記者資料提供（令和２年 2 月 5 日）
阪神国際港湾株式会社
総務部 高橋・川西 TEL 078-855-2215, 2216

神戸市からの要請に基づく外部調査の結果について

令和元年６月 12 日付神戸市からの要請に基づき、不適切事案の存否等について、長島・大野・常松法律事務所に委任し、調査を実施いたしました。
この調査結果を踏まえ、当社においては不適切が疑われる事案について、更なる調査を実施するため、企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン（日本弁護士連合会 平成 22 年 12 月 17 日最終改訂。以下「ガイドライン」という。
）に基づき、当社及び神戸市、大阪市と利害関係のない弁護士 3 名による第三者委員会（以下「委員会」という。
）を設置し、調査を進めてまいりましたが、その調査結果及び今後の当社の対応方針を下記のとおり発表いたします。
当社は、委員会の調査報告書において、多岐にわたる不適切事案が指摘されたことを真摯に受け止め、関係者の皆様に深くお詫びいたします。
今後は、当社として、指摘された事案の事実関係を確認し、社内規定に則り関係する社員を厳正に処分いたします。また、当社は、委員会の不適切事案の背景分析を重く受け止めるとともに、再発防止策の提言の趣旨を踏まえて、速やかに再発防止策などの是正措置を実行し、当社に求められる役割をしっかりと果たし、さらにより良い会社とするための取り組みを進めてまいります。
１． 委員会について
設置日：令和元年 11 月 15 日
構成
委員長：弁護士 松谷卓也（神戸明石町法律事務所）
委 員：弁護士 赤崎雄作（弁護士法人中央総合法律事務所）
委 員：弁護士 中野宗一郎（ゆずりは綜合法律事務所）
主な調査の方法
・会社から関係資料の提出を受け、その内容を調査
・全社員（取締役、人材派遣等関係者含む）に対するアンケート調査の実施
・関係者からのヒアリングの実施調査報告書（要約版）提出日：令和 2 年 1 月 28 日
※第三者委員会が公表用に個人情報等を整理したもの
連絡先
神戸明石町法律事務所 弁護士 松谷卓也
電話番号 078-325-1335

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２． 調査報告書の概要について(1) 不適切事案が疑われる事案の件数と事実が確認された件数について
区 分
特定の取引先から特定の役員及び社員に対する接待等の便宜供与 *１
当社から特定の取引先、関係機関への便宜供与
当社から特定の前身となる団体出身の社員に対する退職金支給額の便宜供与
特定の役員及び社員による内部不正（賃金不正請求、利得行為、経費流用、副業行為）
役員及び社員の職務懈怠行為*２
合計＊1

不適切事案の不適切事案の疑惑件数

認定件数

５３３０１０６４８４２３

１１

単なる記念品程度の贈答品、通常の仕事上の付き合いのレベルの飲食と思われる案件については、個別の不適切事案の検討ではないため、ここでの不適切事案の疑惑件数としては計上していない。

＊2 複数名が関与する件は人数ごとではなく案件で 1 件として計上した。喫煙休憩については、事業所ごとではなく全体で 1 件として計上した。
委員会の事実認定においては、不適切事案の対象となる行為者の自認がないが、証拠として他者のヒアリング結果等があり、ヒアリング結果等の信用性を吟味した結果、他者のヒアリング内容に信用性が認められるとして当委員会が事実認定を行っている場合があるところ、当委員会は、調査の秘匿性、情報源の保護を優先するため、当該不適切事案の行為者に対して、直接的に他者のヒアリング結果を示したうえでの質問等までは行っておらず、その意味で行為者への告知聴聞の機会としては不十分な面があることは否定できないことを付言しておく。
委員会は懲罰委員会ではないため、不適切事案の行為者に対する然るべき懲戒処分等の内容についてまで言及するものではないこと、不適切事案の有無と原因究明に力を注いだもので、懲罰にあたっての厳密な事実認定としては十分でない箇所もあることは否定できないこと、不適切事案によっては告知聴聞の機会が不十分な件もあることから、これについては、事案に応じて、別途、阪神国際港湾株式会社内において吟味、検討されたい。
(2) 不適切事案に関する委員会の事実認定について
不適切事案として認定されたものは別紙資料 1 のとおり
(3) 再発防止策の提言
別紙資料２のとおり

2

3．不適切事案の認定に対する是正措置等今後の対応について
当社は、委員会の調査報告書において、多岐にわたる不適切事案が指摘されたことを真摯に受け止め、速やかに事案の事実関係を確認し、社内規定に則り懲戒委員会を開催し、関係する社員を厳正に処分いたします。
また、委員会の不適切事案の背景分析では、「管理体制の問題点」「社内融和の不足」「形式、規程と実態の乖離」「内部通報制度の問題点」「社員に対するコンプライアンス施策等の問題点」「公的側面の軽視、ビジネス目線とのアンバランス」「カバナンス上の問題点」と多くの指摘を受けました。
あわせて、再発防止策の提言として「会社の方向性」「規程、ルール、チェック体制の整備」「人事・労務関係」「不適切事案等の然るべき処分、措置」「内部通報制度の改善」と、当社の今後のあり方についても多岐にわたる提言を受けました。
当社は、この背景分析や提言の内容を重く受け止め、これまでの当社の体制やあり方を改めて一から見直し、速やかに再発防止策などの是正措置を実施し、可能なことから順次実行することで、社員が働きやすいより良い会社となるよう取り組むとともに、当社に求められている役割をしっかりと果たしてまいります。なお、これらについては、改めて公表いたします。
４．当社代表取締役社長のコメント
今回の調査において、このように多くの不適切な事案が確認されたことは、公共的な役割を担っている当社として、誠に申し訳なく、関係者の皆様に深くお詫び申し上げます。
調査委員会からの提言を真摯に受け止め、速やかに関係した社員の処分を厳正に行うとともに、再発防止策などの是正措置を取りまとめ、順次実行してまいります。今後はこのようなことが二度と起こらないようにするとともに、当社がさらにより良い会社として発展していくためにこれを改善の機会と考え、社員一丸となって全力で取り組んでまいります。
５．添付資料
第三者委員会報告書（下記 URL よりご覧ください。）

https://hanshinport.co.jp/pdf/press20200205_tyousahoukokusyo.pdf※なお、現時点において事実認定が確定していない事項の内、当社外の法人に係る情報は、当社情報公開規程に定めるところ（公にすることにより当該法人等又は当該個人の競争上の地位その他正当な利益を害すると認められるもの）に準じて一部を部分公開としています。

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【資料１】＜概要 1＞
大阪事業本部の当社社員 a が、特定の工事契約業者 A 社から複数回にわたり、飲食については平成 27
年 1 月 23 日から平成 29 年 3 月 10 日にかけて計 7 回、ゴルフについては平成 28 年 12 月 17 日から平成 29 年 9 月 16 日にかけて計 5 回（うち 2 回は宿泊伴う）の接待を受けたと認定。
上記の時期と概ね重なる時期において、A 社が当社との契約により受注した工事は 11 件であるが、社員 a が A 社から接待を受けたことで、これらの工事について、金額を合理的根拠、理由なく増額、当社にとって不当な価格で契約を締結、入札情報を漏洩等した事実はいずれも認められなかった。
しかし、調査の過程で「設計変更を甘々の査定をして貰い」という内容を含むメールが発見されたことについて、社員 a は接待との関係は否定し、査定額について便宜を図った明確な認識はないと回答しているが、最終的には「厳しい追及、査定が少しでも甘くなった可能性が全くないとは断定できないかもしれない」というレベルは認めるに至った。
当社は民間企業であり、接待の授受を取り締まる社内規定も存在しないため、接待を受けることは違法でも社内規定に反するものでもない。しかし、業者の見積額を査定し、監督を行うべき立場にある当社の社員 a が接待を受けることは、外部から見て癒着が疑われる構図となっておりコンプライアンス上問題である。
＜概要２＞
当社社員 d が、B 社から、貴賓室往復チケット（約 15 万円相当）の贈与を複数回受けていた事実、高級な飲食の接待を受けていた事実を認定。
ただ、B 社との癒着、同社への便宜供与といった事実は認められなかった。
当社は民間企業であり、接待の授受を取り締まる社内規程も存在しないこと、社員dにはB社に対して便宜を供与できる権限があるわけでもないことからすると、接待を受けることは違法でも社内規程に反するものでもない。しかし、当社が国や地方公共団体の外郭団体に位置づけられていることや、特に社員dが補助金事業を扱い、そのなかでも責任ある役職にあること等に鑑みれば、外部から見て、癒着や便宜供与が疑われかねない構図となっており、コンプライアンス上問題である。
＜概要３＞
当社社員 a が、上記概要 1 の A 社以外の複数の特定の取引業者から、平成 25 年 8 月 16 日から平成29 年 8 月 5 日の間、飲食およびゴルフの接待を計 10 回受けたと認定。またそのうち 1 社より、複数回にわたり野球観戦チケットをもらっていた事実を認定。
社員 a が各業者から接待等を受けたことで、当社が各業者に発注した工事代金を合理的根拠、理由なく増額、当社にとって不当な価格で契約を締結、入札情報を漏洩等した事実はいずれも見当たらなかった。しかし、A 社の問題と同様、社員 a による工事請負代金の厳しい追及、査定が少しでも甘くなった可能性は完全には払拭できないものと思われる。
当社は民間企業であり、接待の授受を取り締まる社内規定も存在しないため、接待を受けることは違法でも社内規定に反するものでもない。しかし、業者の見積額を査定し、監督を行うべき立場にある当社の社員 a が接待を受けることは、外部から見て癒着が疑われる構図となっておりコンプライアンス上問題である。
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＜概要４＞
当社社員 h が、令和元年某日の休日出勤時、許容された休憩時間を超えて休憩を取得しているにもかかわらず、業務時間として申請し、休日出勤手当を不正に取得している事実を認定。
複数人の証言および社員ｈの当該会議室へのカードキーの入退室履歴から社員 h が第三者の立入ができない形で会議室を利用していること、また、当該会議室を利用していることの説明が必ずしも合理的でないこと等から上記事実が認定され、社員就業規則第 17 条第 1 項第 2 号「会社の利益を害し、又は損失を及ぼす行為をしないこと」に違反する。
＜概要５＞
当社社員 a、b、i が、平成 30 年某日の出張の際、宿泊者にクオカード 5,000 円分が付くプランで社員a が 3 名分の個室の宿泊予約をし、それぞれ 5,000 円のクオカードを受領し、自ら個人的に使用していた事実を認定。
社員 a は、これまで合計で 5 回程度かかる行為を行っている。社員 b は、社員 a の手配したホテルに宿泊した際、同様にクオカードを個人的に取得し、合計で 2 万円弱相当額のクオカードを受け取っている。社員 i ついては具体的な金額や回数は確認できていない。
当社の社員就業規則第 17 条第 1 項第 2 号は「会社の利益を害し、又は損失を及ぼす行為をしないこと」を規定している。また、旅費規程第 11 条第 1 項は、「宿泊料は、別表 1 の定額を上限として、実費額を支給する。
」と規定している（旅費規程上、社員について、1 夜分の宿泊料の上限は 1 万 3100 円としている。
）。従って、上記行為は、会社に損害を与えるものとして、社員就業規則第 17 条第 1 項第 2 号に違反する可能性が高い。
＜概要 6＞
当社社員ｊが、平成 31 年 3 月 8 日から令和元年 12 月 13 日にかけて計 4 回、メーカーとの意見交換の懇親会で、参加企業の担当者から会費を集めた後、当社の参加者分も含めて懇親会場へ飲食代金を支払っているが、その際、当日キャンセルの企業が出てくることを見込んで、予約人数より少なく頼んでいたため、実際に集めた額と当社への事前申請経費が店へ現実に支払う飲食代金よりも多くなっており、差額分の懇親会費用を過剰に取得していた事実を認定。
また、令和元年10月11日、社員ｊは、メーカーとの意見交換会後の懇親会で、同日以前の当社への交際費の事前申請では、当社からの参加者が3名で1万5000円となっていたが、当日、諸事情により社員j以外の2名が欠席し、当社負担額は1名分の5000円となったにもかかわらず、同月16日、事前申請どおり、3名分の1万5000円で当社に交際費を請求し、1万円分の交際費を架空請求していた。
このような行為は、当社に損失を与えるものとして、社員就業規則第 17 条第 1 項第 2 号に違反する。
＜概要７＞
当社社員 a が、特定の工事契約業者 G 社から型枠計算業務の依頼を受け、当社の許可を得ることなく、年に 1 回程度、合計 3 回から 4 回、業務時間中に当該作業を行い、1 回あたり 5 万円から 10 万円の報酬を受け取っていた事実を認定。上記行為は、業務専念について規定した社員就業規則第 16 条に違反する可能性が高い。また、「会社の許可なく、会社の業務以外の業務に従事しないこと」と規定した同規則第 17 条第 1 項第 5 号に違反する可能性が高い。
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＜概要 8＞
当社社員 k、l、a が、業務時間帯と考えられる時間帯に純然たる喫煙に要する時間を超え、それなりの長時間にわたって離席していた事実、位置情報を利用するスマートフォンゲームである「ポケモン GO」を利用していた事実、また同ゲームをする目的で外出していた事実（ただし、その回数や頻度についてまでは認定が困難である。
）があったものとして認定。
これらの長時間の離席行為は、その程度によっては、職務専念義務を規定した社員就業規則第 16 条に違反する可能性がある。
＜概要 9＞
当社社員 j が、スケジュール上に登録された往訪先を訪問せず、自宅に滞在しており、当日及びその後も欠勤、休暇となったことを申告しておらず、営業訪問を偽装した無断欠勤であったと考えられると認定。
また、本人が認めた事実以外にも不自然な点が多くみられ、本人の認めた架空往訪は氷山の一角にすぎないと考えられ、架空訪問は相当回数に上ることが色濃く疑われるものといえる。
このような行為は、社員就業規則第 17 条第 1 項第 6 号、同第 27 条第 1 項、同第 28 条に違反する。
＜概要 10＞
当社社員 a が、業務時間中に、遅くとも平成 28 年 10 月 3 日以降、頻繁に業務と明らかに無関係な不適切なウェブページの閲覧を繰り返していた事実を認定。また、業務中に、個人的な LINE のやりとりを行っていた事実を認定。
上記の行為について、職務専念義務違反という問題にとどまらず、「会社の秩序又は職場の規律を乱さないこと」を規定した社員就業規則第 17 条第 1 項第 7 号に違反する。
＜概要 11＞
大阪事業本部において、喫煙による長時間・繰り返しの休憩をしている社員が複数名いる事実を認定。
具体的な複数名の氏名が多くの社員から挙げられており、多くの社員が気になり、目につくレベルの喫煙休憩が繰り返し横行していたこと、アンケートでは、1 回あたり 1 時間未満の範囲だが、4 回以上のものが長時間・繰り返しの喫煙休憩と捉えられているものが多数であり、1 日あたりの喫煙休憩の時間に換算すると、幅はあるものの、相当な時間におよぶものといえることからすると、もはや、常識的な範囲の休憩にとどまるものではなく、複数名による職務懈怠行為ともいいうるレベルの不適切な喫煙休憩が横行していたものと認定せざるを得ない。

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【資料 2】再発防止策の提言（概要）
第１．会社の方向性
１

当社の立ち位置の明確化（公益的側面とビジネス目線のバランス）
当社は公的側面、民間としてのビジネスの側面の両面を有し、このバランス、場面ごとの行動指針、ベクトルが定まっていないため、当社としての事象ごとの具体的な行動指針、行動理念を制定し、これを各人にも浸透させるための場、一方通行ではない相互通行の勉強会等を実施すべきである。
２

社内融和
社内融和のため、上記のような行動指針、行動理念の勉強会等と合わせて、相互理解のための当社全体や部ごとの懇親会、社内行事等、社内融和を積極的に図っていくことが望まれる。
第２．規程、ルール、チェック体制の整備
１

接待、贈答品の授受に関する提言
当社は株式会社ではあるが、国、神戸市、大阪市が株主となっていることから、公的な側面も有している。かかる事情をふまえ、取引先からの接待、贈答品を受けた際のルールを策定すべきである。
２

喫煙に関する提言
喫煙に関する規程を策定することを検討すべきである。そのような規程を設けることが困難である

場合には、業務時間中の喫煙を禁止することも検討すべきである。
３

ポイント、マイルの取扱に関する提言
これらの取扱について当社としての見解を明確にすべきである。当社の見解を検討するに際しては、社員間で不公平感が生じないような配慮をすべきであり、必要に応じてこれらのポイントやマイルの取扱に関する規程の策定をも検討すべきである。
４

外部往訪（近接地出張である場合を含む）及び時間外勤務の際の社員の報告に関する提言
現状、当社の社員が外部を往訪した際（近接地出張である場合を含む。
）に、当該社員が実際に外部を往訪しているかを当社として確認する管理体制となっていない。そこで、当社の社員が外部往訪した場合の報告に関する規程を策定すべきである
時間外勤務については、事前承認を得ることとされているが、実際には、事後承認とされているケースも多い。また、承認を得た場合であっても、本当に当該時間外勤務が必要であったのかの検証がなされているとは言い難い。かかる現状をふまえ、時間外勤務をした場合に、業務内容について具体的な報告を義務づけるルールを策定すべきである。
５

随意契約が認められる場合の基準に関する提言
当社の契約事務取扱細則においては、随意契約をする場合には、例外事由が認められる必要があるとされているが、当該例外事由は抽象的な表現に留まっている。例えば、随意契約が認められる要件をより詳細な規定とするなど、随意契約が認められる場合の基準をより明確にすべきである。
また、契約審査委員会要綱上も「随意契約が認められる例外的事由が存在するか否か」についても契約審査委員会の審査対象とすべきである。
６

物品貸与に関する提言
当社には物品貸与に関する規程が存在しないが、物品を社員に貸与する場合のルールを定めた規程を策定すべきである。
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７契約審査委員会の体制、審査内容、審査手法の整備⑴ 審査内容現在の契約審査委員会においては、工事価格の妥当性については審理の対象とされておらず、実際に審理もされていないが、一定の金額以上の案件については、工事価格の妥当性についても審査の対象とすべきである。
⑵ 審査手法、審査体制の整備
一定の金額以上の工事案件について、工事価格の妥当性を検証するに際して、当該案件の原課以外に所属する技術社員を審査委員とするか、外部専門家の意見聴取を実施する等の体制を整備すべきである。
⑶ 審査過程の見える化
現状、契約審査委員会の審査結果については記録化されているものの、その審査過程は記録化されておらず、審査過程をも記録化することとし、その過程を見える化すべきである。
第３人事・労務関係
１

労務管理

⑴

喫煙のための離席について
仮に、今後、当社において、業務時間中の喫煙を禁止するということになるのであれば、会社から、社員に対して、煙草は嗜好品であって、喫煙のための業務時間中の離席は就業規則上の職務専念義務に反する行為であることを、社員研修や定期的なメッセージ発信により周知徹底するべきである。
⑵

残業管理について残業の承認が事後承認となっている現状を改善して、各自が真に労働生産性を上げて計画的に業務を遂行し、必要のない残業をなくしていくため、また、各自の業務内容等の可視化のため、残業の事前申請の徹底化を図るべきである。
⑶

幹部社員・中間管理職の管理について
今回、部長級社員の不正行為ないしコンプライアンス上の不適切事案が散見されたことを踏まえ、その再発防止策として、例えば、以下のような施策の実施を検討するべきである。
・部長級社員に対するコンプライアンス教育を徹底すること・担当役員が、部長級社員の業務内容の管理・監督を責任をもって行う仕組みを構築するとともに、部署間の横の連携強化策を講じること
・内部通報制度の充実・活用（後述）⑷

近接出張時の出張先・時間管理について
JR などの公共交通機関を利用した近接出張における架空訪問や交通費不正請求を防止するため、ITを利用した管理施策を導入するべきである。
２

人事⑴ 人事評価制度について
当社の人事評価制度は、規程やマニュアル・書式等は整備されていると評価できるが、人事考課に関しては、考課者による絶対考課と会社としての最終的な相対考課との齟齬が生じる運用がなされていることへの多数の社員の不満や不公平感がある。
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人事考課制度の見直しを行い、また、被考課者に対して、考課者の考課結果、最終的な考課結果に至った経過や考課理由等を明確に説明してフィードバックを行い、公平で透明性の確保された人事評価の運用を担保する制度を確立する。
⑵ 人事評価の運用について
公平かつ透明性のある人事考課に基づいた評価をもとに、各人の昇任・昇格を検討するといった、至極当然の人事評価制度の運用をするべきである。
⑶ 人事ローテーションについて
不正行為等の温床となる現状の人事の固定化・滞留を解消するために必須である、本社又は神戸事業部と、大阪事業本部との間での、事務職の社員だけでなく、技術職の社員の人事交流・人事異動を積極的に行っていかなければならない。
⑷ 神戸市からの派遣社員の見直しと、課長級社員（中核人材）の育成
今後、神戸市からの派遣社員も減らしていく方向で社内人事を見直していくべきである。もちろん、神戸市派遣社員の急激な減少は中核人材の欠如による機能不全をもたらしかねないため、前提として、当社で採用した、今後当社の経営中枢を担っていくべき課長級社員の人材育成が急務であり、これら中核人材の育成や優秀な人材の中途採用を積極的に行っていかねばならない。
第４．不適切事案等の然るべき処分、措置
１

形式、規程と実態が乖離する問題の洗い出し
当社においては、形式、規程と実態が乖離し、これが公然とまかり通っている事象が複数見受けられた。提言を踏まえて当社の体質を改善するため、当委員会の調査報告書の精査、検証を行うとともに、当社の新しい体制・体質構築に資する施策を立案することを目的とする委員会の設置（なお、同委員会を設置する場合、外部の声や有識者の声を取り入れるため、例えばであるが、社外取締役、社外監査役、顧問弁護士等も委員に加えることが望ましいと思われる。
）等の方策が考えられる。
２

懲戒処分、人事処分等
不適切事案を行った当社社員に対しては、内部統制のためにも、然るべき懲戒・人事処分を行うことが必要である。もっとも、本件の原因、問題点を特定の個人の特性、人柄等といった問題に矮小化するのではなく、組織としての問題として捉える必要があり、組織上の中間管理職の管理責任、より上位の者の内部統制上の責任についても、然るべき措置を検討する必要があると思われる。
第５．内部通報制度の改善
内部通報制度の問題点に留意し、同制度を改善してコンプライアンス経営を実現するために、当委員会としては、下記の内容を提言する。
１内部通報制度の規程や運用の整備⑴

匿名での通報受理の許容⑵

通報者や調査協力者の匿名性確保・情報共有の範囲の限定⑶

不利益取扱いの禁止の徹底⑷

フォローアップ制度⑸

経営トップ・幹部から独立した通報ルートの整備⑹ 制度の定期的・継続的な周知・研修の実施
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