日本セラミック株式会社
証券コード：6929

第

45 期

定時株主総会招集ご通知

日時

場所

決議
事項

2020年３月26日（木曜日）

受付は午前9時より開始いたします。

午前10時

鳥取県鳥取市尚徳町101番地５

とりぎん文化会館（鳥取県民文化会館）
第２会議室
第１号議案
第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）
３名選任の件
監査等委員である取締役
４名選任の件目次
第45期定時株主総会招集ご通知

1

株主総会参考書類

3

事業報告

9

連結計算書類

28

計算書類

31

監査報告書

34

招集ご通知株

主各

証券コード：6929
2020年３月９日

位

鳥 取 県 鳥 取 市 広 岡 176 番 地 17

日本セラミック株式会社
代表取締役社長

第45期定時株主総会招集ご通知

谷

口

真

一

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、当社第45期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席下さいますようご通知申し上げます。

なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示

いただき、2020年3月25日（水曜日）午後3時までに到着するようご返送下さいますようお願い申し

上げます。

敬

記

１．日

時

２．場

所

具

2020年３月26日（木曜日）午前10時 受付開始 午前9時
鳥取県鳥取市尚徳町101番地５

とりぎん文化会館（鳥取県民文化会館）

第２会議室（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照下さい。）

３．目 的 事 項 報 告 事 項

１．第45期（2019年1月1日から2019年12月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第45期（2019年1月1日から2019年12月31日まで）計算書類の内容報告の件

決議事項

第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件

第２号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

以

1

上

●

当社は、本招集ご通知に添付すべき書類のうち、次に掲げる事項につきましては、法令及び当社
定款第18条の規定に基づき、下記のインターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、本招集ご通知添付書類には記載しておりません。従いまして、本招集ご通知の添付書類は、監査等委員会が監査報告の作成に際して監査をした連結計算書類及び計算書類並びに会計監査人
が会計監査報告の作成に際して監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であります。
・連結計算書類における連結注記表
・計算書類における個別注記表●

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。

●

開会時刻間際には会場受付が混雑することが予想されますので、お早めのご来場をお願い申し上げます。

●

株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正が生じた場合は、下記のイ
ンターネット上の当社ウェブサイトに掲載させていただきます。
当社ウェブサイト

https://www.nicera.co.jp/

2

株主総会参考書類
第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（３名）は任期満了となります。つきましては、取締役３名の選任をお願いするものであります。なお、本議案については、監査等委員会からすべての取締役候補者について適任である
旨の意見を得ています。

取締役の候補者は、次のとおりであります。

候補者番号

た に

ぐ ち

し ん

い ち

１ 谷 口 真 一（1973年２月26日生）

再任

所有する当社株式の数
448,225株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1996年 ７ 月
2002年 ３ 月
2002年 ４ 月
2003年 １ 月
2006年 ３ 月
2009年 ３ 月
2011年 ４ 月
2012年 ２ 月
2014年 ２ 月

当社入社
当社取締役
当社執行役員兼務（現任）
上海日セラセンサ有限公司総経理
当社専務取締役
当社代表取締役
当社統括総務担当兼務（現任）
当社経営企画室担当兼務
当社代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
谷口興産有限会社 代表取締役社長
日セラ興産株式会社 代表取締役社長
昆山日セラ電子器材有限公司 董事長

選任の理由
谷口真一氏は、製造、開発、営業、海外駐在等、全社にわたる分野で豊富な経験を有し、2009年からは当社代表取締役としてリーダーシップを発揮し、当社グループの経営を牽引、事業の発展に尽力してまいりました。その豊富な経験と見識は、今後の持続的な企業価値向上のために必要であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。

3

候補者番号

ふ じ

わ ら

え い

き

２ 藤 原 英 機（1961年11月18日生）

再任

所有する当社株式の数
1,000株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1992年 ６ 月
2000年 ４ 月
2007年 ４ 月
2016年 ３ 月
2017年 １ 月
2018年 ７ 月

当社入社
当社モジュール事業部技術グループ部長
当社モジュール事業部担当執行役員
当社取締役（現任）、当社執行役員兼務（現任）
当社モジュール事業部、赤外線センサ事業部、ＭＥＭＳ研究部、ＭＩ統括営業部担当
当社赤外線センサ事業部、ＭＩ統括営業部担当（現任）

選任の理由
藤原英機氏は、研究開発を経て、モジュール事業部、赤外線センサ事業部、ＭＩ統括営業部の責任者を務
め、売上と利益の拡大に貢献してまいりました。その豊富な経験と見識は、今後の持続的な企業価値向上のために必要であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
候補者番号

か わ

さ き

は る

こ

３ 川 﨑 晴 子（1964年11月８日生）

再任

所有する当社株式の数
454,125株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1987年 ４ 月 株式会社山陰合同銀行入行
2013年 ３ 月 当社取締役（現任）2014年 １ 月 株式会社山陰合同銀行退行
2019年 ３ 月 当社統括総務 経営企画室担当（現任）
選任の理由
川﨑晴子氏は、金融機関に長年在籍していたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。その豊富な経験と見識は、今後の持続的な企業価値向上のために必要であると判断し、引き続き取締役候補者といたしました。
（注）各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

4

第２号議案 監査等委員である取締役４名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である取締役全員（４名）は任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役の候補者は、次のとおりであります。
候補者番号

い ち

か わ

か ず

ひ と

１ 市 川 和 人（1963年12月25日生）

再任

所有する当社株式の数
139株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年 ３ 月
2012年 ６ 月
2014年12月
2015年12月
2016年 ３ 月

当社入社
当社センサ事業部資材部長
当社超音波センサ事業部製造部長
当社超音波センサ事業部改善推進部長
当社取締役（常勤監査等委員）（現任）選任の理由
市川和人氏は、当社のものづくりや業務改善に関する豊富な経験を有しており、その知識や経験を当社業務
執行状況の監督等に十分な役割を果たしていただけると判断したことから、引き続き監査等委員である取締役
候補者といたしました。

5

候補者番号

た

む ら

や す

あ き

２ 田 村 康 明（1934年1月16日生）

再任
社外

独立役員

所有する当社株式の数－株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1973年 ５ 月
1988年 ４ 月
2012年 ４ 月
2013年 ３ 月
2014年 ３ 月
2016年 ３ 月

田村康明法律事務所開設（現任）
鳥取県弁護士会会長、日本弁護士会理事
日本弁護士連合会選挙管理委員（現任）
当社監査役
当社取締役
当社取締役（監査等委員）（現任）社外取締役在任年数

６年（うち監査等委員である取締役としての在任期間

４年）

選任の理由
田村康明氏は、長年弁護士をされており、法律の専門家としての幅広い知識・経験等を当社の取締役会における意思決定の適正性を確保することに活かしていただきたいと判断したことから、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

6

候補者番号

せ

こ

と も

あ き

３ 瀬 古 智 昭（1971年2月15日生）

再任
社外

独立役員

所有する当社株式の数－株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1992年10月

監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ）入所
2006年 ４ 月 鳥取ひまわり基金法律事務所（現：鳥取あおぞら法律事務所）入所（現任）2014年 ３ 月 当社監査役
2016年 ３ 月 当社取締役（監査等委員）（現任）社外取締役在任年数

４年（監査等委員である取締役としての在任期間）

選任の理由
瀬古智昭氏は、公認会計士・弁護士として会計及び法律に精通されており、その専門的な知識・経験等を当社の取締役会における意思決定の適正性を確保することに活かしていただきたいと判断したことから、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

7

候補者番号

い け

は ら

こ う

い ち

４ 池 原 浩 一（1978年1月5日生）

再任
社外

独立役員

所有する当社株式の数－株

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2001年10月

新日本監査法人（現：ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
2005年 ５ 月 公認会計士登録
2011年 １ 月 池原公認会計士事務所開業（現任）2011年 ３ 月 税理士登録
2015年 ３ 月 当社監査役
2016年 ３ 月 当社取締役（監査等委員）（現任）社外取締役在任年数（他の重要な兼職の状況）
地方独立行政法人
鳥取県産業技術センター 監事

４年（監査等委員である取締役としての在任期間）

選任の理由
池原浩一氏は、公認会計士として会計事務に精通され、会計財務面から会計業務を判断できる能力を有しており、専門的な知識・経験等を当社の取締役会における意思決定の適正を確保することに活かしていただきた
いと判断したことから、引き続き監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

２．田村康明氏、瀬古智昭氏及び池原浩一氏は、社外取締役候補者であります。

３．田村康明氏、瀬古智昭氏及び池原浩一氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立
役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４．当社は、市川和人氏、田村康明氏、瀬古智昭氏及び池原浩一氏との間で会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第１項の賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には、賠償責任を法令が定める限度額までとする責任限定契約を締結しており、各氏の再任が承認された場合、同契約を継続する予定です。

以

上

8

（添付書類）

事業報告（2019年１月１日から2019年12月31日まで）
Ⅰ

企業集団の現況に関する事項
１．事業の経過及びその成果
当連結会計年度の世界経済は、保護主義的な政策の広がりから米中間の貿易摩擦が実体経済への直接的な影響が懸念され始めたことや、欧州の低迷や中国の経済成長率の鈍化が鮮明になってきたことなど、全体的に停滞感が増加しました。
わが国においては、雇用環境が安定的に推移しておりますが、世界経済の停滞に伴い企業業
績に足踏みが見られることや、消費税増税が短期的な消費動向に影響していることから需要が長期的に弱含むことなどが懸念されます。
この様な状況の中で当社グループでは、品質・信頼性の高いセンサやモジュール製品の開発並びに拡販に努め、生産現場の改善活動を通じた原価低減により利益率の向上に注力して参りました。市場の動向としましては、自動車の電動化推進に伴い電流センサの売上が増加し、国内顧客企業向けの各種製品の売上については対前期比で横ばいに推移しましたが、世界的な自動車販売台数の減少による顧客の在庫調整や低価格品の増加に伴い超音波センサの売上が減
少し、中国・アジア圏の景況感の悪化や、人民元が円高に推移したことに伴い同地域で生産・消費される製品向けのセンサ製品や磁性製品の出荷売上が減少しました。
この様な状況の結果、売上高は18,575百万円（前期比4.8％減）となりました。利益面におきましては、売上の減少や先行開発費用がやや増加したことなどにより営業利益は3,169百万円（前期比14.7％減）となりました。経常利益は受取利息が減少したものの為替差損も減少したことから3,570百万円（前期比13.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は固定資産売却益の増加や、事業構造改善費用は当連結会計年度中には発生しなかったことなどから2,722
百万円（前期比7.1％減）となりました。

２．資金の調達及び設備投資の状況
当連結会計年度中において実施いたしました当社グループの設備投資の総額は907百万円となりました。所要資金は自己資金によっております。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
9

３．財産及び損益の状況の推移
区
売

上

第42期
第43期
第44期
第45期
(2016年12月期) (2017年12月期) (2018年12月期) (2019年12月期)(当連結会計年度)分
高 (百万円)

19,525

19,765

19,50918,575営業

利益 (百万円)

2,741

3,301

3,715

3,169

経

常

利

益 (百万円)

3,140

3,430

4,114

3,570

親 会 社 株 主 に (百万円)帰属する当期純利益

2,106

2,401

2,929

2,722

１株当たり当期純利益

88.32

90.37

107.64101.06(円)

総資産 (百万円)

55,31557,253

57,10855,635純資産 (百万円)

48,24552,792

52,972

51,7691,819.18

1,865.05

1,876.48

1,870.45

１株当たり純資産額(円)（注）１．記載金額は、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を除き、表示単位未満を切り捨てて表示
しております。
２．１株当たり当期純利益は、自己株式控除後の期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております。
また、１株当たり純資産額は、期末発行済株式総数から自己株式数を控除した株式数に基づいて算出
しております。
３．第45期（2019年12月期）より「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）の適用による表示方法の変更を行いましたため、第44期（2018年12月期）の数値につきましては、遡及適用した数値で表示しております。

10

４．対処すべき課題
経済活動が地球規模で行われることによって、天災人災を問わず一地域の出来事が世界全体に影響を与えるようになっていることや、低成長経済の中ではますます低価格化が好まれることもあり、事業環境は極めて厳しい状況となっております。この様な状況の中で存続していくには、市場が要求する新製品への取り組み及び用途の拡大に一層傾注し、より付加価値の高い製品の市場投入、世界的シェアの維持拡大、継続的なコスト削減とリスク分散可能な生産体制の構築が必要であり、また成長のためには当社コア事業とシナジー効果のある他社との事業・資本提携及び買収、あるいは新規事業分野への進出を加速化することも必要であると考えてお
ります。

①

生産体制

お客様の要求を実現すると共に、当社グループへ利益をもたらす地域で行うことを基本に考えており、従来から海外生産に積極的に取り組んで参りました。その結果、当社グル

ープの生産の中心はフィリピン及び中国になっております。一方で、国内においても、近年のグローバルな市場環境の変化に伴い、最新鋭の自動化生産設備の導入などを行い、生産体制を強化しております。量産に向けた開発製品の生産体制の確立・構築、車載関連製品の生産及び品質管理など、マザー工場としての役割を果たしながら、グループ全体の更なる効率化を追求し継続的な改善活動を行っていきます。

②

新製品の開発市場での競争力を高めていくために、新製品、センサ等の当社グループ製品を組み込んだモジュール品の開発を常に続けており、そのために研究所及び事業部門の中に技術部署を設けております。技術部署は市場に直結する主要製品部門ごとに設置し、顧客ニーズを汲み取りながら新製品の開発、改良に取り組み、市場に提供して参ります。研究所におきましては、現在の主要製品とは別に今後当社グループの核となる製品の開発に取り組んで

おります。

11

③

営業体制

本社営業部門において、製品ごとに専門性を有した営業担当者を振り分けることで、営業・技術が一体となってお客様のグローバル化に伴うご要望に対応し、その満足度向上に資することで、収益の拡大を図って参ります。

④

経営管理体制投下可能な資本を如何にしてリターンの高い事業分野に投下し、継続的な成長を達成できるかが、企業価値の長期的な向上を図る上で重要な課題であると認識しております。ついては、経営指標（自己資本比率：60％以上、経常利益率：20％以上、株主資本利益率：8％以上）の達成を目指すと共に投下資本利益率、資本コスト及びキャッシュ・フローを強く意識した経営管理を行っており、いわゆる、企業価値経営を重視しております。
株主の皆様には今後とも一層のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申し上げます。

５．主要な事業内容（2019年12月31日現在）
各種センサ製品や、モジュール製品などの電子部品並びにその関連製品の研究開発及び製造販売を主たる事業として行っております。

６．主要な営業所及び工場等（2019年12月31日現在）①

当社

本社テクニカルセンタ
先進技術開発研究所
南栄事業所
安長事業所
東京営業所
大阪営業所

鳥取県鳥取市
鳥取県鳥取市
鳥取県鳥取市
鳥取県鳥取市
東京都港区
大阪市淀川区②

主要な子会社
主要な営業拠点
NICERA HONG KONG LTD.
NICERA AMERICA CORP.
主要な生産拠点
昆山日セラ電子器材有限公司
NICERA PHILIPPINES INC.

香港
アメリカ
中国
フィリピン

12

７．重要な親会社及び子会社の状況①

親会社との関係
該当事項はありません。

②

重要な子会社の状況

名

称

NICERA EUROPEAN WORKS LTD.
昆山日セラ電子器材有限公司

資

金

当 社 の
議決権比率

1,466千英ポンド

100％

当社及び関係会社の製品の販売

100

電子部品並びに関連製品の製造販売

本

499,822千人民元

主

要

な

事

業

内

容

NICERA HONG KONG LTD.

150千香港ドル100

当社及び関係会社の製品の販売

NICERA AMERICA CORP.

100千米ドル100

当社及び関係会社の製品の販売

NICERA PHILIPPINES INC.

25,000千比ペソ

100

電子部品並びに関連製品の製造

上 海 日 セ ラ セ ン サ 有 限 公 司

147,808千人民元

55

電子部品並びに関連製品の製造販売

昆 山 科 尼 電 子 器 材 有 限 公 司

13,196千人民元

75

電子部品並びに関連製品の製造（注）１．連結子会社は上記７社を含む10社であります。

２．昆山科尼電子器材有限公司に対する当社の議決権比率につきましては、上海日セラセンサ有限公司による間接所有割合であります。

13

８．使用人の状況（2019年12月31日現在）①

企業集団の使用人の状況

使

用

人

数

前

期

末

1,422（1,813）名

比

増

減

数

52名増（72名減）（注）使用人数は就業員数であり、契約社員、嘱託、パートタイマー、派遣社員及びアルバイトは（間の平均人員を外数で記載しております。

②
使

）内に年

当社の使用人の状況

用

人数

前期末比増減数

257（49）名

9名増（7名増）

平

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

43.0歳

16.3年

（注）使用人数は就業員数であり、契約社員、嘱託、パートタイマー、派遣社員及びアルバイトは（間の平均人員を外数で記載しております。

）内に年

９．主要な借入先及び借入額（2019年12月31日現在）
該当事項はありません。

10．その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

14

Ⅱ

会社の株式に関する事項（2019年12月31日現在）
１．発行可能株式総数

80,000,000株

証券会社

２．発行済株式の総数

26,671,623株

外国人
35.3％

（自己株式559,634株を除く）

３．株主数

5,154名（前期末比603名減少）

1.2％

個人・その他
14.7％

所有者別
株式分布状況

金融機関
28.6％

その他国内法人
20.2％

４．大株主
株
谷

主
口

興

産

名

1,946

7.30

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,634

6.13

日

セ

株

式

会

社

1,113

4.18

銀

行

1,084

4.07

CHASE NOMINEES RE JASDEC TREAT Y CLIENT A/C (GENERAL)

1,000

3.75

3 8 5 6 3 2

976

3.66

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025

691

2.59

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE HCR00

546

2.05

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051

470

1.77

J P

会

社

M O R G A N

山株陰

C H A S E

式合B A N K

同（注）持株比率は自己株式を控除して計算しております。

15

社

持 株 比 率日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
産会

数

14.18％

興限株3,783千株

ラ

有

持

Ⅲ

会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

Ⅳ

会社役員に関する事項
１．取締役に関する事項（2019年12月31日現在）

氏

名

地

位

担

当

及

び

重

要

な

兼

＊谷

口

真

一

代表取締役社長

統括総務担当谷口興産有限会社 代表取締役社長
日セラ興産株式会社 代表取締役社長
昆山日セラ電子器材有限公司 董事長

＊藤

原

英

機

取

締

役

赤外線センサ事業部、ＭＩ統括営業部担当

川

﨑

晴

子

取

締

役

統括総務

市

川

和

人

取
締
役
（常勤監査等委員）

田

村

康

明

取
締
役
（監 査 等 委 員）

田村康明法律事務所 弁護士
日本弁護士連合会 選挙管理委員

瀬

古

智

昭

取
締
役
（監 査 等 委 員）

鳥取あおぞら法律事務所

池

原

浩

一

取
締
役
（監 査 等 委 員）

池原公認会計士事務所 所長
地方独立行政法人鳥取県産業技術センター

職

の

状

況

経営企画室担当

弁護士
監事（注）１．＊印を付した取締役は、執行役員を兼務しております。なお、取締役兼務者以外の執行役員は、次の６名です。
藤原 佐和子、本城 圭、福井 孝志、徳吉 哲夫、近藤 純、高口 誠
２．取締役 川﨑晴子氏は代表取締役社長の三親等内の親族であります。

16

３．取締役 川﨑晴子氏は金融機関に長年在籍していたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．当社は、監査等委員会の監査・監督機能の強化や情報収集、その他監査の実効性を図るため、取締役（監査等委員）の市川和人氏を常勤監査等委員に選定しています。
５．取締役（監査等委員）田村康明、瀬古智昭及び池原浩一の３氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
６．当社は取締役（監査等委員）田村康明、瀬古智昭及び池原浩一の３氏を東京証券取引所の規則に定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
７．取締役（監査等委員）田村康明氏は長年弁護士をされており、法律の専門家としての幅広い知識・経験等を有しております。
８．取締役（監査等委員）瀬古智昭氏は公認会計士・弁護士として会計及び法律に精通しており、その専門的な知識を有しております。
９．取締役（監査等委員）池原浩一氏は、公認会計士として会計事務に精通し、会計財務面から会計業務を判断できる能力を有しております。

２．責任限定契約に関する事項
当社は、定款に取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該規定に基づき、当社が取締役（監査等委員）市川和人、田村康明、瀬古智昭及び池原浩
一の各氏との間で締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。
（責任限定契約の内容の概要）
会社法第423条第１項の賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には、賠償責任を法令が定める限度額までとしております。

17

３．当事業年度にかかる取締役の報酬等の総額
区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基 本 報 酬役 員 賞 与

ストック・
オプション

対象となる
役員の人数

監査等委員でない取締役（う ち 社 外 取 締 役）

66
(―）

39
（―）

27
（―）

―
（―）

4名
（―名）

監査等委員である取締役（う ち 社 外 取 締 役）

12
（4）

9
（3）

3
（0）

―
（―）

4名
（3名）

合
計
（う ち 社 外 取 締 役）

78
（4）

48
（3）

30
（0）

―
（―）

8名
（3名）

（注）１．上記には、当事業年度中に退任した取締役を含めております。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2016年３月25日開催の第41期定時株
主総会において年額160百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
４．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年３月25日開催の第41期定時株主総会において年額
40百万円以内と決議いただいております。
５．役員賞与には当事業年度における役員賞与引当金繰入額を記載しております。

４．社外役員に関する事項①

他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
イ．監査等委員である取締役 田村康明氏は、田村康明法律事務所の弁護士であります。
なお、当社と同法律事務所との間には特別の利害関係はありません。
ロ．監査等委員である取締役 瀬古智昭氏は、鳥取あおぞら法律事務所の弁護士であります。
なお、当社と同法律事務所との間には特別の利害関係はありません。
ハ．監査等委員である取締役 池原浩一氏は、池原公認会計士事務所の所長であります。
なお、当社と同会計士事務所との間には特別の利害関係はありません。

18

②

当事業年度における主な活動状況
名取 締 役 会
出 席 回 数監査等委員会
出 席 回 数主

田 村 康 明11回／11回中

12回／12回中法務に関する観点より適宜質問をし、必要に応じて社外の立場から意見を述べております。

瀬 古 智 昭11回／11回中

12回／12回中法務及び会計に関する観点より適宜質問をし、必要に応じて社外の立場から意見を述べております。

池 原 浩 一

11回／11回中

12回／12回中会計に関する観点より適宜質問をし、必要に応じて社外の立場から意見を述べております。

氏

な

活

動

状

況

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第28条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が３回ありました。

19

Ⅴ

会計監査人に関する事項
１．会計監査人の名称

PwC京都監査法人（注）当社の会計監査人でありました太陽有限責任監査法人は、2019年３月28日開催の第44期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

２．責任限定契約に関する事項
当社は、定款に会計監査人の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該規定に基づき、当社が会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりであります。
（責任限定契約の内容の概要）
会社法第423条第１項の賠償責任について、善意かつ重大な過失がない場合には、賠償責任を法令が定める限度額までとしております。

３．報酬等の額
支払額

当事業年度に係る報酬等の額

25百万円

当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

25百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社の主要な連結子会社である昆山日セラ電子器材有限公司、NICERA PHILIPPINES INC.及び上海日セラセンサ有限公司は、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。

４．監査等委員会が会計監査人の報酬等の額について同意をした理由
当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況や報酬見積りの算出根拠を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項及び同条第３項の同意を行っております。
20

５．非監査業務の内容
該当事項はありません。

６．会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場
合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場
合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、
会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、監査等委員会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案いたしまして、再任もしくは不再任の決定を行います。

21

Ⅵ

会社の体制及び方針
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、業務を適正かつ効率的に行うため、会社法及び金融商品取引法の財務報告に係る内部統制の有効性の評価に対応し、内部統制の整備・強化を進めて参ります。
① 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．株主総会議事録、取締役会議事録、連絡会議事録、稟議書、印鑑申請書及び経理関係資料等の重要資料は、法令及び社内文書管理規程に従い保存・管理し、必要となる関係者が閲覧できる体制とします。
ロ．情報セキュリティポリシーに基づき、当社が保有する全ての情報資産の保護に努め、情報漏洩リスクに対して対策を講じることにより、常に社会からの信頼を得られる体制とします。
ハ．個人情報については、法令及び当社プライバシーポリシーに基づき、適法かつ公正な手段によって個人情報を取得し、個人情報の保護及び適正な管理方法について、日常業務
における個人情報の適正な取扱いを徹底管理します。
②

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．稟議規程、売掛金（与信管理）規程等のリスクに関する社内規程は、必要に応じリスク管理の観点から見直します。

ロ．投資リスクに関しましては、稟議規程に基づき投資部門が起案すると共に、管理部門、事業関連部門が意思決定に参加しリスクの軽減を図ります。内部監査室、関係会社管理室においては内部監査、関係会社の業務状況からリスクの洗い出し、また、その対策をまとめ社長へ報告すると共に、各事業部門に対して解決への助言を行います。
ハ．リスク管理規程により、当社及び関係会社グループにおいて、発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、並びに発生した場合の対応等について、的確な管理・運営を行います。

22

③

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．執行役員制度を導入し取締役と執行役員の業務を極力分離し、取締役機能の強化、効率化を図ります。
ロ．取締役会では重要事項の決定、取締役の実行状況の監督を行うほか、各事業部門長は毎
週事業部門の業務進捗状況を取締役に報告、審議すると共に、毎朝行われる連絡会には取締役も参加し日常の業務状況を確認します。また、必要に応じて随時経営会議を実施
し、経営の全般的執行についての方針並びに計画の立案、その他調査・検討・企画・管理・連絡・調整等を行います。

④ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．取締役会規程、経営会議規程、役員執務規程、職務権限規程、業務分掌規程等社内に定める個別規程によって各業務の手順を定めることにより、使用人の職務の執行が法令、定款に適合することを確保します。
ロ．毎朝行われる連絡会に取締役を含む事業部門長が出席し、各事業部門の業務状況、問題点を協議し全社に水平展開できる体制をとります。
ハ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、重大な法令及び社内規程の違反に関して発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告すると共に、遅滞なく取締役会において報告します。
ニ．専門家（公認会計士、税理士、弁護士等）に、業務の適法性につき相談し、その確保を図ります。
ホ．内部監査室においては、適正性確保の観点より社内規程への適合状況及び業務執行状況を確認します。
ヘ．市民社会に脅威を及ぼす反社会的勢力に対しては、一切の取引関係を遮断し、当社反社会的勢力排除方針に基づき、警察及び暴力追放を推進する外部機関と連携して、組織一丸となって対応します。
⑤

親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．関係会社管理室は、関係会社管理規程に基づき、当社及び関係会社グループの業務の適正性を確保するよう、関係会社での重要な投資案件については事前に当社の承認を受けてから行う等により、各社を管理します。

23

ロ．会計監査人、監査等委員会、内部監査室及び経理部等関係者は、定期に打ち合わせることで日頃から連携し、当社及び関係会社グループにおけるコンプライアンス体制、その他問題点の把握を行います。
⑥

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助する使用人の設置を求めた場合、監査等委員である取締役と取締役（監査等委員である取締役を除く。）が協議し使用人の設置を行います。監査等委員会を補助する使用人の人数、職位、他部署との兼務とするかどうかは監査等委員である取締役と取締役（監査等委員である取締役を除く。）が協議し決定します。

⑦

監査等委員会を補助する使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員会を補助する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事考課、異動、懲戒、解雇については監査等委員会の事前の同意を必要とします。

⑧

監査等委員会の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会を補助する使用人が監査等委員である取締役から指示を受けた場合は、その指示に基づき実行し、直接監査等委員会に報告するものとします。

⑨

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
イ．常勤の監査等委員である取締役は取締役会のほか必要に応じて経営会議、毎朝行われる連絡会等の社内諸会議に出席します。
ロ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告すると共に、監査等委員会からその業務の執行に関して報告、資料の提供等を求められた場合は、速やかに対応するものとします。
ハ．監査等委員会は稟議書、その他業務執行に関する文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対してその説明を求めることができます。
24

ニ．監査等委員である取締役は定期的に監査等委員会において、会計監査人からの監査報告を受けるほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人の執行に関して監査等委員会に報告すべき事項等の監査状況について、情報・意見交換を行います。
⑩

監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
法令及び社内規程違反行為、財務報告の信頼性に重大な影響を与える行為、企業倫理違反行為、その他会社の社会的信用を失墜及び低下させる行為につき、これを早期に把握し是正を図るため、監査等委員会がこれを発見した者から報告を受けることができるよう、内部通報規程を整備しています。なお、監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告を行ったことを理由としたいかなる不利益な処遇を行いません。

⑪

監査等委員である取締役の当該職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当社内規程とも照らし合わせ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、同規程に基づき、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。

⑫

その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査等委員会は内部監査室、会計監査人と連携し情報を共有し、迅速に問題点を把握していく体制とします。
ロ．監査等委員会にて承認された監査等委員会監査計画に基づき、当社及び関係会社グルー
プ全体に対して監査が行われるにあたり、取締役（監査等委員である取締役を除く。）
及び使用人は資料提出等これに協力します。
ハ．監査等委員会は代表取締役と定期的に懇談し、当社及び関係会社グループにおける業務執行の適正性確保、並びにコンプライアンス体制、その他問題点の確認のため、意見交換を行います。

25

２．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要①

取締役の職務執行
取締役は、執行役員制度導入による取締役機能の強化から、法令、定款、社内規程に則って職務を遂行しております。当事業年度においては、取締役会を11回、連絡会を毎朝開催
しております。また、事業部門長は業務進捗状況を毎週取締役に報告しております。

②

コンプライアンス
会計監査人、監査等委員である取締役、内部監査室等関係者により、コンプライアンスの観点から定期に打ち合わせております。当事業年度においては四半期ごとのほか、必要に応じて随時開催しております。また、未然に法令違反を防止するため内部通報制度を設けております。

③

リスク管理
リスク管理規程等リスクに関する規程に基づき、的確な管理運営を行っております。
当事業年度においては、当社及び関係会社グループに係るリスクに対して、各社からの報告内容を取締役が確認するほか、重要な投資案件については、取締役会に諮り協議しております。

④

監査等委員である取締役の職務執行監査等委員会が定めた監査計画に基づき、監査等委員である取締役が取締役会等重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行状況を監視するほか、内部統制の整備運用状況に関して、監査等委員会にて各監査等委員である取締役が情報交換を行い、会計監査人、内部監査室と定期に打ち合わせております。
当事業年度においては、監査等委員会を12回、会計監査人との定期打ち合わせを四半期ごとに、内部監査室とは必要に応じて随時開催し、社外の監査等委員である取締役による往査を実施しております。

３．会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

26

Ⅶ

剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、収益力の向上に努め、事業の発展の基礎となる財務体質の強化、今後の投資のための内部留保の充実を進めると共に、株主の皆様へは経営環境を配慮して按分した利益配分を行うこととしております。
この方針に基づき決算状況を勘案した適切な株主還元の決定を行っていく考えであり、従来から株式分割、増配、記念配当、自社株購入等を適宜実施して参りました。
内部留保金につきましては、企業価値を更に高めるため、新製品の開発、製品改良、生産設備の合理化等に投資して参ります。
当期の期末配当金につきましては、上記方針を踏まえ普通配当を１株当たり50円、業績が堅調に推移したことと配当性向などを総合的に勘案し、株主の皆様のご理解とご支援にお応えするべ
く特別配当を１株当たり20円、合わせて１株当たり70円としております。

期末配当金に関するお知らせ
期

末

配

当

金

１株につき70円（うち特別配当20円）

期 末 配 当 金 の 基 準 日

2019年12月31日

支日

2020年３月10日（火）

資

利益剰余金

配

払

開
当

始
原

（注）本事業報告中に記載の金額、株数につきましては表示単位未満を切り捨て、比率その他につきましては表
示単位未満を四捨五入しております。

27

連結計算書類
連結貸借対照表（2019年12月31日現在）（単位：百万円）
科目

資産の部

流動資産

金額

科目

44,094

現金及び預金34,456

受取手形及び売掛金

3,505

電子記録債権

1,387

たな卸資産

4,496

その他

249

貸倒引当金

△1

固定資産
有形固定資産11,5409,792

建物及び構築物

4,516

機械装置及び運搬具

1,820

土地

3,186

建設仮勘定

131

その他

137

無形固定資産

403

土地使用権

373

その他

30

負債の部

流動負債

支払手形及び買掛金

金額
3,593
2,404

設備関係支払手形

78

未払金

311

未払法人税等

450

賞与引当金

18

役員賞与引当金

30

その他

300

固定負債

272

退職給付に係る負債
その他
負債合計

225
46

純資産の部

株主資本

資本金
資本剰余金

3,865
48,95910,994
13,319

利益剰余金

26,188

自己株式△1,543

その他の包括利益累計額

928

投資その他の資産

1,344

投資有価証券1,113

繰延税金資産

195

その他

122

非支配株主持分

1,881

△87

純資産合計

51,769

貸倒引当金
資産合計

55,635

その他有価証券評価差額金106

為替換算調整勘定687

退職給付に係る調整累計額

負債・純資産合計

135

55,63528

連結損益計算書（2019年１月１日から2019年12月31日まで）（単位：百万円）
科目

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び配当金
受取地代家賃
その他
営業外費用
為替差損
貸倒引当金繰入額
賃貸収入原価
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
補助金収入
特別損失
固定資産除却損
固定資産圧縮損
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

29

金額

362
108
26
36
0
58
1

85
40
25
38
902
△105

18,575
13,243
5,332
2,162
3,169

497

96
3,570

125

63
3,632
796
2,835
113
2,722

連結株主資本等変動計算書（2019年１月１日から2019年12月31日まで）（単位：百万円）

当期首残高
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

当期首残高
連結会計年度中の変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額）
連結会計年度中の変動額合計
当期末残高

資本金
10,994

資本剰余金
13,319

株主資本
利益剰余金
25,370△1,905
2,722

10,994

その他
有価証券
評価差額金
187

13,319817
26,188

その他の包括利益累計額
退職給付
その他の
為替換算
に係る
包括利益
調整勘定 調整累計額
累計額合計
1,074
150
1,411

自己株式
△22

株主資本合計49,663△1,521△1,9052,722△1,521△1,521△1,543△703
48,959

非支配
株主持分

純資産合計

1,897

52,972△1,9052,722△1,521

△81

△387

△14

△483

△15

△498

△81
106

△387
687

△14
135

△483
928

△15
1,881

△1,202
51,76930

計算書類
貸借対照表（2019年12月31日現在）

科目

資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
電子記録債権
たな卸資産
関係会社短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウエア
電話加入権
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社出資金
関係会社長期貸付金
繰延税金資産
その他
貸倒引当金
資産合計

31

金額
26,126
18,492
132
3,022
1,387
2,249
300
512
50
△21
18,375
6,834
3,038
18
400
12
46
3,186
131
28
26
1
0
11,511
1,113
344
9,390
450
207
94
△87
44,501

科目

負債の部
流動負債
支払手形
設備関係支払手形
買掛金
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
退職給付引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
自己株式処分差益
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債・純資産合計（単位：百万円）
金額
3,292
1,193
78
1,116
225
96
435
43
46
18
30
8
202
155
46
3,494
40,90010,994
13,31912,606713
713
18,129224
17,905316
12,322
5,267△1,543106
106
41,00744,501

損益計算書（2019年１月１日から2019年12月31日まで）（単位：百万円）
科目

金額

売上高

15,736

売上原価

12,182

売上総利益

3,553

販売費及び一般管理費

1,211

営業利益

2,342

営業外収益
受取利息及び配当金

209

貸倒引当金戻入額

0

受取地代家賃

88

雑収入

22

320

営業外費用
為替差損

42

賃貸収入原価

46

経常利益

88
2,574

特別利益
固定資産売却益

15

補助金収入

40

55

特別損失
固定資産除却損0

固定資産圧縮損

38

関係会社出資金評価損

141

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

180
2,449

788
△181

606
1,842

32

株主資本等変動計算書（2019年１月１日から2019年12月31日まで）（単位：百万円）
株主資本

資本剰余金
資本金

資本
準備金

当期首残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当当期純利益
固定資産圧縮積立金の取崩
自己株式の取得

10,994 12,606

事業年度中の変動額合計
当期末残高10,994 12,606

株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）

その他
資本
剰余金

資本
剰余金
合計

利益
準備金

713 13,319

224

自己株式

当期純利益
固定資産圧縮積立金の取崩
自己株式の取得
株主資本以外の項目の事業
年度中の変動額（純額）

事業年度中の変動額合計
当期末残高

33

326 12,322

713 13,319△22

株主資本合計42,484224△10316 12,322

評価・換算差額等
その他
評価・換算
有価証券
差額等合計
評価差額金
187

187

△1,905△1,521△1,521△1,543△1,58340,9005,319 18,192△52△62
5,267 18,129

純資産合計
42,672△1,905

1,842△1,521

利益
剰余金
合計△1,905 △1,905
1,842
1,842
10
-

△10

株主資本

当期首残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当利益剰余金
その他利益剰余金
固定資産
別途 繰越利益
圧縮
積立金 剰余金
積立金

1,842△1,521
△81

△81

△81

△81
106

△81
106

△1,66441,007

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2020年２月17日

日本セラミック株式会社
取

締

役

会

御

中

PwC京都監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

松

永

幸

廣 ㊞

公認会計士

野

村

尊

博 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本セラミック株式会社の2019年１月１日から2019年１２月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

34

監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた

適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査意見

当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本セラミック株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関

係はない。

35

以

上

計算書類に係る会計監査人監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2020年２月17日

日本セラミック株式会社
取

締

役

会

御

中

PwC京都監査法人
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

松

永

幸

廣 ㊞

公認会計士

野

村

尊

博 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本セラミック株式会社の2019

年１月１日から2019年１２月３１日までの第４５期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

計算書類等に対する経営者の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任

当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

36

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的

は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見

当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関

係はない。

37

以

上

監査等委員会の監査報告書

謄本
監査報告書

当監査等委員会は、2019年１月１日から2019年12月31日までの第45期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果について以下のとおり報告いた
します。

１．監査の方法及びその内容

監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会

決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について各取締役及びその使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明すると共に、下記の方法で監査を実施しました。
①

監査等委員会が定めた監査方針、各監査等委員の職務分担等に従い、会社の内部監査部門
等と連携の上、重要な会議に出席し、各取締役及びその使用人等から職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において、業務及び財産の状況を調査しました。また、関係会社については、関係会社の責任者及び各担当者と意思の疎通及び情報の交換を図り、定期的に関係会社から事業報告を受けました。

② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務執行について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年

10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

38

２．監査結果⑴

事業報告等の監査結果①

取締役の職務執行に関する不正行為又は法令及び定款に違反する重大な事実は認められ②

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している

③

ません。

ものと認めます。

内部統制システムに関する取締役会の決議内容は相当であると認めます。また、内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務執行についても、指摘すべき事項は認められません。

⑵

計算書類及びその附属明細書の監査結果⑶

連結計算書類の監査結果

会計監査人PwC京都監査法人の監査方法及び結果は相当であると認めます。

会計監査人PwC京都監査法人の監査方法及び結果は相当であると認めます。

2020年２月19日
日本セラミック株式会社

市
監査等委員 田監査等委員 瀬監査等委員 池常勤監査等委員（注）監査等委員

川村
古原

監査等委員会

和
康
智
浩

人 ㊞
明 ㊞
昭 ㊞
一 ㊞

田村康明、瀬古智昭及び池原浩一は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以

39

上

株主メモ
事

業

年

度

定 時 株 主 総 会

基

準

日

毎年１月１日から12月31日まで
毎年３月
定時株主総会・期末配当

毎年12月31日

中間配当

毎年 6 月30日（注）その他必要がある場合、あらかじめ公告する一定の日（注）剰余金の配当につきましては、当社は従来から年１回期末配当のみを実施しております。

株主名簿管理人及び東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

特別口座の口座管理機関

三井住友信託銀行株式会社

株 主 名 簿 管 理 人

大阪市中央区北浜四丁目５番33号

事 務 取 扱 場 所

三井住友信託銀行株式会社

郵 便 物 送 付 先
電

話

照

会

先

イ ン タ ー ネ ッ ト
ホームページＵＲＬ〒168-0063

東京都杉並区和泉二丁目８番４号

三井住友信託銀行株式会社

https://www.smtb.jp/personal/agency/index.html
東京証券取引所

単

100株

株

式

数

証券代行部

0120-782-031（フリーダイヤル）上場金融商品取引所
元

証券代行部

市場第１部

電子公告により行う
公

告

方

法

公告掲載ＵＲＬ

https://www.nicera.co.jp/（ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本
経済新聞に掲載いたします。）

40

●

株式事務に関するお問い合わせ先

株主様の各種お手続（住所変更、単元未満株式の買取・買増等）の窓口については、ご所有の株式が記録されている口座によって異なります。
証券会社に口座を開設されている株主様「特別口座＊」に記録されている株主様

お取引口座のある証券会社にお申し出下さい。
当社の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお申し出下さい。

＊「特別口座」とは、株券電子化移行時に株式会社証券保管振替機構（ほふり）に株券を預けていない株主様の権利を確保するため、当社が開設している口座です。

●

期末配当金の支払について

第45期期末配当金は、2020年２月７日開催の取締役会において、剰余金の配当について決議し、期末配当金に関しましては、１株につき70円（うち特別配当20円）、支払開始日を2020年３月10
日としてお支払することを決議しております。

期末配当金は、「第45期期末配当金領収証」により、払渡し期間（2020年３月10日から2020

年４月13日まで）内に、最寄りのゆうちょ銀行全国本支店及び出張所並びに郵便局（銀行代理業者）にてお受け取り願います。

また、配当金の口座振込をご指定の方は「配当金計算書」及び「お振込先について」を、株式数比例配分方式をご指定の方は「配当金計算書」及び「配当金のお受け取り方法について」をご確認下さい。

● 未払配当金の支払について

株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社にお申し出下さい。

● 決議通知について

定時株主総会の決議の結果につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト

（https://www.nicera.co.jp/ir）に掲載いたします。なお、当該開示をもって決 議 通 知 に 代 え さ せ て い た だ き ま す の で 、 ご 了 承 下 さ い ま す よ う お 願 い 申 し 上 げ ま す。

41

MEMO

42

株主総会会場ご案内図
日時｜2020年３月26日（木曜日）

午前10時（受付開始午前９時）

会場｜鳥取県鳥取市尚徳町101番地５

とりぎん文化会館（鳥取県民文化会館）第２会議室●

鳥取県庁

ＪＲ鳥取駅から若桜街道を県庁方向へ

鳥取県立図書館

会 場
とりぎん文化会館●（鳥取県民文化会館）
鳥取赤十字病院

片

原

通

バス
鳥取バスターミナル（ＪＲ鳥取駅横）から

若桜街道

智頭街道

遷喬小学校

約20分

路線バス

鳥取市役所

り

徒歩

湖山・鳥大線・賀露線など「県庁日赤前」下車すぐ

若桜橋

花見橋

きなんせ広場
智頭橋

100円循環バス「くる梨」利用
P

旧袋

赤コース、青コース、緑コースいずれも

広通「とりぎん文化会館」下車すぐ

り

鳥取大丸

ホテルニュー
オータニ鳥取●鳥取砂丘コナン空港（鳥取空港）から
タクシー

鳥取
中央郵便局

ＪＲ鳥取駅

約15分

空港連絡バスで「県庁日赤前」下車すぐ

道
国
53

線
号

イオン
鳥取駅南店

20分おきに運行

若桜橋交番
パレットとっとり末バスターミナル

鳥取バスターミナル（ＪＲ鳥取駅横）から川

鳥取第一合同庁舎

産
鳥取産業体育館

業

道路

駐車場は台数に限りがございますので、あらかじめご了承下さいますようお願い申し上げます。