平成 30 年 12 月 21 日
各位
会 社 名 株式会社学研ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 宮原 博昭（コード：9470 東証第１部）
問合せ先 法務・ＳＲ室長 成宮 靖之
電話 03（6431）1066

当社取締役会の実効性の分析・評価結果等の概要に関するお知らせ
当社取締役会は、取締役会の役割・責務とは、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために主体的に役割を果たすことであると認識しております。具体的には、企業戦略等の大きな方向性を示すこと、経営幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、独立した客観的な立場から、取締役や経営幹部に対する実効性の高い監督を行うことと考えております。
本日、当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たしているかを自ら評価・分析し、平成３1 年９月までの行動計画を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．評価の方法の概要
当社取締役会は、平成３０年９月下旬、代表取締役社長を除く取締役全員および監査役全員に対して、①取締役会の構成について６項目、②取締役会の付議事項について５項目、③取締役会の開催、審議について４項目、④情報提供について８項目、⑤取締役会の役割・責務について４項目の計２７項目に関して、前年と全く同じ方式で、それぞれ評価の高い順番で５から１まで点数化するアンケートを実施いたしました。
併せて①から⑤のテーマそれぞれに自由記載欄を設けて、対象取締役・監査役より自由に意見を求めました。
なお、実施２年目となる本年は、前年取締役会で決議した「平成２９年１２月決定の行動計画」について、その内容と実施状況に関する評価を求めました。
２．分析の方法と分析結果の概要(1) 分析の方法の概要
評価アンケートを集計して、次のように分析いたしました。
① 全体の平均点が4.5 以上については、高く評価する
1

3.5 超 4.5 未満については、概ね評価する
3.5 以下 3 以上については、より充実すべき事項とし、その方向性を決定する
3 未満 2 超については、課題として速やかに改善の方向を決定する
2 以下は、重大な課題として、直ちに改善内容を決定するとの方針を定めました。
② 取締役と監査役または社内役員と社外役員との間で平均点で１ポイント以上の差がある場合は、その原因を分析し、対応策を決定することといたしました。
③ 全体としてばらつきの大きいものについてもその原因を分析し、対応策を決定することといたしました。
④ 各項目を前年と比較して、平均点が大幅に下がっている場合についてもその原因を分析し、対応策を決定することといたしました。
⑤

自由記載欄の記載については、その後の方向性や改善の決定についての資料といたしました。

(2) 分析の結果の概要
分析の結果の概要は、以下のとおりとなりました。
① 取締役会の構成について
取締役会はその役割や責務を果たすための知識、経験、能力をバランスよく備え、多様性と適正な規模となっているかとの点、社外取締役の人数、社内取締役と社外取締役の人数バランス、社外取締役の属性、現状の取締役の構成、現状の社外取締役の構成のいずれについても概ね評価する結果（全体の平均点 4.0～4.3）となりました。
また、取締役と監査役、社内役員と社外役員の差、全体のばらつきについて大きなものはありませんでした。
なお、社外取締役の増員や属性についての意見がありました。
② 取締役会の付議事項について取締役会の付議事項、経営計画の進捗状況の報告、投資の進捗状況の報告、株主総会議案の上程についての議論、取締役会決議に至るプロセスについては、概ね評価する結果（全体の平均点 4.0～4.3）となりました。
また、取締役と監査役、社内役員と社外役員の差、全体のばらつきについて大きなものはありませんでした。
すべての項目について、前年の平均を上回るか同等の評価を得ており、特に社外役員からの評価が高くなっていることから、先の行動計画に対する取組みが一定の成果をあげたものと判断しております。
なお、重要案件に関する進捗状況の定期報告や迅速な討議資料の提示についての意見がありました。
③ 取締役会の開催、審議について取締役会の開催回数、取締役会の審議時間、取締役会での建設的な審議の有無、取締役会付議事項の説明時間、プレゼンテーションの質のいずれについても概ね評価する結果（全体の平均点 3.8～4.2）となりました。
2

なお、取締役会付議事項の説明方法や時間配分について提案がありました。
④ 情報提供について
取締役会での審議に必要な情報提供、社外取締役への情報提供の質・量、社外役員への自社に関する情報提供、社外役員に対する経営課題の情報提供、社外役員への市場動向、競争環境の情報提供および社外役員に対する固有のリスク要因や法規制についての情報提供、社外役員連携会議の内容、社外役員と社内役員とのコミュニケーションのいずれについても、概ね評価する結果（全体の平均点 3.6～4.2）となりました。
取締役と監査役、社内役員と社外役員の差、全体のばらつきについて大きなものはありませんでした。
なお、社外役員より、社長以外の取締役との意見交換の機会に関する提案がありました。
⑤ 取締役会の役割・責務についてグループ理念等の確立、行動指針の浸透、経営戦略や経営計画についての建設的議論、取締役の報酬体系の構成と内容、取締役会による経営幹部への委任についての明確化、役員に対するトレーニングについては、概ね評価する結果（全体の平均点 3.6～4.3）となりました。
また、取締役と監査役、社内役員と社外役員の差、全体のばらつきについて大きなものはありませんでした。
なお、現在の報酬体系や内容の相当性について社外役員への説明と意見聴取に関する提案がありました。
⑥ 平成２９年１２月決定の行動計画について
行動計画①「社外役員への市場動向、競争環境、固有のリスク要因や法規制の内容について、セグメントごとに報告する機会を設け、その後の情報提供の方策について決定する。
」行動計画②「経営幹部への委任についての内容、明確化について議論し、必要な場合は、具体的な方策を講じる。
」行動計画③「役員トレーニングについて、具体的な内容を決定し、実施する。
」行動計画④「その他、自由記載に述べられた意見、提案を取締役会で共有し、必要な措置を決定する。」、そのいずれについても、概ね評価する結果（全体の平均点 3.8～4.3）となりました。
また、取締役と監査役、社内役員と社外役員の差、全体のばらつきについて大きなものはありませんでした。
なお、行動計画②については議論が充分でない、行動計画③については今後さらに積極的に進めるべきとの意見がありました。
３．本行動計画の概要
前記の分析の結果を受けて、外部の有識者を構成メンバーとする当社ガバナンス評価委員会で客観的な立場からの意見を聴取したうえで、本行動計画を以下のとおり策定しました。
①社外役員と社内役員のコミュニケーションをさらに深めるため、具体的な方策を講じるものとする。
《新規》②

経営幹部への委任についての内容、明確化について議論し、必要な場合は具体的な方策
3

を講じるものとする。
《継続》③ 役員トレーニングについて、具体的な内容を決定し実施するものとする。
《継続》
なお、次回のアンケートで、本行動計画の進捗について意見を聴取し、再度評価するものとします。
当社は、今後も取締役会の実効性に関する評価を継続的に実施するとともに、評価手法の改善についても検討してまいります。
以 上4