2023 年 5 月 23 日
各 位
上場会社
代表者
（コード番号
問合せ先責任者（TEL

フジテック株式会社代表取締役社長 岡田 隆夫
6406）
執行役員財務本部長 佐藤 浩輔
072—622—8151）

定時株主総会の付議議案及び株主提案に対する当社取締役会の意見に関するお知らせ

当社は、2023 年４月 26 日付け「株主提案に関する書面受領のお知らせ」において、当社株主である
株式会社ウチヤマ・インターナショナル（以下「提案株主」といいます。）より、2023 年６月 21 日開
催予定の第 76 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）における議案に関し、株主提案権行使に係る書面を受領した旨を開示しておりましたが、2023 年５月 23 日開催の当社取締役会において、取締役会として、会社提案（第１号議案から第４号議案まで）を付議する旨、また、株主提案（第５号
議案から第 12 号議案）に関して真摯に検討した結果、株主提案に係る全ての議案に反対する旨を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１． 本株主総会の付議議案＜会社提案＞
第１号議案

剰余金処分の件

第２号議案

取締役９名選任の件

なお、本株主総会において、第３号議案として監査役１名選任の件、第４号議案として補欠監査役
１名選任の件を付議する予定です。監査役候補者及び補欠監査役候補者の詳細については、2023 年５月 23 日付け「新任取締役候補者、新任監査役候補者および補欠監査役候補者の選任に関するお知らせ」をご参照ください。
＜株主提案＞
第５号議案

取締役８名選任の件

第６号議案

定款の一部変更の件（特定の株主に対する情報提供等の禁止）

第７号議案

定款の一部変更の件（業務執行に関する検査役の選任）

第８号議案

社外取締役に対する報酬の額改定の件

第９号議案

取締役に対する報酬の支払条件（クローバック条項）の件

第 10 号議案

定款の一部変更の件（クローバック条項）

第 11 号議案

定款の一部変更の件（取締役会の議事の録音等）

第 12 号議案

剰余金の処分の件※株主提案に係る各議案の要領及び提案の理由については、別紙において提案株主から 2023 年４月 25 日に受領した株主提案権行使書を原文のまま掲載しておりますので、ご参照ください。なお、本株主総会の第１号議案から第４号議案が会社提案となっている関係上、別紙における第１号
議案は第５号議案となり、以下各号繰下げとなっている点、ご留意ください。

また、提案株主は、別紙株主提案権行使書第 10 の１において、「フジテック又は弊社以外の株
主のいずれかが、剰余金の処分に係る議案として、普通株式１株あたり金１００円以上の配当金額を提案した場合、その提案金額に金１０円を加算した金額を１株あたりの配当金額とすること」を第 12 号議案に代えて提案しておりましたが、提案株主より、ここでの「金１００円以上の配当金額を提案した場合」には、他の株主が株主総会当日の修正動議により議案を提案した場合は含まない趣旨であるとの説明がありました。現時点において当社又は提案株主以外の株主から１株当たり
金 100 円以上の配当提案は上程されておりませんので、当該提案の前提条件を満たす余地はありません。そこで、当社は提案株主に対して、当該提案の取下げを打診したところ、剰余金配当案として 100 円以上の配当議案が提案されない場合には、当該提案は効力を持たないことになるとの回答を受けました。当該提案の前提条件を満たす余地がない以上、当該提案を議案として上程することは法的に無意味であり、株主の皆様に無用の混乱を招きかねないことから、当該提案は議案として上程しないものと扱わせていただきました。
２． 会社提案の概要及び提案理由(1) 第１号議案（会社提案） 剰余金処分の件
剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
当社は利益配分に関して、株主の皆様への積極的な利益還元を実行することを経営の最重要課題と捉えるとともに、収益基盤の拡大を図るための成長投資とのバランスを考慮した配分を行うこと
を基本方針としております。
期末配当金につきましては、当事業年度の連結業績を勘案し、普通配当 35 円に記念配当 5 円を加え１株当たり 40 円とさせていただきたいと存じます。これにより、年間配当金は、中間配当金１株
当たり 35 円と合わせ、１株当たり 75 円となります。
① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金 40円
総額 3,120,944,080円〔

うち

普通配当35円
記念配当５円〕③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2023 年６月 21 日（水曜日）④ 配当金支払開始日
2023 年７月 10 日（月曜日）（ご参考）１株当たり年間配当金／連結配当性向(2) 第２号議案（会社提案） 取締役９名選任の件
取締役８名は本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役９名の選任をお願いするものであります。
候補者の選定に関しては、取締役会の任意の諮問機関であり、その全ての委員が独立社外取締役
によって構成されている指名・報酬諮問委員会において、社内取締役、社外取締役のそれぞれについて後に述べる観点から、特に社内取締役については社内の幹部職員等の意見も募り、世界的に著名な外部専門家の助力も得つつ、社内外を問わず適任者を探索し、各氏の経歴のみならず、質疑応
答などを通じてその資質・知識・経験・専門性等の確認を行い、十分に審議したうえで指名の答申を行っており、最終的には、同委員会の答申を踏まえたうえで、独立社外取締役が取締役会議長を務め、その過半数を独立社外取締役が占める取締役会において決定しております。
候補者９名のうち３名は、業務執行を担う社内取締役であり、いずれも現任の執行役員です。社
内取締役に関しては、当社において創業以来 75 年にわたって続いた集権的な経営体制の変革を担うことができる適性と、当社の過去の実績を踏まえたうえで事業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて新たな未来を切り拓いていくための資質という観点から、選定を行っております。
残る６名は社外取締役であり、そのうち新任は１名です。社外取締役に関しては、当社の株主をはじめとするステークホルダーの皆様と視点を共有しつつ、様々な経営戦略を客観的に検討するほか、経営への高度な助言・監督ができるだけの独立性及び専門性と、本年２月の臨時株主総会の終結時から推進している当社のガバナンス改革の方針との整合性という観点から、選定を行っております。
このように、当社が提案する候補者は、国内外を含めて各分野における豊富な経験と実績、当社の事業に必要な知識と経験、グローバルなエレベーター業界の情勢についての視野、企業法務・コンプライアンス等の知識などを有しており、能力や知識のバランスに加え、ジェンダー、国際性、
年齢、職歴等の多様性（注１、２）を確保しながら、持続的な事業の成長と中長期的な企業価値の向上、ガバナンス体制の強化の観点からバランスよく適正な人数で構成されております。
本株主総会においては、株主提案を議案として上程しておりますが、取締役会としては、当社の経営方針、戦略及び計画に加え、ガバナンスの充実・強化、少数精鋭による相互の意思疎通の円滑化等の面からも慎重な検討を重ねたうえで、現時点において、当社では、社内取締役３名、社外取締役６名の計９名が必要十分な人数であると考えており、当社が提案する候補者で構成される取締役会の体制こそが最適であると考えております。
（注）１．上記取締役候補者が全て承認された場合、外国籍取締役比率33.3%（３名/９名）、女性取締役比率22.2%（２名/９名）となります。※
小数第２位を四捨五入
２. 本議案が原案どおり承認可決され、第５号議案（株主提案）が否決された場合における、本株主総会後の取締役の企業経営の経験及び知見等は次のとおりです。

氏名
新任／再任
当社における地位及
び担当

企
業
経
営
の
経
験
及
び
知
見
等

企業経営・
経営戦略
グローバル
テクノロジー
財務・会計
法務・コンプライアンス
リスク管理
サステナビリティ
ガバナンス
M&A・資本市場

原田
政佳
新任

中島
隆茂
新任

佐藤
浩輔
新任

三品
和広
再任

海野
薫
再任

TorstenGessner再任

Clark
Graninger
再任

嶋田
亜子
再任

代表取締役
執行役員社
長

代表取締
役専務執
行役員

取締役専
務執行役
員

社外取締役
独立役員

社外取締役
独立役員

社外取締役
独立役員

社外取締役独
立役員

社外取締役
独立役員

指名・報酬
諮問委員会
委員長

取締役会議
長

指名・報酬諮問委員会委員

●
●

●
●
●

●
●

●

指名・報酬諮問委員会委員

●

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●
●

社外取締役
独立役員

●

●

●

Anthony
Black
新任

●
●

●

●

●
●

第２号議案に係る候補者の詳細については、以下のとおりとなります。
候補者
番 号

１

氏
名
（生年月日）

はら

だ

まさ

よし

原

田

政

佳

（1962年１月22日生）

所 有 す る略 歴 、 地 位 及 び 担 当 並 び に 重 要 な 兼 職 の 状 況 当社株式の数
1984 年 ３ 月
1984 年 ４ 月
2009 年 ４ 月
2012 年 ４ 月
2013 年 ４ 月
2016 年 10 月
2017 年 ４ 月
2019 年 ４ 月
2019 年 ５ 月
2023 年 ４ 月

京都外国語大学外国語学部卒業
当社入社
当社執行役員
当社国内事業本部近畿統括本部長
当社国内事業本部首都圏統括本部長
当社国内事業本部副事業本部長
当社常務執行役員、現在に至る
当社子会社華昇富士達電梯有限公司総経理、現在に至る
当社子会社華昇富士達電梯有限公司董事、現在に至る
当社中国担当、現在に至る

10,175株(取締役候補者とした理由)
入社２年目から20年に及ぶ香港営業、13年に及ぶ国内営業を経て、その後は中国の合弁事業において利益責任を担っております。事業への深い理解と、国内外における事業経験を経て培われた豊富な見識を活かして、当社の経営体制の変革を担うと同時に、当社のグ
ローバルな事業運営全体を主導できるものと判断いたしました。
1992 年 ３ 月
2019 年 ２ 月
2019 年 10 月
2020 年 ４ 月
2021 年 ４ 月

２

なか

じま

たか

しげ

中

島

隆

茂

（1968年４月12日生）

早稲田大学理工学部卒業
当社入社
当社品質統括本部長、現在に至る
当社執行役員
当社常務執行役員、現在に至る(取締役候補者とした理由)
品質保証のプロフェッショナルとして、開発・製造・販売及びアフタサービス全般にわたる管理業務に一貫して従事しております。前職では通算８年に及ぶ欧州勤務（ベルギー６年、英国２年）の経験を有するほか、当社では品質管理の方法を大きく改善させた実績があり、今後も当社のオペレーション向上を牽引できるものと判断いたしました。

1,526株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

所 有 す る略 歴 、 地 位 及 び 担 当 並 び に 重 要 な 兼 職 の 状 況 当社株式の数1988 年 ３ 月
2021 年 １ 月
2021 年 ３ 月

３４

大阪大学経済学部卒業
当社入社
当社子会社フジテック コリア CO.,LTD. 監事、現在に至る
当社子会社富士達電梯配件（上海）有限公司監事、現在に至る
2022 年 ４ 月 当社執行役員、現在に至る
さ
とう
こう
すけ
2023 年 ４ 月 当社財務本部長、現在に至る
佐 藤 浩 輔当社子会社フジテック アメリカ INC. 取締役、現在（1964年12月30日生）に至る
2023 年 ５ 月 当社子会社富士達股份有限公司取締役、現在に至る

み

しな

かず

ひろ

三

品

和

広

316株

(取締役候補者とした理由)
一貫して財務、経営管理、経営企画などのコーポレート業務に携わった経験を有しており、当社のガバナンス改革を推進するとともに、財務システム及びエンゲージメントの強化を主導できるものと判断いたしました。
1989 年 ９ 月 ハーバード大学ビジネススクール助教授
1995 年 10 月 北陸先端科学技術大学院大学先端科学技術研究調査センター助教授1997 年 ４ 月 同学知識科学研究科助教授
2002 年 10 月 神戸大学大学院経営学研究科助教授
2004 年 10 月 同学大学院経営学研究科教授、現在に至る
2012 年 ６ 月 株式会社ニチレイ社外取締役
2013 年 ６ 月 不二製油株式会社（現不二製油グループ本社株式会社）社外取締役
2015 年 ６ 月 同社指名・報酬諮問委員会委員長
住友金属鉱山株式会社補欠監査役、現在に至る
2016 年 ６ 月 日本ペイントホールディングス株式会社社外取締役
2019 年 ４ 月 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ アドバイザリー
ボードメンバー
2022 年 ６ 月 当社取締役、現在に至る

858株（1959年９月23日生） (重要な兼職の状況)
神戸大学大学院経営学研究科 教授
住友金属鉱山株式会社 補欠監査役(社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要)
企業経済学のPh.D学位を有し、日米で30年以上にわたってオペレー
ションズ・マネジメント、ゼネラル・マネジメント、及び経営戦略の主にMBA教育に携わってきました。当社においては、本年３月24日以
降は指名・報酬諮問委員会の委員長として、社内取締役及び社外取締役候補の探索・選定、報酬設計を含め同委員会の活動全般に精力的に参画しており、今後も経営体制の拡充及びガバナンスの向上に継続して貢献してくれるものと期待しております。なお、三品和広氏は過去に会社の経営に関与したことがありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたし
ました。

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

所 有 す る略 歴 、 地 位 及 び 担 当 並 び に 重 要 な 兼 職 の 状 況 当社株式の数
1987 年 ９ 月

1988 年 10 月
1999 年 10 月
2000 年 ４ 月
2006 年 ２ 月

2008 年 ６ 月
2018 年 １ 月
2023 年 ２ 月
うみ

５

海

の

かおる

野

薫

Davis Polk & Wardwell法律事務所（ニューヨーク、東京）アソシエイト（1988年５月よりニューヨーク州弁護士会会員）
ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業
オブ・カウンセル
ポールヘイスティングス法律事務所・外国法共同事業
パートナー
外国法事務弁護士（第二東京弁護士会）登録
J.P.モルガン証券株式会社マネージング・ディレク
ター兼アソシエイト
・ゼネラル・カウンセル
外国法共同事業ジョーンズ・デイ法律事務所パート
ナー
DLA Piper 東京パートナーシップ外国法共同事業法律事務所パートナー、現在に至る
当社取締役、現在に至る(重要な兼職の状況)

０株（1963年５月13日生） DLA Piper 東京パートナーシップ外国法共同事業法律事務所 パート
ナー
セカンドハーベスト・ジャパン 役員(理事)
特定非営利活動法人LGBTとアライのための法律家ネットワーク 役員(理事)(社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要)
ニューヨーク州の弁護士資格を有し、大手国際法律事務所で30年以上にわたってクロスボーダーM&Aやストラクチャード・ファイナンスの案件等に携わるとともに、大手証券会社での法務・コンプライアンス
部門での責任者の経験等も有しております。当社においては、本年３月24日以降は取締役会の議長としてリーダーシップを発揮し、ガバナンス改革を先導しており、今後はESG・サステナビリティに関しても有益な提言、助言を頂けるものと期待しております。なお、海野薫氏
は過去に会社の経営に関与したことがありませんが、上記理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断いたしました。
1985 年 10 月
1993 年 10 月
1997 年 10 月

トーステン

６

ゲスナー

2003 年 10 月

Torsten Gessner（1963年３月19日生） 2005 年 １ 月
2005 年 10 月
2007 年 １ 月
2010 年 １ 月

Otis Elevator Company入社
Otis Elevator Company エレクトロニック部門、ビジネス・ユニット・マネージャー
United Technologies Corporation,エレクトロニク
ス・サプライチェーン・マネジメント担当ディレク
ター
Otis Elevator Company ヴァイスプレジデント（欧州
サプライチェーン担当）
Otis UK & Central Europe サプライチェーン・マネジ
メント＆ロジスティクス担当エリアディレクター
ThyssenKrupp Elevator CENE GmbH最高執行責任者（COO）
ThyssenKrupp Elevator AG シニア・ヴァイス・プレジ
デント
ThyssenKrupp Elevator Escalator & Passenger

０株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

所 有 す る略 歴 、 地 位 及 び 担 当 並 び に 重 要 な 兼 職 の 状 況 当社株式の数2011 年 10 月
2015 年 ２ 月
2023 年 ２ 月

Boarding Bridges GmbH代表取締役会長兼CEO
ThyssenKrupp North America, Inc.代表取締役会長兼最高経営責任者（CEO）
自営業開業 シニア・アドバイザー、コンサルタン
ト、現在に至る
当社取締役、現在に至る(社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要)
エレベーター業界において最も歴史があり、現在もグローバルマー
ケットのリーダーとして君臨するOtis Elevator Companyで20年もの間、様々なグローバルな役職を務めたほか、ThyssenKrupp Elevator
AGで９年の勤務経験を有し、直近では当社の５倍以上の規模を誇る事業体である北米地域担当のCEOとして利益責任を担ってきました。当社においては、本年３月24日以降は指名・報酬諮問委員会の委員として、社内取締役及び社外取締役候補の探索・選定、報酬設計を含め同委員会の活動全般に精力的に参画しております。エレベーター業界におけるグローバルなリーダーシップの経験と培ったネットワークを生かして、今後は当社の事業の成長に大きく貢献してくれるものと期待しております。
1991 年 ９ 月
1997 年 ６ 月
1997 年 ７ 月
2000 年 ６ 月
2003 年 ９ 月
2007 年 ２ 月
2009 年 11 月
2011 年 ２ 月
2017 年 ８ 月

クラーク

７

グラニンジャー

Clark Graninger（1968年１月27日生）

2021 年 ６ 月
2022 年 ６ 月
2023 年 ２ 月

日本シャフト株式会社入社
シカゴ大学ビジネススクール卒業
リーマン・ブラザーズ証券株式会社入社
株式会社新生銀行入行、次長、クレジットトレーディ
ングチーム長株式会社新生銀行専務執行役員法人部門長
株式会社アプラス代表取締役社長
株式会社新生銀行社長補佐
株式会社あおぞら銀行営業執行役員個人営業部門長
WealthPark株式会社常務取締役、最高ウェルスマネー
ジメント責任者
WealthPark Capital株式会社常務取締役、現在に至る
Reboot株式会社Co-Founder 代表取締役、COO/CFO、現在に至る
当社取締役、現在に至る(重要な兼職の状況)
WealthPark Capital株式会社 常務取締役
Reboot株式会社 代表取締役、COO/CFO(社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要)
シカゴ大学のMBA学位を有し、主に日本の金融業界で20年以上にわたって精鋭チームを統括するマネジメント経験を積んできました。当社においては、本年３月24日以降はシェアホルダー・リレーションズ
においてリーダーシップを発揮してガバナンス改革を推し進めており、今後は当社の企業価値向上策の立案に貢献してくれるものと期待しております。

０株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

所 有 す る略 歴 、 地 位 及 び 担 当 並 び に 重 要 な 兼 職 の 状 況 当社株式の数
1999 年 ８ 月
2001 年 ３ 月
2005 年 ５ 月
2008 年 ５ 月
2010 年 ７ 月
2014 年 ５ 月
2017 年 ４ 月

2019 年 ６ 月
2021 年 ５ 月
2023 年 ２ 月
しま

８

９

だ

あ

Hancock Rothert & Bunshoft LLP アソシエイト
Coudert Brothers LLP アソシエイト
Rutan & Tucker, LLP アソシエイト
Apria Healthcare シニア・コーポレートカウンセル
Apria Healthcare アシスタント・ゼネラル・カウンセ
ルChristie Digital Systems アシスタント・ゼネラル・
カウンセル
Ushio America, Inc. ヴァイス・プレジデント、兼 ゼ
ネラル・カウンセル、兼 コーポレート・セクレタ
リー、現在に至る
KA Imaging Inc. 社外取締役、現在に至る
Ushio Europe ゼネラル・カウンセル、現在に至る
当社取締役、現在に至る

こ(重要な兼職の状況)
嶋 田 亜 子 Ushio America, Inc. ヴァイス・プレジデント、兼 ゼネラル・カウ（1973年10月13日生） ンセル、兼 コーポレート・セクレタリー
KA Imaging Inc. 社外取締役
Ushio Europe ゼネラル・カウンセル(社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要)
カリフォルニア州の弁護士資格を有し、大手法律事務所において８年
以上勤務後、米国の大手企業及び日系企業の米国現地法人において15
年にわたって社内弁護士として知財・法務・M&A及びガバナンス等に関する幅広い経験を積んできました。当社においては、本年３月24日
以降は指名・報酬諮問委員会の委員として、社内取締役及び社外取締役候補の探索・選定、報酬設計を含め同委員会の活動全般に精力的に参画しております。グローバル企業のグループ経営に関する豊富な経験を基に、今後は当社のガバナンス改革及びグループ経営・コンプラ
イアンス・リスクマネジメント強化に貢献してくれるものと期待しております。
1984 年 ５ 月 Florida Atlantic University 海洋工学学部卒業
1984 年 ６ 月 United Technologies Corporation入社
1991 年 ５ 月 University of Virginia Darden School of Business
経営学修士修了 (MBA)2001 年 １ 月 United Technologies Corporation - Otis Elevator
Companyワールドワイド・ヴァイス・プレジデント（フィールドオペレーションズ、環境・安全衛生及び品質部門）
2005 年 ３ 月 United Technologies Corporation - Nippon Otis
アンソニー
ブラック
Elevatorマネージング・ディレクター
Anthony Black2009 年 ４ 月 United Technologies Corporation - Fire &（1961年９月20日生）
Securityシニア・ヴァイス・プレジデント（オペレーションズ）2010 年 ６ 月 United Technologies Corporation - Otis Elevator
Companyヴァイス・プレジデント（中国地域オペレー
ションズ）
2012 年 ２ 月 United Technologies Corporation - Otis Elevator
Company、Otis China Limited取締役社長兼CEO
Guangzhou Otis Elevator / Shanghai Otis Elevator/ Beijing Otis Elevator取締役兼会長
2016 年 ３ 月 United Technologies Corporation - Otis Elevator

０株

０株

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

所 有 す る略 歴 、 地 位 及 び 担 当 並 び に 重 要 な 兼 職 の 状 況 当社株式の数

2020 年 １ 月

Company、グローバル・ヴァイス・プレジデント（サービス＆フィールドオペレーションズ）
Husky Injection Molding Systems Ltd.社長（サービス）、現在に至る(重要な兼職の状況)
Husky Injection Molding Systems Ltd.

社長（サービス）(社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要)
バージニア大学のMBA学位を有し、エレベーター業界のグローバルリーダーであるOtis Elevator Companyの親会社であったUnited
Technologies Corporationでの35年にわたる勤務経験のうち、26年はエレベーター事業に従事しておりました。なかでも成長著しい中国事
業のCEOを務めたことや、収益力の柱となるサービス部門をグローバルに統括したことに加え、Nippon Otis Elevatorのマネージング・
ディレクターとして日本でのマネジメント経験をも有することから、国内外のエレベーター業界に関する幅広い知見を踏まえた助言を通じて、当社の事業戦略の見直しに貢献してくれるものと期待しております。

３． 株主提案（第５号議案から第 12 号議案）に対する当社取締役会の意見(1) 株主提案に対する当社取締役会の意見
株主提案に係る議案（第５号議案から第 12 号議案まで）の内容は別紙株主提案権行使書に記載のとおりです。当社取締役会は、株主提案に係る全ての議案（第５号議案から第 12 号議案まで）に、
以下の理由で反対しております。各議案に対する反対意見の詳細については、(2)以下をご参照ください。
提案株主は、株主提案の背景として、2023 年２月 24 日に開催された当社臨時株主総会（以下「本件臨時株主総会」といいます。）において選任された社外取締役が就任して以降、当社取締役会は特定の株主の強い影響下にあり、短期的売り抜けを志向する株主に迎合を強いられ、短期的利益追求のための施策にのみとらわれ、正常な経営ができていないなどの主張をしておりますが、当社取締役会においてそのような状況は存在せず、提案株主の主張は事実に反しております。
すなわち、当社の社外取締役各氏は、その経験や能力において当社に必要な人材であることはもとより、当社に対して善管注意義務を負っていることを十分に自覚し、いかなる株主からも独立した立場において当社のガバナンス改革に尽力しており、提案株主が主張するような特定の株主の利益のために行動するなどということはあり得ません。提案株主の主張は、何ら根拠のない憶測に基づき、印象操作によって株主の皆様を誤導しようとする極めて不当なものです。
当社取締役会は、本件臨時株主総会後の新体制の下、社内取締役・社外取締役を問わず、取締役
会全体で一致して、社外取締役の取締役会議長就任や指名・報酬諮問委員会の刷新、内山高一氏（以下「内山氏」といいます。）の会長職の解職、本件臨時株主総会における株主提案に係る取締役候補者らに対する妨害行為（以下「本件妨害行為」といいます。）に関する第三者委員会の設置、内山氏又はその親族が関与した関連当事者取引等に関する第三者委員会の調査終了を踏まえたコン
プライアンスレビューなど、当社が上場企業に求められる最高水準のコーポレートガバナンスを忠実かつ確実に確立するための取組を迅速かつ着実に進めており、株主をはじめとするステークホル
ダーの皆様の信頼回復に努めております。このうち、特に、関連当事者取引等に関する第三者委員会の調査終了に関しては、同委員会より、当社が資料開示等に非協力的であった等の理由により当社との信頼関係が構築できなかったほか、内山氏の調査への協力も十分でなかったものと指摘され、また、本件臨時株主総会に際しては、本件妨害行為がなされたという疑いが生じておりますが、これらの問題はいずれも内山氏が当社会長職に留まっている間に生じたものであり、当社取締役会は内山氏が当社に影響力を保持していた時代の諸問題を是正し、新生フジテックとして生まれ変わる
ために努力しているところであります。
他方で、株主提案には増配提案も含まれており、当該提案はあたかも当社の財務の健全性分析に基づくものであるかのように装っておりますが、後に詳述するとおり、当社の中期経営計画「Vision24」で掲げている財務規律に係る見解とは異なるものです。当社の財務健全性に対する考え方については、「Vision24」の策定当時、当社代表取締役社長としてその策定を主導していた内山氏も明確に認識しているはずですが、同氏が代表を務める提案株主は、株主提案において、「Vision24」に掲げる財務規律に係る方針に真っ向から反し、しかも、上程されなかったとはいえ別紙株主提案権行使書第 10（第９号議案 剰余金の処分の件（加算配当））によって当社の提案する配当金額よりも必ず高額になるように企図された増配提案をしており、当社に対して過大な剰余金の配当を求めるものと考えております。これは、当該増配提案が一貫性に欠ける提案であることを示しております。また、当該増配提案は、提案株主による取締役８名の選任に関する提案のうち６名以上の選任議案が承認可決されることを条件にしておりますが、剰余金の配当は、本来、会社の資本政策・配当政策に基づいて決定されるべきものであり、自己の提案する取締役選任議案への賛成を募る目的で利用されるべきものではありません。かような点からいたしますと、当該増配提案こそが株主の短期的な利益追求を煽り、提案株主の主たる目的である取締役選任提案への支持を取り付けることを企図して行われたものであり、当社の中長期的な企業価値の向上を無視するものであるといわざるを得ません。
今般の会社提案においては、事業の継続性に配慮しつつ、よりグローバルな視点をもって企業価値の最大化を図るために、独立社外取締役のみによって構成される指名・報酬諮問委員会の答申を経て選定された、優れた資質と知見を有する社内取締役の選任と新たな社外取締役の選任（増員）を提案しており、当社にとって最適なガバナンス体制の構築を目指すものであります。当社取締役会といたしましては、会社提案に係る新しい取締役会体制の下、引き続き上場企業に求められる最高水準のコーポレートガバナンス体制の構築と企業価値の最大化に邁進する所存であります。
(2) 第５号議案 取締役８名選任の件① 議案の要領社外取締役候補者 木村 一義
同 西川 徹矢
同 小手川 大助
同 萩谷 麻衣子
同 杉原 伸生
同 津田 晃同 沖本 普紀同 Uenishi Kenji
各候補者の詳細については、別紙株主提案権行使書をご参照ください。
②③

当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本提案に反対いたします。

反対の理由
第２号議案でも述べたとおり、当社の取締役候補者の選定に関しては、取締役会の任意の諮問機関であり、その全ての委員が独立社外取締役によって構成されている指名・報酬諮問委員会において、社内取締役、社外取締役のそれぞれについて後に述べる観点から、特に社内取締役については社内の幹部職員等の意見も募り、世界的に著名な外部専門家の助力も得つつ、社内外を問わず適任者を探索し、各氏の経歴のみならず、質疑応答などを通じてその資質・知識・経験・専門性等の確認を行い、十分に審議したうえで指名の答申を行っており、最終的には、同委員会の答申を踏まえたうえで、独立社外取締役が取締役会議長を務め、その過半数を独立社外取締役が占める取締役会において決定しております。
候補者９名のうち３名は、業務執行を担う社内取締役であり、いずれも現任の執行役員です。
社内取締役に関しては、当社において創業以来 75 年にわたって続いた集権的な経営体制の変革を担うことができる適性と、当社の過去の実績を踏まえたうえで事業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて新たな未来を切り拓いていくための資質という観点から、選定を行っております。
残る６名は社外取締役であり、そのうち新任は１名です。社外取締役に関しては、当社の株主をはじめとするステークホルダーの皆様と視点を共有しつつ、様々な経営戦略を客観的に検討するほか、経営への高度な助言・監督ができるだけの独立性及び専門性と、本年２月の臨時株主総会の終結時から推進している当社のガバナンス改革の方針との整合性という観点から、選定を行っております。
このように、当社が提案する候補者は、国内外を含めて各分野における豊富な経験と実績、当社の事業に必要な知識と経験、グローバルなエレベーター業界の情勢についての視野、企業法
務・コンプライアンス等の知識などを有しており、能力や知識のバランスに加え、ジェンダー、
国際性、年齢、職歴等の多様性を確保しながら、持続的な事業の成長と中長期的な企業価値の向上、ガバナンス体制の強化の観点からバランスよく適正な人数で構成されております。取締役会
としては、当社の経営方針、戦略及び計画に加え、ガバナンスの充実・強化、少数精鋭による相互の意思疎通の円滑化等の面からも慎重な検討を重ねたうえで、現時点において、当社では、社
内取締役３名、社外取締役６名の計９名が必要十分な人数であると考えており、当社が提案する候補者で構成される取締役会の体制こそが最適であると考えております。
一方、株主提案において、提案株主は「専業エレベーターメーカーとして、世界の頂点を目指すための様々な観点を提供できるメンバーを選定できた」と主張しております。しかしながら、その候補者の中に、海外はおろか国内のエレベーター業界の出身者さえおらず、他方で、国内の銀行・証券会社出身者が３名、官公庁出身者が２名いるなど、創業 75 周年を迎える専業エレ
ベーターメーカーであり、売上高の約３分の２を海外事業が占める当社の事業内容に即した経営への助言や監督を果たすための十分な専門性・国際性を備えているとは言い難く、また、会社提案の候補者らと比べて、ジェンダー、国籍、年齢、職歴等のいずれの観点からも、現代の非連続的かつ急激な経営環境の変化に対し、柔軟に対応できるだけの多様性を十分に備えているとは言い難いと考えております。
また、株主提案に係る候補者については、指名・報酬諮問委員会から、候補者について外部専
門家の支援を受けて実施したインタビューの結果及び当該外部専門家の意見も踏まえ、取締役として選任する必要はない旨の答申を受けております。
以上より、当社取締役会としては、当社の事業内容、経営環境等に鑑みると、会社提案である
第２号議案による取締役会体制こそが、そのスキルセットや適正規模の観点から最適な体制であると確信しており、本議案による候補者を社外取締役として選任する必要はないと考え、本議案に反対いたします。

(3) 第６号議案 定款の一部変更の件（特定の株主に対する情報提供等の禁止）① 議案の要領
現行定款に、以下の章及び条文を新設する。
第８章

特定の株主に対する情報提供等の禁止

第４１条（特定の株主に対する情報提供等の禁止）
当会社の取締役は、特定の株主に対し、善管注意義務又は忠実義務に違反して、職務上知り得た情報を開示、漏洩又は提供してはならない。
② 当会社の取締役は、何人に対しても、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしてはならない。
③ 当会社の取締役は、株主（直接的又は間接的に総株主の議決権の10分の１以上を有する株主に限る。ただし当該割合の判定に当たっては、当該株主及び共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項に規定する「共同保有者」をいう。）の保有する株式を合算して判定するものとする。）と接触した場合、(a)当該接触の事実及び(b)当該接触時において当該株主から伝えられた当会社の業務に関連する一切の要請、要望又は提案を取締役会において報告しなければならない。
②

当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本提案に反対いたします。

③

反対の理由
取締役が、特定の株主に限らず、善管注意義務又は忠実義務に違反して、職務上知り得た情報を開示、漏洩又は提供してはならないことは、会社法上当然のことであり、万が一当社取締役が未公表の重要情報を提供することとなった場合には、フェア・ディスクロージャー・ルールに則り、速やかに他の投資家にも公平に情報提供を行ってまいります。また、取締役が、何人に対しても、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしてはならないことも、会社法上当然のことであり、当社取締役はこれら法令を遵守してまいる所存でございます。
さらに、当社では、コーポレートガバナンス・コード原則５-１に基づき、既に「株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針」を定め、特定の大株主に限らず株主から寄せられた意見や情報については取締役会等との共有を図るという体制が確保されており、取締役も善管注意義務及び忠実義務に基づき当然にこの方針に沿って行動しておりますので、定款において大株主との接触の一切を取締役会に報告させる旨を規定する必要はないと考えております。
なお、株主提案において、提案株主は、特定の株主から提案され選任された社外取締役らが、株主平等原則に違反して当該株主に対して情報提供をしたり、その意向を踏まえた対応をとるといった弊害が生じる可能性があり、当社においてそのような弊害が生じているおそれがあると主張しております。しかし、当社社外取締役は、その選任に至る経緯にかかわらず、独立した立場
で当社のコーポレートガバナンス及び企業価値の向上に尽力しており、特定の株主に迎合した対応をとっているという事実はありません。また、当社取締役についてはいずれも、情報漏洩や利益供与を疑うべき事情もありません。
以上より、当社取締役会としては、定款に本議案のような規定を設けることは不要と判断しております。

(4) 第７号議案 定款の一部変更の件（業務執行に関する検査役の選任）① 議案の要領
第４２条（業務執行に関する検査役の選任）
総株主の議決権の８０万分の１以上の議決権を有する株主は、裁判所に対し、会社法３５８条第１項に定める検査役の選任の申立てをすることができる。

②

当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本提案に反対いたします。

③

反対の理由
業務執行に関する検査役の選任の申立権を一単元以上の株式を所有する株主に与えた場合、当該権利が濫用的に行使されるおそれがあり、かえって会社・株主の利益を毀損する可能性が高まることから、適切ではないと考えております。また、提案株主は、提案の理由として、あたかも
当社取締役が、現在、特定の株主の利益を代弁して行動しているかのように見なし、会社の長期的利益に反する会社の売却、資産の切り売りや社外流出をしているとの懸念を示しております
が、そのような事情は一切なく、何ら根拠のない憶測・印象操作に基づく提案であります。
従いまして、当社取締役会は、本議案に反対いたします。

(5) 第８号議案 社外取締役に対する報酬の額改定の件① 議案の要領社外取締役の報酬額を、固定額として、１人当たり年額1000万円に改定する。
②

当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本提案に反対いたします。

③

反対の理由
提案理由によれば、提案株主は、当社社外取締役の金銭報酬額が他社に比して高額であり、さらに事後交付型株式報酬が付与されることを指摘し、一部の株主の意向に沿った短期利益的な判断を行う懸念があるとして、１人当たり年額 1000 万円の固定報酬とすることを求めております。
しかしながら、当社が、提案株主が主張するように「専業エレベーターメーカーとして、世界の頂点を目指すため」には、グローバルな知見、十分な経験及び能力を有する独立社外取締役が必要であり、そのような優秀な人材の登用・維持を図るためには、そのスキルや期待される役割に相応しい水準の報酬プランを用意することが必要不可欠です。また、社外取締役は、少数株主を含む全ての株主に共通する株主の共同の利益を代弁する立場にあり、社外取締役による経営監
督の質を高めるためには、株式報酬によって株主との価値共有を図ることが適切といえます。さらに、当社では、本臨時株主総会以降は、取締役会として、社外取締役と社内取締役が一致して、創業家出身の経営者によるいわゆるワンマン経営の時代から脱却し、上場企業に求められる最高水準のコーポレートガバナンスを忠実かつ確実に確立するための取組を迅速かつ着実に進めている最中であり、そのために社外取締役は現に相応の業務を行っております。「社外取締役であっても、その重みを踏まえ、自分の業務の成果を適切に反映した報酬を受け取るべき」との提案株
主の主張どおり、実際に当社社外取締役は、いかなる株主からも独立した立場で相応の時間を費やして当社の上場企業に求められる最高水準のコーポレートガバナンス体制の構築と企業価値の最大化のために尽力しており、提案株主の懸念するような特定の株主の意向に沿った判断をしている事実も当然ながらありません。
従いまして、当社取締役会としては本議案に反対いたします。

(6) 第９号及び第 10 号議案① 議案の要領
第９号議案 取締役に対する報酬の支払条件（クローバック条項）の件
取締役に対する報酬の支払条件として、以下の条件（クローバック条項）を定めることを提案する。

①取締役が法令に違反（善管注意義務又は忠実義務の違反を含む。）した場合、②取締役が特定の株主に対し利益供与を行った場合、又は、③取締役が特定の株主に対し当該株主を利する
情報提供を行った場合、フジテックは当該取締役に対し、報酬額の５０％を限度として、報酬の返還を請求でき、又は、その支払を拒絶することができる。

第 10 号議案 定款の一部変更の件（クローバック条項）
現行定款の第25条に、第２項として、以下の条項を新設する。
第２５条② ①取締役が法令に違反（善管注意義務又は忠実義務の違反を含む。）した場合、②取締役が特定の株主に対し利益供与を行った場合、又は、③取締役が特定の株主に対し当該株主を利する情報提供を行った場合、当会社は当該取締役に対し、報酬額の５０％を限度として、報酬の返還を請求でき、又は、その支払を拒絶することができる。
②

当社取締役会の意見
当社取締役会としては、第９号議案及び第 10 号議案に反対いたします。

③

反対の理由
提案株主は、株主提案により選任された取締役について、当該株主から「派遣」されており、「派遣」元である株主に対し内部情報を不当に流したり、株主から水面下で指揮命令を受ける危険性があるとして、上記定款変更を提案しております。しかしながら、提案株主の挙げる事由に該当する場合、当社としては、当該取締役に対して、会社法に基づき善管注意義務違反又は忠実義務違反を理由として責任追及を行うことが適切であり、別途定款でこのような定めを設ける必要性は乏しいと考えております。
また、選任に至る経緯にかかわらず、当社取締役は当社に対して善管注意義務及び忠実義務を負っていることを十分に自覚しており、特定の株主に対する情報漏洩や利益供与を懸念すべき事
情はございません。さらに、当社社外取締役は、特定の株主から「派遣」されているものではな
く、提案株主がいみじくも主張するとおり「会社を如何に成長させるべきかという強い当事者意識」を持って当社の企業価値の向上のために職務を執行しており、「特定の株主のみを利するような対応」をしておりませんし、そのような懸念もございません。
以上より、当社取締役会としては、定款に本議案のような規定を設けることは不要と判断しております。

(7) 第 11 号議案 定款の一部変更の件（取締役会の議事の録音等）① 議案の要領
現行定款の第24条に、第２項及び第３項として、以下の条項を新設する。

第２４条② 当会社は、取締役会及び指名報酬諮問委員会の議事を全て録音し、当該録音記録を取
締役会及び指名報酬諮問委員会の日から十年間その本店に備え置く。
③ 当会社は、前項の録音に係る反訳文を、取締役会議事録及び指名報酬諮問委員会議事録に添付する。
②③

当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本提案に反対いたします。

反対の理由
取締役会設置会社は、取締役会の議事について、法務省令で定めるところにより議事録を作成し（会社法第 369 条第３項、会社法施行規則第 101 条第３項）、取締役会の日から 10 年間これを保管することが義務付けられております（会社法第 371 条第１項）。当社は、これら法令の定めに基づいて取締役会議事録を作成しており、これにより取締役会の運営の適正性は確保されていることから、これに加えて定款に議事の録音等を規定する必要はないと考えております。
また、取締役会の議事内容の一言一句が録音等により記録される場合、第三者から片言隻句をとらえて非難や責任追及の根拠とされることをおそれ、取締役が自らの意見を率直に述べることを躊躇することなどの懸念が生じます。そのような場合、取締役会における自由闊達な議論が妨げられ、取締役会の実効性が阻害される事態が予想され、このことは株主の利益に反することになると考えられます。
提案株主は、当社取締役会において特定の株主の影響下にある社外取締役から緊急提案がなされたり、十分な議論がなされずに決議がなされるなど強引な議事進行が行われている懸念があることを提案根拠として主張しております。しかし、当社取締役会において、特定の株主の影響下にある社外取締役などは存在せず、社外取締役らはいかなる株主からも独立した立場で当社の企
業価値向上のために尽力しております。また、当社取締役会では、適正性を確保しつつ、十分な審議を経て決議が行われており、株主提案の指摘する強引な議事進行は行われていないことから、提案株主による提案理由における主張には理由がないものと考えております。
従いまして、当社取締役会としては本議案に反対いたします。
(8) 第 12 号議案 剰余金の処分の件① 議案の要領
第５号議案で提案している取締役８名の選任に関する議案につき、うち６名以上の選任に関する議案が承認可決されることを条件として、剰余金の処分を以下のとおりとする。なお、本議案は、第76期定時株主総会において当社が剰余金の処分に係る議案を提案する場合には、同提案の代替として提案するものであるので、会社提案と本提案の双方に賛成することのないよう留意されたい。
（1）配当財産の種類
金銭（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金 100 円とする。
なお、この場合の総額は、上記の普通株式１株あたりの配当金額（金 100 円）に、当社の第 76 期定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額、すなわ
ち約 79 億円となる。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2023 年６月 30 日（4）配当金支払開始日
2023年７月10日（注）なお、提案株主は、別紙株主提案権行使書第９の１において、「（会社提案と本提案の）双方に賛成の議決権を行使したときは、配当金額の高い議案に対する議決権行使を有効と扱うものとする。」としておりますが、双方に賛成の議決権を行使された場合は双方につき無効と扱います。また、(4)配当金支払開始日については、別紙株主提案権行使書第９の１には記載がありませんが、提案株主の同意の下に追加いたしました。
②

当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本提案に反対いたします。

③ 反対の理由
i. 当社の株主還元を重視する姿勢は過去から一貫しており、直近も高い配当水準を実現していること
当社は、株主への利益還元を経営の重要な施策の一つとして認識しており、中期経営計画「Vision24」においても、配当性向 50％以上を掲げるとともに、営業キャッシュフローの 50％から配当を除く金額を追加的な自己株式取得に充当する旨を公表しております。
実際に、2023 年５月 12 日発表の「2023 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」における、2023 年３月期決算の親会社株主に帰属する当期純利益は 8,433 百万円、１株当たり当期純利益
は 106 円 67 銭であり、予定している年間配当は 75 円（うち期末配当 40 円）、配当性向は70.3％となっております。
2021 年３月期、2022 年３月期の配当性向はそれぞれ 52.4％、52.5％であり、2020 年 12 月４日発表の「当社の戦略的方向性について」において基本配当性向 50％以上を打ち出して以降、配当政策を有言実行で果たしてきております。
ii. 財務健全性に対する考え方への見解に相違があること
提案株主は、当社が留保すべき資金は約 200 億円、残余の内部留保金が現時点で約 300 億円
であり、毎期増加する内部留保金も相当な金額であるため、配当の増額を実施したとしても当社の財務健全性が害されることなく、さらなる事業成長を図ることができると主張しております。
しかしながら、当社の認識は、「Vision24」において公表しておりますとおり、積極的な成長投資を支える財務の健全な基盤を維持するとの方針の下、少なくとも売上高の 100 日分相当を必要現金として確保しておく必要があると考えており、「2023 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」における 2023 年３月期決算の売上高 207,589 百万円に基づくと、必要現金水準は約 569 億円となり、同期において当社が保有する現金及び預金が約 583 億円であることに鑑みると、現在、当社の資金余力は限定的であると認識しております。また、提案株主が掲げる１株あたり 100 円、総額約 79 億円の期末配当は、年間配当金としては１株当たり 135 円、配当性向で 126.6％に相当し、原材料高騰による採算性低下の影響が継続する現下の事業環境においては過大な水準であると考えております。
iii. 本提案が財務健全性の維持と還元強化の両立を企図したものかに疑義が存在すること
提案株主による本提案は、取締役８名の選任に関する議案について、うち６名以上の選任に関する議案が承認可決されることを条件にしております。前述のとおり、中期経営計画「Vision24」で掲げている財務規律に係る考え方は、提案株主の代表取締役で、「Vision24」の策定当時、当社の代表取締役社長としてその策定を主導し、取締役会における承認及び決議にも参加していた内山氏も明確に認識しているはずです。その内山氏が代表を務める提案株主が、自らの提案する取締役の選任を条件として、中期経営計画における財務規律に関する考え方に真っ向から反し、しかも、上程されなかったとはいえ別紙株主提案権行使書第 10（第９号
議案 剰余金の処分の件（加算配当））によって当社の提案する配当金額よりも必ず高額になるように企図された増配提案をしており、このような内容の過大な配当を求める提案を行うことこそが、株主の短期的な利益追求を煽り、提案株主の主たる目的である取締役選任提案への支持を取り付けることを目的としていると判断せざるを得ないと考えております。
iv. 当社事業戦略及び財務戦略の見直しについて
以上より、当社取締役会としては、本議案に反対いたしますが、当社は新たな取締役会及び執行体制の下、現行の「Vision24」を含む当社事業戦略及び財務戦略の見直しを進める考えであり、企業価値の向上を通じて、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に応える
所存であります。
以

上

（別紙）
※提案株主から提出された株主提案権行使書を原文のまま掲載しております。
2023 年４月 25 日
〒522‐8588
滋賀県彦根市宮田町 591 番地１
フジテック株式会社代表取締役 岡田 隆夫 様
〒530‐0001
大阪府大阪市北区梅田一丁目１番３‐914 号
株式会社ウチヤマ・インターナショナル代表取締役 内山 高一
株主提案権行使書
株式会社ウチヤマ・インターナショナル（以下「弊社」といいます。）は、６か月前より引き続き、
フジテック株式会社（以下「フジテック」といいます。）の総株主の議決権の３％以上の議決権(5,043,969 株）を有する株主です（弊社代表取締役個人及び弊社関連会社等の保有株式を含めると、フジテックの約 10％の議決権を保有しております。）。
弊社及び弊社代表取締役は、フジテックの創業家、大株主、そして元社長として、フジテックの経営
理念「人と技術と商品を大切にして、新しい時代にふさわしい美しい都市機能を、世界の人々とともに創造する」を基に、常に変化に即したガバナンスを通して企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上を目的として会社の舵をとってきました。
しかし、昨年以来、香港を拠点としケイマン諸島のアクテイビストファンドを運営するオアシス・マ
ネジメント・カンパニー・リミテッドら（以下「オアシス」といいます。）によるキャンペーン及びたくみな世論操作による社外取締役の入れ替えにより、フジテックの経営はまさにオアシス一色になってしまいました。その結果、現在のフジテックでは、短期的売り抜けを目論みこれを志向するオアシスからの要求が全て、そしてそれのみが達成される事態となっており、よりよいガバナンスを通じた持続可
能な企業価値ひいては株主価値の向上の観点から非常に憂慮される状況となっております。
しかも、この状況は現在一層強まり、フジテック社内は混乱し、オアシスヘの迎合を強いられている上層部がオアシスの短期的売り抜けのための施策のみにとらわれ、直近の業績発表を見ても正常な経営ができているとは到底思えません。例えば、新しい社外取締役が就任して約３か月が経過しましたが、
中期経営計画の改定も何らなされておらず、ビジネスプランも打ち出すことができておりません。ここ
数週間では、株主、取引先、協力会社、従業員、そして執行役員メンバーから多くの懸念や心配の声が寄せられており、現在の取締役体制では正常な経営や日々の事業運営がされているとは到底思えません。
明らかに、オアシスの行動は、今までの発言等によって指摘していた会社の企業価値やガバナンス向上が真の目的ではなく、2023 年４月 19 日の日経新聞のインタビューでセス・フィッシャー本人も示唆しているように、常套手段の一環として会社を売却する等して売り抜けることが真の目的と判断せざるを得ません。さらに、日経新聞及びブルームバーグのインタビューで、セス・フィッシャーは、社内の執行側取締役への退任要求を行いました。これも売却準備の一環と捉えることが可能であり、実現されれば、会社は日々の事業運営すらできなくなる可能性があり、フジテックにさらなる混乱が生じることは確実です。既に、オアシスは、本性を現し、「衣の袖から鎧は見えている」わけで、オアシスの横暴は許すべきではありません。フジテックのエレベーターやエスカレーターは国内外の多くの民間や官公庁の建物に納入されており、社会インフラを支える重要な役割を担っており、安易な売却は様々な観点から問題だと考えております。
そもそも、議決権として約 16.5％しか保有していないオアシスが、現状においてはフジテックの取締役全員に影響を及ぼし、大半の株主の声が反映されない点に大きな問題があると考えます。
弊社は、大株主として、この混乱を容認することはできないと考えており、フジテックの経営とガバ
ナンスの両方を立て直せる取締役を選任すること等が急務と考えて、本提案に及びました。
現下の状況では、現取締役会がオアシスの要求をそのまま飲んでおり、これは大問題であり、取締役

会での直近の決議等から判断すると、取締役が企業利益及び一般株主の利益を確保し向上させるための独立性を有しているとは言えません。弊社としましては、フジテックの企業価値・株主価値を確保し、継続的に向上させるために、真に独立している役員が必要と考えます。
つきましては、会社法第 303 条、同第 305 条、同第 325 条の４第４項に基づき株主提案権を行使し、次の各事項を請求します。
１ 下記第１の事項を、令和５年６月 21 日に開催されるフジテック第 76 期定時株主総会における会議の目的とすること
２ 下記第２乃至第 10 の議案の要領及び提案理由について、電子提供措置を取ること
記
第１ 会議の目的事項（議題）
１ 第１号議案
取締役８名選任の件
２ 第２号議案
定款の一部変更の件（特定の株主に対する情報提供等の禁止）
３ 第３号議案
定款の一部変更の件（業務執行に関する検査役の選任）
４ 第４号議案
社外取締役に対する報酬の額改定の件
５ 第５号議案
取締役に対する報酬の支払条件（クローバック条項）の件
６ 第６号議案
定款の一部変更の件（クローバック条項）
７ 第７号議案
定款の一部変更の件（取締役会の議事の録音等）
８ 第８号議案
剰余金の処分の件
９ 第９号議案
剰余金の処分の件（加算配当）
第２ 第１号議案の議案の要領及び提案理由
１ 議案の要領
以下の８名をフジテックの取締役として選任する。
社外取締役候補者 木村 一義（キムラ カズヨシ）
同
西川 徹矢（ニシカワ テツヤ）
同
小手川 大助（コテガワ ダイスケ）
同萩谷 麻衣子（ハギヤ マイコ）
同杉原 伸生（スギハラ ノブキ）同
津田 晃（ツダ アキラ）
同
沖本 普紀（オキモト ヒロキ）
同Uenishi Kenji(※）※Uenishi Kenji氏は米国籍であるため、氏名をローマ字で表記しています。

２

提案の理由
社外取締役候補者８名の略歴等及び同人らを社外取締役候補として提案する理由は次の通りです。
なお、推薦する社外取締役候補者はすべて独立しており、人材紹介会社よりメンバー選定を受けて、推薦するものです。弊社としては、専業エレベーターメーカーとして、世界の頂点を目指すための様々な観点を提供できるメンバーを選定できたと自負しております。

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴
1967 年 4 月
2000 年 3 月
2001 年 6 月
2005 年 6 月

１2007 年 2 月
2011 年 6 月
2012 年 6 月
木 村 一 義2012 年 6 月（1943年11月12日生）
2012 年 11 月
2012 年 11 月
2013 年 9 月
2020 年 6 月
2020 年 9 月
2020 年 9 月
2023 年 3 月

日興證券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社
同社取締役副社長
日興アセットマネジメント株式会社取締役社長
日興コーディアル証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）取締役会長
株式会社日興コーディアルグループ代表執行役会長
日立工機株式会社社外取締役
スパークス･アセット･マネジメント株式会社監査役
大和ハウス工業株式会社社外取締役
株式会社ビックカメラ取締役
株式会社コジマ取締役
株式会社コジマ代表取締役会長兼社長代表執行役員
スパークス･グループ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
株式会社コジマ取締役
株式会社ビックカメラ代表取締役社長
株式会社ワールドホールディングス社外取締役（現任）

候補者
番 号

２

氏
名
（生年月日）

西川徹

矢（1947年6月1日生）

略歴
1972 年 4 月
1989 年 8 月
1991 年 1 月
1993 年 4 月
1998 年 3 月
2005 年 8 月
2007 年 1 月
2007 年 12 月
2009 年 8 月
2011 年 11 月
2012 年 1 月
2012 年 6 月
2013 年 5 月
2013 年 6 月
2014 年 6 月
2016 年 3 月
2016 年 3 月
2018 年 7 月
2018 年 12 月
2019 年 10 月
2020 年 6 月

警察庁入庁
警視庁刑事部捜査第二課長
警視庁刑事部参事官兼防犯部参事官
和歌山県警察本部長
新潟県誓察本部長
防衛庁長官官房長
防衛省官房長明治安田生命相互保険会社顧問
内閣官房副長官補
損害保険ジャパン日本興亜株式会社顧問
弁護士登録（第一東京弁護士会）笠原総合法律事務所入所
株式会社太平エンジニアリング社外監査役（現任）
株式会社セキド社外監査役（現任）
株式会社ラック社外取締役
清水建設株式会社社外監査役
公益社団法人岩谷直治記念財団評議員（現任）
岩谷産業株式会社特別顧問（現任）
一般社団法人日本宇宙安全保障研究所監事（現任）
株式会社創建社外監査役（現任）
公益社団法人斯文会理事（現任）
公益社団法人講道館理事（現任）

候補者
番 号

３

４

氏
名
（生年月日）
1975 年 4 月
1979 年 6 月
1996 年 6 月
1998 年 6 月
2003 年 7 月
2005 年 7 月
2006 年 7 月
小 手 川 大 助 2007 年 7 月（1951年5月3日生） 2011 年 2 月
2011 年 5 月
2012 年 4 月
2012 年 5 月
2013 年 5 月
2018 年 4 月
2019 年 1 月
2020 年 4 月
1996 年 3 月
1998 年 4 月
2003 年 4 月
萩 谷 麻 衣 子 2005 年 4 月（1966年1月13日生） 2010 年 6 月
2014 年 6 月
2019 年 6 月
2021 年 6 月

略歴
大蔵省（現財務省）入省
スタンフォード大学大学院経営学修士(MBA)
大蔵省（現財務省）証券局業務課長
金融監督庁監督総括課長
財務省大臣官房審議官
同省関東財務局長
同省理財局次長
IMF日本政府代表理事
一般財団法人キャノングローバル戦略研究所研究主幹
株式会社パルコ社外取締役
株式会社ストリーム社外監査役
株式会社セキド社外取締役（現任）
いちごグループホールディングス株式会社社外取締役
株式会社ストリーム社外取締役（現任）
株式会社ツネイシホールディングス社外取締役（現任）
大分県立芸術文化短期大学理事長兼学長
弁護士登録
東京弁護士会人権擁護委員会副委員長
東京弁護士会人権擁護委員会副委員長(2回目）
日本弁護士連合会綱紀委員会嘱託弁護士
日本女性法律家協会幹事
日本女性法律家協会副会長
海外需要開拓支援機構社外取締役（現任）
海外需要開拓支援委員会委員長（現任）

候補者
番 号
５

６

氏
名
（生年月日）杉原伸生（1949年1月8日生）

略歴
1989 年 月
1997 年 月
2000 年 月
2018 年 月
1968 年 4 月
1987 年 12 月
1991 年 6 月
1996 年 6 月
1997 年 6 月

1999 年 4 月
2002 年 5 月
2005 年 6 月
津 田
晃 2005 年 6 月（1944年6月15日生） 2009 年 6 月
2009 年 8 月
2013 年 6 月
2015 年 6 月
2018 年 4 月
2019 年 6 月
2019 年 12 月
2021 年 6 月
2021 年 9 月

ベルゴティア CEO
Filon SARL CEO
ABC Diamonds 代表取締役
一般財団法人杉原千畝記念財団名誉顧問（現任）
野村證券株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役
同社代表取締役専務取締役
日本合同ファイナンス株式会社（現株式会社ジャフコ）代
表取締役専務取締役
同社代表取締役取締役副社長
野村インベスター・リレーションズ株式会社取締役会長
日本ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役取締役社長
日立キャピタル株式会社取締役
株式会社酉島製作所監査役
宝印刷株式会社取締役
一般社団法人企業研究会理事（現任）株式会社酉島製作所取締役
一般社団法人日本コンプライアンス推進協会会長会長（現任）
パス株式会社社外取締役
株式会社FCE Holdings 社外取締役（現任）
株式会社北日本銀行社外取締役（現任）
宝印刷株式会社顧問（現任）

候補者
番 号

７

８

1
2

氏
名
（生年月日）

略歴1986 年 4 月 株式会社富士銀行（現みずほフィナンシャルグループ)
1997 年 4 月 A.T．カーニ—株式会社
1999 年 4 月 SBIホールディングス株式会社（旧ソフトバンク･ファイナンス）
2004 年 10 月 トリンプ･インターナショナル･ジャパン株式会社取締役
CFO
沖 本 普 紀 2006 年 2 月 リアルコム株式会社（現abalance)取締役CFO（1962年6月23日生） 2008 年 1 月 ニイウスコ-株式会社 執行役員副社長CFO
2008 年 8 月 アリックスパートナーズ･アジア･LLC ディレクター
2012 年 9 月 合同会社サンセット･マネジメント代表社員（現任）2013 年 10 月 アンカー･マネジメント株式会社代表取締役
2019 年 8 月 ボストンコンサルティンググループ パートナー
2020 年 6 月 Fiducia株式会社代表取締役
2023 年 4 月 株 式 会 社 O l i v e U n i o n 社 外 取 締 役 （ 現 任 ）1983 年 6 月 Acoustic Technology Inc. （ボストン、米国）
1985 年 7 月 Vigyan Associates Inc. (バージニア州、米国）
1987 年 7 月 GE Aviation 本部 先進技術研究開発事業部（オハイオ州、米国）
Uenishi Kenji
1997 年 3 月 GE Aviation 本部 日本支社
（1953年8月11日生）
2008 年 1 月 GE Energy 本部 Asia-Pacific Region（アジア太平洋地域）
2013 年 10 月 株式会社リクシル(Lixi1)
2017 年 7 月 株式会社ザクティ各取締役候補者とフジテックとの間には特別の利害関係はありません。
木村氏、西川氏、小手川氏、萩谷氏、杉原氏、津田氏、沖本氏、Uenishi氏が社外取締役に選任された場合、同氏らとの間で責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく責任賠償限度額は、法令が定める最低責任限度額を限度といたします。

(1) 木村 一義氏
木村一義氏は、日興証券株式会社の取締役副社長、日興アセットマネジメント株式会社の取締役社長、日興コーディアル証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）の取締役会長を歴任し、40年以上にわたる日本の証券業界での職務を通じて日本の資本市場に貢献してきました。
その後、日立工機株式会社（現 工機ホールディングス株式会社）や大和ハウス工業株式会社の社外取締役を務め、同時に、株式会社コジマの代表取締役社長を歴任した後、2020年にはコロナで苦戦を強いられていた株式会社ビックカメラの代表取締役社長に就任し、証券業界で培った経営力を活用して各社の収益性向上及び後任経営者の育成に貢献しました。
現在は、スパークス・グループ株式会社及び株式会社ワールドホールディングスの社外取締役を務めております。
木村氏は、証券業界の実務経験を通じて培ったフェアディスクロージャー・ルール等の投資家保護に関する徹底した意識を有しており、また、市場での評価が企業価値のフェアバリューであるという考えを持っています。木村氏には、市場・投資家目線で変化する時代の課題を吸収しながら行う企業価値の持続的成長こそが企業のミッションであるという観点から、企業のガバナンスを経営者や社外取締役の立場で実践、助言してきた実績があります。
さらに、木村氏は、企業の持続的成長のキードライバーは「従業員エンゲージメントの向上」であるとして、人的資本への投資にも強い信念を持ち続けておられます。
以上の経験や実績から、木村氏はフジテックのコーポレートガバナンスの向上及び長期的な企業
価値向上に大きく貢献できると判断し、木村氏の社外取締役への選任をお願いするものであります。
(2) 西川 徹矢氏
西川徹矢氏は、警察庁入庁後、汚職事件、大型知能犯事件の捜査を指揮し、警察庁警備局外事課
付・外務事務官に併任され、外務省研修を受けた後、在フィリピン日本大使館勤務となり、当時のマルコス政権末期の情報収集や動静把握等に従事した経験を有しております。また、警視庁刑事部

及び防犯部の幹部指揮官として、インサイダー事件の捜査指揮や超大手スーパーの総会屋事件にも取り組んだ実績があります。
さらに、防衛参事官として防衛庁内のITを一手に担うサイバー担当となった他、人事教育局長としての人事指導行政の遂行や防衛庁官房長として「防衛庁の省への移行」問題に従事した経験があります。
現在は、弁護士として、企業法務、一般民事、企業犯罪関連事件に関与しております。
西川氏は、国内外の不正・犯罪行為及び企業不祥事の対処における卓越した実務経験並びに大規模組織の運営及び改革遂行能力を有しており、危機管理、不祥事対応、ガバナンス及びリーガルの分野において、コーポレートガバナンスの強化を図っていただけるものと判断しました。
なお、西川氏は、2017年秋の叙勲において、「瑞宝重光章」を受章しております。
(3) 小手川 大助氏
小手川大助氏は、大蔵省入省後、大蔵省証券業務課長として、三洋証券、山一證券の整理を担当し、のちに金融監督庁の課長として長期信用銀行、日本債券信用銀行の公的管理を担い、日本政策
投資銀行の再生ファンドの設立及び産業再生機構の設立を行うなど1990年代の後半から日本の金融危機の対応をしてきました。
また、日本の地位を５位から２位に押し上げた世界銀行の増資交渉、円ドル委員会、構造改革協議、WTOの金融サービス交渉、日米包括協議、OECDの移転価格税制ガイドラインの設定等の数多くの国際交渉を担当したほか、OECD租税委員会の副議長として、ブラックリストの設立に至ったOECDの「税の競争」委員会を設立しました。その他にも大蔵省の大臣官房、主計局（外務省、経済協力
担当）、主税局、理財局、国際局の要職を歴任しています。
さらに、IMF日本代表理事としてリーマンショック以降の世界金融危機に対処し、特に、IMFの資金の増強のための新規借入取極め（NAB）の最終会合の議長を勤めて6000億ドルの資金増強の合意に導きました。
小手川氏は、ハーバード大学ビジネススクール、タマサート大学経済大学院、リークアンユービ
ジネススクールなどで特別講義を行った実績を有しています。
小手川氏には、世界最高水準の国際経験並びに金融、事業再生及び企業経営を横断する卓越した実務能力を活かし、取締役会の一員としてフジテックの長期的・持続的成長に貢献していただくことを期待しております。
なお、小手川氏は日本語、英語に堪能なほか、ロシア語、ドイツ語にも精通しています。
(4) 萩谷 麻衣子氏
萩谷麻衣子氏は、1996年の弁護士登録直後から、東京弁護士会人権擁護委員会の委員として活躍され、1998年には同委員会の副委員長を務め、人権擁護活動に尽力されました。その後も、同委員会における活動を通じて得た知見を基に企業におけるコンプライアンスの実現をライフワークとされてこられました。
また、2005年に日本弁護士連合会綱紀委員会の嘱託弁護士となられ、弁護士の懲戒請求事例おける問題点の検討、分析及び日本弁護士連合会への報告業務に従事されました。
さらに、2010年から2011年まで日本女性法律家協会の幹事を務め、2014年６月から2017年5月までは同協会の副会長を務められました（日本女性法律家協会は女性法律家（女性の裁判官、検事、弁護士、法学者）によって組織された、女性法曹の地位向上や親睦を深めるための活動をする団体です。）。萩谷氏は、同協会における幹事職及び副会長職のご経験を通じ、女性法律家の国内における活動範囲の拡大、他業種との親睦、国連関係NGO団体との国際交流の推進等に尽力されました。
加えて、2019年には海外需要開拓支援機構の社外取締役に就任し、2021年以降現在に至るまで海外需要開拓支援委員会の委員長を務め、同機構並びに投資先企業のガバナンス及びコンプライアンスの構築と維持に注力されています。
このように、萩谷氏には、コンプライアンスの遵守及び女性の社会的地位の向上のために尽力してきた活動の中で培われた豊富な知見を活かして、フジテックの経営及びガバナンスに有益な提言をいただけるものと期待しております。
(5) 杉原 伸生氏
杉原伸生氏は、「命のビザ」を発給してナチスの迫害から多くのユダヤ人の命を救った杉原千畝
氏の唯一存命の子息として、世界各地で講演を行い、難民支援と世界平和の重要性を説く活動を行ってこられました。杉原千畝が救った人々は、杉原サバイバー（survivor）と呼ばれ、現在は子孫も含め10万人以上いるといわれており、杉原伸生氏は、毎年サバイバーの会合に招かれています。
Silverstein Properties創業者のLarry Silverstein氏もサバイバーの一人であり、Silverstein氏
は100億ドル（１兆3000億円）の価値のある不動産を所有しております（新ワールドトレードセン
ター含む。）。その他にも多くの不動産所有者がおり、更なるグローバルなビジネス展開が期待されます。
杉原伸生氏は、ヘブライ大学で経済、経営学、ヘブライ語を学んだ後、1972年にイスラエルにおいてダイヤモンド事業を営むA. Moldawski社に入社し、ダイヤモンド事業に従事されました。その後、日本に帰国し、日本におけるダイヤモンド市場の動向を学んだ後は、ラマト・ガン、アント
ワープ、ボンベイ、ニューヨーク等に活躍の場を拡げ、ダイヤモンド輸出入等に従事されました。
1989年には、ベルギーにおいてダイヤモンドの採掘、輸出入、ベンチャー投資等を行うベルゴ
ディアを設立し、CEOを務めました。そして、CEOに在任中は、アントワープ、ニューキャッスル、
バンコクに研磨工場を設立し、研磨技術者530人を擁する規模にまで成長させました。
さらに、マダガスカルにFilon SARL社、ベルギーにABC Diamonds社を設立し、両社のCEOとして尽力されました。
このように、杉原伸生氏は世界各国でビジネスの最前線を経験されてきただけでなく、難民支援等についても精力的に活動されてきました。
杉原伸生氏には、その貴重なご経験を踏まえて、グローバルビジネスの展開に必要な助言をいた
だくとともに、ESG（環境・社会・ガバナンス）という観点からも適切な方針策定に貢献していた
だき、フジテックの長期的成長に寄与していただけるものと考えております。
(6) 津田 晃氏
津田晃氏は、1968年に野村證券株式会社に入社し、秀抜な営業実績を残すとともに、後進育成にも精力的に取り組まれ、1989年に43歳という異例の若さで同社取締役に就任され、1996年には代表取締役専務まで務められました。
また、野村證券株式会社の代表取締役専務を退任後は、日本合同ファイナンス株式会社（現在の株式会社ジャフコ）代表取締役専務に就任し、1999年には代表取締役副社長に就任して、多数のス
タートアップ企業の育成に尽力されました。
さらに、野村インベスター・リレーションズ株式会社の取締役会長を務められ、IR活動のコンサ
ルティング事業に従事されました。
加えて、老舗のベンチャーキャピタルである日本ベンチャーキャピタル株式会社の代表取締役社長を務め、同社においても、事業の初期段階から積極的に経営に関与し、多くのスタートアップ企
業を成長させてきました。その後、日立キャピタル株式会社の取締役、宝印刷株式会社の取締役を務めました。株式会社酉島製作所においては監査役を務め、同社のコンプライアンス推進の中枢を担ってこられたという実績があります。
現在は、上記の豊富な経験を活かし、株式会社北日本銀行の社外取締役、株式会社FCE Holdingsの社外取締役等を務め、両社の経営を客観的に監視してガバナンスの強化に尽力されています。また、一般社団法人日本コンプライアンス推進協会の会長を務められ、日本企業におけるコンプライ
アンスの向上に尽力されています。
このように、津田氏は多数の企業の成長・育成及びコンプライアンス推進において秀抜な実績、経験を有しています。津田氏にはその貴重なご経験を踏まえ、客観的な視点からフジテックの経営に適切な助言をいただき、企業価値・ガバナンスの向上のために貢献していただけるものと考えております。
(7) 沖本 普紀氏
沖本普紀氏は、事業会社、金融機関、コンサルティングファームにわたる広範な業界において、国内外での豊富な事業経営・再生の実務経験を有しています。その間、経営者、債権者・株主、アドバイザーのそれぞれの立場で事業の成長と再生に深く関与されてきました。
アドバイザリーの分野では、デロイトトーマツのグループ会社社長、ボストンコンサルティング
グループの事業再生プラクティスのパートナーなどを歴任しました。また、米系事業再生コンサル
ティング会社アリックスパートナーズから出向し、国内外の事業会社の暫定CFO職、再建計画立案、
業績改善などに従事しました。ATカーニーにおいては主として金融機関に対し戦略立案と実行を支援しました。

一方で、複数の事業会社の経営者（CEO、COO、CFO）として、経営管理の確立やターンアラウン
ド局面を主導しました。ベンチャー企業経営者としても、関与した２社を上場へと導き、また、起業したコンサルティング会社のデロイトグループへの売却に成功しております。
金融業界においては、富士銀行（現みずほ銀行）において、主として米国における不動産融資・不良債権のワークアウト、SBIホールディングスにおいて、ベンチャー投資審査、ポートフォリオ
管理、上場投資先企業の再建で実績を挙げております。
今後、沖本氏の様々な分野における経験を活かし、フジテックの資本政策や、グローバル戦略の立案に寄与していただけるものと考えております。
なお、沖本氏の主な事業経営及びターンアラウンドの具体的実績は以下のとおりです。
・LDH（旧ライブドア）のライブドア事件後のCFO/CROとして、百億円規模の上場子会社売却、債権回収などの財務リストラクチャリング、アクティビストファンド株主対応、ボード・マネジ
メントなどを行い、事業整理、早期の株主配当に寄与
・経営不振に陥っていたディジット・ブレーン（当時JASDAQ上場）の代表取締役として、複数の子会社の法的整理を含む組織再編、7割の人員削減などを実施し、結果として在任期間中に時価総額を3.5倍に引き上げ
・ターンアラウンド過程で参画したニイウスコー（当時東証二部上場）の副社長CFOとして、前経営陣による粉飾決算の実態解明、人員削減、IR、コンプライアンス確立、銀行団との財務リ
ストラ交渉、民事再生申立てと新スポンサーへの事業譲渡のプロセスを主導・起業したインターネット金融サービス会社の社長として、また、スタートアップのソフトウェ
アメーカーにCFOとして参画し、２社とも上場に成功(8) Uenishi Kenji氏
Uenishi Kenji氏は、21歳でアメリカ合衆国に渡り、米国の大学及び大学院を修了後、NASAで空気力学コンピュータシミュレーションの研究に従事しました。その後、General Electric社の航空機エンジン部門に研究開発の技術総合職として入社し、26年間同社で勤務しました。Uenishi氏はGE
Aviation（航空エンジン部門）の日本支社長として、日本の民間航空会社、航空機関連重工、防衛省に対する営業活動を統括し、日本の民間航空会社（主に日本航空と全日空）におけるGE航空機エ
ンジンのマーケットシェアを６年間で50％から85％に引き上げるなど、同社の日本市場でのビジネ
ス拡大に貢献しました。また、防衛省におけるGEエンジンの認知度も高めました。HondaとGEの合弁会社（GE Honda Aero Engines LLC）の創設者の一人でもあります。
その後、Uenishi氏はGE Energyのアジア太平洋地域社長として、異なる人種、言語、文化を持つ3000人のチームを結束させ、アジア太平洋地域14か国でのエネルギー事業を統括し、売上高を3000
億円から5500億円に引き上げ、15％の営業利益率を継続して達成しました。また、アジア地域で多数のローカルリーダーを育成し、米国集中型のグローバルモデルから地域集中型のリーダーモデルへの変革に成功し、同社のBest Practiceとして認められました。
その後、日系大手住宅機器、自動車部品、精密機器メーカー等の取締役、代表取締役を歴任し、2019年にはスイスのスタートアップ企業であるプライスハブルの日本拠点を創設しました。
Uenishi氏には、国際的かつ大規模な事業会社の経験及びグローバルサプライチェーンの成功体
験で培われた知見を活かして、フジテックの経営に有益な助言がいただけるものと期待し、社外取締役候補者としました。
なお、Uenishi氏は、米国籍であり、ジョージワシントン大学院で航空工学博士号を取得しています。
第３ 第２号議案の議案の要領及び提案理由
１ 議案の要領
現行定款に、以下の章及び条文を新設する。
第８章

特定の株主に対する情報提供等の禁止

第４１条（特定の株主に対する情報提供等の禁止）
当会社の取締役は、特定の株主に対し、善管注意義務又は忠実義務に違反して、職務上知り得た情報を開示、漏洩又は提供してはならない。
② 当会社の取締役は、何人に対しても、株主の権利の行使に関し、財産上の利益の供与をしてはな
らない。

③

当会社の取締役は、株主（直接的又は間接的に総株主の議決権の10分の1以上を有する株主に限る。ただし当該割合の判定に当たっては、当該株主及び共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項に規定する「共同保有者」をいう。）の保有する株式を合算して判定するものとする。）と接触した場合、(a)当該接触の事実及び(b)当該接触時において当該株主から伝えられた当会社の業務に関連する一切の要請、要望又は提案を取締役会において報告しなければならない。

２

提案の理由
アクティビストの適切な行動は、会社と株主間の適度な緊張関係からガバナンスを向上させる点
において、全株主だけでなく従業員、取引先を含む全ステークホルダーの利益となり、ひいては企業の永続成長に資するものです。
一方、全てのアクティビストが同一ではなく、「会社の利益を守るため」と言いつつも、実質は短期的売り抜けを志向するアクティビストもおります。それに迎合し、その利益のために、アクティビストから提案され選任された取締役が、株主平等原則に違反して、アクティビストに情報提供したり、アクティビストの意向を踏まえた対応をとるといった弊害も生じることがあります。現に、フジテックではそのような弊害が生じているおそれがあります。
このような弊害を防止するために、フジテックの定款に、取締役の守秘義務の明確化及び取締役とアクティビストとの接触内容の開示義務を規定することで、株主平等原則の徹底及び経営の健全化を図る必要があります。この定款変更により、実質的に「フジテックを守る」ことにつながります。

第４ 第３号議案の議案の要領及び提案理由
１ 議案の要領
現行定款に、以下の条文を新設する。
第４２条（業務執行に関する検査役の選任）
総株主の議決権の８０万分の１以上の議決権を有する株主は、裁判所に対し、会社法３５８条第１項に定める検査役の選任の申立てをすることができる。
２

提案の理由
アクティビストの多くの至上命題は「一日でも早く利益を出し、かつ、高く売れ」と言われるよ
うに短期間で高率の利益を実現することであり、これを目指して売り抜けしなければならないので、そのようなアクティビストの利益と会社の長期的利益は一致しません。そのため、そのようなアクティビストは経営の中身を議論するより、会社の長期的利益に反する会社の売却、資産の切り売り
や社外流出を目指すという弊害が生じえます。そしてフジテックでも、現にそのような現象が発生していると懸念されます。
このような弊害を防止するためには、現状でも会社法358条の資格要件（総株主の議決権の3％以上の議決権を有することなど）を満たす弊社のみならず、概ね一単元以上の株式を有する株主による不正なアクティビストの責任追及を容易にすることが有効と考えられます。
かかる観点から、弊社は、業務執行検査役の選任申立要件を緩和する趣旨の定款変更を提案するものです。この定款変更は、フジテックの永続的成長につながるものです。

第５ 第４号議案の議案の要領及び提案理由
１ 議案の要領社外取締役の報酬額を、固定額として、１人当たり年額1000万円に改定する。
２

提案の理由
現在の社外取締役4名の報酬は、基本報酬のみでも１人当たり年額1250万円であり、十分に高額です。しかもこれに加え、当該社外取締役には事後付与型株式報酬（RSU）も交付されることとされており（その基準額は１人当たり1250万円というやはり高額なものです。）、香港のアクティビ
ストファンドであるオアシスの短期的な意向に従順になるよう誘導するご褒美的な側面がある報酬設計になっています。
当該設計により取締役は、企業価値の中長期的な成長よりオアシスの意向に沿った短期的な株価上昇に傾斜した判断になりがちであることを考慮すれば、かかる設計が社外取締役の報酬体系として不適切であることは明らかです。また、一般に、年額約700万円がフジテックと同等の企業における報酬相場とされることを踏まえても、当該報酬体系は高額に過ぎます。
そもそもフジテックが扱うエレベーターやエスカレーターは「人の命を預かる重要な設備」です。
それが安心・快適に動くのは、現場の従業員が文字通り命がけでエレベーター等を設置し、地道で誠実な保守をし続けるからです。高層ビルのエレベーターはベテラン社員が数年かけて設置します。
危険な作業であり、事故や労災の可能性もある仕事です。また、地震大国たる日本では大型災害が起きれば、フジテックは全社をあげて対応し、社員は週末・夜中を問わず一目散に復旧作業に向かうのです。
この全役職員の地道な努力の積み重ねによってフジテックの利益は生み出されます。当然ながら、社外取締役であっても、その重みを踏まえ、自分の業務の成果を適切に反映した報酬を受け取るべきです。
そこで社外取締役報酬額を見直し、フジテックと同等の企業における報酬水準に鑑みて、RSUを新たに付与することなく、年額固定額金1000万円とすることを提案します。
第６ 第５号議案の議案の要領及び提案理由
１ 議案の要領
取締役に対する報酬の支払条件として、以下の条件（クローバック条項）を定めることを提案する。
①取締役が法令に違反（善管注意義務又は忠実義務の違反を含む。）した場合、②取締役が特定の株主に対し利益供与を行った場合、又は、③取締役が特定の株主に対し当該株主を利する情報提供を行った場合、フジテックは当該取締役に対し、報酬額の５０％を限度として、報酬の返還を請求でき、又は、その支払を拒絶することができる。
２

提案の理由
投資家から推薦された候補者が取締役となることが、一般的に不適切ということではありません。
しかし、アクティビストから「派遣」された社外取締役の場合、「派遣」元であるアクティビス
トに内部情報を不当に流したり、アクティビストの指揮命令を水面下で受けたりする危険性が構造的に内在しています。
本来、取締役は、会社を如何に成長させるべきかという強い当事者意識を持たねばならず、取締役が特定の株主のみを利するような対応は許されません。万一、当該取締役が、特定の株主だけの利益になるような行為に及んだ場合、その取締役は報酬の対価となる業務を遂行したとは評価できません。
そこで、取締役のフジテックに対する善管注意義務・忠実義務の遵守及び株主平等原則を徹底す
るため、取締役が特定の株主を不当に優遇した場合等には、フジテックが報酬の返還等を請求することができるという趣旨の取締役の報酬支払条件を設定することを提案します。

第７ 第６号議案の議案の要領及び提案理由
１ 議案の要領
現行定款の第25条に、第２項として、以下の条項を新設する。
第２５条② ①取締役が法令に違反（善管注意義務又は忠実義務の違反を含む。）した場合、②取締役が特定の株主に対し利益供与を行った場合、又は、③取締役が特定の株主に対し当該株主を利する情報提供を行った場合、当会社は当該取締役に対し、報酬額の５０％を限度として、報酬の返還を請求でき、又は、その支払を拒絶することができる。
２

提案の理由
投資家から推薦された候補者が取締役となることが、一般的に不適切ということではありません。
しかし、アクティビストから「派遣」された社外取締役の場合、「派遣」元であるアクティビス
トに内部情報を不当に流したり、アクティビストの指揮命令を水面下で受けたりする危険性が構造的に内在しています。

本来、取締役は、会社を如何に成長させるべきかという強い当事者意識を持たねばならず、取締役が特定の株主のみを利するような対応は許されません。万一、当該取締役が、特定の株主だけの利益になるような行為に及んだ場合、その取締役は報酬の対価となる業務を遂行したとは評価できません。
そこで、取締役のフジテックに対する善管注意義務・忠実義務の遵守及び株主平等原則を徹底す
るため、取締役が特定の株主を不当に優遇した場合等には、フジテックが報酬の返還等を請求することができるという趣旨の取締役の報酬支払条件を定款に定めることを提案します。
第８ 第７号議案の議案の要領及び提案理由
１ 議案の要領
現行定款の第24条に、第２項及び第３項として、以下の条項を新設する。
第２４条② 当会社は、取締役会及び指名報酬諮問委員会の議事を全て録音し、当該録音記録を取締役会及び指名報酬諮問委員会の日から十年間その本店に備え置く。
③ 当会社は、前項の録音に係る反訳文を、取締役会議事録及び指名報酬諮問委員会議事録に添付す
る。
２

提案の理由
現在、フジテックの取締役会では、一部アクティビストの影響下にあると思われる社外取締役から緊急提案がなされたり、十分な議論がなされずに決議がなされるなどの強引な議事進行が行われている懸念があります。
取締役会議事録は法律関係の明確化のために作成され、議事の経過及び結果について一応の証拠力を有するものですが、フジテックではこれに加えて、取締役会及び指名報酬諮問委員会の議事経
過及び結果を録音によって機械的に記録するとともに、これを保存し、事後的に株主その他第三者による正確な検証を可能とすることで、取締役会の更なる適正な運営を確保するべきです。

第９ 第８号議案の議案の要領及び提案理由
１ 議案の要領
第１号議案で提案している取締役８名の選任に関する議案につき、うち６名以上の選任に関する議案が承認可決されることを条件として、剰余金の処分を以下のとおりとする。なお、本議案は、第76期定時株主総会においてフジテックが剰余金の処分に係る議案を提案する場合には、同提案の代替として提案するものであるので、会社提案と本提案の双方に賛成することのないよう留意されたい。双方に賛成の議決権を行使したときは、配当金額の高い議案に対する議決権行使を有効と扱うものとする。
（1）配当財産の種類
金銭（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
フジテック普通株式１株につき金100円とする。
なお、この場合の総額は、上記の普通株式１株あたりの配当金額（金100円）に、フジテックの第76期定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額、すなわち約79億円となる。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2023年6月30日
２

提案の理由
株主に対し、会社の業績を勘案した適正な利益還元の充実を図ることが重要です。
ただし、持続可能な高水準の配当等の株主還元を可能とするためには、会社の成長とそれを可能にする経営陣の存在が必須です。かかる前提を踏まえたうえで、フジテックの財務状況を詳細に再点検した結果、現在の財務状況下では、剰余金の配当を１株当たり100円とすることが可能であると判断しました。

エレベーター等事業を専業とするフジテックでは、通常概ね100億円ほどを下請等取引先への前金や資材等の調達代金として留保する必要があります。また、新規事業等の準備として概ね100億円を別途内部資金として留保する必要もあります。その他、フジテックの事業成長に必要な設備投資等を差し引くと、残余の内部留保金は現時点で約300億円です。また、毎期増加する内部留保金も相当な金額であります。
そこで当期の期末配当につきましては、上記のとおり提案します。
当該配当増額によっても、フジテックの財務健全性が害されることはなく、さらなる事業成長を図ることができます。この配当方針について、弊社は少なくとも今後３年間継続することを約束します。
なお、本提案に係る剰余金の処分は、弊社提案に係る候補者が取締役に選任され、これらの者が責任をもってフジテックの経営に当たる場合にのみ、可能になるものと考えております。よって、本議案は、第１号議案で提案している取締役８名の選任に関する議案につき、うち６名以上の選任に関する議案が承認可決されることをその条件といたしたく存じます。
第10 第９号議案の議案の要領及び提案理由
１ 議案の要領
第76期定時株主総会において、フジテック又は弊社以外の株主のいずれかが、剰余金の処分に係る議案として、普通株式１株あたり金100円以上の配当金額を提案した場合、その提案金額に金10円を加算した金額を１株あたりの配当金額とすることを、第８号議案に代えて提案する。ただし、第１号議案で提案している取締役８名の選任に関する議案につき、うち６名以上の選任に関する議案が承認可決されることを条件とする。
（1）配当財産の種類
金銭（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
フジテック普通株式１株につき、フジテック又は弊社以外の株主のいずれかが提案した普通株
式１株あたり金100円以上の配当金額に金10円を加算した金額とする。
なお、この場合の総額は、上記の普通株式１株あたりの配当金額に、フジテックの第76期定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
2023年6月30日
２

提案の理由
短期的利益を志向する一部の強欲な投資家による経営支配を排除し、フジテックの長期的成長を実現する経営陣を確保するためにはこの提案が必要です。
当該配当増額によっても、フジテックの財務健全性が害されることはなく、さらなる事業成長を図ることができます。
本提案に係る剰余金の処分は、弊社提案に係る候補者が取締役に選任され、これらの者が責任をもってフジテックの経営に当たる場合にのみ、可能になるものと考えております。
なお、短期的利益を志向する一部の強欲な投資家が推薦する取締役等経営陣によっては、このよ
うな配当及び健全経営を実現することは不可能だと考えます。
よって、本議案は、第１号議案で提案している取締役８名の選任に関する議案につき、うち６名以上の選任に関する議案が承認可決されることをその条件といたしたく存じます。
各提案の詳細及び関連情報については、下記のホームページをご参照ください。
フジテックを解放する 正式ホームページ
https://www.freefujitec.com/
以上