94期

第定時株主総会
招 集 ご 通 知

平成28年4月1日～平成29年3月31日
日時

場所

平成29年６月28日（水曜日）
午前10時（受付開始：午前9時）
東京都練馬区高松五丁目8番20号
J.CITY ホテルカデンツァ光が丘
地下2階ラ・ローズ
（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

Contents● 第94期定時株主総会招集ご通知 �● 株主総会参考書類 �������

第１号議案
第２号議案
第３号議案

議決権行使期限当日ご出席願えない場合は、書面またはインター
ネットにより議決権を行使することができますので、平成29年６月27日（火曜日）午後５時20分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。

第４号議案

剰余金の処分の件
取締役8名選任の件
株 式 報 酬 型 ス ト ッ
クオプションとしての新株予約権を発行する件
当 社 株 式 の 大 規 模
買付行為への対応
方針（買収防衛策）の一部改定に関する件

15（添付書類）● 事業報告 ����������� 33● 連結計算書類 ��������� 60● 計算書類 ����������� 63● 監査報告書 ���������� 66

証券コード：6768

（証券コード：6768）
平成29年６月９日

株

主

各

位
東京都練馬区東大泉一丁目19番43号

代表取締役社長

田

村

直

樹

第94期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、当社第94期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、後述のご案内に従って平成29年６月27日（火曜日）当社営業時間終了の時（午後５時20分）までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げま
す。
敬
具

1.
2.

3.

記
平成29年６月28日（水曜日）午前10時 （受付開始午前９時より）
東京都練馬区高松五丁目８番20号 J.CITY
ホテルカデンツァ光が丘 地下２階ラ・ローズ（後記の会場ご案内図をご参照ください。）
会議の目的事項
報 告 事 項
1．第94期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事業報告、連結計算書類
ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第94期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）計算書類報告の件
決 議 事 項
第１号議案
剰余金の処分の件
第２号議案
取締役８名選任の件
第３号議案
株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行する件
第４号議案
当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の一部改定に関する件
以 上
日
場

時
所

なお、本株主総会招集ご通知に掲載しております事業報告、連結計算書類および計算書類ならびに株主総会 参 考 書 類 に 修 正 が 生 じ た 場 合 は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （ア ド レ ス
http://www.tamura-ss.co.jp/jp/finance/index.html）に掲載させていただきます。
1

インターネットにより議決権を行使される場合は、つぎの事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。

詳細は３頁から４頁をご高覧いただきますようお願い申しあげます。

連結計算書類※当日ご出席の場合は、郵送（議決権行使書）またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、
平成29年６月27日（火曜日）午後５時20分までに到着するようご返送ください。
議決権行使結果の集計の都合上、お早めにご返送くださるようにお願いいたします。

インターネットによる
議決権行使

事業報告

当日ご出席の際は、お手数ながら、本ご通知をご持参いただくと共に、同封の議決権行使書用紙を会場受付に提出くださいますようお願い申しあげます。

書面による議決権行使

株主総会参考書類

当日ご出席による
議決権行使

招集ご通知

議決権行使等についてのご案内

計算書類（1）代理人による議決権行使
代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
（2）当社に最後に到着した行使を有効な議決権行使としてお取扱いいたします。なお、インターネット等による議決権行使と議決権行使書面が同日に到着した場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
（3）インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
（4）またパソコン、スマートフォンと携帯電話で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

監査報告書

本書に掲載しております「連結計算書類」および「計算書類」の「注記表」につきましては、インターネット上の当社のウェブサ
イト（アドレスhttp://www.tamura-ss.co.jp/jp/finance/index.html）に掲載しておりますので、本書には記載しておりません。したがって、本書に掲載しております連結計算書類および計算書類は、監査役および会計監査人が監査報告および会計監査報
告を作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
2

インターネットによる議決権行使のご案内
ご利用にあたってインターネットによる議決権行使は、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話（ｉモード、EZweb、Yahoo!ケータイ）※から当社の指定する議決権行使サイト（http://www.web54.net）にアクセスしていただ
くことによってのみ実施可能です。
※ ｢ｉモード」
は㈱NTTドコモ、｢EZweb」
はＫＤＤＩ㈱、｢Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の商標または登録商標です。

パソコンまたはスマートフォンの場合
インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によっては、ご利用できない場合もございます。

①議決権行使ウェブサイトへアクセスする

議決権行使サイト（http://www.web54.net）において、議決権行使書用紙に記載された「ログインID」および「パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
「次へすすむ」をクリックしてください。

携帯電話の場合
ⅰモード、EZweb、Yahoo!ケータイのいずれかのサービスをご利用ください。また、セキュリティ確保のため、TSL暗号化通信および携帯電話情報の送信が不可能な機種には対応しておりません。

［ご注意事項］

議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）
は、株主様のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合は、パケット通信料・その他携帯電話利用による料金が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担となります。

3

議決権行使サイト［

携帯電話用
二次元コード］http://www.web54.net

インターネットによる議決権行使は、平成29年
６月27日（火曜日）の午後５時20分まで受け付けいたします。ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問い合わせください。

招集ご通知機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームによる議決権行使し込まれた場合には、当社株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、下記インターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただ
くことができます。

お手元の議決権行使書用紙に記載された「パスワード」を入力し、「次へ」をクリック

連結計算書類同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力いただき、「ログイン」
をクリックしてください。

事業報告③パスワードの入力

以降は画面の入力案内に従って賛否をご入力ください︒②ログインする

株主総会参考書類

管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、株式会社東京証券取引所等により設立された合弁会社 株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申

計算書類

パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について

監査報告書（1）本サイトでの議決権行使に関するパソコン・携帯電話等の操作方法がご不明な場合は下記にお問い合わせください。
≪三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル≫【電話】0120（652）031 (受付時間:午前9時〜午後9時）（2）その他のご照会は、以下のお問い合わせ先にお願いいたします。
①証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社宛にお問い合わせください。
②証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）≪三井住友信託銀行 証券代行事務センター≫【電話】0120（782）031 (受付時間:午前9時〜午後5時 土日休日を除く）

4

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当社は、中長期的な経営計画を通じた企業価値の増大を図りつつ、事業収益の拡大と内部留保の確保による財務体質の強化に取り組むと共に、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題ととらえ、配当水準の安定と向上に努めております。
期末配当金につきましては今後の業績動向、財政状態等を総合的に勘案し、1株につき5円といたしたいと存じます。なお、中間配当金4円と合わせた年間配当金は9円となります。

① 配当財産の種類

金銭② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額

当社普通株式1株につき5円
総額 410,094,455円③ 剰余金の配当が効力を生じる日

平成29年６月29日（ご参考）1株当たり配当金の推移
（円）

9
7

6
期末 ３

期末 ３

中間 ３

中間 ３

第91期
平成26年3月期

5

記念 １

第92期
平成27年3月期

7

期末 ５
期末 ４
中間 ３

第93期
平成28年3月期

中間 ４
第94期
平成29年3月期

候補者番号

氏名

再任

２

再任

浅

３

再任

李

アサ

直

樹

ダ

マサ

ヒロ

村

田

リ

再任
社外

ミノ

蓑

昌

コッ

国

ミヤ

宮

タケ

キ

弘

カ

華

代表取締役社長
本社部門統括電子化学実装関連事業統括
電子化学実装事業本部長
CSR推進本部長

100%（19回／19回）

取締役専務執行役員
電子部品関連事業統括
電子部品事業本部長

100%（19回／19回）

取締役常務執行役員
電子化学実装事業本部副本部長

95%（19回／18回）

社外取締役

84%
（19回／16回）

社外取締役

100%
（19回／19回）

オ

武

夫

シゲ

アキ

独立役員
再任

５

社外

イシ

石

カワ

川

重

明

独立役員

７

再任

８

再任

ナン

ジョウ

ノリ

ヒコ

彦

取締役上席執行役員
電子部品事業本部副本部長

89%（19回／17回）

サイ

トウ

ショウ

イチ

取締役上席執行役員
電子化学実装事業本部副本部長
FAシステム事業部長

100%（19回／19回）

ハシ

グチ

ユウ

取締役上席執行役員
経営管理・情報セキュリティ担当
経営管理本部長

100%（19回／19回）

南

齋

橋

條

藤

口

紀

彰

裕

一

サク

作

監査報告書

再任

計算書類

６

連結計算書類

４

田

ナオ

事業報告

１

ムラ

取締役会／出席回数

株主総会参考書類

タ

現在の当社における地位・担当

招集ご通知第２号議案 取締役８名選任の件
本総会終結の時をもって、現任の取締役８名は任期満了となりますので、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。

6

候補者番号

タ

ム ラ

１ 田村

ナ オ

キ

直樹

再任

生年月日

所有する当社株式の数

取締役会出席状況

昭和33年２月11日生

1,063,803株

開催19回／出席19回（100％）

略歴、当社における地位、担当〈重要な兼職の状況〉
昭和 62 年 ８ 月
平成 ３ 年 ６ 月
平成 ９ 年 ６ 月
平成 11 年 ６ 月
平成 21 年 ６ 月
平成 24 年 ７ 月
平成 28 年 ６ 月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社代表取締役社長（現職）
当社本社部門統括（現職）
当社CSR推進本部長（現職）
当社電子化学実装関連事業統括兼電子化学実装事業本部長（現職）

取締役候補者とした理由
田村直樹氏は、当社代表取締役社長就任以来、新たな経営理念を掲げ、グループ全体にわたる経営改革を、強力なリーダーシップで統率し、牽引してまいりました。今後も、その豊富な経験と高い見識をもって、当社グループの持続的成長と長期的な企業価値向上の実現のための戦略を実行するにあたり、引き続き当社の取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号

ア サ

ダ

２ 浅田

マ サ ヒ ロ

昌弘

再任

生年月日

所有する当社株式の数

取締役会出席状況

昭和34年６月19日生

15,713株

開催19回／出席19回（100％）

略歴、当社における地位、担当〈重要な兼職の状況〉
昭和 57 年 ４ 月
平成 15 年 ４ 月
平成 17 年 ４ 月
平成 19 年 ６ 月
平成 21 年 ６ 月
平成 22 年 ４ 月
平成 28 年 ４ 月
平成 28 年 ６ 月

当社入社
タムラ・ヨーロッパ・リミテッド取締役（現職）
当社上席執行役員
ホーム＆インフォコムデバイス事業部長兼電子部品事業アセアン・資材担当
当社取締役上席執行役員
電子部品資材担当兼ホーム＆インフォコムデバイス事業部長
当社取締役常務執行役員 電子部品事業統括本部長
当社電子部品関連事業統括兼電子部品事業本部長(現職）
株式会社光波代表取締役社長（現職）
当社取締役専務執行役員（現職）

取締役候補者とした理由
浅田昌弘氏は、取締役専務執行役員として当社の経営を担うとともに、グローバルに展開している電子部品事業を強力なリーダーシップで統括し、当社グループの発展に大いに貢献しております。今後も、その豊富な経験と高い見識をもって、当社グループの継続的成長と中長期的な企業価値向上のために、引き続き当社の取締役として選任をお願いするものであります。
7

候補者番号

リ

カ

国華

招集ご通知

３ 李

コ ッ

再任

生年月日

所有する当社株式の数

取締役会出席状況

昭和32年４月１日生

26,492株

開催19回／出席18回（95％）

株主総会参考書類

略歴、当社における地位、担当〈重要な兼職の状況〉
平成 ５ 年10月
平成 13 年 ６ 月
平成 17 年 ６ 月
平成 21 年 ６ 月

当社入社
当社取締役 コーポレート戦略室長・コアテクノロジーセンター長
当社取締役上席執行役員 ブロードコム事業部長
当社取締役常務執行役員（現職）
電子化学材料はんだ付装置関連事業統括・タムラ化研株式会社代表取締役社長
平成 21 年 ６ 月 上海祥楽田村電化工業有限公司董事長（現職）
平成 21 年 ６ 月 田村化研（東莞）有限公司董事長（現職）
平成 28 年 ６ 月 電子化学実装事業本部副本部長（現職）

事業報告

取締役候補者とした理由
李国華氏は、取締役常務執行役員として当社グループの経営を担うとともに、グローバルに展開する電子化学実装事業を強力なリーダーシップで牽引し、当社グループの発展に大いに貢献しております。今後も、その豊富な経験と高い見識をもって、当社グループの継続的成長と中長期的な企業価値向上のために、引き続き当社の取締役として選任をお願いするものであります。
ミ ノ ミ ヤ４ 蓑宮

タ ケ

連結計算書類

候補者番号

オ

武夫

再任

社外

独立役員

生年月日

所有する当社株式の数

取締役会出席状況

昭和19年１月18日生

82,590株

開催19回／出席16回（84％）

昭和 37 年 ４ 月
平成 13 年 ６ 月
平成 13 年 ６ 月
平成 19 年 ６ 月
平成 23 年 ６ 月
平成 24 年12月
平成 27 年 ４ 月

計算書類

略歴、当社における地位、担当〈重要な兼職の状況〉
ソニー株式会社入社
ソニー株式会社執行役員上席常務
ソニーイーエムシーエス株式会社副社長
当社取締役（現職）
株式会社シバソク社外取締役（現職）
ほうとくエネルギー株式会社代表取締役社長（現職）
株式会社パロマ社外取締役（現職)

監査報告書

取締役候補者とした理由
蓑宮武夫氏は、日本を代表するグローバル企業の他複数社の経営者として長年にわたり企業経営に携わってまいりました。その豊富な経験と業界を俯瞰する幅広い見識は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上に大きく貢献しております。今後も、客観的かつ広範な視点から、有益かつ忌憚なきご意見やご指導をいただ
きたく、引き続き当社の取締役として選任をお願いするものであります。
8

候補者番号イ シ カ ワシ ゲ ア キ

５ 石川

重明

再任

社外

独立役員

生年月日

所有する当社株式の数

取締役会出席状況

昭和19年7月21日生

0株

開催19回／出席19回（100％）

略歴、当社における地位、担当〈重要な兼職の状況〉
昭和 43 年 ４ 月
平成 10 年 ８ 月
平成 11 年 ８ 月
平成 14 年 ８ 月
平成 16 年 ２ 月
平成 20 年 ２ 月
平成 27 年 ６ 月
平成 27 年 ６ 月

警察庁入庁
関東管区警察局長
警察庁官房長
警視総監
財団法人日本道路交通情報センター理事長
本間合同法律事務所弁護士（現職）
株式会社小林洋行社外取締役（現職）
当社取締役（現職）

取締役候補者とした理由
石川重明氏は、長年にわたり行政機関等にて組織を率いてまいりました。その経験に基づく専門知識と見識や、弁護士としての法律の専門的な見地から、ガバナンス、コンプライアンス等、企業経営を取り巻く様々な事柄に対し、有益かつ忌憚なきご意見やご指導をいただいております。今後も当社グループの持続的成長と企業価値向上のため、引き続き当社の取締役として選任をお願いするものであります。
候補者番号ナ ン ジョウ

ノ リ ヒ コ

６ 南條

紀彦

再任

生年月日

所有する当社株式の数

取締役会出席状況

昭和40年２月11日生

22,937株

開催19回／出席17回（89％）

略歴、当社における地位、担当〈重要な兼職の状況〉
昭和 63 年 ４ 月
平成 20 年 ６ 月
平成 21 年 ６ 月
平成 21 年12月
平成 22 年 ４ 月
平成 23 年10月

当社入社
当社上席執行役員 アビオ＆インダストリアルデバイス事業部長
当社取締役上席執行役員（現職） 電子部品事業統括本部副本部長
タムラ・ヨーロッパ・リミテッド取締役社長（現職）
当社電子部品事業本部副本部長（現職）
田村（中国）企業管理有限公司董事（現職）

取締役候補者とした理由
南條紀彦氏は、グローバルに展開する電子部品事業において、主に産業用機器向け電子部品事業経営に長く携わり、国内及び海外市場にわたる広範な事業を、その豊富な経験と高い見識、強力なリーダーシップをもって、牽引してまいりました。今後も、当社グループの継続的発展と中長期的な企業価値向上のために、引き続き当社の取締役として選任をお願いするものであります。
9

候補者番号ショウ イ チ

７ 齋藤

彰一

再任

生年月日

所有する当社株式の数

取締役会出席状況

昭和39年12月20日生

19,575株

開催19回／出席19回（100％）

昭和 63 年 ４ 月
平成 17 年 ４ 月
平成 19 年 ６ 月
平成 22 年 ４ 月
平成 25 年 ６ 月
平成 27 年 ６ 月
平成 27 年 ８ 月

株主総会参考書類

略歴、当社における地位、担当〈重要な兼職の状況〉

招集ご通知

サ イ ト ウ

タムラ化研株式会社入社
タムラ化研株式会社執行役員 海外支援部長
タムラ化研株式会社取締役執行役員 経営管理本部長
当社上席執行役員 電子化学事業本部回路機材事業部長
当社取締役上席執行役員（現職）
電子化学実装事業本部副本部長兼FAシステム事業部長（現職）
タムラシンガポール株式会社取締役（現職）

取締役候補者とした理由

ハ シ グ チユ ウ サ ク

８ 橋口

裕作

再任

生年月日

所有する当社株式の数

取締役会出席状況

昭和37年９月16日生

15,863株

開催19回／出席19回（100％）

連結計算書類

候補者番号

事業報告

齋藤彰一氏は、グローバルに展開する電子化学実装事業において、電子化学材料から実装装置まで広く携わり、国内及び海外市場にわたる広範な事業を、その豊富な経験と高い見識、強力なリーダーシップをもって、牽引してまいりました。今後も、当社グループの継続的発展と中長期的な企業価値向上のために、引き続き当社の取締役として選任をお願いするものであります。

略歴、当社における地位、担当〈重要な兼職の状況〉
当社入社
当社上席執行役員 電子部品事業統括本部副本部長（中国事業担当）
田村香港有限公司董事長（現職)
田村（中国）企業管理有限公司董事長（現職）
当社経営管理本部長兼経営管理・情報セキュリティ担当（現職）
当社取締役上席執行役員（現職）
タムラシンガポール株式会社取締役社長（現職）

橋口裕作氏は、グローバルに展開する電子部品事業における国内および海外各拠点での事業経営を経て、当社グループ全体の経営管理を統率する職を担っております。今後も、その豊富な経験と経営のみならず技術面を含めた幅広い見識、強力なリーダーシップをもって、当社グループの継続的発展と中長期的な企業価値向上のために、引き続き当社の取締役として選任をお願いするものであります。

監査報告書

取締役候補者とした理由

計算書類

昭和 61 年 ４ 月
平成 21 年 ６ 月
平成 23 年 ４ 月
平成 23 年10月
平成 26 年 ６ 月
平成 27 年 ６ 月
平成 27 年 ８ 月

10

（注）1. 各候補者と当社の間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2. 取締役候補者の内、蓑宮武夫氏および石川重明氏は社外取締役候補者であります。なお、蓑宮武夫氏の当社社外取締役就
任期間は本総会終結の時をもって10年、石川重明氏の就任期間は本総会終結の時をもって２年となります。
3. 蓑宮武夫氏および石川重明氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、同氏が再任された場合には引き続き独立役員となる予定です。
4. 当社は蓑宮武夫氏および石川重明氏との間で責任限定契約を締結しており、同氏が再任された場合には、該当契約を継続する予定であります。その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

（ご参考）
１． 取締役および監査役候補者の選任にあたっての方針および手続(１) 取締役候補者
執行役員制度を導入し執行と監督を分離することで、取締役会が機能する適正な人数規模となるようにしております。
当社の事業内容、規模、経営環境等を考慮し、取締役会の機能の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、取締役会全体のバランス、多様性に配慮した上で取締役候補として選任しております。
また、２人以上の社外取締役を選任するものとし、幅広い多様な分野に人材を求め、東京証券取引所及び当社の定める独立性基準を満たす者を候補者とするよう努めております。
指名・報酬諮問委員会にて取締役指名基準に基づいて候補者を推薦し、取締役会において慎重に審議し、決定しております。
(２) 監査役候補者
当社の事業内容、規模、経営環境及び監査体制等を考慮し、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる資質を有し、また経営管理、事業運営に関する豊富な知識・経験を有する人材を、監査役候補として選任しております。
また、監査役の半数以上は社外監査役を選任するものとし、幅広い多様な分野に人材を求め、東京証券取引所及び当社の定める独立性基準を満たす者を候補者とするよう努めております。
指名・報酬諮問委員会にて監査役指名基準に基づいて候補者を推薦し、取締役会による慎重な審議・決議を経て監査役会に提案し、同意を得て決定しております。
２． 社外役員の独立性基準
当社の社外役員については、透明性の高い経営と強固な経営監視機能を発揮するコーポレートガバ
ナンス体制を確立し、企業価値の向上を図るため、その独立性を判断する基準を以下の通り定めております。
なお、社外役員は、下記に定める独立性基準を就任後も維持し、異動があったと認められる場合は取締役会にて検証を行うものと致します。
以下のいずれにも該当しないことを独立性の基準とする。
① 現在または過去10年間において、当社及び当社の子会社（以下、当社グループ）の業務執行取締役（注）である者。
11

②

招集ご通知
株主総会参考書類

過去5年間のいずれかの事業年度において、当社への出資比率が5％以上の大株主またはその業務執行者。
③ 過去3事業年度における取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の3％を超える取引先またはその業務執行者。
④ 過去3事業年度における当社の主要な借入先またはその業務執行者。
⑤ 過去3事業年度において、当社グループより年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体等に所属する者。
⑥ 過去3事業年度において、当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者。
⑦ 上記1.から6.に掲げる者の配偶者、二親等以内の親族。
（注）業務執行者とは業務執行取締役、執行役員をいう。
以 上

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
12

第３号議案 株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行する件
１． ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、平成17年６月に役員制度改革として執行役員制度を導入し、取締役に対する報酬制度を大幅に見直し、従前の役員退職慰労金制度を廃止いたしました。これに伴い、取締役（社外取締役を除く、以下同様）及び執行役員に対する報酬制度を株価上昇メリットのみならず株価下落リスクまでも株主と共有する立場に置くことにより、株価上昇及び企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的とし、次のとおりとす
るものであります。
当社の取締役及び執行役員に対し、退任日の翌日から権利行使を可能とし、各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額を１株当たり１円とする株式報酬型ストックオプションとして、下記「新株予約権の発行要領」に記載のとおり、新株予約権を無償で発行するものであります。
また、今後も取締役及び執行役員に対し、在任中の各年度における当社株主総会での承認可決を条件として、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を無償で割り当てていくことを予定しております。
２． 新株予約権の発行要領(１) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く）
６名
23個
当社執行役員８名
14個(２) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式37,000株を上限とする。
各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1,000株とする。なお、新株予約権を発行する日（以下「発行日」という。）後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行日後、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件などを勘案のうえ合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
(３) 新株予約権の総数
37個(４) 新株予約権の払込金額
募集新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないものとする。
(５) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
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なお、新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行なう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × ――――――――――
分割・併合の比率(６) 新株予約権の権利行使期間
平成29年７月１日から平成59年６月30日までの間とする。
(７) 新株予約権の行使の条件① 取締役及び執行役員は、退任日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者は以下の（ア）、（イ）に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア）当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から２週間とする。
(イ）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(８) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(９) 新株予約権の取得に関する事項① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もし
くは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計
画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役
会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
② 当社は、いつでも、当社が保有する未行使の新株予約権を、無償にて取得することができるものとする。
(10) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11) 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合

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につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められている行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社ではない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
前記(9)に準じて決定する。
(12) 新株予約権の割当日
平成29年７月１日(13) 新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は新株予約権者の請求があるときに限り発行するものとする。
３． 新株予約権の公正価額の算定方法
新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件を元にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。

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１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、証券取引所に上場する株式会社として、当社株式の売買は市場に委ねるものと考えており、特定株式保有者等（注１）による当社株式の買付けに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様のご判断によるものと考えております。また、特定株式保有者等による経営への関与は、必ずしも企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値の拡大につながるものであれば何ら否定するものではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を特定株式保有者等に委譲させることを目的としたもの、当社の資産を特定株式保有者等の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株式を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメーラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたものなど、当社が維持・向上させてまいりました当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものがあります。
従いまして、大規模買付行為が行われる場合には、特定株式保有者等から必要かつ十分な情報が提供されなくては、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響の是非を、株主の皆様に招集ご通知

第４号議案 当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の一部改定に関する件
当社は、平成26年５月９日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為への対応方針を一部改定した上で更新することを決議し、同年６月26日開催の定時株主総会に議案を上程し、株主の皆様のご承認をいただきました（以下、同定時株主総会でご承認をいただいた対応方針を「現対応方針」といいます。）。現対応方針の有効期限は、平成29年６月28日開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）終結時までとなっております。
当社では現対応方針導入後においても、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び議論の進展を踏まえ、その更新の是非及び内容変更の要否について引き続き検討してまいりました。かかる検討の結果、現在進めております中期計画の進捗状況やコーポレート・ガバナンス体制の取り組みに鑑み、現対応方針を見直して引き続き運用することが当社の企業価値、ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するとの結論に至り、平成29年５月29日開催の取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、現対応方針を一部改定した上で更新することを決定いたしました（以下、一部改定した新
しい対応方針を「本対応方針」といいます。）。
つきましては、かかる対応方針の更新について、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。
なお、本更新に伴う主な変更点は次のとおりです。
・ 対抗措置の発動にあたり株主の皆様の意思を確認する仕組みの導入
特別委員会が対抗措置の発動の可否について株主の皆様の意思を確認するための総会（株主意思確認総会）を開催することを勧告した場合に、当社取締役会が特別委員会の勧告を最大限尊重した上で相当と判断したときは、速やかに株主意思確認総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することといたしました。
その他、現対応方針と比較して基本的なスキームの変更はございませんが、株主の皆様により分かりやすくするために内容を一部整理・修正を行っております。

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適切にご判断いただくことは困難であります。
特に、当社は、グループとして、国内外に子会社、関連会社を合わせ、40社強を有し、日本、東南アジ
ア、アセアン、米州及び欧州の５つのリージョンに跨り、電子部品、電子化学実装、情報機器、その他各分
野における商品の販売及び製造を主な内容とした多岐に渡る事業展開を行っております。よって、当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、並びに国内外の顧客・従業員及び取引先等のステークホル
ダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。そのためには当社グループ各社の当社グループ
における位置づけや役割を十分に理解し、より中長期的な観点から将来の展望を見据えて安定的な経営を目指していくことが必要であります。
特定株式保有者等による当社株式の買付けが行われる場合に、株主の皆様に、短期間に、以上のような当社及び当社グループの特性を踏まえた上での十分な情報を確保していただくこと、そして、それに基づき十分な分析を加えた上で特定株式保有者等による当社株式の買付けの妥当性をご判断いただくことが容易でない場合も想定しうると考えております。当社は、現時点において当社株式が特定株式保有者等により買付けの対象とされているとの認識はございませんが、今後、当社の同意なく特定株式保有者等による当社株式を対象とする公開買付や当社株式の買集め等が行われた場合に、①特定株式保有者等の目的等が株主の皆様の利益を損なうものであるか否か、②特定株式保有者等の買付けが株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要する恐れがあるものであるか否か、③特定株式保有者等により株主の皆様に対し十分な情報の開示が行われているか否か等を検討するために必要な情報と時間を合理的に確保することは、当社の企業価値が毀損され、株主の皆様にとって不本意な形で不利益が生じることを未然に防止するために重要であると考えております。
以上のことから、当社は、以下の内容の事前情報に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定する必要があると考えております。
２．当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み（１）経営理念について
日本でラジオ放送が始まる１年前の大正13（1924）年、当社の前身となる「田村ラヂオ商会」が創業しました。ラジオ修理からオリジナルのラジオ作りを手がける中で、「良い音」への追求から、その鍵となるトランスの製作を手がけるようになり、トランスを軸とする電子部品事業の礎を築きました。その後、良いトランスを作るための接合材料の追求からフラックスやはんだ材料、はんだを接合するためのはんだ付装置、更には放送用・通信用トランスの実績から放送用音声機器・通信機器にその業容を広げてまいりました。現在では、電子部品、電子化学実装、情報機器の３つの事業分野で、新たな市場のニーズに応える製品の開発、供給に努めております。
優秀な製品を通して社会に貢献すること。当社が掲げる理念は、大正13年の創業から、よりグローバルなフィールドで事業展開している今日まで変わることはありません。その一貫した理念のもと、当社は「オンリーワン・カンパニーの実現」をコーポレートスローガンに掲げ、「ミッション・ビジョン・ガイドライン」より構成される「タムラ・グループミッション・ステートメント」を制定しております。
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監査報告書（２）中期経営計画について
当社グループは経営理念に基づき中期経営計画を策定し、企業価値の向上に向けて取り組みを進めております。平成28年度から平成30年度の３ヶ年における中期経営計画は長期ビジョンとして創業100周年（平成36年）を見据えながら、次の第11次中期経営計画 “Biltrite Tamura GROWING” を策定しております。
【目標とする経営指標】① 収益性の向上を第一の目標として、連結営業利益率７％以上を目指します。
② 資本効率に関する目標として、連結ベースでROE９％以上の確保を目指します。株主資本を充実し経営基盤の安定化を推進しつつ、資本効率を高めてまいります。
③ むやみに売り上げを志向するのではなく、お客様に価値ある「オンリーワン製品」を提供することにより、健全な企業成長を目指します。
【中期経営戦略】① 正しく豊かな成長への道筋を作る
・収益の源泉である「オンリーワン製品」の種を「戦略製品」と位置づけ、その育成並びに開発投資効率の向上を目的に、製品技術マーケティングを推進いたします。
・「戦略製品」の早期育成のために、M&Aや協業も視野に入れて取り組んでまいります。
② 正しく立派な製品を作る
・当社の独自性と強みを充分に発揮し、顧客価値の視点に立った優位性のある「オンリーワン製品」を強事業報告

ガイドライン
１.私たちは、パートナーシップを大切にします。
２.私たちは、革新する勇気を大切にします。
３.私たちは、多彩な個性を大切にします。
４.私たちは、社会的な責任を大切にします。

株主総会参考書類

ビジョン
１.タムラグループは、世界的視野にたち、エレクトロニクス産業が求める事業を経営基盤とします。
２.タムラグループは、市場本位をつらぬき、世界のお客様が求める技術を事業基盤とします。
３.タムラグループは、公正な視点で社員を評価し、努力によって成果をもたらす人を最も賞賛します。
４.タムラグループは、国際社会の一員として行動し、各国の法規制を遵守し文化・慣習を尊重します。
５.タムラグループは、地球環境の保全に努め、資源の有効化と再資源化を推進します。

招集ご通知

ミッション
私たちは、タムラグループの成長を支える全ての人々の幸せを育むため、世界のエレクトロニクス市場に高く評価される独自の製品・サービスをスピーディに提供していきます。

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化し、競争力と収益性向上を図ってまいります。
③ 正しく健全な経営体質を作る
・役目を終えた業務・製品は見極め、事業ポートフォリオの見直しも含め、経営資源の適正な配分を推進
いたします。
④ 正しく最適なグローバル体制を作る
・グローバルで戦えるコスト競争力と収益性を確保するために、海外に関する業務は現地完結型に移行
し、コストの高い日本は付加価値の高い業務に集中いたします。また、それを実現するために、ナショ
ナルスタッフの活躍を推進いたします。
・当社グループがグローバルに成長するためには非日系企業との取引拡大が必須として、非日系顧客への売上比率30%以上を目指してまいります。
（３）コーポレート・ガバナンスの充実強化による企業価値向上について
当社及びグループ各社は株主重視を経営の基本理念とし、株主の皆様から経営を付託された経営陣の強い
使命感、高い企業倫理観に基づくコンプライアンス経営を実現するため、経営の効率性、透明性を向上させ、株主の皆様の視線に立って企業価値を最大化することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針、目的としております。
当社では、経営に対する監督・監査体制の充実強化を図るため、社外取締役２名のほか、監査役３名（社外監査役２名を含む）の体制をとっております。また、当社は、東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」を踏まえ、中長期的な企業価値の向上のため、コーポレート・
ガバナンスの一層の充実強化に継続的に取り組んでまいります。
３．本対応方針の内容（１）本対応方針の目的及び概要
本対応方針は、大規模買付ルールを設定することにより株主の皆様に適切なご判断を頂くために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、特定株式保有者等との交渉の機会を確保し、特定株式保有者等が大規模買付ルールを遵守しない場合又は大規模買付行為によって当社の企業価値及び株主共同の利益が毀損される場合には、当社が当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損する者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることの防止を目的としています。
本対応方針の概要は以下のとおりです。
① 事前に特定株式保有者等が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供すること② 当社取締役会により当該大規模買付行為の一定の評価を行い、また代替案を提示するために必要な期間が経過した後、又は対抗措置の発動の是非について株主の皆様の意思を確認する総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）の開催が必要と判断される場合には株主意思確認総会の決議に基づき当社取締役会が対抗措置の発動若しくは不発動の決議をした後にのみ大規模買付行為を開始すること③ 当社取締役会は、当該大規模買付行為を評価・検討し、当社取締役会としての見解を開示すること
19

④

連結計算書類
計算書類
監査報告書（ｂ）特定株式保有者等による本必要情報の提供
当社取締役会は、意向表明書受領後10営業日以内に、特定株式保有者等から当初提供いただくべき、株

事業報告（３）大規模買付ルールの内容（ａ）特定株式保有者等による意向表明書の提出
特定株式保有者等が大規模買付行為を行おうとする場合には、事前に、まず当社代表取締役宛に、特定株式保有者等の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、提案する大規模買付行為の概要を明示
し、大規模買付ルールに従う旨の誓約をした意向表明書をご提出いただきます。
当社取締役会が特定株式保有者等から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に応じてその内容を開示します。

株主総会参考書類（２）特別委員会の設置及び株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく特定株式保有者等に対する対抗措置の発動について最終決定を行いますが、大規模買付ルールを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、決定の合理性・公正性を担保するため、別紙１「特別委員会の概要」に定める特別委員会を設置いたします。なお、特別委員会の委員は３名以上５名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役・社外監査役・外部の弁護士・税理士・公認会計士及び学識経験者等の中から選任いたします。本対応方針における特別委員会の委員候補者及びその略歴は、別紙
２のとおりです。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非等について諮問し、特別委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討した上で当社取締役会に対し対抗措置発動の是非等について勧告等を行うものとし、当社取締役会
は、特別委員会の勧告等を最大限尊重した上で対抗措置の発動について決定することといたします。また、特別委員会は、株主意思確認総会を開催し、対抗措置の発動の是非について株主の皆様の意思を確認することを勧告することがあります。この場合、当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で相当と判断されるときは、株主意思確認総会を招集し、株主意思確認総会の決議に基づき対抗措置の発動について決定することといたします。
なお、特別委員会の勧告等の内容についてはその概要を適宜情報開示することといたします。

招集ご通知

当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関する当社取締役会の判断について、その判断の客
観性、合理性及び公正性を担保するため、当社取締役会から独立した組織である特別委員会を設置すること⑤ 特別委員会は、対抗措置の発動の是非や株主意思確認総会の開催の要否等について、特別委員会としての判断を下し、当社取締役会に勧告・助言（以下「勧告等」といいます。）を行うこと⑥ 当社取締役会は、対抗措置の発動の是非等に関しては、特別委員会の勧告等を最大限尊重しつつ、最終的な決定を行うこと

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主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを記載した書面を当該特定株式保有者等に交付し、特定株式保有者等には、本必要情報を日本語で記載した書面を当社取締役会に提出していただきます。
本必要情報の具体的内容は特定株式保有者等の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
① 特定株式保有者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、ファンドの場合は組合員等の構成員を含みます。）の詳細（名称、資本構成等、経歴・沿革、特定株式保有者等の事業内容、財務内容、
当社及び当社グループ各社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（買付け等の対価の価格・種類、買付け等の時期、関連する取引の仕組み、買付け等の方法の適法性、買付け等の実現可能性を含みます。）③ 当社株式の取得対価の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額とその算定根拠等を含みます。）
及び取得資金の裏付け（買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、買付資金調
達方法、関連する取引の内容を含みます。）④ 当社の経営に参画した後に想定している経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下「買付後経営方針等」といいます。）⑤ 買付け後の従業員、顧客、取引先、地域社会等ステークホルダーに関する方針⑥ 当社の他の株主との間に利益相反となる場合には、それを回避するための具体的方策⑦ その他当社取締役会又は特別委員会が合理的な判断をするために必要とする情報
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分であると合理的に認められる場
合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告等を最大限尊重した上で、特定株式保有者等に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報はすべて特別委員会に提供されます。また、当社取締役会は、特別委員会の勧告等を最大限尊重しつつ、本必要情報のうち、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる情報については、適切と判断する時点で開示します。
（ｃ）取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、特定株式保有者等が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場
合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。
取締役会評価期間中、当社取締役会は特別委員会の勧告等を最大限尊重しながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、特定株式保有者等との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会が、評価期間内に対抗措置の発動又は不発動に関する決議を行うに至らず、評価期間
21

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書（２）特定株式保有者等が大規模買付ルールを遵守した場合
特定株式保有者等が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。特定株式保有者等の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が次に掲げる対抗措置発動要件のいずれかに該当し、対抗措置をとることが相当と取締役会が認める場合は、当社取締役会は、必要かつ相当な範囲で対抗措置をとることがあります。
① 次に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては当社株主全体の利益を著しく損なうと認められ

株主総会参考書類

４．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（１）特定株式保有者等が大規模買付ルールを遵守しない場合
特定株式保有者等が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法
その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。

招集ご通知の延長が必要な場合、特別委員会に対し、評価期間延長が必要な理由、必要な延長期間その他必要な事項を付した上で諮問します。そして、特別委員会が評価期間の延長を認める勧告等を行った場合に限り、原則として30日間を上限として当該評価期間を延長することができるものとします。また、評価期間延長後、更なる期間の延長を行う場合においても同様とします。評価期間が延長された場合、当社取締役会は評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と思われる事項について、当該延長の決議後速やかに情報開示を行います。
特定株式保有者等が現れた場合、当社取締役会は、特別委員会が行う勧告等を最大限尊重した上で、当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策をとることになります。特別委員会は、当社取締役会に対して勧告等を行うにあたり、①特定株式保有者等の目的等が株主の利益を損なうものであるか否か、②特定株式保有者等の当該大規模買付行為が株主に当社の株券等（注２）の売却を事実上強要する恐れがあるものであるか否か、③特定株式保有者等により株主に対し十分な情報の開示が行われているか否か、④当社取締役会により代替案を検討する十分な時間が与えられているか否か、⑤新株予約権発行が企業価値防衛策として相当なものか否か等を判断基準として、当社取締役会とは独立の立場から、特定株式保有者等による支配権取得が当社に対して回復し難い損害をもたらす事情があるか否か、株主の利益を損なう事情があるか否か等につき、第三者的かつ専門的立場から判断を行います。
株主意思確認総会が開催されない場合は取締役会評価期間満了までの間、株主意思確認総会が開催される
場合は、株主意思確認総会の決議に基づき当社取締役会が対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでの間、大規模買付行為は実施できないものとします。
従って、大規模買付行為は、上記期間の経過後にのみ開始できるものとします。

22

る場合
ア 当該大規模買付行為の目的が、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株式を買
い占め、その株式につき当社に対して高値で買取を要求することにある行為
イ 当該大規模買付行為の目的が、主として、不動産、動産、知的財産権・ノウハウ・企業秘密、
主要取引先、顧客等を含む当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の犠牲の下に大規模買付者の利益を実現することにある行為
ウ 当該大規模買付の目的が、主として、当社の資産の全部又は重要な一部を特定株式保有者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用することにある行為
エ 当該大規模買付の目的が、主として、当社の所有する不動産、有価証券等の高額資産等を売却処分させる等して、その利益をもって一時的な高配当をさせるか、又は一時的な高配当による株価急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをすることにある行為② 反社会的組織、又はその組織が支配・関与する個人又はグループによる大規模買付行為③ 最初の買付で全部株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付を行う、いわゆる強圧的二段階買付等、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのある行為④ 大規模買付者による支配権取得及び支配権の取得後における当社の従業員、顧客、取引先、地域社
会等ステークホルダーの処遇方針等により、当社の株主の皆様はもとより、当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊するおそれのある行為⑤ 買付の条件（対価の価額・種類、買付時期、買付方法の適法性、買付実行の実現可能性）等が当社の企業価値の本質に鑑み不十分又は不適切な買付行為
当該大規模買付行為が対抗措置発動要件に該当するか否か、対抗措置をとることが相当と認められるか否かの検討及び判断については、その客観性及び合理性を担保するため、当社取締役会は、特定株式保有者等の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、特別委員会の勧告等を最大限尊重しながら当該
特定株式保有者等及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社株主全体の利益に与える影響を検討し、決定することといたします。
（３）取締役会の決議、株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、上記（１）または（２）において、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は、特別委員会の勧告等を最大限に尊重しながら、対抗措置の必要性、相当性を十分検討した上で対抗措置の発動又は不発動を決定いたします。対抗措置を発動する場合、具体的にいかなる手段を講じるかについては、特別委員会の勧告等を最大限尊重しながら、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択する
こととします。なお、具体的対抗措置として株主割当により新株予約権を発行する場合の概要は別紙３の「株主割当により新株予約権を発行する場合の概要」に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する
場合には、特定株式保有者等に属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置として有効に機能させるために行使期間及び行使条件等を設けます。
また、当社取締役会は、特別委員会が株主意思確認総会を開催して対抗措置の発動の是非について株主の23

連結計算書類
計算書類
監査報告書（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
特定株式保有者等が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社及び当社株主全体の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した特定株式保有者
等を除きます。）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する東京
証券取引所の上場規則等に従って適時適切な開示を行います。

事業報告

５．株主・投資家に与える影響等（１）本対応方針が株主・投資家に与える影響等
本対応方針における大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報、並びに、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見及び代替案等の提示を受ける機会を保証しています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記４において述べたとおり、特定株式保有者等が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、特定株式保有者等の動向にご注意ください。

株主総会参考書類（４）対抗措置発動の停止等について
上記（３）において、当社取締役会において具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該特定株式保有者等が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。たとえば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、特定株式保有者等が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告等を受けた上で、効力発生日の前日までの間は、当該新株予約権無償割当等の中止、又は新株予約権無償割当後において行使期間開始日の前日までの間は、当該新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、特別委員会が必要と認める事項とともに、法令及び当社が上場する東京証券取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示します。

招集ご通知

皆様の意思を確認することが相当であると勧告した場合には、特別委員会の勧告を最大限に尊重した上相当と判断したときは、速やかに株主意思確認総会を招集し、その決議に基づき、対抗措置の発動又は不発動を決定いたします。

24

なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。
新株予約権の発行につきましては、新株予約権の無償割当により行う場合には、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社株主の皆様に、自動的に新株予約権が無償にて割り当てられます。従いまして、当社株主の皆様が新株予約権の割当てを受けるた
め、申込みの手続をしていただく必要はございません。もっとも、当社株主名簿の名義書換が未了である当社株主の皆様に関しましては、当該割当期日までに名義書換を完了していただく必要があります。なお、当社株式は、株式等振替制度のもと管理されておりますので、証券保管振替機構ご利用の株主の皆様に関しましては名義書換の手続をしていただく必要はございません。
新株予約権の行使により新株を取得するためには、所定の期間中に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令及び当社が上場する東京証券取引所の上場規則等に基づき別途お知らせいたします。
なお、特別委員会の勧告等を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、１株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った
株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
６．本対応方針の有効期限及び修正・廃止について本対応方針の導入は、本定時株主総会での承認をもって発効し、発効から３年以内に終了する事業年度のうち最終の事業年度に関する当社の定時株主総会終結時までが有効期限となります。ただし、有効期限の前であっても、当社の株主総会において本対応方針を修正・廃止する旨の議案が承認された場合には、修正・廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、有効期限の前であっても、本対応方針に関する法令、金融商品取引所の規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合等には、本定時株主総会の決議の趣旨に反しない範囲で、本対応方針を修正し、又は廃止する場合があります。
本対応方針を修正・廃止した場合には、その旨を速やかにお知らせします。
７．本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の25

監査報告書（６）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社株主総会の決議又は当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）
ではありません。また、当社は取締役会の構成員につき期差任期制を採用していないため、スローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）

計算書類（５）株主意思を重視するものであること
本対応方針は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、有効期限を明確に定めた上で現対応方針を一部変更して導入されるものであり、その導入及び有効期限後の継続の可否について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、有効期限の前であっても、株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。更に、本対応方針では、特別委員会が大規模買付行為に対する対抗措置を発動する条件として株主意思確認総会を開催することが相当であると勧告する場合があり、取締役会は特別委員会の勧告を最大限尊重することとなっておりますので、対抗措置の発動の是非等について株主の皆様のご意向を直接確認する仕組みを採用しております。

連結計算書類（４）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本対応方針における対抗措置の発動等に際しては、当社取締役会から独立した組織である特別委員会へ諮問し、同委員会の勧告等を最大限尊重するものとされています。
また、その判断の概要については、株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株
主共同の利益に適うように本対応方針の透明な運用が行われる仕組みが確保されています。

事業報告（３）合理的な客観的発動要件の設定
本対応方針は、上記「４．大規模買付行為がなされた場合の対応方針」にて記載されたとおり、あらかじ
め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。

株主総会参考書類（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、上記「１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」にて記載されたとおり、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために特定株式保有者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

招集ご通知

変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレート
ガバナンス・コード」の【原則１－５．いわゆる買収防衛策】の内容も踏まえたものとなっております。

26

でもありません。
（注１）「特定株式保有者等」とは、当社の株券等の保有者、公開買付者又は保有者かつ公開買付者であるものであって、（ⅰ）
当該保有者が保有する当社の株券及び当該保有者の共同保有者が保有する当社の株券等にかかる株券等保有割合の合計、（ⅱ）当該公開買付者が保有し若しくは保有することとなる当社の株券等及び当該公開買付者の特別関係者が保有する当社の株券等にかかわる株券保有割合の合計、又は、（ⅲ）当該保有者かつ公開買付者であるものが保有し若しくは保有することとなる当社の株券等及び当該保有者かつ公開買付者である者の共同保有者並びに当該保有者かつ公開買付者である者の特別関係者が保有する当社の株券等にかかる株券保有割合の合計のいずれかが、当社発行済株式総数の20％を超える者又は超えると当社取締役会が認める者をいいます。
なお、この（注１）で用いられる次の語句は、以下に定める意味内容を有します。
「株券等保有割合」とは、金融商品取引法（昭和23年４月13日法律第25号。その後の改正を含む。以下同じ。）第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。
「保有」とは、金融商品取引法第27条の23第４項に規定する保有をいいます。
「保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者とみなされる者を含みます。
「公開買付者」とは、金融商品取引法第27条の３第２項に規定する公開買付者をいいます。
「保有者かつ公開買付者」とは、保有者が、同時に公開買付者である場合の当該保有者をいいます。
「共同保有者」とは、金融商品取引法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。
「特別関係者」とは、金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。
（注２）「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。

以

27

上

特別委員会の概要

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

１．特別委員会の設置
当社には、特別委員会を設置する。
２．特別委員会設置の目的
特別委員会は、特定株式保有者等による当社株式等の大規模買付行為により、当社の企業価値が毀損され、当社株主（ただし、大規模買付ルールに違反する特定株式保有者等を除く。）に不利益が生じることを防止するため、当社経営陣から独立して、当該大規模買付行為が当社の企業価値を損ねるものであるか否か等を判断することを目的とする。
３．特別委員会の員数及び構成
特別委員会は、社外取締役・社外監査役・外部の弁護士・税理士・公認会計士及び学識経験者等の中から３名以上５名以内の範囲で構成される。
４．委員の選任
特別委員会の委員は、取締役会の決議に基づいて選任する。
取締役会は、委員の選任にあたっては、第２項に定める特別委員会設置の目的に適うよう、企業価値に関する法的・経営的側面における十分な知識を有する者を選定する。
５．委員の任期
委員の任期は、選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、委員が、当社の社外取締役・社外監査役であった場合で、社外取締役・社外監査役を退任したときには、当然に委員として任期も終了するものとする。また、任期満了前に退任した委員の後任として選任された委員の任期は、退任した委員において予定されていた任期満了の時までとする。なお、委員は再任を認める。
６．招集
取締役会は、特定株式保有者等が現れた場合には、決議により特別委員会を速やかに招集しなければならない。
７．決議方法特別委員会の決議は、特別委員会を構成する委員の全員が出席し、その３分の２以上をもってこれを行う
ものとする。ただし、疾病等やむを得ない事由により出席できない委員が存在する場合には、他の委員の承認の上、当該委員を除く委員全員が出席し、その３分の２以上をもってこれを行うものとする。
８．特別委員会の権限（１）特別委員会は、特定株式保有者等による当社株式等の大規模買付行為につき、決議により勧告及び助言を行うことができる。なお、当社取締役会は、かかる勧告及び助言を最大限尊重しなければならない。
（２）特別委員会は、前号に係る判断をするため、当社取締役会及び特定株式保有者等に対して、①特定株

招集ご通知

別紙１

28

式保有者等及びそのグループの詳細、②大規模買付行為の目的、方法及び内容、③当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け、④買付後経営方針等、⑤買付け後の従業員、顧客、取引先、地域社会等ステークホルダーに関する方針、⑥当社の他の株主との間に利益相反となる場合には、それを回避するための具体的方策、⑦その他当社特別委員会が合理的な判断をするに必要とする情報の開示・提供を求めることができる。
（３）特別委員会は、特定株式保有者等による当社株式等の大規模買付行為に関して、当社の費用をもって、弁護士・税理士・公認会計士及び学識経験者等から助言を求めることができるものとする。
９．特別委員会による検討の指針
特別委員会は、前項の勧告・助言を行うにあたっては、①特定株式保有者等の目的等が株主の利益を損なうものであるか否か、②特定株式保有者等の買付けが株主に当社の株券等の売却を事実上強要する恐れがあ
るものであるか否か、③特定株式保有者等により株主に対し十分な情報の開示が行われているか否か、④当社取締役会により代替案を検討する十分な時間が与えられているか否か、⑤新株予約権発行が企業価値防衛策として相当なものか否か等を、その判断の指針とする。
以 上29

特別委員会の委員の略歴
本対応方針の更新後の特別委員会の委員は、以下の５名を予定しております。

監査報告書

５．守屋 宏一（もりや こういち）
昭和35年９月29日生まれ
平成元年４月 本間法律事務所入所

計算書類

４．蓑宮 武夫（みのみや たけお）
昭和19年１月18日生まれ
昭和37年４月 ソニー㈱入社
平成11年６月 ソニー㈱執行役員常務就任
平成13年６月 ソニー㈱執行役員上席常務兼ソニーイーエムシーエス㈱副社長就任
平成19年６月 当社社外取締役就任（現）

連結計算書類

３．中林 美恵子（なかばやし みえこ）
昭和35年9月24日生まれ
平成５年１月 アメリカ合衆国連邦議会上院予算委員会（米国家公務員）
平成14年４月 独立行政法人経済産業研究所研究員
平成21年８月 衆議院議員
平成29年４月 早稲田大学 教授(現)事業報告２．戸田 厚司（とだ あつじ）
昭和30年１月19日生まれ
昭和55年10月 新光監査法人入社
昭和59年10月 戸田会計事務所長（現）平成27年６月 当社社外監査役就任（現）株主総会参考書類（50音順）
１．石川 重明（いしかわ しげあき）
昭和19年７月21日生まれ
平成14年８月 警視総監
平成16年２月 日本道路交通情報センター理事長
平成20年２月 本間合同法律事務所（現）平成27年６月 当社社外取締役就任（現）

招集ご通知

別紙２

30

平成12年７月 守屋法律事務所長（現）平成13年６月 当社社外監査役就任（現）中林美恵子氏は新任、他の委員は再任となります。
石川重明氏、戸田厚司氏、蓑宮武夫氏、守屋宏一氏は、東京証券取引所の定めによる当社の独立役員として届け出ており、また、当社が独自に定める「社外役員の独立性基準」を満たしております。
なお、現対応方針に基づき設置している特別委員会の委員であった佐藤正典氏は、平成27年６月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって当社社外監査役を任期満了にて退任したことにより、同日付で特別委員会の委員を退任しております。
以 上31

株主割当により新株予約権を発行する場合の概要

株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

１． 新株予約権の割当先
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿（実質株主名簿を含む。）に記載又は記録された株主に対して、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１株につき、新株予約権１個を割当てるものとする。
２．新株予約権の目的たる株式の種類及び数（１）当社普通株式とし、当社取締役会で定める割当期日の最終の発行済株式総数（ただし、当社の有する
当社普通株式を除く。）に１を乗じた株式を上限とする。ただし、２．（２）により新株予約権１個あたりの目的となる株式の数が調整される場合には、当該調整後の新株予約権１個あたりの目的となる株式の数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整される。
（２）新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、当社普通株式１株とする。ただし、新株予約権の発行後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合やその他の場合においては、目的となる株式の数を調整するものとする。
３．発行する新株予約権の総数
当社取締役会で定める割当期日の最終の発行済株式総数（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）に１を乗じた数を上限として、当社取締役会が定める数とする。当社取締役会は、新株予約権の総数がかかる上限を超えない範囲内で複数回にわたり新株予約権の発行を行うことがある。
４．新株予約権の発行価額無償とする。
５．新株予約権の行使時の払込金額（行使価額）
新株予約権の行使に際して払込をなすべき１株あたりの金額（以下「行使価額」という。）は、１円以上で当社取締役会が定める額とする。なお、新株予約権の発行後に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合
やその他の場合においては、別途行使価額を調整するものとする。
６．行使期間
新株予約権の発行日から３ヶ月間経過する日までとする。ただし、行使期間の最終日が銀行休業日に該当するときは、その後最初に到来する銀行営業日を最終日とする。
７．行使の条件及び消却の条件（１）特定株式保有者等又はこれらの者から新株予約権を承継した者（ただし、承継に関して当社取締役会の承認を得た者は除く。）若しくはこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同して行動する者として当社取締役会が認めた者は新株予約権の行使はできないものとする。
（２）その他、行使の条件及び消却の条件は、当社取締役会にて別途定めるものとする。
８．譲渡制限
新株予約権は、当社取締役会の承認がない限り譲渡できないものとする。
以 上

招集ご通知

別紙３

32

（添付書類）

事

業

報

告

（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）

1. 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果① 全般的概況
当連結会計年度（平成28年４月１日～平成29年３月31日）における世界経済は総じて緩やかな回復基
調で推移いたしましたが、国内経済では秋口まで急激に進行した円高が企業経営に大きな影響を与え、足元では米国や欧州各国の政策変化への動きが先行きに不透明感を与えております。
こうした経営環境において当社グループは、収益性の向上を第一の目標とする中期経営計画を掲げ、お客様へ価値ある「オンリーワン製品」の提供、きめ細やかな個別原価管理、生産効率改善などの取り組み
を進めてまいりました。
その結果、当社グループの当連結会計年度の状況といたしまして、売上高は796億7百万円（前期比5.9％減）と減収ながら、営業利益は51億1千7百万円（同19.9％増）となり、平成10年３月期以来の過去最高益となりました。また、期初より急激に進行した円高が年度後半では円安へ転換したことから為替差損が縮小し、経常利益は50億9千1百万円（同29.6％増）となりました。更に特別損益に当社連結子会社の土地及び建物の譲渡による固定資産売却益の計上、建て替えが決定した建物の減損損失の計上などを行い、親会社株主に帰属する当期純利益は37億2千7百万円（同109.1％増）となり、平成27年３月期を超える過去最高益更新となりました。

売

上

高

796億 7百万円 5.9 ％減
経

常

利

業

利

益

前期比

51億17百万円 19.9 ％増益

親会社株主に帰属する当期純利益

50億91百万円 29.6 ％増
前期比

33

営

前期比

37億27百万円 109.1％増
前期比

②セグメント別の状況は次のとおりです。

売上高

519 億 55 百万円
4.9％減）（前期比

24 億 44 百万円
150.8％増）（前期比

電子化学実装関連事業
売上高4.7％減）（前期比

セグメント利益

監査報告書

29 億 70 百万円

ソルダーペースト

計算書類

237 億 4 百万円

電子化学事業は、中期計画でＩｏＴ市場及び車載市場をターゲットに開発・販売を進めております。夏場以降スマートフォン向けのフレキ
シブル基板用ソルダーレジストが堅調に推移すると共に、電装化の進む車載市場向けに高信頼性ソルダーペースト・ソルダーレジストの開発を進めました。また、実装装置事業では、自動車関連や電子部品メーカー向けのリフロー装置の拡販が進みました。
しかし、秋口まで急激に進行した円高が影響し、減収減益になりました。

連結計算書類

大型リアクタ

事業報告

セグメント利益

電子部品関連事業では、収益性の向上を第一として「狙った市場・Application」への展開、地域に根差し製品開発から承認取得をスピーディーに展開する「地開（開発）地承（承認）」の取り組みを進め、エアコン用リアクタをはじめとする家電・住宅市場向け製品、自動販売機用のＬＥＤモジュール、新興国の自動化ニーズを エアコン用リアクタ
背景とした産業機械向けトランス・リアクタ、
非日系顧客向けの電流センサなどが堅調に推移いたしました。同時に、個別原価管理の徹底による生産効率の改善を加速し、前連結会計年度に実施した構造改革の効果も反映された結果、生産拠点を中心としてグローバルに展開するグ
ループ各社の収益性改善が顕著に進みました。

株主総会参考書類

電子部品関連事業

招集ご通知

事業別概況
売上高はセグメント間の内部売上高を含めており、セグメント利益はセグメント間取引消去および本社部門負担の未来開発研究費用控除前の営業利益と調整を行っております。

6.7％減）（前期比

リフローはんだ付装置

34

情報機器関連事業
売上高40 億 54 百万円
23.3％減）（前期比

セグメント利益

情報機器関連事業は、音声卓 “ＮＴシリーズ”に新たにポータブルサイズのミキサー “ＮＴ１１０” を加え、フラッグシップモデルの大型デ
ジタルミキサー “ＮＴ８８０” 、中規模スタジオ
向け “ＮＴ６６０” とあわせて、大型からコン
パクトサイズまでトータルにラインナップを揃
え、拡販活動を進めました。しかし、前期に拡
大したセキュリティ関連機器の特需一巡による影響が大きく、売上が減少いたしました。

音声調整卓

3 億 21 百万円
52.5％減）（前期比

ワイヤレスマイク（2）設備投資等の状況
当連結会計年度の設備投資総額は、16億5千8百万円であります。
その主なものは、日本及びアジア地区を中心とした全般的な生産設備の増強や更新であります。
（3）資金調達の状況
特筆すべき事項はありません。

35

招集ご通知株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類計算書類
監査報告書（4）対処すべき課題
当社グループが対処すべき当面の課題は以下のとおりであります。
①立派な製品を作り、成長への道筋を作る
当社グループでは、将来の収益源を目指す製品を「戦略製品」と位置付け、開発・生産・販売を進めてまいりました。しかしながら、前中期計画では充分な売上実績をあげることができず、これらの開発や生産に要した投資も、多くが回収に至りませんでした。このような結果を反省し、平成28年度から開始した第11次中期経営計画では製品技術マーケティングの強化により、「戦略製品」の成長への道筋を明確化させると共に、市場への「目利き」感度を高め、投資判断をタイムリーに進めてまいります。
中期経営計画初年度となる平成28年度は、成長への道筋作りの一例として車載関連製品の開発が進展し、新工場建設に向けた準備も開始いたしました。
②健全な経営体質を作る
原材料価格や為替の変動、海外の給与水準の上昇、グローバル競争の激化や客先からのコストダウン要求など、様々な要因で製品コストは日々変化しております。販売会社における最終客先への販売価格と、製造会社や流通拠点における各種費用を、品目別に連結で算出した利益を当社では「つなぎ利益」と呼んでおります。前中期計画では「つなぎ利益」の監視により、不採算品目の削減に取り組みましたが、今後は品目別利益分析を高利益品の管理にも広げて、更なる収益性の向上を目指してまいります。
平成28年度は急激な為替の変動など経営環境は予断を許さない状況が続きましたが、このような取り組みを進めることで、影響を極小化するのみならず、電子部品関連事業を中心に収益性が顕著に改善し、当社グループとして過去最高の営業利益を更新しております。
③最適なグローバル体制を作る
当社グループが今後も健全に成長していくためには、従来からの日本中心・日系企業中心の取引だけでは難しく、第11次中期経営計画では非日系顧客への売上比率を30％以上へ拡大することを目指しております。
それを実現するために、まず第１に、現地のナショナルスタッフが現地の顧客に対して、地域に根差した製品開発から承認取得までをスピーディに展開する「地開（開発）地承（承認）」の取り組みを推進してまいります。第２に、グループ各拠点の業務の見直しを行い、グローバルで最適な役割配置を進めます。海外に関する業務は現地完結型に移行し、コストの高い日本は付加価値の高い業務に集中いたします。また、役目を終えた拠点や業務は整理統合を進め、グローバルで戦えるコスト競争力と収益性を確保してまいります。
第３に、これらの活動の主役は現地の人材にあるとして、ナショナルスタッフの育成・登用をグループ全体で推進してまいります。
なお、平成28年度の非日系顧客への売上比率は29％となりました。電流センサをはじめとして非日系顧客に向けて堅調に推移した製品もありましたが、多くは日系中心の顧客構成を継続しております。グローバ
ル最適配置として、アダプタ関連の生産を人件費上昇傾向にある中国からバングラデシュへ移管、為替対策等も踏まえた電子化学材料の海外生産拡充などを、中期計画第２年度以降の課題として本格的に進めてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも引き続き変わらぬご支援、ご協力を賜りますようお願い申し上げます。

36

（ご参考）
第11次中期経営計画

長期ビジョンとして創業100周年（2024年）を見据えながら、2018年度をターゲットとする第11次中期経営計画を2016年度より開始しました。
■ 目標とする経営指標① 収益性の向上を第一の目標として、連結営業利益率７%以上を目指します。
② 資本効率に関する目標として、連結ベースでROE９%以上を確保していくことを目指します。
株主資本を充実し経営基盤の安定化を推進しつつ、資本効率を高めてまいります。
③ むやみに売り上げを志向するのではなく、お客様に価値ある「オンリーワン製品」を提供することにより、健全な企業成長を目指します。

■ 2018年度（平成30年度）計数目標

営業利益率

ROE

9

7

% 以上

営業利益

67億円 売上高 950 億円% 以上

タムラ100周年（2024年）に向けた「成長」のステージへ
第11次中期（2016-2018）

正しく豊かな成長への道筋を作る
技術マーケティング強化

第10次中期（2013-2015）

正しい健全な
経営体質を作る
正しい最適なグローバル体制を作る

正しく立派な製品を作る
37

（5）財産および損益の状況の推移

売

上

経

平成25年度

平成26年度

平成27年度

平成28年度（当連結会計年度）

高81,176百万円

86,248百万円

84,642百万円

79,607百万円分

常利

2,891百万円

4,098百万円

3,928百万円

5,091百万円

1,797百万円

3,106百万円

1,783百万円

3,727百万円

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益

21円92銭37円88銭21円75銭45円44銭総資産74,767百万円

80,255百万円

76,788百万円

76,353百万円

純資

産

31,895百万円

38,164百万円

36,448百万円

38,588百万円

１ 株 当 た り 純 資 産 額

386円77銭463円03銭442円05銭468円04銭■ 売上高（百万円）
86,24884,64279,607

5,091

3,928

第92期

第93期

2,891

第91期

第92期

第93期

第94期

第91期

■ 親会社株主に帰属する当期純利益（百万円） ■ 総資産（百万円）■ １株当たり当期純利益（円）

3,727

3,106
1,797

37.88

第91期

80,25576,78876,35331,89545.44

386.77

21.75
第92期

第93期

■ 純資産（百万円）■ １株当たり純資産額（円）

第94期

第91期

第92期

第93期

第94期

第91期

38,16436,44838,588463.03442.05468.04

第92期

第93期

第94期

計算書類

21.92

1,783

74,767第94期

連結計算書類

4,098

事業報告

81,176■ 経常利益（百万円）

株主総会参考書類益

親会社株主に帰属する当期純利益

招集ご通知

区

監査報告書
38

（6）重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
②

重要な子会社および関連会社の状況
重要な子会社の状況
会

金

出資比率

波

480百万円

100.0％

電 子 部 品 の 製 造 販 売

タムラシンガポール株式会社

12,251千US$

100.0％

アセアン地域統括、電子化学材料・実装装置の販売

タ ム ラ 電 子 （マ レ ー シ ア） 株 式 会 社

16,664千M$

100.0％

電 子 部 品 の 製 造 販 売

田司

68,563千US$

100.0％

中国地域統括、電子部品・電子化学材料の販売

田 村 （中 国） 企 業 管 理 有 限 公 司

31,228千RMB

100.0％電

田 村 電 子 （深 圳） 有 限 公 司136,693千RMB

100.0％

電 子 部 品 の 製 造 販 売

田 村 電 子 （恵 州） 有 限 公 司

74,530千RMB

100.0％

電 子 部 品 の 製 造 販 売

上海祥楽田村電化工業有限公司

64,735千RMB

100.0％

電子化学材料の製造販売

田 村 化 研 （東 莞） 有 限 公 司

122,351千RMB

100.0％

電子化学材料の製造販売

タムラ･ヨーロッパ･リミテッド

15,368千EUR

100.0％

電 子 部 品 の 製 造 販 売

株

式

村

社
会

香

港

名
社

有

資
光

限

公

本

主

子

な

部

事 業

品

内

の

容

販

売

（注） タムラ電子（マレーシア）株式会社、田村（中国）企業管理有限公司、田村電子（深圳）有限公司、田村電子（恵州）有限公
司および田村化研（東莞）有限公司の出資比率につきましては、間接所有割合であります。

重要な関連会社の状況
特筆すべき事項はありません。
③

39

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

（7）企業集団の主要な事業セグメント
門

別

主

要

品

目

電子化学実装関連事業

・ソルダーペースト、ポストフラックス、導電性接合材
・ソルダーレジスト、プリフラックス、白色反射材、黒色吸収材
・リフローはんだ付装置、ウェーブはんだ付装置

情 報 機 器 関 連 事 業

・放送用音声調整卓、放送用音声編集機器、その他音声関連機器
・ワイヤレスインターカム、ワイヤレスマイクロホン
・通信ネットワーク機器
・各種OEM製品

本
株

会

式

社

会

タ

ム

社

ラ

光

製

作

所

波（子会社）

営所

東京、埼玉、名古屋、大阪

工場

坂戸、入間、児玉、狭山

本社

東京都練馬区所

名古屋、大阪社

シンガポール

営業

東京都練馬区

業

本社・工場

マレーシア

田

司（子会社）

本社

香港

田 村 （中 国） 企 業 管 理 有 限 公 司（子会社）

本

社

中国

田 村 電 子 （深 圳） 有 限 公 司（子会社）

本社・工場

中国

田 村 電 子 （恵 州） 有 限 公 司（子会社）

本社・工場

中国

上 海 祥 楽 田 村 電 化 工 業 有 限 公 司（子会社）

本社・工場

中国

田 村 化 研 （東 莞） 有 限 公 司（子会社）

本社・工場

中国

本

社

イギリス

工

場

チェコ

村

香

港

有

限

公

タ ム ラ ･ ヨ ー ロ ッ パ ･ リ ミ テ ッ ド（子会社）

監査報告書

本

タ ム ラ 電 子 （マ レ ー シ ア） 株 式 会 社（子会社）計算書類

タ ム ラ シ ン ガ ポ ー ル 株 式 会 社（子会社）

連結計算書類

株

式

社

事業報告

(8) 企業集団の主要拠点等

株主総会参考書類

電 子 部 品 関 連 事 業

・各種トランス、インダクタ、リアクタ、電流センサ、チョークコイル
・ACアダプタ、バッテリーチャージャ、カスタム電源
・圧電セラミックス製品
・温度ヒューズ
・LEDボタン、LED照明、チップLED

招集ご通知

部

40

（9）従業員の状況
企業集団の従業員の状況
セグメントの名称

従業員数（名）前期末比増減（名）

本

1,170

△50

ア

3,638

△351

ッ

パ

271

△24

リ

カ

169

39

計

5,248

△386

日
ア

ジ

ヨ

ー

南

北

ロ
ア

メ

合
（10）主要な借入先
企業集団の主要な借入先
借
株

式

株
株

式
式

株
三

41

会
会
会

式
井

社

住

社

入
三

社
三

会

社

友

信

井
み

菱

住
ず

東

京

り
託

借入金残高
（百万円）

先

銀

友
ほ

Ｕ

Ｆ

そ

な

行

株

銀

行

5,454

銀

行

3,834

行

3,042

行

2,213

社

1,821

Ｊ

銀
銀

式

会

2. 会社の株式に関する事項
252,000,000株（注）「当会社の発行可能株式総数は252,000,000株とする。ただし、株式消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。」旨定款に定めております。

（2）発行済株式の総数（3）株主数

9,045名（ご参考）■ 所有者別株式分布状況（単位：千株）
その他国内法人

5,706（6.89％）

証券会社

株主総会参考書類

82,018,891株（自己株式数752,582株を除く。）

招集ご通知（1）発行可能株式総数

2,332

個人・その他

外国人

31,35018,777

事業報告（2.82％）（37.88％）（22.69％）金融機関

24,603（29.72％）

連結計算書類合計
82,771（注）
自己株式752,582株（0.91％）
は個人・その他に含まれております。

計算書類
監査報告書
42

（4）大株主（上位10名）
株

主

当社への出資状況

名

持 株 数

持株比率
千株

G O V E R N M E N T

O F

3,960

4.82

タ

ム

ラ

協

力

企

業

持

株

会

3,430

4.18

株

式

会

社

三

井

住

友

銀

行

3,200

3.90

株

式

銀

行

2,799

3.41

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

2,733

3.33

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICESLUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS
株
式
会
社
り
そ
な
銀
行

2,705

3.29

1,930

2.35

1,911

2.33

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

1,504

1.83

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口 5）

1,417

1.72

会

社

み

ず

N O R W A Yほ（注） 持株比率は、自己株式752,582株を除いて算出しております。

（5）自己株式の取得、処分および保有① 取得株式
・単元未満株式の買取による取得
普通株式
13,639株
取得価額の総額5,551,572円② 処分株式・ストックオプションの権利行使による減少
普通株式
21,000株③

43％

処分価額の総額
当期末における保有株式
普通株式

4,592,000円
752,582株

3. 会社の新株予約権等に関する事項

新株予約権の目的となる株式の種類と数

新株予約権
の発行価額

第２回新株予約権（平成17年６月29日）

4 名

12

個

普通株式
12,000株

無償

1 円

取締役および執行役員の退任日の翌日から５年間

第３回新株予約権（平成18年６月29日）

4 名

11

個

普通株式
11,000株

無償

1 円

自 平成18年７月１日
至 平成48年６月30日

第４回新株予約権（平成19年６月28日）

5 名

13

個

普通株式
13,000株

無償

1 円

自 平成19年７月１日
至 平成49年６月30日

第５回新株予約権（平成20年６月27日）

5 名

20

個

普通株式
20,000株

無償

1 円

自 平成20年７月１日
至 平成50年６月30日

第６回新株予約権（平成21年６月26日）

5 名

45

個

普通株式
45,000株

無償

1 円

自 平成21年７月１日
至 平成51年６月30日

第７回新株予約権（平成22年６月29日）

6 名

32

個

普通株式
32,000株

無償

1 円

自 平成22年７月１日
至 平成52年６月30日

第８回新株予約権（平成23年６月29日）

6 名

38

個

普通株式
38,000株

無償

1 円

自 平成23年７月１日
至 平成53年６月30日

第９回新株予約権（平成24年６月28日）

6 名

42

個

普通株式
42,000株

無償

1 円

自 平成24年７月１日
至 平成54年６月30日

第10回新株予約権（平成25年６月27日）

6 名

50

個

普通株式
50,000株

無償

1 円

自 平成25年７月１日
至 平成55年６月30日

第11回新株予約権（平成26年６月26日）

6 名

33

個

普通株式
33,000株

無償

1 円

自 平成26年７月１日
至 平成56年６月30日

第12回新株予約権（平成27年６月26日）

6 名

24

個

普通株式
24,000株

無償

1 円

自 平成27年７月１日
至 平成57年６月30日

第13回新株予約権（平成28年６月28日）

6 名

34

個

普通株式
34,000株

無償

1 円

自 平成28年７月１日
至 平成58年６月30日

新株予約権の行使時の払込金額

新株予約権の行使期間連結計算書類

新株予約権
の数

事業報告

保有者数

株主総会参考書類

名称

招集ご通知

（1）当事業年度末日における当社取締役（社外取締役を除く）が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況

計算書類
監査報告書
44

（2）当事業年度中に当社執行役員に職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
発行決議の日平成28年６月28日

名称

第13回新株予約権

交付者数

5 名

新株予約権の数

16 個

新株予約権の目的となる株式の種類と数
新株予約権の発行価額

無償

新株予約権の行使時の払込
金額

1 円

新株予約権の行使期間

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

新株予約権行使の条件

45

普通株式16,000株(新株予約権１個当たり1,000株)

自平成28年７月１日
至平成58年６月30日① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
① 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員を退任した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使できる。
② ①にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)に定める場合、それぞれに定める範囲内に限り、新株予約権を行使できる。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社取締役会で承認された場合、当該承認日の翌日から２週間とする。
(イ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。
③ この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

4. 会社役員に関する事項
氏

田

村

田

李

地位および担当

重要な兼職の状況

昌

弘

取締役専務執行役員
電子部品関連事業統括
電子部品事業本部長

株式会社光波代表取締役社長
田村香港有限公司董事
田村電子（深圳）有限公司董事
田村電子（恵州）有限公司董事
タムラ・ヨーロッパ・リミテッド取締役

国華取締役常務執行役員
電子化学実装事業本部副本部長

上海祥楽田村電化工業有限公司董事長
田村化研（東莞）有限公司董事長

直社外

ほうとくエネルギー株式会社代表取締役社長
株式会社シバソク社外取締役
株式会社パロマ社外取締役

夫

取締役

石

川

重

明

取締役

南

條

紀

彦

取締役上席執行役員
電子部品事業本部副本部長

株式会社光波取締役
田村（中国）企業管理有限公司董事
タムラ・ヨーロッパ・リミテッド取締役社長

齋

藤

彰

一

取締役上席執行役員
電子化学実装事業本部副本部長
ＦＡシステム事業部長

タムラシンガポール株式会社取締役

作

取締役上席執行役員
経営管理・情報セキュリティ担当
経営管理本部長

株式会社光波取締役
タムラシンガポール株式会社取締役社長
田村香港有限公司董事長
田村（中国）企業管理有限公司董事長

常勤監査役

株式会社光波監査役
田村（中国）企業管理有限公司監査役
田村電子（深圳）有限公司監査役
田村電子（恵州）有限公司監査役
上海祥楽田村電化工業有限公司監査役
田村化研（東莞）有限公司監査役

橋

久

口

保

裕

肇

独立役員
社外
独立役員

本間合同法律事務所弁護士
株式会社小林洋行社外取締役

監査報告書

武

計算書類

宮

連結計算書類蓑

事業報告

樹代表取締役社長
本社部門統括電子化学実装関連事業統括
電子化学実装事業本部長
CSR推進本部長

株主総会参考書類

浅

名

招集ご通知

（1）取締役および監査役の氏名等

46

氏

名

地位および担当

守

屋

宏

一

監査役

戸

田

厚

司

監査役

重要な兼職の状況
社外
独立役員
社外
独立役員

守屋法律事務所所長
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド社
外監査役
サンフロンティア不動産株式会社社外監査役
戸田会計事務所所長
株式会社くるまやラーメン監査役（注）1.取締役のうち蓑宮武夫、石川重明の両氏は社外取締役であります。
両氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
2.監査役のうち守屋宏一、戸田厚司の両氏は社外監査役であります。
両氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
3.平成29年４月１日付をもって浅田昌弘氏は田村香港有限公司董事、田村電子（深圳）有限公司董事、田村電子（恵州）有限公司董事を退任しております。
4.平成29年４月１日付をもって南條紀彦氏は株式会社光波取締役を退任しております。
5.平成29年４月１日付をもって橋口裕作氏は株式会社光波取締役を退任しております。
6.当社は執行役員制度を導入しております。上記以外の執行役員の地位および担当は以下のとおりであります。

氏

47

名
也

地位および担当
上席執行役員電子化学実装事業本部マーケティング本部長／電子化学品質保証本部長

清

田

達

舞

木

孝一郎

上席執行役員
情報通信機器事業担当／ブロードコム事業部長

末

田

直

一

執行役員
人事総務本部長

柴

田

誠

治

執行役員
電子化学実装事業本部電子化学開発本部長

小波藏

政

玄

執行役員
電子部品事業本部副本部長

連結計算書類
計算書類（注）1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与および賞与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第92期定時株主総会において年額230百万円以内（確定金銭報酬として年額210百万円以内、取締役（社外取締役を除く。）に割り当てるストックオプションとしての新株予約権を付与す
る報酬の経済価値の対価として20百万円以内、ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第83期定時株主総会において年額48百万円以内と決議いただいております。
4.支給額のうち社外取締役2名、社外監査役2名の報酬額の合計は31百万円であります。
5.支給額には、以下のものが含まれております。
イ．当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額
取締役 8名45百万円
監査役 3名10百万円
ロ．ストックオプションによる報酬額
取締役 6名
5百万円
6.平成29年３月31日現在の取締役は8名、監査役は3名であります。

事業報告

取締役および監査役の報酬決定の方針と手続
取締役報酬は、業績連動型報酬制度並びにストックオプション制度（社外取締役を除く）を導入しております。これにより明快な役員業績評価制度を導入するとともに、指名・報酬諮問委員会を設置いたしております。業績連動型報酬制度は、収益性向上と株主価値向上の評価視点より売上高・営業利益・当期純利益・ＲＯＡ・ＲＯＥ等を評価指標とし、業績に連動した報酬としております。
取締役の報酬は取締役報酬規程により、監査役の報酬は監査役報酬規程により定めております。当規程に則り、公正・透明性の確保のため、取締役の報酬・賞与は社外取締役を委員に含む指名・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会で決定しております。監査役の報酬・賞与は社外監査役を含む監査役会にて決定しております。

株主総会参考書類（3）取締役および監査役の報酬等の額
取締役8名
154百万円
監査役
3名
30百万円

招集ご通知

（2）責任限定契約の内容の概要
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役と当会社の間で、同法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりです。
・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役が任務を怠ったことによって当会社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

監査報告書
48

（4）社外役員に関する事項① 社外取締役
氏

名

蓑

宮

武

夫

石

川

重

明

他の法人等の業務執行取締役等の兼任状況

ほうとくエネルギー株式会社
該当なし
代表取締役社長

他の法人等の社外役員等の兼任状況

株式会社シバソク社外取締役
株式会社パロマ社外取締役

本間合同法律事務所弁護士
株式会社小林洋行社外取締役

主要取引先等特定関係事業者との関係

該当なし

該当なし

臨時・定時取締役会を含めた全取締役会への出席率
当事業年度における主な活動状況

84％

100％

行政機関等での経験に基づく電機業界における長年にわた専門知識と見識および弁護士
る豊富な経験と見地から発言として法務の専門的な見地かを行っております。
ら発言を行っております。

（注）1.蓑宮武夫氏はほうとくエネルギー株式会社代表取締役社長、株式会社シバソク社外取締役、株式会社パロマ社外取締役を兼任しておりますが、当社と当該他の法人等との間に重要な取引その他の関係はありません。
2.石川重明氏は本間合同法律事務所弁護士、株式会社小林洋行社外取締役を兼任しておりますが、当社と当該他の法人等との間に重要な取引その他の関係はありません。

49

②

社外監査役
名

守

屋

宏

一

戸

田

厚

司

守屋法律事務所所長

戸田会計事務所所長

他の法人等の社外役員等の兼任状況

株式会社サマンサタバサジャ
パンリミテッド社外監査役
サンフロンティア不動産株式
会社社外監査役

株式会社くるまやラーメン監
査役

主要取引先等特定関係事業者との関係

該当なし

該当なし

臨時・定時取締役会を含めた全取締役会への出席率
監査役会への出席率
当事業年度における主な活動状況

95％

95％

100％

100％

（注） 1.守屋宏一氏は守屋法律事務所所長、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド社外監査役、サンフロンティア不動産株式
会社社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該他の法人等との間に重要な取引その他の関係はありません。
2.戸田厚司氏は戸田会計事務所所長、株式会社くるまやラーメン監査役を兼任しておりますが、当社と当該他の法人等との間に重要な取引その他の関係はありません。

事業報告

主に弁護士としての法務の専 公認会計士として財務および門的な見地から発言を行って 会計・税務に関する見地からおります。
発言を行っております。

株主総会参考書類

他の法人等の業務執行取締役等の兼任状況

招集ご通知

氏

連結計算書類
計算書類
監査報告書
50

5. 会計監査人の状況（1）名称

新日本有限責任監査法人（2）報酬等の額
支

払額（百万円）

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

48

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

54

（注）1.

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の相当性について必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
3. 当社の子会社であるタムラ・ヨーロッパ・リミテッド等は、当社の会計監査人以外の公認会計士（または監査法人）の監査を受けております。

（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監
査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性など総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断される等、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に係る議案を株主総会に提出いたします。
（4）責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
（5）会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に係る事項
当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、平成27年12月22日、金融庁から、契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月（平成28年1月1日から同年3月31日まで）の処分を受けました。当社は、同監査法人の再発防止に向けた改善への取り組み及び当社に対する監査業務は適正かつ厳格に遂行されていることを評価し、今後も同監査法人による継続的な監査を行うことが最善との判断に至っております。

51

当社及びグループ会社においては、経営コントロールの強化を実現するための内部統制システムの目的を

連結計算書類
計算書類
監査報告書（3）当社及びグループ会社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は取締役会を月１回定時に、必要に応じて随時に開催し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、法令で定められた決議事項のほか、経営に関する重要事項を決定又は修正し、且つ重要事項について担当取締役より状況報告を受けております。併せて、取締役会において個々の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。
また、当社は代表取締役社長を含む経営会議を定期的に開催し、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項について、執行役員又は各部門責任者から報告を受け、詳細な状況確認を行うと共に、経営の意思決定と業務執行の乖離を防止しております。
② 当社は「執行役員制度」を採用し、経営の意思決定を速め、取締役の職務執行の効率化に資する体制にしております。
③ 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき当社及びグループ会社に対して実施した監査終了後、監査結果と改善すべき事項を記した監査報告書を代表取締役社長に提出し説明を行っております。
④ グループ会社の取締役会は、原則として月１回開催し、経営の基本方針の決定及び傘下のタムラグルー
プ各社の重要決定事項の承認を行うと共に、取締役の職務執行を監督しております。

事業報告（2）当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及びグループ会社における損失の危険の管理のために、「リスク管理規程」を制定し、当社に損失の危険を及ぼす諸事情が速やかに経営陣に伝達される体制として「アラームエスカレーションルール」の仕組みを構築し、当社及びグループ会社の全社員に周知徹底しております。
経営陣は当該諸事情に対して即対応しており、且つ重大な経営危機が発生したときは代表取締役社長を本部長とする対策本部を直ちに設置し、会社が被る損害を最小限に止める体制を構築しております。

株主総会参考書類「経営の安定化及び効率化」・「適正な説明責任の実行」・「法規制と内部規程の遵守」とし、「リスクマネジメ
ント」・「コンプライアンス」・「内部監査」をその実現手段として捉え、以下に述べる体制を構築しております。
（1）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制① 「情報管理規程」に基づき、当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報を保存及び管理しております。保存媒体に応じて秘密保持に万全を期し、適時に閲覧等のアクセスが可能な検索性の高いシ
ステムを確立しております。
② グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、当社及びグループ会社は、「子会社管理規程」「情報管理規程」を遵守し体制を確立しております。

招集ご通知

6. 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制52

（4）当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① タムラグループの行動指針「ミッション／ビジョン／ガイドライン」に則り定めた「倫理法令遵守規程」に基づき、タムラグループのすべての取締役及び使用人に法令等の社会規範、タムラグループ各社において定めた定款及び規程類、並びに企業倫理を遵守させるべく体制を整備しております。
また、当該規程のもとに定めた「ＣＳＲ・コンプライアンス組織規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするＣＳＲ経営委員会を組織して、コンプライアンスを包括したＣＳＲ推進体制を確立、浸透及び強化し、且つ内部統制システムの構築、維持及び向上を推進しております。
更に、当社及びグループ会社において、業務遂行上発生し得る違法行為等若しくはその恐れのある行為に関するタムラグループ内部からの通報又は相談先として内部通報窓口を設置し、タムラグループの取締役及び使用人の適法性を確保するために適時に対応できる体制の維持及び強化を図っております。加えて通報・相談の受付を社員が対応する「社内窓口」とは別に、当社の業務執行ラインから独立した立場の社外取締役及び監査役が対応する「独立窓口」を新設し、通報者が自由に選択できるシステムとしております。
② 内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、会計監査、業務監査、コンプライアンス監査、情報シス
テム監査、特命監査及び「内部統制基本規程」に基づく内部統制評価を行っております。
③ 取締役は、使用人による「倫理法令遵守規程」に定めた遵守事項に係る違反等に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに前述の「アラームエスカレーションルール」に則った報告を上げ、併せて遅滞なく取締役会並びに監査役会に報告しております。
④ 監査役は、当社及びグループ会社のコンプライアンス体制全般の運用に問題があると認めるときは、担当取締役及びＣＳＲ推進本部に改善策の策定を求めることができるようになっております。
（5）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① タムラグループにおける業務の適正を確保するため、タムラグループ全てに適用する行動指針としての「ミッション／ビジョン／ガイドライン」を定め、更にガイドラインの内容を具体的に「タムラグループ
行動規範」として示し、周知させております。
② タムラグループにおける業務の適正を確保するためには、タムラグループの行動指針「ミッション／ビジョン」を取引先にご理解頂くことが不可欠との考えのもと、この内容を具体的に「タムラグループ調達
ガイドライン」としてまとめ、お示ししております。
③ グループ各社の業務に関する重要な情報については、「子会社管理規程」に基づき、報告責任のある取締役が定期的又は適時に取締役会に上程し、承認を受け、あるいは報告して意見交換を行っております。
④ 当社の取締役が、必要に応じてグループ会社の取締役を兼務することにより、タムラグループの業務の適正な遂行を確保できるようにすると共に、グループ会社において、法令違反等コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに「アラームエスカレーションルール」の適用と共に当社の取締役会及び監査役会に対して、遅滞なく報告することになっております。

53

⑤

連結計算書類
計算書類（8）財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関係法令並びに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、重要情報の網羅的収集及び適時・適切な情報開示を徹底しております。
そのために必要となる開示に係るシステムの構築、内部統制基本規程等の社内規定の整備、運用、情報と伝達、モニタリング、ＩＴ対応のシステムの整備等を行って対処しております。

事業報告（7）当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 当社及びグループ会社の取締役及び使用人が監査役に報告すべき事項及び時期について、「リスク管理規程」を定め、当該規程に基づき、取締役及び使用人は、当社及びグループ会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査役に報告する体制を整備しております。
② 監査役への報告者、内部通報者に対して不利益な扱いを行わないことを周知、徹底しております。
③ 社外監査役には主に財務、法務等企業活動に対する見識豊富な人材を登用し、監査役監査の環境充実を図ると共に、内部監査部門との連携により適切で効果的な監査業務を遂行しております。
④ 監査役会は、定期的に代表取締役社長と会合を持ち、監査役会の意見が経営に反映され、効果が得られるよう、忌憚のない意見交換を行っております。
⑤ 監査役の職務の遂行上発生する費用は、毎期予算計上すると共に、緊急臨時を問わず会社が負担しております。

株主総会参考書類（6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役補助者を任命しなければなりません。監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、
人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとすると共に、監査役補助者の評価は監査役会が独自に行うことになっております。
② 監査役補助者に対する指示は監査役が行い、業務の執行に係る役職を兼務してはならないことになって
おります。

招集ご通知

グループ会社は、当社からの経営管理及び指導等の内容にコンプライアンス上の問題があると判断した場合には、直ちに「アラームエスカレーションルール」の適用と共に、当社の取締役会及び監査役会に報告することになっております。
⑥ 当社内部監査室は、監査役と協力して、定期的にグループ会社の監査を実施しております。

監査報告書
54

（9）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況
タムラグループの取締役及び使用人は、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもってはならな
いことになっております。
タムラグループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当な要求に対しては、毅然とした対応をとるべく、「タムラグループ行動規範」に具体的且つ明確にその旨を宣明し、グループ全体
で周知徹底を図っております。

7. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要（1）コンプライアンスに関する取組みの運用状況
当社は、倫理法令遵守規程やコンプライアンスに関する諸規程等の社内規程を整備し、また、コンプラ
イアンスに係る方針・指針の立案とその評価を行う機関としてＣＳＲ経営委員会を設けて活動しております。
本年度のコンプライアンスに関する主な取組みは下記の通りです。
・潜在するコンプライアンス・リスクの顕在化とその排除
・長時間労働やサービス残業を防止する労務管理の在り方、内部通報制度に関する正しい理解、営業機密保持などをテーマとした研修の実施
・コンプライアンス推進活動のＣＳＲ推進活動への統合に伴い、国内グループの全社員を対象に新体制及び通報制度等の説明会を実施
・グループ各社のコンプライアンスを含めたＣＳＲ活動の状況を整理し、弱点を改善するためのセルフチ
ェックを実施（2）リスク管理に関する取組みの運用状況
当社は、リスク管理規程や内部通報規程、情報管理規程等の社内規程を整備し、また、リスクマネジメ
ントの対応施策を監督する機関として前述のＣＳＲ経営委員会を設けて活動しております。
本年度のリスクマネジメントに関する主な取組みは下記の通りです。
・緊急事案発生を想定した当社及び国内子会社の初動訓練の実施
・従来の内部通報社内窓口を倫理法令相談窓口と改称すると共に、業務執行ラインから独立した内部通報
社外窓口を新設（3）職務の執行の効率性の確保に関する取組みの運用状況
当社は、当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会規則、職務権限規程等で取締役会の判断決議する事項と執行役員への委任事項を定めています。本年度は取締役会を19回、セグメントごとに執行役員が中心となる経営会議を10回開催いたしました。
本年度の職務の執行の効率性の確保に関する主な取組みは下記の通りです。
・中期経営計画達成に向けた重要経営課題に関する経営会議を通じた進捗確認
・取締役会における中期経営計画（平成28年度～平成30年度）初年度振り返りの実施
55

株主総会参考書類

事業報告（5）監査役監査の実効性の確保に関する取組みの運用状況
当社は、監査役制度の実効性が維持向上されるよう監査役会規則、監査役監査基準等を整備し、維持しています。
本年度の監査役の主な取組みは下記の通りです。
・経営会議、ＣＳＲ経営委員会等重要な会議への出席及び事業部門、国内外の子会社などへの往査
・内部通報制度の運用、通報情報について担当部門から監査役への適宜の報告
・代表取締役との定期意見交換会及び社外取締役と監査役会との定期会合の開催
・内部監査部門との連携を密にした監査の実効性と効率性の向上

招集ご通知（4）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための取組みの運用状況
当社は、当社グループ全体の業務執行が適正に行われるよう、子会社管理規程、職務権限規程等で各子会社の管轄部門、子会社管理に関する責任と権限、管理の方法を定めています。また、業務活動の適正性を監査するため、内部監査部門として社長直轄の総合監査本部を設置しており、年間の監査計画に基づいて当社グループの業務執行の適正性、妥当性、効率性について監査し、評価と提言を行っています。
本年度の職務の執行の効率性の確保に関する主な取組みは下記の通りです。
・子会社管理規程で定めた各子会社から当社へ報告すべき事項の確認
・経営会議で主要子会社の経営状況の報告の確認
・総合監査本部による当社部門及び子会社の内部監査の実施
・内部監査結果の取締役会及び代表取締役社長への報告

連結計算書類
計算書類
監査報告書
56

（ご参考）コーポレートガバナンス
企業統治体制
株

主

総

会

選任・解任

選任・解任

選任・解任

報告

経営・監督
指名・報酬
諮問委員会

監査

取締役会

答申

監査役３名

取締役８名

（うち社外取締役２名）（うち社外監査役２名）
意見交換

選任・解任

選定・解職
監督

会計監査
相当性の判断監査

連携

内部監査報告
協議

代表取締役

指示
監督

報告

総合監査本部
内部監査室

監査

経営会議
子会社役員会指示
監督

報告

執行役員・子会社代表取締役
業務の執行

本社部門・各事業部門・グループ会社

57

会計監査人

連携
内部監査報告

業務執行
常務会

連携

監査役会

内部
監査

8. 株式会社の支配に関する基本方針

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書（3）基本方針に照らして不適切なものに支配されることを防止するための取り組み
当社は、当社の発行済株式総数の20％を超えるような株式の買付又は公開買付行為に関するルールを平成18年６月に「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」として定めており、平成26年６月26日開
催の定時株主総会にて、内容を一部改定の上更新のご承認をいただいております。
対応方針の概要は次のとおりであります。
①事前に買付者等が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供すること②当社取締役会により当該大規模買付行為の一定の評価を行い、また代替案を提示するために必要な期間が経過した後に大規模買付行為を開始すること③当社取締役会は、当該大規模買付行為を検討・評価し、当社取締役会としての見解を公表すること④当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関する当社取締役会の判断について、その判断の客
観性、合理性及び公正性を担保するため、当社取締役会から独立した組織である特別委員会を設置すること⑤特別委員会は、対抗措置の発動の是非について、特別委員会としての判断を下し、当社取締役会に勧告・助言を行うこと⑥当社取締役会は、対抗措置の発動の是非に関しては、特別委員会の勧告等を最大限尊重しつつ、最終的な決定を行うこと
なお、詳細は当社ホームページ（http://www.tamura-ss.co.jp）をご参照願います。

株主総会参考書類（2）基本方針実現に資する特別な取り組みの概要
優秀な製品を通して社会に貢献すること。当社が掲げる理念は、大正13年の創業から、よりグローバルなフィールドで事業展開している今日まで変わることはありません。その一貫した理念のもと、当社は「オンリーワン・カンパニーの実現」をコーポレートスローガンに掲げ、「ミッション・ビジョン・ガイドライン」
より構成される「タムラ・グループミッション・ステートメント」を制定しております。
また、当社は、経営理念に基づき中期経営計画を策定し、企業価値の向上に向けて取り組みを進めており
ます。

招集ご通知

（1）基本的な当社の考え方
当社は、証券取引所に上場する株式会社として、当社株式の売買は市場に委ねるものと考えており、会社を支配する者の在り方は、最終的には当社株式を保有する株主の皆様のご判断によるものと考えております。しかしながら株式の大量買付行為の中には、その目的等からみて当社が維持・向上させてまいりました
当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものや、株主に株式の売却を強要するおそれのあるものなどの買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えており、このような不適切な買付行為が行われる場合には、それに対して相当の対抗措置を発動することも必要であると考えております。

58

（4）本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しています。
②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主のために特定株式保有者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
③合理的な客観的発動要件の設定
本対応方針は、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
④独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本対応方針における対抗措置の発動等に際しては、当社取締役会から独立した組織である特別委員会
へ諮問し、同委員会の勧告等を最大限尊重するものとされています。
また、その判断の概要については、株主に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本対応方針の透明な運用が行われる仕組みが確保されています。
⑤株主意思を重視するものであること
本対応方針は、平成26年６月26日開催の定時株主総会決議により更新されたものであり、株主の意向が反映されたものとなっております。
⑥デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社株主総会の決議又は当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役会の構成員につき期差任期制を採用していないため、
スローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
（5）大規模買付ルールの有効期間について
本対応方針の導入は平成26年６月26日の株主総会での承認をもって開始し、平成29年６月28日が有効期限となります。本対応方針導入後の情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展を踏まえ、当社の企業
価値・株主共同の利益をより一層向上させるための取組みとして、その内容について更なる検討を進め本総会において株主の皆様の承認をいただけることを条件に、一部を改定し継続する予定でおります。（招集ご通知の参考書類をご参照願います。）（注） 本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。ただし、１株当たり当期純利益および１株当たり純資産額については、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
59

連結貸借対照表
科

目

第94期

第93期

（平成29年３月31日現在）（平成28年３月31日現在）

資産の部
現金及び預金

19,463

15,133

受取手形及び売掛金

19,896

21,518

商品及び製品

4,418

5,538

仕掛品

1,536

1,805

原材料及び貯蔵品

4,734

5,187

625

578

2,163

1,986

16,95519,003

建物及び構築物

6,206

6,977

機械装置及び運搬具

3,169

3,558

工具、器具及び備品

1,324

1,454

土地

5,710

6,056

リース資産

405

485

純資産の部

建設仮勘定

138

470

無形固定資産

858

1,195

のれん

204

462

リース資産

233

256

その他

420

476

投資その他の資産

5,879

4,941

投資有価証券

株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

有形固定資産

4,131

3,933

退職給付に係る資産

956

245

繰延税金資産

128

122

その他

707

778

貸倒引当金

△45

△137

76,35376,788

資産合計

39,03911,82917,036
10,453
△281
△650
321
△1
866
△1,837
127
72
38,58876,35335,93911,82917,036
7,356
△283
313
155
0
2,351
△2,194120
75
36,44876,788

監査報告書△10125,141

26,017
10,844
4,864
5,492
344
1,024
61
18
3,366
14,322
9,421
487
395
19
131
3,251
615
40,339計算書類△178

23,186
11,098
3,189
3,544
225
1,097
70
16
3,944
14,577
9,832
456
426
―
94
3,236
530
37,764

連結計算書類

流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
賞与引当金
役員賞与引当金
移転損失引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
繰延税金負債
債務保証損失引当金
移転損失引当金
退職給付に係る負債
その他
負債合計

23,693

貸倒引当金
固定資産

第93期

事業報告

51,647その他

第94期（平成29年３月31日現在）（平成28年３月31日現在）

負債の部
52,659繰延税金資産目

株主総会参考書類

流動資産

（ご参考）

科

招集ご通知

（単位：百万円)（ご参考）60

連結損益計算書（単位：百万円)
（ご参考）

科

目

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
その他
営業外費用
支払利息
為替差損
支払手数料
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
補助金収入
債務保証損失引当金戻入額
特別損失
固定資産除売却損
減損損失
特別退職金
投資有価証券売却損
投資有価証券評価損
移転損失引当金繰入額
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する
当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益
61

（

第94期

第93期

平成 28 年 ４ 月 １ 日から
平成 29 年 ３ 月31日まで

平成 27 年 ４ 月 １ 日から
平成 28 年 ３ 月31日まで） （79,60755,40824,19919,081
5,117
474
62
70
175
166
501
247
110
61
81
5,091
665
647
0
―
17
970
121
631
101
7
108
―
4,785
1,076
△21
3,730

84,64260,961
23,68019,414
4,266
608
64
60
267
216
947
309
488
―
148
3,928
142
78
―
64
―
512
49
76
191
―
42
153
3,558
1,133
641
1,783

3

△0

3,727

1,783

）

連結株主資本等変動計算書
株資
平成28年４月１日残高

本

金

主

資本剰余金

11,829資利益剰余金17,036

7,356（単位：百万円)

本
自己株式

株主資本合計△283

35,939剰 余 金 の 配 当

△656

△656

親会社株主に帰属する当期純利益

3,727

3,727
△5

自 己 株 式 の 処 分△3

連 結 範 囲 の 変 動

28

△5

7

4

株主総会参考書類

連結会計年度中の変動額

自 己 株 式 の 取 得

招集ご通知（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）

28

連結会計年度中の変動額合計

―

―

3,097

2

3,099

平成29年３月31日残高

11,82917,036

10,453△281

39,039

事業報告

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額)（単位：百万円)

その他有価証
券評価差額金平成28年４月１日残高155

繰延ヘッジ 為替換算 退職給付に係る損
益 調整勘定 調整累計額
02,351 △2,194

その他の包括利益
累計額合計
313

新 株
予約権

非 支 配
株主持分

純資産
合 計

120

75

36,448

連結計算書類そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

連結会計年度中の変動額△656

親会社株主に帰属する当期純利益

3,727

自 己 株 式 の 取 得△5

自 己 株 式 の 処 分

4

連 結 範 囲 の 変 動

28
165△1 △1,485

356

△964

6

△2

△959

連結会計年度中の変動額合計

165△1 △1,485

356

△964

6

△2

2,139

平成29年３月31日残高

321

△1

866 △1,837

△650

127

72

38,588

監査報告書

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額)

計算書類

剰 余 金 の 配 当62

貸借対照表（単位：百万円)
（ご参考）

科

目

第94期

第93期

（平成29年３月31日現在）（平成28年３月31日現在）

資産の部

63

流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産
建物
構築物
機械装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産
借地権
ソフトウェア
リース資産
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式長期貸付金
繰延税金資産
その他
貸倒引当金
資産合計

（ご参考）

科

目

第94期

第93期

（平成29年３月31日現在）（平成28年３月31日現在）

負債の部
25,867
7,646
469
11,111
1,632
576
893
414
1,445
1,662
266
△250
34,25910,158
3,388
98
958
1
533
4,896
176
104
491
142
87
233
27
23,6101,860
19,734
236
98
1,721
△41
60,12725,974
5,486
444
12,502
1,999
772
1,002
342
1,457
1,769
269
△74
34,494
10,743
3,566
96
984
3
582
4,908
290
310
600
142
104
256
96
23,1501,625
19,721
451
90
1,389
△127
60,469

流動負債
支払手形
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
預り金
賞与引当金
役員賞与引当金
その他
固定負債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
預り保証金
債務保証損失引当金
その他
負債合計

15,078
2,203
4,706
2,150
3,457
189
93
589
192
321
888
64
222
11,934
9,723
262
1,473
200
―
274
27,012

16,254
1,783
4,126
2,375
5,492
305
72
612
167
324
848
50
96
11,602
9,421
328
1,304
200
19
329
27,85732,671
11,82917,172
17,172
3,950
3,950
3,950
△281
315
316
△1
127
33,114
60,12732,325
11,82917,172
17,172
3,606
3,606
3,606
△283
165
165
0
120
32,61160,469

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

損益計算書
科

（

第94期

第93期

平成 28 年 ４ 月 １ 日から
平成 29 年 ３ 月31日まで

平成 27 年 ４ 月 １ 日から
平成 28 年 ３ 月31日まで

連結計算書類
計算書類
監査報告書

41,44029,165
12,275
11,230
1,044
1,644
49
1,457
137
403
265
86
―
51
2,285
140
70
5
64
―
―
1,335
20
42
―
161
1,110
―
1,091
260
102
727

）

事業報告

39,97027,764
12,205
11,462
742
1,334
32
1,169
132
524
202
111
61
148
1,553
17
0
―
―
0
17
482
59
108
7
―
―
306
1,088
160
△75
1,003

） （

株主総会参考書類

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
その他
営業外費用
支払利息
為替差損
支払手数料
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
抱き合わせ株式消滅差益
補助金収入
投資有価証券売却益
債務保証損失引当金戻入額
特別損失
固定資産除売却損
投資有価証券評価損
投資有価証券売却損
関係会社株式評価損
関係会社支援損
減損損失
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

目

招集ご通知

（単位：百万円)（ご参考）64株主資本等変動計算書（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）株資
平成28年４月１日残高
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額 (純額)
事業年度中の変動額合計
平成29年３月31日残高

本金11,829

主
資
利益剰余金
資本剰余金
その他利益剰余金
資本準備金
繰越利益剰余金
17,1723,606（単位：百万円)

本
株主資本
合計

自己株式
△283

32,325

△3

△5
7

△656
1,003
△5
4

343
3,950

2
△281

346
32,671

△656
1,003

―
11,829―17,172（単位：百万円)

評 価 ・ 換 算 差
その他有価証券
繰延ヘッジ損益
評 価 差 額 金
平成28年４月１日残高
165
0
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の
151△1
事業年度中の変動額 (純額)
事業年度中の変動額合計
151△1
平成29年３月31日残高
316
△1

65

額 等
評価・換算
差額等合計
165

新株予約権

純資産合計

120

32,611
△656
1,003
△5
4

150

6

156

150
315

6
127

503
33,114

会計監査人の監査報告書

謄本（連結）
平成29年５月18日

株 式 会 社 タ ム ラ 製 作 所
取

締

役

会

御

招集ご通知

独立監査人の監査報告書

中指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

吉 澤

祥 次

㊞

公認会計士

飯 畑

史 朗

㊞

連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

以

監査報告書

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。

計算書類

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社タムラ製作所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

連結計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、
連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

事業報告

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、株式会社タムラ製作所の平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

株主総会参考書類

新日本有限責任監査法人

上66

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
平成29年５月18日

株 式 会 社 タ ム ラ 製 作 所
取

締

役

会

御

中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

吉 澤

祥 次

㊞

公認会計士

飯 畑

史 朗

㊞

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、株式会社タムラ製作所の平成２８年４月１日から平成２９年３月３１日までの第９４期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以67

上監査役会の監査報告書

謄本
査

報

告

書

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

以

株主総会参考書類

株式会社タムラ製作所
監査役会
常勤監査役 久保
肇 ㊞社外監査役 守屋 宏 一 ㊞社外監査役 戸田 厚 司 ㊞

招集ご通知

監

当監査役会は、平成28年4月1日から平成29年3月31日までの第94期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(１) 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(２) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部
門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、当社企業グループ連結監査の観点から、常勤監査役が主要な子会社の監査役を兼務するとともに、社外監査役と連携した監査活動を実施し、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式
会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条
第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人からその構築及び運用の状況について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役
会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査
人から監査の計画及びその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）
を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成29年5月26日

上
68

〈メ

モ

欄〉

ホテル送迎バス乗り場ご案内図■ 光が丘駅（都営地下鉄大江戸線）
乗り場：地下鉄 A5出入口付近（9：20に臨時便を運行します）
光が丘
A3出口 区民センター
A2出口

IMAショッピングセンター

歩道橋

ジョナサン
A4出口

■ 練馬高野台駅（西武池袋線）（9：20に臨時便を運行します）

ピーコックストア

ホテルバス乗り場

タクシー
のりば

A1出口

北口

都営地下鉄大江戸線 光が丘駅

練馬高野台駅
至石神井公園

A5出口

南口

至池袋

ホテルバス乗り場 スーパー
注．‌9時台は上記臨時便1本のみとなります。
ご注意ください。

注．‌9時台は上記臨時便1本のみとなります。
ご注意ください。

■ 成増駅（東武東上線・東京メトロ有楽町線・副都心線）
乗り場：地下鉄 3番出入口前（ホテルバス 9：03 9：15
至川越

9：30

あり）

北口

成増駅

東武東上

線

至池袋

南口
交番

ホテルバス乗り場
りそな銀行

2番出口
改札口

至川越・和光市

消防
出張所 1番出口

エレベーター

三井住友 みずほ銀行
銀行

地下鉄成増駅
3番出口

東京信用金庫

5番出口

改札口
4番出口

川越街道

東京メトロ有楽町線・副都心線
至池袋株主総会会場ご案内図
会 場

J.CITY ホテルカデンツァ光が丘

交 通■ 都営地下鉄大江戸線 光が丘駅 A5出口より徒歩15分〃
送迎バス 約７分（9：20臨時便のみ）■ 西武池袋線 練馬高野台駅 北口より送迎バス 約10分（9：20臨時便のみ）■ 東京メトロ有楽町線・副都心線 地下鉄成増駅 ３番出口より送迎バス 約15分
（ホテルバス  9：03 9：15 9：30）※ 東武東上線 成増駅ご利用の株主様は上記「地下鉄成増駅」からのホテルバスをご利用ください。

〒179-0075 東京都練馬区高松5-8-20

和光陸橋

街
川越

TEL.03-5372-4411

至

川

道

越
南口

地下鉄成増駅

成増駅
東

武

笹目通り

ホテルバス乗り場

東

東京

上

線

メト

ロ有

至池袋

楽町

線・

光が丘公園

ホテル カデンツァ 光が丘

都営地下鉄大江戸線

光が丘駅

最寄りの３駅で送迎バスをご用意しております。前ページのホテル
送迎バス乗り場ご 案内図をご参照ください。

ホテルバス乗り場

A5出口

都営

谷原交差点

至所沢

石神井公園駅

ホテルバス乗り場

西武池

袋線

練馬高野台駅

目白

至練

馬・池
袋

通り

地下
鉄

大江

戸線

副都

心線