平成 22 年 10 月 27 日
各

位
会 社 名

株式会社

代表者名

代表取締役社長

アイレップ
紺野

俊介

（JASDAQ・コード番号 2132）
問合せ先
常務取締役管理本部長
電話

室井

智有

03－5464－3398（代）

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同意見表明及び資本業務提携に関するお知らせ
当社は、平成 22 年 10 月 27 日開催の取締役会において、デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社（コード番号 4281

JASDAQ スタンダード、以下「公開買付者」といいます。
）による当社普通株式、並びに、平成 16 年 9 月 13 日開催の臨時株主総会及び平成 17 年 3 月 30 日開催の取締役会の各決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 1 回新株予約権」といいます。）並びに平成 17 年 9 月 29 日開催の臨時株主総会及び平成 17 年 11 月 1 日開催の取締役会の各決議に基づき発行された新株予約権（以下「第 2 回新株予約権」といい、第 1 回新株予約権及び第 2 回新株予約権を「本新株予約権」と総称し、本新株予約権の新株予約権者を「本新株予約権者」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、賛同の意見を表明すること並びに応募については株主及び本新株予約権者の皆様に判断を委ねることを決議するとともに、公開買付者との間において資本業務提携を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。
記
Ⅰ

本公開買付けに関する意見表明について

１．公開買付者及び資本業務提携の相手方の概要
（１）

商

（２）

本

（３）

代表者の役職・氏名

店

所

在

号

デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社地

東京都渋谷区恵比寿四丁目 20 番 3 号（４）

代表取締役社長

矢嶋弘毅

インターネット上の広告メディアを取り扱うメディア・レップとして、インタ
事

業

内

容

ーネットや商用オンライン・サービス等のネットワーク上の広告及び関連サービスを提供している。

（５）

資

本

金

の

額

4,031 百万円

（６）

設

立

年

月

日

平成 8 年 12 月 2 日（７）

大株主及び持株比率（注１）（平成 22 年 5 月 31日現在）

株式会社博報堂 DY メディアパートナーズ

44.33％

株式会社アサツー

24.36％

ディ・ケイ

株式会社博報堂

8.42％

株式会社東急エージェンシー

1.87%

株式会社日本経済社

0.75%

大阪証券金融株式会社

0.30%

自社従業員持株会

0.29%

1

株式会社テレビ朝日

0.28%

日本テレビ放送網株式会社

0.28%

株式会社東京放送ホールディングス

0.28%

株式会社フジ・メディア・ホールディングス

0.28%

本日現在、公開買付者は、当社株式 5,704 株（当社の株式所
資 本 関 係有割合（注２）にして 20.55%）を所有し、当社を持分法適用関連会社としております。

人 的 関 係買付者と対象者の
関
係
等

（８）

取 引 関 係

関連当事者への 該 当 状 況
（９）

当社の社外取締役である矢嶋弘毅氏は、公開買付者の代表取締役を兼任しております。
当社は、当該会社からインターネット広告枠を購入しております。

公開買付者は、当社のその他関係会社に該当します。

買付者の最近 3 年間の財政状態及び経営成績
平成 19 年 11 月期

平成 20 年 11 月期

平成 21 年 11 月期

純

資

産

7,553,709

8,462,804

9,924,016

総資産

13,098,170

14,307,930

15,499,833

1 株当たり純資産（円）14,417.35

15,936.17

17,284.08

売

高38,688,514

45,826,187

47,915,379

上

営

業

利

益

1,303,216

1,406,033

943,524

経

常

利

益

1,328,039

1,346,753

881,829

益

583,329

843,137

296,102

1,195.35

1,750.25

573.92

150

320

200

当

期

純

利

1 株当たり当期純利益（円）
1 株当たり配当金（円）（単位：千円）（注１）持株比率とは、発行済株式総数に対する割合をいいます。
（注２）株式所有割合とは、当社の第 13 期第 3 四半期報告書（平成 22 年 8 月 13 日付提出）に記載された平成 22 年 6 月
30 日現在における発行済株式総数（27,270 株）に、同四半期報告書に記載された平成 22 年 6 月 30 日現在残存す
る本新株予約権の目的である当社株式の数（805 株）を加え、同四半期報告書に記載された平成 22 年 6 月 30 日現
在の当社の自己株式数（316 株）を控除した数（27,759 株）に占める割合（なお、小数点以下第三位を四捨五入しています。）をいいます。

２．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、平成 22 年 10 月 27 日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに賛同する旨の決議を致しました。一方、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募される否かについては、株主及び本新株予約権者の皆様に判断を委ねる旨の決議を致しました。
（２）意見の根拠及び理由2

①

本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、当社株式 5,704 株（株式所有割合：20.55％）を所有し、当社を持分法適用関連会社としております。
公開買付者は、平成 22 年 10 月 27 日開催の公開買付者の取締役会において、当社を連結子会社化することによって、当社との更なる連携の強化及び効率化の推進を図ることを目的として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
本公開買付けに際して、当社及び公開買付者は、平成 22 年 10 月 27 日付資本業務提携契約書（以下「本資本業務提携契約書」といいます。）を締結しております（その詳細は後記Ⅱをご参照下さい。）。また、公開買付者は、本公開買付けに際し、当社の大株主兼代表取締役会長である髙山雅行氏（所有株式数 12,881 株、株
式所有割合 46.40％、以下「当社会長」といいます。
）との間で平成 22 年 10 月 27 日付合意書（以下「本合意書」といいます。
）を締結しております。本合意書において、公開買付者は、当社会長より、同氏が所有する
当社株式の一部について本公開買付けに応募する旨の確約を得ております。なお、同氏の応募株式数は、本合
意書に基づき同氏が本公開買付けに応募することにより、同氏以外の株主様の応募数如何にかかわらず、可及的に応募株券等の数が応募株券等の買付予定数の下限（8,337 株（株式所有割合にして 30.03％））を満たし本公開買付けが成立するよう、公開買付期間の末日の正午時点の同氏以外の株主様の応募数に応じて確定することとされております（本合意書の概要については、後記「３．公開買付者と対象者の株主との間における公開
買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照下さい。）。
本公開買付けは、公開買付者が、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的としているため、8,337株（株式所有割合にして 30.03％）を応募株券等の買付予定数の下限として設定しております。従って、応募
株券等の総数が当該買付予定数の下限に満たない場合、公開買付者は応募株券等の全部の買付けを行いません。もっとも、公開買付者は、上記のとおり、本合意書に基づき当社会長が本公開買付けに応募することにより、同氏以外の株主様の応募数如何にかかわらず、応募株券等の数が当該買付予定数の下限を満たし、本公開買付けが成立することを見込んでおります。
なお、当社は、本公開買付け後も当社株式を株式会社大阪証券取引所 JASDAQ 市場において上場維持させることを希望しており、また、公開買付者も、当社株式の上場廃止を企図しておりません（詳細は後記（５）をご参照下さい。）。
②

当社及び公開買付者を取り巻く環境
当社は、「供給者・利用者間の情報流通を利用者側の視点で最適化し、利用者と商品・サービスのベストマ

ッチングを追求することにより新しい価値を創造する」という基本方針のもと、検索エンジンマーケティング（Search Engine Marketing、以下「SEM」といいます。）（注３）を中心とする「インターネットマーケティ
ング事業」を主力事業としております。当社における SEM の主要なサービスは、検索連動型広告（以下「リスティング広告」といいます。）（注４）、検索エンジン最適化（Search Engine Optimization、以下「SEO」といいます。)（注５）、Web コンサルティング、インターネット広告代理等であり、当社はこれらのサービス
をワンストップでクライアントに提供しており、SEM 専業会社として業界をリードする立場を築いています。
また、現在、当社は、検索対象範囲の拡大や検索技術の進化に加え、スマートフォン等の新デバイスの普及拡
大、SNS 等のソーシャルメディアのユーザ拡大による消費行動への影響力拡大、ソーシャルアプリやソーシャルゲーム等の新サービスの登場といった環境変化を踏まえて、今後の事業拡大のためにはリスティング広告
や SEO 等の SEM 領域中心のサービス提供だけでなく、その周辺領域であるクリエイティブサービスへの事
業領域拡大や現在の売上比重が大きい PC 以外のデバイス（モバイル・スマートフォン等）の SEM サービス強化、更には成長著しいソーシャルメディアマーケティング（Social Media Marketing、以下「SMM」といいます。
）（注６）領域でのソリューション等の提供体制強化を行っていく必要があると考えています。
一方、公開買付者グループは、グループビジョンとして「e 広告プラットフォーム創造企業」を掲げ、イン
ターネット広告スペースの販売事業を中心とした様々なインターネット広告関連サービスを提供しております。具体的には、媒体社の代理又は広告主・広告会社の代理として事業を行う「エージェント領域」、テクノロジーサービスやクリエイティブサービス等の広告関連ソリューションを提供する「DAS（Diversified

3

Advertising Service）領域」、媒体社としての事業を行う「メディア領域」という 3 つの事業領域において、新しい広告ビジネスの形成・発展に寄与することを目指しております。また、現在では PC・モバイル・スマ
ートフォンといった様々なデバイスの広告商品の企画・仕入・販売や、広告配信・広告制作等に関する最新のインターネット広告テクノロジーサービスの提供をしております。
公開買付者は、ユーザが検索エンジンに興味・関心を持つキーワードを入力して Web サイトに辿り着くという消費行動が一般化する中、この消費行動にマッチし広告主にとっても費用対効果が高いリスティング広告
や SEO の成長性にかねてより注目していたため、これらを含む SEM 領域のリーディングカンパニーである
当社とはこれまで様々な面で協力関係を築いてきました。
すなわち、まず、当社と公開買付者は、平成 19 年 12 月に、リスティング広告を中心としたサービス提供を行う株式会社レリバンシー・プラス（以下「レリバンシー・プラス」といいます。）を共同で設立しました。
また、公開買付者は、平成 21 年 6 月に当社株式 5,704 株（株式所有割合にして 20.55％）を取得し、当社を公開買付者の持分法適用関連会社とするとともに、当社は公開買付者との間で業務提携に関する基本合意書を締結し、より一層の提携関係強化を図ってまいりました。その一環として、企業ブランド価値の向上や広告マーケティング効果の向上を支援すべく、当社を含む公開買付者グループ各社が保有する各種インターネット広告のノウハウや最新テクノロジー等の高い専門機能を結集したグループ横断プロデュースユニット「FRUITS
BEAR」を立ち上げるなど、グループ企業の協業を推進してまいりました。
（注３）検索エンジンマーケティング（SEM）：検索エンジンから Web サイトへの訪問者を増やすマーケティング手法です。
（注４）検索連動型広告（リスティング広告）：検索エンジンで検索されたキーワードにマッチした広告が検索結果画面に表示されることで、検索エンジンを通し興味・関心のあるユーザに適切な企業メッセージを伝える広告のことです。
（注５）検索エンジン最適化（SEO）：対象とするキーワードで検索エンジンの検索結果画面の上位に Web サイトを表示
させ、Web サイトへの集客を行うことです。
（注６）ソーシャルメディアマーケティング（SMM）：近年利用者数の増加が著しい各種ソーシャルメディア（ブログ、ミニブログ、SNS、動画共有サービス等）を活用して、消費者に対してマーケティングを行うことです。

③

公開買付者が本公開買付けを企図するに至った経緯等

かかる状況の下、公開買付者が、本公開買付けを企図するに至った経緯について、当社は、公開買付者より以下の説明を受けております。
公開買付者は、近年の消費者におけるメディア選別や購買行動の多様化等からインターネットを用いたマー
ケティングの重要性が益々高まる中、公開買付者の顧客からのインターネット広告のマーケティング戦略や手法に関する要求が高度化かつ広範囲化している状況下にあります。中でも、企業が広告の費用対効果を更に厳しく追求する傾向が強まっており、公開買付者は、そのニーズに対応できるリスティング広告を中心としたSEM 領域を更に強化する必要があると考えています。また、ソーシャルメディアやスマートフォンの急速な消費者生活への浸透は、企業による SEM 領域でのマーケティング活用の拡大に拍車をかけており、公開買付者は、今後の急速な市場拡大が見込める SMM や新デバイス領域での対応力を早急に強化する必要があると考えています。その対応の一環として、公開買付者は、平成 22 年 9 月、スマートフォン等の新デバイス領域での広告マーケティング業務を推進する専門部署「スマートデバイス推進部」を新設し、公開買付者グループ各社と連携して幅広いニーズに対応できる体制を構築しております。
さらに、公開買付者は、公開買付者及び当社の合弁形態によるレリバンシー・プラスの運営についても、広範囲化する顧客ニーズに対応するべく、リスティング広告だけでなく、SEO や Web コンサルティング等のSEM 領域全般でのサービスラインナップ強化を目指すために、同領域のリーディングカンパニーである当社とのノウハウ融合による提供サービスの更なる高度化・広範囲化や、経営効率化による利益体質強化を一層進めていく必要があると考えます。

4公開買付者及び当社はこれまでも当社が強みとする SEM 領域での協業を実施してまいりましたが、公開買付者は、多数の事業者が存在する同領域で中長期的に確固たる地位を確保し続けるには、両社の更なる連携強化による競争力強化や両社の強みであるテクノロジーを融合した新たな SEM 周辺領域の開拓、更には PC 以
外の新デバイス（モバイル・スマートフォン等）でのサービス強化が重要だと考えております。また、公開買付者は、新たな成長分野で今後の急速な市場拡大が見込める SMM 領域においても、両社の経営資源を迅速かつ効率的に投入することで両社のシナジーを最大限に発揮し、公開買付者グループとしてデジタルマーケティ
ング領域全般に優れたサービスをワンストップ提供する体制を構築することが重要だと考えております。さらに、公開買付者は、レリバンシー・プラスについても、当社との連携強化による SEM 領域における事業シナ
ジー強化やスケールメリットの追求、及び公開買付者グループとしての更なる経営効率化のため、当社との経営一体化を図る必要があると考えております。
こうした状況の中、当社及び当社の大株主である当社会長は、公開買付者との間で、当社及び公開買付者の更なる成長及び企業価値の向上を目的とした諸施策について平成 22 年 5 月頃より協議・検討を重ねてまいりました。
④

本公開買付けにおける意見
当社は、SEM を中心とするインターネットマーケティング事業において質の高いサービスを提供できる強みはありますが、新規大口顧客の獲得、利益率の改善、今後需要が見込まれるモバイル・スマートフォンやグ
ローバル案件等における SEM 事業領域での新規事業拡大等の必要性を認識しております。
そのような状況の中で、上記③の公開買付者の説明を受け、当社としても、公開買付者が当社を連結子会社とし、より安定した資本関係を構築することで、両社のブランドと事業領域、営業活動の独自性を保ち独立性を維持しつつ、健全な競争環境下において、公開買付者グループのもつ顧客、経営基盤等を当社が公開買付者
グループの一員としての立場で活用することにより、さらなる事業規模の拡大、利益率の改善を図ることができると考えております。
このような考え方に基づき、当社は、平成 22 年 10 月 27 日付で、公開買付者との間で、後記Ⅱのとおり本
資本業務提携契約書を締結いたしました（本資本業務提携契約書による公開買付者と当社の間における資本業
務提携を、以下「本資本業務提携」といいます。
）。
そして、本公開買付けの成立を前提とした安定した資本関係に基礎を置きつつ、本資本業務提携契約書を締結し、公開買付者との間でより強固な提携関係を構築することが両社の企業価値を高め、ひいては株主価値向上に資するものと判断し、当社は、本公開買付けに賛同する旨の決議を致しました。また、下記（５）に記載のとおり、本公開買付けの後も株式会社大阪証券取引所の JASDAQ 市場において当社株式の上場が維持されることを企図しておりますので、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募される否かについては、株主及び本新株予約権者の皆様に判断を委ねる旨も、あわせて決議しております。
（３）本公開買付け後の経営方針
当社及び公開買付者は、本資本業務提携に基づき、両社のブランドと事業領域、営業活動の独自性を保ち独立性を維持しつつ、以下の施策を一層強力に推進する所存です。
（ⅰ）

レリバンシー・プラスを当社の完全子会社としたうえで、事業シナジー追求や管理費用削減を行うことによる公開買付者グループ全体としての更なる経営効率化の推進（ⅱ）

公開買付者が保有するインターネット広告テクノロジーと当社が持つ SEM 関連テクノロジーの融合による新しい SEM 周辺領域事業の開発（ⅲ）

当社における、SEM 領域でのモバイル端末へのサービスや、SEM 領域の周辺領域であるクリ

エイティブ領域等の強化、及び様々な広告周辺領域で事業を展開する公開買付者グループ各社と当社との共同事業の推進（ⅳ） 当社による、現状の「SEM 専業会社」から、その周辺領域や SMM、更には新デバイス等を含めたデジタル領域全般のマーケティングサービスをワンストップで提供する「デジタルマーケティン5

グエージェンシー」への移行（ⅴ）

海外進出を行う公開買付者及び当社の取引顧客に対して、公開買付者のインターネット広告関連ソリューション及び当社の SEM 関連ソリューションを提供する等のグローバル領域での協業
そして、上記記載の諸施策を実行に移し、両社の更なる成長及び企業価値向上を達成するために、公開買付者は当社の役員について、現在の 1 名の取締役（注７）に加えて、本公開買付けの成立後、4 名の取締役及び1 名の監査役を新たに指名する予定です。当社は、本資本業務提携契約書において、公開買付者との間で、当社が平成 22 年 12 月 17 日に開催予定の当社の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、公開買付者の指名する取締役候補者 4 名及び監査役候補者 1 名を当社の取締役及び監査役に選任する旨の議案を提出することに合意しております。さらに、公開買付者は、後記３．記載のとおり、本合意書において、当社会長より、かかる取締役候補者 4 名及び監査役候補者 1 名を当社の取締役及び監査役に選任する旨の議案に賛成の議決権行使を行う旨の確約を得ております。
また、当社及び公開買付者は、上記（ⅰ）のとおり、レリバンシー・プラスを当社の完全子会社化したうえ
で、SEM 領域での両社による事業シナジー追求や管理費用削減を行うことによる公開買付者グループ全体としての更なる経営効率化の推進を図るため、本資本業務提携契約書において、本公開買付けの成立を条件として、本公開買付けの成立後速やかに、公開買付者の保有するレリバンシー・プラス株式の全部を当社に譲渡する契約を締結し、実行する旨合意しております。
（注７）平成 21 年 12 月より、公開買付者代表取締役社長である矢嶋弘毅氏が、当社の取締役を兼務しており、本公開買付け後も引き続き兼務する予定です。

（４）本公開買付けにおける意思決定に関してなされた措置
当社は、本日現在において公開買付者の子会社ではありませんが、公開買付者は、当社普通株式 5,704 株（株式所有割合にして 20.55％）を所有して持分法適用関連会社としており、当社に対して社外取締役 1 名を派遣しています。このような状況を考慮し、当社は、以下のような措置を行っております。
①当社における検討
当社は、本公開買付けの成立を前提とした安定した資本関係に基礎を置きつつ、本資本業務提携契約書を締結し、公開買付者との間でより強固な提携関係を構築することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資すると判断し、本公開買付けに関する諸条件その他諸般の事情について慎重に検討した上で、平成 22 年 10月 27 日、審議及び決議に参加しなかった大株主である当社会長及び公開買付者の代表取締役を兼任する当社社
外取締役矢嶋弘毅氏を除き、決議に参加した取締役全員一致により本公開買付けに賛同する旨を決議しました。
また、いずれの監査役も、当社取締役会が本公開買付けに賛同するとの意見を表明することに特に異議がない旨の意見を述べております。また、本公開買付けの後も株式会社大阪証券取引所の JASDAQ 市場において当社株式の上場が維持されることを企図しておりますので、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募される否かについては、株主及び本新株予約権者の皆様に判断を委ねる旨も、あわせて決議しております。
なお、当社会長は、当社の大株主であり（株式所有割合にして 46.40％）、かつ、公開買付者との間で保有する当社普通株式について本公開買付けに応募する旨の合意をしており、当社と利益が相反する可能性を否定できないため、取引の公正性に万全を期す意味から、本公開買付けにかかる意見表明に関する全ての審議及び決議には参加しておりません。さらに、当社社外取締役の矢嶋弘毅氏は、公開買付者の代表取締役を兼任しているため、利益相反の見地から、本公開買付けにかかる意見表明に関する全ての審議及び決議に参加しておりません。
②第三者算定機関の算定結果
上記のとおり、当社は、当社の株主及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募される否かについては、株主及び本新株予約権者の皆様に判断を委ねる旨を決議しておりますが、当社取締役会は、当該決議に先立ち、
公開買付者及び当社とは独立した第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルー
タス・コンサルティング」といいます。）に当社の株式価値の算定を依頼し、平成 22 年 10 月 26 日付で同社よ

6

り当社普通株式の株式価値算定書を取得しました（なお、当社は、プルータス・コンサルティングから、本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。）。
プルータス・コンサルティングは当社の株式価値を算定するにあたり、当社の財務状況、当社普通株式の市場
株価の動向等について検討を行った上で、DCF 法、市場株価法、類似会社比較法の手法を用いて当社の株式価値の算定を実施しております。同株式価値算定書によりますと、DCF 法では 111,000 円から 168,606 円、市場
株価法では 69,670 円から 74,067 円、及び類似会社比較法では 82,223 円から 113,667 円のレンジが当社の株式価値の算定結果となっております。なお、同株式価値算定書は、当社取締役会での検討の際の参考情報として作成されたものであり、株主及び本新株予約権者の皆様の投資判断の参考情報とすることを目的として作成されたものではありません。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
本公開買付けには応募株券等の買付予定数の上限が設定されていないことから、本公開買付けの結果次第では、当社の株式は、下記のような株式会社大阪証券取引所の定める上場廃止基準に抵触し、所定の手続を経て、上場廃止となる可能性があります。
・事業年度の末日において、浮動株式数が 500 単位未満である場合において、1 年以内に 500 単位以上とならないとき・事業年度の末日において、株主数が 150 人未満である場合において、1 年以内に 150 人以上とならない
とき
・浮動株時価総額が 30 日間連続して 1 億円未満である場合において、6 ヶ月の間に 5 日間連続して 1 億円（平成 22 年 12 月末までの間は 6,000 万円）以上とならないとき
但し、当社は、本公開買付け後も当社株式を株式会社大阪証券取引所 JASDAQ 市場において上場維持させることを希望しており、また、公開買付者も、当社株式の上場廃止を企図しておりません。このように、当社
株式の上場を維持する方針は公開買付者及び当社において共通に認識されるところであり、本公開買付けの結果、万一、当社の株式が株式会社大阪証券取引所の定める上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、当社は公開買付者と上場廃止を回避するための具体的な方策を誠実に協議し、合意された方策を実行します。
なお、公開買付者は、当社が具体的かつ合理的な方策を提案したときには、当該提案に合理的範囲で最大限協力します。
また、公開買付者によれば、公開買付者は、本公開買付けにより当社を連結子会社とした後、当社との本資本業務提携契約書に基づき、当社の企業価値の向上を目指していく所存であり、引き続き、当社の株主の皆様から
当社の株主としてご支援をいただきたいと希望しているとのことです。なお、公開買付者は、本合意書に基づき
当社会長が本公開買付けに応募することにより、当社会長以外の株主様の応募数如何にかかわらず、応募株券等の数が応募株券等の買付予定数の下限（8,337 株（株式所有割合にして 30.03％））を満たすことを見込んでおります。
（６）いわゆる二段階買収に関する事項
該当事項はありません。公開買付者は、現時点において、本公開買付け後に当社株券等を追加取得等を行う
予定は無いとのことです。

３．公開買付者と対象者の株主との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項

7

公開買付者によれば、上記のような協議・検討を踏まえ、本公開買付けに際し、平成 22 年 10 月 27 日付で、当社会長との間で本合意書を締結しております。
本合意書の概要は以下のとおりです。なお、本合意書において充足される必要のある前提条件はありません。
以下の概要に記載のとおり、本合意書において、公開買付者は、当社会長より、同氏が所有する当社株式
12,881 株（株式所有割合にして 46.40％）の一部について本公開買付けに応募する旨の確約を得ておりますが、
当該応募株式数は、本合意書に基づき同氏が本公開買付けに応募することにより、同氏以外の株主様の応募数
如何にかかわらず、可及的に応募株券等の数が応募株券等の買付予定数の下限（8,337 株（株式所有割合にして 30.03％））を満たし本公開買付けが成立するよう、公開買付期間の末日の正午時点の当社会長以外の株主様の応募数に応じて、4,212 株から 8,615 株（株式所有割合にして 15.17％から 31.03％）の範囲内において確定することとされております（以下かかる応募株式数の最大数（8,615 株）を「髙山氏最大応募株式数」といいます。）。なお、本合意書において、当社会長は、公開買付者の同意を得ない限り、かかる応募株式数の当社株式の応募の他に、当社の株券等を本公開買付けに応募してはならないこととされておりますので、同氏が別途当社株式を処分しない限り、本公開買付け終了時点の同氏の所有株式数は 4,266 株から 8,669 株（株式所有割合にして 15.37％から 31.23％）となることが見込まれます（以下かかる所有株式数の最低数（4,266 株）を「髙
山氏最低不応募株式数」といいます。）。
（ⅰ）応募の合意
当社会長は、公開買付者に対し、公開買付期間（延長した場合も含みます。以下同じです。）の末日の 14 時までに、(ア)その所有する当社株式のうち、4,212 株（以下本（ⅰ）において「最低応募株式数」といいます。
株式所有割合にして 15.17％）を本公開買付けに応募すること、（イ）但し、公開買付者が公開買付代理人に確認した公開買付期間の末日の正午における本公開買付けに応募されている当社株式数（当社会長により応募されている当社株式数は除きます。以下本（ⅰ）において「基準時応募株式数」といいます。
）に最低応募株式数を加算した株式数が 8,615 株（以下本（ⅰ）において「最大応募株式数」といいます。株式所有割合にして31.03％）に満たない場合は、最大応募株式数（8,615 株）から基準時応募株式数を控除した数の当社株式を本公開買付けに応募することを確約する。
（ⅱ）不応募の合意
当社会長は、（ⅰ）に基づき本公開買付けに応募する当社株式を除き、公開買付者の書面による事前の同意がない限り、当社の株券等を本公開買付けに応募してはならない。
（ⅲ）定時株主総会における議決権行使
当社会長は、公開買付者に対し、本定時株主総会における自らの議決権行使について、以下の事項を確約する。
・本資本業務提携契約書に基づき公開買付者が指名する取締役候補者 4 名及び監査役候補者 1 名を当社の取締役及び監査役に選任する旨の議案に賛成の議決権行使を行うこと。
・当社の剰余金の配当議案に関し、平成 22 年 9 月 15 日付「平成 22 年 9 月期期末配当予想の修正に関するお知らせ」により公表された 1 株当たり 1,500 円（但し、最終的な会社提案議案における金額が 1,500
円より小さい場合は当該金額）を超える金額の剰余金の配当議案（修正動議によるものを含む。
）には反対の議決権行使を行うこと。
（ⅳ）損害賠償
本合意書の当事者が自己の責めに帰すべき事由により本合意書に定める義務に違反した場合、当該当事者は、かかる違反に起因又は関連して相手方当事者が被った損害、損失又は費用（弁護士その他のアドバイザー
費用を含む。）について、相手方に対し賠償又は補償する。
４．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容

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該当事項はありません。
５．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。

６．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。

７．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。

８．今後の見通し
本公開買付けが当社の業績に与える影響については、現在精査中であり、明らかになり次第速やかにお知ら
せいたします。

Ⅱ

資本業務提携契約について

１．本資本業務提携の背景・目的
当社は、SEM を中心とするインターネットマーケティング事業において質の高いサービスを提供できる強みはありますが、新規大口顧客の獲得、利益率の改善、今後需要が見込まれるモバイル・スマートフォンやグロー
バル案件等における SEM 事業領域での新規事業拡大等の必要性を認識しております。
そのような状況の中で、当社としては、公開買付者が当社を連結子会社とし、より安定した資本関係を構築することで、両社のブランドと事業領域、営業活動の独自性を保ち独立性を維持しつつ、健全な競争環境下において、公開買付者グループのもつ顧客、経営基盤等を当社が公開買付者グループの一員としての立場で活用することにより、さらなる事業規模の拡大、利益率の改善を図ることができると考えております。
このような背景のもと、両社のより一層の連携を行うことで、両社の更なる事業上のシナジーを実現し、両社の企業価値を向上させることを目的として、本契約の締結にいたりました。
２．資本提携の内容
平成 22 年 10 月 28 日より、公開買付者は、当社を連結子会社化することを目的として、当社に対する公開買付けを行います。
なお、公開買付者は平成 21 年 6 月に当社株式 5,704 株（株式所有割合：20.55％）を取得し、当社を公開買付者の持分法適用関連会社としておりますが、連結子会社となることで経営面での一層の連携強化を図ります。
３．業務提携の内容（１）業務提携
当社及び公開買付者は、本公開買付けが成立し、当社が公開買付者の連結子会社に該当することとなったことを条件として、以下に掲げる各施策を実施するものとする。なお、かかる各施策の具体的な内容、時期等の詳細については、当社及び公開買付者が別途協議の上決定するものとする。但し、公開買付者は、当社の企業価値創造の源泉が当社の経営における独立性とこれに裏付けられた当社の役員及び従業員の自主独立性及び創造性にあることを理解し、当社の経営における独立性を尊重するものとする。
・レリバンシー・プラスを当社の完全子会社としたうえで、事業シナジー追求や管理費用削減を行うことによる公開買付者グループ全体としての更なる経営効率化の推進

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・公開買付者が保有するインターネット広告テクノロジーと当社が持つ SEM 関連テクノロジーの融合による新しい SEM 周辺領域事業の開発
・当社における SEM 領域でのモバイル端末へのサービスや SEM 領域の周辺領域であるクリエイティブ領域等の強化、及び様々な広告周辺領域で事業を展開する公開買付者グループ各社と当社との共同事業の推進・当社による現状の「SEM 専業会社」から、その周辺領域や SMM、更には新デバイス等を含めたデジタ
ル領域全般のマーケティングサービスをワンストップで提供する「デジタルマーケティングエージェンシー」への移行
・海外進出を行う公開買付者及び当社の取引顧客に対して、公開買付者のインターネット広告関連ソリュー
ション及び当社の SEM 関連ソリューションを提供する等、グローバル領域での協業の推進（２）その他の業務提携に係る合意
・既にレリバンシー・プラスで取り扱っているクライアント、及び総合広告会社との協議により、当社と当該総合広告会社が協業して攻略すると合意したクライアントについては、当社が独自にアカウント獲得推進を行わない。但し、何らの前提なしに当社が総合広告会社と競合したクライアントについては、当社が譲歩することを強制されない。
・公開買付者は、当社の既存及び新規クライアントの広告運用状況に関する機密情報を正当な事由なく当社に開示要求しない。
（３）役員派遣等
・当社は、本定時株主総会において、公開買付者が指名する候補者 4 名（以下本(３)において「公開買付者
派遣取締役」という。
）を取締役として、公開買付者指名の候補者 1 名を監査役として、それぞれ選任する議案を株主総会に上程する。
・当社は、公開買付者派遣取締役が当社の取締役に就任するまでの間、株式又は新株予約権の発行・処分その他公開買付者の当社に対する議決権割合又は持株割合を希釈化させるおそれのある行為（組織再編による場合を含む。
）、及び当社の財務、事業、キャッシュフロー等に重大な悪影響を及ぼす行為をする場合には予め公開買付者の同意を得なければならない。但し、当社の取締役としての善管注意義務及び忠実義務を履行するために必要な行為を行う場合には、公開買付者の同意を得ることは要しないが、事前に公開買付者に当該行為の必要性等について説明を行うものとする。
・公開買付者及び当社は、本定時株主総会後の当社の役員構成について、事前に誠実に協議するものとする。
（４）レリバンシー・プラス株式の譲渡
当社及び公開買付者は、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付けの成立後速やかに、概要以下に掲げる条件で、公開買付者の保有するレリバンシー・プラスの株式の全部を当社へ譲渡する契約を締結し、当該譲渡を実行する。
・譲渡価額：84,359,257 円（平成 22 年 9 月 30 日時点の財務諸表に基づくレリバンシー・プラスの純資産額のうち公開買付者の保有するレリバンシー・プラスの持分割合 51.0％に相当する額）
・実行日：平成 23 年 1 月 1 日（予定）・同時履行：当社による譲渡価額の支払と引換えに公開買付者によるその保有するレリバンシー・プラス株
式に係る株式名義書換請求書の交付（５）上場維持当社及び公開買付者は、当社の株式が上場を維持できるよう誠実に努力するものとし、本公開買付けの結果、万一、当社の株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合には、当社の株式の上場廃止を回避するための具体的な方策を誠実に協議し、合意された方策を実行するものとする。なお、当社が具体的かつ合理的な方策を提案したときには、公開買付者は当該提案に合理的範囲で最大限協力するものとする。

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（６）当社株式の譲渡
公開買付者が第三者に対してその保有する当社の株式を譲渡する場合において、当該譲渡により当社の業務に重大な悪影響を及ぼす場合、公開買付者は当社と協議するものとする。
（７）契約の終了
・本資本業務提携契約書は、本公開買付けが成立しなかった場合（撤回された場合を含む。
）には、当然に終了する。
・当社及び公開買付者は、本公開買付けの成立後、（ア）相手方に本資本業務提携契約書上の義務の重大な違反があり、相手方に対する催告後 30 日以内に当該違反が解消されない場合、（イ）相手方につき、破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他これらに類する法的倒産手続の開始申立がなされた場合、（ウ）公開買付者が本資本業務提携契約書に基づく第三者に対する譲渡により当社の議決権の30％に相当する株式を保有しなくなった場合には、相手方に対する書面による通知により、本資本業務
提携契約書を将来に向けて終了させることができる。
４．今後の日程
2010 年 10 月 27 日（水)28 日(木)当社取締役会決議、本資本業務提携契約書の締結
公開買付けの開始

11 月 29 日(月)公開買付期間の末日（予定）

30 日(火)

公開買付結果の公表（予定）

５．今後の見通し
本資本業務提携が当社の業績に与える影響については、現在精査中であり、明らかになり次第速やかにお知ら
せいたします。
以11上