2018 年６月１日

株 主 各 位
東京都渋谷区渋谷二丁目 1 番 1 号

SBI FinTech Solutions 株 式 会 社
代表取締役 三文 字 正 孝拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第７期定時株主総会を別添１の通り開催いたしますので、ご出席くださいますようご通
知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら別添２の参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙にそれぞれの各議案に対する賛否をご表示いただき、2018 年６月 20 日（水曜日）午後３時までに到着するようご送付いただきた
くお願い申しあげます。
敬 具◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎第７期定時株主総会にかかる株主総会参考書類、剰余金の配当に関する情報、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報は、本招集通知に添付するとともに、法令及び当社定款第 21 条に定めるところに従い当社のウェブサイト
（https://www.sbi-finsol.co.jp/）に掲載しております。

【別添１】
第７期定時株主総会招集通知書
1． 日時：2018 年６月 22 日（金）午後１時
2． 場所：ソウル特別市永登浦区汝矣ナル路 76 韓国取引所 国際会議場
3． 会議の目的事項
報告事項

１．

第７期（自 2017 年４月１日 至 2018 年３月 31 日）事業報告、連結計算
書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果
報告の件

２. 第７期（自 2017 年４月１日 至 2018 年３月 31 日）計算書類の内容報告の件
３. 剰余金処分の件
決議事項
第１号議案

取締役８名選任の件

第２号議案

監査役１名選任の件

第３号議案

補欠監査役１名選任の件

4． 株主総会出席に当たっての持ち物- 本人参加の場合：株主総会招集通知書、身分証明書- 代理人が出席する場合：株主総会招集通知書、委任状（実質所有者と代理人の個人情報・住民登録番号（事業者番号）記載、印鑑捺印）、代理人の身分証明書
5． その他の事項- 特にございません。
2018 年６月１日
SBI FinTech Solutions 株式会社代表取締役 三文字正孝（職印省略）

【第７期定時株主総会招集通知書添付書類】（1）事業報告（2）連結財政状態計算書（3）連結包括利益計算書（4）連結持分変動計算書（5）連結注記表（6）貸借対照表（7）損益計算書（8）株主資本等変動計算書（9）個別注記表（10）連結計算書類に関する会計監査人の監査報告書（11）会計監査人の監査報告書（12）監査役会の監査報告書（13）剰余金の配当に関する資料（14）参考書類

第7期

事

業

報

自

2017年4月1日

至

2018年3月31日

告

SBI FinTech Solutions株式会社

（提供書面）事 業報

告2017 年４月１日から2018 年３月 31 日まで
１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度のわが国経済は、全国的な景況感向上を背景に、企業業績や雇用環境が改善し、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方、金融市場発の下振れリスクのほか、中国の構造改革の舵取りの影響や米国の通商政策、中東や北朝鮮情勢など、景気の先行きに対する不透明感が払拭できない状況が依然として続いております。また個人消費については、株式や仮想通貨といった金融商品等から収益を得た層の消費拡大がみられた一方、将来へ不安から貯蓄志向も強まるなど、一定の選別基準を伴うものとなりました。
当社グループの主要事業領域である消費者向け電子商取引市場においては、スマートフ
ォンをはじめとするモバイル機器の普及等により継続的な成長を見せる一方で、市場の成熟化に伴う価格競争は年々激化している状況にあります。また当期より当社グループに加わった SBI レミット株式会社等の事業領域である国際送金市場は、在留外国人数の増加や送金技術の革新による利便性の向上等により拡大基調を維持しております。
こうした状況の下、当社グループは当連結会計年度において新たに加わった４社を含め、「総合 FinTech ソリューション企業」として、従来金融機関では提供できない領域に対する様々なニーズに、FinTech 技術を活用した顧客便益の高いソリューションで応えるというビジョンの下、事業規模の拡大を図ってまいりました。また、上述のとおり事業実態の変化に伴い、2017 年７月には当社の商号を、SBI AXES 株式会社から SBI FinTech Solutions
株式会社へと変更しております。新たなビジョンの下、中長期的視点に立った事業全般にわたる競争力の強化のための施策を推し進め、各事業分野における様々な指標が堅調に推移いたしました。以上の結果、当社グループの当連結会計年度における経営成績は、収益
13,016,802 千円（前期比 161.2％）、売上総利益 5,072,510 千円（前期比 236.8％）、税引前
当期利益 1,076,875 千円（前期比 198.2％）、当期利益 798,409 千円（前期比 218.1％）、親会社の所有者に帰属する当期利益 806,670 千円（前期比 220.3％）となりました。セグメン
ト毎の業績は次のとおりであります。
① 決済サービス事業
決済サービス事業におきましては、EC 事業者向けの決済サービス（クレジットカ
ード決済、コンビニ決済、Pay-easy 決済、口座振替決済、銀行振込決済、キャリア
決済、電子マネー決済等）、店舗向け端末決済サービス等の開発と販売に関する事業が属しております。好調な BtoC EC 市場を背景に新規加盟店の獲得が進み、加盟店
1

数、取扱高及び処理件数が堅調に推移いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における収益は 8,674,399 千円（前期比 112.0％）となった一方で、当社が子会社を取得・管理するためのコストが増加したことにより、
報告セグメント利益は 250,419 千円（前期比 82.9％）となりました。
② 個人向けマネーサービス事業
個人向けマネーサービス事業におきましては、2017 年４月に当社子会社となった
SBI レミット株式会社および 2017 年８月に設立し、2018 年３月にサービスを開始した韓国の SBI Cosmoney Co.,Ltd.による「国際送金サービス」、ならびに 2017 年４月に当社子会社となった SBI ソーシャルレンディング株式会社による、貸付型クラウドファンディングとも呼ばれる「ソーシャルレンディングサービス」が属しております。
「国際送金サービス」では、SBI レミット株式会社がベトナム人やネパール人等を中心に在留外国人数の増加に伴い手数料収益等を拡大した一方、SBI Cosmoney
Co.,Ltd.は立上げに伴うコストが先行いたしました。
「ソーシャルレンディングサービス」は認知度の向上と企業の健全性が評価され、新規投資家登録数が増加したことに加え、大口のファンド組成による手数料収益が堅調に推移いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における収益は 3,282,641 千円、報告セグメント利益は 483,818 千円となりました。なお、個人向けマネーサービス事業は、当期より新たな報告セグメントとして追加したため、前期比は記載しておりません。
③ 企業支援サービス事業
企業支援サービス事業におきましては、2014 年５月に当社の子会社となったビジ
ネスサーチテクノロジ株式会社が提供する「サイト内検索サービス」や、2015 年５月に持分法適用関連会社化した株式会社ブロードバンドセキュリティが提供する「IT セキュリティサービス」に加え、2017 年４月に当社のグループ子会社となった
SBI ビジネス・ソリューションズ株式会社が提供する、企業の「バックオフィス支援
系クラウドサービス」など、EC 事業者向けのサイト集客やセキュリティ関連サービ
ス、企業の経理や会計・稟議システム等のバックオフィス業務を支援する様々なサービスが属しております。当事業におきましては、大口顧客の獲得やソリューショ
ン販売売上等が堅調に推移いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における収益は 1,059,762 千円（前期比 322.6％）となった一方で、一部事業の減損損失等により、報告セグメント利益は 64,172 千円（前期比 99.9％）となりました。

2

(2) 資金調達等についての状況① 資金調達の状況
当期において、SBI レミット株式会社、SBI ソーシャルレンディング株式会社並びに SBI ビ
ジネス・ソリューションズ株式会社の全株式を取得し完全子会社化するため、当社の親会社である SBI ホールディングス株式会社を引受先とする 3,291,140 株の第三者割当増資を行い、1,300,000 千円について全額の払い込みを受けました。また、株式会社みずほ銀行より
2,200,000 千円の借入れをおこないました。
② 設備投資の状況
当期において重要な設備投資はございません。
③ 他の会社の株式その他の持分の取得状況
当期において、当社は、FinTech 関連事業を事業の中核に据えて成長を加速させ、企業価値の向上を図るべく、当社の親会社である SBI ホールディングス株式会社グループより2017 年 4 月 1 日に、SBI レミット株式会社、SBI ソーシャルレンディング株式会社及び SBI ビ
ジネス・ソリューションズ株式会社の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。
(3) 企業集団の各事業年度の財産及び損益の状況
第4期

第5期

第6期

第7期
（当連結会計年度）

収

益

(

百

万

円

)

6,026

7,160

8,076

13,016

税 引 前当 期利 益 (百 万円 )

392

484

543

1,076

当 期 利 益 ( 百 万 円 )

252

445

366

798

252

445

366

806

( 親 会社 の所 有 者に 帰属 )

11.82

21.13

18.54

35.24

総 資 産 ( 百 万 円 )10,185

10,654

12,21025,029( 親 会社 の所 有 者に 帰属 )

3,208

2,924

3,093

2,555

自 己 資 本 比 率 ( % )

31.5％

27.5％

25.3％

10.2％

親会社の所有者に帰属する
当 期 利 益 ( 百 万 円 )1 株 当た り当 期利 益 (円 )純 資 産 ( 百 万 円 )3

(4) 対処すべき課題
当社グループの主要事業領域である電子商取引市場は、景気回復の影響やスマートフォ
ン・タブレット端末の普及による新たな購買増加等により好調に推移する一方で、競争激化や低価格化が進行しており、その影響は決済事業者にも及んでおります。また、2020 年のオリンピック・パラリンピック開催及び爆発的な訪日外国人の増加に伴い、政府が「日本再興戦略」の中でキャッシュレス決済の普及による利便性・効率性の向上を図ることを明確に打ち出しており、各方面で対応が進められております。一方で、近年加速度的に増加している不正アクセス等のサイバー攻撃による情報漏えい事故を受け、国際水準のセキ
ュリティ環境の実現を目指す対策も国をあげて対応が急がれています。
このような中、当社グループは主要事業である非対面および対面決済サービス事業の強化・拡充を着実に実行しつつ、加盟店へのカード情報非保持化等の啓蒙活動も含めセキュ
リティ対策を強化し、事業領域の拡大をグループ一丸となって強力に推し進め、業績の拡大を目指してまいります。また、システム運用の安定化、リスク管理の強化に重点をおき、コスト削減、組織体制・人事制度等の改革、人材の確保・育成を図りながら、持続的な成長と収益性を確保できる経営基盤を構築するため、以下の課題に鋭意取り組んでまいります。
① 法改正（割賦販売法、銀行法）への対応
当社グループの SBI ビジネス・ソリューションズ株式会社で運営しているオンライン
資産情報一元管理サービス（マネールック）に関しては、2018 年６月１日より改正銀行法が施行され、金融庁へ電子決済等代行業者として登録することを検討しております。
登録を受けるには、内閣府令で定める基準に適合する財産的基礎や電子決済等代行業を
適正かつ確実に遂行する体制の整備が必要とされています。特に登録審査に際しては、利用者保護を確保するため、システムリスク管理の審査に重点が置かれることから、当社としては電子決済サービス代行業に必要な水準を満たすシステムリスク管理体制が構築されるよう留意しつつ、登録申請手続きを進めております。
当社グループの決済事業の分野では、割賦販売法の改正が行われており、2018 年６月より施行されます。当社子会社の株式会社 AXES Payment は、この改正に伴ってクレジッ
トカード番号等取扱契約締結事業者として経済産業省に登録することを検討しており、その要件を充足するよう対応を行う必要があります。要件としては、株式会社 AXES
Payment の顧客である EC 事業者（加盟店）との契約締結に関わる業務、加盟店契約締結時の調査、加盟店契約締結後の調査等に係るものですが、具体的な内容は経済産業省等の情報発信により徐々に明確になっており、当社としては、必要とされる具体的な体制が明らかになった場合に速やかに体制構築ができるよう、常に必要な情報の収集を怠る
ことなく対応を進めております。

4

② 新サービスの開発と収益の多様化
当社グループは、主に非対面決済サービス事業における営業施策に注力してまいりましたため、収益の大部分は非対面決済サービス事業に依存しております。今後、環境の変化や顧客ニーズの変化に対しても安定的に収益を計上し、成長を図る上でサービスラ
インナップを拡充することは、当社グループの重要な課題の一つであると認識しております。このため、決済システムを自社開発している強みを活かし、決済サービスとシナ
ジー効果の高い集客・売上向上支援サービスや、決済サービス事業で培ったセキュリテ
ィ及びシステム開発に関するノウハウを活かしたセキュリティサービスの提供について検討を進めてまいります。
③ システム安定運用・運用業務改善によるコスト削減
営業力の強化により、当社データセンターで処理するデータ量はこの一年で飛躍的に増加いたしました。また、当社グループの決済サービスではリアルタイム処理が求められることから、システムの安定運用は極めて重要な課題であると認識しております。今後も対面決済サービス事業やグループシナジー展開の本格化に伴い、さらなるデータ処
理量の増大や機能拡張が見込まれます。そのような中、「システムの安定運用」と「業務改善によるコスト削減」を同時に実現可能な社内体制を構築すべく、運用・管理業務の継続的な改善に取り組んでまいります。
④ 情報セキュリティ体制の継続的な強化
当社グループが営む決済サービス事業では、クレジットカード情報などの重要情報を保有・管理しております。そのため、創業時より「安全・安心」を第一に考えた決済シ
ステムの構築とサービス提供に取り組み、日々あらゆる側面からセキュリティレベルの維持・検証を徹底し、改善を実施しております。代表的なものとしては、業界に先駆けてのプライバシーマーク取得、さらには ISO/IEC27001（ISMS）および PCIDSS（Payment Card
Industry Data Security Standard）の認証を取得・維持しております。また、情報セキ
ュリティ対策は「人的セキュリティ」を基本として成り立っているという考えから、社員一人一人に徹底した教育・研修を実施し、人為的事故の予防等に取り組んでおります。
今後も、これまでに築いてきた信頼の維持・向上に努めてまいります。
⑤ 業務提携・M&A 等の推進
当社グループは、顧客ニーズに対してスピーディーかつ包括的なソリューションの提示や、新たな事業領域への進出に向け、他企業との業務提携や M&A 等を積極的に活用し、企業価値向上を目指してまいります。

5

(5) 主要な事業内容
当社は、グループ会社である株式会社 AXES Payment、株式会社ゼウス及び他の子会社の管理と業務の一部を受託することを主要業務としております。当社グループが営む決済サービス事業では、主に包括代理加盟契約を締結する加盟店に向けて、クレジットカ
ード決済をはじめ、コンビニ決済、Pay-easy 決済、口座振替決済、銀行振込決済、キャリア決済、電子マネー決済等の多彩な決済方法を提供しております。また、決済サービス事業の主力である非対面決済サービス事業とシナジー効果の高い、サイト内検索サー
ビスを提供するビジネスサーチテクノロジ株式会社を 2014 年５月に子会社化し、EC 事業者支援サービスを提供しております。さらに 2015 年５月に株式会社ブロードバンドセキュリティを持分法適用関連会社化し、IT セキュリティサービスも開始いたしました。また、2017 年 4 月からは、既存の EC 事業者を対象とした各種サービスに加え、FinTech 関
連事業にも注力して今後の成長を加速させるため、SBI グループ３社を子会社化して傘下に加え、新たに FinTech 領域にも事業を拡大しました。SBI レミット株式会社は「国際送金サービス」、SBI ソーシャルレンディング株式会社は「ソーシャルレンディングサービ
ス」、そして SBI ビジネス・ソリューションズ株式会社は「バックオフィス支援クラウドサービス」などのサービスを提供しております。また、同年８月、韓国における少額海
外送金業を主要事業とする SBI Cosmoney Co.,Ltd.を韓国の Coinplug.Inc と共同出資により設立し（当社持分比率 95.0%）、翌 2018 年３月には事業を開始いたしました。
(6) 企業集団の主要な事業所及び従業員の状況① 当社
本社

東京都渋谷区② 子会社
株式会社 AXES Payment

東京都渋谷区株式会社ゼウス

東京都渋谷区

ビジネスサーチテクノロジ株式会社

東京都渋谷区

SBI レミット株式会社

東京都港区

SBI ビジネス・ソリューションズ株式会社

東京都港区

SBI ソーシャルレンディング株式会社

東京都港区

SBI FinTech Solutions Korea Co.,Ltd.

韓国ソウル特別市

SBI Cosmoney Co., Ltd.

韓国ソウル特別市

6

企業集団の使用人の状況
区

分

使用人数

前年比

平 均 年 齢

平均勤続年数

男

性

148 名

59 名増

41 歳 2 カ月

6 年 2 カ月

女

性

129 名

76 名増

38 歳 4 カ月

5 年 8 カ月

合

計

277 名

135 名増39 歳 10 カ月

5 年 11 カ月（注）1．上記使用人数には、契約社員・出向社員を含んでおり、外部への出向社員及び派
遣社員、パートタイマーは含んでおりません。又、平均勤続年数は、グループ会
社における所属期間を含んでおります。
2. 使用人数が前連結会計年度末と比べて 135 名増加しましたのは、2017 年 4 月 1 日
付けで SBI レミット株式会社、SBI ソーシャルレンディング株式会社、SBI ビジ
ネス・ソリューションズ株式会社を連結子会社化したためであります。

7

(7) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
当社の株式のうち 72.4%は SBI ホールディングス株式会社により保有されております。
② 子会社の状況
名

称

出資比率

主要な事業内容株式会社 AXES Payment100%

決済代行サービス及びデータ処理サービス

株式会社ゼウス

100%

決済代行サービス

AXES USA Inc.

100%

海外カード会社の決済資金の振替

AXES Solutions Pte. Ltd.

100%

海外カード会社の決済資金の振替

AXES Netherlands B.V.

100%

海外カード会社の決済資金の振替

SBI FinTech Solutions Korea Co.,

100%

IR 活動支援及び営業活動支援

100%

サイト内検索エンジン及びクローラ等の研究

Ltd.
ビジネスサーチテクノロジ
株式会社

開発・コンサルティング

AXES Hong Kong LIMITED

100%

海外カード会社の決済資金の振替

SBI レミット株式会社

100%

国際送金業

SBI ソーシャルレンディング100%

ソーシャルレンディングサービス

株式会社
SBI ビジネス・ソリューションズ

における出資募集業務、貸金業務

100%

バックオフィス支援サービスの提供

95.0%

韓国における国際送金業

株式会社
SBI Cosmoney Co., Ltd.

(注)当事業年度末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。
特定完全子会社の名称

SBI レミット株式会社

特定完全子会社の住所

東京都港区六本木 1-6-1 泉ガーデンタワー

当社及び当社の完全子会社における特1,611 百万円

定完全子会社の株式の帳簿価額
当社の総資産額

7,443 百万円

8

(8) 主要な借入先及び借入額
借

入

先

借

入

残

株式会社みずほ銀行

2,028 百万円

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

911 百万円

高(9) 剰余金の配当等に関する基本方針
当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方
針としております。
当事業年度については、期末配当金を 1 株につき 14 円といたしました。

(10) その他株式会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数

普通株式

42,800,000 株(2) 発行済株式の総数

普通株式

23,037,422 株（自己株式 1,619,118 株を除く）(3) 当事業年度末の株主数(4) 当事業年度末の預託証券保有者数

1名
3,594 名当社株式については、韓国 KOSDAQ 市場上場に際し、全ての発行済株式を韓国證券預託院（以下「KSD」）に預託し、これを裏付けに発行された預託証券（以下「KDR」）をもって上場するという手続を踏んでおります。このため、当事業年度末における株主数は 1 名となりますが、便宜上、以下では預託証券保有者を株主として記載しております。

9

(5)

1

KDR の主要な保有者（全 3,594 名中、上位 10 名）
氏名又は名称

住所

株数

割合(%)

SBI ホールディ

東京都港区六本木１丁目 6-1

17,853,131

77.49%

259,3701.12%391beon-gil, 201,768

0.87%

ングス株式会社
2

RYU YONG HYEON

Gyeongg

gurisidonggureungro53-gil 67, 202-802(inchangdong, lg Apt) korea
3

Chang mann soon

24,

Bucheon-ro

Bucheon-si,

Gyeonggi-do,

Republic of Korea
4

KIM GYEONG BAE

Seoul

Yangcheon-gu

Dong-ro,136,892

0.59%

1702

(shepherd,
114,5930.49%

84,5070.36%

80,0570.34%

69,2950.30%

64,9940.28%

104-703, 6-23, Dobong-ro 180-gil, 62,695

0.27%

257,103,
Hyperion)5

Kim kyeong sik

Daejeok-gu JoongnI-ro 37 Spingel
46, 3F 301 (Jungni-dong)

6

Mirae
Asset

East Tower, Mirae Asset Center1
DaewooCo., Ltd.

Bldg,

26,

Eulji-ro5-gil,

Jung-gu, Seoul, Korea(DS Asset-KDB
Bank)
7

WOOJIN I&S Co.,

166,

Bangbae-ro,Ltd.

seocho-gu,Seoul,Korea(WOOJIN I&S)
8

PARK Gwon-ho

255, Pyeongchang-gil, Jongno-gu,
Seoul, Republic of Korea

9

Korea

10,

Gukjegeumyung-ro

8-gil,

Securities

Yeongdeungpo-gu, Seoul, Korea

Finance
Corporation
10

PARK HONG RYEOL

Dobong-gu, Seoul, Korea(注)当社普通株式は、KSD によって 100％保有されており、上記は、KSD が当社普通株式を裏付資産として発行した KDR の保有者（当社普通株式の実質的保有者）の状況について記載しております。なお、持株比率は自己株式(1,619,118 株)を控除して計算してお
ります。

10

３．会社の新株予約権等に関する事項
当事業年度において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
名称

第2回新株予約権

決議年月日

2017年８月18日

新株予約権の数（個）

608,500

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）-

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）（注１）

608,500

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注２）628

新株予約権の行使期間

自2020年７月１日

至2023年９月30日

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する
当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

資本準備金（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する
資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する
資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から、上記（１）に定める増加する資本金11

の額を減じた額とする。
新株予約権の行使の条件（注３）
譲渡による本新株予約権の取得について

新株予約権の譲渡に関する事項

は、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。

代用払込みに関する事項-

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注４、５）（注１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。
）
は、当社普通株式１株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株
式の無償割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（注２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 628 円(※)とする。
(※) 2017 年７月 26 日開催の当社取締役会決議日の前日である同月 25 日の韓国
証券取引所（KOSDAQ 市場）における当社株価終値 6,300 ウォンに韓国における基準為替レート 1 ウォン＝0.0996 円を乗じ、１円未満の端数を切り上げて算出した。本新株予約権における基準為替レートは上記の 1 ウォン＝0.0996 円で固定する。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

12

１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額
で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調 整 後＝調 整 前 ×
行使価額 行使価額

新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
株 式 数
新規発行前の１株あたりの時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済
株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする
場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（注３）新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、下記(a)から(c)に掲げる水準をすべて満たしている場合に限り、
本新株予約権を行使することができる。
(a)平成 30 年３月期の連結営業利益が 900 百万円を超えること(b)平成 31 年３月期の連結営業利益が 1,100 百万円を超えること(c)平成 32 年３月期の連結営業利益が 1,200 百万円を超えること
なお、上記における連結営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結包括利益計算書における営業利益を参照するものとし、適用される会計基準の変更等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者が当社または当社子会社の取締役もしくは監査役を任期中に解任された13

場合（これに準じて辞任した場合も含む。）や当社または当社子会社から懲戒解雇された場合（これに準じて辞職した場合も含む。
）には、当該解任または解雇の日以降、本新株予約権を行使できないものとする。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注４）組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注１）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注２）で定められる行使価額を調整して得られる
再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

14

⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」２．に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件（注３）に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件（注５）に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（注５）新株予約権の取得に関する事項①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もし
くは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、（注３）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③当社が会社法第 171 条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

15

④新株予約権の目的である種類の株式の内容として、当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
⑤本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合が当社株主総会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
⑥特別支配株主による株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社
は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況 （2018 年３月 31 日現在）
地

位

代表取締役

氏

名

三文字正孝

担当及び重要な兼職の状況

利害関係の有無

株式会社ゼウス代表取締役
AXES USA Inc.取締役－
AXES Netherlands B.V.取締役
AXES Hong Kong LIMITED 取締役

取

締

役

山 口 智 宏営業・戦略企画担当

取締役

知 念 哲 也システム・加盟店管理・経営管理担当
SBI レミット株式会社取締役

取

締

役

阿部純一郎

－
－

経営企画・財務・計数管理担当
株式会社ゼウス取締役

AXES Solutions Pte. Ltd.取締役
ビジネスサーチテクノロジ株式会社非常
勤監査役－

SBI レミット株式会社非常勤監査役
SBI ソーシャルレンディング株式会社非常勤監査役
SBI Cosmoney Co., Ltd.非常勤監査役

取

締

役

金 子 雄 一SBI インベストメント株式会社取締役執
行役員常務

16

－

Aviation Ventures 株式会社代表取締役
SBI FinTech Incubation 株式会社取締役
SBI 地方創生支援株式会社監査役
SBI リーシングサービス株式会社取締役
SBI-HIKARI P.E.株式会社代表取締役

取

締

役

崔

世 泳

IR 担当
SBI FinTech Solutions Korea Co., Ltd.

－

代表理事

社外取締役

江 口 二 郎監査法人やまぶき代表社員

当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役

原

祐 二

株式会社カタリナ監査役

当社との間に特別な利害関係はありません。

常勤監査役

木 村 睦 彦SBI ビジネス・ソリューションズ監査役

社外監査役

堤

堤広太公認会計士事務所代表

広 太－
当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役

茂 木 亮 一監査法人やまぶき代表社員

当社との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役

坂 本 朋 博坂朋法律事務所代表

当社との間に特別な利害

株式会社夢真ホールディングス社外取締

関係はありません。

役(注)監査役堤広太氏、茂木亮一氏、坂本朋博氏はいずれも公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

(2) 事業年度中に退任した取締役及び監査役
該当事項はありません。
(3) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

取

締

支

給

役

（ う ち 社 外 取 締 役 ）監

査役（ う ち 社 外 監 査 役 ）合計（うち社外役員）

人

員

報

酬

等

の

額

6名

59 百万円

（2 名）（4 百万円）

4名

11 百万円（3 名）（（6 百万円）

10 名

71 百万円（5 名）（11 百万円）（注）1．当社の取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。）は年額 216
百万円であり、監査役報酬限度額は年額 30 百万円であります。

17

2．上記のほか、無報酬の取締役が 2 名おります。

(4) 社外役員に関する事項①

重要な兼職先と当社との関係
重要な兼職の状況については、「(1) 取締役及び監査役の状況」に記載のとおりであります。

②
区

当事業年度における主な活動状況
分氏

社 外 取 締 役

江

口

二

名

主

な

活

動

内

容

郎

当事業年度開催の取締役会 25 回のうち25 回出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、公認会計士としての豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいております。

社 外 取 締 役

原祐

二

当事業年度開催の取締役会 25 回のうち25 回出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、公認会計士としての豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいております。

社 外 監 査 役

堤広太

当事業年度開催の取締役会 25 回のうち25 回、また監査役会 12 回のうち 12 回出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、公認会計士としての豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいております。

社 外 監 査 役

茂

木

亮

一

当事業年度開催の取締役会 25 回のうち25 回、また監査役会 12 回のうち 12 回出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、公認会計士としての豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいております。

社 外 監 査 役

坂

本

朋

博

当事業年度開催の取締役会 25 回のうち25 回、また監査役会 12 回のうち 12 回出18

席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、弁護士及び公認会計士としての豊富な経験から、当社の事業について
大所高所からの有益なご意見をいただいております。

③ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、
また期待される役割を十分発揮できるように、現行定款に会社法第 427 条第 1 項の定めに従い、会社法第 423 第 1 項の損害賠償責任について、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、行為をした日以前の 1 年間の報酬額に 3 を乗じた額と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結できる旨を定めており、それに基づいた責任
限定契約を社外取締役及び社外監査役との間に締結しております。
(5) 会計監査人に関する事項①名 称 有限責任監査法人トーマツ②報酬等の額
区分

支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
当社及び子会社が会計監査人に支払うべき38 百万円
43 百万円

金銭その他の財産上の利益の合計額（注）1. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算
出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査報酬等の額を明確に区分しておりませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
3. 当社は会計監査人に対して、会計監査人としての報酬等の他、国外で開示される連結財務
諸表、財務諸表の証明業務に係る報酬 5 百万円を支払っております。

③責任限定契約に関する事項
当社は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、

19

行為をした日以前の 1 年間の報酬額に 3 を乗じた額と法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。
④会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の適格性や独立性を害する事由の発生などにより、その適正な職務遂行に重大な支障が生じ、改善の見込みがないと判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定する方針です。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第 340 条第１項各号に定める事項に該当すると認められ、改善の見込みがないと判断した場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。

20

５．業務の適正を確保するための体制等整備についての決議内容の概要
当社グループでは、内部統制システム構築に関する基本方針について以下のとおり体制等を整備しております。
（1）取締役の職務執行の法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役会を原則月１回、また必要に応じて随時開催し、経営上の重要な業務執行に関する意思決定を行うと共に、取締役の職務執行を監督する。
② 内部通報規程を制定し、社外通報窓口を設けると共に、場合によっては調査委員会を設置することによって取締役のコンプライアンスに反する行為等の早期発見と是正を図る。
また、通報者が不利益をこうむらないよう通報者の保護を目的とする項目を「就業規則」
中に設ける。
（2）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書については「文書管理規程」及び「文書保存期間一覧表」に基づき、定められた管理部門
が部門長の責任のもと保存・管理する。
② 取締役の業務執行に係る各種情報に関して、上記規程に基づき定められた管理部門が部門長の責任のもと保存・管理しており、管理方法として年１回以上、情報資産(紙・電子ファイル)台帳の作成を行い各部門長の承認の上、保有資産として確定し、管理を行っている。また、当該情報資産台帳においては、作成後リスク評価、リスク洗い出し、リスク値算出が行われ代表取締役社長へリスクに関する報告がリスク管理部門より行う。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 業務運営に関するリスクについては、代表取締役が指名する取締役及び従業員が出席する幹部会議を開催し、統制を行う。
② 事業運営上特に重要なリスクについては、内容に応じて、「業務分掌規程」に基づき定められた担当部署が、その部門長の責任に基づき適宜リスクの抽出、分類、評価を行い、全社及び部門業務に係る重要なリスクを明確にし、速やかに幹部会議に報告している。
幹部会議は、担当部署を統括する幹部会議出席者から重要なリスクについて報告があった場合は、当該リスクについて検討し対応を行う。
③ 各幹部会議出席者は、分掌範囲で明確にされた重要なリスクについて、責任を持って管理し、対応している。また、リスクの内容及び対応について、適宜幹部会議に報告を行う。
④ 自然災害等による非常事態に関するリスクに備えた規程を整備し、管理体制を定めている。

21

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 事業運営上の重要事項について事前の審議・検討・調整を行うため、代表取締役が指名する取締役及び従業員が出席する幹部会議を開催し、幹部会議において当該事業運営上の重要事項について審議・検討・調整した結果を取締役会に上程する。
② 取締役会は、代表取締役及び取締役の業務委嘱、業務担当等を定め、代表取締役及び取締役は、これに基づき業務の執行に当る。
③ 取締役及び従業員の適正かつ効率的な職務執行を確保するため、各部署の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める「業務分掌規程」及び「決裁権限規程」を整備する。
④ 取締役会は、「取締役会規程」に基づき、定時には月に１回、臨時には必要に応じて開催されるものとし、「取締役会規程」の改廃は取締役会決議により行う。
（5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 「就業規則」、「セキュリティルール」等の整備に加え、コンプライアンスの推進・徹底を図るため、従業員に対する教育や研修等を行う。
② 内部通報規程を制定し、社外通報窓口を設けると共に、場合によっては調査委員会を設置することによってコンプライアンスに反する行為等の早期発見と是正を図っている。
また、通報者が不利益を被らないよう通報者の保護を目的とした項目を「就業規則」中に設ける。
③ 業務運営の適正性と経営効率の向上等を図るため、執行部門から独立した内部監査室による監査を実施する。
(6) 企業グループにおける業務の適正を確保するための体制①

グループ会社の事業計画や実績を把握し、経営状態を総括的に管理評価するために、グループ会社と週１回以上の会議を行う事で、緊密な情報連携を図る。

② グループ会社の規程類を、当社に準じたものとする事で、グループ内業務の適正と効率を図る。
③ グループ経営推進を図り、適正な業務遂行を確認するため、当社の取締役、監査役をグ
ループ各社の取締役、監査役にも充てると共に、適宜、内部監査室による監査を実施する。
④ グループ会社の株主総会に関する議決権については、グループ全体の利益を考慮しそれに沿う形で行使する。
（7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人（以下「補助使用人」という。）に関する事項
監査役の求めに応じて必要なスタッフを適宜置き、また、内部監査室とも連携し、監査役
22

の職務遂行に資する体制とする。
（8）補助使用人の取締役からの独立性及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 補助使用人の職務執行について、取締役の指揮命令からの独立性を確保する体制とする。
② 補助使用人の人事及び評価に関する事項については監査役の意見を尊重する事とする。
（9）監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令又は定款に準じたものである
こと、あるいは当社グループの取締役の経営に係る意思決定過程が合理的かつ適法であることを監査するため、取締役会に原則全監査役が出席する事とする。また、重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができる体制としており、その報
告した使用人に対して不利な取扱いは行わない。
（10）事業報告作成会社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループが、監査役の職務執行上必要と認める監査役が支出した費用について監査役の償還請求に応じる事とする。
（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査部門は、 三ヶ月に一度定期的又は必要に応じて行われる監査役会にて、内部監査に係る進捗や社内の重要事項について報告及び意見交換を行い、監査役監査の実効性を高めるための環境整備とする。
６．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社グループでは上記、内部統制システム構築に関する基本方針に掲げた体制を整備しており、その基本方針に基づき以下の具体的な取組みを行っております。
(1)

コンプライアンスに対する取組み
一年のサイクルの中で、コンプライアンスに係る点検を下記項目の通り実施し取締役への報告を行っております。
・コンプライアンスプログラム(年間計画)の作成
・コンプライアンス セルフアセスメント(点検)の上期、下期での実施
23

・コンプライアンス改善計画対応状況報告
・コンプライアンスレポート(状況報告)の中間、期末の作成(2)

情報の保存及び管理について
リスク管理室のコントロールの下、各部門にて情報資産の棚卸を行っております。
当該、情報資産の棚卸を行う事で、法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書が「文書管理規程」及び「文書保存期間一覧表」に基づき、正しく管理されていることを確認しております。

(3)

損失の危険の管理及び効率的な取締役の業務執行について会議体として代表取締役が指名する取締役及び従業員からなる「幹部会議」を設定しており、

原則毎週火曜日に開催し、各部門のリスク及び効率的な業務執行の為の、情報共有を実施し対策及び施策等を検討しております。
また、取締役会は、月一回以上開催されており取締役及び監査役は上記会議体による検討も踏まえた上で、迅速な意思決定をしております。この他、取締役会開催時には月次業績の報告を実施する事で、経営上の重要な業務執行方針についても検討がなされております。
(4)

反社会的勢力排除について
反社会的勢力排除につきましては、総務部法務課による反社会的勢力の排除に関する研修を、全社員に実施しております。当該研修を行う事で、社員への啓もうとし反社会的勢力の排除について適正な知識を、周知しております。
(5)

監査役の監査が実効的に行われている事について

監査役は内部監査室との連携のため日常的に情報交換を行うほか、毎月定例にて会議を実施
しております。当該連携会議を行う事で、実効的な監査役監査の為の基礎資料とし合わせて、監査役と内部監査室の間で実効的な監査やリスク管理等についての検討及び情報共有を行っております。

24

事業報告 附属明細書
１．他の法人等の業務執行取締役等との重要な兼職の状況
事業報告に記載のとおり

25

第7期

連 結 計 算 書 類自2017年4月1日

至

2018年3月31日

SBI FinTech Solutions株式会社

2018

3

22,125,036
19,543,270
1,641
2,009,930
131,652
88,719349,824

2,904,164
315,262
95,064
712,560
773,709401,896604,788885

25,029,200

31

20,529,056
2,319,850
17,184,814
341,463
199,648
3,691
479,590
1,929,795
1,711,805
4,136
86,466
127,388
22,458,851
2,555,014
1,452,667
532,968
2,163,021
521,5976,1092,555,014
15,3352,570,349
25,029,200

2017

4

2018

3

31

13,016,802
7,944,292
5,072,510
1,475,014
2,362,362
91,936
1,143,198
14,382
16,968102,297
38,5601,076,875
278,466
798,40958

16,862
16,920781,489
806,670
8,261
798,409790,902
9,413
781,489

2017

802,6674

670,470

1

2018

3

577,93631

1,248,406

1,553,814

521,597

197,463806,670
650,000

650,000
1,452,667

643,7545,477

643,7545,477

2,427,216

2,427,216

3,389

3,389

643,754
1,314,224

2,425,128
1,847,192

1,781,374
532,968

10,10010,1003,093,390
197,463806,670
1,293,754
5,477

609,2072,163,021

521,597

3,093,390

8,261

2,427,216

197,463
798,409
1,293,754
5,477
2,427,216

20,91820,918

441

441

3,830

3,830

58

15,71015,76815,768

1,152

16,92058
58

16,151
6,051

16,2096,109

538,376
2,555,014

15,335
15,335523,041
2,570,349

連結注記表1.

連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結計算書類の作成基準
当社及びその子会社（以下、当社グループ）の連結計算書類は、国際会計基準(以下、IFRS)に準拠して作成しております。なお、連結計算書類は会社計算規則第 120 条第１項後段の規定により、IFRS で求められる開示項目の一部を省略しております。
(2) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数は 12 社であります。
主要な連結子会社は、株式会社 AXES Payment、株式会社ゼウス、ビジネスサーチテク
ノロジ株式会社、ＳＢＩレミット株式会社、ＳＢＩソーシャルレンディング株式会社、
ＳＢＩビジネス・ソリューションズ株式会社であります。
(3) 持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数は 1 社であり、株式会社ブロードバンドセキュリティであります。
(4) 持分法適用会社の決算日等に関する事項
持分法適用関連会社である株式会社ブロードバンドセキュリティの決算日は 6 月 30日であり、当該関連会社については当社の連結計算書類と同じ日付で作成された計算書類を使用しております。
(5) 会計処理基準に関する事項①

金融商品
当社グループが金融商品契約の契約当事者となる場合に連結財政状態計算書において金融資産及び金融負債を認識しております。
当社グループは IFRS 第９号「金融商品」（2010 年 10 月改訂）を早期適用しております。IFRS 第９号「金融商品」は、IAS 第 39 号「金融商品：認識及び測定」の適用対象となる金融資産に対し、償却原価又は公正価値により事後測定することを要求しております。特に、契約上のキャッシュ・フローを回収するために保有することを目的とする事業モデルに基づいて保有され、かつ、元本及び元本残高に対する利息の支払のみの契約上のキャッシュ・フローを生じさせる負債性金融商品は、以後の会計期間末において償却原価で測定されます。その他のすべての負債性金融商品及び資本性金融
商品は、以後の会計期間末において公正価値で測定されます。

4

(i) 当初認識及び当初測定
金融資産及び金融負債は、当社グループが金融商品の契約条項の当事者になった場合に認識されます。
金融資産の通常の方法による売買はすべて、取引日基準で認識及び認識の中止を行います。通常の方法による売買とは、関係する市場における規則又は慣行により一般に定められている期間内での資産の引渡しを要求する契約による、金融資産の購入又は売却をいいます。
金融資産及び金融負債は公正価値で当初測定されます。純損益を通じて公正価値で測定される金融資産（以下、FVTPL の金融資産）及び純損益を通じて公正価値で測定される金融負債（以下、FVTPL の金融負債）を除き、金融資産及び金融負債の取得又は発行に直接起因する取引費用は、当初認識時において、適切に金融資産の公正価値に加算又は金融負債の公正価値から減算されます。FVTPLの金融資産及び FVTPL の金融負債の取得又は発行に直接起因する取引費用は、直ちに純損益に認識されます。
売買目的以外で保有する資本性金融商品については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産（以下、FVTOCI の金融資産）として指定しております。
(ii) 相殺
金融資産及び金融負債は、当社グループが認識している金額を相殺する法的権利を有し、純額で決済する場合、又は資産の実現と負債の決済を同時に行う
意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
(iii) 金融資産
金融資産は、当該金融資産の管理に関する企業の事業モデル及び金融資産の契約上のキャッシュ・フローの特性によって、以下の指定された区分、「償却原価で測定される金融資産」、「FVTPL の金融資産」又は「FVTOCI の金融資産」に
当初認識時に分類されます。
∙

償却原価で測定される金融資産
金融資産が契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルの中で所有され、当該金融資産の契約条項により、特定の日において元本及び利息の支払いのみであるキャッシュ・フローが発生するのであれば、当該金融資産は実効金利法を使用し減損損失控除後の償却原価で、事後測定されます。

5

∙

FVTPL の金融資産償却原価で事後測定されるもの以外の金融資産は純損益において公正価値のすべての変動が認識され、公正価値で事後測定されます。

∙

FVTOCI の金融資産
当社グループは当初認識時点に、売買目的のために保有されていない資本性
金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産を指定しております。この指定は取り消すことができません。当該金融商品の公正価値の変動はその他の包括利益に計上され、純損益に組替調整されません。
ただし、このような投資から獲得した配当は、当該配当が明らかに投資原価の回収を示しているのでなければ純損益において認識されます。このような投資の認識を中止した場合、又は、取得原価に比し公正価値の著しい下落が一時的ではない場合、その他の包括利益で認識されていた金額は直接利益剰余金に振り替え、純損益で認識されません。

(iv) 金融負債
金融負債には、短期借入金、仕入債務及びその他の債務及び長期借入金があり、当初認識後は、実効金利法を用いた償却原価により測定しております。
(v) 認識の中止
当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は、当該金融資産の所有に係るリスク及び便益を実質的にすべて移転しかつ、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。移転
した金融資産に関して当社グループが創出した、又は当社グループが引き続き保有する権利及び義務については、別個の資産又は負債として認識しております。
(vi) 公正価値測定
当社グループは、金融資産又は金融負債に関する市場が活発である場合、市場価格を用いて公正価値を測定しております。
金融資産又は金融負債に関する市場が活発でない場合、当社グループは評価技法を用いて公正価値を決定しております。評価技法には、知識のある自発的な当事者間での最近の独立第三者間取引の利用、ほぼ同じ他の金融資産又は金融負債の現在の公正価値の参照、割引キャッシュ・フロー分析が含まれます。

市場参加者が金融資産又は金融負債の価格決定のために用いている評価技法があり、信頼性のある見積市場価格を提供することが立証されている場合には、
6

その評価技法を用いて公正価値を決定しております。評価技法の妥当性を確保するために、当社グループは、定期的に観察可能な市場データに基づいて評価
技法を調整し、有効性を検証しております。
(vii) 償却原価で測定される金融資産の減損
金融資産の当初認識後に損失事象が発生したことが客観的証拠によって示されており、かつ、当該損失事象によって当該金融資産の見積将来キャッシュ・
フローにマイナスの影響が及ぼされることが合理的に予測できる場合に、金融資産が減損していると判定しております。当社グループは、四半期毎に減損していることを示す客観的な証拠が存在するかどうかについての評価を行っております。
当社グループは、償却原価で測定される金融資産の減損の証拠を、個々の資産ごとに検討するとともに全体としても検討しております。個々に重要な金融資産は、個々に減損を評価しております。個々に重要な金融資産のうち個別に減損する必要がないものについては、発生しているが未特定となっている減損の有無の評価を全体として実施しております。個々に重要でない金融資産は、リスクの特徴が類似するものごとにグルーピングを行い、全体として減損の評価を行っております。
償却原価で測定される金融資産の減損損失は、その帳簿価額と当該資産の当初の実効金利で割り引いた見積将来キャッシュ・フローの現在価値との 差額として測定されます。減損損失は純損益として認識し、金融資産の帳簿価額から直接減額されます。減損を認識した資産に対する利息は、時の経過に伴う割引額の割戻しを通じて引き続き認識されます。減損損失認識後に減損損失を減額する事象が発生し、当該減額が減損を認識された後に発生した事象に客観的に関連している場合には、過去に認識した減損損失は純損益に戻入れられます。
(viii)

デリバティブ金融商品
当社グループは、為替リスクをヘッジするために、為替予約を利用しております。このデリバティブは、契約が締結された時点の公正価値で当初測定され、その後も公正価値で再測定しております。デリバティブの公正価値変動額は連結包括利益計算書において為替差損益に含めて表示しております。

(ix)

資本
∙

普通株式
当社が発行した普通株式は資本として分類しております。普通株式の発行に直接関連する費用は、税効果考慮後の金額を資本の控除項目として認識してお
7

ります。
∙

自己株式
自己株式を取得した場合は、税効果考慮後の直接取引費用を含む支払対価を、資本の控除項目として認識しております。

②

棚卸資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産は取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で計上しています。棚卸資産の内、仕掛品は個別法、その他の棚卸資産の原価は先入先出法で決定します。正味実現可能価額は、棚卸資産の見積販売価額から完成までに要するすべての見積原価及び販売に要する見積費用を控除した金額を示しています。
棚卸資産を評価減する原因となった従前の状況がもはや存在しない場合、又は経済的状
況の変化により正味実現可能価額の増加が明らかである場合には、評価減の戻入を行っております。戻入れ後の帳簿価額は取得原価と新たな正味実現可能価額とのいずれか低い方の額で認識しております。評価減の戻入額は純損益として認識しております。

③

重要な減価償却資産の減価償却方法(i) 有形固定資産
当社グループは、有形固定資産の測定に「原価モデル」を採用しております。
有形固定資産は取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で表示しております。
建設仮勘定を除いた当社グループの主な有形固定資産は、見積耐用年数にわたって定額法で償却しております。有形固定資産の残存価値と耐用年数及び減価償却方
法は連結会計年度終了日ごとに見直し、変更があった場合には、会計上の見積りの変更として将来にむかって適用しております。

区分

見積耐用年数

償却方法

建物附属設備8〜15 年

定額法

工具器具及び備品

3〜20 年

定額法

有形固定資産の廃棄及び処分によって発生する利益や損失は売却代金と帳簿価額の差異により測定し、これを純損益として認識しております。
(ii)

無形資産
当社グループは、無形資産の測定に「原価モデル」を採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で表示しております。

8

(a) 個別に取得した無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識に際し取得原価で測定しており、企業結合において取得した無形資産の取得原価は、取得日現在における公正価値で測定しております。
(b) 無形資産の償却
無形資産は見積耐用年数にわたって定額法で償却しており、見積耐用年数は以下のとおりであります。

区分

見積耐用年数

償却方法

ソフトウェア

3〜5 年

定額法

耐用年数を確定できる無形資産の残存価値と耐用年数及び償却方法は、連結会計年度終了日ごとに見直し、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
なお、当社グループは耐用年数を決定することができない無形資産を保有しておりません。

(c) 無形資産の認識の中止
無形資産は処分時点、又は利用や処分から将来の経済的便益が期待できなくなった時点で認識を中止しております。無形資産の認識の中止によって発生する利得や損失は正味処分収入と帳簿価額の差額により測定し、その利得や損失
は資産の認識を中止した連結会計年度に損益として認識しております。
④

のれん
事業の取得から生じるのれんは、事業の取得日に計上された取得原価から減損損失累積額を控除した金額で計上されます。
減損テストの目的のため、のれんは企業結合によるシナジーを享受できると見込まれる当社グループの各資金生成単位（又は、資金生成単位のグループ）に配分されます。
のれんが配分された資金生成単位については、毎年、又はその生成単位に減損の兆候がある場合はより頻繁に減損テストを行います。当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額未満の場合、減損損失を、まず当資金生成単位に配分されたのれんに配分し、次に資金生成単位におけるその他の資産の帳簿価額の比例割合で各資産に配分します。
のれんの減損損失は、純損益に直接認識され、以後の期間に戻入れません。
資金生成単位を処分する場合、配分されたのれん金額は処分損益額の決定に含めます。

9

⑤

重要な引当金の計上基準
引当金は過去の事象から生じた法的債務又は推定的債務として、当該債務を履行する可能性が高く、その債務の履行に係る金額を信頼性をもって見積ることができる場
合に認識しております。
引当金として認識する金額は関連する事象と状況についての不可避なリスクと不確
実性を考慮した上での現在の債務の履行に係る支出の連結会計年度終了日現在の最善の見積り値であり、現在の債務を履行するために予想される将来キャッシュ・フロー
を用いて測定し、引当金の帳簿価額は当該キャッシュ・フローの現在価値であります(貨幣の時間価値が重要な場合)。
引当金の決済に必要な支出額の一部又は全部を第三者が返済することが予想される
場合、債務の履行時点で第三者が返済することがほぼ確実であり、当該金額を信頼性をもって測定できる場合に限って当該返済額を資産として認識します。
⑥

収益の計上基準
当社グループでは、収益を受領した、又は受領可能な対価の公正価値により測定しております。
(i)

決済代行役務の提供
加盟店に対する資金の決済が完了した時点で収益を認識しております。ただし、月末日が金融機関営業休業日である場合は当社グループが決済を完了し、翌営業日に決済の完了が確認できる場合は当該月に決済代行手数料を収益として認識して
おります。
(ii)

国際送金役務の提供
送金を完了した時点で収益を認識しております。ただし、月末日が金融機関営業休業日
である場合は当社グループが送金を完了し、翌営業日に送金の完了が確認できる場合は当該月に送金手数料を収益として認識しております。

(iii)

ソーシャルレンディング役務の提供

個別貸付契約が成立し、融資を実行した時点で収益を認識しております。
(iv) その他役務の提供
役務の提供時点に認識しております。
(v)

利息収益
利息収益は、実効金利法に基づいて認識しております。
10

(vi) 配当収益
配当収益は、支払を受ける株主の権利が確定した時点に認識しております。
⑦

重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準(i) 外貨建取引
各連結対象企業に含まれる個別財務諸表はその企業の営業活動が行われる主たる経済環境の通貨（機能通貨）で表示されます。連結財務諸表の作成のための各子
会社の財政状態、経営成績は、当社の機能通貨であり、連結財務諸表の表示通貨である日本円で示されます。
子会社の財務諸表の作成において、その企業の機能通貨以外の通貨で行われた取引は取引日の為替レートで記録されます。連結会計年度終了日の外貨建貨幣性項目
は連結会計年度終了日の為替レートで再換算されます。外貨の機能通貨への換算に関連して発生する為替差損益はその期間の純損益として認識されます。
(ii) 在外営業活動体の財務諸表
連結財務諸表を作成するために当社グループに含まれている海外子会社の資産と負債は連結会計年度終了日の為替レートを使用して日本円に換算されます。為替
レートが連結会計年度にわたって異常に変動して取引日の為替レートを使用すべき状況でない限り、損益項目は連結会計年度の平均為替レートで換算し、発生した為替差額はその他の包括利益（損失）として認識し、資本（適切な場合は非支配持分の配分）に累積されます。又、海外事業を処分する場合に海外事業に関連する為替差損益累計額はその他の包括利益から純損益に組替えています。

⑧

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

2.

連結財政状態計算書に関する注記(1) 資産から直接控除した引当金
売上債権及びその他の債権

6,447 千円

(2) 有形固定資産に係る減価償却累計額（減損損失累計額を含む）
減価償却累計額

549,222 千円

11

3.

連結包括利益計算書に関する注記(減損損失)
金額(千円)

工具器具及び備品

1,537

ソフトウェア69,636

合計

71,173(注)工具器具及び備品とソフトウェアの減損損失 71,173 千円は、当期において取得した SBI ビジ
ネス・ソリューションズ株式会社の家計簿アプリのマネールック事業において、銀行へのデー
タ接続方式を API 方式へ変更することによる追加コストの発生により、収益性の低下が見込まれるため発生しております。
当期末の減損テストを実施し、工具器具及び備品とソフトウェアを当該資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額したものであります。
4.

連結持分変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
当連結会計年度

当連結会計年

当連結会計年度

期首株式数（株） 増加株式数（株）

当連結会計年度末

度減少株式数

株式数（株）（株）

普 通 株 式21,365,400

3,291,140-

24,656,540

合21,365,400

3,291,140-

24,656,540

計(注)2017 年 4 月 1 日の FinTech 関連事業を営む３社の完全子会社化のために資金調達の一部として実施した、第三者割当による新株式 3,291,140 株の発行により、2017 年 4 月
17 日に株式発行価額 1,300,000 千円について全額の払込がありました。払込金額の 2分の 1 の 650,000 千円を資本金と資本剰余金にそれぞれ組み入れております。
(2) 当連結会計年度末の自己株式
当連結会計年度

当連結会計年度

当連結会計年度

期首株式数（株） 増加株式数（株） 減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

自 己 株 式1,619,118--

1,619,118

合1,619,118--

1,619,118

計12

(3) 配当に関する事項①

配当金支払額
決 議

株式の

配当金の総

種類

額（円）

2017 年 5 月 30 日

普通

取締役会

株式

②

1 株当たり配当の原資

配当額（円）

197,462,820 利益剰余金

10

基準日

効力発生日

2017 年2017 年3 月 31 日

6 月 23 日

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌年度になるもの2018 年 5 月 29 日開催の取締役会において、次の議案を付議いたします。

5.

・配当金の総額

322,523,908 円

・配当金の原資

利益剰余金

・1 株当たり配当額

14 円

・基準日

2018 年 3 月 31 日・効力発生日2018 年 6 月 25 日

金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社及び主要な子会社は、資金運用については一部の FVTPL の金融資産を除き短期的な預金によりおこなっております。また、資金調達につきましては、内部資金を優先して充当することとし、必要に応じて銀行からの借入により資金を調達しております。
(2) 金融商品の公正価値等に関する事項
経営者は連結財務諸表上、すべての償却原価で測定された金融資産と金融負債の帳簿
価額は公正価値に近似してるものと判断しております。また、当社が保有する FVTPLの金融資産は割引将来キャッシュフローにより公正価値を見積もっております。
6.

１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり親会社所有者に帰属する持分

110 円 91 銭

(2) 基本的１株当たり当期利益

35 円 24 銭

7.

企業結合に関する注記(1) 株式取得による子会社化及び当該資金調達について
当社は、2017 年４月１日付で、当社の親会社である SBI ホールディングス株式会社及び親会社の関係会社(以下、SBI グループ)より FinTech 関連事業を営む３社の発行済株式すべてを取得し完全子会社化（以下、「本子会社化」）いたしました。また、本子会社化のための資金13

調達として、第三者割当による新株式を発行（以下、「本増資」）し、残金は銀行借入としております。

① 本子会社化の目的
金融サービスにおける技術革新が注目されているなか、決済サービス事業を主軸で営む
当社においても FinTech と呼ばれる様々なサービス分野への事業領域拡大や新たな顧客層の獲得に向けて各種検討を続けてまいりました。一方で、ＳＢＩグループ内においても、ソーシャルレンディングサービス、海外送金、バックオフィス業務のクラウドサービス等の FinTech 関
連事業を手掛ける企業があり、当社の既存事業と親和性が高いことから、当社がこれらの３社を取り込むことによって、これまで掲げてきた「EC トータルソリューション企業」から、革新的な
FinTech 関連サービスまでを中核事業とした「総合 FinTech ソリューション企業」に生まれ変わることを目的として、このたびの子会社化を実施いたしました。

② 子会社化する会社の名称等
ＳＢＩレミット株式会社

会社名

国際送金事業
事業内容

ＳＢＩソーシャルレンディ

ＳＢＩビジネス・ソリュー

ング株式会社

ションズ株式会社

ソーシャルレンディング

バックオフィス支援サ

サービスにおける出資募

ービスの提供集業務、貸金業務③ 対象会社の資産及び負債（2017 年３月 31 日現在）
（単位：千円）
ＳＢＩレミット株式会社

会社名

ＳＢＩソーシャルレンディ

ＳＢＩビジネス・ソリュー

ング株式会社

ションズ株式会社

現金及び預金1,646,483

153,636

192,408

その他の資産349,121

25,236397,188

資産合計

1,995,604

178,872

589,596

借入金

633,930--

その他の負債

922,117

34,981

100,260

負債合計

1,556,047

34,981

100,260

取得対価

1,600,000

600,000

1,300,000

取得対価は独立した第三者算定機関による評価額を参考に、協議の上決定し、全額を現金で支払っております。
本子会社化は共通支配下の企業結合に該当し、上記の取得対価が上記の対象会社の資産及び負債の差額（引継純資産価額）を上回るため、その超過額 2,427,216 千円は 2017 年 4
月 1 日付で当社の連結財政状態計算書上のその他資本剰余金より控除しております。
14

④ 本増資の概要
発行する株式の種類及び数

普通株式 3,291,140 株

発行価格(円)395

発行価額の総額(円)1,300,000,300

資本組入額(円)197.5

資本組入額の総額(円)

650,000,150

払込期日2017 年 4 月 17 日

割当先

ＳＢＩホールディングス株式会社

当社の発行済株式の全ては韓国預託決済院（以下「KSD」といいます。
）に預託され、当社は、当該預託された株式を基礎資産として KSD が発行する株式預託証券（当社の株式を基礎資産として KSD が発行する株式預託証券を、以下「当社 DR」といいます。）
を韓国 KOSDAQ 市場に上場させております。本増資によって発行される株式（以下「新株式」といいます。
）についても、KSD への預託を前提として当社 DR に転換し、韓国
KOSDAQ 市場に上場されます。

⑤ 借入の概要
当社は、2017 年 4 月 11 日開催の取締役会において、以下のとおり金融機関より借入を行うことを決議しました。
借入先

株式会社みずほ銀行

借入金額(円)

2,200,000,000

借入金利

基準金利+スプレッド

借入実行日2017 年 4 月 17 日

借入期間及び返済方法

借入実行日から 5 年間の分割返済⑥ 取得関連費用
前連結会計年度において、本子会社化にかかる取得関連費用 25,649 千円を管理費として、費用処理しております。

15

第7期

計

算

書

自

2017年4月1日

至

2018年3月31日

類

SBI FinTech Solutions株式会社

貸 借 対 照 表（2018 年 ３月 31 日 現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資産の部）
流動資産

目

金

額

（負債の部）
1,340,676

流動負債2,220,316

現金及び預金792,692

短期借入金

2,000,484

売掛金

223,071

未払金

109,470

前払費用

68,288

未払費用

31,935

リース債権

49,329

未払法人税等

9,437

立替金

2,397

預り金

17,223

未収還付法人税等

131,611

賞与引当金36,855

繰延税金資産24,815

その他

14,908

その他

48,470
固定負債

固定資産
有形固定資産6,102,273

長期借入金

263,697

資産除去債務建物

176,566

工具器具備品87,131

無形固定資産1,823,096

236,764

負債合計

1,737,131
85,965
4,043,413（純資産の部）
株主資本3,394,060

ソフトウェア84,941

資本金

1,452,667

ソフトウェア仮勘定

149,520

資本剰余金

1,991,803

電話加入権

2,303

資本準備金

投資その他の資産

5,601,811

リース債権

193,093

出資金

136,346

その他利益剰余金

467,509

4,989,269

繰越利益剰余金

467,509

関係会社株式
敷金

利益剰余金

233,489

長期前払費用872

繰延税金資産48,740

資産合計

その他資本剰余金

1,402,667

7,442,950

自己株式
新株予約権

589,136
467,509△517,919
5,476

純資産合計

3,399,537

負債・純資産合計

7,442,950（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

1

損 益 計 算 書（2017 年４月１日から 2018 年３月 31 日まで）

（単位：千円）
科

目

金

額

売上高
業務受託収入

1,905,146

関係会社配当金収入

464,480

売上原価

2,369,626
712,321

売上総利益

1,657,305

販売費及び一般管理費

1,224,867

営業利益

432,437

営業外収益
受取利息

8,840

匿名組合出資利益

2,785

雑収入

113

11,739

営業外費用
支払利息

28,411

銀行融資手数料

72,336

支払手数料

9,034

為替差損

965

その他

235

経常利益

110,983
333,192

特別損失
固定資産除却損

3,652

税引前当期純利益

3,652
329,540

法人税、住民税及び事業税

1,541

法人税等調整額△ 21,794

当期純利益△ 20,253
349,793（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

2

株主資本等変動計算書（2017 年４月 1 日から 2018 年３月 31 日まで）

（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他利益
剰

資本金

資

その他

資

資

剰余金

余

本

益

自

己

剰余金

株

式

利
金

本
本

準備金

繰
剰余金

合

越

計

合
利

株

主

資

本

合

計

計

益

剰余金
当期首残高

802,667

752,667

589,136

1,341,803

315,178

315,178△517,919

1,941,729

650,000

650,000-

650,000---

1,300,000

剰余金の配当----△197,462△197,462-△197,462

当期純利益

-

-

-

-

349,793349,793-349,793

-

-

-

-

-

-

-

-

650,000

650,000-

650,000

152,330

152,330-

1,452,331

1,452,667

1,402,667

589,136

1,991,803

467,509467,509△517,919

3,394,060

当期変動額
新株の発行

株主資本以外の項目の当期変動額
当期変動額合計
当期末残高

新

株
純資産合計

予約権

当期首残高

-

1,941,729

新株の発行

-

1,300,000

剰余金の配当-△197,462

当期純利益-

349,793

5,476

5,476

当期変動額合計

5,476

1,457,807

当期末残高

5,476

3,399,537

当期変動額

株主資本以外の項
目の当期変動額（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

3

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
1) 関係会社株式
移動平均法による原価法により評価しております。
2）その他有価証券(市場価格のないもの)
移動平均法による原価法により評価しております。
ただし、匿名組合への出資金については、匿名組合の財産の持分相当額により評価しております。
② デリバティブの評価基準
時価法により評価しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産 （リース資産を除く）
経済的耐用年数に基づく定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②

建物

8～15 年

工具器具備品

3～20 年

無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（5 年）に基づく定額法を採用しております。

③ 長期前払費用
定額法を採用しております。
(3) 引当金の計上基準①

貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
1） 従業員の当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、従業員に株式増価受益権を付与しております。当事業年度末における公正な評価単価に基づき計上しております。
2） 従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(4) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

4

２.貸借対照表に関する注記（1） 有形固定資産の減価償却累計額(減損損失累計額を含む)
減価償却累計額

540,339 千円（2） 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権

227,849 千円

短期金銭債務

31,078 千円

３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高

1,903,548 千円

配当金464,480 千円

業務委託費

65,242 千円

４．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当事業年度末の自己株式
当事業年度期首

当事業年度増加

当事業年度減少

当事業年度末株式数（株）

株式数（株）

株式数（株）

株式数（株）

自 己 株 式1,619,118--

1,619,118

合1,619,118--

1,619,118

計5

５．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳（単位：千円）
繰延税金資産
賞与引当金

11,284

未払事業所税

1,052

ソフトウェア仮勘定

55,486

減価償却超過額

2,824

無形固定資産減損損失

27

出資金

193

資産除去債務

26,322

子会社に対する寄付金

96,575

繰越欠損金

16,923

その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

641
211,332△122,897
88,434

繰延税金負債
未払事業税

2,654

資産除去債務に対応する除去費用

12,224

繰延税金負債合計

14,878

繰延税金資産の純額

73,5566

６．関連当事者との取引に関する注記(1) 子会社（単位：千円）種
類

会社等の名称

議決権等の関連当事者と

所有割合

の関係

取引の内容

業務受託収入子会
社

株 式 会 社

AXES

Payment所有
直接 100％

役員の兼任

（注）１

役務の提供

当社銀行借入債務被保証に対する被保証（注）２

業務受託収入子会

株式会社ゼウス社

所有
直接 100％

役員の兼任

（注）１

役務の提供

当社銀行借入債務被保証に対する被保
証（注）２

取引金額

科

目

期末残高

652,968
売掛金

63,137

売掛金

111,030

979,325

1,194,624

579,325

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．当社が子会社に対し経営に関する助言・決済代行業に関連する情報管理サービスなどの業務の受託、グループ運営による収入であります。取引条件は毎期協議の上、合理的に決定しております。取引金額には消費税等を含めておりませんが、期末残高には消費税等を含めております。
２．当社は、銀行借入に対して株式会社 AXES Payment・株式会社ゼウスより連帯保証を受けております。なお、
借入に対する債務被保証の取引金額は、当事業年度末において各社が保証する限度額を記載しております。
また、保証料の支払は行っておりません。

７．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

147 円 33 銭

１株当たり当期純利益

15 円 28 銭

８．企業結合に関する注記連結注記表に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

7

【附属明細書】【固定資産の取得及び処分並びに減価償却費の明細】（単位：千円）
区

期首帳簿

当期

当期

当期

期末帳簿

減価償却

期末取得

価額

増加額

減少額

償却額

価額

累計額

原価

資産の種類
分

有

建物

35,370158,531

3,585

13,750176,566

239,009415,575

工具器具備品39,87076,18371

28,85187,131

301,329

388,461

産

計75,240234,715

3,656

42,601

263,697

540,339804,037

無ソフトウェア

66,21061,270-42,53984,941

形

ソフトウェア154,725

56,06561,270-149,520

固

仮勘定

定

電話加入権

2,303

-

-

-

2,303

計

223,238

117,336

61,27042,539236,764

長期前払費用

1,099

1,095

1,322

-

872

形
固
定
資

資
産
投
資
そ
の
他
の
資
産

（注）１．
「減価償却累計額」には減損損失累計額が含まれております。
（注）２．当期増加額の主なものは次のとおりであります。
建物

六本木オフィスの工事及び非常用電源装置工事による取得

158,269 千円

工具器具備品決済システム用サーバーの取得

66,606 千円

ソフトウェア

決済システム用ソフトウェアの取得

44,792 千円【引当金の明細】（単位：千円）
科目

期首残高

当期減少額

当期増加額

目的使用

期末残高

その他

貸倒引当金

31,034-31,034

-

-

賞与引当金

1,274

35,685104-

36,8558

【販売費及び一般管理費の明細】（単位：千円）
科目

金額

摘要

業務委託費

145,908

広告宣伝費

10,392

交際費

665

支払手数料

34,292

役員報酬71,152

給料手当

497,936

法定福利費

79,460

厚生費

7,074

退職給付費用

17,768

賞与引当金繰入25,127

通勤費

12,310

派遣料

47,610

会議費

325

旅費交通費

6,079

通信費

11,336

消耗品費

17,825

事務用品費

2,448

修繕費

7,979

水道光熱費

21,942

新聞図書費

1,189

諸会費

1,440

支払保険料

4,944

減価償却費

18,859

地代家賃111,708

リース料

669

租税公課

30,948

雑費

111

関係会社費

37,371
計

1,224,8679

監 査 報 告 書
当監査役会は、2017 年 4 月 1 日から 2018 年 3 月 31 日までの第 7 期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集
及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第 1 項及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、
子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社
から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2018 年 5 月 29 日
SBI FinTech Solutions 株式会社 監査役会

常勤監査役

木

社外監査役

堤

社外監査役

茂

社外監査役

坂

村

睦

彦

印

広

太

印

木

亮

一

印

本

朋

博

印

剰余金の配当に関する資料

当事業年度の業績、今後の事業展開並びに内部留保の状況等を総合的に勘案し、下記のとおりとす
る。
記
①
②

③

配当財産の種類金銭
配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき 14 円
総額 322,523,908 円
剰余金の配当が効力を生じる日2018 年６月 25 日
以上

株主総会参考資料
議案及び参考事項

第1号議案
取締役8名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって取締役8名全員の任期が満了となることに伴い、新たに取締役8名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1978 年 4 月

1

三文字 正孝Sammonji Masataka（1953年7月5日生）

1987 年 4 月
1996 年 9 月
2003 年 2 月
2014 年 4 月
2015 年 4 月
2015 年 6 月
1998 年 4 月
2000 年 1 月
2001 年 9 月
2004 年 1 月

2

山口 智宏
Yamaguchi Tomohiro（1970年7月19日生）

2006 年 6 月
2006 年 11 月
2009 年 1 月
2009 年 11 月
2010 年 1 月
2012 年 9 月
2015 年 11 月
2015 年 12 月
2015 年 12 月
2016 年 1 月
2016 年 1 月
2016 年 1 月㈱富士銀行（現㈱みずほフィナンシャルグループ）入行
同行業務統括部 上席調査役
同行システム開発部 副参事役
みずほ信託銀行㈱ 証券代行本部次長
当社 入社
当社 社長室長
当社 代表取締役（現任）
税理士法人大和 入所
税理士法人山田＆パートナーズ株式公開部
入所 優成監査法人へ兼務出向
ソフトバンク・ファイナンス㈱(現ソフトバンクテ
レコム㈱) 入社
ソフトバンク・ファイナンス㈱より SBI ベリトランス㈱(現ベリトランス㈱)へ転籍
SBI ベリトランス㈱ 取締役執行役員専務
eCURE㈱ 取締役執行役員
SBI チャイナブランディング㈱ 取締役執行役員
SBI リサーチ㈱(現 iResearch Japan㈱) 取締役
執行役員 CFO
SBI ナビ㈱(現ナビプラス㈱) 取締役執行役員
econtext Asia Limited executive director andChief Financial Officer
SBI ホールディングス㈱ 海外事業管理部長
SBI Strategy Development Co., Limited 取締役
SBI Hong Kong Holdings Co., Limited 取締役
SBI Ven Capital Pte Ltd 取締役
SBI Ven Holdings Pte.Ltd. 取締役
SBI-Jefferies Strategic Investments Asia Ltd. 取

候補者の有する
当社の株式の数

0個

0個

2016 年 2 月
2016 年 6 月
2016 年 8 月
2016 年 8 月
2016 年 8 月
2016 年 9 月

3

知念 哲也
Chinen Tetsuya（1974年4月17日生）

4

阿部 純一郎Abe Junichiro（1966年9月29日生）

2017 年 6 月
2002年11月
2005年11月
2011年04月
2014年6月
1993 年 10 月
1997 年 4 月
1998 年 10 月
2002 年 5 月
2012 年 4 月
2014 年 6 月
2005 年 12 月
2008 年 7 月

5崔 世泳
Choi Seyoung（1979年7月29日生）

2010 年 8 月
2012 年 9 月
2014 年 10 月
2015 年 6 月
1994 年 4 月
2000 年 4 月

6

金子 雄一
Kaneko Yuichi（1970年12月20日生）

2013 年 6 月
2015 年 4 月
2016 年 12 月
2017 年 2 月
2017 年 3 月
2017 年 4 月

締役
SBI Ventures Malaysia Sdn. Bhd. 取締役
SBIH Investment Vietnam I Pte. Ltd. 取締役
SBI VENTURES SINGAPORE PTE. LTD. 取
締役
SBI(B)SDN BHD 取締役
SBI & TH (Beijing) Venture CapitalManagement Co., Ltd. 取締役
PNB－SBI ASEAN Gateway Investment
Management Limited 取締役
当社 取締役(現任)㈱ゼロ（現㈱AXES Payment） 入社
同社 法務部長
当社 取締役執行役員
当社 取締役（現任）
朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）
入所
公認会計士登録㈱ビジコム 入社
髙野総合会計事務所 入所
当社入社 経営企画室長
当社 取締役（現任）
現代証券㈱(現 KB 証券㈱)リサーチセンター
経済分析部アナリスト
同社 国際営業本部国際業務部海外事業部
アシスタントマネージャー
ハナ大投証券㈱(現ハナ金融投資㈱) 資本市
場本部 ECM 室マネージャー
SBI モーゲージ㈱(現 ARUHI㈱) 海外事業部部長
当社 IR 室長
当社 取締役（現任）㈱日本長期信用銀行（現 ㈱新生銀行） 入行
ソフトバンク・インベストメント㈱（現 SBIインベ
ストメント㈱） 入社
当社 取締役（現任）
SBIインベストメント㈱ 取締役 執行役員
Aviation Ventures株式会社 代表取締役(現任)
SBI FinTech Incubation㈱ 取締役（現任）
SBI地方創生支援株式会社 監査役（現任）
SBIインベストメント㈱ 取締役 執行役員常務
（現任）

0個

0個

0個

0個

7

8

江口 二郎
Eguchi Jiro
（1976年12月26日生）

原 祐二
Hara Yuji（1971年3月24日生）

2017 年 4 月
2017 年 9 月
2001 年 10 月
2005 年 6 月
2006 年 7 月
2008 年 7 月
2009 年 6 月
2009 年 7 月
2011 年 10 月

SBIリーシングサービス㈱ 取締役（現任）
SBI-HIKARI P.E.㈱ 代表取締役（現任）
新日本監査法人 入社
公認会計士登録㈱パートナーズ•コンサルティング 入社
公認会計士江口二郎事務所 開設
税理士登録
東京第一監査法人 代表社員
当社 社外取締役(現任)2017 年 6 月
1994 年 4 月
2001 年 10 月
2004 年 7 月
2013 年 5 月
2015 年 6 月
2015 年 6 月
2016 年 8 月

監査法人やまぶき 代表社員（現任）
姫野司法書士事務所 入所
優成監査法人 入所
監査法人トーマツ 入所㈱オートサーバー 内部監査室長
公認会計士登録
当社 社外取締役(現任)㈱カタリナ 監査役(現任)(注)
1. 山口智宏氏は、過去5年間に当社の特定関係事業者（親会社）でありますSBIホールディングス株式会社の業務執行者でありました。金子雄一氏は、現在、当社の特定関係事業者（親会社の子会社）でありますSBIインベストメント株式会社の業務執行者であります。両氏の地位及び担当は、上記略歴に記載のとおりであります。
2. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 取締役候補者江口二郎氏及び原祐二氏は、社外取締役候補者であります。
4. 社外取締役の候補者の選任理由、社外取締役としての独立性及び社外取締役との責任限定契約について(1) 社外取締役の候補者の選任理由及び独立性について① 江口二郎氏は、公認会計士としての経験・識見が豊富であり、これまでも当社社外取締役として、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断しました。なお、同氏は社外取締役または社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、同氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって6年7ヵ月となります。
② 原祐二氏は、公認会計士としての経験・識見が豊富であり、これまでも当社社外取締役として、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断しました。なお、同氏は社外取締役または社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
また、同氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって3年となります。
③ 江口二郎氏は、2011年10月31日から2013年6月25日までの間、当社子会社である株式会社AXES Payment及び株式会社ゼウスの社外取締役に就任しておりました。また、江口二郎氏及び原祐二氏は、上記のとおり、当社の現任の社外取締役であります。その他、江口二郎氏及び原祐二氏は、当社または当社の子会社の業務執行者
または役員であったことはなく、当社の特定関係事業者の業務執行者または役員ではなく、また過去5年間に当社の特定関係事業者の業務執行者または役員であったこともありません。
④ 江口二郎氏及び原祐二氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去2年間に受けていたこともありません。
⑤ 江口二郎氏及び原祐二氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。

0個

0個

⑥ 江口二郎氏及び原祐二氏は、過去2年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受により当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
(2) 社外取締役との責任限定契約について
当社は、江口二郎氏及び原祐二氏との間で、期待された役割を充分に発揮できるよう責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。なお、各氏の選任が承認された場合、引き続き同様の内容の契約を継続する予定です。
・社外取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は社外取締役が行為をした日以前の1年間の報
酬額に3を乗じた金額または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役の責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
4.現在当社の取締役である候補者の当社における地位及び担当は、事業報告「４．会社役員に関する事項」(16頁及び20頁)に記載のとおりであります。

以上
第 2 号議案
監査役 1 名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって監査役茂木亮一氏が辞任することに伴いコンプライアンス体制
維持強化のため、1名の監査役の増員をお願いしたいと存じます。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番号

氏名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1998年9月
2000年1月
2002年4月

1

林 理恵子
Hayashi Rieko（1972年7月8日生）

2006年3月
2008年4月
2018年4月

候補者の有する
当社の株式の数

坂本嘉一郎税理士事務所 入所
関口泰央事務所 入所
パートナーズ綜合税理士法人（現税理士法人グローバル・パートナーズ）に転籍
税理士登録㈱グローバル・パートナーズ・コンサルティ
ングに転籍(現任)税理士法人グローバル・パートナーズ 社員就任(現任)0個(注)監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

以上
第 3 号議案
補欠監査役 1 名選任の件
当社は日本国会社法上の監査役会設置会社であることから、監査役が法令に定める3名の員数を欠くことになる場合に備え、第3期定時株主総会において、堀暢夫氏をあらかじめ補欠監査役として選任いたしました。
当社の補欠監査役の任期は定款により4年間と定められており、第6期株主総会終結の時をもって、

堀氏の補欠監査役の任期が切れておりましたが、改めて堀氏を補欠監査役として選任することをお願いするものであります。
なお、その選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
候補者
番号

1

氏名
(生年月日)

堀 暢夫
Hori Nobuo（1979年2月2日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2001年10月
2003年１月
2005年7月
2011年1月
2011年6月

朝日監査法人 入所
新日本監査法人（現新日本有限責任監査法人）入所
公認会計士登録堀暢夫公認会計士事務所開設（現任）
税理士登録(注)補欠監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

候補者の有する
当社の株式の数0個