平成２６年４月９日
各位
サンフロンティア不動産株式会社
代 表 取締 役社 長
堀口智顕
（コード番号：８９３４ 東証第一部）
問 合 せ 先 取 締 役 副 社 長
齋藤清一
ＴＥＬ：０３―５５２１―１５５１会
社
名
代 表 者 名

新株式発行及び株式売出し並びに親会社以外の支配株主の異動に関するお知らせ
当社は、平成 26 年４月９日開催の取締役会において、新株式発行及び株式売出しに関し、下記のとおり決議しましたので、お知らせいたします。また、当該新株式発行及び株式売出しにより、当社の親会社以外の支配株主の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。

【本資金調達の背景と目的】
わが国経済は、政府によるデフレ脱却を目指した金融・財政政策（いわゆるアベノミクス）の効果もあり、平成25年以降、円高の是正、株価の上昇、デフレ脱却への期待感等から、景況感が改善してきております。さらに、2020年東京五輪開催決定による経済波及効果も見込まれ、景気持ち直しの動きは当面続くものと期待されます。不動産業界においては、政府・日銀の大胆な金融緩和策を背景に、国内投資家に加え海外投資家の新たな投資資金が不動産投資市場に流入するなど活況を呈しております。特に、都心の不動産に対する投資ニーズは、東京五輪開催へ向けたインフラ整備需要に対する期待も相俟って、急速な高まりをみせております。
このような事業環境の中、当社は東京都心５区（千代田区・中央区・港区・新宿区・渋谷区）のオフィスビルを中心に、地域に根ざし、土地勘を強みとした中小型不動産再生ビジネスに取り組んでまいりました。その中で、再生ノウハウと実績を積み上げるとともに、リプランニング物件の仕入れルートの多様化を進めてきたことにより、仕入れは着実に増加してきております。
今回の資金調達は、不動産市況の回復傾向が鮮明になりつつある中、更なる成長を目指すべくリプランニング事業における物件の仕入れを一段と強化することを目的としております。リプランニング事業は、これまで主に５億円程度までの物件を早期に再生し販売する小型案件に軸足をおいておりましたが、昨年後半以降、賃料収入による安定収益を確保しながら再生・販売を行う20～30億円程度の物件の中期再生案件の仕入れにも取り組んでまいりました。今後は、早期再生の小型案件と中期再生案件を組み合わせることで継続的な収益向上を図るとともに、活況な不動産投資市場をとらえた機動的な物件仕入ができる環境を整えることで、付加価値連鎖型の「不動産再生」に取り組み、一段の成長を目指してまいります。
昨年３月に実施した新株式発行及び当社株式の売出しに続き、本資金調達によって、財務の健全性を維持しつつ、事業成長による収益力強化を図り、企業価値の維持向上を目指してまいります。

記

Ⅰ．新株式発行及び株式売出し
１．公募による新株式発行（公募による新株式発行（一般募集）一般募集）（１） 募
種（２） 払
決

集 株 式
類 及 び
込 金 額
定
方の数の法

普通株式

5,600,000 株

日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、平成 26 年４月 16 日（水）から平成 26 年４月 21 日（月）までの間のいずれかの日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定する。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出し並びに親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

1

（３） 増加する資本金及び資 本 準 備 金 の 額

（４）

（５）

（６）

（７）

（８）
（９）

（10）

増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
募集方法
一般募集とし、大和証券株式会社、いちよし証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びドイツ証券株式会社（以下、「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。
なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件とし、需要状況等を勘案した上で決定する。
引 受 人 の 対 価
引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）と引受人により当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
申込
期間
発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。
払込期日
平成 26 年４月 24 日（木）から平成 26 年４月 28 日（月）までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日が平成 26 年４月 16 日（水）又は平成 26 年４月 17 日（木）である場合には平成 26 年４月24 日（木）とし、平成 26 年４月 18 日（金）である場合には平成 26年４月 25 日（金）、平成 26 年４月 21 日（月）である場合には平成26 年４月 28 日（月）とする。
申 込 株 数 単 位
100 株
払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本公募による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長に一任する。
前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

２．当社株式の売出し
当社株式の売出し（株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。
後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）
照のこと。）
（１） 売
種

（２）
（３）

（４）

（５）
（６）
（７）
（８）

（９）

出類

株及式びの数普通株式
800,000 株
なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又は本株式の売出しそのものが全く行われない場合がある。最終の売出株式数は、一般募集の需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定する。
売出人
大和証券株式会社
売出価格
未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同一の金額とする。）
売出方法
大和証券株式会社が、一般募集の需要状況等を勘案し、800,000 株を上限として当社株主より借受ける当社普通株式について売出しを行う。
申込期間
一般募集における申込期間と同一とする。
受渡期日
一般募集における払込期日の翌営業日とする。
申 込 株 数 単 位
100 株
売出価格、その他本株式の売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長に一任する。
前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出し並びに親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

2

３．第三者割当による新株式発行（後記＜ご参考＞１．を参第三者割当による新株式発行（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。）（１） 募 集 株 式 の種 類 及 び 数（２） 払 込 金 額 の決定方法（３） 増加する資本金及び資 本 準 備 金 の 額

（４）
（５）
（６）
（７）
（８）
（９）

（10）

普通株式

800,000 株

発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払込金額と同一の金額とする。
増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
割当先
大和証券株式会社
申込期
日
平成 26 年５月 20 日（火）払込期
日
平成 26 年５月 21 日（水）申 込 株 数 単 位
100 株
上記（５）記載の申込期日までに申込みのない株式については、発行を取り止める。
払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長に一任する。
前記各号については、本新株式発行の発行価額（払込金額）の総額が１億円以上となる場合、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

以上

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出し並びに親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

3

＜ご参考＞
１．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーア
ロットメントによる売出しは、前記「１．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集に伴い、その需要状況等を勘案し、800,000 株を上限として大和証券株式会社が当社株主より借受ける当社普通株式（以下、「貸借株式」という。）の売出しであります。オーバーアロットメ
ントによる売出しの売出株式数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は平成 26 年４月９日（水）開催の取締役会において、一般募集とは別に、大和証券株式会社を割当先とする当社普通株式 800,000 株の第三者割当増資（以下、「本件第三者割当増資」という。）を平成 26 年５月 21 日（水）を払込期日として行うことを決議しております。
大和証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間（以下、「申込期間」という。）中、当社普通株式について安定操作取引を行う場合があり、当該安定操作取引で買付けた株式の全部又は一部を貸借株式の返還に充当する場合があります。
また、大和証券株式会社は、申込期間終了日の翌日から平成 26 年５月 16 日（金）までの間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数を上限として、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は全て貸借株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しを行った株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しを行った株式数から上記の安定操作取引及びシンジケートカバー取引に係る貸借株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、本件第三者割当増資に係る割当に応じる予定であります。
したがって、本件第三者割当増資における発行株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行株式数がその限度で減少し、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

２．今回の公募増資及び第三者割当増資による発行済株式総数の推移
42,755,500 株 （平成 26 年３月 31 日現在）
（１） 現在の発行済株式総数（２） 公募増資による増加株式数
5,600,000 株（３） 公募増資後の発行済株式総数
48,355,500 株（４） 第三者割当増資による増加株式数
800,000 株（５） 第三者割当増資後の発行済株式総数 49,155,500 株（注）上記（４）及び（５）は前記＜ご参考＞１．に記載のとおり変更する可能性があります。

３．調達資金の使途（１）今回調達資金の使途
今回の一般募集及び本件第三者割当増資による手取概算額合計上限8,675,584,000円について、全額を平成27年３月期末までにリプランニング事業における物件取得資金（物件取得に伴うリニューアル工事費用等を含む。）に充当する予定であります。
なお、リプランニング事業では、事業用不動産の再生事業を行っております。稼働率の低い不動産やリニューアルを要する建物を一旦当社で購入し、その後、設備改修やＯＡ対応はもとより、屋上緑化や太陽光発電設備の設置等、環境循環型社会のニーズに合致した仕様にリノベーションを行います。その上でテナント募集を行い、稼働率の高い不動産に再生させ、資産運用を行う投資家や一般事業法人に販売する事業です。今回の調達資金は当社で物件を購入する際の取得資金とすることを企図したものです。
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出し並びに親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

4

（２）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。

（３）業績に与える影響今回の調達資金により、機動性の高い手元資金を確保し、リプランニング物件の購入のための資金として活用することで、事業収益の増大に寄与するものと期待しております。

４．株主への利益配分等（１）利益配分に関する基本方針
当社は、株主への長期的かつ安定的な利益還元に努めるとともに、事業環境の変化に柔軟に対応すべく内部留保の充実に努めることを基本方針としております。

（２）配当決定にあたっての考え方
当社は、原則として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。

（３）内部留保資金の使途
内部留保資金の使途につきましては、今後の経営環境の変化に対応すべく、財務体質の強化及び将来の事業展開に充当する予定であり、資金の有効活用による企業価値向上を図っていく方針
であります。

（４）過去３決算期間の配当状況等
平成 23 年３月期
平成 24 年３月期
平成 25 年３月期
１株当たり連結当期純利益
977.97円
2,498.02 円
6,650.35 円
１ 株 当 た り 年 間 配 当 金
―円
350 円
850 円
（うち 1 株当たり中間配当金）
（―円）
（―円）
（―円）
実 績 連 結 配 当 性 向―％
14.0％
12.8％
自己資本連結当期純利益率
6.8％
15.5％
23.6％
連 結 純 資 産 配 当 率
―％
2.0％
3.3％
（注）１．１株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づいて計算しています。
２．実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。なお、平成23年３月期については、無配のため表示していません。
３．自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益を自己資本（新株予約権控除後の連結純資産合計で期首と期末の平均）で除した数値です。
４．連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。なお、平成23年３月期については、無配のため表示していません。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出し並びに親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

5

５．その他（１）配分先の指定該当事項はありません。

（２）潜在株式による希薄化情報
該当事項はありません。

（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等①エクイティ・ファイナンスの状況
年月日
増資額
増資後資本金
増資後資本準備金摘要
平成25年３月18日
5,025,244千円
8,028,265千円
2,512,821千円（注）１
平成25年３月28日717,892千円
8,387,211千円
2,871,767千円（注）２（注）１．有償一般募集による新株式の発行
２．オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した有償第三者割当による新株式の発行②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
平成 24 年３月期 平成 25 年３月期
始値
8,800 円
17,700 円
19,490 円
133,400 円
高値

平成 26 年３月期 平成 27 年３月期
125,800 円
1,435 円
152,900 円
1,515 円
□1,764 円
6,930 円
13,400 円
64,000 円
1,347 円
安値
□1,002 円
終値
17,500 円
122,800 円
1,424 円
1,361 円
株価収益率
7.0 倍
18.5 倍―倍―倍（注）１．平成27年３月期の株価については平成26年４月８日現在で表示しています。
２．株価は株式会社東京証券取引所におけるものです。
３．当社は平成25年10月１日付で１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
□印は、株式分割による権利落ち後の株式会社東京証券取引所における株価を示しております。
４．株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値です。また、平成26年３月期及び平成27年３月期については未確定のため表示していません。

③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等該当事項はありません。

（４）ロックアップについて一般募集に関連して、当社株主である堀口智顕及び株式会社報恩は、大和証券株式会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下、「ロックアップ期間」という。）中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の売却等を行わない旨合意しております。
また、当社は、大和証券株式会社に対し、ロックアップ期間中、大和証券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式、当社株式に転換若しくは交換されうる証券又は当社株式を取得若しくは受領する権利を表章する証券の発行等（ただし、一般募集、本件第三者割当増資及び株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、大和証券株式会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出し並びに親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

6

Ⅱ．親会社以外の支配株主の異動
１．異動が生じる経緯
前記「Ⅰ．新株式発行及び株式売出し １．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の新株式発行に伴い、当社の親会社以外の支配株主の異動が見込まれるものです。

２．親会社以外の支配株主に該当しなくなる株主の概要
２．親会社以外の支配株主に該当しなくなる株主の概要①氏名②住所③当社との関係

堀口 智顕
千葉県浦安市代表取締役社長

３．当該株主の所有株式数（議決権の数）及び総株主の議決権の数に対する割合

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分 合算対象分
計

大株主
順 位

37,553個（8.78％）

183,565個
221,118個（42.93％） （51.72％）

第２位

主要株主である 37,553個
筆頭株主（7.77％）

183,565個
221,118個（37.96％） （45.73％）

第２位

属 性
異動前
親会社以外の（平成26年３月31日現在）
支配株主

異動後
（注）２．

（注）１．議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数：０株
平成26年３月31日現在の発行済株式総数：42,755,500株
２．異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、平成26年３月31日現在の総株主の議決権の数427,555個に、今回の公募による新株式発行により増加する株式数に係る議決権の数56,000個を加算して算出した議決権の数483,555個を基準に算出しております。

４．異動予定年月日
前記「Ⅰ．新株式発行及び株式売出し １．公募による新株式発行（一般募集）」に記載の払込期日

５．今後の見通し
本件異動による当社の経営体制及び業績等への影響はありません。

以上

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出し並びに親会社以外の支配株主の異動に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

7