平成 26 年 6 月 6 日

株 主 各 位
東京都渋谷区渋谷二丁目 1 番 1 号

SBI AXES 株 式 会 社
代表取締役 井上 真 也
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第 3 期定時株主総会を別添 1 の通り開催いたしますので、ご出席くださいま
すようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら別添 2 の参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙にそれぞれの各議案に対する賛否をご表示いただき、2014 年 6 月 20 日（金曜日）午後 3 時までに到着する
ようご送付いただきたくお願い申しあげます。
敬具◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎第 3 期定時株主総会にかかる株主総会参考書類、剰余金の配当に関する情報、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報は、本招集通知に添付するととも に 、 法 令 及 び 当 社 定 款 第 21 条 に 定 め る と こ ろ に 従 い 当 社 の ウ ェ ブ サ イ ト（http://www.axes-group.co.jp）に掲載しております。

【別添 1】
第 3 期定時株主総会招集通知書
1． 日時：2014 年 6 月 24 日（火）午前 9 時
2． 場所：大韓民国ソウル特別市永登浦区汝矣島洞 27-2

私学年金会館 2 階

3． 会議の目的事項
報告事項

１．第 3 期（自 2013 年 4 月１日 至 2014 年 3 月 31 日）事業報告、連結、
単体計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結、単体計算
書類監査結果報告の件
２．剰余金処分の件

決議事項
第 1 号議案

取締役 8 名選任の件

第 2 号議案

補欠監査役 1 名選任の件

4． 株主総会出席に当たっての持ち物- 本人参加の場合：株主総会開催通知書、身分証明書- 代理人が出席する場合：株主総会開催通知書、委任状（実質所有者と代理人の個人情報・住民登録番号（事業者番号）記載、印鑑捺印）、代理人の身分証明書
5． その他の事項- 特にございません。
2014 年 6 月 6 日
SBI AXES 株式会社代表取締役 井上 真也（職印省略）

【第 3 期定時株主総会招集通知書添付書類】（1）事業報告（2）連結財政状態計算書（3）連結包括利益計算書（4）連結持分変動計算書（5）連結注記表（6）貸借対照表（7）損益計算書（8）株主資本等変動計算書（9）個別注記表（10）連結計算書類に関する会計監査人の監査報告書（11）会計監査人の監査報告書（12）監査役会の監査報告書（13）剰余金の配当に関する資料（14）参考書類

事 業 報 告2013 年４月１日から2014 年３月 31 日まで
１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度のわが国経済は、アベノミクスの本格始動や東京五輪の開催決定による経済効果への期待等により国内景気は緩やかに回復する一方で、新興国経済の減速等もあり、景気先行きについては引き続き不透明な状況で推移しました。
当社グループの主要事業領域である消費者向け電子商取引市場も、景気回復の影響やスマートフォン・タブレット端末の普及による新たな購買増加等により、引き続き好調に推移しております。
また、クレジットカード業界においても、個人消費の拡大やクレジットカード会社による利用促進
施策の効果等により好調に推移する中、電子商取引加盟店の拡大やサービス分野など新市場の開拓が進み、今後もクレジットカードの利用拡大が見込まれております。
このような状況の中、好調な市場を背景に受注を伸ばしましたが、前連結会計年度に実施した加盟店審査基準等の厳格化及び一部業種加盟店の事業からの撤退等の影響が残ったこと、新規関連事業においても投資が先行し費用が増加したことなどから、当社グループの当連結会計年度における経営成績は、収益 4,867 百万円（前期比 103.0％）、売上総利益 1,540 百万円（前期比 74.8％）、税
引前当期利益 258 百万円（前期比 26.7％）、当期利益 137 百万円（前期比 23.2％）となりました。
(2) 資金調達等についての状況① 資金調達の状況
当期において重要な資金調達はございません。
② 設備投資の状況
当期における主な設備投資は加盟店用基幹システムの開発であります。

(3) 設立後の各事業年度の財産及び損益の状況
第1期
売 上 高 ( 百 万 円 )税引前当期利益(百万円)
当 期 利 益 ( 百 万 円 )1 株当たり当期純利益( 円)
総 資 産 ( 百 万 円 )純 資 産 ( 百 万 円 )自 己 資 本 比 率 ( % )

4,790
1,131
642
40.61
9,011
1,363
15.1％

第2期
4,724
968
591
33.30
10,711
3,330
31.1％

第3期
（当連結会計年度）
4,867
258
137
6.42
8,361
3,112
37.2％

(4) 対処すべき課題
当社グループの主要事業領域である国内電子商取引市場は、景気回復の影響やスマートフォン・
タブレット端末の普及による新たな購買増加等により好調に推移する一方で、競争激化や低価格化が進行しており、その影響は決済事業者にも及んでおります。このような中、当社グループは、持続的な成長と収益性を確保できる経営基盤を構築するため、以下の課題に鋭意取り組んでまいります。
(1）新サービスの開発と収益の多様化
当社グループは、主に非対面決済事業における営業施策に注力してまいりましたため、収益の大部分は非対面決済事業に依存しております。今後、環境の変化や顧客ニーズの変化に対しても安定的に収益を計上できるよう、また今後の成長を図る上でサービスラインナップを拡充することは、
当社グループの重要な課題の一つであると認識しております。このため、決済システムを自社開発している強みを活かし、決済サービスとシナジー効果の高い集客・売上向上支援サービスや、決済事業で培ったセキュリティ及びシステム開発に関するノウハウを活かしたセキュリティサービスの提供について検討を進めてまいります。
(2）システム安定運用・運用業務改善によるコスト削減
営業力の強化により、当社データセンターで処理するデータ量はこの一年で飛躍的に増加いたしました。また、当社グループの決済サービスではリアルタイム処理が求められることから、システ
ムの安定運用は極めて重要な課題であると認識しております。今後もオフライン決済事業や海外事
業展開の本格化に伴い、さらなるデータ処理量の増大や機能拡張が見込まれます。そのような中、「システムの安定運用」と「業務改善によるコストダウン」を同時に実現可能な社内体制を構築すべく、運用・管理業務の継続的な改善に取り組んでまいります。
(3）情報セキュリティ体制の継続的な強化
当社グループが営む決済事業では、クレジットカード情報などの重要情報を保有・管理しております。そのため、創業時より「安全・安心」を第一に考えた決済システムの構築とサービス提供に取り組み、日々あらゆる側面からセキュリティレベルの維持・検証を徹底し、改善を実施しております。代表的なものとしては、業界に先駆けてのプライバシーマーク取得、さらには ISO/IEC27001（ISMS）および PCIDSS（Payment Card Industry Data Security Standard）の認証を取得・維持しております。また、情報セキュリティ対策は「人的セキュリティ」を基本として成り立っているという考えから、社員一人一人に徹底した教育・研修を実施し、人為的事故の予防等に取り組んでおります。今後も、これまでに築いてきた信頼の維持・向上に努めてまいります。
(4）収益性や成長が見込める分野への投資
当社グループは、顧客ニーズに対してスピーディーかつ包括的なソリューションの提示や、新たな事業領域への進出に向け、他企業との業務提携や M&A 等を積極的に活用し、企業価値向上を目指
してまいります。
(5)主要な事業内容
当社は、グループ会社である株式会社 AXES Payment、株式会社ゼウス及び他の子会社の管理と業務の一部を受託することを主要業務としております。
また、当社グループが営む決済代行サービス事業では、主に包括代理加盟契約を締結する加盟店に向けて、クレジットカード決済をはじめ、コンビニ決済、銀行振込決済、電子マネー決済等の多彩な決済方法を提供しております。

(6) 企業集団の主要な事業所及び従業員の状況① 本店
東京都渋谷区
企業集団の使用人の状況
区

分

使用人数

前年比

平 均 年 齢

平均勤続年数

男

性

77 名

女

性

54 名

5 名増

37 歳

6 年 3 カ月

6 名増

35 歳 5 カ月

6 年 6 カ月

合

計

131 名

11 名増

36 歳 4 カ月

6 年 4 カ月（注）上記使用人数には、契約社員を含んでおり、派遣社員及びパートタイマーは含んでおりません。
また、平均勤続年数は、株式会社 AXES Payment または株式会社ゼウスにおける所属期間を含んでおります。

(7) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社等の状況
当社の株式は SBI ホールディングス株式会社及びそのグループ事業体により保有されております。
② 子会社の状況
名

称

出資比率

主要な事業内容株式会社 AXES Payment100%

決済代行サービス及びデータ処理サービス

株式会社ゼウス

100%

決済代行サービス

AXES USA Inc.

100%

海外カード会社の決済資金の振替

AXES Solutions Pte. Ltd.

100%

決済代行サービス

AXES Netherlands B.V.

100%

海外カード会社の決済資金の振替

PAYWALLET LIMITED（注 1）100%

海外カード会社の決済資金の振替

SBI AXES Korea Co., Ltd.

100%

投資家対応(IR)及び営業活動支援

SBI ペイフォーオール株式会社

100%

スマートフォンを利用した決済ソリューション
の提供

（注２）

（注）１． PAYWALLET LIMITED は 2014 年１月 14 日に閉鎖いたしました。
２．2013 年６月 28 日に完全子会社化しました。

(8) 主要な借入先及び借入額
借

入

先

借

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

入

残

高

300 百万円(9) 剰余金の配当等に関する基本方針
当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
当事業年度については、期末配当金を 1 株につき 5 円といたしました。
(10) その他株式会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数
普通株式
42,800,000 株(2) 発行済株式の総数
普通株式
21,365,400 株(3) 当事業年度末の株主数
1名(4) 当事業年度末の預託証券保有者数
1,750 名当社株式については、韓国 KOSDAQ 市場上場に際し、全ての発行済株式を韓国證券預託院（以下「KSD」）に預託し、これを裏付けに発行された預託証券（以下「KDR」）をもって上場するという手続を踏んでおります。このため、当事業年度末における株主数は 1 名となりますが、便宜上、以下では預託証券保有者を株主として記載しております。
(5)

KDR の主要な保有者（全 1,750 名中、上位 10 名）
株
主
名

持

株

数

持株比率

株

％

SBI ブロードバンドファンド 1 号投資事業有限責任組合

5,608,400

26.2

SBI ビービー・モバイル投資事業有限責任組合

5,608,400

26.2

SBI ホールディングス株式会社

4,807,200

22.6

Jang Mansun

323,481

1.5

Bak Jang Seob

138,556

0.6

Hong Gyeongmo

127,500

0.6

Kwon Haegeun

121,935

0.6

TrustonAsset Small mid Cap Equity 2

120,687

0.6

Woojin I & S Co., Ltd.

115,600

0.5

Kim Ikryong

107,4550.5(注)当社普通株式は、KSD によって 100％保有されており、上記は、KSD が当社普通株式を裏付資産として発行した KDR の保有者（当社普通株式の実質的保有者）の状況について記載しております。

３．会社の新株予約権等に関する事項
当事業年度末日に当社取締役が有する交付済新株予約権の概要
名称

第 1 回新株予約権発行日

2011 年 12 月 12 日

行使期間2012 年 12 月 12 日～2014 年 12 月 11 日

新株予約権の数

99,850 個

目的となる株式の種類及び数

普通株式

保有者数

99,850 株
3名

発行価額

1 株当たり

120 円

行使価額

１株当たり

424 円

（注）上記の新株予約権の権利行使の条件は、以下のとおりです。
① 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、執行役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。
② 新株予約権者が上記①の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく
場合には、前項にかかわらず、本新株予約権を行使することができるものとする。
(ⅰ) 新株予約権者が、任期満了を理由に当社、当社子会社または当社関連会社の取締役または監査役を退任した場合(ⅱ) 新株予約権者が、会社の都合による転籍に伴い当社、当社子会社または当社関連会社を退職した場合(ⅲ) 新株予約権者が、当社、当社子会社または当社関連会社を定年退職した場合(ⅳ) 新株予約権者が、会社都合または業務上の疾病により当社、当社子会社または当社関連会社を解雇された場合(ⅴ) その他、取締役会にて新株予約権の行使を相当と認める場合

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況 （2014 年３月 31 日現在）
地位氏

代 表 取 締 役

井

名
上

真

担当及び重要な兼職の状況
也 株式会社 AXES Payment 代表取締役
AXES Solutions Pte. Ltd.取締役
AXES USA Inc.社長
AXES Netherlands B.V.取締役
SBI AXES Korea Co., Ltd.代表理事
執行役員 海外部門管掌

取

締

役

金

沢

哲

史 株式会社ゼウス代表取締役
執行役員 営業部門管掌

取

締

役

飯

塚

洋

幸 AXES Netherlands B.V.取締役
AXES USA Inc.執行役
執行役員 システム部門管掌

取

締

役

中

川

隆 SBI ホールディングス株式会社取締役 執行役員専務
SBI インベストメント株式会社代表取締役 執行役員社長
SBI ペイフォーオール株式会社代表取締役

取

締

役

金

子

雄

一 株式会社アルテディア取締役
SBI ペイフォーオール株式会社取締役

社 外 取 締 役

江

口

二郎 東京第一監査法人代表社員
株式会社愛宕トラスト会計社取締役

社 外 取 締 役

宋仲

錫 Korea M＆A Advisory Inc.代表

常 勤 監 査 役

堤広

太 堤広太公認会計士事務所代表

監

茂

亮

一 東京第一監査法人代表社員

査

役

木

株式会社愛宕トラスト会計社取締役

監

査

役

坂

本

朋

博 坂朋法律事務所代表
株式会社アムスク監査役(2) 事業年度中に退任した取締役及び監査役
監査役高石貢氏は、2013 年 5 月 2 日に死亡により退任しております。
取締役地引一由氏は、2013 年 6 月 25 日付定時株主総会終結をもって取締役を退任しております。

(3) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

取

締

支

給

人

員

報

酬

等

の

額

役

4名

62 百万円社 外 取 締 役

2名

4 百万円

監

4名

6 百万円

10 名

72 百万円査
合役
計（注） 当社の取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。
）は年額 216 百万円であり、監査役報酬限度額は年額 9 百万円であります。

(4) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
重要な兼職の状況については、「(1) 取締役及び監査役の状況」に記載のとおりであります。
② 当事業年度における主な活動状況
区

分

氏
口

名

主

な

活

動

内

容

二

郎

当事業年度開催の取締役会 19 回のうち 18 回
出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、公認会計士としての豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいております。

取

締

役

江

取

締

役

宋

仲

錫

当事業年度開催の取締役会 19 回のうち 19 回出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、韓国及び日本での豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいております。

常 勤 監 査 役

堤広太

当事業年度開催の取締役会 19 回のうち 19 回出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、常勤監査役として、主要な会議に出席するなど日々の業務に関する適切なチ
ェックを行い、公認会計士としての豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいております。

監

査

役

茂

木

亮

一

当事業年度開催の取締役会 19 回のうち 19 回出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、公認会計士としての豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいております。

監

査

役

高

石

貢

当事業年度開催の取締役会において議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、監査法人勤務などの豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をい
ただいておりましたが、2013 年 5 月 2 日、死亡により退任いたしました。

監

査

役

坂

本

博

監査役就任後に開催された当事業年度の取朋

締役会 13 回のうち 13 回出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、弁護士及び公認会計士としての豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいております。

③

責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、また期待される役割を十分発揮できるように、現行定款において、社外役員との間で、当社への損
害賠償責任を一定の限度範囲に限定する契約を締結できる旨を定めており、2013 年 6 月 25
日以前に就任した社外役員並びに監査役坂本朋博氏との間に当該責任限定契約を締結しております。

(5) 会計監査人に関する事項①名 称 有限責任監査法人トーマツ②報酬等の額
区分

支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

24 百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき
金銭その他の財産上の利益の合計額

31 百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく

監査

報酬等の額を明確に区分しておりませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の適格性や独立性を害する事由の発生などにより、その適正な職務遂行に重大な支障が生じ、改善の見込みがないと判断した場合、監査役会の同意を得たうえで又は監査役会の請求に基づいて、その会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人の専任議案を株主総会に提出する方針です。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第 340 条第１項各号に定める事項に該当すると認められ、改善の見込みがないと判断した場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。

５．業務の適正を確保するための体制等整備についての決議内容の概要
当社の取締役会において内部統制システム構築に関する基本方針について以下のとおり決議しております。
（１）取締役の職務執行の法令等への適合を確保するための体制① 取締役会を原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、経営上の重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。
②「就業規則」の中に「公益通報者保護規程」を制定し、社外通報窓口を設けるとともに、場合によっては調査委員会を設置することによって取締役のコンプライアンスに反する行為等の早期発見と是正を図る。また、通報者が不利益をこうむらないよう通報者の保護規程を設ける。
（２）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書については文書管理規程及び文書保存期間一覧表に基づき、定められた管理部門が部門長の責任のもと保存・管理する。
② 取締役及び執行役員が出席する執行役員会議において、定期的に業績に関する報告及び検討を行う。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 事業運営に関するリスクについては、取締役及び執行役員が出席する執行役員会議を開催
し、統制を行う。
② 事業運営上特に重要なリスクについては、内容に応じて、業務分掌規程に基づき定められた担当部署が、その部署長の責任に基づき適宜リスクの抽出、分類、評価を行い、全社及び部門業務に係る重要なリスクを明確にし、速やかに執行役員会議に報告するものとする。
執行役員会議は、担当部署を統括する執行役員から重要なリスクについて報告があった場
合は、当該リスクについて検討し対応を行う。
③ 各執行役員は、分掌範囲で明確にされた重要なリスクについて、責任を持って管理し、対応する。また、リスクの内容及び対応について、適宜執行役員会議に報告を行う 。
④ 自然災害等による非常事態に関するリスクに備えた規程を整備し、管理体制を定める。
（４）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制① 会社業務の執行にあたり、 意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図るため「執行役員」を設置する。
② 事業運営上の重要事項についての事前の審議・検討・調整を行うため、取締役及び執行役員が出席する執行役員会議を開催し、執行役員会議において当該事業運営上の重要事項について審議・検討・調整した結果を取締役会に上程する。
③ 取締役会は、代表取締役及び執行役員の業務委嘱、業務担当等を定め、代表取締役及び執行役員は、これに基づき業務の執行にあたる。
④ 取締役、執行役員及び従業員の適正かつ効率的な職務執行を確保するため、各部署の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める業務分掌規程及び決裁権限規程を整備する。
⑤ 取締役会は、取締役会規程に基づき、定時には月に 1 回、必要に応じて臨時には開催されるものとし、取締役会規程の改廃は取締役会決議により行う。
（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合をすることを確保するための体制① 就業規則、セキュリティルールなどの整備に加え、コンプライアンスの推進・徹底を図る
ため、従業員に対する教育や研修等を行う。
②「就業規則」の中に「公益通報者保護規程」を制定し、社外通報窓口を設けるとともに、場合によっては調査委員会を設置することによってコンプライアンスに反する行為等の早期発見と是正を図る。また、通報者が不利益をこうむらないよう通報者の保護規程を設ける。
③ 業務運営の適正性と経営効率の向上等を図るため、執行部門から独立した内部監査組織による監査を実施する。
（６）企業グループにおける業務の適正を確保するための体制① グループ会社の事業計画や実績を把握し、経営状態を総括的に管理評価するために、グループ会社と緊密な情報連携を図る。
② 業務の適正と効率性を確保するために、当社規程類をグループ会社にも適用する。
③ グループ経営推進を図り、適正な業務遂行を確認するため、当社の取締役、監査役をグループ各社の取締役、監査役に充てるとともに、適宜、内部監査部門による監査を実施する。
④ グループ会社の株主総会に関する議決権については、グループ全体の利益を考慮しそれに沿う形で行使する。
（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人（以下「補助使用人」という。
）に関する事項
監査役の求めに応じて、必要なスタッフを適宜置く。また、内部監査組織とも連携し、監査役の職務遂行に資する。
（８）補助使用人の取締役からの独立性に関する事項① 補助使用人の職務執行について、取締役の指揮命令からの独立性を確保する。
② 補助使用人の人事及び評価に関する事項については監査役の意見を尊重する。
（９）取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役の職務の執行が法令又は定款に準じたものであること、あるいは取締役の経営意思の決定過程が合理的かつ適法であることを監査するため、取締役会及び経営の意思決定に係る重要な会議について常勤監査役が出席し、その内容につき監査役会において報告を行う。また、重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができる。
（１０）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査部門は、監査役と意見交換等を行う会議を定期的に開催することにより、監査役の監査の実効性を高めるための環境整備を行う。

事業報告
１．他の法人等の業務執行取締役等との重要な兼職の状況
事業報告に記載のとおり[以下余白]

連結財政状態計算書（2014 年 3 月 31 日 現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資産の部）
流動資産
現金及び預金
売上債権及びその他の債権
短期貸付金

目

金

額

（負債の部）
7,651,459
7,173,778
240,225500

流動負債5,205,135

仕入債務及びその他の債務

4,668,204

借入金

300,000

未払法人所得税

59,229

未収還付法人所得税

75,692

引当金61,908

その他の流動資産

161,264

その他の流動負債

115,794

非流動負債

43,867

引当金
非流動資産

710,348

負債合計

43,867
5,249,002

有形固定資産－純額

166,524

無形資産

172,590（資本の部）

繰延税金資産88,701

資本金

その他の非流動資産

282,533

資本剰余金

1,292,789

利益剰余金

1,007,629

株主資本累積その他の包括利益

資産合計

8,361,807

3,112,805
802,667

9,720

親会社の所有者に帰属する持分合計

3,112,805

資本合計

3,112,805

負債・資本合計

8,361,807(注)記載金額は千円未満を四捨五入して表示しております。

連結包括利益計算書（自 2013 年 4 月 １日

至 2014 年 3 月 31 日）（単位：千円）

科

目

売上高
売上原価
売上総利益
販売費
管理費
その他の収益・費用
営業利益
金融収益
為替差益
財務費用
税引前当期利益
法人所得税

当期利益
その他の包括利益
その後に純損益に振り替えられる可能性がある項目
為替換算調整勘定
当期包括利益金

額
4,867,933△3,327,531
1,540,402△262,947△1,037,782△23,347
216,326
1,566
42,997△2,255
258,634△121,460
137,174

8,022
145,196

連結持分変動計算書（自 2013 年 4 月 1 日

至 2014 年 3 月 31 日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金

利益剰余金

累積その他の包括利益

その他
資本金

資

本

準備金

その他

資本

資

本

剰余金

剰余金

合計

利益

累積そ

剰余金

為替換算

の他の

繰

越

調整勘定

包括利

利

益

資

本

合

計

益合計

剰余金
当期首残高

802,667

670,470

622,319

1,292,789

1,233,667

1,698

1,698

3,330,821

当期変動額
剰余金の配当△363,212△363,212

当期純利益

137,174

137,174

株主資本以外の項目の当期変動

8,022

8,022

8,022

△226,038

8,022

8,022

△218,016

1,007,629

9,720

9,720

3,112,805

額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

802,667

670,470

622,319

1,292,789

連結注記表1.

連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結計算書類の作成基準
当社及びその子会社（以下、当社グループ）の連結計算書類は、国際会計基準(以下、IFRS)に準拠して作成しております。なお、連結計算書類は会社計算規則第 120 条第１項の規定の後段の規定により、IFRS で求められる開示項目の一部を省略しております。
(2) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数は 7 社であります。
なお、PAYWALLET LIMITED は 2014 年 1 月 14 日を以って閉鎖いたしました。
主要な連結子会社は、株式会社 AXES Payment、株式会社ゼウスであります。
当期において、SBI ペイフォーオール株式会社の全発行済株式を取得し、連結の範囲に含めております。

(3) 会計処理基準に関する事項① 金融資産の評価基準及び評価方法
すべての金融資産は、関連市場の規定や慣行によって一般的な期間内に当該金融商品を契約条件に従って引き渡すべき時、即ち、取引日に認識し、当該金融資産の取得と直接関係のある取引原価は当初に認識する公正価値に加算して測定します。
当社グループが保有する金融資産は、その性質および保有目的に基づき、すべて貸付金および債権に分類しております。
(i)

実効金利法
実効金利法は、負債性金融商品の償却原価を計算し、関係する期間にわたり利息収益を配分する方法であります。実効金利は、負債性金融商品の予想残存期間、場合によってはより短い期間を通じての、将来の見積現金受領額（実効金利の不可分な一部を構成するすべての受取もしくは支払手数料またはポイント、取引費用およびその他のプレミアムまたはディスカウントを含む）を、当初認識の正味帳簿価額まで正確に割引く利率であります。
貸付金および債権に分類された金融資産の償却原価で事後測定する負債性金融商品の収益は、実効金利法で認識されます。

(ii)

貸付金及び債権
活発な市場で価格が開示されず、支払金額が確定または確定可能な売上債権、貸付金、その他債権は貸付金および債権に分類しております。貸付金および債権は実効金利法を使用して計算された償却原価から減損損失累計額を差し引いて測定されます。受取利息は原則として実効金利法を使用して認識します。

(iii)

金融資産の減損
FVTPL 以外の金融資産は連結会計年度終了日ごとに減損に対する検討を行っております。
当初の認識の後に一つ以上の事象が発生した結果、金融資産の見積将来キャッシュ・フロ
ーに減少の影響を及ぼしたという客観的な証拠がある場合、当該金融資産には減損損失を認識しております。

売上債権のような特定分類の金融資産のうち個別的に減損しなかった資産は、追加で集合的に減損の有無を検討しております。債権のポートフォリオが減損されたという客観的な証拠には債権の債務不履行と関連のある国または地域の経済状況において注目すべき変化のみならず、代金の回収に関する当社グループの過去の経験、平均信用供与期間である 2
ヶ月を超える延滞支払回数の増加も含んでおります。
償却後原価で測定される金融資産の場合、減損損失金額は当該資産の帳簿価額と当初の実効利率で割り引いた見積将来キャッシュ・フローの現在価値との差額であります。
売上債権に対する減損損失は引当金勘定を使用して帳簿価額を減少させる売上債権、これを除いたすべての金融資産の減損損失は帳簿価額から直接差し引いております。売上債権の回収が不可能であると判断される場合は当該債権額を引当金勘定とともに減額し、既存の減額金額が事後的に回復した場合には、その実態に応じ当該債権額と相応の引当金勘定を増加させる処理をしております。引当金勘定の帳簿価額の変動を純損益として認識します。
売却可能資本性金融商品を除いて、後続期間に減損損失金額が減少し、その減少が減損を認識した後に発生した事象と客観的に関連がある場合、過去に認識していた減損損失は減
損損失を戻入する時点の金融資産の帳簿価額が減損損失を認識しなかった場合には計上されたはずの償却後原価を超えない範囲内で戻入れます。
(iv)

金融資産の認識の中止
当社グループは、
資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した時、または金融資産を譲渡しほとんどすべてのリスクと経済価値が他の当事者に移転した時に、金融資産の認識を中止しています。

②(i)

重要な減価償却資産の減価償却方法
有形固定資産
当社グループは、有形固定資産の測定に「原価モデル」を採用しております。
有形固定資産は取得原価から減価償却累計額と減損損失累計額を控除した額で表示しております。
建設仮勘定を除いた当社グループの有形固定資産は、見積耐用年数にわたって定額法で償却しております。有形固定資産の残存価値と耐用年数および減価償却方法は連結会計年度終了日
ごとに見直し、変更があった場合には、会計上の見積りの変更として将来にむかって適用して
おります。
区分

見積耐用年数

償却方法

建物附属設備

8～15 年

定額法

工具器具および備品

4～20 年

定額法

工具器具および備品
（リース）

5年

定額法

ファイナンス・リース資産は、所有している他の類似資産の減価償却と一貫性をもって、リース期間と資産の見積耐用年数のうち、短い期間にわたって減価償却しております。
有形固定資産の廃棄および処分によって発生する利益や損失は売却代金と帳簿価額の差異により測定し、これを純損益として認識しております。

(ii)

無形資産
当社グループは、無形資産の測定に「原価モデル」を採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で表示しております。
(a)個別に取得した無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識に際し取得原価で測定しており、企業結合において取得した無形資産の取得原価は、取得日現在における公正価値で測定しております。
(b)無形資産の償却
無形資産は見積耐用年数にわたって定額法で償却しており、見積耐用年数は以下のとおり
であります。
区分

見積耐用年数償却方法（システム）ソフトウェア

5年

定額法

耐用年数を確定できる無形資産の残存価値と耐用年数及び償却方法は、連結会計年度終了日ごとに見直し、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
なお、当社グループは耐用年数を決定することができない無形資産を保有しておりません。
(c)無形資産の認識の中止
無形資産は処分時点、または利用や処分から将来の経済的便益が期待できなくなった時点で認識を中止しております。無形資産の認識の中止によって発生する利得や損失は正味処分収入と帳簿価額の差額により測定し、その利得や損失は資産の認識を中止した連結会計
年度に損益として認識しております。
③

重要な引当金の計上基準
引当金は過去の事象から生じた法的債務または推定的債務として、当該債務を履行する可能性が高く、その債務の履行に係る金額を信頼性をもって見積ることができる場合に認識しております。
引当金として認識する金額は関連する事象と状況についての不可避なリスクと不確実性を考慮した上での現在の債務の履行に係る支出の連結会計年度終了日現在の最善の見積り値であり、現在の債務を履行するために予想される将来キャッシュ・フローを用いて測定し、引当金の帳簿価額は当該キャッシュ・フローの現在価値であります(貨幣の時間価値が重要な場合)。
引当金の決済に必要な支出額の一部または全部を第三者が返済することが予想される場合、債務の履行時点で第三者が返済することがほぼ確実であり、当該金額を信頼性をもって測定できる場合に限って当該返済額を資産として認識します。
④(i)

収益の計上基準
当社グループでは、収益を受領した、または受領可能な対価の公正価値により測定しております。
決済代行役務の提供

加盟店に対する資金の決済が完了した時点で売上を認識しております。ただし、月末日が金融機関営業休業日である場合は当社グループが決済を完了し、翌営業日に決済の完了が確認できる場合は当該月に決済代行手数料を収益として認識しております。
(ii)

その他役務の提供
役務の提供時点に認識しております。

(iii)

利息収益
利息収益は、将来の経済的便益が流入する可能性が高く、収益金額を、信頼性をもって測定できる場合に認識しております。
利息収益は、
実効金利法に基づいて認識しております。

(iv)

配当収益
配当収益は、支払を受ける株主の権利が確定した時点（将来の経済的便益が流入する可能性が高く、収益金額を、信頼性をもって測定できる場合）に認識しております。

⑤(i)

重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建取引
各連結対象企業に含まれる個別財務諸表はその企業の営業活動が行われる主たる経済環境の通貨（機能通貨）で表示されます。連結財務諸表の作成のための各子会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローは、当社の機能通貨であり、連結財務諸表の表示通貨である日本円で示されます。
子会社の財務諸表の作成において、その企業の機能通貨以外の通貨で行われた取引は取引
日の為替レートで記録されます。連結会計年度終了日の外貨建貨幣性項目は連結会計年度終了日の為替レートで再換算されます。外貨の機能通貨への換算に関連して発生する為替差損
益はその期間の純損益として認識されます。

(ii)

在外営業活動体の財務諸表
連結財務諸表を作成するために当社グループに含まれている海外子会社の資産と負債は連結会計年度終了日の為替レートを使用して日本円に換算されます。為替レートが連結会計
年度にわたって異常に変動して取引日の為替レートを使用すべき状況でない限り、損益項
目は連結会計年度の平均為替レートで換算し、発生した為替差額はその他の包括利益（損失）として認識し、資本（適切な場合は非支配持分の配分）に累積されます。また、海外事業を処分する場合に海外事業に関連する為替差損益累計額はその他の包括利益から純損益に組替えています。

⑥

2.

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

表示方法の変更前連結会計年度において「その他の収益・費用」に含めて表示しておりました「為替差益」
は、金額的重要性に鑑み、区分掲記しております。
なお、前連結会計年度の「その他の収益・費用」に含まれている「為替差益」は 62,955 千円であります。

3.

連結財政状態計算書に関する注記(1) 資産から直接控除した引当金
売掛金
27,542 千円(2) 有形固定資産に係る減価償却累計額
減価償却累計額
438,679 千円

4.

連結持分変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
当事業年度期首株式数（株）

当事業年度増加
株式数（株）

当事業年度減少
株式数（株）

発行済株式
普 通 株 式21,365,400--

21,365,400

合21,365,400--

21,365,400

計

当事業年度末株式数（株）(2) 配当に関する事項① 配当金支払額
決 議

株式の
種類

配当金の総額（円）

1 株当たり配当額（円）

基準日

効力発生日

平成 25 年 6 月 25 日
定時株主総会

普通
株式363,211,800

17

平成 25 年3 月 31 日

平成 25 年6 月 26 日②

基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌年度になるもの

決 議

株式の種 配当金の総額
1 株当たり配当の原資
類（円）
配当額（円）

平成26 年5 月28 日取 普通締役会
株式106,827,000 利益剰余金

5

基準日

効力発生日

平成 26 年3 月 31 日

平成 26 年6 月 25 日(3) 当連結会計年度末の新株予約権(権利行使期間の初日が到来していないものを除く)の目的となる株式の種類及び数
普通株式 165,100 株
5.

金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社は及び主要な子会社は、資金運用については短期的な預金などに限定しております。
また、資金調達につきましては、内部資金を優先して充当することとし、必要に応じて銀行からの借入により資金を調達しております。
(2) 金融商品の公正価値等に関する事項
経営者は連結財務諸表上、すべての償却原価で測定された金融資産と負債の帳簿価額は公正価値に近似してるものと判断しております。

6.

１株当たり情報に関する注記
１株当たり親会社所有者に帰属する持分
基本的１株当たり当期利益

7.

145 円 69 銭
6 円 42 銭

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

8.

企業結合に関する注記
取得による企業結合(1) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
SBI ペイフォーオール株式会社
事業の内容

スマートフォンを利用した決済ソリューションの提供② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2011 年よりスマートフォン対応の端末提供及び決済システムの構築により、決済事業をオンラインからオフラインへ拡大を開始しております。一方、SBI ペイフォー
オール株式会社は、iPhone や Android などのスマートフォン端末を活用した決済ソリューシ
ョンの提供を行っており、順調に加盟店を拡大して参りました。
昨今、このようなスマートフォンをクレジットカード決済端末として利用するビジネスが拡大する中で、加盟店数の増加を加速するために、SBI グループ内の決済分野におけるリソー
スを集約し、サービス機能拡充による顧客満足度向上と業務効率化を目的として、SBI ペイフ
ォーオール株式会社を取得することにいたしました。
③ 企業結合日
平成 25 年６月 28 日
④ 企業結合の法的形式
株式取得⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率100%⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が SBI ペイフォーオール株式会社の発行済み株式の 100％を取得したためであります。
(2) 連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
平成 25 年 7 月 1 日から平成 26 年 3 月 31 日まで(3)

被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 企業結合日における SBI ペイフォーオール株式会社の普通株式の価値 44,544

千円(4) 発生したのれんの金額、発生原因①
発生したのれんの金額
15,946 千円②
発生原因
事業統合効果による超過収益力であります。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産27,217 千円

固定資産9,721 千円

資産合計

36,938 千円

流動負債8,340 千円

負債合計

8,340 千円

[以下余白]

9.

減損に関する注記

当社グループの減損に関する内容は以下のとおりであります。
(1) ソフトウェア、ソフトウェア仮勘定およびのれんの減損損失

27,582 千円

ソフトウェア、ソフトウェア仮勘定およびのれんの減損損失は当期において取得した SBI Pay
for All の主要事業であるスマートフォンを利用した決済ソリューションの提供において、競合他社の増加による価格競争の激化などにより市場環境の変化が発生し、当初の事業統合効果の達成が困難となり発生しました。
当期末に減損テストを実施し、当社及び SBI Pay for All が所有するソフトウェア(ソフトウェア仮勘定含む)11,636 千円及び連結上ののれん 15,946 千円を減損しております。
販売費用控除後の公正価値は使用価値を下回るため、関連資産の回収可能価額は、使用価値を基に算定されています。
使用価値の算定には、資金生成単位から生ずると見込まれる将来キャッシュ・フローの見積額を用いております。
将来キャッシュ・フローの見積りのための基礎として用いるキャッシュ・フローの予測は、経営者によって承認された事業計画を用い、予測期間は正当な理由がない限り 5 年以内としております。5 年を超える期間については横ばいを想定しております。
なお、今後も大幅な取扱高の伸びは見込めず、将来キャッシュ・フローは黒字化の見込みが無いと仮定しているため、割引率は算定しておりません。

貸 借 対 照 表（2014 年 ３月 31 日 現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資産の部）

目金額（負債の部）

流動資産
現金及び預金2,213,194
1,932,524

流動負債
短期借入金

371,649
300,000

売掛金

221,207

未払金

25,069

前払費用

38,743

未払費用

21,768

短期貸付金499

未払法人税等

9,760

未収入金

1,939

未払事業所税2,698

その他

16,231

未払消費税等5,899

繰延税金資産

2,048

預り金

6,430

その他
固定負債
固定資産
有形固定資産建物
工具器具備品
無形固定資産ソフトウェア605,899

21
43,868

資産除去債務

43,868

121,916
51,56870,348
174,891
166,513

負債合計

415,517（純資産の部）
株主資本
資本金

ソフトウェア仮勘定

6,075

電話加入権

2,303

投資その他の資産

309,091

関係会社株式213,634

敷金

93,756

その他利益剰余金

239,293

長期前払費用1,430

繰越利益剰余金

239,293繰延税金資産270

資産合計

2,819,093

資本剰余金2,383,763
802,667
1,341,803

資本準備金752,667

その他資本剰余金

589,136

利益剰余金

新株予約権

239,293

19,812

純資産合計

2,403,575

負債・純資産合計

2,819,093（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

損 益 計 算 書（2013 年４月１日から 2014 年３月 31 日まで）

（単位：千円）科

目

売上高
業務受託収入関係会社配当金収入
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取手数料
雑収入
営業外費用
支払利息
為替差損
経常利益
特別損失
子会社株式評価損
減損損失
固定資産除却損
その他
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

金1,450,086
150,000（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

472
580
1,224
1,601
839

34,9995,405
934
1125,9144,193

額1,600,086
431,031
1,169,055
1,073,015
96,040

2,276

2,441
95,87541,35054,52430,107
24,416

株主資本等変動計算書（2013 年４月 1 日から 2014 年３月 31 日まで）

（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他利益

資本金

資

本

準備金

剰

金

資

資

剰余金

繰

越

剰余金

合

利

益

合

本

剰余金

本

余

その他

計

利

益

計

株

主

資

本

合

計

剰余金
当期首残高

802,667

752,667

589,136

1,341,803

578,088

578,0882,722,559▲363,211▲363,211▲363,211

当期変動額
剰余金の配当
当期純利益

-

-

-

-

24,416

24,416

24,416

当期変動額合計

-

-

-

-

▲338,795▲338,795▲338,795

802,667

752,667

589,136

1,341,803

239,293239,293

2,383,763

当期末残高

新株予約権

当期首残高

純資産合計

19,8122,742,371

剰余金の配当-▲363,211

当期純利益-

24,416-▲338,795

19,812

2,403,575

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 関係会社株式
移動平均法による原価法により評価しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産 （リース資産を除く）
経済的耐用年数に基づく定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
8～15 年
工具器具備品
4～20 年② 無形固定資産 （リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（5 年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
④ 長期前払費用
定額法を採用しております。
(3) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
２．貸借対照表に関する注記（1） 有形固定資産の減価償却累計額（2） 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
短期金銭債務
３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
業務受託収入関係会社配当金収入
その他の営業取引による取引高
出向収入
業務委託費

484,236 千円
223,017 千円
2,998 千円

1,442,137 千円
150,000 千円
2,336 千円
35,474 千円

５．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳（単位：千円）
繰延税金資産未払事業所税
未払事業税額
無形固定資産減損損失
資産除去債務子会社に対する寄付金
子会社株式減損損失
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

961
1,069
2,276
15,63445,61912,47378,035△73,727
4,307

1,989
1,989
2,318

(2) 税率変更
日本において、「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114 号）および「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成 23 年法律第 117 号）が 2011 年
12 月 2 日に公布され、2012 年 4 月 1 日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げおよび復興特別法人税の課税が行われることとなりましたが、復興特別法人税の課税は当事業年度を最後に廃止され、当社の 2014 年 4 月 1 日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については 38.01％から 35.64％に変更されます。
これらの税率変更により、当期の法人税等調整額が 154 千円増加しています。

６．関連当事者との取引に関する注記(1) 子会社（単位：千円）
種
類

子
会
社

子
会
社

会社等の名
称

株式会社
AXES
Payment

株式会社ゼ
ウス

議決権
等の所
有割合

所有
直接
100％

所有
直接
100％

関連当事者
との関係

取引の内容

役員の兼任
役務の提供
債務被保証

業務受託収入（注）１
当社銀行借入に対する被保証
（注）２

役員の兼任
役務の提供
債務被保証

業務受託収入（注）１
関係会社配当金収入
当社銀行借入に対する被保証
（注）２

取引金額

科 目

期末残高

880,511
売掛金

166,665

売掛金

54,435300,000

561,206
150,000
200,000

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．当社が子会社に対し経営に関する助言・決済代行業に関連する情報管理サービスなどの業務の受託、グループ運営による収入であります。取引条件は毎期協議の上、決定しております。
取引金額には消費税等を含めておりませんが、期末残高には消費税等を含めております。
２．当社は、銀行借入に対して株式会社 AXES Payment・株式会社ゼウスより債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行なっておりません。

７．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

111 円 57 銭
1 円 14 銭監 査 報 告 書
当監査役会は、2013 年 4 月 1 日から 2014 年 3 月 31 日までの第 3 期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職
務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100 条第1 項及び第3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第 118 条第 3 号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社
計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。

三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会
社法施行規則第 118 条第 3 号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株
主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2014 年 5 月 28 日
SBI AXES 株式会社 監査役会
常勤監査役(社外監査役)

堤

広太

印

社外監査役

茂木 亮一

印

社外監査役

坂本 朋博

印

剰余金の配当

当事業年度の業績、今後の事業展開並びに内部留保の状況等を総合的に勘案し、下記のとおりと
する。
記
①
②

③

配当財産の種類金銭
配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式 1 株につき 5 円
総額 106,827,000 円
剰余金の配当が効力を生じる日2014 年 6 月 25 日
以上

【別添 2】

株主総会参考資料
議案および参考事項
第 1 号議案
取締役 8 名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって取締役 7 名全員の任期が満了となることに伴い１名が任期満了により退任するとともに、経営体制の強化を図るため 2 名増員し、取締役 8 名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
[以下余白]

候補者の
候補者

氏名

番号

(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

有する
当社の株
式の数

1987 年 4 月(株)富士銀行(現(株)みずほフィナンシャルグループ)入行

1999 年 4 月

ソフトバンク・ファイナンス(株)(現ソフトバンクテレコ
ム(株))入社

2000 年 6 月

ソフトバンク・インベストメント(株)(現 SBI ホールディングス(株))入社

2002 年 8 月

ソフトバンク・インベストメント(株)(現 SBI ホールディングス(株))執行役員

2002 年 12 月

ソフトバンク・インベストメント(株)(現 SBI ホールディングス(株))取締役

2003 年 6 月

ソフトバンク・インベストメント(株)(現 SBI ホールディングス(株))取締役執行役員

2005 年 6 月

SBIベンチャーズ(株)(現SBIインベストメント(株))取締役執行役員常務2006 年 6 月

SBI ホールディングス(株) 取締役

2006 年 7 月

ソフトバンク・インベストメント(株)(現 SBI インベスト
メント(株))代表取締役執行役員 COO

1

中川 隆

2007 年 6 月

SBI ホールディングス(株) 取締役執行役員常務

Nakagawa Takashi

2008 年 6 月

SBI ホールディングス(株) 取締役執行役員専務(1963 年 9 月 6 日)

2009 年 6 月

SBI ホールディングス(株) 取締役執行役員

2010 年 9 月

SBI ホールディングス(株) 取締役執行役員 海外事業本部ファンド投資統括2012 年 3 月

SBI-HIKARI P.E.(株) 取締役(現任)2012 年 4 月

Portillion Holdings Limited(現 SBI INVESTMENT UK
LIMITED) Director(現任)2012 年 5 月

SBI INVESTMENT SINGAPORE PTE. LTD. Director(現任)2012 年 6 月

SBI キャピタルマネジメント(株) 代表取締役社長(現任)2012 年 6 月

SBI ホールディングス(株) 取締役執行役員専務 海外事
業本部ファンド投資統括2012 年 6 月

SBI AXES(株) 取締役(現任)2012 年 7 月

EW SBI Crossover Advisors LLC Director(現任)2012 年 7 月

EW SBI Crossover Fund LLC Director(現任)2013 年 2 月

SBI ホールディングス(株) 取締役執行役員専務(現任)2013 年 3 月

Sky Heights Management Co. Ltd(現任)2013 年 5 月

SBI インベストメント(株) 代表取締役執行役員社長(現
任)

0株

候補者の
候補者

氏名

番号

(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

有する
当社の株
式の数

1995 年 4 月

田中印刷（株）入社

2000 年 3 月（株）ガリバーインターナショナル入社

2000 年 9 月（株）ゼロ(現（株）AXES Payment)入社

2001 年 12 月

（株）ゼロ(現（株）AXES Payment)営業部長

2004 年 4 月（株）ゼロ(現（株）AXES Payment)取締役就任

2005 年 10 月

（株）ゼロ(現（株）AXES Payment)専務取締役兼
企画営業部長就任

2005 年 11 月

（株）ゼウス取締役就任

2005 年 12 月

ZERO USA inc.(現 AXES USA Inc.) Director に就任(現任)2006 年 9 月

ZERO SINGAPORE PTE.LTD.(現 AXES Solutions
Pte.Ltd)Director に就任(現任)

井上 真也
2

2008 年 2 月

任Inoue Shinya(1971 年 7 月 23 日)（株）ゼロ(現（株）AXES Payment)代表取締役就2008 年 3 月

ZERO USA inc.(現 AXES USA Inc.)Vice President
就任

2009 年 4 月

ZERO Netherlands B.V.(現 AXES Netherlands
BV)Director に就任(現任)2010 年 5 月

ZERO SINGAPORE PTE. LTD. President に就任(現任)2010 年 7 月

ZERO USA Inc.(現 AXES USA Inc.)President に就任(現任)2011 年 4 月（株）AXES Holdings(現 SBI AXES（株）)代表取締役 CEO 就任(現任)2012 年 12 月

SBI AXES Korea Co.,Ltd.代表取締役 CEO 就任

2014 年 4 月

SBI AXES㈱ グローバルアライアンス部及びグローバル営業部並びにシステム部管掌執行役員就任
（現任）

0 株

候補者の
候補者

氏名

番号

(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

有する
当社の株
式の数

3

1994 年 4 月㈱コスモ・クリエイト 入社

1995 年 10 月

㈱コスモ・クリエイト 退職

1995 年 10 月

山文産業㈱ 入社

1996 年 1 月

山文産業㈱ 退職

1997 年 1 月㈱テレコスモ 入社

2001 年 3 月㈱テレコスモ 退職

2001 年 5 月㈱ゼウス 入社

2003 年 9 月㈱ゼウス 営業副部長

金沢 哲史

2005 年 6 月㈱ゼウス 営業部長

Kanazawa Tetsushi

2008 年 10 月

㈱ゼウス 営業本部長兼営業本部営業部長(1973 年 6 月 3 日)2009 年 6 月㈱ゼウス 営業本部長兼営業本部営業部長兼営業

0 株

本部営業管理部長
2011 年 4 月㈱AXES Holdings（現：SBI AXES㈱） 執行役員 CO 就
任（現任）2011 年 4 月㈱ゼウス 取締役 就任

2013 年 6 月㈱ゼウス 代表取締役 就任（現任）2013 年 6 月

SBI AXES㈱ 取締役 就任（現任）2014 年 4 月

SBI AXES㈱ 第 1、第 2 営業部及び業務管理部並びに営業企画部管掌執行役員 就任（現任）1994 年 4 月

株式会社日本長期信用銀行（現 株式会社新生銀行）入行

2000 年 4 月

ソフトバンク・インベストメント株式会社（現 SBI
インベストメント株式会社）入社

2011 年 6 月
金子 雄一
4Kaneko Yuichi(1970 年 12 月 20 日)

Ｇクラスタ・グローバル株式会社取締役 就任（現任）2011 年 9 月

SBI ペイフォーオール株式会社監査役 就任（現任）2012 年 3 月

ワイズセラピューティックス株式会社監査役 就
任（現任）2012 年 3 月

ワイズ・エー・シー株式会社監査役 就任（現任）2012 年 12 月

株式会社ラストリゾート取締役 就任（現任）2013 年 3 月

株式会社ハクビ取締役 就任（現任）2013 年 4 月

株式会社アルテディア取締役 就任（現任）2014 年 6 月

SBI AXES㈱取締役 就任（現任）

0株

候補者の
候補者

氏名

番号

(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

有する
当社の株
式の数

5

2005 年 6 月

公認会計士登録2009 年 6 月

税理士登録

2001 年 10 月

新日本監査法人入社

2006 年 6 月

新日本監査法人退職

2006 年 7 月(株)パートナーズ•コンサルティング入社

江口 二郎

2008 年 6 月(株)パートナーズ•コンサルティング退職

Eguchi Jiro

2008 年 7 月

公認会計士江口二郎事務所開設(現任)(1976 年 12 月 26 日)

2009 年 7 月

東京第一監査法人代表社員就任(現任)2011 年 10 月（株）AXES Holdings(現 SBI AXES（株）)社外

0株

取締役就任(現任)（株）ゼロ(現（株）AXES Payment) 社外取締役
就任（株）ゼウス社外取締役就任
6

宋 仲錫

1988 年 4 月

野村證券（株）入社

Song Joong-Seuck2009 年 5 月

野村證券（株）退社(1963 年 2 月 22 日)

2012 年 6 月

SBI AXES（株）社外取締役就任（現任）[以下余白]

0株

候補者の
候補者

氏名

番号

(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

有する
当社の株
式の数

2001年6月

野邊法律事務所 入所

2002年10月㈱テクノスポーツ 入社

2002年11月㈱ゼロ 入社

2003年9月㈱ゼロ 渉外部法務課長

2005年11月㈱ゼロ 法務部長

Chinen Tetsuya

2006年8月㈱ゼロ 法務部長 兼 加盟店管理室長（1974年4月17日）

2010年12月㈱ゼロ 法務部長 兼 経営管理室長

2011年4月㈱AXES Holdings（現SBI AXES㈱）取締役 執行

知念 哲也
7

0個

役員（最高法務責任者） 就任
2014年4月

SBI AXES㈱ 総務部及びカスタマーサポート部
管掌執行役員就任（現任）

1993年10月

朝日監査法人（現：有限責任あずさ監査法人）入所

1997年4月

公認会計士登録（登録番号：13839）

1998年9月

朝日監査法人（現：有限責任あずさ監査法人）退所

8

阿部 純一郎

1998年10月

株式会社ビジコム 入社

Abe Junichiro

2002年4月

株式会社ビジコム 退社（1966年9月29日）

2002年5月

髙野総合会計事務所 入所

2012年3月

髙野総合会計事務所 退所

2012年4月㈱AXES Holdings（現：SBI AXES㈱） 入社 経
営企画室室長2014年4月

SBI AXES㈱ 経営企画室及び財務部並びに計数
管理部管掌執行役員就任（現任）0個

(注)1.各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.取締役候補者江口二郎氏、宋仲錫氏は、社外取締役候補者であります。
3.社外取締役の候補者の選任理由、社外取締役としての独立性および社外取締役との責任限定契約について(1) 社外取締役の候補者の選任理由および独立性について① 江口二郎氏は、公認会計士としての経験・識見が豊富であり、これまでも当社社外取締役として、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断しました。なお、同氏は社外取締役または社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、同氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって 2 年 7 ヵ
月となります。
② 宋仲錫氏は、日本および韓国での金融市場における経験・識見が豊富であり、今後も引き続きその経験・識見を当社の経営に活かしていただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は社外取締役または社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、
上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、同氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって 2 年となります。
③ 江口二郎氏および宋仲錫氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者ではなく、また過去 5 年間に当社の特定関係事業者の業務執行者であったこともありません。
④ 江口二郎氏および宋仲錫氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去 2 年間に受けていたこともありません。
⑤ 江口二郎氏および宋仲錫氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
⑥ 江口二郎氏および宋仲錫氏は、過去 2 年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受により当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
(2) 社外取締役との責任限定契約について
当社は、江口二郎氏および宋仲錫氏の選任が承認された場合、期待された役割を充分に発揮できるよう両者と責任限定契約を締結しております。
なお、その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は社外取締役が行為をした日以前の 1 年間の報酬額に 3 を乗じた金額または会社法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役の責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
4.現在当社の取締役で候補者の当社における地位および担当は、事業報告「４．会社役員に関する事項」(8 頁および11 頁)に記載のとおりであります。
5.取締役候補者中川隆氏および金子雄一氏の過去 5 年間および現在の当社親会社である SBI ホールディングス株式会
社および同社の子会社における業務執行者としての地位および担当は、「略歴、地位、担当および重要な兼職の状況」に記載のとおりであります。

第 2 号議案
補欠監査役 1 名選任の件
当社は日本国会社法上の監査役会設置会社であることから、監査役が法令に定める 3 名の員数を欠くことになる場合に備え、第２期定時株主総会において、阿部純一郎氏をあらかじめ補欠監査役として選任いたしました。
今回、第１号議案において阿部氏を当社取締役として選任することを前提に、阿部氏の補
欠監査役選任について取消すこととし、新たに補欠監査役を１名選任することをお願いするものであります。
なお、その選任の効力は就任前に限り、監査役会の同意を得て、取締役会の決議によりその選任を取消すことができるものとさせていただきます。
また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
候補者
番号

氏名
(生年月日)

2001 年 10 月
2002 年 11 月

1

候補者の有する
当社の株式の数

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

2003 年 1 月
堀 暢夫
Hori Nobuo（1979 年 2 月 2 日） 2005 年 7 月
2010 年 12 月
2011 年 1 月
2011 年 6 月

朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）
入所
朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）
退所
新日本監査法人（現新日本有限責任監査法
人） 入所
公認会計士登録
新日本有限責任監査法人 退所
堀暢夫公認会計士事務所 開設（現任）
税理士登録(注)1.補欠監査役候補者堀 暢夫氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

以上0個