平成 20 年６月 13 日
各位
会 社 名 株 式 会 社 土 屋 ホ ー ム
代表者名 代表取締役社長 川 本謙（コード番号 1840 東証第２部・札証）
問合せ先 経 営 管 理 室 長
小 田徹（TEL：011-717-3333）
会 社 名 株式会社土屋ツーバイホーム
代表者名 代表取締役社長 工藤 政利（コード番号 1753 ＪＡＳＤＡＱ）
問合せ先 管 理 部 課 長
須佐 道生（TEL：011-261-0466）

株式会社土屋ホームによる会社分割を用いた持株会社体制への移行及び株式交換による株式会社土屋ツーバイホームの完全子会社化並びに商号変更に関するお知らせ

株式会社土屋ホーム（以下、「土屋ホーム」といいます。）は、平成 20 年６月 13 日開催の取締役会において、土屋ホームを分割会社、株式会社新土屋ホーム（以下、「新土屋ホーム」といいます。なお、新土屋ホームは本日土屋ホームの 100％子会社として設立登記の申請をしております。）を承継会社とする分社型吸収分割による持株会社体制への移行（以下、「本会社分割」といいます。）を決議いたしましたのでお知らせいたします。
また、土屋ホームと株式会社土屋ツーバイホーム（以下、「土屋ツーバイホーム」といいます。）は、平成20年６月13日開催の両社の取締役会において、土屋ホームを完全親会社、土屋ツーバイホームを完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしましたので、併せて下記のとおりお知らせ
いたします。本株式交換により土屋ツーバイホーム株式は、上場廃止となる見込みであります。
なお、本会社分割は、100％子会社へ事業部門を承継させる会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
Ⅰ 持株会社体制への移行について
1. 持株会社体制への移行の背景、目的
土屋グループは、昭和44年の創業以来、『住宅産業を通じて、お客様、社会、会社の“三つの人の公”のために物質的、精神的、健康的な“豊かさの人生を創造する”』というグループ企業使命感に則り、土屋ホームが木造軸組工法（在来工法）による新築住宅並びに土地・建物の不動産流通を、土屋ホーム子会社である土屋ツーバイホームが２×４（ツーバイフォー）工法による新築住宅を、土屋ホーム子会社である株式会社ホームトピア（札幌市厚別区、代表取締役大吉智浩、以下、「ホームトピア」といいます。）が増改築を中心とし、株式会社土屋ホーム東北（秋田県秋田市、代表取締役佐藤孝司）、株式会社アーキテクノ（北海道北広島市、代表取締役中村清一）を合わせたグループ全５社でお客様の住まいに関するニーズにお応えしてまいりました。

－ 1 －激変する経営環境のなか、土屋グループの事業基盤である住宅業界は、全国新設住宅着工
戸数が前年を大きく下回って推移している状況や、今後の少子高齢化の進展など、取り巻く環境がさらに大きく変化していくことが見込まれております。
このような環境下において、より一層、経営の戦略性と機動性を高めて、各々の事業の成長性のみならず、グループ全体の効率性を追及し経営資源の最適化を実現していくために、今般、土屋ホームは、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
また、持株会社体制への移行に伴い、経営資源を一元化して、それぞれの事業環境に適応すべく再配分することにより、企業グループのシナジーを最大化させるため、土屋ホームを完全親会社とし、土屋ツーバイホームを完全子会社とする株式交換を実施することを併せて決議いたしました。
上記により、土屋グループは、グループ戦略策定機能と事業･業務の執行機能を明確に分け、持株会社ではグループ全体の最適化のための戦略の立案、変化に的確に対応できるグループ組織運営及びコーポレート・ガバナンスの充実を図り、事業子会社では経営意思決定の迅速化による機動的な営業政策を推進することで、グループとしての競争力及び効率性をより一層高め、企業価値の向上を図ってまいります。
2. 持株会社の機能事業子会社が独立性を保ちそれぞれの企業価値の最大化を図りながら、グループ全体としての相乗効果を実現したいと考えております。
そのために持株会社には以下の機能を持たせます。
① グループ事業戦略を構築する機能② グループ全体の使命感とコンプライアンス意識を徹底する機能③ 事業子会社で適正な意思決定が行われているかを監督する機能
3. 持株会社体制への移行に伴う効果(1) 「経営」と「事業」を分離することで、グループ戦略を明確にし、グループ経営資源の最適化と効率的活用、及び事業の「選択」と「集中」と「迅速化」を図ることができます。
(2) 持株会社がグループ会社の評価・監督をすることにより、企業グループ全体のシナジーを最大化させることができます。
(3) ファンクション部門（財務、ＩＲ・広報）を集約し効率化を図るとともに、ガバナンスを一元化・強化することにより、コンプライアンス意識の徹底とリスクマネジメントが推進できます。
(4) 持株会社の組織を最小限に抑えることで、企業グループ全体の戦略を機動的に発動することが可能になります。
(5) グループ外との提携や業界再編等に柔軟に対応できます。
(6) グループの経営資源を集中することにより、住宅マーケットにより果敢に進出することができます。
4. 商号変更
本会社分割の効力発生日である平成20年11月１日付で現土屋ホームは株式会社土屋ホールディングス、新土屋ホームは株式会社土屋ホームに商号を変更いたします。

－ 2 －Ⅱ 会社分割について
1. 会社分割の要旨(1) 分割の日程
分割決議取締役会
分割契約締結株主総会基準日公告
株主総会基準日
分割承認臨時株主総会
分割の効力発生日

平成20年６月13日
平成20年６月13日
平成20年６月14日（予定）平成20年６月30日（予定）平成20年９月５日（予定）平成20年11月１日（予定）(2) 分割方式
土屋ホームを分割会社とし、土屋ホームが本日設立登記を申請しております新土屋ホームを承継会社とする分社型吸収分割です。
(3) 分割により減少する資本金等
本会社分割により減少する資本金等はありません。
(4) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本会社分割に際して土屋ホームが発行している新株予約権の取扱いに変更はありません。
(5) 承継会社が承継する権利義務
新土屋ホームは、土屋ホームの住宅事業及び不動産事業に関する資産、負債並びにこれらに付随する権利義務（契約上の地位を含む）を承継します。
なお、債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(6) 債務履行の見込み
分割後の土屋ホーム及び新土屋ホームが負担すべき債務については、履行の見込みに問題はないと判断しております。

－ 3 －2. 分割当事会社の概要
株式会社新土屋ホーム（承継会社）(平成 20 年６月 13 日現在)
注文住宅の設計施工、アパー
ト・マンション・ビルの建築、土地建物の不動産流通、インテリア・エクステリアの設計施工
平成 20 年６月 13 日
札幌市北区北９条西３丁目７番
地

(1)

商

(2)

事

(3)

設 立 年 月 日

昭和 51 年９月 21 日

(4)

本 店 所 在 地

札幌市北区北９条西３丁目７番地

(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)

(11)

号

株式会社土屋ホーム（分割会社）(平成 20 年４月 30 日現在)
注文住宅の設計施工、アパート・マンション・ビルの建築、土地建物の不動産流通、インテリア・エ
クステリアの設計施工

業

内

容

代 表 者 の役 職 ・ 氏 名
資 本 金 の 額
発行済株式総数
純資産
総資産
事業年度の末日大 株 主 及 び
持 株 比 率代表取締役社長

川本

謙

7,114 百万円（連結）24,655,118 株
12,621 百万円（連結）24,194 百万円（連結）10 月 31 日（株）土屋総合研究所（株）土屋経営（株）北洋銀行
土屋ホーム社員持株会
土屋公三（代表取締役会長）

代表取締役社長

佐藤孝司

300 百万円（非連結）30,000 株
300 百万円（非連結）300 百万円（非連結）
10 月 31 日
14.0%
11.1%
4.9%
4.9%
4.7%

（株）土屋ホーム 100%

（注）平成 20 年 11 月１日に、吸収分割により持株会社となる土屋ホームの商号は、現在の「株式会社土屋ホーム」から「株式会社土屋ホールディングス」に、「株式会社新土屋ホーム」は「株式会社土屋ホーム」に変更する予定です。
3. 分割する事業部門の概要(1) 分割する部門の事業内容
土屋ホームの住宅事業及び不動産事業(2) 分割する部門の経営成績
住宅・不動産事業部門(a)売上

平成 19 年10 月期単体実績(b)比率(a/b)

高20,041 百万円

20,373 百万円

98.4%

営業損失（△）△477 百万円△366 百万円－－ 4 －

(3) 分割する資産、負債の項目及び金額 （平成20年４月30日現在）
資産
負債
項目
帳簿価額
項目

帳簿価額

流動資産

5,866 百万円

流動負債

3,498 百万円

固定資産

2,292 百万円

固定負債

968 百万円

合計

8,158 百万円

合計

4,467 百万円

（注）分割する資産、負債については、平成 20 年４月 30 日現在の見込み数値です。上記
金額に本会社分割期日までの増減を調整したうえで確定いたします。
Ⅲ 株式交換について
1. 株式交換の目的及びその事由
土屋ツーバイホームは、これまで上場企業として株主の皆様のご期待にお応えするよう経営努力を積み重ねてきた一方で、土屋グループの中で唯一２×４（ツーバイフォー）工法事業を担う中核企業としてグループの成長に寄与してまいりました。
しかしながら、全国新設住宅着工戸数が前年を大きく下回って推移している状況や、今後の少子高齢化の進展など、住宅事業を取り巻く環境は年々厳しさを増しております。さらに、土屋グループの主力市場であります北海道経済の冷え込みは予想以上に厳しく、土屋ホーム並びに土屋ツーバイホームは当期業績予想の下方修正を余儀なくされております。
こうした状況を土屋グループ全体が乗り越えていくためには、今後、統一されたグループ経営戦略に基づき、事業会社が機動的に事業・業務を執行していく必要があると痛感しております。
そこで、グループ会社の資本関係をより強めて一体化し、人・物・資金等の経営資源を持株会社が事業会社に効率的に再配分することで、在来工法、２×４（ツーバイフォー）工法、増改築及び不動産流通の各事業の連携によるシナジーを生み、企業価値をより一層大きくできるものと考えております。
また、土屋ツーバイホーム自身の企業価値向上を目指すためには、再編後の土屋ホールディングスとの資本関係を強固にすることにより、同社による経営資源の再配分に基づき、新規販売用不動産の取得のための資金調達やその他の運用資金の調達が機動的に行うことができ、かつ効率的な意思決定をこれまで以上に実現できる効果が期待できるほか、「住宅に関するすべての顧客ニーズに対応する」土屋グループの顧客ネットワークと事業運営ノウハウを従来以上に積極的に活用していくことが可能になること、グループの戦略に対して他の事業会社と同様に機動的に対応ができることから、本株式交換により土屋ツーバイホームは上場廃止になるものの、それ以上に完全子会社化が土屋ツーバイホームの成長戦略上、必要な施策であると判断しております。
以上を踏まえ、株式交換を用いた完全子会社化による経営統合が企業価値向上のための最良の選択であり、両社の株主の皆様に報いることができる、との考えで土屋ホーム及び土屋ツーバイホーム両社の見解が一致し、このたびの株式交換契約の締結に至っております。
2. 上場廃止となる見込み
本株式交換により土屋ツーバイホームの株式は、平成20年10月８日をもって株式会社ジャ－ 5 －スダック証券取引所において上場廃止となる予定です。上場廃止後は、土屋ツーバイホームの株式を株式会社ジャスダック証券取引所において取引することはできません。なお、対価として交付する土屋ホームの株券の交付日は平成20年12月上旬を予定しております。
3. 株式交換比率の公正性を担保するための措置
本株式交換に際して、株式交換比率の公正性を担保することを目的として、土屋ホームは野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。）を、土屋ツーバイホームはデロイトトーマツＦＡＳ株式会社（以下、「デロイトトーマツＦＡＳ」といいます。）を株式交換比率の算定に関する第三者機関としてそれぞれ選定しております。
4. 利益相反を回避するための措置
土屋ホームの代表取締役会長である土屋公三は土屋ツーバイホームの取締役を兼務しているため、利益相反を回避することを目的として、土屋ツーバイホームの取締役会における株式交換契約の締結に関する議案の審議及び決議に参加しておりません。
5. 株式交換の要旨(1) 株式交換の日程
株式交換決議取締役会（両社）
平成20年６月13日
株式交換契約締結（両社）
平成20年６月13日
株主総会基準日公告（土屋ツーバイホーム）
平成20年６月14日（予定）株主総会基準日（土屋ツーバイホーム）
平成20年６月30日（予定）
株式交換承認臨時株主総会（土屋ツーバイホーム） 平成20年９月５日（予定）
整理ポスト割当て（土屋ツーバイホーム）
平成20年９月６日（予定）
上場廃止日（土屋ツーバイホーム）
平成20年10月８日（予定）
株式交換の効力発生日
平成20年10月15日（予定）株券交付日
平成20年12月上旬（予定）（注）会社法第 796 条第３項に定める簡易株式交換の手続により、土屋ホームは株主総会の承認を得ないで株式交換を行います。
(2) 株式交換比率に係る割当ての内容
土屋ホーム
会社名
（完全親会社）
株式交換比率１

土屋ツーバイホーム（完全子会社）800(注1) 土屋ツーバイホームの株式１株に対して土屋ホームの株式800株を割当交付します。ただし、土屋ホームが保有する土屋ツーバイホーム株式7,000株については、株式交換による株式の割当ては行いません。なお、前記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
(注2) 株式交換により発行する新株式数等
普通株式1,120,000株
土屋ホームは、その保有する自己株式のうち400,000株を株式交換による株式の割当てに充当します。

－ 6 －(3) 株式交換比率の算定根拠等① 算定の基礎及び経緯
本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、土屋ホームは野村證券を、土屋ツーバイホームはデロイトトーマツＦＡＳを、株式交換比率の算定に関する第三者機関としてそれぞれ選定いたしました。
野村證券は、土屋ホーム及び土屋ツーバイホームのそれぞれについて、市場株価平均法、及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。当該算定結果に基づき、土屋ホームの１株当たり株式価値を１とした場合の株式交換比率を以下のように算定いたしました。
株式交換比率の算定レンジ
土屋ホーム

土屋ツーバイホーム

市場株価平均法

１794～861

ＤＣＦ法１427～623

市場株価平均法では、平成 20 年６月 11 日を算定基準日とし、土屋ホーム及び土屋ツーバイホームによる平成 20 年 10 月期中間及び通期の業績予想の修正公表日（平成 20年５月 29 日）後基準日までの平均株価、基準日までの直近１ヵ月間及び直近３ヵ月間の平均株価に基づき算定を行いました。
デロイトトーマツＦＡＳは、土屋ホーム及び土屋ツーバイホームのそれぞれについて、市場株価平均法、及びＤＣＦ法による算定を行いました。当該算定結果に基づき、土屋ホームの１株当たり株式価値を１とした場合の株式交換比率を以下のように算定いたしました。
株式交換比率の算定レンジ
土屋ホーム

土屋ツーバイホーム

市場株価平均法

１791～929

ＤＣＦ法１769～1,162

市場株価平均法では、平成 20 年６月 11 日を算定基準日とし、土屋ホーム及び土屋ツーバイホームによる平成 20 年 10 月期中間及び通期の業績予想の修正公表日（平成 20年５月 29 日）後基準日までの平均株価、基準日までの直近１ヵ月間、直近３ヵ月間及び直近６ヶ月間の平均株価に基づき算定を行いました。
なお、ＤＣＦ法に際して使用した両社の利益計画は、総体的に足元での厳しい業界環境を反映した計画となっております。
具体的には、土屋ホームにおいて平成 21 年 10 月期から平成 22 年 10 月期にかけて、厳しい業界環境に伴う受注残高の減少により売上高・営業利益がともに低調に推移する
ものの、平成 23 年 10 月期以降はこれまでの新商品の開発や地域戦略、高い技術力に対する顧客評価の浸透等の影響により、順調な業績の回復をもたらすことを見込んでおります。
一方、土屋ツーバイホームについては、平成 20 年 10 月期において前期末の受注残高の不足により営業損失を予想しているものの、今後も省エネルギー、高気密な住宅への－ 7 －関心が高まることにより本格的２×４（ツーバイフォー）工法の需要は底堅いものと見込まれ、平成 21 年 10 月期以降、順調な業績の回復を想定しております。
また、土屋ホーム及び土屋ツーバイホームはそれぞれの算定機関から株式交換比率の公正性に関する意見は取得しておりません。
土屋ホーム及び土屋ツーバイホームは、それぞれ第三者機関による分析結果を参考に慎重に検討し、また各社の財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を含め慎重に協議・交渉を進めた結果、平成 20 年６月 13 日に開催された各社の取締役会において、本株式交換における株式交換比率を合意・決議し、同日株式交換契約を締結いたしました。かかる株式交換比率は、野村證券が土屋ホームに対して提供した算定結果並びにデロイトトーマツＦＡＳが土屋ツーバイホームに対して提供した算定結果の範囲内で決定されたものです。
② 算定機関との関係算定機関である野村證券及びデロイトトーマツＦＡＳはいずれも、土屋ホーム及び土屋ツーバイホームの関連当事者には該当いたしません。
(4) 株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。

－ 8 －6. 株式交換の当事会社の概要(平成20年４月30日現在)

(1)

商号

株式会社土屋ホーム（完全親会社）

株式会社土屋ツーバイホーム（完全子会社）

注文住宅の設計施工、アパート・マンション・ビルの建築、土地建物の不動産流通、インテリア・エクステリアの設計施工

注文住宅の設計施工、アパートの建築、土地建物の不動産流通、インテリア・エクステリアの設計施工
昭和 61 年 10 月 24 日
札幌市中央区北七条西十三丁目９番地の１ 塚本ビル

(2)

事 業 内 容

(3)

設立年月日

昭和 51 年９月 21 日

(4)

本店所在地

札幌市北区北９条西３丁目７番地

(5)
(6)
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)

代 表 者 の役職・氏名
資本金の額
発行 済株 式 総 数

純総資
資産
産

事業 年度 の 末 日

従 業 員 数

（12）

主要取引先

（13）

大株主及び持 株 比 率（14）

主要 取引 銀 行

（15）

当事 会社 間 の関係
等

代表取締役社長

川本謙

代表取締役社長

工藤政利

7,114 百万円（連結）596 百万円（非連結）24,655,118 株
8,900 株12,621 百万円（連結）△233 百万円（非連結）24,194 百万円（連結）2,527 百万円（非連結）
10 月 31 日
10 月 31 日
564 名
155 名
北海道ナショナル設備建材（株） （株）グリーンハウザー（株）アーキテクノ
ＹＫＫ ＡＰ（株）
三菱商事建材（株）（株）キムラ（株）土屋総合研究所
78.7%
14.0% （株）土屋ホーム（株）土屋経営
11.1% 土屋ツーバイホーム取引先持株会 4.0%（株）北洋銀行
1.8%
4.9% （株）土屋総合研究所
土屋ツーバイホーム社員持株会
土屋ホーム社員持株会
1.7%
4.9%
土屋公三（代表取締役会長）
0.5%
4.7% （株）土屋経営（株）北洋銀行、（株）北海道銀行、 （株）北洋銀行、（株）北海道銀行、（株）北陸銀行、（株）みずほ銀行、 （株）北陸銀行、（株）みずほ銀行、（株）札幌銀行、（株）新生銀行（株）札幌銀行、旭川信用金庫
土屋ホームは、土屋ツーバイホー
資本関係
ムの発行済株式総数の 78.7%を保有する筆頭株主であります。
土屋ホームの取締役１名が土屋ツ人的関係ーバイホームの取締役を兼務しております。
土屋ホームは、土屋ツーバイホー
ムに対して、事務所の賃貸、貸付取引関係及び土地の仕入れに関する斡旋等を行っております。
土屋ツーバイホームは、土屋ホー関連当事者への該当状況
ムの子会社であるため、関連当事者に該当いたします。

－ 9 －（16） 最近３年間の業績（単位：百万円）
土屋ホーム

土屋ツーバイホーム（完全親会社）（完全子会社）

（連結）

（非連結）

平成 17 年
10 月期

平成 18 年
10 月期

平成 19 年
10 月期

平成 17 年
10 月期

平成 18 年
10 月期

平成 19 年
10 月期

30,18230,35531,673

6,522

6,317

5,751

△248

34

△186110

169

31

△240

4

△22293140

5△1,060△1,465

△246

6459

△77

△44.20△61.06△10.25

7,261.45

6,681.83△8,669.71

１株当たり配当金（円）

7.5

7.5

2.5

－－－

１株当たり純資産（円）702.86634.42615.61

10,198.08

16,869.97

8,154.59

事業年度の末日
売上高営業利益又は営業損失(△)
経常利益又は経常損失(△)
当期純利益又は当期純損失(△)
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)

Ⅳ 会社分割及び株式交換後の状況
会社分割及び株式交換後の上場会社（完全親会社）の状況（非連結）
株式会社土屋ホールディングス(1)
商号 （平成 20 年 11 月１日に「株式会社土屋ホーム」から「株式会社土屋ホールディングス」に商号変更予定）(2)

事 業 内 容(3)

本 店 所 在 地
代 表 者 の役 職 ・ 氏 名
資 本 金 の 額
純
資産
総資産

(4)
(5)
(6)
(7)
(8)
(9)

事業年度の末日・グループ全体の戦略策定並びに経営管理
・不動産賃貸札幌市北区北９条西３丁目７番地
代表取締役社長

土屋昌三

7,114 百万円
未定
未定
10 月 31 日

本会社分割及び株式交換の会計処理の概要
本会社分割は、共通支配下の取引等に該当し、本会社分割によりのれんは発生いたしません。
また、本株式交換は、共通支配下の取引等のうち少数株主との取引に該当し、土屋ホームの連結財務諸表上、のれんが発生する見込みです。発生したのれんについては、その効果が発現すると見積もられる期間において定額法により償却を行う予定ですが、詳細は確定次第お知らせいたします。

－ 10 －

(10) 本会社分割及び株式交換による業績への影響の見通し
本会社分割は、100％子会社へ事業部門を承継させる会社分割であるため、連結業績に与える影響は軽微です。また、本株式交換が土屋ホームの連結・個別の業績及び土屋ツーバイホームの業績に与える影響は、現時点では未定です。詳細は確定次第お知らせいたします。
以－ 11 －

上

〔別添 1〕持株会社体制への移行スキーム概念図①

平成 20 年４月 30 日現在

土屋ホーム

土屋ツーバイホームは土屋ホームの連結子会社です。
78.7％

土屋ツーバイホーム②

平成 20 年６月 13 日（本日）土屋ホーム【新土屋ホームの新設】
土屋ホームは会社分割における分割承継会社（受け皿会社）として、新土屋ホームを設立いたしました。

③

新規設立
78.7%％

土屋ツーバイホーム

平成 20 年 10 月 15 日

新土屋ホーム土屋ホーム【株式交換の効力発生】
株式交換

土屋ホームを完全親会社、土屋ツーバイ
ホームを完全子会社とする株式交換を行います。

④

平成 20 年 11 月１日

100％

土屋ツーバイホーム

100％

新土屋ホーム土屋ホールディングス（旧土屋ホーム）【吸収分割の効力発生及び商号変更】

吸収分割

土屋ホームの事業を吸収分割にて移転させるとともに、土屋ホームは「土屋ホールディングス」に、新土屋ホームは「土屋ホーム」に商号を変更いたします。

－ 12 －

100％

土屋ツーバイ
ホーム

100％

土屋ホーム
（旧新土屋ホーム）

〔別添 2〕再編後の土屋グループ系統図

株式会社

株式会社

株式会社

株式会社

株 式会 社株式会社
土屋 ホー ム土屋 ツー バイ ホー ム

ホー ムトピア

土屋ホー ム東北

アー キ テク ノ

議決権の所有割合

土屋ホールディングス

100％

100％

100％

100％

100％

－ 13 －