2021 年５月 28 日
各位会

社

名代 表 者 名

株式会社アイ・アールジャパンホールディングス
代表取締役社長・CEO寺

下史郎（コード番号：６０３５）
問 合 せ 先経 営 企 画 部 長古田温子（ TEL. ０３－３５１９－６７５０）

当社第７期定時株主総会の第１号議案に関する議決権行使助言会社ＩＳＳ社の反対推奨に対する当社の見解についてこのたび当社は、本年６月 10 日（木）に開催予定の当社第７期定時株主総会における第１号議案「定款一部変更の件」（産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律が改正されることを条件としてバーチャルオンリーの株主総会を開催することができる旨の定款変更議案、以下「本件議案」といいます。）に関しまして、議決権行使助言会社の Institutional Shareholder Services Inc.
（以下「ISS」といいます。
）が反対の推奨をしているとの情報を入手いたしました。
本件議案に関し以下の通り補足の説明をさせていただきますので、何卒ご理解を賜りますようよ
ろしくお願い申しあげます。
１.ISS レポートの反対推奨の内容及び当社の基本的な見解
ISS は、次に掲げる懸念を根拠に、本件議案について反対推奨をしていますが、当社は、２.で詳しくご説明するとおり、バーチャルオンリーの株主総会は、遠隔地の株主など多くの株主の出席を可能にすることにより、株主総会における経営陣と株主との間の有意義な交流を促進するものであり、ISS の反対推奨には理由がないものと考えております。
（ISS が示している懸念点）(1)バーチャルオンリーの株主総会は、株主が行う取締役の責任追及に影響を与える可能性があり、経営陣及び株主の間の有意義な交流を妨げる可能性がある。
(2)株主提案を受けた場合や委任状争奪戦になった場合には、会社と株主の間の交流が重要となるが、バーチャルオンリーの株主総会では、そのような交流が有意義に行われるかどうかは疑問である。
(3)バーチャルオンリーの株主総会に関する公的な議論は日本で始まったばかりであり、現在のところ、ベスト・プラクティスに関する株主や企業の間のコンセンサスは得られていない。産業
競争力強化法改正案では、企業は、２年間は暫定的な規制緩和を利用し、定款変更をすることなく、バーチャルオンリーの株主総会を開催することが可能であるから、現時点で定款変更をする必要がなく、ベスト・プラクティスが確立した後に定款変更を行えば足りる。
２.当社の見解
産業競争力強化法改正案が、バーチャルオンリーの株主総会を開催することを認めた趣旨は、バーチャルオンリーの株主総会が、感染症対策に有効であるというだけでなく①

遠隔地の株主など現在株主総会に出席することが困難な多くの株主に対して株主総会に出席する道を開くことにより株主総会における経営陣と株主との交流を促進する②

株主総会の会場確保を不要とすることにより、株主総会開催コストを低減するとともに、株主が出席しやすい開催期日を選択する自由度を増すことができるという点で株主総会の活性化・効率化・円滑化に有効であるからです。
株主に株主総会の会場への来訪を求める現在の株主総会の制度では、株主に株主総会出席のための時間とコストを負担させることになるだけでなく、非居住者を含む遠隔地の株主や健康上の理由で出席が困難な株主が株主総会の場で自由に質問し、質疑応答を通じて自らの議決権を行使する機会を事実上制限する結果となっています。バーチャルオンリーの株主総会は、現在のハイブリッド型株主総会とは異なり、質問や動議を含めて全てバーチャルで行うことを前提とする制度であり、株主総会への実出席を望む株主にとって極めて有用な制度です。
ISS の反対推奨は、抽象的な懸念に基づくものにすぎず、結果として、株主の権利保護や企業価値向上に資するバーチャルオンリーの株主総会の開催を阻害するおそれがあります。
また、本件議案は、当社が、株主総会の開催方法の一つとして、バーチャルオンリーの株主総会を加えるものであり、当社は、各事業年度の状況や IR 活動を通じた株主の皆様の声を尊重しながら、最も適切な株主総会の開催方法を選択する予定であり、経営陣と株主の有意義な交流を妨げる可能性があるという ISS の懸念には理由がありません。
以下、ISS の示す懸念が杞憂にすぎないことについて、当社の見解をご説明いたします。
(1)バーチャルオンリーの株主総会は、株主が行う取締役の責任追及に影響を与えることはなく、経営陣及び株主の間の有意義な交流を促進するものである。
バーチャルオンリーの株主総会は、非居住者を含め出席株主の裾野を広げるものであり、株主が株主総会において取締役の責任追求を行うことを容易にすることはあっても、悪影響を及ぼすことはありえません。
昨今の WEB 会議の実情に鑑みれば、場所的な制約を伴わないバーチャルオンリーの株主総会の開催は、全ての参加者が平等に与えられた同条件のもと自由闊達に質疑応答を行うことを可能とするものであり、有意義な交流を「妨げる」ものではなくむしろ「促進する」ものです。
ISS は、経営陣が歓迎していない株主からの質問や動きが、経営陣に有利な方法で都合よく処理されてしまう可能性があると指摘していますが、バーチャルオンリーの株主総会は、株主の質問や経営陣の質問対応が全て記録されていますから、経営陣が不公正な処理をすれば全て明らかになります。むしろ、十分な記録がされていない株主総会の会場における株主の質問に対する対応よりも、バーチャルオンリーの株主総会における質問対応の方が公明かつ公正に行われることは明らかです。
(2) バーチャルオンリーの株主総会は、株主提案を受けた場合や委任状争奪戦になった場合において、経営陣と株主の間の交流や動議対応を円滑かつ公明公正に行うことに役立つものである。
バーチャルオンリーの株主総会は、株主の質問や動議を含めて全てバーチャルで行うものであり、株主提案を受けた場合や委任状争奪戦になった場合でも、株主の質問権、動議及び議決権行使を制限するものではありません。むしろ、株主提案に関心のある株主が株主総会に出席して質問や意見を述べる機会を拡大し、審議の状況を見ながら自らの判断で議決権を行使することができる点において、各株主の意見を株主総会に反映させることに役立ちます。
ISS は、株主提案を受けた場合や委任状争奪戦になった場合に、バーチャルオンリーの株主総会では、経営陣と株主との交流が有意義に行われるかどうかは疑問であると述べていますが、バーチャルオンリーの株主総会では、株主提案に関する質問や回答、動議及びその対応はすべて記録される上、不規則発言等に伴う議場の混乱を生じることもないことから、経営陣と株主との交2流及び動議対応は、現在の株主総会以上に円滑かつ公明公正に行われます。
また、バーチャルオンリーの株主総会は、株主総会の開催方法に過ぎませんので、株主総会前の委任状勧誘や他の株主との交流を阻害することもありません。
このように ISS の懸念は杞憂にすぎず、バーチャルオンリーの株主総会は、株主提案と会社提案を円滑かつ公明公正に審議して、幅広い株主の意思に基づく適正な決議を行うためのツールとして有用であるということができます。
(3)当社が他の会社に先駆けてバーチャルオンリーの株主総会の定款変更を行うことにより、ベス
ト・プラクティスの確立に貢献し、株主総会対応のスペシャリストとしての当社の企業価値を高めることとなる。
当社は、株主総会支援を始めとするエクイティ・コンサルティング業務を主要事業の一つとしており、株主総会対応のスペシャリストであり続けることが当社の企業価値の根源です。
ISS のいうとおり、バーチャルオンリーの株主総会に関する公的な議論は日本で始まったばかりですが、それだからこそ、株主総会対応のスペシャリストである当社が自ら率先してバーチャルオンリーの株主総会を開催し、その利点及び問題点の解決法を模索し、リーディングケースとなることよって、日本のベストプラクティスの確立に大きく貢献することができます。現在、上場会社は、バーチャルオンリーの株主総会に対して大きな関心をもっており、当社がベストプラクティスの確立に積極的な貢献をすることが当社のレピュテーション、ひいては企業価値を高めることになります。
そのためには、ISS のいうような２年間の暫定的な規制緩和を利用するという消極的な対応ではなく、バーチャルオンリーの株主総会の有効性を認めて定款変更という積極的な採用を行うともに、本件議案に関する株主総会の議論を今後の業務に生かしていくことが必要不可欠です。
なお、当社は株主名簿管理人としての側面も有しており、例年四半期毎に株主名簿を作成し、当社リサーチ部門の精緻な調査により株主名簿に記載されない機関株主、その保有株式数の特定を実施しております。
（機関株主判明調査）
また、当社第７期定時株主総会では同時通訳の導入により「言葉の壁の除去」を実現するとともに「時差のない意思疎通」を実現し、上記機関株主判明調査で特定した国内外の機関株主（全 127社）に対し、保有事実の確認を求め、当社として実質的な株主であると認めた場合には、インターネットを介した出席型ハイブリッドバーチャル総会へのオブザーバー参加を働きかけることで積極的かつ有意義な交流を促進する予定です。
エクイティ・コンサルティング、ガバナンスコンサルティングに加え株主を熟知した投資銀行という唯一無二の業態を有する当社は、株主総会の活性化・効率化・円滑化につながり、産業競争力の強化を目指す法改正の趣旨に強く賛同しており、今株主総会において先陣を切って定款変更を行うことが、当社の企業価値を高めることになると確信しております。
以上【ご参考】＜昨年度における交流実績＞
・四半期毎の決算説明会の実施（参加合計 212 社、のべ 299 名）
・年間を通じた個別エンゲージメント（合計 222 社、のべ 306 名）

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