定款

東亞合成株式会社

東亞合成株式会社定款（2022 年 3 月 30 日改正）
第1章

総則

（商号）
第１条 当会社は、東亞合成株式会社（英文で表す場合は TOAGOSEI CO., LTD.）と称する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．無機および有機工業薬品、合成樹脂、化学肥料、圧縮および液化ガスその他各種化学工業品の製造販売
２．医薬品、医薬部外品、医療機器、農業薬品、食品添加物、飼料添加物およびこれらに関連する製品の製造販売
３．土木建築用、住宅用、車両運搬具用、電気機械器具用、精密機器用および事務用機器用等の資材の製造加工ならびに販売
４．電子部品および電子部品材料の製造加工ならびに販売
５．環境保全用・公害防止用機器および化学工業用機械器具装置その他各種機械器具装置の設計、監理、製作、販売、施工、保全整備ならびに技術コンサルティ
ング業務
６．合成樹脂成形機および金型の製造販売
７．有効微生物および醗酵生成物を利用した肥料製造用添加物の製造販売
８．食品の製造販売
９．種苗、野菜その他農産物に関する試験研究、およびこれらの生産・販売、品質改良
１０．鉄、銅その他非鉄金属の加工、販売
１１．前各号に掲げる物品の輸出入
１２．土木建築工事・管工事・水道施設工事の設計、監理、請負および施工
１３．生化学技術の研究、開発、調査およびこれらの受託業務
１４．水質および大気の分析、騒音の測定、その他各種分析測定ならびに公害防止に関連する技術コンサルティング業務
１５．産業廃棄物処理の請負およびその再生品の販売
１６．倉庫業および運送取扱業ならびにこれらに関連する事業
１７．不動産の売買、賃貸、管理および仲介
１８．福祉用具・福祉機器の製造販売およびリース・レンタル業
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１９．在宅介護サービス・施設介護サービス・介護支援事業に係わる人材の教育・育成・訓練およびそれらに関する受託・委託
２０．電気の供給に関する事業
２１．前各号の事業に関連する一切の業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会
３．会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、東京都において発行する日本経済新聞に掲載して行う。

第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、２億 7,500 万株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない｡
１．会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利２．会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利
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３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
４．次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第 10 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
②

株主名簿管理人およびその事務取扱場所は取締役会の決議によって定め、これを公告する。

③

当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。

（株式取扱規則）第 12 条 当会社の株式に関する諸手続およびその手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第３章 株主総会（株主総会の招集および場所の定めのない株主総会）
第 13 条 定時株主総会は、毎年３月に招集し、臨時株主総会は必要があるときに招集する。
②

株主総会は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集し、取締役社長に欠員または支障があるときは取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順位により他の取締役が招集する。

③

感染症の拡大または天災地変の発生等により、場所の定めのある株主総会を開催することが株主の利益等に照らして適切でないと取締役会が決定した場合、当会社は、株主総会を場所の定めのない株主総会とすることができる。

（定時株主総会の基準日）
第 14 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。
（議長）
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第 15 条 株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たり、取締役社長に欠員または支障があるときは取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順位により他の取締役がこれに当たる。
（株主総会の決議の方法）
第 16 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
②

会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第 17 条 株主は、議決権を行使することができる当会社の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
②

株主または代理人は、代理権を証明する書面を株主総会毎に当会社に提出しなければならない。

（株主総会の議事録）
第 18 条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載または記録する。
（株主総会参考書類等の電子提供）
第 19 条 当会社は、株主総会の招集に際し、会社法第 325 条の 2 に定める電子提供措置をとる。
②

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに会社法第 325 条の５に定める書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第４章 取締役および取締役会（員数）
第 20 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、10 名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（選任方法）
第 21 条 取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議4

決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
② 前項の規定による取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して行う。
③

取締役の選任決議については、累積投票によらない。

（任期）
第 22 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
④ 補欠の監査等委員である取締役の選任の決議が効力を有する期間は、当該選任のあった株主総会後、２年後の定時株主総会開始の時までとする。
（役付および代表取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）または執行役員の中から社長１名を選定する。ただし、必要があるときは、取締役会は、その決議によって取締役会長１名ならびに取締役副社長、専務取締役、常務取締役および取締役相談役各若干名を選定することができる。
②

取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から代表取締役を選定する。

③

取締役会長は、当会社の経営を総理し、社長は、取締役会の決議に基づき、当会社の業務を統括し、これを執行する。

④

取締役会長を選定せずまたは欠員もしくは支障があるときは、取締役社長がその職務を行い、取締役社長に欠員または支障があるときは取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順位により他の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）がその職務を代行する。

（執行役員）
第 24 条 取締役会は、その決議によって執行役員を選任し、当会社の業務を分担して執行させることができる。
（取締役会）
第 25 条 取締役会は、法令または本定款に定める事項のほか、当会社の業務に関する重要5

な事項を決定する。
②

取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発するものとする。
ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。

③

取締役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（重要な業務執行の決定の委任）
第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議の方法）
第 27 条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
②

当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会の議事録）
第 28 条 取締役会における議事については、法令に定めるところにより、議事録を作成し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。
（取締役会規則）第 29 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
（報酬等）
第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第 31 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第 423 条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。
）の責任を法令の限度において免除することができる。
②

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（会社法第 2 条第 15 号イに定める業務執行取締役等である者を除く。
）との間に、会社法第 423 条第１6

項の行為に関する責任について、金 1,000 万円以上であらかじめ定めた金額または法令が定める額のいずれか高い額を限度とする契約を締結することができる。

第５章 監査等委員会（監査等委員会）
第 32 条 監査等委員会は、法令に定める事項を決定するほか、その職務執行のために必要な権限を行使する。
②

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の 3 日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときはこの期間を短縮することができる。

③

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。

（常勤の監査等委員）
第 33 条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定する。
（監査等委員会の議事録）
第 34 条 監査等委員会における議事については、法令に定めるところにより、議事録を作成し、出席した監査等委員はこれに記名押印または電子署名を行う。
（監査等委員会規則）
第 35 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。

第６章 会計監査人（選任方法）
第 36 条 会計監査人は、株主総会において選任する。
（任期）第 37 条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②

前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

第７章 計 算7

（事業年度）
第 38 条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から 12 月 31 日までとする。
（剰余金の配当の基準日）
第 39 条 当会社の剰余金の期末配当の基準日は、毎年 12 月 31 日とする。
（中間配当）
第 40 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年６月 30 日を基準日として中間配当を行うことができる。
（配当の除斥期間）第 41 条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
１．2016 年３月開催の第 103 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社法第 423 条第１項の損害賠償責任の取締役会決議による免除については、なお同定時株主総会の終結に伴う変更前の定款第 38 条第１項の定めるところによる。
２．2016 年３月開催の第 103 回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社法第 423 条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の終結に伴う変更前の定款第 38 条第２項の定めるところによる。
（沿革）1941 年（昭和 16 年）12 月 8 日作成
1942 年（昭和 17 年） ７月 28 日改正
1944 年（昭和 19 年） ４月 20 日改正
1944 年（昭和 19 年） ７月 17 日改正
1945 年（昭和 20 年）11 月 30 日改正
1946 年（昭和 21 年） ５月 30 日改正
1949 年（昭和 24 年） ８月 31 日改正
1949 年（昭和 24 年）12 月 15 日改正
81951 年（昭和 26 年） ６月 29 日改正
1951 年（昭和 26 年） ８月 30 日改正
1956 年（昭和 31 年） ８月 28 日改正
1958 年（昭和 33 年） ２月 28 日改正
1961 年（昭和 36 年） ２月 28 日改正
1964 年（昭和 39 年） ２月 28 日改正
1972 年（昭和 47 年） ２月 29 日改正
1975 年（昭和 50 年） ２月 28 日改正
1982 年（昭和 57 年） ３月 30 日改正
1988 年（昭和 63 年） ３月 30 日改正
1991 年（平成 ３年） ３月 28 日改正
1994 年（平成 ６年） ３月 30 日改正
1998 年（平成 10 年） ３月 27 日改正
2002 年（平成 14 年） ３月 28 日改正
2003 年（平成 15 年） ３月 28 日改正
2004 年（平成 16 年） ３月 30 日改正
2005 年（平成 17 年） ３月 30 日改正
2006 年（平成 18 年） ３月 30 日改正
2007 年（平成 19 年） ３月 29 日改正
2009 年（平成 21 年） ３月 27 日改正
2010 年（平成 22 年） ３月 30 日改正
2011 年（平成 23 年） ３月 30 日改正
2012 年（平成 24 年） ３月 27 日改正
2015 年（平成 27 年） ３月 27 日改正
2016 年（平成 28 年） ３月 30 日改正
2019 年（平成 31 年） ３月 28 日改正
2022 年（令和 ４年） ３月 30 日改正

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