平成 19 年７月 30 日
各位会 社 名

ケンコーマヨネーズ株式会社

代表者名

代表取締役社長

炭井孝志（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号 2915）
問合せ先執 行 役 員Ｔ Ｅ Ｌ

０３－５３１７－１１１１

本部長

経 理 本 部
松 生

達

第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、
平成19 年７月30 日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式発行に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
記発行要領（１）発行新株式数（２）発行価額（３）発行価額の総額（４）資本組入額（５）募集又は割当方法（６）申込期日（７）払込期日

普通株式
1,661,000 株
1 株につき 金 783 円
1,300,563,000 円
1 株につき 金 391.5 円
第三者割当の方法によります。
平成 19 年８月 21 日（火曜日）
平成 19 年８月 21 日（火曜日）（８）新株券交付日

平成 19 年８月 21 日（火曜日）（９）その他有価証券届出書に記載している内容のうち発行株式に関する必要な内容①割当先及び株式数
エムエイチメザニン投資事業有限責任組合 1,150,000 株
キッコーマン株式会社

511,000 株②前記各号については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。
以1上

１．目的及び理由
平成 18 年 10 月 23 日プレスリリースの「新工場建設に関するお知らせ」において、当社が西日本エリアで販売するサラダ製品（調理加工食品）は、西神戸工場（兵庫県神戸市）及び株式会社
関西ダイエットクック（当社 100％子会社）を中心に関西地区で製造しておりますが、各工場ともに生産能力に余力がない状態となっております。
このため関西地区でのサラダ生産拠点を集約化し、生産能力の増強及び価格競争力の強化を図るとともに、新規製造設備の導入による品質及び味の一層の向上を目指すものとして、京都府舞鶴市に新工場建設（発表時、新工場の名称として関西サラダ工場（仮称）としておりましたが、正式名称は西日本工場となります。）の決議を行った旨の発表をおこないました。
増資及び新株式発行の理由といたしましては、財務体質の維持向上を図り、今後の事業展開と経営環境の変化にも機動的に対応できるよう、西日本工場建設資金（用地取得、新工場建設資金及び生産設備等の資金）を、自己資本の拡充増強を図り、財務体質の強化に資するため、また支払予定時期も勘案の上、当該第三者割当増資で新株式の発行を行うものであります。
２．調達する資金の額及び使途（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
1,292,913,000 円（２）調達する資金の具体的な使途
当該第三者割当増資による資金につきましては、当社西日本工場の建設資金（用地取得、新工場建設資金及び生産設備等の資金）に全額充当する予定であります。
（３）調達する資金の支出予定時期
平成 19 年８月～平成 19 年９月（４）調達する資金使途の合理性に関する考え方
上記「１．目的及び理由」に記載のとおり、西日本工場建設につきましては、関西地区でのサラダ生産拠点を集約化し、生産能力の増強及び価格競争力の強化を図るとともに、新規製造設備の導入による品質及び味の一層の向上を目指すものであります。西日本工場建設のための建設資金調達を行うことにより、自己資本の充実を効率的に実現するものであり、経営上合理的なものであると考えております。
３．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
事 業 年 度 の 末 日売

上

平成 17 年３月期

平成 18 年３月期

平成 19 年３月期

高49,812 百万円

50,079 百万円

50,317 百万円

営業利益

1,614 百万円

2,560 百万円

2,619 百万円

経常利益

1,418 百万円

2,533 百万円

2,534 百万円

益

140 百万円

1,322 百万円

1,714 百万円

１株当たり当期純利益（円）10.74 円

115.11 円

152.76 円

１株当たり配当金（円）

10 円

15 円

10 円

１株当たり純資産（円）443.58 円

578.60 円

718.00 円

当期純利2

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
発行種類済株株 式 数式数

発行済株式数の対する比率

11,250,000 株

100％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数－株－％

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数－株－％上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数－株－％（３）今回のエクイティ・ファイナンスの状況
発 行 期 日平成 19 年８月 21 日

調達資金の額1,300,563,000 円

募集 時点にお け
11,250,000 株
る発行済株式数
募集 時におけ る
該当株式はありません。
潜在株式数（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
（５）最近の株価の状況
平成 17 年３月期末（平成 17 年３月 31 日終値）

517 円

平成 18 年３月期末（平成 18 年３月 31 日終値）

941 円

平成 19 年３月期末（平成 19 年３月 30 日終値）

1,139 円

直近３ヶ月の終値平均（平成 19 年４月 28 日～平成 19 年７月 27 日）

1,014 円

４．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 19 年３月 31 日現在）

募集後

株式会社ティーアンドエー
11.17%
日本生命保険相互会社
6.73%
第一生命保険相互会社
6.73%
松生 睦
5.75%
ケンコーマヨネーズ従業員持株会 5.62%
株式会社三井住友銀行
4.97%
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
4.97%
財団法人旗影会
4.00%
伊藤忠商事株式会社
3.98%
東洋製罐株式会社
2.78%

株式会社ティーアンドエー
エムエイチメザニン投資事業有限責任組合
日本生命保険相互会社
第一生命保険相互会社
松生 睦
ケンコーマヨネーズ従業員持株会
キッコーマン株式会社
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
財団法人旗影会

39.74%8.90%
5.86%
5.86%
5.00%
4.89%
4.73%
4.33%
4.33%
3.48%

５．業績及び配当の見通し
平成 19 年５月 18 日に開示いたしました業績予想及び配当予想に修正はありません。
なお、西日本工場完成後の増加能力は、調理加工食品の生産能力が年間 20％増加見込みとなります。
６．発行条件等の合理性（１）発行価額の算定根拠
発行価額につきましては、当該第三者割当増資に係る取締役会決議の前取引日に取引がなかったため、前々取引日のジャスダック証券取引所における当社普通株式の終値（870 円）に 0.9を乗じた金額といたしました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の第三者割当増資により、株式の多少の希薄化は考えられますが、発行規模につきましては、当社の発行済株式数の 14.7％となるため、希薄化の規模としては小規模であり合理的であると考えております。
７．割当先の選定理由等（１）割当先の概要① 名（平成19年３月31日現在）
称

エムエイチメザニン投資事業有限責任組合② 設 立 根 拠 等

投資事業有限責任組合法に基づく③ 所

地

東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 郵船ビルディング④ 業務執行組合員

無限責任組合員 みずほキャピタルパートナーズ株式会社⑤ 出資約束金額の総額25,300,000,000円⑥ 当社との関係等

上場会社（役員・役員関係者・大株主を含該当事項はありません。
む。）と割当先の間の出資の状
況
上場会社と業務執行組合委員の 該当事項はありません。
関係

在（平成19年３月31日現在）
① 商
② 事業

内号

キッコーマン株式会社（東証第一部・大証第一部：2801）

容

食料品製造・販売、食料品卸売、コカ・コーラ、その他の事業③ 設 立 年 月 日

大正６年12月７日④ 本 店 所 在 地

千葉県野田市野田250番地⑤ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長⑥ 資 本 金 の 額

11,599,000,000円⑦ 発 行 済 株 式 数

197,202,300株⑧ 純資産

206,919百万円⑨ 総資産

348,995百万円⑩ 事業年度の末日

３月31日
4

牛 久 崇 司

⑪ 従業

員

数

⑫ 主 要 取 引 先⑬ 大株主及び持株比率⑭ 主 要 取 引 銀 行⑮ 当社との関係等

7,065名（連結）
国分（株）
(株）菱食
伊藤忠食品（株）
明治屋商事（株）
スティールパートナーズジャパンストラテジック
ファンド（オフショア）エルピー（常任代理人 メリルリンチ日本証券（株））
日本マスタートラスト信託銀行（株）（信託口）（株）千秋社
日本トラスティ・サービス信託銀行（株）（信託口）
明治安田生命保険相互会社（常任代理人 資産管理サービス信託銀行（株））

5.45%
4.41%
3.41%
2.96%
2.49%

（株）三菱東京ＵＦＪ銀行 （株）みずほコーポレート銀行（株）千葉銀行（株）千葉興業銀行
資本関係
該当事項はありません。
取引関係
原材料の仕入先
人的関係該当事項はありません。
関連当事者への該該当事項はありません。
当状況⑯ 最近３年間の業績
事 業 年 度 の 末 日売

上

平成17年３月期

平成18年３月期

平成19年３月期

高344,625百万円

359,906百万円

392,611百万円

営業利益17,847百万円

18,557百万円

21,646百万円

経常

利

益

16,649百万円

17,350百万円

20,983百万円

益

9,487百万円

10,125百万円

10,739百万円

１株当たり当期純利益（円）

48.16円51.80円55.49円

１株当たり配当金（円）

10円

12円

15円

１株当たり純資産（円）760.33円

870.82円

906.84円

当期純利（２）割当先を選定した理由
当社は、上記「１．目的及び理由」の記載内容にそって第三者割当増資を計画しておりました。こうした当社の趣旨をご理解の上、当社に出資してくださる投資家を探しましたところ本条件にて、賛意、協力が得られたため、第三者割当増資による株式の発行を決議いたしました。
エムエイチメザニン投資事業有限責任組合につきましては、当社取引金融機関の株式会社みずほコーポレート銀行の紹介によるものであり、ファンド出資者であるみずほコーポレート銀行等は、当社の安定かつ有力な金融機関であります。当投資事業有限責任組合に割当を行うことにより、みずほコーポレート銀行等との取引関係が安定し、今後のグローバルな金融取引の拡大強化が期待できます。キッコーマン株式会社につきましては、原材料の仕入先でありますが、関係を強化することにより、取引を安定させ業績の向上を図るものであります。
（注）本割当は、日本証券業協会の会員である証券会社の斡旋を受けて行われたものではありません。

5

（３）割当先の保有方針
当社は割当予定先との間において、割当新株式について、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。
当社は、割当予定先との間で、本株式に譲渡制限を付すことを合意する予定であります。譲渡制限の内容につきましては、取得日より３年間株式の全部または一部につき、第三者に対する譲渡を行わない事を前提とする。ただし、制約期間中に株式の全部または一部につき、第三者に対する譲渡その他の処分を行う場合は、書面による事前通知を 30 営業日前までに行うものとする。
第三者に対する譲渡その他処分を行う旨の事前通知を行った場合は、直ちに他の割当先予定先へ連絡するものとする。
また当社は、新株券交付日（平成 19 年８月 21 日）より２年間において、当該割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告することの内諾を受けております。

以 上6