2024 年 5 月 2 日
各位会 社 名 株

式会社

東代表者名 代 表 取 締 役 社 長

京衡機小塚 英一郎

（コード番号 ７７１９ 東証スタンダード）
問合せ先 取 締 役 管 理 担 当

伊集院 功（ＴＥＬ．０５０－３５２９－６５０２）

再発防止策の策定・実行に関するお知らせ
当社は、2024 年 3 月 29 日付「調査委員会の調査報告書の受領および今後の対応に関するお知らせ」にて、当社子会社の㈱東京衡機エンジニアリングの社長を兼務していた当社の元取締役（以下「元取締役」といいます。
）が外注先を介して費用の水増し・キックバックを行っていた件について、調査委員会の調査報告書を受領し、その調査結果および再発防止策の提言を受けて、過年度決算の訂正を行うとともに、速やかに具体的な再発防止策を策定し実行する旨お知らせしておりましたが、昨日 2024 年 5 月 1 日開催の取締役会において、下記のとおり再発防止策の策定・実行について決議いたしましたので、現状の再発防止策の実施状況および今後のスケジュールとあわせてお知らせいたします。
なお、過年度決算の訂正につきましては、2024 年 5 月 1 日付の「過年度決算の訂正に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．再発防止策の内容
今回発覚した不正行為は、元取締役が㈱東京衡機エンジニアリング（以下「TKE」といいます。）の社長の地位を利用して TKE の外注先を通して行ったものであることから、再発防止策については、調査委員会で整理された原因分析を踏まえて、TKE における対応を中心に以下のとおり策定いたしました。なお、当社は、特別注意銘柄の指定解除に向けた改善計画（以下「改善計画」といいます。
）を策定・実行中であることから、既に実施している改善計画が本不正行為の再発防止にもつながるものであるか確認を行い、実施中の改善計画に追加すべき内容を決定いたしました。
（１）属人化・ブラックボックス化の防止① 職務/業務分掌の適切な見直し（実施中）【発生原因】
今回発覚した不正行為は、外注（製造委託）に関してノウハウがあった元取締役に実質的な判断権限が集中し、外注先の選定や、発注から支払いに至る一連の業務は独断で行われ、他の役職員に外注先と折衝することを認めず、情報が独占された結果、元取締役と外注先の間のやり取りがブラックボックス化し、長期間継続する結果となりました。
【再発防止対応】
元取締役は 2023 年 4 月 14 日に TKE の代表取締役社長を辞任（同年 4 月 30 日には取締役も辞任）しており、それ以降、外注先との折衝には営業部の責任者が携わり、2023 年 8 月 211

日からは新たに設置された製造部の責任者も関与しております。また、TKE の代表取締役社長には 2023 年 4 月 14 日付で当社の代表取締役社長が就任し、同年 5 月 25 日には大手製造会社出身の当社の社外取締役が TKE の取締役（非業務執行取締役）に就任し、TKE のガバナンスの改善・強化に向けて製造・販売業務の監督に注力していることから、現在では、ブラックボックス化は解消されております。
「特定の役職員への業務の属人化」の問題については、改善計画の中でも対策を講じており、「取引業務の属人化に対する組織的牽制」を含む取引先との取引に関する確認・審査事項を定めた「グループ取引先審査規程」を新設し、当社の内部統制委員会において、当社グループ各社における業務の属人化に対する２線によるチェックポイントとして、「一部の個人に業務知識が集中していないか、当該部署において定期的にミーティングを行い情報共有と相互理解が図られているか、複数の職員が同じ業務をこなせるようトレーニングされ知識の集中を防ぐ工夫はあるか、業務記述書が整備され所定のプロセスに沿って作業されているか、業務プロセスに非効率なところはないか、時間とリソースの無駄はないか」等を定め、また、管理部門が業務分掌に従って、日常的な業務を行う中で、稟議決裁や取引形態・契約内容の変更、社内の組織・人員の変更の都度チェックを行う運用としております。なお、内部統制室は、原則として年１回定期的に各事業部門に自主点検を促し、管理部門で有効に確認できているか、「取引先との業務状況や依存関係の調査に関する質問書」に基づいてチェックして評価を行い、その結果を内部統制委員会において報告し、課題事項等を確認しているほか、内部監査室は、業務監査において、上記の管理部門および内部統制室の対応状況を確認・監視しております。
今後の対応については、引き続き上記のプロセスを運用していく中で、TKE の組織は少人数で、業務が属人化しやすい傾向があるため、2025 年 2 月期において営業部の人員補充を計画し、営業部・製造部の担当者の業務範囲を広げるための教育・研修に注力するとともに、各種業務の状況・課題を透明化し、取締役会や内部監査等で確認できるように、製造から販売までの一貫した業務プロセスを文書化し、複数の部門が関与する形で計画を立て実行してまいります。それにより、一定の規模の外注先との契約、発注数量・金額の決定等についての意思決定から執行に至るまでの一つの業務フローが一人で完結しないよういたします。
② 子会社を含む役員選定プロセスの見直し、指名・報酬委員会の実効性強化（実施済み）【発生原因】
2023 年 4 月に TKE の役員体制が変更されるまでは、TKE の役員は、当社グループのエンジニアリング事業担当となっていた元取締役の事業運営に対する牽制やサポートに向けた個々の役割・責務が特に意識されることなく、単に親会社である当社の役員が兼務する形で選定が行われ、元取締役の上場会社の役員としての適格性についても確認が行われることはありませんでした。
そのような中で、今回発覚した元取締役による不正行為に対しては、元取締役に業務が属人的に帰属し情報を独占していたこともあり、当社および TKE の役員は、エンジニアリング事業の製品・商品、業務内容等について十分な知見がなく、元取締役に事業を任せていたことから、牽制機能を働かせることができませんでした。
【再発防止対応】
元取締役は、2023 年 3 月に当社の取締役を辞任し、2023 年 4 月に TKE の代表取締役および取締役を辞任しております。現在では、当社において、指名・報酬委員会の実効性を強化し、
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子会社を含む役員選定プロセスについて「役員候補者選定基準」を整備し、当該基準に照らして、客観的かつ公正に選定がなされ、代表取締役としての適格性を確認され当社グループ全体のガバナンスの改善を進める当社の社長が TKE の社長に就任し、上場会社の取締役としての適格性を確認された当社の社外取締役が大手製造会社での工場監査等の経験を活かして事業内容を実効的に監督するために TKE の取締役に就任するとともに、上場会社の独立社外監査役として一般株主保護の立場から代表取締役をはじめとする執行サイドに牽制を効かせることができると評価された当社の独立社外監査役が TKE の監査役に就任しております。
子会社の役員の適格性について指名・報酬委員会で審査するプロセスにつきましては、今後も「指名・報酬委員会規程」および「関係会社管理規程」に基づき社内ルールとして実行してまいります。
（２）TKE 役職員に対するコンプライアンス教育 （実施中）【発生原因】TKE のみならず当社グループにおいては、改善計画で定期的なコンプライアンス研修を実施するまでは、役職員に対するコンプライアンス教育は特段なされておらず、元取締役が外注先に係る情報を独占し、透明性のある経営方針や利益計画がない中で、TKE の役職員は外注先への発注プロセスに関与することなく限られた情報の中で、元取締役の抑圧的・心理的支配の下、その指示に疑念を持たず盲目的に従っていました。そのため、今回の問題となった外注先からの請求書における「作業応援」名目の人件費の合理性やその不自然さについて認識し、その合理性を確認しようとする積極的対応を行うことはできなかったため、その限りにおいて、コンプライアンス意識が希薄であったと言えます。個々の役職員がコンプライアンス意識を持ち、業務を行う中で疑問に思ったことを上司に対して率直に質問ができる職場環境を形成することが会社全体のコンプライアンス意識の醸成につながり、内部通報制度と相俟って不正の発見・防止につながると考えられますが、当社グループ全体として、コンプライアンス教育は十分ではありませんでした。
【再発防止対応】
現在では、改善計画に従って、2023 年 7 月から当社グループの役職員に対するコンプライアンス研修を実施しており、2023 年 9 月に当社の「コンプライアンス基本規程」に、会計面でのコンプライアンスを重視した内容で、役員を含めた階層別に、少なくとも半期に１回、定期的に社内研修を実施する旨を明文化するとともに、組織の目的・目標と組織における自らの役割・責任を的確に理解し、向上心をもって行動を起こし、不祥事対応・不祥事予防に取り組むことができる組織人の育成を目指す旨も追記いたしました。また、「グループ研修規程」を定め、当社グループにおいて、コンプライアンス、法改正、ガバナンス等に関する全社研修や役員研修、管理職研修、中堅社員研修、新入社員研修等の階層別研修を継続的かつ計画的に実施し、その効果を確認・測定するためにアンケートや確認テストを併せて実施することを社内ルール化し、研修による知識の向上や意識の変化を確認し、半期に１回、取締役会に状況を報告し、コンプライアンス意識の醸成の度合いや課題を捉え、継続的な改善を図っております。また、「グループ内部通報規程」において、当社グループの役職員に半期に１回定期的に内部通報制度およびコンプライアンスの重要性について研修を実施することを定め、2023 年 9 月に 1 回目を実施し、現在 2 回目を実施中で、内部通報制度の周知を進めております。なお、コンプライアンスに関3

しては、その他に、「インサイダー取引防止規程」において、継続的にインサイダー取引防止研修を実施する旨を定め、本年 8 月に実施を予定しております。さらに、定期的なコンプライアンス研修の実施については、着実な運用を期して、内部監査で実施状況を確認することを定めております。
今後の対応については、「コンプライアンス基本規程」、「グループ研修規程」等の社内規程に基づき、継続的かつ計画的にコンプライアンス研修を実施いたしますが、今回発覚した不正行為（外注先との取引を利用した水増し請求・キックバック）がどのような手口や背景で行われたのか、何故長期に亘り続けられてしまったのか、同様の不正行為の再発防止に向けて今後どのようなことに気を付ければよいのか意識を持ってもらうために、グループの研修計画の中に、調査委員会の調査報告書の内容および再発防止策に関する研修を盛り込んで実施いたします。
これにより、当社グループの役職員が上場会社の一員として、今後、業務においてコンプライアンス上の疑念を抱いた場合には、上司や管理部門、内部統制室、監査役等に相談・報告する、または内部通報制度を活用するといった行動を起こせるように、コンプライアンス意識の醸成を図ってまいります。
（３）内部統制システムの再構築① TKE の取締役会の監視機能の発揮（実施済み）【発生原因】
TKE では、元取締役が社長という地位を利用して重要な取引先と属人的に関わり、社内関係者への情報を遮断することにより周りから見えにくい形で専権を振るい、取締役会で販売価格や製造委託費用の設定の根拠・合理性などの重要事項が協議されず、エンジニアリング事業の知見がない他の役員は元取締役の権限行使を牽制することができませんでした。
【再発防止対応】
上記（１）②のとおり、元取締役は、2023 年 4 月に TKE の代表取締役および取締役を辞任しており、現在は、TKE の取締役会は、グループのコンプライアンス強化に取り組んでいる
当社の代表取締役社長が、元取締役が商事事業の会計不祥事の責任を取って社長を辞任した
TKE の事業の継続とステークホルダーからの信頼回復のために TKE の代表取締役社長に就任する一方、当社グループの内部管理体制の強化に取り組んでいる当社の執行役員経理部長および大手製造会社において技術者として品質管理や工場監査等のマネジメント業務に携わった経験のある社外取締役が TKE の取締役として経営陣に入ることにより、事業の実態および課題を把握し経営の透明化を図ることにより代表取締役による専権化を防止し、牽制する体制となっております。
また、TKE の役員が期待される役割を十分に果たすことができるように、TKE の取締役会
では、営業部長がオブザーバーとして毎回出席して営業報告を行い、ガバナンスの観点および事業推進の観点から、課題事項について踏み込んだ議論が行われており、十分な牽制が働くようになっております。また、TKE の取締役および監査役が必要に応じて製造部門の責任者からヒアリングを行うなど、各役員がより事業の実態を把握し、課題事項や問題について組織的に対応できるように努めております。
今後は、ガバナンスの強化と事業の推進・発展の両面から経営の改善を進めていく方針で、TKE の取締役（非業務執行取締役）を兼務している当社の社外取締役については、2024 年 54

月 30 日開催予定の当社第 118 回定時株主総会で再任された後には、社外取締役ではなく、当社グループ各社の事業推進を担う事業推進担当取締役として、TKE の製造部門の購買・外注管理の強化やサプライチェーンの強靭化、販売チャネルの開拓等に取り組む予定で、社内関係者が必要な情報を共有し、全社一丸となって課題や問題の解決にあたることのできる開かれた組織を構築し、透明性のある公正な経営を目指します。
② 当社の独立社外監査役の TKE 監査役への就任（実施済み）【発生原因】
元取締役による属人的な情報統制により TKE の抱える課題・問題が明らかにされず、他の役員がその責務を認識して事業の具体的内容について踏み込んで議論することはなく、TKEの取締役会が取締役の行動を監視・監督するという機能を発揮することができていなかったにもかかわらず、TKE の歴代の監査役は、ゆるみ止めナットの製造原価の妥当性を含む製造委託の事業性や利益構造・利益計画などの重要事項に関する検討・審議を TKE の取締役会に促すことはなく、TKE の取締役会に対する監視機能を果たしていたとは言えませんでした。
【再発防止対応】
TKE の監査役には、2023 年 12 月 21 日より、社内出身者でなく、指名・報酬委員会において、一般株主保護の立場から代表取締役をはじめとする執行サイドに牽制を効かせることができると評価された当社の独立社外監査役（常勤監査役）がコーポレートガバナンスに関する幅広い知見を活かして子会社のガバナンスの改善・強化に取り組むために兼務で就任しており、TKE の取締役会を独立・公正な立場から監視する体制を整えております。それにより、TKEの取締役会は、監査役の監査という視点からも審議内容が充実しており、当社が監査等委員会設置会社に移行した後も同様の体制を継続する方針です。
③ ３線ディフェンスの再構築（１線：TKE 製造部、２線：管理部・経理部・当社の内部統制室、３線：当社の内部監査室）（実施中）【発生原因】
元取締役が TKE の社長であった際は、TKE は実質上営業部だけで構成され、外注業務を含む製造担当部門が存在せず、現場において外注業務の適正さを確保する組織体制が整っておりませんでした。また、TKE には管理部・経理部が存在せず、当社の管理部・経理部が子会社である TKE の管理業務を受託していましたが、TKS の社長であった元取締役が自らの判断で行っていた外注先の選定等に対する牽制機能は働かず、外注先の選定、契約書の確認、経理業務等の適正を検証する体制となっておりませんでした。また、当社グループでは、従前は独立した内部監査部門がなく、内部監査の実施メンバーはすべて兼務者で構成される委員会組織で、日常的な内部監査は行わず、不祥事をチェックする組織としては不十分となっていて、TKEは J-SOX の対象外であったこともあり、エンジニアリング事業についての法令に基づく内部監査は行われておりませんでした。
【再発防止対応】
ガバナンス・内部統制上の問題に対して、TKE では、改善計画の一環として、営業部門と製造部門を明確に分け、業務の属人的帰属を防止し、組織的な牽制を効かせる目的で、2023年 8 月 21 日付で新たに製造部を新設し、製品の製造や購買、外注等の業務を営業部から切り離しました。また、同日付で TKE に業務分掌（組織の役割・責務・権限）を明確にした管理部・経理部を新設したうえで、親会社である当社の管理部・経理部の人員が子会社である TKE
5の管理部・経理部を兼務する形とし、単に子会社の事務処理を行うだけでなく、業務分掌に則って、その責務を果たすよう組織改革を行いました。また、2023 年 4 月 14 日に、当社において、新たに独立した常設の社長直轄の組織として内部監査室を設置し、メンバーの独立性を確保するために他の組織との兼務を禁止し、社長だけでなく、取締役会・監査役会にも直接報告を行うデュアル・レポーティングラインの仕組みを取り入れ、問題事象が確認された場合にも適切に対応できる組織とするとともに、監査アプローチの強化として、内部監査室にて業務監査を実施するとともに、内部統制室にて内部統制の整備・構築として諸規程の整備、「業務記述書」・「フローチャート」・「リスクコントロールマトリックス（RCM）」のいわゆる J-SOX３点セットと呼ばれる文書を整備し、内部監査室がこれらを基に監査調書を作成し、各部門の業務プロセス統制の整備状況および運用状況の評価することとしました。
これらの対応により、今回発覚した不正行為のような外注先を介した不正行為に対しては、１線である TKE の製造部が外注先への発注・支払業務の適正を確保し、２線である管理部が外注先の調査や契約書のチェックを行い、経理部が外注先からの費用の請求額の検証を行い（当社の管理部・経理部が TKE の管理部・経理部を兼務）、当社の内部統制室にて業務フローの適正化を行うとともに、３線である当社の内部監査室が TKE における外注業務の内部監査や外注先監査を行うという３線ディフェンスによる牽制が働く体制となりました。
今後の対応については、取引先に対する牽制機能の強化として改善計画で整備した取引先の信用・属性に関する調査の強化や、取引先に関する業務上の不自然な状況や会社関係者との関係性に起因する例外的な取扱いの有無の確認、特定の役職員への業務の属人化のチェック等を継続的に実施するとともに、今回の不正行為を受けて３線ディフェンスによる牽制をより有効に働かせるために、後記（４）のとおり、外注先の管理体制を強化いたします。
（４）外注先管理を中心とした取引先管理体制の整備・再構築【発生原因】
TKE では、従前、外注先の管理に関する社内規程が十分に整備されておらず、外注先との適切なコンタクト・ルールがなく、重要な外注先の監査も実施していなかったことから、不正行為に対する牽制ができておらず、結果として、元取締役に G-mail による外注先担当者との密室でのやりとりを許してしまっていたことなど、取引先の管理という点において不正を防止する体制が整備されていなかったと言えます。
【再発防止対応】
TKE の取引先管理につきましては、既に実行している改善計画に加えて、以下のとおり、外注先管理を中心とした取引先管理体制の整備・再構築を実施いたします。
① 外注先管理に関する社内ルールの整備（実施中）
今回問題となった外注先の外注費の水増しおよびキックバックは、ファブレスメーカーである TKE にとって重要な外注先である製造委託先を利用して行われたことから、改善計画の一環として整備した「購買管理規程」の下位の要領として、2024 年 5 月 1 日付で、製造委託に係る外注業務を適性に行うためのプロセスを明確にするために、TKE において新たに「製造委託に係る外注業務要領」を制定いたしました。当該要領には主に以下の事項を定めております。
ⅰ）外注先に製造委託を行う場合は、担当取締役、営業部長、製造部責任者と打ち合わせの6うえ、製造部責任者が「製造委託契約」（基本契約）締結の申請を起案すること。
ⅱ）「製造委託契約」締結または重要な変更の稟議手続きにあたっては、当社の内部統制室を含む審査部門および TKE の回付先がそれぞれの立場で内容を精査し、TKE の社長はその精査の結果を受けて総合的に判断して決裁を行うこと。
ⅲ）「製造委託契約」には、「個別契約で定めるべき事項」、「支給品、貸与品、図面等の取扱い及びそれらの所有権」、「製造委託先の調査及び監査」、「委託費用の算定方法及び支払い」、「類似品の製作販売及び委託者の取引先との直接交渉の禁止」、「品質保証」、「知的財産権に関する事項」等の事項を含む内容とすること。
ⅳ）個別の製造委託を行うための委託取引先の選定手続きⅴ）支給部品の決定及び管理の手続き
ⅵ）製造委託の発注手続き
ⅶ）発注品・製造委託品の受入手続き② 外注先との製造委託契約の見直し（未実施）
今回問題となった外注先との「製造委託契約」については、上記の「製造委託に係る外注業務要領」の制定に伴い見直しを行い、相手方と協議のうえ、契約書の中に、当該要領の定めに基づく定期監査の受入義務や外注費の水増し・キックバック等の不正行為を行わない旨の誓約条項、不正行為を行っていないことの表明保証条項、誓約違反があった場合の無催告解除条項等を追加する予定であります。
③ 具体的な発注内容を明確にした発注業務の実践（実施中）
今回問題となった本不正行為では、主に「作業応援」という項目が外注費の水増し項目として利用されました。
「作業応援」は、製造委託を開始する際に発注数量が安定しなかったことから、製造委託先の固定費をカバーするという理由付けで設けられたものですが、実態が不透明な項目が明確な算出根拠なく特定の役職員の判断により使用された場合、他の関係者や経理部、内部監査室等による検証が困難となり、不正を誘発する可能性が高いことから、見直しが必要となっておりました。そのため、TKE では、製造委託費用について、算定根拠が不明確で実態と合っていない製造委託先の作業単価と「作業応援」の項目を廃止し、2024 年 3 月分の請求より、当座の対応として、TKE の過去の製造委託実績を踏まえて、製造委託先が TKEの製造委託数量に対応できる人員体制を維持するために必要な固定的費用をベースに、月当たりの基準となる製造委託費用を設定し、月間の製造委託数量に大幅な変動が生じる場合は別途協議するという運用を行っております。TKE の製造委託品はサイズ・材質・表面処理等により種類が分かれておりますが、製造委託先における基本的な作業工程は種類により変わらない
ため、上記の対応により、改めて TKE の製品の製造原価と販売価格の整合性を確認・精査し、価格設定の見直しを行っております。
TKE と製造委託先では、今回の元取締役による不正行為を受けて製造委託契約の見直しについて協議しており、2024 年 6 月中を目途に、製造委託数量に応じた体系的な製造委託費用の設定について取決めを行う予定です。この製造委託契約の見直しについては、管理部が顧問弁護士と連携のうえ関係者と調整しながら対応いたします。また、製造委託費用の妥当性や販売価格との整合性等については、経理部が TKE の製造部と営業部に状況を確認して検証いたします。さらに、当社の内部統制室は、改善に向けた取組みを新たな業務プロセスとして整理し、当社の内部監査室においてその運用状況を監査いたします。
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④ 原価管理および製造管理に関するシステムの導入（未実施）
TKE においては、従前は、製品ごとの販売価格と製造原価の検証・分析ができておらず、製造管理システムが確立していなかったため、適正な売上原価の管理ができず、本来であれば、販売価格に対応して外注先の製造単価を適正に設定すべきところ、販売価格に紐付いた製造単価の設定は行っておりませんでした。今回発覚した元取締役による不正行為が「作業応援」という不透明な項目を利用して長期に亘り継続して行われた背景には、ゆるみ止めナットの原価管理や製造管理が適切に行われていなかったことが間接的な要因となっているため、上記③に記載のとおり、製品の販売価格と製造原価の算定方法を改めて精査し、製品の種類ごとに製造委託費用の適正な単価を改めて算出いたしました。
また、TKE の原価管理および製造管理に関しては、2023 年 8 月末と 2024 年 2 月末に行った実地棚卸において帳簿上の数量・金額と差異が生じていたことから、TKE の製造部、経理部および製造委託先で差異の発生原因を分析し、改善策を実施しておりますが、2023 年 8 月末の差異を受けて実施した改善策に十分な効果が見られなかったことから、改善が認められるまでの間は四半期に 1 回実地棚卸を実施することといたしました。
上記の原価管理および製造管理については、今後、2024 年 5 月末の実地棚卸の結果も確認したうえで、人為的なミスと不正の隠蔽を防止し、原価管理や在庫管理の適正性を確保するために、製造委託先と連携して高い精度で入出庫や在庫のデータを管理できるシステムや、材質サイズ、表面処理、他の部品との組合わせ等により多くの種類に分かれている製品の原価計算を効率的に行うことができる原価管理システムを導入し正確で透明性のある方法で運用していくことを検討しております。
⑤ 会社のメールアカウントの使用の徹底と外注先とのやりとりの記録化（未実施）
今回の不正行為が長年に亘り発見できなかった要因の一つとして、元取締役がプライベート用の G-mail を使用して外注先と水増し・キックバックのやり取りを行っていたことが挙げられることから、今後は、当社グループの役職員が外注先等の取引先と取引に関する連絡を行う
場合は会社アカウントを使用することを徹底いたします。また、後記⑦の外注先が利用できる「外部通報窓口」の設置と合わせて、取引先に対しても、当社グループの役職員に対してメールを送る際は、会社アカウントにメールするよう促す予定であります。
また、外注先とのやり取りがブラックボックス化しないよう、当社グループの役職員と外注先とのやり取りについて、営業日報や取引先との打ち合わせメモなど組織の情報共有を容易にするグループウェアや会議議事録の作成を容易にする文字起こしツール等のビジネスツールを用いて可能な限り記録化し、組織において情報の共有化を推進いたします。
⑥ 製造委託先の監査および製造委託先に対するコンプライアンス教育の実施（未実施）
上記①および②に記載のとおり、重要な外注先である製造委託先については、「製造委託契約」の中に定期監査の受入義務の定めを追加して、当社の内部監査室による外注先監査を実施する予定です。また、「製造委託契約」の中には不正行為を行わない旨の誓約条項も追加し、「製造委託契約」の締結・見直しの際に、製造委託先に対して、コンプライアンス教育として、当社グループの役職員から外注費の水増しやキックバックの要求があった場合には応じないようにすることを要請し、不正行為の防止を徹底いたします。
⑦ 外注先が利用できる「外部通報窓口」の設置（未実施）
TKE のみならず、当社グループの役職員から外注先に水増しやキックバックの要求がなさ8

れた場合に、外注先から「外部通報窓口」を通して、当社の内部通報窓口である内部統制室、常勤監査役および社外監査役に通報することができる仕組みを導入する予定で、中立的な法律事務所への「外部通報窓口」の依頼と当社グループ各社のホームページでの案内を検討しております。
（５）親会社による子会社管理の強化（実施済み）【発生原因】
今回発覚した不正行為の舞台となったエンジニアリング事業は、当社が特別清算した子会社の㈱KHI の事業を譲り受けたもので、もともと㈱KHI の取締役であった元取締役に属人化していた事業であることから、親会社である当社からの統制が行き届きにくい状況にありました。
また、エンジニアリング事業は、㈱KHI の特別清算後は安定的に収益を上げていたため、当社グループの中では TKE と元取締役に対する評価は比較的高く、TKE の事業運営上の問題点について親会社から大きな指摘をすることはなく、TKE における元取締役の専権を許す結果となっておりました。
【再発防止対応】
現在は、上記（３）②に記載のとおり、2023 年 8 月 21 日に各子会社の組織として業務分掌を明確にした管理部・経理部を新設し、親会社である当社の管理部・経理部の人員が子会社である TKE の管理部・経理部を兼務する形で組織改革を行い、元取締役が TKE の社長であった間に不十分となっていた契約管理等について当社グループの内部管理体制の整備・強化の一環で見直しを行うとともに、当社の内部監査室からの統制や当社の内部監査室による監査を実施しております。また、TKE のガバナンスの改善・強化に向けて、当社の内部統制委員会において同社の課題・問題について審議し、対応策を決定しております。さらに、改善計画における社内規程の整備の一環で見直した「関係会社管理規程」において、子会社の管理統制に関する重要な事項の決定は当社の取締役会に諮るべきことや管掌役員が子会社の経営上・事業上の重要事項を当社の取締役会に報告すべきことを定め、子会社管理の強化を行っております。
今後の対応については、当社の役職員がエンジニアリング事業の実態を十分に把握できていなかったことを踏まえて、上記（３）①に記載のとおり、TKE のガバナンスの強化と事業の推進・発展の両面から経営の改善を進めていく中で、社内関係者が必要な情報を共有し、全社一丸となって課題や問題の解決にあたることのできる開かれた組織を構築し、実態に応じた子会社管理体制をとることができるようにいたします。
２．元取締役に対する責任追及について
2023 年 12 月 28 日付の「当社元取締役に対する損害賠償請求訴訟の提起に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、今回発覚した不正行為を行った元取締役に対しては、同日付で、有価証券報告書等の重要な事項の虚偽記載に関する会社法 423 条 1 項に基づく損害賠償請求を提起しておりますが、本不正行為についても元取締役の責任追及に向けた法的措置を取る方針を決定し、法律事務所に委任することといたしました。
３．今後の対応
当社は、2024 年 4 月 2 日付の「改善計画の進捗状況に関するお知らせ」にてお知らせしました9

とおり、特別注意銘柄に指定されてから１年経過し、内部管理体制確認書を東京証券取引所に提出し、特別注意銘柄の指定解除の審査を受けており、上記の再発防止策の実施および元取締役に対する法的な責任追及は、特別注意銘柄の指定解除には不可欠な対応であると認識して、以下のプロセスおよびスケジュールにて着実に実行してまいります。また、当該内容およびスケジュールに変更・遅延が生じた場合には速やかに開示いたします。

プロセス

実施スケジュール

属人化・ブラックボックス化の防止⑴⑵①職務/業務分掌の適切な見直し

改善計画により実施中②子会社を含む役員選定プロセスの見直し等

改善計画により実施済み

TKE 役職員に対するコンプライアンス教育

改善計画により実施中
2024 年 7 月～8 月に本不正行為に関する研修を実施

内部統制システムの再構築⑶

改善計画により実施済み・実施中①TKE の取締役会の監視機能の発揮②当社の独立社外監査役の TKE 監査役への就任③3 線ディフェンスの再構築
外注先管理を中心とした取引先管理体制の整備・再構築⑷①外注先管理に関する社内ルールの整備

2024 年 5 月 1 日に要領制定（実施済み）②外注先との製造委託契約の見直し

2024 年 6 月末までに実施③具体的な発注内容を明確にした発注業務の実践

2024 年 3 月末より実施中④原価管理および製造管理に関するシステムの導入

2024 年 6 月末までに具体的内容について検討
2024 年 11 月末までに導入（予定）⑤会社のメールアカウントの使用の徹底と外注先とのやり

2024 年 6 月末までに実施取りの記録化
⑥製造委託先の監査および製造委託先に対するコンプライアンス教育の実施

2024 年 6 月末までに製造委託契約の見直し
2024 年 7 月末までにコンプライアンス教育の実施
2025 年 2 月末までに外注先監査実施⑸⑹⑦外注先が利用できる「外部通報窓口」の設置

2024 年 6 月末までに実施

親会社による子会社管理の強化

改善計画により実施済み・実施中

元取締役に対する責任追及

2024 年 5 月 1 日に方針決定
2024 年 6 月末を目途に法律事務所と対応を検討

本件につきましては、株主の皆様をはじめ投資家、市場関係者の皆様ならびにお取引先様その他すべてのステークホルダーの皆様に多大なご心配とご迷惑をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げます。
以10上