コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nippon Piston Ring Co., Ltd.

最終更新日：2019年6月28日

日本ピストンリング株式会社
取締役社長 山本 彰
問合せ先：経営管理部 電話：048-856-5013
証券コード：6461
https://www.npr.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
１．基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の重要課題の一つととらえ、積極的に取り組んでおります。
経営理念として、「顧客第一主義の考えに立ってすべての物事を進める。」「環境の変化に柔軟に対応し適切な利益を確保して株主をはじめ関連先に報恩する。」「社会との調和をはかり、ワールドワイドな総合部品メーカーの地位を確保して人類の進運に寄与する。」「常に革新と業績の向上に努めて会社の繁栄を図り社員の生活向上を築き上げる。」
を掲げております。
すなわち、株主や取引先、地域社会、従業員等といった当社を取り巻く様々なステークホルダー（利害関係者）の立場を尊重し、もって社会の一員としての義務を果たしていくことが必要であり、これらが企業の持続的成長の原動力となり、最終的には株主にも長期的な利益をもたらすものと考えております。したがって、当社では「経営の透明性を高めること」、「ステークホルダー（利害関係者）への説明責任を果たすこと」及び「経営の迅速化を図ること」を、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 議決権行使プラットフォーム利用、招集通知の英訳】
当社では議決権の電子行使について外国法人等株主比率の動向を注視しながら、外国人株主が議決権行使しやすい環境づくりを引き続き検討してまいります。
なお、当社は議決権行使に係る環境整備の一環として、株主総会招集通知の英訳を実施し、当社ホームページに掲載しております。
【補充原則３−１−２ 英語での情報開示・提供】
当社では、外国法人等株主比率の動向を見極めながら英語での情報開示・提供について、検討してまいります。
【補充原則４−８−２ 独立社外役員の経営陣・監査役会との連携】
当社では、独立性の高い社外取締役２名を選任し、取締役会・経営戦略会議において、その豊富な経験と客観的視点に基づき、意見交換を行っていただくなど、当社経営陣・監査役会との連携が図られております。
また、独立社外取締役相互間において、適宜連携を行い、必要な情報を得るなどしており、現時点では筆頭独立社外取締役を選任する必要はな
いと考えております。
【補充原則４−１０−１ 任意の諮問委員会の設置】
当社は、取締役の下に独立社外取締役を中心とした指名委員会・報酬委員会等の独立した任意の諮問委員会を設置しておりませんが、取締役の指名・報酬等の決定に関しては取締役会にて十分審議しており、独立社外取締役からも独立性・客観性のある意見をいただくことができる環境を整えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ いわゆる政策保有株式】
１．政策保有に関する方針
当社は、今後も持続的に成長を続けて行くために様々な企業との協力関係が必要不可欠と考えております。このため当社は、中長期的な視点か
ら業務の円滑な推進を図るために、取引関係及び事業上の協力関係等を考慮し、当社の企業価値向上に資すると判断した場合に、いわゆる政策保有株式を保有します。
当社は、毎年定期的に取締役会において、上記方針に基づく事業上の必要性の確認を行うとともに、保有に伴う便益やリスク、当該株式の市場評価等を勘案し、保有の妥当性を検証しており、この検証の結果、保有の妥当性が認められないと考える銘柄については、縮減等を検討することとしております。
2018年度においては、検証の結果、政策保有株式として保有する上場株式については、保有を継続することが適当であると判断しております。
２．議決権行使に関する方針
議決権の行使は、それぞれの発行会社の経営方針・戦略を尊重したうえで、中長期的な企業価値の向上の観点から適切に判断しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】

当社は、当社及び主要な関連会社の取締役・監査役が、当社及び主要な関連会社、並びにその役員及び主要な株主と取引を行う場合には、取締役会の承認を得なければならない旨を取締役会規則等で定めております。また、当社及び主要な関連会社の取締役・監査役に対して、年１回
関連当事者取引に関する調査を行っており、利益相反となる潜在的な取引の把握に努めております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、スチュワードシップ・コードの受け入れを表明している資産管理運用機関に企業年金を委託しております。
企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金担当組織が委託運用先を決定し、運用機関に対するモニタリング等の適切な運営を実現するための体制を構築しております。
【原則３−１(i) 経営理念等、経営戦略、経営計画】
当社は本報告「 「Ｉ.１. 基本的な考え方」に記載の通り、当社の経営理念を定めております。当社の経営理念は、当社ホームページにも掲載しておりますのでご参照ください。
（https://www.npr.co.jp/company/company02.html#pagetitle03）
また、当社の中期経営計画につきましても、当社ホームページをご参照ください。
（https://www.npr.co.jp/ir/ir0205.html）【原則３−１(ii) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
本報告書「Ｉ.１.基本的な考え方」に記載の通りです。
【原則３−１(iii) 取締役等の報酬等を決定するに当たっての方針と手続き】
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、月額報酬と業績連動型賞与、自社株報酬（ストックオプション）により構成されております。月額報酬
は、役位ごとの基準額をベースに会社への貢献度等に応じて、また、業績連動型賞与は、利益や配当水準等に基づき総支給額を取締役会において決定しております。なお、取締役の総報酬額ならびに新株予約権の付与に関する内容は株主総会にて承認されております。
社外取締役には月額報酬のみを支給しており、賞与および自社株報酬は支給しておりません。
【原則３−１(iv) 取締役及び監査役の選解任と指名に関する方針と手続き】
当社取締役・監査役候補者の指名を行うにあたっては、各分野における豊富な経験と幅広い見識を有し、企業価値向上への貢献ができると判断する者を選定しており、取締役社長の提案のもとに取締役会の決議により決定しております。なお、各監査役候補者については、取締役社長が監
査役会の事前の同意を得た上で、上記提案を行うものとしております。
取締役及び監査役の解任の方針及び手続きとしては、役員の職務に関し法令・定款に違反する重大な事実が判明した場合に、取締役会は法令に基づき審議・決定し、当該役員の解任に向けた手続きを開始します。
【原則３−１（ｖ） 経営陣幹部の個々の選任理由・指名理由】
取締役候補者の選任理由については、「第１２５回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類の議案（取締役選任の件）をご参照ください。
（https://www.npr.co.jp/news/pdf/2019̲0604̲01.pdf）
社外役員の選任理由については、本報告書の［ＩＩ．１．【取締役関係】会社との関係（２）及び【監査役関係】会社との関係（２）」に記載しております。
【補充原則 ４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、法令上取締役会における決議事項として定められている事項のほか、会社経営の基本方針、その他業務執行に関する重要事項等について、取締役会規定に付議事項及び基準を定め、その権限の範囲を明確化しております。
また、取締役会は、業務執行機能を担う各役員の職務分担・職務権限を決議し、その範囲内において業務執行を委任すると共に、取締役会にてその執行状況を報告させる体制を取っております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、独立取締役候補者の選定に当たっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・提言をいただける豊富な知見や専門性を備えた候補者を選定しております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会全体としての知識・経営・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の取締役会は、定款に基づき取締役の員数を９名以内としており、十分な議論と迅速な意思決定が行われるよう、適切な規模を確保しております。また、取締役候補者の選定に当たっては、社内取締役は当社の事業に精通し、十分な専門知識と実務経験を有している者から、社外取締役は企業経営に携わった豊富な経験と高い見識を有する者から選任しており、国際性やジェンダーを含め、知識・経験・能力のバランスおよび多様性に十分配慮し、選定に努めております。
【補充原則４−１１−２ 役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
当社の取締役は、取締役会規定により他の会社の役員に就任する場合は各々の役割・責務を適切に果たせることができる合理的な範囲である
かどうかという観点から取締役会において決議することになっており、他の上場会社の兼任状況については株主総会招集通知に記載しております。
なお、当社の取締役及び監査役の上場企業等の役員を兼任する場合は適切に開示しております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社では毎年、取締役および監査役全員が取締役会の構成・運営方法、および果たしている役割について評価を行い、その結果を踏まえ、取締役会にて実効性の分析・評価を行っております。
2018年度の分析・評価では、より客観的な視点を取り入れるという観点から第三者を活用し実施いたしました。

評価の結果、取締役会が自由闊達な議論を促す雰囲気のもとで効果的に運用されていること、取締役会から経営陣に適切な権限委譲が行われていることなどから、取締役会全体の実効性は確保されていることが確認されております。
一方、当社取締役会の実効性をさらに向上させるための課題として、長期的な経営戦略・事業戦略のあり方に関する議論の充実を図ることや、株主との建設的な対話を促進するための取り組み強化などが挙げられました。今後これらの課題への対応を図ることにより、一層の実効性向上に努めてまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、取締役及び監査役に対して、経営監督・監査機能が十分発揮できるよう、会社経営に関する知識、経営戦略、財務戦略等について情報提供を行い、必要により外部研修会に参加する体制を整えております。また、外部講師を招き、会社経営に関する法令やガバナンス等に関し、定期的な勉強会を開催しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、経営企画部をＩＲ担当部署とし、ステークホルダー（利害関係者）に対しては、会社説明会を開催するとともにスモールミーティングを実施する等、建設的な対話を促進するための体制を整備しております。また、当社では「経営の透明性を高めること」、「ステークホルダーへの説明責任を果たすこと」及び「経営の迅速化を図ること」を、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とし、コーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

トヨタ自動車株式会社

552,258

6.71

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

440,700

5.36

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

415,600

5.05

朝日生命保険相互会社

259,200

3.15

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

208,200

2.53

日本ピストンリング持株会

182,964

2.22

株式会社新生銀行

165,000

2.01

東京海上日動火災保険株式会社

157,300

1.91

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

148,2451.80

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

142,100

1.73

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大和証券投資信託委託株式会社およびその共同所有者であるダイワ・アセット・マネジメント（シンガポール）リミテッドおよび大和証券株式会社から2019年3月22日付けで関東財務局に提出された変更報告書により、2019年3月15日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けましたが、当社として当事業年度末日における実質所有状況が確認できていないので、上記大株主には含めておりません。なお、当該変更報告書の内
容は次のとおりであります。
【氏名又は名称（所有株式数、株券等保有割合）】
大和証券投資信託委託株式会社（304千株、3.63%）
ダイワ・アセット・マネジメント（シンガポール）リミテッド（44千株、0.53%）
大和証券株式会社（11千株、0.14）

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特記する事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

南雲 良介

他の会社の出身者△

石井 歓

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

南雲 良介

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
南雲良介氏は、リズム時計工業株式会社およびリズム開発株式会社での取締役でありましたが、当社と同２社との間には特別な関係はありません。
就任以来、取締役会等において企業経営経験者としての見地から客観的な意見をいただく
等、重要な役割を果たしております。
独立役員として中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反の生じるおそれもないと判断し、選任するものであります。

石井 歓

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

石井歓氏は、株式会社西日本新聞社の取締役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。
同氏は企業経営者としての知見を有しており、取締役会等において客観的な意見をいただく
等、重要な役割を果たしております。
独立役員として中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反の生じるおそれもないと判断し、選任するものであります。

―――

なし

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査役は、監査役会で策定された監査方針に基づき、取締役会等の重要会議への出席や各事業所を監査し、会社の業務全般の実状を把握すると共に業務が適正に行われているか否かを確認しております。
内部監査機能としては、各業務執行部門から独立した組織である監査室があり、社内業務に関し法規及び社内規定からの逸脱の有無について内部監査を実施し、内部統制システムの検証と改善を図っております。また、会計監査人からは、監査役との協力体制の下で実施される会計監査の過程において、会計基準に対する適正性確保のための助言・提言を頂いております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

石橋 博

弁護士

高井 治

学者

木村 博紀

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

k

l

m
○
○

○

氏名

石橋 博

高井 治

木村 博紀

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

石橋博氏は、石橋法律事務所の弁護士であります。就任以来、取締役会・監査役会等において法的見地から客観的な意見をいただく等、重要な役割を果たしております。
当社と同氏が経営する石橋法律事務所の間には特別な関係はありません。
独立役員として中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反の生じるおそれもないと判断し、選任するものであります。

―――

高井治氏は、材料・表面工学に関する豊富な経験と見識を有しております。就任以来、取締
役会・監査役会等において学識経験者としての見地から客観的な意見をいただく等、重要な役割を果たしております。
当社は同氏および同氏が名誉教授に就いている名古屋大学との間には特別な関係はありません。
独立役員として中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反の生じるおそれもないと判断し、選任するものであります。

―――

木村博紀氏は、朝日生命保険相互会社の代表取締役社長であります。同氏は企業経営者としての知見を有しており、取締役会・監査役会等
において客観的な意見をいただく等、重要な役割を果たしております。
独立役員として中立・公正な立場を保持し、一般株主と利益相反の生じるおそれもないと判断し、選任するものであります。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
継続的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的に、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を付与しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
特記する事項はありません。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬総額は株主総会で決する旨を定款にて定めております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役の報酬の額の決定に関する方針を定めており、平成18年６月29日開催の第112回定時株主総会において、取締役の報酬等の限度額を年額300百万円以内と決議しております。また、平成20年６月27日開催の第114回定時株主総会において、別枠で取締役に対する
ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬限度額を年額70百万円と決議しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役および社外監査役に対しては、定期的な情報交換の場を設けるなど、当社に関する情報提供に努めております。また、取締役会に上程する重要案件についての説明を必要に応じて行っております。
なお、取締役会および監査役会を欠席する場合、後日内容報告を行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
当社には、顧問制度はありますが、現在、該当する者はおりません。
なお、代表取締役社長等を退任した者が、顧問に就任する場合でも、遂行する職務は前任経営者としての助言に限られ、経営全般には一切関与致しません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）「業務執行の機能に係る事項」
業務執行に係る機能として、取締役会、経営戦略会議、経営執行会議を以下のように運営しております。
取締役会
定例取締役会は、８名の取締役が会社法および定款で定められた事項、その他重要な経営に関する事項を審議しております。また、必要に応じて随時、取締役会を開催しております。
また、５名の監査役が出席し、取締役の職務執行を監査しております。（原則年１４回）
経営戦略会議
取締役および取締役社長が指名する執行役員をもって構成し、経営戦略やその他経営計画等を討議しております。（原則年２４回）
経営執行会議取締役、監査役、執行役員、部門長等をもって構成し、業務の進捗状況の報告その他重要案件の周知徹底を図っております。（原則年１２回）「監査・監督機能に係る事項」
監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また、営業部門を含む本社機構、工場部門の監査を実施
し、業務が適正に行われているか確認しております。
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。当社の会計監査業務を執行する公認会計士は松尾浩明
氏、石田大輔氏の２名です。なお、監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他１１名です。
「指名に係る事項」
取締役 選任については、株主総会で決する旨を定款にて定めております。
監査役 選任については、株主総会で決する旨を定款にて定めております。
執行役員 選任については、取締役会で決する旨を執行役員規定にて定めております。
「報酬決定に係る事項」
取締役 総額報酬を株主総会で決する旨を定款にて定めております。
監査役 総額報酬を株主総会で決する旨を定款にて定めております。
執行役員 執行役員給与規定に基づいて定めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社では、取締役会において意思決定された業務を取締役社長の指揮監督の下に執行しておりますが、執行役員制度の導入により取締役
から執行役員への権限委譲が可能となり、経営の効率化が図られております。また、当社では上記業務執行の機能に係る事項で記載した
各種会議体により、適時適切な経営判断を可能としております。当社は、社外取締役を複数名選任し、取締役会の監督機能を強化するとともに、経営監視機能として常勤監査役２名に加え、社外監査役３名の体制にて、取締役の職務執行並びに当社及び子会社の業務や財政状態の監査を行い、外部からの経営の監視機能が有効に機能する体制を整えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会を円滑に行うため、株主への株主総会招集通知の早期発送に努めております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知を作成し、ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

連結決算の説明および中期経営計画進捗状況報告の一環として技術紹介、製品紹介を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページ上で資料の適時更新に努めております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コンプライアンス行動指針において、社会に役立つ製品・サービスの開発と提供、地域社会とのコミュニケーションの充実、海外における現地社会との協調、当社従業員の人格と個性の尊重および生活の向上について明文化しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境方針において、環境問題への取り組みを重要な経営課題の一つとし、当社の行う事
業活動に対する環境評価システムの構築、環境に配慮した製品開発等に努める旨を規定しております。また、当グループ（当社及び連結子会社）では、国内全事業所で環境マネジ
メントシステムの国際規格であるＩＳＯ14001を認証取得することで、環境保全への取組みを推進しております。
また、ＣＳＲ推進委員会を設置し、安全・品質、人権・労働、環境、コンプライアンス、情報開示、リスクマネジメント、社会貢献に関する事項について社内活動を展開し、社会の持続的な発展を可能にしていくための企業の自発的取り組みとして、ＣＳＲ活動の強化に努めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

コンプライアンス行動指針において、社会が必要とする情報の適時適切な開示、積極的なＩ
Ｒ活動の実施等に取り組むことを定めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
企業統治の体制としては、当社は、取締役会において、平成18年５月に会社法第362条に定める取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制について決議し、毎年一回見直しを行っております。この決議内容を内部統制システムに関する基本的な考え方としており、その概要は次のとおりであります。
１．当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①． 当社は、当グループを対象とした「コンプライアンス行動指針」を制定し、当グループの役員及び従業員が法令・企業倫理
社内規定遵守の観点から適切な日常行動を取り続けるよう指導している。
また、新たな業務に関連する法令の制定・改正があれば、適時、具体的施策をもって対応している。
②． 「コンプライアンス行動指針」の制定と同時に、「コンプライアンス相談窓口（社内・社外窓口）」を開設し、公益通報者保護法のもと当グループの役員及び従業員が法令、定款に違反すると思える行為を発見した場合に直ちに相談できる体制を構築している。
③． 当グループは、「コンプライアンス行動指針」において、反社会的勢力との関係遮断及び反社会的勢力に対する組織的対応について規定し、当グループの役員及び従業員への周知を図っている。
④． 当社は、金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書の作成を適正に行うため、「財務報告に係る内部統制方針書」を取締役会において決議し、また、「『財務報告に係る内部統制』に関する規定」を制定し、取締役社長以下、当該内部統制を実現するための体制を構築し、運用する体制を整えている。
⑤． 当社は社外取締役を複数名選任し、取締役会の監督機能を強化している。当社の監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、必要に応じて取締役等に対し報告を求め、取締役の職務の執行状況を監査している。また、監査室を設け、当グループの社内業務に関して、法令及び社内規定に対する違反の有無を確認する業務監査を実施し、監査役と緊密な協力関係を構築している。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①．当社は、当社の組織、制度その他業務の運営に関して社内規定（「経営一般に関する文書体系」）を有している。その中で「標準類管理規定」を定めて、当社における規定類の制定・改廃・配布等の維持管理をしており、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関しても、当該「標準類管理規定」に基づいて処理することとしている。
②． 当社の経営に関わる重要な情報の保護及び外部流出の防止に関しては、「情報管理規定」を定め、それに基づき管理を行っている。
③． 各主管部門が作成した規定類は、管理担当部門が厳正に審査、登録、保管、管理している。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、当グループを対象としたリスクマネジメント部会を設置し、当社の事業を取り巻くリスクの抽出、算定・評価を行い、リスクの低減を継続的に図っている。
４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①．当社は、執行役員制を導入し、取締役会において意思決定された業務を取締役社長の指揮監督のもとに執行している。
当制度により、取締役から執行役員への権限委譲が可能となり、経営の効率化を図っている。
②．業務執行の迅速化のため、業務執行部門に担当役員制を導入し、中期および年度ごとの事業計画を定め、その情報の共有をはかるとともに監視、監督を行っている。
③．取締役会以外に、以下の会議体を定期的に開催し、多様な意見の聴取及び取締役会の方針の浸透を推し進めている。
(a) 経営戦略会議
取締役及び取締役社長が指名する執行役員をもって構成し、経営方針や経営戦略等を討議している（原則月２回）。
(b) 経営執行会議
取締役、監査役、執行役員、部門長等をもって構成し、業務の進捗状況の管理その他重要案件の周知徹底を図っている（原則月１回）。
５．当グループにおける業務の適正を確保するための体制①． 当社は、当グループの発展と相互の利益の促進のため、「関係会社管理規定」を定めて、適正な管理を行っている。
②．当社の社内監査役は、国内の重要な連結子会社において監査役を兼務している。この体制は、国内連結子会社に対し、当社の監視監督機能が効果的に働くことを目的として構築されている。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項①． 当社は、「監査役監査規定」において、監査役が、必要に応じ、取締役、執行役員の同意を得て、会社従業員の中より適当な補助者を求めることができる旨を定めており、その必要性が生じた場合は当該規定に基づき体制を設けることとしている。
②．監査役は、監査を行うにあたり監査室と連携を保っている。
７．前号の従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実行性の確保に関する事項①．当該従業員の人事に関する事項については、監査役の意見を尊重する。
②．監査役の職務を補助すべき当該従業員には、取締役から独立した立場で、監査役の指揮・命令に服する旨が周知されている。
８．監査役への報告に関する体制①． 監査役会は、「監査役会規定」に基づき、必要に応じて、会計監査人、取締役、内部監査部門の従業員に対して報告を求める旨を定めており、これを受けて監査役は情報収集ができることとなっている。
②． 監査役は、取締役会、経営執行会議等の重要な会議に出席し、情報を得られるようになっている。
③． 当グループは、従業員が、当グループの「コンプライアンス相談窓口（社内・社外窓口）」を通じ、法令、定款に違反する行為等、当社または当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに相談できる体制を構築している。当グループの 「コンプライアンス相談窓口（社内・社外窓口）」担当部署は、当グループの従業員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役へ報告している。

９．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制①．監査役及び監査役会は、「監査役会規定」等に基づき、取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題等の監査上の重要な課題につき、意見交換を行っている。また、会計監査人とも定期的に会合をもち、報告を受け、意見交換を行っている。
②．その他、監査役が監査を実施するにあたっては、会計監査人、監査室、当グループの監査役と連携を密にするよう努めている。
【内部統制システムの運用状況の概要】
１．ＣＳＲ推進委員会に関する取り組み
ＣＳＲ推進委員会は定期的に開催し、安全・品質、人権・労働、環境、コンプライアンス、情報開示、リスクマネジメント、社会貢献に関する重要な課題と対応について個別審議を行うとともに、社内活動の展開状況を確認し、委員会のもとに設置する各部会（コンプライアンス・リスクマネジメント等）、及び担当部門に対して各課題の対策検討を指示している。
２．安全管理体制強化の取り組み
当グループの事業活動上、最重要の課題の一つである労働安全衛生強化のため、「安全推進室」を設置し、外部の専門機関の協力を得ながら定期的な監査を実施する等、労働安全衛生に関するリスクの発生防止に万全を尽くしている。
３．個人情報管理強化の取り組み
当グループでは、2018年5月25日施行の欧州一般データ保護規則（GDPR）対応のため、各種規定類の改正や手順書の見直しを行い、個人情報の保護に関する取り組みを強化している。
４．監査役の監査体制
監査役は、監査役会で策定された方針ならびに計画に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査している。
また、監査の実効性の向上を図るべく、取締役社長、会計監査人、監査室、当グループの監査役とそれぞれ意見交換を行った他
ＣＳＲ推進委員会にも出席し、コンプライアンス・リスクマネジメントに関する状況を確認している。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社の反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方は、以下のとおりであり、当社の「コンプライアンス行動指針」の一つとして定め
役員をはじめ全従業員に周知しています。
（１）基本的な考え方
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に断固として対決する。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
・社員一人一人が反社会的活動、団体に対して毅然として臨み、それらとの関係を遮断し、排除する。
・反社会的勢力に対しては、個人の対応ではなく、当社をあげて組織的に対応する。
反社会的勢力・団体による組織暴力に対しては、担当部署を総務部とし、社内の関連部署と連携しながら対応する体制を築いております。
当社は埼玉県企業暴力防止対策協議会に所属し、所属団体・企業間で適宜反社会的勢力に係る情報交換を行うとともに、取引先との間で反社会的勢力排除に関する覚書の締結をすすめております。
また、必要に応じて社内の関連部署等へ適切な情報発信を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
平成20年６月27日開催の第114回定時株主総会において「当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）」を導入し、平成26年６月27日
開催の第120回定時株主総会及び平成29年６月29日開催の第123回定時株主総会にてそれぞれ継続承認をいただき、一部修正の上、平成32年
６月開催予定の定時株主総会終結時までの有効期間で継続いたしております。
買収防衛策の詳細につきましては、当社ホームページ（https://www.npr.co.jp/）に掲載しております平成29年５月29日付発表「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ」をご覧ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
１．当社の適時開示に係る基本方針
当社は、当社を取り巻く様々なステークホルダーの立場を尊重し、もって社会の一員としての義務を果たしていくことが必要であると考え、企業情報を公正に開示することを基本方針に定め、役員および従業員に周知徹底を図り、企業情報の適時適切な開示に努めております。
２．当社の適時開示に係る社内体制
適時開示の担当部門は経営企画部とし、有価証券報告書、決算短信等の決算に関する情報につきましては、経理部を担当部門としております。
経営企画部は、決定事実や発生事実に関する情報を収集、管理し、適時開示事項に該当するか否かの判断を行っております。
重要な決定事実および決算に関する情報については、取締役会に付議され、承認後速やかに開示し、また、重要な発生事実に関しては、
遅滞なく適時開示を行い取締役会にてその報告がなされております。
この適時開示の前提としての社内体制構築にあたっては、「内部者取引防止に関する規定」を定め、インサイダー取引防止の体制を整えるとともに、「情報管理規定」により経営に関する重要な情報の保護等について管理する体制を整えております。
また、内部統制システムのより一層の強化を目的に内部監査の実施、実効性の高いリスクマネジメント、コンプライアンスについて
ＣＳＲ推進委員会の下での各部会にて活動を行っております。なお、近時の経営環境を勘案し、従来以上に「品質」・「環境」に関して、より広い視点で検証を行い、施策化を推進する必要があることから、2019年5月16日付にて「ISO部会」を「環境・品質部会」に改編いたしました。

コーポレート・ガバナンスに関する模式図

報告

選任・解任決議

株主総会

選任・解任、報酬決議

報告

報告

取締役会
選定・解職、基本方
針決議、監督

選任・解任、報酬決議

監査役会

監査・監督、報告
報告

代表取締役

候補者選定

監査・監督
報告

報告

会計監査人
連携

監査室

監査・監督
内部監査

CSR推進委員会

コンプライアンス部会

リスクマネジメント

部会

環境・品質部会

中央安全衛生部会

経営戦略会議経営執行会議方針提示

指示・提言等各部門 (及び連結子会社)

会計監査