株

主各(証券コード 7603)
2019年５月７日位

東京都杉並区梅里一丁目７番７号

取締役社長 北原

久巳

第29回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第29回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出
席下さいますようご案内申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行使書用紙に賛否のご表示をいただき、2019年５月21日（火曜日）午後６時までに到着するよう、ご返送下さいますようお願い申し上げます。
1.
2.

日
場

時
所

3.

目的事項
報告事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

記
2019年５月22日（水曜日）午前10時
東京都中野区中野四丁目１番１号
中野サンプラザ14階 クレセントルーム（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照下さい）
第29期（自 2018年３月１日
事業報告及び計算書類報告の件

至

敬

具

以

上

2019年２月28日）

剰余金の処分の件
定款一部変更の件
取締役７名選任の件
監査役２名選任の件〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出下さいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類並びに事業報告及び計算書類に修正が生じた場合は、インターネ
ット上の当社ウェブサイト（https://www.mac-house.co.jp）に掲載させていただきます。
株主総会にご出席される株主様とご出席が難しい株主様の公平性等を勘案し、昨年より株主総会当日におけるお土産の配布を取りやめさせていただいております。
何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。
― 1 ―(添 付 書 類)

事
自
至

（

業

報

告

2018年３月１日
2019年２月28日）

1.

当社の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当事業年度（2018年３月１日～2019年２月28日）における我が国の経済は、企
業収益の改善、雇用・所得環境の改善により、緩やかな回復基調が続きました。
一方で中・低価格帯のカジュアルウェア市場におきましては、低価格化による競争激化に加え、生活必需品の値上げ等に伴う衣料品に対する消費者の節約志向は依然として高く、経営環境は厳しい状況で推移しております。
かかる状況におきまして、当社は、「お客様の暮らしに役立つお店」をスローガ
ンにジーンズカジュアルショップからジーンズを中心としたファミリーカジュア
ルショップへの脱皮を図ってまいりました。低価格ＰＢ（プライベートブランド）
ジーンズの販売、多くのお客様にご利用いただけるように低価格雑貨の充実、イ
ンナーレッグウェアやホームウェアなどの低価格実需衣料の強化、当社独自のロゴやキャラクター商品販売による他社との差別化などに取り組んでまいりました。
しかしながら、当事業年度の売上高は、前年を大きく下回りました。要因としましては、お客様ニーズに合った商品の展開が不十分であったこと、新聞広告を
主な販促媒体とし、折込チラシを大幅に削減した事による客数の減少、低価格化による一品単価の下落に加え、一人当たり買い上げ点数の下落による客単価の低下などが挙げられます。更に記録的な天候不順も影響しました。
出退店におきましては、「マックハウス スーパーストア」及び「マックハウス
スーパーストアフューチャー」を主に新規に20店舗を出店し店舗の大型化を推進するとともに、路面の中小型店舗を中心に不採算の32店舗を閉鎖しました。その結果、当事業年度末の店舗数は、398店舗（前年同期比12店舗減）となりました。
新規大型店につきましては、想定通りの売上となった店舗がある一方、一部の店舗では想定を大きく下回り不採算となりました。

― 2 ―利益面につきましては、売上の減少が大きく影響するとともに、季節商品の立ち上がりが遅れたことによる過度の値引き販売の実施に加え、期末において、新たなＭＤへの変革を前提とした商品評価損を計上したことにより、売上総利益は前年を大幅に下回りました。
特別損失につきましては、路面及び中小型のＮＳＣ（ネイバーフッドショッピ
ングセンター）立地店舗を主として収益性の低下がみられた店舗の減損損失を計上しました。更に、比較的新しい大型の不採算店舗の減損損失、退店に伴う固定資産除却損等を計上し、当事業年度において、合計866百万円となりました。
また、当事業年度において、全ての繰延税金資産の取崩しにより法人税等調整額648百万円を計上しました。
これらの結果、当事業年度における売上高は28,009百万円（前年同期比9.2％減）となりました。また、営業損失は1,238百万円（前年同期は営業利益216百万円）、経常損失は1,147百万円（前年同期は経常利益264百万円）、当期純損失は2,831百万円（前年同期は当期純損失224百万円）となりました。

― 3 ―(2) 資金調達の状況
該当事項はありません。
(3) 設備投資の状況
兵庫県西宮市甲子園高潮町マックハウススーパーストアコロワ甲子園店をはじめ20店舗を新設し、その他、店舗の改装等を行い総額457百万円の設備投資を行いました。
(4) 財産及び損益の状況
区分

売

第 27 期2017年２月期

第 28 期
2018年２月期

35,971百万円

33,727百万円

経常利益又は経常損失(△)

834百万円

681百万円

264百万円△1,147百万円

当期純利益又は当期純損失(△)

156百万円

133百万円△224百万円△2,831百万円

１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)

10.22円

8.70円△14.61円△184.60円

額

14,830百万円

14,391百万円

13,536百万円

10,414百万円

１株当たり純資産額

965.36円

936.21円

879.80円

675.67円

25,590百万円

23,767百万円

22,291百万円

18,950百万円

総

資

資

産

産

額

(注) 1.

30,852百万円

第 29 期(当事業年度)
2019年２月期
28,009百万円

高純

上

第 26 期
2016年２月期

１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)は、期中平均発行済株式数に基づき、１株当たり純資産額は、期末発行済株式総数（自己株式控除後）に基づき算出しております。
2. 第27期は、下半期の販売で苦戦し既存店売上が前年同期比3.8％減少、戦略の見直しにより売上総利益率は改善したものの、販売費を中心とした経費の増加により減益となりました。
第28期は、路面店の売上が低調に推移し、既存店売上が前年同期比5.2%減少し、商品調達改革が進んだことで売上総利益率はさらに改善したものの、売上減少の影響を補えず減益となり、店舗の減損損失により純損失を計上しました。
第29期（当事業年度）の状況につきましては、前記「(1) 事業の経過及びその成果」に記載したとおりであります。

― 4 ―(5) 商品別売上高の状況
商

品

別

（

自
至

前事業年度
2017年３月１日
2018年２月28日

） （

自
至

当事業年度
2018年３月１日
2019年２月28日

前年同期比

）

メ ン ズ ト ッ プ ス

8,150百万円

7,671百万円

94.1％

メ ン ズ ボ ト ム ス

6,001百万円

5,323百万円

88.7％

レディーストップス

3,533百万円

3,295百万円

93.3％

レディースボトムス

3,573百万円

3,086百万円

86.4％

キ

ッ

ズ

3,545百万円

3,252百万円

91.7％

そ

の

他

6,047百万円

5,381百万円

89.0％

計30,852百万円

28,009百万円

90.8％

合

(注) 「その他」はビジカジ、インナー・レッグ、雑貨等であります。

(6) 対処すべき課題
個人消費の中でも、特に衣料品に対する個人消費の減退が継続していることに加え、市場での競争がさらに激化する中、当社は、収益性の回復に向けて企業体
質を改善することを最優先として、「多くのお客さまに信頼され、魅力あるお店」を実現するというテーマの下、以下の課題に取り組んでまいります。
①商品
商品の価値をお客さまに実感していただける、魅力ある商品の品揃えに取り組みます。お客さまの声に耳を傾け、低価格商品に偏りすぎることなくクオリテ
ィの向上と共にターゲット・グレード・テイストの統一を図ります。また、取扱カテゴリの見直し、品目数の絞込み、ブランドの再構築などで競合他社との差別化を図り、一品単価及び客単価を引き上げることで、売り上げ向上を目指
してまいります。
②店舗運営
商品の価値と魅力をお客様に伝え続けられる店舗運営に取り組みます。お客さ
まにとって、選びやすくお買い上げいただきやすい商品量の維持と陳列方法の見直しを進めます。また、商品の絞込みに伴い商品プロモーションを集中させるとともに、販促媒体の見直し、販売促進策の整理などを通じて、店舗のリブ
ランディングに取り組みます。
③店舗開発
商品の価値を表現するに相応しい店舗の開発に取り組みます。具体的には、既存店の改装によりお客さまのお買い物に快適な環境を整えるとともに、次代の核となる店舗形態の開発にも取り組みます。

― 5 ―④人材の育成と、お客さま志向の風通しの良い組織の確立
上記の商品・店舗運営・店舗開発への取り組みをより良い、より永続的なものとするためには、人材の育成が不可欠であります。必要な人事諸施策に取り組
むとともに、当社が、従業員にとって働きがいのある会社であるよう、コミュ
ニケーションを密接にしてまいります。
(7) 主要な事業内容（2019年２月28日現在）
当社は衣料品の小売を主たる目的としたチェーンストアとして全国的に店舗を展開しております。

― 6 ―(8) 主要な事業所及び店舗（2019年２月28日現在）① 本
社 東京都杉並区梅里一丁目７番７号
② 店
舗
地
北
東

関

中

海

新高円寺ツインビル

区

都道府県名

店 舗 数

地

区

都道府県名

道

北

海

道

25

近

畿

三

重

県

7

北

青

森

県

4

滋

賀

県

5

岩

手

県

8

京

都

府

9

宮

城

県

7

大

阪

府

15

秋

田

県

7

兵

庫

県

25

山

形

県

9

奈

良

県

5

福

島

県

8

和 歌 山 県

4

茨

城

県

14

鳥

取

県

1

栃

木

県

8

島

根

県

3

群

馬

県

8

岡

山

県

6

埼

玉

県

18

広

島

県

14

山

口

県

7

徳

島

県

3

東

部

中

国

店 舗 数

千

葉

県

17

東

京

都

12

神 奈 川 県

11

香

川

県

1

新

潟

県

8

愛

媛

県

5

富

山

県

2

高

知

県

4

石

川

県

－

福

岡

県

11

福

井

県

1

佐

賀

県

6

山

梨

県

4

長

崎

県

10

長

野

県

8

熊

本

県

8

岐

阜

県

6

大

分

県

7

静

岡

県

9

宮

崎

県

7

愛

知

県

25

鹿 児 島 県

6

四

国

九

州

沖
合

― 7 ―

縄
計

県

10
398

(9)従業員の状況（2019年２月28日現在）
人

数

前事業年度末比増減

325名

平

9名増

均

年

齢

44歳01ヶ月(注) 人数には契約社員、当社から他社への出向者、パートタイマー及びアルバイトは含まれておりません。なお、契約社員の最近１年間の平均人数は104名、パートタイマー及びアルバイトの最近１年間の平均人数は1,112名（１人１日８時間換算）であります。

(10) 主要な借入先（2019年２月28日現在）
該当事項はありません。
(11) 親会社の状況
名称

資本金
(百万円)

議決権の
所有(被所有)割合
主要な事業の内容
所有割合 被所有割合
(％)
(％)

靴を主とす
－
る小売
株式会社チヨダは、有価証券報告書提出会社であります。

株式会社チヨダ(注)

住所

東京都杉並区

6,893

― 8 ―

61.3

関係内容
店舗の賃借取引役員の兼任１名

2.

当社の株式に関する事項（2019年２月28日現在）(1) 発行可能株式総数

31,000,000株(2) 発行済株式の総数

15,597,638株(3) 株主数

10,942名(4) 大株主
株
株

主

61.2％
5.2％

いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド

600,000株

3.9％

豊 島 株 式 会 社 名 古 屋 本 社

572,000株

3.7％

株

行

184,000株

1.2％

社

134,102株

0.9％

マ ッ ク ハ ウ ス 従 業 員 持 株 会

97,798株

0.6％

帝 人 フ ロ ン テ ィ ア 株 式 会 社

87,000株

0.6％

三 井 住 友 海 上 火 災 保 険 株 式 会 社

72,000株

0.5％

住58,400株

0.4％

式

美

会
濃

友

（注）1.
2.

社

ウ

三

屋

生

命

ス

井
株

保

住

ヨ

持 株 比 率794,240株

ハチ

数9,389,880株

ク

社

株

会

ッ

会

持
ダ

マ

式

名

共

友

式

険

相

栄

銀
会

互

会

社

当社は自己株式を260,834株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
持株比率は自己株式を控除して計算しております。

(5) その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 9 ―

3.

当社の新株予約権等の状況
当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況(2019年２月28日現在)

発行決議日

第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

2012年７月６日

2013年７月10日

2014年７月８日

新株予約権の数

37個

123個

152個

3,700株 普通株式
12,300株 普通株式
15,200株
新株予約権の目的と 普通株式
なる株式の種類と数 (新株予約権１個につき 100株) (新株予約権１個につき 100株) (新株予約権１個につき 100株)
新株予約権の払込金額

１円

１円

１円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり 100円
（１株当たり１円）

新株予約権１個当たり 100円
（１株当たり１円）

新株予約権１個当たり 100円
（１株当たり１円）

権利行使期間2012年８月１日から2042年７月31日まで

2013年８月１日から2043年７月31日まで

2014年８月１日から2044年７月31日まで

行使の条件

注

注

注

役員の保有
状況

新株予約権の数
取締役 目的となる株式数
保有者数

新株予約権の数123個目的となる株式数 12,300株
保有者数
4人

新株予約権の数152個目的となる株式数 15,200株
保有者数
4人

37個
3,700株
2人― 10 ―

発行決議日

第４回新株予約権

第５回新株予約権

第６回新株予約権

2015年７月３日

2016年７月８日

2017年７月７日

新株予約権の数

154個

225個

201個

15,400株 普通株式
22,500株 普通株式
20,100株
新株予約権の目的と 普通株式
なる株式の種類と数 (新株予約権１個につき 100株) (新株予約権１個につき 100株) (新株予約権１個につき 100株)
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額

１円

１円

１円

新株予約権１個当たり 100円 新株予約権１個当たり100円 新株予約権１個当たり100円（１株当たり１円）（１株当たり１円）（１株当たり１円）

権利行使期間2015年８月１日から2045年７月31日まで

2016年８月１日から2046年７月31日まで

2017年８月１日から2047年７月31日まで

行使の条件

注

注

注

新株予約権の数225個目的となる株式数 22,500株
保有者数
4人

新株予約権の数201個目的となる株式数 20,100株
保有者数
5人

役員の保有
状況

新株予約権の数
154個
取締役 目的となる株式数 15,400株
保有者数4人― 11 ―

第７回新株予約権
発行決議日

2018年７月６日

新株予約権の数

202個

20,200株
新株予約権の目的と 普通株式
なる株式の種類と数 (新株予約権１個につき 100株)
新株予約権の払込金額

１円

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個当たり 100円
（１株当たり１円）

権利行使期間2018年８月１日から2048年７月31日まで

行使の条件

注

新株予約権の数
202個
取締役 目的となる株式数 20,200株
保有者数5人(注) 新株予約権の行使の条件
1. 新株予約権者は、当社の取締役の地位を全て喪失した日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
2. 新株予約権者が競合他社(当社及び当社の子会社の事業と競合する事業を行う会社をいう。)の役職員又は顧問等に就任又は就職する場合は行使できないものとする。ただし、当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。
3. １個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
4. 新株予約権者が(ⅰ)重大な法令に違反した場合、(ⅱ)当社の定款に違反した場合又は(ⅲ)
取締役を解任された場合には行使できないものとする。
5. 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合は行使できないものとする(新株予約権の一部の放棄の場合は、当該新株予約権の一部について行使できないものとする)。
6. 新株予約権者が死亡した場合、上記1.に拘わらず、新株予約権に係る権利を承継した相続人が新株予約権を行使できるものとする。
7. その他の新株予約権の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

役員の保有
状況

― 12 ―

4.

当社の会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役（2019年２月28日現在）

会社における地位

氏

取 締 役 社 長
( 代 表 取 締 役 )常 務 取 締 役

杉 浦 功 四 郎

管理統括本部長兼経営企画室長

取

締

役

北

原

久

巳

店舗開発本部長

取

締

役

風

見

好

男

物流本部長

取

締

役

有

賀

憲

取 締 役 相 談 役

舟橋

経理部長兼法務室長
株式会社チヨダ代表取締役会長、
株式会社中央商事代表取締役社長
いちごアセットマネジメント株式会社執行役員パートナー
弁護士、石井法律事務所パートナー、
株式会社学研ホールディングス社外監査役
成城キャピタルパートナーズ株式会社代表取締役

白

名
土

取

締

役

石

塚

取

締

役

山

田

常

勤

政

男

敏

章

愛

役

田

村

査

役

三

浦

新

一

監

査

役

内

田

善

昭

監

査

役

小

林

(注) 1.
2.
3.

取締役石塚愛、山田敏章の各氏は、社外取締役であります。
常勤監査役田村守、監査役三浦新一、内田善昭、小林茂の各氏は、社外監査役であります。
当社は株式会社東京証券取引所に対して、取締役山田敏章氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
監査役三浦新一氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、当社は株式会社東京証券取引所に対して、三浦新一
氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。
監査役内田善昭氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
取締役石塚愛氏が兼職している他の法人等と当社の間に特別の利害関係はありません。
取締役山田敏章氏が兼職している他の法人等と当社の間に特別の利害関係はありません。
監査役田村守氏が兼職している他の法人等と当社の間に特別の利害関係はありません。
監査役内田善昭氏が兼職している他の法人等と当社の間に特別の利害関係はありません。
白土孝氏は、親会社である株式会社チヨダの取締役（非常勤）を兼務しております。

5.
6.
7.
8.
9.
10.

査

営業統括本部長兼営業本部長

監

4.

監

孝

担当又は重要な兼職の状況

守

茂

公認会計士
公認会計士、税理士、株式会社大田花き社外取締役
社会保険労務士― 13 ―

11.

2019年３月１日付で次の通り異動がありました。

氏
北

原

名
久

12.

巳

原

巳

杉 浦 功 四 郎
風
有

見
賀

好

地位及び担当又は重要な兼職の状況
前変 更取締役店舗開発本部長

名
久

更

後

代表取締役社長

2019年４月１日付で次の通り異動がありました。

氏
北変

地位及び担当又は重要な兼職の状況
前変 更 後
代表取締役社長 兼
代表取締役社長
商品本部長
常務取締役管理統括本部長 兼
常務取締役営業本部長
経営企画室長変更男

取締役物流本部長

取締役管理本部長

憲

取締役経理部長
法務室長

取締役経営企画室長
法務室長

兼

兼

(2) 当事業年度中の取締役及び監査役の異動①就任
該当事項はありません。
②退任
2019年２月28日、白土孝氏は代表取締役社長及び取締役を辞任致しました。
③当事業年度中の取締役の地位・担当等の異動該当事項はありません。

― 14 ―

(3) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

取

締

人

数

役

７名

（う ち 社 外 取 締 役）

(１)

役

４名

（う ち 社 外 監 査 役）

監

査

(４)

計

11名

報 酬 等 の 額
70百万円
(３)
14百万円
(14)
84百万円

(注) 1.
2.

取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2006年５月24日開催の第16回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額180百万円
以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議いただいております。また、取締役の報酬額については、別枠で、2012年５月23日開催の第22回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額20百万円以内と決議いただいております。
3. 報酬等の額には、当事業年度に係るストック・オプションによる報酬額９百万円（取締役５名に対し９百万円）が含まれております。
4. 当事業年度末現在の人数は、取締役８名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監
査役４名）であります。上記人数と相違しているのは、無報酬の社外取締役が１名在任しているためであります。

(4) 社外役員に関する事項① 当事業年度開催の取締役会９回の出席状況については、取締役石塚愛氏、山田敏章氏、監査役田村守氏、三浦新一氏及び小林茂氏は全回出席しており、また、監査役内田善昭氏は８回出席しております。当事業年度開催の監査役会10回の出席状況については、監査役田村守氏、三浦新一氏及び小林茂氏は全回出席しており、監査役内田善昭氏は9回出席しております。
② 取締役会及び監査役会における発言状況については、取締役石塚愛氏及び監
査役田村守氏はコーポレート・ガバナンス等の客観的視点から、監査役三浦新一氏及び内田善昭氏は主に公認会計士としての専門的見地から、取締役山田敏
章氏は主に弁護士としての専門的見地から、監査役小林茂氏は社会保険労務士
としての専門的見地から、それぞれ必要な発言を適宜行っております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社定款と会社法第427条第１項の規定に基づき、当社は社外取締役石塚愛氏、
山田敏章氏、社外監査役田村守氏、三浦新一氏、内田善昭氏、小林茂氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として負担す
るものとする契約を締結しております。

― 15 ―

5.

会計監査人に関する事項(1) 名称
太陽有限責任監査法人(注) 従来からの会計監査人である優成監査法人は、2018年７月２日に太陽有限責
任監査法人と合併し、太陽有限責任監査法人と名称を変更しております。
(2) 報酬等の額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

23百万円

当社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

23百万円(注) 1.

会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必
要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。

(3) 非監査業務の内容
該当事項はありません。
(4) 解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、
会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、監査役会は会計監査人の継続監査年数等を勘案しまして、再任もしくは不再任の決定を行います。

― 16 ―

6.

業務の適正を確保するための体制及びその運用状況(1) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書取扱規程において経営上重要な機密文書として位置付けるとともに、情報漏洩防止を徹底すべく適切に保存及び管理 (廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、規程の見直し等を行う。
(2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 損失の危険の管理を行うため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置
し、各部門担当取締役及び各部門の責任者とともに、部門毎のリスクを体系的に管理するため、既存の規程に加え必要なリスク管理総括規程を制定する。
② コンプライアンス・リスク管理委員会は、定期的に取締役会に報告を行い、全社的なリスクを総括的に管理する。平時においても、各部門においてはその有するリスクの軽減等に取り組み、有事における関連規程に基づくマニュアル
やガイドラインを見直し各部門のリスク管理の改善を行う。
③ 取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し問題点の把握と改善に努める。
④ 不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の緊急対策本部を別途設置し迅
速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
(3) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制① 経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に中期経営計画及び毎年策定される年度計画に基づき各部署において目標達成のために活動することとする。また、年度計画が当初の予定どおりに進捗しているかについては、毎月の予算委員会を通じて定期的にチェックするとともに必要な対策を決定し実施する。
② 業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項について全て定例取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。
③ 日常の職務遂行に際しては、稟議規程、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき各部署の責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとし、必要に応じて運用状況の検証、規程の見直し等を行う。

― 17 ―

(4) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役及び使用人に対し法令及び定款の遵守を徹底するため、総務部門が中心となり、コンプライアンス体制の強化を推進するとともに、取締役及び使用人が法令、定款及び諸規程等に違反する行為を発見した場合の報告体制として
内部通報制度を構築する。
② 内部通報制度については、法令、定款及び諸規程等に違反する行為を早期に発見し是正することを目的とし、管理部門及び第三者機関を情報の受領者とするメールシステムを整備し運用を行うとともに、社長に報告される体制を構築する。
③ 社長直属の部署として内部監査室を設置し、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、業務監査実施項目に遺漏なきよう確認し必要があれば監査方法の改訂を行う。
④ 内部監査室の監査により法令、定款違反その他の事由に基づき問題のある業
務執行行為が発見された場合には、発見された問題の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに担当部署に通報される体制を構築する。
⑤ 社会生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な企業活動を阻害する恐れのある
反社会的勢力とは一切関わりを持たない体制を整備し、それらによる不当な要求に対して組織全体として毅然とした態度で対応する。
(5) 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社の親会社が制定する「チヨダグループ企業倫理規程」を遵守し業務の適正を確保する。また、親会社の内部統制を推進する組織との連携体制を構築する。
② 定例取締役会に当社相談役（親会社会長）が出席することにより、常に必要情報を入手し、問題点の把握と改善が図れる体制を構築する。
(6) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
監査役会が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。

― 18 ―

(7) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・評価等については、監査役会の同意を必要とするものとし、取締役からの独立性を確保するものとする。
(8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制① 取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがある時、違法又は不正な行為を発見した時、その他監査役会が報告すべ
きものと定めた事項が生じた時は監査役会に報告する。また、前述に関わらず監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
② 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることとする。また、社長との定期的な意見交換会を開催し意思の疎通を図る。
(9) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に報告・説明を求めることができ、調査を必要とする場合には経理部門や内部監査室等に協力・補助を要請して監査が効率的に行える体制とする。
② 監査役会において重要事項について協議するほか、年１回の監査役会と会計監査人との監査報告会の開催に加え、四半期毎の会計監査人との四半期レビュ
ー報告会を開催して、特に会計監査上の問題点につき協議する。このような体制で、監査がより実効的に行われることを確保する。
(10) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、取締役会において財務報告の内部統制構築の基本的計画及び方針を定め整備及び運用する体制を確保する。

― 19 ―

（11）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要① 当事業年度において、全取締役及び監査役が出席する取締役会は９回開催され、各業務執行部門で収集されたリスク情報についての検討・意思決定を行っております。
② 常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を行い、また取締役会及びその他重要な会議に出席し、業務執行が適切に行われているかを確認して、監査役会において情報を共有しております。
③ 内部監査室は内部監査計画に基づき内部監査を実施しております。内部監査の結果及び指摘事項に対する改善状況については、社長及び監査役に報告を行うとともに、課長以上の出席する会議において定例報告を行い、業務の適正確保に努めております。
7.

株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(注)

本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 20 ―

貸
資

産

の

科
目
流動資産
現 金 及 び 預 金
売
掛
金
商
品
前
払
費
用
未収還付法人税等
その他
固定資産
有形固定資産建物
構
築物
車 両 運 搬 具器
具
備品
リ ー ス 資 産
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産借地権
ソ フ ト ウ エ ア
投資その他の資産
長 期 前 払 費 用
敷 金 及 び 保 証 金
長 期 未 収 入 金
その他
貸 倒 引 当 金

資
(注)

借

対

照

（2019年２月28日現在）

部
金

表

負
額
13,672
6,203
368
6,661
258
16
164
5,278
1,624
1,107
9
0
115
196
194
1
168
106
62
3,485
106
3,369
1
12
△3

（単位：百万円）
債

の

科
目
流動負債
買
掛
金
電 子 記 録 債 務
ファクタリング債務
未払金
未 払 法 人 税 等
未
払
費
用
預
り
金
賞
与
引
当
金
ポ イ ン ト 引 当 金
店舗閉鎖損失引当金
リース
債
務
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
固定負債
退 職 給 付 引 当 金
転 貸 損 失 引 当 金
長 期 リ ー ス 債 務
長 期 預 り 保 証 金
資 産 除 去 債 務
繰 延 税 金 負 債
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
部
株主資本
資本金
資本剰余金
資 本 準 備 金
利益剰余金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益
新株予約権
純
資
産
合
計
産
合
計
18,950 負 債 及 び 純 資 産 合 計
記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 21 ―

部
金

額
5,689
2,883
1,214
149
237
84
623
24
64
58
62
67
40
178
2,845
1,601
98
131
182
743
71
16
8,535
10,361
1,617
5,299
5,299
3,597
179
3,418
28
2,500
889
△153
1
1
52
10,414
18,950

損

益
自
至

（
科

計

算

書

2018年３月１日
2019年２月28日）

目（単位：百万円）

金

額

売上高

28,009

売上原価

14,436

売上総利益

13,573

販売費及び一般管理費

14,811

営業損失

1,238

営業外収益
受取利息及び配当金

5

受取家賃

319

受取手数料

21

その他

71

418

営業外費用
支払利息

1

店舗賃貸費用

277

その他

48

経常損失

327
1,147

特別損失
固定資産除却損

26

店舗解約に伴う損失金

65

減損損失

741

店舗閉鎖損失引当金繰入額

33

税引前当期純損失

866
2,014

法人税、住民税及び事業税

168

法人税等調整額648

当期純損失(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 22 ―

816
2,831

株主資本等変動計算書（自至 2018年３月１日
2019年２月28日）（単位：百万円）
株

資

本

資本剰余金

資本金

2018年３月１日残高

主

資本準備金

資本剰余金合計

1,617

5,299

5,299

剰余金の配当

－－－自己株式の取得－－－

固定資産圧縮積立金の取崩

－

－

－

当期純損失(△)－－－

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額)

－

－

－

事業年度中の変動額合計

－

－

－

2019年２月28日残高

1,617

5,299

5,299

事業年度中の変動額（単位：百万円）
株

主

資

本

利益剰余金
そ の 他 利 益 剰 余 金
利益準備金

利益剰余金合計

繰越利益

固定資産
圧縮積立金

別途積立金

179

28

2,500

4,027

6,735

剰余金の配当

－

－

－

△306

△306

自己株式の取得

－

－

－

－

－

固定資産圧縮積立金の取崩

－

△0

－

0

－

当期純損失(△)－－－△2,831△2,831

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額)

－

－

－

－

－

事業年度中の変動額合計

－

△0

－

△3,137△3,1372019年２月28日残高

179

28

2,500

889

3,597

2018年３月１日残高

剰 余 金

事業年度中の変動額― 23 ―

（単位：百万円）
株

評価・換算差額等
繰延ヘッジ 評価・換算
自 己 株 式 株主資本合計
損益
差額等合計

2018年３月１日残高

主

資

本

新株予約権

純資産合計

△153

13,499△6△6

43

13,536

剰余金の配当

－

△306

－

－

－

△306

自己株式の取得

△0

△0

－

－

－

△0

固定資産圧縮積立金の取崩

－

－

－

－

－

－

当期純損失(△)－△2,831－－－△2,831

株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額)

－

－

7

7

9

16

事業年度中の変動額合計△0△3,1377

7

9△3,121

1

52

10,414

事業年度中の変動額

2019年２月28日残高△153
10,361
1(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 24 ―

個別注記表1. 重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法
商
品…… 総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
デリバティブ取引…… 時価法(2) 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産……定額法によっております。
(リース資産を除く)
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物５～34年、構築物10～20年、器具備品５～８年、車両運搬具６年
無形固定資産……自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用(リース資産を除く)可能期間(５年)に基づく定額法によっております。
長期前払費用……均等償却しております。
リ ー ス 資 産……リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、所有権移転外ファイナンス・リース
取引のうち、リース取引開始日が2009年２月28日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会
計処理によっております。
(3) 引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金……債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
賞 与 引 当 金……従業員に対して支給する賞与に充てるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
ポイント引当金……販売促進を目的として、会員顧客に付与したポイントの将来の利用に備えるため、当事業年度末の未使用残高に対して、将来の使用見込みに基づく所要額を計上しております。

― 25 ―

退職給付引当金……従業員の退職金の支給に備えるため、当事業年度末における退職給付債務見込額に基づき計上しております。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしております。
転貸損失引当金……店舗閉店に伴い賃貸借契約の残存期間に発生する損失に備えるため、転貸を決定した店舗について、支払義務のある賃料総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。
店舗閉鎖損失引当金……店舗の閉鎖による損失に備えるため、損失額を見積計上しております。
(4) ヘッジ会計の方法
1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。また、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を充たしている場合には振当処理を採用しております。
2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は以下のとおりであります。
ヘッジ手段・・・為替予約
ヘッジ対象・・・商品輸入による外貨建営業債務及び外貨建予定取引
3）ヘッジ方針
外貨建取引の為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約取引を行っており、ヘッジ対象の識別は個別契約毎に行っております。
4）有効性の評価方法
振当処理によっている為替予約については、有効性の評価を省略しております。
(5) 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。

― 26 ―

2.

貸借対照表に関する注記(1) 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務(2) 有形固定資産の減価償却累計額
損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
営業収入
営業費用

2百万円
17百万円
1百万円
3,432百万円

3.

8百万円
36百万円

― 27 ―

4.

株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

増

加

減

少

当事業年度末発行済株式
普通株式(株)

15,597,638－－

15,597,638

260,79341－

260,834

自己株式
普通株式(株)(変動事由の概要）
単元未満株式の買取による増加

41株(2) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額
配当金の総額 １株当たり
決 議
株式の種類
基準日
効力発生日
（百万円） 配当額（円）2018年５月23日
普通株式306
20.00 2018年２月28日 2018年５月24日
定時株主総会②

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度と
なるもの
配当金の
１株当たり
決 議
株式の種類 総額 配当の原資
基準日
効力発生日
配当額(円)(百万円)
2019年５月22日
普通株式
153 利益剰余金
10.00 2019年２月28日 2019年５月23日
定時株主総会(3) 当事業年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類及び数
普通株式
109,400株― 28 ―

5.

税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）
商品評価損
賞与引当金
未払事業税
店舗閉鎖損失引当金
ポイント引当金
その他
繰延税金資産（流動）合計
繰延税金資産（固定）
退職給付引当金
転貸損失引当金
減価償却超過額
資産除去債務繰越欠損金
その他
繰延税金資産(固定)合計
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債(固定)固定資産圧縮積立金
資産除去債務に対応する有形固定資産
その他
繰延税金負債(固定)合計
繰延税金負債合計
繰延税金負債の純額

237百万円
19百万円
12百万円
19百万円
17百万円
28百万円
336百万円
490百万円
30百万円
277百万円
227百万円
223百万円
69百万円
1,318百万円
1,655百万円△1,655百万円－百万円△12百万円△51百万円△7百万円△71百万円△71百万円△71百万円(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった
主要な項目別内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異については、税
引前当期純損失を計上しているため記載しておりません。

― 29 ―

6.

リースにより使用する固定資産に関する注記
ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引（1）リース資産の内容
有形固定資産 主として、店舗におけるPOSレジ（ソフトウェア）であります。
（2）リース資産の減価償却方法
個別注記表の1．重要な会計方針に係る事項に関する注記「（2）固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：百万円）
当事業年度(2019年２月28日)
308
759
1,068

1年内
1年超
合計

― 30 ―

7.

金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項① 金融商品に対する取組方針
当社は、資産運用については預金等の安全性の高い金融資産に限定しております。
②

金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、主に店舗の賃貸借契約によるものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形、買掛金、ファクタリング債務はそのほとんどが５ヶ月以内の支払期日であります。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債務に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引であります。

③

金融商品に係るリスク管理体制
1)信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権、敷金及び保証金について、担当部署が取引先の状況を定期的にモニタリングし、期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化
等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
2)市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
外貨建金銭債権債務等の為替の変動リスクに関しては、外貨建営業取引に係る輸入取引の範囲内でデリバティブ取引（為替予約）を利用することによりヘッジしております。デリバティブ取引の実行及び管理は財務・経理部門で行っておりますが、担当役員の承認を得たうえで実行しております。また、財務・経理部門において、銀行に対して定期的に残高確認を実施し、担当役員が残高の妥当性を検討しております。なお、相手先の契約不履行によるいわゆる信用
リスクは、ほとんどないと判断しております。
3)資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
― 31 ―

④

金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。該当価額の算定において変動
要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「(2)金融商品の時価等に関する事項」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバテ
ィブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

― 32 ―

(2) 金融商品の時価等に関する事項
2019年２月28日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：百万円）
貸借対照表
時価
差額
計上額
(1) 現金及び預金
6,203
6,203
－
(2) 売掛金

368(3) 未収還付法人税等(4) 敷金及び保証金
資産計(1) 買掛金(2) ファクタリング債務

368

－

16

16

－

3,369

3,389

19

9,957

9,977

19

2,883

2,883

－

149

149

－

(3) 電子記録債務

1,214

1,214

－

(4) リース債務

199

199

－

(5) 未払費用

623

623

－

(6) 未払法人税等

84

84

－

(7) 長期預り保証金

182

182

0

5,336

5,336

0

432

433

1

負債計
デリバティブ取引※※

デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で表示しております。

(注) 1. 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(１) 現金及び預金 (２) 売掛金 (３) 未収還付法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(４) 敷金及び保証金
将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。

― 33 ―

負債(１) 買掛金 (２) ファクタリング債務 (３) 電子記録債務(５) 未払費用(６) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(４) リース債務 (７) 長期預り保証金
将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
デリバティブ取引
ヘッジ会計が適用されている取引(単位：百万円)
ヘッジ会計
の方法

取引の種類

主なヘッジ
対象

契約額等

契約額等の
うち1年超

時価

為替予約取引
買建
買掛金
432
－
1
米ドル
※時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格に基づき算定しております。
為替予約の
振当処理

(注) 2. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
該当事項はありません。
8.

賃貸等不動産に関する注記
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

9.

持分法損益等に関する注記
該当事項はありません。

― 34 ―

10. 関連当事者との取引に関する注記(1) 当社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
親会社及び法人主要株主等との取引については、金額的重要性がないため、記載を省略しております。
(2) 当社の子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(3) 当社と同一の親会社をもつ会社等及び当社のその他の関係会社の子会社等
該当事項はありません。
(4) 当社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
11. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純損失
12.

675円67銭184円60銭

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

― 35 ―

13. その他の注記(1)退職給付会計
1

採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、退職給付制度について退職一時金制度を採用しております。

2

確定給付制度①退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
退職給付債務の期首残高

1,603百万円

勤務費用

103百万円

利息費用8百万円

数理計算上の差異の発生額

18百万円

退職給付の支払額△66百万円

退職給付債務の期末残高

1,666百万円②退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
非積立型制度の退職給付債務

1,666百万円

未積立退職給付債務

1,666百万円

未認識数理計算上の差異△65百万円

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

1,601百万円

退職給付引当金

1,601百万円

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

1,601百万円― 36 ―

③退職給付費用及びその内訳項目の金額
勤務費用

103百万円

利息費用8百万円

数理計算上の差異の費用処理額

39百万円

確定給付制度に係る退職給付費用

151百万円④数理計算上の計算の基礎に関する事項
当事業年度における主要な数理計算上の計算基礎
割引率
3

確定拠出制度
該当事項はありません。

― 37 ―

0.5％

(2) 減損損失に係る事項
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上して
おります。
用途

種類

場所

減損損失

店舗

建物、構築物、器具備品、リース資産、長期前払費用

徳島県他

741百万円

当社は、店舗をグルーピングの最小単位としており、本部設備等を共用資産としております。
当事業年度において、継続的に営業損失を計上している資産グループにつきまして帳簿価額を回収可能価額まで減額し、741百万円を減損損失として特別損失に計上しました。
その内訳は以下のとおりであります。
金額
種類
（百万円）
建物

604

器具備品

78

リース資産

1

構築物

4

長期前払費用

52

合計

741

なお、資産グループの回収可能価額は、正味売却価額と使用価値のいずれか高い価額によっております。正味売却価額は、実質的な処分価値を踏まえ、零としております。また、使用価値は、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため割引計算は行っておりません。

― 38 ―

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2019年４月17日

株式会社 マックハウス
取締役会 御 中
太陽有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員前田

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員鶴

見指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

石

上

裕

卓

次

㊞

寛

㊞

哉

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社マックハウスの2018年３月１日から2019年２月28日までの第29期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

― 39 ―

監査役会の監査報告書

謄本

監 査

報

告

書

当監査役会は、2018年３月１日から2019年２月28日までの第29期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業
務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日
企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以
上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2019年４月19日

株式会社マックハウス監査役会
常勤監査役(社外監査役)
社外監査役
社外監査役
社外監査役

田
三
内
小

村
浦
田
林

新
善

守
一
昭
茂

㊞
㊞
㊞
㊞

以
― 40 ―

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金の処分の件
１．期末配当に関する事項
当社は、利益配分につきましては、将来の社内構造改革及び設備投資に必要な内部留保を確保しつつ、配当が株主様への利益還元の重要な手段であるとの認識を持ち、近年の資本市場の動向に鑑み、安定配当主義に加え、総還元性向主義を導入することで、より積極的な利益の株主還元を実施してまいります。具体的には、当面当社が目標とする総還元性向を50％とします。また、業績の急激な変動がない限り、極力前事業年度の配当水準を安定的に維持していくものといたします。
当事業年度の期末配当につきましては、上記で述べた考えを基に、１株当たり10円といたしたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき10円
この場合の配当総額は、153,368,040円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年５月23日
２．その他剰余金の処分に関する事項
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、以下のとおり
別途積立金を取り崩し、繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
(1) 減少する剰余金の項目とその額
別途積立金
1,500,000,000円(2)増加する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金1,500,000,000円― 41 ―

第２号議案 定款一部変更の件
１．提案理由取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するとともに、株主のご意向をより反映できるよう、コーポレートガバナン
スのさらなる強化を目的として、取締役の任期を２年から１年に変更するものであります。また、これに伴い、任期調整の規定を削除するものであります。
２．変更内容次のとおりであります。

（下線は変更部分を示します。）

現行定款

変更案

第22条（取締役の任期）
１．取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した取締役の補欠または増員により選任された取締役の任
期は、他の現任取締役の任期の残任期間と同一とする。

第22条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

― 42 ―（削除）

第３号議案 取締役７名選任の件
取締役全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
(生 年 月 日)(きたはら ひさみ)
北原 久巳
(1953年３月15日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1993年１月
2013年５月
2013年９月
2016年６月
2019年３月
2019年４月

1975年12月
1996年11月(すぎうら こうしろう) 2005年９月
2007年５月
杉浦 功四郎2012年３月(1957年２月17日生)
2016年６月

３(かざみ よしお)
風見 好男(1957年５月20日生)

４(あるが けん)
有賀 憲(1960年10月30日生)

５(ふなはし まさお)
舟橋 政男
(1934年９月９日生)

６(いしづか あい)
石塚 愛
(1974年６月24日生)

2019年４月
1980年３月
1997年３月
2003年５月
2014年６月
2016年６月
2019年４月
2011年11月
2012年３月
2013年９月
2016年２月
2017年５月
2019年４月
1957年３月
1976年５月
1976年６月
1990年６月
1997年４月
2009年５月
2013年５月
2004年12月
2008年６月
2012年１月
2014年５月

当社入社
当社取締役商品部長
当社取締役商品本部長
当社取締役店舗開発本部長
当社代表取締役
当社代表取締役社長兼商品本部長
（現任）
㈱レオ入社
同社取締役
当社執行役員ゴールウェイ事業担当部長
当社取締役営業統括部長
当社取締役管理本部長
当社常務取締役管理統括本部長兼経営企
画室長
当社常務取締役営業本部長（現任）㈱チヨダ靴店（現㈱チヨダ）入社
当社入社
当社取締役商品本部長
当社取締役店舗開発本部長
当社取締役物流本部長
当社取締役管理本部長（現任）
当社入社
当社経理部次長
当社経理部部長兼法務室長
当社経理部上席部長兼法務室長
当社取締役経理部部長兼法務室長
当社取締役経営企画室長兼法務室長（現任）㈱チヨダ靴店（現㈱チヨダ）取締役
同社代表取締役社長㈱中央商事代表取締役社長（現任）
当社取締役社長（代表取締役）
当社取締役会長
当社取締役相談役（現任）㈱チヨダ取締役会長（代表取締役）（現任）
モルガン・スタンレー証券㈱入社
いちごアセットマネジメント㈱パートナー
同社執行役員 パートナー（現任）
当社取締役（現任）― 43 ―

所有する当社の株式の数

０株

15,000株

10,000株

7,600株18,720株

０株

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1988年４月

所有する当社の株式の数

弁護士登録
石井法律事務所入所(やまだ としあき) 1994年１月 弁護士登録（米国ニューヨーク州）
７
山田 敏章
1998年４月 石井法律事務所パートナー（現任）０株(1961年４月９日生) 2015年12月 ㈱学研ホールディングス社外監査役（現任）
2016年５月 当社取締役（現任）(注) 1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 石塚愛氏、山田敏章氏は社外取締役候補者であります。
なお、当社は山田敏章氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し同取引所に届け出ております。
3. 社外取締役候補者の選任理由
石塚愛氏は、資本市場の専門家としてコーポレート・ガバナンス及び企業価値向上に精通しており、当社の論理に捉われず客観的視点で独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であるため、当社の社外取締役に相応しいと判断して社外取締役候補者といたしました。
なお、同氏の当社社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって５年であります。
山田敏章氏は弁護士としての専門知識と企業法務に関する豊富な実務経験を有しており、当社の論理に捉われず独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断し、社外取締役候補者といたしました。なお、同氏の当社社外取締役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって３年であります。
4. 当社は、石塚愛氏及び山田敏章氏との間で、当社定款と会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として負担するものとする契約を締結しております。石塚愛氏及び山田敏章氏の再任が承認された場合、当社は当該責任限定契約を継続する予定であります。

― 44 ―

第４号議案 監査役２名選任の件
監査役田村守氏、三浦新一氏及び内田善昭氏の３名は、本総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、監査役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況

所有する当社の株式の数

1991年６月㈱太陽神戸三井銀行（現㈱三井住友銀行）入社
1999年６月
同社ニューヨーク支店ヴァイスプレジデント
メリルリンチ証券会社（現メリルリンチ日本証券㈱）入社（たむら まもる） 2000年８月
2003年１月
同社事業法人部ディレクター
１
田村 守
0株
㈱ＦＪネクスト入社 執行役員
(1967年12月26日生) 2006年３月
2006年６月
同社取締役
2009年11月
成城キャピタルパートナーズ㈱代表取締役（現任）2015年５月
当社監査役（現任）1992年４月
井上斎藤英知監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）（うちだ よしあき） 1995年９月
内田善昭公認会計士事務所開設（現任）２内田 善昭
1996年４月
内田善三公認会計士事務所入所（現任）
0株(1969年12月23日生) 2008年６月㈱大田花き取締役就任（現任）2013年２月
内田善昭税理士事務所開設（現任）2015年５月
当社監査役（現任）(注) 1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 田村守氏及び内田善昭氏は社外監査役候補者であります。
なお、当社は内田善昭氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
3. 田村守氏は、金融分野の専門的見識と経営者としての豊富な知見を当社のコーポレート・
ガバナンスの更なる強化に活かしていただけるものとして、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、その候補者といたしました。なお、同氏の当社社外監査役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって４年であります。
4. 内田善昭氏は、直接企業経営に関与した経験はありませんが、公認会計士及び税理士として専門的な知識及び実務経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、その候補者といたしました。なお、同氏の当社社外監査役の在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって４年であります。
5. 当社は、当社定款と会社法第427条第１項の規定に基づき、社外監査役候補者田村守氏及び内田善昭氏との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令が定める額を限度として負担するものとする契約を締結しております。田村守氏及び内田善昭氏の再任が承認された場合、当社は当該責任限定契約を継続する予定であります。

以― 45 ―

上

〈メ

モ

欄〉

― 46 ―

株主総会会場ご案内図
会

場

交通機関

東京都中野区中野四丁目１番１号
中野サンプラザ14階 クレセントルーム
中野駅（JR中央線・総武線・地下鉄東西線）北口より徒歩約1分

株主総会にご出席される株主様とご出席が難しい株主様の公平性等を勘案し、昨年より株主総会当日におけるお土産の配布を取りやめさせていただいております。
何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。

早稲田通り

北口

サンモール商店街

中野通り

←至高円寺

三井住友銀行

中野区役所

中野サンプラザロータリー

JR中央線・総武線
→至新宿

中野駅
南口

◎お車での来場はご遠慮下さいますようお願い申し上げます。

東京メトロ東西線→至高田馬場