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ポエック株式会社(E33514)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

中国財務局長【提出日】

2020年１月14日【四半期会計期間】

第32期第１四半期（自 2019年９月１日【会社名】

ポエック株式会社【英訳名】

Puequ CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

広島県福山市南蔵王町二丁目１番12号【電話番号】

０８４−９２２−８５５１【事務連絡者氏名】

取締役管理部長【最寄りの連絡場所】

広島県福山市南蔵王町二丁目１番12号【電話番号】

０８４−９２２−８５５１【事務連絡者氏名】

取締役管理部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

釆女吉本

吉本

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信二郎

貞幸

貞幸至

2019年11月30日）

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ポエック株式会社(E33514)四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第31期
第１四半期
連結累計期間

第32期
第１四半期
連結累計期間

第31期

会計期間

自2018年９月１日
至2018年11月30日

自2019年９月１日
至2019年11月30日

自2018年９月１日
至2019年８月31日

売上高

（千円）

1,201,140

1,317,909

5,641,849

経常利益又は経常損失（△）（千円）△25,725△4,451

193,465

親会社株主に帰属する当期純利益
又は親会社株主に帰属する四半期 （千円）
純損失（△）△17,082△7,053

143,671

四半期包括利益又は包括利益（千円）△15,582

3,342

162,808

純資産額

（千円）

1,164,127

1,617,422

1,674,934

総資産額

（千円）

7,093,769

7,841,792

7,981,283

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり四半期純損失金額（△）

（円）

△9.09

△3.4473.80

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額

（円）

−−

69.54

自己資本比率（％）

16.4

20.5

20.9

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、第31期第１四半期連結累計期間及び第32期第１四半期連結累計期間は、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

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四半期報告書２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

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四半期報告書

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなかで、米中貿易摩擦やＥＵ離脱問題などから海外経済への影響も危惧され、先行き不透明な状況が続いております。
このような状況のもと、当社グループは安定収益基盤である環境・エネルギー事業において、水処理機器とその関連機器及び景観配慮型防潮壁「SEAWALL」の拡販に向けた営業展開に注力してまいりました。このほか、水処理機器の修理・メンテナンス需要が旺盛な関東地区では、実績を積上げるべく、環境機器の修理・メンテナンス事業を展開する協立電機工業株式会社（神奈川県茅ヶ崎市）へのＭ＆Ａに着手しました。
2019年12月3日には、当社が同社の全株式を取得し子会社化することとなり、今後は、同社と当社東京営業所が連係を図りながら、これまで未開拓であった同地区でのメンテナンス需要獲得に向け事業を展開してまいることとなりました。このことにより、第２四半期より同社の業績は当社グループの連結業績に反映されるとともに、同社との連携による業績への寄与が期待できます。
動力・重機等事業については船舶関係機器及びプラント関連機器の受託製造事業に係る良好な需要環境を背景に受注が増加し、総じて業績は順調に推移しました。
防災・安全事業においては、主な商品であるスプリンクラー消火装置ナイアスに係る前期からの持ち越し案件等も含め、実績に計上される時期が第２四半期以降に偏っている状況があることから、当第１四半期での実績は限定的なものとなりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間の経営成績は、売上高1,317百万円（前年同期比9.7％増）となりました。なお、協立電機工業株式会社の買収に伴い発生した仲介会社に対する支払報酬等20百万円を費用計上したことにより、一時的に販売費及び一般管理費が増加するなど影響があったことで、営業損失9百万円（前年同期は営業損失28百万円）、経常損失4百万円（前年同期は経常損失25百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失7百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失17百万円）となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
（環境・エネルギー事業）
関東・北陸地区での人員体制を強化したことによる営業基盤の底上げ効果が寄与したことにより、この地区で売上が堅調に推移しました。
以上の結果、環境・エネルギー事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は622百万円（前年同期比14.4％増）となりました。なお、人員体制の強化による人件費の増加に加えて協立電機工業株式会社の買収に伴い発生した仲介会社に対する臨時発生の支払報酬等20百万円をこのセグメントの販売費及び一般管理費に計上した結果、セグメント損失21百万円（前年同期はセグメント損失5百万円）となりました。なお、同セグメントにおいては上記の通り企業買収により一時的に費用が増加したことで、前年同期比では利益が減少しているものの、第２四半期以降は買収先企業（協立電機工業株式会社）の業績が寄与してくることが期待できます。
（動力・重機等事業）
船舶関連及びプラント関連機器の製造受託事業に係る旺盛な需要動向を背景に、既存顧客からの受注が増加しました。
以上の結果、動力・重機等事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は613百万円（前年同期比17.6％増）となりました。また、活況な市場での受注増加を背景に、これを見越した生産計画の見直し等、生産効率の向上を推進してきたことで、セグメント利益が増加し39百万円（前年同期は2百万円）となりました。
（防災・安全事業）
同セグメントにおける実績の計上時期が例年、下半期以降に偏る傾向があることを受けて、前期から持ち越しの案件も同様、第２四半期以降に計上予定時期が偏っている状況にあります。このため、当第１四半期において計上できた案件の多くは、小規模介護施設向けのスプリンクラー消火装置となり実績は限定的なものとなりました。

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四半期報告書以上の結果、防災・安全事業の当第１四半期連結累計期間の売上高は82百万円（前年同期比39.4％減）となった
一方、売上高の減少により同セグメントに係る販売費及び一般管理費の負担割合が低下し、セグメント利益は3百万円（前年同期比1.6％減）となりました。

(2)財政状態の分析(資産)
当第１四半期連結会計期間期末における総資産は7,841百万円（前連結会計年度末は7,981百万円）となり、139百万円減少しました。
流動資産は3,996百万円（前連結会計年度末は4,189百万円）となり、193百万円減少しました。これは主に、受取手形及び売掛金の減少165百万円等によるものであります。
固定資産は3,845百万円（前連結会計年度末は3,791百万円）となり、53百万円増加しました。これは主に、投資その他の資産の増加69百万円等によるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債は6,224百万円（前連結会計年度末は6,306百万円）となり、81百万円減少しました。
流動負債は3,489百万円（前連結会計年度末は3,753百万円）となり、264百万円減少しました。これは主に支払手形及び買掛金の減少139百万円、1年内返済予定の長期借入金の減少129百万円等によるものであります。
固定負債は2,735百万円（前連結会計年度末は2,552百万円）となり、189百万円増加しました。これは主に、長期借入金の増加192百万円等によるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産は1,617百万円（前連結会計年度末は1,674百万円）となり、57百万円減少しました。これは主に、利益剰余金の減少108百万円等によるものであります。
(3）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。

３【経営上の重要な契約等】
株式取得による企業結合
当社は、2019年10月25日開催の取締役会において、株式会社協立電機工業(神奈川県茅ヶ崎市、代表取締役岩橋由紀江)の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、2019年12月３日に本取得を実行しております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

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四半期報告書

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
発行可能株式総数（株）

種類
普通株式

4,000,000

計

4,000,000②【発行済株式】
種類

第１四半期会計期間末現在発行数（株）（2019年11月30日）
2,052,500

普通株式

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名提出日現在発行数（株）（2020年１月14日）

東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ

2,052,500（スタンダード）
2,052,500計

2,052,500

内容

単元株式数
100株

−−

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2020年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
２．当社は、2019年８月19日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として、2019年９月３日付で新株式を14,600株発行いたしました。なお、当該新株式の発行の内容については以下のとおりであります。
（1）払込期日2019年９月３日（2）発行する株式の種類及び数

当社普通株式（3）発行価額

1株につき2,811円（4）発行総額

41,040,600円（5）株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数

当社の従業員
当社子会社の従業員

14,600株

59名
54名

7,600株7,000株（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権は行使されておりません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

2019年９月３日
（注）

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

14,6002,052,500

20,520643,305

20,520501,005（注）譲渡制限付株式としての新株発行による増加であります。
（１） 払込期日2019年９月３日（２） 発行する株式の種類及び数

当社普通株式14,600株（３） 発行価額

１株につき2,811円（４） 発行総額

41,040,600円
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四半期報告書（５） 資本組入額

1株につき1,405.5円（６） 資本組入額の総額

20,520,300円（７） 募集又は割当方法

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法（８） 出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資による（９） 割当対象者及びその人数並びに割当株式数

当社の従業員59名 7,600株

当社子会社の従業員 54名 7,000株（10） 譲渡制限期間

2019年９月３日から2022年７月15日まで（11） その他

本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

（５）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

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四半期報告書（６）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（2019年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
2019年11月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

−

−

−

完全議決権株式（その他）

普通株式

2,036,800

単元未満株式

普通株式

1,100

−

−

発行済株式総数

2,037,900−−

総株主の議決権−②【自己株式等】
該当事項はありません。

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20,368

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

20,368−EDINET提出書類
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四半期報告書２【役員の状況】
該当事項はありません。

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四半期報告書

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

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四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(2019年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
電子記録債権
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
土地その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
1年内償還予定の社債
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計負債合計

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当第１四半期連結会計期間(2019年11月30日)

1,811,463

1,719,520※ 1,627,622※ 1,461,876

164,353
40,328406,124
16,498
123,711△130
4,189,971

93,401
67,619413,792
18,141
222,281△120
3,996,513

730,336
1,846,853
420,0112,997,202

718,852
1,846,853
440,174
3,005,880

8,475
3,039
11,514

8,257
5,726
13,984335,390451,797△4,593
782,594
3,791,311
7,981,283

346,074
483,932△4,593
825,413
3,845,278
7,841,792

507,472
1,670,000
1,196,249
20,00052,44922,579284,697
3,753,447

367,966
1,655,000
1,067,114
20,0004,366
56,039318,665
3,489,151

20,0002,282,967
35,955
118,360
95,6182,552,901
6,306,349

10,0002,475,690
36,168
119,376
93,983
2,735,218
6,224,369

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四半期報告書
（単位：千円）前連結会計年度(2019年８月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

12/23

当第１四半期連結会計期間(2019年11月30日)

622,785
480,485588,624
1,691,895

643,305
501,005
479,676
1,623,987△26,923△26,923
9,962
1,674,934
7,981,283△16,527△16,527
9,962
1,617,422
7,841,792

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四半期報告書（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 2018年９月１日
至 2018年11月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 2019年９月１日
至 2019年11月30日)

1,201,140
1,004,195
196,944
225,046△28,1021,317,909
1,066,575
251,334
260,483△9,14984,694
−
4,001
−
5,216
13,920

124
2,385
2,120
4,278
238
6,636
15,782

8,474
127
2,940
11,542△25,725

7,876
83
3,124
11,084△4,451

599
599

272
272

0
0
△25,125△8,042△17,082△17,082

13
13△4,191
2,861△7,053△7,053

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
投資有価証券売却益
固定資産賃貸料
保険解約返戻金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税金等調整前四半期純損失（△）
法人税等
四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

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四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 2018年９月１日
至 2018年11月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 2019年９月１日
至 2019年11月30日)△17,082△7,0531,500
1,500△15,582

10,395
10,395
3,342△15,582

3,342

四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益

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四半期報告書【注記事項】（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
適用後の実効税率を合理的に見積もり、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（追加情報）
該当事項はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
受取手形割引高、受取手形及び電子記録債権裏書譲渡高前連結会計年度（2019年８月31日）
受取手形割引高
受取手形及び電子記録債権裏書譲渡高

当第１四半期連結会計期間（2019年11月30日）−千円
315,930千円

18,196千円
424,053千円※

期日満期手形の会計処理
期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当四半期連結会
計年度末日が金融機関の休日であったため、次の満期手形が、期末残高に含まれております。
当第１四半期連結会計期間（2019年11月30日）

前連結会計年度（2019年８月31日）
受取手形

5,944千円

7,750千円（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 2018年９月１日
至 2018年11月30日）
減価償却費
のれん償却額

15/23

当第１四半期連結累計期間（自 2019年９月１日
至 2019年11月30日）

30,423千円

33,681千円

−千円

217千円

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四半期報告書（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自2018年９月１日

至2018年11月30日）

１.配当金支払額
（決議）

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）2018年11月29日
定時株主総会

普通株式

93,885

50

基準日

効力発生日

配当の原資

2018年８月31日

2018年11月30日

利益剰余金

２.基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ

当第１四半期連結累計期間（自2019年９月１日

至

2019年11月30日）

１.配当金支払額
（決議）

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）2019年11月28日
定時株主総会

普通株式

101,895

50

基準日

効力発生日

配当の原資

2019年８月31日

2019年11月29日

利益剰余金

２.基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

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ポエック株式会社(E33514)
四半期報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自2018年９月１日

至

2018年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント四半期連結損益計算書計上額
（注）２

調整額
（注）１

環境・エネルギー

動力・重機等

防災・安全

544,340

521,100

135,698

1,201,140−

1,201,140

2,254−−

2,254△2,254−

計546,594

521,100

135,698

1,203,394△2,254

1,201,140

セグメント利益又は損失（△）△5,996

2,903

3,618

525

△28,627△28,102計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
セグメント利益又は損失（単位:千円）
金額

セグメント間取引消去
全社費用※

356
△28,984

合計△28,627※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

Ⅱ

当第１四半期連結累計期間（自2019年９月１日

至2019年11月30日）

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント四半期連結損益計算書計上額
（注）２

調整額
（注）１

環境・エネルギー

動力・重機等

防災・安全

622,565

613,046

82,297

1,317,909−

1,317,909

214−−

214

△214−

計

622,779

613,046

82,297

1,318,124△214

1,317,909

セグメント利益又は損失（△）△21,865

39,291

3,556

20,982△30,132△9,149計

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
セグメント利益又は損失（単位:千円）
金額

セグメント間取引消去
全社費用※

△160
△29,971

合計△30,132※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

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ポエック株式会社(E33514)
四半期報告書（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 2018年９月１日
至 2018年11月30日）

当第１四半期連結累計期間（自 2019年９月１日
至 2019年11月30日）△9円09銭△3円44銭△17,082△7,053−−

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）△17,082△7,053

普通株式の期中平均株式数（株）

1,878,825

2,052,114

１株当たり四半期純損失金額（△）（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要−−（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失金額であるため記載しておりません。

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EDINET提出書類ポエック株式会社(E33514)
四半期報告書（重要な後発事象）（連結子会社間の吸収合併）
当社は、2019年11月14日開催の取締役会において、2020年１月１日を効力発生日として、当社連結子会社である株式会社三和テスコと、同じく当社連結子会社である株式会社ミモトについて、株式会社三和テスコを存続会社、株式会社ミモトを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、2020年１月１日に合併を完了しております。
１．取引の内容（１）結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
名
称：株式会社三和テスコ
事業内容：船舶用エンジン台板、プラント関連機器の製造
被結合企業(消滅会社)
名
称：株式会社ミモト
事業内容：一般産業機械及び省力化設備の設計・製造・据付（２）企業結合日2020年１月１日（３）企業結合の法的形式
株式会社三和テスコを存続会社とし、株式会社ミモトを消滅会社とする吸収合併（４）結合後企業の名称
株式会社三和テスコ(当社の連結子会社)(５)その他取引の概要に関する事項
当社グループとして経営の効率化や事業シナジーの発揮によりさらなる成長を図るために本合併を実施いたしました。
２．実施する会計処理の内容「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理する予定です。

（株式取得による会社等の買収）
当社は、2019年10月25日開催の臨時取締役会において、協立電機工業株式会社（神奈川県茅ヶ崎市、代表取締役岩橋由紀江）の株式を取得し子会社化する株式譲渡契約の締結を決議し、2019年12月３日に協立電機工業株式会社を子会社化しております。
１．株式取得の目的
今般の株式取得の対象先である協立電機工業株式会社は、長年の業歴の中で国内多くのメーカーに対し信頼あるサービスを提供しており、モーターコイル、陸上ポンプ、水中ポンプ等の機器メンテナンス・修理業において、深くかつ多方面の大手取引先（取引先概数：200社）と安定した取引を継続しております。また、同社の従業員年齢層としては、若手従業員が多く在籍しており、かつ、長年の業歴に裏付けされた技術力を継承していることから、今後の事業持続性や当社グループへの加入による更なる成長可能性を期待することができます。
加えて、同社は上述の機器メンテナンス・修理業における技術力を強みとする高収益企業（2018年12月期：売上高営業利益率26.4％、売上高経常利益率27.3％）であります。
以上のことから、今般の株式取得により、同社の財務基盤の安定や人員体制の拡大が容易になり、また、当社グループとの技術交流や協業を通じて、一層の技術力向上並びに販路の拡大により事業基盤が強化され、かつ、関東地方における機器メンテナンス・修理案件受注拡大などの相乗効果を期待することができますので、株式譲渡契約を締結いたしました。
２．株式取得の相手会社の名称、事業の内容、規模(１) 被取得企業の名称：協立電機工業株式会社(２) 事業の内容：電気機械機器の製作及び修理、機械器具設置工事業(３) 資本金の額： 24,000千円（2018年12月31日現在）(４) 総資産の額：315,896千円（2018年12月31日現在）(５) 売上高：261,765千円（2018年12月期）

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ポエック株式会社(E33514)
四半期報告書３．株式取得の時期
2019年12月３日
４．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率(１) 取得する株式の数
48,000株(２) 取得価額
本件株式250,000千円

アドバイザリー費用等

20,951千円

合計

270,951千円(３) 取得後の持分比率

100％

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ポエック株式会社(E33514)
四半期報告書２【その他】
該当事項はありません。

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ポエック株式会社(E33514)
四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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ポエック株式会社(E33514)
四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年１月14日

ポ エ ッ ク 株 式 会 社
取 締 役 会

御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

笹山直孝

印

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

谷間薫印

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているポエック株式会社の2019年９月１日から2020年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年９月１日から2019年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ポエック株式会社及び連結子会社の2019年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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