ガバナンスセクション
64

63

役員一覧

67

社外取締役座談会

71

コーポレート・ガバナンス

76

コンプライアンス

三菱ガス化学株式会社

役員一覧 （2024年6月末時点）
取締役

倉井 敏磨

藤井 政志

有吉 伸久

代表取締役 会長

代表取締役 社長

代表取締役 専務執行役員
内部統制リスク管理担当、総務人事管掌、
財務経理・情報システム担当

取締役会出席回数：13回／13回（2023年度）

取締役会出席回数：13回／13回（2023年度）

取締役会出席回数：13回／13回（2023年度）

1975年 4月
2009年 6月

1981年 4月
2015年 4月

1984年 4月
2016年 4月

当社入社
当社取締役、常務執行役員、
機能化学品カンパニープレジデント
2012年 6月 当社代表取締役、専務執行役員、
社長補佐、機能化学品カンパニー
プレジデント2013年 6月 当社代表取締役社長
2019年 4月 当社代表取締役会長（現任）

当社入社
当社常務執行役員、LNG事業検討
プロジェクトチーム担当、天然ガス系
化学品カンパニープレジデント
2015年 6月 当社取締役、常務執行役員、LNG事業
検討プロジェクトチーム担当、天然ガス系化学品カンパニープレジデント
2019年 4月 当社代表取締役社長（現任）2018年 6月

2019年 4月

2020年 4月
2022年 4月

当社入社
当社執行役員、特殊機能材カンパニー
電子材料事業部長
当社取締役、常務執行役員、財務経理センター・情報システム部・ 原料物流センター担当当社取締役、常務執行役員、内部統制推進委員会委員長、
コンプライアンス、
リスク管理、内部監査室、経営企画部、
総務人事センター、広報IR部担当、
東京テクノパーク所長
当社取締役、常務執行役員、内部統制
リスク管理担当、経営管理部門担当
当社代表取締役、専務執行役員（現任）

専門性と経験：主に機能化学品部門の要職を歴任
し、無機化学品事業及び合成樹脂事業の研究開
発、生産、事業全般を統括した後、2009年6月に取締役に就任、2013年6月から2019年3月まで代表取締役社長、2019年4月からは代表取締役会長を務めており、当社事業、経営管理全般に豊富な経験と知見を有しています。

専門性と経験：総務人事部門、天然ガス系化学品部門の要職を歴任した後、2015年6月に取締役に就任、天然ガス系化学品部門を統括し、2019年4月
からは代表取締役社長を務めており、当社の事業運営、経営管理業務等に豊富な経験と知見を有しています。

専門性と経験：主に特殊機能材部門、機能化学品部門の業務に従事した後、総務人事部門、特殊機能材部門の要職を歴任し、2018年6月に取締役に就任、経営管理部門のほか、
コンプライアンスを担当し、当社の事業運営、経営管理業務等に豊富な経験と知見を有しています。

北川 元康

山口 良三

毛戸 耕

取締役 常務執行役員
コンプライアンス担当、経営企画管掌、内部監査担当、CSR・IR担当

取締役 常務執行役員
機能化学品事業部門担当

取締役 常務執行役員
生産技術管掌、
環境安全品質保証・原料物流担当

取締役会出席回数：13回／13回（2023年度）

取締役会出席回数：13回／13回（2023年度）

取締役会出席回数：10回／10回（2023年度）

1986年 4月

当社入社

1988年 4月

当社入社

1988年 4月

当社入社

2019年 4月

当社執行役員、天然ガス系化学品カンパニー有機化学品事業部長

2020年 4月

当社執行役員、経営管理部門
総務人事部長2015年 4月

当社天然ガス系化学品カンパニー
企画開発部長2019年 6月

当社執行役員、経営企画部長

2021年 4月

当社執行役員、総務人事担当

2018年 6月

2021年 4月

当社常務執行役員、
コンプライアンス担当、経営企画管掌、内部監査担当、
CSR・IR担当（現任）

2022年 4月

当社常務執行役員、機能化学品
事業部門担当（現任）

当社天然ガス系化学品カンパニー
企画開発部長 兼 同カンパニーライフ
サイエンス部長

当社取締役（現任）2022年 6月

当社取締役（現任）2019年 4月

2021年 6月

当社執行役員、芳香族化学品
カンパニー水島工場長

2020年 4月

当社執行役員、基礎化学品事業部門
水島工場長

2021年 4月

当社執行役員、研究統括担当

2023年 4月

当社常務執行役員、生産技術管掌、
環境安全品質保証担当（現任）2023年 6月

当社取締役（現任）2024年 4月

原料物流担当（現任）

専門性と経験：主に総務人事部門、経営企画部門の業務に従事した後、天然ガス系化学品部門、経営企画部門の要職を歴任し、2021年6月に取締役に就任、当社の事業運営、経営管理業務等に豊富な経験と知見を有しています。

専門性と経験：主に機能化学品部門、総務人事部門の業務に従事した後、総務人事部門の要職を歴任し、2022年6月に取締役に就任、当社の事業運
営、経営管理業務等に豊富な経験と知見を有しています。

専門性と経験：主に芳香族化学品部門の研究開発業務に従事した後、天然ガス系化学品部門、芳香族化学品部門の要職を歴任し、2023年6月に取締役に就任、当社の研究開発、事業運営等に豊富な経験と知見を有しています。

MGCレポート 2024

64

役員一覧

伊佐早 禎則

赤瀨 英昭

広瀬 晴子

取締役 常務執行役員
研究統括管掌、知的基盤担当

取締役 常務執行役員
グリーン・エネルギー＆ケミカル事業部門担当

取締役（社外） 独立

取締役会出席回数：10回／10回（2023年度）

1989年 4月

当社入社

2016年10月

当社芳香族化学品カンパニー管理部長

2020年 4月

当社基礎化学品事業部門事業管理部
長

2021年 4月

当社執行役員、基礎化学品事業部門基礎化学品第二事業部長

2024年 4月

当社常務執行役員、
グリーン・エネルギー＆ケミカル事業部門担当（現任）

2024年 6月

当社取締役（現任）1991年 4月

当社入社

2019年 4月

当社機能化学品カンパニー
東京研究所長

2020年 4月

当社執行役員、経営企画部門
経営企画部副部長

2021年 4月

当社執行役員、経営企画担当

2023年 4月

当社常務執行役員、研究統括管掌、
知的基盤担当（現任）2023年 6月

当社取締役（現任）1968年12月

人事院採用

1992年 1月

国際連合教育科学文化機関（UNESCO）本部（パリ）人事局長

2002年 9月

国際連合工業開発機関（UNIDO）本部（ウィーン）
事務局次長 兼 地域事業局長

2006年11月

外務省 駐モロッコ王国特命全権大使

2013年 4月

東京工業大学大学院グローバル
リーダー教育院 特任教授

2014年 5月

日本モロッコ協会 会長（現任）2016年 6月

ヱスビー食品株式会社 社外取締役

2018年 3月

日機装株式会社 社外取締役（現任）

2020年 6月

当社社外取締役（現任）

専門性と経験：主に機能化学品部門の研究開発業務に従事した後、機能化学品部門、経営企画部
門の要職を歴任し、2023年6月に取締役に就任、当社の研究開発、事業運営等に豊富な経験と知見を有しています。

専門性と経験：主に芳香族化学品部門、基礎化学品部門の業務に従事した後、基礎化学品部門の要職を歴任し、当社の事業運営、経営管理業務等に豊富な経験と知見を有しています。

専門性と経験：長年にわたる豊富な国際経験と見識を有しています。国際機関等の要職を歴任しており、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと考えています。

鈴木 徹

真鍋 靖

栗原 和枝

取締役（社外） 独立

取締役（社外） 独立

取締役（社外） 独立

取締役会出席回数：13回／13回（2023年度）

取締役会出席回数：13回／13回（2023年度）

取締役会出席回数：10回／10回（2023年度）

1979年 4月

三井物産株式会社入社

1979年 4月

株式会社日立製作所入社

1992年10月

2011年 4月

同社執行役員、機能化学品本部長

2012年 4月

名古屋大学工学部応用物理学科
助教授

2014年 4月

同社執行役員、
ベトナム三井物産有限会社 社長

同社インフラシステムグループ
インフラシステム総合営業本部長

1997年 4月

2013年 4月

同社執行役員、関西支社長

東北大学反応化学研究所（現 多元物質科学研究所）教授

2015年 4月

同社常務執行役員、
ベトナム三井物産有限会社 社長

2013年 6月

新明和工業株式会社 社外監査役

2010年 4月

2016年 4月

株式会社日立製作所理事、営業統括本部副本部長 兼 産業・
流通、水・アーバン担当CMO

同大学原子分子材料科学高等研究機
構 教授 兼 多元物質科学研究所 教授

2016年 4月

同大学 名誉教授（現任）2017年 4月

2017年 4月

同社執行役常務、営業統括本部
副本部長 兼 産業・流通、水・アーバン担当CMO

同大学未来科学技術共同研究センター
教授（現任）

2020年12月

浜松ホトニクス株式会社 社外取締役（現任）

2021年 4月

八洲電機株式会社
エグゼクティブアドバイザー

2021年 4月

東北大学 リサーチプロフェッサー（現任）

当社社外取締役（現任）

2022年 1月

SMILEco計測株式会社 取締役（現任）

2023年 6月

当社社外取締役（現任）2015年 6月

同社常務執行役員、南西アジア総代表
兼 インド三井物産株式会社 社長

2017年 6月

三井製糖株式会社（現 DM三井製糖
ホールディングス株式会社）社外監査役

2018年12月

ニュートリー株式会社 監査役

2020年 6月

当社社外取締役（現任）

2021年 6月

専門性と経験：グローバルに事業展開を行う会社
における長年の国際経験と、経営者としての経営全
般にわたる見識と経験を有しています。

65

取締役会出席回数：13回／13回（2023年度）

三菱ガス化学株式会社

専門性と経験：グローバルに事業展開を行う会社
における長年の経験と、経営者としての経営全般にわたる見識と経験を有しています。

専門性と経験：幅広い化学の分野で高度な専門知識を有しており、当該観点から当社の経営に対し適切な監督と助言を頂けるものと考えています。

監査役

水上 政道

稲荷 雅人

渡邊 剛

手島 恒明

常勤監査役

常勤監査役

常勤監査役（社外） 独立

非常勤監査役（社外） 独立

監査役会出席回数：14回／14回（2023年度）

監査役会出席回数：9回／9回（2023年度）

監査役会出席回数：14回／14回（2023年度）

1983年 4月

当社入社

1985年 4月

当社入社

1982年 4月

株式会社三菱銀行入行

1983年 4月

2016年 6月

当社取締役、常務執行役員、未来テーマ創出委員会委員長、研究推進部・新規事業開発部担当

2017年 6月

当社取締役、常務執行役員、芳香族化学品
カンパニープレジデント

2009年 6月

株式会社三菱東京UFJ銀行執行役員、上海支店長

日本生命保険相互会社
入社

2010年 3月

同社執行役員

当社取締役、常務執行役員、生産技術部・環境
安全品質保証部担当

2012年 5月

同行常務執行役員、
名古屋営業本部長

2014年 7月

同社取締役、常務執行役員2013年 6月

同行常務執行役員、
アジア・オセアニア本部長

2018年 3月

同社取締役、株式会社
ニッセイ基礎研究所取締役

2016年 7月

日本電産株式会社
専務執行役員2018年 4月

2018年 8月

同社専務執行役員
最高業務管理責任者

株式会社ニッセイ
基礎研究所
代表取締役社長（現任）2018年 6月

2020年 9月

エムエスティ保険
サービス株式会社代表取締役会長

ニッタ株式会社
社外監査役

2021年 6月

京成電鉄株式会社
社外監査役（現任）2021年 6月

三菱HCキャピタル株式
会社 社外取締役

2024年 6月

当社社外監査役（現任）

2022年 6月

当社社外監査役（現任）2019年 6月

2020年 6月

2019年 4月

当社代表取締役、専務執行役員、内部統制推進委員会委員長、内部監査室・研究推進部・新規事業開発部・事業戦略室担当、QOL
イノベーションセンター
白河所長

2020年 4月

2022年 4月

当社監査役（現任）2023年 6月

専門性と経験：機能化学品事業部
門、研究統括部門、内部統制等の要職を担当し、当社事業及び会社経営についての豊富な経験を有しています。
独立

当社取締役、常務執行役員、内部監査室・環境・生産統括部門担当
当社代表取締役、専務執行役員、生産技術管掌、環境安全品質保証・
原料物流担当当社監査役（現任）

専門性と経験：2017年6月に取締役に就任、
芳香族化学品部門、生産技術
部門、環境安全品質保証部門等の要職を担当し、
当社事業及び会社経営についての豊富な経験を有しています。

専門性と経験：金融機関及び製造業
等における国内外での豊富な経験と経営者としての経営全般にわたる見識と経験を有しています。

専門性と経験：金融機関等における長年の経験と経営者としての経営全
般にわたる見識と経験を有するとともに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員

取締役及び監査役に求める専門性と経験
企業経営
業界知見

製造技術
研究開発
環境安全

事業戦略
営業販売
市場開拓

●

●

財務
会計
経営企画

法務
コンプライアンス
リスク管理

人事
労務
人材開発

グローバル
多様性
異業種経験

取締役
倉井

敏磨

●

藤井

政志

●

有吉

伸久

●

●

北川

元康

●

●

山口

良三

●

毛戸

耕

●

●

伊佐早 禎則

●

●

赤瀨

英昭

●

広瀬

晴子

鈴木
真鍋
栗原

●

●

●
●

●
●

●
●
●

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

●

●

徹

●

●

●

靖

●

●

●

和枝

●

●

水上

政道

●

●

●

稲荷

雅人

●

●

●

渡邊

剛

●

●

手島

恒明

●

●

●

監査役
●
●
●

●
●

MGCレポート 2024

66

社外取締役座談会

取締役会の実効性を高めながら、資本市場からのより一層高い評価の獲得と中長期的な価値創造に貢献していきます
当社グループは、持続的に企業価値を高めていくための経営を実践するために、
コーポレート・ガ
バナンスの継続的な改善に取り組んでいます。
その中で、株主をはじめとするステークホルダーの視点から助言・監督を行う社外取締役が果たす役割は大きいものと捉えています。
そこで本座談会では、中期経営計画「Grow UP 2026」の策定過程における議論や、PBRの向上策、サステナ
ビリティ経営の要点などについて、取締役会でどのような議論が行われたかなど、4名の社外取締役それぞれの視点からご発言いただきました。

取締役会の議論は活性化しているか

その一方で社内の役員は、取締役会の前に経営会議や執行役員会の場で、すでに一連の議論をされているため、

司会：まず、2023年度の取締役会を振り返っていただ

取締役会で意見を述べられることは我々よりは少ない印

き、議論の変化や改善度に関する所感を伺います。

象です。私見ですが、より深い議論が必要なテーマは、取締役会ではなく別の機会を設ければ、全ての役員がもっと

鈴木：2023年度は、
これまで以上に活発な意見が交わさ

フランクに発言できるのではないかと思っています。

れ、議論の中身が着実に進歩したと感じます。私たち社
外役員は経営陣に遠慮することなく、かなりフランクに発

真鍋：社外監査役も含めて、私たち社外役員は普段か言しています。

ら、経営の監督と健全なチェック機能を果たすために、多面的な観点から質問や要望を出しています。一方の社内

67

広瀬：確かに、私の就任した2020年当時と比べると、取締役は業務執行者でもありますから、我々からの要望

社外役員は現在、厳しい指摘も臆せずに述べています。

に対して十分な時間をかけて回答・資料を準備され、取三菱ガス化学株式会社

締役会に臨んでいます。取締役会という場を、より実質的

真鍋：それは、特に2023年度から社外取締役への事前な意見交換の場にしていこうという意欲も感じます。
この説明の機会がより充実したことも大きいと思います。例え

1～2年で社内取締役の意識も、より良い方向に変わってば、中期経営計画「Grow UP 2026」や重点管理事業にきていると見ています。

ついては、資料に目を通してよく考える時間が十分確保され、担当部署から議案のポイントについて事前に説明も鈴木：毎年実施している取締役会の実効性評価ですが、ありました。
その説明の場で具体的な内容の確認と議論

2023年度は初めて第三者機関を起用した形で取締役・を行った上で、取締役会に臨むことができています。

監査役へのアンケートが実施され、その結果が共有されました。通常、こうしたアンケートは優等生的な内容に陥広瀬：私たち社外役員にも情報共有のため週に2回、常りがちですが、自由記載欄での的を射たコメントや、一部

目
勤役員が出席する「朝の会 」の資料が送付されます。

には低評価の項目もありました。つまり、皆さんがこうしたを通すのは大変なのですが、戦略・施策ごとの進捗状況評価方法を、決して形式的なものとは捉えていないことがなどが確認でき、当社への理解が深まります。

＊

伺えます。
ただし、第三者評価を実施したという事実を単に公表するだけでは意味がありません。取締役会の実効

鈴木：先日、社外監査役を含む社外役員が集まって、
イ

性を実質的に高めているのだということを、よく見える形ンフォーマルなコミュニケーションの機会があったのです

で社外へ示していく必要があります。

が、経営陣から独立した立場だからこそ、社内の人が言いにくいことも、より一層忖度なく発言する役割を果たして

栗原：私は2023年6月に就任したのですが、当社の取締

いこうといった話もしました。
また、会社の発展に貢献した

役会は多様な意見を受け入れる間口の広さと、外部からいという思いは、皆さんが共通していると感じました。

の指摘を生かして変化に向かっていく真面目さがあるという印象を持ちました。
とりわけ、皆さんが常に「基本」に

栗原：現場の生の声を聞く機会として、2024年度は白河立ち返って意見を述べる姿勢に着目しています。適切なにある生産拠点を見学しています。新規事業の責任者と判断を下すためには、
まず客観的な言葉にすることが大対話したり、実際の製造プロセスを見ることで、真面目で切だと私は考えています。当社の取締役会では、この点が一生懸命な組織風土を知る良い機会になりました。

実践されており、皆さんがマネジメントやビジネスの本質＊各事業の動向やグループ会社の経営状況等を、担当部署から経営陣に基づいた問いかけや考えを提示されていることに、共に説明する会議

感を覚えました。

（左から）取締役（社外） 鈴木 徹
取締役（社外） 広瀬 晴子
取締役（社外） 栗原 和枝
取締役（社外） 真鍋 靖

MGCレポート 2024

68

社外取締役座談会

栗原：私からは、中期経営計画の中のチャレンジングな方針や目標の考え方や狙いを、従業員の皆さんと共有することが、達成の鍵になると申し上げました。真鍋さんの提言とも少し重なりますが、従業員にとって分かりやすい
ゴールを設けて、部門ごとにきめ細かな意義付けを行う取り組みも必要ではないかと思っています。
「 Uniqueness& Presence」事業の注力戦略では、他社よりも商業化への歩みが進んでいる環境循環型プラットフォームに、非常に期待しています。
「CarbopathTM（カーボパス)」
鈴木：将来のU&P事業を創出していくために、研究開発のテーマや案件を定めてきめ細かく予算を配分していく
方策などについても、意見交換を行っています。

PBRの改善には、何が必要か
中期経営計画「Grow UP 2026」の策定過程での役割

司会：今後、当社が資本効率を改善して「PBR1倍割れ」から脱却し、資本市場からの評価を獲得していくためには何が必要か、皆さんの考えを聞かせてください。

司会：今回の中期経営計画を策定するプロセスでは、適切なリスクテイクや社内改革を後押しするために、皆さん

鈴木：投資家の皆様に注目されるような、近い将来に大からはどのようなテーマを重点的に確認し、助言を行った

きな価値を生む新しい事業を軌道に乗せることが必要のでしょうか。

でしょう。
その先駆けとなる事業の一例として、CO₂を回収して地下に貯留するCCS事業が挙げられるでしょう。

真鍋：2026年度の計数目標や、強靭化されたポートフォ

この事業モデルを早期に社会実装し、先駆者としてのポリオを3年後に実現するには、現在の当社とのギャップをジションを確立すべきです。栗原さんが言及されていたしっかり意識して、その隔たりを埋める施策を展開していCarbopathTMの事業化なども加速し、循環型社会への変くというのが、やはり中期経営計画の基本です。
そこで私革に欠かせないプレーヤーとなっていく。
そして当社の成からは、個々の施策と投資計画が、3年後に実を結ぶとす

長性・収益性に対する投資家からの期待を高めていくとる根拠の中身について質問しました。重点管理事業の再いうのが、望ましいシナリオです。

構築に関しては、
いくつかの製品を挙げ、生産を継続する
妥当性などについて、やや厳しい意見を述べたりもしてい真鍋：例えば株主還元の強化も重要な施策の一つであます。
また、今回の中期経営計画では資本コストを意識しり、当社も現中計において累進配当の導入や総還元性

た経営方針を前面に打ち出しています。
この方針に沿っ向の引き上げなどを公表いたしましたが、一方で会社のて、例えばROICを営業利益率と投下資本回転率に分解

持続性を考慮すれば、短期的な株価上昇を狙って自社し、部門ごとのKPIをつくって在庫資産を圧縮するとか、株買いで大盤振る舞いするよりも、成長投資に充当した

現場レベルにまでしっかりと落とし込んでほしいという要

り、相応の利益剰余金を確保して財務の健全性を維持し望も改めて出しました。

ておくことも重要です。やはり営業利益率や成長力を高め、資本市場から高く評価されることが、PBR1倍割れを

広瀬：計数目標は足元の実績と比べても高いですが、社脱却する王道でしょう。足元の実績を見ると、利益率は物内に方向性を明確に打ち出したことで、
リスクテイクを促

足りない水準です。現状を一気に打開できるような奇手はす効果もあります。当社らしく手堅く真面目に進めるだけなく、現中計に記した6つの施策を、実直にやり遂げるこ

でなく、一人ひとりがリスクを把握した上でチャレンジしてとが最善の方策だと私は思います。成長の伸びしろがあいくことが求められます。

69

三菱ガス化学株式会社

ることを知っていただくための社外向けの広報活動にも、
もっと工夫が必要でしょう。
広瀬：当社の場合、SDGsの各目標と関係する社会問題に直接もしくは間接的に貢献している製品が多数あります。
こうした要素を上手くPRする余地はあるはずです。
また今回、成長ドライバーである電子材料、エレクトロニクス
ケミカルズ、光学材料を「ICT3事業」と改めて名付けて攻めの姿勢を打ち出していますが、そういった分かりやすさも大切です。
ただし、基本的には、製品を開発して販売する製造業ですから、事業の成長期、成熟期、衰退期をきちんと議論するためにも、一貫した考え方のもと、明確な方向性を示すことが必要だと思います。
栗原：世界市場でトップシェアを占め、品質面でも非常に優れた製品を数多く保有する企業なのに、あまり知られていない。広瀬さんもおっしゃった「PRの余地」は、たくさんあると思います。天然ガスから化学品をつくる事業は、今司会：最後に、当社の経営に、今後どのような形で貢献しの社会の方向性とも合致しています。
そういった当社にしていく考えでしょうか。

か語れないストーリーで、化学会社としての存在感をもっとアピールしても良いと思います。

栗原：機能物質化学や高分子化学の研究者として、
いろ
いろな問いかけをしていきたいですね。例えば、研究開発部門の皆さんが“技術的な限界”と思っているレベルは本事業成長とサステナブルな経営を後押しする当に限界なのか、
もう少し伸びしろがあるのでは？といった問いかけです。結果として、用途の広がりや収益性の底司会：サステナビリティ経営の推進に当たって重点的に上げなどにつながっていけば本望です。

モニタリングしたいテーマや、課題解決のポイントを語ってください。

真 鍋：気 候 変 動 課 題 の 解 決 に 資 する研 究 開 発 が 、Uniqueness & Presence事業の領域に進展していく過

鈴木：今、当社が重点を置いているのは、
カーボンニュー

程を、
しっかりと見ていきたいですね。
そして適切なリスク

トラルへの取り組みです。
まずは2026年までに達成すべ

テイクや投資を、これからも後押ししていきます。

き定量目標を念頭に、GHG排出量の削減に資する事業・技術の進捗をモニタリングしていきます。
それともう一つ、

広瀬：海外での事業展開が、ますます重要になります。AI

私たちが重視するのは人材の採用と育成、
とりわけ女性

翻訳とオンライン会議のツールが急速に普及しましたが、の活躍推進です。

現地に足を運んで対面で会い、日本とは異なるメンタリ

広瀬：女性の活躍推進は、具体的な数値目標を立てるかえながら皆さんに伝えていきたいと考えています。

ティや感受性を把握する大切さなどを、自身の経験を交立てないかで、実現のスピードがかなり変わってきます。
ドイツのクオータ制導入など、欧州各国の政策効果を比較して見ても明らかです。

鈴木：当社は海外売上比率が高いわりには、海外事業の進め方がまだ十分に洗練されていないと感じることもあります。将来的には現地採用の人材を育成して、海外法人

鈴木：女性の管理職数については今回、2030年度目標の幹部に登用していく制度や体系の整備なども必要にをマテリアリティKPIとして定めたわけですが、自前主義なってくるでしょう。私たちの存在が、その一助になれば幸にこだわりすぎず、中途採用で女性管理職を増やす方策

いです。

も、並行して実施するのが良いと考えています。

MGCレポート 2024

70

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方
当社は、自らのミッションとして掲げる「社会と分かち合える価値の創造」のもと、社会的価値と経済的価値の両立を目
指し、事業活動を通じて企業価値の向上を図るとともに持続可能な社会の実現に貢献することが、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの期待に応えるものと考えており、そのためにも実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の運用に努めるとともに、継続的な強化・充実を図っています。
基本方針（1）株主の権利・平等性を確保します（2）株主以外のステークホルダーとも適切に協働します（3）適切な情報開示と透明性を確保します（4）取締役会等の責務を適切に果たします（5）株主と建設的な対話を行います

コーポレート・ガバナンス体制
当社は監査役会設置会社であり、業務執行について経て決定しています。更に、会社経営上の意思決定や業は、執行役員制を導入し、経営の意思決定・監督機能と務執行に当たっては、必要に応じて顧問弁護士その他の業務執行機能を明確に分離しています。取締役会は経営専門家からのアドバイスを受けています。

の基本方針、法令・定款で定められた事項やその他経営

また、監査役は、取締役会のほか、執行役員会などのに関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督

重要な会議への出席、各部門の監査、子会社の調査などする機関として位置付け、業務執行機能は執行役員が担を行い、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況のうこととしています。会社に重要な影響を及ぼす事項につ把握に努め、意思決定の合理性、法令及び企業倫理遵

いては、経営方針を審議する経営会議及び具体的実行

守の確保のほか、業務執行状況の監査を行っています。

計画を審議する執行役員会で審議し、多面的な検討を

コーポレート・ガバナンス、リスク、サステナビリティ管理体制図
株主総会

選任・解任

選任・解任

報酬・指名委員会

クライシス対応
臨時組織として
適宜編成

選定・解職

監査役会

監査

取締役会

監査役
監督

業務執行

内部統制関連の主な委員会

内部統制リスク管理委員会
コンプライアンス委員会

サステナビリティ対応

サステナビリティ推進委員会

会計監査人

調査・報告・監査会長
社長

危機対策本部

サステナビリティ推進会議

監査

監査

経営会議
執行役員会
内部監査室
管理部門・事業部門
三菱ガス化学の内部統制システムを通じた監査・管理・指導グループ会社71

三菱ガス化学株式会社

会議体・委員会の活動状況
取締役会［ 2023年度の開催回数：13回

議長：倉井 敏磨 ］

法令、定款、取締役会規則などに基づき、経営方針、事業、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役などから職務執
行状況、経営成績などの報告を受け、取締役の職務執行を監督しています。取締役は、報酬・指名委員会に諮った上、取締役会
で候補者が指名され、毎年1回株主総会において選任されます。

2023年度の主な審議テーマ
テーマ

主な審議事項

経営戦略関連・中期経営計画「Grow UP 2026」及び「2030年ありたい姿」の策定
・事業ポートフォリオ改革（差異化事業の再定義、不採算事業の撤退 等）
・サステナビリティ経営（カーボンニュートラル関連施策、マテリアリティ及び KPI の見直し 等）

ガバナンス関連

・JSP の非連結子会社化
・株主還元の強化（累進配当方針の採用、総還元性向の引き上げ）
・政策保有株式の縮減の推進

監査役会［ 2023年度の開催回数：14回

議長：水上 政道 ］

監査役は、取締役会その他重要な会議への出席等を通じて、経営上の意思決定や業務の執行状況を独立した立場より監査しています。監査役会の具体的な検討内容は、監査の方針及び監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。また、会計監査人や内部監査室との連携に努めるほか、監査役専任のスタッフの配置等により監査の実効性向上に努めています。

報酬・指名委員会 ［ 2023年度の開催回数：6回 議長：倉井 敏磨 ］
報酬・指名委員会は役員報酬に係る委員会と経営陣幹部の指名に係る委員会の双方の機能を担う委員会であり、その過半数が独立社外取締役で構成されています。取締役会が会長・社長を含む経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行い、また、役員報酬に係る方針、年間総額、配分の決定を行うに当たっては、取締役会に付議するに先立ち、報酬・指名委員会に諮ることとしています。なお、これら選解任・指名では、当該職に相応しい社内外での職務経験・知識や職責に相応しい品格・倫理観等を有しているか、法令・定款・社則違反がないかといった選定基準に照らして判断しています。

内部統制リスク管理委員会［ 2023年度の開催回数：3回

委員長：有吉 伸久 ］

社長直轄組織として、内部統制リスク管理担当役員を長とする委員会であり、各部署を指導・監督するとともに、全社的に取り組むべき問題などを審議しています。リスク管理制度等に係る方針、施策、計画に係る事項、事業及び業務に関するリスク管理に係る事項及びこれに付随する指導、指示、監督に係る事項、事業継続計画策定に関する指導、指示、監督に係る事項などを決定します。
「リスクマネジメント」の詳細はP39をご参照ください

コンプライアンス委員会 ［ 2023年度の開催回数：3回 委員長：北川 元康 ］
社長直轄組織として、当社及び当社グループ会社に関するコンプライアンス違反事象の調査、是正措置・再発防止措置の策定、審議、勧告を行っています。
「コンプライアンス」の詳細はP76をご参照ください

経営会議 ［ 2023年度の開催回数：21回 主宰：藤井 政志 ］
経営会議では、当社グループの中期経営計画、経営方針や重要な業務執行に関する基本方針等について審議、決定しています。な
お、取締役会決議が必要な議案については、取締役会にて最終意思決定をしています。

MGCレポート 2024

72

コーポレート・ガバナンス

執行役員会 ［ 2023年度の開催回数：25回 主宰：藤井 政志 ］
執行役員会では、当社グループの重要な業務執行に関する具体的な実行計画等を審議、決定しています。なお、取締役会決議が必要な議案については、取締役会にて最終意思決定をしています。

サステナビリティ推進会議［ 2023年度の開催回数：3回

議長：藤井 政志 ］

サステナビリティ推進会議では、
マテリアリティの特定やマネジメントなど、サステナビリティ経営の基本となる方針、施策を審議・決定し、その実施状況などについてサステナビリティ推進委員会から報告を受けています。

サステナビリティ推進委員会［ 2023年度の開催回数：4回

委員長：菅野 裕一 ］

サステナビリティ推進委員会は、サステナビリティ推進会議の諮問機関として、各部門における施策の実施状況を確認し、定期的なレビューを行っています。

取締役会の実効性評価

アンケートの結果、全項目の評点平均は5段階評価の当社は毎年、取締役会の実効性について評価を行っ「4:どちらかといえば有効、適切」
を上回る水準であり、まていますが、今回の2023年度に関する評価から第三者

た、ポジティブ評価が大多数を占めていたことも踏まえ、機関を新たに起用し、調査項目の検討、集計等にその専当社では、取締役会の実効性について一定の水準にあ門的知見を活用しています。

るものと認識しています。特に、「サステナビリティを巡る課

これにより、
これまでは3つであったアンケート調査項目

題への対応を通じた企業価値向上」「自由闊達な議論」の切り口を「取締役会の構成と運営」「経営戦略と事業戦「取締役会のメンバー構成」
といった事項に関する評点

略」「企業倫理とリスク・危機管理」「業績モニタリングと経は相対的に高く、肯定的に評価するコメントも複数見られ営陣の評価」「株主等との対話」の5つに変更しました。
こるため、当社取締役会の強みと考えています。

れに基づいて見直しを行った5段階評価による各種の設

一方、取締役会での議論を踏まえ、向上の余地を指摘問を設けるとともに、それに縛られない自由な観点からのされた事項等を中心に必要な見直しを進め、より実効性意見を求めるアンケートを、全ての取締役、監査役を対象の高い取締役会の実現を目指して今後とも継続的な強として2024年4月に実施し、その集計結果や種々の寄せ化・充実を図っていきます。

られた意見等をもとに、取締役会で議論を行いました。

2023年度に取り組んだ
課題と対応

・ 取締役会での議論をより深めるため、重要決議事項の社外役員向け事前説明会を前倒しするとともに、説明会での議論の内容を全役員に共有・ 取締役会で議論を深めるべきテーマとして、PBR改善策を取り上げ、議論・ 取締役会への情報提供 ： 一定の評価を得ているこれまでの取り組みに加え、現場のリスク認識から取締役会報告までのタイムラグを防止するための対応を検討

2024年度の課題と対応

・ 役員に対する情報提供： コロナ禍後から進めている現地視察の充実継続に加え、重要子会社の会社現況説明会等を開催
・ 戦略のモニタリング ： 取締役会での戦略議論をより活発にするため、取締役報告に際しての簡潔な論点提示を励行

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三菱ガス化学株式会社

内部監査の状況

取締役社長及び内部監査担当役員への報告と同時期に内部統制の充実と経営管理の効率向上を図るため内常勤監査役へ報告を行っています。取締役会には年1回

部監査室が、当社及び当社グループ会社の業務が適正の定期報告に加えて、内部監査担当役員から適宜報告に執行されているかどうかについて年度計画に基づき内を行っています。
また、金融商品取引法に基づく財務報告

部監査を実施しています。全ての内部監査報告書は代表に係る内部統制の有効性評価及び報告を行っています。

多様な視点の導入
当社は、基礎化学品から高機能材料まで幅広くグロー員会に諮っています。

バルに事業を展開しており、経営判断に当たって高度の専門性が求められることから、当社事業や当社経営管理に精通した社内出身者に、豊富な国際経験や経営経
験、高度な専門知識を持ち、株主をはじめとするステーク
ホルダーの視点から助言・監督を行う複数の独立社外取「社外役員の独立性に関する基準」の詳細は会社情報Webサイトをご参照くださいhttps://www.mgc.co.jp/corporate/governance.html「取締役及び監査役に求める専門性と経験」の詳細はP66をご参照く
ださい

締役を加え、取締役会全体として知識、経験、能力その他
多様性をバランス良く備えるよう努めることとしています。
社外取締役の選任においては、事業機会獲得に不可欠な「グローバル・多様性・異業種経験」を重視しています。

社外役員のサポート体制
当社では、取締役会開催に先立ち、議案に対する理解を深めていただくため、非常勤の社外役員に対して事前

当社では、現在12名（うち独立社外取締役4名でその説明を行っています。
また、社外取締役は監査役との意見

半数は女性）の取締役が就任しており、概ね適正な規模交換を行うことで情報の相互連携を図っています。加えて、と実効性を有しているものと考えています。

社外役員のみの意見交換会を定期的に実施しています。

また、当社は、社外役員（社外取締役及び社外監査

社外取締役との窓口は、秘書室及び取締役会事務局

役）の公正かつ客観的な経営監視機能を確保するため、である総務グループが担当しており、社外取締役の職務

その選任に当たっては独立性に留意し、東京証券取引の補助や連絡・調整を主に行うスタッフを配置していま所所定の独立性に関する判断基準に則した、一般株主

す。
また、社外監査役を含む監査役の職務を補助するたと利益相反の生じるおそれのない者を選任することとしてめ、監査役の指示に基づき職務に従事する専任のスタッいます。

フ1名を配置するとともに、独自の外部専門家の起用を求

なお、役員候補者を取締役会に付議するに先立ち、
そめた場合、会社がその費用を負担しています。

の過半数が独立社外取締役で構成される報酬・指名委

役員報酬
取締役の報酬
当社の取締役に対する報酬は、社外取締役を除いて、年額報酬及び譲渡制限付株式報酬で構成しています。
年額報酬はその役位・職責に応じた固定の基礎報酬

研究開発、製造プロセス開発、市場開発等の様々な過程を経て各事業の収益化に至るといった当社の事業特性
上、年額報酬は基礎報酬を主としながら、3割程度の業
績報酬を概形的な目安としています。

に会社業績の各種指標を考慮した業績報酬から構成さ

譲渡制限付株式報酬は、取締役に対して自社株式を付れ、支給方法は月額に分割の上、毎月支給するもののほ

与するための報酬を年度ごとに一括して支給するもので、か、一定割合については積立型退任時報酬として年度ご

その役位・職責に応じた一定数量の株式を付与します。
そとに積み立てて役員退任時に支給されますが、本人の業の株式に譲渡制限を付して一定期間保有させることによ績その他の理由によって、減額措置を講じる場合がありり株主と価値を共有することや、企業価値の持続的成長ます。業績報酬は、会社業績に対するインセンティブとすを図るインセンティブを与えることを目的としています。

ることを目的に、経常利益等を指標として、実績金額や達成度などを基礎に決定しています。
また、長年にわたって

これらの報酬のほかに、株主総会の決議を経て相当と思われる金額を賞与として支給することがあります。
MGCレポート 2024

74

コーポレート・ガバナンス

なお、業務執行から独立した立場にある社外取締役に対しては、固定の基礎報酬のみを支給します。

以上の方針については、
その過半数が社外取締役で構成される報酬・指名委員会に諮った後、取締役会で決年間の取締役報酬総額は、会社業績、世間水準、従業定します。

員給与の動向等を総合的に検討し、報酬・指名委員会に諮った後、取締役会で決定します。
また、個人別報酬の監査役の報酬

配分については、当社の全体を俯瞰しつつ各取締役の監査役の報酬は、株主総会の定める額の範囲内にお評価を行うには取締役社長が最も適しているとの判断か

いて、監査役の協議にて決定しており、基礎報酬のみでら、取締役会が取締役社長に一任しており、取締役社長構成されています。

は報酬・指名委員会での報酬配分の議論を踏まえて決定しています。
2023年度の取締役（社外取締役を除く）の報酬構成
基礎報酬

業績報酬

譲渡制限付
株式

61%

31%

8%

2023年度の役員報酬等の総額
報酬等の種類別の総額（百万円）

役員区分

報酬等の総額
（百万円）

基礎

業績

譲渡制限付株式対象となる役員の員数（名）取締役（社外取締役を除く）

483

296

149

37

10

監査役
（社外監査役を除く）

52

52

－

－

3

社外役員

75

75

－

－

7

計

612

425

149

37

20

※ 上記の取締役に係る譲渡制限付株式報酬の額には、譲渡制限付株式報酬に係る費用の当事業年度計上額を記載しています

政策保有株式当社は、中長期的な企業価値の向上のため、当社グ損失が3年連続で生じ、改善の見通しが得られないおそ

ループの事業運営に資すると判断された上場株式を保れのある場合や、大きな不祥事、反社会的行為等が生じ有しています。

たにもかかわらず、改善が行われる見通しが得られないおこれらの上場株式については、取引状況や、資本コスト

それのある場合、
その他、政策保有株式の保有目的も含を踏まえた収益目標に対する実際の取引等によるリター

めた中長期的かつ総合的見地から、政策保有先企業のン、保有に伴うリスク、保有目的を毎年取締役会で個別提案への賛成が不適当と判断される場合などには、関連銘柄ごとに検証し、適正な保有水準を超えていると判断する議案について個別に精査のうえ賛否を決定します。

された株式については適宜売却することとしています。

銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（百万円）

非上場株式

56

2,197

非上場株式
以外の株式

35

30,487

なお、2023年度においては、1銘柄を全数売却、3銘柄を一部売却しました。
政策保有株式に係る議決権行使に際しては、当社は、
基本的には保有先企業の経営判断を尊重しますが、当期

75

三菱ガス化学株式会社

コンプライアンス

基本的な考え方
当社グループは、社会から信頼され、共感される企業をコンプライアンス委員会事務局が務め、社外窓口は女性

目指して、
コンプライアンスを実践する体制の整備・強化

弁護士を含む複数の専門弁護士が務めています。専門弁を図っています。

護士はコンプライアンス委員会への助言も行っています。

当社グループでは、「コンプライアンス」
を法令や社内

窓口に寄せられた相談・通報のうち、コンプライアンス

規則の遵守にとどまらず、企業としての社会的責任を認識

違反の可能性があるものについては、
コンプライアンス委

し公正で透明・自由な事業活動を行うこと、と広く捉えて員会が調査を行い、必要に応じて是正・再発防止などのいます。
こうした考えの下、役職員の取るべき行動について措置を講じています。
その結果は、相談・通報者にも報告「MGC企業行動指針」「 MGCグループ行動規範」
としてしています。

まとめており、
その内容は社会の変化も踏まえて適宜見直しています。

MGCコンプライアンス相談体制図

当社グループのコンプライアンス制度に関する方針、施

取締役会

策、計画は、「 内部統制リスク管理委員会」で決定しています。
また、
コンプライアンス違反の個別事象に対応する

社長
報告

報告

社長直轄の独立組織として「コンプライアンス委員会」
をコンプライアンス委員会

設置しています。同委員会はコンプライアンス担当役員をコンプライアンス委員会
委員長

委員長、社長が指名する取締役を副委員長にそれぞれ任命し、委員としてコンプライアンス関係部署の長などで構成されています。
同委員会による違反事象の調査、違反の認定、是正措置、再発防止措置の策定、審議、勧告などの活動結果については、社長、取締役会及び監査役会に報告し、コンプライアンス違反事象に係る対応は所定の社内手続きを経

報告

報告

報告・協議
＊2

監査役会
社外常勤監査役

コンプライアンス相談窓口
社内窓口

社外窓口

コンプライアンス委員会事務局 ＊1

契約弁護士
事務所

直接報告
＊3

相談・通報

窓口利用者

て実施することとしています。
また、
コンプライアンス違反を早期に把握し、是正を図るため、退職後1年以内の者を含む当社グループの役職
員のほか、その家族、協力会社、お取引先など、当社グループの事業活動に関与する全ての方が利用できる「コ
ンプライアンス相談窓口」を設置しています。社内窓口はコンプライアンス教育＊1 事案により連携して対応＊2 当社役員に関係する事案は、社外常勤監査役と協議＊3 社外窓口で受け付けた通報が、当社の経営や経営層に係る重大な問題になると判断される場合、コンプライアンス委員会等の対応が不十分で適切な対応が期待できないと判断される場合、
または、窓口利用者がコンプライアンス委員会事務局に対する情報提供を拒否した場合は、社外常勤監査役に直接報告することも可能

安全保障輸出管理への取り組み

当社では、毎年10月を「企業倫理月間」とし、社長から

当社では、「MGCグループ行動規範」
で、輸出に関する全事業所にコンプライアンスの推進を改めて呼びかける

法令や国際条約を遵守し、大量破壊兵器や通常兵器の通達を行うとともに、イントラネットを通じて、全従業員に開発などに関連する貨物の輸出や技術の提供を適切にコンプライアンス教育を実施しています。

管理するため、確実な輸出審査手続きを行うことを明記しまた、階層別教育にもコンプライアンス教育を取り入れ、各々の役職に応じた教育資料を用いた研修を行って
います。

ています。
輸出管理の審査対象は、
直接・間接・仲介貿易などの取引形態を問わず、当社から輸出される製品と、
これら製品

そのほか、新興国をはじめ海外においてカルテルや外の設計・製造・使用に係る技術の全てを対象としています。

国公務員への不正な利益供与などコンプライアンス上の輸出審査は、製品担当の事業部門と独立した輸出管問題への対応の必要性が高まっていることを踏まえ、海理部門による複数チェックにより、貨物・技術の該非判外関係会社に役員として派遣される従業員へのコンプラ

定、最終顧客、仕向地、用途について全数審査を実施しイアンス教育の充実も図っています。

ています。
また毎年、内部監査や階層別教育を実施しており、輸出管理体制の維持向上に努めています。
MGCレポート 2024

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