Vol. 18

小島国際法律事務所

July 2017

海外子会社の管理-----------------１
インド： リーガルアップデート-----２
外国投資促進委員会（FIPB）の廃止
昨今、日本企業が買収した海外子会社に関連したネガティブな報道を目にすることが多い。東芝の米原発子会社の買収による減損損失や、富士ゼロックスの海外販売子会社の不適切な会計処理など、著名な大企業の事例も多い。海外子会社の管理については、現場の法務担当者もかな

インドにおける現地調査の必要性－ あ る 外 国 企 業 の 経験 － SMA
Legal Mohita Jindal 著---------３

り頭を悩ませているようである。「海外子会社から必要な情報が適時に本社に上がってこない」、「海外子会社に指示を出しても現地がなかなか適切な対応をとってくれない」といった苦労話をしばしば耳にする。
そこで、今回は海外子会社の管理について述べてみたい。
海外子会社（特に買収先の海外子会社）の適切な管理は、言うは易く

小島国際法律事務所〒102-0076 東京都千代田区五番町2－7 五番町片岡ビル 4 階
近では、企業の法務担当者向けに、海外子会社管理のためのコンプライ
TEL: 03-3222-1401
アンス規程整備のためのセミナーも開催されているようである。しかし、 FAX: 03-3222-1405
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単にコンプライアンス規程を整備すれば事足りるわけではない。
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行うは難い難事業である。一朝一夕に成し遂げられるものではない。最1

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むしろ、なによりも必要なのは会社のエース級の人材

は 、 イ ン ド の 買 収 先 企 業 の 再 編 （ Post-Mergerを現地に送り込むなどして、本社の強い意思を示すこIntegration＝PMI）の際、買収先の経営陣が、インとだ。ソフトバンクの孫正義社長は、買収した米スプドの法律を持ち出して難癖をつけ、子会社情報の提供リント社の現場技術者達と自ら深夜まで激しい議論をを拒んできた。この企業は、現地の法律事務所の協力戦わせて、同社の業績を改善してきていると聞く。要を得つつ、わざわざインドの元最高裁判事の法律意見は、本社の強いコミットメントが必要なのである。

書を入手して理論武装したうえ、現地の経営陣の説得にあたった。費用の関係ですべての会社がこのような対応をとれるわけではない。しかし、同社はそこまでして本社の断固たる姿勢を現地の経営陣に示したのである。これは成功例であろう。
M&A で買収側が利益を得るケースは想像するより多くないと言われる。買収の際の資産査定が甘かった
り、買収に当たり過度のプレミアム（上乗せ価格）を支払うことが多いからであると言われる。高い買い物をしておきながら、買収先の統合を進めず「買いっぱインドに進出した日本企業も、現地の子会社の管理なし」では、宝の持ち腐れである。海外 M&A の成否に苦労しているようである。ある部品メーカーの事例の大部分は、PMI とその後の管理にかかっているのでは、現地の合弁パートナーからことあるごとに無理である。適切な海外子会社の管理のためにも、買収前難題を突き付けられ、思い通りに事業を展開できないから PMI や買収後の管理体制について明確なビジョというストレスを抱えていた。インド進出の際に、独ンと強い覚悟を持つべきである。買収代金を支払って資での進出の選択肢もあったはずである。しかし、投資が終わるのではなく、買収代金の支払いは「投資「インドのことはよくわからないし現地にパートナーの始まり」に過ぎないことを肝に銘じ、予めこの点にがいた方が安心」とのやや安易な理由から、独資を選関する資源（人的・金銭的）の手当てを十分にしてお択しなかった。その結果が、現地の合弁パートナーにくべきである。

振り回されるという現実であった。本社の強い覚悟が足りなかったといえる事例であろう。他方、別の例で

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インド政府は、2017 年 5 月 24 日、外国投資促進委員

一 部 の セ ク タ ー （ 防 衛用 品 関 連 等 ） に お け る会 （ Foreign Investment Promotion Board 、 以 下

FDI は、内務省による安全保障上の検査を受け「FIPB」といいます。）を廃止する旨の決定を行いまることが必要となります。

した。FIPB は 25 年前に設置され、インド政府の事前承DIPP は、FDI 申請の処理を促進するため、標準認が必要な分野の外国直接投資（以下「FDI」といいま実施要領（Standard Operating Procedures、以す。）について、審査及び認可を行ってきました。イン下「SOP」といいます。）を公表する予定です。

ド政府は、インドへの投資環境の改善という目標を掲げ
FDI ポリシーでは、各省庁による FDI 申請の審ており、FIPB の廃止もこの方針に沿ったものです。

査及び認可について、一定の期間制限が定められ

FIPB の廃止後の FDI 申請の処理については、以下のます。

ロードマップが示されています。
FIPB の廃止までの期間は 4 週間と設定されまし
た（FIPB は、廃止を見越して、2017 年 3 月 31日以降に申請された FDI の審査を行っていません。）。
FDI 申請の審査及び認可は、各セクターを所管する省庁が行います。
各省庁は、FDI 申請の審査及び認可にあたり、インド商工省産業政策促進局（Department ofIndustrial Policy and Promotion、以下「DIPP」

前記のとおり、FIPB の廃止は、投資環境の改善といといいます。）と協議を行います。担当省庁がうインド政府の方針に沿ったものですが、実際に FDI のFDI 申請を却下する場合には、DIPP の同意が必認可がどの程度効率化されるかは不透明です。特に、要となります。また、各省庁が、FDI ポリシー

DIPP が定める予定の SOP の内容如何により、FIPB 廃に定められていない条件を課す場合にも、DIPP止の影響の度合いは大きく変わります。また、セクターの同意が必要です。

ごとの FDI 規制は、FIPB の廃止によってもそのまま維持されるため、DIPP による FDI ポリシーの緩和も待たれます。
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成長著しいインドでは、法令が絶え間なく改正され、らしい人材がおり、航空関連の認定も取得しているとインドでビジネスを行おうとする外国企業にとって大宣伝していました。インドの航空業界は、規模は大ききな負担となっています。法改正以外にも、様々な理いものの、そのようなサービスを提供している会社は由でプロジェクトの進行がいたずらに滞るケースが多限られています。ノルウェーのクライアントは、そのく、外国企業はそんな現状にうんざりしてしまっていインド会社を特に不審に思うことはなかったそうですます。例を挙げると、インドには、不動産や会社の情が、契約後になって、合意した内容は守られず、メー報を十分に検証できるシステムがありません。ジョイ

ルやその他の連絡に対する応答もなくなってしまってントベンチャーであれ M&A であれ、新たなビジネスいました。そこで、クライアントはこの会社の信用調を始めるためには多数の書類が必要となりますが、そ査をすることを決めました。会社の調査を行う際、登れらを検証することには大変な苦労が伴います。そん

記所で法人登記を確認すること自体は簡単にできます。

な場合に、法律事務所が書類の検証の一環としてクラ

しかし、登記から入手可能な情報は、一定の信頼性はイアントに代わって現地調査を実施することがありまあるものの、十分に情報の更新がなされているとは限す。

りません。本件でも、登記から得られたインド会社の当事務所でも最近、インドで航空関連事業を行う会情報は、あまり調査の役には立ちませんでした。

社の信用調査をしました。このインドの会社は、当事クライアントは、正確に状況を把握するため、現地務所のクライアントであるノルウェー法人に対して、調査をすることにしました。インド会社のウェブサイ

パイロット養成訓練と航空会社への人材紹介サービス

トにも一定の会社情報はありましたが、法的な請求をを提供すると約束していました。クライアントは、著するには、十分な情報ではなく、その点でも現地調査

名な航空雑誌に載っていた広告をみて仕事を依頼するは不可欠でした。当事務所の場合、現地調査チームがことにしたようで、このインド会社は、自社にはすば調査を担当します。チームメンバーである現地調査員は、特定の案件ごとに調査を請け負って、機密性のある情報の収集活動を行います。調査の中でクライアントの名前が開示されることはありません。この現地調査員は、インドの陸軍や空軍で働いた経歴を持つ者が多く、インド内務省の情報局出身という者もいます。
いずれも、本件のような調査活動に従事した経験があるメンバーです。このケースでは、インド南部にあったインド会社の住所地で現地調査を行うと同時に、会
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社経営者の経歴についても聞き取り調査を行いました。

このようにインドでは情報の検証が困難なケースがその結果、クライアントが把握していたこのインド会あるので、その場合には法律事務所が現地調査の役割社の住所は、存在すらしていないことが分かりました。

を担います。インドで新たにビジネスを行う外国会社

また、インド会社と同じエリアにある他の航空系会社の方には、JV の相手方など、ビジネスのパートナーとや、インドの民間航空を管轄する政府機関でも聞き取なる企業の信用調査を行うことをおすすめします。自り調査を行ったところ、このインド会社は実在しない社だけで相手方企業と交渉を始めてしまうのではなく、架空の会社であるということも発覚し、航空事業の関交渉の開始前に、クロスボーダー案件や海外投資案件係者の中で、このインド会社について聞いたことがあに精通した現地の法律事務所をうまく活用していただるという人もいませんでした。さらに、インド会社のきたいと思います。

住所がある地域では、そもそも航空関連の講座を開くことが禁止されていたということまで判明しました。
この調査は 2 週間で完了し、クライアントは、調査結

著者：Mohita Jindal 弁護士

果を踏まえてインド会社との交渉を開始しましたが、SMA Legal (http://www.smalegal.in/home/ )のシニアアソシエイト弁

話し合いでの解決ができず、独自の情報源を使ってこ護士。外国企業によるインドへの直接投資についてリーガルアドバイスを行う。また、南アジアにおける強力なネットワークを活かして、依頼者の国の詐欺行為に関与していた国外の法人を相手方として、際的なビジネスをサポートしている。

訴訟を提起せざるをえませんでした。

「インド 2013 年会社法」の最新改訂版発行のお知らせ
2014 年に配布を開始して以来ご好評いただいている「インド 2013 年会社法」の最新改訂版が完成しました。今回の改訂版
では、2015 年改正会社法による改正や多数の会社法規則の改正等を反映しています。本冊子「インド 2013 年会社法」（2017年 6 月改訂）の配布をご希望される方は、①お名前、②御社名、③ご所属部署名及び肩書名、を明記のうえ、
fdi@kojimalaw.jp にメールにてお申込みください。折り返し本冊子を PDF ファイルにてお送りします（無料）。
＊なお、学生、法律事務所の弁護士、コンサルタント等の方からの配布希望についてはお応えできないこともある点、あらかじめご了承願います。
＊本冊子のお申し込みの際にお送りいただいた個人情報は、本冊子の配布、当事務所の業務のご紹介（ニューズレターの配信等）以外の目的には使用しません。

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本ニューズレターは、法的助言を目的とするものではなく、個別の案件については当該案件の個別の状況に応じ、日本法又は現地法弁護士の適切な助言を求めていただく必要があります。また、本稿記載のうち、意見にわたる部分は、執筆担当者の個人的見解であり、当事務所またはその他の事務所の見解ではありません。
本ニューズレターで取り上げてほしいテーマなど、ぜひ、皆様の忌憚ないご意見・ご感想を下記までお寄せください。

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