2017 年 6 月 1 日

株 主 各 位
東京都渋谷区渋谷二丁目 1 番 1 号

SBI AXES 株 式 会 社
代表取締役 三文 字 正

孝

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第 6 期定時株主総会を別添 1 の通り開催いたしますので、ご出席くださいま
すようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら別添 2 の参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙にそれぞれの各議案に対する賛否をご表示いただき、2017 年 6 月 20 日（火曜日）午後 3 時までに到着する
ようご送付いただきたくお願い申しあげます。
敬具-----------------------------------------------------------------------------------◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎議決権行使用紙による議決権行使において、各議案に対して賛否の表示がない場合、「賛」の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
◎第 6 期定時株主総会にかかる株主総会参考書類、剰余金の配当に関する情報、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報は、本招集通知に添付するととも に 、 法 令 及 び 当 社 定 款 第 21 条 に 定 め る と こ ろ に 従 い 当 社 の ウ ェ ブ サ イ ト（http://www.axes-group.co.jp）に掲載しております。

第 6 期定時株主総会招集通知書
1． 日時：2017 年 6 月 22 日（木）午後 1 時
2． 場所：大韓民国ソウル市中区乙支路 5 ギル 19 FERRUM TOWER3 階 FERRUM ホール
3． 会議の目的事項
報告事項

1．第 6 期（自 2016 年 4 月１日 至 2017 年 3 月 31 日）事業報告、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2.第 6 期（自 2016 年 4 月 1 日 至 2017 年 3 月 31 日）計算書類の内容報告の件
3．剰余金処分の件

決議事項
第 1 号議案

定款一部変更の件(1)

第 2 号議案

定款一部変更の件(2)

第 3 号議案

取締役 8 名選任の件

第 4 号議案

監査役 1 名選任の件

第 5 号議案

監査役報酬額改定の件

4． 株主総会出席に当たっての持ち物- 本人参加の場合：株主総会招集通知書、身分証明書- 代理人が出席する場合：株主総会招集通知書、委任状（実質所有者と代理人の個人情報・住民登録番号（事業者番号）記載、印鑑捺印）、代理人の身分証明書
5． その他の事項- 特にございません。
2017 年 6 月 1 日
SBI AXES 株式会社代表取締役 三文字正孝（職印省略）

【第 6 期定時株主総会招集通知書添付書類】（1）事業報告（2）連結財政状態計算書（3）連結包括利益計算書（4）連結持分変動計算書（5）連結注記表（6）貸借対照表（7）損益計算書（8）株主資本等変動計算書（9）個別注記表（10）連結計算書類に関する会計監査人の監査報告書（11）会計監査人の監査報告書（12）監査役会の監査報告書（13）剰余金の配当に関する資料（14）株主総会参考資料

（提供書面）事 業 報 告2016 年４月１日から2017 年３月 31 日まで
１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度のわが国経済は、政府による経済政策等を背景に企業収益や雇用、所得環境が改善し、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方、中国をはじめとする新興国の景気減速、英国のＥＵ離脱問題、米国のトランプ政権の政策運営が世界経済に与える影響への懸念が強まり、その一端として地政学的リスクが一層高まりつつある状況下で、総じて景気の先行きに対する不透明感が払拭できない状況が続いております。
当社グループの主要事業領域である消費者向け電子商取引市場においては、クレジットカード会
社による利用促進施策の推進やスマートフォンをはじめとするモバイル機器の普及等により継続的な成長を見せる一方で、市場の成熟化に伴う価格競争は年々激化している状況にあります。
こうした状況の下、好調な BtoC EC 市場を背景に新規加盟店の獲得が進み、加盟店数、取扱高、売上高及び処理件数が堅調に推移したことにより、当社グループの当連結会計年度における経営成績は、収益 8,076 百万円（前期比 112.8％）、売上総利益 2,142 百万円（前期比 107.8％）、税引前当
期利益 543 百万円（前期比 112.2％）となりました。一方、前期に計上した繰延税金資産の影響により、当期利益 366 百万円（前期比 82.3％）となりました。
セグメント毎の業績は次のとおりであります。
① 決済サービス事業
決済サービス事業につきましては、新規加盟店の獲得が順調に推移したこと、及び既存加盟店の取扱高も物販系を中心に拡大しながらも大型加盟店の条件変更の影響もあり、増収減益となりました。以上の結果、当連結会計年度における収益は 7,748 百万円（前年同期
比 112.5%）、報告セグメント利益は 301 百万円（前年同期比 99.5%）となりました。
② EC 事業者支援事業
EC 事業者支援事業につきましては、ビジネスサーチテクノロジ株式会社が提供する売上向
上支援サービスの機能強化・拡充により、高機能価格帯のサービス導入が進んだものの、持分法適用関連会社化した株式会社ブロードバンドセキュリティの持分法による投資利益の落ち込みもあり、当連結会計年度における収益は 328 百万円（前年同期比 120.6%）、報告セグメント利益は 64 百万円（前年同期比 45.3%）となりました。
(2) 資金調達等についての状況① 資金調達の状況
4 月に株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行より 26 百万円の借入れをおこないました。
②

設備投資の状況
当期において重要な設備投資はございません。

③ 他の会社の株式その他の持分の取得状況
当期において重要な他の会社の株式取得はございません。
(3) 企業集団の各事業年度の財産及び損益の状況

第3期
収 益 ( 百 万 円 )税 引 前当 期利 益 ( 百万 円 )当 期 利 益 ( 百 万 円 )1 株当たり当期純利益(円)
総 資 産 ( 百 万 円 )純 資 産 ( 百 万 円 )自 己 資 本 比 率 ( % )

4,867
258
137
6.42
8,361
3,112
37.2％

第4期
6,026
392
252
11.82
10,185
3,208
31.5％

第5期
7,160
484
445
21.13
10,654
2,924
27.5％

第6期
（当連結会計年度）
8,076
543
366
18.54
12,210
3,093
25.3％(4) 対処すべき課題
当社グループの主要事業領域である電子商取引市場は、景気回復の影響やスマートフォン・タブ
レット端末の普及による新たな購買増加等により好調に推移する一方で、競争激化や低価格化が進行しており、その影響は決済事業者にも及んでおります。また、2020 年のオリンピック・パラリン
ピックの開催決定及び爆発的な訪日外国人の増加に伴い、政府が「日本再興戦略」の中でキャッシュレス決済の普及による利便性・効率性の向上を図ることを明確に打ち出しており、各方面で対応が進められております。一方で、近年加速度的に増加している不正アクセス等のサイバー攻撃による情報漏えい事故を受け、国際水準のセキュリティ環境の実現を目指す対策も国をあげて対応が急がれています。
このような中、当社グループは主要事業である非対面決済事業の強化・拡充を着実に実行しつつ、加盟店への啓蒙活動も含めたセキュリティ対策を強化し、持続的な成長と収益性を確保できる経営基盤を構築するため、以下の課題に鋭意取り組んでまいります。
①新サービスの開発と収益の多様化
当社グループは、主に非対面決済事業における営業施策に注力してまいりましたため、収益の大部分は非対面決済事業に依存しております。今後、環境の変化や顧客ニーズの変化に対しても安定的に収益を計上できるよう、O2O 及びオムニチャネルにも対応したサービスラインナップを拡充していくことは、当社グループの重要な課題の一つであると認識しております。また決済システムを自社開発している強みを活かし、決済サービスとシナジー効果の高い EC 事業者向けの集客・売上向上支援サービスや、継続的な成長市場である IT セキュリティ領域におけるセキュリティサービスの提供について検討を進めてまいります。
②システム安定運用・運用業務改善によるコスト削減
営業力の強化により、当社データセンターで処理するデータ量はこの一年で飛躍的に増加いたしました。また、当社グループの決済サービスではリアルタイム処理が求められることから、システムの安定運用は極めて重要な課題であると認識しております。今後もオフライン決済事業やグループシナジー展開の本格化に伴い、さらなるデータ処理量の増大や機能拡張が見込まれます。そのような中、「システムの安定運用」と「業務改善によるコストダウン」を同時に実現可能な社内体制を構築すべく、運用・管理業務の継続的な改善に取り組んでまいります。
③情報セキュリティ体制の継続的な強化
当社グループが営む決済事業では、クレジットカード情報などの重要情報を保有・管理しております。そのため、創業時より「安全・安心」を第一に考えた決済システムの構築とサービ

ス提供に取り組み、日々あらゆる側面からセキュリティレベルの維持・検証を徹底し、改善を実施しております。代表的なものとしては、業界に先駆けてのプライバシーマーク取得、さらには ISO/IEC27001（ISMS）及び PCIDSS（Payment Card Industry Data Security Standard）の認証を取得・維持しております。また、情報セキュリティ対策は「人的セキュリティ」を基本として成り立っているという考えから、社員一人一人に徹底した教育・研修を実施し、人為的事故の予防等に取り組んでおります。上記に加え、今後は加盟店向けの情報漏えいを防ぐ啓蒙活動などの対策も強化し、これまでに築いてきた信頼の維持・向上に努めてまいります。
④収益性や成長が見込める分野への投資
当社グループは、顧客ニーズに対してスピーディーかつ包括的なソリューションの提示や、新たな事業領域への進出に向け、他企業との業務提携や M&A 等を積極的に活用し、企業価値向上を目指してまいります。
(5) 主要な事業内容
当社は、グループ会社である株式会社 AXES Payment、株式会社ゼウス及び他の子会社の管理と業務の一部を受託することを主要業務としております。当社グループが営む決済サービス事業では、
主に包括代理加盟契約を締結する加盟店に向けて、クレジットカード決済をはじめ、
コンビニ決済、
Pay-easy 決済、口座振替決済、銀行振込決済、キャリア決済、電子マネー決済等の多彩な決済方法を提供しております。また決済サービス事業の主力であるオンライン決済サービス事業とシナジー効果の高い、集客・売上向上支援サービスを提供するビジネスサーチテクノロジ株式会社を 2014
年に子会社化し、EC 事業者支援サービスを提供しております。さらに 2015 年に株式会社ブロード
バンドセキュリティを持分法適用関連会社化し、セキュリティ支援サービスも開始いたしました。
(6) 企業集団の主要な事業所及び従業員の状況① SBI AXES 株式会社 東京都渋谷区② 株式会社 AXES Payment 東京都渋谷区③ 株式会社ゼウス 東京都渋谷区④ ビジネスサーチテクノロジ株式会社 東京都渋谷区
企業集団の使用人の状況
区

分

使用人数

前年比

平 均 年 齢

平均勤続年数

男

性

89 名

増減なし

39 歳 7 カ月

7 年 1 カ月

女

性

53 名

2 名減

38 歳 4 カ月

8 年 5 カ月

合

計

142 名

2 名減

39 歳 2 カ月

7 年 7 カ月（注）上記使用人数には、契約社員を含んでおり、派遣社員及びパートタイマーは含んでおりません。
又、平均勤続年数は、株式会社 AXES Payment 又は株式会社ゼウスにおける所属期間を含んでおります。

(7) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
当社の株式のうち 73.7%は SBI ホールディングス株式会社により保有されております。
② 子会社の状況
名

称

出資比率

主要な事業内容株式会社 AXES Payment100%

決済代行サービス及びデータ処理サービス

株式会社ゼウス

100%

決済代行サービス

AXES USA Inc.

100%

海外カード会社の決済資金の振替

AXES Solutions Pte. Ltd.

100%

海外カード会社の決済資金の振替

AXES Netherlands B.V.

100%

海外カード会社の決済資金の振替

SBI AXES Korea Co., Ltd.

100%

IR 活動支援及び営業活動支援

ビジネスサーチテクノロジ
株式会社

100%

サイト内検索エンジン及びクローラ等の研究開

AXES Hong Kong LIMITED

100%

発・コンサルティング
海外カード会社の決済資金の振替(注)当事業年度末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。
特定完全子会社の名称

株式会社AXES Payment

株式会社ゼウス

特定完全子会社の住所

東京都渋谷区渋谷2-1-1青山ファーストビル8F

東京都渋谷区渋谷2-1-1青山ファーストビル9F

60百万円

82百万円

2,997百万円

2,997百万円

当社及び当社の完全子会社における
特定完全子会社の株式の帳簿価額
当社の総資産額(8) 主要な借入先及び借入額
借

入

先

借

入

残

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

411 百万円

株式会社みずほ銀行

357 百万円

高(9) 剰余金の配当等に関する基本方針
当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
当事業年度については、期末配当金を 1 株につき 10 円といたしました。
(10) その他株式会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数
普通株式
42,800,000 株(2) 発行済株式の総数
普通株式
19,746,282 株（自己株式 1,619,118 株を除く）(3) 当事業年度末の株主数
1名(4) 当事業年度末の預託証券保有者数
1,781 名当社株式については、韓国 KOSDAQ 市場上場に際し、全ての発行済株式を韓国證券預託院（以下「KSD」）に預託し、これを裏付けに発行された預託証券（以下「KDR」）をもって上場するという手続を踏んでおります。このため、当事業年度末における株主数は 1 名となりますが、便宜上、以下では預託証券保有者を株主として記載しております。
(5)

KDR の主要な保有者（全 1,781 名中、上位 10 名）
株
主
名

持

株

数

持株比率

株
SBI ホールディングス株式会社

14,561,991％
73.7

287,063
1.5
An-Byeongil
278,374
1.4
Jang-Mansun
146,468
0.7
Park-Sanghun
135,441
0.7
HanaBank (Korea Investment Value Asset Management)
128,433
0.7
Park-Jangsub
115,600
0.6
WOOJIN I&S Co.,Ltd
110,493
0.6
Kim-Ikryong
98,564
0.5
Lee-Sangchul
77,7840.4
Gang-Sang-Gu(注)当社普通株式は、KSD によって 100％保有されており、上記は、KSD が当社普通株式を裏付資産として発行した KDR の保有者（当社普通株式の実質的保有者）の状況について記載しております。

３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況 （2017 年３月 31 日現在）
地

位

代表取締役

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

三文字正孝

利害関係の有無

株式会社ゼウス代表取締役
AXES USA Inc.社長－

AXES Netherlands B.V.取締役
AXES Hong Kong LIMITED 取締役

取

締

役

知 念 哲 也 総務部門統括

取

締

役

阿 部 純 一 郎 AXES Solutions Pte. Ltd.取締役－

ビジネスサーチテクノロジ株式会社非常勤監－

査役
経営企画・財務部門統括

取

締

役

金 子 雄 一SBI インベストメント株式会社取締役
執行役員
Aviation Ventures 株式会社代表取締役－

SBI FinTech Incubation 株式会社取締役
SBI 地方創生支援株式会社監査役

取

締

役

崔

世 泳

SBI AXES Korea Co., Ltd.社長－

IR 部門統括

社外取締役

江 口 二 郎

東京第一監査法人代表社員

当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役

原

祐 二

株式会社カタリナ監査役

当社との間に特別な利害関係はありません。

常勤監査役

堤

広 太

監

茂 木 亮 一堤広太公認会計士事務所代表

当社との間に特別な利害関係はありません。

査役

東京第一監査法人代表社員

当社との間に特別な利害関係はありません。

監査役

坂 本 朋 博坂朋法律事務所代表

当社との間に特別な利害関係はありません。

(注)監査役堤広太氏、茂木亮一氏、坂本朋博氏はいずれも公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

(2) 事業年度中に退任した取締役及び監査役
取締役中川隆氏は、2016 年 6 月 23 日をもって取締役を退任しております。

(3) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

取
締
役
（ う ち 社 外 取 締 役 ）

支

給

人

員

5名
（2 名）

報

酬

等

の

額

45 百万円（2 百万円）監
査役（ う ち 社 外 監 査 役 ）

3名
（3 名）
（

6 百万円
（6 百万円）合計（うち社外役員）

8名（5 名）

51 百万円（8 百万円）（注）1．当社の取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。
）は年額 216 百万円であり、監査役報酬限度額は年額 9 百万円であります。
2．取締役 8 名（退任取締役 1 名含む）のうち 3 名は無報酬であります。

(4) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
重要な兼職の状況については、「(1) 取締役及び監査役の状況」に記載のとおりであります。
② 当事業年度における主な活動状況
区

分

氏
口

名

主

な

活

動

内

容

二

郎

当事業年度開催の取締役会 18 回のうち 15 回出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、公認会計士としての豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいております。

取

締

役

江

取

締

役

原

祐

二

当事業年度開催の取締役会 18 回のうち 15 回出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、公認会計士としての豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいております。

常 勤 監 査 役

堤広太

当事業年度開催の取締役会 18 回のうち 18
回、また監査役会 12 回のうち 12 回出席し、議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、常勤監査役として、主要な会議に出席するなど日々の業務に関する適切なチェックを行い、公認会計士としての豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいております。

監

査

役

茂

木

亮

一

当事業年度開催の取締役会 18 回のうち 15回、また監査役会 12 回のうち 12 回出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、公認会計士としての豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいております。

監

査

役

坂

本

朋

博

当事業年度開催の取締役会 18 回のうち 15回、また監査役会 12 回のうち 12 回出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、弁護士及び公認会計士としての豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいております。

③

責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、また期待される役割を十分発揮できるように、現行定款に会社法第 427 条第 1 項の定めに従い、会
社法第 423 第 1 項の損害賠償責任について、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、行為をした日以前の 1 年間の報酬額に 3 を乗じた額と法令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする責任限定契約を締結できる旨を定めており、それに基づいた責任限定契約を社外取締役及び社外監査役との間に締結しております。

(5) 会計監査人に関する事項①名 称 有限責任監査法人トーマツ②報酬等の額
区分

支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

27 百万円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき
金銭その他の財産上の利益の合計額

32 百万円（注）1. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査報
酬等の額を明確に区分しておりませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載
しております。
3. 当社は会計監査人に対して、会計監査人としての報酬等の他、国外で開示される連結財務諸表、財務諸表の証明業務に係る報酬 5 百万円を支払っております。

③責任限定契約に関する事項
当社は、会社法第 427 条第 1 項の規定に基づき、同法第 423 条第 1 項の損害賠償責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、行為をした日以
前の 1 年間の報酬額に 3 を乗じた額と法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする旨の責任限定契約を締結しております。
④会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の適格性や独立性を害する事由の発生などにより、その適正な職務遂行に重大な支障が生じ、改善の見込みがないと判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定する方針です。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第 340 条第１項各号に定める事項に該当すると認められ、改善の見込みがないと判断した場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。

５．業務の適正を確保するための体制等整備についての決議内容の概要
当社グループでは、内部統制システム構築に関する基本方針について以下のとおり体制等を整備しております。
（1）取締役の職務執行の法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役会を原則月１回、また必要に応じて随時開催し、経営上の重要な業務執行に関する意
思決定を行うと共に、取締役の職務執行を監督する。
② 「公益通報者保護規程」を制定し、社外通報窓口を設けると共に、場合によっては調査委員会を設置することによって取締役のコンプライアンスに反する行為等の早期発見と是正を図る。また、通報者が不利益をこうむらないよう通報者の保護を目的とする項目を「就業規則」中に設ける。
（2）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書について
は「文書管理規程」及び「文書保存期間一覧表」に基づき、定められた管理部門が部門長の責任のもと保存・管理する。
② 取締役の業務執行に係る各種情報に関して、上記規程に基づき定められた管理部門が部門長の責任のもと保存・管理しており、管理方法として年１回以上、情報資産(紙・電子ファイル)台帳の作成を行い各部門長の承認の上、保有資産として確定し、管理を行っている。また、当該情報資産台帳においては、作成後リスク評価、リスク洗い出し、リスク値算出が行われ代表取締役
社長へリスクに関する報告がリスク管理部門より行う。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 業務運営に関するリスクについては、代表取締役が指名する取締役及び従業員が出席する幹部会議を開催し、統制を行う。
② 事業運営上特に重要なリスクについては、内容に応じて、「業務分掌規程」に基づき定められた担当部署が、その部門長の責任に基づき適宜リスクの抽出、分類、評価を行い、全社及び部門
業務に係る重要なリスクを明確にし、速やかに幹部会議に報告している。幹部会議は、担当部署を統括する幹部会議出席者から重要なリスクについて報告があった場合は、当該リスクについて検討し対応を行う。
③ 各幹部会議出席者は、分掌範囲で明確にされた重要なリスクについて、責任を持って管理し、対応している。また、リスクの内容及び対応について、適宜幹部会議に報告を行う。
④ 自然災害等による非常事態に関するリスクに備えた規程を整備し、管理体制を定めている。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 事業運営上の重要事項について事前の審議・検討・調整を行うため、代表取締役が指名する取締役及び従業員が出席する幹部会議を開催し、幹部会議において当該事業運営上の重要事項について審議・検討・調整した結果を取締役会に上程する。
② 取締役会は、代表取締役及び取締役の業務委嘱、業務担当等を定め、代表取締役及び取締役は、これに基づき業務の執行に当る。
③ 取締役及び従業員の適正かつ効率的な職務執行を確保するため、各部署の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める「業務分掌規程」及び「決裁権限規程」を整備する。
④ 取締役会は、「取締役会規程」に基づき、定時には月に１回、臨時には必要に応じて開催されるものとし、「取締役会規程」の改廃は取締役会決議により行う。

（5）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 「就業規則」、「セキュリティルール」等の整備に加え、コンプライアンスの推進・徹底を図るため、従業員に対する教育や研修等を行う。
② 「公益通報者保護規程」を制定し、社外通報窓口を設けると共に、場合によっては調査委員会を設置することによってコンプライアンスに反する行為等の早期発見と是正を図っている。また、通報者が不利益を被らないよう通報者の保護を目的とした項目を「就業規則」中に設ける。
③ 業務運営の適正性と経営効率の向上等を図るため、執行部門から独立した内部監査室による監査を実施する。
(6) 企業グループにおける業務の適正を確保するための体制① グループ会社の事業計画や実績を把握し、経営状態を総括的に管理評価するために、グループ会社と週１回以上の会議を行う事で、緊密な情報連携を図る。
② グループ会社の規程類を、当社に準じたものとする事で、グループ内業務の適正と効率を図る。
③ グループ経営推進を図り、適正な業務遂行を確認するため、当社の取締役、監査役をグルー
プ各社の取締役、監査役にも充てると共に、適宜、内部監査室による監査を実施する。
④ グループ会社の株主総会に関する議決権については、グループ全体の利益を考慮しそれに沿う形で行使する。
（7）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人（以下「補助使用人」という。）に関する事項
監査役の求めに応じて必要なスタッフを適宜置き、また、内部監査室とも連携し、監査役の職務遂行に資する体制とする。
（8）補助使用人の取締役からの独立性及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 補助使用人の職務執行について、取締役の指揮命令からの独立性を確保する体制とする。
② 補助使用人の人事及び評価に関する事項については監査役の意見を尊重する事とする。
（9）監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令又は定款に準じたものであること、あるいは当社グループの取締役の経営に係る意思決定過程が合理的かつ適法であることを監査す
るため、取締役会に原則全監査役が出席する事とする。また、重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができる体制としており、その報告した使用人に対して不利な取扱いは行わない。
（10）事業報告作成会社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループが、監査役の職務執行上必要と認める監査役が支出した費用について監査役の償還請求に応じる事とする。
（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査部門は、 三ヶ月に一度定期的又は必要に応じて行われる監査役会にて、内部監査に係る進捗や社内の重要事項について報告及び意見交換を行い、監査役監査の実効性を高めるための環境整備とする。
６．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社グループでは上記、内部統制システム構築に関する基本方針に掲げた体制を整備しており、その基本方針に基づき以下の具体的な取組みを行っております。
（１）

コンプライアンスに対する取組み
一年のサイクルの中で、コンプライアンスに係る点検を下記項目の通り実施し取締役への報告を行っております。
・コンプライアンスプログラム(年間計画)の作成
・コンプライアンス セルフアセスメント(点検)の上期、下期での実施
・コンプライアンス改善計画対応状況報告
・コンプライアンスレポート(状況報告)の中間、期末の作成（２）

情報の保存及び管理について
リスク管理室のコントロールの下、各部門にて情報資産の棚卸を行っております。
当該、情報資産の棚卸を行う事で、法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書が「文書管理規程」及び「文書保存期間一覧表」に基づき、正しく管理されていることを確認しており
ます。

（３）

損失の危険の管理及び効率的な取締役の業務執行について会議体として代表取締役が指名する取締役及び従業員からなる「幹部会議」を設定しており、原則毎
週火曜日に開催し、各部門のリスク及び効率的な業務執行の為の、情報共有を実施し対策及び施策等を検討しております。
また、取締役会は、月一回以上開催されており取締役及び監査役は上記会議体による検討も踏まえた上で、迅速な意思決定をしております。この他、取締役会開催時には月次業績の報告を実施する事で、経営上の重要な業務執行方針についても検討がなされております。

（４）

反社会的勢力排除について
反社会的勢力排除につきましては、総務部法務課による反社会的勢力の排除に関する研修を、全社員に実施しております。当該研修を行う事で、社員への啓もうとし反社会的勢力の排除について適正な知識を、周知しております。

（５）
監査役の監査が実効的に行われている事について
内部監査室では、監査役会への報告を三か月毎に実施しております。当該報告を行う事で、実効的な監査役監査の為の基礎資料とし合わせて、監査役会と内部監査室の間で実効的な監査やリスク管理等についての検討及び情報共有を行っております。

連結財政状態計算書（2017 年 3 月 31 日 現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資産の部）
流動資産
売上債権及びその他の債権
棚卸資産
未収還付法人所得税

9,561,242
695,364額

流動負債8,693,360

仕入債務及びその他の債務

7,750,990

短期借入金

390,652721

未払法人所得税

119,82723

引当金84,604

その他の流動負債

347,287

その他の金融資産

49,585

その他の流動資産259,751

非流動資産

金（負債の部）
10,566,686

現金及び預金目

1,643,571

非流動負債

423,507

長期借入金

377,615

引当金45,892

負債合計

9,116,867

有形固定資産－純額

74,567（資本の部）

無形資産

259,252

のれん

95,064

資本金

持分法で会計処理されている投資

735,149

資本剰余金

1,248,406

繰延税金資産199,023

利益剰余金

1,553,814

その他の金融資産

279,417

自己株式△521,597

その他の非流動資産

1,099

株主資本

累積その他の包括利益
親会社の所有者に帰属する持分合計

資産合計

12,210,257

3,093,390
802,667

10,1003,093,390

資本合計

3,093,390

負債・資本合計

12,210,257(注)記載金額は千円未満を四捨五入して表示しております。

連結包括利益計算書（自 2016 年 4 月 １日

至 2017 年 3 月 31 日）（単位：千円）

科

目

金

収益
売上原価
売上総利益
販売費
管理費
その他の収益・費用
営業利益
金融収益
為替差損
財務費用
持分法による投資損益
税引前当期利益
法人所得税

当期利益
その他の包括利益
その後に純損益に振り替えられる可能性がある項目
為替換算調整勘定
当期包括利益(注)記載金額は千円未満を四捨五入して表示しております。

額8,076,636△5,934,453
2,142,183△519,526△1,081,681
5,359
546,335
4,414△695△10,672
3,994
543,376△177,228
366,14826
366,174連結持分変動計算書（自 2016 年 4 月 1 日

至 2017 年 3 月 31 日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金

利益剰余金

累積その他の包括利益

その他
資本金

資

本

準備金

その他

資本

資

本

剰余金

剰余金

合計

利益
剰余金

自 己

為替換算

繰

越

株 式

調整勘定

利

益

累積その

資

本

他の包括

合

計

利益合計

剰余金
当期首残高

802,667

670,470

577,936

1,248,406

1,385,129△521,597

10,074

10,074

2,924,679

当期変動額
剰余金の配当△197,463△197,463

当期純利益

366,148

366,148

株主資本以外の項目の当期

26

26

26

26

26

168,711

10,10010,1003,093,390

変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

168,685
802,667

670,470

577,936

1,248,406

1,553,814(注)記載金額は千円未満を四捨五入して表示しております。

△521,597

連結注記表1. 連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結計算書類の作成基準
当社及びその子会社（以下、当社グループ）の連結計算書類は、国際会計基準(以下、IFRS)に準拠して作成しております。なお、連結計算書類は会社計算規則第 120 条第１項後段の規定により、IFRS で求められる開示項目の一部を省略しております。
(2) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数は 8 社であります。
主要な連結子会社は、株式会社 AXES Payment、株式会社ゼウスであります。
(3)

持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数は 1 社であり、株式会社ブロードバンドセキュリティであります。

(4)

持分法適用会社の決算日等に関する事項
持分法適用関連会社である株式会社ブロードバンドセキュリティの決算日は 6 月 30 日であり、当該関連会社については当社の連結計算書類と同じ日付で作成された計算書類を使用しております。

(5) 会計処理基準に関する事項① 金融商品
当社グループが金融商品契約の契約当事者となる場合に連結財政状態計算書において金融
資産及び金融負債を認識しております。
当社グループは IFRS 第９号「金融商品」（2010 年 10 月改訂）を早期適用しております。IFRS
第９号「金融商品」は、IAS 第 39 号「金融商品：認識及び測定」の適用対象となる金融資
産に対し、償却原価又は公正価値により事後測定することを要求しております。特に、契約上のキャッシュ・フローを回収するために保有することを目的とする事業モデルに基づいて保有され、かつ、元本及び元本残高に対する利息の支払のみの契約上のキャッシュ・
フローを生じさせる負債性金融商品は、以後の会計期間末において償却原価で測定されます。その他のすべての負債性金融商品及び資本性金融商品は、以後の会計期間末において公正価値で測定されます。

(i) 当初認識及び当初測定
金融資産及び金融負債は、当社グループが金融商品の契約条項の当事者になった場合に認識されます。
金融資産の通常の方法による売買はすべて、取引日基準で認識及び認識の中止を行います。通常の方法による売買とは、関係する市場における規則又は慣行により一般に定められている期間内での資産の引渡しを要求する契約による、金融資産の購入又は売却をいいます。
金融資産及び金融負債は公正価値で当初測定されます。純損益を通じて公正価値で測定される金融資産（以下、FVTPL の金融資産）及び純損益を通じて公正価値で測定される金融負債（以下、FVTPL の金融負債）を除き、金融資産及び金融負債の取得又は発行に直接起因する取引費用は、当初認識時において、適切に金融資産の公正価値に加算又は金融負債の公正価値から減算されます。FVTPL の金融資産及び FVTPL の金融負債の取得
又は発行に直接起因する取引費用は、直ちに純損益に認識されます。
売買目的以外で保有する資本性金融商品については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産（以下、FVTOCI の金融資産）として指定しております。
(ii)
相殺
金融資産及び金融負債は、当社グループが認識している金額を相殺する法的権利を有し、純額で決済する場合、又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
(iii)
金融資産
金融資産は、当該金融資産の管理に関する企業の事業モデル及び金融資産の契約上のキャッシュ・フローの特性によって、以下の指定された区分、「償却原価で測定される金融資産」、「FVTPL の金融資産」又は「FVTOCI の金融資産」に当初認識時に分類されます。
∙

償却原価で測定される金融資産
金融資産が契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルの中で所有され、当該金融資産の契約条項により、特定の日において元本及び利息の支払いのみであるキャッシュ・フローが発生するのであれば、当該金融資
産は実効金利法を使用し減損損失控除後の償却原価で、事後測定されます。

∙

FVTPL の金融資産償却原価で事後測定されるもの以外の金融資産は純損益において公正価値のすべての変動が認識され、公正価値で事後測定されます。

∙

FVTOCI の金融資産
当社グループは当初認識時点に、売買目的のために保有されていない資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産を指定しております。
この指定は取り消すことができません。
当該金融商品の公正価値の変動はその他の包括利益に計上され、純損益に組替調整されません。ただし、このような投資から獲得した
配当は、当該配当が明らかに投資原価の回収を示しているのでなければ純損益において認識されます。このような投資の認識を中止した場合、又は、取得原価に比し公正価値の著しい下落が一時的ではない場合、その他の包括利益で認識されていた金額は直接利益剰余金に振り替え、純損益で認識されません。

(iv)

金融負債
金融負債には、短期借入金、仕入債務及びその他の債務及び長期借入金があり、当初認
識後は、実効金利法を用いた償却原価により測定しております。

(v)

認識の中止
当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した場合、又は、当該金融資産の所有に係るリスク及び便益を実質的にすべて移転しかつ、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、

当該金融資産の認識を中止しております。移転した金融資産に関して当社グループが創出した、又は当社グループが引き続き保有する権利及び義務については、別個の資産又は負債として認識しております。
(vi)

公正価値測定当社グループは、金融資産又は金融負債に関する市場が活発である場合、市場価格を用いて公正価値を測定しております。
金融資産又は金融負債に関する市場が活発でない場合、当社グループは評価技法を用いて公正価値を決定しております。評価技法には、知識のある自発的な当事者間での最近の独立第三者間取引の利用、ほぼ同じ他の金融資産又は金融負債の現在の公正価値の参照、割引キャッシュ・フロー分析が含まれます。市場参加者が金融資産又は金融負債の価格決定のために用いている評価技法があり、信頼性のある見積市場価格を提供することが立証されている場合には、その評価技法を用いて公正価値を決定しております。評
価技法の妥当性を確保するために、当社グループは、定期的に観察可能な市場データに基づいて評価技法を調整し、有効性を検証しております。

(vii)
償却原価で測定される金融資産の減損
金融資産の当初認識後に損失事象が発生したことが客観的証拠によって示されており、かつ、当該損失事象によって当該金融資産の見積将来キャッシュ・フローにマイナスの影響が及ぼされることが合理的に予測できる場合に、金融資産が減損していると判定しております。当社グループは、四半期毎に減損していることを示す客観的な証拠が存在するかどうかについての評価を行っております。
当社グループは、償却原価で測定される金融資産の減損の証拠を、個々の資産ごとに検討するとともに全体としても検討しております。個々に重要な金融資産は、個々に減損を評価しております。個々に重要な金融資産のうち個別に減損する必要がないものにつ
いては、発生しているが未特定となっている減損の有無の評価を全体として実施しております。個々に重要でない金融資産は、リスクの特徴が類似するものごとにグルーピン
グを行い、全体として減損の評価を行っております。
償却原価で測定される金融資産の減損損失は、その帳簿価額と当該資産の当初の実効金利で割り引いた見積将来キャッシュ・フローの現在価値との差額として測定されます。
減損損失は純損益として認識し、金融資産の帳簿価額から直接減額されます。減損を認識した資産に対する利息は、時の経過に伴う割引額の割戻しを通じて引き続き認識されます。減損損失認識後に減損損失を減額する事象が発生し、当該減額が減損を認識された後に発生した事象に客観的に関連している場合には、過去に認識した減損損失は純損益に戻入れられます。
(viii)

デリバティブ金融商品
当社グループは、為替リスクをヘッジするために、為替予約を利用しております。このデリバティブは、契約が締結された時点の公正価値で当初測定され、その後も公正価値で再測定しております。デリバティブの公正価値変動額は連結包括利益計算書において為替差損益に含めて表示しております。

(ix) 資本∙

普通株式
当社が発行した普通株式は資本として分類しております。
普通株式の発行に直接関連する費用は、税効果考慮後の金額を資本の控除項目として認識しております。

∙

自己株式
自己株式を取得した場合は、税効果考慮後の直接取引費用を含む支払対価を、資本の控除項目として認識しております。

②

棚卸資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産は取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で計上しています。棚卸資産の内、仕掛品は個別法、その他の棚卸資産の原価は先入先出法で決定します。正味実現可能価額は、棚卸資産の見積販売価額から完成までに要するすべての見積原価及び販売に要する見積費用を控除した金額を示しています。
棚卸資産を評価減する原因となった従前の状況がもはや存在しない場合、又は経済的状況の変化
により正味実現可能価額の増加が明らかである場合には、評価減の戻入を行っております。戻入れ後の帳簿価額は取得原価と新たな正味実現可能価額とのいずれか低い方の額で認識しております。評価減の戻入額は純損益として認識しております。

③

重要な減価償却資産の減価償却方法(i) 有形固定資産
当社グループは、有形固定資産の測定に「原価モデル」を採用しております。
有形固定資産は取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した額で表示しております。
建設仮勘定を除いた当社グループの主な有形固定資産は、見積耐用年数にわたって定額法で償却しております。有形固定資産の残存価値と耐用年数及び減価償却方法は連結会計
年度終了日ごとに見直し、変更があった場合には、会計上の見積りの変更として将来にむかって適用しております。
区分

見積耐用年数

償却方法

建物附属設備

8～15 年

定額法

工具器具及び備品

3～20 年

定額法

有形固定資産の廃棄及び処分によって発生する利益や損失は売却代金と帳簿価額の差異により測定し、これを純損益として認識しております。
(ii)

無形資産
当社グループは、無形資産の測定に「原価モデル」を採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で表示しております。
(a) 個別に取得した無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識に際し取得原価で測定しており、企業結合において取得した無形資産の取得原価は、取得日現在における公正価値で測定しております。

(b) 無形資産の償却
無形資産は見積耐用年数にわたって定額法で償却しており、見積耐用年数は以下のとおりであります。
区分

見積耐用年数

償却方法

ソフトウェア3～5 年

定額法

耐用年数を確定できる無形資産の残存価値と耐用年数及び償却方法は、連結会計年度
終了日ごとに見直し、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
なお、当社グループは耐用年数を決定することができない無形資産を保有しておりません。
(c) 無形資産の認識の中止
無形資産は処分時点、又は利用や処分から将来の経済的便益が期待できなくなった時点で認識を中止しております。無形資産の認識の中止によって発生する利得や損失は正味処分収入と帳簿価額の差額により測定し、その利得や損失は資産の認識を中止した連結
会計年度に損益として認識しております。
④

のれん
事業の取得から生じるのれんは、事業の取得日に計上された取得原価から減損損失累積額を控除した金額で計上されます。
減損テストの目的のため、のれんは企業結合によるシナジーを享受できると見込まれる当社グループの各資金生成単位（又は、資金生成単位のグループ）に配分されます。
のれんが配分された資金生成単位については、毎年、又はその生成単位に減損の兆候がある場
合はより頻繁に減損テストを行います。当該資金生成単位の回収可能価額が帳簿価額未満の場合、減損損失を、まず当資金生成単位に配分されたのれんに配分し、次に資金生成単位におけるその他の資産の帳簿価額の比例割合で各資産に配分します。
のれんの減損損失は、純損益に直接認識され、以後の期間に戻入れません。
資金生成単位を処分する場合、配分されたのれん金額は処分損益額の決定に含めます。

⑤

重要な引当金の計上基準
引当金は過去の事象から生じた法的債務又は推定的債務として、当該債務を履行する可能性が高く、その債務の履行に係る金額を信頼性をもって見積ることができる場合に認識しております。
引当金として認識する金額は関連する事象と状況についての不可避なリスクと不確実性を考慮した上での現在の債務の履行に係る支出の連結会計年度終了日現在の最善の見積り値であり、現在の債務を履行するために予想される将来キャッシュ・フローを用いて測定し、引当金の帳簿価額は当該キャッシュ・フローの現在価値であります(貨幣の時間価値が重要な場合)。
引当金の決済に必要な支出額の一部又は全部を第三者が返済することが予想される場合、債務の履行時点で第三者が返済することがほぼ確実であり、当該金額を信頼性をもって測定でき

る場合に限って当該返済額を資産として認識します。
⑥

収益の計上基準
当社グループでは、収益を受領した、又は受領可能な対価の公正価値により測定しております。
(i) 決済代行役務の提供
加盟店に対する資金の決済が完了した時点で収益を認識しております。ただし、月末日が金融機関営業休業日である場合は当社グループが決済を完了し、翌営業日に決済の完了が確認できる場合は当該月に決済代行手数料を収益として認識しております。
(ii)
その他役務の提供
役務の提供時点に認識しております。
(iii)
利息収益
利息収益は、実効金利法に基づいて認識しております。
(iv)
配当収益
配当収益は、支払を受ける株主の権利が確定した時点に認識しております。

⑦

重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準(i) 外貨建取引
各連結対象企業に含まれる個別財務諸表はその企業の営業活動が行われる主たる経済環
境の通貨（機能通貨）で表示されます。連結財務諸表の作成のための各子会社の財政状態、経営成績は、当社の機能通貨であり、連結財務諸表の表示通貨である日本円で示されます。
子会社の財務諸表の作成において、その企業の機能通貨以外の通貨で行われた取引は取引日の為替レートで記録されます。連結会計年度終了日の外貨建貨幣性項目は連結会計年度終了日の為替レートで再換算されます。外貨の機能通貨への換算に関連して発生する為
替差損益はその期間の純損益として認識されます。
(ii)
在外営業活動体の財務諸表
連結財務諸表を作成するために当社グループに含まれている海外子会社の資産と負債は連結会計年度終了日の為替レートを使用して日本円に換算されます。為替レートが連結会計
年度にわたって異常に変動して取引日の為替レートを使用すべき状況でない限り、損益項
目は連結会計年度の平均為替レートで換算し、発生した為替差額はその他の包括利益（損失）として認識し、資本（適切な場合は非支配持分の配分）に累積されます。又、海外事業を処分する場合に海外事業に関連する為替差損益累計額はその他の包括利益から純損益に組替えています。

⑧

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

2. 連結財政状態計算書に関する注記(1) 資産から直接控除した引当金

売上債権及びその他の債権
40,257 千円(2) 有形固定資産に係る減価償却累計額（減損損失累計額を含む）
減価償却累計額
550,015 千円
3. 連結持分変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
当連結会計年度期
首株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

普 通 株 式21,365,400--

21,365,400

合21,365,400--

21,365,400

当連結会計年度期
首株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

自 己 株 式1,619,118--

1,619,118

合1,619,118--

1,619,118

計(2) 当連結会計年度末の自己株式

計(3) 配当に関する事項① 配当金支払額

決 議

株式の種類

配当金の総
額（円）

配当の原 1 株当たり
資配当額（円）

2016 年 5 月 30 日
取締役会

基準日

2016 年3 月 31 日
普通
株式197,462,820

利益剰余
金

効力発
生日

2016 年6 月 24日

10② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌年度になるもの
2017 年 5 月 30 日開催の取締役会において、次の議案を付議いたします。
・配当金の総額
197,462,820 円
・配当金の原資
利益剰余金
・1 株当たり配当額
10 円
・基準日
2017 年 3 月 31 日・効力発生日2017 年 6 月 23 日
4. 金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社及び主要な子会社は、資金運用については一部の FVTPL の金融資産を除き短期的な預金によりおこなっております。また、資金調達につきましては、内部資金を優先して充当することとし、必要に応じて銀行からの借入により資金を調達しております。
(2) 金融商品の公正価値等に関する事項
経営者は連結財務諸表上、すべての償却原価で測定された金融資産と金融負債の帳簿価額は公正価値に近似してるものと判断しております。また、当社が保有する FVTPL の金融資産は割引
将来キャッシュフローにより公正価値を見積もっております。
5. １株当たり情報に関する注記(1) １株当たり親会社所有者に帰属する持分(2) 基本的１株当たり当期利益
6.

156 円 66 銭
18 円 54 銭

重要な後発事象に関する注記(1) 株式取得による子会社化及び当該資金調達について
当社は、2017 年４月１日付で、当社の親会社である SBI ホールディングス株式会社及び親会社の関係会社(以下、「SBI グループ」)より FinTech 関連事業を営む３社の発行済株式すべてを取得し完全子会社化（以下、「本子会社化」）いたしました。また、本子会社化のための資金調達として、第三者割当による新株式を発行（以下、「本増資」）し、残金は銀行借入としております。
① 本子会社化の目的
金融サービスにおける技術革新が注目されているなか、決済サービス事業を主軸で営む当社においても FinTech と呼ばれる様々なサービス分野への事業領域拡大や新たな顧客層の獲得に向けて各種検討を続けてまいりました。一方で、ＳＢＩグループ内においても、ソーシャルレン
ディングサービス、海外送金、バックオフィス業務のクラウドサービス等のFinTech関連事業を手掛ける企業があり、当社の既存事業と親和性が高いことから、当社がこれらの３社を取り込むことによって、これまで掲げてきた「EC トータルソリューション企業」から、革新的な FinTech 関連サービスまでを中核事業とした「総合 FinTech ソリューション企業」に生まれ変わることを目的として、このたびの子会社化を実施いたしました。
② 子会社化する会社の名称等
ＳＢＩソーシャルレンディン ＳＢＩレミット株式会社
会社名
グ株式会社
ソーシャルレンディングサ 国際送金事業
事業内容
ービスにおける出資募集
業務、貸金業務

ＳＢＩビジネス・ソリュー
ションズ株式会社
バックオフィス支援サー
ビスの提供

③ 対象会社の資産及び負債（2017 年３月 31 日現在）
（単位：千円）
ＳＢＩソーシャルレンディン ＳＢＩレミット株式会社
ＳＢＩビジネス・ソリュー
会社名
グ株式会社
ションズ株式会社
現金及び預金153,636
1,646,483
192,408
その他の資産25,236354,954
312,601
資産合計
178,8722,001,437
505,009
借入金
633,930
その他の負債
34,981
921,149
104,663
負債合計
34,981
1,555,079
104,663
取得対価
600,000
1,600,000
1,300,000
取得対価は独立した第三者算定機関による評価額を参考に、協議の上決定し、全額を現金で支払っております。
本子会社化は共通支配下の企業結合に該当し、上記の取得対価が上記の対象会社の資産及び負債の差額（引継純資産価額）を上回るため、その超過額 2,509,405 千円は 2017 年 4 月 1日付で当社の連結財政状態計算書上の資本剰余金より控除されます。

④ 本増資の概要
発行する株式の種類及び数

普通株式 3,291,140 株

発行価格(円)395
発行価額の総額(円)1,300,000,300
資本組入額(円)197.5
資本組入額の総額(円)
650,000,150
払込期日2017 年 4 月 17 日
割当先
ＳＢＩホールディングス株式会社
当社の発行済株式の全ては韓国預託決済院（以下「KSD」）に預託され、当社は、当該預託された株式を基礎資産として KSD が発行する株式預託証券（当社の株式を基礎資産として
KSD が発行する株式預託証券を、以下「当社 DR」）を韓国 KOSDAQ 市場に上場させております。本増資によって発行される株式（以下「新株式」）についても、KSD への預託を前提として当社 DR に転換し、韓国 KOSDAQ 市場に上場されます。
⑤ 借入の概要
当社は、2017 年 4 月 11 日開催の取締役会において、以下のとおり金融機関より借入を行うことを決議しました。
借入先
株式会社みずほ銀行
借入金額(円)
借入金利
借入実行日
借入期間及び返済方法

2,200,000,000
基準金利+スプレッド
2017 年 4 月 17 日
借入実行日から 5 年間の分割返済

⑥ 取得関連費用
当連結会計年度において、本子会社化にかかる取得関連費用 25,649 千円を管理費として、費用処理しております。

貸 借 対 照 表（2017 年 ３月 31 日 現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資産の部）
流動資産
現金及び預金目

金額（負債の部）
1,325,478

流動負債

1,024,787

630,506

短期借入金

392,004

売掛金

180,612

未払金

88,729

前払費用

58,612

未払費用

22,085

リース債権

8,905

未払法人税等

85,160

立替金

31,034

未払消費税等

31,242

繰延税金資産19,746

預り金

7,382

32,813

賞与引当金

1,274

その他

2,627

その他
貸倒引当金

△31,034

固定負債
固定資産
有形固定資産1,671,976

長期借入金

379,325

75,240

資産除去債務

45,894

建物

35,370工具器具備品39,870

無形固定資産425,219

223,238

負債合計
株主資本1,941,729

ソフトウェア

66,210

資本金

ソフトウェア仮勘定

154,725

資本剰余金

電話加入権
投資その他の資産
リース債権
出資金
関係会社株式1,055,725（純資産の部）

2,303
1,373,497

802,667
1,341,803

資本準備金752,667

その他資本剰余金

589,136

32,087
145,895

利益剰余金

315,178

1,070,037

その他利益剰余金

315,178

敷金

92,362

繰越利益剰余金

315,178

長期前払費用1,099

繰延税金資産32,015

資産合計

自己株式

2,997,455（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

△517,919

純資産合計

1,941,729

負債・純資産合計

2,997,455

損 益 計 算 書（2016 年４月１日から 2017 年３月 31 日まで）

（単位：千円）科

目

売上高
業務受託収入関係会社配当金収入
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
有価証券評価益
雑収入
営業外費用
支払利息
支払手数料
為替差損
経常利益
特別損失
固定資産除却損
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

金1,918,713
100,060

580
2,811
250
4,034
4,337
984

169
99,498△5

額2,018,773
573,247
1,445,526
1,050,032
395,494

3,643

9,356
389,780169
389,610
99,493
290,118

株主資本等変動計算書（2016 年４月 1 日から 2017 年３月 31 日まで）

（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他利益

資本金

資

本

準備金

剰

資

資

剰余金

繰

剰余金

合

利

589,136

1,341,803

本

本

余

その他

計

金

益

自 己

越

剰余金

株 式

益

合

利

計

株

主

資

本

合

計

純資産合計

剰余金
当期首残高

802,667

752,667

222,522

222,522△517,919

1,849,073

1,849,073△197,462△197,462-△197,462△197,462

当期変動額
剰余金の配当
当期純利益

-

-

-

-

290,118

290,118-

290,118

290,118

当期変動額合計

-

-

-

-

92,65592,655-92,65592,655

802,667

752,667

589,136

1,341,803

315,178

315,178△517,919

1,941,729

1,941,729

当期末残高（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
1) 関係会社株式
移動平均法による原価法により評価しております。
その他有価証券(市場価格のないもの)
移動平均法による原価法により評価しております。
ただし、匿名組合への出資金については、匿名組合の財産の持分相当額により評価しております。
② デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法により評価しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産 （リース資産を除く）
経済的耐用年数に基づく定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
8～15 年
工具器具備品
3～20 年② 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（5 年）に基づく定額法を採用しております。
③ 長期前払費用
定額法を採用しております。
(3) 引当金の計上基準① 貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員の当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、従業員に株式増価受益権を付与しております。
当事業年度末における公正な評価単位に基づき計上しております。
(4) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２.貸借対照表に関する注記（1） 有形固定資産の減価償却累計額(減損損失累計額を含む)
減価償却累計額
547,491 千円（2） 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権
182,827 千円
短期金銭債務
3,628 千円
３．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
2,014,041 千円
業務委託費
58,113 千円
４．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当事業年度末の自己株式
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

自 己 株 式1,619,118--

1,619,118

合1,619,118--

1,619,118

計

５．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳（単位：千円）
繰延税金資産賞与引当金
393
未払事業所税
810
未払事業税
8,023
ソフトウェア仮勘定
29,188
減価償却超過額
3,708
無形固定資産減損損失
518
出資金
33
貸倒引当金
9,502
資産除去債務
14,052
子会社に対する寄付金
96,575その他
646
繰延税金資産小計
163,453
評価性引当額△110,627
繰延税金資産合計
52,825
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額
６．関連当事者との取引に関する注記(1) 子会社

1,065
1,065
51,761

当事業年度末株式数（株）

（単位：千円）
種
類

子
会
社

会社等の名称株 式 会 社 AXES
Payment

議決権等
の所有割
合

所有
直接
100％

関連当事者
との関係

取引の内容

役員の兼任
役務の提供
債務被保証

業務受託収
入（注）１
当社銀行借
入に対する
被保証（注）
２

取引金額

科 目

期末残高

売掛金

71,320

売掛金

108,431739,912771,329

業務受託収
入（注）１
子
会
社

株式会社ゼウス

所有
直接
100％

役員の兼任
役務の提供
債務被保証

1,163,468
当社銀行借
入に対する
被保証（注）
２

671,329

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．当社が子会社に対し経営に関する助言・決済代行業に関連する情報管理サービスなどの業務の受託、グループ運営による収入であります。取引条件は毎期協議の上、合理的に決定しております。
取引金額には消費税等を含めておりませんが、期末残高には消費税等を含めております。
２．当社は、銀行借入に対して株式会社 AXES Payment・株式会社ゼウスより連帯保証を受けております。
なお、借入に対する債務被保証の取引金額は、当事業年度末において各社が保証する限度額を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。

７．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

98 円 33 銭
14 円 69 銭

８．後発事象に関する注記（1）株式取得による子会社化及び当該資金調達について
当社は、2017 年４月１日付で、当社の親会社である SBI ホールディングス株式会社及び親会社の関係会社(以下、SBI グループ)より FinTech 関連事業を営む３社の発行済株式すべてを取得し完全子会社化（以下、「本子会社化」）いたしました。また、本子会社化のための資金調達として、第三者割当による新株式を発行（以下、「本増資」）し、残金は銀行借入としております。
①本子会社化の目的
金融サービスにおける技術革新が注目されているなか、決済サービス事業を主軸で営む当社においても FinTech と呼ばれる様々なサービス分野への事業領域拡大や新たな顧客層の獲得に向けて各種検討を続けてまいりました。一方で、ＳＢＩグループ内においても、ソーシャルレンディングサー
ビス、海外送金、バックオフィス業務のクラウドサービス等の FinTech 関連事業を手掛ける企業があり、当社の既存事業と親和性が高いことから、当社がこれらの３社を取り込むことによって、これまで掲げてきた「EC トータルソリューション企業」から、革新的な FinTech 関連サービスまでを中核事業とした「総合 FinTech ソリューション企業」に生まれ変わることを目的として、このたびの子会社化を実施いたしました。
② 子会社化する会社の名称等
ＳＢＩソーシャルレン ＳＢＩレミット株式 ＳＢＩビジネス・ソリュ
会社名ディング株式会社
会社
ーションズ株式会社
事業内容

ソーシャルレンディン 国際送金事業
グサービスにおける出資募集業務、貸金業務

バックオフィス支援サー
ビスの提供③ 対象会社の資産及び負債（2017 年３月 31 日現在）

会社名

（単位：千円）
ＳＢＩソーシャルレン ＳＢＩレミット株式 ＳＢＩビジネス・ソリュ
ディング株式会社
会社
ーションズ株式会社

現金及び預金その他の資産153,636
25,236

1,646,483
354,954

192,408
931,460

資産合計

178,8722,001,437

1,123,868

借入金
その他の負債

32,027

633,930
910,732

90,586

負債合計

32,027

1,544,662

90,586

取得対価

600,000

1,600,000

1,300,000

取得対価は独立した第三者算定機関による評価額を参考に、協議の上決定し、全額を現金で支払っております。
④ 本増資の概要
発行する株式の種類及び数

普通株式 3,291,140 株

発行価格(円)395
発行価額の総額(円)1,300,000,300
資本組入額(円)197.5
資本組入額の総額(円)
650,000,150
払込期日2017 年 4 月 17 日
割当先
ＳＢＩホールディングス株式会社
当社の発行済株式の全ては韓国預託決済院（以下「KSD」といいます。
）に預託され、当社は、当該預託された株式を基礎資産として KSD が発行する株式預託証券（当社の株式を基礎資産として KSDが発行する株式預託証券を、以下「当社 DR」といいます。
）を韓国 KOSDAQ 市場に上場させております。本増資によって発行される株式（以下「新株式」といいます。
）についても、KSD への預託を前提として当社 DR に転換し、韓国 KOSDAQ 市場に上場されます。

⑤ 借入の概要
当社は、2017 年 4 月 11 日開催の取締役会において、以下のとおり金融機関より借入を行うことを決議しました。
借入先
株式会社みずほ銀行
借入金額(円)
借入金利
借入実行日
借入期間及び返済方法

2,200,000,000
基準金利+スプレッド
2017 年 4 月 17 日
借入実行日から 5 年間の分割返済⑥ 取得関連費用
当事業年度において、本子会社化にかかる取得関連費用 25,649 千円を前払金として、流動資産のその他に含めております。
９．その他の注記(1) 繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第 26 号 平成 28 年 3 月
28 日）を当事業年度から適用しております。

【附属明細書】【固定資産の取得及び処分並びに減価償却費の明細】（単位：千円）
区
分

資産の種類

期首帳簿

当期

当期

当期

期末帳簿

減価償却

期末取得

価額

増加額

減少額

償却額

価額

累計額

原価

建物

41,482

-

-

6,112

35,370258,080

293,450

工具器具備品30,741

27,576

169

18,27739,870289,411329,281

計

72,22427,576

169

24,38975,240547,491

622,731

97,121

17,824-

48,736

66,210140,100

32,44917,824-

154,725

2,303

-

-

-

2,303

計

239,524

50,274

17,824

48,736223,238

長期前払費用

3,822

180

2,903

-

1,099

有
形
固
定
資
産

無 ソフトウェア
形 ソフトウェア
固 仮勘定
定 電話加入権
資
産
投
資
そ
の
他
の
資
産

（注）１．
「減価償却累計額」には減損損失累計額が含まれております。
（注）２．当期増加額の主なものは次のとおりであります。
工具器具備品決済システム用サーバ取得
ソフトウェア
決済システムのソフトウェア追加
8,491 千円

9,608 千円

【引当金の明細】（単位：千円）
当期減少額
目的使用
その他

科目

期首残高

当期増加額

期末残高

貸倒引当金

2,160

31,0342,160-

31,034

賞与引当金

14,114

8,785

21,625-1,274

【販売費及び一般管理費の明細】
科目
業務委託費
広告宣伝費
交際費
支払手数料
役員報酬
給料手当
法定福利費
厚生費
退職給付費用
賞与引当金繰入
通勤費
派遣料
会議費
旅費交通費
通信費
消耗品費
事務用品費
修繕費
水道光熱費
新聞図書費
諸会費
支払保険料
減価償却費
地代家賃
リース料
租税公課
貸倒引当金繰入
雑費
関係会社費
計（単位：千円）
摘要

金額
87,361
5,565
606
31,01651,903
467,064
78,138
3,778
8,423
7,205
11,50723,561
192
3,475
14,98017,231
1,956
9,176
19,643
588
867
6,383
12,97880,584585
28,79731,034
310
45,115
1,050,032

独立監査人の監査報告書
２０１７年５月２４日
ＳＢＩ
取

ＡＸＥＳ株式会社
締

役

会

御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ指定有限責任社員
公認会計士

加

藤

博

久

印

公認会計士

森

田

健

司

印

業 務 執 行 社 員

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、ＳＢＩ ＡＸＥＳ株式会社の２０１６年４月１日から２０１７年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状
態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、ＳＢＩ ＡＸＥＳ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
後発事象に記載されているとおり、会社は２０１７年４月１日付でSBIソーシャルレンディング株式会
社、ＳＢＩレミット株式会社及びＳＢＩビジネスソリューションズ株式会社の発行済株式すべてを取得
し完全子会社化した。また、会社は株式取得資金の調達のため、２０１７年４月１７日に資金の借入を行うとともに、ＳＢＩホールディングス株式会社を割当先として第三者割当の方法により普通株式を発行し、同日に払い込みが完了した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上独立監査人の監査報告書
２０１７年５月２４日
ＳＢＩ
取

ＡＸＥＳ株式会社
締

役

会

御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ指定有限責任社員
公認会計士

加

藤

博

久

印

公認会計士

森

田

健

司

印

業 務 執 行 社 員

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、ＳＢＩ ＡＸＥＳ株式会社の２０１６年４月１日から２０１７年３月３１日までの第６期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
後発事象に記載されているとおり、会社は２０１７年４月１日付でSBIソーシャルレンディング株式会
社、ＳＢＩレミット株式会社及びＳＢＩビジネスソリューションズ株式会社の発行済株式すべてを取得
し完全子会社化した。また、会社は株式取得資金の調達のため、２０１７年４月１７日に資金の借入を行うとともに、ＳＢＩホールディングス株式会社を割当先として第三者割当の方法により普通株式を発行し、同日に払い込みが完了した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上監 査 報 告 書
当監査役会は、2016 年 4 月 1 日から 2017 年 3 月 31 日までの第 6 期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職
務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100 条第1 項及び第3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社
計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2017 年 5 月 30 日
SBI AXES 株式会社 監査役会
常勤監査役(社外監査役)

堤

広太

印

社外監査役

茂木 亮一

印

社外監査役

坂本 朋博

印

剰余金の配当に関する資料

当事業年度の業績、今後の事業展開並びに内部留保の状況等を総合的に勘案し、下記のとおりと
する。
記
①
②

③

配当財産の種類金銭
配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式 1 株につき 10 円
総額 197,462,820 円
剰余金の配当が効力を生じる日2017 年 6 月 23 日
以上株主総会参考資料
議案および参考事項
第1号議案

定款一部変更の件(1)1．提案の理由(1)当社の事業について FinTech 関連事業を中核に据え、成長を加速させるために SBI グループ会社である 3 社を 2017 年 4 月 1 日付で完全子会社化し、FinTech 関連事業を複数傘下に有する企業集団を形成いたしました。それを受け、今後これらの事業を中核に据え、顧客便益の高いサービス展開によりさらなる企業価値の向上を目指すため、現行定款第 1 条（商号）及び第2条（目的）を変更するものとし、当社の商号は2017年7月1日をもってSBI FinTech Solutions
株式会社に変更するものであります。
(2)2011 年に導入したストックオプション（以下「旧ストックオプション」といいます。
）に関しては行使期間が満了したことにより既に消滅しており、当社は、当社グループのさらなる飛躍の原動力として新たに当社グループの役職員に対するインセンティブプランとして有償スト
ックオプションの導入を検討しております。旧ストックオプション導入時に定めてあった定款規定が今後導入を検討する有償ストックオプションの発行に関する障害とならないよう、旧ストックオプションを念頭に制定されていた定款規定を削除するものであります。
2．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。なお、本議案の決議に基づく定款一部変更のうち、第1条変更は2017年7月1日をもって効力が生じるものとし、第2条及び第10条に係る変更は、本定時株主総会終結の時をもって効力が生じるものとします。
（下線は変更箇所）
現行定款
変更案
（商号）

（商号）

第1条

第1条

当会社は、SBI AXES 株式会社と称し、英文で SBI AXES
Co., Ltd.と表示する。

当会社は、
SBI FinTech Solutions株式会社と称し、英文で SBI FinTech Solutions Co., Ltd.と表示す
る。

（目的）

（目的）

第2条

第2条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

（1） 情報処理サービス業及び情報提供サービス業（1）情報処理サービス業及び情報提供サービス業（2） クレジットカード等のオンライン与信ネットワーク（2）クレジットカード等のオンライン与信ネットワーの運用と提供クの運用と提供（3） クレジットカード等の決済業務（外貨建てを含む。
） （3） クレジットカード等の決済業務（外貨建てを含の代行業務（加盟店が行う映像送信型性風俗特殊営業（風む。
）の代行業務（加盟店が行う映像送信型性風俗特殊

俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（昭和

営業（風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法23 年 7 月 10 日法律第 122 号）第 2 条第 8 項に規定する律（昭和23年7月10日法律第122号）第2条第8項に規定すものをいう。
）における決済業務の代行業務は除く。
）

るものをいう。
）における決済業務の代行業務は除く。
）（4）加盟店の売上データ集計（4）加盟店の売上データ集計（5）クレジットカード等の会員募集代行及び加盟店の募（5）クレジットカード等の会員募集代行及び加盟店の集代行業務

募集代行業務（6）資金決済に関する法律に基づく前払式支払手段に関（6）資金決済に関する法律に基づく前払式支払手段にする事業、資金移動に関する事業

関する事業、資金移動に関する事業（7）電子商取引のシステム構築に関する情報提供及びコ（7）電子商取引のシステム構築に関する情報提供及びンサルティング業務

コンサルティング業務（8）インターネットのアクセスサービス業（8）インターネットのアクセスサービス業（9）インターネット上のホームページの企画、制作及び（9）インターネット上のホームページの企画、制作及

運営

び運営

（10）インターネットを利用した情報システム、通信シ（10）インターネットを利用した情報システム、通信シ

ステム及び通信ネットワークの企画、設計、開発及び運ステム及び通信ネットワークの企画、設計、開発及び運用用（11）インターネットを利用した各種情報配信の受託（11）インターネットを利用した各種情報配信の受託（12）情報処理サービスに関する全ての情報提供並びに（12）情報処理サービスに関する全ての情報提供並びに研究開発及びコンサルティング業務

研究開発及びコンサルティング業務（13）宣伝及び広告等の受託並びに取次（13）宣伝及び広告等の受託並びに取次（14）電子機器、通信機器及びそれに関連するソフトウ（14）電子機器、通信機器及びそれに関連するソフトウ

ェアの開発、設計、製造、販売、賃貸、輸出入業務及び、 ェアの開発、設計、製造、販売、賃貸、輸出入業務及び、これらの仲介、媒介に関する事業

これらの仲介、媒介に関する事業（15）有価証券の売買・保有・運用、金融投資に関する（15）有価証券の売買・保有・運用、金融投資に関する取引及びコンサルティング業務

取引及びコンサルティング業務（16）前各号の事業又はこれらに関連する事業への投資（16）銀行代理業（17）前各号に記載する事業を営む会社、これに相当す（17）コンピュータハードウェア及びソフトウェアの保る事業を営む外国会社の株式又は持分を所有することに守、管理等のサービス業

より、当該会社の事業活動を支配・管理すること（18）前各号に記載する事業を営む会社、これに相当す（18）コンピュータシステムの企画・開発業

る事業を営む外国会社の業務の一部又は全部を受託する
こと（19）その他一切の事業（19）コンピュータシステムの受託開発業（20）コンピュータ技術者等の派遣業【新設】（21）コンピュータネットワークを利用した各種商品の通信販売業（22）コンピュータ関連の教育及び出版業（23）一般労働者派遣業（24）会計帳簿の基調の代行、原価計算、計算書類の作成等の会計、経理に関する事務の請負（25）財務書類の作成、財務に関する調査及び企画・立案（26）経営一般に関するコンサルティング業務（27）研修・セミナーの企画、運営、並びに請負業務（28）コンピュータ、コンピュータ相互間の情報搬送機

械、通信機器、それらの周辺機器、及びソフトウェアの利用に関するサービスの提供並びにコンサルティング
業務（29）コンピュータ、コンピュータ相互間の情報搬送機
械、通信機器、それらの周辺機器、及びソフトウェアの
保守メンテナンスサービス、並びに動作検証サービスの提供（30）インターネットでの広告業務（31）広告代理業（32）労働者派遣事業法に基づく一般労働者派遣事業および特定労働者派遣事業（33）有料職業紹介業（34）採用、考課、研修、旧与党の人事に関する事業の請負及びその仲介（35）事務所管理、文書管理等の総務に関する事務の請負及びその仲介（36）図書、書籍の出版、販売業務（37）事務機、文房具、電子応用機器及びそれらの附属関連機器の製造、研究開発並びに販売（38）企業経営コンサルタント業並びに労務管理コンサ
ルタント業（39）損害保険代理業並びに生命保険の募集に関する業
務及び自動車賠償保障法に基づく保険代理業（40）不動産の所有、売買、賃貸、管理（41）日本及びアジア各国におけるインターネットを利用した個人間融資の仲介市場にかかる、法律、税務面その他必要な事項の調査業務（42）日本及びアジア各国におけるインターネットを利用した個人間融資事業会社の設立の準備業務（43）インターネットを利用した個人間融資事業にかかるコンピューターシステムの設計及び構築業務（44）貸金業（45）金融商品取引法に基づく第2種金融商品取引業（46）両替商（47）損害保険の代理業務および生命保険の募集に関する業務（48）住宅ローンの代理業務（49）古物売買及び委託販売（50）前各号の事業又はこれらに関連する事業への投資（51）前各号に記載する事業を営む会社、これに相当す
る事業を営む外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること（52）前各号に記載する事業を営む会社、これに相当す
る事業を営む外国会社の業務の一部又は全部を受託すること（53）前各号に付帯関連する一切の事業
【中略】

【中略】

（募集新株予約権に関する制限等）（募集新株予約権に関する制限等）

第 10 条

第 10 条当会社は、新株予約権を無償で発行してそれが新株予

当会社は、新株予約権を無償で発行してそれが新株約権を引き受ける者に特に有利な条件である場合、又予約権を引き受ける者に特に有利な条件である場

は払込金額が新株予約権を引き受ける者に特に有利な合、又は払込金額が新株予約権を引き受ける者に特条件である場合、あらかじめ、第 22 条第 3 項（特別に有利な条件である場合、あらかじめ、第 22 条第 3決議）に定める株主総会特別決議により承認を得なけ

項（特別決議）に定める株主総会特別決議により承ればならない。ただし、株主に新株予約権の割当てを認を得なければならない。ただし、株主に新株予約受ける権利を与える場合を除く。

権の割当てを受ける権利を与える場合を除く。

2 当会社の株式又は株式預託証書が金融商品取引所若し

2 当会社の株式又は株式預託証書が金融商品取引所若くは外国のこれに類する取引所又は指定取引所に上場

しくは外国のこれに類する取引所又は指定取引所にされている場合、又は店頭売買有価証券として若しく上場されている場合、又は店頭売買有価証券としては外国においてこれに類する証券として登録されてい若しくは外国においてこれに類する証券として登録る場合、当会社が本条に従って決定する新株予約権のされている場合、当会社が本条に従って決定する新発行価額（1 個当たり払込金額）は、当該取引所の上株予約権の発行価額（1 個当たり払込金額）は、当該場会社に適用される規定によって許容される発行価額

取引所の上場会社に適用される規定によって許容さよりも低くてはならない。

れる発行価額よりも低くてはならない。

3 当会社は、当会社の最大株主（保有する株式数が最も3 当会社は、当会社の最大株主（保有する株式数が多い株主を意味する。以下、同じ。
）及びその特殊関係

最も多い株主を意味する。以下、同じ。
）及びその者（韓国商法第 542 条の 8 第 2 項第 5 号、同法施行令

特殊関係者（韓国商法第 542 条の 8 第 2 項第 5 号、第 13 条第 4 項に定める「特殊関係者」を意味する。
）

同法施行令第 13 条第 4 項に定める「特殊関係者」

に対し、公募以外の方法で新株予約権を発行（株主割を意味する。
）に対し、公募以外の方法で新株予約

当又は新株予約権無償割当の場合を除く。
）することが権を発行（株主割当又は新株予約権無償割当の場

できない。

合を除く。
）することができない。

4 当会社は、当会社の役員（会社法第 329 条に定める「役4 当会社は、当会社の役員（会社法第329条に定める員」を意味する。以下同じ。
）又は従業員に新株予約権「役員」を意味する。以下同じ。
）又は従業員に新株予を発行することができる。かかる場合新株予約権の目

約権を発行することができる。かかる場合新株予約権の的である株式数の合計は、当会社の発行済株式総数の目的である株式数の合計は、当会社の発行済株式総数の100 分の 15 を超過することはできない。

100分の15を超過することはできない。

5 当会社が発行する新株予約権の目的である株式の種類は当会社の普通株式とし、新株予約権に係る新株予約権証券は発行しない。
6 当会社が発行する新株予約権を行使することができる
期間は、株主総会の決議又は取締役会の定めるところ
により、割当日の 1 年後から割当日の 3 年後までとする。
7 当会社が発行する新株予約権を引き受ける者は、新株予約権の行使時において、当会社、当会社子会社又は当会社関連会社の取締役、執行役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要するものとす【第5項～第12項 削除】

る。
8 新株予約権者が前項の規定する地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には、前項にかかわらず、本新株予約権を行使することができるものとする。
（1）新株予約権者が、任期満了を理由に当会社、当会社子会社又は当会社関連会社の取締役又は監査役を退任した場合（2）新株予約権者が、会社の都合による転籍に伴い当会社、当会社子会社又は当会社
関連会社を退職した場合（3）新株予約権者が、当会社、当会社子会社
又は当会社関連会社を定年退職した場合（4）新株予約権者が、会社都合又は業務上の疾病により当会社、当会社子会社又は当会社関連会社を解雇された場合
9 当会社が消滅会社となる吸収合併契約若しくは新設合併契約、又は、当会社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当会社株主総会（株主総会決議の承認を受ける必要がない場合には、当会社取締役会）で承認されたときは、当会社は当会社取締役会が定める日が到来することをもって、新株予約権を無償で取得することができる。
10 当会社は、新株予約権者が第 7 項及び第 8 項に定める権利行使条件に該当しなくなった場合は、当会社取締役会が定める日が到来することをもって、その本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。
11 当会社は、当会社の普通株式又は第三者が預託を受けた当会社株式を表象する証券の取引所金融商品市場（金融商品取引法（昭和 23 年 4 月 13 日法律第 25 号）（以下本項において「法」という。
）第 2 条第 17 項に規定するものをいう。
）その他外国金融商品市場（法同条第 8 項第 3 号ロに規定するものをいう。以下同じ。
）（以下、総称して「市場」という。
）への上場後においては、当該市場を運営する取引所の普通取引の終値が金 254 円（外国金融商品市場に上場した場合には、当該市場の通貨を合理的に日本円に換算する。
）を下回った場合には、当会社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
12 当会社は、新株予約権者が故意又は過失により会社に重大な損害を及ぼした場合、当会社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

第2号議案

定款一部変更の件(2)1．提案の理由
日本の会社法との整合性をとるために、従来制定されていた定款規定の一部を削除するものであります。
2．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。なお、本議案の決議に基づく定款一部変更は、本定時株主総会終結の時をもって効力が生じるものとします。
（下線は変更箇所）
現行定款
変更案（決議の方法）（決議の方法）第 22 条
第 22 条
株主総会は、会社法に規定する事項及び本定
株主総会は、会社法に規定する事項及び本定款で定めた事項に限り、決議をすることがで款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
きる。
2 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の2 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使するこ定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有するとができる株主の議決権の過半数を有する
株主が出席し、出席した当該株主の議決権の株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
過半数をもって行う。
3 当会社が次の各号に定める行為を行う場合
3 当会社が次の各号に定める行為を行う場合には、定款に別段の定めがある場合を除き、には、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決
議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した権の過半数を有する株主が出席し、出席した
当該株主の議決権の 3 分の 2 以上、かつ、発当該株主の議決権の 3 分の 2 以上、かつ、発行済株式総数の3 分の1 以上に当たる多数を行済株式総数の 3 分の 1 以上に当たる多数をもって行う（会社法第 468 条第 1 項その他会もって行う（会社法第 468 条第 1 項その他会社法の定めにより、株主総会の承認を要しな
社法の定めにより、株主総会の承認を要しない場合を除く。
）。
い場合を除く。
）。
（1） 定款変更（次項第 3 号に定める（1） 定款変更（次項第 3 号に定める場合を除く。
）
場合を除く。
）（2） 吸収合併契約又は新設合併契約（2） 吸収合併契約又は新設合併契約の承認の承認（3） 吸収分割契約又は新設分割計画（3） 吸収分割契約又は新設分割計画の承認の承認（4） 株式交換契約又は株式移転計画（4） 株式交換契約又は株式移転計画の承認の承認（5） 会社の事業の全部又は重要な一（5） 会社の事業の全部又は重要な一部の譲渡及び他の会社の事業全部の譲渡及び他の会社の事業全部の譲受けに係る契約の承認部の譲受けに係る契約の承認（6） 株式の併合（6） 株式の併合（7） 会社の解散及び資本の減少その（7） 会社の解散及び資本の減少その他の会社法第 309 条第 2 項に定他の会社法第 309 条第 2 項に定める決議（8） 清算人により提出された貸借対照表の承認
4. 前項各号の規定にかかわらず、当会社が次の各号に定める行為を行う場合には、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の 4 分の 3 以上、かつ、発行済株式総数の3 分の2 以上に当たる多数をもって行う（会社法第 468 条第 1 項その他会社法の定めにより、株主総会の承認を要しない場合を除く。
）。
（1） 主要な子会社（当該子会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額が当会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の 5 分の 1 を超えないものを除く。
）の株式の一部又は全部を売却その他の処分することにより、当会社が保有する当該子会
社の議決権が総株主の議決権の過半数に満たなくなる場合等、
当該子会社が子会社でなくなる
場合（2） 主要な子会社（当該子会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額が当会社の総資産額として法務省令で定める方法により算定される額の 5 分の 1 を超えないものを除く。
）の事業の全部又は重要な一部の譲渡を承認することにより、当該子会社が実質的に営業活動を継続できなくなる場合（3） 本項に定める事項を変更する場
合める決議（8） 清算人により提出された貸借対照表の承認【第4項 削除】

第3号議案
取締役8名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって取締役7名全員の任期が満了となることに伴い、新たに取締役8名の選任をお願いいたしたいと存じます。取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者の有する
候補者
氏名略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
当社の株式の数
番号(生年月日)
1978年4月㈱富士銀行（現みずほフィナンシャルグループ）入行
1987年4月
業務統括部上席調査役
1996年9月
システム開発部副参事役
2003年2月
みずほ信託銀行㈱証券代行本部次長
三文字 正孝2014年4月
当社入社
2015年4月
当社社長室長0株
1Sammonji Masataka（1953年7月5日）
2015年6月㈱ゼウス代表取締役（現任）2015年6月
AXES USA Inc.社長（現任）2015年6月
AXES Netherlands B.V.取締役（現任）2015年6月
AXES Hong Kong LIMITED取締役（現任）2015年6月
当社代表取締役社長（現任）
2001年06月 野邊法律事務所入所
2002年11月 ㈱ゼロ（現㈱AXES Payment）入社
知念 哲也
2005年11月 ㈱ゼロ 法務部長
0株
2Chinen Tetsuya
2011年04月 ㈱AXES Holdings（現当社）取締役執行役（1974年4月17日）
員（最高法務責任者）
2014年6月
当社取締役（現任）1993年10月 朝日監査法人（現：あずさ監査法人） 入所
1998年10月 ㈱ビジコム 入社
2002年5月
髙野総合会計事務所 入所
阿部 純一郎2012年4月㈱AXES Holdings（現：当社） 入社 経営0株
3
Abe Junichiro
企画室室長（1966年9月29日）
2014年6月
当社取締役（現任）2014年7月
ビジネスサーチテクノロジ㈱監査役（現任）2015年6月
AXES Solutions PTE.LTD.取締役（現任）2005年12月 現代証券㈱ リサーチセンター、経済分析部
アナリスト
2008年7月
現代証券㈱ 国際営業本部、国際業務部、海外事業部アシスタントマネージャー
2010年8月
ハナ大投証券㈱ 資本市場本部ECM室マネ
崔 世泳
ージャー
0株
4
Choi Seyoung
2012年9月
SBIモーゲージ㈱ 海外事業部部長（1979年7月29日）
2014年10月 当社 IR室長
2015年6月
SBI AXES Korea Co.,Ltd.代表理事（現任）2015年6月
当社取締役（現任）1998年4月
2000年1月

2001年9月
2004年1月

2006年6月
2006年11月
2009年1月
2009年11月

2010年1月
2012年9月※
5

山口 智宏
Yamaguchi Tomohiro（1970年7月19日）

2015年11月
2015年12月
2015年12月
2016年1月
2016年1月
2016年1月
2016年2月
2016年6月
2016年8月
2016年8月
2016年8月
2016年9月

税理士法人大和入所
税理士法人山田＆パートナーズ 株式公開部入所
優成監査法人へ兼務出向
ソフトバンク・ファイナンス株式会社（現ソフトバンクテレコム株式会社）入社
ソフトバンク・ファイナンス株式会社よりS
BIベリトランス株式会社（現ベリトランス株式会社）へ転籍
SBIベリトランス 取締役執行役員専務
eCURE株式会社 取締役執行役員
SBIチャイナブランディング 取締役執行役員
SBI リサーチ株式会社（現 iResearch Japan
株式会社）
取締役執行役員CFO
SBI ナビ株式会社（現ナビプラス株式会社）取締役執行役員
econtext Asia Limited
executive director and Chief Financial
Officer
SBIホールディングス株式会社 海外事業
管理部長
SBI Strategy Development Co., Limited
取締役
SBI Hong Kong Holdings Co., Limited
取締役
SBI Ven Capital Pte Ltd 取締役
SBI Ven Holdings Pte.Ltd. 取締役
SBI-Jefferies Strategic Investments Asi
a Ltd. 取締役
SBI Ventures Malaysia Sdn. Bhd.取締役
SBIH Investment Vietnam I Pte. Ltd.
取締役
SBI VENTURES SINGAPORE PTE. L
TD. 取締役
SBI（B）SDN BHD 取締役
SBI & TH (Beijing) Venture Capital M
anagement Co., Ltd. 取締役
PNB－SBI ASEAN Gateway Investment Management Limited 取締役

0株

1994年4月
2000年4月

6

7

8

金子 雄一
Kaneko Yuichi(1970年12月20日)

江口 二郎
Eguchi Jiro
(1976年12月16日)

原 祐二
Hara Yuji（1971年3月24日）

2013年6月
2015年4月
2016年12月
2017年2月
2017年3月
2017年4月
2017年4月
2005年6月
2001年10月
2006年7月
2008年7月
2009年6月
2009年7月
2011年10月
1994年4月
2001年10月
2004年7月
2013年5月
2015年6月
2015年6月
2016年8月㈱日本長期信用銀行（現 ㈱新生銀行）入行
ソフトバンク・インベストメント㈱（現 S
BIインベストメント㈱）入社
当社取締役（現任）
SBIインベストメント㈱取締役執行役員
Aviation Ventures㈱代表取締役（現任）
SBI FinTech Incubation㈱取締役（現任）
SBI地方創生支援㈱監査役（現任）
SBIインベストメント㈱取締役執行役員常務（現任）SBIリーシングサービス㈱取締役（現任）
公認会計士登録新日本監査法人入社㈱パートナーズ•コンサルティング入社
公認会計士江口二郎事務所開設(現任)
税理士登録
東京第一監査法人代表社員(現任)㈱AXES Holdings(現当社)社外取締役(現任)
姫野司法書士事務所 入所
優成監査法人 入所
監査法人トーマツ 入所㈱オートサーバー 内部監査室長
公認会計士登録
当社社外取締役（現任）㈱カタリナ 監査役（現任）(注)
1.※印は、新任候補者であります。
2.山口智宏氏は現在、過去5年間に当社の特定関係事業者（親会社）でありますSBIホールディングス株式会社の業務執行者であり、過去5年間においても同社の業務執行者でありました。
3.各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
4.取締役候補者江口二郎氏及び原祐二氏は、社外取締役候補者であります。
5.社外取締役の候補者の選任理由、社外取締役としての独立性及び社外取締役との責任限定契約について(1) 社外取締役の候補者の選任理由及び独立性について① 江口二郎氏は、公認会計士としての経験・識見が豊富であり、これまでも当社社外取締役として、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断しました。なお、同氏は社外取締役または社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、同氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって5年6ヵ月となります。
② 原祐二氏は、公認会計士としての経験・識見が豊富であり、これまでも当社社外取締役として、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断しました。なお、同氏は社外取締役または社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行

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できると判断いたしました。また、同氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって2年となります。
③ 江口二郎氏は、2011年10月31日から2013年6月25日までの間、当社子会社である株式会社AXES Payment及び株式会社ゼウスの社外取締役に就任しておりました。また、江口二郎氏及び原祐二氏は、上記のとおり、当社の現任の社外取締役であります。その他、江口二郎氏及び原祐二氏は、当社または当社の子会社の業
務執行者または役員であったことはなく、当社の特定関係事業者の業務執行者または役員ではなく、また過去5年間に当社の特定関係事業者の業務執行者または役員であったこともありません。
④ 江口二郎氏及び原祐二氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定
はなく、また過去2年間に受けていたこともありません。
⑤ 江口二郎氏及び原祐二氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
⑥ 江口二郎氏及び原祐二氏は、過去2年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受により当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
(2) 取締役（業務執行取締役である者を除き、以下「非業務執行取締役」という。）との責任限定契約について
当社は、非業務執行取締役である江口二郎氏及び原祐二氏との間で、期待された役割を充分に発揮できるよう
責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。なお、各氏の選任が承認された場合、引き続き同様の内容の契約を継続する予定です。
・非業務執行取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は、非業務執行取締役が行為をした日以前の1年間の報酬額に3を乗じた金額または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役の責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
6.現在当社の取締役である候補者の当社における地位及び担当は、事業報告「４．会社役員に関する事項」(6頁および8頁)に記載のとおりであります。

第 4 号議案
監査役 1 名選任の件
事業規模の拡大に伴うコンプライアンス体制強化のため、1名の監査役の増員をお願いしたいと存じます。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
氏名(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1978年4月
2002年6月

木村睦彦
Kimura Mutsuhiko（1955年9月20日）

2005年6月
2006年2月

候補者の有する
当社の株式の数

大野敬介司法書士事務所 入所㈱ジェイシーエヌランド（現SBIビジネス・
ソリューションズ㈱）入社㈱ジェイシーエヌランド（現SBIビジネス・
ソリューションズ㈱）監査役
SBIビジネス・ソリューションズ㈱監査役
（現任）

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(注)監査役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

第 5 号議案
監査役報酬額改定の件
前号議案の決議を前提とした監査役員数の増員、従来の報酬基準及び今後の事業規模拡大を考慮し、監査役報酬総額について以下のとおり改定することをお願いしたいと存じます。
監査役報酬総額
現行
年額 9,900,000 円以内

改定後
年額 30,000,000 円以内
以上