2022 年実施仲裁 ADR ワークショップ問題
1.

ネゴランド国は、人口約 2 億人の立憲君主制国家である。1980 年頃までは国内の民族間の対立等もあって政情が不安であったが、1980 年以降は新たに即位した国王が仲介して民族間の対話を促進した結果、政情は安定している。これに伴い、海外からの投資も盛んとなり、ここ 30 年ほどで急激に経済発展を遂げている。2020 年の GDP は約 3兆米ドルである。更なる経済発展が見込まれており、人々の生活も急速に豊かになってきた。ネゴランド国は、外国仲裁判断の承認及び執行に関する条約（ニューヨーク条約）の批准国である。

2.

ネゴランド国の気候は温暖であり、様々な農業・漁業に適している。豊かな自然の食材に恵まれ、伝統的に、素材を活かし、ネゴ食と呼ばれる比較的たんぱくな味付けを好む
西洋とは異なる食文化が発展してきた。主食は米である。また、食事の際のアルコール
飲料としては、伝統的に、主に、米を用いた醸造酒であるネゴ酒やビールが飲まれている。ネゴ酒は日本酒に似ているといわれている。

3.

ネゴランド国では、1980 年以降の経済発展に伴い、西洋の文化や食生活が普及するようになった。都市部を中心に、超高級店から比較的庶民的なものまで、フランス料理、
イタリア料理、スペイン料理等のレストランが数多く開店し、人気を集めるようになった。これに伴い、ワインの人気も高まった。ネゴランド国内ではワインの生産は盛んではなく、ネゴランド国内で消費されているワインのほとんどが海外から輸入 されている。ここ 10 年間のワイン輸入先は概ね変化がなく、フランス（25％）、イタリア（20 ％）、スペイン（15％）、アメリカ（10％）
、オーストラリア（10％）が上位 5 位を占めている。

4.

ネゴランド国を代表する料理人として知られているのが、ヒロミ・レッドである。ヒロ
ミ・レッドは、1980 年に 30 歳でフランス料理のレストラン「レストラン・レッド」を開業した。ヒロミ・レッドのレストランは高く評価された。その後、ヒロミ・レッドは、次々にコンセプトの異なるフランス料理店をオープンしたが、いずれも高く 評価された。ヒロミ・レッドは、1987 年にはレストラン事業を営む会社としてレッド社を設立した。その後、レッド社は、純粋なフランス料理に限らず、ネゴランド料理やイタリア
料理のレストラン、フランス料理とネゴ食を融合した新しい料理を目指した レストラ
ン等、新しいジャンルのレストランを展開していったが、これらのいずれも成功を収めた。レッド社はアメリカや欧州、メディトリア国等にもレストランを展開しており、これらの地域においても、ヒロミ・レッドは一流の料理人として高く評価されている。

1

5.

レッド社は、1990 年からは、ヒロミ・レッドが有する豊富な人脈を活かして、ワイン事業をスタートした。このワイン事業は、ワイン愛好者向けに、海外から輸入したワインを販売するものである。当初は、小規模なワイン専門店舗からスタートしたが、ネゴランド国でのワイン人気の高まりを受けて多くの顧客を獲得し、たちまち、ネゴランド
国の主要都市に販売店舗をオープンした。これらの販売店舗は、その後、ワインのみな
らず、レッド社のホテルやレストランで販売している食材、料理、飲料等を販売するよ
うになっている。また、2005 年からはインターネット販売（規制の関係で、インターネットで購入できるのはネゴランド国の居住者のみである）もスタートし、多くの利用者を獲得している。

6.

さらに、2000 年からは、レッド社はホテル事業にも進出した。業績が振るわないリゾ
ート地の中小規模のホテルを買収し、レッド社のレストラン事業で培った美 味しい料
理とホスピタリティのノウハウをつぎ込んだ。レッド社のホテルは、ゆったりした環境
で美味しい料理を味わいながら、リゾート地における非日常的な環境を味わ えることをコンセプトとしている。

7.

このようにレッド社の事業が拡大していく過程で、ヒロミ・レッドの知名度もどんどん高まっていった。ヒロミ・レッドはテレビや雑誌等でも積極的に発言し、ネゴランド国の料理界における最大のインフルエンサーとしての地位を確立している。ネ ゴランド国の料理界では、ヒロミ・レッドのお墨付きを得ることによって成功が保証されるとされており、また、ヒロミ・レッドの発言でネゴランド国内における食のブームが左右されるともいわれている。また、ヒロミ・レッドの名声はアメリカや欧州でも知られており、料理人や飲食産業関係者とのパイプも太い。レッド社の概要は別添 1 のとおりである。

8.

アービトリア国は、人口約 3,000 万人の共和国である。広大な国土を活かした農業、鉱業等の第一次産業と、観光業、金融業、IT 産業等の第三次産業が盛んである。2020 年の GDP は約 1 兆 5,000 億米ドルである。アービトリア国は、外国仲裁判断の承認及び執行に関する条約（ニューヨーク条約）の批准国である。

9.

アービトリア国は歴史的にイギリスの影響を受けていることもあり、アービ トリア国の食文化はイギリスの食文化を基礎にするが、アービトリア国は多くの国か らの移民の受け入れに積極的であり、こうした移民によって多様な食文化が持ち込まれてきた。
現在のアービトリア国料理は、イギリス料理を基礎としつつ、南欧、アジア、東欧、中東の料理の要素を活かした西洋風のものとなっている。

2

10. アービトリア国では、アービトリア国料理に合う飲料としてワインが好んで 飲まれている。フランス、イタリア、スペイン、ドイツといった旧世界、アメリカ、オーストラ
リア、チリのような新世界の双方からワインを輸入しているのに加えて、アービトリア
国自身もワインの生産に力を入れている。アービトリア国でワイン造りが本 格化したのは 1980 年代からであるが、ヨーロッパでワイン造りを学んだ志の高い生産者が、恵まれた気候を活かしてワイン造りに力を入れた。アービトリア国で特に優れ たワインが生産されているのは、アブフォルニア地域である。アブフォルニア地域は、アメリカのカリフォルニア北中部に似た気候であり、ヴィンテージによる当たり外れ が小さいといわれている。アブフォルニア地域では様々なワインが生産されており、例えば、アブ・バレーでは、カベルネ・ソービニョンを主体とした赤ワインが生産されて おり、アブノマ地域では、ピノ・ノワールを主体とした赤ワインやシャルドネを主体とした白ワインが生産されている。アービトリア国のワインは新世界のアメリカ、オーストラリア、
チリに並ぶワインと認められるようになっている。
11. ブルー社は、1900 年に設立されたアービトリア国の大手飲料メーカーである。ブルー
社は清涼飲料水、ビール、ワインを製造販売しており、清涼飲料水ではアービトリア国のシェア 20％、ビールではシェア 15％を占めている。ワインについては、アブ・バレーに良質のブドウ畑を保有しており、ワイン専用ブドウの栽培から醸造・熟成まで一貫したワイン造りを行っているほか、海外ワインの輸入及び販売も行っている。ワインについて、同国内のシェアは 10％を占めている。
12. ブルー社の最高級ワインは、「ブルー・ワン」という名称で販売されている赤ワインである。ブルー・ワンは、1999 年にブルー社がフランスの 5 大シャトーで経験を積んだ
ワイン醸造家であるボブ・オレンジ氏を招聘し、アブ・バレーの恵まれた環境の中で、さらに、資金を投下して最新の科学技術を活用することによって、ボルドーの超一流ワ
インを超えるようなワインを造ろうという目標の下に生産されたものである。ブルー・ワンは年間 1,000 ケース（1 ケースは 750 ミリリットル入りボトル 12 本である）だけ生産されている。ブルー・ワンに用いるブドウは、ブルー社のブドウ畑のうち 、最上級のテロワールで獲れるカベルネ・ソービニョンのうち、最上級のもののみを厳選して使用しており、それ以上の量を生産することは難しい。ブルー・ワン以外では、1 本の販
売価格が 40 米ドルくらいのセカンド・ラベル、20 米ドルくらいのサード・ラベルを製造している。
13. ブルー・ワンの名声が世界に知られるようになったのは、2015 年にパリで開催された
世界的なワイン試飲会において、ブルー・ワンが最優秀賞を獲得したことがきっかけである。その後、ロバート・パーカーとともに世界で最も知られたワイン批評家であるエ3

ミリー・ベーカー氏が、2017 年、ブルー・ワンにベーカー・ポイント（パーカー・ポ
イントと同じくワインの評価として信頼されており、ポイントの水準もパーカー・ポイ
ントと同一である）で 98 を付けたことで、ブルー・ワンの名声は不動のものとなっており、カリフォルニアの「オーパス・ワン」とほぼ同じような評価を得ている。また、
最近では、SDGs に対する関心の高まりを受けて、ブルー社は、省エネや節水、廃棄物の削減にも力を入れており、環境にやさしいワイン造りを目指すことを宣言している。
ブルー社の概要は別添 2 のとおりである。
14. レッド社は、2008 年からネゴランド国でアービトリア料理のレストランにも取り組むようになった。しかし、顧客からは、料理とワインのマリアージュが今一つであるといった声が聞かれた。そこで、ヒロミ・レッドはアービトリア国を訪問し、レッド社のレストランに最も適したアービトリアのワインを探した。そこで出会ったのが ブルー社のワインである。ヒロミ・レッドは、ブルー・ワンにも感動したが、ブルー社が製造するそのほかのワインもとても美味しく、また、レッド社が提供するアービトリア国料理や、さらには、フランス料理、イタリア料理などにも良く合うものだと感じた。そこで、2010 年 10 月、ヒロミ・レッドはブルー社の社長であるタロー・ブルーと面談 し、ブルー社のワインを自社のレストラン、ホテル、ショップで取り扱いたいと申し入れた。
15. 当時、ブルー社は、アメリカ、ヨーロッパ、日本などとは取引があったが、ネゴランド
国との取引はなく、経済成長が著しいネゴランド国との取引を開始したいと 考えていた。そのようなブルー社にとって、ネゴランド国の料理界において大きな力を持つヒロミ・レッドが社長を務めるレッド社と取引を開始することは、願ってもないことであった。タロー・ブルーはヒロミ・レッドの申し出を歓迎した。この際のヒロミ・レッドとタロー・ブルーとの間の面談の内容等について、ヒロミ・レッド及びタロー・ブルーが提出した陳述書の内容は別添 3-1 及び 3-2 のとおりである。
16. こうして、2011 年からレッド社はブルー社のワインを購入するようになった。レッド
社とブルー社との間のワインの売買数量は別添 4 のとおりである。購入に際しては、毎年、それぞれの種類ごとに売買契約書が締結された。
17. ブルー社のワインは、レッド社の経営するレストランやホテルで提供されたほか、レッド社がネゴランド国内で営業しているショップでも販売された。ブルー社の ワインはレストランやホテルの利用者に大好評であり、また、ショップでも大いに売れた。但し、2015 年以降、ブルー・ワンについては世界的に評判が高まり、時価が高騰したため、レッド社はブルー・ワンの単価を上げ、レストランやホテルでは 1 本あたり 1,500 米ド
ルで提供しており、また、ショップでも 1 本あたり 500 米ドルで販売している（1 本

4100 米ドルでブルー社から購入した場合、諸経費を除くと、レストランやホテルでの提供では 1 本あたり 1,000 米ドル、ショップでは 1 本あたり 300 米ドルがレッド社の利益となる。なお、ネゴランド国におけるブルー・ワンの 7 割はレストランやホテルで、3 割はショップで販売されている。レッド社がかかる比率で販売することを決めている訳ではないが、この比率は当初から変わっていない。
）。
18. 毎年のブルー・ワンの取引は、7 月に売買契約が締結され、9 月頃に出荷がなされている。2020 年も、レッド社はブルー社に対して 200 ケースのブルー・ワンの購入を申し入れた。しかし、ブルー社からは、今年は 100 ケースしか販売できないとの返答があった。これに関してレッド社のレストラン部長であるホークとブルー社の営 業部長であるサファイアとの間でやり取りされた電子メールは別添 5 のとおりである。
（ 両 者は、それぞれワインの購入又は販売を担当する部門の責任者である。
）
19. レッド社とブルー社は交渉を継続したが合意には至らず、結局、取り急ぎブルー社も合意している 100 ケースについて売買契約を締結し、出荷してもらうこととした。100 ケースについて締結された売買契約書（以下「本売買契約書」）は別添 6 のとおりである。
なお、本売買契約書は、2011 年の取引開始以降、ブルー・ワンの売買のために継続して用いられているひな型を使用しており、数量、価格、引渡しおよび日付に関する条件を除いては、内容は以前のものと同じである。
20. 本売買契約書の締結を経て、ブルー社はブルー・ワンのレッド社への出荷に向けて準備を開始した。この時点では、2020 年に生産したブルー・ワン 1000 ケースのうち 、700
ケースはブルー社が既に売買契約を締結していた他の買い手に向けて出荷済みであり 、ブルー社の倉庫に残っていた在庫は 300 ケースのみであった。そのうちの 200 ケース
についても、別の取引先に販売することになっていたが、その取引先との間で売買契約書が取り交わされたのは 10 月 5 日であった。
21. 2020 年 10 月 1 日、レッド社からブルー社に対して、ブルー・ワンの出荷を当初予定していた船便ではなく、航空便にして欲しいとの連絡があった。そこで、ブルー社はこれに応じて航空便で送るべく準備を進めた。この間のレッド社担当者のスワロ ーとブル
ー社担当者のパールとのやり取りの記録は、別添 7 のとおりである。なお、ブルー・ワ
ン 100 ケース分の代金や航空運送に係る費用は、レッド社がブルー社の口座に送金することにより支払済みである。
22. 10 月 6 日、ブルー社はブルー・ワン 100 ケースをフォワーダーに引き渡した。フォワ
ーダーは通関を行った後、10 月 7 日にアービトリア航空に引き渡し、ブルー・ワンは5

航空輸送用のコンテナに積み付けられてアブアブ空港内の保税区域に置かれ ていた。
しかし、10 月 7 日にコンテナが飛行機に積み込まれるまでの間に、空港付近において観測史上最大の強風及び雷が発生し、このコンテナが置かれていた保税区域 に落雷があって火災が発生し、強風による消火機材の故障などもあってコンテナ内の 全てのブルー・ワンは破損してしまった。保税区域は火災や強風に備えるための標準的な設備を備えており、ブルー・ワンの破損について航空会社やその他の主体の責任を問うことはできない。また、この落雷による損害をカバーする保険は付保されていなかった。
23. この時点で、ブルー社の倉庫には、ブルー・ワン 200 ケースが残っていた。そ こで、レッド社は、ブルー社に対して、残っている 200 ケースを速やかに引き渡すよう求めた。
この間のスワローとパールのやり取りの記録は、別添 8 のとおりである。ブルー社は、
この 200 ケースを売却し、20 万米ドルの利益を得た。
24. レッド社は、ブルー社がブルー・ワン 200 ケースを引き渡さなかったのは債務不履行であり、売買契約を解除すると共に、これにより損害を被ったとして、ブルー社に対して損害賠償等を請求している。レッド社が主張する請求額は別添 9 の 1.のとおりである。また、レッド社は、予備的主張として、ブルー・ワンの売買契約が 100 ケースについてのみ成立していた場合の損害賠償として、別添 9 の 2.の金額を主張している。な
お、ブルー・ワンがレッド社に引き渡されていたならば、全量が販売されていたであろうことは争いがない。これに対して、ブルー社は、いずれの場合もブルー社はレッド社に対して損害賠償責任を負わないと主張している。
この事件をブルー・ワン事件という。レッド社は、2021 年 3 月、本件について仲裁手
続の開始を申し立てた。
25. レッド社とブルー社との間には、もう一つ、別のトラブルが存在している。こ れは、レッド社とブルー社との間の販売店契約に関するものである。
ネゴランド国のイエロー社は、「カンパイ」という名称のビールの製造・販売を行っていた。カンパイはイエロー社が製造・販売している唯一の酒類であり、通常のビールよりも価格帯が少し高めであり、またネゴランド国特有の製法による上面発酵 のプレミ
アムビールである。
26. ブルー社は、従前よりイエロー社が製造する食料品のアービトリア国におけ る専属的販売店であった。ブルー社とイエロー社との間には、取引全体を規律するも のとしてGeneral Business Agreement が締結されており、同契約には両社間の商取引に共通する事項が規定されているが、紛争解決に関する規定は別添 10-2 のとおりとなっている（本問題との関係で、これ以外に考慮すべき規定はない）。そのうえで、ブルー社とイ

6

エロー社は、個別の商品ごとに販売店契約を締結している。2016 年になり、ブルー社
は、カンパイのアービトリア国における販売権を取得した。イエロー社とブルー社とのカンパイに関する販売店契約（以下「本販売店契約」）は別添 10-1 のとおりで ある。また、ブルー社が販売店となった際のブルー社とイエロー社とのやり取りは別添 11 のとおりである。
27. 2018 年 9 月、レッド社は、イエロー社からカンパイの製造・販売事業を譲り受けた。
これは、イエロー社が食品や清涼飲料水の事業に注力することとし、イエロー社のビール事業を譲り受けてくれる会社を探していたところ、レッド社がこれに応じ たものである。これに伴い、本販売店契約の地位もイエロー社からレッド社に移転することとな
り、レッド社及びイエロー社からブルー社に対して別添 12 の書類が送付され 、ブルー社は承諾のサインをして返送している。
28. ビール事業がレッド社に移転された後、レッド社とブルー社はカンパイのア ービトリ
ア国での販売に関して協議を行った。その際のやり取りは別添 13 のとおりであ る。これを受け、ブルー社は、カンパイの営業に力を入れた。なお、カンパイ 1 ケースは 100本であり、1 ケースを販売することによって得られる利益は 400 米ドルである。この利益額は、ブルー社がカンパイの取扱いを行うようになってから現在に至るまで、変化はない。なお、ブルー社によるカンパイの販売は、概ねネゴ食レストランを中心とする飲食店向けの販売が 7 割、個人向け販売（小売店向けの販売）が 3 割であった。（販売先の違いによってブルー社が得られる利益に変わりはない。
）
29. アービトリア国では、2019 年に複数のメーカーが発泡酒（麦芽の使用割合を抑えつつビールと同じ味わいを実現した酒のこと。アービトリア国の酒税法では、麦芽の使用割合が一定の比率以下だと酒税が低いことから、低価格でビールと同じ感覚を 味わえることができる。
）の販売が始まり、ヒットとなった。しかし、発泡酒は主に自宅で飲酒する消費者向けであったことから、カンパイの販売はあまり影響を受けず、ブルー社も発泡酒の販売は行わず、引き続きカンパイの販売に力を入れた。
30. ところが、2020 年になると、アービトリア国で新型コロナウィルスの感染が拡大した。
このため、アービトリア国政府は、2020 年 2 月に、感染拡大を抑えるために、飲食店（ホテルのレストランも含む）に対して、20 時以降の営業をしないよう要請した。要請に応じた飲食店には、規模に応じて 1 日あたり 200 米ドルから 1,000 米ドルの補償金が支払われることとなっていたが、要請に応じなかったことに対する法的 な制裁はなかった（なお、補償金が支払われる対象は飲食店のみであり、飲食店に食材等を販売している業者に対する補償等は存在しない）。アービトリア国政府が、かかる要請をす

7

ることにとどめ、飲食店の営業やアルコールの提供を禁止しなかったのは、そのような措置を根拠づける法令が存在しなかったからである。国内には、刑罰をもって営業やア
ルコールの提供を禁止したり、国民の外出を禁止したりする法令を制定すべ きとの議論もあるが、現在に至るまで、そうした立法はなされていない。他方、ネゴランド国でも新型コロナウィルスの感染拡大はあったが、ネゴランド国政府は早期に極 めて厳格なロックダウン措置を取ったり、ワクチン接種を迅速に進めたりした結果、感染が大きく拡大するという事態には至っていない。この要請を受け、ブルー社はレッド社に対して、別添 14 の電子メールを送付している。
31. アービトリア国では、感染状況は悪化と改善を繰り返したが、状況が悪化していた 2020年 2 月から 4 月、6 月から 9 月、11 月から 12 月の期間にかかる要請がなされた。2021
年においても、1 月から 3 月、6 月から 8 月、10 月から 11 月に要請がなされた。このため、この要請が出ていた期間の飲食店の来店客数は通常の約 20％、それ以外の期間も約 40％となった。他方、飲食店で飲む代わりに自宅で飲む人が増えたことから、酒類の小売については大きな影響を受けなかった。
32. ブルー社は、2020 年 7 月以降、個人向け販売を強化することとした。この間のレッド
社とブルー社とのやり取りは別添 15 のとおりである。
33. 新型コロナウィルスの感染拡大によって、アービトリア国の経済は停滞した。先行きの不安感や雇用状況の悪化もあり、アービトリア国では低価格のものが好まれ る傾向が強まり、2020 年末頃から発泡酒の売上が急激に伸びた。これを受け、ブルー社においても 2021 年 3 月に新たに発泡酒「クリア・ブルー」の発売を開始し、これも爆発的なヒットとなった。ブルー社はカンパイの販売にも力を入れたが、期待したような売上をあげることはできなかった。カンパイの取引の推移は別添 16 のとおりである。
34. 2022 年 1 月、レッド社はブルー社に対して別添 17-1 の通知を送付した。これを 受け、レッド社とブルー社との間で別添 17-2 のやり取りがなされた。この後もレッド社とブルー社は交渉を継続したが、合意には至らず、2022 年 2 月以降、レッド社はブルー社
からのカンパイの注文に応じていない。
35. 2022 年 1 月以降、アービトリア国では、感染状況が落ち着き始めている。また、変異によってウイルスの毒性が下がったこと、ワクチンの接種が進んだこと、医療体制の拡充が進んだことにより感染者の早期治療や重症者の入院治療の体制が整った こと、アービトリア国政府が経済活動への制約を最小限にする方針を取ったことによ って、飲食店への要請は行わないことになった。このため、アービトリア国における飲食店やホ8

テルの売上は、
新型コロナウィルスの感染拡大前の 8 割くらいまで回復してきている。
36. アービトリア国では、アービトリア国政府の機関であるアービトリア観光協 会及び在アービトリア国ネゴランド大使館が主催する、アービトリア国とネゴランド 国の国交樹立 100 年を祝うネゴランド国フェアが 2022 年 4 月の第 1 週と第 2 週に大々的に開催される予定となっている。このフェアには国内の著名ホテルや大手飲食店 も参加の予定であることもあり、国民のフェアに対する関心は高い。このフェアは 2021 年 11月頃から計画が進んでいたが、ブルー社は、このネゴランド国フェアに協賛し、カンパイを大々的に提供することになっており、このことはフェアの目玉のひとつ として宣伝されていた。このフェアにおけるカンパイの提供については、アービトリア国の経済産業省（アービトリア国での飲料販売についての規制を所管する官庁である）の次官からタロー・ブルーに直々に依頼があったものであり（その次官自身が、在ネゴランド国
アービトリア大使館に勤務していたことがあり、その際にカンパイを気に入 ったとのことであった）、ブルー社としても今後の事業拡大を見据えて重視していたものであった。なお、ブルー社は、2021 年 11 月にレッド社にこの計画を伝え、レッド社に対してフェアの際の円滑な商品供給を依頼したが、レッド社からは「了解しました。フェアを楽しみにしています」という回答があった。このフェアでは、カンパイが 3,000 ケース
売れることが確実であると見込まれている。
37. 2022 年 2 月になると、レッド社は、グリーン社に対して、カンパイの提供を開始した。
また、ブルー社には、ネゴランド国フェアの事務局から、カンパイの販売元がグリーン社に変更されることについての事実確認があった（グリーン社が事務局にそ の旨の連絡をしたとのことであった）。このため、ブルー社は、2022 年 2 月、本販売店契約が存続していることの確認を求める仲裁手続を申し立てるとともに、仲裁廷に対して、レッド社によるカンパイのグリーン社への販売の差止めと、ブルー社の注文に応 じてカン
パイをブルー社に販売することを求める保全措置を求めた。これに対してレッド社は、本販売店契約は有効に解除されていること、また、同契約に関する紛争について、レッド社とブルー社の間には有効な仲裁合意はなく仲裁手続の対象とはならない こと、また、保全措置は認められるべきではないことを主張している。なお、ネゴランド国にもアービトリア国にも、代理店を保護する特別の法令はあるが、本件におけるブルー社のような販売店を保護する特別の法令や判例法理は存在しない。
この争いをカンパイ事件という。
38. レッド社とブルー社は、ブルー・ワン事件とカンパイ事件を併合し、カンパイ事件における仲裁廷の管轄権の有無についての抗弁にはなんらの影響も与えないこと を確認した上で、同一の仲裁廷において扱うことに合意した。また、実体問題について準拠すべ

9

き法は日本法とすることに合意した。仲裁廷と当事者の代理人が行った争点 整理の結果、
ブルー・ワン事件カンパイ事件の争点は別添 18 のとおりであることが確認された。
3 月 12 日の審理日には、別添 18 の争点についてレッド社、ブルー社双方の主張を聞くことが予定されている。
なお、ブルー社は、本販売店契約が存続していることが確認された場合には、債務不履
行に基づく損害賠償を請求する予定であるとしているが、今回の審理の対象 とはなっ
ていない。
以

10

上

別添 1
レッド社の概要
設立：1987 年
社長：ヒロミ・レッド
事業内容：
・レストラン事業
ネゴランド国内にレストラン 150 店舗、国外に 30 店舗を経営。
フランス料理：80 店舗
ネゴランド料理：20 店舗
イタリア料理：20 店舗
多国籍料理：20 店舗
アービトリア料理：10 店舗
・ホテル事業
ネゴランド国内のリゾート地のホテル：10 施設
ネゴランド国の首都（ネゴタウン）における大型ホテル：1 施設
・飲料事業
ネゴ酒の製造・販売
ビールの製造・販売
・ショップ事業
自社のレストランやホテルで扱っている食材、料理、飲料等の販売：
20 店舗（すべてネゴランド国内である）及びインターネット
財務状況
百万米ドル
2020 年

2019 年

レストラン事業

90

100

ホテル事業

50

70

飲料事業

18

20

ショップ事業

8

10

合計

166

200

営業利益

3

15

当期純利益

-3

3

売上高

＊2020 年度は、新型コロナウィルス感染症の影響で、顧客数、顧客単価が減少したことに加え、感染症対策のための様々な経費がかかったことにより、減収減益となった。
11

別添 2
ブルー社の概要
設立：1900 年
社長：タロー・ブルー
事業内容：清涼飲料水、ビール・発泡酒、ワインの製造販売
ワインの輸入販売
財務状況
百万米ドル

売上高

2020 年

2019 年

清涼飲料水事業

450

500

ビール・発泡酒事業

150

200

ワイン事業

80

100

合計

680

800

営業利益

20

80

当期純利益

0

60

＊2020 年度は、新型コロナウィルス感染症の影響で、飲食店向けの飲料の販売が大きく減
少したことに加え、感染症対策のための様々な経費がかかったことにより、減収減益となった。

12

別添 3-1
ヒロミ・レッドの陳述書
2010 年にアービトリア国を訪問し、ブルー・ワンを飲んだ時、私は、このワインのポテ
ンシャルに気づきました。そして、なぜ、まだこのワインが注目を集めていないのかを不思議に思いました。将来、ブルー・ワンが 5 大シャトーと同じ、あるいは、それ以上に評価されるようになることは確実であると信じ、私は、タロー・ブルー氏に対して、毎年、ブルー・ワンを 200 ケース購入することを申し入れました。
2010 年 10 月、私はブルー社の本社を訪問し、タロー・ブルー氏と面談しました。タロー・ブルー氏によれば、ブルー・ワンの生産量は最大で年間 1,000 ケースであり、ブドウの状況よっては、もっと少ない量しか作れない年もあるとのことでしたが、ブルー・ワンの生産には最先端の科学技術も活用しており、恵まれないヴィンテージであっても、500 ケース
くらいはブルー・ワンの名に恥じないワインが造れると思う、とのことでした。
私からは、当社にとっては継続的に一定量を提供してもらうことが重要である と申し上げました。価格は、1 本 80 米ドルを考えていましたが、毎年 200 ケースを提供してもらえるということだったので、1 本 100 米ドルとすることに合意しました。ワインですから、年によって出来不出来がありますが、出来にかかわらず一定数量を同じ価格で購入 すること
で、レッド社にとってもブルー社にとってもメリットがあると考えました。ブルー・ワンを
毎年 200 ケース継続的に購入することについて、特に、契約書のようなものは作成していませんが、別添の書面があります。当時、私はすぐに帰国せねばならず、契約書について細かく議論する時間がなかったので、今回の合意内容を記録したものを作っておい た方がよ
いのではないか、と私がタロー・ブルー氏に言ったところ、タロー・ブルー氏が会議室にあったメモ用紙に合意事項を記載して、私に渡してくれたものだと記憶しています。簡単な内容ではありますが、両者間の合意が記載されており、契約書と考えてもよいものと思っています。
その後、実際に、毎年 200 ケースのブルー・ワンを継続的に購入しています。但し、実際には、各年の出来によって、当社から 200 ケース以上の購入を申し入れた時もあれば、特に出来が良かった年にはブルー社からの申し入れに応じて 100 米ドル以上の価格で購入した年もあります。これは、それぞれの年において個別に修正したものであると理解しています。このように年によって数量や価格に多少の違いがあるからといって、毎年 200 ケースのブルー・ワンを購入するという約束が存在したという事実は、なんら揺るがないものであると考えています。なお、2013 年は、当社の側の資金的な事情で、今年は 100 ケースにしたいと伝えたことがありました。
、その時には、タロー・ブルー氏から私に、「両社間の合意をきちんと守って欲しい。当社としても、毎年、200 ケースを貴社に提供することを前提に計画を立てており、突然にそのようなことをいわれても困る」とのお話がありました。その13

頃は、まだブルー・ワンの名声が確立しているというわけではなかったので、ブルー社さんも苦しい時期だったのかもしれません。私は、「分かりました。きちんと約束したことですので守ります。
」とお返事し、実際に 200 ケースを購入しています。
また、ブルー・ワンは当社が提供するワインの中でも特別な存在として取り扱ってきており、お客様にもそのように説明してきました。ブルー・ワンを保管するための特別のワイン
セラーも準備しています。これは、ブルー社から、ブルー・ワンのブランドを維持するために必要なことは対応して欲しい、という依頼があって行っているものです。
今回、ブルー社との間でトラブルが発生していることを大変残念に思います。私としては、今回のトラブルが少しでも早く解決することを願っています。

＜別添メモ＞
注：「Blue, Inc.」とある部分以外は手書きである。
Blu e, In c.
2010 年 10 月 10 日
ブルー社の本社で行われたレッド社とブルー社との間の面談の内容は以下の通り。
・ブルー・ワンを販売
・数量：毎年 200 ケース
・価格：価格 1 本あたり 100 米ドル
・期間：2011 年より（署名）タロー・ブルー

14

別添 3-2
タロー・ブルーの陳述書
2010 年に、ヒロミ・レッド氏が当社を訪れて、当社との継続的な取引を申し出てくださった時には、大変嬉しく思いました。ちょうど、ネゴランド国への進出を考えていた時期ですし、私自身、ヒロミ・レッド氏の名前は知っていました。当時はまだ、ブルー・ワンは国際的に知られていませんでしたが、私はブルー・ワンには自信を持っていました。ヒロミ・レッド氏が認めてくれるのであれば、ネゴランド国において当社のワインが認め られることは間違いないと思いました。
ヒロミ・レッド氏は、ブルー・ワンを毎年 200 ケース購入することを申し入れてくれました。当時は、まだブルー・ワンが世界的に高い評価を得ていない時期でしたが、ヒロミ・レッド氏がこのようにブルー・ワンのポテンシャルを認めてくれたことは有難く 思いました。当時、レッド社のように一定量を購入したいと申し入れていたところはありませんでした。毎年、200 ケースを確実に購入してくれるところが決まっているのであれば、安心して新しい投資ができます。
ブルー・ワンに用いるブドウは厳選されたものだけであり、ブルー・ワンの生産量は最大で年間 1,000 ケースです。ブドウの状況よっては、もっと少ない量しか造れない年もありま
すが、ブルー・ワンの生産には最先端の科学技術も活用しており、恵まれないヴィンテージ
であっても、500 ケースくらいはブルー・ワンの名に恥じないワインが造れると思いました
ので、200 ケースを 1 本 100 米ドルで売って欲しいという申出を了承しました。ヒロミ・レッド氏から、1 本 80 米ドルではどうでしょうかとの御提案を頂きましたが、それでは安すぎるとして 100 米ドルとして頂いたことを記憶しています。
また、当社はブルー・ワンの高級ワインとしてのブランド維持を非常に重視しています。
このことはレッド社にも折に触れて伝えています。具体的な対応等について指示 したりしている訳ではありませんが、高級ワインの品質を維持するための設備等は当然必 要なものであり、レッド社にも準備して頂いています。
とはいえ、ブルー・ワンを毎年 200 ケース継続的に販売することについてレッド社と契約したという認識はありません。契約書のようなものもありません。ヒロミ・レッド氏は、私が書いたメモを持っていると伺いました。確かにそのようなメモをお渡しした 記憶があります。ヒロミ・レッド氏がすぐに帰国せねばならなかったため、面談内容を記録したものがあった方がよいのではないかとのことだったので、私が会議室にあったメモに 面談の内容を記載したと思います。ただ、メモはメモに過ぎず、契約書とは違うと思います。実際、ブルー・ワンの提供に際しては毎年契約書を作成しています。また、数量や価格についても、レッド社からの申し出によって少し量を増やしたり、当社からの申し出によって 価格を上げたりしたこともあります。

15

なお、2013 年、レッド社から、今年の購入量は 100 ケースにしたいとのお話がありました。その際には、私からヒロミ・レッド氏に、「私たちの間の約束をきちんと守って欲しい。
当社としても、毎年、200 ケースを貴社に提供することを前提に計画を立てており、突然にそのようなことをいわれても困る。」と申し上げたことがあります。ヒロミ・レッド 氏は、「分かりました。約束は守ります。
」とお返事してくださり、レッド社は実際に 200 ケースを購入しました。しかし、これは両社のビジネス上の信頼関係を尊重して欲しいという趣旨で申し上げたものに過ぎず、このような事実があったからといって、当社が継続的に 200 ケースを販売しなければいけないわけではないと考えます。
今回、レッド社との間で今回のようなトラブルが発生していることを大変残念 に思いま
す。

16

別添 4
レッド社とブルー社との間の取引状況

ブルー・ワンセカンド・ラベル

サード・ラベル（購入数量）（購入数量）

購入数量

価格（米ドル／本）2011 年

200

100

240

350

2012 年

200

100

250

350

2013 年

200

100

260

400

2014 年

210

100

270

400

2015 年

200

120

300

500

2016 年

220

100

310

500

2017 年

200

120

330

500

2018 年

200

110

350

500

2019 年

200

110

400

550

2020 年

100/200

100

400

600

＊購入数量の数字はケース数である。
＊2020 年のブルー・ワンの売買契約の数量についてはレッド社とブルー社との間に争いが
ある。

17

別添 5
From: サファイア
To: ホーク
Date: 2020 年 9 月 29 日
ReReReReReReReRe: 本年のブルー・ワンについて
他のお客様に聞いてみたのですが、どのお客様も注文量を変更する予定はない とのことでした。悪しからずご了承ください。

From: ホーク
To: サファイアDate: 2020 年 9 月 28 日
ReReReReReReRe: 本年のブルー・ワンについて
100 ケースの契約書に署名して返送しました。なお、当社としては、あくまで貴社は 200
ケースの納品の義務があるという立場であり、100 ケースの契約書を締結したからといって、貴社はかかる義務を負わないという貴社の主張を受け入れたわけではないので、ご了解ください。
5 大シャトーについてのお申し出は有難いのですが、ブルー・ワンと 5 大シャトーのワインは別のものであり代替できませんので、ご遠慮いたします。

From: サファイア
To: ホーク
Date: 2020 年 9 月 26 日
ReReReReReRe: 本年のブルー・ワンについて
100 ケースの契約書をお送りするので署名してご返送ください。
なお、残りの 100 ケースについては、他のお客様に聞いてみたいと思いますが、あまり期待しないでください。なお、他のお客様のために仕入れて確保していた 5 大シャトーの
セカンド・ラベルのワイン 100 ケースについて、急にキャンセルがあったので、この 100 ケースのワインを代わりにお届けすることは可能です。ベーカー・ポイントは今年のブルー・ワンより上で、価格もブルー・ワンの 1.5 倍くらいするものばかりですが、ご希望であれば、
1 本 100 米ドルでお届けすることは可能です。
18

From: ホーク
To: サファイアDate: 2020 年 9 月 24 日
ReReReReRe: 本年のブルー・ワンについて当社としては、貴社は 200 ケースを納品する義務があるという立場ですが、100 ケースについての出荷が遅れるのは良くないので、まずは、100 ケースについて売買契約を締結した
いと思います。
残りの 100 ケースについては、貴社の方でうまく調整して頂き、当社に合計で 200 ケー
スを引き渡すようにしてください。

From: サファイア
To: ホーク
Date: 2020 年 9 月 22 日
ReReReRe: 本年のブルー・ワンについて
今年は不作であったわけではありません。今年も 1,000 ケースを出荷する予定ですが、御案内のとおり、ブルー・ワンの人気が急上昇しており、既に 700 ケースについては出荷済みであり、200 ケースについても別の買い手に販売する予定です。当社が大変お世話になっているお客様から、幾ら出しても買いたいといったお声もあり、あっという間に 900 ケースが売れてしまいました。実は、残りの 100 ケースについても、ちょうど、貴社と同じタイミングで、1 本 300 米ドルで売って欲しいという購入希望があったのですが、貴社とのお付
き合いを考え、値段は度外視し、100 ケースは貴社にお売りしたいと思います。

From: ホーク
To: サファイアDate: 2020 年 9 月 20 日
ReReRe: 本年のブルー・ワンについて
御連絡有難うございました。
今年は 100 ケースだけと伺い、驚いています。不作で生産量が減っているのでしょうか。
貴社と当社の間では、毎年、200 ケースの取引を行うことが合意されており、貴社は当社に
19

ブルー・ワン 200 ケースを納品する義務があります。
今年も 200 ケースを納品してくださるようお願い致します。

From: サファイア
To: ホーク
Date: 2020 年 9 月 18 日
ReRe: 本年のブルー・ワンについて
御連絡有難うございました。
今年もご注文を頂き有難うございます。
残念ながら、今年は在庫が限られており、貴社にお届けできるのは 100 ケースだけとなります。その他の点は、例年どおりで結構です。
どうぞ宜しくお願い致します。

From: ホーク
To: サファイアDate: 2020 年 9 月 15 日
Re: 本年のブルー・ワンについて
いつもお世話になっております。
少しご連絡が遅くなりましたが、本年も例年同様、ブルー・ワン 200 ケースを 1 本 100
米ドルで購入したいと思います。例年と同じ契約書にサインしてお送りしますので、送付を宜しくお願いします。

20

別添 6
Sales Contract
On the principle of equality and mutual benefit, the Seller and the Buyer have confirmed thiscontract in accordance with the terms and conditions stipulated below:
1.

Products:

The Seller agrees to sell, and the Buyer agrees to buy the following Products:-

100 cases of Blue One.

-Country of Origin and Manufacturers：Abu-Valley, Arbitria, Blue, Inc.

2.

R
Terms of delivery: FOB (INCOTERMS○
2020)

3.

Shipping date：October 15, 2020

4.

Port of Departure： Abu-Abu Port

5.

Port of Destination： Negoland Port

6.

Price and Payment: The Buyer shall pay US$120,000 to the Seller. The Buyer shall makepayment to the bank account designated by the Seller by October 10, 2020.

7.

Claims:Within 15 days upon the arrival of the Products at the port of destination, if found the quality,
specification, quantity, packing, food security or hygiene are not in conformity with thecontract, apart from requiring the shipping company and insurance company to take part of
the responsibility, the Buyer has the right to lodge claims against the Seller. The Seller should
respond no later than 15 days after receiving the claim.
8.

Force majeure

Neither party shall be responsible for any failure to fulfill its obligations hereunder due tocauses beyond its reasonable control, including without limitation acts or omissions ofgovernment or military authority, acts of God, shortages of materials, transportation delays,
fires, floods, diseases, labor disturbances, riots, or wars provided that it gives prompt noticeto the other of its invocation of this provision and make diligent efforts to resume its
performance despite such force majeure.
9.

Dispute Resolution Rules

21

All disputes, controversies or differences arising out of or in connection with this contract
shall be finally settled by arbitration in accordance with the Commercial Arbitration Rules of
The Japan Commercial Arbitration Association. The place of the arbitration shall be Tokyo,
Japan.
10.

Governing Laws

This contract will be governed by Japanese laws.
September 26, 2020
SellerBuyerBlue, Inc.

Red Corp.

22

別添 7
From: スワロー
To: パール
Date: 2020 年 10 月 5 日
ReReRe: ブルー・ワンの出荷について早速ご対応を頂き有難うございます。
承知しました。費用については、支払手続を行いました。
どうぞ宜しくお願い致します。

From: パール
To: スワロー
Date: 2020 年 10 月 3 日
ReRe: ブルー・ワンの出荷についてご連絡有難うございました。承知しました。
10 月 8 日のネゴタウン空港発アブアブ空港行きのアービトリア航空の 200 便でお送りするように手配をしました。航空便に切り替えたことによる費用の請求書を添付し ましたので、お支払いください。
宜しくお願いします。

From: スワロー
To: パール
Date: 2020 年 10 月 1 日
Re:ブルー・ワンの出荷についてお世話になっております。
ブルー・ワン 100 ケースの出荷についてですが、例年に比べて時期が遅れているため、航空便で送って頂けますでしょうか。コストやリスクは全て当社の方で負担しますので、飛行機は貴社で手配して頂けますでしょうか。なお、運送業者については追ってこちらからご連絡します。
宜しくお願いします。

23

別添 8
From: スワロー
To: パール
Date: 2020 年 10 月 11 日
ReReReRe: ブルー・ワンについて
御連絡有難うございました。
100 ケースが全て駄目になってしまったというのは大変残念なことです。
当社としては、危険は当社に移転しておらず、貴社は依然として当社に対して 100 ケー
スを引き渡す義務を負っていると考えています。また、先般よりお伝えしているとおり、貴社は当社に 200 ケースを販売する義務を負っています。他の買い手への納期は来週以降ということですので、9 月 26 日付の契約に基づくものに加えて 100 ケース、合計で 200 ケー
スを直ちに当社にお送りください。
なお、5 大シャトーのセカンド・ラベル 100 ケースについては、私たちも 5 大シャトーのワインを扱ったことがあり、その魅力は十分に理解しているので、有難いお申し出なのですが、ブルー・ワンと 5 大シャトーのワインは別のものですので、5 大シャトーのワインで代替することは了承できません。

From: パール
To: スワロー
Date: 2020 年 10 月 9 日
ReReRe: ブルー・ワンについて当社の方では本件のような事態をカバーする保険には入っていません。なお、商品に関する危険は貴社に移転していますので、当社の責任は果たしていると考えています。
当社の手許にあるブルー・ワンはあと 200 ケースだけですが、既に他の買い手が決まっており、来週以降に出荷することになっていますので、貴社にお届けすることはできません。
なお、9 月のやりとりの際にも申し上げたのですが、当社が国内の顧客のために確保していた 5 大シャトーのセカンド・ラベル 100 ケースであれば、1 本 100 米ドルでお届けすることはできます。このセカンド・ラベルは評価が高く、ブルー・ワンと同等以上の価格で売れると思います。

From: スワロー
24

To: パール
Date: 2020 年 10 月 8 日
ReRe: ブルー・ワンについて
御連絡有難うございました。
ブルー・ワンのことは大変困った事態です。今回のような事態に備えた保険には入っていますでしょうか。貴社の他の在庫を至急送って頂くことは可能でしょうか。

From: パール
To: スワロー
Date: 2020 年 10 月 8 日
Re: ブルー・ワンについて
大変残念な御連絡です。
10 月 6 日、当社は、ブルー・ワン 100 ケースを貴社ご指定のフォワーダーに引き渡しました。フォワーダーは 10 月 7 日に商品を航空会社に引き渡したのですが、10 月 7 日の夜中に、空港付近において観測史上最大の雷雲が発生し、商品が置かれていた保税区域に落雷があって火災が発生し、また、強風で消火機材が故障したこともあって、ブルー・ワンは全て破損してしまいました。
このため、ブルー・ワン 100 ケースをお届けすることは不可能になりましたので、取り急ぎお伝えします。

25

別添 9
レッド社の主張する損害額
1.

主位的主張：(1) 2020 年 9 月 26 日付契約に基づき支払済の代金額：120,000 米ドル(2) ブルー・ワンの販売に係る逸失利益：1,896,000 米ドル① レストラン・ホテル販売分：1,000 米ドル×140 ケース×12 本＝1,680,000 米ドル② ショップ販売分：300 米ドル×60 ケース×12 本＝216,000 米ドル

2.

予備的主張
(1) 2020 年 9 月 26 日付契約に基づき支払済の代金額：120,000 米ドル(2) ブルー・ワンの販売に係る逸失利益：1,200,000 米ドル① レストラン・ホテル販売分：1,000 米ドル×100 ケース×12 本＝1,200,000 米ドル

注：仮に、レッド社がブルー社から提案された 5 大シャトーのセカンド・ラベルを販売していたならば、ブルー・ワンを販売した場合と同額の利益を得ることができたことについて争いはない。

26

別添 10-1
EXCLUSIVE DISTRIBUTION AGREEMENT
This Exclusive Distribution Agreement (hereinafter the “Agreement”) is made effective as ofDecember 1 2016, between Yellow Corporation (hereinafter the “Supplier”) and Blue, Inc.
(hereinafter the “Distributor”), hereinafter referred to individually as a “Party” andcollectively as “the Parties”.
1.

Definitions

In this Agreement, the following terms shall have the following respective meanings:(a) “Effective Date” means January 1, 2017.
(b) “Product” means “Kampai” beer produced by Supplier.
(c) “Territory” means Arbitria.
2.

Grant of Right to Distribute(a) Appointment. Subject to the terms and conditions of this Agreement, Supplier hereby
appoints the Distributor as its exclusive distributor of the Products within the Territory, andthe Distributor hereby accepts such appointment.
(b) Restrictions on Distributor’s Activities. Distributor shall not: i) establish a warehouse orsales office for the Products outside the Territory, ii) engage in any promotional activities
relating to the Product directed primarily to customers outside the Territory, iii) solicit orders
for Product from any prospective customer located outside the Territory, or iv) make anychanges to the Product or their packaging without the prior written consent of Supplier.
3.

Orders(a) During the term of this Agreement, Distributor shall from time to time place orders for
Products with Supplier (each an “Order”).
(b) Once an Order is placed by Distributor, Supplier shall use its commercially reasonable
efforts to fill such Order as promptly as practical in accordance with the terms of such Order.
(c) Once Supplier receives the Order from Distributor, Supplier shall send theacknowledgement notice to Distributor promptly.
・・・
5.

Payment

27

Payment by remittance by telegraphic transfer through bank. Payment shall be received by
Supplier 7 days prior to shipment effect.
6.

Information and Report

Both Supplier and Distributor shall periodically and/or on the request of either party furnish
information and market reports to each other to promote the sale of Products as much as
possible. Distributor shall give Supplier such reports as inventory, market conditions andother activities of Distributor.
7.

Assistance in Promotion.

Supplier shall provide Distributor with reasonable assistance in promotion of Products in the
Territory, including but not limited to providing marketing and technical information
concerning Products, samples of brochures, instructional materials, advertising literature, andother Product data.
・・・
9.

Minimum Purchase(a) Distributor shall purchase a sufficient amount of Products in each calendar year from
Supplier so as to meet or exceed the minimum purchase requirements set forth below,
provided; however, that purchases of Products in excess of the minimum purchaserequirement set forth below for any period shall be credited towards the minimum purchaserequirements set forth below for the subsequent period.
Year

Minimum number of Cases

2017

5,000

2018

8,000

2019

12,0002020

12,0002021

15,0002022

17,0002023

18,0002024

18,000(b) Failure to meet such minimum requirements shall constitute the Material Breach of thisAgreement in accordance with Article 10 (Term and Termination) hereof; provided, however,28

that in lieu of terminating this Agreement pursuant to such section based on such breach,Supplier may instead elect in its sole discretion to change the exclusive rights granted toDistributor hereof to non-exclusive rights, in which case Supplier shall then have the right toappoint additional non-exclusive distributors in the Territory or to sell the Products itself in
the Territory, either directly (including without limitation with the assistance of sales
representatives) or through one or more of its affiliates.
10.

Term and Termination(a) This Agreement shall commence on the Effective Date and shall, unless earlier terminatedpursuant to Article 10 (b), continue for a term of eight (8) years following the Effective Date.
(b) Termination for Material Breach. This Agreement may be terminated by either Party bygiving ten (10) calendar days written notice of such termination to the other Party in the eventof the Material Breach by the other Party. “Material breach” shall include: (i) any violationof the terms of Article 2(b), (ii) any other breach that a Party has failed to cure within ten(10) calendar days after receipt of written notice by the other Party, (iii) Distributor’s failure
to meet the minimum annual purchase quantities agreed for two (2) consecutive years, (iv)an act of gross negligence or willful misconduct of a Party, or (v) the insolvency, liquidation
or bankruptcy of a Party.
(c) No Compensation. In the event of expiration or termination of this Agreement pursuant
to any of Articles 10(a) or (b) above, Supplier shall not have any obligation to Distributor, orto any employee of Distributor, for compensation or for damages of any kind, whether on
account of the loss by Distributor or such employee of present or prospective sales.
(d) Sale of Products after termination. Distributor may sell Products in stock within two (2)months from the effective date of termination.
・・・
15.

Governing Law and Dispute Resolution(a) This Agreement shall be governed and interpreted by Japanese laws.
(b) In case that any dispute or controversy arises out of or in relation to this Agreement
between both of the Parties, these disputes or controversies shall be solved in accordance with
the General Business Agreement between the Parties.
16.

Entire Agreement

This Agreement constitutes the entire agreement of the Parties on the subject hereof andsupersedes all prior understandings and instruments on such subject.

29

17.

Force majeure

No Party will be held responsible to the other Party nor be deemed to be in default under, orin breach of any provision of, this Agreement for failure or delay in performing any obligationof this Agreement when such failure or delay is due to force majeure, and without the fault or
negligence of the Party so failing or delaying. For purposes of this Agreement, force majeuremeans a cause beyond the reasonable control of a Party, which may include acts of God; acts,
regulations, or laws of any government; war; terrorism; civil commotion; fire, flood,earthquake, tornado, tsunami, explosion or storm; pandemic; epidemic and failure of public
utilities or common carriers. In such event the Party so failing or delaying will immediately
notify the other Party of such inability and of the period for which such inability is expected
to continue.
Yellow Corporation_________________________________
Blue, Inc.
_________________________________

30

別添 10-2
Dispute Resolution
Any disputes or controversies on business between Yellow Corporation and Blue, Inc. shall besettled amicably but, in case of failure, these disputes or controversies shall be finally settled
by arbitration.

31

別添 11
ブルー社がカンパイの販売店となった際のやりとり
以下は、2016 年 10 月にタロー・ブルーとイエロー社の社長であるヒロミ・イエローとのやり取りである。
ブルー：御社のカンパイは大変素晴らしいと思います。ご存知かもしれませんが、現在、アービトリア国ではネゴ食ブームになっています。ネゴ食のレストランも増えて きました
が、現状ではカンパイを飲むことができません。そこで、当社がカンパイのアービトリア
国における販売店となって、ネゴ食レストランを中心に提供したいと考えています。
イエロー：当社のカンパイを気に入って頂き有難うございます。当社としても、カンパイをよりアービトリア国の方にも楽しんで頂けるのであれば、嬉しく思います。但し、ちょうど、同じようなお話をアービトリア国のグリーン社さんからも頂いており、話を進めているところなのです。
ブルー：グリーン社さんはアルコール飲料の販売を専門にしている立派な会社だ と思いま
すが、アービトリア国における飲料業界 1 位の当社と比べると販売力に差があると思います。さらに、当社はレッド社とワインの取引を行っているなど、ネゴランド国との取引についても豊富な経験があります。
イエロー：確かに、グリーン社さんはこれまでネゴランド国との取引は多くなかったとのことでした。但し、グリーン社さんはとても熱心で、社長さん自ら、グリーン社をあげてカンパイの販売に注力してくれるといっています。ですので、グリーン社さんとブルー社さんの両方にお願いするというのは如何でしょうか。
ブルー：当社としては、ぜひ専属でお願いしたいと考えています。必ず貴社にご満足を頂けるような成果を実現できると思います。ご心配であれば、2 年連続で一定量を購入できな
かった場合には貴社が解除権を持つという取り決めをすることでも構いません。
イエロー：販売先はどのように考えているのですか。カンパイは、特別の場所・特別の時に飲むお酒としてのイメージを大切にしたいと考えています。
ブルー：当社としては、当社の取引先のレストランを中心に提供したいと考えており、プレミアムビールとしてのイメージを重視したいと考えています。
イエロー：分かりました。大変魅力的なご提案で、そのような条件であれば貴社にアービト
リア国における専属的販売店になって頂きたいと思います。
ブルー：どうもありがとうございます。

32

別添 12ASSIGNMENT OF CONTRACTThis Assignment of Contract (the “Assignment”) is effective as of September 15, 2018 (the“Effective Date”) by and between Yellow Corporation, a corporation organized and existingunder the laws of Negoland (“Assignor”) and Red Corp., a corporation organized and existingunder the laws of Negoland (“Assignee”). The above-referenced parties may be collectively
referred to herein as the “Parties.”
WHEREAS, Assignor and Blue, Inc. (“Blue”) are parties in the Exclusive Distribution
Agreement (“Contract”) dated December 1, 2016 for distribution of Kampai; andWHEREAS, Assignor desires to assign and Assignee desires to receive by assignment all of
Assignor’s rights and obligations under the Contract;
NOW, THEREFORE, in consideration of the mutual covenants and agreements hereinafter
set forth and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which
are hereby acknowledged, the Parties hereto agree as follows:
1. ASSIGNMENT: Assignor hereby assigns to Assignee all of its interests, rights and title held
by Assignor in and to the Contract.
2. ASSUMPTION OF OBLIGATIONS: Assignee acknowledges the receipt of a copy of theContract. As of the date of this Assignment, Assignee hereby assumes all of Assignor’sinterests, rights, duties and obligations remaining in the Contract. As of the date of thisAssignment, Assignee agrees to comply with all the terms, make all payments, and perform allconditions and covenants in the Contract as if Assignee were an original party therein.
3. ASSIGNOR’S REPRESENTATIONS: Assignor warrants that the Contract is in full force
and effect. Assignor further warrants that the contract rights transferred in this Assignment
are free of lien, encumbrance or adverse claim.
4. BINDING EFFECT: The covenants and conditions contained in the Assignment shallapply to and bind the Parties and their heirs, legal representatives, successors and permitted
assigns.

33

5. GOVERNING LAW AND DISPUTE RESOLUTION: This Assignment shall be governed
and interpreted by laws of Japan. All disputes, controversies or differences arising out of or inconnection with this Assignment shall be finally settled by arbitration in accordance with theCommercial Arbitration Rules of The Japan Commercial Arbitration Association. The placeof the arbitration shall be Tokyo, Japan.

IN WITNESS WHEREOF, the authorized representatives of the Parties have caused thisAssignment to be executed effective as of the Effective Date.
Yellow Corporation

Red Corp.

CONSENT of Blue:The undersigned hereby consents to the foregoing Assignment and releases Assignor from its
obligations and liabilities arising under the Contract and accepts Assignee as a party to theContract in place of the Assignor.
September 16, 2018
Blue, Inc.

34

別添 13
From: ブルー社
To: レッド社
Date: 2019 年 10 月 10 日
ReReReRe: イエロー社からの事業の譲受について
御連絡有難うございました。
承知しました。当社として、カンパイの売上高アップに最大限注力したいと思いますが、CM については、貴社のご負担なしには実施することが難しいので、貴社がそのようなご方針であれば、行わないこととしたいと思います。

From: レッド社
To: ブルー社
Date: 2019 年 10 月 8 日
ReReRe: イエロー社からの事業の譲受について
御連絡有難うございました。
当社としては、カンパイのプレミアムビールとしてのイメージを大事にしたい と考えております。CM については、貴社が貴社の負担でして頂けるのであれば、ぜひお願いしたいと思いますが、飲食店へのプロモーションについても力を入れて頂きたいと考え ております。なお、当社として、現在、カンパイの販売促進活動のために特別の資金を投入する予定はありません。

From: ブルー社
To: レッド社
Date: 2018 年 10 月 5 日
ReRe: イエロー社からの事業の譲受について
御連絡有難うございました。
イエロー社から引き継がれたビール事業がうまく行くよう、当社としても最大 限の御協力をさせて頂きたいと思います。
当社としては、カンパイは優れた商品であり、必ず、アービトリアの人にも気に入って頂けると考えています。しかし、現状ではまだあまりアービトリア国においてカンパイのよさ
35が浸透しておらず、売上が思うように伸びておりません。これは、競合他社が C M 等に大変力を入れているのに対して、まだ知名度が今一歩であるためだと思います。これを機に、より一層、販売体制を強化し、売上増加に努めて行きたいと思います。
当社としても、カンパイのテレビ CM を打ったり、販売促進のためのキャンペーンを行ったりするなど、大々的な宣伝活動を検討しても良いと思いますが、いかがでしょうか。また、その費用について協力して頂けますでしょうか。

From: レッド社
To: ブルー社
Date: 2018 年 10 月 1 日
Re: イエロー社からの事業の譲受についてお世話になっております。
先日ご承諾頂きましたが、当社は、イエロー社から同社のビール事業を譲り受けることとなりました。
現状、カンパイの売上状況は改善の余地があると考えております。当社としては、今回の事業譲渡を機に、当社の知名度や当社と貴社との良好な関係も生かして、今後カンパイの売上高を伸ばしていきたいと考えています。貴社におかれても、ぜひカンパイの売上高アップに力を入れて頂きたいと思います。当社として、協力は惜しまないつもりです。
宜しくお願いします。

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別添 14
From: ブルー社
To: レッド社
Date: 2020 年 3 月 1 日
Re: 政府の要請についてお世話になっております。
御案内のとおり、我が国では新型コロナウィルスの感染が拡大しております。これを受け、アービトリア国政府は、本日、感染拡大を抑えるために、飲食店に対して 21 時以降の営業を行わないことを要請しました。この要請に法的拘束力はありませんが、ほとんどの飲食店はこの要請に従うものと思います。このため、今後カンパイの売上は大幅に減少することが見込まれます。
なお、自宅でアルコールを飲む人は従来と変わらないことが見込まれますので、今後は個人向けの販売を強化したいと考えております。詳細は追ってご連絡いたします。

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別添 15
From: ブルー社
To: レッド社
Date: 2020 年 7 月 16 日
ReReReReRe: カンパイの販売方針について
御連絡有難うございました。
承知しました。それでは、広告に関して特別の経費はかけないことで、できる限り頑張ってみたいと思います。

From: レッド社
To: ブルー社
Date: 2020 年 7 月 16 日
ReReReRe: カンパイの販売方針について
御連絡有難うございました。
なお、広告に関する経費を折半することは難しいです。貴社でできる範囲でご対応ください。

From: ブルー社
To: レッド社
Date: 2020 年 7 月 14 日
ReReRe: カンパイの販売方針について
御連絡有難うございました。
それでは、個人向け販売に注力したいと思います。そうなると、やはり消費者向けの宣伝が重要となりますが、CM や販売促進のための経費を折半で負担して頂けますでしょうか。
なお、最近ではコロナのせいで、カンパイの売れ行きが落ち、倉庫に在庫が溜まって、当社の倉庫にスペースがなくなってきました。賞味期限の問題もあり、在庫をあまり抱えるのは適切ではないので、発注量を抑えたいと思います。

From: レッド社
38

To: ブルー社
Date: 2020 年 7 月 10 日
ReRe: カンパイの販売方針についてご連絡有難うございました。
貴社からの御提案について検討しました。当社もぜひそうして頂きたいと思います。

From: ブルー社
To: レッド社
Date: 2020 年 7 月 1 日
Re: カンパイの販売方針についてお世話になっております。
我が国では新型コロナウィルスの感染が収束せず、アービトリア国政府による 飲食店に対する要請も断続的に行われております。
一方で、自宅でのアルコールの消費は従来と変わらないか、むしろ若干増えている状況です。これを受け、今後は、カンパイの個人向けの販売を増強し、当社のオンライン・サイト
で取り扱うなど、積極的に販売したいと思います。このようなことで良いでしょうか。

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別添 16
カンパイの購入・販売実績
ケース数
購入

販売

2017 年

7,000

5,000

2018 年

11,0009,000

2019 年

11,00013,0002020 年

8,000

6,000

2021 年

8,000

8,000

＊「購入」は販売店契約に従い、販売店がメーカーから購入した数、「販売」は「購入」した商品を販売店が実際に顧客に対して販売した数量である。
＊前年に購入しながら販売しなかったものは、翌年に販売されている。カンパイの賞味期限
は 6 か月程度である。

40

別添 17-1
2022 年 1 月 4 日
ブルー社

御中
レッド社
契約解除通知書

弊社は、貴社及び弊社間の 2016 年 12 月 1 日付 Exclusive Distribution Agreement 第 10 条(b)(iii)に基づき、同契約を 2022 年 1 月 31 日をもって解除いたします。

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別添 17-2
From: レッド社
To: ブルー社
Date: 2022 年 1 月 5 日
ReReRe: 販売店契約の解除について
御連絡有難うございました。
貴社の御連絡を頂き、顧問弁護士や経営陣とも再度協議しましたが、販売店契約の解除は法的に問題ないものと考えております。当社としては、2 月以降の貴社からのカンパイの注
文は受け付けません。2 月以降は、当社は新しい専属的販売店であるグリーン社に対する販売を開始します。
悪しからずご了承ください。

From: ブルー社
To: レッド社
Date: 2022 年 1 月 4 日
ReRe: 販売店契約の解除について
突然の御連絡で大変驚いております。
当社としては、カンパイについては超過購入量の繰越しを考慮すると、契約の解除事由に該当するような最低購入量の未達はありませんし、2020 年と 2021 年に購入量が減少したのはパンデミックによるものであり、貴社が販売店契約を解除することはできな いと考えています。
このため、2 月以降も引き続き当社からの注文に応じて頂く必要があります。なお、グリーン社さんを新たに専属的販売店にされるとのことですが、グリーン社さんが提 示されたような取引条件は、当社でも十分に実現可能だと考えています。

From: レッド社
To: ブルー社
Date: 2022 年 1 月 4 日
Re: 販売店契約の解除についてお世話になっております。
42大変残念なことではありますが、2020 年、2021 年のカンパイの購入量は、それぞれの契約で定められた最低購入量に到達しませんでした。このため、当社は、販売店契約を解除します。添付の解除通知書をご確認下さい。
なお、当社は、両商品について、新たにグリーン社をアービトリア国の専属的販売店として選任することを決定しております。グリーン社とは昨年 11 月より協議を行ってきました
が、貴社の従来とのお取引よりも 2 割以上高い価格で購入して頂けることとなっています。
貴社とのワインの取引は引き続き継続していきたいと考えておりますが、カンパ イについては、このようにするのが両社のためだと思います。
悪しからずご了承ください。

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別添 18１．ブルー・ワン事件
レッド社の請求：（主位的主張）ブルー社はレッド社に対して、2,016,000 米ドルを支払え。
（予備的主張）ブルー社はレッド社に対して、1,320,000 米ドルを支払え。
争点１：ブルー社はレッド社に対して、ブルー・ワン 200 ケースを引き渡す法的義務を負っていたか。
争点２：ブルー社は、ブルー・ワン 100 ケースに関する 2020 年 9 月 26 日付売買契約に関して債務不履行責任を負うか。
争点３：ブルー・ワン 200 ケース又は 100 ケースについてのブルー社の債務不履行責任が認められる場合、ブルー社が賠償すべき金額は幾らか。

２．カンパイ事件
ブルー社の請求：本販売店契約がレッド社とブルー社との間で有効に存続してい ることの確認を求める。
保全措置の申立て：レッド社がグリーン社に対してカンパイを販売することの停止、及び、
カンパイを本販売店契約に基づき引き続きブルー社に販売することを求める。
争点１：レッド社は、本販売店契約を有効に解除することができるか。
争点２：ブルー社が求めた保全措置は認められるべきか。
争点３：カンパイ事件に関する紛争について、仲裁廷は権限を有するか（なお、レッド社は、
仮にカンパイ事件に関する紛争について仲裁廷が権限を有すると認められた場合 、現在の仲裁廷が事案を扱うことについて異議を述べていない）。

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