平成２９年度食品産業における取引慣行の実態調査報告書

平成３０年６月

一般財団法人食品産業センター

はじめに優越的地位の濫用行為の禁止規定は昭和 28 年９月の独禁法改正時に導入された。
その目的は主として下請取引における取引の公正化と、流通取引における優越的地位の濫用防止を図ることにあった。その当時の背景として、流通取引においては、百貨店が問屋に対して、売れ残り品の返品や、問屋の負担による手伝い店員の派遣などを要請していたが、こうした行為は中小小売商では容易にできないことであった。公正取引委員会は、こうした行為を百貨店と中小小売商との競争における不当な競争手段として規制するために、優越的地位の濫用行為として規制する「百貨店業における特定の不公正な取引方法」（百貨店業告示）を昭和 29 年 12 月に告示した。
百貨店業告示は、いわゆる百貨店、スーパー等を規制対象とするものであったが、その後大規模小売業者の業態が多様化しその規模等も拡大する中、百貨店業告示の規制対象とならない大規模小売業者に係わる問題や不当な行為が指摘されるなど、必ずしも流通の実態にそぐわなくなっていた。このような流通実態の変化に合わせるため、公正取引委員会
は百貨店業告示を見直し、新たに「大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法」（大規模小売業告示）を指定し、平成 17 年 11 月１日から施行された。
その後、平成 21 年６月に独占禁止法が改正され、「優越的地位の濫用」行為も課徴金の対象となり、違反行為に係る取引額の１％が課徴金として課せられるよう罰則を強化した
改正独占禁止法が平成 22 年１月１日より施行されている。
さらに、平成 22 年 11 月 30 日には、優越的地位の濫用に係る法運営の透明性、事業者の予見可能性を向上させる観点から、公正取引委員会は、独占禁止法第２条第９項５号に該当する優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方を明確にするため、「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」を策定した。
最近の取引慣行の動向を見ると、大規模小売店のバイイングパワーを利用した不当な要求による納入業者の負担については、依然多くの問題、改善すべき課題が存在する。納入業者、特に小規模事業者の立場としては、大規模小売店の不当な要求実態を直接告発する
ことは、将来の取引への影響が強く懸念されるため非常に難しい。このことが、優越的地
位の濫用になかなか歯止めがかからない大きな理由となっている。
当センターでは、平成６年から優越的地位の濫用の問題について積極的に取り組んできた。平成７年以降ほぼ毎年食品メーカーを対象に実態調査を実施し、平成 10 年度からは現在の形式での調査を継続的に行い、協賛金、センターフィー、従業員派遣等の実態を明らかにしてきた。これは、個々の食品製造業が問題の存在なり特徴なりを公にするのが困難

なことに鑑みて、当センターが、業界全体の実態調査という形を通じて、優越的地位の濫用の問題に対応することを目的としている。
本報告書は、本年２月に実施したアンケート実態調査の結果に基づいて取りまとめた。
今回の調査では、①協賛金、センターフィー、従業員派遣、不当な値引き・特売商品等の買いたたき、過度の情報開示の要求、プライベート・ブランド（PB）商品に関する要請について実態把握を行った。
また、②平成 22 年１月より施行された「改正独占禁止法」の認知度（優越的地位の濫用行為に係る課徴金制度導入）についても調査した。

なお、本調査報告書では、回答企業から寄せられた意見をほぼそのまま紹介しており、それぞれの回答企業が流通からの要請をどのように受け止めているのかという視点でお読みいただきたい。
本報告書を大規模小売店による優越的地位の濫用行為の是正に役立てて頂ければ幸いである。
本調査内容の検討や報告書の取りまとめに当たり、ご意見等をいただいた検討委員の皆様、また、調査にご協力いただいた全国の食品製造事業者の皆様に厚く御礼を申し上げたい。

平成 30 年 6 月

一般財団法人 食品産業センター

調査結果の概要

１．一般財団法人 食品産業センターでは、本年２月に、食品製造業へのアンケートによって、大規模小売店による優越的地位濫用の実態調査を実施した。
当センターは平成７年からほぼ毎年実態調査を行っており、現在の形式での調査は平成 10 年度より毎年実施しているが、今回の調査では①協賛金、センターフィー、従業員
派遣、不当な値引き・特売商品等の買いたたき、過度の情報開示の要求、プライベート・
ブランド（PB）商品に関する要請について前回に引き続き実態把握を行った。また、②
平成 22 年１月より施行されている「改正独占禁止法」の認知度（優越的地位の濫用行為に係る課徴金制度導入）についても調査した。

２．アンケート票は食品製造業 1,700 社に送付し、22 業種 348 社から有効回答を得た（有効回答率 20.5％）。
なお、アンケート票の送付先は、昨年度より株式会社東京商工リサーチのデータに変更した。アンケート集計の結果、回答企業の資本金規模別構成比は経済産業省による「工業統計表

企業統計編」と比較すると、資本金３億円以上の事業者の割合が依然として多いものの、昨年度の調査とほぼ同様の構成比であった。

３．調査に際して、前回調査と同様に、公正取引委員会が平成 17 年 11 月１日から施行した「大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法」（大規模小売業告示）及びその運用基準（平成 17 年６月 29 日公表）に示された考え方に則して設問を設け、極力、前回調査結果との比較ができるようにするとともに、回答について
小売業態間で比較及び食品製造業の資本金別の傾向をまとめた。

４． なお、本調査報告書では、回答企業から寄せられた意見をほぼそのまま紹介しており、それぞれの回答企業が流通からの要請をどのように受け止めているのかという視点でお読みいただきたい。

概 1

１．協賛金負担の要請について

p.8

調査結果によれば、小売業態間での生き残りをかけた競争が一層激しさを増す中で、大規模小売業者は依然として製造業者に不当な協賛金を要請しており、「協賛金の要求があった」とする回答の減少傾向は続いたものの、製造業者が得る利益に見合わない
協賛金を支払わされているとする割合は依然として３割を超えた。
協賛金は納入業者との協力により販売促進を図る等の目的を有することから、一概に不当とは言えないが、要求された協賛金の種類や販売促進効果に対する回答結果をみると、「大規模小売業告示の運用基準」及び「優越的地位の濫用に関する独占禁止法
上の考え方」に例示されているような不当なものも相当程度あるとみられる。
（１）協賛金要求の有無、協賛金の種類、要求への対応

p.10【協賛金要求の有無】① 「協賛金の要求があった」とする回答は、全体では 27.8％となり、前回調査よりわずかに減少（-1.4）し、平成 19 年度をピークに減少傾向が続いている。
②

協賛金の要求は減少傾向にあるが、要求された協賛金の種類（p.12）、販売促進効果（p.17）や具体的事例（p.20）をみると、「大規模小売業告示の運用基準」に例示されているような不当なものも散見される。協賛金は納入業者との協力により販売促進を図る等の目的を有することから、一概に不当とは言えないが、引き続き注視する必要があると考える。

【協賛金の種類】①

p.12

要求されたとする協賛金の種類は、全体では、「チラシ協賛金」（55.0％）が最も多く、次いで、「新規（改装）オープン協賛金」（44.7％）「新製品導入協力協賛金」（43.0％）、が続いた。

② 前回調査と比較すると、「新規（改装）オープン協賛金」がやや増加（+3.2）し、「新製品導入協力協賛金」がほぼ同じ（-0.6）であったため、順位が逆転した。
なお、禁止行為とされる「決算対策の協賛金」について、ここ 12 年間の推移をみると、全体では、平成 22 年度以降 20％台で推移したが、平成 26 年度から 20％台を下回り、減少傾向が続いている。
【協賛金要求への対応】

p.15① 協賛金要求に対しての対応は、全体では「ケースバイケースで応じている」との回答が 58.1％（+1.4）と最も多かった。また、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計は 34.8％と前回調査よりわずかに減少（-1.9）した。一方、「全く応じない」＋「ほとんど応じていない」の合計は 7.1％と前回調査とほぼ同じ（+0.5）であった。
② 資本金規模別に協賛金要求の有無と協賛金要求への対応を見ると、概ね大規模事
業者ほど協賛金の要求があったとする割合が多いものの、小規模事業者ほど要求があった場合に応じざるを得ない傾向がみられた。
概 2

（２）負担した協賛金と販売促進効果の関係

p.17「協賛金は販促効果等と見合ったものではない」＋「販促効果等は期待できない、
もしくは無い」の合計は、全体では 36.2％となり、前回調査と比べると、全体ではわずかに増加（+2.2）した。
「大規模小売業告示」では、「納入業者が得る利益等を勘案して合理的であると認められる範囲」を超える協賛金については、第８項「不当な経済上の利益の収受等」の禁止行為に該当するとしており、これに該当する事例が相当数あるのではないかと思われる。
（３）具体的事例

p.20

具体的事例は、従前調査と同様に、「新製品導入協力協賛金」の要請が常態化しているとの意見と、「チラシ協賛金」の費用が販促効果と見合わないとの意見が多い。
全体に共通しているのは、「何を基準に金額を決めているのか分らない」「季節商品も毎回新規扱いとされ、半値導入を求められる」といった意見に代表される、根拠が明示されることなく一方的に要求されたり、納入業者の利益につながらないという恒常化した協賛金への不信を感じさせるものであった。また、小売業者が直接、協賛金を要求せず、卸店を仲介して要求されるケースもあった。

（４）取引金額に対する協賛金負担額の割合が減った取引先の小売業者の有無とその減っ
た理由

p.23

【協賛金負担額の割合が減った取引先の小売業者の有無】
協賛金を負担した企業（112 社）のうち、協賛金負担額の割合が減った取引先の小売業者が「あった」との回答は 23.2％（26 社）で、前回調査と比較してかなり減少（-8.1）した。
【協賛金負担額の割合が減った理由（改善策等）】
協賛金負担額の割合が減った取引先の小売業者が「あった」と回答した企業（26社）に対して、その減った理由（改善策等）を聞いたところ、全体（複数回答、延べ37 件）では、「協賛金による販促効果について社内での協議等を実施し、効果が見込めるもの以外は断わるようにしたため」がかなり増加（+10.6）し、59.5％と最多であった一方で、前回調査でかなり増加した「協賛金による販促効果について小売業との協議等を実施したため」はかなり減少（-6.6）し、18.9％となった。
２．センターフィー負担の要請について

p.25「大規模小売業告示」では、納入業者が得る利益等を勘案して合理的であると認められる範囲を超えるセンターフィー要請を禁止行為としている。妥当なセンター
フィー負担額は、それぞれの物流センターがもつ機能や個々の商品・納入業者の状
況等によって大きく異なることになる。
概 3

調査結果によれば、４割の製造業者が「センターフィーを負担している」と回答し、センターフィーを負担している製造業者の半数が「“コスト削減分に見合う”負担である」と回答しているものの、依然、製造業者の４割が「“コスト削減分を上回る”負担である」と回答するなど、改善傾向は見られるものの製造業者のセンターフィーの負担感が強い状況が続いている。その背景には、納得できる算出基準や根拠が示されていな
いことに対する不信感が大きく影響していると考えられる。
（１）センターフィー要請の有無、要請への対応

p.26【センターフィー要請の有無】「センターフィーを負担している」との回答は、全体では 40.0％となり、前回調
査よりわずかに増加（+2.6）した。なお、「センターフィーの要請、負担はない」との回答はわずかに減少（26.5％、-1.7）し、「物流センターは利用していない」との回答は、前回調査とほぼ同じ（33.5％、-0.9）であった。資本金規模別にみると小規模事業者ほどセンターフィーを負担している割合は少ない傾向があるが、前回調査と比べ、負担している割合は小規模事業者では増加、大規模事業者では減少した。
【センターフィー要請への対応】

p.28① センターフィーの要請に対しては、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計が、全体では 63.0％となった。
② 前回調査と比較すると、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計は、全体ではほぼ同じ（+0.5）であるが、協賛金の要請への対応と比較すると、センターフィーの要請への対応の方が「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計が高く、物流センターを使用するという明確な実態があるため、「ゼロ回答」はしにくいと考える企業が多いと推測される。
【資本金規模別分析】

p.30

資本金規模別にセンターフィー要請への対応をみると、概ね小規模事業者で「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」とする回答が多い。
また、協賛金要求への対応と比較すると、センターフィーの要請への対応の方が、大規模事業者であっても、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」との回答の合計が高い結果となった。
（２）センターフィーの負担額とコスト削減分の関係

p.31① センターフィー負担額の方が“コスト削減分を上回る”（「コスト削減分を大幅に上回る負担」＋「コスト削減分を若干上回る負担」の合計）との回答が、全体では40.7％であり、前回調査よりわずかに増加（+2.7）した。
② 「『大規模小売業告示』の運用基準」で禁止行為の第８項「不当な経済上の利益の収受等」に示されている「（前略）納入業者のコスト削減に寄与するような物流セン
ターの使用料であっても、納入業者が得る利益等を勘案して合理的であると認められる範囲を超えていればこれに該当する。」に抵触する事例が相当数存在するとみられる。
概 4

（３）センターフィーの算出基準、根拠

p.33

センターフィーの算出基準、根拠が明らかにされていないとの回答割合は 66.2％（+1.1）と前回調査よりわずかに増加したものの、ここ数年の傾向としては下がってきている。しかし、いまだに６割以上で根拠の明示がされていない。
「『大規模小売業告示』の運用基準」では、アンケート調査編 p.25 でも述べたよ
うに「その額や算出根拠等について納入業者と十分協議することなく一方的に負担を要請し、（中略）合理的な負担分を超える額を負担させること。」を禁止行為としている。受容できる算出基準、根拠の説明がなされるべきであり、改善が強く望まれる。
（４）具体的事例

p.34

寄せられた事例の多くは、「算出根拠が明確ではない。」、「説明あるも、納得のいくデータ開示なし。」、「納品のためには不可避。」、「卸会社よりセンターフィーの要
請がきますが、卸会社がスーパーからいわれたセンターフィーを丸投げして弊社に要求してきているのか分かりません。」といったセンターフィーの算出基準が不明であるにも関わらずに支払いが前提となっているとする意見や、「センターフィーを払わないと、価格下げを言われる。」、「同一期間当社で在庫した場合と比較しても割高であると感じられる。」、「各店舗納品にもかかわらずセンターフィーを支払っている。
また、集計代として月 1,000 円入金額より引かれている。他の納品業者も同様の為、弊社が断れば納品がストップしてしまう。」等、合理的な範囲を超えての要求があるとする意見もみられた。
（５）取引金額に対するセンターフィー負担額の割合が減った取引先の小売業者の有無とその減った理由

p.37【センターフィー負担額の割合が減った取引先の小売業者の有無】
センターフィーを負担した企業（136 社）のうち、センターフィー負担額の割合が減った取引先の小売業者が「あった」との回答は 5.1％（７社）、「ない」は 83.1％（113 社）、「分からない」は 11.8％（16 社）であった。
【センターフィー負担額の割合が減った理由（改善策等）】
センターフィー負担額の割合が減った取引先の小売業者が「あった」と回答した企業（7 社）に対して、その減った理由（改善策等）を聞いたところ、全体（複数回答、延べ件数 10 件）では、「小売業者からの強い要請が減り、断わることができるようになってきているため」が５件、「センターフィーの負担とセンターに一括納入することによる自社のコスト削減分との関係について社内での協議等を実施し、効果が見込めるもの以外は断わるようにしたため」、「その他」がそれぞれ２件、「優越的地位の濫用について小売業者の理解が深まったため」が１件となった。今回の調査では、回答件数が少ないことから、今後引き続き動向を注視する必要があると考える。
概 5３．従業員派遣の要請について

p.38「大規模小売業告示」において、従業員派遣に関しては「第７項：納入業者の従
業員等の不当使用等」が規定されており、この中で（除外規定を明記した上で）、「大規模小売業者が、（中略）自己等の業務に従事させるため、納入業者にその従業員等を派遣させ、又はこれに代えて自己等が雇用する従業員等の人件費を納入業者に負担させること」を禁止している。
今回の調査結果では、「従業員派遣を要請されたことがある」との回答は、全体では 20.4％と前回調査よりやや減少（-3.2）した。事前協議については、「十分な事前
協議はなかった」＋「ほぼ一方的に決められた」の合計の回答割合は、全体では 41.1％とわずかに増加（+2.1）したものの、12 年間の推移をみると、平成 26 年度に初めて50％を下回り、今回調査の結果もこの傾向が続いた。
（１）従業員派遣要請の有無、要請への対応

p.40【従業員派遣の要請の有無】① 「従業員派遣を要請されたことがある」とする回答は、全体では 20.4％であり、前回調査よりやや減少（-3.2）した。
② 資本金規模別にみると、小規模事業者ほど従業員派遣要請が少ない傾向がある。
【従業員派遣要請に対する対応】①

p.42

従業員派遣の要請に対する対応は、「ケースバイケースで応じている」との回答が多数（全体で 65.6％）を占めた。

② 前回調査と比較すると、全体では、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計が大幅に増加（28.6％、+11.3）する一方、「ケースバイケースで応じている」との回答がやや減少（65.6％、-3.3）し、「全く応じない」＋「ほとんど応じていない」の合計はかなり減少（5.8％、-8.0）した。
【資本金規模別分析】

p.44

資本金規模別に、従業員派遣要請への対応をみると、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計は資本金 3000 万円未満の企業で（48.5％、+29.9）、
資本金 3000 万円～１億円未満の企業で（48.1％、+13.8）と大幅に増加した。
（２）従業員派遣の条件に関する事前協議の有無

p.45

従業員派遣の条件に関する事前協議については、「十分な事前協議はなかった」+「ほぼ一方的に決められた」の合計の回答割合は、全体では 41.1％とわずかに増加（+2.1）した。
（３）要請された業務の種類

p.47① 要請された業務内容としては、全体では「棚替え、棚卸し、店舗の清掃、整理等」（41.6％）が最も多く、次いで、「小売業者の店舗の新規・改装オープン時等の商品などの陳列補充作業」のうちの「自社商品のみの陳列・補充作業に従事することとしていたのにもかかわらず、同業他社商品を含めた陳列・補充作業」（40.2％）とする回答が多かった。
概 6因みに「自社商品の接客を伴う販売業務（百貨店に多いと思われる「その従業員等が大規模小売業者の店舗に常駐している場合」には、当該商品の販売業務及び棚卸業務）」は｢大規模小売業告示｣において合法と認められている。
② 前回調査との対比では、全体的にどの業務内容も増加傾向であった。
前回調査と比較すると、全体では、「棚替え、棚卸し、店舗の清掃、整理等」（41.6％、-3.2）でやや減少した以外は全ての業務内容で要請が増加している。「駐車場整理、客の整理等」の業務を要請されたとの回答が一定割合寄せられ、このような業務は、
一般的にアルバイト等を雇用するよりも費用がかかる「その従業員等の派遣のために通常必要な費用」を大規模小売業者が負担したとしても、｢大規模小売業告示｣の第７項の第２号には該当せず、納入業者の従業員等の不当使用等に該当するものと考えられる。
「大規模小売業告示」の第７項の第２号の趣旨は、「アルバイトでは困難な業務、
すなわち、納入業者の有する専門知識等を活用するような業務について、大規模小売業者が必要な費用を負担する場合に認めようとするものである。」とされている。
（４）日当、交通費の支給

p.50① 日当、交通費等の支給については、「全く出なかった」との回答が全体では 29.4％であった。一方、「妥当な額を受け取った」との回答は、全体で 39.3％、「自社の方針等により受け取らなかった」と「今後の取引関係等を考慮すると受け取れなかった」との回答は、全体でそれぞれ 19.6％、5.6％であった。
② 前回調査と比較すると、全体では、「妥当な額を受け取った」はほぼ同じ（39.3％、-0.5）であった。一方、「全く出なかった」はやや増加（29.4％、+3.7）、「受け取ったが妥当な額とはいえない」（6.1％、+1.5）はわずかに増加、「自社の方針等により受け取らなかった」（19.6％、+0.1）はほぼ同じ、「今後の取引関係等を考慮すると受け取れなかった」（5.6％、-4.8）はやや減少した。また、資本金規模別にみると、
小規模事業者ほど、「全く出なかった」との回答が多い傾向がみられた。「妥当な額を受け取った」との回答は資本金 10 億円以上の企業（48.8％、-10.8）でかなり減
少し、資本金 3000 万円未満の企業（34.6％、+18.5）で大幅に増加した。
（５）具体的事例

p.53「算定根拠以前に費用負担の話が来たことは一度もない。電話、メールで日程が告げられるのみ。」、「お金を払ってもらってすらいない。ボランティアと間違えているのか、良くわからない。」、といった事例や支払われていても「アルバイト、パート人件費とくらべてもかなり低い。何を基準に定めているか不明。」といった事例が寄せられた。また、「覚書等の交付はなく深夜労働を強いられる。」といった事例も
あった。

概 7

（６）取引金額に対する従業員派遣による負担割合が減った取引先の小売業者の有無とその減った理由p.54【従業員派遣による負担割合が減った取引先の小売業者の有無】
従業員派遣を行った企業（71 社）のうち、従業員派遣による負担割合が減った取
引先の小売業者が「あった」との回答は 9.9％（7 社）で、前回調査と比較して大幅に減少（-16.2）した。
【従業員派遣による負担割合が減った理由（改善策等）】
従業員派遣による負担割合が減った取引先の小売業者が「あった」と回答した企業に対して、その減った理由（改善策等）を聞いたところ、全体（複数回答、延べ12 件）では、「従業員派遣による販促効果について社内で協議等を実施し、効果が見込めるもの以外は断わるようにしたため」（58.3％）が最も多かった。
４．不当な値引き・特売商品等の買いたたき等について

p.56

昨今の食品の価格動向は、為替変動、消費者の低価格志向等により、「原料高の製品安」が懸念される状況にある。こうした中、「不当な値引き」や「特売商品等の買いたたき」等が行われていないか等について、昨年に引き続いて調査した。
調査結果によれば、不当な値引きや特売商品等の買いたたきは「ない」との回答が多数であったが、具体的事例からは個々の課題が浮かび上がった。
（１）不当な値引きの要求

p.58【不当な値引き要求の有無】
全体では「あった」との回答が 9.3％で、前回調査と比較すると、やや減少（-4.1）
した。
【不当な値引き要求への対応】

p.60① 要求への対応については、全体では、「ケースバイケースで応じている」が 34.4％と最も多く、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計が 48.9％、「全く応じない」＋「ほとんど応じていない」の合計が 16.7％であった。
②

前回調査と比較すると、全体では、「全く応じない」＋「ほとんど応じていない」の合計（16.7％、-41.7）が大幅に減少し、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計（48.9％、+22.1）、「ケースバイケースで応じている」（34.3％、+19.6）が大幅に増加した。

（２）特売商品等の買いたたきの要求

p.62【買いたたき要求の有無】① 全体では「あった」との回答が 10.8％で、前回調査と比較すると、わずかに減少（-2.1）した。
② 資本金別にみると、資本金 10 億円以上の企業が「あった」とする回答が最も多かった。（17.0％）【買いたたき要求への対応】①

p.64

要求への対応については、全体では、「ケースバイケースで応じている」が 42.9％
概 8と最も多く、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計が 36.2％、「全く応じない」＋「ほとんど応じていない」の合計が 20.9％であった。
②

前回調査と比較すると、全体では、「全く応じない」＋「ほとんど応じていない」の合計が大幅に減少（20.9％、-25.3）する一方、「ケースバイケースで応じている」（42.9％、+17.7）が大幅に増加、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計がかなり増加（36.2％、+8.2）した。今後、動向に注視していく必要がある。

（３）具体的事例

p.66

具体的な事例としては、「特売値引が請求書をみて、初めて分かる。」、「事前に製造量の打ち合わせをしたにも関わらず、勝手に製造したとして、最終納品分の値引きを要求された。」、「福袋・お楽しみ袋、売価の半値で販売（小売業の率は変動なし）。」、「原料相場高騰にもかかわらず、価格据え置き。価格交渉を拒否される。」、「先方、自社都合による（決算期等）値引き要請。」等、商品購入後の値引きや一方的な納入価格の設定、値引きなどの事例が寄せられた。
５．過度の情報開示の要求について

p.68

前回調査に引き続き、小売業者が納入業者に対して過度に詳細な情報開示の要求をしていないか等について調査を行った。
なお、本項目で取りあげたのは、バイイングパワーの不当な行使と思われる「過度の」要求である。
「食の安全・安心」への取り組みは食品製造事業者の当然の責務であり、それを確保するための自主的な検査は当然行われるべきものである。また、
頻度・費用負担者等を明らかにして取引契約書・覚書等で合意された試験検査（抜
き打ち検査等の実施も含めて）や情報開示についても、一般的に合理的な範囲と考えられるものについては、これを対象とするものではない。
今回、寄せられた具体的事例においても、小売業側の過度の情報開示の一方的な要求が依然として強い実態がみられる。
【過度に詳細な情報・社外秘情報の開示要求の有無】

p.69

ノウハウ等を含む過度に詳細な情報・社外秘情報などの要求を受けたことが「あった」との回答は、全体では 9.9％であった。平成 21 年度より減少傾向であり、前回調査に比べかなり減少（-8.3）した。
【過度の情報開示の要求への対応】

p.71① 要求への対応については、全体では、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計が 51.3％と最も多く、次いで「全く応じない」＋「ほとんど応じていない」の合計で 34.0％、「ケースバイケースで応じている」の 14.7％となった。
② 前回調査との比較では、全体では、「全て応じざるを得ない」＋「ほとんど応じている」の合計が大幅に増加（51.3％、+12.0）した一方、「ケースバイケースで応じている」が大幅に減少(14.7％、-11.2)した。
概 9

【具体的事例】

p.73「今は企業秘密という言葉が通用しない。原料の仕入先や配合比などなんでも開示を要求してくるし、それが当然だと思っている。」、「仕様書中に製品の配合比、製造工程などかなり詳略情報を開示することが求められ、他者でも類似品を作れてしまう状況を作られるのはどうかと思う。」「食品の規格書提出が多くなってきましたが、余りに細部に遮って要求されるので負担になっている。食品の安全性から考慮するともっともとも感じますが、成分表まで要求されるので、悪用された場合は死活問題に発展する。法で開示する段階を定めてほしい。」との事例が寄せられており、原材料の仕入れ先や配合比率、製造工程等の開示の要求が、過度に詳細である、との意見が多数寄せられた。
６．プライベート・ブランド（PB）商品に関する要請について

p.74

国内の PB 食品市場は消費者の節約志向の高まりを背景に大きく拡大してきた。近年は高付加価値型 PB 食品の需要が増えている。また、オーガニックや機能性を訴求した PB 食品もあり、新たな展開がみられる。本調査では食品製造企業において、小売業者等の PB 商品の製造受託が「あった」が減少傾向である。
こうした中、今回調査においても、「PB 商品の生産を依頼される際に、商品の品質向上と値入条件の改善を同時に要請される」、「当初の契約通りの生産ロットを守らない」等、PB 商品に関して不当であると感じる要請等を小売業者から受けたとの回答があった。
（注）PB 商品：小売業者等が商品開発したものを製造業者に製造を委託し、小売業者
が独自ブランドで販売する商品。ただし、小売業者と製造業者の共同開発ある
いは製造業者の商品提案による場合も含む。
【小売業者の PB 商品の製造受託の有無】
小売業者の PB 商品の製造受託が「あった」との回答は 62.8％で、前回調査と比較して、かなり減少（-9.0）した。
【小売業者の PB 商品の製造を受託している場合での、不当であると感じる要請等の有無】
小売業者の PB 商品の製造受託が「あった」と回答した企業に対して、その受託に関して、その小売業者から不当であると感じる要請等の有無を聞いたところ、「あった」との回答は 12.9％で、前回調査と比較してやや減少（-2.8）した。
【不当であると感じる要請等の種類】
小売業者の PB 商品の製造を受託し、その受託に関して、その小売業者から不当であると感じる要請等が「あった」と回答した企業に対して、不当であると感じる要請等の種類を聞いたところ、全体では、「ナショナル・ブランド（NB）商品と同水準の原材料の使用を求めるにもかかわらず、取引価格については NB 商品より著しく低い価格での取引を要請される」（54.5％、+6.2）が最も多く、次いで「その他の要請等」（36.4％、+12.3）、「原価構成や製造工程に係る情報など、開示することにより価格交渉等において不利な立場に立つ（納入価格の引下げ等）こととなる情報開示を取引条件として求概 10

められる」（22.7％、-8.3）、「利益率が低い等により、PB 商品の製造委託の要請を断ろうとしたところ、NB 商品の取引の中止、取引数量の減少をちらつかせ、製造委託に応じるように要請される」（9.1％、-1.2）であった。
【具体的事例やその他の要請内容等】

p.76「すべての原料単価や従業員、光熱水費まで出させるシステム。」、「原料価格が 40％近く高くなったのに値上げに応じず取扱い中止となる。」等、過度の情報開示の要求や低価格での取引要請等の事例が寄せられた。また「当初の契約通りの生産ロットを守らない。」「見積り時のロット製造ができない、小ロット対応を求められる。」等
製造ロットに関する事例も多く寄せられた。
７．改正独占禁止法の認知度について

p.82

平成 21 年６月に独占禁止法が改正され、「優越的地位の濫用」行為も課徴金の対象となり、違反行為に係る取引額の１％が課徴金として課せられるよう罰則が強化された（平成 22 年１月より施行）。その認知度を調査した。
“知っている”（「業界団体等製造者側から聞いて知っている」、「関係官公庁から聞いて知っている」、「小売側から聞いて知っている」、「上記以外から聞いて知っている」の合計）とする回答割合は 59.0％となり、前回調査とほぼ同じ（+0.1）であった。また、知った情報源としては、当センター等業界団体からという回答が、「知っている」とする回答の約半数を占めた。
平成 25 年度より独占禁止法改正の認知度は下がっていたが、今回調査では前年調査並みとなった。また、小規模事業者ほど認知度は下がる傾向が見られた。このような制度の周知については単発的な取り組みで成果を得られるものではないことから、今後とも、本調査結果報告の機会等をとらえて継続した取り組みを行っていく必要があると思われる。
８．全体を通じて

p.84「近年の取引において不当であると思われる小売業者（取引先）からの返品、食品ロス削減に向けた納入期限の緩和が行われた事例、バイイングパワーの不当な行使ではないかと考えられる小売業者（取引先）からの要請等について具体的に紹介して下さい。」としたところ、以下のような事例が寄せられた。
返品については、「自社にて破損した場合でも通常通り返品して来る。」、「定番カットによる全量返品（賞味期限に関わらず）。欠品にならないよう多めに発注、納入、その後残った商品は返品。」「天災により運送が遅れてしまい、納品が予定より遅れてしまった時、荷物はセンターで遅延のため受け入れられず、翌日にはまた同商品の注文が入り、新しいものを出さないとならない。事前通知をしていても時間に間に合わないと全て一方的に返品とされ、その回収費用も負担させられる。」等の事例
が、納入期限の緩和については、「卸売業において、小売業が納品期限の緩和をルール化しても、そこに納品する卸売業が納品期限の緩和をルール化しないため、納品できないという例がある」等の事例が寄せられた。
概 11また、バイイングパワーの不当な行使ではないかと考えられる小売業者（取引先）からの要請等については、「例えば天候不順の影響で、原材料がなくなっても、欠品不可を言われるケースが多い。場合によっては、商品の小売売価以上の原材料を購入してでも納品するように言われる。それでも欠品した際は取引中止となる。」、「季節商品の購買の協力依頼が有る。」、「値引きに応じなかった場合の定番取扱い商品点数の削減。」等の事例が寄せられた。

９．まとめ
（１）

今回の調査結果は、回答全体でみると要求・要請は減少傾向が見られるものが多いが、要求・要請があった場合は応じざるを得ないとする回答が増加傾向であった。
回答事業者の資本金別にみると、要求・要請は小規模事業者ほど少ないが、要求・要請があった場合は小規模事業者ほど応じざるを得ない傾向があり、中小零細事業者の厳しい状況が窺えた。
また、改正独占禁止法の認知に関して、同法の改正について「知らない」とする回答割合が平成 25 年度より上がっていたが、今回調査では前年調査並みとなった。
資本金別にみると、小規模の事業者ほど「知らない」との回答が多い傾向がある。
取引先から違反行為を受けたにも関わらずにそれが違法であると分からないケース
も相当数あると思われる。このような制度の周知については単発的な取り組みで成果を得られるものではないことから、今後とも、本調査結果報告の機会等をとらえて継続した取り組みを行っていく必要があると思われる。
（２）

今回の調査でも多くの食品製造事業者にご協力をいただいた。回答をいただいた

食品製造業者の皆様に対し、調査への協力に感謝を申し上げるとともに、当センタ
ーとしては、回答者の心情をしっかり受け止めて、引き続き、取引慣行の改善に取り組んで行きたいと考えている。

概 12

［参考］
１．

｢大規模小売業告示｣についての理解を深めたい方は、公正取引委員会のホームペー
ジで、「『大規模小売業者による納入業者との取引における特定の不公正な取引方法』の運用基準」を見ることが出来るのでご参照いただきたい。
http://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/daikibokouri.html

２．

平成22年１月施行の「改正独占禁止法」の概要、及び「優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方」、平成29年６月16日に改正された「流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針（流通取引慣行ガイドライン）」についても、同じく公正取引委員会のホームページで確認することが出来るのでご参照いただきたい。
【独占禁止法改正法の概要】
http://www.jftc.go.jp/houdou/merumaga/backnumber/2009/20090825.files/09060
301tenpu1.pdf【優越的地位の濫用に関する独占禁止法上の考え方】
http://www.jftc.go.jp/hourei.files/yuuetsutekichii.pdf
http://www.jftc.go.jp/houdou/merumaga/backnumber/2010/20101210.files/10113
001sanko.pdf【流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針（流通取引慣行ガイドライン）】
http://www.jftc.go.jp/dk/guideline/unyoukijun/ryutsutorihiki.files/ryutsut
orihikigl_2017.pdf

３．

また、最近の行政の動向として下記もご参照いただきたい。
【（平成 30 年 1 月 31 日)大規模小売業者との取引に関する納入業者に対する実態調査報告書】
http://www.jftc.go.jp/houdou/pressrelease/h30/jan/180131.html【食品製造業・小売業の適正取引推進ガイドライン】
http://www.maff.go.jp/j/shokusan/kikaku/tekiseitorihiki.html

４．

本調査報告書は、前回調査結果と同様に、冊子による配布のほか、当センターのホームページでも公開する予定であるので、是非、御活用いただきたい。
http://www.shokusan.or.jp/publication/index.html

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