2023年６月１日
各 位
会 社 名 ポエック株式会社
代表者名 代表取締役社長 松 村 俊 宏(コード番号：9264 東証スタンダード市場)
問合せ先 取締役管理部長 吉 本 貞 幸（TEL. 084-922-8551）

ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、中期的な成長資金の調達を目的とした「ノンコミットメント
型ライツ・オファリング」の実施につき決議するとともに、上記「ノンコミットメント型ライツ・オフ
ァリング」の実施につきまして、本年７月19日開催予定の臨時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
本日決議いたしました「ノンコミットメント型ライツ・オファリング」（以下「本ファイナンス」といい、本ファイナンスにより発行される当社第４回新株予約権を、以下「本新株予約権」といいます。）による資金調達の具体的な目的及び資金使途は、下記Ⅰ．２.「本ファイナンスの目的等」及び
Ⅰ．４.「調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をそれぞれご参照ください。また、本日付で当社は「配当方針及び配当予想の修正（特別配当）に関するお知らせ」及び「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について」（以下「本買収防衛策プレス」といいます。）を開示しております。配当方針及び配当予想の修正（特別配当）については、本日公表の「配当方針及び配当予想の修正（特別配当）に関するお知らせ」をご参照ください。本ファイナンスの実施と同時に買収防衛策を導入することの合理性・妥当性に関する当社の考えについては本買収防衛策プレス７頁以下の「Ⅲ．本プランの目的及び内容 １．本プランの目的」に記載しておりますので、併せてご参照ください。
なお、本ファイナンスは、本年７月19日開催予定の本株主総会における発行可能株式総数の増加についての定款一部変更に係る議案の承認を条件としております。定款一部変更の詳細については、本日公表の「定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
また、本ファイナンスに関し、「ノンコミットメント型ライツ･オファリングに関するＱ＆Ａ」及び「ノンコミットメント型ライツ・オファリング・配当方針及び配当予想の修正（特別配当）に関する補足説明資料」を開示しております。本書とあわせてご確認ください。
本ファイナンスは、下記「■その他 ① 株主総会について」に記載のとおり、2023年７月19日開催予定の本株主総会における本ファイナンスに係る議案の承認を条件とし、2023年７月27日に本新株予約権の無償割当ての効力が発生します。
-1-■ノンコミットメント型ライツ・オファリングについて①

ノンコミットメント型ライツ・オファリングについて

ライツ・オファリングとは、新株予約権を一定の日における発行会社以外の全ての株主に対し、その保有する発行会社株式の数に応じて無償で割り当て、当該新株予約権の行使に際して払い込まれる資金（行使価額）を調達する手法です。
この資金調達手法は、既存株主に平等な投資機会を提供することが可能です。既存株主は割り当てられた新株予約権を行使することによって、行使価額で株式を取得することができます。一方、割り当てられた新株予約権は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に上場されるた
め、行使を望まない株主は市場で新株予約権を売却することも可能です。ライツ・オファリングは、その他のエクイティ・ファイナンスと比較して、「株式増加に伴う希薄化の影響という視点では、既存株主に対して平等な選択機会が提供できること」及び「時価総額に対する調達規模（割合）という観点か
らは比較的大規模な資金の調達が可能であること」の２点において、当社及び当社株主の双方にとって有力な資金調達手法であると考えております。
ライツ・オファリングには、権利行使期間内に株主又は一般投資家が行使しなかった新株予約権は消滅するノンコミットメント型ライツ・オファリングと株主又は一般投資家が行使しなかった新株予約権を証券会社が引き受けて行使するコミットメント型ライツ・オファリング（一部コミットメント型ライ
ツ・オファリングを含みます。）があり、本ファイナンスはノンコミットメント型ライツ・オファリン
グとなります。
②

本ファイナンスの行使価額について

ライツ・オファリングは、すべての株主に等しく無償で新株予約権が割り当てられること、会社法上の有利発行規制の制約がかからないことから、新株予約権の行使を促すインセンティブ効果が見込める水準まで行使価額を大きくディスカウントすることができます。
本ファイナンスにおいては、本新株予約権の行使価額は、500円とします。
■配当方針及び特別配当について
当社は、この度、本ファイナンスを含め当社に資金を拠出いただきました株主の皆様に対する日頃のご支援への感謝及び株主還元の観点から、2023年８月期の期末配当金（基準日：2023年８月31日）として、2022年10月14日付で公表した１株当たりの年間配当予想額38円を前提とした予想配当総額を維持しつつ、当該予想配当総額を2023年８月期の期末配当の基準日時点の発行済株式数で除して得られる額を１株当たりの普通配当として配当する方針とし、これに加え、本ファイナンスに係る議案が本株主総会で承認されることを条件として、配当基準日時点の発行済株式１株につき５円を特別配当として配当することを本日開催の取締役会において決議しました。詳細につきましては本日公表の「配当方針及び配当予想の修正（特別配当）に関するお知らせ」をご参照ください。
■その他①

本株主総会について

本ファイナンス、すなわち新株予約権の無償割当ての実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請されておりませんが、本ファイナンスにおいては、-2-

（ⅰ）本新株予約権の行使にあたり当社株主からの資金拠出が必要になること（ⅱ）株価の下落などの影響を受ける可能性があること（ⅲ）東京証券取引所の有価証券上場規程第304条第1項において、新株予約権証券の上場について、
株主総会決議等による株主の意思確認等の増資の合理性に係る評価手続きが求められていることなどの理由から、当社は、より充実した情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必要であると考え、本株主総会において、本ファイナンスの実施に関して、当該株主総会にご出席された（書面投票を含みます。）株主の過半数の承認を得ることを条件として、本ファイナンスを実施することといたしました。
なお、本株主総会に係る各議案については、別途送付の「臨時株主総会招集ご通知」にてお知らせいたします。
本ファイナンスにおいては、本新株予約権が東京証券取引所に上場される予定であることから、割当てを受けた本新株予約権の行使を希望しない株主は、本新株予約権を市場等で売却する機会を得ることとなります。一方で、一定の期日までに本新株予約権の行使も売却も行わずに保有を継続された本新株予約権は、行使期間の満了により失権（消滅）し、以後その行使又は売却のいずれも行うことができな
くなります。なお、本新株予約権を行使して当社普通株式を取得するためには、1株当たり行使価額500
円の払込みが必要となります。
本新株予約権の割当て後は、（ⅰ）本新株予約権を行使（行使価額500円の払込みが必要となります。）して普通株式を取得する（ⅱ）本新株予約権を市場等で売却するのいずれかを選択していただきたいと考えております。株主の皆様におかれましては、本書並びに本日公表の「ノンコミットメント型ライツ・オファリング・配当方針及び配当予想の修正（特別配当）に関する補足説明資料」及び「ノンコミットメント型ライツ・オファリングに関するＱ＆Ａ」をご参照い
ただき、本ファイナンスの内容について十分にご理解いただいた上で、本新株予約権に係るご判断をいただきますよう、お願い申し上げます。

《本件専用お問合せ窓口》
ポエック株式会社
ライツ・オファリング 問合わせ係
084-922-8551
2023 年６月１日（木）～2023 年８月 25 日（金）土・日・祝日を除く平日 9:00～17:00-3-

Ⅰ．本ファイナンスについて
１． 本ファイナンスの概要（１）無償割当ての方法
2023年７月26日を株主確定日とし、当該株主確定日における最終の株主名簿に記載又は記録された
当社以外の株主に対して、その有する当社普通株式１株につき１個の割合でポエック株式会社第４回
新株予約権（本新株予約権）を会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
(２)本新株予約権の内容等① 新株予約権の名称

ポエック株式会社 第４回新株予約権② 本新株予約権の割当ての方法

会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により、2023年７月26日（以下「株主確定日」という。
）における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てる（以下「本新株予約権無償割当て」という。
）。

③ 本新株予約権の総数

2,352,330個※株主確定日における当社普通株式の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数である。上記の数は、2023年６月１日現在の当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除く。
）を基準として算出した見込みの数であり、外国居住株主に対する発行数を含んでいる。本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式を除く。
）が増加した場合には、本新株予約権無償割当てにより発行される本新株予約権の総数は増加する。

④ 本新株予約権の割当てによる潜2,352,330株

在株式数⑤ 本新株予約権無償割当ての効力

2023年７月27日

発生日⑥ 本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権１個あたりの目的となる株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
※本新株予約権無償割当てに係る株主確定日までに当社の発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式を除く。
）が増加した場合には、本新株予約権の無償割当てにより発行される
本新株予約権の総数及び当該新株予約権の目的となる株式の総数は増加する。

-4-

⑦ 本新株予約権の行使に際して出各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（以下資される財産の価額（行使価「行使価額」という。）は、本新株予約権１個当たり500円、本額）

新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの財産の価額は500円とする。

⑧ 本新株予約権の権利行使期間

2023年７月27日から2023年８月25日まで⑨ 本新株予約権の行使により株式① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増を発行する場合における増加す

加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定にる資本金及び資本準備金に関す従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とる事項

し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①に定める資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑩ 本新株予約権の譲渡制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要しない。

⑪ 本新株予約権の行使条件

各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑫ 本新株予約権の取得事由

本新株予約権の取得事由は定めない。

⑬ 社債、株式等の振替に関する法

本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関す律の適用る法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含む。以下「社債等振替法」という。
）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。

⑭ 本新株予約権の行使請求の方法①

本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関（当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行
うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関をいう。以下同じ。）に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申し出及び払込金の支払いを行う。

②

直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回することができない。

③

本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通 知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込
取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。

-5-⑮ 外国居住株主による本新株予約権の行使について① 米国居住株主は、本新株予約権を行使することができない。
なお、「米国居住株主」とは、1933年米国証券法（U.S.
Securities Act of 1933）ルール800に定義する「U.S.
holder」を意味する。
② 当社は、本新株予約権の募集について、日本国以外の法域において登録又は届出を行っておらず、またその予定もない。外国居住株主については、それぞれに適用される証券法その他の法令により、本新株予約権の行使又は転売が制限されることがあるため、外国居住株主（当該株主に適用ある外国の法令により、上記の制限を受けない機関投資家
等を除きます。
）は、かかる点につき注意を要する。

⑯ 振替機関株式会社証券保管振替機構⑰ その他投資判断上重要又は必要① 上記の各項目については、本株主総会における新株予約権な事項

無償割当てに係る議案の承認決議及び金融商品取引法による本新株予約権無償割当てに係る届出の効力発生を条件とする。
② 当社は、本新株予約権の行使を受けた場合、その目的たる
当社普通株式を新規に発行した上で交付する。
③ 本書及び2023年６月１日付で中国財務局長宛提出の有価証 券 届 出 書 （ そ の 後 の 訂 正 を 含 み ま す 。）（ URL ：http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）を熟読した上で、株主又は投資家自身の責任において投資判断を行うこと。
④ 各項目に定めるものの他、本新株予約権の発行に関し、必要な事項の決定は代表取締役社長に一任する。

２．本ファイナンスの目的等(１)資金調達の目的及び理由
当社グループは、当社、連結子会社５社（株式会社三和テスコ、東洋精機産業株式会社、協立電機工業株式会社、株式会社マリンリバー及びＡＳ株式会社）により構成されており、環境・エネルギー関連
機器、動力・重機関連機器及び防災・安全関連機器の製造・販売を主な事業内容としております。
当社は、会社設立以来『製品を通じてより良い環境づくりに貢献したい』という思いから、水と空気をテーマに研究開発を行い、成長してまいりました。折しも「環境サステナビリティ」という環境保全への取組みを持続的に行う企業戦略が社会的に注目され、21世紀に存在価値のある企業の在り方が問われています。当社自身はもちろん、環境保全を目指す企業をサポートするため、絶えず独創的な商品を開発し、住みよい社会と環境を持続できるビジネスを目指しています。
このような方針のもと、当社グループは次の３つの事業を手掛けております。
＜環境・エネルギー事業＞
主要な製商品は、環境関連機器としてポンプ類・撹拌機等の水処理機器、景観配慮型防潮壁-6-

「SEAWALL」、オゾンガス発生装置、オゾン水製造装置及びオゾン脱臭装置等の環境改善機器があり、エネルギー関連機器として熱交換器等があります。水処理機器のうち、ポンプ類は国内メーカーとの代理店契約に基づき当社が仕入れ、販売するほか、当社あるいは他社が納入した機器（ポンプ類、撹拌機、
オゾンガス発生装置、オゾン水製造装置、オゾン脱臭装置等）の修理及びメンテナンス等技術サービス
によるストックビジネスとしての展開も図っております。
水処理及び環境機器の営業を一部アウトソースするなど営業の効率化に取り組みつつ、水処理機器をメインとした受注活動及び養殖市場に対する海水用ヒートポンプチラー（注）の製造販売を進めております。その一方で、景観配慮型防潮壁「SEAWALL」の本格的な拡販を組織的に進めております。
＜動力・重機等事業＞
主要な製品は、船舶用機械及び部品、プラント関係機器及びその他動力関係部品であります。船舶用
機械及び部品は主に、大型の機械として船舶用エンジン台板があり、また小型精密部品として燃料噴射
弁部品等があります。プラント関係機器はボイラー、圧力容器等があります。
船舶、プラント関連市場及び工作機械関連市場における需要は堅調に推移している中、船舶機器部品
及び産業機械部品に関連する顧客への訪問頻度を増やす等営業に注力し受注活動を図っております。
＜防災・安全事業＞
主要な製商品は、屋内・屋外消火栓、スプリンクラー消火設備用加圧送水装置であります。また、装置の保守及びメンテナンス等技術サービスの提供も行っております。
新型コロナウイルス感染被害状況が徐々に改善する中で、スプリンクラー設備の設置に対して補助金が支給される病院や有床診療所に対して、自社開発のスプリンクラー消火装置ナイアスの重点的な営業を展開しております。
このような事業を展開するなか、このたび当社は、当社グループとしての「ビジョン」
、
「ミッショ
ン」
、「経営方針」及び「約束」から成る企業理念を初めて掲げました。
ビジョンは『誰もが欲しがる「凄い技術とサービス」を創造する企業』、ミッションは『役職員とその家族の幸せ』、『お客様の満足』、『株主への還元』、『ステークホルダーと共に成長し良好な関係を維持』及び『住みよい社会と環境』です。
経営方針は、『投資・育成・成長サイクルを通じてグループビジョンの実現に向けた経営戦略を実行』です。
約束は、『コンプライアンスとモラルの向上』、『「安全」と「環境」への配慮』及び『革新と変化へのチャレンジ』です。
これまでは各社ごとに固有の事業戦略を策定していましたが、グループ間のシナジー拡大を目指し、「戦略思考」をコンセプトにグループ全社に亘る戦略を策定し実行することによって、さらなる成長を図っていく方針です。
このような方針に基づき当社グループは、今後も企業価値の向上と永続的な発展を目指し「新規事業展開とＭ＆Ａ」を基本とする成長戦略を実行してまいります。
-7-

当社としては、このようにして成長戦略を実行し、事業拡大を目指していくため、グループの経営資源を有効活用した新事業への取組み及び育成とＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資に必要な資金を確保するため、環境の変化に応じて機動的に資金の投入が可能な体制に整えることが必要であると考えております。
なお、当社グループはこれまでの経営状況を踏まえてファイナンスの必要性を検討し、以下の背景と経緯によりこのタイミングで本ファイナンスを実施したく考えております。
当社グループにおける連結売上高は2021年８月期まで安定的に推移してまいりましたが、2022年８月期の連結売上高は5,806百万円（前年同期比7.2％減）となり前期比で減少しました。
これと同時期（2022年８月期）の単体売上高は3,146百万円（前年同期比17.5％減）と大幅に減少しました。
当社単体の売上高が大幅に落ち込んだ背景には、半導体不足による案件の失注や案件自体が延期となったこと、及びコロナ感染拡大による影響等があげられ、当社としては、このような状況に対応して持続的に成長できる基盤を構築しておく必要があると考えております。
一方、2023年８月期第２四半期における当社グループの経営成績は連結売上高3,214百万円、前年同期比では10.6％増となり堅調に推移しているところ、当社としては過去数年間の経営成績のなかで2022
年８月期における売上高の減少を重要な経営課題と捉えております。また、昨今における業績の停滞に危機感を抱いており、迅速に対応する必要があることから、その対応策として当社グループは、今後成長が期待される水耕栽培事業を当社の新たな収益の柱とすべく社内にて検討作業を進めてまいりました。
そしてこのたび、前述の半導体不足による影響にも耐えられる製品戦略を組み込んだ水耕栽培事業として新事業の方向性が固まり、具体的な計画案の策定にいたりました。
また、Ｍ＆Ａ戦略については、当社グループの成長モデルである「投資」、「育成」のサイクルによって事業拡大を図っていく方針の下、成長余地がある市場及びターゲット業種を選定し具体的な企業リストの選定に入るところです。
当社グループとしては、前述の通り成長戦略として水耕栽培事業展開とＭ＆Ａ戦略の実行準備が整ったことから、ファイナンスの段階に移行する必要があると判断しております。
（注）養殖施設や活魚水槽などに用いられ、海水の冷却や加温を調節する装置(２)本ファイナンスを選択した理由
当社は、本ファイナンスの決定に際し、当社の財務状況、当社普通株式の株価推移及び流動性、既存株
主の皆様に対する影響、資金調達の確実性という観点から、本ファイナンスと他の資金調達方法について慎重に比較検討を行いました。その結果、本ファイナンスは、既存株主の皆様に対する希薄化の影響に配慮しつつ、当社が必要とする資金を調達できることから、現時点の当社において最良の資金調達方法と考えられるものとして選択いたしました。
なお、当社は、ファイナンシャル・アドバイザーである株式会社エンジェル・トーチ（代表者：代表取
締役社長

細谷佳津年

所在地：東京都千代田区内幸町二丁目２番３号

日比谷国際ビル５階）（以下「エンジェル・トーチ社」といいます。）から、当社の資本政策について助言を受けております。エンジ-8-ェル・トーチ社は、株式会社ＡＤワークスグループ（代表者：代表取締役社長 CEO 田中秀夫 所在地：
東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 日比谷国際ビル５階。以下「ＡＤＷＧ」といいます。
）の『ファイナンス・アレンジメント事業』構想の中軸として CVC 事業を展開するＡＤＷＧの 100％子会社であり、当社は、本ファイナンスの選択にあたり、エンジェル・トーチ社からの助言を勘案した上で、以下のとおり検討を行いました。
① ノンコミットメント型ライツ・オファリングを採用した理由
ライツ・オファリングとは、一定の日における発行会社以外のすべての株主に対し、その保有する発行会社株式の数に応じて新株予約権を無償で割り当て、当該新株予約権の行使に際して払い込まれる資金を調達する手法であり、その他のエクイティ・ファイナンスと比較して、「株式増加に伴う希薄化の影響という視点では、既存株主に対して平等な選択機会が提供できること」及び「時価総額に対する調達規模（割合）という観点からは比較的大規模な資金の調達が可能であること」等の特長を有した資金調達手法であると考えております。ライツ・オファリングにおいては、株主に無償で割り当てられた新株予約権
は、東京証券取引所に上場されるため、行使を望まない株主は、市場で新株予約権を適切な価格で売却し、その経済的対価を受領することができるため、新株予約権の無償割当てにより自らが保有する株式の株式価値に希薄化が生じたとしても、当該不利益の全部又は一部を補うことが可能となります。
②

その他の資金調達方法の検討について
ライツ・オファリングは、「株式増加に伴う希薄化の影響という視点で、既存株主に対して平等な選択機会が提供できること」及び「時価総額に対して比較的大規模な資金の調達が可能であること」の２点において、以下(a)から(e)に記載したその他のエクイティ・ファイナンスのいずれとの比較においても、
現在の当社において、より適当な資金調達手法であると考えております。
その前提を踏まえた上で、本ファイナンス以外の他のファイナンスの検討については以下のとおりです。
(a) 金融機関からの借入れ
金融機関からの借入れによる資金調達は、現在の金利情勢を鑑みると、資本性資金に比較して低コストで調達できるものの、当社の借入金の残高状況や財務内容等を総合的に鑑みれば、資金の調達について金融機関からの借入れに依存することは財務状況の悪化を招く可能性があるため、負債性資金による調達よりも資本性資金による調達が望ましいと考えております。よって、上記方針を踏まえ、今回は金融機関からの借入れを除外することといたしました。
(b) 公募増資
公募増資については、有力な資金調達手段ではあるものの、「②その他の資金調達方法の検討について」で冒頭に記載のとおり、当社が調達を要する資金の額に鑑みると、大型の公募増資を実施することが必要となるところ、当社の現在の株式流動性及び時価総額規模が小さいこと、及びライツ・オフ
ァリング等の株主割当の手法による資金調達と比べて既存株主の皆様における持分の希薄化の影響が大きくなる可能性があるため、資金調達方法の候補からは除外することとしました。

-9-(c) 株式、転換証券及び新株予約権を用いた第三者割当増資
当社株式の売買高は低水準にて推移しており、当社としては当社株式の流動性改善を重要な課題として考えております。そうしたなか、株式及び新株予約権を用いた第三者割当増資については、機動的な資金調達が可能である点ではメリットが考えられる一方、当社株式の引受先として当社と親密な取引先等が上げられ、当社株式を長期保有されることが想定されます。このような場合は当社株式の流動性の改善には繋がらないため、今回のファイナンス手法の検討に際して当初より除外することとしました。
新株予約権付社債などの転換証券については、将来的な株価変動により株式への転換時において発行される株式数が変動する可能性があり、既存株主への影響が不透明であることから、資金調達手法の候補として望ましいものではないと判断し、資金調達手法の候補からは除外することとしました。
(d) 非上場型の新株予約権の無償割当て・募集株式の株主割当て
新株予約権を上場させない非上場型の新株予約権の無償割当てについては、ライツ・オファリングと同様、株主の保有割合に応じて割当てがなされるため、既存株主に対して「既存株式１株あたりの利益の低下」「既存株式１株あたりの議決権比率の低下」「既存株式１株あたりの純資産の低下」による希薄化の影響が比較的少ない資金調達手法と考えますが、新株予約権を売却する機会が確保されていないため、結果的には新株予約権を行使することを希望しない株主が希薄化に伴う影響を回避する
選択肢は限定的であり、当社が考える既存株主の利益保護を最優先させるという点において、既存株主の利益に鑑みると、必ずしも望ましい方法ではないと考え、除外することとしました。
募集株式の株主割当ては、非上場型の新株予約権の無償割当てと同様、既存株主の保有割合に応じて割当てがなされるため、希薄化による影響が比較的少ない資金調達手法ですが、株主に付与される株式の割当てを受ける権利が、法律上譲渡が予定されていないと解されていることから、払込みに応じていただけない株主にとっては選択肢が限定的となり、既存株主の利益に鑑みると、同様に望ましい方法ではないと考え、除外することとしました。
なお、非上場型新株予約権の無償割当て、募集株式の株主割当てのいずれの場合においても、既存
株主は、発行企業に対し、株主の資力を投じる又は投資機会を放棄する以外の選択はなく、すなわちそれは、資金調達を行う企業にとってもライツ・オファリングよりも調達する資金が小さくなる可能性を否定できないと考えます。
(e) コミットメント型ライツ・オファリング（一部コミットメント型を含む）
ライツ・オファリングには、特定の証券会社との間で、一定期間内に行使されなかった新株予約権について、その全てを特定の証券会社が引き受けた上でそれらを行使することを定めた契約を締結す
る、コミットメント型といわれるスキームがあり、このようなスキームを採用した場合、発行会社側
として資金調達額が当初想定していた額に到達せず、又はそれにより想定していた資金使途に充当できないこととなるリスクを低減させることができます。また、「引受証券会社による引受に際しての厳正な審査を経ることにおける信頼性の向上」や「未行使新株予約権を引受証券会社が全て行使することによる資金調達の確実性」という点から優れている面がありますが、一方で、引受証券会社が、行使されなかった新株予約権を取得し、行使価額を払い込んで行使しなければならないリスク（いわ- 10 -

ゆる引受けリスク）を負うことになるため、引受証券会社における引受リスクに応じて、引受証券会
社に高額のコミットメント手数料を支払う必要があり、また、行使価額がノンコミットメント型ライ
ツ・オファリングと比べて更に普通株式の時価から相当程度低く設定することが要請されることが想定されます。さらに、当社の現在の株式流動性及び時価総額規模が小さいことから、上記の公募増資と同様に、その実施は相当に困難であると判断し、また、現時点において当社にとって受入可能な資金調達額での引受けを検討できる証券会社を見出せていないことから、今回の資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
３．ノンコミットメント型ライツ・オファリング（上場型新株予約権の無償割当て）の日程
日程
2023年６月１日(木)内容
取締役会決議日
本新株予約権無償割当てに係る有価証券届出書提出日

2023年６月３日(土)臨時株主総会の基準日

2023年６月17日(土)本新株予約権無償割当てに係る有価証券届出書の効力発生日

2023年７月19日(水)臨時株主総会
本新株予約権無償割当ての総株主通知請求

2023年７月26日(水)株主確定日

2023年７月27日(木)本新株予約権無償割当ての効力発生日
本新株予約権上場日（予定、東京証券取引所より後日発表）
本新株予約権行使期間の初日（予定）2023年８月８日(火)本新株予約権の株主割当通知書の送付日（予定）2023年８月21日(月)本新株予約権の市場での売買最終日（予定）※売買注文の受付最終日には取引先の証券会社ごとに異なる場合があります。

2023年８月22日(火)本新株予約権上場廃止日（予定、東京証券取引所より後日発表）

2023年８月25日(金)本新株予約権行使期間の最終日（予定）2023年８月31日(木)2023年8月期期末配当基準日（注）新株予約権の無償割当ての実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請されておりませんが、本ファイナンスにおいては、（ⅰ）本新株予約権の行使にあたり当社株主からの資金拠出が必要になること、（ⅱ）株価の下落などの影響を受ける可能性があること、（ⅲ）東京証券取引所の有価証券上場規程第304条第１項において、新株予約権証券の上場について、株主総会決議等による株主の意思確認等の増資の合理性に係る評価手続きが求められていることなどの理由から、当社はより充実した情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必要であると考え、本株主総会において、本ファイナンスの実施に関して、当該株主総会にご出席（書面投票を含みます。
）された株主の過半数の承認を得ることを条件として、本ファイナンスを実施することといたしました。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達資金の額（差引手取概算額）
本ファイナンスによる資金調達額は、本新株予約権の行使価額及び本新株予約権の行使状況により変動- 11 -

いたします。以下は、本新株予約権の行使比率を 50％と仮定した場合（本新株予約権の総数 2,352,330個のうち、1,176,165 個分が行使された場合）における払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額を記載しております。なお、行使比率を 50％とする仮定については、本新株予約権の最終的な行使比率につき、過去５年間に日本において実施されたノンコミットメント型ライツ・オファリングにおける行使比率の状況等を総合的に勘案して設定しております。
なお、本ファイナンスによる当社の資金調達額は、本新株予約権が全て行使された場合に最大になり、その額は下記「［ご参考］（行使比率が 100％の場合）」記載のとおりです。
（行使比率が 50％の場合）
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）588,082,500

20,000,000

568,082,500（注）１ 上記払込金額の総額は、本新株予約権の総数の 50％（本新株予約権の総数 2,352,330 個のうち、
1,176,165 個）が行使されたと仮定した場合の金額であり、2023 年６月１日現在の当社発行済
株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除く。
）を基準として算出した見込額です。
２ 発行諸費用の概算額は、2023 年６月１日時点の概算額です。
３ 発行諸費用の内訳
・ほふり手数料・名簿管理人手数料・取引所手数料等：400 万円
・フィナンシャル・アドバイザー費用：1,000 万円
・ＩＲ・株主対応（コールセンター）・弁護士費用等：400 万円
・登記費用等：200 万円
４ 本新株予約権の行使比率が 50％を下回った場合には、払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。
［ご参考］（行使比率が 100％の場合）
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）1,176,165,000

23,000,000

1,153,165,000（注）１ 上記払込金額の総額は、本新株予約権が 100％行使されたと仮定した場合の金額であり、2023
年６月１日現在の当社発行済株式総数（当社が保有する当社普通株式の数を除く。）を基準として算出した見込額です。
２ 発行諸費用の概算額は、2023 年６月１日時点の概算額です。
３ 発行諸費用の内訳
・ほふり手数料・名簿管理人手数料・取引所手数料等：500 万円
・フィナンシャル・アドバイザー費用：1,000 万円
・ＩＲ・株主対応（コールセンター）・弁護士費用等：400 万円
・登記費用等：400 万円- 12 -

(２) 調達資金の使途
本ファイナンスにより調達する資金に関しましては、下記に記載の「ものづくり技術を活用した新規事業として水耕栽培事業のための栽培用装置の製造工場及び実証用温室（ビニールハウス）の建設を目的とした設備投資資金」及び「Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための待機資金」にそれぞれ238百万円及び330百万円を充当する予定であります。なお、実際の行使比率の状況によっては、実際の資金調達額（差引手取概算額）は約568百万円から増減しますが、その差額は以下の②「Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための待機資金」への投資額を増減させることで調整いたします。
下記差引手取概算額の支出予定時期までの資金管理については、銀行預金等において保管の他、国債、公社債、投資信託、ETF などリスクの低い金融商品での運用を想定しております。なお、想定どおりの資金調達ができなかった場合には、不足分については金融機関からの借入れによる充当を目指すものとします。
具体的な使途①

金額（百万円）

支出予定時期

ものづくり技術を活用した新規事業として水耕栽培事業のための栽培用装置の製造工場及び実証用温室（ビニールハウ

238

2023年８月から2025年８月までス）の建設を目的とした設備投資資金②

Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための待機資金合計①

330

2023年10月から
2025年８月まで

568

ものづくり技術を活用した新規事業として水耕栽培事業のための栽培用装置の製造工場及び実証用温室（ビニールハウス）の建設を目的とした設備投資資金
当社グループがもつ環境関連機器、水処理機器及び環境改善機器等をはじめとするものづくり技術を融合し、水耕栽培事業への進出を新規事業としてスタートさせます。
当社グループは本事業推進のため栽培用装置の製造工場及び実証用温室（ビニールハウス）の建設に向けた設備投資を実施し、この工場で製造した装置の販売を通じて事業の収益化を促進してまいります。
水耕栽培は、土壌を使わずに水中に根を張り栄養溶液を供給して作物を育てる栽培方法であります。
この方法は環境に優しく栽培に必要な水や肥料の使用量を大幅に削減することができることや、根が浅く根圏の空気や水分に過敏な植物にとっては理想的な栽培方法とされています。
水耕栽培は、都市部や屋内での栽培に適し場所を選ばないため、都市農業においても注目され、市場性は国内に限らず海外においても展開を目指せる状況と当社では考えています。しかも、比較的小資本からスタートできることから参入障壁が低いゆえに市場成長力が高いと想定しております。
水耕栽培のメリットとしては、安定した収穫量が期待できるため、食品産業でも注目され環境や安全性に対する消費者の意識の高まりに合わせ、市場性が拡大している状況です。さらに、スマート農業技術や自動化技術の進歩により生産性が向上しコスト削減が可能になったことも市場性の拡大につながっています。
以上の点を総合的に検討し、さらに当社における経営資源・技術を評価した結果、高価なブランド- 13 -

力が根付いた付加価値が高いメロン等の作物の生産を目的とした水耕栽培事業への参入価値は、当社グループの企業価値向上につながると考えました。加えて、水耕栽培事業は、世界各地で起こっている食料問題に対し新たな解決策を提案できるシステムとなる意味で、高い水準で社会貢献に寄与することになります。
以上の背景により、当社は、水耕栽培事業のための栽培用装置の製造工場及び実証用温室（ビニー
ルハウス）の建設を目的とした設備投資資金として 2023 年８月から 2025 年８月までに 238 百万円を充当することを予定しております。
②

Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための待機資金
当社としては、グループの成長モデルである「投資」、「育成」のサイクルによって事業拡大を図っていく方針の下、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資を実行していき企業価値の増大を図ってまいります。
なお、当社はこれまで市場性が見込まれる商材・サービスに積極的に「投資」をすることで事業を拡大してまいりました。そして、このたび戦略思考を重視し、成長のためのＭ＆Ａ戦略目標を「販路開拓」として掲げ、当社における具体的なＭ＆Ａ戦略方針を以下の通り設定しました。
(1) 販路拡大のための戦略的なターゲット企業の選定
自社の販路拡大に直接的な貢献が見込まれる、成長性の高いターゲット企業を優先的に選定します。
ターゲット企業が持つ顧客ベース、販売チャネルや事業領域が自社の販路開拓に有益となる点を評価します。
この戦略においては、成長が期待される養殖市場に関連した設備機器メーカー、高い付加価値を生み出しているポンプやモーターなど産業機器のメンテナンスサービス事業を展開する企業を中心に選定します。
(2) 関東地区市場での営業力強化
市場規模が大きい特定市場での侵攻は販路開拓の重要な手段であります。とくに企業数が多く、需要規模が大きい関東地区市場の市場侵攻は当社グループにおいて業績に寄与するものです。また、競合他社との差別化を図る上でも上記市場侵攻は有益であり、関東地区の営業力強化を重点にターゲッ
ト企業を選定します。
(3) 販売チャネルの統合と営業シナジーの最大化
ターゲット企業と当社グループ企業との顧客情報を共有して販売チャネルを統合し、営業シナジーを生み出します。すなわち、ターゲット企業と当社グループ企業が取り扱う製品やサービスを既存の販売チャネルを通じて市場に展開します。また、ＢtoＢビジネスを効果的に進めるため当社グループ
共同によるマーケティングを実施します。
(4) 顧客ニーズの理解と提供価値の向上
ターゲット企業の顧客ニーズを理解し、自社の製品やサービスに反映させます。ターゲット企業の技術や製品を活用しながら顧客に対する提供価値を向上させ、USP(Unique Selling Proposition：自社独自の強み)を強化します。

- 14 -

今後は、上記で掲げたＭ＆Ａ戦略方針に基づき対象先を選定し、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資を実施していく予定です。
このようなＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資により、大きな付加価値を創出することが想定できるとともに、当社グループにおける売上増、利益増大及び技術力の強化等による収益機会の増大効果が期待できます。
なお、現時点において具体的に進行しているＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資案件はないものの、
当社方針に基づきシナジー効果が期待できる対象先として複数社を選定し、案件に必要な資金総額は330 百万円を想定しております。
Ｍ＆Ａの想定社数は１社から３社程度、買収価額は（１社約 100 百万円から 300 百万円）で想定しております。ここで想定した買収価額は、当社がこれまで実施してきたＭ＆Ａにおいて経営統合作業をスムーズに進めることができた実績を参考にしており、当社グループにとってＭ＆Ａの適正規模と評価しております。
また、昨今Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資案件においては、発掘からクロージングまでの期間が短期化する傾向にあります。
当社としては、このような背景を考慮して、今回の資金調達により案件が具体的に進んだ場合、機動的に支出することが可能な資金を予め確保しておくことで、資金調達が間に合わないこと等により、機会損失が生じる可能性を出来る限り減らし、更なる成長機会を積極的に取り込むことができると考えております。
以上の方針に基づき、かかるＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための待機資金として、2023 年
10 月から 2025 年８月までに合計 330 百万円を充当することを予定し、今後案件が具体的に決定された場合においては適時適切に開示いたします。なお、Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための資金の支出予定期間内において、当社が希望する条件のＭ＆Ａ等の案件が成立に至らなかった場合であっても、引き続き案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成約した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
５．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本ファイナンスにより調達する資金について、上記４．「調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載した使途に充当することを予定しております。当社は、本ファイナンスによって、財務基盤を強化するとともに、当社グループの成長戦略への投資と取組み、具体的には「新規事業として水耕栽培事業のための栽培用装置の製造工場及び実証用温室（ビニールハウス）の建設を目的とした設備投資資金」と「Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資」の取り組みを強化していくことで、当社の企業価値、ひいては株式価値向上に繋がるものであるため、当該資金の使途には合理性があると判断しています。
６．発行条件等の合理性
本新株予約権の割当数、本新株予約権の１個当たりの交付株数及び行使価額については、当社の業
績動向、財務状況、直近の株価動向、発行可能株式総数、本ファイナンスによる調達が必要な金額及び筆頭株主を含む既存株主による本新株予約権の行使の可能性（本新株予約権が行使されやすいよ
う、時価を下回る行使価額を設定しております。）等を勘案したうえで設定いたしました。
- 15 -

割当数については、当社普通株式１株につき本新株予約権１個を割り当てることといたしました。
本新株予約権の１個当たりの交付株数については、本新株予約権の行使に伴い端株が生じないように１株といたしました。
行使価額については、１株当たり500円（本ファイナンスの発行決議日の前営業日における東京証券取引所での当社普通株式の普通取引の終値（1,335円）の37.5％）に設定いたしました。
本新株予約権は各株主の皆様が保有する株式数に応じて割り当てられるため、割り当てられた本新
株予約権の全てを行使した株主の皆様については、当該株主の皆様の有する持分比率の希薄化は生じないこととなります。一方、本新株予約権を行使しなかった（全部又は割当てられた本新株予約権
100個のうち50個のみを行使する等）結果、残存した本新株予約権が行使期間の経過により消滅した
場合、新株予約権の全部または一部を行使しなかった株主の皆様にはご所有の当社普通株式の持分比率について、希薄化が生じる可能性がございます。しかしながら、本ファイナンスは、財務基盤の強化及び調達した資金を成長投資に充当することにより、当社の企業価値、ひいては株式価値向上を目的として実施するものであり、かつ、全ての株主様に対して新株予約権の割当てが行われ、行使を望まない株主様については割当てを受けた新株予約権を市場内外で売却することができるなど、既存株主様が経済的な不利益を被らないための配慮もなされていること等を勘案し、本ファイナンスの発行条件については合理的であると考えております。さらに、当社は、本ファイナンスの発行条件の合理性については、株主様へのより充実した情報提供とそれに基づく株主様の承認を得ることが必要であると考え、本ファイナンスの実施に関して、本株主総会に出席された（書面投票を含む）株主様の議決権の過半数の承認を得ることを実施の条件としています。
７．潜在株式による希薄化情報等（１）潜在株式による希薄化情報
2023 年６月１日現在における当社の発行済株式数は 2,353,500 株であり、自己株式 1,170 株を差し引いた数 2,352,330 株と同数の 2,352,330 個の本新株予約権が、本ファイナンスにおいて発行される見込みです。従って、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社普通株式の見込数は2,352,330 株となり、発行済株式総数に対する本新株予約権に係る潜在株式数の比率は 99.95％となります。
本新株予約権は各株主の皆様が保有する株式数に応じて割り当てられます（2023 年７月 26 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様には、2023 年８月 10 日頃に、本新株予約権に関する株主割当通知書が、各株主の皆様がお取引のある証券会社にご登録いただいている住所宛に届く予定です。）。なお、本新株予約権は東京証券取引所への上場を予定しているため、本新株予約権の行使を希望しない場合には、本新株予約権を市場で売却することができます。但し、割り当てられた本新株予約権の行使又は売却を行わなかった場合には、当該株式価値について希薄化が生じる可能性又は当該希薄化により生じる不利益の全部若しくは一部を補う機会を失う可能性がありますのでご注意ください。

- 16 -

（２）発行済株式数、自己株式数及び割当による潜在株式数の状況（2023 年６月１日現在）
株式数

発行済株式数に対する比率

現時点における発行済株式数

2,353,500 株

100.00%

現時点における自己株式数

1,170 株

0.05%

2,352,330 株

99.95%（注２）

本新株予約権による潜在株式数（見込数）（注１）（注１）本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行われなかった場合には、発行される普通
株式数は減少します。
（注２）本新株予約権の行使比率を 50%（本新株予約権に係る潜在株式数 1,176,165 株）と仮定した場
合には、発行済株式総数に対する比率は 49.98%となります。
８．筆頭株主の動向
当社筆頭株主かつ当社代表取締役会長である来山哲二氏（2023年２月28日現在において当社の発行済株式総数の12.8％を保有）より、本ファイナンスによって割り当てられる全ての本新株予約権を自己資金及び銀行借入により調達した資金にて行使する旨の意向を確認しております。
９．行使状況の公表方法
本新株予約権の権利行使期間内における発行済株式総数の公表につきましては、行使期間中は日々の発行済株式総数を正確に認識することが困難であること、また、新株予約権の行使請求受付の時点と発行済株式総数の記録時点に時間差が生じるため、公表する数値としては正確性に乏しいとの当社判断により、公表いたしません。なお、行使期間が終了した後、行使結果及び発行済株式総数について2023年９月上旬を目処に公表する予定であります。
10．増資の合理性に係る評価手続きの内容
新株予約権の無償割当ての実施は、会社法上、取締役会による決議事項とされており、株主総会の承認を得ることは要請されておりませんが、本ファイナンスにおいては、（ⅰ）本新株予約権の行使にあたり当社株主からの資金拠出が必要になること、（ⅱ）株価の下落などの影響を受ける可能性があること、（ⅲ）東京証券取引所の有価証券上場規程第 304 条第１項において、新株予約権証券の上場について、株主総会決議等による株主の意思確認等の増資の合理性に係る評価手続きが求められていることなどの理由から、当社はより充実した情報提供とそれに基づく株主の承認を経ることが必要であると考え、本株主総会において、本ファイナンスの実施に関して、当該株主総会にご出席（書面投票を含みます。）された株主の過半数の承認を得ることを、本ファイナンスの実施の条件とすることといたしました。
但し、本ファイナンスの実施の条件（本株主総会における本ファイナンスに係る議案の承認決議）を満たした場合であっても、東京証券取引所の「上場審査等に関するガイドライン」の規定に適合しない場合は、本新株予約権の上場が承認されないことになります。この場合には、本ファイナンスの実施を中止いたします。

- 17 -

11．今後の見通し
現在のところ、2022年10月14日付「2022年８月期決算短信〔日本基準〕（連結）」で公表いたしま
した2023年８月期の業績予想に変更はございません。
今後本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより当社の業績への影響が生じた場合は、直ちに開示いたします。
12．その他投資者が会社情報を適切に理解・判断するために必要な事項（１）各株主様のお取引について
本新株予約権が割り当てられた各株主様につきましては、本新株予約権の行使による当社普通株
式の取得又は東京証券取引所等を通じた本新株予約権の売却のいずれかの方法をとることが可能となっております。具体的な手続きにつきましては、本日公表の「ノンコミットメント型ライツ・オ
ファリングに関するＱ＆Ａ」をご参照ください。なお、本ファイナンスは行使期間内において行使も売却も行わずに保有を継続された新株予約権は失権（消滅）するスキームとなっておりますので、この点、株主様につきましては、十分にご留意いただく必要があります。
（２）本新株予約権の買付け希望の株主様及び投資家様について新たに本新株予約権の買付けを希望される株主様及び投資家様につきましては、まずは各自でお取引のある証券会社様までお問合わせください。お取引のある証券会社様で本新株予約権の買付けに係る取次業務を受け付けていない場合は、他の証券会社様に新たに口座を開設していただく必要があります。詳細につきましては、「ノンコミットメント型ライツ・オファリングに関するＱ＆Ａ」をご参照ください。
（３）米国居住の株主による本新株予約権の行使について
米国居住株主につきましては、本新株予約権の売買は可能な一方で、本新株予約権の行使を制限させていただくこととなります。これは、米国居住株主による本新株予約権の行使を認めた場合に履行する必要があり得る米国当局に対する登録等の手続きに起因する当社の過剰な負担を回避する目的で行われるものですが、米国居住株主に対する当該制限については、株主平等の原則に抵触する可能性があることから、慎重に検討をいたしました。かかる検討の結果、当社といたしましては、(ⅰ)米国居住株主による本新株予約権の行使を認めた場合に履行する必要があり得る米国当局に対する登録等の手続きに係るコストが極めて大きな負担となる一方で、(ⅱ)本件においては、仮に米国居住株主による本新株予約権の行使を制限したとしても本新株予約権の上場によって流動性が確保されるため、当該株主様も市場取引を通じて一定の経済的利益の獲得を図れることに鑑み、当該制限は株主平等の原則に違反するものではないと判断いたしました。

- 18 -

13．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況等(１)最近３年間の業績（連結）
2020年８月期

2021年８月期

2022年８月期

売上高（百万円）

6,104

6,256

5,806

営業利益（百万円）

219

276

274

経常利益（百万円）

255

295

293

親会社株主に帰属する当期純利益

222

193

△23

104.6982.24△10.06

38.00

38.00

38.00

1,110.89

1,189.08

1,137.56

又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（百万円）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）
１株当たり配当金（円）
１株当たり純資産額（円）(２)最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
(３)最近の株価の状況①

過去３年間の状況
2020年８月期②②

2021年８月期

2022年８月期

始 値

2,757円

3,630円

2,389円

高 値

4,015円

3,975円

2,553円

安 値

2,030円

2,280円

1,151円

終 値

3,620円

2,390円

1,262円

直近６ヶ月の状況
2022年12月

2023年１月

２月

３月

４月

５月

始 値

1,230円

1,316円

1,457円

1,456円

1,379円

1,329円

高 値

2,979円

1,779円

1,553円

1,589円

1,600円

1,369円

安 値

1,200円

1,280円

1,412円

1,309円

1,244円

1,296円

終 値

1,346円

1,427円

1,475円

1,375円

1,283円

1,335円

発行決議日前営業日における株価
2023年５月31日
始 値

1,367円

高 値

1,367円

安 値

1,335円

終 値

1,335円- 19 -

14．発行要項
後記「発行要項」をご参照ください。

ご注意：
この文書（参考書面を含みます。
）は、当社の第４回新株予約権の発行に関して一般に公表するための公表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本新株予約権の行使、売買その他の投資判断につきましては、本書
及び2023年６月１日付提出の有価証券届出書（URL: http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）を熟読された上で、株主又は投資家の皆様個人の責任において行う必要があることをご理解いただければと存じます。本書には、当社の財政状態又は業績等についての見通し、予測、予想、計画又は目標等の将来に関する記載が含まれております。これらの記載内容
は、本書の作成時点における当社の判断又は認識に基づいておりますが、将来における実際の業績等は、様々な要因により、本書に記載された見通し等と異なる可能性がございますので予めご了承ください。なお、本書は、日本国外における証券の募集又は購入の勧誘を構成するものではありません。本新株予約権の発行は、日本国外における証券法その他の法令（1933年米国証券法を含みます。
）に基づく登録はされておらず、またかかる登録が行われる予定もありません。米国
においては、1933年米国証券法に基づく証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。

- 20 -

【ご参考】

第４回新株予約権発行要項
１．新株予約権の名称
ポエック株式会社 第４回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
２．本新株予約権の割当ての方法
会社法第277条に規定される新株予約権無償割当ての方法により、2023年７月26日（以下「株主確定日」という。）における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主に対し、その有する当社普通株式１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割り当てる（以下「本新株予約権無償割当て」という。）。
３．本新株予約権の総数
株主確定日における当社の発行済株式総数から同日において当社が保有する当社普通株式の数を控除した数とする。
４．本新株予約権無償割当ての効力発生日
2023年７月27日
５．本新株予約権の内容(１)本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式１株とする。
(２)本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権１個当たり500円とする。
(３)本新株予約権の行使期間2023年７月27日から2023年８月25日までとする。
(４)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項①

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(５)本新株予約権の譲渡制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要しない。
(６)本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
(７)本新株予約権の取得事由
本新株予約権の取得事由は定めない。

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６．社債、株式等の振替に関する法律の適用
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含む。以下「社債等振替法」という。）第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができない。また、本新株予約権の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従う。
７．本新株予約権の行使請求受付場所
大阪市中央区北浜四丁目５番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
８．本新株予約権の行使に際しての金銭の払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社 広島中央支店
９．本新株予約権の行使の方法(１)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、直近上位機関（当該本新株予約権者が本新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関をいう。以下同じ。）に対して、本新株予約権の行使を行う旨の申し出及び払込金の支払いを行う。
(２)直近上位機関に対し、本新株予約権の行使を行う旨を申し出た者は、その後これを撤回することができない。
(３)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し、かつ、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
10．米国居住株主による本新株予約権の行使について
米国居住株主は、本新株予約権を行使することができない。なお、「米国居住株主」とは、1933年
米国証券法（U.S. Securities Act of 1933）ルール800に定義する「U.S. holder」を意味する。
11．振替機関株式会社証券保管振替機構
12．その他(１) 上記各項については、2023年７月19日開催予定の当社臨時株主総会における本新株予約権無償割当てに係る議案の承認決議及び定款一部変更に係る議案の承認決議並びに金融商品取引法による本新株予約権無償割当てに係る届出の効力発生を条件とする。
(２)上記に定めるもののほか、本新株予約権の発行に関し、必要な事項の決定は代表取締役社長に一任する。
以上- 22 -