EDINET提出書類 2007/08/10 提出
株式会社ソディック(342037)
臨時報告書

【表紙】
【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成19年８月10日【会社名】

株式会社ソディック【英訳名】

Sodick Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

横浜市都筑区仲町台三丁目12番１号【電話番号】（０４５）９４２－３１１１（代）【事務連絡者氏名】

取締役【最寄りの連絡場所】

横浜市都筑区仲町台三丁目12番１号【電話番号】（０４５）９４２－３１１１（代）【事務連絡者氏名】

取締役【縦覧に供する場所】

塩田

財務部部長

成夫

河本

財務部部長

河本朋英

朋英

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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１【提出理由】
平成19年６月28日開催の当社第31回定時株主総会決議及び平成19年８月10日開催の当社取締役会決議に基づき、当社の取締役及び監査役に新株予約権を発行することを決議いたしましたので、証券取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づいて本報告書を提出するものであります。

２【報告内容】
１．有価証券の種類及び銘柄
株式会社ソディック第１回新株予約権
２．発行数
未定（今後開催する取締役会で決定する。）
３．発行価格未定（ブラック・ショールズ・モデルに基づき算定した価額を、今後開催する取締役会で決定する。）
４．発行価額の総額
上記発行価格に発行数を乗じた金額とする。
５．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
各事業年度に係る定時株主総会開催日の翌日以降１年間に発行する新株予約権の総数は、割当てる新株予約権の各々の数に、それぞれ割当てる日（以下「割当日」という。）においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した新株予約権１個あたりの公正価額を乗じた額の合計が新株予約権に関する報酬額（取締役については総額80百万円、監査役については総額10百万円）を超えない範囲で今後開催する取締役会で決定するものとする。
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。
新株予約権１個あたりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という）は、100株とする。ただし、下記に定める対象株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
本新株予約権の行使により当社普通株式を新たに発行またはこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下当社普通株式の発行または移転を当社普通株式の「交付」という）する株式の数（以下「対象株式数」という）は上記の範囲内で今後開催する取締役会で決定するものとする。
なお、割当日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、対象株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併または会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲内で対象株式数の調整をすることができるものとする。
６．新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
未定（今後開催する取締役会で決定する。）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、下記により決定される１株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値または割当日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近日の終値）のうちいずれか高い方に1.03を乗じた金額（１円未満は切上げ）とする。
なお、新株予約権の割当日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×１
分割・併合の比率

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また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合（単元未満株主による単元未満株式の売渡請求に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の転換または行使の場合を除く）、行使価額は次の算式により行使価額を調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切上げるものとする。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行または × １株あたりの払込金額
処分株式数
または処分価格
既発行株式数＋１株あたりの時価既発行株式数＋新規発行または処分株式数

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。
７．新株予約権の行使期間
平成21年９月１日から平成24年８月31日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときはその前営業日を最終日とする。
８．新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了により当社の取締役または監査役を退任した場合、定年を理由に退職した場合、その他当社の取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認められない。
③その他の条件については、当社株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
９．新株予約権の行使により新株を発行する場合の当該株券の発行価額のうち資本組入額①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に基づき計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10．新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
11．新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数およびその内訳当社の取締役９名及び当社の監査役４名。
12．勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として定義府令第三条の三第二項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係該当事項なし。
13．勧誘の相手先と提出会社との間の取決めの内容
当社は、新株予約権者が次の各号の一に該当した場合は、権利行使期間中であっても、直ちに新株予約権を喪失させることができる。
１．新株予約権者が、当社の取締役、監査役または従業員のいずれの地位にもなくなったとき。ただし、新株予約権者が任期満了を理由に当社の取締役または監査役を退任した場合、定年を理由に当社を退職した場合、その他当社の取締役会が正当な理由があると認めて新株予約権者に書面で通知したときはこの限りではない。
２．新株予約権者が、禁錮刑以上の刑に処せられたとき。
３．新株予約権者が、当社の就業規則その他の規則により降任・降格以上の制裁を受けたとき。
４．新株予約権者が死亡したとき。
５．新株予約権者が、当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
６．新株予約権者が、本契約の規定に違反したとき、その他当社との間の信頼関係を著しく損なう行為があったと当社が認め3/4

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臨時報告書たとき。
14．新株予約権の取得事由①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案が当社株主総会で承認されたときは、当社はすべての本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社は、新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合および新株予約権の権利を喪失した場合には、その新株予約権を無償で取得することができる。

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