平成19年4月25日
各 位
会 社 名 株式会社 りそなホールディングス
代表者名 取締役兼代表執行役社長 水田廣行
（コード番号 8308 東証・大証 各一部）

新規優先株式発行及び新規優先株式発行及び「その他資本剰余金
その他資本剰余金」
他資本剰余金」増加に増加に関するお知
するお知らせ（第三者割当による新株式発行並びに株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少）

株式会社りそなホールディングスは、本日、第三者割当の方法による新規優先株式（第9種優先株式）の発行、並びに当該新規優先株式の払込金額の「その他資本剰余金」への振替（株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少）を決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．概要

当社は、平成18年5月23日公表の「公的資金返済に向けた基本方針について」において、公的資金優先株式については利益剰余金及び今後市場で発行する優先株式の資金（その他資本剰余金）を原資として取得を行う旨を基本方針といたしておりますが、その公表以来、具体的な取組みを積み重ねてまいりました。（公的資金返済に向けた基本方針については3ページ（参考１）を、公的資金返済に向けた
具体的な取組みについては3ページ （参考２）をご覧ください）

今般、この「基本方針」の実現をより一層確実なものとするため、第三者割当の方法による新規優先株式（第9種優先株式）の発行（払込金額の総額3,500億円）、同時に当該新規優先株式の払込金額の「その他資本剰余金」への振替（株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少）を決定いたしました。
1.

本優先株式発行の目的

本優先株式の発行は、公的資金返済に向けた機動的かつ適切な資本政策運営を実現すること、
より具体的には、以下を実現していくことを目的としております。
(1) 公的資金取得原資の確保（総額：3,500億円）
前掲「基本方針」における「返済原資を可能な限り早期に確保すること」との考え方を踏
まえ、本優先株式発行により公的資金取得原資となり得る「その他資本剰余金」を確保。
（公的資金優先株式残高と本優先株式発行後の合算剰余金については3ページ（参考３）をご覧ください）(2) 配当負担の抑制（配当率：年0.93％）
前掲「基本方針」における「適切な自己資本比率を維持すること」との考え方を踏まえ、自己資本の充実に資するよう配当の負担を抑制。
(3) 資本の質の維持
前掲「基本方針」における「適切な自己資本比率を維持すること」との考え方を踏まえ、自己資本における基本的項目（Tier1）の中でも通常の「株主資本」となる転換型優先株式
本発表資料は、当社の優先株式発行等に関して一般に公表するための記者発表資料であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本発表資料によって、日本国内外を問わずいかなる地域においても証券の募集を行うものではありません。

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の発行により資本の質を維持。
(4) 普通株式の増加（希薄化）の抑制
前掲「基本方針」における「普通株式の希薄化を可能な限り回避すること」との考え方を踏まえ、取得請求権行使の抑制や取得条項の設定により 抑制的 転換型に。加えて、今後関係ご当局と協議の上で転換型の公的資金優先株式を取得することにより普通株式の増加（希薄化）を抑制。
2.

本優先株式の特徴

本優先株式は転換型優先株式ですが、普通株式の増加（希薄化）を抑制する等の目的のため、
以下のような特徴を有しています。（以下、用語にかかる注記は4ページ（参考４）をご覧ください。また、
本優先株式の特徴についてのイメージ図については5ページ（参考５）を、発行要項の詳細については6ページ「Ⅱ．
新規優先株式の発行要項等について」をご覧ください。）(1) 取得請求権行使の抑制（注１）
優先株主の権利である取得請求権について、その行使を抑制するよう手当て。具体的には、①発行から1年間は取得請求権行使不可、②当初引換価額（注２）（注３）は、基準価格（注４）（注５）に15％の当初引換プレミアム（注６）が上乗せされ5年間据え置き、さらに、③当初5年間、当初引換価額の115%の取得請求制限（注８）を設定、④引換価額の修正（下方のみに修正）は発行後5・6・7・8年経過時の4回のみに限定等。
(2) 取得条項の設定（注９）
当社の権利として取得条項を設定し、株価の上昇時における大幅な希薄化の抑制を可能に。
具体的には、発行5年後以降であって株価が取得条項行使可能価額（注１０）（当初引換価額の130％）を一定期間上回り、取得条項による取得後も当社が十分な自己資本比率を維持することができると見込まれること等の条件を満たす場合に、払込金額相当の金銭及びイン･ザ･マネーに相当する価値の普通株式を交付対価として、取得することが可能。なお、普通株式への一斉転換条項は設定せず。
本優先株式は第三者割当の方法により、メリルリンチ日本証券株式会社の完全子会社であるメ
リルリンチ日本ファイナンス株式会社に対して発行されます。同社は原則として最低2年間は本優
先株式を保有し、2年後以降は同社が設立する特別目的会社等が保有する可能性があります。
なお、当社定款において発行可能な転換型優先株式は本第9種優先株式のみです。優先株式につきましては、今後は当社定款において授権されている社債型優先株式（第5種〜第8種）の発行を検討してまいります。
以上のように、本優先株式の発行は、公的資金返済に向けた当社の「基本方針」を具体化するものであり、公的資金返済に向けた機動的かつ適切な資本政策運営を実現していくものです。なお、
平成19年3月30日に申出を行った預金保険法に基づく普通株式の市場売却（「売出し」）につきま
しては、本優先株式発行を踏まえて実施していく必要があると考えられることから、本日関係ご当局に対して必要な措置を取っていただきたい旨お願いをいたしましたので併せてお知らせいたします。
本発表資料は、当社の優先株式発行等に関して一般に公表するための記者発表資料であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本発表資料によって、日本国内外を問わずいかなる地域においても証券の募集を行うものではありません。

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（参考１）公的資金返済に向けた基本方針（平成18年5月23日公表）（一部抜粋）
当社グループは、平成 18 年度を「公的資金返済本格化への 1 年」と位置付け、公的資金の具体的返済に向けて取り組んで参りますが、返済に際し、下記 3 点を基本的な考え方とする方針です。
（1）返済原資を可能な限り早期に確保すること（2）適切な自己資本比率を維持すること（3）普通株式の希薄化を可能な限り回避すること（参考２）公的資金返済に向けた具体的な取組み
日時
平成 18 年 5 月 23 日
平成 18 年 6 月 28 日
平成 18 年 8 月 31 日
平成 18 年 11 月 2 日
平成 19 年 1 月 26 日
今回

具体的な取組み「公的資金返済に向けた基本方針について」公表
第 5 回定時株主総会にて新規優先株式（第 4 種〜第 9 種）授権枠の承認
第 4 種優先株式（払込金額の総額 630 億円）の発行
早期健全化法に基づく公的資金永久劣後ローン（金額 200 億円）の期限前返済
早期健全化法に基づく公的資金優先株式（発行価額の総額 5,327 億円）の買受
け及び消却
第 9 種優先株式（払込金額の総額 3,500 億円）の発行（参考３）公的資金優先株式残高と本優先株式発行後の合算剰余金

公的資金優先株式（注入額残高 19,988億円）
その他
資本剰余金
（3,500億円）

利益剰余金（8,296億円）

差額（8,191億円）

合算剰余金残高 11,796億円 （上記の59%）※ 公的資金優先株式の注入額残高は、平成19年3月31日現在。
※ 合算剰余金（その他資本剰余金、利益剰余金）残高は、平成18年11月公表「経営の健全化のための計画」
における平成19年3月期の計画合算利益剰余金に、①平成19年1月の公的資金優先株式買受け、②本優先
株式発行の影響を加味して算定しております。平成18年度下期の業績及び平成19年度以降の利益は加味しておりません。
※

差額（8,191億円）は公的資金優先株式の注入額残高（19,988億円）から合算剰余金残高（11,796億円）
を差し引いて算定しており、実際の返済額はこの金額と異なる可能性があります。

本発表資料は、当社の優先株式発行等に関して一般に公表するための記者発表資料であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本発表資料によって、日本国内外を問わずいかなる地域においても証券の募集を行うものではありません。

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（参考４）用語にかかる注記
注
1

用語
取得請求権

2

引換価額

3

当初引換価額

4

基準価格

5

VWAP

6

当初引換プレミアム

78

下限引換価額
取得請求制限

9

取得条項

10

取得条項行使可能価額

11

強制引換価額1213

下限強制引換価額
強制取得パリティ額14

取得条項発動時株価

意味
本優先株主が当社に対して本優先株式と引換えに普通株式の交付を請求する権利のこと（いわゆる転換権）。
本優先株主が取得請求権を行使した場合に、本優先株式と引換えに交付される普通株式の数を計算する際に用いられる価額のこと（いわゆる転換価額）。交付される普通株式数は、本優先株式の払込金額相当額
を引換価額で除した数となる。
本優先株式発行にあたって決定される引換価額のこと。引換価額の修正・調整がされない限り、当初引換価額＝引換価額であり続ける。
発行決議日の翌取引日以降に始まる連続する 30 取引日の売買高加重平均価格（VWAP）の平均値のこと。当初引換価額や下限引換価額等を決定する際の基準となる。
ある取引日における当社の普通株式の普通取引の売買代金総額を当該取引日における当社の普通株式の普通取引の売買株式総数で除することにより計算される、当該取引日における当社の普通株式の売買高加重平均価格のこと。
当初引換価額を算出するにあたって基準価格に上乗せされる一定の比率のこと。この比率の分だけ当初引換価額が基準価格に比して高くなるため、本優先株主は取得請求権を行使しにくくなる。
引換価額が下方修正される場合にその下限となる額のこと。
取得請求権が行使可能となるために満たすべき株価の制限のこと。本
優先株式においては、発行後 5 年間等の一定期間は、株価が前四半期の最終 30 連続取引日のうちいずれか 20 取引日に渡って当初引換価額の 115%以上とならない限り、本優先株主は取得請求権を行使することが出来ない。
当社が本優先株式を取得する権利のこと。本優先株式においては、発行後 5 年後以降、いずれか連続する 30 取引日の各日において株価が取得条項行使可能価額以上となり、取得条項に基づく取得後も当社が十分な自己資本比率を維持することができると見込まれること等の一定の条件を満たす場合、当社が取得条項を行使することができる。
当社が取得条項を行使するための条件となる株価のこと。本優先株式
においては、当初引換価額×130%となる。
当社が取得条項を行使した場合に、本優先株式と引換えに交付される財産を計算する際に用いられる価額のこと。価格水準自体は引換価額と同様。当社は、取得条項行使時に本優先株式 1 株を取得するのと引換えに、本優先株式の払込金額相当額の金銭、および、取得条項発動
時株価が強制引換価額を上回る場合には、強制取得パリティ額から払込金額相当額を差し引いた額（イン・ザ・マネー相当額）を取得条項
発動時株価で除して得た数の普通株式を交付する。
強制引換価額が下方修正される場合にその下限となる額のこと。
取得条項発動時株価を、強制引換価額で除し、本優先株式の払込金額相当額を乗じて得た額のこと。
取得条項行使通知後 5 取引日後に始まる 30 取引日における VWAP 平均値のこと。

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（参考５）本優先株式の特徴についてのイメージ図
図１１））本優先株主による本優先株主によるによる取得請求権行使
取得請求権行使ののイメージ
イメージ
本優先株主による取得請求権行使による取得請求権行使の取得請求権行使の
（（図
本優先株主
による
取得請求権行使

図２２））当社による
当社によるによる取得条項行使
取得条項行使ののイメージ
イメージ
当社による取得条項行使による取得条項行使の取得条項行使の（（図
当社による取得条項行使

交付財産の価値交付財産の価値
強制取得
パリティ額
パリティ額

発行から１年間、株主からの取得請求権行使は不可
払込金額

払込金額

株価

強制 取得条項
引換 行使可能
価額
価額

当初
基準
取得請求
価格 引換価額 可能価額
当初引換 取得請求
取得請求
プレミアム
制限

株式

株価

株式
金銭

図３３））株価水準と株価水準と取得請求権・
取得条項等ののイメージ
イメージ
株価水準とと取得請求権・取得請求権・・取得条項等の取得条項等の
（（図
取得条項等
株価水準
取得請求権
5年後

1年後

取得請求権
（本優先株主）

行使
不可*
不可*

8年後

条件付で
条件付で行使可能*
行使可能*

行使可能
行使可能

（株価が取得請求可能価額を一定期間超える場合）

取得条項
（当社）

条件付で
条件付で行使可能*
行使可能*

行使不可
行使不可

（株価が取得条項行使可能価額を一定期間超え、取得条項に基づく取得後も当社が十分な自己資本比率を維持することができると見込まれること等の条件を満たす場合）

普通株式の希薄化抑制策が有効な期間*
取得条項行使可能に取得条項行使可能に

（株価）

株価

（株価が取得条項行使可能価額を一定期間超え、取得条項に基づく取得後も当社が十分な自己資本比率を維持することができると見込まれること等の条件を満たす場合）

取得条項行使可能価額（当初引換価額×130%）

取得請求制限（1年後以降5年後まで）取得請求制限取得請求可能価額（当初引換価額×115%）

当初引換価額（＝当初強制引換価額）（基準価格×115%）
引換価額修正期間
5年後以降8年後まで、毎年１回（計４回） （修正は下方のみ）

基準価格

下限引換価額（＝下限強制引換価額）（基準価格×30%）
発行

1年後

2年後

3年後

4年後

5年後

6年後

7年後

8年後

9年後

10年後

※ 上記の図における当社株価の推移は、本優先株式の特徴の説明に際しての参考として記載しているものであり、実際の当社株価の推移は、上記の図に記載されているものとは異なる可能性があります。

本発表資料は、当社の優先株式発行等に関して一般に公表するための記者発表資料であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本発表資料によって、日本国内外を問わずいかなる地域においても証券の募集を行うものではありません。

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Ⅱ．新規優先株式の新規優先株式の発行要項等について
発行要項等について

1．発行要項(1) 募集株式の種類
株式会社りそなホールディングス第 9 種優先株式(以下｢本優先株式｣という）(2) 募集株式の数
100,000 株(3) 払込金額
1 株につき金 3,500,000 円(4) 増加する資本金の額
1 株につき金 1,750,000 円(5) 増加する資本準備金の額
1 株につき金 1,750,000 円(6) 募集方法
第三者割当ての方法により、メリルリンチ日本ファイナンス株式会社に本優先株式の全株を割り当てる。
(7) 払込期日
平成 19 年 6 月 5 日(火)(8) 優先配当金① 優先配当金
当会社は、剰余金の配当(中間配当を除く)を行うときは、本優先株式を有する株主(以下｢本優先株主｣という)または本優先株式の登録株式質権者(以下｢本優先登録質権者｣という)に対し、普通株式を有する株主(以下｢普通株主｣という)または普通株式の登録株式質権者(以下｢普通登録質権者｣という)および普通株式の端株主に先立ち、次に定める額の配当金(以下｢優先配当金｣という)を金銭にて支払う。ただし、配当金支払の直前事業年度中に優先
中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする。
優先配当金の額は、本優先株式 1 株につき、その払込金額に、次の配当率を乗じて算出した額とする。
本優先株式に対する優先配当金の配当率は、
年0.93％(払込金額3,500,000円に対し32,550円)とする。ただし、平成 20 年 3 月 31 日終了の事業年度中は支払わないものとし、平成21 年 3 月 31 日終了の事業年度中に支払う優先配当金の額は、払込金額 3,500,000 円に対し 26,769 円とする。
② 非累積条項ある事業年度において、本優先株主または本優先登録質権者に対して支払う剰余金の配当(本②および次③において当該事業年度中に支払われる優先中間配当金を除く)の総額が優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項ある事業年度において本優先株主または本優先登録質権者に対して支払う剰余金の配当の総額は、優先配当金の額を上限とし、本優先株主または本優先登録質権者に対してはこれを超えて剰余金の配当は行わない。
(9) 優先中間配当金
当会社は、中間配当を行うときは、本優先株主または本優先登録質権者に対し、普通株主ま
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たは普通登録質権者および普通株式の端株主に先立ち、本優先株式 1 株につき優先配当金の額の 2 分の 1 を上限として、優先中間配当金を支払う。
(10) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、本優先株主または本優先登録質権者に対し、普通株
主または普通登録質権者および普通株式の端株主に先立ち、本優先株式 1 株につき金3,500,000 円の金銭を支払う。本優先株主または本優先登録質権者に対しては、上記金3,500,000 円のほか残余財産の分配は行わない。
(11) 優先順位
本優先株式の優先配当金および優先中間配当金の支払順位ならびに残余財産の分配順位は、
当会社の他の種類の優先株式と同順位とする。
(12) 株主との合意による優先株式の取得
本優先株式の取得について会社法第 160 条第 1 項の規定による決定をするときは、同条第 2項および第 3 項の規定を適用しない。
(13) 取得請求権① 本優先株式の取得請求権
本優先株主は、下記②に定める取得を請求し得べき期間中、当会社に対して当該本優先株主の有する本優先株式を取得することを請求することができる。本優先株主によりかかる請求がなされた場合、当会社は、当該本優先株主の有する本優先株式を取得するのと引換えに、当該本優先株主に対して、下記③に定める財産を交付する。
② 取得を請求し得べき期間
本優先株主が当会社に対して当該本優先株主の有する本優先株式を取得することを請求することができる期間は、平成 20 年 6 月 5 日以降の期間とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、本優先株主が取得請求権を行使した場合、当該本優先株主の有する本優先株式を取得するのと引換えに、当該本優先株主に対して、当会社の普通株式を交付する。本優先株式の取得と引換えに交付すべき当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
取得と引換え
に交付
すべき
普通株式数

＝

本優先株主が取得を請求した本優先株式の払込金額相当額総額引換価額

本優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式数の算出にあたり、1 株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 取得請求権の行使の条件
本優先株主は、平成 24 年 6 月 4 日までは、ある四半期(各年の 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月
1 日および 10 月 1 日に始まる各 3 ヶ月の期間をいう。以下同じ)の初日から最終日までの
期間中の日において当該本優先株主の有する本優先株式の取得請求権を行使しようとするときは、当該四半期の直前の四半期の最終の取引日に終了する連続する 30 取引日のう
ちいずれかの 20 取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む)が当該直前の四半期の最終の取引日において適用ある引換価額に1.15 を乗じて得た額を超えない限り、取得請求権を行使することができない。
本優先株主は、平成 24 年 6 月 5 日以降は、いずれかの取引日の株式会社東京証券取引所
本発表資料は、当社の優先株式発行等に関して一般に公表するための記者発表資料であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本発表資料によって、日本国内外を問わずいかなる地域においても証券の募集を行うものではありません。

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(14)

における当会社の普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む)が当該取引日において適用ある引換価額に 0.3 を乗じて得た額を超えた場合には、当該取引日以降、本優先株式の取得請求権を行使することができる。
｢取引日｣とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、売買高加重平均価格(下記(14)③に定義する)が発表されない日を含まない。以下｢取引日｣という場合について同じ。
ただし、本④に定める取得請求権の行使の条件は、(a)当会社が存続会社とならない合併、(b)当会社の事業の全部もしくは実質上全部の譲渡、もしくは当会社の事業の全部もしくは実質上全部を対象とする当会社の会社分割、または(c)当会社が他の会社の完全子会社となる株式交換もしくは株式移転その他の組織再編行為(以下あわせて｢非存続的再編｣という)が行われる場合、当会社が、当該非存続的再編に関して普通株主に対して法令に基づいて最初に通知を行った日(または普通株主への通知が法令上要求されない場合には当該非存続的再編に関して法令または証券取引所の規則に基づいて最初に開示を行った日)から当
該非存続的再編の効力発生日の前日までの期間中は適用されない。当会社は、非存続的再編に関して上記のとおり普通株主に対して通知を行い、もしくは開示を行った場合、または当該非存続的再編が当会社の株主総会において可決もしくは否決された場合には、その旨を直ちに本優先株主に対して書面により通知するものとする。当該非存続的再編が当会
社の株主総会において否決された場合、当会社が本優先株主に対しその旨の通知を発送した日の 2 日後以降、本④に定める取得請求権の行使の条件が再び適用されるものとする。
また、本④に定める取得請求権の行使の条件は、当会社またはその子会社以外の者(特別の法律に基づいて設立された法人を除く)が、証券取引法に基づき、その者の当会社についての株券等保有割合(証券取引法に定義される意味を有する)が 50％以上である旨を記載した大量保有報告書または大量保有報告書に関する変更報告書を提出した場合には、かかる報告書の提出日以降、適用されない。
取得条項① 本優先株式の全部または一部の取得
当会社は、(a)当該取得を行った後において当会社が十分な自己資本比率を維持することができると見込まれる場合、または(b)当該取得と引換えに本優先株主に交付される金銭の額以上の額の資本調達を残余財産の分配について本優先株式と同順位以下の証券の発行により行う場合のいずれかに該当するものとして金融庁の事前承認を得たうえで、下記②に定める取得日において、本優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、本優先株式を取得するのと引換えに、本優先株主に対して、下記③に定める財産を交付する。
当会社が本優先株式の一部を取得することとするときは、当会社の代表執行役が抽選によってその取得する本優先株式を決定する。
② 取得事由イ． 会社法第 168 条第 1 項に従って代表執行役が別に定める日(ただし、下記ロ．に取得不能日として定める日を除く日とし、以下｢当初取得日｣という)が到来することをもって、当会社が本優先株式の全部または一部を取得する事由とする。なお、当会社が当初取得日後のある時点において残存する本優先株式の全部または一部を取得する
場合には、会社法第 168 条第 1 項に従って代表執行役が別に定める当初取得日後の日(ただし、下記ロ．に取得不能日として定める日を除く日とし、当初取得日とあわせて以下｢取得日｣という)が到来することをもって、当会社が当該本優先株式の全部本発表資料は、当社の優先株式発行等に関して一般に公表するための記者発表資料であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。本発表資料によって、日本国内外を問わずいかなる地域においても証券の募集を行うものではありません。

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または一部を取得する事由とし、その後も同様とする。
ただし、当会社は、取得日の 45 取引日以上 60 取引日以下前の日に、当該取得日における取得の対象となる本優先株式を有する本優先株主に対して本優先株式を取得する旨の事前通知(以下｢取得通知｣という)を発送する。
ロ． 上記イ．にいう、取得不能日として定める日は、次により取得日として認められる日以外の日をいう。
当会社は、当会社の普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む)が、いずれか連続する 30 取引日の各日において、当初強制引換価額(下記(15)③により強制引換価額が調整される場合には、
下記(15)③に準じて調整する)に 1.3 を乗じて得た額以上であった
場合には、平成 24 年 6 月 4 日以降の日で当該 30 取引日の期間の末日から 30 日以内の日に上記イ．に従って取得通知を発送することができるものとし、かかる場合の取得日は当該取得通知において取得日として記載された日とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、本優先株式 1 株を取得するのと引換えに、本優先株主に対して、本優先株式の払込金額相当額の金銭、および、取得条項発動時株価が取得条項発動時株価の算出にあたって考慮される 30 取引日の最終の取引日における下記(15)に定める強制引換価額を上回る場合には、強制取得パリティ額から払込金額相当額を差し引いた額を取得条項発動時株価で除して得た数の当会社の普通株式を交付する。
｢強制取得パリティ額｣とは、取得条項発動時株価を、取得条項発動時株価の算出にあたって考慮される 30 取引日の最終の取引日における下記(15)に定める強制引換価額で除し、本優先株式の払込金額相当額を乗じて得た額をいう。
｢取得条項発動時株価｣とは、取得通知の発送の日以後 5 取引日目に始まる連続した 30 取
引日(ただし、株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引が比例配分のみによって行われた日、および当該証券取引所により公表されたある取引日における当会社の普通株式の普通取引の売買株式数が当該取引日に先立つ計算除外日でない5取引日における当会社の普通株式の普通取引の売買株式数の平均値の 4 分の 1 未満である日(これらの日をあわせて以下｢計算除外日｣という)を除く)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の売買高加重平均価格の平均値をいう。ただし、平均値の計算は、10 円の位まで算出し、その 10 円の位を四捨五入する。なお、上記 30 取引
日の間に下記(15)③に規定の事由が生じた場合においては、上記の価格は、下記(15)③に準じて調整される。
｢売買高加重平均価格｣とは、株式会社東京証券取引所が、関連する取引日における当会社の普通株式の普通取引の売買代金総額を当該取引日における当会社の普通株式の普通取引の売買株式総数で除することにより、当該取引日における当会社の普通株式の売買高加重平均価格として計算し提示する価格をいう。ただし、株式会社東京証券取引所がかかる価格を提示しない場合は、ブルームバーグ・エル・ピー(Bloomberg L.P.)が当該取引日において提示する8308 ジェイティー・エクイティ・エーキューアール(8308 JT Equity AQR)の画面(またはそれに代わる画面もしくはサービス)に表示された価格をいい、当該画面(またはそれに代わる画面もしくはサービス)に価格が表示されない場合は、当該取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む)をいう。以下｢売買高加重平均価格｣という場合について同じ。
(15) 引換価額および強制引換価額① 当初引換価額および当初強制引換価額
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当初の引換価額および強制引換価額(本(15)において、あわせて以下単に｢引換価額｣という)は、次のとおりとする。
当初引換価額＝基準価格×1.15
基準価格は、平成 19 年 4 月 26 日に始まる連続する 30 取引日(ただし、計算除外日を除く)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の売買高加重平
均価格の平均値とする。ただし、平均値の計算は、10 円の位まで算出し、その 10 円の位を四捨五入する。なお、上記 30 取引日の間に下記③に規定の事由が生じた場合においては、上記の価格は、下記③に準じて調整される。
② 引換価額の修正
引換価額は、平成 24 年 6 月 5 日、平成 25 年 6 月 5 日、平成 26 年 6 月 5 日および平成
27 年 6 月 5 日(以下、これらの日を個別に、または総称して｢修正日｣という)に、当該修正日現在における当会社の普通株式の時価に修正される。ただし、当該時価が修正前の引換価額を上回る場合は、修正前の引換価額をもって修正後の引換価額とし、また、当該時価が当該修正日において有効な下限引換価額を下回る場合は、修正後の引換価額は、かかる下限引換価額とする。
引換価額の修正に使用する修正日現在における当会社の普通株式の時価は、各修正日に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日(計算除外日を除く)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の売買高加重平均価格の平均値とする。ただし、平均値の計算は、10 円の位まで算出し、その 10 円の位を四捨五入する。なお、上記 45 取引日の間に下記③に規定の事由が生じた場合においては、上記の時価は、下記③に準じて調整される。
｢下限引換価額｣は、基準価格に0.3を乗じて得た額とする(ただし、下記③により調整する)。
③ 引換価額の調整
イ． 本優先株式発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、上記①または②の引換価額(下限引換価額を含む)を次に定める算式(以下｢引換価額調整式｣という)により調整する。引換価額調整式の計算については、10 円の位まで算出し、その 10 円の位を四捨五入する。

調整後
引換価額

＝

調整前
引換価額

×

新規発行(処分)
1 株当たり
既発行
普通株式数
×
払込金額
普 通 ＋
株式数
1 株当たり時価
既発行普通株式数＋新規発行(処分)普通株式数(ⅰ) 引換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる株式その他の証券が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く)
調整後引換価額は、払込期日の翌日または払込期間の末日の翌日以降、または株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場合
調整後引換価額は、株式の分割または株式無償割当てのための基準日の翌日以
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降これを適用する。ただし、株式無償割当てのための基準日がない場合は、株式無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。
(ⅲ) 引換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券、またはかかる価額をもって当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる株式その他の証券を発行する場
合
調整後引換価額は、その株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券の発行日に、または株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の終わりに、発行される株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券の全部が取得または行使され、これに対して普通株式が交付されたものとみなし、その発行日の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。以降の調整において、かかるみな
し株式数は、実際に当該取得または行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。
(ⅳ) 当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる株式その他の証券であって、普通株式の引換価額または新株予約権の行使価額が発行日に決定されておらず、後日一定の日(以下｢価額決定日｣という)の時価を基準として決定されるものとされている株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券を発行した場合において、決定された普通株式の引換価額または新株予約権の行使価額が引換価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後引換価額は、当該価額決定日に残存する株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券の全部が取得または行使され、これに対して普通株式が交付されたものとみなし、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。以降の調整において、かかるみなし株式数は、実際に当該取得または行使がなされた結果発行された株式数を上回る限りにおいて、既発行の普通株式数に算入される。
ロ． 上記イ．各号に掲げる場合のほか、当会社が、当会社の普通株主に対し、当会社の資産(当会社の普通株式以外の株式を含む)を分配する場合には、かかる分配を受ける株
主を確定するための基準日(以下｢分配基準日｣という)現在有効な引換価額は、次に定める算式(以下｢資産分配調整式｣という)により調整される。資産分配調整式の計算については、10 円の位まで算出し、その 10 円の位を四捨五入する。ただし、超過配当
以外の剰余金の配当による場合には、本ロ．による調整は行わない。
調整後
引換価額

＝

調整前
引換価額

×

分配基準日における分配される資産の1 株当たり時価−1 株当たり公正市場価値
分配基準日における 1 株当たり時価

資産分配調整式に使用する｢公正市場価値｣とは、分配される資産につき、当会社が合理的な方法で決定する価額をいい、超過配当の場合には、当該超過配当額のうち、配当基準額(同じ事業年度内に到来した基準日について行われた超過配当に関して
すでに本ロ．による調整が行われている場合は、かかる調整の原因となったすべて
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の剰余金の配当の合計額)を超える金額をいうものとする。
｢超過配当｣とは、当会社のいずれかの事業年度中に到来したいずれかの基準日について行われた剰余金の配当および同じ事業年度においてそれ以前に到来した基準日について行われた剰余金の配当の合計額が配当基準額を超える場合の、かかる剰余金の配当全部をいう。剰余金の配当額は、当該配当として普通株主に交付された金銭および金銭以外の財産の公正市場価値の合計とする。
｢配当基準額｣は、当初 1,000 円とし、上記イ．および下記ハ．の規定を準用して調整される。
資産分配調整式による引換価額の調整は、資産分配調整式により算出された調整後引換価額と調整前引換価額との差額が当該調整前引換価額の 1％未満にとどまるときは、これを行わない。ただし、その後資産分配調整式による引換価額の調整を必要とする事由が発生し、引換価額を算出する場合には、資産分配調整式中の調整前引換価額に代えて調整前引換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
資産分配調整式による引換価額の調整は、分配基準日の翌日に効力を生ずるものとする。ただし、(a)かかる分配を行うに先立って当会社の株主総会または取締役会の承認を要する場合であって、かつかかる承認が分配基準日の後になされた場合、当該調整は、当該承認により直ちに、当該分配基準日の翌日に遡って効力を生ずるものとし、また(b)分配される資産の公正市場価値をかかる分配基準日までに決定できない場合、当該調整は、かかる公正市場価値の決定により直ちに、当該分配基準日の翌日に遡って効力を生ずるものとする。ただし、超過配当の場合の｢分配基準日｣は、当該超過配当に含まれる最後の剰余金の配当に係る基準日をいう。
ハ． 上記イ．各号および上記ロ．に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換、株式移転または普通株式の併合等により、引換価額(下限引換価額を含む)の調整を必要とする場合は、取締役会(または取締役会の委任を受けた者)が適当と判断する引換価額に変更される。
ニ． 引換価額調整式に使用する時価および資産分配調整式に使用する分配基準日における 1 株当たり時価は、それぞれ、(a)引換価額調整式においては調整後引換価額を適用する日(ただし、上記イ．(ⅲ)号の場合には当該株式または新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券の発行日)、(b)資産分配調整式においては分配基準日、に先立つ 45 取引日目に始まる連続する 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む)の平均値(終値のない日数を除く)とする。ただし、平均値の計算は 10 円の位まで算出し、その 10 円の位を四捨五入する。なお、上記 45 取引日の間に、当該引換価額の調整をもたらす事由が生じた場合においては、調整後引換価額は、本③に準じて調整する。
ホ． 引換価額調整式に使用する調整前引換価額は、調整後引換価額を適用する日の前日において有効な引換価額とし、また、引換価額調整式に使用する既発行の普通株式数は、株主に対する割当てのための基準日がある場合はその日の、または株主に対する割当てのための基準日がない場合は、調整後引換価額を適用する日の 1 ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く)とする。
ヘ． 引換価額調整式に使用する 1 株当たりの払込金額とは、(ⅰ) 上記イ．(ⅰ)号の時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合には、当該払込金額(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)(ⅱ) 上記イ．(ⅱ)号の株式分割または株式無償割当てにより普通株式を発行する場
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(16)
(17)

(18)
(19)
(20)

合には、0 円(ⅲ) 上記イ．(ⅲ)号の時価を下回る価額をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)その他の証券、またはかかる価額をもって当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる株式その他の証券を発行する場合には、当該株式その他の証券の取得と引換えに交付される普通株式の引換価額または新株予約権の行使価額(新株予約権の払込金額が無償でない場合は、行使価額に当該払込金額を加算した額)(ⅳ) 上記イ．(ⅳ)号の決定された普通株式の引換価額または新株予約権の行使価額
が引換価額調整式に使用する時価を下回る場合には、当該普通株式の引換価額
または新株予約権の行使価額(新株予約権の払込金額が無償でない場合は、行使価額に当該払込金額を加算した額)をそれぞれいうものとする。
ト． 引換価額調整式により算出された調整後引換価額と調整前引換価額との差額が 1,000
円未満にとどまるときは、引換価額の調整は、これを行わない。ただし、その後引換
価額調整式による引換価額の調整を必要とする事由が発生し、引換価額を算出する場
合には、引換価額調整式中の調整前引換価額に代えて調整前引換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
議決権
本優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
種類株主総会
当会社が会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為をする場合には、本優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
上場予定はない。
発行を行う地域
日本
その他
上記各項については、各種の法令に基づく届出、許認可の効力発生を条件とする。

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2．今回の増資による発行済株式総数の推移
増資前の発行済株式総数（平成19年4月25日）

普通株式
乙種第一回優先株式
丙種第一回優先株式
丁種第一回優先株式
戊種第一回優先株式
己種第一回優先株式
第1種第一回優先株式
第2種第一回優先株式
第3種第一回優先株式
第4種優先株式
第9種優先株式
合計

11,399,335.917
272,202
120,000
60
9,576
80,0002,750,000
2,817,807.861
2,750,000
25,200−20,224,181.778

増資による
増加株式数

増資後の
発行済株式総数

−
−
−
−
−
−
−
−
−
−
100,000
100,000

11,399,335.917
272,202
120,000
60
9,576
80,0002,750,000
2,817,807.861
2,750,000
25,200100,000
20,324,181.778

3．増資の理由及び資金の使途等（1） 増資の理由・調達資金の使途
財務基盤の強化ならびに公的資金返済に向けた適切な資本政策の運営を実現するため。
（2） 業績に与える見通し
本件による今期の業績予想の変更はありません。
4．株主への利益配分等（1） 利益配分に関する基本方針・内部留保資金の使途
当社グループでは、今後とも企業価値向上に向けた経営改革に努め、公的資金の早期返済を実現いたしたいと考えており、この観点から、内部留保蓄積を優先し利益の社外流出は極力抑制することといたします。
（2） 配当決定に当たっての考え方
上記方針に基づき、平成 19 年 3 月期以降については、優先株式は所定の配当、普通株式配当も今後の収益状況等を踏まえたうえ、平成 18 年 3 月期の配当額を基本として、安定配当に努めることといたします。

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5．過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等（1） 潜在株式による希薄化情報等
今回発行する第 9 種優先株式による、直近の発行済普通株式総数に対する潜在株式数の比率は 9.02%になる見込みです。
（注）1 潜在株式数の比率は、今回発行する第 9 種優先株式の取得請求権が予想当初引換価額ですべて権利行使された場合に発行される株式数を平成 19 年 4 月 25 日現在の発行済普通株式総数で除した数値です。なお、今回発行する本優先株式がすべて予想下限引換価額で権利行使された場合の潜在株式数の比率は 34.58％であります。また、前述の潜在株式数の比率には既に発行されている優先株式に係る潜在株式数は含まれておりません。
2 予想当初引換価額 ： 340,400 円（平成 19 年 4 月 24 日の東証終値 296,000 円×115%）
予想下限引換価額 ：88,800 円（平成 19 年 4 月 24 日の東証終値 296,000 円×30%）

発行済普通株式総数： 11,399,335.917 株（平成 19 年 4 月 25 日現在）

（2） エクイティ・ファイナンスの状況
年 月 日
平成 18 年 8 月 31 日

増資額
630 億円

増資後資本金3,587 億円

増資後資本準備金
3,587 億円

（注）1. 上記は、当社第4種優先株式の発行によるものです。第4種優先株式には当社普通株式への取得
請求権は付されておらず、潜在株式による希薄化は発生しません。
2. なお、会社法第447条第3項及び同法第448条第3項に基づき、第4種優先株式発行と同時に増加額と同額の資本金の額及び資本準備金の額が減少しております。従って、同日において資本金の額は3,272億円、資本準備金の額は3,272億円となっております。

（3） 過去3決算期間及び直前の株価等の推移

始
値
高
値
安
値
終
値
株価収益率

平成17年
3月期
177円
250円
155円
215円
100.0倍

平成18年
3月期
215,000円
499,000円
189,000円
405,000円
16.5倍

平成19年
3月期
407,000円
430,000円
296,000円
317,000円
−

平成20年
3月期
316,000円
325,000円
295,000円
296,000円−（注） 1． 平成 20 年 3 月期の株価については、平成 19 年 4 月 24 日現在で表示しています。
2． 株価収益率は決算期末の株価（終値）を当該決算期の 1 株当たり当期純利益で除した数値です。なお、当期純損失が計上されている事業年度については算出しておりません。
3． 平成 18 年 3 月期は期中に株式併合（1,000 株を 1 株）を行っておりますが、期初から株式併合があったものとして記載しています。

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6．割当先の概要
割当先の氏名又は名称
割当株式数

メリルリンチ日本ファイナンス株式会社
100,000株

払込金額

1株につき金3,500,000円
東京都中央区日本橋一丁目4番1号
日本橋一丁目ビルディング代表取締役社長 福村 隆
7,749,500,000円（注）
金銭の貸付業務・その他金融業務・総合リース業
メリルリンチ日本証券株式会社（100%）（注）
なし（注）

住所
割当先の
内容

当社との
関係

代表者の氏名
資本金
事業の内容
大株主及び持株比率
割当先が保有してい出資 る当社の株式の数関係 当社が保有している
割当先の株式の数
取引関係等
人的関係等

なし（注）
該当事項はありません
該当事項はありません（注）資本金、大株主及び出資関係の欄の記載は、平成19年4月1日現在のものであります。

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Ⅲ．「その．「その他資本剰余金
その他資本剰余金」
他資本剰余金」の増加（
増加（株式発行と株式発行と同時の同時の資本金の資本金の額及び額及び資本準備金の資本準備金の額の減少）減少）について

1． 株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的
第9種優先株式の発行により払い込まれた資金を自己株式の取得原資（分配可能額）である「その他資本剰余金」へと振り替えることにより、公的資金返済に向けた機動的かつ適切な資本政策運営を実現するため。
2．株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領（1） 減少すべき資本金の額
1,750億円（なお、同時に第9種優先株式の発行により資本金を増額いたしますので、効力発生日後の資本金の額が同日前を下回ることはありません）（2） 減少すべき資本準備金の額
1,750億円（なお、同時に第9種優先株式の発行により資本準備金を増額いたしますので、効力発生日後の資本準備金の額が同日前を下回ることはありません）（3） 資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第3項及び会社法第448条第3項に基づく株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の手続きによる。
3．株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少の日程（予定）①②③④

決議日（代表執行役による決定）
法定公告掲載日
債権者異議申述最終期日
効力発生日

平成19年 4月25日（水）平成19年 5月 2日（水）平成19年 6月 4日（月）平成19年 6月 5日（火）以 上

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