平成１８年５月１９日
各位会 社 名 ケンコーマヨネーズ株式会社
代表者名 代表取締役社長 炭井 孝志（ＪＡＳＤＡＱ コード ２９１５）
問合せ先 常務取締役 管理部門部門長 北川 栄一
電話 03-5317-1111
定款の一部変更に関するお知らせ

当 社 は 、平 成 18 年 5 月 19 日 開 催 の 取 締 役 会 に お い て 、平 成 18 年 6 月 29 日 開 催 予 定 の当 社 第 49 期 定 時 株 主 総 会 に 、下 記 の と お り 、「 定 款 一 部 変 更 の 件 」に 関 し て 付 議 す る こ とを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記（１）変更理由
１ ．周 知 性 の 向 上 及 び 公 告 手 続 の 合 理 化 を 図 る た め 、公 告 方 法 を 電 子 公 告 と し 、「会社 法 」（ 平 成 17 年 法 律 第 86 号 ） 第 939 条 の 規 定 に 基 づ き 現 行 定 款 第 ４ 条 （ 公 告の方法）に所要の変更を行うものであります。
２ ．「 会 社 法 」 が 平 成 18 年 5 月 １ 日 に 施 行 さ れ た こ と に 伴 い 、 以 下 の 変 更 を 行 う
ものであります。
①単元未満株式について行使することができる権利を明確化するため、第９条（単元未満株式を有する株主の権利）を新設するものであります。
②株主総会をより合理的に運営するため、「会社法施行規則」（ 平 成 18 年 法 務 省
令 第 12 号 ）第 94 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づ き 、第 19 条（ 株 主 総 会 参 考 書 類 等 のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
③ 取 締 役 会 を よ り 機 動 的・効 率 的 に 運 営 す る た め 、「 会 社 法 」第 370 条 に 定 め る
い わ ゆ る 書 面 決 議 を 可 能 と す る よ う 、第 25 条（ 取 締 役 会 の 決 議 ）に 第 ２ 項 を新設するものであります。
④取締役及び監査役が職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう 、「 会 社 法 」第 426 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づ き 、第 32 条（ 取 締 役 の 責 任 免 除 ）第 1 項 ・ 第 42 条（ 監 査 役 の 責 任 免 除 ）第 １ 項 を 新 設 す る も の で あ り ま す 。なお 第 32 条 第 １ 項 の 新 設 に つ き ま し て は 、予 め 監 査 役 全 員 の 同 意 を 得 て お り ます。
⑤社外取締役及び社外監査役として優秀な人材を招聘できるよう、「 会 社 法 」第427 条 第 1 項 の 規 定 に 基 づ き 、 第 32 条 （ 取 締 役 の 責 任 免 除 ） 第 ２ 項 ・ 第 42条（ 監 査 役 の 責 任 免 除 ）第 ２ 項 を 新 設 す る も の で あ り ま す 。な お 第 32 条 第 ２項の新設につきましては、予め監査役全員の同意を得ております。
⑥その他全般にわたり、「 会 社 法 」規 定 に 則 し た 用 語 へ の 変 更 等 、所 要 の 変 更 を行うものであります。
３．上記１、２の変更に伴い条番号の変更等、所要の変更を行うとともに、一部字句の整備を行うものであります。

（２）変更の内容
変更内容は以下のとおりであります。
（下線は変更部分を示します）

現行定款

第１章

総変更案

則

第１章

総則

（商 号）
（商 号）
第１条
当 会 社 は 、 ケ ン コ ー マ ヨ ネ ー ズ 第１条 （現行どおり）
株式会社と称する。
英文にて社名を表示する場合
は、ＫＥＮＫＯ Ｍａｙｏｎｎａ
ｉｓｅＣｏ．，Ｌｔｄ．とする。
（本店の所在地）（本店の所在地）
第２条
当 会 社 は 、 本 店 を 神 戸 市 に 設 置 第２条 （現行どおり）
する。
（目 的）
（目 的）
第３条
当 会 社 は 、 つ ぎ の 事 業 を 営 む こ 第３条 （現行どおり）とを目的とする。
１． マヨネーズ類、ドレッシング類、ソース類の製造、売買及び輸出入
２． 水産物、農畜産物の加工、売買及び輸出入
３． 生鮮食料品、加工食料品の製造、加工、売買及び輸出入
４． 冷凍食料品、冷凍調理食品の製造、加工、売買及び輸出入
５． 食料品加工機械の製造、売買及び輸出入
６.
豆乳飲料、乳製品類、野菜・果実飲料、飲料水の製造、売買及び輸出入
７． レストランの経営
８． 損害保険代理業務
９．

前各号に附帯する一切の事業

（新設）

（機関）
第４条
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人（公告 の 方法）
（公告方法）
第４条
当会社の公告は、日本経済新聞 第５条
当会社の公告 方法 は、電子公告に掲載する。とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場
合の公告方法は、 日本経済新聞に掲載する 方法とする 。

第２章

株式

第２章

株式

（ 発行する株式の総数 及び自己株式の 買受 （ 発 行 可 能 株 式 総 数 及 び 自 己 の 株 式 の 取け）
得）第５条
当会社の 発行する株式の総数 第６条
当会社の 発行可能株式総数 は、は、3,350 万株とする。ただし、消3,350 万株とする。
却が行われた場合には、これに相（削除）当する株式数を減ずる。
２
当会社は、 商法第 211 条ノ３第２
当会社は、 会社法第 165 条第２１項第２号 の規定により、取締役項 の規定により、取締役会の決議会の決議 をもって 自己株式を 買受によって 自己 の 株式を 取得するける ことができる。
ことができる。

（新設）（株式の発行）第７条
当会社は、株式に係る株券を発行する。

（ １単元の株式数 及び単元未満株券の不発 （ 単元株式数 及び単元未満株券の不発行）行）
第６条
当会社の １単元の株式の数 は、 第 ８ 条
当会社の 単元株式数 は 、1,0001,000 株とする。
株とする。
２
当 会 社 は、 １ 単 元 の 株 式 の 数 に
２
当会社は、 第７条の規定にかか満たない株式（以下「単元未満株わらず、単元株式数 に満たない式」という）に係る株券を発行し数の 株式（以下「単元未満株式」ない。ただし、株式取扱規程に定という）に係る株券を発行しない。
めるところについてはこの限りでただし、株式取扱規程に定めるとない。
ころについてはこの限りでない。
（端株原簿への不記載）

第７条
当会社は、１株に満たない端数を端株として端株原簿に記載しない。

（削除）

（新設）

（単元未満株式を有する株主の権利）
第９条
当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利２．会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（株式取扱規程）（株式取扱規程）
第８条
株券の種類、株式の名義書換、 第 10 条
当会社の 株式に関する取扱い
実質株主通知の受理、質権の登録
及び 手数料は、法令又は定款の及び信託財産の表示又はこれらのほか、 取締役会において定める抹消、株券の不所持、株券の交付、株式取扱規程による。
株券喪失登録の手続き、単元未満株式の買取り、届出の受理その他
株式に関する取扱い 並びに 手数料について は、取締役会において定める株式取扱規程による。
（ 名義書換代理人 ）（ 株主名簿管理人 ）第９条
当 会社は、 株式につき名義書換 第 11条
当会社は、株主名簿管理人 を置代理人 を置く。
く。
２
名義書換代理人 及びその事務
２
株主名簿管理人 及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によ取扱場所は、取締役会の決議によって 選定する 。って 定める 。
３
当会社の株主名簿（実質株主名３
当会社の株主名簿（実質株主簿を含む。以下同じ。）及び株券喪名簿を含む。以下同じ。） 、新株失登録簿 は、名義書換代理人の事
予約権原簿 及び株券喪失登録簿
務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、実質株主通知の受理、質権の登録及び信託財産の表示又はこれらの抹消、株券の不所持、株券の交付、株券喪失登録の手続き、の作成並びに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿 に関する事務は 株主
名簿管理人 に 委託し 、当会社においてはこれを取扱わない。

単元未満株式の買取り、届出の受理その他株式 に関する事務は 名義書換代理人 に 取扱わせ 、当会社においてはこれを取扱わない。
（基準日）
第 10 条当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載された株主（実質株主を 含 む 。 以 下 同 じ 。） を も っ て 、 そ の 決 算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２ 本定款に定めるもののほか必要があるときは、あらかじめ公告して基準日を定めることができる。

第３章

株主総会

（削除）

第３章

株主総会

（招集者及び議長）（招集者及び議長）
第 11条
株主総会は、法令に別段の定めが 第 12条（現行どおり）ある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（株主総会の招集）（株主総会の招集）
第 12条
定時株主総会は、毎年６月に招集 第 13条（現行どおり）
し、臨時株主総会は必要に応じて随時これを招集する。

（新設）（定時株主総会の基準日）
第 14 条当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。

（株主総会の開催地）（株主総会の開催地）
第 13条
株主総会は、本店所在地又はこれ 第 15 条
（現行どおり）に隣接する地のほか、東京都区内においてこれを招集する。
（決議方法）（決議方法）
第 14条
株主総会の決議は、法令又は定款 第 16 条
株主総会の決議は、法令又は定に別段の定めがある場合を除き、出席株主の議決権の過半数をもって これを 行う。
２

株主総会の特別決議（商法第343 条の規定による決議をいう。）
は、 総株主 の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって これを 行う。

款に別段の定めがある場合を除き、出席 した議決権を行使することができる 株主の議決権の過半数をもって行う。
２
会社法第 309 条第２項に定める決議 は、議決権を行使することができる株主 の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）（議決権の代理行使）
第 15条
株主は、当会社の議決権を有する 第 17 条
株主は、当会社の議決権を有す他の株主を代理人として、その議る他の株主 １名 を代理人とし決権を行使することができる。て、その議決権を行使することができる。
２株主 また は代理人は総会毎に代２ 株主 又 は代理人は総会毎に理権を証明する書面を当会社に提代理権を証明する書面を当会社出しなければならない。に提出しなければならない。
（議事録）
（議事録）
第 16 条株 主 総 会 の 議 事 の 経 過 の 要 領 及 第 18 条
株主総会の議事の経過の要領及び結果は、議事録に記載 し、議長
び その 結果 並びにその他法令に及び出席した取締役が記名捺印定める事項について は、 これをし、これを当会社に保存 する。
議事録に記載 又は記録 する。

（新設）

第４章
（取締役の数）取締役及び取締役会（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 19 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第４章（取締役の数）取締役及び取締役会

第 17条当会社の取締役は、１0 名以内と 第 20条する。

（現行どおり）（取締役の選任）（取締役の選任）第 18条
取締役は、株主総会において選任 第 21 条
取締役は、株主総会において選する。
任する。
２
取締役の選任決議は、 総株主
２ 取締役の選任決議は、議決権をの議決権の３分の１以上を有す行使することができる株主 の議る株主が出席し、その議決権の過決権の３分の１以上を有する株半数 で 行う。
主が出席し、その議決権の過半数をもって 行う。
３
取締役の選任決議は、累積投票３（現行どおり）によらないものとする。
（取締役の任期）（取締役の任期）
第 19条
取締役の任期は、就任 後２年 内の 第 22 条
取締役の任期は、 選任 後２年 以最終の決算期 に関する定時株主
内に終了する事業年度のうち最総会の終結 した 時 をもって終了
終のもの に関する定時株主総会する。の終結 の 時 までと する。
２
補欠又は増員のため選任された２（現行どおり）
取締役の任期は、その選任の時における他の取締役の残任期間とする。
（取締役会）（取締役会）
第 20条
取締役会は、法令又は定款に定め 第 23条（現行どおり）
る事項のほか当会社の業務執行に関する重要な事を決定する。
（取締役会の招集及び議長）（取締役会の招集及び議長）
第 21条
取締役会は、取締役社長がこれを 第 24条（現行どおり）招集し、その議長となる。取締役
社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
２
取締役会招集の通知は、あらかじめ定めた期日の場合を除き、各取締役及び各監査役に対して会日の３日前に発するものとし、併せて議題を通知するものとする。ただし、緊急を要する場合これをさらに短縮することができる。

（取締役会の決議）（取締役会の決議）
第 22条
取締役会の決議は、取締役の過半 第 25条
取締役会の決議は、議決に加わ数が出席し、その 出席取締役のることができる 取締役の過半数過半数をもって これを 行う。
が出席し、その過半数をもって行う。
（新設）
２
当会社は、会社法第 370 条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）（取締役会規程）
第 23 条取 締 役 会 に 関 す る 事 項 に つ い て 第 26条（現行どおり）
は、法令又は定款に定めるほか取締役会で定める取締役会規程による。
（取締役会議事録）（取締役会議事録）
第 24条
取締役会の議事の経過の要領及第 27 条取締役会の議事の経過の要領
びその結果は、議事録に記載し、及びその結果 並びにその他法令出席した取締役及び監査役が記名に定める事項について は、 これ捺 印し 、これを当会社に保存 する。
を 議事録に記載 又は記録 し、出席した取締役及び監査役が これに 記名 押 印 又は電子署名 する。
（新設）
２
第 25 条第２項の決議があったとみなされる事項の内容及びその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。
（代表取締役）（代表取締役）
第 25 条
取締役会は、決議 をもって 代表 第 28条
取締役会は、その 決議 によって取締役を 選任 する。
代表取締役を 選定 する。
２代表取締役は、取締役会の決議
２（現行どおり）に従い当会社の業務を執行し、当会社を代表する。
（役付取締役）
第 26 条（役付取締役）

取 締 役 会 は 、 決 議 を も っ て 取 締 第 29条
役中より取締役会長及び取締役社長各１名並びに取締役副会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を 選任 するこ

取締役会は、その 決議 によって取締役中より取締役会長及び取締役社長各１名並びに取締役副会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を 選定 すとができる。

ることができる。

（相談役又は顧問の委嘱）（相談役又は顧問の委嘱）
第 27条
取締役会は、決議 をもって 当会社 第 30条
取締役会は、その 決議 によってに相談役及び顧問を置くことが当会社に相談役及び顧問を置くできる。
ことができる。
（取締役の報酬）（取締役の報酬 等 ）第 28条
取締役の報酬は、株主総会の決議 第 31条
取締役の報酬 、賞与その他の職によって定める。
務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益 は、株主総会の決議によって定める。

（新設）

第５章

監査役及び監査役会（取締役の責任免除）
第 32 条当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、同法第 423 条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２
当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間で、同法第 423 条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

監査役及び監査役会（監査役の数）（監査役の数）第 29条
当会社の監査役は、５名以内とす 第 33条（現行どおり）る。
（監査役の選任）（監査役の選任）第 30条
監査役は、株主総会において選任 第 34条（現行どおり）する。
２

監査役の選任決議は、 総株主 の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で 行う。

２

監査役の選任決議は、 議決権を行使することができる株主 の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数 をもって 行う。

（監査役の任期）（監査役の任期）
第 31 条監査役の任期は、 就任 後４年 内 第 35 条
監査役の任期は、 選任 後４年の最終の決算期 に関する定時株以内に終了する事業年度のうち主総会の終結 した 時 をもって終最終のもの に関する定時株主総了 する。
会の終結 の 時 までと する。
２
補欠として選任された監査役２（現行どおり）の任期は、退任した監査役の残任期間とする。
（常勤監査役）（常勤監査役）第 32条
監査役 は、 その互選 に より 常勤 第 36条
監査役会 は、その決議 に よって監査役を 定める 。
常勤監査役を 選定する 。
（監査役会の招集通知）（監査役会の招集通知）
第 33条
監査役会招集の通知は、あらか 第 37条（現行どおり）
じめ定めた期日の場合を除き、各監査役に対して会日の３日前に発するものとし、併せて議題を通知するものとする。ただし、緊急を要する場合これをさらに短縮することができる。
（監査役会の決議）（監査役会の決議）
第 34 条監 査 役 会 の 決 議 は 、 法 令 に 別 段 第 38条（現行どおり）の定めのある場合を除き、監査役の過半数をもってこれを行う。
（監査役会規程）（監査役会規程）第 35 条監 査 役 会 に 関 す る 事 項 に つ い て 第 39条（現行どおり）
は、法令又は定款に定めるほか監査役会で定める監査役会規程による。
（監査役会議事録）（監査役会議事録）
第 36 条監 査 役 会 の 議 事 の 経 過 の 要 領 及 第 40 条
監査役会の議事の経過の要領及びその結果は、議事録に記載し、びその結果 並びにその他法令に出席した監査役が記名 捺 印 し、こ定める事項について は、 これをれを当会社に保存 する。

（監査役の報酬）

議事録に記載 又は記録 し、出席した監査役が これに 記名 押 印 又は電子署名 する。
（監査役の報酬 等 ）第 37条監査役の報酬は、株主総会の決議 第 41 条によって定める。

（監査役の責任免除）
第 42 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、同法第 423 条第１項に定める監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２
当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間で、同法第 423 条第１項の責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（新設）

（新設）

第６章

（会計監査人の任期）
第 44 条
会計監査人の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２
前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。

（新設）

計会計監査人（会計監査人の選任）
第 43 条
会計監査人は、株主総会において選任する。

（新設）

第６章

監査役 の 報酬 、 賞 与 そ の 他 の 職
務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益 は、株主総会の決議によって定める。

算第７章

計算

（ 営業 年度及び決算期）（ 事業 年度）
第 38 条当 会社の 営業 年度は、４月１日 第 45条
当会社の 事業 年度は、毎年 ４月から翌年３月 31 日までとし、毎１日から翌年３月 31 日まで の 1

営業 年度の末日をもって決算期とする。

年とする。

（ 利益配当 ）（ 剰余金配当の基準日 ）第 39 条
利益配当金 は、毎年３月 31 日 第 46 条
当会社の期末剰余金配当の基準の最終の株主名簿に記載された日 は、毎年３月 31 日 とする。
株主又は登録質権者に支払う。
（中間配当）（中間配当 の基準日 ）第 40 条当 会 社 は 、 取 締 役 会 の 決 議 に よ 第 47 条
当会社は、取締役会の決議に より 、毎年９月 30 日の 最終の株主って 、毎年９月 30 日 を基準日と名簿に記載された株主又は登録して中間配当を行う ことができ質権者に対し、商法第 293 条ノ５る。の規定による金銭の分配（中間配当 金 と い う 。 以 下 同 じ 。） を す ることができる。
（配当 金等 の除斥期間）（配当の除斥期間）第 41 条
利益配当金及び中間配当金 は、 第 48 条
配当財産が金銭である場合 は、その 支払開始の日から満３年を支払開始の日から満３年を経過し経過したときは、当会社は支払のてもなお受領されないときは、当義務を免れる。
会社はその支払の義務を免れる。

以上以上以上