2024 年 7 月 29 日
各位会 社

名 株式会社 Birdman

代 表 者 名 代表取締役社長

伊達 晃洋（コード番号：7063 東証グロース）
問 合 せ 先 執行役員 CFO 兼管理本部長

若山 尚文（TEL 03－6865－1322）

第７回新株予約権の売出し及び一部譲渡の承認に関するお知らせ

当社は、2024 年 7 月 29 日開催の取締役会において、株式会社 Your Turn（以下「Your Turn」という。）が保有する第７回新株予約権（2024 年５月 27 日発行）の一部譲渡を承認する旨の決議を行いましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１. 新株予約権の譲渡承認を行った理由
当社は、2024 年 5 月９日発表「第三者割当による新株式発行、第７回新株予約権の発行並びに親会社以外の支配株主、その他の関係会社、及び主要株主の異動に関するお知らせ」のとおり、2024 年５月 27 日を割当日として総数 1,900 個（１個あたり 1,000 株）の第７回新株予約権を発行いたしました。
当社としては、当社再生に向けた事業構築と公演における契約負債を清算するにあたり、当社再生スケジュールの早期着手と当社が必要としている資金需要を満たす資金の確保が必要不可欠と考えております。そのためには新株予約権の早期行使・早期調達が行われること、又は借入により調達することが必要と考えております。
ただし、当社の現状においては、多額の融資に対する担保提供をすることができないため、金融機関を含む第三者からの借入については現実的ではありません。
そこで、当社から Your Turn に対して早期の一括での行使を打診したところ、本譲渡承認前の Your Turn の持株比率は既に 21.4％であり、新株予約権については、Your Turn の保有方針は純投資目的であり、一定数を行使しつつ、市場売却によって得た利益を元に改めて行使を行う予定であり、且つ、保有比率の上限を総議決権の三分の一を超過することがないようにするとしており、一括で権利行使した場合、行使後短期間での大量売却をすれば、株価が下落することが懸念されることから、市場価格、出来高にできるだけ配慮し、一般投資家の利益を損なわないように市場の状況に応じた一定規模で行使する予定であるとの説明がありました。
その経緯を踏まえ、現状１社にて一括で大量に行使を行うことの流動性におけるリスク及び大量に売却を行うことにより市場の混乱が生じる可能性を回避すること、また当社が必要としている資金需要を満たすことを目的として、当社事業にご理解をいただけた事業者及び個人に分散して本新株予約権の一部を譲渡してはどうかという提案を当社から Your Turn に打診し、Your Turn から賛同があったため、当社から譲渡の相手先を紹介することとなりました。当社としては、譲渡先に本新株予約権が譲渡されることで、より確実に早期に新株予約権が行使され、新株予約権発行時に見込んでいた、概ね三ヶ月以内にブリッジローンの返済および M＆A 費用に満つるまでの総額７億円の確保が早期に実現する蓋然性が高まることに賛同し、譲渡の承認に至ったものであります。
なお、第７回新株予約権引受契約書では、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額がブリッジローンの返済分（１億円）に満つるまでの新株予約権について、新株予約権の割当日から１か月以内に行使しなければならない。」と定めていましたが、順守されなかったものの、割当後の市場動向及びブリッジローン債権者からも理解を頂いていることから、やむを得ないと判断しております。
また、同様に、「新規事業進出のため M&A 資金（６億円）に満つるまでの新株予約権について、新株予約権1の割当日から３か月以内に行使しなければならない。」と定めていますが、Your Turn への残個数（870 個）と残期間から、当該順守はなされるものと判断しております。
現在、Your Turn は未行使の新株予約権 1,900 個（1,900,000 株）を保有しており、譲渡する新株予約権の数は 1,030 個となり、引き続き Your Turn が保有する未行使の新株予約権の数は 870 個となります。
本新株予約権を発行する際、Your Turn の保有目的は純投資目的であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針でありました。また、新株予約権につきましては、基本的に行使するまで保有する方針ですが、当社の取締役会の承認が得られた場合には売却する可能性もあるとしておりました。
なお、全ての譲渡予定先に関して、反社会的勢力であるか否か、もしくは反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者機関である株式会社 TMR（東京都千代田区神田錦町１丁目 19 番 1 号、代表者 高橋新治）に調査を依頼し、譲渡先に関する反社会的勢力などの関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
当社としては、譲渡先に本新株予約権が譲渡されることで、より確実に早期に新株予約権が行使され、新株予約権発行時に見込んでいた、概ね三ヶ月以内にブリッジローンの返済および M＆A 費用に満つるまでの総額７億円の確保が早期に実現する蓋然性が高まること、併せて 2024 年６月 14 日付の「（開示の経過）株式取得に契約締結に関するお知らせ」で公表した株式会社 ADOLOGI の株式取得の完了予定日も遅延しているため、本件譲渡により、契約完了の可能性が高まることからも本件譲渡に賛同し、譲渡の承認に至ったものであります。
本件新株予約権の譲渡予定先である、各企業もしくは個人に関しては、以下のとおりであります。
① 戸谷 松一氏
戸谷松一氏は、当社顧問である吉川元宏氏が知り合った個人であります。戸谷氏は吉川氏が取締役を務める株式会社海帆の株主であり、吉川氏より本新株予約権の譲渡に関して相談したところ、譲渡の条件によっては引き受けても良いという回答をいただき、今回の譲渡先の１つとなっております。
権利行使に際して必要な払込原資に関しましては自己資金であり、４件の金融機関の通帳の写し（それぞれ2024 年 6 月 26 日、2024 年 6 月 27 日、2024 年 7 月 17 日、2024 年 7 月 24 日が最終取引日となっております。）にて確認し、譲渡される予定の新株予約権をすべて権利行使する金額を満たしております。なお、権利行使については、早期に行う予定であります。また、投資方針につきましては、純投資目的であり、保有方針に関しましては長期保有で考えているが、市場動向を勘案しながら売却する可能性がある旨を口頭で確認しております。
② ネクスタ匿名組合
ネクスタ匿名組合は、当社顧問の吉川元宏氏が取締役を務める株式会社海帆において、新株予約権を今回同様に譲渡した事があり、その際に引き受けていただいた事から今回も相談したところ、譲渡の条件によっては引き受けても良いという回答をいただき、今回の譲渡先の１つとなっております。
権利行使に際して必要な払込原資に関しましては自己資金であり、通帳の写し（2024 年７月 26 日が最終取引日）にて確認し、譲渡される予定の新株予約権をすべて権利行使する金額を満たしております。なお、権利行使については、早期に行う予定であります。また、投資方針につきましては、純投資目的であり、保有方針に関しましては長期保有で考えておりますが、市場動向を勘案しながら売却する可能性がある旨を口頭で確認しております。
③ 藤吉 修崇氏
藤吉氏は弁護士であり、当社顧問の吉川氏が以前より会社経営に関する法律相談等で知っている関係で、吉川氏から本件新株予約権の譲渡に関して相談したところ、譲渡の条件によっては引き受けても良いという回答をいただき、今回の譲渡先の１つとなっております。
権利行使に際して必要な払込原資に関しましては自己資金であり、金融機関口座の入出金明細の写し（2024 年７月 22 日が最終取引日）にて確認し、譲渡される予定の新株予約権をすべて権利行使する金額を満たしております。なお、権利行使については、早期に行う予定であります。また、投資方針につきましては純投資目的であり、保有方針に関しましては長期保有で考えているが、市場動向を勘案しながら売却する可能性がある旨を口頭で確認しております。
④ 松原 明男氏
松原明男氏は当社顧問の吉川元宏氏が取締役を務める株式会社海帆及びその子会社にて展開する飲食事業において知り合った個人であり、吉川氏から本件新株予約権の譲渡に関して相談したところ、譲渡の条件によっては引き受けても良いという回答をいただき、今回の譲渡先の１つとなっております。
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権利行使に際して必要な払込原資に関しましては自己資金であり、金融機関口座の入出金明細の写し（2024 年 7 月 19 日最終取引日）にて確認し、譲渡される予定の新株予約権をすべて権利行使する金額を満たしております。なお、権利行使については、早期に行う予定であります。また、投資方針につきましては純投資目的であり、保有方針に関しましては長期保有で考えているが、市場動向を勘案しながら売却する可能性がある旨を口頭で確認しております。

⑤ BDJ GLC PTE LTD.
BDJ GLC PTE LTD.は当社顧問の吉川元宏氏が取締役を務める株式会社海帆の顧問を務めている塩満健一氏が代表取締役を務める株式投資を行う会社であり、吉川氏から本件新株予約権の譲渡に関して相談したところ、譲渡の条件によっては引き受けても良いという回答をいただき、今回の譲渡先の１つとなっております。
権利行使に際して必要な払込原資に関しましては自己資金であり、残高証明書の写し（2024 年７月３日付）にて確認し、譲渡される予定の新株予約権をすべて権利行使する金額を満たしております。なお、権利行使については、早期に行う予定であります。また、投資方針につきましては純投資目的であり、保有方針に関しましては長期保有で考えておりますが、市場動向を勘案しながら売却する可能性がある旨を口頭で確認しております。
⑥ TOFU 合同会社
TOFU 合同会社は、当社顧問の吉川元宏氏が取締役を務める株式会社海帆及びその子会社にて展開する再生可能エネルギー事業において取引のある会社であり、吉川氏から本件新株予約権の譲渡に関して相談したところ、譲渡の条件によっては引き受けても良いという回答をいただき、今回の譲渡先の１つとなっております。
権利行使に際して必要な払込原資に関しましては自己資金であり、３件の金融機関のうち１件の通帳の写し（2024 年６月 14 日最終取引日）及び２件のネット銀行の残高証明書（それぞれ 2024 年７月 24 日付）にて確認し、譲渡される予定の新株予約権のすべて権利行使する金額を満たしております。なお、権利行使については、早期に行う予定であります。また、投資方針につきましては純投資目的であり、保有方針に関しましては長期保有で考えておりますが、市場動向を勘案しながら売却する可能性がある旨を口頭で確認しております。
２. 新株予約権の売出し（譲渡）の内容

（１）

譲渡先

（２）
（３）
（４）

譲渡承認日
譲渡日

（５）
（６）
（７）

売出価格（譲渡）売出価格（譲渡価額の総額）売出価格（譲渡価格）の決定
方法
新株予約権の内容（８）

譲渡個数（１個 1,000 株）① 戸谷 松一② ネクスタ匿名組合③ 藤吉 修崇④ 松原 明男⑤ BDJ GLC PTE LTD.
⑥ TOFU 合同会社
2024 年 7 月 29 日
2024 年 7 月 29 日予定① 140 個 （140,000 株）② 280 個 （280,000 株）③ 140 個 （140,000 株）④ 140 個 （140,000 株）⑤ 280 個 （280,000 株）⑥ 50 個 （ 50,000 株）
新株予約権１個につき 15,180 円
15,635,400 円
2024 年 5 月 27 日の発行日から期間の経過が短期間であるため、同一条件と致しております。
発行時の内容から変更はありません。

注１．本件譲渡による当該新株予約権の行使条件及び発行要領に変更事項はありません。
注２．本譲渡は、新株予約権の売出しに該当し、有価証券通知書を提出しております。

3３. 譲渡先の概要① 戸谷 松一（１）住所

名古屋市天白区（２）職業の内容

株式会社フェイスコーポレーション 代表取締役（３）当社との関係等

資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関連当事者への該当状況該当事項はありません。

② ネクスタ匿名組合（１）所在地東京都千代田区内神田二丁目 15 番 15 号３号（２）設立根拠商法第 535 条に規定する匿名組合契約に基づく組合（３）組織の目的

投資など（４）出資額

600,000 千円（５）組成日2021 年３月 24 日
名称

株式会社ネクスタ
東京都小平市小川町二丁目 1157 番地

所在地（６）営業者の８

代表者の役職及び氏名

代表取締役 兼子 修一資本金の額

9,900 千円
株式及び有価証券の投資、保有、運用事業内容

及び売買主たる出資者及びその出資比率（７）当社との関係等

兼子 修一 持分比率 100％

資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関連当事者への該当状況該当事項はありません。

③ 藤吉 修崇（１）住所

山梨県甲府市（２）職業の内容

弁護士法人 ATB 代表弁護士（３）当社との関係等

資本関係該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況該当事項はありません。

4④ 松原 明男
（１）住所

千葉県東金市（２）職業の内容

有限会社城東興業 代表（３）当社との関係等

資本関係該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関連当事者への該当状況該当事項はありません。

⑤ BDJ GLC PTE LTD.
（１）所在地（２）代表者の役職・氏名（３）設立根拠

Trading Complex、Blackbume Road,Port Purcell、Road Town、Tortola,British Virgin Islands VGI110
取締役 塩満 健一
イギリス領ヴァージン諸島において BVI ビジネス会社法に基づき、設立された BVI ビジネス会社（４）資本金USD 50,000（５）設立年月日

2024 年 5 月 21 日

（６）出資者及びその出資比率

塩満 健一 出資比率 100％（７）上場会社と当該会社との間の関係

資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

5

該当事項はありません。

⑥ 合同会社 TOFU
（１）所在地東京都練馬区南田中五丁目 10 番 32 号-205（２）代表者の役職・氏名

業務執行社員 小林 隼

（３）事業内容

太陽光、再生可能エネルギー事業（４）資本金１万円（５）設立年月日

2023 年６月５日（６）決算期

７月（７）従業員数１名（８）主要取引銀行

ウリ信用組合、GMO あおぞらネット銀行（９）出資者及びその出資比率

小林 隼（10）上場会社と当該会社との間の関係

100％

資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

関連当事者への該当状況

該当事項はありません。

（11）当該会社の直前事業年度の経営成績及び財政状態
決算期

2024 年 7 月期

純資産

-総資産-

１株当たりの純資産-

売上高-営業利益

-経常利益

-

当期純利益

-

注 2024 年 7 月末が初めての決算となるため、設立時の資本金のみを記載しております。

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４. 今後の見通し
当該新株予約権の譲渡が当社の業績に与える影響はありません。
（参考）
当社第７回新株予約権の概要（１）新株予約権の割当日2024 年 5 月 27 日

（２）新株予約権の総数

1,900 個（新株予約権１個につき 1,000 株）（３）発行価額総額 28,842,000 円(新株予約権１個当たり 15,180 円)（４）当該発行による潜在株式数

1,900,000 株
1,440,542,000 円（５）調達金額の額

内訳 新株予約権発行による調達額

28,842,000 円

新株予約権行使による調達額

1,411,700,000 円（６）行使価額

１株当たり金 743 円（固定）（７）募集又は割当の方法

第三者割当の方法による（割当予定先）（８）権利行使期間

株式会社 Your Turn

1,900 個(1,900,000 株)

2024 年 5 月 28 日から 2026 年 5 月 27 日

注．2024 年５月 27 日払込期日となっていた第三者割当による新株式発行分（1,040 百万円）につきましては、払込期日に払込が完了し、当初の資金使途のとおり、「金融機関への短期借入金返済（１）540 百万円」、「ブリッジローンの返済（１）400 百万円」にそれぞれ充当されております。
以上

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