2019 年 5 月 31 日

株 主 各 位
東京都渋谷区渋谷二丁目 1 番 1 号

SBI FinTech Solutions 株 式 会 社
代表取締役 三文 字 正 孝拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第 8 期定時株主総会を別添 1 の通り開催いたしますので、ご出席くださいま
すようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら別添 2 の参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙にそれぞれの各議案に対する賛否をご表示いただき、2019 年 6 月 19 日（水曜日）午後 3 時までに到着する
ようご送付いただきたくお願い申しあげます。
敬具◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎第 8 期定時株主総会にかかる株主総会参考書類、剰余金の配当に関する情報、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報は、本招集通知に添付するととも に 、 法 令 及 び 当 社 定 款 第 21 条 に 定 め る と こ ろ に 従 い 当 社 の ウ ェ ブ サ イ ト（https://www.sbi-finsol.co.jp）に掲載しております。

【別添 1】
第 8 期定時株主総会招集通知書
1． 日時：2018 年 6 月 21 日（金）午後 1 時
2． 場所： 大韓民国ソウル特別市永登浦区国際金融路 10 Two IFC 3 階 The Forum at IFC(IFC
Hall)
3． 会議の目的事項
報告事項

1．

第 8 期（自 2018 年 4 月１日

至 2019 年 3 月 31 日）事業報告、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類
監査結果報告の件
2.

第 8 期（自 2018 年 4 月 1 日

至 2019 年 3 月 31 日）計算書類の内

容報告の件
3．

剰余金処分の件

決議事項
第1号議案

定款一部変更の件

第2号議案

取締役8名選任の件

第3号議案

社外監査役1名選任の件

4． 株主総会出席に当たっての持ち物- 本人参加の場合：株主総会招集通知書、身分証明書- 代理人が出席する場合：株主総会招集通知書、委任状（実質所有者と代理人の個人情報・住民登録番号（事業者番号）記載、印鑑捺印）、代理人の身分証明書
5． その他の事項- 特にございません。
2019 年 5 月 31 日
SBI FinTech Solutions 株式会社代表取締役 三文字正孝（職印省略）

【第 8 期定時株主総会招集通知書添付書類】（1）事業報告（2）連結財政状態計算書（3）連結包括利益計算書（4）連結持分変動計算書（5）連結注記表（6）貸借対照表（7）損益計算書（8）株主資本等変動計算書（9）個別注記表（10）連結計算書類に関する会計監査人の監査報告書（11）会計監査人の監査報告書（12）監査役会の監査報告書（13）剰余金の配当に関する資料（14）参考書類第8期

計

算

書

自

2018年4月1日

至

2019年3月31日

類

SBI FinTech Solutions株式会社

貸 借 対 照 表（2019 年 ３月 31 日 現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資産の部）
流動資産
現金及び預金目

金額（負債の部）
1,464,691
1,130,968

流動負債

2,550,504

短期借入金

2,182,624

売掛金

183,540

未払金

62,788

前払費用

90,710

未払費用

31,528

リース債権

33,969

未払法人税等

202,512

立替金

1,280

未払消費税等

31,709

その他

24,221

預り金

15,319

賞与引当金

10,485

その他

13,535

固定負債
固定資産
有形固定資産5,782,021

長期借入金

255,280

資産除去債務建物

158,537

工具器具備品96,742

無形固定資産1,269,206

237,454

負債合計

1,183,131
86,0753,819,711（純資産の部）
株主資本3,421,525

ソフトウェア

71,026

資本金

1,452,667

ソフトウェア仮勘定

164,125

資本剰余金

1,991,803

電話加入権
投資その他の資産

2,303

資本準備金

5,289,286

その他資本剰余金

589,136

リース債権

88,163

出資金

126,886

その他利益剰余金

494,9744,745,790

繰越利益剰余金

494,974

関係会社株式敷金

233,489

長期前払費用109

繰延税金資産94,847

資産合計

7,246,713

利益剰余金

1,402,667

自己株式
新株予約権

494,974△517,919
5,476

純資産合計

3,427,002

負債・純資産合計

7,246,713（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

損 益 計 算 書（2018 年４月１日から 2019 年３月 31 日まで）

（単位：千円）
科

目

金

額

売上高
業務受託収入2,135,175

売上原価

2,135,175
772,398

売上総利益

1,362,776

販売費及び一般管理費

1,215,264

営業利益

147,511

営業外収益
受取利息

8,466

匿名組合出資利益

2,705

雑収入

722

11,895

営業外費用支払利息
銀行融資手数料

36,232
832

為替差損

1,246

その他

169

経常利益

38,481
120,926

特別利益
関係会社株式売却益

395,603395,603

13

13

特別損失
固定資産除却損
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

516,515
187,817△ 21,290

166,527
349,989

株主資本等変動計算書（2018 年４月 1 日から 2019 年３月 31 日まで）

（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他利益
剰

資本金

資

その他

資

資

剰余金

余

本

益

自

己

剰余金

株

式

利
金

本
本

準備金

繰
剰余金

合

越

計

合
利

株

主

資

本

合

計

計

益

剰余金
当期首残高

1,452,667

1,402,667

589,136

1,991,803

467,509467,509△517,919

3,394,060

新株の発行

-

-

-

-

-

-

-

-

剰余金の配当----△322,523△322,523-△322,523

当期純利益

-

-

-

-

349,989

349,989-

349,989

当期変動額合計

-

-

-

-

27,46527,465-27,465

1,452,667

1,402,667

589,136

1,991,803

494,974

494,974△517,919

3,421,525

当期変動額

当期末残高

新

株
純資産合計

予約権

当期首残高

5,476

3,399,537

新株の発行

-

-

剰余金の配当-△322,523

当期純利益-

349,989

当期変動額合計-

27,465

5,476

3,427,002

当期変動額

当期末残高

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
1) 関係会社株式
移動平均法による原価法により評価しております。
2）その他有価証券(市場価格のないもの)
移動平均法による原価法により評価しております。
ただし、匿名組合への出資金については、匿名組合の財産の持分相当額により評価しております。
② デリバティブの評価基準
時価法により評価しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法①

有形固定資産 （リース資産を除く）
経済的耐用年数に基づく定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②

建物

8～15 年

工具器具備品

3～20 年

無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（5 年）に基づく定額法を採用しております。

③ 長期前払費用
定額法を採用しております。
(3) 引当金の計上基準①

貸倒引当金
売上債権、貸付金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞与引当金
1） 従業員の当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、従業員に株式増価受益権を付与しております。当事業年度末における公正な評価単価に基づき計上しております。
2） 従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度に負担すべき支給見込額を計上しております。

(4) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２.会計方針の変更に関する注記「従業員等に対して権利確定条件付有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第 36 号
平成 30 年１月 12 日。以下「実務対応報告第 36 号」という。
）等を平成 30 年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成 17 年 12 月 27 日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第 36 号の適用については、実務対応報告第 36 号第 10 項（３）に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第 36 号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
３.表示方法の変更に関する注記（1） 「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第 28 号 平成 30 年２月 16 日）を当事業
年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、「７.税効果会計に関する注記」を変更しております。
４.貸借対照表に関する注記（1） 有形固定資産の減価償却累計額(減損損失累計額を含む)
減価償却累計額

561,238 千円（2） 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権188,694 千円

短期金銭債務

15,807 千円

５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高

2,118,988 千円

業務委託費

74,854 千円

６．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当事業年度末の自己株式
当事業年度期首

当事業年度増加

当事業年度減少

当事業年度末株式数（株）

株式数（株）

株式数（株）

株式数（株）

自 己 株 式1,619,118--

1,619,118

合1,619,118--

1,619,118

計

７．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳（単位：千円）
繰延税金資産
賞与引当金

3,210

未払事業所税

1,052

未払事業税

5,403

ソフトウェア仮勘定

94,943

減価償却超過額

324

出資金

325

資産除去債務

26,356

子会社に対する寄付金

96,575

その他

4,538

繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

232,730△126,828
105,901

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用

11,054

繰延税金負債合計

11,054

繰延税金資産の純額

94,847

８．関連当事者との取引に関する注記(1) 子会社（単位：千円）種
類

会社等の名称

議決権等の

関連当事者

所有割合

との関係

取引の内容

取引金額

業務受託収入子会
社

株 式 会 社
Payment

AXES

所有
直接 100％

役員の兼任

（注）１

役務の提供

当社銀行借入債務被保証に対する被保子会社

株式会社ゼウス所有
直接 100％

役員の兼任

（注）１

役務の提供

当社銀行借入債務被保証に対する被保目

期末残高

728,407
売掛金

60,608

売掛金

114,438

887,321証（注）２

業務受託収入科

1,329,914

証（注）２

487,321

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．当社が子会社に対し経営に関する助言・決済代行業に関連する情報管理サービスなどの業務の受託、グループ運営による収入であります。取引条件は毎期協議の上、合理的に決定しております。取引金額には消費税等を含めておりませんが、期末残高には消費税等を含めております。
（注）２．当社は、銀行借入に対して株式会社 AXES Payment・株式会社ゼウスより連帯保証を受けております。なお、
借入に対する債務被保証の取引金額は、当事業年度末において各社が保証する限度額を記載しております。
また、保証料の支払は行っておりません。

９．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額

148 円 52 銭

１株当たり当期純利益

15 円 19 銭

10．後発事象（1）資金の借入
当社は、2019 年３月 29 日開催の取締役会において、以下の資金の借入について決議し、実行いたしました。
資金使途「天皇の即位の日及び即位礼正殿の儀の行われる日を休日とする法律」に伴う大型連休に対する当社グループの運転資金確保のため

借入先

株式会社みずほ銀行

決議金額

4,600,000 千円

実借入金額

3,000,000 千円

借入期間2019 年４月 24 日～2019 年５月９日

担保の有無

無担保

（2）子会社の履行保証に関するスポンサー・レターの差し入れ
SBI レミット株式会社は国際送金事業における関東財務局への供託金に代えて株式会社あおぞら銀行より、極度額 3,000,000 千円（極度額は最大 5,000,000 千円まで増額可能）の履行保証の提供を受けております。
当社は、2019 年４月 11 日開催の取締役会において、当該履行保証に関してスポンサー・レターを差し入れることを決議し、2019 年４月 26 日に株式会社あおぞら銀行に差し入れました。

【附属明細書】【固定資産の取得及び処分並びに減価償却費の明細】（単位：千円）
区

期首帳簿

当期

当期

当期

期末帳簿

減価償却

期末取得

価額

増加額

減少額

償却額

価額

累計額

原価

資産の種類
分

有

建物

176,566

2,044-

20,073

158,537

259,082

417,619

工具器具備品87,131

58,272

13

48,646

96,742

302,155

398,898

産

計263,697

60,316

13

68,719255,280

561,238

816,518

無ソフトウェア84,941

16,774-30,69071,026

形

ソフトウェア
149,520

31,38016,774-

164,125

固

仮勘定

定

電話加入権

2,303

-

-

-

2,303

236,764

48,154

16,77430,690237,454

872

-

762

-

109

形
固
定
資

資
計
産
投
資
そ
の
長期前払費用
他
の
資
産

（注）１．
「減価償却累計額」には減損損失累計額が含まれております。
（注）２．当期増加額の主なものは次のとおりであります。
工具器具備品決済システム用サーバーの取得

58,272 千円

ソフトウェア

決済システム用ソフトウェアの取得

15,073 千円

ソフトウエア仮勘定

決済システム用ソフトウェアの取得

28,579 千円【引当金の明細】（単位：千円）
科目
賞与引当金

期首残高
36,855

当期増加額
11,837（注）「その他」は賞与引当金戻入額であります。

当期減少額
目的使用
18,922

その他
19,285

期末残高
10,485

【販売費及び一般管理費の明細】（単位：千円）
科目

金額

摘要

業務委託費

137,770

広告宣伝費

4,204

交際費

1,089

支払手数料

40,924

役員賞与

2,150

役員報酬

78,165

給料手当

511,300

法定福利費

85,931

厚生費

8,238

退職給付費用

23,250

賞与引当金繰入10,000

賞与引当金戻入△19,285

通勤費

13,348

派遣料

56,565

会議費

350

旅費交通費

7,668

通信費

10,156

消耗品費

7,440

事務用品費

1,620

修繕費

5,693

水道光熱費

22,432

新聞図書費

1,154

諸会費

1,363

支払保険料

3,898

減価償却費

19,523

地代家賃111,499

リース料

501

租税公課

21,496

雑費

335

関係会社費

46,491
計

1,215,264

独立監査人の監査報告書
2019 年 5 月 22 日
SBI FinTech Solutions 株式会社
取

締

役

会

御

中

有限責任監査法人トー

指定有限責任社員

マ

ツ

公認会計士

森

田

健

司

印

公認会計士

古

谷

大 二 郎

印

業 務 執 行 社 員

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

当監査法人は、会社法第 444 条第 4 項の規定に基づき、SBI FinTech Solutions 株式会社の 2018 年
4 月 1 日から 2019 年 3 月 31 日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第 120 条第 1 項後段の規定により作成し、適正に表示することにある。
これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、会社計算規則第 120 条第 1 項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、SBI FinTech Solutions 株式会社及び連結子会
社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上独立監査人の監査報告書
2019 年 5 月 22 日
SBI FinTech Solutions 株式会社
取

締

役

会

御

中

有限責任監査法人トー

指定有限責任社員

マ

ツ

公認会計士

森

田

健

司

印

公認会計士

古

谷

大 二 郎

印

業 務 執 行 社 員

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

当監査法人は、会社法第 436 条第 2 項第 1 号の規定に基づき SBI FinTech Solutions 株式会社の2018 年 4 月 1 日から 2019 年 3 月 31 日までの第 8 期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類
及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附
属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上

監 査 報 告 書
当監査役会は、2018 年 4 月 1 日から 2019 年 3 月 31 日までの第 8 期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集
及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第 1 項及び第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。子会社については、
子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社
から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、
当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2019 年 5 月 29 日
SBI FinTech Solutions 株式会社 監査役会

常勤監査役

木 村

睦 彦

印

社外監査役

堤

広 太

印

社外監査役

坂 本

朋 博

印

監 査 役

林

理恵子

印

剰余金の配当に関する資料
当事業年度（第 8 期）の業績、今後の事業展開並びに内部留保の状況等を総合的に勘案し、下記のとおりとする。
記① 配当財産の種類
金銭② 配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式 1 株につき 17 円
総額 391,636,174 円③ 剰余金の配当が効力を生じる日2019 年 6 月 24 日
以上

【別添 2】

参考書類
議案及び参考事項
第1号議案
定款一部変更の件
1．提案の理由① 当社の現在の営業の実態及び今後の事業展開に鑑み、事業目的の修正を行うものであります。
（変更案第２条）② 今後の事業展開に備え、機動的な資金政策の遂行を可能とするため、発行可能株式総数を98,620,000株に増加させるものであります。
（変更案第６条）③ 当社は、2019年４月11日付「新規上場予備申請に関する取締役会決議のお知らせ」にてお伝えしているとおり日本国内上場に向けた手続を行っているところ、かかる手続に伴い、以下の各定款変更を行うものであります。
a
当社の株式を指定振替機関の振替業における取扱いの対象とするため、当社の発行する株式について株券を発行する旨の規定（現行定款第７条）を削除。
b
上場に際して公募が必要となることから、公募の制限となり得る規定を修正。また、東京証券取引所の規則上、一定規模以上の第三者割当てを行う場合及び支配権の異動を伴う第三者割当てを行う場合には、①独立第三者による意見の入手又は②株主総会決議等による株主の意思確認が求められ、既存株主の利益を保護するための特別な手続が定められているところ、上記手続を遵守した上で行われる第三者割当ての実施が制限されることがないよう、制限となり得る文言を修正。
（変更案第７条）
c
当社の株式と預託証券が同時に金融商品取引所等に上場されている状況を想定した規定となるよう、該当規定を修正。また、現行定款の内容を前提とすると、今回の株式上場に際する公募の価格に一定の制限がかかり、公募における価格決定プロセスに支障が生じる可能性があるため、かかる規定を修正。
（変更案第８条）
d
東京証券取引所の上場審査における形式要件として、「単元株式数が、上場の時に100株となる見込みのあること」が定められていることから、単元株式制度を導入し、また、単元未満株式についての権利の規定を新設。
（変更案第11条、第12条）
e
単元株式制度の導入に伴い、単元未満株式を保有する株主が、発行会社から自己株式の譲渡を受けることにより、単元未満の状態を解消する手段が残されていることが望ましいことから、単元未満株主による売渡請求に関する規定を新設。
（変更案第13条）
f
定時株主総会の開催場所を柔軟に決定することを可能とするため、定時株主総会の開催場所に関する規定（現行定款第18条）を削除。
g
上場会社においては株主総会の招集を省略することについて株主全員の同意を得ることは現実的に想定されないことから、株主総会の招集手続の省略に関する規定（現行定款第20条第３項）を削除。
h
日本の会社法の内容や日本の上場会社における一般的な定款規定及び日本と韓国での並行上場となる当社の特殊性を踏まえ、韓国商法も意識しつつ株主総会の定足数要件及び決議要件を修正。
（変更案第23条、第28条、第38条）
i
株主総会が株主以外の第三者によって攪乱されることを防止するため、株主総会に出席する代理人の資格について議決権を有する株主1名に限定するとともに、KSDについては、同様の趣旨及びDR保有者による総会出席時の本人確認の円滑な実施の必要性の観点から、保管機関及び当該株式預託証書の保有者のみを代理人とすることを認めることを内容とする修正。
（変更案第24条）
1

④

その他、会社法の条文に即した語句の修正、表現の統一、上記各変更に伴う条数の変更等、所要の変更を行うものであります。

2．変更の内容（下線は変更箇所）
変更案

現行定款
第1章

第1章

総則

（商号）

（商号）

第1条

第1条

総則

当会社は、
SBI FinTech Solutions株式会社と称し、当会社は、SBI FinTech Solutions 株式会社と称し、英文で SBI FinTech Solutions Co., Ltd.と表示す

英文で SBI FinTech Solutions Co., Ltd.と表示す

る。

る。

（目的）

（目的）

第2条

第2条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

（1）情報処理サービス業及び情報提供サービス業（1）情報処理サービス業及び情報提供サービス業（2）クレジットカード等のオンライン与（2）クレジットカード等のオンライン与信ネットワークの運用と提供

信ネットワークの運用と提供（3）クレジットカード等の決済業務（外貨（3）クレジットカード等の決済業務（外貨建てを含む。
）の代行業務（加盟店が建てを含む。
）の代行業務行う映像送信型性風俗特殊営業（風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（昭和 23 年 7 月 10 日法律
第 122 号）
第 2 条第 8 項に規定するものをいう。
）における決済業務の代行
業務は除く。
）（4）加盟店の売上データ集計（4）加盟店の売上データ集計（5）クレジットカード等の会員募集代行（5）クレジットカード等の会員募集代行

及び加盟店の募集代行業務

及び加盟店の募集代行業務（6）資金決済に関する法律に基づく前払（6）資金決済に関する法律に基づく前払式支払手段に関する事業、資金移動に式支払手段に関する事業、資金移動に

関する事業

関する事業

（7）電子商取引のシステム構築に関する情報提供及びコンサルティング業務（7）電子商取引のシステム構築に関する情報提供及びコンサルティング業務（8）インターネットのアクセスサービス
業（8）インターネットのアクセスサービス
業（9）インターネット上のホームページの企画、制作及び運営（9）インターネット上のホームページの企画、制作及び運営（10）インターネットを利用した情報シス（10）インターネットを利用した情報シス

テム、通信システム及び通信ネットワ

テム、通信システム及び通信ネットワ

2

ークの企画、設計、開発及び運用

ークの企画、設計、開発及び運用（11） インターネットを利用した各種情報（11） インターネットを利用した各種情報

配信の受託

配信の受託

（12）情報処理サービスに関する全ての情（12）情報処理サービスに関する全ての情報提供並びに研究開発及びコンサル

報提供並びに研究開発及びコンサル

ティング業務ティング業務（13）宣伝及び広告等の受託並びに取次（13）宣伝及び広告等の受託並びに取次（14）電子機器、通信機器及びそれに関連（14）電子機器、通信機器及びそれに関連するソフトウェアの開発、設計、製造、するソフトウェアの開発、設計、製造、販売、賃貸、輸出入業務及び、これら販売、賃貸、輸出入業務及び、これらの仲介、媒介に関する事業の仲介、媒介に関する事業（15）有価証券の売買・保有・運用、金融（15）有価証券の売買・保有・運用、金融投資に関する取引及びコンサルティ

投資に関する取引及びコンサルティ

ング業務

ング業務

（16）銀行代理業（削除）（17）コンピュータハードウェア及びソフ（16）コンピュータハードウェア及びソフ

トウェアの保守、管理等のサービス業

トウェアの保守、管理等のサービス業（18）コンピュータシステムの企画・開発（17）コンピュータシステムの企画・開発

業

業（19）コンピュータシステムの受託開発業（18）コンピュータシステムの受託開発業（20）コンピュータ技術者等の派遣業（19）コンピュータ技術者等の派遣業（21）コンピュータネットワークを利用し（20）コンピュータネットワークを利用した各種商品の通信販売業

た各種商品の通信販売業（22）コンピュータ関連の教育及び出版業（21）コンピュータ関連の教育及び出版業（23）一般労働者派遣業（22）労働者派遣事業法に基づく一般労働者派遣業及び特定労働者派遣事業（24）会計帳簿の記帳の代行、原価計算、（23）会計帳簿の記帳の代行、原価計算、計算書類の作成等の会計、経理に関す計算書類の作成等の会計、経理に関する事務の請負る事務の請負（25）財務書類の作成、財務に関する調査及び企画・立案（24）財務書類の作成、財務に関する調査及び企画・立案（26）経営一般に関するコンサルティング

（削除）

業務
（27）研修・セミナーの企画、運営、並びに請負業務（25）研修・セミナーの企画、運営、並びに請負業務（28）コンピュータ、コンピュータ相互間（26）コンピュータ、コンピュータ相互間の情報搬送機械、通信機器、それらのの情報搬送機械、通信機器、それらの周辺機器、及びソフトウェアの利用に周辺機器、及びソフトウェアの利用に関するサービスの提供並びにコンサ

関するサービスの提供並びにコンサ

ルティング業務

ルティング業務（29）コンピュータ、コンピュータ相互間（27）コンピュータ、コンピュータ相互間の情報搬送機械、通信機器、それらのの情報搬送機械、通信機器、それらの周辺機器、及びソフトウェアの保守メ

周辺機器、及びソフトウェアの保守メ

ンテナンスサービス、並びに動作検証

ンテナンスサービス、並びに動作検証

3

サービスの提供

サービスの提供（30）インターネットでの広告業務（28）インターネットでの広告業務（31）広告代理業（29）広告代理業（32）労働者派遣事業法に基づく一般労働（削除）

者派遣事業および特定労働者派遣事
業（33）有料職業紹介業（削除）（34）採用、考課、研修、給与等の人事に（30）採用、考課、研修、給与等の人事に関する事業の請負及びその仲介関する事業の請負及びその仲介（35）事務所管理、文書管理等の総務に関（31）事務所管理、文書管理等の総務に関する事務の請負及びその仲介する事務の請負及びその仲介（36）図書、書籍の出版、販売業務（32）図書、書籍の出版、販売業務（37）事務機、文房具、電子応用機器及び（33）事務機、文房具、電子応用機器及びそれらの附属関連機器の製造、研究開

それらの附属関連機器の製造、研究開

発並びに販売発並びに販売（38）企業経営コンサルタント業並びに労務管理コンサルタント業（34）企業経営コンサルタント業並びに労務管理コンサルタント業（39）損害保険代理業並びに生命保険の募（削除）集に関する業務及び自動車賠償保障法に基づく保険代理業（40）不動産の所有、売買、賃貸、管理（削除）（41）日本及びアジア各国におけるインタ（削除）ーネットを利用した個人間融資の仲介市場にかかる、法律、税務面その他必要な事項の調査業務（42）日本及びアジア各国におけるインタ（削除）ーネットを利用した個人間融資事業会社の設立の準備業務（43）インターネットを利用した個人間融（削除）

資事業にかかるコンピューターシス
テムの設計及び構築業務（44）貸金業（35）貸金業（45）金融商品取引法に基づく第 2 種金融

（削除）

商品取引業
（新設）

（36）債権の譲渡（46）両替商（37）両替商（47）損害保険の代理業務および生命保険（削除）の募集に関する業務（48）住宅ローンの代理業務（削除）（49）古物売買および委託販売（38）古物売買及び委託販売（新設）（39）電子決済等代行業（50）前各号の事業又はこれらに関連する事業への投資（40）前各号の事業又はこれらに関連する事業への投資（51）前各号に記載する事業を営む会社、

4（41）前各号に記載する事業を営む会社、

これに相当する事業を営む外国会社

これに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を所有することによの株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理

り、当該会社の事業活動を支配・管理

すること

すること

（52）前各号に記載する事業を営む会社、（42）前各号に記載する事業を営む会社、これに相当する事業を営む外国会社

これに相当する事業を営む外国会社の業務の一部又は全部を受託するこの業務の一部又は全部を受託することと（53）前各号に付帯関連する一切の事業（43）前各号に付帯関連する一切の事業（本店の所在地）（本店の所在地）

第3条

第3条

当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。

当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。

（機関）

（機関）

第4条

第4条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を

置く。

置く。

（1）取締役会（1）取締役会（2）監査役（2）監査役（3）監査役会（3）監査役会（4）会計監査人（4）会計監査人（公告の方法）（公告の方法）第5条

第5条

当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事故そ当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、事の他やむを得ない事由によって電子公告による公故その他やむを得ない事由によって電子公告によ告をすることができない場合は、
日本経済新聞に掲る公告をすることができない場合は、日本経済新聞載して行う。

に掲載して行う。

2 当会社の株式又は当会社の株式を裏付資産として

2 当会社の株式又は当会社の株式を裏付資産としている預託証券（以下「株式預託証書」という。
）がいる預託証券（以下「株式預託証書」という。
）が外国の金融商品取引所（以下「指定取引所」という。
）

外国の金融商品取引所（以下「指定取引所」という。
）に上場されている場合、当会社は、前項の公告を行に上場されている場合、当会社は、前項の公告を行うときは、当該国においても、同公告に準ずる内容

うときは、当該国においても、同公告に準ずる内容

を、当該国の関連法規及び一般的な慣行に従って公を、当該国の関連法規及び一般的な慣行に従って公告するものとする。

告するものとする。

第2章

第2章

株式

株式

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第6条

第6条

当会社の発行可能株式総数は 42,800,000 株とす

当会社の発行可能株式総数は、98,620,000 株とす

る。

る。

5

（株券の発行）第7条（削除）

当会社の発行する株式については、株券を発行する
ものとする。
（募集株式及び募集新株予約権の割当）（募集株式及び募集新株予約権の割当）

第8条

第7条

当会社の株主は、会社が株式又は新株予約権（会社

当会社の株主は、当会社が株式又は新株予約権（当が処分する自己株式又は自己新株予約権を含む。
）

会社が処分する自己株式又は自己新株予約権を含を引き受ける者の募集をしようとする場合に、そのむ。
）を引き受ける者の募集をしようとする場合に、所有する株式数に比例して株式又は新株予約権のその所有する株式数に比例して株式又は新株予約割当てを受ける権利を有する。

権の割当てを受ける権利を有する。

2 次の各号の場合には、第 1 項にかかわらず、取締

2 次の各号の場合には、第 1 項にかかわらず、取締役

役会の決議により株主以外の者に株式又は新株予会の決議により株主以外の者に株式又は新株予約

約権の割当てを受ける権利を与えることができる

権の割当てを受ける権利を与えることができるもものとする。

のとする。

（1）その新たに発行する株式又は処分す（1）（イ）その新たに発行する株式又は処る自己株式の数が、発行済株式総数の分する自己株式に係る議決権の数（当100 分の 20 を超過しない場合

該株式の転換により交付される株式に係る議決権の数を含む。
）が、当該株式発行又は自己株式の処分に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る議決権の総数の 100 分の 25に満たない場合であって、かつ、（ロ）
支配株主（東京証券取引所の上場会社に適用される規定によって定められる意義を有する。以下、同じ。
）の異動が生じない第三者割当てを行うとき（新設）（2）前号（イ）又は（ロ）の双方又はいず
れか一方に該当しない場合であっても、経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見を入手し、又は当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意思確認がなされたうえで第三者割当てが行われるとき（2）公募によって発行する株式又は処分する自己株式の数が、発行済株式総数（3）公募によって株式発行又は自己株式の処分が行われる場合の 100 分の 20 を超過しない場合（3）緊急な資金調達のために株式を発行（4）緊急な資金調達のために株式を発行し又は自己株式を処分する場合

し又は自己株式を処分する場合（4）その新規に発行する株式又はその処（5）その新規に発行する株式又はその処分する自己株式の数が発行済株式総分する自己株式の数が発行済株式総6

数の 100 分の 50 を超過しない範囲内

数の 100 分の 50 を超過しない範囲内

で事業上重要な技術導入、研究開発、で事業上重要な技術導入、研究開発、資本、販売、生産等の提携のために、資本、販売、生産等の提携のために、その相手方に株式を発行又は処分すその相手方に株式を発行又は処分す

る場合

る場合

（5）指定取引所に株式及び株式預託証書（6）金融商品取引所又は指定取引所に株を上場するために株式を発行する場

式又は株式預託証書を上場するため

合に株式を発行する場合（募集株式に関する制限）（募集株式に関する制限）

第9条

第8条

当会社は、
その発行する株式又はその処分する自己

当会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとするときで、株式を引き受ける者の募集をしようとする場合で、募集株式の払込金額が募集株式を引き受ける者に募集株式の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合、あらかじめ、第 22 条

特に有利な金額であるとき、あらかじめ、第 23 条

第 3 項（特別決議）に定める株主総会の決議によ

第 3 項（特別決議）に定める株主総会の決議によりり承認を得なければならない。ただし、株主に株式承認を得なければならない。ただし、株主に株式のの割当てを受ける権利を与える場合を除く。

割当てを受ける権利を与える場合を除く。

2 当会社の株式が金融商品取引所若しくは指定取引

2 当会社の株式が金融商品取引所に上場されている所に上場されている場合、又は店頭売買有価証券と場合、又は店頭売買有価証券として若しくは外国にして若しくは外国においてこれに類する証券としおいてこれに類する証券として登録されている場て登録されている場合、募集株式の払込金額が、募合であって、募集株式の払込金額が、募集事項を決

集事項を決定した当会社取締役会の日（以下「発行定した当会社取締役会の日（以下「発行決議日」と決議日」という。
）の直前の取引日の当会社株式のいう。
）の直前の取引日の当会社株式の普通取引の

普通取引の終値（ただし、終値がない場合には終値

終値（ただし、終値がない場合には終値がある直前

がある直前の取引日の終値）又は発行決議日の直前の取引日の終値）又は発行決議日の直前の取引日まの取引日までの30 取引日の間の当会社の普通株式

での 30 取引日の間の当会社の普通株式の普通取引の普通取引の終値の平均値のうちいずれか低いもの終値の平均値のうちいずれか低いものの 100 分のの 100 分の 90 の額に満たないときは、当該募集の 90 の額に満たないときは、当該募集にかかる株にかかる株式の発行は第 22 条第3 項に定める株主式の発行は、第 23 条第 3 項に定める株主総会の決

総会の決議に基づき行う。

議に基づき行う。

3 前項に該当しない場合で、当会社の株式預託証書が3 当会社の株式が金融商品取引所に上場されておら金融商品取引所若しくは指定取引所に上場されてず、かつ、店頭売買有価証券として若しくは外国にいる場合、又は店頭売買有価証券として若しくは外

おいてこれに類する証券として登録されていない国においてこれに類する証券として登録されてい場合であって、当会社の株式預託証書が指定取引所る場合、当該株式預託証書の普通取引の終値の当会に上場されているときは、当該株式預託証書の普通

社普通株式 1 株相当額を当会社の株式の普通株式取引の終値の当会社普通株式 1 株相当額を当会社の普通取引の終値とみなして前項を適用する。

の株式の普通株式の普通取引の終値とみなして前

4 前各項の規定にかかわらず、
当会社の株式預託証書

4 前各項の規定にかかわらず、当会社の株式預託証書が指定取引所に上場されている場合、当会社が本条が指定取引所に上場されている場合、当会社が本条に従って決定する募集株式の発行価額（1 株当たりに従って決定する募集株式の発行価額（1 株当たりの払込金額）
は当該指定取引所の上場会社に適用さの払込金額）は、当該指定取引所の上場会社に適用れる規定によって許容される発行価額よりも低くされる規定によって許容される発行価額よりも低項を適用する。

7

てはならない。

くてはならない。
5 第 2 項乃至前項の規定は、公募によって又はオーバ（新設）ーアロットメントによる売出しのための第三者割当てによって株式発行又は自己株式の処分を行う
場合には適用しない。
（募集新株予約権に関する制限等）（募集新株予約権に関する制限等）

第 10 条

第9条

当会社は、新株予約権を無償で発行してそれが新株

当会社は、新株予約権を無償で発行してそれが新株予約権を引き受ける者に特に有利な条件である場

予約権を引き受ける者に特に有利な条件である場

合、又は払込金額が新株予約権を引き受ける者に特合、又は払込金額が新株予約権を引き受ける者に特に有利な条件である場合、あらかじめ、第 22 条第に有利な条件である場合、あらかじめ、第 23 条第3 項（特別決議）に定める株主総会特別決議により

3 項（特別決議）に定める株主総会特別決議により承認を得なければならない。ただし、株主に新株予承認を得なければならない。ただし、株主に新株予約権の割当てを受ける権利を与える場合を除く。

約権の割当てを受ける権利を与える場合を除く。

2 当会社の株式又は株式預託証書が金融商品取引所

2 当会社の株式又は株式預託証書が金融商品取引所

若しくは外国のこれに類する取引所又は指定取引若しくは外国のこれに類する取引所又は指定取引所に上場されている場合、又は店頭売買有価証券と所に上場されている場合、又は店頭売買有価証券として若しくは外国においてこれに類する証券としして若しくは外国においてこれに類する証券として登録されている場合、当会社が本条に従って決定て登録されている場合、当会社が本条に従って決定する新株予約権の発行価額（1 個当たり払込金額）

する新株予約権の発行価額（1 個当たり払込金額）

は、
当該取引所の上場会社に適用される規定によっは、当該取引所の上場会社に適用される規定によって許容される発行価額よりも低くてはならない。

て許容される発行価額よりも低くてはならない。

3 当会社は、当会社の最大株主（保有する株式数が最

3 当会社は、当会社の最大株主（保有する株式数が最も多い株主を意味する。以下、同じ。
）及びその特も多い株主を意味する。
）及びその特殊関係者（韓殊関係者（韓国商法第 542 条の 8 第 2 項第 5 号、

国商法第 542 条の 8 第 2 項第 5 号、同法施行令第同法施行令第 13 条第 4 項に定める「特殊関係者」

13 条第 4 項に定める「特殊関係者」を意味する。
）

を意味する。
）に対し、公募以外の方法で新株予約に対し、公募以外の方法で新株予約権を発行（株主権を発行（株主割当又は新株予約権無償割当の場合割当又は新株予約権無償割当の場合を除く。
）する

を除く。
）することができない。

ことができない。

4 当会社は、当会社の役員（会社法第 329 条に定め

4 当会社は、当会社の役員（会社法第 329 条に定める「役員」を意味する。以下同じ。
）又は従業員にる「役員」を意味する。以下同じ。
）又は従業員に新株予約権を発行することができる。
かかる場合新新株予約権を発行することができる。かかる場合新株予約権の目的である株式数の合計は、当会社の発株予約権の目的である株式数の合計は、当会社の発行済株式総数の100 分の15を超過することはでき

行済株式総数の100 分の15 を超過することはでき

ない。

ない。

（自己の株式の取得）（自己の株式の取得）

第 11 条

第 10 条当会社は、会社法の定めに従い、取締役会決議によ当会社は、会社法の定めに従い、取締役会決議によって市場取引等により自己の株式及び当会社の株って、市場取引等により自己の株式又は自己の株式式預託証書が指定取引所に上場されている場合、自預託証書を取得することができる。

己の株式預託証書を取得することができる。
2 当会社は、前項に掲げる場合のほかも、会社法の定8

2 当会社は、前項に掲げる場合のほかも、会社法の定めに従うことにより、会社法第 461 条第 2 項に定めに従うことにより、会社法第 461 条第 2 項に定める分配可能額の範囲内において、自己の株式を取める分配可能額の範囲内において、自己の株式を取得した上、消却することができる。この場合におい得した上、消却することができる。この場合においては、取締役会の決議により消却する自己株式の数ては、取締役会の決議により消却する自己株式の数（種類株式を発行している場合は、自己株式の種類（種類株式を発行している場合は、自己株式の種類

及び種類ごとの数）を定めなければならない。

及び種類ごとの数）を定めなければならない。

3 当会社の株式預託証書が指定取引所に上場されて3 当会社の株式預託証書が指定取引所に上場されている場合、第 1 項に掲げる方法により、当会社がいる場合であって、第 1 項に掲げる方法により、当当該株式預託証書を取得しようとする場合には、
会会社が当該株式預託証書を取得しようとするとき

社法その他の適用法令の定めに従うほか、
指定取引は、会社法その他の適用法令の定めに従うほか、指所の「コスダック市場公示規定」及び指定取引所の定取引所の「コスダック市場公示規定」及び指定取上場会社に適用される法規の定める自己株式を裏引所の上場会社に適用される法規の定める自己株付資産としている株式預託証書の取得要件、方法及式を裏付資産としている株式預託証書の取得要件、び手続を遵守しなければならない。

方法及び手続を遵守しなければならない。
（単元株式数）
第 11 条（新設）

当会社の単元株式数は、100 株とする。
（単元未満株式についての権利）
第 12 条（新設）

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株
式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第 13 条（新設）

当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）

第 12 条

第 14 条当会社は、株主名簿管理人を置く。

当会社は、株主名簿管理人を置く。

2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。

3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成なら

9

3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成なら

びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿

びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

当会社においては取り扱わない。

4 株式預託証書が指定取引所に上場されている場合、4 株式預託証書が指定取引所に上場されている場合、同株式預託証書と関連した保有者名簿の管理は株株式預託証書の保有者名簿の管理は株式預託機関

式預託機関等に適用される法規及び規定と同預託等に適用される法規及び規定と株式預託機関等の機関等の一般的な業務慣行に従う。

一般的な業務慣行に従う。

（株式取扱規則）（株式取扱規則）第 13 条

第 15 条当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載又当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式並びに新株予約権に関する取扱

は記録、その他株式並びに新株予約権に関する取扱

い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等

い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等

は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会

は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

において定める株式取扱規則による。

（基準日）

（基準日）

第 14 条

第 16 条

当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載

当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載

又は記録された株主若しくは登録株式質権者をも又は記録された株主若しくは登録株式質権者をもって、その事業年度に関する定時株主総会においてって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主若しくは登録株

権利を行使することができる株主若しくは登録株

式質権者とする。

式質権者とする。

2 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の2 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者をもって権利を行使することがで

登録株式質権者をもって権利を行使することができる株主若しくは登録株式質権者とすることができる株主若しくは登録株式質権者とすることがで

きる。

きる。

（端数の処理）（端数の処理）第 15 条

第 17 条当会社が、株式の分割、株式無償割当て、株式の併

当会社が、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合をすることにより、一株に満たない端数が生じる

合をすることにより、一株に満たない端数が生じる

場合、当会社の合併等に際し交付する株式に一株に場合、当会社の合併等に際し交付する株式に一株に満たない端数がある場合その他会社法第 234 条第満たない端数がある場合その他会社法第 234 条第1 項各号に定める事由が生じた場合は、会社法の定1 項各号に定める事由が生じた場合は、会社法の定めるところにより、その合計数に相当する数の数式

めるところにより、その合計数に相当する数の株式を競売等することにより得られた代金を株主に交を競売等することにより得られた代金を株主に交付し、その端数の合計数に 1 株に満たない端数が付し、その端数の合計数に 1 株に満たない端数が生生じる場合はこれを切り捨てるものとする。

じる場合はこれを切り捨てるものとする。

（失権株式等の処理）（失権株式等の処理）

第 16 条第 18 条10

株主に対する募集株式の割当てにおいて当該割当株主に対する募集株式の割当てにおいて当該割当てを受ける者が会社法第 202 条第 1 項第 2 号の期てを受ける者が会社法第 202 条第 1 項第 2 号の期日までに募集株式の引受けの申込みをしない場合、日までに募集株式の引受けの申込みをしない場合、又は募集株式の引受人が出資の不履行により株主又は募集株式の引受人が出資の不履行により株主となる権利を喪失した場合、当該募集株式に相当すとなる権利を喪失した場合、当該募集株式に相当す

る数の株式についての処理は、別途取締役会の決定

る数の株式についての処理は、別途取締役会の決定

その他会社法の定める手続きにより行うものとす

その他会社法の定める手続きにより行うものとす

る。

る。

第3章

第3章

株主総会

（招集）

（招集）

第 17 条

第 19 条株主総会

当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後 3 ヶ当会社の定時株主総会は、
毎事業年度終了後 3 ヶ月

月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるときにここれを招集する。

れを招集する。

2 臨時株主総会は、取締役会においてその招集を決議

2 臨時株主総会は、取締役会においてその招集を決議した場合のほか、会社法の定めに従い株主総会を開した場合のほか、会社法の定めに従い株主総会を開催しなければならない場合（同法第 297 条第 1 項

催しなければならない場合（同法第 297 条第 1 項に基づく株主による招集の請求があった場合、及びに基づく株主による招集の請求があった場合、及び会社法第 307 条第 1 項第 1 号に基づき裁判所が招会社法第 307 条第 1 項第 1 号に基づき裁判所が招集を命じた場合を含む。
）、及び同法第 297 条第 4集を命じた場合を含む。
）、及び同法第 297 条第 4項の規定に基づき株主が招集した場合に招集され項の規定に基づき株主が招集した場合に招集される。

る。

（開催場所）
第 18 条（削除）

定時株主総会は、原則として当会社の株式又は株式預託証書が上場された指定取引所の本店、支店又は事務所の所在地で開催するものとし、臨時株主総会は必要に応じ本店所在地で開催することができるものとする。
（招集権者及び議長）
第 20 条（招集権者及び議長）
第 19 条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほ

株主総会は、
法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

か、取締役社長がこれを招集し、議長となる。

2 取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあ2 取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会

らかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

を招集し、議長となる。
（招集手続）
第 21 条（招集手続）

11

第 20 条

株主総会を招集するためには株主総会の日の 2 週

株主総会を招集するためには株主総会の日の 2 週間前までに、議決権を行使できる株主に対して招集間前までに、議決権を行使できる株主に対して招集通知を発送しなければならない。
2 招集通知には、その株主総会の日時、場所及び会議通知を発送しなければならない。
2 招集通知にはその株主総会の日時、場所及び会議の目的事項、その他会社法で定める事項を記載又は記の目的事項、その他会社法で定める事項を記載又は記録しなければならない。

録しなければならない。

（削除）

3 第 1 項及び第 2 項の規定にかかわらず、株主総会
は、その総会において議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし

提供）

提供）

第 22 条

第 21 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書

類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるは表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開ところに従いインターネットを利用する方法で開示しなければならない。この場合、インターネット

示しなければならない。この場合、インターネットを利用する方法で開示した事項は、株主に対して提を利用する方法で開示した事項は、株主に対して提供したものとみなされる。ただし、当会社の株式預供したものとみなされる。ただし、当会社の株式預託証書が指定取引所に上場されている場合、又は外託証書が指定取引所に上場されている場合、又は外国において店頭売買有価証券に類する証券として国において店頭売買有価証券に類する証券として登録されている場合、当会社は、上記に加え、当該登録されている場合、当会社は、上記に加え、当該株式預託証書を発行する株式預託機関等に対して株式預託証書を発行する株式預託機関等に対しては、書面をもって株主総会参考書類などを提供しなは、書面をもって株主総会参考書類などを提供しなければならない。

ければならない。
（決議の方法）第 23 条（決議の方法）第 22 条

株主総会は、会社法に規定する事項及び本定款で定株主総会は、会社法に規定する事項及び本定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。

めた事項に限り、決議をすることができる。

2 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めが

2 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株ある場合を除き、議決権を行使することができる株

主の議決権の 4 分の 1 以上を有する株主が出席し、主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席し出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
3 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、定款に別た当該株主の議決権の過半数をもって行う。
（新設）

段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の 3
分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3
分の 2 以上をもって行う。
4 当会社が次の各号に定める行為を行う場合には、定3 当会社が次の各号に定める行為を行う場合には、
定

款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使す

款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株

12

ることができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の 3 分の 2

主が出席し、出席した当該株主の議決権の 3 分の 2

以上に当たる多数をもって行う（会社法第 468 条

以上、かつ、発行済株式総数の 3 分の 1 以上に当第 1 項その他会社法の定めにより、株主総会の承認たる多数をもって行う（会社法第 468 条第 1 項そを要しない場合を除く。
）。

の他会社法の定めにより、株主総会の承認を要しな（1）定款変更

い場合を除く。
）。

（2）吸収合併契約又は新設合併契約の承（1）定款変更

認（2）吸収合併契約又は新設合併契約の承（3）吸収分割契約又は新設分割計画の承認認（3）吸収分割契約又は新設分割計画の承（4）株式交換契約又は株式移転計画の承認認（4）株式交換契約又は株式移転計画の承（5）会社の事業の全部又は重要な一部の認譲渡及び他の会社の事業全部の譲受（5）会社の事業の全部又は重要な一部のけに係る契約の承認譲渡及び他の会社の事業全部の譲受（6）株式の併合

けに係る契約の承認（7）会社の解散及び資本の減少（6）株式の併合（8）清算人により提出された貸借対照表（7）会社の解散及び資本の減少その他のの承認

会社法第 309 条第 2 項に定める決議（8）清算人により提出された貸借対照表（議決権の代理行使）
第 24 条の承認

株主は、当会社の議決権を有する株主 1 名を代理人（議決権の代理行使）

として、その議決権を行使することができる。ただ第 23 条し、当会社の株式預託証書が指定取引所に上場され株主は、1 名以上の者を代理人として、その議決権ている場合における株式預託証書を発行した預託を行使することができる。

機関は、保管機関又は当該株式預託証書の保有者を代理人とする場合、１名以上の者（当会社の議決権を有する株主に限らない。
）を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。ただし、当会社

2 株主又は代理人は、
株主総会ごとに代理権を証明すの株式預託証書が指定取引所に上場されている場

る書面を提出しなければならない。ただし、当会社合、株式預託証書を発行した預託機関の保管機関がの株式預託証書が指定取引所に上場された場合、
株預託機関を代理して議決権を行使する場合には、株式預託証書を発行した預託機関の保管機関が預託

主総会の都度、代理権を証明する書面を提出する必機関を代理して議決権を行使する場合には、
株主総
会の都度、
代理権を証明する書面を提出する必要は
ない。

要はない。
3 当会社の株主が他人のために株式を保有するものであるときは、その有する議決権を統一しないで行

3 当会社の株主が他人のために株式を保有するもの

使することができる。その場合には、株主は不統一であるときは、その有する議決権を統一しないで行行使する旨及びその理由を、
株主総会の日の 3 日前使することができる。その場合には、株主は不統一までに書面をもって提出しなければならない。当会行使する旨及びその理由を、株主総会の日の 3 日社の株式預託証書が指定取引所に上場されている

前までに書面をもって提出しなければならない。
当

場合、株式預託証書を発行した預託機関が議決権を会社の株式預託証書が指定取引所に上場されてい行使するために選任した代理人は、議決権の不統一

13

る場合、
株式預託証書を発行した預託機関が議決権行使が許容される。

を行使するために選任した代理人は、議決権の不統一行使が許容される。

（株主提案権）
第 25 条（株主提案権）

総株主の議決権の100分の1以上の議決権又は300

第 24 条個以上の議決権を 6 ヶ月前から引きつづき有する総株主の議決権の 100 分の 1 以上の議決権又は株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締300 個以上の議決権を 6 ヶ月前から引きつづき有役に対し、株主総会の日の 8 週間前までに、一定のする株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、事項（当該株主が議決権を行使することができる事

取締役に対し、株主総会の日の 8 週間前までに、項に限る。
）を株主総会の目的とすることを請求す

一定の事項（当該株主が議決権を行使することがでることができる。この場合、当該株主は、当該請求きる事項に限る。
）を株主総会の目的とすることをを書面によってしなければならない。

請求することができる。この場合、当該株主は、当2 総株主の議決権の100分の1以上の議決権又は300

該請求を書面によってしなければならない。

個以上の議決権を 6 ヶ月前から引きつづき有する2 総株主の議決権の 100 分の 1 以上の議決権又は株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締300 個以上の議決権を 6 ヶ月前から引きつづき有役に対し、株主総会の日の 8 週間前までに、株主総する株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、会の目的である事項につき当該株主が提出しよう

取締役に対し、株主総会の日の 8 週間前までに、とする議案の要領を株主に通知することを請求す

株主総会の目的である事項につき当該株主が提出ることができる。この請求により株主総会参考書類

しようとする議案の要領を株主に通知することをに当該株主の提案に係る議案の要領を記載する場

請求することができる。
この請求により株主総会参合、以下の分量まではその全部を記載し、以下の分考書類に当該株主の提案に係る議案の要領を記載

量を超えるものについては、会社法施行規則第 93

する場合、以下の分量まではその全部を記載し、以条第 1 項に従い、その要領を記載することとする。

下の分量を超えるものについては、
会社法施行規則第 93 条第 1 項にしたがいその要領を記載すること（1）提案の理由 … 各議案 400 字までとする。

（2）提案する議案が役員選任議案の場合（1）提案の理由 … 各議案 400 字まで

における株主総会参考書類に記載すべき事項 … 各議案 400 字まで（2）提案する議案が役員選任議案の場合における株主総会参考書類に記載すべき事項 … 各議案 400 字まで

3 株主は、1 名以上の者を代理人として、第 1 項及び第 2 項による株主提案権を行使することができる。

3 株主は 1 名以上の者を代理人として、第 1 項及び4 株主又は代理人は、株主提案権行使時に代理権を証

第 2 項による株主提案権を行使することができる。

明する書面を提出しなければならない。ただし、当4 株主又は代理人は、
株主提案権行使時に代理権を証

会社の株式預託証書が指定取引所に上場されてい明する書面を提出しなければならない。ただし、当る場合であって、株式預託証書を発行した預託機関

会社の株式預託証書が指定取引所に上場された場の保管機関が預託機関を代理して株主提案権を行合、株式預託証書を発行した預託機関の保管機関が使するときは、株主総会の都度、代理権を証明する預託機関を代理して株主提案権を行使する場合に書面を提出する必要はない。

は、株主総会の都度、代理権を証明する書面を提出する必要はない。

（株主総会議事録）
第 26 条（株主総会議事録）

株主総会における議事の経過の要領及びその結果

第 25 条並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又株主総会における議事の経過の要領及びその結果は記録し、議長及び出席した取締役及び監査役が記並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又名押印又は署名若しくは電子署名する。

14

は記録し、
議長及び出席した取締役及び監査役が記
名押印又は署名若しくは電子署名する。
第4章
第4章

取締役及び取締役会

取締役及び取締役会（取締役の員数）
第 27 条（取締役の員数）

当会社の取締役は、3 名以上 10 名以内とする。ま

第 26 条た、当会社の取締役の 4 分の 1 以上は、会社法第 2

当会社の取締役は 3 名以上 10 名以内とする。
また、

条第 15 号に定める社外取締役の要件及び、株式預

当会社の取締役の 4 分の 1 以上は、会社法第 2 条

託証書が指定取引所に上場されている場合には、指第 15 号に定める社外取締役の要件及び、株式預託

定取引所がその規則に基づき要求する社外取締役

証書が指定取引所に上場されている場合には、指定の資格要件を備えるものとする。

取引所がその規則に基づき要求する社外取締役の資格要件を備えるものとする。

（取締役の選任）
第 28 条（取締役の選任）

取締役は、株主総会において選任する。

第 27 条2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出

取締役は、株主総会において選任する。
2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。

席し、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
3 前項の選任については、累積投票によらないものとする。

3 前項の選任については、
累積投票によらないものとする。

（取締役の任期）
第 29 条（取締役の任期）

取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年

第 28 条度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結

取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

の時までとする。
2 増員又は補欠により就任した取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。

2 増員又は補欠により就任した取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役及び社長）
第 30 条（代表取締役及び社長）

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定す

第 29 条る。代表取締役は、当会社を代表し、会社の業務を

取締役会は、
その決議によって代表取締役を選定する。代表取締役は、会社を代表し、会社の業務を執
行する。

執行する。
2 取締役会は、その決議によって、取締役社長を 1
名定める。

2 取締役会は、その決議によって、取締役社長を 1名定める。

3 取締役会の決議により、取締役の中から取締役会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役を選

3 取締役会の決議により、取締役の中から取締役会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役を選定することができる。

定することができる。
4 取締役会の決議により、前項に規定する者の中から業務執行取締役を選定することができる。

4 取締役会の決議により、前項に規定する者の中から

15

業務執行取締役を選定することができる。

（取締役会の招集通知）
第 31 条（取締役会の招集通知）

取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。

第 30 条取締役社長に事故があるときは、他の取締役があら

取締役会は取締役社長が招集し、その議長となる。

かじめ定めた順序により、これに代わって招集し、取締役社長に事故があるときは、
他の取締役があら議長となる。

かじめ定めた順序により、これに代わって招集し、議長となる。

2 取締役会の招集通知は、
会日の 3 日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必2 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、
この期間を短縮することができる。

要があるときは、この期間を短縮することができる。
3 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができ

3 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集る。

の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議の方法）
第 32 条（取締役会の決議の方法）

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締第 31 条役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）
第 33 条（取締役会の決議の省略）

当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項につ第 32 条いて書面又は電磁的記録により同意した場合には、当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項につ

当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があいて書面又は電磁的記録により同意した場合には、ったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べた

当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があときはこの限りではない。

ったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べた
時はこの限りではない。

（取締役会議事録）
第 34 条（取締役会議事録）

取締役会における議事の経過の要領及びその結果

第 33 条（取締役会の目的である事項、決議事項、報告事項

取締役会における議事の経過の要領及びその結果

及び意見表明を含む。
）ならびに決議に反対した者（取締役会の目的である事項、決議事項、報告事項の氏名及びその反対理由、その他法令に定める事項

及び意見表明を含む。
）ならびに決議に反対した者

は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及びの氏名及びその反対理由、
その他法令に定める事項

監査役が記名押印又は署名若しくは電子署名する。

は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び

2 株主は、その権利を行使するために必要がある場

監査役が記名押印又は署名若しくは電子署名する。

合、会社法の定めるところにより、裁判所の許可を

2 株主はその権利を行使するために必要がある場合、得て取締役会議事録の閲覧・謄写を請求することが会社法の定めるところにより、裁判所の許可を得てできる。

取締役会議事録の閲覧・謄写を請求することができる。

（取締役会規程）第 35 条（取締役会規程）

取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、

第 34 条取締役会において定める取締役会規程による。

16

取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（報酬等）
第 36 条（報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として第 35 条当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」と取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価としていう。
）は、株主総会の決議によって定める。

当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。
第5章
第5章

監査役及び監査役会

監査役及び監査役会（監査役の員数）
第 37 条（監査役の員数）

当会社の監査役は、5 名以内とする。

第 36 条2 当会社の監査役の半数以上は、会社法第 2 条第 16

当会社の監査役は、5 名以内とする。

号に定める社外監査役の要件を充足する者でなけ

2 当会社の監査役の半数以上は、会社法第 2 条第 16

ればならない。

号に定める社外監査役の要件を充足する者でなければならない。

（監査役の選任）
第 38 条（監査役の選任）

監査役は、株主総会において選任する。

第 37 条2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出

監査役は、株主総会において選任する。
2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

席し、その議決権の過半数をもって行う。
3 監査役の選任に関する議案は取締役の選任のための議案と区分して決議されなければならない。任期

3 監査役の選任に関する議案は取締役の選任のための満了又は辞任により退任した監査役は、法令及びの議案と区分して決議されなければならない。
任期

定款の定める監査役の人数を欠くこととなる場合の満了又は辞任により退任した監査役は、
法令及びには、新たに選任された監査役が就任するまで、な定款の定める監査役の人数を欠くこととなる場合

お監査役としての権利義務を有する。任期の満了及には、新たに選任された監査役が就任するまで、なび辞任以外の事由により欠員が生じた場合は、法令

お監査役としての権利義務を有する。
任期の満了及に従い、一時監査役の職務を行うべき者の選任を申び辞任以外の事由により欠員が生じた場合は、
法令

し立てなければならない。ただし、次項に定める補に従い、一時監査役の職務を行うべき者の選任を申欠の監査役が就任した場合を除く。

し立てなければならない。ただし、第 37 条第 4 項

4 法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に定める補欠の監査役が就任した場合を除く。

に備え、株主総会において補欠監査役を選任するこ

4 法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
5 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有す
る期間は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうとができる。
5 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

ち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
6 監査役が任期の満了又は辞任により退任する場合
でも、法令及び定款の定める監査役の人数を欠くこ

6 監査役が任期の満了又は辞任により退任する場合
でも、法令及び定款の定める監査役の人数を欠くこ

17ととならない場合には新たに監査役を選任しないことができる。

ととならない場合には新たに監査役を選任しないことができる。

（監査役の任期）
第 39 条（監査役の任期）

監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年

第 38 条度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結

監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任了する時までとする。

された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤監査役）
第 40 条（常勤監査役）

監査役会は、
その決議によって 1 名以上の常勤の監

第 39 条査役を選定する。

監査役会は、その決議によって 1 名以上の常勤の監査役を選定する。

（監査役の権限）
第 41 条（監査役の権限）

監査役は、当会社の会計及び業務を監査する。

第 40 条2 監査役は、取締役会に出席して意見を述べることが監査役は当会社の会計及び業務を監査する。

できる。

2 監査役は取締役会に出席して意見を述べることができる。

3 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、
当会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はそ3 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、
当会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

の子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

（監査役会の招集通知）
第 42 条（監査役会の招集通知）

監査役会の招集通知は、
会日の 3 日前までに各監査

第 41 条役に対して発する。ただし、緊急の必要があるとき監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

は、この期間を短縮することができる。
2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経な
いで監査役会を開催することができる。

2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経な
いで監査役会を開催することができる。

（監査役会の決議）
第 43 条（監査役会の決議）

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を第 42 条除き、監査役の過半数をもって行う。

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会規程）
第 44 条（監査役会規程）

監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、第 43 条監査役会において定めた監査役会規程によって定監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定めた監査役会規程による

18

める。

（報酬等）
第 45 条（報酬等）

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定め

第 44 条る。

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定め
る。

（監査録）
第 46 条（監査録）

監査役は、監査役としての活動を行った場合には、第 45 条監査役として遂行した監査の実施要領及び結果等

監査役は、監査役としての活動を行った場合には、を都度記録した書類を作成して、記名押印又は署名

監査役として遂行した監査の実施要領及び結果等

若しくは電子署名をしなければならない。

を都度記録した書類（「監査録」という。
）を作成して、記名押印又は署名若しくは電子署名をしなけれ
第6章

ばならない。
第6章

役員等の責任免除役員等の責任免除（役員等の責任及び責任の免除）
第 47 条（役員等の責任及び責任の免除）

当会社の取締役、監査役又は会計監査人（以下過去

第 46 条にこれらの役職にあったものも含め「役員等」とい

当会社の取締役、監査役、執行役又は会計監査人（以う。
）は、その任務を怠ったときは、会社法第 423

下過去にこれらの役職にあったものも含め「役員条第 1 項に従い、当会社に対し、これによって生じ等」という。
）は、その任務を怠ったときは、会社法第 423 条第 1 項に従い、当会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。

た損害を賠償する責任を負う。
2 当会社は、会社法の定めに従い、総株主（議決権を有しない株主を含む。
）の同意がある場合には、第2 当会社は、会社法の定めに従い、総株主（議決権を有しない株主を含む。
）の同意がある場合には、第1 項の取締役の損害賠償責任を免除することがで

1 項の取締役の損害賠償責任を免除することができる。
3 第 1 項に定められる役員等の損害賠償責任は、
会社
法第 425 条に従い、賠償責任額から最低責任限度

きる。
3 第 1 項に定められる役員等の損害賠償責任（以下額を控除して得た額を限度として、第 23 条第 3 項「役員等の責任」という。
）は、会社法第 425 条に（特別決議）に定める株主総会の特別決議によって従い、賠償責任額から最低責任限度額を控除して得免除することができる。

た額を限度として、第 22 条第 3 項（特別決議）に定める株主総会の特別決議によって免除すること

4 第 2 項の規定にかかわらず、当会社は、会社法第427 条の定めに従い、当会社の取締役（業務執行取ができる。
4 第 2 項の規定にかかわらず、当会社は、会社法第締役等であるものを除く。
）、監査役又は会計監査人

427 条の定めに従い、当会社の取締役（業務執行取（以下「非業務執行取締役等」という。
）との間で、締役等であるものを除く。
）、
監査役又は会計監査人

第 1 項に定める会社法第 423 条第 1 項に基づく責（以下「非業務執行取締役等」という。
）との間で、

任について、当該非業務執行取締役等が職務を行う

第 1 項に定める会社法第 423 第 1 項に基づく責任につき善意でかつ重大な過失がないときは、行為をについて、当該非業務執行取締役等が職務を行うにした日以前の 1 年間の報酬額に 3 を乗じた額と法つき善意でかつ重大な過失がないときは、行為をし令が規定する額とのいずれか高い額を限度とする

た日以前の 1 年間の報酬額に 3 を乗じた額と法令旨の契約を締結することができる。

が規定する額とのいずれか高い額を限度とする旨
第7章の契約を締結することができる。

19

計算

第7章

計算

（事業年度）
第 48 条（事業年度）

当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月

第 47 条

31 日までの 1 年とする。

当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年 3 月
31 日までの 1 年とする。

（剰余金の配当の基準日）
第 49 条（剰余金の配当の基準日）

当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月 31 日とす

第 48 条る。

当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。

2 当会社は、取締役会の決議により、毎年 9 月 30 日を基準日として中間配当を行うことができる。

2 当会社は、取締役会の決議により、毎年 9 月 30 日を基準日として中間配当を行うことができる。

3 前 2 項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をする
ことができる。

3 前 2 項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（会計帳簿閲覧請求権）
第 50 条（会計帳簿閲覧請求権）

総株主（完全無議決権株主を除く。
）の議決権の 100

第 49 条分の 3 以上の議決権を有する株主又は発行済株式

総株主（完全無議決権株主を除く。
）の議決権の 100

（自己株式を除く。
）の 100 分の 3 以上の議決権を分の 3 以上の議決権を有する株主又は発行済株式有する株主は、当会社営業時間内は、理由を記載し（自己株式を除く。
）の 100 分の 3 以上の議決権をた書面をもって、会計の帳簿又はこれに関する資料有する株主は、当会社営業時間内は、理由を記載しの閲覧又は謄写を請求することができる。

た書面をもって、会計の帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写を請求することができる。

2 前項の請求があったときは、当会社は、①当該請求を行う株主（以下｢請求者｣という。
）がその権利の2 前項の請求があったときは、当会社は、①当該請求確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行を行う株主（以下｢請求者｣という。
）がその権利のったとき、②請求者が当会社の業務の遂行を妨げ、確保又は行使に関する調査以外の目的で請求を行

株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとったとき、②請求者が当会社の業務の遂行を妨げ、き、③請求者が当会社の業務と実質的に競争関係に

株主の共同の利益を害する目的で請求を行ったとある事業を営み、又はこれに従事するものであると

き、③請求者が当会社の業務と実質的に競争関係にき、④請求者が会計帳簿又はこれに関する資料の閲ある事業を営み、又はこれに従事するものであると

覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第き、④請求者が会計帳簿又はこれに関する資料の閲三者に通報するため請求したとき、又は⑤請求者

覧又は謄写によって知り得た事実を利益を得て第が、過去 2 年以内において、会計帳簿又はこれに関三者に通報するため請求したとき、又は⑤請求者する資料の閲覧又は謄写によって知り得た事実をが、過去 2 年以内において、会計帳簿又はこれに利益を得て第三者に通報したことがあるものであ関する資料の閲覧又は謄写によって知り得た事実

るとき、のいずれかに該当すると認められる場合を

を利益を得て第三者に通報したことがあるもので除き、拒否することができない。

あるとき、のいずれかに該当すると認められる場合を除き、拒否することができない。

（会計監査人の選任及び解任の方法）
第 51 条（会計監査人の選任及び解任の方法）

会計監査人の選任及び解任の決議は、株主総会にお第 50 条

いて、議決権を行使することができる株主の議決権

会計監査人の選任及び解任の決議は、株主総会にお20の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主

いて、議決権を行使することができる株主の議決権の議決権の過半数の決議をもって行う。

の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議をもって行う。

（会計監査人の任期）
第 52 条（会計監査人の任期）

会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事

第 51 条

業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

終結の時までとする。
2 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株主総会に2 会計監査人は前項の定時株主総会において別段のおいて再任されたものとみなす。

決議がなされなかったときは、
当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（監査報告書の定時株主総会報告）
第 53 条（監査報告書の定時株主総会報告）

当会社は、会計監査人の会計監査を受けた監査報告

第 52 条書を、
定時株主総会開催日の 2 週間前までに提出を当会社は、会計監査人の会計監査を受けた監査報告

受け、定時株主総会の際に株主に報告しなければな

書を、定時株主総会開催日の 2 週間前までに提出

らない。

を受け、
定時株主総会の際に株主に報告しなければならない。

（株主に提供する財務諸表）
第 54 条（株主に提供する財務諸表）

会社法に従い定時株主総会で当会社が株主に提供

第 53 条する計算書類は、会社法及び会社計算規則に従い、会社法に従い定時株主総会で当会社が株主に提供

一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従する計算書類は、会社法及び会社計算規則に従い、い作成されたものでなければならない。

一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従い作成されたものでなければならない。

2 当会社の株式預託証書が指定取引所に上場されている間は、株式預託証書を指定取引所に上場するた2 当会社の株式預託証書が指定取引所に上場されてめに採択した会計処理基準あるいはその後指定取いる間は、株式預託証書を指定取引所に上場するた引所の承認を得て変更又は採択した会計処理基準

めに採択した会計処理基準あるいはその後指定取がある場合、前項の計算書類に加え、当該基準を遵引所の承認を得て変更又は採択した会計処理基準

守して作成された貸借対照表、損益計算書及び株主がある場合、前項の計算書類に加え、当該基準を遵

資本等変動計算書、その他の財務諸表を定時株主総守して作成された貸借対照表、損益計算書及び株主会で株主に提供しなければならない。

資本等変動計算書、その他の財務諸表を定時株主総会で株主に提供しなければならない。

（剰余金の配当等の決定機関）
第 55 条（剰余金の配当等の決定機関）

当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1 項

第 54 条各号に定める事項については、法令に別段の定めの当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第 1 項ある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役各号に定める事項については、
法令に別段の定めの会の決議により定める。

ある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める。

（配当金の除斥期間）第 56 条（配当金の除斥期間）

中間配当金又は期末配当金は、その支払開始の日か

第 55 条ら満 3 年を経過しても受領されないときは、
当会社

21

中間配当金又は期末配当金は、その支払開始の日から満 3 年を経過しても受領されないときは、当会はその支払義務を免れる。
2 中間配当金及び期末配当金には利息を付さない。

社はその支払義務を免れる。
2 中間配当金及び期末配当金には利息を付けない。

3.効力発生日
本定款変更の効力発生日は、2019年７月末日までに開催予定の取締役会において別途決定した日とします。
4.その他（単元株導入に関するDR保有者への影響について）
日本国内上場にあたっては、上場規程により単元株式制度を導入することが求められていることから、本定款変更議案においても、単元株式制度の導入が含まれております。本定款変更の効力が発生しますと、100株を1単元とする単元株式制度が導入されることとなります。
単元株式制度とは、一定の株式数を保有しない株主（単元未満株主）の権利を一定程度制限することで、会社にとっての株主管理コストを削減するためのもので、日本の会社法によって認められた制度です。
当該制度の導入に伴い、当社の株式を裏付資産としている預託証券（以下「DR」といいます。
）
についても、100DRを基準とした端数部分（すなわち、100DRに満たないDR及び100で除したときの余りの部分。以下「単元未満DR」といいます。
）に関しては、以下のとおり、一定の範囲でDR保有者の権利が制限されることになります。
① 議決権の行使
議決権に関しては、単元未満DRを含め、DR保有者による賛否の合計数について、韓国預託決済院（以下「KSD」といいます。）が議決権の不統一行使することとなります。この場合、単元未満株式に関しては議決権の行使が認められないことから、単元未満の端数については、全てのDR保有者による賛否に係る議決権の数を合計し、KSDが不統一行使する「賛成」及び「反対」の各投票の合計数のうち100個未満の部分に関しては投票として算定されないこととなり、死票となります。例：ある議案で1名のDR保有者（20DRを保有）のみが賛成の意思表示をした場合
は、当該20DRに係る議決権行使は死票となる可能性があります。他方、ある議案で25名のDR保有者（各自25DRずつを保有）が賛成の意思表示をした場合は、当該25名が保有するDRの数を合計すると625個になるため、600株（6単元）分の議決権として、その意思は株主総会に反映されますが、端数の25DR分については投票として算定されず死票となることになります。
また、単元未満DR保有者であっても、KSDの代理人として株主総会に出席することが可能です。
② 原株転換をした場合
単元未満DRであっても原株転換請求を行うことで、1DR：1株の割合でDRを株式に転換することが可能です。ただし、原株転換を行った場合には、その結果生じた端数部分（すなわち、
22

100株に満たない株式及び100で割ったときの余りの部分）の株式については、単元未満株式として、日本の会社法上、議決権（総会への出席権や質問権など、総会に参加する権利全般が制限されます。）その他一定の株主権の行使が制限されることになります。
なお、剰余金の配当に関しては単元未満DRに関しても制限されることはありません。その保有DR数に応じた剰余金の配当を受け取ることができます。
例：1DRあたり10.0円の配当の場合→20DRの保有者は、200円の配当を受領。100DRの保有者は、1000円の配当を受領。
以上

第2号議案
取締役8名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって取締役8名全員の任期が満了となることに伴い、新たに取締役8名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候
補
者
番
号

氏名
(生年月日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1978 年４月

候補者の有
する当社の
株式の数

株式会社富士銀行（現株式会社みずほフィナ
ンシャルグループ）入行

1987 年４月 同行業務統括部上席調査役
1996 年９月 同行システム開発部副参事役
2003 年２月 みずほ信託銀行株式会社証券代行本部次長
三文字 正孝Sammonji Masataka（1953 年 7 月 5 日生）

2014 年４月 当社入社
2015 年４月 当社社長室長―

2015 年６月 株式会社ゼウス代表取締役（現任）12015 年６月 AXES USA Inc.社長（現任）2015 年６月 AXES Netherlands B.V.取締役（現任）2015 年６月 AXES Hong Kong LIMITED 取締役（現任）2015 年６月 当社代表取締役社長（現任）
取締役候補者とした理由
金融機関での長年にわたる豊富な業務経験と広範な知識を有しており、当社の代表取締役社長として当社及び当社グループの業績向上を牽引しております。今後も持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努め、経営の重要事項について適切な意思決定及び職務執行の監督を果たしうると考え、引き続き取締役候補者としたものであります。

2

山口 智宏
Yamaguchi Tomohiro（1970 年 7 月 19 日生）

1998 年４月 税理士法人大和入所
2000 年１月

税理士法人山田＆パートナーズ 株式公開部入所、優成監査法人へ兼務出向

23―

2001 年９月

ソフトバンク・ファイナンス株式会社（現ソ
フトバンクテレコム株式会社）入社

ソフトバンク・ファイナンス株式会社より
2004 年１月 SBI ベリトランス株式会社(現ベリトランス株式会社）へ転籍
2006 年６月

SBI ベリトランス株式会社取締役執行役員専務

2006 年 11 月 eCURE 株式会社取締役執行役員
2009 年１月 SBI チャイナブランディング取締役執行役員
2009 年 11 月

SBI リサーチ株式会社（現 iResearch Japan株式会社）取締役執行役員 CFO2010 年１月

SBI ナビ株式会社（現ナビプラス株式会社）取締役執行役員2012 年９月

econtext Asia Limited executive director
and Chief Financial Officer

2015 年 11 月

SBI ホールディングス株式会社 海外事業管理部長

SBI Strategy Development Co., Limited（現2015 年 12 月 SBI Hong Kong Holdings Co., Limited）取締役
2016 年１月 SBI Ven Holdings Pte. Ltd.取締役
2016 年１月

SBI-Jefferies Strategic Investments Asia
Ltd.取締役

2016 年２月 SBI Ven Capital Pte. Ltd.取締役
2016 年２月 SBI Ventures Malaysia Sdn. Bhd.取締役
2016 年６月

SBIH Investment Vietnam I Pte. Ltd.取締役

2016 年８月 SBI VENTURES SINGAPORE PTE. LTD.取締役
2016 年８月 SBI（B）SDN BHD 取締役
2016 年８月

SBI & TH (Beijing) Venture CapitalManagement Co., Ltd.取締役

2016 年９月

PNB－SBI ASEAN Gateway Investment
Management Limited 取締役

2017 年６月 当社取締役常務（現任）2018 年 11 月

FinTech City 設立準備株式会社取締役（現任）取締役候補者とした理由
決済業界など幅広い業界において取締役等を務めた豊富な経験と知識に加え、海外事業や FinTech 関連事業に精通していることから、グローバルで多様な視点を経営に活かし、今後も持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努め、経営の重要事項について適切な意思決定及び職務執行の監督を果たしうると考え、引き続き取締役候補者としたものであります。

242001 年６月 野邊法律事務所入所
2002 年 11 月
知念 哲也
Chinen Tetsuya（1974 年 4 月 17 日生）
3

株式会社ゼロ（現株式会社 AXES Payment）入社

2005 年 11 月 同社法務部長
株式会社 AXES Holdings（現当社）取締役執2011 年４月
行役員（最高法務責任者）―

2014 年６月 当社取締役（現任）2017 年６月 SBI レミット株式会社取締役（現任）
取締役候補者とした理由
当社において、長年にわたり法務・総務人事等の管理業務に責任ある立場で携わり、当社の事業活動に関して豊富な経験と幅広い見識を有していることから、現場に精通した経験と見識を活かし、今後も持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努め、経営の重要事項について適切な意思決定及び職務執行の監督を果たしうると考え、引き続き取締役候補者としたものであります。
1993 年 10 月

朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所

1997 年４月 公認会計士登録
1998 年 10 月 株式会社ビジコム入社
2002 年５月

髙野総合会計事務所（現税理士法人髙野総合会計事務所）入所

2012 年４月

株式会社 AXES Holdings（現当社）経営企画室長

2014 年６月 当社取締役（現任）4阿部 純一郎Abe Junichiro（1966 年 9 月 29 日生）

2014 年７月

ビジネスサーチテクノロジ株式会社非常勤
監査役（現任）2015 年６月 AXES SOLUTIONS PTE. LTD.取締役（現任）2015 年６月 AXES USA Inc.取締役(現任)2015 年６月 AXES Netherland B.V.取締役(現任)2015 年６月 AXES Hong Kong LIMITED 取締役(現任)2017 年５月 株式会社ゼウス取締役就任（現任）2017 年６月 SBI レミット株式会社監査役(現任)2017 年６月 SBI ソーシャルレンディング株式会社監査役
2017 年８月 SBI Cosmoney Co., Ltd.監査役(現任)2018 年 11 月

FinTech City 設立準備株式会社監査役（現
任）

25

―

取締役候補者とした理由
公認会計士として培われた財務・会計に関する専門的な知識に加え、当社に入社以来、経営企画・財務部門の業務に責任ある立場で携わり、当社の事業活動に関して豊富な経験と幅広い見識を有していることから、今後も持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努め、経営の重要事項について適切な意思決定及び職務執行の監督を果たしうると考え、引き続き取締役候補者としたものであります。

崔 世泳
Choi Seyoung（1979 年 7 月 29 日生）

2005 年 12 月

現代証券株式会社リサーチセンター、経済分
析部アナリスト

2008 年７月

同社国際営業本部国際業務部海外事業部アシスタントマネージャー

2010 年８月

ハナ大投証券株式会社資本市場本部ECM室マ
ネージャー

2012 年９月

SBI モーゲージ株式会社（現アルヒ株式会社）
海外事業部部長―

2014 年 10 月 SBI AXES 株式会社（現当社）IR 室長

52015 年６月

SBI AXES Korea Co., Ltd.(現 SBI FinTech
Solutions Korea Co., Ltd.)社長（現任）2015 年６月 当社取締役（現任）2017 年８月 SBI Cosmoney Co., Ltd.取締役(現任)
取締役候補者とした理由
韓国の金融証券業界に精通し、豊富な IR 実務経験と高度な能力・見識等を有することから、今後も持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努め、経営の重要事項について適切な意思決定及び職務執行の監督を果たしうると考え、引き続き取締役候補者としたものであります。
1994 年４月

株式会社日本長期信用銀行（現株式会社新生銀行）入行

2000 年４月

ソフトバンク・インベストメント株式会社（現 SBI インベストメント株式会社）入社

2013 年６月 当社取締役（現任）

6

金子 雄一
Kaneko Yuichi（1970 年 12 月 20 日生）

2015 年４月

SBI インベストメント株式会社取締役執行役員

2016 年 12 月

Aviation Ventures 株式会社代表取締役（現任）2017 年２月

SBI FinTech Incubation 株式会社取締役（現任）2017 年３月 SBI 地方創生支援株式会社監査役（現任）2017 年４月

SBI インベストメント株式会社取締役執行役員常務（現任）2017 年４月

SBI リーシングサービス株式会社取締役（現任）2017 年９月 SBI-HIKARI P.E 株式会社代表取締役(現任)26―2018 年４月

株式会社EPARK フィナンシャルパートナーズ
取締役(現任)2018 年５月

株式会社メディカルメンバーシステム取締役(現任)2019 年１月 SBI キャピタル株式会社代表取締役（現任）
取締役候補者とした理由
金融証券業界に精通し、当社の事業内容・経営実態に関する深い知識に加え、幅広い業界において取締役等を務めた豊富な経験を有することから、今後も持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努め、経営の重要事項について適切な意思決定及び職務執行の監督を果たしうると考え、引き続き取締役候補者としたものであります。
2001 年 10 月

新日本監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人）入所

2005 年６月 公認会計士登録
2006 年７月
江口 二郎
Eguchi Jiro
（1976 年 12 月 26 日生）

株式会社パートナーズ・コンサルティング入社

2008 年７月 公認会計士江口二郎事務所開設（現任）―2009 年６月 税理士登録
2009 年７月 東京第一監査法人代表社員

7

2011 年 10 月

株式会社 AXES Holdings（現当社）社外取締役（現任）2017 年６月 監査法人やまぶき代表社員(現任)
社外取締役候補者とした理由
公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識および豊富な経験を有しており、社外取締役として当社経営の重要事項の決定および業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしうると考え、引き続き社外取締役候補者としたものであります。なお、同氏は社外取締役または社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、当社の主要株主、主要な取引先の出身者ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適格であると判断しております。
1994 年４月 姫野司法書士事務所入所

8

原 祐二
Hara Yuji（1971 年 3 月 24 日生）

2001 年 10 月

優成監査法人（現太陽有限責任監査法人）入所

2004 年７月

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所

2013 年５月 株式会社オートサーバー内部監査室長
2015 年６月 公認会計士登録2015 年６月 公認会計士原事務所開設（現任）2015 年６月 当社社外取締役（現任）2016 年８月 株式会社カタリナ監査役（現任）27―社外取締役候補者とした理由
公認会計士としての専門知識を備えながら、他社の社外監査役として企業経営にも関与されており、社外取締役として当社経営の重要事項の決定および業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしうると考え、引き続き社外取締役候補者としたものであります。なお、同氏は社外取締役または社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、当社の主要株主、主要な取引先の出身者ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適格であると判断しております。
(注)
1. 山口智宏氏は、過去5年間に当社の親会社でありますSBIホールディングス株式会社の業務執行者でありました。金子雄一氏は、現在、当社の親会社の子会社でありますSBIインベストメント株式会社の業務執行者であります。両氏の地位及び担当は、上記略歴に記載のとおりであります。
2. 各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
3. 取締役候補者江口二郎氏及び原祐二氏は、社外取締役候補者であります。
4. 社外取締役の候補者の社外取締役としての独立性及び社外取締役との責任限定契約について(1) 社外取締役の候補者の独立性について① 江口二郎氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって7年7ヵ月となります。
② 原祐二氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって4年となります。
③ 江口二郎氏は、2011年10月31日から2013年6月25日までの間、当社子会社である株式会社AXES Payment及び株式会社ゼウスの社外取締役に就任しておりました。また、江口二郎氏及び原祐二氏は、上記のとおり、当社の現任の社外取締役であります。その他、江口二郎氏及び原祐二氏は、当社または当社の子会社の業務執行者
または役員であったことはなく、当社の特定関係事業者の業務執行者または役員ではなく、また過去5年間に当社の特定関係事業者の業務執行者または役員であったこともありません。
④ 江口二郎氏及び原祐二氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去2年間に受けていたこともありません。
⑤ 江口二郎氏及び原祐二氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者または役員の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
⑥ 江口二郎氏及び原祐二氏は、過去2年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受により当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
(2) 社外取締役との責任限定契約について
当社は、江口二郎氏及び原祐二氏との間で、期待された役割を充分に発揮できるよう責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。なお、各氏の選任が承認された場合、引き続き同様の内容の契約を継続する予定です。
・社外取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は社外取締役が行為をした日以前の1年間の報
酬額に3を乗じた金額または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役の責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
5. 現在当社の取締役である候補者の当社における地位及び担当は、事業報告「４．会社役員に関する事項」(12頁及び16頁)に記載のとおりであります。

以上28

第 3 号議案
社外監査役 1 名選任の件
昨年の定時株主総会において監査役として選任された林理恵子に関して、当社との関係では社外監査役として選任することができる資格があることから、本定時取締役会終結の時をもって、林氏を改めて社外監査役として選任しなおすことにつきご承認をお願いしたいと存じます。なお、本議案が承認された場合、林氏は本定時株主総会終結の時をもって昨年選任された監査役を辞任し、新たに社外監査役として選任されることとなります。林氏は本議案につきあらかじめ就任を承諾しており、本議案につきましては、監査役会の同意も得ております。監査役候補者は、次のとおりであり
ます。
候補
者番
号

氏名
(生年月日)

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1998 年９月

坂本嘉一郎税理士事務所入所

2000 年１月

関口泰央事務所入所

2002 年４月

パートナーズ綜合税理士法人(現税理士法人グローバル・パートナーズ)入所

2006 年３月
林 理恵子
2008 年４月
Hayashi Rieko（1972 年 7 月 8 日生）
2018 年４月
1

候補者の有
する当社の
株式の数

税理士登録
株式会社グローバル・パートナーズ・コンサル
ティング入社―

株式会社グローバル・パートナーズ・コンサル
ティング シニアマネージャー就任(現任)2018 年４月

税理士法人グローバル・パートナーズ シニア
マネージャー就任(現任)2018 年６月

当社監査役（現任）

社外監査役候補者とした理由
林理恵子氏は、税理士としての職務を通じて培われた税務・財務・会計に関する専門的な知識および豊富な経験を有しており、社外監査役として当社経営の重要事項の決定および業務執行に対する監督等、適切な役割を果たしうると考え、社外監査役候補者としたものであります。また、当社の主要株主、主
要な取引先の出身者ではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれはなく、独立役員として適格であると判断しております。
(注)
1.

候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

2.

社外監査役との責任限定契約について
当社は、林理恵子氏との間で、期待された役割を充分に発揮できるよう責任限定契約を締結することを予定しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・社外監査役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は社外監査役が行為をした日以前の 1 年間の報酬額に 3 を乗じた金額または会社法第 425 条第 1 項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外監査役の責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

3.

候補者は現在当社の監査役でありますが、改めて新任の社外監査役候補者とするものです。

29

4.

現在当社の監査役である候補者の当社における地位は、事業報告「４．会社役員に関する事項」(12 頁及び 16 頁)に記載のとおりであります。

5.

林理恵子氏の当社監査役の就任期間は本総会終結の時をもって 1 年となります。

以上30

株主総会議決権行使書■宛先：SBI FinTech Solutions 株式会社 御中
私は、2019 年 6 月 21 日（金）午後 1 時 00 分開催の貴社第 8 期定時株主総会（継続会又は延会を含む）における各議案につき、下記のとおり議決権を行使します。
■議決権行使申請内容
大韓民国ソウル特別市永登浦区汝矣ナル路 4 ギル 23

株主

韓国預託決済院

当社の議決権総数

23,037,422 個

基準日現在所有する議決権のある株式数

23,037,422 株

議案に対する賛成・反対・棄権の議決権数

議案

賛成

反対

棄権

合計

第 1 号議案

個

個

個

個

第 2 号議案

個

個

個

個

第 3 号議案

個

個

個

個

取締役の選任議案で候補者別に賛否が異なる場合
議案に対する賛成・反対・棄権の議決権数
-

賛成

反対

棄権

合計

候補者番号 1
候補者番号 2
第 2 号 議 案

候補者番号 3

取締役選任議案

候補者番号 4
候補者番号 5
候補者番号 6
候補者番号 7
候補者番号 8

議決権行使期限：2019 年 6 月 19 日（水）午後 3 時 00 分まで* 上記「■議決権行使申請内容」の賛成、反対、棄権および合計の欄に行使する議決権の個数をご記入いただき、議決権行使期限までに到着するようご返送ください。
* 「棄権」欄の議決権数は棄権（abstain）の指図があったもののみ記載し、「棄権」は行使議決権数に参入されます。
* 議決権行使書等の議決権数と議案に対する賛成・反対及び棄権の議決権数合計との差は不行使であり、行使議決権数には参入されません。
* 取締役及び監査役の選任議案において候補者別に賛否が異なるときは、上記「■議決権行使申請内容」の該当議案欄はブランクとし、候補者別の表に記載してください。