平成 28 年４月 27 日
各 位
会 社 名

理研ビタミン株式会社

代表者名

代表取締役社長 堺 美保
（コード番号：4526 東証第一部）

問合せ先

執行役員経営企画部長 藤田 満
（TEL 03－5275－5111）

自己株式の取得及び自己株式の公開買付け並びに資金の借入れに関するお知らせ
当社は、平成 28 年４月 27 日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下、「会社法」といいます。
）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及び具体的な取得方法として、以下のとおり、自己株式の公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１． 買付け等の目的
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策と考え、当社の経営環境、業績、財務状況、株主還
元性向、経営基盤強化のための内部留保等を総合的に勘案し、長期的な視野に立ち、安定的に配当していくことを基本方針としております。また、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めており、平成 27 年８月 26 日に株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けの方法により 120,000 株（本日現在の発行済株式総数（23,652,550 株）に対する保有株式数の割合（以下、「保有割合」といいます。
）にして 0.51％（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、保有割合の計算において同じです。
））の自己株式の取得を実施しております。当社は、資本効率を常に意識し更なる改善に努めるとともに、経営環境の変化に応じて株主利益に資する資本政策を機動的に検討していくことを志向して参りました。
一方、事業面において、平成 27 年５月 15 日に、当社は、平成 27 年度を初年度とした「新中期経営計
画（2015 年度―2017 年度）」を発表しました。当該中期経営計画において、当社は、国内マーケットを成熟市場として認識し、収益性重視の質の強化を図るとともに、海外マーケットを成長市場として認識し、グローバル化を図り、シェア拡大を目指すことにより、一層の収益基盤の向上と持続的成長が可能な強い企業体質の構築を目指して、スピード感を伴った経営に取り組んでおります。
当社は、キッコーマン株式会社（以下、「キッコーマン」といいます。）との間でブランドと研究開発
力・技術力の融合、共同調達等幅広い分野で協業を行っていくことが当社の企業価値の一層の向上に資するとの判断のもと、平成 20 年６月 18 日に、資本・業務提携契約（以下、「平成 20 年６月 18 日付資本・業
務提携契約」といいます。
）を締結しました。平成 20 年６月 18 日付資本・業務提携契約においては、原料及び包装資材等の調達、商品開発、販売、マーケティング面での相互協力に関し、合意されております。
他方、キッコーマンは、株式会社ＳＦＣＧ（以下、「ＳＦＣＧ」といいます。
）と別途締結した株式売買契約に基づき、平成 20 年６月 20 日付で、ＳＦＣＧより当社の普通株式 7,093,400 株を取得し、既に保有していた当社の普通株式 500,000 株と併せて合計 7,593,400 株（当時の当社の発行済株式総数（23,652,550 株）に対する保有株式数の割合にして 32.10％（小数点以下第三位を四捨五入。
））を保有するに至り、本日現在においても、当社の普通株式を 7,593,400 株（保有割合にして 32.10％）保有しております。以上の資本関係により上記の業務提携の具体的な実現を担保することを目的として、キッコーマ
ンは、当社を持分法適用関連会社とし、また、当社の主要株主である筆頭株主であり、かつその他の関係会社に該当します。

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平成 20 年６月 18 日付資本・業務提携契約の締結以降も、当社とキッコーマンは、業務提携の進捗状況、
当社の資本政策、当社とキッコーマンを巡る外部環境等も踏まえて、定期的に資本・業務提携内容の協議を継続して参りました。業務提携の進捗状況としては、国内においては、原料及び包装資材の共同調達及び共同配送、また、企業間取引に係る商品（以下、「Ｂ to Ｂ商品」といいます。
）を中心に新商品の共同開発・発売を実施いたしました。また、海外においては、当社のＢ to Ｂ商品を新規市場において販売するに際し、キッコーマンより販売・マーケティング面でのサポートを受ける等の一定のシナジーの効果をあげて参りました。そして、平成 27 年９月上旬より、平成 28 年３月 31 日に到来する契約期限の延長協議の中で、業務提携に関して上記のとおり一定の効果を上げたことを機に、キッコーマンが保有する当社普通株式に関する協議を開始いたしました。そうした中、機動的な資本政策、資本効率の向上を推進する当社の志向を尊重する結果として、平成 28 年１月下旬、キッコーマンより、キッコーマンが保有する当社普通株式の一部売却の意向が伝えられ、当社普通株式の一部について、自己株式として取得する協議を開始
いたしました。その結果、当社が、キッコーマンが保有する当社普通株式の一部を自己株式として取得した場合でも、当社とキッコーマンとの間の平成 20 年６月 18 日付資本・業務提携契約は引き続き維持され、当社の事業面への影響が生じないことに加え、当社がキッコーマンが保有する当社普通株式の一部を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元に繋がると判断いたしました。さらに、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況等に大きな影響を与えることなく、財務の健全性及び安定性を維持できると判断いたしました。
そこで、当社は、キッコーマンから当社普通株式を取得することを前提に、平成 28 年３月上旬より自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、株主の皆様が、所定の買付け等の期間（以下、「公開買付期間」といいます。
）の中で市場株価の動向を見ながら応募するか否かを検討することができる、公開買付けの手法が最も適切であると判断いたしました。
また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下、「本公開買付価格」といいます。
）の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案したうえで、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の適正な価格として一定期間の市場価格を基礎とすべきであると考えました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き保有する株主の皆様の利益を尊重する観点か
ら、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで、当社は、平成 28 年３月中旬に、キッコーマンに対し、東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、平成 28 年３月中旬に、キッコーマンより、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
それを受けて、当社において更に検討したうえで、平成 28 年３月下旬より、本公開買付けの具体的な条件について、当社の財務状況及び過去の他の上場会社における自己株式の公開買付けの事例における公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を勘案しつつ、キッコーマンと協議いたしました。その結果、当社は、平成 28 年４月上旬、キッコーマンの保有する当社普通株式の一部である 6,600,000 株（保有割合にして 27.90％。以下、「キッコーマン売却予定株式」といいます。
）について、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（平成 28 年４月 26 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して８％程度のディスカウントを行った価格を本公開付価格とした場合、本公開買付けに応募する用意がある旨の連絡をキッコーマンから得るに至りました。これを受けて、当社は、平成 28 年４月 26 日、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である平成 28 年
４月 27 日の前営業日（平成 28 年４月 26 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 4,029 円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。
）に対して、8.17％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じです。
）をディスカウントした額に相当する 3,700 円を、本公開買付価格としてキッコーマンに提示いたし2

ました。その結果、平成 28 年４月 27 日、キッコーマンより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、キッコーマン売却予定株式について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
当社は、以上の検討及び協議を経て、平成 28 年４月 27 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと及びその具体的な取得方法として、本公開買付けを行うことを決議いたしました。
また、本公開買付けにおける買付予定数については、キッコーマン以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、7,600,000 株（本日現在の発行済株式総数に対する株式数の割合にして 32.13％（小数点以下第三位を四捨五入。
））を上限としております。
本公開買付けに要する資金につきましては、株式会社みずほ銀行から最大で 282 億円の借入金を調達する予定です。その場合でも、当社のこれまでの過去の実績から予想される、今後の事業から生み出される
安定的なキャッシュ・フローや、大規模な設備投資に伴う資金の支出が現状見込まれないことを考慮すれば、当該借入金の返済を行っていくことが可能であり、また、資金需要が生じた場合においても対応できる水準の借入余力は確保されていると考えられることから、当社の今後の事業運営や財務の健全性及び安定性は、今後も維持できるものと考えております。なお、営業活動によるキャッシュ・フローは、連結会
計年度 第 78 期（自 平成 25 年４月１日 至 平成 26 年３月 31 日）において 6,908 百万円、連結会計
年度 第 79 期（自 平成 26 年４月１日 至 平成 27 年３月 31 日）において 5,941 百万円となっております。また、当社が平成 28 年４月 27 日付で公表した「平成 28 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」によれば、営業活動によるキャッシュ・フローは、連結会計年度 平成 28 年３月期（自 平成 27 年４月１日 至 平成 28 年３月 31 日）において 8,377 百万円となっております。なお、今後のキャッシュ・フ
ローの見通しに関しても特段の懸念は抱いておりません。
また、当社は、キッコーマンとの間で、本公開買付けにキッコーマン売却予定株式を応募する旨の本公開買付けに関する応募契約（以下、「本応募契約」といいます。
）を平成 28 年４月 27 日付で締結しております。
本応募契約において、当社及びキッコーマンは、応募の結果成立した応募予定株式の買付けに係る契約を解除しない旨を合意しております。但し、①本応募契約上の当社の表明保証（注１）が重大な点において真実でない又は不正確である場合、②当社が本応募契約上の義務（注２）に重大な点において違反した
場合のいずれかに該当する場合には、キッコーマンは本公開買付けに応募する義務及び応募の結果成立した応募予定株式の買付けに係る契約を解除しない義務を負わない旨が規定されています。
（注１） 本応募契約においては、当社の表明保証事項としては、（i）当社は、本応募契約締結日及び本公開買付けの公開買付期間（以下、「本公開買付期間」といいます。
）の開始日において、当社に関し、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下、「法」といいます。
）第 166 条第２項に定める重要事実で未公表のものが存在しないこと、（ii）当社は、本応募契約
締結日において、当社の知る限り、法第 167 条第２項に規定する公開買付け等の実施に関する事実で未公表のものが存在しないことが規定されております。
（注２） 本応募契約において、当社は、①本公開買付けを実施する義務、②本公開買付期間が法に従い延長される場合には、実務上可能な限り事前にキッコーマンに通知し、誠実に協議する義務、③
本公開買付けに応募することがキッコーマンの取締役の善管注意義務違反となる合理的な可能性があるときは、キッコーマンの要請に応じてその対応につき誠実に協議する義務、④当社が本応募契約上の義務に違反した場合又は当社の表明保証に違反があった場合の補償義務、⑤秘密保持義務、⑥本公開買付けに関する公表を行う場合には、事前にキッコーマンと協議し、合意した方法及び内容に従ってこれを行う義務、⑦当社に課される公租公課及び当社の費用を負担する義務、⑧本応募契約上の地
位又は本応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、及び⑨本応募契約に定めのない事項についての誠実協議義務を負っております。
キッコーマンは、本日現在、当社の主要株主である筆頭株主であり、かつその他の関係会社に該当しておりますが、本公開買付けに、キッコーマンが、その保有する当社普通株式 7,593,400 株（保有割合にして 32.10％）のうちキッコーマン売却予定株式を応募し、係る応募株式を当社が買い付けた場合、本公開

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買付け後において当社はキッコーマンの持分法適用関連会社に該当しないこととなる予定です。なお、
キッコーマンは引き続き当社普通株式を 993,400 株（保有割合にして 4.20％）保有する意向であると聞いております。また、かかる場合には、キッコーマンは当社の主要株主に該当せず、主要株主の異動が生じることとなります。なお、本公開買付け後も当社とキッコーマンとの間の平成 20 年６月 18 日付資本・業
務提携契約は引き続き維持されます。
当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、資本効率の向上及び株主還元を明確化するため、取得後速やかにその約半数を消却する方針について、平成 28 年４月 27 日開催の取締役会で決議しております。
２． 自己株式の取得に関する取締役会決議内容（平成 28 年４月 27 日開示）
（１） 決議内容
株券等の種類

総 数

取得価額の総額

普通株式

7,600,100 株（上限）28,120,370,000 円（上限）（注１）発行済株式総数

23,652,550 株（注２）発行済株式総数に対する割合

32.13％（小数点以下第三位を四捨五入）（注３）取得する期間

平成 28 年４月 28 日から平成 28 年６月 30 日まで（２） 当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等
該当事項はありません。
３． 買付け等の概要（１） 日程等
①

取

締

役

会

決

議

②

公開買付開始公告日

平成 28 年４月 27 日（水曜日）
平成 28 年４月 28 日（木曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）③

公開買付届出書提出日④

買 付 け 等 の 期 間

平成 28 年４月 28 日（木曜日）
平成 28 年４月 28 日（木曜日）から
平成 28 年５月 31 日（火曜日）まで（20 営業日）

（２） 買付け等の価格
普通株式１株につき、金 3,700 円（３）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いこと等を勘案し、基準の客観性及び明確性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎に検討を行いました。
また、当社普通株式の市場価格として適正な価格を算定するためには、市場株価が経済状況その他様々な条件により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価変動を考慮するのが望ましいこと等を勘案し、当社が本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である平成 28 年４月 27 日の前営業
日（平成 28 年４月 26 日）の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値 4,160 円、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 4,029 円、及び同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,963 円を参考にいたしました。
そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、当社普通株式の市場価格に一定のディスカウントを4行った価格により買い付けることが望ましいと判断いたしました。
上記の検討を踏まえ、当社は、平成 28 年３月中旬に、キッコーマンに対し、東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、平成 28 年３月中旬に、キッコーマンより、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
それを受けて、当社において更に検討したうえで、平成 28 年３月下旬より、本公開買付けの具体的な条件について、当社の財務状況及び過去の他の上場会社における自己株式の公開買付けの事例におけ
る公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を勘案しつつ、キッコーマンと協議いたしました。その結果、当社は、平成 28 年４月上旬、キッコーマン売却予定株式について、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（平成 28 年４月 26 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して８％程度のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とした場合、本公開買付けに応募する用意がある旨の連絡をキッコーマンから得るに至りました。
これを受けて、当社は、平成 28 年４月 26 日、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である平成 28 年４月 27 日の前営業日（平成 28 年４月 26 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 4,029 円に対して、8.17％をディスカウントした額に相当する 3,700 円を、本公開買付価格としてキッコーマンに提示いたしました。その結果、平成 28 年４月 27 日、キッコーマンより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、キッコーマン売
却予定株式について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
当社は、以上の検討及び協議を経て、平成 28 年４月 27 日開催の取締役会において、本公開買付価格
を 3,700 円に決定いたしました。
なお、本公開買付価格である 3,700 円は、東京証券取引所市場第一部における、本公開買付けの実施を決議した取締役会の開催日である平成 28 年４月 27 日の前営業日（平成 28 年４月 26 日）の当社普通
株式の終値 4,160 円から 11.06％、同日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 4,029
円から 8.17％、同日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値 3,963 円から 6.64％、それぞれディスカウントした金額となります。
また、当社は、平成 27 年８月 25 日開催の取締役会において決議された東京証券取引所の自己株式立会外取引（ToSTNeT-3）による自己株式の取得において、120,000 株（保有割合にして 0.51％）を１株につき金 3,920 円で取得しております。こちらは、当該自己株式立会外取引に係る取締役会決議日（平成 27 年８月 25 日）の終値を取得価格としたもので、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である平成 28 年４月 27 日の前営業日（平成 28 年４月 26 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値からのディスカウントを行った価格を設定している
本公開買付価格と 220 円の差異が生じております。
② 算定の経緯
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策と考え、当社の経営環境、業績、財務状況、株主還元性向、経営基盤強化のための内部留保等を総合的に勘案し、長期的な視野に立ち、安定的に配当していくことを基本方針としております。
平成 27 年９月上旬より、平成 28 年３月 31 日に到来する契約期限の延長協議の中で、業務提携に関して一定の効果を上げたことを機に、キッコーマンが保有する当社普通株式に関する協議を開始いたしました。そうした中、機動的な資本政策、資本効率の向上を推進する当社の志向を尊重する結果として、
平成 28 年１月下旬、キッコーマンより、キッコーマンが保有する当社普通株式の一部売却の意向が伝えられ、当社普通株式の一部について、自己株式として取得する協議を開始いたしました。その結果、当社が、キッコーマンが保有する当社普通株式の一部を自己株式として取得した場合でも、当社とキッコーマンとの間の平成 20 年６月 18 日付資本・業務提携契約は引き続き維持され、当社の事業面への影響が生じないことに加え、当社がキッコーマンが保有する当社普通株式の一部を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率5の向上に寄与し、株主の皆様に対する一層の利益還元に繋がると判断いたしました。さらに、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況等に大きな影響を与えることなく、財務の健全性及び安定性を維持できると判断いたしました。
従って、当社は、キッコーマンから当社普通株式を取得することを前提に、平成 28 年３月上旬より
自己株式の具体的な取得方法を検討した結果、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、株主の皆様が、公開買付期間の中で市場株価の動向を見ながら応募するか否かを検討することができる、公開買付けの手法が最も適切であると判断いたしました。
そこで、当社は、平成 28 年３月中旬に、キッコーマンに対し、東京証券取引所市場第一部における一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について打診したところ、平成 28 年３月中旬に、キッコーマンより、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
それを受けて、当社において更に検討したうえで、平成 28 年３月下旬より、本公開買付けの具体的な条件について、当社の財務状況及び過去の他の上場会社における自己株式の公開買付けの事例におけ
る公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を勘案しつつ、キッコーマンと協議いたしました。その結果、当社は、平成 28 年４月上旬、キッコーマン売却予定株式について、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（平成 28 年４月 26 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値に対して８％程度のディスカウントを行った価格を本公開買付価格とした場合、本公開買付けに応募する用意がある旨の連絡をキッコーマンから得るに至りました。
これを受けて、当社は、平成 28 年４月 26 日、本公開買付けの実施を決議する取締役会の開催日である平成 28 年４月 27 日の前営業日（平成 28 年４月 26 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社普通株式の終値の単純平均値 4,029 円に対して、8.17％をディスカウントした額に相当する 3,700 円を、本公開買付価格としてキッコーマンに提示いたしました。その結果、平成 28 年４月 27 日、キッコーマンより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、キッコーマン売
却予定株式について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。
当社は、以上の検討及び協議を経て、平成 28 年４月 27 日開催の取締役会において、本公開買付価格
を 3,700 円に決定いたしました。
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

普通株式

超過予定数

7,600,000 株

計―株

7,600,000 株（注１）応募株券等の総数が買付予定数（7,600,000 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数（7,600,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第 27 条の 22 の２第２項において準用する法第 27 条の13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令第95 号。その後の改正を含みます。
）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元
未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５） 買付け等に要する資金
28,171,800,000 円（注）買付予定数（7,600,000 株）を全て買付けた場合の買付代金（28,120,000,000 円）に、買付手数料及びその他の費用（本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用）の見積額を合計したものです。

6（６） 決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号② 決済の開始日
平成 28 年６月 22 日（水曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下、「応募株主等」といいます。外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。
以下、「外国人株主等」といいます。
）の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。
）。
（注） 公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について※税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただ
きますようお願い申し上げます。
(i). 個人株主が本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは次のとおりです。
(イ) 応募株主等が居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額（連結法人の場合は連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が公開買付者の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額については、配当とみなして課税されます。また、
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる金額がない場合（１株当たりの買付価格が公開買付者の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び復興特別所得税 15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。
）。但し、租税特別措置法施行令第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等（以下、「大口株主等」といいます。
）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申告分離課税の適用対象となります。
(ロ) 応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源
泉徴収されます。なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所
得税のみ）の額が源泉徴収されます。また、当該譲渡により生じる所得については、原則
として、課税されません。
(ⅱ). 法人株主が本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するときは、当該超過部分の金額については、配当とみなされます。配7

当とみなされた部分について、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用ある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、応募の際に、公開買付応募申込書と共に租税条約に関する届出書を公開買付代理人にご提出ください。
（７） その他①

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではな
く、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもし
くは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。

②

当社はキッコーマンとの間で、平成 28 年４月 27 日付で本公開買付けにキッコーマンが保有する
当社普通株式の一部である 6,600,000 株（保有割合にして 27.90％）を応募する旨の本公開買付けに関する応募契約を締結しております。
本応募契約において、当社及びキッコーマンは、応募の結果成立した応募予定株式の買付けに係る契約を解除しない旨を合意しております。但し、①本応募契約上の当社の表明保証（注１）が重大な点において真実でない又は不正確である場合、②当社が本応募契約上の義務（注２）に重大な点において違反した場合のいずれかに該当する場合には、キッコーマンは本公開買付けに応募する義務及び応募の結果成立した応募予定株式の買付けに係る契約を解除しない義務を負わない旨が規定されています。
（注１） 本応募契約においては、当社の表明保証事項としては、（i）当社は、本応募契約締結
日及び本公開買付期間の開始日において、当社に関し、法第 166 条第２項に定める重要事実で未公表のものが存在しないこと、（ii）当社は、本応募契約締結日において、当社の知る限り、法第 167 条第２項に規定する公開買付け等の実施に関する事実で未公表のものが存在しないことが規定されております。
（注２） 本応募契約において、当社は、①本公開買付けを実施する義務、②本公開買付期間が法に従い延長される場合には、実務上可能な限り事前にキッコーマンに通知し、誠実に協議する義務、③本公開買付けに応募することがキッコーマンの取締役の善管注意義務違反となる合理的な可能性があるときは、キッコーマンの要請に応じてその対応につき誠実に協議する義務、④当社が本応募契約上の義務に違反した場合又は当社の表明保証に違反があった場合の補償義務、⑤
秘密保持義務、⑥本公開買付けに関する公表を行う場合には、事前にキッコーマンと協議し、合意した方法及び内容に従ってこれを行う義務、⑦当社に課される公租公課及び当社の費用を負担

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する義務、⑧本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、及び⑨本応募契約に定めのない事項についての誠実協議義務を負っております。
また、当社は、キッコーマンより、本公開買付けに応募しない当社普通株式 993,400 株（保有割合にして 4.20％）については、継続して保有する意向と聞いております。
③

当社は、平成 28 年４月 27 日付で「平成 28 年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該公表に基づく当社の決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
平成 28 年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）の概要（自 平成 27 年４月１日 至 平成 28 年３月 31 日）（イ）損益の状況（連結）決算年月

平成 28 年３月期（第 80 期）

売上高

88,072 百万円

売上原価

62,149 百万円

販売費及び一般管理費

19,893 百万円

営業外収益

538 百万円

営業外費用

1,224 百万円

当期純利益

4,150 百万円

（ロ）１株当たりの状況（連結）決算年月

平成 28 年３月期（第 80 期）

１株当たり当期純利益

187.44 円

１株当たり配当額

66.00 円

１株当たり純資産額④

3,357.19 円

当社は、平成 28 年４月 27 日付で「配当方針の変更に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく当社の変更後の配当方針の概要は以下のとおりです。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと考えており、当社の経営環境、業
績、財務状況、株主還元性向、経営基盤強化のための内部留保等を総合的に勘案し、長期的な視野に立ち、業績に大幅な変動がない限り、原則として、前期の一株あたりの配当金額と同水準の安定的な配当を実施していくことを基本方針として参ります。変更後の配当方針は、平成 29 年３月期より適用いたします。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

⑤

当社は、平成 28 年４月 27 日付で「剰余金の配当（増配）に関するお知らせ」を公表しております。当社は、同日開催の取締役会において、平成 28 年３月 31 日を基準日とする平成 28 年３月期末の１株当たりの剰余金の配当を前回予想から４円増配の 35 円 00 銭とし、この結果、１株当たりの年間配当金を６円増配の 66 円 00 銭とすることを決議いたしました。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

⑥

当社は、平成 28 年４月 27 日付で「代表取締役および役員の異動に関するお知らせ」を公表しております。当社は、同日開催の取締役会において、現在の代表取締役社長執行役員である堺美保氏が代表取締役会長に、現在の常務取締役執行役員食品事業部門担当である山木一彦氏が代表取締役
社長執行役員に、現在の取締役執行役員事業戦略担当事業戦略推進部長である細谷清夫氏が取締役
執行役員食品事業部門担当兼事業戦略担当事業戦略推進部長に、平成 28 年６月 24 日開催予定の第80 期定時株主総会における承認を経て正式に決定される予定であることを内定いたしました。詳細
につきましては、当該公表の内容をご参照ください。

⑦

当社は本公開買付けの資金確保のため、下記の内容で資金の借入れを行う予定です。なお当社は、下記の金額の融資の裏付けとして、株式会社みずほ銀行より 282 億円を限度として融資を行う用意
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がある旨の融資証明書を平成 28 年４月 26 日付で取得しております。
（イ） 届出日以後に借入れを予定している資金の内容（ａ）借入先：株式会社みずほ銀行（ｂ）借入金額：

282 億円（ｃ）借入実行日：

平成 28 年６月 21 日（ｄ）契約期限：平成 28 年 12 月 16 日（ｅ）借入金利：

TIBOR を基準金利とした市場連動金利（ｆ）担保：なし（ロ） 借入れの理由
本公開買付けの資金確保のため、上記の内容で資金の借入れを行う予定です。
（ハ） 今後の見通し
本件借入れに伴う平成 29 年３月期の連結業績に与える影響は軽微と見込まれます。

（ご参考）平成 28 年３月 31 日時点の自己株式の保有状況
発行済株式総数（自己株式除く）

21,991,543 株

自己株式数

1,661,007 株
以 上10