コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Puequ CO.,LTD.

最終更新日：2018年11月29日

Ｊ−ポエック代表取締役社長 来山 哲二
問合せ先：管理部（TEL）084-922-8551
証券コード：9264

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると認識しております。その実現に向けて、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を保ち、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。また,その上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
コーポレートガバナンス・コード基本原則の全てを実施しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

来山 哲二

310,600

16.54

釆女 信二郎

178,100

9.48

東洋額装株式会社

115,000

6.12

ポエック従業員持株会

109,421

5.82

来山 美佐子65,500

3.48

NOMURA PB NOMINEES LIMITED A/C CPB30072 482276 常任代理人 野村證券株式会社

48,200

2.56

下田 武久

40,000

2.13

小林 正明

38,0002.02

ごうぎんキャピタル株式会社

26,000

1.38

藤田 砂智

23,3001.24

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（２）大株主の状況について
平成30年８月31日の株主名簿に基づいて記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 JASDAQ

決算期

8月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情なし

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

森 紀男

他の会社の出身者

大植 伸

弁護士

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

森 紀男

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―

選任の理由
企業経営に関する経験と高い見識から当社社外取締役として適任であると判断しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、東京証券取引所の独立性に関する判断基準に基づいて、十分な独立性を有すると判断し、独立役員に指定しています。

大植 伸

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

弁護士として法務に関する専門知識と豊富な大植伸氏は、大植法律事務所に所属して 経験を有していることから当社社外取締役としおり、2012年12月から2015年12月まで当 て適任であると判断しております。
社が法務上のアドバイスや訴訟対応など 当社と同氏との間には人的関係、資本的関係を依頼していましたが、その報酬は極めて 及び特別な利害関係はありません。また、東京僅少なため、株主・投資者の判断に影響 証券取引所の独立性に関する判断基準に基づを及ぼす恐れはないと判断しております。 いて、十分な独立性を有すると判断し、独立役員に指定しています。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では、監査役監査と内部監査及び会計監査人との連携に関しては、監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上を図るため、各監査間での監査計画・監査結果の報告、意見交換、監査立ち会いなど緊密な相互連携の強化に努めています。
具体的に内部監査担当は、監査役会に同席し、内部監査の状況を報告、また、会計監査人は監査役会の各監査役に対して期末決算後、報告会を実施し、決算の状況や留意事項等の報告を行うことなどにより連携しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

小林 景

他の会社の出身者

曽川 俊洋

公認会計士

abcd

会社との関係(※)
e f g h i j△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

lm

小林 景

曽川 俊洋

長年にわたり会社の代表者として経験を積んでおり、経営業務に関し深い知見を有していることから当社社外監査役として適任であると判断しております。同氏は本書提出日現在において、当社の株式12,000株を保有しております。
（平成29年９月29日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っており、株式分割実施後の所有株式数を記載しております。）
現在、当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。また、東京証券取引所の独立性に関する判断基準に基づいて、十分な独立性を有すると判断し、独立役員に指定しています。

○―○

公認会計士としての専門的な知識と幅広い経
曽川俊洋氏は、当社の会計監査人である 験により、監査業務全般に関して深い知見を有EY新日本有限責任監査法人（現）に所属 していることから当社社外監査役として適任でしておりましたが、2014年6月で退職してお あると判断しております。
ります。また、その後同会計監査法人の 当社と同氏との間には人的関係、資本的関係非常勤職員として当社の監査業務に従事 及び特別な利害関係はありません。また、東京しておりましたが、2015年2月で退職してお 証券取引所の独立性に関する判断基準に基づります。
いて、十分な独立性を有すると判断し、独立役員に指定しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
経営参画意識の向上を招き、業績向上に対する貢献意欲や会社全体の士気を一層高め、当社の株価・企業価値を向上させることを目的として、これまでや今後の事業成長への貢献度などを勘案して定めたストックオプションを付与しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員、その他

該当項目に関する補足説明
社内取締役および従業員、子会社の取締役、子会社の従業員に対して、業績向上へのインセンティブを高めるとともに、優秀な人材を確保すること等を目的として、ストックオプションを付与しております。報酬総額の決定にあたっては、当社グループの営業利益の目標達成度、個人の人事評価結果等を反映して決定します。当社グループ役職員の大多数が潜在的株主になることで、企業価値及び株主価値の向上に対する役職員一人ひとりの当事者意識を更に強め、グループとしての一体感を高めることを目的としているためです。
その他は当社にとって外部協力者であり、業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
個別取締役報酬において、連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、開示しておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

当社の取締役報酬については、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会で決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対する情報伝達担当は、管理部長が担当しており、社外監査役に対しては内部監査担当者がサポートしております。取締役会の開催に関しては、社外役員の経営又は監査に係る能力・見識が十分に発揮されることを期待し、社外役員に対して事前に取締役会資料を提供するとともに、適宜内容説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）○コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は監査役会設置会社であります。
＜取締役会＞
取締役会は９名で構成され、２名は独立性の高い社外取締役とすることでコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
取締役会は月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会は定款及び法令に則り、法定決議事項及び経営方針等の経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。
取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。

＜監査役会＞
監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成され、うち２名は独立性の高い社外監査役であります。
監査役会は、月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び職務の進捗報告等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。
＜会計監査＞
当社は、ＥＹ新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は笹山直孝及び谷間薫であり、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他４名であります。
＜内部監査＞
管理部内部監査担当（人員１名）が、法令・規程への準拠等を重視する観点から、業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。これらの監査は、内部監査規程に基づき実施しており、結果についてはその都度代表取締役社長に報告しております。
○責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の限定となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会、監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制をとっております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監視を行う一方で、監査役、内部監査担当及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外から経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できている現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保することに最適であると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会開催日：2018年11月29日（木曜日）
招集通知発送日：2018年11月14日（水曜日）
なお、株主総会招集通知の早期発送を補完する観点から、ＷＥＢによる早期開示を実施（第30期は2018年11月12日（月曜日）に開示）しております。

集中日を回避した株主総会の設定より多くの株主にご出席いただけるよう、集中日を避けて定時株主総会の開催日を設定するよう留意しております。

招集通知（要約）の英文での提供

今後検討すべき事項と考えております

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを策定し、当社ウェブサイトに開示しております。
https://www.puequ.co.jp/ja/ir/management/risk.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

毎年４月及び10月の年２回、決算内容説明会及び業績予想をアナリスト・機関投資家向けに実施しております。

IR資料のホームページ掲載

決算情報及び適時開示情報等を当社のホームページのＩＲサイトに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理部

代表者
自身による説明の有無あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

現時点ではステークホルダーの立場の尊重についての規程はありませんが、ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページに掲載しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施今後検討すべき事項と考えております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ホームページ、決算説明会等により、ステークホルダーに対する積極的な情報開示を行う方針であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社グループにおきましては、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制基本方針を制定しており、同基本方針の確実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内
容の概要は以下のとおりであります。
①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社は、取締役が法令及び定款を遵守し実践するために行動指針の１つであるコンプライアンス体制を浸透させるためのコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・マインドの定着と高揚を図っている。
ⅱ．当社は、法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見し、是正するためのグループ各社を対象としたリスク・コンプライアンス規程に従い、運営している。
②取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を、法令及び社内規程に基づき保管する。
ⅱ．社内情報の管理については、内部情報管理規程及び個人情報保護規程に従い、情報のセキュリティ体制を整備する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．当社は、事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、リスク・コンプライアンス規程に定めた体制作り及び本社における包括的・効率的リスクマネジメントの充実を図る。
ⅱ．当社は、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保する。
ⅲ．当社は、リスク管理部門として、管理部が関係部門と連携し、これに当たり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見した時は、取締役会、監査役会に通報する体制を構築する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役会規程に従い、適切な運営を確保し、原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督する。
⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループ行動規範、リスク・コンプライアンス規程等を定め、全ての使用人に対し周知徹底する。
ⅱ．使用人はリスク・コンプライアンス規程により、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、管理部長に報告するものとする。
ⅲ．コンプライアンスに関する報告・相談窓口を設置し、利用者の匿名性を担保するとともに不利益を蒙らない仕組みとする。
ⅳ．コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。
⑥当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．当社は、関係会社管理規程を定め、管理部が主体となり、子会社の経営上の重要事項を事前に当社取締役会で報告させ審議したうえで実施することで経営管理を行う。
ⅱ．当社は、子会社の業務の適正を確認するための内部監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会で教育を実施する。
ⅲ．監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。
⑦監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
ⅰ．監査役の監査の実効性を確保するため、監査役が求めた場合は監査役の職務を補助する使用人を設置する。
ⅱ．監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って監査役業務全体を補佐するものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。
⑧監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、担当取締役は同使用人の人事（異動・評価・懲戒等）について監査役の意見を求める。
⑨監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査役でない取締役その他の当社グループ役職員からの指揮・命令を受けない。
⑩当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
ⅱ．管理部長等は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役に対する報告を行う。
ⅲ．管理部長は、監査役に対して、内部者通報制度の運用状況につき定期的に報告し、取締役に当社グループ行動規範に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。
ⅳ．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
⑪報告者等が通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
ⅰ．当社グループの取締役及び使用人が直接・間接を問わず、監査役に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役職員に周知徹底する。
ⅱ．監査役は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができる。
⑫監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ．監査役は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができる。
ⅱ．監査役は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができる。なお、これに要する費用は前記ⅰによるものとする。
⑬その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
ⅱ．監査役は、随時会計システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
ⅲ．監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況①反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は「反社会的勢力対応規程」において、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。
②反社会的勢力排除に向けた体制整備状況
当社は上記の宣言のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力との関係排除に向けた対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。
また当社は、反社会的勢力への対応統括部署を管理部と定め、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備し、関係遮断に努めております。
ⅰ．対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
当社グループにおける反社会的勢力への対応等の総括は当社管理部長とし、総括担当部門は当社管理部としております。
ⅱ．外部の専門機関との連携状況
所轄警察、顧問弁護士、広島県暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と日頃から連絡を取り、連携を深めております。
ⅲ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
取引開始にあたって、反社会的勢力と関係性がないかを「日経テレコン」記事検索によって確認し、関連性がないことを確認した上で取引を開始する方法により反社会的勢力との関係を排除することを徹底しております。また、取引先との基本契約書に反社会的勢力排除条項を記載し、契約締結時に反社会的勢力でないことを確認しております。
既存取引先については、年１回定期的に「日経テレコン」記事検索により、反社会的勢力との関係がないことを確認しております。
ⅳ．対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力が接触を求めてきた場合の対応とその体制を定め、反社会的勢力との関係を遮断してその被害を未然防止することを目的とする「反社会的勢力との関係排除に向けた対応マニュアル」を制定しております。
ⅴ．研修活動の実施状況
当社及び子会社において、反社会的勢力対応規程の内容を周知するとともに、その内容を役職員において常時閲覧することができるようにしております。また、年１回定期的に、全役職員に対して、反社会的勢力に対する基本方針および反社会的勢力対応規程等を含む反社会的勢力排除に関する研修を行い、役職員への周知徹底を行っております。また、定期的に「コンプライアンス委員会」を開催し、その中で反社会的勢力との関係排除に向けた研修や連絡事項・情報交換を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。