2023 年 3 月 3 日
各位
会 社 名 株 式 会 社 東 京 衡 機
代表者名 代 表 取 締 役 社 長

石塚 智士（コード番号 ７７１９ 東証スタンダード）
問合せ先 取 締 役 管 理 担 当石見 紀生（ＴＥＬ．０４２－８５１－６０２７）

第三者委員会の調査報告書の受領および当社の対応等に関するお知らせ
当社は、2023 年 2 月 28 日付「第三者委員会の調査報告書の受領日程に関するお知らせ」にて、
当初 2 月中に予定していた第三者委員会の調査報告書の受領が遅れている旨をお知らせいたしま
したが、本日、同委員会より正式に調査報告書を受領いたしましたので、その内容および当社の今後の対応等につきまして、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．第三者委員会の調査結果
第三者委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。なお、当該報告書につきましては、個人情報および機密情報の保護等の観点から、部分的な非開示措置を施しておりますことをご了承ください。
２．今後の対応について（１）過年度の有価証券報告書等の訂正
当社は、第三者委員会の調査結果を受けて過年度の有価証券報告書、四半期報告書および内部統制報告書の訂正報告書の提出ならびに過年度の決算短信等の訂正を 2023 年 3 月 8 日に行う予定であります。
（２）2023 年 2 月期第 3 四半期の四半期報告書の提出および四半期決算短信の発表
当社は、2023 年 1 月 12 日付「2023 年 2 月期第 3 四半期報告書の提出期限延長に係る承認のお知らせ」および「2023 年 2 月期第 3 四半期決算短信の発表の延期に関するお知らせ」
にてお知らせいたしましたとおり、2023 年 2 月期第 3 四半期報告書を提出期限である 2023
年 3 月 8 日に提出するとともに、2023 年 2 月期第 3 四半期決算短信の発表を行う予定であります。
（３）再発防止策の策定
当社は、第三者委員会の調査結果を真摯に受け止め、同委員会の再発防止策の提言に沿って速やかに具体的な再発防止策を策定し実行いたします。具体的な再発防止策につきまして
は、決定次第改めて公表いたします。
本件につきましては、株主の皆様をはじめ投資家、市場関係者の皆様ならびにお取引様その他すべてのステークホルダーの皆様に多大なご心配とご迷惑をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げます。
以 上調

査 報 告 書【開示版】
2023 年 3 月 3 日

株式会社東京衡機

第三者委員会

委員長

弁

護 士

倉

橋

委

員

弁 護 士

髙

橋

委

員

公認会計士

井

上

博

文

謙

寅

喜

目次
第1章

本調査の概要 ....................................................................................... 1

第1

本調査開始の経緯 ........................................................................ 1

第2

本調査の目的（委嘱事項） ........................................................... 1

第3

本調査の体制 ............................................................................... 1

1

委員の構成 ........................................................................................... 1

2

調査補助者 ........................................................................................... 2

3

当委員会の独立性 ................................................................................ 2

4

ガイドライン ....................................................................................... 2

第4

調査実施期間 ............................................................................... 3

第5

本調査の手法 ............................................................................... 3

1

関係者ヒアリング ................................................................................ 3

2

提供を受けた資料の精査 ..................................................................... 3（1）社内保存資料の精査............................................................................. 4（2）関係者から提出された資料の精査 ....................................................... 4（3）公知資料の分析 .................................................................................... 43

デジタル・フォレンジック調査 ........................................................... 44

役職員に対するアンケート調査 ........................................................... 45

取引先等に対する取引確認書による調査 ............................................ 4

6

ホットラインの設置............................................................................. 5

第6

留意事項 ...................................................................................... 51

本調査の性質上の限界 ......................................................................... 52

任意調査の限界 .................................................................................... 53

調査報告書の目的外利用の制限 ........................................................... 6

第2章

TKS の概要等 ...................................................................................... 7

第1

概要・沿革 .................................................................................. 7

1

TKS の概要等 ...................................................................................... 7

2

TKS の沿革 .......................................................................................... 7

3

事業内容 .............................................................................................. 8

（1）試験機事業 ........................................................................................... 8（2）商事事業 .............................................................................................. 8（3）エンジニアリング事業 ......................................................................... 8（4）その他（不動産事業及び海外事業）.................................................... 84

業績の推移 ......................................................................................... 10

第2

TKS の組織 ............................................................................... 101

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方......................... 102

コーポレート・ガバナンス体制の概要 .............................................. 103

三様監査の状況 .................................................................................. 11（1）監査役監査 ......................................................................................... 11（2）内部監査 ............................................................................................ 11（3）会計監査人監査 .................................................................................. 134

内部通報対応体制 .............................................................................. 14

第3

TKS の役員変遷 ......................................................................... 15第3章

本調査で認められた TKS の不適切な会計処理の経緯と内容 ............ 17

第1

商事事業発足の経緯及び概要等 .................................................. 17

1

商事事業発足の経緯........................................................................... 172

商事事業の担当者等........................................................................... 193

商事事業の概要 .................................................................................. 20（1）国内商事取引 ..................................................................................... 20（2）三国間貿易取引 .................................................................................. 22
4

商事事業の販売実績等の推移 ............................................................ 235

国内商事取引の業務フロー ................................................................ 24（1）販売先からの発注等........................................................................... 25（2）社内稟議及び支払申請手続 ................................................................ 25（3）販売先の注文書作成又は受領 ............................................................ 27（4）仕入先宛ての注文書の作成 ................................................................ 28（5）商品の入庫確認 .................................................................................. 28（6）仕入処理 ............................................................................................ 29（7）商品の出庫確認 .................................................................................. 30（8）販売先からの受領書等の取得及び販売先に対する請求 ..................... 30

（9）出荷確認書及び受領書の取得等 ......................................................... 31（10）注文処理確認表における管理 .......................................................... 31
第2

本調査で認められた不適切な会計処理の概要 .............................. 31

1

本調査開始時に指摘されていた疑義.................................................. 31

2

商事取引の一部について実質金融取引であると認められること ....... 32（1）実質金融取引の該当性の検討方法について ....................................... 32（2）一部取引に不自然な資金の循環が認められたこと ............................ 33（3）資金の循環の事実は確認できなかったもののこれが強く疑われる取引について ............................................................................................. 44（4）資金循環の事実以外にも商事取引全体が実質金融取引であるとの疑義を抱かせる事情が認められたこと ..................................................... 52（5）商事取引全体について TKS 関与時に既に取引商品や金額・決済条件等がおおむね決定されていたと考えられる事情等が多数認められること........................................................................................................... 71（6）小括.................................................................................................... 71
3

その他の商事取引を介入取引と評価すべきと判断したこと .............. 72（1）仕入先と販売先の間で取引商品や金額・決済条件等がおおむね決定されている取引であること .................................................................... 73（2）目的物の引渡し等に対する関与の程度が小さいこと......................... 76（3）代金の立替払いをすること等を主な役割として手数料を得る取引であること ................................................................................................ 76（4）小括.................................................................................................... 77
第3

実質金融取引又は介入取引を推進した経緯 .................................. 77

1

商事事業の開始経緯........................................................................... 77（1）商事事業開始前の TKS グループの業績 ............................................ 77（2）前回不祥事の発覚に伴う経営陣の刷新 .............................................. 78（3）A2 氏による新たな目標の標ぼう ....................................................... 79（4）国際部の新設及び国内商事取引の実行 .............................................. 79
2

TKS グループの予算策定過程及び試験機事業の不振........................ 80（1）TKS グループにおける予算策定 ........................................................ 80（2）試験機事業の不振 .............................................................................. 80（3）期初予算の目標達成........................................................................... 81

3

予算目標達成へ向けた主な経緯 ......................................................... 81（1）2019 年 2 月期（第 113 期）.............................................................. 81（2）2020 年 2 月期（第 114 期）.............................................................. 82（3）2021 年 2 月期（第 115 期）.............................................................. 93
4

予算目標達成のために A1 氏の手腕に頼らざるを得ない状況 ........... 945

国内商事取引の推進を社内外の関係者が懸念していた状況 .............. 95（1）社内関係者の懸念 .............................................................................. 95（2）アスカからの指摘 .............................................................................. 96
6

小括.................................................................................................... 99

第4

G1 社の連結について ................................................................. 99

1

G1 社の連結要否を検討する必要性 ................................................... 992

本調査で判明した G1 社及び F1 氏との関係 ................................... 100（1）仕入高に占める TKS 仕入高の割合 ................................................. 100（2）負債総額に占める TKS 買掛金残高の割合 ...................................... 101
3

当委員会による連結要否の実質的判断 ............................................ 101（1）事業的な観点からの評価 ................................................................. 101（2）財務的な観点からの評価 ................................................................. 102（3）小括.................................................................................................. 102
第4章

件外調査........................................................................................... 104

第1

商事事業以外の事業の取引類型別の把握・理解 ......................... 104

第2

各事業の売上増加傾向の分析 .................................................... 104

第3各種監査における指摘に対する対応状況の確認 ......................... 104

第5章

不適切な会計処理による影響額 ....................................................... 106

第1

不適切な会計処理による売上高・売上原価の取引額について ..... 106

第2

会計上の影響について .............................................................. 107

第6章

発生原因の分析 ................................................................................ 109

第1

はじめに .................................................................................. 109

第2

本件問題事象の発生原因 .......................................................... 109

1

会計コンプライアンス意識等の欠如や不適切な取引を容認する企業風
土等 .................................................................................................. 109

2

商事事業による売上及び利益拡大の要請 ........................................ 1103

本件問題事象を可能ないし容易にした機会の存在 .......................... 111（1）担当取締役への属人的な帰属 .......................................................... 111（2）商品の実在性を事後的に検証できる体制の不備 .............................. 112（3）稟議書によるチェック機能不全 ....................................................... 112（4）取引先の信用調査等の不備 .............................................................. 113（5）取引先との関係性等に起因する牽制機能の欠如等 .......................... 114（6）会計監査人からの指摘に十分対応しなかったこと .......................... 115
第3

前回調査との関係 .................................................................... 119

1

前回調査の概要 ................................................................................ 119

2

前回調査を踏まえた対応状況 .......................................................... 120

第7章

再発防止策の提言 ............................................................................ 124

1

会計面を含めたコンプライアンス意識の醸成 ................................. 124

2

業務実態（特に国内商事取引）の見直し等 ..................................... 124

3

取引先等の選別基準の作成 .............................................................. 1254会計監査人からの指摘事項に対する対応 ........................................ 125

5

監査役による監査機能の発揮 .......................................................... 125

6内部監査・内部統制機能の拡充 ....................................................... 125

7

内部通報制度の拡充......................................................................... 126

8

前回調査報告書における再発防止策を踏まえた検討....................... 126

略語一覧
略語

正式名称又は内容

表記

本報告書に登場する主要な関係各法人
TKS

株式会社東京衡機―

TKE

株式会社東京衡機エンジニアリング―

TKS、株式会社東京衡機試験機、株式
TKS グループ会社東京衡機試験機サービス、TKE 及―び株式会社東京衡機不動産の総称
無錫三和

無錫三和塑料製品有限公司―

foxcale株式会社 foxcale―

RSM 清和RSM 清和監査法人―

アスカ

アスカ監査法人―

アリア

監査法人アリア―

Dream Bridge 株式会社―Dream Bridge

TKS グループ（元）関係者■■氏

TKS 専務取締役兼 TKE 代表取締役社長
である■■■■氏

A1 氏

前 TKS 代表取締役社長並びに■■社及■■氏

び■■社代表取締役会長である■■■■

A2 氏

氏
■■氏
■■氏

TKS 及び株式会社東京衡機不動産代表取締役である■■■■氏
TKS 取締役管理担当である■■■■氏

A3 氏
A4 氏

TKS 取締役兼株式会社東京衡機試験機■■氏

代表取締役及び株式会社東京衡機試験機A5 氏

サービス代表取締役である■■■■氏■■氏

TKS 常勤監査役である■■■■氏

A6 氏

■■氏

元 TKS 代表取締役である■■■■氏

A7 氏

■■氏

元 TKS 取締役である■■■■氏

A8 氏

■■氏

元 TKS 取締役である■■■■氏

A9 氏

■■氏

元 TKS 取締役である■■■■氏

B1 氏

■■氏

元 TKS 取締役である■■■■氏

B2 氏

i

■■氏

元 TKS 取締役である■■■■氏

B3 氏

■■氏

元 TKS 取締役である■■■■氏

B4 氏

■■氏

元 TKS 取締役である■■■■氏

B5 氏

■■氏

元 TKS 取締役である■■■■氏

B6 氏

■■氏

TKS 社外取締役である■■■■氏

B7 氏

■■氏

TKS 社外取締役である■■■■氏

B8 氏

■■氏

TKS 社外取締役である■■■■氏

B9 氏

■■氏

元 TKS 社外監査役及び元 TKS 取締役である■■■■氏

C1 氏

■■氏

元 TKS 常勤監査役である■■■■氏

C2 氏

■■氏

TKS 社外監査役である■■■■氏

C3 氏

■■氏

TKS 社外監査役である■■■■氏

C4 氏

■■氏

TKS 社外監査役である■■■■氏

C5 氏

■■氏
■■氏
■■氏
■■氏
■■氏
■■氏

TKS 国際部所属の■■■■氏（旧姓：■■■■氏）
TKE 営業部長兼 TKS 国際部長である■■■■氏
TKE 営業部課長である■■■■氏（旧姓：■■■■氏）
TKE 営業部課長代理である■■■■氏G1 社元従業員及び TKE 国際部所属の■■■■氏
G1 社元従業員及び TKE 国際部所属の
■■■■氏

C6 氏
C7 氏
C8 氏
C9 氏
D1 氏
D2 氏

■■氏

TKS 経理部長である■■■■氏

D3 氏

■■氏

TKS 経理部所属の■■■■氏

D4 氏

■■氏

TKS 管理部長の■■■■氏

D5 氏

■■氏

TKS 内部統制室長である■■■■氏

D6 氏

■■氏

TKS 内部統制室所属の■■■■氏

D7 氏

■■氏

TKS 内部統制室所属の■■■■氏

D8 氏

■■氏
■■氏

元 TKS 常務執行役員兼■■■■無錫三和董事長である■■■■氏
元 TKS 国際部課長である■■■■氏
ii

D9 氏
E1 氏

その他関係者
■■氏
■■氏
■■氏
■■氏
■■氏
■■氏
■■氏

国内商事取引販売先業者・G1 社代表取F1 氏締役である■■■■氏
国内商事取引販売先業者・G2 社の■■

F2 氏

■■氏
国内商事取引販売先業者・G2 社の■■

F3 氏

■■氏
国内商事取引仕入先業者・H3 社の■■

F4 氏

■■氏
国内商事取引販売先業者・G3 社の■■F5 氏■■（■■■■）氏
国内商事取引販売先業者・G3 社の■■

F6 氏

■■氏
アスカの公認会計士である■■■■氏

F7 氏

国内商事事業取引の販売先業者■■社

株式会社■■■■

G1 社

■■社

■■■■株式会社

G2 社

■■社

株式会社■■■■

G3 社

■■社

株式会社■■■■

G4 社

国内商事事業取引の仕入先業者■■社

株式会社■■■■

H1 社

■■社

株式会社■■■■

H2 社

■■社

株式会社■■■■

H3 社

■■社

株式会社■■■■

H4 社

■■社

■■■■株式会社

H5 社

■■社

株式会社■■■■

H6 社

■■社

株式会社■■■■

H7 社

■■社

■■■■株式会社

H8 社

■■社

■■■■株式会社

H9 社

■■社

■■■■株式会社

I1 社

■■社

■■■■株式会社

I2 社

■■社

株式会社■■■■

I3 社

■■社

■■■■株式会社

I4 社

iii

■■社

株式会社■■■■

I5 社

■■社

株式会社■■■■

I6 社

■■社

■■■■株式会社

I7 社

■■社

■■■■株式会社

I8 社

■■社

■■■■株式会社

I9 社

■■社

■■■■株式会社

J1 社

■■社

■■■■株式会社

J2 社

■■社

株式会社■■■■

J3 社

■■社

■■■■株式会社

J4 社

■■社

■■■■株式会社

J5 社

■■社

■■■■株式会社

J6 社

その他取引先等■■社■■■■株式会社

K1 社

■■社

■■■■株式会社

K2 社

■■社

■■■■株式会社

K3 社

■■社

株式会社■■■■

K4 社

■■社

■■■■株式会社

K5 社

■■社

■■■■有限公司

K6 社

■■社

■■■■ Ltd

K7 社

■■社

■■■■株式会社

K8 社

■■社

株式会社■■■■

K9 社

■■社

株式会社■■■■

L1 社

iv

第1章
第1

本調査の概要本調査開始の経緯
TKS は、2022 年 11 月、外部機関から、TKS 及びその連結子会社である

TKE が 2019 年 2 月期より展開していた商事事業につき、実質的には TKS（又は TKE）が取引の主体となっていない代理人取引や金融的取引等が含まれている疑義のほか、商事事業の主要な取引先である G1 社を TKS の連結子会社として取り扱うべきかどうかを検討する必要性がある旨の指摘を受けた。
TKS は、このような指摘を受けたことから、前記疑義等についての客観的な事実関係を明らかにするとともに、本件疑義が認められた場合にはその原因等を明確にする必要があると考え、TKS 及びその連結子会社と利害関係のない外部の有識者で構成される第三者委員会（以下「当委員会」という。）
を設置して、本件疑義についての調査（以下「本調査」という。）を委嘱した。
第2

本調査の目的（委嘱事項）
本調査の目的（委嘱事項）は、大要、以下のとおりである。
・外部機関より指摘された商事事業に係る売上計上等に係る疑義及びG1 社の連結要否の検討についての客観的な事実関係の調査（以下「本件事案」という。）
・類似取引の有無の調査（以下「本件類似事案」という。）
・上記の調査及び検証の結果、これが連結財務諸表に影響を与えるものと認められる場合には、その影響額の算定
・上記について問題が認められた場合の原因の究明及び再発防止策の提言
・その他、上記に付随して当委員会が必要と認めた事項
なお、本調査の調査対象期間は、商事事業が開始された 2019 年 2 月期期

首（2018 年 3 月 1 日）から 2023 年 2 月期第 3 四半期末（2022 年 11 月 30日）とし、本調査の必要に応じて、適宜、その範囲外の事象についても調査
した。
第3
1

本調査の体制
委員の構成
当委員会の委員の構成は以下のとおりである。
1

委員長
委員
委員

2

倉橋博文

弁護士法人ほくと総合法律事務所（弁護士）

パートナー弁護士

髙橋髙橋法律事務所

謙

（弁護士）

代表弁護士

井上寅喜

株式会社アカウンティング・アドバイザリー（公認会計士）代表取締役社長

調査補助者
当委員会は、下記の者を調査補助者に選任し、本調査に従事させた。
弁護士法人ほくと総合法律事務所

高橋康平（弁護士）
金子恭介（弁護士）

大知法律事務所

高野哲也（弁護士）
山下嘉（弁護士）

岸本悠（弁護士）

金侑里香（弁護士）
株式会社アカウンティング・アドバイザリー

池内宏幸（公認会計士）
齋藤哲（公認会計士）

平井太（弁護士）

なお、後述する関係者ヒアリングの日程調整、社内資料の提供の窓口等の事務を行うため、当委員会は、TKS 管理部、事業開発部に所属する従業員 2 名を事務局として選任した。ただし、事務局は当委員会が行う関係者
ヒアリングのいずれにも同席しておらず、また当委員会の提出した調査報告書（以下「本報告書」という。）の起案にも関わっていない。
3

当委員会の独立性
当委員会の委員、補助者及びこれらの者が所属する組織は、本調査の開始時点において TKS グループとの間で何らの利害関係を有していない。

4

ガイドライン2

本調査は、企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン（日本弁護士連合会、2010 年 7 月 15 日公表・同年 12 月 17 日改訂）に則って実施した。
第4

調査実施期間
本調査の期間は、当委員会が設置された 2022 年 12 月 9 日から 2023 年 3

月 2 日までである。
当委員会は、本調査期間において、以下のとおり委員会を開催し、当委員会のメンバー間で本調査の方針等について協議するなどした。

第5
1

第1回

2022 年 12 月 12 日

第2回

2022 年 12 月 18 日

第3回

2022 年 12 月 23 日

第4回

2022 年 12 月 28 日

第5回

2022 年 12 月 29 日

第6回

2023 年 1 月 6 日

第7回

2023 年 1 月 9 日

第8回

2023 年 1 月 12 日

第9回

2023 年 1 月 19 日

第 10 回

2022 年 1 月 27 日

第 11 回

2023 年 2 月 2 日

第 12 回

2023 年 2 月 9 日

第 13 回

2023 年 2 月 16 日

第 14 回

2023 年 2 月 23 日

本調査の手法関係者ヒアリング
当委員会は、本調査に必要な範囲で、TKS グループの役職員（元役職員を含む）のほか、商事事業の取引先等の関係者合計約 30 名に対するヒアリングを実施した。具体的なヒアリングの実施年月日及び氏名は、別紙 1（略）のとおりである。

2

提供を受けた資料の精査
3

（1）社内保存資料の精査
当委員会は、本調査に必要な範囲で、TKS 及び TKE に対し、本件事案及び本件類似事案並びにその他類似事案に関係すると考えられる TKS 及びTKE の社内保存資料（電子データを含む。以下同じ。）を徴求し、開示された社内保存資料（社内規程、議事録、各種契約書、監査に係る資料、財務諸表、経理書類及びその他関係書類）を精査した。
（2）関係者から提出された資料の精査
当委員会は、ヒアリングを実施した関係者から随時開示された資料を精査した。
（3）公知資料の分析
当委員会は、TKS に係る法定開示資料及びウェブサイトに公開されている各種資料（記事及びニュース等）を分析した。
3

デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、foxcale の支援を受けて、別紙 2（略）のとおり、関係者のデジタルデータを保全し、デジタル・フォレンジック調査を行った。

4

役職員に対するアンケート調査
当委員会は、2023 年 1 月 12 日、Google フォームを活用して、TKS グ
ループに在籍する役職員のうち本調査の対象事項に関わる 82 名に対するア
ンケート調査を実施し、アンケートに対する回答（ただし、休職中のため回答困難な者を除く 81 名分）は、全て当委員会が直接受領をした。役職員に対するアンケート調査の質問事項は、別紙 3（略）のとおりである。
なお、当該アンケート調査における役職員からの回答については、必要に応じて当委員会によるヒアリングにより追加調査が行われている。

5

取引先等に対する取引確認書による調査
当委員会は、2023 年 1 月 12 日以降、合計 39 社に対し、別紙 4-1（略）の内容の取引確認書を送付し、その回答については全て当委員会が直接受領した。
なお、取引先に対する取引確認書による調査の回答状況は別紙 4-2（略）のとおりであり、取引確認書を送付した 39 社中 32 社に到達したが、書面
4

による回答を得られたのが 6 社、ヒアリングによる回答を得られたのが 3社のみであった。
6

ホットラインの設置
当委員会は、役職員から本調査の対象事項に関連する情報を広く収集する目的で、2023 年 1 月 12 日から同月 27 日までの間、当委員会専用の電子メールアドレスを設置し、情報提供を受け付けるホットラインを設けるとともに、これを TKS グループの全役職員に周知した。
もっとも、当該期間中、前記窓口には情報提供が 1 件も寄せられなかっ
た。

第6
1

留意事項
本調査の性質上の限界
当委員会は強制的な調査権限を有しておらず、あくまで TKS グループの役職員や取引先等その他の関係者の任意の協力の下での調査を実施したにすぎないことから、本調査及びその結果には一定の限界がある。
また、本調査は、TKS と合意した委嘱事項の範囲内で決定した調査範囲
及び調査手続のなかで事実確認した事項に限定されており、TKS グループのその他の事業に係る、本件とは異質な不正や、委嘱事項外のその他の不正について網羅的に事実確認することを目的にしていない。

2

任意調査の限界
本調査は、事案の性質上、調査時点で TKS 役職員ではない者に対するヒアリング、取引確認書に係る回答依頼、その他の資料要請等を含むものであり、これらの者は当委員会に対して協力する義務等を負っておらず、その点で本調査には一定の限界がある。
実際、本調査においては、商事事業の取引先の多くから協力を得ることができず、商事事業の詳細を客観的に明らかにするという本調査の重要な目的の達成において、大きな困難が伴うこととなった【 1】。前述のとおり、

1 後記第 2 章・第 2・2 のとおり、一部の国内商事取引において、資金循環の事実（又はその疑い）が確認されたが、その精査・検証のためには、TKS の仕入先及び販売先に対するヒアリングのほか、さらにその仕入先及び販売先の会計帳簿や取引関係書類の確認作業が5

当委員会は、主要な取引先であり、本調査初期からヒアリング等を実施していた G1 社を除く全ての国内商事取引の取引先である合計 39 社に取引確認書を送付したが、回収できたのはそのうちわずか 6 社にとどまった。当委員会は、取引確認書が回収できなかった取引先に対し、取引確認書の返送を依頼し、ヒアリングの実施を依頼するなどの目的で架電するなどしたが、ほとんどの取引先については、連絡がつかないか、連絡がとれても、多忙や任意調査であることなどを理由に本調査への協力を拒否される結果となった。
また、当委員会は、G1 社の元従業員であり、2020 年 12 月からは TKS
において雇用され、商事事業に従事していた D2 氏に対し、ヒアリングの実施を依頼したが、拒絶された【 2】。本調査においては、取引商品の管理状況も重要な調査事項の一つとなったところ、D2 氏は、商事事業の取引商品が入庫されていた倉庫において稼働していた従業員であったため、そのヒアリングも重要な調査手続になるものと考えたが、これを実施することはできなかった。
3

調査報告書の目的外利用の制限
本報告書は、TKS の役職員において事実関係を把握する目的のために作成するものであり、それ以外の目的での利用は認められない。

必要になるものと考える。この点、本調査においては、これら取引先等の協力がほとんど得られず、したがって、これら会計帳簿や取引関係書類等の入手もできなかったため、この点が本調査における大きな制約となった。
2 TKS から、D2 氏と連絡を取ることができるのが A1 氏のみであるとの説明を受けたた

め、当委員会は、A1 氏を通じて D2 氏にヒアリングの実施を依頼したところ、A1 氏から、D2 氏がヒアリングを拒絶している旨の回答を受けた。さらに、D2 氏は、2023 年 2
月 3 日付けで退職し、A1 氏によれば、同月 16 日時点で既に中国に帰国していて今後の来日の目途も立っていないとのことであった。

6

第2章

TKS の概要等

第1

概要・沿革

1

TKS の概要等
TKS の概要は、以下のとおりである。
会 社 名 （ 英 語 表 株式会社東京衡機（TOKYO KOKI CO. LTD.）
記）

2

本店所在地

神奈川県相模原市南区上鶴間六丁目 31 番 9 号

資本金500,000,000 円

代表者

代表取締役社長

従業員数

18 名（連結 141 名）（2022 年 2 月 28 日時点）

決算期

2月

上場取引所

東京証券取引所スタンダード市場

会計監査人

アリア（2022 年 5 月 26 日就任）

A3 氏（2022 年 2 月 8 日就任）

TKS の沿革
TKS の沿革は、概要、以下のとおりである。
1923 年 3 月

合資会社東京衡機製造所として創立。金属材料試験機、セメント・コンクリート試験機、内燃機関馬力測定用動力計、理化学天びん、一般衡機類の製造販売を開始。

1936 年 12 月

株式会社東京衡機製造所に改組。

1961 年 10 月

東京証券取引所市場第二部に株式を上場。

2003 年 1 月

カール・シェンク AG 及び株式会社堀場製作所と合弁でシ
ェンク東京衡機株式会社を設立。

2005 年 11 月

株式会社東京試験機（現・株式会社東京衡機試験機・連結
子会社）の全株式を取得。

2006 年 7 月

上海参和商事有限公司及び無錫三和の出資持分を取得し子会社化。

2007 年 9 月

株式会社 KHI の第三者割当増資を引受け子会社化。

2008 年 7 月

ビルコンエンジニアリング株式会社（現・株式会社東京衡機試験機サービス・連結子会社）の株式を取得。

2008 年 9 月

社名を「株式会社テークスグループ」に変更。

7

2013 年 9 月

社名を「株式会社東京衡機」に変更。

2014 年 11 月

株式会社 KHI 解散（2015 年 7 月特別清算結了）。

2015 年 2 月

上海参和商事有限公司の全出資持分を譲渡。

2015 年 9 月

2015 年 9 月 1 日付けで TKS の試験機事業と株式会社東京
衡機試験機サービスの全株式を会社分割（簡易吸収分割）の方法により連結子会社である株式会社東京試験機（同日付で株式会社東京衡機試験機に社名変更）に移管。

2017 年 3 月

2017 年 3 月 1 日付けで TKS のエンジニアリング事業を会社分割（簡易新設分割）の方法により新設会社である
TKE に移管。

2021 年 9 月

本社を神奈川県相模原市南区に移転。

2022 年 2 月

無錫三和の全出資持分を他社に譲渡。

2022 年 4 月

東京証券取引所の市場区分変更に際しスタンダード市場に
移行。

3

事業内容
TKS は、TKS グループの経営戦略の立案及び遂行、グループ子会社の統括管理及びサポート並びに下記（2）の商事事業を事業内容としている。
TKS グループの主な事業内容は、以下のとおりである。

（1）試験機事業
株式会社東京衡機試験機が、試験・計測機器等の製造販売、海外の業務提携先製品の輸入販売及び受託試験を行っている。また、株式会社東京衡機試験機サービスが、試験・計測機器等の保守サービス・メンテナンスを行っている。
（2）商事事業
TKS が、国際的な商取引に係る商品の仕入れ及び販売を行っている（詳細は後記第 3 章・第 1・3 のとおりである。）。
（3）エンジニアリング事業
TKE が、ゆるみ止めナットその他の締結部材の製造・販売を行っている。
（4）その他（不動産事業及び海外事業）
8

2022 年 7 月 22 日開催の TKS 取締役会の決議に基づき、同月 28 日付け
で主に不動産事業を行う子会社として株式会社東京衡機不動産が設立され、同社は、宅地建物取引業免許取得日である同年 9 月 22 日より営業を開始している。
なお、海外事業として、2006 年に TKS の子会社となった無錫三和が、オフィス家具部品や自動車関連部品、家電関連部品等となるプラスチック
射出成型品、射出成型用金型などの製造・販売を行っていたが、TKS は、
2022 年 2 月に無錫三和の全出資持分を他社に譲渡し、無錫三和及び同社の100%子会社（無錫特可思衡機貿易有限公司）を連結の範囲から除外し、海外事業からは撤退している。
TKS の第 116 期（2022 年 2 月期）有価証券報告書（以下、本章において「第 116 期有価証券報告書」という。）に記載の TKS グループの事業
系統図は、以下のとおりである。

9

4

業績の推移
第 116 期有価証券報告書の記載によれば、TKS の連結業績の推移の概要は、以下のとおりである。
（単位：千円）

決算年月2018 年
2019 年
2020 年
2021 年2022 年
2 月期
2 月期
2 月期
2 月期
2 月期
（第 112 期） （第 113 期） （第 114 期） （第 115 期） （第 116 期）

売上高4,527,001

5,379,629

7,439,656

8,321,187

7,449,982

経常利益又は経常損失（△）△343,504

282,780

375,541

324,328

259,180

当期純利益又は当期純損失（△）△404,005

542,545

303,859

303,193

121,510

純資産額

896,744

1,434,516

1,740,378

2,041,712

2,139,907

総資産額

4,052,348

4,358,029

4,318,851

4,468,270

4,400,144

第2
1

TKS の組織
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
第 116 期有価証券報告書の記載によれば、TKS は、コーポレート・ガバ
ナンスに関する基本的な考え方として、公正かつ透明な継続的企業活動に
より社会に貢献するとともに、収益を向上させ資本の提供者である株主に利益還元することを経営の基本目的とし、その実現のため、コーポレー
ト・ガバナンスの充実に努めているとされている。

2

コーポレート・ガバナンス体制の概要
TKS は、監査役制度を採用し、監査役会を設置している。
TKS の監査役会は 4 名（常勤監査役 1 名及び社外監査役 3 名）で構成されている。また、TKS の監査役会は、原則として取締役会に合わせて毎月1 回定例で開催されるほか、必要に応じて随時開催されている。
TKS の取締役会は、現在、取締役 7 名で構成され、そのうち 3 名は社外
取締役（うち 2 名は独立社外取締役）である。取締役会は毎月 1 回定例で開催されるほか、必要に応じて開催されている。
なお、TKS は、後記第 6 章・第 3・1 のとおり、当時 TKS の海外子会社であった無錫三和において、元役員（TKS 元執行役員）及び元幹部従業員
が不正行為を行っていた疑い（以下「前回不祥事」という。）が発覚し、102017 年 7 月 14 日に外部の有識者等を構成員に含む調査委員会を設置して調査（以下「前回調査」という。）を行った結果、架空売上による売掛金の過大計上、売上原価の過少計上及び仕掛品の過大計上等の不正行為あるいは不適切な行為が行われていたことが発覚し、その後、2018 年 5 月 31
日開催の第 112 回定時株主総会及び同総会後の取締役会において、代表取締役の異動をはじめ経営体制が変更された。
さらに、TKS においては、2020 年 1 月に任意の指名・報酬委員会が設置されており、同委員会は社外取締役 3 名及び代表取締役で構成されている。
3

三様監査の状況（1）監査役監査
TKS の監査役会は、第 116 期（2022 年 2 月期）に 18 回開催され、いずれの監査役も 18 回全てに出席している。
第 116 期有価証券報告書によれば、監査役は監査役会で決定した監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会へ出席し、経営判断状況の監視や業
務執行状況の調査等を通じ、取締役会の業務執行を監視・検証しているとされている。また、第 116 期有価証券報告書によれば、監査役会における主な検討事項は、監査方針と監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監
査人の評価と監査報酬の同意に係る事項、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの構築及び運用状況の評価等であり、常勤監査役の活動としては、内部統制委員会、子会社の取締役会等の重要な会議への出席や日常的な稟議書のチェックによりグループ全体の業務執行状況を監視し、社外監査役にも適宜情報を伝達して連携を図っているとされている。
（2）内部監査
TKS の内部統制システムの概要は、以下の図のとおりである。

11

TKS の内部統制基本規程によれば、内部統制システムは、基本的に、①業務の有効性及び効率性の維持･向上、②財務報告の信頼性の確保、③事
業活動に関わる法令等の遵守、④資産の保全の各目的を達成するために整備し管理運用するものとされている（内部統制基本規程第 2 条第 1 項）。
そして、TKS は、TKS グループの内部統制システムの整備・運営管理を行う機関として内部統制室を設置している。内部統制室は、内部統制シス
テムに関し、直接の調査・監視権限を有し、内部統制室長は、内部統制に関して重要な事項が発生した場合、内部統制管掌取締役、社長、取締役及び監査役会に対し、適宜報告をしなければならないとされている（内部統制基本規程第 4 条）。また、内部統制室は、内部統制委員会（後述）及び各種委員会の事務等の運営補助を行うものとされている（同第 5 条）。現時点において、内部統制室には室長（部長）として D6 氏、及び主任として D7 氏のほか、主に J-Sox 関連の業務等を行っている委嘱社員の D8 氏の計 3 名が所属している。
また、TKS は、TKS グループの内部統制を強化し、内部統制活動を推進するために、内部統制委員会を設置している。内部統制委員会の委員長はTKS 代表取締役が務め、原則として、子会社の代表取締役を委員に選任するものとされている（内部統制基本規程第 5 条）。内部統制委員会の現時点の構成は、委員長が TKS 及び株式会社東京衡機不動産代表取締役である
12

A3 氏、委員が TKS 取締役兼 TKE 代表取締役である A1 氏、TKS 取締役
兼株式会社東京衡機試験機代表取締役及び株式会社東京衡機試験機サービ
ス代表取締役である A5 氏並びに TKS 取締役である A4 氏であり、TKS 常勤監査役である A6 氏がオブザーバーとして参加している。また、開催頻度については、原則として月 1 回開催することとし、会社の決算取締役会
開催月である 1 月、4 月、7 月及び 10 月については、当該取締役会の前に開催し、委員会で審議した TKS グループの内部統制の状況、問題点及び改善活動について取締役会に報告するものとされている（内部統制委員会運営規則第 4 条）。
内部統制委員会は、後記第 6 章・第 3・2 のとおり、無錫三和における前回不祥事の発覚後、TKS グループの内部監査体制強化の一環として設置されたものである。
さらに、TKS は、内部監査に関する基本的事項について内部監査規程を定めており、内部統制管掌取締役の統括の下に内部監査を行う内部監査委
員会を設置している。内部監査委員会は、TKS グループの財務報告の信頼性に関する事項、TKS グループの業務の有効性及び効率性に関する事項、TKS グループの事業活動に関わる法令等の遵守に関する事項、TKS グルー
プの資産の保全に関する事項について内部監査を行うものとされている（内部監査実施要領第 7 条）。第 116 期有価証券報告書によれば、内部監査委員会は、法令・定款その他の社内規程の遵守の状況について中長期内部監査方針及び年度内部監査計画を策定し、計画的に内部監査を行い、問題点があれば被監査部門へ改善要請を行い、重要な事項について取締役会
及び監査役会に報告を行っているとされている。現在の内部監査委員会の構成は、委員長である D8 氏、副委員長である D7 氏及び委員の D6 氏となっているところ、これは内部統制室と同じ構成であり、委員会にはオブザーバーとして TKS 常勤監査役である A6 氏が参加している。内部監査委員会の開催頻度は、年度によって異なるが、おおむね 1 年に数回から 6、7 回程度である【 3】。
（3）会計監査人監査
3 各会計年度における TKS 内部監査委員会の開催回数は、第 113 期が 7 回、第 114 期が 3回、第 115 期が 2 回、第 116 期が 6 回、第 117 期（ただし、2022 年 3 月 1 日から同年 10月 31 日まで）が 5 回である。

13

TKS の会計監査人の異動状況は、以下のとおりである。
第 113 期（2018 年 3 月 1 日から 2019 RSM 清和
年 2 月 28 日まで）
第 114 期（2019 年 3 月 1 日から 2020 アスカ
年 2 月 29 日まで）
第 115 期（2020 年 3 月 1 日から 2021 アスカ
年 2 月 28 日まで）
第 116 期（2021 年 3 月 1 日から 2022 アスカ
年 2 月 28 日まで）
第 117 期（2022 年 3 月 1 日から 2023 アリア
年 2 月 28 日まで）
第 116 期有価証券報告書の記載によれば、TKS 監査役会は、監査役会で定めた会計監査人評価基準に照らし、会計監査人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査報酬見積額の水準等を総合的に勘案して、会計監査人を選定することとされている。
また、第 116 期有価証券報告書の記載によれば、TKS の監査役及び監査
役会は、監査役会で定めた会計監査人評価基準に照らし、会計監査人との面談等を通して、その品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査の有効性・効率性、監査役・内部統制室とのコミュニケーションの状況等の観点から、会計監査人が監査品質を維持し、適切に監査を行っているかを総合的に評価しているとされている。
商事事業との関係では、前任の会計監査人であるアスカは、2022 年 2 月
期末の会社法監査結果報告において、TKS における国内商事取引に係る内部統制が十分に整備運用なされているとは言えず、国内商事取引の売上の重要性が急激に増しているため、仕入先及び販売先の属性の把握、実際に商品の入出庫が確認できる証憑の整備等、網羅的な内部統制の構築を早急に行い、事後的に TKS としての検証を十分に実施することが必要であること、また、売上、仕入れともに TKS としての組織的なコントロールが十分ではなく、属人的な業務になっていると考えられ、会社としての管理方法について早急に検討することが強く望まれるとの指摘をしていた。
4

内部通報対応体制
14

TKS は、内部通報規程を定め、TKS の業務に関わる違法、不正又は不当な行為に関する内部通報対応体制を整備している。
TKS における内部通報の受付は、原則として内部統制室において行うものとし、内部統制室長がその受付管理責任者とされている（内部通報規程
第 3 条第 1 項）。また、通報者は、内部統制室のほか、監査役会も通報先とすることができることとされている（同条第 2 項）。
内部通報規程によると、内部統制室は受理した内部通報について、直ちに事実関係を調査し、調査の結果、法令違反行為等の発生又はそのおそれを確認した場合は、直ちにその調査結果を社長及び監査役会に報告するものとし、当該法令違反行為等が重大であると認めたときは、意見を付して取締役会にも報告しなければならないとされている（内部通報規程第 6条）。また、社長又は取締役会は、上記報告を受けたときは、直ちに当該法令違反行為等の中止命令その他必要な是正措置を行うものとされている（内部通報規程第 7 条）。
なお、TKS の子会社における内部通報の手続については、TKS の内部通報規程を準用することとされている（内部通報規程第 14 条第 1 項）。
TKS からの開示資料によると、2018 年 2 月と同年 8 月に各 1 件の内部通報があったが、いずれも本件に関する通報ではなく、それ以降は、TKS
グループの役職員からの通報実績はない。
第3

TKS の役員変遷
在任中の TKS 役員又は第 112 回定時株主総会（2018 年 5 月 31 日）以降に在任していた TKS 役員の役職等及び在任期間の概要は、次ページの表のとおりである（敬称略）。

15

A7氏
A2氏

～2018年5月
代表取締役(～2018年5月)
取締役

2018年5月～

2019年5月～

A8氏
A9氏
B1氏
B2氏

2021年5月～

2022年2月～

代表取締役
取締役(～2018年5月)
取締役(～2018年5月)
取締役(～2018年5月)
取締役(～2022年2月)
取締役(～2018年5月)

取締役

取締役
(～2019年5月)
取締役(～2022年2月)
取締役(～2019年5月)

B3氏
B4氏
B5氏
A5氏

取締役

A4氏

取締役

B6氏

取締役
(～2022年5月)

B7氏

取締役

B8氏

取締役

B9氏
C1氏
C2氏

2022年5月～

代表取締役(～2022年2月)

A3氏
A1氏

2020年5月～

取締役
監査役(～2019年5月)
監査役(～2018年5月)

C3氏

監査役

C4氏

監査役

取締役
(～2022年2月)

A6氏

監査役

C5氏

監査役

16

第3章
第1
1

本調査で認められた TKS の不適切な会計処理の経緯と内容

商事事業発足の経緯及び概要等
商事事業発足の経緯
2018 年 5 月に A2 氏が TKS 代表取締役に就任し、創業 100 周年（2023年）を視野に入れ、就任後 5 年で TKS グループの売上 100 億円、利益 5 億円【 4】を達成することを目指した。
もっとも、TKS は、2018 年 2 月期決算において、連結で 404 百万円、単体で 990 百万円の大幅赤字（当期純損失）を計上していたことから、財務の健全性の向上と、業績改善に向けて売上及び利益の拡大を図るべく、新たに商事事業を開始することを決定した。
具体的には、もともと TKE 営業部商事グループ（2017 年 3 月 1 日のTKE 設立以前は TKS 営業開発部住生活営業課）において行われていた、TKS の子会社である無錫三和からスーツケースやステンレスボトル等を仕入れて国内会社（後述の K5 社等）に販売する事業を、TKS に移管することとし、2018 年 7 月 13 日開催の TKS 取締役会にて、同月 20 日付けで商事事業を所管する部門として国際部を新設し、当該事業を開始することが決議された。
同取締役会では、担当役員である D9 氏より、2018 年 8 月中旬以降に商事事業の開始を目指して準備を進めることと、商事事業の概要について、①取扱商品としては化粧品等の一般雑貨であること、②売上規模は 1 か月
当たり 1 億円程度、③取引形態は、日本国内の特定納入者から仕入れ、海外の特定得意先（香港等）に販売する形とすること（TKS は仕入代金支払から製品代金回収までの期間の資金及び回収リスク管理を行う。船積時に購入代金を支払い、顧客指定港に到着時に販売代金を回収する。）、④支払から回収までの運転資金は国内金融機関から借入れすること、⑤売上の3％程度の差益を狙うこと、⑥考えられるリスクは、商品不良時の仕入先からの購入代金回収リスク、販売先からの売上資金回収リスク、金利急騰
時の運転資金金利ロスリスクである旨の説明がなされた。
もっとも、前述のとおり、当初は、TKS が日本国内で商品を仕入れて直接海外の販売先（香港等）に輸出することが予定されていたが、それまで

4 A1 氏によれば、A2 氏の掲げた「利益 5 億円」は営業利益を指していたとのことである。

17

実績がなく海外との直接取引は難しかったことから、海外向けの商品を日本国内で仕入れ、日本国内の仲介業者に販売することとされた。
2019 年 3 月 18 日開催の TKS 取締役会においては、D9 氏より、上記の報告がされるとともに、取引の内容について、仕入先として K3 社及び K4
社、販売先として G1 社及び G2 社、品目として化粧品、家電品等の日用雑貨を予定している旨の説明がなされている。
また、当初は、TKS において 2018 年 8 月中旬以降に商事事業を開始する予定だったが、資金調達等に時間を要し、実際に TKS 国際部にて商事事業取引を開始したのは、2019 年 5 月となった（TKS 国際部としての第 1
回目の取引は、H3 社を仕入先、G2 社を販売先とする日用雑貨等の取引である。）。もっとも、後記第 3 章・第 2・2（2）アのとおり、TKS 国際部
での取引開始前から、2018 年 12 月以降、TKE と G1 社、H1 社との間で、G1 社を販売先、H1 社を仕入先とする取引が開始され、これら三者間では、TKS 国際部での商事事業に係る取引開始後も、2019 年 11 月までは TKE
にて当該取引が行われていた。
また、TKE で行っていたスーツケースやステンレスボトル等の取引については、2019 年 3 月から TKE の棚卸在庫を TKS が譲り受け、TKS で行
われるようになった。
なお、TKS 内において、商事事業に係る取引は、実施順に番号で管理されており、・TKS で実施された取引：取引 1 から取引 230 まで合計約 228 件【 5】2019 年 5 月から 2022 年 11 月にかけて実施と管理されている。他方、TKE における商事事業に係る取引は、このような番号管理がなされていなかったものの、当委員会は、本調査の過程において、便宜上、・TKE で実施された取引：取引 E01 から取引 E11 合計 11 件
2018 年 12 月から 2019 年 12 月にかけて実施と番号で識別した。以降、特定の取引について言及する際、このような取引番号を用いることがある。

5 取引が取り消されているものが 2 件程度認められる。

18

2

商事事業の担当者等
前述のとおり、2017 年 2 月末までは TKS 営業開発部住生活営業課においてスーツケースやステンレスボトル等に係る取引が行われており、当該取引については、当時同課に所属していた D7 氏が担当をしていたが、途中から、取引先との日本語でのやり取りを補佐するために、D7 氏に加えて、TKS 営業開発部営業開発課に所属し、ゆるみ止めナットの営業事務等を担当していた C9 氏が、仕入先への発注処理等の事務手続を行うようになった。なお、当時の TKS 営業開発部長は A1 氏であった。
その後、2017 年 3 月 1 日以降は、新設された TKE 営業部商事グループ
において上記取引が行われるようになり、D7 氏が、2018 年 2 月 1 日付け
で TKS 内部統制室兼管理部に転籍した以降は、主に C9 氏が上記取引に関する事務手続を行うようになった。
2018 年 7 月 20 日付けで TKS 国際部が新設され、担当役員は D9 氏であったが（同人は、2019 年 12 月 31 日付けで TKS を退職した。）、A2 氏のTKS 代表取締役在任中は、A2 氏が商事事業における取引先の開拓等に関与していた。
TKS 国際部発足時に同部に所属していた従業員は、E1 氏（当時、同部課長。なお、同人は、2018 年 10 月 31 日付けで TKS を退職した。）、D3
氏（当時、TKS 国際部係長兼管理部グループ財務・経理課係長。）及びD4 氏（当時、TKS 国際部兼管理部グループ財務・経理課。）であった。
もっとも、TKS 国際部発足後も取引に係る書類作成等の事務手続は、引き続き C9 氏が行っていた。
その後、A1 氏が、2019 年 4 月 1 日付けで、TKS 国際部長（兼常務執行役員エンジニアリング事業担当）となり、後述のとおり、C7 氏が 2022 年
5 月に TKS 国際部長に就くまでは、同部長の職に在った。
また、2019 年 6 月 3 日付けで C6 氏が派遣社員として TKS に入社し（C6氏はその後 2020 年 4 月 1 日付けで正社員となった。）、C9 氏とともに、商事事業に係る事務手続を担当するようになった。しばらくは、C6 氏とC9 氏の両名で事務手続を行っていたが、徐々に C6 氏が中心的に業務を行うようになり、2021 年 8 月頃以降は、C6 氏がほぼ一人で事務手続を行っている。
2022 年 5 月 26 日付けで C7 氏が TKS 国際部長兼 TKE 営業部長となり、現在の商事事業の担当者は、A1 氏（A1 氏の現在の役職は、TKS 専務取締
19

役エンジニアリング事業担当兼商事事業担当である。）、C7 氏及び C6 氏
並びに 2021 年 12 月 10 日付けで TKS 嘱託社員として採用された D2 氏及び D1 氏（なお、両名は TKS に雇用される前は G1 社の従業員であった。
加えて、D1 氏は、G1 社の代表取締役である F1 氏の実姉である。）である。なお、D2 氏は、本調査開始後の 2023 年 2 月 3 日付けで TKS を退職した。
3

商事事業の概要（1）国内商事取引
ア

概要
TKS が、仕入先（主にメーカーや中古市場に近い商流にある中国系業者等）から、日本国内で流通している日用雑貨、化粧品、掃除機やテレビ等の家電製品、時計やカバン等のブランド品等の商品を仕入れ、販売
先（主に中国市場等へ販売する業者に近い商流にある中国系業者等）に対し、当該商品を販売する取引である。
取引の概要図は以下のとおりである。

注文

注文

仕入先

TKS
商品

販売先
商品

倉庫

※一部商品は倉庫を経由していない

なお、国内商事取引の仕入先及び販売先は、その登記における代表者の氏名表記等から一見して、その大部分について中国人が経営する業者
であるものと認められた。
イ

販売先の概要20

現在、TKS の最も主要な販売先は、G1 社であり、第 116 期有価証券
報告書の記載によると、当連結会計年度（2022 年 2 月期）の同社に対する販売実績は 2,546,575 千円（総販売実績に対する割合は 34.2％）とされている。G1 社との取引は、A2 氏が、G1 社の代表取締役である F1 氏と、A2 氏の個人企業である K1 社又は K2 社の取引に関して知り合った
ことがきっかけとなり、開始されたものである。
その他の販売先としては、G2 社、G3 社及び G4 社である。
G2 社は A2 氏から紹介を受けた取引先であり、TKS は、2019 年 5 月から G2 社との取引を開始したが、2020 年 7 月に計上した TKS の G2 社
に対する売掛金約 8200 万円の支払が遅滞したため（その後、売掛金は全額回収された。）、同年 8 月以降、G2 社との取引は行われていない。
また、G3 社及び G4 社は、G1 社の F1 氏からの紹介による取引先であるが、G3 社を販売先とする取引については G4 社が仕入先となっている取引があり、反対に、G4 社を販売先とする取引について G3 社が仕入先となっている取引もあった。
アスカによる 2022 年 2 月期第 1 四半期レビューにおいて、仕入先である G3 社と販売先である G4 社との代表取締役が同一人物であった取引が検出されたことが指摘され、当該取引については実需に基づく取引であったとしても、同一の相手に対する売買であれば、会計上は商品の買戻取引と考えられる可能性があることなどが指摘されており、当該四半期の取引に関する売上高の計上方法を総額処理（売上高と売上原価とを総額で計上する方法）から純額処理（売上高と売上原価との差額（純額）を売上高として計上する方法）に修正した。2021 年 9 月以降、TKS とG4 社との取引は行われていない。
ウ

仕入先の概要（ア）G1 社を販売先とする取引の仕入先は、H2 社、H8 社、H9 社、J5 社、I8 社、J1 社、H1 社、J3 社、J4 社及び I7 社等、約 30 社に及ぶ。
これらの仕入先からの仕入商品は、生活雑貨、化粧品、電化製品（掃除機、テレビ、石油ストーブ等）等、多種多様である。
なお、H1 社からの仕入れは、2020 年 1 月以降行われていない。
また、J3 社及び J4 社からの仕入商品は、高級時計やブランド品（カバン等）等とされていたが、アスカによる 2022 年 2 月期第 3 四半期レ
ビューにおいて、当第 3 四半期に TKS 国際部において行われた高級時計
21

販売取引については、取引商品の実在性について十分な心証が得られなかったこと、及び金額的重要性にかんがみて、総額売上計上は妥当でないと判断され、純額売上計上として処理されている。2022 年 1 月以後は、
J3 社及び J4 社からの仕入れは行われていない。
さらに、I7 社は F1 氏からの紹介による仕入先であり、同社からの仕入商品は子供服とされていたが、アスカによる 2022 年 2 月期第 1 四半期及び第 2 四半期レビューにおいて、F1 氏が、仕入先である I7 社の取締役を兼任していたことが検出され、当該取引については実需に基づく取引であったとしても、同一の相手に対する売買であれば、会計上は、
実質的に商品の買戻取引と考えられる可能性があることが指摘されており、TKS は 2022 年 2 月期第 1 四半期及び同第 2 四半期の取引の売上高の計上方法を純額処理に修正した。そして、2021 年 10 月以降、I7 社からの仕入れは行われていない。
（イ）G2 社を販売先とする取引の仕入先は、H3 社、H5 社、H4 社及び H7社であり、これらの仕入先からの仕入商品は生活雑貨や化粧品、ゲーム機等とされていた。H3 社は A1 氏が開拓した仕入先であり、それ以外の仕入先（H5 社、H4 社及び H7 社）はいずれも A2 氏の紹介によるものであった。
TKS が 2020 年 8 月以降、G2 社との取引を中止していることは前述のとおりである。
（ウ）G3 社及び G4 社を販売先とする取引の仕入先は、H6 社、I5 社、I3
社及び I2 社等である。これらの仕入先からの仕入商品は、生活雑貨、化粧品等とされている。
TKS が G4 社との取引を中止したことは、前述のとおりである。
（2）三国間貿易取引
TKS が、香港の商社である K6 社からの注文に基づき、シンガポールのK7 社から商品（海外メーカーのシェーバー等の電化製品）を仕入れて、K5 社に対して販売する取引である。当該商品は K5 社から、発注元である
K6 社に販売される。
取引の概要図は以下のとおりである。
22

三国間貿易取引は、A1 氏が K5 社に話を持ち掛け、2019 年 8 月から開始されたが、2022 年 8 月以降は行われていない。
TKS は、三国間貿易取引について、売上、仕入れともに総額で計上する会計処理を行っていたが、アスカによる 2020 年 2 月期第 2 四半期レビュ
ーにおいて、この取引について TKS が負担する債権回収リスク、在庫リス
ク、取引主体としての責任等を勘案した結果、他の取引主体に比べてリス
ク負担の割合が相対的に低いと判断されたため、2020 年 2 月期第 2 四半期
においては、総額ではなく、売上と仕入れを相殺して純額での収益計上とされた。
もっとも、2020 年 2 月期第 3 四半期以降、アスカが K5 社、K7 社及びK6 社の各社についてヒアリングを実施した結果、正当な商行為の範囲内で商品を仕入れて販売しているという心証が得られたとして、取引の売上及び仕入れにつき総額での計上がされている。
なお、アスカによる 2022 年 2 月期第 3 四半期レビューにおいて、TKSが K7 社から仕入れている商品は全て K5 社を通して K6 社に販売されているため、TKS が取引の目的たる財・サービスを完全に支配しているとは言い難い状況であるとして、2021 年 4 月 1 日以降開始事業年度より適用される企業会計基準第 29 号「収益認識に関する会計基準」（以下「新収益認識基準」という。）適用以降は、原則的に純額計上を行うことになると考えられる旨の指摘がされている。
4

商事事業の販売実績等の推移
TKS の第 114 期（2020 年 2 月期）ないし第 116 期（2022 年 2 月期）有価証券報告書の記載によれば、商事事業の販売実績等の推移は、下表のとおりである。
23

決算期

5

売上高（千円）

営業利益（千円）

2019 年 2 月期

288,684

22,4672020 年 2 月期

2,788,728

49,0032021 年 2 月期

4,460,325

43,7052022 年 2 月期

3,421,032

61,620

国内商事取引の業務フロー
国内商事取引に係る業務フローの概要は後記（1）以下のとおりである。
なお、国内商事取引の受注・売上業務及び仕入業務等については、後記
第 3 章・第 3・5（2）のとおりアスカからの指摘を受けて、2021 年 7 月頃
以降、TKS 国際部の業務記述書の見直しが行われたが、以下の業務フロー
は、TKS からのその他の開示資料、デジタル・フォレンジックの結果及びヒアリング等の内容を含めてまとめたものである。
また、アスカからの指摘を受け、業務記述書以外の業務フローについても見直しが行われ、2021 年 11 月 15 日開催の定例監査役会では、D6 氏が、決裁権限基準を変更すること（従前の決裁権限基準では 500 万円以上の仕入れは担当取締役の決裁となっていたが、株式会社東京衡機試験機の決裁
権限基準と合わせて、5000 万円以上の仕入れについては稟議書を発行して社長決裁とし、5000 万円未満の仕入れについては担当取締役決裁とすることに変更。）、商品在庫の実在性を証明するため、商品の写真を撮り、品名や数量を明記するようにすること【 6】、また、入出庫伝票を発行し、入出庫の証跡を残すこと、倉庫担当者を採用すること、販売先及び仕入先と「商事取引基本契約書」を締結することなどの変更をする旨報告している。
商品の写真の撮影方法については、後記第 3 章・第 2・2（4）アのとおり、2022 年 2 月に、アスカから TKS に対して、撮影日等が客観的・事後的に検証できるように、プロパティが残るデジタルカメラで写真を撮影するなどの業務プロセスを設けることが望ましいとの指摘がされたが、倉庫担当者の IT スキルの問題等のため難しいとの理由で、この業務プロセスは

6 開示資料によると、商品の写真を撮るようになったのは、2021 年 4 月頃からと認められる。

24

採用されず【 7】、同年 3 月頃からは、商品名、数量、確認日及び撮影場所等を手書きで記載した紙を商品と一緒に撮影するという方法が採られるようになった。
（1）販売先からの発注等
A1 氏のほか、C6 氏及び C9 氏（以下、両名又はどちらか一名のみを指す場合も含めて「C6 氏ら」という。）【 8】は、国内商事取引の売上の大半を占める主要な販売先である G1 社の代表取締役・F1 氏との間で、チャットツールである WeChat（以下同じ。）のチャットグループを作成していた。また、A1 氏及び C6 氏らは、販売先である G3 社代表者らとの間でも、WeChat のチャットグループを作成していた。
G1 社又は G3 社を販売先とする取引の多くについては、C6 氏らが、F1
氏又は G3 社代表者から同チャットグループでの連絡によって発注を受けていた。この際に、同チャットグループ上で、仕入先名義の見積書、請求書及び納品書を PDF データ等で受領していた【 9】。
その他の国内商事取引のうち、G4 社を販売先とする取引については、
上記と同様に F1 氏から、仕入先名義の請求書、納品書を PDF データ等で受領し、C6 氏らがこれに対して商品名の修正等を求めていたり、G2 社を販売先とする取引については、仕入先が A1 氏を送付先、G2 社の F2 氏をCC に入れて、仕入先の TKS に対する見積書、請求書及び納品書を送付したところ、F2 氏がこれらを A1 氏に転送している取引もあった。
（2）社内稟議及び支払申請手続
C6 氏らは、仕入先名義の見積書や請求書の記載内容に誤りがないこと

アや、書類間の整合性等を確認した上で、TKS 経理部に、仕入先への支払

7 後述のとおり、仮に倉庫担当者の IT スキルに問題があったとしても、別途、社用のデジ

タルカメラを用意して撮影を行う等の手段をとることは可能であったと考えられる。
8 ただし、前述のとおり、C9 氏が国内商事取引の事務手続を行っていたのは、2021 年 8 月

頃までである。
9 G3 社を販売先とする取引については、G1 社の F1 氏が、G3 社に代わって、仕入先名義の TKS 宛の見積書、請求書及び納品書を A1 氏に対して電子メールで送信している取引が
あった。

25

が最短で可能な日付を確認し、A1 氏に当該取引の粗利率並びに仕入先への支払日及び販売先からの回収日をどのように設定するか確認をとる。
その後、C6 氏らは、仕入先名義の見積書を添付資料とした稟議書を起案する【 10】。また、C6 氏らは、仕入先への支払申請手続のため、「特別支払申請書」及び「支払・仮払依頼書（兼精算書）」と題する書面を作成し、仕入先名義の請求書等を添付して TKS 経理部に提出する。
なお、稟議書については、TKS 国際部での商事事業開始後、2019 年 6月【 11】から 2020 年 1 月までの取引については作成されていたが、その後同年 3 月から 2021 年 10 月までに行われた取引の稟議書は作成されていなかった。そして、前述のとおり、同年 11 月頃に業務フローが変更され、同月以降に行われた取引については基本的に全件で稟議書による申請及び承認が行われるようになった。
イ

稟議書には、稟議の概要、販売予定先【 12】、販売予定時期、販売時の利益率、仕入先への支払期日、仕入先との従前の取引の有無及び当該稟議につき代表取締役社長に事前承認済みである旨などが記載されている。
また、稟議書には、C7 氏が国際部長に就任後の 2022 年 6 月以降の取引に関しては、おおむね、起案部署である国際部の「承認者」欄に A1氏の押印が、「起案者」欄に C7 氏の押印が【 13】、「担当者」欄に C6氏の押印がなされて回覧され、A4 氏、A1 氏及び代表取締役の決裁承認
印が押印されて決裁される【 14】。

10 2020 年 1 月までの取引の稟議書については、D3 氏が起案していたと認められる。
11 前述のとおり、TKS 国際部での国内商事取引の第 1 回目は 2019 年 5 月に行われたが、稟議書が作成されているのは同年 6 月の第 2 回目取引からである。
12 稟議書の販売予定先の記載については、TKS からの開示資料のうち、2020 年 1 月までに作成された稟議書においては販売先が記載されていたが、稟議書の作成再開の際に様式が変更され、2021 年 10 月 28 日付けから 2022 年 10 月 13 日付けまでの稟議書においては「現時点では販売先は未定」と記載され、併せて後述のせんげん台倉庫に入庫予定である
旨も記載されていた。その後、同月 17 日付け以降の稟議書においては再び販売先が記載されるようになっている。
13 なお、前述のとおり、実際に稟議書を起案しているのは、C6 氏である。
14 2019 年 6 月から 2020 年 1 月までに行われた取引の稟議書については、おおむね、起案

26

ウ

また、「特別支払申請書」は、特別支払を申請するために作成される書類であり、特別支払とは、通常支払（月末締め翌々月 12 日払い）より早く支払を行う場合を意味する。商事事業において、仕入先への支払はおおむね支払申請日の数日後に支払がなされることから、特別支払申請書が作成されている。
特別支払申請書には、支払日、支払先（仕入先）、支払金額、支払方法、支払内容（商品名が記載される。）、特別支払理由（ただし、「先方指定」としか記載されない。）及び回収予定日が記載される。支払日は前述のとおり、おおむね支払申請日の数日後の日付が記載されており、回収予定日は、支払日のおおむね 1.5 ないし 3 か月後の日付が記載される。
また、特別支払申請書には、C7 氏が国際部長に就任後の 2022 年 6 月
以降の取引に関しては、「所属部門管掌取締役」欄に A1 氏の押印が、「所属部長」欄に C7 氏の押印が、「担当」欄に C6 氏の押印が、それぞれなされており、支払・仮払依頼書（兼精算書）にも、A1 氏、C7 氏及び C6 氏の押印がなされていた【 15】。

エ

商事事業の仕入先に対する支払については、そのほとんどが、TKS の取引口座の当座貸越によって実施されていた。TKS は、商事事業の販売先に対し、当該取引の仕入先への支払に利用した当座貸越に対応する口座に販売代金を入金するよう依頼していた。

（3）販売先の注文書作成又は受領部署である国際部の「承認者」欄に A1 氏の押印が、「起案者」欄に D3 氏の押印がなされて回覧され、A4 氏、A1 氏及び代表取締役の決裁承認印が押印されて決裁されていた。また、2021 年 11 月から 2022 年 5 月までに行われた取引の稟議書については、おおむね、起案部署である国際部の「承認者」欄に A1 氏の押印が、「確認者」欄に D3 氏の押印が、「起案者」欄に C6 氏の押印がなされて回覧され、A4 氏、A1 氏及び代表取締役の決裁承認印が押印されて決裁されていた。
15 2022 年 5 月以前の取引に関しては、特別支払申請書には、おおむね、「所属部門管掌取締役」欄に A1 氏の押印と、「担当」欄に C6 氏らの押印が、2021 年 11 月以降の取引に関しては、A1 氏と C6 氏の押印に加えて「所属課長」欄に D3 氏の押印がされており、支払・仮払依頼書（兼精算書）にも、同様に押印がなされていた。

27

C6 氏が個人的に Excel ソフトにて作成した業務フローをまとめた資料及び C6 氏のヒアリングによれば、販売先が G1 社である場合は、基本的に、C6 氏が Excel ソフトを用いて G1 社名義の注文書を作成し、その際、注文書の単価は、A1 氏に確認した粗利率に応じて調整した金額とするとのことである【 16】。
G1 社以外の販売先については、通常は、販売先から、主に WeChat のメッセージにより PDF データ等で取得する【 17】。
販売先名義の注文書には、品名、単価、数量、税込合計額、納品希望日
及び支払日などが記載されており、支払日については、おおむね 1.5 ない
し 3 か月先の日付が記載されている。
併せて、C6 氏らは販売管理ソフトである弥生販売システムに注文書情報を入力し、注文請書を作成し、これを販売先に送付する。
（4）仕入先宛ての注文書の作成
C6 氏らは、弥生販売システムを使用して仕入先宛の注文書を作成し、原本（TKS の押印をしたもの）を仕入先に電子メール、郵送、FAX で送付し、注文書（控え）を保存する。
後記第 3 章・第 2・3・（1）のとおり、仕入先に対する注文書と前記（3）の販売先からの注文書は、ほぼ全ての取引において、同日付けで作成されていた。
（5）商品の入庫確認
G1 社に販売される商品については、仕入先から、TKS が賃借している
埼玉県春日部市備後東●-●-●所在の倉庫（以下「せんげん台倉庫」という。）【 18】に納品される。せんげん台倉庫は、元々は G1 社が賃借してい16 C6 氏は、G1 社の注文書を作成するようになったのは、G1 社から受領する注文書の金額の計算が合わないため、A1 氏からの指示を受けて、C6 氏が作成するようになった旨述べている。
17 デジタル・フォレンジック調査の結果によれば、G1 社以外の販売先の場合も TKS の担当者（C6 氏ら）が Excel ソフトを用いて販売先名義の注文書を作成していた場合があることが確認されている。この点に関して C6 氏は、注文書の記載等に誤りがあった場合の修正等の必要によるものだと思う旨述べている。
18 せんげん台倉庫は、TKS においてはこのように呼称されることもあるが、同倉庫の地番表示は本文のとおりであり、「埼玉県越谷市千間台」ではない。

28

たところ、2019 年 12 月以降、TKS を賃借人とする契約に移行したが、現在も G1 社が TKS と共同して利用している倉庫である。なお、TKS は、せんげん台倉庫を自社で賃借するようになってから現在に至るまで、G1 社へ倉庫の転貸料を徴求していない。
D2 氏及び D1 氏は、同倉庫において稼働していたところ、C6 氏及び D1
氏のヒアリングによると、C6 氏が入庫予定の商品の品番、商品名及び数量が記載された入庫伝票を作成して D2 氏及び D1 氏に送付し、D2 氏及び D1
氏（以下、両名あるいはいずれかを指して「倉庫担当者」ということがある。）において「倉庫担当者」欄に押印するとのことである。
入庫の際には、D2 氏又は D1 氏が商品の写真を撮影し、WeChat にて C6氏らに送信することとされているが、後記第 3 章・第 2・2（4）のとおり、
デジタル・フォレンジック調査の結果によれば、C6 氏が WeChat にて、販売先である G3 社に、せんげん台倉庫への入出庫時用の写真として、当該写真の撮影をたびたび依頼していたことが認められる。
また、C6 氏らは、「TKS 国際部

写真確認票」と題する確認票（以下「写真確認票」という。）を作成しており、この写真確認票には、入庫商品と思料される商品の写真が添付されている。写真確認票には、「詳細確認票【 19】」（以下「詳細確認票」という。）、「商品名の判別」、「数量」、「撮影日」、「立会監督者」及び「場所が分かる背景」の確認欄がそれぞれ設けられており、確認欄に作成者のチェックがされている（もっとも、「場所が分かる背景」については、それがせんげん台倉庫であると判別できるような写真は多くない。）。
なお、G1 社以外に販売される商品については、仕入先から販売先に直送される場合もあるが、基本的には G1 社に販売される商品と同様、仕入先からせんげん台倉庫に納入され、D2 氏又は D1 氏が入庫確認を行うこととなっている。
（6）仕入処理19 商品は、「詳細確認票」という書類とともに撮影がなされていることがあったところ、

詳細確認票には「商品名」、「代表品番」、「数量」、「撮影年月日」及び「立会監督者」の各欄が設けられており、撮影の都度、手書きでこれらが記入されていた。また、詳細確認票には、入庫・出庫の別や、撮影場所がせんげん台倉庫であることが印字されている。

29

仕入処理については、C6 氏によると、仕入先名義の納品書を受領するか、又は、A1 氏若しくは前記（5）の入庫確認の連絡を倉庫担当者（D1 氏）から受けた後、弥生販売システムに受入品のデータを入力して、仕入処理を行うとのことである【 20】。
仕入先名義の納品書についても、前記（1）と同様、C6 氏らが、販売先から WeChat のメッセージにより PDF データ等で取得することが多い。
なお、前述のとおり、販売先からは、WeChat で仕入先名義の見積書及び請求書のデータを受領するのと同じタイミングで納品書を受領している取引もあった。
（7）商品の出庫確認
C6 氏及び D1 氏のヒアリングによると、入庫伝票と同様、C6 氏が倉庫担当者に出庫伝票を送付し、倉庫担当者において、出庫伝票の「倉庫担当者」欄に D2 氏及び D1 氏が押印するとのことである。
また、出庫時にも、D2 氏又は D1 氏が商品の写真を撮影し、C6 氏らに送信することとされている。
前述のとおり、せんげん台倉庫は、TKS と G1 社が共同で利用しており、C6 氏は、A1 氏から、倉庫内で TKS と G1 社が利用する区域は分けられており、G1 社に販売される商品についても、TKS の利用区域から G1 社の利用区域へ移動することにより出庫とされる旨聞いたと述べているが、D1氏によると、せんげん台倉庫内で TKS が利用する区域と G1 社が利用する
区域は明確に分けられておらず、商品を TKS の利用区域から G1 社の利用区域へと移動して出庫扱いとしたことはないとのことであった。
C6 氏らは、出庫伝票を基に、弥生販売システムに、商品が出庫された旨の入力を行い、倉庫移動入力リストを更新する。
（8）販売先からの受領書等の取得及び販売先に対する請求C6 氏らは、弥生販売システムに出庫の入力を行い、売上伝票、（TKS
から販売先宛の）納品書及び（販売先から TKS 宛の）受領書を作成する。
納品書は販売先に郵送又は持参し、受領書については、販売先に押印をしてもらい、返送を受ける。
20 一方、D1

氏は C6 氏に入庫の連絡をしたことはほぼないと述べており、この点で、C6

氏と D1 氏の供述は一致していない。

30

また、C6 氏らは、弥生販売システムを使用して、販売先宛ての請求明細書を作成して販売先に交付する。
（9）出荷確認書及び受領書の取得等
そのほか、TKS では、TKS が販売先に商品を売却した後に、当該販売先が、その先の再販売先に商品を出荷したこと及び再販売先が商品を受領したことを証明する書類として【 21】、「出荷確認書」及び「受領書」と題する書面を取得している【 22】。
販売先が G1 社の場合は、WeChat にて、C6 氏がせんげん台倉庫の D1氏に対して、出荷確認書及び受領書の作成を依頼し、同人から記入したものの返信を受けており、販売先が G3 社の場合は、WeChat で、C6 氏が G3
社の F6 氏に対して出荷確認書及び受領書の作成を依頼し、同人から記入をしたものの返信を受けていた【 23】。
（10）注文処理確認表における管理
上記（1）ないし（9）の商事事業に関する業務の管理は、注文処理確認
表によりなされており、C6 氏らが、該当業務の処理日等を記入している。
第21

本調査で認められた不適切な会計処理の概要
本調査開始時に指摘されていた疑義
本調査開始時において、外部機関から、商事取引の一部につき①金融取引や②取引の主体となっていない代理人取引等が含まれているのではないかという疑義が指摘されていた。そのため、当委員会は、このような①や②の疑義の有無という観点から商事取引についての調査を実施した。
その結果、当委員会は、国内商事取引の一部については、商取引の形態を採ってはいるものの実質的には金融取引であるものと認定した（以下、

21 ただし、「受領書」には「受領者サイン欄」に、手書きで苗字のサインがされているのみで、会社名等の記載がない場合があるため、その場合は再販売先の特定はできない。
22 開示資料によると、出庫証票として「出荷確認書」及び「受領書」を徴求するようになったのは 2021 年 3 月頃からと認められ、以降の取引については、おおむね「出荷確認書」
及び「受領書」が存している。
23 G2 社を販売先とする取引は 2020 年 8 月以降行われておらず、G4 社を販売先とする取引は 2021 年 9 月以降行われていないため、同年 3 月以降の取引は、ほぼ G1 社及び G3 社
を販売先とする取引である。

31

このような実質的には金融取引と認められる取引を「実質金融取引」という。）。この点については、後記 2 で詳述する。
また、当委員会は、実質金融取引と認定した以外の国内商事取引については、いわゆる「介入取引」（仕入先と販売先の間で取引商品や金額・決済条件等がおおむね決定されている取引であって、目的物の引渡し等に対する関与の程度が小さく、代金の立替払いをすることを主な役割として手数料を得る取引であり、以下では「介入取引」と呼称する。）に該当する取引であると判断した。この点については、後記 3 で詳述する。
なお、三国間貿易取引については、当委員会は不適切な会計処理とは認定していない。そのため、本項に記載する商事取引とはいずれも国内商事取引を意味する。
以下、詳述する。
2

商事取引の一部について実質金融取引であると認められること（1）実質金融取引の該当性の検討方法について
当委員会は、前記のような外部機関からの指摘があったことに加え、TKE 又は TKS の個別の商事取引について、その成立過程が客観的に明らかとはいえないこと【 24】、前述のとおり、商事取引の仕入先及び販売先の多くは中国国籍の者が経営又は支配している業者であると考えられた一方で、これら多くの業者から本調査に対する協力を得ることができなかったこと、その他本調査の過程で、商事取引に不審な点（その内容は以下で記載する。）を多数認めたことなどから、外部機関から指摘されていた疑義の有無、とりわけ、実質金融取引であるとの疑義が認められるかどうかについては、商事取引全体を対象として慎重に検討する必要があるものと考えた。
他方、商事取引に従事していた A1 氏及び C6 氏らは、当委員会が実施したヒアリングにおいて、大要、商事取引が実質金融取引であることを否定
し、正当な商取引である旨を述べていた。もっとも、これら TKS 役職員の説明は、直ちに信用することが困難な点も見受けられた。

24 商事取引が 2018 年 12 月から合計約 239 件と多数回実施されているにもかかわらず、デジタル・フォレンジック調査においては、商事取引の商談（とりわけ、商品の需給等に係るもの）が実施されている形跡は、ほとんど見当たらなかった。

32

そこで、当委員会は、TKE 又は TKS の商事取引が実質金融取引に該当するか否かにつき、後記（2）から（5）までの間接事実等を総合考慮して判断することとした。その概略は以下のとおりである。
まず、商事取引のうち、不自然な資金の循環が認定できた取引（分類（A））を後記（2）で記載する。また、資金の循環までは認定できないものの、資金の循環が強く疑われる取引（分類（B））が存在したことについて後記（3）で記載する。さらに、資金循環の事実以外の点でも、商事取引全体について、商取引としての正常性に疑義が生じうる間接事実が存在することを後記（4）で記載し、また、商事取引における TKS の関与が希薄であるなどの事情が認められたことについて後記（5）で記載する。
そのうえで、当委員会は、後記（2）から（5）までの間接事実を総合考慮し、商事取引全体について商取引としての実態に一定の疑義があるとはいえるものの、・分類（A）の取引については実質金融取引と認め、・分類（B）の取引については実質金融取引との疑いが払しょくされな
い、と判断しており、これを後記（6）において小括している。
なお、分類（A）若しくは分類（B）と認定した以外のその他の商事取引について介入取引（分類（C））と評価すべきと判断したことについては、後記 3 において記載している。
以下、詳述する。
（2）一部取引に不自然な資金の循環が認められたこと
G1 社を販売先、H1 社を仕入先とする取引について

ア

本調査の結果、商事取引の一部において、TKE 又は TKS の仕入先に対する支払代金が、仕入先から販売先に即座に送金されていたと思料されるような、不自然な資金循環の事実が認められた。
本項では、H1 社を仕入先とする取引について記載するが、これらはいずれも G1 社を販売先とする取引である。なお、前述のとおり、商事事業は、当初は TKE において実施され、2019 年 5 月に TKS に移管されているところ、H1 社を仕入先とする取引は、2018 年 12 月から 2019 年
11 月までの当初の 10 件（取引 E01、取引 E02、取引 E03、取引 E04、取引 E05、取引 E06、取引 E08、取引 E09、取引 E10 及び取引 E11）がTKE において実施され、2019 年 12 月の最後の 1 件（取引 20）のみ TKS
33

において実施された。なお、前述のとおり、取引番号が E から始まるものは TKE において売上計上されている取引、それ以外は TKS において売上計上されている取引である。
取引 E01 を例に、H1 社を仕入先とする取引における不自然な資金還流の事実の概要を説明する。
TKE は、2018 年 12 月、H1 社から石油ストーブ等を仕入れ、同月、これを G1 社に販売しており、その販売価格は税込み 35,125 千円であった。TKE は、当該取引に関し、同月 18 日、H1 社に対し、その仕入代金として 34,773 千円を振り込んだ。他方、TKE は、2019 年 1 月 21 日、
G1 社から販売代金 35,125 千円を回収し、一連の取引は終了している。
このような取引 E01 の金銭の流れを図示すると、下記のとおりとなる。

ところが、上記の取引 E01 の金銭の流れに関し、当委員会が入手した
G1 社の会計帳簿を精査したところ、H1 社から G1 社に対する不自然な資金の流れが検出された。すなわち、H1 社は、2018 年 12 月 18 日、TKE から 34,773 千円の仕入代金の支払を受けるとともに、更に同日付
けで、G1 社に対し、前記仕入代金から 10 千円のみを控除した 34,763 千円を送金していた。
このような不自然な資金の流れを加えると、下記のとおりとなる。

このような資金の流れのみに着目すれば、TKE から支払われた仕入代
金 34,773 千円については、これとほぼ同額が仕入先である H1 社を介し
34

て販売先である G1 社に送金され、これが約 1 か月後に 35,125 千円となって TKE に戻ってきているものといえるのであって、外形的には、TKE から G1 社に資金が循環しているものと評価し得る。
そして、このような資金循環の事実は、TKE の資金が G1 社に還流していることだけでなく、当該資金の流れに伴う商取引（今回でいえば取引 E01）につき、これが当該資金の還流を仮装するためだけの実態のない取引であることを強く疑わせる事実というほかない。なぜなら、H1社が TKE から受領した金銭をほぼそのまま G1 社に送金しているということは、TKE の支払に対応する、H1 社から TKE への商品の交付が存在しないことを強く推認させるためである。そのため、当委員会は、このような資金循環の事実が認められた取引については、商取引に伴う商品の授受が客観的に明らかであるなどの事情がない限り、商取引の実態が否定されるべきものと考えた【 25】。
また、このような資金循環の外形を観察すると、当該取引に以下のよ
うな実態が認められる。すなわち、G1 社は、資金流入（34,763 千円）と資金支出（35,125 千円）の差額 362 千円を対価に約 1 か月間の資金を得る結果となっている。他方、TKE は、実質的に約 1 か月間の資金をG1 社に供与した対価として、取引差額の 352 千円を得る結果となっている。
このように、取引 E01 の実態は、TKE が、G1 社に対し、約 1 か月間の猶予を与えて資金を融通することで、これによる対価として 352 千円を得ていたという、資金融通機能にあるというべきである。
当委員会が G1 社の会計帳簿を精査したところ、TKE 又は TKS における、H1 社を仕入先とした商事取引において、上記のような資金循環と認定し得ると判断した取引が複数認められた。その詳細は下記のとお
25 この点、G1 社は、上記 H1 社から G1 社への不自然な送金に関し、2018 年 12 月 17 日

付けで H1 社に対し 34,763 千円の売上を計上している。そのため、上記 H1 社から G1 社への 34,763 千円の送金は、取引 E01 とは関係のない、売上取引に係る販売代金の支払である可能性がないとはいえない。しかしながら、取引 E01 と時期を同じくして、取引E01 の販売先である G1 社が、たまたま、取引 E01 の仕入代金と 10 千円しか相違のない
販売価格で、取引 E01 の仕入先である H1 社に対し物品等の販売を行い、その支払を受けたというようなことは、偶然というにはあまりに不可解であって、むしろ、このような G1 社の H1 社に対する売上の計上は、H1 社から G1 社への送金を理由付けるための
作為的な処理にすぎないものと強く疑われる。

35

りであり、おおむね、TKE 又は TKS から H1 社への仕入代金の支払の同日又は翌日に、ほぼ同額が、H1 社から G1 社に送金されている事実が確認された【 26】。
（単位：千円（税込））

TKE➡
H1 社
取引
番号

取引品目
石油ストーブ

E01

等

G1 社➡
TKE

H1 社➡G1 社

金額

日付

金額

日付

金額

日付

34,773

2018/12/18

34,763

2018/12/18

35,125

2019/1/21

E02

携帯ゲーム機

30,867

2019/1/21

30,856

2019/1/22

31,1792019/2/27

E03

化粧品

30,432

2019/3/1

30,421

2019/3/1

30,746

2019/4/2

E04

電気掃除機

43,605

2019/4/3

43,595

2019/4/3

44,041

2019/5/9

E05

電気掃除機

31,557

2019/5/13

31,547

2019/5/13

31,873

2019/6/3

E06

電気掃除機

58,6502019/6/5

58,6302019/6/5

59,5302019/7/19

E08

ドライヤー・
電気掃除機
石油ストー
ブ・
電気掃除機
石油ストーブ27,1602019/9/2

27,1492019/9/2

27,431

2019/10/11

44,153

2019/10/15

44,132

2019/10/15

44,591

2019/11/28

20,144

2019/11/12

20,1002019/11/12

20,385

2019/12/27

25,432

2019/11/29

25,4202019/11/29

25,691

2020/1/16

E09
E10

薬用クリーム

E11

等

TKS➡
H1 社

G1 社➡
TKS

H1 社➡G1 社

取引
番号

取引品目

金額

日付

金額

日付

金額

日付

20

スマートウォ
ッチ

46,0002019/12/12

45,8002019/12/12

47,3802020/2/17

イ

G2 社を販売先とする取引について（ア）G2 社を販売先とする取引において資金循環の事実が認められたこと
前記アの取引同様、G2 社を販売先とする取引においても、資金循環の事実が認められた。
取引 5 を例に、以下、詳述する。

26 これら H1 社から G1 社への送金は、いずれも、G1 社の会計帳簿上においては、G1 社の H1 社に対する売上取引に係る販売代金の支払として処理されているが、これらが送金を理由付けるための作為的な処理にすぎないと思われる点については、既に述べた。

36

TKS は、2019 年 7 月、H5 社からベビー用品等を仕入れ、同月、これらを G2 社に販売しており、その販売価格は税込み 41,699 千円であった。
TKS は、当該取引に関し、同月 5 日、H5 社に対し、その仕入代金として 40,485 千円を振り込んだ。他方、TKS は、同年 8 月 20 日、G2 社から販売代金 41,699 千円を回収し、一連の取引は終了している。
ところが、取引 5 の金銭の流れに関し、当委員会が入手した G1 社の会計帳簿を精査したところ、TKS が H5 社への支払を実施した 2019 年 7
月 5 日、同日のうちに、40,475 千円が H5 社から G1 社に送金され、更に 40,375 千円が G1 社から G2 社に送金されていたことが明らかとなり、
TKS から H5 社及び G1 社を介した G2 社への資金還流が認められた。
当該資金の流れを図示すると、下記のとおりとなる。

このような H5 社及び G1 社を介した資金循環の事実は、取引 5 以外にも 5 件（取引 19、取引 40、取引 44、取引 56-1 及び取引 56-2）認められた。
これらの取引についても、前記アの取引同様、商取引の実態が否定されるべき取引であり、その実態は資金融通機能にあるものと強く疑われた。
（単位：千円（税込））
TKS➡H5 社

H5 社➡G1 社

G1 社➡G2 社

G2 社➡TKS

取引
番号
5

金額

日付

金額

日付

金額

日付

金額

日付

40,485

2019/7/5

40,475

2019/7/5

40,375

2019/7/5

41,6992019/8/20

19

33,003

2019/12/12

32,993

2019/12/13

33,093

2019/12/13

33,9932020/2/10

40

59,9402020/4/10

59,9302020/4/17

60,0292020/4/17

61,7382020/5/22

44

60,0602020/5/25

60,0462020/5/26

59,9502020/5/26

61,861

2020/7/8

56-1

39,3752020/7/10

39,3862020/7/10

39,2852020/7/10

40,5562021/4/2

56-2

40,582

2020/7/10

40,5942020/7/10

40,4892020/7/10

41,7992021/4/2（イ）前記（ア）以外の G2 社を販売先とする取引について37

G2 社を販売先とする取引において当委員会が資金循環の事実が認められると判断したものは、前記（ア）の取引にとどまるが、その他、G2社を販売先とする取引につき、全体として不自然と思われる取引も認められたため、ここで紹介することとする。
TKS と G2 社との取引は、2019 年 5 月から開始されているところ、開始に当たって、A1 氏と G2 社の F3 氏との以下のやり取りが確認されている（なお、電子メール中の下線は A1 氏の質問部分を示しており、当委員会が付したものである。）。
2019 年 4 月 23 日(火) 17:08 F3
A1

様
平素より大変お世話になっております。
ご質問の件につき、赤文字にてご返答させて頂きます。
①どこから仕入をするのでしょうか
当社の仕入予定先リストをいただけませんでしょうか

先日お渡ししましたリストは私の理解では希望仕入先も含まれるとお話いたしましたが、確認しました所、リスト内の会社、今後すべてより仕入れをする事が決定しております。
然るに、リスト内すべてが弊社の仕入れ先となります。
～略～
弊社としましてはまず、第一回目をスタートしまして今後の流れを確定させたいと考えております。
お手数をお掛け致しますが、ご配慮の程、宜しくお願い申し上げます。
G2 社
F3
上記のとおり、A1 氏が F3 氏に「どこから仕入をするのでしょうか」と尋ね、これに対し F3 氏が「リスト内すべてが弊社の仕入れ先」などと仕入先となる業者を A1 氏に伝達していることから、G2 社を販売先とする取引における TKS の仕入先（H5 社及び H4 社等がこれに当たるものと考えられる。）については、G2 社が指定したものと考えられる。
なお、この後、2019 年 5 月 8 日付けでも F3 氏から A1 氏宛に電子メー
38

ルが送信されており、その電子メールの中では、F3 氏が「弊社としましては今回の様なスキームは初めての試みです故、何かとご迷惑をお掛けする事も多いやもしれませんがその際は何卒ご容赦くだされば幸いです。」などと記載している【 27】。
他方、TKS と G2 社の最初の取引（取引 1）における TKS の仕入先は、H3 社であるが、H3 社が商流に加わった経緯に関し、A1 氏から H3
社の F4 氏に対し、以下の電子メールが送信されている。
Subject: 東京衡機＠A1 です。
From: A1
Date: 2019/05/11 8:00
To: F4
CC: A4, C9, D3
E4 さま（写）A4 さん、D3 くん、C9 さん
いつもありがとうございます。
東京衡機＠A1 です。
①今回取引は東京衡機エンジニアリングではなく東京衡機が窓⼝になります。
請求書発⾏等は全て㈱東京衡機宛にお願い致します。
②取引系列は、「G1 社⇒御社⇒東京衡機⇒G2 社」となります。
③利益は 1％未満の薄⼝銭になります（全体で 3%から輸送費 1.4%＝1.6%
を 4 社で分ける形になります）
請求⾦額、仕⼊⾦額は私の⽅で策定させて頂ければと思います。
④取扱商品は⽇⽤品雑貨を⽇本で仕⼊れて中国に輸出する形になります。
最終販売先は越境 EC のサイトへの売込となります。
越境 EC 側から購⼊希望商品が明⽰されて在庫確認を⾏い⽇本から輸出するかたちになります。
⑤資⾦の流れは当社から御社に対して⽀払を⾏いますので翌⽇G1 社の指定
27 もっとも、当該電子メールにおいて、これがどのようなスキームであるかについては明言されていない。

39

⼝座に振り込んで頂ければと思います⑥御社にして頂きたいことは□ G1 社からの注⽂書受領□ 当社への請求書発⾏（まずは捺印⼊りの PDF でいいです⇒その後原本郵送してください）⑦取引⾦額⾃体は毎⽉1 回 3000 万円〜5000 万円を想定しております。
⑧初回取引商品リストはお送りします。単価等を整理して取引実⾏⽇は御連絡致します。
来週（⽉）G2 社、来週（⽕）：G1 社と最終打ち合わせを⾏い書類作成に⼊りますので当社は御社には再来週（⽉）に送⾦、再来週（⽕）に G1 社に送⾦を予定しております。
A1
上記電子メールからは、取引 1 については、A1 氏のアレンジにより、
G1 社→TKS→G2 社という商流に、H3 社が加えられたことが認められる。H3 社は、取引 1 の仕入先となっているものの、当該取引に実質的に関与したとは認め難い。
なお、当委員会は、取引 1 につき資金循環の事実を認めたわけではな
いものの、取引 1 は、仕入先が H3 社、販売先が G2 社であるところ、TKS は、2019 年 5 月 17 日に H3 社に仕入代金 30,212 千円を支払い、同年 7 月 4 日に G2 社から販売代金 30,986 千円を受領している。この点、G1 社の会計帳簿を精査したところ、当該仕入代金の支払日の 3 日後である同年 5 月 20 日、H3 社が G1 社に対し前記仕入代金 30,212 千円から 155 千円だけ控除した 30,057 千円を、更に同日、G1 社が H5 社に対し、これから 73 千円だけ控除した 29,984 千円を送金している。

40

この点、前述した A1 氏と F3 氏とのやり取りや、TKS と G1 社との間に H3 社を介入させるというアレンジの経緯に加え、前記（ア）のとおり H5 社及び G2 社が関与する複数の資金循環の事実が確認されたことか
らすれば、更に H5 社から G2 社への送金事実も疑われるところである。
もっとも、前述のとおり、本調査において多数の販売先及び仕入先の協力を得ることができなかったことから、当委員会が入手できた販売先及び仕入先の会計帳簿は、G1 社の会計帳簿のみであって、H5 社及び G2社の出金又は入金を確認することができず、したがって、資金循環の有無を確認することができなかった【 28】。
G1 社を販売先、J1 社を仕入先とする取引についてウ

前記ア及びイの取引と同様、G1 社を販売先とし、J1 社を仕入先とする取引においても資金循環の事実が認められた。取引 180 及び 193 であり、以下、詳述する。
まず、取引 180 について、TKS は、2022 年 1 月、J1 社から掃除機（■■■■社製）を仕入れ、同年 2 月、これらを G1 社に販売しており、その販売価格は税込み 67,014 千円であった。TKS は、当該取引に関し、
同年 1 月 31 日、J1 社に対し、その仕入代金として 65,700 千円を振り込んだ。他方、TKS は、同年 4 月 28 日、G1 社から販売代金 67,014 千円を回収し、一連の取引は終了している。

28 なお、取引 1 では、G2 社から TKS に対する発注書の納入場所につきせんげん台倉庫が指定されているところ、TKS がせんげん台倉庫を賃借するようになったのは 2019 年 12 月
であり、取引 1 が実施されたのは同年 5 月であるから、取引 1 実施当時は G1 社がせんげん台倉庫を賃借していた。仮に取引 1 の商流が上図のとおりであった場合は、商流の上流に存在するはずの G1 社のせんげん台倉庫が下流の販売先（G2 社）の納品場所に指定されているという不自然な点も指摘できる。

41

次に、取引 193 について、TKS は、2022 年 4 月、J1 社から掃除機（■■■■社製）を仕入れ、同月、これらを G1 社に販売しており、その販売価格は税込み 79,604 千円であった。TKS は、当該取引に関し、同月 20 日、J1 社に対し、その仕入代金として 78,044 千円を振り込んだ。他方、TKS は、同年 6 月 30 日、G1 社から販売代金 79,604 千円を回収し、一連の取引は終了している。
ところが、上記取引 180 及び取引 193 の金銭の流れに関し、当委員会が入手した G1 社の会計帳簿を精査したところ、TKS が J1 社への支払を実施した同日（取引 180 につき 2022 年 1 月 31 日、取引 193 につき同
年 4 月 20 日）のうちに、これに近似した金額の金銭（取引 180 につき
65,340 千円、取引 193 につき 77,390 千円）が J1 社から G1 社に送金されていたことが明らかとなり、TKS から J1 社を介した G1 社への資金還流が認められた。当該資金の流れを図示すると、下記のとおりとなる。

これら取引についても、実態のある商取引性が否定されるべき取引であり、その実態は資金融通機能にあるものと強く疑われた。
エ資金循環の事実が認められた取引の一覧（分類（A））

42

前記アないしウのとおり、本調査において、一部の商事取引に資金循
環の事実が認められた。これら資金循環の事実が確認された取引の概要
は、下表のとおりであり、本報告書においては、説明の便宜上、これら取引を「（A）資金循環の事実が認められた取引」として分類する。なお、金額は税抜きで記載している。
【（A）資金循環の事実が認められた取引 】
取引
番号
E01
E02

計上年月

販売先

売上高

仕入先

2018 年 12 月
2019 年 1 月

G1 社
G1 社

32,523
28,869H1 社
H1 社（単位：千円（税抜））【 29】
売上原
利益
利益
価
率
32,197325
1.0%
28,580
288
1.0%

H1 社

60,77828,177

614
290

1.0%

H1 社
H1 社

54,30525,148

814
251

1.5%
1.0%

E03

2019 年 2 月期計2019 年 3 月
G1 社

E06
E08

2019 年 6 月
2019 年 9 月

E04
E05

2019 年 4 月
2019 年 5 月

G1 社
G1 社

E09
E10

2019 年 10 月
2019 年 11 月

G1 社
G1 社

19
20

2019 年 12 月
2019 年 12 月

E11
5

40

44
56-1
56-2
180
193

2019 年 11 月
2019 年 7 月

G1 社
G1 社

G1 社
G2 社
G2 社
G1 社

61,392
28,46840,77829,51255,12025,39940,537
18,532
23,35538,61130,90343,0722020 年 2 月期計2020 年 4 月
G2 社

374,287
56,1252020 年 7 月
G2 社
2021 年 2 月期計37,999187,2312022 年 4 月【 30】2020 年 5 月
2020 年 7 月

G2 社
G2 社

2022 年 2 月
G1 社
2022 年 2 月期計G1 社

2023 年 2 月期計合計

56,23836,86960,921
60,921
1,418
1,418

685,258

H1 社
H1 社

H1 社
H1 社
H1 社
H5 社
H5 社
H1 社
H5 社
H5 社
H5 社
H5 社
J1 社
J1 社

40,37529,219403
292

40,13918,312

1.0%
1.0%

397
219

23,12037,486

235
1,124

368,10254,490

6,185
1,634

30,00341,818

1.0%
1.2%
1.0%
3.0%

900
1,254

54,60035,795

3.0%
3.0%
3.0%

1,638
1,073

36,893
181,778

3.0%
3.0%

1,106
5,453

59,72759,727

3.0%

1,194
1,194

2.0%

0

1,418

100%

0

1,418

670,391

14,867

29 千円未満切捨で記載しているため、この表内では計算が一致しないことがある。
30 2022 年 3 月以降の商事取引については、TKS がアリアから、新収益認識基準の下では総額計上は認められず純額計上しか許容されない旨の指摘を受けたため、同年 4 月の取引である取引 193 は、販売価格と仕入価格の純額のみが売上として計上されている。

43

（3）資金の循環の事実は確認できなかったもののこれが強く疑われる取引について販売先を G1 社、仕入先を H2 社とする取引について

ア（ア）仕入先を H2 社とする取引についての疑義
販売先を G1 社とし、仕入先を H2 社とする取引については、取引 21、取引 29、取引 47、取引 58、取引 76、取引 111、取引 116、取引 119、取引 120、取引 128、取引 144、取引 159 及び取引 162 において、資金循環が強く疑われる状況が認められた。もっとも、下記で説明するように、これら取引における資金の流れは、前記の H1 社を仕入先とする取引等とその性質を同一視することはできず、当委員会の調査では資金の循環の事実までは認定することはせず、資金循環が強く疑われるとの指摘にとどめることとした。
（イ）仕入先：H2 社の取引 21 について
まず、取引 21 について説明する。
TKS は、2019 年 12 月、H2 社から化粧品等を仕入れ、同月、これらを G1 社に販売しており、その販売価格は税込み 41,224 千円であった。
TKS は、当該取引に関し、同月 13 日、H2 社に対し、その仕入代金として 40,024 千円を振り込んだ。他方、TKS は、2020 年 2 月 27 日、G1 社
から販売代金 41,224 千円を回収し、一連の取引は終了している。
ところが、上記の取引 21 の金銭の流れに関し、当委員会が入手した
G1 社の会計帳簿を精査したところ、H2 社から G1 社に対する資金の流れが検出された。すなわち、H2 社は、2019 年 12 月 13 日、TKS から
40,024 千円の仕入代金の支払を受けていたところ、その後、G1 社からTKS への支払の 7 日前である 2020 年 2 月 20 日付けで、G1 社に対し、40,301 千円を送金していた。
このような取引 21 の金銭の流れ及び H2 社から G1 社への金銭の流れを図示すると、下記のとおりとなる。

44

このような資金の流れについて、資金循環の事実が認められた取引との相違点を指摘すると、仕入先（H2 社）から販売先（G1 社）への送金
時期が異なるものといえる。仕入先を H1 社とする取引等では、TKE（及び TKS）から H1 社への支払の同日又はこれに近接した日付において G1 社への資金の還流が認められたが、取引 21 では、逆に G1 社からTKS への支払に近接した日付において、H2 社から G1 社への送金が認められる。このような送金時期の相違は、取引 21 が、G1 社の資金需要ではなく、H2 社の資金需要により実行された取引であることをうかがわせるものと考えられる。
（ウ）仕入先：H2 社の取引 111 について
次に、取引 111 について説明する。
TKS は、2021 年 2 月、H2 社から雑貨品等を仕入れ、同月、これらをG1 社に販売しており、その販売価格は税込み 40,800 千円であった。
TKS は、当該取引に関し、同月 25 日、H2 社に対し、その仕入代金として 40,000 千円を振り込んだ。他方、TKS は、同年 5 月 31 日、G1 社から販売代金 40,800 千円を回収し、一連の取引は終了している。
ところが、上記の取引 111 の金銭の流れに関し、当委員会が入手した
G1 社の会計帳簿を精査したところ、H2 社から G1 社に対する資金の流れが検出された。すなわち、H2 社は、2021 年 2 月 25 日、TKS から
40,000 千円の仕入代金の支払を受けるとともに、更に同日付けで、G1社に対し、38,800 千円を送金していた。
このような取引 111 の金銭の流れ及び H2 社から G1 社への金銭の流れを図示すると、下記のとおりとなる。

45

このような資金の流れについて、仕入先から販売先への資金の送金時
期は仕入先を H1 社とする取引等と同様であるが、TKS から H2 社への送金額と H2 社から G1 社への送金額に 1,200 千円の差異があるところ、
H2 社が上記送金を行うだけで 1,200 千円もの金銭を控除していることが不自然であり、上記資金の流れだけでは、必ずしも取引 111 の実態が資金融通にあると断定できないものと思われた。
（エ）仕入先：H2 社の取引 144 について
次に、取引 144 について説明する。
TKS は、2021 年 7 月、H2 社から化粧品等を仕入れ、同月、これらをG1 社に販売しており、その販売価格は税込み 75,010 千円であった。
TKS は、当該取引に関し、同月 28 日、H2 社に対し、その仕入代金として 74,267 千円を振り込んだ。他方、TKS は、同年 8 月 25 日、G1 社から販売代金 75,010 千円を回収し、一連の取引は終了している。
ところが、上記の取引 144 の金銭の流れに関し、当委員会が入手した
G1 社の会計帳簿を精査したところ、H2 社から G1 社に対する資金の流れが検出された。すなわち、H2 社は、2021 年 7 月 28 日、TKS から
74,267 千円の仕入代金の支払を受けていたところ、その後、G1 社からTKS への支払の前日及び前々日である同年 8 月 23 日及び同月 24 日付け
で、G1 社に対し、それぞれ、65,010 千円及び 10,000 千円の合計 75,010
千円を送金していた。
このような取引 144 の金銭の流れ及び H2 社から G1 社への金銭の流れを図示すると、下記のとおりとなる。

46

このような資金の流れについては、取引 21 同様、取引 144 が H2 社の資金需要により実行されたことをうかがわせるものといえるが、さらに、
H2 社から G1 社への送金が 2 口に分かれているという点で、取引 21 等とは異なるものといえる。このように、G1 社への送金が 2 口以上に分かれているものとして、取引 47、取引 58、取引 116、取引 119、取引 120
及び取引 159 が挙げられる。これらを資金循環と評価すべきかどうかは、
2 口の送金時期の近接状況等も問題となるため、近似した金額が 1 口で送金されている取引も、より慎重に資金循環の有無を評価すべきものと思われる。
（オ）仕入先：H2 社の小括
当委員会は、H2 社を仕入先とする取引について、取引 21、取引 111
及び取引 144 を例として紹介したように、資金循環が疑われる事実を確認したものの、これらをもって直ちに、資金が循環しており、資金融通にその本質があったものと評価することには難があるものと考えた。
また、G1 社においては、H2 社からの入金につき、いずれも、H2 社への売上に係る入金として処理されているところ、TKS との取引とは別個の取引が、G1 社及び H2 社との間で実施されており、資金の還流のように見える H2 社から G1 社への送金については、当該別個の取引に係る送金であることも否定することはできない。
他方で、前述のとおり、H2 社からヒアリングの協力を得られず、G1
社の F1 氏の回答が極めて曖昧であったことなどから、前述のような「TKS との取引とは別個の取引」が存在したかどうかを検証するための取引関係書類等は入手できず、上記で示した資金循環の疑いは本調査において払しょくされなかった。

47

そのため、当委員会は、G1 社を販売先とし、H2 社を仕入先とする以下の取引については、資金の循環の事実は確認できなかったものの、資金循環が強く疑われるものと考えた。

48

（単位：千円）
取引 計上年
番号
月

仕入先 /
取引品目

売上高
売上原価 仕入代 販売代（下段は税 （下段は税 金支払 金回収
抜）
抜）
日
日

G1 社会計帳簿から検出された事項

21 2019 年 H2 社 /12 月 化粧品等

41,22440,024
12/13（37,477） （36,385）

2/27 2/20 に H2 社からの売掛金の入金（40,301 千円）あり（売上計上は 2/20）

29 2020 年 H2 社 /
1月
化粧品等

39,32938,748（35,754） （35,226）

1/9

2/27 12/14 に H2 社からの売掛金の入金（38,385 千円）あり（売上計上は 12/3）

47 2020 年 H2 社 /生活雑貨
5月

61,01659,8205/28（55,469） （54,381）

7/31 5/28・6/1 に H2 社からの売掛金の入金（42,717 千円、17,724 千円）あり（売上計
上は 5/22 と 6/1）

58 2020 年 H2 社 /22,212
21,820
ハンドジェル （20,193） （19,836）
8月

8/6

10/26 8/28・8/31 に H2 社からの売掛金の入金（10,000 千円、12,144 千円）あり（売上計上はいずれも 8/28）

76 2020 年 H2 社 /11 月 つけまつ毛

64,21962,960
11/5（58,381） （57,236）

1/29 12/3 に H2 社からの売掛金の入金（63,920 千円）あり（売上計上は 12/2）

111 2021 年 H2 社 /化粧品等
2月40,80040,0002/25（37,090） （36,363）

5/31 2/25 に H2 社からの売掛金の入金（38,800 千円）あり（売上計計上は 1/13）

116 2021 年 H2 社 /33,92933,264
ヘアートリー （30,844） （30,240）
3月
トメント

3/9

5/31 4/27・4/30 に H2 社からの売掛金の入金（14,257 千円、20,000 千円）あり（売上計上は 4/26）

119 2021 年 H2 社 /
化粧品等
4月

2,203
（2,002）

2,160（1,963）

4/7

6/30 下記取引 120 参照

120 2021 年 H2 社 /化粧品等
4月

19,82819,440（18,026） （17,672）

4/9

6/30 5/31、6/2 に H2 社からの売掛金の入金（10,000 千円、
12,230 千円）あり（売上計
上は 4/9）128 2021 年 H2 社 /化粧品等
5月

58,94358,072
5/27（53,584） （52,792）

7/30 6/8 に H2 社からの売掛金の入金（58,653 千円）あり（売上計上は 6/8）

144 2021 年 H2 社 /化粧品等
7月

75,01074,267
7/28（68,191） （67,516）

8/25 8/23・8/24 に H2 社から入金（65,010 千円、10,000
千円）あり（売上計上は
8/20）

159 2021 年 H2 社 /10 月 化粧品等

78,64977,1079/30（71,499） （70,098）

12/22 10/6・10/25 に H2 社からの売掛金の入金（37,000 千円、40,617 千円）あり（売上計上は 10/5）

162 2021 年 H2 社 /10 月 化粧品等

76,37774,880
10/20（69,434） （68,072）

12/27 11/22 に H2 社からの売掛金の入金（76,376 千円）あり（売上計上は 10/20）

49

販売先を G1 社、仕入先を I4 社とする取引についてイ

さらに、販売先を G1 社とし、仕入先を I4 社とする取引においても、資金循環が強く疑われる取引が認められた。取引 50 がそれであり、以下、詳述する。
TKS は、2020 年 6 月、I4 社から「■■■■12 包入」1,000,000 個を仕入れ、同月、これを G1 社に販売しており、その販売価格は税込み
167,970 千円であった。TKS は、当該取引に関し、同月 11 日、I4 社に対し、その仕入代金として税込み 165,000 千円を振り込んだ。他方、TKS は、同年 8 月 28 日、G1 社から販売代金 167,970 千円を回収し、一連の取引は終了している。
ところが、上記の取引 50 の金銭の流れに関し、当委員会が入手した
G1 社の会計帳簿を精査したところ、一部、I4 社から G1 社に対する資金の流れが検出された。すなわち、I4 社は、2020 年 6 月 11 日、TKS から
165,000 千円の仕入代金の支払を受けるとともに、更に同日付で、G1 社に対し、96,000 千円を送金していた。これは、G1 社において、同社が同日付けで I4 社に売上計上した 96,000 千円の売掛金の回収として処理されている。
このような取引 50 の金銭の流れ及び I4 社から G1 社への金銭の流れを図示すると、下記のとおりとなる。

上記のように、I4 社から G1 社への送金額は、取引 50 の取引額と近似しているとは言い難く、TKS から仕入先である I4 社への送金がそのま
ま G1 社に還流しているとまでは指摘し難い。他方で、TKS からの支払の同日に、取引 50 の仕入先である I4 社から同販売先である G1 社への一定規模の送金が認められることは、単なる偶然とも断じ難い。
この点、I4 社とは一切連絡が取れず、同社から全く協力を得られなかったこと、G1 社の F1 氏からも、I4 社との取引内容についての回答が得50

られなかったかったことから、I4 社から G1 社への送金が取引 50 と関係のない別個の取引に係るものであるかどうか判然とせず、TKS からの支払の一部が I4 社を介して G1 社に還流していたとの疑念が払しょくされない。
そのため、当委員会は、取引 50 についても、資金の循環の事実は確認できなかったものの、資金循環の疑いが強く認められるものと考えた。
ウ

資金循環の疑いが強く疑われる取引の一覧（分類（B））
前記ア及びイのとおり、本調査において、一部の商事取引において資金循環が強く疑われた。これら取引の概要は、下表のとおりであり、本報告書においては、説明の便宜上、これら取引を「（B）資金循環が強く疑われる取引」として分類する。なお、金額は税抜きで記載しており、いずれも TKS において売上計上されている取引である。
【（B）資金循環が強く疑われる取引】
取引
番号
21
29

計上年月

販売先

売上高

2019 年 12 月
2020 年 1 月

G1 社
G1 社

37,47735,7542020 年 6 月
2020 年 8 月

G1 社
G1 社

152,700
20,1931162021 年 2 月期計2021 年 3 月
G1 社

323,834
30,844128
1442021 年 5 月
2021 年 7 月

53,584
68,19147

2020 年 2 月期計2020 年 5 月
G1 社

76
111

2020 年 11 月
2021 年 2 月

50
58

119
120

159
162

G1 社
G1 社

2021 年 4 月
2021 年 4 月

G1 社
G1 社

2021 年 10 月
2021 年 10 月

G1 社
G1 社

G1 社
G1 社

2022 年 2 月期計
合計

73,231
55,46958,38137,090

2,002
18,026

71,49969,434

313,584
710,650（単位：千円（税抜））【 31】
利益
仕入先
売上原価
利益
率
H2 社
36,385
1,091
3.0%
H2 社
35,226
528
1.5%
H2 社

71,611
54,381

1,619
1,087

2.0%

57,23636,363

1,144
727

2.0%
2.0%

I4 社
H2 社

150,000
19,836

H2 社

317,818
30,240H2 社
H2 社

52,792
67,516

H2 社
H2 社

H2 社
H2 社

H2 社
H2 社

1,963
17,67270,09868,072

308,356
697,786

2,700
357

6,016
604
39
353
791
675

1,401
1,361

5,227
12,864

31 千円未満切捨で記載しているため、この表内では計算が一致しないことがある。

51

1.8%
1.8%

2.0%
2.0%
2.0%
1.5%
1.0%
2.0%
2.0%

（4）資金循環の事実以外にも商事取引全体が実質金融取引であるとの疑義を抱かせる事情が認められたこと
前記（2）及び（3）において、資金循環の事実又はその強い疑いが認められた取引について言及したが、加えて、商事取引全体についても、後記
ア「商品の実在性に疑義を抱かせる事情が存在すること」、イ「その他正常な商取引であることについての疑義を抱かせる事情が存在すること」といった事情が存在し、これらは、商事取引全体について実質金融取引であることを推認させる事情といえる。
以下、詳述する。
ア

商品の実在性に疑義を抱かせる事情が存在すること（ア）合理的な理由なくプロパティの残る方法での商品の撮影記録を拒否したこと
TKS は、2022 年 2 月、アスカから、せんげん台倉庫に入庫した商品をプロパティの残る写真データで保存するなどの業務プロセスを設けることが望ましいと指摘されていた。その趣旨は、プロパティによる撮影日等の検証といった客観的・事後的な検証が可能となり、商事取引における商品の実在性が担保できるというものであった。
ところが、TKS は、「倉庫ご担当者のスキルや IT 環境に不足があるため」という理由で上記のような業務プロセスを採用しなかった。アスカによれば、A1 氏及び D6 氏は、D1 氏及び D2 氏がパソコンを十分に扱うことができず、WeChat で写真データを送付してもらうほかないとこ
ろ、WeChat で受領した写真データには撮影日時等のプロパティが残らないため、アスカの指摘するプロパティの残る方法での商品の撮影記録が困難であると主張していたとのことである【 32】。
この点については、D6 氏から A1 氏に対し、以下のような電子メールが送付されている。

32 A1 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、本文記載のような理由でアスカの提案を拒否したわけではなく、そもそもプロパティは改ざんすることが可能なのであって、商品の実在性の担保についての実効性が認められないから、当該提案を受け容れなかった旨を述べている。しかしながら、改ざん等しない限りは撮影日時等が担保されるのであるから、少なくとも一定の実効性が認められると考えられるところ、A1 氏の説明は、監査法人の提案をあえて受け容れないような合理的な理由とは認められない。

52

From: D6
Sent on: Wednesday, February 16, 2022 1:08:12 AM
To: A1
Subject: 【確認です】 国際部の業務プロセスの件
A1様

D6 です。
標記の件、1 件確認です。
今週アスカが 2～3 名で来訪し、内部統制監査を受けています。
その中で、国際部の業務プロセスの「モノの実在性」において、倉庫（春日部）での「実在性」を確認できる方法に言及されています。
具体的に、■■■■や化粧品などの一般商品の「実在性」の証拠としての写真の撮影保管についてです。
ホワイトボード（又は紙）に必要事項を記入して撮影する方法で一義
的には OK とされているものの、位置情報や時間がプロパティに残る写真データが最も良いとされています。
「カメラを準備すればデータで管理できそうな」提案ですが、入出荷時期の微調整の融通が利かなくなるので、「倉庫ご担当者のスキルや IT
環境に不足があるため、ホワイトボード方法で会社として OK としたい」と D6 は主張しています。
ここは、曲げないで押し通した方がよろしいですよね？
今後の取引発生かある無しにかかわらず、貴金属やブランド物の扱い
は、先日来の打ち合わせで問題ありません。
「カメラを準備すればクリアできるデータ管理の話」を採用するには、写真をデータで管理し現場指導をする C6 さんの IT スキルにも限界を感じます。
別途、報告と相談させてください。
取り急ぎ、写真をデジタルデータで保管はしない、日時場所などは写真の中で主張する、でよろしいですよね？
しかしながら、「倉庫ご担当者のスキルや IT 環境に不足がある」ことは、アスカの提案するプロパティの残る方法での商品の撮影記録を受け容れない理由にならない。例えば、せんげん台倉庫にデジタルカメラ 1台を常備しておき、これを用いて写真撮影をすることは、従業員の属性
53

を問わず容易なものと考えられる。D1 氏及び D2 氏がパソコンを十分扱えず【 33】、タイムリーに写真データの送付が受けられないのが問題だというのであれば、タイムリーには WeChat で写真送付してもらい、他方で前記デジタルカメラに保存されている写真データを定期的にせんげん台倉庫に行って回収すればよいだけである。TKS がアスカの提案する業務プロセス、すなわちプロパティの残る方法での商品の撮影記録を採用しなかったことに合理的な理由は認められない。
このように、監査法人からの商品の実在性を担保するための業務プロ
セスの導入に対し、TKS が合理的な理由なくこれを拒否していたことは、商品が証憑どおりに移動していなかったことを推認させ、ひいては商事取引における商品の実在性に一定の疑義を抱かせる事情といえる。
さらにいえば、上記メールで D6 氏が、プロパティの残る方法での商品の撮影記録を採用してしまうと「入出荷時期の微調整の融通が利かなくなる」と記載しているとおり、商事取引においては「入出荷時期の微調整の融通」を利かせる必要があったからこそ、プロパティの残る方法
での商品の撮影記録を採用しなかったことが疑われるところである。
（イ）棚卸時にあるべき商品が存在しなかったこと
アスカは、2022 年 3 月 9 日、せんげん台倉庫における実地棚卸しに立ち会った。なお、実地棚卸しは、当初、同年 2 月末日が予定されていたが、F1 氏の体調不良を理由に延期され、同年 3 月 9 日となった。2022
年 2 月期の帳簿上の期末商品在庫数はゼロであった。
アスカは、前記実地棚卸しに立ち会った際、せんげん台倉庫に商事取引の商品在庫が保管されていないことを確認した。
ところが、TKS は、2022 年 3 月 2 日から同月 8 日にかけて、取引 185
ないし取引 188 に係る合計 4 回の商品仕入れを実施していた【 34】ため、
せんげん台倉庫には下記の商品が存在するはずであった。

取引（単位：千円（税込））
個数
仕入額

商品名

33 そもそも D1 氏は、せんげん台倉庫のパソコンを用いて、健康診断に係る PDF データを

電子メールで送信していたなどと述べており、電子メールによるデータ送付の実施に関し、
D1 氏の技術的な難があったとは思われない。
34 販売先はいずれも G1 社である。

54

番号
185

■■■■

1,680

20,563

■■■■

2,000

37,740

■■■■

2,064

49,474186■■■■

85,000202,725

187

■■■■

3,600

41,760

188

■■■■

1,750

60,375

アスカは、前記実地棚卸しの立会後に当該仕入れの事実を把握し、A1
氏に対し、上記商品の不存在の理由を尋ねた。そうしたところ、A1 氏は、2022 年 2 月期の帳簿上の期末商品在庫数がゼロであったことから、2022
年 3 月 9 日の実地棚卸しにおいても同様に在庫数がゼロであるようにしなければならないと考えたため、一時的にこれら商品をせんげん台倉庫
から貸倉庫に移動させた旨の回答をした。さらに A1 氏は、これら商品を貸倉庫に運搬するにあたっては、D2 氏が G1 社の車両を用いてこれらを運搬したため、商品運搬にかかる運送表等が存在しない旨を回答した。
このようなやり取りの後、D6 氏は、A1 氏宛に以下の電子メールを送信して在庫移動伝票の作成を依頼し、これを受けて C6 氏が、在庫移動伝票を作成した。当該在庫移動伝票の内容は、2022 年 3 月 8 日に上記商品をせんげん台倉庫から K8 社の川口倉庫に移動させ、同月 9 日にこれをせんげん台倉庫に再び移動させた旨の内容であった。
From: D6
Sent: Friday, April 8, 2022 4:03 PM
To: A1
Cc: C6
Subject: 3 月度の春日部在庫の件
A1 専務
D6 です
標記の件、3/9 棚卸確認時に、2/末在庫ゼロを再現頂いた件は、アスカに説明が完了しました。
運送屋は使っていないと説明しています。
川口の倉庫に一時的に TKS 在庫を D2 さんが運んだ。
3/9 まで、F1 さんはコロナで春日部に来ていないから、3/8 までの取引を認55

識できていないため F7 さんに「3 月に入ってからの動きはないよ」と返事してしまった。
そこで社内的に、会社の資産である商品を一時的に移動させた伝票を作成しておいてください。
よろしくお願いいたします。
フォーマットはこんな感じです。
「在庫移動伝票」
移動元；せんげん台倉庫
移動先：川口〇〇倉庫
移動明細：X▼〇◎
日付

3/8

移動確認立会人

D2 さん「在庫移動伝票」
移動元；川口〇〇倉庫
移動先：せんげん台倉庫
移動明細：X▼〇◎
日付

3/9

移動確認立会人

D2 さん

しかしながら、このような A1 氏の説明は、以下に記載するように、合理的な内容とはいえず、また、その裏付けも確認できないため、信用できない。
まず、A1 氏の説明にある、2022 年 3 月 9 日の実地棚卸しにおいて在庫数がゼロであるようにしなければならないと考えたということ自体が不自然である。この点、A1 氏は、アスカの F7 氏から 2022 年 2 月期末時点の在庫状況を再現するよう依頼された旨述べるが、F7 氏は、このような依頼をしたことを明確に否定しているし、そもそも公認会計士である F7 氏がそのような依頼をするということ自体が極めて不自然である。
また、A1 氏は、これら商品を K8 社の川口倉庫に一時移動させた旨説明しているが、当該倉庫を利用したことを裏付ける、K8 社の請求書等の資料は確認できなかった。そもそも、D2 氏がこれだけ多数の商品を一人で運搬したということ自体がにわかには信じ難いところであるが、56

前述のとおり、D2 氏が当委員会のヒアリングを拒絶したため、当委員
会は、D2 氏に対する事実確認ができていない。
上記のような A1 氏の説明は信用できるものではないというべきであるところ、結局、アスカが棚卸しに立ち会った際にせんげん台倉庫にあるべきであった商品が存在しなかったことについて、TKS からは合理的な説明がなされていないというほかなく、このような事情も、商事取引における商品の実在性に疑義を抱かせる事情といえる。
なお、取引 185 ないし取引 188 の取引の概要は下記のとおりであり、TKS の販売先はいずれも G1 社である。
（単位：千円）
取引
番号

計上
年月

仕入先 /
取引品目

売上高
売上原価
仕入代金
（下段は税抜） （下段は税抜） 支払日

販売代金
回収日

185

2022 年 I8 社 /
3月
化粧品等

109,932(99,938)

107,777(97,979)

3/4

5/30

186

2022 年 J5 社 /
3月
化粧品等

227,457(206,779)

222,997(202,725)

3/4

5/31

187

2022 年 J2 社 /化粧品等
3月

46,854(42,595)

45,936(41,760)

3/4

5/30

188

2022 年 J6 社 /
電気掃除機
3月

61,582(55,984)

60,375(54,886)

3/8

5/30

（ウ）C6 氏が商事取引につき商品が「動いていない」などと表現していたこと
C6 氏は、2022 年 2 月 28 日、取引 182 に関し、A1 氏宛に以下の電子メールを送信した。その趣旨は、大要、F1 氏から取引 182 の商品に係る入庫写真の一部が送付されない理由について、A1 氏に確認するものであった。なお、証憑上、取引 182 の商品は、同月 10 日に入庫し、同日に出庫したことになっている。
From:C6
Sent: Monday, February 28, 2022 10:11 AM
To: A1
Subject: 2 月取引 No.182

仕入先:J5 社

A1 さん
57

得意先:G1 社について

おはようございます。
2 月取引 No.182

仕入先:J5 社

得意先:G1 社について、こちら何か特殊な事情があるのでしょうか？
さきほど取引 3 商品のうち 1 商品のみ写真を頂けたのですが、後日残りの2 商品についても写真をいただけるか Wechat で確認したところ、F1 さんの回答は A1 さんに確認してくださいとのことでした。
何か事情をご存じであれば教えて下さい。
棚卸や決算でお忙しい中、お手数をお掛け致しますが、よろしくお願い致します。
取引 182 の商品の概要は、下記のとおりである。
（単位：千円（税込））
取引
番号
182

商品名

個数

仕入額

■■■■

40,000100,000■■■■

20,00051,000■■■■20,00040,000上記電子メールの約 2 時間後、C6 氏は、A1 氏宛に以下の電子メールを送信した。下記電子メールの記載内容からは、上記電子メールの後、
下記電子メールが送付されるまでの間に、C6 氏が A1 氏と何らかの手段
でコミュニケーションを取ったことが推認され、更にその結果として C6氏が「商品が動いていないということ、承知致しました」などと記載していた。なお、下記電子メールにある「添付請求書の②と③」は、上記「■■■■」及び「■■■■」を指している。
From: C6
Sent on: Monday, February 28, 2022 3:13:19 AM
To: A1
CC: C9Subject: RE: 2 月取引 No.182
Attachments: 0182 請求書

仕入先:J5 社 得意先:G1 社について

写真有無 記載.pdf (161.79 KB), 0182 写真確認

表・写真.pdf (451.31 KB)
A1 さん
商品が動いていないということ、承知致しました。
58

F1 さんたちへの連絡は一度止めます。
添付請求書の②と③の写真がまだ届いておりません。
また、倉庫の背景が確認できる写真も必要ですが、まだありません。
本店の机の上に資料を置いておきます。
お手数をお掛け致しますが、よろしくお願い致します。
このような電子メールの記載は、商事事業に携わっていた者が、商事取引について、取引に対応する商品の流通が存在しない旨を話していた
ことを推認させるものであり、商事取引における商品の実在性に疑義を抱かせるものといえる。
なお、これら電子メールの間に、C6 氏と A1 氏がどのような会話をしたかについて、客観的な証拠は見当たらなかった。この点、C6 氏は、A1 氏とどのような話をしたかについて覚えていない旨述べ、A1 氏は、当時、C6 氏と F1 氏との関係が良好でなかったことから、C6 氏に対し、
これ以上、F1 氏に連絡しないよう伝えただけであり、なぜ C6 氏が「商品が動いていない」などと記載したかは分からない旨を述べている。C6氏及び A1 氏の説明によっても、C6 氏が「商品が動いていない」と記載したことについての合理的な理由は確認できず、したがって、上記のような商品の実在性についての疑義は払しょくされない。
（エ）C6 氏が、TKS 社外の者に商品の写真を撮影するよう依頼していたことC6 氏は、G3 社を販売先とする取引に関し、WeChat で、G3 社の F5氏に対し、たびたび、入庫時及び出庫時それぞれの商品の写真を撮影するよう依頼していた。また、C6 氏は、その際、F5 氏に対し、撮影場所
をせんげん台倉庫とした詳細確認票を商品に貼付するよう依頼していた。
具体的なメッセージは、以下のとおりである。
まず、取引 198 について、以下のようなメッセージが送信されている。
以下は、C6 氏が G3 社の F5 氏に送信した WeChat のメッセージである。
取引 198 は、販売先を G3 社、仕入先を I2 社とする取引であり、TKS
は、2022 年 5 月に G3 社に対する売上 32,008,511 円を計上している。
なお、商品はシャンプーや歯磨き粉など合計 28 品目の生活雑貨である。
TKS においては、これらをせんげん台倉庫に入庫し、出荷したとして、59その旨の詳細確認票とともに撮影された商品の写真が証憑として保管されていた。
送信日時：2022 年 5 月 19 日 9:42
@F5 様
お世話になっております。
写真撮影について、・入庫＝5 月 20 日・出庫＝5 月 27 日となります。
入庫時と出庫時で角度の違うような、それぞれ①詳細確認表の読み取れる
写真、②段ボール外装などの全体像のある写真の 2 種類で、なるべく多めの写真をいただけます様、お願い致します。
下記に詳細確認表を添付致しますので、2 枚目を印刷して手書きでご記入
いただき、撮影をお願い致します。
ご不明点などございましたら、ご連絡ください。
今回は商品数も多く、お手数をお掛けしてしまい大変恐縮ですが、何卒よろしくお願い申し上げます。
また、取引 217 について、以下のようなメッセージが送信されている。
以下は、C6 氏が G3 社の F5 氏及び F6 氏【 35】に送信した WeChat のメッセージである。取引 217 は、販売先を G3 社、仕入先を I2 社とする取引であり、TKS は、2022 年 9 月に G3 社に対する売上 46,220,253 円を計上している。なお、商品は「■■■■」が 4,500 個など合計 12 品目の生活雑貨である。TKS においては、これらをせんげん台倉庫に入庫し、そこから出荷したとして、その旨の詳細確認票とともに撮影した商品の写真が証憑として保管されていた。
送信日時：2022 年 8 月 22 日 14:56
@F5 様
@F6 様
記入例は前回と同じく、・手書き・立会監督者＝「D1」でお願い致します。
35 A1 氏によれば、「F5」と「F6」はいずれも F5 氏であるとのことであるが、その真偽は確認できていない。

60

また、前回のお写真は詳細確認票の文字がまったく読めないため、入庫の写真なのか出庫の写真なのか区別することが出来ませんでしたので、ご注意
いただけます様お願い申し上げます。
依頼事項が多く申し訳ございませんが、ご協力いただけます様、よろしくお願いいたします。
さらに、取引 221 について、以下のようなメッセージのやり取りがなされている。以下は、C6 氏と G3 社の F6 氏との間の 2022 年 10 月 31
日付けの WeChat のメッセージのやり取りである。取引 221 は、販売先を G3 社、仕入先を I3 社とする取引であり、TKS は、同月に G3 社に対する売上 56,481,455 円を計上している。なお、商品は「■■■■」が7,200 個など合計 7 品目の生活雑貨である。TKS においては、これらをせんげん台倉庫に入庫し、そこから出荷したとして、その旨の詳細確認票とともに撮影した商品の写真が証憑として保管されていた。
メッセージの内容

送信者
C6 氏

@F6 様
お世話になっております。
追加のお写真頂きましたが、「■■■■7200 個」の入庫・出庫のお写真が前に別のお取引でいただいたお写真と一緒です。
詳細表もこちらで送っている表ではなく、数量と日付は詳細表とは別に後から書き直したように見えます。
大変失礼ですが、以前の写真を変更して作成していませんでしょうか？
今回のお取引で新しく撮影したお写真はないのでしょうか？
ご確認よろしくお願いいたします。

G3 社 F6氏@C6 様
お世話になっております。
全部今回のお取引で新しく撮影した写真でございます。

C6 氏

@F6 様
参考に 9 月 16 日の出庫写真を送ります【 36】。

36 取引 217 のことを指しており、上記のとおり、取引 217 においても、取引商品に「■■■■」が含まれている。

61

こちらの写真を部分的に切り取り、数量と日付を後から変更していませんでしょうか？
別日の撮影でまったく同じ写真になるとは考えにくいです。
また、新規の撮影ということでしたら、どうしてこの商品のみ
詳細表が以前のもので、数量と日付が撮影したものではなく、後から書いたものなのでしょうか？
G3 社 F6氏@C6 様
現場の方に再度確認致します。
詳細については後ほど連絡いたします。

C6 氏

@F6 様
本日いただいた「■■■■7200 個」の入庫・出庫のお写真は使用できませんので、ご確認いただきましたら、今回撮影分のお写真をいただけます様お願いいたします。
お手数をお掛けいたしますが、ご確認の上写真を送ってください。
よろしくお願い申し上げます。

G3 社 F6氏@C6 様
この度は入庫・出庫写真の件で多大なるご迷惑をおかけしてしまい、誠に申し訳ございません。
現場担当の方に確認したところは、写真撮影時に大量の商品を入庫・出庫しましたため、撮り漏れました。
再撮影はできかねますのでご了承くださいませ。

C6 氏

@F6 様
ご確認いただきありがとうございます。
それでは、やはり今回撮影分ではなく、「以前の写真を今回撮
影分に見えるよう加工した」ということでよろしいでしょうか？

C6 氏

@F6 様
写真撮影については、依頼事項が多く、数量が多い場合は特に大変お手数をお掛けしてしまいますが、以前の写真を使いまわして使用する事は絶対に止めてください。
取り忘れなどにより写真が無いものがある場合は、はじめから教えてください。
また、入庫・出庫どちらの写真も無いとなると、商品の動きの62

確認ができませんので、最低限どちらかは撮り漏れの無いように撮影してくださいます様お願いいたします。
入庫時・出庫時、別の詳細表を使用して両方の撮影ということでお時間かかり大変恐縮ではございますが、何卒よろしくお願い申し上げます。
上記はあくまで C6 氏と F5 氏又は F6 氏とのメッセージのやり取りの例示であり、この他にも、C6 氏が G3 社に対し、商品の撮影を依頼しているやり取りが複数認められた。
上記のような C6 氏と G3 社の F5 氏又は F6 氏とのやり取りは、C6 氏が、せんげん台倉庫にいるはずのない F5 氏又は F6 氏に取引商品の写真撮影を依頼しているという内容なのであるから、少なくとも、販売先をG3 社とする取引においては、取引商品がせんげん台倉庫に入庫されることはなかったものと認められる。せんげん台倉庫についての入庫・出庫写真の撮影依頼であれば、D1 氏又は D2 氏に依頼すればよいだけである。
そして、C6 氏が撮影場所をせんげん台倉庫とする詳細確認表とともに商品を撮影するよう依頼していたことからすれば、C6 氏は、取引商品がせんげん台倉庫に入庫されていたように見せかけるため、G3 社の F5 氏
あるいは F6 氏（又は同社の従業員）に取引商品の写真を撮影させているものと認められる。
そうすると、少なくとも G3 社の取引については、取引商品がせんげん台倉庫を経由しておらず、TKS において取引商品の実在性はほぼ確認
することができていなかったことは明らかであるし、また、上記取引221 に関する C6 氏及び F6 氏とのやり取りにおいて「■■■■」の写真が使いまわされていたことが発覚したように、取引に対応する商品がそもそも実在したといえるかにも大きな疑問が生じるといえる。
なお、C6 氏は、上記のようなメッセージにつき、A1 氏の指示で送付していただけであり、当該指示に特に不信を抱くことはなく、取引商品
はせんげん台倉庫に入庫されていると思っていた旨述べている。しかしながら、上記のようなメッセージについては、その内容の具体性等からして、上司の指示で機械的に送付していたとは考えられないし、上記の63

ようなやり取りをしている者が、せんげん台倉庫に取引商品が入庫されていると認識していたということも考え難い。
また、A1 氏は、上記の写真撮影依頼につき、あくまでせんげん台倉庫についての入庫・出庫写真の撮影依頼であるとした上で、上記メッセー
ジによって、入庫写真については（G3 社を介して）TKS の仕入先に依頼し、出庫写真については G3 社に撮影するよう依頼していたにすぎない旨を述べている。しかしながら、上記メッセージを A1 氏の説明どおりに解釈することは困難であるし、やはり、せんげん台倉庫に取引商品が入庫されていたのであれば、D1 氏又は D2 氏に写真撮影を依頼すればよいだけであって、A1 氏の説明は、G3 社に写真撮影を依頼していることについての合理的な説明にならないものと思料される。
イ

その他正常な商取引であることについての疑義を抱かせる事情等が存在すること（ア）TKS において商事取引が金融取引として機能していることを前提としていると思われるやり取りがなされていたこと
A1 氏は、C9 氏に対し、2019 年 3 月 23 日、以下のような電子メール
を送信しており、その電子メールの中で、商事取引を金融取引と呼称した上で、これを 4000 万円から 5000 万円程度実施しないと予算が未達成であるなどと記載していた。
From: A1
Sent on: Saturday, March 23, 2019 10:17:11 PM
To: C7; C8; C9Subject: C7 くん報告してね（2019 年 3 月 24 日）～略～
CCC

会社としての売上

上半期売上見込みは予算 3.6 億円に対して「ばね」88 百万円「ナット」45 百万円「ボルト」6 百万円⇒合計 1.4 億円見込み（不足▲2.2 億）
毎月商事取引（金融取引）を 4000 万円～5000 万円程度しないと予算未達成⇒資金繰り含めて確認必要です～略～64このような事実は、端的に、TKS 社内において商事取引が金融取引として認識され、実際にそのような取引として機能していたことを一定程度推認させる事実といえる【 37】。
なお、上記の他にも、TKS においては・2019 年 6 月から 2020 年 1 月までの商事取引において使用されていた稟議書のフォーマットに「当社は●日間の資金負担となります」などと、商事取引における TKS の役割が資金負担であること（及びこれが TKS においても認識されていたこと）をうかがわせる記載があったこと
・TKS 経理部において、販売先からの販売代金の回収を管理するために作成されていた Excel ファイルのファイル名が「G1 社返済について」などとされていたことなどの、TKS において、商事取引が金融取引として機能していることを前提としていたとうかがわれる事情も認められた。
（イ）A1 氏が、社内電子メールにおいて、商事取引の取引先の一部を「■■■グループ」などと呼称し、これらが資金循環取引を実施している旨を指摘していたことA1 氏は、2021 年 3 月 12 日、C6 氏に対し、「超極秘です。（2 の仕入れ先は取引停止とします）」などと題する電子メールを送信していた。
当該電子メールには、「■■■周辺で事業をしている中国人企業の総称」
として「■■■グループ」なるグループについての言及がなされているが、そこには「■■■グループ」として、TKS の商事取引における仕入先又は販売先である、G2 社、I4 社、H4 社、H5 社、H7 社、I7 社及びI1 社等の社名が挙げられており、かつ「商品仕入れをして販売しているのか、資金融通で見かけ上の商売をしいる可能性がある」、「創業間もない企業の資金不足につけこみ、資金融通をすることで利益を得ている会社がある」、「資金融通は回転しているうちはいいが、回転が止まると破綻する」などと記載されている。A1 氏によれば、電子メール中の37 なお、A1 氏は、上記電子メール中の「金融取引」との記載につき、商事取引が、主に中国人が経営する業者を相手とする取引であり、販売代金の回収に不安があったことから、商事取引に「（金融取引）」の文言を付したにすぎず、これを「金融取引」と認識していたわけではない旨を述べている。

65

「■」は K1 社を、「■」は G2 社を、「■」は G1 社を指しているとのことである。
From: A1
Sent: Friday, March 12, 2021 1:22 PM
To: C9; C6
Subject: 超極秘です。（2 の仕入れ先は取引停止とします）（電子メール略）
このような記載は、「■■■グループ」として呼称されている業者が、実際に「資金融通で見かけ上の商売をしいる」【 38】かどうかは措くとして、少なくとも A1 氏がそのような疑念を抱いていたことを強く推認させるものといえる【 39】。
（ウ）取引 119 及び取引 120 につき、商品の循環をうかがわせる証憑が存在すること
前記（2）アにおいても言及した取引 119 及び取引 120 につき、商品が循環していることをうかがわせる事情、具体的には、TKS が H2 社から仕入れた商品が販売先である G1 社を介して再び H2 社に販売されていたことをうかがわせる事情が認められた。
まず、取引 119 及び取引 120 の概要は以下のとおりである。
TKS は、2021 年 4 月、H2 社から「■■■■」3000 個を仕入れ（取引 119）、更に同月、同じく H2 社から「■■■■」27,000 個を仕入れた（取引 120）上、同月、これらを併せて G1 社に販売している。TKS
は、当該取引に関し、同月 2 日、取引 119 の仕入代金として 2,160 千円を、同月 7 日、取引 120 の仕入代金として 19,440 千円を、それぞれ H2
社に振り込んだ。他方、TKS は、同年 6 月 30 日、G1 社から販売代金合計 22,032 千円（取引 119 の 2,203 千円及び取引 120 の 19,828 千円の合計額）を回収し、一連の取引は終了している。

38 「商売をしている」の誤記であると考えられる。
39 なお、A1 氏は、上記電子メールにつき、F1 氏や F2 氏から聞いた情報をまとめたものであり、今後、商事事業を他の従業員に引き継ぐために作成した旨を述べている。

66

なお、G1 社の会計帳簿を精査したところ、H2 社から G1 社に対し、2021 年 5 月 31 日に 10,000 千円、同年 6 月 2 日に 12,230 千円の合計
22,230 千円の送金【 40】が認められたところ、これについて資金循環が疑われることについては、前記（2）アにおいて既に指摘している。取引 119 及び 120 の金銭の流れ及び H2 社から G1 社への金銭の流れを図示すると、下記のとおりとなる。

そして、ここでは、取引 119 及び取引 120 につき、資金の循環だけでなく、商品の循環も疑われたことについて言及する。
TKS において保存されていた証憑によれば、取引 119 に係る商品のせんげん台倉庫への入庫は 2021 年 4 月 2 日、取引 120 に係る商品のせん
げん台倉庫への入庫は同月 7 日とされているところ、いずれも入庫同日
中に売上処理がなされている。
問題は、取引 119 及び 120 の再販売先の受領書（その趣旨については、
前記第 1・5（9）「出荷確認書及び受領書の取得等」を参照されたい。）
である。取引 119 及び取引 120 の販売先は、いずれも G1 社であるところ、G1 社は、取引 119 及び取引 120 に係る商品をまとめて再販売先に販売しており、その再販売先の受領書につき、TKS の仕入先である H2社の代表取締役の署名及び代表印の押印を取得して TKS に交付していた。
これは、取引 119 及び取引 120 に係る商品が、H2 社→TKS→G1 社→H2
社と循環していることを示すものであり、ひいては、当該取引に伴う商品の授受の存在に強い疑義を生じさせるものといえる。
この G1 社の再販売先を H2 社とする受領書については、A1 氏及び C6氏との間で、以下のような電子メールのやり取りがなされている。
40 これらは、G1 社が 2021 年 4 月 9 日に H2 社に対して売上計上した取引に係る売掛金の入金として処理されている。

67

From: C6
Sent: Thursday, May 13, 2021 10:26 AM
To: A1
Subject: RE: 確認願い：国際部

3 点セットについて

A1 さん
1 点ご報告が漏れておりました。
0119、0120 については、仕入先が H2 社ですが、G1 社から届いた受領書
も H2 社の名前になっております。
ご確認よろしくお願い致します。
From:A1
Sent: Thursday, May 13, 2021 10:52 AM
To: C6
Subject: RE: 確認願い：国際部

3 点セットについてだめ
F1 に訂正させてH2 社さんから仕入たんだから H2 社さんが受取ではない
この書類は H2 社が納品してきた書類で G1 社さんから出た書類ではないよと伝えて
この点、A1 氏は、取引 119 及び取引 120 の再販売先の受領書につき、F1 氏が誤って H2 社からこれを取得してしまった旨述べているが、どのような誤りで、F1 氏が TKS の仕入先である H2 社から再販売先の受領書を取得したのか、理解できない。なお、上記取引 119 及び取引 120 については、再販売先は H2 社ではなく「K9 社」であったとして、K9 社の押印がなされた訂正版としての再販売先の受領書が TKS 保管のファイ
ルに綴られていた。しかしながら、K9 社の登記上の設立日は 2021 年 9
月 1 日であり、取引 119 及び取引 120 の商品が G1 社から再販売先に出荷されたという同年 4 月 7 日に K9 社はまだ設立されておらず、この点も極めて不自然である。当該 K9 社の受領書の入手の経緯について、A1
氏は、F1 氏が取得してきた受領書であり、その詳細は分からないなどと
回答した。
68

このような商品の循環をうかがわせる不自然な証憑の存在は、当該取引の商取引としての実態に重大な疑義を抱かせるものといえる。
（エ）商事取引の仕入先からの回答内容について
a

商事取引の仕入先2社から、商取引としての正常性に疑義が生じる回答を受けたこと
当委員会は、前記第1章・第5・5のとおり、商事事業の取引先への確認状を送付しその回答を受けようとしたが、回答を受けることができたのは39社中6社にとどまった。そのため、当委員会は、未回答の取引先に対して架電して回答を求めるなどしていたところ、商事事業の仕入先であるI6社及びI9社から、以下のとおり電話で回答を受けた。
これらの回答内容は、各取引につき、商取引としての正常性に一定の疑義を生じさせるものであると考えた。

b

I6社からの回答について
I6社との取引は、取引71、取引72及び取引73であり、いずれも2020年10月1日に仕入れ及び売上が計上されている、G1社を販売先とするものである。
（単位：千円（税込））
取引
番号
71

仕入額

支払日

販売額

回収日

24,4792020 年 10 月 8 日

24,9692020 年 12 月 28 日

72

41,0542020 年 10 月 12 日

41,8752020 年 12 月 28 日

73

29,8892020 年 10 月 15 日

30,4872020 年 12 月 28 日

当委員会は、これら取引71、取引72及び取引73に関し、I6社の登記上の代表取締役である日本人男性から、大要、以下の回答を受けた。
・I6社は、「■■■■」という中国人と設立した会社である。
・通帳及び代表印については、「■■■■」に預けていた。
・「■■■■」とは、たまに喫茶店等で会い、TKSとの取引関係書類【 41】を受領していたので、TKS自体は知っていたが、41 取引 71、取引 72 及び取引 73 に関するものと思料されるが、I6 社の代表取締役によれば、これらは既に廃棄したとのことであったため、提供を受けることができなかった。

69

「■■■■」がやっていたことなので、その詳細は知らない。
・私自身は、TKSの役職員とやり取りをしたことはない。
・ある日、マネーロンダリングの疑いがあるということで、I6社の口座が凍結されるとともに、「■■■■」と連絡が取れなくなった。その後、「■■■■」から通帳及び代表印が郵送されてきた。
当委員会は、当該代表取締役からI6社の通帳の写しの提供を受け、取引71、取引72及び取引73に係る資金の流れを確認した。そうしたと
ころ、いずれもI6社の口座への入金が確認できたものの、これら資金
はTKSからの入金同日にほぼ全てが現金引出しされており、これら資金がI6社からどこに支払われたのかは明らかにならなかった。
また、当該代表取締役からはこれ以上の情報を得ることはできず、「■■■■」なる人物と連絡を取ることもできなかった。
c

I9社からの回答について
I9社との取引は、取引100及び取引110であり、それぞれ、2021年1月及び同年2月に取引が実行されている。いずれもG1社を販売先とするものである。
（単位：千円（税込））
取引
番号
100
110

仕入額

支払日

販売額

回収日

30,4612021 年 1 月 7 日

30,1002021 年 2 月 25 日

20,4622021 年 2 月 25 日

20,0612021 年 5 月 31 日

当委員会は、これら取引100及び取引110に関し、I9社の代表電話に架電し、電話口の「■」を名乗る中国人女性から、大要、以下の回答を受けた。
・TKSと取引に至った経緯は、I9社の販売先であるJ1社において、商品対価としてI9社に支払うキャッシュが足りなかったためである。すなわち、J1社が支払うべき商品対価の一部をTKSから支払うことになったというものだった。
・J1社の依頼で、TKS宛の取引関係書類を作成し、J1社に交付した。
・I9社では、TKSの役職員とやり取りしたことはない。
70

・取引商品は、J1社がまとめて引き取りに来た。その際、J1社
は、TKS向けの商品かどうかを区別することなく、全ての商品を引き取っていった。
当委員会は、I9社からこのような回答を受けたため、J1社に取引100及び取引110についての取引経緯を確認する質問状をFAX送信したが、本報告書提出時までにその回答を受けることはできなかった。
（5）商事取引全体について TKS 関与時に既に取引商品や金額・決済条件等がおおむね決定されていたと考えられる事情等が多数認められること
後記 3 のとおり、商事取引全体に関して、仕入先と販売先の間で取引商
品や金額・決済条件等がおおむね決定されていたと考えられる事情や、TKS が代金の立替払いをすること等を役割として手数料を得る取引であると考えられる事情が多数認められた（その他詳細については、後記 3 を参照されたい。）。
これらの事情は、TKS の商取引への関心の希薄さを示す事情であり、TKS が商流に加わる意義が資金負担であることをうかがわせる事情といえるのであるから、商事取引が実質金融取引として機能していたことと整合的な事情といえる。
（6）小括
前記（2）及び（3）のとおり、一部の商事取引において資金循環の事実
又はその強い疑いが認められたほか、前記（4）及び（5）のとおり、商事取引全般について、商品の実在性や商取引としての正常性等に疑義を生じさせるような事実が散見されたため、当委員会は、TKE 及び TKS の商事
取引全般に関し、商取引としての実態に疑義を持たざるを得ないと考えるに至った。
もっとも、本調査時点において、過去に実施された個別の商事取引の実態、とりわけ商品の実在性の有無等を確認することは困難であるため、前記（4）及び（5）の各事情はあるものの、商流に伴う商品の授受がなく、商取引としての実態がなかったと断ずることもまた困難といえる。
そこで、当委員会としては以下のような整理を行った。
まず、過去に実施された個別の商事取引の商品の実在性の有無等を確認できないとしても、前記（2）で指摘したような資金循環の事実は、不自然・不合理な資金の流れそのものが、商品の移動がないことを強く推測さ71

せるものといえる【 42】。そのため、商事取引のうち、前記（2）で資金循
環の事実が認められた取引（分類（A））については、商取引の実態を伴っていない疑いが極めて強く、実質金融取引であると認められるものと認定した。
また、商事取引のうち、前記（3）で資金循環が強く疑われると指摘した取引（分類（B））については、前記（2）の資金循環の事実が認められた取引に比べれば、これが実質金融取引であると断じ難いものの、前記（4）及び（5）において商事取引全体につき商品の実在性等に疑義が認められたことと併せて考慮すれば、やはりこれら取引についても商取引の実態としての疑義が大きく、資金融通目的でなされた取引であるとの疑いが払しょくできないため、したがって,
実質金融取引であるとの疑いが払しょくできないものと認定した【 43】。
当委員会が実質金融取引であると認めた分類（A）の取引については、取引差額のみを営業外損益区分で計上すべきであり、また、当委員会が実
質金融取引であるとの疑いが払しょくできないと考えた分類（B）の取引についても、分類（A）の取引に準じた会計処理が望ましいと考えられ、この点については、後記第 5 章において論ずることとする。
3

その他の商事取引を介入取引と評価すべきと判断したこと
前述のとおり、介入取引とは、仕入先と販売先の間で取引商品や金額・決済条件等がおおむね決定されている取引であって、目的物の引渡し等に対する関与の程度が小さく、代金の立替払いをすることを主な役割として手数料を得る取引をいう。
当委員会は、以下に挙げる事実を総合考慮し、前記 2 で紹介した実質金融取引と認定した以外の三国間貿易取引を除く国内商事取引（以下「本件42 例えば、TKS の仕入先が、商品を出荷しているにもかかわらず、販売先に当該仕入代金相当額を送金することは想定し難く、逆にこのような送金があることが、商品の出荷がないことを推認させるといえよう。
43 なお、当委員会が、実質金融取引又はこれが強く疑われると指摘する取引を一部に限定したのは、多くの仕入先及び販売先の協力を得ることができなかったという本調査の限界
により、その実態を明らかにできなかったことが大きく影響している。当委員会の事実認
定は、このように限界がある中で行った本調査の結果に基づくものであって、当委員会は、
当委員会が収集した資料以外の資料等により、新たな事実関係が発覚した場合には、本案件の事実認定が変更される可能性を否定しない。

72

その他商事取引」という。）については、介入取引と評価すべきと判断した。
（1）仕入先と販売先の間で取引商品や金額・決済条件等がおおむね決定されている取引であること
本件その他商事取引については、以下の各事実が認められる。
①

次のとおり、仕入先と販売先との間において取引に関するやり取りがされていた(ⅰ)

本件その他商事取引のうち、G1 社を販売先とする取引について、A1 氏及び C6 氏らは、G1 社の代表取締役 F1 氏との間で、WeChat のチャットグループを作成していた。同チャットグルー
プ上で、F1 氏から、仕入先の TKS に対する見積書、請求書及び納品書を PDF データ等で受領していた。C6 氏らは、G1 社を販売先とする取引にかかる仕入れについて、仕入先と連絡をとっておらず、F1 氏が仕入先とやり取りをしていた。C6 氏らは、一部の仕入先については連絡先を把握しておらず、連絡先を把握している仕入先についても、直接の面識がなかった。
(ⅱ)

本件その他商事取引のうち、G4 社を販売先とする取引について、取引当事者ではない G1 社の F1 氏が取引に関与していることがうかがわれ、上記と同様に、TKS は、F1 氏から、仕入先のTKS に対する請求書及び納品書を PDF データ等で受領し、C6 氏がこれに対して商品名の修正等を求めていることがあった。
(ⅲ)

本件その他商事取引のうち、G3 社を販売先とする取引については、G3 社の F5 氏との間で、WeChat のチャットグループを作成しており、F5 氏から、仕入先の TKS に対する見積書を PDF データ等で受領しており、仕入先の TKS に対する請求書及び納品書を同時に受領することもあった。また、G4 社を販売先とする取引と同様に、取引当事者ではない G1 社の F1 氏が取引に関与していることがうかがわれ、F1 氏が G3 社に代わって、仕入先のTKS に対する見積書、請求書及び納品書を A1 氏に対して電子メールで送信している取引があった。
(ⅳ)

本件その他商事取引のうち、G2 社を販売先とする取引について、仕入先が A1 氏を送付先、G2 社の F2 氏を CC に入れて、仕73

入先の TKS に対する見積書、納品書及び請求書を送付したとこ
ろ、F2 氏がこれらを A1 氏に転送した取引があった。
②

本件その他商事取引のうち、H8 社を仕入先とする取引については、次のとおり、F1 氏が H8 社とやり取りをしていた。
(ⅰ) TKS は H8 社の法人会員に登録していなかった。
(ⅱ) F1 氏は、TKS の従業員として F1 氏が記載されている名刺を持っていた。
(ⅲ) H8 社の TKS に対する請求書には、TKS の担当者として F1 氏の氏名が記載されていた。
(ⅳ) A1 氏及び C6 氏らと F1 氏との間で作成している WeChat の上記チャットグループにおいて、F1 氏が A1 氏及び C6 氏らに対して、H8 社で購入する商品を指示している取引があった。
(ⅴ) 同チャットグループにおいて、C6 氏が、F1 氏に対して、H8 社の TKS に対する請求書兼納品書に記載されている F1 氏の名前と連絡先の削除ができるかを相談し、同人が H8 社に相談すると回答している取引があった。
(ⅵ) 同チャットグループにおいて、C6 氏が、F1 氏に対して、H8 社に登録されている TKS の電話番号を変更するよう依頼したり、F1 氏経由で H8 社取引に関する書類を受け取っている取引があった。
TKS が仕入れをする段階では、基本的に当該商品の販売先は決定さ③れており、当該仕入時点における既存販売先の G1 社（2019 年 7 月から 2022 年 2 月まで）、G2 社（2019 年 5 月から 2020 年 7 月まで）、
G3 社（2019 年 9 月から 2021 年 12 月まで）、G4 社（2020 年 11 月から 2021 年 8 月まで）のいずれかであった。2020 年 1 月 8 日起案の稟議書までは、販売先が記載されていたが、その後稟議書が作成されなくなり、2021 年 10 月 28 日付け稟議書からは、販売先未定と記載されるようになった。同月 29 日、A1 氏は、A2 氏に対して、販売先を決定してから仕入れをすると、監査法人から仕入代行であって純額と指摘される可能性があるため、稟議書に販売先は記載していないことを伝えている。

74

本件その他商事取引のうち大半を占める G1 社を販売先とする取引④

について、A1 氏及び C6 氏らは、F1 氏に対して、TKS の仕入価格を共有していた。
⑤

本件その他商事取引について、仕入先に対する注文書及び販売先からの注文書は、ほぼ全ての取引が同日付けで作成されていた。また、仕入先に対する注文書、販売先からの注文書、仕入先の納品書及び販売先に対する納品書が同日付けで作成されている取引、仕入先の納品書及び販売先に対する納品書が同日付けで作成されている取引等があった。
TKS の仕入れに関する稟議決裁前に、TKS の仕入先に対する注文⑥

書、仕入先の TKS に対する納品書及び請求書、販売先の TKS に対する注文書が作成されている取引があった。この点について、2022 年 2月 24 日付け内部監査実施結果通知書には、稟議書の決裁日前に仕入注文を行っているが、稟議書の決裁後に仕入注文を行うべきことを指摘した旨が記載されている。同年 5 月 16 日付け監査役会議事録において、上記指摘の是正として、緊急案件については事前に社長承認を受けていることを稟議書に記載することとした旨が記載されているが、監査役から社長承認をとればよいわけではなく事後稟議は止めるべき旨を指摘したことが記載されている。また、D6 氏が同年 3 月以降は稟
議書の決裁日前の発注は発生していない旨を述べたことが記載されているが、同月 2 日に、C6 氏が A1 氏に対して、また稟議決裁前に取引成立したことになってしまうのではないか、どのような話になっているかを質問しており、同月の取引は 5 件中 4 件が稟議決裁前に仕入先に対する注文をしていた。同年 4 月以降同年 11 月 29 日までの取引は半数程度が同様に稟議決裁前に仕入先に対する注文をしていたが、稟議決裁権者である社長の A3 氏から口頭で事前承認を得ている旨が稟議書に記載されている。もっとも、A3 氏は、かかる記載は定型文であって、A3 氏が口頭で事前承認をしたことはなく、稟議書が回ってきた時点で決裁をしていたと説明をしている。
以上の各事実からすると、本件その他商事取引は、仕入先と販売先の間で取引商品や金額・決済条件等がおおむね決定されている取引であったといえる。
75

（2）目的物の引渡し等に対する関与の程度が小さいこと
本件その他商事取引については、以下の各事実が認められる。
TKS は、商事事業に使用する目的で、せんげん台倉庫を賃借してお①

り、商事取引にかかる商品は、仕入先から販売先に対して直送する場
合等を除いて、おおむね同倉庫に入庫していた。
同倉庫は 2019 年 11 月以前は G1 社が賃借していたものであって、②

現在も G1 社と共有している。
③

同倉庫は埼玉県春日部市備後東●-●-●に所在しており、TKS の商事事業の拠点からは相当の距離がある。
同倉庫では、G1 社から TKS に転籍した従業員 2 名（そのうち 1 名④

は F1 氏の姉である）が商品の入出庫に関する業務を行っていた。
C6 氏らは、同倉庫内で TKS が賃借している区画と G1 社が使用し⑤ている区画が区別されており、倉庫内で区画間の移動により TKS からG1 社への出庫がされていると聞いたと述べているが、倉庫担当者は、両区画は区別されておらず、倉庫内の区画間移動により出庫扱いとしたことはないと述べている。当委員会がせんげん台倉庫の現地訪問をして視認した限りにおいても、両区画が区別されている形跡は見受けられなかった。
TKS は、当初は商品の写真を撮影しておらず、監査法人の指摘によ⑥

り入庫時の写真を撮影することになり、2022 年 3 月頃からは、入出庫時に商品名、商品の数量及び確認日等を記入した紙と一緒に商品の写真を撮影する運用になった。
本件その他商事取引のうち H8 社を仕入先とする取引については、⑦

H8 社店舗において、F1 氏あるいは G1 社の協力会社が目的物を受領していた。
以上の各事実からすると、本件その他商事取引について、TKS は、目的物の引渡等に対する関与の程度が小さかったといえる。
（3）代金の立替払いをすること等を主な役割として手数料を得る取引であること
本件その他商事取引については、以下の各事実が認められる。
76

①

TKS の販売先に対する販売代金は、仕入代金におおむね 1 ないし3％の利益を乗せた金額とされており、商品の在庫リスクを負う取引における利益と比べて大きく低い金額であった。
②

本件その他商事取引は、TKS が仕入先に対して代金を支払ってから、
おおむね 1.5 ないし 3 か月で販売先から回収するスキームとなっており、上記のとおり、仕入先に対する注文書と販売先からの注文書は同日付けで作成されていたことからすると、仕入時点で販売先と販売先からの回収日が決定されていたものであって、既存の仕入先と販売先の商流に介在するものであった。
TKS は、F1 氏から、仕入先に対する即日支払を要求されることが③あり、この場合、当座貸越の都合で依頼をかけてから 2 日後くらいに金融機関から入金があり、仕入先に支払をしていることから、既存の仕入先と販売先の商流に入り、代金の立替払いをしていたといえる。
④

C6 氏らは、G1 社の TKS に対する注文書等の取引関係書類を、G1

社に代わって作成していた。G1 社以外の販売先についても、同様の事実が確認された。代理人的立場として書類の作成等を行っていたものといえる。
以上の各事実からすると、本件その他商事取引について、TKS は、代金の立替払いをすることを主な役割として手数料を得ていたといえる。
（4）小括
以上のとおり、本件その他商事取引は、既存の商流において、既に取引
商品や金額・決済条件等がおおむね決定されている取引であって、TKS は目的物の引渡等に対する関与の程度が小さく、代金の立替払いをすること
等を主な役割として手数料を得る取引にすぎないといえる。
よって、本件その他商事取引は、取引商材の販売価格ではなく、仕入価
格と販売価格の差額（純額）を売上高として計上すべきであった。この点については、後記第 5 章において詳述する。
第31

実質金融取引又は介入取引を推進した経緯
商事事業の開始経緯（1）商事事業開始前の TKS グループの業績
77

商事事業が開始される 2018 年 2 月期（第 112 期）までの TKS グループの主たる事業内容は、前記第 2 章・第 1・3 のとおり、試験・計測機器等の製造販売、海外の業務提携先製品の輸入販売及び受託試験、並びに試験・計測機器等の保守サービス・メンテナンスを行う試験機事業、ゆるみ止め
ナットその他の締結部材の製造・販売を行うエンジニアリング事業、並びにオフィス家具部品や自動車関連部品、家電関連部品等となるプラスチッ
ク射出成型品、射出成型用金型などの製造・販売を行う海外事業【 44】であった。
もっとも、2010 年 2 月期（第 104 期）頃からは毎年のように赤字が累積
し、2014 年 2 月期（第 108 期）、2015 年 2 月期（第 109 期）及び 2017年 2 月期（第 111 期）においても当期純損失を計上するなど、いわゆる赤字経営が常態化しており、株主に対する配当のない時期が続いていた。
そして、後述のとおり、TKS の子会社である無錫三和における前回不祥事の発覚した 2018 年 2 月期（第 112 期）における TKS の連結業績は、売上高が 4,527 百万円、経常損失が△343 百万円となっていた。
（2）前回不祥事の発覚に伴う経営陣の刷新
2018 年 2 月期（第 112 期）における試験機事業の受注高は前期を上回
り、エンジニアリング事業の売上高・利益はともに前年並みとなるなど、
TKS グループの業績は比較的堅調に推移していたが、海外事業では、前記第 2 章・第 2・2 のとおり、TKS の子会社である無錫三和において、架空売上による売掛金の過大計上、売上原価の過少計上及び仕掛品の過大計上
等の不正行為あるいは不適切な行為が行われていたという前回不祥事が発覚し、TKS グループの事業全体に大きな影響を与えた。かかる状況下で、2015 年 5 月に TKS の取締役に就任し、翌 2016 年 5 月から副社長に就任していた A2 氏【 45】は、2017 年 5 月から TKS の社外取締役に転じていたものの、前回不祥事の発生を受け、TKS の筆頭株主である Dream Bridge

44 なお、前記第 2 章・第 1・3（4）のとおり、TKS は、2022 年 2 月に無錫三和の全出資

持分を他社に譲渡し、海外事業からは撤退している。
45 2020 年 9 月 16 日付け東京新聞のウェブ記事によれば、A2 氏は、中国出身で日本国籍を取得しており、業務用特注家具を製作する K1 社を創業したとのことである。中国語及び中国文化に精通していることから、A2 氏は、2016 年 3 月から無錫三和の董事長も務め
ていた。

78

の代表取締役であった B1 氏からの要請を受けたこともあって、2018 年 5月 31 日に開催された定時株主総会で、A7 氏に代わり、TKS の代表取締役に就任した。
なお、2018 年 5 月 31 日時点で、A1 氏をはじめとする業務執行取締役
は、全員取締役を退任したが、A1 氏は、1 年後の 2019 年 5 月に再び取締役に就任した。
（3）A2 氏による新たな目標の標ぼう
A2 氏は、TKS の代表取締役に就任した際、5 年以内に TKS グループの売上 100 億円、利益 5 億円を達成して、創業 100 周年（2023 年）を機に復配するという新たな目標を掲げた。もっとも、TKS グループにおける2018 年 2 月期（第 112 期）の売上高及び営業利益は、①試験機事業：売上
高 2,634 百万円、営業利益 341 百万円、②エンジニアリング事業：売上高
476 百万円、営業利益 86 百万円、③海外事業：売上高 1,578 百万円、営業利益△369 百万円だったことから、A2 氏の掲げた新たな目標を達成するた
めには、既存事業たる試験機事業及びエンジニアリング事業を発展させる
だけでは限界があり、新たな事業を立ち上げることが必要な状況であった。
（4）国際部の新設及び国内商事取引の実行
このような流れの中、前記第 3 章・第 1・1 のとおり、2018 年 7 月 13 日に開催された取締役会において、日本国内の納入業者から仕入れた化粧品
等の一般雑貨を海外の得意先に販売するという取引形態で（もっとも、海外との直接取引は難しかったことから国内の仲介業者に販売する形となった。）、1 か月当たり 1 億円程度の売上規模、その 3%程度を差益と想定し、支払から回収までの運転資金を国内金融機関から借入れするという商事事業を所管する部門として、国際部の新設が承認された。そして、同月 20 日に D9 氏、E1 氏、D3 氏及び D4 氏が国際部を担当することになり、同年 8月以降、国際部は、商事事業を開始すべく準備を始めた。
もっとも、商事事業のための資金調達等（事業資金の調達及び取引先審査）に一定の時間を要したことから、結局のところ、商事事業のうち、国内商事取引の開始が可決されたのは 2019 年 3 月 18 日に開催された取締役会であり、TKS において初めて国内商事取引が実行されたのは、同年 5 月になってからのことであった。
79

2

TKS グループの予算策定過程及び試験機事業の不振（1）TKS グループにおける予算策定
A2 氏が代表取締役に就任して以降の TKS グループにおける予算策定過
程は、おおむね次のとおりである。
A4 氏が、A2 氏又は A4 氏名義の予算通知書を作成し、TKS 経理部①【 46】が各子会社（各部門）の社長及び役職者宛に電子メールで通知する。
②

上記予算通知書の送付後、TKS 経理部は、各子会社（各部門）の社
長及び役職者宛に、翌期の予算を検討・作成する上で参照すべき前年度の経費が分かる実績数値を電子メールで送信する。
②を踏まえて、各子会社（各部門）が検討・作成した予算案を TKS③

経理部に電子メールで送信する。
③の間、経理部は、国際部を除いた本部費と称される TKS 本体の販④

管費を計算する。各社から送付を受けた予算に照らし合わせ、その本部費を各子会社（各部門）に本部負担金を負担させるため、従前から策定されている社内ルールに基づき、A4 氏、A1 氏、A5 氏及び D3 氏が協議して決定し、TKS 経理部が各子会社（各部門）に電子メールで通知する。
各子会社（各部門）が、④の通知を踏まえた予算案を TKS 経理部に⑤

電子メールで送信する。
TKS 経理部が、各子会社（各部門）の作成した予算案を統合し、総⑥括表を作成する。
A4 氏、A1 氏及び A5 氏が、A2 氏に当該年度の予算概要について総⑦括表を使って説明し、事前の承認を得る。
最終の予算統括表を TKS 経理部が作成し、各子会社（各部門）へ連⑧

絡した上で、2 月の取締役会において予算が承認される。
（2）試験機事業の不振
一方で、TKS の主軸事業である試験機事業の予算策定は、達成見込みのないような目標設定ではなく、受注見込みを踏まえた現実的に達成可能な目標設定であった。しかるに、この点、A4 氏によれば、試験機事業を担当する営業部門と生産部門の連携がうまくいっておらず、そのため、営業部
46 D3 氏が経理部長に就任するまでは、A4 氏が経理部長を兼任していた。

80

門が獲得してきた受注目標に生産が追い付かないといういわば構造的な要因があり、また、A1 氏によれば、試験機事業の市場シェアを踏まえると、研究開発ないし設備投資状況の遅れ及び人材不足により、試験機事業を持続的に発展させることは難しい状況であったとのことである。
加えて、2021 年 2 月期及び 2022 年 2 月期には新型コロナウイルス感染症による市場への影響による顧客企業における設備投資の中止等の発生等
により、減収減益となっており、結局のところ、試験機事業の予算目標を達成することがままならない、不振な状況が続くこととなった。
（3）期初予算の目標達成
A5 氏の管掌する試験機事業の不振は、結果的に、A1 氏の管掌する事業の実績によってカバーされ、期初の予算目標を達成することができる状況が続いた。すなわち、A1 氏の管掌するエンジニアリング事業はおおむね期
初予算の目標を達成し、商事事業は期初の目標を超えたことから、A2 氏の最終承認した期初予算の目標をおおむね達成できていた。
3

予算目標達成へ向けた主な経緯（1）2019 年 2 月期（第 113 期）
2019 年 2 月期（第 113 期）の通期連結予算目標、業績予想及び実績値

ア2019 年 2 月期（第 113 期）の連結予算目標（社内目標）、業績予想（対外公表値）及び実績値の概算数値は、下表のとおりである。
予算目標

業績予想

実績値

売上高

58 億 4000 万円

50 億円

53 億 7900 万円

営業利益

4 億 6800 万円

3 億 5000 万円

2 億 8700 万円

経常利益

4 億 5200 万円

2 億 9000 万円

2 億 8200 万円

純利益―

2 億 2000 万円

5 億 4200 万円

なお、2019 年 2 月期（第 113 期）以降、TKS の有価証券報告書における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等の項目に、持続的な成長や安定的な収益の確保による企業価値の向上等を内容とする「目標とする経営指標」の記載が追加された。
イ

社内関係者の主な動き
81

A2 氏は、2019 年 1 月頃、A4 氏との間で 2018 年度予算の売上及び利益の着地予想を確認した上で、同年 2 月 18 日の取締役会において、2019年度の TKS グループの通期予算案と中期 3 か年経営計画の目標数値に関する報告を受けたうえで、同予算案（売上高 6,687 百万円、営業利益
288 百万円及び経常利益 267 百万円）を承認した。
なお、2019 年 2 月当時、国際部を管掌していた D9 氏は、同取締役会
において、国際部の売上目標について 10 億円を計画していると述べていた。
（2）2020 年 2 月期（第 114 期）
2020 年 2 月期（第 114 期）の通期連結予算目標、業績予想及び実績値

ア2020 年 2 月期（第 114 期）の連結予算目標（社内目標）、業績予想（対外公表値）及び実績値の概算数値は、下表のとおりである。
予算目標

業績予想

実績

売上高

66 億 8700 万円

60 億円

74 億 3900 万円

営業利益

2 億 8800 万円

2 億 5000 万円

4 億 1800 万円

経常利益

2 億 6700 万円

2 億 3000 万円

3 億 7500 万円

純利益―

1 億 7000 万円

3 億 0300 万円

なお、2020 年 2 月期（第 114 期）以降の TKS 有価証券報告書においては、成長性の指標として売上高成長率 10%以上、収益性・効率性の指標として営業利益率 7％以上、ROE（自己資本利益率）5％以上という数値が目標とする経営指標として明示されるようになった。
イ

社内関係者の主な動き（ア）2019 年 3 月頃のやり取り
A1 氏は、2019 年 3 月 24 日、C7 氏、C8 氏及び C9 氏に対し、「売上目標達成の為に商事取引をいくら増額させるかを決めないといけません」（電子メール下線部参照）などと記載した電子メールを送信し、かつ、
同月 30 日、「予算達成や利益達成は責任もちます」（電子メール下線部参照）などと記載した以下の電子メールを送信した。
From: A1
82

Sent on: Sunday, March 24, 2019 7:17 AM
To: C7; C8; C9Subject: C7 くん報告してね（2019 年 3 月 24 日）
C7 くん
C8 さん
C9 さん
お疲れ様です。A1 です。
C7 くん

至急ナット受注残を締め直してください。月曜日中に必ず再報告してくださいな
売上目標達成の為に商事取引をいくら増額させるかを決めないといけません。（その分資金が固定化＝売掛増額するので資金繰りをみないといけません）～略～

From: A1
Sent on: Saturday, March 30, 2019 9:59 AM
To: C9; C8; C7
Subject: 部長昇格教育 2 回目＠2019 年 3 月 30 日
各位
お疲れ様です。A1 です。
1．3 月業績結果は、売上 76 百万円

営業利益 1 百万円です（予想よりはよい結果です）
2．3 月生産結果は、18 万個（予想より良い結果です）
3．3 月利益率も計画よりよい結果です。
4．1～3 を鑑みれば 3 月業績は良い結果であり第 1 四半期も堅調に進むと思います。お疲れ様です。
5．事業再編がありましたのでナット部門だけ取り出してみても第 1 四
半期は前年比 18％増収予想であり堅調です。
6．一方上半期業績をみると軟調な予想になっています。
7．予算達成や利益達成は責任もちますが個別商品別に売上が 20％増収していないのは危険です。
83

8．諸要因があることは理解してますが結果は商品別に 20％増収してないのは事業としてはというのが判断です（かなり厳しい数値ですが）⇒毎期増収 20％、毎期増益 10％増加が基準です。「ヒト」「もの」「かね」に対して効率的に投資したいわけですから。
そろそろこのあたりを肌身で理解してほしいです（株主や経営者はある意味冷酷ですよ）
9．一般ばね⇒現行商品だけでは毎年 20％の成長はないでしょう（つまり同様の新商品を開発しないとだめということです）①HLS15MM＋T スプリング 15MM＋LOCKONE15MM が限界でしょう。（T と L がまだ伸びる余地があるも今期では 2 つで 10MM 程度）②T や L の各 5MM 程度の売上を各 10MM ずつにすることをやる（これで今期の売上増収は達成できるかな）③新商品の製造開発を行い今期 1MM でもうれるようにする。（年間 15MM も売れる見込みがないものは開発しない）
10．電力ばね⇒国内市場だけでは営業がうまくいっても 5 年で成長がとまるでしょう。国内＋海外営業（並行）⇒国内（独占）＋海外営業が流れです。
①前期 150MM×1.2×1.2×1.2×1.2×1.2＝300MMM（国内市場終了）⇒海外市場で販売できるようにする②増収できなくなったらどうするの？⇒製品売却が正解です。売却事業だけ取り出した時の粗利の 10 年分が市場価格です。（このへんも理解しましょう）③もちろん②の様にならないように増収を目指すのが基本です。
（後略）
このように、2019 年 4 月 1 日から国際部長を兼任することになった
A1 氏は、エンジニアリング事業及び商事事業を管掌する取締役として、同事業を担当する部下たちに発破をかけるとともに、売上目標や利益目
標を達成するために、国内商事取引をどのように進めていくか検討していたものと認められる。
（イ）2019 年 9 月頃のやり取り
842019 年 9 月 24 日、A1 氏は、C7 氏、C8 氏、C9 氏及び C6 氏に対し、以下のとおり、「一般ばね、電力ばね、ナット、ボルトの売上が当初予算いくならば貿易はやりません（貿易のマイナスが予算マイナスと説明します）」「一般ばね、電力ばね、ナット、ボルトの売上が当初予算いかないならば、貿易で見せかけの数値増やします」（電子メール下線部参照）などと記載した電子メールを送信し、エンジニアリング事業が予算達成できない場合、その未達成部分を商事事業で穴埋めする方針であることを伝えている。この点、A1 氏は、同電子メール上の「見せかけの数値」という表現の真意につき、エンジニアリング事業を担当する TKE
所属の部下らに対し、同事業の予算達成ができないことから、商事事業
で未達成部分を穴埋めしたことによって、A1 氏の管掌する事業全体という括りでは予算達成できたように見えることを指して「見せかけの数値」という表現を使い、部下に発破をかけたものであると回答しているものの、同電子メールの文面上からそのように読み取ることは困難である。
From: A1
Sent on: Tuesday, September 24, 2019 7:52 AM
To: C9; C6; C7; C8
Subject: 2019 年 9 月度

東京衡機エンジ商事部門取引各位
2019 年 9 月度

商事部門取引について整理します。

①現在依頼はきておりますが取引実行するかどうかは今週木曜日までに判断致します②C7 くんC9 さん 商品別の 2019 年 9 月度の売上着地予想を千円単

位で本日中に教えてください。
③現状予算対比
予算

2,500

36,554

12,7301,500

30,00083,284実績

2,118

37,354

8,340

597

25,40073,809

達成率

85%

102%

66%

40%

85%

89%

さすがに修正予算初月から売上対比▲1000 万円はまずいかと。。。。
85

④一般ばね、電力ばね、ナット、ボルトの売上が当初予算いくならば貿易はやりません（貿易のマイナスが予算マイナスと説明します）
一般ばね、電力ばね、ナット、ボルトの売上が当初予算いかないな
らば、貿易で見せかけの数値増やしますA1（ウ）2019 年 11 月頃のやり取り
A1 氏は、2019 年 11 月 11 日、経理部門を管掌する A4 氏に対し、「第3 四半期売上は報告数値では達成見込みですが、シンガポールが純額取引になると売上が約 4000 万円程度不足する見込みです。実質はシンガ
ポールの利益分が加算されますので 3700 万円程度の不足と思われます。」「対策①

11 月 20 日 G2 社を 5000 万円程度実行しようかと思い追加で別で 4000 万円ほど仕ます。（これ予算折込済みです）対策②

込みます。⇒合計 11 月末までに 9000 万円当座貸越枠お願いします」など記載した電子メールを送信し、会計上、三国間貿易取引が総額から純額になることを懸念し、売上目標達成のために、商事取引を増額する方針であることを伝えている。もっとも、前記第 3 章・第 1・3（2）のとおり、2020 年 2 月期第 3 四半期以降は、正常な商行為であるとの心証をアスカが得られたとして、再び三国間貿易取引の売上及び仕入れのいずれも総額での計上がなされている。
From: A1
Sent on: Sunday, November 10, 2019 7:55 AM
To: A4; D3
Subject: 3 四半期と通期売上利益予想です。
A4 さま［第 3 四半期］
報告売上
予算

実質売上
予想

予算

営業利益
予想

予算

予想

国際部

613,561

900,521613,561

524,106

10,577

14,807

エンジ

182,970

232,405

182,970

232,405

16,15236,40586

合計

796,531

1,132,926

796,531756,511

予算差異▲ 40,020

26,72951,212①第 3 四半期売上は報告数値では達成見込みですが、シンガポールが純額取引になると売上が約 4000 万円程度不足する見込みです。実質はシンガポールの利益分が加算されますので 3700 万円程度の不足と思われます。
対策①

11 月 20 日 G2 社を 5000 万円程度実行しようかと思います。（これ予算折込済みです）
対策②

追加で別で 4000 万円ほど仕込みます。⇒合計 11 月末までに 9000 万円当座貸越枠お願いします
［通期］
報告売上

実質売上

営業利益

予算

予想

予算

予想

予算

予想

国際部

1,609,135

1,875,695

1,609,135

1,257,244

32,61432,881

エンジ

767,755

768,419

767,755

768,419

81,802

111,801

合計

2,376,890

2,644,114

2,376,890

2,025,663

114,416

144,682

予算差異▲ 351,227②G1 社を 12 月から国際部へ移しますのでその分で 351 百万円仕込みます
これで通期予算達成になります。⇒当座貸越枠の準備お願いします（笑）⇒一度お時間頂いて確認しましょう
一応■■■■で 2 億 5000 万円あるみたいです。
さらに、A1 氏は、販売先が決まっている中で商品を仕入れた場合には純額処理により収益を認識すべきなどの指摘をアスカから受けていたため、2021 年 10 月頃、実際には商品の販売先が決定している取引であるにもかかわらず「現時点では販売先は未定」である旨を記載した仕入取引に係る稟議書にフォーマットを変更し、TKS 国際部の従業員をして当該稟議書を利用して仕入取引に係る稟議を上げさせ、意図的に、売上を総額処理させるようにした（ただし、A1 氏は、当該フォーマットを利用87した稟議の対象となる仕入取引（約 60 件）の全てについて、既に販売先が決定していたわけではないと述べている。）【 47】。
（エ）A2 氏に対する報告
A1 氏は、国際部長に就任して以降、国内商事取引を推進するに当たり、2019 年 9 月 29 日の下記電子メールのように、折に触れて、国内商事取引について、A2 氏に報告・相談している。
From: A01
Sent on: Friday, November 29, 2019 5:36 PM
To: A2
Cc: A5; A4 D5; D3; C9; C6; A6
Subject: ご承認いただきたく宜しくお願いいたします（A1）A2 社長様（写）関係者各位
お疲れ様です。A1 です。
注文書、見積書、請求書など書類が現時点ではそろっておらず申訳ご
ざいません。
国際部の取引下記 4 件実行したくご承認いただければと思います。
（実行日：1 と 2 が 12 月 2 日、3 と 4 が 12 月 3 日）
①取引先は G1 社となります。
②回収日は 2020 年 2 月 27 日となります③利益率は 1～3 は 3％、4 は 2％となります。
製品名

仕入先

販売先

仕入金額

販売金額

1

■■■■

H9 社

G1 社

10,156,800

10,461,504

2

■■■■

H8 社

G1 社

1,950,800

2,008,976

3

生活雑貨

I1 社

G1 社

19,162,512

19,737,387

4

■■■■

H2 社ー

G1 社

48,100,000

49,062,000

47 TKS においては、5000 万円以上の支払を伴う取引について、代表取締役社長を最終決裁権限者とする稟議書を回付して決裁する手続が定められていたが、アスカからの指摘等もあり、2021 年 10 月以降は、5000 万円を下回る支払金額の仕入取引であっても、全件、稟議手続が実施されている。

88

79,370,112

81,269,867

A1
また、A1 氏及び A2 氏の WeChat 上でのやり取りからは、A2 氏が、A1 氏からの報告・相談を受けて、国内商事取引の概要を把握し、法令違反にならないよう留意するようになどの指示をしていること、A2 氏が、2019 年 10 月 7 日に、A2 氏自身が TKS に紹介した国内商事取引における重要な販売先である G1 社及び G2 社の代表者と会食をしていること、加えて、売上や利益率の確保について A1 氏に具体的な指示をしている。
このような流れの中、特筆すべき点として、A1 氏は、2019 年 11 月
16 日、A2 氏に対し、A2 氏の指示する売上目標 70 億円を達成するために、三国間貿易取引を総額計上できるようにすることなど対策を取り纏め、A5 氏の管掌する試験機事業も含めた全事業部門において予算が達成できるという見込みを報告している。
From: A1
Sent on: Saturday, November 16, 2019 7:01 PM
To: A4
Cc: A2; A5
Subject: 通期業績の件
A4 さま（写）A2 社長さま、A5 さま
お疲れ様です。A1 です。
通期業績の件です。
①上半期：売上 30.57 億円（経常利益 1.35 億円）②下半期予算：売上 35.38 億円（経常利益 0.81 億円）⇒各社予算通り
進捗と仮定
③通期予想

：売上 65.95 億円（経常利益 2.16 億円）となります。

④国際部は K5 社の純額取引計上により当初予算はマイナスしますがG1 社取引を国際部へ移動させますので概ね当初予算達成と思います。
⑤エンジは他商品が好調ですので G1 社取引を国際部へ移管しても売上、利益予算を下回ることはないと思います。
89⑥A2 社長からご指示の売上目標 70 億円達成には、
K5 社の純額取引を総額売上へ変更することで売上 5.2 億円程度増えるかと思います。
㊟第 3 四半期からの計上基準の変更数値です。⇒是非ともこれをしたいです。（一番楽です）⑦国際部は G2 社、G3 社、G1 社を毎月 1 億円ずつ（3 社合計毎月 3 億円）実行。
かつ 45 日回収と仮定しており、当座貸越枠は現時点では 5 億円使い切る予算立てをしています。
2 月末時点では売掛残高一旦ゼロになるように予算組んでおります。
⑧⑥の総額計上ができない場合には、海外取引をやめて「和牛」取引を開始していこうと思います。
現行取引案は、肉卸問屋⇒L1 社⇒K5 社⇒当社⇒G2 社

ですが一般

貿易で G2 社を行うので変更取引案は、肉卸問屋⇒当社⇒K5 社⇒L1 社⇒G2 社に変更しよ

うかと思います（ここが肝かと思います）
当社資金負担ありませんので現行のシンガポール取引よりはよいかと思います。
⑨来週⑥と⑧を検討します。
・監査法人が総額取引を認める方法（K5 社は総額計上ですので K5
社さんに内容確認します）
・書面は満たせますので、違いは K6 社との直接取引有無の違いであるならば 1 回くらい直接取引しようかと思います。
・和牛取引の流通は、L1 社、K5 社と流通変更を協議していきます。
A1（オ）A4 氏及び D3 氏に対する報告
A1 氏は、2019 年 12 月 3 日、A4 氏及び D3 氏に対し、「国際部売上予算達成の為にはあと 430 百万円国際部で実行が必要な状況です。」「何としてもシンガポール取引を総額取引に変更したいですね。（8 億円ありますから）」（電子メール下線部参照）などと記載した電子メー
ルを送信し、2020 年 1 月 9 日、「通期着地予想です。グループ全体 69.7
90

億円予想です。予備で 5000 万円みていますが 70 億円に 3000 万円不足
しています。」（電子メール下線部参照）と記載した電子メールを送信しており、A2 氏の掲げた売上 70 億円という予算目標達成を目指して取り組んでいることが認められる。
From: A1
Sent on: Tuesday, December 3, 2019 9:45 AM
To: A4; D3
Cc: C9; C6
Subject: 2019 年 12 月国際部の件です。
A4 さま(写)D3 さま
お疲れ様です。A1 です。
①G1 社の今月予定案件です。（6～8 で売上約 175 百万円あります）②G1 社の売上は年間約 20 億円程度ですので全案件当社を流通にした
場合にはこの程度に金額は不自然ではありません。
③国際部売上予算達成の為にはあと 430 百万円国際部で実行が必要な状況です。（ここでの売上は純額に訂正してです）④12 月：G1 社で 175 百万円+G2 社 30 百万円+G3 社 50 百万円＝255
百万円実行。(今期予算不足分▲175 百万円)
【質問事項】①10 日迄の入金は 5000 万円と思います。
②シンガポールで今週、来週 3000 万円程度お金でるかと思います（3000 万×2 週相当×50％）③上記①②の想定であといくら資金ありますか？
④何としてもシンガポール取引を総額取引に変更したいですね。（8億円ありますから）
製品名

仕入先

販売先

仕入金額

販売金額

粗利
（%）

1

■■■■

H9 社

G1 社

10,156,800

10,461,504

3

2

■■■■

H8 社

G1 社

1,950,800

2,008,976

3

3

■■■■

H9 社

G1 社

978,000

1,007,340

3

4

■■■■

H2 社

G1 社

52,910,000

53,968,200

2

91

時期

5

生活雑貨

I1 社

G1 社

実行済

19,162,512

19,737,387

3

85,158,112

87,183,407

2.3

6

■■■■

H1 社

G1 社

46,000,000

46,920,000

2

7

生活雑貨

H2 社

G1 社

50,000,000

51,500,000

3

8

■■■■

H1 社

G1 社

76,000,000

77,520,000

2172,000,00

175,940,00

257,158,11

263,123,40

予定案件

0

12 月合計

2

0
7

至急
15 日
頃
商談中

2.2
2.3

From: A1
Sent on: Thursday, January 9, 2020 5:25 PM
To: A4; D3
Subject: 通期着地予想
各位
お疲れ様です。A1 です。
通期着地予想です。グループ全体 69.7 億円予想です。
予備で 5000 万円みていますが 70 億円に 3000 万円不足しています。
①未確定要因は、国際部のシンガポール分を 2 月末までに 1 億 6000 万円見込んでいます。
2 月末売上になるのはあと 4 週ですので 4000 万円×4 週と計算しています。（少し多いかな）②試験機の期ずれするかも 1 億 3000 万円を計算しています。
来週火曜日に A5 さんと一度話してどうするかを決めましょう。
試験機

3,480,000 千円

国際2,347,451 千円

TKE

782,002 千円

無錫三和

53515 ×15.78 =

844,467 千円

連結調整-300,000 千円

期ずれかも-130,000 千円

予備-50,000 千円
6,973,920 千円

92

（3）2021 年 2 月期（第 115 期）
2021 年 2 月期（第 115 期）の通期連結予算目標、業績予想及び実績値

ア2021 年 2 月期（第 115 期）の連結予算目標（社内目標）、業績予想（対外公表値）及び実績値の概算数値は、下表のとおりである。
予算目標

業績予想

実績

売上高

88 億 3000 万円

83 億円

83 億 2100 万円

営業利益

4 億 1000 万円

4 億 2000 万円

3 億 4000 万円

経常利益

3 億 8000 万円

3 億 8000 万円

3 億 2400 万円

純利益―

3 億 1000 万円

3 億 0300 万円

なお、2021 年 2 月期（第 115 期）の TKS が発行した年次報告書【 48】
では、商事事業の売上が大幅な増収となったことも踏まえ、商事事業を試験機事業に次ぐ 2 本目の柱に育成するなどの全社的な構造改革を進めてきた旨が A2 氏のヒアリングとして記載されている。
イ

社内関係者の主な動き
2020 年 5 月以降も、前年度までと同様に、A1 氏は、A4 氏及び D3 氏に対し、試験機事業を含む全社予算の達成見込みを報告していた。
また、A1 氏は、2021 年 2 月 25 日時点の売上実績 82.4 億円であり、対外公表値である 83 億円を下回る可能性があることから、その懸念をA2 氏に報告した上、不足分である 6000 万円の国内商事取引を実行した。
実際に、下記メッセージにあるような A1 氏の「追い込み」によって、2020 年度の売上実績は 83 億 2100 万円に達し、対外公表値である業績
予想を超えたことが認められる。
送信者

メッセージの内容

A1 氏【全社】売上の件 本日時点で全社売上 82.4 億円の見込みです。
（対外公表数値 83 億円）不足分 6000 万円は明日追い込みます。

48 第 115 期年次報告書（https://www.tksnet.co.jp/wp-

content/uploads/2021/05/20210527_3.pdf）

93

A2 氏

それは達成しないとまずい

A1 氏【自社ビルの件】ありがとうございます。うれしいです。
東京衡機は過去の固定資産を売却して運転資金にしておりました。社長がいらっしゃって固定資産を購入できるようになりました。新しい時代です。明日 83 億達成と来期の100 億（営業利益 5 億円）の達成するよう致します4

予算目標達成のために A1 氏の手腕に頼らざるを得ない状況
以上述べたとおり、A2 氏は、例えば、2019 年度の売上目標について、
最低でも 70 億円と設定していたところ、A1 氏が、その目標を達成するた
めに積極的に動いていたことは明らかである。また、2020 年度においては、
2021 年 2 月 25 日の時点で対外公表値である売上目標 83 億円の達成が危ぶまれていたところ、国内商事取引を実施することにより、期末までに対外公表値を超えたという経緯もあった。
このように、A1 氏は、自らが管掌するエンジニアリング事業及び商事事
業にとどまらず、全社的な予算達成状況に目配りした上で、A2 氏及び他の役員に報告・相談をしており、かつ、結果的には、試験機事業の不振を商事事業が挽回して予算目標を達成していたことが認められる。
そして、2021 年 2 月 25 日の売上実績が対外公表値を下回る可能性を踏まえた同日の A2 氏及び A1 氏の下記 WeChat 上のやり取りや、同年 5 月に A1 氏が常務取締役から専務取締役に昇格し、他の取締役よりも月額
300,000 円の役員報酬が増額された経緯にかんがみると、A2 氏は、A1 氏の手腕を高く評価していたものと認められる【 49】。なお、この点について、A1 氏個人としても、売上目標達成に貢献することで、社内的な地位の向上等につなげようと行動していた可能性も否定できないが、A1 氏によれ
ば、そのような目的の下で行動していたわけではないとのことである。
送信者
A2 氏

メッセージの内容
もうちょっと給料上がりましょうか？【 50】49 TKS は 2020 年 1 月 14 日付け取締役会決議において、独立社外取締役及び社外取締役

を含む 3 名以上の取締役（その過半数は社外取締役）で構成する指名・報酬委員会を設置
し、株主総会に付議する取締役の報酬限度額及び各取締役の報酬額等に関する事項並びに取締役の報酬等に係る方針について、取締役に意見を具申する役割を付されている。
50 「もうちょっと給料上げましょうか」との趣旨と解される。

94

A1 氏

是非お願いします。

A2 氏

専務にしますか？

A1 氏

お任せしますA1 氏は、国内商事取引の実行は難しいことではなく、誰でも簡単にできるなどと述べるが、実際のところ、A2 氏の掲げた 5 年で売上 100 億円、利益 5 億円の達成に加え、単年度における全社的な予算目標達成のために、
A1 氏以外に他の役職員が国内商事取引を担当・推進できたものとは考えにくい。すなわち、TKS グループの主軸事業である試験機事業の不振が続いている状況下で、予算目標を達成するためには、客観的に A1 氏の手腕に頼らざるを得ない状況になっており、実際に、A2 氏に対する経営概況の報
告も、A4 氏に代わり A1 氏が担うことが多くなった。その結果、ますます商事取引にかかる実質的な権限が、取引先との取引条件等に係る協議をはじめ、A1 氏に属人的に集中することになっていったものと認められる。
この点、全社的な予算目標を管理する担当役員は A4 氏であったものの、A1 氏は、予算目標達成のための取組みや A2 氏に対する報告を誰もやらな
ければ、結局のところ TKS グループの役職員が困ってしまうことから、自身が行わざるを得なかった旨を述べている。
5

国内商事取引の推進を社内外の関係者が懸念していた状況（1）社内関係者の懸念
国内商事取引を開始した当時、A4 氏及び D3 氏は、仕入先への支払がおおむね支払申請日の数日後に支払がなされるため、原則として特別支払の制度を使っていることから、取引金額が大きいことも踏まえると、回収リ
スクについて懸念を有していた【 51】。
加えて、国内商事取引においては、販売先が仕入先の請求書等を手配したり、C9 氏又は C6 氏が販売先の注文書及び仕入先の請求書等作成をサポートしていることなどもあって【 52】、実際にせんげん台倉庫に商品が納51 実際、前記第 3 章・第 1・3（1）イのとおり、2020 年 7 月に計上した TKS の G2 社に対する売掛金約 8200 万円の支払が遅滞し、同年 8 月以降、G2 社との取引は行われなくなったという経緯があった。
52 なお、2021 年 9 月 3 日以降、当該販売先及び仕入先の注文書作成等は、A1 氏、C9 氏95

品されていないかもしれないと懸念を持っていたこともあるが、一方で、国内商事取引は、A2 氏から紹介を受けた中国人企業グループとの間での取引であり、日本企業間の取引とは商取引の概念・文化が異なる側面もあるだろうと考えていたこともあって、国内商事取引それ自体を検証したり、取引の推進を止めることまではしなかった。
この点、A1 氏自身も、一般論として、上記の懸念があったことを否定していない。
実際、2019 年 11 月 15 日時点で、A1 氏は、販売先である G2 社の F2 氏に対し、「直近の売上は売上をつくったと思われますので。」という電子メールを送信しており、四半期決算直前に国内商事取引を実行することについて、アスカから「売上をつくった」という指摘が入ることを懸念している。加えて、G2 社が、■■■グループと称される資金融通をして見かけ上の商売をしているグループに該当していることが判明した 2021 年 3 月
12 日には、前記第 3 章第 2・1（4）イ（イ）のとおり、A1 氏が、C6 氏及び C9 氏に対し、■■■グループに該当する仕入先との取引を停止する旨の連絡をしている。
他方で、当該連絡後も■■■グループに該当する仕入先の一部と取引を行っていたことも確認された。このことについて、A1 氏は、当該企業を訪問するなどして問題のある取引先ではないことを確認したため取引を継続したとの供述をしているものの、その確認内容及び結果に係る客観的な資料は残っていない。
このように、社内関係者が国内商事取引に対して一定の懸念を有していた経緯はあったものの、前述のとおり、予算目標達成のためには A1 氏に頼らざるを得ない状況であったことも相まって、A1 氏に対して厳しい指摘をすることを躊躇う者もいた。
（2）アスカからの指摘
ア

具体的な指摘事項

及び C6 氏並びに G1 社の関係者のみがメンバーである「F1 さんとゆかいな仲間たち」と題するクローズドな WeChat 上で行われるようになったことから、これ以降、社内関係者
は、国際部がどのように販売先及び仕入先からの書類を作成・受領しているのか、知ることができなくなった。

96

アスカは、TKS に対し、2022 年 2 月期第 1 四半期のレビュー結果報
告以降、2022 年 2 月末の会社法監査報告までの決算期末の監査及び四半
期ごとのレビューごとに報告会（以下「監査法人報告会」という。）において、繰り返し、以下の指摘をした。当該四半期レビュー結果報告会には、業務執行取締役及び監査役が出席していたが、内部統制室長である D6 氏は常に同席しているわけではなかった【 53】。
・

国内商事取引にかかる内部統制は十分に整備運用がなされているとはいえない。

・

仕入先及び販売先の属性の確認、実際に商品の入出庫が確認できる証憑の整備等、網羅的な内部統制の構築を早急に行い、事後的にTKS としての検証を十分に実施することが必要。
売上、仕入ともに TKS としての組織的なコントロールが十分では・なく、属人的な業務になっている可能性がある。
そして、アスカによれば、アスカは、TKS に対し、上記指摘を厳しいニュアンスで伝えていたとのことである。
A2 氏の認識・対応イ

A2 氏は、最初の数回は監査法人報告会に参加していたものの、その後参加しなくなった。その理由について、事業が特に問題なく回っていたから参加しなくてもよいと思っていた旨を述べている。この点、A2 氏はアスカの指摘事項について具体的に認識していなかったと述べるが、A2
氏が委員長を務める内部統制委員会や監査役会との面談の機会において、アスカからの指摘概要が報告されていたものと認められる。
A1 氏の認識・対応

ウ

A1 氏は、監査法人報告会における報告資料（監査結果報告書等）を確認したことにより上記指摘事項を認識していたことから、属人的な帰属に係る指摘については、国際部の人員増を A2 氏や A4 氏に相談していたものの適当な人員が見つからなかったこと、商品の実在性を事後的に検証できる体制の不備に係る指摘については証憑類の整備など一定の対応が進んでいたこと、取引先の信用調査等の不備に係る指摘についてはア
53 もっとも、D6 氏は、アスカから配布された資料を共有されていたため、アスカからの指摘事項については認識していた。

97

スカに取引先の状況等を説明していたことなどを供述しており、これらの指摘につき一定の改善に向けた取組みがなされていた。
しかしながら、2022 年 5 月に C7 氏が国際部長に就任した後も、A1 氏が取引先との協議等を担う状況に変更はなく、仕入先についての十分な
信用調査（上場会社の取引先としての適格性等に係る調査）は実施されておらず、実際に TKS が確認した事項は、取引先の法人登記簿謄本の取得及び反社チェック等のみであり、その適格性について十分なデューデ
リジェンスを実施してはいなかった。
なお、A1 氏は、2022 年の途中から監査法人報告会に参加しなくなったが、その理由について、仕入先に関する資料徴求等についてアスカと揉めたからであると述べている。
A4 氏の認識・対応エA4 氏は、アスカからの指摘事項を十分に認識しており、それについて、
A1 氏に指摘することもあった旨を述べるが、実際に改善が図られていな
いのに、継続して A1 氏に改善を促すよう求めていないことが認められる。
A5 氏の認識・対応

オ

A5 氏は、自身の経営に関する知識が不足していたことから、特段、A1 氏に是正を求めることはなかった旨を述べている。
カ

A6 氏及び D6 氏の認識・対応
アスカは、A6 氏及び D6 氏に対し、商品の入出庫の都度、実際にせん

げん台倉庫へ行って商品の実在性の有無を確認するようにと、厳しく伝えていたとのことである。また、A6 氏をはじめとする TKS 監査役は、
A1 氏に対し、必要な是正を求め、せんげん台倉庫における商品の入出庫等を記録する伝票等の整備を D6 氏へ指示していたことが認められる。
しかしながら、その是正状況を継続的にチェックし、実際に改善が図られていないのに、継続して A1 氏に改善を促すよう求めていないことが認められ、A6 氏も D6 氏も、内部統制室の人員体制の問題を理由に、自らがせんげん台倉庫へ訪問して商品の保管状況を確認したのは数回のみだったと述べている。
98

6

小括
以上のとおり、A2 氏が代表取締役に就任して以降、5 年以内に売上 100
億円、営業利益 5 億円という目標が掲げられたことにより、結果として、
予算目標を達成するためには、試験機事業の不振をカバーする A1 氏の役割が重要なものとなり、社内関係者に一定の懸念があり、アスカから諸種の指摘を受けていたものの、国内商事取引が推進されていった。
なお、2022 年 2 月 16 日、アスカから会計監査人を辞任したい旨の連絡を受け、同年 5 月 26 日開催予定の第 116 回定時株主総会終結の時をもって、アスカが退任することとなり、アリアが後任の会計監査人に就任した。
それ以降、稟議書の回付方法を検討し、事後決裁のないようにすることが確認され、国際部における業務記述書の内容を更新して、アスカから指摘を受けていた TKS グループの内部統制整備・運用状況につき、一定の改善がなされている。そして、国内商事取引の会計処理も、総額表示から純額表示に変更されている。

第41

G1 社の連結について
G1 社の連結要否を検討する必要性
前記第 1 章・第 1 記載のとおり、外部機関から、G1 社を TKS の連結子会社として取り扱う可能性についても指摘を受けた。G1 社は F1 氏が100%の株式を保有する会社であるので、TKS は G1 社の議決権を所有していないが、前述のとおり、通常の第三者間での取引関係を超える関係性がTKS と G1 社及び F1 氏との間で認められる。
我が国の会計基準において、子会社に該当するか否かは、他の企業の議決権の過半数の所有をベースにしつつ、それ以外の要素も考慮し他の企業の意思決定機関を実質的に支配しているか否かを判断するものとし、支配力基準による判断が求められる。この連結の範囲の決定に関する実務上の考え方については、企業会計基準適用指針第 22 号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（以下「連結範囲適用指針」という。）において規定されている。
そこで当委員会は、G1 社が TKS の連結子会社に該当するか否かについて、実質的な判断に基づく検討を行った。具体的には、連結範囲適用指針
が、「（緊密な者）自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認99められる者」が所有している議決権と合わせて、他の企業に対する議決権の所有割合を計算するものとしている【 54】ことから、G1 社の一人株主である F1 氏が TKS の「緊密な者」と評価できるかについて検討した。なお、
F1 氏は企業でなく個人であり、TKS と F1 氏との間に契約や取引関係はな
いものの、G1 社の一人株主であり唯一の（代表）取締役である F1 氏は同社を完全に支配していることから、TKS と G1 社の取引関係が翻って TKSと F1 氏の関係に影響を与えるものとし、連結範囲適用指針の趣旨【 55】に沿った検討を行った。
2

本調査で判明した G1 社及び F1 氏との関係
前述のとおり、TKS と G1 社は緊密に連携しながら取引を企画、実行しており、取引証憑の作成などにおいては、TKS 側の通例でない関与がある
一方、TKS と仕入先との連携は極めて希薄であったことが確認された。そのほか、G1 社が賃借していたせんげん台倉庫の賃貸借契約を TKS による賃借に切り替えたり、倉庫業務に従事する G1 社の従業員 2 名を TKS の雇用に切り替えたりといった契約の変更があったこと、F1 氏が TKS の名刺を持ち、TKS の従業員を装い営業活動を行っていたことが確認された。
これに加え、TKS が入手していた G1 社の決算書類及び当委員会が入手した同社の会計帳簿データから、過去の事業年度【 56】において下記のような傾向や特徴が確認された。

（1）仕入高に占める TKS 仕入高の割合
TKS が G1 社のへの販売取引を開始した 2018 年 12 月以降、G1 社の仕入高に占める TKS 仕入高の割合は上昇傾向にあり、直近の事業年度では82.7%に達している。

54 自己と「緊密な者」の議決権を合わせて他の企業の議決権の過半数を所有していれば直ちに連結子会社となるわけではなく、自己が他の企業の意思決定機関を支配しているような一定の関係の存在も要件となる（企業会計基準第 22 号「連結財務諸表に関する会計基準」第 7 項（3））。
55 「緊密な者に該当するかどうかは、両者の関係に至った経緯、両者の関係状況の内容、

過去の議決権の行使の状況、自己の商号との類似性等を踏まえ、実質的に判断する」ものとしている（連結範囲適用指針第 9 項）。
56 G1 社の決算日は 4 月末日であり、直近の年度決算は 2022 年 4 月期である。

100

（G1 社仕入高の推移）（注）G1 社は消費税について税込経理を採用しているため、消費税を含む（単位：百万円）

2019/4 期

2,027

仕入高

2020/4 期

3,056

2021/4 期

4,566

2022/4 期

5,306

TKS からの仕入高*

97

1,291

3,027

4,386

（TKS 仕入高割合）

4.8%

42.2%

66.3%

82.7%

*入手した総勘定元帳に基づく集計推定値（2）負債総額に占める TKS 買掛金残高の割合
過去 3 事業年度末において、TKS 向け買掛金残高が負債総額に占める割合はいずれも 50%を超える高い水準であった。
（G1 社買掛金残高の推移）（単位：百万円）

3

2019/4 期

2020/4 期

2021/4 期

2022/4 期

負債総額

119

705

824

1,122

買掛金残高

35

603

490

710

うち、TKS 向け買掛金残高

－

603

490

673

負債総額に占める
TKS 向け買掛金残高割合

－%

85.5%

59.5%

60.0%

当委員会による連結要否の実質的判断
当委員会が確認した G1 社及び F1 氏との関係と連結範囲適用指針の趣旨を踏まえ、事業的な観点と財務的な観点から、TKS が F1 氏の経営意思決定を支配し得るほどの影響を与えているか否かの実質的な評価を行った。

（1）事業的な観点からの評価
G1 社の仕入高に占める TKS からの仕入高の割合は高く、直近の 2022
年 4 月期では 80%を超える水準に達している。しかしながら、F1 氏は同業の中国人事業者の人脈を頼りに事業展開を行っている一方、TKS は商事事業を本格的に展開し始めた頃に G1 社へ接近し取引を拡大させ、更には G1社の子会社化まで検討した経緯がある。このような経緯からは、むしろTKS の方が F1 氏の中国人事業者ネットワークを頼りにしていたとも考えられる。
また、G1 社は中国人事業者ネットワークの中で存在している事業体であり、仮に TKS との取引を喪失したとしても、資金や取引の面から中国人
事業者ネットワークの支援を得て事業を継続できる能力があると考えられる。実際に、G1 社の進行期（2023 年 4 月期）の会計帳簿データを集計し101

たところ、2022 年 5 月から 11 月までの仕入高は既に前事業年度の仕入高を超えていながら、TKS 仕入高の割合は 38.0%に低下している。さらに
F1 氏は、当委員会のヒアリングにおいて、G1 社が当委員会の調査対象になっていることを不服とし、TKS との取引を止める方針と述べ、2023 年 1
月末期限の買掛金の支払を留保しており、F1 氏の姿勢や行動が全く TKSの制御下にないことが露呈された。
したがって、G1 社が事業面において TKS に大きく依存し、F1 氏の経営意思決定を TKS が支配しているとまでは評価できない【 57】。
（2）財務的な観点からの評価
直近の 2022 年 4 月期決算では、G1 社の負債総額 1,122 百万円のうちTKS 向けの買掛金残高が 673 百万円あり、これを TKS からの資金調達とみると、G1 社は財務面において TKS に依存しているようにもみえる。しかしながら、G1 社は TKS から仕入れた商品を販売し、その販売代金をもって短期のうちに買掛金の決済を行う。比較的長期の支払条件となっていることもなく、短期的かつ回転して決済されていく買掛金の性質からすれば、年度末の残高が多いことをもって TKS から財務支援を得ているとみるのは適切でないと考えられる。また、G1 社の進行期の会計帳簿データからは、銀行等の一般金融機関からの借入金を拡大させていることが確認でき【 58】、また同業の中国人事業者間の資金の貸し借りと思われる資金取引も確認されている。
したがって、G1 社が財務面において TKS に大きく依存し、F1 氏の経営意思決定を TKS が支配しているとまでは評価できない。
（3）小括

57 TKS による G1 社側の取引書類の作成への関与や、せんげん台倉庫の賃貸借契約の切替

え及び G1 社の倉庫担当者の雇用への切替えは、F1 氏から見れば TKS 側からの要請に従っただけのことであり、F1 氏が TKS の名刺を持って営業活動していた点も、F1 氏が TKSに対し従属的な関係であったことを示すものではなく、いずれも G1 社及び F1 氏の事業そのものに重要な影響を与えていないと考えられる。
58 当委員会が入手した会計帳簿データから集計したところ、2021 年 4 月期に 147 百万円、

2022 年 4 月期に 286 百万円だった金融機関借入金は、2023 年 11 月末時点で 310 百万円となっていた。

102

以上より、当委員会は、事業的な観点及び財務的な観点の両面においてTKS が、TKS と G1 社の関係を通じて F1 氏の経営意思決定を支配するほどの影響を与えているとは考えられず、F1 氏は TKS の「緊密な者」とは評価できないと判断した。その結果、G1 社は TKS の連結の範囲に含まれないという結論に至った。

103

第4章

件外調査

当委員会は、本件類似取引の存否を検証する目的で、下記の調査手続を実施した。
第1

商事事業以外の事業の取引類型別の把握・理解
商事事業以外の事業について、関連資料の閲覧やヒアリングを通じて取引の類型ごとに事業内容を取扱製品や商流、取引における TKS グループ各社の関与の程度や実質的に担っている機能を把握・理解した上で、取引の実態と異なる会計処理が行われている可能性がある取引がないかどうかの検証を行った【 59】。
特に、A1 氏が商事事業とともに管掌するエンジニアリング事業については、
調査対象期間の各事業年度において一定の取引金額を超える販売先及び仕入先の確認や、商流において TKE が担っている機能が相対的に小さい取引類型についてサンプルテストを行うなど、リスクを慎重に評価した調査を実施した。
第2

各事業の売上増加傾向の分析
商事事業は、上述の背景や目的により売上高が急増している。商事事業以外の事業についてグループ各社の売上高の趨勢分析を行い、著しい増加傾向
がないかどうかを確認した。
第3各種監査における指摘に対する対応状況の確認
商事事業の取引については、会計監査人を中心に商品の管理や取引の事後的な検証の可否について問題を指摘されていながら、抜本的な対策がなされないまま取引が継続、拡大されていった。そこで、監査役監査、内部監査（内部統制テストを含む）及び会計監査人監査の結果を閲覧し、取引実態と会計処理に関する指摘がなされている問題を把握し、その対応状況を確認した。

59 前述のとおり、海外事業（無錫三和及びその子会社）は 2022 年 2 月に外部へ譲渡されているため、閲覧できる資料やヒアリングによって入手した情報は極めて限定的であった。

104

上記の調査手続を実施した結果、商事事業における本件類似取引は検出されなかった。

105

第5章
第1

不適切な会計処理による影響額

不適切な会計処理による売上高・売上原価の取引額について
前記第 3 章・第 2 に詳述した商事取引から、不適切な会計処理がなされた取引として、（A）資金の還流が確認された実質金融取引、（B）資金の還流の兆候や取引商材の実在性等の観点から金融取引であると疑われる取引が検出された。また、それ以外の取引全般についても（C）取引商材の販売価格ではなく、販売価格と仕入価格の純額を手数料収入として会計処理すべき介入取引であると評価した。
これら不適切な会計処理により計上された各年度の売上高及び売上原価は、以下のとおりであった（以下の数値は TKE も含まれた TKS の連結ベースの数値である）。
売上高
2019 年 2 月期

2020 年 2 月期

2021 年 2 月期

2022 年 2 月期

売上原価

（単位：千円）
差額（取引利益）(A)実質金融取引

61,392

60,778614(B)金融取引疑義

000(C)介入取引

0

0

0

小計

61,392

60,778614(A)実質金融取引

374,291

368,106

6,185(B)金融取引疑義

73,231

71,611

1,619(C)介入取引

1,291,494

1,263,047

28,446

小計

1,739,017

1,702,765

36,252(A)実質金融取引

187,232

181,779

5,453(B)金融取引疑義

323,834

317,818

6,016(C)介入取引3,189,962

3,137,078

52,884小計

3,701,030

3,636,675

64,354(A)実質金融取引

60,921

59,7271,194(B)金融取引疑義

313,584

308,356

5,228(C)介入取引2,665,998

2,603,517

62,481

小計

3,040,504

2,971,601

68,9032023 年 2 月期

(A)実質金融取引

1,418

0

1,418

（第 2 四半期(B)金融取引疑義

7,947

0

7,947

累計）

(C)介入取引24,543024,543

小計

33,909033,909(A)実質金融取引

685,258

670,391

14,867(B)金融取引疑義

718,597

697,785

20,811(C)介入取引7,171,998

7,003,642

168,355

小計

8,575,854

8,371,820

204,034

合計

106なお、上表の売上高及び売上原価に関し、TKS では 2023 年 2 月期期首より新収益認識基準が適用されており、2023 年 2 月期では商事事業の全ての取引が代理人取引としての整理の下、取引差額の純額が手数料収入として売上高として計上されたものとなっている。
第2

会計上の影響について
まず、（A）実質金融取引については、その取引自体の有効性や取引差益の認識自体が法的に問題とされるリスクは限定的である。一方で、当該実質金融取引では、TKS から仕入先へ支払った代金が即座に当社の販売先へ流れているという点にかんがみると、実質的には当社販売先への資金の融通であり、TKE 及び TKS における通常の正規取引とは言い得ない。したがって会
計上、売上高及び売上原価を認識する総額表示や、営業損益区分での表示は認め難く、売上高及び売上原価を取消しの上、差額として計上された取引利益は営業外損益区分での計上とし、これら取引に関する売掛金についても、
営業外取引による債権（「その他流動資産」等）への振替えを行うことが必要である。なお、取引利益の計上については、実質金融取引とはいえ、いわゆる金銭消費貸借契約等の締結のない資金の融通であるから、融通期間に応じた期間按分までは求めないが、収益認識時点については代金の回収時とすべきである。
次に、（B）金融取引であることが疑われる取引については、実質金融取引であるとの疑いが払しょくできないと評価された取引ではあるが、TKE 及
び TKS における通常の正規取引ではない疑義が残る取引であることから、前述の実質金融取引の取扱いに準じた処理とすることが望ましいと考えられる。
最後に、（C）介入取引については、新収益認識基準が適用される 2023 年
2 月期より以前の期間であっても、取引商材の販売価格ではなく、販売価格と仕入価格との差額を売上高（手数料収入）として処理すること（純額処理）が必要である。なお、2023 年 2 月期第 2 四半期においては、前述のとおり、介入取引は新収益認識会計基準での代理人取引であるとの整理の下、純額処理がなされているため、会計上の影響はない。
下表は、これら各取引の訂正による影響を年度別に集計したものである。
なお、（B）金融取引であることが疑われる取引については、実質金融取引の取扱いに準じた処理方法により算定している。
107

売上高

売上原価

営業
利益

（単位：千円）
営業
経常
外
利益
収益
614
-

2019 年(A)実質金融取引▲61,392▲60,778

▲614

2 月期

(B)金融取引疑義

-

-

-

-

-

(C)介入取引

-

-

-

-

-

小計

▲61,392▲60,778

▲614

614

-

2020 年(A)実質金融取引▲374,291▲368,106▲6,185

6,185

-

2 月期

(B)金融取引疑義▲73,231▲71,611▲1,6191,619-(C)介入取引▲1,263,047 ▲1,263,047

-

-

-

小計

▲1,710,570 ▲1,702,765▲7,8057,805-2021 年(A)実質金融取引▲187,232▲181,779▲5,453

3,272▲2,180

2 月期(B)金融取引疑義▲323,834▲317,818▲6,016

5,289

▲727

(C)介入取引▲3,137,078 ▲3,137,078

-

-

-

小計

▲3,648,145 ▲3,636,675 ▲11,470

8,562▲2,9072022 年(A)実質金融取引▲60,921▲59,727▲1,194

2,180

986

2 月期

(B)金融取引疑義▲313,584▲308,356▲5,228

5,955

727(C)介入取引▲2,603,517 ▲2,603,517

-

-

-

小計

▲2,978,023 ▲2,971,601▲6,422

8,135

1,713

2023 年(A)実質金融取引▲1,418-▲1,418

2,613

1,194

2 月期
（第 2
四半期
累計）

(B)金融取引疑義▲7,947-▲7,947

7,947

-

-

-

-

-

-

▲9,365-▲9,365

10,560

1,194

合計(A)実質金融取引▲685,258▲670,391 ▲14,867

14,867-(B)金融取引疑義▲718,597▲697,785 ▲20,811

20,811-(C)介入取引
小計(C)介入取引▲7,003,642 ▲7,003,642

-

-

-

小計

▲8,407,498 ▲8,371,820 ▲35,678

35,678

-

108

第6章
第1

発生原因の分析

はじめに
本調査の結果、TKS【 60】が実質金融取引に関与していたこと、本来の収益認識として純額処理すべき介入取引につき実態とは合致しない書類を作成して総額処理していたことなど遡って会計処理を訂正すべき事象が認められた（以下「本件問題事象」という。）【 61】。
以下では、本件問題事象に係る再発防止策を検討する前提として、その発生原因等について述べる。
第21

本件問題事象の発生原因
会計コンプライアンス意識等の欠如や不適切な取引を容認する企業風土

等
前記第 3 章・第 3・1（3）のとおり、A2 氏が掲げた TKS グループの売
上 100 億円、利益 5 億円との目標のもと、A1 氏は社内関係者に対して「売上目標達成の為に商事取引をいくら増額させるのかを決めなければなりません」、「一般ばね、電力ばね、ナット、ボルトの売上が当初予算いかな
いならば、貿易で見せかけの数値増やします」、「総額計上ができない場
合には、海外取引をやめて『和牛』取引を開始していこうと思います」、「何としてもシンガポール取引を総額取引に変更したいですね」などの電子メールを送信しており、商事事業に係る売上を増やすことを強く意識し、実需よりも数字（会計処理）を重視して事業運営をしていこうとする姿勢が認められる。また、TKS 国際部が行う商事取引に関して、販売先が決まっている中で商品を仕入れた場合には純額処理により収益を認識すべきなどの指摘をアスカから受けていたため、A1 氏は、実際には商品の販売先が決定している取引であるにもかかわらず「現時点では販売先は未定」である旨を記載した仕入取引に係る稟議書にフォーマットを変更して、意図的

60 2019 年 12 月まで TKE において商事取引が行われていたが、発生原因及び再発防止策を論じる上では TKS と TKE を区別せず、単に「TKS」と表記する。
61 前記第 3 章・第 2・3 のとおり、本調査の結果、商事取引のうち実質金融取引であることが認められなかったものの、仕入先と販売先の間で取引商品や金額・決済条件等がおおむね決定されている取引であることなどの理由により売上を純額処理すべきという事情が認められるが、その発生原因についても、後記第 2 の内容が一部妥当するものと考えられる。

109

に、売上を総額処理するよう書類を整えており、会計コンプライアンス意識の欠如が指摘される【 62】【 63】。
また、A1 氏が商事取引の取引先等について十分なデューデリジェンス等を実施した事実は認められず、前記第 3 章・第 3・5（2）のとおりアスカ
から取引先（仕入先）の適格性について指摘を受けた後も同様であり、TKS が不適切な取引に関与した場合のリスクの大きさ等を踏まえると、少なくとも担当役員として求められる必要な調査を怠ったものといわざるを得ない。
さらに、TKS においては、商事事業において実質金融取引のような不適切な取引が行われるおそれがある中で、当該取引につき十分な内部統制（チェック機能・牽制機能等）が図れていない状況が認められるところ、そのことをアスカからの指摘等もあいまって、TKS の他の役職員も認識ないし認識し得たにもかかわらず取引が継続されており、これを容認するような企業風土が醸成されていたものと認められる。これに加えて、上記のような A1 氏からの電子メールを受信した社内関係者（特に商事事業の担当者）としても、特に疑義を呈することなく業務を行っており、会計コン
プライアンス意識が鈍磨していたものと言える。
これらの会計コンプライアンス意識等の欠如を表す企業風土等が、本件問題事象を発生ないし継続させた要因の一つであると考えられる。
2

商事事業による売上及び利益拡大の要請
2018 年 5 月に A2 氏が TKS の代表取締役に就任後、A2 氏より、創業100 周年となる 2023 年には TKS グループの売上 100 億円、利益 5 億円を達成し、復配を実現するとの目標が掲げられており、これを達成するための予算策定が行われていた。また、2021 年 2 月期以降の予算ではグループ全体の売上高の半分に近い金額が国際部での売上として想定されていた

62 2021 年 10 月 28 日付け起案の稟議書から 2022 年 10 月 13 日起案の稟議書まで、合計で約 60 件の稟議書につき「現時点では販売先は未定」と記載されたフォーマットで稟議手続が行われている。これらの稟議の全てにおいて、既に販売先が決定していたことまでは確認できていない。
63 上記の稟議書の記載内容にするよう指示したのは A1 氏と認められるところ、少なくとも A2 氏や国際部に所属する役職員は、その記載内容が実態と異なることを認識し得たものと考えられる。

110

【 64】。このような状況の中で、TKS が従前から主力事業としていた試験機事業については、2021 年 2 月期及び 2022 年 2 月期には新型コロナウイ
ルス感染症による市場への影響による顧客企業における設備投資の中止等の発生等により、減収減益となっており、商事事業による売上の重要性が高まっていた【 65】。
そのため、上記のとおり A2 氏により掲げられた TKS グループとしての大きな目標や社内予算の達成のためには、国際部での商事事業において売上や利益を確保しなければならないという一定のプレッシャーが存在していたものと考えられ、これが本件問題事象に繋がったものと考えられる【 66】【 67】。
3

本件問題事象を可能ないし容易にした機会の存在（1）担当取締役への属人的な帰属
TKS の商事事業における仕入先及び販売先との取引条件等に係る協議は、
基本的に A1 氏が担当取締役兼国際部長として行っており、2022 年 5 月に
C7 氏が国際部長に就任したものの、実際の協議等は引き続き A1 氏が担っている状況にある。

64 2018 年 2 月期以前の TKS の有価証券報告書においては、「目標とする経営指標」に関する記載はなかったところ、2019 年 2 月期以降の TKS の有価証券報告書においては、持続的な成長や安定的な収益の確保による企業価値の向上等を内容とする「目標とする経営指標」の記載が追加されている。そして、「目標とする経営指標」の内容としても、2019
年 2 月期の TKS の有価証券報告書では「営業利益率 7%」と記載して売上について言及されなかったものの、2020 年 2 月期以降の TKS の有価証券報告書では「売上高成長率 10%以上」などの記載が追加されている。これらの事実からも、TKS として収益確保による企業価値の向上を図ろうとする姿勢が見て取れる。
65 商事事業の 2021 年 2 月期の売上は増加傾向にあり、そのため、TKS の第 115 期年次報

告書では、かかる状況も踏まえ、商事事業を試験機事業に次ぐ 2 本目の柱に育成するなどの全社的な構造改革を進めてきた旨が A2 氏のヒアリングとして記載されている。
66 国際部での商事事業を管掌する取締役であった A1 氏個人としても、売上目標達成に貢献することで、社内的な地位の向上等につなげようと行動していた可能性も否定できない
が、A1 氏によれば、そのような目的の下で行動していたわけではないとのことである。
67 アスカからの指摘等により売上を純額処理することとなった取引については、基本的にその種の取引を継続していない。その理由として仕入先の意向等の事情も考えられるが、かかる経緯からも売上の獲得を重視していたことが推認され得る。

111

このように業務が属人的に帰属した場合には、仕入先及び販売先とのやり取りについて組織的なコントロールを講じることが困難となり、本来是正すべき状況にあったとしても第三者がこれをチェックすることができず、不適切な状況が継続することになる。特に、属人的な帰属主体が担当取締役という上位の立場にある場合には、部下等が問題を認識できたとしても声を上げづらく必要な是正が図れないという問題もある。
本件問題事象のうち、A1 氏が実質金融取引であることを認識して積極的に関与していた可能性は一定程度存在するものの、本調査では当該事実は必ずしも明らかにならなかった。しかしながら、A1 氏と仕入先及び販売先との協議等の内容を（A1 氏の指揮命令下にない）国際部以外の部署（管理部等）に所属する役職員がタイムリーにチェックできていれば、TKS が実
質金融取引に関与することを早期に是正できた可能性がある。
（2）商品の実在性を事後的に検証できる体制の不備
売主から買主に商品が適切に引き渡されることは売買の基本的な要素であり、会計上収益認識するためにも重要である。そのため、商事取引においては、仕入先から商品の引渡しを受け、かつ、それが販売先に引き渡されたことを事後的に検証できる体制の整備が必要である。
TKS においては、当初、商事事業で取り扱う商品のせんげん台倉庫への入出庫を記録する体制が整備されていなかったものの、監査法人からの指摘等を受けて入出庫に係る伝票等を整備するようになったが、入出庫の時
期や内容を客観的に記録するための体制は整備されていなかった（2023 年
2 月期より、商品の入出庫の際に、入出庫日等を手書きで記載した紙と商品を一緒に写真撮影して WeChat で本社に送付する運用になっているものの、当該入出庫日の正確性が担保されておらず、客観的な記録とは言い難い）。
このような体制下においては、実際に商品が入出庫されたかが確認できず、実際に商品の引渡しがなされていない可能性も否定できないところであり、かかる体制の不備が、本件問題事象（特に実質金融取引）を可能ならしめたものと考えられる。
（3）稟議書によるチェック機能不全

112

TKS においては、5000 万円以上の支払を伴う取引について、代表取締役社長を最終決裁権限者とする稟議書を回付して決裁する手続が定められている【 68】。
しかし、本調査の結果、稟議書による最終決裁日の前に、仕入先に発注している取引や取引実行のための特別支払申請書が起案・申請されている取引があったことが確認された。さらに、稟議書の起案時点において仕入れた商品の販売先が決定されているにもかかわらず、売上を総額処理するために「現時点では販売先は未定」という事実とは異なる記載をした稟議
書（フォーマット）を作成して回覧している取引も確認された。
これらの事実は、稟議書により取引妥当性等を検証するために社内において多段階のチェックを受けるという目的を失わせるものである。そして、起案者に上記記載のあるフォーマットを利用して稟議書の作成を指示し、かつ、稟議の決裁権限者の一人でもある A1 氏に前記（1）のとおり権限が集中していることとあいまって、階層的なチェック体制を形骸化させたものと思料される。
（4）取引先の信用調査等の不備
本調査の結果、A1 氏が、商事事業の取引先のうち一定の中国系の企業について、「商品仕入をして販売しているのか、資金融通で見かけ上の商売をしいる（原文ママ）可能性がある」、「資金融通は回転しているうちはいいが、回転が止まると破綻する」などと認識し、社内関係者に電子メールを送信していたことが認められた。
コンプライアンス遵守が特に重視される上場会社としては、このような疑念のある取引先と取引を行わないことが必要であるが、TKS では、当該
電子メールを送信した後も一部の上記企業と取引をしていることが認められた【 69】。
また、後述のとおりアスカからも、取引先（仕入先）の適格性について十分留意するよう繰り返し指摘を受けていたが、TKS として実際に確認し68 2021 年 10 月以降は、5000 万円を下回る支払金額の仕入取引であっても、全件、稟議手続が実施されている。
69 A1 氏は、当該企業を訪問するなどして問題のある取引先ではないことを確認したため取引を継続したと述べているものの、その確認内容及び結果に係る客観的な資料は残っておらず、その真偽について検証できない。

113

た事項は当該取引先の謄本や反社チェック等のみであり、上場会社の取引先としての適格性についてのチェックをしていた証跡は認められない。
本件問題事象のうち実質金融取引について、TKS が積極的に関与したという事実は確認されていないものの、取引先の適格性等について十分な調査を行っていれば、TKS が実質金融取引に関与しなかった可能性も十分にあると考えられる。
（5）取引先との関係性等に起因する牽制機能の欠如等
TKS による販売先の証憑類の作成等

ア

通常の独立した当事者間の取引においては、仕入先や販売先において作成された証憑類を取得してその内容を精査するところ、TKS の商事事業においては、販売先が作成者となるべき注文書等の証憑類を取引相手方である TKS が作成していたことが多く認められた。このように販売先が作成すべき証憑類を TKS が作成することで、その内容を自社にとって都合よく作り出すことが可能な状態となっていた。また、仕入先の請求書や納品書等の証憑類について、販売先を通じて TKS が受領していたことも多く認められた。
このような状況下においては、証憑類の内容が実際の取引内容を正しく反映しているか否かの牽制を及ぼすことが困難となる。【 70】イ

G1 社への商事取引の依存
TKS は 2019 年 12 月以降、自社の倉庫としてせんげん台倉庫を賃借しているものの、前述のとおり、これはもともと G1 社が賃借していたものについて、TKS を賃借人とする契約に移行させたものであり、また、
現在も G1 社が TKS と共同して同倉庫を利用している（同じ敷地内にG1 社の事務所も存在している。）。また、せんげん台倉庫の担当者

70 TKS においては、一部の取引先との間で、アスカから送付された残高確認書の記載例をTKS にて作成して WeChat にて当該取引先に送付したり、当該取引先からアスカへの残高確認書の返送前にあらかじめ WeChat で TKS に送付することを求め、TKS がその内容を確認した後に当該取引先からアスカに残高確認書を送付させている事象が認められた。
このような TKS の対応は、監査法人からの残高確認書につき被監査企業を介さずに直接その取引先との間で送付等することにより、被監査企業とその取引先との間の売掛金／買掛金等に関する認識等を確認し、被監査企業の会計数値等の正確性を検証するなどの目的を失わせるものであって不適切である。

114

（D2 氏及び D1 氏が担当していたが、前述のとおり、D2 氏は 2023 年 2月に退職した。）についても、両名はもともと G1 社の従業員の地位にあったところ、アスカからの指摘等を受けて TKS の従業員として直接雇用したものであるが、従前と変わらずにせんげん台倉庫内にて商品管理を行っていた（他の TKS の従業員はせんげん台倉庫に常駐していない。）。
そのため、せんげん台倉庫の賃貸借契約や倉庫管理者との雇用契約を
TKS 名義に整えたとしても、商事取引における倉庫内での商品の入出荷作業や実在性の確認作業という重要業務について、実質的には TKS から
G1 社に委託されているような状況となっていたものと評価し得る【 71】。
また、TKS の G1 社以外の販売先や仕入先の多くは、G1 社と同様の中国系の会社であり、当該会社との証憑類のやり取りについても G1 社のF1 氏に依頼して提出してもらうことが多々あった【 72】。
さらに、G1 社の F1 氏が、TKS の名刺を利用するなどして、一部の仕入先との間で直接取引交渉を行っており、仕入先から TKS を介して G1社に至る商流の一定割合を担っていたことが認められる。
このように TKS の商事事業においては、その業務運営の多くを実質的に G1 社（F1 氏）に依存していたことが認められるが、当該業務を外部の第三者（取引先）に担わせる場合、本来 TKS において実態を踏まえてチェックすべき内容が果たせず、チェック機能・牽制機能が無効化され、本件問題事象を可能ないし容易な状況が作出されることとなった。
（6）会計監査人からの指摘に十分対応しなかったこと
ア

会計監査人からの指摘

71 G1 社は、せんげん台倉庫の賃借人名義を TKS に切り替えた後も、引き続きせんげん台

倉庫を G1 社が仕入れた商品の保管場所としても明確な場所の区分なく利用しており、また、D2 氏及び D1 氏につき TKS と雇用契約を締結した後も G1 社の業務にも従事させていることが認められるが、その使用料又は業務委託料を TKS に支払っていない。このよ
うな状況は通常の独立した当事者間では考えられず、TKS と G1 社との密接な関係性を裏付けるものであり、TKS が G1 社に対する適切な統制が図れていない事情としても指摘される。
72 G1 社から提出された仕入先や販売先の証憑類については、上記アのとおり TKS にて作成しているものも多く、実際の取引内容を正しく反映していない可能性がある。

115

TKS の会計監査人であったアスカは、決算期末の監査及び各四半期のレビューごとに監査法人報告会を開催して各結果を TKS の一部の業務執
行取締役及び監査役等に報告しているところ、2021 年 2 月期末の会社法
監査結果報告において前記（1）及び（4）の各事項を検出事項として指摘し、その後アスカが TKS の会計監査人を辞任する 2022 年 2 月期末の会社法監査報告まで、各四半期レビュー結果報告を含めて繰り返し同様の内容の指摘がされていた。また、前記（2）の事項を含めた国内商事
取引における内部統制システムの構築についても、2022 年 2 月期第 1 四
半期のレビュー結果報告以降、2022 年 2 月末の会社法監査報告まで、各四半期レビュー結果報告を含めて繰り返し同様の内容の指摘がされていたところである。
このような指摘を受けた場合、TKS として当該指摘に真摯に耳を傾け、必要な措置を採っていれば、本件問題事象をより早期に是正できた可能性がある【 73】。
イ

取締役による監視・監督について
上記の指摘があった当時、監査法人報告会には、業務執行取締役として A4 氏及び A5 氏が参加していたが、A2 氏は参加しておらず、また A1
氏も 2022 年の途中から参加しなくなった【 74】【 75】。

73 2023 年 2 月期より TKS の会計監査人として監査を行っているアリアからも、前任の会計監査人であるアスカから従前指摘されている点等を考慮の上、国際部の商事取引はリスクが高く、売上の総額処理を肯定できる事情はないとの指摘を受けている。
74 A2 氏は、2018 年 5 月に TKS の代表取締役に就任した後、最初の数回は監査法人報告会に参加していたものの、その後は参加しなくなった。A2 氏が監査法人報告会に参加しなくなった理由について、A2 氏は、事業が特に問題なく回っていたから参加しなくてもよいと思っていた旨を述べているものの、代表取締役として内部統制につき責任をもって必要な改善等を図るべき立場にあったことや監査法人からの指摘事項の重要性等にかんがみると、監査法人報告会に参加しなかったことについても適切な対応とは言い難いものと考えらえる。
75 A1 氏が 2022 年の途中から監査法人報告会に参加しなくなった理由について、A1 氏

は、仕入先に関する資料徴求等についてアスカと揉めたためと述べているが、監査法人報告会に参加し、アスカから直接報告を受け、かつ他の出席者とも協議することは重要であり、同人が参加しなくなった対応に合理性は認められない。

116しかし、A1 氏は、監査法人報告会における報告資料（監査結果報告書等）を確認したことにより上記指摘事項を認識していたことが認められるが、商事事業の担当取締役であり、更に前述のとおり、自らの職務に係るリスクを指摘されているにもかかわらず、率先して実効的な改善措置を迅速に講じることはせず、繰り返しの指摘を招いている【 76】。
A4 氏は、アスカからの指摘事項を A1 氏に指摘することもあった旨を述べているが、実際に改善が図られず、また、継続して A1 氏に改善を促すよう求めていない。また、A5 氏については、自身の経営に関する知識が足りなかったため A1 氏への是正措置を求めることはなかったなどと述べている。法令上、取締役は他の取締役の行為が法令・定款を遵守
し適法かつ適切になされていることを監視等する義務を負っていることを踏まえると、不十分な対応であったといわざるを得ない。
A2 氏は、上記の指摘があった監査法人報告会には参加しておらず、当該報告会の参加者が個別に A2 氏に指摘事項を報告していた事実も認められない。もっとも、自らが委員長を務める内部統制委員会や監査役会との面談の機会においてアスカからの指摘等の概要が報告されていたことが認められ、また、代表取締役就任当初は監査法人報告会に参加していたことからすれば、少なくともアスカからの指摘事項の詳細を確認して内部統制上の問題につき改善措置を講じる必要があることは認識し得たものと認められるが、それにもかかわらず監査法人報告会に参加することなく、また必要な改善措置についての具体的な指示等もしておらず、やはり不十分な対応であったといわざるを得ない。
ウ

監査役による監査について

76 A1 氏は、前記アの指摘について国際部の人員増を A2 氏や A4 氏に相談していたものの適当な人員が見つからなかったこと、前記イの指摘については証憑類の整備など一定の対応が進んでいたこと、前記エの指摘についてはアスカに取引先の状況等を説明していたことなどを述べており、これらの指摘につき一定の改善に向けた取組みがなされていたことは認められる。もっとも、2022 年 5 月に C7 氏が国際部長に就任した後も A1 氏が取引先との協議等を担う状況に変更はなく、仕入先についての十分な信用調査（上場会社の取引先としての適格性等に係る調査）は行われておらず、また、商品の実在性の検証として入庫日等を手書きで記載した紙と商品を一緒に撮影して WeChat で本社に送付することでは客観性が担保されていないことなどを踏まえると、十分な改善措置は図られていないといわざるを得ない。

117

各監査役としては、上記のような会計監査人からの指摘を受けて必要な是正を A1 氏に求め、また、入出庫等を記録する伝票等の整備を内部統制室長に指示していたことが認められる。
他方で、その是正状況を継続的にチェックし、改善されていない場合には厳しく改善措置を求めていた事実までは認められていない。また、アスカからは、商品の入庫の都度、全件、常勤監査役及び内部統制室長
がせんげん台倉庫に行って商品の実在性を確認することを求められているが、常勤監査役は、数回、せんげん台倉庫を訪問して棚卸等に立ち会ったのみでアスカからの要請に十分に応えてはいない【 77】。
仮に監査役が自ら積極的に監査を実施し、改善状況を継続的にチェッ
クし、その内容が不十分であれば取締役会等の場において問題提起するなどしていれば、本件問題事象の継続を早期に是正できた可能性は否定できない。
エ内部監査／内部統制部門
TKS では内部統制を担う組織として内部統制室が設置されているところ、内部統制室長は、監査法人報告会に常に同席はしていないものの、アスカから当該報告会にて配付された書面の共有を受けていたため、その指摘事項について認識していたことが認められる。
しかしながら、入出庫等を記録する伝票等の整備は行ったものの、その他の指摘事項に係る内部統制の整備等について十分な対応を採っていたとは認められない。また、前記ウのとおり、アスカからは、常勤監査役と同様に、内部統制室長も商品の入庫の都度、せんげん台倉庫に行って商品の実在性を確認することを求められているが、数回せんげん台倉庫を訪問して商品の保管状況等を確認したのみで、やはりアスカからの要請に十分に応えてはいないといわざるを得ない【 78】。

77 常勤監査役の A6 氏からは、入庫の都度せんげん台倉庫を訪問しなかった理由について、事前に入庫時期がわからず、また本社とせんげん台倉庫との場所的な問題等があったことを述べているが、監査法人報告会においてアスカから繰り返し商品の実在性に関する指摘を受けていたことを踏まえると、事前に国際部の担当者等を通じて仕入先に確認するなどして入庫時期を確認し、入庫に立ち会えるよう調整すべきであったと思料する。
78 内部統制室長の D6 氏は、入庫の都度せんげん台倉庫を訪問しなかった理由について、内部統制室の人員体制（マンパワー）の問題を述べているが、そうであれば内部統制を管

118

また、TKS においては内部監査を実施する組織として内部監査委員会が設置されているが、J-SOX 対応のための非恒常的な委員会であって、同委員会において商事事業に関する日常的な内部監査は行われていなかった【 79】。さらに、内部監査委員会に加えて、業務執行取締役や常勤監査役等によって構成される内部統制委員会が設置され、原則毎月 1 回程度開催されているが、主に内部統制室から資料に沿って報告を受ける
受動的な場にとどまっていたと考えられ、それを超えて、内部統制の改善に向けて積極的な対応がされていたとは認めらない【 80】。
これらの事情を踏まえると、本件問題事象の防止について内部監査／
内部統制部門が十分な役割を果たしていたとは認められない。
第31

前回調査との関係
前回調査の概要
TKS は、2017 年 3 月の内部告発を契機として、無錫三和の元役員（TKS
元執行役員）及び元幹部従業員が不正行為を行っていた疑い（前回不祥事）が発覚し、2018 年 2 月期第 1 四半期の決算が確定できない状況となったことから、2017 年 7 月 14 日に外部の有識者等を構成員に含む調査委員会を設置して前回調査を行い、同調査委員会より、同年 8 月 14 日付けで中間報告書を、同年 12 月 26 日付けで調査報告書（以下「前回調査報告書」という。）を受領した。

掌する取締役等に人員体制の拡充を求めるなどを検討すべきであったものと考えられる。
79 内部監査委員会による内部監査実施結果通知書では、TKS 国際部の商事取引につき、(ⅰ)2022 年 2 月に、本来であれば稟議書の承認後に仕入注文がされるべきであるが、稟議
書の決裁日前に商品の仕入注文を行っているものがあり、同様に、稟議書による決裁日より前に販売先から注文書が発行されていた場合が発見されたこと、(ⅱ)2022 年 9 月に、与信管理の目的から G1 社の決算書を入手するようにすることの 2 点が指摘されているが、業務記述書に基づく運用をするようにとの形式的な改善指示にとどまっており、それ以上の発見・指摘には至らなかった。
80 TKS 国際部の国内商事取引については、2021 年 8 月 23 日開催の内部統制委員会において、事務局である内部統制室から「今年度はアスカ監査法人も注目しており最重要事項である。監査役会も重要監査項目に挙げている。現状の取引状況等を確認し統制の体制再整備が必要である。」との報告がされているが、その報告を踏まえて、内部統制委員会として、商事取引における内部監査体制の問題点の原因分析やその改善のために議論が行われた証跡は見当たらない。

119前回調査報告書によると、調査の結果、無錫三和の元役員が、遅くとも2016 年 5 月以降、虚偽の帳票類の作成を指示し、架空売上の計上や期末仕掛品残高の過大計上が行われていたこと、複数の商取引を偽装して、無錫の資金を不正に社外流出させ、その一部を当該元役員自身へ還流していたこと等の不正行為あるいは不適切な行為が判明した。
また、TKS は、前回調査の中間報告書受領後、2017 年 8 月 15 日付けで、過年度の決算短信等を訂正するとともに、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を提出したが、東京証券取引所より、前回不祥事の経緯及び改善措置を記載した報告書の提出を求められ、東京証券取引所に対し、2018 年
3 月 26 日付け改善報告書を提出した。その後さらに、TKS は東京証券取引所に対し、TKS における同年 5 月 31 日付けの経営体制の変更を踏まえて、
同年 8 月 20 日付け改善状況報告書及び同年 10 月 11 日付け改善状況報告書（以下、上記 3 通の改善報告書及び改善状況報告書を総称して「改善報告書等」という。）を提出した。
前回調査報告書及び改善報告書等においては、前回不祥事の発生原因について、無錫三和における業務プロセスの整備状況やガバナンス体制等の問題点に加え、①TKS の内部統制室【 81】の活動の実態が、会計監査人の内部統制監査対応として形式面を整える作業が中心となっており、業務プ
ロセスや課題についての実質的な指導や改善が行われていなかったこと、②内部監査は内部監査委員会により実施される制度となっていたが、内部監査委員会はほぼ開催されることなく、現実には機能していなかったこと、③内部統制室は他業務との兼任者である室長のみで構成され、専門性も乏しく、極めて脆弱な体制で業務を行っていたこと、④内部統制室と代表取
締役又は取締役会との連絡・報告体制がなかったこと、⑤TKS の経営層のコンプライアンス意識が不十分であったことなどが指摘されている。
2

前回調査を踏まえた対応状況
前述の発生原因を踏まえて、前回調査報告書及び改善報告書等では、再発防止策又は改善策として、内部統制室の人的リソースや専門性強化への取組み、内部統制の運用状況等の取締役会への定期的な報告や、内部統制

81 前回調査報告書によると、TKS の「内部統制室」の以前の名称は、「グループ内部監査室」であったが、2017 年 3 月 1 日付けで「内部統制室」に名称変更されたものの、業務内容の変更はないとのことである。

120

の改善等に向けて代表取締役と的確なコミュニケーションが行われるような運用の実施、内部監査が有効に機能するための制度の見直し又は的確に運用されるような取組みの実施、経営層のコンプライアンス意識の改善等が挙げられ、具体的には、以下のような対応が記載されている。
すなわち、TKS は、①内部統制室長に、他社での内部統制及び財務・会計に関する業務経験を有する人材を新たに採用するとともに、内部統制室
所属の従業員を追加したこと、②内部監査委員会の構成の見直しを行った
こと、③内部統制委員会を設置し、経営者と内部統制室のコミュニケーシ
ョンを深めるとともに、定例監査役会で定期的に監査役とも連携することとしたこと【 82】、④内部監査については、進捗状況を含めて毎月の内部統制委員会にて報告し、確実に運用するようにすること【 83】、⑤監査役
監査の強化として、常勤監査役とのコミュニケーションを密接にし、監査役会等の場における情報の共有化を推進したこと、⑥監査役監査、内部監
査及び外部監査の連携強化として、常勤監査役は内部統制委員会及び（オブザーバーとして）内部監査委員会に出席し、内部統制室長は監査役会に毎回出席することで相互の連携を深めるとともに、四半期レビューの際は、監査役会と会計監査人とで情報交換を行い、連携を行う体制としていること、⑦経営層のコンプライアンス意識の改善のためのコンプライアンス研修の実施等を行ったことなどが記載されている。
しかしながら、①については、新しく就任した内部統制室長は就任 1 年
後の 2019 年 3 月末日に退職し、後任の内部統制室長となった D6 氏の経歴
は主に営業や企画等に関する業務であり、内部統制及び内部監査に専門性を有しているわけではなかった。また、②について、内部監査委員会は、2018 年 9 月当時は、各部門からの委員計 5 名で構成され、事務局（TKS
82 そのほか、2018 年 3 月 26 日付け改善報告書には、内部統制委員会について、従前の委員会は各事業部の内部統制担当者で構成され、経営層は参加しておらず、形式的な書類のチェックを中心に活動し、委員会の開催や取締役会への報告の頻度は僅か（年 1 回程度）
で、内容も書類の不備の指摘や是正など形式的なものにとどまっていたが、今後は、課題抽出のボトムアップと改善策のトップダウンを四半期サイクルで運用することを目指す旨記載されている。
83 2018 年 3 月 26 日付け改善報告書によれば、前回不祥事発覚以前は、内部監査は、内部統制評価基本計画書の定めに従い内部監査の対象となったグループ会社ごとに、内部統制室が中心となり、年度計画を立てて実施し、その結果と対応措置を管掌取締役に報告することとされていたとのことである。

121

内部統制室主任）、オブザーバー（TKS 常務執行役員及び東京衡機試験機監査役）も参加していたが、その後、2021 年 6 月からは、「運営をコンパクトにすることで、有効性と効率性を追求した作業を行う方針」の下、内部統制室に所属する 3 名が内部監査委員会の委員に選任され、以降は内部
統制室と内部監査委員会のメンバーが兼任する状況となっており、前述のとおり、TKS グループ全体の内部統制及び内部監査を担う体制として不十分であった可能性は否定できない【 84】。また、内部監査委員会がほぼ開催されず機能していないという状況は一定程度改善されたものの、前述のとおり、同委員会において商事事業に関する日常的な内部監査は行われていなかった。かえって、前記第 3 章・第 2・2（4）ア（イ）のとおり、A1
氏がアスカに対し、2022 年 3 月 9 日の棚卸時にあるべき商品が存在しなかったことにつき不合理な説明（せんげん台倉庫から一時的に貸倉庫に商品を移動していたことなど）をしているにもかかわらず、内部統制室長である D6 氏は、A1 氏の上記説明内容に合わせて事後的に移動伝票を作成するよう指示しており【 85】、実態が不明なまま外形的に矛盾がないよう証憑類を整えるようにしていた事象も認められるなど、前回調査報告書では、会計監査人の内部統制監査対応として形式面を整える作業が中心となっていることが指摘されていたが、現在でも本質的な改善には至っていないといわざるを得ない。
③④については、内部統制委員会は設置以後、原則毎月 1 回開催されていたものの、前述のとおり、内部統制の改善に向けて積極的な対応がされていたとは認められず、十分に機能していたとは言い難い。
さらに、⑤⑥について、前記第 6 章・第 2・3（6）のとおり、監査役会
は、アスカから国内商事取引について内部統制上の不備を繰り返し指摘されており、これを受けて、A1 氏や、内部統制室長に対し、是正を求めていたが、その是正状況を継続的にチェックすることまでは行われていなかった。また、前述のとおり、常勤監査役については、アスカからの指摘・要請に対して十分な対応がなされておらず、本件問題事象の検出に至らなか

84 内部統制室には、現在、室長の D6 氏、主任の D7 氏の 2 名の従業員のほか、委嘱社員として D8 氏の 3 名が所属しているが、D8 氏は主に J-Sox 関連の業務を担当しており、日常的な内部監査にはほとんど携わっていないとのことである。
85 D6 氏は、実際に商品が貸倉庫に一時的に移動していたかどうかは真偽不明であったと述べている。

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ったため、他の監査役に対する十分な情報の共有化も図れなかったといえる。
最後に、⑦についても、前記第 6 章・第 2・1 のとおり、会計コンプライ
アンス意識が欠如していたものといえ、役職員のコンプライアンス意識の改善は不十分であった。なお、前回不祥事の再発防止策の取組みとして掲
げられているコンプライアンス研修については、国内外の役職員向けの研修は継続的に実施されているものの、全役員に対する研修については、当初は実施されたものの、その後は、社外役員の多忙などの事情もあり、形式的な集合研修の形式は見直してもよいのではないかとの考えから、資料送付や研修案内にとどめるようになっていた。

123

第7章

再発防止策の提言

前記第 6 章記載の発生原因の分析を踏まえ､当委員会は､本件事案の再発防止策として以下の提言を行う｡
1

会計面を含めたコンプライアンス意識の醸成
TKS の国際部が行う国内商事取引に関して､一個人の問題ではなく会計
コンプライアンス意識の欠如と認められる企業風土が認められたことは前述のとおりである｡そのような企業風土を変革する強い意識を経営トップ
自らがリーダーシップを発揮して全社的にメッセージを発信するなど､本件問題事象のような事象を再度発生させないような強い決意を社内外に示す必要がある｡
また、上記のような強い意識の下､全役員をもって､本件問題事象の発生
原因を自ら探求し､本件問題事象のような事象を再度発生させないよう自ら再発防止策を検討するプロセスを経ることで､初めてコンプライアンス
遵守の企業風土が醸成されるものと考えられる｡
さらには、会計面でのコンプライアンスを重視した内容において､役員を含めた階層別に､その階層に見合った形での社内研修を充実させることも社内に再発防止の強いメッセージを採ることに繋がるものといえる｡
そして、経営の舵取りを担う取締役会のメンバーについては、コンプラ
イアンスに対する深い理解と高い意識が求められるのであり、指名・報酬委員会及び取締役会は、取締役候補の選定を審議するに際して、コンプラ
イアンス遵守の知見・意識を有した人物であるかの観点を取り入れた検討を十分に行う必要があると考えられる。
企業風土の醸成は不断の努力によって初めて培われるものであり､一過性ではない継続した改善活動が望まれるところである｡

2

業務実態（特に国内商事取引）の見直し等
本件問題事象は国内商事取引において発生した｡国内商事取引は､売上目
標の達成のために利用されていたという側面もあり､また例えば一部の取引先への強い依存が認められたり､業務が属人的に帰属していると言える状況にあったり､商品の実在性を確認することが困難であったりと､その業
務実態に種々の問題点が点在しており､その結果として､国内商事取引の多くが実質金融取引となったり介入取引と判断されることとなったのは前述のとおりである｡このような国内商事取引全般に問題点が認められたこと
124

を踏まえると､TKS としては今後､国内商事取引をどのような方向性に持っていくのか､国内商事取引を継続するとして抜本的に問題点を排除した形で運営できるよう､国内商事事業における業務実態の見直し作業に取り組
むことが再発防止策として望まれるところである｡
また、本調査によって、国内商事取引は新規事業として立ち上げた時点
から問題点をはらんでいたことが明らかとなった。そのため、今後、TKSが新規事業を行う際には、コンプライアンスの観点を含めた十分な事前検討を行う体制の構築が必要であると考えられる。
3

取引先等の選別基準の作成
取引先等の選別が十分にされていなかったという点は本件問題事象の発生原因として認められたところであるが､今後､同種事案の再発防止の観点より､取引先等の選別のための手続的フローを策定するなど､選別基準を策定し､明確化するような措置が再発防止策としては考え得るところである｡

4

会計監査人からの指摘事項に対する対応
会計監査人からの指摘をより重く受け止め､十分な対応を行っていれば
本件問題事象をより早期に止めることができた可能性があることは前述のとおりである｡今後､同様の問題を生じさせないような仕組みを構築することが有用であり､会計監査人の指摘事項が生じた場合には､役員を含めた社
内で十分な改善策を検討した上で､例えば､いつまでに誰が改善策を講じるのか等を書面上でも明確にするような措置を講じ､継続的に改善状況をモ
ニタリングできる仕組みを作り､改善策の積残しが生じないようにするための社内的な管理を行うことが再発防止策として考え得るところである｡

5

監査役による監査機能の発揮
倉庫における商品の実在性確認において､常勤監査役がより監査法人の要請に応えるべく行動を起こすべきであったことは前述のとおりである｡
この点で監査役による監査機能の拡充が本件問題事象の再発防止策として必要と考えられる｡監査役が活動する上での人的資源が足りないというよ
うな場合には､監査役スタッフを設けたり､内部統制を所管する部門との連携の強化を図るなどして補う手段を図ることが必要である｡

6

内部監査・内部統制機能の拡充
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TKS において､日常的な内部監査が実施されていなかったことが本件問題事象の発生原因と考えられることは前述のとおりであり､日常的な内部監査を行う部門として内部監査部門を位置付け､その機能を実際に発揮させるよう仕組みを設けることが必要である｡また､内部監査／内部統制について専門性を有する常駐の担当者を採用したり､当該知識を有する専門家に対してアウトソーシングすることも再発防止策として考えられる｡
7

内部通報制度の拡充
前述のとおり､本件問題事象は決して個人が秘密裏に進めた結果として発生した事象というわけではない｡したがって､内部通報制度が十分に機能していれば､通報によってより早期に本件問題事象を止めること等ができたと考えられる｡改めて内部通報制度の利用について役職員に周知するとともに､本件問題事象のような事象も通報対象となることを全役職員に分かりやすく理解させる手段を尽くすことも再発防止策になるものと考えられる｡また､本件問題事象がなぜ現行の内部通報制度によって通報されてこなかったのかについても分析をする必要があり､その上で現在の通報先（内部統制室と監査役会）に加えて､全くの社外の第三者を通報先に加えるなど､より利用しやすい制度となるような検討も必要であると考えられる｡

8

前回調査報告書における再発防止策を踏まえた検討
前述のとおり､前回調査を踏まえた対応状況には不十分な点が見受けられ､これが本件問題事象の発生原因に繋がったとも評価し得るところである｡この点､当委員会は､前回調査報告書等が掲げた再発防止策の内容自体が間違っていたり不十分であったとは考えていない｡問題は､当該再発防止策の実行が一過性のものとして徹底されないままに終わってしまっていたり（例えば､経験を有する新たな内部統制室長が就任 1 年後に退職をした後に経験を有する後任の手当てがなされていなかった点や､コンプライアン
ス研修も時間の経過とともに十分に実施されなくなっていた点等）､策定された制度の枠だけを埋め合わせて本当に有効に機能するために意味があるのかが考えられていなかった（例えば､内部統制室のメンバー3 名が内部
監査委員会のメンバーを兼務し､2 つの組織が併存する意味が乏しくなっていた点や､内部統制委員会が設置されたが積極的な対応が行われておらず､十分に機能していなかった点等）点にあるものと考えられる｡その意味に
126

おいて､本報告書の提出を受けて実行する再発防止策についても､形式どおりに実行する姿勢をとるのではなく､常に有効に機能する仕組みなのかを考えながら実行し続ける姿勢が重要であることを最後に付言する次第である｡
以上

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