医療法人における分割の仕組みの新設について
厚生労働省
医政局医療経営支援課

資料１

医療法人制度の概要
１

制度の趣旨○ 医療法に基づく法人。昭和２５年の医療法改正により制度創設。
○ 医療事業の経営主体が医業の非営利性を損なうことなく法人格を取得する途を開く。
【制度創立当初】
私人による医療機関の経営の困難を緩和（資金の集積を容易にするねらい）２

設

医療機関の経営に継続性を付与→地域医療を安定的に確保

立○ 医療法に基づく社団又は財団。
○ 都道府県知事の認可。ただし、２以上の都道府県において医療機関を開設するものは厚生労働大臣の認可。
（法人数）・ 医療法人 49,889（H26.3.31）
うち社団法人 49,498（持分なし 8,022、持分あり41,476）、財団法人 391※・３

持分なし医療法人
・ 解散時の残余財産の帰属先について、個人（出資者）を除外し、国、地方公共団体、他の持分なし医療法人等と定めている医療法人。
・ 平成18年の医療法改正で、新設法人は持分なし法人に限定。ただし、既存の法人については、従前の規定を適用した上で自主的な移行を図る。

社会医療法人 234（H26.10.1）

運営○ 医業（病院、診療所、老人保健施設の運営）のほか、保健衛生や社会福祉等に関する附帯業務を行うことができる。
○ 社会医療法人の認定を受けた医療法人は、その収益を病院等の経営に充てることを目的として、収益業務を行うことができる。
○ 剰余金の配当をしてはならない。
※

社会医療法人
民間の高い活力を活かしながら、地域住民にとって不可欠な救急医療やへき地医療等（救急医療等確保事業）を担う公益性の高い医療法人として、平成18年の医療法改正で制度化。
・ 役員等について同族性が排除されていること、解散時の残余財産は国、地方公共団体等に帰属する（持分がない）こと、などの要件を満たすことが必要。
・ 医療保健業の法人税は非課税。救急医療等確保事業を行う病院・診療所の固定資産税等は非課税。
・1

第13回社会保障審議会医療部会資料より抜粋

医療法人のイメージ図（社団の場合）
医療法人社団

・認可
・命令
・検査

主な機関
最高意思決定機関

社員総会
社員

社員

社員

社員
選任

選任
執行機関

理事
理事

（２以上の県にまたがる場合）

業 務

監査機関

理事会
理事

・申請
・届出
・報告

都 道 府 県
国

医療施設の経営
監事

互選（病院・診療所・介護老人保健施設）

理事長

附帯業務の実施（医療関係者の養成、研究所の設置等）

2

第1回医療法人の事業展開等に関する検討会資料より抜粋（一部修正）

平成18年改正医療法に伴う医療法人の移行【 平成１９年４月１日以降 】【 法施行前の状況 】（（）は平成１９年３月末現在の法人数（400）

新法の医療法人（486）

財団）は平成２６年３月末現在の法人数

財
団

特別医療法人 （79）（424）

社会医療法人（215）（５年間経過措置）

出資持分なし出資持分なし特定医療法人（407）（43,627）

社団

特定医療法人（375）（8,022）社団（338）

その他の医療法人（財団又は持分なし社団）（152）

出資額限度法人
出資持分あり（43,203）

その他の医療法人（49,498）（社団は基金制度利用可
能）×後戻り禁止（7,823）

×後戻り禁止

出資額限度法人（268）○後戻り可能○後戻り可能

出資持分あり

持分あり医療法人

持分あり医療法人（41,208）（41,476）（43,051）

平成１９年４月１日に自動的に移行（391）

経過措置型医療法人（注：法施行に伴う必要な定款変更等は別途必要）

平成１９年４月以降設立できる医療法人は、新法の医療法人のみ・経過措置型医療法人(旧法の医療法人)を平成１９年４月以降設立することは不可・持分あり医療法人から出資額限度法人への定款変更は平成１９年４月以降も可能

3

医療法人の合併について
制度の概要○ 医療法人の合併については、これまで社団同士、財団同士の合併は認めているものの、社団と財団の合併については認めていなかったところであるが、今回の医療法改正により、これが可能となる。
○ 社団と財団の合併後は、合併後存続法人又は合併後新設法人の法人形態(社団又は財団)の組織となる。(例えば、合併後存続法人が「財団」となる場合、合併前の社団にあった社員総会は廃止され、その社員が合併後存続法人の評議員に加わるか否かは法人間の協議により決定。)○ また、合併後の医療法人については、合併をする医療法人が社団のみである場合にあっては社団、合併をする医療法人が財団のみである場合にあっては財団でなければならない。
○

施行日は、平成２６年１０月１日。
合併前後の法人類型
合併前の法人類型

合併後の法人類型

社団

社団

社団

財団

財団

財団

社団

財団

社団又は財団

従来より可能。
今回の法改正により可能となるもの。

4

医療法人の合併手続について主たる事務所の所在する都道府県

申請者（医療法人）

都道府県医療審議会①事前相談②申請書類の準備（根拠規定）○医療法第５７条第４項○医療法施行規則第３５条○同規則３６条

申請③申請書類の審査

諮問④審議（根拠規定）○同法第５７条第５項⑤認可書の作成⑥債権者へ催告(2か月)答申交付（根拠規定）○同法第５９条⑦登記

5

○医療法人の分割の仕組みの新設
現行の医療法人では病院等の事業譲渡を行うことは可能だが、分割については制度化されていない。
事業譲渡の場合、病院の廃止届出・新規の開設許可が必要となることや、債権者の個別の承諾が必要となる等、手続が煩雑な部分があることから、今般、他の法人類型と合わせて、医療法人においても分割の制度を新設する。
その際、分割制度の対象範囲としては、持分あり医療法人は既存の法人しか認めていないことから対象とせず、持分なし医療法人（社団・財団）について認める。
また、税制上の観点から社会医療法人・特定医療法人を対象外とする。
◎「日本再興戦略」改訂2014（平成26年6月24日 閣議決定）
第二 ３つのアクションプラン
二．戦略市場創造プラン
テーマ１：国民の「健康寿命」の延伸（３）新たに講ずべき具体的施策
i）効率的で質の高いサービス提供体制の確立②

医療法人制度に関する規制の見直し
以下の事項について、年内に検討し、その結果に基づいて、制度的措置を速やかに講ずる。
・医療法人の分割
会社法の会社分割と同様のスキームを医療法人について認める。

6

○会社法と医療法の規定の比較

第7回医療法人の事業展開等に関する検討会資料より抜粋

現行の会社法の合併・分割の規定と医療法の合併の規定から、医療法人の分割制度を導入する際には、以下の規定が必要と考えられるのではないか。
会社法

合併〔法的効果関係〕［新設合併・吸収合併］○合併契約の締結○合併契約において定める事項○合併の効力の発生〔手続関係〕○合併契約に関する書面等の備置き・閲覧等○株式総会による承認○反対株主の株式買取請求・株式の価格の決定○新株予約権買取請求・新株予約権の価格の決定○債権者の異議○新設合併の株式会社設立の特則○登記

分割〔法的効果関係〕［新設分割・吸収分割］○新設分割計画の締結・吸収分割契約の作成○分割計画・分割契約において定める事項○分割の効力の発生〔手続関係〕○分割契約・計画等の書面等の備置き・閲覧等○株式総会による承認○反対株主の株式買取請求・株式の価格の決定○新株予約権買取請求・新株予約権の価格の決定○債権者の異議○新設分割の株式会社設立の特則○登記

医療法〔法的効果関係〕［新設合併・吸収合併］○社団：総社員の同意
財団：理事の2/3以上の同意○都道府県知事の認可○権利義務の承継〔手続関係〕○財産目録、貸借対照表の作成○債権者の保護（公告・異議手続）○合併による医療法人の設立事務○登記〔法的効果関係〕［新設分割・吸収分割］○社団：総社員の同意
財団：理事の2/3以上の同意○都道府県知事の認可○権利義務の承継〔手続関係〕○財産目録、貸借対照表の作成○債権者の保護（公告・異議手続）○登記7第8回医療法人の事業展開等に関する検討会資料より抜粋

医療法人の分割における適格分割について（分割する資産に係る法人税の課税繰延べ等）
医療法人の分割は、持分なし医療法人（社会医療法人、特定医療法人は除く）を対象とする。
このうち、組織再編成として、複数の法人が関わる分割については、以下の要件を満たせば適格分割となり、分割して移転する資産に係る法人税が課税繰延べ、不動産取得税が非課税となる。
株式会社の適格分割（共同で事業を営むための分割の場合）の要件

医療法人の分割への適用可
能性

事業関連性に関する要件

・分割対象の事業が分割を承継する法人の事業と関連するものであるかどうか

適用可能

事業規模類似又は特定役員参画に関する要件・分割対象の事業と分割を承継する法人の事業規模（売上金額、従業員数）がおおむね５倍を超えないかどうか又は・分割前の法人の役員が分割を承継する法人の役員となることが見込まれているかどうか

適用可能

資産移転に関する要件

・分割対象の事業の主要な資産及び負債が分割を承継する法人に移転しているかどうか

適用可能

従業員引継に関する要件

・分割対象の事業に従事していた従業員数のおおむね80％以上に相当する数の者が分割を承継する法人で従事することが見込まれているかどうか

適用可能

事業継続に関する要件

・分割対象の事業が分割を承継する法人においても引き続き営まれることが見込まれているかど
うか

適用可能

取得株式継続保有に関する要件

・分割により新たに交付を受ける分割を承継する法人の株式の全部を継続して保有する者等が有する株式の合計数が、分割前の法人の発行済株式の８０％以上であること （株主５０人以上の場合は不問）

左記要件を不要とする
税制改正要望を提出中

適格分割
分割法人

分割法人

新設分割

分割承継法人分割法人

分割法人

吸収分割 分割承継法人
分割法人

分割法人

分割承継法人

適格分割でない分割
分割法人

分割法人

分割承継法人

8第1回医療法人の事業展開等に関する検討会資料より抜粋（一部修正）

医療法人数の推移
社 団
年 別

昭45年
50年
55年
60年
平元年
５年
10年
15年
18年
19年
20年
21年
22年
23年
24年
25年
26年

総 数

2,423
2,729
3,296
3,926
11,244
21,07829,19237,306
41,72044,02745,07845,39645,98946,94647,82548,82049,889

財 団

336
332
335
349
364
381
391
403
396
400
406
396393
390
391
392
391

総 数

持分あり持分なし

2,087
2,397
2,961
3,577
10,88020,69728,801
36,90341,324
43,62744,67245,00045,59646,55647,434
48,42849,498

2,007
2,303
2,875
3,456
10,736
20,53028,59536,581
40,914
43,203
43,63843,23442,902
42,58642,24541,903
41,476

80
94
86
121
144
167
206
322
410
424
1,034
1,766
2,694
3,970
5,189
6,525
8,022

持分ありから持分なし移行

社会医療法人（再掲）

特定医療法人（再掲）

特別医療法人（再掲）

3685
120
162
191
215

89
116
127
159
183
206
238
356
395
407
412402382383
375
375
375

29617980675445
900（再掲・一人医師医療法人）

18
27
31(3)
49(0)
49(5)
50(4)
88(10)※ 1) 平成５年までは年末現在、平成10年以降は３月31日現在（厚生労働省調べ）
2) 一人医師医療法人数41,659法人(平成26年)
うち持分あり医療法人数 34,893法人
持分なし医療法人数
6,766法人（財団 88法人、社団 6,678法人）
3) 「持分ありから持分なし移行」は累計ではなく、当該年度の移行実数9