2021/11/16 9:16:24 / 21833008_澤田ホールディングス株式会社_臨時招集通知

証券コード8699
2021年11月29日株主各位
東京都新宿区西新宿六丁目８番１号

澤田ホールディングス株式会社
代表取締役社長
上 原 悦 人

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご案内申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただきまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2021年12月13日（月曜日）午後５時までに到着しますようにご返送いただきたくお願い申し上げます。
敬 具記
１．日
２．場時
所

2021年12月14日（火曜日）午前10時
東京都新宿区西新宿二丁目２番１号
京王プラザホテル 本館43階「スターライト」※開催場所は、2021年6月29日開催の定時株主総会と同じホテルですが、階及び部屋が43階「スターライト」に変更されておりますので、お間違いのないようご注意ください。
３．会議の目的事項
決 議 事 項
第１号議案
定款一部変更の件
第２号議案
取締役５名選任の件
第３号議案
監査役２名選任の件
第４号議案
退任取締役及び退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件

以－ 1 －

株主各位

上

2021/11/16 9:16:24 / 21833008_澤田ホールディングス株式会社_臨時招集通知◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類に修正が生じた場合には、修正後の事項を当社ホームページ（http://www.sawada-holdings.co.jp）に掲載いたしますのでご了承ください。
◎本臨時株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産はご用意しておりません。何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。

新型コロナウイルス感染症に関するお知らせ
本株主総会にご出席される株主様は、株主総会開催日現在の感染状況やご自身の体調をお確かめのうえ、マスク着用などの感染症予防にご配慮いただき、ご来場賜りますようお願い申し上げます。
また、株主総会開催日現在の感染状況によっては、本株主総会会場において、感染症予防のための措置を講じる場合もございますので、ご理解ならびにご協力のほどお願い申し上げます。
当日は、座席の間隔を広げることから、ご用意できる席数が減少いたします。そのため、当日ご来場いただいても入場をお断りする場合がございます。
予めご了承いただきますよう、よろしくお願い申し上げます。

－ 2 －

株主各位

2021/11/16 9:16:24 / 21833008_澤田ホールディングス株式会社_臨時招集通知

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に伴い、現行定款第１条（商号）を変更するものであります。
なお、商号変更の効力発生日は2022年１月１日といたします。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示しております。）
現行定款変第１章 総則（商号）
第１条 当会社は、澤田ホールディング
ス株式会社と称し英文では、“Sawada-Holdings Co.,Ltd.”と表示する。

更案

第１章 総則（商号）
第１条 当会社は、HSホールディングス
株式会社と称し英文では、“HS Holdings Co.,Ltd.”と表示する。
附（新設）

則

第１条（商号）の変更は、2022年１月１日に効力を生じるものとする。なお、本
附則は、第１条の変更の効力発生日経過後これを削除する。

－ 3 －定款一部変更の件

2021/11/16 9:16:24 / 21833008_澤田ホールディングス株式会社_臨時招集通知第２号議案 取締役５名選任の件
今般、ウプシロン投資事業有限責任組合は、その無限責任組合員であるMETA
Capital株式会社の有する個人金融資産の運用等に関する知見や、その役職員の有している国内外のネットワークを活かし、当社が幅広く展開する金融関連事業を有機的に連動させることによって、当社のさらなる企業成長を促進するため、当社の株式を取得し、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社となりました。これに伴い、当社が保有する資産価値及び当社の組織・機構の精査を行いつつ、国内事業・海外事業のシナジーを最大限に発揮することが可能な体制を構築すべく、取締役澤田秀雄氏、上原悦人氏、古宮健一郎氏及び松本高一氏の４名は、本臨時株主総会終結の時をもって辞任により退任し、新たに取締役５名の選任をお願いするものであります。
なお、新たに選任される取締役の任期は、当社定款第20条の規定により選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会（2022年６月開催予定）の終結の時までとなります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
ふ

候補者
番 号りがな氏
名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）1992年４月
2001年８月

１※㈱日本興業銀行
モルガン ・ スタンレー 証券会社東京支店（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）ヴァイスプレジデント
2004年２月 BNPパリバ証券会社東京支店（現BNPパリバ
はらだやす
なり証券㈱）エグゼクティブディレクター
原 田 泰 成2008年７月 ㈱ルネッサンスキャピタルグループ（BNPパ(1967年７月16日生)
リバ証券会社子会社）常務執行役員
2013年２月 ソシエテ ・ ジェネラル 証券会社東京支店（現ソシエテ・ジェネラル証券㈱）マネー
ジングディレクター 金融法人部 部長
2021年７月 日本旗艦キャピタル㈱ パートナー（現任）
2021年12月 日本旗艦キャピタル㈱ 顧問（予定）

所有する当社の 株 式 数－ 4 －取締役５名選任の件－株2021/11/16 9:16:24 / 21833008_澤田ホールディングス株式会社_臨時招集通知

候補者番 号２※

３
※

ふりがな氏
名（生年月日）
むらい

村井

きょ う

略歴、当社における地位及び担当（ 重 要 な 兼 職 の 状 況 ）こ希有子 2004年４月(1981年３月４日生) 2012年３月

ディレクター（現任）－株㈱和陽 代表取締役（現任）
セイコーインスツルメンツ㈱(現セイコーインスツル㈱）代表取締役
ジャパンデータコム ㈱ 代表取締役 （ 現任）－株クレディ・スイス・ファーストボストン証
券会社東京支店（現クレディ・スイス証券㈱）さいしょあつし税 所 篤
2005年10月 バークレイズ・キャピタル証券㈱（現バークレイズ証券㈱）(1975年11月18日生)
2006年５月 BNPパリバ証券会社東京支店（現BNPパリバ証券㈱）2008年10月 META Capital㈱ 代表取締役（現任）46,200株

はっとりじゅんいち服部純一(1951年４月28日生)

1987年10月
1998年６月㈱髙島屋
META Capital㈱所有する当社の 株 式 数

2017年７月

2002年４月

４※５※

おおたけゆう大竹優 子

こ

1998年４月
2014年２月(1975年７月18日生) 2017年７月
2020年６月

ソニー㈱デビアスダイヤモンドジュエラーズジャパ
ン㈱ 取締役
ザ・ペニンシュラ東京㈱ 執行役員
リシュモンジャパン㈱ ジェネラルマネー
ジャー（現任）－株（注）１. ※印は新任取締役候補者であります。
２. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３. 服部純一氏、税所篤氏及び大竹優子氏は社外取締役候補者であります。
４. 服部純一氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は、経営者としての豊富な経験を有しており、その経験を活かして、経営陣から独立した客観的な立場から、積極的な助言や有益なご意見を頂けることを期待できると判断したためであります。
５. 税所篤氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は、国際的な投融資事業における豊富な経験・知見を有しており、その経験・知見を活かして、経営陣から独立した客観的な立場から、積極的な助言や有益なご意見を頂けることを期待できると判断したためであります。
６. 大竹優子氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏は、幅広い事業領域の経営戦略に関する知見を有しており、その知見を活かして、経営陣から独立した客観的な立場から、積極的な助言や有益なご意見を頂けることを期待できると判断したためであります。
７. 当社は、服部純一氏、税所篤氏及び大竹優子氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

－ 5 －取締役５名選任の件

2021/11/16 9:16:24 / 21833008_澤田ホールディングス株式会社_臨時招集通知

８. 大竹優子氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、同氏の選任が承認された場合には、当社は同氏を独立役員として届け出る予定であります。
９. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び日本国内に存在する当社
子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約により、被保険者が負担することになる、役員等としての職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を填補することとしております。取締役候補者の選任が承認されますと、各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－ 6 －取締役５名選任の件

2021/11/16 9:16:24 / 21833008_澤田ホールディングス株式会社_臨時招集通知第３号議案 監査役２名選任の件
第２号議案に記載のとおり、新たな経営体制への変更に伴い、当社における監査体制の強化と充実を図るため、監査役野口新太郎氏及び松川辰彦氏の２名は、本臨時株主総会終結の時をもって辞任により退任し、新たに監査役２名を選任することをお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
また、新たに選任される監査役の任期は、当社定款第34条の規定により、退任監査役の任期の満了する時までとなり、植村亮仁氏は2024年６月開催予定の第67回定時株主総会終結の時まで、高木澄典氏は2022年６月開催予定の第65回定時株主総会終結の時までとなります。
監査役候補者は、次のとおりであります。
ふ候補者番 号２
※がな名

（生年月日）

うえ１
※り氏

むらりょう

じ

植 村亮仁(1980年３月31日生)

たかぎ

すみのり

高 木 澄 典(1984年11月27日生)

略 歴 、（ 重 要

当 社 に お け
な 兼 職 のる 地 位状 況 ）あずさ監査法人（現有限責任あずさ監査法人）
植村亮仁公認会計士事務所設立 所長（現任）
税理士法人植村会計設立 所長（現任）㈱ピアズ 社外監査役（現任）㈱ヨシックス（現㈱ヨシックスホールディングス） 社外取締役（現任）2016年７月 ㈱オールハーツ・カンパニー 社外監査役
（非常勤）
（現任）
2019年４月 ㈱ビジョナリー 社外監査役（非常勤）（現任）2021年６月 ユケン工業㈱ 取締役（現任）

所有する
当社の株式
数

2007年12月
2013年７月
2013年８月
2014年２月
2015年６月

2008年１月
2009年10月
2013年２月
2014年８月
2017年７月

税理士法人山田&パートナーズ㈱EOS（現㈱EPコンサルティングサービス）
中村慈美税理士事務所
ジパングアウトソーシングサービス㈱スタートアップ税理士事務所設立 代表税理士（現任）2019年10月 ㈱ビッグナレッジ会計社設立－株－株代表取締役社長（現任）（注）１. ※印は新任監査役候補者であります。
２. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
３. 植村亮仁氏及び高木澄典氏は社外監査役候補者であります。
４. 植村亮仁氏を社外監査役候補者とした理由は、同氏は、公認会計士であり、会計に関する幅広い知見を有しており、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断したためであります。
５. 高木澄典氏を社外監査役候補者とした理由は、同氏は、税理士であり、税務に関する幅広い知見を有しており、社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断したためであります。

－ 7 －監査役２名選任の件

2021/11/16 9:16:24 / 21833008_澤田ホールディングス株式会社_臨時招集通知

６. 当社は、植村亮仁氏及び高木澄典氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
７. 植村亮仁氏及び高木澄典氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両氏の選任が承認された場合には、当社は両氏を独立役員として届け出る予定であります。
８. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び日本国内に存在する当社子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約により、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求につき、被保険者が被るすべての損害が填補されます。監査役候補者の選任が承認されますと、各候補者は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－ 8 －監査役２名選任の件

2021/11/16 9:16:24 / 21833008_澤田ホールディングス株式会社_臨時招集通知第４号議案 退任取締役及び退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
本臨時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたします澤田秀雄氏、上原悦人
氏、古宮健一郎氏及び松本高一氏、ならびに監査役を退任いたします野口新太郎氏及び松川辰彦氏に対し、在任中の労に報いるため、当社所定の基準による相当額の範囲内で、退職慰労金を贈呈することとし、その具体的な金額、贈呈の時期及び方法等は、退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査役の協議にご一任願いたいと存じます。なお、その金額は、役位、在任年数等を考慮した一定の方法によって算定されたものであり、相当なものであると判断しております。
退任取締役及び退任監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏名（退任取締役）略歴

1999年３月

当社取締役社長

2016年11月

当社

取締役会長（現任）2008年６月

当社

監査役人

2010年６月
2016年11月

当社
当社

取締役取締役社長（現任）（退任取締役）
古 宮 健一郎2013年６月

当社

社外取締役（現任）2018年６月

当社

社外取締役（現任）2017年６月

当社

社外監査役（現任）2019年６月

当社

社外監査役（現任）澤田秀雄（退任取締役）
上原悦（退任取締役）
松本

高一（退任監査役）
野口新太郎（退任監査役）
松 川 辰 彦以－ 9 －

退任取締役及び退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件

上2021/11/16 9:16:24 / 21833008_澤田ホールディングス株式会社_臨時招集通知

メメモモ

2021/11/16 9:16:24 / 21833008_澤田ホールディングス株式会社_臨時招集通知

メメモモ

2021/11/16 9:16:24 / 21833008_澤田ホールディングス株式会社_臨時招集通知

株主総会会場ご案内図
東京都新宿区西新宿二丁目２番１号
京王プラザホテル 本館43階「スターライト」
電話 (03)3344－0111(代表)※株主総会会場が、43階「スターライト」へ変更となっておりますのでご注意ください。

地下道

ハイアット
リージェンシー
東京
第一生命ビル

都庁前駅

東京都庁

都営地下鉄大江戸線

Ｎ

東京ヒルトンホテル

新宿NSビル新宿住友ビル新宿
アイランドタワー新宿三井ビル

京王プラザホテル

地下からの入口

新宿モノリス地下道

エステックビル

新宿
新宿局 ビルディング
明治安田生命ビル

ルミ
至 東京・渋谷 ネ
新宿駅南口

京王百貨店

東
京
メ
トロ丸ノ内線

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地下道

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西口
小田急百貨店

新宿駅

JR線 至 池袋・中野
東口●「新宿駅」西口から徒歩６分（JR・京王線・小田急線・東京メトロ地下鉄丸ノ内線）
新宿駅西口改札を出て、都庁方面への地下道を進み、地下道を出てすぐ左側の建物です。

●「都庁前駅」Ｂ１出口からすぐ（都営地下鉄大江戸線）

地図