株主各位

証券コード 7150
2019年11月13日
松江市朝日町484番地19
代表取締役頭取鈴木良夫

臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当行臨時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいます
ようご通知申し上げます。

なお、当日ご出席願えない場合は、書面または電磁的方法（インターネット等）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2019年12月３日（火曜日）午後５時15分までに行使くださいますようお願い申し上げます。

記2019年12月４日（水曜日）午前10時 (受付開始：午前9時15分)
島根県松江市朝日町484番地19 当行 本店（３階大会議室）

敬具

１．日 時
２．場 所
３．目的事項
決議事項
第１号議案
定款一部変更の件
第２号議案
取締役２名選任の件
４．議決権の付与について
当行は、2019年11月12日開催の当行取締役会において、2019年９月６日に当行が公表いたしました「資本業務提携契約の締結、第三者割当による普通株式及び優先株式の発行、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしました第三者割当の方法による普通株式の発行（以下「本新株発行」といいます。）に関して、本新株発行の対象となる普通株式に係る払込金額の総額の払込（以下「本払込み」といいます。）が本新株発行の払込期日である2019年11月29日までになされることを条件として、会社法第124条第４項に基づき、本臨時株主総会の基準日（2019年９月30日）後2019年11月29日までに、本払込みにより普通株式を取得した者（SBIホールディングス株式会社、およびSBI地域銀行価値創造ファンド（同ファンドの取得する普通株式は資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）の名義となります。）を、それぞれ本臨時株主総会において議決権を行使することができるものと定める旨を決議しております。
以上1

インターネット等による議決権行使のご案内
議決権行使についてのご案内
議決権の行使には、次の３つの方法がございます。
株主総会にご出席される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
日時
場所

2019 年12月4日（水曜日）午前10時（受付開始：午前9時15分）
島根県松江市朝日町484番地19 当行（末尾の「会場ご案内略図」をご参照ください。）

本店（3階大会議室）

書面（郵送）で議決権を行使される場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限2019 年12月3日（火曜日）午後5時15分到着分まで

インターネットで議決権を行使される場合パソコン、スマートフォン又は携帯電話から議決権行使サイト（https://www.e-sokai.jp）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」および「パスワード」をご入力いただき、画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。
行使期限2019 年12月3日（火曜日）午後5時15分入力完了分まで
詳細については次頁をご覧ください。

以● 株主総会参考書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当行ホームページに掲載させていただきます。
当行ホームページアドレス

2

https://www.shimagin.co.jp/

上■ ご利用にあたってインターネット等による議決権行使は、パソコンから当行の指定する議決権行使サイト(https://www.e-sokai.
jp)にアクセスしていただくことによってのみご利用が可能です。
※ インターネット等により議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって議案に対する賛否をご入力ください。

インターネット等による議決権行使期限2019年12月3日(火) 午後5時15分までとなっておりますので、お早めの行使をお願いいたします。

ご注意事項● インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウィルスソフトを設定されている場合、PROXYサーバーをご利用の場合等、株主様のインターネット利用環境によって、ご利用できない場合もございます。
● 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（プロバイダー接続料金・通信料金等）は、すべて株主様のご負担となります。
また、スマートフォンを含む携帯電話のフルブラウザ機能を用いた議決権行使も可能ですが、機種によってはご利用いただけない場合がありますので、ご了承ください。
● 議決権行使書面とインターネット等による方法と重複して議決権を行使された場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
● また、インターネット等にて複数回にわたり議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使として取り扱わせていただきます。
議決権電子行使プラットフォームについて管理信託銀行等の名義株主様（常任代理人様を含みます。）につきましては、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームのご利用を事前に申し込まれた場合には、当行株主総会における電磁的方法による議決権行使の方法として、上記インターネットによる議決権行使以外に、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。

システム等に関するお問い合わせ
株主名簿管理人
電話

日本証券代行㈱代理人部ウェブサポート専用ダイヤル

0120-707-743 (フリーダイヤル)

受付時間

9:00～21:00 (土曜・日曜・祝日も受付)
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株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
適切な人材の確保を容易にするとともに、取締役および監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づく取締役および監査役の責任免除の定め、ならびに、会社法第427条第１項の規定に基づく非業務執行取締役および監査役との間の責任限定契約の定めを新設することとし、現行定款に第32条および第42条を新設したうえで、その他所要の変更をすることにつき、ご承認をお願いいたしたいと存じます。なお、第32条の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線部分は変更箇所を示す。)
現行定款
第４章

4

定
款
取締役および取締役会
＜中略＞
＜新設＞

定款変更（案）定款
取締役および取締役会＜中略＞（取締役の責任免除）
第32条 当銀行は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
２．当銀行は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第４章

現行定款
第５章 監査役および監査役会
第32条～第40条 （条文省略）＜新設＞

定款変更（案）第５章 監査役および監査役会
第33条～第41条 （現行どおり）（監査役の責任免除）
第42条 当銀行は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる。
２．当銀行は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、金100万円以上であらか
じめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第41条～第45条（条文省略）

第43条～第47条（現行どおり）

第２号議案 取締役２名選任の件
2019年９月６日に公表いたしました、「資本業務提携契約の締結、第三者割当による普通株式及び優先株式の発行、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載いたしましたSBIホールディングス株式会社、およびSBI地域銀行価値創造ファンドの委託会社であるSBIアセットマネジメント株式会社との資本業務提携契約に基づき、当行とSBIグループとの連携によるシナジー効果を最大限発揮するため、SBIグループの様々なノウハウによる全面的なご支援を受け、当行の経営陣と一体となって、各種施策を推進していく体制を構築することを目的として、取締役２名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、選任された場合の任期は当行の定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了すべき時である2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。
新任取締役候補者は次のとおりであります。

5

候補者番 号氏名（生年月日）略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1998年 ４ 月 ソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ㈱）入社
1999年 ４ 月 ソフトバンク・アカウンティング㈱（現ソフトバンク㈱）入社
2000年 ７ 月 オフィスワーク㈱（現SBIビジネス・ソリューションズ㈱）代表取締役社長
2002年10月 オフィスワーク・システムズ㈱（現SBIビジネス・ソリューションズ㈱）代表取締役社長
2005年11月 ㈱ジェイシーエヌランド（現SBIビジネス・ソリューションズ㈱）代表取締役社長
2009年 ６ 月 SBIホールディングス㈱取締役執行役員
2011年 ６ 月 モーニングスター㈱社外監査役
2011年10月 SBIホールディングス㈱取締役執行役員CFO
2012年 ５ 月 SBIアートオークション㈱代表取締役（現任）も りたしゅんぺ い
2012年 ６ 月 SBIファイナンシャルサービシーズ㈱取締役（現任）森田俊平
2012年 ６ 月 SBIキャピタルマネジメント㈱取締役（現任）
1(1974年12月31日生) 2012年 ６ 月 SBIホールディングス㈱取締役執行役員常務2014年12月 SBIポイント㈱代表取締役（現任）2016年 ６ 月 SBIインキュベーション㈱代表取締役（現任）2017年 ６ 月 SBIビジネス・ソリューションズ㈱取締役（現任）2017年 ６ 月 SBIホールディングス㈱取締役執行役員専務
2017年 ８ 月 SBI Crypto㈱取締役（現任）2017年10月 SBIクリプトカレンシーホールディングス㈱（現SBIデジタルアセットホールディングス㈱）取締役（現任）2018年 ３ 月 SBIアルファ・トレーディング㈱取締役（現任）2018年 ６ 月 SBIホールディングス㈱専務取締役（現任）2018年 ７ 月 SBIフューチャーズ㈱取締役（現任）2018年11月 SBI EVERSPIN㈱代表取締役（現任）2018年11月 SBIセキュリティ・ソリューションズ㈱取締役（現任）2019年 ３ 月 SBI Mining Chip㈱取締役（現任）＜社外取締役候補者とした理由＞
森田俊平氏は、SBIホールディングス株式会社において、2011年10月から最高財務責任者としてSBIグループの経営戦略を経理・財務面から支えてこられました。特に、財務および会計分野における相当の専門知識に加え、高い倫理観を有しておられ、デジタルアセット分野においては、主要な子会社の取締役を務め、当該事業を牽引するなどSBIグループの持続的な企業価値向上に貢献されております。
この度の当行との資本業務提携におきましても、その豊富な経験と深い知見を活かし、当行経営に対して有用な助言・提案が頂けると判断し、社外取締役候補者といたします。

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所有する 当行との当行の 特別の株式数 利害関係－なし

候補者番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

1978年 ９ 月 新光監査法人入社
1985年10月 米国Price Waterhouse LLP（現PricewaterhouseCoopers LLP）入所
1994年 ７ 月 同所パートナー
1996年 ６ 月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入あ さえ だよ した か所
2 浅 枝 芳 隆 1997年 ６ 月 同所代表社員（2007年10月に呼称を社員に統一）(1956年１月17日生)
2013年 ７ 月 Deloitte Touche Tohmatsu EMEA RegionalLeader,Japanese Services Group2017年 ６ 月 浅枝芳隆公認会計士事務所開設
2017年 ６ 月 SBIホールディングス(株)社外取締役
2017年10月 (株)キャタリスティック代表取締役（現任）＜社外取締役候補者とした理由＞
浅枝芳隆氏は、公認会計士として、グローバルな会計監査経験および専門的な知見を有しておられることに加え、事業会社における経営者としての経験も有しておられます。
この度の当行との資本業務提携におきましても、その豊富な経験と専門的な知見を活かし、当行経営に対して有用な助言・提案が頂けると判断し、社外取締役候補者といたします。

所有する 当行との当行の 特別の株式数 利害関係－なし

(注) 1．森田俊平氏および浅枝芳隆氏は、社外取締役候補者であります。
2．浅枝芳隆氏は、東京証券取引所の規則に定める独立役員とする予定であります。
3．森田俊平氏および浅枝芳隆氏が、社外取締役に選任された場合には、第１号議案「定款一部変更の件」の承認可決を条件として、当行は両氏との間で、賠償責任の限度額を100万円以上であらかじめ定めた額または法令が規定する額のいずれか高い額とする責任限定契約を締結する予定であります。

以上7

会場ご案内略図

当行

本店（３階大会議室）〒690-0003 島根県松江市朝日町484番地19■JR松江駅より徒歩３分■※臨時駐車場として朝日町パーキングを準備しておりますが、収容台数に限りがございますので、公共交通機関等をご利用いただきますようお願い申し上げます。
本臨時株主総会では、お土産のご用意はございません。何卒ご理解賜りますようお願い申し上げます。