平成 28 年 5 月 12 日
各位
上 場 会 社 名 グ ロ ー リ ー 株 式 会 社
代表者
本 社 所 在 地
コ ー ド 番 号
上 場 取 引 所
決算期
問 合 せ 先Ｔ
Ｅ
Ｌ

代 表取 締役社 長
尾 上 広 和兵庫県姫路市下手野一丁目３番１号
６４５７
東証第一部
３月
経営企画部長 犬賀昌人
（０７９）２９７－３１３１「当社株券等の大量買付行為等に関する対応策（買収防衛策）」の継続的導入に関するお知らせ
当社は、平成 19 年 12 月 26 日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）」に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118 条第 3 号ロ(2)に規定されるものをいいます。）」として「当社株券等の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」の導入を決定して以降、翌年及びその後の有効期間である 3
年ごとの定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいたうえで、本対応策を継続的に導入（以下、現在有効なプランを「旧プラン」といいます。）してまいりました。旧プランの有効期限は、平成 28 年 6 月 24 日開催予定の当社第 70 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時となっております。
当社は、この旧プランの有効期限満了に先立ち、その継続的導入につき、当社グループの企業価値・株主共同の利益の継続的確保・向上のための取組みとしての観点から、社会・経済情勢の変化等も勘案しつつ、その是非やあり方について慎重に検討を重ねてまいりました。
当社グループは、現在、創業 100 周年となる平成 30 年（2018 年）を見据え、『長期ビジョン 2018』として、“「モノづくり」の技術で新たな価値を創造し、夢へ挑戦する”、“ＣＳ
Ｒ活動を通じて、社会とともに継続的な企業成長を図る”を掲げ、その実現に向けて取り組
んでおります。特に、近年は海外事業の拡大に注力し、平成 24 年 7 月の英国タラリス社の買収（後記 二(1)ご参照）及びそれに続く買収シナジーの早期創出・最大化に向けた積極果
敢な取組み等の結果、直近事業年度末である平成 28 年 3 月期の海外売上高比率は、約 5 割にまで高まってまいりました。また、連結業績につきましても、同事業年度末をもって、売上高、営業利益が 6 期連続の増収増益となるなど、企業成長を実現してまいりました。
現在、平成 27 年 4 月からの 3 事業年度を計画期間とする『2017 中期経営計画』を推進中でありますが、当計画期間は、国内事業の収益性向上を図るとともに、海外における事業展開をさらに加速し、新たな 100 年に向けて継続的かつ安定的に企業価値を確保・向上させ得る成長基盤構築のための最終ステップと位置づけております。当社グループは、本計画

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を完遂し、『2017 中期経営計画』の最終年度である平成 30 年 3 月期において、連結売上高
2,600 億円、営業利益 280 億円、ROE 8%を達成すべく取り組んでまいる所存です。
このような状況において、当社は、かかる目標を実現し、当社グループの持続的な企業価値向上を果たすためには、当社株券等に係る大量買付行為に対して一定の対応枠組みが必要との判断に達し、平成 28 年 5 月 12 日開催の取締役会において、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、旧プランを一部改定し、継続して導入することを決定いたしました（以下、改定後のプランを「本プラン」といいます。）ので、以下のとおりお知ら
せいたします。
なお、本プランの内容は、有効期間及び形式的な文言の修正を除き、実質的に旧プランの内容と同一であります。
一

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容
や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的に確保、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、また、当社は、当社が発行者である株券等（以下「当社株券等」といいます。）の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、何らこれを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは、対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の経営にあたっては、当社の企業理念、企業価値・株主共同の利益となる取引先、
地域社会、従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等当社の企業価値の源泉に対する十分な理解が不可欠であると考えております。
具体的には、企業価値の源泉は、①長年研究開発を行ってきた成果である通貨処理事業に欠かせない二つのコア技術（「メカトロ技術」及び「認識・識別技術」）及びそれらに付随する様々な技術力、②上記①の技術力ならびに、国内市場で培ってきた、お客様や社会のニーズに合った製品を具現化するため、市場分析から企画・開発、さらには技術の活用
や製品・ソリューション提案に至るまでの総合力をベースに蓄積・発展させた、世界各国の多様な市場環境・通貨流通の仕組みに精通しつつ、お客様のニーズにグローバルに柔軟に対応するためのノウハウ、③国内のみならず米州、欧州、アジア等海外諸国においても、製品の開発から製造、販売、アフターサービスまで、グループ関連会社で一貫して行うために確立された事業体制、④当社企業理念を十分に理解し、高度な技術力、ノウハウを維持・発展・伝承する従業員の存在、⑤上記①から③の技術力、ノウハウ及び事業体制を背景にお客様、取引先、地域社会、従業員その他のステークホルダーとの間に築いてきた信2

頼関係にあると考えており、これら当社の企業価値の源泉に対する理解は、今後当社がさらに発展するために必要不可欠であります。
これらの当社企業価値の源泉に対する理解がないまま、当社株券等に対する大量買付がなされた場合には、当社の企業価値・株主共同の利益が大きく毀損されることとなります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えます。

二

当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する取組み(1) 当社の企業価値の源泉について
当社は、小さな町工場として大正 7 年（1918 年）に創業し、昭和 25 年に国産第一号となる硬貨計数機を生み出して以来、長年にわたって築いてきた独自の技術力を背景に、国内外の金融機関、流通業界等を始めとしたお客様に様々な貨幣処理機を提供し、同分野における日本のパイオニア企業として成長を遂げてまいりました。当社は、貨幣処理業務の効率化のみならず、通貨の真偽判別という重要な役割を担う企業として、企業理念である「私たちは『求める心とみんなの力』を結集し、セキュア（安心・確実）な社会の発展に貢献します」の精神の下、継続的な企業価値の確保・向上を図ってまいりました。
また、近年は海外事業の拡大に注力しており、平成 24 年（2012 年）7 月には、貨幣処理機分野の世界的有力企業、英国 Talaris Topco Limited（現「Glory Global Solutions(Topco) Ltd.」。以下「タラリス社」といいます。
）を買収し、タラリス社の完全子会社化とそれに続く当社及びタラリス社の海外現地法人の事業再編により発足した新体制（以下、当社がタラリス社の買収主体として英国に設立した「Glory Global Solutions
Ltd.（以下「GGS」といいます。）」及び再編後の同社子会社により構成される新体制を総称して「GGS グループ」といいます。）において、当社既存の事業基盤に同社の強みであるソリューション提案力及び全世界に広がる販売・保守ネットワークを融合させ、海外事業展開を一気に加速いたしました。
当社は、引き続き、独自技術を搭載した貨幣処理機の開発及び提供等を通じて“社会の発展に貢献する”という使命を果たしつつ、当社グループの主要事業へと成長した
GGS 率いる海外事業の基盤強化等を通して、さらなる企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を追求してまいる所存です。
当社は、かかる当社グループの企業価値の源泉は、具体的には、以下の点にあると考
えております。
①通貨処理事業に不可欠な二つのコア技術及びそれらに付随する様々な技術力
当社は、上記企業理念の下、貨幣処理事業を支える二つのコア技術（通貨を計数・選別・搬送する「メカトロ技術」及び通貨の真偽を見分ける「認識・識別技術」）を確立してまいりました。これらの技術は、昭和 25 年（1950 年）に誕生した国産第一号となる硬貨計数機を始め、数多くの画期的な製品に活かされており、これらコア技

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術に磨きをかけながら、情報処理技術やアプリケーション技術との融合による新しい製品・ソリューションの開発、手書き文字・印影の読取技術、指紋・顔認証技術、
会話プライバシー保護技術等、独自技術の開発にも取り組んでまいりました。また、
タラリス社においても、紙幣処理技術やソリューション提案力を武器に、世界各国のお客様から信頼を獲得してまいりました。
これらの技術はすべて、当社グループが絶えず時代の変化とお客様のニーズに柔軟に対応し、より高品質な製品の提供を目指し真摯に取り組んできたことの成果であり、かかる技術力を維持し、実効的に発展させることが、今後も当社グループが企
業価値を維持・向上させていくために、極めて重要な要素であると考えております。
②世界各国の多様な市場環境・通貨流通の仕組みに対応し得るノウハウ
当社は、上記①の技術力ならびに、国内市場において培ってきた、お客様や社会のニーズに合った製品を具現化し提供するため、市場分析から企画・開発、さらには技術の活用や製品・ソリューション提案に至るまでの総合力をベースに、昭和 41 年
（1966 年）からはその市場を海外にも拡げ、世界各国の多様な市場環境・通貨流通の仕組みに精通することにより、お客様のニーズにグローバルに柔軟に対応するためのノウハウを蓄積・発展させてまいりました。また、タラリス社を含め当社が買収した各企業のソリューション提案力、営業基盤、ノウハウ等のリソースに、当社既存の技術力等を組み合わせ、または、相互の強みを提供・補完することにより、新たなノウハウを創出してまいりました。
これら当社グループが保有する国内・海外双方において長年にわたって蓄積・発展したノウハウや経験は、それぞれ相互に活かされ、通貨の効率的処理や真偽判別に貢献する製品のみならず、グローバルに展開する当社グループの事業全体に対する信頼感向上に寄与しており、当社グループの企業価値向上にとって重要な存在であります。
③グループ一貫の事業体制
当社は、国内のみならず米州、欧州、アジア等海外諸国においても、製品の開発か
ら製造、販売、アフターサービスまでグループ関連会社で一貫して行う事業体制を確立し、維持・発展させております。また、特に海外市場においては、GGS グループにおいて、当社既存の事業体制にタラリス社の強みであったソリューション提案力、
保守サポート力等を融合させ総合力が増したことにより、進出市場の特性等に応じたより柔軟な事業展開が可能となっております。
このような事業体制を採ることにより、市場の特性等に応じて、上記①及び②の技
術力・ノウハウが、製品開発、製造、販売、保守といったあらゆる過程でより効果的に活かされ、当社グループにおける事業戦略の機動性確保、事業効率の最大化、お客様に対する一貫したサービスの提供などが可能となるため、当社グループの経営を支える重要な要素となっております。
④当社の企業理念を十分理解し、高度な技術力を維持・発展・伝承する従業員の存在
当社グループの企業理念には、“不屈の精神で、一丸となって製品開発に取り組み、

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製品を通じて社会の発展に貢献することにより持続的な企業の発展を目指す”という思いが込められています。創業以来今日まで継承されているこの精神に基づき、様々な独自技術、ノウハウ等が生み出され、当社の企業価値を支える重要な要素として、当社グループの企業価値向上に機能してまいりました。これらは、当社創業以来の歴史の中で脈々と築かれてきたものであり、かかる企業理念、独自技術、ノウハウ等を十分に理解し共有する従業員が、良好な信頼関係と能力を遺憾なく発揮できる
企業風土の下、高度な独自技術を維持・発展・伝承し、一体となって事業を継続してきたことが、現在の当社の企業価値を支えているといえます。従って、当社の企業理念を十分に理解し、高度な技術力やノウハウを共有し、維持・発展・伝承していく従業員の存在は、当社がその企業価値を将来にわたり向上させていくために極めて重要であります。
⑤長年にわたって築いてきた、お客様、取引先、地域社会等との信頼関係
当社グループは、金融機関、流通業界を始めとする多様な市場のお客様に提供する
当社グループ製品を通じ、通貨処理業務の効率化に貢献するのみならず、世界各国の通貨システムを支える側面も担っております。このような事業上の特性から、当該事業に従事する当社グループに対しては高い社会的信頼性が求められておりますが、長年の実績により、世界各国の金融機関等お客様から高い評価をいただき、互いに良好な信頼関係を築いております。また、これら当社グループ製品を安定的に提供していくためには、取引先や地域社会等との良好な関係を継続することも重要であります。
このように当社は、今後も当社グループが企業価値を確保し、向上させるためには、
お客様、取引先、地域社会等、ステークホルダーの方々との信頼関係を維持することが重要であると考えます。
上記のとおり、当社は、当社の企業価値の源泉は、そのいずれもが相互に有機的に関連しており、いずれかが毀損されれば、当社の企業価値全体が毀損されることになりかねないと考えております。
当社は、これら当社の企業価値の源泉を、その有機的一体性を念頭に置きつつ、今後も継続して発展させていくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるものと考えております。
(2) 企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組み
前述のとおり、現在、当社グループは、創業 100 周年となる平成 30 年（2018 年）に向けて『長期ビジョン 2018』を掲げ、そのビジョン実現のために『2017 中期経営計画』（計画期間：平成 27 年 4 月～平成 30 年 3 月）を展開中であります。
資本効率性の指標としては ROE を掲げており、前中期経営計画期間（平成 24 年 4月～平成 27 年 3 月）の 3 期平均 5.5％を当計画期間の最終年度には 8％に引き上げることを目標に、資本効率の向上に取り組んでおります。
当社は、上記計画及び目標の達成に向けて、上記（1）の当社の企業価値の源泉を伸張し、上記 一 の基本方針の実現に資するべく、以下の各戦略を実施しております。
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(i) コア技術の深化による製品開発力の強化
当社は、貨幣処理事業を支える極めて重要な要素である当社のコア技術（「メカトロ技術」及び「認識・識別技術」）をより強固にするために、既存技術のさらなる追求・進化やグローバル化・共通化の推進、すなわち、コア技術の高度化や国内・海外
あるいは金融・流通等の市場の枠組みを越えた技術やノウハウの共有化に取り組んでおります。また、当社グループがこれまで培ってきた総合力を基礎に、これら高度化された技術または買収により補完され生み出された新たな技術・ノウハウ等を加え、国内外を問わず広く展開することにより、グローバル規模での技術力・製品開発力の向上及びそれに伴う競争力の強化を図っております。
(ii)海外事業展開の加速及びそれに伴う海外市場の拡大
当社は、既存の事業基盤に、タラリス社の買収により獲得した広範な販売・保守ネットワーク、高度なソリューション提案力、幅広い顧客層、有能な人材等の経営資源を有機的に統合した新体制の下、徹底した市場分析に基づいた地域別戦略の推進、直販・直メンテナンス網の拡充による収益性の向上、国内事業で培った技術を活用した新分野・新領域での事業拡大等を推進しつつ、企業買収の活用も視野に入れ、海外事業の加速に取り組んでおります。当社グループは、買収により獲得した経営資源を最大限に活かし、大口顧客を含めた幅広い顧客層へのソリューション提案機会の獲得
や新製品の展開、流通市場の開拓、新興国でのより積極的な事業展開、保守収益の拡大等を図ってまいります。
(iii) 国内市場の収益力強化
当社は、金融市場、流通・交通市場、遊技市場等の各市場における現場営業力や対応力を強化することにより、市場ごとの売上拡大、当社独自の生体認証技術や電子決済サービス等の拡充を含めた新たなビジネスモデル・次期基幹製品の創出等を実現
し、国内市場における競争力をさらに強化すべく取り組んでおります。特に、主要製品の市場シェア拡大や新製品投入による収益の拡大のみならず、今後大きな成長が期待されるセキュリティ事業や Fintech(*)領域にも積極的に取り組み、国内市場における収益力の強化を図ってまいります。
*Fintech（フィンテック）とは、Finance（金融）と Technology（技術）の融合による新たなテクノロジーです。

(iv) コーポレートガバナンス体制のさらなる強化
当社は、グローバル展開を支え得るグループ一貫の事業体制をより強固にし、グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナン
ス体制の強化に努めてまいりました。具体的には、平成 16 年の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の設置を皮切りに、執行役員制度の導入とそれに伴う取締役員数の削減や、社外取締役の設置・増員、「コンプライアンス委員会」や「情報開示委員会」の設置、業績連動性を高めるための役員報酬制度改定や株式報酬制度の導入、「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」の制定等、段階的に諸改革を進めてまいりました。また、経営陣が迅速・果断な意思決定を実行できるよう、内部統制システムの6

強化やリスク管理体制の構築・整備にも努めてまいりました。この結果、経営の透明性・客観性を確保しつつも、グローバルな競争に対応可能なスピード経営の実現に向けた体制が整備・拡充できたものと考えております。当社グループは、今後も、企業理念に基づくグループ経営の実践、グローバルレベルでの経営力の強化、ダイバーシ
ティ推進等による人的資源の強化、情報インフラの整備・強化、当社グループの高い技術力を支える経験・ノウハウ・技術・「グローリーDNA」等の次世代への継承・浸透に取り組み、一層の企業価値向上に努めてまいります。
(3) 株主還元の方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置づけ、将来の事業展開に備えた財務体質の維持・強化を図りつつ、安定した配当を継続することを基本方
針とし、連結配当性向 30％以上を目標に配当を実施することとしております。この方針に基づき、平成 28 年 3 月期（第 70 期）の年間配当は、1 株につき 56 円を予定しており、連結配当性向は 41.7％、7 期連続の増配となります。
また、自己株式の取得につきましては、今後の事業展開、投資計画、内部留保の水準、業績動向等を総合的に勘案し、適切な対応を検討してまいります。自己株式の保有上限は、発行済株式総数の 5％程度とし、超過分については消却する方針です。
当社は、以上のような諸施策を実行し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を図ってまいる所存であります。
三基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1. 本プランの継続的導入の目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、前述の基本方針に沿って継続的に導入されるものであります。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。そして、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するためには、当社株券等に対する大量買付その他これに類似する行為またはその提案が行われた際に、当社取締役会が、事前に買付を行う者あるいはその提案者に対し、当該買付に関する情報の提供を求め、株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、あるいは当社の株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、株主の皆様のために当社取締役会が買付者と交渉すること等を可能とする枠組みが必要不可欠であると判断いたしました。
以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会での株主の皆様のご承認を条件として、本日開催の取締役会において本プランを継続して導入することを決定いたしました。
7なお、現在の当社の株主構成には固定的な大株主は存在せず、広く分散して保有されております。また、本日現在、当社に対し、当社株券等の大量買付行為に関する提案はなされておりません。
2. 本プランの内容(1)

本プランの概要(a)

目的
本プランは、当社株券等の大量買付が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としており
ます。

(b)

手続の設定
本プランは、当社株券等の 20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記(a)の目的を実現するために必要な手続を定めております（詳細については下記(2)「本プランの発動に係る手続」をご参照ください。）。なお、買収者は、本プランに係る手続が開始された場合には、本プランの発動をしない旨の当社取締役会決議または株主の意思確認がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとします。

(c)

新株予約権の無償割当てによる本プランの発動
買収者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく当社株券等の買付等を行う場合、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがある場合等（その要件の詳細については下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」をご参照ください。）には、当社は、買収者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株券等と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権（その主な内容は別紙１「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。
）を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。
本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株券等が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合が最大 1/2 まで希釈化される可能性があります。

(d)

本プランの合理性を高める仕組みの設定
本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立社外者から構成される独立委員会（その詳細については下記(4)「独立委員会の設置」をご参照ください。）の客観的な判断を経ることとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、
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買収の内容、時間的猶予等の諸般の事情を考慮のうえ、当社株主の意思を確認する
ことが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断する場合等には、株主意思確認総会を招集し、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の意思を確認することができるものとされています。
さらに、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしております。
(2)

本プランの発動に係る手続対象となる買付行為(a)

本プランは、以下①または②に該当する当社株券等の買付もしくはこれに類似する行為またはその提案1（当社取締役会が別途認めたものを除くものとし、以下「大量買付行為」といいます。）がなされる場合を適用対象とします。大量買付行為を行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）には、予め本プランに定められる手続に従っていただくこととします。
①

当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が 20%以上となる買付その他の取得②

当社が発行者である株券等5について、公開買付け6の後における株券等の株券
等所有割合7及びその特別関係者8の株券等所有割合の合計が 20%以上となる
公開買付け

(b)

大量買付者に対する情報提供の要求
大量買付行為を行う大量買付者は、当該大量買付行為に先立ち、当社取締役会に対して、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。
）及び当該大量買付者が大量買付行為に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社の定める書式により日本語にて提出していただき、当社取締役会が独立委員会に対して速やかに提供いたします。
独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、大量買付者に対し、適宜回答期限を定めたうえ、追加的に当社
取締役会を通じて情報を提供するよう求めることがあります。この場合、大量買付者においては、当該期限までに、かかる情報を当社取締役会に対して追加的に提供していただきます。
1「提案」とは、第三者に対する勧誘行為を含みます。

2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
4 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。②において同じとします。
6

金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。

7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
8

金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。

9

記
①

大量買付者及びそのグループ（共同保有者9、特別関係者及び大量買付者を被支配法人等10とする者の特別関係者）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、経営成績、過去の法令違反等の有無及び内容、当該大量買付者による大量買付行為と同種の過去の取引の詳細、その結果対象会社の企業価値に与えた影響等を含みます。）11②

大量買付行為の目的、方法及び内容（大量買付行為の対価の価額・種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為の実現可能性等を含みます。）③

大量買付行為の価格及びその算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定
方法、算定に用いた数値情報及び大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容等を含みます。）④

大量買付行為の資金の裏付け（大量買付行為の資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）⑤

大量買付行為の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策、配当政策及び資産運用方針⑥

大量買付行為の後における当社グループの株主（大量買付者を除く。）、従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係る利害関係者に対する対応方針⑦

その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報

なお、独立委員会は、大量買付者が本プランに定められた手続に従うことなく大量買付行為を開始したものと認める場合には、原則として、下記(d)①記載のとおり、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。

(c)

大量買付行為の内容の検討・代替案の検討①

当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、大量買付者から買付説明書及び独立委員会が追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、当社取締役会による情報収集や企業評価等の検討（必要に応じ、外部専門家（以下に定義します。）による検討を含みます。）等に必要な時間を考慮して適宜回答期限（独立委員会が当該情報を受領した日から 60 日を上限とします。）を定めたう
え、大量買付者の大量買付行為の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同じとします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
9 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
10 金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。
11 買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。

10

②

独立委員会による検討等
独立委員会は、公正・客観的な立場で判断するために、大量買付者及び（上記のとおり当社取締役会に対して情報の提供を要求した場合には）当社取締役会
からの情報を受領してから、最長 60 日が経過するまでの間（ただし、下記(d)③に記載する場合等には、独立委員会は当該期間を検討等に必要とされる合理的な期間として最長 30 日間延長することができるものとします。）（以下「独立委員会検討期間」といいます。）、大量買付行為の内容の検討、大量買付者と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。また、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該大量買付行為の内容を改善させるために必要であれば、直接または間接に、当該大量買付者と協議・交渉等を行うものとします。
独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社及び独立委員会か
ら独立した第三者である専門家（弁護士、公認会計士、ファイナンシャル・アド
バイザー、コンサルタント、投資銀行、証券会社等をいい、以下「外部専門家」といいます。
）の助言を得ることができるものとします。大量買付者は、独立委員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提供等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
③

情報開示
当社は、大量買付者から買付説明書が提出された旨、独立委員会検討期間が開始した旨及び本必要情報その他の情報のうち独立委員会が適切と判断する事項について、独立委員会が適切と判断する時点で情報開示を行います。

(d)

独立委員会の勧告
独立委員会は、大量買付者が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対する勧告等を行うものとします。独立委員会が当社取締役会に対して下記①ないし③に従った勧告等を行った場合その他独立委員会が適切と判断する場合には、独立委員会は、当該勧告等の概要その他独立委員会が適切と判断する事項（独立委員会検討期間を延長する場合にはその期間及び理由を含みます。）について、当社取締役会を通じて、速やかに情報開示を行います。
①

本プランの発動を勧告する場合
独立委員会は、大量買付者による大量買付行為が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれかに該当し、本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であると判断した場合には、独立委員会検討期間の開始
または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までは本新株予約権の無償割当ての中
11

止、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までは本新株予約権の無償取得を行うべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 当該勧告後に大量買付者が大量買付行為を撤回した場合その他大量買付行為が存しなくなった場合(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、大量買付者による大量買付行為が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しないか、または該当しても本新株予約権の無償割当てを実施することもしくは行使を認めることが相当でない場合
なお、独立委員会は、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行うにあたって適切と判断する場合は、予め当該実施に関して株主の意思を確認するべき旨の留保を付すことができるものとします。
②

本プランの不発動を勧告する場合
独立委員会は、大量買付者の大量買付行為の内容の検討、大量買付者との協議・交渉等の結果、大量買付者による大量買付行為が下記(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める要件のいずれにも該当しない、または該当しても本
新株予約権の無償割当てを実施することが相当でないと判断した場合には、独立委員会検討期間の開始または終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、本
新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての不実施の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、上記①の要件を充足することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
③

独立委員会検討期間の延長を行う場合
独立委員会が、当初の独立委員会検討期間の終了時までに、本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うに至らない場合には、独立委員会
は、大量買付者の大量買付行為の内容の検討・代替案の検討等に必要とされる合理的な範囲内で、独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行います（最長 30日間）。
上記決議により独立委員会検討期間が延長された場合、独立委員会は、延長の理由と期間について、当社取締役会を通じて情報開示し、引き続き、情報収集、検討等を行うものとし、延長期間内に本新株予約権の無償割当ての実施または不実施の勧告を行うよう最大限努力するものとします。

(e)

取締役会の決議／株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施または不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
ただし、当社取締役会は、本プランに従った本新株予約権の無償割当ての実施に際して、独立委員会における手続に加えて、①大量買付者による大量買付行為の内
12

容、時間的猶予等の諸般の事情を考慮のうえ、当社株主の意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断する場合、または②独立委員会が本新株予約権無償割当ての実施に関して
株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告をした場合には、本新株予約権の無償割当ての実施に関する株主の意思を確認する株主総会（以下「株主意思確認
総会」といいます。）を招集します。当社取締役会は、株主意思確認総会または独立委員会のいずれかが本新株予約権の無償割当てを実施するべきではない旨の決定または勧告をした場合には、原則として本新株予約権の無償割当ては実施しま
せん。大量買付者は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての不実施を決議す
るか、株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの間、大量買付行為を実行してはならないものとします。
なお、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての実施もしくは不実施に関する決議を行った場合または株主意思確認総会を招集する旨の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。
(3)

本新株予約権の無償割当ての要件
当社は、大量買付者による大量買付行為が下記のいずれかに該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当と認められる場合、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(e)に記載される当社取締役会の決議により、本新株予約権の無償割当てを実施することを予定しております。なお、上記(2)「本プランの発動に係る手続」(d)のとおり、下記の要件に該当し本新株予約権の無償割当てを実施することが相当か否かについては、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記(a)

本プランに定める手続を遵守しない大量買付行為である場合(b)

下記に掲げる行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求す
る行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に大量買付者の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(c)

強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある大量買付行為である場合
13

(d)

大量買付行為の条件（対価の価額・種類、大量買付行為の時期、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為の実行の蓋然性、大量買付行為の後の経営方針
または事業計画、大量買付行為の後における当社の他の株主、従業員、顧客、取引先その他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当な大量買付行為である場合(e)

当社の企業価値を生み出すうえで必要不可欠な、当社のコア技術力等、取引先や社会のニーズに柔軟に対応するためのノウハウ、確立したグループ関連会社
での一貫した事業体制、従業員、顧客、取引先等との信頼関係、当社の技術力・開発力、ブランド力または企業理念を損なうこと等により、当社の企業価値または株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす大量買付行為である場
合(4)

独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立社外者のみから構成される独立委員会を設置します。実際に大量買付行為がなされる場合には、上記三 2.(2)「本プランの発動に係る手続」に記載したとおり、独立委
員会は、当該大量買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断を最大限尊重して会社法上の機関としての決議を行うこととします。
なお、本プランの継続的導入時点における独立委員会の委員は、当社経営陣からの独立性の高い当社の社外取締役、社外監査役及び社外の有識者の中から構成されます（独立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙 2「独立委員会規程の概要」のとおりであり、本プランの継続的導入時点における独立委員会の委員は別紙 3「独立委員会 委員の略歴」のとおりです。）。

(5)

本プランの有効期間及び廃止
本プランについては、本定時株主総会において株主の皆様にお諮りする予定であり、株主の皆様のご承認をもって継続的に導入させていただくものとします。
本定時株主総会において株主の皆様のご承認により本プランが継続的に導入された場合には、本プランの有効期間を本定時株主総会終了後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に基づき廃止されるものとします。
当社は、本プランの廃止等がなされた場合には、当該廃止等の事実その他の事項について、情報開示を速やかに行います。

(6)

法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、平成 28 年 5 月 12 日現在施行されている規定
14

を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合
理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
3. 株主の皆様への影響(1)

本プランの継続的導入時の当社株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続的導入にあたっては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、当社株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

(2)

本新株予約権の無償割当て時に当社株主及び投資家の皆様に与える影響（i） 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様（以下「割当対象株主」といいます。）に対し、その有する当社株式 1 株につき 1 個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
また、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
上記 2.(2)「本プランの発動に係る手続」(d)①に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式 1 株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
（ii） 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際してご提出いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言ならびに、当社株式の割当対象株主の皆様の振替を行うための口座への当社株式の記録に必要な情報を含む当社所定の書式によるものとします。
）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出したうえ、原則として、本新株予約権 1 個当たり 1 円を下限とし、当社株式 1 株の時価の 2 分の１15

の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を払込取扱場所に払い込むことにより、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式が発行されることになります。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みを行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
ただし、当社は、下記(iii)に記載するところに従って非適格者（別紙 1「本新株予約権の無償割当ての概要」に定義します。以下同じとします。）以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新
株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
（iii） 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式を受領することになります。ただし、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証
条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。また、本新株予約権の取得の対価として交付される当社
株式の記録を行うための振替口座等の情報をご提供いただくことがあります。
なお、本新株予約権無償割当て決議において、非適格者からの本新株予約権の取得及びその対価、その他取得に関する事項について規定される場合には、当社
は、かかる規定に従った措置を講じることがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して
情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。

四

上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
1. 基本方針の実現に資する取組み（上記二の取組み）について
上記二に記載した企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取組みや株主還元の方針に従った各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資する
ものです。
16

従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記三の取組み）について(1)

当該取組みが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株券等に対する大量買付行為がなされた際に、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。

(2)

当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、本プランは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

①

買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年 5 月 27 日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則を充足しております。
②

株主意思を重視するものであること
上記三 1.「本プランの継続的導入の目的」にて記載したとおり、本定時株主総会において、本プランの継続的導入につき、当社株主の意思を確認させていただき、当社株主の賛同が得られない場合には、本プランを廃止することになります。
また、上記三 2.(2)「本プランの発動に係る手続」(e)にて記載したとおり、当社取締役会は、実務上可能であり、かつ法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断する場合、または、独立委員会が本新株予約権無償割当ての実施に関して株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告をした場合には、本プランの発動の是非についても、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することができます。
加えて、本プランには、継続的導入後の有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセ
ット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に基づき廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。

17

③

独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
上記三 2.(4)「独立委員会の設置」にて記載したとおり、本プランの発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立社外者のみから構成される独立委員会により行われることとされています。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されております。

④

合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記 三 2.(2)「本プランの発動に係る手続」(d)及び上記 三 2.(3)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

⑤

外部専門家の意見の取得
上記三 2.(2)「本プランの発動に係る手続」(c)②にて記載したとおり、大量買付者が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、当社及び独立委員会から独立した弁護士、公認会計士、ファイナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を受けることができるものとされております。これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。

⑥

デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上記三 2.(5)「本プランの有効期間及び廃止」にて記載したとおり、本プランは、
当社の株券等を大量に買い付けた者が、自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

以上

18

別紙 1
本新株予約権の無償割当ての概要

1.

本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。）と同数とします。

2.

割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主に対し、その有する当社株式 1 株につき 1 個の本新株予約権を割り当てます。

3.

本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。

4.

本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）
は、原則として 1 株とします。

5.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、1 円を下限とし、当社株
式 1 株の時価の 2 分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」とは、本新株予約権無償割当て決議に先立つ 90 日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含みます。）に相当する金額とし、1 円未満の端数は切り上げるものとします。

6.

本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。）とし、1 ヶ月間から 3 ヶ月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。ただし、下記 9 項②の規定に基づき当社が本新株予約権を取得する場合、当該取得に係る本新株予約権の行使期間は、当該取得日の前日までとします。また、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

19

本新株予約権の行使条件

7.

(Ⅰ)特定大量保有者12、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者13、(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者か
ら本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者14（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)に該当する者を「非適格者」と総称します。）は、一定の例外事由15が存する場合を除き、本新株予約権を行使することができません。また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も、
下記 9 項②のとおり、適用法令に従うことを条件として当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。）。さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
本新株予約権の譲渡

8.

本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
当社による本新株予約権の取得

9.
①

当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得

原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上である者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しないものとします。本書において同じとします。
13 原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注 10 において同じとします。）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以下本脚注 10 において同じとします。
）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。）に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社
取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しない
ものとします。本書において同じとします。
14 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。
）をいいます。
15
具体的には(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止もしくは撤回または爾後買付等を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の特定買付者等が当社が認める証券会社に委託をして当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（ただし、株券等保有割合の計算
にあたっては、買付者等やその共同保有者以外の特定買付者等についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、特定買付者等の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定するものとします。）として当社取締役会が認めた割合（以下「特定買付者等株券等保有割合」といいます。）が(i)当該買付等の前における特定買付者等株券等保有割合または(ii)20%のいずれか低い方を下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の特定買付者等は、当該処分がなされた株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、当該下回る割合の範囲内で行使することができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる特定買付者等による本新株予約権の行使の条件及び手続等の詳細については、別途当社取締役会が定めるものとし
ます。
12

20

することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
②

当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
その他、本新株予約権の取得に関する事項については、必要に応じ、本新株予
約権無償割当て決議において定めることがあります。

10.

合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

11.

新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。

12.

その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。

21

別紙 2
独立委員会規程の概要

1.

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。

2.

独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、または(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。

3.

独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終了後 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、社外取締役または社外監査役であった独立委員会委員が、取締役または監査役でなくなった場
合（ただし、再任された場合を除く。
）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。

4.

独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。当社取締役会は、この独立委
員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行う（ただし、下記①に定める本新株予約権の無償割当ての実施につき、株主総会において別段の決議がなされた場合には、当該決議に従う。）。なお、独立委員会の各委員及び当社各取締役は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①

本新株予約権の無償割当ての実施または不実施②

本新株予約権の無償割当ての中止または本新株予約権の無償取得③

その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項

5.

上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。
①

本プランの対象となる大量買付行為への該当性の判断②

大量買付者及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答
期限の決定

③

大量買付者の大量買付行為の内容の精査・検討④

大量買付者との協議・交渉
22

6.

⑤

当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑥

独立委員会検討期間の延長の決定⑦

その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑧

当社取締役会が別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

独立委員会は、大量買付者に対し、買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提供するよう求める。また、独立委員会は、大量買付者から買付説明書及び独立委員会から追加提供を求められた情報が提供された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、大量買付
者の大量買付行為の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができる。

7.

独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。

8.

独立委員会は、当社の費用で、当社及び独立委員会から独立した弁護士、公認会
計士、ファイナンシャル・アドバイザー等の外部専門家の助言を得ること等ができる。

9.

各独立委員会委員は、大量買付行為がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。

10. 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議または電話会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その過半数をもってこれを行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以

23

上

別紙 3
独立委員会 委員の略歴

ささ

き ひろ き佐々木宏機（昭和 17 年 2 月 15 日生）
当社社外取締役
略

にい じま

新島

歴

昭和 40 年 4 月

富士製鐵株式會社（現 新日鐵住金株式会社） 入社

平成 7 年

新日本製鐵株式會社（現 新日鐵住金株式会社） 取締役

6月

平成 11 年 4 月

同社常務取締役

平成 13 年 6 月

山陽特殊製鋼株式会社代表取締役副社長

平成 14 年 6 月

同社代表取締役社長

平成 19 年 6 月

同社取締役相談役

平成 20 年 6 月

当社社外取締役（現任）

平成 21 年 6 月

株式会社キッツ社外監査役

あきら

昭 （昭和 19 年 3 月 9 日生）

当社社外取締役
略歴

昭和 44 年 4 月

パイオニア株式会社入社

平成 9 年

同社取締役

6月

平成 12 年 6 月

同社常務取締役

平成 14 年 6 月

同社専務取締役

平成 16 年 6 月

同社代表取締役専務取締役

平成 20 年 6 月

当社社外取締役（現任）

なかじょうみき お

中 上 幹雄（昭和 38 年 3 月 19 日生）
当社社外監査役
略歴

平成 10 年 4 月

弁護士登録、澤田・菊井法律事務所（現 澤田・中上法律事務所） 入所

平成 17 年 4 月

澤田・中上法律事務所 パートナー 弁護士（現任）

平成 21 年 4 月

兵庫県弁護士会 副会長

平成 22 年 6 月

西芝電機株式会社 社外監査役（現任）

平成 23 年 6 月

当社社外監査役（現任）

上記委員就任予定者と当社との間に特別の利害関係はありません。
以

24

上

別添
大量買付行為の対応策に基づく新株予約権無償割当ての実施・不実施の流れ
大量買付者の出現
取締役会
独立委員会からの要求に基づく回答

買付説明書の受領（独立委員会が当該情報を受領した日から上限 60 日）

独立委員会

本プランに係る手続を遵守しない場合

取締役会に対する
情報提供要求提供

提供

検討期間（大量買付者及び取締役会からの情報を受領した日から最長 60 日）

新株予約権無償割当てを実施することの是非について勧告
企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点より新株予約権無償割当ての不実施を勧告することが相当であると判断する場合

企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点より
新株予約権無償割当ての実施を勧告することが相当であると判断する場合

新株予約権
無償割当て
実施の勧告

実施相当であるが、実施に関して株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告

勧告

取締役会
独立委員会の上記勧告を最大限尊重
新株予約権
無償割当て
不実施の決議

法令等に照らし適切であると判断する場合

新株予約権
無償割当て
不実施の勧告新株予約権無償割当て
新株予約権無償割当て
実施の決議

株主意思確認総会
招集の決議

招集

株主意思確認総会の開催
新株予約権無償割当てを実施することの是非について決議
意思確認
決議

意思確認
決議

否 決

承 認

取締役会
新株予約権無償割当て
不実施の決議新株予約権無償割当て

不実施




新株予約権無償割当て
実施の決議

新株予約権無償割当て

実 施

大量買付者から大量買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された必要情報について、当社株主の判断のために必要であると認められる場合には、
25適切と判断する時点で、その全部または一部を開示いたしま
す。
上記フローチャートはあくまで本プランの概要をわかりやすく説明するための参考として作成されたものであり、本プランの詳細内容については、プレスリリース本文をご覧ください。