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新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(平成23年10月第１回訂正分)

株式会社菊池製作所
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い、金融商品取引法第７条により有価証券届出書の訂正届出書を平成23年10月11日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
平成23年９月22日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集300,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を平成23年10月７日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディング方式による売出し505,000株(引受人の買取引受による売出し400,000株・オーバーアロットメントによる売出し105,000株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出いたしましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

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訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分には罫を付し、ゴシック体で表記しております。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】〈欄外注記の訂正〉(注) ２

当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 上記とは別に、平成23年９月22日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式105,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

(注)２の全文削除及び３、４の番号変更― 1 ―更新日時:2011/10/07 10:04 印刷日時:11/10/07 10:05

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２ 【募集の方法】
平成23年10月19日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は平成23年10月７日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(892.50円)以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
(略)〈欄内の数値の訂正〉「ブックビルディング方式」の「発行価額の総額(円)」の欄：「272,850,000」を「267,750,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「発行価額の総額(円)」の欄：「272,850,000」を「267,750,000」に訂正。
「 ブ ッ ク ビ ル デ ィ ン グ 方 式 」 の 「 資 本 組 入 額 の 総 額 ( 円 ) 」 の 欄 ： 「 147,660,000 」 を「148,350,000」に訂正。
「計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「147,660,000」を「148,350,000」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) ３ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
５ 仮条件(1,050円～1,100円)の平均価格(1,075円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は322,500,000円となります。

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３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】〈欄内の数値の訂正〉「払込金額(円)」の欄：「未定(注)２」を「892.50」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) １

発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は1,050円以上1,100円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成23年10月19日に引受価額と同時に決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
仮条件の決定に当たり、機関投資家等にヒアリングを行った結果、主として以下のような評価を得ております。
①多種多様な加工技術を有し、試作・金型製作から量産まで対応できることにより、高い収益性と業績の安定性を確保していること。
②成長可能性のある複数の自社製品の開発を推進していること。
③取引先の開発動向及び市場環境の悪化による影響が懸念されること。
以上の評価に加え、類似業種との比較、現在のマーケット環境等の状況や、最近の新規上場株のマーケットにおける評価、並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討した結果、仮条件は1,050円から1,100円の範囲が妥当であると判断いたしました。
２ 「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額(892.50円)及び平成23年10月19日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８ 引受価額が会社法上の払込金額(892.50円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

４ 【株式の引受け】〈欄内記載の訂正〉「引受株式数(株)」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「野村證券株式会社160,000、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社56,000、みずほインベスターズ証券株式会社14,000、大和証
券キャピタル・マーケッツ株式会社14,000、東海東京証券株式会社14,000、ＳＭＢＣ日興証券株式会社14,000、岡三証券株式会社14,000、ＳＭＢＣフレンド証券株式会社7,000、髙木証券株式会社7,000」に訂正。

〈欄外注記の訂正〉(注) １ 上記引受人と発行価格決定日(平成23年10月19日)に元引受契約を締結する予定であります。
２ 引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
(注)１の全文削除及び２、３の番号変更― 3 ―更新日時:2011/10/07 10:04 印刷日時:11/10/07 10:05

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５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】〈欄内の数値の訂正〉「払込金額の総額(円)」の欄：「295,320,000」を「296,700,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「284,320,000」を「285,700,000」に訂正。

〈欄外注記の訂正〉(注) １

払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,050円～1,100円)の平均価格(1,075円)を基礎として算出した見込額であります。

(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額285,700千円については、アルミホットダイカスト装置、マイクロ流体デバイス等の自社製品創出のための研究開発費として、平成25年4月期中に216,000千円を充当し、残額を本社第一及び第三工場の試作・金型事業にかかる生産設備導入資金の一部として、平成24年４月期中に充当する予定であります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
(注) １「１ 新規発行株式」の(注)３に記載の第三者割当増資の手取概算額上限103,845千円については、本社第一及び第三工場の試作・金型事業にかかる生産設備導入資金の一部として、平成24年４月期中に充当する予定であります。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

２

設備資金の内容については、「第二部

企業情報第３の項をご参照下さい。

― 4 ―

設備の状況

３設備の新設、除去等の計画」

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】〈欄内の数値の訂正〉「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「428,000,000」を「430,000,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「428,000,000」を「430,000,000」に訂正。

〈欄外注記の訂正〉(注) ３ 売出価額の総額は、仮条件(1,050円～1,100円)の平均価格(1,075円)で算出した見込額であります。
５ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】〈欄内の数値の訂正〉「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「112,350,000」を「112,875,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「112,350,000」を「112,875,000」に訂正。

〈欄外注記の訂正〉(注) ５ 売出価額の総額は、仮条件(1,050円～1,100円)の平均価格(1,075円)で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。

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ファイル名:0000000_0147406822310.doc【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２

第三者割当増資とシンジケートカバー取引についてオーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である菊池功(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、平成23年９月22日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式105,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の数

当社普通株式105,000株(2)

募集株式の払込金額

１株につき892.50円(3)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。(注)

(4)

払込期日

平成23年11月28日(月)（注） 割当価格は、平成23年10月19日に決定される予定の「第１と同一とする予定であります。
(注)１の全文及び２の番号削除(以下省略)― 6 ―募集要項」における新規発行株式の引受価額