2024 年 4 月 2 日
各

位
会 社 名

株

式

会

社

東

代表者名 代 表 取 締 役 社 長

京

衡

機

小塚 英一郎（コード番号 ７７１９ 東証スタンダード）
問合せ先 取 締 役 管 理 担 当

伊集院 功（ＴＥＬ．０５０－３５２９－６５０２）

改善計画の進捗状況に関するお知らせ
当社は、2024 年 4 月 1 日公表の「内部管理体制確認書の提出に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、2023 年 3 月 30 日付で特設注意市場銘柄（現在は「特別注意銘柄」に名称変更）に指定されて以降、内部管理体制等の改善に向けて取り組んでおり、昨日、内部管理体制確認書を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）に提出いたしました。
当社のこれまでの内部管理体制等の改善計画につきましては、2023 年 8 月 28 日付「改善計画・
状況報告書の公表に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、「役員主導による会計面を含めたコンプライアンス意識の醸成」、「内部管理体制に係る人員補強」、「新規事業の開始の可否および取引先等の選別に係る基準の厳格化等」、「会計監査人からの指摘事項に対する対応」、「監査役による監査機能の発揮」、「内部監査・内部統制機能の拡充」等を内容とする「改善計画・状況報告書」を策定し、グループの役職員一丸となって当該改善計画・再発防止策に沿って取組みを進めてまいりました。
当社は、特別注意銘柄に指定されてから１年経過し、内部管理体制確認書を東京証券取引所に提出いたしましたので、上記の「改善計画・状況報告書」に記載した内容から、本日時点までの改善措置の実施状況および運用状況を更新した改善計画の進捗状況を別紙のとおりお知らせします。
なお、本開示は、改善計画の進捗状況をステークホルダーの皆様にお知らせするために作成したもので、東京証券取引所の審査を踏まえて作成したものではなく、本日提出した内部管理体制確認書に基づき、今後、東京証券取引所による審査が実施されることになります。
以 上改善計画の進捗状況について

株式会社東京衡機

2024年４月２日

目次
１．改善措置及び改善措置の実施状況 ----------------------------------------------------------- - 1 (1) 役員主導による会計面を含めたコンプライアンス意識の醸成 ---------------------------------- - 1 ① 経営トップによる社内外のステークホルダーへの再発防止の決意表明 ........................ - 1 ② 役員候補者の選定基準の制定及び選定プロセスの見直し .................................... - 3 ③ 役員・従業員への定期的な階層別社内研修の実施 .......................................... - 6 ④ ガバナンス・コンプライアンス体制強化の観点からの社内規程の見直し ..................... - 12 ⑤ 本件不適正開示に係る経営責任について ................................................. - 13 (2) 内部管理体制に係る人員補強 ------------------------------------------------------------- - 17 (3) 新規事業の開始の可否及び取引先等の選別に係る基準の厳格化等 ----------------------------- - 20 (4) 特定の役職員への業務の属人化の確認 ----------------------------------------------------- - 22 (5) 商品在庫の実在性を事後的に検証できる体制の整備 ----------------------------------------- - 24 (6) 稟議書によるチェックの改善 ------------------------------------------------------------- - 28 (7) 取引先に対する牽制機能の強化 ----------------------------------------------------------- - 30 ① 会社関係者と取引先との関係性に起因する例外的取扱いの禁止 ............................. - 30 ② 取引先に関する業務上の不自然な状況やビジネス上の依存関係の調査 ....................... - 31 ③ 取引先の信用や属性に関する調査の強化 ................................................. - 33 (8) 会計監査人からの指摘事項に対する対応 --------------------------------------------------- - 35 (9) 監査役による監査機能の発揮 ------------------------------------------------------------- - 36 ① 監査役の体制の見直し及び監査役候補者選定プロセスの強化 ............................... - 36 ② 監査役の意識改革 ..................................................................... - 37 ③ 取締役・会計監査人・内部監査部門とのコミュニケーションの改善 ......................... - 38 ④ 各監査役の自己研鑽 ................................................................... - 40 (10) 内部監査・内部統制機能の拡充 ---------------------------------------------------------- - 42 ① 内部監査部門の独立性の確保及び指揮命令系統の見直し ................................... - 42 ② 内部統制部門・内部監査部門の担当者の身分の保障の見直し ............................... - 44 ③ 監査役、監査役会及び会計監査人との連携強化 ........................................... - 45 ④ 監査アプローチの強化 ................................................................. - 46 ⑤ 内部監査部門の人員体制の補強 ......................................................... - 47 ⑥ 内部統制室の位置付け及び体制の見直し ................................................. - 48 ⑦ 内部統制委員会の改革 ................................................................. - 49 ⑧ 内部監査・内部統制担当者の確保・育成 ................................................. - 52 (11) 内部通報制度の見直し・拡充 ------------------------------------------------------------ - 55 (12) 前回調査報告書における再発防止策を踏まえた検討 ---------------------------------------- - 58 ２．特別注意銘柄指定期間中に生じた不適正開示の経緯、原因及び再発防止策----------------------- - 66 (1) 過年度の有価証券報告書等の訂正 --------------------------------------------------------- - 66 (2) 2024年２月期通期決算短信の発表 --------------------------------------------------------- - 66 (3) 再発防止策の策定 ----------------------------------------------------------------------- - 66 -

１．改善措置及び改善措置の実施状況
本項目において、第三者委員会からの提言等を踏まえ当社が2023年８月28日に策定・公表した「改善計画・
状況報告書」の「Ⅱ．改善措置

１．不適正開示の発生原因の分析」に対応する改善策及びその実施状況について、以下に記載いたします。
【改善策】には、2023年８月28日付の「改善計画・状況報告書」における「Ⅱ．改善措置

３．再発防止策に向けた改善措置（実施済みのものを含む。）」を記載し、【改善状況】には改善策の実施状況を記載し、【今後の対応について】には今後の改善策の運用方針等を記載しております。
(1) 役員主導による会計面を含めたコンプライアンス意識の醸成
当社国際部の国内商事取引における会計不祥事については､一個人の問題だけではなく、会計コンプライア
ンス意識の欠如と認められるような企業風土が見られました｡
問題事象が発生した場合に組織としてしっかり対応するには組織全体にコンプライアンス意識が浸透していることが必要で、そのような組織を築くには、まず、株主から直接経営を付託された取締役・監査役が上場会社の社会的責任を十分に自覚することが不可欠であり、その上で相互に牽制を効かせられる仕組みを整備し、継続企業としてコンプライアンス体制・内部管理体制を維持・強化していくために必要な人材を確保・育成し、法改正や会計基準の変更、上場会社に求められるガバナンスの向上等に対応するために必要な教育・研修を継続的に実施していかなければならないと考えております。
これまでの企業風土を変革し、コンプライアンスを尊重する企業風土を醸成していくために、全役員で検討のうえ、継続的に以下の改善活動を実施してまいります。
① 経営トップによる社内外のステークホルダーへの再発防止の決意表明【改善策】（「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」）
当社では、経営トップをはじめとして役員が中心となってコンプライアンス強化に真剣に取り組む姿勢が明確でなく、問題が見られた場合に、組織として調査・是正に取り組む風土が形成されておりませんでした。
そのため、2023年３月23日に当社社長からグループの全役職員宛に今回の会計不祥事に関する役員の責任についてのメールを発信するとともに、各事業所の幹部社員と面談し、会社の信頼回復に向けた経営の姿勢を伝達いたしました。グループの役職員への経営トップのメッセージの伝達につきましては、幹部社員との直接の面談のほか、2024年２月期は少なくとも四半期に１回（初回は2023年７月14日の第１四半期
決算発表後）、それ以降も半期に１回は全役職員にメールを送り、当社グループの抱える課題とグループとしてコンプライアンスを重視する企業風土の醸成と従業員が安心して働くことができる職場の形成を目指す旨の経営の姿勢を伝えることといたします。なお、2024年２月期第１四半期決算発表後の７月17日に、グループの全役職員宛にメッセージを発信しております。
また、社長自ら金融機関をはじめとして取引先を訪問し、今回の会計不祥事についてお詫びし、会社の信頼回復に向けコンプライアンス体制強化に取り組む旨を説明しております。
更に、2023年５月25日発行の株主向けの第117期（2023年２月期）年次報告書の冒頭のトップメッセー
ジに、経営体制を刷新して企業風土を抜本的に改革する内容の改善計画を策定、実行していく旨の決意を記載し、当該事業報告書を当社のホームページに掲載いたしました。
今後も上場会社として存続していくために、経営トップが社内外にコンプライアンス体制強化に真剣に取り組むことを継続的に表明していくことにより、役員・経営幹部を中心に問題を見過ごさない意識を植え付け、全社的なコンプライアンス意識を涵養し、不正を抑止する企業文化の形成を目指してまいりま
す。

- 1 -

【改善状況】
上記「【改善策】」に記載のとおり、2023年３月23日に当社社長からグループの全役職員宛に今回の会計不祥事に関する役員の責任についてのメールを発信いたしました。また、各事業所の幹部社員と面談し、会社の信頼回復に向けた経営の姿勢を伝達いたしました。
また、経営トップのメッセージについては、株主に対しては年次報告書、全役職員向けにてはメールにて
以下の日程で実施しており、これらの取り組みにより当社グループとしてコンプライアンスを重視する企業
風土の醸成、従業員が安心して働くことができる職場の形成を目指す旨の経営の姿勢を外部並びに内部に展開しております。
また、代表取締役社長自ら金融機関をはじめとして取引先の訪問を実施し、今回の会計不祥事についてお詫びし、会社の信頼回復に向けコンプライアンス体制強化に取り組む旨を説明しております。
なお、2023年９月19日の取締役会にて、半期に１回経営トップより、コンプライアンスを尊重する企業風
土の醸成と従業員が安心して働くことができる職場の形成を目指す旨の経営姿勢を伝達する旨を「コンプライアンス基本規程」に明文化しております。

【今後の対応について】グループの役職員への経営トップのメッセージの伝達につきましては半期に１回は全役職員にメールを送り、当社グループの抱える課題とグループとしてコンプライアンスを重視する企業風土の醸成と従業員が安心して働くことができる職場の形成を目指す旨の経営の姿勢を伝えてまいります。また、株主へのメッセー
ジについても半期に一度実施してまいります。

- 2 -② 役員候補者の選定基準の制定及び選定プロセスの見直し【改善策】（「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) 本件不適正開示に係る問題事象を可能ないし容易にした機会の存在ったこと①会計監査人からの指摘に十分対応しなかイ）取締役による監視・監督について、ウ）監査役による監査について」）

今回の会計不祥事では、商事事業担当取締役をはじめとして役員のコンプライアンス意識や上場会社の役員としての強い責任感の欠如が問題となりましたが、当社の指名・報酬委員会では役員候補者の選定について、そのような視点から十分な審議を行っておりませんでした。
そのため、2023年４月14日の取締役会にて、指名・報酬委員会に関する内規を改定し、取締役だけでな
く監査役の選任についても同委員会に諮問することとし、役員に求められる高い倫理観と遵法精神、上場会社としての社会的責任の理解、率先垂範して会社の信頼向上に努められる責任感等適格性に関する条件等を明記した以下の「役員候補者選定基準」を制定いたしました。その上で、当該基準に基づき、指名・報酬委員会において十分に審議して役員候補者を選定することにより、取締役・監査役が高い倫理観と遵法精神に加えて強い責任感を持って相互に牽制し合う役員体制を築いていくことといたしました。この指名・報酬委員会の審議のプロセスについては、全取締役・全監査役がその重要性を改めて認識し、今後はその内容を記録として残すことといたしました。この点、当該基準に照らして指名・報酬委員会のメンバーが候補者と面談を行い、2023年５月25日開催の当社定時株主総会に付議する役員候補者の選定を行いました。
なお、監査役候補者については、指名・報酬委員会で審議されることに加え、監査役会の同意を得ることとしております。
また、従前、株主構成の変動（大株主の変更）に伴う経営体制の変更の際に、当社として独立的に役員候補者の適格性や役員構成の検討を行っていなかったことにつきましては、今後は、上場会社として、指名・報酬委員会による審議のプロセスは必須であり、記録を残す必要がある旨を説明し、責任をもって対応することといたします。更に、「役員候補者選定基準」につきましては、この改善計画を検討する中で見直しを行い、2023年８月21日の取締役会にて、独立社外取締役及び独立社外監査役の候補者の選定にあたっては、一般株主保護の立場から経営者への牽制を効かせることができること、独立役員がその役割を果たすために会社が必要な情報を提供すべきことに鑑み、必要な情報を会社に対し能動的に確認し、問題があれば意見・指摘を行うことができることを確認する旨を追記する改定を行いました。
指名・報酬委員会に関する内規改定以降、下記「【改善状況】」のとおり委員会の活動を行っております。
2023年７月14日及び７月24日には、2023年５月の定時株主総会で選任された取締役以外の役員（監査役）についても、指名・報酬委員会において役員候補者選定基準に従って適格性があるか否か改めて確認するとともに、本件不祥事への各々の対応・認識について確認いたしました。

【改善状況】
役員候補者の選定については、上記「改善策」に記載のとおり、2023年４月14日の取締役会にて「役員候
補者選定基準」を制定しております。また、2023年８月21日の取締役会にて、独立社外取締役及び独立社外
監査役の候補者の選定にあたっては、一般株主保護の立場から経営者への牽制を効かせることができること、
独立役員がその役割を果たすために会社が必要な情報を提供すべきことに鑑み、必要な情報を会社に対し能動的に確認し、問題があれば意見・指摘を行うことができることを確認する旨を同内規に追記する改定をしております。また、2023年10月13日の取締役会においては、独立役員の独立性判断基準に関する記載の見直
しや独立役員の独立性判断基準の新設（取引金額基準等の明確化）を行う改定をしております。最終的な「役員候補者選定基準」は図表１のものになります。
指名・報酬委員会については、2023年４月14日実施の取締役会にて「指名･報酬委員会の設置及び運営について（内規）」にて、監査役の選任についても諮問対象とする旨を明記した改定を行っております。なお、同
内規は、2023年10月13日開催の取締役会にて規程化をすることが決議されており、現在においては「指名・報酬委員会規程」となっております。また、2023年９月19日開催の取締役会にて取締役会規則へ指名・報酬委員会に関する内容を追記しており、同規則内にて取締役会は、役員の指名・報酬等に関する諮問機関として、独立社外取締役及び独立社外監査役を構成員に含む指名・報酬委員会を設置すること、指名・報酬委員- 3 -会に関する事項、役員候補者選定基準及び社外役員の独立性判断基準については、取締役会の決議により別途規程及び基準を定めること、取締役会の付議事項のうち、指名・報酬委員会に諮問すべき事項については、
あらかじめ指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容に基づいて取締役会に付議するものとし、取締役会は、
当該答申内容を尊重するものとすることを追記しております。
各指名・報酬委員会のメンバー構成の変遷は以下になります。
日付
2023年４月21日
2023年５月25日

指名・報酬委員
委員長：水川聡

委員英一郎、玉虫：小塚

委員長：水川聡

委員英一郎、玉虫：小塚

オブザーバー：鈴木
2023年11月10日
2023年12月21日

俊夫、池本

正純

俊夫、池本

正純

妥、上野

正男

委員長：松野絵里子

委員英一郎、鈴木 妥、玉虫

：小塚

委員長：松野絵里子

委員英一郎、鈴木 妥、渡辺

：小塚

オブザーバー：伊集院

俊夫
樹一

功

指名・報酬委員会の審議のプロセスについては、全取締役・全監査役がその重要性を改めて認識し、今後はその内容の記録を残す運用としており、2023年４月から2024年３月末までにおいて、新任社外役員候補者との面談、株主総会に付議する役員選任議案、代表取締役・役付取締役の選定、役員報酬等についての審議、グループ各社の取締役・執行役員の選任、報酬等についての審議、各監査役についての役員候補者選定基準への適合と本件不祥事への対応の確認、監査等委員会設置会社への移行についての審議、子会社・関連会社の役員人事案についての審議等の活動を行っており、件数としては13回となっております。

図表１：役員候補者選定基準
役員候補者選定基準（内規）１．取締役候補者選定基準(1) 会社法および当社グループの事業に係る業法に定める欠格事由に該当しないこと。
(2) 人格・見識に優れ、高い倫理観と遵法精神を有すること。
(3) 上場会社に求められる社会的責任を理解し、率先垂範して会社の信頼向上に努められること。
(4) 市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力と関係を有しないこと(5) 当社グループの社会的役割と存在意義を理解し、当社グループの事業特性と経営環境を踏まえて持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献できる資質・能力を有していること。
(6) 経営全般を監督し助言を行うために必要な会社経営に関する知識、リスク・問題を発見し状況を見抜
く客観的判断力、論理的思考力、分析力、洞察力、先見性、率直に質問・意見を提示し議論を進めることができる説明力・責任感等を有すること。
(7) 取締役としての責務・役割を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できること。
(8) 経営、財務、会計、税務、ファイナンス、法務、ガバナンス、人事・人材開発、内部統制、投資、事業開発、研究・開発、マーケティング、国際ビジネス、ESG 等の専門分野に関する知見を有し、当該専門分野で相応の実績を挙げていること。
上記の個人的能力・資質に加えて、取締役会がその機能を効率的・効果的に発揮できるように、メンバーの多様性とスキルマトリックスを意識して、当社の経営に必要な知識・経験・専門能力のバランス
が全体的に適切になるように選定を行うものとする。
また、社外取締役候補者の選定にあたっては、原則として、㈱東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務付けている独立役員の候補者を複数名選定するものとし、独立性に関する判断については㈱東京証券取引所の定めるガイドラインを参照する。
２．監査役候補者選定基準(1) 会社法および当社グループの事業に係る業法に定める欠格事由に該当しないこと。
- 4 -(2) 人格・見識に優れ、高い倫理観と遵法精神を有すること。
(3) 上場会社に求められる社会的責任を理解し、率先垂範して会社の信頼向上に努められること。
(4) 市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力と関係を有しないこと(5) 経営からの独立性が確保され、公正不偏の態度を保持し、当社グループ全体について、中立的・客観的な視点から監査を行うことができること。
(6) 実効性の高い監査を行うために必要な会計・法令に関する基本的知識、リスク・問題を発見し状況を見抜く客観的判断力、論理的思考力、分析力、洞察力、疑義・問題が認められた場合に進んで質問・調査を行い解決にあたる行動力・責任感等を有すること。
(7) 在任期間において、役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を確保できること。
(8) 社外監査役候補者については、次のいずれかの事項に該当すること。また、そのうち１名は、②に該当する者とすること。
① 経営全般に関して相当の知見を有し、経営者としての豊富な経験があること。
② 財務・会計に関して相当の知見を有し、その分野において豊富な業務経験があること。
③ 法務全般に関して相当の知見を有し、その分野において豊富な業務経験があること。
④ その他、監査役としての役割・責務を果たすために必要な知識・経験・専門能力を有すること。
上記のほか、常勤監査役は、原則として、当社グループの組織、事業、業務プロセス等に精通し、社内からタイムリーに情報を収集できる者とする。
また、社外監査役候補者の選定にあたっては、原則として、㈱東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務付けている独立役員の候補者を選定するものとし、独立性に関する判断については㈱東京証券取引所の定めるガイドラインを参照する。
なお、2023年12月21日開催の臨時株主総会において新たな監査役を選任しております。詳細については、
後記「１．(1) ⑤ 本件不適正開示に係る経営責任について」を参照ください。
【今後の対応について】
今後も、同様の運用を実施してまいります。なお、後記「１．(1) ⑤ 本件不適正開示に係る経営責任について」に記載のとおり、当社は、2024年５月の株主総会にて監査等委員会設置会社への移行を予定しております。その際に、監査役を含めて役員体制は改めて見直す予定であります。また、玉虫監査役については、
2024年５月の株主総会にて退任する予定であります。

- 5 -③ 役員・従業員への定期的な階層別社内研修の実施【改善策】（「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ①会
計監査人からの指摘に十分対応しなかったこと

イ）取締役による監視・監督について、ウ）監査役による監査について」）
今回の会計不祥事では、商事事業担当取締役の会計コンプライアンス意識の欠如と規範意識の低さが主な問題となりましたが、不適切な取引を調査し是正することができなかった他の役職員のコンプライアン
ス意識も十分ではありませんでした。
そのため、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」、「企業行動指針」等において定めているコンプ
ライアンス尊重の方針を徹底すべく、会計面でのコンプライアンスを重視した内容で、役員を含めた階層
別に、少なくとも半期に１回、定期的に社内研修を実施していくことにより、社会的責任のある上場会社の一員であることを常に意識させるようにいたします。この定期的な階層別研修の実施により、役員のコンプライアンス意識の向上は当然のこととし、事業部門、管理部門、内部統制部門、内部監査部門の各担
当者の会計的な問題を認識する能力と倫理観を高め、会社全体のコンプライアンス意識の変革を目指してまいります。また、グループ全体でコンプライアンス意識を醸成するとともに、組織の目的・目標と組織における自らの役割・責任を的確に理解し、向上心をもって行動を起こし、不祥事対応・不祥事予防に取り組むことができる組織人の育成を目指してまいります。この組織人の育成という点につきましては、従
前は、会社全体として管理職・幹部社員の育成計画を立てておりませんでしたので、将来的な役員候補者の育成の観点からも、2023年９月中を目途にグループ各社の役員と協議のうえ、相応の費用をかけた計画を立て、本件不適正開示において問題となった事業活動を行っていく上でのコンプライアンスの重要性、会計コンプライアンスに対する上場会社の責任の重大性、継続企業として成長を目指すにあたり求められるステークホルダーに対する責任や環境問題等の社会的課題への責任、ハラスメントのない働きやすい職
場環境形成と組織の活性化等、会社の存続とコンプライアンスの関わり等について理解が深まる内容の研修を織り込みます。
前回不祥事に対する改善策として実施した研修につきましては、中国子会社の不祥事を受けて実施する
ものという意識が強く、グループ全体における上場会社の役職員の意識付けという視点が不足していたた
め、今回の改善措置の研修につきましては、2023年９月中に「コンプライアンス基本規程」を改定し、管理部を担当部署として、半期に１回、グループの全役職員を対象にコンプライアンスに関する研修を実施することを定め、内部監査でも確認することとし、上場会社のコンプライアンスコストとして必要経費を毎年の予算に織り込んで、確実に実施してまいります。また、前回不祥事の際の研修では、研修の効果を確認することなく、一過性のものになってしまったことから、それを反省し、今回の研修では、管理部が主導して録画等も活用し、原則として、対象者全員に受講させるものとして、研修の効果を確認・測定するために、アンケートや確認テストを併せて実施することを社内ルール化し、研修による知識の向上や意識の変化を確認し、改善措置の一つとして、少なくとも半期に１回、取締役会に状況を報告し、コンプラ
イアンス意識の醸成の度合いや課題を捉え、継続的な改善を図ってまいります。
2024年２月期中の階層別研修につきましては、以下のとおり計画を立てております。また、管理部門（管理部・経理部）においては、特別注意銘柄の指定解除に向けて、ガバナンス・内部管理体制の整備に取り組む必要があることから、IPO実務検定試験に関する外部のセミナー会社の研修用DVD及び書籍を活用して教育を行っております。

日程

対象者

研修内容
上場会社向け不祥事予防・対策オン

講師・媒体

2023年７月 全従業員

日本取引所自主規制法人～８月

ラインセミナー

谷口

(㈱プロネ

義幸

「開示規制違反事例から考えるコーポレート・ガバナンス」

クサス執行
役員)

2023年８月 全役職員

今回の不祥事の会計上の問題について

瀬山

剛

(社外監査
役・公認

- 6 -

会計士)
2023年９月 全役員・部 上場会社のガバナンス・役員の義務と責任についての研修を予
～11月

次長職

2023年９月 全従業員

外部講師

定コンプライアンス関係の研修を予定

Eラーニン

～11月

グ

2023年９月 管理職従業 ガバナンス・コンプライアンス（会計ルールを含む）に関する

管理部・

～11月

経理部

員

規程の制定・改定内容について（１回目）

2023年12月 全役員・部 企業不祥事とコンプライアンスについての研修を予定
～

外部講師

次長職

2024年２月
2023年12月 全従業員

コンプライアンス関係の研修を予定

Eラーニン

～

グ

2024年２月
2023年12月 管理職従業 ガバナンス・コンプライアンス（会計ルールを含む）に関する

管理部・

～

経理部

員

規程の制定・改定内容について（２回目）

2024年２月
なお、人事評価につきましても、従前から「規律性」の項目でコンプライアンスの面を見ておりましたが、今後、全社的なコンプライアンス研修を実施していくことから、上司が部下のコンプライアンスに対する理解・認識を評価し、その向上を促せるように2023年12月の冬季賞与の査定までに評価表と評価の仕方を見直してまいります。

【改善状況】
定期的なコンプライアンス研修については、2023年９月19日の取締役会にて、管理部を担当部署として、
会計面でのコンプライアンスを重視した内容で、役員を含めた階層別に、少なくとも半期に１回、定期的に社内研修を実施する旨を「コンプライアンス基本規程」に追記し、明文化しております。加えて、「コンプライアンス基本規程」に組織の目的・目標と組織における自らの役割・責任を的確に理解し、向上心をもって行動を起こし、不祥事対応・不祥事予防に取り組むことができる組織人の育成を目指す旨も追記しております。
また、コンプライアンス研修の他、管理職研修等についても、2023年９月19日実施の取締役会にて「グループ研修規程」を新設することにより、ルール等や開催頻度等を明文化しております。
社内研修については、コンプライアンス研修、役員研修、管理職研修（外部研修、社内研修、コーチング(注)）、中堅社員研修、新入社員研修、中途入社社員研修、インサイダー取引防止研修、内部通報制度研修とカテゴリー別に区別し実施しております。
(注)

コーチングは、有限会社フォーリスト（エグゼクティブコーチ・CEO山本聡）を委託先として、研修を実施しております。コーチングの目的としては、当社グループの経営理念やコーポレートオ
ブジェクト、企業行動指針の浸透等を目的としております。これにより、当社グループの企業理念
や行動方針に基づき、従業員が、主体的行動ができるようになる効果を期待しております。
実施状況については、2024年２月19日の取締役会において、グループ研修の実施状況や受講状況に関してはアンケート結果のまとめとともに報告をしております。各研修における総括は以下となっており、全体的に当社グループのコンプライアンス意識の向上に繋がっていると考えております。

- 7 -

研修内容

講師

成果・課題

コンプライアンス研修㈱プロネクサ

アンケート結果（回答者143名）以下の結果となっており、理ス

解や効果は得られていると考えております。

執行役員

A：十分な理解／効果が見られた。
（理解：17.4％、効果：（全社研修）「開示規制違反事例から考える
コーポレート・ガバナンス」

12.5％）
B：想定の標準的な理解／効果が見られた。
（理解：62.9％、効2023年８月～９月

果：74.8％）

実施

C: ある程度の理解／効果が見られた。
（理解：19.6％、効果：
12.5％）
D：あまり理解／効果が見られなかった。
（理解：0.0％、効
果：0.0％）
ただし、担当職務等により各人の知識レベルが異なるため、株式や証券市場に関する事項については他の研修で補足する必要があると考えております。今回の当社の会計不祥事については、当社から直接説明を聞きたいという意見が複数見られたた
め、管理職研修の改善計画と規程見直しの研修は対面で実施することといたしました。また、問題への主体的な取組みの姿勢が十分でない人も見られるので、自ら考える姿勢を養う必要があり、不正の事例や会計基準の問題等について継続的に研修を行う必要があると考えております。

コンプライアンス研修（全社研修）

社外監査役

アンケート結果（回答者143名）は、以下の結果となってお瀬山

り、理解や効果は得られていると考えております。

剛「今回の不祥事の会計上の問題 （公認会計について」士・税理士）

2023年10月～12月

A：十分な理解／効果が見られた。
（理解：38.7％、効果：
37.7％）
B：想定の標準的な理解／効果が見られた。
（理解：61.3％、効実施

果：61.3％）
C: ある程度の理解／効果が見られた。
（理解：0.0％、効果：
0.0％）
D：あまり理解／効果が見られなかった。
（理解：0.0％、効
果：0.0％）
なお、当初の予定より遅延した理由としては、講師である瀬山剛のスケジュール並びに研修方法の検討に当初想定より時間がかかったためであります。

コンプライアンス研修（階層別研修）「取締役の義務と責任 ～会社

三菱UFJ信託

本研修は対面での実施と併せて録画配信で実施しました。

銀行㈱ンケート結果（回答者31名）は、以下の結果となっており、理コンサルティ

解や効果は得られていると考えております。

とご自身を守るために」ング部

A：十分な理解／効果が見られた。
（理解：35.5％、効果：2023年11月20日実施

フェロー※録画配信により2024年１月末まで実施

ア35.5％）
B：想定の標準的な理解／効果が見られた。
（理解：58.1％、効果：58.1％）
C: ある程度の理解／効果が見られた。
（理解：6.4％、効果：
6.4％）
D：あまり理解／効果が見られなかった。
（理解：0.0％、効
果：0.0％）
子会社の役員・管理職については、動画の音声が聴き取りづらいという問題があったため、次回は録音の方法を見直いたします。内容面については、専門的な内容が中心であり、技術部門の管理職の人にとっては分かりにくい部分もありましたが、配付資料の内容が充実していたこと、他社事例等を交えて分かり

- 8 -

研修内容

講師

成果・課題
やすく説明を実施したため、想定した効果は得られてと考えており、今後も配付資料の充実性や他社事例等を交えた説明については、継続して実施していくことを考えております。

管理職研修

管理部長

対象となる47名の管理職従業員全員に研修を実施しておりま（階層別研修）

す。改善計画と社内規程の見直しについて、実際にどのような「改善計画と社内規程の見直

取組みを行っているのか理解しやすいように、直接対面で実施

し」いたしました。なお、研修報告書（アンケート）は順次回収し2023年12月～2024年３月にておりますが、まだすべては回収できておりません。

実施

アンケート結果（回答者41名）は、以下４段階の回答において、以下の結果となっており、理解や効果は見られてと考えております。
A：十分な理解／効果が見られた。
（理解：17.0％、効果：
14.6％）
B：想定の標準的な理解／効果が見られた。
（理解：68.2％、効果：85.3％）
C: ある程度の理解／効果が見られた。
（理解：14.6％、効果：
0.0％）
D：あまり理解／効果が見られなかった。
（理解：0.0％、効
果：0.0％）
規程の内容については、規程数や改定内容が多いため、受講者に十分な理解を得る上で、時間をかけ、ポイントを絞り資料を工夫することが必要と考えております。
なお、当初の予定は2023年９月～11月で検討しておりましたが、対面での研修としたことから、研修日程の調整に時間がかかったこと、研修担当者である管理部長が、2023年12月の株主総会対応等が重なったこと等により、当初の計画に遅れが生じました。

コンプライアンス研修

e-ラーニング（全社研修）

対象者145名中143名(98.6％)が現在研修を受講しております。
その他、テスト及びアンケート結果の詳細については、現在ま「コンプライアンス講座～社会

とめております。

人としての基本的な知識と対

なお、当初の予定は2023年９月～2023年11月に実施することを処法を身につける」

検討しておりましたが、e-ラーニングのシステム導入に遅延が2024年１月～３月に実施生じたこと、社外監査役

瀬山

剛の研修（コンプライアンス

研修（全社研修）「今回の不祥事の会計上の問題について」
2023年10月～12月実施）に関して、実施が遅れたことにより、当初予定していた研修スケジュールが全体的に後ろ倒しにしたことから遅延しております。
コンプライアンス研修

三菱UFJ信託

本研修は対面での実施と併せて録画配信で実施しました。現在

銀行㈱のアンケート結果（回答者23名）は、以下の結果となっておコンサルティ

り、理解や効果は得られていると考えております。

2024年２月19日実施

ング部

A：十分な理解／効果が見られた。
（理解：73.9％、効果：※録画配信によりフェロー（階層別研修）「企業とコンプライアンス」

2024年３月末まで実施

73.9％）
B：想定の標準的な理解／効果が見られた。
（理解：26.1％、効
果：26.1％）
C: ある程度の理解／効果が見られた。
（理解：0.0％、効果：
0.0％）
D：あまり理解／効果が見られなかった。
（理解：0.0％、効
果：0.0％）

- 9 -

研修内容

講師

成果・課題
社内規程・ルールを定着させていくための工夫や職場のコミュ
ニケーションの改善による組織風土づくり、コンプラ疲れによる悪循環を防ぐための意見の聴取、会社への愛着心（幸福度）
を高めることによる不正の防止等、さまざまな改善計画・再発防止策を実行していく中で、注意すべき点や心掛けるべき点
等、参考になる点が多く有益な研修でありました。

人事評価については、もともと「規律性」の評価をしていましたが、2023年12月の冬季賞与の考課から「コンプライアンス・規律性」に関する評価として評価の視点・評点を見直しました。人事評価・人事考課の仕組みについては、組織人の育成の観点からも見直しが課題となっており、コンプライアンスの評価についても、考課者・被考課者ともに日々の業務の中でコンプライアンスを意識するような評価方法に更に見直していくことを考えております。考課者と被考課者が十分なコミュニケーションを取って目標を設定し、目標達成に向けて活動をしていくことを基本とする目標管理制度につきましては、以前実施していた際は、評価結果を数値で表すことが難しい部門の評価が上手くできず、形骸化してしまい廃止することになったので、今回は、評価者の教育を含めて、効果的に運用できるように検討・準備をする必要があると考えており、改めて目標管理制度を導入することを検討しております。目標管理制度については、下記【今後の予定について】に記載のとおり、2024年５月以降に人事評価について考課者への人事考課に関する内容や人事考課の方法等に関する教育を行う予定であります。

【今後の対応について】
今後も、コンプライアンス研修、管理職研修等を定期的に実施することにより、当社グループのコンプラ
イアンス意識の向上を目指してまいります。
以下、実施予定になります。なお、当計画は、2023年９月に管理部並びに経理部を中心に立案しております。

【コンプライアンス研修】
実施月(予定月)

研修内容
ガバナンス・コンプライアン

2024年４月ス（会計ルールを含む）に関（実施予定）

する規程の制定・改定内容に

対象者

講師・媒体

管理職従業員

経理部長

役員・部次長（階層別）

三菱UFJ信託銀行㈱役員・部次長（階層別）

三菱UFJ信託銀行㈱全従業員

eラーニングついて（２回目）
2024年５月

上場会社のガバナンス関係の（実施予定）

研修

2024年８月

上場会社のガバナンス関係の（実施予定）

研修

2024年６月「不祥事対応講座～万が一に（実施予定）

備えたコンプライアンス違反
時の初動と広報対応」【管理職研修（内部研修）
】
実施月

研修内容

対象者

講師・媒体

労務管理について

初級管理職

管理部

2024年６月

経理・原価計算の基礎につい

中級管理職（課長）

経理部（実施予定）て2024年６月

予算・中期経営計画の策定・

上級管理職（部次長）

経理部（実施予定）

管理

2024年６月（実施予定）- 10 -

【インサイダー取引防止研修】
実施月

研修内容

2024年８月

インサイダー取引規制につい（実施予定）て対象者
グループ全従業員

講師・媒体
日本取引所自主規制法
人COMLEC事務局（e-ラーニング）【内部通報制度研修】
実施月

研修内容

2024年６月

当社グループのリスク管理と（実施予定）

内部通報が想定されるケース

対象者
グループの役員・従業員等

講師・媒体
内部統制室

について

人事考課制度の見直しについては、【実施状況】に記載しているとおり、コンプライアンスの評価方法に関して考課者・被考課者ともに日々の業務の中でコンプライアンスを意識するような評価方法の見直しを2024
年５月までに実施し、2024年12月の冬季賞与の考課（考課対象期間：2024年５月１日～2024年10月31日）において当該運用の人事考課を実施する予定であります。また、2024年５月以降に人事評価について考課者へ、
人事考課に関する内容や人事考課の方法等に関する教育を行う予定であります。

- 11 -

④ ガバナンス・コンプライアンス体制強化の観点からの社内規程の見直し【改善策】（「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」）
コンプライアンスを尊重する企業風土を醸成するためには、法令や会計基準の遵守とともに社内ルールの整備・周知・浸透が必要であることから、上記の社内研修と合わせて、社内規程全般について、当社管理部が中心となって、各規程の所管部門（経理部、内部統制室等）と連携し、ガバナンス・コンプライア
ンス体制強化の観点から改めて見直しを行い、経理関係や予算関係、内部統制・リスク関係の規程等重要なプロセスが明確になっているか、ルール化されてしっかり運用されているか、責任者・責任部門が特定されてチェックできる体制になっているか等を確認し、この改善計画に定める再発防止策に関わる規程の制定・改定は2023年９月中を目途に、その他必要な規程の整備は2023年中を目途に実施いたします。この
社内規程の見直しについては、後記「１．(10) 内部監査・内部統制機能の拡充」及び「１．(11) 内部通報制度の見直し・拡充」に記載のとおり、2023年４月14日に内部監査規程を改定し、内部監査室を新設するとともに、2023年６月19日に「内部通報規程」をグループ共通の「グループ内部通報規程」に改定し、外部通報窓口を設置する等新たな仕組みを導入しております。
この社内規程の制定・改定後の運用状況については、2024年２月期中に内部監査で運用状況を確認いたします。また、制定・改定した規程の内容を周知し着実に運用していくために、上記「１．(1) ③ 役員・従業員への定期的な階層別社内研修の実施」に組み込んで、管理部及び規程の所管部門が管理職を中心に教育し、定着を図ってまいります。これにより、グループ全体のコンプライアンス意識・規範意識の醸成を目指してまいります。

【改善状況】
改善計画に定める再発防止策に関わる社内規程の制定・改定は2023年９月に概ね実施し、その後も継続的に内容の見直しを行い、その他必要な社内規程、要領、マニュアル等の整備とあわせて当社グループ全体の諸規程の制定改廃を実施しております。
制定・改定した社内規程の整備・運用状況については、2023年12月に内部監査で内部統制室並びに管理部に確認しております。確認の結果としては、2023年12月の段階ではすべての改定が完了していないと指摘をしており、こちらについて2023年３月のフォローアップ監査において、2024年３月の取締役会承認にて、現状の対応必要規程はすべて実施完了予定であることを確認しております。
また、研修については、上記「１．(1) ③ 役員・従業員への定期的な階層別社内研修の実施」を確認ください。
【今後の対応について】
引き続き、管理部、経理部並びに内部統制室等の所管部門が、規程の運用を行っていく中で都度、実態の状況を確認し、規程と運用の乖離が発生した際には、必要に応じて規程の新設・改定・廃止を検討してまいります。また、内部監査室において１年に１度規程の運用状況に関して業務監査を実施し、問題があれば規程改定等を検討してまいります。

- 12 -

⑤ 本件不適正開示に係る経営責任について【改善策】（「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ①
会計監査人からの指摘に十分対応しなかったこと

イ）取締役による監視・監督について、ウ）監査役による監査について」）
当社は、第三者委員会の調査、決算発表の延期、過年度決算の訂正等に至った今回の事態を厳粛に受け止め、当社役員の経営責任を明確にするため、2023年３月８日開催の臨時取締役会において、以下のとおり役員報酬の減額を決定いたしました。
役職

役員報酬の減額の内容

代表取締役社長

月額報酬の20％を2023年３月より３ヶ月間減額

専務取締役

月額報酬の20％を2023年３月より３ヶ月間減額

常務取締役

月額報酬の20％を2023年３月より３ヶ月間減額

取締役

月額報酬の20％を2023年３月より３ヶ月間減額

管理担当

なお、役員報酬の減額の割合につきましては、当社が中国子会社の不祥事に関して2017年12月に実施した役員報酬の減額や他社の事例等を参考に決定されたものでありますが、役員の進退（処分）及び関係者の責任追及については別途検討することとしておりました。
本件不適正開示を踏まえた役員人事につきましては、2023年３月20日開催の取締役会において、当社の前社長であるA3より、今回の第三者委員会の調査、決算発表の延期、過年度決算の訂正等により当社の信頼を大きく損なったことから代表取締役の職を辞することとしたいと申し出があり、同取締役会において審議の結果、同日をもって創業100周年を迎える企業として、多くのステークホルダーの信頼を逸早く回復し、今後も存続・成長していくことを明確に示すために、当社の筆頭株主であるDream Bridge株式会社の代表を務める社外取締役の小塚英一郎を代表取締役社長に選定いたしました。なお、A3は株式会社東京衡機不動産の代表取締役を継続していましたが、2023年５月27日に同社の代表取締役及び取締役を退任いたしました。なお、同社は2022年７月28日に設立して以来売上実績がなく、2023年７月31日付で解散いたしました。
また、上記の2023年３月20日の取締役会において当社の商事事業を担当していた専務取締役のA1より、今回の第三者委員会の調査、決算発表の延期、過年度決算の訂正等に至った事態を厳粛に受け止め、同日付で当社の取締役を辞任する旨申出があり受理されました。なお、A1は株式会社東京衡機エンジニアリン
グの代表取締役社長を務めておりましたが、2023年４月14日付で同社の代表取締役を辞任し、同年４月末をもって取締役を辞任いたしました。同社の代表取締役につきましては、2023年４月14日より当社社長
小塚英一郎が兼務しております。なお、当社の社外取締役であったB9氏は2023年４月20日付で辞任しております。
更に、2023年５月25日開催の第117回定時株主総会において、取締役の事業年度に係る責任を明確にし、変化の激しい経営環境に迅速に対応する経営体制を構築していくために、定款を変更して取締役の任期を２年から１年に短縮し、新たな経営・監督体制の下で、経営主導で当社グループ全体のコンプライア
ンス意識の向上と内部管理体制の改善・強化を進めるとともに持続的な成長と企業価値の向上に取り組む
べく、改めて取締役４名選任の件を諮り、パナソニックグループにおいて工場監査等のマネジメントに携わった経験のある鈴木妥と証券・金融業界での法務業務の経験や大手法律事務所での上場会社の契約書チェック、リスク管理、デューデリジェンス、IPO支援、上場企業での社外監査役、社外取締役（監査等委員）等の経験を有する女性弁護士
した。鈴木

妥及び松野

松野

絵里子を新たな独立社外取締役として迎えることといたしま

絵里子については、上記の経験、経歴、見識等から、一般株主の利益保護の立場から経営陣に対する牽制機能の発揮を期待できると考えております。また、取締役の任期を２年から１年に短縮したことから、管理担当取締役であったA4と社外取締役であったB8は、同株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。なお、A4については、今回の会計不祥事に対し会計責任者として適切な行動をとることができなかったため再任候補者とはせず、B8については、77歳と高齢であり、特別注意銘柄への指定という厳しい状況の中で取締役の責務を果たしていくことは難しいと判断して再任候補
者とはしませんでした。
当社の取締役を退任したA3、A1、A4、B9及びB8は、当社及び当社の子会社と一切関係はなく、今後も関- 13 -

係を持つことはございません。
この点、今回の不適切な会計処理が発生した際に在任していた取締役を再任することについては、指名・報酬委員会においても審議し、取締役の欠格事由がないこと、反社会的勢力と関係のないこと、専門分野での実績等を確認いたしましたが、取締役であるには責任意識を強く持って再発防止策を着実に実行し、その監督を適切に行い、コンプライアンス体制強化に努めることが必須であるところ、代表取締役社長

小塚

英一郎については、商事事業の開始当初は当社に在籍しておらず、2022年２月８日の就任の際も社外取締役という立場にあったため、取締役の再任について不当とは認められませんでした。一方、常務取締役であったA5については、主力事業である試験機事業の存続のために引き続き試験機事業担当として尽力することが必要であるものの、当時常勤取締役の立場であったことから、再発防止に向けた意識の徹底について十分に意を払うべき旨を伝え、本人から取締役としてガバナンスを効かせられるように監督責任を果たしていく旨の意志を確認した上で、取締役の再任について不当とまでは認められないと判断いたしました。A5については、2023年５月25日の取締役会において、常務取締役から取締役に降任し、役員報酬も減額しております。
また、従前の体制と比較して、現状では適任者がいないため管理担当の取締役を置かないこととしたた
め、指名・報酬委員会では、管理体制が脆弱化しないように、社長を中心として体制整備をしていくことに意を払うべきであることが確認され、2023年５月25日の定時株主総会後の臨時取締役会において、ガバ
ナンス・内部管理体制の強化に向けて取締役に準じる地位として執行役員を置いて運用していくことを決議し、管理部の責任者と経理部の責任者を執行役員に選任し、相互に補完しながら、特別注意銘柄の指定解除に向けて取り組むとともに、会計リテラシーがあり実務能力のある人材の採用を計画しております。
また、執行役員がその職責を果たすことができるように、執行役員に対して取締役会に出席し内部管理上の問題について意見する権限を付与することにいたしました。
なお、監査役につきましては、2023年は改選期ではなかったこともあり、2023年５月の定時株主総会で変更は行いませんでしたが、当社は特別注意銘柄の指定解除に向けて、ステークホルダーの皆様からの信頼を回復しコンプライアンス体制の強化を図っていくために、当社社長と監査役会で協議するとともに、
上記のとおり2023年７月14日及び７月24日に指名・報酬委員会にて各監査役の適格性等について確認いたしました。その結果、各監査役は、個々の取締役とのミーティングの際に会計監査人からの指摘に係る是正を促していたものの、実質的な改善が図られない中で、取締役会に対し踏み込んだ是正の要求ができなかったことから、会計不正防止の要となる監査役の役割を十分に果たすことができなかったとの評価になりました。これを受けて当社は、ステークホルダーの信頼を回復するためにも全監査役が交代する方向で監査役会の体制を見直すべく新任監査役候補者との面談を進めており、今後、指名・報酬委員会で上記「１．(1) ② 役員候補者の選定基準の制定および選定プロセスの見直し」に記載の「役員候補者選定基準」に基づき監査役候補者を選定し、2023年中に臨時株主総会を開催して変更を行う予定であります。ただし、新任候補者が確保できず、一部の監査役が留任した場合は、留任した監査役から新任監査役に引継ぎを行った上で、2024年５月開催予定の定時株主総会で留任した監査役の変更を行う予定であります。なお、2023年７月13日付で社外監査役のC3は一身上の都合により辞任いたしました。
また、当社グループのガバナンス強化の一環として、主要子会社の㈱東京衡機試験機において、2023年
５月25日に当社の代表取締役社長である小塚 英一郎が同社の代表取締役会長に就任いたしました。
その他、本件不適正開示に係る経営責任につきましては、上記のとおり経営体制の刷新を行うとともに、2023年４月14日に、第三者委員会の調査報告書を踏まえた役員等の民事・刑事上の責任追及に向けた法的分析業務を顧問法律事務所とは別の隼あすか法律事務所に委任いたしました。当該責任追及につきましては、今後同法律事務所の法的な分析結果を受領した後に、2023年９月中を目途に取締役会で当社としての経営判断を行い厳正に対処いたします。

【改善状況】
取締役体制の刷新として、2023年12月21日開催の臨時取締役会において、経営体制を強化し、当社グルー
プ全体のガバナンス・内部管理体制の改善を進めるとともに、持続的な成長と企業価値の向上に取り組むべ
く新たに、伊集院功を選任しております。同氏は、大手銀行において法人審査部門や業務監査部門、コン

プライアンス部門等の要職を務め、コンプライアンス・リスク管理・与信管理について豊富な経験・知識を有するとともに、事業会社において経営企画や事業計画、内部監査等幅広い業務を経験してきたことから、- 14 -

当社グループの内部管理体制の強化と持続的な成長に寄与できると判断し、取締役として選任いたしました。
同氏とは2023年10月24日開催の指名・報酬委員会にて面談をした上で、当社グループの取締役として選任
しております。
監査役会体制の見直しについては、2023年12月21日開催の臨時取締役会において以下の監査役体制に変更
しております。
常勤監査役（独立社外監査役）

渡辺樹一（新任）

監査役（独立社外監査役）

玉虫

監査役（独立社外監査役）

弁護士

監査役（独立社外監査役）

公認会計士

常勤監査役（独立社外監査役）

俊夫
西谷

渡辺

敦（新任）
中野

陽介（新任）

樹一については、2023年８月17日に面接を実施し、2023年９月５日実施の指名・報酬委員会においては委員会面談を実施しております。同氏は、大手商社や上場メーカーにおいてグローバルビジネスに関わる豊富な経験を有するとともに、米国公認会計士、公認内部監査人及び公認不正検査士の資格を有し、会計及び内部統制・内部監査に関する幅広い知識の他、コーポレート・ガバナ
ンスや企業不祥事に関する深い見識を有していることから、当社グループにおいて社外監査役として的確に業務を遂行いただけるものと判断したため、常勤監査役として適当であると判断いたしました。なお、同氏とは2023年11月に当社顧問委嘱契約をしておりますが当該契約は、常勤監査役の業務の引継ぎを円滑にすることを目的としたものであります。
監査役（独立社外監査役）

西谷

敦については、2023年９月27日に代表取締役社長面談を実施し、2023

年10月２日に開催した指名・報酬委員会においても委員会面談を実施しております。同氏は、法律事務所に入所後、大手商社への出向経験があり、弁護士として、危機管理や不祥事対応、国内外のM＆A、事業再生等
企業法務に関する豊富な知識と経験を有していることから、その幅広い見識を活かして、当社グループにおいて独立した立場から合理的かつ適切に社外監査役の職務を遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任いたしました。
監査役（独立社外監査役）

中野

陽介については、2023年９月25日に代表取締役社長面談を実施し、2023年10月５日に開催した指名・報酬委員会においても委員会面談を実施しております。同氏は、大手監査法人における上場企業の監査の経験や上場企業の社外取締役（監査等委員）の経験を有し、会計・税務の専門家として、豊富な知識と経験を有していることから、その幅広い見識を活かして、当社グループにおいて独立した立場から合理的かつ適切に社外監査役の職務を遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任をいたしました。
なお、監査役（独立社外監査役）

玉虫

俊夫については、2023年８月４日の指名・報酬委員会（玉虫監

査役を除く）において、各監査役は取締役会に対し踏み込んだ是正の要求ができなかったことから全監査役が交代する方向で監査役会の体制を見直す必要があると結論に至りましたが、具体的な退任・辞任の時期について本人と直接話をしておりませんでした。一方、監査役を３名とする場合は事故等による欠員に備えて補欠監査役を確保すべきであるものの、スケジュール的に補欠監査役候補者を選定することが難しいこと、
全監査役を一度に入れ替えると監査上の継続性が損なわれるリスクがあること等に鑑み、小塚社長、玉虫監
査役、鶴見常勤監査役及び管理部長で面談を行い、監査役交代のタイミングについて改めて協議いたしました。その結果、玉虫監査役には2024年５月の定時株主総会まで監査役の継続をお願いし、新たに加わる３名の新社外監査役の方に監査上の経験等について伝達することといたしました。
本件不適正開示に係る経営責任に関する訴求としては、2023年４月より隼あすか法律事務所へ、責任追及に係る法的分析の委任をしております。同法律事務所より、2023年10月に報告書を受領しており、その内容をもとに、責任追及について2023年10月13日に開催の取締役会において責任訴求の対象や今後提訴を通じて責任追及をする方針を決定いたしました。
その後、同法律事務所を通じて2023年12月28日に原告を当社、被告をA1、A2、A3とし、有価証券報告書等の重要な事項の虚偽記載に関する会社法423条１項に基づく損害賠償請求訴訟（請求金額2億2,021万8,962円）
を提起しております。
なお、改善策に記載のとおり、現在においても、A3、A1、A4、B9及びB8は、当社グループとの関係は一切ありません。

- 15 -

【今後の対応について】
当社は、2024年５月の株主総会にて監査等委員会設置会社への移行を予定しております。その際に、監査役を含めて役員体制は改めて見直す予定であります。また、玉虫監査役については、当社の機関設計を監査等委員会設置会社に移行することに伴い2024年５月の株主総会終結の時をもって退任する予定であります。
2023年12月に提起した損害賠償請求訴訟については、隼あすか法律事務所と連携をしながら、引き続き対応を実施してまいります。

- 16 -

(2) 内部管理体制に係る人員補強【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」)
当社グループのガバナンス・コンプライアンス体制を整備・強化し、この改善計画を実効的に実施していくためには、管理部、経理部、内部統制室、内部監査室等の人員を補強する必要があることから、以下のとおり人員補充を計画しております。
【人員補充計画】
部門

現行人員
管理職

計画人員(2023年12月末)

係長・主任

一般

管理職

係長・主任

一般

管理部

1

1

2

2

1

2

経理部

1

3

2

2

3

2

内部統制室

1

―

―

2

―

―

内部監査室

1

1

―

2

1

―

① 管理部は、グループ全体の社内規程を整備し、管理職研修等人材育成に取り組む必要があることから、
法務・コンプライアンス、規程管理、人材育成等の知識・経験があり実務能力のある管理職又は管理職候補者１名の採用を計画しております。
② 経理部は、グループの各事業についての会計面でのチェック体制の整備、経理関係の規程の見直し、グループ全体の管理職への会計ルールの教育等のために、上場会社の経理業務の経験があり連結会計や税務等の実務能力のある管理職又は管理職候補者１名の採用を計画しております。また、経理部の現状の人員の教育によるレベルアップとして、係長・主任クラスの職員につきましては、連結決算・開示業務の精度向上を図るとともに、管理職への登用に向けて、部内でのマネジメント（部下の教育、決算のス
ケジュール調整等）や監査法人等とのミーティングへの出席を通して上場会社の経理部の役割・課題を認識させ、一般職員につきましては、簿記・会計知識の向上と日次・月次業務の習得に取り組ませております。更に、今回の会計不祥事の再発防止に向けて、各職員が担当する会社の事業や取引をきちんと把握し、リスクの所在を認識できるように、不祥事対応・予防関連の研修を受講し、経理部の業務分掌における牽制機能を発揮できるようにいたします。
③ 内部統制室は、内部統制室長の後任候補者として内部統制・内部監査の専門的知識・経験があり実務能力のある管理職１名の採用を計画しております。また、採用後は、引継ぎを行った上で2024年２月末までに内部統制室長を交代し、２名体制で業務を行う予定であります。なお、現在の内部統制室長であるD4については、当社の内部統制の状況を熟知しているため、内部統制室長を交代した後も、当面は内部統制室の業務を行う予定であります。今後の内部統制室は２名体制を基本とし、定年退職や人事異動の場合は人員を補充いたします。
④ 内部監査室は、内部監査室長の後任候補者として会計及び内部監査の専門的知識・経験があり実務能力のある管理職１名の採用を計画しております。また、採用後は、引継ぎを行った上で2024年２月末までに内部監査室長を交代し、３名体制で業務を行う予定であります。なお、現在の内部監査室長は高齢であるため、内部監査室長を交代した後の状況を見ながら、３名体制を維持すべく次世代の担当者の新規採用や人事異動による人員補充を検討いたします。

- 17 -

【改善状況】
管理部、経理部、内部統制室、内部監査室等の人員補強については、以下のとおり人員補充を実施しております。
改善計画・状況報告書

管理職

係長・
主任

計画人員(2023年12月末)

2024年３月末の人員数

開示時の人員数

部門

一般

管理職

係長・
主任

一般

管理職

係長・
主任

一般

管理部

1

1

2

1

1

2

2

1

2

経理部

1

3

2

2

3

2

2

3

2

内部統制室

1

―

―

2

―

―

2

―

―

内部監査室

1

1

―

1

1

1

2

1

―

管理部は、改善策に記載の「グループ全体の社内規程を整備し、管理職研修等人材育成に取り組む必要があることから、法務・コンプライアンス、規程管理、人材育成等の知識・経験があり実務能力のある管理職
又は管理職候補者」を求めておりましたが、現状応募者において、上記条件に当てはまる人材がおらず、人材採用等ができていない状況にあります。具体的には、2024年３月末時点までで、２名の応募があり、うち１名は2023年11月に面談を実施しておりますが、上記条件に当てはまらなかったため、採用を見送っております。
経理部は、グループの各事業についての会計面でのチェック体制の整備、経理関係の規程の見直し、グループ全体の管理職への会計ルールの教育等のために、上場会社の経理業務の経験があり連結会計や税務等の実務能力のある管理職１名の採用を2023年10月に実施いたしました。
経理部における人員の教育によるレベルアップのための実施状況としては、以下になります。
係長、主任：連結決算、開示業務、税金計算を実際の業務で経験することで対応できるようになっております。また、将来の管理職での仕事に向けた部下への指導を実施しております。決算に関連する監査法人とのミーティング等の参加による監査法人との連携による会計実務の習得しております。なお、ミーティングに関して、係長、主任については、実施ごとに１名～２名がローテーションで参加しております。参加をする目的としては、係長・主任クラスの人材が、監査法人がどのような観点から監査を行っているか等を理解することで、知識の向上や今後の管理職候補者としてのスキルアップ等に繋がると考え参加させております。
一般：会計知識の習得のため簿記資格の勉強をしております。（内２級合格者が１名、３級合格者１名）係長、主任から経理処理に関する実務を教わることで実際の作業ができるようになっております。

また、2023年11月20の取締役会において、「経理規程」を改定し、第11条に「当社グループは、経理部の業
務分掌における牽制機能を発揮できるようにするため、不祥事対応・予防関連の研修を受講し、経理部内での勉強会等を実施する。また、経理部の従業員の業務レベルアップを目的として、取り組むものとする。」旨を追記しております。研修の実施状況については、株式会社TACのIPO実務検定の講座を受講することで対応しております。
内部統制室は、内部統制室長の後任候補者として内部統制・内部監査の専門的知識・経験があり実務能力のある管理職１名の採用を2023年12月に実施いたしました。
内部監査室は、内部監査室長の後任候補者として会計及び内部監査の専門的知識・経験があり実務能力のある管理職１名の採用を2023年12月に実施いたしました。2024年３月末時点においては、内部監査室長（新規採用者）、内部監査担当者（従前より配属されていた当社従業員）、業務委託（前体制で内部監査を実施しております。

- 18 -

内部監査室長）の３名

【今後の対応について】
管理部については、上記「【改善策】」に記載のとおり、グループ全体の社内規程を整備し、管理職研修等人材育成に取り組む必要がある一方で、現在対応をしている本件事案に関する対応や管理部の日常業務への対応
等で、業務量が依然として多い状況であり、現状外部コンサルティング会社に本件事案に関する対応については、サポートをいただいている状況ではありますが、自社内だけでのリソースでは人手が足りていない状況であります。そのため、2025年２月期上期までを目安に、法務・コンプライアンス、規程管理、人材育成等の知
識・経験があり実務能力のある管理職又は管理職候補者１名の選定を引き続き実施してまいります。
経理部については、2024年４月に１名退職予定者がおりますので、その後任の人材を採用予定になります。
内部統制室については、現状追加での採用は予定しておりません。
内部監査室については、内部監査室長、内部監査担当者、業務委託（前

内部監査室長）の３名体制を2025

年２月期においては、予定しております。なお、当初の計画においては、管理職を２名としておりましたが、現在の業務委託契約者については、現在の内部監査室長就任前の内部監査室長であり、当初より業務委託契約でありましたが、前任の内部監査室長であったこと、他社での内部監査経験も豊富であることから管理職としての水準に該当するものであると考えておりますので、現状の体制で当初想定していた内部監査室の人員補充については、充足しているものと考えております。また、可能であれば2025年２月期中に次世代の担当者の新規採用を検討しております。

- 19 -

(3) 新規事業の開始の可否及び取引先等の選別に係る基準の厳格化等
商事事業の開始の際は、与信面のチェックのみで、事業スキームや商流、取引実態の適切性、取引先の適格性の視点からの調査が十分でなく、当時の社長の個人的なつながりがあることを理由として通常であれば上場会社として取引を行ってよいと判断しなかった相手を取引先として事業を開始し、事業開始後も取引の実態について十分な確認を行わない等適切なチェック体制を構築しなかったため、不適切な取引が続くことになりました。
【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ②事
業に係るリスク・組織・プロセスの検討不足、⑥取引先との関係性等に起因する牽制機能の欠如等」)
新規事業の開始の可否の判断及び取引先等の選別にあたっては、全役員がコンプライアンスの観点から取引の内容、取引の実態・流れ、取引に想定されるリスク、相手方の信用・財務情報、相手方との関係、取引開始の経緯等を十分に確認するようにすべく、グループ各社の状況を確認し、内部統制委員会で審議のうえグループ全体の「新規事業の開始および新規取引先の選定に関するガイドライン」のドラフトを作成し、当該ドラフトについて監査役会（社外監査役）からのコメントに基づき見直しを行った上で、2023
年５月の定例取締役会において当該内容を確認・承認し、運用を開始いたしました。今後、当社のグルー
プ各社において新規事業を開始する際は当該ガイドラインに則って審査を行い、当該新規事業の開始及び新規取引先との取引については、内部統制委員会にて想定されるリスクと必要な措置を確認・検討した上で、当社取締役会で審議・承認いたします。また、新規事業の開始後は、事業については、内部統制室が業務プロセスのリスクを原則として年１回、定期的に再評価し、内部統制委員会においてその対応を審議・決定し、当該事業の業務プロセスについて、内部監査室が内部監査を実施することとし、取引先については、内部統制室が原則として年１回、定期的な調査・モニタリングの結果を確認し、内部統制委員会
において選定先基準への適合性の定期的な再評価をいたします。
当該ガイドラインの要点は以下のとおりであります。
・新規事業に係る事業計画により事業スキームや構造、商流、事業の枠組みが組織的で継続性を持つものであるか、人員構成に無理はないか等を新規事業の開始前の審査において、経理部、管理部、内部統制室及び内部監査室が事前に把握し、リスクの確認・分析を行った上で、チェックを行うべき部
門、チェックの方法・プロセス等のリスク低減の方法を検討するものとする。
・新規取引先についてのチェックについては、新たに作成した取引先フォーム「新規取引先選定調書」に、信用情報、財務状態、反社・コンプライアンスチェック等の調査結果を記載させ、取引開始の経緯として、社内の誰がどのようなつながりをもっているのか、といった情報も記載させ、新規事業開始の審査の中で、申請書類である「新規事業開始伺い」及び事業計画等の提出書類を参照のうえ、上場会社として取引をしても問題ないかを確認し、役員等特定の個人との関係を理由とする場合等の例
外を認めないものとする。
・業務が属人的になることがなく組織的牽制を効かせられるか、一部の取引先への依存によるリスクはないか等を重要な視点とし、とりわけ非上場の会社や個人企業等については、上場会社として取引を行うことの適切性を判断し、「新規取引先選定調書」の社内確認部門（管理部はコンプライアンス上の問題を中心に確認し、経理部は会計処理や仕入先・販売先を含めた財務状況・与信情報を中心に確認
し、内部統制室は取引スキームに係るリスクを中心に確認し、内部監査室は監査の一環として継続的に注視すべき点を確認いたします。）のコメント記入欄に問題の有無、取引開始の前提条件、継続的にチェックすべき事項等を記載いたします。
なお、当社の商事事業につきましては、今後は事業を継続すべきではないと判断し撤退しております
が、当社グループの各事業においても同種事案の再発防止の観点から、グループ共通のルールとして運用
してまいります。
また、新規事業を開始する場合や関連する法令の改正、会計基準の変更等により会計処理への影響が見込まれる場合には、該当事業の責任者と管理部門が中心となり、上記の基準に加えて、管理体制の整備・変更の要否を検討し、会計監査人との協議を実施することとし、必要に応じて別途ルールを策定し運用いたします。
この新たに作成したルール・手続フローについては、内部監査において、2024年２月期中に、取引先調- 20 -

査に不備はないか、取引の実態を確認できているか、当初の計画どおりに事業が行われているか等の運用状況を確認し、仕組みの定着と実効性を確認してまいります。
【改善状況】
新規事業の開始の可否の判断及び取引先等の選別については、上記「【改善策】」に記載のとおり、「新規事業の開始および新規取引先の選定に関するガイドライン」を2023年５月22日の取締役会において決議し、運用を開始しております。なお、2024年３月末時点において、新規事業の開始については、該当はありません。
また、当該ガイドラインを制定後、実際の運用を行う際のフローの見直しやチェック内容の厳格化といった改定を行うため、2023年９月19日に当該ガイドラインを改定しております。更に、当社グループにおいて取引を行う取引先について、上場会社としての社会的責任を踏まえコンプライアンスを重視する立場から、取引先の適格性及び取引の可否について審査するための基準及び手続きを定めることにより、不祥事の発生を防止す
ることを目的として「グループ取引先審査規程」を新設しております。運用状況については、後記「１．(7) ③
取引先の信用や属性に関する調査の強化」を参照ください。
関連する法令の改正、会計基準の変更等により会計処理への影響が見込まれる場合には、管理体制の整備・変更の要否を検討し、会計監査人との協議を実施することを【改善策】にて定めておりましたが、現時点において、該当はありません。
なお、上記改善策に関するルール・手続フローについては、2023年12月の内部監査において実査を行っております。具体的には、監査項目として、「新規及び既存の取引先に関する調査を行っているか。また、調査を行う体制及びガイドラインが整備されているか。また、信用調査も実施しているか。」との質問を新設し、こちらについて管理部に向けて確認を行い、指摘事項等がない旨を確認しております。
【今後の対応について】
新規事業については、相模原工場が間借りしているN3株式会社が行っている事業について、業務提携等に発展した場合に、新規事業に該当するかを検討しております。2024年１月12日開催の取締役会においては、議題として挙げておりませんが、実際に事業として見通しが立つのか、当社が関わっていけるか否か、具体的にどのような関わりを持てるか等、ある程度時間をかけて確認する必要があるといったことを議論しております。
現時点においては、今回の相模原工場の一部の空きスペースの賃貸自体は、広さ・賃料も僅かで、「新規事業」と位置付けるものではないと考えております。
今後、N3株式会社と当社がどのように関わっていくか見通しが定まった段階で、改めて事業計画等について
内部統制委員会、取締役会で所定の手続きに従って審議を行う予定であります。
また、2024年３月19日に資本業務提携を目的とした基本合意書を締結した株式会社先端力学シミュレーショ
ン に つ いて は、 新 たな 収 益機 会 の 創出 や事 業 の開 発 につ い て 定期 的に 会 合を 行 い、 両 社 協働 によ る CAE（Computer Aided Engineering）ソフトウェアを組み合わせた試験装置の引合いの獲得等提携効果の実現に向けて協力関係を築いてまいりましたが、今後、両社でデジタルトランスフォーメーションを牽引し、自動車、船舶、航空機等の性能や安全性について、CAE ソフトウェアによるシミュレーション・データ分析により、試作品の製作回数を減らすこと等で従前よりも短時間で先進的な精度の高い評価を実現し、こうしたデジタルツイン
技術を駆使したソリューションを提供する企業としての地位の確立することを目指し、提携関係を更に強化するために、資本提携についての基本合意書を締結し、最終契約締結に向けて協議をすることになりました。今後については、2024年３月下旬より実施しております、資本業務提携の締結に向けた詳細な財務デューデリジ
ェンス並びに法務デューデリジェンスの結果を基に、2024年４月下旬以取締役会等で当社グループとして、当該契約に基づく事業が新規事業の位置づけになるか審議を行う予定であります。

- 21 -

(4) 特定の役職員への業務の属人化の確認【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ③
担当取締役への業務の属人的な帰属」)
新規事業の開始前においては、上記「１．(3) 新規事業の開始の可否及び取引先等の選別に係る基準の厳格化等」に記載のとおり、新規事業の開始前の審査において、経理部、管理部、内部統制室及び内部監査室において事前にチェックし、リスクの確認・分析を行った上で、他部門からのチェックの方法・プロ
セス等のリスク低減の方法を検討し、特定の役職員に業務が属人的に帰属していないかを確認いたします。
更に、事業の開始後及び既存事業にあっては、2023年８月以降、2023年９月中を目途に、以下のようなプロセスにより特定の役職員への業務の属人的帰属を確認のうえ、必要な対応を検討・実施し、当該対応について社内規程に明文化いたします。
・内部統制室及び内部統制委員会において、業務の属人的な帰属を防止するために、業務体制に係るリ
スクや経理部、管理部等の事業部門以外の部門によるチェックポイントを明確にします。
・その上で管理部、経理部等の管理部門が上記チェックポイントに従って、取引形態や契約内容の変更の際や、社内の組織・人員の変更の都度等日常的な業務を行う中でチェックを行います。
・内部統制室は、上記の管理部門による日常的な業務におけるチェックのプロセスについての有効性を評価するために、管理部門に対して、原則として年１回、定期的に点検を行い、各事業について業務の属人的な帰属がないことを有効にチェックできているかの確認を行い、その結果を内部統制委員会
で報告いたします。
また、内部監査室は、原則として年１回、2024年２月期は2023年中に上記のプロセスが適切に運用されていることを監査いたします。
【改善状況】
特定の役職員への業務の属人化の確認に関しては、2023年８月以降内部統制室を中心に対応をしており、2023年９月19日には、取引先の基本調査、取引先に関する確認・審査事項を定めた「グループ取引先審査規程」
を新設しております。また、2023年11月17日に実施した内部統制委員会において、２線によるチェックポイン
ト（下記図表を参照）として以下の内容を制定いたしました。
① 知識の集中
・一部の個人に業務知識が集中していないか。
・その人がいないと業務が滞る可能性はないか。
（例えば、知識を持った人が病気になった時のピンチヒッターはおりますか）② 業務の不透明化
・業務記述書のプロセス沿って作業されているか。
・複雑な金銭取引はないか。
③ 定期的なコミュニケーション
・定期的にミーティングを行い情報共有と相互理解が図られているか（どんな頻度か？）④ 効率的でない業務フロー・業務プロセスに非効率なところはないか。
・時間とリソースの無駄はないか。
⑤ トレーニング
・複数の職員が同じ業務をこなせるようトレーニングされ知識の集中を防ぐ工夫はあるか。
⑥ 内部監査の実施
・業務プロセスの適切性と効率性を評価・改善しているか。WTや運用テストの結果は？
管理部、経理部等の管理部門が上記チェックポイントに従って、取引形態や契約内容の変更の際や、社内の組織・人員の変更の都度等日常的な業務を行う中でチェックを行う運用については、都度属人化チェックリス
トをもとに確認しております。その上で、内部統制室は、原則として年に１回定期的に各事業部門に自主点検を促し、管理部門で有効に確認出来ているかチェックしております。具体的には、「取引先との業務状況や依- 22 -

存関係の調査に関する質問書」を管理部並びに経理部に展開し、その回答に関して、内部統制室において評価を行い、2024年３月13日開催の内部統制委員会において報告、審議、課題事項等を確認しております。
また、外部コンサルティング会社からの指摘により、2024年２月19日の取締役会において「グループ取引先審査規程」を改定しており、「内部統制室が定期的（年に１回）に、各事業部門に業務体制による属人化に関する自主点検を促すこと、その自主点検について管理部門で有効に確認出来ているかチェックする」旨を追記しております。また、2024年２月27日の取締役会において、「新規事業の開始および新規取引先の選定に関するガイドライン」において、「業務の属人化および一部の取引先への依存によるリスク」や「事業開始後および既存事業にかかる業務の属人的な帰属のリスクの確認」に関する内容を追記しております。
図表：業務体制による属人化チェックポイント

内部監査については、2023年12月において該当部署に実施し、「役職員の業務について、属人化していないか。日常業務におけるチェックポイントの作成をしており、チェック機能が働いているか」の確認を行い、特段指摘事項等がないことを確認しております。
他にも、2023年12月の実査においては本件「業務体制による属人化チェックポイント」の運用状況を直接的に確認したわけではないものの、一定のチェック機能が働いていることを確認しております。
なお、2024年３月の内部統制室に対する内部監査において、「業務体制による属人化チェックポイント」の運用を行い、特段指摘事項等がないことを確認しております。
【今後の対応について】
引き続き、管理部並びに経理部における日常的な属人化チェックと内部統制室における年に１回の定期確認を実施してまいります。また、内部監査室における業務監査においても、管理部、経理部、内部統制室における対応状況の確認を年に１回実施してまいります。

- 23 -

(5) 商品在庫の実在性を事後的に検証できる体制の整備【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ④
商品の実在性を事後的に検証できる体制の不備」)
商事事業担当取締役は、商品の実在性を事後的に検証できる体制を整備すべきとのアスカ監査法人の指摘に真摯に対応しませんでしたが、他の役員や関係役職員の問題意識の低さから、内部統制室・内部統制
委員会においても、商品の入出庫業務を行う組織を国際部とは別に設置する等の対応が求められず、商品在庫の入出庫を客観的に記録する十分な体制が構築されませんでした。
これを受けて、当社では上記「１．(1) ③ 役員・従業員への定期的な階層別社内研修の実施」によるコ
ンプライアンス意識の醸成及び「１．(3) 新規事業の開始の可否及び取引先等の選別に係る基準の厳格化等」での他部門からのチェックの方法・プロセス等のリスク低減の方法の検討に加え、当社グループの中で商品の仕入・販売を行う事業について、内部統制室にて、2023年９月中を目途に、商品の在庫の確認について事業（営業）部門以外の部門による牽制が行われる組織体制となっているか確認し、組織的な牽制が十分でないと認められた場合は、事業運営に係る購買管理、在庫管理、販売管理を行う部署及び業務分掌を検討・提案し、内部統制委員会にて審議のうえ、当該事業会社の社内規程に反映させ措置を講じます。
なお、人員規模等の関係から、上記の事業（営業）部門以外の部門を設置して当該部門の業務分掌に基づく組織的な牽制を業務として行うことが難しい事業がある場合は、内部統制室・内部統制委員会においてチェックポイントを明確にし、管理部や経理部等の管理部門によるモニタリングを組み込む等の対応を行います。
その上で、当該業務分掌や管理部門のモニタリングによる牽制が機能しているかについて、内部監査室
にて、原則として年１回、2024年２月期は2023年中に、定期的な検証を行います。
【改善状況】
内部統制室においては、まずどの業務が商品の仕入・販売業務に関するかの選定を行い、以下の３点が該当すると判断しております。
① 試験機部門の相模原工場で行われるZwick製品の扱い② 試験機部門の豊橋工場で扱われる試験片(注)等の扱い③ エンジニアリング部門が販売する他社の既製品（ナット、ボルト等）の仕入販売業務(注)

試験片研究開発、評価等で機械的性質や材料の強度を評価する試験に用いる、金属、樹脂片であります。JIS規格の試験片、ISO規格の試験片等国内、国際的に規格で定められている試験片から企業、団体等で独自に定めている試験片等分野、目的等に応じてさまざまな素材、形状の試験片が存在します。

その中で、当社グループの中で商品の仕入・販売を行う事業についての見直しを2023年８月までに実施しており、東京衡機エンジニアリングについては、販売部門と製造部門を明確に分け組織的な牽制を効かせるために、組織規程を改定し、従前の技術部の業務分掌で定めておりました、製品の開発、技術改良等に加えて、購買業務に関しても対応する「製造部」を新たに設置いたしました。当該組織変更並びに人員配置により、株式会社東京衡機エンジニアリングにおいて、製品の製造、出荷、原材料・部品の購入、外注、商品の発注、受入、検査、在庫管理等の業務を営業部から切り離しを行っております。
商品在庫の実在性を事後的に検証できる体制の整備については、その後2023年11月17日の内部統制委員会にて内部統制室長より報告をしており、以下の結果となっております。

- 24 -

① 試験機部門の相模原工場で行われるZwick Roell GmbH & Co.KG（以下、Zwick社）の製品の扱い
Zwick社の製品についての受注は、注文書（内示書含む）の受領から、受注情報の入力、登録及び発令までの業務を営業部門の担当者が行っております。次に、生産部門の担当者が受注情報に基づき生産工程管理票を作成いたします。最後に、入荷したZwick社の製品については、株式会社ツビックローエル並びに株
式会社東京衡機試験機の生産部門の担当者が品質チェック（動作確認等）を行い出荷しております。また、出荷先にて、据付工事や配線工事等がある場合についても、株式会社ツビックローエル並びに株式会社東京衡機試験機の生産部門の担当者が現物を確認し、据付工事等を行っており、営業部門のみで仕入並びに販売の業務が完遂するものではなく、複数の部門で商品の実在性を確認しております。
そのため、内部統制委員会の最終判断として、商品在庫の入出庫を客観的に記録する十分な体制は整備されていると判断いたしました。
なお、購買に関する売上・仕入の入力内容の正確性のチェックについては、株式会社東京衡機試験機の営業本部営業業務課にて確認を生産管理システム「TECH-S」にて都度行っております。加えて、当社の取締役会においても取締役会提出資料において、受注案件ごとの受注金額、原価金額、粗利益等のデータがありますので、Zwick社の製品について金額の妥当性が確認できる体制となっております。最終的な売上計
上額の確認については、当社の経理部において検収書のコピーを株式会社東京衡機試験機の相模原工場より月次で収集し、それらの内容をもとに、受注案件ごとの売上と最終的な売上高との整合性を確認しております。更に、月次での確認については営業業務課において、該当月の売上・仕入に関する月次数値と「TECH-S」上の月次数値の整合性確認を行っております。金額の妥当性については、決裁権限に基づく承認者が最終的に判断をしており、株式会社東京衡機試験機の月２回実施される営業会議においても出席者全体に報告するようにしております。

② 試験機部門の豊橋工場で扱われる試験片等の扱い
営業担当者は、顧客からの「注文書」又は「見積書（控え）」に基づき「製造手配書」（Excel）を入力作
成し、営業部上長は、「製造手配書」の受注金額・仕様・納期等を「注文書」又は「見積書（控え）」と照合し、「製造手配書」に承認し、生産部へ回付しております。
生産部担当者は、「製造手配書」等により、梱包方法、納入場所、納入日時等を確認し、適切な運送方法を選択し、運送会社に運送を依頼いたします。また生産部担当者は、「送り状」等により製品の出荷を確認し、製造手配書（Excel）に出荷年月日を入力いたします。
営業担当者は、生産部門担当者からの「発送連絡」及び受注先からの納品状況の情報に基づき「納品書・請求書」を発行することとしております。商品の在庫の確認について、事業（営業）部門以外の生産部門担当者が、「送り状」等により製品の出荷を確認する等、業務フローにおいて必ず生産部門の担当者が確認するフローとなっております。上記運用を行う中で、内部統制委員会の最終判断として、商品在庫の入出庫を客観的に記録する十分な体制は整備されていると判断いたしました。
なお、上記フロー整備前の2024年２月期前半時点においては、営業本部東京支店において、一部の少額の試験片については、豊橋工場生産部を通さずに、営業担当者が発注を行うものが２件ありました。
当該取扱いを見直すため、2023年11月17日の内部統制委員会にて審議の上、2023年12月以降、豊橋工場の生産部に発注業務を集約し、支店入庫時の「納品書」や得意先へ納品した際の「物品受領書」を入手することで事後的に商品在庫の入出庫を検証できる体制としております。
なお、最終的な売上計上額の確認については、原則当社の経理部の指示のもと、株式会社東京衡機試験
機の豊橋工場の業務部において実施いたします。確認手続きとしては、営業本部
売上データが、豊橋工場

営業業務課が入力した業務部に共有され、豊橋工場の業務部は取引先からの受領書と当該売上入力データの整合性を確認しております。

- 25 -

③ エンジニアリング部門が販売する他社の既製品（ナット、ボルト等）の仕入販売業務
営業業務担当者は、得意先から「注文書」を受領いたします。その後、受注した商品の在庫を確認し販売先に対して受注の意思を伝えております。
その上で製造部門の出荷担当者が、「注文書」コピーと「出荷明細書」に基づき、商品を準備し、現物を確認した上で「「出荷明細書」に押印をして商品と一緒に梱包し、運送会社の送り状を作成して商品を出荷しております。なお、「出荷明細書」については、製造部門の担当者が作成し、最終的に製造部門の責任者
において、記載内容の誤りがないか等の正確性の確認を行っております。その後、出荷担当者は、コピー「注文書」・「出荷明細書」・「送り状」を営業業務担当者に回付しております。上記運用を行う中で、商品在庫については、事後的に確認ができるようになっており、商品在庫の入出庫を客観的に記録する十分な体制は整備されていると考えております。そのため、内部統制委員会の最終判断として、商品在庫の入出庫を客観的に記録する十分な体制は整備されていると判断いたしました。
なお、最終的な売上計上処理については、株式会社東京衡機エンジニアリングの営業部の営業事務担当者が、弥生販売システムに売上入力行っております。その上で、案件ごとの商品販売数量と最終的な売上計上との整合性の確認については、当社経理部担当者が、営業部門より出荷時の運送票のコピーを受領し、弥生販売システム上の販売数量との照合を行うことによって実施しております。
直送取引についても、内部統制室において検討しており2024年３月13日の内部統制委員会において以下の検討をしております。
① ナット事業における直送取引
顧客からの要望に基づき、株式会社東京衡機エンジニアリングではゆるみ止めナットの製造に際し、必要とされるボルトと座金を商社から仕入れ、これらを顧客に直送しておりました。株式会社東京衡機エンジニアリングはゆるみ止め製品のファブレスメーカーであるため、これらの部品は直接製造しておらず外
注先に全て製造を委託しております。しかし、仕入先から顧客への直送品について、2023年11月以降、これらの部品はいったん相模原工場に入荷し、製造部門による実在性の確認を経てから顧客へ発送する体制に変更しました。ただし、納品日の前日に要求されるボルトと座金の依頼に限り、直送取引を継続しており、その取引量はボルト仕入れ全体の５％未満であります。直送取引の際は、顧客からの注文書、送り状、配送記録を保管し、納品が正確に行われていることを確認しております。
② 融雪事業における実在性の確認
融雪事業では、N1株式会社のカタログ商品を受注し、株式会社N2での委託加工を経て、完成品を仕入れ、販売しております。製造は北海道、販売は寒冷地及び大阪で行われており、与信管理規程に基づき販売先の評価が行われていることを前提に、実在性の確認においては、以下の書類を受領した営業担当者が確認しております。その後、営業部門並びに製造部の責任者が正確性を確認しております。当該業務プロセスの運用については、今後、内部統制室により半期に１回、製造委託先の製造現場や大型物件の納品先の視察等のモニタリングを行います。また、今後、内部監査室により、以下の書類並びに取引の実在性に関する事後的な検証を内部監査にて行います。
１）販売先からの注文書（納入先記載あり）の受領及び内容の確認
２）委託加工先への発注書（単価含む）控えの内容確認
３）製品の試験成績表（製造記録）の受領及び内容の確認
４）TKEから販売先への納品書の発行及び内容の確認
５）販売先からの物品受領書（受領印又は受領サイン含む）の受領及び内容の確認- 26 -

なお、商品在庫の実在性を検証する体制については、2023年12月の内部監査において当社グループの関連部
署に実査を行っております。具体的な内部監査の内容としては、「商品在庫の実在性を検証する体制を整備しているか。」の確認を行っております。2023年８月末の株式会社東京衡機エンジニアリングにおいて、棚卸実査において、棚卸資産の実際有高と帳簿残高の間に差異が生じたため、その内容は特別監査での指摘を行っております。
2024年３月に実施されたフォローアップ監査においては、対応策として策定された生産計画表の運用についての実施状況についてヒアリングを行っています。また、2024年２月末基準で実施された棚卸実査について、棚卸資産の実際有高と帳簿残高の間に生じた差異が、2023年８月に実施された時より金額ベースでは大きくなる見込みであることから、継続的な課題事項としており、2025年２月期の内部監査においては、製造部、経理部等を交えて在庫管理の方法について検討を行い、棚卸差異が改善できるよう、内部監査においても引き続き注視していく予定であります。

【今後の対応について】
今後も、【改善状況】に記載の運用を継続してまいります。なお、2025年２月期の内部監査においては、上記【実施状況】に記載した、商品の仕入・販売業務に関する監査や、直送取引に関する監査を実施予定であります。

- 27 -

(6) 稟議書によるチェックの改善【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ⑤
稟議書によるチェックの機能不全」)
当社では、取引の実態や売上計上に関する社内の問題意識が低く、管理部で稟議書を受け付ける際も形式的な確認に止まり、実態と合わないような稟議書の記載を見過ごしてしまっていたことから、稟議書の運用について、以下のような改善を行ってまいります。
まず、会社として適切な判断を行うことを可能とするため、稟議には必要な情報を実態に即して過不足なく記載することを意識できるように社内規程において明文化いたします。
その上で、今後は稟議書を受け付ける際に、管理部、経理部及び内部統制室がその業務分掌に応じて、法令・社内規程上の問題や会計・税務上の問題、内部統制上の問題等の有無を確認するとともに、業務上知りえた実態と稟議書の記載に相違が認められた場合に訂正の必要性を確認することといたします。これにより、稟議書の回付を受ける常勤役員は、審査部門のコメントを確認し、稟議書の決裁・実行によるリ
スクについて認識し、何らかの疑問点があれば更に追加説明や追加資料を求め、リスクの軽減と稟議書による決裁の適切性の担保に努めます。また、稟議書は、従前どおり社外役員にも情報共有し、上記のチェックのプロセスを確認できるようにいたします。
当該プロセスについては、2023年９月中を目途に社内規程の改定及び確認部門の指摘事項記載欄を追加した稟議書の書式の見直しを行います。なお、当社の稟議制度は紙面にて運用がなされており、上記役員への回覧は電子メールで行っておりますが、当該プロセスの確実な実施と効率性を考慮して2023年中を目途に稟議システムの導入も検討いたします。
更に、当該稟議決裁プロセスは内部監査の対象として、原則として年に１回、定期的に、2024年２月期
は2023年中にその運用を監査いたします。
【改善状況】
稟議に関しては、2023年９月19日の取締役会において、組織規程から稟議に関連する部分を分離し、新たに「稟議規程」を制定することにより明文化しております。同規程においては、会社として適切な判断を行うことを可能とするため、稟議には必要な情報を実態に即して過不足なく記載する旨、稟議書を受け付ける際に、管理部、経理部及び内部統制室がその業務分掌に応じて、法令・社内規程上の問題や会計・税務上の問題、内部統制上の問題等の有無を確認するとともに、業務上知りえた実態と稟議書の記載に相違が認められた場合に訂正の必要性を確認する旨を追加しております。具体的な運用としては、管理部にて受け付けた稟議書について内容を確認したものを、経理部並びに内部統制室に回付してそれぞれの担当箇所に関するコメントを行っております。また、常勤役員については、【改善策】に記載のとおり審査部門のコメントを確認し、稟議書の決裁・実行によるリスクについて認識し、何らかの疑問点があれば更に追加説明や追加資料を求め、リスクの軽減と稟議書による決裁の適切性の確認を行っております。社外への共有状況については、全社外役員へ稟議書を回付して、当該フローのチェックプロセスをいつでも確認できる状態にしておりました。
2024年２月29日以降は後述のとおり、サイボウズ株式会社の「キントーン」を利用した稟議システムを導入し、上記プロセスをシステム化することで管理部、経理部及び内部統制室への回覧の確実な実施を図るとともに効率性を高めております。なお、従前の紙ベースでの稟議においては、稟議内容を社外役員に共有するため、
稟議書をPDF化してメール送付していましたが、稟議システムにおいては、稟議の内容を常勤監査役・社外役
員も閲覧することができるため、メールでの展開は行っておりません。その他、運用については稟議規程に基づき実施しております。
なお、2023年12月の日本自主規制法人による中間実査にて、決裁権限基準に基づかない（取締役会決議事項
を稟議による社長決裁とした）稟議３件に関して指摘をいただいており、以下対応しております。
「① 内部監査室長候補者の採用に関する稟議」並びに「② 内部統制室長候補者採用の稟議」
決裁権限基準によれば、内部監査室長候補者の採用や内部統制室長候補者の採用は取締役会決議によるべきところ、稟議書決裁となっておりました。この原因は、内部統制室長候補者及び内部監査室長候補者の採用が進まない中で、開催に時間のかかる取締役会ではなく、全役員に情報を提供する形の稟議書であれば実質的には問題はないであろうと管理部において判断したためです。また、決裁の承認者であった担- 28 -

当取締役においても、案件ごとの決裁権限基準に関する認識が甘く、十分な確認を行っていなかったことが原因と評価しております。
今後の対応としては、稟議システムの中に、決裁権限基準の一覧を載せ、決裁事項の決裁ルートを確認・選択し、取締役会付議事項は選択できないようにすることにより、取締役会付議事項については稟議書を提出できないようにいたします。また、具体的な決裁項目がなくバスケット条項が選択された場合は、すべての稟議書の回付先となっている管理部長と管理担当取締役でダブルチェックを行い、取締役会に付議すべきでないか判断いたします。
「③ 金融機関からの短期借入金実行」
決裁権限基準によれば、子会社における１億円超の銀行借入については取締役会の承認が必要なところ、
稟議書決裁となっておりました。これは、起案部署である経理部が決裁権限基準の確認を失念してしまったことによるものです。稟議の承認者である担当取締役においても、決裁権限基準に関する認識が甘かったこと及び株式会社東京衡機試験機において稟議件数が少なく、稟議の対象か否かの把握をする経験に乏しかったことと評価しております。
再発防止策としては、上記の稟議システムの導入と併せて関係者への決裁権限基準の内容及び運用に誤りがあった場合の指摘の必要性について周知いたします。

2023年12月に実施した、内部管理体制業務監査において稟議の運用について実査をしております。具体的には、稟議の審査体制・システムの導入状況の確認を当社管理部並びに内部統制室に行うとともに、稟議書を全件閲覧して、決裁権限者が正しいか、事後稟議となっているものがないか、他の会議体で決議すべきものがな
いか等を確認しております。その結果、管理部、経理部及び内部統制室による内部統制上の確認等については、指摘事項がありませんでしたが、事後稟議がいくつか発見されていることから、事後稟議が発生しないよう定期的に周知を行うこと、事後稟議の理由確認等の運用を検討する必要があること等を指摘しております。
更に、上述のとおり新しい稟議システム（キントーン）を導入したことにより、従前の紙面での稟議書は申請から決裁承認まで物理的な紙を回付して運用するため、手間と時間がかかり後回しにしてしまう傾向も一定程度存在しましたが、システムを導入することで手間と時間を削減することができるため、紙面での稟議申請
よりも最終決裁までの時間が短縮されることで事後稟議を減らす効果は期待できるものの、起案者、承認者の意識に起因することから、事後稟議は基本的に禁止であるという周知を今後継続して行う方針であることを確
認いたしました。また、内部監査室長にも決裁権限は与えていませんが、稟議書のすべてに閲覧権限を付与した上で、いつでも内容確認ができるように設定しております。
2024年３月にフォローアップ監査を行ったところ、権限者が不適切な事案、事後稟議となっている事案等、不適切な稟議は発見されませんでした。

【今後の対応について】
今後については、2024年３月末時点においては当社限定で導入している稟議システム「キントーン」を当社子会社においても導入することで、稟議プロセスの確実な実施と効率性の向上を目指してまいります。
また、事後稟議については、内部統制委員会において報告を行い、その後、全社的に引き続き禁止することを周知してまいります。

- 29 -

(7) 取引先に対する牽制機能の強化① 会社関係者と取引先との関係性に起因する例外的取扱いの禁止【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ⑥
取引先との関係性等に起因する牽制機能の欠如等

ア）取引先チェックの不十分性」)

商事事業は、元社長のA2が持株会社である当社の本部経費を賄うという趣旨で、自身の会社で取引実績のあった取引先を紹介する形で開始された経緯があり、その実績を信頼して通常であれば上場会社として取引を行わない相手と例外的に取引を始めたものであります。この例外的取扱いを起点として商事事業の取引先及び個々の取引に対する牽制機能の欠如が生じていました。
これを踏まえ、今後は、企業経営の健全性の観点から、特定の役員等との関係性等により、事業上の取引等において例外的な取扱いを行わないことを企業行動指針等に明文化するとともに、これを上記「１．
(1) ③ 役員・従業員への定期的な階層別社内研修の実施」におけるコンプライアンスを重視した研修において周知いたします。
また、上記のほかに2023年８月中を目途に、後記「１．(7) ② 取引先に関する業務上の不自然な状況
やビジネス上の依存関係の調査」及び「１．(7) ③ 取引先の信用や属性に関する調査の強化」の改善措置を講じるとともに、その実施状況について内部監査室にてモニタリングを行います。
【改善状況】
2023年８月21日付で当社グループにおいては、企業経営の健全性の観点から、特定の役員等との関係性等
により、事業上の取引等において例外的な取扱いを行わない旨を「企業行動方針」に明文化しております。
また、2023年９月19日開催の取締役会において、「新規事業の開始及び新規取引先の選定に関するガイドライン」「グループ取引先審査規程」においても、同内容の追加をしております。
研修の実施状況については、上記「１．(1) ③ 役員・従業員への定期的な階層別社内研修の実施」にて詳細を確認ください。
また、内部監査の実施状況については、後記「１．(7) ② 取引先に関する業務上の不自然な状況やビジネ
ス上の依存関係の調査」及び「１．(7) ③ 取引先の信用や属性に関する調査の強化」を参照ください。
【今後の対応について】
引き続き、内部監査を通じて、会社関係者と取引先との関係性に起因する例外的取扱いがないかをモニタリングしてまいります。また、今後の研修対応については、上記「１．(1) ③ 役員・従業員への定期的な階
層別社内研修の実施」を参照ください。

- 30 -

② 取引先に関する業務上の不自然な状況やビジネス上の依存関係の調査【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ⑥
取引先との関係性等に起因する牽制機能の欠如等イ）当社による販売先の証憑類の作成等、ウ） 特定の販売先（株式会社F1）への商事取引の依存」)
上記「１.(3) 新規事業の開始の可否及び取引先等の選別に係る基準の厳格化等」と併せて、当社グル
ープの既存事業の取引のチェックにつきましても、2023年９月以降は以下のとおり実施いたします。
① 既存事業に関する取引開始時の調査・既存事業の試験機事業及びエンジニアリング事業については、従前から実施している新規取引先のチェックに加えて、取引開始の経緯等を確認するように、それぞれのフォーマットを変更することといたしました。
・既存事業において通常の仕入・販売と異なる形態の取引を新たに行う場合は、原則として、新規事
業の新規取引先の調査と同様のフォーマットでチェックすることといたします。また、このチェックの結果、当該取引先に対するビジネス上の依存度が高いと認められた場合は、管理部及び内部統制室から内部統制委員会に報告を行い、リスク及びリスクを軽減するための措置を検討し対応いたします。
② 既存事業の取引に関する定期的な調査
・内部統制室は、管理部や経理部等の管理部門に対して、原則として年１回、定期的に既存事業の取引に関して質問書等により確認を要請し、管理部門において当該要請に応じて証票書類やその入手状況に関する不自然な点の有無や特定の取引先へのビジネス上の依存関係に関する状況を確認し、内部統制室とともに、その状況について点検を行います。これにより、不自然な点やビジネス上の依存関係が認められた場合は、管理部及び内部統制室から内部統制委員会に報告を行い、リスク及びリスクを軽減するための措置を検討し対応いたします。
また、上記①及び②のプロセスについては、2023年９月中を目途に社内規程に明文化し、当該プロセスが適切に実施されているかについて、原則年１回、定期的に、2024年２月期は2023年中に内部監査室の監査対象として運用状況を確認いたします。
【改善状況】
既存事業に関する取引開始時の調査については、新規取引先のチェックのフォーマット（新規取引開始伺い）の見直しを実施いたしました。具体的には、各事業部門で使用している「新規取引開始伺い」のフォーマットにて、以前まで設けていなかった「取引開始の経緯等の確認欄」を新設項目として追加しております。
当該内容については、2023年９月19日に制定を行った「グループ取引先審査規程」において明文化も実施しております。また、2024年２月19日に同規程の改定を行っており、「既存事業における定型取引以外の新規取引先の審査」におけるビジネス上の依存度が高い取引先への対応の詳細や定期調査に関する内容等の追加を行っております。
既存事業において通常の仕入・販売と異なる形態の取引を新たに行う場合は、原則として、新規事業の新
規取引先の調査と同様のフォーマットでチェックする運用と定めており、「新規取引先選定調書（既存事業特殊取引用）」において、都度提出する運用としております。加えて、ビジネス上の依存度が高いと認められた
場合のリスク及び当該リスクの軽減措置の検討・実施を内部統制委員会で都度実施しております。
なお、現時点において既存事業において通常の仕入・販売と異なる形態の取引を新たに行う事例はありま
せん。
既存事業の取引に関する定期的な調査については、2024年２月19日の取締役会で改定した「グループ取引
先審査規程」並びに2024年２月27日の取締役会で改定した「新規事業の開始及び新規取引先の選定に関するガイドライン」において、内部統制室は、管理部や経理部等の管理部門に対して、原則として年１回、定期的に既存事業の取引に関して質問書等により確認を要請する旨を追記しております。また、管理部門において当該要請に応じて証票書類やその入手状況に関する不自然な点の有無や特定の取引先へのビジネス上の依存関係に関する状況を確認し、内部統制室とともに、その状況について点検を行い、不自然な点やビジネス上の依存関係が認められた場合は、管理部及び内部統制室から内部統制委員会に報告を行い、リスク及びリ
スクを軽減するための措置を検討し対応する旨も追記しております。

- 31 -

管理部、経理部等の管理部門におけるビジネス上の依存している取引先に関するチェックの結果、不自然だと思われる取引については、2024年３月末までにおいて、該当ありませんでした。
内部統制室は、「取引先との業務状況や依存関係の調査に関する質問書」を管理部並びに経理部に確認し、その回答に関して、内部統制室において評価を行い、2024年３月13日開催の内部統制委員会において報告、審議、課題事項等を確認しております。その中で、株式会社東京衡機エンジニアリングで取り扱っているエ
アコン室外機の凍結防止用ヒーター（融雪商材）については、仕入先並びに販売先がそれぞれ１社のみとなっており、ビジネス上の依存による不自然な取引が生じる可能性がありますので、特定の取引先として継続的なモニタリングを実施していく方針といたしました。
なお、上記改善策に関するルール・手続フローについては、2023年12月の内部監査において実査を行っております。具体的には、監査項目として、「新規及び既存の取引先に関する調査を行っているか。また、調査を行う体制及びガイドラインが整備されているか。また、信用調査も実施しているか。」との質問を新設し、こちらについて管理部に向けて確認を行い、調査結果をサンプルにて閲覧し、新規取引先に関する調査は行っていることを確認しております。既存の取引先については、2024年３月の内部統制委員会にて報告がされていることを内部監査室でも確認しております。
また、「グループ取引先審査規程」においても内部監査室は、業務プロセスが適切に実施されているかについて、原則として年１回、定期的に監査対象として運用状況を確認する旨追記しております。
【今後の対応について】
2025年２月期においても、取引先について管理部、経理部等の管理部門におけるビジネス上の依存による
不自然な取引が発生しないかチェックし、内部統制室においても原則年に１回状況を確認してまいります。
また、内部監査室は、業務プロセスが適切に実施されているかについて、運用状況を内部監査実査で確認いたします。

- 32 -

③ 取引先の信用や属性に関する調査の強化【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ⑥
取引先との関係性等に起因する牽制機能の欠如等

ア）取引先チェックの不十分性」)

上記「１.(3) 新規事業の開始の可否及び取引先等の選別に係る基準の厳格化等」における新規取引先のチェックの整備と併せて、当社グループの既存事業の取引先のチェックにつきましても、以下のとおり
見直しを行いました。
・既存事業の新規取引先（仕入先・外注先・販売先）のチェックについては、基本的に外部の信用調査のみを行っていましたが、管理部が主導してコンプライアンスチェック（反社会的勢力との関わりや不適切な取引が行われている噂等のネガティブ情報のチェック）も実施することといたしました。
・既存事業の取引先については、管理部が主導して、原則として、取引開始の時だけでなく、年に１回、継続的・定期的に上記の信用調査及びコンプライアンスチェックを行うことといたしました。ただし、電気、水道、電話、インターネット回線の使用、輸送・宅配サービス、オフィスの消耗品の購入等取引内容から調査の必要がないと認められるものは調査対象から除くとともに、取引開始後に取引が行われなくなった取引先は継続調査対象から除外いたします。
・外部の信用調査及びコンプライアンスチェックの結果、取引先に懸念が認められた場合は、管理部が外部の調査会社に改めて詳細調査を委託し、又は詳細な調査報告書を入手し、当該取引先の現況を確認し、取引継続の可否を判断いたします。
【改善状況】
既存事業の新規取引先チェックについては、外部業者への調査サービスの委託することでコンプライアン
スチェックについても対応しております。具体的には、2023年９月以降は、株式会社アリュクスのコンプラ
イアンスチェック、反社チェックツールである「Safe Biz」を利用し対応しております。個々の調査依頼については、随時管理部より実施しており、調査結果を管理部門・事業部門に共有する運用としております。
既存事業の取引先についての継続的・定期的な信用調査・コンプライアンスチェックの実施についても、外部業者を利用して実施しております。信用調査については、株式会社帝国データバンクを利用し実施しております。2023年９月に依頼したものについては、調査データはすでに納入済みであります。（2,673社分）
コンプライアンスチェックについては、新規取引先チェックと同様に株式会社アリュクス「Safe Biz」を利用し、2023年12月に実施する等実運用を行っております。
当社グループは、「グループ取引先審査規程」において、信用調査及びコンプライアンスチェックの結果、取引の開始・継続に懸念が認められた場合は、管理部は外部の調査会社（帝国データバンク）に改めて詳細調査を委託し又は詳細な調査報告書を入手し、取引先の現況を確認した上で取引継続の可否を判断するものと定めております。
具体的な手続きとしては、「Safe Biz」による調査の結果、特記事項（反社、行政処分、その他のネガティ
ブ情報）が検出された取引先については、その特記事項の内容を確認し、必要に応じて改めて詳細調査を実施した上で、調査結果をもとに取引継続の可否を判断しております。
なお、2024年３月末時点においては、コンプライアンスチェックの結果、特記事項に該当した取引先は11件ありました。それらの取引先について、10社が過去に行政処分があった会社であり、現在においては問題を解消している会社でありましたので、取引を継続しております。残りの１社については、詳細調査を実施する前に反社会的勢力との繋がりが発覚したため、取引は今後一切行わないことといたしました。
また、新規取引先との取引開始時に、基本的な外部の信用調査に加え、コンプライアンスチェック（反社会的勢力との関わりや不適切な取引が行われている噂等のネガティブ情報のチェック）を実施する旨、既存事業の取引先については、原則として、取引開始の時だけでなく、年に１回、継続的・定期的に上記の信用調査及びコンプライアンスチェックを行う（ただし、電気、水道、電話、インターネット回線の使用、輸送・宅配サービス、オフィスの消耗品の購入等取引内容から調査の必要がないと認められるものは調査対象から除く）旨、外部の信用調査及びコンプライアンスチェックの結果、取引先に懸念が認められた場合は、管理部は、外部の調査会社に改めて詳細調査を委託し、又は詳細な調査報告書を入手し、当該取引先の現況を確認し、取引継続の可否を判断する旨の内容は、2024年２月19日の取締役会で改定された「グループ取引
先審査規程」において明文化をしております。

- 33 -

上記改善策に関するルール・手続フローについては、2023年12月の内部監査において実査を行っております。具体的には、監査項目として、「新規及び既存の取引先に関する調査を行っているか。また、調査を行う
体制及びガイドラインが整備されているか。また、信用調査も実施しているか。」との質問を新設し、こちらについて管理部に向けて確認を行い、調査結果をサンプルにて閲覧し、新規取引先に関する調査は行っていることを確認しております。既存の取引先については、2024年１月までに確認が完了していることを内部監査でも確認しております。
【今後の対応について】
2025年２月期においても、上記運用を継続してまいります。なお、継続取引先のコンプライアンスチェッ
クについては、2024年の10月から11月までに実施予定であります。

- 34 -

(8) 会計監査人からの指摘事項に対する対応【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ①
会計監査人からの指摘に十分対応しなかったこと

ア）会計監査人からの指摘への対応について」)

今回の会計不祥事においては、当社が会計監査人からの商事事業における売上計上や取引の実在性に関する指摘を重く受け止め十分な対応を行っていれば早期に問題を改善することができた可能性があったことから、会計監査人の指摘事項に対する取組みのプロセスを改めました。今後、会計監査人から指摘があった場
合は、取締役会及び監査役会において当該指摘事項の内容をすべて確認し、指摘に対して真摯に対応することとし、問題又はその可能性が認められたときは、取締役会にて担当責任者を決め改善又は調査を指示するとともに、会計処理への影響や法令違反の可能性がある等重要性が高いと認めた場合はその対応について内部監査室による特別監査を実施し、必要な改善策又は調査をスケジュールに沿って実行し、継続的に改善状況をモニタリングできるように毎月の監査役会及び定例取締役会に書面にて報告することといたしました。
なお、取締役会で指名した担当責任者の対応が取締役会における報告・審議の際に不十分であると判断された場合、又は内部監査室による特別監査の結果報告を受けて、監査役会及び取締役会において対応が不十分であると判断された場合は、直ちに担当責任者の変更等を含め会計監査人の指摘に沿った是正措置を講じます。
この会計監査人から指摘事項があった場合の対応につきましては、2023年３月８日開催の取締役会において「会計監査人からの指摘事項への対応について」と題する内規を定め、継続的に取り組むことを明確にしております。これにより、会計監査人から指摘事項があった場合は、必ず取締役会において、監査役会からの意見を確認して改善・調査の必要性を審議することにより社外取締役も問題をしっかり理解できるようになり、問題が生じた場合に役員相互に牽制が効く体制といたしました。また、会計監査人からの指摘は非常に重要であるため、会計監査人とのミーティングについて、基本的に監査役、経理部長、内部監査室長、内部統制室長が出席することで情報を共有し連携いたします。以上のとおり、会計監査人からの指摘事項に対する情報共有が原則となりますが、会計監査人からの指摘が不正の可能性に関するもので、関係者の隠蔽行為が懸念されるような場合は、監査役会において、情報共有の範囲、時期、方法等を審議のうえ対応いたします。
なお、会計監査人から監査役会への第117期（2023年２月期）の監査結果報告においては、特に新たな指摘事項はありませんでしたが、当該内容については、常勤監査役から取締役会に報告・説明がなされました。
【改善状況】
上記「【改善策】」に記載のとおり、会計監査人から指摘事項があった場合の対応につきましては、2023年３月８日開催の取締役会において「会計監査人からの指摘事項への対応について」と題する内規を定め、継続的に取り組むことを明確にしております。具体的には、会計監査人から指摘があった場合は、取締役会及び監査役会において当該指摘事項の内容をすべて確認し、指摘に対して真摯に対応すること、問題又はその可能性が認められたときは、取締役会にて担当責任者を決め改善又は調査を指示すること、会計処理への影響や法令違反の可能性がある等重要性が高いと認めた場合はその対応について内部監査室による特別監査を実施し、必要な改善策又は調査をスケジュールに沿って実行し、継続的に改善状況をモニタリングできるように毎月の監査
役会及び定例取締役会に書面にて報告すること等を追記しております。
また、2023年10月13日開催の取締役会において、リスク管理規程を改定し、同規程内において会計監査人から決算の監査・レビューの結果、指摘事項があった場合は、財務報告に関する重要なリスクの発生の可能性があるものとして、取締役会及び監査役会において当該指摘事項の内容をすべて確認し、指摘に対して真摯に対応するものとする旨、会計監査人からの指摘の重要性に鑑み、会計監査人とのミーティングについては、原則として、監査役、経理部長、内部監査室長、内部統制室長が出席して情報を共有し連携するものとする旨等、会計監査人からの指摘事項への対応することを明文化しております。

- 35 -

【今後の対応について】
今後についても同運用を継続してまいります。なお、会計監査人と協議した上で、2024年２月27日の調査委
員会を設置しております。その対応状況については、後記「２．特別注意銘柄指定期間中に生じた不適正開示の経緯、原因及び再発防止策」を参照ください。

(9) 監査役による監査機能の発揮
本件不適正開示においては、監査役・監査役会は、会計監査人からの指摘を受けて、各取締役に必要な是正を求め、内部統制室長に内部統制に係る指示を行っていたものの、不正の発生可能性のリスク認識が低く、取締役会に対し厳しく改善措置を求めるまでの対応はとれず、会計監査人の要請に十分に応えておりませんでした。これらを踏まえ、監査役の監査機能を発揮するために以下の是正措置を行います。
① 監査役の体制の見直し及び監査役候補者選定プロセスの強化【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ①
会計監査人からの指摘に十分対応しなかったこと

イ）監査役による監査について」)

上記「１．(1) ⑤ 本件不適正開示に係る経営責任について」に記載のとおり、監査役会の体制の見直しを行うとともに、上記「１.(1) ② 役員候補者の選定基準の制定及び選定プロセスの見直し」の記載のとおり、新たに制定した「役員候補者選定基準」は監査役候補者も対象とし、候補者が上場会社の監査役に求められる適格性を備えているか否か指名・報酬委員会で確認するプロセスを加えました。
【改善状況】
上記「１．(1) ⑤ 本件不適正開示に係る経営責任について」に記載のとおり、監査役会の体制の見直しを行うとともに、上記「１.(1) ② 役員候補者の選定基準の制定及び選定プロセスの見直し」に詳細を記載しております。そのため、本項目においては記載を省略いたします。
【今後の対応について】
上記「１．(1) ⑤ 本件不適正開示に係る経営責任について」に記載のとおり、監査役会の体制の見直しを行うとともに、上記「１.(1) ② 役員候補者の選定基準の制定及び選定プロセスの見直し」に詳細を記載しております。そのため、本項目においては記載を省略いたします。

- 36 -

② 監査役の意識改革【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ①
会計監査人からの指摘に十分対応しなかったこと

イ）監査役による監査について」)

各監査役が企業経営の健全性や適正性を担保する責任を負うこと及びその職責を果たす上での心構えを改めて強く認識し、その決意と取締役・取締役会に対する姿勢を表明するために宣誓書を提出いたしました。また、2023年７月14日の定例監査役会において、監査役監査基準を改定し、「監査役は、企業不祥事防止のために、常に社内に不正が存在するかもしれないという意識を持って職務を遂行しなければならない」旨を定めました。
【改善状況】
監査役の意識改革としては、各監査役が企業経営の健全性や適正性を担保する責任を負うこと及びその職責を果たす上での心構えを改めて強く認識し、その決意と取締役・取締役会に対する姿勢を表明するために、「監査役の宣誓書」を提出しております。なお、宣誓書については、今回の監査役に関する再発防止策の対策として提出をしているものであり、今後の監査役の就任・交代時には、提出を予定しているものではありません。
また、2023年７月14日の定例監査役会において、「監査役監査基準」を改定し、「監査役は、企業不祥事防止のために、常に社内に不正が存在するかもしれないという意識を持って職務を遂行しなければならない」
旨を定めております。加えて、2023年９月19日の監査役会においては、「監査役は、企業不祥事防止のために、常に社内に不正が存在するかもしれないという意識を持って職務を遂行しなければならない」旨の内容を「監査役監査規則」に追記する改定を行っております。

【今後の対応について】
今後も、当社グループの監査役については、「監査役監査基準」に定める監査役の心構えのもと、各監査役
が企業経営の健全性や適正性を担保する責任を負うこと及びその職責を果たす上での心構えを改めて強く認識し、その決意と取締役・取締役会に対する姿勢を継続してまいります。
なお、監査等委員会設置会社に移行するにあたっても、同様の基準を制定し、各監査等委員が企業経営の健全性や適正性を担保する責任を負うこと及びその職責を果たす上での心構えを改めて強く認識し、その決意と取締役・取締役会に対する姿勢を継続してまいります。

- 37 -

③ 取締役・会計監査人・内部監査部門とのコミュニケーションの改善【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ①
会計監査人からの指摘に十分対応しなかったこと

イ）監査役による監査について」)

常勤監査役が中心となって取締役の業務執行及び会計処理を監視する中で問題が認められた場合については、今後は、個々の取締役に指摘を行うだけでなく、取締役会に報告し、また、必要に応じて独自に調査を行い、取締役会にその調査結果を示し、対応を要請することといたしました。また、本件不適正開示においては、商事事業担当取締役のA1が「収益認識に関する会計基準」の適用に関し、アスカ監
査法人に売上を総額計上にするための要件を確認し外形的に対応しようとした時点で問題の兆候が見られましたが、常勤監査役がそのミーティングに参加していれば、監査役・監査役会で早期に問題を確認できた可能性があるため、今後は、会計監査人と取締役・執行役員との会計処理に関するミーティングについては必ず常勤監査役も同席することとし、監査役監査基準に常勤監査役の職務として明記いたしました。
加えて、監査役会の監査機能強化に向けて、内部監査部門と連携する体制を整備していくこととし、2023年４月14日に、新たに「内部監査室」を設置し、内部監査室による内部監査での問題点、発見事項等について監査役会にも直接報告を行い、監査役会での情報共有を図り、必要に応じて調査を行い、取締役会にその調査結果を示し、対応を要請することといたしました。なお、2023年５月22日の監査役会より内部監査室長が監査役会に出席しております。また、会計監査人による四半期レビュー結果説明会
や経理部と会計監査人が決算監査開始時に行なう打合せにも内部監査室長も出席することといたしました。これらにより、監査役会と内部監査室が当社グループの監査上の課題や懸念点について共通認識を持ち協力して対応することにより、効果的かつ効率的に監査を実行いたします。
また、内部監査部門、監査役会・監査役、会計監査人の三様監査が実効性を発揮できるように定期的な会議や随時の情報交換等により連携を深めることで監査の実効性を高めるとともに、原則として四半
期ごとの監査・レビューのタイミングで、監査役会として注視する事項について事業部門及び管理部門に記録の残る電子メール・書面の形で情報を共有して必要な対応を要請することを監査役監査基準に監
査役会の職務として明記し、問題の兆候が見られた場合に後から検証できるようにすることで、社内の問題意識を高めてまいります。
また、監査役会において、監査の実効性を高めるために、人材の補充や制度の見直し等会社の管理体制を強化していくために必要な措置があると判断した場合は、取締役会に積極的に提言を行うことといたしました。この点、2023年７月14日の取締役会で、監査役会から、第117期（2023年２月期）監査結果
通知の説明の中で、本件不適正開示の再発防止に向け策定された改善措置の確実な実施とその進行状況の監督、商事事業において発生した売掛金の未回収分についての確実な回収と債権の保全、並びに内部監査体制構築のために十分な内部監査室及び内部統制室の人材確保及び内部監査体制の確立の要請が行われました。また、このように監査役として監査の実効性を高めるために取締役会に対し能動的・積極的に意見を表明するように努める旨を監査役監査基準の「監査役の心構え」の中に定めます。

【改善状況】
会計監査人と取締役・執行役員との会計処理に関するミーティングについては必ず常勤監査役も同席することとし、監査役監査基準に常勤監査役の職務として明記したとおり、運用を実施しております。
また、内部監査室との連携については、上記「【改善策】」に記載のとおり監査役会にて実施しており、三様監査についても、定期的に実施をしております。
監査役の心構えについては、監査役会は、人材の補充や制度の見直し等会社の管理体制を強化していくた
めに必要な措置があると判断した場合は、取締役会に積極的に提言を行う旨を監査役監査基準に追記することで対応しております。
常勤監査役が中心となって取締役の業務執行及び会計処理を監視する中で問題が認められた場合については、今後は、個々の取締役に指摘を行うだけでなく、取締役会に報告し、また、必要に応じて独自に調査を行い、取締役会にその調査結果を示し、対応を要請する対応を定めておりますが、こちらについては、2024
年３月末時点において、該当のものはございません。
内部監査室による内部監査での問題点、発見事項等について監査役会にも直接報告を行い、監査役会での- 38 -

情報共有を図り、必要に応じて調査を行い、取締役会にその調査結果を示し、対応を要請する運用についても、内部監査室において、毎月の監査役会で報告しており、2024年３月末時点において取締役会にて対応を要請したものは特段ありませんが、内部監査の実施状況に関しては2023年12月18日の取締役会において、内部統制（J-Sox）の業務プロセス統制の監査を行った旨報告しております。その際に、経理部・管理部については特に指摘事項はなかったこと、相模原工場については、稟議フローにおいて、「決裁権限基準」と一部異なる運用がなされていたこと、対応策として今般実施中の「決裁権限基準」の見直しの中で対応していくことを確認したこと、豊橋工場についても、「決裁権限基準」と一部異なる運用がなされていて、同様に「決裁権限基準」の見直しの中で対応していくことを確認したこと、その他に「業務記述書」に一部不備が見られたので2023年12月末までに整備することを確認したこと等の報告をしております。
監査役会においては、監査の実効性を高めるために、人材の補充や制度の見直し等会社の管理体制を強化していくために必要な措置があると判断した場合は、取締役会に積極的に提言を行うことしております。運用状況については、2023年７月14日の取締役会において、常勤監査役より内部統制室と内部監査室の十分な人材の確保を行い、内部監査体制を確立するように要請しております。その後、内部統制室と内部監査室においては、室長を１名ずつ採用しております。監査役会としては、採用後の状況を踏まえて体制の充足性については、引き続き注視しております。
なお、監査役会は、改善計画における管理部の人員採用が計画比で遅れていることについては、取締役会
では提言は行っていないものの、常勤社外監査役が日常業務や改善計画の進捗管理に関するミーティングの中で状況を確認しており、管理部門の人員採用に向けた対応を注視しております。
【今後の対応について】
取締役・会計監査人・内部監査部門とのコミュニケーションに関しては、引き続き上記運用を実施してまいります。なお、監査等委員会設置会社移行後においても、継続して実施してまいります。

- 39 -

④ 各監査役の自己研鑽【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ①
会計監査人からの指摘に十分対応しなかったこと

イ）監査役による監査について」)

今回の会計不祥事を受けて、ガバナンスとコンプライアンスの体制の強化に向けて常勤監査役は2023
年６月に以下のとおり研修を受講し、その内容を監査役会において報告しております。また、2023年８月以降は、社外監査役も常勤監査役と同様に外部の研修及び役員向けの階層別研修を受講し、上場会社の監査役としての職務を果たすべく自己研鑽に努めます。
日程
2023年６月

研修内容(研修実施者・講師)
監査役等のための不正会計に重点をおいた「おかしな数字」の見抜き方【事例・ケーススタディ編】～監査役等は何をすべきだったか～（日本監査役協会：㈱ヴェリタス・アカウンティング 代表取締役社長

山岡信一郎（公認会計士）

社会問題化する組織不祥事についての監査役の役割：〈利害〉を結び直す監査業務へ向けて（日本監査役協会：大阪産業大学経営学部商学科准教授 中原2023年８月翔）

監査役等の立ち位置とその役割について（日本監査役協会：九州大学名誉教授・
弁護士

西山

芳喜）

不祥事防止のための監査役等の「攻め」の姿勢とコミュニケーション（日本監査役協会：中山国際法律事務所
2023年９月以降

代表弁護士

中山

達樹）

ガバナンス・コンプライアンス関係のセミナーを中心に受講予定【改善状況】
2023年８月の以降、常勤監査役並びに社外監査役における自己研鑽のための研修の実施商況は以下になりま
す。

実施日

団体・講師

参加者

内容
日本型企業統治システムの要2023 年８月３日

日本監査役協会

鶴見孝

としての監査役等の役割について2023 年９月４日

日本監査役協会

鶴見孝

内部統制の新潮流と監査役等による監査について
監査役等と会計監査人のコミ

2023 年９月 21 日

日本監査役協会鶴見孝ュニケーションの実務について監査役等がおさえておくべき

2023 年９月 26 日

日本監査役協会

鶴見孝

内部監査部門の業務と連携の観点
不祥事防止のための監査役等

2023 年９月 28 日

日本監査役協会鶴見孝の「攻め」の姿勢とコミュニ
ケーション

2023 年 10 月 23 日

日本監査役協会鶴見孝

不正・不祥事発覚時の初動対応
不正事例より学ぶ未然防止へ

2023 年 10 月 25 日

日本監査役協会

鶴見孝

向けた取組みと監査役等の留意点

2023 年 11 月 10 日

日本監査役協会

玉虫- 40 -

俊夫

監査役等がおさえておくべき
内部監査部門の業務

実施日

団体・講師

参加者

内容
日本型企業統治システムの要2023 年 11 月 17 日

日本監査役協会

玉虫

俊夫

としての監査役等の役割について2023 年 12 月 25 日

2024 年２月 15 日

日本監査役協会渡辺樹一

日本取引所自主規制法人

渡辺樹一

会計監査人との連携実務と相当性判断
不祥事防止・企業価値向上に資するコンプライアンス【今後の対応について】
各監査役の自己研鑽に関しては、引き続き上記運用を実施してまいります。なお、監査等委員会設置会社移行後においても、監査等委員である取締役の自己研鑽については、引き続き上記運用を継続して実施してまいります。

- 41 -

(10) 内部監査・内部統制機能の拡充
当社は、前回不祥事を受けて、内部統制部門としての内部統制室に加えて、内部統制委員会及び内部監査委員会を設置いたしましたが、各組織の位置付けや担当者の意識等多くの問題がありました。本件不適正開示を受けて、内部統制部門と内部監査部門の役割について再度見直しを行い、以下の改善措置を実施することといたしました。
① 内部監査部門の独立性の確保及び指揮命令系統の見直し【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ①会
計監査人からの指摘に十分対応しなかったことエ）内部統制部門、オ）内部監査部門」「Ⅱ．１．(3) ④商

品の実在性を事後的に検証できる体制の不備、⑥取引先との関係性等に起因する牽制機能の欠如等」)
当社は、従前は独立した内部監査部門がなく、内部監査の実施メンバーはすべて兼務者で構成される委員会組織で、日常的な内部監査は行わず、会計不祥事をチェックする組織としては不十分でありましたが、その点については、第三者委員会からも本件不適正開示の発生原因の一つと考えられると指摘を受けました。そのため、従前の内部統制室の室員が内部監査委員会の委員を兼務する体制を見直し、内部監査委員会を廃止し、上記のとおり、2023年４月14日に、新たに独立した常設の社長直轄の組織として「内部監査室」を設置し、メンバーについては、独立性を確保するために他の組織との兼務を禁止し、社長だけ
でなく、取締役会・監査役会にも直接報告を行うデュアル・レポーティングラインの仕組みを取り入れ、問題事象が確認された場合にも適切に対応できる組織としました。この点、具体的には、2023年４月14日
改定の内部監査規程に以下の内容を定めました。また、内部監査規程については、今後2023年９月中を目途に実施する社内規程の見直しの中で、監査役会からの統制をより効かせる方向で内部監査部門についての指揮命令系統を整理（問題が発生した場合は、監査役会の判断で内部監査室を監査役会の指揮下に置くことにする等）いたします。
・内部監査室長は、内部監査の方針・計画を策定する際は、監査役と意見交換を行う。
・内部監査室長は、内部監査の対応措置等すべてが完了した時点で、内部監査報告書を社長及び監査役会に提出する。
・内部監査室長は、内部監査の結果、重要な問題・リスクが確認された場合は、社長だけでなく、取締役会及び監査役会に速やかに報告しなければならない。
【改善状況】
上記「【改善策】」に記載のとおり、2023年４月14日に、新たに独立した常設の社長直轄の組織として「内部監査室」を設置し、メンバーについては、独立性を確保するために他の組織との兼務を禁止し、社長だけ
でなく、取締役会・監査役会にも直接報告を行うデュアル・レポーティングラインの仕組みを取り入れ、問題事象が確認された場合にも適切に対応できる組織としました。実際の運用としては、2023年４月以降毎月の監査役会において、内部監査の状況を報告しております。監査役との連携状況については、内部監査の方
針・計画を策定する際は、監査役と意見交換を行っており、2025年２月期の方針についても都度コミュニケーションを取りながら対応しております。内部監査報告書については、被監査部門への報告と同時に代表取締役社長並びに監査役会に提出しております。取締役会については、内部監査計画の制定時や内部監査実査等の報告を行うタイミング等、必要に応じて内部監査の実施状況を報告しております。
内部監査規程については、2023年９月19日の取締役会において、「内部監査室員は、その独立性を確保するために、他の部署との兼務を禁止する」「内部監査室は、内部監査の実効性・公正性を確保するために、社長
のみならず、取締役会及び監査役・監査役会に対しても直接報告を行うものとする」「監査役会は、取締役・取締役会に問題が認められた場合は、内部監査室を監査役会の指揮下に置き、不正の調査等にあたらせることができる」及び「内部監査室の人事（採用、配置及び異動並びに人事評価及び昇給・昇格等の判断）については、社長から監査役会に同意を求めるものとする」と明文化しております。

- 42 -

【今後の対応について】
引き続き、内部監査室に関しては、独立性を確保するために他の組織との兼務を禁止する方針であります。
また、代表取締役社長のみでなく、取締役会、監査役会への報告を実施するデュアル・レポーティングライ
ンは継続してまいります。また、監査役との連携についても日々のコミュニケーションや監査役会への出席を通じて実施してまいります。
当該内容については、中長期内部監査方針において、2024年３月18日の取締役会で報告しており、今後とも同方針のもと進めてまいります。

- 43 -

② 内部統制部門・内部監査部門の担当者の身分の保障の見直し【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ①会
計監査人からの指摘に十分対応しなかったことエ）内部統制部門、オ）内部監査部門」「Ⅱ．１．(3) ④商

品の実在性を事後的に検証できる体制の不備、⑥取引先との関係性等に起因する牽制機能の欠如等」)
本件不適正開示において、内部監査委員を兼任していた内部統制室長のD4が本来行うべき対応ができなかった原因の一つとして、他の役員からの後ろ盾がない中で、従業員の立場から取締役に関わる問題を追及した場合に不利な処遇や報復を受けることを恐れていたという状況があったことを受けて、2023
年９月中を目途に内部統制部門・内部監査部門の担当者の身分保障（配置転換等の人事や人事評価等の処遇についての監査役会の同意権等）についても見直しを検討いたします。
【改善状況】
内部統制部門・内部監査部門の担当者の身分の保障の見直しについては、2023年９月19日の取締役会において改定しており、「当社グループの内部監査の重責を担う内部監査室の人事（採用、配置及び異動並びに人事評価及び昇給・昇格等の判断）については、社長から監査役会に同意を求めるものとする」ことを「内部統制基本規程」において明文化しております。また、「内部監査規程」においては、2024年２月27日の取締役会において文言を修正しており、「当社グループの内部監査の重責を担う内部監査室の人事（採用、配置及び異動並びに人事評価及び昇給・昇格等の判断）については、監査役会の同意を要するものとする」と改定しております。
なお、2023年12月における内部監査室長並びに内部統制室長の採用に関しては、上記規程のとおり、採用時には監査役会の同意を得た上で、採用を行っております。人事評価については、現在は2024年４月の昇給査定を行っており、今後監査役会において当該査定を確認予定になります。
【今後の対応について】
今後も同規程に記載の運用を実施してまいります。

- 44 -

③ 監査役、監査役会及び会計監査人との連携強化【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ①
会計監査人からの指摘に十分対応しなかったこと エ）内部統制部門、オ）内部監査部門」「Ⅱ．１．(3) ④
商品の実在性を事後的に検証できる体制の不備、⑥取引先との関係性等に起因する牽制機能の欠如等」)
内部監査室は、監査役会・監査役及び会計監査人と適宜連絡・調整を行い内部監査の実効性を高めていく体制とし、2023年５月22日より内部監査室長が毎月の定例監査役会に出席することといたしました。監査役会のほか、2024年２月期の内部監査室、監査役会及び会計監査人の定期的なミーティングについては以下のとおり予定しております。
日程
2023年６月23日

会議体
第１四半期決算監査事前ミーティング

参加者
会計監査人、監査役会、内部監査室、内部統制室、経理部

2023年７月上旬

第１四半期決算監査報告会

同上

2023年９月中旬

第２四半期決算監査事前ミーティング

同上

2023年10月上旬

第２四半期決算監査報告会

同上

2023年12月中旬

第３四半期決算監査事前ミーティング

同上

2024年１月上旬

第３四半期決算監査報告会

同上【改善状況】
改善策に記載のとおり、内部監査室長は毎月の定例監査役会へ出席しており、内部監査室、監査役会及び会計監査人による三様監査のミーティングにつきましても予定どおり実施しております。
【今後の対応について】
引き続き、監査役との連携についても日々のコミュニケーションや監査役会への出席を通じて実施してまいります。また、内部監査室、内部統制室、経理部、監査役会及び会計監査人の三様監査ミーティングについては、四半期に１回実施してまいります。

- 45 -

④ 監査アプローチの強化【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ①
会計監査人からの指摘に十分対応しなかったこと エ）内部統制部門、オ）内部監査部門」「Ⅱ．１．(3) ④
商品の実在性を事後的に検証できる体制の不備、⑥取引先との関係性等に起因する牽制機能の欠如等」)
2024年２月期の内部監査計画については、従来から実施している「J-SOX監査」に加え「業務監査」を実施いたします。「業務監査」については、当社グループ全社の全業務内容についてリスクアプローチ手法により、各業務リスクの「発生可能性」と「影響度」によるリスク評価を行い、評価結果に基づきそのランク付けを行った上で、ランクの高い業務を優先的に内部監査対象とするとともに、全拠点について内部監査を実施できるように計画いたします。また、従前からの事業と異なる新規事業については、
事業スキーム・手続フローを基に、経理部における伝票処理や内部監査室による業務監査等でその運用状況をモニタリングいたします。
「J-SOX監査」は、上場企業における内部監査部門では、経営者による委託の下で財務報告にかかる内部統制の整備や評価等を行う「J-SOX対応」が義務付けられているため従来から実施しております。具体的には、内部統制室にて内部統制の整備・構築として規程・マニュアルの整備、「業務記述書」・「フローチャート」・「リスクコントロールマトリックス(RCM)」のいわゆるJ-SOX内部統制３点セットと呼ばれる文書を整備し、内部監査室がこれらの３点セットを基に「監査調書」を作成し、各部門の業務プロセス
統制の「整備状況」及び「運用状況」を評価いたします。「整備状況の評価」については、各業務部門の対象業務プロセスについて、一つの取引をサンプルとして収集し、取引開始から仕訳計上までの流れを評価する「ウォークスルー」を実施し、「運用状況の評価」については、一定期間の母集団より、評価対象とする複数件の証憑をサンプルとして収集し、統制が継続的に運用されているか評価する「運用テスト」を実施いたします。

【改善状況】
2024年２月期は、第三者委員会から提出された「調査報告書」にて指摘された内容に関して重く受け止め、
コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題と位置づけ重点的に監査を行うことを監査方針といたしました。
「業務監査」については、外部コンサルティング会社と協議のもと、当社グループ全社の全業務内容についてリスクアプローチ手法により、各業務リスクの「発生可能性」と「影響度」によるリスク評価を行い、評価結果に基づきそのランク付けを行った上で、ランクの高い業務を優先的に内部監査対象とするとともに、全拠点について内部監査を2023年12月に実施し、2024年３月にはフォローアップ監査を実施しております。
なお、2024年２月期に関しては、新規事業に関して該当がありませんでしたので、そちらに関する内部監査は実施しておりません。
「J-SOX監査」についても、外部コンサルティング会社と協議のもと、内部統制室にて内部統制の整備・構築として規程・マニュアルの整備、「業務記述書」・「フローチャート」・「リスクコントロールマトリックス(RCM)」のいわゆるJ-SOX３点セットと呼ばれる文書を整備し、内部監査室がこれらの３点セットを基に「監査調書」を作成し、各部門の業務プロセス統制の「整備状況」及び「運用状況」の評価を実施しております。
【今後の対応について】
内部監査については、2025年２月期については引き続き外部コンサルティング会社と協議のもと、業務監
査、J-SOX監査を実施していく予定であります。なお、2026年２月期以降については、当社グループの人材のみで実施できるように体制を整備する予定であります。

- 46 -

⑤ 内部監査部門の人員体制の補強【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ①
会計監査人からの指摘に十分対応しなかったこと エ）内部統制部門、オ）内部監査部門」「Ⅱ．１．(3) ④
商品の実在性を事後的に検証できる体制の不備、⑥取引先との関係性等に起因する牽制機能の欠如等」)
今回内部統制室から独立させた内部監査室の室長のD6は、内部統制・内部監査の業務支援として業務委託をしてきましたが、同氏は生命保険会社において経理部門や内部監査部門に従事し、米国内部監査人協会の公認内部監査人の資格や日本内部監査協会の内部監査士の資格も取得する等内部監査に関する経験・知識は豊富であり、内部監査室長として内部監査体制の構築に尽力できると判断しております。
ただし、同氏は高齢であることから、今後内部監査体制を構築・運用していくには人員補充が不可欠であると認識しております。
これに関して、当社は、2023年４月14日に外部のコンサルティング会社に特別注意銘柄指定解除に係るコンサルティング業務を委託いたしました。内部監査のスタッフにつきましては、今後人員補充と専門性の確保が課題となっていることから、内部監査の計画・実施に関して当該コンサルティング会社へアウトソーシングを含めたサポートを委託するとともに、引き続き専門性を有する人材の採用を検討しており、本年９月末までに人員補充を行う予定であります。
【改善状況】
内部監査の人員については、2023年４月以降、継続して実施しておりましたが、当社が求める内部監査に関する専門性をもった人材の見極めに時間を要し、当初予定していた2023年９月末までの採用はできません
でしたが、2023年12月１日付で、新たに今井内部監査室長を採用しております。同氏を採用した理由として
は、過去の経歴における豊富な経験があり、当社グループの内部監査の質的向上が達成できると考え、採用いたしました。
外部のコンサルティング会社による内部監査については、2023年５月より計画段階から開始し、2023年12月に全拠点の内部監査を実施しております。内部監査の実施については、上記「１．(10) ④ 監査アプローチの強化」を参照ください。
【今後の対応について】
上記「１．(2) 内部管理体制に係る人員補強」に記載のとおり、内部監査室については、内部監査室長、内部監査担当者、業務委託の３名体制を2025年２月期においては予定しております。また、可能であれば2025
年２月期中に次世代の担当者の新規採用を検討しております。
内部監査については、2025年２月期の前半については引き続き外部コンサルティング会社と協議のもと、業務監査、J-SOX監査を実施していく予定であります。なお、今後については、当社グループの人材のみで実施できるように体制を整備する予定であります。

- 47 -

⑥ 内部統制室の位置付け及び体制の見直し【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ①
会計監査人からの指摘に十分対応しなかったこと エ）内部統制部門、オ）内部監査部門」「Ⅱ．１．(3) ④
商品の実在性を事後的に検証できる体制の不備、⑥取引先との関係性等に起因する牽制機能の欠如等」)
当社では、内部統制の整備を担う組織として内部統制室が設置されましたが、担当者は内部統制委員会と内部監査委員会を兼任しており、内部監査部門と同様に位置付けが不明確となっていました。本件不適正開示を受けて内部統制の整備・構築と内部統制の監査を分離するために独立した内部監査部門を設置したことに伴い、内部統制室について、本来あるべき内部統制の整備・構築を推進する部門としての位置付けを明確にし、社内で周知いたします。
その上で、内部統制室は、当面は内部統制の再構築、整備を推進するため、再発防止策の推進プロジェ
クトの旗振り役として、進捗管理表を基に、週次ベースで各再発防止策の役割分担の決定・状況確認や社
内調整及び進捗管理を行い、毎月取締役会に報告いたします。再構築後は、再発防止策の運用の一部を担うとともに、少なくとも半期に１回、定期的に運用状況の確認を行って報告書にまとめ、取締役会に報告いたします。
また、内部統制室の体制に関して、内部統制室長であるD4は、主に営業や企画等に関する業務の経歴があり、2019年４月の就任当初は内部統制・内部監査の経験・知識はありませんでしたが、その後、当社は日本内部監査協会に加入し、内部監査業務について研修を受講しながらJ-SOXに係る内部統制業務を行っておりました。今回の会計不祥事においては、当社が適任者を配置しなかったという問題があり、従業員の立場から取締役に関わる問題を追及することが難しかったという面があるものの、内部監査委員会を所管していた内部統制室長としての職責の自覚が足りなかったことについて反省を促し、本人は意識を改め内部統制・内部監査の専門知識の習得と内部統制の再構築に取り組んでおります。
更に、当社の現状の内部統制室の体制は十分とは言えないため、上記「１．(10) ⑤ 内部監査部門の人
員体制の補強」に記載の外部のコンサルティング会社に内部統制の再構築・整備に関してサポートを委託
するとともに、社内に相応の人材がいないため、2023年中を目途に内部統制室長の後任となる人材の採用（人員補充）を計画しております。
【改善状況】
内部統制室の位置づけについては、2023年９月19日、並びに2024年２月28日に社内メールにて通知しております。内容としては、改定した規程の改定内容を共有することで、内部統制室の職務、重要性に関して社
内に周知いたしました。なお、内部統制室の位置づけについては、2023年９月19日に改定した「内部統制基本規程」において、内部統制室の職務や当社グループ役職員の内部統制室の業務に対する、協力義務等を明文化しております。
また、現状は内部統制の再構築、整備については引き続き対応中であります。具体的な取り組みとしては、
内部統制の再構築、整備を推進するため、再発防止策の推進プロジェクトの旗振り役として、管理部と協力し、進捗管理表を基に、週次ベースで各再発防止策の役割分担の決定・状況確認や社内調整及び進捗管理を行い、毎月取締役会に報告しております。
なお、人材採用の状況については、上記「１．(2) 内部管理体制に係る人員補強」を参照ください。
【今後の対応について】
内部統制室の位置づけについては、今後も同様の位置づけのもと業務を遂行してまいります。なお、特別注意銘柄解除後においても、今回の再発防止策に関する運用や改善の推進の旗振り役として業務を実施してまいります。
なお、取締役会における再発防止策に関する状況報告については、引き続き、内部統制室と管理部が連携し、報告を継続してまいります。

- 48 -

⑦ 内部統制委員会の改革【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ①
会計監査人からの指摘に十分対応しなかったこと エ）内部統制部門、オ）内部監査部門」「Ⅱ．１．(3) ④
商品の実在性を事後的に検証できる体制の不備、⑥取引先との関係性等に起因する牽制機能の欠如等」)
内部統制委員会につきましては、内部統制委員が委員会や委員の役割を適切に理解していなかったことや、特定の委員が担当する事業・部門に内部統制上の問題が認められた場合の具体的な報告事項や対応プロセスについて検討がなされておりませんでした。これを踏まえ、以下のとおり内部統制委員会を改革することとし、2023年９月中を目途に社内規程に明文化いたします。
イ 委員会の役割・機能の見直し
内部統制委員会を単に内部統制室から各種内部統制活動の報告を受ける受動的な場とせず、グループ全体の内部統制上の問題の解決に実質的に機能させる組織とするために、委員会の運営規則を改定
し、内部統制委員会は、内部統制室を通して、グループ全体の内部統制上の問題点を常に把握し、内部統制の整備・強化及び問題の解決のために、随時審議・決定を行う組織と位置付け、問題に対して、早期に担当部署を決め、記録が残る形で具体的な指示を行う等臨機に対応すべき旨を明確にいたします。この改善計画の再発防止策のプロセスの整備においては、後記「１．(12) 前回調査報告書における再発防止策を踏まえた検討」に記載のとおり、内部統制室長から内部統制委員会のメンバーに再発防止策の進捗状況を共有するとともに、追加・修正すべき事項が生じた場合は、内部統制委員会
にて審議いたします。
ロ 委員の責務及び委員会の構成の見直し
内部統制委員会の委員は、単に内部統制室の報告を聞くだけでなく、自らグループの内部統制の整
備・強化及び課題・問題の解決にあたる責務を有することを明確にするとともに、各委員に所管部門の内部統制上のリスク・コンプライアンスに関わる問題の報告を義務付けることといたします。また、委員会の構成につきましては、以下のとおり、委員会の審議事項の審議・決定に常に参加する常任委員のほかに、グループ各部門の内部統制上の問題・課題を把握できるように各部門の状況を報告（四半期ごとの定期報告及び問題への対応についての随時報告）すべき実務責任者をリスク対応委員として選任いたします。リスク対応委員については、四半期ごとの出席のほか、担当部門に関わる懸案事項がある場合に、委員長の要請により都度委員会に出席することといたします。また、委員会のオブザーバーとして常勤監査役及び内部監査室長を入れ、監査の視点から必要な指摘を行います。
（内部統制委員会の構成）
・委員長：代表取締役社長
・常任委員：取締役

試験事業担当・常任委員：執行役員

管理部長

・常任委員：執行役員

経理部長

・常任委員：内部統制室長
・リスク対応委員：㈱東京衡機試験機

営業本部長

・リスク対応委員：㈱東京衡機試験機

相模原工場長・リスク対応委員：㈱東京衡機試験機

豊橋工場長

・リスク対応委員：㈱東京衡機エンジニアリング

営業部長

・リスク対応委員：㈱東京衡機試験機サービス（現㈱ZR東京衡機サービス）

技術営業部長ハ 委員会の運営・対応プロセスの見直し
内部統制委員会は、従前は原則として月１回開催される非恒常的な組織として運営されていましたが、この改善計画において定めた以下のような内部統制に関する事項を随時審議・決定できるように、内部統制室が事務局となって、月１回の定例委員会のほか、WEB会議システムを活用して、機動的に委員会を招集して臨機に対応するプロセスを講じることといたしました。
再発防止策に向けた改善措置の項目

内部統制委員会の対応事項(3) 新規事業の開始の可否及び取引ガイドライン及び取引先フォームの検討・見直し、新規事

先等の選別に係る基準の厳格化

業開始の際のリスクに応じた措置の検討・実施、新規事- 49 -

等(4) 特定の役職員への業務の属人化の確認

業・新規取引先の年１回の定期的再評価
業務の属人的な帰属を防止するための業務体制に係るリスク及び事業部門以外によるチェックポイントの明確化、年１回の定期的確認(5) 商品在庫の実在性を事後的に検証できる体制の整備

商品の在庫の確認に対する事業(営業)部門以外の部門による組織的な牽制の充分性の確認、組織的な牽制が十分でない場合の対応策の検討・実施(7) 取引先に対する牽制機能の強化

通常の仕入・販売と異なる形態の取引についての新規事業の新規取引先の調査と同様のフォーマットの適用、ビジネ
ス上の依存度が高いと認められた場合の報告の受領と是正策の検討(11) 内部通報制度の見直し・拡充

内部通報制度の運用状況に確認及び内部通報制度の仕組みの見直し(12) 前回調査報告書における再発防止策を踏まえた検討

改善措置・再発防止策が実際に有効に機能する仕組みとなっているか否かについての確認・検証

また、今回の会計不祥事のような重大なリスクに関わる案件については、委員長の判断で出席者を限定して委員会で審議し必要な対応を講じることといたしました。

【改善状況】
内部統制委員会委員会の役割・機能の見直しについては、問題に対して、早期に担当部署を決め、記録が残る形で具体的な指示を行う等臨機に対応すべき旨を明確にすることを「内部統制委員会設置・運営規程」
において明文化しております。また、内部統制委員会の委員の責務及び委員会の構成の見直しについても実施しており、委員会の審議事項の審議・決定に常に参加する常任委員のほかに、内部統制上のグループ各部
門の問題・課題を把握できるように各部門の状況を報告（四半期ごとの定期報告及び問題への対応についての随時報告）すべき実務責任者をリスク・コンプライアンス対応委員として選任する旨を「内部統制委員会
設置・運営規程」に明文化しております。
委員の責務及び委員会の構成の見直しについては、委員は、単に内部統制室の報告を聞くだけでなく、自らグループの内部統制の整備・強化及び課題・問題の解決にあたる責務を有すること、各委員に所管部門の内部統制上のリスク・コンプライアンスに関わる問題の報告を義務付けること等を「内部統制委員会設置・運営規程」に明文化しております。
再発防止策の進捗状況に関しては、外部コンサルティング会社と毎週再発防止策に関する進捗状況の打ち合わせを行っており、その打ち合わせ内容を踏まえて、内部統制室長並びに管理部長が最新の進捗状況を確認した上で、原則週に１回、管理部長より、内部統制委員会のメンバーにメールにて状況を共有しております。

- 50 -

なお、内部統制委員会における再発防止策の確認状況としては、以下になります。
再発防止策に向けた改内部統制委員会の対応事項

善措置の項目

実施状況(3) 新規事業の開始のガイドライン及び取引先フォームの検討・

2023年11月17日、2024年２月14日

可否及び取引先等の見直し、新規事業開始の際のリスクに応じの内部統制委員会にて対応状況の選別に係る基準の厳た措置の検討・実施、新規事業・新規取引確認をしております。

格化等

先の年１回の定期的再評価(4) 特定の役職員への業務の属人的な帰属を防止するための業務

2023年11月17日、2024年２月14日

業務の属人化の確認

体制に係るリスク及び事業部門以外によるの内部統制委員会にて対応状況のチェックポイントの明確化、年１回の定期確認をしております。

的確認(5) 商品在庫の実在性

商品の在庫の確認に対する事業(営業)部門

2023 年 11 月 17 日 、 2024 年 ２ 月 14を事後的に検証でき以外の部門による組織的な牽制の充分性の日、2024年３月14日の内部統制委る体制の整備

確認、組織的な牽制が十分でない場合の対員会にて対応状況の確認をしてお応策の検討・実施

ります。

(7) 取引先に対する牽制機能の強化

通常の仕入・販売と異なる形態の取引につ

2023年11月17日、2024年２月14日

いての新規事業の新規取引先の調査と同様の内部統制委員会にて対応状況ののフォーマットの適用、ビジネス上の依存確認をしております。

度が高いと認められた場合の報告の受領と是正策の検討(11) 内部通報制度の見直し・拡充

内部通報制度の運用状況に確認及び内部通

毎回の内部統制委員会において、報制度の仕組みの見直し

内部通報件数の状況を報告しております。

(12) 前回調査報告書に改善措置・再発防止策が実際に有効に機能

毎回の内部統制委員会において、おける再発防止策をする仕組みとなっているか否かについての都度確認を行っております。

踏まえた検討

確認・検証【今後の対応について】
上記運用のもと、内部統制委員会については、引き続き毎月の開催を予定してまいります。なお、再発防止策の進捗状況に関しては、現在管理部長より、内部統制委員会のメンバーにメールにて状況を共有しておりますが、2024年４月より、内部統制室長からメールを送付予定であります。

- 51 -

⑧ 内部監査・内部統制担当者の確保・育成【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(3) ①
会計監査人からの指摘に十分対応しなかったこと エ）内部統制部門、オ）内部監査部門」「Ⅱ．１．(3) ④
商品の実在性を事後的に検証できる体制の不備、⑥取引先との関係性等に起因する牽制機能の欠如等」)
本件不適正開示の防止・是正に内部監査部門・内部統制部門が十分な役割を果たせなかった原因の一つとして、当社経営陣の内部監査部門・内部統制部門に対する重要性の認識が不足していたことがあげられますが、当社は改めてその重要性を認識し、今後は以下のような人材を求めることを明確にし、人材の確保・育成に努めてまいります。また、採用にあたっては、相応しい人材であるか否かの判断については、社長の判断だけでなく、監査役会に同意を求めることといたします。更に、内部監査部門・内部統制部門の重要性と権限を明確にするために、2023年９月中を目途に社内規程を見直し、内部監査及び内部統制の整備・構築への社内の協力義務を定める予定であります。
担当職務

求める人材

内部監査担当者

独立した第三者の立場から公正に監査を実施し、問題に対し毅然とした態度で臨(内部監査室員)

むことができる強い責任感、内部統制・内部監査の専門知識、監査技術、監査対
象者から情報を引き出し、的確に報告することができるコミュニケーション能力

内部統制担当者

内部統制・内部監査の専門知識、社内の制度・プロセスを整備・構築するための(内部統制室員)

ガバナンスに関する幅広い知識・能力、リスクを見抜き関係者に必要な提案をすることができる分析力・提案力、経営者と対話し関係者を説得することができる
コミュニケーション能力、会社のコンプライアンス体制を支える強い責任感

この点、当社グループの内部統制における第２線は、管理部、経理部、内部統制室で、事業部門（第１線）が導入したリスク管理のプロセスやコントロール手段が適切に設定され、確実に運用されているか並行的にモニタリングして、必要な支援・監督をしておりますが、その人員構成は、管理部は４名（うち部長１名、係長１名、一般職２名）、経理部は６名（うち部長１名、係長２名、主任１名、一般職
２名）、内部統制室１名（室長）となっております。また、第１線及び第２線の業務を監査して評価する
第３線の内部監査室の人員は２名（うち室長１名〔業務委託〕、主任１名〔2018年２月から2023年４月まで内部統制室勤務〕）となっております。上記のとおり、内部監査室の人員補充は喫緊の課題となっておりますが、経理部、管理部、内部統制室の人員も上場会社の内部管理体制としては十分とは言えないため、上記「１．(2) 内部管理体制に係る人員補強」に記載のとおり人員補充を計画しております。
これらに関して、当社が特別注意銘柄指定解除に係るコンサルティング業務を委託している上記「１．(10) ⑤ 内部監査部門の人員体制の補強」に記載の外部のコンサルティング会社は、内部統制構築
支援に多くの実績があり、高い専門性を有していることから、そのコンサルティングも受けながら内部
統制・内部監査体制の整備・改善・強化を図っております。
また、内部監査・内部統制のスタッフの能力向上につきましては、管理部門のスタッフの能力向上と合わせて、会社全体として取り組み、日常的な外部研修やトレーニング等により個々人のスキルアップ・対応業務範囲の拡大と組織のレベルアップに努めてまいります。
2024年２月期の内部統制・内部監査のスタッフの教育・研修は以下のとおり実施・計画しております。
日程
2023年６月

研修内容(研修実施者・講師)
危険な会社を見分けるポイントポイント～倒産

参加者
内部統制室長前のシグナル～（帝国データバンク：渡辺雄大）

信用調査報告書の読み方講座

内部統制室長（帝国データバンク：岡田 明）
仕入先のインボイス登録状況把握

内部統制室長（帝国データバンク：北野 信高）
生成AI（ChatGPT等）を利活用する際のコンプラ

内部統制室長イアンス上のポイント

内部監査室長- 52 -

（日本内部監査協会：専修大学教授

渡邊

隆

彦）
不確実な時代において信頼されるアドバイザー

内部監査室長（日本内部監査協会：有限責任監査法人トーマツ
リスクアドバイザリー事業本部
ャー
2023年７月

シニアマネジ泰三）

証券取引等監視委員会中期活動方針（第11期：

内部統制室長

2023年～2025年）について

内部監査室長（日本内部監査協会：証券取引等監視委員会委員

内部監査室員橋本
2023年８月

池田尚）

コンプライアンスと倫理の基礎講座（日本内部監査協会：専修大学教授

内部監査室長渡邊隆

彦）2023 年 ９ 月 ～会計コンプライアンスに関する研修を検討中

2024年２月

内部統制室長
内部監査室長
内部監査室員【改善状況】
内部監査部門・内部統制部門の重要性と権限については、2023年９月19日の取締役会において改定した「内部統制基本規程」において、内部監査担当者並びに内部統制担当者に求められる人材に関して明文化しております。
人員補充の状況については、上記「１．(2) 内部管理体制に係る人員補強」を参照ください。
外部コンサルティング会社との内部統制・内部監査体制の整備・改善・強化についてですが、内部統制に関しては、毎週の定例ミーティング等を行うことにより、当社グループの再発防止策に関する内容に関する相談や、その他業務上の懸念点等に関する相談、アドバイスを実施いただいております。規程に関しても、改定に関する打ち合わせを定期的に実施しており、再発防止策に関連する内容やその他規程と運用状況の乖
離状況等の整理を行い、当社グループの規程に関して都度取締役会において改定を実施しております。
また、内部監査については、2023年９月ごろより内部監査計画・実査・フォローアップ監査をサポートいただいております。
内部統制・内部監査のスタッフの教育・研修に関しては、2024年６月以降の実施状況は以下になります。
なお、会計コンプライアンス研修以外においても必要と判断した研修（内部通報やリスク・コンプライアンス）についても適宜参加しており、その状況についても記載しております。（2023年６月～８月において「【改善策】」に記載以外の研修を追記しております。「【改善策】」に記載の研修については上記の通り受講しております。
）
実施月
2023年７月
2023年７月

参加者

研修名称

内部統制室長

判例に学ぶ、パワハラ判定の根拠と実務

弁護士法人ALG ＆Associates

対応

役員弁護士

内部統制室長コンプライアンスと倫理の基礎講座

執行

日本内部監査協会
専修大学教授
あすか税理士法人/あすかコンサル

内部統制室長
2023年８月

講師・媒体

2024年度制度改正解説セミナー（２回にティング㈱分けて実施）

公認会計士・公認内部監査人・公認
不正検査士

2023年９月

内部統制室長

2024年度制度改正解説セミナー【第３あすか税理士法人/あすかコンサル

回】

ティング㈱

内部統制報告制度（J-SOX)の改正と企業公認会計士・公認内部監査人・公認側に求められる対応とは

不正検査士- 53 -

実施月

参加者

研修名称

2023年９月

内部監査室員

内部監査の実務②～事前準備、実地監査

2023年９月

内部監査室員2023年10月

内部統制室長

講師・媒体
一般社団法人日本内部監査協会のポイント～
内部監査の実務③～報告、フォローアッ

一般社団法人日本内部監査協会

プ、高度化に向けて～
東京海上火災セミナー

社会保険労務士法人大野事務所「懲戒処分の実務対応：事例編」
2023年10月

内部統制室長

日経リスク＆コンプライアンスセミナー

弁護士法人 GIT法律事務所 弁護士・

「企業不正・不祥事対策セミナー2023」

ニューヨーク州弁護士～いま、求められる「インテグリティ」

弁護士法人御園総合法律事務所パー

経営～』

トナー
PwCアドバイザリー合同会社

フォ

レンジックサービスディレクター
熊田総合法律事務所

代表弁護士

三菱電機株式会社

常務執行役

CRO
2023年11月

内部監査室長

今回の不祥事の会計上の問題について

当社

社外監査役

瀬山

内部監査室長「取締役の義務と責任」～会社とご自身

三菱ＵＦＪ信託銀行㈱内部統制室長を守るために～ルティング部

剛

内部統制室長
内部監査室員2023年11月

2023年12月
2023年12月

2023年12月

内部統制室課長 「いまどきのセクシャルハラスメント対弁護士法人ALG ＆Associates

策」

役員弁護士

内部監査室長「取締役の義務と責任」

三菱ＵＦＪ信託銀行㈱内部統制室長～会社とご自身を守るために～ルティング部

内部統制室課長 「判例に学ぶ、パワハラ判定の根拠と実

法人コンサ

法人コンサ

弁護士法人ALG ＆Associates

務対応」

役員弁護士

「従業員エンゲージメント向上の課題と日鉄ソリューションズ

執行

2024年１月

内部統制室長

2024年２月

内部監査室長

資本市場の公正性・透明性と上場会社経日本取引所自主規制法人

内部統制室長営者の役割

証券取引等監視委員会事務局長

内部統制室課長

上場会社経営者に期待されるコンプライ

国広総合法律事務所

内部監査室長「取締役の義務と責任」～会社とご自身

三菱ＵＦＪ信託銀行㈱内部統制室長を守るために～ルティング部

執行

解決のポイント」

弁護士

アンス
2024年２月

法人コンサ

内部統制室課長【今後の対応について】
引き続き、内部監査・内部統制のスタッフの能力向上につきましては、管理部門のスタッフの能力向上と合わせて、会社全体として取り組み、日常的な外部研修やトレーニング等により個々人のスキルアップ・対
応業務範囲の拡大と組織のレベルアップに努めてまいります。2025年２月期においても、毎月研修の受講を継続してまいります。

- 54 -

(11) 内部通報制度の見直し・拡充【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」「Ⅱ．１．(2) 内部通報制度の仕組み・運用の見直しについての検討不足」)
本件不適正開示において内部通報制度が十分に機能していれば通報によって早期に問題事象を止めることができた可能性を指摘されているところ、これまでは内部通報制度がほとんど利用されておりませんでした。当社は、上場会社としてコンプライアンスへの潜在的なリスクに対し必要な措置を講じるべきことを認識し、内部通報先や内部通報の取扱い手順、内部通報者の保護の仕方等に関して問題はないか調査・分析を行うために、2023年３月22日に、内部統制室においてグループの全役職員を対象に内部通報制度に関するア
ンケートを実施いたしました。アンケートの結果、ほぼグループの全役職員にあたる139名から回答が得られ、当社の通報制度を知っているは「77％」、匿名でも通報できることを知っているは「63%」と、それぞれ回答があったものの、公益通報者保護法を知らないという回答が「49％」ありました。また内部通報の制度をよく知ることができたら活用するか質問したところ、活用したくないという回答が「45％」がありました。その結果を受けて内部統制委員会にて、より利用されやすい仕組みにすべく検討を行い、アンケートの回答の中で多かった「匿名性が保証されない」、「本当に通報者が保護されるのか不安」、「内部通報制度が把握できていないので使いにくい」等の意見を重視し、内部通報制度・内部通報規程がグループの役職員に十分に認知されていないことに対し、通報者が保護される仕組みをわかりやすく伝える必要から内部通報規程の見直しを行い、内部通報先、内部通報の取扱手順、公益通報者保護法の趣旨を周知し、当社グループに発生の可能性があるリスクや他社での事例を参考に定期的に社内研修を実施することとしました。
その後、2023年５月22日開催の取締役会において内部通報規程の改定を審議いたしましたが、内部通報制
度をより利用されやすい仕組みにするという観点から、内部通報先や通報の受付対応、通報者の保護等について改めて検討し2023年６月19日の定例取締役会で規程の改定を決議いたしました。改定の主な内容は以下のとおりであります。
・内部通報規程には子会社における内部通報に関する規程も置いていましたが、グループの共通の規程として規程全体の記載を見直し、表題も「グループ内部通報規程」としました。
・当社グループは人数が少なく通報者が特定されやすいことから外部の通報先の活用を重視し、従前から、運用上、内部通報先に社外監査役（弁護士）を入れていたものの、匿名性の保証やより通報・相談しやすい環境を整備する観点から、内部統制室、常勤監査役及び社外監査役を社内通報窓口として選択して通報できることを規程に明記するとともに、通報者保護の観点から、新たに外部通報窓口を設置
し、中立的な法律事務所に委託することを定め、通報者が外部通報窓口を選択した場合の対応について規定しました。
・公益通報者保護法に則り、通報者保護の観点から、通報者は通報したことにより不利益処分をうけることはない旨を定めるとともに、外部漏洩行為の禁止の条項を削除しました。
・内部通報制度を利用されやすい仕組みにするために、研修等を通して、当社グループの全従業員に通報すべき事案かどうか迷うような場合でも気軽に相談できる旨を周知し、より広くリスクに関わる情報を集められるような運用を行っていくこととしました。
また、本件不適正開示のような会計コンプライアンスが問題となる場合において従業員が通報を行うには、そもそも何が問題なのか、どのような事象に気を付けるべきなのか等をあらかじめ理解している必要があることから、当社グループの事業に関係して発生しうるリスクについて、他社の事例等も参考にしながら、2023年７月から、半期に１回、定期的に社内研修を行うとともに、その成果を確認していくことといたしました。半期に１回定期的に内部通報制度と当社グループの抱えるリスクについて社内研修を実施することで、制度に対する理解を定着させるとともに、問題事象が見られた場合に通報が行われる土壌を形成し、コンプライアンス意識の醸成を図ってまいります。
2024年２月期の内部通報制度及び当社グループのリスクに関する研修は以下のとおり計画しております。
日程

研修内容(研修実施者・講師)

参加者

2023年７月～８月

内部通報制度とリスク管理について(内部統制室)

全従業員

2024年１月～２月

当社グループの抱えるリスク管理と内部通報の活用が想定

全従業員

されるケースについて(内部統制室)- 55 -

なお、上記の内部通報規程の改定実施にあたり、2023年７月３日に、経営トップから、当社グループの全役職員宛に、全員が参加するコンプライアンス経営の実現に向けて下記「【改善状況】図表」のメッセージを発信しております。
【改善状況】
内部通報の外部窓口については、2023年６月27日にひふみ総合法律事務所を設置しております。なお、外部
通報窓口を通じての内部通報に関しては、2024年３月末において調査中のものが１件ございます。
内部通報制度に関する研修は、2023年10月並びに2024年３月に研修を実施しております。研修の実施状況の詳細は以下になります。
実施月

研修内容

2023年

内部通報制度とリスク管理

当社グループの従業員

対象者

内部統制室

講師・媒体

2024年３月

当社グループのリスク管理と当社グループの従業員

内部統制室（実施済み）

内部通報が想定されるケース
当社グループの従業員

内部統制室

８月～10月（実施済み）(注)について

2024年６月

当社グループのリスク管理と（予定）

内部通報が想定されるケース
について

(注)

当該研修については、2024年４月１日時点で集合研修は完了しておりますが、一部未受講者がいるため、４月中に追加で研修を実施予定であります。アンケート結果も現在集計中であります。

2023年10月までに実施しておりました、内部通報制度に関する研修については、研修（説明）会では、「改正公益通報者保護法」に則り、「グループ内部通報制度」とした主な変更点及びリスク管理の重要性について、112名（参加率：100.0％）の役職者に対して2023年８月から対面で実施いたしました。本来は役員の方々も対象でしたが、当該制度の改善及び再構築の際（2023年５月並びに６月の取締役会）に監査役を含む取締役会全員で議論したことを鑑み、取締役並びに執行役員を除く当社グループの全従業員への説明会を実施いたしました。受講後のアンケート結果は以下となっており、高い理解度を得られております。

- 56 -

図表：2023年７月３日に全役職員宛に発信したメッセージ【今後の対応について】
今後も内部通報制度に関する役職員等の理解度の向上を目指し、研修を引き続き実施してまいります。なお、2025年２月期においては、現状2024年６月並びに2024年12月に実施を検討しております。
また、内部通報窓口に関して、心理的安心感をもって活用いただけるように、内通統制室からの情報発信等を積極的に実施してまいります。

- 57 -

(12) 前回調査報告書における再発防止策を踏まえた検討【改善策】(「Ⅱ．１．(1) 会計コンプライアンス意識の欠如や不適切な取引を容認する企業風土等」)
第三者委員会からは、前回調査報告書等が掲げた再発防止策の実行が一過性のものとして徹底されないま
まに終わってしまっていたり､策定された制度の枠だけを埋め合わせて本当に有効に機能するために意味があるのかが考えられていなかった点に問題があると指摘を受けました。当社は、再びそのような事態とならないよう、この改善計画の策定においては、上場会社として存続し、会社と役職員が成長していくために必要な措置とするという目的を明確にし、社内ルールに組み込んで一過性のものにならず、継続的に実施できる内容といたしました。この改善計画に定めた再発防止策の社内ルール化の概要は以下のとおりであります。
再発防止策の項目(1)役員主導による会計面を含め社内ルール化の内容

対応状況・予定

役員候補者の選定基準の明確化 「役員候補者選定基準」(内規)のたコンプライアンス意識の醸及び役員候補者選定プロセスの新設、「指名･報酬委員会の設置

成見直し

及び運営について」(内規)の改

独立役員選定基準(確認事項)の定(2023年４月14日付)

追加「 役 員 候 補 者 選 定 基準 」 の改 定
(2023年８月21日付)

当社グループの役職員への半期

2023年９月中を目途にコンプラに１回のコンプライアンス研修

イアンス基本規程を改定し、計の実施及びその効果の確認・測画的な研修の実施について規程

定を新設する予定

ガバナンス・コンプライアンス

再発防止策に関わる規程の制

体制強化の観点からの社内規程

定・改定は2023年９月中を目途の見直しに、その他社内規程全般の整備は2023年中を目途に実施予定(2)内部管理体制に係る人員補強(3)新規事業の開始の可否及び取――新規事業の開始の可否・新規事 「新規事業の開始及び新規取引先

引先等の選別に係る基準の厳業に係る新規取引先の選別に関の選定に関するガイドライン」

格化等する基準の明確化を制定（2023年５月23日付）

新規事業及び新規取引先の審査

2023年９月中を目途に取引先審に関するプロセス

査・与信管理に関する規程を新設し、明文化する予定

新規事業の業務プロセスのリス

同上

クと取引先の基準適合の定期的再評価事業に関し会計処理への影響が2023年９月中を目途に「新規事見込まれる場合の対応プロセス

業の開始及び新規取引先の選定に関するガイドライン」を改定
し、プロセスを明文化する予定(4)特定の役職員への業務の属人化の確認

新規事業開始時、事業の開始後

2023年９月中を目途に取引先審及び既存事業についての業務の査・与信管理に関する規程を新属人化のチェック・定期点検・設し、明文化する予定

報告のプロセス(5)商品在庫の実在性を事後的に検証できる体制の整備(6)稟議書によるチェックの改善

商品在庫の確認についての組織

2023年９月中を目途に取引先審的牽制の十分性の確認と対応措

査・与信管理に関する規程を新置の実施プロセス

設し、明文化する予定

稟議書の記載の適正化について

2023年９月中を目途に組織規程の意識付けと稟議内容の組織的(稟議に関する規程)を改定予定

チェックの実施- 58 -

(7)取引先に対する牽制機能の強化

会社関係者と取引先との関係性

企業行動指針を改定して明文化に起因する例外的取扱いの禁止（2023年８月21日付）

取引先に関する業務上の不自然

2023年９月中を目途に取引先審な状況やビジネス上の依存関係

査・与信管理に関する規程を新の調査・対応プロセス設し、明文化する予定

取引先の信用や属性に関する調

2023年９月中を目途に取引先審査の強化

査・与信管理に関する規程を新設し、明文化する予定

取引先の信用や属性に関する調

2023年９月中を目途に取引先審査の強化

査・与信管理に関する規程を新設し、明文化する予定(8)会計監査人からの指摘事項に対する取組みの強化

会計監査人の指摘事項が生じた 「会計監査人からの指摘事項への場合の取組みのプロセス

対応について」（内規）を制定（2023年３月８日）(9)監査役会の監査機能強化

監査役候補者選定プロセスの強 「役員候補者選定基準」(内規)の化

新設、「指名･報酬委員会の設置

独立役員選定基準(確認事項)の及び運営について」(内規)の改追加

定（2023年４月14日付）「役員候補者選定基準」の改定（2023年８月21日付）

監査役の心構えとして、監査の監査役監査基準を改定

実効性を高めるために取締役会 （2023年７月14日付、同年８月21に能動的・積極的に意見表明を日）する旨及び監査役の企業不祥事防止に対する意識・行動の在り方について明確化
会計監査人と取締役・執行役員との会計処理に関するミーティ
ングへの同席を常勤監査役の職務として明記監査役会の注視する事項について事業部門・管理部門に電子メール・書面の形で情報を共有す
ることを取締役会の職務として明記(10)内部監査・内部統制機能の強化

内部監査部門と連携する体制の

内部監査規程の改定

整備・運用(2023年４月14日付）

内部監査部門の独立性の確保及内部監査規程及び内部統制基本

び指揮命令系統の見直し

規 程 の 改 定 （ 2023 年 ４ 月 14 日付）、更に2023年９月中を目途に
内部監査規程を改定予定

内部統制部門・内部監査部門の2023年９月中を目途に内部統制担当者の身分の保障の見直し

基本規程を改定予定

監査役、監査役会及び会計監査

内部監査規程の改定

人との連携強化（2023年４月14日付）

業務監査の計画・実施による監

2023年９月中を目途に内部監査

査アプローチの強化

規程を改定予定

内部統制室の位置付けの見直し

2023年９月中を目途に内部統制- 59 -

と改善措置の推進体制の明確化

基本規程を改定予定

内部統制委員会の改革

2023年９月中を目途に内部統制
基本規程及び内部統制委員会設
置規則を改定予定(11)内部通報制度の見直しとコ

外部通報窓口の新設等により内内部通報規程を改定し、グルー

ンプライアンス研修の拡充

部通報制度をより利用されやすプの規程として整備い仕組みに見直し（2023年６月19日付）

また、上記の改善措置・再発防止策については､改善計画策定以降、少なくとも半期に１回、定期的に取締役会においてその実行状況及び課題を確認し、上場会社として必要な内部管理体制の整備・強化に努めてまいります。なお、2023年中を目途とする改善措置・再発防止策のプロセスの整備・構築期間は、内部統制
室長及び管理部長を中心としたプロジェクトとして推進し、進捗管理表を基に、週次ベースで内部統制室長
が、研修の実施、規程の整備、内部監査の実施等各責任者からの実施状況報告をとりまとめ、内部統制委員
会のメンバーに共有するとともに、毎月、定例取締役会において報告事項としてその実施状況を確認することといたします。また、改善措置・再発防止策については、実際に有効に機能する仕組みとなっているか否か、社内研修の実施結果や内部通報・相談の利用状況等の改善措置の実施状況を基に取締役会及び内部統制委員会で確認・検証できるように実行してまいります。

【改善状況】
改善策に記載の再発防止策の社内ルール化の実施状況は以下になります。
再発防止策の項目(1)役員主導による会計

社内ルール化の内容

対応状況・予定

実施状況

役員候補者の選定基準の明 「 役 員 候 補 者選 定 基 準」 ( 内

左記記載のとおり、面を含めたコンプラ

確化及び役員候補者選定プ規)の新設、「指名･報酬委員2023 年 ４ 月 14 日 付 でイアンス意識の醸成

ロセスの見直し会の設置及び運営について」 「役員候補者選定基準」

独立役員選定基準( 確認事(内規)の改定(2023年４月14(内規)の新設、「指名･

項)の追加

日付)

報酬委員会の設置及び「役員候補者選定基準」の改運営について」(内規)

定(2023年８月21日付)の改定、2023年８月21日付で「役員候補者選定基準」の改定をしております。その後の詳細は上記「１．(1) ②
役員候補者の選定基準の制定及び選定プロセスの見直し」を参照く
ださい。

当社グループの役職員への2023年９月中を目途にコンプ

2023年９月19 日付の取半期に１回のコンプライア

ライアンス基本規程を改定

締役会において「コンンス研修の実施及びその効し、計画的な研修の実施につプライアンス基本規果の確認・測定

いて規程を新設する予定

程」を改定しております。その後の変遷や、研修の 詳細 は上記「１．(1) ③ 役員・従業員への定期的な階層別
社内研修の実施」を参照ください。

ガバナンス・コンプライア

再発防止策に関わる規程の制- 60 -

2023年９月以降、順次

再発防止策の項目

社内ルール化の内容

対応状況・予定

実施状況

ンス体制強化の観点からの定・改定は2023年９月中を目

社内規程を制定、改定

社内規程の見直し

途に、その他社内規程全般のを行っております。各

整備は2023年中を目途に実施規程の制定・改定状況の詳細は、上記「１.

予定(1) ④ ガバナンス・コ
ンプライアンス体制強化の観点からの社内規
程の見直し」を参照ください。
(2)内部管理体制に係る

―

―

人員補強

2023年10 月並びに12 月に実施しております。
（管理部を除く）詳細
は、上記「１．(2) 内部管理体制に係る人員補強」を参照ください。

(3)新規事業の開始の可

新規事業の開始の可否・新 「新規事業の開始及び新規取2023年５月23 日に「新否及び取引先等の選規事業に係る新規取引先の引先の選定に関するガイドラ

規事業の開始及び新規別に係る基準の厳格選別に関する基準の明確化

イン」を制定（2023年５月23

取引先の選定に関する

日付）

ガイドライン」を制定化等しております。詳細は
上記「１．(3) 新規事業の開始の可否及び取引先等の選別に係る基準の厳格化等」を参照
ください。
新規事業及び新規取引先の2023年９月中を目途に取引先2023年５月22 日に「新審査に関するプロセス

審査・与信管理に関する規程

規事業の開始および新を新設し、明文化する予定

規取引先の選定に関するガイドライン」を制定しております。また、2023年９月19 日に「グループ取引先審査規程」を新設しております。詳細は上記「１．
(3) 新規事業の開始の可否及び取引先等の選別に係る基準の厳格化等」を参照ください。

新規事業の業務プロセスの同上

2023年５月22 日に「新リスクと取引先の基準適合規事業の開始および新の定期的再評価

規取引先の選定に関するガイドライン」を制定しております。また、2023年９月19 日に「グループ取引先審査規程」を新設しております。詳細は上記「１．

- 61 -

再発防止策の項目

社内ルール化の内容

対応状況・予定

実施状況(3) 新規事業の開始の可否及び取引先等の選別に係る基準の厳格化等」を参照ください。

事業に関し会計処理への影

2023年９月中を目途に「新規2023年５月22 日に「新響が見込まれる場合の対応

事業の開始及び新規取引先の規事業の開始および新プロセス選定に関するガイドライン」

規取引先の選定に関すを改定し、プロセスを明文化るガイドライン」を制する予定

定し、2023 年９月19 日に改定しております。
また、2023 年９月19 日に「グループ取引先審査規程」を新設しております。詳細は上記「１．(3) 新規事業の開始の可否及び取引先等の選別に係る基準の厳格化等」を参照ください。

(4)特定の役職員への業

新規事業開始時、事業の開2023年９月中を目途に取引先2023年９月19 日に「グ務の属人化の確認

始後及び既存事業について審査・与信管理に関する規程

ループ取引先審査規の業務の属人化のチェッを新設し、明文化する予定

程」を新設しておりま

ク・定期点検・報告のプロす。詳細は上記「１．

セス(4) 特定の役職員への業務の属人化の確認」
を参照ください。

(5)商品在庫の実在性を

商品在庫の確認についての2023年９月中を目途に取引先2023年５月22 日に「新事後的に検証できる

組織的牽制の十分性の確認

審査・与信管理に関する規程

規事業の開始および新体制の整備と対応措置の実施プロセスを新設し、明文化する予定

規取引先の選定に関するガイドライン」を制定し、2023 年９月19 日に改定しております。
また、2023 年９月19 日に「グループ取引先審査規程」を新設しております。実査の詳細は
上記「１．(5) 商品在庫の実在性を事後的に検証できる体制の整備」を参照ください。

(6)稟議書によるチェッ
クの改善

稟議書の記載の適正化につ

2023年９月中を目途に組織規2023年９月19 日に「稟いての意識付けと稟議内容

程(稟議に関する規程)を改定

議規程」を新設しておの組織的チェックの実施予定ります。詳細は上記「１．(6) 稟議書によるチェックの改善」を参照ください。

(7)取引先に対する牽制
機能の強化

会社関係者と取引先との関

企業行動指針を改定して明文

2023年８月21 日付で、係性に起因する例外的取扱化

企業行動指針を改定し- 62 -

再発防止策の項目

社内ルール化の内容

対応状況・予定

いの禁止（2023年８月21日付）

実施状況て明文化しております。詳細は上記「１．
(7) ① 会社関係者と取引先との関係性に起因する例外的取扱いの禁止」を参照ください。

取引先に関する業務上の不2023年９月中を目途に取引先2023年９月19 日に「グ自然な状況やビジネス上の審査・与信管理に関する規程

ループ取引先審査規

依存関係の調査・対応プロを新設し、明文化する予定

程」を新設しておりまセスす。詳細は上記「１．
(7) ② 取引先に関する
業務上の不自然な状況
やビジネス上の依存関係の調査」を参照くだ
さい。

取引先の信用や属性に関す2023年９月中を目途に取引先2023年９月19 日に「グる調査の強化

審査・与信管理に関する規程

ループ取引先審査規を新設し、明文化する予定

程」を新設しております。詳細は上記「１．
(7) ③ 取引先の信用や属性に関する調査の強化」を参照ください。

取引先の信用や属性に関す2023年９月中を目途に取引先2023年９月19 日に「グる調査の強化

審査・与信管理に関する規程

ループ取引先審査規を新設し、明文化する予定

程」を新設しております。詳細は上記「１．
(7) ③ 取引先の信用や属性に関する調査の強化」を参照ください。

会計監査人の指摘事項が生 「会計監査人からの指摘事項

2023年３月８日に「会摘事項に対する取組

じた場合の取組みのプロセ

への対応について」（内規）

計監査人からの指摘事

みの強化

ス

を制定

項への対応について」（2023年３月８日）（内規）を制定しており(8)会計監査人からの指ます。 詳細 は上記「１．(8) 会計監査人からの指摘事項に対する対応」を参照ください。
(9)監査役会の監査機能強化

監査役候補者選定プロセス 「 役 員 候 補 者選 定 基 準」 ( 内

2023年４月14 日に「役の強化規)の新設、「指名･報酬委員

員候補者選定基準」(内独立役員選定基準( 確認事

会の設置及び運営について」

規)の新設、「指名･報酬項)の追加(内規)の改定

委員会の設置及び運営（2023年４月14日付）について」(内規)の改「役員候補者選定基準」の改定、2023年８月21 日に定「役員候補者選定基準」（2023年８月21日付）の改定をしております。詳細は上記「１．
(9) ① 監査役の体制の- 63 -

再発防止策の項目

社内ルール化の内容

対応状況・予定

実施状況
見直し及び監査役候補者選定プロセスの強化」を参照ください。

監査役の心構えとして、監監査役監査基準を改定

査の実効性を高めるために （2023年７月14日付、同年８取締役会に能動的・積極的

月21日）

2023年７月14 日付、同年８月21日で監査役監
査基準を改定しておりに意見表明をする旨及び監ます。 詳細 は上記

査役の企業不祥事防止に対「１．(9) ③ 取締役・会する意識・行動の在り方に

計監査人・内部監査部

ついて明確化門とのコミュニケーシ

会計監査人と取締役・執行

ョンの改善」を参照く

役員との会計処理に関するださい。

ミーティングへの同席を常
勤監査役の職務として明記
監査役会の注視する事項について事業部門・管理部門に電子メール・書面の形で情報を共有することを取締
役会の職務として明記
内部監査部門と連携する体

内部監査規程の改定

2023年４月14 日に内部制の整備・運用(2023年４月14日付）

監査規程の改定しております。詳細は上記「１．(9) ③ 取締役・会
計監査人・内部監査部
門とのコミュニケーシ
ョンの改善」を参照ください。

(10)内部監査・内部統

内部監査部門の独立性の確

内部監査規程及び内部統制基

2023年４月14 日に内部制機能の強化保及び指揮命令系統の見直本規程の改定（2023年４月14

監査規程の改定しておし日付）、更に2023年９月中をります。また、2023 年

目途に内部監査規程を改定予

９月19日に改定をして定おります。詳細は上記「１．(10) ① 内部監査部門の独立性の確保及び指揮命令系統の見直し」を参照ください。

内部統制部門・内部監査部

2023年９月中を目途に内部統

2023年９月19 日に「内門の担当者の身分の保障の制基本規程を改定予定

部統制基本規程」改定

見直しをしております。詳細は上記「１．(10) ② 内部統制部門・内部監査部門の担当者の身分の保障の見直し」を参照ください。

監査役、監査役会及び会計

内部監査規程の改定

2023年４月14 日に内部監査人との連携強化（2023年４月14日付）

監査規程の改定しております。詳細は上記「１．(10) ③ 監査役、

- 64 -

再発防止策の項目

社内ルール化の内容

対応状況・予定

実施状況
監査役会及び会計監査人との連携強化」を参照ください。

業務監査の計画・実施によ

2023年９月中を目途に内部監

2023年９月19 日に「内る監査アプローチの強化

査規程を改定予定部監査規程」改定をしております。詳細は上記「１．(10) ④ 監査ア
プローチの強化」を参照ください。

内部統制室の位置付けの見2023年９月中を目途に内部統

2023年９月19 日に「内直しと改善措置の推進体制

制基本規程を改定予定

部統制基本規程」改定の明確化をしております。詳細は上記「１．(10) ⑥ 内部統制室の位置付け及び体制の見直し」を参照ください。

内部統制委員会の改革

2023年９月中を目途に内部統

2023年９月19 日に「内制基本規程及び内部統制委員

部統制基本規程」並び会設置規則を改定予定に「内部統制委員会運営規則」改定をしております。詳細は上記「１．(10) ⑦ 内部統制
委員会の改革」を参照ください。

(11)内部通報制度の見

外部通報窓口の新設等によ

内部通報規程を改定し、グル

2023年６月19 日に内部直しとコンプライり内部通報制度をより利用

ープの規程として整備

通報規程を改定し、グアンス研修の拡充されやすい仕組みに見直し（2023年６月19日付）

ループの規程として整備しております。詳細は上記「１．(11) 内部通報制度の見直し・拡充」を参照ください。

上記改善措置・再発防止策に関しては、毎月の取締役会においてその実行状況及び課題を確認する運用としております。
改善措置の実施状況の週次の確認については、外部コンサルティング会社と週次で再発防止策に関する定例
ミーティングを実施しており、その中で管理部、内部統制室が中心となり、当社グループの改善計画・状況報
告書で記載をした改善策の進捗状況の報告や課題等を共有しております。また、毎月の定例取締役会において、報告事項として当該再発防止策に関する進捗状況の報告も行っております。
また、改善措置・再発防止策については、実際に有効に機能する仕組みとなっているか否か、社内研修の実
施結果や内部通報・相談の利用状況等の改善措置の実施状況を基に取締役会及び内部統制委員会で確認・検証
できるように実行しております。
【今後の対応について】
制定・改定がされた諸規程の運用に関する周知と着実な運用を行うとともに、必要な規程の見直しを行っていきます。

- 65 -

２．特別注意銘柄指定期間中に生じた不適正開示の経緯、原因及び再発防止策
当社は、特別注意銘柄の指定解除に向け 2023 年８月 28 日付で「改善計画・状況報告書」を策定・公表し、グループの役職員一丸となって改善措置・再発防止策の実行に取り組んでおりますが、当社グループ全体のガ
バナンス・内部管理体制の改善を進めている中で、既に退任している当社の元取締役が関与して過去に不適切な取引（現在把握しているかぎりでは、約５年間の概算で２億円超の売上原価の過大計上）が当社グループ
会社において行われていた可能性があることが外部からの情報提供により判明したことから、不適切な取引の具体的な内容、期間、会計的な影響、類似案件の有無等を明らかにするために、独立社外役員のみで構成される調査委員会を設置いたしました。
当該不適正開示の経緯、原因及び再発防止策については、2024 年３月 29 日に開示した、「調査委員会調査報告書」を参照ください。なお、当該調査報告書に基づく、今後の対応としては、以下を検討しております。
(1) 過年度の有価証券報告書等の訂正
当社は、調査委員会の調査結果を受けて過年度の有価証券報告書、四半期報告書及び内部統制報告書の訂
正報告書の提出並びに過年度の決算短信等の訂正を行いますが、過年度決算の訂正については会計監査人の監査が必要になるため、監査法人アリアと協議しました結果、当社の訂正処理を監査して金融商品取引法上の過年度の有価証券報告書等についての訂正監査を 2024 年４月中に終えることは難しいとの申出を受けました。そのため、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書の提出につきましては、2024 年２月期の有価証券報告書の提出期限である 2024 年５月 31 日までに行うことを目途に進めることといたしました。
これに関して、監査法人アリアより、会社法上の連結計算書類及び計算書類等については 2024 年４月中に監査報告書を提出することは可能であると説明を受けております。
(2) 2024 年２月期通期決算短信の発表
当社は、2024 年２月期通期決算短信の発表を 2024 年４月 12 日に行う予定としており、当初の予定に間に合わせるべく過年度決算の訂正作業に着手しておりますが、期末後 50 日以内に正確な決算数字を確定することが難しい状況となりました。そのため、決算発表を 2024 年５月１日に延期させていただき、過年度決算の訂正の内容、金額、影響額等と併せて発表する予定であります。
また、当社の第 118 回定時株主総会につきましては、2024 年５月 30 日に開催を予定しておりますが、決算作業と監査のスケジュールの関係で変更する必要が生じた場合は、速やかに公表いたします。
(3) 再発防止策の策定
当社は、調査委員会の調査結果及び再発防止策の提言を受けて、速やかに具体的な再発防止策を策定し実行いたします。なお、当社は、現在特別注意銘柄の指定解除に向けた改善計画を策定・実行中であり、問題となった当社の元取締役による本件不正行為に対する再発防止につながる既に実施済みの再発防止策もございます。具体的な再発防止策につきましては、決定次第改めて公表いたします。
以上- 66 -