CONDITIONS GENERALES DE VENTE
ROQUETTE FRERES (Version 2023)
Toutes ventes de Produits par le Vendeur seront exclusivement gouvernées par les présentes
Conditions Générales de Vente, sauf accord écrit express du Vendeur.
1. DEFINITIONS« Acheteur » signifie la société qui achète le(s) Produit(s) au Vendeur ;« CMR » signifie Convention de transport de Marchandise par la Route ;« Information Confidentielle » signifie toute information ou toute donnée divulguée par l’une ou
par l’autre des Parties dans le cadre du Contrat ou de la Commande, par tout autre moyen,
directement ou indirectement, qu’elles soient ou non identifiées ou désignées commeconfidentielles, de toute nature telle que les informations financières, techniques, scientifiques,économiques, commerciales, les tests, spécifications, le savoir-faire, les échantillons, formules,
procédés, inventions, compositions, secrets de fabrication, stratégies commerciales etc. àl’exception de toutes informations (i) entrées dans le domaine public préalablement à leurdivulgation, ou après celle-ci mais en l’absence de violation des présentes Conditions Générales
ou de toute autre faute imputable à la Partie recevant l’information ; (ii) reçues d’un tiers demanière licite, sans violation des présentes Conditions Générales ; ou (iii) déjà connues de laPartie recevant l’information ou possédées par elle au moment de la divulgation, ceci pouvant êtredémontré par la Partie réceptrice par des preuves écrites ;« Commande » signifie la commande passée par l’Acheteur pour l’achat de Produits auprès du
Vendeur ;« Partie » signifie le Vendeur ou l’Acheteur ;« Parties » signifie ensemble le Vendeur et l’Acheteur ;« Produits » signifie les produits vendus par le Vendeur ;« Vendeur » signifie Roquette Frères, société anonyme dont le siège est situé 1 rue de la Haute
Loge 62136 Lestrem (France), immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Arras sousle numéro 357 200 054
2. CHAMPS D’APPLICATION
2.1 Les présentes Conditions Générales de Vente (les « Conditions Générales ») ensemble avec
les conditions commerciales particulières convenues entre les Parties (« Conditions Commerciales») constitue l’intégralité des obligations de chacune des Parties, eu égard à la vente de Produits
par le Vendeur à l’Acheteur (ci-après le « Contrat »), et remplace et annule tous les engagements,
accords, arrangements et ententes préalables de quelque nature que ce soit entre les Parties yrelatifs. En cas de conflit entre les Conditions Générales et les Conditions Commerciales, ces
dernières prévaudront. Ces Conditions Générales sont applicables à toutes Commandes, qu’elles ysoient référencées ou pas. Toute communication orale ou écrite antérieure ou ultérieure, y compris,sans limitation, les conditions générales d’achat contenues dans une Commande ou un autre
document émis par l’Acheteur, qui serait différente ou en plus du Contrat est par la présente rejetéeet ne lie en aucun cas le Vendeur, qui s'y oppose expressément par la présente. L’Acheteurreconnait avoir pris connaissance et compris l’ensemble des dispositions des présentes Conditions
Générales. Tout amendement ou avenant aux présentes Conditions Générales et aux Conditions
Commerciales devra être fait par écrit et signé par les Parties. Toute condition contraire ou
additionnelle exigée par l’Acheteur sera, à défaut d’acceptation expresse et écrite par le Vendeur,
inopposable à ce dernier.
2.2
Sauf à ce qu’il en soit convenu autrement entre les Parties par écrit, toute confirmation duprix tel que prévu dans les Conditions Commerciales, par contre-signature ou email deconfirmation, ou toute Commande passée après réception de Conditions Commerciales vautacceptation tacite de l’ensemble des conditions figurant dans ces Conditions Commerciales et desprésentes Conditions Générales de Ventes.
3. COMMANDES ET CONFIRMATION DE COMMANDE
3.1
Toute Commande de Produits par l’Acheteur doit être passée selon les délais deproduction et de transport accordées entre les Parties, ou à défaut, selon les délais de production
et de transport définis par le Vendeur et communiqués à l’Acheteur sur demande.
3.2
Pour les Commandes passées par échange de données informatisées (EDI) : lesCommandes sont intégrées automatiquement par le Vendeur et en cas d’incompatibilité ou de rejetde la Commande quelle qu’en soit la cause, le Vendeur en informera l’Acheteur.
3.3
Toute Commande de Produits par l’Acheteur doit être adressée au Vendeur sous une
forme écrite. Les Commandes passées par l’Acheteur ne deviennent définitives qu’aprèsl’acceptation écrite de la Commande par le Vendeur.
3.4
La vente concerne exclusivement le Produit décrit dans le Contrat et/ou l’acceptation écritede la Commande. A défaut de Conditions Commerciales écrites accordées entre les Parties,
chaque livraison constitue un Contrat entre les Parties.
4. MODIFICATION OU ANNULATION DE COMMANDES
4.1
L’Acheteur ne peut annuler, modifier ou suspendre une Commande dans le délai depréparation du Produit sauf accord exprès et préalable du Vendeur, étant précisé qu’enl’occurrence cette modification ou annulation de commande sera sujette à un surcoût. Aucune
annulation ne sera permise après expédition des Produits.
5. QUANTITE, CADENCEMENT ET DATE DE LIVRAISON
5.1
A moins qu’il n’en soit autrement convenu dans les Conditions Commerciales, les quantités
indiquées dans le Conditions Commerciales sont des prévisions et n’engagent pas les Parties. Afinde lever toute ambiguïté, cela induit que tout accord concernant les Conditions Commerciales neconstitue pas en soi un engagement et ne crée en aucun cas des obligations ou des engagements
contractuels entre l’Acheteur et le Client à moins qu’une Commande soit passée par l’Acheteur et
ne soit expressément acceptée par le Vendeur.
5.2
Sous réserve de la clause 5.1 ci-dessus, le Vendeur fournira le Produit à l’Acheteur, dansla limite du volume et du cadencement convenus dans les Conditions Commerciales. Par souci declarté, en l'absence d'une telle prévision, les besoins potentiels de l’Acheteur seront considéréscomme les volumes totaux exprimés dans les conditions commerciales, répartis de manière égale.
Si l’Acheteur souhaite plus de quantité de Produits que le cadencement convenu dans lesConditions Commerciales, la fourniture de ces volumes additionnels sera conditionnée à ladisponibilité du Produit et à la négociation de nouvelles Conditions Commerciales. Le Vendeur nepourra en aucun cas être tenu pour responsable pour quelque raison que ce soit s’il n’a pas lacapacité de fournir ces volumes additionnels de Produits à l’Acheteur.
5.3
L’Acheteur reconnaît et accepte que, sur une base trimestrielle, toute quantité de produits
non commandée par lui conformément au cadencement convenu et au délai de commande, nesera pas réservée à l’Acheteur et pourra donc ne pas être disponible à une date ultérieure. En
conséquence, la quantité convenue dans les Conditions Commerciales sera réduite, sans aucun
recours possible contre le Vendeur, dans la limite des quantités disponibles auprès du Vendeur.
5.4
Les dates de livraison sont communiquées à titre indicatif et sont fonction des possibilitésd’approvisionnement, de production, de transport et de stockage du Vendeur. De ce fait, lesdépassements de délai de livraison ne peuvent donner lieu à dommages-intérêts, à retenue ni àannulation des Commandes en cours, peu importe que les dates de livraison aient été reprises
dans l’acceptation de Commande émise par le Vendeur.
6. LIVRAISONS, TRANSPORT ET INSPECTION
6.1
A moins qu’il n’en soit autrement convenu dans les Conditions Commerciales, la livraison
des Produits est réputée effectuée CIP/CIF port de destination (ICC Incoterms 2020).
6.2
Le Vendeur conservera la propriété des Produits jusqu’au complet paiement du prix.
L’émission d’un ordre de paiement (du type lettre de change) ne constitue pas un paiement. Le
défaut de paiement d’une échéance due peut résulter en la reprise des Produits. Ces clauses
n’empêchent pas le transfert de risque à l’Acheteur dès la livraison des Produits, ainsi que la priseen charge des dommages éventuels aux Produits.
6.3
Le transfert des risques s'effectue conformément à l’incoterm convenu, indépendamment
du transfert de propriété.
6.4
Les Produits seront emballés pour expédition, selon les spécifications du Vendeur ou
toutes autres spécifications signées par le Vendeur et dans tous les cas de manière à protéger
l’intégrité du Produit. Sauf accord contraire, la conformité de l’emballage se limite au respect de larèglementation applicable dans les pays de fabrication et d'expédition du Produit.
6.5
Dès lors que, selon l’incoterm applicable, l’Acheteur est responsable du transport :6.5.1 L’Acheteur devra s’assurer que l’ensemble des transporteurs sous sa responsabilité,
directement ou indirectement, se conforment à toutes les lois et réglementations qui lui sontapplicables, et aux requis de la certification EFISC ou équivalent ;6.5.2 En principe, la TVA nationale est applicable et ajoutée au prix de vente des biens/services,quel que soit le statut TVA de l’Acheteur (enregistré ou non aux fins de la TVA). Par exception,certains envois peuvent être exonérés de la TVA ou de toute disposition équivalente en matière detaxe sur les biens et services, dans les conditions prévues par la loi. Dans ce cas, et après
acceptation formelle du Vendeur, l’Acheteur devra justifier par tout moyen de la réalité del'expédition ou du transport des biens hors du territoire national, conformément au BOI-TVACHAMP-30-20-10-20120912 à l’article 74 Annexe III du C.G.I ou de tout autre loi fiscale applicable;
Dès lors, l’Acheteur devra fournir, à première demande du Vendeur, toutes les informations
nécessaires et utiles prouvant que la marchandise est destinée à quitter le territoire national, ainsi
que toutes les preuves de livraisons et ne pas céder le droit de disposer des marchandises àd'autres entités sur le territoire national ; A défaut le Vendeur soumettra la livraison des Produits àTVA
6.5.3 L’Acheteur reconnait le statut d'Opérateur économique agrée (OEA) délivré par lesdouanes au Vendeur. Ce statut Européen est la reconnaissance de la sécurisation de la chaîne
logistique internationale du Vendeur. Dès lors, l’Acheteur s’engage à assurer cette sécurité en se
conformant aux obligations de sécurité décrites dans les directives émises par le parlement
Européen et le conseil de l’Union Européenne (https://ec.europa.eu/taxation_customs/generalinformation-customs/customs-security/authorised-economic-operator-aeo/aeo-legislationmanagement-instruments_en#guidelines) ainsi qu’à informer les transporteurs sous sa
responsabilité de leurs obligations d’assurer la sécurité de la chaine de production en conformité
avec ces directives.
6.5.4 Dans le cas où l’Acheteur a la charge du transport, en cas d’absence de présentation aucréneau d’enlèvement convenu entre les Parties à l’avance, un surcoût pourra être appliqué par leVendeur à l’Acheteur et/ou le Vendeur pourra annuler la Commande, après plusieurs absences deprésentation.
6.6
Il appartient à l’Acheteur de conduire une inspection des Produits à la livraison. En cas
d’avarie ou de manquant des Produits par rapport au bon de livraison, l’Acheteur devra fairemention de ses réserves sur la CMR et confirmer ses réserves au transporteur dans les formes etdélais légaux, avec copie au Vendeur. Des photos de ces avaries doivent être envoyées
immédiatement au Vendeur. Sauf si requis par l’incoterm applicable, le Vendeur ne pourra pas êtretenu pour responsable pour sa sélection de transporteur, pour tout dommage ou perte subie suite àla livraison
6.7
A la livraison et en tout état de cause, avant toute utilisation du Produit, l’Acheteur devra
procéder à tous les tests et inspections raisonnablement attendus. Tout défaut visible, autre que
les avaries de transport et les Produits manquant, et non-conformités détectées lors de ces
inspections et tests devront être notifiées dans un délai de deux (2) jours à compter de leurdécouverte et en tout état de cause avant toute utilisation du Produit. Toute notification de défaut
visible doit être accompagnée de photos desdits défauts.
6.8
Pour les Produits en vrac, après le déchargement, le poids du produit transféré dans lessilos de l’Acheteur peut varier de plus ou moins 0,5 % par rapport au poids indiqué sur le document
de transport. Pour précision, le poids constaté au moment de l'expédition sera utilisé pour lafacturation. En aucun cas, une telle fluctuation de plus ou moins 0,5% pourra justifier que le client
réclame un envoi de Produit complémentaire et/ou demande une compensation sous quelqueforme que ce soit.
6.9
Si l’Acheteur découvre tout vice caché lors de l’utilisation du produit, qu’il n’aurait pas pu
détecter pendant l’inspection visuelle du Produit, dans la mesure où le Produit a été utilisé
conformément à l'article 7. ci-dessous, l’Acheteur doit en informer le Vendeur par écrit dans lesdeux (2) jours ouvrables suivant la découverte du vice caché.

6.10
Après la découverte d’un défaut ou d’une non-conformité, l’Acheteur doit arrêter la vente ou
l’utilisation du Produit concerné. Si l’Acheteur prouve l’existence du défaut ou de la non-conformité,le recours de l’Acheteur défini à l’Article 7 sera exclusif de tout autre recours.
7. GARANTIE
7.1
Le Vendeur garantit qu’au moment de la livraison et du transfert de la propriété àl’Acheteur, les Produits, dans leur packaging d’origine, sont conformes (i) aux spécifications
standards du Produit ou toutes autres spécifications signées par l’Acheteur et un représentant
qualité du Vendeur, en dépit de toute référence dans la Commande aux spécifications del’Acheteur et (ii) aux réglementations applicables dans les pays de fabrication et le pays delivraison du Produit. Les descriptions, illustrations et autres informations contenues dans lespublications ou publicités du Vendeur ne font pas parties du Contrat et ne sont en aucun cas
garanties par le Vendeur.
7.2
Pour les Produits alimentaires, sous réserve d’une instruction contraire formalisée del’Acheteur et formellement acceptée par le Vendeur, les Produits seront fabriqués conformément à
la règlementation générale relative aux denrées alimentaires.
7.3
Pour les Produits pharmaceutiques, sauf indication contraire dans la fiche technique duProduit, nos Produits ont été conçus et évalués uniquement pour utilisation par administrationorale. Toute autre manière d’utiliser le Produit par l’Acheteur sera sous sa seule responsabilité.
7.4
Le Vendeur garantit que tous services associés à la vente du Produit seront exécutés par
le Vendeur ou en son nom, avec soin et diligence.
7.5
En cas de livraison en vrac, le Vendeur exclut toute garantie et responsabilité après ledéchargement du Produit par l’Acheteur.
7.6
Le Vendeur exclut toute garantie et responsabilité de l’utilisation du Produit après la datede péremption, qu’il s’agisse d’une non-conformité apparente ou non.
7.7
Si après réception d’une notification de défaut ou non-conformité, le Vendeur confirme quele Produit n’est pas conforme à la garantie décrite ci-dessus, l’Acheteur pourra, aux frais duVendeur ou après autorisation écrite du Vendeur, renvoyer le Produit non-conforme à un entrepôt
désigné par le Vendeur. Dès lors, le Vendeur pourra à sa discrétion soit remplacer le Produit nonconforme, soit rembourser son prix à l’Acheteur. Ce remplacement ou remboursement nes’applique aux Produits mal-utilisés, endommagés du fait d’un accident ou d’une mauvaise
manipulation, ou altérés en dehors des entrepôts du Vendeur. La responsabilité du Vendeur et leremède exclusif de l’Acheteur, pour tout Produit non-conforme ou défectueux, en garantie,
contractuelle ou civile (incluant négligence) ou autre est expressément limitée aux recours précitéset en aucun cas ne pourra excéder la valeur initialement facturée du Produit concerné. Al’expiration de la période prévue à l’Article 7.4, les recours et responsabilités décrites ci-dessus
cessent. Tout remplacement ou remboursement est conditionné au retour du Produit dans sonemballage initial ou, si requis par le Vendeur, à la destruction du Produit non-conforme, sousréserve de la réception par le Vendeur de la preuve de la destruction. Le Vendeur est en droit devisiter le site de l’Acheteur sur lequel le Produit indiqué comme non-conforme est stocké et dedemander tout échantillon dudit Produit en vue de le tester.
7.8
En outre, le Vendeur ne sera responsable d’aucune perte ou dommage :7.8.1 survenant du fait d’un quelconque manquement dans l’observation des consignes
d’utilisation ou des bonnes pratiques industrielles en rapport, notamment et de manière nonlimitative, avec le stockage, la manutention, le mélange et l’utilisation des Produits ; ou
7.8.2 dès lors que l’Acheteur a continué à utiliser le Produit après la découverte de la nonconformité.
7.9
Le Vendeur exclut toutes autres garanties légales et toute responsabilité quant (i) aux
résultats obtenus par l’utilisation du Produit seul ou en combinaison avec d’autres produits, (ii) à lanégociabilité ou la convenance des Produits pour un usage précis, (ii) à l’exactitude desinformations indiquées dans les supports marketing ou toute publicité faite par l’Acheteur (iii)l’obtention de toutes autorisations gouvernementales ou autre pour l’utilisation du Produit et (iv) aux
pertes et dommages résultant de la manipulation, l’utilisation ou la mauvaise utilisation du Produit
par l’Acheteur; l’Acheteur supporte les risques résultant de l'utilisation des Produits isolément ou en
association avec d'autres.
8. PRIX ET CONDITIONS DE PAIEMENT
8.1
Les Produits sont facturés au prix et dans la monnaie convenue dans les Conditions
Commerciales ou à défaut, au prix indiqué dans la dernière offre du Vendeur valide au moment dela Commande. La facture est envoyée au moment de l’expédition du Produit.
8.2
Tout service que l’Acheteur pourrait souhaiter, notamment des conditions de livraisonsspéciales, qui ne seraient pas inclus dans les Conditions Commerciales, est sujet à acceptation
expresse du Vendeur et à des coûts additionnels.
8.3
En cas de modification d'une loi, d'un règlement ou d'un décret pris par un gouvernement,de circonstances de nature économique, ou de tout autre événement exceptionnel, imprévisible aumoment de la conclusion de la Commande/Contrat, et étranger à la société du Vendeur, qui aurait
pour effet de bouleverser l’équilibre économique de la Commande/du Contrat entre les Parties au
point de rendre gravement préjudiciable et/ou difficile l'exécution par l'une et/ou l'autre des Partiesde leurs obligations, les Parties s'engagent à renégocier aux fins de rééquilibrer leur accord dansl’esprit de qui avait été convenu avant la survenance de ce changement de circonstances. Les
Parties conviennent de se réunir au plus tard huit (8) jours après la date de réception, ou à défaut,à la date de première présentation, de la lettre recommandée avec accusé de réception adresséepar l'une d'elles à l'autre et formulant une demande de renégociation. La renégociation ne pourra
excéder trente (30) jours et les Parties conviennent que la renégociation devra être menée debonne foi. Si aucun accord n'est conclu à l'issue de la période de renégociation, la Commande/leContrat sera résilié(e) de plein droit à la demande de l'une ou l'autre des Parties. Cette résiliation
anticipée prend effet à l'expiration d'un délai de préavis de trente (30) jours. Dans l’intervalle, lesParties devront continuer à exécuter leurs obligations selon les termes et conditions convenues
avant la survenance du changement de circonstance.
8.4
Sauf dispositions particulières convenues entre les Parties dans les Conditions
Commerciales, le délai de paiement est de trente (30) jours à compter de la date d’émission de lafacture.
8.5
Tout retard de paiement, total ou partiel, des factures à leur date d’échéance entraîne deplein droit et sans mise en demeure préalable l’application d’intérêts exigibles le jour suivant la datede règlement figurant sur la facture. Le taux d’intérêt annuel applicable sera le taux d’intérêt le plusélevé autorisé par la loi, par jour de retard. En plus de ces intérêts, l’Acheteur devra verser au
Vendeur une indemnité forfaitaire d’un montant de quarante (40) euros pour frais de recouvrement(conformément à la Directive 2011/7/EU du Parlement Européen et du Conseil du 16 Février 2011),
dès lors qu’ils sont recouvrables selon la loi. Tout retard de paiement peut entraîner à la seulediscrétion du Vendeur et sans aucune indemnité à l’Acheteur, la suspension immédiate de toute
nouvelle livraison jusqu’au parfait paiement de l’ensemble des échéances restant à courir, desintérêts de retard et des frais de recouvrement.
8.6
Nonobstant tout autre droit accordé au Vendeur, si à tout moment, la situation financièrede l’Acheteur venait à se dégrader, le Vendeur pourrait exiger un paiement comptant ou lafourniture d’une garantie, ou encore modifier ou suspendre les conditions de crédit avant lapoursuite de toute nouvelle fabrication, expédition ou livraison de Produit.
8.7
Si, à un moment donné, l’Acheteur venait à être en défaut de paiement de Produits
précédemment livrés, le Vendeur peut exercer tout recours à l’encontre de l’Acheteur, notamment
en lui opposant l’exception d’inexécution en n’exécutant pas tout ou partie de nouvelle
Commande/ Contrat.
9. FORCE MAJEURE
9.1
A l’exception des obligations de paiement de l’Acheteur, qui restent inchangées dans cettesection, les Parties ne pourront pas être tenues pour responsable l’une envers l’autre, ni ne seront
réputées avoir manqué à leurs obligations en vertu de la Commande/du Contrat, pour tout
manquement ou retard dans l'exécution de l'une des conditions de la Commande/du Contrat (àl'exception des obligations de paiement à l'autre Partie en vertu des présentes), lorsque et dans lamesure où ce manquement ou ce retard est causé par ou résulte d'actes indépendants de lavolonté de la Partie concernée (la "Partie affectée"), y compris, mais sans se limiter auxévènements suivants (le(s) "Cas de Force Majeure") : (a) les catastrophes naturelles (incendies,
explosions, tremblements de terre, ouragans, inondations, tempêtes, explosions, infestations), lesépidémies ou les pandémies ; (c) les guerres, les invasions, les hostilités (que la guerre soit
déclarée ou non), les menaces ou actes terroristes, les émeutes ou autres troubles civils ; (d) lesordres ou lois des gouvernements ; (e) les actions, les embargos ou les blocus ; (f) les mesuresprises par toute autorité gouvernementale (d) ordre ou loi du gouvernement ; (e) actions, embargos
ou blocus ; (f) action d'une autorité gouvernementale ; (g) urgence nationale ou régionale ; (h)grèves, arrêts ou ralentissements de travail ou autres perturbations industrielles ; et (i) pénuried'énergie, d'électricité ou de moyens de transport adéquats. La Partie affectée notifie à l'autre
Partie, dans un délai raisonnable à compter de la connaissance de l'événement de Force Majeure,la période pendant laquelle l'événement est censé se poursuivre. La Partie affectée doit faire faire
ses meilleurs efforts pour limiter la durée de sa défaillance et minimiser l’impact des Cas de Force
Majeure à l’égard de l’autre Partie. La Partie affectée devra reprendre l'exécution de ses
obligations dès que cela lui est raisonnablement possible après la fin du Cas de Force Majeure. Sil’effet du Cas de Force Majeure sur la Partie affectée se poursuit au-delà de soixante (60) jours
suivant la notification, l'autre Partie peut alors résilier la Commande/le Contrat moyennant préavis.
10. CONFIDENTIALITE
10.1
Sauf à ce qu’un accord de confidentialité soit signé entre les Parties et soit applicable auContrat, chacune des Parties respectera le caractère confidentiel des Informations Confidentielleséchangées. Chacune des Parties s’engage à ne pas révéler ou utiliser les Informations
Confidentielles en dehors de l’exécution du Contrat et/ou de la Commande, ni même faire état del’existence, de l’objet ou des termes du Contrat à des fins publicitaires, promotionnelles ou autres,sans l'autorisation préalable et écrite de l’autre Partie, sauf à ce que ce soit exigé par une décisionvalide d’un tribunal ou d’une autorité publique, sachant que la Partie concernée informera l’autre
Partie par écrit avant divulgation et que l’Information Confidentielle restera soumise aux obligationset restrictions définies dans le présent Article à l’exception de cette divulgation spécifique.
10.2
Chacune des Parties devra s’assurer que ses employés, agents et contractants à qui lesInformations Confidentielles sont divulguées seront au courant des présentes obligations deconfidentialité et liés par des dispositions de confidentialité de même étendue que celles contenues
au présent Article.
10.3
Les dispositions du présent Article 10 resteront en vigueur tant que ces Informations
Confidentielles ne seront pas tombées dans le domaine public de manière régulière.

11. DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE
11.1
En aucun cas l’exécution du Contrat par les Parties ne saurait conférer aux Parties unquelconque droit direct ou indirect sur les droits de propriété intellectuelle de l’autre Parties.
L’exécution du Contrat ne saurait conférer à l’Acheteur quelconque droit direct ou indirect sur la
propriété des marques des Produits, logos ou tous autres signés distinctifs afférents aux Produits.
De même, aucune représentation des marques des Produits, notamment à des fins publicitaires,tant par l’Acheteur que par des mandataires, sous-traitants, préposés, n’est autorisée sans l’accord
préalable écrit du Vendeur.
11.2
En tout état de cause, tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux Produits sont et
restent la propriété exclusive du Vendeur. L’Acheteur n’acquiert aucun droit de propriété
intellectuelle relatif aux Produits en vertu de ce Contrat et/ou d’une Commande.
12. INDEMNITE ET LIMITE DE RESPONSABILITE
12.1
Chacune des Parties devra indemniser l’autre contre toutes les conséquencesdommageables résultant directement de la non-exécution partielle ou totale ou de la mauvaise
exécution du Contrat et/ou de la Commande. Cette section survivra à l’expiration ou la résiliation duContrat et/ou de la Commande.
12.2
En tout état de cause, le Vendeur ne sera pas responsable pour toute revendication del’Acheteur ou de toute autre personne des pertes de profits et tous dommages immatériels ou
indirects tel que, sans que cette liste ne soit limitative, perte de goodwill, perte financière, perte devaleur de marque, perte de renommée ou perte de futures ventes etc. En aucun cas, la

responsabilité cumulée du Vendeur en cas d’inobservation de ces Conditions Générales ou duContrat ou d’une série d’inexécution reliées à ces Conditions Générales ou au Contrat ou encore
découlant ou en relation avec le Contrat ou avec les Produits, ne pourra dépasser la valeur duContrat dans la limite maximum d’un (1) million d’Euro par évènement et année calendaire. La
présente limitation ne s’appliquera pas dans les cas prévus par la loi.
13. RESILIATION
13.1
Il est enfin convenu entre les Parties que chacune des Parties sera en droit de résilier lesprésentes Conditions Générales et/ou plus généralement le Contrat, de plein droit et sans devoir
aucune indemnité à l'autre Partie, par notification écrite avec effet immédiat dans les cas où (i)l'autre Partie ne respecte pas ses propres obligations contractuelles et ne remédie pas à cette nonexécution dans un délai de soixante (60) jours à compter de l’intimation écrite envoyée par l’autre
Partie, sauf cas de force majeure ou (ii) l’autre Partie fusionne avec une autre société, ou tombe
sous le contrôle d’une autre société ou personne qui lui est concurrente ou (iii) l’autre Partie se
révèle être non conforme aux dispositions de la clause 15.
14. LOI APPLICABLE ET LITIGES
14.1
Les présentes Conditions Générales et par conséquent le Contrat sont soumis au droit
français. L'application au Contrat de la Convention des Nations Unies sur les contrats de venteinternationale de marchandises signée à Vienne en 1980 est expressément exclue.
14.2
Toute contestation ou litige, quel qu’en soit la cause, concernant notamment la formation,l’interprétation, l’exécution ou l’inexécution des présentes Conditions Générales et/ou du Contrat,
sera de la compétence exclusive des Tribunaux de Paris, même en cas de garantie ou de pluralitéde défendeurs.
15. ETHIQUE ET COMPLIANCE
15.1
Chacune des Parties représente et garantit en son nom et au nom de ses partenaires,
employés, agents, représentants, directeurs et managers que ne sera autorisé aucun paiement outransfert dans le but ou ayant pour effet de corrompre, qu’il s’agisse d’une corruption publique ou
commerciale, ni aucun comportement qui pourrait être considéré comme violant les lois etrèglementations applicables en matière de lutte contre la fraude et la corruption (« ABC »),notamment et sans s’y limiter, à celles applicables dans le pays où la Partie est immatriculée, US
Foreign Corrupt Practices Act, UK Bribery Act and Loi Sapin II, ni permettre toute formed’extorsion, blanchiment d’argent, de concurrence déloyale, de pratiques corruptives, directes ou
indirectes afin d’obtenir ou de conserver un avantage commercial, d’influencer une décisionpublique etc..
15.2
Chacune des Parties garantit avoir mis en place et respecter des standards éthiques et decompliance, au sein d’un code de conduite ou équivalent, transmis et acceptable par l’autre Partie.
15.3
Dès lors, chacune des Parties affirme en son nom et celui de ses partenaires, employés,
agents, directeurs et managers qu’aucune de ses activités relatives à ce Contrat ne saurait
constituer un non-respect des lois anti-corruption à la date effective du Contrat et qu’il n’a pas été
formellement notifié d’une enquête le concernant pour non-respect de lois ou règlements anticorruption.
15.4
Les Parties s’engagent à travailler avec des partenaires fiables respectant ces principes, età s’assurer que ces derniers ne sont pas inscrits sur une liste d’organisations interdites.
15.5
Chacune des Parties devra permettre, à l’autre Partie de venir évaluer sa conformité à
toutes les lois et réglementations ABC en utilisant un auditeur tiers indépendant.
15.6
Dans le cas où une des Parties ne respecte pas ou est suspecté de ne pas respecter une
des lois et réglementations ABC applicables ou toutes obligations sous le présent Article, l’autre
Partie peut, à sa seule convenance :(i)
Demander de mettre en œuvre les politiques et procédures appropriées sous un délai
raisonnable ; ou(ii)
Suspendre ou résilier le Contrat sans aucune obligation et sans préavis.
16. PROTECTION DES DONNEES
16.1. Chaque Partie devra se conformer à la réglementation applicable lors du traitement desdonnées personnelles, notamment le Règlement européen 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à laprotection des données personnelles (« Règlement général sur la protection des données »).
16.2. L’Acheteur est informé que les données personnelles communiquées pour permettre lafourniture de nos Produits, ou pour permettre la communication d’informations ou la réalisation deservices requis, font l'objet d'un traitement par le Vendeur, en qualité de Responsable detraitement, à des fins de gestion administrative et commerciale.
16.3. Le Vendeur s'engage à garantir à l’Acheteur la protection de ses donnéespersonnelles dèsleur collecte par des mesures physiques et informatiques appropriées.
16.4. Le Vendeur se réserve le droit d'adresser à l’Acheteur une newsletter, des offres
commerciales ou des informations sur toute opération spéciale prévue par le Vendeur via l'adresse
email communiquée par l’Acheteur. Si l’Acheteur ne souhaite plus recevoir ces offres, il peut sedésinscrire à tout moment en cliquant sur le lien indiqué à cet effet dans ces emails.
16.5. Si l'une des Parties doit transférer des données personnelles vers des pays situés en dehors
de l'Espace économique européen (EEE) et considérée comme n'offrant pas un niveau adéquat deprotection des données personnelles, des garanties appropriées énumérées dans la législation
locale sur la protection des données devront être mises en place.
16.6. Conformément à la réglementation sur la protection des données en vigueur, notamment leRèglement général sur la protection des données (RGPD), l’Acheteur peut accéder à ses données
personnelles, les rectifier, demander leur effacement, ou exercer son droit de limiter leur traitement.
16.7. Pour exercer ces droits ou pour toute question sur le traitement des données, le Client peututiliser le formulaire web disponible sur le site : https://www.roquette.com/data-protection ou
contacter le Délégué à la Protection des Données chez dpo @roquette.com
16.8. Si l’Acheteur estime, après avoir contacté le Vendeur, que ses droits sur ses données
personnelles n'ont pas été respectés, l’Acheteur peut déposer une réclamation auprès de l'Autoritéde protection des données compétente.
17. GENERALITES
17.1. Dans un souci d’écarter tout doute éventuel, l'utilisation de toute plateforme digitale poureffectuer des transactions par voie électronique est strictement limitée à la facilitation d'échange dedocuments commerciaux. En aucun cas, le Vendeur ne se conformera aux conditions généralesqui pourraient exister sur ces plateformes que l’Acheteur souhaiterait utiliser et que le Vendeur
serait contraint d'accepter afin de pouvoir finaliser tout processus de référencement administratif
et/ou soumettre toute offre ou tout autre document commercial, qu'il soit ou non dans le cadred'une offre.
17.2. L’Acheteur ne doit vendre en aucun cas revendre les Produits en l’état, sauf accord préalable
exprès et écrit du ou que l’Acheteur reconditionne et renomme le Produit de sorte qu'aucun logo,
nom ou marque de commerce du Vendeur ne soit communiqué aux tiers et que ces reventes soient
sous l’entière responsabilité de l’Acheteur.
17.3
Les Parties reconnaissent agir chacune pour leur propre compte et ne sont pas
considérées agent l’une de l’autre ou d’un tiers. Le Contrat ne constitue ni une association, ni une
franchise, ni un mandat donné par l’une des Parties à l’autre Partie. Aucune des Parties ne peut
prendre un engagement au nom et pour le compte de l’autre Partie. Chacune des Parties demeureseule responsable de ses actes, allégations, engagements, prestations, produits et personnels.
17.4
Les stipulations du Contrat et/ou des Commandes sont au seul bénéfice des Parties auxprésentes, de leurs filiales, leurs successeurs et ayants-droit respectifs et ne produit effet qu’entre
ces dernières. L’Acheteur ne pourra céder, transférer ou transmettre à un tiers, pour quelque cause
que ce soit et sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, totalement ou
partiellement, à titre onéreux ou gratuit, le bénéfice du Contrat, sans l’accord écrit et préalable duVendeur.
17.5
Tout manquement d'une Partie quelconque à exercer ou à faire valoir un droit quelconquene doit pas être considéré comme une renonciation audit droit ni comme faisant obstacle àl'exercice ultérieur de ce droit.
17.6
Si une des clauses devenait nulle ou non avenue, les autres clauses demeureraientpleinement en vigueur et exécutoires. Les Parties devront négocier alors en toute bonne foi afin deremplacer la clause nulle ou non avenue par une autre clause valable et exécutoire dont l'effetéquivaut le plus possible à celui de la clause initiale.
17.7
Toutes les stipulations du Contrat prévoyant la survie des obligations ou contenant desobligations de nature à survire postérieurement à la résiliation ou à l'expiration dudit Contrat,
demeureront en vigueur et continueront de produire ses effets postérieurement à la résiliation ou
l'expiration du Contrat pour quelque raison que ce soit.
17.8
Le Contrat est conclu au bénéfice des Parties aux présentes, et ne confère aucun droit,
bénéfice ou aucune revendication à toute personne ou entité n’étant pas une partie au Contrat.
17.9
Aucun tiers autre que les Parties aux présentes, leurs successeurs et cessionnaires
autorisés ne se sera en droit faire appliquer le Contrat.
17.10 En cas de conflit, la version anglaise prévaudra sur les termes de toute autre version
traduite de nos Conditions Générales de vente.