2024 年７月 17 日
各 位
会 社 名 ホリイフードサービス株式会社
代表者名 代表取締役社長

藤田 明久（コード番号 3077）
問合せ先 取締役統括本部長
電

大貫 春樹

話 （029）233－5825

株式会社シティクリエイションホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ
当社は、2024 年７月 17 日開催の取締役会において、株式会社シティクリエイションホールディングス（以下「公開買付者」といいます。
）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）に賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、公開買付者は、本公開買付けにより、当社を公開買付者の子会社とすることを目的としております
が、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の株式会社東京
証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場における上場は維持される方針です。
記
１．公開買付者の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

在称

株式会社シティクリエイションホールディングス

地

東京都板橋区中丸町 11 番２号
代表取締役 高鍬 仁一①国内外の会社の株式又は持分を取得又は保有することによる当該会社の事業活動の支配及び経営管理②労務、経理及び財務等の事務代行業務③有価証券の保有、運用、売買及び管理並びにこれらの仲介、代理
及びコンサルティング業務④営業代行業務⑤広告代理事業

（４）

事

業

内

容

⑥経営コンサルティング業務⑦一般乗用旅客自動車運送事業⑧高級自動車による送迎等一般貸切旅客自動車運送事業⑨各種式典・パーティーの企画、立案⑩発電事業及びその管理・運営並びに売電に関する事業⑪コールセンターの企画・運営及びテレマーケティングに関する受託業務⑫前各号に附帯する一切の業務

（５）

資

本

（６）

設

（７）

大株主及び持株比率

立

年

月

金

8,400 万円日2008 年９月１日
指田 仁

89.20％

中野 知和

5.08％

1

高鍬 仁一2.61％

シティクリエイションホールディングス従業員持株会 2.90％（８）

当社と公開買付者の関係
公開買付者は、当社株式 2,000 株（所有割合（注）0.04％）を所有

資

本

関

係

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

しております。

該当事項はありません。

（注）「所有割合」とは、当社が 2024 年６月 27 日に提出した第 42 期有価証券報告書（以下「当社有価証券報告書」といいます。
）に記載された 2024 年３月 31 日現在の当社の発行済株式総数（5,670,000 株）
から、当社有価証券報告書に記載された当社が所有する同日現在の自己株式数（439 株）を控除した株式数（5,669,561 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別段の記載がある場合を除き、所有割合の計算において同じとします。
）をいいます。
２．買付け等の価格
当社株式１株につき、392 円
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）意見の内容
当社は、2024 年７月 17 日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（２）意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、2024 年６月 10 日付「株式会社シティクリエイションホールディングスによるホリ
イフードサービス株式会社（証券コード：3077）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「公開買付者 2024 年６月 10 日付プレスリリース」といいます。
）にて公表したとおり、
2024 年６月 10 日に開催された取締役会において、以下の全ての条件（以下、個別に又は総称して「本公開買付前提条件」といいます。
）が充足されたこと（又は公開買付者により放棄されたこと）を条件として、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式のうち、当社の親会社である株式
会社ＯＵＮＨ（以下「応募予定株主」といいます。
）が所有する当社株式（2,976,800 株、所有割合：
52.50％。以下「応募予定株式」といいます。
）を取得するため本公開買付けを実施することを決定し、2024 年７月中旬を目途に本公開買付けを実施することを目指していたとのことです。
（ⅰ）当社の取締役会が、麻布台１号有限責任事業組合公開買付け（注）及び本公開買付けに関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致をもって、本公開買付けに賛同又は中立である

2

旨の意見表明を行うことの決議が適法かつ有効に行われ、かつ修正又は撤回されていないこと（注）麻布台１号有限責任事業組合の 2024 年５月 16 日付「ホリイフードサービス株式会社
株式（証券コード：3077）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下「麻布台１号有限責任事業組合による公開買付開始プレスリリース」といいます。
）において公表された麻布台１号有限責任事業組合が応募予定株式を取得し、当社を連結子会社化することを目的とした麻布台１号有限責任事業組合による当社株式に対する公開買付け（買付予定数の下限：応募予定株式と同数である 2,976,800 株（所有割合：52.50％）、
買付予定数の上限 3,685,300 株（所有割合：65.00％））を意味します。以下同じです。
（ⅱ）公開買付者が、当社に係る業務等に関する重要事実（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）第 166 条第２項に定めるものをいいます。以下同じです。
）であって当社が公表していないものを認識していないこと（ⅲ）当社の財政状態に重大な悪影響を与える事由（法第 27 条の 11 第１項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由をいいます。以下同じです。
）が生じていないこと（ⅳ）麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立していないこと（本公開買付け開始日の前日において、本公開買付け開始日に麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付
期間の末日が経過しておらず継続している状態にあると判断される場合を含みます。
）
公開買付者は、公開買付者 2024 年６月 10 日付プレスリリースにて公表したとおり、本公開買付けにおいては、応募予定株式を応募予定株主の破産管財人（以下「破産管財人」といいます。
）から取得する予定であるところ、破産管財人による本公開買付けにおける当社株式の売付け等は、破産手続中の破産管財人による有価証券の譲渡（破産法（平成 16 年法律第 75 号。その後の改正を含みます。
）第78 条第２項第８号）に該当するため、破産管財人において裁判所の許可（以下「本裁判所許可」といいます。
）を得ることが必要となるとのことです。
加えて、応募予定株式には、城ヶ島合同会社及び株式会社みずほ銀行（以下、総称して「本質権者」といいます。
）による質権が設定されており、破産管財人及び本質権者は、破産管財人を通じた本公開
買付けへの応募を法的に可能とするべく、本裁判所許可を停止条件とした応募予定株式にかかる受戻しの合意を締結することが必要となるとのことです。
そこで、公開買付者は、2024 年５月 24 日、善国寺坂法律事務所を通じて、破産管財人に対して、公開買付者による当社株式に対する公開買付けを実施する旨を提案し、破産管財人及び本質権者との協議が可能であるか否かについて問い合わせを行ったとのことです。
そうしたところ、公開買付者は、2024 年５月 25 日、破産管財人から協議に応じるとの連絡を受け、2024 年５月 27 日、善国寺坂法律事務所が公開買付者のリーガル・アドバイザーとして、アンダーソ
ン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業が城ヶ島合同会社のリーガル・アドバイザーとして、岩田合同法律事務所が株式会社みずほ銀行のリーガル・アドバイザーとして同席の下、破産管財人及び本質権者と面談を行ったとのことです（以下「５月 27 日面談」といいます。
）。
公開買付者は、５月 27 日面談において、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが行われていることを踏まえ、破産管財人及び本質権者に対し、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに係る公開買付届出書（以下「麻布台１号有限責任事業組合公開買付届出書」といいます。
）が提出された 2024 年
５月 17 日の前日における当社株式の東京証券取引所での取引終値（392 円）を踏まえ、応募予定株式の全てにつき、買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を１株につき 392 円として公開買付けを行うこと等を内容とする意向表明書の提出を行うとともに、公開買付けの条件として買付
予定の株券等の数は 3,685,300 株（所有割合：65.00％）、買付け等の価格は 392 円を検討していることを説明したとのことです。また、当社の 2024 年５月 16 日付「麻布台１号有限責任事業組合による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び株式会社玉光堂ホールディングスとの業務提携契約締結に関するお知らせ」（以下「当社 2024 年５月 16 日付プレスリリース」といいます。
）によれば、
3

破産管財人と麻布台１号有限責任事業組合は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの買付け予定数の上限を 3,685,300 株（所有割合：65.00％）とすることで合意したとのことです。そこで、当該面談において、公開買付者は、公開買付けの条件として買付予定の株券等の数を 3,685,300 株（所有割合：65.00％）とした理由について麻布台１号有限責任事業組合公開買付届出書に記載のとおり、破産管財人は買付予定数の上限には一定の余裕を持たせたいとの意向を有していること、また、公開買付者は当社株式の上場を維持する方針であることから本公開買付けにおける買付予定数の上限を3,685,300 株（所有割合：65.00％）として、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける条件に合わせることを説明したとのことです。
公開買付者は、５月 27 日面談において、破産管財人から、買付け等の価格だけではなく、公開買付けの実施に至るまでの当社との協議も含めた詳細なスケジュール及び公開買付け開始の前提条件等を明示した、正式な意向表明書の提出の依頼を受けたとのことです。
これを受けて、公開買付者は、2024 年５月 30 日、破産管財人に対して、公開買付けの実施に至るまでの当社との協議も含めた詳細なスケジュール及び公開買付け開始の前提条件等を明示した正式な意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。
）を提出したとのことです。そして、本意向表明書には、本公開買付けの買付け予定数の下限を 2,976,800 株（所有割合：52.50％）、上限を 3,685,300 株（所有割合：65.00％）とする旨が明記されていたとのことです。
本意向表明書提出後、2024 年５月 30 日、公開買付者は、破産管財人から、「破産管財人及び本質権者で協議の結果、公開買付者の提案は、経済産業省が 2023 年８月 31 日に公表した『企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－』（以下「企業買収行動指針」といいます。
）
における『真摯な買収提案』（同指針 3.1.2）として検討に値するものと考える。破産管財人より当社にその旨速やかに伝達する予定である。
」旨の連絡（以下「本件連絡」といいます。
）を受けたとのことです。なお、公開買付者は、2024 年６月４日、破産管財人に対し、当社株式を 2,000 株（所有割合：
0.04％）所有しており、公開買付け後の所有割合を 65.00％とするため、本意向表明書における本公開買付けの買付予定数の上限を 64.97％に訂正する旨を連絡し、破産管財人から異議は述べられなか
ったとのことです。それ以降、公開買付者は、当社との間で 2024 年６月 24 日まで、破産管財人及び本質権者との間で 2024 年７月９日まで、本公開買付けに係る協議・交渉を継続したとのことです。
なお、公開買付者は、破産管財人から、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付
期間は 2024 年５月 17 日（金曜日）から 2024 年６月 13 日（木曜日）までとされているところ、公開買付者による本公開買付けに係る提案が、当社の企業価値の向上及び当社株主の共同の利益の確保の観点に照らして、賛同すべきか否かを判断するための期間として１ヶ月の期間が必要となると考えられるが、本公開買付けの開始前に麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立する可能性があるた
め、公開買付者において、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの期間末日までに本公開買付けの「開始予定」の公表がなければ、破産管財人としては本質権者と協議の上、麻布台１号有限責任事業
組合公開買付けに応諾する可能性があるところであり、本公開買付けについて検討すること自体、困難となる可能性がある、との指摘を受けたとのことです。そこで、公開買付者は、麻布台１号有限責
任事業組合公開買付けにおける公開買付期間の末日である 2024 年６月 13 日（木曜日）までに、本公開買付けの「開始予定」の公表を行うことを決定し、公開買付者 2024 年６月 10 日付プレスリリース
にて、同年７月中旬を目途に本公開買付けを開始することを目指していることを公表したとのことです。
そして、かかる公開買付者と当社との協議・交渉の結果、当社は、2024 年６月 10 日付の当社取締役会決議において設置を決定した、当社、麻布台１号有限責任事業組合、公開買付者及び応募予定株
主との間に利害関係を有しない、四ツ倉宏幸（独立役員である社外取締役）、中村岳広（独立役員である社外監査役）及び戸村修一（社外監査役）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）から、当社取締役会としては、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することが相当であると考えられるとの答申内容を含む答申書（以下「本答申書」といいます。
）の提出を受けました。そ4

して、当社は、公開買付者が当社の親会社となることで一定のシナジーの実現が期待され、当社の事
業基盤のさらなる強化に資すると考えたものの、本公開買付価格が麻布台１号有限責任事業組合公開
買付けにおける買付け等の価格を上回る価格として公開買付者により提案され、特段破産管財人から異論を述べられなかったことを受け公開買付者にて決定されたものであり、当社は第三者算定機関に当社株式の株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社として独自に検証を行っているものではないこと、本公開買付けは当社
株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることなどに鑑み、本公開買付価格の妥当性については当社としての判断を留保することが適切であると判断しました。上記理由に基づき、当社
は、2024 年７月 17 日開催の当社取締役会において、取締役４名全員が決議に参加し、決議に参加した取締役４名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについて当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議しました。これにより、公開買付者は、2024 年７月 17 日付で、本公開買付前提条件（ⅰ）が充足されることを確認したとのことです。
また、公開買付者は、当社から、2024 年７月 17 日時点において、当社に係る業務等に関する重要事実であって当社が公表していないものについて、報告を受けていないことから、同日、公開買付者
は、当社に係る業務等に関する重要事実であって当社が公表していないものについて認識していない
ことを確認し、本公開買付前提条件（ⅱ）が充足することを確認したとのことです。さらに、公開買付者は、当社から、2024 年７月 17 日時点において、当社の財政状態に重大な悪影響を与える事由は生じていない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断し、本公開買付前提条件（ⅲ）
が充足することを確認したとのことです。
麻布台１号有限責任事業組合は、2024 年６月 14 日付で公開買付報告書を提出し、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等の総数が、買付け予定数の下限に満たなかったことから、買付け等を行わないことを明らかにしています。そのため、公開買付者は、2024 年
６月 14 日、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立していないこと（すなわち、本公開買付前
提条件（ⅳ）が充足されたこと）を確認したとのことです。
なお、公開買付者は、本公開買付前提条件について、放棄した条件はないとのことです。
これらにより、公開買付者は、2024 年７月 17 日付で、本公開買付前提条件（ⅰ）
、
（ⅱ）
、
（ⅲ）及
び（ⅳ）が充足されることを確認し、本公開買付前提条件（ⅰ）
、（ⅱ）
、（ⅲ）及び（ⅳ）の全てが充足されることを確認したことから、2024 年７月 17 日開催の取締役会において、本公開買付けを 2024
年７月 18 日から開始することを決定したとのことです。なお、下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付開始プレスリリースにおいて、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの開始及びその条件等を知るに至ったとのことです。そして、麻布台１号有限責任事業組合
公開買付けにおける公開買付期間は 2024 年５月 17 日（金曜日）から 2024 年６月 13 日（木曜日）までとされており、本公開買付けの開始前に麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立する可能性があったことから、公開買付者は、2024 年６月 13 日までに、破産管財人から、公開買付者の本公開買付けに係る提案が検討に値するものであるとの意見を取得する必要があったとのことです。
そこで、公開買付者は、当社に対するデュー・ディリジェンスを行うことなく、麻布台１号有限責任事業組合
公開買付届出書が提出された 2024 年５月 17 日の前日である 2024 年５月 16 日の東京証券取引所スタ
ンダード市場における当社株式の終値 392 円を本公開買付価格とする本意向表明書を提出したとのことです。その後、公開買付者は、2024 年７月９日、破産管財人に対し、改めて、本意向表明書記載の金額で公開買付けを開始した場合、破産管財人において応募いただけるか意思確認したところ、破産管財人から、裁判所の許可が得られ、本質権者の同意が得られた場合には応募する方向で検討している、という回答を得たとのことです。以上の理由から、公開買付者は、当社に対するデュー・ディリ
5ジェンスを行っていないため、当社の詳細な株式価値を算定することが不可能であったことから、麻布台１号有限責任事業組合公開買付届出書が提出された 2024 年５月 17 日の前日である 2024 年５月
16 日における当社株式の終値と同額である１株当たり 392 円（麻布台１号有限責任事業組合公開買付
けにおける買付け等の価格の１株当たり 330 円よりも 62 円
（18.8％）
高い価格になるとのことです。
）
で公開買付けを行うことを決定したとのことです。
なお、公開買付者は、2024 年７月 17 日現在、当社株式を 2,000 株（所有割合：0.04％）所有しているとのことです。
また、公開買付者は、2024 年５月 30 日、破産管財人に対して、公開買付けの実施に至るまでの当社との協議も含めた詳細なスケジュール及び公開買付け開始の前提条件等を明示した本意向表明書を提出したとのことです。そして、本意向表明書には、本公開買付けの買付け予定数の下限を 2,976,800株（所有割合：52.50％）、上限を 3,685,300 株（所有割合：65.00％）とする旨が明記されていたとのことです。本意向表明書提出後、2024 年５月 30 日、公開買付者は、破産管財人から、本件連絡を受けたとのことです。
なお、公開買付者は、2024 年６月４日、破産管財人に対し、当社株式を 2,000 株（所有割合：0.04％）
所有しており、公開買付け後の所有割合を 65.00％とするため、本意向表明書における本公開買付けの買付予定数の上限を 64.97％に訂正する旨を連絡し、破産管財人から異議は述べられなかったとのことです。
また、公開買付者は、2024 年６月６日、破産管財人に対し、本件連絡に係る買付け予定数の下限及び上限に関する破産管財人の意向について問い合わせを行ったところ、破産管財人から、2024 年６月６日、本公開買付けについて、「本意向表明書に明記された買付け予定数の下限及び上限が、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの水準以上であること（必ずしも同じである必要はない）を前提に、『本意向表明書は検討に値すると考える。
』旨の意見を述べたものである。
」旨の回答を取得したことから、公開買付者は、破産管財人としては応募予定株式の全部を売却する意向を有していると考えたとのことです。そこで、本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を、応募予定株式数と同数の 2,976,800 株（所有割合：52.50％）としたとのことです。したがって、公開買付者は、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限（2,976,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
他方、本公開買付けは、当社を連結子会社とすることを目的とするものであり、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付けの成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針とのことです。また、当社 2024 年５月 16 日付プレスリリースによれば、破産管財人と麻布台１号有限責任事業組合は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの買付け予定数の上限を3,685,300 株（所有割合：65.00％）とすることで合意したとのことです。そして、本公開買付けにおいては、応募予定株式の全部を取得する予定であるところ、麻布台１号有限責任事業組合公開買付届出書によれば、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおいて応募予定株主以外の当社の株主からの売付け等がなされる可能性もあることから、公開買付者は、破産管財人が応募予定株式の全部を売却するために買付予定数の上限には一定の余裕を持たせたいとの意向を有していると考えたとのことです。
そこで、公開買付者は、2024 年５月 30 日、破産管財人に対して、公開買付けの実施に至るまでの
当社との協議も含めた詳細なスケジュール及び公開買付け開始の前提条件等を明示した本意向表明書を提出したとのことです。そして、本意向表明書には、本公開買付けの買付け予定数の下限を2,976,800 株（所有割合：52.50％）、上限を 3,685,300 株（所有割合：65.00％）とする旨が明記されていたとのことです。
本意向表明書提出後、2024 年５月 30 日、公開買付者は、破産管財人から、本件連絡を受けたとのことです。
なお、公開買付者は、2024 年６月４日、破産管財人に対し、当社株式を 2,000 株（所有割合：0.04％）6

所有しており、公開買付け後の所有割合を 65.00％とするため、本意向表明書における本公開買付けの買付予定数の上限を 64.97％に訂正する旨を連絡し、破産管財人から異議は述べられなかったとのことです。
また、破産管財人から、2024 年６月６日、本公開買付けに係る本件連絡は、「本意向表明書に明記された買付け予定数の下限及び上限が麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの水準以上であること（必ずしも同じである必要はない）を前提に、『本意向表明書は検討に値すると考える。
』旨の意見を述べたものである。
」旨の回答を取得したこと、また、公開買付者は当社株式の上場を維持する方針であることから、公開買付者は、本公開買付けにおける買付予定数の上限を 3,683,300 株（所有割合：
64.97％）としているとのことです。応募株券等の総数が買付予定数の上限（3,683,300 株）を超える
場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。
なお、本公開買付けにおいては、応募予定株式を破産管財人から取得する予定であるところ、破産管財人による本公開買付けにおける応募予定株式の売付け等は、破産手続中の破産管財人による有価証券の譲渡（破産法第 78 条第２項第８号）に該当するため、破産管財人において本裁判所許可を得ることが必要となるとのことです。
また、応募予定株式には、本質権者による質権が設定されており、破産管財人及び本質権者は、破産管財人を通じた本公開買付けへの応募を法的に可能とするべく、本裁判所許可を停止条件とした対象株式にかかる受戻しの合意を締結することが必要となるとのことです。
公開買付者は、公開買付者及び当社の提携により、当社の企業価値の向上を図るため、下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、
当社の飲食店事業において、デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援、人材育成と採用支援、並びに、収益力強化とコスト削減の施策を講じることを予定しているとのことです。
なお、
本公開買付けの成立後の公開買付者及び当社の具体的な取組みの詳細につきましては、
今後、
公開買付者及び当社の間で協議・検討を進めていくとのことです。
破産管財人によれば、本公開買付けによって当社株式の全部の買付け等が行われなかった場合、本日現在、本公開買付けによって買付け等が行われなかった当社株式の売却の実施又は実施する場合の売却の時期及び売却方法については未定であるとのことです。
本日現在、応募予定株主は当社の親会社ですが、公開買付者が本公開買付けにより応募予定株式の全てを取得した場合、応募予定株主は当社の親会社に該当しないこととなり、当社の親会社の異動が生じることとなります。
また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済には、自己資金を用いる予定とのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、公開買付者グループ（以下に定義します。
）
におけるシナジー効果を高めるとともに、将来的な事業展開を見据えた経営資源の適切な配分を実現することを目的として 2008 年に設立された株式会社であり、子会社の経営、管理を行う純粋持株会社とのことです。公開買付者の株主に関しては、本日現在、指田仁氏が発行済株式総数の 89.20％を所有しているとのことです。なお、指田仁氏は、当社との間で、資本関係、取引関係、人的関係はないとのことです。公開買付者の前身は、2005年に設立した公開買付者の子会社である株式会社 DEITA（以下「DEITA」といいます。
）であり、DEITA
は 2006 年に派遣事業・人材紹介事業を開始し、その後、当該事業から営業会社へとシフトし 2011 年に現在の主要事業であるＢＰＯ事業（企業の業務プロセスを一括して外部に委託するアウトソーシン
グの一種です。
）を開始したとのことです。現在、公開買付者グループの主要事業としては、個人や法7人に自社製品やシステム、プラットフォーム、ツールなどのサービスを販売、提供したい企業、団体のマーケティング支援業務や営業代行業務、自社サービスの販売、提供並びにコーポレートベンチャーキャピタル事業等を行っているとのことです。
本日現在、公開買付者及び公開買付者の子会社である DEITA、CC TRUST PTE. LTD.、株式会社
AIncubator、株式会社アルドア、株式会社 OKOLOGIE LEBEN の６社（以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。
）は、個人や法人に対して自社製品やシステム、プラットフォーム、ツールなどのサービスを販売、提供したい企業、団体のマーケティング支援業務や営業代行業務を中核に、地方自治体のプレミアム商品券の発行・運営、通信キャリア各社のＷｉ－Ｆｉ設備支柱設置展開時の設置店舗との契約開拓等で実績を上げることで、クライアント（企業、地方自治体等）様からの評価を得ているものと考えているとのことです。公開買付者グループは、飲食店の顧客に対し、累計５万件以上の契約を締結しており、飲食店のＤＸ推進支援やデリバリーサービスの導入・強化などを通じて、業績向上に貢献しているものと考えているとのことです。
また、2005 年における公開買付者グループの創業以降積み重ねてきた事業の発展拡大に関するノウハウを駆使し、業績の停滞している企業・事業に対して、資本参加を含めた事業再生・改善及びベンチャー企業に対するコーポレートベンチャーキャピタル事業も行っているとのことです。
一方、当社は、1983 年３月に茨城県ひたちなか市においてホリイフードサービス有限会社として設立され、1993 年７月に資本金 10,000 千円の株式会社に組織変更した後、2007 年４月に株式会社ジャスダック証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に株式上場を果たし、その後各証券取引所の統合に伴い、2013
年７月から東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）に移行、2022 年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（スタンダード）からスタンダード市
場に移行しました。当社は、「総合飲食企業として、働く者が誇りの持てる企業を目指す」という創業の精神に則り、「それでお客様は満足か！」をスローガンに掲げ、一人でも多くの笑顔を実現することを事業の根幹と位置付けております。また、創業以来「居酒屋 村さ来」のフランチャイジーとして、良質の商品を安定価格で供給できるチェーンストアを運営し、フランチャイズ本部との長年にわたる
パートナーシップから習得したノウハウを活かし、自社商号の飲食店の開発についても積極的に取り組み、立地・商圏人口・客単価・アルコール比率・男女比率・年齢層等のターゲット別に店舗を構築
し、業態数を最適にバランスさせることによりリスク分散を図りながら、総合飲食企業を目指した多店舗展開に取り組んでおります。
当社グループは、当社及び子会社１社（株式会社ホリイ物流。以下「ホリイ物流」といいます。
）により構成されており、関東エリアを中心に、オリジナル部門９業態、フランチャイズ３業態での和風ダイニングレストランを中心とした外食事業を展開しております。
しかしながら、飲食業は、チェーン展開の加速、様々な業態の出店、中食市場の成長などの成熟化により、より厳しい市場競争が生じております。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以降、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置に基づく行政からの要請に従い、関東及び東北地方１都８県
で時短営業及び休業対応を行うなど、外食需要自体が低迷する非常に厳しい状況にありました。2023年３月期においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた自治体等からの店舗休業
や時間短縮営業等の要請は行われなかったものの、新たな変異株の発生による感染拡大が繰返されたことにより、日本国内において新型コロナウイルス感染症の感染が確認される以前の 2019 年３月期には 6,660 百万円であった売上高が、想定を下回る 4,053 百万円にとどまり、354 百万円の営業損失を計上いたしました。
このような事業環境や業績をふまえ、当社としては、企業価値の増大のため、ご来店いただいたお客様の再来店へとつなげる店舗運営を可能とするためのＱＳＣ（クオリティ・サービス・クレンリネス）レベルの更なる向上等による顧客満足度及び従業員満足度の向上、商品力の強化、業態構成の適正化、事業構成の多角化、人事制度・教育体制の充実、営業エリアの選定、店舗網の拡充、管理体制の確立、自然災害への対処といった課題に取り組んでまいりました。
8上記に加え、コロナ禍を経たお客様の行動様式の変化に対応すべく、テイクアウト及びデリバリー対応、更には少人数化した宴会予約利用に応える営業を推し進めた他、エネルギーコスト・原材料価格の高騰に対しては、店舗メニューの入替えや業態変更等を通じた適切なコントロールを心がけてまいりました。更には、顧客満足度及び従業員満足度の更なる向上による既存店舗の業況改善を主軸としながらも、新規出店・業態変更・店舗閉鎖を効果的に実行した結果、2024 年３月期においては、売上高 4,656 百万円、営業利益 69 百万円と、2020 年３月期以来となる通期営業黒字を実現いたしました。
このような状況下、公開買付者は、次のような経緯により本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
当社の親会社である応募予定株主は、その子会社（当社グループを除きます。
）と一体となり居酒屋を中心とした飲食事業を営んでいたところ、2020 年３月期以降、新型コロナウイルス感染症の影響により業績が急激に悪化し、自主的に事業を再建することが困難になったことから、応募予定株主が自社で営む飲食事業の一部及び当社を除き、2023 年６月 30 日付で飲食事業をスポンサーに譲渡した後、2023 年７月 28 日付で破産手続開始の申立てを行いました。当社は、応募予定株主の子会社ではある
ものの、応募予定株主との間に人的関係及び取引関係はなく（注）、応募予定株主とは独立して経営され、応募予定株主の破産による当社の業績等への影響はなく、破産管財人は、応募予定株式を売却する方針を決定し、その売却先を選定するため入札手続を実施し、麻布台１号有限責任事業組合が譲渡先に決定されたとのことです。
その後、破産管財人と麻布台１号有限責任事業組合による協議を経て、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付開始プレスリリースが公表され、2024 年５月 17 日、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが開始されました。
（注）当社有価証券報告書においては、当社の親会社である応募予定株主との間に関係がない旨記載されております。
公開買付者グループは、クライアントの営業代行やマーケティング支援を行う事業会社、ベンチャ
ーキャピタル事業を行っているファイナンス事業者等の子会社の経営管理等を行っているとのことです。2008 年９月１日に前身である DEITA をＢＰＯ事業子会社とする純粋持株会社として設立され、「“ワクワク”をつくり提供し続ける」という Vision を掲げ、「人材を人財に変える」という Missionのもと、３つの追求（「成長の追求」「愉しさの追求」「チームワークの追求」）にて Value（企業価値）の向上を図っているとのことです。
公開買付者グループは、これまで、前身である DEITA にて人材派遣・人材紹介事業からスタートし、働き易い環境、雇用を創出すべく様々なクライアントの仕事に就けるようシステム、仕組みを構築してきたものと考えているとのことです。人材派遣、紹介事業を通して様々なビジネス、業務でのノウ
ハウを蓄積し、人材派遣、紹介事業から通信インフラサービスの販売、提供や、飲食店などへのレジ、
決済サービスの販売、提供、導入支援など営業会社へとシフトし、更に自社事業としてはタクシー・
ハイヤー事業（東京、名古屋）など多岐に亘るサービス販売、提供事業を全国展開し、様々なビジネ
スのノウハウを蓄積していると考えているとのことです。
公開買付者グループは、現在では、JCOM 株式会社から同社のサービスを営業代行して販売、提供する、また太陽光パネルや太陽光パネルでの電力を蓄積する蓄電池の仕入、販売などを個人に行う B2C
事業、主に飲食店や美容室他企業を中心とした売上高向上、業務効率化ツール・サービスの販売、提供、そして電気、ガスなどコストの運営最適化を総合的に改善提案コンサルティングする B2B 事業、
さらには、地方自治体等官公庁が地域活性化として取り組んでいるプレミアム商品券等取り扱い店舗の獲得や販売代行などの業務を入札形式にて地方自治体から落札してその業務を行う B2G 事業を行い、営業の支援、コンサルティング他、クライアントの課題解決に向けた自社サービスの販売・提供も行っているとのことです。
また、公開買付者グループは、2005 年の公開買付者グループの創業以降積み重ねてきた事業の発展
9拡大に関するノウハウを駆使し、業績の停滞している企業・事業に対して、資本参加を含めた事業再生・改善、並びに、ベンチャー企業に対するコーポレートベンチャーキャピタル事業も行っており、
公開買付者は、公開買付者グループと事業シナジーのある飲食チェーン事業を行う企業の買収、資本参加の検討を継続的に行っているとのことです。
公開買付者は、その子会社である DEITA が展開するコンサルティング事業及び人材派遣・人材紹介事業を通じて、飲食店におけるフランチャイズ獲得営業を行っており、毎月 150 店舗以上のフランチ
ャイズ店舗を獲得しているとのことです。また、飲食店向けのモバイルオーダーシステムやタブレッ
ト型接客端末の導入支援、飲食店の経営コンサルティング、ＤＸ化推進による経費削減支援などの顧客は、毎月 50 店舗以上増加しており、公開買付者グループと飲食店との累計契約数は５万件を超えているとのことです。さらに、公開買付者グループは、全国主要都市に営業所を構えており、人材不足への対応や人材育成と採用支援などを提供するリソースなども保有していることから、当社における飲食店事業との親和性があると判断しているとのことです。
一方で、麻布台１号有限責任事業組合公開買付届出書によれば、麻布台１号有限責任事業組合は以下のシナジーが生じると考えていたとのことです。
（ⅰ）玉光堂ＨＤが運営する店舗及びインターネット通信販売業との協業
麻布台１号有限責任事業組合の組合員である株式会社玉光堂ホールディングス（以下「玉光堂ＨＤ」といいます。
）は、その子会社を通じてＣＤ・ＤＶＤ等を販売する店舗を運営しており、当社が店舗を有する１都９県においても 21 店舗を運営していることから、当社店舗の広告掲
示やクーポン券配布等によって当社店舗への送客が可能であると思われたこと。また、麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂ＨＤは、その子会社を通じてインターネット通信販売事業を行っており、当社において食料品ギフトやミールキット等インターネット販売に適した商材を開発することにより、人材不足に対応した新たな事業として見込むことが可能であると思われたこと。
（ⅱ）玉光堂ＨＤが保有する物流センターの相互利用
麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂ＨＤは、その子会社において、商品の荷受け・検品、管理・格納、ピッキング、梱包・包装、出荷、輸送・配送までの一連の作業をワンストップで行う物流センターを茨城県内に有しており、当社の子会社であるホリイ物流を含めた協業や効率改善が可能であると思われたこと。
（ⅲ）物件情報ネットワークの拡大
麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂ＨＤは小売店舗を多数運営しており、各地における各種商業施設等との広範なネットワークを活用することで、当社における新規出店
及び撤退店舗の引継ぎに関するサポートが期待できたこと。
しかしながら、公開買付者によれば、本公開買付けは、下記「（ａ）デジタル化による顧客満足度の向上及び売上げの増加」及び「（ｂ）出店加速とフランチャイズ展開支援」に記載のとおり、デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援の施策を実施することによって、当社の飲食店における集客力及び店舗数を増加させ、当社の飲食店事業における売上げの向上につながるものと考えているとのことです。また、本公開買付けは、下記「（ｃ）人材育成と採用支援」及び「（ｄ）収益力強化とコスト削減」に記載のとおり、人材育成と採用支援、収益力強化とコスト削減の施策を行うことによって、事業における経費削減及び生産性の向上につながるものと考えているとのことです。そのため、当社の事業と親和性が高く、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けよりも当社の企業価値向上に貢献することができると考えられることから、麻布台１号有限責任10

事業組合公開買付けよりも、本公開買付けが魅力的な提案であるものと考えているとのことです。
上記の理由から、公開買付者は、当社の飲食店事業において、デジタル化による顧客満足度の向上
及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援、人材育成と採用支援、並びに、収益力強化とコスト削減の施策を実施することができると考えていたことから、当社の事業内容は公開買付者グループとの事業シナジーが高いと考え、当社が 2023 年８月４日に公表した「2024 年３月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」において、当社における 2024 年３月期の業績予想が黒字であった
こと、時価総額が 20 億円程度であり、公開買付者の事業規模でも企業価値の向上に寄与し易いこと、飲食業というビジネスモデルが公開買付者グループが主として営む営業代行業等と相乗効果を発揮し易いこと等に照らして、当社株式の取得に関心を持っており、資本参加や業務提携等の提案、交渉を行いたく準備を進めていたとのことです。2024 年５月 16 日には当社の 2024 年３月期の決算短信が開示される予定であり、公開買付者においても資本参加や業務提携等の具体的提案内容を検討するために 2024 年３月期の決算短信の内容を確認することを予定していたところ、同日付の麻布台１号有限責任事業組合による公開買付開始プレスリリースにおいて、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの開始及びその条件等を知るに至ったとのことです。なお、公開買付者は、破産管財人が応募予定株式の入札手続を実施していることを知らなかったため、入札に参加することはできなかったとのことです。
このような状況の下、公開買付者は、2024 年５月 24 日、公開買付者、当社及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーである善国寺坂法律事務所を選任し、同日、麻布台１号有限責任事
業組合による公開買付開始プレスリリース及び当社 2024 年５月 16 日付プレスリリース、並びに麻布台１号有限責任事業組合公開買付届出書を確認し、公開買付者において、麻布台１号有限責任事業組
合公開買付けとは異なる条件での公開買付けの提案、実施が可能であるかの議論及び検討を開始したとのことです。そして、公開買付者は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおいては、破産管財人による応募予定株主の破産手続に対する方針等が重視されるであろうと考えられることから、2024 年５月 24 日、善国寺坂法律事務所を通じて、破産管財人への問い合わせを行い、破産管財人に対して、公開買付者による当社株式に対する公開買付けを実施する旨を提案し、破産管財人及び本質権者との協議が可能であるか否かについて問い合わせを行ったとのことです。公開買付者は、2024 年
５月 25 日、破産管財人から協議に応じるとの連絡を受け、５月 27 日面談を行い、破産管財人及び本質権者に対し、麻布台１号有限責任事業組合公開買付届出書が提出された 2024 年５月 17 日の前日における当社株式の東京証券取引所での取引終値（392 円）を踏まえ、応募予定株式の全てにつき、買付け等の価格を１株につき 392 円として公開買付けを行うこと等を内容とする意向表明を行うとともに、公開買付けの条件として買付予定の株券等の数は 3,683,300 株（所有割合：64.97％）、買付け等の価格は 392 円を検討していることを説明したとのことです。また、当社 2024 年５月 16 日付プレス
リリースによれば、破産管財人と麻布台１号有限責任事業組合は、麻布台１号有限責任事業組合公開
買付けの買付け予定数の上限を 3,685,300 株（所有割合：65.00％）とすることで合意したとのことです。そのため、５月 27 日面談において、公開買付者は、公開買付けの条件として買付予定の株券等の数は 3,683,300 株（所有割合：64.97％）とした理由について麻布台１号有限責任事業組合公開買付届出書に記載のとおり、破産管財人は買付予定数の上限には一定の余裕を持たせたいとの意向を有していること、また、公開買付者は当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付けにおける買付予定数の上限を 3,683,300 株（所有割合：64.97％）として、麻布台１号有限責任事業組合公開
買付けにおける条件に合わせることを説明したとのことです。
公開買付者は、５月 27 日面談において、破産管財人から、当社は麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに対して賛同の意向を表明していることから、当社の見解を確認することを求められたとのことです。公開買付者は、2024 年５月 28 日、善国寺坂法律事務所を通じて当社に対し、当社株式の公開買付けに関する提案を行いたい旨の連絡を行ったとのことです。そうしたところ、公開買付者は、
2024 年５月 29 日、当社から「（公開買付者による）公開買付けの実現の蓋然性は、売主である破産管
11財人及び本質権者に強く依存しているため、まずはそちらと議論頂きたい。破産管財人及び本質権者
において、公開買付者への当社株式の売却について前向きに取り組むとの姿勢が確認出来たら、当社としても公開買付者からの提案に対して、真摯に検討を行う。
」旨の連絡を受けたとのことです。
また、公開買付者は、５月 27 日面談において、破産管財人から、公開買付けの実施に至るまでの当社との協議も含めた詳細なスケジュール及び公開買付け開始の前提条件等を明示した、正式な意向表
明書の提出の依頼を受けたとのことです。破産管財人による本公開買付けにおける応募予定株式の売付け等は、破産手続中の破産管財人による有価証券の譲渡（破産法第 78 条第２項第８号）に該当するため、破産管財人において本裁判所許可を得ることが必要となるとのことです。加えて、応募予定株
式には、本質権者による質権が設定されており、破産管財人及び本質権者は、破産管財人を通じた本公開買付けへの応募を法的に可能とするべく、本裁判所許可を停止条件とした応募予定株式にかかる
受戻しの合意を締結することが必要となるとのことです。
かかる条件のもと、公開買付者は、５月 27 日面談において、本公開買付けの説明を行い、かかる条件に加えて、「当社の取締役会が、麻布台１号有限責任事業組合公開買付け及び本公開買付けに関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致をもって、本公開買付けに賛同又は中立である旨の意見表明を行う決議がなされ、かつ、変更又は撤回されていないこと」を本公開買付けの前提条件とすることを提案したとのことです。これに対し、破産管財人から、「当社が本公開買付けに賛同又は中立の意
見表明を行わない場合には、本公開買付けに応募することは困難と考える」旨の説明を受け、上記「①
本公開買付けの概要」に記載の本公開買付前提条件（ⅰ）のとおり、「当社の取締役会が、麻布台１号
有限責任事業組合公開買付け及び本公開買付けに関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致をもって、本公開買付けに賛同又は中立である旨の意見表明を行うことの決議が適法かつ有効に行われ、かつ修正又は撤回されていないこと」を前提条件とすることとしたとのことです。
また、破産管財人からは、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付期間は 2024 年
５月 17 日（金曜日）から 2024 年６月 13 日（木曜日）までとされているところ、公開買付者による本公開買付けに係る提案が、当社の企業価値の向上及び当社株主の共同の利益の確保の観点に照らして、賛同すべきか否かを判断するための期間として１ヶ月の期間が必要となると考えられるが、本公開買付けの開始前に麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立する可能性があるため、公開買付者において、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの期間末日までに本公開買付けの「開始予定」の公表がなければ、破産管財人としては本質権者と協議の上、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに応諾する可能性があるところであり、本公開買付けについて検討すること自体、困難となる可能性がある、との指摘を受けたとのことです。そこで、公開買付者は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付期間の末日である 2024 年６月 13 日（木曜日）までに、本公開買付けの「開始予定」の公表を行うこととしたとのことです。
そこで、公開買付者は、2024 年５月 30 日、破産管財人に対して、公開買付けの実施に至るまでの
当社との協議も含めた詳細なスケジュール及び本意向表明書を提出したとのことです。本意向表明書
提出後、2024 年５月 30 日、公開買付者は、破産管財人から、本件連絡を受けたとのことです。
さらに、公開買付者は、2024 年５月 31 日、当社に対し、本公開買付けに関し、具体的な協議を行いたい旨の連絡を入れるとともに、破産管財人から本件連絡を受けたことを伝えたとのことです。
そうしたところ、2024 年６月３日、当社からは協議に応じる旨の返答があり、公開買付者、当社及び破産管財人は、2024 年６月 11 日、公開買付者が本公開買付け後に予定している施策が当社において実施可能であるのか、実施によってどの程度のシナジーが生じるのかなどについて検討及び協議を実施したとのことです。公開買付者は、当社に対し、下記「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者が予定している本公開買付け後の経営方針を説明するとともに、公開買付者において、本公開買付けによって生じると考えているシナジーについて説明したとのことです。
さらに、公開買付者は、当社から、公開買付者の飲食店コンサルティング事業の実績について質問を受けたことから、公開買付者は、人事制度を変更することで、飲食店の店舗ごとの競争化を図り、飲食店事業の売上向上に貢献したことなどを説明したとのことです。また、公開買付者と当社は、本公開買付け
12

後も当社株式の上場を維持する方針で一致し、仮に上場維持基準に適合しない状態となった場合であっても、上場廃止の回避のための対応について公開買付者と当社が協議の上、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行することで一致したとのことですが、2024 年７月 17 日現在において具体的な方策について予定している事項はないとのことです。そして、公開買付者と当社は、引き続き、本公開買付け後の経営方針について、協議・交渉を行うこととしたとのことです。
その後、公開買付者は、2024 年６月 24 日、当社及び本特別委員会との間で、本公開買付けの目的、
本公開買付け後の経営方針及び本公開買付けによるシナジーなどについて、協議・交渉を実施したとのことです（以下「６月 24 日面談」といいます。
）。当社は、公開買付者に対し、本公開買付け後の株式の売却の予定として、どの程度の期間、当社株式を保有することを予定しているかを質問し、これに対し、公開買付者は、継続保有することを予定しており、現時点において、売却は予定していないことを説明したとのことです。また、当社は、飲食店における人材育成、採用支援及びＤＸ化については、どのように実施していくことを予定しているかを質問し、これを受けて、公開買付者は、基本的に当社との間で協議を行い、協議に基づいて支援を実施していく方針であることを説明したとのことです。
2024 年６月 24 日、６月 24 日面談後、公開買付者は、当社から、現状では追加の説明等は不要であるとの連絡を受けたとのことです。
そして、公開買付者は、2024 年６月 26 日、破産管財人及び本質権者との間で面談を行い、当社との協議・交渉の状況を共有し、破産管財人及び本質権者から、同面談において、引き続き当社との協議・交渉の状況について共有いただきたいとの要請を受けたとのことです。また、公開買付者は、2024
年６月 26 日、破産管財人及び本質権者との面談後、本公開買付けの期間を、2024 年７月 18 日（木曜日）から 2024 年８月 29 日（木曜日）までとすることを決定し、当社に対し、電話でその旨を連絡し、さらに破産管財人に対し、メールでその旨を連絡したとのことです。
その後、公開買付者は、2024 年７月９日、破産管財人に対し、改めて、本意向表明書記載の金額で公開買付けを開始した場合、破産管財人において応募いただけるか意思確認したところ、破産管財人
から、裁判所の許可が得られ、本質権者の同意が得られた場合には応募する方向で検討している、という回答を得たとのことです。
なお、その後、公開買付者は、当社、破産管財人及び本質権者との間で協議・交渉を行っていないとのことです。
公開買付者は、2024 年７月 17 日、当社から、同日開催の当社取締役会において、取締役４名全員が決議に参加し、決議に参加した取締役４名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとの連絡を受けたとのことです。これにより、公開買付者は、2024 年７月 17 日付で、本公開買付前提条件（ⅰ）が充足されることを確認したとのことです。
また、公開買付者は、当社から、2024 年７月 17 日時点において、当社に係る業務等に関する重要事実であって当社が公表していないものについて、報告を受けていないことから、同日、公開買付者
は、当社に係る業務等に関する重要事実であって当社が公表していないものについて認識していない
ことを確認し、本公開買付前提条件（ⅱ）が充足することを確認したとのことです。さらに、公開買付者は、当社から、2024 年７月 17 日時点において、当社の財政状態に重大な悪影響を与える事由は生じていない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断し、本公開買付前提条件（ⅲ）
が充足することを確認したとのことです。
麻布台１号有限責任事業組合は、2024 年６月 14 日付で公開買付報告書を提出し、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等の総数が、買付け予定数の下限に満たなかったことから、買付け等を行わないことを明らかにしています。そのため、公開買付者は、2024 年
６月 14 日、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立していないこと（すなわち、本公開買付前
提条件（ⅳ）が充足されたこと）を確認したとのことです。
13なお、公開買付者は、本公開買付前提条件について、放棄した条件はないとのことです。
これらにより、公開買付者は、本公開買付前提条件（ⅰ）
、（ⅱ）
、（ⅲ）及び（ⅳ）の全てが充足されることを確認したことから、2024 年７月 17 日開催の取締役会において、本公開買付けを 2024 年７月 18 日から開始することを決定し、改めて、当社及び破産管財人に対し、その旨を連絡したとのことです。
公開買付者は、公開買付者及び当社の提携により、当社の企業価値の向上を図るため、以下のデジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援、人材育成と採用支援、並びに、収益力強化とコスト削減の施策を講じることを予定しているとのことです。
なお、本公開買付けの成立後の公開買付者グループ及び当社の具体的な取組の詳細については、今
後、公開買付者及び当社の間で協議・検討を進めていくとのことです。
（ａ）デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加
公開買付者は、その子会社を通じて飲食店におけるモバイルオーダーシステム及びインバウンド顧客に対応することができるタブレット型端末を提供しているとのことです。そのため、公開買付者グループは、飲食店におけるモバイルオーダーシステム及びインバウンド顧客向けのタブレット型端末の導入について、豊富な知識及び経験を有していると考えているとのことです。
公開買付者グループは、上記の知識及び経験に基づき、当社の店舗において、モバイルオー
ダーシステムの導入及びインバウンド顧客向けのタブレット型端末の導入することによって、インバウンド顧客を含む幅広い顧客層に対して効率的かつ魅力的なサービスを提供することが可能となると考えているとのことです。
公開買付者グループは、当社の運営する飲食店にモバイルオーダーシステムを導入することにより、顧客による注文の効率化及び利便性の向上を図り、顧客満足度を向上させることができると考えているとのことです。また、公開買付者グループは、当社の運営する飲食店にタブ
レット型端末を導入することによって、多言語対応によるインバウンド観光客の利用を促進し、売上高の増加を図ることができると考えているとのことです。
（ｂ）出店加速とフランチャイズ展開支援
公開買付者グループは、全国 47 都道府県の主要都市において、営業拠点を有しており、約500 名の営業スタッフが所属しているとのことです。そして、公開買付者は、公開買付者グループが有する人的資源を活用することによって、当社における飲食チェーンの新規出店を支援することができると考えているとのことです。これにより、当社の店舗展開を加速し、新たな市場での認知度を高めることが可能であると考えているとのことです。
公開買付者グループは、全国各地で当社の飲食店の新規出店を促進し、店舗数の増加及び市
場シェアの拡大を実現することができると考えているとのことです。また、公開買付者は、当社を子会社化することによって、当社の飲食店のフランチャイズオーナーの募集と新規出店先の開拓を行い、フランチャイズ店舗を増加させることができると考えているとのことです。
（ｃ）人材育成と採用支援
公開買付者グループは、公開買付者の連結子会社である DEITA において、2005 年から現在まで、人材派遣・人材紹介事業をスタートし、働き易い環境、雇用を創出すべく様々なクライア
ントの仕事に就けるようシステム、仕組みを構築してきたことから、人材派遣及び人材紹介事業について、豊富なノウハウ及び経験を有していると考えているとのことです。公開買付者グ
ループは、豊富なノウハウ及び経験に基づき、当社の飲食店における人材育成と採用を支援す
ることを予定しているとのことです。これにより、当社の店舗運営力を強化するとともに、当14

社における人材不足に対応することができると考えているとのことです。
公開買付者グループは、当社における現行の人事制度及び教育体制を尊重しながら、公開買付者グループが有する豊富なノウハウ及び経験を活用した効果的な人材育成プログラムを提案することを予定しているとのことです。これにより、当社の従業員のスキル向上及び組織の活性化を実現することができると考えているとのことです。
（ｄ）収益力強化とコスト削減
公開買付者グループは、2011 年から現在まで 13 年間、飲食店をはじめとした小売店舗約 80
店舗に対する運営を支援してきたとのことです。具体的には、公開買付者グループは、小売店
舗におけるＤＸ化の推進、通信費及び水道光熱費の経費削減、食べログ及びＭＥＯ等の各種Ｓ
ＮＳの効果検証などを行っているとのことです。そのため、公開買付者グループは、小売店舗
における運営支援に関する豊富な知識と経験を有していると考えているとのことです。
公開買付者グループは、小売店舗における運営支援に関する豊富な知識と経験に基づき、当社の飲食店に対し、運営支援を行うことを予定しているとのことです。これにより、店舗ごとの限界利益、固定費及び変動費を適正化することで、当該店舗における収益力を強化することができると考えているとのことです。また、公開買付者グループは、当社の飲食店におけるＤＸ化を推進することによって、通信費及び水道光熱費を削減し、当該店舗における収益力を強化することができると考えているとのことです。
なお、公開買付者が、本公開買付けを行うことによるデメリットについては、本公開買付けは、当社を連結子会社とすることを目的として当社株式を取得するために実施するものであり、当社株式の上場廃止を企図したものではないことから、本公開買付けを行うことに伴うデメリットについて該当するものがあるとは考えていないとのことです。
また、公開買付者は、当社の更なる企業価値向上のためには、豊富な業界経験と実績を擁する当社の現経営陣の高いモチベーションが必要不可欠であり、原則として現状の経営体制を維持し、本公開
買付け後も引き続き職務を執行していただくことを想定していること、従業員の皆様の雇用についても、原則として現在の雇用条件を維持することを予定しており、本公開買付け後も当社の事業に引き続き携っていただきたいと考えていることから、ディスシナジーについて該当するものがあるとは考えていないとのことです。
公開買付者は、2024 年５月 31 日、当社に対し、本公開買付けに関し、具体的な協議を行いたい旨の連絡を入れるとともに、破産管財人から本件連絡を受けたことを伝えたとのことです。
そうしたところ、2024 年６月３日、当社からは協議に応じる旨の返答があったことから、公開買付者は、2024 年６月７日、当社に対し、公開買付けの実施に至るまでの当社との協議も含めた詳細なス
ケジュール及び本公開買付価格を 392 円とすることを含む公開買付け開始の前提条件等を明示した正式な意向表明書（以下「本意向表明書②」といいます。
）を提出したとのことです。公開買付者は、2024
年６月７日、当社から、協議に応じる旨の返答を受けたとのことです。その後、公開買付者、当社及び破産管財人は、2024 年６月 11 日、公開買付者が本公開買付け後に予定している施策が当社において実施可能であるのか、実施によってどの程度のシナジーが生じるのかなどについて検討及び協議を実施したとのことです。公開買付者は、当社に対し、下記「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者が予定している本公開買付け後の経営方針を説明するとともに、公開買付者において、本公開買付けによって生じると考えているシナジーについて説明したとのことです。
さらに、公開買付者は、当社から、公開買付者の飲食店コンサルティング事業の実績について質問を受けたことから、公開買付者は、人事制度を変更することで、飲食店の店舗毎の競争化を図り、飲食店事業の売上向上に貢献したことなどを説明したとのことです。また、公開買付者と当社は、本公開買付け後も当社株式の上場を維持する方針で一致し、仮に上場維持基準に適合しない状態となった場合であっ15

ても、上場廃止の回避のための対応について公開買付者と当社が協議の上、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行することで一致したとのことですが、2024 年７月 17 日現在において具体的な方策について予定している事項はないとのことです。そして、公開買付者と当社は、引き続き、本公開買付け後の経営方針について、協議・交渉を行うこととしたとのことです。
その後、公開買付者は、2024 年６月 24 日、当社及び本特別委員会との間で、本公開買付けの目的、
本公開買付け後の経営方針及び本公開買付けによるシナジーなどについて、協議・交渉を実施したとのことです（６月 24 日面談）
。当社は、公開買付者に対し、本公開買付け後の株式の売却の予定として、どの程度の期間、当社株式を保有することを予定しているかを質問したとのことです。これに対し、公開買付者は、継続保有することを予定しており、現時点において、売却は予定していないことを説明したとのことです。また、当社は、飲食店における人材育成、採用支援及びＤＸ化については、どのように実施していくことを予定しているかを質問したとのことです。これを受けて、公開買付者
は、基本的に当社との間で協議を行い、協議に基づいて支援を実施していく方針であることを説明したとのことです。
そして、2024 年６月 24 日、６月 24 日面談後、公開買付者は、当社から「現状では追加の説明等は不要である」との連絡を受け、本公開買付価格を 392 円とすることについて異議は述べられなかったとのことです。
その後、公開買付者は、2024 年６月 26 日、破産管財人及び本質権者との間で面談を行い、当社との協議・交渉の状況を共有したとのことです。
公開買付者は、2024 年７月９日、破産管財人に対し、改めて、本意向表明書記載の金額で公開買付けを開始した場合、破産管財人において応募いただけるか意思確認したところ、破産管財人から、裁判所の許可が得られ、本質権者の同意が得られた場合には応募する方向で検討している、という回答を得たとのことです。以上の理由から、公開買付者は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付届出書が提出された 2024 年５月 17 日の前日である 2024 年５月 16 日における当社株式の終値と同額である
１株当たり 392 円（麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付け等の価格の１株当たり 330
円よりも 62 円（18.8％）高い価格になります。
）で公開買付けを行うことを決定したとのことです。
本公開買付価格である１株当たり 392 円は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが公表される前の直近の取引日である 2024 年５月 16 日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 392 円に対して 0.00％（小数点以下第三位四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。
）、過去１ヶ月間（2024 年４月 17 日から 2024 年５月 16 日まで）の終値の単純平均値 356 円に対して 10.11％、過去３ヶ月間（2024 年２月 17 日から 2024 年５月 16 日まで）の終値の単純平均値 347円に対して 12.97％、過去６ヶ月間（2023 年 11 月 17 日から 2024 年５月 16 日まで）の終値の単純平均値 340 円に対して 15.29％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
また、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である 2024 年６月７日の東京証
券取引所スタンダード市場における当社株式の終値 365 円に対して 7.40％、過去１ヶ月間（2024 年
５月８日から 2024 年６月７日まで）の終値の単純平均値 349 円に対して 12.32％、過去３ヶ月間（2024
年３月８日から 2024 年６月７日まで）の終値の単純平均値 348 円に対して 12.64％、過去６ヶ月間（2023 年 12 月８日から 2024 年６月７日まで）の終値の単純平均値 348 円に対して 12.64％のプレミ
アムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、公開買付者グループ及び当社の提携により、当社の企業価値の向上を図るため、以下のデジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援、人材育成と人材採用支援及び収益力強化とコスト削減の施策を講じることを予定しているとのことです。
なお、
本公開買付けの成立後の公開買付者グループ及び当社の具体的な取組の詳細については、
今後、
公開買付者及び当社の間で協議・検討を進めていくとのことです。
16

（ａ）デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加
公開買付者は、その子会社を通じて飲食店におけるモバイルオーダーシステム及びインバウンド顧客に対応することができるタブレット型端末を提供しているとのことです。そのため、公開買付者グループは、飲食店におけるモバイルオーダーシステム及びインバウンド顧客向けのタブレット型端末の導入について、豊富な知識及び経験を有していると考えているとのことです。
公開買付者グループは、上記の知識及び経験に基づき、当社の店舗において、モバイルオー
ダーシステムの導入及びインバウンド顧客向けのタブレット型端末の導入することによって、インバウンド顧客を含む幅広い顧客層に対して効率的かつ魅力的なサービスを提供することが可能となると考えているとのことです。
公開買付者グループは、当社の運営する飲食店にモバイルオーダーシステムを導入することにより、顧客による注文の効率化及び利便性の向上を図り、顧客満足度を向上させることができると考えているとのことです。また、公開買付者グループは、当社の運営する飲食店にタブ
レット型端末を導入することによって、多言語対応によるインバウンド観光客の利用を促進し、売上高の増加を図ることができると考えているとのことです。
（ｂ）出店加速とフランチャイズ展開支援
公開買付者グループは、全国 47 都道府県の主要都市において、営業拠点を有しており、約500 名の営業スタッフが所属しているとのことです。そして、公開買付者は、公開買付者グループが有する人的資源を活用することによって、当社における飲食チェーンの新規出店を支援することができると考えているとのことです。これにより、当社の店舗展開を加速し、新たな市場での認知度を高めることが可能であると考えているとのことです。
公開買付者グループは、全国各地で当社の飲食店の新規出店を促進し、店舗数の増加及び市
場シェアの拡大を実現することができると考えているとのことです。また、公開買付者は、当社を子会社化することによって、当社の飲食店のフランチャイズオーナーの募集と新規出店先の開拓を行い、フランチャイズ店舗を増加させることができると考えているとのことです。
（ｃ）人材育成と採用支援
公開買付者グループは、人材派遣及び人材紹介事業を行っていることから、人材派遣及び人材紹介事業について、豊富なノウハウ及び経験を有していると考えているとのことです。公開
買付者グループは、豊富なノウハウ及び経験に基づき、当社の飲食店における人材育成と採用を支援することを予定しているとのことです。これにより、当社の店舗運営力を強化するとともに、当社における人材不足に対応することができると考えているとのことです。
公開買付者グループは、当社における現行の人事制度及び教育体制を尊重しながら、公開買付者グループが有する豊富なノウハウ及び経験を活用した効果的な人材育成プログラムを提案することを予定しているとのことです。これにより、当社の従業員のスキル向上及び組織の活性化を実現することができると考えているとのことです。
（ｄ）収益力強化とコスト削減
公開買付者グループは、2011 年から現在まで 13 年間、飲食店をはじめとした小売店舗約 80
店舗に対する運営を支援してきたとのことです。具体的には、公開買付者グループは、小売店
舗におけるＤＸ化の推進、通信費及び水道光熱費の経費削減、食べログ及びＭＥＯ等の各種Ｓ
ＮＳの効果検証などを行っているとのことです。そのため、公開買付者グループは、小売店舗
における運営支援に関する豊富な知識と経験を有していると考えているとのことです。
公開買付者グループは、小売店舗における運営支援に関する豊富な知識と経験に基づき、当17

社の飲食店に対し、運営支援を行うことを予定しているとのことです。これにより、店舗ごとの限界利益、固定費及び変動費を適正化することで、当該店舗における収益力を強化することができると考えているとのことです。また、公開買付者グループは、当社の飲食店におけるＤＸ化を推進することによって、通信費及び水道光熱費を削減し、当該店舗における収益力を強化することができると考えているとのことです。
公開買付者及び当社は、本公開買付け後も両社の事業特性を十分に活かすと共に、両社の協業により、それぞれの事業領域にて考え得るシナジーを追求・実現することで、公開買付者及び当社の事業の更なる発展及び企業価値の最大化を図ることについて貢献できると考えております。
公開買付者は、当社の更なる企業価値向上のためには、豊富な業界経験と実績を擁する当社の現経営陣の高いモチベーションが必要不可欠であり、原則として現状の経営体制を維持し、本公開買付け後も引き続き職務を執行していただくことを想定しているとのことです。従業員の皆様の雇用についても、原則として現在の雇用条件を維持することを予定しており、本公開買付け後も当社の事業に引き続き携っていただきたいと考えているとのことです。
また、公開買付者グループとしての適切なガバナンスを目的として、本公開買付け後に、公開買付者グループから当社に対して社外取締役１名を派遣することを希望しているとのことです。
もっとも、具体的な経営方針及び経営体制については、両グループの企業価値をさらに向上させる観点から当社と協議を行った上で決定したいと考えており、現時点で確定している事実はないとのことです。あくまでも、公開買付者は、本公開買付け後の経営方針及び経営体制の具体的な内容については、今後当社と協議を行った上で決定したいと考えており、現時点において、当社の商号やサービス名を変更する予定、当社の現在の経営体制を刷新・変更する予定又は当社の従業員の雇用及び雇用条件の変更を行う予定は特段ないとのことです。
公開買付者は、当社を子会社とすることを目的として応募予定株式を取得するために本公開買付けを実施するものであり、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針とのことです。
そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果、原則として上場維持基準に抵触することはないと考えているとのことですが、当社株式が上場維持基準に抵触することとなった場合には、下記「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、公開買付者は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、引き続き当社株式の上場を維持した上での事業運営が必要であると考えているとのことであり、仮に上記のとおり、経過措置の対象となった場合であっても、上場廃止の回避のための対応について、当社と協議の上、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定とのことです。ただし、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はないとのことです。
当社は、2024 年６月 27 日付「上場維持基準の適合に向けた計画について」にて公表したとおり、
東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準のうち流通株式時価総額について、2024 年３月 31
日時点において上場維持基準に適合していません。公開買付者は、流通株式時価総額について上場維持基準に適合するための方策について、現時点では当社と協議していないとのことですが、本公開買付け後、当社と協議の上、当社株式の流通株式時価総額が上場維持基準に適合するための最適な方策を実行する予定とのことです。ただし、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、
現時点で具体的に決定している事項はないとのことです。
また、当社の流通株式時価総額に対する取組みにつきましては、2024 年６月 27 日付「上場維持基準の適合に向けた計画について」をご参照ください。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（ⅰ）本公開買付けに先立つ麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの検討等
当社は、当社 2024 年５月 16 日付プレスリリースにおいて公表しましたとおり、2024 年１月 1118

日、麻布台１号有限責任事業組合及び破産管財人と面談を実施し、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けを実施する上での想定スケジュールの協議を行うとともに、麻布台１号有限責任事業組合から麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの意向がある旨及び応募予定株式の取得に関する方針
として、引き続き当社株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持し、経営の自主性を尊重することを企図していることの説明を受けました。また、麻布台１号有限責任事業組合から、当社において営業損失を計上する状況が継続していること等から、当社において一定の資金調達等が必要であると認識していることや、経営の自主性を尊重しつつ、当社からの対話の要請があれば、その内容に応じて、経営体制あるいは事業上の課題その他について、助言又は提案する等により、当社との対話を行った上で、当社株式の議決権を行使する方針である旨、また、麻布台１号有限責
任事業組合が当社株式の過半数を所有する親会社となることから、社外取締役の派遣、増資や組織再編等の重要なコーポレートアクションについては、今後当社と共に協議していく予定であることの説明を受けました。
これに対して、当社から、麻布台１号有限責任事業組合が麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにより当社を子会社とすることによって、当社において具体的にどのようなシナジーが生じることを見込んでいるのか具体的に提示することを要請し、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに関する具体的な検討を開始いたしました。
当社は、当社 2024 年５月 16 日付プレスリリースに記載のとおり、麻布台１号有限責任事業組合
公開買付けにおいて、当社の支配株主（親会社）が応募予定株主となっていることから、当社の少数株主との利害が一致しない可能性があることを踏まえ、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、麻布台１号有限責任事
業組合公開買付けの公正性を担保するため、2024 年１月中旬、当社、麻布台１号有限責任事業組合
及び応募株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、シティユーワ法律事務所による法的見地からの助言を踏まえて、麻布台１号有限責任事業組合との間で実現し得るシナジーの内容等について慎重に審議・検討いたしました。
かかる検討を踏まえた結果、当社は、麻布台１号有限責任事業組合が当社の親会社となることで、
玉光堂ＨＤを中心とする麻布台１号有限責任事業組合の組合員との間で、以下のシナジーの実現が期待され、当社の事業基盤のさらなる強化に資するものであるとの結論に至りました。
（ａ）玉光堂ＨＤが運営する店舗及びインターネット通信販売業との協業
麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂ＨＤは、その子会社を通じてＣＤ・ＤＶ
Ｄ等を販売する店舗を運営しており、当社が店舗を有する１都９県においても 21 店舗を運営していることから、当社店舗の広告掲示やクーポン券配布等によって当社店舗への送客が可能であると思われたこと。
また、麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂ＨＤは、その子会社を通じてイン
ターネット通信販売事業を行っており、当社において食料品ギフトやミールキット等インター
ネット販売に適した商材を開発することにより、人材不足に対応した新たな事業として見込むことが可能であると思われたこと。
（ｂ）玉光堂ＨＤが保有する物流センターの相互利用
麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂ＨＤは、その子会社において、商品の荷受け・検品、管理・格納、ピッキング、梱包・包装、出荷、輸送・配送までの一連の作業をワンストップで行う物流センターを茨城県内に有しており、当社の子会社であるホリイ物流を含めた協業や効率改善が可能であると思われたこと。
（ｃ）物件情報ネットワークの拡大
麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂ＨＤは小売店舗を多数運営しており、各19

地における各種商業施設等との広範なネットワークを活用することで、当社における新規出店
及び撤退店舗の引継ぎに関するサポートが期待できたこと。
このような考えの下、当社は、2024 年１月 11 日の最初の面談から 2024 年５月上旬にかけて、麻布台１号有限責任事業組合との間で協議を継続した結果、麻布台１号有限責任事業組合との提携により、当社のより一層の企業価値の向上を図るため、当社 2024 年５月 16 日付プレスリリースに記載の各施策を講じることができると判断いたしました。
また、当社は、以下の点等を総合的に考慮すると、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付価格を含む麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの諸条件につきましては、その決定に至る手続の公正性は制度上確保されていると考えられる一方で、麻布台１号有限責任事業組合
公開買付けにおける公開買付価格の妥当性については当社としての判断を留保し、当社株主の皆様
が麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることが適切であると判断いたしました。
（ア）
麻布台１号有限責任事業組合公開買付けは、応募予定株主を破産者とする破産手続において、破産管財人による換価手続の一環として実施されたものであり、譲渡先の選定プロセスとして入札手続が実施されたほか、破産管財人が応募予定株主の所有する当社株式を麻布台１号
有限責任事業組合に売り付ける前提として、破産管財人において、裁判所の許可を得ることが予定されていたなど、その手続の公正性は制度上確保されていたと考えられたこと（イ）他方で、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付け等の価格は、麻布台１号有限責任事業組合と破産管財人との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであり、当社は第三者算定機関に当社株式の株式価値の算定を依頼しておらず、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付け等の価格が当社の企業価値を適正に反映したものである
か否かについて当社として独自に検証を行ったものではないこと（ウ）
麻布台１号有限責任事業組合公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、麻布台１号有限責任事業組合は麻布台１号有限責任事業組合公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であったことから、当社の株主の皆様としては、麻布台１号有限責任事業組合公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められたこと以上より、当社は、2024 年５月 16 日開催の当社取締役会において、取締役５名全員が決議に参加し、決議に参加した取締役５名全員の一致により、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに応募するか否かについて
は当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
（ⅱ）本公開買付けに係る検討体制の構築
麻布台１号有限責任事業組合公開買付けは 2024 年５月 17 日に開始されたところ、当社は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに係る買付け等の期間中である 2024 年５月 28 日に、善国寺坂法律事務所を通じて、公開買付者から当社株式の公開買付けに関する提案を行いたい旨の連絡を受領いたしました。これに対し、当社は、2024 年５月 29 日、公開買付者に対し、公開買付者による
当社株式に対する公開買付けの実現の蓋然性は、
破産管財人及び本質権者に強く依存しているため、まずは破産管財人及び本質権者と議論いただきたい旨、また、破産管財人及び本質権者において、公開買付者による公開買付けについて前向きに取り組む姿勢が確認出来たら、当社としても公開買付者からの提案に対して、真摯に検討を行う旨回答いたしました。
その後、当社は、2024 年５月 31 日、公開買付者より、公開買付者が破産管財人に対して送付し20た本意向表明書の写しを受領するとともに、公開買付者による当社株式に対する公開買付けに関して具体的な協議を行いたい旨の連絡を受領いたしました。これに対し、当社は、2024 年６月３日、当社に対する正式な意向表明書の提出があることを前提として、協議に応じる準備がある旨を回答いたしました。その後、当社は、2024 年６月７日、公開買付者から、公開買付けの実施に至るまでの当社との協議も含めた詳細なスケジュール及び本意向表明書②を受領いたしました。
当社は、本意向表明書②及び公開買付者 2024 年６月 10 日付プレスリリースを受け、当社の 2024
年６月 10 日付「株式会社シティクリエイションホールディングスによるホリイフードサービス株
式会社（証券コード：3077）の株券等に対する公開買付けの開始予定及び特別委員会の設置に関するお知らせ」（以下「当社 2024 年６月 10 日付プレスリリース」といいます。
）にて公表したとおり、
企業買収行動指針を踏まえ、検討プロセスの公正性と透明性を確保しつつ、真摯な検討を行うことを目的として、2024 年６月 10 日付の取締役会決議で、本特別委員会を設置することを決定いたしました。本特別委員会の設置等の経緯、検討の過程及び判断の内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」
をご参照ください。
（ⅲ）本公開買付けに係る検討・交渉の経緯
当社、公開買付者及び破産管財人は、2024 年６月 11 日、公開買付者が本公開買付け後に予定している施策が当社において実施可能であるのか、実施によってどの程度のシナジーが生じるのかな
どについて検討及び協議を実施いたしました。その中で、当社は、公開買付者から、上記「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者が予定している本公開買付け後の経営方針
や本公開買付けによって生じると公開買付者が考えているシナジーについて説明を受けました。他
方、当社は、公開買付者に対し、公開買付者の飲食店コンサルティング事業の実績について質問し、これに対し、公開買付者から、人事制度を変更することで、飲食店の店舗ごとの競争化を図り、飲食店事業の売上向上に貢献したことなどの説明を受けました。また、公開買付者と当社は、本公開
買付け後も当社株式の上場を維持する方針で一致し、仮に当社株式が上場維持基準に適合しない状態となった場合であっても、上場廃止の回避のための対応について公開買付者と当社が協議の上、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行することで一致しましたが、現在において具体的な方策について予定している事項はありません。そして、当社と公開買付者は、引き続き、本公開買付け後の経営方針について、協議・交渉を行うことといたしました。
その後、2024 年６月 14 日、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが不成立となったことを受けて、当社及び本特別委員会は、公開買付者と６月 24 日面談を実施いたしました。当社は、公開買付者から本公開買付けを提案するに至った検討過程、本公開買付け後に想定している施策の内容、
本公開買付けによって見込まれるシナジーその他の影響の内容及び程度、並びに本公開買付け後に予定している当社の経営方針等について改めて説明を受けました。他方、当社は、公開買付者に対し、本公開買付け後の株式の売却の予定として、どの程度の期間、当社株式を保有することを予定しているかを質問し、これに対し、公開買付者から、継続保有することを予定しており、現時点に
おいて、売却は予定していないことの説明を受けました。また、当社は、飲食店における人材育成、採用支援及びＤＸ化については、どのように実施していくことを予定しているかを質問し、これに対して、公開買付者から、基本的に当社との間で協議を行い、協議に基づいて支援を実施していく
方針であることの説明を受けました。
そして、2024 年６月 24 日、６月 24 日面談後、当社は、公開買付者に対し、本公開買付価格を 392
円とすることについて異議は述べませんでした。当社は、公開買付者から、2024 年７月９日、公開
買付者が、同日、破産管財人に対し、改めて、本意向表明書記載の金額で公開買付けを開始した場
合、破産管財人において応募いただけるか意思確認したところ、破産管財人から、裁判所の許可が得られ、本質権者の同意が得られた場合には応募する方向で検討している、という回答を得たこと
21

から、麻布台１号有限責任事業組合公開買付届出書が提出された 2024 年５月 17 日の前日である
2024 年５月 16 日における当社株式の終値と同額である１株当たり 392 円（麻布台１号有限責任事
業組合公開買付けにおける買付け等の価格の１株当たり 330 円よりも 62 円（18.8％）高い価格になります。
）で公開買付けを行うことを決定したとの連絡を受けました。
当社は、2024 年６月 11 日の公開買付者及び破産管財人との協議並びに６月 24 日面談を経て、公開買付者の子会社となることで、以下のシナジーの実現が期待され、当社の事業基盤のさらなる強化に資すると考えられることから、当社のより一層の企業価値の向上を図ることができると判断いたしました。
（ａ）デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加
公開買付者グループは、飲食店におけるモバイルオーダーシステム及びインバウンド顧客向
けのタブレット型端末の導入について豊富な知識及び経験を有していると考えられ、公開買付者の当該知識及び経験に基づき、当社の店舗において、モバイルオーダーシステムの導入及びインバウンド顧客向けのタブレット型端末の導入することによって、多言語対応によるインバ
ウンド顧客の利用を促進するなど、インバウンド顧客を含む幅広い顧客層に対して効率的かつ魅力的なサービスを提供することができ、また、顧客による注文の効率化及び利便性の向上を図ることによって、
顧客満足度を向上させ、売上高の増加を図ることができると考えられます。
（ｂ）出店加速とフランチャイズ展開支援
公開買付者グループは、全国 47 都道府県の主要都市において、営業拠点を有しており、約500 名の営業スタッフが所属しているとのことであるから、当社における飲食チェーンの新規出店に関し、営業面から支援を受けることができると考えられ、当社の店舗展開を加速し、新たな市場での認知度を高めることが可能であると考えられます。また、公開買付者の子会社となることにより、当社の飲食店のフランチャイズオーナーの募集と新規出店先の開拓を行い、フランチャイズ店舗を増加させることができると考えられます。
（ｃ）人材育成と採用支援
公開買付者グループは、人材派遣及び人材紹介事業について、豊富なノウハウ及び経験を有していると考えられ、当該ノウハウ及び経験に基づき、当社の飲食店における人材育成と採用の支援を受けることができ、当社の従業員のスキル向上及び組織の活性化によって当社の店舗運営力を強化するとともに、当社における人材不足に対応することができると考えられます。
また、当社は、以下の点等を総合的に考慮すると、下記（ア）のとおり、公開買付期間や買付予定数の上限・下限という本公開買付価格以外の条件につきましては、その決定に至る手続の公正性
は制度上確保されており妥当であると考えられる一方で、下記（イ）及び（ウ）のとおり、本公開買付価格の妥当性については当社としての判断を留保し、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることが適切であると判断いたしました。
（ア）本公開買付けは、応募予定株主を破産者とする破産手続において、破産管財人による換価手続の一環として実施されるものであり、破産管財人が応募予定株式を公開買付者に売り付ける前提として、破産管財人において、本裁判所許可を得ることが予定されているなど、その手続の公正性は制度上確保されていると考えられること、
公開買付期間や買付予定数の上限・下限という本公開買付価格以外の条件については、
公開買付者が当社を連結子会社としつつ、当社株式の上場維持を企図するという本公開買付けの目的に沿う形で設定されているものと考えられ、当社の少数株主の利益を害するおそれのある条件は特に見受けられないこと
22

（イ）他方で、本公開買付価格は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付け等の価格を上回る価格として公開買付者より提案され、特段破産管財人から異論を述べられなかったことを受け公開買付者にて決定されたものであり、当社は第三者算定機関に当社株式の株
式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社として独自に検証を行っているものではないこと（ウ）本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者は本公開買付
け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社の株主の皆様としては、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められること
以上より、当社は、2024 年７月 17 日開催の当社取締役会において、取締役４名全員が決議に参加し、決議に参加した取締役４名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
（３）算定に関する事項
上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）本公開買付けに係る検討・交渉の経緯」に記載のとおり、本公開買付価格が麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付け等の価格を上回る価格として公開買付者より提案され、特段破産管財人から異論を述べられなかったことを受け公開買付者にて決定されたものであること、本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、当社は、本公開買付けに関する意見を表明するに当たり、第三者算定機関から当社株式の株式価値の算定に係る算定書を取得しておりません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、2024 年７月 17 日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を3,683,300 株（所有割合：64.97％）と設定しており、公開買付者の所有する当社株式数（2,000 株、所有割合 0.04％）を加味しても、本公開買付け成立後も当社株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場は維持される見込みです。なお、公開買付者は、本公開買付けの実施後も当社株式の上場を維持することを企図していることから、仮に上場維持基準に適合しない状態となった場合であっても、上場廃止の回避のための対応について当社と協議の上、当社株式の上場維持に向けた最適な方策を実行したいと考えているとのことですが、2024 年７月 17 日現在で具体的な方策について予定している事項はないとのことです。
なお、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当社
は、2024 年６月 27 日付「上場維持基準の適合に向けた計画について」において公表しましたとおり、
東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準のうち流通株式時価総額について、2024 年３月 31 日時点において上場維持基準に適合していません。公開買付者は、流通株式時価総額について上場維持基準に適合するための方策について、現時点では当社と協議していませんが、本公開買付け後、当社と協議の上、当社株式の流通株式時価総額が上場維持基準に適合するための最適な方策を実行する予定とのことです。ただし、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はないとのことです。
また、当社の流通株式時価総額に対する取組みにつきましては、2024 年６月 27 日付「上場維持基準の適合に向けた計画について」をご参照ください 。
23

（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、当社を子会社とすることを目的として応募予定株式を取得するために本公開買付けを実施するものであり、当社株式の上場廃止を企図したものではないことから、2024 年７月 17 日現在において、本公開買付けによって買付予定数の上限（3,683,300 株、所有割合 64.97％）まで当社株式を取得できなかった場合であっても、当社株式を追加で取得することは予定していないとのことです。
また、
本公開買付け後における公開買付者から第三者に対する当社株式の処分について、2024 年７月 17 日現在で予定している事項はないとのことです。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
2024 年７月 17 日現在、当社は、公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しません。また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けは、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当しません。もっとも、当社は、本裁判所許可を得ることができ、かつ、応募予定株式に設定された質権が本質権者により解除されることを条件に、当社の支配株主（親会社）である応募予定株主の破産管財人が応募予定株式の売付け等を行うことが見込まれることから、当社の少数株主との利害が一致しない可能性があること、また、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの公開買付期間中に本公開買付けの開始予定が公表されたことを踏まえ、本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、本公開買付けの公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本意向表明書②及び公開買付者 2024 年６月 10 日付プレスリリースを受け、当社 2024 年
６月 10 日付プレスリリースにて公表したとおり、企業買収行動指針を踏まえ、検討プロセスの公正性と透明性を確保しつつ、真摯な検討を行うことを目的として、2024 年６月 10 日付の取締役会決議で、麻布台１号有限責任事業組合、公開買付者及び応募予定株主との間に利害関係を有しない、四ツ倉宏幸（独立役員である社外取締役）、中村岳広（独立役員である社外監査役）及び戸村修一（社外監査役）の３名から構成される本特別委員会を設置することを決定いたしました。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けの公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（ⅰ）本公開買付けの目的の正当性・合理性（本公開買付けによる当社の企業価値の向上を含む。
）、（ⅱ）本公開買付けの条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。
）の妥当性、（ⅲ）本公開買付けに係る意思決定に至る手続の公正性、（ⅳ）本公開買付けが当社の少数株主にとって不利益なものではないか、（ｖ）上記（ⅰ）
から（ⅳ）を踏まえ、本公開買付けに対して、当社取締役会がどのような意見を表明すべきか（以下、（ⅰ）から（ⅴ）を総称して「本諮問事項」といいます。
）について諮問し、これらの点についての答申書を当社取締役会に提出することを委嘱しました。
本特別委員会は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）本公開買付けに係る検討・交渉の経緯」に記載のとおり、2024
年６月 24 日に公開買付者から本公開買付けを提案するに至った検討過程、本公開買付け後に想定している施策の内容、本公開買付けによって見込まれるシナジーその他の影響の内容及び程度、並びに本公開買付け後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。そのほか、電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
以上の経緯のもと、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に検討を行った結果、2024 年７月 17日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
24

（ａ）答申内容（ⅰ）本公開買付けは当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。
（ⅱ）本公開買付価格の妥当性についての判断は留保することが適切であるものの、その他、公開買付期間や買付予定数の上限・下限の設定という本公開買付価格以外の条件については、
妥当なものであると考えられる。
（ⅲ）本公開買付けに係る意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。
（ⅳ）当社取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
（ｖ）上記（ⅰ）から（ⅳ）を踏まえると、当社取締役会としては、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することが相当であると考えられる。
（ｂ）答申理由（ⅰ）本公開買付けの目的の正当性・合理性（本公開買付けによる当社の企業価値の向上を含む。
）
以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付けは当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。
・当社としては、デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャ
イズ展開支援並びに人材育成と採用支援というシナジーが期待できるとのことであるが、各シナジーはいずれもその内容に照らして特段不合理な点は認められず、各シナジーの実
現が当社の企業価値の向上に資するとの経営判断も一定の合理性を有するものと考えられる。また、公開買付者は、本公開買付けの成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針とのことであり、当社においては、上場会社として培われてきた社会的信用などのメリット
も引き続き維持していくことができると考えられる。さらに、応募予定株主以外の少数株主にとっても、引き続き当社の株主として、今後のシナジーの実現による企業価値の向上を享受し得る立場にあるといえ、本公開買付けのスキームとして、当社が期待するシナジーを上回るデメリットが生じる具体的な可能性は、特に見受けられない。
（ⅱ）本公開買付けの条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。
）の妥当性
以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付価格の妥当性についての判断は留保することが適切であるものの、その他、公開買付期間や買付予定数の上限・下限の設定という本公開
買付価格以外の条件については、当社の少数株主の利益を害する具体的なおそれは特に見受けられず、妥当なものと考えられる。
・本公開買付価格は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付け等の価格を上回る価格として公開買付者より提案され、特段破産管財人から異論を述べられなかったことを受け公開買付者にて決定されたものである。この点、当社は、本公開買付価格について、独自に第三者算定機関に当社株式の株式価値の算定を依頼していないものの、本公開買付けは、当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者は本公開買付け成
立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社の株主としては、本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることなども考慮すると、上記の当社の対応は特に不合理なものではないと考えられる。
その上で、当社としては、本公開買付価格の妥当性についての判断は留保することとし、当社株主が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の判断に委ねることが適切であると考えているとのことであり、このような当社の判断は相当であると考えられる。そ25

の他、公開買付期間や買付予定数の上限・下限の設定という本公開買付価格以外の条件については、公開買付者が当社を連結子会社としつつ、当社株式の上場維持を企図するという本公開買付けの目的に沿う形で設定されているものと考えられ、当社の少数株主の利益を害するおそれのある条件は特に見受けられない。
（ⅲ）本公開買付けに係る意思決定に至る手続の公正性
以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付けに係る意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。
・本公開買付けは、応募予定株主を破産者とする破産手続において、破産管財人による換価手続の一環として実施されるものであり、本公開買付けにおける応募予定株主による応募
予定株式の売付け等は、破産手続中の破産管財人による有価証券の譲渡（破産法第 78 条第２項第８号）に該当するため、本公開買付けへの応募に当たり、本裁判所許可を得ることが予定されているなど、本公開買付けの手続の公正性は、倒産法制に基づく手続を通じて確保されていると考えられる。また、当社においては、応募予定株主が当社の親会社であることから、当社の少数株主との利害が一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、本公開買付けの公正性を担保するため、本特別委員会を設置したほか、当社、公開買付者及び応募
予定株主から独立したリーガル・アドバイザーを選任し、その法的助言を得ている。
（ⅳ）本公開買付けが当社の少数株主にとって不利益なものではないか
以上のとおり、（ⅰ）本公開買付けは当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられ、（ⅱ）本公開買付価格の妥当性についての判断は留保することが適切であるものの、その他、公開買付期間や買付予定数の上限・下限の設定という本公開買付価格以外の条件は妥当なものであると考えられ、（ⅲ）本公開買付けに係る意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。そして、上記の検討事
項以外の点において、本公開買付けが当社の少数株主にとって不利益なものであると考えるべき特段の事情は認められないため、当社取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる
旨を決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
（ｖ）上記（ⅰ）から（ⅳ）を踏まえ、本公開買付けに対して、当社取締役会がどのような意見を表明すべきか上記（ⅰ）から（ⅳ）を踏まえると、当社取締役会としては、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することが相当であると考えられる。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けに関する意見表明の検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、当社、公開買付者及び応募予定株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてシテ
ィユーワ法律事務所を選任し、その法的助言を踏まえて、本公開買付けに関する意見表明に関して慎重に検討しております。同法律事務所は当社、公開買付者及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。なお、シティユーワ法律事務所の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けの公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がな
26

い旨の意見当社は、シティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けの諸条件について慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、当社は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）本公開買付けに係る検討・交渉の経緯」に記載のとおり、公開買付者が当社の親会社となることで一定のシナジーの実現が期待され、当社の事業基盤のさらなる強化に資すると考えたものの、本公開買付価格が麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付
け等の価格を上回る価格として公開買付者により提案され、特段破産管財人から異論を述べられなかったことを受け公開買付者にて決定されたものであり、当社は第三者算定機関に当社株式の株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社として独自に検証を行っているものではないこと、本公開買付けは当社株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、当社の株主の皆様としては本公開買付け後も当社株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることなどに鑑み、本公開買付価格の妥当性については当社としての判断を留保することが適切であると判断し、2024 年７月 17 日開催の当社取締役会において、取締役４名全員が決議に参加し、決議に参加した取締役４名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについて当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記決議に係る取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」のうち、「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③ 本公開買付け後の経営方針」並びに「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参照ください。
10．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本公開買付けにおいては、当社の支配株主（親会社）である応募予定株主による応募が予定されているため、当社取締役会による本公開買付けに関する意見表明の決定は、支配株主との取引等に該当します。
27当社は、2024 年６月 27 日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に記載のとおり、支配株主（その他施行規則で定める者）との重要な取引等を行うことを決定する場合には、当該決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないことに関し、独立性を有する独立社外取締役による意見の入手を行うものとしております。
当社は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための各措置を講じております。なお、当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、独立性を有する社外取締役を含めて本特別委員会を設置し、本特別委員会から本答申書を取得しておりますが、かかる対応は、
上記指針に実質的に適合しているものと考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
をご参照ください。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社、
麻布台１号有限責任事業組合、公開買付者及び応募予定株主との間に利害関係を有しない、四ツ倉宏幸（独立役員である社外取締役）、中村岳広（独立役員である社外監査役）及び戸村修一（社外監査役）の３名から構成される本特別委員会を設置し、本諮問事項について諮問し、本特別委員会から、当社取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては当社の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる旨の本答申書を、2024 年７月 17 日付で取得しています。本答申書の概要は、上記「３．
本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
以 上（参考）2024 年７月 17 日付「ホリイフードサービス株式会社（証券コード：3077）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
（別添）

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2024 年７月 17 日
各位
東京都板橋区中丸町 11 番２号ワコーレ要町ビル８階
株式会社シティクリエイションホールディングス
代表取締役 高鍬仁一
ホリイフードサービス株式会社（証券コード：3077）の株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社シティクリエイションホールディングス（以下「公開買付者」といいます。）

は、2024 年６月 10 日付「株式会社シティクリエイションホールディングスによるホリイ
フードサービス株式会社（証券コード：3077）の株券等に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」（以下「2024 年６月 10 日付プレスリリース」といいます。
）においてお知らせいたしましたとおり、同日に開催した取締役会において、以下の全ての条件（以下「本公開買付前提条件」といいます。）が充足されたこと（又は公開買付者により放棄されたこと）を条件として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場しているホリイフードサービス株式会社（以下「対象者」といいます。
）の普通株式(以下「対象者株式」といいます。) のうち、対象者の親会社である株式会社 OUNH が所有する対象者株式（2,976,800 株。所有割合（注１）：52.50％）を取得するため本公開買付けを実施することを決定し、2024 年７月中旬を目途に本公開買付けを実施することを目指しておりました。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2024 年６月 27 日に提出した第 42 期有価証券報告書（以下「対象者有価証券報告書」といいます。）に記載された 2024 年３月 31 日
現在の対象者の発行済株式総数（5,670,000 株）から、対象者有価証券報告書に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（439 株）を控除した株式数（5,669,561 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別段の記載がある場合を除き、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
①

対象者の取締役会が、麻布台１号有限責任事業組合公開買付け（注２）及び本公開買付けに関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致をもって、本公開買付けに賛同又は中立である旨の意見表明を行うことの決議が適法かつ有効に行われ、かつ修正又は撤回されていないこと（注２）麻布台１号有限責任事業組合の 2024 年５月 16 日付「ホリイフードサービス
株式会社株式（証券コード：3077）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下「麻布台１号有限責任事業組合による公開買付開始プレスリリース」といいます。）において公表された麻布台１号有限責任事業組合が対象者の親会社である株式会社 OUNH が所有する対象者株式を取得し、対象者を連結子会社化することを目的とした麻布台１号有限責任事業組合による対象者株式に対する公開買付け（買付予定数の下限：対象者の親会社である
株式会社 OUNH が所有する対象者株式と同数である 2,976,800 株（所有割合：52.50％）、買付予定数の上限 3,685,300 株（所有割合：65.00％））を意
味します。以下同じです。
② 公開買付者が、対象者に係る業務等に関する重要事実（法第 166 条第２項に定めるものをいいます。以下同じです。）であって対象者が公表していないものを認識していないこと③ 対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由（法第 27 条の 11 第１項但書に定める公開買付けの撤回が認められる事由をいいます。以下同じです。）が生じていな
いこと④

麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立していないこと（本公開買付け開始日の前日において、本公開買付け開始日に麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付期間の末日が経過しておらず継続している状態にあると判断される場合を含みます。
）

なお、2024 年６月 10 日付プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けにおいては、株式会社 OUNH が所有する対象者株式（以下「対象株式」といいます。）を同社の破産管財人（以下「破産管財人」といいます。）から取得する予定である
ところ、破産管財人による本公開買付けにおける対象株式の売付け等は、破産手続中の破産管財人による有価証券の譲渡（破産法（平成 16 年法律第 75 号。その後の改正を含みます。）第 78 条第２項第８号）に該当するため、破産管財人において裁判所の許可（以下「本裁判所許可」といいます。
）を得ることが必要となります。
加えて、対象株式には、城ヶ島合同会社及び株式会社みずほ銀行（以下、総称して「本質権者」といいます。）による質権が設定されており、破産管財人及び本質権者は、破産管財人を通じた本公開買付けへの応募を法的に可能とするべく、本裁判所許可を停止条件とした対象株式にかかる受戻しの合意を締結することが必要となります。
そこで、公開買付者は、2024 年５月 24 日、善国寺坂法律事務所を通じて、破産管財人に対して、公開買付者による対象者株式に対する公開買付けを実施する旨を提案し、破産管財人及び本質権者との協議が可能であるか否かについて問い合わせを行いました。
そうしたところ、公開買付者は、2024 年５月 25 日、破産管財人から協議に応じるとの連絡を受け、2024 年５月 27 日、善国寺坂法律事務所が公開買付者のリーガルアドバイザ
ーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業が城ヶ島合同会社のリーガルアドバイザーとして、岩田合同法律事務所が株式会社みずほ銀行のリーガルアドバイ
ザーとして同席の下、破産管財人及び本質権者と面談を行いました（以下「５月 27 日面

談」といいます。
）。
公開買付者は、５月 27 日面談において、麻布台１号有限責任事業組合の 2024 年５月 16日付「ホリイフードサービス株式会社株式（証券コード：3077）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」で公表された麻布台１号有限責任事業組合による対象者株式に対す
る公開買付け（以下「麻布台１号有限責任事業組合公開買付け」といいます。）が行われていることを踏まえ、破産管財人及び本質権者に対し、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書が提出された 2024 年５月 17 日の前日における対象者株式の東京証券取引所での取引終値（392 円）を踏まえ、対象株式の全てにつき、買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を１株につき 392 円として公開買付けを行うこと等を内容とする意向表明書の提出を行うとともに、公開買付けの条件として買付予定の株券等の数は 3,685,300 株（所有割合：65.00％）、買付け等の価格は 392 円を検討していることを説明いたしました。また、対象者の 2024 年５月 16 日付「麻布台１号有限責任事業組合による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び株式会社玉光堂ホールディングスとの業務提携契約締結に関するお知らせ」（以下「麻布台１号有限責任事業組合意見表明
プレスリリース」といいます。）によれば、破産管財人と麻布台１号有限責任事業組合は、
麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの買付け予定数の上限を 3,685,300 株（所有割
合：65.00％）とすることで合意したとのことです。そこで、当該面談において、公開買付者は、公開買付けの条件として買付予定の株券等の数を 3,685,300 株（所有割合：
65.00％）とした理由について麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書に記載のとおり、破産管財人は買付予定数の上限には一定の余裕を持たせたいとの意向を有していること、また、公開買付者は対象者の上場を維持する方針であることから、本公開買付
けにおける買付予定数の上限を 3,685,300 株（所有割合：65.00％）として、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける条件に合わせることを説明いたしました。
公開買付者は、５月 27 日面談において、破産管財人から、買付等の価格だけではなく、公開買付けの実施に至るまでの対象者との協議も含めた詳細なスケジュール並びに公開買付け開始の前提条件等を明示した、正式な意向表明書の提出の依頼を受けました。
これを受けて、公開買付者は、2024 年５月 30 日、破産管財人に対して、公開買付けの実施に至るまでの対象者との協議も含めた詳細なスケジュール並びに公開買付け開始の前提条件等を明示した正式な意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出しております。そして、本意向表明書には、本公開買付けの買付け予定数の下限を 2,976,800株（所有割合：52.50％）、上限を 3,685,300 株（所有割合：65.00％）とする旨が明記されています。
本意向表明書提出後、2024 年５月 30 日、公開買付者は、破産管財人から、「破産管財人及び本質権者で協議の結果、公開買付者の提案は、経済産業省が 2023 年８月 31 日に公表
した『企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて－』（以下「企業買収行動指針」といいます。
）における『真摯な買収提案』（同指針 3.1.2）として検討に値するものと考える。破産管財人より対象者にその旨速やかに伝達する予定である。」
旨の連絡（以下「本件連絡」といいます。）を受けました。なお、公開買付者は、2024 年
６月４日、破産管財人に対し、対象者株式を 2,000 株（所有割合：0.04%）所有しており、公開買付け後の所有割合を 65.00％とするため、本意向表明書における本公開買付けの買付予定数の上限を 64.97％に訂正する旨を連絡し、破産管財人から異議は述べられませんでした。それ以降、公開買付者は、対象者との間で 2024 年６月 24 日まで、破産管財人及び本質権者との間で 2024 年７月９日まで、本公開買付けに係る協議・交渉を継続してまいりました。
なお、公開買付者は、破産管財人から、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付期間は 2024 年５月 17 日（金曜日）から 2024 年６月 13 日（木曜日）までとされているところ、公開買付者による本公開買付けに係る提案が、対象者の企業価値の向上
及び対象者株主の共同の利益の確保の観点に照らして、賛同すべきか否かを判断するための期間として１か月の期間が必要となると考えられるが、本公開買付けの開始前に麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立する可能性があるため、公開買付者において、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの期間末日までに本公開買付けの「開始予定」の公表がなければ、破産管財人としては本質権者と協議の上、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに応諾する可能性があるところであり、本公開買付けについて検討すること自体、困難となる可能性がある、との指摘を受けました。そこで、公開買付者は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付期間の末日である 2024 年６月 13 日（木曜日）までに、本公開買付けの「開始予定」の公表を行うことを決定し、2024 年６月 10 日付プ
レスリリースにて、同年７月中旬を目途に本公開買付けを開始することを目指していることを公表いたしました。
そして、かかる公開買付者と対象者との協議・交渉の結果、対象者が 2024 年７月 17 日付で公表した「株式会社シティクリエイションホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者意見表明プレスリリース」といいます。
）のとおり、対象者は、2024 年６月 10 日付の対象者取締役会において設置を決定した、対象者、麻布台１号有限責任事業組合、公開買付者及び株式会社 OUNH との間に利害関係を有しない、四ツ倉宏幸（独立役員である社外取締役）、中村岳広（独立役員である社外監査役）及び戸村修一（社外監査役）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）から、対象者取締役会としては、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の決議をすることが相当であると考えられるとの答申内容を含む答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けたとのことです。そして、対象者は、
公開買付者が対象者の親会社となることで一定のシナジーの実現が期待され、対象者の事
業基盤のさらなる強化に資すると考えたものの、本公開買付価格が麻布台１号有限責任事
業組合公開買付けにおける買付け等の価格を上回る価格として公開買付者により提案され、

特段破産管財人から異論を述べられなかったことを受け公開買付者にて決定されたものであり、対象者は第三者算定機関に対象者株式の株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者として独自に検証を行っているものではないこと、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることなどに鑑み、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保することが適切であると判断したとのことです。上記理由に基づき、対象者は、同日開催の対象者取締役会において、取締役
４名全員が決議に参加し、決議に参加した取締役４名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。これにより、公開買付者は、2024
年７月 17 日付で、本公開買付前提条件①が充足されることを確認いたしました。
また、公開買付者は、対象者から、2024 年７月 17 日時点において、対象者に係る業務等に関する重要事実であって対象者が公表していないものについて、報告を受けていない
ことから、同日、公開買付者は、対象者に係る業務等に関する重要事実であって対象者が公表していないものについて認識していないことを確認し、本公開買付前提条件②が充足することを確認いたしました。さらに、公開買付者は、対象者から、2024 年７月 17 日時
点において、対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由は生じていない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断し、本公開買付前提条件③が充足することを確
認いたしました。
麻布台１号有限責任事業組合は、2024 年６月 14 日付公開買付報告書を提出し、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等の総数が、買付け予定数の下限に満たなかったことから、買付け等を行わないことを公表しています。そのため、公開買付者は、2024 年６月 14 日、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立していないこと（すなわち、本公開買付前提条件④が充足されたこと）を確認しております。
なお、公開買付者は、本公開買付前提条件について、放棄した条件はありません。
これらにより、公開買付者は、2024 年７月 17 日付で、本公開買付前提条件①、②、③
及び④の全てが充足されることを確認したことから、2024 年７月 17 日開催の取締役会において、本公開買付けを 2024 年７月 18 日から開始することを決定いたしました。なお、
公開買付者は、2024 年５月 17 日付の麻布台１号有限責任事業組合による公開買付開始プ
レスリリースにおいて、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの開始及びその条件等を知るに至りました。そして、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付期
間は 2024 年５月 17 日（金曜日）から 2024 年６月 13 日（木曜日）までとされており、本公開買付けの開始前に麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立する可能性があったことから、公開買付者は、2024 年６月 13 日までに、破産管財人から、公開買付者の本公開買付けに係る提案が検討に値するものであるとの意見を取得する必要がありました。そこで、公開買付者は、対象者に対するデュー・ディリジェンスを行うことなく、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書が提出された 2024 年５月 17 日の前日である
2024 年５月 16 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 392 円を本公開買付価格とする本意向表明書を提出しました。その後、公開買付者は、2024 年７月９日、破産管財人に対し、改めて、本意向表明書記載の金額で公開買付けを開始した場合、破産管財人において応募いただけるか意思確認したところ、破産管財人から、裁判所の許可が得られ、本質権者の同意が得られた場合には応募する方向で検討している、という回答を得ました。以上の理由から、公開買付者は、対象者に対するデュー・ディリジェンスを行っておらず、対象者の詳細な株式価値を算定することが不可能であったことから、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書が提出された 2024 年５月 17 日の前日である 2024 年５月 16 日における対象者株式の終値と同額である１株当たり 392 円（麻布台１号有限責任事業組合公開買付価格の１株当たり 330 円よりも 62 円（18.8％）高い価格になります。
）で公開買付けを行うことを決定しております。
１ 買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、対象者株式を 2,000 株（所有割合：0.04%）所有しております。
また、公開買付者は、2024 年５月 30 日、破産管財人に対して、公開買付けの実施に至るまでの対象者との協議も含めた詳細なスケジュール並びに公開買付け開始の前提条件等を明示した本意向表明書を提出しております。そして、本意向表明書には、本公開買付けの買付け予定数の下限を 2,976,800 株（所有割合：52.50％）、上限を 3,685,300 株（所有割合：65.00％）とする旨が明記されています。本意向表明書提出後、2024 年５月 30 日、
公開買付者は、破産管財人から、本件連絡を受けました。
なお、公開買付者は、2024 年６月４日、破産管財人に対し、対象者株式を 2,000 株（所有割合：0.04%）所有しており、公開買付け後の所有割合を 65.00％とするため、本意向表
明書における本公開買付けの買付予定数の上限を 64.97％に訂正する旨を連絡し、破産管財人から異議は述べられませんでした。
また、公開買付者は、2024 年６月６日、破産管財人に対し、本件連絡に係る買付け予定数の下限及び上限に関する破産管財人の意向について問い合わせを行いましたところ、破産管財人から、2024 年６月６日、本公開買付けについて、「本意向表明書に明記された買付け予定数の下限及び上限が、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの水準以上である
こと（必ずしも同じである必要はない）を前提に、『本意向表明書は検討に値すると考える。』旨の意見を述べたものである。」旨の回答を取得したことから、破産管財人は対象株式の全部を売却する意向を有していると考えました。そこで、本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を、対象株式数と同数の 2,976,800 株（所有割合：52.50％）
としております。したがって、公開買付者は、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（2,976,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
他方、本公開買付けは、対象者を連結子会社とすることを目的とするものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付けの成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針です。また、麻布台１号有限責任事業組合意見表明
プレスリリースによれば、破産管財人と麻布台１号有限責任事業組合は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの買付け予定数の上限を 3,685,300 株（所有割合：65.00％）とすることで合意したとのことです。そして、本公開買付けにおいては、対象株式の全部を取得する予定であるところ、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書によれば、
麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおいて株式会社 OUNH 以外の対象者の株主からの売付け等がなされる可能性もあることから、公開買付者は、破産管財人が対象株式の全部を売却するために買付予定数の上限には一定の余裕を持たせたいとの意向を有していると考えました。
そこで、公開買付者は、2024 年５月 30 日、破産管財人に対して、公開買付けの実施に至るまでの対象者との協議も含めた詳細なスケジュール並びに公開買付け開始の前提条件
等を明示した本意向表明書を提出しております。そして、本意向表明書には、本公開買付
けの買付け予定数の下限を 2,976,800 株（所有割合：52.50％）、上限を 3,685,300 株（所有割合：65.00％）とする旨が明記されています。
本意向表明書提出後、2024 年５月 30 日、公開買付者は、破産管財人から、本件連絡を受けました。
なお、公開買付者は、2024 年６月４日、破産管財人に対し、対象者株式を 2,000 株（所有割合：0.04%）所有しており、公開買付け後の所有割合を 65.00％とするため、本意向表
明書における本公開買付けの買付予定数の上限を 64.97％に訂正する旨を連絡し、破産管財人から異議は述べられませんでした。
また、公開買付者は、破産管財人から、2024 年６月６日、本公開買付けに係る本件連絡は、「本意向表明書に明記された買付け予定数の下限及び上限が麻布台１号有限責任事業
組合公開買付けの水準以上であること（必ずしも同じである必要はない）を前提に、『本意向表明書は検討に値すると考える。』旨の意見を述べたものである。」旨の回答を取得したこと、また、公開買付者は対象者の上場を維持する方針であることから、公開買付者は、本公開買付けにおける買付予定数の上限を 3,683,300 株（所有割合：64.97％）としております。応募株券等の総数が買付予定数の上限（3,683,300 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。
その後の改正を含みます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け

等に係る受渡しその他の決済を行います。
なお、本公開買付けにおいては、対象株式を同社の破産管財人から取得する予定である
ところ、破産管財人による本公開買付けにおける対象株式の売付け等は、破産手続中の破産管財人による有価証券の譲渡（破産法第 78 条第２項第８号）に該当するため、破産管財人において本裁判所許可を得ることが必要となります。
また、対象株式には、本質権者による質権が設定されており、破産管財人及び本質権者
は、破産管財人を通じた本公開買付けへの応募を法的に可能とするべく、本裁判所許可を停止条件とした対象株式にかかる受戻しの合意を締結することが必要となります。
公開買付者は、公開買付者及び対象者の提携により、対象者の企業価値の向上を図るた
め、対象者の飲食店事業において、デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援、人材育成と採用支援及び収益力強化とコスト削減の施策を講じることを予定しております。
なお、本公開買付けの成立後の公開買付者及び対象者の具体的な取組の詳細につきましては、今後、公開買付者及び対象者の間で協議・検討を進めてまいります。
破産管財人によれば、本公開買付けによって対象株式の全部の買付け等が行われなかった場合、2024 年７月 18 日現在、本公開買付けによって買付け等が行われなかった対象株式の売却の実施又は実施する場合の売却の時期及び売却方法については未定であるとのことです。
2024 年７月 18 日現在、株式会社 OUNH は対象者の親会社ですが、公開買付者が本公開買付けにより対象株式の全てを取得した場合、株式会社 OUNH は対象者の親会社に該
当しないこととなり、対象者の親会社の異動が生じることとなります。
また、公開買付者は、本公開買付けに係る決済には、自己資金を用いる予定です。
対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者は、シティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けの諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、公開買付者が対象者の親会社となることで一定のシナジーの実現が期待され、対象者の事業基盤のさらなる強化に資すると考えたものの、本公開買付価格が麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付け等の価格を上回る価格として公開買付者により提案され、特段破産管財人から異論を述べられなかったことを受け公開買付者にて決定されたものであり、対象者は第三者算定機関に対象者株式の株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者として独自に検証を行っているものではないこと、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることなどに鑑み、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保することが適切であると判断し、2024 年７月 17 日開催の取締役会において、取締役４名全員が決議に参加し、決議に参加した取締役４名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについて対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、上記決議に係る取締役会には、対象者の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
（２）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針
公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記載
は、対象者が公表した情報及び対象者から受けた説明に基づくものです。
Ⅰ 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程① 公開買付者の概要
公開買付者は、公開買付者グループ（以下に定義します。）におけるシナジー効果を高めるとともに、将来的な事業展開を見据えた経営資源の適切な配分を実現することを目的として 2008 年に設立された株式会社であり、子会社の経営、管理を行う純粋持株会社です。公開買付者の株主に関しては、本日現在、指田仁氏が発行済株式総数の89.20％を所有しています。なお、指田仁氏は、対象者との間で、資本関係、取引関係、人的関係はありません。前身は 2005 年に設立した公開買付者の子会社である株式会社
DEITA であり、株式会社 DEITA は 2006 年に派遣事業・人材紹介事業を開始し、その後、当該事業から営業会社へとシフトし 2011 年に現在の主要事業である BPO 事業（企業の業務プロセスを一括して外部に委託するアウトソーシングの一種です。）を開始いたしました。 現在、公開買付者グループの主要事業としては、個人や法人に自社製品やシステム、プラットフォーム、ツールなどのサービスを販売、提供したい企業、団体のマーケティング支援業務や営業代行業務、自社サービスの販売、提供並びにコーポレー
トベンチャーキャピタル事業等を行っております。
本日現在、公開買付者及び公開買付者の子会社である株式会社 DEITA、CC TRUSTPTE. LTD.、株式会社 AIncubator、株式会社アルドア、株式会社 OKOLOGIE LEBENの６社（以下、総称して「公開買付者グループ」といいます。）は、個人や法人に対して自社製品やシステム、プラットフォーム、ツールなどのサービスを販売、提供したい
企業、団体のマーケティング支援業務や営業代行業務を中核に、地方自治体のプレミア
ム商品券の発行・運営、通信キャリア各社の Wi-Fi 設備支柱設置展開時の設置店舗との契約開拓等で実績を上げることで、クライアント（企業、地方自治体等）様からの評価を得ているものと考えております。公開買付者グループは飲食店の顧客に対し、累計５万件以上の契約を締結しており、飲食店の DX 推進支援やデリバリーサービスの導入・強化などを通じて、業績向上に貢献しているものと考えております。
また、2005 年における公開買付者グループの創業以降積み重ねて参りました事業の発展拡大に関するノウハウを駆使し、業績の停滞している企業・事業に対して、資本参加を含めた事業再生・改善及びベンチャー企業に対するコーポレートベンチャーキャピタ
ル事業も行っています。
② 対象者の事業対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者は、1983 年３月に茨城県ひたちなか
市においてホリイフードサービス有限会社として設立され、 1993 年７月に資本金10,000 千円の株式会社に組織変更した後、2007 年４月に株式会社ジャスダック証券取
引所 JASDAQ 市場に株式上場を果たし、その後各証券取引所の統合に伴い、2013 年７月から東京証券取引所 JASDAQ 市場（スタンダード）に移行、2022 年４月に東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所 JASDAQ 市場（スタンダード）からスタンダード市場に移行したとのことです。対象者は、「総合飲食企業として、働く者が誇りの持てる企業を目指す」という創業の精神に則り、「それでお客様は満足か！」をスローガンに掲げ、一人でも多くの笑顔を実現することを事業の根幹と位置付けているとのことです。また、創業以来「居酒屋村さ来」のフランチャイジーとして、良質の商品を安定価格で供給できるチェーンストアを運営し、フランチャイズ本部との長年にわたるパートナーシップから習得したノウハウを活かし、自社商号の飲食店の開発についても積極的に取り組み、立地・商圏人口・客単価・アルコール比率・男女比率・年齢層等のターゲット別に店舗を構築し、業態数を最適にバランスさせることによりリスク分散を図りながら、総合飲食企業を目指した多店舗展開に取り組んでいるとのことです。
対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者グループは、2024 年 5 月 16 日時点で、対象者及び子会社１社（株式会社ホリイ物流。以下「ホリイ物流」といいます。）
により構成されており、関東エリアを中心に、オリジナル部門９業態、フランチャイズ
３業態での和風ダイニングレストランを中心とした外食事業を展開しているとのことです。
しかしながら、対象者によれば、飲食業は、チェーン展開の加速、様々な業態の出店、中食市場の成長などの成熟化により、より厳しい市場競争が生じているとのことです。
また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大以降、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置に基づく行政からの要請に従い、関東及び東北地方１都８県で時短営業及び休業対応を行うなど、外食需要自体が低迷する非常に厳しい状況があったとのことです。2023年３月期においては、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた自治体等からの店舗休業や時間短縮営業等の要請は行われなかったものの、新たな変異株の発生による感染拡大が繰返されたことにより、日本国内において新型コロナウイルス感染症の感染が確認される以前の 2019 年３月期には 6,660 百万円であった売上高が、想定を下回
る 4,053 百万円にとどまり、354 百万円の営業損失を計上したとのことです。
このような事業環境や業績をふまえ、対象者としては、企業価値の増大のため、ご来店いただいたお客様の再来店へとつなげる店舗運営を可能とするための QSC（クオリティ・サービス・クレンリネス）レベルの更なる向上等による顧客満足度及び従業員満足度の向上、商品力の強化、業態構成の適正化、事業構成の多角化、人事制度・教育体制の充実、営業エリアの選定、店舗網の拡充、管理体制の確立、自然災害への対処といった課題に取り組んでいるとのことです。
上記に加え、コロナ禍を経たお客様の行動様式の変化に対応すべく、テイクアウト及びデリバリー対応、更には少人数化した宴会予約利用に応える営業を推し進めた他、エネルギーコスト・原材料価格の高騰に対しては、店舗メニューの入替えや業態変更等を通じた適切なコントロールを心がけているとのことです。更には、顧客満足度及び従業員満足度の更なる向上による既存店舗の業況改善を主軸としながらも、新規出店・業態
変更・店舗閉鎖を効果的に実行した結果、2024 年３月期においては、売上高 4,656 百万円、営業利益 69 百万円と、2020 年３月期以来となる通期営業黒字を実現したとのことです。
③ 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者の親会社である株式会社 OUNH は、その子会社（対象者グループを除きます。）と一体となり居酒屋を中心とした飲食事業を営んでいたところ、2020 年３月期以降、新型コロナウイルス感染症の影響により業績が急激に悪化し、自主的に事業を再建することが困難になったことから、株式会社
OUNH が自社で営む飲食事業の一部及び対象者を除き、2023 年６月 30 日付で飲食事業
をスポンサーに譲渡した後、2023 年７月 28 日付で破産手続開始の申立てを行ったとのことです。対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者は、株式会社 OUNH の子
会社ではあるものの、株式会社 OUNH との間に人的関係及び取引関係はなく（注）、株式会社 OUNH とは独立して経営され、株式会社 OUNH の破産による対象者の業績等への影響はないとのことであり、破産管財人は、対象株式を売却する方針を決定し、その売却先を選定するため入札手続を実施し、麻布台１号有限責任事業組合が譲渡先に決定されたとのことです。その後、破産管財人と麻布台１号有限責任事業組合による協議を経て、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付開始プレスリリースが公表され、2024 年５月 17 日、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが開始されました。
（注）対象者有価証券報告書においては、対象者の親会社である株式会社 OUNH との間で関係がない旨記載されております。
公開買付者グループは、クライアントの営業代行やマーケティング支援を行う事業会
社、ベンチャーキャピタル事業を行っているファイナンス事業者等の子会社の経営管理等を行っております。2008 年９月１日に前身である株式会社 DEITA を BPO 事業子会
社とする純粋持株会社として設立し「“ワクワク”をつくり提供し続ける」という Vision
を掲げ、「人材を人財に変える」という Mission のもと、3 つの追求（「成長の追求」「愉しさの追求」「チームワークの追求」）にて Value（企業価値）の向上を図っております。
公開買付者グループは、これまで、前身である株式会社 DEITA にて人材派遣・人材紹介事業からスタートし、働き易い環境、雇用を創出すべく様々なクライアントの仕事に就けるようシステム、仕組みを構築してきたものと考えております。人材派遣、紹介事業を通して様々なビジネス、業務でのノウハウを蓄積し、人材派遣、紹介事業から通信インフラサービスの販売、提供や、飲食店などへのレジ、決済サービスの販売、提供、導入支援など営業会社へとシフトし、更に自社事業としてはタクシー・ハイヤー事業（東京、名古屋）など多岐に亘るサービス販売、提供事業を全国展開し、様々なビジネ
スのノウハウを蓄積していると考えております。
公開買付者グループは、現在では、J-COM から同社のサービスを営業代行して販売、提供する、また太陽光パネルや太陽光パネルでの電力を蓄積する蓄電池の仕入、販売などを個人に行う B2C 事業、主に飲食店や美容室他企業を中心とした売上高向上、業務効率化ツール・サービスの販売、提供、そして電気、ガスなどコストの運営最適化を総合的に改善提案コンサルティングする B2B 事業、さらには、地方自治体等官公庁が地域活性化として取り組んでいるプレミアム商品券等取り扱い店舗の獲得や販売代行などの業
務を入札形式にて地方自治体から落札してその業務を行う B2G 事業を行い、営業の支援、コンサルティング他、クライアントの課題解決に向けた自社サービスの販売・提供も行っています。
また、公開買付者グループは、2005 年の公開買付者グループの創業以降積み重ねて参りました事業の発展拡大に関するノウハウを駆使し、業績の停滞している企業・事業に対して、資本参加を含めた事業再生・改善、並びに、ベンチャー企業に対するコーポレ
ートベンチャーキャピタル事業も行っており、公開買付者は、公開買付者グループと事業シナジーのある飲食チェーン事業を行う企業の買収、資本参加の検討を継続的に行っております。
公開買付者は、その子会社である株式会社 DEITA が展開するコンサルティング事業及び人材派遣・人材紹介事業を通じて、飲食店におけるフランチャイズ獲得営業を行っており、毎月 150 店舗以上のフランチャイズ店舗を獲得しています。また、飲食店向けのモバイルオーダーシステムやタブレット型接客端末の導入支援、飲食店の経営コンサ
ルティング、DX 化推進による経費削減支援などの顧客は、毎月 50 店舗以上増加しており、公開買付者グループと飲食店との累計契約数は 5 万件を超えております。さらに、公開買付者グループは、全国主要都市に営業所を構えており、人材不足への対応や人材育成と採用支援などを提供するリソースなども保有していることから、対象者における飲食店事業との親和性があると判断しております。

一方で、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書によれば、麻布台１号有限責任事業組合は以下のシナジーが生じると考えていたとのことです。
(a)玉光堂 HD が運営する店舗及びインターネット通信販売業との協業
麻布台１号有限責任事業組合の組合員である株式会社玉光堂ホールディングス（以下「玉光堂 HD」といいます。
）は、その子会社を通じて CD・DVD 等を販売する店舗を運営しており、対象者が店舗を有する１都９県においても 21 店舗を運営していることから、対象者店舗の広告掲示やクーポン券配布等によって対象者店舗への送客が可能であると思われたこと。また、麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂 HD は、その子会社を通じてインターネット通信販売事業を行っており、対象者において食料品
ギフトやミールキット等インターネット販売に適した商材を開発することにより、人材不足に対応した新たな事業として見込むことが可能であると思われたこと。
(b)玉光堂 HD が保有する物流センターの相互利用
麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂 HD は、その子会社において、商品の荷受け・検品、管理・格納、ピッキング、梱包・包装、出荷、輸送・配送までの一連の作業をワンストップで行う物流センターを茨城県内に有しており、対象者の子会社であるホリイ物流を含めた協業や効率改善が可能であると思われたこと。
(c)物件情報ネットワークの拡大
麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂 HD は小売店舗を多数運営しており、各地における各種商業施設等との広範なネットワークを活用することで、対象者における新規出店及び撤退店舗の引継ぎに関するサポートが期待できたこと。
しかしながら、本公開買付けは、下記「(1) デジタル化による顧客満足度の向上及び売上げの増加」及び「(2) 出店加速とフランチャイズ展開支援」に記載のとおり、デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援の施策を実施することによって、対象者の飲食店における集客力及び店舗数を増加させ、対象者の飲食店事業における売上げの向上につながるものと考えております。また、本公開買付けは、下記「(3) 人材育成と採用支援」及び「(4) 収益力強化とコスト削減」に記載のとおり、人材育成と採用支援及び収益力強化とコスト削減の施策を行うことによって、事業における経費削減及び生産性の向上につながるものと考えております。そのため、対象者の事業と親和性が高く、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けよりも対象者の企業価値向上に貢献することができると考えられることから、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けよりも、本公開買付けが魅力的な提案であるものと考えておりました。

上記の理由から、公開買付者は、本「③本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者の飲食店事業において、デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援、人材育成と採用支援及び収益力強化とコスト削減の施策を実施することができると考えていたことから、対象者の事業内容は公開買付者グループとの事業シナジーが高いと考えており、対象者が 2023 年８月４日に公表した「2024 年３月期 第１四半期決算短信〔日本
基準〕
（非連結）
」において、対象者における 2024 年３月期の業績予想が黒字であった
こと、時価総額が 20 億円程度であり、公開買付者の事業規模でも企業価値の向上に寄与し易いこと、飲食業というビジネスモデルが公開買付者グループが主として営む営業代
行業等と相乗効果を発揮し易いこと等に照らして、対象者株式の取得に関心を持っており、資本参加や業務提携等の提案、交渉を行いたく準備を進めておりました。2024 年５月 16 日には対象者の 2024 年３月期の決算短信が開示されることが見込まれたことから、
公開買付者においても資本参加や業務提携等の具体的提案内容を検討するために 2024 年
３月期の決算短信の内容を確認することを考えていましたところ、同日付の麻布台１号
有限責任事業組合による公開買付開始プレスリリースにおいて、麻布台１号有限責任事
業組合公開買付けの開始及びその条件等を知るに至りました。なお、公開買付者は、破産管財人が対象株式の入札手続を実施していることを知らなかったため、入札に参加することはできませんでした。
このような状況の下、公開買付者は、2024 年５月 24 日、公開買付者、対象者及び株式会社 OUNH から独立したリーガルアドバイザーである善国寺坂法律事務所を選任し、同日、2024 年５月 16 日付の麻布台１号有限責任事業組合による公開買付開始プレスリ
リース及び麻布台１号有限責任事業組合意見表明プレスリリース、並びに 2024 年５月
17 日付の麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書を確認し、公開買付者において、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けとは異なる条件での公開買付けの提案、実施が可能であるかの議論及び検討を開始しました。そして、公開買付者は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおいては、破産管財人による株式会社 OUNH の破産手続に対する方針等が重視されるであろうと考えられることから、2024 年５月 24 日、
善国寺坂法律事務所を通じて、破産管財人への問い合わせを行い、破産管財人に対して、公開買付者による対象者株式に対する公開買付けを実施する旨を提案し、破産管財人及び本質権者との協議が可能であるか否かについて問い合わせを行いました。公開買付者
は、2024 年５月 25 日、破産管財人から協議に応じるとの連絡を受け、５月 27 日面談を行い、破産管財人及び本質権者に対し、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書が提出された 2024 年５月 17 日の前日における対象者株式の東京証券取引所での取引終値（392 円）を踏まえ、対象株式の全てにつき、買付け等の価格を１株につき 392
円として公開買付けを行うこと等を内容とする意向表明を行うとともに、公開買付けの条件として買付予定の株券等の数は 3,683,300 株（所有割合：64.97％）、買付け等の価格は 392 円を検討していることを説明いたしました。また、麻布台１号有限責任事業組
合意見表明プレスリリースによれば、破産管財人と麻布台１号有限責任事業組合は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの買付け予定数の上限を 3,685,300 株（所有割
合：65.00％）とすることで合意したとのことです。そのため、５月 27 日面談において、公開買付者は、公開買付けの条件として買付予定の株券等の数は 3,683,300 株（所有割
合：64.97％）とした理由について麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書に記載のとおり、破産管財人は買付予定数の上限には一定の余裕を持たせたいとの意向を有していること、また、公開買付者は対象者の上場を維持する方針であることから、
本公開買付けにおける買付予定数の上限を 3,683,300 株（所有割合：64.97％）として、
麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける条件に合わせることを説明いたしました。
公開買付者は、５月 27 日面談において、破産管財人から、対象者は麻布台１号有限責
任事業組合公開買付けに対して賛同の意向を表明していることから、対象者の見解を確認することを求められました。公開買付者は、2024 年５月 28 日、善国寺坂法律事務所
を通じて対象者に対し、対象者株式の公開買付けに関する提案を行いたい旨の連絡を行いました。そうしたところ、公開買付者は、2024 年５月 29 日、対象者から「（公開買付者による）公開買付けの実現の蓋然性は、売主である破産管財人及び本質権者に強く依存しているため、まずはそちらと議論頂きたい。破産管財人及び本質権者において、公開買付者への対象者株式の売却について前向きに取り組むとの姿勢が確認出来たら、対象者としても公開買付者からの提案に対して、真摯に検討を行う。」旨の連絡を受けました。
また、公開買付者は、５月 27 日面談において、破産管財人から、公開買付けの実施に至るまでの対象者との協議も含めた詳細なスケジュール並びに公開買付け開始の前提条
件等を明示した、正式な意向表明書の提出の依頼を受けました。破産管財人による本公開買付けにおける対象株式の売付け等は、破産手続中の破産管財人による有価証券の譲渡（破産法第 78 条第２項第８号）に該当するため、破産管財人において本裁判所許可を得ることが必要となります。加えて、対象株式には、本質権者による質権が設定されており、破産管財人及び本質権者は、破産管財人を通じた本公開買付けへの応募を法的に可能とするべく、本裁判所許可を停止条件とした対象株式にかかる受戻しの合意を締結することが必要となります。
かかる条件のもと、公開買付者は、５月 27 日面談において、本公開買付けの説明を行い、かかる条件に加えて、本公開買付前提条件①のとおり、「対象者の取締役会が、麻布台１号有限責任事業組合公開買付け及び本公開買付けに関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致をもって、本公開買付けに賛同又は中立である旨の意見表明を行う
決議がなされ、かつ、変更又は撤回されていないこと」を本公開買付けの前提条件とすることを提案しました。これに対し、破産管財人から、「対象者が本公開買付けに賛同

又は中立の意見表明を行わない場合には、本公開買付けに応募することは困難と考える」
旨の説明を受け、本公開買付前提条件①記載のとおり、「対象者の取締役会が、麻布台１号有限責任事業組合公開買付け及び本公開買付けに関して利害関係を有しない出席取締役の全員一致をもって、本公開買付けに賛同又は中立である旨の意見表明を行うことの決議が適法かつ有効に行われ、かつ修正又は撤回されていないこと」を前提条件とすることといたしました。
また、破産管財人からは、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付
期間は 2024 年５月 17 日（金曜日）から 2024 年６月 13 日（木曜日）までとされている
ところ、公開買付者による本公開買付けに係る提案が、対象者の企業価値の向上及び対象者株主の共同の利益の確保の観点に照らして、賛同すべきか否かを判断するための期間として１か月の期間が必要となると考えられるが、本公開買付けの開始前に麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立する可能性があるため、公開買付者において、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの期間末日までに本公開買付けの「開始予定」の公表がなければ、破産管財人としては本質権者と協議の上、麻布台１号有限責任事業組
合公開買付けに応諾する可能性があるところであり、本公開買付けについて検討すること自体、困難となる可能性がある、との指摘を受けました。そこで、公開買付者は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付期間の末日である 2024 年６月
13 日（木曜日）までに、本公開買付けの「開始予定」の公表を行うこととしました。
公開買付者は、2024 年５月 30 日、破産管財人に対して、公開買付けの実施に至るまでの対象者との協議も含めた詳細なスケジュール並びに本意向表明書を提出いたしました。本意向表明書提出後、2024 年５月 30 日、公開買付者は、破産管財人から、本件連絡を受けました。
さらに、公開買付者は、2024 年５月 31 日、対象者に対し、本公開買付けに関し、具体的な協議を行いたい旨の連絡を入れるとともに、破産管財人から本件連絡を受けたことを伝えました。
そうしたところ、2024 年６月３日、対象者からは協議に応じる旨の返答があり、公開買付者、対象者及び破産管財人は、2024 年６月 11 日、公開買付者が本公開買付け後に予定している施策が対象者において実施可能であるのか、実施によってどの程度のシナジーが生じるのかなどについて検討及び協議を実施いたしました。公開買付者は、対象者に対し、下記「Ⅲ

本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者が予定している本公開買付け後の経営方針を説明するとともに、公開買付者において、本公開買付けによって生じると考えているシナジーについて説明いたしました。さらに、公開買付者は、対象者から、公開買付者の飲食店コンサルティング事業の実績について質問を受けたことから、公開買付者は、人事制度を変更することで、飲食店の店舗毎の競争化を図り、飲食店事業の売上向上に貢献したことなどを説明しました。また、公開買付者と対象者は、本公開買付け後も対象者の上場を維持する方針で一致し、仮に上場維持

基準に適合しない状態となった場合であっても、上場廃止の回避のための対応について
公開買付者と対象者が協議の上、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する
ことで一致しましたが、本書提出日現在において具体的な方策について予定している事項はありません。そして、公開買付者と対象者は、引き続き、本公開買付け後の経営方
針について、協議・交渉を行うことといたしました。
その後、公開買付者は、2024 年６月 24 日、対象者及び本特別委員会との間で、本公開買付けの目的、本公開買付け後の経営方針及び本公開買付けによるシナジーなどについて、協議・交渉を実施いたしました（以下「６月 24 日面談」といいます。）。対象者
は、公開買付者に対し、本公開買付け後の株式の売却の予定として、どの程度の期間、対象者株式を保有することを予定しているかを質問したとのことです。これに対し、公開買付者は、継続保有することを予定しており、現時点において、売却は予定していないことを説明いたしました。また、対象者は、飲食店における人材育成、採用支援及びDX 化については、どのように実施していくことを予定しているかを質問したとのことです。これを受けて、公開買付者は、基本的に対象者との間で協議を行い、協議に基づいて支援を実施していく方針であることを説明いたしました。
2024 年６月 24 日、６月 24 日面談後、公開買付者は、対象者から、現状では追加の説
明等は不要であるとの連絡を受けました。
そして、公開買付者は、2024 年６月 26 日、破産管財人及び本質権者との間で面談を行い、対象者との協議・交渉の状況を共有し、破産管財人及び本質権者から、同面談において、引き続き対象者との協議・交渉の状況について御共有いただきたいとの要請を受けました。また、公開買付者は、2024 年６月 26 日、破産管財人及び本質権者との面談後、本公開買付けの期間を、2024 年７月 18 日（木曜日）から 2024 年８月 29 日（木曜日）までとすることを決定し、対象者に対し、電話でその旨を連絡し、さらに破産管財人に対し、メールでその旨を連絡しました。
その後、公開買付者は、2024 年７月９日、破産管財人に対し、改めて、本意向表明書
記載の金額で公開買付けを開始した場合、破産管財人において応募いただけるか意思確
認したところ、破産管財人から、裁判所の許可が得られ、本質権者の同意が得られた場
合には応募する方向で検討している、という回答を得ました。
なお、その後、公開買付者は、対象者、破産管財人及び本質権者との間で協議・交渉を行っておりません。
公開買付者は、2024 年７月 17 日、対象者から、同日開催の対象者取締役会において、取締役４名全員が決議に参加し、決議に参加した取締役４名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとの連絡を受けました。これにより、公開買付者は、2024 年７月 17 日付で、本公開買付前提条件①が充足されることを確認いたしました。

また、公開買付者は、対象者から、2024 年７月 17 日時点において、対象者に係る業務等に関する重要事実であって対象者が公表していないものについて、報告を受けていないことから、同日、公開買付者は、対象者に係る業務等に関する重要事実であって対象者が公表していないものについて認識していないことを確認し、本公開買付前提条件②が充足することを確認いたしました。さらに、公開買付者は、対象者から、2024 年７月 17 日時点において、対象者の財政状態に重大な悪影響を与える事由は生じていない旨の報告を受け、同日、当該事由は生じていないと判断し、本公開買付前提条件③が充足することを確認いたしました。
麻布台１号有限責任事業組合は、2024 年６月 14 日付公開買付報告書を提出し、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等の総数が、買付け予定数の下限に満たなかったことから、買付け等を行わないことを明らかにしています。そのため、公開買付者は、2024 年６月 14 日、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立していないこと（すなわち、本公開買付前提条件④が充足されたこと）を確認しております。
なお、公開買付者は、本公開買付前提条件について、放棄した条件はありません。
これらにより、公開買付者は、本公開買付前提条件①、②、③及び④の全てが充足されることを確認したことから、2024 年７月 17 日開催の取締役会において、本公開買付
けを 2024 年７月 18 日から開始することを決定し、改めて、対象者及び破産管財人に対し、その旨を連絡いたしました。
公開買付者は、公開買付者及び対象者の提携により、対象者の企業価値の向上を図る
ため、以下のデジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチ
ャイズ展開支援、人材育成と採用支援及び収益力強化とコスト削減の施策を講じることを予定しております。
なお、本公開買付けの成立後の公開買付者グループ及び対象者の具体的な取組の詳細につきましては、今後、公開買付者及び対象者の間で協議・検討を進めてまいります。
(1) デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加
公開買付者は、その子会社を通じて飲食店におけるモバイルオーダーシステム及びインバウンド顧客に対応することができるタブレット型端末を提供しています。そのため、公開買付者グループは、飲食店におけるモバイルオーダーシステム及びインバウンド顧
客向けのタブレット型端末の導入について、豊富な知識及び経験を有していると考えております。
公開買付者グループは、上記の知識及び経験に基づき、対象者の店舗において、モバ
イルオーダーシステムの導入及びインバウンド顧客向けのタブレット型端末の導入することによって、インバウンド顧客を含む幅広い顧客層に対して効率的かつ魅力的なサービスを提供することが可能となると考えております。

公開買付者グループは、対象者の運営する飲食店にモバイルオーダーシステムを導入することにより、顧客による注文の効率化及び利便性の向上を図り、顧客満足度を向上させることができると考えております。また、公開買付者グループは、対象者の運営する飲食店にタブレット型端末を導入することによって、多言語対応によるインバウンド
観光客の利用を促進し、売上高の増加を図ることができると考えております。
(2) 出店加速とフランチャイズ展開支援
公開買付者グループは、全国 47 都道府県の主要都市において、営業拠点を有しており、約 500 名の営業スタッフが所属しています。そして、公開買付者は、公開買付者グルー
プが有する人的資源を活用することによって、対象者における飲食チェーンの新規出店を支援することができると考えております。これにより、対象者の店舗展開を加速し、新たな市場での認知度を高めることが可能であると考えております。
公開買付者グループは、全国各地で対象者の飲食店の新規出店を促進し、店舗数の増
加及び市場シェアの拡大を実現することができると考えております。また、公開買付者
は、対象者を子会社化することによって、対象者の飲食店のフランチャイズオーナーの募集と新規出店先の開拓を行い、フランチャイズ店舗を増加させることができると考えております。
(3) 人材育成と採用支援
公開買付者グループは、公開買付者の連結子会社である株式会社 DEITA において、2005 年から現在まで、人材派遣・人材紹介事業をスタートし、働き易い環境、雇用を創出すべく様々なクライアントの仕事に就けるようシステム、仕組みを構築してきたことから、人材派遣及び人材紹介事業について、豊富なノウハウ及び経験を有していると考
えております。公開買付者グループは、豊富なノウハウ及び経験に基づき、対象者の飲食店における人材育成と採用を支援することを予定しています。これにより、対象者の店舗運営力を強化するとともに、対象者における人材不足に対応することができると考えております。
公開買付者グループは、対象者における現行の人事制度及び教育体制を尊重しながら、公開買付者グループが有する豊富なノウハウ及び経験を活用した効果的な人材育成プロ
グラムを提案することを予定しています。これにより、対象者の従業員のスキル向上及び組織の活性化を実現することができると考えております。
(4) 収益力強化とコスト削減
公開買付者グループは、2011 年から現在まで 13 年間、飲食店をはじめとした小売店
舗を約 80 店舗運営支援してきました。具体的には、公開買付者グループは、小売店舗における DX 化の推進、通信費及び水道光熱費の経費削減、食べログ及び MEO 等の各種

SNS の効果検証などを行っています。そのため、公開買付者グループは、小売店舗における運営支援に関する豊富な知識と経験を有していると考えております。
公開買付者グループは、小売店舗における運営支援に関する豊富な知識と経験に基づき、対象者の飲食店に対し、運営支援を行うことを予定しております。これにより、店舗ごとの限界利益、固定費及び変動費を適正化することで、当該店舗における収益力を強化することができると考えております。また、公開買付者グループは、対象者の飲食店における DX 化を推進することによって、通信費及び水道光熱費を削減し、当該店舗における収益力を強化することができると考えております。
なお、公開買付者が、本公開買付けを行うことによるデメリットについては、本公開
買付けは、対象者を連結子会社とすることを目的として対象株式を取得するために実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図したものではないことから、本公開買付けを行うことに伴うデメリットについて該当するものがあるとは考えておりません。
また、公開買付者は、対象者の更なる企業価値向上のためには、豊富な業界経験と実績を擁する対象者の現経営陣の高いモチベーションが必要不可欠であり、原則として現状の経営体制を維持し、本公開買付け後も引き続き職務を執行していただくことを想定していること、従業員の皆様の雇用についても、原則として現在の雇用条件を維持することを予定しており、本公開買付け後も対象者の事業に引き続き携っていただきたいと考えていることから、ディスシナジーについて該当するものがあるとは考えておりません。
公開買付者は、2024 年５月 31 日、対象者に対し、本公開買付けに関し、具体的な協議を行いたい旨の連絡を入れるとともに、破産管財人から本件連絡を受けたことを伝えました。
そうしたところ、2024 年６月３日、対象者からは協議に応じる旨の返答があったことから、公開買付者は、2024 年６月７日、対象者に対し、公開買付けの実施に至るまでの対象者との協議も含めた詳細なスケジュール及び本公開買付価格を 392 円とすることを含む公開買付け開始の前提条件等を明示した正式な意向表明書（以下「本意向表明書②」といいます。
）を提出いたしました。公開買付者は、2024 年６月７日、対象者から、協議に応じる旨の返答を受けました。その後、公開買付者、対象者及び破産管財人は、2024 年６月 11 日、公開買付者が本公開買付け後に予定している施策が対象者において実施可能であるのか、実施によってどの程度のシナジーが生じるのかなどについて検討
及び協議を実施いたしました。公開買付者は、対象者に対し、下記「Ⅲ本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者が予定している本公開買付け後の経営方針を説明するとともに、公開買付者において、本公開買付けによって生じると考えている
シナジーについて説明いたしました。さらに、公開買付者は、対象者から、公開買付者の飲食店コンサルティング事業の実績について質問を受けたことから、公開買付者は、

人事制度を変更することで、飲食店の店舗毎の競争化を図り、飲食店事業の売上向上に貢献したことなどを説明しました。また、公開買付者と対象者は、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持する方針で一致し、仮に上場維持基準に適合しない状態となった場合であっても、上場廃止の回避のための対応について公開買付者と対象者が協議の上、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行することで一致しましたが、本書提出
日現在において具体的な方策について予定している事項はありません。そして、公開買付者と対象者は、引き続き、本公開買付け後の経営方針について、協議・交渉を行うことといたしました。
その後、公開買付者は、2024 年６月 24 日、対象者及び本特別委員会との間で、本公開買付けの目的、本公開買付け後の経営方針及び本公開買付けによるシナジーなどについて、協議・交渉を実施いたしました（６月 24 日面談）。対象者は、公開買付者に対し、本公開買付け後の株式の売却の予定として、どの程度の期間、対象者株式を保有することを予定しているかを質問したとのことです。これに対し、公開買付者は、継続保有することを予定しており、現時点において、売却は予定していないことを説明いたしました。また、対象者は、飲食店における人材育成、採用支援及び DX 化については、どのように実施していくことを予定しているかを質問したとのことです。これを受けて、公開買付者は、基本的に対象者との間で協議を行い、協議に基づいて支援を実施していく
方針であることを説明いたしました。
そして、2024 年６月 24 日、６月 24 日面談後、公開買付者は、対象者から「現状では追加の説明等は不要である」との連絡を受け、本公開買付価格を 392 円とすることについて異議は述べられませんでした。
その後、公開買付者は、2024 年６月 26 日、破産管財人及び本質権者との間で面談を行い、対象者との協議・交渉の状況を共有いたしました。
2024 年７月９日、破産管財人に対し、改めて、本意向表明書記載の金額で公開買付けを開始した場合、破産管財人において応募いただけるか意思確認したところ、破産管財人から、裁判所の許可が得られ、本質権者の同意が得られた場合には応募する方向で検討している、という回答を得ました。以上の理由から、公開買付者は、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書が提出された 2024 年５月 17 日の前日である 2024
年５月 16 日における対象者株式の終値と同額である１株当たり 392 円（麻布台１号有限責任事業組合公開買付価格の１株当たり 330 円よりも 62 円（18.8％）高い価格になります。
）で公開買付けを行うことを決定しております。
本公開買付価格である１株当たり 392 円は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが公表される前の直近の取引日である 2024 年５月 16 日の東京証券取引所スタンダード
市場における対象者株式の終値 392 円に対して 0.00％（小数点以下第三位四捨五入。以下、本項におけるプレミアムの数値（％）において同じです。）、過去１ヶ月間（2024 年
４月 17 日から 2024 年５月 16 日まで）の終値の単純平均値 356 円に対して 10.11％、過去３ヶ月間（2024 年２月 17 日から 2024 年５月 16 日まで）の終値の単純平均値 347 円に対して 12.97％、過去６ヶ月間（2023 年 11 月 17 日から 2024 年５月 16 日まで）の終値の単純平均値 340 円に対して 15.29％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
また、本公開買付けを実施することについての公表日の前営業日である 2024 年６月
７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 365 円に対して7.40％、過去１ヶ月間（2024 年５月８日から 2024 年６月７日まで）の終値の単純平均
値 349 円に対して 12.32％、過去３ヶ月間（2024 年３月８日から 2024 年６月７日まで）の終値の単純平均値 348 円に対して 12.64％、過去６ヶ月間（2023 年 12 月８日から2024 年６月７日まで）の終値の単純平均値 348 円に対して 12.64％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
Ⅱ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（ⅰ） 本公開買付けに先立つ麻布台 1 号有限責任事業組合公開買付けの検討等
対象者は、2024 年５月 16 日付プレスリリースにおいて公表しましたとおり、2024 年
１月 11 日、麻布台１号有限責任事業組合及び破産管財人と面談を実施し、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けを実施する上での想定スケジュールの協議を行うとともに、
麻布台１号有限責任事業組合から本公開買付けの意向がある旨及び対象株式の取得に関する方針として、引き続き対象者株式の東京証券取引所東京証券取引所スタンダード市
場への上場を維持し、経営の自主性を尊重することを企図していることの説明を受けたとのことです。また、麻布台１号有限責任事業組合から、対象者において営業損失を計上する状況が継続していること等から、対象者において一定の資金調達等が必要であると認識していることや、経営の自主性を尊重しつつ、対象者からの対話の要請があれば、その内容に応じて、経営体制あるいは事業上の課題その他について、助言又は提案する等により、対象者との対話を行った上で、対象者株式の議決権を行使する方針である旨、
また、麻布台１号有限責任事業組合が対象者株式の過半数を所有する親会社となることから、社外取締役の派遣、増資や組織再編等の重要なコーポレートアクションについては、今後対象者と共に協議していく予定であることの説明を受けたとのことです。これに対して、対象者から、麻布台１号有限責任事業組合が麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにより対象者を子会社とすることによって、対象者において具体的にどのようなシナジーが生じることを見込んでいるのか具体的に提示することを要請し、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに関する具体的な検討を開始したとのことです。
対象者は、2024 年５月 16 日付プレスリリースにおいて公表しましたとおり、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおいて、対象者の支配株主（親会社）が破産管財人となっていることから、対象者の少数株主との利害が一致しない可能性があることを踏
まえ、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの公正性を担保するため、2024 年１月中旬、対象者、麻布台１号有限責任事業組合及び破産管財人
から独立したリーガルアドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、シティユ
ーワ法律事務所による法的見地からの助言を踏まえて、麻布台１号有限責任事業組合との間で実現し得るシナジーの内容等についで慎重に審議・検討したとのことです。
かかる検討を踏まえた結果、対象者は、麻布台１号有限責任事業組合が対象者の親会
社となることで、玉光堂ＨＤを中心とする麻布台１号有限責任事業組合の組合員との間で、以下のシナジーの実現が期待され、対象者の事業基盤のさらなる強化に資するものであるとの結論に至ったとのことです。
（ａ）玉光堂ＨＤが運営する店舗及びインターネット通信販売業との協業
麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂ＨＤは、その子会社を通じてＣ
Ｄ・ＤＶＤ等を販売する店舗を運営しており、対象者が店舗を有する１都９県においても 21 店舗を運営していることから、対象者店舗の広告掲示やクーポン券配布等によって対象者店舗への送客が可能であると思われたこと。
また、麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂ＨＤは、その子会社を通じてインターネット通信販売事業を行っており、対象者において食料品ギフトやミールキ
ット等インターネット販売に適した商材を開発することにより、人材不足に対応した新たな事業として見込むことが可能であると思われたこと。
（ｂ）玉光堂ＨＤが保有する物流センターの相互利用
麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂ＨＤは、その子会社において、商品の荷受け・検品、管理・格納、ピッキング、梱包・包装、出荷、輸送・配送までの一連の作業をワンストップで行う物流センターを茨城県内に有しており、対象者の子会社であるホリイ物流を含めた協業や効率改善が可能であると思われたこと。
（ｃ）物件情報ネットワークの拡大
麻布台１号有限責任事業組合の組合員である玉光堂ＨＤは小売店舗を多数運営しており、各地における各種商業施設等との広範なネットワークを活用することで、対象者における新規出店及び撤退店舗の引継ぎに関するサポートが期待できたこと。
このような考えの下、対象者は、2024 年１月 11 日の最初の面談から 2024 年５月上旬にかけて、麻布台１号有限責任事業組合との間で協議を継続した結果、麻布台１号有限責任事業組合との提携により、対象者のより一層の企業価値の向上を図るため、麻布台１号有限責任事業組合意見表明プレスリリースに記載の各施策を講じることができると判断したとのことです。
また、対象者は、以下の点等を総合的に考慮すると、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付価格を含む麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの諸条件につきましては、その決定に至る手続の公正性は制度上確保されていると考えられる一方で、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける公開買付価格の妥当性について
は対象者としての判断を留保し、対象者株主の皆様が麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることが適切であると判断したとのことです。
（ア）麻布台１号有限責任事業組合公開買付けは、株式会社 OUNH を破産者とする
破産手続において、破産管財人による換価手続の一環として実施されるものであり、譲渡先の選定プロセスとして入札手続が実施されたほか、破産管財人が株式会社 OUNH の所有する対象者株式を麻布台１号有限責任事業組合に売り付ける前提として、破産管財人において、裁判所の許可を得ることが予定されているなど、その手続の公正性は制度上確保されていると考えられたこと（イ）他方で、麻布台１号有限責任事業組合公開買付価格は、麻布台１号有限責任事業組合と破産管財人との間で行われた協議及び交渉により合意されたものであり、対象者は第三者算定機関に対象者株式の株式価値の算定を依頼しておらず、
麻布台１号有限責任事業組合公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者として独自に検証を行っているものではな
かったこと（ウ）麻布台１号有限責任事業組合公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、麻布台１号有限責任事業組合は麻布台１号有限責任事業組合
公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては、麻布台１号有限責任事業組合公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められたこと以上より、対象者は、2024 年５月 16 日開催の対象者取締役会において、取締役５名
全員が決議に参加し、決議に参加した取締役５名全員の一致により、麻布台１号有限責
任事業組合公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、麻布台１号有限責任事業組合
公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
（ⅱ） 本公開買付けに係る検討体制の構築
麻布台１号有限責任事業組合公開買付けは、2024 年５月 17 日に開始されたところ、対象者は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けに係る買付け等の期間中である 2024
年５月 28 日に、善国寺坂法律事務所を通じて、公開買付者から対象者株式の公開買付け

に関する提案を行いたい旨の連絡を受領したとのことです。これに対し、対象者は、2024 年５月 29 日、公開買付者に対し、公開買付者による対象者株式に対する公開買付けの実現の蓋然性は、破産管財人及び本質権者に強く依存しているため、まずは破産管
財人及び本質権者と議論いただきたい旨、また、破産管財人及び本質権者において、公開買付者による公開買付けについて前向きに取り組む姿勢が確認出来たら、対象者としても公開買付者からの提案に対して、真摯に検討を行う旨回答したとのことです。
その後、対象者は、2024 年５月 31 日、公開買付者より、公開買付者が破産管財人に対して送付した本意向表明書の写しを受領するとともに、公開買付者による対象者株式に対する公開買付けに関して具体的な協議を行いたい旨の連絡を受領したとのことです。
これに対し、対象者は、2024 年６月３日、対象者に対する正式な意向表明書の提出があることを前提として、協議に応じる準備がある旨を回答したとのことです。その後、対象者は、2024 年６月７日、公開買付者から、本公開買付けの実施に至るまでの対象者との協議も含めた詳細なスケジュール及び本意向表明書②を受領したとのことです。
対象者は、本意向表明書②及び 2024 年６月 10 日付プレスリリースを受け、対象者の2024 年６月 10 日付「株式会社シティクリエイションホールディングスによるホリイフ
ードサービス株式会社（証券コード：3077）の株券等に対する公開買付けの開始予定及び特別委員会の設置に関するお知らせ」（以下「６月 10 日付対象者プレスリリース」といいます。）で公表したとおり、企業買収行動指針を踏まえ、検討プロセスの公正性と透明性を確保しつつ、真摯な検討を行うことを目的として、2024 年６月 10 日付の対象
者取締役会決議において、対象者、麻布台１号有限責任事業組合、公開買付者及び株式
会社 OUNH との間に利害関係を有しない、四ツ倉宏幸（独立役員である社外取締役）、
中村岳広（独立役員である社外監査役）及び戸村修一（社外監査役）の３名から構成される本特別委員会を設置することを決定したとのことです。本特別委員会の設置等の経緯、検討の過程及び判断の内容等については、下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「①対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。
（ⅲ） 本公開買付けに係る検討・交渉の経緯等
対象者、公開買付者及び破産管財人は、2024 年６月 11 日、公開買付者が本公開買付け後に予定している施策が対象者において実施可能であるのか、実施によってどの程度のシナジーが生じるのかなどについて検討及び協議を実施したとのことです。その中で、対象者は、公開買付者から、上記「Ⅲ本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、

公開買付者が予定している本公開買付け後の経営方針や本公開買付けによって生じると公開買付者が考えているシナジーについて説明を受けたとのことです。他方、対象者は、
公開買付者に対し、公開買付者の飲食店コンサルティング事業の実績について質問し、これに対し、公開買付者から、人事制度を変更することで、飲食店の店舗ごとの競争化を図り、飲食店事業の売上向上に貢献したことなどの説明を受けたとのことです。また、
公開買付者と対象者は、本公開買付け後も対象者株式の上場を維持する方針で一致し、仮に対象者株式が上場維持基準に適合しない状態となった場合であっても、上場廃止の回避のための対応について公開買付者と対象者が協議の上、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行することで一致したとのことですが、現在において具体的な方策について予定している事項はないとのことです。そして、対象者と公開買付者は、引き続き、本公開買付け後の経営方針について、協議・交渉を行うこととしたとのことです。
その後、2024 年６月 14 日、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが不成立となったことを受けて、対象者及び本特別委員会は、公開買付者と６月 24 日面談を実施したとのことです。対象者は、公開買付者から本公開買付けを提案するに至った検討過程、本公開買付け後に想定している施策の内容、本公開買付けによって見込まれるシナジーその他の影響の内容及び程度、並びに本公開買付け後に予定している対象者の経営方針等について改めて説明を受けたとのことです。他方、対象者は、公開買付者に対し、本公開買付け後の株式の売却の予定として、どの程度の期間、対象者株式を保有することを予定しているかを質問し、これに対し、公開買付者から、継続保有することを予定しており、現時点において、売却は予定していないことの説明を受けたとのことです。また、対象者は、飲食店における人材育成、採用支援及び DX 化については、どのように実施
していくことを予定しているかを質問し、これに対して、公開買付者から、基本的に対象者との間で協議を行い、協議に基づいて支援を実施していく方針であることの説明を受けたとのことです。
そして、2024 年６月 24 日、６月 24 日面談後、対象者は、公開買付者に対し、本公開買付価格を 392 円とすることについて異議は述べなかったとのことです。対象者は、公開買付者から、2024 年７月９日、公開買付者が、同日、破産管財人に対し、改めて、本意向表明書記載の金額で公開買付を開始した場合、破産管財人において応募いただける
か意思確認したところ、破産管財人から、裁判所の許可が得られ、本質権者の同意が得られた場合には応募する方向で検討している、という回答を得たことから、麻布台１号
有限責任事業組合による公開買付届出書が提出された 2024 年５月 17 日の前日である
2024 年５月 16 日における対象者株式の終値と同額である１株当たり 392 円（麻布台１号有限責任事業組合公開買付価格の１株当たり 330 円よりも 62 円（18.8％）高い価格になります。
）で公開買付けを行うことを決定したとの連絡を受けたとのことです。
対象者は、2024 年６月 11 日の公開買付者及び破産管財人との協議並びに６月 24 日面談を経て、公開買付者の子会社となることで、以下のシナジーの実現が期待され、対象者の事業基盤のさらなる強化に資すると考えられることから、対象者のより一層の企業価値の向上を図ることができると判断したとのことです。

（ａ）デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加
公開買付者グループは、飲食店におけるモバイルオーダーシステム及びインバウンド
顧客向けのタブレット型端末の導入について豊富な知識及び経験を有していると考えられ、公開買付者の当該知識及び経験に基づき、対象者の店舗において、モバイルオーダ
ーシステムの導入及びインバウンド顧客向けのタブレット型端末の導入することによって、多言語対応によるインバウンド顧客の利用を促進するなど、インバウンド顧客を含む幅広い顧客層に対して効率的かつ魅力的なサービスを提供することができ、また、顧客による注文の効率化及び利便性の向上を図ることによって、顧客満足度を向上させ、売上高の増加を図ることができると考えられるとのことです。
（ｂ）出店加速とフランチャイズ展開支援
公開買付者グループは、全国 47 都道府県の主要都市において、営業拠点を有しており、約 500 名の営業スタッフが所属しているとのことであるから、対象者における飲食チェーンの新規出店に関し、営業面から支援を受けることができると考えられ、対象者の店
舗展開を加速し、新たな市場での認知度を高めることが可能であると考えられます。また、公開買付者の子会社となることにより、対象者の飲食店のフランチャイズオーナーの募集と新規出店先の開拓を行い、フランチャイズ店舗を増加させることができると考えられるとのことです。
（ｃ）人材育成と採用支援
公開買付者グループは、人材派遣及び人材紹介事業について、豊富なノウハウ及び経験を有していると考えられ、当該ノウハウ及び経験に基づき、対象者の飲食店における人材育成と採用の支援を受けることができ、対象者の従業員のスキル向上及び組織の活性化によって対象者の店舗運営力を強化するとともに、対象者における人材不足に対応することができると考えられるとのことです。
また、対象者は、以下の点等を総合的に考慮すると、下記（ア）のとおり、公開買付
期間や買付予定数の上限・下限という本公開買付価格以外の条件につきましては、その決定に至る手続の公正性は制度上確保されており妥当であると考えられる一方で、下記（イ）及び（ウ）のとおり、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保し、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることが適切であると判断したとのことです。
（ア）本公開買付けは、株式会社 OUNH を破産者とする破産手続において、破産管財人による換価手続の一環として実施されるものであり、破産管財人が対象株
式を公開買付者に売り付ける前提として、破産管財人において、本裁判所許可

を得ることが予定されているなど、その手続の公正性は制度上確保されていると考えられること、公開買付期間や買付予定数の上限・下限という本公開買付
価格以外の条件については、公開買付者が対象者を連結子会社としつつ、対象者株式の上場維持を企図するという本公開買付けの目的に沿う形で設定されているものと考えられ、対象者の少数株主の利益を害するおそれのある条件は特に見受けられないこと（イ）他方で、本公開買付価格は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付け等の価格を上回る価格として公開買付者より提案され、特段破産管財人から異論を述べられなかったことを受け、公開買付者にて決定されたものであり、対象者は第三者算定機関に対象者株式の株式価値の算定を依頼しておらず、
本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者として独自に検証を行っているものではないこと（ウ）本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められること
以上より、対象者は、2024 年７月 17 日開催の対象者取締役会において、取締役４名
全員が決議に参加し、決議に参加した取締役４名全員の一致により、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
Ⅲ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、公開買付者グループ及び対象者の提携により、対象者の企業価値の向上を図るため、以下のデジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援、人材育成と人材採用支援及び収益力強化とコスト削減の施策を講じることを予定しております。
なお、本公開買付けの成立後の公開買付者グループ及び対象者の具体的な取組の詳細につきましては、今後、公開買付者及び対象者の間で協議・検討を進めてまいります。
(1) デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加
公開買付者は、その子会社を通じて飲食店におけるモバイルオーダーシステム及びインバウンド顧客に対応することができるタブレット型端末を提供しています。そのため、公開買付者グループは、飲食店におけるモバイルオーダーシステム及びインバウンド顧
客向けのタブレット型端末の導入について、豊富な知識及び経験を有していると考えております。

公開買付者グループは、上記の知識及び経験に基づき、対象者の店舗において、モバ
イルオーダーシステムの導入及びインバウンド顧客向けのタブレット型端末の導入することによって、インバウンド顧客を含む幅広い顧客層に対して効率的かつ魅力的なサービスを提供することが可能となると考えております。
公開買付者グループは、対象者の運営する飲食店にモバイルオーダーシステムを導入することにより、顧客による注文の効率化及び利便性の向上を図り、顧客満足度を向上させることができると考えております。また、公開買付者グループは、対象者の運営する飲食店にタブレット型端末を導入することによって、多言語対応によるインバウンド
観光客の利用を促進し、売上高の増加を図ることができると考えております。
(2) 出店加速とフランチャイズ展開支援
公開買付者グループは、全国 47 都道府県の主要都市において、営業拠点を有しており、約 500 名の営業スタッフが所属しています。そして、公開買付者は、公開買付者グルー
プが有する人的資源を活用することによって、対象者における飲食チェーンの新規出店を支援することができると考えております。これにより、対象者の店舗展開を加速し、新たな市場での認知度を高めることが可能であると考えております。
公開買付者グループは、全国各地で対象者の飲食店の新規出店を促進し、店舗数の増
加及び市場シェアの拡大を実現することができると考えております。また、公開買付者
は、対象者を子会社化することによって、対象者の飲食店のフランチャイズオーナーの募集と新規出店先の開拓を行い、フランチャイズ店舗を増加させることができると考えております。
(3) 人材育成と採用支援
公開買付者グループは、人材派遣及び人材紹介事業を行っていることから、人材派遣
及び人材紹介事業について、豊富なノウハウ及び経験を有していると考えております。
公開買付者グループは、豊富なノウハウ及び経験に基づき、対象者の飲食店における人材育成と採用を支援することを予定しています。これにより、対象者の店舗運営力を強化するとともに、対象者における人材不足に対応することができると考えております。
公開買付者グループは、対象者における現行の人事制度及び教育体制を尊重しながら、公開買付者グループが有する豊富なノウハウ及び経験を活用した効果的な人材育成プロ
グラムを提案することを予定しています。これにより、対象者の従業員のスキル向上及び組織の活性化を実現することができると考えております。
(4) 収益力強化とコスト削減
公開買付者グループは、2011 年から現在まで 13 年間、飲食店をはじめとした小売
店舗約 80 戸に対する運営を支援してきました。具体的には、公開買付者グループは、小売店舗における DX 化の推進、通信費及び水道光熱費の経費削減、食べログ及び MEO等の各種 SNS の効果検証などを行っています。そのため、公開買付者グループは、小売店舗における運営支援に関する豊富な知識と経験を有していると考えております。
公開買付者グループは、小売店舗における運営支援に関する豊富な知識と経験に基づき、対象者の飲食店に対し、運営支援を行うことを予定しております。これにより、店舗ごとの限界利益、固定費及び変動費を適正化することで、当該店舗における収益力を強化することができると考えております。また、公開買付者グループは、対象者の飲食店における DX 化を推進することによって、通信費及び水道光熱費を削減し、当該店舗における収益力を強化することができると考えております。
公開買付者及び対象者は、本公開買付け後も両社の事業特性を十分に活かすと共に、両社の協業により、それぞれの事業領域にて考え得るシナジーを追求・実現することで、公開買付者及び対象者の事業の更なる発展及び企業価値の最大化を図ることについて貢献できると考えております。
公開買付者は、対象者の更なる企業価値向上のためには、豊富な業界経験と実績を擁する対象者の現経営陣の高いモチベーションが必要不可欠であり、原則として現状の経営体制を維持し、本公開買付け後も引き続き職務を執行していただくことを想定しております。従業員の皆様の雇用についても、原則として現在の雇用条件を維持することを予定しており、本公開買付け後も対象者の事業に引き続き携っていただきたいと考えております。
また、公開買付者グループとしての適切なガバナンスを目的として、本公開買付け後に、公開買付者グループから対象者に対して社外取締役１名を派遣することを希望しております。もっとも、具体的な経営方針及び経営体制については、本日以降、両グルー
プの企業価値をさらに向上させる観点から対象者と協議を行った上で決定したいと考えており、現時点で確定している事実はございません。あくまでも、公開買付者は、本公開買付け後の経営方針及び経営体制の具体的な内容については、今後対象者と協議を行った上で決定したいと考えており、現時点において、対象者の商号やサービス名を変更する予定、対象者の現在の経営体制を刷新・変更する予定又は対象者の従業員の雇用及び雇用条件の変更を行う予定は特段ございません。
公開買付者は、対象者を子会社とすることを目的として対象株式を取得するために本公開買付けを実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。
そのため、本公開買付けの結果、原則として上場維持基準に抵触することはないと考えておりますが、対象者株式が上場維持基準に抵触することとなった場合には、下記「（５）上場廃止となる見込み及びその理由」に記載のとおり、公開買付者は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、引き続き上場を維持した上での事業運営が必要であると考えており、仮に上記のとおり、経過措置の対象となった場合であっても、上場廃止の回避のための対応について、対象者と協議の上、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。ただし、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はありません。
対象者は、対象者の 2024 年６月 27 日付「上場維持基準の適合に向けた計画について」において公表しましたとおり、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準のうち流通株式時価総額について、2024 年３月 31 日時点において上場維持基準に適合していないとのことです。公開買付者は、流通株式時価総額について上場維持基準に適合するための方策について、現時点では対象者と協議していませんが、本公開買付け後、対象者と協議の上、対象者株式の流通株式時価総額が上場維持基準に適合するための最適な方策を実行する予定です。ただし、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はありません。
また、対象者の流通株式時価総額に対する取組みにつきましては、対象者の 2024 年
６月 27 日付「上場維持基準の適合に向けた計画について」をご参照ください。
（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本書提出日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは、支配株主による公開買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けは、いわゆるマネジメン
ト・バイアウト（ＭＢＯ）に該当しません。
もっとも、対象者は、本裁判所許可を得ることができ、かつ、対象株式に設定された質権が本質権者により解除されることを条件に、対象者の支配株主（親会社）である株式会
社 OUNH の破産管財人が対象株式の売付け等を行うことが見込まれることから、対象者の少数株主との利害が一致しない可能性があること、また、麻布台１号有限責任事業組合
公開買付けの公開買付期間中に本公開買付けの開始予定が公表されたことを踏まえ、本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、本公開買付けの公正性を担保するため、以下の措置を実施したとのことです。
① 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得対象者は、本意向表明書②及び 2024 年６月 10 日付プレスリリースを受け、６月 10
日付対象者プレスリリースで公表したとおり、企業買収行動指針を踏まえ、検討プロセスの公正性と透明性を確保しつつ、真摯な検討を行うことを目的として、2024 年６月
10 日付の対象者取締役会決議において、麻布台１号有限責任事業組合、公開買付者及び株式会社 OUNH との間に利害関係を有しない、四ツ倉宏幸（独立役員である社外取締役）、中村岳広（独立役員である社外監査役）及び戸村修一（社外監査役）の３名から構成される本特別委員会を設置することを決定したとのことです。なお、本特別委員会

の委員の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けの公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
そして、対象者は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、（ⅰ）本公開
買付けの目的の正当性・合理性（本公開買付けによる対象者の企業価値の向上を含む。）、（ⅱ）本公開買付けの条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。）の妥当性、（ⅲ）本公開買付けに係る意思決定に至る手続の公正性、（ⅳ）本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益なものではないか、（ｖ）上記（ⅰ）から（ⅳ）を踏まえ、本公開買付けに対して、対象者取締役会がどのような意見を表明すべきか（以下、（ⅰ）
から（ⅴ）を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問し、これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出することを委嘱したとのことです。
本特別委員会は、上記「（２）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立
後の経営方針」の「Ⅱ対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）本公開買付けに係る検討・交渉の経緯等」に記載のとおり、2024 年６月 24 日に公開買付者から本公開買付けを提案するに至った検討過程、本公開買付け後に想定している施策の内容、本公開買付けによって見込まれるシナジーその他の影響の内容及び程度、並びに本公開買付け後に予定している対象者の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。そのほか、電子メール等を通じて、意見表明や情報交換、情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行ったとのことです。
以上の経緯のもと、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に検討を行った結果、2024 年７月 17 日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の答申書（以下「本答申書」といいます。
）を提出したとのことです。
（ａ）答申内容（ⅰ）本公開買付けは対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。
（ⅱ）本公開買付価格の妥当性についての判断は留保することが適切であるものの、その他、公開買付期間や買付予定数の上限・下限の設定という本公開買付価格以外の条件については、妥当なものであると考えられる。
（ⅲ）本公開買付けに係る意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。
（ⅳ）対象者取締役会が、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議す
ることは、対象者の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
（ｖ）上記（ⅰ）から（ⅳ）を踏まえると、対象者取締役会としては、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象

者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することが相当であると考えられる。
（ｂ）答申理由（ⅰ）本公開買付けの目的の正当性・合理性（本公開買付けによる対象者の企業価値の向上を含む。
）
以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付けは対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられる。
・対象者としては、デジタル化による顧客満足度の向上及び売上の増加、出店加速とフランチャイズ展開支援、人材育成と採用支援、並びに、収益力強化とコスト削減というシナジーが期待できるとのことであるが、各シナジーはいずれもその内容に照らして特段不合理な点は認められず、各シナジーの実現が対象者の企業価値の向上に資す
るとの経営判断も一定の合理性を有するものと考えられる。また、公開買付者は、本公開買付けの成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針とのことであり、対象者においては、上場会社として培われてきた社会的信用などのメリットも引き続き維持していくことができると考えられる。さらに、株式会社 OUNH 以外の少数株主にとっても、引き続き対象者の株主として、今後のシナジーの実現による企業価値の向上を享受し得る立場にあるといえ、本公開買付けのスキームとして、対象者が期待するシナジーを上回るデメリットが生じる具体的な可能性は、特に見受けられない。
（ⅱ）本公開買付けの条件（本公開買付けにおける買付け等の価格を含む。
）の妥当性
以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付価格の妥当性についての判断は留保することが適切であるものの、その他、公開買付期間や買付予定数の上限・下限の設定という本公開買付価格以外の条件については、対象者の少数株主の利益を害する具体的なおそれは特に見受けられず、妥当なものであると考えられる。
・本公開買付価格は、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付け等の価格を上回る価格として公開買付者より提案され、特段破産管財人から異論を述べられなかったことを受け、公開買付者にて決定されたものである。対象者は、本公開買付価格について、独自に第三者算定機関に対象者株式の株式価値の算定を依頼していない
ものの、本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主としては、本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることなども考慮すると、上記の対象者の対応
は特に不合理なものではないと考えられる。その上で、対象者としては、本公開買付価格の妥当性についての判断は留保することとし、対象者株主が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の判断に委ねることが適切であると考えているとのことであり、このような対象者の判断は相当であると考えられる。その他、公開買付期間

や買付予定数の上限・下限の設定という本公開買付価格以外の条件については、公開買付者が対象者を連結子会社としつつ、対象者株式の上場維持を企図するという本公開買付けの目的に沿う形で設定されているものと考えられ、対象者の少数株主の利益を害するおそれのある条件は特に見受けられない。
（ⅲ）本公開買付けに係る意思決定に至る手続の公正性
以下の点を総合的に考慮すると、本公開買付けに係る意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。
・本公開買付けは、株式会社 OUNH を破産者とする破産手続において、破産管財人による換価手続の一環として実施されるものであり、本公開買付けにおける株式会社
OUNH による対象株式の売付け等は、破産手続中の破産管財人による有価証券の譲渡（破産法第 78 条第２項第８号）に該当するため、本公開買付けへの応募に当たり、本裁判所許可を得ることが予定されているなど、本公開買付けの手続の公正性は、倒産法制に基づく手続を通じて確保されていると考えられる。また、対象者においては、
株式会社 OUNH が対象者の親会社であることから、対象者の少数株主との利害が一致しない可能性があることを踏まえ、本公開買付けに関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、本公開買付けの公正性を担保するため、本特別委員会を設置したほか、対象者、公開買付者及び株式会社 OUNH から独立した
リーガルアドバイザーを選任し、その法的助言を得ている。
（ⅳ）本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益なものではないか
以上のとおり、（ⅰ）本公開買付けは対象者の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると考えられ、（ⅱ）本公開買付価格の妥当性についての判断は留保することが適切であるものの、その他、公開買付期間や買付予定数の上限・下限の設定という本公開買付価格以外の条件は妥当なものであると考えられ、（ⅲ）本公開買付けに係る意思決定に至る手続には公正性が確保されていると考えられる。そして、上記の検討事項以外の点において、本公開買付けが対象者の少数株主にとって不利益なものであると考えるべき特段の事情は認められないため、対象者取締役会
が、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することは、対象者の少数株主
にとって不利益なものではないと考えられる。
（ｖ）上記（ⅰ）から（ⅳ）を踏まえ、本公開買付けに対して、対象者取締役会がどのような意見を表明すべきか
上記（ⅰ）から（ⅳ）を踏まえると、対象者取締役会としては、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議することが相当であると考えられる。
② 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けに関する意見表明の検討に際して、意思決定過程における公正性・適正性を確保するため、対象者、公開買付者及び株式会社 OUNH から独立したリーガルアドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、その法的助言を踏まえて、本公開買付けに関する意見表明に関して慎重に検討したとのことです。同法律事務所は対象者、公開買付者及び株式会社 OUNH の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。なお、シティユーワ法律事務所の報酬は、
本公開買付けの成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けの公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
③

対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役

全員の異議がない旨の意見
対象者は、シティユーワ法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けの諸条件について慎重に協議及び検討を行ったとのことです。その結果、対象者は、「（２）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「Ⅱ対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅲ）本公開買付けに係る検討・交渉の経緯等」に記載のとおり、公開買付者が対象者の親会社となることで一定のシナジーの実現が期待され、対象者の事業基盤のさらなる強化に資すると考えたものの、本公開買付価格が麻布台１号有限責任事業組合公開買付けにおける買付け等の価格を上回る価格として公開買付者により提案され、特段破産管財人から異論を述べられなかったことを受け公開買付者にて決定されたものであり、対象者は第三者算定機関に対象者株式の株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が対象者の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて対象者として独自に検証を行っているものではないこと、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者は本公開買付け成立後も引き続き対象者
株式の上場を維持する方針であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることなどに鑑み、本公開買付価格の妥当性については対象者としての判断を留保することが適切であると判断し、2024 年７月 17 日開催の対象者取締役会において、取締役４名全員が決議に参加し、決議に参加した取締役４名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについて対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、上記決議に係る取締役会には、対象者の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。

（４）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
（５）本公開買付け後の株券等の取得予定の有無
公開買付者は、対象者を子会社とすることを目的として対象株式を取得するために本公開買付けを実施するものであり、対象者株式の上場廃止を企図したものではないことから、本書提出日現在において、本公開買付けによって買付予定数の上限（3,683,300 株、所有
割合 64.97％）まで対象者株式を取得できなかった場合であっても、対象者株式を追加で取得することは予定しておりません。また、本公開買付け後における公開買付者から第三者に対する対象者株式の処分について、本書提出日現在で予定している事項はありません。
（６）上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりま
すが、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は、買付予定数の上限を 3,683,300 株（所有割合：64.97％）と設定しており、公開買付者の所有する対象者株式数（2,000 株、所有割合 0.04％）を加味しても、本公開買付け成立後も対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場は維持される見込みです。なお、公開買付者は、本公開買付けの実施後も対象者株式の上場を維持することを企図していることから、仮に上場維持基準に適合しない状態となった場合であっても、上場廃止の回避のための対応について対象者と協議の上、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行したいと考えておりますが、本書提出日現在で具体的な方策について予定している事項はありません。
なお、上記「（２）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「Ⅲ本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、対象者は、対象者の 2024 年６月

27 日付「上場維持基準の適合に向けた計画について」において公表しましたとおり、東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準のうち流通株式時価総額について、2024 年３
月 31 日時点において上場維持基準に適合していないとのことです。公開買付者は、流通株
式時価総額について上場維持基準に適合するための方策について、現時点では対象者と協議していませんが、本公開買付け後、対象者と協議の上、対象者株式の流通株式時価総額が上場維持基準に適合するための最適な方策を実行する予定です。ただし、上記方策の具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項はありません。
また、対象者の流通株式時価総額に対する取組みにつきましては、対象者の 2024 年６月 27 日付「上場維持基準の適合に向けた計画について」をご参照ください。

２ 買付け等の概要（１）対象者の概要
① 名
② 所

在

称

ホリイフードサービス株式会社地

茨城県水戸市城南三丁目 10 番 17 号

③ 代表者の役職・指名

代表取締役 藤田 明久④ 事容

飲食店の経営業並びに食品、酒類及び清涼飲料水の販売
業

金100,000 千円（2024 年３月 31 日現在）

日1983 年３月 22 日

業

⑤ 資
⑥ 設

内
本

立

年

月

⑦ 大株主及び持株比率（2024 年３月 31 日現在）

株式会社 OUNH
52.50%
堀井 克美
4.95%
ホリイフード従業員持株会
1.55%
林 喜代志
1.41%
モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社 1.02%
大貫 春樹
0.83%
横須賀 修
0.70%
堀井 君代
0.70%
姜 楠
0.67%
岡三証券株式会社
0.65%⑧ 公開買付者と対象者の関係
資本
関係
公開買付者は、本日現在、対象者株式 2,000 株（所有割
合 0.04%）を所有しております。
人
的関係
該当事項はありません。
取引
関係
該当事項はありません。
関連当事者への該当事項はありません。
該
当
状
況
（注）
「大株主及び持株比率（2024 年３月 31 日現在）」は、対象者有価証券報告書に記載された「大株主の状況」をもとに記載しております。
（２）日程等① 【届出当初の期間】
取締役会決議2024 年７月 17 日（水曜日）

公開買付開始公告日

2024 年７月 18 日(木曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)

公開買付届出書提出日

2024 年７月 18 日(木曜日)② 届出当初の買付け等の期間
2024 年７月 18 日（木曜日）から 2024 年８月 29 日（木曜日）まで（30 営業日）

③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき 392 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎
公開買付者は、上記「１買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの目的及び背景並びに本公開買付け成立後の経営方針」の「Ⅰ目的及び意思決定の過程」の「③本公開買付けの実施を決定するに至った背景、

本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024 年５月 17 日付の麻布台１号有限責任事業組合
による公開買付開始プレスリリースにおいて、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの開始及びその条件等を知るに至りました。そして、麻布台１号有限責任事業組合公開買付
けにおける公開買付期間は 2024 年５月 17 日（金曜日）から 2024 年６月 13 日（木曜日）までとされており、本公開買付けの開始前に麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立する可能性があったことから、公開買付者は、2024 年５月 13 日までに、破産管財人から、公開買付者の本公開買付けに係る提案が検討に値するものであるとの意見を取得する必要がありました。そこで、公開買付者は、対象者に対するデュー・ディリジェンスを行うことなく、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書が提出された 2024 年５月 17 日の前日である 2024 年５月 16 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 392 円を本公開買付価格とする本意向表明書を提出しました。その後、公開買付者は、2024 年７月９日、破産管財人に対し、改めて、本意向表明書記載の金額で公開
買付けを開始した場合、破産管財人において応募いただけるか意思確認したところ、破産管財人から、裁判所の許可が得られ、本質権者の同意が得られた場合には応募する方向で検討している、という回答を得ました。以上の理由から、公開買付者は、対象者に対するデュー・ディリジェンスを行っておらず、対象者の詳細な株式価値を算定することが不可能であったことから、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書が提出された2024 年５月 17 日の前日である 2024 年５月 16 日における対象者株式の終値と同額である
１株当たり 392 円（麻布台１号有限責任事業組合公開買付価格の１株当たり 330 円よりも62 円（18.8％）高い価格になります。）で公開買付けを行うことを決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり 392 円は、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書が提出された 2024 年５月 17 日の前日である 2024 年５月 16 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 392 円に対して 0.00％（小数点以下第三位四捨五入。以下、本項におけるプレミアムの数値（％）において同じです。）、過去１

ヶ月間（2024 年４月 17 日から 2024 年５月 16 日まで）の終値の単純平均値 356 円に対して 10.11％、過去３ヶ月間（2024 年２月 17 日から 2024 年５月 16 日まで）の終値の単純
平均値 347 円に対して 12.97％、過去６ヶ月間（2023 年 11 月 17 日から 2024 年５月 16 日まで）の終値の単純平均値 340 円に対して 15.29％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
また、本公開買付けの開始予定についての公表日の前営業日である 2024 年６月７日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 365 円に対して 7.40％、過去
１ヶ月間（2024 年５月８日から 2024 年６月７日まで）の終値の単純平均値 349 円に対して 12.32％、過去３ヶ月間（2024 年３月８日から 2024 年６月７日まで）の終値の単純平均値 348 円に対して 12.64％、過去６ヶ月間（2023 年 12 月８日から 2024 年６月７日まで）の終値の単純平均値 348 円に対して 12.64％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
さらに、本書提出日の前営業日である 2024 年７月 17 日の東京証券取引所スタンダード
市場における対象者株式の終値 390 円に対して 0.51％、過去１ヶ月間（2024 年６月 18 日
から 2024 年７月 17 日まで）の終値の単純平均値 386 円に対して 1.55％、過去３ヶ月間（2024 年４月 18 日から 2024 年７月 17 日まで）の終値の単純平均値 365 円に対して7.40％、過去６ヶ月間（2024 年 1 月 18 日から 2024 年７月 17 日まで）の終値の単純平均
値 353 円に対して 11.05％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
なお、公開買付者は、上記の諸要素を考慮し、本公開買付価格を決定していることから、
第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネスオピニオンは取得しておりません。
② 算定の経緯
公開買付者は、上記「１買付け等の目的」の「（２）本公開買付けの目的及び背景並

びに本公開買付け成立後の経営方針」の「③本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2024 年５月 16 日、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付開始プレスリリースを拝見し、麻布台１号有限責任事業組合公開買付けの開始及びその条件等を知るに至りました。そして、麻布台１号有限責任事業組合
公開買付けにおける公開買付期間は 2024 年５月 17 日（金曜日）から 2024 年６月 13 日（木曜日）までとされており、本公開買付けの開始前に麻布台１号有限責任事業組合公開買付けが成立する可能性があったことから、公開買付者は、2024 年５月 13 日までに、破産管財人から、公開買付者の本公開買付けに係る提案が検討に値するものであるとの意見を取得する必要がありました。
公開買付者は、５月 27 日面談を行い、破産管財人及び本質権者に対し、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書が提出された 2024 年５月 17 日の前日における対象者
株式の東京証券取引所での取引終値（392 円）を踏まえ、対象株式の全てにつき、買付け等の価格を１株につき 392 円として公開買付けを行うこと等を内容とする意向表明を行う

とともに、公開買付けの条件として買付予定の株券等の数は 3,683,300 株（所有割合：
64.97％）、買付け等の価格は 392 円を検討していることを説明いたしました。
また、公開買付者は、５月 27 日面談において、破産管財人から、公開買付けの実施に至るまでの対象者との協議も含めた詳細なスケジュール並びに公開買付け開始の前提条件等を明示した、正式な意向表明書の提出の依頼を受けました。破産管財人による本公開買付
けにおける対象株式の売付け等は、破産手続中の破産管財人による有価証券の譲渡（破産法第 78 条第２項第８号）に該当するため、破産管財人において本裁判所許可を得ることが必要となります。加えて、対象株式には、本質権者による質権が設定されており、破産管
財人及び本質権者は、破産管財人を通じた本公開買付けへの応募を法的に可能とするべく、本裁判所許可を停止条件とした対象株式にかかる受戻しの合意を締結することが必要となります。
そこで、公開買付者は、2024 年５月 30 日、破産管財人に対して、麻布台１号有限責任事業組合による公開買付届出書が提出された 2024 年５月 17 日の前日である 2024 年５月
16 日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値 392 円を本公開買付価格とする（公開買付けの実施に至るまでの対象者との協議も含めた詳細なスケジュール並
びに公開買付け開始の前提条件等の記載を含みます。）本意向表明書を提出いたしました。
本意向表明書提出後、2024 年５月 30 日、公開買付者は、破産管財人から、本件連絡を受けました。
公開買付者は、2024 年５月 31 日、対象者に対し、本公開買付けに関し、具体的な協議を行いたい旨の連絡を入れるとともに、破産管財人から本件連絡を受けたことを伝えました。
そうしたところ、2024 年６月３日、対象者からは協議に応じる旨の返答があったことから、公開買付者は、2024 年６月７日、対象者に対し、公開買付けの実施に至るまでの対象者との協議も含めた詳細なスケジュール及び本意向表明書②を提出いたしました。公開買付者は、2024 年６月７日、対象者から、協議に応じる旨の返答を受けました。その後、公開買付者、対象者及び破産管財人は、2024 年６月 11 日、公開買付者が本公開買付け後に予定している施策が対象者において実施可能であるのか、実施によってどの程度のシナジーが生じるのかなどについて検討及び協議を実施いたしました。さらに、公開買付者、対象者及び本特別委員会は、2024 年６月 24 日、対象者及び本特別委員会との間で、本公開買付けの目的、本公開買付け後の経営方針及び本公開買付けによるシナジーなどについて、協議・交渉を実施いたしました。
そして、2024 年６月 24 日、６月 24 日面談後、公開買付者は、対象者から「現状では追加の説明等は不要である」との連絡を受け、本公開買付価格を 392 円とすることについて異議は述べられませんでした。
その後、公開買付者は、2024 年６月 26 日、破産管財人及び本質権者との間で面談を行い、対象者との協議・交渉の状況を共有いたしました。そして、公開買付者は、2024 年７

月９日、破産管財人に対し、改めて、本意向表明書記載の金額で公開買付けを開始した場
合、破産管財人において応募いただけるか意思確認したところ、破産管財人から、裁判所の許可が得られ、本質権者の同意が得られた場合には応募する方向で検討している、とい
う回答を得ました。
そのため、公開買付者は、本公開買付価格を 392 円とすることを決定いたしました。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

3,683,300（株）

2,976,800（株）

3,683,300（株）（注１）本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定しているため、応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,976,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。また、応募株券等の総数が買付予定数の上限（3,683,300 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第 5 項及び府令第 32 条に規定するあん分比
例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）「買付予定数」は本公開買付けにより公開買付者が取得する可能性のある最大数（3,683,300 株）を記載しております。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式（439 株）を取得する予定はありません。
（注４）単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法（平成 17 年法律第86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

20 個（買付け等前における株券等所有割合 0.04％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

0個（買付け等前における株券等所有割合 0.00％）

買付け等後における公開買付者の36,853 個所有株券等に係る議決権の数（買付け等後における株券等所有割合 65.00％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

0個（買付け等後における株券等所有割合 0.00％）

対象者の総株主等の議決権の数

56,677 個

（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、上記「（５）買付予定の株券等の数」に記載した、本公開買付けにおける買付予定数（3,683,300 株）に係る議決権の数 36,833 個に、「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」である 20 個を加算した数を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者有価証券報告書に記載された 2024
年３月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式（但し、自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者有価証券報告書に記載された 2024
年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（5,670,000 株）から、対象者有価証
券報告書に記載された対象者が所有する同日現在の自己株式数（439 株）を控除した対象者株式数（5,669,561 株）に係る議決権数（56,695 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割
合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金 1,443,853,600 円（予定）（注）上記「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（3,683,300 株）に本公開買付価格（１株当たり 392 円）を乗じて得られる金額です。
（８）決済の方法① 買付等の決済をする証券会社の名称及び本店の所在地
フィリップ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町４-２② 決済の開始日
2024 年９月５日（木曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
④ 株券等の返還方法

下記「（９） その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第 4 項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②

公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場
合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を、公開買付期間の末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）に、公開買付代理人の応募株主口座上で、応募が行われた時の状態（応募が行われた時の状態とは、本公開買付
けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。
）に戻します。
（９）その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第 4 項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,976,800 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,976,800 株）
以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買い付け予定数の上限（3,683,300 株）を超える場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第 5 項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第 14 条第 1 項第 1 号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第 3 号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第 2
項第 3 号乃至第 6 号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、令第 14 条第 1 項第 3 号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の 6 第 1 項第 1 号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第 13 条第 1 項に定める行為を行った場合は、府令第 19 条第 1 項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府

令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の 15 時までに応募受付けをした公開買付代理人の本店に解除書面（公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間の末日の 15 時までに到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
フィリップ証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町４－２

なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開
買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（８）決済の方法」の「④株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の 6 第 1 項及び令第 13 条により禁止される
場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更等の内容につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第 27 条の 8 第 11 項ただし書に規定する場合を除きます。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第 9 条の 4 及び府令第 30 条の 2 に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関す
るいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若し
くは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネ
ット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者
ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
（10）公開買付開始公告日
2024 年７月 18 日（木曜日）（11）公開買付代理人
フィリップ証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町４－２

３ 公開買付け後の方針及び今後の見通し

上記「１

買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「（５）本公開買付け後の株券等の取得予定の有無」及び「（６）上場廃止となる見込み及びその理由」をご参照く
ださい。
４ その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。
その他、本公開買付けの詳細は、本公開買付けに関して公開買付者が 2024 年７月 18 日に提出する公開買付届出書をご参照ください。
以上