のれんのオンバランスとオフバランス
斎 藤 静 樹明治学院大学経済学部名誉教授

Discussion Paper No.20-01
2020 年 10 月

のれんのオンバランスとオフバランス
斎 藤 静 樹１．はじめに：のれんの概念
一般にのれんは、企業の支配ないし保有する個別資産の価値合計を、その総体である企業価値が超過する分をいう。資産と負債の正味である純資産の額を、株主持分の価値にあたる株価総額が超える分といってもよい。企業価値は個別の資産を時価（公正価値）で評価した合計と等しくなる均衡からたえず乖離を繰り返すが、この価値の線形性からの乖離こそが会計制度に意味を与える根源的な要素でもある。しかしそれは、企業のバランスシートには現れない（オフバランスの）自己創設のれんである。
他方、会計情報としてオンバランスで開示されるのれんは、企業結合にあたり被取得会社から資産や負債を承継するのに伴って認識された、いわば有償取得のれんである。会計上で単にのれんといったときは、この意味の取得のれんを指すことが多い。企業結合はこうしたのれんの自己創設と取得とが交錯し、オフバランスとオンバランスがしばしば入れ替わる限界的な状況だが、その解明の遅れが会計基準を混乱させている可能性もある。経済分析は別の機会に譲り、本稿ではまず鍵となる概念の整理を試みる。
ちなみに、上記ではのれんを企業価値と個別資産の価値合計との差、あるいは株主持分の価値と純資産額との差として定義したが、そこでいう個別資産の価値ないし純資産の額を時価（公正価値）と簿価のいずれでとらえるかは、検討しようとする問題の性質や、当面の分析目的にも依存する。経済分析では一般に時価が基準になるであろうが、会計の仕組みを考える本稿では、簿価を基準にそれを超える企業価値をいうことにする。その意味ののれん
は時価を基準としたのれん、すなわち個々の識別可能資産を時価で測ったときの純資産を超える持分価値と、時価で測った純資産と簿価で測った純資産との差額を合わせた大きさになる1。この差額は一般物価水準と個別価格のどちらの変化からも生ずるが、時価変動の意味に焦点を合わせるうえで、以下、物価水準は一定と仮定する。

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この定義では投資を資産化し費用化する会計方法がのれんの概念に影響するが、ここでは資産が経済的な耐用期間にわたって費用化されると仮定し、その影響を無視する。経済的耐用期間については、Hotelling, 1925; Lutz & Lutz, 1951, Chaps. 8-9; Schneider, 1961, Chap.Ⅲなどを参照。

1２．取得のれんの認識と測定（１）企業結合と承継する純資産額
企業結合会計の出発点は、取得会社ないし存続会社が受け継ぐ純資産額をどう決めるかである。取得対価の額によるのが内外の現行会計基準に定めるパーチェス法であり、対価が株式ならその発行価額が取得会社の資本勘定に加えられる。対価が現金の場合はすぐ後でまとめて検討するが、いずれにせよ承継する資産・負債の正味と取得対価との差は、のれんまたは負ののれんとして結合後に引き継がれる。このように、パーチェス法の特質は被取得会社の純資産を取得対価で引き継ぐ点にある。だからそれと独立に評価した資産や負債の正味との差額は、純資産である資本の勘定ではなく、のれんという資産の勘定に分類される。
その点が、承継する識別可能な資産や負債の簿価であれ時価（公正価値）であれ、取得対価から独立に決める後述の方法との本質的な違いである。
パーチェス法のもとでのれん（取得のれん）が出てくるのは、承継する識別可能な資産や負債の額と、被取得会社株式の取得対価が独立に決められる当然の結果である。それは取得した株式の価額に反映される被取得会社ののれん価値（オフバランスの自己創設のれん）が、取得会社の投資勘定で認識されてオンバランスになったうえ、この投資勘定が被取得会社バランスシートの資産と負債に入れ替えられた後に残る額である。要するに、簿外であった被取得会社の自己創設のれん（純資産の価値が簿価を超えていた分）が、株式の取得という市場取引により取得会社側でオンバランスとされた分である。取得したのが持分の 100%であれば 100%が、80%であれば 80%が、被取得会社での自己創設のれんから取得会社の取得のれんに転化して結合後に引き継がれるというわけである。
ただしパーチェス法では、結合にあたって承継する被取得会社の資産・負債を個別に公正価値で評価替えすることになっており、現行基準では、取得した持分比率が 100%未満でも100%分を評価替えする（俗にいう全面時価評価）。それにより承継する資産と負債の正味が増えても、その分は上記の取得のれんが減るだけである。そのため、承継する資産や負債をどう評価しても、それによる評価差額と取得のれんの合計は変わらない。いずれも結合後の利益に影響する要素だから、利益の期間帰属は違っても、通期の合計額には影響しないのである。評価替え後の資産と負債の正味が取得対価の額と同じになれば取得のれんはゼロに、取得対価の範囲を超えれば正負が逆転して負ののれんになる。正負どちらにしても、それは資産の調整要素であって、承継する純資産は対価の額で決められている。
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こうしたパーチェス法に対して、承継する純資産の額を取得の対価とは独立に、取得した識別可能な資産や負債を個別に評価した正味で決める方法もある。被取得会社のバランスシートにおける簿価や、結合時点におけるそれらの時価（公正価値）などによるものである。
特に簿価を引き継ぐ前者の方法が、現在は使わないことになっている持分プーリング法である。この方法では、対価としての株式の発行で増加する取得会社の資本勘定も投資勘定も、概念上は承継する資産と負債の簿価で決められる。そのため、被取得会社の自己創設のれんが取得会社の投資勘定に現れることはなく、そこに被取得会社の資産と負債を代入しても取得のれんにあたる額が後に残ることもない。ちなみにこの簿価を評価替えしても、それを新しい簿価とみれば上記の仕組みに変わりはないが、その点は次節で確かめる。
その前に、問題は取得対価が株式でなく、現金による買収のケースである。この場合でもパーチェス法であれば、受け入れた資産・負債の正味と現金支出額とが相殺され、資本勘定に影響はない。取得の対価として株式を発行し、同時にその買い戻し（有償減資）をしたと擬制すればよい2。それに対して持分プーリング法は、投資勘定における取得株式の認識が対価としての現金支出額で決まるこのケースには適用できないとみられてきたようである。
しかし現金買収でも、取得の対価から独立に評価した資産・負債の正味で純資産を承継する
傍ら、取得対価との差額をのれんのような資産でなく、合併差損益など純資産の調整要素にすれば、識別可能な資産・負債の額から承継純資産を定めるこの方法の理屈に変わりはない。
事実、それは会社法制などでも使われてきたやり方である。

（２）自己創設のれんと取得のれん
前述のパーチェス法では、取得会社の投資勘定に反映された被取得会社純資産の価値と簿価の差である自己創設のれんが、資産簿価の修正分と取得のれんの合計として結合後に引き継がれていた。承継する識別可能な資産の評価替えをすると、取得のれんの一部がその資産のストックに振り替わる仕組みになっていたわけである。同じことは、取得会社の投資勘定と資本勘定が取得の対価と独立に評価した資産と負債の正味で決まる上記の方法でも、持分プーリング法そのものでなければ試みられる可能性はある。その場合には簿価を公正価値に評価替えした差額がパーチェス法の取得のれんと同様の性質を共有し、企業結合で2反対に株式による買収を、現金買収とその現金の拠出による株式の発行と擬制してもよいが、持分プーリング法と現金買収との関係を検討するためにも、とりあえず株式による取得をデフォルトにする。

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取得した識別可能な資産や負債のストックとして、結合後のバランスシートに含められることになるであろう。
被取得会社の簿価を引き継ぐ持分プーリング法は、現金買収だけではなく、資産や負債の評価替えにも適合しないといわれるが、簿価の修正だけなら、取得対価とは独立に評価した資産と負債から資本を決めるという、この方法の本質的な属性は損なわれない。評価替えに伴う正味資産の変動が、パーチェス法のように取得のれんに吸収されるのではなく、資本に加減されるだけのことである。純資産の価値と簿価の差という前述の定義に従えば、これも被取得会社の純資産に含まれていた自己創設のれんが株式の取得を通じてオンバランスになったのかもしれないが、承継する純資産が取得対価の額で決まり、そこからのれんを含む資産と負債の評価が決まるパーチェス法とは反対に、対価から独立に資産と負債が決まる
この方法では、その変動も純資産つまり資本勘定に吸収されることになる。
ただし、そうなると承継する純資産額の決め方は、資産・負債の正味との差異はもとより、資産や負債を評価替えした差額についても、その利益と資本への区分という重大な問題に直面する3。評価差額を資産・負債に含めればその後の利益に影響し、資本とすれば利益に影響することはない。その選択によって、企業結合の実態と会計上の利益と資本の関係とが乖離しかねない。問題は承継する純資産額を選択する実質の違いだが、かつては取得された事業ないしはその事業に対する持分の継続に関心が向けられた。持分が清算・譲渡されたのなら対価の額で承継し、継続していれば結合前後で資産の評価を継続させる（APB16 など）。
旧日本基準もその観点に立っていた4。それは被取得会社の自己創設のれんが取得に伴って実現し、取得のれんとして引き継がれたかどうかという問題でもある。
このように企業結合に際して評価替えされた識別可能な資産や負債には、取得のれんと同じく、被取得会社側の自己創設のれん（取得会社の持分相当額）がオンバランス化された部分も含まれる。そうした結合時の評価替えに伴う資産や負債の増減と自己創設のれんとの関係は、パーチェス法では取得対価で引き継いだ純資産から独立に個々の資産や負債を評価した結果であった。株式への投資に伴って、取得会社の投資勘定で資産を当初認識した

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株式の取得による子会社の連結が現物出資による合併とみなされ、正負ののれんが資本に加減される前述のケースでも、会計基準では子会社の合併を共通支配下の取引とみて、連結のバランスシートを原則としてそのまま引き継ぐことになっている。
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企業会計審議会による 2003 年の「企業結合に係る会計基準の設定に関する意見書」。

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ものであり、単なる評価替えなど、市場取引を経ないでオンバランスにしたものではない5。
したがって仮に持分の 80％を取得している場合なら、残った 20％の非支配株主持分に対応する被取得会社の価値は、取得のれんに転化することなく結合後も自己創設のれんのままオフバランスとされてきたのである。
しかし、現行の米国基準（FAS141R/ASC805）が強制し、国際基準（IFRS3R）が認める全部のれん方式では、非支配株主持分に対応する分も含めてのれん価値を総額で認識するよう、持分比率が 100%未満でも持分価値の 100%を基準に取得のれんを開示する。それは取得対価の額で純資産を承継する一方、未取得分にも被取得会社の持分価値を割り振って、自己創設のれんを取得のれんに混入させる結果になる（図１）。同じ財を取得分だけ分ける意味はともかく、未取得の持分に帰属するのれんまで仮想的な取得の対価で引き継ぐのは、パーチェス法というよりのれんも含めた公正価値測定とプーリング法の組み合わせである。
ついでに取得会社側の資産・負債まで公正価値で評価するフレッシュ・スタート法もあるが、それらは一部で長いこと主張されながら6、いまだどこでも制度化されたことはない。

３．取得のれんの減耗と償却（１）減耗と取替償却のアナロジー
前節でみたように、企業結合に際してパーチェス法の認識する取得のれんは、簿外だった被取得会社の自己創設のれんが取得会社の投資勘定を通じてオンバランス化されたものであった。それが資本のコストを超えるリターンの期待だとすれば、その価値は期待の一部が事実に変わってもはや期待でなくなれば、それに伴って減少しやがて消滅することになる。
それは、個々の識別可能資産の価値合計が企業の価値になるという、価値線形性の成り立つ均衡からの乖離が生んだのれん価値が、均衡状態へ近づくのに伴って消滅していく局面でもある。均衡への回帰という homeostatic な市場の作用とそれを妨げるショックとがたえず併存する現実の世界では、こののれん価値が永続しないまま不断に創設と消滅を繰り返しているわけである。

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この点が、持分プーリング法も含めて、承継する純資産を取得の対価から独立に評価した資産と負債の正味で決める方法との違いであり、企業結合会計の分岐点でもある。
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企業結合をすべてニュー・エンティティ―の形成とみるものであり、通常はこれを「公正価値プーリング法」などと呼ぶことが多い。なお、Wyatt, 1963, pp.107-108 などをみよ。

5したがって、のれんが減価しないのは期待が永続する特殊なケースであって、存続期間が有限なら事実に転化した分だけ期待の価値が低下するのは避けられない。だから会計上でも有償で取得した無形ののれんを投資の一部として規則償却し、有形資産と同様の方法で投資のコストをその成果から回収することとされてきた。それが今世紀の初め、米国基準や国際基準で禁止されて減損処理に一元化されたのは周知のとおりである（FAS142/ASC350,IFRS3R）。償却を否定する理由はいろいろいわれているが、代表的なのはそもそものれんが減価しないか、少なくとも減価しない分を含むというものであろう。しかし、のれんの減価一般を否定するのは上述の市場均衡プロセスと両立せず、追加投資がなくても減価しない部分があるというなら、それを分離して測定する基準が必要である。
ただ、のれんの減価を否定する主張の多くは、これまでのところ、それほど理屈の整ったものとは思えない。企業の投資や営業はのれん価値の維持に寄与し、企業の経営者はたえず新たな投資機会を模索してのれんの形成を図っているのではないか、それによって価値の減耗が避けられているのなら、償却する必要はないはずだという程度にもみえる。そうした主張は、いわゆる取替償却のアナロジーであろうか。減価償却に代えて、部分的な取り替えに要した支出を費用認識し、それにより価値が維持される資産の簿価はそのまま繰り越す方法である。のれん価値の維持に要した支出を費用とし、維持されているのれんはそのまま繰り越すというものであろう。その観点から、のれんの維持費用を認識する一方でのれんを償却するのは費用の二重計上だという話になったのかもしれない。
しかしのれんには、取得分もあればそれを超える自己創設分もある。その価値の創出には企業の投資や営業にかかわるさまざまな支出が寄与するが、それによって創出されるのはすべて自己創設のれんである。取得のれんでも価値の増分は自己創設のれんであり、新たな企業結合で追加取得しなければ取得のれんが増えるわけではない。他方で価値減耗は、取得のれんにも自己創設のれんにも共通する。したがって、それぞれの減耗を創出分が補填してのれんの価値が維持されても、取得のれんの価値が維持されている保証はない。創出された簿外の自己創設のれんが取得のれんの減耗を補って、両者を合わせたのれんの価値を維持していることもある。その場合は、自己創設のれんの取替償却を擬制しながら取得のれんを償却しても費用の二重計上になるわけではない。
問題は取替資産と違って簿外の価値が紛れ込みやすいのれんを、取得分と自己創設分に分けて独立に評価できるかどうかである。のれんは差額として定義される概念であるから、取得の対価で承継純資産の価値を決められる企業結合時を除いて、結合後の取得会社では6両者の価値変動を区別して測る観察可能な指標がない。取替償却のアナロジーは、取得分を自己創設分と分離できなければ、両者が並存し交錯するのれんには適用できないのである7。とすれば、追加投資の有無にかかわらずその価値が減らない例外的なケースを除いて、取得のれんが一般に減価しないという主張には無理がある。そもそも減価しないのだから償却の必要はないとしながら、減価したら減損として処理せよというのでは、費用の認識と期間帰属とを混同している点でも疑問である8。
このほか、のれんの償却を否定する理由には、のれんの耐用期間を合理的に見積もれないとか、のれんの償却費に情報価値がなく、アナリストはそれを利益に足し戻して企業価値を評価するといった点などが挙げられるようである。しかし、有形資産でも経済的な耐用期間を見積もる難しさに違いはなく、事前の予測に基づく償却の困難はのれんに限った話ではない。また、支出を伴わない償却費を利益に足し戻すのは、企業価値が利益でなくキャッシュフローの期待に依存するということだろうが、それをいうなら投資支出を引いたフリー・キャッシュフローでなければ意味はない。減価償却費に相当する額を再投資する定常状態を想定すれば、いったん足し戻した償却費用を再び引いた利益の数値に、むしろ情報価値があるとみることができる9。

（２）取得のれんの減耗と減損損失前述したようにのれんは、キャッシュフロー生成単位とされる企業ないし事業の価値が、識別可能な個別資産の価値合計を超えているときの超過分である。被取得会社の自己創設のれんが、取得会社の投資勘定で資産認識されて取得のれんに振り替えられているにせよ、結合後は被取得会社のその事業がキャッシュフロー生成単位として維持される保証はない。
解体されずに子会社として独立に運営されても、もはやその価値を測る株価のような指標はないか、あっても価値の合理的な指標となるケースは限られる。現行基準のように経営者に事業価値を見積もらせるのも、減損のような投資の回収が見込めない非常時はともかく、7観察可能な指標によらずに、経営者に見積もらせて両者を分離・測定するのが現行の会計基準だが、その問題点はすぐ後に述べる。
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取得のれんの一部に減耗しない要素が含まれるという主張も、それを減耗する部分から分離できなければ意味がない。取得対価に影響する要素を別々に測れなければ、その対価の額で決まる取得のれんへの影響も一体としてとらえるほかはない。
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そもそものれん償却費は、キャッシュフロー計算書でなく損益計算書で開示される情報である。なお、この利益が標準流列であれば、それがヒックスのいう所得 No.2 に相当する。

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市場期待の推定と称して投資家の代わりに内部者が自ら企業価値（の一部）を評価するのは、タブーとされる自己創設のれんの開示と軌を一にする。
現在の米国基準や国際基準では、のれんの価値減耗を長期性資産の減損と共通の手法で認識・測定する。ごく大ざっぱにいうと、取得のれんを配分した資産グループ（キャッシュフロー生成単位）の資産簿価総額が、予想されるキャッシュフローを現在価値に割り引いた回収可能額（事業の価値に相当する）を超えるとき、当該資産グループの簿価に配分されているのれんの額を限度にその超過額を切り下げるのである。図２に示すとおり、回収可能額からのれんを除く資産簿価 W を引いたのれんの価値 G´は、現時点における取得のれんの価値 G 1´と自己創設のれんの価値 G 2´との和である（G´＝G 1´＋G 2´）。要するに、減損は自己創設のれんを含んだ回収可能額（事業価値）と、それを含まない資産の簿価とを比べた結果になっている10。規則償却を併用する日本基準もその点は共通である。
図では、のれんを除く資産の簿価と現在の価値とが同じ大きさに描かれている。のれんを資産グループの簿価と事業価値の差とする限り、簿価と時価の差額は自己創設のれん G 2´の一部になるからである。会計基準に従って測られるのれんの減損は、取得分も自己創設分も合わせた現在ののれん価値 G´が、取得のれんの簿価 G 1 を下回る分（G 1－G´）になる。
上述したようにこののれん価値が簿外の自己創設分を含むとすれば、取得のれんの減損は、その簿価を自己創設分も含めたのれんの価値と比べるのでなく、あくまでも取得のれんの現在の価値と比べて（G 1－G 1´）測定されなければならないはずである。図からもみられる
とおり、会計情報としての取得のれんの減損 G 1－G´は、実際に生じた減損 G 1－G 1´ではなく、自己創設のれんで補填された減損 G´－G 1´を除いた大きさである。
このように、会計基準でいうのれんの減損は、実際に生じた減損を、測定時点の自己創設のれん G 2´で埋め合わせた後の残りの部分でしかない。それだけ過少に計上するのである。
この点は、減損認識時ののれん価値 G´を、取得分 G 1´と自己創設分 G 2´に分けられれば解決する。しかし、のれんが差額概念であって、その価値が資産グループの事業価値（回収可能額）と、識別可能な資産の価値ないし簿価との差額として決められている以上、それをさらに取得分と自己創設分に分けるルールはその仕組みからは出てこない。個々の資産や負債のストックを直接に評価するアプローチは、取得分と自己創設分が区別されないまま、

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以下 2 つのパラグラフは、斎藤（2019 新訂版、2009 初版；第 21 章、付記）に依拠するが、一部を修正している。

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フローの期待からストックの価値が決まるのれんに適用するのは困難である。その困難は、取得のれんに限らず無形ののれん価値を含んだ事業用の資産にも共通する。
だからこそ現行会計基準では、事業目的に拘束された資産や負債について、のれん価値はもとより、簿価と時価の差額も一般には認識しない。それにてらすと、企業結合で取得した分だけ一部にもせよのれん価値を認識し、しかも償却せずに繰り越すのはいかにも異様である。取得のれんを認識せず、したがってその償却負担を免れる持分プーリング法の乱用を防ぐのが狙いであったとすれば、パーチェス法のもとでも認識した取得のれんを非償却にするよりは、結合時に利益でなく資本にチャージして一括償却する可能性を考えたほうがよほど整合的である11。結果は再評価による簿価修正に余地を残す点を除き、プーリングと実質は同じである。もちろん、それを一律に適用するのでなく、たとえば前述（2-2 節）のように企業結合の実態に即して使い分ける「実質優先」の姿勢が不可欠である。

４．おわりにのれんを非償却にして、事実上パーチェス法のバランスシートとプーリング法の利益を両立させた FASB では、目下、規則償却の再導入が検討されつつある。他方、米国に倣ってのれんの償却をやめた IASB では、2020 年の討議資料でも、のれんの減損テストの難点として、資金生成単位に含まれる取得企業資産の簿価が回収可能額を上回れば、その含み益が取得のれんの減損を遮蔽（shield）するために減損が原因の発生からかなり遅れて認識されることを批判しながらも、それを合理的に解決する方法はないとして規則償却の再導入を僅差の評決で否定している12。方法が本当にないのか検討すべきだろうが、その前に大きくなりすぎた償却負担への懸念があるのかもしれない。
のれんが将来の成果を期待して取得した資産である限り、その成果が永続するケースを除けば期待の実現に伴って価値が減耗し、会計上は償却つまりオフバランス化が避けられない。取得分も自己創設分も合わせたのれん総体の価値が変わらなくても、取得分の減耗がオフバランスの自己創設のれんで補填されている場合には、取得のれんを償却しなければ

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ただし、この方式は米国 SEC が 1937 年 4 月 1 日に発行した Accounting Series Release,No.1 で否定されており、1945 年 1 月 20 日の No.50 でも、無形資産を資本剰余金にチャージして切り下げる方法が否定されている。
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そうした難点は、資産や取得のれんを資金生成単位へどう配分するかで減損が違った値になる問題としても、早くから Watts, 2006 などによって指摘されていた。

9自己創設のれんを認識する結果になる。それは、性格の異なるのれんが、企業結合に伴って入れ替わるケースのひとつだった。そうしたオンバランスとオフバランスののれんを混同することなく、両者が入れ替わるさまざまな局面を処理することが会計基準に求められているのである。

引用文献
Hotelling, H., 1925. “A General Mathematical Theory of Depreciation,” Journal of theAmerican Statistical Association, Vol. 20, New Series No. 150 (Reprinted in Parker andHarcourt 1969.
Lutz, F. and V. Lutz, 1951. The Theory of the Investment of the Firm, Princeton University
Press.
Parker, R. H. and G. C. Harcourt ed., 1969, 2nd edition 1986. Readings in the Concept andMeasurement of Income, Cambridge University Press.
Schneider, E., 1961. Wirtschaftlichkeits-Rechnung: Theorie der Investition, J. C. B. Mohr.
Watts, R. L., 2006. “What has the Invisible Hand Achieved?”, Accounting and BusinessResearch, Vol. 36, Special Issue.
Wyatt, A. R., 1963. A Critical Study of Accounting for Business Combinations, Accounting
Research Study No. 5, American Institute of Certified Public Accountants.
斎藤静樹，2019．
『会計基準の研究』，新訂版（初版は 2009），中央経済社．

【以下、図 1～図２】

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図１ 全部のれんと自己創設のれん：持分の 80%を取得したケース

被取得会社の株価総額取得のれん(20%分)を追加→全部のれんに取得対価(株価総額の 80%)取得のれん(80%分)純資産(100%)の公正価値評価差額(100%分)

取得に伴いオン
バランスに被取得会
社の自己創
設のれん

承継純資産(100%)の簿価取得対価を超える追加純資産が実質上は自己創設のれんに対応

図２ 取得のれんの減損と自己創設のれん測定される減損
実際の減損

取得のれんの簿価 G 1

現在の自己創設
のれん G 2´
現在(減損認識時)ののれん価値 G´
取得のれんの現在の価値 G 1´

のれんを除く資産の簿価のれんを除く資産の価値

資産グループの簿価回収可能額(事業価値)注）斎藤、2019、p.362 を一部修正
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