2015 年 6 月 8 日

株 主 各 位
東京都渋谷区渋谷二丁目 1 番 1 号

SBI AXES 株 式 会 社
代表取締役 井上 真 也
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第 4 期定時株主総会を別添 1 の通り開催いたしますので、ご出席くださいま
すようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら別添 2 の参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙にそれぞれの各議案に対する賛否をご表示いただき、2015 年 6 月 22 日（月曜日）午後 3 時までに到着する
ようご送付いただきたくお願い申しあげます。
敬具◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎第 4 期定時株主総会にかかる株主総会参考書類、剰余金の配当に関する情報、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報は、本招集通知に添付するととも に 、 法 令 及 び 当 社 定 款 第 21 条 に 定 め る と こ ろ に 従 い 当 社 の ウ ェ ブ サ イ ト（http://www.axes-group.co.jp）に掲載しております。

【別添 1】
第 4 期定時株主総会招集通知書
1． 日時：2015 年 6 月 23 日（火）午後 1 時
2． 場所：東京都渋谷区渋谷二丁目１番１号 青山ファーストビル 9F 大会議室
※映像による中継を以下の場所にて行います。
大韓民国ソウル特別市永登浦区汝矣ナル路 67-8 金融投資教育院 6F
リーダーズホール※中継会場において直接の議決権行使はできません。質疑応答は受け付けます。
3． 会議の目的事項
報告事項

1．第 4 期（自 2014 年 4 月１日 至 2015 年 3 月 31 日）事業報告、連結、
単体計算書類の内容並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監
査結果報告の件
2.第 4 期（自 2014 年 4 月 1 日 至 2015 年 3 月 31 日）計算書類の内容報告の件
3．剰余金処分の件

決議事項
第 1 号議案

取締役 8 名選任の件

第 2 号議案

子会社吸収合併の件

4． 株主総会出席に当たっての持ち物- 本人参加の場合：株主総会招集通知書、身分証明書- 代理人が出席する場合：株主総会招集通知書、委任状（実質所有者と代理人の個人情報・住民登録番号（事業者番号）記載、印鑑捺印）、代理人の身分証明書
5． その他の事項- 特にございません。
2015 年 6 月 8 日
SBI AXES 株式会社代表取締役 井上 真也（職印省略）

【第 4 期定時株主総会招集通知書添付書類】（1）事業報告（2）連結財政状態計算書（3）連結包括利益計算書（4）連結持分変動計算書（5）連結注記表（6）貸借対照表（7）損益計算書（8）株主資本等変動計算書（9）個別注記表（10）連結計算書類に関する会計監査人の監査報告書（11）会計監査人の監査報告書（12）監査役会の監査報告書（13）剰余金の配当に関する資料（14）参考書類

事 業 報 告2014 年４月１日から2015 年３月 31 日まで
１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度のわが国経済は、2020 年の東京オリンピック・パラリンピック開催決定による経済効果への期待、また、年後半にかけて一挙に進んだ円安および原油安の影響等により、輸出企業
を中心に収益面でプラスの効果をもたらしました。また、これらの企業が牽引する株高等により雇用や所得環境面でも改善傾向が続いたため、国内景気は緩やかな回復基調を辿りました。一方、家計部門では 2014 年 4 月の消費税増税以降、増税の直接的な影響に加え、円安に伴う食材価格の上昇
や水道光熱費ほか生活必需品の高止まり等により、個人消費面では足踏み状態が続きました。
当社グループの主要事業領域である消費者向け電子商取引市場においては、クレジットカード会
社による利用促進施策の推進やスマートフォンをはじめとするモバイル機器の普及等により継続的な成長を見せる一方で、市場の成熟化に伴う価格競争は年々激化している状況にあります。
こうした状況の下、好調な市場や SBI グループ企業への決済サービス導入等を背景に、加盟店数、取扱高および処理件数が堅調に推移いたしました。また、決済サービス事業の一部において、仕入手数料率の見直しが奏功したこと、円安の影響などから、当社グループの当連結会計年度における経営成績は、収益 6,026 百万円（前期比 123.8％）、売上総利益 1,713 百万円（前期比 111.2％）、税
引前当期利益 392 百万円（前期比 151.9％）、当期利益 252 百万円（前期比 184.0％）となりました。
(2) 資金調達等についての状況① 資金調達の状況
当期において重要な資金調達はございません。
② 設備投資の状況
当期において重要な設備投資はございません。

(3) 設立後の各事業年度の財産及び損益の状況
第1期
売 上 高 ( 百 万 円 )税引前当期利益(百万円)
当 期 利 益 ( 百 万 円 )1 株当たり当期純利益(円)
総 資 産 ( 百 万 円 )純 資 産 ( 百 万 円 )自 己 資 本 比 率 ( % )

4,790
1,131
642
40.61
9,011
1,363
15.1％

第2期
4,724
968
591
33.30
10,711
3,330
31.1％

第3期
4,867
258
137
6.42
8,361
3,112
37.2％

第4期
（当連結会計年度）
6,026
392
252
11.82
10,1853,208
31.5％(4) 対処すべき課題
当社グループの主要事業領域である国内電子商取引市場は、景気回復の影響やスマートフォン・
タブレット端末の普及による新たな購買増加等により好調に推移する一方で、競争激化や低価格化が進行しており、その影響は決済事業者にも及んでおります。このような中、当社グループは、持続的な成長と収益性を確保できる経営基盤を構築するため、以下の課題に鋭意取り組んでまいります。
(1)新サービスの開発と収益の多様化
当社グループは、主に非対面決済事業における営業施策に注力してまいりましたため、収益の大部分は非対面決済事業に依存しております。今後、環境の変化や顧客ニーズの変化に対しても安定的に収益を計上できるよう、O2O 及びオムニチャネルにも対応したサービスラインナップを拡充していくことは、当社グループの重要な課題の一つであると認識しております。また決済システムを自社開発している強みを活かし、決済サービスとシナジー効果の高い EC 事業者向けの集客・売上向
上支援サービスや、継続的な成長市場である IT セキュリティ領域におけるセキュリティサービスの提供について検討を進めてまいります。
(2)システム安定運用・運用業務改善によるコスト削減
営業力の強化により、当社データセンターで処理するデータ量はこの一年で飛躍的に増加いたしました。また、当社グループの決済サービスではリアルタイム処理が求められることから、システ
ムの安定運用は極めて重要な課題であると認識しております。今後もオフライン決済事業や海外事
業展開の本格化に伴い、さらなるデータ処理量の増大や機能拡張が見込まれます。そのような中、「システムの安定運用」と「業務改善によるコストダウン」を同時に実現可能な社内体制を構築すべく、運用・管理業務の継続的な改善に取り組んでまいります。
(3)情報セキュリティ体制の継続的な強化
当社グループが営む決済事業では、クレジットカード情報などの重要情報を保有・管理しております。そのため、創業時より「安全・安心」を第一に考えた決済システムの構築とサービス提供に取り組み、日々あらゆる側面からセキュリティレベルの維持・検証を徹底し、改善を実施しております。代表的なものとしては、業界に先駆けてのプライバシーマーク取得、さらには ISO/IEC27001（ISMS）および PCIDSS（Payment Card Industry Data Security Standard）の認証を取得・維持しております。また、情報セキュリティ対策は「人的セキュリティ」を基本として成り立っているという考えから、社員一人一人に徹底した教育・研修を実施し、人為的事故の予防等に取り組んでおります。今後も、これまでに築いてきた信頼の維持・向上に努めてまいります。
(4)収益性や成長が見込める分野への投資
当社グループは、顧客ニーズに対してスピーディーかつ包括的なソリューションの提示や、新たな事業領域への進出に向け、他企業との業務提携や M&A 等を積極的に活用し、企業価値向上を目指
してまいります。
(5)主要な事業内容
当社は、グループ会社である株式会社 AXES Payment、株式会社ゼウス及び他の子会社の管理と業務の一部を受託することを主要業務としております。当社グループが営む決済代行サービス事業では、主に包括代理加盟契約を締結する加盟店に向けて、クレジットカード決済をはじめ、コンビニ
決済、Pay-easy 決済、口座振替決済、銀行振込決済、キャリア決済、電子マネー決済等の多彩な決済方法を提供しております。また主要事業であるオンライン決済サービス事業とシナジー効果の高い、集客・売上向上支援サービスを提供するビジネスサーチテクノロジ株式会社を子会社化し、EC
事業者支援サービスの提供も開始いたしました。

(6) 企業集団の主要な事業所及び従業員の状況① SBI AXES株式会社 東京都渋谷区② 株式会社AXES Payment 東京都渋谷区③ 株式会社ゼウス 東京都渋谷区
企業集団の使用人の状況
区

分

使用人数

前年比

平 均 年 齢

平均勤続年数

男

性

90 名

13 名増

38 歳 6 カ月

6 年 2 カ月

女

性

56 名

2 名増

36 歳 5 カ月

7 年 0 カ月

合

計

146 名

15 名増

37 歳 9 カ月

6 年 6 カ月（注）上記使用人数には、契約社員を含んでおり、派遣社員及びパートタイマーは含んでおりません。
また、平均勤続年数は、株式会社 AXES Payment または株式会社ゼウスにおける所属期間を含んでおります。

(7) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社等の状況
当社の株式のうち 75%は SBI ホールディングス株式会社及びそのグループ事業体により保有されております。
② 子会社の状況
名

称

出資比率

主要な事業内容株式会社 AXES Payment100%

決済代行サービス及びデータ処理サービス

株式会社ゼウス

100%

決済代行サービス

AXES USA Inc.

100%

海外カード会社の決済資金の振替

AXES Solutions Pte. Ltd.

100%

決済代行サービス

AXES Netherlands B.V.

100%

海外カード会社の決済資金の振替

SBI AXES Korea Co., Ltd.

100%

投資家対応(IR)及び営業活動支援

SBI ペイフォーオール株式会社

100%

スマートフォンを利用した決済ソリューションの提供

ビジネスサーチテクノロジ株式会社
（注 1）

100％

AXES Hong Kong LIMITED（注 2）100％

サイト内検索エンジン及びクローラ等の研究開発・コンサルティング
海外カード会社の決済資金の振替（注）１． 2014 年 5 月 30 日に議決権付株式の 73.16%を取得し子会社化しました。また、当連結会計年度
において、追加取得をしたことにより、当連結会計年度末において当社の議決権割合は 100%となっております。
２． 2014 年 6 月 6 日に設立しております。

(8) 主要な借入先及び借入額
借

入

先

借

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

入

残

高

300 百万円(9) 剰余金の配当等に関する基本方針
当社は、将来における安定的な企業成長と経営環境の変化に対応するために必要な内部留保資金を確保しつつ、経営成績に応じた株主への利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。
当事業年度については、期末配当金を 1 株につき 10 円といたしました。
(10) その他株式会社の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
２．会社の株式に関する事項(1) 発行可能株式総数
普通株式
42,800,000 株(2) 発行済株式の総数
普通株式
21,315,078 株（自己株式 50,322 株を除く）(3) 当事業年度末の株主数
1名(4) 当事業年度末の預託証券保有者数
1,453 名当社株式については、韓国 KOSDAQ 市場上場に際し、全ての発行済株式を韓国證券預託院（以下「KSD」）に預託し、これを裏付けに発行された預託証券（以下「KDR」）をもって上場するという手続を踏んでおります。このため、当事業年度末における株主数は 1 名となりますが、便宜上、以下では預託証券保有者を株主として記載しております。
(5)

KDR の主要な保有者（全 1,453 名中、上位 10 名）
株
主
名

持

株

数

持株比率

株

％

SBI ブロードバンドファンド 1 号投資事業有限責任組合

5,608,400

26.2

SBI ビービー・モバイル投資事業有限責任組合

5,608,400

26.2

SBI ホールディングス株式会社

4,807,200

22.5

Jang Mansun

305,487

1.4

An Byeongil

168,758

0.8

Hong Gyeongmo

130,000

0.6

115,600
0.5
Woojin ahyien S Co.,Ltd.
101,007
0.5
Kim Ikryong
100,000
0.5
Shim Hyunsun
98,692
0.5
Korea Securities Finance Corporation(注)当社普通株式は、KSD によって 100％保有されており、上記は、KSD が当社普通株式を裏付資産として発行した KDR の保有者（当社普通株式の実質的保有者）の状況について記載しております。

３．会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況 （2015 年３月 31 日現在）
地位氏

代 表 取 締 役

井

名
上

真

担当及び重要な兼職の状況
也 株式会社 AXES Payment 代表取締役
AXES Solutions Pte. Ltd.取締役
AXES USA Inc.社長
AXES Netherlands B.V.取締役
SBI AXES Korea Co., Ltd.代表理事
AXES Hong Kong LIMITED 取締役
執行役員 海外部門管掌

取

締

役

金

沢

哲

史 株式会社ゼウス代表取締役
ビジネスサーチテクノロジ株式会社社外取締役
執行役員 営業部門管掌

取

締

役

知

念

哲

也 株式会社ゼウス取締役
執行役員 管理部門管掌

取

締

役

阿 部 純 一 郎 ビジネスサーチテクノロジ株式会社非常勤監査役
執行役員 管理部門管掌

取

締

役

中

川

隆 SBI ホールディングス株式会社代表取締役執行役員副社長
SBI インベストメント株式会社代表取締役執行役員社長
SBI ペイフォーオール株式会社代表取締役

取

締

役

金

子

雄

一 株式会社アルテディア取締役
SBI ペイフォーオール株式会社取締役
SBI インベストメント株式会社取締役執行役員

社 外 取 締 役

江

社 外 取 締 役

口

二郎 東京第一監査法人代表社員

宋仲

錫 Korea M＆A Advisory Inc.代表

常 勤 監 査 役

堤広

太 堤広太公認会計士事務所代表

監

査

役

茂

木

亮

一 東京第一監査法人代表社員

監

査

役

坂

本

朋

博 坂朋法律事務所代表
株式会社アムスク監査役(2) 事業年度中に退任した取締役及び監査役
取締役飯塚洋幸氏は、2014 年 6 月 24 日付定時株主総会終結をもって取締役を退任しております。

(3) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区

分

取

締

支

給

人

員

報

酬

等

の

額

役

5名

60 百万円社 外 取 締 役

2名

4 百万円

監

3名

6 百万円

10 名

70 百万円査
合役
計（注） 当社の取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く。
）は年額 216 百万円であり、監査役報酬限度額は年額 9 百万円であります。

(4) 社外役員に関する事項① 重要な兼職先と当社との関係
重要な兼職の状況については、「(1) 取締役及び監査役の状況」に記載のとおりであります。
② 当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

取

締

役

江

名

主

二

郎

当事業年度開催の取締役会 22 回のうち 20 回出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、公認会計士としての豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいております。

取

締

役

宋

仲

錫

当事業年度開催の取締役会 22 回のうち 22 回
出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、韓国及び日本での豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいております。

常 勤 監 査 役

堤広太

当事業年度開催の取締役会 22 回のうち 22 回
出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、常勤監査役として、主要な会議に出席するなど日々の業務に関する適切なチ
ェックを行い、公認会計士としての豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいております。

監

査

役

茂

木

亮

一

当事業年度開催の取締役会 22 回のうち 19 回出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、公認会計士としての豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいております。

監

査

役

坂

本

朋

博

監査役就任後に開催された当事業年度の取締役会 22 回のうち 19 回出席し議案審議等に必要な発言を適宜行うとともに、弁護士及び公認会計士としての豊富な経験から、当社の事業について大所高所からの有益なご意見をいただいております。

口

な

活

動

内

容

③

責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、また期待される役割を十分発揮できるように、現行定款において、社外役員との間で、当社への損
害賠償責任を一定の限度範囲に限定する契約を締結できる旨を定めており、社外役員との間に当該責任限定契約を締結しております。

(5) 会計監査人に関する事項①名 称 有限責任監査法人トーマツ②報酬等の額
区分

支払額

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

27 百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき
金銭その他の財産上の利益の合計額

34 百万円（注）当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく

監査

報酬等の額を明確に区分しておりませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の適格性や独立性を害する事由の発生などにより、その適正な職務遂行に重大な支障が生じ、改善の見込みがないと判断した場合、監査役会の同意を得たう
えで又は監査役会の請求に基づいて、その会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監
査人の専任議案を株主総会に提出する方針です。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第 340 条第１項各号に定める事項に該当すると認められ、改善の見込みがないと判断した場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針です。

５．業務の適正を確保するための体制等整備についての決議内容の概要
当社の取締役会において内部統制システム構築に関する基本方針について以下のとおり決議しております。
（１）取締役の職務執行の法令等への適合を確保するための体制① 取締役会を原則として毎月１回、また必要に応じて随時開催し、経営上の重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。
②「就業規則」の中に「公益通報者保護規程」を制定し、社外通報窓口を設けるとともに、場合によっては調査委員会を設置することによって取締役のコンプライアンスに反する行為等の早期発見と是正を図る。また、通報者が不利益をこうむらないよう通報者の保護規程を設ける。
（２）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 取締役会議事録等の法令で定められた文書及びその他重要な意思決定に係る文書については文書管理規程及び文書保存期間一覧表に基づき、定められた管理部門が部門長の責任のもと保存・管理する。
② 取締役及び執行役員が出席する執行役員会議において、定期的に業績に関する報告及び検討を行う。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 事業運営に関するリスクについては、取締役及び執行役員が出席する執行役員会議を開催
し、統制を行う。
② 事業運営上特に重要なリスクについては、内容に応じて、業務分掌規程に基づき定められた担当部署が、その部署長の責任に基づき適宜リスクの抽出、分類、評価を行い、全社及び部門業務に係る重要なリスクを明確にし、速やかに執行役員会議に報告するものとする。
執行役員会議は、担当部署を統括する執行役員から重要なリスクについて報告があった場
合は、当該リスクについて検討し対応を行う。
③ 各執行役員は、分掌範囲で明確にされた重要なリスクについて、責任を持って管理し、対応する。また、リスクの内容及び対応について、適宜執行役員会議に報告を行う。
④ 自然災害等による非常事態に関するリスクに備えた規程を整備し、管理体制を定める。
（４）取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制① 会社業務の執行にあたり、 意思決定の迅速化と効率的な業務執行を図るため「執行役員」を設置する。
② 事業運営上の重要事項についての事前の審議・検討・調整を行うため、取締役及び執行役員が出席する執行役員会議を開催し、執行役員会議において当該事業運営上の重要事項について審議・検討・調整した結果を取締役会に上程する。
③ 取締役会は、代表取締役及び執行役員の業務委嘱、業務担当等を定め、代表取締役及び執行役員は、これに基づき業務の執行にあたる。
④ 取締役、執行役員及び従業員の適正かつ効率的な職務執行を確保するため、各部署の分掌事項、各職位の基本的役割と職務及び権限等を定める業務分掌規程及び決裁権限規程を整備する。
⑤ 取締役会は、取締役会規程に基づき、定時には月に1回、必要に応じて臨時には開催されるものとし、取締役会規程の改廃は取締役会決議により行う。
（５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合をすることを確保するための体制① 就業規則、セキュリティルールなどの整備に加え、コンプライアンスの推進・徹底を図る
ため、従業員に対する教育や研修等を行う。
②「就業規則」の中に「公益通報者保護規程」を制定し、社外通報窓口を設けるとともに、場合によっては調査委員会を設置することによってコンプライアンスに反する行為等の早期発見と是正を図る。また、通報者が不利益をこうむらないよう通報者の保護規程を設ける。
③ 業務運営の適正性と経営効率の向上等を図るため、執行部門から独立した内部監査組織による監査を実施する。
（６）企業グループにおける業務の適正を確保するための体制① グループ会社の事業計画や実績を把握し、経営状態を総括的に管理評価するために、グループ会社と緊密な情報連携を図る。
② 業務の適正と効率性を確保するために、当社規程類をグループ会社にも適用する。

③ グループ経営推進を図り、適正な業務遂行を確認するため、当社の取締役、監査役をグループ各社の取締役、監査役に充てるとともに、適宜、内部監査部門による監査を実施する。
④ グループ会社の株主総会に関する議決権については、グループ全体の利益を考慮しそれに沿う形で行使する。
（７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人（以下「補助使用人」という。）に関する事項
監査役の求めに応じて、必要なスタッフを適宜置く。また、内部監査組織とも連携し、監査役の職務遂行に資する。
（８）補助使用人の取締役からの独立性に関する事項① 補助使用人の職務執行について、取締役の指揮命令からの独立性を確保する。
② 補助使用人の人事及び評価に関する事項については監査役の意見を尊重する。
（９）取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役の職務の執行が法令又は定款に準じたものであること、あるいは取締役の経営意思の決定過程が合理的かつ適法であることを監査するため、取締役会及び経営の意思決定に係る重要な会議について常勤監査役が出席し、その内容につき監査役会において報告を行う。また、重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができる。
（１０）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査部門は、監査役と意見交換等を行う会議を定期的に開催することにより、監査役の監査の実効性を高めるための環境整備を行う。

事業報告 附属明細書
１．他の法人等の業務執行取締役等との重要な兼職の状況
事業報告に記載のとおり

連結財政状態計算書（2015 年 3 月 31 日 現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資産の部）
流動資産
売上債権及びその他の債権
棚卸資産

金

額

（負債の部）
9,168,351

現金及び預金目

8,654,325
285,762221

流動負債6,925,170

仕入債務及びその他の債務

6,048,155

借入金

300,000

未払法人所得税

79,825

未収還付法人所得税

27,794

引当金77,553

その他の流動資産200,249

その他の流動負債

419,637

非流動負債

非流動資産

1,016,718

51,742

引当金48,322

その他の非流動負債

3,420

負債合計

6,976,912

有形固定資産－純額

140,639（資本の部）

無形資産

181,689

のれん

95,064

資本金

投資有価証券262,500

資本剰余金

1,248,406

繰延税金資産110,925

利益剰余金

1,153,179

その他の金融資産

224,244

自己株式△15,572

その他の非流動資産

1,657

株主資本

累積その他の包括利益
親会社の所有者に帰属する持分合計

資産合計

10,185,069

3,208,157
802,667

19,4773,208,157

資本合計

3,208,157

負債・資本合計

10,185,069(注)記載金額は千円未満を四捨五入して表示しております。

連結包括利益計算書（自 2014 年 4 月 １日

至 2015 年 3 月 31 日）（単位：千円）

科

目

売上高
売上原価
売上総利益
販売費
管理費
その他の収益・費用
営業利益
金融収益
為替差益
財務費用
税引前当期利益
法人所得税

当期利益
その他の包括利益
その後に純損益に振り替えられる可能性がある項目
為替換算調整勘定
当期包括利益金額
6,026,301△4,313,196
1,713,105△299,436△1,106,162
6,759
314,266
2,206
78,546△2,267392,751△140,374
252,377

9,757
262,134

連結持分変動計算書（自 2014 年 4 月 1 日

至 2015 年 3 月 31 日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金

利益剰余金

累積その他の包括利益

その他
資本金

資

本

準備金

その他

資本

資

本

剰余金

剰余金

合計

利益

累積そ

剰余金

自 己

為替換算

の他の

繰

越

株 式

調整勘定

包括利

利

益

資

本

合

計

益合計

剰余金
当期首残高

802,667

670,470

622,319

1,292,789

1,007,629

－

9,720

9,720

3,112,805

当期変動額
剰余金の配当△106,827△106,827

当期純利益

252,377

252,377

自己株式の取得△15,572△15,572

支配継続子会社に対する持分変△37,322△37,322△37,322△7,061△7,061△7,061

動
資本で直接認識される法人所得税
株主資本以外の項目の当期変動

9,757

9,757

9,757

額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

802,667

670,470△44,383△44,383

145,550△15,572

9,757

9,757

95,352577,936

1,248,406

1,153,179△15,572

19,477

19,4773,208,157

連結注記表1.

連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1) 連結計算書類の作成基準
当社及びその子会社（以下、当社グループ）の連結計算書類は、国際会計基準(以下、IFRS)に準拠して作成しております。なお、連結計算書類は会社計算規則第 120 条第１項の規定の後段の規定により、IFRS で求められる開示項目の一部を省略しております。
(2) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数は 9 社であります。
主要な連結子会社は、株式会社 AXES Payment、株式会社ゼウスであります。
当期において、ビジネスサーチテクノロジ株式会社の全発行済株式を取得及び AXES Hong Kong
LIMITED を設立したことで２社を連結の範囲に含めております。
また、自己株式の取得のために特定金銭信託を設定し、特定金銭信託を連結の範囲に含めております。
(3) 会計処理基準に関する事項① 金融商品
当社グループが金融商品契約の契約当事者となる場合に連結財政状態計算書において金融
資産及び金融負債を認識しております。
当社グループは IFRS 第９号「金融商品」を早期適用しております。IFRS 第９号「金融商品」
は、IAS 第 39 号「金融商品：認識及び測定」の適用対象となる金融資産に対し、「償却原価」
又は「公正価値」により事後測定することを要求しております。特に、契約上のキャッシュ・
フローを回収するために保有することを目的とする事業モデルに基づいて保有され、かつ、元本及び元本残高に対する利息の支払のみの契約上のキャッシュ・フローを生じさせる負債性金融商品は、以後の会計期間末において「償却原価」で測定されます。その他のすべての負債性
金融商品及び資本性金融商品は、以後の会計期間末において「公正価値」で測定されます。

(i)

当初認識及び当初測定
金融資産及び金融負債は、当社グループが金融商品の契約条項の当事者になった場合に認識されます。
金融資産の通常の方法による売買はすべて、取引日基準で認識及び認識の中止を行います。
通常の方法による売買とは、関係する市場における規則または慣行により一般に定められている期間内での資産の引渡しを要求する契約による、金融資産の購入又は売却をいいます。
金融資産及び金融負債は公正価値で当初測定されます。純損益を通じて公正価値で測定される金融資産（以下、FVTPL の金融資産）及び純損益を通じて公正価値で測定される金融負債（以下、FVTPL の金融負債）を除き、金融資産及び金融負債の取得又は発行に直接起因する取引費
用は、当初認識時において、適切に金融資産の公正価値に加算又は金融負債の公正価値から減算されます。FVTPL の金融資産及び FVTPL の金融負債の取得又は発行に直接起因する取引費用
は、直ちに純損益に認識されます。
売買目的以外で保有する資本性金融商品については、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産（以下、FVTOCI の金融資産）として指定しております。

(ii)

相殺
金融資産及び金融負債は、当社グループが認識している金額を相殺する法的権利を有し、純額で決済する場合、又は資産の実現と負債の決済を同時に行う意図を有する場合にのみ、連結
財政状態計算書上で相殺し、純額で表示しております。
(iii)

金融資産
金融資産は、当該金融資産の管理に関する企業の事業モデル及び金融資産の契約上のキャッシュ・フローの特性によって、以下の指定された区分、「償却原価で測定される金融資産」、「FVTPL の金融資産」又は「FVTOCI の金融資産」に当初認識時に分類されます。
∙

償却原価で測定される金融資産
金融資産が契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルの中で所有され、当該金融資産の契約条項により、特定の日において元本及び利息の支払いのみであるキャッシュ・フローが発生するのであれば、当該金融資産は実効金利法を使用し減損損失控除後の償却原価で、事後測定されます。

∙

FVTPLの金融資産償却原価で事後測定されるもの以外の金融資産は純損益において公正価値のすべての変動が認識され、公正価値で事後測定されます。

∙

FVTOCIの金融資産
当社グループは当初認識時点に、売買目的のために保有されていない資本性金融商品のうち、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融資産を指定しております。この指定は取り消すことができません。当該金融商品の公正価値の変動はその他の包括利益に計上され、純損益に組替調整されません。ただし、このような投資から獲得した配当は、
当該配当が明らかに投資原価の回収を示しているのではなければ純損益において認識されます。このような投資の認識を中止した場合、又は、取得原価に比し公正価値の著しい下落が一時的ではない場合、その他の包括利益で認識されていた金額は直接利益剰余金に振り替え、純損益で認識されません。

(iv)

現金及び現金同等物
現金及び現金同等物とは、現金及び容易に一定の金額に現金化が可能な流動性の高い金融資産であり、預入時点から満期日までが３カ月以内の短期定期預金を含んでおります。

(v)

金融負債
金融負債には、短期借入金、仕入債務及びその他の債務があり、当初認識後は、実効金利法を用いた償却原価により測定しております。

(vi)

認識の中止
当社グループは、金融資産から生じるキャッシュ・フローに対する契約上の権利が消滅した
場合、または、当該金融資産の所有に係るリスク及び便益を実質的にすべて移転しかつ、金融資産から生じるキャッシュ・フローを受け取る契約上の権利を移転する場合に、当該金融資産の認識を中止しております。移転した金融資産に関して当社グループが創出した、又は当社グループが引き続き保有する権利及び義務については、別個の資産又は負債として認識しており
ます。

(vii)

公正価値測定当社グループは、金融資産又は金融負債に関する市場が活発である場合、市場価格を用いて公正価値を測定しております。
金融資産又は金融負債に関する市場が活発でない場合、当社グループは評価技法を用いて公正価値を決定しております。評価技法には、知識のある自発的な当事者間での最近の独立第三者間取引の利用、ほぼ同じ他の金融資産又は金融負債の現在の公正価値の参照、割引キャッシュ・フロー分析が含まれます。市場参加者が金融資産又は金融負債の価格決定のために用いている評価技法があり、信頼性のある見積市場価格を提供することが立証されている場合には、その評価技法を用いて公正価値を決定しております。評価技法の妥当性を確保するために、当社グループは、定期的に観察可能な市場データに基づいて評価技法を調整し、有効性を検証しております。
(viii) 償却原価で測定される金融資産の減損
金融資産の当初認識後に損失事象が発生したことが客観的証拠によって示されており、かつ、
当該損失事象によって当該金融資産の見積将来キャッシュ・フローにマイナスの影響が及ぼされることが合理的に予測できる場合に、金融資産が減損していると判定しております。当社グ
ループは、四半期毎に減損していることを示す客観的な証拠が存在するかどうかについての評
価を行っております。
当社グループは、償却原価で測定される金融資産の減損の証拠を、個々の資産ごとに検討するとともに全体としても検討しております。個々に重要な金融資産は、個々に減損を評価しております。個々に重要な金融資産のうち個別に減損する必要がないものについては、発生しているが未特定となっている減損の有無の評価を全体として実施しております。個々に重要でない金融資産は、リスクの特徴が類似するものごとにグルーピングを行い、全体として減損の評価を行っております。
償却原価で測定される金融資産の減損損失は、その帳簿価額と当該資産の当初の実効金利で割り引いた見積将来キャッシュ・フローの現在価値との差額として測定されます。減損損失は純損益として認識し、金融資産の帳簿価額から直接減額されます。減損を認識した資産に対する利息は、時の経過に伴う割引額の割戻しを通じて引き続き認識されます。減損損失認識後に減損損失を減額する事象が発生し、当該減額が減損を認識された後に発生した事象に客観的に関連している場合には、過去に認識した減損損失は純損益に戻入れられます。
(ix)

資本
∙

普通株式
当社が発行した普通株式は資本として分類しております。普通株式の発行に直接関連する費用は、税効果考慮後の金額を資本の控除項目として認識しております。

∙

自己株式
自己株式を取得した場合は、税効果考慮後の直接取引費用を含む支払対価を、資本の控除項目として認識しております。

②(i)

重要な減価償却資産の減価償却方法
有形固定資産
当社グループは、有形固定資産の測定に「原価モデル」を採用しております。
有形固定資産は取得原価から減価償却累計額と減損損失累計額を控除した額で表示しております。
建設仮勘定を除いた当社グループの主な有形固定資産は、見積耐用年数にわたって定額法で償却しております。有形固定資産の残存価値と耐用年数および減価償却方法は連結会計年度終了日ごとに見直し、変更があった場合には、会計上の見積りの変更として将来にむかって適用
しております。
区分

見積耐用年数

償却方法

建物附属設備

8～15 年

定額法

工具器具および備品

4～20 年

定額法

有形固定資産の廃棄および処分によって発生する利益や損失は売却代金と帳簿価額の差異により測定し、これを純損益として認識しております。
(ii)

無形資産
当社グループは、無形資産の測定に「原価モデル」を採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額で表示しております。
(a) 個別に取得した無形資産
個別に取得した無形資産は、当初認識に際し取得原価で測定しており、企業結合において取得した無形資産の取得原価は、取得日現在における公正価値で測定しております。
(b) 無形資産の償却
無形資産は見積耐用年数にわたって定額法で償却しており、見積耐用年数は以下のとおりで
あります。
区分

見積耐用年数償却方法（システム）ソフトウェア

5年

定額法

耐用年数を確定できる無形資産の残存価値と耐用年数及び償却方法は、連結会計年度終了日
ごとに見直し、変更があった場合は、会計上の見積りの変更として将来に向かって適用しております。
なお、当社グループは耐用年数を決定することができない無形資産を保有しておりません。
(c) 無形資産の認識の中止
無形資産は処分時点、または利用や処分から将来の経済的便益が期待できなくなった時点で認識を中止しております。無形資産の認識の中止によって発生する利得や損失は正味処分収入と帳簿価額の差額により測定し、その利得や損失は資産の認識を中止した連結会計年度に損益として認識しております。
③

重要な引当金の計上基準
引当金は過去の事象から生じた法的債務または推定的債務として、当該債務を履行する可能性が高く、その債務の履行に係る金額を信頼性をもって見積ることができる場合に認識しております。

引当金として認識する金額は関連する事象と状況についての不可避なリスクと不確実性を考慮した上での現在の債務の履行に係る支出の連結会計年度終了日現在の最善の見積り値であり、現在の債務を履行するために予想される将来キャッシュ・フローを用いて測定し、引当金の帳簿価額は当該キャッシュ・フローの現在価値であります(貨幣の時間価値が重要な場合)。
引当金の決済に必要な支出額の一部または全部を第三者が返済することが予想される場合、債務の履行時点で第三者が返済することがほぼ確実であり、当該金額を信頼性をもって測定できる場合に限って当該返済額を資産として認識します。
④

収益の計上基準
当社グループでは、収益を受領した、または受領可能な対価の公正価値により測定しており
ます。

(i)

決済代行役務の提供
加盟店に対する資金の決済が完了した時点で売上を認識しております。ただし、月末日が金融機関営業休業日である場合は当社グループが決済を完了し、翌営業日に決済の完了が確認できる場合は当該月に決済代行手数料を収益として認識しております。

(ii)

その他役務の提供
役務の提供時点に認識しております。

(iii)

利息収益
利息収益は、実効金利法に基づいて認識しております。

(iv)

配当収益
配当収益は、支払を受ける株主の権利が確定した時点に認識しております。

⑤(i)

重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建取引
各連結対象企業に含まれる個別財務諸表はその企業の営業活動が行われる主たる経済環境の通貨（機能通貨）で表示されます。連結財務諸表の作成のための各子会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローは、当社の機能通貨であり、連結財務諸表の表示通貨である日
本円で示されます。
子会社の財務諸表の作成において、その企業の機能通貨以外の通貨で行われた取引は取引日の為替レートで記録されます。連結会計年度終了日の外貨建貨幣性項目は連結会計年度終了日の為替レートで再換算されます。外貨の機能通貨への換算に関連して発生する為替差損益はその期間の純損益として認識されます。

(ii)

在外営業活動体の財務諸表
連結財務諸表を作成するために当社グループに含まれている海外子会社の資産と負債は連結会計年度終了日の為替レートを使用して日本円に換算されます。為替レートが連結会計年度にわたって異常に変動して取引日の為替レートを使用すべき状況でない限り、損益項目は連結会計年度の平均為替レートで換算し、発生した為替差額はその他の包括利益（損失）として認識し、資本（適切な場合は非支配持分の配分）に累積されます。また、海外事業を処分する場

合に海外事業に関連する為替差損益累計額はその他の包括利益から純損益に組替えています。
⑥

2.

消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

会計方針の変更に関する注記
当社グループは IFRS 第９号「金融商品」（2009 年 11 月公表、2010 年 10 月及び 2011 年 12月改訂）を、第 4 四半期連結会計期間(自 2015 年１月１日 至 2015 年 3 月 31 日)より早期適用いたしました。

3.

表示方法の変更に関する注記
上記会計方針の変更により連結財務諸表を組替えております。
(1) 前連結会計年度にその他の非流動資産に含まれていた敷金96,123千円と営業保証金184,980
千円をその他の金融資産に組替えております。
(2) 前連結会計年度に仕入債務及びその他の債務に含まれていた未払消費税及び未払事業所税74,513千円と未払費用28,761千円をその他の負債に組替えております。
(3) 前連結会計年度にその他の流動資産に含まれていた預け金165千円をその他の金融資産に組替えております。

4.

連結財政状態計算書に関する注記(1) 資産から直接控除した引当金
売掛金
22,860 千円(2) 有形固定資産に係る減価償却累計額
減価償却累計額
465,189 千円

5.

連結持分変動計算書に関する注記(1) 当連結会計年度末の発行済株式の種類及び総数
当連結会計年度期
首株式数㈱当連結会計年度増
加株式数㈱当連結会計年度減
少株式数㈱当連結会計年度末
株式数㈱

普 通 株 式21,365,400--

21,365,400

合21,365,400--

21,365,400

当連結会計年度期
首株式数㈱当連結会計年度増
加株式数㈱当連結会計年度減
少株式数㈱当連結会計年度末
株式数㈱

自 己 株 式-50,322-50,322

合-50,322-50,322

計(2) 当連結会計年度末の自己株式

計(3) 配当に関する事項① 配当金支払額
決 議

株式の種類

平成 26 年 5 月
28 日取締役会

普通
株式配当金の総額（円）

配当の原資

1 株当たり配当額（円）

基準日

効力発生日

106,827,000

利益剰余金

5

平成 26 年3 月 31 日

平成 26 年6 月 25 日

② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌年度になるもの
平成 27 年 5 月 26 日開催の取締役会において、次の議案を付議いたします。
・配当金の総額
213,150,780 円
・配当金の原資
利益剰余金
・1 株当たり配当額
10 円
・基準日
平成 27 年 3 月 31 日・効力発生日平成 27 年 6 月 24 日

6.

金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社及び主要な子会社は、資金運用については短期的な預金などに限定しております。また、資金調達につきましては、内部資金を優先して充当することとし、必要に応じて銀行からの借入により資金を調達しております。
(2) 金融商品の公正価値等に関する事項
経営者は連結財務諸表上、すべての償却原価で測定された金融資産と負債の帳簿価額は公正価値に近似してるものと判断しております。また、当社が保有する投資有価証券は割引将来キャッシュフローにより公正価値を見積もっております。

7.

１株当たり情報に関する注記(1) 1株当たり親会社所有者に帰属する持分(2) 基本的１株当たり当期利益

150円51銭11円82銭8.

重要な後発事象に関する注記
当社は、2015 年 4 月 27 日開催の取締役会において、株式会社ブロードバンドセキュリティに追加出資することについて決議し、2015 年 5 月 1 日に払込をおこないました。
(1) 目的情報セキュリティ事業における新サービスの共同開発及び販売のため。
(2) 追加出資比率
17.0％(3) 追加出資金額
412,300 千円(4) 追加出資後の出資比率
27.9％

9.

企業結合に関する注記
取得による企業結合(1) 企業結合の概要①

被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
ビジネスサーチテクノロジ株式会社
事業の内容
ソフトウェア（全文検索エンジン、クローラ等）の研究開発、コンサ
ルティング

EC・ポータルサイトや企業向け検索サービス、文書検索・閲覧サービ
ス、タブレット・スマホ向け情報配信システムの開発、提供
次世代Web技術の研究開発・販売・ASP/SaaS提供②

企業結合を行った主な理由
当社はこれまで、クレジットカード決済をはじめとした各種決済サービスを EC 事業者様向けに提供してまいりましたが、より一層充実したソリューションを提供することを目的として、この度、サイト内検索エンジン等の分野で実績を有するビジネスサーチテクノロジの株式を取得し子会社化いたしました。
ビジネスサーチテクノロジは、独自研究開発した検索・クローリング技術により、EC サイト
上の膨大な情報を効率的に収集、分析、活用することを通じて、EC 事業者の集客やマーケテ
ィングを支援するサービスを提供しており、大規模 EC サイトをはじめ幅広い業種の顧客を有しております。
今後、当社は相互の経営資源を迅速かつ効率的に活用できる体制を築き、ビジネスサーチテ
クノロジの集客支援サービスの当社加盟店への導入、ビジネスサーチテクノロジのサービス
導入先への当社決済サービスの提案、さらには両社の技術、顧客基盤、ノウハウを活用した
新たなサービスの開発・展開を進めることで、既存事業の強化及び事業領域の拡大を図ってまいります。

③

企業結合日
平成 26 年 5 月 30 日④

企業結合の法的形式
株式取得⑤

結合後企業の名称
変更ありません。

⑥

取得した議決権比率
73.16%
なお、平成 26 年 5 月 30 日に議決権付株式の 73.16%を取得し、当連結会計年度において、追加取得をしたことにより、当連結会計年度末において当社の議決権割合は 100%となりました。

⑦

取得企業を決定するに至った主な根拠
当社がビジネスサーチテクノロジ株式会社の発行済み株式の 73.16％を取得したためであります。
(2) 連結計算書類に含まれる被取得企業の業績の期間
平成 26 年 5 月 30 日から平成 27 年 3 月 31 日まで(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価は企業結合日におけるビジネスサーチテクノロジ株式会社の普通株式の価値

151,531 千円であります。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因①②

発生したのれんの金額
95,064 千円
発生原因
事業統合効果による超過収益力であります。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産72,959 千円

固定資産42,784 千円

資産合計

115,743 千円

流動負債55,513 千円

固定負債

3,763 千円

負債合計

59,276 千円

なお、取得日時点における無形資産について、連結財務諸表作成時点において入手可能な合理的情報に基づき、公正価値を評価しております。

貸 借 対 照 表（2015 年 ３月 31 日 現在）（単位：千円）
科

目

金

額

科

（資産の部）
流動資産
現金及び預金目

金額（負債の部）
1,896,227

流動負債

1,781,600

424,480

短期借入金

300,000

売掛金

35,934

未払金

34,319

前払費用

42,155

未払費用

20,566

未収還付法人税等

27,793

未払法人税等

21,177

その他

4,242

未払消費税等

39,065

繰延税金資産

4,499

預り金

6,758

その他

2,592

固定負債
固定資産
有形固定資産1,021,833

賞与引当金

3,419

100,754

資産除去債務

44,532

建物

44,517

工具器具備品56,237

無形固定資産47,951

152,288

負債合計

472,432（純資産の部）
株主資本2,445,628

ソフトウェア

134,779

資本金

ソフトウェア仮勘定

15,205

資本剰余金

電話加入権

2,303

投資その他の資産

768,791

投資有価証券262,500

関係会社株式404,781

その他利益剰余金

316,730

敷金

93,576

繰越利益剰余金

316,730

長期前払費用1,537

繰延税金資産

6,395

資産合計

752,667

その他資本剰余金

589,136

自己株式

2,918,061

1,341,803

資本準備金
利益剰余金

（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

802,667

316,730△15,572

純資産合計

2,445,628

負債・純資産合計

2,918,061

損 益 計 算 書（2014 年４月１日から 2015 年３月 31 日まで）

（単位：千円）科

目

売上高
業務受託収入関係会社配当金収入
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取手数料
雑収入
営業外費用
支払利息
為替差損
経常利益
特別利益
新株予約権戻入益
特別損失
固定資産除却損
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

金1,402,524
300,000

639
76
707
1,575
663

額

1,702,524
444,500
1,258,024
1,048,564
209,459

1,423

2,238
208,644

19,812

19,812515

515
227,940

52,253△8,576

43,677
184,263

株主資本等変動計算書（2014 年４月 1 日から 2015 年３月 31 日まで）

（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他利益

資本金

資

本

準備金

剰

金

資

資

剰余金

繰

越

剰余金

合

利

益

合

本

剰余金

本

余

その他

計

利

自 己 株

益

式

計

株

主

資

本

合

計

剰余金
当期首残高

802,667

752,667

589,136

1,341,803

239,293239,293-

2,383,763△106,827△106,827-△106,827

当期変動額
剰余金の配当
当期純利益

-

-

-

-

184,263

184,263-

184,263

自己株式の取得

-

-

-

-

-

-

△15,572△15,572

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

77,436

77,436△15,572

61,864

802,667

752,667

589,136

1,341,803

316,730

316,730△15,572

2,445,628

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

新株予約権

当期首残高

純資産合計

19,812

2,403,575

剰余金の配当-△106,827

当期純利益-

184,263

自己株式の取得-△15,572△19,812△19,812△19,81242,052-

2,445,628

当期変動額

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高（注）記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 関係会社株式
移動平均法による原価法により評価しております。
② その他有価証券(市場価格のないもの)
移動平均法による原価法により評価しております。
(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産 （リース資産を除く）
経済的耐用年数に基づく定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
8～15 年
工具器具備品
4～20 年② 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（5 年）に基づく定額法を採用しております。
③
長期前払費用定額法を採用しております。
(3) 引当金の計上基準① 賞与引当金
従業員の当社の業績及び企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、従業員に株式増価受益権を付与しております。
当事業年度末における公正な評価単位に基づき計上しております。
(4) その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項① 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

２．表示方法の変更に関する注記（1）未収還付法人税等の表示方法の変更
未収還付法人税等の表示方法は、従来、貸借対照表上、その他(前事業年度 15,334 千円)に含めて表示しておりましたが、重要性が増したため、当事業年度より、未収還付法人税等(当事業年度
27,793 千円)として表示しております。
（2）未収入金の表示方法の変更
未収入金の表示方法は従来、貸借対照表上、個別に表示しておりましたが、重要性が乏しいため、
当事業年度より、その他に含め表示しております。
（3）未払事業所税の表示方法の変更
未払事業所税の表示方法は従来、貸借対照表上、個別に表示しておりましたが、重要性が乏しいため、当事業年度より、その他に含め表示しております。

３.貸借対照表に関する注記（1） 有形固定資産の減価償却累計額
499,179 千円（2） 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
短期金銭債権34,727 千円
短期金銭債務
9,932 千円

４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
業務受託収入
1,394,343 千円
関係会社配当金収入
300,000 千円
業務委託費
58,631 千円
営業取引以外による取引高
出向収入
388 千円５. 株主資本等変動計算書に関する注記(1) 当事業年度末の自己株式
当事業年度期首株
式数㈱

当事業年度増加株
式数㈱

当事業年度減少株
式数㈱

自 己 株 式-50,322-50,322

合-50,322-50,322計

当事業年度末
株式数㈱６．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳（単位：千円）
繰延税金資産
賞与引当金
1,105
未払事業所税858
未払事業税額3,641
ソフトウェア仮勘定
5,433
無形固定資産減損損失
1,405
資産除去債務
14,401
子会社に対する寄付金
99,601
子会社株式減損損失
11,318
繰延税金資産小計
137,764
評価性引当額△125,321繰延税金資産合計
12,443
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
1,548
繰延税金負債合計
1,548
繰延税金資産の純額
10,895(2) 税率変更
日本において、「所得税法等の一部を改正する法律」（平成 27 年法律第 9 号）が 2015 年 3 月 31 日に公布され、2015 年 4 月 1 日以後に開始する事業年度から法人税率の引下げが行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実行税率は、2015 年 4 月
1 日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については35.64％から33.10％に変更されます。
2016年4月1日より開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.10％から32.34％に変更されます。
これらの税率変更により、当期の法人税等調整額が 983 千円増加しています。

７．関連当事者との取引に関する注記(1) 子会社（単位：千円）
種
類

子
会
社

子
会
社

会社等の名
称

議決権
等の所
有割合

株 式 会 社 所有
AXES
直接
Payment
100％

所有
株式会社ゼ
直接
ウス
100％

関連当事者
との関係

取引の内容

役員の兼任
役務の提供
債務被保証

業務受託収入（注）１
当社銀行借入に対する被保証
（注）２

役員の兼任
役務の提供
債務被保証

業務受託収入（注）１
関係会社配当金収入
当社銀行借入に対する被保証
（注）２

取引金額

科 目

期末残高

623,391
売掛金

10,754

売掛金

21,592300,000

770,110300,000
200,000

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．当社が子会社に対し経営に関する助言・決済代行業に関連する情報管理サービスなどの業務の受託、グループ運営による収入であります。取引条件は毎期協議の上、決定しております。取引金額には消費税等を含めておりませんが、期末残高には消費税等を含めております。
２．当社は、銀行借入に対して株式会社 AXES Payment・株式会社ゼウスより債務保証を受けております。
なお、保証料の支払は行なっておりません。

(2) 兄弟会社
議決権等
の所有割
合

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額

科 目

親
会
社 株式会社ブロー 所有の ドバンドセキュ 直接
子 リティ
10.85％
会
社

株式の取得

増資の引受
（注）１

262,500--

親会
社 SBI インキュベの ーション株式会 なし
子 社
会
社

株式の取得

子会社株式の取得（注）２

10,729

-

-

親
会
社
の
子
会
社

SBI ブロードバ
ンドファンド１なし
号投資事業有限
責任組合

株式の取得

子会社株式の取得（注）２

17,506--

親会
社 SBI ビービー・メの ディア投資事業 なし
子 有限責任組合
会
社

株式の取得

子会社株式の取得（注）２

28,235--

種
類

会社等の名称期末残高

取引条件及び取引条件の決定方針等（注）１．当社が株式会社ブロードバンドセキュリティの行った第三者割り当てを１株につき７円で引き受けたものであります。
２． 取引金額については、当社の算定した価格に基づき交渉の上、決定しております。

８．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

114 円 74 銭
8 円 63 銭【附属明細書】【有形固定資産及び無形固定資産の明細】（単位：千円）
区

資産の種類

分

有

期首帳簿

当期

当期

当期

期末帳簿

減価償却

期末取得

価額

増加額

減少額

償却額

価額

累計額

原価

建物

51,568

650

-

7,700

44,517245,110289,628

工具器具備品70,34816,552515

30,14756,237254,068

310,305

計

121,916

17,202515

37,848100,754499,179

599,933

14,216-45,950134,779

23,346

14,216-

15,205

形
固
定
資
産

無
形

166,513

ソフトウェア固ソフトウェア仮

定

勘定

資

電話加入権

2,303

-

-

-

2,303

産

計

174,891

37,563

14,21645,950152,288

6,075

（注）１．
「減価償却累計額」には減損損失累計額が含まれております。
（注）２．当期増加額の主なものは次のとおりであります。
工具器具備品
決済サーバのリプレイス
ソフトウェア
子会社の基幹システムの機能追加
3,004 千円

2,817 千円

【引当金の明細】（単位：千円）
科目
賞与引当金

期首残高

当期増加額
-

当期減少額
目的使用
その他

3,419

（注）当事業年度に株式増加受益権制度を導入しております。

-

期末残高
-

3,419

【販売費及び一般管理費の明細】
科目
業務委託費
広告宣伝費
交際費
支払手数料
役員報酬
給料手当
法定福利費
厚生費
賞与引当金繰入
通勤費
会議費
旅費交通費
通信費
消耗品費
事務用品費
修繕費
水道光熱費
新聞図書費
諸会費
支払保険料
減価償却費
地代家賃
リース料
租税公課
雑費
関係会社費
計

（単位：千円）
摘要

金額
135,050
7,255
1,604
12,89568,601
485,752
80,328
1,186
3,419
13,295
532
7,960
9,933
11,071
1,725
2,951
18,319
501
916
5,013
14,462
88,287831
11,435
6,603
58,631
1,048,564

以上独立監査人の監査報告書
２０１５年５月２５日
ＳＢＩ
取

ＡＸＥＳ株式会社
締

役

会

御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ指定有限責任社員
公認会計士

阪

田

大

門

印

公認会計士

加

藤

博

久

印

業 務 執 行 社 員

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、ＳＢＩ ＡＸＥＳ株式会社の２０１４年４月１日から２０１５年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結財
政状態計算書、連結包括利益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、連結計算書類を国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成することを認めている会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評
価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。

当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、会社計算規則第１２０条第１項後段の規定により国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略して作成された上記の連結計算書類が、ＳＢＩ ＡＸＥＳ株式会社及び連結子会
社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

独立監査人の監査報告書
２０１５年５月２５日
ＳＢＩ
取

ＡＸＥＳ株式会社
締

役

会

御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ指定有限責任社員
公認会計士

阪

田

大

門

印

公認会計士

加

藤

博

久

印

業 務 執 行 社 員

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、ＳＢＩ ＡＸＥＳ株式会社の２０１
４年４月１日から２０１５年３月３１日までの第４期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細

書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以 上

監 査 報 告 書
当監査役会は、2014 年 4 月 1 日から 2015 年 3 月 31 日までの第 4 期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職
務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100 条第1 項及び第3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。事業報告に記載されている会社法施行規則第 118 条第 3 号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証
するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社
計算規則第 131 条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会
社法施行規則第 118 条第 3 号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株
主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2015 年 5 月 26 日
SBI AXES 株式会社 監査役会
常勤監査役(社外監査役)

堤

広太

印

社外監査役

茂木 亮一

印

社外監査役

坂本 朋博

印

剰余金の配当に関する資料

当事業年度の業績、今後の事業展開並びに内部留保の状況等を総合的に勘案し、下記のとおりと
する。
記
①
②

③

配当財産の種類金銭
配当財産の割当に関する事項及びその総額
当社普通株式 1 株につき 10 円
総額 213,150,780 円
剰余金の配当が効力を生じる日
2015 年 6 月 24 日
以上

株主総会参考資料
議案および参考事項
第1号議案
取締役8名選任の件
本定時株主総会終結の時をもって取締役全員の任期が満了となることに伴い、新たに取締役8名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
[以下余白]

候補者
番号

氏名(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1978年4月

1

三文字 正孝Sammonji Masataka（1953年7月5日）

2013年6月㈱富士銀行（現みずほフィナンシャルグループ）入行
業務統括部上席調査役
システム開発部副参事役
みずほ信託銀行㈱証券代行本部次長
SBI AXES㈱入社
SBI AXES㈱社長室長（現任）㈱富士銀行(現㈱みずほフィナンシャルグループ)入行
ソフトバンク・ファイナンス㈱(現ソフトバンクテ
レコム ㈱)入社
ソフトバンク・インベストメント ㈱(現 SBIホー
ルディングス ㈱)入社
ソフトバンク・インベストメント ㈱(現 SBIホー
ルディングス ㈱)執行役員
ソフトバンク・インベストメント ㈱(現 SBIホー
ルディングス ㈱)取締役
ソフトバンク・インベストメント ㈱(現 SBIホー
ルディングス ㈱)取締役執行役員
SBIベンチャーズ㈱(現SBIインベストメント㈱)取締役執行役員常務
SBIホールディングス㈱ 取締役
ソフトバンク・インベストメント ㈱(現SBIインベ
ストメント ㈱)代表取締役執行役員社長
SBIホールディングス㈱ 取締役執行役員常務
SBIホールディングス㈱ 取締役執行役員専務
SBIホールディングス㈱ 取締役執行役員
SBIホールディングス㈱ 取締役執行役員 海
外事業本部ファンド投資統括
SBI AXES㈱ 取締役
SBIホールディングス㈱ 取締役執行役員専務
SBIインベストメント㈱ 代表取締役執行役員社長
SBIペイフォーオール㈱ 代表取締役（現任）2014年6月

SBI AXES㈱取締役会長（現任）2015年3月

SBIホールディングス㈱代表取締役執行役員
副社長（現任）1987年4月
1996年9月
2003年2月
2014年4月
2015年4月
1987年4月
1999年4月
2000年6月
2002年8月
2002年12月
2003年6月
2005年6月

2中川 隆
Nakagawa Takashi(1963年9月6日)

2006年6月
2006年7月
2007年6月
2008年6月
2009年6月
2010年9月
2012年6月
2013年2月
2013年5月

候補者の有する
当社の株式の数

0個

0個

候補者
番号

氏名
(生年月日)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1994年4月
2000年4月

3

金子 雄一
Kaneko Yuichi(1970年12月20日)

2011年9月
2012年3月
2012年3月
2012年12月
2013年3月
2013年4月
2013年6月
2015年3月

4

5

6

江口 二郎
Eguchi Jiro
(1976年12月26日)

阿部 純一郎Abe Junichirou（1966年9月29日）

知念 哲也
Chinen Tetsuya（1974年4月17日）

2005年6月
2001年10月
2006年7月
2008年7月
2009年6月
2009年7月
2011年10月
1993年10月
1998年10月
2002年5月
2012年4月
2013年4月
2014年7月
2001年06月
2002年11月
2005年11月
2011年04月
2013年6月
2005年12月

7

崔 世泳
Choi Seyoung（1979年7月29日）

2008年7月
2010年8月㈱日本長期信用銀行（現 ㈱新生銀行）入行
ソフトバンク・インベストメント㈱（現 SBIインベ
ストメント㈱）入社
SBIペイフォーオール㈱監査役
ワイズセラピューティックス㈱監査役（現任）
ワイズ・エー・シー㈱監査役（現任）㈱ラストリゾート取締役（現任）㈱ハクビ取締役（現任）㈱アルテディア取締役（現任）
SBI AXES㈱取締役（現任）
SBIペイフォーオール㈱取締役（現任）
SBIインベストメント㈱取締役執行役員（現任）
公認会計士登録新日本監査法人入社㈱パートナーズ•コンサルティング入社
公認会計士江口二郎事務所開設(現任)
税理士登録
東京第一監査法人代表社員(現任)㈱AXES Holdings(現当社)社外取締役(現任)
朝日監査法人（現：あずさ監査法人） 入所㈱ビジコム 入社
髙野総合会計事務所 入所㈱AXES Holdings（現SBI AXES㈱） 入社
経営企画室室長
SBI AXES㈱ 経営企画室及び財務部並びに
計数管理部管掌取締役執行役員（現任）
ビジネスサーチテクノロジ㈱監査役（現任）野邊法律事務所入所㈱ゼロ（現㈱AXES Payment）入社㈱ゼロ 法務部長㈱AXES Holdings（現SBI AXES㈱）取締役
執行役員（最高法務責任者）（現任）
SBI AXES㈱ 総務部及びカスタマーサポー
ト部管掌取締役執行役員（現任）
現代証券㈱ リサーチセンター、経済分析部
アナリスト
現代証券㈱ 国際営業本部、国際業務部、海外事業部アシスタントマネージャー
ハナ大投証券㈱ 資本市場本部ECM室マネージャー

候補者の有する
当社の株式の数

0個

0個

0個

0個

0個

2012年9月
2014年10月
候補者
番号

氏名(生年月日)

8

原 祐二
Hara Yuji（1971年3月24日）

SBIモーゲージ㈱ 海外事業部部長
SBI AXES㈱ IR室長

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1994年4月
2001年10月
2004年7月
2013年5月

姫野司法書士事務所 入所
優成監査法人 入所
監査法人トーマツ 入所㈱オートサーバー 内部監査室長(注)1.各取締役候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2.取締役候補者江口二郎氏及び原祐二氏は、社外取締役候補者であります。
3.社外取締役の候補者の選任理由、社外取締役としての独立性および社外取締役との責任限定契約について(1) 社外取締役の候補者の選任理由および独立性について① 江口二郎氏は、公認会計士としての経験・識見が豊富であり、これまでも当社社外取締役として、公正かつ客観的な立場に立って適切な意見をいただいており、今後も引き続き取締役会の意思決定に際して適切な指導をお願いできるものと判断しました。なお、同氏は社外取締役または社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。また、同氏の当社社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって3年7ヵ月となります。
② 原祐二氏は、公認会計士としての経験・識見が豊富であり、その経験・識見を当社の経営に活かしていた
だきたいため、今回初めて社外取締役として選任をお願いするものであります。なお、同氏は社外取締役
または社外監査役になること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
③ 江口二郎氏および原祐二氏は、当社の特定関係事業者の業務執行者ではなく、また過去5年間に当社の特定関係事業者の業務執行者であったこともありません。
④ 江口二郎氏および原祐二氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去2年間に受けていたこともありません。
⑤ 江口二郎氏および原祐二氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
⑥ 江口二郎氏および原祐二氏は、過去2年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受により当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
(2) 社外取締役との責任限定契約について
当社は、江口二郎氏との間で、期待された役割を充分に発揮できるよう責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。なお、江口二郎氏及び原祐二氏の選任が承認された場合、引き続き同様の内容の契約を締結又は継続する予定です。
・社外取締役が任務を怠ったことによって損害賠償責任を負う場合は社外取締役が行為をした日以前の1年間の報酬額に3を乗じた金額または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い金額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役の責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
4.当社の取締役候補者であり、現在も当社の取締役である者の当社における地位および担当は、事業報告「４．会社役員に関する事項」(7頁および8頁)に記載のとおりであります。
5.取締役候補者崔世泳氏および原祐二氏の過去5年間および現在の地位および担当は、「略歴、地位、担当および重要候補者の有する
当社の株式の数0個

な兼職の状況」に記載のとおりであります。

以上

第 2 号議案
子会社吸収合併の件
当社の 100%子会社である SBI ペイフォーオール㈱を、以下の要領により吸収合併することについて、承認を求めるものであります。
1. 合併の目的
本合併は、SBI ペイフォーオール(株)のリソースをグループ全体で効率的に活用し、スマートフォン関連ビジネスへの取組みを強化推進することを目的として実施するものであります。
2. 合併の要旨(1) 合併の日程
合併契約承認取締役会
合併契約締結日
合併契約承認株主総会決議日
債権者に対する公告2015 年 5 月 26 日
2015 年 5 月 26 日
2015 年 6 月 23 日
2015 年 6 月 17 日
2015 年 6 月 18 日から

債権者の異議申述期間
2015 年 7 月 17 日まで
2015 年 6 月 10 日から
合併に反対する旨の通知期間
2015 年 6 月 22 日まで
2015 年 7 月 12 日から反対株主の株式買取請求権行使期間
合併期日（効力発生日）
合併(解散)登記予定日

2015 年 7 月 31 日まで
2015 年 8 月 1 日
2015 年 8 月 14 日（※1）本合併は、SBI ペイフォーオール㈱においては日本の会社法第 784 条第 1 項に基づく略式合併であるため、合併契約承認株主総会を開催いたしません。
（※2）上記の合併日程は、取締役会決議時点の予定であり、関係機関との協議および承認の過程などにより変更することがあります。

(2) 合併の方式
SBI AXES(株)を存続会社、SBI ペイフォーオール(株)を消滅会社とする吸収合併方式で、合併
後 SBI ペイフォーオール(株)は解散いたします。
(3) 合併割合および算出根拠
合併割合は SBI AXES(株)：SBI ペイフォーオール(株) = 1：0 とし、当社が SBI ペイフォー
オール(株)の株式を 100%所有しているため、無対価かつ無増資方法による合併を行うものとします。

(4) 消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
SBI ペイフォーオール(株)は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
3. 合併当事会社の概要（2015 年 5 月 26 日現在）
吸収合併存続会社

吸収合併消滅会社(1)

商号

SBI AXES 株式会社

(2)

代表者の役
代表取締役執行役員社長 井上真也
職・氏名

代表取締役 中川隆

(3)

本店所在地

東京都渋谷区渋谷二丁目 1 番 1 号

東京都港区六本木一丁目 6 番 1 号

(4)

設立年月日

2011 年 4 月 4 日

2011 年 9 月 30 日

スマートフォンを利用した決済システ
グループ会社の経営戦略、経営管理、
ムの提供
並びにそれらに付帯する業務
クレジットカード加盟店開拓並びに加電子マネーに関する業務
盟店管理
8 億 266 万円
1 億円

(5)

事業内容

(6)

資本金
発行済株式
21,365,400 株
数(7)

SBI ペイフォーオール株式会社

4,000 株(8)

決算期

3 月 31 日

3 月 31 日(9)

SBI ブロードバンドファンド１号投資事業有限責任組合
26.25%
大株主及び SBI ビービー・モバイル投資事業有限 SBI AXES 株式会社
持ち株比率 責任組合
26.25%
SBI ホールディングス株式会社
22.50%

100%(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期2014 年 3 月期（単体 JGAAP）

2014 年 3 月期（単体 JGAAP）

純資産

2,403,575,999 円

9,544,441 円

総資産
一株当たり
純資産
売上高

2,819,093,986 円

10,592,013 円

112.50 円

2,386.11 円

1,600,086,362 円

12,511,628 円

営業利益96,040,040 円▲22,901,945 円

経常利益

95,875,263 円▲22,811,502 円

当期純利益
一株当たり
当期純利益

24,416,514 円▲35,001,548 円

1.14 円▲8,750.39 円

4. 合併後の状況
本合併後の当社は消滅会社の主な事業を継続して行う予定であり、存続会社である当社の名称、

所在地、代表者の役職、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
5. 会社の財務および営業に及ぼす影響
本合併は、当社が持分 100％を保有している子会社を吸収合併するものであるため、当社の連結財務諸表および営業に与える影響は軽微であります。
6. 反対意思表明に関する事項
本合併は、当社において会社法上通常の合併に該当するため、株主総会に先立って、その吸収合併に反対する旨を該当存続会社に通知し、株主総会で吸収合併に反対した株主が株式買取請
求権を行使することができます（会社法第 797 条第 2 項第 1 号）。
（1）行使対象：反対の意思表示が可能な株主は、2015 年 3 月 31 日現在の株主名簿に記載されている株主です。
（2）行使方法：本合併において、当社株主は、2015 年 6 月 22 日までに反対の意思を通知し、かつ当社第 4 期定時株主総会に出席し合併決議に反対するか、同様に 2015 年 6 月 22 日までに反対の意思を通知し、かつ 2015 年 6 月 23 日までに議決権行使申込書に反対の意
思を表示し、当社に提出した場合に限り、本合併に反対の意思表示が可能であり、株式買取請求権を行使することができます。

7. 株式買取請求権行使に関する事項(1）行使対象：2015年3月31日現在の株主名簿に記載された株主が2015年6月22日までに反対の意
思表示をし、かつ株主総会に出席するか、または同様に2015年6月22日までに反対の意思表示をし、かつ株主総会議決権行使書を提出した株主(2）行使方法：株主は、株式買取請求期間の終了日（2015 年 7 月 31 日）までに会社に対して株主の買取を申請します。
(3) 株式買取予定価格：

協議のための会社の提示価格

3,200KRW

算定基準

当社は日本法人のため、本合併は日本の法律の手続きに従い行っております。日本の会社法 第 797 条では、株式買取予定価格の算出にあたり「公正な価格」と定めております。

上記の算定基準に基づき、証券市場にて取引された該当株式の取引価格協議が成立しない(協議のための会社の提示価格)に反対する場合には、裁判所に対して、場合の処理方法
買取価格の決定に対する申立ての請求ができます。
※株式買取予定価格の算出方法

【基準日：2015 年 5 月 26 日】(単位: ウォン)

項目

金額

期間

基準買取価額= ((a)+(b)+(c))/3

3,200

-

(a) 2 ヶ月加重平均終値

3,1992015 年 3 月 26 日～2015 年 5 月 25 日(b) 1 ヶ月加重平均終値

3,2082015 年 4 月 26 日～2015 年 5 月 25 日(c) 1 週間加重平均終値

3,1942015 年 5 月 19 日～2015 年 5 月 25 日

(4) 株式買収代金の支払方法：

日本国会社法第 798 条第 1 項に基づき、株式買取請求があった場合において、株式の価格の決定について、株主と存続株式会社等との間に協議が調ったときは、効力発生日（合併期日）から 60 日以内にこれを支払います。
※実質所有者（株主である韓国預託決済院により発行された当社株式を表象する預託証券を保有する投資家）による株式買取請求権の行使に関しても、前項および本項に記載した内容に準じて取り扱います。ただし、手続きの期日については韓国預託決済院と協議のうえで決定し、実質所有者にお知らせした期日に読み替えるものとします。

以上