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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

中国財務局長【提出日】

2019年11月28日【事業年度】

第31期（自【会社名】

ポエック株式会社【英訳名】

Puequ CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

広島県福山市南蔵王町二丁目１番12号【電話番号】

０８４−９２２−８５５１【事務連絡者氏名】

取締役管理部長【最寄りの連絡場所】

広島県福山市南蔵王町二丁目１番12号【電話番号】

０８４−９２２−８５５１【事務連絡者氏名】

取締役管理部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

2018年９月１日

釆女

1/119

2019年８月31日）

信二郎

吉本

吉本

至

貞幸

貞幸

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有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第27期

第28期

第29期

第30期

第31期

決算年月

2015年８月

2016年８月

2017年８月

2018年８月

2019年８月

売上高（千円）

4,961,079

5,407,357

4,942,360

5,730,807

5,641,849

経常利益

（千円）

201,042

184,552

183,342

159,641

193,465

親会社株主に帰属する当期純利益（千円）

113,845

106,667

143,873

128,740

143,671

包括利益

（千円）

59,18882,428186,304

126,234

162,808

純資産額

（千円）

715,718

729,767

882,123

1,271,994

1,674,934

総資産額

（千円）

6,068,849

7,178,266

7,127,790

7,273,676

7,981,283

１株当たり純資産額（円）

523.34533.61645.02677.42821.89１株当たり当期純利益金額

（円）

83.24

78.00

105.20

76.02

73.80

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額

（円）

−

−

−

73.01

69.54

自己資本比率

（％）

11.8

10.2

12.4

17.5

20.9

自己資本利益率

（％）

16.2

14.8

17.9

12.0

9.8

株価収益率

（倍）

−

−

−

65.44

39.49

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）

267,020△164,103

388,977

240,859

151,824

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円）

△460,057△658,939△27,227△344,112△178,663

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）

575,919

1,023,797△320,777△3,318

175,575

現金及び現金同等物の期末残高（千円）

914,249

1,115,649

1,155,670

1,048,576

1,197,160

従業員数

（人）

172

183

182

184

212

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．2017年９月29日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っておりますが、2015年８月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2017年８月期までは、潜在株式は存在しております
が、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、2018年８月期は、当社株式が2017年11月28日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場したため、新規上
場日から2018年８月期連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．2017年８月期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。また、臨時従業員数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

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有価証券報告書(2）提出会社の経営指標等
回次

第27期

第28期

第29期

第30期

第31期

決算年月

2015年８月

2016年８月

2017年８月

2018年８月

2019年８月

売上高（千円）

3,204,263

3,421,671

3,387,141

3,630,125

3,465,465

経常利益

（千円）

175,492

103,708

173,362

179,159

138,646

当期純利益

（千円）

129,61157,912

133,724

157,279

125,248

資本金（千円）

294,750

294,750

294,750

460,758

622,785

発行済株式総数

（株）

3,419

3,419

3,419

1,877,700

2,037,900

純資産額

（千円）

551,362556,613661,716

1,075,001

1,450,211

総資産額

（千円）

3,029,153

3,378,812

3,198,080

3,494,672

3,961,573

１株当たり純資産額（円）

403.16407.00483.85572.51

711.6220,000.00

15,000.00

20,000.00

50.00

50.00

(−)

(−)

(−)

(−)

(−)

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）（円）

１株当たり当期純利益金額

（円）

94.77

42.35

97.78

92.87

64.34

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額

（円）

−

−

−

89.19

60.63

自己資本比率

（％）

18.2

16.5

20.7

30.8

36.4

自己資本利益率

（％）

24.6

10.5

22.0

18.1

10.0

株価収益率

（倍）

−

−

−

53.57

43.29

配当性向

（％）

52.8

88.6

51.1

53.8

77.7

従業員数

（人）

66

68

71

73

74

株主総利回り

（％）

−

−

−

−

57.0

（比較指標：日経225）

（％）

(−)

(−)

(−)

(−)

(90.5)

最高株価

（円）

−

−

−

7,300

6,290

最低株価

（円）

−

−

−

2,020

2,515

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．2017年９月29日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っておりますが、2015年８月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2017年８月期までは、潜在株式は存在しております
が、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。また、2018年８月期は、当社株式が2017年11月28日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場したため、新規上場日から2018年８月期連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．2017年８月期までの株価収益率については、当社株式は非上場であったため記載しておりません。
５．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。また、臨時従業員数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
６．2018年８月期の１株当たり配当額には、上場記念配当10円を含んでおります。
７．2017年11月28日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)市場に上場したため、2018年８月期以前の株
主総利回り及び比較指標については、該当事項はありません。
８．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。なお、
2017年11月28日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

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２【沿革】
1989年１月

広島県福山市南蔵王町四丁目において水処理機器の販売を目的として五大販売株式会社（現ポエック株式会社）を設立（資本金10,000千円）

1991年３月
1992年５月

五大販売株式会社をポエック株式会社に商号変更
広島県福山市南蔵王町二丁目へ本社を移転
岡山市北区田中において岡山営業所を開設
広島市安佐南区において広島営業所を開設
山尾産業株式会社より水処理部門の営業権を譲り受ける
当社のスプリンクラー消火設備用加圧送水装置（製品名「ナイアス」）が財団法人日本消防設備
安全センター（現一般財団法人日本消防設備安全センター、以下「日本消防設備安全センター」）の評定品となる
東京都中央区において東京営業所を開設
当社本社及び本社工場でISO9001を取得
愛媛県松山市において松山営業所（現松山出張所）を開設
株式会社オーゼット（長崎県大村市）から営業権、製造権、特許権を譲り受け、オゾン脱臭装置の販売を開始当社が企画・開発した製品の製造拠点とすることを目的として株式会社三和テスコ（香川県高松市）の全株式を取得し、当社100％出資の子会社（現連結子会社）とする
福岡市博多区において福岡営業所を開設
子会社株式会社三和テスコでフィンランドのVAHTERUS OY社製プレート＆シェル熱交換器の国内独

1997年５月
1998年１月

2000年９月
2001年３月
2001年９月
2002年６月
2003年３月
2005年３月
2007年６月
2008年９月
2009年８月
2009年９月
2009年11月
2011年９月
2012年11月
2014年１月

2015年８月
2017年４月
2017年５月
2017年11月
2019年５月

占製造販売権を取得
当社グループにおける製造技術（精密機械加工及び熱処理技術）の補完目的で東洋精機産業株式会社（岡山市）の全株式を取得し、当社100％出資の子会社（現連結子会社）とする
オガタ工業株式会社から水中撹拌機の営業権及び製造権を譲り受ける
当社製品「ナイアス」NAP-M2400Sが日本消防設備安全センターの認定品となる ※大阪市東淀川区において大阪営業所を開設
名古屋市西区において名古屋営業所を開設
仙台市太白区において仙台営業所を開設
胎児由来の羊膜を再利用した医療機器（ハイパードライ羊膜）の開発及び事業化を推進するため、富山県下新川郡朝日町において医療機器製造の許可を保有する株式会社TSSと共同で株式会社
アムノスを設立
子会社株式会社アムノスが第三者割当増資を実施したことにより、当社持分比率が低下し関連会社へ移行
関連会社株式会社アムノスが第三者割当増資を実施したことにより当社の出資比率が10.7％となる
当社持分比率の低下により、株式会社アムノスを持分法の適用範囲から除外
東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に株式を上場
株式会社ミモト（香川県坂出市）の全株式を取得し、当社100％出資の子会社（現連結子会社）とする※2009年９月以降、「ナイアス」NAP13N、NAP-M1200S、NAP6N、NAP-M2400、NAP16N、NAP20N及びNAP-M3200が順次、
日本消防設備安全センターの認定品となる

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３【事業の内容】
当社グループ（当社及び関係会社）は、当社、子会社３社（株式会社三和テスコ、東洋精機産業株式会社、株式会
社ミモト）及び関連会社１社（株式会社泰元コーポレーション）により構成されており、環境・エネルギー関連機
器、動力・重機関連機器及び防災・安全関連機器の製造・販売を主な事業内容としております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。
なお、次の３事業は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項 (セグメント情報等)」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。
（１）環境・エネルギー事業
主要な製商品は、環境関連機器としてポンプ類・撹拌機等の水処理機器、景観配慮型防潮壁「SEAWALL」、オ
ゾンガス発生装置、オゾン水製造装置及びオゾン脱臭装置などの環境改善機器があり、エネルギー関連機器として熱交換器等があります。水処理機器のうち、ポンプ類は国内メーカーとの代理店契約に基づき当社が仕入れ、販売するほか、当社あるいは他社が納入した機器（ポンプ類、撹拌機、オゾンガス発生装置、オゾン水製造装置、オゾン脱臭装置）の修理及びメンテナンス等技術サービスによるストックビジネスとしての展開も図っております。
イ．環境関連機器①水処理機器
主な製商品は、ポンプ類及びその関連機器（水槽、送風機、ブロア、コンプレッサ、ボイラー等）、撹拌
機等があります。
ポンプ類は、一般的に工場及び建物等における水の供給システム又は加熱、冷却等の熱媒として利用されます。国内メーカーからポンプ類を当社が仕入れ、販売し、修理及びメンテナンス等技術サービスも行っております。
撹拌機は、複数の素材を均一分布になるように混ぜる装置のことであり、容器内にプロペラ状の撹拌用の羽根を装着させ、この羽根を回転させることで撹拌を行います。特に食品メーカー、化学メーカーで液体の混合、沈殿防止を必要とするケースで利用されます。撹拌機は当社で製造し販売しております。
②環境改善機器
a．景観配慮型防潮壁「SEAWALL」「SEAWALL」は、高い強度を持った防潮壁用の枠付きアクリル樹脂製透明窓であります。屋外用途でも広く使用されているアクリル樹脂は、太陽光や風雨・雪などの気象条件にも優れた耐候性を発揮します。
「SEAWALL」には、このアクリル樹脂窓に潮風や雨による濡れと、乾燥の繰り返しによって大気中の汚れが蓄積することを防止するため、表面加工を施した特殊加工板が使用されています。国内メーカーが製造したものを当社が仕入れ、販売しております。ガラスを凌ぐと言われる高い透明度を持つアクリル樹脂によって、平時には景観を楽しむことができ、また津波や高潮の災害時には防潮壁の向こうの様子をクリアに伝え、海の様子が確認でき、安全性の確立が可能となるなど、防潮壁の設置により損なわれる地域住民の生活環境の改善に役立ちます。
b．オゾンガス発生装置
装置は国内メーカーから当社のＯＥＭ品として供給を受け、当社が販売し、装置の保守及びメンテナンス
等技術サービスの提供も行っております。オゾンガス発生装置は、人体に影響がないとされる0.03ppm以下の低濃度オゾンガスを発生させ、空気中の浮遊菌を死滅させ「空気中の臭い」を24時間連続して防ぐことができます。
c．オゾン水製造装置
装置は国内メーカーから当社のＯＥＭ品として供給を受け、当社が販売し、装置の保守及びメンテナンス
等技術サービスの提供も行っております。オゾン水とはオゾンが水に溶解している状態の水をいいます。このオゾン水は殺菌力を持つと同時に臭いの分子を酸化分解する脱臭力があります。特に、厨房や食品流通工場では通常0.3ppm〜1.2ppmの濃度の範囲で使用されますが、医学にも応用され、歯科医、外科医の傷口消毒から、手術・器具等の消毒殺菌にも広く利用されるようになりました。
d．オゾン脱臭装置
当社の仕様設計により、国内メーカーが製造したものを当社が仕入れ、販売しており、装置の保守及びメ
ンテナンス等技術サービスの提供も行っております。このオゾン脱臭装置には大、中、小の納入施設の規模に応じたラインナップがあります。
大規模又は中規模施設用のオゾン脱臭装置は、集中配管方式を採用しております。従来の電気管方式では各端末の消耗品交換が必要であるのに比べ、施設の天井配管によりオゾンを供給する集中配管方式では、施設内部の各部屋に脱臭用オゾンの噴射ノズルが設置されるのみであり、装置のメンテナンスは機械の一台で5/119

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完結します。特に大規模施設用の装置は、液晶タッチパネルでガス発生量を調整するなど、簡単な操作で運転できる方式をとっております。
小規模施設用のオゾン脱臭装置は、大規模施設が集中配管方式であることに対して、配管の不要な壁掛・据置共用型又は天井埋込型等の個別方式を採用しております。壁掛・据置共用型とは、施設内の個室専用装
置で、壁に掛ける又は据え置くことにより簡単に設置できるものであります。天井埋込型とは、天井に装置本体を格納し、トイレや汚物処理室等の狭い空間で使用する場合に適しております。
ロ．エネルギー関連機器
熱交換器
フィンランドの熱交換器メーカーであるVAHTERUS OYとの製造・販売契約（独占製造販売権の付与）に基づ
き、当社の連結子会社である株式会社三和テスコで同社のプレートを輸入仕入し、プレート＆シェル熱交換器を製造し、当社が販売しております。
熱交換器とは、温度の高い物体から低い物体へ効率的に熱を移動させる機能をもつ機器であり、液体・気体などの流体の熱を段階的に利用・回収することができます。主な用途としては冷凍機、食品製造、化学薬品製造における冷却・加熱プロセス、蒸気タービンに使用されております。近年、工場やプラントでは省エネル
ギー、温室効果ガス削減を目的として導入が進んでおります。当社グループで製造、販売するプレート＆シェル熱交換器は、プレート構造により従来の多管式熱交換器と比べてコンパクトであり、液やガス漏れがなく、
メンテナンスの頻度も少なくてすみます。製品に組み込まれるプレートは設置する環境に応じて適宜使い分けて使用できるため、流量や温度、圧力などの条件に応じてカスタマイズが可能であります。また、独自のプ
レートパックにより温度差が１℃単位で熱交換できる点は、プレート＆シェル熱交換器の特徴となっております。
（２）動力・重機等事業
主要な製品は、船舶用機械及び部品、プラント関係機器及びその他動力関係部品であります。
船舶用機械及び部品は主に、大型の機械として船舶用エンジン台板があり、また小型精密部品として燃料噴射
弁部品等があります。
船舶用エンジン台板は、エンジン本体部を構成するクランク軸、主軸受の下部に設置される台底であり、当社の連結子会社である株式会社三和テスコで製造し、販売しております。当該エンジン台板は、運航中の振動を吸収する役割をもつとともに、厳しい条件下で使用されるため溶接には高い品質が要求されることから、非破壊検査（超音波探傷試験及び磁粉探傷試験）を自社内で行い、溶接の品質を確保した上で出荷しております。
小型精密部品としての燃料噴射弁は、ディーゼル機関で高圧の燃料を燃焼室内に噴射する弁であり、ばねを利用して燃料の圧力が一定の値になると自動的に開閉する精密部品であり、主として船舶用エンジンに組み込まれております。当社の連結子会社である東洋精機産業株式会社で製造（精密機械加工及び熱処理）し、販売しております。燃料噴射弁は、動力を伝達するエンジンとして、設計図面を忠実に再現した精巧なつくりと耐久性を兼ね備えていることが要求されることから、機械加工後の熟練工による仕上げ作業により精巧さと耐久性両方の要求事項を満たしております。
プラント関係機器はボイラー、圧力容器等があります。これらの機器は、石油化学プラント、発電プラントで使用されます。なお、連結子会社である株式会社三和テスコは、大型機器の溶接技術力を応用し、船舶及びプラ
ント関係以外の市場において需要獲得を進め、航空機治工具、原子力関係実験装置及びその二次系周辺機器といった機器も製造し、販売しております。
（３）防災・安全事業
主要な製商品は、屋内・屋外消火栓、スプリンクラー消火設備用加圧送水装置であります。当社の連結子会社
である株式会社三和テスコが製造し、当社が販売、設置しております。また、装置の保守及びメンテナンス等技術サービスの提供も行っております。
スプリンクラー消火設備とは、火災時に散水で消火を図る設備であります。一般的なスプリンクラーポンプは加圧水槽を付置して加圧水槽からスプリンクラーヘッドに繋がる配管内に水圧を与えるものとなっており、水圧を与えるのは、電力を使用したポンプ式の加圧装置が一般的となっております。火災時、スプリンクラーヘッドが開いて流水が始まると流水検知装置が作動し、同時に加圧水槽の水圧が下がり、この二つの信号の何れかで自動的にスプリンクラーポンプが起動し散水を継続させる仕組みとなっております。その他の散水方式として、延床面積が1,000㎡以下の特定防火対象物においては、専用の水源や加圧送水装置を設けずにスプリンクラーヘッ
ドを公設水道に直結して散水するものもあります。
当社のスプリンクラー消火設備用加圧送水装置（製品名「ナイアス」。以下、スプリンクラー消火装置「ナイアス」）は加圧水槽を付置する方法になりますが、加圧のための電力を用いず窒素ガスの圧力で加圧することか
ら安定した圧力で散水できるため、災害時に水道や電気がストップしても確実に作動します。また、ポンプの動力に必要な電気工事が不要であることを特徴としております。
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有価証券報告書2013年12月の消防法の改正を受けて2014年３月に厚生労働省より有床診療所等の行うスプリンクラー等整備に対して補助金を交付する制度が創設されました。具体的には、診療所、病院、助産所のうち病床又は入所施設を有している棟を対象とした補助制度であります。
さらに、消防法の改正を受けて、2014年10月に屋内消火栓に新たな基準（広範囲２号消火栓）が設けられました。この基準に当社製品が適合し、かつ電源設備を不要とするなど、コスト面で有利な展開を図ることができる
ことから、当該基準による消火栓の設置義務があるホテル、マンション及び量販店等をターゲットとした拡販を目指してまいります。

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有価証券報告書［事業系統図］
以上で述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）上記の他、持分法非適用関連会社として株式会社泰元コーポレーションがあります。

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４【関係会社の状況】
名称

住所

議決権の所
有割合又は
被所有割合
(％)

資本金
(千円)

主要な事業の内容

100.0

当社へ製品等を供給役員の兼任５名

関係内容（連結子会社）
株式会社三和テスコ（注）２、３香川県高松市60,000

環境・エネルギー事業
防災・安全事業
動力・重機等事業

東洋精機産業株式会社（注）２、４岡山市中区

50,000

動力・重機等事業

100.0

役員の兼任４名

株式会社ミモト（注）２

香川県坂出市60,000

防災・安全事業
動力・重機等事業

100.0

役員の兼任３名（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．株式会社三和テスコは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
2019年８月期の主要な損益情報等（1）売上高1,491,269千円（2）経常利益

65,254千円（3）当期純利益

40,327千円（4）純資産額

231,929千円（5）総資産額

2,377,621千円

４．東洋精機産業株式会社は、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
2019年８月期の主要な損益情報等（1）売上高923,006千円（2）経常利益

54,864千円（3）当期純利益

44,066千円（4）純資産額

188,782千円（5）総資産額

1,771,304千円

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５【従業員の状況】（１）連結会社の状況
2019年８月31日現在
従業員数（人）セグメントの名称
環境・エネルギー事業

67

動力・重機等事業

132

防災・安全事業

6

全社（共通）

7
212

合計（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。また、臨時従業員数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
３．当年度において前連結会計年度末に比べて28名増加したのは、主に株式会社ミモトを連結子会社としたことによるものであります。
（２）提出会社の状況
2019年８月31日現在
従業員数（人）

平均年齢（歳）74

平均勤続年数（年）39.9

平均年間給与（円）9.7

4,843,121

従業員数（人）セグメントの名称
環境・エネルギー事業

65

防災・安全事業2

全社（共通）

774

合計（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。また、臨時従業員数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んだものを記載しております。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。
（３）労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

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有価証券報告書

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社グループは、「お客様第一主義」を経営理念とし、世界に通用する技術・商品の開発、社員一人一人の個性の尊重及び力の結集、社会の変化を先取りし自らも進化する、これらのことを総合し、企業価値の増大を計ることを経営基本方針としております。
（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、事業規模を拡大しつつ利益の増大を目標としており、このような観点から売上高営業利益率を重視しております。
（３）経営環境及び事業上、財務上の対処すべき課題
当社グループを取り巻く事業環境は、輸出原則などの影響を受け、製造業においては設備投資意欲の低下が続
き景気の後退局面入りとともに、景気減速の懸念が高まっている状況であります。また、消費税増税に伴う消費減退への懸念など、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような状況の下、当社グループが対処すべき当面の課題として以下の事項に取り組み、さらなる成長を実現していき、企業価値の向上を目指してまいる所存であります。
①ストックビジネス展開を推進するための技術サービス体制の強化
当社は水処理機器の卸販売とともに機器販売後の修理、メンテナンス等の技術サービスを一体的に提供することで顧客利便性を向上し、リピート受注の増加につながるビジネスを展開しております。
現在、当社が提供する技術サービスは本社（広島県福山市）及び岡山営業所に人員を配置し、そこから全国各地にスタッフが出向いて提供する体制をとっております。
しかしながら、本社や岡山営業所から遠方への移動は、時間、コスト面で非効率なケースがあります。
一方、高品質で利便性の高い技術サービスの提供を全国に展開していくことは、市場開拓をさらに加速していくことが可能であり、当社成長の鍵になるものと考えております。
このため、ストックビジネス展開を推進するために関連事業のＭ＆Ａも視野に入れた展開を図ってまいる方針
であります。
②自社商品ナイアスの拡販及び供給体制の整備
当社自社商品であるナイアス（電力を用いず窒素ガスの安定した圧力で散水できるスプリンクラー消火装置）については、消火装置のほか、水素ステーション向けの冷却装置、災害発生時の非常用水に利用できる装置としての利用価値が注目され、今後も需要増加が期待できます。
このようななか、迅速な商品供給体制を整備することは、重要な課題であります。
この課題に対応するため当社グループでは、製造を担当する連結子会社（株式会社三和テスコ）と当社間で必
要在庫情報、生産スケジュールの共有化をタイムリーに図ることによって、利益の最大化を図るための体制を整備してまいります。
③原価低減による競争優位性の向上
当社グループにおいて、原価低減は利益拡大と競争優位を発揮するための必須課題と認識しております。
この課題に対応するため、グループ各社の事業及び生産工程の適切な現状認識を行い、有効な低減項目に対する目標設定と低減活動を徹底してまいる方針であります。
この方針に基づき、厳格なコスト管理の下、具体的には省人化、コスト低減に寄与する高性能なＮＣガス・プ
ラズマ切断機及び産業用ロボット付複合加工設備等の導入を図り、原価低減、利益の増大を推進してまいります。

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有価証券報告書④人材確保と育成
当社グループは、多様化し続ける顧客ニーズに迅速に対応していくため、様々なビジネス能力を併せ持つ優秀な人材の確保が必要であると考えております。また、当社グループの事業規模の拡大に伴って営業力、企画提案力、革新的なサービスを創出できる構想力をもつ人材確保の必要性が高まっております。
一方、当社グループの提供する製商品及びサービスの品質向上を目指す上では、専門性とスキルを備えた人材の確保及び育成が重要と考えています。
以上のような人材ニーズに対し、当社グループでは適材適所の人員体制を整備することを課題と認識しており、有能な人材を外部から招聘することに加えて、当社グループ内では人材交流を推進し、当社グループが必要としている多様な能力を備えた人材育成に努めてまいります。

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有価証券報告書

２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（１）事業環境について
当社グループの業績は、企業の設備投資に対する需要動向に影響を受けやすいため、経済環境及び当社グループが関連する企業の経営環境に変化があった場合には、企業の購買意欲が減退し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。例えば環境・エネルギー事業では企業の設備投資に影響を受けやすく、
動力・重機等事業では原材料価格及び造船業界等の動向に影響を受けやすくなっております。また、防災・安全事業では、政府の防災設備に対する補助金制度の変更及び廃止による顧客の購買意欲の減退、あるいは消防法の改正による消防設備の設置義務範囲の変更が、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（２）製造コストの変動によるリスクについて
当社グループは、製造上必要となる多数の資機材を直接仕入先から購買し、あるいは顧客から供給を受けて調達しております。特に連結子会社の株式会社三和テスコと東洋精機産業株式会社では原材料価格が直接製造原価に結びつき、製造コストの変動により業績が左右されやすくなっており、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、これらの仕入先から購買する資機材の中には、市況変動により調達価格が高騰するものも含まれるため、急激な市況価格の上昇は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）当社グループ商品の安全性のリスクについて
当社グループは環境、エネルギー、動力重機、防災及び安全等に関連する機器の製造及び販売を行っております。当社グループでは製商品の安全性を最重要課題として認識し、適用される規制を遵守し要求される全ての品
質基準を満たすよう取り組んでおります。
さらに当社グループは、品質、環境、健康及び安全に関する様々な基準を採用しております。しかしながら、当社グループの取り組みにもかかわらず、製商品がこれらの基準を満たさず又はその品質が低下し、安全性に問題が生じる可能性があります。このような問題は、当社グループにおいて生じ得るのみならず、当社の管理が及ばない販売先や仕入先、製造委託先において生じる可能性があります。これによる多額の費用を伴う製造中止や損害賠償請求が発生した場合、また当社グループのブランド及び信用が低下した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（４）補助金制度の内容や廃止によるリスクについて
当社グループの防災・安全事業におけるスプリンクラー消火装置「ナイアス」の製造及び販売については、国又は地方自治体が支援する「有床診療所等スプリンクラー等施設整備事業補助金」を活用して導入に至るケースがあります。
当社グループは、営業スタッフの増員や、代理店経由での販売等、販売チャネルを増やすことで、売上を増加させる方針ですが、補助金の採択漏れによる売上計上時期のズレや、失注が発生するリスクがあります。また、
当該補助金制度の変更、あるいは廃止により顧客の購買意欲が減退した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（５）有利子負債等について
当社グループの事業では、事業規模の拡大及び新製品の開発に伴う製造設備等の新設・更新のために、継続的な設備投資を行っております。なお、当社グループでは設備投資に必要な資金は主として金融機関からの借入により補っており、2019年８月末時点で総資産に占める有利子負債の比率は65.0％に達し、自己資本比率は20.9％となっております。
以上のような事象又は状況を回避すべく、事業の選択と集中によって、既存事業の成長による業績の回復や、財務体質の強化を図っておりますが、これらの事業計画が当初の経営計画、利益計画及び設備投資計画どおりに進捗せず、投入された資本の回収計画が低下、停滞又は計画の中断に至った場合には、更なる自己資本比率の低下が想定され、この結果、借入が増加する場合は金利上昇により資金調達コストが増加する可能性があります。

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有価証券報告書

さらに、借入資金を変動金利で調達した場合は、金利変動によって支払利息の負担が増加し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（６）人材の採用・育成について
当社グループは、今後の成長が見込まれる事業や企業規模の拡大に伴い、継続的に優秀な人材を採用することが必要不可欠であると認識しております。顧客ニーズに適合する製品の製造や競争力の向上にあたっては、技術力・企画力を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を採用していくとともに、人材育成にも積極的に取り組む方針であります。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の確保が計画どおり進まなかった場合や人材育成が計画どおり進まなかった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（７）Ｍ＆Ａについて
当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を目的として、Ｍ＆Ａを事業展開の選択肢の一つとして考えております。
Ｍ＆Ａを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について公認会計士等の外部専門家の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスクの低減に努めております。
しかしながら、Ｍ＆Ａによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得られない可能性があることに加えて、新規事業領域に関しては、Ｍ＆Ａによりその事業固有のリスク要因が加わる可能性があります。これらに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グ
ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（８）新規事業について
当社グループは今後も引き続き、積極的に新商品の開発もしくは新規事業に取り組んでまいりますが、これによるシステム及び資産への先行投資や追加的な支出が発生した場合には、利益率が低下する可能性があります。
さらに、進出した新領域での新規事業の拡大・成長が当初の予定どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（９）当社代表取締役への依存について
代表取締役社長である来山哲二及び代表取締役副社長である釆女信二郎は、当社の創業者であり、設立以来取締役を務めております。両氏は、水処理機器の卸販売、技術サービスに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、両氏に過度に依存しない
経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により両氏のうちいずれかが当社の業務を継続することが困難となった場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（10）自然災害、事故等のリスクについて
当社グループの事業拠点の周辺地域において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害あるいは予期せぬ事故等が発生した場合には、工場等の施設に物理的に障害が生じる可能性があります。また、当社グループの販売活動や物流、仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合は、通常の事業活動ができなくなり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（11）法的規制について
当社グループは、製造物責任法、知的財産基本法、建設業法、消防法等による法的規制を受けております。
当社グループは、これらの法令に基づいた許認可等を受けるための諸条件及び当該関係法令を遵守しており、現状において許認可等が取り消しとなる事由は発生しておりませんが、今後、これらの関係法令が改正された場
合や新たな法的規制が設けられた場合、又は何らかの理由によりこれらの法的規制について遵守できなかった場
合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、現時点において、当社グループは以下の許認可取消事由に抵触しておりません。

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有価証券報告書（許認可の状況）
（当社）
取

得

年

月

2017年11月

2017年11月

2017年11月

2017年11月

2017年11月

建設業許可

建設業許可

建設業許可

建設業許可

建設業許可

管工事業

機械器具設置工事業

電気工事業

消防施設工事業

土木工事業

国土交通大臣国土交通大臣国土交通大臣国土交通大臣国土交通大臣特定（特-29）

一般（般-29）

一般（般-29）

一般（般-29）

一般（般-29）

第19882号

第19882号

第19882号

第19882号

第19882号

許 認 可 等 の 名 称

所

管

官

庁

等

許 認 可 等 の 内 容

有

効

期

限

規

制

法

令

2022年11月

2022年11月

2022年11月

2022年11月

2022年11月(５年ごと更新)(５年ごと更新)(５年ごと更新)(５年ごと更新)(５年ごと更新)

建設業法

建設業法

建設業法

建設業法

建設業法

不正な手段による許可 不正な手段による許可 不正な手段による許可 不正な手段による許可 不正な手段による許可の取得や役員等の欠格 の取得や役員等の欠格 の取得や役員等の欠格 の取得や役員等の欠格 の取得や役員等の欠格条項違反等に該当した 条項違反等に該当した 条項違反等に該当した 条項違反等に該当した 条項違反等に該当した
場合は許可の取消（建 場合は許可の取消（建 場合は許可の取消（建 場合は許可の取消（建 場合は許可の取消（建法 令 違 反 の 要 件 設業法第29条）
設業法第29条）
設業法第29条）
設業法第29条）
設業法第29条）
及び主な許認可取消
事

由

（子会社

不正入札等不誠実な行 不正入札等不誠実な行 不正入札等不誠実な行 不正入札等不誠実な行 不正入札等不誠実な行為があった場合は業務 為があった場合は業務 為があった場合は業務 為があった場合は業務 為があった場合は業務停止等の処分（同法第 停止等の処分（同法第 停止等の処分（同法第 停止等の処分（同法第 停止等の処分（同法第
28条）
28条）
28条）
28条）
28条）

株式会社三和テスコ）

取得年月

2015年３月

建設業許可
許認可等の名称
鋼構造物工事業
所

管

官

庁

等

許認可等の内容

有

効

期

限

規

制

法

令

香川県知事
一般（般-26）
第5528号
2020年３月(５年ごと更新)
建設業法

不正な手段による許可の取得や役員等の欠格条項違反等に該当した
法 令 違 反 の 要 件 場合は許可の取消（建設業法第29条）
及び主な許認可取消
事

由 不正入札等不誠実な行為があった場合は業務停止等の処分（同法第28条）

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有価証券報告書（12）売掛債権等の回収について
当社グループは取引先に対する売掛債権などの信用供与を行っており、信用リスクの顕在化を防ぐために適切な限度額を設定するなど、与信管理を徹底しております。また、信用リスクが顕在化した場合の損失に備えるため、一定の見積りに基づいて貸倒引当金を設定しておりますが、こうした管理はリスクを完全に回避できるもの
ではなく実際に発生する損失が貸倒引当金を超過するなど当該リスクが顕在化した場合、当社グループの経営成
績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（13）投資有価証券による影響について
当社グループの2019年８月末時点における投資有価証券の合計残高は、335百万円と総資産の約4.2％を占めております。有価証券への投資は、価格変動リスク、信用リスク、為替金利変動リスク、元本毀損リスク等のさま
ざまなリスクを有しており、市場の変動による価値変化等により当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（14）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に従って、2013年９月21日開催の臨時株主総会決議及び取締役会決議に基づいて、当社及び当社子会社の役員、従業員及び外部協力者に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、2018年12月14日開催の臨時取締役会決議に基づいて、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携等による企業価値の向上と永続的な発展を目的とし、行使価額修正条項付新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式の交付がされ、株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。当連結会計年度末日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は301,000株であり、発行済株式総数2,037,900株の14.8％に相当しております。

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有価証券報告書

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（１）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における事業環境は、輸出減速などの影響を受け、製造業においては設備投資意欲の低下が続き景気の後退局面入りとともに、景気減速の懸念が高まっている状況であります。
このような状況のもと、当社は環境・エネルギー事業において、地域密着型の営業展開により水処理機器の卸営業展開を進めるととともに、北海道や北陸地区での営業体制強化に取組み新規開拓を進めてまいりました。また、メンテナンス需要が増加傾向であることに対応して、技術サービススタッフの育成に注力し、技術
力の底上げを図ってきたことで受注が安定し業績は堅調に推移しましたが、水処理機器等の工事案件で持ち越しが増加したことなどにより苦戦を強いられました。
動力・重機等事業においては、造船市況の改善傾向を背景に、船舶エンジン関連機器や部品の製造受託量が増加し順調に推移しました。また、産業機械部品関連において新規開拓を推進してきたことで受注も増加し、業績は順調に推移しました。
防災・安全事業においては、補助金を活用してスプリンクラー設備導入を予定する病院施設等から受けた引き合いはあったものの、補助金採択率が低水準であったことから、翌期以降に持ち越されるものが増加し、業績は低調に推移しました。
（環境・エネルギー事業）
水処理機器の卸販売とこれら機器の保守・メンテナンスサービスを一体的に提供できるサービス体制を強みとして、設備工事業者等への営業展開を重点的に行ってまいりました。また、北海道地区への進出に続き、北陸地
区においても即戦力となる人材を採用し、営業体制を強化してまいりました。
しかしながら、水処理関連や防潮壁シーウォール案件の工事進捗の遅れなどから、実績は低調に推移しました。なお、同事業において将来に備えた人材投資による経費負担が増加し、利益は減少しました。
以上の結果、環境・エネルギー事業の当連結会計年度の売上高は2,648百万円（前年同期比3.5％増）、セグメ
ント利益は86百万円（前年同期比26.7％減）となりました。
（動力・重機等事業）
船舶用エンジン機器・部品の製造受託事業においては、船舶関連機器及び部品の需要が増加傾向で推移してきた結果、受注が拡大し実績は順調に推移しました。また、製造子会社においてコスト低減努力が功を奏し利益率が上昇しました。
以上の結果、動力・重機等事業の当連結会計年度の売上高は2,249百万円（前年同期比11.6％増）、セグメ
ント利益は155百万円（前年同期比73.9％増）となりました。
（防災・安全事業）
消防法施行令の一部改正等により、一定規模の有床診療所等に対してスプリンクラーの設置に補助金を支給する制度は現在も継続中であり、これら補助金関連需要に向けた消火装置ナイアスの重点的な営業展開を進めることで、第３四半期以降、引合いは増加傾向で推移しました。しかしながら、補助金採択率が低下したことによって実績に反映できないものが少なからず発生しました。
一方、当社グループは、こうした状況を踏まえてナイアスを水素ステーションの冷却装置として導入提案することにより受注活動を進めてまいりました。この結果、当期は水素ステーション向け冷却装置として数件の導入実績を積上げることができ、翌期以降はこの実績をさらに拡大していく期待がもてる状況となりました。
なお、原子力発電所において安全対策に採用されておりますナイアスについては実機導入に向けた受託業務は継続中であります。
以上の結果、防災・安全事業の当連結会計年度の売上高は743百万円（前年同期比35.6％減）、セグメント
利益は68百万円（前年同期比28.3％減）となりました。
これらの結果、当連結会計年度において売上高は5,641百万円（前年同期比1.6％減）、営業利益は207百万円（前年同期比5.3％増）となりました。
なお、経常利益は193百万円（前年同期比21.2％増）となり、その結果、親会社株主に帰属する当期純利益は143百万円（前年同期比11.6％増）となりました。

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有価証券報告書(財政状態)
当連結会計年度末における総資産は7,981百万円（前連結会計年度末は7,273百万円）となり、707百万円増加しました。
流動資産は4,189百万円（前連結会計年度末は3,668百万円）となり、521百万円増加しました。これは主に、受取手形及び売掛金の増加234百万円、現金及び預金の増加126百万円等によるものであります。
固定資産は3,791百万円（前連結会計年度末は3,605百万円）となり、186百万円増加しました。これは主に土地の増加88百万円、機械装置及び運搬具の増加64百万円等によるものであります。
当連結会計年度末における負債は6,306百万円（前連結会計年度末は6,001百万円）となり、304百万円増加しました。
流動負債は3,753百万円（前連結会計年度末は3,184百万円）となり、569百万円増加しました。これは主に、短期借入金の増加736百万円等によるものであります。
固定負債は2,552百万円（前連結会計年度末は2,817百万円）となり、264百万円減少しました。これは主に長期借入金の減少273百万円等によるものであります。

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有価証券報告書②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、1,197百万円（前連結会計年度末に比べ148百万円増加）となりました。
当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は151百万円（前連結会計年度は240百万円の収入）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益194百万円、減価償却費138百万円及び投資有価証券評価損32百万円等があった一方、売上債権の増加額233百万円等があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は178百万円（前連結会計年度は344百万円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出159百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は175百万円（前連結会計年度は3百万円の支出）となりました。これは主に短期借入金の純増加額716百万円、長期借入れによる収入1,060百万円及び株式の発行による収入319百万円等があった一方、長期借入金の返済による支出1,395百万円、社債の償還による支出430百万円及び配当金の支払額94百万円等があったことによるものであります。

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有価証券報告書③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

当連結会計年度
2018年９月１日
2019年８月31日）（自至

環境・エネルギー事業（千円）

前年同期比（％）

106,61341.5

動力・重機等事業（千円）

2,202,201

108.5

防災・安全事業（千円）

204,17872.4

2,512,993

97.8

合計（千円）（注）１．セグメント間の内部振替前の金額によっております。
２．金額は販売価格によっております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｂ．商品仕入実績
当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称
環境・エネルギー事業（千円）

当連結会計年度
2018年９月１日
2019年８月31日）（自至

前年同期比（％）

1,936,337

117.2

動力・重機等事業

（千円）

−

−

防災・安全事業（千円）

550,59467.1

2,486,931

100.6

合計（千円）（注）１．金額は仕入価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
ｃ．受注実績
当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

受注高（千円）

前年同期比(％)

受注残高（千円）

前年同期比(％)

環境・エネルギー事業

2,648,101

103.5

−

−

動力・重機等事業

2,486,080

104.1

1,474,776

119.1

防災・安全事業743,836

64.4

−

−

5,878,018

96.3

1,474,776

119.1

合計

（注）１．金額はセグメント間の内部振替前の金額によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

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有価証券報告書ｄ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

当連結会計年度
2018年９月１日
2019年８月31日）（自至

前年同期比（％）

環境・エネルギー事業（千円）

2,648,101103.5

動力・重機等事業（千円）

2,249,911

111.6

防災・安全事業（千円）

743,83664.4

5,641,849

98.4

合計（千円）（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

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有価証券報告書（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
②財政状態の分析（資産）
当連結会計年度末における総資産は7,981百万円（前連結会計年度末は7,273百万円）となり、707百万円増加しました。
流動資産は4,189百万円（前連結会計年度末は3,668百万円）となり、521百万円増加しました。これは主に、受取手形及び売掛金の増加234百万円、現金及び預金の増加126百万円等によるものであります。
固定資産は3,791百万円（前連結会計年度末は3,605百万円）となり、186百万円増加しました。これは主に土地の増加88百万円、機械装置及び運搬具の増加64百万円等によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債は6,306百万円（前連結会計年度末は6,001百万円）となり、304百万円増加しました。
流動負債は3,753百万円（前連結会計年度末は3,184百万円）となり、569百万円増加しました。これは主に、短期借入金の増加736百万円等によるものであります。
固定負債は2,552百万円（前連結会計年度末は2,817百万円）となり、264百万円減少しました。これは主に長期借入金の減少273百万円等によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産は1,674百万円（前連結会計年度末は1,271百万円）となり、402百万円増加しました。
これは主に、資本金の増加162百万円、資本剰余金の増加162百万円等によるものであります。
③経営成績の分析（売上高の分析）
当連結会計年度において売上高は5,641百万円（前年同期比1.6％減）、営業利益は207百万円（前年同期比5.3％増）となり、営業利益率は、0.3ポイント上昇して3.7％（前連結会計年度は3.4％）となりました。
（環境・エネルギー事業）
水処理機器の卸販売とこれら機器の保守・メンテナンスサービスを一体的に提供できるサービス体制を強みとして、設備工事業者等への営業展開を重点的に行ってまいりました。また、北海道地区への進出に続き、北陸地区においても即戦力となる人材を採用し、営業体制を強化してまいりました。しかしながら、水処理関連や防潮壁シーウォール案件の工事進捗の遅れなどから、実績は低調に推移しました。なお、同事業において将来に備えた人材投資による経費負担が増加し、利益は減少しました。以上の結果、環境・エネルギー事業の当連結会計年度の売上は2,648百万円（前年同期比3.5％増）、セグメント利益は86百万円（前年同期比26.7％減）となりました。
（動力・重機等事業）
船舶用エンジン機器・部品の製造受託事業においては、船舶関連機器及び部品の需要が増加傾向で推移してきた
結果、受注が拡大し実績は順調に推移しました。また、製造子会社においてコスト低減努力が功を奏し利益率が上昇しました。以上の結果、動力・重機等事業の当連結会計年度の売上高は2,249百万円（前年同期比11.6％増）、
セグメント利益は155百万円（前年同期比73.9％増）となりました。
（防災・安全事業）
消防法施行令の一部改正等により、一定規模の有床診療所等に対してスプリンクラーの設置に補助金を支給する制度は現在も継続中であり、これら補助金関連需要に向けた消火装置ナイアスの重点的な営業展開を進めること
で、第３四半期以降、引合いは増加傾向で推移しました。しかしながら、補助金採択率が低下したことによって実績に反映できないものが少なからず発生しました。一方、当社は、こうした状況を踏まえてナイアスを水素ステー
ションの冷却装置として導入提案することにより受注活動を進めてまいりました。この結果、当期は水素ステー
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ション向け冷却装置として数件の導入実績を積上げることができ、翌期以降はこの実績をさらに拡大していく期待がもてる状況となりました。なお、原子力発電所において安全対策に採用されておりますナイアスについては実機導入に向けた受託業務は継続中であります。以上の結果、防災・安全事業の当連結会計年度の売上高は743百万円（前年同期比35.6％減）、セグメント利益は68百万円（前年同期比28.3％減）となりました。
売上原価は、83百万円減少して4,551百万円（前連結会計年度は4,635百万円、1.8％減）となり、売上総利益
は、５百万円減少して1,090百万円（前連結会計年度は1,095百万円、0.5％減）となりました。
売上総利益率は、0.2ポイント上昇して19.3％（前連結会計年度は19.1％）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益の分析）
販売費及び一般管理費は、15百万円減少して882百万円（前連結会計年度は898百万円、1.8％減）となりました。これは、主に役員報酬の減少15百万円等によるものであります。
この結果、営業利益は、10百万円増加して207百万円（前連結会計年度は197百万円、5.3％増）となりました。
営業利益率は、0.3ポイント上昇して3.7％（前連結会計年度は3.4％）となりました。
（営業外損益、経常利益の分析）
営業外収益は、固定資産賃貸料17百万円、補助金収入16百万円等により71百万円（前連結会計年度は72百万円、1.4％減）を計上しました。また、営業外費用は、支払利息32百万円、投資有価証券評価損32百万円等により85百万円（前連結会計年度は109百万円、22.1％減）を計上しました。
この結果、経常利益は、33百万円増加して193百万円（前連結会計年度は159百万円、21.2％増）となりました。
（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益の分析）
特別利益は、固定資産売却益を計上しました。
特別損失は、固定資産除却損を計上しました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、14百万円増加して143百万円（前連結会計年度は128百万円、11.6％増）となりました。
④資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金、設備投資、借入金の返済等であります。
また、その資金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入金等により、必要とする資金を調達しております。
なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は5,189百万円となり、現金及び現金同等物の残高は1,197百万円となっております。
⑤経営戦略の現状と見通し
当社グループが展開しております環境・エネルギー事業におきましては、原子力発電に代わるエネルギー需要が活況となりつつあります。こうした中、排熱利用発電への需要が高まっており、当社グループで製造・販売している水処理機器については、保守・メンテナンスサービス力を高めるための人員体制を強化し、新規需要に加え更新需要の獲得を進めていくことで販売シェアの拡大に努めてまいります。また、熱交換器を発電システムに組み込む
ためのプロモーションを積極的に行うことを営業戦略としております。
動力・重機等事業におきましては、これまで売上比重の高かった船舶用機器及び部品関係の需要が不透明である
ことから、プラント関連及び航空機関連等、海から陸へターゲットの切り替えを進めてまいります。
防災・安全事業におきましては、当社が開発し子会社（株式会社三和テスコ）で製造しているスプリンクラー消火装置「ナイアス」の拡販を進め、特に介護施設市場に向けた重点営業を図ってまいる方針であります。介護施設
市場におきましては昨今、高齢者専用賃貸住宅の新設需要が増加傾向にあり、これらに対する営業展開を実施していくことで、対象マーケットをさらに拡げることが可能となります。こうしたことから、同賃貸住宅も重点ター
ゲットに設定し拡販を進めてまいります。
さらに、消防法の改正を受けて、2014年10月に屋内消火栓に新たな基準（広範囲２号消火栓）が設けられました。この基準に当社製品が適合し、かつ電源設備を不要とするため、コスト面で有利な展開を図ることができることから、今後は当該基準による消火栓の設置義務があるホテル、マンション及び量販店等に対してもダイレクトにPRを実施し、新規顧客の獲得に注力してまいります。

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有価証券報告書⑥経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループは①市場から信頼される製商品の提供体制確保と企業認知度の向上、②ストックビジネスを目指した技術力の強化、③製造と販売が一体となった事業組織体制の整備、④人材確保と育成、を経営上の課題として認識しております。これらの課題に対応するため、当社グループの経営陣は、最大限に入手可能な情報に基づき現在の事業環境を確認し、最善の経営方針を立案するよう努めてまいります。
なお、当社はこれまでＭ＆Ａ（企業買収）により事業規模を拡大してきた実績があります。具体的には、連結子会社である株式会社三和テスコ、東洋精機産業株式会社、株式会社ミモトをはじめ数社のＭ＆Ａを行ってまいりました。今後は以上の課題に対してもＭ＆Ａによる経営手法を取り入れ、シナジーの発揮を前提とした効率的な事業展開を推進してまいる方針であります。

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４【経営上の重要な契約等】（株式譲渡契約）
当社は、2019年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年５月24日付で株式会社ミモトの全株式を取得する株式譲渡契約を締結し、同日付で同社の全株式を取得し子会社化いたしました。

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５【研究開発活動】
該当事項はありません。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度において、当社グループでは、生産設備の増強などを目的とした設備投資を継続的に実施しております。
当連結会計年度の設備投資の総額は162,245千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおり
であります。
（１）環境・エネルギー事業
当連結会計年度の主な設備投資は、東京矢口の駐車場整備工事を中心とする総額10,476千円であります。
（２）動力・重機等事業
当連結会計年度の主な設備投資は、東洋精機産業株式会社における生産設備の増強を目的としたロボット付
複合加工設備の購入などを中心とする総額143,503千円であります。
（３）防災・安全事業
当連結会計年度の主な設備投資は、株式会社三和テスコにおける生産設備の増強を目的としたプラズマ切断機の購入などを中心とする総額8,130千円であります。
（４）全社共通
当連結会計年度の主な設備投資は、パソコンの購入135千円であります。

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２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（１）提出会社
2019年８月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

建物及び構 機械装置及び
築物
運搬具

土地
(面積㎡)

従業員数
(人)

その他
（注）２

合計

27,992

189,82230

49

53,672

11−

377,179−

31,312

123,329−

撹拌機の製造及び水処
環境・エネルギー事業

本社及び工場

理機器修理設備
49,8939,285

水処理機器用物流倉庫

6,540

20

水処理機器用物流倉庫
統括業務施設

30,032−

福利厚生施設等30,877−

水処理機器の物流倉庫(広島県福山市)

102,651(1,112.84)

全社統轄業務施設

岡山営業所

環境・エネル(岡山市南区)

ギー事業

47,061(657.35)

環境・エネル東京事務所（東京都大田区）

ギー事業
防災・安全事

347,147(708.69)

業
福利厚生施設その他(広島県三原市)（注）３−

61,139(102,076.00)（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。
２．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。
３．当社グループ役職員の福利厚生に使用する施設であります。
４．上記金額には消費税等は含まれておりません。
５．現在休止中の設備はありません。
（２）国内子会社
2019年８月31日現在
帳簿価額（千円）
会社名

事業所名
(所在地)

セグメント
設備の内容
建物及び構 機械装置及
の名称
築物
び運搬具

土地
(面積㎡)

従業員数
(人)

リース資産

その他
（注）２

2,090

8,896

1,190,057

63

3,334

3,871

756,634

57

21,847

128

133,151

18

合計

環境・エネ
ルギー事業
株式会社三和
テスコ

本社及び工
場
(香川県高

動力・重機 工場及び事等事業
務所棟

301,643

121,500

283,399

189,023

23,0302,007

758,017(41,031.71)

松市)
防災・安全
事業
東洋精機産業
株式会社

本社及び工
場
(岡山市中

動力・重機 工場及び事等事業
務所棟

277,005(5,599.14)

区)

株式会社ミモ
ト

本社及び工
場
(香川県坂
出市)

動力・重機
等事業
防災・安全
事業

工場及び事
務所棟

86,137(3,841.29)（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。
２．帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。
３．上記金額には消費税等は含まれておりません。
４．現在休止中の設備はありません。

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５．上記のほか、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、以下のとおりであります。
会社名

事業所名

セグメントの
名称

設備の内容

主なリース
期間

年間リース料（千円）

リース契約残高（千円）

株式会社三和テスコ

本社及び工場（香川県高松市）

動力・重機等事業

トラック及びト
ラクター

60か月

2,086

2,258

東洋精機産業株式会社

本社及び工場（岡山市中区）

動力・重機等
事業

トラック、自動車及び電話機

60か月

3,874

3,697

株式会社ミモト

本社及び工場（香川県坂出市）

動力・重機等事業

溶接機、フォー
クリフト、ター
ニングロール

96か月

1,016

2,917

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３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設
備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。
なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
（１）重要な設備の新設

会社名
事業所名

ポエック株式
会社
岡山営業所

所在地

着手及び完了予

投資予定金額

セグメント

設備の内容

の名称

既支払額

（千円）

（千円）

90,000

−

環境・エネ
岡山市

ルギー事業

南区

防災・安全

方法

自己資金
建物

定年月

資金調達

総額

及び借入
金

事業

完成後の増加能力

着手

完了

2019年

2020年

12月

８月

（注）２

スプリンクラー消
スプリンクラー消火
株式会社三和
テスコ
郷東工場

環境・エネ

装置「ナイアス」及

香川県

ルギー事業

びプレート＆シェル

高松市

防災・安全

熱交換器等、自社製事業品生産に係る省人化

火装置「ナイア
増資資金
95,89053,495及び自己資金ス」生産能力約
2017年

2020年

12月

8月

株式会社
本社工場

東洋精機産業
株式会社
本社工場

岡山市
中区

岡山市
中区

約300％向上

動力・重機
等事業

自己資金
NC円筒研削盤

21,000

−

及び借入
金

動力・重機
等事業

自己資金
超精密内径加工機

プレート＆シェル
熱交換器生産能力設備

東洋精機産業

200％向上

9,600

−

及び借入
金

2019年

2019年

４月

11月

2019年

2019年

４月

11月

（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．完成後の増加能力につきましては、その測定が困難であるため、記載を省略しております。
（２）重要な設備の除却等
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

30/119製品の生産効率及び品質向上

製品の生産効率及び品質向上

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

4,000,000

計

4,000,000②【発行済株式】
種類

普通株式

事業年度末現在発行数（株）（2019年８月31日）

2,037,900

提出日現在発行数（株）（2019年11月28日）

2,052,500

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名東京証券取引所
ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）

計

2,037,900

2,052,500−

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
−（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

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有価証券報告書（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権（2013年９月21日臨時株主総会決議及び取締役会決議）
事業年度末現在（2019年８月31日）
付与対象者の区分及び人数（名）社外の協力者

新株予約権の数（個）提出日の前月末現在（2019年10月31日）

１

同左

20

20

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

8,000（注）１・５

8,000（注）１・５

新株予約権の行使時の払込金額（円）750（注）２・５750（注）２・５

新株予約権の目的となる株式の種類

自至新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）2015年12月１日
2022年11月30日

発行価格
750（注）５
資本組入額 375（注）５

発行価格
750（注）５
資本組入額 375（注）５

（注）３

同左

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
る。

同左

（注）４

同左

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は400株であります。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点において行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額×
分割・併合の比率

また、当社が行使価額（ただし、上記による調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する、以下同じ）を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後
行使価額

＝

既発行
株式数

×

調整前
行使価額

＋

既発行株式数＋

新規発行又は処分株式数

×

一株当り払込金額
又は処分価額

新規発行株式数又は処分株式数

３．新株予約権の行使の条件（１）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができるものとする。
（２）新株予約権の質入その他の処分は一切認めないものとする。
（３）その他の条件については、取締役会決議及び株主総会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

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４．組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が組織再編に際して定める契約書又は計画書に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
場合には、当該組織再編の比率に応じて、次の各号に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社③新設分割
新設分割により設立する株式会社④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．2017年９月13日開催の取締役会決議により、2017年９月29日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当社は会社法に基づき行使価額修正条項付新株予約権を発行しております。
（第３回新株予約権）
決議年月日

2018年12月14日

新株予約権の数（個）※2,930

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※−

新株予約権の目的となる株式の種類※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

293,000（注）２

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

当初行使価額 4,095（注）３、４
自 2019年１月８日
至 2021年12月30日

新株予約権の行使期間※
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※（注）５

新株予約権の行使の条件※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
る事項※

―

※

当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注） １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、新株予約権１個（普通株式100株）につき3,400円
で有償発行しております。
２．新株予約権の目的となる株式の数（１）本新株予約権の目的である株式の総数は293,000株とする(交付株式数は、100株とする。)。ただし、（注）２．第（２）項乃至第（５）項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株
式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
（２）本新株予約権の発行後、（注）４．第（２）項及び第（４）項に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、交付株式数は次の算式により調整され33/119EDINET提出書類
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有価証券報告書る。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、同項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

整後交付株式数＝

調整前交付株式数×調整前行使価額調整後行使価額（３）（注）２．第（２）項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
（４）調整後の交付株式数の適用日は、当該調整事由にかかる（注）４．第（２）項及び第（４）項による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後の行使価額を適用する日と同日とする。
（５）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、（注）４．第（２）項第④号に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．行使価額の修正（１）本新株予約権の発行後、行使価額は、時価算定日の修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
（２）本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４．行使価額の調整（１）当社は、本新株予約権の発行後、（注）４．第（２）項に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。
新発行・１株当たりの×
処分普通株式数
払込金額
既発行
＋
普通株式数
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数（２）行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①（注）４．第（３）項第②号に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て(以下総称して「株式分割等」という。)をする場
合調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
③（注）４．第（３）項第②号に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる
新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場
合を含む。)は、新株予約権を無償で発行したものとして本第③号を適用する。ただし、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。)調整後の行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の行使価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日(当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日)以降これを適用する。ただし、本第③号に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後の行使価額は、当該証券(権利)又は新株予約権
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有価証券報告書(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日(以下「転換・行使開始日」という。)において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
④本項第①号乃至第③号の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第①号乃至第③号にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
（調整前行使価額−調整後行使価額）×
株式数＝

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額（３）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、（注）４．第（２）項第④号の場合は基準日又は株主確定日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、（注）４．第（２）項第②号の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する
当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
④行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
（４）（注）４．第（２）項の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき(ただし、（注）７．第（２）項に定める場合を除く。)。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（５）（注）４．第（２）項の規定にかかわらず、時価算定日が、振替機関(株式会社証券保管振替機構)の定める
新株予約権行使請求を取り次がない日の初日より前である場合に限り、（注）４．第（２）項に基づく行使価額の調整を行うものとする。ただし、下限行使価額については、常にかかる調整を行うものとする。
（６）（注）４．第（１）項乃至第（５）項により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額(下限行使価額を含む。以下本項において同じ。)、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。

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５．本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（１）本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な行使株式数で除した額とする。
（２）本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
６．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
（１）本新株予約権の目的となる普通株式の総数は400,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各
本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)が修正されても変化しない(ただし、（注）２．に記載のとおり、調整されることがある。)。な
お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（２）行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株
式の普通取引の終値のない場合には、その直前の終値のある取引日とする。以下「時価算定日」という。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額(（注）６．第（４）項に定義する。以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
（３）行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、（注）６．第（２）項に記載のとおり修正される。
（４）行使価額の下限：2,457円(ただし、（注）４．による調整を受ける。)（５）交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は400,000株(2018年８月31日現在の総議決権
数18,773個に対する割合は21.31％)、交付株式数は100株で確定している(ただし、（注）２．に記載のとおり、調整されることがある。)。
（６）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(（注）６．第（４）項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：996,400,000円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)（７）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、（注）７．第（１）項を参照)。
（８）本新株予約権には、20連続取引日(ただし、終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）が2,047円(本新株予約権の発行後、行使価額が（注）４．
に従い調整された場合は、同様に調整されるものとする。)を下回った場合、当社が本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する旨の条項が設けられている(詳細は、（注）７．第（４）項を参照)。
７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、
会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
（２）当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本
新株予約権を消却するものとする。
（３）当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２
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週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
（４）当社は、本新株予約権の発行後、20連続取引日(ただし、終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）が2,047円(本新株予約権の発行後、行使価額が（注）４．に従い調整された場合は、同様に調整されるものとする。)を下回った場合、当該20連続取引日の最終日から起算して11銀行営業日が経過する日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。なお、上記20連続取引日の間に（注）４．に定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値は、本項の適用上、当該事由を勘案して調整されるものとする。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第３回新株予約権
第４四半期会計期間（2019年６月１日から
2019年８月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）

第31期（2018年９月１日から
2019年８月31日まで）
439

1,070

当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）

43,900107,000

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）2,628.0

2,625.8

当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）

118,526

293,815

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計
（個）

439

1,070

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）

43,900107,000

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）2,628.0

2,625.8

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）

118,526

293,815

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有価証券報告書（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高

2017年９月29日（注）１．

1,364,181

1,367,600−

294,750−

152,450

2017年11月27日（注）２．

320,000

1,687,600

110,400

405,150

110,400

262,850

2017年12月26日（注）３．

69,3001,756,900

23,908429,058

23,908286,758

2017年９月１日〜
2018年８月31日（注）４．

120,800

1,877,700

31,700460,758

31,700318,458

2018年９月1日〜
2019年８月31日（注）４．

160,200

2,037,900

162,026

622,785

162,026

480,485

年月日（千円）（注）１．株式分割（１：400）によるものであります。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格
750円
発行価額
690円
資本組入額
345円
払込金総額
220,800千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格
750円
発行価額
690円
資本組入額
345円
割当先
野村證券株式会社
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．2019年９月３日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行により、発行済株式総数が14,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ20,520千円増加しております。

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有価証券報告書（５）【所有者別状況】
2019年８月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）

区分

外国法人等

政府及び
金融商品 そ の 他
地方公共 金融機関
取引業者 の法人
団体
個人以外

個人その他

計

単元未満株
式の状況
（株）

個人

株主数
（人）

−

2

18

26

10

−

1,603

1,659

−

所有株式数
（単元）

−

23

227

2,030

140

−

17,94820,368

1,100

所有株式数の
割合（％）

−

0.11

1.11

9.97

0.69

−

88.12

100.00−39/119EDINET提出書類
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有価証券報告書（６）【大株主の状況】
2019年８月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

来山哲二

広島県福山市

314,800

15.45

釆女

信二郎

岡山県笠岡市174,300

8.55

東洋額装株式会社

広島県福山市加茂町八軒屋３

115,000

5.64

ポエック従業員持株会

広島県福山市南蔵王町２-１-12

87,365

4.29

来山

美佐子

広島県福山市65,500

3.21

小林

正明

広島県福山市40,000

1.96

下田

和子

岡山市南区

40,000

1.96

宮地

治夫

広島県福山市25,000

1.23

藤田

砂智

広島県福山市23,300

1.14

藤井

将雄

岡山県笠岡市

21,7001.06

906,965

44.50

計

−

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有価証券報告書（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
2019年８月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

−

−

−

完全議決権株式（その他）

普通株式

2,036,800

単元未満株式

普通株式

1,100

−

−

発行済株式総数

2,037,900−−

総株主の議決権−②【自己株式等】
該当事項はありません。

41/11920,368

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

20,368−EDINET提出書類
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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、株主への還元を最優先に考え、安定した配当を継続して実施していくこと及び年１回の期末配当として剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発・販売体制を強化し、さらには将来のグローバル戦略の展開を図るために有効に投資してまいりたいと考えております。
第31期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり50円といたします。
当社は、取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
第31期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日
2019年11月28日
定時株主総会決議

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

101,89550

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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると認識しております。その実現に向けて、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を保ち、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。また、その上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治の体制の概要
・取締役会
取締役会は10名で構成され、２名は独立性の高い社外取締役とすることでコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
取締役会は月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会は定款及び法令に則り、法定決議事項及び経営方針等の経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。
取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。
・監査役会
監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成され、うち２名は独立性の高い社外監査役であります。
監査役会は、月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び職務の進捗報告等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者
及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

b．当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であり、業務執行に対して、取締役会による監督と監査役による監査という二重のチェック体制をとっております。また、社外取締役及び社外監査役が、取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的な立場から監督及び監査を行う一方で、監査役、内部監査担当及び会計監査人が業務執行を把握できるよう連携を強化することで、社内外から経営監視機能が十分に発揮される体制が確保できている現体制が、コーポレート・ガバナンスの有効性を担保することに最適であると考えております。

③企業統治に関するその他の事項
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有価証券報告書a．内部統制システムの整備の状況
当社グループにおきましては、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制基本方針を制定しており、同基本方針の確実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は以下のとおりであります。
・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社は、取締役が法令及び定款を遵守し実践するために行動指針の１つであるコンプライアンス体制を浸透させるためのコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・マインドの定着と高揚を図っている。
ⅱ．当社は、法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見し、是正するためのグループ各社を対象としたリスク・コンプライアンス規程に従い、運営している。
・取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．当社は、取締役の職務の執行に係る文書（電磁的記録を含む）を、法令及び社内規程に基づき保管する。
ⅱ．社内情報の管理については、内部情報管理規程及び個人情報保護規程に従い、情報のセキュリティ体制を整備する。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．当社は、事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、リスク・コンプライアンス規程に定めた体制作り及び本社における包括的・効率的リスクマネジメントの充実を図る。
ⅱ．当社は、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定期的に検証し、リスク管理の実効性を確保する。
ⅲ．当社は、リスク管理部門として、管理部が関係部門と連携し、これに当たり、損失の危険のある重大な業務執行行為を発見した時は、取締役会、監査役会に通報する体制を構築する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われること確保するための体制
取締役会は、取締役会規程に従い、適切な運営を確保し、原則月１回、その他必要に応じて随時開催し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督する。
・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループ行動規範、リスク・コンプライアンス規程等を定め、全ての使用人に対し周知徹底する。
ⅱ．使用人はリスク・コンプライアンス規程により、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、管理部長に報告するものとする。
ⅲ．コンプライアンスに関する報告・相談窓口を設置し、利用者の匿名性を担保するとともに不利益を蒙らない仕組みとする。
ⅳ．コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
ⅰ．監査役の監査の実効性を確保するため、監査役が求めた場合は監査役の職務を補助する使用人を設置する。
ⅱ．監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って監査役業務全体を補佐するものとし、これに必要な知識・能力を有する者を選任する。
・監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、担当取締役は同使用人の人事（異動・評価・懲戒等）について監査役の意見を求める。

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・監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査役でない取締役その他の当社グループ役職員からの指揮・命令を受けない。
・当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ．取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
ⅱ．管理部長等は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役に対する報告を行う。
ⅲ．管理部長は、監査役に対して、内部者通報制度の運用状況につき定期的に報告し、取締役に当社グルー
プ行動規範に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告する。
ⅳ．重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
・報告者等が通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制
ⅰ．当社グループの取締役及び使用人が直接・間接を問わず、監査役に通報・報告をした場合、当該通報・報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨当社グループの役職員に周知徹底する。
ⅱ．監査役は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求めることができる。
・監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費
用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ．監査役は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができる。
ⅱ．監査役は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができる。なお、これに要する費用は前記ⅰによるものとする。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
ⅱ．監査役は、随時会計システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
ⅲ．監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行う。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社は想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿って業務を遂行することで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、管理部がリスク管理に関する重要事項について統制活動を行っており、コンプライアンス委員会と連携を図りながらリスク統制活動の浸透促進を行うことでリスク管理体制の強化を図っております。
また、当社では事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、会社法、建設業法、労務関係等、重要な分野ごとに弁護士及び社会保険労務士等と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスクの軽減に努めております。
c．子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
当社は、関係会社管理規程を定め、管理部が主体となり、子会社の経営上の重要事項を事前に当社取締役会で報告させ審議したうえで実施することで経営管理を行っております。また、当社は子会社の業務の適正を確認する
ための内部監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会で教育を実施し、監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図っております。
d．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損
害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令で定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の限定となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

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有価証券報告書e．取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。
f．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
g．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以
上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

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有価証券報告書（２）【役員の状況】① 役員一覧
男性13名 女性−名（役員のうち女性の比率−％）
役職名

氏名

生年月日

略歴
1970年４月

任期

所有株式数
（株）

株式会社極東機械製作所（現テラル株式会
社）入社

取締役会長
（代表取締役）

1979年４月

五大産業株式会社入社

1989年１月

当社設立

2003年３月

株式会社三和テスコ

代表取締役社長
代表取締役社長（現

任）
来山

哲二

1947年５月21日生

2009年10月

東洋精機産業株式会社

代表取締役社長（現(注)３

314,800(注)３

174,300(注)３

15,700(注)３

15,600

(注)３

3,000

認）
2014年１月

株式会社アムノス代表取締役社長

2015年８月

株式会社アムノス

取締役会長（現任）2019年５月

AMNOS Korea CO.,LTD. 理事(現任)2019年11月

当社

1970年４月

株式会社極東機械製作所（現テラル株式会

代表取締役会長（現任）

社）入社

取締役社長
（代表取締役）

釆女信二郎

1951年５月９日生

1979年６月

五大産業株式会社入社

1989年１月

当社設立

2003年３月

株式会社三和テスコ

2006年９月

当社

2009年10月

東洋精機産業株式会社

2014年１月

株式会社アムノス

2014年11月

当

2015年８月

東洋精機産業株式会社

専務取締役
取締役副社長（現任）

取締役副社長
取締役副社長専務取締役

社代表取締役副社長
代表取締役副社長（現任）
株式会社アムノス

専務取締役

常務取締役
業務部長

寒川

三谷

貴宣

俊二

1960年４月17日生

1961年５月８日生

取締役副社長2019年11月

当社

1982年４月

大日コンクリート工業株式会社入社

1988年８月

五大産業株式会社入社

1989年８月

当社入社

1998年９月

当社営業部長

2002年10月

当社取締役営業部長

2003年３月

株式会社三和テスコ

2014年１月

当社常務取締役

2014年７月

当社専務取締役（現任）2017年８月

株式会社三和テスコ

1986年４月

谷口美容株式会社入社

1989年３月

当社入社

1998年９月

当社業務部長

2002年10月

当社取締役業務部長

2009年10月

東洋精機産業株式会社

代表取締役社長（現任）監査役

取締役（現任）

監査役

（現任）

常務取締役
営業部長

松村

俊宏

1952年11月11日生

2014年７月

当社常務取締役業務部長（現任）

1976年４月

中国三鉱株式会社入社

1979年３月

交洋工業株式会社入社

1981年７月

ヒサシオキサープラント株式会社入社

1982年11月

山尾産業株式会社入社

2000年11月

当社入社

2001年９月

当社営業部長

2002年10月

当社取締役営業部長

2014年７月

当社常務取締役営業部長（現任）2017年８月

株式会社三和テスコ

47/119監査役（現任）EDINET提出書類
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有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1987年９月

任期

所有株式数
（株）

日本タイプライター株式会社（現キヤノンセ
ミコンダクターエクィップメント株式会社）
入社

取締役
管理部長

吉本

貞幸

1963年２月12日生

1989年２月

株式会社日本マンパワー入社

1992年７月

株式会社エフピコ入社

1993年８月

株式会社オービス入社

2001年10月

ダイコー通産株式会社入社

2008年10月

当社入社

2009年12月

当社管理部長2013年11月

当社取締役管理部長（現任）

1980年４月

住友石炭鉱業株式会社入社

1980年11月

三和鉄工株式会社

(注)３

200

(注)３

8,000

(注)３

−

(注)３

−

(注)３

−

（現株式会社三和テスコ）入社
取締役

村本

修

1957年12月９日生

2001年10月

同社第一事業部長

2003年３月

同社取締役統括部長

2005年９月

同社常務取締役統括部長

2009年６月

同社専務取締役

2015年８月

同社代表取締役専務（現任）2017年９月

当社取締役（現任）1990年４月

センチュリー監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所1997年４月

公認会計士登録

2003年５月

新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）パートナー

取締役

藤田

立雄

1967年３月３日生

2012年７月

新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）シニアパートナー

2018年６月

EY新日本有限責任監査法人

2018年７月

国立大学法人京都大学産官学連携本部顧問

退所

2018年12月

当社入社

2019年11月

当社取締役（現任）1962年４月

東洋工業株式会社（現マツダ株式会社）入

社長付部長

社

取締役

森

紀男

1987年９月

同社

1992年２月

マツダ機電株式会社代表取締役社長

技術本部

副本部長

1996年５月

一般社団法人中国地域ニュービジネス協議会専務理事

1940年１月８日生
2001年９月

中小企業総合事業団（現独立行政法人中

小企業基盤整備機構）中小企業・ベン
チャー総合支援センター中国

統括プロ

ジェクトマネージャー
2016年５月

当社取締役（現任）1997年４月

弁護士登録
山下法律事務所入所

取締役

大植

伸

1966年６月20日生

1999年４月

大植法律事務所所長（現任）

2007年４月

広島弁護士会副会長

2018年11月

当社取締役（現任）48/119EDINET提出書類
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有価証券報告書
役職名

氏名

生年月日

略歴
1985年４月

常勤監査役

本瓦

益久

1961年９月15日生

任期

所有株式数
（株）

鞆信用金庫
（現しまなみ信用金庫）入庫

2018年５月

当社入社

2018年11月

当社常勤監査役（現任）1966年８月

日本鋼管株式会社

(注)４

−

(注)４

12,000(注)４−（現JFEエンジニアリング株式会社）入
社
監査役

小林

景

1949年１月30日生

1979年５月

東洋額装株式会社設立
同社専務取締役

1981年５月

同社代表取締役社長

2008年１月

同社相談役

2009年11月

当社監査役（現任）2002年11月

新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所

監査役

曽川

俊洋

2006年７月

公認会計士登録2014年７月

曽川公認会計士事務所代表（現任）2015年６月

Business Prime Consulting株式会社代表取1978年７月８日生

締役（現任）
2016年６月

あると築地有限責任監査法人代表社員（現任）2018年６月

クオリード事業承継サポート株式会社代表
取締役（現任）2018年11月

当社監査役（現任）

計543,600（注）１．取締役森紀男及び大植伸は、社外取締役であります。
２．監査役小林景及び曽川俊洋は、社外監査役であります。
３．2019年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から、２年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2017年９月28日開催の臨時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
②

社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の森紀男は、企業経営に関する経験と高い見識から当社社外取締役として適任であると判断しております。
なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役大植伸は、弁護士として法務に関する専門知識と豊富な経験を有していることから当社社外取締役として適任であると判断しております。同氏は、大植法律事務所に所属しており、2012年12月から2015年12月まで当社が法務上のアドバイスや訴訟対応などを依頼していましたが、その報酬は極めて僅少なため、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。
社外監査役の小林景は、長年にわたり会社の代表者として経験を積んでおり、経営業務に関して深い知見を有していることから当社社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は2019年８月31日時点において、当社の株式
12,000株を保有しております。当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また同氏は、当社の株主である東洋額装株式会社の創業者であり、過去に同社の代表取締役を務めておりま
した（現在は同社の取締役を退任）。同社は当社株式の5.64％を保有する資本的関係がありますが、当社と同社との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の曽川俊洋は、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験により、監査業務全般に関して深い知見を有していることから当社社外監査役として適任であると判断しております。同氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人（現）に所属しておりましたが、2014年６月で退職しております。また、その後同法人の非常勤職員として当社の監査業務に従事しておりましたが、2015年２月で退職しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

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有価証券報告書③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部
門との関係
社外取締役は、取締役会において適宜重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行っております。また、社外監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監
査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。

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有価証券報告書（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況
監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成され、うち２名は独立性の高い社外監査役であります。
監査役会は、月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び職務の進捗報告等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。
②

内部監査の状況
管理部内部監査担当（人員１名）が、法令・規程への準拠等を重視する観点から、業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。これらの監査は、内部監査規程に基づき実施しており、結果についてはその都度代表取締役社長に報告しております。
③

会計監査の状況a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．業務を執行した公認会計士
笹山 直孝
谷間 薫
c．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他６名であります。
d．監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定については、当社グループの事業規模、事業範囲に適した会計監査人としての専門性、独立性及び監査品質の確保等の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていることを考慮いたしました。当該監査法人はこれら各種の考慮すべき項目及び体制を備えていると判断し、当社グ
ループの会計監査人として選任しております。
e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会が監査法人の評価を行った結果、独立性や専門性、品質管理体制等に問題はなく、監査は適切に行われていると判断しております。

④監査公認会計士等に対する報酬の内容
a．監査公認会計士等に対する報酬
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬（千円）

当連結会計年度

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報
酬（千円）

提出会社

21,700−22,700

−

連結子会社

−

−

−

−

21,700−22,700−計

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
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当社は、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社の会社規模や業種の特性等の要素を勘案の上、会社法の定めに従い監査役会の事前の同意を得て、適切に監査報酬額を決定
しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は会計監査人の監査計画、監査の実施状
況及び報酬の見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

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有価証券報告書（４）【役員の報酬等】①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、経営環境や他社の水準等を考慮の上、役位・職責に応じて設定しております。
各取締役の報酬については、取締役会の決議により一任された代表取締役来山哲二が他の取締役と協議の上、各取締役の職務内容及び当社の状況等を勘案し決定しております。各監査役の報酬額については職務内容、経験及び当社の状況等を勘案し監査役会で決定しております。
取締役の報酬等の限度額は2012年11月27日開催の第24期定時株主総会の決議により年額150百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております(同定時株主総会終結時の取締役の員数は６名)。また監査役の報酬等の限度額は、2007年11月27日開催の第19期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議しております(同定時株主総会終結時の監査役の員数は１名)。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
役員区分

対象となる

報酬等の総額
（千円）

役員の員数
固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

その他

（人）

取締役（社外取締役を除く。）

96,072

94,024

−

792

1,254

7

監査役（社外監査役を除く。）

4,567

4,551

−

16

−

1

社外役員

8,758

8,400

−

−

358

4

（注）１．取締役の報酬等の金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額を含んでおります。
３．当事業年度末現在の取締役員数と、上記の取締役の支給人員が相違しておりますのは、使用人分給与のみの取締役が１名存在しているためであります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

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有価証券報告書（５）【株式の保有状況】①投資株式の区分の基準及び考え方
当社では、投資株式のうち株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度
区分

銘柄数
（銘柄）

前事業年度

貸借対照表計上額の合計額（千円）

銘柄数（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（千円）

非上場株式

1

102,000

1

72,000

非上場株式以外の株式

17

125,41517

140,677

当事業年度
区分受取配当金の合計額（千円）

非上場株式
非上場株式以外の株式（注）「評価損益の合計額」の（売却損益の合計額（千円）

評価損益の合計額（千円）

−

−

−

1,596

−

△50,083（△
20,467））は外書きで、当事業年度の減損処理額であります。

54/119EDINET提出書類
ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年９月１日から2019年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年９月１日から2019年８月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修に参加しています。

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度（2018年８月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
電子記録債権
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具
減価償却累計額
機械装置及び運搬具（純額）
土地
建設仮勘定
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
繰延税金資産
投資不動産
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

56/119

当連結会計年度（2019年８月31日）※２ 1,685,362※２ 1,811,463※５ 1,393,232※５ 1,627,622

85,511
32,069383,180
16,05773,074△104
3,668,384

164,353
40,328406,124
16,498
123,711△130
4,189,971※２ 1,616,934※２ 1,752,263△880,931
736,002※２ 1,752,457△1,494,541
257,916※２ 1,758,250
134
272,812△190,770
82,042
2,834,346△1,021,927
730,336※２ 1,889,964△1,567,870
322,093※２ 1,846,853−
325,288△227,370
97,9182,997,202

−
5,093
5,093

8,475
3,039
11,514※１ 331,201※１ 335,390

300
87,803※２ 177,757
173,426△4,637
765,852
3,605,292
7,273,676−
86,089※２ 176,180
189,527△4,593
782,594
3,791,311
7,981,283

EDINET提出書類
ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（単位：千円）前連結会計年度（2018年８月31日）
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
1年内償還予定の社債
未払金
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
繰延税金負債
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

458,985934,000※２ 1,168,656
430,000
70,882
8,014
16,29097,6003,184,428

57/119

当連結会計年度（2019年８月31日）

507,472
1,670,000※２ 1,196,249
20,000105,329
52,44922,579179,368
3,753,447

40,00020,000※２ 2,556,324※２ 2,282,967

80,312
18,838113,076
8,702
2,817,253
6,001,681

73,51935,955
118,360
22,0982,552,901
6,306,349

460,758
318,458
538,838
1,318,055

622,785
480,485588,624
1,691,895△46,060△46,060−
1,271,994
7,273,676△26,923△26,923
9,962
1,674,934
7,981,283

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）前連結会計年度
2017年９月１日
2018年８月31日)

当連結会計年度
2018年９月１日
2019年８月31日)

(自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
固定資産賃貸料
投資有価証券売却益
保険解約返戻金
補助金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
上場関連費用
新株予約権発行費
投資有価証券評価損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

58/119(自至5,730,807

5,641,849※１,※２ 4,635,040※１,※２ 4,551,310

1,095,766

1,090,538※３ 898,361※３ 882,616

197,404

207,922115
3,659
18,448
8,797
14,274−26,85872,15395
13,65817,134−
3,552
16,777
19,935
71,15341,804
11,256
11,747−
26,11918,989109,917
159,641

32,721
1,277
−
6,281
32,803
12,526
85,610
193,465※４ 164※４ 846

164

846

※５ 91

※５ 12

91
159,71428,9302,043
30,973
128,740
128,740

12
194,299
63,432△12,804
50,627
143,671
143,671EDINET提出書類
ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度
2017年９月１日
2018年８月31日)

(自
至
当期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益

59/119

当連結会計年度
2018年９月１日
2019年８月31日)(自至128,740

143,671△2,506△2,506126,234

19,137
19,137
162,808

126,234

162,808

EDINET提出書類
ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2017年９月１日

至

2018年８月31日）（単位：千円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金
294,750

152,450

166,008

166,008

利益剰余金478,477

株主資本合計925,677

当期変動額
新株の発行

332,017

剰余金の配当△68,380△68,380

親会社株主に帰属する当期純利益

128,740

128,740

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

166,008

166,008

60,360392,377

当期末残高

460,758

318,458

538,838

1,318,055

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価証券評価差額
金

その他の包括利益累計額
合計△43,554△43,554

純資産合計

882,123

当期変動額
新株の発行

332,017

剰余金の配当△68,380

親会社株主に帰属する当期純利益

128,740

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△2,506△2,506△2,506

当期変動額合計△2,506△2,506

389,871

当期末残高△46,060△46,060

1,271,994

60/119EDINET提出書類
ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書

当連結会計年度（自2018年９月１日

至

2019年８月31日）（単位：千円）
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

460,758

318,458

162,026

162,026

株主資本合計538,838

1,318,055

当期変動額
新株の発行

324,053

剰余金の配当△93,885△93,885

親会社株主に帰属する当期純利益

143,671

143,671

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

162,026

162,026

49,786

373,839

当期末残高

622,785

480,485588,624

1,691,895

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価証券評価差額
金

その他の包括利益累計額
合計△46,060△46,060

新株予約権

純資産合計

−

1,271,994

当期変動額
新株の発行

324,053

剰余金の配当△93,885

親会社株主に帰属する当期純利益

143,671

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

19,137

19,137

9,962

29,09919,137

19,137

9,962

402,939△26,923△26,923

9,962

1,674,934

61/119EDINET提出書類
ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前連結会計年度
2017年９月１日
2018年８月31日)(自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
受注損失引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
投資有価証券売却損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）保険解約返戻金
固定資産除却損
受取利息及び受取配当金
支払利息
為替差損益（△は益）
株式交付費
新株予約権発行費
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
有形固定資産売却損益（△は益）仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の払戻による収入
投資有価証券の売却による収入
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入保険解約による収入
貸付けによる支出
貸付金の回収による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入社債の償還による支出
リース債務の返済による支出
配当金の支払額
新株予約権の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

62/119

当連結会計年度
2018年９月１日
2019年８月31日)(自至159,714
154,857−△76,981
7,714
7,050
△884
6,093
△8,797
26,119△14,274
91△3,77441,804522
11,256−△47,283
11,085△164
81,593△2,187△11,714
341,839
3,788△41,815△62,952
240,859

194,299
138,497217△24△1,883
5,422
−
5,284
−
32,803△3,552
12△13,753
32,721
151
1,277
6,281
△233,361△24,083△846
16,42932,093
2,698
190,686
13,755△31,850△20,767
151,824△423,011
308,578−
39,89480,060△363,653
1,455
14,274△1,900
800
※２ −
△610
△344,112△169,300
191,783△30,085
24,440−△159,891
846
3,552
△90
1,245
※２ △43,307
2,143△178,663

99,0001,160,000△1,458,823
320,760△45,000△10,876△68,380−△3,318△522△107,094

716,000
1,060,000△1,395,316
319,138△430,000△7,239△94,326
7,318
175,575△151
148,584

EDINET提出書類
ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（単位：千円）前連結会計年度
2017年９月１日
2018年８月31日)
1,155,670※１ 1,048,576(自至
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

63/119

当連結会計年度
2018年９月１日
2019年８月31日)
1,048,576※１ 1,197,160(自至EDINET提出書類
ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 3社
株式会社三和テスコ
東洋精機産業株式会社
株式会社ミモト
上記のうち、株式会社ミモトについては2019年５月に発行済株式の全部を取得したことにより、連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
・主要な会社等の名称
株式会社泰元コーポレーション
・持分法を適用しない理由
当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等か
らみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用の範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
全ての連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。なお、前連結会計年度において連結子会社株式会社三和テスコ及び東洋精機産業株式会社の決算日を６月30日から８月31日に変更しております。当該決算期変更に伴い、前連結会計年度には、当該連結子会社２社の2017年７月１日から2018年
８月31日までの14ヶ月間の業績を反映しております。
４．会計方針に関する事項（１）重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券・時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
・時価のないもの移動平均法による原価法を採用しております。

ロ．たな卸資産・商品及び製品、原材料及び貯蔵品、仕掛品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ただし、船舶用ディーゼルエンジン台板、その他の船舶用関連機器及び各種プラント機器類については個別法による原価法（貸借対照表価
額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産（リース資産を除く）及び投資不動産
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物は定額法によっております。
なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。
建物及び構築物

10〜38年

機械装置及び運搬具

４〜17年

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）
・自社利用のソフトウェア

社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

・その他の無形固定資産定額法によっております。
ハ．リース資産・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（３）繰延資産の処理方法
イ．株式交付費
ロ．新株予約権発行費（４）重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金

ロ．賞与引当金
ハ．受注損失引当金
ニ．役員退職慰労引当金

支出時に全額費用として計上しております。
支出時に全額費用として計上しております。

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるた
め、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
株式会社三和テスコは、受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。
役員の退職慰労金の支出に備えて、当社及び一部の連結子会社は役員退職慰労金規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。

（５）退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
（６）重要な収益及び費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準
イ．当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を適用しております。
ロ．その他の工事
工事完成基準を適用しております。
（７）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
（８）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（９）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（表示方法の変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当連結会計年
度の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」が39,647千円減少
し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が39,647千円増加しております。

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

平成30年３月30日

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号
準委員会）

企業会計基準委員会）
平成30年３月30日

企業会計基

（１）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（２）適用予定日
2022年８月期の期首から適用します。
（３）当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

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有価証券報告書（連結貸借対照表関係）※１． 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度（2018年８月31日）
投資有価証券（株式）当連結会計年度（2019年８月31日）

10,000千円

10,000千円※２． 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前連結会計年度（2018年８月31日）
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
投資不動産
計

当連結会計年度（2019年８月31日）

581,229千円
42,193
1,222,096
78,445583,592千円
32,0801,329,596
78,445

1,923,965

2,023,714

担保付債務は、次のとおりであります。
前連結会計年度（2018年８月31日）
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計

当連結会計年度（2019年８月31日）

213,270千円
1,471,668

291,751千円
1,318,705

1,684,938

1,610,456

３．当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行11行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度（2018年８月31日）
当座貸越限度額の総額
借入実行残高当連結会計年度（2019年８月31日）

2,240,000千円
860,000

差引額

1,380,000

2,580,000千円
1,650,000
930,000

４．受取手形及び電子記録債権裏書譲渡高前連結会計年度（2018年８月31日）
受取手形及び電子記録債権裏書譲渡高

当連結会計年度（2019年８月31日）

392,610千円

315,930千円※５．期日満期手形の会計処理
期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当連結会計
年度末日が金融機関の休日であったため、次の満期手形が、期末残高に含まれております。
前連結会計年度（2018年８月31日）
受取手形

当連結会計年度（2019年８月31日）−千円

68/11915,496千円

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有価証券報告書（連結損益計算書関係）※１．売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額（△は戻入額）は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2017年９月１日
2018年８月31日）（自至当連結会計年度
2018年９月１日
2019年８月31日）（自至△884千円−千円※２．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次のたな卸資産評価損（△は戻入額）が売上原価に含まれております。
前連結会計年度
2017年９月１日
2018年８月31日）（自至当連結会計年度
2018年９月１日
2019年８月31日）（自至△3,495千円△370千円※３．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度
2017年９月１日
2018年８月31日）

（自
至
給与手当

当連結会計年度
2018年９月１日
2019年８月31日）（自至

267,948千円
156,763

293,193千円
140,920

賞与引当金繰入額

7,864

8,925

退職給付費用

4,613

3,952

7,714

808

△4,23920

役員報酬

役員退職慰労引当金繰入額
貸倒引当金繰入額※４．固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度
2017年９月１日
2018年８月31日）（自至
機械装置及び運搬具

当連結会計年度
2018年９月１日
2019年８月31日）

（自
至

164千円

846千円

※５．固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度
2017年９月１日
2018年８月31日）（自至当連結会計年度
2018年９月１日
2019年８月31日）（自至

機械装置及び運搬具

17千円

0千円

その他（工具、器具及び備品）

73

12

91

12

計

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有価証券報告書（連結包括利益計算書関係）※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度
2017年９月１日
2018年８月31日）（自至
その他有価証券評価差額金：
当期発生額
組替調整額

当連結会計年度
2018年９月１日
2019年８月31日）（自至△20,499千円
17,321△4,508千円
32,803

税効果額△3,177671

28,295△9,157

その他有価証券評価差額金△2,506

19,137

その他の包括利益合計△2,506

19,137

税効果調整前70/119EDINET提出書類
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有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期
首株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

3,419

1,874,281−

1,877,700

3,419

1,874,281−

1,877,700

−

−

−

−

−

−

−

−

発行済株式
普通株式

（注）１．２．
合計

自己株式
普通株式
合計

（注）１．当社は、2017年９月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式総数の増加1,874,281株は、株式分割による1,364,181株の増加、2017年11月27日を払込期日とする公募増資による新株式320,000株の発行、2017年12月26日を払込期日とする第三者割当増資による新株式69,300株の発行、新株予約権の行使による新株式120,800株の発行によるものであります。

２．配当に関する事項（１）配当金支払額
株式の種類

（決議）
2017年11月29日
定時株主総会

配当金の総額（千円）

普通株式

１株当たり配当額（円）

68,38020,000基準日

効力発生日

2017年８月31日

2017年11月30日（注）当社は、2017年９月29日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っており、2017年８月期については
当該株式分割前の実際の配当金額を記載しております。
（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの（決議）2018年11月29日
定時株主総会

株式の種類
普通株式

配当金の総額（千円）

配当の原資

１株当たり配当額（円）93,885

利益剰余金50

71/119基準日

効力発生日

2018年８月31日

2018年11月30日

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書

当連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期
首株式数（株）

当連結会計年度増
加株式数（株）

当連結会計年度減
少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）（注）

1,877,700

160,200−

2,037,900

合計

1,877,700

160,200−

2,037,900

−

−

−

−

−

−

−

−

発行済株式
普通株式

自己株式
普通株式
合計

（注）普通株式の発行済株式総数の増加160,200株は、新株予約権の行使によるものであります。

２．新株予約権等に関する事項

区分

提出会社

新株予約権の内訳

行使価額修正条項付新株予約権(第3回新株予約権)

新株予約
権の目的
となる株
式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当連結会計
年度末残高
(千円)

当連結会計
年度期首

当連結会計
年度増加

当連結会計
年度減少

当連結会計
年度末

−

400,000

107,000

293,000

普通株式

9,962

(注)2．
（注）行使価額修正条項付新株予約権(第3回新株予約権)の当連結会計年度の増加は新株予約権の発行によるものであり、減少は新株予約権の行使によるものであります。

３．配当に関する事項（１）配当金支払額
株式の種類

（決議）
2018年11月29日
定時株主総会

配当金の総額（千円）

普通株式

１株当たり配当額（円）

93,885

50

基準日

効力発生日

2018年８月31日

2018年11月30日（２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの（決議）
2019年11月28日
定時株主総会

株式の種類
普通株式

配当金の総額（千円）

配当の原資

１株当たり配当額（円）101,895

利益剰余金50

72/119基準日

効力発生日

2019年８月31日

2019年11月29日

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１．現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
であります。
前連結会計年度
2017年９月１日
2018年８月31日）（自至当連結会計年度
2018年９月１日
2019年８月31日）（自至

現金及び預金1,685,362千円

1,811,463千円

預入期間が３か月を超える定期預金△636,785△614,304

現金及び現金同等物

1,048,576

1,197,160※２．株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2018年９月１日

至

2019年８月31日）

株式の取得により新たに株式会社ミモトを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産
固定資産
のれん
流動負債
固定負債
新規連結子会社株式の取得価額
新規連結子会社の現金及び現金同等物
差引：新規連結子会社株式の取得による支出

94,922千円
141,638
8,692△75,708△119,544
50,000△6,69243,307

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（リース取引関係）（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引①リース資産の内容
主として、動力・重機等事業における生産設備（「機械装置及び運搬具」）であります。
②リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項
却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

74/119（２）重要な減価償

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。一時的な余資は主に金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
（２）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は、発行体の信用リスク及び市場価格等の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが１ヶ月の支払期日であります。
借入金及び社債は、主に、設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後11年であります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
販売管理規程等の社内規程に従い、営業債権について、主要な取引先及び契約先ごとに期日及び残高を管理するとともに、相手先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②市場リスク（金利等の変動リスク）の管理
借入金及び社債に係る金利変動リスクについては、財務担当部署が金利動向を注視し金融機関個別に金利の交渉を行うことにより金利変動リスクを軽減しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

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有価証券報告書

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
前連結会計年度（2018年８月31日）
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1）現金及び預金

1,685,362

1,685,362−(2）受取手形及び売掛金

1,393,232

1,393,232−

249,201

249,201−

3,327,796

3,327,796−(1）支払手形及び買掛金

458,985458,985−(2）短期借入金

934,000

934,000−

3,724,980

3,737,922

12,942470,000

470,701

701

5,587,965

5,601,608

13,643(3）投資有価証券
資産計(3）長期借入金（※１）(4）社債（※２）
負債計（※１）１年以内返済予定額を含んでおります。
（※２）１年以内償還予定額を含んでおります。
当連結会計年度（2019年８月31日）

連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1）現金及び預金

1,811,463

1,811,463−(2）受取手形及び売掛金

1,627,622

1,627,622−

223,390

223,390−

3,662,476

3,662,476−

507,472

507,472−(2）短期借入金

1,670,000

1,670,000−(3）長期借入金（※１）

3,479,216

3,510,363

31,14740,00040,08888

5,696,688

5,727,923

31,235(3）投資有価証券
資産計(1）支払手形及び買掛金(4）社債（※２）
負債計（※１）１年以内返済予定額を含んでおります。
（※２）１年以内償還予定額を含んでおります。

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、投資信託は取引金融機関等から提示等された価格によっております。なお、保有目的ごとの有価証券に関する事項については、注記事項「有価証券関係」をご参照下さい。

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有価証券報告書

負 債（１）支払手形及び買掛金、（２）短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
（３）長期借入金、（４）社債
元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）前連結会計年度（2018年８月31日）

区分

当連結会計年度（2019年８月31日）

非上場株式

72,000102,000

関連会社株式10,00010,000

非上場株式及び関連会社株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3）投資有価証券」には含めておりません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年８月31日）
１年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金1,680,034−−−

受取手形及び売掛金

1,393,232

−

−

−

合計

3,073,267−−−

当連結会計年度（2019年８月31日）
１年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金1,806,393−−−

受取手形及び売掛金

1,627,622

−

−

−

合計

3,434,016−−−

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有価証券報告書

４．短期借入金、社債及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年８月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

934,000

−

−

−

−

−

社債

430,000

20,00020,000−−−1,168,656

977,665

633,163406,215

222,471

316,8102,532,656

997,665

653,163406,215

222,471

316,810

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

1,670,000

−

−

−

−

−

20,00020,000−−−−1,196,249

868,302584,436

350,921

189,788289,520

2,886,249

888,302584,436

350,921

189,788289,520

長期借入金合計

当連結会計年度（2019年８月31日）

短期借入金
社債
長期借入金
合計

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有価証券報告書（有価証券関係）
１．その他有価証券
前連結会計年度（2018年８月31日）
区分

連結貸借対照表計
取得原価（千円）
上額（千円）(1）株式差額（千円）

508

473

35

(2）債券

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの①

国債・地方債等

−

−

−

②

社債

−

−

−

③

その他

−

−

−

−

−

−

508

473

35

49,18364,609△15,425(3）その他
小計
(1）株式
(2）債券

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの①

国債・地方債等

−

−

−

②

社債

−

−

−

③

その他

−

−

−

199,509251,656△52,147

248,692

316,266△67,573249,201

316,739△67,537(3）その他
小計
合計
当連結会計年度（2019年８月31日）
区分

連結貸借対照表計
取得原価（千円）
上額（千円）(1）株式差額（千円）

307

244

63

(2）債券

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの①

国債・地方債等

−

−

−

②

社債

−

−

−

③

その他

−

−

−

−

−

−

307

244

63

43,09147,413△4,322(3）その他
小計
(1）株式
(2）債券

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの①

国債・地方債等

−

−

−

②

社債

−

−

−

③

その他

−

−

−

179,992

214,880△34,888

223,083

262,293△39,210

223,390

262,538△39,147(3）その他
小計
合計

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書

２．連結会計年度中に売却したその他有価証券
前連結会計年度（自 2017年９月１日 至区分

2018年８月31日）
売却益の合計額（千円）

売却額（千円）(1）株式売却損の合計額
（千円）

5,777

2,393

−

(2）債券
①

国債・地方債等

−

−

−

②

社債

−

−

−

③

その他

−

−

−

74,282

6,403−

80,0608,797−(3）その他合計
当連結会計年度（自2018年９月１日

至

2019年８月31日）

該当事項はありません。
３．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度において、有価証券について26,119千円（その他有価証券の株式26,119千円）減損処理を行っております。
当連結会計年度において、有価証券について32,803千円（その他有価証券の株式32,803千円）減損処理を行っております。
なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べて50％以上下落した場合には全て減損処理を行い、30％〜50％程度下落した場合には、回復可能性を考慮して、必要と認められた額について減損処理を行っています。

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。
なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．確定給付制度（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度
2017年９月１日
2018年８月31日）（自至
退職給付に係る負債の期首残高

当連結会計年度
2018年９月１日
2019年８月31日）（自至106,983千円

113,076千円

退職給付費用

12,968千円

14,842千円

退職給付の支払額△6,874千円△9,558千円

113,076千円

118,360千円

退職給付に係る負債の期末残高（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
前連結会計年度（2018年８月31日）

当連結会計年度（2019年８月31日）

非積立型制度の退職給付債務

113,076千円

118,360千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

113,076千円

118,360千円

退職給付に係る負債

113,076千円

118,360千円

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額

113,076千円

118,360千円（３）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用
前連結会計年度
当連結会計年度

12,968千円
14,842千円

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況（１）ストック・オプションの内容

付与対象者の区分及び人数

第１回ストック・オプション

第２回ストック・オプション

当社取締役
子会社取締役
当社従業員
子会社従業員

当社従業員
外部協力者

株式の種類別のストック・オプションの数
普通株式
（注）

６名
６名
25名
３名

200,000株

普通株式

１名
２名

20,000株

付与日

2009年８月28日

2013年10月29日

権利確定条件付与日（2009年８月28日）以降、権利確定日（2011年９月５日）まで継続して勤務していること。

付されておりません。

対象勤務期間2009年８月28日から2011年９月５日まで

2013年９月21日から2015年12月
１日まで

2011年９月５日から2019年５2015年12月１日から2022年11月

月31日まで30日まで権利行使期間（注）株式数に換算して記載しております。なお、2017年９月29日付株式分割（１株につき400株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
プションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第１回ストック・オプション

権利確定前

第２回ストック・オプション（株）

前連結会計年度末

−

−

付与

−

−

失効

−

−

権利確定

−

−

未確定残

−

−

86,000

8,000

権利確定

−

−

権利行使

53,200−失効

32,800

−

−

8,000

権利確定後

（株）

前連結会計年度末

未行使残（注）2017年９月29日付株式分割（１株につき400株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書②単価情報
第１回ストック・オプション

第２回ストック・オプション

権利行使価格

（円）

500

−

行使時平均株価

（円）

3,153

−

付与日における公正な評価単価 （円）−−(注）2017年９月29日付株式分割（１株につき400株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションについて、公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。
また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる当社株式の評価方法は、純資産価額方式等により算出した価格を総合的に勘案して決定する方法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
第１回ストック・オプション

第２回ストック・オプション①当連結会計年度末における本源的価値の合計額（千円）−

16,672②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額（千円）

134,145−

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（2018年８月31日）

当連結会計年度（2019年８月31日）

繰延税金資産未払事業税
賞与引当金

1,255千円
3,020

4,976千円
3,711

未払賞与

3,314

3,620

貸倒引当金

1,444

1,438

棚卸資産評価損

34,747

33,104−359

退職給付引当金

36,891

38,699

役員退職慰労引当金

5,738

11,674

投資有価証券評価損

29,4251,540

減価償却超過額

5,740

6,674

その他有価証券評価差額金

21,477

12,579

建物評価差額金−

2,703

土地評価差額金

9,153

20,866

その他

6,963

8,095

繰延税金資産小計

159,172

150,045

評価性引当額（注）１．

△50,788△41,475

繰延税金資産合計

108,384

108,570

土地評価差額金△87,075△87,075

特別償却準備金△12,824△8,925△991−△100,892△96,001

7,491

12,569

前払費用

繰延税金負債

その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産（負債）の純額（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、当連結会計年度において過年度における投資有価証券評価損の一部を税務上、損金処理したことによるものです。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2018年８月31日）

当連結会計年度（2019年８月31日）

法定実効税率

30.7％

30.5％

（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

1.3

2.3

住民税均等割

2.7

6.0

連結子会社との税率差異

0.0

2.4

評価性引当額の増減

△15.0

△15.9

その他

△0.3

0.8

税効果会計適用後の法人税等の負担率

19.4

26.1

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（企業結合等関係）取得による企業結合
当社は、2019年５月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年５月24日付で株式会社ミモトの全株式を取得する株式譲渡契約を締結し、同日付で同社の全株式を取得し子会社化いたしました。
１．企業結合の概要（１）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ミモト
事業の内容 ：一般産業機械・省力化設備の設計・製作・据付（２）企業結合を行った主な理由
株式会社ミモトには、長年の経験と実績を持つ優れた技術者が多数在籍しており、当社グループ全体の技術力の向上が期待できます。また、株式取得前から当社の連結子会社である株式会社三和テスコより船舶用機器、プラント関係機器及び圧力水槽方式加圧送水装置「ナイアス」の製造工程の一部を株式会社ミモトに外注委託しており、今般の株式取得により上記外注委託を当社グループ内にて内製化することが可能となるため利益率の向上が期待されます。さらに株式会社ミモトの代表取締役である味元勝弘氏の優秀な管理能力を高く評価しており、株式会社三和テスコとの連携による効率的な経営が期待されます。
（３）企業結合日2019年５月24日（株式取得日）
2019年５月31日（みなし取得日）（４）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得（５）結合後企業の名称
株式会社ミモト（６）取得した議決権比率100％（７）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
２．当連結会計年度に含まれている被取得企業の業績の期間
2019年６月１日から2019年８月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式譲渡契約の定めにより、当社は秘密保持義務を負っていることから非開示とさせて頂きます。
４．主要な取得関連費用の内訳
デューデリジェンス費用
500千円
５．発生したのれんの金額及び発生原因、償却方法及び償却期間（１）発生したのれんの金額
8,692千円（２）発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
（３）償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産94,922千円
固定資産
資産合計
流動負債

141,638千円
236,560千円
75,708千円

固定負債
負債合計

119,544千円
195,253千円

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書

７．企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額及びその算定方法
売上高218,753千円
営業利益18,754千円（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益を、影響の概算
額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（賃貸等不動産関係）
当社及び連結子会社では、広島県、岡山県及び香川県において、賃貸住宅等（駐車場を含む）を所有しております。2019年８月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は14,314千円（賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当期増減額及び時価は、次のとおりであります。
（単位：千円）前連結会計年度
2017年９月１日
2018年８月31日）（自至当連結会計年度
2018年９月１日
2019年８月31日）（自至

連結貸借対照表計上額
期首残高217,329

215,720

期中増減額△1,608△1,577

期末残高

215,720

214,143

203,257

202,971

期末時価（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は減価償却費1,608千円であります。当連結会計年度の主な減少額は減価償却費1,577千円であります。
３．当連結会計年度末における時価は、主として固定資産税評価額等の指標を用いて合理的に算定したものであります。

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、事業部及び連結子会社を基礎とした事業・サービス別のセグメントから構成されており、「環境・エネルギー事業」、「動力・重機等事業」及び「防災・安全事業」の３つの報告セグメントとしております。
「環境・エネルギー事業」は、水処理及び環境改善を目的とした環境関連機器の製造・販売並びに熱交換器を主力としたエネルギー関連機器の製造、販売を行っております。
「動力・重機等事業」は、船舶用機械及び部品、プラント関係機器及びその他動力関係部品の製造・販売を行っております。
「防災・安全事業」は、屋内・屋外消火栓、スプリンクラー消火設備用加圧送水装置の製造・販売を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書

３．報告セグメントごとの売上高、利益、資産、その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）（単位：千円）
報告セグメント

連結財務諸表計
上額
（注）２

調整額
（注）１

環境・エネルギー

動力・重機等

防災・安全計

外部顧客への売上高

2,559,177

2,016,098

1,155,531

5,730,807−

5,730,807

セグメント間の内部売上高又は振替高

10,093−−

10,093△10,093−2,569,270

2,016,098

1,155,531

5,740,900△10,0935,730,807

セグメント利益

117,974

89,657

96,068

303,700△106,295

197,404

セグメント資産1,398,193

3,696,777

633,837

5,728,808

1,544,868

7,273,676

減価償却費

16,869111,299

15,462

143,631

11,226

154,857

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

198,462

52,55594,746

345,764

12,657358,421

売上高計

その他の項目（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
（１）セグメント利益（単位：千円）
当連結会計年度
1,387

セグメント間取引消去
全社費用※△107,683△106,295

合計※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（２）セグメント資産（単位：千円）
当連結会計年度△1,681セグメント間取引消去
全社資産※

1,546,550
1,544,868

合計※全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余剰運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。
（３）その他の項目（単位：千円）
当連結会計年度

減価償却費

11,226有形固定資産及び無形固定資産の増加額

12,657

合計

23,883

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書

当連結会計年度（自2018年９月１日

至

2019年８月31日）（単位：千円）

報告セグメント

連結財務諸表計
上額
（注）２

調整額
（注）１

環境・エネルギー

動力・重機等

防災・安全計

外部顧客への売上高

2,648,101

2,249,911

743,836

5,641,849-

5,641,849

セグメント間の内部売上高又は振替高

6,625

-

-

6,625

△6,625-2,654,726

2,249,911

743,836

5,648,474△6,6255,641,849

セグメント利益

86,513

155,883

68,876311,274△103,351

207,922セグメント資産1,467,588

4,255,365

491,218

6,214,173

1,767,110

7,981,283

減価償却費

10,025

113,9427,394

131,362

7,135

138,497

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

10,476

143,503

8,130

162,110135

162,245

売上高計

その他の項目（注）１．調整額の内容は以下のとおりであります。
（１）セグメント利益（単位：千円）
当連結会計年度
254

セグメント間取引消去
全社費用※△103,606△103,351

合計※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
（２）セグメント資産（単位：千円）
当連結会計年度△5,617セグメント間取引消去
全社資産※

1,772,727
1,767,110

合計※全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余剰運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び管理部門に係る資産等であります。
（３）その他の項目（単位：千円）
当連結会計年度
7,135

減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額

135

合計

7,270

２．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（１）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
しております。
当連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（１）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）及び当連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2018年９月１日

環境・エネルギー至

2019年８月31日）

動力・重機等（単位：千円）
防災・安全

合計

当期償却額

−

212

4

217

当期末残高

−

8,290

184

8,475

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）及び当連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
該当事項はありません。

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書【関連当事者情報】
１．関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引（１）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）
種類

会社等の名
称又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内容
又は職業

議決権等
の所有
（被所
有）割合
（％）

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

12,000−−12,000

−

−

新株予約権
（ストッ
来山哲二

−

当社代表取
締役社長

−

(被所有)
直接16.5

−

ク・オプ
ション）の
権利行使）
（注）２

役員

新株予約権

釆女信二郎

−

当社代表取
締役副社長

−

(被所有)
直接9.48

−

（ストッ
ク・オプ
ション）の
権利行使）
（注）２

（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．2009年６月25日開催の臨時株主総会決議及び2009年７月18日取締役会決議に基づき発行したストック・オプ
ションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。
当連結会計年度（自
種類

会社等の名
称又は氏名

所在地

2018年９月１日

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内容
又は職業

至

2019年８月31日）

議決権等
の所有
（被所
有）割合
（％）

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

−

−

新株予約権

役員

来山哲二

−

−

当社代表取

(被所有)

締役社長

直接15.4

−

（ストッ
ク・オプ
ション）の
権利行使）

12,000（注）２（注）１．取引金額には消費税等は含まれておりません。
２．2009年６月25日開催の臨時株主総会決議及び2009年７月18日取締役会決議に基づき発行したストック・オプ
ションの当連結会計年度における権利行使を記載しております。

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書(２)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2018年９月１日

至

2019年８月31日）

該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
前連結会計年度（自 2017年９月１日
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2018年９月１日
該当事項はありません。

至

2018年８月31日）

至

2019年８月31日）

93/119EDINET提出書類
ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（１株当たり情報）
前連結会計年度
2017年９月１日
2018年８月31日）（自至当連結会計年度
2018年９月１日
2019年８月31日）（自至

１株当たり純資産額

677.42円

821.89円

１株当たり当期純利益金額

76.02円

73.80円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

73.01円69.54円（注）１．前連結会計年度は、当社株式が2017年11月28日に東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場に上場したため、新規上場日から前連結会計年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
２．当社は2017年９月29日付で普通株式１株につき400株の株式分割を行っておりますが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
2017年９月１日
2018年８月31日）（自至当連結会計年度
2018年９月１日
2019年８月31日）（自至

１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額（千円）

128,740

143,671−−

128,740

143,671

1,693,530

1,946,785−−

普通株式増加数（株）

69,803

119,140（うち新株予約権（株））

69,803

119,140

普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
純利益金額（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要−

94/119−EDINET提出書類
ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（重要な後発事象）（譲渡制限付株式としての新株発行）
当社は、2019年８月19日開催の取締役会において、下記のとおり譲渡制限付株式としての新株式の発行を行うことについて決議し、2019年９月３日に払込が完了いたしました。
１．発行の目的及び理由
当社は、2019年４月15日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の従業員が当社株式を所有することにより、経営参画意識を高め、継続的な勤務を促すとともに、当社株主の皆様と一層の価値共有を進めることにより、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、当社及び当社子会社の従業員に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度を導入することを決議いたしました。
２．発行の概要（１） 払込期日2019年９月３日（２） 発行する株式の種類及び数

当社普通株式14,600株（３） 発行価額

１株につき2,811円（４） 発行総額

41,040,600円（５） 資本組入額

1株につき1,405.5円（６） 資本組入額の総額

20,520,300円（７） 募集又は割当方法

特定譲渡制限付株式を割り当てる方法（８） 出資の履行方法

金銭報酬債権の現物出資による（９） 割当対象者及びその人数並びに割当株式数

当社の従業員（10） 譲渡制限期間

当社子会社の従業員 54名 7,000株
2019年９月３日から2022年７月15日まで（11） その他

59名

7,600株

本新株発行については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。

（連結子会社間の吸収合併）
当社は、2019年11月14日開催の取締役会において、2020年１月１日を合併期日として、当社連結子会社である株式会社三和テスコと、同じく当社連結子会社である株式会社ミモトの合併を決議し、2019年11月25日付で両社間にて合併契約を締結いたしました。その内容は以下の通りです。
１．取引の内容（１） 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合企業(存続会社)
名
称：株式会社三和テスコ
事業内容：船舶用エンジン台板、プラント関連機器の製造
被結合企業(消滅会社)
名
称：株式会社ミモト
事業内容：一般産業機械及び省力化設備の設計・製造・据付（２） 企業結合日
2020年１月１日(予定)（３） 企業結合の法的形式
株式会社三和テスコを存続会社とし、株式会社ミモトを消滅会社とする吸収合併（４） 結合後企業の名称
株式会社三和テスコ(当社の連結子会社)(５)その他取引の概要に関する事項
当社グループとして経営の効率化や事業シナジーの発揮によりさらなる成長を図るために本合併を実施
いたしました。
２．実施する会計処理の内容「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基
づき、共通支配下の取引として処理する予定です。

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（株式取得による会社等の買収）
当社は、2019年10月25日開催の臨時取締役会において、協立電機工業株式会社（神奈川県茅ヶ崎市、代表取締役岩橋由紀江）の株式を取得し、子会社化する株式譲渡契約の締結を決議いたしました。
１．株式取得の目的
今般の株式取得の対象先である協立電機工業株式会社は、長年の業歴の中で国内多くのメーカーに対し信頼あるサービスを提供しており、モーターコイル、陸上ポンプ、水中ポンプ等の機器メンテナンス・修理業において、深くかつ多方面の大手取引先（取引先概数：200社）と安定した取引を継続しております。
また、同社の従業員年齢層としては、若手従業員が多く在籍しており、かつ、長年の業歴に裏付けされた技術力を継承していることから、今後の事業持続性や当社グループへの加入による更なる成長可能性を期待することができます。
加えて、同社は上述の機器メンテナンス・修理業における技術力を強みとする高収益企業（2018年12月期：売
上高営業利益率26.4％、売上高経常利益率27.3％）であります。
以上のことから、今般の株式取得により、同社の財務基盤の安定や人員体制の拡大が容易になり、また、当社グループとの技術交流や協業を通じて、一層の技術力向上並びに販路の拡大により事業基盤が強化され、かつ、
関東地方における機器メンテナンス・修理案件受注拡大などの相乗効果を期待することができますので、株式譲渡契約を締結いたしました。
２．株式取得の相手会社の名称、事業の内容、規模(１) 被取得企業の名称：協立電機工業株式会社(２) 事業の内容：電気機械機器の製作及び修理、機械器具設置工事業(３) 資本金の額： 24,000千円（2018年12月31日現在）(４) 総資産の額：315,896千円（2018年12月31日現在）(５) 売上高：261,765千円（2018年12月期）

３．株式取得の時期
2019年12月３日（予定）４．取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率(１) 取得する株式の数
48,000株(２) 取得価額

本件株式

250,000千円

アドバイザリー費用等（概算額）

20,750千円

合計（概算額）270,750千円(３) 取得後の持分比率

100％

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
会社名

銘柄

発行年月日

当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

300,000−(300,000) （ − )10,000−(10,000) ( − )100,000−(100,000) ( − )60,00040,000(20,000)(20,000)
470,000
40,000−−
合計(430,000)( 20,000)（注）１．（ ）内書は、１年以内の償還予定額であります。
２．連結決算日後５年内の償還予定額は以下のとおりであります。
第２回無担保社債（注)１
第３回無担保社債
株式会社三和テスコ(注)１
第４回無担保社債
株式会社三和テスコ（注)１
第５回無担保社債
株式会社三和テスコ(注)１
ポエック株式会社

１年以内（千円）
20,000

利率（％）

担保

0.2

無し

0.3

無し

0.4

無し

0.2

無し

2016年
２月26日
2013年
９月30日
2015年
９月18日
2016年
３月31日

−

−

償還期限
2019年
２月26日
2018年
９月28日
2018年
９月18日
2021年
３月31日
−

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

20,000−−−97/119EDINET提出書類
ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

934,000

1,670,000

0.4−

１年以内に返済予定の長期借入金

1,168,656

1,196,249

0.7−

１年以内に返済予定のリース債務

5,961

8,621

−

−

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

2,556,324

2,282,967

0.7

2020年〜2031年

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

5,955

19,351−

2020年〜2026年

4,670,896

5,177,189

−

−

区分
短期借入金

合計

返済期限

（注）１．平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内
（千円）
（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

長期借入金

868,302584,436

350,921

189,788

リース債務

6,839

5,510

4,388

1,066

【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高（千円）

1,201,140

2,788,187

4,071,582

5,641,849

税金等調整前四半期純損失
金額（△）又は四半期（当期）純利益金額（千円）△25,12573,734

107,939

194,299

親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）又は四半期（当期）純利益金額（千円）△17,082

48,45965,344

143,671

１株当たり四半期純損失金額（△）又は四半期（当期）純利益金額（円）

△9.09

25.66

34.00

73.80

（会計期間）
１株当たり四半期純損失（△）又は１株当たり四半期純利益金額（円）

第１四半期

第２四半期

△9.09

33.41

98/119

第３四半期
8.50

第４四半期
40.95

EDINET提出書類
ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（2018年８月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
電子記録債権
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
未収還付法人税等
未収入金
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式関係会社長期貸付金
出資金
長期未収入金
保険積立金
破産更生債権等
長期前払費用繰延税金資産
投資不動産
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

99/119

当事業年度（2019年８月31日）

862,723

1,009,715※６ 121,344※６ 179,578※２ 635,945※２ 674,315

33,96732,06995
15,00024,1834,191※２ 906※２ −△104
1,730,323

65,66740,328474
75,576
12,07914,082※２ 2,536※２ 3,036△130
2,077,262※１ 116,974※１ 109,047

7,152
4,963
8,408
59,579※１ 723,227
134
920,440

13,215
3,967
5,593
58,945※１ 725,693−
916,464

1,391
638
2,029

665
638
1,303

212,677
339,500−
97
1,701
40,1302,936
62,22433,095※１ 131,370
22,781△4,637
841,877
1,764,348
3,494,672

227,415
390,454
52,70098
1,701
40,365
2,891
73,297
29,402※１ 129,871
22,937△4,593
966,5431,884,311
3,961,573

EDINET提出書類
ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（単位：千円）
前事業年度（2018年８月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
1年内償還予定の社債
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
前受収益
賞与引当金
未払配当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
預り保証金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

100/119

当事業年度（2019年８月31日）※２ 292,458※２ 325,276

150,000
533,679
300,000
47,9152,367
4,964
14,460
1,944
6,218
1,054
9,916
−
43
1,365,021

750,000
486,628−
49,3403,231
14,127
14,613
9,578
11,062
1,018
10,626199−
1,675,702※１ 984,323※１ 767,142

48,741
18,8382,747
1,054,649
2,419,670

48,815
16,955
2,747
835,659
2,511,361

460,758

622,785

318,458
318,458

480,485
480,485

326,210326,210
1,105,427

357,574
357,574
1,460,844△30,425△30,425−
1,075,001
3,494,672△20,595△20,595
9,962
1,450,211
3,961,573

EDINET提出書類
ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書②【損益計算書】（単位：千円）(自至前事業年度
2017年９月１日
2018年８月31日)

(自
至

当事業年度
2018年９月１日
2019年８月31日)

売上高※１ 3,630,125※１ 3,465,465

売上原価
売上総利益

※１ 2,840,906※１ 2,694,982

789,219※２ 644,104

770,482※２ 673,150

145,114

97,332

販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
固定資産賃貸料
投資有価証券売却益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
社債利息
株式交付費
新株予約権発行費
上場関連費用
投資有価証券評価損
固定資産賃貸費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益

101/11957

52※１ 46,128※１ 66,598

7,701
4,916
※１ 24,146

7,705−※１ 9,100

82,95083,457

13,951
450
8,756
−
7,747
11,2892,443
4,267
48,905
179,159

11,025
225
1,277
6,281
−
20,4672,409
457
42,144
138,646

164
164

−
−

0
0
179,324
18,0803,963
22,044
157,279−−
138,646
14,009△612
13,397125,248

EDINET提出書類
ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年９月１日

至

2018年８月31日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

資本準備金

利益剰余金

その他利益剰
株主資本合
余金
資本剰余金
利益剰余金 計合計
繰越利益剰余 合計
金294,750

152,450

152,450

166,008

166,008

166,008

237,310

237,310684,510

当期変動額
新株の発行

332,017

剰余金の配当△68,380△68,380△68,380

当期純利益

157,279

157,279

157,279

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

166,008

166,008

166,008

88,89988,899420,916

当期末残高

460,758

318,458

318,458

326,210326,210

1,105,427

評価・換算差額等

当期首残高

その他有価証
券評価差額金評価・換算差額等合計△22,793△22,793

新株予約権
−

純資産合計
661,716

当期変動額
新株の発行

332,017

剰余金の配当△68,380

当期純利益

157,279

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△7,632△7,632

当期変動額合計△7,632△7,632−

413,284

当期末残高△30,425△30,425−

1,075,001

102/119△7,632

EDINET提出書類
ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書

当事業年度（自2018年９月１日

至

2019年８月31日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

利益剰余金

その他利益剰
株主資本合
余金
資本剰余金
利益剰余金 計合計
繰越利益剰余 合計金

資本準備金

460,758

318,458

318,458

162,026

162,026

162,026

326,210326,210

1,105,427

当期変動額
新株の発行

324,053

剰余金の配当△93,885△93,885△93,885

当期純利益

125,248

125,248

125,248

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計

162,026

162,026

162,026

31,36331,363355,417

当期末残高

622,785

480,485

480,485

357,574

357,574

1,460,844

評価・換算差額等

当期首残高

その他有価証
券評価差額金評価・換算差額等合計△30,425△30,425

新株予約権
−

純資産合計
1,075,001

当期変動額
新株の発行

324,053

剰余金の配当△93,885

当期純利益

125,248

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

9,830

9,830

9,962

19,792

9,830

9,830

9,962

375,209△20,595△20,595

9,962

1,450,211

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法（１）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（２）その他有価証券
時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
しております。
３．固定資産の減価償却の方法（１）有形固定資産及び投資不動産定率法（ただし、1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
10〜38年
構築物
10〜20年
機械及び装置
４〜17年
車両運搬具
２〜７年
工具、器具及び備品２〜20年（２）無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
４．繰延資産の処理方法（１）株式交付費
支出時に全額費用として計上しております。
（２）新株予約権発行費
支出時に全額費用として計上しております。
５．引当金の計上基準（１）貸倒引当金
売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（２）賞与引当金
従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
（３）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（４）役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しております。
６．収益および費用の計上基準
完成工事高及び完成工事原価の計上基準（１）当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事
工事進行基準（工事の進捗度の見積りは原価比例法）を適用しております。
（２）その他の工事
工事完成基準を適用しております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（表示方法の変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当事業年度から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」の期首が4,651千円減少
し、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」が4,651千円増加しております。
（貸借対照表）前事業年度において「流動資産」の「その他」に含めていた「未収還付法人税等」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「その他」に表示していた4,191千円は、「未収還付法人税等」4,191千円として組み替えております。

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（貸借対照表関係）※１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前事業年度（2018年８月31日）
建物
土地

当事業年度
（2019年８月31日）

57,247千円
438,995

投資不動産
計

53,192千円
438,995

43,44543,445

539,688535,633

担保付債務は、次のとおりであります。
前事業年度（2018年８月31日）
長期借入金
計

当事業年度
（2019年８月31日）

320,000千円

320,000千円

320,000

320,000※２．関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
前事業年度（2018年８月31日）
短期金銭債権
短期金銭債務

当事業年度（2019年８月31日）

2,409千円
16,3838,032千円
50,357３．当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行７行と当座貸越契約を締結しております。これら
契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度（2018年８月31日）
当座貸越限度額の総額
借入実行残高差引額

当事業年度（2019年８月31日）

1,100,000千円

1,400,000千円

100,000

750,000

1,000,000

650,000

４．保証債務次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証及び保証予約を行っております。
債務保証
前事業年度
（2018年８月31日）

当事業年度（2019年８月31日）

株式会社三和テスコ

1,597,677千円

1,562,119千円

東洋精機産業株式会社
株式会社ミモト891,193

979,122−

8,310

５．受取手形裏書譲渡高
前事業年度（2018年８月31日）
受取手形及び電子記録債権裏書譲渡高267,085千円

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当事業年度（2019年８月31日）
216,691千円

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書※６．期日満期手形の会計処理
期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。なお、当事業年
度末日が金融機関の休日であったため、次の満期手形が、期末残高に含まれております。
前事業年度（2018年８月31日）
受取手形

当事業年度
（2019年８月31日）−千円

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5,944千円

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（損益計算書関係）※１．関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
（自
至

前事業年度
2017年９月１日
2018年８月31日）

（自
至

当事業年度
2018年９月１日
2019年８月31日）

営業取引
売上高
売上原価
営業取引以外の取引高

68,221千円
372,852

73,498千円
216,405

46,20066,200※２．販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度62％、当事業年度66％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度38％、当事業年度34％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2017年９月１日
2018年８月31日）

給与手当

（自
至

当事業年度
2018年９月１日
2019年８月31日）

役員報酬

204,817千円
113,854

236,644千円
108,590

法定福利費

44,45050,293

賞与引当金繰入額

7,370

8,004

退職給付費用

3,684

3,180

役員退職慰労引当金繰入額

7,714

808

支払手数料

14,825

21,692

減価償却費

20,916

15,059

貸倒引当金繰入額△4,23926

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式380,454千円、関連会社株式
10,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式329,500千円、関連会社株式10,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2018年８月31日）

当事業年度（2019年８月31日）

繰延税金資産
未払事業税

999千円

1,535千円

賞与引当金

3,020

3,236

貸倒引当金

1,444

1,438

棚卸資産評価損

2,268

2,338

退職給付引当金

14,846

14,869

役員退職慰労引当金

5,738

5,164

投資有価証券評価損

23,170

1,215

41

36

その他有価証券評価差額金

13,326

9,021

その他

1,322

1,081

66,17839,937△33,082△10,534

33,096

29,402

減価償却超過額

繰延税金資産小計
評価性引当額（注）１．
繰延税金資産の合計（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、当事業年度において過年度における投資有価証券評価損の一部を税務上、損金処理したことによるものです。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
住民税均等割

前事業年度（2018年８月31日）

当事業年度（2019年８月31日）

30.7％

30.5％

1.2

2.0

△7.7

△14.3

1.9

7.8

評価性引当額の増減

△14.0

△16.3

その他

△0.2

△0.0

12.3

9.7

税効果会計適用後の法人税等の負担率

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（企業結合等関係）取得による企業結合
連結財務諸表の「注記事項（企業結合関係）」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書（重要な後発事象）（譲渡制限付株式としての新株発行）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。
（連結子会社間の吸収合併）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。
（株式取得による会社等の買収）
連結財務諸表の「注記事項（重要な後発事象）」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】（単位：千円）

区分

有形固
定資産

資産の種類

当期増加額

当期減少額

当期償却額

当期末残高

建物

116,974

−

−

7,926

109,047

88,355

構築物

7,152

7,524

−

1,461

13,215

15,465

機械及び装置

4,963

−

−

995

3,967

17,221

車両運搬具

8,408

−

−

2,815

5,593

17,488

工具、器具及び備品

59,579

500

−

1,134

58,94545,274

土地

723,227

2,466

−

−

725,693

−

建設仮勘定

134

6,900

7,034

−

−

−

計

920,440

17,3907,034

14,333

916,464

183,804

1,391

−

−

726

665

4,263

638

−

−

−

638

−

2,029

−

−

726

1,303

4,263

ソフトウエア
無形固
定資産

減価償却
累計額

当期首残高

その他
計

(注）当期増加額のうち主なものは、次のとおりです。
構築物 東京都大田区 駐車場整備工事
構築物 富山県下新川郡朝日町 看板設置工事

7,034千円
490千円

土地
富山県下新川郡朝日町
2,466千円
建設仮勘定の当期増加額及び当期減少額は構築物の東京都大田区

駐車場整備工事によるものであります。

【引当金明細表】
科目

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

貸倒引当金

4,741

130

148

4,723

賞与引当金

9,916

10,626

9,916

10,626

役員退職慰労引当金

18,838770

2,653

16,955（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年９月１日から８月31日まで

定時株主総会

毎年11月

基準日

毎年８月31日

剰余金の配当の基準日

毎年８月31日
毎年２月末日１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り

（注）

取扱場所

大阪市中央区北浜四丁目５番33号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所
買取手数料

−
株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

公告掲載方法

当社の公告は、電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由によって電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
電子公告掲載ＵＲＬ http://www.puequ.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）当社株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2)取得請求付株式の取得を請求する権利(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

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ポエック株式会社(E33514)
有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)臨時報告書
2018年11月29日中国財務局長に提出
主要株主の異動による金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書であります。
2018年11月30日中国財務局長に提出
2018年11月29日開催の定時株主総会において決議事項が決議されたことによる、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
2019年７月９日中国財務局長に提出
当社において、特定子会社の異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書であります。
2019年10月25日中国財務局長に提出
2019年10月25日開催の当社臨時取締役会において、協立電機工業株式会社の発行済株式の全株式を取得し、同社を完全子会社化することを目的とした株式譲渡契約を締結することを決議したことによる、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書であります。
2019年11月14日中国財務局長に提出
2019年11月14日開催の当社取締役会において、2020年１月１日を合併期日として、当社の連結子会社である株式会社三和テスコを吸収合併存続会社、同じく当社の連結子会社である株式会社ミモトを吸収合併消滅会社とする吸収合併を決議したことによる、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府
令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書であります。
(2)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第30期）（自 2017年９月１日 至

2018年８月31日）2018年11月29日中国財務局長に提出(3)内部統制報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第30期）（自 2017年９月１日 至

2018年８月31日）2018年11月29日中国財務局長に提出(4)四半期報告書及び確認書（第31期第１四半期）（自（第31期第２四半期）（自（第31期第３四半期）（自2018年９月１日
2018年12月１日
2018年３月１日

至
至
至

2018年11月30日）2019年１月15日中国財務局長に提出
2019年２月28日）2019年４月15日中国財務局長に提出
2019年５月31日）2019年７月16日中国財務局長に提出(5)有価証券届出書
2018年12月14日中国財務局長に提出
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行によるものであります。
(6)有価証券通知書
2019年８月19日中国財務局長に提出
当社及び当社子会社の従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての募集株式の発行によるものであります。

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有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書
2019年11月28日

ポエック株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

笹山

直孝

印

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

谷間

薫

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているポエック株式会社の2018年９月１日から2019年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポエック株式会社及び連結子会社の2019年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書
2019年11月28日

ポエック株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

笹山

直孝

印

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

谷間

薫

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているポエック株式会社の2018年９月１日から2019年８月31日までの第31期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポエック株式会社の2019年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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