資本概念の再検討
山田 純平
19－02
2019 年 10 月

資本概念の再検討
山田 純平
Ⅰ

問題の所在
昨今の会計基準は、一般に資産負債アプローチに基づいて設定されているといわれる。そこでは、資産は「将来の経済的便益」、負債は「将来の経済的便益の犠牲」と定義された後に、両者の差額が資本とされ、資本の変動分のうち株主との取引を除いた部分が利益とされている。
しかし、このような資産や負債の定義から導かれた資本や利益は、これまで社会通念として定着してきた資本や利益の概念とズレが生じることがある。一般にいう資産負債アプロ
ーチでは、資本は資産と負債の差額として、利益はその資本の変動として定義される。その一方で、後述するように、資本や利益は、エンティティーを通り抜けた請求権者(株式会社
であれば、制度上の残余請求権者である株主)と結びついた概念としてこれまで共有されてきた。そのため、上記のような資産や負債の定義から機械的に導かれた資本や利益と、請求権者の観点からみた資本と利益にはズレが生じる場合が出てくる。
たとえば米国基準では、資産や負債のすべての評価替え部分はその期の(純)利益に入れられているわけではない。その他の包括利益に収容したうえで、実現したときに(純)利益に入れられることがある。資産・負債の変動から得られた包括利益を加工して、利益の概念に適合する純利益を測定しているわけである。このことは、資産や負債の認識・測定だけから利益を測定することはできずに、利益の側から何らかの制約があることを示している。
また、国際基準の概念フレームワークでも、すべての資産・負債を公正価値で測定し、差額をすべて利益として認識する立場は修正され、資産・負債の性格や将来キャッシュフローとの関連性を考慮して、その測定や認識を決定するという立場に改められている。改められた立場では、資産・負債が将来のキャッシュフローを直接的に生み出すのか間接的に生み出
すのか、それらの価値変動がすべて同じように重要な情報といえるかにより、その評価は変わりうるとしている。こうした立場の変更は、資産や負債の価値測定だけに目を向けるのではなく、最終的には利益や資本の測定という目的に制約されながら、その認識・測定が行われているとみることができる。
そもそも、資産や負債が将来の経済的便益ないしその犠牲と定義されるといっても、現行制度において、すべての経済的便益やその犠牲がバランスシート上で認識されているわけではない。たとえば、ブランドのような無形資産は、企業にとっては重要な経済的便益のひとつであるが、そのすべてがバランスシート上で資産として認識されているわけではない。
その理由は、仮にバランスシート上ですべての経済的便益を認識すると、その結果として算定される資本と利益が、上述のような企業社会で共有されてきた資本と利益の概念に適合しないからである。ここでも資産と負債の定義だけを考えるのでは十分ではなく、その変動

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によって影響を受ける資本や利益の側からの制約が生じている 1。
これらの例からもわかるように、資産や負債の定義だけから資本や利益を導出するという議論には限界があり、その逆に資本や利益の概念に制約されて、資産や負債の評価が行われていると考えられる。したがって、資産や負債の定義から導かれた資本や利益とは別に、会計制度を超えて広く人々の間で共有されてきた資本や利益の概念について検討しなければならない。ここでは、請求権者の観点からみた資本や利益を検討することを通じて、資本や利益の側からの制約について考えてみたい。
そこで本補論の第 2 節では、こうしたズレを示す一例として、資本会計の会計基準を取り上げ、そこでみられる会計基準の混乱を概観する。さらに第 3 節では、その混乱の原因
が、資産や負債の定義から導かれた差額としての資本をとる立場と、請求権者(とりわけ残余請求権者である株主)と結びついた資本をとる立場が混在していることにあることを明らかにする。第 4 節では、資本や利益の概念をより一般化するために、資産や負債の認識・測定を資本の側から定める系譜に目を転じて、その体系化を試みる。第 5 節では、そうした資本から出発する考えを、もう一度資本会計の論点に適用してみることにしたい。
したがって、本補論における資本は、請求権者の観点から独立に認識された資産と負債の単なる差額ではない。資本の大きさは資産と負債の差額であっても、請求権者の観点から資産と負債の大きさを測ることで、差額としての資本も請求権の概念に依拠した結果となる。
資本は、残余請求権者が企業に対して有する持分であると同時に、企業の支配する資産と負債の認識・測定を通じてとらえた正味の差額になるというわけである。本補論では、こうした資本や利益の概念から、資産や負債の認識・測定を決定する体系を再検討したい。
Ⅱ

資本会計の会計基準とその混乱
本節では、資本会計に関するテーマのうち、(1)負債と資本の区別と(2)企業再編に関する会計基準の概要とその混乱について取り上げる。この 2 つの会計基準を取り上げるのは、
単に現在でも議論の混乱がみられるというだけではなく、その混乱が資本や利益の概念を問い直す契機になるからである。
(1) 負債と資本の区別
最近における海外の会計基準では、まず初めに資産は「将来の経済的便益(あるいは現在の経済的資源)」(SFAC6 para. 25, IASB [2018] para. 4.3)、負債は「将来の経済的便益の犠
牲(あるいは経済的資源を引き渡す現在の義務)」(SFAC6 para. 35, IASB [2018] para. 4.26)と定義される。資産と負債が定義された後に、両者の差額が資本(純資産)とされる(SFAC6
para. 49, IASB [2018] para. 4.63)。ここで、負債は企業資産に対する債権者の請求権であ資産の定義に、会社が「支配」していることや「過去の取引」によることが要件として含まれているため、経済的便益であっても資産として認識されないと説明されることもあるが、ここでは、それらの要件も含めて利益ないし資本の側からの制約と考えている。

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るから、それを資産から控除した差額である純資産が企業所有者である株主の請求権(持分)を表すことになる。
このとき、負債を「経済的便益の犠牲」に限定して解釈した場合、株主の請求権とはいえない項目が資本に混入してしまう。それとは逆に、資本を株主の請求権だけに限定して解釈すると、負債性のない項目が負債に入ってしまう。こうした定義の解釈をめぐる問題に加えて、後述する境界項目となりうる金融商品が開発されることにより、負債と資本の区別は混乱した状態に陥っている。
このような負債と資本の区別をめぐる混乱は、第一義的にはバランスシート上の問題とされる。両者の区別は、負債比率や自己資本比率に影響を与えるので、企業にとっても重要な問題である。しかし、負債と資本を区別する問題は、バランスシート上の区分だけではな
く、損益計算書上の利益計算にも影響を及ぼす。とりわけ、利益を増減させるか、資本を増減させるかという意味で、資本と利益の区別にも影響を与える。たとえば、負債とされた金融商品に関する決済差額は損益項目とされるのに対して、資本とされた金融商品に関する決済差額は資本調整項目とされる。このように、負債と資本の区別は、資本と利益の区別にも影響を与えることから、理論的にも重要な問題を提起している。
ここでは具体的に負債と資本の区別が問題となるケースとして、①自社株を対象としたコールオプション(ストックオプションも含む)、②現金 SAR(株式増価受益権)、③自社株を対象としたプットオプションを取り上げて、バランスシート上の区分と利益計算への影響を検討する。
自社株を対象としたコールオプションを発行した場合、受け取った現金(または労働資源)の相手勘定が資本であるかどうかが問題とされる。米国基準や国際基準では、この相手勘定
は、経済的資源を引き渡す義務(負債)ではないため、資本とする立場をとっている。そこでは、株主ではない者(条件付き株主)の請求権であっても資本とされ、そのなかでも拠出資本とされている(ASC718-20、IFRS2)。
しかし、このコールオプションの保有者は、株主になることが確定しているわけではない。
そこで日本基準では、オプションが行使されるまでは確定した資本から除く(ただし純資産には含める)立場をとっている。コールオプションの権利が行使されれば新株主も加えて資本となるが、権利が行使されなければ会社の利益になったうえで、旧株主の持分として資本に加えられる(企業会計基準第 8 号)。
この 2 つの立場の違いは、米国基準や国際基準が資本と利益の関係を権利付与(ないし権利確定)の段階で確定させているのに対して、日本基準は権利行使までは未確定とみている点にある。とりわけ、前者の立場では、付与日以降のコールオプションの価値変動を利益に影響させないのに対して、後者の立場では、権利行使がないまま失効して価値がゼロになった場合に限るものの、その価値変動を利益に影響させる結果となる点が注目される。
他方で、このコールオプションを負債とみる立場も存在する(Ohlson and Penman[2005])。この立場では、コールオプションを金融負債とみなして、その価値変動を毎期の3

利益に影響させる。FASB から 2007 年に提案された Basic Ownership Approach は、ストッ
クオプションを範囲に含めるかどうかが明らかではなかったが、コールオプションを金融負債とし、評価差額を損益に影響させる点で、Ohlson and Penman の見解と近い立場にある。
次に現金 SAR は、米国基準や国際基準では、現金を引き渡す義務であるから金融負債として時価評価され、評価差額は損益として認識される(ASC 718-30-35, IFRS 2 para. 30)。
米国基準や国際基準では、自社株で決済されるコールオプションは資本であるのに対し、現金で決済される現金 SAR は負債であるというように、決済方法により負債と資本の識別結果が異なっている(EITF 00-19 para.7; IFRS 2 paras. 10, 30)。
しかし、発行者側からみれば、自社株決済と現金決済は代替的な関係にある。また、保有者側からみても、どちらで決済されてもほぼ同じ効果が得られる。それにもかかわらず、米
国基準や国際基準では決済方法の違いにより識別結果が異なっているため、この違いを利用した金融商品が開発される。さらに、このように開発された金融商品に対応する形でルールが作られるので、負債と資本の区別が混乱することとなる 2。
自社株コールオプションとは逆の自社株プットオプションは、一定の価格で自社株を買い戻す義務である。このプットオプションには、現金で自社株を買い戻す場合(現物決済)だ
けではなく、行使価格と株価との差額を自社株で補填する場合(差額株式決済)もある。現在の米国基準や国際基準では、自社株プットオプションは、決済方法にかかわらず、金融負債とされ評価差額は損益とされる(ASC480-10-25、IAS32)。このことは、差額株式決済のような自社株で決済される場合であっても、プットオプションは金融負債とされることを意味する。したがって、ここでは、自社株コールオプションと現金 SAR でみられたように、決済方法の違いにより識別結果が異なるという立場ではなく、後述するような別の立場がとられている。このように、自社株決済であっても金融負債となる場合があるので、負債と資本の識別規準はさらに複雑化する 3。
(2) 企業再編
企業再編会計の議論のなかでは、企業結合の会計が注目を集めてきた。これまで企業結合の会計では、結合後も被合併会社の株主持分が継続しているとみられる場合と、結合にあたってその株主持分が清算されたとみられる場合に分けられてきた。前者の企業結合には被合併企業の資本項目を原則として簿価のまま引き継ぐ持分プーリング法が適用されてきたのに対して、後者の企業結合には被合併企業の資本が再評価されるパーチェス法が適用されてきた。これは継続企業の概念と表裏をなす「株主持分の継続」に着目した考え方であり、保有者側に決済方法を選択する権利がある場合や発行者側でその権利がある場合というように、米国基準ではそれぞれの場合に分けて負債と資本の識別結果を規定している(EITF 00-19)。
3 米国基準では、金融商品のペイオフと株価が反比例する場合には、その金融商品は金融負債としている(SFAS150 para. 12c)。また、国際基準においては、固定額の現金と固定数の自社株の交換によるもの以外は、金融負債としている(IAS32 para. 11(b)(ⅱ))。
24継続企業において資産を簿価で繰り越す会計慣行を支えるものであった。ところが、前者の持分プーリング法が廃止され、パーチェス法に一元化されたため、現在のところ企業結合の会計では株主持分の継続を持ち出す機会はなくなっている。
その一方で、企業結合の逆現象ともいえる企業分割の会計は、あまり注目されてこなかった。ここでは、現時点で株主持分の継続が会計処理の違いにもっともよくあらわれるケース
として、企業分割の会計基準を取り上げることにしたい。その際、企業結合の会計と対比する形で、企業分割時に認識される利益と減少する資本の金額に注目して検討する。
ここで企業分割とは、親会社が子会社株式を親会社株主に分配する分割(スピンオフ)を指す。スピンオフが生じたとき、親会社の側では 2 つの会計処理が想定される。ひとつは、親
会社は子会社株式を簿価のまま移すだけで、損益を認識しない処理である(APB29)。スピン
オフにより親会社株式は 2 つの会社の株式に分かれるだけで、この取引自体が親会社株主の富に影響を与えるわけではない。したがって、企業分割が行われても、株主の持分は継続していると考えられる。そこで、親会社は分割時に損益を発生させないで、子会社の簿価のまま資本を減少させる。スピンオフを親会社株主が支配するエンティティー内の取引とみて、その取引に伴う親会社の利益は発生しないと考えるわけである。
もうひとつの方法は、親会社が分割時に損益を認識する処理である(IFRIC17)。スピンオ
フにより、親会社はその株主に子会社株式を渡しているので、子会社の支配権を喪失する。
このとき、子会社の継続性は断たれたとみて、親会社はあたかも第三者に株式を売却したかのような処理をする。そこで親会社は損益を発生させ、交付される子会社株式の公正価値で資本を減少させることになる。企業結合に適用するパーチェス法と同様の考え方で、対称的な処理をしているというわけである。
この 2 つの方法の違いは、企業分割の会計において株主持分の継続という考え方を会計処理に反映させるかどうかにかかっている。前者の損益を認識しない方法は、スピンオフが生じても、2 社の株主持分は継続しているので、その評価も継続させることになる。それに対して、後者の損益を認識する方法では、株主持分の継続という考え方はとらないで、主に親会社が子会社の支配を失ったことに注目して、評価は継続させていない。
資本会計にみられる 2 つの立場Ⅲ

前節では、負債と資本の区別と企業再編に関する会計基準を概観し、現行基準の混乱について述べてきた。本節では、その混乱の原因が資本のとらえ方にあることを明らかにしたい。
資本のとらえ方には、企業の資産と負債の差額である純資産が資本であるという立場と、エンティティーを通り抜けた帰属主体のひとつである株主の請求権と資本が結びついた立場(ここでは株主の観点と呼んでいる)という 2 つの立場がある。ここでは、それぞれの立場から異なる処理が導かれて、会計基準を混乱させる原因になっていることを明らかにする 4。
本来であれば主要な会計基準の違いについても言及する必要があるが、本節では会計基準の違いを超えて資本のとらえ方に 2 つの立場があることを示す。たとえば、負債と資本の区別で
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(1) 負債と資本の区別
負債と資本の区別のなかでは、原則的には、資本は資産と負債の差額としての純資産であるとする立場がとられている。現在の会計基準は、エンティティーが支配する資産や負債の認識・測定が先に決められて、その資産・負債から資本や利益が導かれるという構成をとっている(資産負債アプローチ)。ここで、負債を経済的便益の犠牲がある(支払い義務のある)
項目と定義すれば、残りの項目が差額としての純資産(資本)となる。
この立場に従えば、前節で触れた自社株を対象としたコールオプションは、支払い義務のある負債ではないから資本とされる。そのため、自社株コールオプションを発行した後の価値変動は、損益計算書上には表れない。その一方で現金 SAR は、自社株コールオプションと同様の性格を持つが、現金を引き渡す義務であるから負債とされ、その価値変動は損益に入れられる。ここでは、支払義務の有無によって負債を定義しているので、両者は異なる結果になっている。
しかし例外的に、資本を株主の持つ請求権と関連づける立場をとる見解やルールも存在している。第一に、この立場を明瞭に説いているのが、前節で触れた自社株コールオプショ
ンを金融負債とする Ohlson and Penman の見解である。この見解では、資本は普通株主に帰属する持分のみと定めて、自社株コールオプションは、資本ではなく金融負債としていた。
その結果、自社株コールオプションの価値変動は、株主からオプション保有者への富の移転分として、損益計算書の利益に影響させることになる。ここでの資本と利益は、株主の持つ請求権とその変動部分であり、その帰属先とのかかわりを明示した概念となっている。
Ohlson and Penman の見解のように、自社株コールオプションと現金 SAR をともに金融負債とすれば、決済方法の違いを利用した取引ができなくなる。このことを主な理由として、FASB は Basic Ownership Approach を推奨し、資本を普通株主の持分に限定し、それ以外の請求権は金融負債とする提案をしていた。
第二に、資本を株主の持つ請求権と関連づける立場があらわれるルールとして、日本基準における自社株コールオプションの処理があげられる。日本基準では、自社株コールオプシ
ョンは、負債ではないという意味で純資産に含めるものの、その権利が行使されるまで、確定した資本(株主資本と呼んでいる)から除く処理がされていた。この処理は、米国基準のよ
うに、自社株コールオプションを資本に入れてその価値変動を認識しない処理と次のような違いをもたらしていた。日本基準では、オプション保有者が株主になることが確定するまで、そのコールオプションを狭義の資本には入れないという点で、資本を株主にとっての請いえば、米国基準では資産と負債の差額が資本であるという立場が前面に出ている。それに対して、日本基準では資産と負債の差額を純資産とし、純資産のなかを株主資本とその他の項目に分けているため、純資産が資本であるという立場に加えて、株主資本で資本が株主の請求権であるという立場がとられている。このように、各国の会計基準では 2 つの立場の比重に違いがあるものの、その違いを超えて、資本のとらえ方に 2 つの立場があることを述べることとする。

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求権を持つものに限定する立場が強く表れている。また、コールオプションが行使されなかった場合は、そのオプションを損益計算書の利益に影響させている。そのため、コールオプ
ションが失効したとき(その価値がゼロになったとき)に限るものの、Ohlson and Penmanの見解と同様に、株主の請求権が変動したことを損益計算書の利益に反映させることになる。したがって日本基準では、米国基準のように、資本と利益を資産と負債の単なる差額とその変動とするのではなく、株主の持つ請求権とその変動に関連づける処理を要求していた。
第三に、現行の米国基準や国際基準における自社株プットオプションの処理があげられる。上述したように、自社株プットオプションは、決済方法にかかわらず金融負債とされ、その評価差額は損益に含まれる。特に問題となるのが、株式決済の自社株プットオプションであった。負債を支払義務のある項目と定義すれば、株式決済のプットオプションは自社株を発行することになるので、資本となるはずである。ところが米国基準では、このプットオ
プションは「所有関係の構築がない」ことを理由として、金融負債とされている。また、国際基準においても、プットオプションの保有者は、持分証券の保有者とは異なるリスクにさらされているため、金融負債とされていた。このように米国基準や国際基準におけるプット
オプションのルールは、支払い義務の有無から負債とするかどうかを識別するのではなく、その保有者が株主と同じ立場にあるかどうかで資本とするかどうかを識別している。その結果、プットオプションは金融負債とされ、その価値変動は株主とプットオプション保有者との間の富の移転分として、損益計算書の利益に反映させている。したがって、ここでも資本と利益は株主の請求権とその変動を意味することになる。
このように、負債と資本の区別では、原則として、支払い義務の有無で負債かどうかを識別し、資本は資産と負債の差額としての純資産であるとする立場をとる一方で、株主の請求権といえる項目を資本とする立場もいくつかの見解やルールでみられる。前者の立場では、支払い義務のある項目が負債とされ、それ以外の項目が資本とされているので、資本は資産と負債の差額として間接的に定義される。それに対して、後者の立場では、資本を株主の請求権と結びつけてとらえており、資本を直接的に定義している。この 2 つの立場から異なる識別結果が導かれるにもかかわらず、負債と資本の区別のなかで 2 つの立場が選択的に用いられていることが、会計基準を混乱させる原因となっている。
(2) 企業再編会計
前節では、企業結合とは逆の現象である企業分割(スピンオフ)の会計処理について検討した。企業分割の会計を検討したのは、企業結合の会計で否定された株主持分の継続という考え方がもっともよくあらわれるからであった。企業分割の会計においては、株主持分の継続が適用された場合とそうでない場合の会計処理が想定されるが、企業結合の会計のように株主持分の継続が否定された場合に、企業再編以外の他のルールにどのような影響を及ぼすかが重要な問題となってくる。

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分割時に損益を認識しない方法は、株主持分の継続を適用した結果であった。企業分割により、1 つの株式が 2 つの会社の株式に分割されただけにすぎず、親会社の株主は得も損もしていない。したがって、企業分割は分離された資産がそのまま同一の事業に使い続けられているとみて、その評価を継続させている。この方法では、分離された事業が継続しているかどうかを判断するための尺度として、株主持分の継続が用いられていた。
その際、資本を簿価のまま減少させている点に注目すると、資本のとらえ方がはっきりとする。分割時に資本を簿価で減少させるのは、分割前後で株主の富は変化していないで、株主の持分が継続しているとみているからである。つまり、株主の請求権に変化がないことを根拠として、資本を公正価値ではなく簿価のまま減少させていた。したがって、この処理は、資本が株主の請求権と何らかの関連性を持っていると考えられる。
その一方で、企業分割を企業結合の逆の現象とみると、分割時に損益を認識するパーチェ
ス法的な処理がとられる。自社の株主か他社の株主かという違いはあるものの、企業背後の株主の存在は無視して、パーチェス法と同様に、会社が支配している資産と負債に注目する。
このとき企業分割では、親会社は子会社の支配を喪失しているので、親会社から純資産の流出があったとみなすことができる。したがって、分離される資産や負債の評価の継続性は断
たれて、分割する会社の側では損益が発生し、引き渡した子会社株式の公正価値で資本を減少させるということになる。
ここでは、減少する資本の金額を子会社株式の公正価値で測定している点で、パーチェス
法と対称的な方法といえた。パーチェス法と同様に、株主持分の存在を考慮せずに、企業が支配している資産や負債の増減に注目し、資本の増減額を公正価値で測定している。したがって、ここでの資本は株主持分の継続や株主の請求権とは関係しない概念といえる。
しかし、このパーチェス法的な処理は、スピンオフと実質的に同じ効果を持つ株式配当の理論的な通念と矛盾する。株式配当は、新株を発行しこれを無償で株主に分配する取引(「自社の株式をもってする配当」)である。子会社の株式か自社の株式かという違いはあるものの、トラッキングストックのようなある特定の事業に対する株式を分配する株式配当であ
れば、スピンオフとは実質的に同じ効果が得られる。ここで、株式配当の理論的な通念は、会社からの純資産の流出はなく、株主にとって株式を分割し剰余金を資本に組み入れる効果しかないというものである 5。つまり、株式配当からは会社の純資産の流出はないと考えられる。したがって、スピンオフによって、会社から純資産の流出があったかのようにみなすパーチェス法的な処理は、株主にとって実質的に同じ効果がある株式配当の考え方と矛盾すると思われる。
以上のように、企業分割の会計では、企業結合の会計で株主持分の継続を否定してパーチ会計上は、米国の判例(Eisner v. Macomber)を経て、Accounting Research Bulletins No. 43 において、株式配当を通じて会社からは純資産の流出がないことが合意されている。また日
本の法律上は、周知の竹内・金子論争で株式配当の性格が激しく議論され、少なくとも会
社法上は、株式配当は利益の資本組入れと株式配当であることで実質的な決着がついている（竹内 [1989]）。

58ェス法に一元化しているのと同様に、株主持分の継続を否定し損益を認識する方法をとる
流れがある一方で、株主持分の継続をもって、分割時に損益を認識しない方法をとる流れがある。前者の流れは、資産や負債の増減に注目し、それらの公正価値により増減する資本を記録する点で、資本をいわば株主持分に制約されない、資産と負債の単なる残差とみる立場をとっていた。それに対して、後者の流れは、分割前後の株主の富に変化がないことに着目し、分割に伴って減少する資本を簿価のまま減少させている点で、資本を株主の請求権と関連づけていると考えられる。
ここで、企業分割とほぼ同じ効果を持つと考えられる株主配当の通念に照らすと、少なくとも株主にとっては、企業分割にパーチェス法的な処理を適用することには理論的な問題がある。株主配当時には、パーチェス法的な処理のように純資産の流出があったとは考えられないからである。したがって、企業再編の会計では、企業結合会計におけるパーチェス法のように資本を株主持分の継続や株主の請求権とは関連させないとらえ方がある一方で、企業分割時に損益認識しない方法にみられるように、株主持分を継続させ資本が株主の請求権と関連性を持つとするとらえ方も残されている。このように企業分割の会計は、対立する 2 つの資本のとらえ方が交錯し、会計基準が混乱している原因があらわれたケースといえる。
Ⅳ 資本の側から出発する考え方
前節では、現行の会計基準の根底に 2 つの異なる資本のとらえ方が存在し、それが特に資本会計にかかわる会計基準を混乱させる原因となっていることを明らかにした。資本のとらえ方には、企業が支配する資産と負債の差額である純資産を資本とする立場と、株主の請求権と結びつけて資本をとらえる立場(株主の観点)が存在する。負債と資本を区別する
局面では、前者の純資産を資本とする立場を原則としつつも、株式決済される自社株プット
オプションのように、資本を株主の請求権に結びつけるケースもあったため、両者を識別す
る規準は複雑化していた。また企業分割などの企業再編会計では、企業結合のパーチェス法のように、前者の立場から持分の継続を否定して、企業分割時に損益を認識するパーチェス
法的な処理が適用される一方で、パーチェス法的な処理は株式配当の通念と矛盾するために、後者の立場で株主持分の継続という考え方に基づき、分割時に損益認識しない処理が残っていた。こうした事実に目を向けるならば、資本を単に資産と負債の差額とするのではな
く、株主の請求権との関連性から資本の概念を再構成する体系が必要とされる(米山[2019])。資産や負債の定義から資本を導き出すというのではなく、資本を株主の請求権としてとらえて、資産や負債の認識・測定を決定する体系の再考が求められている。
資本の概念をめぐる対立は、特に負債と資本の区別において取り上げられることが多い。
そこでは、資産を決めた後に、負債を先に決めて残りを資本とする立場をとるか、あるいは資本を先に決めて残りを負債とする立場をとるかが問題とされてきた。前者の立場は、負債を厳格に定義して残りを資本とするので、資産－負債＝資本(A－L＝E)と表される。それに9対して、後者の立場は、資本を株主の持分に限定して残りを負債とするので、資産－資本＝負債(A－E＝L)と表される(FASB [1990] paras. 184-185) 6。また、現行の概念フレームワークに一致するのが前者の立場であるのに対して、現行のフレームワークとは異質なものとして後者の立場が取り上げられる。
ところが、負債を先に決める立場も資本を先に決める立場も、どちらも認識される資産を所与としている点では共通している。どちらの立場も、エンティティーが支配する資産の範囲はすでに決められていて、そこから負債を引いた残りを資本とするか、資本を引いた残りを負債とするかという違いにすぎない。このように現在の議論では、認識される資産の総額とは切り離されて、資本のとらえ方が論じられている。
それに対して、資産や負債の認識・測定も含めて、資本の側から企業会計の構成要素を体系化する試みが行われることがある。たとえば斎藤 [1975]では、①企業のような組織が負担するリスクとその報酬が最終的には組織としての企業ではなく、その構成員(一般的には企業所有者)に帰属すること、②彼らは企業のリスクを負担し報酬を得るという機能を、企業との間の財・用役の交換を通じて果たすこと、③会計がどのような「事象」のどのような「属性」について認識し、どのような「属性値」で測定するかは、リスクを最終的に負担する企業所有者の富や成果と結びついた資本や利益の概念によって決定されることを明らかにした(第 3 章・第 4 章)。
また大雄 [2009]では、資産の評価替えと含み益の認識の条件を考えるうえでの参照枠のひとつとして、「持分の継続」に着目する観点をあげている(第 1 章)。そこでは、株主資本の投下と回収にもとづいて利益を測定するアプローチが提示されている。
「持分の継続」のもとでは、株主から払い込まれた資金(資本)が未回収の投下資金(資産)に転換され、投下資金の回収による資産の増分または資本の増分が利益とされ、その利益は最終的には株主に分配されるという 7。
どちらの見解も、資本や利益の概念を出発点として、企業会計を体系化しようとしている
点に特徴がある。もともと資本や利益は企業の富や成果を表現したものである。企業の富や成果が最終的には個人としての企業所有者(株式会社でいえば株主)に帰属する以上、資本や利益も企業所有者に帰属した概念となる必要がある。ここで、資本や利益は資産と負債の純

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IASB [2013]では、前者の立場を厳密な義務アプローチ(a strict obligation approach)と呼び、後者の立場を狭い持分アプローチ(a narrow equity approach)と呼んでいる。また、徳賀[2014]でも、それぞれの立場を負債確定アプローチと資本確定アプローチと呼び、この 2つのアプローチが会計基準ごとに適用されてきた変遷を明らかにしている。
7 本来の資本は、個別具体的な資本財で同時に抽象的な価値として、二面的にとらえられることが多かった。たとえば、Clark [1899]では、資本は生産用具などの具体的な事物を指すと同時に、物的事物に投下された生産的富の総量として抽象物を指すとしている(Ch.
9)。また、Fisher [1906]では、企業が所有している資産(wealth)からみる視点と企業に対する請求権(property)からみる視点をあげている(Ch.1, Ch.2)。このような二面性は複式簿記の重要な特徴であり、Littleton [1933]でも、積極財産と消極財産の差額が資本主の正味投資額と等しいと述べられている(Ch.11)。
10額によって測定されるので、資産や負債の認識・測定においても、企業所有者の立場からみた資本や利益の影響を考慮して決められる必要がある。企業所有者にとっての富とその成果として資本や利益を解釈し、それを目に見える対象にそくしてとらえるのが、資産や負債の認識・測定ということになる。資本や利益の概念が資産・負債の範囲や測定のあり方を決めると同時に、そこで得られた資産と負債の純額とその変動が、資本や利益の測定値を導くわけである。したがって、資産や負債を先に定義して資本や利益を導出するというのではな
く、資本や利益への影響を考慮しながら資産や負債の認識・測定を決定することになる。
前節で取り上げた資本(純資産)を株主の請求権とみる立場は、このような試みからとらえ直すことができる。そこでは、資本と利益が株主の請求権とその変動とされていたが、それは本節で述べた企業所有者の富とその成果と結びついた資本と利益を中心に据える体系を想定したものであった。会計の起源が、出資者が投下した資本に生じた利潤の計算であるとすると、資産や負債から出発してその正味を資本とするのではなく、出資者の富とその成果に関連づけながら、資本や利益から出発して資産や負債をとらえたほうが自然である。資本会計の問題も、本節で示したような資本から出発する考え方に基づいて再検討することが必要であろう。
ただし、出資者(所有者)による投下資本と利益の計算といっても、出資者だけが企業にとっての実質的に最も重要な請求権者であると考えているわけではない。企業にとっての重要な請求権者は、出資者以外にも想定されうる。そのため、そうした請求権者と彼らの請求権の内容を特定したうえで、本節で示したように資本の範囲を確定させ、そこから利益や資産・負債を認識・測定する仕組みを明らかにすることが究極の課題であろう。ここでは、現在のところ通念として受け入れられている出資者の観点に立って考察を試みたが、本来それはかつて論じられた会計主体論まで遡って再検討される必要があるのかもしれない。この点については、今後の課題として残したい。
Ⅴ 資本の側から出発する考え方の適用
本節では、前節でみた資本の側から出発する考え方を、あらためて資本会計の個別問題に適用してみる。この考え方によれば、制度上の残余請求権者である株主の富とその成果に結びついた資本や利益の概念から資産や負債の範囲や測定のあり方が決められると同時に、資産や負債の純額とその変動から資本や利益の測定値が求められる。資産負債アプローチ
では、まずエンティティーが支配する資産や負債を認識・測定した後に、資本や利益が導かれるのに対して、ここでの考え方は、資本や利益の概念に依拠しながら資産や負債を認識・測定しようとするものである。
負債と資本の区別では、
これまで A－L＝E か A－E＝L かという対立で論じられてきた。
しかし、資本から出発する考え方をとれば、E の概念から出発して A や L の認識・測定が決まることになる。したがって、問題は、負債と資本のどちらを先に決めるかということではなく、資産や負債から出発して資本を決めるのか、それとも資本から出発して資産や負債11を決めるのかという対立にある。
資本の側から出発する考え方のもとで負債と資本の区別は、現金決済か自社株決済かという対価の違いによって行われるのではなく、残余請求権者にとっての富といえるかどうかによって行われる。残余請求権者にとっての富とはいえない項目は負債とされ、評価差額ないし決済差額は利益に反映される。したがって、現金 SAR のような、株価に関連して価格が決まるものの残余請求権者の富とはいえない項目は、資本からは除かれて金融負債となり、その評価差額は利益に影響させる。
次に、自社株コールオプションと自社株プットオプションの扱いが問題とされていた。資本から出発する考え方によれば、後者のプットオプションについては、残余請求権者の富とはいえないので、対価の違いにかかわらず、資本から除かれることになる。このような立場は、現在の米国基準や国際基準でもとられている。
さらに、自社株コールオプションを資本とするかどうかは、残余請求権者の範囲の問題といえる。自社株コールオプションが行使されると、その発行日から行使日までの価値変動の分だけ、企業所有者にとっての富は増減することになる。この富の変動を利益に反映させる
ために、コールオプションを金融負債とする方法が提案されていた。ただし、ここでの企業
所有者の富というのは、コールオプションの保有者を除いた既存株主の富を指している。既
存株主の富と結びついた資本や利益から出発して、コールオプションの価値の増減を利益に反映させるために、それを資本以外の項目としている。
仮に残余請求権者の範囲を既存株主だけではなく、オプション保有者も含めた株主集団とすると 8、新株予約権の価値変動は残余請求権者の富に影響を及ぼさないので、利益を含
む資本の総額には反映されないと考えられる。このように資本の側から出発する考え方によれば、コールオプションの問題は資本と結びついた請求権者の範囲をどうとるかを決定する問題といえる。
本補論で取り上げた企業再編についても、残余請求権者の観点からみた資本や利益の概念が資産や負債の認識・測定に影響を及ぼしている。企業分割の結果、親会社の事業とともに、親会社の株式も 2 つに分けられていた。このとき、株主にとっては親会社の株式が 2 つに分けられただけで、少なくとも企業分割自体からはその富には変化がなかった。そのため、分割会社では利益認識をせずに分割された会社を簿価のまま移転させる処理がなされていた。
ここで資本の側から出発する考え方によれば、親会社株主の富の増減が認められないことにより、それと結びついた資本や利益の総額に影響を与えないと考えられる。それにともなって、分割する会社の側で資産や負債についても評価替えを行わないことになる。ここでコールオプションの保有者が株主だというのではない。前にも述べたが、彼らが権利を行使して株主になれば、その分は彼らを含めた株主の持分になり、権利を行使せず株主にならなかった場合でも、彼らを含まない株主の持分になる。いずれにせよ、コールオプシ
ョンは株主の持分に含まれるのだから、その発行時点でオプションの保有者を残余請求権者に含めるという趣旨である。

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も、残余請求権者の富とその成果に結びついた資本や利益から出発して、資産や負債の認識・測定が決められることになる。
資本の側から出発する考え方は、本補論で取り上げた題材以外の他の領域にも適用できる。特に問題となるのが、子会社の非支配株主持分の扱いである。非支配株主持分は、かつての会計基準では負債でも資本でもないメザニンとされてきた。子会社の非支配株主は、親会社株主とは異なるリスクを負っていると考えられるからである。なにより、非支配株主は親会社の成果に対する権利を持っていない。したがって、連結集団の損益に対する非支配株
主の権利も親会社株主の権利とは異なり両者の損益は別々に開示され、とりわけ親会社株主に帰属する損益のほうが連結の最終利益として開示されてきたのである。
こうした資本や利益の概念は、連結上の資産や負債の認識・測定にも影響を及ぼしていた。
かつての実務では、連結集団に含めるときに、親会社の持分部分と非支配株主の持分部分に対応させて、子会社の資産や負債の認識・測定を変えていた。親会社が取得した子会社持分に対応する資産・負債は連結時に時価評価されるのに対して、非支配株主持分に対応する資産・負債は時価評価されなかった(このような会計処理は部分時価評価法と呼ばれていた)。
このように同じ子会社の資産・負債であっても、時価評価される部分とそうでない部分に分けられるのは、親会社の持分と非支配株主持分に対応して資産・負債の評価を変えているか
らであろう。親会社の持分部分は連結集団として買い入れた部分であるから時価評価するのに対して、非支配株主持分部分は買い入れた部分とはみなせないので時価評価しないということである。そのため、親会社の持分か非支配株主の持分かに対応する形で、子会社の資産や負債の測定のあり方にも影響を及ぼしていた。
同じような考え方は、連結時に生じるのれんの範囲にも適用される。現行の日本基準では、連結時に生じる子会社ののれんのうち、親会社の持分部分に対応するのれんだけを認識し、非支配株主持分に対応するのれんは認識されていない(前者ののれんを買入のれんと呼び、それに後者ののれんを合わせたのれんを全部のれんと呼ぶことが多い)。このように処理されるのは、親会社の持分部分については買い取った事実があるのに対して、非支配株主持分については支払いの対価がなく買い取ったとはいえないからである。したがって、親会社が投資している部分だけを子会社ののれんとして認識するわけである。ここでも、親会社の持分部分と非支配株主の持分部分に分けて、それぞれ資産の認識に異なる対応がみられる。
連結時に生じるのれんだけではなく、一般に生じるのれん(自己創設のれん)をバランスシートで認識するかどうかも、資本や利益の概念に依拠している。一般に生じるのれんは、連結時のように支払いの対価があるときを除けば、バランスシート上で計上されることはない。資産の定義が「将来の経済的便益」であるにもかかわらず、バランスシートにのれんが計上されることがないのは、それが客観性のある数値とはいえないからではなく、資本や利益の側から制約を受けているからである。
のれんは将来の利益を先取りした部分を表している。それに対して、会計利益は現在までの実現分であって、将来の先取り分を含んでいない。したがって、利益の側からの制約によ13

り、将来の利益を認識することができないため、バランスシートでものれんを認識することができない。また、のれんに見合う部分を資本に含めるとする処理が提案されることもある
が、少なくとも会計上は、企業所有者にとっての富とはいえないため、のれん部分は認識されてこなかった。会計上の資本は、過去に株主から拠出された部分と現在までの利益のうちの留保部分を株主の請求権として表されてきた。そうであれば、将来の利益の先取り分であるのれんが資本に入る余地はない。したがって、資本の側からも制約があって、のれんを認識することがない。このような資本や利益の側からの制約があるために、一般にのれんはバ
ランスシートに計上されていないのである。
同様に、資産や負債の時価評価の問題も、その結果として生じる評価損益が資本や利益の概念からの制約を受けている。ある時期までの国際基準の議論では、すべての資産・負債を公正価値で測定し、差額を利益として認識することが提案されていた。しかし、資産・負債の性格や将来キャッシュフローとの関連性を考慮して、その測定や認識を決定するという立場に改められたのは、利益や資本の測定という目的に制約を受けたためであろう。すべての資産・負債を公正価値で測定し、評価替えした部分を利益あるいは資本に含めることは、残余請求権者からみた富とその成果と結びついた資本や利益の概念には合致しないと考えられる。
負債や資本の区別や企業分割の会計は、こうした資本や利益の概念に依拠しながら資産や負債の認識・測定が決定されるという仕組みの延長線上にある問題といえる。
Ⅵ

おわりに
本補論では、資産や負債の定義から資本や利益を導くアプローチに対して、資本や利益の概念から出発する考え方の可能性について論じた。特に資本会計を題材として、残余請求権者の富やその成果と結びついた資本や利益の概念から資産・負債の認識や測定を導くと同時に、そこで得られた資産と負債の純額とその変動から資本や利益の測定値を決める考え
方がどのように適用できるかを考察した。
そのために、資本会計のなかでも、負債と資本の区別と企業再編に関する会計基準の概要とその混乱を整理した。そのうえで、その混乱の原因が資本のとらえ方にあることを指摘した。すなわち、資本のとらえ方には、企業の資産と負債の差額である純資産であるという立場と、エンティティーを通り抜けた請求権者と資本を結びつける立場が存在し、この 2 つの立場が会計基準のなかで混在していることが会計基準の混乱を招いていることを明らかにした。また、対立する観点の混在が会計基準の混乱を生んでいる事実を指摘するだけでな
く、企業会計の本質に照らして、後者の観点が持つ意味の一端を解明することができた。
次に、請求権者と資本を結びつける立場をより一般化するために、資本から出発する考え方の系譜に目を向けて、その体系化を試みた。現在の議論では、負債を先に決めて残りを資本とするか(A－L＝E)、あるいは資本を先に決めて残りを負債とするか(A－E＝L)という対立で論じられることが多い。しかし、両者とも資産を所与としたうえで、負債を先に決める

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か、それとも資本を先に決めているかにすぎない。本補論における資本から出発する考え方とは、資本や利益の概念から、資産・負債の認識・測定を決めると同時に資本や利益の測定値を求めるものであった。したがって、資本や利益の概念に依存して、資産や負債の認識・測定が決められる。
この資本から出発する考え方は、本補論で取り上げた、負債と資本の区別や企業再編の会計について新たな見方を提供するというだけではなく、連結会計や企業結合時ののれん、時価評価の問題、さらには自己創設のれんについて新しい観点を見出すことになるであろう。
ただし、この考え方自体は既存の研究に依存していることから、本補論では、それを現在の問題に適用しただけにすぎないとみることもできる。こうした適用も含めた、利益計算シス
テムを概念化することは今後の課題としたい。

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