2011 年 10 月５日
イ オ ン 株 式 会 社

株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカの株式取得（子会社化）
及び株式会社マルナカホールディングスとの資本提携に関するお知らせ

当社は、2011 年９月 29 日に、株式会社マルナカ(本社：香川県高松市 代表取締役社長中山明憲 以下「マルナカ」といいます。)及び株式会社山陽マルナカ(本社：岡山県岡山市
代表取締役社長 中山明憲 以下「山陽マルナカ」といい、マルナカと併せて「マルナカグループ」と総称します。)の株式を取得して子会社化すると共に、両社の代表取締役社長である中山明憲氏が発行済株式の全てを所有し代表取締役社長を務める株式会社マルナカホールディングス（本社：香川県高松市 代表取締役社長 中山明憲 以下「マルナカＨＤ」といいます。）が当社株式を市場取引により取得することを内容とする資本提携を行うことを決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．資本提携の理由
マルナカグループは、中国・四国エリアを中心に 211 店舗を展開するスーパーマーケッ
ト事業を中核とした流通グループです。当社とマルナカグループは、マルナカグループの創業 50 周年を機に、相互の歴史や築き上げてきた基盤を尊重しつつ協業を進めていくことが、両社の長期的な安定成長のみならず、何よりもお客さまの満足、地域社会活性化への貢献に繋がる最も有効な方策であるとの判断から、2010 年８月 11 日に三菱商事株式会社との４社による包括業務提携契約を締結いたしました。
当社とマルナカグループは、上記の包括業務提携契約の締結後、提携推進委員会を設置し具体的な取組み事項を検討してまいりました。その結果、全国各エリアで地域密着の経営を推進する当社と創業 50 周年を迎え世代交代を図り新しい成長を目指すマルナカグルー
プの想いが一致し、当社は、中山明憲氏及びその親族（以下「中山一族」と総称します。）との間で、中山明憲氏が代表取締役社長であるマルナカＨＤが当社株式を間接的に保有し、かつ当社がマルナカグループを子会社とする資本提携（以下「本資本提携」といいます。）を行うことについて合意に至り、2011 年９月 29 日付で、本資本提携に関する「株式譲渡等に関する契約書」を締結いたしました。
本資本提携の目的は、世代交代を図ったマルナカグループが持つ高いブランド力の継承と次なる成長を当社が支援すると共に、マルナカグループの地域に密着した経営ノウハウを当社に取り入れることで、両社の企業価値向上に繋げていくことです。
今後、当社とマルナカグループは、双方の経営資源を有効活用し、更にお客さまにご満足いただけるよう協業してベストローカルの実現に取組んでまいります。

-1-２．資本提携の骨子
本資本提携の内容の骨子は以下のとおりです。
(１) マルナカ及び山陽マルナカの代表取締役社長である中山明憲氏が発行済株式の全てを所有し代表取締役社長を務めるマルナカＨＤが、当社普通株式の証券取引市場内における取引による取得を行います。（以下「本当社株式取得」といいます。
）。
(２) 当社は、中山一族から、マルナカの発行済株式の 94.96％（131,979 株）を総額 364 億円で取得して子会社化し、山陽マルナカの発行済株式の全て（18,100株）を総額 85 億円で取得して完全子会社化いたします。（以下「本株式取得」と総称します。）。
上記(１)の本当社株式取得は、2011 年 10 月中旬以降に、上記(２)の本株式取得は2011 年 11 月 25 日に、それぞれ実行される予定です。
３．資本提携の相手先の概要
①

名

② 所

在称

株式会社マルナカホールディングス

地

香川県高松市円座町 1001 番地③ 代表者の役職・氏名

代表取締役社長④ 事

容

広告チラシ販売 保険代理店

金10 百万円

⑤

業

資内
本

中山明憲

⑥ 設 立 年 月 日

1973 年７月 27 日

⑦ 大株主及び持株比率

中山 明憲⑧ 上場会社と当該資本関係、人的関係及び取引関係はありません。

100％

会社との間の関係
４．異動する子会社（株式会社マルナカ及び株式会社山陽マルナカ）の概要（１）株式会社マルナカ
①

名

② 所

在称

株式会社マルナカ地

香川県高松市円座町 1001 番地③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長④事

容

食料品、衣料品等の販売

⑤

資金

１億円

業

内本中山明憲⑥ 設 立 年 月 日

1952 年３月 31 日

⑦ 大株主及び持株比率

中山 明憲

46.88％

株式会社マルナカホールディングス

30.51％

中山

22.60％⑧ 上場会社と当該会社との間の関係

喜美代

資 本 関 係当該会社は、2011 年９月 28 日現在、当社普通株式1,000 株（発行済株式総数の 0.00％）を所有しております。また、当該会社は、2011 年９月 28 日現在、-2-当社の持分法適用関連会社である株式会社マルエツの発行済株式総数の 2.24％（2,891,000 株）を所有しております。
人 的 関 係当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

取 引 関 係当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

⑨関連当事者

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。

への該当状

また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関況連当事者には該当しません。

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2009 年３月期

2010 年３月期

2011 年３月期

純資産

58,431 百万円

58,306 百万円

58,372 百万円

総資産122,912 百万円

128,630 百万円

124,985 百万円

292,155 円

291,532 円

291,863 円

１ 株 当 た り
純資産

売

上高

194,894 百万円

203,345 百万円

205,354 百万円

営業利益

5,831 百万円

2,920 百万円

3,834 百万円

経常利益

6,001 百万円

2,835 百万円

3,779 百万円

当 期 純 利 益

2,399 百万円

14 百万円

29 百万円

11,996 円

68 円

147 円

−円

−円

−円

１ 株 当 た り
当 期 純 利 益
１株当たり配当金（２）株式会社山陽マルナカ
①名

②

所

③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長④

事

容

食料品、衣料品等の販売⑤

資金2,500 万円

在業

内
本

称

株式会社山陽マルナカ

地

岡山県岡山市南区平福１丁目 305 番地の２

⑥ 設 立 年 月 日⑦

大株主及び持株比率中山

明憲

1953 年６月１日
株式会社マルナカホールディングス-3-63.80％

⑧ 上場会社と当該

中山

喜美代

20.25％

中山明憲

15.94％

資 本 関 係当該会社は、2011 年９月 28 日現在、当社普通株式2,000 株（発行済株式総数の 0.00％）を所有してお会社との間の関係ります。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
人 的 関 係当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

取 引 関 係当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

⑨

関連当事者

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。

への該当状

また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関況連当事者には該当しません。

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2009 年３月期

2010 年３月期

2011 年３月期

純資産

17,842 百万円

20,805 百万円

23,316 百万円

総資産72,506 百万円

76,458 百万円

83,176 百万円

356,831 円

416,117 円

466,327 円

１ 株 当 た り
純資産

売

上高128,870 百万円

125,137 百万円

124,144 百万円

営業利益

5,392 百万円

5,099 百万円

4,370 百万円

経常利益

5,690 百万円

5,370 百万円

4,712 百万円

当 期 純 利 益

3,241 百万円

2,954 百万円

2,512 百万円

64,815 円

59,072 円

50,249 円

−円

−円

−円

１ 株 当 た り
当 期 純 利 益
１株当たり配当金
５．株式取得の相手先の概要（１）中山明憲①

住所香川県高松市②

上場会社と当当社と当該個人（その近親者、当該個人及びその近親者が過半数該個人の関係所有している会社等並びにその子会社を含む。）との間には、2011-4-

年９月 28 日現在、当該個人及びその近親者、並びに当該個人が議決権の全部を所有しているマルナカＨＤが議決権の全部を所有しているマルナカ及び山陽マルナカが、当社普通株式 1,000 株（発行済株式総数の 0.00％）及び 2,000 株（発行済株式総数の0.00％）をそれぞれ所有しているほか、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会
社と当該個人並びに当該個人の関係者及び関係会社の間には、
2011 年９月 28 日現在、マルナカが、当社の持分法適用関連会社である株式会社マルエツの発行済株式総数の 2.24％（2,891,000株）を所有しているほか、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
（２）中山喜美代①

住所香川県高松市②

上場会社と当当社と当該個人（その近親者、当該個人及びその近親者が過半数該個人の関係所有している会社等並びにその子会社を含む。）との間には、2011年９月 28 日現在、当該個人及びその近親者、並びに近親者が議決権の全部を所有しているマルナカＨＤが議決権の全部を所有している、マルナカ及び山陽マルナカが、当社普通株式 1,000 株（発行済株式総数の 0.00％）及び 2,000 株（発行済株式総数の0.00％）をそれぞれ所有しているほか、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該個人並びに当該個人の関係者及び関係会社の間には、
2011 年９月 28 日現在、マルナカが、当社の持分法適用関連会社である株式会社マルエツの発行済株式総数の 2.24％（2,891,000株）を所有しているほか、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

６．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１）株式会社マルナカ①

異動前の所有株式数０株（議決権の数：０個）（所有割合： − ％）

②

取得株式数

131,979 株（議決権の数：131,979 個）（発行済株式数に対する割合：94.96％）（取得価額：36,465 百万円）

③ 異動後の所有株式数

131,979 株（議決権の数：131,979 個）-5-

（所有割合：94.96％）（２）株式会社山陽マルナカ① 異動前の所有株式数０株（議決権の数：０個）（所有割合： − ％）

②

取得株式数

18,100 株（議決権の数：18,100 個）（発行済株式数に対する割合：100％）（取得価額：8,568 百万円）

③ 異動後の所有株式数

18,100 株（議決権の数：18,100 個）（所有割合：100％）

尚、マルナカ及び山陽マルナカは、本株式取得に先立ち、平成 23 年 10 月末日までに、マルナカＨＤが所有するマルナカの普通株式 61,021 株（発行済株式総数の 30.51％）及び山陽マルナカの普通株式 31,900 株（発行済株式総数の 63.80％）の全てを、それぞれ自己株式として取得する予定であることから、上記②取得株式数及び③異動後の所有株式数に係る当社の議決権の所有割合はマルナカが 94.96％、山陽マルナカが 100％となる予定です。
７．日程
2011 年９月 29 日

代表執行役社長による決定

2011 年９月 29 日

株式譲渡等に関する契約の締結

2011 年 11 月 25 日（予定）株券引渡期日８．今後の見通し
本資本提携に伴う、2012 年２月期の当社連結業績に与える影響につきましては、確定次第お知らせいたします。
以-6-上