2021 年 1 月 14 日
各位
会 社 名 株式会社学研ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 宮原 博昭（コード番号 9470 東証第 1 部）
問合せ先 経営戦略室長 南條 達也（TEL 03（6431）1055）

株式会社 JP ホールディングスの株式取得および業務提携契約の締結に関するお知らせ

当社は、以下のとおり、株式会社 JP ホールディングス（以下、「JPHD」という。
）の発行する株式を株主より株式譲渡の方法により取得するとともに、当社と JPHD との間で、保育事業等に関する業務提携（以下、「本業務提携」という。
）を行うことについて、当社取締役会において本日決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．株式取得の概要
1.1．株式取得の内容
当社は、JPHD の株主様 2 名より、JPHD の株式合計 26,989,100 株を市場外の相対取引により取得すること（以下「本株式取得」という。
）とし、本日、取締役会において当社と当該株主様 2 名との間で株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」という。
）を締結することを決定いたしました。本株式取得後の当社の JPHD が発行する普通株式の所有割合は、2020 年 9 月末時点における JPHD の発行済株式総数（87,849,400 株）に対し 30.72％（小数点以下第 3 位を四捨五入）となり、その議決権所有割合は、総株主の議決権総数（874,562 個）に対し 30.86%となります。
また、本株式取得に伴い、当社と JPHD の両社は、今後、業務提携契約を締結し長期にわたり互いにメリットを享受できる良好な協業関係を構築し、早期に共同の実行体制を立ち上げ、競争優位を実現する保育所の質的・量的の両面における成長を加速してまいります。
1.2．新たに取得する JPHD の株式①
異 動 前 の 所 有 株 式 数 0 株（持株比率：0％、議決権所有割合：0%）②
取得株
式数 普通株式 26,989,100 株（議決権数 269,891 個）③
取得
総額 総額 9,851,021,500 円（1 株につき 365 円）④
異 動 後 の 所 有 株 式 数 26,989,100 株（持株比率：30.72％、議決権所有割合：30.86%）※ 公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関に株式価値算定を依頼し、同業界の市場実績・市場予測をベースに市場に連動する形で DCF 分析を行うとともに、類似業態の TOB プレミアムの分布を検証しました。これらを総合的に勘案し、当該算定結果の範囲内において取得価額を決定しております。
1.3 株式譲渡元の概要①マザーケアジャパン株式会社
名
称 マザーケアジャパン株式会社
所
在地 東京都渋谷区本町 3 丁目 12－1 住友不動産西新宿ビル 12 階
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 富田 祐輔
1

事業内容資本金
設 立 年 月 日
純資産
総資
産
大株主及び持ち株比率

投資事業全般、投資先企業への経営支援全般
5 百万円
2017 年 12 月 8 日
49 百万円（2019 年 11 月期）
8,473 百万円（2019 年 11 月期）
未来キャピタル株式会社 100％
資本関係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と人的関係 該当事項はありません。
当該株主との関係
取引関係 該当事項はありません。
②JPI マネジメント株式会社
名称 JPI マネジメント株式会社
所
在地 東京都港区虎ノ門 4 丁目 3 番 1 号 城山トラストタワー
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 渋田 正貴
事
業
内
容 ファイナンシャルアドバイザリー業務、アセットコンサルティング業
務資本
金 50 百万円
設 立 年 月 日 2015 年 3 月 16 日
純
資
産 815 百万円(2019 年 3 月期)
総資
産 1,056 百万円（2019 年 3 月期）
大株主及び持ち株比率 当該株主の情報を取得しておりません
資本関係 該当事項はありません。
上 場 会 社 と人的関係 該当事項はありません。
当該株主との関係取引関係 該当事項はありません。

２．業務提携の概要
2.1．業務提携の理由
保育業界では、いまだ完全には解消されていない待機児童の問題や、保育士の労働環境・処遇の改善が大きな課題となっています。一方で、2019 年度には 3.5 兆円に達した保育所市場は、少子化の影響もあり成長スピードが鈍化、業界は成熟期に突入しました。競争環境が激化する中で、保育所事業者は量的なキャパシティの確保だけでなく、質的向上による「選ばれる保育所」への変革を求められています。
また、新型コロナウィルスの感染拡大によって、社会や産業のデジタルトランスフォーメーション（DX）が加速する中、保育・幼児教育の現場にも、よりデジタルを活用した新しいサービスの提供と、効率的なオペレーションモデルの開発・導入が早急に求められています。

2.2．業務提携の目的
こうした認識のもと、当社は 2020 年 11 月に策定した中期経営計画『Gakken 2023』において、教育・医療福祉に次ぐ第三の収益の柱の候補として幼児教育を挙げております。これは、当社グループ各社に分散していた人材・知見・経営資源を統合し、保育と教育の一貫体制を構築することで、高い価値を提供することを目指すもので、今回の業務提携も、幼児教育分野における当社戦略に沿い、その達成を加速化させるものと位置づけております。
激化する競争環境の中で「選ばれる保育所」の実現のために有効な施策の一つが「保育所における幼児教育の充実」です。当社グループのリソースを活用することで、児童福祉施設である保育所においても、幼稚園等と遜色のない教育プログラムを提供することが可能になると考えております。さらに、「保育所における幼児教育充実」は、「誰一人取り残さない」という基本理念を掲げる SDGs のうち、当社が重点目標の一つとして設定している「4.質の高い教育をみんなに」の実現を推進するものでもあります。
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また、本業務提携は、当社グループが一丸となって推進している「学研版地域包括ケアシステム」構想にも大きく寄与すると見込んでおります。本構想は、高齢者の住まい、介護・看護・障がい者福祉、子育て支援、医療・看護コンテンツ、教育サービス、人材養成など、当社グループのリソースを一体化し、地域の施設や団体、行政機関などと連携しながら、包括的に暮らしのサポートを行うことを目指すものです。本業務提携をきっかけに、質の高いサービスを行う保育施設を全国各地に展開していくことで、安心して子育てができる街の実現を推進してまいります。
本業務提携の相手先である JPHD は、業界トップシェアとなる全 303 施設の保育所・放課後児童クラブ（学童保育）を運営しており、『長期経営ビジョン 2025』において掲げる子育て支援事業の更なる質的成長と既存事業の拡大、事業構造改革による経営基盤の強化、多様なパートナーと共創することによる新しいビジネス価値の創出に取り組んでおります。
今後、両社グループ合わせて約 1.8 万人の保育園児、約 7 千人の保育関連従事者という事業基盤のもとで、当社教育コンテンツ・サービスの活用、および効率化・価値創造のための DX 共同推進を通じ、保育・幼児教育事業における質的向上と量的成長を両立する枠組みを構築してまいります。そして、新しい保育・幼児教育のデファクトスタンダードの獲得を目指すとともに、日本全国およびグローバル市場への展開を図ってまいります。

2.3．業務提携の内容
当社および JPHD は、「保育・幼児教育事業の質的向上と量的成長」に向けて、早期に共同の実行体制を立ち上げ、以下に取り組んでまいります。
① 園児向け教育・学習支援：「学研幼児教室」等、園児向け教育サービスの提供や、幼児向け教育コンテンツ・教材の提供、および卒園後の学習支援サービスの提供における協力体制を構築いたします。
② 幼児教育、知育領域におけるサービス・コンテンツの開発・展開：保育商品、知育玩具等の開発・販売、非認知能力開発等、幼児・未就学児教育の研究・デジタル化での連携、サービス・コンテンツの共同開発を行い、新たなサービス展開を目指します。
③ 保育人材の開発・育成、保育品質の向上：合同研修等による能力開発、従業員の人材交流による相互ノウハウの融合、キャリアパスの拡充、育成カリキュラムの開発・導入をし、保育業界におけるより効率的な事業オペレーションモデルを開発し、業界に浸透させていきます。
④ 保護者・家族向けサービス拡充：育児相談・育児支援等のサービス開発・展開、家庭内教育・学習支援サービス・コンテンツの開発・展開、児童発達支援施設等の開設を進めてまいります。
⑤ 資産、インフラの相互利活用、研究開発の連携：消耗品・衛生品・備品・食材等の協働調達・配送、拠点開発、施設環境営繕、施設管理費等の合理化、コーポレート・本部業務、IT システム等インフラの共同利用、保育・高齢者施設・オペレーションの連携による地域包括ケアシステム構築に向けた協業、各領域でのノウハウ・データの協働利活用による生産性向上・新規サービス・商品開発の推進により、コスト面での改善を実現します。
なお、当社および JPHD は、本株式取得後、JPHD の経営体制や人的交流について継続して協議してまいる予定です。

2.4．業務提携の相手先の概要①
名
称 株式会社 JP ホールディングス②
所
在地 名古屋市東区葵 3 丁目 15 番 31 号
3

③

代表者の役職・氏名 代表取締役社長 坂井 徹
子会社の管理・統括、および子育て支援施設の開設等コンサルティング
④
事
業
内
容事業
⑤
資
本
金 16 億 395.5 万円⑥
設 立 年 月 日 1993 年 3 月 31 日
マザーケアジャパン株式会社
27.52％
ジェイ・ピー従業員持株会
6.35％
4.30％
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051ほがらか信託株式会社信託口
3.68％
3.33％
大株主及び持株比率 ＪＰＩマネジメント株式会社⑦（2020 年 9 月 30 日 株式会社日本カストディ銀行 （信託口）
2.93％
現在）
王 厚龍
2.65％
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口）
2.60％
THE BANK OF NEW YORK 133652
2.42％（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
山口 洋
1.71％
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
両当事会社の間には、グループ会社を通じて営業上の上場会社と当該会社 取 引 関 係⑧
取引関係があります。と の 間 の 関 係
両当事会社は、それぞれの関連当事者には該当しませ関連当事者へん。また、両当事会社の関係者及び関係会社は、それの該当状況ぞれの関連当事者には該当しません。
⑨
当該会社の最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期
2018 年 3 期
2019 年 3 期
2020 年 3 期
連結純資産
7,756 百万円
8,950 百万円
9,636 百万円
連結総資産25,758 百万円
28,255 百万円
26,122 百万円
1 株当たり連結純資産
90.63 円
102.23 円
110.17 円
連結売
上高26,779 百万円
29,298 百万円
31,719 百万円
連 結 営 業 利 益
1,303 百万円
1,531 百万円
1,538 百万円
連 結 経 常 利 益
1,582 百万円
1,920 百万円
2,003 百万円
親会社株主に帰属する910 百万円
1,071 百万円
1,122 百万円
当期
純利益
1 株当たり連結当期純利益
10.70 円12.44 円12.81 円1 株 当 た り 配 当 金
3.50 円
3.70 円
3.90 円３．日 程①取 締 役 会 決 議 日②
本株式譲渡契約締結日③
本業務提携契約締結日④
本 株 式 譲 渡 実 行 日⑤
本 業 務 提 携 開 始 日

2021 年 1 月 14 日
2021 年 1 月 14 日
2021 年 1 月 14 日
2021 年 1 月 14 日
2021 年 1 月 14 日

４．今後の見通し
本株式取得および本業務提携が、当社の 2021 年 9 月期の連結業績に及ぼす影響は未定です。連結業
績予想の修正等、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上4