平成 30 年 4 月 25 日
各 位
上場会社名 近 鉄 ｸﾞﾙｰﾌﾟﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞｽ株 式 会 社
代表者名 取 締 役 社 長

吉 田 昌 功コード番号 ９０４１
上場取引所 東京・名古屋（第１部）
問 合 せ 先 経営戦略部長

保 川 敏 雄（ＴＥＬ ０６－６７７５－３４２７）

子会社の設立および会社分割（簡易吸収分割）に関するお知らせ
当社は、平成 30 年 4 月 25 日開催の取締役会において、新たに子会社を設立し、当社を分割会社、新設する会社を承継会社とする会社分割（簡易吸収分割）を行うことを決議しました。
また、あわせて株式会社近鉄リテーリングを分割会社、新設する会社を承継会社とする会社分割を行うことも決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件分割は、100％子会社に事業部門を承継させる会社分割（簡易吸収分割）であることから、開示事項および内容を一部省略しております。
記
１．目的
当社グループは、平成 27 年 4 月 1 日から純粋持株会社制に移行し、変化する経営環境の中で、各事業の特性を活かしつつ、グループの総合力を最大限に発揮し、グループ経営機能の強化と各事業会社の自立的経営により、企業価値の増大を図ってまいりました。
このような状況のもと、小売事業においては、当社連結の完全子会社である株式会社近鉄
リテーリング（以下「リテーリング」という。）が、近畿日本鉄道の駅構内におけるコンビニエンスストア事業をはじめとするリテール事業や飲食事業、高速道路におけるサービスエリア事業を展開し、株式会社近商ストア（以下「近商ストア」という。）が、近畿日本鉄道の沿線を中心に食品スーパーマーケット事業を展開しております。
小売・流通事業においては、人件費の増加や少子高齢化の進展による人口減少などで、取り巻く経営環境は厳しく、ＩｏＴやＡＩなど最新のテクノロジーを活用した事業モデルの変革や新しい事業領域への進出が求められております。
今般、リテーリングと近商ストアの株式を保有する子会社を設立することで、新しい事業モデルの策定や新規事業への取組み、事業のスクラップ＆ビルドなど、流通部門としての企画戦略機能を持ち、両社の事業基盤強化を図ってまいります。

【現状】【会社分割後】
当社

当社

１００％

１００％

近鉄リテーリング近鉄リテールホールディングス

１００％

１００％

１００％

近商ストア

近鉄リテーリング

近商ストア

２．設立する新会社の概要
称

近鉄リテールホールディングス株式会社

(1)

名

(2)

所

(3)

代表者の役職・氏名

代表取締役

(4)

主 な 事 業 内 容

当社グループの小売事業会社の経営管理等

(5)

資金

100,000,000円

(6)

設

日

平成30年5月1日（予定）(7)発 行 済 株 式 数

2,000株

(8)

決

3月

(9)

大株主及び持株比率

在地

本立

年

月

算期

（以下「近鉄リテールＨＤ」という）
大阪市天王寺区上本町6丁目5番13号
禰宜田行弘

近鉄グループホールディングス㈱100％

３．会社分割の要旨（１）当社から近鉄リテールＨＤへの会社分割①本件分割の日程
吸収分割契約承認取締役会

当社

平成 30 年 4 月 25 日

近鉄リテールＨＤ

平成 30 年 5 月 7 日（予定）吸収分割契約締結

平成 30 年 5 月 7 日（予定）

吸収分割効力発生日

平成 30 年 7 月 1 日（予定）※本件分割は、当社においては会社法第 784 条第 2 項（簡易吸収分割）の規定により、近鉄リテールＨＤにおいては会社法第 796 条第 2 項（簡易吸収分割）の規定により、それぞれ株主総会における吸収分割契約の承認を得ることなく行います。
②本件分割の方式
当社を吸収分割会社とし、近鉄リテールＨＤを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
③本件分割に係る割当の内容
当社は、近鉄リテールＨＤの発行済株式の全てを所有するため、本件分割に際して、当社に対する対価の交付は行いません。

④本件分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
⑤本件分割により増減する資本金本件分割による当社の資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
近鉄リテールＨＤは、吸収分割契約に基づき、本件分割の効力発生日にリテーリングに関する経営管理を主な業務とする統括事業に関する資産およびこれに関する権利義務を承継します。なお、近鉄リテールＨＤが当社から承継する債務および雇用契約はありません。
⑦債務履行の見込み
本件分割の効力発生日以降における近鉄リテールＨＤが負担すべき債務はありません。
（２）リテーリングから近鉄リテールＨＤへの会社分割①本件分割の日程
吸収分割契約承認取締役会

リテーリング平成 30 年 5 月 7 日（予定）近鉄リテールＨＤ

平成 30 年 5 月 7 日（予定）平成 30 年 5 月 7 日（予定）

吸収分割契約締結
吸収分割承認株主総会
吸収分割効力発生日

リテーリング平成 30 年 6 月 20 日（予定）平成 30 年 7 月 1 日（予定）※本件分割は、近鉄リテールＨＤにおいては会社法第 796 条第 2 項（簡易吸収分割）の規定により、株主総会における吸収分割契約の承認を得ることなく行います。
②本件分割の方式
リテーリングを吸収分割会社とし、近鉄リテールＨＤを吸収分割承継会社とする吸収分割です。
③本件分割に係る割当の内容
近鉄リテールＨＤは、リテーリングの発行済株式の全てを所有するため、本件分割に際して、近鉄リテールＨＤに対する対価の交付は一切行いません。
④本件分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
⑤本件分割により増減する資本金
本件分割によるリテーリングの資本金の増減はありません。
⑥承継会社が承継する権利義務
近鉄リテールＨＤは、吸収分割契約に基づき、本件分割の効力発生日に近商ストアに関する経営管理を主な業務とする統括事業に関する資産およびこれに関する権利義務を承継します。なお、近鉄リテールＨＤがリテーリングから承継する債務および雇用契約はありません。
⑦債務履行の見込み
本件分割の効力発生日以降における近鉄リテールＨＤが負担すべき債務はありません。

４．当事会社の概要
(1) 名
(2) 所

在称

近鉄グループホールディングス
株式会社

近鉄リテールホールディングス
株式会社

株式会社近鉄リテーリング地

大阪市天王寺区上本町6丁目1番55号

大阪市天王寺区上本町6丁目5番
13号

大阪市天王寺区上本町6丁目5番13号

代表取締役代表取締役社長(3)

代表 者の 役職
氏
名 代表取締役社長(4)

主なグループ経営に関する事業事 業 内 容(5) 資

本

吉田昌功

金 126,476百万円(6) 設 立 年 月 日 昭和19年6月1日

禰宜田

行弘

中井

潔

当社グループの小売事業会社の経営管理等

駅構内売店の運営、飲食店の経営

100百万円

30百万円

平成30年5月1日（予定）平成10年12月25日

発株

行
式

済
1,906,620,616株
数

2,000株21,000株

(8) 決

算

期 3月

3月

3月

近鉄グループホールディングス㈱
100％

近鉄グループホールディングス
㈱
100％

(7)

日本マスタートラスト信託銀行㈱
（信託口）
4.8％
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）
4.0％
大株主 及び(9)持 株 比 率 日本生命保険(相)2.4％
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口5）1.9％㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

1.7％（注）近鉄グループホールディングス株式会社および株式会社近鉄リテーリングの会社概要は平成29年3月31日現在、近鉄リテールホールディングス株式会社の会社概要は平成30年5月1日（予定）です。

(10) 直前事業年度の財政状態及び経営成績
近鉄グループホールディングス
株式会社（連結）

株式会社近鉄リテーリング（単体）

平成29年3月期

平成29年3月期

決

算

期

総資産

1,912,931百万円

16,219百万円

純資産

366,183百万円

11,080百万円

１ 株 当 た り 純 資 産

178.02円

527,625.43円

高1,204,867百万円

47,410百万円

売

上営業

利益

64,828百万円

1,886百万円

経常利益56,689百万円

2,009百万円

益

26,247百万円

1,248百万円

１ 株 当 た り 当 期 純 利益

13.80円

59,436.00円

当期純利（注）近鉄リテールホールディングス株式会社は、平成30年5月1日設立予定であり、直前事業年度の数値はございません。

５．分割する事業部門の概要（１）分割する部門の事業内容
小売事業会社の経営管理を主な業務とする統括事業を分割いたします。
（２）分割する部門の経営成績
収益事業は行っておりません。

（３）分割する資産、負債の項目及び金額（平成 29 年 3 月 31 日現在）
①当社から近鉄リテールＨＤへの分割
資産項目

帳簿価額（百万円）

関係会社株式

９，９４４

計

９，９４４

※負債はありません。

②リテーリングから近鉄リテールＨＤへの分割
資産項目

帳簿価額（百万円）

関係会社株式

４，３７６

計

４，３７６

※負債はありません。

６．会社分割後の状況
近鉄グループホールディングス株式会社、近鉄リテールホールディングス株式会社および株式会社近鉄リテーリングの名称、所在地、事業内容、資本金および決算期については、いずれも「４．当事会社の概要」から変更はありません。

７．今後の見通し
本件分割は、完全親子会社間での簡易吸収分割であるため、連結業績に与える影響はありません。

以上