別紙４

コミットメント型ライツ・オファリングの円滑化に係る対応
１．改正趣旨ライツ・オファリングのスキームでは、新株予約権が無償割当てされた後、新株予約権行使がされなかった新株予約権について、発行者が取得条項に基づき取得した上で証券会社に売却し、当該証券会社が権利行使をして取得した株式を市場等で売却するスキーム（以下「コミットメント型ライツ・オファリング」という。）が市場関係者において想定されている。
現行、金融商品取引所に上場していない新株予約権は、一部のものを除き機構の取扱対象となっていない。しかし、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、上場廃止後に行われる発行者から証券会社への新株予約権の売却及び当該証券会社による新株予約権行使の処理に関し、関係者における処理の効率化の観点から振替制度で取り扱うことが求められている。
このため、当機構では、コミットメント型ライツ・オファリングの円滑化を図る観点から、上場廃止後の一連の処理についても振替制度で取り扱うことができるよう所要の整備を行う。
２．改正概要
コミットメント型ライツ・オファリングにおいて、上場廃止となった新株予約権を機構の取扱対象とするよう所要の改正を行う。
３．施行日
平成 24 年４月１日から施行する。

コミットメント型ライツ・オファリングにおいて新株予約権が全部取得された後の事務処理フロー

項目
１．新株予約権の全部取得に係る通知

内容○

発行者は、新株予約権の発行時に新株予約権の全部取得に係る取得日

備考※

会社法上、一定の事由が生じたこを定めていない場合には、取締役会決議後速やかに（新株予約権者確定とを条件として、発行者が新株予約日の前営業日から起算して９営業日前までに）機構に対し、「取得条項付権を取得できることとするときは、新株予約権の全部取得」に係る通知として下記の事項をＴａｒｇｅｔ保新株予約権の内容として定めるこ振サイトにより通知する。ととされている（会社法第 236 条第①取得する新株予約権の銘柄1 項）。

②取得に係る手続日程※

通常、発行時において取得日は、定められていると考えられる。

③効力発生日
④全部抹消する日（全部取得日）※

左記の通知は、新株予約権の全部⑤取得の対価取得に係る全部抹消の通知を兼ね⑥その他るものである。
※①、④については、「取得条項付新株予約権の全部取得」に係る所定の通知書式（ST98-32-01）を使用して通知する。

※

効力発生日には、全部取得を行う事由が発生した日（取締役会決議日）を記載する。

※

機構は、左記の通知を受けた場合

項目

内容

備考には、取得条項により新株予約権が全部取得される旨を機構報に掲載する。

２．新株予約権の全部抹消○

機構及び口座管理機関は、全部取得日（午前９時）に新株予約権の記録がされている口座における当該新株予約権の全部についての記録を抹消する。

３．総新株予約権者通知○機構は、新株予約権の全部取得に伴い、新株予約権者確定日の翌営業※直接口座管理機関は、新株予約権日から起算して３営業日目の日に全部取得日の前営業日を新株予約権者者確定日の翌営業日から起算して確定日とする総新株予約権者通知を行う。

２営業日目の日までに機構に対し、総新株予約権者報告を行う。
※

総株主通知事由コードは「２５（予約権取得－抹）」となる。

４．新規記録通知（１）新規記録される新株予約権の数の確認○発行者（株主名簿管理人）は、機構から通知される口座処理結果ファ※

口座処理結果ファイルは、新株予イルにより新株予約権者確定日に振替口座簿に記載されている新株予約約権者確定日の午前３時から通知権の総数を確認する。

される。
※

コミットメント型ライツ・オファ
リングのスキームでは、一般投資家向けの新株予約権の行使期間が定められ、その期間以降、新株予約権の総数は、変わらないと考えられる。

項目（２）新規記録の事前連絡

内容○ 発行者（株主名簿管理人）は、新株予約権者確定日に新規記録する発行備考※

左記の連絡については、振替制度者の口座を開設する口座管理機関及びその上位機関である直接口座管外で行うものとし、振替システムに理機関に対し、加入者情報Ｗｅｂ端末の「振替先口座照会」機能等にてよる口座通知は行わない。

次の事項を通知する。
①※

発行者が新規記録を受ける口座については、引受証券会社に開設す銘柄コードることが想定される。

② 新規記録する発行者の口座に係る加入者口座コード③

新規記録する加入者口座コードごとの新株予約権の数

④

新規記録日

※

発行者（株主名簿管理人）は、新株予約権を発行者の複数の口座に新規記録する場合には、新規記録する全ての口座管理機関に対し、新規記録の事前連絡を行う必要がある。

※

新規記録日には全部取得日の翌営業日を設定する。

（３）新規記録通知の通知○

発行者（株主名簿管理人）は、全部取得日に機構に対し、振替システ※

発行者が取得した振替新株予約ムにより次の事項（以下「新規記録通知」という。）を通知する。

権は、消却されるまで消滅するもの①

銘柄コードではないため、発行者が振替新株予②

新規記録する発行者の口座に係る加入者口座コード約権を譲渡しようとする場合には、③新規記録する発行者の株主等照会コード

新規記録手続をとり、その後振替を④新規記録する新株予約権の数行う（高橋康文=尾崎輝宏 逐条解説⑤

新規記録区分（「９（その他）」を設定）

社債、株式等振替法〈きんざい〉352⑥

新規記録日頁）。

⑦

新規記録する新株予約権の総数

項目

内容

備考

５．新規記録（１）直接口座管理機関に対す○る通知

機構は、発行者（株主名簿管理人）から新規記録通知を受けた日の翌※

機構から左記の事項の通知を受営業日（全部取得日の翌営業日）に新規記録を行う発行者の口座を開設けた直接口座管理機関は、直ちにそする直接口座管理機関又は新規記録を行う発行者の口座を開設する口座の直近下位機関に対し、当該事項を管理機関の上位機関である直接口座管理機関に対し、振替システムによ通知する。

り次の事項（「新規記録情報通知」という。）を通知する。
① 発行者から受けた新規記録に係る事項（４．（３）の事項のうち③、⑦を除く事項）②（２）振替口座簿における増加○機構及び口座管理機関は、新規記録通知の内容に従い、全部取得日の翌営業日（午前９時）に発行者の口座に係る増加の記録を行う。の記録
６．振替

７．新株予約権行使

明細レコード区分（「口座通知なし」を指定）○

発行者は、その口座を開設している口座管理機関に対し、発行者の口※機構加入者から機構に対する振替請求は、全部取得日に前日振替請請を行う。機構及び口座管理機関は、振替に係る処理を行う。

求により行うことも可能。

○

座に記録された新株予約権について、引受証券会社の自己口への振替申引受証券会社は、機構に対し、新株予約権の行使請求（以下「新株予※新株予約権の無償割当てにより約権行使請求」という。
）の取次ぎの請求を行うとともに払込取扱場所に新株予約権を割り当てられた株主対し、払込金の払込みを行う。機構は、新株予約権行使請求の取次ぎのが行う新株予約権行使の事務処理請求を受けた場合には、当該請求を行使請求受付場所である発行者（株と同様の処理である。

主名簿管理人）に取り次ぐ。

※

機構は、新株予約権の行使期間満了日の午後３時 30 分まで新株予約項目

内容備考権行使請求の取次ぎの請求を受け付ける。

８．振替株式の新規記録○発行者（株主名簿管理人）は、新株予約権行使請求を受けた場合には、請求を受けた日の翌営業日に当該請求の内容と払込金額を照合し、照合結果が一致した場合には、照合を行った翌営業日に振替株式に係る新規記録通知を機構に対し通知する。機構は、発行者（株主名簿管理人）から新規記録通知を受けた日の翌営業日に口座管理機関に新規記録通知を行い、機構及び引受証券会社は、当該日（午前９時）に振替株式の新規記録を行う。

９．新株予約権の全部行使に係発行者は、新株予約権の全部が行使されたときは、速やかに機構に対※「新株予約権の全部行使」に係る所し、「新株予約権の全部行使」に係る通知として次の事項をＴａｒｇｅｔ

定の通知書式（ST98-42）を使用し保振サイトにより通知する。て通知する。

○る通知

１０．新株予約権の取扱廃止

新株予約権の全部が行使された新株予約権の銘柄②

新株予約権の全部が行使された日○①

機構は、発行者から「新株予約権の全部行使」に係る通知が通知され※新株予約権の行使期間満了日にた日又は新株予約権の行使期間満了日に機構におけるその銘柄の取扱いおいて、新株予約権が残存しているを廃止する。

場合には、機構及び口座管理機関
は、当該日の午後３時 30 分にその備える振替口座簿上の新株予約権の記録を抹消する。コミットメント型ライツ・オファリングでは、新株項目

内容備考予約権が全て行使されることが前提とされているため、新株予約権行使の手続に漏れ等がないよう留意する必要がある。
以上

コミットメント型ライツ・オファリングの日程イメージ

新株予約権行使満了日・機構取扱廃止日（改正後）

一般投資家の行使期間満了日
上場廃止日

新株予約権行使開始日

新株予約権の割当通知

総株主通知

上場日 ・新規記録日
株主確定日

中７日

２週間

４営業日

一般投資家の行使した新株予約権の個数決定・公表

新株予約権の取得対価額の決定・公表

新株予約権の全部取得日・機構取扱廃止日（現行）

新株予約権の譲渡（発行会社→元引受証券会社）

新株予約権の譲渡（元引受証券会社→引受証券会社等）※２

有価証券届出書の効力発生日
総株主通知請求
有価証券届出書提出
発行決議

※１β
αZ+4
ZY+10
Y
X+3X+1X
X-7

規則改正の対象
２か月以内

（営業日）

※１ Ｚ+4は、機構への新株予約権行使の取次最終日※２ 新株予約権行使満了日前に新株予約権が全て行使された場合には、満了日前に取扱廃止となる。

コミットメント型ライツ・オファリングの新規記録に係る日程イメージ
日程

α－１０

α－９ ・ ・ ・ α－１α

（新株予約権者確定日）

・ ・ ・α＋２γ

γ＋１γ＋２γ＋３・ ・ ・β（行使期間満了日）

新規記録（株式）新規記録通知（株式）払 込 金 額 と新株予約権行使の内容とを照合

新規記録
（株式）

新規記録通知（株式）払込金の払込み

新株予約権行使請求

新株予約権行使請求の取次ぎ

総新株予約権者通知振替（新株予約権）

新規記録（新株予約権）

新規記録情報通知（新株予約権）

総新株予約権者報告 （～α １+）

3

・ ・ ・

（新株予約権行使日）

新規記録通知（新株予約権）

新株予約権の全部抹消

新規記録の事前連絡

口座管理機関

発行会社口座 引受証券会社

口座処理結果ファイル（ 時～）

機構報掲載

機構

新株予約権の全部取得に係る通知

発行会社
株主名簿
管理人

新株予約権の全部抹消

一般投資家
備考

α＋１

（全部取得日）

Target保振
サイトにより機構に通知

口座処理結果ファイルにより新株予約権の数を株主名簿管理人に通知

新株予約権の全部取得に係る対価（金銭）の支払は振替制度外で行う。

・新株予約権行使を行う場合、行使後の株式は、機構への新株予約権行使請求取次ぎ日から起算して４営業日後に振替口座簿へ記録される。
・γが取りえる値は、α＋１≦γ≦βとなる。