2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

証券コード 6378
令和６年６月４日

株 主 各 位兵庫県尼崎市杭瀬寺島二丁目１番２号
代 表 取 締 役
取締役会長兼取締役社長

小

林

康

眞

第77期 定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第77期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下の各ウェ
ブサイトに掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。

【当社ウェブサイト】
https://www.kcpc.co.jp/irinformation/convocation/（上記の当社ウェブサイトにアクセスいただき、メニューから「ＩＲ情報」「招集通知」を順に選択してご確認ください。）【株主総会資料 掲載ウェブサイト】
https://d.sokai.jp/6378/teiji/【東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「木村化工機」または「コード」に当社証券コード「6378」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知／株主総会資料」欄からご確認ください。）

－ 1 －

株主各位

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

本株主総会にご出席されない場合は、インターネットまたは書面（郵送）により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、令和６年６月20日（木曜日）午後５時までに議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日
時
令和６年６月21日（金曜日）午前10時（受付開始：午前９時予定）
２．場所
兵庫県尼崎市昭和通二丁目６番68号
尼崎市中小企業センター ホール（１階）（末尾の株主総会会場ご案内略図をご参照ください。）
３．目 的 事 項
報告事項 １. 第77期（令和５年４月１日から令和６年３月31日まで）事
業報告、連結計算書類ならびに会計監査人および監査等委
員会の連結計算書類監査結果報告の件
２. 第77期（令和５年４月１日から令和６年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
第２号議案
監査等委員である取締役２名選任の件
第３号議案
補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第４号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件

４．招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）(１)インターネットと書面（郵送）とにより重複して議決権を行使された場合
は、到着日時を問わず、インターネットによる議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(２)インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われた議決権行使を有効なものとしてお取り扱いいたします。
(３)書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
(４)代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となります。
以 上

－ 2 －

株主各位

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用○当日ご出席される場合は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
○書面交付請求をいただいた株主様には、電子提供措置事項を記載した書面をあわせてお送りいたしますが、当該書面は、法令および当社定款第14条の規定に基づき、次に掲げる事項を除いております。
①連結計算書類の連結株主資本等変動計算書②連結計算書類の連結注記表③計算書類の株主資本等変動計算書④計算書類の個別注記表
なお、監査等委員会が監査報告書を、会計監査人が会計監査報告書をそれぞれ作成するに際して監査した連結計算書類および計算書類には、上記の事項も含まれております。
○電子提供措置事項に修正が生じた場合は、前述の当社ウェブサイト、株主総会資料掲載ウェブサイトおよび東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前および修正後の事項を掲載いたします。

スマート招集をご利用いただけます
当社は、株主様とさらなるコミュニケーションの深化を図るため、スマートフォン等で招集ご通知の主要なコンテンツの閲覧や議決権行使ができる「スマート招集」を導入しております。
下記のURLまたはQRコードからアクセスいただきご参
照ください。
スマートフォン・タブレット・パ
ソコンからも招集通知がご覧いただけます。

https://p.sokai.jp/6378/

－ 3 －

株主各位

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

インターネットで議決権を行使される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

次頁の案内に従って、議案に対する賛否をご入力ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送
ください。

日 時

行使期限

行使期限

令和６年６月21日（金曜日）
午前10時（受付開始:午前９時）

令和６年６月20日（木曜日）
午後５時入力完了分まで

令和６年６月20日（木曜日）

午後５時到着分まで

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議決権行使書○○○○株主番号○○○○○○○○

議決権の数

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

第１、２号議案

2.

御中● 全員賛成の場合
×月××日

（切取線）

××××年

3.

● 全員反対する場合

4.

●○○○○○○○

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見 本○○○○○○○

一部の候補者を反対する場合反対する候補者の番号をご記入ください。

第３、４号議案● 賛成の場合● 反対する場合※議決権行使書用紙はイメージです。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印

・インターネットおよび書面（郵送）の両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
・書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない
場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

－ 4 －

議決権行使についてのご案内2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

インターネットによる議決権行使のご案内

議決権行使書○○○○

議決権行使コード・パスワードを「スマート行使」

入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることが
できます。

議決権行使
ウェブサイト

1 議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

株主番号 ○○○○○○○○

御中

ＱＲコードを読み取る方法

議決権の数

1.

XX 個

2.

議決権行使書
×月××日

1.

XX 個

2.

×月××日

3.

3.
××××年

4.

○○○○○○○○○○○○○○

議決権の数

（切取線）

（切取線）

××××年

株主番号 ○○○○○○○○

御中

○○○○

https://www.web54.net

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード

見 本「次へすすむ」をクリック

見 本○○○○○○○○○○○○○○

2 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「議決権行使コード」
を入力

2 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

「ログイン」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「登録」をクリック「スマート行使」での議決権行使は１回に限り可能です。
議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使
コード」
・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌
QRコードを再度読み取っていただくと、PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン等の操作方法等がご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。
※操作画面はイメージです。

三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル
電話番号：0120－652－031（フリーダイヤル）（受付時間 ９:00～21:00）－ 5 －インターネット等による議決権行使のご案内2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

事

業

報

告

（令和５年４月１日から
令和６年３月31日まで ）１. 企業集団の現況(１)当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
イ. 全般の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染法上の位置付けが２類から５類に移行したことに伴い、社会・経済活動の正常化が進む中、景気は緩やかながら回復基調で推移しました。しかしながら、ウクライナ情勢の長期化および中東情勢の緊迫化、エネルギー価
格・原材料価格の高止まりに加え、中国経済の先行き懸念、世界的な金融引締めおよび金融資本市場の変動等による海外景気の減速懸念等、依然として先行き不透明な状況が続いております。
また、当社の業績に影響のある国内向け設備投資につきましては、エネ
ルギー価格および原材料価格の高止まり、人件費等の増加による企業業績の下押し要因が多いことに加え、機械やソフトウェア等の価格上昇による投資コストの増加懸念もあり、設備投資への慎重姿勢が維持されましたが、景気に左右されづらい情報化投資や研究開発投資、昨今重要性が高まっている脱炭素に向けた環境対応投資等が下支えとなり、コロナ禍で先送りしていた投資を再開する動きも一部でみられる等、底堅く推移しました。
このような状況のもと、連結受注高は230億95百万円（前期比13.8％減）となりましたが、連結売上高は246億70百万円（前期比14.5％増）となりました。
損益面につきましては、営業利益は20億88百万円（前期比20.3％増）、
経常利益は22億２百万円（前期比22.5％増）となり、親会社株主に帰属す
る当期純利益は15億52百万円（前期比55.3％増）となりました。
ロ. 事業セグメント別の状況
事業セグメント別の業績は、次のとおりであります。
売 上 高
(百万円)

構 成 比
(％)

エンジニアリング事業

7,453

30.2

△ 7.9

化 工 機 事 業

11,87248.1

エネルギー・環境事業

5,344
24,670

事業セグメント合計

前 期 比 受 注 高
増減(％) (百万円)

構 成 比
(％)

前 期 比
増減(％)

7,421

32.1

△12.4

38.4

10,786

46.7

△ 3.3

21.7

9.5

4,887

21.2

△31.7

100.0

14.5

23,095

100.0

△13.8

－ 6 －

当事業年度の事業の状況、財産および損益の状況の推移

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用〔エンジニアリング事業〕
化学機械装置の設計・製作・据付工事を行うエンジニアリング事業につきましては、設計・製作・調達・現地工事・工程管理・試運転までを※一貫して行うプラントエンジニアリング（ＥＭＰＣ ）方式での受注拡
大および省エネ型であり、また、脱炭素・循環型社会の実現に向け地球温暖化対策として有効であるＣＯ ２排出量を大幅に削減する蒸留・蒸発装置、機器等の受注拡大を図るべく、当社が得意とする固有技術を前面に打ち出した企画提案や新製品等の情報発信を積極的に行いました。
その結果、連結受注高は74億21百万円（前期比12.4％減）、連結売上高は74億53百万円（前期比7.9％減）となり、営業利益は１億77百万円（前期比27.8％減）となりました。
※「ＥＭＰＣ」とは、プラント建設業界では一般的に知られている「ＥＰＣ」（設計（Engineering）、調達（Procurement）、建設（Construction）の略）に製造（Manufacturing）の「Ｍ」を加えた当社造語（商標登録済み）
であります。

〔化工機事業〕
化学機械装置の現地工事・メンテナンス業務を行う化工機事業につきましては、一部の企業や業種では高機能・高付加価値商品の需要拡大に伴う増産対応、主力製品の製造設備改修および製造基盤整備等の基盤強化工事を行う動きがみられましたが、原材料費・燃料費等の上昇、為替の急速な変動および人手不足等により顧客の多くは設備投資に対する慎重な姿勢を維持したため、既存設備の安定稼働のための定期修理およびメンテナンス工事が主となりました。
その結果、連結受注高は107億86百万円（前期比3.3％減）となりまし
たが、連結売上高は118億72百万円（前期比38.4％増）となり、営業利
益は13億34百万円（前期比34.3％増）となりました。
〔エネルギー・環境事業〕
原子力を含むエネルギー・環境関連機器の設計・製作・据付工事を行うエネルギー・環境事業につきましては、安全審査が終結した原子力発電所の再稼働に向けた業務、福島第一原子力発電所関連の廃炉・廃止措置に向けた各種装置・除染対応業務、および核燃料サイクル施設では青森県六ヶ所村でのＭＯＸ燃料（ウラン・プルトニウム混合酸化物燃料）
加工工場の竣工に向けた新規制基準対応業務や仕様変更に伴う現地での追加工事を受注すべく営業活動を展開いたしました。
その結果、連結受注高は48億87百万円（前期比31.7％減）となりまし
たが、連結売上高は53億44百万円（前期比9.5％増）となり、営業利益は５億76百万円（前期比16.0％増）となりました。

－ 7 －当事業年度の事業の状況、財産および損益の状況の推移

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用② 設備投資の状況
該当事項はありません。
③ 資金調達の状況
当連結会計年度の所要資金は、自己資金および金融機関からの借入金により充当いたしました。
④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。
(２)財産および損益の状況の推移
区

分

令和２年度
第74期

令和３年度
第75期

令和４年度
第76期

令和５年度
第77期
(当連結会計年度)

受

注

高 (百万円)

23,743

22,11826,78423,095売上高 (百万円)

21,516

24,58921,553

24,670

経 常 利 益 (百万円)

1,966

2,768

1,797

2,202

1,333

1,968

999

1,552

67.31

99.43

50.75

78.47

親会社株主に帰属(百万円)
する当期純利益
１株当たり親会社株主に(円)帰属する当期純利益
純資

産 (百万円)

13,265

14,691

15,424

17,450

総資産 (百万円)

29,726

29,51730,15534,641

１株当たり純資産額 (円)669.14747.83782.13881.04（注） １株当たり親会社株主に帰属する当期純利益は、期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、期末発行済株式総数により算出しております。

－ 8 －当事業年度の事業の状況、財産および損益の状況の推移

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用(３)対処すべき課題
今後のわが国の経済情勢は、アフターコロナ期に移行し、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果もあって緩やかな回復が続くことが期待される一方で、世界的な金融引締めが続く中、海外景気の下振れがわが国に与える影響および物価上昇、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。
このような中で、当社は創業100年を迎えますが、当社が保有する技術の認
知度向上を図るとともに、歴史や伝統に安住することなく、未来志向の視点か
ら顧客の期待とニーズに応え、社会の発展に貢献していくことが当社の使命であると考えております。
このような認識に立ち、令和４年度から令和６年度までの第13次中期経営計
画のスローガン「創業の想いを未来へつなぎ、夢を創ろう！」のもと、業績目標である売上高230億円、経常利益12億円以上の確保を目指してまいります。
この目標達成に向け、新たな技術の開発に注力し、保有技術については応用
可能な分野を開拓するとともに、未来を拓く人材育成に努めてまいります。
エンジニアリング事業につきましては、設計・製作・調達・現地工事・工程
管理・試運転までを一貫して行うプラントエンジニアリング（ＥＭＰＣ）方式
でのさらなる受注および利益の拡大を図るとともに、特に脱炭素・循環型社会の実現に向け地球温暖化対策として有効であるＣＯ２排出量を大幅に削減する
省エネ型蒸留・蒸発装置、機器等の継続的な改良・開発および受注拡大に向け積極的に営業展開してまいります。また、当社が総合プラントエンジニアリン
グ会社であることの認知度を向上させるべく、今後も各種媒体を通じて情報を発信してまいります。
化工機事業につきましては、営業力の強化を継続し、新規顧客の開拓、顧客の情報収集およびその共有化を行い、受注およびメンテナンスエリアの確保・拡大に一層注力いたします。また、技術力および工事遂行能力の向上ならびに協力会社との良好な関係構築を図り、動員力のさらなる強化および顧客動向や社会環境の変化に対応できる体制の構築を進め、有為な人材の確保および後継者の育成に取り組むとともに、受注を優先とした活動、コスト競争力の強化および顧客満足度の高い製品の提供を行ってまいります。
エネルギー・環境事業につきましては、原子力発電所関連では、許認可を要する周辺装置の製作・保守・保全業務の受注、福島第一原子力発電所関連では、廃炉・廃止措置対応としての燃料デブリ処理のための分析セル施設関連業
務および原子炉周りの除染・解体工事、遠隔保守対応の設計・製作業務に関する受注、核燃料サイクル関連では、青森県六ヶ所村の再処理工場、ＭＯＸ燃料加工工場の竣工に向けた耐震基準および火災・爆発対応の見直し設計・改造等の新規制基準対応業務および関連する遮蔽および廃棄物処理設備の受注に注力いたします。

－ 9 －

対処すべき課題

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用(４)重要な子会社の状況（令和６年３月31日現在）
会

社

名

フォレコ株式会社

資 本 金
（千円）

当 社 の
出資比率
（％）

30,000100.0

主 要 な 事 業 内 容
環境関連製品の製造、販売、工事（注） 当事業年度末日において特定完全子会社はありません。

(５)主要な事業内容（令和６年３月31日現在）
事業セグメント

エンジニア
リング事業

主

要

製

品

ま

た

は

役

務

［化学機械装置および据付工事］
省エネ型蒸留装置、省エネ型蒸発装置、晶析装置、排ガス・廃液処理装置、ヌッチェ型完全密閉全自動濾過・乾燥機、溶剤回収装置およびそれら機械装置の据付・配管工事［鉄・ステンレス・チタニウム等の加工・工事］
圧力容器（第１種・第２種）、中国向け圧力容器、高圧ガス容器、ス
テンレス・チタニウム・ニッケル・ハステロイ等特殊金属製化学機器類の製作および据付・配管工事［化学機械装置のメンテナンス］
プラント設備・機器類の関連工事（機器製作、据付、配管、電気計
装、保温・保冷等）およびメンテナンス（設備保全）

化工機事業［合成樹脂の加工・ライニング］
ＫＳ樹脂その他樹脂ライニング、プラスチックパイプ配管エンジニア
リング、樹脂二層構造体（キムジットＰＰ－Ｓ）施工［鉛製品および工事］
鉛板および特殊合金鉛板の製造ならびに加工・配管工事、純鉛および特殊鉛合金のホモゲン加工、鉛・硬鉛製品の製作および工事

エネルギー･
環境事業［原子力関連機器等]
ＭＯＸ燃料製造関連設備、核燃料再処理関連機器、核燃料濃縮関連機
器、放射性廃棄物処理装置および放射線遮蔽設備ならびにその他関連機器－ 10 －

重要な子会社の状況、主要な事業内容

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用(６)主要な営業所および工場（令和６年３月31日現在）
当社
本 社（ 兵 庫 県 尼 崎 市 ）
支 店 東
京
支
店 （ 東 京 都 港 区 ）事業所 茨 城 ・ 福 島 事 業 所 （茨城県ひたちなか市）
六 ヶ 所 ・ 若 狭 事 業 所 （ 青 森 県 上 北 郡 ）東海事
業
所 （ 静 岡 県 駿 東 郡 ）中部
事
業
所 （ 愛 知 県 名 古 屋 市 ）
東
中
国
事
業
所 （ 岡 山 県 岡 山 市 ）
西
中
国
事
業
所 （ 山 口 県 周 南 市 ）四国事
業
所 （ 愛 媛 県 伊 予 郡 ）九州事
業所 （ 大 分 県 大 分 市 ）
工 場 尼
崎
工
場 （ 兵 庫 県 尼 崎 市 ）静
岡
工場 （ 静 岡 県 富 士 市 ）愛媛工場 （ 愛 媛 県 伊 予 郡 ）大分
工場 （ 大 分 県 大 分 市 ）フォレコ株式会社
本 社（ 神 奈 川 県 横 浜 市 ）(７)使用人の状況（令和６年３月31日現在）① 企業集団の使用人の状況
使

用

人
数
398名

前連結会計年度末比増減
４名増（注） 使用人数には、パート・アルバイト14名を含んでおります。

② 当社の使用人の状況
使

用

人 数
389名

前事業年度末比増減
３名増

平

均

年 齢
45.5歳

平均勤続年数
17.0年（注） 使用人数には、パート・アルバイト14名を含んでおります。

(８)主要な借入先の状況（令和６年３月31日現在）
借入先
三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行
株 式 会 社 山 陰 合 同 銀 行
株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行
株 式 会 社 滋 賀 銀 行

借入

額（百万円）
495
210
168
167
163

(９)その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

－ 11 －

主要な営業所および工場、使用人の状況、主要な借入先の状況、その他企業集団の現況に関する重要な事項

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

２. 会社の現況(１)株式の状況（令和６年３月31日現在）① 発行可能株式総数
82,400,000株② 発行済株式の総数

20,600,000株③ 株主数

9,387名④ 大株主（上位10名）
持 株 数
（千株）

持株比率
（ ％ ）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,735

8.42

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ）

1,270

6.16

木 村 化 工 機 関 連 グ ル ー プ 持 株 会

1,090

5.29

組

969

4.70

会

961

4.66

眞

617

2.99

会

社

613

2.97

会

社

600

2.91

社

465

2.25

吉

417

2.02

株

主

株
キ

式
ム

会
ラ

小

社
従

奥

業

員

林

日

本

三

井

光

名

生
住

命
友

通

木

信
信
村

村
持

株

康
保

険

託

銀
株

相
行
式

互
株

式
会

孝

（注） 持株比率は自己株式（25株）を控除して計算しております。

－ 12 －

株式の状況、新株予約権等の状況

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用⑤ 当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況
株数

交付対象者数取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）

59,675株

１名

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）

－

－

監

－

－

査

等

委

員

で

あ

る

取

締

役

式

（注）１. 当社の株式報酬の内容につきましては、17頁「２．(３)④ロ．当事業年度に係る報酬等の総額 (注)４．」に記載しております。
２. 上記は、退任した会社役員に対して交付された株式も含めて記載しており、交付対象者数１名は、令和５年６月23日開催の第76期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）であります。

⑥ その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。
(２)新株予約権等の状況① 当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。
② 当事業年度中に職務執行の対価として使用人等に対し交付された新株予約権の状況
該当事項はありません。

－ 13 －

株式の状況、新株予約権等の状況

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用(３)会社役員の状況① 取締役の状況（令和６年３月31日現在）
氏
小

林

佐

伯

井

城

重

名

地

位

（

担

当

）

眞

代表取締役
役社長

博

常務取締役（化工機事業部長、エンジニアリング事業部管掌、調達部担当）

逸雄

常務取締役（業務監査室担当、内部統制担当、法務室担当）

洋

一

取締役（エンジニアリング事業部長、情報システム部担当）

康

取締役会長兼取締

尾

崎

真

司

取締役（エネルギー・環境事業部長兼同事業部営業部長、東京支店担当、品質保証部担当）

谷

口

直

彦

取締役（製造部門長兼尼崎工場長、開発部担当）

藤

井

克

祐

取締役（管理部門長兼総務部長、企画室担当、秘書室担当）

芳明

取締役（常勤監査等委員）

粂

重要な兼職の状況

田

中

圭

子

取締役（監査等委員）

田中圭子税理士事務所所長

嶋

野

修

司

取締役（監査等委員）

弁護士法人色川法律事務所パートナー（注）１．取締役（監査等委員）田中圭子氏および同 嶋野修司氏は、社外取締役であります。
２．嶋野修司氏の戸籍上の氏名は蒲原修司でありますが、職務上使用している氏名で表記しております。
３．情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するため、粂芳明氏を常勤の監査等委員に選定しております。
４．取締役（常勤監査等委員）粂芳明氏および取締役（監査等委員）田中圭子氏
は、以下のとおり財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
・ 取締役（常勤監査等委員）粂芳明氏は、過去に当社の経理部長を務めた経歴を有し、経理・財務業務に携わっておりました。
・ 取締役（監査等委員）田中圭子氏は、税理士の資格を有しております。

－ 14 －

会社役員の状況2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

５．当社は、取締役（監査等委員）田中圭子氏および同 嶋野修司氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６．取締役の地位および担当等の異動は次のとおりであります。

氏

尾

崎

名

真

異

司

動

前

取締役（エネルギ
ー・環境事業部長
兼同事業部営業部長、東京支店担
当）

異

動

後

取締役（エネルギ
ー・環境事業部長
兼同事業部営業部長、東京支店担当、品質保証部担当）

異動年月日

令和５年６月23日

７．令和５年６月23日開催の第76期定時株主総会終結の時をもって梅澤茂氏は、監査等委員である取締役を辞任いたしました。

② 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項および定款第29条に基づ
き、会社法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項第１号に定める金額に限定する旨の契約を締結しております。
③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で、当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員等を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等
賠償責任保険契約を締結しており、保険料は当社が全額負担しております。
当該保険契約は、被保険者が、業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）を当該保険により填補することとしており、１年ごとに契約を更新
しております。
④ 取締役の報酬等
イ. 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、令和３年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議いたしました。

－ 15 －

会社役員の状況2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

・決定方針の内容の概要
当社取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際してはその経歴・職歴・職責、当社の経営成績および業界の水準等を踏まえ適正な水準とすることを基本方針とし、基本報酬としての固定報酬および中長期的インセンティブとして役位および業績目標の達成度に応じて当社株式の交付を行う非金銭報酬としての業績連動型の株式報酬で構成します。
なお、監査・監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役
については、その職責を鑑み、基本報酬のみ支払うことを基本方針としております。
・当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、役位ごとに定める月額報酬基準に基づくことを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ. 当事業年度に係る報酬等の総額
報酬等の種類別の総額(百万円)

報酬等の総額(百万円)

基本報酬

取締役(監査等委員を除く。)

189

111

77

（うち社外取締役）

（－）

（－）

（－）

取締役(監査等委員)

22

22

－

（うち社外取締役）

（７）

（７）

（－）

211

134

77

（７）

（７）

（－）

区

合

分

計

（うち社外役員）

業績連動
報酬等

非金銭
報酬等

対象となる
役員の員数
(名)
９
（－）
４
（２）
13
（２）

（注）１．上表には、令和５年６月23日開催の第76期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名および監査等委員である取締役１名を含めております。
２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

－ 16 －

会社役員の状況2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の限度額は、平成28年
６月24日開催の第69期定時株主総会において、年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名（うち、社外取締役は０名）であります。
また、当該金銭報酬とは別枠で、平成28年６月24日開催の第69期定時株主総会決議に基づき、信託期間中、１年につき金100百万円を上限とする金銭を拠出し、同定時株主総会以降に選任され就任した取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）に対し、業績連動型株式報酬を支給することを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名であります。
監査等委員である取締役の金銭報酬の限度額は、平成28年６月24日開催の第69期定時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は５名（うち、社外取締役は４名）であります。
４．非金銭報酬等の内容は当社株式であり、信託の仕組みを利用した株式報酬制度であります。取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）在任
期間中に付与されたポイント（役位別ポイント＋業績連動基礎ポイント×業績達成係数）累計数に相当する数の当社株式が同信託を通じて取締役退任時に交付される仕組みであります。
なお、業績達成係数の基準となる業績は、会社事業全体の成績を示す連結の経常利益としております。

役位

役位別ポイント（年）

業績連動基礎ポイント（年）

取締役会長

4,000ポイント

17,000ポイント

取締役社長

6,500ポイント

30,000ポイント

取締役副社長4,000ポイント

17,000ポイント

専務取締役

3,500ポイント

15,000ポイント

常務取締役

3,000ポイント

14,000ポイント

取締役（上記役位のない者）

2,500ポイント

7,000ポイント－ 17 －

会社役員の状況2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

連結経常利益業績達成係数18億円以上1.50

15億円以上1.25

12億円以上

1.00

９億円以上

0.75

６億円以上

0.50

３億円以上

0.25

３億円未満

0.00

また、記載の総額は、当事業年度における取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）９名に対する役員株式給付引当金繰入額であり、当事業年度における交付状況は、13頁「２．(１)⑤当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況」に記載しております。
５．上記の他、平成28年６月24日開催の第69期定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後、引き続き在任する取締役および監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

－ 18 －

会社役員の状況2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

６．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、当社全体の経営成績等を勘案しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が適していると判断したため、各取締役の基本報酬の額の決定を代
表取締役取締役会長兼取締役社長小林康眞に委任しております。
なお、上記の委任を受けた代表取締役取締役会長兼取締役社長は、役位ごとに定める月額報酬基準をもとに個人別の報酬額を決定し、取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう役位ごとに定める月額報酬基準を確認するとともに、各取締役は、当該権限が適切に行使されたことを個別に確認いたします。

⑤ 社外役員に関する事項
イ. 他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
・ 取締役（監査等委員） 田中圭子氏は、田中圭子税理士事務所所長であります。当社と兼職先との間には特別の利害関係はありません。
・ 取締役（監査等委員） 嶋野修司氏は、弁護士法人色川法律事務所のパートナーであります。当社と弁護士法人色川法律事務所との間では法律顧問契約を締結しておりますが、当社が同所に支払う年間法律顧問料は僅少であり、当社の独立社外取締役の独立性判断基準に基づき、同氏の社外取締役（監査等委員）および独立役員としての職務が適切に遂行できると判断しております。
ロ. 会社または会社の特定関係事業者との親族関係
該当事項はありません。
ハ. 当事業年度における主な活動状況
・ 取締役会、監査等委員会への出席状況、発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
区

分

取
締
役
（監査等委員）

氏

名

田中圭子

出席状況、発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度に開催された取締役会12回のすべてに出
席いたしました。
また、当事業年度に開催された監査等委員会13回のすべてに出席いたしました。
税理士としての専門的見地から経営全般に対する監督や意見陳述を期待しております。取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、専門的な立場か
ら監督、助言を行う等、意思決定の妥当性・適正性の確保に重要な役割を果たしております。

－ 19 －

会社役員の状況2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

区

分

取
締
役
（監査等委員）

氏

名

嶋野修司

出席状況、発言状況および社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度に開催された取締役会12回のすべてに出
席いたしました。
また、当事業年度に開催された監査等委員会13回のすべてに出席いたしました。
企業法務に精通する弁護士としての専門的見地から主としてリスク管理、コンプライアンス経営に関する
意見陳述を期待しております。取締役会では当該視点から積極的に意見を述べており、専門的な立場から監督、助言を行う等、意思決定の妥当性・適正性の確保に重要な役割を果たしております。

【ご参考】
当社独立社外取締役の独立性判断基準および資質につきましては、
https://www.kcpc.co.jp/irinformation/governance/ および48頁に掲載しております。

－ 20 －

会社役員の状況2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用(４)会計監査人の状況① 名
称

仰星監査法人（注）当社の会計監査人でありましたひびき監査法人は、令和５年６月23日開催の第76期
定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

② 報 酬 等 の 額
区分

報 酬 等 の 額 （ 百 万 円 ）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当社および子会社が会計監査人に支払うべ
き金銭その他の財産上の利益の合計額

33（注）１．当社と会計監査人との監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないため、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況（従前の事業年度における職務遂行状況を含む。）および報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

③ 非監査業務の内容
該当事項はありません。
④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行がある等、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、
会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。
また監査等委員会は、そのほか会計監査人が、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥
当であると判断される場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

－ 21 －

会計監査人の状況

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用(５)業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
その他会社の業務ならびに会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決議内容および当該体制の運用状況の概要
は、以下のとおりであります。
①

取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ. 取締役は、企業理念、行動指針、法令、定款、社内ルールの順守について自ら範を示しつつ使用人の指導を行う。併せて、取締役会および経営会議等において、法令、定款等に対する違反がないことを確認する。
ロ. 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を順守して財務報告の適正性を確保するとともに、適切な体制の運用・整備・改善を行う。
ハ. 「反社会的勢力による被害防止のための基本方針」および「反社会的勢
力による被害防止規程」を順守し、反社会的勢力との関係を遮断する。
ニ. コンプライアンス体制をさらに有効・強固なものとするために、コンプライアンス委員会の活動を継続する。
ホ. 社内および社外の内部通報窓口を設けてコンプライアンス体制の有効性を高める。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
イ. 法令・社内規程に基づき、文書等の保存および管理を行う。
ロ. 個人情報の管理について、「個人情報の保護方針」に準拠し、関連規程を整備する。
ハ. 情報管理の状況について、情報セキュリティ委員会にて検証し、必要に応じて改善提案を行う。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ. 重要な経営課題については、取締役会規則等の社内規程に基づき、取締役会、経営会議に上程して、その合理性およびリスクの予測・対応策を審議する。
ロ. リスク抑制のため、決裁者は決裁権限規程に従って関係部署と合議をしたうえで決裁判断をする。
ハ. 日常業務で発生し得るリスクの回避・最小化のため、業務遂行関係規程の充実を図る。

－ 22 －

業務の適正を確保するための体制

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 取締役会および経営会議を定期的に開催し、取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の担当業務に関する報告と審議を行う。
ロ. 社長以下取締役（監査等委員である取締役を除く。）が出席する営業会
議その他の社内会議において、業務の効率性、合理性、リスク対応を検証する。
ハ. 可能な限り権限委譲を行い、決裁のスピ一ドアップ・効率化を図る。
⑤

次の各項に掲げる体制その他の当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制⑤－１ 子会社の取締役、使用人（以下、子会社の取締役等という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
子会社で重要な事象が生じた場合には、当該子会社の取締役等から当社の担当取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。）に直ちに報告させる。併せて、子会社の重要な業務執行に関し当社の担当取締役に定期的に報告させる。
⑤－２ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の事業運営に係るリスクに関し、当社の取締役会において、当社の担当取締役から報告する。
⑤－３ 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ. 事業年度ごとに、子会社の経営目標および予算配分等につき、当社の担当取締役と当該子会社の取締役が協議し決定する。
ロ. 当社の職務分掌、指揮命令系統、権限および意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を子会社において構築させる。
⑤－４ 子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ. 当社の取締役または使用人が子会社の取締役または監査役を兼務して監督し、当社の取締役会、経営会議にて毎月の業務状況を報告・審議する。
ロ. 当社の内部統制の体制はほぼ同様の内容で子会社にも適用し、子会社の取締役等のための内部通報窓口を設置する。
ハ. 会計監査人、監査等委員会および業務監査室は、子会社の会計処理状
況、法令・社内規則の順守状況等を監査する。
⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
監査等委員会の職務は使用人の中から定められた者が補助する。

－ 23 －

業務の適正を確保するための体制

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用⑦

前項の使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
第６項の使用人の異動、評価等は監査等委員の意見を尊重したものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。また、監査等委員会の職務を補助する際、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従う。

⑧ 監査等委員会の第６項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の事務局を定める旨を規定し、実効性を確保している。
⑨ 当社の監査等委員会への報告に関する体制⑨－１ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委
員会に報告するための体制
イ. 経営課題、主要な申請事項、日常の業務執行状況について、監査等委員である取締役が出席する取締役会、経営会議にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）から報告を行う。
ロ. 主要な申請事項その他社内の重要な事項について、監査等委員会は、随時、関係書類を閲覧し、報告を受けることができる。
ハ. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、経営に著しい影響を及
ぼすおそれのある事態が発生した場合、職務遂行に関して不正行為・重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、監査等委員会に報告を行う。
⑨－２ 子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制
イ. 子会社の取締役、監査役、使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項につき報告を求められたときは、速やかに対応する。
ロ. 子会社の取締役、監査役、使用人は、法令等の違反行為を発見したときは、当社の担当取締役および監査等委員会に報告する。
⑩

前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ. 監査等委員会に報告を行った取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対し、そのことを理由として不利に取扱わないこととし、その旨を当社および子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人に周知する。
ロ. 内部通報窓口に通報したことを理由とした不利益な取扱を禁止する旨を規程に明記する。

－ 24 －

業務の適正を確保するための体制

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用⑪

監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会から費用の請求があるときは、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用を負担しまたは債務を処理する。また、毎年、一定額の予算を設ける。

⑫ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ. 監査等委員会は、必要に応じ、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。
ロ. 監査等委員会は、監査の品質・効率を高めるため、適宜、会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができるほか、弁護士その他
社外の専門家に随時、相談できるものとする。
【業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要】
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は次のとおりであります。
① 重要な経営判断事項は、取締役会で決議し、または報告を受け、その際にはコンプライアンスおよびリスク管理等の面からも内容を確認いたしました。その他の事項については、決裁権限規程に基づき、権限を受任した者が同様に行いました。
また、コンプライアンス上の問題が生じた場合は、事案に応じて適切に対応しています。
② 各種情報について、文書管理規程、情報セキュリティ規程等の関連規程に基づき取り扱いました。
③ 財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価を実施いたしました。
④ 業務監査室は、業務監査を通じて、コンプライアンスに関する監査を行うなど、業務の適正を確保するための体制の運用状況を確認いたしました。
⑤ 監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等と積極的な意見交換を行うとともに、会計監査人、業務監査室等とも情報および意見を交換いたしました。

－ 25 －

業務の適正を確保するための体制

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用(６)剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけたう
えで、財務体質の強化と積極的な事業展開に必要な内部留保の充実を勘案し、企業業績に応じた配当政策を実施することを基本方針としております。今後
も、中長期的な視点に立って、成長が見込まれる事業に経営資源を投資することにより、持続的な成長および企業価値の向上ならびに株主価値の増大に努めてまいります。
（注） 当事業年度の期末配当金につきましては、令和６年５月10日開催の取締役会におきまして、上記基本方針に基づき、１株につき25円（普通配当15円、特別配当５円
および創業100周年記念配当５円）とし、支払開始日を令和６年６月５日とさせていただく旨、決議いたしました。

－ 26 －

剰余金の配当等の決定に関する方針2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用(７)会社の支配に関する基本方針① 基本方針の内容（概要）
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかし、総合プラントエンジニアリング会社である当社の経営においては、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効
果、当社グループに与えられた社会的な使命、それら当社グループの企業価
値ひいては株主共同の利益を構成する要素等への理解が不可欠であります。
これらを継続的に維持、向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉であります、(１)創業以来約100年に及ぶ豊富な知見と実績、および高度な品質とその管理体制に裏付けられた開発・技術の基盤、(２)わが国の多岐にわたる産業分野における多くの著名・グローバル企業等を取引先とする顧客・営業基盤、(３)開発・技術基盤、顧客・営業基盤、品質管理を機能別に維持・拡充していく業務遂行の組織基盤を基軸とした、中長期的な視野を持った経営的な取組み、が必要不可欠であると考えております。当社の財務および事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わるすべてのステークホルダーの利益が損なわれる可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくよう努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が適正かどうか等、買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間のうちに適切にご判断いただくためには、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える
当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有をご検討いただくうえで重要な判断材料となると考えております。
② 基本方針実現のための取組み
イ. 基本方針の実現に資する特別な取組み（概要）
当社は、エンジニアリング事業、化工機事業、エネルギー・環境事業の３事業の全部門において、従来品の品質改良、価格競争力の向上、環境問題への対応、新製品の開発を進め、国内および海外市場において、安定的な受注高・売上高を確保するとともに、顧客信頼基盤の向上と財務体質強－ 27 －

会社の支配に関する基本方針

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

化を、引き続き、推進してまいります。
その基本方針につきましては、次のとおり規定しております。
１）当社の企業価値の源泉であります開発・技術、顧客・営業、組織の各基盤のあるべき姿を考慮のうえ行動し、当社経営内容の充実化を図り、活力と実行力のある総合プラントエンジニアリング会社を目指す。
２）当社の得意とする技術分野において、さらに磨きをかけ、他の追随を許さないOnly One企業を目指す。
この基本方針に基づく重点課題は、(a) 既存各営業品目に関し、営業活動および体制強化の推進、(b) 成長分野、高付加価値製品分野への技術・
営業開発、(c) 技術革新と独自商品開発、(d) コストダウンとミス・クレ
ームの撲滅、(e) 品質、納期、安全の維持・向上であり、全社一丸となって取り組むことにより、企業価値の向上に努めてまいります。
なお、当社は、企業価値および株主共同の利益を向上させ、企業の社会的責任を果たすために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つと位置づけ、迅速・正確かつ透明・適正な経営の実現に努めております。その一環として平成28年６月24日開催の第69期定時株主総会において、当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社は、コンプライアンス経営を強化し、財務報告の適正性と監査等委員会による監査の客観性・中立性を確保するため、社外取締役２名
を東京証券取引所の定めにより独立役員として同取引所に届け出ております。また、当社は、経営の効率化・意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入いたしております。
ロ. 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み（概要）
当社は、令和５年５月29日開催の当社取締役会において、①で述べた会社支配に関する基本方針に照らし、「大規模買付行為への対応方針」（以下「本対応方針」といいます。）として継続することを決議し、令和５年６月23日開催の第76期定時株主総会において本対応方針について承認を得ております。
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為を行うにあたり、所定のルールに従うことを要請するとともに、かかるルールに従わない大規模買付行為が行われる場合や、かかるルールに従った場合であっても当該大規
模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、かかる大規模買付行為に対する対抗措置を発動いたします。対抗措置の具体的内容としては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することといたします。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合、割り当て－ 28 －

会社の支配に関する基本方針

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用られる新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものといたします。
当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意
的な判断を防止するための諮問機関として当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役および社外有識者からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しないため対抗措置を発動すべきか否か等の本対応方針に係る重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することといたします。
本対応方針の有効期間は、令和５年６月23日開催の第76期定時株主総会における決議の時から、当該定時株主総会後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までといたします。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由②イに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、②イに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものであります。
また、②ロに記載した本対応方針も、②ロに記載したとおり、当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社経営陣から独立した委員で構成される独立委員会を設置し、対抗措置の発動または不発動の判断の際には取締役
会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて対抗措置発動の可否について株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（注） 事業報告に記載の金額、持株数および持株比率は、表示単位未満を切り捨てて、その他の数値は、表示単位未満を四捨五入して表記しております。

－ 29 －

会社の支配に関する基本方針

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

連 結 貸 借 対 照 表（令和６年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

科
流

の
目

動

資

金

額

産

25,170

現 金 及 び 預 金

8,358

受取手形、売掛金及び契約資産

14,086

電 子 記 録 債 権

522

仕

品

1,686

原材料及び貯蔵品

43

そ

490

貸
固

掛

の

他

倒

引

当

定

資

産

金

△

17
9,470

有 形 固 定 資 産

5,753

建 物 及 び 構 築 物

1,711

機械装置及び運搬具

201

工具、器具及び備品

114

土

地

3,657

リ

ー

ス

資

産

42

建

設

仮

勘

定

27

無 形 固 定 資 産

34

投資その他の資産

3,682

投 資 有 価 証 券

2,152

退職給付に係る資産975

繰 延 税 金 資 産

486

そ

71

貸
資

部

の
倒
産

引

他
当
合

金
計

△

3

34,641

負 債 及 び 純 資 産 の 部科目金額流 動 負 債
13,388
支払手形及び買掛金2,936
電 子 記 録 債 務
3,925
一年内返済予定の長期借入金
552
リ ー ス 債 務20
未 払 法 人 税 等
572
前
受
金
4,075
賞 与 引 当 金
578
役 員 賞 与 引 当 金
1
工 事 損 失 引 当 金
6完成工事補償引当金
132
そ
の
他
585
固 定 負 債
3,803
長 期 借 入 金
1,030
リ ー ス 債 務
25
役員株式給付引当金394
長 期 未 払 金56
退職給付に係る負債
1,226
資 産 除 去 債 務
44
再評価に係る繰延税金負債
970
そ
の
他
55
負
債
合
計
17,191
株 主 資 本14,018
資本
金1,030
資 本 剰 余 金128
利 益 剰 余 金
13,369
自
己
株
式
△ 509
その他の包括利益累計額
3,431
その他有価証券評価差額金868
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
0
土地再評価差額金
2,200
退職給付に係る調整累計額
362
純
資
産
合
計
17,450
負 債 及 び 純 資 産 合 計
34,641－ 30 －

連結貸借対照表

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

連結損益計算書（令和５年４月１日から
令和６年３月31日まで ）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

金
訳

高

上
売

内

額

原
上

20,022

利

益

4,647

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

収

取

受

配
差

取

賃

そ
営

外

支

費

払

支
定

手
資

数

産

そ

除

却

の

経

常

特

別
国

利
利

庫
資

特

価

別
質

不

合

0

金

65

益

27

料

11

他

28

息

5

料

4

損

2

他

5

益
助

証

券

損
適

息

売

金

127

却

益

10

損

失

92

当

税
期

等
純

品

関

連

調

整
利

額

92
2,248

761
△

64

696

益

1,552

親会社株主に帰属する当期純利益

1,552－ 31 －

連結損益計算書138

失法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

18
2,202

税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法

131

益

補

有

2,088

用
利

払

固

品

貸

の
業

投

当

替

受

益
益

利

取

為

2,559

利

外

計
24,670価

総合2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

貸 借 対 照 表（令和６年３月31日現在）（単位：百万円）
資

産

科
流

資

の
目

部
金

額

動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
契
約
資
産
電 子 記 録 債 権
仕掛
品
原材料及び貯蔵品
前
渡
金
前
払
費
用
そ
の
他
貸 倒 引 当 金

24,671
8,007
143
7,103
6,800
496
1,634
16
440
31
14
△
17

固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
リ ー ス 資 産
建 設 仮 勘 定

9,288
5,747
1,584
124
199
0
112
3,657
42
27

無 形 固 定 資 産
電 話 加 入 権
ソ フ ト ウ ェ ア

34
13
20

投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長 期 前 払 費 用
前 払 年 金 費 用
繰 延 税 金 資 産
ゴ ル フ 会 員 権
その他
貸 倒 引 当 金

3,506
2,152
8
7
641
638
33
26
△
3

産

合

計

33,959負 債 及 び 純 資 産 の 部科目金額流 動 負 債
13,311
支払
手形
498
電 子 記 録 債 務
3,925
買
掛
金
2,391
一年内返済予定の長期借入金
552
リ ー ス 債 務
20
未
払
金
229
未
払
費
用
283
未 払 法 人 税 等
561
前
受
金
4,075
預
り
金
56
賞 与 引 当 金
570
工 事 損 失 引 当 金
6完成工事補償引当金131
設備関係支払手形
8
その他
0
固 定 負 債
3,984
長 期 借 入 金
1,030
リ ー ス 債 務25
退 職 給 付 引 当 金
1,407
役員株式給付引当金394
長 期 未 払 金56
資 産 除 去 債 務
44
再評価に係る繰延税金負債
970
そ
の
他
55
負
債
合
計
17,295
株 主 資 本13,594
資本
金1,030
資 本 剰 余 金128
資 本 準 備 金103
その他資本剰余金25
利 益 剰 余 金
12,945利 益 準 備 金
154
その他利益剰余金
12,790固定資産圧縮積立金
0繰越利益剰余金
12,790
自
己
株
式
△ 509
評価・換算差額等
3,069
その他有価証券評価差額金868
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
0
土地再評価差額金
2,200
純
資
産
合
計
16,663
負 債 及 び 純 資 産 合 計
33,959－ 32 －

貸借対照表

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

損 益 計 算 書

（令和５年４月１日から
令和６年３月31日まで ）（単位：百万円）

科

目

売

上

売

金
訳

合

高

上
売

内

額

原
上

価

総

19,570

利

益

4,564

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

収

取

受

営

取

賃

業

外

費

払

支
定

手
資

そ

除

却

の

経

常

特

利

別
国

利
庫

資

特

有

価

質

不
前

適

証

合
当

金

65

益

27

料

11

他

29

息

5

料

4

損

2

他

5

益

助
券

売

損

引

0

当

人

税
期

等
純

却

金

127

益

10

失

92

138

失
品

関

期

純

連

損
利

益

調

整
利

額
益

－ 33 －

損益計算書

18
2,158

92
2,204

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法

132

益

補

別
品

数

産

息

用
利

払

固

税

貸

の

支

投

当
差

そ

2,043

益

配
替

受

益

利

取

為

2,520

利

外

受

計
24,135

745
△

63

682
1,522

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
2024年５月17日
木 村 化 工 機 株 式 会 社
取締役会 御中

仰 星 監 査 法 人
大阪事務所
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員公認会計士 池上由香

公認会計士 稲

積

博

則

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、木村化工機株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、木村化工機株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財
産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

－ 34 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場
合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場
合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監査及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 35 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
2024年５月17日
木 村 化 工 機 株 式 会 社
取締役会 御中

仰 星 監 査 法 人
大阪事務所
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員公認会計士 池上由香

公認会計士 稲

積

博

則

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、木村化工機株式会社の2023年４月１日
から2024年３月31日までの第77期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法
人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

－ 36 －

計算書類に係る会計監査報告

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した
内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 37 －

計算書類に係る会計監査報告

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

監査等委員会の監査報告

監 査 報 告 書
当監査等委員会は、令和５年４月１日から令和６年３月31日までの第77期事
業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１. 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制(業務の適正を確保するための体制)について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査方針、監査計画、職務分担等に従い、会社の業務監査室と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針
及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細
書、計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別
注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類(連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表)について検討いたしました。

－ 38 －

監査役会の監査報告2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

２. 監査の結果(１)事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 業務の適正を確保するための体制に関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該業務の適正を確保するための体制に関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は、相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではな
く、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(２)計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人「仰星監査法人」の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３)連結計算書類の監査結果
会計監査人「仰星監査法人」の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
令和６年５月22日
木村化工機株式会社
常勤監査等委員
監 査 等 委 員
監 査 等 委 員

粂
田
嶋

中
野

監査等委員会

芳
圭
修

明
子
司

㊞
㊞
㊞

（注） 監査等委員 田中圭子氏及び嶋野修司氏は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

－ 39 －

監査役会の監査報告2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

株主総会参考書類
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）全員（７名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、取締役７名の選任をお願いするものであります。
なお、監査等委員会からは、本議案について意見はございませんでした。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和47年３月
平成12年６月
平成15年６月
平成18年６月
平成19年６月

１

こ

ばやし

やす

まさ

小

林

康

眞

(昭和21年６月20日生)

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社代表取締役 取締役社長
平成24年５月 尼崎経営者協会会長
令和３年６月 当社代表取締役 取締役会長兼取締役社長（現任）

所有する当社の株
式
数617,000株（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、代表取締役 取締役
会長兼取締役社長として企業経営に精通しているため、取締役候補者といたしました。
昭和50年４月
平成28年６月
令和３年６月
令和４年６月

２

さ

いき

ひろし

佐

伯

博

(昭和32年１月２日生)

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社常務取締役化工機事業部長、エンジニアリング事
業部管掌、調達部担当(現任)（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、常務取締役として企業経営に、化工機事業を中心に当社事業に精通しているため、取締役候補者といたしました。

－ 40 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

25,400株

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

候補者
番 号

３

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

いの

しろ

いつ

お

井

城

逸

雄

(昭和34年７月22日生)

略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和58年４月 住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社）入社
平成27年６月 三井住友トラスト不動産株
式会社入社
平成28年10月 当社入社
平成30年６月 当社取締役
令和４年６月 当社常務取締役
令和５年４月 当社常務取締役業務監査室担当、内部統制担当、法務室担当(現任)所有する当社の株
式
数

14,000株（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、常務取締役として企業経営に、また、内部監査、内部統制、法務に精通しているため、取締役候補者といたしました。

４

昭和61年４月 当社入社
平成30年６月 当社執行役員エンジニアリ
ング事業部営業部長
令和２年６月 当社取締役
令和４年６月 当社取締役エンジニアリン
グ事業部長、情報システム
しげ
よう
いち
重
洋
一
部担当（現任）(昭和36年８月１日生) （取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、エンジニアリング事
業に精通していること、ならびに取締役として果たすべき重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を十分に果たしているため、取締役候補者といたしました。

－ 41 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

19,000株

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

候補者
番 号

５

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

お

ざき

しん

じ

尾

崎

真

司

(昭和40年８月８日生)

略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成元年４月 日本通運株式会社入社
平成３年４月 ヨシザワエルエー株式会社
入社
平成11年10月 当社入社
令和４年４月 当社執行役員エネルギー・
環境事業部営業部長
令和４年６月 当社取締役
令和５年６月 当社取締役エネルギー・環境事業部長兼同事業部営業部長、東京支店担当、品質保証部担当（現任）所有する当社の株
式
数12,500株（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、エネルギー・環境事
業に精通していること、ならびに取締役として果たすべき重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を十分に果たしているため、取締役候補者といたしました。

６

たに

ぐち

なお

ひこ

谷

口

直

彦

(昭和46年３月24日生)

平成８年３月 当社入社
令和４年４月 当社製造部門尼崎工場長
令和４年６月 当社執行役員製造部門尼崎工場長
令和５年６月 当社取締役製造部門長兼尼崎工場長、開発部担当（現任）（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、製造部門に精通していること、ならびに取締役として果たすべ
き重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を十分に果たしているため、取締役候補者といたしました。

－ 42 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

8,100株2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
昭和61年２月
平成15年５月
平成18年５月
平成20年５月
令和５年６月

７

ふじ

い

かつ

ゆう

藤

井

克

祐

(昭和33年３月21日生)

尼崎経営者協会入職
同協会事務局長
同協会常務理事
同協会専務理事
当社入社
当社執行役員管理部門長付
令和５年６月 当社取締役管理部門長兼総務部長、企画室担当、秘書室担当（現任）所有する当社の株
式
数10,600株（取締役候補者とした理由）
上記の経歴を有し、管理部門の業務に精通していること、ならびに取締役として果たすべき重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を十分に果たしているため、取締役候補者といたしました。

（注）１. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
２. 当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保
険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の「２．会社の現況 (３)会社役員の状況 ③役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」に記載のとおりです。各候補者が取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

－ 43 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）選任議案

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

第２号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
監査等委員である取締役田中圭子氏および嶋野修司氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。
つきましては、監査等委員である取締役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

た

なか

けい

こ

田

中

圭

子

(昭和30年７月15日生)

略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
平成元年３月 税理士登録
平成元年６月 田中圭子税理士事務所所長（現任）
平成16年６月 当社社外監査役
平成28年６月 当社社外取締役[監査等委員]（現任）（監査等委員である社外取締役候補者とした理由
および期待される役割の概要）
上記の経歴を有し、税理士としての財務および会計に関する高い専門能力と豊富な経験を当社の監査等の業務に活かしていた
だくため、監査等委員である社外取締役候
補者といたしました。

－ 44 －

監査等委員である取締役選任議案

所有する当社の株
式
数－

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

候補者
番 号

２

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

しま

の

しゅう

嶋

野

修

略歴、当社における地位・担当
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

平成19年１月 弁護士登録
色川法律事務所（現弁護士
法人色川法律事務所）入所
平成23年３月 住友電気工業株式会社出向
平成26年６月 色川法律事務所復帰
平成28年１月 同事務所パートナー（現任）
令和４年６月 当社社外取締役[監査等委じ司員]（現任）(昭和50年８月16日生)所有する当社の株
式
数－（監査等委員である社外取締役候補者とした理由
および期待される役割の概要）
上記の経歴を有し、弁護士としての高度な専門的知識を有するとともにコンプライ
アンス経営およびコーポレート・ガバナンス等に関する幅広い見識を当社の監査等の業務に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

（注）１．嶋野修司氏の戸籍上の氏名は蒲原修司でありますが、職務上使用している氏名で表記しております。
２．嶋野修司氏が所属する弁護士法人色川法律事務所と当社とは法律顧問契約を締結
しておりますが、当社が同所に支払う年間顧問料は僅少であり、当社の独立社外取締役の独立性判断基準に基づき、同氏の独立性に影響を与えるものではなく、一般
株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
３．田中圭子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
４．田中圭子氏および嶋野修司氏は、社外取締役候補者であります。
５．田中圭子氏は、現に当社の監査等委員である社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって８年となります。同氏は、過去に当社の業務執行者ではない役員（監査役）であったことがあります。
なお、同氏は直接会社経営に関与されたことはありませんが、上記の監査等委員である社外取締役候補者とした理由により、監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
６．嶋野修司氏は、現に当社の監査等委員である社外取締役でありますが、社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって２年となります。
なお、同氏は直接会社経営に関与されたことはありませんが、上記の監査等委員である社外取締役候補者とした理由により、監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

－ 45 －

監査等委員である取締役選任議案

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

７．当社と田中圭子氏および嶋野修司氏とは、会社法第427条第１項および定款第29条に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条第１項第１号に定める金額に限定する旨の契約を締結しております。各氏の選任が承認された場合は、各氏との当該契約を継続する予定であります。
８．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の「２．会社の現況 (３)会社役員の状況 ③役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」に記載のとおりです。各候補者が監査等委員である取締役に選任され就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内
容での更新を予定しております。
９．当社は、田中圭子氏および嶋野修司氏の両氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。両氏の選任が承認された場合には、当社は引き続き両氏を独立役員とする予定であります。

－ 46 －

監査等委員である取締役選任議案

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）

た

なべ

よう

いち

田

辺

陽

一

(昭和44年11月25日生)

略歴
お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

所有する当社の株
式
数

平成７年４月 弁護士登録
色川法律事務所（現弁護士
法人色川法律事務所）入所
平成14年１月 同事務所パートナー
令和２年６月 株式会社ミライト・テクノ
ロジーズ社外監査役
令和３年１月 田辺陽一法律事務所代表（現任）（補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由
および期待される役割）
上記の経歴を有し、弁護士としての高度な専門的知識を有するとともにコンプライ
アンス経営およびコーポレート・ガバナンス等に関する幅広い見識を当社の監査等の業務に活かしていただくため、補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしま
した。

－（注）１．田辺陽一氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
２．田辺陽一氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
３．田辺陽一氏は直接会社経営に関与されたことはありませんが、上記補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由により、監査等委員である社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
４．田辺陽一氏が監査等委員である取締役に就任した場合には、会社法第427条第１項および定款第29条に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を同法第425条
第１項第１号に定める金額に限定する旨の契約を締結する予定であります。
５．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約の内容の概要は、事業報告の「２．会社の現況 (３)会社役員の状況 ③役員等賠償責任保険契約の内容の概要等」に記載のとおりです。田辺陽一氏が監査等委員である取締役に選任され就任した場合、同氏は当該保険契約の被保険者に含まれることとなります。

－ 47 －

補欠の監査等委員である取締役選任議案

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用【ご参考】独立社外取締役の独立性判断基準および資質
当社は、当社の適正なガバナンスを強化・充実するために、当社における社外取締役が、以下のいずれにも該当することなく、独立した存在でなければならないと考えております。
１．当社およびその子会社（以下「当社グループ」という。）の出身者である者もしくはあった者またはそれらの配偶者もしくは二親等内の親族である者
２．現事業年度を含む過去10年間において、以下のいずれかの企業等またはその業務執行者に該当する者(１)当社の総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している株主またはその業務執行者(２)当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している企業
等またはその業務執行者(３)当社グループの主要な取引先またはその業務執行者＊主要な取引先とは、当社グループの製品等の販売先または仕入先で、１事業年度での取引高が当社の連結売上高の２％を超えるものをいう。
(４)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専
門家または法律専門家＊多額とは、当社グループから取得する１事業年度の金額が、役員報酬以外に10百万円を超える場合をいう。
(５)当社の法定監査を行う監査法人に属する者(６)当社グループの業務執行者が他の企業等において社外役員に就いている場合の他の企業等の業務執行者(７)上記(１)～(６)のいずれかに掲げる者の配偶者または二親等内の親族である者
３．その他独立した社外取締役としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者－ 48 －

補欠の監査等委員である取締役選任議案

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）の報酬等の額は、平成28年６月24日開催の第69期定時株主総会において、年額180百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認いただき今日にいたっておりますが、その後の経済情勢の変化、取締役の責務が増大したことや今後の経営陣の体制強化への対応等諸般の事情を考慮いたしまして、取締役の報酬額を年額300百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）に改定させていただきたく存じます。また、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたいと存じます。
本議案は、当社の事業規模、取締役の報酬体系やその支給水準、現在の取締役の員数および今後の動向等を総合的に勘案しつつ取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。
また、当社取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針は事業報告の「２．会社の現況 (３)会社役員の状況 ④取締役の報酬等 イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等」に記載のとおりであります。
なお、現在の取締役は７名（うち、社外取締役は０名）でありますが、第１号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役は７名（うち、社外取締役は０名）となります。
以 上－ 49 －

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額改定の件

2024/05/22 11:33:39 / 23072652_木村化工機株式会社_招集通知_電子提供措置用

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