平成 18 年５月 11 日
各位
会社名
代表者名

電気化学工業株式会社
取締役社長

晝間敏男

（コード番号 4061 東証第１部）
問合せ先

総務部長

吉冨雅隆

（TEL.03−5290−5055）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年５月 11 日開催の取締役会において、平成 18 年６月 29 日開催予定の第 147 回定時株主総会に下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１） 「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）が平成 18 年５月１日に施行されたことに伴い、次のとおり変更を行うものであります。
・ 会社の機関として、取締役会、監査役、監査役会および会計監査人を置くことを定めるため、変更案第４条を新設するものです。
・ 株券発行会社である旨を明記するため、変更案第８条第１項を新設するものです。
・ 定款の定めをもって、単元未満株式に係る権利の一部制限、株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供および取締役会の書面決議を可能とすることが認められたことにより、変更案第 10 条、同第 17 条および同第 27 条を新設するものです。単元未満株式に係る権利の制限は、共益権の一部について管理の効率化を図るためのものです。
・「会社法」で用いられている用語、表現に合わせた所要の変更を行うとともに、「会社法」施行を機に、その他現行定款の全般にわたり、用語、表現の整理・変更を行うものです。
（２）

公告の方法をより経済的かつ効率的なものとするため、電子公告による公告の方法に関し、変更案第５条にこれを定めるものです。
（３）

社外取締役および社外監査役の責任を合理的な範囲にとどめるため、その責任を限定する契約の締結に関し、変更案第 29 条および同第 38 条を新設するものです。
なお、社外取締役との責任限定契約締結に関する変更案第 29 条の新設を内容とする本議案の提出に関しましては、監査役全員の同意を得ております。
（４） 「条項」の新設に伴い、現行定款の「条項」を順次繰下げ整理するものです｡

1２．定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分）
現行

第1章

定款

変

更第1章

総 則

案
総則

第 1 条（商号）（現行どおり）

第 2 条（目第 2 条（目 的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１〜23 （略）的）（現行どおり）

第 1 条（商 号）
当会社は、電気化学工業株式会社と称する。

第 3 条（本店の所在地）（現行どおり）

第 3 条（本店の所在地）
当会社は、本店を東京都中央区に置く。
（新設）

第 4 条（機 関）
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１ 取締役会
２ 監査役
３ 監査役会
４ 会計監査人

第 4 条（公告の方法）
当会社の公告は、東京都内で発行する日本経済新聞にこれを掲載する。

第 5 条（公告方法）
当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株 式

第２章

株式

第 5 条（株式の総数）
第 6 条（発行可能株式総数）
当会社の発行する株式の総数は、15 億 8,407
当会社の発行可能株式総数は、15 億 8,407 万万株とする。
株とする。
但し、株式の消却が行なわれた場合には、こ（但し書を削除）れに相当する株式数を減ずる。
第 7 条（自己の株式の取得）
第 6 条（自己株式の取得）
当会社は、商法第 211 条ノ３第 1 項第 2 号の当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定により、規定により、取締役会の決議をもって自己株取締役会の決議によって自己の株式を取得す式を買い受けることができる。
ることができる。
第８条（株券の種類）（新設）

第８条（株券の発行及び種類）
当会社は、株式に係る株券を発行する。

2当会社の発行する株券の種類は、取締役会で定める株式取扱規定による。

（現行どおり）

第 7 条（１単元の株式の数及び単元未満株券の不発行）
当会社の１単元の株式の数は､1,000 株とする。
当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。）に係わる株券を発行しない。但し、株式取扱規定に定めるところについてはこの限りでない。

第９条（単元株式数及び単元未満株券の不発行）（新設）

第 10 条（単元未満株式についての権利）
当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）
は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１ 会社法第189条第２項各号に掲げる権利２ 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
４ 次条に定める請求をする権利

第 9 条（単元未満株式の買増し）
当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、株式取扱規定に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて１単元の株式の数となるべき数の株式を売り渡すべき旨を請求することができる。

第 11 条（単元未満株式の買増し）
当会社の株主は、株式取扱規定に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

当会社の単元株式数は、1,000 株とする。
当会社は、前条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。但し、株式取扱規定に定めるところについてはこの限りでない。

第 12 条（株主名簿管理人）
第 10 条（名義書換代理人）
当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
当会社は、株主名簿管理人を置く。
名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締締役会の決議によって選定し、これを公告す役会の決議によって定め、これを公告する。
る。
当会社の株主名簿及び実質株主名簿並びに株当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下
券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱同じ。）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成並びに備置きその他の株主名簿、新株予場所に備え置き、株式の名義書換、単元未満株式の買取り及び買増し、株券喪失登録その約権原簿及び株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社におい他株式に関する事務は、名義書換代理人に取ては取扱わない。
扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
第 13 条（株式取扱規定）

第 11 条（株式取扱規定）

3

当会社の株式の名義書換、単元未満株式の買取り及び買増し、株券喪失登録その他株式に関する取扱いは、取締役会で定める株式取扱規定による。

当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規定による。

第 12 条（基準日）
当会社は、毎決算期現在の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
前項の外、必要があるときは、予め公告して、一定の日における最終の株主名簿及び実質株
主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主又は登録質権者とすることができる。

（削除）

第３章

第3章

株主総会

第 13 条（招 集）
定時株主総会は、毎年 6 月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときこれを招集する。
（新設）

第 14 条（招株主総会集）（現行どおり）

第 15 条（定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。

第 14 条（議 長）
株主総会の議長は、社長がこれに当る。
社長に事故があるときは、予め取締役会で定めた順序に従い他の取締役がこれに代る。

第 16 条（議 長）
株主総会の議長は、取締役社長がこれに当たる。
取締役社長に事故があるときは、予め取締役会で定めた順序に従い他の取締役がこれに代る。

（新設）

第17条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

第 15 条（決議の方法）
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがなければ、出席株主の議決権の過半数でこれを決める。

第 18 条（決議の方法）
株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもっ4

商法第 343 条に定める特別決議は、総株主の議決権の 3 分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上でこれを決める。
第 16 条（議決権の代理行使）
株主は、議決権を有する他の出席株主に委任してその議決権を行使することができる。
前項の場合、株主又は代理人は、代理権を証する書面を差出さなければならない。

第4章て行う。
会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の3 分の 2 以上をもって行う。
第 19 条（議決権の代理行使）
株主は、議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

取締役及び取締役会

第4章

第 17 条（定 員）
当会社に取締役 25 名以内を置く。

第 20 条（定取締役及び取締役会員）（現行どおり）

第 18 条（選 任）第 21 条（選 任）
取締役は、株主総会においてこれを選任する。
（現行どおり）
取締役の選任については、総株主の議決権の取締役の選任決議は、議決権を行使することが３分の１以上を有する株主が出席し、その議できる株主の議決権の３分の１以上を有する決権の過半数でこれを行なう。
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（現行どおり）
取締役の選任については、累積投票にはよらないものとする。
第 19 条（任 期）
取締役の任期は、就任後 2 年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結のときまでとする。
補欠又は増員として選任された取締役の任期は、他の在任者の任期の満了すべきときまでとする。

第 22 条（任 期）
取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
任期の満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役又は増員として選任された取締役の任期は、他の在任者の任期の満了する時までとする。

第 20 条（取締役会）
第 23 条（取締役会）
取締役会は、法令又は定款で定める事項の外、取締役会は、次に掲げる職務を行う。
業務執行に関する重要事項を審議決定する。
１ 重要な業務執行の決定
２ 取締役の職務の執行の監督
３ 代表取締役の選定及び解職
４ その他法令又は本定款で定める事項
第 21 条（代表取締役等の選任）
当会社を代表する取締役は、取締役会の決議で定める。

5

第 24 条（代表取締役および役付取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

取締役会は、その決議により、取締役中より、会長・社長各 1 名、副社長・専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。

取締役会は、その決議によって取締役会長・取締役社長各１名、取締役副社長・専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。

第 22 条（招集者及び議長）
取締役会は、会長がこれを招集してその議長となる。
会長に事故があるとき、又は会長を置かないときは、社長がこれに代り、社長に事故あるときは、予め取締役会で定めた順序に従い他の取締役がこれに代る。

第 25 条（招集者及び議長）
取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。
取締役会長に事故があるとき、又は取締役会長を置かないときは、取締役社長がこれに代り、取締役社長に事故があるときは、予め取締役会で定めた順序に従い他の取締役がこれに代る。

第 23 条（招集手続）
第 26 条（招集通知）
取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査（現行どおり）
役に対し会日の３日前にこれを発する。但し、緊急を要する場合は、更にこの期間を短縮することができる。
（新設）

第 27 条（取締役会の決議の省略）
当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

第 24 条（報 酬）
取締役の報酬は、株主総会の決議で定める。

第 28 条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

（新設）

第 29 条（社外取締役との責任限定契約）
当会社は、会社法第４27条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、５0０万円以上で予め定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第5章

監査役及び監査役会

第5章

監査役及び監査役会

第 25 条（定 員）
第 30 条（定 員）
当会社に監査役５名以内を置く。
（現行どおり）
第 26 条（選 任）第 31 条（選 任）
監査役は、株主総会においてこれを選任する。
（現行どおり）
監査役の選任については、総株主の議決権の監査役の選任決議は、議決権を行使することが３分の１以上を有する株主が出席し、その議できる株主の議決権の３分の 1 以上を有する決権の過半数でこれを行なう。
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

6

第 27 条（任 期）
監査役の任期は、就任後 4 年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結のときまでとする。
補欠として選任された監査役の任期は、前任者の任期の満了すべきときまでとする。

第 32 条（任 期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

第 28 条（常勤監査役）
監査役は、その互選により常勤監査役を定める。

第 33 条（常勤の監査役）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

第 29 条（監査役会）
監査役会は、法令で定める権限を有する外、その決議をもって、監査役の職務の執行に関する事項を定めることができる。但し、監査役の権限の行使を妨げることはできない。

第 34 条（監査役会）
監査役会は、法令で定める権限を有するほか、その決議をもって、監査役の職務の執行に関する事項を定めることができる。但し、監査役の権限の行使を妨げることはできない。

第 30 条（招集者）
監査役会は、予め監査役会で定めた監査役がこれを招集する。但し、他の監査役が招集することを妨げない。

第 35 条（招集者）（現行どおり）

第 31 条（招集手続）
監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日前にこれを発する。但し、緊急を要する場合は、更にこの期間を短縮することができる。

第 36 条（招集通知）（現行どおり）

第 32 条（報 酬）
監査役の報酬は、株主総会の決議で定める。

第 37 条（報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（新設）

第38条（社外監査役との責任限定契約）
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、５0０万円以上で予め定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。

第6章

計算

第６章

第 33 条（営業年度及び決算期）
当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年7計算

第 39 条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３

３月 31 日までとし、営業年度末日に決算を行なう。

月 31 日までの 1 年とする。

第 34 条（利益配当）
利益配当金は、毎決算期現在の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者にこれを支払う。
（新設）

第 40 条（剰余金の配当の基準日）
当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。

第 35 条（中間配当）
当会社は、取締役会の決議により、毎年 9 月30 日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対して、中間配当を行なうことができる。

第 41 条（中間配当）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30 日を基準日として中間配当をすることができる。

第 36 条（除斥期間）利益配当金及び中間配当金は、支払開始の日から満３ヵ年を経過してもなお受領されないときは、会社はその支払いの義務を免れるものとする。

第 42 条（除斥期間）配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満 3 ヵ年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れる。

前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

３．日 程
定款変更のための株主総会開催日

平成 18 年６月 29 日（木曜日）

定款変更の効力発生日平成 18 年６月 29 日（木曜日）以

8上