＜ベトナム進出No.

Question
1 進出にあたって必要なライセンスはあるか？

Answer
IRC、ERCそれぞれ投資許可と法人格。一般的にはこの二つで運営出来るが、事業内容によってサブライセンスが必要。

2 サブライセンスとは何か？

サブライセンスと一般的にIRC、ERC以外に必要な許可証を指す。例えば小売(卸売ではなく)を行う場合には法人格取得後に別途ビジネスライセンスが必要となる。ビジネスライセンスの申請先は商工局であり、計画投資局とは管轄が異なる。

3 法人設立までの期間はどのくらいか？
4 期間の内訳は？

特段設立に難易度が無い場合、一般的には4カ月程度かかる。ただし物件選定、申請書作成、会社情報の翻訳、当局の申請期間を含めた期間であるためこの4カ月は大まかな物である。
物件選定に1カ月、書類翻訳／申請書作成に2カ月、当局査定期間に3週間程度。
法令上は無いが、基本的に事業内容によって相場がある。難易度が全く無い物(IT・CAD等)500万円程、その他の事業であれば1,000万円程度～となる。

5 最低資本金はいくらか？
6 設立後の会社形態は株式会社(日本と同じ)ですか？
7 代表者は日本人である必要があるか？
8 日本人の代表者は他に何が必要か？
9 資本金はいつまでに用意しないといけないか？
10 代表者はベトナムにいないといけないか？
11 ビザの取得はどうしたらいいか？

1／5

Q＆A＞

ほとんどの場合が有限責任会社になる。ベトナムでの事業形態としては一般的であること、株式会社は最低3名出資者必要であること主な理由。100％出資の場合一人有限責任会社、2名以上出資者がいる場合二人以上有限責任会社となる。
必要はない、現地法人代表者一名の選定が必要。30日以上ベトナムから不在の場合は権限を委任しなければならない、という法律がある。
労働許可証、滞在許可証(労働許可証に紐づいた)が必要。
ERC取得後90日以内に資本金口座へ入金。
労働法上、一人有限会社では法的代表者1名に原則常駐義務がある。他方で、法的代表者が30日以上ベトナムから離れる場合、委任状を作成し、他者に委任しなければならないという法令もある。
法人設立後、労働許可書（ワークパーミット）の取得と２年間の滞在許可証（テンポラリーレジデンスビザ）を取得が一般的。

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12 ベトナムにおける一般的な税金はなにか？

・個人所得税（PIT）
・法人所得税（CIT）
・付加価値税（VAT）
・外国契約者税（FCT）
・事業登録税等

会計・税務

13 ベトナム居住者の判定と税率は？

・ベトナム居住者とは、下記いずれかに該当するものを指し、給与所得者の場合は、5%〜35%の累進税率が適用されている。
■暦年又は入国日から連続した12ヶ月の間に183日以上ベトナムに滞在したもの■課税年度において183日以上の住宅賃貸借契約を結んでいるもの等
上記の要件を満たさないものは非居住者として、20％の税率が適用されている。

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14

ベトナム現地法人から支給される給与は、会社で源泉徴収し、申告納税を行う。
日本本社とベトナム現地法人の二箇所より給与が支給さ
日本本社から支給される給与は、個人で申告納税を行う。
れる場合の申告方法は？
法令により定められた確定申告期限までに、両者合算の上、個人で申告納税する必要がある。

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15 CITの税率は？

標準税率は20％であり、新規投資・拡張投資に対し、優遇税率（免税・50%の減税等）が適用されている。

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16 損金算入の要件は？

ベトナムでは、損金算入の要件として、下記条件を満たしている必要がある。
・会社の事業活動に関係がある費用であること
・レッドインボイスや契約書、社内規定等適切な証憑を提出できること
・VAT込み2,000万VND以上の支払いは銀行送金やクレジットカード払い等、現金以外で決済していること等

会計・税務

17 VATの課税対象と税率は？
18 ベトナムのVATと日本の消費税の違いは何か？

ベトナムの生産、事業、消費に使用される商品およびサービス（海外の組織および個人が購入する商品およびサービスを含む）に対し、課税される。
標準税率は10％であり、社会政策的な見地等から、一部の財およびサービスに0％と5％が適用されている。
確定申告がなく、還付の要件が定められていること。

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※AGS（以下、当社とする）は、本報告書の記載内容に関して⽣じた直接的、間接的、派⽣的、特別の、付随的、あるいは懲罰的損害及び利益の損失については、それが契約、不法⾏為、無過失責任、あるいはその他の原因に基づき⽣じたか否かに関わらず、⼀切の責任を負わない。これは、たとえ、当社がかかる損害の可能性を知らされていても同様とする。

＜ベトナム進出No.

Question

Answer
外国の個人または組織が、ベトナムの個人または組織との間で締結した契約に基づき、サービス等を実施する際に、ベトナム居住者であるか否か、あるいは、ベトナムに恒久的施設があるか否かにかかわらず、ベトナム国内において得た所得や付加価値に対して課せられる税金。

19 FCTとは？

2／5

Q＆A＞
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20 FCTの注意点は？

FCT課税対象取引の発生の都度、10日以内に申告納税を行う必要がある。
据付サービスを含む機械輸入や借入金の利息の海外送金の際は、FCTの申告納税義務が発生するため、海外送金が発生する際は、FCTの課税対象取引に該当するかどうか確認が必要。

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21 事業登録税の支払いのタイミングと税額は？

会社を設立した際及び年に1回支払いが必要。
資本金を基に判定し、税額は下記の通り。
・100億VND超え：300万VND
・100億VND以下：200万VND
・支店、駐在員事務所等 ：100万VND

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試用合意書、労働契約書、賃金テーブル、就業規則

法務・労務

22

現地法人や駐在員事務所を設立した後に整備しなければならない労務関係の書類には何があるか？

①試用合意書：6営業日の場合は口頭でも可能。
②労働契約書：特定労働の場合は口頭でも可能。
日本の就業規則のように、これらの書類は労働者の人数
23③賃金テーブル：労働者の人数にかかわらす使用者は作成しなければならない。10名以上の場合には所轄の労働傷病兵社会問題局に応じて作成義務は異なるか？に提出しなければならない。
④就業規則：労働者が10名以上の場合には作成の上、所轄労働当局に登録しなければならない。
役職、ランク毎の基本給与を規定する書面。労働者には開示する義務があり、労働者に対して昇給を示すことにより勤労への動機付けをすることが目的になる。
労働者が10名未満なのですが、就業規則は作成すること 法令上の作成義務はなく、当局に登録することはできないが、発効日を明記した上で法的代表者の署名及び社印の押印をすることで労25ができるのか？また、作成するメリットはあるか？
務関係を規律する法的文書としての効力を有する。
26 これらの書類は何語で作成するのか？
当局に提出する必要がある書類についてはベトナム語での作成は必須となる。その訳文は会社に応じて日本語及び/又は英語となる。
設立前にベトナム人候補者との間で労働契約を締結する
27
使用者となる法的主体(現地法人、駐在員事務所)が存在しないため、契約を締結することはできない。
ことはできるのか？
24 賃金テーブルとはどのような書類なのか？

28

ベトナム人候補者が他の会社に就職することを防止する日本本社とベトナム人候補者個人との間で業務委託契約を締結する。
ために契約を締結したいのですが、どうすればよいか？

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29 試用期間にはどのような種類があるか？

職種に応じて60日間、30日間、6営業日。

法務・労務

30 労働契約書にはどのような事項を記載するのか？

a) 雇用者、又は法的代表者の氏名と住所b)被雇用者の氏名、生年月日、性別、住所、身分証明書番号または他の法的書類
c) 職業と職場d) 労働契約の期限e)給与、給与支払いの形式と期限、手当て、その他の追加項目
f) 昇給制度g) 勤務時間、休憩時間h) 被雇用者のための労働保護設備の供給
i) 社会保険と医療保険j) 職業訓練、職業技能水準の向上

法務・労務

31 労働契約の種類は？

無期労働契約、12ヶ月～36ヶ月の有期契約、12ヶ月未満の有期契約

法務・労務※AGS（以下、当社とする）は、本報告書の記載内容に関して⽣じた直接的、間接的、派⽣的、特別の、付随的、あるいは懲罰的損害及び利益の損失については、それが契約、不法⾏為、無過失責任、あるいはその他の原因に基づき⽣じたか否かに関わらず、⼀切の責任を負わない。これは、たとえ、当社がかかる損害の可能性を知らされていても同様とする。

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Question

32 ビジネスマッチング部は何が出来る？
33 市場調査、ニーズ調査の成果物は?
34 リストアップの成果物は？
35 調査方法は？
36 商談会の種類は？
37 アポイントメント取得後は、日本人が同行するのか？
ビジネスマッチングというくらいなので、実際マッチングに38ついて御社の強みは？
39 対応エリアは？
40 対応業種は？
41 成果物の提出期間は？

42 ベトナムでのM&Aの運動状況はどういうものか？

43

ベトナムにおける日本のM&Aプレーヤーとしての位置づけはどうか？

44 ベトナムでは株式持分によりどのような効力があるか？

3／5

Q＆A＞

Answer
ベトナムへ進出前のニーズ調査・市場調査、生産委託先・パートナー探しのリストアップ、アポイントメント取得、商談会・セミナーの運営代行、翻訳、通訳、車の手配等
A4ワード形式で内容により2枚～10枚（章は事前打ち合わせ）
エクセルファイル(会社名、住所、担当者連絡先、会社概要、興味の度合いなど)
主にナショナルスタッフチームが机上調査(Web調査など)、ヒアリング等実地調査が主。
ホテルなどで行う合同商談会、依頼者が訪問する個別訪問型双方に対応。事前のリストアップ含む。
基本的にナショナルスタッフのみ。必要があれば追加料金で日本人も同行可能。
現状はビジネスマッチングと言いながら、リストアップ、アポ取得にとどまっている。本来は成約に向けてのアドバイス、戦略的な提案を目指したいが。
南北中部。机上調査のみで対応可能であれば、ベトナム国どのエリアでも可能。
業種による制限はないが、内容によっては調査後、結果を得られないこともある。
リストアップで約3週間、調査レポートで約4週間前後。

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2017年のデータでは金額にして134憶ドル（約１兆4,700億円）、件数にして262件とされる。日本の同年のそれは、12兆7,594億円、件数で3,050件である。
分野/業種としては食品/飲料が47％を占めているが、これはタイの酒類・飲料大手、タイ・ビバレッジ（タイビバ）によるサイゴンビール・アルコール飲料総公社（サベコ）の取得によるものである（ベトナムM&A全体の37％、発行済株式の53.59%、約48億5000万ドル（約5500億円））。

M＆A

2017年：日本の件数は27件で最多ではあるが、金額ではタイ、シンガポール、香港、米国に続く5番目である。日本は韓国（19件）、英国（19件）、と並び数の上では多いにも関わらず、小型／中型の案件が多いプレーヤーとされる。

M＆A

株式会社と有限会社とでは持分の効力が異なる。
（株式会社）企業法144条
51％：株主総会や取締役選任決議を可決させるために必要な株式数。このほかに経営方針の決定や決算書類の承認についても可決しうる。
65％：会社の基礎に重大な変更をもたらす特別決議を可決させるために必要な株式数。定款の変更、重要資産の売却、会社の合併、授権株式数、会社の解散などが含まれる。
35％超：特別決議を拒否することができる。少数株主として参加する場合に、多数派株主が重要事項の変更を行うことを提案してきた場合に、決議の成立を阻止することができる。

M＆A（有限責任会社）企業法60条
65％：社員総会で社長の選任決議を可決させるために必要な持分数。
75％：定款の変更や会社の再編など会社の基礎に重要な変更をもたらす特別決議を可決させるために必要な持分数。

※AGS（以下、当社とする）は、本報告書の記載内容に関して⽣じた直接的、間接的、派⽣的、特別の、付随的、あるいは懲罰的損害及び利益の損失については、それが契約、不法⾏為、無過失責任、あるいはその他の原因に基づき⽣じたか否かに関わらず、⼀切の責任を負わない。これは、たとえ、当社がかかる損害の可能性を知らされていても同様とする。

＜ベトナム進出No.

Question

4／5

Q＆A＞

Answerカテゴリー

外国人投資家がベトナム企業の株式を購入するための手続は、以下のように別々の規則に従うものとされる。
(i）外国人投資家がベトナム企業の社員/株主の出資株式の一部を購入する場合法人の変更はないが、企業の社員/株主構造の変化となる。企業は、第31条政令第88/2006 / ND-CP号に規定された手順に従って投資登録機関に登録するものとする。
(ii)外国人投資家がベトナム企業の社員/株主の出資株式の全部を購入する場合
外国人投資家が ベトナム企業の株式を購入する手続は45
株式所有者の変更になる。ベトナム企業は、関連手続に関して企業法および政令第88/2006 / ND-CP号に従って投資登録機関に登録
どのようなものか？
するものとする。外国投資は、外国投資事業の場合と同様に、政令108/2006 / ND-CPの第40条に規定されている手続きにしたがいERCの変更が必要。
(iii)外国投資家がベトナムで外国投資事業の株式を購入する場合企業は第51条、第52条に準拠してERCの変更（事業登記の内容の変更）の手続きを実施しなければならない。

M＆A（第56条政令108/2006 / ND-CP）
外国人投資家は、不動産事業の分野で事業を行っているベトナムの企業に関して、資本拠出および株式購入の持分比率に対する制限
外国人投資家は、不動産の分野のベトナム 企業の 資本 を受けない。
46
拠出と株式購入の持分に何らかの制限を受けるか？
（Decree 108/2006 / ND-CPに基づいて発行された附属書Cに基づく外国人投資家の条件に従う事業部門のリスト。実行には、第10条、不動産取引に関する法律に規定）

M＆A

資本拠出および企業の株式の購入という形で投資を行う投資家は、資本比率に関してベトナムが加盟している出資比率、投資の形態、市場開放ロードマップに関する国際条約を遵守しなければならない。
ベトナムの企業がさまざまな分野で事業を展開している場合、分野ごとに外国人投資家の持分制限が異なる。ある分野において外国人ベトナム人企業がさまざまな分野/業種で事業を展開して投資家が出資または株式購入することを禁じられている場合は、外国人投資家は規制を違反することになる。
47 いるときは、外資制限も分野/業種で異なると思われるがまた外国人投資家は、ある分野の制限持分を超えて資本拠出または株式購入する場合、も規制に違反することになる。
どうなるのか？
このようにさまざまな分野で事業を行っているベトナムの企業はでは、外国人投資家は、資本の出資や、株式購入が難しいものとなっている。
（第2条第10条、政令108/2006 / ND-CP）

M＆A

公開企業における外国投資家の株式保有比率の規程に関する決定55/2009/QD－TTG第2条の規程に従い、外国投資家は公開株式会社の総株式を最大49％保有できる。ただし、2015年9月1日から有効となった政令60/2015/ND-CPによると、ベトナムの公開企業における外資比率は次のとおり規定される。

48 上場企業へのM&Aについてはどうか？

１. ベトナムが加盟する国際条約で、外資比率が規定されている場合はそれに従う。
２. 投資法または関連法において、外資比率の制限がある業種におけるベトナム公開企業の場合、外資比率はその法令に従うものとする。外国投資家に対する条件が規定されている業種の企業で、外資比率に関する具体的な規定がなければ、外資比率は最大49％とする。
３. 公開企業が複数の事業を行い、それらの事業それぞれに対して法律で外資比率が規定されている場合、外資比率の上限は、それらの事業に認められた外資比率のうち最も低い事業に従うものとする。ただし、国際条約に他の規程がある場合を除く。
４. 1～3に該当しない公開企業の外資比率には、制限を設けない（ただし、会社定款に別の規定がある場合を除く）

M＆A

前記のタイビバによるサベコの買収では、サベコが上場企証券法上の株式取得制限を回避するために、一種のノミニー構造となる複雑な仕組みを採用して、国内企業として株式を取得した。201749 業にかかわらず50％以上の株式の取得が行われている
年12月に商工省（MOIT）はこのような仕組みに基づくサベコ株式の取得について、国内企業による取得と認めている。
がどうしてか？

M＆A

ベトナムの株式を購入する取引の際に 企業は政令L08 / 2006 / ND-C'Pに基づき発行された附属書Cに定められた持分制限に従って外資持分制限を超えてベトナム企業の株式を購入してい ベトナム企業へ出資しなければならない。
50
る外国人投資家はどうなるか？
外国人投資家が許可された比率を超えてベトナム企業の株を購入する場合、取引の余剰部分は、第128条に基づく規定により事業登録機関により無効とされる。

M＆A※AGS（以下、当社とする）は、本報告書の記載内容に関して⽣じた直接的、間接的、派⽣的、特別の、付随的、あるいは懲罰的損害及び利益の損失については、それが契約、不法⾏為、無過失責任、あるいはその他の原因に基づき⽣じたか否かに関わらず、⼀切の責任を負わない。これは、たとえ、当社がかかる損害の可能性を知らされていても同様とする。

＜ベトナム進出No.

Question

5／5

Q＆A＞

Answer

事業ライセンス及びサブライセンスの煩を避けるべく、ローカル企業を設立（例えば経営管理コンサルティングや人材管理コンサルティング）し、以下いずれかの方法が考えられる。
1. 経営管理コンサルティングや人材管理コンサルティングの体裁を採りながら実態として対象事業を買収する
2. 並行して対象事業を営む会社をベトナムのローカル投資家に株式を取得させ(所謂名義借り、以下「名義借会社」という。)、当該会社の収益を経営管理コンサルティング又は人材管理コンサルティング料名目で定期的に外資の会社に吸い上げる＜リスク＞
1. については、ライセンス外の事業を行っていることが所轄当局に露見した場合、罰金や事業停止等の罰則を課されることになり、事業の安定性という観点からの懸念は拭えない。
それでも外資持分制限を超えてベトナム企業の株式を購 また、事業ライセンス外の業務として取引の相手方が支払った報酬の損金性が否認される等、取引先に及ぼす影響も無視できない。
51
入を望む場合にどのような手が考えられるか？
2.については取引の相手方との間での事業ライセンスの問題は一応クリアできるものの、他方で企業法令その他法令上名義借会社の支配権はベトナムのローカル投資家が掌握している。そのため、将来ローカルの投資家との間に利害対立が生じた場合に、法令上ベトナムのローカル投資家に対しても真実の支配権を主張できないおそれもある。加えてベトナムのローカル投資家が第三者に対し一方的に資本/株式譲渡を行ったり、或いは第三者が当該資本/株式を差押等してきた場合にも、当該第三者に真実の支配権を対抗するのは困難と解される。投資家が個人で相続が発生した場合の取扱も不透明である。

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従ってかかる方策を採ることは法務的には必ずしも勧められないが、リスクを認識したうえで進める場合には、リスクを最小化すべく名義借会社には現預金を含む資産を持たせない、収益の吸上を頻繁に行う等の対応や、場合により外資自身の収益も配当やコンサルティン
グ、経営支援等の名目で定期的に日本等第三国に送金する等の対応を採ることも考えられる。

≪本件に関するお問い合わせ先≫●AGS JOINT STOCK COMPANY 営業部
電話番号:+84-(0)24-3974-4761
Email：info@ags-vn.com※AGS（以下、当社とする）は、本報告書の記載内容に関して⽣じた直接的、間接的、派⽣的、特別の、付随的、あるいは懲罰的損害及び利益の損失については、それが契約、不法⾏為、無過失責任、あるいはその他の原因に基づき⽣じたか否かに関わらず、⼀切の責任を負わない。これは、たとえ、当社がかかる損害の可能性を知らされていても同様とする。