2023 年６月 1 日
各 位
会

社

名

代表者名

ポ エ ッ ク 株 式 会 社
代表取締役社長(コード番号:9264
問合せ先

松村

俊宏

東証スタンダード市場)

取締役管理部長

吉本

貞幸（TEL．084-922-8551）

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について
当社は、本日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第３号ロ（２））として、2023 年７月 19 日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）において、株主の皆様にご承認いただくことを条件として、下記の内
容の当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。
）
を導入することを決議いたしましたのでお知らせします。
本プランの導入を決定した上記の取締役会には、監査役全員（３名のうち２名が独立社外監査役）が出席し、本プランが適正に運用されることを条件に異議がない旨の意見が表明されております。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社グループ（当社及びその子会社をいい、以下「当社グループ」といいます。
）の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上してくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主の皆様の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量取得であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得の中には、その目的等から見て、企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役や株主が株式の大量取得の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値の源泉は、市場トレンドを意識しつつ既存事業とのシナジーを創出できる M&A や、当社グループ各社が密接に連携して事業のクロスセル化を行うことにより市場開拓を進めることで成長するビジネスモデルを持つところにあります。また、このように成長戦略を実行していくなか、継続的なイノベーションや新製品の開発も同時に推進するなどの成長促進を目的とした取組みを行うことにより収益獲得を目指しております。
こうしたなか、当社株式の大量取得を行う者が、これらの当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ．当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
1. 当社の企業価値の源泉について
当社グループは、当社及びその連結子会社５社（株式会社三和テスコ、東洋精機産業株式会社、協立電機工業株式会社、株式会社マリンリバー及びＡＳ株式会社）により構成されており、環境・エネルギー関連機器、動力・重機関連機器及び防災・安全
関連機器の製造・販売を主な事業内容としております。
当社は、会社設立以来『製品を通じてより良い環境づくりに貢献したい』という思いから、水と空気をテーマに研究開発を行い、成長してまいりました。折しも「環境2

サステナビリティ」という環境保全への取組みを持続的に行う企業戦略が社会的に注目され、21 世紀に存在価値のある企業の在り方が問われています。当社自身はもちろん、環境保全を目指す企業をサポートするため、絶えず独創的な商品を開発し、住みよい社会と環境を持続できるビジネスを目指しています。
当社の企業価値の源泉は、以下の点にあると考えております。なお、これらはいず
れも、当社グループがこれまで短期的な利益のみを追求することなく、独創的な商品の製造・販売を通じた環境保全への真摯な取組みにより、ひと・みず・くうきに関わるビジネスにおいて取引先との強固な信頼関係を築いてきた結果、培われてきたものであります。
(1)既存事業とシナジーを創出する M&A 戦略
世界的に環境問題が叫ばれる現在において、特に当社の環境・エネルギー関連事業をはじめとした事業、プラント関連機器の製造事業及び船舶エンジン関連機器製造事業といった、昨今の厳しい省エネ規制によって創出された新たな市場分野で事業を展開しております。
当社グループはこのような新たな市場トレンドが発生しているなか、以下の点にフォーカスした M&A 戦略を実行しております。そして、このような戦略により市場開拓を図るビジネスモデルは当社グループの競争上の強みといえ、まさに企業価値の源泉となっているものです。
① 製品・サービスの多様化
当社グループの事業と関連する事業を展開する企業に対する M&A によって、当社グループは製品やサービスの多様化を実現しております。これにより、顧客ニーズに応えるための幅広いラインナップを提供でき、市場での競争力が向上します。このようにして実現する多様な製品・サービスのポートフォリオは、
企業価値を高める要素となっております。
② 技術・知識の獲得
関連事業を展開する企業に対する M&A によって当該企業が有する技術や知識を獲得することにより、イノベーションや製品開発のスピードを向上させ、さらに競合他社との差別化を図ることができ、その結果、企業価値を高めることにつながっております。
③ コスト削減や効率化の実現
M&A は、経済規模の拡大によるコスト削減や効率化の実現に寄与します。例えば、生産・調達の統合による原材料の共有や労働力の最適化、管理業務の統合による業務効率の向上が挙げられます。これらの取組みにより、当社グループはコスト削減や収益増加を実現し、企業価値を向上しております。
④ 新規事業の展開
M&A によって買収した企業が持つ新規事業を自社に統合することで、新たな事業領域に参入することができます。たとえば、当社グループが保有する技術と M&A で買収した企業が保有する技術を組み合わせ新たな製品の開発やサービ

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スの提供が可能となります。
(2)当社グループ各事業のクロスセル化による市場開拓
M&A によって統合された当社グループ内の各事業は、それぞれ独自の強みや資源を持っています。
クロスセル化により、これらの強みや資源を相互に組み合わせることで、下記に挙げる効果を発揮し、当社グループ各社の事業領域が拡大していくことで企業価値の源泉となっております。
① 新規事業の展開
当社グループ内の異なる事業間で顧客情報を共有することで、それぞれの事
業が持つ顧客との関係を活用します。具体的には、ある事業の顧客に対して別の事業の商品やサービスを提案し既存顧客の潜在的なニーズを引き出し、新たな市場への進出を図ります。また、顧客の購買履歴などから、ターゲットマーケ
ットの特定や個別化されたマーケティング施策の展開に活用しております。
② ネットワークの活用
当社グループ内の異なる事業がそれぞれ持つネットワークや取引先との関係を活用します。具体的には、当社グループ各社の事業における取引先との関係を通じて、別の事業が新たな取引先とのビジネスチャンスを得ることができます。さらに、当社グループ全体のブランド力や信頼性を活かして、新たな市場への進出を促進します。このほか、異なる事業が連携し、統合的なソリューション
の提供によって顧客に付加価値を提供しております。
③ 製品・サービスの統合販売
当社グループ内の複数の事業がそれぞれ提供する製品やサービスを組み合わせ、新たなパッケージ商品やサービスを開発し、マーケットに提供することができます。具体的には、例えば、当社において環境機器の卸販売を行う一方、子会社で事業展開するポンプに組み込まれるモーター修理事業を統合し、これまで当社単体では対応できていなかったポンプの総合修理事業としてより付加価値の高いサービスを提供しております。
2. 企業価値向上への取組み
2023 年６月現在、ようやく終息の兆しが見えつつありますが、依然として世界的な新型コロナウイルス感染症の流行によって多くの産業に影響が出ています。当社グループの事業に関連する市場のうち、特に防災・安全機器市場、産業機器市場、プラント機器市場、船舶用エンジン市場においては、以下のような状況が根深く見られ、未だに不透明な状況が続いております。
(1)特定事業（防災・安全）分野における需要の低迷
新型コロナウイルス感染症の拡大による経済の停滞や、企業の業績悪化によって、4

防災・安全事業分野に関する市場において需要が低迷し、これにより、多くの企業が売上高の減少や業績の悪化に直面しております。これにより、当社グループの防災関
連機器の需要減退が顕著に生じており、防災・安全事業が長期にわたって影響を受けております。
(2)サプライチェーンの混乱
新型コロナウイルス感染症の世界的な流行によって、サプライチェーンに混乱が生じており、当社グループの製品の部品や原材料の供給が滞り、製造プロセスに遅れが生じる可能性があります。また、輸送や物流の遅延が発生し、当社グループの製品の納期が遅れることもあります。
(3)コストの上昇
原材料や部品の価格の上昇により、製造コストの増加が生じる可能性があります。
また、輸送や物流の遅延によって、追加のコストがかかる場合もあります。
このような状況に直面している当社グループにとっては、製品やサービスの提供方法の見直し、サプライチェーンの再構築、及びコスト削減策の検討等が必要と考えております。また、需要の低迷が長期化する可能性もあるため、当社グループとしては、事業継続のための徹底したリスクマネジメント及び新たな事業分野の開拓等に取り組む必要があります。
以上を踏まえ、当社グループでは、中長期的な企業価値向上に向けて以下の取組みを行っております。
① 新たな事業分野の開拓
上記(1)及び(2)のとおり、新型コロナウイルス感染症の影響を受けて、需要の低迷
やサプライチェーンの混乱が続いている一方で、新たな需要の創出が期待できる事
業分野や、サプライチェーンの再構築を検討し得る事業分野も存在することから、当社グループは、自社の技術や経験を活かして、新たな事業分野及び新たな市場の開拓に取り組んでまいります。
② デジタル技術の活用
昨今、デジタル技術の重要性が一層高まっています。当社グループでは、デジタル技術、特にグループ間でのクロスセル化による収益拡大を目的として、効率的な業務プロセスの構築や、顧客体験の向上に取り組んでおります。また、今後の取組みとして、さまざまな情報データの分析によって、BtoB ビジネスに特有の顧客インサイト（注１）の発見に寄与するマーケティング施策によって、正確な予測や意思決定を行えるよう取り組んでまいります。

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③ グリーンテクノロジー（注２）関連事業の展開
世界的な気候変動に対する取組みが加速しているなか、当社グループは、環境負荷を低減するためのグリーンテクノロジーに関連した事業を展開しております。そして、このような事業展開により環境に配慮した製品やサービスを提供していくこと
で新たな市場の開拓を目指しております。
④ 人材の育成
企業の成長や変革には、
優秀な人材の育成・確保が不可欠です。
当社グループでは、社員の教育・訓練に積極的に取り組み、人材の能力向上や、組織文化の強化に努めているところです。
（注１）顧客に対する深い洞察により発見できる本質的な顧客の欲求や本音を意味します。
（注２）環境に配慮した技術であり、環境に悪影響を与える排出物の低減や、再生可能エネルギーの利用等、地球環境の保全に役立つ技術を意味します。
3. コーポレート・ガバナンスの強化(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると認識しております。
その実現に向けて、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を保ち、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全に機能することが必要であると考えております。また、その上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営組織体制を整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。
(2) 企業統治の体制の概要(a) 取締役会
取締役会は 10 名で構成され、２名は独立性の高い社外取締役とすることでコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。取締役会は月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役
会は定款及び法令に則り、法定決議事項及び経営方針等の経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。
(b) 監査役会
監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の計３名で構成され、うち２
名は独立性の高い社外監査役であります。監査役会は、月１回の定時監査役会

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の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び職務の進捗報告等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者
及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事
項の提出等を行っております。
(c) 指名報酬委員会
2021 年 10 月 14 日付で取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会は取締役会が選定した３名以上の取締役又は監査役で構成され、委員会の過半数は社外取締役又は社外監査役としております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に対して答申を行います。
上記のほか、当社グループは、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コンプライアンス委員会を設置するなど、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては、当社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2022 年 11 月 29 日）をご参照ください。
Ⅲ．本プランの目的及び内容
1. 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものであり、上記Ⅰ．に記載した基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する当社株式の大量取得を抑止するために、当社株式に対する大量取得が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量取得に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
なお、当社は、本日付で、本臨時株主総会において承認いただくことを条件としてノンコミットメント型ライツ・オファリング（以下「本ライツ・オファリング」といいます。）を実施することを公表しております。本ライツ・オファリングにおいては、20237年７月26日における当社以外の当社株主に対し、その有する当社普通株式１株につき１個の割合で、当社第４回新株予約権が無償で割り当てられ当該新株予約権は東京証券取引所に上場されます。当該新株予約権の上場は、無償割当を受けた新株予約権の行使を望まない株主が、市場で新株予約権を適切な価格で売却することで、株式価値の希薄化により生じる不利益の全部又は一部を補うことを可能とし、既存株主の利益を保護するために行われるものですが、その反面、当該新株予約権の上場期間中において、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）と同数の新株予約権が市場において売買可能な状態となるため、第三者が市場において当該新株予約権を大量に取得することで、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為が行われやすい状況が生じることになります。また、新株予約権者により当該新株予約権が行使された場合には、新たに当社株式が発行されることにより当社の発行済株式総数が増加（最大で約２倍）し、当社
株式の流動性が高まることが想定されるため、当該新株予約権の上場期間経過後においても、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為が行われやすい状況が継続することになります。
当社は、新型コロナウイルス感染症の拡大による特定事業分野における需要の低迷やサプライチェーンの混乱、コストの上昇といった要因による厳しい経営環境において、当社グループの企業価値の源泉のひとつであるM&A、資本・業務提携及び投融資や、新規事業のための設備投資に必要な資金を確保するとともに、当該投資により獲得した当社グループの経営資源を有効活用し、上記Ⅱ.2.①のとおり新たな事業分野・市場を開拓することにより中長期的な企業価値の向上を図るためには、財務基盤を強化するとともに、更なる成長戦略を推し進めるための資金の調達が不可欠であり、本ライツ・オファリングの実施は、当社の企業価値・株式価値の向上に繋がるものと考えております。
そして、本ライツ・オファリングにおいて当該新株予約権が上場されることは、当社による資金調達による株式価値の希薄化の影響を低減し、既存株主の利益を保護するために極めて重要な要素と考えております。しかしながら、ライツ・オファリングという資金調達手法の性質上、当該新株予約権の上場期間中において、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）と同数の新株予約権が市場において売買可能な状態となることや、その後に新株予約権が行使されることにより新たに当社株式が発行されて当社の発行済株式総数が増加し、当社株式の流動性が高まることが想定されることから、かかる状態
を奇貨として不適切な者により当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量取得が行われるおそれがあり、その場合に、当該大量取得を行う者に株主の皆様のご判断のための必要かつ十分な情報を提供するよう求めたうえ、大量取得者の提案が当社の企業価値又は株主の皆様の共同利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討できるようにするとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量取得を行う者による大量取得に対して必要かつ相当な対抗措置を採ることができるようにしておくことが、当社の企業価値・株主共同の利益の確保のために不可欠と考えております。
なお、当社株式の市場における取引状況や対象となる会社との協議等を経ずに株券等を大量に取得する事例が増加している昨今のわが国の資本市場の状況等も併せ鑑みると、

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本ライツ・オファリングに際して上記の不適切な者による大量取得が行われることを抑止する必要性は特に高いものと考えております。
このように、既存株主の利益に配慮した資金調達手法である本ライツ・オファリングによる資金調達を成功させ、当社の財務基盤の強化と更なる成長戦略推進のための資金を確保することと、その際に生じる状態を奇貨として、不適切な者により当社の企業価
値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得が行われることを抑止することは、いずれも当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであり、両者はいわば車の両輪として、株主の皆様にとって共に重要であると考えております。
なお、金融商品取引法では、一定の大量取得に対し公開買付けを義務付けるとともに、大量取得に関する開示や手続に係るルールを定めておりますが、公開買付規制は原則として市場内取引には適用されない上、現在の公開買付制度だけでは、株主の皆様に対して、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を図るために必要な情報と熟慮の機会が十分に提供されないおそれがあると考えております。そのため、当社としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させるためには、本ライツ・オファ
リングに際し、本プランの導入が必要と考えております。なお、当社株券等の取得行為は、本ライツ・オファリングにおいて割り当てられた新株予約権の行使率が低いほど本プランの適用対象に該当しやすくなるため、かかる取得行為が本プランの適用対象となるか否かについては、取得者が取得した当社株券等の数や当該新株予約権の実際の行使動向等を踏まえて判断する方針です。本ライツ・オファリングの詳細は、本日付「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、2023年２月28日現在の当社の大株主の状況は別紙３のとおりです。現時点においては、当社が特定の第三者から当社株式の大量取得を行う旨の提案を受けている事実はありません。
また、別紙３に記載の当社の大株主のうち、当社の創業メンバーかつ現役員である来山哲二氏及び釆女信二郎氏（以下「創業メンバー」と総称します。）、並びに、来山哲二氏の配偶者である来山美佐子氏及び来山哲二氏の子である藤田砂智氏（以下、これらの者を総称して「創業メンバー関係者」といいます。）の2023年２月28日時点における当社の発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合の合計は24.19％となっていますが、一方で当社株主の分布状況は国内外の法人株主や個人株主を中心に広範にわたっております。なお、創業メンバーを除く創業メンバー関係者は、
現在、当社の経営に一切関与しておらず、その保有する当社株式の議決権行使も個々の判断で行われていることから、その立場は一般の株主となんら変わらないものとなっております。また、創業メンバー関係者が保有する当社株式は、各々の意思や事情により譲渡、相続その他の処分がなされ、今後さらに分散化が進んでいくと考えられることか
ら、必ずしも現在の保有水準が維持されるものではありません。さらに、当社は、上記のとおり、本臨時株主総会において承認いただくことを条件として本ライツ・オファリングを実施することも予定しており、将来的な当社の株主構成は変化する可能性があり9ます。そのため、創業メンバー関係者の現在の当社株式の保有状況にかかわらず、今後
当社株券等に対し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為が行われる可能性は十分にあり得るといえ、大量取得行為が発生した場合に株主の皆様に必要な情報や時間を確保する重要性は他社と比較してもなんら変わらないことから、当社取締役会は事前の対応策の導入が必要であると判断しております。
2. 本プランの概要
本プランは、当社株券等の 20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。
また、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行してはならないものとされています。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主に対し新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。本プランに従って本新株予約権（3.(1)「本プランの発動に係る手続」(a)に定義されます。以下同じとします。）の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社
取締役会の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当社社外取締役及び社外監査役等から構成される独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場
合には、株主総会を開催し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
さらに、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明性を確保することとしています。
3. 本プランの内容(1)

本プランの発動に係る手続(a) 対象となる買付等
本プランは、以下の①から③までのいずれかに該当する行為又はこれらに類似する行為（これらの提案1を含みます。）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したものを除くものとし、以下「買付等」といいます。
）がなされる場合

1「提案」とは、第三者に対する勧誘行為を含みます。

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を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が 20%以上となる買付その他の取得② 当社が発行者である株券等5について、公開買付け6を行う者の株券等所有割合
7

及びその特別関係者8の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、(i)当社の株券等の取得をしようとする者又はその共同保有者9若しくは特別関係者（以下本③において「株券等取得者等」といいます。
）が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。
）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該株券等取得者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該株券等取得者
等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係10を樹立する行為11であって、(ii)当社が発行者である株券等につき当該株券等取得者等と当該他の株主の株券等保有割合の合計が 20%以上となるような行為
買付等を自ら単独で又は他の者と共同ないし協調して行おうとする者（以下「買付者等」といいます。
）は、予め本プランに定められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権（その主な内容は下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、以下これを「本新株予約権」といいます。
）の無償割当ての不実施に関する決議を行い、又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施に係る議案が否決されるまでの2

金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。）。本書において同じとします。
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に定義されます。本書において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の２第１項に定義されます。
6
金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義されます。本書において同じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の２第８項に定義されます。本書において同じとします。
8
金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。本書において同じとします。
9
金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に規定される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。
）。本書において同じとします。
10「当該株券等取得者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が存するか否かの判定は、現在又は過去の資本関係（共同支配の関係を含みます。
）、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリ
バティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等や、当該株券等取得者等及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
11
本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

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間、買付等を実行してはならないものとします。
(b) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある書面（買付者等の代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、また、条件又は留保等は付されてはならないものとします。）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されている買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記(c)に定める買付説明書その他買付者等が当社又は独立委員会に提出する資料における使用言語は日本語に限るものとします。
(c) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等には、当社が交付した書式
に従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を当社取締役会に対して提出していただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独立委員会の委員の選任基準、決議事項、決議要件等については、別紙１「独立委員会規則の概要」、本プラン導入時の独立委員会の委員の略歴等については、別紙２「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。独立委員会
は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる情報を追加的に提供していただきます。
記①

買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び買付者等を被支配法
人等12とする者の特別関係者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経営成績、
過去の法令違反等の有無及び内容、当該買付者等による買付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。
）13

②
12
13

買付等の目的、方法及び内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組

金融商品取引法施行令第９条第５項に定義されます。
買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員についての①に準じた情報を含みます。

12

み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。
）③

買付等の価額及びその算定根拠の詳細④

買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意の詳細、並びに、買付者等による当社の株券等の過去における取得に関する情報⑤

買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）⑥

買付等に関する第三者との間における意思連絡の有無及びその内容⑦

買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策⑧

買付等の後における当社の株主（買付者等を除きます。
）、当社グループの従業員、取引先、お客様その他の当社グループに係る利害関係者等に対する対応方
針⑨

当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策⑩

反社会的勢力との関係に関する情報⑪

その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び追加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対しても、独立委員会検討期間（下記②「独立委員会による検討等」に定義されます。
）の範囲内で独立委員会が適宜設定する回答期限までの間（以下「取締役会検討期間」といいます。
）、買付者
等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むものとします。以下同
じとします。）及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等からの情報等（追加的に提供を要求したものを含みます。
）の提供がなされたと認めた場合、かかる情報等の全てを受領した日から90 日が経過するまでの間（以下「独立委員会検討期間」といいます。
）、買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言等を得ることができるものとします。
また、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うことができるものとします。買付者等は、独立

13

委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報の提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案（もしあれば）の検討・買付者等との交渉等に必要とされる合理的な範囲内（ただし、30 日を
超えないものとします。
）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。
(e) 独立委員会の勧告等
独立委員会は、上記の手続を踏まえ、買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」に定める発動事由（下記(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」
において定義します。以下同じとします。
）に該当すると判断した場合には、引き続き買付者等より情報提供を受け、又は買付者等との間で協議・交渉等を行う必要がある等の特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告を行います。なお、独立委員会は、本新
株予約権の無償割当ての実施等に関して、事前又は事後に株主総会の承認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき
旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を中止・撤回し、買付等が存しなくなった場合14(ii)

当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由により発動事由が存しなくなった場合
他方、独立委員会は、買付等について、発動事由に該当しないと判断した場合は、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当て等を実施すべき旨の勧告を行わないものとします。
ただし、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施の勧告を行わない場合であっても、後日、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存することとなった場合には、本新株予約権の無償割当てを実施す
べき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共
14

例えば、既に開始している買付等を中止・撤回（買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告（金融商品取引法第 27 条の 11 第 2 項本文）がなされることを要します。
）した上で、①買付等を一定の期間実施しないこと、②一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合が考えられます。

14

同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付
者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるものとします。
(f) 取締役会の決議
当社取締役会、独立委員会から上記(e)に従って勧告を受けた場合、当該勧告を最大限尊重して本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社
法上の機関としての決議を速やかに行うものとします。ただし、下記（g）に基づき株主総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い
取締役会決議を行うものとします。
(g) 株主意思確認総会の招集
当社取締役会は、(i)独立委員会が、上記(e)に従い、本新株予約権の無償割当ての実施に際して株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、若しくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は(ii)当社取締役会が、取締役の善管注意義務に照らし、本新株予約権の無償割当ての実施の是非について株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます15。
）を招集し、株主の皆様の意
思を確認することとします16。
(h) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程・規則等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出された事実、独立委員会検討期間が開始した事実、並びに独立委員会検討
期間の延長が行われた事実、その期間及び理由を含みます。）、独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概
要、その他独立委員会又は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
(2)

本新株予約権の無償割当ての要件
本プランを発動して本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記のとおりです。なお、上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、下記の要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。

15

会社法第 295 条に規定される決議事項を決議する会社法上の株主総会に限らず、同条に規定される決議事項以外の事項について勧告的決議を行う場合も含めて「株主意思確認総会」と記載しております。
16
株主意思確認総会においては、原則として普通決議により株主の皆様の意思を確認することとします
が、買付等の目的、方法及び内容並びに買付者等と一般株主の間における利益相反の可能性を含む諸般の事情を総合的に勘案して、買付者等及び独立委員会が当該議案との関係で買付者等と特別の利害関係を有すると認める者を、その承認可決要件の計算から除外して取り扱うことがあります。

15

記
以下の要件のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当であること（以下「発動事由」といいます。
）(a) 本プランに定められた手続に従わない買付等である場合（買付等の内容を判断するために合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）(b) 以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合① 株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社関係者等に対して高値で買取りを要求する行為② 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為③ 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為④ 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない
高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為(c) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。
）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合(d) 買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、買付等の後の経営方針又は事業計画、買付等の後における当社の他の株主、当社グループの従業員、お客様、取引先その他の当社グループに係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。
）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合(e) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社のブランド力、企業文化又は当社グループの従業員、お客様、取引先、地域社会その他のステークホルダーとの関係を損なうこと等により、当社の企業価値又は株主共同の利益に反する
重大なおそれをもたらす買付等である場合(3)

本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき実施する予定の本新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議又は株主総会決議（以下「本新16

株予約権無償割当て決議」といいます。
）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を控除します。
）と同数とします。
(b) 割当対象株主割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主（以下「割当対象株主」といいます。
）に対し、その有する当社株式１株につき本新株予約権
１個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権１個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。
）
は、原則として１株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限として当社
株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において別途定める価額とします。なお、「時価」については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、１か月間から６か月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
(g) 本新株予約権の行使条件(Ⅰ)買付者等、(Ⅱ)買付者等の共同保有者、(Ⅲ)買付者等の特別関係者、若しくは(Ⅳ)上記(Ⅰ)乃至(Ⅲ)に該当する者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者（その共同保有者・特別関係者を含みます。）、又は、(Ⅴ)上記(Ⅰ)乃至(Ⅳ)に該当する者の関連者17（以下、(Ⅰ)乃至(Ⅴ)
17ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。
）、又はその者と実質的に共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」（会社法施行規則第３条第３項に定義されます。
）をいいます。また、組合その他のファンドに係る「関連者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情が勘案されます。

17

に該当する者を「非適格者」18と総称します。
）は、原則として本新株予約権を行使することができません。
なお、当社取締役会は、ある者が非適格者に該当するかを判断するにあたり19、独立委員会の意見を聴取し、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に従うことを条件として、下記(i)②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。
）。さらに、本
新株予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項
その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、本新株予約権無償割当て決議で定めるところに従い、本新株予約権全てを無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が有する本新株予約権のうち当該取締役会が定める日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者のうち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数に相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
③ 当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降の日で取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者が有する本新株予約権の全てを取得し、これと引き換えに、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で非適格者
18

ただし、その者が当社の株券等を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、非適格者に該当しないものとします。
19
当社取締役会は、非適格者の該当性が問題となっている者に対し、その判断に必要となる情報等の提供を求めることがあります。

18

の行使が原則として認められないとされているもの20を対価として交付することができます。また、当該新株予約権には、一定期間21の経過後、一定の場合に合理的な対価を交付することにより当社が取得することができること等の取得条項が規定される場合があります。当該新株予約権の詳細については、
本新株予約権無償割当て決議において定めるものとします。
④ その他の取得に関する事項については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(4)

本プランの導入手続
本プランは、株主の皆様の意思を反映するため、本臨時株主総会にお諮りし、そのご承認をいただくことを条件として導入されるものです。

(5)

本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本臨時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、金融商品取引所の規程・規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等本プランの導入の趣旨に反し20

ただし、一定の場合には、非適格者による当該新株予約権の行使が認められる旨の条件を付すことがあります。具体的には、買付者等が、既に開始している買付等を中止・撤回（買付等が公開買付けの方法により実施されている場合には、公開買付けの撤回の公告（金融商品取引法第 27 条の 11 第 2 項本文）がなされることを要します。
）した上で、①買付等を一定の期間実施しないこと、②一定の期間以内に株券等保有割合を一定の割合まで減少させること、③一定の期間、臨時株主総会招集請求権を行使しないこと等を誓約する旨の書面を差し入れ、当該誓約書を遵守する場合には、かかる買付者等その他の非適格者は、その保有する当該新株予約権につき、一定の割合の範囲内に限り行使することができることなどが定められることなどがあります。
21
当該新株予約権が交付された日から 10 年間とすることが想定されています。

19

ない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項につき、情報開示を速やかに行います。
(6)

法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2023 年６月１日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。

4. 株主及び投資家の皆様への影響(1)

本プランの導入にあたって株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入にあたっては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。

(2)

本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響(a) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会又は当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場
合、割当対象株主の皆様に対し、その有する当社株式１株につき１個の本新株予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込みの手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
上記 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)に記載した独立委員会の勧告を最大限尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降行使期間開始日の前日までにおいては本新株予約権全てについてこれを無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。
(b) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際し20

てご提出いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報等の必要事項、並びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他の必要書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て
後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権１個当たり１円を下限とし、当社株式１株の時価の２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て
決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込むことにより、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式が発行されることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上記 3.(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みを行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化することになります。
ただし、当社は、下記(c)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、原則として、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することとなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(c) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに、原則として当社株式を交付することがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込む
ことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１個の本新株予約権につき原則として１株の当社株式を受領することになります。ただし、この場合、かかる株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報をご提供いただくほか、ご自身が非適格者でないこと等についての表明
保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出いただくことがあります。上記のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示又は通知いたしますので、当該内容をご確認
下さい。

21

Ⅳ．本プランの合理性
1. 企業価値・株主共同の利益の確保・向上
本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案（もしあれば）を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針の実現に資するものです。
2. 買収防衛策に関する指針の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（①企
業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を充足しています。また、経済産業省の企業価値研究会が 2008
年６月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を勘案した内容となっております。さらに、東京証券取引所が 2015 年６月に施行した「コーポレートガバナンス・コード（2021 年６月 11 日最終改訂）」における「原則 1-5. いわゆる買収防衛策」の定めを勘案した内容となっております。
3. 株主意思の重視
上記Ⅲ．3.(4)「本プランの導入手続」に記載のとおり、株主の皆様の意思を反映させるため、本臨時株主総会においてその導入をお諮りし、ご承認をいただくことを条件として導入されます。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認することとしています。
さらに、本プランには、有効期間を約３年間とするいわゆるサンセット条項が付されており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従い、本プランは廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっています。
4. 独立性を有する社外取締役等の判断の重視及び第三者専門家等の意見の取得
本プランの発動等に際しては、当社経営陣から独立性を有する社外取締役及び社外監査役等から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされています。
また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

22

5. 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記Ⅲ．3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)及び上記Ⅲ．3.(2)「本新株予約権の無償割当ての要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
6. デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能である
ため、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社においては取締役の期差任期制は採用されていないため、本プランは、
スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができない
ため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上

23

別紙１
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務若しくは当社の業務領域に精通する者、弁護士、公認会計士若しくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本臨時株主総会の終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役又は当社社外監査役であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなった場合（ただし、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告することができる。当社取締役会は、この独立委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決議を速やかに行う（ただし、株主意思確認総会を開催する場合には、当該株主意思確認総会の決議に従う。
）。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点から判断を行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
①

本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施②

買付者等の買付等に関する株主意思の確認③

本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得④

本プランの対象となる買付等への該当性の判断⑤

買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期限の決定⑥

買付者等の買付等の内容の精査・検討⑦

買付者等との間の協議・交渉⑧

当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討⑨

独立委員会検討期間の延長の決定⑩

株主意思確認総会招集の要否の判断及びその目的の決定⑪

本プランの修正又は変更に係る承認⑫

非適格者の該当性の判断

⑬

その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑭

当社取締役会が別途独立委員会に諮問し、又は別途独立委員会が行うことができるものと定めた事項

・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社又は当社グループ会社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）の助言を得ること等ができる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の過半数が出席（テレビ会議又は電話会議による出席を含む。以下同じとする。
）し、その過半数をもってこれを行う。
以上

別紙２
独立委員会委員略歴
氏
森

名

紀男

（1940 年１月８日生）

略 歴1962 年４月

東洋工業株式会社（現マツダ株式会社）入社

1987 年９月

同社 技術本部 副本部長

1992 年２月

マツダ機電株式会社代表取締役社長

1996 年５月

一般社団法人中国地域ニュービジネス協議会専務理事

2001 年９月

中小企業総合事業団（現 独立行政法人中小企
業基盤整備機構）中小企業・ベンチャー総合支
援センター中国統括プロジェクトマネージャー

大植 伸2016 年５月

当社取締役（現任）1997 年４月

弁護士登録（1966 年６月 20 日生）

小林 景

山下法律事務所入所
1999 年４月

大植法律事務所所長（現任）2007 年４月

広島弁護士会副会長

2018 年 11 月

当社取締役（現任）1966 年８月

日本鋼管株式会社（1949 年１月 30 日生）（現 JFE エンジニアリング株式会社）入社
1979 年５月

東洋額装株式会社設立
同社専務取締役

1981 年５月

同社代表取締役社長

2008 年１月

同社相談役

2009 年 11 月

当社監査役（現任）（注）１．当社は、森紀男氏、大植伸氏、小林景氏を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規
程 436 条の２に定める独立役員として同取引所に届け出ております。
２．各氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。

別紙３
当社の大株主の状況

2023 年２月 28 日現在の当社の大株主の状況は、以下のとおりです。
株主名

持株数(株)

持株比率（%）

来山 哲二

302,000

12.84

釆女 信二郎

174,300

7.41

東洋額装株式会社

115,000

4.89

来山 美佐子68,4002.91

ポエック従業員持株会

49,496

2.10

下田 和子

40,000

1.70

宮地 治夫

37,800

1.61

小林 正明

37,0001.57

岡部 寛

24,700

1.05

藤田 砂智

24,3001.03（注）持株比率は自己株式を控除して計算しております。

以上

（ご参考）本プランに係る手続のフローチャート

買付等の発生（株券等保有割合20%以上）（ルールが遵守された場合）（ルールが遵守されない場合）

意向表明書の受領
独立委員会が、大量取得行為が本プランに定める手続に従
わない買付等であり、発動が相当であると認める場合

買付説明書の受領記載内容不十分である場合
独立委員会による
追加情報提供要求

取締役会
検討期間

独立委員会
検討期間

90日間
（延長上限30日間）

独立委員会による発動・不発動等の勧告

不発動勧告

独立委員会による発動・不発動等の勧告

一定の場合

発動
勧告

取締役会による株主意思
確認総会招集の決議

株主意思確認総会による発動・不発動等の決議

対抗措置発動否決の場合

対抗措置発動承認の場合取締役会による
対抗措置不発動の決議

取締役会による
対抗措置発動の決議

対抗措置不発動

対抗措置発動（注）本フローチャートは、本プランに係る手続の流れの概要を記載したものです。本プランの正確な内容については、本文をご参照下さい。