平成 26 年４月３日
各

位
会 社 名 株式会社千趣会
代 表 者 名 代表取締役社長 田邉 道夫（コード番号 ： 8165
東証 第一部）
問 合 せ 先 取締役執行役員 経営企画本部長
星野 裕幸（ＴＥＬ 06-6881-3220）

2019 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、平成 26 年４月３日開催の取締役会において、2019 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）の発行を決議いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知ら
せいたします。
【本新株予約権付社債発行の背景及び目的】
当社グループは、「良い商品」「良いサービス」をお客様に提供することを通じて、社会に貢献することを基本理念としております。また、株主・顧客・取引先の皆様及び従業員など、すべての関係者と共存共栄を図り、企業価値を高めることを行動の指針としております。
このような経営基本方針のもと、当社グループは、千趣会の原点でありDNAでもある「innovation(イノベーション)」を見つめ直し、2014年度より始まり2018年度を最終年度とする中長期経営計画『Innovate for
Smiles 2018』の中で、今後も成長が期待される通販市場において独自性のある確固たるポジションを築き上げるとともに、企業ビジョン「ウーマン・スマイル・カンパニー」にふさわしい新規事業を積極的に展開
してまいります。
今後グループ一体となった経営をより一層推進し、更なる成長と強固な収益基盤の構築により企業価値の向上を図ってまいります。
当社は、かかる中長期経営計画に掲げる目標を達成するため、事業ごとに以下の基本方針を定めております。
①通信販売事業ⅰ．顧客戦略
現在の主要顧客層となっている 30 代から 40 代の「妊娠・出産・子育て世代」に加え、働く女性をターゲットにした「キャリア世代」と今後成長が見込まれる「アクティブな 50 代」に対してアプロ
ーチし、顧客を拡大してまいります。
ⅱ．商品戦略
モール型大手 EC（電子商取引）企業と差別化していくために、当社独自の「自社オリジナル商品
ブランド」の開発を強化いたします。また、企画・製造から小売まで自社でコントロールする「SPA（製造小売）型商品」の強化・拡大により、収益性の向上を図ってまいります。
ⅲ．販売チャネル戦略
これまでのカタログを起点としたチャネルミックス戦略から「自社オリジナル商品ブランド」等の商品を起点としたオムニチャネル戦略へと転換し、モバイルや PC 及び店舗を含めたあらゆるチャネ
ルを通じてお客様にファンになっていただく仕組みを構築してまいります。
ⅳ．フルフィルメント戦略
IT システム関連及び物流関連への積極的な投資により、お客様の利便性を高めるとともに業務コ
ストの効率化を進めます。また、お客様の個別のニーズや商品の特性に応じた「個客対応」を強化
ご注意：この文書は、当社が 2019 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、米国 1933
年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集又は販売は行われません。

- 1 -してまいります。
②ブライダル事業
ハウスウェディングを中心とするブライダル事業を行う子会社の㈱ディアーズ・ブレインを通じた結婚式場への投資を継続し、都市型・郊外型を組み合わせた新規出店・改装により売上を拡大してまいります。また同時にプロモーションの見直しや商品原価の改善などを行い、収益性の向上を目指してまい
ります。
③法人事業
EC 市場の拡大に伴う通販関連の「受託業務」を中心に今後も事業拡大を行ってまいります。また物販業務や広告業務は、専門性を高めることで収益性の向上を目指してまいります。
④新規事業
当社の基幹事業である通販事業とのシナジーが見込まれる事業を中心に、積極的に新規事業を展開してまいります。中でも主要顧客である子育て世代との親和性が高い「保育関連事業」については特に注
力してまいります。
上記の目標の達成に向け、当社は、成長を持続させるべく積極的な設備投資を行うとともに、将来の経営
環境等の変化に柔軟に対応するための財務戦略として、本新株予約権付社債の発行を決議いたしました。

【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の新規発行による手取概算額 6,980 百万円については、通信販売事業における物流セ
ンターの設備投資資金に 3,500 百万円、ブライダル事業におけるゲストハウス施設の設備投資資金に 3,000
百万円をそれぞれ充当し、残額は通信販売事業における基幹システム等に係るソフトウェアへのシステム投資資金等に充当する予定であります。なお、上記の調達資金の充当時期は、いずれも平成 27 年 12 月末までを予定しております。

【本新株予約権付社債を発行するにあたっての当社の狙い】
本新株予約権付社債は、時価を上回る水準に転換価額を設定し、発行後の一株当たり利益の希薄化を一定程度抑制することで既存株主の皆様の利益に配慮するとともに、利払いの必要がないゼロ・クーポンで発行することにより資金調達コストを低減することで、当社金融収支の改善に寄与するものと考えております。
また、120％コールオプション条項を付しており、株価が一定期間にわたり転換価額の一定割合を超えて上昇した場合に、当社がコールオプションを発動することにより株価上昇後の転換を促進することが可能となります。以上から、本新株予約権付社債の発行は、当社グループの財務基盤を強化するための最適な資金調達手段であると考えております。

ご注意：この文書は、当社が 2019 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、米国 1933
年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集又は販売は行われません。

- 2 -

記
１. 社

債

の

名

称

２. 本 社 債 の 払 込 金 額
３. 本 新 株 予 約 権 と 引 換 え に
払
い
込
む
金
銭
４. 本新株予約権の割当日及び本社債の払 込 期 日 （ 発 行 日 ）５. 募 集 に 関 す る 事 項
（１） 募

集

の

方

法

（２） 本新株予約権付社債の募集
価 格 （ 発 行 価 格 ）６. 本 新 株 予 約 権 に 関 す る 事 項（１） 本 新 株 予 約 権 の 目 的と な る 株 式 の 種 類
及び数

株式会社千趣会 2019 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社
債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を
以下「本社債」、新株予約権部分を以下「本新株予約権」という。）
本社債額面金額の 100％
本新株予約権と引換えにする金銭の払込みは要しない。
2014 年４月 23 日

Daiwa Capital Markets Europe Limited, London, Geneva Branch（以下「Daiwa Capital Markets Europe」という。）及びその他の買取引受人(以下「幹事引受会社」と総称する。)の総額個別買取引受によるスイス連邦その他欧州を中心とする海外市場（但し、アメリカ合衆国を除く。）における募集。但し、買付けの申込みは下記６.（１）③（a）により当初の転換価額が決定された日の翌日午前８時（日本時間）までに行われる。
本社債額面金額の 102.5％①種類
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とする。
②数
本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数
は、本新株予約権の行使請求に係る本社債の額面金額の合計額
を、下記③記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使の際に生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
③転換価額（a）当初転換価額
転換価額は、当初、当社代表取締役社長又は取締役星野裕幸
が、当社取締役会の授権に基づき、本新株予約権付社債に関して当社、幹事引受会社及びその他の当事者との間で締結される社債買取並びに支払及び行使受付代理契約書（以下「買取契約書」という。）の締結直前の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値に 100％を乗じた額を下回らない範囲
で、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。
（b）転換価額の調整
転換価額は、本新株予約権付社債発行後、当社が当社普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義する。以下同じ。）

ご注意：この文書は、当社が 2019 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、米国 1933
年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集又は販売は行われません。

- 3 -を下回る金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（本新株予約権の行使の場合等を除く。）には、次の算式により調整される。なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式（当社の保有するものを除く。）の総数をいう。
発行又
１株当たり
は処分 ×
既発行
払込金額
株式数 ＋ 株式数
時価
発行又は
転換価額
転換価額
処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株
式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含
む。）、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されることがある。
本 新 株 予 約 権 の 総 数
本新株予約権の総数は 1,400 個とする。各本社債に付する本新
株予約権の数は１個とする。
本新株予約権の行使に際し各本新株予約権の行使に際しては、各本社債を出資するものとて出資される財産の内容し、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
及 び そ の 価 額
本新株予約権の行使により本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加株式を発行する場合におけする資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従る増加する資本金及び資本って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
準 備 金 に 関 す る 事 項
算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額
より増加する資本金の額を減じた額とする。
本 新 株 予 約 権 を 行 使
2014 年５月７日から 2019 年４月９日の銀行営業終了時（ダブすることができる期間リン時間）までとする。但し、（i）下記７.（４）②乃至⑧記載の本社債の繰上償還の場合には、当該償還日の５営業日前の日の銀行営業終了時（ダブリン時間）まで、（ii）下記７.（４）⑨記載の本社債の買入消却の場合には、本新株予約権付社債が消却のため Daiwa Capital Markets Europe に引き渡された時まで、また（iii）下記７.（４）⑩記載の期限の利益の喪失の場
合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合
も、2019 年４月９日より後に本新株予約権を行使することはできず、また当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から 14 日以内のいずれかの日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできないものとする。
上記にかかわらず、法令、規則又は当社の定款のいずれによるものであるかを問わず、株主確定日（以下に定義する。）が指
調整後

（２）
（３）

（４）

（５）

＝

調整前

×

既発行株式数＋

ご注意：この文書は、当社が 2019 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、米国 1933
年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集又は販売は行われません。

- 4 -（６） その他の本新株予約権の行使の条
件（７） 本 新 株 予 約 権 の行 使 請 求 受 付 場 所（８） 組 織 再 編 等 を 行 う
場合の承継会社等による新株 予 約 権 の 交 付

定された場合、当該本新株予約権の行使の効力が発生する日本
における暦日（以下「行使日」という。）と株主確定日との間の期間が、東京における４営業日（当該４営業日の計算においては行使日及び株主確定日を計算に含めるものとする。）に満たない場合には、当該本新株予約権を行使することはできない。
「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律（平成13 年法律第 75 号。その後の改正を含む。）第 151 条第１項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited（イ）当社が組織再編等（下記７.（４）④に定義する。）を行う場合、（i）その時点において（法律の公的又は司法上の解釈又は適用を考慮した結果）法律上実行可能であり、（ii）その実行のための仕組みが既に構築されて
い る か 又 は 構 築 可 能 で 、 こ れ に つ き Daiwa CapitalMarkets Europe との間で合意し、かつ（iii）その全体において当社が不合理であると判断する費用又は支出（租税負担を含む。）を当社又は承継会社等（以下に定義する。）に生じさせることなく実行可能であるときは、当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債に基づく債務を承継させ、また本新株予約権付社債の要項に従い承継会社等に本新株予約権に代わる新たな新株予約権の交付をさせる
よう最善の努力をしなければならない。かかる場合、当社はまた、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本（イ）記載の当社の努力義務は、当社がDaiwa Capital Markets Europe に対して、下記７.（４）④（d）記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を総称していうものとする。
（ロ）上記（イ）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存す
る本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③新株予約権の目的である株式の数

ご注意：この文書は、当社が 2019 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、米国 1933
年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集又は販売は行われません。

- 5 -承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記（i）又は（ii）に従う。なお、転換価額は上記６. （１）③（b）と同様の調整に服する。
（i）合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会
社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会
社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
（ii）上記（i）以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、本社債の額面金額と同額とする。
⑤新株予約権を行使できる期間
当該組織再編等の効力発生日又は承継会社等の新株予約権が交付された日のいずれか遅い方の日から、上記（５）に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥その他の新株予約権の行使の条件
各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等
増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とご注意：この文書は、当社が 2019 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、米国 1933
年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集又は販売は行われません。

- 6 -する。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本
新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。
⑨その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された社債と分離して譲渡できない。
７. 本 社
（１）
（２）
（３）
（４）

債 に 関 す る 事 項
本 社 債 の 総 額
各 本 社 債 の 額 面 金 額
本 社 債 の 利 率
償 還 の 方 法 及 び 期 限

70 億円
5,000,000 円
本社債には利息を付さない。
①満期償還
2019 年４月 23 日に本社債額面金額の 100％で償還する。
②120％コールオプション条項による繰上償還
当社普通株式の終値が、20 連続取引日（以下に定義する。）
にわたり、当該各取引日に適用のある転換価額（遡及的調整がある場合はこれを考慮する。）の 120％以上であった場合、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して当該 20 連続取引日の末日から 30 日以内に、30 日以上 60 日以内の事前の通知をした上で、2017 年４月 23 日以降 2019 年４月 22 日までの間、残存する本社債の全部（一部は不可）を本社債の額面金額の 100％で償還することができる。但し、当社が下記④乃至⑥に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した
場合には、以後本②に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
③税制変更による繰上償還
2014 年４月３日以降に効力を生じる日本国の税制の変更等
により、下記（７）①に基づいて、当社が追加額支払義務を既に負っているか、又は追加額支払義務が生じる見込みである旨当社が Daiwa Capital Markets Europe を了解させた場合は、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して 30 日以
上 60 日以内の事前の通知をしたうえ、2014 年４月 24 日以
降 2019 年４月 22 日までの間、残存する本社債の全部（一部は不可）を本社債の額面金額の 100％で償還することができる。但し、当社が下記④乃至⑥に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合には、以後本③に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
④組織再編等による繰上償還
組織再編等（以下に定義する。）が発生した場合で、かつ（a）

ご注意：この文書は、当社が 2019 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、米国 1933
年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集又は販売は行われません。

- 7 -当該時点において適用ある法律に従い（当該法律に関する公的な又は司法上の解釈を考慮するものとする。）、上記６.
（８）（イ）記載の措置を講ずることができない場合、（b）
法律上は上記６. （８）（イ）記載の措置を講ずることができるものの、当社が最善の努力を行ったにもかかわらず、かかる措置を講ずることができない場合、（c）当該組織再編等の発生日又は当該組織再編等の効力発生日の 25 日前のいずれか遅い日において、当社の最善の努力にかかわらず、承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場しておらず、かつ承継会社等が、かかる上場が当該組織再編等の効力発生日までに行われる旨の確約を日本国内の金融商品取引所又は金融商品市場の運営組織から得ていな
い場合、又は（d）上記組織再編等の発生日以前に、当該組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当社が予測していない旨の証明書を当社が Daiwa Capital Markets
Europe に対して交付した場合には、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して東京における 14 営業日以上前に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額に下記（７）①に基づく追加額（もしあれば）を付して繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記６. （１）③（a）
記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株
価、ボラティリティ及びその他の市場動向等を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額
面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 140％とする。但し、償還日が 2019 年４月 10 日から 2019 年４月 22日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。
「組織再編等」とは、当社の株主総会（株主総会が不要な場
合は、取締役会）における（i）当社と他の会社との合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。）、（ii）資産譲渡（当社の資産の全部若
しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。以下同じ。）、（iii）会社分
割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。以下同じ。）、（iv）株式交換若しくは株式移転（当社
ご注意：この文書は、当社が 2019 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、米国 1933
年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集又は販売は行われません。

- 8 -が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。）若しくは（v）その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び／又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものにかかる承認決議の採択の総称である。
⑤上場廃止等による繰上償還（i）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。）により当社普通株式の公開買付けが行われ、（ii）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、（iii）当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果、当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。）、かつ、（iv）公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開買付けによる当社普通株式の決済開始日から 14 日以内に）本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記④記載の償還に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は、本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 140％とする。但し、償還日が 2019年４月 10 日から 2019 年４月 22 日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。）に下記（７）①に基づく追加額（もしあれば）を付して繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、当社の償還義務に関する本⑤の規定は適用されない。但し、かかる組織再編等が当該決済開始日から 60 日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該 60 日間の最終日から 14 日以内に）本新株予約権付社債の所持人に対して通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金額に下記（７）①に基づく追加額（もしあれば）を付して繰上償還するものとする。
当社が上記④及び本⑤の両方に基づき本社債の償還義務を負うこととなる場合には、上記④の手続が適用されるものとご注意：この文書は、当社が 2019 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、米国 1933
年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集又は販売は行われません。

- 9 -

する。
⑥スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事
由」という。）、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に）、本
新株予約権付社債の所持人に対して通知をした上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイー
ズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記④記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額（その最低額は、本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 140％とする。但し、償還日が 2019 年４月 10 日から 2019 年４月 22 日までの間となる場合、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。）に
下記（７）①に基づく追加額（もしあれば）を付して繰上償還するものとする。
⑦クリーンアップ条項による繰上償還
本⑦の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債の額面金額の合計額が発行時の本社債の額面金額の総額の 10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債の所持人に対して、30 日以上 60 日以内の事前の通知をした上で、2014 年４月 24 日から 2019 年４月 22 日までの間、残存する本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が上記④乃至⑥に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合には、以後本⑦に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
⑧本新株予約権付社債の所持人の選択による繰上償還（プットオプション）
本新株予約権付社債の所持人は、その保有する本社債を 2017年４月 21 日に額面金額の 100％で繰上償還することを当社に対し請求する権利を有する。この請求権を行使するために、本新株予約権付社債の所持人は、2017 年３月 21 日から
2017 年４月５日までの間に償還請求書とともに当該本新株予約権付社債券を下記７．（８）記載の支払代理人に預託することを要する。
但し、当社が上記③乃至⑦に基づく繰上償還の通知を行った
場合、上記償還請求と当該通知の前後関係にかかわらず、
2017 年４月 21 日より前に当該通知が行われている限り、本⑧に優先して上記③乃至⑦に基づく繰上償還の規定が適用される。
ご注意：この文書は、当社が 2019 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、米国 1933
年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集又は販売は行われません。

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（５） 本 新 株 予 約 権 付
社 債 券 の 様 式（６） 本 社 債 の 担 保 又 は 保 証
（７） 特
約

⑨買入消却
当社又は当社の子会社は、スイス中央銀行の規則（ある場合）に従って、随時いかなる価格でも本新株予約権付社債を幹事引受会社を介して買い入れることができる。当社は、買い入れた本新株予約権付社債を下記７．（８）記載の支払代理人に引き渡して消却することができる。
⑩債務不履行等による期限の利益の喪失
本社債に関する支払い義務の不履行その他本新株予約権付社債の要項所定の一定の事由が発生し、Daiwa Capital Markets
Europe が残存する本社債の期限の利益喪失を当社に対して通知した場合には、当該通知を受領してから 15 日以内に当該事由を治癒し、又は本新株予約権付社債の要項所定のその他の措置を取らない限り、当社は、残存する本社債の全部につき期限の利益を失い、本社債の額面金額の 100％で償還しなければならない。
無記名式新株予約権付社債券とし、本新株予約権付社債の所持人は、本新株予約権付社債券について、記名式とすることを請求することはできないものとする。
本社債には担保又は保証はこれを付さない。
①追加額の支払
本社債の元本及び額面超過金（もしあれば）は、日本の租税公課を源泉徴収することなく支払われる。もし、かかる源泉徴収が必要となった場合は、当社は、一定の日本国非居住者
又は外国法人である本新株予約権付社債の所持人に対し、当該源泉徴収後の支払額が当該源泉徴収がなければ支払われたであろう額と等しくなるように追加額を支払う。
②担保設定制限
本新株予約権付社債の存続期間中（但し、元本及び額面超過金（もしあれば）が完全に Daiwa Capital Markets Europe に支払われるまでの期間に限る。）、当社は、現在又は将来の「外債」又は「外債」についての保証につき、その所持人のために当社の現在又は将来の資産又は収入に質権、抵当権その他の担保を設定しない。但し、当該担保の利益が同時に本新株予約権付社債にも同等の比率で及ぶ場合、又は Daiwa CapitalMarkets Europe が十分と認めるか社債権者集会の特別決議により本新株予約権付社債の所持人の承認を得た担保又は保証が本新株予約権付社債の所持人のために提供される場合
は、この限りではない。
上記における「外債」とは、ボンド、ノート又はディベンチャーにより表章される債務（日本法上の社債に該当し、償還期間が１年を超えるものをいう。）のうち（i）日本円以外の通貨で表示されるもの、又は（ii）日本円で表示され当初その元本総額の過半が当社により若しくはその承諾を得て日本国外で募集又は販売されるものをいう。

ご注意：この文書は、当社が 2019 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、米国 1933
年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集又は販売は行われません。

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（８） 本 社 債 の 償 還 金
Daiwa Capital Markets Europe
支払場所（支払代理人）
８. 取
得
格
付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
９. 上場
該当事項なし。
10. 安
定
操
作
取
引
該当事項なし。
11. その他本新株予約権付社債発行に関する必要事項は、当社の代表取締役社長又は取締役星野裕幸が決定する他、本新株予約権付社債に関する買取契約書に定めるところによる。
以 上

ご注意：この文書は、当社が 2019 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、米国 1933
年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集又は販売は行われません。

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（ご 参 考）１．調達資金の使途（１）今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の新規発行による手取概算額 6,980 百万円については、通信販売事業における物流センターの設備投資資金に 3,500 百万円、ブライダル事業におけるゲストハウス施設の設備投資資金に 3,000 百万円をそれぞれ充当し、残額は通信販売事業における基幹システム等に係るソフトウ
ェアへのシステム投資資金等に充当する予定であります。なお、上記の調達資金の充当時期は、いずれも平成 27 年 12 月末までを予定しております。
（２）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（３）業績に与える影響
本新株予約権付社債の発行による資金調達は、当社グループの事業拡大による中長期的な収益基盤の強化及び財務体質の健全性・柔軟性をより一層高めることに寄与するものと考えております。なお、
本新株予約権付社債はゼロ・クーポンでの発行であり、新たな金利負担による業績への影響はありません。
２．株主への利益配分等（１）利益配分に関する基本方針
当社グループは、経営基盤の強化を図ると共に、株主各位に対しましては、配当性向を考慮し安定的な配当の維持及び業績に応じた適正な利益還元を基本としています。
（２）配当決定にあたっての考え方
株主の皆様への利益配分の方針として、連結配当性向 30％を目安として継続的な利益還元に努める
ことを基本としております。
（３）内部留保資金の使途
内部留保金につきましては、中長期的な視野に立った新規事業の開発や既存事業の効率化推進のための投資及びグループ事業の拡充に向けたＭ＆Ａ（企業合併・買収）投資や、財務体質の健全化等に活用し、企業競争力と企業体質のさらなる強化に取り組んでまいります。
（４）過去３決算期間の配当状況等
平成 23 年 12 月期
平成 24 年 12 月期
平成 25 年 12 月期
１株当たり連結当期純利益
36.56 円46.86 円93.43 円１ 株 当 た り 年 間 配 当 金
14.00 円
20.00 円
24.00 円
（内、１株当たり中間配当金）（7.00 円）
（10.00 円）（12.00 円）
実 績 連 結 配 当 性 向
38.3％
42.7％
25.7％
自己資本連結当期純利益率
3.9％
4.7％
8.5％
連 結 純 資 産 配 当 率
1.5％
2.0％
2.2％
（注）１. １株当たり連結当期純利益は、期中平均株式数に基づき算出しております。
２. 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
３. 自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益を自己資本（新株予約権及び少数株主持分控除後の連結純資産合計で期首と期末の平均）で除した数値です。
４．連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。
３．その他
ご注意：この文書は、当社が 2019 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、米国 1933
年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集又は販売は行われません。

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（１）配分先の指定該当事項はありません。
（２）潜在株式による希薄化情報
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
（３）過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
平成 23 年 12 月期
平成 24 年 12 月期 平成 25 年 12 月期 平成 26 年 12 月期
始
高
安

値
値
値

502 円
590 円
367 円

523 円
599 円
471 円

535 円
995 円
534 円

884 円
911 円
765 円

終

値

517 円

530 円

881 円

860 円

株 価 収 益 率
14.1 倍11.3 倍
9.4 倍―（ 連 結 ）
（注）１. 平成 26 年 12 月期の株価については、平成 26 年４月２日現在で表示しております。
２. 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
３. 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の１株当たり連結当期純利益で除した数値であります。また、平成 26 年 12 月期については未確定のため記載しておりません。
③過去５年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
（４）ロックアップについて
当社は、本新株予約権付社債に係る買取契約書の締結日から払込期日後 180 日を経過するまでの期
間中、Daiwa Capital Markets Europe の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式、当社
普通株式に転換若しくは交換できる証券又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された証券の発行等（但し、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権の行使による当社普通株式の発行等、株式分割による当社普通株式の発行等、単元未満株主の売渡請求による当社普通株式の売渡し、
平成 26 年３月 28 日開催の当社定時株主総会において承認された「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」に基づく新株予約権の無償割当てによる発行、当該無償割当てにより発行された新株予約権の行使による当社普通株式の発行等及び当該新株予約権の当社による取得に際して当該新株予約権の保有者に対して行われる当社普通株式の発行等、その他日本法上の要請による場合等を除く。）を行わない旨を合意しております。

以上

ご注意：この文書は、当社が 2019 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。この文書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。また、米国 1933
年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における証券の募集又は販売は行われません。

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