平成 18 年 5 月 18 日

各位
会 社 名 旭 松 食 品 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 赤羽 源一郎(コード 2911 大証第２部)
問合せ先 執行役員管理部長 鎌池 満孝(ＴＥＬ06-6306-4121)

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 18 年 6 月 29 日開催予定の第 56 回定時株主総会に下記のとおり、｢定款一部変更の件｣を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由(１)「電子公告制度の導入のための商法等の一部を改正する法律」(平成 16 年法律第 87 号)が平成 17 年 2 月 1 日から施行され、会社がその定款で公告方法として電子公告によることを定めている場合、電子公告による公告が認められることになったため、現行定款第４条について所要の変更を行うものであります。
(２)「会社法」(平成 17 年法律第 86 号)が平成 18 年 5 月 1 日に施行されたことに伴い、次のとおり定款を変更するものであります。
①「会社法」第 370 条により、取締役会の決議事項について取締役全員が書面等による同意の意思表示を示し、監査役の異議がないときは、取締役会の決議があったものとみなすことが認められたことに伴い、取締役会運営の効率化を図り、機動的な経営を可能とするため、規定を新設するものであります。
②定款上で引用する条文を会社法の相当条文に変更するものであります。
③旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更し、あわせて一部表現の変更、字句の修正を行うものであります。
④「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」(平成 17 年法律第87 号)により、会社法の施行に伴って定款に定められたものとみなされた事項につきましても、条文の新設、変更、所要の文言の整備等をあわせて行うものであります。
⑤上記変更に伴い、条数の繰り下げ等を行うものであります。
２．変更の内容
別紙のとおり３．日
程・定款変更のための株主総会開催日
・定款変更の効力発生日

平成 18 年 6 月 29 日(木)平成 18 年 6 月 29 日(木)以上別 紙(下線は変更部分)
現 行 定 款第１章
（商総変 更 案則第１章号）

第1条（商総則号）

当会社は旭松食品株式会社と称し、英 第 1 条

文では ASAHIMATSU

FOODS CO.,LTD．と＜現行どおり＞表示する。
（本店の所在地）（本店の所在地）

第３条

第３条

当会社は本店を飯田市に置く。

＜現行どおり＞（機関の設置）第４条＜新 設＞

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査役（３）監査役会（４）会計監査人（公告の方法）（公告方法）

当会社の公告は日本経済新聞に掲 第 5 条

第４条
載する。

当会社の公告方法は電子公告とする。

ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株式

（発行する株式の総数）
第５条

第２章

株式

（発行可能株式総数）

当会社が発行する株式の総数は２,８４ 第６条

当会社の発行可能株式総数は２,８４００万株とする。ただし、株式の消却が行われた場 万株とする。
合には、これに相当する株式数を減ずる。
（株券の発行）＜新 設＞（自己株式の取得）
第６条

第７条

当会社は、株券を発行する。

（自己の株式の取得）

当会社は、商法第 211 条ノ 3 第 1 項第 2 第８条

当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定

号の規定に基づき、取締役会決議をもって自己株 に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等に式を取得することができる。

より自己の株式を取得することができる。

（１単元の株式の数及び単元未満株券の不発行）（単元株式数及び単元未満株券の不発行）

第７条

当会社の１単元の株式の数は、１,０００ 第９条

当会社の単元株式数は、１,０００株とす株とする。
る。
２．当会社は１単元の株式の数に満たない株式に ２．当会社は第 7 条の規定にかかわらず、単元未係る株券を発行しない。
満株式に係る株券を発行しないことができる。

現 行 定 款
当会社は株式につき名義書換代理人を置 第１０条

変 更 案
当会社は株主名簿管理人を置く。

第８条
く。
２．名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取 ２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定する。
締役会の決議をもって選定する。
３．当会社の株主名簿及び株券喪失登録簿は、名３．当会社の株主名簿(実質株主名簿を含む。
義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式以下同じ)、新株予約権原簿及び株券喪失登の名義書換、実質株主名簿の作成、実質株主通録簿の作成ならびに備置きその他の株主名知の受理、質権の登録、信託財産の表示、株券簿、新株予約権原簿、株券喪失登録簿に関す喪失登録、単元未満株式の買取り等株式に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、る事務は名義書換代理人に取扱わせ、当会社に当会社においては取り扱わない。
おいてはこれを取扱わない。
（株式の取扱い）（株式の取扱い）第１１条 当会社の株式に関する手続き及第９条 当会社の株券の種類、株式の名義書換、実質株主名簿の作成、実質株主通知の受び手数料は、法令または定款のほか、取締役理、質権の登録、信託財産の表示、株券喪失
会において定める株式取扱規程による。
登録、単元未満株式の買取り、その他株式に関する取扱い並びにその手数料については取締役会で定める株式取扱規程による。
（基準日）
第１０条 当会社は毎年３月３１日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主（実質株主を含む。以下同じ）をもって、その営業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２．前項その他定款に別段の定めある場合を除き、必要ある場合にはあらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる
第３章＜削株主総会

第３章

（招 集）
（招 集）
第１１条 当会社の定時株主総会は毎年６月に招 第１２条集し、臨時株主総会はその必要がある場合随時これを招集する。

＜新 設＞

除＞

株主総会

（現行どおり）(定時株主総会の基準日)
第１３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。

（招集者及び議長）（招集権者及び議長）
第１２条 株主総会は法令に別段の定めが第１４条 株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき、ある場合を除き、取締役会の決議をもって、取締役社長が招集し、その議長となる。
取締役社長が招集し、その議長となる。
２．取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取 ２．
締役会の決議により定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
（現行どおり）

現 行 定 款
変 更 案（決議方法）（決議方法）
第１３条 株主総会の決議は、法令又は定款に別 第１５条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席株主の議決権段の定めがある場合を除き、出席した議決権をの過半数をもって決する。
行使することができる株主（実質株主を含む。
２．商法第３４３条の規定によるべき決議以下同じ）の議決権の過半数をもって決する。
は、総株主の議決権の３分の１以上を有する
２．会社法第３０９条第２項に定める決議
株主が出席し、その議決権の３分の２以上をは、議決権を行使することができる株主の議もってこれを決する。
決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１４条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．前項の株主又は代理人は、代理権を証する書面を株主総会毎に当会社に提出しなければならない。
第４章

取締役及び取締役会（員 数）
第１５条 当会社の取締役は１０名以内とする。

（議決権の代理行使）
第１６条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２．前項の株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株主総会毎に当会社に提出しなければならない。
第４章

取締役及び取締役会

（員 数）
第１７条
（現行どおり）（選任の方法）第１６条 当会社の取締役は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会においてその議決権の過半数の決議によって選任する。
２．当会社の取締役の選任については累積投票によらないものとする。

（選任の方法）第１８条 当会社の取締役は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会においてその議決権の過半数の決議をもって選任する。
２．
（現行どおり）（任（任 期）第１９条取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．
（現行どおり）

期）
第１７条 取締役の任期は、就任後２年内の最終決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠または増員で就任した取締役の任期は、現任取締役の任期が満了すべき時までとする。

（代表取締役）（代表取締役）第１８条 当会社は取締役会の決議により代表取 第２０条 取締役会は、その決議をもって代表取締役若干名を定める。
締役若干名を選定する。
（役付取締役）（役付取締役）第１９条 当会社は取締役会の決議により取締役 第２１条 取締役会は、その決議をもって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選任し、必要あ取締役、常務取締役各若干名を選定し、必要あるときは取締役副会長、取締役相談役を選任するときは取締役副会長、取締役相談役を選定することができる。
ることができる。

現 行 定 款
変 更 案（招集者及び議長）（招集権者及び議長）
第２０条 取締役会は法令に別段の定めがある場 第２２条
合を除き、取締役社長が招集し、その議長となる。ただし、取締役社長に事故あるときは、あ（現行どおり）
らかじめ取締役会の決議により定めた順序に従い、他の取締役がこれにあたる。
（招集通知）（招集通知）
第２１条 取締役会の招集の通知は各取締役及び 第２３条
各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の場合にはこの期間を短縮することができる。
（決議方法）
第２２条 取締役会の決議は取締役の過半数が出席しその過半数をもって決する。

（現行どおり）＜削除＞(取締役会の決議の省略)
第２４条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（報 酬）
（報酬等）
第２３条 取締役の報酬は、株主総会において定 第２５条 取締役の報酬、賞与その他職務遂行のめる。
対価として当会社から受ける財産の利益（以下、「報酬等という。」）は、株主総会の決議をもって定める。
＜新 設＞

第５章

監査役及び監査役会（員 数）第２４条 当会社の監査役は４名以内とする。

第５章

監査役及び監査役会

（員 数）
第２６条
（現行どおり）（選任の方法）第２５条 当会社の監査役は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会においてその議決権の過半数の決議によって選任する。

（選任の方法）第２７条 当会社の監査役は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議をもって選任する。

（任 期）
第２６条 監査役の任期は就任後４年内の最終決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

（任 期）
第２８条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結のときまでとする。
２．
（現行どおり）

現 行 定 款（招集通知）（招集通知）
第２７条 監査役会の招集の通知は会日の３日前 第２９条までに発するものとする。ただし、緊急の場合にはこの期間を短縮することができる。
（決議方法）
第２８条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって決する。

変 更 案（現行どおり）

＜削除＞

（報 酬）
（報酬等）
第２９条 監査役の報酬は、株主総会において定 第３０条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をめる。
もって定める。
第６章

計算

第６章

計算

（営業年度及び決算期日）(事業年度)
第３０条 当会社の営業年度は毎年４月１ 第３１条 当会社の事業年度は毎年４月１日から日から翌年３月３１日までとし、営業年度の 翌年３月３１日まで１年とする。
末日を決算期日とする。
（利益配当金及び中間配当金）
第３１条 当会社の利益配当金は、毎営業年度末日の最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者にこれを支払う。

２．当会社は取締役会の決議により、毎年９月３０日の最終の株主名簿及び 実質株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、商法
第２９３条ノ５に定める金銭の分配をすることができる。

(期末配当及び基準日)第３２条 当会社は、毎年 3 月 31 日を基準日として、定時株主総会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、期末配当金として剰余金の配当を行う。
(中間配当及び基準日)第３３条 当会社は、毎年 9 月 30 日を基準日として、取締役会決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。

（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）第３２条 当会社の利益配当金及びその他の分配 第３４条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されな金が、その支払開始の日から満３年を経過しても受領なきときは、当会社はその支払の義務をいときは、当会社はその支払義務を免れるもの免れるものとする。とする。

以上