平成 27 年２月 18 日

各位会

社

名フ リ ー ビ ッ ト 株
式会社（コード番 号 3843：東 証 マザーズ）
本社所在地
東 京 都 渋 谷 区 円 山 町 ３番 ６号
代 表 者
代 表 取 締 役 社 長 田 中伸 明
問 合 せ先グループ経営管理本部長
和 田育 子
電話番号
０ ３ － ５ ４ ５ ９ － ０ ５ ２ ２ （ 代 表 ）（URL http://www.freebit.com）

当社子会社における事業譲渡及び承継子会社の第三者割当増資に伴う子会社の異動と商号変更に関するお知らせ
当社は、平成 27 年３月１日付で、当社連結子会社である株式会社ドリーム・トレイン・インターネット（東京都渋谷区、代表取締役社長：石田宏樹、以下「DTI」）のスマートフォンキャリア事業（以下、「当該事業」）を、同じく当社連結子会社であるフリービットモバイル株式会社（東京都渋谷区、代表取締役社長：石田宏樹、以下「フリービットモバイル」）に譲渡（以下、「本譲渡」）することとしました。
また、平成 27 年２月 18 日開催の取締役会において、フリービットモバイルがカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社（大阪府大阪市、代表取締役社長：増田宗昭、以下、「ＣＣＣ」）を引き受け先とした第三者割当増資による株式発行を行うことを決議いたしましたので、併せてお知らせいたします。これ
により、フリービットモバイルは、当社連結子会社から持分法適用会社へ異動するとともに商号を変更いたします。
上記一連の事象は、スマートフォンキャリア事業の拡大を目的としたＣＣＣグループとの戦略的提携に添ったものであります。
記I.事業譲渡について
１. 事業譲渡の理由
本譲渡によりフリービットモバイルにスマートフォンキャリア事業を集約し同事業に注力できる環境を整備することで、フリービットモバイルがマーケットでの確固たるポジションを確立する体制を速やかに構築してまいります。
また、これにより、ＣＣＣとの提携によるユーザー獲得戦略を速やかに遂行していくことが可能となります。
２. 事業譲渡の概要(1) 当該事業の内容
電気通信事業（モバイル通信機器及びその付帯サービスの企画、開発、販売、サポート等）

(2) 当該事業の経営成績当該事業の当期業績につきましては当社の当期連結対象となりますので、本譲渡による当期業績への影響は軽微でありますが、参考情報として当該事業の前期実績を記載いたします。但し、前期は当該事業開始初年度であり、約６カ月間での業績であることにご留意ください。
対象事業（a）

当社（b）

平成 26 年４月期

平成 26 年４月期

比率（a／b）

売上高

94 百万円

20,665 百万円

0.5%

売上総利益

18 百万円

7,998 百万円

0.2%

営業利益

-156 百万円

1,320 百万円－

経常利益-156 百万円

1,219 百万円－

(3) スマートフォンキャリア事業の資産、負債
資
項

産

目

負帳簿価格

項

流動資産

96 百万円

固定資産

139 百万円合（平成 26 年 12 月 31 日現在）

計

債

目帳簿価格

流動負債

235 百万円

合98 百万円

計98 百万円

３. 譲渡価額及び決済方法(1) 譲渡価額
効力発生日の前日の終了時（以下、「基準時」）における当該事業の資産の価値から基準時における当該事業の負債の価値を除した金額を想定しております。
(2) 決裁方法
現金での決済を予定しております。
４. 相手先の概要（平成 27 年２月 17 日現在）

（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

容

インターネット通信事業

（５）

資金

490 百万円（６）

設日

平成 27 年１月 16 日

（７）

大株主及び持株比率

当社（８）

発行済株式数9,800 株（議決権個数：9,800 個）

（９）

在業

内
本

立年

月

称

フリービットモバイル株式会社地

東京都渋谷区円山町３番６号
石田宏樹

100％と

資本

関係

当社の完全子会社であります。

当 該 会 社 の 関 係

人的関係

代表取締役社長として当社代表取締役社長

上場会社

石田宏樹が兼務しております。
取引関係

エンドユーザー向けモバイルサービスの提供を委託しております。

※ 平成 27 年１月 16 日設立のため記載すべき経営成績及び財務状態はございません
５. 日程
平成 27 年３月１日を譲渡予定日としています。
II.第三者割当増資について
１. 異動の理由
当社は、当社グループとＣＣＣグループの協業体制の強化を目的に、本日開示の「資本・業務提携契約の締結、第三者割当による新株式発行及び主要株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、我々が注力する MVNO 市場での中長期的発展・成長を目指し、ＣＣＣ及び同社子会社のＣＣＣモバイル株式会社（東京都渋谷区、代表取締役社長：服部義一、以下、「ＣＣＣモバイル」）との資本業務提携及び両社を引き受け先とする第三者割当増資を決議いたしました。この動きを踏まえ、ＣＣＣを引き受け先とする当社連結子会社であるフリービットモバイルへの第三者割当増資も実施することとなりました。
これにより、フリービットモバイルに対する当社の所有割合が 100％から 49％となるため、フリービットモバイルは当社の連結子会社から持分法適用会社へ異動いたします。
２. 持分法適用会社へ異動する子会社（フリービットモバイル株式会社）の概要
Ⅰ-３「相手先の概要」に記載のとおりであります。
３. 子会社による第三者割当増資の概要
（１）

払込期日

平成 27 年３月 12 日（予定）（２）

発行新株式数

普通株式 10,200 株

（３）

発行価額

１株につき 104,705 円（４）調達資金の額1,067,991,000 円

募集又は割当方法

第三者割当増資の方法により、カルチュア・コンビニエンス・ク（割当予定先）ラブ株式会社に全株式を割り当てる予定です。

（５）※

当社は、上記発行価格の公正性・妥当性を確保するため、当社及びＣＣＣから独立した第三者評価機関として株式会社大和総研を選定し、平成 27 年３月１日付の DTI からの事業譲渡を前提としたフリービットモバイル株式会社の株式価値算定を依頼しております。上記発行価額は、当該株式価値算定による評価株価の範囲内であり、当社は、本発行価額は合理的かつ有利発行には当たらないと判断しております。また、当社の監査役４名(うち社外監査役４名)全員より、処分予定先に特に有利ではない旨の意見を得ております。

４. 子会社による第三者割当増資の引受先の概要（１）

名称

カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

（２）

所在地

大阪府大阪市北区梅田二丁目５番 25 号

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長兼 CEO 増田 宗昭

（４）

事業内容

（５）

資本金

100 百万円

（６）

設立年月日

昭和 60 年１月 30 日

（７）

純資産

61,238 百万円（平成 26 年３月 31 日現在）

（８）

総資産

224,282 百万円（平成 26 年３月 31 日現在）

（９）

筆頭株主

増田 宗昭

TSUTAYA、TSUTAYA DISCAS、Ｔカード等のプラットフォームを通じてお客様にライフスタイルを提案する企画会社

60.2％
当社と当該会社との間には、記載すべき資本資本関係関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的人的関係（10）

上場会社と当該会社関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。の関係

当社と当該会社との間には、記載すべき取引取引関係関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。

関連当事者への該当状況

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

５. 第三者割当増資前後の所有株式の状況（１）

増資前の所有株式数

9,800 株（所有割合：100.00％）（２）

増資による発行株式数

10,200 株（３）

増資後の所有株式数

9,800 株（所有割合：49.00％）（１）

取締役会決議日

平成 27 年２月 18 日

（２）

契約締結日

平成 27 年２月 18 日

（３）

第三者割当払込期日

平成 27 年３月 12 日（予定）６. 日程

III.商号変更
本譲渡に伴い、フリービットモバイルは３月１日付の予定で「Tone mobile」に商号を変更いたします。
定款の事業目的及び事業内容に変更はございません。
IV.今後の見通し
本件に伴う業績への影響等につきましては、今後より具体的に詳細を検討していくうえで、必要に応じて速やかにお知らせいたします。
以上（参考）当期連結業績予想（平成 26 年６月 13 日公表分）及び前期連結実績
連結売上高
当期業績予想（平成 27 年４月期）
前期実績（平成 26 年４月期）

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

23,000 百万円

1,500 百万円

1,350 百万円

600 百万円

20,665 百万円

1,320 百万円

1,219 百万円

235 百万円