第93期

定時株主総会
招 集 ご 通 知
平成27年4月1日～平成28年3月31日

日時
平成28年６月28日（火曜日）午前10時（受付開始：午前9時）

場所
東京都練馬区高松五丁目8番20号
J.CITY ホテルカデンツァ光が丘
地下2階ラ・ローズ
（末尾の会場ご案内図をご参照ください。）

議決権行使期限当日ご出席願えない場合は、 書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、平成28年６月27日（月曜日）午後５時20分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。

C o n te n ts
■ 第93期定時株主総会招集ご通知 �� 1
（添付書類）■ 事業報告 ������������ 5■ 連結計算書類 ��������� 33■ 計算書類 ����������� 36■ 監査報告書 ���������� 39■ 株主総会参考書類 ������� 42
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 監査役 2名選任の件
第３号議案 株 式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行する件

証券コード：6768

（証券コード：6768）
平成28年６月10日

株

主

各

位
東京都練馬区東大泉一丁目19番43号

代表取締役社長

田

村

直

樹

第93期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。

さて、当社第93期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、後述のご案内に従って平成28年６月27日（月曜日）当社営業時間終了の時（午後５時20分）までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げま
す。
敬

具

記
1.

日

時

2.

場

所

平成28年６月28日（火曜日）午前10時 （受付開始午前９時より）
東京都練馬区高松五丁目８番20号 J.CITY
ホテルカデンツァ光が丘

地下２階ラ・ローズ（後記の会場ご案内図をご参照ください。）
3.

会議の目的事項報

告事

項

1．第93期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）事業報告、連結計算書類
ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2．第93期（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）計算書類報告の件

決

議

事

項

第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

監査役２名選任の件

第３号議案

株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行する件

1

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

4. 議決権の行使についてのご案内
招集ご通知（1）書面による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき平成28年６月27日（月曜日）当社営業時間終了の時（午後５時20分）までに到着するようご返送ください。
（2）インターネット等による議決権行使の場合
インターネット等により議決権を行使される場合には、別添（３頁）の≪インターネット等による議決権行使のご案内≫をご高覧の上、平成28年６月27日（月曜日）当社営業時間終了の時（午後５時20

事業報告分）までに行使してください。
（3）複数回議決権を行使された場合当社に最後に到着した行使を有効な議決権行使としてお取扱いいたします。なお、インターネット等による議決権行使と議決権行使書面が同日に到着した場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。

連結計算書類

5. 招集にあたっての決定事項（1）代理人による議決権行使
代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
（2）「連結計算書類」および「計算書類」の掲載について本書に掲載しております「連結計算書類」および「計算書類」の「注記表」につきましては、インター

計算書類

ネット上の当社のウェブサイト（アドレスhttp://www.tamura-ss.co.jp/jp/finance/index.html）に掲載しておりますので、本書には記載しておりません。したがって、本書に掲載しております連結計算
書類および計算書類は、監査役および会計監査人が監査報告および会計監査報告を作成するに際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
以

上
監査報告書
株主総会参考書類

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
なお、本株主総会招集ご通知に掲載しております事業報告、連結計算書類および計算書類ならびに株主総会 参 考 書 類 に 修 正 が 生 じ た 場 合 は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （ア ド レ ス
http://www.tamura-ss.co.jp/jp/finance/index.html）に掲載させていただきます。

2

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）≪インターネット等による議決権行使のご案内≫
インターネット等により本総会の議決権を行使される場合は、あらかじめ次の事項をご了承頂きますよう、お願い申し上げます。
1. 議決権行使ウェブサイトについて
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用頂くことによってのみ可能です。
【議決権行使ウェブサイトアドレス】http://www.web54.net※バーコード読取機能付の携帯電話を利用して右の「QRコード®」を読み取り、議決権行使
サイトに接続することも可能です。なお操作方法の詳細についてはお持ちの携帯電話の取扱説明書をご確認ください。（ＱＲコードは、株式会社デンソーウェーブの登録商標です。）

2. 議決権行使のお取扱いについて（1）インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使
コード」および「パスワード」をご利用になり、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
（2）議決権の行使期限は、平成28年６月27日（月曜日）当社営業時間終了の時（午後５時20分）まで受付いたしますが、議決権行使結果の集計の都合上、お早めに行使されるようお願いいたします。
（3）複数回議決権を行使された場合、当社に最後に到着した行使を有効な議決権行使としてお取扱いいたします。なお、インターネット等による議決権行使と議決権行使書面が同日に到着した場合は、インターネット等によるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
（4）議決権行使ウェブサイトをご利用いただく際のプロバイダおよび通信事業者の料金（接続料金等）は、
株主様のご負担となります。
3. パスワードおよび議決権行使コードのお取扱いについて（1）パスワードは、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認するための重要な情報です。印鑑や暗証番号同様、大切にお取扱いください。
（2）パスワードは一定回数以上間違えると使用できなくなります。パスワードの再発行をご希望の場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
（3）議決権行使書用紙に記載されている議決権行使コードは、本総会に限り有効です。

3

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

4. システムに係わる条件について
招集ご通知

インターネットにより議決権行使される場合は、お使いのシステムについて以下の点をご確認ください。
（1）パソコン用サイトによる場合①画面の解像度が横800×縦600ドット(SVGA)以上であること。
②次のアプリケーションをインストールしていること。
a. ウェブブラウザとして Ver.5.01 SP2 以降の Microsoft® Internet Explorer
b. PDFファイルブラウザとして Ver.4.0 以降のAdobe® Acrobat® Reader®または、Ver.6.0以降のAdobe® Reader®

事業報告※Internet Explorerは米国Microsoft Corporationの、Adobe® Acrobat® Reader®およびAdobe® Reader®は米
国Adobe Systems Incorporatedの、米国および各国での登録商標、商標および製品名です。
※これらのソフトウェアは、いずれも各社のホームページより無償で配付されています。

連結計算書類（2）携帯電話端末用サイトによる場合
128bit SSL(Secure Socket Layer)暗号化通信が可能である機種であること。なお、スマートフォン
を含む携帯電話のフルブラウザ機能を用いた議決権行使も可能ですが、機種によってはご利用いただけない場合があります。

計算書類

5. パソコン等の操作方法に関するお問い合わせ先について（1）本サイトでの議決権行使に関するパソコン・携帯電話等の操作方法がご不明な場合は下記にお問い合わ
せください。
≪三井住友信託銀行 証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル≫【電話】0120（652）031 (受付時間:午前9時～午後9時）（2）その他のご照会は、以下のお問い合わせ先にお願いいたします。
①証券会社に口座をお持ちの株主様
証券会社に口座をお持ちの株主様は、お取引の証券会社宛にお問い合わせください。
②証券会社に口座のない株主様（特別口座をお持ちの株主様）≪三井住友信託銀行 証券代行事務センター≫【電話】0120（782）031 (受付時間:午前9時～午後5時 土日休日を除く）

監査報告書

6. 議決権電子行使プラットフォームのご利用について（機関投資家の皆様へ）
機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ＩＣＪの運営する「議決権電子行使プラットフ
ォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

株主総会参考書類
4

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（添付書類）

事

業

報

告

（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）

1. 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過およびその成果① 全般的概況
当連結会計年度（平成27年４月１日～平成28年３月31日）における世界経済は、米国市場が比較的堅調に推移した一方で、中国をはじめとした新興国経済は減速基調が続き、その影響を受けて日本市場も鈍化傾向で推移いたしました。こうした市場環境のもと、当社グループに関わるエレクトロニクス市場では、産業機械やスマートフォン関連などの製品出荷が力強さを欠く展開となりました。
その結果、当社グループの当連結会計年度の状況といたしまして、売上高は846億4千2百万円（前期比1.9％減）とやや減収となりました。利益面においては、きめ細かな個別顧客対応や原価改善・管理の徹底により収益の確保に努め、営業利益は42億6千6百万円（同5.9％増）と増加いたしました。一方、年初からの円高により営業外費用で為替差損4億8千8百万円が発生し、経常利益を39億2千8百万円（同4.2％減）と押し下げました。また、子会社の事業再構築に伴い繰延税金資産の取崩しを1億7千7百万円計上、さらに業績好調な海外子会社からの利益還元強化に付随して、将来の配当により親会社において追加納付が見込まれる税金額を法人税等調整額に4億3千9百万円計上いたしました。これらにより親会社株主に帰属する当期純利益は、17億8千3百万円（同42.6％減）と減益となりました。

5

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

②

招集ご通知

事業別概況
売上高はセグメント間の内部売上高を含めており、セグメント利益はセグメント間取引消去および本社部門負担の未来開発研究費用控除前の営業利益と調整を行っております。
＜電子部品関連事業＞
電子部品関連事業における産業機械やエネルギー関連は、中国や新興国、欧州市場の不透明感などを背景に弱含みで推移いたしました。また、ＬＥＤ関連は、アミューズメント向けの需要低下などにより、売上が減少いたしました。一方でエアコンやエコカー関連は、秋口以降は新モデル量産対応や顧客開拓などにより、厳しい市場環境ながら比較的堅調な売上を確保いたしました。
その結果、売上高は546億2千5百万円（前期比5.4％減）、セグメント利益は9億7千4百万円（同34.5％減）と、減収減益となりました。

事業報告
連結計算書類＜電子化学実装関連事業＞
電子化学事業では、夏場以降スマートフォン新モデル向けのソルダーレジストの生産が立ち上がりましたが、当初見込みより弱含みの展開となりました。また、市場減速に伴い取扱製品の売上は全般に力強さを欠きましたが、生産工程の改善などにより収益確保に努めました。また、実装装置事業は、自動車関連
や電子部品メーカーなどの設備投資需要や、省力化ニーズに応える製品の拡販活動を国内外で展開いたしました。
その結果、売上高は248億7千2百万円（前期比1.8％増）、セグメント利益は31億8千2百万円（同8.2％増）と、増収増益となりました。

計算書類
監査報告書

＜情報機器関連事業＞
情報機器関連事業では、音声卓（ミキサー）のフラッグシップモデル “ＮＴシリーズ” のキー局・地方局への納入が好評のうちに続いております。また、国内市場におけるセキュリティ関連機器の需要が継続すると共に、期末には駅用ワイヤレスマイクの更新需要も取り込み、堅調に推移いたしました。
その結果、売上高は52億8千3百万円（前期比26.3％増）、セグメント利益は6億7千8百万円（同78.9%増）と、増収増益となりました。
（2）設備投資等の状況
当連結会計年度の設備投資総額は、23億8千9百万円であります。
その主なものは、日本及びアジア地区を中心とした全般的な生産設備の増強や更新であります。

株主総会参考書類（3）資金調達の状況
特筆すべき事項はありません。

6

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（4）対処すべき課題
当社グループが対処すべき当面の課題は以下のとおりであります。
① 立派な製品を作り、成長への道筋を作る
当社グループでは、将来の収益源を目指す製品を「戦略製品」と位置付け、開発・生産・販売を進めてまいりました。しかしながら、前中期計画では充分な売上実績をあげることができず、これらの開発や生産に要した投資も、多くが回収に至りませんでした。このような結果を反省し、第11次中期経営計画では製品技術マーケティングの強化により、「戦略製品」の成長への道筋を明確化させると共に、市場への「目利き」感度を高め、投資判断をタイムリーに進めてまいります。具体的には、「戦略製品」の早期育成が必須な際は、Ｍ＆Ａや協業なども視野に入れて取り組む一方、これ以上開発を進めても市場価値が望めないと判断した場合は早期に開発を中止し、強化が必要な分野に経営資源を集中して、開発投資効率の改善を図ってまいります。
② 健全な経営体質を作る
原材料価格や為替の変動、海外の給与水準の上昇、グローバル競争の激化や客先からのコストダウン要求など、様々な要因で製品コストは日々変化しております。販売会社における最終客先への販売価格と、製造会社や流通拠点における各種費用を、品目別に連結で算出した利益を当社では「つなぎ利益」と呼んでおります。前中期計画では「つなぎ利益」の監視により、不採算品目の削減に取り組みました。第11次
中期経営計画では、引き続き「つなぎ利益」の監視を進めていくと共に、今後は品目別利益分析を高利益品の拡大にも活用して、収益拡大を目指してまいります。
③ 最適なグローバル体制を作る
当社グループが今後も健全に成長していくためには、従来からの日本中心・日系企業中心の取引だけでは難しく、第11次中期経営計画では非日系顧客への売上比率を30％以上へ拡大することを目指しております。それを実現するために、まず第１に、現地のナショナルスタッフが現地の顧客に対して、地域に根差した製品開発から承認取得までをスピーディに展開する「地開（開発）地承（承認）」の取り組みを推進してまいります。第２に、グループ各拠点の業務の見直しを行い、グローバルで最適な役割配置を進めます。海外に関する業務は現地完結型に移行し、コストの高い日本は付加価値の高い業務に集中いたしま
す。また、役目を終えた拠点や業務は整理統合を進め、グローバルで戦えるコスト競争力と収益性を確保してまいります。第３に、これらの活動の主役は現地の人材にあるとして、ナショナルスタッフの育成・登用をグループ全体で推進してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも引き続き変わらぬご支援、ご協力を賜りますようお願い申し上げます。

7

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（ご参考）
招集ご通知

第11次中期経営計画

事業報告

長期ビジョンとして創業100周年（2024年）を見据えながら、2018年度をターゲットとする第11次中期経営計画を2016年度より開始します。
■ 目標とする経営指標① 収益性の向上を第一の目標として、連結営業利益率７%以上を目指します。
② 資本効率に関する目標として、連結ベースでROE９%以上を確保していくことを目指します。
株主資本を充実し経営基盤の安定化を推進しつつ、資本効率を高めてまいります。

連結計算書類③ むやみに売り上げを志向するのではなく、お客様に価値ある「オンリーワン製品」を提供することにより、健全な企業成長を目指します。

■ 2018年度計数目標

営業利益率

ROE

9

7

% 以上

営業利益

67億円 売上高 950 億円

% 以上
計算書類

タムラ100周年（2024年）に向けた「成長」のステージへ
第11次中期（2016-2018）

正しく豊かな成長への道筋を作る

監査報告書

技術マーケティング強化
第10次中期（2013-2015）

株主総会参考書類

正しい健全な
経営体質を作る
正しい最適なグローバル体制を作る

正しく立派な
製品を作る
8

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（5）財産および損益の状況の推移
区
売
経

分
上

常

高
利

平成24年度

平成25年度

平成26年度

平成27年度（当連結会計年度）

68,913百万円

81,176百万円

86,248百万円

84,642百万円

益

470百万円

2,891百万円

4,098百万円

3,928百万円

親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純損失（△）△ 767百万円

1,797百万円

3,106百万円

1,783百万円

１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）△ 9円35銭

21円92銭37円88銭21円75銭総資産66,658百万円

74,767百万円

80,255百万円

76,788百万円

純資

産

28,135百万円

31,895百万円

38,164百万円

36,448百万円

１ 株 当 た り 純 資 産 額

341円91銭386円77銭463円03銭442円05銭〔平成24年度〕
世界経済の減速が継続し、また下半期には尖閣諸島問題に端を発した日中関係の悪化もあり、当社グループを取り巻くエレクトロニクス市場は総じて弱含みで推移いたしました。当社グループにおきましては、産業機
械、家電住宅関連製品などが伸び悩み、売上・利益ともに減少いたしました。こうした厳しい経営環境は継続するという認識のもと、期末に電子部品関連事業を中心に、人員削減を伴うグローバルなコスト構造の見直しによる収益強化対策を実施いたしました。この構造改革に伴う特別損失の計上等により、親会社株主に帰属す
る当期純損失を計上いたしました。
売上高は689億1千3百万円（前期比10.8％減）、経常利益は4億7千万円（同48.8％減）となりました。
〔平成25年度〕
世界経済の緩やかな回復と共に、日本経済も株価回復や円高是正により概ね持ち直し、当社グループにおきましては、スマートフォン・タブレットＰＣ関連、電装化の進む自動車関連、太陽光発電などのエネルギー関連などが堅調に推移いたしました。また、為替相場変動に伴う為替差益の計上、2013年３月に実施した人員削減を伴う構造改革による効果反映により、収益が大幅に改善し、親会社株主に帰属する当期純利益は黒字転換を果たすことができました。
売上高は811億7千6百万円（前期比17.8％増）、経常利益は28億9千1百万円（同514.9％増）となりました。

9

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

②

連結計算書類（6）重要な親会社および子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
重要な子会社および関連会社の状況
重要な子会社の状況
会

出資比率

3,331百万円

100.0％

電 子 部 品 の 製 造 販 売

タムラシンガポール株式会社

12,251千US$

100.0％

アセアン地域統括、電子化学材料・実装装置の販売

タ ム ラ 電 子 （マ レ ー シ ア） 株 式 会 社

16,664千M$

100.0％

電 子 部 品 の 製 造 販 売

田

式

村

社
会

香

港

名
社

有

資
光

限

公

本

主

な

事

業

内

容

司

66,942千US$

100.0％

中国地域統括、電子部品・電子化学材料の販売

田 村 （中 国） 企 業 管 理 有 限 公 司

31,228千RMB

100.0％電

田 村 電 子 （深 圳） 有 限 公 司136,693千RMB

100.0％

電 子 部 品 の 製 造 販 売

田 村 電 子 （恵 州） 有 限 公 司

74,530千RMB

100.0％

電 子 部 品 の 製 造 販 売

上海祥楽田村電化工業有限公司

64,735千RMB

100.0％

電子化学材料の製造販売

田 村 化 研 （東 莞） 有 限 公 司

122,351千RMB

100.0％

電子化学材料の製造販売

タムラ･ヨーロッパ･リミテッド

15,368千EUR

100.0％

電 子 部 品 の 製 造 販 売

子

部

品

の

販

売
監査報告書
株主総会参考書類（注） タムラ電子（マレーシア）株式会社、田村（中国）企業管理有限公司、田村電子（深圳）有限公司、田村電子（恵州）有限公
司および田村化研（東莞）有限公司の出資比率につきましては、間接所有割合であります。

重要な関連会社の状況
特筆すべき事項はありません。

計算書類

金

波

株

事業報告

〔当連結会計年度〕
前記（1）「事業の経過およびその成果」に記載のとおりであります。

招集ご通知〔平成26年度〕
世界経済は好調に推移し、日本経済も企業収益の改善や設備投資需要の持ち直しにより緩やかな回復が進みました。当社グループに関わるエレクトロニクス市場では、夏場までエアコンを中心とした家電関連の需要が好調に推移し、秋口からは大手メーカーの新機種投入に伴いスマートフォン・タブレットＰＣ関連市場が活況を呈しました。産業機器などの設備投資関連は、グローバルな景気回復や日本における設備投資政策減税の実施を背景に、年度を通じて堅調に推移いたしました。このような状況の下、高付加価値製品の創出と、ターゲット市場への拡販により収益性の拡大を進めました。
売上高は862億4千8百万円（前期比6.2％増）、経常利益は40億9千8百万円（同41.8％増）となりました。

10

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

③

事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。

（7）企業集団の主要な事業セグメント
部

門

別

主

要

品

目

電 子 部 品 関 連 事 業

・各種トランス、インダクタ、リアクタ、電流センサ、チョークコイル
・ACアダプタ、バッテリーチャージャ、カスタム電源
・圧電セラミックス製品
・温度ヒューズ
・LEDボタン、LED照明、チップLED

電子化学実装関連事業

・ソルダーペースト、ポストフラックス、導電性接合材
・ソルダーレジスト、プリフラックス、白色反射材、黒色吸収材
・リフローはんだ付装置、ウエーブはんだ付装置

情 報 機 器 関 連 事 業

・放送用音声調整卓、放送用音声編集機器、その他音声関連機器
・ワイヤレスインターカム、ワイヤレスマイクロホン
・通信ネットワーク機器
・各種OEM製品

11

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(8) 企業集団の主要拠点等

株

式

会

社

タ

ム

ラ

製

作

所

営

業

工
本

社

東京都練馬区所

東京、埼玉、名古屋、大阪

場

坂戸、入間、児玉、狭山
名古屋、大阪工場

浜松

タ ム ラ シ ン ガ ポ ー ル 株 式 会 社（子会社）本社

シンガポールタ ム ラ 電 子 （マ レ ー シ ア） 株 式 会 社（子会社）

本社・工場

マレーシア

田

司（子会社）

本社

香港

田 村 （中 国） 企 業 管 理 有 限 公 司（子会社）

本

社

中国

田 村 電 子 （深 圳） 有 限 公 司（子会社）

本社・工場

中国

田 村 電 子 （恵 州） 有 限 公 司（子会社）

本社・工場

中国

上 海 祥 楽 田 村 電 化 工 業 有 限 公 司（子会社）

本社・工場

中国

田 村 化 研 （東 莞） 有 限 公 司（子会社）

本社・工場

中国

本

社

イギリス

工

場

チェコ

村

会

香

社

港

光

有

限

波（子会社）

公営

タ ム ラ ･ ヨ ー ロ ッ パ ･ リ ミ テ ッ ド（子会社）業

連結計算書類東京都練馬区

式

事業報告

社
所

株

計算書類

（9）従業員の状況
企業集団の従業員の状況
従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

5,634名

240名減

借

式

会
会

社

社

三

三

菱

借入金残高
（百万円）

先
井

東

住

京

Ｕ

友
Ｆ

銀
Ｊ

銀

行

5,779

行

4,857

株

式

会

社

み

ず

ほ

銀

行

4,431

株

式

会

社

り

そ

な

銀

行

2,484

友

信

行

株

社

2,025

三

井

住

託

銀

式

会

株主総会参考書類

株

式

入

監査報告書

（10）主要な借入先
企業集団の主要な借入先

株

招集ご通知

本

12

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

2. 会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数

252,000,000株（注）「当会社の発行可能株式総数は252,000,000株とする。ただし、株式消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。」旨定款に定めております。

（2）発行済株式の総数

82,011,530株（自己株式数759,943株を除く。）（3）株主数

11,180名（4）大株主（上位10名）
株

主

当社への出資状況

名

持 株 数

持株比率
千株

％

タ

ム

ラ

協

力

企

業

持

株

会

3,391

4.13

株

式

会

社

三

井

住

友

銀

行

3,200

3.90

株

式

銀

行

2,799

3.41

ＣＢＮＹ－ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ

会

2,680

3.26

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

2,304

2.80

日 本 ト ラ ス テ ィ ・ サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社 （信 託 口）

2,032

2.47

株

式

社

会

み

行

1,911

2.33

1,561

1.90

三

井

三

井

住

友
友

海

り

ほ

ＣＢＮＹ ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ
住

社

ず

そ

信

託

銀

行

上

火

災

保

な
株
険

銀
式

株

式

会

社

1,412

1.72

会

社

1,266

1.54

（注） 持株比率は、自己株式759,943株を除いて算出しております。

13

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

9,417,000円
759,943株

連結計算書類

処分価額の総額
当期末における保有株式
普通株式

事業報告

③

招集ご通知

（5）自己株式の取得、処分および保有① 取得株式
・単元未満株式の買取による取得
普通株式
19,937株
取得価額の総額8,173,410円② 処分株式
・単元未満株式の買増請求による減少
普通株式
1,507株
処分価額の総額580,283円
・ストックオプションの権利行使による減少
普通株式
34,000株

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類
14

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

3. 会社の新株予約権等に関する事項（1）当事業年度末日における当社取締役（社外取締役を除く）が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
発行決議の日平成17年６月29日 平成18年６月29日 平成19年６月28日 平成20年６月27日 平成21年６月26日

名称

第２回新株予約権

第３回新株予約権

第４回新株予約権

第５回新株予約権

第６回新株予約権

保有者数

５名

５名

６名

６名

６名

新株予約権の数

13個

13個

16個

23個

55個

普通株式
13,000株

普通株式
13,000株

普通株式
16,000株

普通株式
23,000株

普通株式
55,000株

新株予約権の発行価額

無償

無償

無償

無償

無償

新株予約権の行使時の払込
金額

１円

１円

１円

１円

１円

自 平成18年７月１日

自 平成19年７月１日

自 平成20年７月１日

自 平成21年７月１日

新株予約権の目的となる株式の種類と数

新株予約権の行使期間

取締役および執行役員の退任日の翌日から５年間

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

発行価格 １円
資本組入額１円

（注１）

（注１）

（注１）

（注１）

（注２）

（注２）

（注２）

（注２）

（注２）

新株予約権行使の条件

至 平成48年６月30日 至 平成49年６月30日 至 平成50年６月30日 至 平成51年６月30日

15

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

名称

第７回新株予約権

第８回新株予約権

第９回新株予約権

第10回新株予約権

第11回新株予約権

保有者数

７名

７名

７名

７名

７名

新株予約権の数

37個

43個

48個

57個

38個

普通株式
37,000株

普通株式
43,000株

普通株式
48,000株

普通株式
57,000株

普通株式
38,000株

新株予約権の発行価額

無償

無償

無償

無償

無償

新株予約権の行使時の払込
金額

１円

１円

１円

１円

１円

自 平成22年７月１日

自 平成23年７月１日

自 平成24年７月１日

自 平成25年７月１日

自 平成26年７月１日

新株予約権の目的となる株式の種類と数

新株予約権の行使期間

至 平成52年６月30日 至 平成53年６月30日 至 平成54年６月30日 至 平成55年６月30日 至 平成56年６月30日

（注１）

（注１）

（注１）

（注１）

（注１）

新株予約権行使の条件

（注２）

（注２）

（注２）

（注２）

（注２）

平成27年６月26日

名称

第12回新株予約権

保有者数

７名

新株予約権の数

26個

新株予約権の発行価額

無償

新株予約権の行使時の払込
金額

１円

新株予約権の行使期間

監査報告書

普通株式
26,000株

計算書類

発行決議の日連結計算書類

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金

新株予約権の目的となる株式の種類と数

事業報告

平成22年６月29日 平成23年６月29日 平成24年６月28日 平成25年６月27日 平成26年６月26日

招集ご通知

発行決議の日自 平成27年７月１日

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本
準備金

（注１）

新株予約権行使の条件（注３）

株主総会参考書類至 平成57年６月30日

16

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（注１）
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（注２）
新株予約権行使の条件① 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員を退任した日の翌日から５年間に限り新株予約権を行使できる。
② ①にかかわらず、新株予約権者は以下の（ア）、（イ）に定める場合、それぞれに定める範囲内に限り、新株予約権を行使できる。
（ア） 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交
換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社取締役会で承認された場合、当該承認日の翌日から２週間とする。
（イ） 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。
③ この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
（注３）
新株予約権行使の条件① 新株予約権者は、当社の取締役および執行役員を退任した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使できる。
② ①にかかわらず、新株予約権者は以下の（ア）、（イ）に定める場合、それぞれに定める範囲内に限り、新株予約権を行使できる。
（ア） 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交
換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社取締役会で承認された場合、当該承認日の翌日から２週間とする。
（イ） 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。
③ この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

17

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（2）当事業年度中に当社執行役員に職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
平成27年６月26日

名称

第12回新株予約権

交付者数

５名

新株予約権の数

９個
普通株式 9,000株(新株予約権１個当たり1,000株)

新株予約権の発行価額

無償

新株予約権の行使時の払込
金額

１円① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権行使の条件

①

監査報告書
株主総会参考書類

新株予約権者は、当社の取締役および執行役員を退任した日の翌日から10日間に限り新株予約権を行使できる。
② ①にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)に定める場合、それぞれに定める範囲内に限り、新株予約権を行使できる。
(ア) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社取締役会で承認された場合、当該承認日の翌日から２週間とする。
(イ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。
③ この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

計算書類

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金連結計算書類自 平成27年７月１日
至 平成57年６月30日

新株予約権の行使期間

事業報告

新株予約権の目的となる株式の種類と数

招集ご通知

発行決議の日18

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

4. 会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の氏名等
氏
田

名
村

李

浅

直

国

田

昌

地位および担当

重要な兼職の状況

樹

代表取締役社長
本社部門統括／CSR推進本部長

株式会社光波取締役

華

取締役常務執行役員
電子化学実装関連事業統括／電子
化学実装事業本部長／電子化学営
業本部長

上海祥楽田村電化工業有限公司董事長
田村化研（東莞）有限公司董事長

弘

取締役常務執行役員
電子部品関連事業統括／電子部品事業本部長

株式会社光波取締役
田村香港有限公司董事
田村電子（深圳）有限公司董事
田村電子（恵州）有限公司董事
タムラ・ヨーロッパ・リミテッド取締役

蓑

宮

武

夫

取締役

ほうとくエネルギー株式会社代表取締役社長
株式会社TNPパートナーズ取締役会長
セサミテクノロジー株式会社取締役
株式会社メムス・コア取締役
株式会社シバソク社外取締役
株式会社パロマ社外取締役

石

川

重

明

取締役

本間合同法律事務所弁護士
株式会社小林洋行社外取締役

中

島

康

裕

取締役上席執行役員
LED事業担当

株式会社光波代表取締役社長

南

條

紀

彦

取締役上席執行役員
電子部品事業本部副本部長

田村（中国）企業管理有限公司董事
タムラ・ヨーロッパ・リミテッド取締役社長

齋

藤

彰

一

取締役上席執行役員
電子化学実装事業本部副本部長／
ＦＡシステム事業部長

タムラシンガポール株式会社取締役

作

取締役上席執行役員
経営管理・情報セキュリティ担
当／経営管理本部長

株式会社光波取締役
タムラシンガポール株式会社取締役社長
田村香港有限公司董事長
田村（中国）企業管理有限公司董事長

常勤監査役

株式会社光波監査役
田村（中国）企業管理有限公司監査役
田村電子（深圳）有限公司監査役
田村電子（恵州）有限公司監査役
上海祥楽田村電化工業有限公司監査役
田村化研（東莞）有限公司監査役

橋

久

口

保

裕

肇

19

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

名

地位および担当

重要な兼職の状況

屋

宏

一

監査役

戸

田

厚

司

監査役

戸田会計事務所所長
株式会社くるまやラーメン監査役
医療法人裕明会監事
医療法人春音会監事

氏

名也

連結計算書類（注）1.取締役のうち蓑宮武夫、石川重明の両氏は社外取締役であります。
両氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
2.監査役のうち守屋宏一、戸田厚司の両氏は社外監査役であります。
両氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
3.平成28年４月１日付けをもって田村直樹氏は株式会社光波取締役を退任しております。
4.平成28年４月１日付けをもって李国華氏は電子化学営業本部長を退任しております。
5.平成28年４月１日付けをもって浅田昌弘氏は株式会社光波代表取締役社長に就任しております。
6.平成28年４月１日付けをもって中島康裕氏は取締役上席執行役員、株式会社光波代表取締役社長およびLED事業担当を辞任
し理事および市場開発統括室長に就任しております。
7.平成28年４月１日付けをもって南條紀彦氏は株式会社光波取締役に就任しております。
8.当社は執行役員制度を導入しております。上記以外の執行役員の地位および担当は以下のとおりであります。

事業報告

守

守屋法律事務所所長
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド社
外監査役
サンフロンティア不動産株式会社社外監査役

招集ご通知

氏

地位および担当

田

達

舞

木

孝一郎

執行役員
ブロードコム事業部長（情報通信機器事業担当）

末

田

直

一

執行役員
人事総務本部長

柴

田

誠

治

執行役員
電子化学実装事業本部電子化学生産本部長

小波藏

政

玄

執行役員
電子部品事業本部アジア圏統括事業部長

株主総会参考書類（注）1.平成28年４月１日付けをもって清田達也氏は電子化学実装事業本部電子化学開発本部長を退任し、電子化学実装事業本部電子化学営業本部長に就任しております。
2.平成28年４月１日付けをもって柴田誠治氏は電子化学実装事業本部電子化学生産本部長を退任し、電子化学実装事業本部電子化学開発本部長に就任しております。
3.平成28年４月１日付けをもって小波藏政玄氏は電子部品事業本部アジア圏統括事業部長を退任し、電子部品事業本部副本部長に就任しております。

監査報告書

清

計算書類

上席執行役員電子化学実装事業本部電子化学開発本部長

20

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（2）責任限定契約の内容の概要
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役と当会社の間で、同法第423条第1項の賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりです。
・取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役が任務を怠ったことによって当会社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
（3）取締役および監査役の報酬等の額
取締役
監査役

９名
４名

151百万円
28百万円

取締役および監査役の報酬決定の方針と手続
取締役報酬は、業績連動型報酬制度並びにストックオプション制度（社外取締役を除く）を導入しております。これにより明快な役員業績評価制度を導入するとともに、指名・報酬諮問委員会を設置いたしております。業績連動型報酬制度は、収益性向上と株主価値向上の評価視点より売上高・営業利益・当期純利益・ＲＯＡ・ＲＯＥ等を評価指標とし、業績に連動した報酬としております。
取締役の報酬は取締役報酬規程により、監査役の報酬は監査役報酬規程により定めております。当規程に則り、公正・透明性の確保のため、取締役の報酬・賞与は社外取締役を委員に含む指名・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会で決定しております。監査役の報酬・賞与は社外監査役を含む監査役会にて決定しております。
（注）1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与および賞与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、平成27年６月26日開催の第92期定時株主総会において年額230百万円以内（確定金銭報酬として年額210百万円以内、取締役（社外取締役を除く。）に割り当てるストックオプションとしての新株予約権を付与す
る報酬の経済価値の対価として20百万円以内、ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。
3.監査役の報酬限度額は、平成18年６月29日開催の第83期定時株主総会において年額48百万円以内と決議いただいております。
4.支給額のうち社外取締役2名、社外監査役3名の報酬額の合計は25百万円であります。
5.支給額には、以下のものが含まれております。
イ．当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額
取締役 7名42百万円
監査役 3名8百万円
ロ．ストックオプションによる報酬額
取締役 7名7百万円
ハ．当社は平成17年６月29日開催の第82期定時株主総会終結の時をもって取締役および監査役の退職慰労金制度を廃止し、第82期定時株主総会終結後引き続き在任する取締役および監査役に対しては、制度廃止までの在任期間に対応するものとして退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いただいております。これに基づき、上記の他、当期中に退任した社外監査役１名に対し１百万円の退職慰労金を支給しております。
6.平成28年３月31日現在の取締役は９名、監査役は３名であります。

21

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

氏

名

蓑

宮

武

夫

石

川

重

明

株式会社シバソク社外取締役、 本間合同法律事務所弁護士
株式会社パロマ社外取締役
株式会社小林洋行社外取締役

主要取引先等特定関係事業者との関係

該当なし

該当なし

100％

100％

臨時・定時取締役会を含めた全取締役会への出席率
当事業年度における主な活動状況

行政機関等での経験に基づく電機業界における長年にわた専門知識と見識および、弁護る豊富な経験と見地から発言士として法務の専門的な見地を行っております。
から発言を行っております。

計算書類（注）1.蓑宮武夫氏はほうとくエネルギー株式会社代表取締役社長、株式会社TNPパートナーズ取締役会長、セサミテクノロジー株
式会社取締役、株式会社メムス・コア取締役、株式会社シバソク社外取締役、株式会社パロマ社外取締役を兼任しておりま
すが、当社と当該他の法人等との間に重要な取引その他の関係はありません。
2.石川重明氏は本間合同法律事務所弁護士、株式会社小林洋行社外取締役を兼任しておりますが、当社と当該他の法人等との間に重要な取引その他の関係はありません。
3.石川重明氏につきましては、平成27年６月26日就任後の状況を記載しております。

連結計算書類

他の法人等の社外役員等の兼任状況

事業報告

他の法人等の業務執行取締役等の兼任状況

ほうとくエネルギー株式会社
代 表 取 締 役 社 長、 株 式 会 社
TNP パ ー ト ナ ー ズ 取 締 役 会
該当なし
長、セサミテクノロジー株式会 社 取 締 役、 株 式 会 社 メ ム
ス・コア取締役

招集ご通知（4）社外役員に関する事項① 社外取締役

監査報告書
株主総会参考書類
22

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

②

社外監査役
氏

名

守

屋

宏

一

戸

田

厚

司

他の法人等の業務執行取締役等の兼任状況

守屋法律事務所所長

戸田会計事務所所長

他の法人等の社外役員等の兼任状況

株式会社サマンサタバサジャ 株式会社くるまやラーメン監
パンリミテッド社外監査役、 査役
サンフロンティア不動産株式 医療法人裕明会監事
会社社外監査役
医療法人春音会監事

主要取引先等特定関係事業者との関係

該当なし

該当なし

臨時・定時取締役会を含めた全取締役会への
出席率

94％

92％

監査役会への出席率

87％

100％

当事業年度における主な活動状況

主に弁護士としての法務の専 公認会計士として財務および門的な見地から発言を行って 会計・税務に関する見地からおります。
発言を行っております。

（注） 1.守屋宏一氏は守屋法律事務所所長、株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド社外監査役、サンフロンティア不動産株式
会社社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該他の法人等との間に重要な取引その他の関係はありません。
2.戸田厚司氏は戸田会計事務所所長、株式会社くるまやラーメン監査役、医療法人裕明会監事、医療法人春音会監事を兼任しておりますが当社と当該他の法人等との間に重要な取引その他の関係はありません。
3.戸田厚司氏につきましては、平成27年６月26日就任後の状況を記載しております。

23

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

5. 会計監査人の状況
新日本有限責任監査法人

招集ご通知

（1）名称
（2）報酬等の額

支

払額（百万円）
48

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

54

事業報告

当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額（注）1.

株主総会参考書類（5）会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に係る事項
当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、平成27年12月22日、金融庁から、契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月（平成28年1月1日から同年3月31日まで）の処分を受けました。

監査報告書（4）責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人新日本有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

計算書類（3）会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監
査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人としての適格性、独立性や信頼性など総合的に評価し、会計監査人の職務の執行に支障があると判断される等、会計監査人の変更が必要であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。取締役会は、監査役会の当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に係る議案を株主総会に提出いたします。

連結計算書類

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠の相当性について必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
2. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
3. 当社の子会社であるタムラ・ヨーロッパ・リミテッド等は、当社の会計監査人以外の公認会計士（または監査法人）の監査を受けております。

24

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

6. 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保する体制
当社及びグループ会社においては、経営コントロールの強化を実現するための内部統制システムの目的を「経営の安定化および効率化」・「適正な説明責任の実行」・「法規制と内部規程の遵守」とし、「リスクマネジ
メント」・「コンプライアンス」・「内部監査」をその実現手段として捉え、以下に述べる体制を構築しております。
（1）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制並びにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制① 「情報管理規程」に基づき、当社及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る情報を保存および管理しております。保存媒体に応じて秘密保持に万全を期し、適時に閲覧等のアクセスが可能な検索性の高いシ
ステムを確立しております。
② グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関し、当社及びグループ会社は、「子会社管理規程」「情報管理規程」を遵守し体制を確立しております。
（2）当社及びグループ会社における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及びグループ会社における損失の危険の管理のために、「リスク管理規程」を制定し、当社に損失の危険を及ぼす諸事情が速やかに経営陣に伝達される体制として「アラームエスカレーションルール」の仕組みを構築し、当社及びグループ会社であるタムラグループ全社員に周知徹底しております。
経営陣は当該諸事情に対して即対応しており、且つ全社的な経営危機が発生したときは代表取締役社長を本部長とする対策本部を直ちに設置し、会社が被る損害を最小限に止めております。
（3）当社及びグループ会社における取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は取締役会を月１回定時に、必要に応じて随時に開催し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、法令で定められた決議事項のほか、経営に関する重要事項を決定または修正し、且つ重要事項について担当取締役より状況報告を受けております。併せて、取締役会において個々の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを監督しております。
また、当社は代表取締役社長を含む経営会議を定期的に開催し、経営方針および経営戦略に関わる重要事項について、執行役員または各部門責任者から報告を受け、詳細な状況確認を行うとともに、経営の意
思決定と業務執行の乖離を防止しております。
② 当社は「執行役員制度」を採用し、経営の意思決定を速め、取締役の職務執行の効率化に資する体制にしております。
③ 内部監査室は、「内部監査規程」に基づき当社及びグループ会社に対して実施した監査終了後、監査結果と改善すべき事項を記した監査報告書を代表取締役社長および取締役会に提出し説明を行っております。
④ グループ会社の取締役会は、原則として月１回開催し、経営の基本方針の決定及び傘下のタムラグルー
プ各社の重要決定事項の承認を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
25

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類（5）当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① タムラグループにおける業務の適正を確保するため、タムラグループ全てに適用する行動指針としての「ミッション／ビジョン／ガイドライン」を定め、更にガイドラインの内容を具体的に「タムラグループ
行動規範」として示し、周知させております。
② タムラグループにおける業務の適正を確保するためには、タムラグループの行動指針「ミッション／ビジョン」を取引先にご理解頂くことが不可欠との考えのもと、この内容を具体的に「タムラグループ調達
ガイドライン」としてまとめお示ししております。
③ グループ各社の業務に関する重要な情報については、「子会社管理規程」に基づき、報告責任のある取締役が定期的または適時に取締役会に上程し、承認を受け、あるいは報告して意見交換を行っております。
④ 当社の取締役が、必要に応じてグループ会社の取締役を兼務することにより、タムラグループの業務の適正な遂行を確保できるようにするとともに、グループ会社において、法令違反等コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、当社のコンプライアンス統括室、取締役会および監査役会に対して、遅滞なく報告することになっております。

招集ご通知（4）当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① タムラグループの行動指針「ミッション／ビジョン／ガイドライン」に則り定めた「倫理法令遵守規程」に基づき、タムラグループのすべての取締役及び使用人に法令等の社会規範、タムラグループにおいて定めた定款および規程類、ならびに企業倫理を遵守させるべく体制を整備しております。
また、当該規程のもとに定めた「コンプライアンス組織規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織して、コンプライアンス体制を確立、浸透および強化し、且つ内部統制システムの構築、維持および向上を推進しております。
更に、代表取締役社長は当社にコンプライアンス統括室を設置し、タムラグループの取締役及び使用人の適法性を確保するために適時に対応できる体制の維持および強化を図っております。「倫理法令遵守規程」に定めた遵守事項に係る違反等の通報窓口としてコンプライアンス統括室に社内通報窓口を設け、加えて秘匿性の高い第三者機関に設けた社外の通報窓口も併設しております。
② 内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、会計監査、業務監査、コンプライアンス監査、情報シス
テム監査、特命監査および「内部統制基本規程」に基づく内部統制評価を行っております。
③ 取締役は、使用人による「倫理法令遵守規程」に定めた遵守事項に係る違反等に関する重要な事実を発見した場合には、直ちにコンプライアンス統括室に報告しており、併せて遅滞なく取締役会ならびに監査役会に報告しております。
④ 監査役は、当社及びグループ会社のコンプライアンス体制全般の運用に問題があると認めるときは、コンプライアンス統括室に改善策の策定を求めることができるようになっております。

26

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

⑤

グループ会社は、当社からの経営管理および指導等の内容にコンプライアンス上の問題があると判断した場合には、直ちに当社のコンプライアンス統括室、取締役会および監査役会に報告することになっております。
⑥ 当社内部監査室は、監査役と協力して、定期的にグループ会社の監査を実施しております。
（6）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項① 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は、監査役補助者を任命しなければなりません。監査役補助者の職務の独立性・中立性を担保するため、監査役補助者の選定、解任、
人事異動、賃金等については全て監査役会の同意を得た上でなければ取締役会で決定できないものとするとともに、監査役補助者の評価は監査役会が独自に行うことになっております。
② 監査役補助者に対する指示は監査役が行い、業務の執行に係る役職を兼務してはならないことになっております。
（7）当社及びグループ会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 当社及びグループ会社の取締役および使用人が監査役に報告すべき事項および時期について、「リスク管理規程」を定め、当該規程に基づき、取締役および使用人は、当社及びグループ会社の業務または業績に影響を与える重要な事項については、速やかに監査役に報告する体制を整備しております。
② 監査役への報告者、内部通報者に対して不利益な扱いを行わないことを周知、徹底しております。
③ 社外監査役には主に財務、法務など企業活動に対する見識豊富な人材を登用し、監査役監査の環境充実を図るとともに、内部監査部門との連携により適切で効果的な監査業務を遂行しております。
④ 監査役会は、定期的に代表取締役社長と会合を持ち、監査役会の意見が経営に反映され、効果が得られるよう、忌憚のない意見交換を行っております。
⑤ 監査役の職務の執行上発生する費用は、毎期予算計上するとともに、緊急臨時を問わず会社が負担しております。
（8）財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関係法令並びに東京証券取引所規則への適合性を確保するため、重要情報の網羅的収集及び適時・適切な情報開示を徹底しております。
そのために必要となる開示に係るシステムの構築、内部統制基本規程などの社内規定の整備、運用、情報と伝達、モニタリング、ＩＴ対応のシステムの整備等を行って対処しております。

27

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監査報告書
株主総会参考書類（3）職務の執行の効率性の確保に関する取組みの運用状況
当社は、当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われるよう、取締役会規則、職務権限規程等で取締役会の判断決議する事項と執行役員への委任事項を定めています。本年度は取締役会を17回、セグメントごとに執行役員が中心となる経営会議を10回開催いたしました。
本年度の職務の執行の効率性の確保に関する主な取組みは下記の通りです。
・中期経営計画達成に向けた重要経営課題設定と経営会議を通じた進捗確認
・当社グループの次期中期経営計画（2016年度～2018年度）の策定

計算書類（2）リスク管理に関する取組みの運用状況
当社は、リスク管理規程や内部通報規程、情報管理規程等の社内規程を整備し、また、リスクマネジメ
ントの対応施策を監督する機関として前述のコンプライアンス委員会を設けて活動しております。
本年度のリスクマネジメントに関する主な取組みは下記の通りです。
・緊急事案発生を想定した当社及び国内子会社の初動訓練の実施
・従来の内部通報窓口に加え、経営陣から独立した内部通報窓口の新設準備

連結計算書類（1）コンプライアンスに関する取組みの運用状況
当社は、倫理法令遵守規程やコンプライアンスに関する諸規程等の社内規程を整備し、また、コンプラ
イアンスに係る方針・指針の立案とその評価を行う機関としてコンプライアンス委員会を設けて活動しております。
本年度のコンプライアンスに関する主な取組みは下記の通りです。
・潜在するコンプライアンス・リスクの顕在化とその排除
・反社会的勢力との関係遮断についての研修等による周知徹底と、反社会的勢力排除条項を織込んだ契約書の締結推進・コンプライアンス推進活動のＣＳＲ経営への統合準備

事業報告

7. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

招集ご通知（9）反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況
タムラグループの取締役及び使用人は、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもってはならな
いことになっております。
タムラグループは、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした対応をとるべく、「タムラグループ行動規範」に具体的かつ明確にその旨を宣明し、グループ全体で周知徹底を図っております。

28

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

（4）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための取組みの運用状況
当社は、当社グループ全体の業務執行が適正に行われるよう、子会社管理規程、職務権限規程等で各子会社の管轄部門、子会社管理に関する責任と権限、管理の方法を定めています。また、業務活動の適正性を監査するため、内部監査部門として社長直轄の総合監査本部を設置しており、年間の監査計画に基づいて当社グループの業務執行の適正性、妥当性、効率性について監査し、評価と提言を行っています。
本年度の職務の執行の効率性の確保に関する主な取組みは下記の通りです。
・子会社管理規程で定めた各子会社から当社へ報告すべき事項の確認
・経営会議で主要子会社の経営状況の報告の確認
・総合監査本部による当社部門及び子会社の内部監査の実施
・内部監査結果の取締役会及び代表取締役社長への報告（5）監査役監査の実効性の確保に関する取組みの運用状況
当社は、監査役制度の実効性が維持向上されるよう監査役会規則、監査役監査基準等を整備し、維持しています。
本年度の監査役の主な取組みは下記の通りです。
・経営会議、コンプライアンス委員会等重要な会議への出席および事業部門、国内外の子会社などへの往査・内部通報制度の運用、通報情報について担当部門から監査役への適宜の報告
・代表取締役との定期意見交換会および社外取締役と監査役会との定期会合の開催
・内部監査部門との連携を密にした監査の実効性と効率性の向上

29

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

株

主

総

会

選任・解任

選任・解任

選任・解任

招集ご通知

（ご参考）コーポレートガバナンス
企業統治体制

報告

経営・監督
監査

取締役会

答申

監査役会
監査役３名

取締役９名

（うち社外監査役２名）（うち社外取締役２名）
意見交換

会計監査人

連携

監査
連携

業務執行
常務会

会計監査
相当性の判断連結計算書類

選任・解任

選定・解職
監督

連携

事業報告

指名・報酬
諮問委員会

報告
協議

代表取締役

総合監査本部

指示
監督

報告

内部監査室

監査

報告

適法性
確保

業務の執行

本社部門・各事業部門・グループ会社

株主総会参考書類

執行役員・子会社代表取締役

内部
監査

監査報告書

経営会議
子会社役員会指示
監督

計算書類

コンプライアンス統括室

30

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

8. 株式会社の支配に関する基本方針（1）基本的な当社の考え方
当社は、証券取引所に上場する株式会社として、当社株式の売買は市場に委ねるものと考えており、会社を支配する者の在り方は、最終的には当社株式を保有する株主の皆様のご判断によるものと考えております。しかしながら株式の大量買付行為の中には、その目的等からみて当社が維持・向上させてまいりました
当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するものや、株主に株式の売却を強要するおそれのあるものなどの買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えており、このような不適切な買付行為が行われる場合には、それに対して相当の対抗措置を発動することも必要であると考えております。
（2）基本方針実現に資する特別な取り組みの概要
優秀な製品を通して社会に貢献すること。当社が掲げる理念は、1924年の創業から、よりグローバルなフィールドで事業展開している今日まで変わることはありません。その一貫した理念のもと、当社は「オンリーワン・カンパニーの実現」をコーポレートスローガンに掲げ、「ミッション・ビジョン・ガイドライン」
より構成される「タムラ・グループミッション・ステートメント」を制定しております。
また、当社は、経営理念に基づき中期経営計画を策定し、企業価値の向上に向けて取り組みを進めております。
（3）基本方針に照らして不適切なものに支配されることを防止するための取り組み
当社は、当社の発行済株式総数の20％を超えるような株式の買付又は公開買付行為に関するルールを平成18年６月に「大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」として定めており、平成26年６月26日開
催の定時株主総会にて、内容を一部改定の上更新のご承認をいただいております。
対応方針の概要は次のとおりであります。
①事前に買付者等が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供すること②当社取締役会により当該大規模買付行為の一定の評価を行い、また代替案を提示するために必要な期間が経過した後に大規模買付行為を開始すること③当社取締役会は、当該大規模買付行為を検討・評価し、当社取締役会としての見解を公表すること④当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動等に関する当社取締役会の判断について、その判断の客
観性、合理性及び公正性を担保するため、当社取締役会から独立した組織である特別委員会を設置すること⑤特別委員会は、対抗措置の発動の是非について、特別委員会としての判断を下し、当社取締役会に勧告・助言を行うこと⑥当社取締役会は、対抗措置の発動の是非に関しては、特別委員会の勧告等を最大限尊重しつつ、最終的な決定を行うこと
なお、詳細は当社ホームページ（http://www.tamura-ss.co.jp）をご参照願います。

31

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類（注） 本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。ただし、１株当たり当期純利益又は当期純損失（△）および１株当たり純資産額については、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

招集ご通知（4）本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて①買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しています。
②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主のために特定株式保有者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
③合理的な客観的発動要件の設定
本対応方針は、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。
④独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本対応方針における対抗措置の発動等に際しては、当社取締役会から独立した組織である特別委員会
へ諮問し、同委員会の勧告等を最大限尊重するものとされています。
また、その判断の概要については、株主に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本対応方針の透明な運用が行われる仕組みが確保されています。
⑤株主意思を重視するものであること
本対応方針は、平成26年６月26日開催の定時株主総会決議により更新されたものであり、株主の意向が反映されたものとなっております。
⑥デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応方針は、当社株主総会の決議又は当社取締役会の決議で廃止することができるため、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は取締役会の構成員につき期差任期制を採用していないため、
スローハンド型（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

32

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連 結 貸 借 対 照 表（平成28年３月31日現在）

資
産
の
科
目
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
の
れ
ん
リ
ー
ス
資
産
そ
の
他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
退職給付に係る資産
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

資

産

合

計

部
金

額
51,647
15,13321,518
5,538
1,805
5,187
578
1,986
△101
25,141
19,003
6,977
3,558
1,454
6,056
485
470
1,195
462
256
476
4,941
3,933
245
122
778
△137

76,78833

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

負
債
の
科
目
流 動 負 債
支払手形及び買掛金
短期
借入金
１年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
移 転 損 失 引 当 金
その他
固 定 負 債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
繰 延 税 金 負 債
債務保証損失引当金
移 転 損 失 引 当 金
退職給付に係る負債
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の
株 主 資 本
資
本
金
資
本
剰
余
金
利
益
剰
余
金
自
己
株
式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額
新 株 予 約 権
非支配株主持分
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計（単位：百万円)

部
金額
26,017
10,844
4,864
5,492
344
1,024
61
18
3,366
14,322
9,421
487
395
19
131
3,251
615
40,339部
35,93911,82917,036
7,356
△283
313
155
0
2,351
△2,194120
75
36,44876,788

連 結 損 益 計 算 書
科
売
売

目
上

金

額

連結計算書類
計算書類
監査報告書

84,64260,961
23,68019,414
4,266
608
64
60
267
216
947
309
488
148
3,928
142
78
64
512
49
76
191
42
153
3,558
1,133
641
1,783
0
1,783

事業報告

高
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
補
助
金
収
入
特
別
損
失
固 定 資 産 除 売 却 損
減
損
損
失
特
別
退
職
金
投 資 有 価 証 券 評 価 損
移 転 損 失 引 当 金 繰 入 額
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円)

招集ご通知(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)

株主総会参考書類34

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

連結株主資本等変動計算書（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）株資
平成27年４月１日残高

本

金

資本剰余金

11,829

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

11,829

主

資

利益剰余金

17,173

6,138

△136

12

17,0366,150（単位：百万円)

本
自己株式

株主資本合計△288

34,852△124△288

34,728

連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当

△573

△573

親会社株主に帰属する当期純利益

1,783

1,783

自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分

△8

△8

△0

△3

13

9

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額)
連結会計年度中の変動額合計

―

△0

1,205

5

1,210

平成28年３月31日残高

11,82917,036

7,356

△283

35,939（単位：百万円)

そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
その他有価証
券評価差額金平成27年４月１日残高

437

繰延ヘッジ 為替換算 退職給付に係る損
益 調整勘定 調整累計額
2

3,291

△617

その他の包括利益
累計額合計
3,113

新 株
予約権

非 支 配
株主持分

純資産
合 計

115

82

38,164

会計方針の変更による累積的影響額
会計方針の変更を反映した当期首残高

△124
437

2

3,291

△617

3,113

115

82

38,040連結会計年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△573

親会社株主に帰属する当期純利益

1,783

自 己 株 式 の 取 得△8

自 己 株 式 の 処 分

9

株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額（純額)

△281

△2

△939 △1,577 △2,800

5△7 △2,802

連結会計年度中の変動額合計

△281

△2

△939 △1,577 △2,800

5△7 △1,591

平成28年３月31日残高

155

02,351 △2,19435

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

313

120

75

36,448

貸 借 対 照 表

60,469額
16,254
1,783
4,126
2,375
5,492
305
72
612
167
324
848
50
96
11,602
9,421
328
1,304
200
19
329
27,857

部
32,325
11,82917,172
17,172
3,606
3,606
3,606
△283
165
165
0
120
32,61160,469株主総会参考書類

計

部
金

監査報告書

合

負
債
の
科
目
流 動 負 債
支
払
手
形
買
掛
金
短
期
借
入
金
１年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預
り
金
賞
与
引
当
金
役 員 賞 与 引 当 金
その他
固 定 負 債
長
期
借
入
金
リ
ー
ス
債
務
退 職 給 付 引 当 金
預
り
保
証
金
債務保証損失引当金
そ
の
他
負
債
合
計
純 資 産 の
株 主 資 本
資
本
金
資
本
剰
余
金
資
本
準
備
金
利
益
剰
余
金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
新 株 予 約 権
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計

計算書類

産

額
25,974
5,486
444
12,502
1,999
772
1,002
342
1,457
1,769
269
△74
34,494
10,743
3,566
96
984
3
582
4,908
290
310
600
142
104
256
96
23,1501,625
19,721
451
90
1,389
△127

連結計算書類

資

部
金

事業報告

資
産
の
科
目
流 動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原 材 料 及 び 貯 蔵 品
繰 延 税 金 資 産
短
期
貸
付
金
未
収
入
金
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
固 定 資 産有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車
両
運
搬
具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土
地
リ
ー
ス
資
産
建
設
仮
勘
定
無 形 固 定 資 産
借地権
ソ フ ト ウ ェ ア
リ
ー
ス
資
産
そ
の
他
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
長
期
貸
付
金
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他
貸
倒
引
当
金

（単位：百万円)

招集ご通知（平成28年３月31日現在）

36

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

損 益 計 算 書(平成27年４月１日から平成28年３月31日まで)

科
売
売
販
営

営

特

特

税
法
法
当

目
上

高
上
原
価
売
上
総
利
益
売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
そ
の
他
業
外
費
用
支
払
利
息
為
替
差
損
そ
の
他
経
常
利
益
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
抱 き 合 わ せ 株 式 消 滅 差 益
補
助
金
収
入
別
損
失
固 定 資 産 除 売 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 株 式 評 価 損
関
係
会
社
支
援
損
引
前
当
期
純
利
益
人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人
税
等
調
整
額
期
純
利
益

37

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）（単位：百万円)

金額
41,44029,165
12,275
11,230
1,044
1,644
49
1,457
137
403
265
86
51
2,285
140
70
5
64
1,335
20
42
161
1,110
1,091
260
102
727

株主資本等変動計算書
株主（単位：百万円)

資

株主資本
合計

△288

32,169

△8
13

△573
727
△8
9

5
△283

155
32,325

連結計算書類

自己株式

事業報告

本
利益剰余金
資本剰余金
その他利益
資 本 金
剰余金
その他資本 資 本 剰 余 金 繰越利益
資本準備金
剰余金
合計
剰余金
平成27年４月１日残高
11,82917,172017,173
3,455
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△573
当 期 純 利 益727
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分△0△0△3
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額 (純額)
事業年度中の変動額合計
―
―
△0
△0
150
平成28年３月31日残高
11,82917,172―
17,172
3,606

招集ご通知

（平成27年４月１日から平成28年３月31日まで）（単位：百万円)

額 等
評価・換算
差額等合計
405

新株予約権

純資産合計

115

32,690

5

△234

△240
165

5
120

△78
32,611

株主総会参考書類

△240

監査報告書

△573
727
△8
9

計算書類

評 価 ・ 換 算 差
その他有価証券
繰延ヘッジ損益
評 価 差 額 金
平成27年４月１日残高
403
2
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得
自 己 株 式 の 処 分
株主資本以外の項目の△238△2
事業年度中の変動額 (純額)
事業年度中の変動額合計△238△2
平成28年３月31日残高
165
0

38

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

会計監査人の監査報告書

謄本（連結）
独立監査人の監査報告書
平成28年５月16日

株 式 会 社 タ ム ラ 製 作 所
取 締 役 会 御 中
新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

小

公認会計士

飯

林
畑

史

宏

㊞

朗

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社タムラ製作所の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、
連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意
見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。
監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、
連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会
計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社タムラ製作所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以

39

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上会計監査人の監査報告書

謄本
平成28年５月16日

株 式 会 社 タ ム ラ 製 作 所
取 締 役 会 御 中

招集ご通知

独立監査人の監査報告書

新日本有限責任監査法人
公認会計士

小

公認会計士

飯

林
畑

史

宏

㊞

朗

㊞

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

以上

株主総会参考書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社タムラ製作所の平成27年４月１日から平成28年３月31日までの第93期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株
主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。

事業報告

指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員40

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監査役会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成27年4月1日から平成28年3月31日までの第93期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(１) 監査役会は、監査の方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(２) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社
に対し事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式
会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条
第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人は金融庁の行政処分を受けたことから、指摘された監査業務の不備について改善計画を作成し提出したとの報告を受け、その実施状況について詳しく説明を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果(１) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組み
は、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(２) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(３) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成28年5月24日

監査役会
株式会社タムラ製作所
常勤監査役 久保
肇 ㊞社外監査役 守屋 宏 一 ㊞社外監査役 戸田 厚 司 ㊞以41

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

上株主総会参考書類

事業報告
連結計算書類① 配当財産の種類
金銭といたします。
② 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき4円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は328,046,120円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
平成28年６月29日といたしたいと存じます。

招集ご通知

議案および参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
当社は、株主重視の見地から安定した配当を継続して行うことを基本方針としており、期末配当金につきましては今後の業績動向、財政状態等を総合的に勘案し、1株につき4円といたしたいと存じます。なお、中間配当金3円と合わせた年間配当金は7円となります。

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類42

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

第２号議案 監査役２名選任の件
監査役久保肇、守屋宏一の両氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
候補者番号

１

ク

ボ

久保

ハジメ

肇 （昭和31年１月１日生）

再任

略歴、地位および重要な兼職の状況
昭和 53年 ４ 月

当社入社

平成 ２ 年10月

電子部品事業部技術部技術課

平成 11年 ９ 月

コンシューマデバイス事業部品質保証課マネージャー

平成 24年 ６ 月
同株式会社光波 監査役（現職）
田村（中国）企業管理有限公司
査役（現職）

監

同

監査役

同

田村電子（恵州）有限公司
（現職）

監査役

平成 15年 ４ 月

経営管理本部人事グループマネージ
ャー
人事企画本部長

田村電子（深圳）有限公司（現職）

平成 17年 ４ 月

執行役員人事企画本部長

同平成 22年10月

執行役員人事企画本部長兼ＣＳＲ推
進本部長

上海祥楽田村電化工業有限公司
査役（現職）

同

平成 24年 ６ 月

当社監査役就任（現職）

田村化研（東莞）有限公司（現職）

平成 13年 ７ 月

所有する当社株式の数

43

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

監

監査役

25,000株

２

モリ ヤ

守屋

コウイチ

宏一 （昭和35年９月29日生）

再

任

社外監査
役候補者

招集ご通知

候補者番号

独立役員
候補者

略歴、地位および重要な兼職の状況
平成 元 年 ４ 月

弁護士登録

株式会社サマンサタバサジャパンリ
ミテッド社外監査役（現職）

平成 26年 ６ 月

サンフロンティア不動産株式会社社外監査役（現職）

本間法律事務所所属
平成 12年 ７ 月

守屋法律事務所開設職）

同所所長（現

平成 13年 ６ 月

当社監査役就任（現職）

3,000株

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類（ご参考）
１． 取締役および監査役候補者の選任にあたっての方針および手続(１) 取締役候補者
執行役員制度を導入し執行と監督を分離することで、取締役会が機能する適正な人数規模となるようにしております。
当社の事業内容、規模、経営環境等を考慮し、取締役会の機能の発揮に貢献できる知識・経験と資質を有する人材を、取締役会全体のバランス、多様性に配慮した上で取締役候補として選任しております。
また、２人以上の社外取締役を選任するものとし、幅広い多様な分野に人材を求め、東京証券取引所及び当社の定める独立性基準を満たす者を候補者とするよう努めております。
指名・報酬諮問委員会にて取締役指名基準に基づいて候補者を推薦し、取締役会において慎重に審議し、決定しております。

連結計算書類

所有する当社株式の数（注）1. 各候補者と当社の間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2. 久保肇氏は、常勤監査役候補者であります。同氏は昭和53年４月に当社入社後、技術、海外工場、品質保証、人事総務の各部門を経験し、平成24年６月に監査役に就任いたしました。社内業務に精通していることから引き続き監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
3. 守屋宏一氏は、社外監査役候補者であります。同氏は弁護士として法務の専門的な知見を有しており、また当社の社外監査役に就任してから15年になることから再任により社外監査役としての職務を適切に遂行頂けるものと判断しております。
4. 守屋宏一氏は東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、原案どおり選任された場合、引き続き独立役員となる予定であります。
5. 久保肇、守屋宏一の両氏が原案どおり再任された場合には、当社は両氏との間で責任限定契約を継続する予定であります。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

事業報告

平成 16年 ５ 月

44

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

(２) 監査役候補者
当社の事業内容、規模、経営環境及び監査体制等を考慮し、公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できる資質を有し、また経営管理、事業運営に関する豊富な知識・経験を有する人材を、監査役候補として選任しております。
また、監査役の半数以上は社外監査役を選任するものとし、幅広い多様な分野に人材を求め、東京証券取引所及び当社の定める独立性基準を満たす者を候補者とするよう努めております。
指名・報酬諮問委員会にて監査役指名基準に基づいて候補者を推薦し、取締役会による慎重な審議・決議を経て監査役会に提案し、同意を得て決定しております。
２． 社外役員の独立性基準
当社の社外役員については、透明性の高い経営と強固な経営監視機能を発揮するコーポレートガバ
ナンス体制を確立し、企業価値の向上を図るため、その独立性を判断する基準を以下の通り定めております。
なお、社外役員は、下記に定める独立性基準を就任後も維持し、異動があったと認められる場合は取締役会にて検証を行うものと致します。
以下のいずれにも該当しないことを独立性の基準とする。
① 現在または過去10年間において、当社及び当社の子会社（以下、当社グループ）の業務執行取締役（注）である者。
② 過去5年間のいずれかの事業年度において、当社への出資比率が5％以上の大株主またはその業務執行者。
③ 過去3事業年度における取引額が、当社または当該取引先のいずれかの連結売上高の3％を超える取引先またはその業務執行者。
④ 過去3事業年度における当社の主要な借入先またはその業務執行者。
⑤ 過去3事業年度において、当社グループより年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体等に所属する者。
⑥ 過去3事業年度において、当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受けた者または受けた団体等に所属する者。
⑦ 上記1.から6.に掲げる者の配偶者、二親等以内の親族。
（注）業務執行者とは業務執行取締役、執行役員をいう。

45

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知事業報告
連結計算書類計算書類

第３号議案 株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行する件
１． ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社は、平成17年６月に役員制度改革として執行役員制度を導入し、取締役に対する報酬制度を大幅に見直し、従前の役員退職慰労金制度を廃止いたしました。これに伴い、取締役（社外取締役を除く、以下同様）及び執行役員に対する報酬制度を株価上昇メリットのみならず株価下落リスクまでも株主と共有する立場に置くことにより、株価上昇及び企業価値増大への意欲や士気を高めることを目的とし、次のとおりとするものであります。
当社の取締役及び執行役員に対し、退任日の翌日から権利行使を可能とし、各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額を１株当たり１円とする株式報酬型ストックオプションとして、下記「新株予約権の発行要領」に記載のとおり、新株予約権を無償で発行するものであります。
また、今後も取締役及び執行役員に対し、在任中の各年度における当社株主総会での承認可決を条件として、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を無償で割り当てていくことを予定しております。
２． 新株予約権の発行要領(１) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（社外取締役を除く）
６名
34個
当社執行役員５名
16個(２) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式50,000株を上限とする。
各新株予約権の目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は1,000株とする。なお、
新株予約権を発行する日（以下「発行日」という。）後、当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し（１株未満の端数は切捨て）、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

監査報告書
株主総会参考書類

また、発行日後、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合など、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件などを勘案のうえ合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付
与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
(３) 新株予約権の総数
50個(４) 新株予約権の払込金額
募集新株予約権と引換えの金銭の払込みはこれを要しないものとする。
(５) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たり１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

46

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）なお、新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行なう場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後払込金額＝

調整前払込金額×１――――――――――
分割・併合の比率(６) 新株予約権の権利行使期間
平成28年７月１日から平成58年６月30日までの間とする。
(７) 新株予約権の行使の条件① 取締役及び執行役員は、退任日の翌日から10日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 上記①にかかわらず、新株予約権者は以下の（ア）、（イ）に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア） 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から２週間とする。
(イ） 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。
③ 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
(８) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(９) 新株予約権の取得に関する事項① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もし
くは新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計
画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役
会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得することができる。
② 当社は、いつでも、当社が保有する未行使の新株予約権を、無償にて取得することができるものとする。
(10) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要するものとする。
(11) 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に
47

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 47ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

招集ご通知事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(2)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記(5)で定められている行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社ではない場合には、「取締役」とする。）による承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由及び条件
前記(9)に準じて決定する。
(12) 新株予約権の割当日
平成28年７月１日(13) 新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は新株予約権者の請求があるときに限り発行するものとする。
３． 新株予約権の公正価額の算定方法
新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件を元にブラック・ショールズ・モデルを用いて算
定する。
以 上

48

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 48ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

〈メ

モ

欄〉

事業報告書 2016年05月27日 21時58分 $FOLDER; 49ページ （Tess 1.40(64) 20140530_01）

ホテル送迎バス乗り場ご案内図■ 光が丘駅（都営地下鉄大江戸線）
乗り場：地下鉄 A5出入口付近（9：20に臨時便を運行します）
光が丘
A3出口 区民センター
A2出口

IMAショッピングセンター

歩道橋

ジョナサン
A4出口

■ 練馬高野台駅（西武池袋線）（9：20に臨時便を運行します）

大丸ピーコック

ホテルバス乗り場

タクシー
のりば

A1出口

北口

都営地下鉄大江戸線 光が丘駅

練馬高野台駅
至石神井公園

A5出口

南口

至池袋

ホテルバス乗り場 スーパー
注．‌9時台は上記臨時便1本のみとなります。ご注意ください。

■ 成増駅（東武東上線・地下鉄有楽町線）
乗り場：地下鉄 3番出入口前（ホテルバス

注．‌9時台は上記臨時便1本のみとなります。ご注意ください。

9：03

至川越

9：15

9：30

北口

南口

成増駅
南口

あり）

東武東上

線

東武ストア

至池袋

交番

ホテルバス乗り場
りそな銀行

2番出口
改札口

至川越・和光市

消防
出張所 1番出口

エレベーター

三井住友 みずほ銀行
銀行

地下鉄成増駅
3番出口

東京信用金庫

5番出口

改札口
4番出口

川越街道

東京メトロ有楽町線
至池袋株主総会会場ご案内図
会 場

J.CITY ホテルカデンツァ光が丘

交 通■ 都営地下鉄大江戸線 光が丘駅 A5出口より徒歩15分〃
送迎バス 約７分（9：20臨時便のみ）■ 西武池袋線 練馬高野台駅 北口より送迎バス 約10分（9：20臨時便のみ）■ 東京メトロ有楽町線 地下鉄成増駅 ３番出口より送迎バス 約15分
（ホテルバス  9：03 9：15 9：30）※ 東武東上線成増駅ご利用の株主様は上記「地下鉄成増駅」からのホテルバスをご利用ください。

〒179-0075 東京都練馬区高松5-8-20

和光陸橋

街
川越

TEL.03-5372-4411

至

川

道

越
南口

地下鉄成増駅

成増駅
東

武

東

笹目通り

ホテルバス乗り場

上

線

東京

至池袋

メト

ロ有

光が丘公園

ホテル カデンツァ 光が丘
最寄りの３駅で送迎バスをご用意しております。前ページのホテル
送迎バス乗り場ご 案内図をご参照ください。

都営地下鉄大江戸線

光が丘駅

ホテルバス乗り場

A5出口

都営

谷原交差点

至所沢

石神井公園駅

ホテルバス乗り場

西武池

袋線

練馬高野台駅

目白

至練

馬・池
袋

通り

地下
鉄

大江

戸線

楽町

線