2019 年 6 月 21 日
株主各位
東京都渋谷区渋谷二丁目1番1号
S B I F i n Te c h S o l u t i o n s 株 式 会 社
代表取締役社長 三 文 字 正 孝

第 8 期定時株主総会決議ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
さて、本日開催の当社第 8 期定時株主総会において、下記のとおり報告並びに決議されましたのでご通知申し上げます。
敬具
記
報告事項
1． 第 8 期（2018 年 4 月 1 日から 2019 年 3 月 31 日）事業報告、連結計算書類の内容
並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2． 第 8 期（2018 年 4 月 1 日から 2019 年 3 月 31 日）計算書類報告の件
3． 剰余金処分の件
当社定款第 54 条に基づき 2019 年 5 月 29 日開催の取締役会において承認された内容であること及びその内容について報告いたしました。概要は後記の通りです。
決議事項
第 1 号議案

定款一部変更の件
本件は、原案どおり承認可決されました。定款変更の概要は後記の通りです。
なお本定款変更の効力発生日は、2019 年 7 月末日までに開催予定の取締役会において別途決定した日といたします。

第 2 号議案

取締役 8 名選任の件
本件は、原案どおり取締役に三文字正孝、山口智宏、知念哲也、阿部純
一郎、崔世泳、金子雄一、江口二郎、原祐二の 8 氏が選任され、それぞれ就任いたしました。
なお、江口二郎及び原祐二の両氏は社外取締役であります。

第 3 号議案

社外監査役 1 名選任の件
本件は、原案どおり社外監査役に林理恵子氏が選任され、就任いたしました。
以上

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------本総会終了後の取締役会において、代表取締役社長に三文字正孝、常務取締役に山口智宏の両氏が選定され、それぞれ就任いたしました。

定款変更内容（下線は変更箇所）
旧定款
第1章

新定款
第1章

総則

（商号）

（商号）

第1条

第1条

総則

当会社は、SBI FinTech Solutions 株式会社と当会社は、SBI FinTech Solutions 株式会社と称し、英文で SBI FinTech Solutions Co., Ltd.

称し、英文で SBI FinTech Solutions Co., Ltd.

と表示する。

と表示する。

（目的）

（目的）

第2条

第2条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

（1） 情報処理サービス業及び情報提（1） 情報処理サービス業及び情報提供サービス業

供サービス業（2） クレジットカード等のオンライ（2） クレジットカード等のオンライ

ン与信ネットワークの運用と提ン与信ネットワークの運用と提供供（3） クレジットカード等の決済業務（3） クレジットカード等の決済業務（外貨建てを含む。）の代行業務（外貨建てを含む。
）の代行業務（加盟店が行う映像送信型性風
俗特殊営業（風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（昭和 23 年 7 月 10 日法律第 122号）第 2 条第 8 項に規定するものをいう。）における決済業務の代行業務は除く。
）（4） 加盟店の売上データ集計（4） 加盟店の売上データ集計（5） クレジットカード等の会員募集（5） クレジットカード等の会員募集代行及び加盟店の募集代行業務

代行及び加盟店の募集代行業務（6） 資金決済に関する法律に基づく（6） 資金決済に関する法律に基づく前払式支払手段に関する事業、資前払式支払手段に関する事業、資金移動に関する事業（7） 電子商取引のシステム構築に関

金移動に関する事業（7） 電子商取引のシステム構築に関する情報提供及びコンサルティ

する情報提供及びコンサルティ
ング業務（8） インターネットのアクセスサー
ビス業

ング業務
（8） インターネットのアクセスサー
ビス業（9） インターネット上のホームペー（9） インターネット上のホームペー

ジの企画、制作及び運営

ジの企画、制作及び運営（10）インターネットを利用した情報シ（10）インターネットを利用した情報シ

ステム、通信システム及び通信ネ

ステム、通信システム及び通信ネットワークの企画、設計、開発及ットワークの企画、設計、開発及

び運用

び運用
（11）インターネットを利用した各種情報配信の受託（12）情報処理サービスに関する全ての情報提供並びに研究開発及びコンサルティング業務（11）インターネットを利用した各種情報配信の受託（12）情報処理サービスに関する全ての情報提供並びに研究開発及びコンサルティング業務（13）宣伝及び広告等の受託並びに取次（13）宣伝及び広告等の受託並びに取次（14）電子機器、通信機器及びそれに関（14）電子機器、通信機器及びそれに関連するソフトウェアの開発、設連するソフトウェアの開発、設計、製造、販売、賃貸、輸出入業

計、製造、販売、賃貸、輸出入業

務及び、これらの仲介、媒介に関務及び、これらの仲介、媒介に関

する事業

する事業
（15）有価証券の売買・保有・運用、金融投資に関する取引及びコンサ（15）有価証券の売買・保有・運用、金融投資に関する取引及びコンサ
ルティング業務

ルティング業務（16）銀行代理業（17）コンピュータハードウェア及びソフトウェアの保守、管理等のサー
ビス業（18）コンピュータシステムの企画・開発業（19）コンピュータシステムの受託開発
業（削除）（16）コンピュータハードウェア及びソフトウェアの保守、管理等のサー
ビス業（17）コンピュータシステムの企画・開発業（18）コンピュータシステムの受託開発
業（19）コンピュータ技術者等の派遣業（20）コンピュータ技術者等の派遣業（20）コンピュータネットワークを利用（21）コンピュータネットワークを利用した各種商品の通信販売業

した各種商品の通信販売業（21）コンピュータ関連の教育及び出版（22）コンピュータ関連の教育及び出版業

業（23）一般労働者派遣業（22）労働者派遣事業法に基づく一般労
働者派遣業及び特定労働者派遣
事業（24）会計帳簿の記帳の代行、原価計算、（23）会計帳簿の記帳の代行、原価計算、計算書類の作成等の会計、経理に計算書類の作成等の会計、経理に関する事務の請負関する事務の請負（25）財務書類の作成、財務に関する調
査及び企画・立案（24）財務書類の作成、財務に関する調
査及び企画・立案（26）経営一般に関するコンサルティン

（削除）

グ業務
（27）研修・セミナーの企画、運営、並びに請負業務（25）研修・セミナーの企画、運営、並びに請負業務（28）コンピュータ、コンピュータ相互（26）コンピュータ、コンピュータ相互間の情報搬送機械、通信機器、そ間の情報搬送機械、通信機器、それらの周辺機器、及びソフトウェ

れらの周辺機器、及びソフトウェ

アの利用に関するサービスの提アの利用に関するサービスの提供並びにコンサルティング業務

供並びにコンサルティング業務（29）コンピュータ、コンピュータ相互（27）コンピュータ、コンピュータ相互間の情報搬送機械、通信機器、そ間の情報搬送機械、通信機器、それらの周辺機器、及びソフトウェ

れらの周辺機器、及びソフトウェ

アの保守メンテナンスサービス、

アの保守メンテナンスサービス、並びに動作検証サービスの提供

並びに動作検証サービスの提供（30）インターネットでの広告業務（28）インターネットでの広告業務（31）広告代理業（29）広告代理業（32）労働者派遣事業法に基づく一般労（削除）

働者派遣事業および特定労働者
派遣事業（33）有料職業紹介業（削除）（34）採用、考課、研修、給与等の人事（30）採用、考課、研修、給与等の人事に関する事業の請負及びその仲に関する事業の請負及びその仲

介介（35）事務所管理、文書管理等の総務に（31）事務所管理、文書管理等の総務に関する事務の請負及びその仲介関する事務の請負及びその仲介（36）図書、書籍の出版、販売業務（32）図書、書籍の出版、販売業務（37）事務機、文房具、電子応用機器及（33）事務機、文房具、電子応用機器及びそれらの附属関連機器の製造、びそれらの附属関連機器の製造、研究開発並びに販売

研究開発並びに販売（38）企業経営コンサルタント業並びに（34）企業経営コンサルタント業並びに労務管理コンサルタント業

労務管理コンサルタント業（39）損害保険代理業並びに生命保険の（削除）募集に関する業務及び自動車賠
償保障法に基づく保険代理業（40）不動産の所有、売買、賃貸、管理（削除）（41）日本及びアジア各国におけるイン（削除）

ターネットを利用した個人間融資の仲介市場にかかる、法律、税務面その他必要な事項の調査業
務（削除）（42）日本及びアジア各国におけるイン
ターネットを利用した個人間融資事業会社の設立の準備業務（削除）（43）インターネットを利用した個人間融資事業にかかるコンピュータ
ーシステムの設計及び構築業務（44）貸金業（35）貸金業（削除）（45）金融商品取引法に基づく第 2 種
金融商品取引業（新設）（46）両替商（36）債権の譲渡（37）両替商（削除）（47）損害保険の代理業務および生命保険の募集に関する業務（削除）（48）住宅ローンの代理業務（38）古物売買及び委託販売（49）古物売買および委託販売（39）電子決済等代行業（新設）（50）前各号の事業又はこれらに関連する事業への投資（40）前各号の事業又はこれらに関連する事業への投資（41）前各号に記載する事業を営む会（51）前各号に記載する事業を営む会

社、これに相当する事業を営む外社、これに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を所有す

国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活ることにより、当該会社の事業活動を支配・管理すること

動を支配・管理すること（52）前各号に記載する事業を営む会（42）前各号に記載する事業を営む会
社、これに相当する事業を営む外社、これに相当する事業を営む外国会社の業務の一部又は全部を国会社の業務の一部又は全部を受託すること受託すること（43）前各号に付帯関連する一切の事業（53）前各号に付帯関連する一切の事業（本店の所在地）（本店の所在地）
第3条

第3条
当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。

当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
（機関）
第4条

（機関）
第4条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の関を置く。

機関を置く。

（1） 取締役会（1） 取締役会（2） 監査役（2） 監査役（3） 監査役会（3） 監査役会（4） 会計監査人（4） 会計監査人（公告の方法）（公告の方法）第5条

第5条
当会社の公告は、電子公告により行う。ただ

当会社の公告は、電子公告とする。ただし、事し、事故その他やむを得ない事由によって電故その他やむを得ない事由によって電子公告

子公告による公告をすることができない場合

による公告をすることができない場合は、日は、日本経済新聞に掲載して行う。

本経済新聞に掲載して行う。

2 当会社の株式又は当会社の株式を裏付資産と2 当会社の株式又は当会社の株式を裏付資産としている預託証券（以下「株式預託証書」といしている預託証券（以下「株式預託証書」という。
）が外国の金融商品取引所（以下「指定取う。
）が外国の金融商品取引所（以下「指定取引所」という。
）に上場されている場合、当会引所」という。
）に上場されている場合、当会社は、前項の公告を行うときは、当該国におい社は、前項の公告を行うときは、当該国におても、同公告に準ずる内容を、当該国の関連法

いても、同公告に準ずる内容を、当該国の関規及び一般的な慣行に従って公告するものと

連法規及び一般的な慣行に従って公告するも

する。

のとする。
第2章
第2章

株式

株式
（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第6条

第6条

当会社の発行可能株式総数は、98,620,000 株

当会社の発行可能株式総数は 42,800,000 株

とする。

とする。

（株券の発行）（削除）

第7条
当会社の発行する株式については、株券を発行するものとする。
（募集株式及び募集新株予約権の割当）（募集株式及び募集新株予約権の割当）
第8条

第7条
当会社の株主は、当会社が株式又は新株予約

当会社の株主は、会社が株式又は新株予約権権（当会社が処分する自己株式又は自己新株（会社が処分する自己株式又は自己新株予約予約権を含む。
）を引き受ける者の募集をしよ権を含む。
）を引き受ける者の募集をしようとうとする場合に、その所有する株式数に比例する場合に、その所有する株式数に比例してして株式又は新株予約権の割当てを受ける権

株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を利を有する。
2 次の各号の場合には、第 1 項にかかわらず、有する。
2 次の各号の場合には、第 1 項にかかわらず、

取締役会の決議により株主以外の者に株式又取締役会の決議により株主以外の者に株式又は新株予約権の割当てを受ける権利を与える

は新株予約権の割当てを受ける権利を与えることができるものとする。

ことができるものとする。

（1） （イ）その新たに発行する株式又（1） その新たに発行する株式又は処は処分する自己株式に係る議決分する自己株式の数が、発行済株権の数（当該株式の転換により交式総数の 100 分の 20 を超過しな付される株式に係る議決権の数い場合を含む。）が、当該株式発行又は自己株式の処分に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る議決権の総数の 100 分の 25に満たない場合であって、かつ、（ロ）支配株主（東京証券取引所の上場会社に適用される規定によって定められる意義を有する。
以下、同じ。）の異動が生じない
第三者割当てを行うとき（2） 前号（イ）又は（ロ）の双方又は（新設）

いずれか一方に該当しない場合

であっても、経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見を入手し、又は当該割当てに係る株主総会決議等による株主の意
思確認がなされたうえで第三者割当てが行われるとき（2） 公募によって発行する株式又は（3） 公募によって株式発行又は自己処分する自己株式の数が、発行済株式の処分が行われる場合

株式総数の 100 分の 20 を超過しない場合

（4） 緊急な資金調達のために株式を（3） 緊急な資金調達のために株式を発行し又は自己株式を処分する

発行し又は自己株式を処分する

場合

場合（5） その新規に発行する株式又はそ（4） その新規に発行する株式又はその処分する自己株式の数が発行の処分する自己株式の数が発行済株式総数の 100 分の 50 を超過

済株式総数の 100 分の 50 を超過しない範囲内で事業上重要な技

しない範囲内で事業上重要な技

術導入、研究開発、資本、販売、術導入、研究開発、資本、販売、生産等の提携のために、その相手生産等の提携のために、その相手方に株式を発行又は処分する場

方に株式を発行又は処分する場

合合（6） 金融商品取引所又は指定取引所（5） 指定取引所に株式及び株式預託に株式又は株式預託証書を上場

証書を上場するために株式を発するために株式を発行する場合

行する場合（募集株式に関する制限）（募集株式に関する制限）
第9条

第8条
当会社は、その発行する株式又はその処分す当会社は、その発行する株式又はその処分する自己株式を引き受ける者の募集をしようとる自己株式を引き受ける者の募集をしようとする場合で、募集株式の払込金額が募集株式するときで、募集株式の払込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額であるとを引き受ける者に特に有利な金額である場

き、あらかじめ、第 23 条第 3 項（特別決議）

合、あらかじめ、第 22 条第 3 項（特別決議）に定める株主総会の決議により承認を得なけに定める株主総会の決議により承認を得なければならない。ただし、株主に株式の割当てをればならない。ただし、株主に株式の割当て

受ける権利を与える場合を除く。

を受ける権利を与える場合を除く。

2 当会社の株式が金融商品取引所に上場されて

2 当会社の株式が金融商品取引所若しくは指定いる場合、又は店頭売買有価証券として若し取引所に上場されている場合、又は店頭売買

くは外国においてこれに類する証券として登有価証券として若しくは外国においてこれに録されている場合であって、募集株式の払込

類する証券として登録されている場合、募集

金額が、募集事項を決定した当会社取締役会

株式の払込金額が、募集事項を決定した当会の日（以下「発行決議日」という。
）の直前の社取締役会の日（以下「発行決議日」という。）

取引日の当会社株式の普通取引の終値（ただの直前の取引日の当会社株式の普通取引の終し、終値がない場合には終値がある直前の取値（ただし、終値がない場合には終値がある

引日の終値）又は発行決議日の直前の取引日

直前の取引日の終値）又は発行決議日の直前までの 30 取引日の間の当会社の普通株式のの取引日までの 30 取引日の間の当会社の普普通取引の終値の平均値のうちいずれか低い

通株式の普通取引の終値の平均値のうちいずものの 100 分の 90 の額に満たないときは、

れか低いものの 100 分の 90 の額に満たない

当該募集にかかる株式の発行は、第 23 条第 3

ときは、当該募集にかかる株式の発行は第 22項に定める株主総会の決議に基づき行う。

条第 3 項に定める株主総会の決議に基づき行3 当会社の株式が金融商品取引所に上場されてう。

おらず、かつ、店頭売買有価証券として若しく

3 前項に該当しない場合で、当会社の株式預託は外国においてこれに類する証券として登録

証書が金融商品取引所若しくは指定取引所にされていない場合であって、当会社の株式預上場されている場合、又は店頭売買有価証券

託証書が指定取引所に上場されているときとして若しくは外国においてこれに類する証は、当該株式預託証書の普通取引の終値の当券として登録されている場合、当該株式預託

会社普通株式 1 株相当額を当会社の株式の普証書の普通取引の終値の当会社普通株式 1 株

通株式の普通取引の終値とみなして前項を適相当額を当会社の株式の普通株式の普通取引用する。

の終値とみなして前項を適用する。

4 前各項の規定にかかわらず、当会社の株式預託証書が指定取引所に上場されている場合、4 前各項の規定にかかわらず、当会社の株式預当会社が本条に従って決定する募集株式の発託証書が指定取引所に上場されている場合、行価額（1 株当たりの払込金額）は、当該指定

当会社が本条に従って決定する募集株式の発取引所の上場会社に適用される規定によって行価額（1 株当たりの払込金額）は当該指定取許容される発行価額よりも低くてはならな

引所の上場会社に適用される規定によって許い。

容される発行価額よりも低くてはならない。
（新設）

5 第 2 項乃至前項の規定は、公募によって又はオーバーアロットメントによる売出しのための第三者割当てによって株式発行又は自己株式の処分を行う場合には適用しない。

（募集新株予約権に関する制限等）（募集新株予約権に関する制限等）

第9条

第 10 条当会社は、新株予約権を無償で発行してそれ当会社は、新株予約権を無償で発行してそれが新株予約権を引き受ける者に特に有利な条が新株予約権を引き受ける者に特に有利な条件である場合、又は払込金額が新株予約権を件である場合、又は払込金額が新株予約権を引き受ける者に特に有利な条件である場合、引き受ける者に特に有利な条件である場合、あらかじめ、第 23 条第 3 項（特別決議）に定

あらかじめ、第 22 条第 3 項（特別決議）に定

める株主総会特別決議により承認を得なけれめる株主総会特別決議により承認を得なければならない。ただし、株主に新株予約権の割当ばならない。ただし、株主に新株予約権の割てを受ける権利を与える場合を除く。

当てを受ける権利を与える場合を除く。

2 当会社の株式又は株式預託証書が金融商品取2 当会社の株式又は株式預託証書が金融商品取引所若しくは外国のこれに類する取引所又は引所若しくは外国のこれに類する取引所又は指定取引所に上場されている場合、又は店頭指定取引所に上場されている場合、又は店頭売買有価証券として若しくは外国においてこ

売買有価証券として若しくは外国においてこれに類する証券として登録されている場合、れに類する証券として登録されている場合、当会社が本条に従って決定する新株予約権の当会社が本条に従って決定する新株予約権の発行価額（1 個当たり払込金額）は、当該取引発行価額（1 個当たり払込金額）は、当該取引所の上場会社に適用される規定によって許容所の上場会社に適用される規定によって許容される発行価額よりも低くてはならない。

される発行価額よりも低くてはならない。

3 当会社は、当会社の最大株主（保有する株式数

3 当会社は、当会社の最大株主（保有する株式が最も多い株主を意味する。
）及びその特殊関数が最も多い株主を意味する。以下、同じ。
）

係者（韓国商法第 542 条の 8 第 2 項第 5 号、及びその特殊関係者（韓国商法第 542 条の 8

同法施行令第 13 条第 4 項に定める「特殊関係第 2 項第 5 号、同法施行令第 13 条第 4 項に者」を意味する。
）に対し、公募以外の方法で定める「特殊関係者」を意味する。
）に対し、新株予約権を発行（株主割当又は新株予約権

公募以外の方法で新株予約権を発行（株主割

無償割当の場合を除く。）することができな

当又は新株予約権無償割当の場合を除く。
）すい。

ることができない。

4 当会社は、当会社の役員（会社法第 329 条に

4 当会社は、当会社の役員（会社法第 329 条に定める「役員」を意味する。以下同じ。
）又は定める「役員」を意味する。以下同じ。
）又は従業員に新株予約権を発行することができ従業員に新株予約権を発行することができる。かかる場合新株予約権の目的である株式る。かかる場合新株予約権の目的である株式数の合計は、当会社の発行済株式総数の 100数の合計は、当会社の発行済株式総数の 100

分の 15 を超過することはできない。

分の 15 を超過することはできない。
（自己の株式の取得）（自己の株式の取得）
第 11 条当会社は、会社法の定めに従い、取締役会決

第 10 条当会社は、会社法の定めに従い、取締役会決議によって、市場取引等により自己の株式又は議によって市場取引等により自己の株式及び自己の株式預託証書を取得することができ

当会社の株式預託証書が指定取引所に上場さる。

れている場合、自己の株式預託証書を取得することができる。

2 当会社は、前項に掲げる場合のほかも、会社法

2 当会社は、前項に掲げる場合のほかも、会社の定めに従うことにより、会社法第 461 条第法の定めに従うことにより、会社法第 461 条

2 項に定める分配可能額の範囲内において、
自第 2 項に定める分配可能額の範囲内におい己の株式を取得した上、消却することができて、自己の株式を取得した上、消却することる。この場合においては、取締役会の決議によができる。この場合においては、取締役会のり消却する自己株式の数（種類株式を発行し決議により消却する自己株式の数（種類株式ている場合は、自己株式の種類及び種類ごとを発行している場合は、自己株式の種類及びの数）を定めなければならない。

種類ごとの数）を定めなければならない。

3 当会社の株式預託証書が指定取引所に上場さ3 当会社の株式預託証書が指定取引所に上場されている場合であって、第 1 項に掲げる方法

れている場合、第 1 項に掲げる方法により、により、当会社が当該株式預託証書を取得し当会社が当該株式預託証書を取得しようとすようとするときは、会社法その他の適用法令

る場合には、会社法その他の適用法令の定めの定めに従うほか、指定取引所の「コスダック

に従うほか、指定取引所の「コスダック市場

市場公示規定」及び指定取引所の上場会社に公示規定」及び指定取引所の上場会社に適用適用される法規の定める自己株式を裏付資産される法規の定める自己株式を裏付資産としとしている株式預託証書の取得要件、方法及ている株式預託証書の取得要件、方法及び手び手続を遵守しなければならない。

続を遵守しなければならない。
（単元株式数）
第 11 条（新設）

当会社の単元株式数は、100 株とする。

（単元未満株式についての権利）
第 12 条（新設）

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することが
できない。
(1)

会社法第 189 条第 2 項各号に掲
げる権利

(2)

会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利(3)

株主の有する株式数に応じて募
集株式の割当て及び募集新株予

約権の割当てを受ける権利(4)

次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）（新設）

第 13 条当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元
株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（株主名簿管理人）
第 12 条当会社は、株主名簿管理人を置く。
2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取（株主名簿管理人）
第 14 条当会社は、株主名簿管理人を置く。

締役会の決議によって定め、これを公告する。

2 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成

締役会の決議によって定め、これを公告する。

ならびに備置きその他の株主名簿及び新株予3 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成

約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管ならびに備置きその他の株主名簿及び新株予理人に委託し、当会社においては取り扱わな約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管い。

理人に委託し、当会社においては取り扱わな4 株式預託証書が指定取引所に上場されている

い。

場合、同株式預託証書と関連した保有者名簿

4 株式預託証書が指定取引所に上場されているの管理は株式預託機関等に適用される法規及場合、株式預託証書の保有者名簿の管理は株び規定と同預託機関等の一般的な業務慣行に式預託機関等に適用される法規及び規定と株従う。

式預託機関等の一般的な業務慣行に従う。

（株式取扱規則）（株式取扱規則）第 13 条

第 15 条当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記

当会社の株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、その他株式並びに新株予約権に載又は記録、その他株式並びに新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等は、法令又は本定款に定める

際しての手続等は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取もののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

扱規則による。

（基準日）

（基準日）

第 14 条

第 16 条当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿

当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者をもって、その事業年度に関する定時質権者をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができ

株主総会において権利を行使することができる株主若しくは登録株式質権者とする。

る株主若しくは登録株式質権者とする。

2 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締2 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役

役会の決議によって、あらかじめ公告して、会の決議によって、あらかじめ公告して、一定一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録さの日の最終の株主名簿に記載又は記録されたれた株主若しくは登録株式質権者をもって権

株主若しくは登録株式質権者をもって権利を利を行使することができる株主若しくは登録行使することができる株主若しくは登録株式

株式質権者とすることができる。

質権者とすることができる。

（端数の処理）（端数の処理）第 15 条

第 17 条当会社が、株式の分割、株式無償割当て、株式

当会社が、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合をすることにより、一株に満たない端の併合をすることにより、一株に満たない端数が生じる場合、当会社の合併等に際し交付数が生じる場合、当会社の合併等に際し交付する株式に一株に満たない端数がある場合そする株式に一株に満たない端数がある場合その他会社法第 234 条第 1 項各号に定める事由の他会社法第 234 条第 1 項各号に定める事由が生じた場合は、会社法の定めるところによが生じた場合は、会社法の定めるところにより、その合計数に相当する数の数式を競売等り、その合計数に相当する数の株式を競売等することにより得られた代金を株主に交付することにより得られた代金を株主に交付し、その端数の合計数に 1 株に満たない端数

し、その端数の合計数に 1 株に満たない端数が生じる場合はこれを切り捨てるものとすが生じる場合はこれを切り捨てるものとする。

る。

（失権株式等の処理）（失権株式等の処理）

第 16 条第 18 条株主に対する募集株式の割当てにおいて当該株主に対する募集株式の割当てにおいて当該割当てを受ける者が会社法第 202 条第 1 項第割当てを受ける者が会社法第 202 条第 1 項第2 号の期日までに募集株式の引受けの申込み

2 号の期日までに募集株式の引受けの申込みをしない場合、又は募集株式の引受人が出資をしない場合、又は募集株式の引受人が出資の不履行により株主となる権利を喪失した場の不履行により株主となる権利を喪失した場

合、当該募集株式に相当する数の株式につい合、当該募集株式に相当する数の株式についての処理は、別途取締役会の決定その他会社ての処理は、別途取締役会の決定その他会社法の定める手続きにより行うものとする。

法の定める手続きにより行うものとする。

第3章

株主総会

第3章

（招集）

（招集）

第 17 条

第 19 条株主総会

当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後

当会社の定時株主総会は、
毎事業年度終了後 3

3 ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要あるるときにこれを招集する。

ときにこれを招集する。

2 臨時株主総会は、取締役会においてその招集

2 臨時株主総会は、取締役会においてその招集を決議した場合のほか、会社法の定めに従いを決議した場合のほか、会社法の定めに従い株主総会を開催しなければならない場合（同株主総会を開催しなければならない場合（同法第 297 条第 1 項に基づく株主による招集の法第 297 条第 1 項に基づく株主による招集の請求があった場合、及び会社法第 307 条第 1

請求があった場合、及び会社法第 307 条第 1

項第 1 号に基づき裁判所が招集を命じた場合

項第 1 号に基づき裁判所が招集を命じた場合を含む。
）、及び同法第 297 条第 4 項の規定にを含む。
）、及び同法第 297 条第 4 項の規定に基づき株主が招集した場合に招集される。

基づき株主が招集した場合に招集される。

（開催場所）
第 18 条（削除）

定時株主総会は、原則として当会社の株式又は株式預託証書が上場された指定取引所の本店、支店又は事務所の所在地で開催するものとし、臨時株主総会は必要に応じ本店所在地で開催することができるものとする。

（招集権者及び議長）（招集権者及び議長）

第 19 条

第 20 条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除くほか、取締役社長がこれを招集し、議長除くほか、取締役社長がこれを招集し、議長と

となる。

なる。

2 取締役社長に事故あるときは、取締役会にお2 取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締

いてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

役が株主総会を招集し、議長となる。

（招集手続）（招集手続）

第 20 条

第 21 条

株主総会を招集するためには株主総会の日の株主総会を招集するためには株主総会の日の2 週間前までに、議決権を行使できる株主に

2 週間前までに、議決権を行使できる株主に対対して招集通知を発送しなければならない。

して招集通知を発送しなければならない。

2 招集通知にはその株主総会の日時、場所及び2 招集通知には、その株主総会の日時、場所及び会議の目的事項、その他会社法で定める事項

会議の目的事項、その他会社法で定める事項を記載又は記録しなければならない。

を記載又は記録しなければならない。

3

第 1 項及び第 2 項の規定にかかわらず、株主（削除）

総会は、その総会において議決権を行使することができる株主の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみ（株主総会参考書類等のインターネット開示とみ

なし提供）

なし提供）

第 22 条

第 21 条当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会

考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類

参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法書類に記載又は表示すべき事項に係る情報

務省令に定めるところに従いインターネット

を、法務省令に定めるところに従いインターを利用する方法で開示しなければならない。

ネットを利用する方法で開示しなければなら

この場合、インターネットを利用する方法でない。この場合、インターネットを利用する

開示した事項は、株主に対して提供したもの

方法で開示した事項は、株主に対して提供しとみなされる。ただし、当会社の株式預託証書たものとみなされる。ただし、当会社の株式が指定取引所に上場されている場合、又は外預託証書が指定取引所に上場されている場

国において店頭売買有価証券に類する証券と合、又は外国において店頭売買有価証券に類して登録されている場合、当会社は、上記に加する証券として登録されている場合、当会社

え、当該株式預託証書を発行する株式預託機

は、上記に加え、当該株式預託証書を発行す

関等に対しては、書面をもって株主総会参考る株式預託機関等に対しては、書面をもって書類などを提供しなければならない。

株主総会参考書類などを提供しなければならない。

（決議の方法）第 23 条（決議の方法）

株主総会は、会社法に規定する事項及び本定第 22 条款で定めた事項に限り、決議をすることがで

株主総会は、会社法に規定する事項及び本定款で定めた事項に限り、決議をすることができる。
2 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段のきる。

定めがある場合を除き、議決権を行使するこ

2 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段のとができる株主の議決権の 4 分の 1 以上を有定めがある場合を除き、議決権を行使するこする株主が出席し、出席した当該株主の議決とができる株主の議決権の過半数を有する株

権の過半数をもって行う。

主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。
（新設）

3 会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株
主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。
4 当会社が次の各号に定める行為を行う場合に3 当会社が次の各号に定める行為を行う場合には、定款に別段の定めがある場合を除き、議決は、定款に別段の定めがある場合を除き、議権を行使することができる株主の議決権の過決権を行使することができる株主の議決権の半数を有する株主が出席し、出席した当該株過半数を有する株主が出席し、出席した当該主の議決権の 3 分の 2 以上に当たる多数をも株主の議決権の 3 分の 2 以上、かつ、発行済って行う（会社法第 468 条第 1 項その他会社

株式総数の 3 分の 1 以上に当たる多数をもっ法の定めにより、株主総会の承認を要しないて行う（会社法第 468 条第 1 項その他会社法場合を除く。
）。

の定めにより、株主総会の承認を要しない場（1）定款変更合を除く。
）。

（2） 吸収合併契約又は新設合併契約（1） 定款変更

の承認（2） 吸収合併契約又は新設合併契約（3） 吸収分割契約又は新設分割計画

の承認

の承認

（3） 吸収分割契約又は新設分割計画（4） 株式交換契約又は株式移転計画

の承認

の承認

（4） 株式交換契約又は株式移転計画（5） 会社の事業の全部又は重要な一の承認

部の譲渡及び他の会社の事業全（5） 会社の事業の全部又は重要な一部の譲受けに係る契約の承認

部の譲渡及び他の会社の事業全（6） 株式の併合

部の譲受けに係る契約の承認（7） 会社の解散及び資本の減少（6） 株式の併合（8） 清算人により提出された貸借対（7） 会社の解散及び資本の減少その照表の承認

他の会社法第 309 条第 2 項に定める決議（8） 清算人により提出された貸借対照表の承認（議決権の代理行使）
第 24 条株主は、当会社の議決権を有する株主 1 名を

代理人として、その議決権を行使することが（議決権の代理行使）できる。ただし、当会社の株式預託証書が指定

第 23 条取引所に上場されている場合における株式預

株主は、1 名以上の者を代理人として、その議託証書を発行した預託機関は、保管機関又は決権を行使することができる。

当該株式預託証書の保有者を代理人とする場
合、１名以上の者（当会社の議決権を有する株
主に限らない。
）を代理人として、その議決権を行使することができる。
2 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。た2 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権をだし、当会社の株式預託証書が指定取引所に証明する書面を提出しなければならない。た

上場されている場合、株式預託証書を発行しだし、当会社の株式預託証書が指定取引所にた預託機関の保管機関が預託機関を代理して上場された場合、株式預託証書を発行した預議決権を行使する場合には、株主総会の都度、託機関の保管機関が預託機関を代理して議決代理権を証明する書面を提出する必要はな

権を行使する場合には、株主総会の都度、代い。

理権を証明する書面を提出する必要はない。

3 当会社の株主が他人のために株式を保有する

3 当会社の株主が他人のために株式を保有するものであるときは、その有する議決権を統一ものであるときは、その有する議決権を統一しないで行使することができる。その場合にしないで行使することができる。その場合には、株主は不統一行使する旨及びその理由を、は、株主は不統一行使する旨及びその理由を、

株主総会の日の 3 日前までに書面をもって提株主総会の日の 3 日前までに書面をもって提出しなければならない。当会社の株式預託証

出しなければならない。当会社の株式預託証書が指定取引所に上場されている場合、株式書が指定取引所に上場されている場合、株式預託証書を発行した預託機関が議決権を行使

預託証書を発行した預託機関が議決権を行使するために選任した代理人は、議決権の不統するために選任した代理人は、議決権の不統一行使が許容される。

一行使が許容される。
（株主提案権）（株主提案権）
第 24 条

第 25 条総株主の議決権の 100 分の 1 以上の議決権又総株主の議決権の 100 分の 1 以上の議決権又は 300 個以上の議決権を 6 ヶ月前から引きつは 300 個以上の議決権を 6 ヶ月前から引きつづき有する株主は、法令に別段の定めがあるづき有する株主は、法令に別段の定めがある

場合を除き、取締役に対し、株主総会の日の 8場合を除き、取締役に対し、株主総会の日の 8

週間前までに、一定の事項（当該株主が議決権週間前までに、一定の事項（当該株主が議決を行使することができる事項に限る。
）を株主権を行使することができる事項に限る。
）を株

総会の目的とすることを請求することができ主総会の目的とすることを請求することがでる。この場合、当該株主は、当該請求を書面にきる。この場合、当該株主は、当該請求を書面

よってしなければならない。

によってしなければならない。

2 総株主の議決権の 100 分の 1 以上の議決権又2 総株主の議決権の 100 分の 1 以上の議決権又は 300 個以上の議決権を 6 ヶ月前から引きつは 300 個以上の議決権を 6 ヶ月前から引きつづき有する株主は、法令に別段の定めがあるづき有する株主は、法令に別段の定めがある

場合を除き、取締役に対し、株主総会の日の 8場合を除き、取締役に対し、株主総会の日の 8

週間前までに、株主総会の目的である事項に週間前までに、株主総会の目的である事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領つき当該株主が提出しようとする議案の要領

を株主に通知することを請求することができを株主に通知することを請求することができる。この請求により株主総会参考書類に当該る。この請求により株主総会参考書類に当該株主の提案に係る議案の要領を記載する場

株主の提案に係る議案の要領を記載する場

合、以下の分量まではその全部を記載し、以下合、以下の分量まではその全部を記載し、以の分量を超えるものについては、会社法施行下の分量を超えるものについては、会社法施規則第 93 条第 1 項に従い、その要領を記載す

行規則第 93 条第 1 項にしたがいその要領をることとする。

記載することとする。
（1） 提案の理由 … 各議案 400 字ま（1） 提案の理由 … 各議案 400 字までで（2） 提案する議案が役員選任議案の（2） 提案する議案が役員選任議案の場合における株主総会参考書類

場合における株主総会参考書類に記載すべき事項 … 各議案に記載すべき事項 … 各議案

400 字まで

400 字まで

3 株主は 1 名以上の者を代理人として、第 1 項

3 株主は、1 名以上の者を代理人として、第 1 項

及び第 2 項による株主提案権を行使すること及び第 2 項による株主提案権を行使すること

ができる。

ができる。

4 株主又は代理人は、株主提案権行使時に代理

4 株主又は代理人は、株主提案権行使時に代理権を証明する書面を提出しなければならな権を証明する書面を提出しなければならない。ただし、当会社の株式預託証書が指定取い。ただし、当会社の株式預託証書が指定取引引所に上場された場合、株式預託証書を発行

所に上場されている場合であって、株式預託

した預託機関の保管機関が預託機関を代理し証書を発行した預託機関の保管機関が預託機て株主提案権を行使する場合には、株主総会

関を代理して株主提案権を行使するときは、の都度、代理権を証明する書面を提出する必株主総会の都度、代理権を証明する書面を提要はない。

出する必要はない。

（株主総会議事録）（株主総会議事録）

第 25 条

第 26 条株主総会における議事の経過の要領及びその株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、議長及び出席した取締録に記載又は記録し、議長及び出席した取締役及び監査役が記名押印又は署名若しくは電役及び監査役が記名押印又は署名若しくは電子署名する。

子署名する。

第4章

取締役及び取締役会

第4章

取締役及び取締役会（取締役の員数）（取締役の員数）

第 26 条

第 27 条当会社の取締役は 3 名以上 10 名以内とする。

当会社の取締役は、3 名以上 10 名以内とする。

また、当会社の取締役の 4 分の 1 以上は、会

また、当会社の取締役の 4 分の 1 以上は、会社法第 2 条第 15 号に定める社外取締役の要

社法第 2 条第 15 号に定める社外取締役の要件及び、株式預託証書が指定取引所に上場さ件及び、株式預託証書が指定取引所に上場されている場合には、指定取引所がその規則にれている場合には、指定取引所がその規則に基づき要求する社外取締役の資格要件を備え基づき要求する社外取締役の資格要件を備えるものとする。

るものとする。

（取締役の選任）（取締役の選任）

第 27 条

第 28 条取締役は、株主総会において選任する。

取締役は、株主総会において選任する。

2 取締役の選任決議は、議決権を行使すること

2 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数以上を有するができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有す

株主が出席し、出席した株主の議決権の過半る株主が出席し、出席した株主の議決権の過数をもって行う。

半数をもって行う。
3 前項の選任については、累積投票によらない

3 前項の選任については、累積投票によらないものとする。

ものとする。
（取締役の任期）（取締役の任期）
第 28 条

第 29 条取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する

取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する

事業年度のうち最終のものに関する定時株主

事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

総会の終結の時までとする。
2 増員又は補欠により就任した取締役の任期

2 増員又は補欠により就任した取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了する時まで

は、他の在任取締役の任期の満了する時まで

とする。

とする。
（代表取締役及び社長）（代表取締役及び社長）
第 29 条

第 30 条
取締役会は、その決議によって代表取締役を

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。代表取締役は、当会社を代表し、会選定する。代表取締役は、会社を代表し、会社社の業務を執行する。

の業務を執行する。
2 取締役会は、その決議によって、取締役社長
を 1 名定める。
3 取締役会の決議により、取締役の中から取締役会長、取締役副社長、専務取締役及び常務
取締役を選定することができる。
4 取締役会の決議により、前項に規定する者の中から業務執行取締役を選定することができ

2 取締役会は、その決議によって、取締役社長を1 名定める。
3 取締役会の決議により、取締役の中から取締役会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役を選定することができる。
4 取締役会の決議により、前項に規定する者の中から業務執行取締役を選定することができる。

る。
（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第 30 条

第 31 条
取締役会は、取締役社長が招集し、その議長と取締役会は取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故があるときは、他の取なる。取締役社長に事故があるときは、他の締役があらかじめ定めた順序により、これに取締役があらかじめ定めた順序により、これ代わって招集し、議長となる。

に代わって招集し、議長となる。

2 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに

2 取締役会の招集通知は、会日の 3 日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただ各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮

し、緊急の必要があるときは、この期間を短することができる。

縮することができる。
3 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催す

3 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。

ることができる。
（取締役会の決議の方法）（取締役会の決議の方法）
第 31 条

第 32 条取締役会の決議は、議決に加わることができ

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもる取締役の過半数が出席し、その過半数をも

って行う。

って行う。

（取締役会の決議の省略）（取締役会の決議の省略）
第 32 条

第 33 条当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事

当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意し項について書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取た場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではな

監査役が異議を述べた時はこの限りではない。

い。
（取締役会議事録）（取締役会議事録）
第 33 条

第 34 条取締役会における議事の経過の要領及びその取締役会における議事の経過の要領及びその結果（取締役会の目的である事項、決議事項、結果（取締役会の目的である事項、決議事項、報告事項及び意見表明を含む。
）ならびに決議

報告事項及び意見表明を含む。
）ならびに決議に反対した者の氏名及びその反対理由、そのに反対した者の氏名及びその反対理由、その他法令に定める事項は、議事録に記載又は記

他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役が記名押印

録し、出席した取締役及び監査役が記名押印

又は署名若しくは電子署名する。

又は署名若しくは電子署名する。

2 株主は、その権利を行使するために必要があ

2 株主はその権利を行使するために必要がある

る場合、会社法の定めるところにより、裁判所

場合、会社法の定めるところにより、裁判所の許可を得て取締役会議事録の閲覧・謄写をの許可を得て取締役会議事録の閲覧・謄写を請求することができる。

請求することができる。
（取締役会規程）（取締役会規程）
第 34 条

第 35 条取締役会に関する事項は、法令又は本定款の取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程

ほか、取締役会において定める取締役会規程

による。

による。
（報酬等）
（報酬等）
第 35 条

第 36 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によ「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。

って定める。

第5章
第5章

監査役及び監査役会

監査役及び監査役会（監査役の員数）（監査役の員数）
第 36 条当会社の監査役は、5 名以内とする。
2 当会社の監査役の半数以上は、会社法第 2 条
第 16 号に定める社外監査役の要件を充足す

第 37 条当会社の監査役は、5 名以内とする。
2 当会社の監査役の半数以上は、会社法第 2 条
第 16 号に定める社外監査役の要件を充足する者でなければならない。

る者でなければならない。
（監査役の選任）（監査役の選任）
第 37 条

第 38 条
監査役は、株主総会において選任する。

監査役は、株主総会において選任する。

2 監査役の選任決議は、議決権を行使すること

2 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有すができる株主の議決権の過半数以上を有する

る株主が出席し、その議決権の過半数をもっ株主が出席し、その議決権の過半数をもって

て行う。

行う。

3 監査役の選任に関する議案は取締役の選任の3 監査役の選任に関する議案は取締役の選任のための議案と区分して決議されなければならための議案と区分して決議されなければならない。任期の満了又は辞任により退任した監ない。任期の満了又は辞任により退任した監

査役は、法令及び定款の定める監査役の人数

査役は、法令及び定款の定める監査役の人数を欠くこととなる場合には、新たに選任されを欠くこととなる場合には、新たに選任された監査役が就任するまで、なお監査役としてた監査役が就任するまで、なお監査役としての権利義務を有する。任期の満了及び辞任以の権利義務を有する。任期の満了及び辞任以外の事由により欠員が生じた場合は、法令に外の事由により欠員が生じた場合は、法令に従い、一時監査役の職務を行うべき者の選任従い、一時監査役の職務を行うべき者の選任を申し立てなければならない。ただし、次項にを申し立てなければならない。ただし、第 37定める補欠の監査役が就任した場合を除く。

条第 4 項に定める補欠の監査役が就任した場

4 法令に定める監査役の員数を欠くことになる合を除く。
4 法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
5 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、選任後 4 年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
5 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、選任後 4 年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
6 監査役が任期の満了又は辞任により退任する

会の開始の時までとする。
6 監査役が任期の満了又は辞任により退任する
場合でも、法令及び定款の定める監査役の人

場合でも、法令及び定款の定める監査役の人
数を欠くこととならない場合には新たに監査役を選任しないことができる。

数を欠くこととならない場合には新たに監査役を選任しないことができる。

（監査役の任期）
第 39 条（監査役の任期）

監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する

第 38 条

事業年度のうち最終のものに関する定時株主

監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として総会の終結の時までとする。
2 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤監査役）
第 40 条（常勤監査役）

監査役会は、その決議によって 1 名以上の常第 39 条勤の監査役を選定する。

監査役会は、その決議によって 1 名以上の常勤の監査役を選定する。

（監査役の権限）
第 41 条（監査役の権限）
第 40 条監査役は当会社の会計及び業務を監査する。
2 監査役は取締役会に出席して意見を述べることができる。
3 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、当会社の子会社に対して事業の報告を監査役は、当会社の会計及び業務を監査する。
2 監査役は、取締役会に出席して意見を述べることができる。
3 監査役は、その職務を行うため必要があるときは、当会社の子会社に対して事業の報告を求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

求め、又はその子会社の業務及び財産の状況の調査をすることができる。

（監査役会の招集通知）
第 42 条（監査役会の招集通知）

監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までに第 41 条各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要

監査役会の招集通知は、会日の 3 日前までにがあるときは、この期間を短縮することがで各監査役に対して発する。ただし、緊急の必きる。

要があるときは、この期間を短縮することができる。

2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができ2 監査役全員の同意があるときは、招集の手続る。

を経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会の決議）
第 43 条（監査役会の決議）

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある

第 42 条場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会規程）
第 44 条（監査役会規程）

監査役会に関する事項は、法令又は本定款の第 43 条ほか、監査役会において定めた監査役会規程

監査役会に関する事項は、法令又は本定款のによって定める。

ほか、監査役会において定めた監査役会規程
による

（報酬等）
第 45 条監査役の報酬等は、株主総会の決議によって

（報酬等）

定める。

第 44 条監査役の報酬等は、株主総会の決議によって

（監査録）

定める。

第 46 条
監査役は、監査役としての活動を行った場合（監査録）には、監査役として遂行した監査の実施要領

第 45 条及び結果等を都度記録した書類を作成して、監査役は、監査役としての活動を行った場合

記名押印又は署名若しくは電子署名をしなけには、監査役として遂行した監査の実施要領

ればならない。

及び結果等を都度記録した書類（「監査録」という。
）を作成して、記名押印又は署名若しく
は電子署名をしなければならない。

第6章

役員等の責任免除第6章

役員等の責任免除（役員等の責任及び責任の免除）
第 47 条（役員等の責任及び責任の免除）

当会社の取締役、監査役又は会計監査人（以下第 46 条過去にこれらの役職にあったものも含め「役当会社の取締役、監査役、執行役又は会計監

員等」という。
）は、その任務を怠ったときは、査人（以下過去にこれらの役職にあったもの

会社法第 423 条第 1 項に従い、当会社に対し、も含め「役員等」という。
）は、その任務を怠これによって生じた損害を賠償する責任を負ったときは、会社法第 423 条第 1 項に従い、当会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う。
2 当会社は、会社法の定めに従い、総株主（議決権を有しない株主を含む。
）の同意がある場合には、第 1 項の取締役の損害賠償責任を免除することができる。

う。
2 当会社は、会社法の定めに従い、総株主（議決権を有しない株主を含む。
）の同意がある場合には、第 1 項の取締役の損害賠償責任を免除することができる。
3 第 1 項に定められる役員等の損害賠償責任
は、会社法第 425 条に従い、賠償責任額から

3 第 1 項に定められる役員等の損害賠償責任

最低責任限度額を控除して得た額を限度とし（以下「役員等の責任」という。
）は、会社法て、第 23 条第 3 項（特別決議）に定める株主

第 425 条に従い、賠償責任額から最低責任限

総会の特別決議によって免除することができ度額を控除して得た額を限度として、第 22 条る。

第 3 項（特別決議）に定める株主総会の特別決議によって免除することができる。

4 第 2 項の規定にかかわらず、当会社は、会社

4 第 2 項の規定にかかわらず、当会社は、会社法第 427 条の定めに従い、当会社の取締役（業法第 427 条の定めに従い、当会社の取締役（業

務執行取締役等であるものを除く。）、監査役

務執行取締役等であるものを除く。）、監査役

又は会計監査人（以下「非業務執行取締役等」

又は会計監査人（以下「非業務執行取締役等」という。
）との間で、第 1 項に定める会社法第という。
）との間で、第 1 項に定める会社法第423 条第 1 項に基づく責任について、当該非423 第 1 項に基づく責任について、当該非業業務執行取締役等が職務を行うにつき善意で務執行取締役等が職務を行うにつき善意でかかつ重大な過失がないときは、行為をした日

つ重大な過失がないときは、行為をした日以以前の 1 年間の報酬額に 3 を乗じた額と法令前の 1 年間の報酬額に 3 を乗じた額と法令がが規定する額とのいずれか高い額を限度とす

規定する額とのいずれか高い額を限度とするる旨の契約を締結することができる。

旨の契約を締結することができる。
第7章
第7章

計算

計算
（事業年度）（事業年度）
第 47 条当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年

第 48 条当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年
3 月 31 日までの 1 年とする。

3 月 31 日までの 1 年とする。
（剰余金の配当の基準日）（剰余金の配当の基準日）
第 48 条当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。

第 49 条当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。
2 当会社は、取締役会の決議により、毎年 9 月

2 当会社は、取締役会の決議により、毎年 9 月
30 日を基準日として中間配当を行うことができる。
3 前 2 項のほか、基準日を定めて剰余金の配当

30 日を基準日として中間配当を行うことができる。
3 前 2 項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

をすることができる。
（会計帳簿閲覧請求権）（会計帳簿閲覧請求権）
第 49 条第 50 条総株主（完全無議決権株主を除く。
）の議決権

総株主（完全無議決権株主を除く。
）の議決権の 100 分の 3 以上の議決権を有する株主又はの 100 分の 3 以上の議決権を有する株主又は発行済株式（自己株式を除く。
）の 100 分の 3

発行済株式（自己株式を除く。
）の 100 分の 3以上の議決権を有する株主は、当会社営業時以上の議決権を有する株主は、当会社営業時

間内は、理由を記載した書面をもって、会計の間内は、理由を記載した書面をもって、会計

帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写をの帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写

請求することができる。

を請求することができる。

2 前項の請求があったときは、当会社は、①当該

2 前項の請求があったときは、当会社は、①当請求を行う株主（以下｢請求者｣という。
）がそ

該請求を行う株主（以下｢請求者｣という。
）がの権利の確保又は行使に関する調査以外の目

その権利の確保又は行使に関する調査以外の的で請求を行ったとき、②請求者が当会社の目的で請求を行ったとき、②請求者が当会社業務の遂行を妨げ、株主の共同の利益を害すの業務の遂行を妨げ、株主の共同の利益を害る目的で請求を行ったとき、③請求者が当会する目的で請求を行ったとき、③請求者が当社の業務と実質的に競争関係にある事業を営

会社の業務と実質的に競争関係にある事業をみ、又はこれに従事するものであるとき、④請

営み、又はこれに従事するものであるとき、求者が会計帳簿又はこれに関する資料の閲覧④請求者が会計帳簿又はこれに関する資料の又は謄写によって知り得た事実を利益を得て閲覧又は謄写によって知り得た事実を利益を第三者に通報するため請求したとき、又は⑤得て第三者に通報するため請求したとき、又請求者が、過去 2 年以内において、会計帳簿は⑤請求者が、過去 2 年以内において、会計又はこれに関する資料の閲覧又は謄写によっ

帳簿又はこれに関する資料の閲覧又は謄写にて知り得た事実を利益を得て第三者に通報しよって知り得た事実を利益を得て第三者に通たことがあるものであるとき、のいずれかに報したことがあるものであるとき、のいずれ該当すると認められる場合を除き、拒否するかに該当すると認められる場合を除き、拒否ことができない。

することができない。
（会計監査人の選任及び解任の方法）（会計監査人の選任及び解任の方法）
第 50 条
会計監査人の選任及び解任の決議は、株主総第 51 条
会計監査人の選任及び解任の決議は、株主総会において、議決権を行使することができる

会において、議決権を行使することができる

株主の議決権の過半数を有する株主が出席

株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議をもって行う。

議をもって行う。
（会計監査人の任期）（会計監査人の任期）
第 51 条

第 52 条
会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了

会計監査人の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

株主総会の終結の時までとする。

2 会計監査人は、前項の定時株主総会において2 会計監査人は前項の定時株主総会において別別段の決議がなされなかったときは、当該定段の決議がなされなかったときは、当該定時時株主総会において再任されたものとみな

株主総会において再任されたものとみなす。

す。

（監査報告書の定時株主総会報告）（監査報告書の定時株主総会報告）

第 52 条

第 53 条当会社は、会計監査人の会計監査を受けた監

当会社は、会計監査人の会計監査を受けた監査報告書を、定時株主総会開催日の 2 週間前

査報告書を、定時株主総会開催日の 2 週間前までに提出を受け、定時株主総会の際に株主までに提出を受け、定時株主総会の際に株主に報告しなければならない。

に報告しなければならない。

（株主に提供する財務諸表）（株主に提供する財務諸表）

第 53 条

第 54 条

会社法に従い定時株主総会で当会社が株主に会社法に従い定時株主総会で当会社が株主に提供する計算書類は、会社法及び会社計算規

提供する計算書類は、会社法及び会社計算規則に従い、一般に公正妥当と認められる企業則に従い、一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従い作成されたものでなければ会計の慣行に従い作成されたものでなければ

ならない。

ならない。

2 当会社の株式預託証書が指定取引所に上場さ2 当会社の株式預託証書が指定取引所に上場されている間は、株式預託証書を指定取引所にれている間は、株式預託証書を指定取引所に上場するために採択した会計処理基準あるい

上場するために採択した会計処理基準あるいはその後指定取引所の承認を得て変更又は採はその後指定取引所の承認を得て変更又は採択した会計処理基準がある場合、前項の計算択した会計処理基準がある場合、前項の計算書類に加え、当該基準を遵守して作成された書類に加え、当該基準を遵守して作成された貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動

貸借対照表、損益計算書及び株主資本等変動計算書、その他の財務諸表を定時株主総会で計算書、その他の財務諸表を定時株主総会で株主に提供しなければならない。

株主に提供しなければならない。

（剰余金の配当等の決定機関）（剰余金の配当等の決定機関）

第 54 条

第 55 条当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第

当会社は、剰余金の配当等会社法第 459 条第1 項各号に定める事項については、法令に別

1 項各号に定める事項については、
法令に別段段の定めのある場合を除き、株主総会の決議の定めのある場合を除き、株主総会の決議にによらず、取締役会の決議により定める。

よらず、取締役会の決議により定める。

（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）第 55 条

第 56 条

中間配当金又は期末配当金は、その支払開始

中間配当金又は期末配当金は、その支払開始の日から満 3 年を経過しても受領されないとの日から満 3 年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

きは、当会社はその支払義務を免れる。

2 中間配当金及び期末配当金には利息を付けな

2 中間配当金及び期末配当金には利息を付さない。

い。

剰余金の配当について
当事業年度の剰余金の配当につきましては、1 株当たり 17 円（普通配当）となります。
当社は、日本での源泉徴収額を除いた配当金を 2019 年 6 月 24 日に韓国預託決済院にお支払いします。
その後、韓国預託決済院が韓国ウォンに換算したうえで、韓国での源泉徴収手続きを経て韓国預託決済院から預託証券保有者にお支払いを行う予定です。