CONDICIONES GENERALES DE VENTAROQUETTE LAISA ESPANA(Versión 2023)
Todas las ventas efectuadas a usted, el Cliente, por el Vendedor se regirán exclusivamente por estas
Condiciones Generales de Venta, salvo que el Vendedor disponga lo contrario por escrito.
1. DEFINICIONES«CMR» se refiere al Contrato de transporte internacional de mercancías por carretera.
«Información confidencial» se refiere a toda la información facilitada por una Parte o comunicada
de otro modo a la otra Parte en relación con el Contrato o el Pedido, relacionada con el negocio, losasuntos, el precio, las condiciones de pago, los productos, el proceso de transformación o defabricación, los desarrollos, los secretos comerciales, los conocimientos técnicos, el personal, losclientes reales, los clientes potenciales y proveedores de las respectivas Partes, con o sin ladesignación de «información confidencial», junto con la información derivada de esta, sin incluir la
información (i) desarrollada de forma independiente por la parte receptora sin usar la información
confidencial de la parte reveladora, (ii) revelada públicamente por una entidad distinta de la parte
receptora sin que medie obligación de confidencialidad, o (iii) en legítima posesión de la parte
receptora sin que existiera una obligación de confidencialidad previa a la recepción de dicha
información.
«Cliente» se refiere a la empresa que compra el Producto al Vendedor.
«Parte» se refiere al Vendedor o al Cliente.
«Partes» se refiere conjuntamente al Vendedor y al Cliente.
«Producto» se refiere al producto vendido por el Vendedor.
«Pedido» se refiere al pedido realizado por el Cliente para comprar el Producto al Vendedor.
«Vendedor» se refiere a Roquette Laisa España S.A., sociedad constituida con arreglo a lalegislación española, con domicilio social en Avenida Jaime I, S/N, 46450 Benifaió – Valencia,
España2. CONTRATO ÍNTEGRO
2.1.
Las presentes Condiciones Generales de Venta (las «Condiciones»), junto con otras
condiciones comerciales, de haberlas, acordadas mutuamente por el Cliente y el Vendedor por
escrito («Condiciones Comerciales»), contienen el acuerdo íntegro y exclusivo entre las Partes y se
denominan en adelante el «Contrato». En caso de conflicto entre las Condiciones y las Condiciones
Comerciales, prevalecerán estas últimas. Por el presente se rechazan todos los términos y
condiciones contenidos o referenciados en cualquier comunicación oral o escrita previa o posterior,incluidos, entre otros, los términos y condiciones contenidos en un Pedido u otro documento emitido
por el Cliente, que sean diferentes o adicionales al Contrato, y estos no serán vinculantes para el
Vendedor, salvo que el Vendedor disponga lo contrario. Ninguna adición, alteración o modificacióndel Contrato será válida a menos que se realice por escrito, haciendo expresa referencia a dicha
modificación, y sea firmada por un representante autorizado de cada una de las Partes. Se
considerará que el Cliente tiene pleno conocimiento de las Condiciones aquí previstas. Estas
Condiciones se aplicarán a todos los Pedidos, con independencia de que se haga o no referencia aellas en el mismo.
2.2.
Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, cualquier aceptación del precio establecido
en las Condiciones Comerciales por parte del Vendedor mediante la firma de devolución oconfirmación por correo electrónico, o cualquier Pedido realizado posteriormente, implicará laaceptación tácita de todas las condiciones del mismo y las Condiciones aplicables a las que se hacereferencia en este documento.
3. PEDIDOS Y CONFIRMACIÓN DE PEDIDOS
3.1.
Los Pedidos se realizarán de conformidad con el plazo de entrega convenido (incluidos losplazos de producción y transporte) y, en caso contrario, según los plazos de entrega del Vendedor
comunicados al Cliente.
3.2.
Los Pedidos realizados mediante intercambio electrónico de datos (EDI) serán procesados
automáticamente por el Vendedor. En caso de incompatibilidad o rechazo del Pedido por cualquiermotivo, el Vendedor informará al Cliente.
3.3.
Los Pedidos realizados por cualquier otro medio de comunicación distinto de EDI solo se
considerarán definitivos una vez que el Vendedor haya enviado una confirmación del pedido por
escrito y firmada.
3.4.
La venta afecta exclusivamente al Producto descrito en el Contrato y/o en la confirmacióndel pedido. Si las Partes no hubieran pactado Condiciones Comerciales por escrito en sentido
contrario, la entrega de los Productos de un Pedido concreto constituirá un Contrato separado entre
las Partes.
4. MODIFICACIÓN O CANCELACIÓN DE PEDIDOS
4.1
El Cliente no puede cancelar, modificar o suspender la entrega de este pedido por debajodel plazo de entrega, excepto con el consentimiento por escrito del Vendedor, dicha modificación ocancelación está sujeta a un recargo. No se permite la cancelación después del envío de los
Productos.
5. CANTIDAD, CRONOLOGÍA Y FECHA DE ENTREGA
5.1.
A excepción de que se establezca lo contrario por escrito en las Condiciones Comerciales,
las cantidades a las que se refieren las Condiciones Comerciales no son vinculantes para las Partes.
Esto significa, para evitar dudas, que la aceptación de las Condiciones Comerciales no constituye
un acuerdo de suministro en sí mismo y no crea obligaciones contractuales o derechos contractuales
de ejecución para el Vendedor o el Cliente hasta que el Cliente realice los Pedidos en consecuencia
y son aceptadas expresamente por el Vendedor.
5.2.
Sujeto a la cláusula anterior, 5.1, el vendedor podrá suministrar el producto al cliente, hasta
el volumen expresado en los términos comerciales y según la fase acordada en los términoscomerciales o en su caso, según la previsión a convenir entre las Partes. En aras de la claridad, en
ausencia de dicha previsión, las necesidades potenciales del Cliente se considerarán como losvolúmenes totales expresados en las Condiciones Comerciales distribuidos uniformemente. En casode que el Cliente necesite más volúmenes de los expresados en las Condiciones comerciales,considerando la fase, la entrega de esos volúmenes adicionales está sujeta a la disponibilidad delos Productos y a las nuevas Condiciones Comerciales que se acordarán entre las Partes. El
Vendedor no se hace responsable de todos modos, por ningún motivo, en caso de que el Vendedor
no pueda suministrar al Cliente esos volúmenes adicionales.
5.3.
El Cliente reconoce y acepta que, trimestralmente, cualquier cantidad de productos que el
Cliente no cancele según la fase de dicho trimestre y el tiempo de entrega acordado no se reservarápara el Cliente y, por lo tanto, es posible que no esté disponible para él en una fecha posterior. En
consecuencia, la cantidad negociada en los Términos Comerciales se reducirá sin ningún recursode acción contra el Vendedor, excepto según lo determine y ponga a disposición el Vendedor.
5.4.
En cada caso, los plazos de entrega se indican con la mayor precisión posible, pero son
aproximados y dependen de las posibilidades de aprovisionamiento, producción, transporte yalmacenamiento del Vendedor; aunque los plazos de entrega hayan sido confirmados por escrito
por el Vendedor, este no será responsable por las demoras.
6. ENTREGA, TRANSPORTE E INSPECCIÓN
6.1.
Salvo disposición en contrario en las Condiciones Comerciales, los Productos se entregarán
CIP/CIF puerto de destino (INCOTERM CCI 2020).
6.2.
El Vendedor conservará la propiedad de los Productos hasta el pago total del precio. El
hecho de emitir una obligación de pago (como una letra de cambio) no constituirá un pago. La falta
de pago en una de las fechas de vencimiento puede resultar en la reclamación de los Productos.
Estas disposiciones no impedirán la transferencia de riesgos al cliente en el momento de la entrega
de los Productos, así como cualquier daño que pudiera ocurrir.
6.3.
El riesgo de pérdida se transmitirá al Cliente con arreglo al INCOTERM aplicable, con
independencia de que la propiedad de los Productos siga siendo del Vendedor.
6.4.
El Producto se envasará para su envío de acuerdo con la hoja de datos de envase delVendedor o cualquier otra especificación firmada por el Vendedor de manera suficiente paragarantizar la integridad del producto. A menos que se acuerde lo contrario, la garantía con respecto
al embalaje del Producto sólo se otorga en cuanto al cumplimiento de la normativa locas en lospaíses de fabricación y envío.
6.5.
Cuando el Cliente sea responsable del transporte de acuerdo con el INCOTERM aplicable:
6.5.1. El Cliente se asegurará de que sus transportistas cumplan todas las leyes y reglamentos
que les son aplicables, así como los requisitos derivados de la EFISC (European Feed and Food
Ingredient Safety Certification) o normas equivalentes.
6.5.2. Por principio, el IVA nacional es aplicable y se paga sobre el precio de venta de losbienes/servicios, cualquiera que sea el estado del IVA del Cliente (registrado o no a efectos de IVA).
Excepcionalmente, algunos envíos en cuestión pueden estar exentos del IVA o de cualquierdisposición equivalente en materia de impuestos sobre bienes y servicios, en las condiciones
previstas por la ley. En este caso, y previa aceptación formal del Vendedor, el Cliente deberá
justificar por todos los medios, aceptables por el Vendedor, la realidad del envío o transporte de lamercancía fuera del territorio nacional, de conformidad con los artículos 21 y 25 de la Ley 37/1992,de 28 de diciembre, del Impuesto sobre el Valor Añadido, y los artículos 9 y 13 del Real Decreto
1624/1992, de 29 de diciembre. En consecuencia, el Cliente facilitará al Vendedor, a primer
requerimiento, toda la información necesaria y útil para determinar que las mercancías tienen
previsto abandonar el territorio nacional y todos los justificantes de entrega, y no cederá el derecho
a enviar las mercancías a otras entidades dentro del territorio nacional; de lo contrario, el Vendedor
aplicará el IVA a la entrega de los productos.
6.5.3. El Cliente reconoce el estatuto de operador económico autorizado AEOF (simplificación
aduanera/protección y seguridad) del Vendedor expedido por las autoridades aduaneras. El estatuto
AEOF reconoce la seguridad de la cadena de suministros internacional del Vendedor. Por tanto, el
Cliente se compromete a garantizar tal seguridad mediante el cumplimiento de los requisitos deseguridad descritos en las directrices para los operadores económicos autorizados(https://ec.europa.eu/taxation_customs/general-information-customs/customs-security/authorisedeconomic-operating-aeo/aeo-legislation-management-instruments_en#guidelines), así como agarantizar que los transportistas que actúen en su nombre sean informados de que deben garantizar
la seguridad de la cadena de suministros de conformidad con estas directrices.
6.5.4. En caso de no presentarse en la franja horaria de recogida acordada previamente entre lasPartes, el Vendedor podrá aplicar una cantidad global al Cliente y/o el Vendedor podrá cancelar el
Pedido tras varias no presentaciones.
6.6.
El Cliente deberá descargar inmediatamente el equipo de transporte utilizado para la entrega
en el momento de su entrega. Toda reclamación por pérdida de Producto y/o daños ocasionados
durante el transporte debe realizarse con base al CMR o cualquier otro documento de transporte
firmado por el Cliente a la recepción del Producto. Deberá enviarse de inmediato al Vendedor una
fotografía de los daños ocasionados en el transporte. Salvo que así lo exija el INCOTERM aplicable,
el Vendedor no será en ningún caso responsable por la selección de un transportista, de los daños
o las pérdidas del transportista que se produzcan con posterioridad a la entrega de los Productos al
mismo, ni por cualesquiera daños o pérdidas derivados de las acciones del transportista.
6.7.
El Cliente debe examinar detenidamente todos los Productos en el momento de su entrega
y antes de usarlos. Los defectos visibles distintos de la pérdida de Productos y/o los daños
ocasionados en el transporte, así como cualquier defecto descubierto como consecuencia de dicha
inspección, deberán ser notificados dentro de los dos (2) días laborables siguientes aldescubrimiento y en cualquier caso antes de hacer cualquier uso del Producto. La ausencia de tal
notificación constituye la aceptación irrevocable de los Productos por parte del Cliente, y el Vendedor
declinará toda responsabilidad por los defectos visibles y los defectos que pudieran ser
razonablemente descubiertos con un examen minucioso. Dicha notificación deberá incluir una
fotografía del defecto visible.
6.8.
Para Productos a granel, después de la descarga, el peso del Producto transferido a lascisternas del Cliente puede variar de más o menos 0,5% con respecto al peso informado en eldocumento de transporte. En aras de la claridad, el peso determinado en el momento del envío seutilizará para la facturación. En ninguna circunstancia, dicha fluctuación permitirá al Cliente reclamar
un envío adicional y/o buscar una compensación de cualquier forma.

6.9.
En caso de que el Cliente descubra un defecto latente del uso del Producto, en la medida
en que el Producto se haya utilizado conforme con la cláusula 7 a continuación, el Cliente deberá
notificar por escrito al Vendedor dentro de los dos (2) días hábiles posteriores al descubrimiento.
6.10. En el caso de que se descubra un defecto en el Producto que sea responsabilidad delVendedor según lo dispuesto en estas Condiciones, el Cliente no venderá, utilizará ni mezclará dicho
Producto tras tal descubrimiento. Si el Cliente determina la existencia de un defecto, el único remediodel Cliente será el establecido en la cláusula 7 o según la legislación pertinente.
7. GARANTÍA
7.1.
El Vendedor garantiza que (con sujeción al resto de las disposiciones de estas Condiciones),
al momento de la entrega de los Productos, en su embalaje inicial, éstos cumplirán sustancialmente(i) las especificaciones estándar establecidas por el Vendedor para los Productos y con (ii) la
normativa aplicable en el país de fabricación y en el país de entrega, a menos que se acuerde lo
contrario de mutuo acuerdo por escrito entre el Cliente y un representante cualificado de calidad delVendedor e independientemente de cualquier referencia a las especificaciones del Cliente en el
Pedido. Todas las descripciones, ilustraciones e información contenidas en las publicaciones o losanuncios del Vendedor se emiten o publican con el único fin de ofrecer una idea aproximada de los
Productos y/o los servicios descritos en ellos y no formarán parte de ningún Contrato ni seconsiderarán una manifestación de la exactitud de tales asuntos.
7.2.
En el caso de los Productos alimenticios, a menos que el Cliente indique formalmente lo
contrario, los Productos se fabricarán de conformidad con las regulaciones Alimentarias Generales
aplicables.
7.3.
Para los Productos farmacéuticos, a menos que se especifique lo contrario en la Hoja deEspecificaciones del Producto, nuestros Productos han sido diseñados y evaluados solo para la víade administración oral. Cualquier otro uso o intención de utilizar el Producto en cualquier otra vía deadministración por parte del Cliente será bajo su exclusiva responsabilidad.
7.4.
El Vendedor garantiza que todos los servicios asociados al Producto prestados por él o ensu nombre, según lo previsto en el presente Contrato, se prestarán con una diligencia y una habilidad
razonables.
7.5.
En caso de entrega a granel, no se ofrece ninguna garantía tras la descarga del Producto
por el Cliente.
7.6.
El Vendedor no proporcionará ninguna garantía relativa a la ausencia de cualquier defecto,
latente o no, en los Productos si se usa después de la fecha de caducidad y/o fecha de consumo
preferente y/o fecha de repetición de la prueba.
7.7.
Si tras recibir una notificación de incumplimiento el Vendedor determina que el Producto no
cumple con la garantía especificada anteriormente, el Cliente podrá, a costa del Vendedor y tras
recibir la autorización previa por escrito de este, entregar dicho Producto en una instalación
designada por el Vendedor, que podrá, a su entera discreción, sustituir los Productos o emitir un
crédito para el Cliente por el precio pagado por los Productos. Este reemplazo o reembolso no se
aplica a los Productos usados indebidamente o dañados por accidente o manipulación incorrecta,
daños ocasionados durante el transporte o alteraciones fuera de las instalaciones del Vendedor. En
todo caso. la responsabilidad bajo garantía, contractual, extracontractual (incluida negligencia), o deotra forma, del Vendedor y la reparación exclusiva del Cliente respecto a los Productos se limitarán
expresamente a lo antedicho y no excederán en ningún caso del precio original al que se facturaron
los Productos. La responsabilidad del Vendedor se extinguirá totalmente según lo dispuesto en el
presente documento y, en todo caso, una vez expire el plazo especificado anteriormente. Cualquier
reembolso o sustitución de este tipo estará condicionado a que los Productos originales sean
devueltos al Vendedor o destruidos por el Cliente, si así lo requiere el Vendedor, y a que el Cliente
acredite la destrucción. El Vendedor tiene derecho a solicitar y analizar muestras de cualquierProducto sujeto a una reclamación de calidad del Cliente, así como a inspeccionar el lugar en el que
el Cliente ha almacenado dichos Productos.
7.8.
El Vendedor estará exento de responsabilidad por el incumplimiento de las garantías
expuestas en la cláusula 7 si:
7.8.1. el Cliente sigue usando los Productos después la notificación de un defecto; o
7.8.2. el defecto surgió porque el Cliente no siguió las instrucciones del Vendedor, incluidas, entre
otras, las instrucciones relativas al traslado, el almacenamiento, la manipulación o el uso de los
Productos; o, no existiendo ninguna de las anteriores, porque el Cliente no siguió las buenas
prácticas comerciales.
7.9.
EL VENDEDOR NO OFRECE NINGUNA OTRA GARANTÍA DE NINGÚN TIPO, EXPRESAO IMPLÍCITA, LEGAL O DE OTRO TIPO, RELACIONADA CON LOS PRODUCTOS, INCLUIDAS,
SIN LIMITACIÓN, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE IDONEIDAD PARA UN FIN CONCRETO,
COMERCIABILIDAD O RESULTADOS DERIVADOS DEL USO DE LOS PRODUCTOS. EL
CLIENTE ASUME TODOS LOS RIESGOS Y LA RESPONSABILIDAD RELACIONADOS CON (I)LOS RESULTADOS OBTENIDOS MEDIANTE EL USO DEL PRODUCTO COMPRADO EN VIRTUD
DEL PRESENTE DOCUMENTO, TANTO SI SE USA TAL Y COMO SE RECIBIÓ COMO EN
COMBINACIÓN CON OTROS PRODUCTOS; (II) LA DETERMINACIÓN DE LA IDONEIDAD DEL
USO EN OTROS PRODUCTOS O JUNTO CON ELLOS; (III) LA VERACIDAD Y LA EXACTITUD
DE LOS MATERIALES DE MARKETING Y PUBLICITARIOS DEL PRODUCTO DEL CLIENTE AL
QUE PODRÍA INCORPORARSE EL PRODUCTO DEL VENDEDOR; (IV) LA OBTENCIÓN DE
AUTORIZACIONES GUBERNAMENTALES, SANITARIAS, AMBIENTALES, DE SEGURIDAD O DEOTRA ÍNDOLE PARA LA UTILIZACIÓN; Y (V) PÉRDIDAS O DAÑOS DERIVADOS DE LA
MANIPULACIÓN, EL USO O EL ABUSO POR PARTE DEL CLIENTE DE LOS PRODUCTOSCOMPRADOS EN VIRTUD DEL PRESENTE DOCUMENTO.
8. PRECIO Y CONDICIONES DE PAGO
8.1.
Los Productos se facturan de acuerdo con el precio aplicable previsto en las Condiciones
Comerciales o, en ausencia de estas, de conformidad con la última oferta comercial del Vendedor
válida en la fecha del Pedido. El precio del Producto se denominará en la moneda estipulada en
dichas condiciones u oferta comercial. La factura se emitirá en el momento del envío del Producto.
8.2.
Cualquier servicio que el Cliente pueda necesitar, en particular en relación con condiciones
especiales de entrega, que no esté incluido en estas Condiciones Comerciales, estará sujeto a la
aceptación formal del Vendedor y a tarifas adicionales.
8.3.
En el caso de un cambio en cualquier ley o regulación o decretos con acceso al gobierno,
circunstancias de naturaleza económica, o cualquier otro evento excepcional, imprevisible en el
momento de la conclusión de la orden/contrato, y la compañía extranjera del vendedor, tuviera que
alterar las bases económicas de la relación comercial entre las partes en el punto de que sea
seriamente prejuiciosa y difícil para uno y/o la otra parte de cumplir con sus obligaciones, las Partes
se comprometen a renegociar las existentes antes de que se produzca este cambio decircunstancias. Las Partes acuerdan reunirse a más tardar ocho (8) días después de la fecha derecepción o, en su defecto, de la fecha de la primera presentación de la carta certificada con acusede recibo enviada por una de ellas a la otra y formulando una solicitud de renegociación. La
renegociación no podrá exceder de treinta (30) días y las Partes acuerdan que la renegociación sellevará a cabo de buena fe y, en particular, sin conductas ilícitas que obstaculicen las circunstancias.
Si no se llega a u acuerdo final del periodo de renegociación, la relación comercial se dará por
terminada de pleno derecho a solicitud de cualquiera de las Partes. Dicha rescisión anticipada surtirá
efecto al vencimiento de un periodo de notificación de treinta (30) días. Las obligaciones contraídas
por cualquiera de las Partes antes de que ocurra el cambio de circunstancias se cumplirán en lostérminos y condiciones aplicables antes de tal ocurrencia.
8.4.
A menos que se disponga lo contrario en las condiciones comerciales, el plazo de pago dela totalidad del precio será de treinta (30) días a partir de la emisión de la factura por el Vendedor.
8.5.
La cantidad pendiente de pago no abonada en la fecha de vencimiento estará sujeta,
además de a la tasa fija de recuperación de cuarenta (40) EUR (sin IVA) en la medida en que sepueda recuperar con arreglo a la ley aplicable (Directiva 2011/7/UE del Parlamento Europeo y delConsejo de 16 de febrero de 2011), desde el día siguiente a la fecha de liquidación indicada en lafactura, a un tipo de interés anual del doce (12) por ciento, o al tipo más alto permitido por la ley, por
día de demora. Asimismo, además de cualquier remedio que pueda asistir al Vendedor, este podrásuspender el cumplimiento del Contrato y/o del Pedido hasta que haya recibido el pago íntegro, sin
que ello dé derecho al Cliente a reclamar ninguna indemnización o compensación.
8.6.
Sin perjuicio de cualquier otro derecho disponible para el Vendedor en este documento, si
en algún momento la responsabilidad financiera o la posición del Cliente se ve afectada, el Vendedor
puede exigir el pago en efectivo o una garantía satisfactoria o modificar o suspender los términos decrédito antes de que se realice la fabricación. El envío o la entrega.
8.7.
Si en algún momento antes de la entrega, el Cliente no paga los Productos entregados
previamente de acuerdo con los términos de venta, el Vendedor puede ejercer sus recursos por
incumplimiento, por ejemplo, reteniendo cualquier parte no entregada del Pedido/Contrato.
9.
FUERZA MAYOR
9.1.
Ninguna Parte será responsable ante la otra Parte, ni se considerará que ha incumplido laOrden/Contrato, por cualquier fallo o retraso en el cumplimiento o ejecución de cualquier término deesta Orden/Contrato (excepto cualquier obligación de realizar pagos a la otra parte en virtud delpresente), cuando y en la medida en que dicha falla o demora sea causada o resulte de actos fueradel control de la parte afectada (la “Parte Afectada”), incluidos, entre otros, los siguientes eventos
de fuera mayor (los “Eventos de Fuerza Mayor”): (a) el caso de fuerza mayor; (b) un desastre natural(incendios, explosiones, terremotos, huracanes, inundaciones, tormentas, explosiones,
infestaciones), epidemia o pandemia; (c) guerra, invasión, hostilidades (ya sea que se declare laguerra o no), amenazas o actos terroristas, disturbios u otros disturbios civiles; (d) orden o ley delgobierno; € acciones, embargos o bloqueos; (f) acción de cualquier autoridad gubernamental; (g)emergencia nacional o regional; (h) huelgas, paros o recesiones laborales u otros disturbios
industriales; y (i) escasez de energía adecuada o instalaciones de transporte. La Parte Afectada
deberá notificar, dentro de un tiempo razonable de conocimiento del Evento de Fuerza Mayor, a laotra parte, indicando el período de tiempo que se espera que continúe el evento. La Parte Afectada
deberá esforzarse diligentemente para poner fin a la falta o demora y garantizar que se minimicen
los efectos de tal Evento de Fuerza Mayor. La Parte Afectada deberá reanudar el cumplimiento desus obligaciones tan pronto como sea razonablemente posible después de la eliminación de lacausa. En el caso de que el incumplimiento o la demora de la Parte afectada permanezca sin
subsanarse durante un período de sesenta (60) días a partir de la fecha de notificación, la otra partepodrá rescindir el Pedido/Contrato mediante notificación.

demandas, procedimientos y causas de actuación que resulten del incumplimiento de la legislación
aplicable, negligencia o conducta indebida en la ejecución o el cumplimiento de cualquiera de sus
obligaciones por parte de la Parte incumplidora en virtud del Contrato y/o el Pedido. Esta cláusula
12 subsistirá tras el vencimiento o la resolución del Contrato y/o el Pedido.
12.2. EL VENDEDOR, SUS LICENCIANTES, SUS FILIALES SUS RESPETIVOS EMPLEADOS,OFICIALES O DIRECTIVOS NO SERÁN EN NINGÚN CASO RESPONSABLES DE PÉRDIDASDIRECTAS MÁS ALLÁ DEL LÍMITE AQUÍ PREVISTO, LUCRO CESANTE, PÉRDIDA DE
NEGOCIO, COSTES O PAGOS INCURRIDOS, REEMBOLSOS EFECTUADOS A TERCEROS OPÉRDIDAS INDIRECTAS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, DAÑOS EMERGENTES, ESPECIALES,PUNITIVOS O INCIDENTALES, FUERAN O NO PREVISIBLES, BASADOS EN RECLAMACIONESDEL CLIENTE O DE LOS CLIENTES DE ESTE, QUE SE DERIVEN DEL INCUMPLIMIENTO DE
UNA GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO, UNA
DECLARACIÓN INEXACTA, NEGLIGENCIA, DOLO, RESPONSABILIDAD U OTROS. LA
RESPONSABILIDAD TOTAL EN LA QUE EL VENDEDOR, SUS LICENCIANTES Y PERSONAS
RELACIONADAS PUEDEN INCURRIR EN CUALQUIER ACCIÓN O PROCEDIMIENTO NO
SUPERARÁ EN NINGÚN CASO LA CANTIDAD QUE SEA MENOR DE LAS SIGUIENTES: (i) EL
VALOR TOTAL DEL CONTRATO, O (ii) LA CANTIDAD DE UN MILLÓN DE EUROS(1.000.000,00 EUR) POR EVENTO Y AÑO NATURAL. ESTA CLÁUSULA NO SE APLICARÁCUANDO LA LEY APLICABLE EXIJA RESPONSABILIDAD, A PESAR DE LA EXCLUSIÓN Y LA
LIMITACIÓN PRECEDENTES.
13.
RESCISIÓN
13.1.
Las Partes podrán resolver el Contrato y/o el Pedido en cualquier momento en caso deproducirse alguna de las circunstancias siguientes: (i) el cese de las actividades de la otra Parte, ladeclaración de quiebra, la designación de un administrador, la transferencia de sus activos en
beneficio de sus acreedores o cualquier otra forma de recurrir a una ley en materia de insolvencia;(ii) la falta de subsanación de cualquier otro incumplimiento del Contrato y/o de cualquier Pedido enel plazo de sesenta (60) días desde la recepción de la notificación por escrito que lo requiera; (iii) laotra Parte demuestre que no cumple los términos establecidos en la cláusula 15.
14.
LEY APLICABLE Y CONFLICTOS
14.1. El Contrato y/o los Pedidos estarán sujetos a derecho español común. No serán deaplicación las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos decompraventa internacional de mercaderías (1980), que quedan expresamente excluidas.
14.2. Cualquier conflicto o dificultad derivada del Contrato y/o de la ejecución de cualquier Pedido
que las Partes no pudieran resolver de forma amistosa se someterá a la jurisdicción exclusiva de lostribunales de Madrid (España).
15.
ÉTICA Y CUMPLIMIENTO
15.1. Las Partes declaran en su propio nombre y en el de sus socios, empleados, agentes,
representantes, oficiales, directivos y consejeros que no se permitirá ningún pago o transferencia
con fines o efectos de corrupción, soborno público o comercial, o cualquier conducta que pudieraconsiderarse o interpretarse como un incumplimiento de los reglamentos en materia de lucha contra
los sobornos y la corrupción, como la Ley Orgánica española 5/2010 y la Ley Orgánica española
1/2015, la Loi Sapin II de Francia, la Brivery Act de Gran Bretaña, la Foreign Corrupt Practices Act
de EE. UU., y cualquier otra normativa similar, ni aceptarán ni permitirán ninguna forma de extorsión,
soborno, blanqueo de capitales, práctica comercial o de competencia desleal, o actos impropios enel desarrollo de la actividad o para obtener cualquier otro beneficio.
15.2. Las Partes garantizan la aplicación y el cumplimiento de las normas establecidas en sus
correspondientes Códigos de Conducta.
15.3. Las Partes declaran en su propio nombre y en el de sus socios, empleados, agentes,
oficiales, directivos y consejeros que ninguna de sus actividades relacionadas con el presente
Contrato constituye un incumplimiento de los reglamentos en materia de lucha contra los sobornos
y la corrupción aplicables en la fecha de entrada en vigor del presente Contrato y que no se les ha
notificado formalmente que son objeto de investigación por el incumplimiento de cualquiera de estos
reglamentos.
15.4. Las Partes colaborarán con socios fiables no incluidos en ninguna lista de restricciones oprohibiciones publicada por la Administración.
15.5. A cada Parte se le permitirá auditar a la otra parte utilizando la garantía de un tercero
independiente.
15.6. En caso de que una Parte no cumpla dichas leyes o se sospeche que ha infringido lapresente cláusula, la otra Parte tendrá derecho, a su entera discreción, a:(i)solicitar a la otra Parte que aplique las políticas y los procesos pertinentes en un plazo
razonable; o(ii)suspender y/o resolver el Contrato sin más obligaciones derivadas del mismo.
16.
PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES
16.1. Cada Parte cumplirá con la normativa aplicable al procesar datos personales, en particular el
Reglamento Europeo 2016/679 sobre la protección de datos personales de 27 de abril de 2016(“Reglamento General de Protección de Datos”).
16.2. Se informa al Cliente que los datos personales comunicados para permitir el suministro denuestros Productos o la información y servicios solicitados están sujetos a tratamiento por parte delVendedor, como Responsable del Tratamiento, a efectos de gestión administrativa y comercial.
16.3. El Vendedor se compromete a garantizar al Cliente la protección de sus datos personales por
defecto y de su recogida mediante las medidas físicas e informáticas adecuadas.
16.4. El Vendedor se reserva el derecho de enviar al Cliente un boletín, ofertas comerciales oinformación sobre operaciones especiales organizadas por el Vendedor a través de la dirección decorreo electrónico comunicada por el Cliente. Si el Cliente ya no desea recibir estas ofertas, puede
darse de baja en cualquier momento haciendo clic en el enlace indicado a tal efecto en estos correos
electrónicos.
16.5. Si una de las Partes tiene que transferir datos personales a países fuera del Espacio
Económico Europeo (EEE) y se considera que no proporciona un nivel adecuado de protección paralos datos personales, se deben implementar las salvaguardas adecuadas enumeradas en lalegislación de protección de datos.
16.6. En cumplimiento de la normativa de protección de datos vigente, especialmente el Reglamento
General de Protección de Datos (RGPD), el Cliente puede acceder a sus datos personales,
rectificarlos, solicitar su supresión o ejercer su derecho a limitar su tratamiento.
16.7. Para ejercer estos derechos o para cualquier pregunta sobre el procesamiento de los datos, el
Cliente puede utilizar el formulario web de solicitud del sujeto de datos disponible en el sitio:
https://www.roquette.com/data-protection o comunicarse con el Oficial de Protección de Datos en
dpo@roquette.com
16.8. Si el Cliente cree, después de haber contactado con el Vendedor, que no se han respetado
sus derechos sobre sus datos personales, el Cliente puede presentar una queja ante la Autoridad
de Protección de Datos correspondiente.

17.
DISPOSICIONES GENERALES
17.1. En aras de la claridad, el uso de cualquier plataforma para realizar transacciones
comerciales de forma electrónica se limita estrictamente a facilitar el intercambio de documentos
comerciales. En ningún caso, el Vendedor cumplirá con los términos y condiciones, que puedan
existir en cualquier plataforma designada por el cliente, el Vendedor se verá obligado a aceptar para
poder completar cualquier proceso de referencia administrativa y/o enviar cualquier presupuesto ocualquier otro documento comercial, ya sea en el contexto de una licitación o no.
17.2. El Cliente no debe revender ningún Producto a terceros sin procesar, a menos que elVendedor haya otorgado su consentimiento previo por escrito o el Cliente embale de nuevo y cambie
el nombre de dicho Producto para que no se comuniquen logotipos, nombres o marcas comercialesdel Vendedor a dicho tercero y, por lo tanto, a quienes revendan el, Los productos serán
responsabilidad exclusiva del Cliente.
17.3. La relación entre las Partes es la de contratistas independientes que tratan en condiciones
de mercado. Salvo que se indique expresamente lo contrario en el Contrato, nada de lo dispuesto
en el Contrato y/o en cualquier Pedido constituirá a las Partes como socios, empresarios conjuntos
o copropietarios, constituirá a cualquiera de las Partes como agente, empleado o representante dela otra, ni las facultará para actuar en nombre de la otra Parte, vincular a la otra Parte o asumir
obligaciones en su nombre.
17.4. El Contrato y/o los Pedidos serán vinculantes y operarán en beneficio de las Partes y de sus
respectivas filiales y sucesores. El Cliente no podrá ceder ni transferir el Contrato, los Pedidos ni
ninguno de sus derechos y obligaciones derivados del presente Contrato sin el consentimiento previo
por escrito del Vendedor, el cual podrá ser denegado a su exclusiva discreción.
17.5. El hecho de que una de las Partes renuncie al cumplimiento de una cláusula o derecho
derivado del presente Contrato y/o de un Pedido no constituye una renuncia a dicha cláusula oderecho, y no afectará en modo alguno al derecho de la Parte a aplicar o ejecutar la cláusula o elderecho en el futuro.
17.6. La invalidez o la inaplicabilidad de cualquier cláusula o derecho derivado del Contrato y/o de
un Pedido no menoscabarán la validez ni la aplicabilidad de los restantes términos y derechos.
17.7. Las disposiciones del Contrato y/o de cualquier Pedido expresamente destinadas asobrevivir al vencimiento o la resolución del Contrato, o que por su naturaleza o contexto deban
subsistir tras tal vencimiento o resolución, conservarán plena vigencia sin perjuicio de tal vencimientoo resolución.
17.8. El Contrato se celebra únicamente en beneficio de las Partes del mismo y ninguna de sus
disposiciones se interpretará para conferir a terceros recursos, reclamaciones, responsabilidades,
causas de acción u otros derechos u obligaciones.
17.9. Ninguna parte distinta de las Partes, sus sucesores y cesionarios autorizados tendrá derecho
a exigir el cumplimiento de las cláusulas del Contrato.
17.10. Las Partes acuerdan que la versión inglesa prevalecerá en caso de controversia de estas
Condiciones Generales de Venta y cualquier versión traducida a cualquier otro idioma.

10.
CONFIDENCIALIDAD
10.1. Salvo que se convenga lo contrario por escrito entre las Partes en un acuerdo deconfidencialidad específico, las Partes no utilizarán ni revelarán la Información confidencial de la otra
Parte para fines distintos del cumplimiento del Contrato o del Pedido, ni emitirán ninguna nota deprensa o anuncio público sobre la existencia, el objeto o las condiciones del Contrato y/o del Pedido,
salvo que así lo exija la ley o una orden emitida por una autoridad competente, siempre que se
notifique previamente por escrito a la otra Parte y que la Información Confidencial permanezca sujeta
a las obligaciones de confidencialidad y a las restricciones de uso aquí previstas, a excepción dedicha revelación específica exigida por ley u orden de autoridad competente.
10.2. Las Partes se asegurarán de que sus respectivos empleados, agentes y contratistas aquienes revelen Información Confidencial conozcan sus obligaciones de confidencialidad y secomprometan a cumplirlas.
10.3. Las obligaciones previstas en esta cláusula 10 subsistirán hasta que la Información
Confidencial pase a ser de dominio público.
11.
PROPIEDAD INTELECTUAL
11.1. El Vendedor no concede al Cliente ni el Cliente concede al Vendedor ninguna licencia
expresa o implícita en virtud de ninguna patente, marca comercial, derechos de autor u otros
derechos de propiedad intelectual. El presente contrato no da derecho al Cliente a utilizar ningún
logotipo, marca comercial u otra propiedad intelectual del Vendedor ni de ningún otro tercero.
11.2. Para evitar dudas, todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con los
Productos serán y seguirán siendo propiedad exclusiva del Vendedor (o de sus licenciantes). El
Cliente no adquirirá ningún derecho de propiedad intelectual sobre los Productos en virtud delContrato ni de ningún Pedido formalizado con arreglo al mismo.
12.
12.1.

INDEMNIZACIÓN Y LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD
Cada Parte liberará de responsabilidad a la otra Parte frente a todas las reclamaciones,

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