証券コード 6164
平成20年６月３日

株

主

各

位
新潟県長岡市西陵町221番35

株 式 会 社 太 陽 工 機代表取締役社長

渡 辺

登

第23期定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第23期定時株主総会を下記のとおり開催致しますので、ご出席ください
ますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否のご表示をいただき、平成20年６月19日（木曜日）
午後５時15分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1.
2.

日
場

時
所

3.

目的事項
報告事項

平成20年６月20日（金曜日）午前10時
新潟県長岡市台町２丁目８番35号 （JR長岡駅東口）
ホテルニューオータニ長岡 ２階 白鳥の間
第23期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）事業報告
の件

決議事項
第１号議案

第23期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）計算書類
承認の件
第２号議案 剰余金の処分の件
第３号議案 定款一部変更の件
第４号議案 取締役８名選任の件
第５号議案 取締役及び監査役のストック・オプションに関する報酬額及び内
容決定に関する件
第６号議案 従業員に対しストック・オプションとして新株予約権を発行する
件
第７号議案 会計監査人選任の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(お願い） 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申し上げます。
なお、本株主総会招集ご通知に掲載しております事業報告、計算書類並びに株主総会参考
書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://
www.taiyokoki.com）に掲載させていただきます。

― 1 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 1ページ （Tess 1.10 20080411_01）

(添付書類）

事

業

報

告

（自至 平成19年４月１日
平成20年３月31日）
1.

会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当事業年度における日本経済は、前半は概ね堅調に推移いたしましたが、後半は、サブプライム・ローン問題の影響や、原油及び原材料価格の高騰、急激な為替の変動などにより、景気の減速感が強まってまいりました。
工作機械業界におきましては、建設機械・航空機等の重厚長大産業での設備投資が継続していることや、アジア・欧州を中心とした外需による下支えによって底堅く推移してまいりました。社団法人日本工作機械工業会発表の平成19年暦年
総受注額は1兆5,900億円となり、過去最高額を更新しております。
このような状況の中、当社は顧客に対し製品の差別化による生産性向上の提案等に努めてまいりました。特に受注活動におきましては、従来の工作機械、自動車関連業種に加えて、建設機械、金属部品製造、エネルギー関連等へと、その基盤を拡げてまいりました。
この結果、当事業年度の受注高は7,284,313千円(前期比38.2％増)、売上高は6,471,418千円（前期比18.4％増）、営業利益792,384千円（前期比32.6％増）、経常利益734,566千円（前期比28.9％増）当期純利益430,050千円（前期比49.3％増）となりました。
以下、当事業年度の事業状況をご報告申し上げます。
【受注】
受注につきましては、一般産業機械等の幅広い業種へと営業基盤の拡充が一層進み、当事業年度の受注高合計は、7,284,313千円（前期比38.2％増）となりました。うち部品加工の際に汎用性の高く当社主力機種である立形研削盤は5,348,495
千円（前期比43.7％増）、横形研削盤は1,123,340千円（前期比72.4％増）、その他
専用研削盤は812,477千円（前期比9.4％減）となりました。
【売上】
売上高につきましては、当事業年度は、前事業年度から受注が好調であったＮ
ＶＧシリーズが一般産業機械業界の需要を喚起して顧客層を拡げた結果、売上計
上に大いに寄与しました。また、専用研削盤（その他研削盤）の分野でも特殊な技術を要する溝研削盤や特定の顧客に向けた研削盤も売上計上に貢献いたしました。この結果、売上高は6,471,418千円（前期比18.4％増）となりました。品目別に示すと、立形研削盤は4,683,890千円（前期比43.8％増）、横形研削盤は827,126千円（前期比16.3％減）、その他専用研削盤は960,401千円（前期比21.2％減）と― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 2ページ （Tess 1.10 20080411_01）

なっております。
(2) 設備投資の状況
当事業年度に実施した設備投資の総額（無形固定資産を含む）は39,271千円であり、その主なものは、工場機械設備、工具備品及びソフトウェアであります。
(3) 資金調達の状況
平成19年12月18日を払込期日として公募により416,000株の新株式の発行（払込
金額１株につき1,302円）を実施し、総額541,632千円、また、平成20年１月16日
を払込期日として第三者割当により82,200株の新株式の発行（払込金額１株につき1,302円）を実施し、総額107,024千円、合計648,656千円の調達を行いました。
また、当社は、運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行２行と貸出コミットメントライン契約を締結しております。貸出コミットメントラインの総額は1,200,000千円であり、696,000千円の借入を実施しております。

― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 3ページ （Tess 1.10 20080411_01）

(4) 対処すべき課題
当社が属する工作機械業界は、経済環境の変化により、需要が大きく変動する業界であります。その中にあって、持続的成長を続けるために経営基盤を整備していく必要性から特に下記の４点を重点課題として取組んでまいります。
①

市場の開拓
工作機械業界は、国内の設備投資の変動に影響を受けやすい業界であります。
当社においては、営業基盤が特定地域・業種に依存しないよう分散し拡充を図ってまいります。
地域的には、従来中京圏に偏りがちであった営業エリアを見直し、関東圏をはじめ全国への展開を図っております。加えて北米、アジア、欧州を中心とした海外への販売展開にも注力しております。
また業種的には、自動車産業も注力しておりますが、建設機械、航空機、エ
ネルギー関連といった一般産業向けの顧客基盤の拡充を図っております。
② 優秀な人材の確保及び育成
当社の技術力を維持・発展させ、営業活動を積極的に展開していくためには、
顧客ニーズを捉えた技術の練磨と製品開発力、顧客とともに問題解決を図る提案能力、製品納入のリードタイムを短縮する製品供給能力等、パフォーマンス
の高い人材を全国から採用していくことが急務であります。
その上で当社は、ＯＪＴや目標管理による教育指導を徹底し、併せて社内外の研修を実施するなど、魅力ある組織作りを行うことで人材を定着させ、企業としての成長性を確保してまいります。
③ 製品供給体制の強化
顧客満足度を向上させるためには、高品質の製品を迅速に供給することが求められます。さらに購入後のサービスやパーツ供給の充実も必要不可欠となります。
当社は、当社と共に歩むサプライヤーを確保して連携を深め、部材の供給体制を増強してまいります。さらに、必要に応じて生産設備やシステムを増強し、技術開発部門と製造部門との調整を図り生産効率を向上させてまいります。
④ 経営基盤の強化
透明性の高い経営を行うためには、適切な業務運営と早期問題発見及び適時是正を適切に行うことが必要であります。当社では、企業経営を取り巻く法令を遵守し、リスク管理を徹底してまいります。特に大量破壊兵器の不拡散や通常兵器の過度の蓄積防止に関する安全保障輸出管理については厳正に適用してまいります。さらに金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、適正な運用を図り、企業の社会的責任を果たすべく努めて参ります。

― 4 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 4ページ （Tess 1.10 20080411_01）

(5) 財産及び損益の状況の推移
第20期
平成17年３月期

第21期
平成18年３月期

第22期
平成19年３月期

第23期(当期)
平成20年３月期

高(千円)3,429,135

4,579,411

5,465,390

6,471,418

経 常 利 益(千円)

356,531

427,192

569,949734,566

当 期 純 利 益(千円)

265,868

230,680

288,059

430,050

１株当たり当期純利益

66,467円09銭

57,583円71銭

46,461円19銭

164円37銭

売

上

総

資

産(千円)

2,211,596

2,950,872

3,185,136

3,672,993

純

資

産(千円)

261,119

843,800

1,131,859

2,210,566(注) 平成19年８月10日付で株式１株を400株に分割しております。

(6) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
当社の親会社は株式会社森精機製作所であり、同社は当社の株式を1,494,000株（出資比率50.16％）保有しています。当社は親会社との間で、主として研削盤を販売するなどの取引を行っております。
② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。
(7) 主要な事業内容（平成20年３月31日現在）
当社は、株式会社森精機製作所グループに属し、研削盤の製造・販売会社として事業を確立させております。
当社の事業内容は、立形研削盤・横形研削盤・その他専用研削盤の３つの製品群に区分をしております。
立形研削盤は、当社の独自の技術において開発した垂直方向からワークピース
を削る研削盤であります。立形研削盤には、省スペース型の内面研削盤ＩＧＶシ
リーズや外径研削盤ＥＧＶシリーズを基本として、平成17年10月に標準機種であるＮＶＧシリーズ、平成19年３月には標準小型研削盤であるＳＶＧシリーズを開発・販売しております。
横形研削盤は、オーソドックスな横形を用いて高い精度と剛性を追求しております。ＩＧＴシリーズ、ＣＧＮシリーズ、ＭＧＳシリーズと用途に応じた製品群を揃えております。
その他専用研削盤は、メーカーから多様なオーダーに対応していく機種であり、当社の高度な技術力をもって製品提供しております。

― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 5ページ （Tess 1.10 20080411_01）

(8) 主要な営業所及び工場（平成20年３月31日現在）
名
本

社

称
及

所

び

工

在

場

新潟県長岡市西陵町221番35

地

東

部

営

業

所

東京都江東区永代１丁目13番６号

中

部

営

業

所

愛知県名古屋市西区牛島町２番５号

西

部

営

業

所

大阪府吹田市広芝町４番１号

九

州

出

張

所

福岡県北九州市小倉区紺屋町４番６号(9) 使用人の状況（平成20年３月31日現在）
従 業 員 数

前期末比増減173名(注)

平 均 年 齢４名

平均勤続年数

34.1歳

４年11ヶ月

従業員数は、他社からの出向者を含む就業人員数であります。なお、当社から他社への出向者はおりません。

(10) 主要な借入先の状況（平成20年３月31日現在）
借
株

式

株

式

会

社
会

入

先

三

井

社

第

借

住

友
四

入

残

高

銀

行

522,000千円

銀行

174,000千円

2.

株式に関する事項（平成20年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(注)9,000,000株
2,978,200株

当期中の増加の内訳は、次のとおりであります。
平成19年８月10日付

普通株式１株を400株に分割したことによる増加

2,473,800株

平成19年12月18日付

公募増資による増加

416,000株

平成20年１月16日付

第三者割当増資による増加

82,200株(3) 当期末株主数
1,004名(4) 発行済株式の総数の10分の１以上の数の株式を保有する大株主
株
株
渡

式

会

社

主
森
辺

名
精

機

持 株 数（株)製作

出資比率（％)

所

1,494,000

50.16

登

300,000

10.07

― 6 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 6ページ （Tess 1.10 20080411_01）

3.

会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役に関する事項（平成20年３月31日現在）
地

位

氏

名

担当、他の法人等の代表状況及び重要な兼職の状況

代 表 取 締 役 社 長

渡

辺

常

役

小

林

秋

男

製造部長

務

取

締

登

取

締

役

福

島

清

之

技術開発部長

取

締

役

大

野

和

彦

品質保証部長

取

締

役

幸

田

敏

夫

管理部長

取

締

役

棚

橋

基

裕

営業部長

取

締

役

森

雅

彦

株式会社森精機製作所代表取締役社長

取

締

役

間

瀬

宏

株式会社井高常務取締役

役

佐

藤

剛

常

勤

監

査

監

査

役

大

野

義

彰

監

査

役

平

塚

誠

毅

株式会社富有社取締役社長
新潟証券株式会社社外監査役(注) 1. 取締役のうち間瀬宏氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2. 監査役のうち大野義彰氏及び平塚誠毅氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
3. 監査役大野義彰氏は株式会社第四銀行で常務取締役及び常勤監査役に就任していた経験もあり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

(2) 取締役及び監査役の報酬等の総額
区
取

分
締

監

査
合

計

支

給

人

員

支

給

額

役

６名

71,825千円

役

３名

18,231千円

９名

90,056千円(注) 1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 取締役の報酬限度額は平成19年８月24日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内と決議をいただいております。
3. 監査役の報酬限度額は平成19年８月24日開催の臨時株主総会において年額25,000千円以内と決議をいただいております。
4. 報酬等の額のうち、社外役員への支給額は3,720千円です。
5. 期末現在の人員は取締役８名、監査役３名であります。支給人員との相違は、無報酬の取締役２名が在任しているためです。

― 7 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 7ページ （Tess 1.10 20080411_01）

(3) 社外取締役及び社外監査役に関する事項① 他の会社との兼任状況及び当社と当該他の会社との関係
取締役 間 瀬宏
株式会社井高の常務取締役であり、当社は同社に対して製品を販売しております。
監査役 大 野 義 彰
株式会社富有社の取締役社長であり、同社は当社との間に重要な関係事項はありません。
②

他の会社の社外役員の兼任状況
監査役 大 野 義 彰
新潟証券株式会社の社外監査役であります。

③

当事業年度における主な活動状況

地

位

氏

名

取

締

役

間

瀬

監

査

役

大

野

監

査

役

平

塚

主

な

活

動

状

況

宏

21回中20回の取締役会に出席し、販売先の常務取締役としての専門的見地から議案審議に必要な助言を適宜行っております。

義彰

21回中20回の取締役会及び22回中21回の監査役会に出席し、議案審議に際し適宜質問を行い意見を表明するなど、監査機能を十分に発揮しました。

誠

毅

17回中17回の取締役会及び18回中18回の監査役会に出席し、議案審議に際し適宜質問を行い意見を表明するなど、監査機能を十分に発揮しました。

― 8 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 8ページ （Tess 1.10 20080411_01）

4．会社の体制及び方針
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において上記体制につき、次のとおり決議致しました。
①

取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業理念・経営方針等の各種行動指針、ルールにより、取締役及び役職員の具体的行動にいたる判断基準を明示しております。
今後は、代表取締役社長を議長とする経営会議を設置し、同会がこれら行動規範の整備、コンプライアンスの推進、役職員への教育指導、組織横断的な統括等において、実行的に機能しうる体制の確立を図ってまいります。

②

取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
当社は株主総会議事録、取締役会議事録、経営協議会議事録、経営会議議事録及び電子稟議書システムを通じた日常の意思決定・業務執行の情報等を管理保存しており、また取締役及び監査役はこれら情報を文書又は電磁的媒体で常時閲覧できる体制にあります。
今後は、各種情報管理規程及び文書管理規程を整備し、職務執行に係る情報の保存及び管理の体制をより明確にしてまいります。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、マネージメントシステムによる労働安全衛生、品質のリスク管理、
財務報告の信頼性に係るリスク管理、輸出管理プログラムによるリスク管理、
電子稟議書システムによる日常業務におけるリスク管理を徹底しております。
今後は、代表取締役社長を議長とする経営協議会を設置し、当社全体のリスク管理を網羅的及び総括的に管理できる体制の構築に取り組んでまいります。

④

取締役の職務の執行が効率に行われることを確保するための体制
当社は、以下に掲げる経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。
イ．電子稟議書システムを用いた迅速な意思決定
ロ．取締役会、経営協議会及び経営会議における取締役及び幹部職員の職務執行報告と監査役による職務執行監視ハ．取締役会、経営協議会及び経営会議による中期経営計画の策定、同計画に基づく事業部門毎の業績目標、予算の設定及びITを活用した月次、四半期ごと業績管理の実施― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 9ページ （Tess 1.10 20080411_01）

ニ．取締役会、経営協議会及び経営会議による月次業績のレビューと改善策の実施⑤

当社、親会社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、電子稟議書、週報システムの連結ベースでの運用、連結ベースでの各種定例会議を通じて親会社及び関係会社と連携し、その適正を確保することに努めております。

⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、現在監査役を補助する使用人を配置してございませんが、今後監査役からの求めに応じて随時対応してまいります。
なおその場合、補助人員の人事異動、評価などは、監査役の同意事項とし、また、監査の実効性を高め、独立性を確保するための体制について、監査役と定期的に意見交換を実施する方針でございます。

⑦

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役が、取締役会、経営協議会、経営会議などの定例重要会議に出席し決議事項及び報告事項を聴取し、必要に応じ取締役又は役職員に報告を求めております。
今後、取締役及び役職員は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、直ちに監査役会又は監査役に当該事実を報告することとします。
また、監査役会又は監査役は取締役又は役職員等に対し報告を求めることができるものとします。

⑧

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役会又は監査役が、取締役会又は取締役、監査法人とそれぞれ定期、臨時的に意見交換を実践しております。
今後ともこのような体制を維持し、継続してまいります。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 10ページ （Tess 1.10 20080411_01）

貸

借

対

照

表

(平成20年３月31日現在)(単位：千円)
資

産

科
【流

の

目

動

資

産】

現 金 及 び 預 金
売

部
金

掛

製

負
額

債

科

【3,100,162】【流

367,836

買1,694,264

短品

36,013

未

動

金

の

目
負
借

【1,462,426】

金

250,485

金

696,000

金100,669

入

払

原

材

料

303,442

未用

45,516

仕掛

品

572,869

未 払 法 人 税 等

225,205

品

10,500

未 払 消 費 税 等

34,530用

32,444製 品 保 証 引 当 金

104,220繰 延 税 金 資 産

87,010

そ

353

負

債
主

貯
前

蔵
払

そ

費
の

貸

倒

【固

定

他

引

当

払

額

債】

掛
期

部
金

金

△4,574【572,830】【株（有 形 固 定 資 産）

（522,806）

資物

75,039

資

物

1,412

機 械 及 び 装 置

57,120車 両 及 び 運 搬 具

59

器 具 及 び 備 品

の

産】

資

建
構

築

土

他
合

純

資

資

1,462,426

産

の

部

本】

【2,210,566】

金

700,328

本
本

5,798

計

剰

余

金

637,828

準備

金

637,828剰余

金872,410準備

金

10,00033,885

その他利益剰余金

862,410

資
利

本
益

利

益

355,287

別 途 積 立 金

10,000（無 形 固 定 資 産）

（17,165）

繰越利益剰余金

852,410ソ フ ト ウ ェ ア

16,505

電

地

費

話

加

入

権

（投 資 そ の 他 の 資 産）
敷金

金

14,790

長 期 前 払 費 用

11,136繰 延 税 金 資 産

6,782

そ
資

保

証

659
（32,859）

の
産

他
合

計

150
3,672,993

純計2,210,566

負債純資産合計

資産

合3,672,993(注) 記載金額は、千円未満の端数を切捨てて表示しております。

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 11ページ （Tess 1.10 20080411_01）

損

益

自
至

（

計

算

書

平成19年４月１日
平成20年３月31日）(単位：千円)

科
売

目
上

売

上
売

原

上

総

金

高

6,471,418

価4,834,534

利益

1,636,884

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

収

取

付

外

支

助

費

成

止

利
設

売

備

上

株
上

費
割

式

交

場

付

関

そ

連

費

の

経

常

利

別
定

リ

ー
前

3,446

他

3,340

息

26,046

用

2,585

引

4,090

費

5,107

用

25,853

他

2,481

8,348

66,166
734,566

失
産

除

ス

解

当

期

却

損

285

約

損

2,194

732,086

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税

325,147

法

額△23,112益

430,050

人

税
期

等
純

純

調

利

2,479

益

当

引

資

1,561

金

益

損

固

息

用

払

休

税

益

の
業

特

792,384

利

給

そ
営

益

取

受

844,499

利

外

額

整
利

(注) 記載金額は、千円未満の端数を切捨てて表示しております。

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 12ページ （Tess 1.10 20080411_01）

株主資本等変動計算書（自至 平成19年４月１日
平成20年３月31日）(単位：千円)
株

主

資

本
資本剰余金

資本金

資本剰余金
合計

資本準備金
平成19年３月31日残高

376,000

313,500

313,500

324,328

324,328

324,328

事業年度中の変動額合計

324,328

324,328

324,328

平成20年３月31日残高

700,328

637,828

637,828

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行
当 期 純 利 益

株
利

主
剰

余

資

10,000

本

金

その他利益
剰余金

利益準備金
平成19年３月31日残高

益

利益剰余金
合計

432,359442,359

株主資本合計
1,131,859

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行

648,656
430,050

430,050

430,050

事業年度中の変動額合計

当 期 純 利 益
─430,050

430,050

1,078,707

平成20年３月31日残高

10,000862,410872,4102,210,566(注) その他利益剰余金の内訳
項目
平成19年３月31日残高

別途積立金

繰越利益剰余金

10,000

合計

422,359432,359

430,050

430,050

事業年度中の変動額
新 株 の 発 行─

当 期 純 利 益
事業年度中の変動額合計

─430,050

430,050

平成20年３月31日残高

10,000852,410

862,410(注) 記載金額は、千円未満の端数を切捨てて表示しております。

― 13 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 13ページ （Tess 1.10 20080411_01）

個

別

注

記

表

(重要な会計方針に係る事項に関する注記）
1. 資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産の評価基準及び評価方法
製 品 ・ 仕 掛 品………個別法による原価法
原材
料………個別法による原価法
貯蔵
品………最終仕入原価法
2. 固定資産の減価償却方法
有 形 固 定 資 産………定率法
ただし、平成10年４月１日以降取得した建物 (建物附属設備は除く）については、定額法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３年～31年
機械及び装置
２年～17年（会計方針の変更）
法人税法の改正（（所得税法等の一部を改正する法
律 平成19年３月30日 法律第６号）及び（法人税法施行令の一部を改正する政令 平成19年３月30日
政令第83号））に伴い、当事業年度から、平成19年４月１日以降に取得したものについては、改正後の法
人税法に基づく方法に変更しております。
この結果、従来の方法によった場合に比べて、売上総利益が2,250千円、営業利益、経常利益、税引前
当期純利益が2,392千円それぞれ減少しております。
（追加情報）
当事業年度から、平成19年３月31日以前に取得したものについては、償却可能限度額まで償却が終了した翌年から５年間で償却する方法によっております。
当該変更に伴う損益に与える影響は、売上総利益が560千円、営業利益が561千円、経常利益及び税引
前当期純利益が715千円それぞれ減少しております。

― 14 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 14ページ （Tess 1.10 20080411_01）

3.

4.

5.

無 形 固 定 資 産………定額法
なお、耐用年数については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。
ただし、ソフトウェア（自社利用）については、 社
内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
繰延資産の処理方法
株 式 交 付 費………支出時に全額費用として処理しております。
（追加情報）
平成19年12月18日に実施した公募増資による新株式の発行（416,000株）は、引受証券会社が引受価額で買取引受を行い、これを引受価額と異なる発行価額で一般投資家に販売するスプレッド方式によっております。
スプレッド方式では、発行価額と引受価額の差額の総額（40,768千円）が事実上の引受手数料であり、引受証券会社に対する引受手数料の支払いはありません。このため、引受価額と同一の発行価額で一般投資家に販売する従来の方式と異なり、株式交付費に引受手数料は含まれておりません。
この結果、従来の方式によった場合に比べ、株式交付費の額と資本金及び資本準備金の合計額はそれぞれ40,768千円少なく計上され、経常利益及び税引
前当期純利益は同額多く計上されております。
引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金………債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別の回収可能性を検討し回収不能
見込額を計上しております。
製 品 保 証 引 当 金………製品の無償保証期間の修理費用の支出に備えるため、過去の売上高に対する支出割合に基づき計上しております。
リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借処理に係る方法に準じた会計処理によっております。

― 15 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 15ページ （Tess 1.10 20080411_01）

6.

その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理………消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜き方式によっております。

(貸借対照表に関する注記）
1. 有形固定資産の減価償却累計額
2. 関係会社に対する金銭債権債務
短期金銭債権
短期金銭債務

365,172千円
533千円
3,514千円(損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売
上
高
仕
入
高
そ
の
他
営業取引以外の取引高

219,387千円
16,257千円
40,850千円
35千円(株主資本等変動計算書に関する注記）
1. 発行済株式総数に関する事項
株式の種類

前事業年度末株
式
数

普通株式(株)

当事業年度
増加株式数

6,200

当事業年度
減少株式数

2,972,000

当事業年度末株式
数－2,978,200（変動事由の概要）
増加数の内訳は、次のとおりであります。

2.

平成19年８月10日付

普通株式１株を400株に分割したことによる増加

平成19年12月18日付

公募増資による増加

2,473,800株
416,000株

平成20年１月16日付

第三者割当増資による増加

82,200株

配当に関する事項
基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度とな
るもの
決議

株式の
種類

配当の
原資

平成20年
６月20日
定時株主総会

普通
株式

利益
剰余金

配当金の
総額
（千円）
44,673

１株当たり
配当額
（円）

基準日

効力発生日

15

平成20年
３月31日

平成20年
６月23日

― 16 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 16ページ （Tess 1.10 20080411_01）

(税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(1) 流動の部
未払事業税
17,594千円
貸倒引当金
1,852千円
仕掛品評価損4,894千円
原材料評価損4,570千円
製品保証引当金
42,198千円
その他
15,899千円
繰延税金資産合計
87,010千円(2) 固定の部
一括償却資産
減価償却超過額その他
繰延税金資産合計

1,877千円
4,593千円
310千円
6,782千円― 17 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 17ページ （Tess 1.10 20080411_01）

(リースにより使用する固定資産に関する注記）
1. リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リ
ース取引(1) リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相当額（千円）

減価償却累計額相当額（千円）

期末残高相当額（千円）

機械及び装置520,967

248,926

272,041

工具器具及び備品

82,85043,131

39,718603,817

292,058

311,759合計(2) 未経過リース料期末残高相当額
１年以内
１年超
合計

100,470千円
220,607千円
321,077千円(3) 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
108,222千円
減価償却費相当額
100,782千円
支払利息相当額
8,381千円(4) 減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
(5) 利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。
2.

オペレーティング・リース取引
未経過リース料
１年以内
１年超
合計

134,617千円
1,160,342千円
1,294,959千円― 18 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 18ページ （Tess 1.10 20080411_01）

(関連当事者との取引に関する注記）
兄弟会社等
議決権等

属性

会社等
の名称

住所

関係内容
資本金又
事 業 の内 容の 所 有
取 引 の 取引金額
期末残高
は出資金
科目
又は職業 （被 所 有）役 員 の事 業 上 の 内容 （千円）
（千円）
（百万円）
割合(％) 兼任等 関係

株 式 会
親 会 社 の社 森 精名 古 屋 市
子会社 機 ト レ ー 中村区
ディング

（注）１
２

100

工作機械の
販売及び
サービス

なし

兼任 当社製品研 削 盤
698,628 売掛金 76,006
１名 の販売 の販売

取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
取引条件及び取引条件の決定方針等
当社製品の販売については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。

(１株当たり情報に関する注記）
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

742円25銭
164円37銭(重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。
(その他の注記）
該当事項はありません。

― 19 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 19ページ （Tess 1.10 20080411_01）

監査役会の監査報告書謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成19年４月１日から平成20年３月31日までの第23期事業年度の取締役会の職務執行に関して、各監査役が作成した報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、業務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、取締役及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視
及び検証いたしました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計帳簿又はこれに関する資料の調査を行い、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
② 取締役会の職務執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重要な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。
平成20年５月16日
株式会社太陽工機

(注)

監査役会

常勤監査役

佐

藤

監

査

役

大

野

義

剛
彰

監

査

役

平

塚

誠

毅

㊞
㊞
㊞

監査役大野義彰及び監査役平塚誠毅は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以― 20 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 20ページ （Tess 1.10 20080411_01）

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

第23期（平成19年４月１日から平成20年３月31日まで）計算書類承認の件

議案の内容は、添付書類（11～19頁）に記載のとおりであります。
取締役会といたしましては、第23期の計算書類が、法令及び定款に従い、会社
財産及び損益の状況を正しく示しているものと判断しております。
第２号議案

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりと致したいと存じます。
期末配当に関する事項
第23期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開などを勘案致しまして、以下のとおりと致したいと存じます。
①

配当財産の種類
金銭と致します。

②

配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき金15円と致したいと存じます。なお、この場合の配当総額は44,673,000円となります。

③

剰余金の配当が効力を生ずる日
平成20年６月23日と致したいと存じます。

― 21 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 21ページ （Tess 1.10 20080411_01）

第３号議案

定款一部変更の件

現行定款の一部を下記のとおり改めたいと存じます。
変更の理由① 公告方法の変更
株主の皆様の利便性の向上と公告掲載費用の削減を図るため、第４条に定める公告方法を電子公告に変更し、併せて電子公告ができない場合の措置を定めるものであります。

1.

②

社外取締役及び社外監査役に対する責任限定契約
社外取締役及び社外監査役が、期待された役割を十分に発揮できるように、
会社法第427条の規定に基づき、定款に第29条（社外取締役の責任限定契約）及び第40条（社外監査役の責任限定契約）の規定を新設するものであります。
なお、定款第29条の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。

③

会計監査人の選任
当社は、当期中に資本金が５億円を超えましたので、会社法第328条第１項の規定により、会計監査人の設置会社となります。これに対応するため、所要の変更を加えるものであります。

④

上記各変更に伴う条数等の変更、字句の修正を行うものであります。

― 22 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 22ページ （Tess 1.10 20080411_01）

2.

変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）

現行定款
第１章 総則第１条 （条文省略）
～
第３条

変更案
第１章 総則第１条 （現行どおり）～
第３条(公告方法)(公告方法)
第４条 当会社の公告は、日本経済新 第４条 当会社の公告は、電子公告と聞に掲載する方法により行する。ただし、事故その他止う。
むを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章 株式第５条 （条文省略）～
第11条

第２章 株式第５条 （現行どおり）～
第11条(株式取扱規程)(株式取扱規程)
第12条 当社が発行する株券の種類並 第12条 当会社が発行する株券の種類
びに株主名簿、株券喪失登録
並びに株主名簿、株券喪失登簿及び新株予約権原簿への記録簿及び新株予約権原簿への載又は記録、単元未満株式の記載又は記録、単元未満株式
買取、その他株式並びに新株の買取、その他株式並びに新予約権に関する取扱、株主の株予約権に関する取扱、株主権利行使に際しての手続き及の権利行使に際しての手続き
び手数料は、法令又は定款に及び手数料は、法令又は定款定めるものの他、取締役会にに定めるものの他、取締役会
おいて定める株式取扱規程ににおいて定める株式取扱規程
よる。
による。

― 23 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 23ページ （Tess 1.10 20080411_01）

現行定款
第３章 株主総会
第13条 （条文省略）
～
第18条

変更案
第３章 株主総会
第13条 （現行どおり）～
第18条

第４章 取締役及び取締役会
第19条 （条文省略）
～
第28条

（新設）

第４章 取締役及び取締役会
第19条 （現行どおり）～
第28条（社 外 取 締 役 の 責 任 限 定 契
約）第29条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

― 24 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 24ページ （Tess 1.10 20080411_01）

現行定款
第５章 監査役及び監査役会

変更案
第５章 監査役及び監査役会(監査役及び監査役会の設置)第29条 （条文省略）～
第38条(監査役及び監査役会の設置)第30条 （現行どおり）
～
第39条

（新設）

（社 外 監 査 役 の 責 任 限 定 契
約）第40条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

― 25 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 25ページ （Tess 1.10 20080411_01）

現行定款
（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

（新設）

変更案
第６章 会計監査人（会計監査人の設置）第41条 当会社は会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）第42条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）第43条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(2)会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第44条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第６章 計算第39条 （条文省略）～
第42条

第７章 計算第45条 （現行どおり）～
第48条― 26 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 26ページ （Tess 1.10 20080411_01）

第４号議案

取締役８名選任の件

本株主総会終結の時をもって取締役８名は任期終了となりますので、取締役８名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

１

渡 辺
登
(昭和23年６月１日生)

２

小 林 秋 男
(昭和31年10月26日生)

３

４

５

福

島

清

之

(昭和30年４月29日生)

大

野

和

彦

(昭和35年１月４日生)

幸 田 敏 夫
(昭和36年９月５日生)

略歴、地位、担当又は他の法人等の代表状況
昭和46年４月 株式会社ツガミ 入社
昭和59年７月 ユニオンツール株式会社 入社
昭和61年３月 有限会社太陽工機（現当社） 設立
代表取締役社長 就任（現任）
平成７年12月 株式会社池貝取締役 就任
平成11年６月 株式会社長岡技研代表取締役社長
就任
現在に至る
昭和54年４月 株式会社小松製作所 入社
平成元年11月 当社 入社
平成15年５月 当社生産統括部長 就任
平成16年６月 当社取締役生産統括部長 就任
平成17年４月 当社取締役製造部長 就任
平成18年６月 当社常務取締役製造部長 就任（現任）
現在に至る
昭和56年４月 株式会社森精機製作所 入社
平成17年11月 同社開発管理ゼネラルマネージャー
就任
平成18年３月 当社へ出向
平成18年６月 当社取締役技術開発部長 就任（現任）
平成19年８月 当社へ転籍
現在に至る
昭和61年７月 当社 入社
平成17年１月 当社技術統括部長 就任
平成18年１月 当社技術管理部長 就任
平成18年６月 当社取締役技術開発部副部長 就任
平成18年７月 当社取締役品質保証部長 就任（現任）
現在に至る
昭和60年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行) 入行
平成18年２月
平成18年４月
平成18年６月
平成19年８月

当社へ出向 経営企画室長
当社経営企画室長兼管理部長 就任
当社取締役管理部長 就任（現任）
当社へ転籍
現在に至る

所有株式数
（株）

300,000

8,000

2,400

5,200

-

― 27 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 27ページ （Tess 1.10 20080411_01）

候補者
番 号

６

７

８

氏
(生

年

月

名
日)

棚

橋

基

裕

(昭和37年８月16日生)

略歴、地位、担当又は他の法人等の代表状況
昭和61年８月
平成14年９月
平成17年４月
平成18年６月

当社 入社
当社開発部次長 就任
当社営業部長 就任
当社取締役営業部長 就任（現任）

現在に至る
株式会社森精機製作所 入社
同社取締役 就任
同社常務取締役 就任
同社専務取締役 就任
森雅 彦(昭和36年９月16日生)
同社代表取締役社長 就任（現任）
当社取締役 就任（現任）
現在に至る[株式会社森精機製作所 代表取締役社長兼任]
昭和41年４月 株式会社井高 入社
平成７年６月 同社取締役 就任
平成13年６月 当社取締役 就任（現任）間 瀬宏
平成18年６月 株式会社井高常務取締役 就任（現(昭和18年８月20日生)
任）
現在に至る[株式会社井高 常務取締役兼任]
平成５年４月
平成６年６月
平成８年６月
平成９年６月
平成11年６月
平成13年６月

所有株式数
（株）

5,200

12,0004,000(注) 1. 各候補者と会社との間には特別の利害関係はありません。
2. 間瀬 宏氏は社外取締役候補者であります。
3. 社外取締役候補者の選任理由について
間瀬 宏氏につきましては、同氏が常務取締役を務める株式会社井高においてこれまで培
われてきました経営経験を当社の経営に活かしていたただきたいため、社外取締役として選任をお願いするものであります。
4. 社外取締役候補者の就任後の年数について
間瀬 宏氏の当社取締役就任後の期間につきましては、本総会の終結の時をもって７年間となります。
5. 当社は、社外取締役として有能な人材を確保することができるよう、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定款に定める議案を第３号議案として付議しております。
第３号議案が原案どおり承認され、社外取締役候補者間瀬 宏氏が原案どおり選任された場合、当該責任限定契約を締結する予定でございます。
その契約の概要は次のとおりでございます。
・社外取締役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条
第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
6. 所有株式数につきましては、平成20年３月31日現在の株式数を記載しております。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 28ページ （Tess 1.10 20080411_01）

第５号議案取締役及び監査役のストック・オプションに関する報酬額及び内容決定に関する件

当社は、平成19年８月24日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬額は年額100,000,000円以内、監査役の報酬額は年額25,000,000円以内とご承認いただき
今 日 に 至 っ て お り ま す が、 当 該 報 酬 額 と は 別 枠 で、 取 締 役 に 対 し て は 年 額
15,000,000円以内（うち社外取締役に対しては年額2,000,000円以内）、監査役に対しては年額5,000,000円以内（うち社外監査役に対しては年額3,000,000円以内）の範囲内にて、ストック・オプションとして新株予約権を付与することにつき、ご承認をお願いするものであります。当該報酬の具体的な内容は後記２に記載のとおり、その額の算定方法は後記３に記載のとおりであります。
第４号議案（取締役８名選任の件）が承認可決されますと、付与を予定する取締役は８名（うち社外取締役１名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。
1．取締役及び監査役に対し報酬等としてストック・オプションを付与することを相当とする理由並びに算定の基準
ストック・オプションは、当社取締役の業績向上へのインセンティブを高め、また当社監査役の適正な監査に対する意識を高めることにより、当社の企業価値向上を図ることを目的としており、報酬制度として相当と判断するものであります。ストック・オプションに用いる新株予約権の数は、金銭報酬の水準とのバラ
ンス、当社の置かれた経営環境、他社における動向などを踏まえ算定いたしました。
なお、割当日以降の各事業年度における費用は、係る本新株予約権の公正な単価を基礎に、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号）
に従い適正に計上いたします。
2．新株予約権の内容及び数の上限
下記に従った内容の新株予約権（以下「本新株予約権」という。）を、本株主総会終結の日から１年間において新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないものと定め、取締役については400個、監査役については100個を上限として割当てるものとする。
(1) 新株予約権の目的たる株式の数
新株予約権１個当たりの目的たる株式数100株
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行― 29 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 29ページ （Tess 1.10 20080411_01）

われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、及びその他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場
合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の額
本新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）の株式会社ジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
ただし、その価額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権割当日の終値とする。
なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

1
分割・併合の比率

また、新株予約権割当後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行
株式数

＋

新規発行
株式数

×

1株当たり
払込金額

新株式発行前の時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保― 30 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 30ページ （Tess 1.10 20080411_01）

有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
(3) 新株予約権の行使期間
平成22年７月１日から平成25年６月30日までとする。
(4) 新株予約権の行使の条件① 本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社の取締役又は監査役の地位にあることを要する。ただし、当社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合のほか、正当な理由のある場合にはこの限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
③ その他権利行使条件については、新株予約権の募集事項を定める取締役会
決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
(5) 新株予約権の取得条項① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分
割契約若しくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換
契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当該新株予約権を取締役会の決定する価額（無償を含む。）で取得することができる。
② 新株予約権者が前記（4）による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(6) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7) １株未満の端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
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定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 31ページ （Tess 1.10 20080411_01）

(8) 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
3． 報酬の額の算定方法
ストック・オプションに係る報酬の額は、ブラックショールズ・モデル等の公正な評価モデルを用いて算定した割当日現在の本新株予約権の公正な単価に割当数を乗じて得た額とする。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 32ページ （Tess 1.10 20080411_01）

第６号議案

従業員に対しストック・オプションとして新株予約権を発行する件

会社法第236条、第238条及び第239条の規定にもとづき、当社従業員に対し、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いするものであります。
1． 特に有利な条件を持って新株予約権を発行することを必要とする理由
当社従業員に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的とするものであります。
2． 新株予約権割当の対象者
当社従業員とする。
3．本総会の決定にもとづいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等(1) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式60,000株を上限とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない
新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率
また、当社が合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合及びその他これらの場合に準じて新株予約権の目的たる株式の数を調整すべき場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
(2) 新株予約権の数600個を上限とする。なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という。）は100株とする。（ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、付与株式数についても同様の調整を行う。）(3) 新株予約権と引換えに払込む金額
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しないものとする。
― 33 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 33ページ （Tess 1.10 20080411_01）

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に新株予約権１個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）の株式会社ジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
ただし、その価額が新株予約権割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権割当日の終値とする。
なお、新株予約権割当後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次に算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数を切り上げる。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

1
分割・併合の比率

また、新株予約権割当後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行
株式数

＋

新規発行
株式数

×

1株当たり
払込金額

新株式発行前の時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
平成22年７月１日から平成25年６月30日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件① 本新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利― 34 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 34ページ （Tess 1.10 20080411_01）

行使時においても、当社の従業員の地位にあることを要する。ただし、定年による退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。
ただし、③に規定する「新株予約権割当契約」に定める条件による。
③ この他権利行使条件については、新株予約権の募集事項を定める取締役会
決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分
割契約若しくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換
契約若しくは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当該新株予約権を取締役会の決定する価額（無償を含む。）で取得することができる。
② 新株予約権者が前記(6)による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった
場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 35ページ （Tess 1.10 20080411_01）

(10) 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定めるものとする。
第７号議案

会計監査人選任の件

当社は会社法第２条第１項第６号イに該当することになりましたので、同法第328条第１項の規定により会計監査人の監査が必要となります。
つきましては、新日本監査法人を会計監査人として選任をお願いしたいと存じます。
なお、本議案の提出にあたっては、監査役会の同意を得ております。
会計監査人候補者は次のとおりであります。
会計監査人候補者
名 称
事務所
沿 革

新日本監査法人
東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
日比谷国際ビル
太田昭和監査法人（昭和60年10月設立）とセンチュリー監査法人（昭和61年１月設立）が平成12年４月合併し、監査法人
太田昭和センチュリーとなる。平成13年７月に名称を新日本
監査法人とする。

概（平成20年３月31日現在）
公認会計士
2,295名その他監査従事者
2,304名
その他職員
1,077名
合計
5,676名

要

関与会社数
出資金

4,990社
2,144百万円

事務所等

国内
海外

東京ほか 37カ所
ニューヨークほか

25カ所
以― 36 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 36ページ （Tess 1.10 20080411_01）

上

〈メ

モ

欄〉

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 37ページ （Tess 1.10 20080411_01）

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 38ページ （Tess 1.10 20080411_01）

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 39ページ （Tess 1.10 20080411_01）

株主総会会場ご案内図
会場

新潟県長岡市台町２丁目８番35号
ホテルニューオータニ長岡 ２階
電話 0258 (37) 1111

白鳥の間

◎JR長岡駅より徒歩２分◎関越自動車道長岡ICより車で約15分
北陸自動車道中之島・見附ICより車で約25分

定時株主総会招集通知 （宝印刷） 2008 年05月23日 11時45分 03623xe00_in 40ページ （Tess 1.10 20080411_01）