平成 22 年 5 月 14 日
各位
会 社 名：株式会社りそなホールディングス
コード番号：8308（東証･大証各市場第 1 部）
定款一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 22 年 5 月 14 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を、平成
22 年 6 月 25 日開催予定の第 9 期定時株主総会において、下記のとおり付議することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）本店の所在地を、東京本社の所在地に変更するため、所要の変更を行うものであります。
（２）株主総会の招集地について、本店所在地、東京都区内または大阪市と定めるものであります。
（３）第 9 種優先株式の全株消却に伴い、当該優先株式についての記載を削除するとともに、発行可能株式総数の変更等の変更を行うものであります。
（４）第 6 種優先株式について具体的に内容を記載するものであります。
（５）その他、上記の変更を行うことに伴い、条数の変更もしくは参照条数の変更等、所要の変更を行うものであります。
２．変更の内容
変更の内容は別紙の通りです。
３．今後の日程（予定）
定款変更のための株主総会開催日
上記記載の定款変更の効力発生日

平成 22 年 6 月 25 日（金）平成 22 年 6 月 25 日（金）

定款変更案

現行定款
第

1 章

総

変更案
則

第

（本店の所在地）
第3条
当会社は、本店を大阪市に置く。

第

2 章 株

3 章

総

則

（本店の所在地）
第3条
当会社は、本店を東京都江東区に
置く。

式

第

（発行可能株式総数および発行可能種類株式総数）
第5条
当会社が発行することのできる株式の総数は、8,211,780,800 株とし、当会社が発行することのできる各種の株式の総数は、次のとおりとする。
普通株式
7,300,000,000 株
丙種優先株式12,000,000 株
己種優先株式
8,000,000 株
第 1 種優先株式
275,000,000 株
第 2 種優先株式
281,780,800 株
第 3 種優先株式
275,000,000 株
第 4 種優先株式
10,000,000 株
第 5 種優先株式
10,000,000 株
第 6 種優先株式
10,000,000 株
第 7 種優先株式
10,000,000 株
第 8 種優先株式
10,000,000 株
第 9 種優先株式
10,000,000 株
第

1 章

式

（発行可能株式総数および発行可能種類株式総数）
第5条
当会社が発行することのできる株式の総数は、8,201,780,800 株とし、当会社が発行することのできる各種の株式の総数は、次のとおりとする。
普通株式
7,300,000,000 株
丙種優先株式12,000,000 株
己種優先株式
8,000,000 株
第 1 種優先株式
275,000,000 株
第 2 種優先株式
281,780,800 株
第 3 種優先株式
275,000,000 株
第 4 種優先株式
10,000,000 株
第 5 種優先株式
10,000,000 株
第 6 種優先株式
10,000,000 株
第 7 種優先株式
10,000,000 株
第 8 種優先株式
10,000,000 株（削除）

優 先 株 式

第（優先配当金）第 11 条 当会社は、第 56 条に定める剰余金の配当（第 56 条第 1 項に定める中間配当を除く）を行うときは、優先株式を有する株主（以下優先株主という）または優先株式の登録株式質権者（以下優先登録質権者という）に対し、普通株式を有する株主（以下普通株
主という）または普通株式の登録株式質権者（以下普通登録質権者という）に先立ち、それぞれ次に定める額の配当金（以下優先配当
金という）を支払う。ただし、配当金支払の直
前事業年度中に第 12 条に定める優先中間
配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする。
丙種優先株式
1 株につき 68 円
己種優先株式
1 株につき 185 円

2 章 株

3 章

優 先 株 式

（優先配当金）第 11 条 当会社は、第 54 条に定める剰余金の配当（第 54 条第 1 項に定める中間配当を除く）を行うときは、優先株式を有する株主（以下優先株主という）または優先株式の登録株
式質権者（以下優先登録質権者という）に対し、普通株式を有する株主（以下普通株主という）または普通株式の登録株式質権者（以下普通登録質権者という）に先立ち、それぞれ次に定める額の配当金（以下優先配当金という）を支払う。ただし、配当金支払の直前事
業年度中に第 12 条に定める優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする。
丙種優先株式
1 株につき 68 円
己種優先株式
1 株につき 185 円-1-定款変更案第 1 種優先株式

1 株につき、その払込金相当額（2,000 円）に、配当金支払の直前事業年度についての下記に定める
配当年率を乗じて算出した額（円位未満小数第 3位まで算出し、その小数第 3 位を四捨五入する）を支払う。
第 2 種優先株式
1 株につき、その払込金相当額（2,000 円）に、配当金支払の直前事業年度についての下記に定める
配当年率を乗じて算出した額（円位未満小数第 3位まで算出し、その小数第 3 位を四捨五入する）を支払う。
第 3 種優先株式
1 株につき、その払込金相当額（2,000 円）に、配当金支払の直前事業年度についての下記に定める
配当年率を乗じて算出した額（円位未満小数第 3位まで算出し、その小数第 3 位を四捨五入する）を支払う。
配当年率は、平成 16 年 4 月 1 日以降、次回年
率見直し日の前日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
配当年率＝ユーロ円 LIBOR（1 年物)＋0.50％
配当年率は、％位未満小数第 4 位まで算出し、その小数第 4 位を四捨五入する。
年率見直し日は、平成 16 年 4 月 1 日以降の毎
年 4 月 1 日とする。
ユーロ円 LIBOR（1 年物）は、平成 16 年 4 月 1日または各年率見直し日（当日が営業日でない
場合は前営業日)において、ロンドン時間午前
11 時におけるユーロ円 1 年物ロンドン・インターバンク・オファード・レート（ユーロ円 LIBOR 1 年
物（360 日ベース））として英国銀行協会 （ＢＢＡ)によって公表される数値を指すものとする。
ユーロ円 LIBOR（1 年物）が公表されていなければ、翌営業日の日本時間午前 11 時における日
本円 1 年物トウキョウ・インターバンク・オファー
ド・レート（日本円 TIBOR）として全国銀行協会

第 1 種優先株式

1 株につき、その払込金相当額（2,000 円）に、配当金支払の直前事業年度についての下記に定める
配当年率を乗じて算出した額（円位未満小数第 3位まで算出し、その小数第 3 位を四捨五入する）を支払う。
第 2 種優先株式
1 株につき、その払込金相当額（2,000 円）に、配当金支払の直前事業年度についての下記に定める
配当年率を乗じて算出した額（円位未満小数第 3位まで算出し、その小数第 3 位を四捨五入する）を支払う。
第 3 種優先株式
1 株につき、その払込金相当額（2,000 円）に、配当金支払の直前事業年度についての下記に定める
配当年率を乗じて算出した額（円位未満小数第 3位まで算出し、その小数第 3 位を四捨五入する）を支払う。
配当年率は、平成 16 年 4 月 1 日以降、次回年
率見直し日の前日までの各事業年度について、下記算式により計算される年率とする。
配当年率＝ユーロ円 LIBOR（1 年物)＋0.50％
配当年率は、％位未満小数第 4 位まで算出し、その小数第 4 位を四捨五入する。
年率見直し日は、平成 16 年 4 月 1 日以降の毎
年 4 月 1 日とする。
ユーロ円 LIBOR（1 年物）は、平成 16 年 4 月 1日または各年率見直し日（当日が営業日でない場合は前営業日)において、ロンドン時間午
前 11 時におけるユーロ円 1 年物ロンドン・イン
ターバンク・オファード・レート（ユーロ円 LIBOR
1 年物（360 日ベース））として英国銀行協会（ＢＢＡ)によって公表される数値を指すものとする。ユーロ円 LIBOR（1 年物）が公表されていな
ければ、翌営業日の日本時間午前 11 時における日本円 1 年物トウキョウ・インターバンク・オ
ファード・レート（日本円 TIBOR）として全国銀-2-定款変更案によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものをユーロ円 LIBOR（1 年物）に代えて用いるものとする。
営業日とはロンドンおよび東京において銀行が外貨および為替取引の営業を行っている日をいう。
第 4 種優先株式
1 株につき、その払込金相当額（25,000 円）に、年3.970％の配当率を乗じて算出した額（払込金相
当額 25,000 円に対し 992
円 50 銭）とする。
第 5 種優先株式
1 株につき、その払込金相当額（25,000 円）に、年3.675％の配当率を乗じて算出した額（払込金相
当額 25,000 円に対し 918
円 75 銭）とする。
第 6 種優先株式
1 株につき、その払込金額（1 株につき 35,000 円を上限とする。以下第 6 種
優先株式につき同じ）に、発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって決定される配当率を乗じて算出した額を、金銭にて支払う。ただし、配当率は、固定配当率の場合は年 10％を、変動配当率の場合は
LIBOR、TIBOR、スワップ
レートその他有価証券の発行において一般に用いられている金利指標に年5％を加えた率を上限とする。
第 7 種優先株式
1 株につき、その払込金額（1 株につき 35,000 円を上限とする。以下第 7 種
優先株式につき同じ）に、発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって決定される配当率を乗じて算出した額を、金銭にて支払う。ただし、配当率は、固定配当

行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものをユーロ円 LIBOR（1年物）に代えて用いるものとする。
営業日とはロンドンおよび東京において銀行が外貨および為替取引の営業を行っている日をいう。
第 4 種優先株式
1 株につき、その払込金相当額（25,000 円）に、年3.970％の配当率を乗じて算出した額（払込金相
当額 25,000 円に対し 992
円 50 銭）とする。
第 5 種優先株式
1 株につき、その払込金相当額（25,000 円）に、年3.675％の配当率を乗じて算出した額（払込金相
当額 25,000 円に対し 918
円 75 銭）とする。
第 6 種優先株式
1 株につき、その払込金額（25,000 円）に、年 4.95％の配当率を乗じて算出した額（払込金額 25,000 円
に対し 1,237 円 50 銭）とする。ただし、平成 23 年 3月 31 日終了の事業年度中に支払う優先配当金の額は、払込金額 25,000 円
に対し 386 円 51 銭とする。

第 7 種優先株式-3-

1 株につき、その払込金額（1 株につき 35,000 円を上限とする。以下第 7 種
優先株式につき同じ）に、発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって決定される配当率を乗じて算出した額を、金銭にて支払う。ただし、配当率は、固定配当

定款変更案

第 8 種優先株式

第 9 種優先株式②③

率の場合は年 10％を、変動配当率の場合は
LIBOR、TIBOR、スワップ
レートその他有価証券の発行において一般に用いられている金利指標に年5％を加えた率を上限とする。
1 株につき、その払込金額（1 株につき 35,000 円を上限とする。以下第 8 種
優先株式につき同じ）に、発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって決定される配当率を乗じて算出した額を、金銭にて支払う。ただし、配当率は、固定配当率の場合は年 10％を、変動配当率の場合は
LIBOR、TIBOR、スワップ
レートその他有価証券の発行において一般に用いられている金利指標に年5％を加えた率を上限とする。
1 株につき、その払込金相当額（35,000 円）に、年0.93％の配当率を乗じて算出した額（払込金相当
額 35,000 円に対し 325 円
50 銭）とする。

（条文省略）（条文省略）

率の場合は年 10％を、変動配当率の場合は
LIBOR、TIBOR、スワップ
レートその他有価証券の発行において一般に用いられている金利指標に年5％を加えた率を上限とする。
第 8 種優先株式
1 株につき、その払込金額（1 株につき 35,000 円を上限とする。以下第 8 種
優先株式につき同じ）に、発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって決定される配当率を乗じて算出した額を、金銭にて支払う。ただし、配当率は、固定配当率の場合は年 10％を、変動配当率の場合は
LIBOR、TIBOR、スワップ
レートその他有価証券の発行において一般に用いられている金利指標に年5％を加えた率を上限とする。
（削除）（現行どおり）（現行どおり）（優先中間配当金）
第 12 条 当会社は、第 56 条第 1 項に定める
中間配当を行うときは、優先株主または優先
登録質権者に対し、普通株主または普通登録質権者に先立ち、優先株式 1 株につき優先配当金の額の 2 分の 1 を上限として、中間配当金（本定款において、優先中間配当金という）を支払う。

（優先中間配当金）
第 12 条 当会社は、第 54 条第 1 項に定める
中間配当を行うときは、優先株主または優先
登録質権者に対し、普通株主または普通登録質権者に先立ち、優先株式 1 株につき優先配当金の額の 2 分の 1 を上限として、中間配当金（本定款において、優先中間配当金という）を支払う。

（残余財産の分配）
第 13 条 当会社は、残余財産を分配するとき（残余財産の分配）
第 13 条 当会社は、残余財産を分配するとき-4-

定款変更案

は、優先株主または優先登録質権者に対し、普通株主または普通登録質権者に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭を支払う。
丙種優先株式
1 株につき5,000 円己種優先株式
1 株につき12,500 円
第 1 種優先株式 1 株につき2,000 円第 2 種優先株式 1 株につき2,000 円第 3 種優先株式 1 株につき2,000 円第 4 種優先株式 1 株につき25,000 円
第 5 種優先株式 1 株につき25,000 円
第 6 種優先株式 1 株につき、その払込金額に、発行に先立って取締役会の決議により定める方法によって決定される比率を乗じて算出した額の金銭。
ただし、当該比率の上限は120％とし、下限は 80％とする。
第 7 種優先株式 1 株につき、その払込金額に、発行に先立って取締役会の決議により定める方法によって決定される比率を乗じて算出した額の金銭。
ただし、当該比率の上限は120％とし、下限は 80％とする。
第 8 種優先株式 1 株につき、その払込金額に、発行に先立って取締役会の決議により定める方法によって決定される比率を乗じて算出した額の金銭。
ただし、当該比率の上限は120％とし、下限は 80％とする。
第 9 種優先株式 1 株につき35,000 円②（条文省略）は、優先株主または優先登録質権者に対し、普通株主または普通登録質権者に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭を支払う。
丙種優先株式
1 株につき5,000 円己種優先株式
1 株につき12,500 円
第 1 種優先株式 1 株につき2,000 円第 2 種優先株式 1 株につき2,000 円第 3 種優先株式 1 株につき2,000 円第 4 種優先株式 1 株につき25,000 円
第 5 種優先株式 1 株につき25,000 円
第 6 種優先株式 1 株につき25,000 円（議決権）
第 15 条 優先株主（第 1 種優先株式を有する株主（以下第 1 種優先株主という）、第 2 種優
先株式を有する株主（以下第 2 種優先株主という）および第 3 種優先株式を有する株主（以下第 3 種優先株主という）を除く。以下本条において同じ）は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
ただし、第 9 種優先株式を有する株主（以下（議決権）
第 15 条 優先株主（第 1 種優先株式を有する株主（以下第 1 種優先株主という）、第 2 種優
先株式を有する株主（以下第 2 種優先株主という）および第 3 種優先株式を有する株主（以下第 3 種優先株主という）を除く。以下本条において同じ）は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
ただし、（削除）優先株主は、会社法第 459 条

第 7 種優先株式

1 株につき、その払込金額に、発行に先立って取締役会の決議により定める方法によって決定される比率を乗じて算出した額の金銭。
ただし、当該比率の上限は120％とし、下限は 80％とする。
第 8 種優先株式 1 株につき、その払込金額に、発行に先立って取締役会の決議により定める方法によって決定される比率を乗じて算出した額の金銭。
ただし、当該比率の上限は120％とし、下限は 80％とする。
（削除）
（現行どおり）-5-定款変更案

第 9 種優先株主という）以外の優先株主は、
会社法第 459 条第 2 項および同法第 460 条
第 2 項の規定により第 55 条の規定が効力を有する場合であって会社法第 436 条第 3 項の取締役会の決議において優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法第 459 条第 2 項および同法
第 460 条第 2 項の規定により第 55 条の規定が効力を有しない場合において優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったときは、その総会より、優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、優先配当金の全額を支払う旨の会社法第 459 条第 2 項および同法第 460
条第 2 項の規定により効力を有する第 55 条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。
②（条文省略）第 2 項および同法第 460 条第 2 項の規定により第 55 条の規定が効力を有する場合であって会社法第 436 条第 3 項の取締役会の決議において優先配当金の全額を支払う旨の決議がなされなかったときは、その時より、会社法
第 459 条第 2 項および同法第 460 条第 2 項の規定により第 53 条の規定が効力を有しない場合において優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会に提出されなかったと
きは、その総会より、優先配当金の全額を受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときは、その総会の終結の時より、優先配当金の全額を支払う旨の会社法第 459 条
第 2 項および同法第 460 条第 2 項の規定により効力を有する第 53 条の規定に基づく取締役会の決議または定時株主総会の決議がある時まで議決権を有する。

（現行どおり）（株式の併合または分割、株式または新株予約権の割当てを受ける権利等）
第 16 条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、優先株式（第 4 種優先株式、第 5 種優先株式、第 6 種優先株式、第 7 種優
先株式、第 8 種優先株式および第 9 種優先
株式を除く）について株式の併合または分割は行わない。
② 当会社は、優先株主（第 4 種優先株式を有する株主（以下第 4 種優先株主という）、第5 種優先株式を有する株主（以下第 5 種優先
株主という）、第 6 種優先株式を有する株主（以下第 6 種優先株主という）、第 7 種優先株式を有する株主（以下第 7 種優先株主という）、第 8 種優先株式を有する株主（以下第 8
種優先株主という）および第 9 種優先株主を除く）に対しては、会社法第 185 条に規定する株式無償割当てまたは同法第 277 条に規定する新株予約権無償割当てを行わず、同法第 202 条第 1 項に基づき株式の割当てを受ける権利もしくは同法第 241 条第 1 項に基づき新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

（株式の併合または分割、株式または新株予約権の割当てを受ける権利等）
第 16 条 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、優先株式（第 4 種優先株式、第5 種優先株式、第 6 種優先株式、第 7 種優先
株式および第 8 種優先株式（削除）を除く）について株式の併合または分割は行わない。

（優先株式の取得請求権）（優先株式の取得請求権）②-6-

当会社は、優先株主（第 4 種優先株式を有する株主（以下第 4 種優先株主という）、第5 種優先株式を有する株主（以下第 5 種優先
株主という）、第 6 種優先株式を有する株主（以下第 6 種優先株主という）、第 7 種優先株式を有する株主（以下第 7 種優先株主という）および第 8 種優先株式を有する株主（以下第8 種優先株主という）（削除）を除く）に対しては、会社法第 185 条に規定する株式無償割
当てまたは同法第 277 条に規定する新株予
約権無償割当てを行わず、同法第 202 条第1 項に基づき株式の割当てを受ける権利もし
くは同法第 241 条第 1 項に基づき新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

定款変更案第 17 条 優先株主（第 4 種優先株主、第 5種優先株主、第 6 種優先株主、第 7 種優先株
主、第 8 種優先株主および第 9 種優先株主を除く）は、附則で定める取得を請求し得べき期間中、附則で定める条件で当該優先株主の有する優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当該優先株主に対し当会社の普通株式を交付することを請求することができる。
（第 9 種優先株式の取得請求権）
第 18 条 第 9 種優先株主は、附則で定める取得を請求し得べき期間中、附則で定める条
件で当該優先株主の有する優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当該優先株主に対し附則で定める財産を交付することを請求することができる。

第 17 条 優先株主（第 4 種優先株主、第 5種優先株主、第 6 種優先株主、第 7 種優先株
主および第 8 種優先株主（削除）を除く）は、附則で定める取得を請求し得べき期間中、附則で定める条件で当該優先株主の有する優先株式を当会社が取得し、これと引換えに当該優先株主に対し当会社の普通株式を交付す
ることを請求することができる。

（削除）（優先株式の取得条項）
第 19 条 取得を請求し得べき期間中に取得の請求のなかった優先株式（第 1 種優先株式、第 2 種優先株式、第 3 種優先株式、第 4種優先株式、第 5 種優先株式、第 6 種優先株式、第 7 種優先株式、第 8 種優先株式および第 9 種優先株式を除く。以下本条において同じ）は、同期間の末日の翌日（以下一斉取得
日という）をもって当会社がこれを取得し、当会社はこれと引換えに、優先株式 1 株につき、その払込金相当額を一斉取得日に先立
つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）で除して得られる数の当会社の普通株式を優先株
主に対し交付する。ただし、平均値の計算
は、円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を四捨五入する。この場合、当該平均値が、次に定める金額を下回るときは、優先株式 1 株の払込金相当額を次に定める金額で除して得られる数の普通株式を交付する。
丙種優先株式 1 株につき1,667 円己種優先株式 1 株につき3,598 円②（条文省略）③（条文省略）（優先株式の取得条項）
第 18 条 取得を請求し得べき期間中に取得の請求のなかった優先株式（第 1 種優先株式、第 2 種優先株式、第 3 種優先株式、第 4種優先株式、第 5 種優先株式、第 6 種優先株式、第 7 種優先株式および第 8 種優先株式（削除）を除く。以下本条において同じ）は、同期間の末日の翌日（以下一斉取得日という）をもって当会社がこれを取得し、当会社はこれと引換えに、優先株式 1 株につき、その払込金相当額を一斉取得日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所
における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む）の平均値（終値のない日数を除く）で除して得られる数の当会社の普通株式を優先株主に対し交付する。ただし、平均値の計算は、円位未満小数第 1 位まで算出し、その小数第 1 位を四捨五入する。この場合、当該平均値が、次に定める金額を下回るときは、優先株式 1 株の払込金相当額を次に定める金額で除して得られる数の普通株式を交付する。

（第 4 種優先株式、第 5 種優先株式、第 6 種優

（第 4 種優先株式、第 5 種優先株式、第 6 種優丙種優先株式 1 株につき己種優先株式 1 株につき（現行どおり）（現行どおり）-7-

1,667 円
3,598 円定款変更案

先株式、第 7 種優先株式および第 8 種優先株式の取得条項）
第 20 条 （条文省略）②（条文省略）③ 当会社は、発行に先立って取締役会の決議をもって定める日以降の日であって、会社法第 168 条第 1 項の規定に従って代表執行役が別に定める一または複数の日に、第 6 種
優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、当会社はこれと引換えに、第6 種優先株式 1 株につき、発行に先立って取締役会の決議をもって定める金額の金銭を支払う。ただし、当該金額は、第 6 種優先株
式の払込金額に 120％を乗じて計算した金額に、経過配当金相当額（優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数（初日および取得日を含む）で日割計算した額をいい、当該事業年度中に優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする）を加算した額を上限とする。
④（条文省略）⑤（条文省略）⑥（条文省略）（第 9 種優先株式の取得条項）
第 21 条 当会社は、附則に定める一または複数の日に、第 9 種優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、当会社はこれと引換えに、第 9 種優先株主に対して附則に定める財産を交付する。
② 前項に基づき、第 9 種優先株式の一部を取得するときは、代表執行役が抽選により取得する株式を決定する。

先株式、第 7 種優先株式および第 8 種優先株式の取得条項）
第 19 条 （現行どおり）（現行どおり）③ 当会社は、平成 28 年 12 月 8 日以降の日であって、会社法第 168 条第 1 項の規定に従って代表執行役が別に定める一または複数の日に、第 6 種優先株式の全部または一部を取得することができ、この場合、当会社はこれと引換えに、第 6 種優先株式 1 株につき、
金 25,000 円に、経過配当金相当額（優先配当金の額を取得日の属する事業年度の初日から取得日までの日数（初日および取得日を含む）で日割計算した額をいい、当該事業年度中に優先中間配当金を支払ったときは、当該優先中間配当金の額を控除した額とする）を加算した額の金銭を支払う。

（現行どおり）（現行どおり）（現行どおり）（削除）（優先順位）
第 22 条 （条文省略）（優先順位）
第 20 条 （現行どおり）

第

第

（招集）
第 23 条（新設）

4 章 株 主 総 会（条文省略）（招集）
第 21 条②-8-4 章 株 主 総 会（現行どおり）

株主総会は、本店所在地、東京都区内または大阪市において招集する。

定款変更案②（条文省略）③ （現行どおり）（基準日）
第 24 条 （条文省略）（基準日）
第 22 条 （現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 25 条 （条文省略）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第 23 条 （現行どおり）(決議の方法)第 26 条 （条文省略）(決議の方法)第 24 条 （現行どおり）（議決権の代理行使）
第 27 条 （条文省略）（議決権の代理行使）
第 25 条 （現行どおり）（議長）
第 28 条（議長）
第 26 条（条文省略）（種類株主総会）
第 29 条 第 23 条第 2 項、第 24 条、第 27 条
および第 28 条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
② 第 26 条第 1 項の規定は、会社法第 324 条
第 1 項の種類株主総会決議に、同条第 2 項の規定は、会社法第 324 条第 2 項の種類株
主総会決議にそれぞれ準用する。
③ 当会社が会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為をする場合には、第 4 種優先株主、
第 5 種優先株主、第 6 種優先株主、第 7 種
優先株主、第 8 種優先株主および第 9 種優
先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
第（現行どおり）（種類株主総会）
第 2７条 第 21 条第 2 項および第 3 項、第 22条、第 25 条ならびに第 26 条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
② 第 24 条第 1 項の規定は、会社法第 324 条
第 1 項の種類株主総会決議に、同条第 2 項の規定は、会社法第 324 条第 2 項の種類株
主総会決議にそれぞれ準用する。
③ 当会社が会社法第 322 条第 1 項各号に掲げる行為をする場合には、第 4 種優先株主、
第 5 種優先株主、第 6 種優先株主、第 7 種
優先株主および第 8 種優先株主（削除）を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

5 章 取締役および取締役会

第5 章 取締役および取締役会（取締役会の設置）
第 30 条 （条文省略）（取締役会の設置）
第 28 条 （現行どおり）（員数）
第 31 条（員数）
第 29 条（条文省略）（現行どおり）（選任方法）
第 32 条 （条文省略）（選任方法）
第 30 条 （現行どおり）（任期）
第 33 条（任期）第 31 条（条文省略）-9-（現行どおり）

定款変更案（業務の決定）第 34 条 （条文省略）（業務の決定）第 32 条 （現行どおり）（取締役会の招集権者および議長）
第 35 条 （条文省略）②（条文省略）③ 第 40 条に定める各委員会の委員である取締役であって各委員会が選定する者は、前 2項の定めにかかわらず、取締役会を招集することができる。

（取締役会の招集権者および議長）
第 33 条 （現行どおり）（現行どおり）③ 第 38 条に定める各委員会の委員である取締役であって各委員会が選定する者は、前 2項の定めにかかわらず、取締役会を招集することができる。

（招集通知）
第 36 条 （条文省略）（招集通知）
第 34 条 （現行どおり）（運営）
第 37 条（条文省略）（運営）
第 35 条（条文省略）（報酬等）
第 36 条 （現行どおり）（責任の免除）第 39 条 （条文省略）（責任の免除）第 37 条 （現行どおり）（報酬等）
第 38 条

第6 章

指名・監査・報酬委員会

第（現行どおり）

6 章

指名・監査・報酬委員会（各委員会の組織）
第 40 条 （条文省略）（各委員会の組織）
第 38 条 （現行どおり）（委員会の招集権者および議長）
第 41 条 （条文省略）（委員会の招集権者および議長）
第 39 条 （現行どおり）（招集通知）
第 42 条 （条文省略）（招集通知）
第 40 条 （現行どおり）（運営）
第 43 条（運営）
第 41 条（条文省略）
第（員数）
第 44 条

7 章（条文省略）（選任方法）
第 45 条 （条文省略）

執 行 役（現行どおり）
第（員数）
第 42 条7 章（現行どおり）（選任方法）
第 43 条 （現行どおり）- 10 -

執 行 役

定款変更案（任期）
第 46 条（任期）
第 44 条（条文省略）（現行どおり）（代表執行役・役付執行役）
第 47 条 （条文省略）（代表執行役・役付執行役）
第 45 条 （現行どおり）（報酬等）
第 48 条 （条文省略）（報酬等）
第 46 条 （現行どおり）（責任の免除）第 49 条 （条文省略）（責任の免除）第 47 条 （現行どおり）（執行役規程）第 50 条 （条文省略）（執行役規程）第 48 条 （現行どおり）

第8 章 会 計 監 査 人

第8 章 会 計 監 査 人（会計監査人の設置）
第 51 条 （条文省略）（会計監査人の設置）
第 49 条 （現行どおり）（選任方法）
第 52 条 （条文省略）（選任方法）
第 50 条 （現行どおり）（任期）
第 53 条（任期）
第 51 条（条文省略）
第

9 章

計

算

（現行どおり）
第9 章

計（事業年度）
第 54 条 （条文省略）（事業年度）
第 52 条 （現行どおり）（剰余金の配当等の決定機関）
第 55 条 （条文省略）（剰余金の配当等の決定機関）
第 53 条 （現行どおり）(剰余金の配当の基準日）
第 56 条 （条文省略）(剰余金の配当の基準日）
第 54 条 （現行どおり）（配当金の除斥期間）第 57 条 （条文省略）（配当金の除斥期間）第 55 条 （現行どおり）- 11 -

算定款変更案

附

則附（第 9 種優先株式の取得請求権の内容）
第6条
第 9 種優先株式について、第 18 条に規定する取得を請求し得べき期間および取得請求権の内容は、次のとおりとする。
1．第 9 種優先株式の取得請求権
第 9 種優先株主は、下記 2. に定める取得を請求し得べき期間中、当会社に対して当該第 9
種優先株主の有する第 9 種優先株式を取得することを請求することができる。第 9 種優先株主によりかかる請求がなされた場合、当会社は、
当該第 9 種優先株主の有する第 9 種優先株式を取得するのと引換えに、当該第 9 種優先株主に対して、下記 3. に定める財産を交付する。
2．取得を請求し得べき期間
第 9 種優先株主が当会社に対して当該第 9 種
優先株主の有する第 9 種優先株式を取得する
ことを請求することができる期間は、第 9 種優先
株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める日以降の期間とする。
3．取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第 9 種優先株主が取得請求権を行使した場合、当該第 9 種優先株主の有する第 9種優先株式 1 株を取得するのと引換えに、当該
第 9 種優先株主に対して、第 9 種優先株式の払込金額相当額を下記 4. に定める引換価額で除して得た数の当会社の普通株式を交付する。なお、第 9 種優先株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式数の算出にあたり、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
4．引換価額および下限引換価額
引換価額および下限引換価額は、当会社の普通株式の時価を基準として第 9 種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって決定される価額とする。ただし、当初引換価額は、第 9 種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって算出される普通株式の時価の 100％を下回
らないものとする。
引換価額は、当会社の普通株式の時価を基準として第 9 種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法により修正される。ただし、当該方法により算出された価額が（削除）- 12 -

則定款変更案

下限引換価額を下回るときは、引換価額は下限引換価額に修正される。また、引換価額および下限引換価額は、第 9 種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める場合、時価を下回る払込金額による当会社の普通株
式の募集その他当該決議をもって定める一定の場合に、当該決議により定める方法で調整される。
5．取得請求権の行使の条件
第 9 種優先株主は、当会社の普通株式の時価（第 9 種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める算定方法によって算出される）が一定の価額（第 9 種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める算定方法によって算出される）を超えない限り、取得請求権を行使することができない。
（第 9 種優先株式の取得条項の内容）
第7条
第 9 種優先株式について、第 21 条に規定する取得条項の内容は、次のとおりとする。
1．第 9 種優先株式の全部または一部の取得
当会社は、下記 2. に定める取得日において、第 9 種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、第 9 種優先
株式を取得するのと引換えに、第 9 種優先株主に対して、下記 3. に定める財産を交付する。
当会社が第 9 種優先株式の一部を取得することとするときは、当会社の代表執行役が抽選によってその取得する第 9 種優先株式を決定する。
2．取得事由会社法第 168 条第 1 項に従って代表執行役が別に定める日（ただし、第 9 種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める日を除く日とし、以下当初取得日という）が到来することをもって、当会社が第 9 種優先株式の全部または一部を取得する事由とする。なお、当会社が当初取得日後のある時点において残存する第 9 種優先株式の全部または一部を取得する場合には、会社法第 168 条第 1 項に従って代
表執行役が別に定める当初取得日後の日（ただし、第 9 種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める日を除く日とし、当初取得日とあわせて以下取得日という）が到来す
ることをもって、当会社が当該第 9 種優先株式（削除）- 13 -

定款変更案の全部または一部を取得する事由とし、その後も同様とする。
3．取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第 9 種優先株式 1 株を取得するのと引換えに、第 9 種優先株主に対して、第 9 種優
先株式の払込金額相当額の金銭、および、当会社の普通株式の時価（第 9 種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める算定方法によって算出される。以下取得条項発動時株価という）が下記 4. に定める強制引換
価額を上回る場合には、強制取得パリティ額から払込金額相当額を差し引いた額を取得条項
発動時株価で除して得た数の当会社の普通株式を交付する。
「強制取得パリティ額」とは、取得条項発動時株価を下記 4. に定める強制引換価額で除し、第9 種優先株式の払込金額相当額を乗じて得た額をいう。
4．強制引換価額および下限強制引換価額
強制引換価額および下限強制引換価額は、当会社の普通株式の時価を基準として第 9 種優
先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって決定される価額とする。
ただし、当初強制引換価額は、第 9 種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法によって算出される普通株式の時価の100％を下回らないものとする。
強制引換価額は、当会社の普通株式の時価を基準として第 9 種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める方法により修正される。ただし、当該方法により算出された価額が下限強制引換価額を下回るときは、強制引換価額は下限強制引換価額に修正される。また、強制引換価額および下限強制引換価額は、第9 種優先株式の発行に先立って取締役会の決議をもって定める場合、時価を下回る払込金額による当会社の普通株式の募集その他当該決議をもって定める一定の場合に、当該決議により定める方法で調整される。
（第 9 種優先株式の取得請求権および取得条
項についての読み替え等）
第8条
第 9 種優先株式（本条において以下本優先株式という）の取得請求権および取得条項の内容について、次の通り読み替え等を行なう。

（削除）- 14 -

定款変更案

1．本優先株式について「払込金額相当額」とあるのは、1 株あたり「金 35,000 円」をいうものとする。
2．本条の効力発生日における本優先株式についての「引換価額」、「下限引換価額」、「強制引換価額」および「下限強制引換価額」
は、それぞれ、平成 20 年 5 月 16 日開催の取締役会において決議された株式の分割の効力発生日の前日において有効な本優先株式についての引換価額、下限引換価
額、強制引換価額および下限強制引換価
額を 100 で除して得た額とする。
3．本優先株式の取得請求権および取得条項の内容において「10 円の位」とあるのは、「円位未満小数第 1 位」と読み替えるものとする。
4．本優先株式の取得条項において、「取得不能日として定める日」とは、次により取得日として認められる日以外の日をいうものとする。
当会社は、当会社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む）が、いずれか連続する 30 取引日の各日において、本優先
株式について定められた当初の強制引換価額（平成 19 年 6 月 11 日現在 332,465 円。
ただし、平成 20 年 5 月 16 日開催の取締役会において決議された株式の分割の効力発生日の前日までに調整された場合には、調整後の額）を 100 で除して得た額（強制引換価額が調整される場合には、これに準じて調整する）に 1.3 を乗じて得た額以上であった場合には、平成 24 年 6 月 4 日以降の日で当該 30 取引日の期間の末日から 30
日以内の日に本優先株式の取得条項の内容に従って取得通知を発送することができるものとし、かかる場合の取得日は当該取得通知において取得日として記載された日とする。
5．本条の効力発生日における「配当基準額」
は、平成 20 年 5 月 16 日開催の取締役会において決議された株式の分割の効力発生日の前日において適用ある配当基準額を100 で除して得た額とする。
6．本優先株式の引換価額および強制引換価額（本条において、あわせて以下単に引換価額という）の調整において、「資産分配調- 15 -

定款変更案

整式による引換価額の調整は、資産分配調
整式により算出された調整後引換価額と調整前引換価額との差額が当該調整前引換
価額の 1％未満にとどまるときは、これを行わない。ただし、その後資産分配調整式による引換価額の調整を必要とする事由が発生し、引換価額を算出する場合には、資産分配調整式中の調整前引換価額に代えて調整前引換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。」とあるのは、「資産分配調
整式による引換価額の調整は、資産分配調
整式により算出された調整後引換価額と調整前引換価額との差額が当該調整前引換
価額の 1％未満にとどまるときは、これを行わない。ただし、その後資産分配調整式による引換価額の調整を必要とする事由が発生し、引換価額を算出する場合には、資産分配調整式中の調整前引換価額に代えて調整前引換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。なお、かかる差額が平成 20
年 5 月 16 日開催の取締役会において決議された株式の分割の効力発生日の前日までに生じたものである場合で、当該株式の分割の効力発生日以降に資産分配調整式
による引換価額の調整を必要とする事由が発生した場合には、当該差額を 1/100 倍して使用するものとする。」と読み替えるものとする。
7．本優先株式の引換価額の調整において、「引換価額調整式により算出された調整後引換価額と調整前引換価額との差額が1,000 円未満にとどまるときは、引換価額の調整は、これを行わない。ただし、その後引換価額調整式による引換価額の調整を必要とする事由が発生し、引換価額を算出する場合には、引換価額調整式中の調整前引換価額に代えて調整前引換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。」とあるのは、「引換価額調整式により算出された調整
後引換価額と調整前引換価額との差額が10 円未満にとどまるときは、引換価額の調整は、これを行わない。ただし、その後引換
価額調整式による引換価額の調整を必要とする事由が発生し、引換価額を算出する場
合には、引換価額調整式中の調整前引換
価額に代えて調整前引換価額からこの差額- 16 -

定款変更案を差し引いた額を使用する。なお、かかる差額が平成 20 年 5 月 16 日開催の取締役会において決議された株式の分割の効力発
生日の前日までに生じたものである場合
で、当該株式の分割の効力発生日以降に引換価額の調整を必要とする事由が発生した場合には、当該差額を 1/100 倍して使用するものとする。」と読み替えるものとする。

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