ノンコミットメント型
ライツ・オファリング・
配当方針及び配当予想の修正（特別配当）に関する補足説明資料
証券コード：9264
2023年６月１日

当社の事業内容について
当社グループの事業内容

••
•
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１

２

３

環境・エネルギー事業

動力・重機等事業

防災・安全事業【主要な製商品】【主要な製商品】

ポンプ類・撹拌機等の水処理機器
景観配慮型防潮「SEAWALL」
オゾンガス発生装置
オゾン水製造装置及びオゾン脱臭装置
熱交換器 等

景観配慮型防潮壁「SEAWALL」•••

船舶用機械及び部品（船舶用エンジン台板、燃料噴射弁部品等）
プラント関係機器（ボイラー、圧力容器等）
その他動力関係部品

ボイラー【主要な製商品】•••

屋内/屋外消火栓
圧力水槽方式加圧送水装置「ナイアス」
消火設備用機械・部品等

圧力水槽方式加圧送水装置「ナイアス」『製品を通じてより良い環境づくりに貢献したい』という思いから絶えず独創的な商品を研究・開発し、住みよい社会と環境を持続できるビジネスを目指す

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当社の成長戦略についてグループ間のシナジー拡大を目指し、「戦略思考」をコンセプトにグループ全社に亘る戦略を策定・実行する

ビジョン
誰もが欲しがる「凄い技術とサービス」を創造する企業

経営方針
投資・育成・成長サイクルを通じてグループビジョンの実現に向けた経営戦略を実行

当社グループの経営資源を有効活用した新事業への取組み及び育成とＭ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のために必要な資金を確保し事業拡大を目指していく

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資金調達の目的（その１）◼ 当社の資金調達目的（資金使途）は２つ。一つは、「ものづくり技術を活用した新規事業として水耕栽培事業のための栽培用装置の製造工場及び実証用温室（ビニールハウス）の建設を目的とした設備投資資金」、もう一つは「Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための待機資金」
想定調達額

目的１

ものづくり技術を活用した新規事業として水耕栽培事業のための栽培用装置の製造工場及び実証用温室（ビニールハウス）の建設を目的とした設備投資資金

238百万円

568百万円（50％行使された場合）

２

Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための待機資金

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330百万円

資金調達の目的（その２）
具体的な使途①

１

ものづくり技術を活用した新規事業として水耕栽培事業のための栽培用装置の製造工場及び実証用温室（ビニールハウス）の建設を目的とした設備投資資金

238百万円

2023年8月～
2025年８月■＜新規事業＞水耕栽培事業への進出• 当社グループがもつ環境関連機器、水処理機器及び環境改善機器等をはじめとするものづくり技術を融合し、水耕栽培事業への進出を新規事業としてスタート• 本事業推進のための栽培用装置の製造工場及び実証用温室（ビニールハウス）の建設に向けた設備投資を実施し、この工場で製造した装置の販売を通じて事業の収益化を促進していく■水耕栽培事業のポイント• 水耕栽培は、土壌を使わずに水中に根を張り栄養溶液を供給して作物を育てる栽培方法。この方法は環境に優しく栽培に必要な水や肥料の使用量を大幅に削減することが可能であり、都市部や屋内での栽培に適し場所を選ばないため、都市農業においても注目され、市場性は国内に限らず海外においても展開を目指せる状況にあると当社では考えている• 水耕栽培のメリットとしては、安定した収穫量が期待できるため、食品産業でも注目され環境や安全性に対する消費者の意識の高まりに合わせ、市場性が拡大している状況にある。さらに、スマート農業技術や自動化技術の進歩により生産性が向上しコスト削減が可能になったことも市場性の拡大につながっている
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資金調達の目的（その３）
具体的な使途②

２

Ｍ＆Ａ、資本・業務提携及び投融資のための待機資金

330百万円

2023年10月～
2025年８月■M＆A、資本・業務提携及び投融資の実行による企業価値の増大• 当社としては、戦略思考を重視し、成長のためのＭ＆Ａ戦略目標を「販路開拓」として掲げ、以下のとおり具体的なＭ＆Ａ戦略方針を設定① 販路拡大のための戦略的なターゲット企業の選定② 関東地区市場での営業力強化③ 販売チャネルの統合と営業シナジーの最大化④ 顧客ニーズの理解と提供価値の向上• 当社としては、グループの成長モデルである「投資」、「育成」のサイクルによって事業拡大を図り、当社グループにおける売上増、利益増大及び技術力の強化等による収益機会の増大効果につなげる

Copyright© Puequ CO., LTD. All Rights Reserved本ファイナンスの概要
ライツ・オファリングとは
ライツ・オファリングは「一定の日における発行会社以外のすべての株主に対し、その保有する発行会社株式の数に応じて新株予約権を無償で割り当て、当該新株予約権の行使に際して払い込まれる資金を調達する手法」のこと。
その他のエクイティ・ファイナンスと比較し、以下の特長を有した手法であると考えられる。
・株式増加に伴う希薄化の影響という観点では既存株主に対して平等な選択機会が提供できること
・時価総額に対する調達規模（割合）という観点では比較的大規模な資金の調達が可能であること※ライツ・オファリングにより株主に無償で割り当てられた新株予約権の行使を望まない場合、新株予約権が東京証券取引所に上場した後に、適切な価格で売却することが可能。

行使価額と割当比率■ 行使価額 本新株予約権１個当たり５００円
本ファイナンスの発行決議日の前営業日における東京証券取引所での当社普通株式の普通取引の終値（1,335円）の37.5％に設定。
■ 割当比率

１：１：１

当社普通株式１株につき１個の割合で新株予約権を無償で割り当て、新株予約権１個を権利行使すると、当社普通株式が１株取得できる。

Copyright© Puequ CO., LTD. All Rights Reserved本ファイナンスのスケジュール
本ファイナンスのスケジュール
日程内容

2023/6/1（木）• 取締役会決議日• 本新株予約権無償割当てに係る有価証券届出書提出日

2023/6/3（土）• 臨時株主総会の基準日

2023/6/17（土）• 本新株予約権無償割当てに係る有価証券届出書効力発生日

2023/7/4（火）• 臨時株主総会招集通知の送付

2023/7/19（水）• 臨時株主総会• 本新株予約権無償割当ての総株主通知請求2023/7/26（水）• 株主確定日

2023/7/27（木）• 本新株予約権無償割当ての効力発生日• 本新株予約権上場日（予定、東京証券取引所より後日発表）• 本新株予約権行使期間の初日（予定）2023/8/８（火）• 本新株予約権の株主割当通知書の送付日（予定）2023/8/21（月）• 本新株予約権の市場での売買最終日（予定）※売買注文の受付最終日には取引先の証券会社ごとに異なる場合があります。

2023/8/22（火）• 本新株予約権上場廃止日（予定、東京証券取引所より後日発表）

2023/8/25（金）• 本新株予約権行使期間の最終日（予定）2023/8/31（木）• 2023年8月期末配当基準日

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配当方針及び配当予想の修正（特別配当）について（その１）◼ 2023年8月期末の期末配当金（基準日：2023年8月31日）として、2022年10月14日付で公表した１株当たりの年間配当予想額38円を前提とした予想配当総額を維持しつつ、当該予想配当総額を2023年８月期の期末配当の基準日時点の発行済株式数で除して得られる額を１株当たりの普通配当として配当する方針とし、これに加え、１株につき５円を特別配当として配当することについて本日開催の取締役会にて決議◼ 特別配当の実施は、本ファイナンスに係る議案が、2023年７月19日開催予定の臨時株主総会で承認されることが条
件となる

配当の内容
１株当たり配当金（円）
第2四半期

期末

年間

前回予想
（2023年8月期）（2022年10月14日発表）

0.00

38.00

38.00

今回修正予想（2023年8月期）

0.00

未定（※１）（普通配当（※２）に特別配当（5円）を加えた額）未定（※１）（普通配当（※２）に特別配当（5円）を加えた額）

当期実績（2023年8月期）

0.00

ーー

前期実績
(2022年8月期)

0.00

38.00

38.00（※１）特別配当を含む2023年８月期の期末配当に係る配当方針については、本日現在、基準日（2023年８月31日）の株主数が未定であるため、修正後の当期予想額は未定。なお、これらにつきましては、第35期（2023年８月期）定時株主総会において決定される予定である。
（※２）2022年10月14日付で公表した１株当たりの年間配当予想額である38円に本日時点の発行済株式数（但し、当社が保有する普通株式を除きます。）を乗じて得られる予想配当総額を、2023年８月期の期末配当の基準日時点の発行済株式数（但し、当社が保有する普通株式を除きます。）で除して得られる額とする方針である。

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配当方針及び配当予想の修正（特別配当）について（その２）2023年８月期の期末配当に係る配当方針◼ 普通配当（注１）
2022年10月14日付で公表した１株当たりの年間配当予想額38円を前提とした予想配当総額を維持しつつ、当該予想配当総額を2023年８月期の期末配当の基準日時点の発行済株式数で除して得られる額を１株当たりの普通配当として配当する方針。
現時点では2023年８月期の期末配当の基準日である2023年８月31日までに、本ライツ・オファリングにおける本新株予約権の行使状況により、2023年８月期の期末配当の基準日時点における当社の発行済株式数は確定しない状況にある。そのため、2022年10月14日付で公表した１株当たりの年間配当予想額38円を前提とした予想配当総額を維持する方針としたうえで、具体的な普通配当金の額については、基準日以降に開催される取締役会において、上記方針に基づき本ライツ・オファリングにおける本新株予約権の行使による発行済株式数の増加数等を加味して決定◼ 特別配当（注２）
本新株予約権の行使による発行株式済株式数の増加数にかかわらず、2023年８月期の期末配当の基準日時点において発行されている当社の普通株式１株当たり５円を追加的に支払う方針
配当の種類
既存株主発行会社
普通配当（注１）
特別配当（注２）※ 付与対象となるのはどちらも期末配当の基準日である
2023年８月31日時点で発行会社の株主である場合

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7月
日付
曜日

８月21 22 23 24 25 26 27 28
金 土 日 月 火 水 木 金
新株予約権の新株予約権

20
日
売却

21
月

22
火

23
水24
木

25
金26
土

27
日

28
月

29
火

30
水

31
木権
利落ち
日

配当基
準日

廃止上
日場

新株予約権の行使 ※2

普通株式

新株予約権付与対象
株式購入 ※1

株
主確
定日

※1

権利行使した普通株式

普通株式の保有 ※3
普通配当及び特別配当権利付与対象期間 ※42023年７月24日（月）までに当社普通株式を購入し、同日現在において売却をしていない場合、株主確定日である2023年７月26日（水）時点の株主となり、2023年７月27日（木）に本ライツ・オファリングによる新株予約権が付与される。
※2 2023年７月27日（木）から2023年８月21日（月）までの間に新株予約権を購入した場合、2023年８月25日（金）までに新株予約権を行使することで当社普通株式を取得できる。
※3 新株予約権の行使によって取得した普通株式についても、2023年8月29日（火）現在において売却していない場合、配当基準日である2023年８月31日（木）時点の株主となり、普通配当及び特別配当の対象となる。
※4 2023年８月29日（火）までに当社普通株式を購入し、同日現在において売却していない場合、配当基準日である2023年８月31日（木）時点の株主となり、普通配当及び特別配当の対象となる。

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本新株予約権の行使と期末配当（普通配当/特別配当）受領に関するイメージ図
本新株予約権行使期間（2023年７月27日～８月25日）

７月26日※ 本新株予約権行使期間中に行使を行い、配当基準日まで当社株式を保有している場合に限られる

既存株主

新株予約権無償割当て

新規株主

８月31日

株
主確
定日

新株予約権
権利行使

普通配当と特別配当を受領

普通株式割当追加拠出※ 本新株予約権を行使期間中に行使、または市場にて購入した
当社株式を配当基準日まで保有している場合に限られる市場で新株予約権取得

新株予約権
権利行使

追加拠出
市場で普通株式取得

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普通株式割当配当基準日
普通配当と特別配当を受領
普通配当と特別配当を受領

留意事項

•

本資料は、当社の第４回新株予約権の発行及び2023年８月期の期末配当金に関する配当方針に関する情報提供を目的としたものであり、一切の投資勧誘又はそれに類似する行為を目的とするものではありません。実際の投資に際しては、本資料、2023
年6月1日公表の「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型/上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」（URL:https://www.puequ.co.jp/ja/ir.html）及び同日付提出の有価証券届出書（URL: http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）を熟読された上で、ご自身の判断と責任において投資判断を行っていただきますようお願い致します。

•

また、本資料の記述内容につきましても、信頼できると思われる各種データに基づいて作成されていますが、当社はその正確性、安全性を保証するものではありません。

•本資料は、投資家の皆様がいかなる目的にご利用される場合においても、ご自身のご判断と責任においてご利用されることを前提にご提示させていただくものであり、当社はいかなる場合においてもその責任は負いません。

•本資料には、当社及び連結子会社の計画など将来に関する記述が含まれております。これらの将来に関する記述は、作成時点において入手可能な情報に基づいており、様々なリスクや不確実性が内在しています。従って、実際の業績その他の結果は様々な要因により大きく異なる可能性がありますことをご承知おき下さい。

•本資料は、日本国外における証券の募集又は購入の勧誘を構成するものではありません。本新株予約権の発行は、日本国外における証券法その他の法令（1933年米国証券法を含みます。）に基づく登録はされておらず、またかかる登録が行われる予定もありません。米国においては、1933年米国証券法に基づく証券の登録を行うか又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、証券の募集又は販売を行うことはできません。

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本資料の内容に関する一切の権利は当社に帰属しております。複写及び無断転載はご遠慮ください。

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