Introduction

価値創造ストーリー

サステナビリティ

コーポレートガバナンス

データセクション

役員一覧 ※2024年3月27日現在❺ 社外取締役 監査等委員

❷
●

❸
●

❶
●

❺
●

❹
●

男性4名

❶ 代表取締役社長

まつ だ

ごういち

松田 剛一

❸ 社外取締役 監査等委員

女性1名（役員のうち女性の比率20.0％）

まつむら

たかはる

松村 卓治

ふじ た

けんいち

藤田 研一

1983年 4月

アルプス電気株式会社（現、アルプスアルパイン株式会社）
入社

1994年 6月

Alpine Electronics GmbH
（現、Alps Alpine Europe
GmbH）
取締役

2001年 6月

株式会社三和総合研究所（現、三菱UFJリサーチ＆コンサ
ルティング株式会社）
企業戦略部長兼プリンシパルコンサ
ルタント

2007年 9月

シーメンス・ヴィーディーオー・オートモーティブ株式会社（現、コンチネンタル・オートモーティブ・ジャパン株式会社）
代表取締役兼CEO

2009年 10月

Siemens AG エナジーセクター事業開発ディレクター

2011年 10月

シーメンス・ジャパン株式会社（現、シーメンスヘルスケア株式会社）
専務執行役員エナジーセクターリード

2014年 10月

同社専務執行役員パワー＆ガス事業本部長、パワージェネ
レーション・サービス事業本部長、風力発電＆再生可能エナジー事業本部長

2016年 10月

シーメンス株式会社 代表取締役社長兼CEO、パワー＆ガス事業本部長、パワージェネレーション・サービス事業本部長

1990年 4月

日本たばこ産業株式会社入社

2000年 10月

弁護士登録
（東京弁護士会）

2009年 1月

同社食品事業本部飲料事業部 企画部長

2002年 6月

2009年 6月

ジェイティ飲料株式会社 取締役

新東京法律事務所（事務所統合により、 後にビンガム・
坂井・三村・相澤法律事務所（外国法共同事業））入所

2010年 7月

日本たばこ産業株式会社飲料事業部 企画部長

2010年 4月

同社飲料事業部 調査役

ビンガム・坂 井・三 村・相 澤 法 律 事 務 所（外国法共同
事業）パートナー

2018年 3月

2012年 7月
2012年 7月

株式会社ジャパンビバレッジホールディングス 取締役執行役員

2015年 4月

2020年 10月

同社代表取締役会長

2013年 6月

日本たばこ産業株式会社執行役員 飲料事業部長

2021年 1月

2013年 6月

ジェイティ飲料株式会社 取締役

事務所統合により、アンダーソン・毛利・友常法律事務所（現、アンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同
事業）
パートナー
（現）

同社代表取締役社長兼CEO、エナジーマネジメント事業本部長、モビリティ事業本部長

2016年 1月

日本たばこ産業株式会社執行役員 医薬事業副部長

2021年 3月

ENECHANGE株式会社 社外取締役（現）2017年 1月

同社医薬事業部 顧問

株式会社プロポライフグループ（現、株式会社LogProstyle
Group）
社外監査役（現）株式会社K-BRIC（現、株式会社K-BRIC&Associates）
代表取締役社長（現）

2023年 3月

株式会社アウトソーシング 社外取締役（現）2017年 3月

当社取締役 医薬営業副グループリーダー兼営業企画部長

2024年 3月

当社社外取締役 監査等委員（現）2019年 3月

代表取締役社長（現）❷ 代表取締役副社長

こんどう

のぶまさ

近藤 紳雅

1992年 4月

日本たばこ産業株式会社入社

2012年 7月

同社CSR推進部長

2015年 10月

同社医薬事業部事業企画部 調査役

2016年 1月

同社医薬事業部事業管理部 調査役

2016年 3月

当社経営企画部長

2019年 3月

執行役員 企画・支援グループリーダー兼経営企画部長

2019年 10月

執行役員 企画・支援グループリーダー

2020年 3月

常務執行役員 企画・支援グループリーダー

2024年 3月

代表取締役副社長（現）2017年 4月
2018年 3月

当社社外監査役

2022年 6月

株式会社文化放送 監査役（現）

2023年 6月

株式会社モスフードサービス 社外監査役（現）2024年 3月

当社社外取締役 監査等委員（現）❹ 社外取締役 監査等委員

ま なべ

み

ほ

こ

真鍋 美穂子

1982年 6月

日商岩井米国会社（現、双日米国会社）
入社

1988年 5月

Moody's Investors Service, Inc. 入社

2013年 5月

同社シニアバイスプレジデント2017年 5月

ムーディーズ・ジャパン株式会社 アソシエイトマネジング
ディレクター2019年 1月

同社取締役

2023年 10月

財務コンサルタント（個人事業主）（現）2024年 3月

当社社外取締役 監査等委員（現）

執行役員一覧
常務執行役員

価値創造グループリーダー

掛江 敦之

常務執行役員

医薬営業グループリーダー

藤原 勝伸

執行役員

信頼性保証グループリーダー

西野 範昭

執行役員

生産グループリーダー

松田 浩二

執行役員

企画・支援グループリーダー

有川 伸一郎

鳥居薬品株式会社

統合報告書 2023

30

Introduction

価値創造ストーリー

サステナビリティ

コーポレートガバナンス

データセクション

スキル・マトリックス
当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すいます。
取締役会及び執行役員の体制の下、企業理念及び中長期事
業ビジョン「VISION2030」の実現に向け備えるべき専門性

監査等委員
取締役

監督と業務執行の分離を目的として、執行役員制度を導入して取締役

た多様な分野の知見、専門性、経験等を備えた、バランスのとれた構成としています。また、当社は、経営の意思決定及びや経験等については、企業経営全般に関する豊富な経験や見ンプライアンス）及び事業戦略（既存製品及び開発品の価値最大化、新規導入品の獲得）の遂行の観点から選定しています。

執行役員

識のほか、事業運営の根幹（医薬品の安定供給と品質保証、コ各取締役及び執行役員が備える専門性や経験等は右図のと
おりです。

組織図

担当

専門性・経験

氏名

役職

松田 剛一

代表取締役社長

●

●

●

近藤 紳雅

代表取締役副社長

●

●

●

松村 卓治

社外取締役

ため、取締役会につきましては、それぞれの役割・責務に応じ企業経営・ 法務・コンプライアンス・ 財務・経営戦略 リスクマネジメント
会計

●

●

●

弁護士

●

●

●

●

藤田 研一

社外取締役

●

●

●

●

掛江 敦之

常務執行役員 リーダー

価値創造グループ

医薬営業グループ
常務執行役員 リーダー藤原 勝伸
信頼性保証グループ
執行役員
西野 範昭
リーダー
生産グループ
執行役員
松田 浩二
リーダー
企画・支援グループ
有川 伸一郎 執行役員
リーダー

●
●

●

●
●

●

CFA

●
●

●

●

●

●

●

●

●

薬剤師

●

●

薬剤師

●

●

株主総会
取締役会
社長

価値創造グループ

資格
販売・
生産・
事業開発 研究開発
国際経験
マーケティング
品質保証●

真鍋 美穂子 社外取締役

監査等委員会

生産グループサステナビリティ

信頼性保証グループ

経営会議
医薬営業グループ

企画・支援グループ
監査部

経営企画部

医療政策部

コンプライアンス推進部

財務経理部

人事総務部

情報システム部

営業企画部

プロダクトマネジメント部

流通推進部

人財育成部

支社

安全情報管理部

薬事品質保証部

メディカルインフォメーション部

領域・製品戦略部

事業開発部

臨床開発部

イノベーションリサーチ部

メディカルアフェアーズ部

サプライチェーンマネジメント部

原料調達部

鳥居薬品株式会社

統合報告書 2023

31

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サステナビリティ

コーポレートガバナンス

データセクション

副社長メッセージの重要課題の一つと位置付けてきたところです。
こうした考え方に基づき、これまで各種法令や東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コードを踏まえ、必要な取り組みを行ってきました。しかし、法令やコードに対応しているだけで新しいガバナンス体制での持続的な成長と中長期的な企業価値向上

は、資本市場からのニーズに十分に応えられないということを株主や投資家の皆様との対話を通して感じており、株主や投資家の皆様の声に真摯に耳を傾けるとともに、会社の実情に応じた適切かつ十分なガバナンスを構築する必要があると認識していました。
会社の実情に応じたガバナンスという観点としては、当社の向かう方向性が大きく変わってきたことからも、ガバナンス体

代表取締役副社長

近藤 紳雅

制の見直しの必要性を感じていました。当社は2019年に、それまで販売していた抗HIV薬6品の日本国内における独占的販売権等に関するライセンス契約を終了させましたが、これは契約終了の対価として受領した一時金を原資として、以降の成長を目指していくことが当社の採るべき選択肢であるとの経営判断により行ったものです。ただ、一時的な業績悪化は避けられませんでしたので、契約終了後しばらくは、社員数の適正化、組織の統廃合といった事業構造改革に集中的に取り組むこととし、ガバナンス体制もこうした改革に機動的かつ果敢に取り組むに相応しい体制としました。一方、これらの痛みを伴う事業

鳥居薬品におけるこれまでのコーポレートガバナンス

構造改革を着実に遂行し、業績も回復基調にある現在は、手な上場企業よりも高いレベルでのガバナンスを要求されている

元資金を活用し更なる成長を目指していく新たなステージへと会社であることに加え、もとよりコーポレートガバナンスは、一移行していることから、ガバナンス体制についてもそれに相応

当社は、コーポレートガバナンスの充実・強化が、当社の持旦有効な仕組みを構築したらそれで終わりというものではなく、しい体制とする必要があると考えていました。

続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認

資本市場からの要請の高まりや社内外の環境変化を踏まえ、不識しています。特に、当社はいわゆる上場子会社で、一般的断の見直し、改善を行う必要があることから、かねてより経営

こうした課題認識から、今般、コーポレートガバナンスの体制を大きく見直すことといたしました。

鳥居薬品株式会社

統合報告書 2023

32

Introduction

価値創造ストーリー

サステナビリティ

コーポレートガバナンス

データセクション

副社長メッセージ

監査等委員会設置会社への移行
2024年3月の第132回定時株主総会を経て、当社はそれま

改革を着実に実施する観点から、少人数の体制による機動的な意思決定を実現するべく、取締役会を3名体制（うち過半数での監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しの2名が独立社外取締役）としていました。今般、当社が更なました。監査等委員会設置会社は、監査等委員である取締役

る成長を目指していく新たなステージへと移行していることを踏が取締役会における議決権を持ち、かつ取締役会の業務執行

まえ、より多様な専門性・経験を有する取締役で、充実した議決定権限の相当な部分を業務執行取締役に委譲することが可論、意思決定を行うべく、取締役会を5名体制（支配株主から

能となるものです。この新しい機関設計にて、取締役会の監督の独立性や少数株主の保護の観点からも独立社外取締役を過機能の強化と経営の更なる迅速な意思決定を実現してまいりま

半数（3名）とする体制は継続）としました。新任の独立社外取締す。また、会社法において、監査等委員会の構成は3名以上役3名は、それぞれに異なるバックグラウンドを有しており、多の取締役、うち業務執行を担わない社外取締役を過半数とする様な専門性・経験を備えたバランスのとれた取締役会の構成とこととされているところ、当社においては3名のメンバー全員をなりました。特に、国際経験やサステナビリティに関する専門

独立社外取締役とすることで、取締役会に対する監査・監督機性は大きく強化することができましたし、取締役の1名が女性

能のより一層の強化を図っています。更に、任意の指名・報酬となったことで、より取締役会の多様性も高まったと考えてい諮問委員会についても、独立社外取締役3名の構成で設置し、ます。

取締役及び執行役員の指名・報酬に関する審議をより充実させ

既に新しい取締役会メンバーで、数々の議論、意思決定をるとともに、手続きの透明性・客観性・公正性を更に向上させ行っていますが、より活発で質の高い議論ができていると感てまいります。

じています。 社外取締役から新たな視点を提示されることもこうした機関設計の変更等については、当社に寄せられた株多々あり、今後に向けた確かな手応えを感じています。この的な決算説明会の実施、株主・投資家の皆様からのご要望に主や投資家の皆様からの声や、上場子会社である当社がより新しい取締役会での充実した議論と意思決定を経て、当社の応じた個別面談やスモールミーティング等を実施するほか、議高い水準のガバナンスを求められていることを踏まえ、社内で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現してまいり

決権行使担当者との対話についても積極的に実施するなど、こ検討を重ね、実施を決断したものです。こうした会社の仕組みます。

れまでも充実・強化を図ってきたところですが、まだまだ改善を適切に運営し、充実した議論と適切な意思決定を実現していくことで、資本市場からの信頼を高めていけるものと考えています。

の余地があると認識していますので、今後も更なる充実・強化

今後の取り組みを目指した取り組みを継続してまいりたいと考えています。
いずれにしても、冒頭に申し上げましたとおり、コーポレート

まずは、新しいガバナンス体制を実効性のある形で適切に運ガバナンスの充実・強化に終わりはなく、不断の見直しが必要

用することに注力してまいりますが、加えて、そうした当社の取だと考えています。今後も、資本市場からの声に真摯に耳を傾り組みを適切に発信し、株主・投資家の皆様のご理解を得るこけ、株主・投資家の皆様の期待に応え、当社の持続的な成長

監査等委員会設置会社への移行に併せ、取締役会の体制・とも同様に重要なことだと認識しています。当社の情報開示やと中長期的な企業価値の向上を実現すべく、必要な取り組みを

構成についても見直しを実施いたしました。従来は、事業構造

株主・投資家の皆様とのコミュニケーションについては、定期

継続してまいります。

取締役会の体制・構成の見直し

鳥居薬品株式会社

統合報告書 2023

33

Introduction

価値創造ストーリー

サステナビリティ

コーポレートガバナンス

データセクション

コーポレートガバナンスの状況■ 監査等委員会設置会社への移行
当社は、取締役会の業務執行の決定権限を業務執行取締役
へ委任することを可能とすることにより、経営の更なる迅速な意思決定に向けた検討を進めるとともに、取締役会の監督機能■ コーポレートガバナンス体制

経営の意思決定及び監督と業務執行の分離を目的として、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役、取締役会、執行役員制度を導入するとともに、業務執行に係る迅速な意思監査等委員会、会計監査人を設置しています。

決定の観点から、適切な権限を執行役員に委譲しています。

取締役等の指名・報酬に関する手続きの透明性・客観性・

上記のほか、実効性のあるガバナンス体制の構築の観点かの強化等を通じて、コーポレートガバナンスをより一層充実・公正性を更に向上させ、かつ、審議をより充実させる観点から、経営会議、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推強化すること等を目的とし、2024年３月27日開催の第132回

ら、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役のみ

進部、監査部を設置するとともに、独立社外取締役を選任し、定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社へで構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。

内部統制システムの構築に関する基本方針の運用・整備等を通移行いたしました。

コーポレートガバナンス体制の概要は下図のとおりです。

じて、コーポレートガバナンスの充実を図ります。

■ コーポレートガバナンスに対する基本的な考え方
当社におけるコーポレートガバナンスとは、企業理念であコーポレートガバナンス体制の概要

る「鳥居薬品の志」及び経営の基本的考え方である「4Sモデル」の下、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透

株主総会
選任・解任

明な経営を実行するための仕組みのことです。
当社は、コーポレートガバナンスの充実が、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識しています。
親会社であるJTのグループ運営の方針を尊重しつつ、上場

会計監査人
会計監査

監査等委員会

連携
連携シー」を定め、実効的なコーポレートガバナンスの実現に取り組んでまいります。
なお、「コーポレートガバナンスポリシー」は当社ウェブサイト

監査部

報告

監査報告

報告・提言
監査

に掲載しています。

詳しくは
こちら▶︎

内部監査

監査・監督

取締役会

職務執行の
監督

諮問

指名・報酬諮問委員会

重要事項の付議
コンプライアンスに職務執行状況の報告 重大な影響をもたらす事項への措置等の上程

社長
経営会議
各部門

監査

答申

（内部統制所管部門を含む）

コンプライアンス
委員会

助言・指導

当社は、上記考え方に基づき、「コーポレートガバナンスポリ

監査
報告

選任・解任

外部専門家
（弁護士等）

企業としての経営の自主性・独立性を確保します。

選任・解任

（事務局）
コンプライアンス推進部

鳥居薬品株式会社

統合報告書 2023

34

Introduction

価値創造ストーリー

サステナビリティ

コーポレートガバナンス

データセクション

コーポレートガバナンスの状況■ コーポレートガバナンスの概要

保有の適否の検証、コーポレートガバナンスポリシーの運用状

組織形態

監査等委員会設置会社

重要な契約（Nogra社とのライセンス契約、ALK社とのライセン

取締役会議長

独立社外取締役

取締役人数（うち独立社外取締役）

5名
（3名）

取締役の女性比率

20％（1名）

 査等委員である取締役人数
監（うち独立社外取締役）

3名
（3名）

2023年取締役会開催状況

13回

2023年監査役会※開催状況

15回

任意の委員会

指名・報酬諮問委員会
独立社外取締役のみで構成

執行役員人数5名

会計監査人

有限責任監査法人トーマツ※ 2023年度開催状況については、監査等委員会設置会社移行前の監査役会設置
会社における内容を記載しています。

■ 取締役会の活動状況

況に関する報告、内部統制システムの構築・運用状況の報告、親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針
親会社であるJTのグループ経営に関する考え方及び方針については以下のとおりです。

ス契約等）の締結等について、審議・決定・報告をしています。
JTは、経営理念である「4Sモデル」の追求、JT Group■ 取締役会の実効性評価

Purposeをグループ全体で共有することによって、JTグ
ループの中長期にわたる持続的な利益成長と企業価値の2023年度、全取締役及び全監査役を対象にアンケートによ向上を目指しています。JTは、コーポレート・ガバナンス

る取締役会の実効性評価を実施しました。評価項目は、資料の充実が前述の目標達成に資するとの認識の下、JTグルーの内容、議案の説明、議案の審議、コミュニケーション、開催

プに共通する機能・規程等を定義し、グループマネジメン

方法等でした。独立社外取締役による集約の結果、それぞれトを行うことにより、JTグループの全体最適を図っていまの項目において概ね妥当との意見でしたが、議案の審議につす。また、コンプライアンス体制（通報体制を含む）、内部

いては、中長期的な課題に関する精査、取締役会以外の会議

監査体制、財務管理体制等について子会社と連携を図り、体も含めた議論の質をより高める必要があるとの意見、取締整備しています。なお、上場子会社を保有するにあたって役、執行役員間のコミュニケーションについては、更なる向上

は、上場子会社の独立性の確保と少数株主の利益の保護に向けた取り組みが必要との意見がありました。本結果に基づに最⼤限の配慮をすることに努めています。

き、今後、より一層の改善に取り組んでまいります。

■コ ーポレートガバナンスに重要な影響を与えうる事情
JTとの協業体制

親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等
当社は、JTとの協業体制における機能分担により一定の独立関係を確保しつつ、かつ協力関係を保ちながら、適正に業務

JTは当社の議決権の54.8%を所有する親会社です。当社とを遂行しています。監督機能の強化及び経営の透明性を確保

JT（うち医薬事業部門）とは、医薬品に関する製品及びサービする観点から、取締役会の過半数を独立社外取締役で構成すスにおいて、各々の強みを生かし、当社は主に製造と販売のる体制としており、取締役会の議長は、独立社外取締役が務機能を担っており、JTは研究開発の機能を担っています。このめることとしています。

取締役会は、法令ならびに定款及び取締役会規程に定める

機能分担は、当社の企業理念を実現する上で最適化を図るた

また、JTとの取引等に係る決定を行う場合には、必要に応じ付議事項について、議案の審議・検討を行っています。2023

めのものであり、この機能分担により一定の独立関係を確保て外部の有識者から見解を入手した上、主要株主と利害関係

年度においては、中長期事業ビジョンの更新、中期経営計画のしつつ、かつ協力関係を保ちながら、適正に業務を遂行していを有しない社外役員に意見を求める等の措置を講じるとともに、策定、監査等委員会設置会社への移行、決算に関する事項、ます。

役員人事の決定、取締役の報酬等の決定、政策保有株式のJTとの取引は、社内規程に基づき、取締役会等において決定
し、年間の取引実績を取締役会に報告しています。

鳥居薬品株式会社

統合報告書 2023

35

Introduction

価値創造ストーリー

サステナビリティ

コーポレートガバナンス

データセクション

コーポレートガバナンスの状況

その他、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する手続き

別に月額報酬のみとし、監査等委員会の協議で決定します。

の透明性・客観性・公正性を更に向上させ、かつ、審議をより2024年3月27日開催の第132回定時株主総会での決議に充実させる観点から、取締役会の任意の諮問機関として、独より、監査等委員である取締役の報酬額は年額90百万円以内

立社外取締役のみで構成する指名・報酬諮問委員会を設置しとなっています。

ています。

■ 取締役等の報酬
取締役及び執行役員の報酬の決定に関する方針と手続き
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）
及び取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内して、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）
は譲渡制限付株式報酬制度の対象としています。
 非業務執行取締役の報酬は、業務執行からの独立性を確保●する観点から役位別の月額報酬のみとします。
業務執行取締役の賞与について 賞与は、個人評価反映部分（月額報酬を基準額とし2を乗じ、●容に係る決定方針（以下、「決定方針」）
を定めています。決定

個人評価の結果により±1）と、業績（売上高、研究開発費控方針の概要は以下のとおりです。

除前の営業利益の期初計画に対する当該事業年度終了後の執行役員の報酬について、以下の方針・手続きに従い決定し取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬について

ます。

●

 取締役
（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、 取 締役（監査等委員である取締役を除く）
及び執行役員の報達成率）に連動する部分（月額報酬を基準額として2を乗じ、業績の達成度により±2）で構成します。
 賞 与の業績連動部分の指標として、売上高、研究開発費●控除前の営業利益を指標とした理由は、売上高、営業利

役位別に報酬額を定めていますが、外部機関による報酬調査●酬制度、水準、個人別の報酬額等に関して、指名・報酬諮などの客観的なデータや当社社員の報酬水準とのバランス等

益は、業績結果が直接反映される経営指標であるとともに、問委員会にて審議し、取締役会で決定します。

を考慮し、報酬水準の決定を行います。また、持続的な成長「VISION2030」の計数目標である「売上高：800億円超」、 業務執行取締役の報酬は、役位別に月額報酬と賞与で構成と中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブとなるよ「営業利益：2032年の過去最高益（133億円）更新を射程にします。 賞与は、個人評価に連動する部分と、業績に連動

う月額報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の割合について入れる」と連動していること、研究開発費控除前の営業利益する部分で構成します。他方、非業務執行取締役の報酬は、決定を行います。

は、「中期経営計画204-2026」で掲げている指標と連動し 2024年3月27日開催の第132回定時株主総会での決議によていることからです。

●

役位別の月額報酬とします。また、中長期のインセンティブと●して、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除り、取締役の賞与を含めた報酬額は年額3億円以内となって 賞与計算式については、以下のとおりです。

●く）
は譲渡制限付株式報酬制度の対象とします。

います。また、これとは別枠で、同株主総会での決議により、

個人評価反映部分（役位別月額報酬に基づく賞与基準額×個 執行役員の報酬は、月額報酬と賞与で構成します。賞与は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対

人評価結果に基づく係数（1～3））＋業績連動部分（役位別月

個人評価に連動する部分と、業績に連動する部分で構成しま

する譲渡制限付株式の付与のための報酬額は年額66百万円

額報酬に基づく賞与基準額×事業年度の売上高計画に対する●以内となっています。

当該事業年度終了後の達成率に応じた係数（0～2.0）＋役位 業務執行取締役の報酬は、役位別に月額報酬と賞与で構成

別月額報酬に基づく賞与基準額×事業年度の研究開発費控します。

除前の営業利益（計画）
に対する当該事業年度終了後の達成 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与え率に応じた係数（0～2.0））。

す。また、中長期のインセンティブとして、執行役員は譲渡制限付株式報酬制度の対象とします。

監査等委員である取締役の報酬について
監査等委員である取締役の報酬については、常勤・非常勤●●

るとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的と

鳥居薬品株式会社

統合報告書 2023

36

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価値創造ストーリー

サステナビリティ

コーポレートガバナンス

データセクション

コーポレートガバナンスの状況 2 023年度における業績連動賞与に係る指標の目標と実績

催の第132回定時株主総会で承認された内容に基づき、各対

は、以下のとおりです。

象取締役への具体的な支給時期及び配分を取締役会において

●

評価指標※

売上高

評価基準

評価
目標 実績
割合
（億円）
（億円）
（％）

売上高の目標に対する2023年度終了後の達成度 50.0 509（464億円未満～554億円以上）

546

会の事前の同意を得た上で、当該候補者案を取締役会に付議し、取締役会の決議により決定します。
 執 行役員については、指名・報酬諮問委員会にて審議し、決定します。

●

取締役会で決定します。

なお、当該譲渡制限付株式報酬は、取締役会決議に基づい 代 表取締役経験者を相談役・顧問等で採用する場合は、指て支給される譲渡制限付株式に係る金銭債権の全部を現物出●

名・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会で決定します。

資財産として払込むことにより、当社の普通株式を付与するも 取締役の業務執行に重大な法令違反等があり、当社に多大のです。譲渡制限期間は、3年間から20年間までの間で取締●

研究開発費控除前の研究開発費
営業利益の目標に対する控除前の50.0 76.3 85.2
2023年度終了後の達成度
営業利益（53.8億円未満～98.8億円以上）

役会が予め定める期間であり、退任等（正当な理由がある場合な損失を生じさせた場合など、取締役を解任すべき事情がを除く）、一定の事由に該当した場合は、付与した株式を当社生じた場合には、指名・報酬諮問委員会において審議の上、※2
 023年度における業績連動賞与については、売上高、研究開発費控除前の営業利益の期初計画に対する当該事業年度終了後の達成度を指標としていました。

■ 取締役候補者等の選定等

取締役会において、代表取締役及び役付取締役についてはが無償で取得します。

その解職を決定し、株主総会への当該役員の解任議案の提出を決定します。
 取締役候補者の選任議案を株主総会に付議する際、招集通●取締役候補者等の選定等に関する方針と手続き
取締役（監査等委員である取締役を除く）の
個人別の報酬等の具体的な金額の決定方法について

知において個々の候補者を選定した理由を開示します。

 取 締役候補者については、指名・報酬諮問委員会にて審議 代 表取締役の後継者計画に関する方針については、指名・●●し、監査等委員である取締役候補者については監査等委員

報酬諮問委員会にて審議します。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の月額報酬額及び業績等に基づく賞与額については、2024年3月27日開催の第132回定時株主総会で承認された報酬額の範囲内で、上述の2023年度における役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数※

基本報酬

非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）

対象となる
役員の員数
（名）

62

37

16

8

1

社外取締役

24

24

―

―

2

計

86

61

16

8

3

監査役（社外監査役除く）

22

22

―

―

1

社外監査役

21

21

―

―

2

計

44

44

―

―

3

役員区分

報酬等の総額（百万円）

取締役（社外取締役除く）

で決定します。

取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬の決定方法について

体的金額及び支給時期については、取締役の報酬に関する手続きの透明性・客観性・公正性の観点から、独立社外取締役
のみで構成する指名・報酬諮問委員会にて審議し、取締役会

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬については、2024年3月27日開

報酬等の種類別の総額（百万円）
業績連動報酬等
（賞与）

決定方針等に基づき、個人別に決定することとします。その具※ 監査等委員会設置会社移行前の監査役会設置会社における内容を記載しています。

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価値創造ストーリー

サステナビリティ

コーポレートガバナンス

データセクション

社外取締役メッセージ化を克服し、有力な導入品の確保と新薬開発パイプラインが生み出す製品群を成長ドライバーとして、事業を順調に拡大しています。その中で私が果たすべき役割の一つは、再び業績悪監査の役割にとどまらずリスクを乗り越える
人づくりを支える社外取締役 監査等委員

松村 卓治

化に見舞われることのないように、社外の視点でさまざまな角度から光を当て、導入・開発、ひいては安定供給に関わる可視化されていないリスクを捉えていくことであると考えています。

社外取締役のみによる指名・報酬諮問委員会
社外取締役として果たすべきもう一つの役割は、指名・報酬
諮問委員会の一員として、指名機能及び報酬機能の健全性・正当性を担保し、特に経営者の後継人財や次世代リーダー層の育成に寄与していくことです。5年前の痛みを伴う事業構造改革の中で、希望退職の募集等により多くの退職者をだした結果、人財の層が厚みを失ってきたことから、持続的成長に向けた「人づくり」が社内の課題となっているのです。
鳥居薬品の指名・報酬諮問委員会は、委員長を含む委員3
名全員が社外取締役で構成されており、極めて独立性が高い

法務の知識を活かして経営執行を監視・助言

られてきましたので、自らの役割に大きな違いは感じていません。

体制で、コーポレートガバナンスの実効性を高めています。私

労働案件やM&A、不祥事対応（クライシスマネジメント）など

たち社外取締役は、経営会議や個別面談などの場を通じて執私は、2018年より社外監査役を務め、今回の監査等委員会を専門とする弁護士として働いてきた私は、会社経営や実業の行サイドの人財に接し、その資質や適性を把握しながら、指設置会社への移行に伴い、社外取締役 監査等委員に就任しま経験がありませんが、法務の知識を活かしながら、経営執行の名・報酬諮問委員会において有効な提言を行ってまいります。

した。従前からの変化として、取締役会にて議決権を行使する

監視・助言を行ってきました。特に鳥居薬品は、親子上場会社

私とともに社外取締役 監査等委員に就任した真鍋さん、藤立場となりましたが、もともと私自身のスタンスとして、違法性ですので、コーポレートガバナンスの実効性を確保する観点か

田さんのお二方は、長年にわたる企業経営の経験と豊富な専監査や限定された業務監査の観点からの指摘を専らとする監査ら、少数株主の利益を守る姿勢が社外取締役に求められてい門的知見をお持ちですので、私の法曹としての経験と合わせ役の役割にとどまらず、取締役会や経営会議で、より幅広い視ると自覚しています。

て、取締役会のスキル・マトリックスを広くカバーする形になり

点から積極的な発言をして情報収集をすることを心掛けていまし

鳥居薬品は、5年前の抗HIV薬6品の日本国内における独占

たし、そうした投げ掛けが松田社長をはじめ経営陣に受け入れ的販売権等に関するライセンス契約終了による大幅な業績の悪ました。それぞれの強みを発揮し、協力し合いながら、鳥居薬品の更なる発展に貢献していきたいと思います。

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社外取締役メッセージ

んと伝えていくコミュニケーションが重要です。そうした発信が明確でない場合、会社の将来性や潜在価値を保守的に判断されてしまうこともあります。会社が目指す方向性に対する投資

財務・経営の経験を活かし会社の多様性・活性化に寄与する

社外取締役 監査等委員

真鍋 美穂子家の理解と納得が妥当な株価の形成をもたらすことをしっかり意識し、対応していかなければなりません。

企業価値の拡大に資するダイバーシティを促進
もう一つ私が注力してきたテーマに、女性活躍の推進があります。啓蒙活動・教育の充実により女性の活躍機会を拡げていくことが、豊かな社会づくりにつながると捉えており、鳥居薬品においても、そうした観点からダイバーシティの促進をお手伝いしたいと考えています。
鳥居薬品における2023年12月現在の女性管理職比率は9.8％にとどまっており、政府目標の同30％に対し、今のところ高い水準とは言えません。
企業にとってダイバーシティは、イノベーションを生む土壌であり、職場の活性化と社員エンゲージメントの向上をもたらしま

投資家や株式市場との対話に活かす
知見・経験
私は、グローバル金融機関の証券アナリストとして米国本社の機会をいただいたことを大変嬉しく、誇りに思っています。
社外取締役として私に期待されている役割は、特に投資家や株式市場との対話において、自らの知見・経験を活かしたアプ

す。医療への貢献を目指す鳥居薬品にとって、モノカルチャーからの脱却に資する女性社員の活躍は、成長戦略の遂行に不可欠でしょう。

ローチを行うことだと認識しています。鳥居薬品の株主構成は、

女性活躍の推進は、人事制度による支援だけでなく、女性に長年勤め、日本法人に移ってからは、コーポレートファイナン

外国人投資家が17.5％（2023年12月現在）を占めていますののキャリアアップの背中を押すメンターやロールモデルの存在がス部門のリーダーとなり、幅広い専門分野で企業分析に携わっ

で、語学力や海外で築いたネットワークを活かせることも多いで重要で、そうした人財の育成・輩出に向けて、男性社員の理てきました。36年にわたり財務・経営戦略に関する仕事をしてしょう。

解を得ながら男女バランスのとれたタレントパイプラインを作る

きた知見や経験をもって、鳥居薬品へ貢献できると考えていま

鳥居薬品は近年、スギ花粉症治療薬の販売拡大などで注す。また、私自身のキャリアのゴールは社外取締役として社会目されていますが、投資家や株式市場の信認を得るためには、やその企業へ貢献することを思い描いていましたので、今回そ個々のトピックに加え中長期の成長ストーリーや経営戦略をきち必要があります。
今後、社員の皆さんと直に接し、意見交換を行う場を設けるなど、さまざまな働きかけを行うことを考えています。

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コーポレートガバナンス

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社外取締役メッセージ

つの課題は、今後の成長戦略の中で、「4Sモデル」で標榜する
ステークホルダーとの関係をいかに維持し、投資・還元のバラ
ンスを最適化していくかという点です。医薬品メーカーとして果成長ステージにおける積極的な企業価値向上への働きかけを

社外取締役 監査等委員

藤田 研一

たすべき社会的責務の大きさは、株主・投資家の満足は当然ながら、より幅広い視野に立ったバランスを求められると考えます。

「昨日よりいい」鳥居薬品であり続けるために社外取締役としては、ガバナンスの実効性を担保し、少数株
主等のステークホルダーの価値を守る立場ですが、同時にその価値を拡大するために、企業価値向上への働きかけを積極的に行っていくつもりです。
特に会社の未来を支えていく次世代リーダー層の育成については、レクチャーや体験を通じた知見・ノウハウの継承が重要ですので、サクセッションプランやメンター・メンティー的な活動を含めて、私自身のマネジメント経験を組織に伝えたいと思っています。

再興を遂げ、
成長ステージを迎えた会社として共感うした経験・ノウハウの活用が期待されていると認識しており、できる限り応えていく所存です。

また医薬品業界は、コンプライアンスが事業存続の大前提ですので、順法精神の下正当な方法で利益の最大化を図るべく、

鳥居薬品は、過去の大幅な業績悪化を脱し、新たなビジネ

的確なリスク測定と毅然とした対応によるリスクマネジメントの

これまで私は、日系電機メーカーにおける海外勤務や金融系

スモデルで再興を遂げた会社であり、私自身も新規事業をベン確立を促していく考えです。そのためには「リスク・コンプライ

シンクタンクのコンサルタントを経て、グローバルテクノロジー

チャー精神で育てることを持ち味としていますので、大いに共アンス委員会」といった社内機関の立ち上げなども有効な手段

企業に移り、ドイツ本社での勤務及び日本法人社長を務めてき感を覚えるところです。

の一つと思っています。

ました。 管理会計やマーケティング、人財マネジメント、コン

第2の創業期とも言える成長ステージを迎えている今、鳥居「企業は成長ありき」が私の持論です。成長のない企業は、

プライアンス・ガバナンスなどにおいて海外企業の先端的な経薬品の経営においては、マーケットコミュニケーションやIRを通いずれ衰退を余儀なくされますが、それは利益成長に限りませ

営に携わり、それを日本市場の特性に合わせ、ギャップを埋めじて、いかに正確な情報をタイムリーに発信し、市場の認知・ん。提供価値やエンゲージメントにおいても、常に「昨日よりる役割も果たしてきました。鳥居薬品の社外取締役として、そ理解を拡げていくかという点が課題であると思います。もう一いい」鳥居薬品に期待します。

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コーポレートガバナンス

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コンプライアンス■ コンプライアンスへの取り組み
製薬企業としてのコンプライアンス
製薬企業は、企業活動にあたって常に高い倫理性と透明性を確保することが求められています。

プライアンス推進策を立案し実行する取り組みも行っています。
これらの業務を主幹するコンプライアンス推進部は、全社のコンプライアンス推進に関わる業務に加え、2019年に施行された販売GLに対応するため、販売情報提供活動監督部門としコンプライアンスアンケートを実施しています。
結果は全社員に公開し、アンケート結果から抽出された課題
は、コンプライアンス推進策等の検討に活用しています。
通報・相談窓口体制（ホットライン）

当社は、コンプライアンスを「ステークホルダーの信頼を維て学術情報資材等の審査業務や情報提供活動のモニタリング

持すること。裏切らないこと。」と定義し、全社員が共有すべき業務等を通じて、販売GLを遵守した活動が行われているか確

公益通報者保護法に基づき、各種規定を整備し運用してい「価値観」「倫理観」とともに、具体的な行動の基準となる「行認しています。また、研究支援についての審査も行っています。

ます。また、社内通報・相談窓口、社外通報窓口（弁護士）、動指針」をまとめた、コンプライアンスブックを作成し、啓発を行っています。また、プロモーション活動においては、日本製社員への啓発・教育の実施

薬工業協会の「製薬協コード・オブ・プラクティス」及び厚生新入社員等の入社時にコンプライアンス研修を実施するとと

労働省の「医療用医薬品の販売情報提供活動に関するガイドラ

もに、全社員向けに年1回コンプライアンス研修を実施していイン（以下、販売GL）」などを踏まえ、「鳥居薬品プロモーションます。また、薬害に対する知識を深め、実際に薬を使用する患コード」などの自社基準を定め、推進しています。

者さんを中心とした意識の醸成を目的に、全社員を対象とした薬害教育を実施しています。

独占禁止法違反に関する対応

コンプライアンスカード

コンプライアンスブック

コンプライアンス推進体制
当社は、コンプライアンスを事業運営の根幹の一つであると位置付け、その実効性を高めるため、コンプライアンス体制に関

監査等委員会内部通報窓口を設置し、法令違反などの事実を早期に認識し、違法行為等による当社の危機の極小化に努めています。なお、社内には全社通報・相談窓口のほか、各グループに相談窓口を設けています。

■ 透明性に関する取り組み
製薬企業が人々の健康に貢献していくためには、大学等の研究機関・医療機関等との連携は重要かつ不可欠なものとなっ当社は、独占禁止法に違反する行為があったとして、2020ています。その中には医療機関等への対価として金銭の支払

年3月、公正取引委員会より独占禁止法に基づく排除措置命

いが発生することもありますが、当社は、医療機関等との関係

令及び課徴金納付命令を受けました。この命令を厳粛かつ真は、透明性が担保されなければならないものと考えています。

摯に受け止め、再発防止措置として行動指針の改定及びガイド

また、患者・支援者が自ら発信する声を医療の中で十分に活ラインの制定・周知を行い、これらの行為が風化することのな

かせる社会資源としての患者団体と製薬企業との関係について

いよう定期的な研修の実施や監査機能を強化した取り組みを継も、同様に透明性が担保される必要があると考えています。

続しています。今後も引き続き、法令遵守の更なる徹底に取り組み、再発防止と早期の信頼回復に努めていきます。

コンプライアンスアンケートの実施する規則を整備し、取締役会に直結する機関として社長を委員

社員のコンプライアンスに対する意識、会社や職場の現状、長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス推

コンプライアンスの実践状況などを把握・分析し、今後のコン

進事項の審議等を行っています。また、全社各部門においてコン

プライアンス推進活動に役立てることを目的として、定期的に当社では、このような考えに基づき、「企業活動と医療機関等の関係の透明性に関する指針」及び「企業活動と患者団体の関係の透明性に関する指針」を定めており、これらの指針に基づき行動することを通じて社会に対する責任を果たしています。
詳しくは
こちら▶︎

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サステナビリティ

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データセクション

リスクマネジメント
当社の業績は、今後起こりうるさまざまな要因により影響を受ける可能性があります。当社の業績に影響を及ぼす可能性のある主なリスクとしては、以下のようなものが考えられます。
なお、本項目における将来に関する事項は、2024年3月27日現在において、当社が判断したものです。

項目名⑴ 医療用医薬品に関する法規制、薬事行政の動向に関する
リスク

詳細

項目名

医療用医薬品は、開発・製造・販売等において医薬品医療機器等法等

当社の販売する製商品は、国内又は海外における特定の製造元で生産関連法規の規制を受けており、規制が強化された場合、当社の業績にしています。また、特定の製造元等から調達している原材料、スギ花粉

影響を及ぼす可能性があります。また、今後の医療制度改正、後発品

等の天然由来の原材料から生産している製商品もあります。このため、使用の促進及び薬価基準の改定等の行政施策の動向によっては、当社

技術上もしくは規制上の問題、又は火災、地震その他の災害等により、の業績に影響を及ぼす可能性があります。

これらの製造元が閉鎖又は操業停止となった場合、あるいは、気候変動

当社は、各種規制、医療制度、行政制度に関する最新の情報を収集す等の理由により原材料や光熱等の調達に支障が生じ生産の継続が困難

るとともに、各種規制等に対して適切に対応を行っています。

となった場合、及び、物流機能等が停滞した場合には、製商品の供給

新薬の研究開発は、長期にわたりかつ多額な費用の投入を必要としま

また、当社の製商品に関し、品質上の問題等が発生した場合、国又はが停止し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

すが、上市までの過程で、遅れや変更が生じる可能性や、断念しなけ
ればならない可能性があります。更には、製造販売承認申請を行っても⑵ 研究開発に関するリスク

承認されない可能性もあります。このような場合には、将来の成長性・収益性が低下することとなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、開発ステージ移行時期において各種会議体を通じて研究開発の継続を確認し、適切にポートフォリオの管理を行うことにより、さまざ
まな不確実性への対応を行っています。
医薬品には副作用発現の可能性があります。重篤な副作用が発現した
場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑶ 副作用に関するリスク詳細

当社は、製商品に関する副作用などの安全性に関する情報を収集し、集積された安全性情報を評価・分析し、その結果から適正使用情報の追加が必要な場合は、RMP（医薬品リスク管理計画）
や添付文書を改訂し、医薬品の情報を更新するとともに、医療関係者に情報提供することにより、製商品の安全性の確保や適正使用の推進を行います。

地方自治体からの命令に基づき、あるいは当社が自主的に判断し、回収⑷ 製商品の供給停止、回収に関するリスクを行う場合があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、災害に対する事業継続計画（BCP）を定めることにより製商品の安定供給を確保する体制を整備し、原薬や原材料を複数社から調達可能にするなどの取り組みを進めるとともに、大規模災害の発生などを想定
し、東日本・西日本の2拠点に物流センターを置き、一方が被災した場合に備えた体制を敷いています。また、医薬品の製造管理及び品質管理に関する基準（GMP）に基づいた品質管理体制の下、工程ごとに品質を確認しながら製商品の製造を行うとともに、製商品の製造元を定期的に訪問し、製造管理及び品質管理の状況を確認しています。なお、製商品の回収が必要となる品質不良が発生した場合には、患者さんの安全確保を最優先とし、総括製造販売責任者の指示の下、行政当局への報
告、医療機関などへの情報提供及び当該製商品の回収を迅速に行うとともに、原因究明と改善措置を行い、供給スケジュールの見直しや代替品の情報提供などを行います。

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リスクマネジメント
項目名

詳細

項目名

当社が販売する製商品に関して、競合品や後発品の上市、新規治療法や⑸ 製商品を取り巻く環境に関するリスク⑹ 他社との提携関係に関するリスク

新技術の登場等により、製商品を取り巻く環境が変化した場合、製商品に関する売上減少により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、事業活動を継続して行っていく過程において、製造物責任⑼ 訴訟に関するリスク

当社は、競合状況や薬価制度等の情報をもとに製品ポートフォリオの見（PL）、副作用の発現、特許侵害等に関わる訴訟を提起される可能性があります。これにより、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、弁護士等の専門家と連携、協議の上で適切な対応を講じます。

直しを図るとともに、製商品の効能追加、剤形等の開発に取り組むことにより影響の低減を図っています。

当社は、事業活動を行うにあたって、労務関連、独占禁止法、製造物

当社は、研究開発、製造、販売等において、他社とさまざまな形で業の違反が発生した場合、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼす可務提携を行っています。何らかの事情により提携関係が変更又は解消さ能性があります。

れた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、コンプライアンスの推進を、企業理念実現のための重要な経営

当社は、業務提携に関する契約締結においては、発生しうるリスクを想定し、リスクを低減する契約の締結に努めています。また、当社は提携先と責任等のさまざまな法令等の規制の適用を受けています。重大な法令等⑽ コンプライアンス
に関するリスクの連携を密にとり、提携におけるリスクの把握と管理を行っています。

課題の一つと位置付け、取締役、グループリーダーで構成するコンプラ
イアンス委員会を設置し、コンプライアンス推進事項の審議等を行うほか、コンプライアンス推進部による、社員に対するコンプライアンスアン
ケートの実施、コンプライアンス研修、勉強会等を行い、コンプライアン

当社は、親会社であるJTとの業務提携により、医療用医薬品事業におスの徹底を図っています。また、社内通報・社外通報窓口
（弁護士）
を設

ける新薬の研究開発機能をJTへ集中化し、製造、販売機能は当社が置し、法令違反等の事実を早期認識し、違法行為等による当社のリスク担っています。また、JTと連携して新規導入品の探索及び共同開発も実⑺ 親会社との提携関係に関するリスク

詳細の極小化に努めています。

施しています。何らかの事情により提携関係が変更又は解消された場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、感染症の大流行等により、製商品の供給停止や医療関係者へ

当社は、JTとの新規導入品の探索、共同開発等を通じて、提携関係のの情報提供に支障をきたす等、事業活動にさまざまな影響を及ぼす可能

維持・発展に努めています。
また、親会社との提携関係に変更等が生じる場合には、必要に応じて外部の有識者から見解を入手した上、親会社と利害関係を有しない社外取締役に意見を求める等の措置を講じます。
当社は、各種ITシステムを利用しているため、システムの障害やコン⑾ 感染症に関するリスク性があります。
当社は、感染症に対する事業継続計画（BCP）を定めることにより、従業員の安全確保、製商品の安定供給の確保、事前に選定した重要業務（医療関係者への情報提供等を含む）を遂行するための体制を整備する等、必要な対応を行っています。

ピューターウイルス等により、業務が阻害される可能性があります。また、⑻ ITセキュリティ
及び情報管理に関するリスク

個人情報を含め多くの機密情報を保有しており、予期せぬ事態によりその情報が社外に流出した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、ITセキュリティ及び情報管理に関する社内規則・マニュアル等の制定及び継続的な見直しを行うとともに、社内教育を継続的に実施する
ことにより適切な管理、運用を行っています。

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