平成 27 年４月 17 日
各 位会 社 名 株

式会社

千代表者名 代表取締役社長

趣会

田邉 道夫

（コード番号：8165 東証第一部）
問合せ先 常務取締役執行役員 経営企画本部長
星野 裕幸（TEL06-6881-3220）

Ｊ．フロント リテイリング株式会社との資本業務提携、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分並びに主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

当社は、平成 27 年４月 17 日開催の当社取締役会において、Ｊ．フロント リテイリング株式会社（本社：東京都中央区 代表取締役社長 山本 良一、以下「ＪＦＲ」という。
）との間で資本業務提携並びに同社に対する第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分（以下、「本第三者割当」という。
）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
なお、本第三者割当と併せて、ＪＦＲは当社株主５名から当社株式を取得（以下、「株主からの株式取得」という。
）する予定であり、株主からの株式取得及び本第三者割当により、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本資本業務提携の概要
１．資本業務提携の理由
当社は「ウーマン スマイル カンパニー」を掲げ、通信販売事業「ベルメゾン」を主力に、30 代～50 代の女性にむけてオリジナル商品を主として衣料、雑貨、家具など幅広いラインナップの商品を取り扱っています。EC 事業も平成 12 年に他社に先駆けて早期に進出し、通信販売のノウハウを長期に蓄積しております。
さらに企業価値の向上を実現するため、平成 26 年度から平成 30 年度までの５ヵ年を計画期間とする中長期経営計画を平成 26 年２月に策定し、その中核戦略として、通信販売事業において、30 代～50 代女性における主要顧客ターゲット毎に最適な PB（プライベートブランド）の開発、PB の認知・拡大を促進させる全販売チャネルを想定した MD（品揃え計画）の実現、そして PB の効率的かつ効果的な成長を図る SPA 型（自社企画での製造小売型の商品開発）モデルへの事業構造変革、及びオムニチャネル（顧客がいつでもどこでも欲しい時に商品を購入できるよう、EC/カタログ/店舗等の販売/流通チャネルを統合していくこと）化を推進しております。
一方、ＪＦＲグループは、百貨店を核に株式会社パルコ、株式会社スタイリングライフ・ホールディン
グスを含め日本全国の大都市都心に店舗資産をバランス良く保有するとともに、優良な顧客資産を有しております。平成 26 年度から平成 28 年度までの３ヵ年を計画期間とする中期経営計画においては、その基本方
針として、マルチリテイラーとしての競争力・収益力の抜本的強化に加え、店舗を核に地域とともに成長するビジネスモデル（アーバンドミナント戦略）の構築と、オムニチャネル・リテイリングの推進に取り組んでいます。
今般、業界内競争の熾烈化や、業際を超えた競争激化の進行など、小売業界を取り巻く環境が大きく変化する中で、当社は、ＪＦＲグループが百貨店経営で培ってきたブランド力、販売サービス力、店舗運営力に加えて、日本全国の大都市にバランスよく立地する店舗資産や優良な顧客に着目しました。

- 1 -その結果、それぞれが得意とする事業領域（ＪＦＲグループは店舗販売・運営、当社は通販事業）や、顧客基盤（ＪＦＲグループは幅広い年齢層、当社は 30 代～50 代女性とママ層中心）が異なっていることから補完性が高く、業務提携により両社ともに効率的なシェア拡大・事業展開が可能になると考え、昨年 10月から協議を重ねてまいりました結果、両社の PB 商品の共同展開による販路拡大等の面でシナジー効果が期待できることを確認し、今後業務提携の具体的な内容及び資本提携に基づく資金の具体的な使途について、委員会を設置し両社で協議を進めること、各種業務提携のために当社が必要とする資金をＪＦＲが資本提携により供給することについて合意し、その結果、両社は、ＪＦＲが当社の 20％を超える株式を取得する資本業務提携に合意いたしました。
なお、本件の業務資本提携による資金調達につきましては、後記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分 ３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、オムニチャネル戦略推進に向けたシステム投資や、出荷体制・庫内システム等の物流インフラ整備にかかる新規設備投資等 7,285 百万円について、その資金を金融機関からの借入れによって調達することも考えられますが、長期的かつ多額な資金調達が必要となることから、当社の財務の安定性を鑑み、資本性の資金で調達すべきであると考えました。
また、ＪＦＲにおきましても、20％を超える出資をすることにより持分法適用関連会社としてＪＦＲの利益に反映するとともに、両社で共同のプロジェクトを設置するなど、推進体制の強化を図ることで、よりスピード感をもってシナジー創出や企業価値向上に重点的に取り組むことができると考えているとのことです。
２．業務提携の内容
業務提携の詳細は、以下のとおりです。
①既存の両社の PB 商品の共同展開による販路拡大と商品原価低減②顧客の要望に対して十分に対応できていない特定の商品群について、お互いのリソース、ノウハウを活用した相互販売③当社の商品開発力とＪＦＲグループの店舗開発・運営、販売サービスを活用した、新規 PB 商品の開発と共同展開④当社の EC 事業のノウハウとＪＦＲグループが保有する顧客資産やブランド力の活用による、EC 事業の売上高・収益拡大⑤当社の通信販売のノウハウやフルフィルメントを活用した、ＪＦＲグループ通信販売事業の業務効率化及びプラットフォーム再構築の検討⑥その他、相互のグループ資産、ノウハウを最大限に活用することによる利益創出⑦上記を推進するため、業務提携推進委員会を設置
３．資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、ＪＦＲに当社の普通株式 8,900,000 株（所有議決権割合 17.06％）を割当てます。また、本第三者割当と併せて、ＪＦＲは 2,915,000 株（所有議決権割合 5.59％）につき、株主からの株式取得をする予定であります（株主からの株式取得及び本第三者割当後の所有議決権割合 22.65％、発行済株式総数に対する割合 22.62％）。資本提携の詳細は、後記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分」をご参照ください。
４．本資本業務提携の相手先の概要
後記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。
５．日程（１）本資本業務提携に係る取締役会決議日（２）資本業務提携契約締結日（３）本第三者割当の払込期日：平成 27 年４月 17 日
：平成 27 年４月 17 日
：平成 27 年５月７日- 2 -６．今後の見通し
後記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分 ８．今後の見通し」をご参照ください。

Ⅱ．第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分
１．募集の概要（１）

払込期日

平成27年５月７日（２）発行新株式数及び処分株式数

下記①及び②の合計による当社普通株式 8,900,000株（募集株式の数）①発行新株式数

当社普通株式 4,600,000株②処分株式数

当社普通株式 4,300,000株

（３）

払込金額

１株につき846円（４）

調達資金の額7,529,400,000円（５）

募集又は割当方法（割当予定先）

第三者割当の方法による。
（Ｊ．フロント リテイリング株式会社）

（６）

その他

前記各号について、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．募集の目的及び理由
前記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．資本業務提携の理由」に記載のとおり、本第三者割当は、ＪＦＲとの業務提携と併せて実施するものであり、当社とＪＦＲグループとの間に協力体制を構築し、本資本業務提携を確実なものにするためのものであります。
そのため、本第三者割当により当社株式に一定の希薄化が生じますが、ＪＦＲとの資本業務提携及び本第三者割当による財務体質の改善により、当社グループの企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えております。
なお、本第三者割当と併せて、ＪＦＲは株主からの株式取得を行う予定であり、株主からの株式取得及び本第三者割当により、ＪＦＲの当社株式の議決権所有割合は 22.65％となる見込みです。その結果、ＪＦＲは当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなる見込みです。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額①払 込 金 額 の 総 額②
発行及び処分諸費用の概算額③
差 引 手 取 概 算 額（注）１ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

7,529,400,000 円
244,000,000 円
7,285,400,000 円

２ 発行諸費用の概算額の内訳は、主に登記費用、アドバイザリー手数料、取引所上場関係費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 7,285 百万円につきましては、本業務提携に関連する新規設備投資等に充当いたします。具体的な資金使途として、通信販売事業において、中長期経営計画で掲げておりますオムニチャネル戦略推進に向けたシステム投資に本業務提携に関連する投資資金として当初計画通りの 3,000 百万円、相互販売に伴う出荷量の増加に対応するための出荷体制・庫内システム等の物流インフラ整備に 3,000 百万円、残額を新ブランド展開における都市部（東京・大阪等）での旗艦店舗開発、ＪＦＲとの新規 PB 商品の共同開発・共同仕入の資金に充当する予定です。今後、設置予定の業務提携推進委員会にて具体化し、適時投資を行ってまいります。
なお、上記の資金調達の使途の充当時期は、いずれも平成 30 年 12 月末までを予定しており、実際の支- 3 -出までは当社名義の銀行預金口座にて適切に管理いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的使途」に記載のとおりの使途に充当することにより、当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当の資金使途については合理性があるものと考えております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
払込金額は最近の当社株価の推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本第三者割当に係る取締役会決議日の直前３ヶ月間（平成 27 年１月 17 日から平成 27 年４月 16 日まで）の東京証券取引所における当社株式の終値の平均値である 846 円（円未満切捨て）としております。
当社は、前記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．資本業務提携の理由」に記載のとおり、平成 26 年 10 月より業務提携に向けた交渉を割当予定先と開始し、当該協議を進めていく中で、事業シナジーを十分発揮するためには、ＪＦＲが当社株式の 20％程度を保有し、当社がＪＦＲの持分法適用関連会社になることが望ましいとの結論に至りました。
当該協議を受け、平成 27 年２月中旬頃より資本提携についての協議を開始いたしました。
払込金額については、平成 27 年３月上旬に当社から独立したアドバイザーから、４月 17 日を本件取締役会決議日とした場合、当社が直近で平成 26 年 12 月期の通期決算短信を発表した平成 27 年２月５日を含む
直前３ヶ月間の当社株式の終値の平均値という平準化された値を採用することが、短期的な株価変動の影響などの特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であるという提案を受け、当該提案についての検討を行いました。
当時の当社株価の推移に鑑みると、平成 26 年 12 月下旬頃から、特段の IR がない中で株価が下落しており、取締役会決議日の前日の終値という特定の一時点を採用することについては一時的な株価変動の影響を受ける可能性があることから適当でないと考えました。また、直前１ヶ月間の当社株式の終値の平均値を採用することについては株価下落後の株価水準のみ参照されること、直前６ヶ月間の当社株式の終値の平均値を採用することについては算定期間が長期間に及ぶため直近の業績が反映され難いと考えたため、適当でないとそれぞれ判断いたしました。
また、当社は、平成 27 年３月 11 日付「株式会社プラネットワークの株式取得（子会社化）に関するお知らせ」や平成 27 年３月 27 日付「雪印メグミルク株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」をそれぞれ公表しておりますが、平成 27 年３月上旬時点では、当社連結業績に与える影響は軽微であり、当社株価に与える影響も限定的であると考えていたことから、直前３ヶ月間の当社株式の終値の平均値を基準に割当予定先との交渉を行い、直前３ヶ月間の当社株式の終値の平均値と同額の 846 円を払込金額とすることを決定いたしました。
なお、上記払込金額 846 円は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値 886 円に対して 4.51％のディスカウントであり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」が定める株式の発行に係る取締役会決議日の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることに準拠するものであり、本第三者割当増資の払込金額は有利発行にはあたらないものと判断いたしました。
また、払込金額について、当社株式の価値を表わす客観的な値である市場価格を基準にし、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、適正かつ妥当であり、割当予定先に特に有利ではなく、適法であることを監査役４名（うち社外監査役２名）全員を含む取締役会出席者全員が確認いたしました。

- 4 -（２）発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により、割当予定先に対して割当てる株式の数 8,900,000 株は、本第三者割当前の当社普通株式の発行済株式総数 47,630,393 株の 18.69％（議決権総数 432,663 個に対する割合 20.57％）に相当し、これにより、一定の希薄化が生じます。しかしながら、当社といたしましては、割当予定先と資本業務提携を行い、調達資金を前記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの使途に充当すること、また、「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．資本業務提携の理由」に記載のとおり、当社及び割当予定先における補完性の観点から、資本業務提携を行うことが当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

- 5 -６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要①
名称 Ｊ．フロント リテイリング株式会社②
所
在地 東京都中央区銀座六丁目 10 番 1 号③
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山本 良一
百貨店業等の事業を行う子会社及びグループ会社の経営計画・管理並びにそれ④
事
業内容に付帯する業務⑤
資本
金 30,000 百万円⑥
設 立 年 月 日 平成 19 年９月３日⑦
発 行 済 株 式 数 普通株式 268,119,164 株⑧
決算期 ２月末日⑨従業員
数 （連結）7,190 名⑩
主 要 取 引 先 該当事項はありません。
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行⑪
主 要 取 引 銀 行
株式会社三井住友銀行⑫
大株主及び持株比率
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
5.79％(平成 26 年８月 31 日 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
4.29％
現在)
日本生命保険相互会社
4.01％
Ｊ．フロント リテイリング共栄持株会
2.55％
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
2.33％
第一生命保険株式会社
2.13％
資産管理サービス信託銀行株式会社 （投信受入担保口）
1.93％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（三井住友信託銀
1.19％
行再信託分・株式会社三井住友銀行退職給付信託口）
Ｊ．フロント リテイリング従業員持株会
1.10％
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）
1.06％⑬
当事会社間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。

取引関係 該当事項はありません。

関連当事者への該当事項はありません。
該当状況
⑭

最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期
平成 25 年２月期
平成 26 年２月期
平成 27 年２月期
連結純資産390,667
422,215
430,465
連
結総資産1,009,165
998,730
1,018,700
１株当たり連結純資産( 円)646.18701.26
1,425.05
連結売上高1,092,756
1,146,319
1,149,529
連 結 営 業 利 益
30,857
41,81642,091連 結 経 常 利 益
32,20240,50240,404
連 結 当 期 純 利 益
12,18331,56819,918
１株当たり連結当期純利益(円)
23.05
59.77
75.47
１株当たり配当金(円)
9.00
11.00（内１株当たり中間配当額）(4.50)(5.00)(6.00)（注）１ ⑫については、以下のとおりであります。
・ Ｊ．フロント リテイリング共栄持株会は、ＪＦＲグループの取引先企業で構成されている持株会であります。
・ 上記のほか自己株式が 8,198 千株あり、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は 1.52％であります。
２ 割当予定先であるＪＦＲは、平成 26 年９月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。平成 27 年２月期の１株当たり連結純資産、１株当たり連結当期純利益につきましては当該株式併合後の金額を記載し、１株当たり配当金につきましては「－」と記載しており- 6 -ます。株式併合後の基準で換算した平成 27 年２月期の１株当たり配当金は 25 円となります。
３ 割当予定先であるＪＦＲは、株式会社東京証券取引所市場第一部及び株式会社名古屋証券取引所市場第一部に上場しており、割当予定先が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンス報告書に記載している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断固として対決します」との記載内容を同取引所のホームページにて確認したことにより、当社は、割当予定先及びその役員が反社会的勢力と一切の関係を有していないものと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
前記「Ⅰ．本資本業務提携の概要 １．資本業務提携の理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
当社と割当予定先との関係強化を目的とした割当予定先による投資であり、長期保有する方針である旨、口頭により確認しております。
なお、当社は、割当予定先に対して、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名又は名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等所定の内容を書面に記載のうえ当社に報告し、当該報告に基づく報告を当社が株式会社東京証券取引所に行い、当該内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについての確約書を締結する予定であります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本第三者割当に係る払込みについて、割当予定先が関東財務局長に提出した平成 27 年２月期の第３四半期報告書（平成 27 年１月９日提出）に記載の四半期連結貸借対照表の現金及び預金の額（26,198百万円）及び平成 27 年２月期決算短信（平成 27 年４月９日公表）に記載の連結貸借対照表の現金及び預金の額(34,106 百万円)を確認した結果、割当予定先が本第三者割当の払込みに十分な現預金を保有していることが確認できたため、本第三者割当に係る払込みの確実性に問題はないものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 26 年 12 月 31 日現在）
募集後
株式会社ブレストシーブ
7.66％ Ｊ．フロント リテイリング株式会社
22.62％
凸版印刷株式会社
3.86％ 株式会社ブレストシーブ
6.99％
有限会社左右山3.76％ 凸版印刷株式会社
3.52％
株式会社三井住友銀行
3.50％ 株式会社三井住友銀行
3.19％
大日本印刷株式会社
3.17％ 大日本印刷株式会社
2.89％
株式会社みずほ銀行
2.56％ 株式会社みずほ銀行
2.34％
千趣会グループ従業員持株会
2.43％ 千趣会グループ従業員持株会
2.21％
日本生命保険相互会社
1.78％ 日本生命保険相互会社
1.62％
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
1.58％ 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行
1.44％
三井住友信託銀行株式会社
1.48％ 三井住友信託銀行株式会社
1.35％（注）１ 持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を表示単位未満の端数を小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
２ 平成 26 年 12 月 31 日現在の株主名簿に基づき記載しております。
３ 募集後の発行済株式数に対する所有株式数の割合は、本第三者割当による新株式発行で増加する株
式数 4,600,000 株を加算した 52,230,393 株をもとに算出しております。

- 7 -８．今後の見通し
当社とＪＦＲは、本資本業務提携により、相互協力関係を構築・強化して両社のシナジー効果発揮に向けた取組みを行い、その結果企業価値の向上に資するものと判断しておりますが、現時点では、平成 27 年12 月期の連結業績への具体的な影響額については未定です。
今後公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
（企業行動規範上の手続き）○ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
９．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）
連
結売上高連
結営業利
益
連
結経常利益
連
結当期純利益１ 株 当 た り 連 結 当 期 純 利 益
１株当たり配当金１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

平成 24 年 12 月期
145,750 百万円
2,109 百万円
2,765 百万円
2,029 百万円
46.86 円
20.00 円
1,037.48 円

平成 25 年 12 月期
141,552 百万円
4,019 百万円
4,631 百万円
4,046 百万円
93.43 円
24.00 円
1,162.81 円

平成 26 年 12 月期
142,526 百万円
3,088 百万円
3,549 百万円
1,798 百万円
41.52 円
24.00 円
1,227.52 円（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 26 年 12 月 31 日現在）
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発行済株
式数
47,630,393 株
100％
現時点の転換価額（行使価額）に6,679,389 株
14.02％
お け る 潜 在 株 式 数下限値の転換価額（行使価額）に－株－％
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に－株－％
お け る 潜 在 株 式 数（３）最近の株価の状況① 最近 3 年間の状況
始
高安
終値
値
値
値

平成 24 年 12 月期
523 円
599 円
471 円
530 円

平成 25 年 12 月期
535 円
995 円
534 円
881 円

平成 26 年 12 月期
884 円
911 円
765 円
837 円

② 最近 6 か月間の状況
平成 26 年
平成 27 年
12 月
２月
３月
11 月
１月
始
値
870 円
867 円
838 円
834 円
843 円
高値
878 円
869 円
841 円
851 円
950 円
安値
848 円
825 円803 円
812 円
837 円
終値
864 円
837 円
831 円
845 円
870 円
（注）平成 27 年４月の株価については、平成 27 年４月 16 日までのものとなります。

- 8 -

４月
868 円
890 円
862 円
886 円

③ 発行・処分決議日前営業日における株価
平成 27 年４月 16 日
始
値
880 円
高値
886 円
安値
878 円
終値
886 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
2019 年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債
払込期日
平成 26 年４月 23 日
調達資金の額6,980,000,000 円（差引手取概算額）
転換価額
1,048 円
募集時における発行済株式数
47,630,393 株
潜在株式数
6,679,389 株
現時点における転換状況
転換済株式数０株
発行時における当初の資金使途 ① 通信販売事業における物流センターの設備投資資金に3,500 百万円② ブライダル事業におけるゲストハウス施設の設備投資資金に 3,000 百万円③ 残額は通信販売事業における基幹システム等に係るソフトウェアへのシステム投資資金等
発行時における支出予定時期
平成 27 年 12 月末まで
現時点における充当状況
当初の資金使途に従い適宜充当中であります。
10．発行要項(1) 株式の種類及び数(2) 払込金額(3) 払込金額の総額(4) 増加する資本金(5) 増加する資本準備金(6) 申込期日(7) 払込期日(8) 募集又は割当方法(9) 割当先(10) その他

発行新株式
処分自己株式
合計株式数
１株につき 金846円
7,529,400,000円

普通株式 4,600,000株
普通株式 4,300,000株
8,900,000株

1,945,800,000円
1,945,800,000円
平成27年５月７日
平成27年５月７日
第三者割当の方法による
Ｊ．フロント リテイリング株式会社
上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とする。

- 9 -Ⅲ．主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動
１．異動が生じる経緯
株主からの株式取得及び本第三者割当により、割当予定先であるＪＦＲは当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当する見込みです。
２．異動する株主の概要
前記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分 ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当予定先の概要」をご参照ください。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数
総株主の議決権の大株主順位（所有株式数）数に対する割合
－個
異動
前――
（平成 26 年 12 月 31 日現在）（－株）118,150 個
22.65％
第１位
異動
後（11,815,000 株）（注）１ 平成 26 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 47,630,393 株
議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 4,364,093 株
異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、本第三者割当による新株式発行及び自己株式処分により増加する議決権の数（89,000 個）を加えた数である 521,663 個を基準としております。
２ 大株主順位につきましては、平成 26 年 12 月 31 日現在の株主名簿をもとに、現時点において想定した順位を記載しております。

４．異動予定年月日
平成 27 年５月７日
５．今後の見通し
前記「Ⅱ．第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分 ８．今後の見通し」をご参照ください。

以 上- 10 -