ハイライト

GXに向けた企業間連携と競争法◆ 経 産 省 中 心 に GX（ グ リ ー ン ト ラ ン ス フ ォ ー メ ー シ ョ ン ） へ の 資 金 供 給 の 研 究 会
2022年 8月 、 経 済 産 業 省 ・ 金 融 庁 ・ 環 境 省 が 共 催 す る 「 産 業 の GXに 向 け た 資 金
供 給 の 在 り 方 に 関 す る 研 究 会 」 が ス タ ー ト し た 。 10年 間 で 150兆 円 が 必 要 と 試 算
さ れ る GX投 資 へ の 資 金 供 給 強 化 策 を 検 討 す る も の で 、 ① マ ク ロ で の 気 候 変 動 分 野への資金誘導、②企業の気候変動投資（グリーン、トランジション、イノベー
シ ョ ン ） の 環 境 整 備 、 ③ GXに 挑 戦 す る 企 業 が （ 排 出 量 の 多 寡 の み な ら ず ） 適 切 に評価される新たな評価軸構築、について年内に具体的政策の方向性をまとめる。
このうちトランジション（脱炭素への移行）に関しては、課題として、 個社の努力だけで解決できない研究開発・設備投資コスト増、トランジションの重要性が高い多排出業種（鉄鋼・化学など）での個社の資金調達力（フリーキャッシュフ ロ ー 水 準 が 低 く 、 有 利 子 負 債 が 多 い 企 業 も あ る ）、 独 占 禁 止 法 な ど 競 争 法 上 の規制、中小企業での意識・取り組みの遅れ、などを挙げている。
トランジションでは、既に業種別ロードマップ策定やファイナンス支援などの施策が進められているが、企業の主体的行動を促すだけでは限界がある。長期的に脱炭素が自社にも社会にも最善だとわかっていても、一企業としては短期的な損益影響や資金力から投資が困難な場合もあるし、同業他社と協力し合うことは独占禁止法の制約がある。国の踏み込んだ関与や調整が必 要になるだろう。

◆ GXに 向 け た 企 業 結 合 ・ 共 同 行 為 と 独 占 禁 止 法
経 済 産 業 省 は 22年 3月 、「 グ リ ー ン 社 会 の 実
現に向けた競争政策研究会」を立ち上げた。
GXの 取 り 組 み に お い て は 、 競 合 他 社 と の 合
弁、生産設備の集約、共同研究・原材料共同購入などの業務提携、業界基準の策定、サプライチェーン内でのコスト分担など、企業間での連携が有効な方策となりうるが、独占禁止法上、企業結合や不当な取引制限（ カ ル テ ル ・ 談 合 ）、 優 越 的 地 位 の 濫 用 な ど に 関 す る 規 制 が 壁 に な る 。 研 究 会 で- 22 -ARC WATCHING 2022年10月

ハイライトは、炭素中立の産業構造への転換に資する複数企業共同の自律的な取り組みは強く後押しすべきであるとして、競争政策上の論点について整理を行い、報告書をまとめつつある。ただ、実際どこまで認めるかの判断は簡単ではなさそ うだ。

◆欧州の事例～ガイドライン策定などの政策対応の動きで先行
オ ラ ン ダ で は 、 13年 に 複 数 事 業 者 に よ る CO 2 削 減 目 標 達 成 の た め の 石 炭 火 力 発電所閉鎖の合意について、競争当局がカルテルにあたると判断した。これを契機に 、 政 府 は サ ス テ ナ ビ リ テ ィ と 競 争 政 策 に 関 す る 議 論 を 進 め 、 20年 7月 に ガ イ ドラ イ ン 草 案 を 発 表 し た 。 22年 2月 に は 、 事 業 用 エ ネ ル ギ ー ・ 水 の 需 要 家 団 体 の 加
盟 企 業 に よ る 風 力 発 電 電 力 の 共 同 購 入 計 画 な ど の 2つ の 案 件 に つ い て 、 当 局 は ガイドライン草案を適用し、競争法に違反しないとの見解を示した。
ドイツでは、カルテル庁が競争上の懸念から禁止した合弁事業を、その後の再審査で、環境エネルギー大臣が環境保護の観点から条件付きで承認した事例があ っ た 。 一 方 、 自 動 車 メ ー カ ー 5社 が 技 術 仕 様 に つ い て 合 意 し た 案 件 で は 、 欧 州
委員会は、技術的に可能な開発を各社が怠ったとして競争法違反と認定した。
欧州における企業間連携・企業結合と競争政策対応の事例
国・時期企業などの対応
オランダ 経営者団体などが締結・発表した持続的成長に向けたエネルギー
2013年 協定の中で、CO2削減目標達成のため、複数の事業者が、80年代に建設された５つの石炭発電所を閉鎖する計画について合意。

競争当局の判断
当局は、事業者のエネルギー生産能力が減少し、電力購入価格が上昇するため、カルテル禁止に抵触すると判断。競争法適用除外にも当たらないとした。
→これを機に、政府はサステナビリティと競争政策について議論実施。
20年にサステナビリティ合意に関するガイドライン草案を発表。
気候変動目標の達成に貢献するとともに、風力発電所の建設を促進するものとして、この取組が競争法に抵触しないとの見解を提示。

オランダ 事業用のエネルギー・水の需要家団体が、将来的に会員が共同2020年 で、特定の洋上風力発電所の設置事業者と複数年の電力供給契約を締結することが、競争法に抵触しないか、当局に確認。
オランダ 複数の配電事業者が、CO2排出量削減に繋がる投資の魅力を高 CO2排出価格が上がればコストに影響を与える可能性があるが、サステナビリティ2020年 めるため、送電系統に係る投資・購入判断を行う際の計算モデルで に関する利益は、ユーザーにとっての潜在的コストを上回る。CO 2排出量が削減
用いるCO2排出価格として、50ユーロ／CO2トンを共同で使用す されれば、全てのエネルギーユーザーが恩恵を受けるとして、この取組がカルテル規ることを事業者間で合意することにつき、当局に確認。
制の適用除外に該当し、事業者間協力は認められるとの見解を提示。
ドイツ Miba社とZollern社は、発電機や船舶などで使用されるすべり軸 連邦カルテル庁は、競争上の懸念により、企業結合を禁止。
2019年 受の生産活動を統合した合弁事業の立ち上げ（企業結合）を計 しかし、再審査において連邦経済エネルギー大臣は、合弁事業により環境・気候画。
保護のために得られる効果（騒音低減、燃料消費量の削減等）が、合弁事業による競争上の不利益を上回ると判断し、条件付きで本件を承認。
ドイツ 自動車メーカー５社が、ディーゼルエンジンの排出ガスから窒素酸化 欧州委員会は、法令上に定められた窒素酸化物の排出基準値よりも優れた浄
2021年 物を削減するために尿素水を注入する制御技術の開発において、 化性能の開発が技術的には可能だったにもかかわらず、談合を通じて競争が抑尿素水タンクの容量などの仕様で合意を形成。
制され、各社が開発を怠ったとし、競争法違反（カルテル）の存在を認定。
出所：経済産業省「グリーン社会の実現に向けた競争政策研究会」資料をもとにARC作成

欧 州 委 員 会 は 22年 3月 、 企 業 間 の 水 平 的 な 協 力 に 関 す る EU規 則 の 改 正 案 を 発 表
し、サステナビリティの観点で、競争法上の禁止行為の非該当または適用除外となる場合の評価指針を示した。①効率性などの向上、②必須性、③消費者への還元 （ 集 団 的 利 益 を 含 む ）、 ④ 競 争 を 排 除 し な い こ と 、 の 4要 件 を 満 た せ ば 、 競 争 法上の禁止行為であっても適用除外となる。
日 本 に お い て も 、 公 正 な 競 争 を 維 持 し つ つ 、 企 業 が 積 極 的 に GXを 推 進 で き る よう、政策対応や指針などの議論が進むことが期待される。
- 23 -【本間克治】

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