平成 29 年 5 月 22 日
各位会 社 名代 表 者 名
問合せ先理 研 ビ タ ミ ン 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長 山木 一彦（コード番号 ４５２６ 東証第一部）
執行役員経営企画部長
藤 田 満（ＴＥＬ 03－5275－5111）

監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 29 年 6 月 27 日開催予定の当社第 81 期定時株主総会での承認を前提として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行する方針を決定し、これに伴い同定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社への移行後の役員人事に関するお知らせ」において別途開示いたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行（１）移行の目的
委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレートガバナンスを強化することにより、経営の透明性を一層向上させるとともに意思決定のさらなる迅速化を実現するため、「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）により創設された監査等委員会設置会社に移行するものです。
（２）移行の時期
平成 29 年 6 月 27 日開催予定の第 81 期定時株主総会において、定款変更議案が承認可決されることを条件として、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款一部変更について（１）変更の目的①監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役会および監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
②取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が期待される役割を十分に発揮できるよう、現行定款第 27 条（社外取締役との責任限定契約）を一部変更するものであります。
③上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものであります。
（２） 定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。

（３）日程定款変更のための定時株主総会開催予定日 平成 29 年 6 月 27 日（火）定款変更の効力発生日

平成 29 年 6 月 27 日（火）以上別紙
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款変更案

（員 数）

（員 数）

第 19 条 当会社の取締役は 10 名以内とする。

第 19 条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。
）は 10 名以内とする。

（新設）

２．当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。
）は５名以内とする。

（選 任）

（選 任）

第 20 条 取締役は株主総会において選任する。

第 20 条 取締役は監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。

２．取締役の選任決議は議決権を行使するこ２．取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上をとができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

もって行う。

３．取締役の選任決議については累積投票に

３．取締役の選任決議については累積投票によらない。

よらない。

（任 期）

（任 期）

第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する

第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する

最終の事業年度に関する定時株主総会終結

最終の事業年度に関する定時株主総会終結のときをもって満了する。のときをもって満了する。

（新２．前項の規定にかかわらず、監査等委員の設）

任期は、選任後２年以内に終了する最終の事
業年度に関する定時株主総会終結のときをもって満了する。
（新設）

３．補欠により就任した監査等委員の任期は、前任者の残任期間とする。

（招集者、議長）（招集者、議長）

第 23 条 当会社は取締役会を置く。

第 23 条 当会社は取締役会を置く。

２．取締役会は、法令に別段の定めある場合

２．取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、代表取締役が招集し、その議長となを除き、代表取締役が招集し、その議長となる。代表取締役が複数あるときは、代表取締る。代表取締役が複数あるときは、代表取締役のうち、予め取締役会が定めた者が取締役役のうち、予め取締役会が定めた者が取締役会を招集し、議長となる。

会を招集し、議長となる。

３．前項に定める代表取締役に事故あるとき

３．前項に定める代表取締役に事故あるときは、予め取締役会の定めた順序により他の取は、予め取締役会の定めた順序により他の取締役がこれに当る。

締役がこれに当る。

４．取締役会の招集通知は各取締役及び各監

４．取締役会の招集通知は各取締役に対し、査役に対し、会日の３日前に発するものとす会日の３日前に発するものとする。

る。

但し、 緊急の場合は更にこれを短縮するこ

但し、 緊急の場合は更にこれを短縮することができる。とができる。
（決議の方法等）（決議の方法等）

第 24 条 取締役会の決議は議決に加わることができ第 24 条 取締役会の決議は議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。って行う。

２．当会社は、取締役会の決議事項について、

２．当会社は、取締役会の決議事項について、取締役（当該決議事項について議決に加わる取締役（当該決議事項について議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面まことができるものに限る。）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたは電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締たときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。但し、監役会の決議があったものとみなす。

査役が当該決議事項について異議を述べたときはこの限りではない。
（業務執行の決定の取締役への委任）（新第 25 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規設）

定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（議 事 録）（議 事 録）

第 25 条 取締役会における議事の経過の要領及びそ第 26 条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議の結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、議長並びに出席し事録に記載または記録し、議長並びに出席した取締役及び監査役がこれに記名捺印またた取締役がこれに記名捺印または電子署名

は電子署名する。

する。

（報 酬 等）（報 酬 等）

第 26 条 取締役の報酬等は株主総会の決議をもって第 27 条 取締役の報酬等は株主総会の決議によって監定める査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。

（社外取締役との責任限定契約）（取締役との責任限定契約）

第 27 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定に第 28 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第 423 条

より、取締役（業務執行取締役等であるも第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失のを除く。）との間に、同法第 423 条第１項がないときは、法令に定める額を限度としての責任につき、善意でかつ重大な過失がない責任を限定する契約を締結することができときは、法令に定める額を限度として責任をる。

限定する契約を締結することができる。

第 28 条（条文省略）

第5章

第 29 条（現行どおり）

第5章

監査役、監査役会及び会計監査人

監査等委員会及び会計監査人（員 数）（監査等委員会の設置）

第 29 条 当会社は監査役を置く。当会社の監査役は４

第 30 条 当会社は監査等委員会を置く。

名以内とする。
（選 任）
第 30 条 監査役は株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）

（削除）

第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する（削除）

最終の事業年度に関する定時株主総会終結のときをもって満了する。
但し、補欠により就任した監査役の任期は前任者の残任期間とする。
（監査役会及び常勤監査役）（常勤の監査等委員）

第 32 条 当会社は監査役会を置く。監査役会はその決

第 31 条 監査等委員会はその決議により常勤の監査等議により常勤の監査役を選定する。

委員を選定することができる。

（招集手続）（招集手続）

第 33 条 監査役会の招集通知は各監査役に対し、会日

第 32 条 監査等委員会の招集通知は各監査等委員に対の３日前に発するものとする。

し、会日の３日前に発するものとする。

但し、緊急の場合は更にこれを短縮すること

但し、緊急の場合は更にこれを短縮することができる。

ができる。

（決議の方法）（決議の方法）第 34 条 監査役会の決議は法令に別段の定めある場合

第 33 条 監査等委員会の決議は監査等委員の過半数がを除き、監査役の過半数をもって行う。
（議 事 録）出席し、その過半数をもって行う。
（議 事 録）第 35 条 監査役会における議事の経過の要領及びその 第 34 条 監査等委員会における議事の経過の要領及びそ結果並びにその他法令に定める事項は、議事の結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査役がこ録に記載または記録し、出席した監査等委員がれに記名捺印または電子署名する。

これに記名捺印または電子署名する。

（報 酬 等）
第 36 条 監査役の報酬等は株主総会の決議をもって定（削除）（削除）める。
（社外監査役との責任限定契約）
第 37 条 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、 同法第 423 条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を限定する契約を締結することができる。
第 38 条～第 40 条

（条文省略）

第 35 条～第 37 条

（現行どおり）（会計監査人の報酬等）（会計監査人の報酬等）

第 41 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役

第 38 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等会の同意を得て定める。
第 42 条～第 45 条
（新設）

（条文省略）

委員会の同意を得て定める。
第 39 条～第 42 条

（現行どおり）

附則（社外監査役との責任限定契約に関する経過措置）
第 81 期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であったものを含む。）の行為に関する会社法第423 条第 1 項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 37条の定めるところによる。
以上