コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Ryoyu Systems Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月28日

株式会社菱友システムズ
取締役社長 安井 譲
問合せ先：03-6809-3750
証券コード：4685
https://www.ryoyu.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社におけるコーポレートガバナンスの基本的な考え方、基本方針は以下のとおりです。
当社は、コーポレートガバナンスを、「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」と「ステークホルダーからの経営に対する信頼確保」のための重要な経営課題と認識し、これを基本的な考え方としている。
当社は、「闊達で建設的な議論」と「迅速で的確な意思決定」ができる体制を構築し、その下で行われる経営活動を、(1) 法令の遵守、公正性と透明性の確保、(2) 社会・株主・従業員への配慮、(3) 経営資源活用と業務の有効性・効率性、の観点からモニタリングするとともに、株主・投資家に対して適時・適切な開示を行うよう、継続的にコーポレートガバナンスと内部統制システムの強化を図っていくことを基本方針としている。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】
当社の現在の株主構成においては、機関投資家や海外投資家の比率が相対的に低いため、費用対効果の観点から議決権電子行使プラット
フォームの利用や招集通知の英訳は行っておりません。今後の株主構成の変化や議決権の行使状況等に応じて導入を検討してまいります。
【補充原則２−４①】
当社では、中核人材の登用等において年齢・性別・国籍等では区分せず、意欲や能力、成果に応じて平等に機会を得られるよう人事制度を整備しております。現在、属性ごとの目標値は設けておりませんが、人材多様性の確保は重要な経営課題であると認識しており、女性や中途採用者の管理職への登用に努めております。また、属性だけでなく、経験や働き方の多様性も重要な要素と考えており、社員が能力を十分に発揮しながら多様な経験を蓄積できるような人事制度を整備し、意欲と能力のある社員を育成・登用する取組みを推進しております。
【補充原則３−１②】
当社の現在の株主構成においては、外国（法人）株主の比率が僅かであるため、英語での情報の開示・提供は行っておりません。今後、海外投資家比率や株主・投資家の皆様のご意見を踏まえ、必要に応じて対応してまいります。
【補充原則４−１②】
当社の事業は、主要顧客の投資動向に大きく左右されるため、中長期の業績を予想することが困難であることから、中期経営計画の数値目標については公表しておりませんが、株主、投資家の皆様に当社の経営戦略等をご理解いただくため、中期経営計画の基本方針と重点施策を公表しております。
中期経営計画は3年サイクルで策定し、定期的に進捗状況をフォローしており、新規に策定する際には前回計画を総括し、次期計画に反映させております。
【補充原則４−１③】
代表取締役の後継者計画について具体的には策定しておりませんが、取締役会は経営者としての資質・経験等に鑑み取締役候補を選任しており、代表者については取締役会内部だけでなく外部からの招聘も含めて候補者を選任しております。後継者候補育成の監督の在り方については、後継者計画と併せて検討を重ねてまいります。
【補充原則４−３②】
代表取締役の選任については、手続きを規則等により明確には定めてはおりませんが、業務執行に携わらない社外取締役と監査等委員である取締役が過半数を占める取締役会において、経営者としての資質・経験等を総合的に評価して取締役会で審議・決定することにより、代表取締役の選任に関するガバナンス体制を確保しております。
【補充原則４−８①】【補充原則４−８②】
当社は、独立社外取締役のみを構成員とする会合や筆頭独立社外取締役の設定は行っておりません。これらの取組みが当社にとって有効であるかどうか等について、引き続き検討を進めてまいります。なお、当社では、監査等委員である取締役及び社外取締役のみが出席する意見交換会を開催し、情報共有を図っております。
【補充原則４−１０①】
現在当社は、指名及び報酬に関する任意の委員会は設置しておりませんが、業務執行に関わらない取締役が取締役会の過半数を占めており、社外取締役と監査等委員である取締役が連携することで、重要事項を検討する際の取締役会の独立性・客観性並びに説明責任の強化について
は、十分に確保されていると判断しております。
【補充原則５−２①】

当社の事業ポートフォリオは、現在「情報サービス」単一であり、現時点で見直し等は予定しておりません。今後の事業拡大により事業ポートフォリ
オが複数化した場合には、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況について、分かりやすい説明を行ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社における政策保有株式に関する方針及び政策保有株式に係る議決権行使基準等は以下のとおりです。
(1) 取引関係の維持・強化及び協業・提携等により当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する企業の株式を保有する。
(2) 保有の合理性の検証については、毎年、保有の意義・経済合理性等を総合的に勘案した上で個別銘柄毎に、取締役会でその保有の適否を検証する。
(3) 保有株式の議決権は、議案の内容が投資先企業及び当社グループの中長期的な企業価値向上に資するものであるか否かを総合的に判断の上、適切に行使する。
なお、当社が現在保有する政策保有株式について、上記(2)に基づきその適否を検証した結果、問題ないものと判断しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社と取締役との取引については、会社法及び取締役会規則に基づき、該当する取締役を特別利害関係人として除外した上で取締役会にて事前承認を受けるとともに、承認後の状況についても取締役会に報告することとしております。主要株主等との取引についても、市場価格等を勘案した相互対等な取引条件でなされていると判断しており、その適正性についても内部統制監査を受ける体制を整えております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の運用については専門の運用機関に委託し、企業年金の受給者と会社との間に生じ得る利益相反について適切に管理しております。当社においても適切な資質を持った実務経験者が定期的に運用機関からの運用実績報告を受け、年金財政状況及び企業財政に対するリスクの確認、必要に応じた運用内容の見直し等を行っており、アセットオーナーとしての機能を発揮できていると判断しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】(ⅰ) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社WEBサイト及び決算説明資料等に記載しておりますので、ご参照ください。
(ⅱ) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書のI の１「基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
(ⅲ) 経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬については、本報告書のII の１【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」に記載しておりますので、ご参照ください。経営陣幹部（執行役員）の報酬は、執行役員報酬規則（内規）に基づき、職責、業績に応じて社長が決定しております。
(ⅳ) 経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員を除く）の候補者の指名については、取締役として必要な知識、経験、加えて業務執行取締役の候補者については所掌分野の十分な知見を有すること等を総合的に勘案した上で、社長が候補者を提案し、取締役会にて決定しております。監査等委員である取締役の候
補者については、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて決定しております。
なお、取締役として職務執行に不正又は重大な法令・規則違反等があった場合や業績等の評価を踏まえ、その役割・機能を十分発揮していないと認められる場合には、解任することとしております。役付執行役員の選解任については、取締役会にて決定しております。経営陣幹部（執行役員）の選解任については、取締役会から委任を受けた社長が、経営執行会議の審議を経た上で、執行役員規則（内規）に基づき決定しており、決定内容は社長より取締役会に報告しております。
(ⅴ) 個々の選解任・指名についての説明
取締役候補の指名にあたっての個々の説明については、当社WEBサイトに記載しております「株主総会招集ご通知」をご覧ください。経営陣幹部（執行役員）の選解任につきましては、当社WEBサイトにて適時に公表いたします。
【補充原則３−１③】
当社グループは、「お客様に最適のサービスを提供し、事業活動を通じて社会の発展に貢献する」との経営理念に基づき、ＩＴを活用して顧客の経営課題や事業課題を解決するための最適なソリューションを提供するとともに、ＥＳＧ等の社会課題に取組むことを通じて持続的な社会の実現に貢献することをサステナビリティの方針としております。この方針のもと、事業活動においては「社会的に責任ある経営」を基本とし、「事業として社会的課題解決へ取組む」ことにより、持続的な企業価値の向上に努めております。
「社会的に責任ある経営」としては、より公正で透明性の高い経営の実現に向けたコーポレートガバナンスの強化、プロジェクト管理の強化による高品質なサービスの提供、社員が能力に応じて活躍できる環境の構築（多様性の確保、働き方改革・健康経営の推進等）、業務遂行上の環境負荷の低減などに取組んでまいります。
「事業としての社会的課題解決への取組み」については、ＤＸの活用による顧客の人手不足対策やペーパレス化の支援等による社会・環境問題への貢献、情報セキュリティサービスの提供によるビジネスの安全性への貢献などに取組んでまいります。
＜人的資本への投資＞
人的資本への投資については、中期経営計画の４つの重点課題のひとつに「人的資本の充実・強化」を定め、高度技術力獲得に向けた人事制
度・教育体系の見直し、次世代経営幹部・管理職候補の育成等に取組んでおります。また、健康経営や社員エンゲージメントの向上等の取組みを推進してまいります。
＜知的財産への投資＞
知的財産への投資については、解析・設計技術の高度化やシステム開発・運用の自動化に向けたＡＩ技術の研究開発の推進、自社製ソリューションの開発に取組んでおります。また、サービス名称等の商標登録や企業間における共同研究等を推進してまいります。

【補充原則４−１①】
取締役会での決議事項については、取締役会規則に定めることで明確にしております。会社法等の法令で取締役会決議事項とされている事項以外の業務執行の意思決定については、業務執行の機動性と柔軟性を高め、経営の活力を増大させるため、原則として社長に委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準に基づいて、独立社外取締役を選定しております。独立社外取締役候補には、当社の経営課題に対処するのにふさわしい豊富な知識や経験等を有し、取締役会において建設的及び客観的な助言をいただける人物を選任しております。
【補充原則４−１１①】
当社では、活発な審議や意思決定の迅速性確保の観点から、現在取締役を７名（うち、監査等委員である取締役3名）選任しており、経営監督機
能の強化の観点から、このうち４名を社外取締役としております。取締役については、経営や情報技術に関する高い見識、経験等を相当程度有している者を選任しております。
現在の取締役会は、当社の規模や業態などの観点からバランスの取れた構成であり、取締役会の機能が効果的に発揮される適切な規模であると考えております。
当社の取締役が有する主なスキル・経験等を一覧化したスキル・マトリックスを、本報告書の最終頁に記載しております。
【補充原則４−１１②】
現在、社外取締役以外の取締役については他の上場会社の役員等を兼任しておりません。また、社外取締役についても兼職状況は合理的な範囲内と判断しております。
なお、社外取締役の重要な兼職状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書並びに本報告書を通じて開示しております。
【補充原則４−１１③】
当社取締役会は、取締役会の実効性を評価・分析するために、全ての取締役を対象としたアンケートを実施しました。なお、アンケートの設問の設計や分析・評価にあたっては外部機関を活用しました。
(1) 実施方法
実施時期：2023年11月
対 象 者：全ての取締役（社外取締役4名及び社内取締役3名）
実施方法：無記名式。各設問に4段階で評価、加えて設問の大項目毎に自由記述欄を設定。
項 目：「取締役会の構成と運営」「経営戦略と事業戦略」「企業倫理とリスク管理」「株主等との対話」「前年度課題を踏まえた取組み」(2) 評価結果の概要
アンケートの評価結果を取締役会へ報告し、内容の検証と改善策について議論を行った結果、当社の取締役会は適切な規模で構成され、闊達な議論がなされており、取締役会はその役割・機能が発揮され実効性が確保されていることを確認しました。また、2022年度の実効性
評価で課題とされた、経営戦略に関する議論の拡充と情報提供について、議論の場の増加等の取組みに対して一定の評価が示されました。
一方で、改善すべき点として以下が挙げられました。
1. 長期的な経営戦略に関する議論と、執行側の検討プロセスに関する情報提供の充実
2. 潜在的なリスクを含めた網羅的なリスク管理体制の構築
3. 取締役会の構成におけるジェンダー等の多様性の拡充(3) 評価結果を踏まえた改善
上記の評価結果を受けて、以下のような取組みを行うことにより、取締役会の更なる実効性の向上を推進してまいります。
1. 長期的な方向性の明確化と戦略に関する課題設定やフリーディスカッション機会の増大、重要議題の背景・経緯等の説明の充実
2. 事業リスクに関する基本方針と管理体制の見直し、取締役会で議論すべきリスクの明確化
3. ジェンダーを含めた取締役会の多様性拡充に向けた検討の推進【補充原則４−１４②】
当社はそれぞれの取締役に適合したトレーニングの機会の提供をおこなっています。トレーニングの方針は以下のとおりです。
・取締役に対し、就任時及び就任後定期的に、その職務を適切に果たすために必要な知識の習得と、取締役としての役割、職責についての理解を深めることを目的として、研修の機会を設ける。
・社外取締役に対しては、就任時に当社に関する知識を深めるために、当社の財務及び事業の状況を説明する機会を設ける。また、就任後も定期的に、各部門からの事業説明、事業所への訪問の機会等を設ける。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社における株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下のとおりです。
(1)(2) 株主・投資家等との対話全般についてはIR担当部門長が統括し、企画、経理、総務、広報、法務等の関連部門の担当者との十分な情報共有を通じて、IR活動における有機的な連携を確保する。
(3) IR担当部門長及び経理部が、新聞メディア等を含めて、株主・投資家等からの取材・問い合わせに対して積極的に対応する。
当社の経営戦略や事業環境に関する株主・投資家等の理解を促進するため、当社WEBサイトによる情報開示については、開示内容の充実とタイムリーな掲載に努める。
(4) 株主・投資家等との対話を通じて得られた意見・要望は、所管部署で取り纏め、代表取締役及び担当役員等にフィードバックする。
重要な意見・懸念については取締役会に報告し、情報の共有を図る。
(5) 株主・投資家等との対話の際には、未公表の重要事実の取扱いについて、金融商品取引法等の関連法令を遵守するとともに、インサイダー取
引防止を目的とした社内規則を定め、情報管理に十分留意する。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

三菱重工業株式会社

1,990,100

31.27

菱友社員持株会

1,491,800

23.44

光通信株式会社

474,800

7.46

三菱電機株式会社

283,000

4.45

加藤 眞人

190,000

2.98

株式会社三菱UFJ銀行

155,000

2.44

株式会社エスアイエル

88,600

1.39

石塚 文代

70,0001.10

明治安田生命保険相互会社

56,5000.89

ダイヤモンドオフィスサービス株式会社

56,5000.89

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

内田 晋

他の会社の出身者

前田 真由美他の会社の出身者

賀谷 浩志

公認会計士

谷川 桃太郎他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

内田 晋

前田 真由美監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

内田晋氏はＩＴ企業のエンジニアとしての豊富な知識と業務経験を有し、また、情報サービス企業の経営者としてシステムインテグレーション事業に携わるなど、ＩＴビジネスの推進及び企業経営に関する高い見識を有しております。当該
知見を活かして客観的な立場から当社経営に内田晋氏は、2017年４月まで当社の主要対する監督、助言をいただくことにより、当社経取引先である日本アイ・ビー・エム株式会
営の健全性・透明性の向上に資することを期待社の業務執行者でありましたが、既に退し、選任しております。
職から5年以上が経過しており、当社と同また、同氏は東京証券取引所が定める独立性
氏との間には特別な利害関係はありませの要件を満たしており、かつ、左記のとおり、当ん。
社の主要取引先である企業を退職してから相当な期間が経過しており同社の意向に影響される立場にないこと、当社と同氏との間には特別な利害関係はないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考え、独立役員として指定しております。

―――

前田真由美氏は製造業のシステム開発エンジ
ニアとしての豊富な知識と業務経験を有し、またＩＴ戦略及び全社技術戦略の企画部門での経験に基づく情報技術に関する高い見識を有しております。当該知見を活かして客観的な立場
から当社経営に対する監督、助言をいただくことにより、当社経営の健全性・透明性の向上に資することを期待し、選任しております。
なお、同氏は社外役員になること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、当社の社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。

賀谷 浩志谷川 桃太郎○賀谷浩志氏は公認会計士としての財務・会計に関する豊富な専門知識と、長年にわたる監
査経験による企業会計及び監査に関する高い見識を有しています。当該知見を当社の監査賀谷浩志氏は、2016年６月まで当社の会 等に活かしていただくことで、当社経営の意思計監査人であるEY新日本有限責任監査 決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上
法人の業務執行者でありましたが、既に に資することを期待し、選任しております。
退職から5年以上が経過しており、当社と また、同氏は東京証券取引所が定める独立性
同氏との間には特別な利害関係はありま の要件を満たしており、かつ、左記のとおり、当せん。
社の会計監査人である監査法人を退職してから相当な期間が経過していること、当社と同氏との間には特別な利害関係はないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考え、独立役員として指定しております。

○○

谷川桃太郎氏には製造業における財務・会計分野における豊富な業務経験と知識を、当社の監査等に活かしていただくことで、当社経営の意思決定の健全性・適正性の確保 と透明性の向上に資することを期待し、選任し ております。
なお、同氏は社外役員になること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、当社の監査等委員である社
外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会は内部統制室の要員に対し、必要に応じて監査等委員会の職務の補助を命じることができるものとしております。なお、監査等委員
会の職務を補助する取締役は置いておりません。
内部統制室の要員は、監査等委員会の命令の範囲において監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮に従うものとし、内部統制室の要員の異動、人事考課については監査等委員会の意見を尊重して行うことにより執行部門からの独立性と内部統制室の要員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、内部統制室及び会計監査人と定期的に情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受け、内部統制室が実施する監査への立会いなど緊密な連携を図っております。また、監査等委員会はコンプライアンスやリスク管理活動の状況等について内部統制室あるいは関連部門から定期的又は個別に報告を受けております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
監査等委員でない取締役のうち常勤者に対し、報酬へのインセンティブ付けのため、基本報酬に加えて、前事業年度の業績に応じた業績加算金（賞与）を支給することとしております。また、当社の中長期的な企業価値向上と持続的な成長を図るインセンティブを高め、株主との価値共有を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。詳細は、本報告書の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第56期（2024年３月期）
監査等委員でない取締役の報酬91百万円（うち社外取締役に支払った報酬は4百万円）
監査等委員である取締役の報酬18百万円（うち社外取締役に支払った報酬は4百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・監査等委員でない取締役
当社は、2024年4月26日開催の取締役会において、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
・基本報酬（固定報酬）に関する方針
報酬額の水準は、従業員の給与水準、従業員給与及び役位間の報酬水準比に関する世間動向等を勘案して設定し、個別の報酬額は、役
位、職責、業績に応じて決定する。
・業績連動報酬（賞与）に関する方針
業績連動の指標は、当社及び完全子会社（１社）の連結売上に対する当該２社の連結経常利益率、連結経常利益額とし、当該２社の連結経常利益率が６％を達成した場合に、２社の連結経常利益額に応じて算定した係数を、固定報酬に乗じた金額を支給する。
・非金銭報酬等に関する方針

中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を図るインセンティブを高め、株主との価値共有を図ることを目的として、譲渡制限期間を取締役会が予め定める地位のいずれをも退任又は退職した直後の時点までとする譲渡制限付株式（普通株式）を役位及び職責に応じて付与する。
・報酬等の割合に関する方針
業績連動報酬（賞与）の比率は、個人別の総報酬額の概ね0％から40％の範囲とする。譲渡制限付株式の比率は、個人別の報酬総額の概ね10％から15％を目安として設定する。
・報酬等の付与時期や条件に関する方針
決算終了後に報酬額を決定し、基本報酬（固定報酬）は年俸を12分割して毎月支給し、業績連動報酬（賞与）は各年度終了から３ヶ月以内に一括で支給する。非金銭報酬については、毎年一定の時期に付与する。
・報酬等の決定の委任に関する事項
監査等委員でない取締役の個人別の報酬額の決定を、取締役会の決議に基づき取締役社長に委任する。取締役社長は上記の決定方針に沿って取締役報酬規則を制定し当該規則で定める条件に基づき個人別の支給額を決定し、その総額及び株主総会で認められた限度額に対する割合等を取締役会に報告する。なお、支給額の決定に際しては、取締役社長は報酬額の考え方・算定方法等について監査等委員会の意見照会を経て、妥当性を確認する。
・上記のほか報酬等の決定に関する事項
重大な不祥事等の場合、取締役会決議により業績連動報酬（賞与）及び非金銭報酬を減額又は不支給とする場合がある。
また、社外取締役の報酬は、業務執行からの独立の観点から基本報酬（固定報酬）のみ支給する。
監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2016年６月22日開催の第48回定時株主総会において、年額160百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は８名（うち、社外取締役は２名）です。
また、 上記報酬枠とは別枠で、監査等委員でない取締役（社外取締役は除く）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬の限度額
は、2022年６月24日開催の第54回定時株主総会において、年額35百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役（社外取締役は除く）の員数は３名です。
・監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、報酬を基本報酬（固定報酬）のみで構成することとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年６月22日開催の第48回定時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）です。
監査等委員である取締役の個別の報酬額については、監査等委員会において協議のうえ決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役への情報伝達は、人事総務部が行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項相談役・顧問等を設置する可能性はありますが、現在対象者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1) 企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。
当社は、取締役７名（うち、監査等委員である取締役３名）中４名（うち、監査等委員である取締役２名）を社外から選任し、経営監督機能の強化に努めております。また、当社は定款の定め及び取締役会の決議に従い、取締役社長への重要な業務執行の決定の委任を進めており、迅速な意
思決定と機動的な業務執行を可能とするとともに、取締役会の主眼を業務執行者に対する監督に置くことを可能としております。
更に取締役会から取締役社長へ委任された業務執行の決定の審議機関として経営執行会議を置き、取締役社長を中心とする業務執行体制の中で合議制により審議することで、より適切な経営判断及び業務の執行が可能となる体制を採っております。
また、当社は、執行役員制度を導入しており、これにより、経営の意思決定及び業務執行の監督を担う取締役と業務執行を担う執行役員の役割と責任を明確化し、経営の効率化・迅速化を図っております。
(2) 内部監査及び監査等委員会の活動の状況
当社は、内部統制室に人員を10名配置し、年度毎の内部監査方針に基づき社内規定の遵守状況、事業活動全般の適正性・効率性等について内

部監査を実施しており、指摘事項があれば、当該部門との協議により改善・是正計画を策定するとともに、改善・是正状況のフォローアップを行い内部監査の実効性を確保しております。
また、当社の監査等委員会は取締役３名で構成され、うち２名が社外取締役であります。
監査等委員会は、常勤の監査等委員を１名置くとともに、監査等委員会が選定した監査等委員（以下、「選定監査等委員」という）が経営執行会
議、グループ会社連絡会、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席することで、業務執行の状況を把握、監視します。これらの重要会議に選定監査等委員が出席できないときは、補助部門である内部統制室より選定監査等委員に対して会議内容の報告を行います。また、監査等委員会
は、必要に応じ取締役からの聴取や業務執行に関する重要な文書・帳簿の閲覧、各拠点への往査による監査を実施します。監査等委員は、監査等委員でない取締役及び会計監査人である監査法人と定期的な意見交換を行います。
こうした監査等委員会の監査業務をサポートするため、内部統制室は、監査等委員会の指揮命令のもと、監査業務が円滑に遂行できるよう監査等委員会をサポートしております。また、内部統制室は、取締役社長並びに監査等委員会の２つのレポーティングラインを有し、取締役会には内部監査計画及び内部監査結果を、監査等委員会には内部監査計画、中間報告及び内部監査結果をそれぞれ報告しております。
(3) 会計監査の状況
当社は、会計監査業務をEY新日本有限責任監査法人に委嘱しており、当該監査法人の継続監査期間並びに当社の会計監査業務を執行した当該監査法人に所属する公認会計士（指定有限責任社員、業務執行社員）の氏名及び当社に係る継続監査年数は以下のとおりであります。
継続監査期間 33年間
森田 祥且 継続監査年数２年
須田 憲司 継続監査年数１年
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他17名です。なお、その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者
等であります。
(4) 社外取締役
当社は、健全で透明性のある経営を図るため社外取締役を４名（うち、２名は監査等委員である取締役）選任しております。
社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する明文化された基準又は方針はありませんが、当社と社外取締役との間に特別な利害関係はなく、社外取締役は当社から独立していると認識しております。
なお、社外取締役前田真由美氏及び谷川桃太郎氏を使用人としている三菱重工業株式会社は、当社のその他の関係会社であります。
また、当社は、社外取締役内田晋氏及び賀谷浩志氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
(5) 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。
ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、同法425条第１項に定める最低責任限度額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実と、経営の意思決定及び業務執行の迅速化・効率化を図る目的で、監査等委員である取締役が取締役
会の議決権を持つことにより業務執行への監査・監督機能を強化することができ、業務執行決定権限を取締役へ委任することができる監査等委
員会設置会社制度を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の開催日は、可能な限り集中日を回避して設定しております。

その他

株主の皆様への早期情報開示の観点から、招集通知の早期開示及び発送に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

ＩＲ情報を当社ホームページ並びに東京証券取引所ホームページへ掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲに関連する業務は、経理部が担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

コーポレートガバナンスの基本方針において、コーポレートガバナンスを経営に対するス
テークホルダーからの信頼確保のための重要な経営課題と認識し、継続的にその強化を図っていくこととしております。
また、当社の経営理念において、「お客様に最適のサービスを提供し、事業活動を通じて社会の発展に貢献する」と宣しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、当社の活動をステークホルダーの皆様にご理解いただくためには、適切な情報開示を行うことが不可欠であると認識しており、重要事実を、適時・適切に開示しております。
また、ホームページや会社案内等の充実を図ってまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、法令に従い、業務の適正を確保するための体制の整備について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しており、また、年１回内部統制システムの整備・運用状況を取締役会に報告しております。この取締役会決議の内容は、次のとおりであります。
(1) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
・監査等委員会は、内部統制室の要員に対し、必要に応じて監査等委員会の職務の補助を命じることができる。なお、監査等委員会の職務を補助する取締役は置かない。
(2) 前号の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・内部統制室の要員は、監査等委員会の命令の範囲において監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮に従うものとし、内部統制室の要員の異動、人事考課については監査等委員会の意見を尊重して行うことにより執行部門からの独立性と内部統制室の要員に対する監査等委員会の指示の実効性を確保する。
(3) 取締役及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・当社の取締役は、当社が定める規則に従って、グループ会社に関する事項も含めて監査等委員会への報告や情報伝達を実施する。また、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
・グループ会社の取締役は、当社が定めるコンプライアンス規則に従って監査等委員会への報告や情報伝達を実施するほか、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
・内部通報制度の所掌部門は、内部通報により通報された内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を監査等委員会に報告する。
(4) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
・内部通報制度により通報した者に対して不利益な取扱いを行ってはならないこと、及び通報者に関する情報を秘匿することを社規に定め、その旨を周知し、適切に運用する。
(5) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査等委員会の職務について生ずる費用の支弁に充てるため予算を確保するとともに、監査等委員会から請求があった場合には適切に処理する。
(6) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役は、監査等委員会との定期的な意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて必要な情報の提供等を行う。
(7) 取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・法令を遵守し社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念とし、取締役は自ら率先してその実現に努める。
・取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から監督する。また、社外取締役の意見を得て監督の客観性と有効性を高める。
(8) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理の基本的事項を社規に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に記録し、保存・管理する。
・上記の情報は、取締役（監査等委員を含む）が取締役の職務執行を監督・監査するために必要と認めるときは、いつでも閲覧可能とする。
(9) 会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・各種リスクを適切に管理するため、リスクの類型に応じた管理体制を整備し、管理責任の明確化を図る。
・リスクを定期的に評価・分析し、必要な回避策又は低減策を講じるとともに、内部監査によりその実効性と妥当性を監査し、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。
・重大リスクが顕在化した場合に備え、緊急時に迅速かつ的確な対応ができるよう速やかにトップへ情報を伝達する手段を確保する。
(10) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会で中期経営計画を策定して、全社的な経営方針・経営目標を設定し、社長を中心とする業務執行体制で目標の達成に当たる。
・経営目標を効率的に達成するため、組織編成、業務分掌及び指揮命令系統等を社規に定める。
(11) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス委員会をはじめとした組織体制を整備し、社員行動指針の制定や各種研修の実施等を通じて社員の意識徹底に努める。
・内部通報制度などコンプライアンスの実効性を高めるための仕組みを整備するほか、コンプライアンスへの取組状況について内部監査を実施
し、取締役会及び監査等委員会に報告する。
(12) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
・グループ会社社長が経営責任を担い独立企業として自主運営を行うとともに、当社グループ全体が健全で効率的な経営を行い連結業績向上に資するよう、当社とグループ会社間の管理責任体制や、グループ会社から当社へ伺出又は報告すべき事項を含む規則を定め、グループ会社を支援・指導する。
・当社グループ全体として業務の適正を確保し、かつグループ全体における各種リスクを適切に管理するため、コンプライアンスやリスク管理に関する諸施策はグループ会社も含めて推進し、各社の規模や特性に応じた内部統制システムを整備させる。
・当社及びグループ会社が各々の財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務情報を作成・開示するために必要な組織、規則を整備する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、コンプライアンス指針において反社会的勢力には毅然とした対応を行う旨、方針を定め全社員に周知を図っております。
また、この方針に関する統括責任部署を設置し、必要に応じて迅速な行動をとるための体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）コーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図を参考資料として添付しております。
（２）適時開示体制について
当社は、金融商品取引法、その他関連法令及び東京証券取引所の定める規則に従い、株主、投資家などのステークホルダーに対して、重要な会
社情報の適時適切な開示に努めています。
情報管理の徹底、適時適切な開示及びインサイダー取引の未然防止を図ることを目的に「インサイダー取引防止規則」を制定し、当該規則及びその他社規則に基づき開示体制を整備しております。
重要な会社情報を遺漏なく開示するため、人事総務部・経理部が中心となり各部門が連携し、開示対象となる情報の収集・管理、開示書類の作成等を行っております。また、人事総務部長及び経理部長（情報取扱責任者）が経営執行会議・取締役会・グループ会社連絡会等の主要会議に出席し、当該会議において情報を収集し、開示を要する重要な会社情報の該当有無を確認しております。
開示が必要となる情報については、情報の区分に応じて経営執行会議・取締役会又は取締役社長による確認・決定を行い、情報取扱責任者の指示によりTDnet、当社HP等で開示しております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞
株主総会
報告・提案

選任・解任

取締役会
重要な業務執行の決定の委任・選定・
監督

選任・解任

監査等委員会

監査・監督
監査

取締役
社長

会計監査人

連携
会計監査報告

報告

報告・補助

選任・解任

報告・意見陳述

連携

会計監査

指示（ただし、監査等委員会への報告・補助に限る）

内部
統制室

指示
報告
審議

連携

経営執行会議業務執行報告

コンプライアンス委員会
通報・相談

各部門・連結グループ会社

調査

監査・指導

＜当社の取締役が有する主なスキル・経験等(スキル・マトリックス)＞

⽒名

な
い
取
締
役

あ
る
取
締
役

監
査
等
委
員
で

監
査
等
委
員
で

企業経営

営業

⼈材育成

技術

安井

譲

●

●

●

●

荻野

純

●

●

●

●

内⽥

晋

●

●

前⽥ 真由美

内部統制・
リスク管理

財務会計

●

●

⽯⽥

真悟

●

●

賀⾕

浩志

●

●

⾕川 桃太郎●●■各スキルの説明
企業経営・経営資源の配分、経営計画の⽴案、⼈的資本管理の⽅針策定に関する専⾨知識または豊富な経験
・市場・顧客戦略の策定、サービスの開発等において、上級管理職としてリーダーシップを発揮した経験
営業・ターゲット市場・顧客における業界慣⾏、ビジネス動向、ニーズ等に関する豊富な知⾒・事業運営に幹部職として携わった経験⼜は情報サービス業界での豊富な経験
⼈材育成・⼈員計画、採⽤・育成計画の⽴案、⼈事制度の整備に関する知識および豊富な経験
・組織横断的な⼈事マネジメントや企業⾵⼟の改善に上級管理者としてリーダーシップを発揮した経験
技術・ローコード開発・クラウド・デジタル関連等の新分野の技術に関する豊富な知⾒・技術を活⽤したビジネスの⾼度化において、上級管理職としてリーダーシップを発揮した経験
内部統制・リスク管理
・組織を運営するためのルール・社内体制の整備に関する専⾨知識または豊富な業務経験・法令違反、情報セキュリティその他のリスク管理及び監督に携わった経験
財務会計
・財務会計に関する専⾨知識、企業の財務会計部⾨の業務に幹部職として携わった経験