平成 24 年２月６日
各位
株

式 会 社 関 門 海
代表取締役社長 田中 正
（コード番号：3372・東証マザーズ）
問合せ先 経営支援部シニアマネージャー
田 渕 広 宣電話番号 06-6578-0029（代表）

第三者割当による新株式（Ａ種優先株式）の発行、及び定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 24 年２月６日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当による当社Ａ種優先株式（以下、「本優先株式」といいます。）の発行を決議するとともに、平成 24 年２月 24 日開催予定の当社
定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）に、「定款一部変更の件」及び「Ａ種優先株式発行の件」について付議することを決議いたしました。なお、本優先株式の発行につきましては、本定時株主総会において上記各議案が承認可決されることが効力発生の条件となります。
Ⅰ．第三者割当による優先株式発行
１．募集の概要
（１） 払

込

期

日

平成 24 年３月 14 日

（２） 発 行 新 株 式 数

Ａ種優先株式１株（３） 発

１株につき 金 700,000,000 円

行

価

額

（４） 調 達 資 金 の 額

700,000,000 円（５） 資 本 組 入 額

１株につき 金 350,000,000 円（６） 資本組入額の総額

350,000,000 円（７） 募集又は割当方法

第三者割当の方法により、ブリックコンセプト投資事業有限責任組合（割当予定先）
（８） そ

の

他

１号に全株式を割り当てます。
本優先株式の発行は、本定時株主総会において、本優先株式の発行及び定款の一部変更に関する議案が承認されることを条件とします。
その他の本優先株式の発行条件の詳細は別紙１．
「Ａ種優先株式発行要項」をご覧下さい。

２．募集の目的及び理由（１）募集の目的及び理由
当社グループは、「食の明るい未来実現に貢献する」という企業理念に基づき、とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」という分野にとどまらず、Ｍ＆Ａを核とした事業分野の拡大を推進してきましたが、多角化による本社費用の増加、主に総菜宅配事業における顧客数減少及び大幅な構造改革に伴うコスト増加による新規事
業の不採算が重なり、平成 22 年 11 月期以降大幅な損失計上を余儀なくされました。当社グループは、この結果を受け関門海グループ中期経営計画を策定し、その計画に基づく施策を実行することで企業価値の向上を目指しておりました。しかしながら、消費低迷が続く中での東日本大震災発生による自粛ムード、福島第一原発事故による放射能汚染への不安による更なる消費低迷の結果を受け、関門海グループ中期経営計画を廃止して経営体制の見直しを検討する一方で、不採算事業、不採算店舗の精査及び廃止を実施いたしました。
その経営判断に伴い、「事業整理損」、「店舗閉鎖損失」、「のれん償却額」等で多額の特別損失を計上したことにより、平成 23 年 11 月期第２四半期連結決算において、181 百万円の当期純損失を計上した結果、債務超1

過額 198 百万円となり、当社グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況となりました。
上記現状を踏まえて、当社はこれまでの事業多角化・投資戦略重視の経営方針から収益体質企業へと経営体制の見直しを図るとともに、平成 23 年６月頃から、早期の債務超過の解消、金融機関への返済資金の確保と次年度における主要食材であるとらふぐの一括仕入資金を考えて、平成 24 年３月頃までに計 10 億円の資金調達を検討しておりました。当社は、当該 10 億円の資金調達を、550 百万円程度の増資による調達と平成
23 年冬シーズン（平成 23 年 12 月から翌３月頃まで）における当社想定利益約 450 百万円により調達することを計画しておりました。
そこで、当社は平成 23 年 10 月 19 日に取締役会にて行使価額修正条項付新株予約権の発行（ＭＳワラント）（以下、「当該新株予約権」といいます。）を決議し、約 550 百万円の資金調達を計画いたしました。しかしながら当社の株価下落状況も影響し、現在までの当該新株予約権の行使による資金調達額は約 32 百万円に留まっており、また、現在の当社株価による今後の調達可能額は約 300 百万円まで減少しております。さらに、平成 23 年 11 月期連結決算において 775 百万円の当期純損失を計上した結果、債務超過額 781 百万円となり、当社グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が継続しております。このような状況も踏まえ、当社は債務超過の回避のため、別の調達方法による資本性の資金調達が必要であると判断いたしました。
当社は、今後の当該新株予約権の行使による資金調達、本優先株式の発行による資金調達及び当社収益改善をもって、現在の債務超過の回避、資金繰り確保など財務面での安定を実現いたします。加えて当該増資資金を営業面・投資面でも有効活用することにより企業価値の向上を追求していく所存であります。
なお、当社の経営体制見直しとその実施内容は以下のとおりです。
① 主力事業である「玄品ふぐ」への原点回帰
当社はこれまで事業間でのシナジー効果を狙った多角化路線をとってまいりましたが、景気悪化、競争力の低下に加え、自社養殖のコスト高や主要食材の価格変動といった想定外の事象発生も重なり当初意図した効果が得られず、結果として損失を被る形となりました。このような反省を踏まえ、今後はこれまでの本部主導による事業多角化路線から方針転換し、現場主義を徹底するとともに、当社の主力事業であり、また、創業事業でもある「玄品ふぐ」事業へと原点回帰することに決定しております。厳しい状況に陥っている当社グループの現状においても「玄品ふぐ」事業自体は依然として安定的な収益を生み出す源泉であり、当該事業に経営資源を選択的に投下することで、継続的に収益を確保し、足元の基盤を固めることにより、企業価値向上を実現して参ります。
これに伴い、総菜宅配事業を行っていた当社子会社である株式会社トドクックの全事業の売却、養殖及び水産品加工事業を行っていた当社子会社である株式会社富士水産の事業停止、加えて当社本体におきましても「玄品ふぐ」以外の事業について、本部機能の縮小を目的として、順次外注化や事業廃止等を行っております。
②

不採算店舗の閉鎖
経営体制の見直し以降、平成 23 年 11 月期において、不採算店舗 13 店舗の閉鎖、また、平成 24 年３月

までに５店舗の閉鎖を行う予定です。これまでは店舗数拡大による売上増加を見込んでおりましたが、その一方で本部費用の増加、店舗におけるサービスレベルの低下といったマイナスが生じたため、特に直営店舗につきましては最適な店舗数を模索しながら、直営店舗・ＦＣ店舗の選別化についても進めて参ります。
③

経営体制変更平成 23 年 11 月末をもちまして、これまで代表取締役会長兼社長でありました谷間真は取締役特別顧問に退き、平成 23 年 12 月 1 日より専務取締役でありました田中正が代表取締役社長に昇格しております。
併せて本部組織の見直しを行い、組織をスリム化し効率化・コスト削減を目指すとともに、これまで以上に各担当役員の権限・責任を明確にすることにより、各役員がリーダーシップを発揮できる体制を整えます。また、当社新体制の業務執行、監督機能及びコーポレートガバナンスをより強化したい意向のもと、割当予定先から常勤取締役、社外取締役及び社外監査役の計３名の候補者のご推薦を受けており、当社は
平成 24 年２月 24 日開催予定の当社定時株主総会において、取締役及び監査役候補者として、株主の皆様の承認を得ることとしております。

2

④

コスト削減
平成 23 年 11 月期当初より継続的に実施して参りました役員数の削減及び報酬カット、顧問料削減に加え、多角化経営から原点回帰の経営へと変更することにより本部費用を圧縮しております。
（２）行使価額修正条項付新株予約権（平成 23 年 10 月 19 日取締役会決議）発行からの経緯
当社は、上記「２．
（１）募集の目的及び理由」に記載のとおり、平成 23 年 10 月 19 日に取締役会にて当該新株予約権の発行を決議し、約 550 百万円の資金調達を計画いたしました。この計画時期における当社債
務超過額は 517 百万円（平成 23 年 11 月期第３四半期会計期間末）でしたが、平成 23 年 11 月期連結会計年度末において 775 百万円の当期純損失を計上した結果、債務超過額は 781 百万円に増加いたしました。このような結果を受け、当社グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。加えて、当該新株予約権の発行により、約 550 百万円の資金調達を計画しておりましたが、当社の株価下落状
況も影響し、現在までの当該新株予約権の行使による資金調達額は約 32 百万円に留まっており、また、現在の当社株価による今後の調達可能額は約 300 百万円まで減少しております。
上記当社の現状を分析した結果、当社取締役会は当該新株予約権の行使による資金調達と当社の経営体制
見直しとその実施内容の効果による当社収益改善をもっての短期間における債務超過回避は困難であると判断いたしました。このような判断のもと、当社は株式上場の維持、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況の解除及び金融機関との債務返済に関する計画を確定させるため、短期間における債務超過の回避を目的に、別の調達方法による資本性の資金調達が必要であると判断し、本優先株式の発行を決議いたしました。なお、当社は当該新株予約権に代わる資金調達手段が確保できた場合には、残存する当該新株予約権を取得し消却する予定でしたが、引受先は引き続き行使の意向を示しており、現状の当社の債務超過額を踏まえると、当社の株価下落状況も影響し当社想定の資金調達額には達しないものの、当該新株予約権による資金調達は必須であるため、当初の方針とは異なりますが、当社による取得は現状検討しておりません。また、
当該新株予約権に付されている行使制限条項（当社取締役会の判断により、当社の指定する期間、本新株予約権の行使を停止する条件）についても、現在はその制限をすることを検討しておりませんが、当社資金需要と株価動向、行使価額、株式市場環境を総合的に判断し、当社取締役会が必要と判断した場合、当該新株予約権の行使を停止いたします。
当社は、今後の当該新株予約権の行使による資金調達、本優先株式の発行による資金調達及び当社収益改善をもって、現在の債務超過の回避を実現し、株式上場を維持していく所存であります。
（３）本優先株式の特色
本優先株式の第三者割当てによる資金調達は、当社が割当予定先であるブリックコンセプト投資事業有限責任組合１号（以下、「ブリックコンセプト」といいます。
）に対し、優先株式を第三者割当ての方法により割り当て、資本金及び資本準備金が増加する仕組みになっております。
①

本優先株式の詳細

・優先配当金・累積条項（累積型）・非参加条項（非参加型）
当社は、Ａ種優先株式を有する株主（以下、｢Ａ種優先株主」といいます。
）に対して、普通株式を有する株主に対して先立ち、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額に３％を乗じて算出した額（以下、「Ａ種優先配当金」といいます。
）の配当を行います。ある事業年度において、Ａ種優先株主に対して配当する剰余金の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額（１株当たりの累積未払金を以下、「Ａ種累積未払配当金」といいます。
）は翌事業年度以降に累積されます。Ａ種累積未払配当金は、
当該翌事業年度以降、各事業年度のＡ種優先配当金の支払並びに普通株式を有する株主に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主に対して配当を行います。当社は、Ａ種優先株主に対して、Ａ種優先配
当金及びＡ種累積未払配当金を超えて配当を行うことはありません。
・優先中間配当金
当社は、Ａ種優先株式を有する株主に対して、普通株式を有する株主に対して先立ち、Ａ種優先株式
１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額に 1.5％を乗じて算出した額（かかる配当により支払われる金銭を「Ａ種優先中間配当金」といいます。）の配当を行います。この場合、当該基準日3の属する事業年度において、Ａ種優先配当金はＡ種優先中間配当金を控除した額とします。
・残余財産の分配（優先・非参加型）
当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主に対し、普通株主に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式払込金額にＡ種累積未払配当金相当額を加えた額の金銭を支払います。Ａ種優先株主に対しては、それ以外の残余財産の分配は行いません。
・株式の分割又は併合
当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は株式の併合を行いません。
・募集株式の割当てを受ける権利等
当社は、Ａ種優先株式について、募集株式、募集新株予約権又は新株予約権付社債の割当てを受ける
権利を与えず、また株式無償割当又は新株予約権無償割当は行いません。
・議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会において議決権を有しません。
・金銭を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、取得請求日における当社の分配可能額の 50％（以下、「取得限度額」といいます。）
を限度として、当社に対して、金銭の交付と引き換えに、その有するＡ種優先株式の全部の取得を請求することができます。当社は、Ａ種優先株主が請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引き換えに、Ａ
種優先株式１株につきＡ種優先株式払込金額にＡ種累積未払配当金相当額を加算した額の金銭を、当該Ａ種優先株主に対して交付します。
・普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、平成 29 年３月 13 日までの間（以下、「取得請求期間」といいます。
）いつでも、当社に対して、当社の普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部の取得を請求することができるものとし、当社は、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当社の普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式払込金額を乗じた額を取得価額で除した数の普通株式を交付します。なお、取得請求を行う場合、取得価額は当初26,486 円（決議日前日の終値の 95％）（以下、「当初取得価額」といいます。）となります。また、取得価額は、取得請求期間において、当該取得請求日における時価（取得請求日に先立つ５日連続取引日（以下、「時価算定期間」といいます。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値）の 90％に相当する額に修正（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」といいます。）されることになります。ただし、修正後取得価額が当初取得価額の 50％（13,243円）に相当する額（以下、「下限取得価額」といいます。）を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とし、修正後取得価額が当初取得価額の 150％（39,729 円）に相当する額（以下、「上限取得価額」といいます。）を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額となります。よって、当初取得価額にて、本優先株式が普通株式に転換された場合 26,429 株となりますが、普通株式を対価とする取得請
求権の取得価額の修正条項により、本優先株式が普通株式に転換された場合には、最大 52,858 株の新たな発行株式数が増加します。
なお、本優先株式の発行は１株であるため、取得価額の修正が行われるのは１回のみとなり、部分行
使が行われることはありません。
・金銭を対価とする取得条項
当社は、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式払込金額及びＡ種累積未払配当金相当額を合計した額の金銭を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の発行後に当社が取締役会の決議で別に定める日が到来することをもって、当該日における当社の分配可能額の50％を限度として、Ａ種優先株式の全部を取得することができます。
・普通株式を対価とする取得条項
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＡ種優先株式を、取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」といいます。）をもって取得し、これと引換えに、Ａ種優先株主に対し、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式払込金額を乗じた額を下記に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとします。一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ５日連続取引日の株式会社東4

京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値に相当する金額とし、当該価額が下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とし、当該価額が上限取得価額を上回る場合は、上限取得価額となります。
・譲渡制限
本優先株式は、割当予定先に対する第三者割当てで発行されるものであり、かつ、譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本優先株式を譲渡する場合には、引受契約上の割当予定先の地位が、譲渡人にも承継されます。
・当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社と割当予定先は、当社普通株式の貸株を行わない旨を当社と割当予定先との間で締結する予定の引受契約で定めることで合意しております。
・その他
本優先株式の発行につきましては、
平成 24 年２月 24 日開催予定の当社第 23 回定時株主総会において、
当社定款変更議案及びＡ種優先株式発行議案が特別決議にて承認可決されることが効力発生の条件となります。
②

本スキームのメリット及びデメリット〔メリット〕
・本優先株式の発行により、資本性の資金であるＡ種優先株式払込金額を調達することが可能です。
・譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、第三者へ譲渡することができません。
〔デメリット〕
 優先配当条項・累積条項が付与されているため、普通株式を有する株主に対する剰余金の配当に先立ち、当社の業績に関わらず、Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株当たりの払込金額相当額に３％を乗じて算出した額のＡ種優先配当を行います。また、Ａ種優先株主に対して配当する剰余金の額がＡ種優先配当金の額に達しないときは、Ａ種累積未払配当金として翌事業年度以降に累積されます。
・普通株式を対価とする取得請求権を行使された場合、発行済株式総数が増加し、当社株主様に対する１株当たりの利益の希薄化等の影響を及ぼす可能性があります。（当初取得価額にて、本優先株式が普通株式に転換された場合 26,429 株、普通株式を対価とする取得請求権の取得価額の修正条項により、本優先株式が普通株式に転換された場合には、最大 52,858 株の新株式が発行されます。）
・平成 23 年 10 月 19 日に取締役会で決議いたしました行使価額修正条項付新株予約権の発行と本日取締役会で決議した本優先株式の発行と、短期間で資金調達を複数回実施することとなります。当該新株予約権が全て行使された場合の議決権総数は 14,000 個、本優先株式に付与されている、普通株式を対価とする取得請求権の取得価額の修正条項により、本優先株式が普通株式に転換された場合には、最大
52,858 個の議決権が付与され、この議決権の合計 66,858 個は、本届出書提出日現在の当社の議決権の総数 61,320 個に当該新株予約権の本届出書提出日までに行使されたことにより増加した議決権 1,400個を控除した議決権の総数 59,920 個の 111.58％となり、当社株主様に対する１株当たりの利益の希薄化等の影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社は、本スキームによる株式の希薄化や優先配当等のデメリットを考慮したうえでも、債務超過解消が喫緊の課題である現状下において、本優先株式の発行による資本性の資金調達が可能であるというメリットの方がより大きいと考えております。
（４）株式の希薄化による株主に対する影響
本優先株式が、普通株式を対価とする取得請求権の当初取得価額にて、全て普通株式に転換された場合の新規発行株式は 26,429 株となり、平成 24 年２月６日現在の発行済株式にかかる議決権の総数である 61,320
個を分母とする希薄化率は 43.10％となる見込みです。また、本優先株式に付与されている、普通株式を対価とする取得請求権の取得価額の修正条項により、本優先株式が普通株式に転換された場合には、最大
52,858 個の議決権が付与され、この場合、現在の当社の議決権の総数 61,320 個の 86.20％に相当し、本第三者割当増資による希薄化率は 25％以上となります。本優先株式が普通株式に転換された場合、当社株主様に

5

対する１株当たりの利益の希薄化等の影響を及ぼす可能性があります（本優先株式の発行要項の詳細につきましては、別紙１．「Ａ種優先株式発行要項」をご覧下さい。）。
（５）本優先株式による資金調達を選択した理由
当社取締役会は、上記「２．（１）募集の目的及び理由」に示したような当社の当該状況を考慮したうえで、当社市場株価と既存株主の皆様の株式希薄化並びに財務戦略のバランスを考慮し、下記理由から第三者割当による本優先株式発行の方法が適当と判断いたしました。
①

現在の当社における債務超過という状況及び金融機関との債務返済に関して協議中であるという状況を考慮すると、負債性の資金調達を実施することは適当ではなく、また、実現可能性が低いことから断念せざるを得ないこと。なお、金融機関に対しては債務超過回避と本優先株式による資金調達計画を提出し、今後、債務返済の計画を確定していく予定です。

②

現在の当社における債務超過の状態を解消するためにも、資本性の資金調達が適当でありますが、しかしながら資本性の資金調達方法の中で、株主割当増資や公募増資は債務超過状態にある当社の現在の状況を考慮すると、実施について当社内で決定することは可能ではありますが、応募については株
主及び一般投資家の皆様のご判断に基づくため、当社の計画する資金調達を確保できるかどうか不確実であること。

③

現在進行中である行使価額修正条項付新株予約権（平成 23 年 10 月 19 日取締役会決議）の発行により当初当社が想定していた資金調達額約 550 百万円と実際の調達額との間に差異が生じている現状を考慮すると、更なる新株予約権の発行した場合においても、当該行使が当社の要望どおり進まないことも想定され、結果として十分な資金調達ができるかどうかが不明確であること。

④

当社は、当初割当予定先との協議において第三者割当による普通株式発行を計画しておりましたが、当該新株予約権の行使による資金調達を今後も進めていくことを当社が決定している中で、当該新株予約権の発行後当社株価が下落しているという事実、当該新株予約権の割当先が行使後すぐに株式を売却していること、また、当該新株予約権の残存する潜在株式数が多いこと、今後も行使が進んでいくであろう状況を考慮すると、当社株価へ影響を及ぼすことも想定され、普通株式発行による資金調
達は、割当予定先との協議において困難を極めたこと。
上記理由をもって、当社取締役会は、当社の債務超過の解消による上場継続及び資金繰りの改善による経営基盤の安定化を図ることを最優先事項とする中で、本優先株式による資金調達方法が、既存株主様への利益拡大に寄与する形での資金調達方法であると考えております。よって、本スキームによる資金調達方法が現時点において最良の方法であると判断し、採用することに決定いたしました。
３．

調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額① 払込金額の総額

700,000,000 円② 発行諸費用の概算額

15,000,000 円③ 差引手取概算額
685,000,000 円（注）１. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用とは、価値算定費用及び調査費用として７百万円、弁護士費用として５百万円、その他費用３百万円であります。

6

（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途

金額（千円）① 運転資金（注２）〈内訳〉
１．主要食材であるとらふぐの一括仕入資金

295,000② 販売促進関連費用（注３）〈内訳〉

40,000１．
「玄品ふぐ」店舗の販売促進関連費用③ システム開発関連投資（注４）〈内訳〉
１．
「玄品ふぐ」店舗のＰＯＳシステム開発・導入費用④ 店舗関連投資（注５）〈内訳〉
１．
「玄品ふぐ」店舗の改装資金
２．店舗閉鎖に伴う不動産原状回復費用⑤ 借入金返済資金（注６）〈内訳〉
１．金融機関借入金の一部返済資金

40,00050,000合(注)295,000

計50,000100,000
70,00030,000200,000
200,000
685,000

支出予定時期
平成 24 年 10 月～
平成 25 年 12 月
平成 24 年４月～
平成 25 年３月
平成 24 年４月～
平成 25 年３月
平成 24 年４月～
平成 25 年 10 月

平成 24 年３月～
平成 24 年４月－

１． 調達した資金については、順次上述の使途に充当する計画ですが、支出まで期間、当社の取引銀行の預金口座で保管する予定です。
２. 使途①の運転資金、主要食材であるとらふぐの一括仕入資金につきましては、本来、営業キャ
ッシュ・フローで得られる資金を充当する性質の資金でありますが、新規の借入が困難な状態において、手元現預金から在庫を確保する必要性があります。支出予定時期である平成 24 年
10 月頃より、主力事業であります「玄品ふぐ」店舗で使用するとらふぐの在庫確保、単価変動リスクの回避を目的として大量に在庫を仕入れる在庫確保資金（大量仕入費用）に 295 百万円を充当する予定です。なお、平成 23 年 10 月 19 日に決議しております行使価額修正条項付
新株予約権の発行時において、手取金の使途のうちとらふぐの一括仕入に 313 百万円を充当することとしておりますが、本届出書提出日以降平成 25 年 12 月までに予定しておりますとらふ
ぐの一括仕入の総額（約 700 百万円）は、これら手取金の使途の合計額 608 百万円を上回っており、資金使途の重複はありません。
３. 使途②の販売促進関連費用につきましては、平成 24 年４月頃より順次「玄品ふぐ」店舗の閑散期対策及び繁忙期前後における業績拡大を目的として店舗販売促進に係るコンサルティン
グ料、顧客データベース構築費用及び広告等販売促進活動の費用として 40 百万円を充当する予定です。
４. 使途③のシステム開発関連投資につきましては、在庫・受発注管理に伴う店舗事務作業の負担軽減、各店舗の販売動向収集の効率化、その他マーケティング材料収集を目的として、ＰＯＳシステムへの投資を計画しており、そのシステム開発及び導入費用として 50 百万円を充当する予定です。
５. 使途④の店舗関連投資につきましては、平成 24 年４月頃より順次実施予定の「玄品ふぐ」店
舗の美装化、従業員の職場環境の改善等の費用として 70 百万円、平成 24 年４月頃より実施予定の不採算店舗の閉鎖に伴う賃貸不動産の原状回復関連費用として 30 百万円を充当する予定です。
６. 使途⑤の借入金返済資金につきましては、当社グループの借入金の一部返済資金として 200 百万円を充当する予定です。
７. 上記手取金の使途は、平成 23 年 10 月 19 日に決議しております行使価額修正条項付新株予約権により調達を予定している資金の使途とは重複しておりません。なお、当該新株予約権による資金調達額の現時点における充当状況は、「１０．
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナ
ンスの状況」に記載のとおりです。

４．調達する資金使途の合理性に関する考え方
本優先株式発行における調達資金については、上記「３．（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、運転資金の確保、主力事業の事業展開費用と不採算事業の閉鎖費用、借入金の返済へと充当を予定7しております。当社の喫緊の課題である財務体質の改善に一部寄与するとともに、調達資金の主力事業への有効かつ効果的な使用により、当社の中期的な企業価値の向上を図り、その結果、既存株主の皆様の利益拡大に寄与するものと考えており、また、割当予定先より当社の事業方針や上記の資金使途についても賛同を得ていることから、かかる資金使途は合理的であると判断しております。

５．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、自己資本の増強を図りながら、主力事業に重点を置くことにより企業価値を高め収益体質企業へと移行するとともにできる限り早期に債務超過の解消を行うべく増資を含めた資本政策を検討しておりました。そこで、平成 23 年 10 月 19 日に決議いたしました第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の発行（ＭＳワラント）のみならず、第三者割当による本優先株式の発行を行うことといたしました。
本優先株式の発行価額は、本優先株式の内容及び当社の財務状況等の要素を総合的に検討し、割当予定先と慎重に協議した結果、当社の現時点における資金調達希望額、本優先株式の普通株式への一斉転換を行う
ことにより複雑である優先株式による株式希薄化の影響をより分かり易くしたいこと、また一斉転換をより明確にすることを勘案し、発行する本優先株式を１株とし、１株当たり 700,000,000 円といたしました。しかしながら、本優先株式には取得請求権、取得条項及び累積配当条項等が設定されていることなどから、本
定時株主総会において株主の皆様の特別決議による承認を得ることを条件に、発行を決定することといたしました。
なお、普通株式を対価とする取得請求権の当初の取得価額は 26,486 円（決議日前日の終値 95％）といたしました。また、取得価額は、取得請求期間において、時価算定期間の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値の 90％に相当する額に修正されることになります。ただし、修正後取得価額には、下限取得価額（当初取得価額の 50％ 13,243 円）と上限取得価額（当初取得価額の 150％
39,729 円）が設定されております。
また、当社は、本優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、第三者評価機関（株式会社プルータス・コンサルティング

東京都港区

代表取締役

野口真人）（以下、「プルータス・コンサルティ

ング」といいます。）に対して本優先株式の価値の算定を依頼しております。プルータス・コンサルティン
グは、本優先株式の価値算定に際し、本優先株式の発行要項、引受契約書案、直近の決算情報に関する資料
並びに本優先株式の商品設計の概要に基づき、価値に影響を与える要因として、当社株価、当初取得価額、満期までの期間、配当率、無リスクレート、株価変動性のほか、当社及び割当予定先の付加条件（取得請求権及び取得条項）の発動方針、本優先株式の行使により取得した普通株式の割当予定先の保有方針、分配可能額の増加見込等を当社から聴取のうえ、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定し、当社は、当該算定結果の記載された評価報告書を取得しております。モンテカ
ルロ・シミュレーションとは、確率論的な乱数によるインプットに対して、アウトプット変数の分布を測定するシミュレーション手法であります。本優先株式の価値算定においては、株価、無リスク利子率、株価変
動性、割引率などの基礎数値をパラメータとして、将来の普通株式の株価をシミュレーションするとともに、その株価の推移を前提とした当社の行動、割当予定先の行動について一定の仮定（当社は、割当予定先の普通株式への転換を待ち、普通株式を対価とする取得条項は、取得請求期間の末日に行うものとします。割当
予定先は、市場売却を想定していないため、取得請求期間の末日までに、全て普通株式に転換するものとします。なお、取得請求期間中、株価が下限取得価額を下回った場合、株式数を最大化するため、すべて普通株式に転換するものとします。ただし、計算上、キャッシュ・フローを確定させるため、売却すると仮定した場合、大量の普通株式を保有・売却することとなるため、一定のディスカウントをして売却することになるものとし、そのディスカウント率は一律 10％とします。）を設けることにより、割当予定先が優先株式から得るキャッシュ・フローを予測し、その現在価値の総和を１回のシミュレーションにおける優先株式の価値とし、同様のシミュレーションを 10 万回実施し、その評価結果の単純平均を、本優先株式の価値としております。なお、主なパラメータは、当初取得価額 26,486 円、満期までの期間５年間、株価 27,880 円、株価
変動性 30.64％、配当利回り０％、無リスク利子率 0.326％、割引率８％であります。

8

以上の結果、同評価報告書によれば本優先株式１株当たりの価値は 677,277 千円と算定されており、算定された価値からのプレミア率は 3.36％となります。
よって、本優先株式の発行価額は、指標として試算した価格及び価値以上の価格であり、当社はその発行価額は特に有利なものではないと判断しております。
また、当社監査役会も、プルータス・コンサルティングが選択したモンテカルロ・シミュレーションが、
ファイナンス分野においてオプション価格を算出する手法として確立されているものであるなどとして、その合理性を認めたうえで、合理性が認められるプルータス・コンサルティングが選択したモンテカルロ・シ
ミュレーションによる本優先株式の算定評価によれば、本優先株式１株当たりの価値は 677,277 千円と算定されているのであって、この金額は本優先株式の発行価額の総額（700,000 千円）を 22,723 千円も上回る価格であることから、本優先株式の発行価額は、割当予定先にとって特に有利なものではないというべきと考えられる旨の意見を述べております。
なお、客観的な市場価格の無い種類株式の価値算定が非常に高度かつ複雑であることから、本優先株式の発行に関しては、平成 24 年２月 24 日開催予定の当社定時株主総会において、株主の皆様の特別決議による承認を得ることを条件としております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本優先株式が、普通株式を対価とする取得請求権の当初取得価額にて、全て普通株式に転換された場合の新規発行株式は 26,429 株となり、平成 24 年２月６日現在の議決権の総数 61,320 株に対して 43.10％となり、本優先株式の転換後には当社普通株式の希薄化が生じます。
また、本優先株式に付与されている、普通株式を対価とする取得請求権の取得価額の修正条項により、本優先株式が普通株式に転換された場合には、最大52,858株の議決権が付与され、平成24年２月６日現在の議決権の総数61,320株に対して86.20％となります。
したがいまして、本第三者割当増資による希薄化率は 25％以上となるため、取得請求権に基づく普通株式への転換により、発行済株式総数が増加し、当社株主様に対する１株当たりの利益の希薄化等の影響を及ぼす可能性があります。
しかしながら、現在当社は、平成 22 年 11 月期から２期連続して大幅な損失計上したことにより、債務超過の状況に陥っております。また、当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、この状況を解消すべく資本の増強による債務超過の解消、資金繰りの改善及び金融機関債
務の圧縮が喫緊の課題である当社の状況を鑑みると、当社取締役会は、本優先株式の発行による資金調達は、
既存株主様の保有している株式の経済的価値を向上させるものであると判断しております。

9

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要①

名称ブリックコンセプト投資事業有限責任組合１号②

所在地

東京都中央区日本橋茅場町一丁目９番２号

③

設立根拠等

投資事業有限責任組合契約に関する法律

④

組成目的

上場有価証券等への投資⑤

組成日

平成 24 年１月 20 日

⑥

出資の総額

700,000,000 円（予定）無限責任組合員である株式会社ＹＡＭＡＧＵＣＨＩ ＢＲＩＣＫと、主たる出資者・⑦

その出資比率・出資者の概要有限責任組合員であるＧＴＲブリックグループホールディングス株
式会社及びヤマゲン証券株式会社から出資が予定されております。
なお、有限責任組合員のうち、ＧＴＲブリックグループホールディ
ングス株式会社の出資割合は 99.71％となり主たる出資者に該当します。
名称

株式会社ＹＡＭＡＧＵＣＨＩ ＢＲＩＣＫ

所在地

大阪市中央区高麗橋一丁目７番７号

代表者の役職・氏
⑧

名

概要

資本金

1,000,000 円

事業内容

投資業

主たる出資者・

田原

その出資比率会社

所在地

東京都中央区日本橋茅場町一丁目９番２号

代表者の役職・氏名
主たる出資者の概要

大久保信玄

360,000,000 円

事業内容

投資業、企業再生業

その出資比率

野村

一揮

76.1％

松本

卓也

21.1％

大久保 信玄当社（役員・役員
関係者・大株主を当社との関係

代表取締役

資本金主たる出資者・⑩

久美子 100％

ＧＴＲブリックグループホールディングス株式

名称⑨

代表取締役社長 田原 久美子

無限責任組合員の含む。）と当該ファンドとの関係等

2.8％

当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接を問わず出資はありません。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの出資者（原出資者を含む。
）との間に特筆すべき資本関係・人的関係・
技術又は取引関係はありません。

10

当社と無限責任組合員との間に特筆すべき資本関係・人的関係・技術又は取引関係はありませ
当社と無限責任ん。なお、無限責任組合員の代表者である田原組合員との関係

久美子氏は当社の株式 354 株を保有しておりま等す。また、当社筆頭株主である株式会社ヤタガ
ラスホールディングスの代表取締役に平成 23 年
12 月 22 日に就任しております。

当社と主たる出

当社と主たる出資者との間に特筆すべき資本関資者との関係等
係・人的関係・技術又は取引関係はありません。
（注）割当予定先及び割当予定先の組合員３社につきましては、反社会的勢力でない旨、反社会的勢力が運営又は経営に関与していない旨、反社会的勢力と意図的に取引関係を有していない旨、
株式会社ＹＡＭＡＧＵＣＨＩ ＢＲＩＣＫ（以下、「ＹＡＭＡＧＵＣＨＩ ＢＲＩＣＫ」といいます。
）の代表取締役社長である田原久美子氏（以下、「田原氏」といいます。
）、ＧＴＲブリックグループホールディングス株式会社（以下、「ＧＴＲ」といいます。
）の代表取締役である大久保信玄氏（以下、「大久保氏」といいます。
）及び株主である野村一揮氏（以下、「野村氏」といいます。）、ヤマゲン証券株式会社（以下、「ヤマゲン証券」といいます。
）取締役常務執行役
員波戸氏（以下、「波戸氏」といいます。
）と直接面談する方法により確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。また、上記とは別に割当予定先及び割当予定先の組合員３社につきましては、反社会的勢力の関与等のリスクを顕在化し、割当予定先としての適切性を計ることにより、コンプライアンスの遵守及び企業の社会的責任を果たすため、当社から第三者の信用調査機関である株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティング（以下、「ＪＰＲ＆Ｃ」といいます。
）に調査を依頼しました。なお、ＪＰＲ＆Ｃはプルータス・コンサ
ルティングの紹介によるものです。当社は、ＪＰＲ＆Ｃに対し、その調査方法を確認したところ、対象企業・対象個人に関わる書類の査閲、分析及び過去の新聞記事検索、行為情報、訴訟歴確認、各関係機関への照会等の実施を行ったとの回答を受けております。その調査結果として、当該割当予定先及びその組合員３社、並びに主要関係企業及びその関係人物等についても
反社会的勢力との関わりを示す情報などは掌握されていないため、反社会的勢力と関わりのあるものではないと判断される旨の報告を受けております。また、当社としましても、当該割当予定先及びその組合員３社（田原氏、大久保氏、野村氏及びヤマゲン証券波戸氏）と面談し、当該割当予定先及びその組合員３社並びに主要関係企業及びその関係人物等について、反社会的勢力と関わりのあるものではないと判断しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、創業者である山口聖二が平成元年５月に設立し、その後も山口聖二の経営のもと、多店舗展開を行うとともに「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を行うべく研究開発活動にも力を入れ、順調に事業を拡大してきました。平成 17 年６月に当社は、東京証券取引所マザーズに株式を上場するに至りました。しかし、平成 17 年 11 月に山口聖二は交通事故により 44 歳という若さで急逝しました。当社は、山形圭史、その後は谷間真が山口聖二の遺志を受け継ぎ、更なる発展と新たな食文化の構築を目指し、主力事業である「玄品ふぐ」店舗の拡大、ふぐ以外の食材を用いた新規事業の開始、総菜宅配事業、回転寿司事業、国内養殖事業等の企業買収を次々に行い、事業を多角化してまいりました。しかし、これらの新規事業やＭ＆Ａについては、当初予定した効果を得ることができず、平成 21 年 11 月期に収益性が悪化し、平成 22 年 11 月期から２期連続して大幅な損失計上したことにより、現在、債務超過の状況に陥っております。また、当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、この状況を解消すべく資本の増強による債務超過の解消、資金繰りの改善及び金融機関債務の圧縮が喫緊の課題となっております。
このような状況の中、当社は、ブリックコンセプト投資事業有限責任組合１号を割当予定先として払込金
額総額７億円の優先株式を発行することといたしました。割当予定先の無限責任組合員は、株式会社ＹＡＭ
ＡＧＵＣＨＩ ＢＲＩＣＫであり、同社の代表取締役社長は全株式の保有者でもある田原久美子氏が就任しております。田原氏は、創業者山口聖二の遺児山口旺子氏、山口晴緒氏及び山口咲生氏の法定代理人親権者でもあり、いわゆる創業者一族であります。田原氏は、山口聖二生前から当社の役職員とも深く接しており、
平成 17 年 11 月以降も当社の主力事業である「玄品ふぐ」店舗やＦＣ等に関するプロモーションにおいて、引き続き当社と関わりをもっており、平成 23 年５月まで当社の相談役でもありました。現在は、自ら所有す11

る不動産管理会社の経営を行っております。田原氏は、創業者一族として当社に対する思いが強く、このよ
うな状況にある当社に対して、自らが組成する投資事業有限責任組合が増資を引き受けることにより、債務超過の解消による上場継続及び資金繰りの改善による経営基盤の安定化を図ることを希望され、当社は田原氏の申出を受け、平成 23 年 11 月より協議を開始いたしました。協議の中で、田原氏は増資後も当社の株式を長期的に保有する意向を示されるのと同時に平成 23 年 12 月からの当社新体制及び当社で策定した事業計
画へのご支持をいただきました。
また、田原氏は、平成 23 年 12 月 22 日に当社筆頭株主である株式会社ヤタガラスホールディングス（以下、「ヤタガラスホールディングス」といいます。）の代表取締役に就任しております。ヤタガラスホールディ
ングスは、当社前代表取締役である谷間真氏が 100％株式を所有しております。ヤタガラスホールディング
スは、当社株式を 24,048 株保有しておりますが、同社には総額約 36 億円の負債があり、当該株式は株式会
社りそな銀行に対する金銭消費貸借契約（負債額約 13 億円）にかかる担保提供がなされております。その他、
ヤタガラスホールディングスの負債は、財務大臣に対して約９億円、創業者一族に対して約 14 億円であります。これら負債は、平成 18 年９月に創業者一族の保有していた株式 16,750 株の譲受に際しての対価として発行した社債約 23 億円（このうち約９億円は創業者一族が相続税として財務大臣に物納）、平成 19 年 12 月に当社株式 12,400 株（その後 5,102 株はサッポロビール株式会社に売却）の取得対価としてりそな銀行からの借入残高約 13 億円によるものであります。この約 36 億円の負債は弁済期限が過ぎている状況であり、その弁済方法につきましては各債権者と協議中です。当該弁済期限が過ぎている状況に対して、何らかの対応を実施しない限り、当社の経営に対して大きな影響を及ぼす可能性があると当社及び田原氏は考えております。当社及び田原氏が想定する大きな影響とは、当社株式の担保権が行使されることにより、大株主が変わり当社の経営方針や企業理念が変わる恐れがあること、また、担保提供されている当社株式が市場により売却される恐れがあることです。このような状況を踏まえ、田原氏は今後の当社の再建への支援と同時に、ヤタガラスホールディングスの代表取締役に就任し、債務問題の交渉にあたる予定であります。
最終的に、田原氏が代表を務めるＹＡＭＡＧＵＣＨＩ ＢＲＩＣＫが無限責任組合員となり、田原氏の意思に強く賛同した組合員により組成されているブリックコンセプトを割当予定先として、払込金額総額７億円の優先株式の発行を行うことで合意に至りました。
なお、割当予定先の主たる出資者としてＧＴＲブリックグループホールディングス株式会社（東京都中央
区

代表取締役

大久保信玄）が出資を行っております。ＧＴＲの主たる事業内容は投資事業であり、再生型案件に対する投資、成長企業への投資を今後行っていく予定です。ＧＴＲの主たる株主である野村氏及び代表者であり株主でもある大久保氏は、ＧＴＲの主たる株主である松本卓也氏（以下、「松本氏」といいます。）の紹介で田原氏と２年前に知り合い、それ以後友人関係でお付き合いをされています。また、野村氏が保有するブリックグループホールディングス株式会社（現在は活動中止）の代表者に田原氏が就任しております。松本氏は、山口聖二氏の親友であり、田原氏とはその当時からお付き合いがあり、その後も友人関係を継続しております。今回のブリックコンセプトに対するＧＴＲの出資金（698 百万円）につきましては、
これら株主（野村氏、松本氏、大久保氏）からの増資資金（700 百万円）により調達されております。このような関係の中、ＧＴＲは田原氏の関門海の存続及び再建に対する思いに同調し、ブリックコンセプトに対する投資を決断されました。
また、割当予定先の出資者としてヤマゲン証券株式会社（東京都中央区 代表取締役社長藤原和則）が出資を行います。ＧＴＲはヤマゲン証券の親会社であるヤマゲンホールディングス株式会社の株式 22.91％
を保有しているという関係が存在します。
なお、ＧＴＲはブリックコンセプトの主たる出資者として 99.71％の出資割合で出資しておりますが、ブリックコンセプトの業務執行に関しては無限責任組合員であるＹＡＭＡＧＵＣＨＩＢＲＩＣＫの代表者である田原氏にすべて委任されていることを、当社は組合員３社（田原氏、大久保氏、野村氏及びヤマゲン証
券波戸氏）との面談において確認しております。
当社と割当予定先の組合員３社との面談において、割当予定先は、当社の喫緊の課題である債務超過解消・業績回復による経営の安定化を投資目的としていることを確認しており、資本増強を図りつつ経営の安定化を維持できることから、当社取締役会としましても、普通株式への転換後の持株比率が高くなるものの、本割当予定先への第三者割当を決断しました。また、当社新体制の業務執行、監督機能及びコーポレートガバ

12ナンスをより強化したい意向のもと、割当予定先から常勤取締役、社外取締役及び社外監査役の計３名の候補者のご推薦を受けており、当社は平成 24 年２月 24 日開催予定の当社定時株主総会において、取締役及び監査役候補者として、株主の皆様の承認を得ることを予定しております。役員候補者の詳細につきましては、
本日別途開示の「役員人事に関するお知らせ」をご参照ください。
なお、本第三者割当増資による希薄化率は 25％以上となるため、取得請求権に基づく普通株式への転換に
より、発行済株式総数が増加し、当社株主様に対する１株当たりの利益の希薄化等の影響を及ぼす可能性があります。当社は、平成 23 年 10 月 19 日に取締役会にて行使価額修正条項付新株予約権の発行（ＭＳワラント）を決議しておりますが、その際には当該新株予約権による資金調達を進める上で、新株式発行と比べて一気に希薄化が進むことが抑制されること及び発行後において、当社の資金需要と株式市場における当社株
価を考慮し、一気に希薄化が進むことがないよう行使条件により当社からの抑制が可能であるため、既存の株主様への影響が緩和されることを選定理由として当該新株予約権の発行を決定しました。しかし、本優先株式の発行において、当社取締役会は、当社グループが 781 百万円の債務超過の状況に陥っていること、当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していること、この状況を解消すべく資本の増強による債務超過の解消、資金繰りの改善及び金融機関債務の圧縮が喫緊の課題であること、
また今回の割当予定先の無限責任組合員が創業者一族であり、当社との関係性が深く、創業者理念である「食の明るい未来実現に貢献する」の継承が可能であり、かつ、上場維持への意欲が高いことを鑑みると、本優
先株式の発行が、当社及び当社既存株主の皆様にとっても最良の方法であると判断し、割当予定先として選定いたしました。
（３）割当先の保有方針
割当予定先の無限責任組合員であるＹＡＭＡＧＵＣＨＩ ＢＲＩＣＫの代表取締役社長である田原氏、主たる出資者であるＧＴＲの代表取締役である大久保氏及び株主である野村氏、出資者であるヤマゲン証券との面談において、本優先株式を譲渡することは予定しておらず、本優先株式の普通株式への転換時期については明確な時期は特定できませんが、Ａ種優先株式発行要項に従い、当社の株主総会における議決権行使の必要性、当社株価状況及び行使価額修正条項付新株予約権（平成 23 年 10 月 19 日取締役会決議）の行使状況を考慮し、取得請求権を行使する予定である意向を確認しております。なお、当初普通株式での発行を割当予定先と協議していたこと、また、優先配当金として３％が発生すること、将来的に普通株式への転換がほぼ確実であることから、当社はなるべく早い時期での転換を割当予定先に要望しております。加えて、無限責
任組合員であるＹＡＭＡＧＵＣＨＩ ＢＲＩＣＫの代表取締役社長である田原氏、主たる出資者であるＧＴＲの代表取締役である大久保氏及び株主である野村氏、出資者であるヤマゲン証券波戸氏より、普通株式への転換後は、当社の株式を長期的に保有する意向を確認しております。
（４）割当先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在につきまして、割当予定先であるブリックコンセプトが組成して間もなく、また、ＧＴＲの増資が最近において行われたことにより、組合員３社の払込が未了であることからブリックコンセプトの銀行預金の残高確認は未だ完了しておりません。しかしながら、割当予定先に対する出資に要する財産の確認として、組合員３社の銀行預金の預金通帳により残高を確認し、さらに割当予定先へ速やかに出資行為を実施する意思を、組合員３社から口頭で確認しております。なお、当社では、割当予定先への出資が完了次第、銀行預金の預金通帳により、払込の確認を行う予定であります。
また、割当予定先の無限責任組合員であるＹＡＭＡＧＵＣＨＩ ＢＲＩＣＫの代表取締役社長である田原氏
より払込期日までに発行価額の総額（700,000,000 円）を払い込むことを記した意向表明書をいただいており、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）割当予定先の実態
割当予定先は、田原氏が代表を務めるＹＡＭＡＧＵＣＨＩ ＢＲＩＣＫが無限責任組合員となり、田原氏の当社再生への協力の意思に強く賛同した組合員（ＧＴＲ及びヤマゲン証券）により組成されております。

13

なお、割当予定先及び割当予定先の組合員３社につきましては、反社会的勢力でない旨、反社会的勢力が運営又は経営に関与していない旨、反社会的勢力と意図的に取引関係を有していない旨、ＹＡＭＡＧＵＣＨＩ ＢＲＩＣＫの代表取締役社長である田原氏、ＧＴＲの代表取締役である大久保氏及び株主である野村氏、
ヤマゲン証券波戸氏と直接面談する方法により確認しております。また、上記とは別に割当予定先及び割当予定先の組合員３社につきましては、反社会的勢力の関与等のリスクを顕在化し、割当予定先としての適切性を計ることにより、コンプライアンスの遵守及び企業の社会的責任を果たすため、当社から第三者の信用調査機関であるＪＰＲ＆Ｃに調査を依頼しました。なお、ＪＰＲ＆Ｃは株式会社プルータス・コンサルティ
ングの紹介によるものです。当社は、ＪＰＲ＆Ｃに対し、その調査方法を確認したところ、対象企業・対象
個人に関わる書類の査閲、分析及び過去の新聞記事検索、行為情報、訴訟歴確認、各関係機関への照会等の実施を行ったとの回答を受けております。その調査結果として、当該割当予定先及びその組合員３社、並びに主要関係企業及びその関係人物等についても反社会的勢力との関わりを示す情報などは掌握されていない
ため、反社会的勢力と関わりのあるものではないと判断される旨の報告を受けております。また、当社としましても、当該割当予定先及びその組合員３社（田原氏、大久保氏、野村氏及びヤマゲン証券波戸氏）と面談し、当該割当予定先及びその組合員３社並びに主要関係企業及びその関係人物等について、反社会的勢力と関わりのあるものではないと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前
株式会社ヤタガラスホール

募集後(24,048 株)

37.38％

関東財務局(5,417 株)

8.42％

サッポロビール株式会社(5,102 株)

7.93％

ディングス

ブリックコンセプト投資事(26,429 株)

29.12％(24,048 株)

26.49％

関東財務局(5,417 株)

5.97％(5,102 株)

5.62％

業有限責任組合１号
株式会社ヤタガラスホール
ディングス

淺野

省三

(422 株)0.66％

サッポロビール株式会社

八藤

眞(400 株)

0.62％

淺野

省三

(422 株)

0.46％

田原

久美子

(354 株)

0.55％

八藤

眞

(400 株)

0.44％

山形

圭史

(220 株)

0.34％

田原

久美子

(354 株)

0.39％

関門海福株会(192 株)

0.30％

山形

圭史

(220 株)

0.24％

原

真理

(149 株)

0.23％

関門海福株会(192 株)

0.21％

谷間

真

(132 株)0.21％

原(149 株)0.16％

真理（注）１. 所有株式数につきましては、平成 23 年 11 月 30 日時点の株主名簿に記載された数値を基準とて記載しております。
２. 募集前の持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
３．当社は自己株式 3,020 株（所有割合 4.69％）を保有しておりますが、大株主状況には含めておりません。
４．直近日現在（平成 24 年２月６日）の発行済株式総数は 64,340 株であります。
５．持株比率は小数第３位を四捨五入しております。
６．本優先株式は、普通株式に転換されるまで議決権を有しません。なお、ブリックコンセプトの割当後の所有株式数は、発行要項に定められた当初取得価額によって普通株式へ転換された場合に発行される当社普通株式（26,429 株）により記載しておりますが、取得価額の修正条項により転換される普通株式数は最大 52,858 株まで増減いたします。
７．平成 23 年 10 月 19 日に取締役会にて決議いたしました第三者割当による行使価額修正条項付
新株予約権（ＭＳワラント）の潜在株式は、大株主の状況には含めておりません。
８．今後の見通し
本第三者割当増資による業績への影響については、業績及びその他の要因を含めて精査中であり、業績予想の修正が必要と判断される場合には、速やかにお知らせいたします。

14

９．企業行動規範上の手続き
本優先株式には、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されておりますが、発行要項に定められた
当初取得価額によって普通株式へ転換された場合に発行される当社普通株式にかかる議決権は 26,429 個となり、平成 24 年２月６日現在の当社の議決権の総数 61,320 個の 43.10％となります。また、本優先株式に付与されている、普通株式を対価とする取得請求権の取得価額の修正条項により、本優先株式が普通株式に転換された場合には、最大 52,858 個の議決権が付与され、この場合、現在の当社の議決権の総数 61,320 個の 86.20％に相当します。
当社は平成 23 年 10 月 19 日開催の取締役会で第三者割当てによる行使価額修正条項付新株予約権を発行しております。当該新株予約権が全て行使された場合の議決権総数は 14,000 個（当該新株予約権発行時の発行済株式にかかる議決権の総数である 59,720 個を分母とする希薄化率は 23.44％）となります。当該新株予約権の発行と本優先株式の発行が短期間に資金調達を複数回実施するため、希薄化率の算出方法においては一体としてみなされることになります。
よって、当該新株予約権が全て行使された場合の議決権総数は 14,000 個、本優先株式に付与されている、
普通株式を対価とする取得請求権の取得価額の修正条項により、本優先株式が普通株式に転換された場合には、最大 52,858 個の議決権が付与され、この議決権の合計 66,858 個は、本届出書提出日現在の当社の議決権の総数 61,320 個に当該新株予約権の本届出書提出日までに行使されたことにより増加した議決権 1,400 個を控除した議決権の総数 59,920 個の 111.58％となります。
したがって、本第三者割当増資による希薄化率は 25％以上となるため、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条の定める株主の意思確認手続きを実施することとなります。
具体的には、平成 24 年２月 24 日に当社定時株主総会を開催し、第三者割当増資による本優先株式発行の必要性及び相当性について、特別決議により株主の皆様のご判断をいただくこととなります。
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 21 年 11 月期
売上

平成 22 年 11 月期

平成 23 年 11 月期

高10,816 百万円

9,038 百万円

7,231 百万円

営

業

利

益

130 百万円△46 百万円

56 百万円経常利益

49 百万円△118 百万円△48 百万円

益△151 百万円△890 百万円△775 百万円

１株当たり当期純利益△2,523.41 円△14,921.90 円△12,993.19 円

１ 株 当 た り 配 当 金

2,000 円

2,000 円－円

１株当たり連結純資産

17,169.08 円

230.10 円△13,545.48 円

当

期

純

利

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 24 年２月６日現在）
種
類
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発

行

済

株

式

数

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数

64,340 株

100.00％15,843 株

24.62％（注）現時点の行使価額における潜在株式数は、ストックオプションとして 3,243 株、行使価額
修正条項付新株予約権（平成 23 年 10 月 19 日取締役会決議）の未行使株式数として 12,600
株です。

15

（３）最近の株価の状況①
最近３年間の状況
平成 21 年 11 月期

平成 22 年 11 月期

平成 23 年 11 月期

始値

85,000 円

82,200 円

70,000 円

高値

104,100 円

91,900 円

71,900 円

安

値

79,600 円

68,000 円

36,100 円

終値

82,200 円

70,200 円

37,000 円② 最近６か月間の状況
8月

9月

10 月

11 月

12 月

１月

③

始

値

41,200 円

39,200 円

39,800 円

42,550 円

36,750 円

29,110 円

高値

41,450 円

39,900 円

46,000 円

43,850 円

36,950 円

31,950 円

安

値36,550 円

38,000 円

39,150 円

36,100 円

28,010 円

26,750 円

終値

39,500 円

39,150 円

42,500 円

37,000 円

28,990 円

27,400 円

発行決議日前日における株価
平成 24 年２月３日現在
始値

28,390 円

高値

28,490 円

安

値

27,880 円

終値

27,880 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
発
調

行
達

行
募

期

資

金

使
集

時

の

価
に

お

け

日

平成 23 年 11 月７日

額553,770,000 円（差引手取概算額）（注１）

額

42,180 円（当初行使価額）る

発 行 済 み 株 式 総 数
割

当先62,740 株
Brillance Hedge Fund（ブリランス・ヘッジ・ファンド）
Brillance Multi Strategy Fund（ブリランス・マルチ・ストラテジ
ー・ファンド）

当

該

潜

在

現

時

行

募

集

株
点

に
式

に

使

お

よ

る

総

数

け

る

1,400 株況（行使期間：平成 23 年 11 月８日から平成 25 年 11 月７日）

状

発

行

時

に

お

け

る

当

初

の

資

金

使

途

発

行

時

に

お

け

る

支

出

時

期

現

時

け

る

予
点

定
に

お

14,000 株

運転資金、不採算事業スクラップ費用、店舗改装費用（注２）
平成 23 年 11 月から平成 25 年 10 月（注２）

運転資金に 13,000,000 円充当（注２）充当状況(注)１．上記、エクイティ・ファイナンスは行使価額修正条項付新株予約権の発行によるものであり、調達資金の額は、その行使価額の平均が当初行使価額である 42,180 円で、本新株予約権の払込金額の総額から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額であります。
２．なお、資金使途につきましては、平成 23 年 10 月 19 日付「行使価額修正条項付き新株予約権の発行（第三者割当）に関するお知らせ」にて開示いたしました「調達資金の具体的な使途」及び本日別途開示しております「行使価額修正条項付新株予約権（第三者割当）の資金使途の変更に関するお知らせ」をご参照ください。

16

Ⅱ．定款の一部変更
１．定款変更の目的
上記Ⅰに記載のとおり本優先株式を発行することを可能とするため、本優先株式に関する定款規定を新設するとともに、発行可能株式総数の変更を行い、また、平成 24 年１月 13 日に発表のとおり決算期を 11 月から３月への変更、併せてその他の文言の修正及び追加等、所要の定款変更を行うものであります。なお、上記定款変更は、本定時株主総会における特別決議による承認をもって効力が生じるものとします。
２．定款変更の内容
定款変更の内容は別紙２のとおりです。
３．定款変更の日程（１）取締役会決議（２）定時株主総会決議（予定）（３）定款変更の効力発生日（予定）平成 24 年 ２月 ６日
平成 24 年 ２月 24 日
平成 24 年 ２月 24 日
以

17

上

別紙１．Ａ種優先株式発行要項
株式会社関門海Ａ種優先株式発行要項
1． 募集株式の種類
株式会社関門海Ａ種優先株式
2． 募集株式の数
１株
3． 募集株式の払込金額
１株につき 700,000,000 円
4． 払込金額の総額
700,000,000 円
5． 払込期日平成 24 年３月 14 日
6． 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は、350,000,000 円（１株につき 350,000,000 円）とし、増加する資本準備金の額
は 350,000,000 円（１株につき 350,000,000 円）とする。
7． 発行方法
第三者割当の方法により、全株式をブリックコンセプト投資事業有限責任組合１号に割り当てる。
8． 優先配当金(1)

当社は、定款第 35 条第１項に定める日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「Ａ種優先株式払込金額」という。）に３％を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）（以下、「Ａ種優先配当金」という。）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して第９項に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。また、平成 24 年３月 31 日に終了する事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式払込金額に３％を乗じて得られる額に、平成 24 年３月 14 日（同日を含む）より平成 24 年３月 31 日（同日を含む。）までの日数を乗じ、365 で除して算出した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。）とする。

(2)

累積条項（累積型）
ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する剰余金の額がＡ
種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積する。累積した不足額は（１株当たりの累積未払金を以下、「Ａ種累積未払配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、各事業年度のＡ種優先配当金の支払並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配18

当に先立ち、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当を行う。
(3) 非参加条項（非参加型）
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金を超えて配当は行わない。
9． 優先中間配当金
当社は、定款 35 条第２項に定める日を基準日として中間配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、当該基準日の最終の株主名
簿に記載又は記録された普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先
株式１株当たりの払込金額相当額に 1.5％を乗じて算出した額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を「Ａ種優先中間配当金」という。）を行う。
10．残余財産の分配（優先・非参加型）(1)

当社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主
及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式払込金額にＡ種累積未払配
当金相当額を加えた額の金銭を支払う。

(2)

Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか残余財産の分配は行わない。

11．議決権(1)(2)

Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会において議決権を有しない。
当社が、会社法第 322 条第１項各号に挙げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場
合を除くほか、Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

12．株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等(1)

当社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式について株式の分割又は株式の併合を行わない。

(2)

当社は、Ａ種優先株式について、募集株式、募集新株予約権又は新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当又は新株予約権無償割当は行わない。

13．金銭を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、法令上可能な範囲で、かつ本項に基づく取得請求日における当社の分配可能額の 50％（以下、「取得限度額」という。）を限度として、当社に対して、金銭の交付と引換えに、有するＡ種優
先株式の全部の取得請求をすることができるものとし、当社はＡ種優先株主が取得請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式払込金額にＡ種累積未払配当金相当額を加算した額の金銭を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、取得限度額を超えてＡ
種優先株主から本項に基づくＡ種優先株式の取得請求がなされた場合、取得すべきＡ種優先株式は、按分比例の方法（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。）により決定する。
14．普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、平成 29 年３月 13 日までの間（以下、「取得請求期間」という。）いつでも、当社に対して、当社の普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部の取得請求をすることができるものとし、当社は、Ａ種優先株主が取得請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、下記(1)に定めるところに従って算出される数の当社の普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。
ただし、取得請求の日において、請求対象普通株式数が、当社の発行可能株式総数より発行済株式の総数を控除して得られた株式数を上回る場合には、当社は、当該株式数の範囲内において、かかる交付する普通株式の数が最大となるように、取得請求された株式の数に応じた比例按分その他当社取締役会が決定する方法により、当該取得請求にかかるＡ種優先株式を取得する。なお、上記に従い取得されなかったＡ種
優先株式については、取得請求がなされなかったものとみなす。

19

(1)

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数は、以下の算式により算出される最大整数とする。
Ａ種優先株主が取得の請求
取得と引換えに交付
すべき普通株式の数＝をしたＡ種優先株式の数にＡ種優先株式払込金額を乗

÷

取得価額

じた額
交付すべき株式数の算出にあたって１株未満の端数を生じたときは、会社法 167 条３項に従い、これを切り捨てたうえ、同項に定める金銭をＡ種優先株式の取得を請求したＡ種優先株主に交付するも
のとする。
(2)

取得価額
イ 当初取得価額
取得価額は当初 26,486 円（決議日前日の終値 95％）（以下「当初取得価額」という。）とする。
ロ 取得価額の修正
取得価額は、取得請求期間において、当該取得請求日における時価（以下に定義される。）の90％（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に相当する額に修正される（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。ただし、修正後取得価額が当初取得価額の50％に相当する額（ただし、下記ハの調整を受ける。以下、「下限取得価額」という。）
を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とし、修正後取得価額が当初取得価額の150％に相当する額（ただし、下記ハの調整を受ける。以下、「上限取得価額」という。）を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とする。取得請求日における時価は、取得請求日に先立つ５日連続取引日（以下、「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。なお、時価算定期間に下記ハで定める取得価額の調整の原因となる事由が生じた場合、上記平均値は下記ハに準じて調整される。
ハ 取得価額の調整(a) 当社は、下記(b)に掲げるいずれかの事由が発生した場合には、以下に定める算式（以下、「取得価額調整式」という。）をもって取得価額（上限取得価額及び下限取得価額を含む。）を調整する。
新規発行・処分

調整後取得価額＝調整前取得価額×

既発行普通株式

＋

普通株式数

×

１株当たり
の払込金額

１株当たり時価
既発行普通株式数＋新規発行・処分普通株式数

取得価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
取得価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(ⅰ)ないし(ⅳ)の各取引にかかる基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の取得価額を適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する普通株式を控除したものとする。
取得価額調整式で併用する「新規発行・処分普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる
場合には、株式の分割により増加する普通株式数（基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
取得価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(ⅰ)の場合は当該払込金額（金20銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。
）、下記(b)(ⅱ) 及び(ⅳ)の場合は０円とし、下記(b)(ⅲ)の場合は下記(b)(ⅴ)で定める対価の額とする。
(b)

取得価額調整式によりＡ種優先株式の取得価額の調整を行う場合及びその調整後の取得価額の適用時期については、以下に定めるところによる。
（ⅰ) 下記(d)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当の場合を含む。）（ただし、当社の交付した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同様。
）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同様。
）その他の証券もしくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。
）
調整後の取得価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同様。
）又は無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅱ)

普通株式の株式分割をする場合
調整後の取得価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)

取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(d)に定める時価を下回る対価（以下に定義される。
）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当の場合を含む。
）、又は下記(d)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を交付する場合（無償割当の場合を含む。
）調整後の取得価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券もしくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。
）のすべてが当初の条件で取得、転換、交換
又は行使され普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)

普通株式の併合をする場合
調整後の取得価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(ⅴ)

上記(ⅲ)における対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(c) 上記(b)に定める取得価額の調整を必要とする場合以外にも、以下に掲げる場合には、当社は、必要な取得価額の調整を行う。
(ⅰ) 当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために取得価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ) 取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(ⅲ)
(d)

その他当社が取得価額の調整を必要と認めるとき。

取得価額調整式で使用する時価は、取得価額調整式においては調整後の取得価額を適用する日に先立つ 45 取引日に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における普通株式の普通取引の21

毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(e)

取得価額調整式により算出された調整後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満の場
合は、取得価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)

取得価額の調整が行われる場合は、当社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、その旨並びにその事由、調整前取得価額、調整後取得価額及びその適用の日その他必要な事
項を決定後直ちに通知する。

（3) 普通株式を対価とした取得請求受付場所
大阪府大阪市西区北堀江二丁目３番３号
株式会社関門海 経営支援部
15．金銭を対価とする取得条項
当社は、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式払込金額及びＡ種累積未払配当金相当額を合計した額の金銭を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の発行後に当社が取締役会の決議で別に定める日が到来することをもって、当該日における当社の分配可能額の50％（ただし、法令の定める限度額の範囲とする。）を限度として、Ａ種優先株式の全部を取得することができる。
16．普通株式を対価とする取得条項(1) 当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＡ種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得し、これと引換えに、Ａ種優先株主に対し、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式払込金額を乗じた額を下記(２)に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。
(2) 一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ５連続取引日（一斉取得日を含まず、終値のない日は取引日に含まれない。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とし、当該価額が下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とし、当該価額が上限取得価額を上回る場合は、上限取得価額とする。
(3) 上記(1)の普通株式数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは、会社法第 234 条に定める方法によりこれを取り扱う。
17．譲渡制限
Ａ種優先株式の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものする。
18．その他(1)

上記各項は、平成 24 年２月 24 日開催予定の当社第 23 回定時株主総会においてＡ種優先株式の発行に必要な定款変更が承認されること及び各種の法令に基づき必要な手続きが完了していることを条件とする。

(2)

Ａ種優先株式の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3)

会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(4)

上記のほか、Ａ種優先株式の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一
任する。
以

22

上

別紙２．定款変更の内容
変更内容は次のとおりであります。
（下線部は変更部分を示します。）
現行定款

変更案

第１章 総 則第１章 総第１条～第５条（省略）

則第１条～第５条（現行どおり）

第２章 株 式第２章 株

式（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は、200,000 株

第６条 当会社の発行可能株式総数は、240,000 株とする。

とし、普通株式及びＡ種優先株式の発行可能種類株式総数は、それぞれ 239,999 株及び１株とする。
（新設）（Ａ種類株式の内容）
第６条の２

当会社が発行するＡ種優先株式の内容
は、次項以降に定めるとおりとする。

２

優先配当金
（１）当会社は、本定款第 35 条第１項に定める日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。
）又はＡ
種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ａ種
優先登録株式質権者」という。
）に対し、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。
）又は普通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種
優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下、「Ａ種優先株式払込金額」という。
）に３％を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。
）（以下、「Ａ種優先配当金」という。
）の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＡ種優先
株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して第３項に定めるＡ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
また、平成 24 年３月 31 日に終了する事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配
当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、Ａ23

種優先株式払込金額に３％を乗じて得られる額に、平成 24 年３月 14 日（同日を含む。
）
より平成 24 年３月 31 日（同日を含む。
）までの日数を乗じ、365 で除して算出した額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。
）とする。
（２）累積条項（累積型）
ある事業年度においてＡ種優先株主又はＡ
種優先登録株式質権者に対して配当する剰余金の額がＡ種優先配当金の額に達しない
ときは、その不足額は、翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（１株当たりの累積未払金を以下、「Ａ種累積未払配当金」という。
）については、当該翌事業年度以降、各事業年度のＡ種優先配当金の支払並びに普通株主及び普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当を行う。
（３）非参加条項（非参加型）
Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積
未払配当金を超えて配当は行わない。
３

優先中間配当金
当会社は、本定款第 35 条第２項に定める日を基準日として中間配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、当該基準日の最終の株主名
簿に記載又は記録された普通株主及び普通
登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式１株当たりの払込
金額相当額に 1.5％を乗じて算出した額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を「Ａ種優先中間配当金」
という。
）を行う。

４

残余財産の分配（優先・非参加型）(１)当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ
種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先
株式払込金額にＡ種累積未払配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
(２)Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか残余財産の分配は
行わない。

５

24

議決権

(１)Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場
合を除き株主総会において議決権を有しない。
(２)当会社が、会社法第 322 条第１項各号に挙げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除くほか、Ａ種優先株
主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
６

株式の分割又は併合、募集株式の割当てを受ける権利等(１)当会社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優
先株式について株式の分割又は株式の併合を行わない。
(２)当会社は、Ａ種優先株式について、募集株式、募集新株予約権又は新株予約権付社債の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当又は新株予約権無償割当は行わない。

７

金銭を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、法令上可能な範囲で、かつ本項に基づく取得請求日における当会社の分配可能額の 50％（以下、「取得限度額」という。
）を限度として、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、有するＡ種優先株
式の全部の取得請求をすることができるものとし、当会社はＡ種優先株主が取得請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株式
払込金額にＡ種累積未払配当金相当額を加算した額の金銭を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、取得限度額を超えてＡ種優先株主から本項に基づくＡ種優先株式の取得請求がなされた場
合、取得すべきＡ種優先株式は、按分比例の方法（ただし、１株未満の端数は切り捨てる。
）により決定する。

８

普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、当会社取締役会が定める
10 年以内の期間（以下、「取得請求期間」という。
）いつでも、当会社に対して、当会社の普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部の取得請求をすることができるものとし、当会社は、Ａ種優先株
主が取得請求をしたＡ種優先株式を取得す
るのと引換えに、下記(１)に定めるところに従って算出される数の当会社の普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して交付するものとする。ただし、取得請求の日において、

25

請求対象普通株式数が、当会社の発行可能株式総数より発行済株式の総数を控除して得られた株式数を上回る場合には、当会社
は、当該株式数の範囲内において、かかる交付する普通株式の数が最大となるように、取得請求された株式の数に応じた按分
比例その他当会社取締役会が決定する方法
により、当該取得請求にかかるＡ種優先株式を取得する。なお、上記に従い取得されなかったＡ種優先株式については、取得請
求がなされなかったものとみなす。
(１)Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき
普通株式の数は、以下の算式により算出される最大整数とする。
Ａ種優先株
主が取得の

取得と引

請求をした

換えに交
付すべき
普通株式
の数

＝

Ａ種優先株
式の数にＡ

÷

取得価
額

種優先株式
払込金額を
乗じた額

交付すべき株式数の算出にあたって１株未満の端数を生じたときは、会社法第 167 条
第３項に従い、これを切り捨てたうえ、同項に定める金銭をＡ種優先株式の取得を請求したＡ種優先株主に交付するものとする。
(２)取得価額
イ 当初取得価額
取得価額は、Ａ種優先株主の発行に関する取締役会決議日前日の終値の 95％（以下、「当初取得価額」という。
）とする。
ロ 取得価額の修正
取得価額は、取得請求期間において、当該取得請求日における時価（以下に定義される。）の90％（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）に相当する額に修正される（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）。ただし、修正後取得価額が当初取得価額の50％に相当する額（ただし、下記ハの調整を受ける。
以下、「下限取得価額」という。）を下26

回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とし、修正後取得価額が当初取得価額の150％に相当する額（ただし、下記ハの調整を受ける。以下、「上限取得価額」という。）を上回る場合は、修正後取得
価額は上限取得価額とする。取得請求日における時価は、取得請求日に先立つ５日連続取引日（以下、「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。また、円単位未満
小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。なお、時価算定期間に下記ハで定める取得価額の調整の原因となる事由が生じた場合、上記平均値は下記ハに準じて調整される。
ハ 取得価額の調整(a)当会社は、下記(b)に掲げるいずれかの事由が発生した場合には、以下に定める算式（以下、「取得価額調整式」という。）
をもって取得価額（上限取得価額及び下限取得価額を含む。）を調整する。
調整後取得価額＝
新規発
調整
前取
得価
額

×

既発行

行・処分

普通株

＋ 普通株式
数

式

１株当
×

たりの
払込金
額

１株当たり時価
既発行普通株式数＋新規発行・処分普通株式数
取得価額調整式の計算については、円位
未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
取得価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株主に下記(b)(ⅰ)ないし(ⅳ)の各取引にかかる基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の取得価額を適用する日の１ヵ月前の日における当会社の発行済普通株式数
から当該日における当会社の有する普通株式を控除したものとする。
取得価額調整式で使用する「新規発行・処分普通株式数」は、普通株式の株式分

27

割が行われる場合には、株式の分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。
）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。
）を負の値で表示して使用するものとする。
取得価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割
当の場合は０円とする。
）、下記(b)(ⅱ)
及び(ⅳ)の場合は０円とし、下記(b)(ⅲ)の場合は下記(b)(ⅴ)で定める対価の額とする。
(b)取得価額調整式によりＡ種優先株式の取得価額の調整を行う場合及びその調整後の取得価額の適用時期については、
以下に定めるところによる。
（ⅰ)下記(d)に定める時価を下回る払込
金額をもって普通株式を交付する
場合（無償割当の場合を含む。
）（ただし、当会社の交付した取得条項付
株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同様。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
以下本ハにおいて同様。
）その他の証券もしくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
調整後の取得価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同様。）又は無償割当の効
力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社普通株主に募集
株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降
これを適用する。
(ⅱ)普通株式の株式分割をする場合

28

調整後の取得価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降
これを適用する。
(ⅲ)取得請求権付株式、取得条項付株式
もしくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(d)に定める時価を下回る対価（以下に定義される。）をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当の場合を含
む。）、又は下記(d)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を交付する場
合（無償割当の場合を含む。）調整
後の取得価額は、交付される取得請
求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券もしくは権利（以下、「取得請求権付株式等」という。）のすべてが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割
当の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得
請求権付株式等の割当てを受ける
権利を与えるため又は無償割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)普通株式の併合をする場合
調整後の取得価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
(ⅴ)上記(ⅲ)における対価とは、取得請
求権付株式等の交付に際して払込
みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請
求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普29

通株式の数で除した金額をいう。
(c)上記(b)に定める取得価額の調整を必要とする場合以外にも、以下に掲げる場合には、当会社は、必要な取得価額の調整を行う。
(ⅰ)当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会
社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために取得価額の調整を必要とするとき。
(ⅱ)取得価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(ⅲ)その他当会社が取得価額の調整を必要と認めるとき。
(d)取得価額調整式で使用する時価は、取得価額調整式においては調整後の取得価額を適用する日に先立つ 45 取引日に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
(e)取得価額調整式により算出された調整
後取得価額と調整前取得価額との差額が１円未満の場合は、取得価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(f)取得価額の調整が行われる場合は、当会
社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株
式質権者に対して、その旨並びにその事
由、調整前取得価額、調整後取得価額及びその適用の日その他必要な事項を決定後直ちに通知する。
９

金銭を対価とする取得条項
当会社は、Ａ種優先株式１株につきＡ種優
先株式払込金額及びＡ種累積未払配当金相当額を合計した額の金銭を交付するのと引換えに、Ａ種優先株式の発行後に当会社が30

取締役会の決議で別に定める日が到来することをもって、当該日における当会社の分
配可能額の50％（ただし、法令の定める限度額の範囲とする。）を限度として、Ａ種優先株式の全部を取得することができる。
10

普通株式を対価とする取得条項（１）当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていないＡ種優先株式の全てを、取得請求期間の末日の翌日（以下「一斉取得日」という。）をもって取得し、これと引換えに、Ａ種優先株主に対し、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式払込
金額を乗じた額を下記(２)に定める一斉取
得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。

（２）一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ５ 連
続取引日（一斉取得日を含まず、終値のな
い日は取引日に含まれない。）の株式会社
東京証券取引所における当会社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とし、当該価額が下限取得価額を下回る場合は、下限取得価額とし、当該価額が上限取得価額を上回る場合は、上限取得価額とする。
（３）上記(１)の普通株式数の算出に当たって１株に満たない端数が生じたときは、会社法第 234 条に定める方法によりこれを取り扱
う。
11

譲渡制限
Ａ種優先株式の譲渡については、当会社取締役会の承認を要するものとする。

第７条～第８条（省略）

第７条～第８条（現行どおり）

第３章 株主総会

第３章 株主総会

（招集）

（招集）

第９条 当会社の定時株主総会は、毎年２月に招集 第９条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時これを招集する。

時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）（定時株主総会の基準日）

第 10 条

第 10 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、

当会社の定時株主総会の議決権の基準日
は、毎年 11 月 30 日とする。

毎年３月 31 日とする。

第 11 条～第 14 条（省略）第 11 条～第 14 条（現行どおり）

31

（新設）

（種類株主総会）
第 14 条の２

第 11 条、第 12 条、第 14 条の規定は、
種類株主総会にこれを準用する。

２

第 13 条第１項の規定は、会社法第 324
条第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

３

第 13 条第２項の規定は、会社法第 324
条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。

第 15 条～第 32 条（省略）

第 15 条～第 32 条（現行どおり）

第６章 計 算第６章 計

（事業年度）（事業年度）

第 33 条

第 33 条当会社の事業年度は、毎年 12 月１日から
翌年 11 月 30 日までの１年とする。

算

当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までの１年とする。

第 34 条（省略）

第 34 条（剰余金の配当の基準日）（剰余金の配当の基準日）

第 35 条

第 35 条当会社の期末配当の基準日は、毎年 11 月
30 日とする。

（現行どおり）

当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31 日とする。

２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年５月２31 日とする。

当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30 日とする。

３ （省略）

３ （現行どおり）第 36 条（省略）

第36条 （現行どおり）
（新設）

附

則

第１条 本定款第 33 条の規定にかかわらず、平成
23 年 12 月１日から始まる事業年度は、平成 24 年３月 31 日までの４ヵ月間とする。
なお、本附則は、当該事業年度経過後、これを削除するものとする。

32