コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCECMC Corporation

最終更新日：2023年12月22日

株式会社シイエム・シイ
代表取締役社長 佐々幸恭
問合せ先：経営企画部 経営企画室 052-322-3386
証券コード：2185
https://www.cmc.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主・取引先・地域社会・従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築きながら、企業価値の継続的な向上を図り、長期安定的な成長を遂げていくことが重要であると考えております。そのために、取締役会を中心として、経営の健全性と透明性を図りながら、経営環境の変化にも迅速に対応できる体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。具体的には、１．株主の権利・平等性の確保、２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働、３．適切な情報開示と透明性の確保、４．取締役会の役割・責務の適切な遂行、５．株主との建設的な対話、を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④：株主総会における議決権の電子行使等・招集通知の英訳、補充原則３−１②：英語での情報開示】
当社は、株主構成等を勘案し、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳、英語での情報開示は行っておりません。
今後、機関投資家、海外投資家の持株比率を踏まえ、対応を検討してまいります。
【補充原則２−４①：中核人財の登用等における多様性の確保】
当社は、国籍ならびに新卒・中途の採用形態等において処遇の格差は存在しないため、数値目標は設定しておりません。
ただし、女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画においては、女性管理職の数値目標を開示しております。
女性管理職の数値目標（女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画）（https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/detail?id=2141#pactionplan）
多様性の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針については「有価証券報告書」における【サステナビリティに関する考え方及び取組】に開示しております。
(https://www.cmc.co.jp/cms/wp-content/uploads/2023/12/yuukashouken̲20231222.pdf)【補充原則４−１③：最高経営責任者等の後継者計画】
当社は、取締役会において取締役・監査役候補者の指名だけでなく、執行役員等の経営陣も選任しており、これらの審議の過程において指名・報酬委員会に対して意見を求めるとともに、経営陣の後継者の状況についても監督を行っております。また、後継者計画については次世代の経営人財育成施策を策定し、後継者候補の拡充と質的向上を検討してまいります。
【原則５−２：経営戦略や経営計画の策定・公表、補充原則５−２①：事業ポートフォリオ】
資本コストを踏まえた収益計画や資本政策、また機動的な事業ポートフォリオの見直しや経営資源の配分等については、今後、説明することを検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４：政策保有株式】《政策保有に関する方針》
当社は、事業戦略上の重要性ある取引先との関係構築・維持・強化などを目的とし、中長期的な企業価値向上の視点から意義が認められる場
合に限り保有しております。
《保有の適否に関する検証内容》
当社は、毎年の取締役会において、上記の保有方針に基づき個別の銘柄ごとに、保有目的、保有メリット及び当該株式の減損リスク等を総合的に勘案して保有の合理性を検証しております。これにより、継続保有、または売却の判断を行っております。
《議決権行使の基準》
当社は、議案の内容を精査し、発行会社の状況や取引関係等を踏まえ、保有目的に照らして総合的に賛否を判断しております。
【原則１−７：関連当事者間の取引】
当社は、当社と関連当事者との利益相反取引については、法令および取締役会規則に基づき、取締役会の決議を要することとしております。
【原則２−６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出年金制度を導入しており、運用機関・運用商品の適切な選定に努め、加入者である従業員に対して継続的な投資教育を行っております。また、当該確定拠出年金の運用は加入者である従業員が行っているため、企業年金の受益者と会社との間に利益相反は生じません。
【原則３−１：情報開示の充実】

（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略等
会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略等については、「有価証券報告書」における【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】に開示しております。（https://www.cmc.co.jp/cms/wp-content/uploads/2023/12/yuukashouken̲20231222.pdf）（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「Ⅰ．1.基本的な考え方」に開示しております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に開示しております。
(ⅳ)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続《方針》
取締役候補は豊富な知識・経験を有することはもとより、取締役選出基準をもとに指名しております。監査役候補は監査役監査基準で定めた基準及び行動基準をもとに指名しております。経営陣幹部の職務執行に不正又は重大な法令もしくはコンプライアンス違反等の場合などには、解任を審議します。
《手続》
取締役の選解任の原案および経営陣幹部の選解任については、取締役会の諮問機関である「指名・報酬委員会」の審議を経て取締役会にて決議いたします。
(ⅴ)役員の選解任・指名についての説明
個々の選任理由に関しては、当社ホームページの「第62期 定時株主総会招集通知」に開示しております。
（https://www.cmc.co.jp/cms/wp-content/uploads/2023/11/kabunushitsuchi̲62.pdf）【補充原則３−1③：サステナビリティの取組み等の情報開示】
当社は、サステナビリティの取組みを「有価証券報告書」における【サステナビリティに関する考え方及び取組】に開示しております。
(https://www.cmc.co.jp/cms/wp-content/uploads/2023/12/yuukashouken̲20231222.pdf)【補充原則４−１①：経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会の決議すべき事項は、取締役会規則および職務権限・稟議基準表に明確に規定しており、それらは法令及び定款に定められた事項の他、経営の基本方針に関する事項や中長期の経営計画の策定等、経営上の重要な事項からなっております。
【原則４−９：独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立性基準を満たしており、また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを独立性判断基準としております。
【補充原則４−１０①：指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、取締役会の任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は本報告書の「Ⅱ １．（２）⑥指名委員会
又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無」の補足説明欄に記載しております。
【補充原則４−１１①：取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続きの開示】
取締役候補については、会社の組織体制に応じた人数と専門分野の組合せを考慮して選任し、指名・報酬委員会の審議を経て決定しております。また、各取締役候補が保有する知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは「第62期 定時株主総会招集通知」に開示しております。
（https://www.cmc.co.jp/cms/wp-content/uploads/2023/11/kabunushitsuchi̲62.pdf）
取締役選任にかかる方針・手続については原則３−1(iv)をご参照ください。
現在、当社取締役会は、社外取締役３名を含む６名で構成されており、社外取締役３名のうち２名は女性、また、３名とも他社での経営経験を有する者となっております。
【補充原則４−１１②： 取締役・監査役の兼任状況】
個々の上場会社の兼任状況については、毎年、「株主総会招集通知」に開示しております。
【補充原則４−１１③：取締役会全体の実効性についての分析・評価】
当社は、取締役会の実効性について、以下のとおり、分析・評価を実施しております。
１.評価方法取締役会事務局がアンケートを実施し、結果を取締役会で報告しております。
２.主な評価項目（１）取締役会の内容（頻度、審議事項、審議項目数、時間など）（２）取締役会の監督 (次世代の経営人財育成、サステナビリティ経営推進)
３.結果の概要と今後の課題
2022年度の課題であった次世代の経営人財育成については、サステナビリティ経営の実現に向け、次世代の経営人財育成の取り組みを強化するべく、社外取締役や有識者の知見を活用した講演などを社内で定期的に実施いたしました。2023年度のアンケートでは、（１）については概ね高く評価されました。一方、（２）については次世代の経営人財育成は概ね適切との評価となり、さらに強化したい監督項目としては、「人財育成」「DX推進」が多くを占める結果となりました。
４.今後の取組み
取締役会/経営企画会議にて、サステナビリティ経営の実現に向け、定期的に次世代の人財育成に関する方針策定など、具体的な取組み内容
や進捗状況を議論してまいります。また、事業としてのDX(商材開発)、社内におけるDXの推進と監督強化を行うため、社外取締役の知見(DX）を活用した定期勉強会の実施とともに、四半期毎での進捗視える化、モニタリングを強化してまいります。
【補充原則４−１４②：取締役・監査役のトレーニング】

取締役を対象としたトレーニング等は、各々の取締役が責務を果たすために必要と考える知識の習得を目的とし、自ら研鑽することを原則としております。当社は、取締役には、社外のセミナーへの出席や外部講師を招いての勉強会の実施等を通して必要な知識習得とスキルアップをサポートする方針です。これまで、外部講師を招いて「コンプライアンス」、「企業価値向上」、「イノベーション」等の勉強会を実施しております。常勤監
査役は、新任時のみならず継続的に外部のセミナーや勉強会等に参加し、必要な知識の習得や更新等を行っております。
【原則５−１：株主等との対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するよう、以下の「株主との建設的な対話に関する方針」を策定しております。
①経営戦略や業績等に対する理解を得るため、IR活動の充実に努めます。
②ＩＲを経営上の重要事項と位置づけ、代表取締役社長が積極的に関与するほか、経営企画担当役員をＩＲ担当役員に指定し、一元的に活動を展開します。
③経営企画室をＩＲの窓口とし、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役と株主・投資家との建設的な対話促進のため、財務等の関係部門と連携する体制にしております。
④決算説明会（映像配信を含む）を半期に1回開催し、説明会資料等は当社ホームページに公表いたします。また、ワン・オン・ワンでのスモール
ミーティングを適宜実施いたします。
⑤当社への理解促進のため、財務情報にとどまらず、中長期の経営戦略やＥＳＧ・ＳＤＧｓに関する取組み等、非財務情報についても情報提供に努めます。
⑥株主・投資家との対話を通じて得た有用な意見・要望は適宜取締役等にフィードバックを行い、持続的な企業価値向上に努めます。
⑦株主・投資家との対話にあたっては、法令および関連規則等を順守し、インサイダー情報を適切に管理します。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は資本コストについては、外部機関の意見も参考にしつつ、一定の前提をおいて、定期的な把握を行っておりますが、具体的な資本コストの公表は行っておりません。資本収益性の検証では、直近の事業年度(2023年９月期)ではROEは9.7%となっており、資本コストを上回る資本収益性が確保されていることを確認しております。引き続き、研究開発などの成長投資を進めるほか、安定的に継続的な増配を実施し、市場動向、株価動向を見ながら、機動的な資本政策を検討してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称佐々 香予子

所有株式数（株）

割合（％）

4,184,360

31.56

シイエム・シイ従業員持株会

848,850

6.40

光通信株式会社

727,000

5.48

佐々 幸恭

395,040

2.98

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

360,000

2.72

ステート ストリート バンク アンド トラスト クライアント オムニバス アカウント オーエムゼロツー 50
5002（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

296,800

2.24

木村情報技術株式会社

245,800

1.85

龍山 真澄

240,300

1.81

株式会社三井住友銀行

240,000

1.81

株式会社新居浜鉄工所

240,000

1.81

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明※ 大株主の状況は2023年9月30日現在となります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、名古屋 メイン

決算期

9月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は支配株主を有していないため、該当する事項はございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

大武 健一郎他の会社の出身者

保々 雅世

他の会社の出身者

田村 富美子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

i

j

k

h
i
j
k

上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

大武 健一郎

○適合項目に関する補足説明

選任の理由＜選任理由＞
財務省の要職を歴任し、財政や税務に豊富な経験や高い見識を有するだけでなく、企業経営者としての経験も有し、客観的な視点から経営全般に関して積極的に意見いただいていることから、今後も同氏の知見を当社グループの経営の監督に活かしていただけるものと判断して
おります。

―――

＜独立役員指定理由＞
当社は、同氏が、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立性基準を満たしており、また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。
＜選任理由＞
情報サービス産業での企業経営者としての豊富な経験を有し、ICT・DXに関する高い見識を有していることから、今後も同氏の知見を当社
グループの経営の監督に活かしていただけるものと判断しております。
保々 雅世

○

―――
＜独立役員指定理由＞
当社は、同氏が、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立性基準を満たしており、また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。
＜選任理由＞
人財サービス産業での企業経営者としての豊富な経験を有し、人財教育・育成に関する高い見識を有していることから、今後も同氏の知見を当社グループの経営の監督に活かしていただけるものと判断しております。

田村 富美子○―――＜独立役員指定理由＞
当社は、同氏が、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立性基準を満たしており、また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

1

3

0

2

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

6

0

1

3

0

2

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会は、独立社外役員５名と代表取締役で構成されている任意の委員会であります。指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、取締役会の諮問に応じて報告・意見具申を行っております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人と定期的な会合を持ち、監査結果報告を受けるほか、内部監査室からの内部監査結果報告も随時受ける等、会計監査人及び内部監査室と連携強化を図ることで、有効かつ効率的な監査役監査を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

児堀 もゆる

弁護士

野路 英幸

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

＜選任理由＞
弁護士として豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験や知見を当社の監査に反映いただくとともに、幅広い視点からの客観的・中立的な助言や提言を期待できるものと判断しております。
児堀 もゆる○―――＜独立役員指定理由＞
当社は、同氏が、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立性基準を満たしており、また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。
＜選任理由＞
税務行政における豊富な経験と税理士としての専門的知見を有しており、その経験や知見を当社の監査に反映いただくとともに、幅広い視点からの客観的・中立的な助言をいただけるものと判断しております。

野路 英幸

○

―――
＜独立役員指定理由＞
当社は、同氏が、東京証券取引所及び名古屋証券取引所の定める独立性基準を満たしており、また、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。独立役員は毎月開催される取締役会及び経営企画会議等の重要会議に出席しており、取締役の職務執行状況、会社の内部統制の整備運用状況等を監査しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明2017年12月22日開催の第56期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが承認されました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
2023年９月期において取締役に支払った報酬は104,260千円、監査役に支払った報酬は22,860千円となっております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(１) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針（以下、「決定方針」という。）につき、2020年９月14日の取締役会にて規程の改訂を決議
いたしました。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの報告・意見具申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(２) 決定方法の内容の概要
各役員の報酬は、「役員報酬・賞与規程」、「株式報酬規程」に基づき株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役の報酬については
取締役会の決議により、監査役の報酬については監査役の協議によりそれぞれ決定しております。社外取締役を除く取締役の報酬については、ａ
基本報酬、ｂ賞与、ｃ株式報酬（非金銭報酬等）から構成されております。各報酬要素の概要は以下のとおりであります。
ａ 基本報酬
「役員報酬・賞与規程」に基づき、取締役としての役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給しております。
ｂ 賞与「役員報酬・賞与規程」に基づき、業績指標である連結営業利益額に加えて、業績評価申告書に基づく経営課題への取り組みの成果を総合的に評価し、決定しております。連結営業利益を指標として選択した理由は、本業の収益を示す財務数値であり、当該年度における各取締役の実績及
び業績への貢献度が最も反映されるためであります。
ｃ 株式報酬（非金銭報酬等）「株式報酬規程」に基づき、譲渡制限付株式を、一事業年度につき、前事業年度に関する定時株主総会終結後から当該事業年度に関する定時株主総会終結時までの期間の職務執行の対価として割り当てております。当該株式報酬を採用する理由は、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるためであります。
社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみを支給しており、賞与並びに株式報酬は支給しておりません。監
査役の報酬は、監査を適切に行うための独立した立場であることから、固定報酬のみを支給しており、賞与並びに株式報酬は支給しておりません。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
該当事項はございません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(１)業務執行の状況
当社は取締役会を、毎月１回以上定期的に開催し、当社グループの重要事項について審議・意思決定を行っております。また、当社では取締役、執行役員及び原則連結対象子会社代表取締役社長で構成される経営企画会議を毎月開催し、各部単位での売上高及び営業利益予算実績対比、主力得意先販売状況、各部トピックス等経営に影響を与える事項について報告・協議を行い、経営陣がスピーディーに共有できる体制を構築
しております。
(２)監査役監査の状況
監査役は取締役及び執行役員のコンプライアンス遵守状況、会社の意思決定と職務執行が適正であるかどうかについて監査しており、毎月の取締役会、経営企画会議にも出席し業務執行状況について監視できる体制となっております。また、監査役は会計監査人とも定期的な会合を持ち、監査結果報告を受けるほか、内部監査室からの内部監査結果報告も随時受ける等、会計監査人及び内部監査室と連携強化を図ることで、有効かつ効率的な監査役監査を実施しております。
(３)内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、社長直轄組織の内部監査室が５名体制にて法令・社内規程の遵守状況について監査を実施しており、リスク低減及び業務の改善に向け助言・是正指示を行っております。内部監査計画、監査実施状況につきましては、年２回定期的に取締役会に報告するとともに、被監査部門からは改善報告書の提出を求め、適正な改善が行われているかどうかのフォローアップも実施しております。また、内部監査
室は、常勤監査役へ内部監査の結果を適時報告し、必要な情報を共有するとともに、意見交換を行うことで監査の連携に努めております。さらに、

会計監査人と内部統制監査の結果を監査講評会で共有する等、相互連携を密に図っております。
(4)会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、同監査法人の会計監査を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。また当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による経営監視機能が十分に発揮される体制を整えております。さらに社外取締役を３名選任し、取締役会の監督機
能を強化するとともに、意思決定の透明性を確保する体制を整えております。当該社外取締役３名および社外監査役２名は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定しております。社外監査役は、定例の取締役会・経営企画会議・監査役会他に出席し、客観的な立場から助言、提言を行うとともに、経営に対する監視機能を果たしております。監査役と会計監査人との相互連携を図るため、定期的な情報・意
見交換を行っており、社外監査役は適宜、情報・意見交換の場に参画するなどしております。内部監査室との連携につきましても、必要に応じて内部監査室からの監査報告を受けるなどにより情報共有を図っております。
上記選任理由と監査活動により、社外取締役３名および社外監査役２名の現体制において、社外の視点からのチェックが十分に機能する体制が整っていると考えております。なお、社外取締役および社外監査役と当社との間には、人的関係、取引関係またはその他の利害関係はありません。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主様が議案の検討時間を十分に確保できるよう、招集通知の早期発送を実施いたしております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社の決算月は９月であり、株主総会が集中しない時期となっております。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使の選択肢、利便性が増し、より議決権を行使しやすい環境を整備するため、従来の郵送による議決権行使に加え、インターネット（パソコン等で ID・パスワードを入力
もしくはスマートフォンでQR コードを読み取り議決権行使専用サイトにログイン）を利用した議決権行使を導入しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

中間及び期末の決算発表後、アナリスト・機関投資家向けの定期的な説明会を開催するとともに、ワン・オン・ワンでのスモールミーティングを適宜設定して
おります。

あり

IR資料のホームページ掲載

自社ホームページ（https://www.cmc.co.jp/）に、決算短信、有価証券報告書、
株主通信、招集ご通知等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当役員：取締役執行役員 CFO 杉原修巳
IR担当部署：経営企画部 経営企画室

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、「シイエム・シイグループ企業行動憲章」を制定し、人権尊重、関係法令、
国際ルールの遵守とともに、社会的良識を持って事業活動を展開しております。また、ＩＳＯ
２７００１、ＩＳＯ１４００１、ＩＳＯ９００１の認証を取得しており、社員及び関連協力先へのより一層の周知徹底によりその遵守を強化しております。
当社グループは、株主、お取引先、従業員、地域の方々など、広く社会にとって有用な存在であるべく、ＣＳＲ（企業の社会的責任）重視の経営を一層推進してまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制】
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の「内部統制システム整備の基本方針」を取締役会において決議しております。
(１)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役は、「シイエム・シイグループ企業行動憲章」、「取締役会規則」等の行動規範に基づき職務を執行し、取締役会を通じて代表取締役の業
務執行の監視、監督を行う。また、法令遵守体制にかかる規程を整備し、コンプライアンス体制の整備を行う。また、弁護士等の外部専門家から、必要に応じてアドバイスを受ける体制を整え、業務運営の適法性の確保に努める。
・監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等により、取締役会の意思決定と代表取締役の業務執行の状況について監査を行う。
(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、「文書管理規程」に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・代表取締役社長をリスクに関する統括責任者とする。
・部門ごとに対応すべきリスクについては、各部門が予防・対策に努めることとするほか、情報セキュリティ及び個人情報保護に関しては、「ISP関連規程」に基づいて対応する。
・内部監査部門である内部監査室は、各部門の日常的なリスク管理状況の監査を実施するとともに、統括責任者に報告する。
(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
・中期経営計画を策定し、目標達成のための活動を行い、その進捗状況を管理する。
・取締役の職務の役割分担、責任権限を明確にするとともに、執行役員へ権限を委譲し、職務執行を効率的かつ迅速に行う。
・重要な経営課題について、取締役・執行役員他で構成される経営企画会議で十分な検討を行い、経営上の意思決定を迅速に行う。
(５)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「シイエム・シイグループ企業行動憲章」、社内規程の周知徹底と職務に関連した法令の遵守を徹底するために、定期的に教育を行う。
・「内部通報制度」を整備し、通報者保護の徹底、社外窓口の設置など、不正な行為を通報できる体制を整える。
・内部監査部門である内部監査室は、使用人の職務執行の状況について、定期的に内部監査を行う。
(６)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要事項の決定には、子会社と十分に協議した上で当社取締役会の承認を行うことにより子会社の経営管理を行う。
・シイエム・シイグループにおける企業倫理の徹底、コンプライアンス経営を推進するため、「内部通報制度」を活用する。
・監査役と内部監査部門である内部監査室が緊密に連携して、当社や子会社などの業務監査を実施する。
・毎月開催される経営企画会議に連結子会社代表取締役は出席し、業績報告他業務報告を行う。また、連結子会社以外の関係会社についても、
経営企画会議の場において、業績報告他業務報告を行う。
(７)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、内部監査部門である内部監査室等に所属する使用人から監査役職務を補助すべき使用人を指名できるものとする。当該使用人は、監査役の指示に従い誠実にその指示を履行する。
(８)前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の使用人の独立性を確保するため、配置する使用人の人事異動及び考課等については、事前に監査役会の同意を得る。
(９)取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会、経営企画会議その他重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な書類を適時閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人等に対して、職務執行についての報告を求めることができる。また、取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実及び法令・定款に違反する重大な事実等が発生した場合は、速やかに監査役に報告する。
・監査役は、会計監査人より、取締役及び使用人等の業務の適法性・妥当性について報告を受ける。また、内部監査部門である内部監査室より、監査結果について報告を受ける。
・監査役は、取締役が整備する「内部通報制度」による通報状況について報告を受ける。
・監査役に報告をした取締役や使用人等に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁じる。
(10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役、会計監査人及び内部監査部門である内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を行うとともに、必要に応じて、独自に弁護士等の外部専門家の支援を受けることができる。
・監査役が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは当該費用又は債務を適切に処理する。
(11)財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適切かつ有効に対応するため、基本計画を定めた上、管理本部長
をプロジェクトリーダーとする内部統制報告制度対応プロジェクトにより全社的な体制で整備を行う。
・内部統制事務局は、内部統制報告制度対応プロジェクトに基づき、子会社を含め、シイエム・シイグループの財務報告に係る内部統制の状況について統括・管理する。
・内部監査部門である内部監査室は、子会社を含め、シイエム・シイグループの財務報告に係る内部統制の仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、是正すべき事項があればこれを内部統制事務局に対し勧告する。
(12)反社会的勢力排除に向けた体制
当社及び当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、これらの活動を助長しないこととしている。また、反社会的勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関(警察、弁護士等)と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。
また、自治体(都道府県等)が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、または暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。
【業務の適正を確保するための体制の運用状況】
当社は上記の方針に基づき、第62期事業年度において、以下の内容にて適切な運用を行っております。
(１)重要な会議の開催状況
・取締役会は18回開催され、社外取締役、社外監査役も含めて、取締役会決議付議基準に基づき、付議された議案について検討、意思決定を行っております。また、経営企画会議は毎月開催され、取締役、監査役に加えて、執行役員並びに連結子会社代表取締役も出席し、各部門及びグループ企業の業務や業績の進捗状況の確認、分析を行っているほか、重要事項について共有しております。
(２)指名・報酬委員会について
・取締役の指名・報酬などに係る取締役会機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、任意の委員会として、独立社外役員を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置し、取締役会の諮問に応じて助言・提言を行っております。なお、同委員会の構成は独立社外役員５名と代表取締役の計６名としております。
(３)監査役の職務遂行について
・監査役は、監査役会において定めた監査方針や監査計画に基づき監査を行うとともに、取締役会、経営企画会議等の主要な会議に出席し、業務執行が適切になされているかを確認しております。
(４)内部監査の実施について
・内部監査室は、期初に定めた内部監査計画に基づき、業務活動が法令・定款及び諸規程に準拠し、合理的に運営されているか否かについての業務監査を全部門に実施しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(１)上記「シイエム・シイグループ企業行動憲章」について、社内教育を実施するとともに、役員・正社員・契約社員・嘱託社員全員から同意書を遵守する旨の「宣誓書」を徴求しております。
(２)反社会的勢力からの不当な要求に対する対応部署は管理本部とし、管理本部長（あるいはグループ総務部長）の指示のもと、厳格な対応をとることとしております。
(３)当社グループにおける販売先、仕入先、外注先につきましては、反社会的勢力との関わりがないかどうかについて、新聞記事等によるチェックを実施するなど排除体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
１．基本方針投資家保護のため、関係法令や金融商品取引所の「有価証券上場規程」に基づき、適時・適正かつ公正な情報開示を行っていく方針です。
２．適時開示の担当部署（１）担当部署名：経営企画部 経営企画室（２）情報取扱責任者の役職、氏名：取締役執行役員 管理本部長 杉原修巳

３．情報開示体制
役員・従業員等が重要事実に該当する可能性のある情報を入手した場合には、情報管理担当者を通じて情報管理責任者に報告することとしております。
情報管理責任者は、社長と協議のうえ、重要事実であると認定した場合は、速やかに取締役会を招集し、機関決定いたします。
取締役会にて決議された内容については、情報取扱責任者である管理本部長から適時・適切なかたちで公表することとしております。
決算に関する情報の開示につきましては、経理部門が開示資料作成のための数値情報を基に開示書類を作成し、取締役会に諮り決議ののち、速やかに情報取扱責任者より開示手続きを実施いたします。
また、決算に関する情報のうち、業績予想の修正に関する情報につきましては、予算統括責任者が予算実績管理や業績の見通し等の検討を行います。検討後、必要に応じて、取締役会に報告し、修正の必要性がある場合は、速やかに情報取扱責任者より開示手続きを実施いたします。