平成 30 年２月 19 日
各 位
本社所在地

東京都新宿区北新宿二丁目 21 番１号

会社名

RIZAP グループ株式会社

代表者

代表取締役社長

コード番号2928 札幌証券取引所アンビシャス

問合せ先

取 締 役

電話番号

（03）5337-1337

ＵＲＬ

https://www.rizapgroup.com/

瀬 戸健

香 西 哲 雄株式会社ワンダーコーポレーションとの資本業務提携契約の締結並びに株式会社ワンダーコーポレーション
株式（証券コード 3344）に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ

RIZAP グループ株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。
）は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ワンダーコーポレーション（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）ＪＡＳＤＡ
Ｑ（スタンダード）市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。
）、コード：3344、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしました
ので、お知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等（１）本公開買付けの概要
当社は、本日現在において、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフスタイル事業、エンターテ
イメント事業を営んでおります。当社の普通株式は、証券会員制法人 札幌証券取引所（以下「札幌証券取引所」といいます。
）アンビシャス市場に上場されております。
この度、本日開催の当社取締役会において、対象者の議決権の過半数を取得し、対象者を連結子会社化することを主たる目的として、当社及び対象者との間で、本日付で、資本業務提携契約書（以下「本資本業務提携契約」といいます。
）（本資本業務提携契約の概要については、後記「（３）本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本
資本業務提携契約」をご参照ください。
）を締結し、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場している対象者株式を対象にした本公開買付けを実施すること、並びに、当社が、対象者が実施する当社を割当予定先とする対象者株式
1,980,000 株の第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当増資」といいます。本公開買付け及び本第三者割当増資を総称して「本取引」といいます。
）を引き受けることを決議いたしました。
本公開買付けに関連して、当社は、対象者の筆頭株主かつその他の関係会社である株式会社カスミ（以下「応募予定株主」といいます。
）との間で、その所有する対象者株式の全て（本日現在の所有株式数 2,404,200 株、所有割合（注１）43.11％。以下「応募対象株式」といいます。
）について本公開買付けに応募する旨の公開買付けの応募に関する合意書（以下「本応募契約」といいます。
）を本日付で締結しております。本応募契約の概要については、
後記「（３）本公開買付けに関する重要な合意等」の「② 本応募契約」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、応募対象株式と同数の 2,404,200 株を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付
けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
当社は、法令の規定（法第 27 条の 13 第４項、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。
）第 14 条の２の２、法第 27 条の２第５項、令第８条第５項第３号）に従い、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設けておらず、買付予定数の下限（2,404,200 株）以上の応募があった場

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合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。しかしながら、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を企図するものではありませんので、本公開買付けの結果、対象者株式が東京証券取引所が定める上場廃止基準（以下「上場廃止基準」といいます。
）に抵触するおそれが生じた場合は、後記「（６）上場廃止となる見込み及びその事由」に記載のとおり、当社は対象者との間で、立会外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。
一方、対象者が本日公表した「RIZAP グループ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、取締役会長である小濵裕正氏を除く、本取引に関する審議及び決議に参加した、取締役４名の全員一致により、本取引の一環として行われる本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、
上記のとおり本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねること、及び当社との間で本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。また、対象者の監査役３名のうち、社外監査役である内田勉氏を除く、監査役２名がいずれも対象者取締役会における上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者の取締役のうち小濵裕正氏は、当社との間で本応募契約を締結する応募予定株主の取締役会長を兼務しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議及び決議に参加していないとのことです。小濵裕正氏は、対象者の立場において当社との協議・交渉にも参加していないとのことです。
このほか、対象者の監査役のうち社外監査役である内田勉氏は、応募予定株主の監査役を兼務しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議には参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることは差し控えているとのことです。内田勉氏は、対象者の立場において当社との協議・交渉にも参加していないとのことです。
これらの対象者取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「（４）本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
さらに、対象者が本日関東財務局長に提出した有価証券届出書（以下「対象者有価証券届出書」といいます。
）及び同日に公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」（以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」といいます。
）によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の終了後の平成 30 年３月 29 日から同年５月 31 日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行（普通株式 1,980,000 株、払込金
額は１株当たり 835 円、総額 1,653,300,000 円）について決議しているとのことです。
当社は、本公開買付けの成立を条件に、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。当社が、本公開買付けにより応募対象株式のみを取得し、かつ、本第三者割当増資の払込みを完了させた場合、当社の対象者に対する増資後完全希薄化ベースの所有割合(以下「完全希薄化後所有割合」といいます。(注２))は 58.00％となり、対象者は当社の連結子会社となる予定です。
また、対象者有価証券届出書によれば、本第三者割当増資により調達する資金については、①新規店舗出店及び業態転換による店舗強化、②新規事業の強化、③Web サービスの強化、④次世代 POS システムの開発（注３）及びCRM（注４）データベースの構築の費用として 19 億円が充当される予定であるとのことです。
なお、本公開買付けが成立し、当社が本第三者割当増資により対象者株式を取得する場合には、割当予定先である当社は、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 206 条の２
第１項に規定する特定引受人に該当する可能性があります。なお、仮に会社法第 206 条の２第４項に規定するところに従い、対象者の総株主（株主総会において議決権を行使することができない株主を除きます。
）の議決権の 10分の１以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、対象者
は株主総会決議による当社と対象者との間の総数引受契約（会社法第 205 条第１項）の承認が必要となる可能性があり、その場合の払込期間は、平成 30 年５月 28 日から同年６月 30 日までとすることが決議されているとのことで
す。

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（注１）
「所有割合」とは、対象者が平成 30 年１月 15 日に提出した第 30 期第３四半期報告書（以下「本四半期報告書」といいます。）に記載された平成 29 年 11 月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（5,579,184 株）から対象者が平成 30 年１月５日に公表した平成 30 年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「本四半期決算短信」といいます。
）に記載された平成 29 年 11 月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（2,241 株）を控除した株式数（5,576,943 株）を分母として算出される割合（小数点以下第三位四捨五入。以下、比率の計算において特別の取扱いを定めていない限
り、同様に計算しております。
）をいいます。
（注２）「完全希薄化後所有割合」とは、本取引により当社が所有することになる対象者株式数を分子とし、本四半期報告書に記載された平成 29 年 11 月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（5,579,184 株）に本第三者割当増資により新たに発行される対象者株式数(1,980,000 株)を加算した数を分母として算出される割合をいいます。
（注３）「次世代 POS システム」とは、現状 POS システムの OS サポート終了及びハードウェアの使用期間の経過等に伴いハードウェアの更新を行い、クレジットカードの IC 対応（改正割賦販売法の準拠のための措置）を施したシステムのことをいいます。
（注４）「CRM」とは、「Customer Relationship Management」の略であり、顧客満足度と顧客ロイヤルティ（特定の顧客が特定の企業やサービスに好感を持ち、継続的にその企業及びサービスを選択し使用してい
くことをいいます。
）の向上を通して、売上の拡大と収益性の向上を目指すことを指します。
（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針①

本公開買付けの目的及び背景
当社グループは、当社及びその連結子会社 63 社（本日現在における会社数）より構成され（以下、当社及びその連結子会社を総称して「当社グループ」といいます。
）、「自己投資産業グローバル No.1」（医療分野への進
出、海外への本格進出及び成長基盤の一層の強化等の個別戦略を通して、「生活必需品産業」ではなく、全ての人がより「健康」に、より「輝く」人生を送るための「自己投資産業」で世界 No.1 ブランドをつくるとのビジョン）をグループビジョンとして掲げ、美容・健康関連事業、アパレル関連事業、住関連ライフスタイル事
業、エンターテイメント事業を展開しております。近年においては、美容・健康関連事業内のパーソナルト
レーニングジム「RIZAP」及び RIZAP 独自のメソッドを活用した「RIZAP GOLF」、「RIZAP ENGLISH」などの新規事業を含めた「RIZAP 関連事業」が業績の牽引役となっております。また、子会社化した企業につきましても、
上場子会社８社のうち６社で、平成 30 年３月期第２四半期累計で営業利益が黒字化（前年同期比 21 億円増）しており、グループ全体で成長を続けております。
当社は、平成 18 年５月に札幌証券取引所アンビシャス市場へ上場した後、業容を健康食品事業から、自己投資産業全般（ボディメイク・フィットネス、医療連携、化粧品・美容器具、アパレル、雑貨、エンタメ等、「生
活必需品産業」ではなく、全ての人がより「健康」に、より「輝く」人生を送るための事業全般をいいます。
具体例としましては、①RIZAP において、通常プログラムを終了したお客様向けの継続プログラムを提案し、徹底した行動管理で生活習慣の改善等にコミットしています。②平成 32 年度までに 1,000 万人以上の方にRIZAP メソッドを体験していただき、健康で輝く人生をサポートする「RIZAP1,000 万人健康宣言」のもと、大学や医療機関、自治体との連携を進めております。
）へと段階的に拡大するとともに、他社との資本業務提携を含めた事業展開の可能性を模索するようになり、平成 24 年４月にはマタニティウェアの製造販売を行う株式会
社エンジェリーベを子会社化しアパレル事業への進出を果たす一方で、平成 25 年９月にデザイン雑貨の販売を手掛ける株式会社イデアインターナショナルを子会社化、平成 28 年２月に注文住宅やリフォームを手掛ける株
式会社タツミプランニングを子会社化、平成 28 年５月にはインテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売を手掛ける
株式会社パスポートを子会社化する等、住関連ライフスタイル事業にも進出し、その事業内容を強化してまいりました。また、平成 26 年１月にフィットネス・ボウリング・シネマ事業等を運営している株式会社ゲオディ
ノス（現 SD エンターテイメント株式会社）、平成 28 年４月に出版事業を行う株式会社日本文芸社を子会社化しエンターテイメント事業にも注力しております。このような他社との資本業務提携を含めた事業展開の可能性
は、現在も広く継続的に模索しておりますが、特に今回は、当社が所有する広告・マーケティングにおける豊富な経験やノウハウを対象者に共有することで、対象者のブランド力向上、顧客基盤を拡大していくことが可能であると判断しました。

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対象者は、昭和 56 年に応募予定株主が地域の消費者の生活を総合的に担うべく多角化の一環として家電販売事業を創業し、昭和 63 年に応募予定株主の子会社として対象者の前身である株式会社カスミ家電が設立されました。平成 12 年に現在の株式会社ワンダーコーポレーションに社名を変更後、平成 16 年 10 月に日本証券業協会に店頭登録し、東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所の統合等に伴い現在は東京証券取引所ＪＡＳＤＡ
Ｑ市場に上場しているとのことです。対象者はゲームソフト、音楽・映像ソフト、書籍、携帯電話、化粧品等の販売を主とする WonderGOO 事業と、ブランド・貴金属、衣料品、生活雑貨、AV 家電など特定の商材に限定せず、生活全般にかかわる幅広い商品の買取販売を行う総合リユース販売を主とする WonderREX 事業を主力としており、上場後はエンターテインメント事業における事業拡大を企図して、平成 24 年６月に音楽・映像ソフトのレンタル等を手がける TSUTAYA 事業を担う株式会社サンレジャーの普通株式 12,048 株を取得して子会社化し、
平成 25 年９月に同じく TSUTAYA 事業を担う株式会社ケイ・コーポレーションの普通株式 399 株を取得して子会
社化、平成 26 年６月に完全子会社化し、株式会社サンレジャーを存続会社とする子会社間合併を実施いたしました。その後、株式会社サンレジャーは社名を株式会社 Vidaway（ヴィダウェイ）に変更しております。また、
平成 25 年２月に株式会社新星堂（以下「新星堂」といいます。
）の普通株式 17,500,600 株を公開買付けにて取得し、同月に対象者を引受先とする第三者割当増資を行い、新星堂株式 1,000,000 株（増資後の保有割合
51.04％）を取得しました。その後、平成 28 年２月に対象者は新星堂を吸収合併しております。対象者及びその連結子会社４社（以下「対象者子会社」といい、対象者及び対象者子会社を総称して「対象者グループ」といいます。
）は設立以来、「"楽しさ"を創造し、幸せを共に分かち合う」を使命とし、お客様がより健康で文化的な生活を送れるような楽しいサービスを提供するために、「進化し続ける地域ナンバーワン生活提案業」の実現を目標に、関東を中心に地域密着企業としてゲームや音楽・映像ソフト、書籍などエンターテインメント商材の販売を行う WonderGOO・新星堂・TSUTAYA の各事業の展開や、大型総合リユースショップを運営する
WonderREX を展開し、日本国内に限定して直営店・フランチャイズ合わせて 300 店舗を超える（平成 30 年１月
末日現在）成長を続けているとのことです。
しかしながら、エンターテインメント小売業界を取り巻く環境が、スマートフォンの普及により多大な影響を受けており、電子書籍や音楽・映像配信、アプリ、ネット通販などの利用が一般化し、消費者自身が販売チャネルを使い分けることで、消費行動の選択肢が多様化したため、店頭販売におけるシェアの低下を招いております。このような状況の中、対象者グループは、WonderGOO 事業及び新星堂事業の本部機能を統合するな
ど業務改善に努めてきたものの、WonderGOO 事業や新星堂事業における改装投資の遅れ及びそれに伴う店舗のクオリティ・サービス・クリンリネス（Quality（品質）、Service（サービス）、Cleanliness（清潔さ）の頭文字をとって QSC とも呼ばれているもので、顧客が心地よいと感じられる店舗の主要素であり、顧客満足度を高めるポイントのことをいいます。
）レベルの低下など、既存事業の構造改革と新たな収益源の確保が遅れたこと
により、対象者の業績は、平成 28 年２月期に経常損失及び最終損失を計上するに至ったとのことです。また、
平成 29 年２月期に継続して経常損失及び最終損失を計上するなど、厳しい経営状況が続いており、成長事業である WonderREX 事業と新規事業の拡大と既存のエンターテインメント事業の抜本的な経営改革が喫緊の課題となっているとのことです。
このような経営環境を踏まえて、対象者は、平成 29 年 12 月上旬より、他社との資本業務提携を含めた様々な選択肢の検討を開始するに至ったとのことです。
当社としては、他社との資本業務提携を含めた事業展開の可能性を広く継続的に模索していたところ、野村
證券株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を通じて、平成 28 年 12 月上旬に、応募予定株主と接触し、対象者の事業内容や財務状態を総合的に鑑み当社と対象者の事業提携が双方の事業展開の更なる発展に資すると見込まれたため、対象者との資本業務提携を含む事業提携の具体的な方策についての検討を開始いたしました。
平成 29 年７月中旬には、応募予定株主に対して当社事業と対象者事業のシナジー効果についての提案を行い、その後、当該提案を踏まえて、平成 29 年 11 月下旬に応募予定株主に対し、応募予定株主が所有する対象者株式（2,404,200 株、所有割合：43.11％）の取得について本公開買付けに関する価格条件も含めた初期提案を行ったところ、平成 29 年 12 月上旬には当社及び応募予定株主において対象者株式の東京証券取引所ＪＡＳＤ
ＡＱ市場における直近の市場価格の推移、対象者の直近の業績等を踏まえ価格交渉を行い、応募予定株主が所有する対象者株式の取得に関する協議をさらに進めていくこととなりました。

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対象者に対しても、平成 29 年 11 月上旬には本取引及び本資本業務提携に係る意向を表明し、平成 29 年 12月中旬から平成 30 年２月中旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを行いました。
並行して平成 30 年１月中旬にデュー・ディリジェンスの初期的結果報告を踏まえ、当社及び応募予定株主において協議を進めた結果、当社は、平成 30 年２月上旬には対象者を取り巻く厳しい経営環境においても当社が所有する広告・マーケティングにおける豊富な経験やノウハウを対象者に共有するとともに第三者割当増資による資金の投入を行うことで、対象者のブランド力向上に努め、対象者の顧客基盤を拡大していくことが可能であると判断し、本取引によって当社が対象者を連結子会社化することが、両社間の円滑な協力関係の下、両社における広告・マーケティング、店舗開発、商品・サービス開発、人材教育・育成、システム等の統合又は相互活用などの各施策を迅速に実施することを可能とし、ひいては、対象者グループ及び当社グループの企業
価値の向上に資するものであるとの結論に至り、応募予定株主に対し本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）を含む本公開買付けの詳細について更なる協議を行うとともに、対象者に対しても本公開買付価格及び本第三者割当増資の払込金額を含む本取引及び本資本業務提携の詳細についての意向を表明し更なる協議を続けてまいりました。
これらの協議を経て、当社は平成 30 年２月 19 日開催の取締役会において本公開買付価格及び本第三者割当
増資の払込金額を含む本取引及び本資本業務提携について決議いたしました。
また、対象者においても両社間での協議を踏まえ、中長期的には、国内の人口減少やスマートフォンを中心としたネット配信の一般化により、エンターテインメント商材の販売・レンタル等の国内市場が縮小していくことは避けられない状況下にあって、対象者の掲げる｢進化し続ける地域ナンバーワン生活提案業」を実現し、対象者の企業価値を中長期にわたって継続的に向上させていくためには、既存の収益構造の抜本的な再構築が必須であると認識していたとのことです。対象者は、①当社グループのパーソナルトレーニングジム「RIZAP」
におけるフィットネス事業の豊富な経験やノウハウを活かし、フィットネスジムを併設する等顧客のニーズに合わせた複合型店舗を展開することで、近年拡大しているフィットネスクラブ市場を利用した集客力の増加が可能であること、②対象者において売上実績のある当社グループ企業のプライベートブランドについて、仕入原価を削減することで、利益率の改善が可能であること、③当社グループ企業内の印刷会社を利用することにより、印刷・広告費等のボリュームディスカウントが可能となることで、より効率的かつ効果的な対象者のフランチャイズ事業の展開が可能となることから、対象者が当社の連結子会社となることによって、強固な協力関係の下、単なる卸取引関係を超えて、新しいサービスや商品の開発に必要なマーケット情報を対象者が当社
グループに提供するなど、より両社の繁栄につながる協力関係を構築するため、当社の広告・マーケティング
における豊富なノウハウや人材を活かし、成長事業である WonderREX 事業の出店強化やエンターテインメント事業における既存店舗網の再整理、顧客のニーズに合わせた複合型店舗の新規出店や既存の WonderGOO の不採
算店舗の WonderREX への業態転換、当社グループ企業のプライベートブランド商品の販売強化、印刷・広告費をはじめとした各種費用のボリュームディスカウント、人員配置の見直しを含む業務プロセスの抜本的な見直しを行い、当社グループの一員として事業を推進していくことが必要不可欠であると考え、平成 30 年２月上旬、本取引を実施するとともに、両社間で本資本業務提携契約を締結すべきとの結論に至ったとのことです。
なお、連結子会社化に向けた具体的な方法としては、本第三者割当増資を実施し、対象者が資金調達をする
ことにより、対象者の財務基盤を強化しつつ、対象者が取り組む新規事業開発や IT インフラの強化に係る設備投資の資金需要を満たすことが可能となり、対象者の収益拡大、ひいては企業価値の向上に資することとなることから、本公開買付けのみならず、同時に本第三者割当増資を実施することが、最適な方法であると両社は考えるに至りました。
当社及び対象者は、両グループのより一層の企業価値向上を図るため、具体的に、以下のような施策の実施とシナジーの実現を目指してまいります。
（ⅰ）両グループの商材と販路を生かしたクロスセル（公開買付者グループが製造・販売している商品を対象
者店舗において販売することを指します。
）
当社グループにおけるグループ内の美容・健康関連事業、インテリア小物雑貨及び生活雑貨の販売の住関連ライフスタイル事業、アパレル関連事業、エンターテインメント事業の様々なサービスや商材を、対象者の店舗へ展開することで、当社グループの販路拡大につなげるとともに、対象者の売上規模の拡大と収益性の強化を図ります。
（ⅱ）EC（電子商取引）展開の強化

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両グループが持つ EC サイト及び web 販売システムの連携を図るとともに、SEO・SEM（注）等の web マー
ケティングやソーシャルメディアと連動させた様々なプロモーション企画を実施することで、両グループで展開する EC サイトの認知度を高め、スマートフォンアプリの構築により顧客情報の獲得及び顧客ロイヤリ
ティの向上を図ります。
（ⅲ）顧客データベース構築
小売や生活関連サービスにおける最終消費者のニーズをくみ取るため、両社が協力して顧客情報を他社に先駆けて収集し、共通の顧客データベースを構築いたします。そうした営業上のツールを活用したマーケ
ティング戦略立案及び企画提案から企画力及び販売力の向上を図り、顧客データを分析・活用することにより、マーケット対応力を高め、適正な品揃え及び在庫確保による利益改善をいたします。
（ⅳ）催事の企画・開催強化
両グループは、当社グループのマーケティング力・企画力を活かし、共同で企画する催事を積極的に開催し、両グループ間でクロスセルを行うだけではなく、共同して新規顧客を開拓いたします。両社は、催事を通じて最終消費者と直接交流し、顧客データの収集を図り、相互に催事を含めた販売企画のノウハウを共有
し、顧客拡大に努めます。
（ⅴ）購買・物流コストの削減
両グループが展開する店舗の関連設備において共同購買や流用によるコスト削減を図るとともに、両グ
ループの物流プロセスの統合や相互利用により物流コストの削減を図ります。
（注）「SEO」とは、「Search Engine Optimization」の略であり、検索エンジン最適化の施策を意味します。また、「SEM」とは、「Search Engine Marketing」の略であり、ここではリスティング広告の出稿のことを指しています。
②

本公開買付け後の経営方針
当社は、本取引成立後、対象者の親会社として、対象者とのコミュニケーションを一層深めるとともに、対象者がこれまで推進されてきた事業運営方針をベースとして、当社のノウハウを活用し、更なる成長戦略の実現を目指す方針です。また、当社は、対象者との間で締結した本資本業務提携契約に基づき、対象者とのシナジーを早期に極大化することを目指してまいります（詳細は、後記「（３）本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。
）。
なお、当社は、本資本業務提携契約において、本取引後における対象者の経営方針として、対象者株式の上場を維持し、かつ、対象者が上場企業として対象者の自主性を尊重することを確認しております。
さらに、当社は、本取引の成立後、本資本業務提携契約に基づき、人数は未定ながら、対象者の取締役として複数名を指名し、平成 30 年５月開催予定の対象者の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）
において、これらの者を候補者とする取締役選任議案を上程するよう要請する予定です。

（３）本公開買付けに関する重要な合意等① 本資本業務提携契約
当社は、対象者との間で、本日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携契約に基づく合意の概要は以下の通りです。
（ⅰ）目的(a)対象者及び当社は、両者間の資本業務提携により、両者間の円滑かつ迅速な協力関係の下、両者における広告・マーケティング、店舗開発、商品・サービス開発、人材教育・育成、システム等の統合・相互活用その他の各施策を迅速に実施すること等により、両者の企業価値を最大化させることを目的として、本資本業務提携契約を締結する。
(b)当社は、本取引により対象者の発行済株式の過半数の取得を目的として、本公開買付けを実施する。
（ⅱ）本公開買付けに関する事項
対象者は、本資本業務提携契約の締結に先立ち、本公開買付けに関し、対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議（以下「本賛同決議」という。
）が、対象者の取締役及び監査役全員（ただし、利益相反のおそれのある小濵裕正取締役及び内田勉社外監査役を除く。
）の出席のもと出席取締

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役の全会一致により行われ、かつ、出席監査役が本公開買付けに反対する旨の意見を表明していないことを確認し、本賛同決議を維持し、撤回又は変更する決議を行わない。ただし、対象者が本公開買付けに対する賛同意見表明を維持・継続すること又は対抗公開買付けへ反対意見表明を行うことが、対象者の取締役の善管注意義務又は忠実義務に違反するおそれが相当程度あると対象者が合理的に判断する場合には、この限りではない。
（ⅲ）本第三者割当増資に関する事項
当社及び対象者は、両者間で資本提携関係を構築し前記(i)の目的を達成するため、対象者は、大要以下①乃至④の要領で対象者株式（以下「本発行株式」という。
）を第三者割当の方法により新規に発行する旨の本日開催の取締役会決議に基づき、金融商品取引法に従って本第三者割当増資に関する対象者有価証券届出書を関東財務局に提出し、当該決議につき東京証券取引所の有価証券上場規程に従って公表する。当社及び対象者は、対象者有価証券届出書の届出の効力が生じた後、実務上可能な限り速やかに総数引受契約（以下「本総数引受契約」という。
）を締結し、大要以下の要領に基づき、(a)対象者は、当社に対し本発行株式を割当て、(b) 当社は、本発行株式を取得するために必要な払込金額の払込みを行う予定である旨を相互に確認する。
①

募集株式の種類及び数：対象者普通株式 1,980,000 株

②

払込金額

：１株につき金 835 円③

払込金額の総額：金 1,653,300,000 円

④

払込期間

：平成 30 年３月 29 日から同年５月 31 日まで

本第三者割当増資に係る払込みの日（以下「本払込日」という。
）は、原則として平成 30 年３月 29 日とする。ただし、公開買付期間が延長された場合、上記払込期間内で、かつ当社及び対象者が別途合意する日
を本払込日とする。また、会社法第 206 条の２第４項に基づき対象者の総株主（株主総会において議決権を行使することができない株主を除く。
）の議決権の 10 分の１以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合、払込期間は、平成 30 年５月 28 日から同年６月 30 日とし、当該払込期間内で、かつ当社及び対象者が別途合意する日を本払込日とする。
⑤

前提条件(a)対象者による本発行株式の発行の前提条件：
本払込日において、(ⅰ)対象者有価証券届出書の届出の効力が生じており、有効に存続していること、(ⅱ)本第三者割当増資実行のために必要な、独占禁止法に基づく事前届出の待機期間が経過し、かつ公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受領していること、(ⅲ)本公開買付けが成立していること、並びに(ⅳ)当社の表明及び保証が真実かつ正確であること（注１）。
(b)当社による本発行株式に係る払込みの前提条件：
本払込日において、(ⅰ)対象者の表明及び保証が真実かつ正確であること（注２）、(ⅱ)対象者に本
資本業務提携契約上の義務違反が存在しないこと、(ⅲ)対象者有価証券届出書の届出の効力が生じており、有効に存続していること、(ⅳ)本第三者割当増資実行のために必要な独占禁止法に基づく事前
届出の待機期間が経過し、かつ公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受領していること、(ⅴ)本第三者割当増資のために対象者において法令等で必要とされる一切の手続きの適法かつ有効な履践、(ⅵ)本公開買付けが成立していること、(ⅶ)本第三者割当増資を制限若しくは禁止し、又は本第三者割当増資が法令等に違反するおそれがある旨を指摘する、いかなる法令等又は司法・行政機関の判断等も存在しないこと、並びに(ⅷ)当社が前提条件充足に係る対象者の代表者の証明書の交付を受けていること。
（注１） 本資本業務提携契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者による本資本業務提携契約の適法かつ有効な締結及び公開買付者に対する強制執行可能性、(c)公開買付者による本資本業務提携契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(d)公開買付者による本資本業務提携契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、(e)反社会的勢
力との関係の不存在について表明及び保証を行っています。
（注２） 本資本業務提携契約において、対象者は、(a)対象者の適法な設立及び有効な存続、(b)発行済株式7

総数は全てが適法かつ有効に発行された、全額払込済みの株式であること、(c)事業遂行にとり重要な知的財産権を適法かつ有効に所有し又は適法に使用する権利を有すること、(d)事業遂行にとり重要な契約は、全て有効であり、当該契約の当事者を拘束し、かつ、強制執行可能であること、(e)ス
トライキその他の労働紛争は存在せず、全従業員に対し、適切な賃金を支払っていること、(f)訴訟等の当事者となっていないこと、(g)適用法令等の下で事業を営むために必要な許認可等の取得、(h)
法令等の遵守、(i)反社会的勢力との関係の不存在、(j)金融商品取引法等に従って開示している情報が真実かつ正確であること、(k)財務諸表が各基準日現在及び各対象期間における財政状態等を適正に示していること、(l)未公表の重要事実の不存在、(m)本第三者割当増資の検討及び実行にあたり対象者が公開買付者に提出した情報は、真実かつ正確であること、(n)対象者子会社の株式を適法かつ有効に保有すること、(o)事業遂行にとり必要な不動産につき所有権、賃借権又は使用権を保有することについて表明及び保証を行っています。
（ⅳ）役員に関する合意事項
対象者は、本第三者割当増資の払込みを条件として、平成 30 年２月 28 日を権利行使の基準日とする本定時株主総会において、当社が指名する取締役複数名を候補者とする取締役選任議案を会社提案として上程する。
（ⅴ）従業員に関する合意事項
当社は、対象者グループの事業若しくは経済環境又は財務状況若しくは経営成績に重大な変動があった場
合を除き、本公開買付けの決済日から１年間、対象者グループが従業員の雇用を維持し、その雇用条件を従業員に不利益に変更しないことについて異議を述べず、かつ対象者グループに対し対象者グループの従業員の解雇ないし労働条件の不利益変更を求めない。
（ⅵ）事前承諾・事前協議事項
対象者は、本定時株主総会が開催されるまでの間、(a)当社の事前の承諾がない限り、対象者グループの通常の業務遂行の範囲を超え、又は対象者グループの企業価値又は経営状況に重大な悪影響を及ぼす行為を行わず、対象者子会社をして当該行為を行わせてはならない。また、(b)組織再編、定款変更、重要な資産の譲渡若しくは処分、剰余金の配当、経営に重大な影響を及ぼす契約の締結又は変更、子会社の設立、重大な訴訟の提起又は和解、倒産手続きの申立、上場廃止等、その他対象者グループの経営に重大な影響を及ぼす事項を決定若しくは承認しようとする場合又はかかる事項が発生しようとした場合には、当社に事前に通知し、又は対象者子会社をして通知せしめた上、誠実に協議する。
（ⅶ）業務提携の内容
当社及び対象者は、本資本業務提携契約の目的を達成するため、本第三者割当増資の払込みを条件として、以下の内容の業務提携を行うものとし、その具体的内容は、両者間の協議により決定するものとする。
①

両社並びにその子会社及び関連会社の商材・販路を生かしたクロスセル②

催事の企画・開催の強化③

EC 展開の強化④

顧客データベースの構築⑤

購買・物流コストの削減（ⅷ）本資本業務提携契約の終了(a)本総数引受契約が払込期間の末日までに締結されなかった場合、若しくは本総数引受契約に基づく当社の払込み及び対象者の本発行株式の発行が、前提条件の不充足を理由として、払込期間の末日までに実行されなかった場合には、本資本業務提携契約は、自動的に終了し、(b)対象者の発行済株式総数から自己株式を控除した株式数に対する当社の所有株式数の割合が 20％以下になった場合には、当社及び対象者は本
資本業務提携契約の変更又は終了について誠実に協議し、同所有割合が 15％以下となった場合には、本資
本業務提携契約は自動的に終了し、(c)本資本業務提携契約が終了した場合には、本総数引受契約も自動的8に終了する。
② 本応募契約
当社は、対象者の応募予定株主との間で、本応募契約を本日付で締結しております。本応募契約において、応募予定株主は、(a)本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に開始され、撤回されていないこと、(b)本応募契約締結日及び本公開買付開始日において当社の表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること（注１）、(c)当社について、本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務が、履行又は遵守されていること（注２）、(d)未公表の重要事実が存在しないこと、(e)天災地変その他応募予定株主の責めに帰さない事由により応募を行うことが社会通念上不可能と認められる事象が生じていないことを前提条件として、応募予定株主が保有する応募対象株式全て（2,404,200 株）について本公開買付けに応募することを合意しています。
（注１）本応募契約において、当社は、(a)当社の適法な設立及び有効な存続、(b)当社による本応募契約の適法かつ有効な締結及び当社に対する強制執行可能性、(c)当社による本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(d)当社による本応募契約の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、(e)反社会的勢力との関係の不存在、(f)未公表の重要事実を認識しないことについて表
明及び保証を行っています。
（注２）本応募契約において、当社は、公開買付期間における義務として、(a)自らが表明及び保証した事項
について真実又は正確でないおそれがあることを認識した場合に速やかに応募予定株主に対して通知等する義務、(b)秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、(c)本応募契約上の地位又は本応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、(d)本応募契約の締結及び履行に関連して自らに発生した費用を負担する義務、(e)本応募契約に定めのない事項についての誠実協議の義務を負っております。
（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社及び対象者は、対象者の筆頭株主かつその他の関係会社である応募予定株主が当社との間で本応募契約を締結していることから、対象者の少数株主と利害が一致しない構造的な可能性があることを踏まえ、本公開買付けに係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、
以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株
式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
当社が野村證券から取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書の詳細については、後記「２．
買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「① 算定の基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公平性を担保するための措置として、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである山田ビジネスコンサルティング株式会社（以下「山田コンサル」といいます。
）に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、山田コンサルは、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、
本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
山田コンサルは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うとともに、比較可能な類似する上場会社が複数存在し、類似会社比較法による株式

9価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためディ
スカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）を採用して対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者は平成 30 年２月 16 日付で対象者株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得したとのことです。なお、対象者は、山田コンサルから本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
山田コンサルにより上記各手法において算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下の通りとのことです。
市場株価法：913 円から 928 円

類似会社比較法

：667 円から 1,083 円

ＤＣＦ法：781 円から 1,221 円

市場株価法では、平成 30 年２月 16 日を基準日として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における対象者株式の基準日終値 913 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 925 円（小数点以下を四捨五入しております。本項において以下同じです。
）、直近３ヶ月間の終値単純平均値 923 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 928 円を基に、対象者株式１株当たり株式価値の範囲を 913 円から 928 円までと分析しているとのことです。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や財務状況を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 667 円から
1,083 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者の平成 30 年２月期から平成 35 年２月期までの事業計画における収益や投資計画、一般的に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成 30 年２月期第４四半期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 781 円から 1,221 円までと分析しているとのことです。
なお、ＤＣＦ法による分析において前提とした事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、平成 32 年２月期において営業利益が前年度対比約 62.9％増加し、平成 33年２月期において営業利益が前年度対比約 78.6％増加し、平成 34 年２月期において営業利益が前年度対比約66.4％増加し、平成 35 年２月期において営業利益が前年度対比約 39.9％増加することを見込んでおります。
これは、WonderREX 事業の出店強化による事業拡大とエンターテインメント事業の構造転換並びに新規事業であるフィットネス事業等の拡大によるものとのことです。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため反映しておりません。
③ 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に係る対象者取締役会の意思決定過程における公正性及び適正性を担保するため、当社、応募予定株主及び対象者から独立したリーガルアドバイザーとして弁護士法
人北浜法律事務所東京事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。
）を選任し、同事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について法的助言を受けているとのことです。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意
見対象者プレスリリースによれば、対象者は、山田コンサルより取得した株式価値算定書及び北浜法律事務所から受けた法的助言等を踏まえ、本公開買付価格の妥当性や本公開買付けに関する諸条件等について、対象者
及び当社の財務状況、事業上のシナジー及び株主間の公平性の観点から慎重に協議をし、当社との協議を踏まえ、対象者を取り巻く経営環境の下で対象者の企業価値を中長期にわたって継続的に向上させていくためには、当社の連結子会社となることによって、より強固な協力関係の下、単なる卸取引関係を超えて、新しいサービ
スや商品の開発に必要なマーケット情報を対象者が公開買付者グループに提供するなど、より両社の繁栄につながる協力関係を構築するため、当社グループの一員として事業を推進していくことが必要不可欠であると考え、本取引を実施するとともに、当社との間で本資本業務提携契約を締結すべきとの結論に至ったとのことです。

10なお、連結子会社化に向けた具体的な方法としては、本第三者割当増資を実施し、対象者が資金調達をする
ことにより、対象者の財務基盤を強化しつつ、対象者が取り組む新規事業開発や IT インフラの強化に係る設備投資の資金需要を満たすことが可能となり、対象者の収益拡大、ひいては企業価値の向上に資することとなることから、本公開買付けのみならず、同時に本第三者割当増資を実施することが、最適な方法であると両社は考えるに至ったとのことです。
上記の経過により、対象者は、当社との間で、本第三者割当増資の実施可能性及びその条件並びに本公開買付価格その他本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ってまいりました。なお、対象者はこのよ
うな協議・検討の過程で、第三者算定機関である山田コンサルに対し、対象者株式の価値算定を依頼し、株式価値算定書を取得するとともに、リーガルアドバイザーとして、北浜法律事務所から法的助言を得たとのことです。
上記協議・検討の結果、対象者は、当社が本取引の実施を通じて、対象者の総議決権の過半数を取得し、当社と対象者との間で安定的かつ強固な関係を構築することにより、新規事業開発や IT インフラの強化などを実現することが可能となり、対象者の事業基盤の強化及び財務基盤の改善を可能にするとともに、対象者の収益力の強化にも資するとの判断に至ったことから、本日開催の対象者取締役会において、小濵裕正氏を除く決議に参加した取締役４名の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
対象者は、本公開買付価格については、第三者算定機関である山田コンサルから取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても、不合理なものではないと考えているものの、本公開買付け後も引き続き対象者
株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったため、その旨を併せて決議
したとのことです。
なお、上記取締役会には、内田勉氏を除く全ての監査役（２名）が出席し、いずれも対象者取締役会における上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
また、対象者取締役のうち小濵裕正氏は、当社との間で本応募契約を締結する応募予定株主の取締役会長を兼務しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する審議及び決議に参加しておりません。なお、小濵裕正氏は、対象者の立場において公開買付者との協議・交渉にも参加していないとのことです。
加えて、対象者の社外監査役である内田勉氏は、応募予定株主の監査役を兼務しているため、利益相反のおそれを回避する観点から、上記取締役会における本取引に関する議題の審議には一切参加しておらず、上記取締役会の決議に対して意見を述べることは差し控えているとのことです。なお、内田勉氏は、対象者の立場において当社との協議・交渉にも参加していないとのことです。

（５）本公開買付け後の株券等の追加取得予定
対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成 30 年３月 29 日から同年５月 31 日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株
式の発行（普通株式 1,980,000 株、払込金額は１株当たり 835 円、総額 1,653,300,000 円）について決議しているとのことです。当社は、本公開買付けの成立を条件に、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。
本第三者割当増資により調達する資金は、新規事業開発や IT インフラの強化に充当する予定とのことであり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下の通りとのことです。
具体的な使途金額（億円）

支出予定時期

新規店舗出店及び業態転換による店舗強化

9.1

平成 30 年３月～平成 32 年２月

新規事業の強化4.3

平成 30 年３月～平成 32 年２月

Web サービスの強化

3.6

平成 30 年３月～平成 32 年２月

次世代 POS システムの開発及び CRM データベース

2.0

平成 30 年３月～平成 32 年２月

11

の構築

合 計

19.0

-

なお、本公開買付けが成立し、当社が本第三者割当増資により対象者株式を取得する場合には、割当予定先である当社は、会社法第 206 条の２第１項に規定する特定引受人に該当する可能性があります。なお、仮に会社法第206 条の２第４項に規定するところに従い、対象者の総株主（株主総会において議決権を行使することができない
株主を除きます。
）の議決権の 10 分の１以上を有する株主から、対象者に対して本第三者割当増資に反対する旨の通知がなされた場合には、対象者は株主総会決議による当社と対象者との間の総数引受契約（会社法第 205 条第１項）の承認が必要となる可能性があり、その場合の払込期間は平成 30 年５月 28 日から同年６月 30 日までとすることが決議されているとのことです。
（６）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場されております。本公開買付けは、対象者株式の上場廃止を企図するものではありませんが、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、
本公開買付けにおける結果次第では、対象者株式は上場廃止基準のうち以下に該当し、所定の手続きを経て上場廃止となる可能性があります。対象者株式が上場廃止となった場合には、対象者株式は東京証券取引所において取引をすることができなくなります。
① 上場会社の事業年度の末日における株主数が 150 人未満である場合において、１年以内に 150 人以上とならな
いとき② 上場会社の事業年度の末日における流通株式の数（役員、上場会社が自己株式を所有している場合の当該上場会社及び上場株式数の 10％以上の株式を所有する株主等を除く株主が所有する株式の数をいいます。以下同じ。
）が 500 単位未満である場合において、１年以内に 500 単位以上とならないとき③ 上場会社の事業年度の末日における流通株式時価総額（事業年度の末日における売買立会における最終価格に、事業年度の末日における流通株式の数を乗じて得た額をいいます。
）が 2.5 億円未満である場合において、１年以内に 2.5 億円以上とならないとき
本公開買付けの結果、対象者株式が上場廃止基準に抵触するおそれが生じた場合、当社は対象者との間で、立会
外分売や売出し等の上場廃止の回避のための方策について誠実に協議し検討した上で、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行する予定です。なお、上記方策の具体的な対応、実施の詳細及び諸条件につきましては、現在具体的に決定している事項はありません。

２．買付け等の概要（１）対象者の概要
①

名

②

所

③

代表者の役職・氏名

④

事

在

称

株式会社ワンダーコーポレーション地

茨城県つくば市西大橋 599 番地１
代表取締役社長 髙田 修
エンタテインメント商品（ゲームソフト・音楽ソフト・映像ソフト・書籍）
、化粧

業

内

容

品などの小売及びフランチャイズ事業、携帯電話、音楽ソフト・映像ソフトのレン
タル事業、リユース事業、Ｅコマース事業

⑤

資

⑥

設

本
立

年

月

金

2,358,900 千円（平成 29 年 11 月 30 日現在）

日昭和 63 年３月
株式会社カスミ：43.1％⑦

大株主及び持株比率

株式会社Ｋパートナーズ：19.8％
株式会社ＴＳＵＴＡＹＡ：5.5％
日下孝明：5.2％

12

ワンダーコーポレーション従業員持株会：1.8％
ワンスアラウンド株式会社：0.7％
加藤修一：0.5％
深作敏也：0.4％
舩山益宏：0.4％
肥田千代子：0.3％（平成 29 年８月 31 日現在）⑧

上場会社と対象者の関係
当社と対象者との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者
資

本

関

係

及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と対象者との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者

人

的

関

係

及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と対象者との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者

取

引

関

係

及び関係会社と対象者の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の対象者は、当社の関連当事者には該当しません。また、対象者の関係者及び関係会

該社は、当社の関連当事者には該当しません。

当

状

況

(注)「大株主及び持株比率」における持株比率の記載は、対象者の発行済株式総数に対する所有株式数の割合（小数点以下第二位を四捨五入）を記載しております。
（２）日程等
① 日程
取

締

役

会

決

議

平成 30 年２月 19 日（月曜日）
平成 30 年２月 20 日（火曜日）

公 開 買 付 開 始 公 告 日

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）

公開買付届出書提出日

平成 30 年２月 20 日（火曜日）② 届出当初の買付け等の期間
平成 30 年２月 20 日（火曜日）から平成 30 年３月 22 日（木曜日）まで（22 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、平成 30 年４月３日（火曜日）までとなります。
④ 期間延長の確認連絡先
確認連絡先 RIZAP グループ株式会社
東京都新宿区北新宿二丁目 21 番１号（03）5337-1337
取締役 香西哲雄
確認受付時間 平日９時から 17 時まで（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、980 円（４）買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎13当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、比較可能な類似する上場会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して対象者株式の株式価値の算定を行い、当社は平成 30 年２月 19 日付で対象者株式の株式価値の算定結果に関する株式価値算定書を取得しました。なお、当社は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス･オピニオン）を取得しておりません。
野村證券により上記各手法において算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下の通りです。
市場株価平均法：911 円から 928 円

類似会社比較法

：０円から 774 円

ＤＣＦ法：712 円から 2,234 円

市場株価平均法では、平成 30 年２月 16 日を基準日として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における対象者
株式の基準日終値 913 円、直近１週間の終値単純平均値 911 円（小数点以下を四捨五入しております。本項において以下同じです。
）、直近１ヶ月間の終値単純平均値 925 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 923 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 928 円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 911 円から 928 円までと分析しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や財務状況を示す財務指標との比較を通じて対象者株式の株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を０円から 774 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者から提供され当社が確認した事業計画（平成 30 年２月期から平成 34 年２月期まで）、対象者へのインタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した平成 30 年２月期以降の対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 712 円から 2,234 円までと分析しております。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナ
ジー効果につきましては、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため反映しておりません。
当社は、対象者株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における直近の市場価格、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、平成 29 年 11 月下旬に応募予定株主に対して、本取引に関する価格条件の初期的な提案を行い、本公開買付価格についての協議を続けてまいりました。さらに、野村證券から取得した対象者株式の株式価値算定書の算定結果に加え、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果を勘案し、応募予定株主及び対象者との協議・交渉を更に進めた結果、当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 980 円と決定しました。
なお、本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成 30 年２月 16 日の東京証券取引所ＪＡ
ＳＤＡＱ市場における対象者株式の終値 913 円に対して 7.34％（小数点以下第三位を四捨五入しております。本項において以下同じです。
）、平成 30 年２月 16 日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における対象者株式の終値単純平均値 925 円に対して 5.95％、平成 30 年２月 16 日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における対象者株式の終値単純平均値 923 円に対して 6.18％、平成 30 年２月 16 日までの過去６ヶ月間の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における対象者株式の終値単純平均値 928 円に対して 5.60％のプ
レミアムをそれぞれ加えた価格です。
② 算定の経緯（本公開買付価格の決定に至る経緯）
当社は、他社との資本業務提携を含めた事業展開の可能性を広く継続的に模索していたところ、野村證券を通14

じて平成 28 年 12 月上旬に応募予定株主と接触し、対象者の事業内容や財務状態を総合的に鑑み公開買付者と対象者の事業提携が双方の事業展開の更なる発展に資すると見込まれたため対象者との資本業務提携を含む事業提携の具体的な方策についての検討を開始いたしました。
平成 29 年７月中旬には、応募予定株主に対して当社事業と対象者事業のシナジー効果についての提案を行い、平成 29 年 11 月下旬に応募予定株主に対し、応募予定株主が所有する対象者株式（2,404,200 株、所有割合：
43.11％）の取得について本公開買付けに関する価格条件も含めた初期的な提案を行ったところ、平成 29 年 12 月
上旬には当社及び応募予定株主において対象者株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における直近の市場価格の推移、対象者の直近の業績等を踏まえ価格交渉を行い、応募予定株主が所有する対象者株式の取得に関する協議をさらに進めていくこととなりました。
対象者に対しても、平成 29 年 11 月上旬には本取引及び本資本業務提携に係る意向を表明し、平成 29 年 12 月
中旬から平成 30 年２月中旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンスを行いました。
並行して平成 30 年１月中旬にデュー・ディリジェンスの初期的結果報告を踏まえ、当社及び応募予定株主において協議を進めた結果、当社は、平成 30 年２月上旬には本取引が対象者グループ及び当社グループの企業価値の向上に資するものであるとの結論に至り、応募予定株主に対し本公開買付価格を含む本公開買付けの詳細について更なる協議を行うとともに、対象者に対しても本公開買付価格及び本第三者割当増資の払込金額を含む本取引及び本資本業務提携の詳細についての意向を表明し更なる協議を続けてまいりました。
かかる協議を踏まえ、当社は本日開催の取締役会において、本取引を実施することを決議し、以下の経緯により本公開買付価格について決定しました。
（a)

独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対象者から独立した第三者算定機関としてのフィナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者
株式の株式価値の算定を依頼しました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。野村證券は、複数の株式価値算定手法の中か
ら対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、対象者が、東京証券取引所ＪＡ
ＳＤＡＱ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、比較可能な類似する上場会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから
類似会社比較法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は平成 30 年２月 19 日付で対象者株式の株式価値の算定結果に関する
株式価値算定書を取得しました。なお、公開買付者は野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス･オピニオン）を取得しておりません。

（b）当該意見の概要
野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下の通りです。
市場株価平均法 ：911 円から 928 円
類似会社比較法 ：０円から 774 円
ＤＣＦ法：712 円から 2,234 円（c）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
当社は、対象者株式の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における直近の市場価格、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、平成 29 年
11 月下旬に応募予定株主に対して、本取引に関する価格条件の初期的な提案を行い、本公開買付価格についての協議を続けてまいりました。さらに、野村證券から取得した対象者株式の株式価値算定書の算定結果に加え、当社において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果を勘案し、応募予定株主及び対象者との協議・交渉を更に進めた結果、当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 980 円と決定しました。

15

③ 算定機関との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザーである野村證券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。

（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

5,576,943（株）

買付予定数の上限

2,404,200（株）―（株）（注１）応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,404,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,404,200 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより当社が取得する対象者の株券等の最大数（5,576,943 株）を記載しております。当該最大数は、本四半期報告書に記載された平成 29 年 11 月 30 日現在の発行済株式総数(5,579,184 株)から本四半期決算短信に記載された平成 29
年 11 月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数(2,241 株)を控除した株式数です。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における 特別関係者 の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数－個（買付け等前における株券等所有割合－％）－個（買付け等前における株券等所有割合－％）

55,769 個－個（買付け等後における株券等所有割合 100.00％）（買付け等後における株券等所有割合－％）

55,240 個（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数（5,576,943 株)に係る議決権の数を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、本四半期報告書に記載された平成 29 年８月 31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者の本四半期報告書に記載された平成
29 年 11 月 30 日現在の発行済株式総数（5,579,184 株）から本四半期決算短信に記載された平成 29 年 11 月 30 日
現在の対象者が所有する自己株式数（2,241 株）を控除した株式数（5,576,943 株）に係る議決権の数（55,769個）を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しています。
（注３）「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注４）対象者有価証券届出書等によれば、対象者は、本日開催の対象者の取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成 30 年３月 29 日から同年５月 31 日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行（普通株式 1,980,000 株、払込価額は１株当たり 835 円、総額 1,653,300,000 円）について決議しているとのことです。当社は、本公開買付けの成立を条件に、当該募集株式の全てを引き受ける予定です。本公開買付けが成立した場合、当社は、本公開買付けの買付予定数の下限である 2,404,200 株に係る議決権の数
24,042 個と、本第三者割当増資の引受けにより取得予定の議決権の数 19,800 個を合わせ、合計 43,842 個以上の16

対象者の議決権の数を所有し、少なくとも株券等所有割合 58.02％を所有する対象者の親会社となる予定です。
（７）買付代金

5,465,404,140 円（注）買付代金は、買付予定数（5,576,943 株）に本公開買付価格（980 円）を乗じた金額を記載しております。
（８）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号② 決済の開始日
平成 30 年３月 29 日（木曜日）（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表
明報告書が提出された場合、決済の開始日は平成 30 年４月 10 日（火曜日）となります。
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付け等は、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。
）。
④ 株券等の返還方法
下記「（９） その他買付け等の条件及び方法」の「① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。
）。
（９）その他買付け等の条件及び方法①

法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,404,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,404,200 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。

② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
上記に記載のとおり、公開買付期間（延長した場合を含みます。
）満了の日の前日までに、事前届出に関し、公正取引委員会から、対象者株式の全部又は一部の処分や事業の一部の譲渡を命じる内容の排除措置命令の事
前通知を受けた場合、措置期間が終了しない場合、又は独占禁止法第 10 条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第 14 条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内
閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為を行っ17

た場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに公開買付代理人の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。
）を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）
上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は
当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに解除手続きを行ってください。な
お、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付
期間末日の 15 時 30 分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開
買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
当社は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条第２項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である
場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第 27 条の８第 11 項ただし書に規定する場合を除きます。
）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株
主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、
米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、
インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国

18

内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応
募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。
）も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子
メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。
（10）公開買付開始公告日
平成 30 年２月 20 日（火曜日）（11）公開買付代理人
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しについては、前記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けを実施するに至った背景、目的並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。

４．その他（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容①

本公開買付けへの賛同

対象者プレスリリースによれば、対象者は、当社が本取引の実施を通じて、対象者の総議決権の過半数を取得し、当社と対象者との間で安定的かつ強固な関係を構築することが、対象者の事業基盤の強化及び財務基盤の改善を可能にするとともに、対象者の収益力の強化にも資するとの判断に至ったことから、本日開催の対象者取締役会において、決議に参加した利害関係を有しない取締役４名の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することを決議したとのことです。
また、対象者は、本公開買付価格については、第三者算定機関である山田コンサルから取得した対象者株式の株式価値の算定結果に照らしても、不合理なものではないと考えているものの、本公開買付け後も引き続き対象者株式の上場を維持していく方針であることから、対象者株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者株主の皆様のご判断に委ねるべきとの判断に至ったため、本日開催の対象者取締役会において、決議に参加した利害関係を有しない取締役４名の全員の一致により、その旨を決議したとのことです。詳細は、前記「１．買付け等の目的等」の「（４）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。

② 本資本業務提携契約
当社は、対象者との間で、本日付で、本資本業務提携契約を締結いたしました。本資本業務提携契約に関する詳細は、
前記「１．買付け等の目的等」の「（３）本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本資本業務提携契約」をご参照ください。

19

（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
該当事項はありません。

以 上

20

【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリースには、株式会社ワンダーコーポレーション株式を取得した場合における、当社の経営陣の考え方に基づく、事業展開の見通しを記載しています。実際の結果は多くの要因によって、これらの見込みから大きく乖離する可能性があります。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商
もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又は関連する書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、当社に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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