平成 19 年 1 月 29 日
各位
大阪府松原市三宅東一丁目８番 7 号
株式会社
関門海代表取締役社長兼 CEO 山形 圭史(コード番号：3372 東証マザーズ)
問合せ先 取締役・経営支援部長
原真理
電 話 番 号 072-349-0029（代表）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 19 年１月 29 日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 19 年２月 27 日開
催予定の第 18 期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由(1) 今後の事業展開に備えるため、現行定款第２条（目的）に新たな事業目的を追加するものであります。
(2) 「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成17 年法律第 87 号）、「会社法施行規則」（平成 18 年法務省令第 12 号）及び「会社計算規則」（平成18 年法務省令第 13 号）（以下、これらをあわせて「会社法等」という。
）が平成 18 年５月１日付で施行されたことに伴い、次のとおり変更するものであります。
①

会社法等により、定款に、当社の機関として取締役会および監査役を置く旨、当社株式に係る株券を発行する旨及び株主名簿管理人を置く旨の定めがあるものとみなされたことに伴い、その旨を明記するものであります。（変更案第４条、第７条、第９条）②

株主総会参考書類等の一部につき、インターネットによる開示をもって株主の皆様に提供したものとみなすことができるようにするものであります。（変更案第 14 条）③

必要が生じた場合に、機動的に取締役会決議を行えるようにするため、書面または電磁的方法による取締役会の決議を可能にするものであります。
（変更案第 24 条）④

社外取締役、社外監査役として有用な人材を迎えるため、法令の定める範囲内で責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を新設するものであります。
（変更案第 26 条、第 31条）⑤

その他、会社法の施行に伴い、規定の整備、条文の加除に伴う条数の変更等所要の変更を行うものであります。

２．変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

平成 19 年２月 27 日（火曜日）

定 款 変 更 の 効 力 発 生 日

平成 19 年２月 27 日（火曜日）
以上

（別紙）
（下線部分は変更箇所）
現（商定

第１章 総則款号）

第１条
（目行変

第１章 総（商（条文省略）的）

案
則号）

第１条
（目第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．飲食店の経営
２．フランチャイズチェーンシステムによる加盟店の募集
及び加盟店の指導教育
３．食料品及び酒類の販売
４．魚介類・水産物の養殖及び加工
５．食料品、食料品原材料の保存、加工、運搬に関する技術の研究開発及びコンサルティング（新設）

更（現行どおり）的）第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．
（現行どおり）
２．
（現行どおり）
３．
４．
５．

（現行どおり）（現行どおり）（現行どおり）

６．不動産、店舗設備、什器の賃貸及び販売（新設）

６．食料品、調味料、調理器具、化粧品、日用雑貨品の新製品開発、製造及び販売
７．食品に関する研究開発、理化学分析及び試験に関する受託業務
８．特許権、著作権、著作隣接権、意匠権、商標権、ノウハウその他の知的財産の実施・使用許諾、譲渡、管理及び調査
９．店舗設備、什器の賃貸及び販売
10．労働者派遣業

７．人材育成のための教育、研修、コンサルティング

11．

（新設）
（新設）

（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
８．前各号に附帯する一切の事業（本店の所在地）
第３条（条文省略）（新設）（現行どおり）

12．経営コンサルティング業務
13．有価証券の保有並びに運用、投資、売買
14．不動産の売買、賃貸、管理及びこれらの仲介
15．金銭の貸付、債務の保証、債権の売買、為替取引その他金融業（現行どおり）
16．

（本店の所在地）第３条（現行どおり）（機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役（公告の方法）第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。

（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。

現行定第２章 株式款（発行する株式の総数）
第５条 当会社の発行する株式の総数は、200,000株とする。
（新設）（自己株式の取得）
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる。

変更第２章 株案式

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、 200,000株とする。
（株券の発行）第７条 当会社の株式については、株券を発行する。
（自己の株式の取得）
第８条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる。

（名義書換代理人）（株主名簿管理人）
第７条 当会社は、株式及び端株につき名義書換代理人を置く。 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 名義書換代理人及びその事務取扱場所は、取締役会決
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会議により選定する。の決議により定める。
３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。）、
３ 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同端株原簿及び株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事じ。）、新株予約権原簿及び株券喪失登録簿の作成
務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、端株原簿へ並びに備え置きその他の株主名簿、新株予約権原簿の記載又は記録、実質株主通知の受理、実質株主名簿及び株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名の作成、株券の交付、株券喪失登録及び端株の買取り、簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わ
その他株式及び端株に関する事務は、名義書換代理人ない。に取扱わせ、当会社においてはこれを取扱わない。
（株式取扱規則）第８条 当会社の株券の種類、株式の名義書換、端株原簿への記載又は記録、実質株主通知の受理、実質株主名簿の作成、株券の交付、株券喪失登録及び端株の買取り、その他株式及び端株に関する請求、届出等の手続き及び手数料は、取締役会において定める株式取扱規則による。
（基準日）
第９条 当会社は、毎決算期日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主（実質株主を含む。以下同じ。）をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
２ 前項、その他の定款に別段の定めがある場合を除き、必要ある場合には、取締役会の決議により、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

（株式取扱規則）第10条 当会社の株式及び新株予約権に関する手続き及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規則による。

第３章 株主総会第３章 株主総会

（削除）

（招集及び開催場所）（招 集）第10条 当会社の定時株主総会は、毎年２月に招集し、臨時株 第11条 当会社の定時株主総会は、毎年２月に招集し、臨時主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
株主総会は、必要がある場合に随時これを招集する。
２ 株主総会は、本店所在地又はこれに隣接する地におい（削除）ても開催することができる。
（新設）（招集者及び議長）
第11条（条文省略）（定時株主総会の基準日）
第12条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年11月30日とする。
（招集者及び議長）
第13条（現行どおり）

現行定款

（新設）

（決議の方法）第12条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 商法第343条の規定によるべき決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第13条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
２

株主又は代理人は、代理権を証する書面を株主総会毎に提出しなければならない。
（議事録）
第14条 株主総会の議事録は、議事の経過の要領及びその結果を記載又は記録し、議長及び出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名を行う。
２ 株主総会の議事録は、その原本を決議の日から10年間本店に備え置き、その謄本を５年間支店に備え置く。
第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第15条（条文省略）（取締役の選任方法）
第16条 当会社の取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任については累積投票によらない。
（取締役の任期）第17条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。

変更案（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主（実質株主を含む。以下同じ。）に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）第15条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第16条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 株主又は代理人は、代理権を証明する書面を株主総会毎に提出しなければならない。
（削除）

第４章 取締役及び取締役会（取締役の員数）
第17条（現行どおり）（取締役の選任方法）
第18条 当会社の取締役は、株主総会の決議により選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は累積投票によらない。
（取締役の任期）第19条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠又は増員として選任された取締役の任期は、他の２ 補欠又は増員として選任された取締役の任期は、他在任取締役の任期の満了すべき時までとする。の在任取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）
第18条 会社を代表すべき取締役は、取締役会の決議で定める。 第20条 代表取締役は、取締役会の決議により選定する。
２ 取締役会は、その決議により社長１名を選任し、必要２ 取締役会は、その決議により取締役社長１名を選定に応じて会長１名、副社長、専務取締役及び常務取締し、必要に応じて取締役会長１名、取締役副社長、役各若干名を定めることができる。
専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。

現行定款

第19条～第20条 （条文省略）（取締役会の決議の方法）
第21条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（新設）（取締役会の議事録）
第22条 取締役会の議事録は、議事の経過の要領及びその結果を記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名を行う。
２ 取締役会の議事録は、決議の日から10年間本店に備え置く。
（取締役の報酬）
第23条 取締役の報酬は、株主総会の決議において定める。

変更案

第21条～第22条 （現行どおり）（取締役会の決議の方法）
第23条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第24条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（削除）（取締役の責任免除）
第24条 当会社は、商法第266条第12項の規定により、取締役会の決議をもって、同条第１項第５号の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。
（新設）（取締役の報酬等）
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議により定める。
（取締役の責任免除）
第26条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる。
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章 監査役

第５章 監査役（監査役の員数）
第25条（条文省略）（監査役の選任方法）
第26条 当会社の監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第27条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。

（監査役の員数）
第27条（現行どおり）（監査役の選任方法）
第28条 当会社の監査役は、株主総会の決議により選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第29条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役の報酬等）
第30条 監査役の報酬等は、株主総会の決議により定める。

２

補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
（監査役の報酬）
第28条 監査役の報酬は、株主総会の決議において定める。

現行定

款

変

更案

（監査役の責任免除）（監査役の責任免除）
第29条 当会社は、商法第280条第１項の規定により、取締役会 第31条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務をの決議をもって、監査役（監査役であった者を含む。）怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる。
（新設）
２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第６章 計算第６章 計算（営業年度及び決算期日）（事業年度）
第30条 当会社の営業年度は、毎年12月１日から翌年11月30日 第32条 当会社の事業年度は、毎年12月１日から翌年11月30日までの年１期とし、営業年度の末日を決算期日とする。
までの１年とする。
（利益配当金及び中間配当金）（削除）
第31条 当会社の利益配当金は、毎決算期日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者及び同日最終の端株原簿に記載又は記録された端株主に支払う。
２ 当会社は取締役会の決議により、毎年５月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者及び同日最終の端株原簿に記載又は記録された端株主に対し、商法第293条ノ５に定める金銭の分配（以下「中間配当」という。）をなすことができる。
（新設）（期末配当及び基準日）
第33条 当会社は、毎年11月30日を基準日として、定時株主総会の決議により、株主又は登録株式質権者に対し、期末配当金として剰余金の配当を行う。
（新設）（中間配当及び基準日）
第34条 当会社は、毎年５月31日を基準日として、取締役会の決議により、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。
（除斥期間）
第32条 利益配当金及び中間配当金が支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
（新設）（配当金の除斥期間）第35条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２ 前項の金銭には利息を付さない。