目

総 会とは

総会の招集

次

総会とは・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ２
総会に関する中小企業組合定款参考例 ・ ・・・・・・・・・・・・ ２
中小企業組合の新年度のスケジュール参考例 ・ ・・・・・・ ５
通常総会 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ６
臨時総会 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ７【総会招集通知例】・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ８
総会の開催 ・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ ９総会の議決事項 ・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１０

総会の開催

緊急議案 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１０
総会議決事項一覧 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１１【書面議決書・委任状例】・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１２
役員選出 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１３
議事の進行 ・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１４

議事録の作成議事録の作成 ・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１７【総会議事録作成例】・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・１８【理事会議事録作成例】・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・２１

総 会 運 営 Q＆A

参考資料

●

総会開催の手続に関するＱ＆Ａ・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・２４●

総会運営に関するＱ＆Ａ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・２７●

役員選出に関するＱ＆Ａ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・２９●議事録作成に関するＱ＆Ａ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・３１(1) 総会（総代会）規約例 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・３２(2) 役員選挙規約例 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・３４(3) 電磁的記録等に関する規約例 ・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・３７

総会とは
総会とは
総会は、組合員全員で構成し、議決により組合の意思を決定する最高の意思決定機関です。また、総会は、法令及び定款、規約に反しない限り、組合に関する一切を議決することができ、その決定
内容は組合員及び役員を拘束します。総会の決定に基づき、理事会が業務の執行を決定し、理事会の決定に基づいて、代表理事が業務を執行します。なお、組合の規模によっては、総会に代えて総代会を置くこともできます。※
組合は、組合の活動が直ちに組合員の事業に結びついていますので、それだけに法令遵守は勿論のこと、時代の変革に対応し、組合員の意思が適正、かつ十分に反映された組合運営を行うよう努める必要があります。

総会の種類
通常総会

臨時総会

毎事業年度 1 回必ず開催

必要に応じて開催

決算関係書類の承認を義務づけられている
他、一般的には毎事業年度の収支予算及び事業計画の設定又は変更等についても議決します。

決算関係書類の承認を行わない他は、通常総会と同様です。

総会に関する 中 小 企 業 組 合 定 款 参 考 例
総会は､ 組合の定款に従って招集、開催、運営されなければなりません。まずは、総会開催の準備に際し、自らの組合の定款を確認することから始めましょう。
定款は、中小企業等協同組合法（以下「中協法」という。）の規定を受けて認可されるため、定款の条文はその多くが法に定められているものと同一の内容です。
次頁に示す事業協同組合定款参考例 [ 条文抜粋 ] は、全国中小企業団体中央会が､ 協同組合の定款の作成・変更に際して、一つの参考例として示しているものです。なお、細部は各組合の実情に合わせて異なる場合がありますので、組合の定款をご確認下さい。

※総代会 …

2

定款に定めるところにより、総会に代わって設けられる最高の意思決定機関。総代会は、組合員数が 200人を超える組合（企業組合を除く。）において認められるものです。ただし、総代会を設置する場合でも、総会は存在し、組合員に重大な影響を及ぼす事項は議決することとされています。

3

4

総会とは

中小企業組合の新年度のスケジュール参考例（事業年度４月１日〜３月 31 日の場合）
事業年度末

3/31

決算関係書類・事業報告書の作成

4/1＊財産目録・貸借対照表・損益計算書・剰余金処分案又は損失処
理案及び事業報告書、新年度の事業計画・収支予算の作成

4/16＊監事は４週間を経過した日までに監査報告を理事に通知

監事による監査報告書の提出

5/7＊理事全員の同意がある場合は省略可能

２か月以内

理事会の開催

１週間前まで。
定款で定めれば短縮可能

理事会招集通知の発出

監査報告のあった日又は最大４週間経過した日

監事に決算関係書類等を提出

5/15＊通常総会の開催及び議案の議決をするとともに監事の監査を受けた決算関係書類・事業報告書の承認を行う＊決算関係書類、事業報告書及び監査報告とともに通知＊組合員全員の同意がある場合は省略可能★

通常総会の開催

5/30※理事長等の選定などがある場合

税務申告・納税

5/31

所管行政庁への届出・法務局へ登記申請

6/13

２週間以内

理事会の開催10日前まで。定款で5/18

定めれば短縮可能

通常総会の招集通知の発出

２週間前まで主たる事務所に、決算関係書類・事業報告書の備置き

5

総会の招集通常総会
通常総会は、定款に定めるところにより、毎事業年度１回招集しなければなりませんが（中協法第46 条）、通常総会の開催時期に関する中協法上の規定はありません。通例は、法人税の確定申告期限との関係から、「毎事業年度終了後２月以内に通常総会を開催する」と定めていますが、３月以内に招集する旨の規定を置くことも可能です。※

開催までの手 順
STE

STEP1

P1

決算関係書類の作成

決算関係書類・事業報告書の作成

事業年度が終了すると、理事は通常総会開催日までのおおまかな見通しを立て、決算関係書類並びに事業報告書の作成にとりかからねばなりませP2STEん。また、新年度の事業計画案、収支予算案も作成します。

監査

STEP2

監事による監査次に理事は、監事に決算関係書類・事業報告書を提出して監査を受けな
STE

STE

P3

P4

ければなりません。監事は決算関係書類及び事業報告書の全部を受領した

理事会

総会招集通知日から 4 週間を経過した日までの間に監査報告の内容を理事に通知しなけ
ればなりません。なお、監事の監査権限が会計監査に限定されている場合は、事業報告書についての監査権限が無いことを明らかにした監査報告を作成することとなります。4 週間を経過した日まで監査報告が通知されない場
合は、理事は監査を受けたものとみなすことができます。
STEP3

理事会の開催理事長は、理事会を招集し、決算関係書類・事業報告書及び監査報告を提出し、承認を得ると同時に新年度の事業計画案、収支予算案も審議し、決定します。また、この理事会で、通常総会の日時、場所、提出議案を決定します。
STEP4

決算関係書類・事業報告書の備置きと総会招集通知の発出

組合は、総会日の２週間前の日から決算関係書類、事業報告書を主たる事務所（従たる事務所にはその写し）に備え置き、組合員の閲覧に供します。また、理事会の決議に基づいて通常総会の会日の１０日前までに（これを下回る期間を定款で定めた場合にあってはその期間）、全組合員に到達するように文書で総会招集通知を出します。総会招集通知には、会議の日時、場所、議案を示すととも、理事会で承認された決算関係書類・事業報告書
及び監査報告を添付しなければなりません。
ただし、組合員全員の同意があれば、招集手続きを省略することができ、この場合は招集通知書とその添付書類も不要となります。また、定款に定めがある場合には、電磁的方法（電子メール）による総会招集通知も可能です。

6※通常総会を 3 月以内に招集する旨の規定を置く場合、税法など他法令に留意する必要があります。法人税法第 75 条の2（確定申告書の提出期限の延長の特例）及び法人税基本通達 17-1-4（申告書の提出期限の延長の特例の適用がある法人）に該当するものとして、確定申告の提出期限の延長の申請が必要となるほか、地方税や消費税（延長の特例なし）の申告との関連に注意が必要です。

総会の招集臨時総会
臨時総会は、必要があるときは、定款の定めるところにより、いつでも招集することができるとされています。臨時総会の招集は次のケースに分けられます。
①

理事長及び理事会が必要と認めるとき（中協法第 47 条第 1 項）
いつでも理事会の議決を経て理事長が招集することができます。

②

組合員が総組合員の 5 分の 1 以上の同意（これを下回る割合を定款で定めることも可能）を得て臨時総会の招集を請求し、請求に基づく理事会の決議により招集するとき（中協法第 47
条第 2 項）
この場合、総会招集の請求は、会議の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を理事会に提出して行わなければなりません。ただし、電磁的方法により議決権を行使することができる旨
が定款で定められているときは、書面の提出に代えて、電磁的方法により提出することができます。
また、理事会はその請求のあった日から 20 日以内に臨時総会を招集（開催）すべきことを決しなければなりません。

③

上記により組合員が総組合員の 5 分の 1 以上の同意を得て臨時総会の招集を請求したにもかかわらず、理事が請求のあった日から10 日以内に招集の手続きをしない場合、招集の請求をした組合員が所管行政庁の承認を得て招集するとき（理事の職務を行うものがいない場合も同様）（中
協法第 48 条）④

清算事務の処理上必要があるとき、清算人会の決議を経て代表清算人が招集するとき

臨時総会開催 の な が れ
臨時総会招集議案の発生…

総会開催通知の発出…

臨時総会の開催

理事会で臨時総会の開催案件の議決と臨時総会開催の決議。

理事長は、会日の 10 日前※（これを下回る期間を定款で定めた場合はその期間）までに組合員に総会開催通知を発出。総会通知は、議案の他、会議の日時、場所等会議の目的たる事項を示していれば足り得るが、できるだけ議案の内容、関係資料を同封し、組合員に対して周知徹底を図ることが望ましい。
※組合員全員の同意があれば招集手続（必要な添付書類等についても）は省略可。

または…
臨時総会招集の請求…

組合員がその総数の 5 分の 1 以上の同意（協業組合にあっては議決権の総数の 5 分の 1 以上にあたる議決権を有する組合員の同意。これを下回る
割合を定款で定めた場合にあってはその割合）を得て、会議の目的たる事項
及び招集理由を記載した書面をもって理事会に提出。

理事会の開催…

理事会は、臨時総会招集の請求があった日から 20 日以内の一定日に総会※を招集（開催）することを決定。

臨時総会の開催※上記の請求をした日から 10 日以内に理事が臨時総会招集の手続きをしないときは、所管
行政庁の承認を得て、組合員が自ら総会を招集することができます。

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8

総会の開催
総会の開催◆定足数の確認
総会は適法な招集手続に従い、出席組合員が定足数を満たした時に成立します。中協法の規定では、
特別議決事項（次頁参照）については、総組合員の半数以上が定足数となっていますが、普通議決事項（次頁参照）については特に定めがなく、定款で定めることとされています。そこで中小企業組合定款参考例では、普通議決事項についても総組合員の半数以上の出席を定足数としています。なお、この定足数には、書面議決者及び委任状による代理人の出席が含まれます。

◆議決権・選挙権の行使
組合員は、出資の多寡、事業規模の大小等に関係なく、議決権及び選挙権は平等に一個与えられています。この権利は組合員の絶対的権利ですから奪ったり、差異等をつけることは許されません。このため、議決権や選挙権の行使は、書面又は代理人によることができることとなっています。しかし、この書面又は代理人による議決権及び選挙権の行使には一定の制限があり、次の点に注意して下さい。

●

書面又は代理人による議決権又は選挙権の行使ができるのは、あらかじめ通知のあった事項に限られます。

●

代理人の資格は、組合員の親族、使用人又は他の組合員に限られます。

●

代理人は、定款において定めた代理しえる数を超えて組合員を代理できません。また、定款によっても４人を超えて代理することはできません。

●

代理人は、代理権を証する書面（委任状）を差し出さなければ、権利の行使はできません。

◆議長の選出
総会が有効に成立すると、議長を選出して議事の運営に入ります。議長は総会の席上で選任しますが、必ずしも選挙手続をとる必要はなく、出席組合員の中から選任します。なお、議長は組合員として総会の議決に加わることができません。普通議決事項について、可否同数となったときに初めて「議長の決するところによる」こととなり、議決権が行使できます。従って、書面又は代理人によってもその議決権は行使できません。ただし、選挙権については、特に法的な制約がないため行使できるものと解されています。

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総会の議決事項
総会の議決を要するものと定められた議決事項には、中協法の規定によって定められている事項（法定議決事項）と、組合が定款で定めた議決事項及び理事会において総会の議決をとるべきであると判断された事項（任意議決事項）とがあります。
法定議決事項は、組合員の利害に重要な関わりをもつ議決事項であり、代表的なものに「定款の変更」、「収支予算及び事業計画の設定」などがあります。法定議決事項及び一般的な任意議決事項については次頁の一覧のとおりになります。

議決の方法（ 普 通 議 決 ・ 特 別 議 決 ）
多数決原理に従い、出席者の議決権の過半数で決することを原則とします。

普通議決

ただし、可否同数の場合のみ議長の決するところによるとされています。
（中協法第 52 条）組合の組織運営に関する重要事項の決定については、それが組織の性格を根本から変えてしまう可能性があるために、特により多くの組合員の同意が特別議決なければ、認めないこととしています。総組合員の半数以上が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上の多数によって議決されなければなりません。
（中協法第 53 条）緊急議案
中協法では、原則として総会で議決することができる議案は、総会の招集通知書にあらかじめ記
載された事項のみとしていますが、定款に緊急議案を採用できる旨を規定してある場合は、それ以外の事項についても議案とすることができます。なお、定款参考例では、出席した組合員の 3 分の 2以上の同意を得ることを緊急議案上程の要件としています。
しかし、ここで注意すべきことは、緊急議案の提案者及びその議決に参加できる者は、自ら出席した組合員に限られ、書面又は代理人による議決権又は選挙権を行使する者は除かれるということです。
なお、除名や役員のリコールのように、事前に一定の手続きを必要とするような事項は、緊急議案として取り上げることはできません。更に、特別議決事項になっている重要な議案を緊急議案の対象とすることは好ましくありません。

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総会の開催〈 総会 議 決 事 項 一 覧 〉
議決事項

中協法条文

①定款の変更②組合員の出資口数に係わる限度の特例
特別議決③組合員の除名④組合の解散又は合併

第 53 条⑤事業の全部の譲渡⑥役員の組合に対する損害賠償責任限度額を超える責任の免除

法定議決事項⑦新設合併の場合における設立委員の選任

第 64 条⑧規約及び共済規程の設定、変更又は廃止⑨毎事業年度の収支予算及び事業計画の設定又は変更

第 51 条

普通議決⑩経費の賦課及び徴収の方法⑪団体協約の承認

第 9 条の 2 第 13 項

⑫決算関係書類の承認

第 40 第 8 項⑬役員の改選請求の同意

第 42 条⑭清算人の選任

第 68 条

選挙又は選任⑮役員（理事及び監事）の選任

第 35 条第 3 項①借入金残高の最高限度②１組合員に対する貸付け（手形の割引を含む）又は１組合員のためにする金融機関に対する債務保証の残高の最高限度

第 51 条・（定款）③組合員の事業に関する債務保証の残高の最高限度

普通議決

任意議決事項④１組合員のためにする組合員の事業に関する債務保証の残高の最高限度⑤役員の報酬

第 36 条の 3 第 3 項・（定款）

⑥過怠金
⑦加入金
⑧剰余金の配当

第 51 条・（定款）⑨手数料・使用料⑩その他理事会において必要と認められた事項

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総会の開催

役員選出
中協法第 35 条では「役員（理事及び監事）は、定款の定めるところにより、総会において選挙する。」と定めており、役員の選出は必ず総会で行わなければなりません。また、この規定を受けて定款参考例では役員の選出について、次の３つの方法を定めています。

〈役員選出方 法 〉■

無記名投票制、指名推選制●

無記名投票制
役員の選挙は１人につき１票の無記名投票によることが原則となります。この場合、投票を単記式（１人の名前のみを記入）とするか、連記式（複数の名前を記入）とするかは定款等で適宜定めて構いません。また、被選挙人（役員に選ばれる人）を限定していませんので組合員であれば誰の名前を書いても有効となります。※●

指名推選制（総会出席者全員の同意があるとき）無記名投票制には例外として、投票の代わりに指名推選の方法を取ることができるとされています。指名推選の方法は選考委員会により被指名人の選定を行い、その被指名人を当選人とするかどうかを総会に諮ります。ただし、この方法を取るためには出席者全員に異議がないことが要件とされ、更に当選人の決定についても出席者全員の同意が必要です。
■

立候補・推薦制
この方法は無記名投票で行う点は上記の方法と変わりませんが、被選挙人を立候補者及び推薦を受けた者に限定することとなります。また、この場合、指名推選制の方法をとることはできません。

■

選任制
選任制とは、役員を総会の議決（多数決）により選出することをいい、選挙が選挙権の行使であるのに対して、選任制は議決権の行使によることとなります。役員候補者は推薦委員で構成される推薦会議で決定され、この候補者全員に対し総会において役員とするかどうかを議決します。
総会出席者全員の同意があるとき

限定しない

選挙

もしくは

指名推選

被選挙人を
限定する

選任

無記名投票

選任

立候補・推薦役員候補者リストを普通議決する※定款で員外役員の規定を定めている場合は、その規定の範囲内において組合員以外の者の名前を書くことができます。

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議事の進行
総会の進行は、まず司会者が開会を宣し、本人出席者・委任状出席者の数を発表して、総会が有効に成立していることを確認します。次に議長を選出し、各議案の審議に入ります。

通常総会の進行例
発言者

発言内容

司会者

ただいまより、神奈川県○○協同組合の第○回通常総会を開催します。最初に本日の出席状況について報告致します。
組合員総数○人のうち、本日出席者数は本人出席○人、委任状出席○人の合計○人です。総会成立のための定足数は組合員総数の半数である○人ですので、本通常総会は有効に成立致しました。
議案の審議に先立ちまして理事長の挨拶をお願い致します。

理事長【組合、業界の現状などを含めた理事長挨拶】

司会者

議案審議のため、議長を選任致したいと存じますが、選任方法をどのように致しますか、お諮り致します。
議場より「司会者一任」の発言があれば司会者

ただいま「司会者一任」の発言がありましたが、異議ありませんか。
議場よりそれぞれ「異議なし」の発言

司会者

異議がないようですので、それでは、○○理事長にお願い致します。
○○理事長、議長席に着き、就任の挨拶を行う

議長

担当理事

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ただいまより、議案の審議に入ります。第１号議案 平成○年度事業報告及び決算関係書類の承認の件を上程致します。原案を○○理事より説明致します。また、○○監事より監査報告を致します。
【議案を朗読、説明を行う】

監事【監査報告を朗読、説明を行う】

議長

ただいまの説明並びに報告につきまして、ご質問ありますか。

Point
議長の選任は、原則として出席組合員から選任されます。P4 の定款参考例 [ 条文抜粋（第]45 条）参照。

総会の開催
発言者

発言内容※質問があれば理事等が応答する※質問がなければ次へ

議長質問がないようですので、第１号議案を原案のとおり決定
してよろしいでしょうか。
議場よりそれぞれ「異議なし」の発言

議長

それでは、第１号議案は異議ないものと認め可決承認致します。

同様の手順で審議を進める

賛否をとる必要がある場合には、賛成○名、反対○名（委任状及び書面を含む。）を確認した う え で、 可 決、 否 決の判断をします。

Point
関連する複数の議案を、一括上程して進めることもできます。

…

第２号議案以下Point

議長

第９号議案 役員の選出の件を上程致します。本総会の終結時をもって、全役員任期満了となっておりますので、本日役員改選を行います。選出方法につきましては、○○理事より説明致します。

担当理事

役員の選挙は定款第○条の規定によって連（単）記式無記
名投票となっております。ただし、出席者全員の同意があれば指名推選の方法で行うことができることになっております。
いずれの方法にするか、議場に諮る。議場より、「指名推選」の発言があれば

議長

ただいま「指名推選の方法で行う」旨の発言がありました
が異議ありませんか。
議場より、「異議なし」の発言があれば議長全員異議がないようですので、指名推選の方法によって行
いますが、選考委員の数と選出方法をどのようにするかお諮り致します。
議場より、「議長一任」の発言があれば

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発言者

発言内容

議長

ただいま、議長一任の発言がありましたが、異議ありませんか。
議場より、「異議なし」の発言

議長

Point

全員異議がないようですので、議長から指名致します。
2 人以上の理事又は【選考委員の名前を読み上げる】
監 事 を 選 挙 す る 場 合、以上の○名の方々に選考委員をお願い致します。それでは、 被指名人を区分して選挙することはできませ
別室で選考委員による選考委員会開催のため、10 分間休憩 ん（理事と監事に区分しての選挙は可能）。例
致します。
総会は一時休憩となる。選考委員は別室に集まり、選考委員長は互選で決め、選考に入る。10 分後、選考委員会を終了する

議長

議事を再開致します。選考委員長より選考についての報告をお願い致します。

選考委員長

ただいま、別室におきまして選考委員○名が慎重に審議いたしました結果、次の方々を役員として推選致します。
【理事と監事に区分して、それぞれ推選した者の氏名を読み
上げる】

議長

ただいま選考委員長より報告がありましたが、以上の方々を理事・監事として認めることに異議ありませんか。
出席者全員が賛成

議長

全員の賛成を得ましたので、理事、監事の方々を決定致しました。
なお、以上の方々は全員就任のご承諾をお願い致します。
選出された理事、監事全員が就任を承諾

議長

16以上をもちまして本日の通常総会の議事は全部終了致しました。これをもちまして、閉会と致します。長時間にわたり、ご協力ありがとうございました。

えば理事の場合、指名推選で各人別に同意を求めたり、選挙方法を併用することはできません。

議事録の作成
総会議事録の作成
総会の議事録は、書面又は電磁的記録をもって作成し、中協法施行規則の規定により、少なくとも
次に掲げる事項を記載しなければなりません。なお、法令上、議長及び出席理事等による議事録の署名（又は記名押印）は必要ありませんが、署名（又は記名押印）があれば、証拠、証明力がより高い書類となります。作成にあたっては、次の点に注意が必要です。
●

代表理事の変更の登記申請に添付する総会議事録について、法務局では、議事録作成に係る職務を行った理事について記名押印を求めています。

●

定款変更の認可申請書に添付する総会議事録については、議事録の署名（又は記名押印）の有無について所管行政庁によって対応が異なることも考えられるため、議長及び出席理事等
による議事録の署名（又は記名押印）をすることをお勧めします。

●

定款に「議長及び出席理事が署名する」旨が規定されている場合は、署名することが求められます。

このことから、次頁に掲げる総会議事録作成例は、議長及び出席理事等による議事録の署名（又は記名押印）を入れたものとしています。なお、参考として理事会議事録作成例も掲載しています。

中 協 法 施行 規 則 に よ り 総 会 議事録に記載が義務付けられている事項⑴

総会が開催された日時及び場所（当該場所に存しない役員等※又は組合員が総会に出席をした場
合における当該出席の方法を含む）※理事、監事又は会計監査人（以下同じ）⑵

総会に出席した役員等の氏名又は名称⑷

議事録の作成に係る職務を行った理事の氏名

⑶
⑸
⑹

⑺

総会の議長の氏名

総会の議事の経過の要領及びその結果

総会において、監事により述べられた意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要①

監事は、総会において、監事の選任若しくは解任又は辞任及び監事の報酬等について意見を②

監事を辞任した者は、辞任後最初に招集される総会に出席して、辞任した旨及びその理由を述述べることができるので、その意見の概要
べることができるので、その意見の概要

監事の監査権限の違いにより異なる内容の記載すべき事項《業務監査権限を有する監事を設置する組合の追加記載事項》

監事は、理事が総会に提出しようとする議案、書類その他主務省令で定めるものを調査しなければならず、調査の結果、法令若しくは定款に違反し、又は著しく不当な事項があると認める
ときは、その調査の結果を総会に報告しなければならないので、その報告された事項《監査権限が会計に限定されている監事を設置する組合の追加記載事項》

監事は、理事が総会に提出しようとする会計に関する議案、書類その他を調査し、その調査の結果を総会に報告しなければならないので、その報告された事項

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21

22

総会運営では、法律の条文や定款に定めた内容だけでは判断に迷うようなケースが起こる場合もあります。そこで、よくある質問事項をいくつか取り上げました。さらにご不明な点は中央会指導員にお尋ね下さい。

総会運営● 総会開催の手続に関する Q ＆ A....................

24●総会運営に関する Q ＆ A................................

27● 役員選出に関する Q ＆ A................................

29● 議事録作成に関する Q ＆ A............................

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23

Q
A

総会開催の手続に関する Q ＆ A

Q.1

当組合は、5 月に通常総会を開催するため、例年 3 月頃に開催案内を行っています
が問題はありませんか。

A. 組合では、会場の確保等の都合上、通常総会の開催日程を事前に決めることがあると考えられますが、それはあくまで予定日であり、3 月頃に行っている開催案内も総会の開催予告をしているに過ぎないものとみなされます。したがって、正式な開催日は、監事の監査報告を受けて開催される理事会において、「決算関係書類等」の承認を得た後に決定することとなります。仮に、開催予定日までに所定の手続が完了しなかった場合には、予告した日程を変更せざるを得ない場合がありますので留意する必要があります。

Q.2

通常総会の招集通知の発出に際し、組合員に「収支予算案」及び「事業計画案」も提供する必要がありますか。

A. 法律上必要となる招集には、招集手続が省略されて開催される場合を除き、日時、場所及び議案の内容を記載した開催案内とともに、理事会で承認された「決算関係書類（「財産目録」、「貸借対照表」、「損益計算書」、「剰余金処分案又は損失処理案」）」、「事業報告書」及び監事から通知された「監査報告」を提供しなければならないとされていますので、「収支予算案」及び「事業計画案」を事前に提供する必要はありません。ただし、法律では求められていない「収支予算案」及び「事業計画案」など組合が必要と認めた書類を事前に提供することは差し支えありません。

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総会運営 Q ＆ A

Q.3

総会招集通知の発出時に、総代会制をとっている場合も、「決算関係書類等」及び「監査報告」を組合員に提供する必要がありますか。

A. 総代会制を取っている組合は、総代会で議決権のある総代に提供すれば足ります。
Q.4

通常総会を招集する際、「決算関係書類等」や「監査報告」を提供しなかった場合の罰則はありますか。

A. 直接の罰則はありません。しかし、通常総会を定款の定めるところにより開催しなかった
場合には、組合役員は 20 万円以下の過料に処せられるほか、総会招集の手続が法令や定款に違反した場合には、総会決議の取消の訴えの対象となる可能性があります。
なお、総会開催にあたり、開催日の 2 週間前までに「決算関係書類等」の備え置きをしなかった場合も過料に処せられることに注意する必要があります。

Q.5

通常総会の招集に際しては「決算関係書類等」や「監査報告」を提供することとなっていますが、総会当日に持参しない組合員がいることが想定されるため、当該資料を
もう 1 度配布しようと考えています。必要な書類の提供を 1 回で済ますことはできませんか。

A. 総会の招集手続の省略に関して組合員全員の同意があれば、「決算関係書類等」及び「監査報告」の事前提供も必要なくなることから、総会当日のみ資料を用意すれば足ります。

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Q.6

総会の招集手続を省略するためには、具体的にどのような手続で行えばよろしいでしょうか。

A. 特段、法律で定められていませんので、どのような手続をとっても差し支えありませんが、
総会議事録に招集方法を記載することを要します。ただし、全組合員の同意の確認について
は、総会を開催するたびに毎回行うことが必要であり、その方法は口頭の確認のみで足りま
すが、後々の争いを避けるため、同意書等の証明できる書面をとっておくことが望ましいと解されます。なお、招集手続の省略についての同意を確認した結果、反対する組合員が 1人でもいた場合には、当該組合員だけでなく、全組合員に「招集通知」に加え、「決算関係書類等」及び「監査報告」を提供しなければならないほか、全組合員から招集手続の省略について同意を得たものの総会当日の欠席予定者がいた場合には、その者に対して委任状や書面議決に必要な書類等を提供しなければならないことに注意する必要があります。

Q.7

通常総会を開催する際、開催日の 2 週間前から「決算関係書類等」の備え置きをしなければなりませんが、この規定に関わりなく、総会の招集手続を省略する旨の組
合員全員の同意が得られた場合、同時に通常総会を開催することはできますか。

A. 全員の同意がある場合には、招集手続を省略することができ、通常総会の開催手続上、「決算関係書類等」などの提供が不要となるだけです。通常総会の開催日の 2 週間前の日からの「決算関係書類等」の備え置きは、招集手続を省略するか否かにかかわらず義務付けられますので、即時に通常総会を開催することはできません。

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総会運営 Q ＆ A
QA

総会運営に関する Q ＆ A

Q.8

通常総会の開催時期を事業年度終了後「2 月以内」から「3 月以内」とする定款変更は、所管行政庁の認可を受けることができますか。

A. 法律上、総会の開催時期についての特段の規定がないため、他の定款変更と同様に総会の特別議決を経た後、所管行政庁に対して必要な添付書類とともに認可申請すれば、認可を妨げるものではありません。
所管行政庁の認可を得た後は、次の事業年度開始前までに、最寄りの税務署に対し、法人税の確定申告書の提出期限を 1 月延長する特例の申請を行う必要があります。
本手続により、確定申告書の提出期限が延長されると納付期限が延長されますが、事業年度終了後 2 月後から実際の納付までの利子税が発生します。利子税は、税務実務的には本来の納付期限内に法人税の本税相当額を納付しておくことで回避することができます。また、地方税である法人事業税についても、都道府県に対して同様の手続が可能です。
なお、消費税については、納付期限の延長の措置が認められていませんので注意が必
要です。

Q.9

白紙委任状の取り扱いはどうすればよろしいでしょうか。

A. 白紙委任状とは、総会に出席しない組合員が議決権及び選挙権を行使すべき代理人を特定せずに組合に送付されてきた委任状です。
白紙委任状は、白紙の部分に代理権を行使する者の氏名が記入されて初めて委任状としての効力を発するものです。そこで組合としては白紙委任状を提出してきた組合員の意思を尊重する意味から、出席している組合員に割り振るなどしてその行使を依頼し、議案審議までに正式な委任状にして議決権を行使させることが望ましいと考えられます。

Q.10

総会の議長が委任状を受けて議決権を行使することはできますか。

A. 中協法第 52 条の第 3 項の規定により、議長は議決権を有していません。したがって、委任状による議決権も行使できません。

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Q.11 理事長宛の委任状が多く送られてきますが有効でしょうか。
A. 中協法第 11 条第 5 項では代理人が代理できる組合員の数は最大 4 人までとなっています。同法では「定款に定めるところにより」代理人に議決権又は選挙権を行使させるべき旨定められていますので、貴組合の定款で「書面又は代理人による議決権又は選挙権の行使」についての規定のなかに「代理人が代理し得る組合員の数」が記載されていると思われますのでご確認下さい。
理事長といえどもこの規定に従う代理人となる訳ですから、定款に記載された代理し得る組合員の数を超えた委任状は無効ということになります。

Q.12 総会において議決権及び選挙権を行使する代理人の資格は、「組合員の親族、使用人又は他の組合員に限られる」、とありますが、組合員の役員には代理人の資格がありますか。

A. 組合員が法人である場合には、代表取締役以外の役員は使用人の範囲に含むものとして、代理人の資格があると考えるのが適当です。ただし、組合の定款で代理人の範囲に制限を設けている場合は、その範囲内で代理人を委任することになります。

Q.13 総会の議事がその会日中に終了しない場合、後日招集手続きを省略して継続できますか。

A. 総会の議事がその会日中に終了しない場合は、総会において延期又は続行の議決をすることにより招集手続を省略して、会日中において完結しなかった総会を後日に継続することができます。
この場合、延期と続行との違いは、その議決が、その会日に予定された議事日程による審議に入る前に行われるか、審議に入った後に行われるかの点にあります。

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総会運営 Q ＆ A
QA

役員選出に関する Q ＆ A

Q.14 指名推選制の選考委員は、組合員以外の人も選出できるでしょうか。
A. 選考委員は、組合の性格からすると、組合員のなかから選ぶのが適当といえます。ですが、組合員以外から選任しても違法ではありませんので、特別の事情がある場合は組合員以外から選ぶことも止むを得ないといえるでしょう。

Q.15 役員選挙で当選者が就任を辞退しました。次点者を繰り上げて当選人とできるでしょうか。

A. 当選者が就任を辞退した場合、定款又は役員選挙規約に次点者を繰上当選人とする旨の定めがある場合は次点者を当選人とすることができます。しかし、その定めがない場合は定員を欠く員数分の役員について新たに選挙し、補充しておく必要があります。

Q.16 役員選挙を連記式投票で行いましたが、投票すべき役員数を超過して記載された投票用紙が数枚ありました。どの様に取り扱うべきでしょうか。

A. 選挙すべき役員数を超過して記載された投票用紙は全て無効です。逆に、選挙すべき役員数に達しない投票用紙については有効です。

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Q.17 総会において役員定数増員の定款変更を決議し、併せて新しい定数で役員の選出を行いたいのですが、可能でしょうか。

A. 定款の変更は所管行政庁の認可を得て初めて有効となります。ですが、ご質問のように所管行政庁の認可を待たず、直ちに増員分の役員を含めた役員全員の選挙を行おうとする場
合、定款変更前の定数による役員と増員分の役員の選挙を区別して行う方法によれば有効であると考えられます。この場合、前者は直ちに就任しますが、後者は選挙の際に、所管行政庁から定款変更の認可を受けた日から就任する旨の停止条件を付けておき、その条件が満たされた日（所管行政庁の認可のあった日）に就任することとなります。（ただし、停止条件を付した旨を議事録上に明記することを要します。）

Q.18 代表理事（理事長）を総会で選任することは可能でしょうか。
A. 代表理事の選任はいわば理事会の専決事項ですから、これを直接総会で選挙することはできません。
理事については総会で選挙することとなっていますが、代表理事は、理事会を構成する他の理事との信任関係に立ちながら、理事会で決定された組合の業務の執行を正確に実施するところの「組合の代表機関」であるとされています。このことから代表理事は理事会において選任すべきものとして中協法で規定しています。

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総会運営 Q ＆ A
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議事録作成に関する Q ＆ A

Q.19 当組合の定款には、総会議事録に出席理事の記名押印を行う旨が定められています。
平成 19 年 4 月 1 日施行の改正中協法により、総会議事録に署名又は記名押印をする必要がなくなりましたが、従来どおり記名押印すると問題になりますか。また、改正に合わせて必ず定款変更をしなければなりませんか。

A. 総会議事録への署名又は記名押印は義務が廃止されただけであって、その行為自体を否定しているものではありませんので、定款を変更せずに、定款規定に基づいて記名押印することは差し支えありません。
ただし、記名押印を行うよう定められた定款を変更しないまま、記名押印せずに所管行政
庁に総会議事録を提出した場合は法律違反にはなりませんが、定款違反となることに注意が必要です。改正中協法に合わせ、総会議事録の当該箇所を変更するのであれば、全国中小企業団体中央会が示している定款参考例にならい、定款を変更してください。
なお、登記の際の議事録への押印については、登記官によって判断が異なることがありますので、申請先の法務局に確認することが必要です。

Q.20 総会議事録への署名又は記名押印義務が廃止されたことにより、総会議事録の正本の証明を行う場合はどのようにすればよいですか。

A. 所管行政庁に提出したものが正本の内容となりますが、法律上、どのようにこれを証明す
るかは特に定められていません。従来のように、正本には記名押印をしたり、謄本には代表理事による「謄本が原本に相違ない」旨の証明を記載する等の方法をとっても差し支えありません。

参考：全国中小企業団体中央会「新しい中小企業組合制度への対応のための 100 問 100 答」他

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︿注意﹀欄内に○○人書くこと

外
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欄
内
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一
人
書
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こ
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選
挙
し
よ
う
と
す
る
者
の
氏
名

選挙しようとする者の氏名

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