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新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(平成17年１月第１回訂正分)

株式会社ディー・エヌ・エー
ブックビルディング方式による募集の条件及びブックビルディング方式による売出しの条件等の決定に伴い証券取引法第７条により有価証券届出書の訂正届出書を平成17年１月27日に関東財務局長に提出しております
が、その届出の効力は生じておりません。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
平成17年１月13日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集14,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し(オーバーアロットメントによる売出し)2,000株の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、平成17年１月26日開催の取締役会において決定し、また、同取締役会において平成17年３月期第３四半期会計期間(平成16年４月１日から平成16年12月31日まで)の四半期財務諸表が承認されましたので、これらに関連する事項を訂正するとともに、記載内容の一部についても訂正が必要となったため、有価証券届出書の訂正届出書を提出しましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分にはを付し、ゴシック体で表記しております。
(ただし「第二部 企業情報 第５ 経理の状況 財務諸表等 (3) その他」については罫を省略しております。)

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】〈欄外注記の訂正〉(注) ２「第１ 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)にあたっては、その需要状況を勘案し、本募集とは別に2,000株を上限として大和証券エスエムビーシー株式会社が当社株主から借受ける当社普通株式を本募集と同一条件で追加的に売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)する場合があります。
３ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は平成17年１月13日開催の取締役会において、大和証券エスエムビーシー株式会社を割当先とする当社普通株式2,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、オーバーアロットメントによる売出しの内容については、「第３ 募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．オーバーアロットメントによる売出しについて」をご参照ください。

(注)２の全文削除― 1 ―更新日時:2005/01/25 23:04

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２ 【募集の方法】
平成17年２月４日に決定される引受価額にて引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。引受価額は平成17年１月26日開催の取締役会において決定された発行価額(161,500円)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。(略)〈欄内の数値の訂正〉｢ ブ ッ ク ビ ル デ ィ ン グ 方 式 」 の 「 発 行 価 額 の 総 額 ( 円 ) 」 の 欄 ： 「 2,296,700,000 」 を「2,261,000,000」に訂正。
｢ ブ ッ ク ビ ル デ ィ ン グ 方 式 」 の 「 資 本 組 入 額 の 総 額 ( 円 ) 」 の 欄 ： 「 1,148,350,000 」 を「1,130,500,000」に訂正。
｢計(総発行株式)」の「発行価額の総額(円)」の欄：「2,296,700,000」を「2,261,000,000」に訂正。
｢計(総発行株式)」の「資本組入額の総額(円)」の欄：「1,148,350,000」を「1,130,500,000」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) ３ 発行価額の総額は、商法上の発行価額の総額であります。
４ 資本組入額の総額は、平成17年１月26日開催の取締役会決議により決定した資本に組入れない額に基づき算出した金額であります。
５ 仮条件(190,000円～220,000円)の平均価格(205,000円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は2,870,000,000円となります。

３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】〈欄内の数値の訂正〉「発行価額(円)」の欄：「未定(注)２」を「161,500」に訂正。
「資本組入額(円)」の欄：「未定(注)２」を「80,750」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) １

発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、190,000円以上220,000円以下の価格とします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い公開会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規公開株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
なお、当該仮条件は変更されることがあります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成17年２月４日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たって、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に行う予定であります。
２ 前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と平成17年１月27日に公告した発行価額(161,500円)及び平成17年２月４日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
８ 引受価額が発行価額(161,500円)を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

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４ 【株式の引受け】〈欄内の数値の訂正〉「引受株式数(株)」の欄の各引受人の引受株式数：「未定」を「大和証券エスエムビーシー株式会社9,100、野村證券株式会社2,800、マネックス証券株式会社560、三菱証券株式会社420、松井証券株
式会社420、岡三証券株式会社280、髙木証券株式会社280、イー・トレード証券株式会社140」に訂正。

〈欄外注記の訂正〉(注) １ 上記引受人と発行価格決定日(平成17年２月４日)に元引受契約を締結する予定であります。
２ 引受人は、上記引受株式数の内140株を上限として、全国の証券会社に委託販売する方針であります。
(注)１の全文削除

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】〈欄内の数値の訂正〉「払込金額の総額(円)」の欄：「2,702,000,000」を「2,870,000,000」に訂正。
「差引手取概算額(円)」の欄：「2,660,000,000」を「2,828,000,000」に訂正。

〈欄外注記の訂正〉(注) １

払込金額の総額は、引受価額の総額であり、仮条件(190,000円～220,000円)の平均価格(205,000円)を基礎として算出した見込額であります。

(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額2,828,000千円については、事業拡大に備えたシステム投資資金、会員獲得のための広告宣伝及び販売促進活動のための資金、優秀な人材の採用及び教育のための資金、将来の事業提携等のための資金に充当する予定であります。具体的な充当時期及び規模については、事業展開の推移を見ながら適切なタイミングで決定する方針であり、具体的な資金需要が発生するまでは安全性の高い金融商品で運用していく方針であります。

― 3 ―更新日時:2005/01/25 23:04

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第２ 【売出要項】

１ 【売出株式 (オーバーアロットメントによる売出し)】〈欄内の数値の訂正〉「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額(円)」の欄：「386,000,000」を「410,000,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額(円)」の欄：「386,000,000」を「410,000,000」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) ５

売出価額の総額は、仮条件(190,000円～220,000円)の平均価格(205,000円)で算出した見込額であります。

第二部 【企業情報】
第２ 【事業の状況】

７ 【財政状態及び経営成績の分析】(2) キャッシュ・フローの状況「第６期（自１日至平成15年４月１日

至平成16年３月１日）」を「第６期（自平成16年３月31日）」に訂正。

― 4 ―平成15年４月

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第５ 【経理の状況】【財務諸表等】(3) 【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
平成17年３月期第３四半期会計期間（平成16年４月１日から平成16年12月31日まで）の四半期
財務諸表は次のとおりであります。
なお、この四半期財務諸表につきましては、株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱い」２．の３(1)の規定に基づき作成しており、同取扱い２．の３(3)の規定に定められている「四半期財務諸表に対する意見表明に係る基準」に基づく新日本監査法人の手続きを実施しておりますが、監査は受けておりません。
【四半期財務諸表】① 【四半期貸借対照表】
第７期第３四半期会計期間末(平成16年12月31日)
区分

注記
番号

構成比
(％)

金額(千円）(資産の部)
Ⅰ 流動資産１ 現金及び預金

1,016,687

２ 売掛金

450,281

３ たな卸資産

1,338

４ その他

22,799５ 貸倒引当金△21,745

流動資産合計

1,469,362

78.3

406,97821.7

1,876,340

100.0

Ⅱ 固定資産１ 有形固定資産※１81,774

２ 無形固定資産(1) ソフトウェア

214,983(2) その他

33,109無形固定資産合計

248,092３ 投資その他の資産

77,111

固定資産合計資産合計― 5 ―更新日時:2005/01/25 23:04

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第７期第３四半期会計期間末(平成16年12月31日)
区分

注記
番号

構成比
(％)

金額(千円）(負債の部)
Ⅰ 流動負債
１ 未払金

284,510

２ 未払法人税等

10,319３ 前受金

342,009４ その他※２47,929

流動負債合計684,768

36.5

6,079

0.3

690,84736.8

703,320

37.5

3,064

0.2

利益剰余金合計

470,246

25.0

Ⅳ その他有価証券評価差額金

8,860

0.5

資本合計

1,185,492

63.2

負債及び資本合計

1,876,340

100.0

Ⅱ 固定負債
１ 繰延税金負債

6,079

固定負債合計負債合計(資本の部)Ⅰ 資本金
Ⅱ 資本剰余金
１ 資本準備金

3,064

資本剰余金合計
Ⅲ 利益剰余金
１ 第３四半期未処分利益

470,246― 6 ―更新日時:2005/01/25 23:04

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印刷日時:05/01/25 23:09② 【四半期損益計算書】
第７期第３四半期会計期間(自 平成16年４月１日
至 平成16年12月31日)
区分

注記
番号

百分比(％)

金額(千円）

Ⅰ 売上高

1,822,969

100.0

Ⅱ 売上原価430,824

23.6

売上総利益

1,392,14476.4

Ⅲ 販売費及び一般管理費

1,126,850

61.8

265,294

14.6

営業利益
Ⅳ 営業外収益※１

9,3620.5

Ⅴ 営業外費用※２

6,5920.4

経常利益

268,06414.7

税引前第３四半期純利益

268,06414.7

法人税、住民税及び事業税

1,1450.1

第３四半期純利益

266,91914.6

前期繰越利益203,327

第３四半期未処分利益

470,246― 7 ―更新日時:2005/01/25 23:04

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印刷日時:05/01/25 23:09③ 【四半期キャッシュ・フロー計算書】
第７期第３四半期会計期間(自 平成16年４月１日
至 平成16年12月31日)
注記
番号

区分

金額(千円)

Ⅰ 営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前第３四半期純利益

268,064

減価償却費

145,527

貸倒引当金の増加額

17,785

受取利息及び受取配当金△102

売上債権の増加額△242,955

たな卸資産の増加額△1,338

未払金の増加額156,247

未払消費税等の減少額△2,064

前受金の増加額

73,320その他△6,527

小計407,957

利息及び配当金の受取額

102

法人税等の支払額△2,290

営業活動によるキャッシュ・フロー

405,770

Ⅱ 投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出△56,289

無形固定資産の取得による支出△200,499

差入保証金の差入による支出△4,991

差入保証金の回収による収入

18,354

投資活動によるキャッシュ・フロー

△243,425

Ⅲ 財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入

9,865

財務活動によるキャッシュ・フロー

9,865

Ⅳ 現金及び現金同等物の増加額

172,210

Ⅴ 現金及び現金同等物の期首残高

844,477

Ⅵ 現金及び現金同等物の第３四半期末残高― 8 ―1,016,687

更新日時:2005/01/25 23:04

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印刷日時:05/01/25 23:09

四半期財務諸表作成の基本となる重要な事項
第７期第３四半期会計期間(自 平成16年４月１日
至 平成16年12月31日)
１ 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券
子会社株式移動平均法による原価法を採用しております。
その他有価証券
時価のあるもの
第３四半期会計期間末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用しております。
(2) たな卸資産
貯蔵品
移動平均法による原価法を採用しております。
２ 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法(ただし、ウェブを利用したサービスを提供するために利用する有形固定資産については定額法)を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３年～18年
器具備品
２年～10年(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、将来の利用可能期間を見積もり、当社が合理的と判断した以下の耐用年数による定額法を採用しております。
ウェブを利用したサービス提供に係るもの ２年
その他
５年
３ 引当金の計上基準
貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４ リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
５ 四半期キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６ その他四半期財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の処理方法
税抜方式によっております。

― 9 ―更新日時:2005/01/25 23:04

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注記事項(四半期貸借対照表関係)※１

第７期第３四半期会計期間末(平成16年12月31日)
有形固定資産の減価償却累計額※２

消費税等の取扱い

126,056千円

仮払消費税等及び仮受消費税等は相殺の上、流動負債の「その他」に含めて表示しております。

(四半期損益計算書関係)
第７期第３四半期会計期間(自 平成16年４月１日
至 平成16年12月31日)※１※２

営業外収益のうち主要なもの
受取利息
受取配当金
出品キャンセル料収入
貯蔵品売却益62千円
40千円
3,834千円
5,168千円

営業外費用のうち主要なもの
株式公開関連費用

5,905千円

３ 減価償却実施額
有形固定資産無形固定資産21,448千円
124,079千円(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
第７期第３四半期会計期間(自 平成16年４月１日
至 平成16年12月31日)
現金及び現金同等物の第３四半期末残高と第３四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（平成16年12月31日現在）
現金及び預金勘定
1,016,687千円
現金及び現金同等物

1,016,687千円― 10 ―

更新日時:2005/01/25 23:04

ファイル名:000_0435906821703.doc

印刷日時:05/01/25 23:09(リース取引関係)
第７期第３四半期会計期間(自 平成16年４月１日
至 平成16年12月31日)
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引
１ リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額及び第３四半期末残高相当額
減価償却累計額
相当額(千円)

取得価額相当額(千円)
器具備品

92,421

第３四半期末残高相当額(千円)

26,037

２ 未経過リース料第３四半期末残高相当額
１年以内
１年超

66,383

19,266千円
47,733千円

合計

66,999千円

３ 支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
減価償却費相当額
支払利息相当額

42,088千円
38,256千円
1,643千円

４ 減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価格を零とする定額法によっております。
利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価格相当額の差額を利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっております。

(有価証券関係)
第７期第３四半期会計期間(平成16年12月31日)
１ その他の有価証券で時価のあるもの
第３四半期
貸借対照表計上額
(千円)

取得原価
(千円)
株式
計

２

5,000

19,94014,9405,000

19,94014,940

子会社株式及び関連会社株式で時価のあるもの
時価のある子会社株式及び関連会社株式は所有しておりません。

(デリバティブ取引関係)
第７期第３四半期会計期間(自平成16年４月１日

至

平成16年12月31日）

デリバティブ取引を全く利用しておりませんので、該当事項はありません。
(持分法損益等)
第７期第３四半期会計期間(自差額(千円)

平成16年４月１日

至

平成16年12月31日）

当社は、関連会社が存在しないため、該当事項はありません。

― 11 ―

更新日時:2005/01/25 23:04ファイル名:000_0435906821703.doc

印刷日時:05/01/25 23:09(１株当たり情報)第７期第３四半期会計期間(自 平成16年４月１日
至 平成16年12月31日)
１株当たり純資産額

8,834円37銭

１株当たり第３四半期純利益

2,002円49銭

なお、潜在株式調整後１株当たり第３四半期純利益については、ストックオプションに係る新株引受権及び新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、かつ店頭登録もしていないため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
(注)

１株当たり第３四半期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。
第７期第３四半期会計期間(自 平成16年４月１日
至 平成16年12月31日)

項目
第３四半期純利益(千円)

266,919

普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る第３四半期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)―266,919
133,294

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり第３四半期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要(重要な後発事象)
第７期第３四半期会計期間(自 平成16年４月１日
至 平成16年12月31日)
該当事項はありません。

― 12 ―

旧商法第280条ノ19の規定に基づく新株引受権
1,365個
商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づく新株予約権
5,767個上述の新株予約権等の概要
は、「第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。