公益社団法人全国上下水道コンサルタント協会 社員総会規程
制定 平成 23 年 5 月19 日（総会）
改正 平成 26 年 6 月 12 日（総会）（平成 30 年 4 月 1 日公益社団法人）（目 的）
第 １ 条 当規程は、公益社団法人全国上下水道コンサルタント協会（以下「本協会」という。
）定款第 11 条から第18 条に基づき本協会が開催する社員総会の運営に関してその必要な事項を定めることにより、円滑な社員総会を運営することを目的とする。
（社員総会の招集の機会）
第 ２ 条 定時社員総会は毎年事業年度の終了後、一定の時期に招集しなければならない。
２ 社員総会は、必要に応じていつでも招集することができる。
３ 社員総会は、次条第２項の規定により招集する場合を除き、会長（定款第 14 条第１項ただし書きに定める事情が発生した場合の他の理事を含む。以下同じ。
）が招集する。
（社員による招集の請求）第 ３ 条 総社員の議決権の 10 分の 1 以上の議決権を有する社員は、会長に対して社員総会の目的である事項
及び招集の理由を示して、社員総会の招集を請求することができる。
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次に掲げる場合には、前項の規定による請求をした社員は、裁判所の許可を得て、社員総会を招集することができる。
（１）前項の規定による請求後、遅滞なく招集手続が行われない場合（２）前項の規定による請求があった日から６週間以内の日を社員総会の日とする、社員総会の招集通知が発せられない場合（招集の決定）第 ４ 条 社員総会を招集する場合には、理事会の決議によって、次の事項を決定する。
（１）社員総会の日時及び場所（２）社員総会の目的（３）社員総会参考書類に記載すべき事項（４）書面による議決権行使ができる旨及び議決権行使書を開催日の前日までに提出すべき旨（５）電磁的方法による議決権行使ができる旨及び開催日の前日までに実行すべき旨（６）代理人による議決権行使に関する事項①

代理権を証明する方法に関する事項②

代理人の数に関する事項③

その他代理人による議決権行使に関する事項（７）社員総会の目的により必要となる議案の概要①

役員等の選任に関する事項

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②

役員等の報酬等に関する事項③事業の全部の譲渡に関する事項④

定款の変更に関する事項⑤

合併に関する事項（招集の通知）第 ５ 条 社員総会を招集する場合、会長は、社員総会の開催日の１週間前までに、社員に対して書面でその通知を行わなければならない。ただし、前条第４号又は第５号に掲げる事項を定めた場合は、社員総会の開催日の２週間前までにその通知を行わなければならない。
２ 前項の通知は、書面で行わなければならない。
３ 会長は、前項の書面による通知の発出に代えて、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行令（以下「政令」という。
）で定めるところにより、社員の承諾を得て、電磁的方法により通知を発することができる。
この場合において、当該会長は、同項の書面による通知を発したものとみなす。
４ 前２項の通知には、前条第１号から第５号に掲げる事項を記載するとともに、社員総会参考書類及び議決権行使書、出席票その他必要な書類を同封しなければならない。
（招集手続の省略）
第 ６ 条 前条の規定にかかわらず、社員総会は、社員の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく開催することができる。ただし、第４条第４号又は第５号に掲げる事項を定めた場合は、この限りでない。
（議決権行使に関する基準日）
第 ７ 条 当該事業年度の終了後に招集される定時社員総会及び翌事業年度中に開催される臨時社員総会に対して議決権を有する社員は、当該事業年度の末日現在における社員とする。
（議決権の数）第 ８ 条 社員は、各一個の議決権を有する。
（社員総会の決議）
第 ９ 条 社員総会の決議は、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席した当該社員の議決権の過半数をもって行う。
２ 前項の規定にかかわらず、次に掲げる社員総会の決議は、総社員の半数以上であって、総社員の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行わなければならない。
（１）「社員の除名」について決議する社員総会（２）「監事の解任」について決議する社員総会（３）「定款の変更」について決議する社員総会（４）「解散」について決議する社員総会（５）その他法令で定められた事項
３ 理事会設置の法人における社員総会は、第４条第２号に掲げる事項以外の事項について決議することができない。ただし、社員総会に提出された資料等を調査する者の選任を求めることについては、この限りでない。

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（議決権の代理行使）
第 10 条 社員は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該社員又は代理人は、代理権を証明する書面を本協会に提出しなければならない。
２ 前項の代理権の授与は、社員総会ごとに行わなければならない。
３ 第１項の社員又は代理人は、代理権を証明する書面の提出に代えて、政令で定めるところにより、本協会の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供することができる。この場合において、当該社員又は代理人は、当該書面を提出したものとみなす。
４ 社員が第５条第３項の承諾をした者である場合には、本協会は、正当な理由がなければ、前項の承諾をすることを拒んではならない。
５ 本協会は、社員総会の日から３カ月間、代理権を証明する書面及び第３項の電磁的方法により提供された事項が記録された電磁的記録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
６ 社員は、本協会の業務時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
（１）代理権を証明する書面の閲覧又は謄写の請求（２）前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求（会場の設営等）第 11 条 社員総会の開催に際しては、会場を設営し、議事運営に必要な職員等を配置する。
（社員等の出席）第 12 条 社員は、社員総会に出席する場合、会場の受付において、予め送付を受けた「出席票」の提出等によりその資格を明らかにしなければならない。
２ 社員の代理人として社員総会に出席する者は、会場の受付において、前項の「出席票」と委任状の提出等によりその資格を明らかにしなければならない。
（社員以外の者の出席）
第 13 条 理事及び監事は、やむを得ない事由がある場合を除き、社員総会に出席しなければならない。
２ 本協会の職員及び弁護士等は、議長、理事又は監事を補助するために、議長の許可を得て社員総会に出席することができる。
（議長の権限）第 14 条 社員総会の議長は、当該社員総会の秩序を維持し、議事を整理する権限を有する。
２ 社員総会の議長は、議事を円滑に進めるためにその命令に従わない者など、次に示す者を退場させることができる。
（１）社員又はその代理人として出席した者であって、その資格を有しないことが判明した者（２）議長の指示に従わない者（３）社員総会の秩序を乱した者
３ 社員総会の議長は、議長の指示に従わない発言、議題に関係しない発言、他人の名誉を毀損し又は侮辱する発言、社員総会の品位を汚す発言その他議事を妨害し又は議場を混乱させる発言に対し必要な注意を与え、制3

限し又はその発言を中止させることができる。
（定足数の確認）第 15 条 社員総会の議長は、社員総会の開会に際し、事務局に出席者数を確認させ、会場に報告させなければならない。
（開会の宣言）第 16 条 社員総会の議長は、開会の予定時刻に合わせて議場に開会を宣言する。
（開会時刻の繰り下げ）
第 17 条 社員総会の議長は、やむを得ない事由がある場合は、開会時刻を繰り下げることができるが、この場合、すでに入場している社員等に対して遅滞なく繰り下げられた時刻を通知しなければならない。
（議題の付議の宣言）
第 18 条 社員総会の議長は、各議事に入るに当たり、その議題を付議することを宣言する。
２ 社員総会の議長は、招集通知に示された議題順に付議する。ただし、理由を述べてその順序を変更することができる。
３ 社員総会の議長は、複数の議題を一括して付議することができる。
（理事等の報告又は説明）
第 19 条 社員総会の議長は、議題付議を宣告した上で、必要と認めるときは、理事及び監事に対しその議題に関する事項の報告又は説明を求めることができる。この場合、理事又は監事は、議長の許可を得て、補助者に報告又は説明をさせることができる。
２ 社員が理事又は監事に対し特定の事項について説明を求めるときは、議長は理事又は監事に対し説明を求めなければならない。ただし、次の事項の場合はその限りでない。
（１）当該事項が当該社員総会の目的と関係しないことが判断された場合（２）前号の説明をすることが社員の共同の利益を著しく害する場合（３）その他正当な理由があって議長が認める場合
３ 社員から提案があった場合、議長はその社員に議題の説明を求め、また、理事又は監事に対してこれに係る意見を述べさせることができる。
（議題の審議）第 20 条 社員総会の出席者は、議題について発言する場合、議長の許可を受けなければならない。
２ 発言の順序は、議長が決定する。
３ 発言は、簡潔明瞭であることを要し、議長は、議事の進行上必要があると認めるときは、発言時間を制限することができる。
（議事進行動議）
第 21 条 社員は、社員総会の議事進行に関して、動議を提出することができる。
２ 前項の動議については、議長は速やかに採決しなければならない。

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３ 議長は、第１項の動議が、社員総会の議事を妨害する手段として提出されたとき、不適法又は権利の濫用に当たるとき、その他動議に合理的な理由のないことが明らかなときは直ちに却下することができる。
（議長不信任動議）
第 22 条 社員総会の議長は、その社員総会において出席社員の中から選出されたときは、議長不信任動議を提出することができない。
２ 議長不信任動議が提出されたときは、議長は速やかに採決しなければならない。
３ 前項の動議が決議されたときは、事務局が仮議長となり、その社員総会の議長を出席社員の中から選出する。
（採 決）
第 23 条 社員総会の議長は、議題について質疑及び討論が尽くされたと認められるときは、審議の終了を宣言し、採決することができる。
２ 社員総会の議長は、一括して審議した議題については、一括して採択することができる。ただし、理事又は監事を選任する議案を決議するに際しては、候補者ごとに採決を行わなければならない。理事又は監事の候補者の合計数が定款に定める定数を上回る場合には、過半数の賛成を得た候補者の中から得票数の多い順に定数の枠に達するまでの者を選任することとする。
３ 社員総会の議長は、議題原案に対して修正案が提出された場合には、原案に先立ち修正案の採決を行う。
４ 複数の修正案が提出された場合は、原案から離れたものから順次採決を行う。ただし、多数の修正案が提出された場合には、前項の定めにかかわらず、修正案に先立ち原案を採決することができる。
５ 修正案の採決においては、書面又は電磁的方法によって、原案に賛成の旨行使された議決権については、修正案に反対の意思が表明されたものとして、また原案に反対又は棄権の旨行使された議決権については、修正案の採決につき棄権したものとして取り扱う。
６ 社員総会の議長は、採決について、賛否を確認できるいかなる方法もとることができる。
７ 社員総会の議長は、採決に先立って、議題及び自己の議決権の行使に関するいかなる意見も述べることはできない。議長が議決権を有するときは、その議決権は採決の結果を確認する直前にのみ行使し、採決の結果に算入することができる。
（出席した社員の議決権の数）
第 24 条 社員総会の決議については、次の数の合計数を出席した社員の議決権の数とする。
（１）出席した社員本人の議決権の数（２）代理人を出席させた社員の議決権の数（３）議決権行使書を開催日の前日までに提出した社員の議決権の数（４）電磁的方法により開催日の前日までに議決権を行使した社員の議決権の数（採決結果の宣言）
第 25 条 社員総会の議長は、採決が終了した場合には、その結果並びにその議題の決議に必要な賛成数を充足しているか否かを宣言する。
（休 憩）

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第 26 条 社員総会の議長は、必要に応じて、再開時刻を定めて休憩を宣言することができる。
（延期又は続行）
第 27 条 社員総会を延期又は続行する場合は、社員総会の決議による。
２ 前項の場合、延会又は継続会の日時及び場所についても決議しなければならない。ただし、その決定を議長に一任することもできる。
３ 前項ただし書きの場合、議長は、決定した日時及び場所を速やかに社員に通知しなければならない。
（閉 会）
第 28 条 社員総会の議長は、すべての議事が終了した場合又は延期もしくは続行が決議された場合には、閉会を宣言する。
（議事録）
第 29 条 社員総会の議事については、法務省令で定めるところにより、書面をもって議事録を作成しなければならない。
２ 当該議事録には、別表に掲げる事項を記載しなければならず、また議長及び出席した監事はこれに記名押印しなければならない。
３ 本協会は、社員総会の日から 10 年間、前項の議事録をその主たる事務所に備え置かなければならない。
４ 本協会は、社員総会の日から５年間、第１項の議事録の写しをその従たる事務所に備え置かなければならない。
５ 社員及び債権者は、本協会の業務時間内は、いつでも、第１項の議事録又は議事録の写しの閲覧又は謄写の請求をすることができる。
（議事の経過及びその結果報告）
第 30 条 社員総会の議事は、欠席した社員に対して、書面をもって議事の経過及びその結果の概要を遅滞なく報告されるものとする。
２ 会長は、社員総会の議事の経過及びその結果の概要を、本協会のホームページに掲載するものとする。
（事務局）
第 31 条 社員総会の事務局には、総務部長がこれに当たる。
（改 廃）第 32 条 当規程の改廃は、社員総会の決議を経て行う。
附 則
この規程は、一般社団法人 全国上下水道コンサルタント協会の設立登記の日から施行する。
附 則
この規程は、平成 26 年 6 月 12 日から施行する。

6別 表
議事録記載事項
１ 開催された日時及び場所（当該場所に存しない理事、監事又は社員が社員総会に出席をした場合における当該出席の方法）
２ 議事の経過の要領及びその結果
３ 決議を要する事項について特別の利害関係を有する社員があるときは、当該社員の氏名
４ 次の意見又は発言があるときは、その意見又は発言の内容の概要
イ 監事が監事の選任若しくは解任又は辞任について意見を述べたとき
ロ 監事を辞任した者が、辞任後最初に招集された社員総会に出席して辞任した旨及びその理由を述べた
とき
ハ 監事が、理事が社員総会に提出しようとする議案、書類等について調査の結果、法令若しくは定款に違反し又は著しく不当な事項があるものと認めて、社員総会に報告したとき
ニ 監事が監事の報酬等について意見を述べたとき
５ 社員総会に出席した理事、監事の氏名又は名称
６ 議長の氏名
７ 議事録の作成に係る職務を行った者の氏名

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