コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Inageya Co.,Ltd.

最終更新日：2024年7月30日

株式会社いなげや代表取締役社長 本杉 吉員
問合せ先：総務部 042-537-5111
証券コード：8182
https://www.inageya.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方（１）グループ社是 （経営上の方針）
いなげやグループは販売を通じ広く世の中に奉仕し会社の発展と従業員の幸せを常に一致せしむることをもって社是とする。
（２）グループ経営理念 （最終的に目指す姿）「すこやけくの実現」
お客様の健康で豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会の実現に貢献する。
「商人道の実践」
お客様のお喜びを、自分自身の喜びとして感じることができる人間集団。
（３）グループビジョン （存在意義）“地域のお役立ち業”として社会に貢献する
グループビジョンを実現していくためには、グループ社是やグループ経営理念を浸透させ、これらに対する深い理解を促していくことが必要だと考えております。
当社グループでは、経営哲学「いなげやグループフィロソフィ」の本質理解に基づき「考働」を実践できる「人財」を育成し、コンプライアンスに基づ
くコーポレート・ガバナンス体制の整備を進め、持続可能な開発目標（SDGｓ）の実現に取り組み、ステークホルダーの皆様から支持され続けたいと考えております。
（用語補足）「すこやけく」・・・「健やか」と「希求（けく）」をあわせて「すこやかなことをこいねがうこと」を意味します。
「考働」・・・自ら考え働くことで会社の発展と自己の成長に結び付けていくこと。
「人財」・・・いなげやグループの全従業員は会社の財産であるということ。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則３−１−３ 経営戦略およびサステナビリティに関する課題の開示】（１）サステナビリティについての取り組み
当社は、社内取締役や執行役員等を委員とする「サステナビリティ推進委員会」を設置しております。
当社は、2022年１月に「サステナビリティ方針」を制定いたしました。サステナビリティへの取組みとして６つの重要課題（マテリアリティ）を設定しており、その内容は、「事業競争力の創造」、「地域社会との共栄」、「パートナーシップの推進」、「グループの成長と共に未来に繋がる人財の育成」、「持続的な環境負荷の軽減」、「強固なガバナンス体制の構築」から構成されております。
サステナビリティ方針の詳細内容は後添（補足６）サステナビリティ方針をご参照ください。
（２）人的資本への投資
当社グループでは2021年４月に「健康経営」を宣言いたしました。この取組みとしては、従業員への健康投資を行うことで従業員の健康や活力を生み出し、その能力を発揮させることで当社グループを発展させること、食と健康に関する様々な事業活動を通じて、地域の全ての人々の健康づくりに貢献すること、などになります。また、これらの活動を通じて、当社は2024年３月に「健康経営優良法人２０２４」に認定されました。
当社グループを挙げて引き続き人的資本への投資を進めてまいります。
（３）知的財産への投資
知的財産への投資については現時点で該当事項がありません。
（４）気候変動への取り組み
気候変動にかかるリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、ＴＣＦＤまたはそれと同等の枠組みに基づく開示の
質と量の充実を図るよう、検討を進めてまいります。
【補充原則４−１−３ 後継者計画への関与や後継者候補育成に関する監督】
後継者計画については、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会においては議論が始まっておりますが、取締役会においては、議論が十分に行われておりません。
今後、取締役会においては、経営理念や経営戦略を踏まえつつ後継者計画にかかる議論を進め、後継者計画の策定・運用、将来の後継者候補育成にかかる監督を検討してまいります。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、第76期定時株主総会において、取締役９名(うち独立社外取締役２名)を選任いたしましたが、取締役会における独立社外取締役は３分の１以上に達しておりません。

コーポレート・ガバナンスにおける、外部からの客観的、中立の経営監視の機能の重要性は認識しており、今後も経営環境や事業戦略の変化を踏まえながら、多様なメンバーによって議論される環境、迅速な意思決定、適切なガバナンス体制等が確保される経営体制について検討してまいります。
【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性評価】
当社は、2023年12月６日よりイオン株式会社の連結子会社となりました。そしてユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社(以下、「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ」という。）と当社は、経営統合の実現を 2024 年 11 月を目途として協議を進めております。
当社は2015年よりアンケート形式で取締役会の実効性評価を年に１回実施しておりましたが、これらをふまえ当社の取締役会の態様が大きく変わる見通しであることから、取締役会の実効性評価アンケートを一時中止しております。今後のアンケート再開を含め引き続き取締役会の実効性評価に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、良好な取引関係の維持・発展、安定的かつ継続的な金融取引関係の維持などを目的として、必要な範囲で取引先等の株式を保有することがあります。保有後においては取締役会での定期的な確認を行い、各銘柄の保有目的に照らして保有継続の意義が認められなくなった場合には、発行会社と十分な対話を行ったうえで適宜・適切に売却を進めることとしております。
また、議決権行使に関しては、個々の議案の内容が発行会社や当社の中長期的な企業価値向上に資するかどうかを判断のうえ行うこととし、当社もしくは発行会社が必要と考えた場合には、発行会社と対話を行うものといたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役が株主の利益に反する行為を行うことを防止するため、取締役会規程に基づき利益相反取引および自己取引を取締役会への付議事項として定めるとともに、関連当事者間の取引について開示しております。なお、取引にあたっては関連する法令・ルールを遵守のうえ取引先と公正な取引を行うとともに節度ある健全な関係を保つよう、「いなげやグループフィロソフィ」にて定めており、主要株主との取引についても同様の考え方に従っております。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】（１）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標多様性確保についての考え方
当社は、すべての従業員の人格・個性・能力を尊重し、ライフステージに合わせた多様性のある「働き方」を提供することで、活力ある職場づくり、働いていて良かったと感じられる職場づくりを目指しております。
（２）多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標
女性の管理職への登用
当社は「女性活躍（ジェンダー平等）」を推進しており、女性社員を対象としたキャリア研修を実施し、積極的な育成を図ってまいりました。加えて、管理職の労働環境改善に取り組んでまいりました。これらの取組みの結果、管理職の候補者となる女性が増えてきております。なお、2025年までの目標値は以下のとおりです。
女性の管理職人数 68名 （2024年３月時点実績 58名）
外国人の管理職への登用
当社の経営戦略に鑑み、目標設定は行っておりません。
中途採用者の管理職への登用
当社の経営戦略に鑑み、目標設定は行っておりません。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の運用にあたっては「資産運用委員会」を設置して運用のモニタリングを行っております。資産運用委員会は運用に関する資質をもった財務部門の責任者や会社と受益者の利益相反の監督にあたる福利厚生部門の責任者などを含んで構成しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）当社グループの「社是」、「経営理念」、「ビジョン」につきましては、本報告書の「１．基本的な考え方」をご参照ください。
経営統合に関する基本合意
当社、イオン㈱(以下、「イオン」という。）及びユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱(以下、「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ」という。）は、今後更なる競争激化が見込まれる首都圏地域において、スピード感をもってお客様のニーズに応え続け、地域社会と共生し、ともに成長、地域の持続可能な未来を築いていくためには、各社の関係をより一層深化させ、「関東における１兆円のＳＭ構想」を進めることが最適であるとの考えに３社で至ったた
め、当社がイオンの連結子会社としてイオングループに参画するとともに、当社とＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの経営統合を実現するための基本合意書を2023年４月25日に締結いたしました。資本関係の強化と経営統合を通じ、デジタル、商品、人財、決済インフラ等イオングループの様々なアセットを最大限に活用するとともに、１兆円のＳＭグループとしてスケールメリットを活かした新たなビジネスモデルへの進化を進め、企業価値の最大化を目指してまいります。
経営統合に関する基本合意書の締結については、当社ホームページに掲載の「イオン、いなげや、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈによる「関東における1兆円のＳＭ構想」実現のための経営統合に向けた基本合意書の締結についてのお知らせ」をご参照ください。
掲載先は以下のとおりです。
「イオン、いなげや、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈによる「関東における1兆円のＳＭ構想」実現のための経営統合に向けた基本合意書の締結についてのお知らせ」
https://www.inageya.co.jp/files/pdf/20230425̲2.pdf
当社とユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社との株式交換契約
当社とユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社（以下、「U.S.M.H」という。）は、2024年４月18日開催のそれぞれの取締役会において、2024年11月30日を効力発生日として、U.S.M.Hを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」という。）を行い、当社をU.S.M.Hの完全子会社とすること（以下、「本完全子会社化」という。）を決定し、同日付で、当社及びU.S.M.H間で本株式交換に係る株式交換契約（以下、「本株式交換契約」という。）を締結いたしました。

本株式交換契約は、2024年6月26日開催の第76期定時株主総会において、承認可決されたことにより、本株式交換の効力発生日に先立ち、当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）プライム市場において上場廃止（最終売買日は2024年11月27日）となる予定であります。
当社とユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社との株式交換契約については、当社ホームページに掲載の「ユナイテッド・
スーパーマーケット・ホールディングス株式会社による株式会社いなげやの完全子会社化に関する株式交換契約及び経営統合契約締結、これに伴うユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社における子会社の異動、並びに株式会社いなげやにおける親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
掲載先は以下のとおりです。
「ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社による株式会社いなげやの完全子会社化に関する株式交換契約及び経営統合契約締結、これに伴うユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社における子会社の異動、並びに株式会社いなげやにおける親会
社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」
https://www.inageya.co.jp/files/pdf/nr20240418-1-3.pdf（２）当社のコーポレート・ガバナンスの概要
本報告書の「１．基本的な考え方」をご参照ください。
（３）当社経営陣幹部・取締役の報酬等
本報告書の「【インセンティブ関係】」および「【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
（４）経営陣幹部を含めた取締役の選解任
取締役の選任にあたっては、まず指名の決定方針に定める前提要件、選任方針、指名方針等を充足していることを確認します。加えて、経営環
境、経営戦略、経営課題等を基に取締役会に必要な知識・経験・能力等を考慮のうえ、取締役会にて候補者案を作成します。
作成された候補者案については、客観性を確保するため取締役会からその諮問機関である指名報酬委員会へ諮問され、指名報酬委員会での審議、指名報酬委員会から取締役会への答申を経て、取締役会にて候補者を選定します。
一方、会社の信用と名誉を傷つける行為があったとき、故意または重大な過失によって会社に損害を与えたとき、業務上の成績が著しく不振であるとき等、取締役が解職理由に該当した場合には、取締役会は指名報酬委員会への審議、指名報酬委員会からの答申を経て、解職を決議します。
（５）取締役・監査役の個々の選任理由についての説明
取締役会は９名（うち独立社外取締役２名）、監査役会は４名（うち独立社外監査役３名）から構成されております。
社内取締役および社内監査役の個々の選任理由については、株主総会招集通知をご参照ください。
また、社外取締役の個々の選任理由については本報告書の「【取締役関係】」、社外監査役の個々の選任理由については本報告書の「【監査役関係】」をそれぞれご参照ください。
【補充原則３−１−３ 経営戦略およびサステナビリティに関する課題の開示】「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」をご参照ください。
【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】
当社は社内規程に基づき、取締役会、経営会議への付議事項を定めるとともに、取締役、執行役員各々の業務執行の範囲や委任関係を定義しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
取引所の定める独立性基準に抵触しないことはもとより、経営陣から独立した客観的立場にあること、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断できることを加味し、独立性を判断しております。
【補充原則４−１０−１ 独立した指名報酬委員会の設置】
当社は、監査役会設置会社で、取締役９名のうち独立社外取締役を２名選任しております。取締役会における指名・報酬などの決定にかかる客観性を確保するため、取締役会の諮問機関である「指名報酬委員会」を設置しております。「指名報酬委員会」は、その過半数を社外取締役にて構成することとしており、現在は、独立社外取締役２名と社内取締役１名の３名で構成し、議長は独立社外取締役が務めております。
指名に関する審議事項としては、取締役、上席執行役員および執行役員の選任ならびに、代表取締役、役付取締役、上席執行役員および執行役員の選定などになります。一方、報酬に関する審議事項等としては、取締役、上席執行役員および執行役員に対する個人別の報酬等の内容にかかる決定方針や報酬の内容等になります。
また、「指名報酬委員会」は、必要に応じて取締役、使用人、会計監査人等に報告を求めることができるとともに、取締役会に対して指名や報酬にかかる提言などを行うこともできるとしております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会のバランス、多様性及び規模の考え方】
取締役会の員数は定款で15名以内と定めており、この員数の範囲内で、「企業経営」、「業界経験・知識」、「財務・会計」、「法務・リスクマネジメン
ト」、「人事・人材開発」、「情報システム・ＤＸ」、「サステナビリティ・ESG」の観点から、取締役がバランス良く選任されるよう配慮しております。
※役員の構成男性12名（92.3%）、女性１名（7.7％）
なお、当社における「指名の決定方針」については本報告書の「（補足１）指名の決定方針」を、スキルマトリックスについては本報告書の「（補足
５）取締役会を構成する知識・経験・能力等の分布」をご参照ください。
【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況】
当社は、取締役１名、社外取締役１名、社外監査役２名が、他の上場会社の役員を兼任しております。当社を含めた上場会社における兼任社数
は、取締役渡邉廣之は４社、社外取締役石田八重子は３社、社外監査役篠崎正巳は３社、社外監査役牧野宏司は３社であります。当社は、何れの兼任社数も、役割・責務を適切に果たすために合理的な範囲と考えております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性評価】「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」をご参照ください。

【補充原則４−１４−２ 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役および監査役が期待される役割・責務を果たすことができるよう、年に１度トレーニングの場を設定し、知識の補充や更新を促すこととしております。直近では外部講師による集合研修を実施いたしました。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、各ステークホルダーとの信頼関係を構築し、建設的な対話を行っていくことが中長期的な企業価値の向上に有益と考えております。
当社のＩＲ活動を支えるため、情報開示委員会を設置して情報開示体制の整備および適時・適切な情報開示を推進しているほか、ＩＲ担当部署をグループ経営戦略統括部の広報Gにおき、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の各部門と連携のうえ対応しております。
ＩＲ活動の概要につきましては「株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況 ２．ＩＲに関する活動状況」に記載しておりますので、ご参照く
ださい。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

イオン株式会社

23,586,400

50.80

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,972,200

4.25

若木会持株会

1,216,814

2.62

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

887,156

1.91

株式会社りそな銀行

791,795

1.71

株式会社日本アクセス

679,789

1.46

三菱食品株式会社

436,000

0.94

国分グループ本社株式会社

419,2480.90

株式会社いなげや従業員持株会

379,668

0.82

日本生命保険相互会社

365,6850.79

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無イオン株式会社 （上場：東京） （コード） 8267

補足説明
１．上記は2024年３月末時点で記載しております。
２．当社は自己株式5,947千株を保有しておりますが、上記【大株主の状況】には含めておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社グループは、親会社であるイオン株式会社及び、同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成する企業グループに属しており、当社
グループ各社は商品仕入等について親会社と取引を行っておりますが、当該親会社との取引は、第三者との取引同様、公正に行っており、親会社との取引が少数株主の利益を害することがないように努めております。
今後も、親会社の影響を受けず、親会社に有利な取引、投資、事業展開を行うことなく、少数株主の保護上問題のない体制を構築してまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社であるイオン株式会社の役員１名が、当社の取締役を兼任しております。しかしながら当社グループは事業運営に当たっては、独自の経営判断に基づき遂行し、イオン株式会社とは相互に自主・自律性を尊重しつつ連携を保ち、持続的な成長、発展及び業績の向上につながるような組織体制を重視したコーポレート・ガバナンス体制を有しており、イオン株式会社からの独立性を確保しております。
なお、イオン株式会社の「上場子会社のガバナンスに関する方針」は、以下のとおりです。
当社は、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念の下に、グループ会社の経営の自主性・独自性を重視し、分権制によるグループ経営を実践することで、グループ全体の企業価値が向上するものと考え、創業以来これを実践してまいりました。
そのような中、親会社である当社は、グループガバナンスの透明性と経営のスピードを高めるため、指名委員会等設置会社へ２００３年にいち早く移行、さらに特定の事業に偏することなくグループの視点に立った経営を強化すべく２００８年に純粋持株会社に移行し、グループ全体のシナジーを高めるための経営諸施策を実施しております。
グループ会社のうち、特に事業・地域の特性を踏まえた自律的経営により持続的な成長が促進され、資本市場からの規律によりその経営の質が向上すると見込まれるものについては上場子会社としております。そして、上場子会社の少数株主保護の観点から、独立社外取締役の選任や独立役員による諮問委員会の設置などを要請しております。
以上のとおり、当社はイオングループ各社との連携及びシナジーの最大化を図ることにより、少数株主の利益につながるものと認識しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

大谷 秀一

他の会社の出身者

石田 八重子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

大谷 秀一

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
長年にわたり会社経営に携わっており、経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役として選任
しております。また、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したため、独立役員に指定しております。

石田 八重子○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

弁護士としての豊富な経験と高い見識を当社の経営に反映していただくため社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員として届け出ております。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は指名委員会の機能と報酬委員会の機能を兼ねる「指名報酬委員会」を設置しております。
指名報酬委員会の委員は社内取締役１名、独立社外取締役２名の計３名であり、独立役員が過半数（67％）を占めております。
また、指名報酬委員会の議長は独立社外取締役が担っております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、四半期レビューならびに事業年度末の会計監査報告に関する説明を会計監査人から詳細に受けるとともに、会計監査人との間で打合せを行ない、監査の実施状況、監査の過程で発見した事案等をお互いに情報交換、意見交換することにより、監査の実効性が一層高まるよう、
努めております。また、監査役と内部監査部門（監査室（専任５名））との関係においては、監査室が店舗、物流センター等の事業所に赴いて実施した諸々の内部監査結果について、必ず、監査役に対しても報告しており、相互の情報共有により、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

山本 雅一

他の会社の出身者

篠崎 正巳

弁護士

牧野 宏司

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

山本 雅一

篠崎 正巳

牧野 宏司

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

長年にわたり財務に関する業務に携わってきた豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただくため社外監査役として選任してお山本雅一氏は、当社の借入先である株式ります。
会社みずほ銀行の出身者ですが、退職後
また、東京証券取引所が定める独立性基準に既に10年以上経過しております。
抵触せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定して
おります。

-

-

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
なお、取締役会および監査役会における独立役員の構成比は以下のとおりです。
【独立役員の構成比】
取締役会 ２／９ （９名中２名）
監査役会 ３／４ （４名中３名）

選任の理由

弁護士としての豊富な経験と高い見識および税理士としての知見を当社の監査に反映していただくため社外監査役として選任しております。
また、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。
公認会計士および税理士としての豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただくた
め社外監査役として選任しております。
また、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役を除く）の報酬を業績指標や目標達成度に連動させるため、短期業績連動報酬を導入しております。
なお、業績連動報酬の詳細につきましては、後記、「（補足２）役員の報酬等の額の決定に関する方針」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が１億円以上の取締役はいないため、個別報酬の開示は行っておりません。
なお、取締役（社外役員を除く）、社外取締役の役員区分毎に報酬等の総額を開示しておりますので、有価証券報告書をご参照ください。
https://www.inageya.co.jp/ir/pdf/20240626UF.pdf

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、2024年３月に改訂いたしました。その基本方針は以下のとおりです。なお、詳細につきましては、後記、「（補足２）役員の報酬等の額の決定に関する方針」をご参照ください。
イ 報酬の基本方針
当社は役員の報酬等の基本方針を以下の通り定めております。
1） 健全な事業活動を通じて利益ある成長と株主への適正な利益還元を目指すため、業績および長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主との価値を共有します。
2） 説明責任の果たせる経営の透明性を保持した報酬とします。
ロ 役員の報酬体系
取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績に応じて変動する「短期業績連動報酬」で構成しております。社外取締役および監査役については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみとしております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会の開催にあたり担当取締役および担当者より各議案に関する情報・資料等の提供を行い、必要に応じて説明をします。また、取締役会議案以外の案件につきましても必要な場合は説明を行います。加えて、監査役会と社外取締役との連絡会を活用し、情報提供を行っております。
社外監査役は、監査役会において、常勤監査役と質疑応答・意見交換をするほか、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役・常勤監査役から情報・資料の提供や説明を受けるとともに、質疑等を通じてその内容を確認し、外部的視点から企業価値を高めるための助言を適宜行っております。また、内部監査部門・会計監査人とも必要に応じて随時情報交換・意見交換を行うなど連携し、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役会設置会社であります。
「取締役会」は、代表取締役社長本杉吉員が議長を務めております。その他メンバーは、専務取締役羽村一重、常務取締役島本和彦、取締役
菅谷誠、守屋正人、中林茂、渡邉廣之、社外取締役大谷秀一、石田八重子の９名で構成されており、すべての監査役も出席しております。社外取締役大谷秀一、石田八重子の２名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。取締役会は原則として月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令および当社規程で定める事項について審議・決議を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行っております。なお、取締役会の諮問機関として、「指名報酬委員会」及び「特別委員会」を設置しております。
「指名報酬委員会」は、代表取締役社長本杉吉員、社外取締役大谷秀一、石田八重子の３名で構成されております。委員長は指名報酬委員会
における協議により社外取締役より選定することとしております。社外取締役の２名は独立役員として東京証券取引所に届け出ておりますので、
指名報酬委員会の過半数は独立社外取締役で構成されております。指名報酬委員会は、取締役および執行役員の指名・報酬方針、取締役および執行役員の選解任、取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容、その他指名・報酬に関する事項について議論しております。
「特別委員会」は、社外取締役大谷秀一、石田八重子、社外監査役牧野浩司の３名で構成されております。特別委員会は「経営統合に関する基本合意」に基づき検討している U.S.M.H による当社の完全子会社化に係る取引（その内容に変更があった場合には当該変更後の取引を意味し、
以下「本経営統合 」という。）に関連して、本経営統合等の目的の合理性、当社の少数株主の利益の観点から、本経営統合等の条件の妥当性の確保等について、当社の取締役会の諮問に応じ、諮問事項について慎重に協議・検討しております。
「経営会議」は、代表取締役社長本杉吉員が議長を務めております。その他メンバーは、専務取締役羽村一重、常務取締役島本和彦、取締役
菅谷誠、守屋正人、中林茂、上席執行役員高橋誠、執行役員松山邦彦、土屋浩、米山知治、上釜健太郎、高柳敦、伊藤洋祐、齋藤記央、金子規
和、田口太郎、常勤社外監査役山本雅一、常勤監査役髙柳健一郎で構成されており、原則として毎月２回開催し、取締役会決議事項以外の重要事項について迅速な業務執行を行うとともに、適宜業務執行の進捗状況を確認するなど報告を受け、情報の共有化を図っております。
「業務執行役員会議」は、代表取締役社長本杉吉員が議長を務めております。その他メンバーは、専務取締役羽村一重、常務取締役島本和彦、取締役菅谷誠、守屋正人、中林茂、上席執行役員高橋誠、執行役員松山邦彦、土屋浩、米山知治、上釜健太郎、高柳敦、伊藤洋祐、齋藤記央、金子規和、田口太郎で構成されており、原則として不定期に開催し、業務遂行上の問題点・課題の共有化と課題の解決を行っております。
「監査役会」は、常勤社外監査役山本雅一、常勤監査役髙柳健一郎、社外監査役篠崎正巳、牧野宏司の常勤監査役２名および非常勤監査役２名で構成されており、定例および随時に開催しております。常勤社外監査役山本雅一、社外監査役篠崎正巳、牧野宏司の３名は独立役員として東京証券取引所に届け出ておりますので、独立社外監査役が構成員の４分の３を占めております。各監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議に出席するほか、取締役等からの業務執行の状況の聴取や決裁書類等の閲覧を通じて取締役等の業務執行の状況を客観的な立場から監視しております。また、監査役相互間の情報の共有化を図るとともに、監査役会で策定した監査計画に基づき、報告の聴取にとどまらず、監査役
自ら店舗監査を行うなど取締役の業務執行および従業員の業務全般にわたってモニタリングを行うことにより、実効性のともなった経営監視を行っております。
会計監査につきましては、会計監査人と監査契約を締結しております。
「いなげやグループコンプライアンス委員会(以下、「コンプライアンス委員会」という。）」は、取締役会や監査役会から独立した機関として設置しております。委員長はコンプライアンス担当取締役が務め、委員は当社および各子会社の部長等で構成されております。コンプライアンス委員会
は、当社グループ全体でコンプライアンス活動を推進することを目的としており、当社グループ共通の社是・経営理念や守るべき原則・ルール等を「いなげやグループフィロソフィ」として制定し、従業員への啓蒙活動に取り組んでおります。加えて、「ヘルプライン」を運用することで、問題を早期に把握し適切な対応ができる体制を構築しております。なお、コンプライアンス委員会の活動内容については、随時取締役会に報告するほか、必要に応じて従業員にもフィードバックしております。
顧問弁護士につきましては、複数の法律事務所と顧問契約を結んでおり、法律問題が生じたときには随時確認しアドバイスを受ける体制をとっております。
また、金融商品取引法に基づく内部統制整備・運用のため内部統制推進担当者を置き、当社グループ全体の推進体制を確立しております。
子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況につきましては、グループ社長会等において、業務および取締役等の職務執行の状況の確認とともに、当社の役職員が子会社の取締役または監査役に就任し、定期的に報告を受け、業務の適正を監視できる体制を採用しております。
なお、当社と取締役渡邉廣之、社外取締役大谷秀一、石田八重子、常勤社外監査役山本雅一、常勤監査役髙柳健一郎、社外監査役篠崎正巳、牧野宏司との間で会社法第427条第１項および定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、独立社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、機関設計として監査役会設置会社を採用しております。
当社の監査役会を構成する４名の監査役のうち３名が社外監査役であります。社外監査役は、財務および会計ならびに企業法務等に関する豊富な経験と高い見識を有しており、外部からの客観的立場で的確な助言を行っております。社外監査役を含む監査役会が内部監査部門および会計監査人と連携して取締役の業務執行を監査することにより、十分に機能していると考えております。
また、当社の取締役会を構成する９名の取締役のうち２名が社外取締役であります。社外取締役は、企業経営者や弁護士としての豊富な経験と高い見識から、取締役会での適切な意思決定、経営の監督を担っております。加えて、独立社外取締役２名が指名報酬委員会の委員長や委員を務め、代表取締役、役付取締役および執行役員の選定および解職ならびに取締役の報酬に関する手続きの客観性を確保しております。

なお、社外取締役と監査役は、適宜適切に重要課題等について情報交換を行っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第76期の定時株主総会（2024年６月26日開催）における株主総会招集通知は、2024年６月７日に発送しております。引き続き早期発送に向け努力してまいります。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会の活性化やＩＲの観点から、集中日を避けて株主総会日を設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

電磁的方法による議決権行使に対応しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームに対応しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知を作成し、和文の招集通知とともに提供を行っております。

その他

１．招集通知の発送日前開示を実施しております。第76期（2024年６月26日開催）の定時
株主総会については、当社ホームページにて2024年５月31日に開示いたしました。
２．株主総会にご出席いただいた株主様に、当社に対する理解をより深めていただくた
め、事業報告等の内容のビジュアル化を実施しております。
３．株主総会のオンライン中継（傍聴のみ）を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、会社法、金融商品取引法および東京証券取引所の定める「適時開示規則」に沿って、株主、投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様に対し、透明性・公平性・継続性を基本に迅速な情報開示を行っております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会（年２回）および個別の訪問、説明によりアナリスト・機関投資家の皆さまに積極的なＩＲ活動を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

決算発表の早期化を図ると共に当社ホームページ（https://www.inageya.co.jp/ir/）を通じ、決算短信・参考資料・有価証券報告書および四半期報告書・決算
説明資料等幅広い情報の開示に努めております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当部署名：グループ経営戦略統括部 広報グループ
ＩＲ担当役員：常務取締役 グループ経営戦略・営業戦略・IR 管掌
島本 和彦
ＩＲ事務連絡責任者：グループ経営戦略統括部 サステナビリティ推進室長(兼)広報グループリーダー
奥田 卓也

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループでは、自ら考え働くことで会社の発展と自己の成長に結び付けていくことを「考働」と呼び、「いなげやグループフィロソフィ」において、お客様・取引先様・株主様・従業員等、各ステークホルダーとの関係において「考働」するうえでの原則・ルールを規定するとともに、ステークホルダーとの永続的な成長・発展を目指すこととしております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

事業活動を行うことで発生する環境負荷を可能な限り低減すると共に事業活動を通じ省資源化、再利用、リサイクルの推進に努めており、これらの環境・社会貢献活動をホームペー
ジに掲載しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

事業活動・組織・財務状況および業績について時宜を得た、定期的な、信頼性のある妥当な情報を開示いたします。また、社会・倫理・環境その他行動規範などの非財務情報の適時適切な情報開示にも努めております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。
１．当社の取締役及び従業員（以下「役職員」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社及び当社グループが目指す経営姿勢やお客様対応に関して、役職員が遵守すべき法令及び社会規範等（以下「コンプライアンス」という。）を「いなげやグループフィロソフィ」として定めております。また、その徹底を図るため、コンプライアンス活動を横断的に統括する「いなげやグ
ループコンプライアンス委員会」を設置し計画的に活動を行い、その状況を適宜取締役会および監査役会に報告します。
（２）当社及びグループ各社の役職員に対し、コンプライアンスについての相談・通報窓口として社内及び社外に「ヘルプライン」を設置します。万
一、コンプライアンスに関する問題が発生した場合には、いなげやグループコンプライアンス委員会を通じその内容・対応策が速やかに、取締役
会、監査役会に報告される体制を構築します。
（３）監査役は取締役の職務の執行を独立した立場から監査します。内部監査の担当部署として監査室を設置し、各部署の日常的な業務執行状
況を監査します。
（４）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等と連携し、毅然とした態度で臨みます。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役会及び経営会議等における決議・報告事項に係る情報を法令及び社内規程に従い、記録、保存、管理し、取締役、監査役が必要に応じ閲覧できる体制を整備します。
（２）機密情報管理規程、個人情報保護基本規程等の規程及び各マニュアルに従い、文書又は電子データを保存及び管理し、必要に応じて各規程の見直しなどを行います。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）「リスク管理委員会規程」に基づき、当社及び子会社のリスクの把握・分析・評価を行い、有効なリスク管理体制を構築します。
（２）内部監査により損失の危険のある事実が発見された場合には、直ちに総務及び担当部署に通報される体制を構築します。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役会は、役職員が共有する全社的な経営目標を定め、業務執行取締役はその目標達成のため具体的個別的目標を決定すると共に、その執行が当初の予定通りに進捗しているか状況報告を通じ定期的に検討及び見直しを行います。
また、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を含む委員で構成される「指名報酬委員会」を設置し、指名・報酬に関する手続の客観性及び透明性を確保することで監督機能の強化を図ります。
（２）原則として毎月２回開催される経営会議において、取締役会決議事項以外の重要事項について迅速に意思決定を行い、構成員より業務執行に係る報告を受け、情報の共有化を図ります。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、子会社の重要事項について当社の承認・報告手続及び当社への定期的な報告制度を設けること等子会社の業務に対するモニタリン
グ体制を構築します。
（２）グループ社長会等において、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を報告する体制とします。
（３）当社グループは、「リスク管理委員会規程」に基づき、リスクの把握・分析・評価を行います。
（４）当社は、子会社を管理する担当部署を置くとともに、当該部署が子会社と重要事項について協議、情報交換を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図ります。
（５）子会社の自主性を尊重しつつ当社の役職員が子会社の取締役または監査役に就任、子会社から定期的に報告を受けること等により、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とします。
（６）当社は、子会社からも「いなげやグループコンプライアンス委員会」委員を選任し、共同してグループのコンプライアンス活動を推進します。
６．当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査役は、監査室室員に監査役の補助者として監査業務の補助を行うよう命令することができるものとし、その命令に関して、当該室員は取締役、監査室室長等の指揮命令を受けません。
（２）監査室室員の異動・懲戒処分については監査役会の同意を必要とします。
７．当社の役職員が監査役に報告をするための体制並びに子会社の役職員及び子会社の監査役又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社及び子会社の役職員並びに子会社の監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、法令その他に違反する恐れのある事項、内部通報、その他当社及び当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実等を発見したときは、速やかに当社の監査役へ報告するものとします。なお、当社の監査役は、必要に応じ、当該報告者へ直接説明を求めることができるものとします。
８．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「内部通報規程」において内部通報をしたことを理由としていかなる不利益な取扱いもしてはならないこと及び内部通報者の探索の禁止を規定しております。監査役への報告についても同様とし、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いを行うことを一切禁止いたします。
９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行に必要な費用の前払又は償還等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務の処理をいたします。
１０．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役会、会計監査人及び代表取締役との間の定期的な意見交換会を開催します。
（２）取締役会及び各取締役は、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重します。
（３）監査役は、重要な意思決定や業務執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議等の重要な会議や委員会に出席できるものとします。
１１．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、子会社を含めた当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法及びその他の関連法令並びに「いなげやグループフィロソフィ」に基づき、当社グループ全体において十分な体制を構築・整備し、内部統制システムの運用を行います。また、内部統制責任者である代表取締役社長の指揮下に、内部統制推進担当者を置き、内部統制システムが適正に機能しているか、その有効性を定期的に検証・評価するとともに、必要に応じて是正いたします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、毅然とした態度で臨むことが、企業の社会的責
任や防衛の観点からも重要な経営課題のひとつであると認識し内部統制基本方針に明記しております。また、「いなげやグループフィロソフィ」において反社会的勢力や団体からの不当な圧力に屈せず、毅然とした態度で臨むこと、社会から誤解されるような関係はもたないことを示し、コンプライアンス担当取締役が委員長を務める「いなげやグループコンプライアンス委員会」の委員を中心にその徹底を図っております。さらに、情報収集や不当要求への対応を目的として、平素から、総務部門を中心に立川警察署および特殊暴力防止対策連合会等との連携を強化すると共に、何らかの問題が発生したときには、速やかにその具体的対応策について顧問弁護士と相談ができる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
１．適時開示の基本姿勢
当社グループにおきましては、投資者に公平かつ適時適切な情報開示を行うことを基本姿勢として、内部体制の整備や情報の網羅性・即時性
及び信頼性の確保に努めております。
２．適時開示の社内体制
経営上重要な事象（会社情報）が発生した場合は、当該事実を認識した部署及び各グループ会社の情報の管理責任者より速やかに情報開示委員会（委員長：情報取扱責任者）へ情報を報告・集約し、そして当該情報の評価並びに情報開示の必要性について迅速に検討・協議する体制をとっております。
（１）決定事実
重要な決定事実（グループ会社の重要な決定事実を含む）については、原則として毎月１回開催する取締役会において審議・決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行っております。また、これらの会議には監査役が出席しております。東京証券取引所の適時開示規則にしたがい、開示が必要な決定事項は、決定後速やかに開示を行っております。
（２）発生事実
重要な発生事実（グループ会社の重要な発生事実を含む）については、当該事実を認識した部署及び各グループ会社の情報の管理責任者より速やかに情報開示委員会へ報告され、情報取扱責任者を中心に当該情報の内容等の分析・検討を行い、適時開示規則にしたがい開示が必要な発生事実は、取締役会に報告するとともに速やかに開示を行っております。
（３）決算情報決算に関する情報については、財務情報は財務部で作成し、非財務情報に関しては各関連部署による点検・確認を行い財務部にて取りまとめております。その後、情報開示委員会において審議のうえ、取締役会の承認並びに会計監査人及び監査役による監査を経て、迅速、正確かつ公平な発表を行っております。なお、会計監査人及び監査役は、期中・期末にわたり計画的に監査を実施しております。
３．適時開示に対するモニタリングなど
適時・適切な開示を行うための内部体制の有効性については、監査役により取締役が適切な情報作成・開示体制を構築・運用しているかの監視・検証がなされております。また、必要に応じ会計監査人よりアドバイスを受けており、正確かつ公平な会社情報の開示に努めております。さらに、「いなげやグループフィロソフィ」において情報管理の重要性や、正確かつ公平な情報開示を行うための基本方針・行動基準等を定め、「いなげやグループコンプライアンス委員会」の活動を通して、全従業員に対し意識強化とともにその徹底を図っております。

（補足１）指名の決定方針
指名の決定の方針

すべての役員に求められる前提要件
・グループ経営理念「すこやけくの実現」、「商人道の実践」に深く共感できること
・グループの持続的成長および企業価値の向上に資する能力を有していること
・法令遵守・コンプライアンスの精神に富んでいること・人格・品格・知識・識見に優れ、高い倫理観を有していること・高い企業倫理の確立を通じて、最適な経営体制の構築と適正な企業運営を行えること
・株主との対話を建設的に行うことができ、対話を通じて得られた知見を経営に反映できること

取締役会の構成
・取締役会全体としての知識、経験、能力、多様性等のバランスに配慮して、取締役構成員の選任・指名を行う。

社内取締役の選任方針
・グループ考働指針を深く理解し、従業員の模範となることができること
・経営感覚・指導力・統率力等に優れていること
・業務に関する豊かな知識・能力・ノウハウ・経験・実績を有すること・全社的な視点から業務全般を俯瞰し、業務執行及びその監督ができること・お客様から支持される企業であり続けることを目指し、持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）の実現を推進できること

社外取締役の指名方針
・独立かつ客観的な観点から、業務執行の監督および会社の持続的な成長に対する助言や提言ができる
こと
・企業経営経験・業界知識・財務会計・法律・金融・ＤＸ等の分野における高度の専門的知見および豊富な経験を有していること
・業務執行から独立した立場として発言・行動し、取締役会における建設的な審議への貢献が期待できること・取締役の選解任その他の取締役の重要な意思決定を通じ、実効性のある経営の監督を行えること

監査役の選任方針・選任プロセス
・監査役については、財務・会計・法務などの十分な知見知識を有することを考慮し、監査役会の同意のもと指名しております。
以上（補足２）報酬の決定の方針
1. 健全な事業活動を通じて利益ある成長と株主への適正な利益還元を目指すため、業績および長期的な企業価値との連動を重視した報酬とし、株主との価値を共有します。
2. 説明責任の果たせる経営の透明性を保持した報酬とします。

役員報酬の決定プロセスおよび内容
役員報酬に関する決定プロセスの透明性、公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、社外取締役を過半として３名以上で構成され、審議の客観性を確保するため、委員長は社外取締役が務め、役員報酬の方針・制度・算定方式・個人別の報酬
内容等について審議、答申を行っております。取締役の個人別の報酬につきましては、株主総会でご承認をいただいた報酬枠の範囲内で、指名報酬委員会の審議・答申の内容を踏まえ、取締役会で決定しています。監査役の報酬は、監査役会で協議の上決定しています。

取締役報酬制度の概要
取締役の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績に応じて変動する「短期業績連動報酬」で構成しています。

1）基本報酬
・取締役に対する固定報酬として毎月定額の基本報酬を支給します。
・金額は、各取締役の役割責任に応じて、経済情勢、世間水準を考慮して決定します。
・以下、各取締役の基本報酬の年額を「基本報酬年額」、月額を「基本報酬月額」といいます。
なお、第43回定時株主総会の決議内容は以下のとおりです。
決議年月日

1991年６月27日

決議内容

取締役の報酬額は年額３億50百万円以内とする。

取締役の員数

14名

2）短期業績連動報酬
・短期業績連動報酬は、単年度の業績指標や目標達成度に連動する業績連動型の報酬であり、毎月分割で支給する「短期業績連動報酬 A」と、一括支給される「短期業績連動報酬 B」の２種類で構成されます。
・ＡとＢそれぞれ、一定の条件を超えた場合に金銭で支給されます。
・支給対象は、社外取締役を除く取締役です。

A. 短期業績連動報酬 A
・前年度の連結営業利益の目標達成率に応じて定められる係数（下表参照）を基本報酬年額に乗じて算出した金額を 12 分割して毎月支給します。

目標達成率

取締役の区分※100%以上

80％以上100％未満

60％以上
80％未満

①

75%

50%

30%

②

60%

40%

25%

③

50%

30%

20%

基本報酬に
対する割合

40％以上
60％未満

40%未満

10%

0%

※区分①を「社長・副社長・専務」、区分②を「区分①および③以外の取締役」、区分③を「使用人兼務取締役」としま
す。

・計算式：
短期業績連動報酬Aの支給額（年額）＝基本報酬額 × 前年度連結営業利益目標達成率に基づく業績評価によって定められる係数

B.短期業績連動報酬B
・当年度の営業利益・経常利益・純利益（すべて連結）の実績値がそれぞれ前年度を上回り、かつ連結営業利益の目標額に対する実績が目標額を達成した場合には、Aとは別に、金銭で一括支給します。
・支給額は、算定基礎額に、営業利益の目標達成超過額に応じて決定される支給月数（下表参照）を乗じた金額とします。但し、支給月数は、従業員の年間賞与支給月額を上限とします。
・算定基礎額は「基本報酬月額」とします。但し、使用人兼務役員の算定基礎額は「短期業績連動報酬Ａの分割支給月額」が算定基礎額となります。

営業利益目標達

2億円未満

成超過額
支給月数

0.25ヶ月2億円以上 3億3億円以上 5億5億円以上 10億

円未満

円未満

円未満

2ヶ月

2.5ヶ月

3ヶ月

10億円以上4ヶ月

但し、従業員の年間賞与支給月数を上限とする
営業利益・経常利益・純利益の実績値がそれぞれ前年度を上回っていることが支払条件

・計算式
短期業績連動報酬Bの支給額＝基本報酬月額 × 当年度営業利益目標達成超過額に基づく業績評価によって定められる支給月数3）報酬構成比率
上記により「業績連動報酬」において目標を達成した場合の取締役の報酬は、概ね基本報酬60％、業績連動報酬40％の報酬構成比となるよう設計しています。

基本報酬 6 ： 短期業績連動報酬（A+B） 4

株式会社いなげやの子会社の役員報酬の決定の方針
4）株式会社いなげや（以下「親会社」という）の子会社のうち、「「株式会社サビアコーポレーション」および「株式会社サンフードジャパン」（以下併せて「小売支援事業会社」という）」については、基本報酬、短期業績連動報酬ともに、親会社と同一の方針です。

5）親会社の子会社のうち、「「株式会社ウェルパーク」（以下「小売事業会社」という）」については、基本報酬は、親会社と同一の方針です。短期業績連動報酬の内容は上記2）の記載にかかわらず、以下の方針です。

小売事業会社の短期業績連動報酬
・短期業績連動報酬は、単年度の業績指標や目標達成度に連動する短期業績連動型の報酬であり、毎月分割で支給する「短期業績連動報酬C」と、一括支給される「短期業績連動報酬D」の２種類で構成されます。
・CとDそれぞれ、一定の条件を超えた場合に金銭で支給されます。
・支給対象は、社外取締役を除く取締役です。

C. 短期業績連動報酬C
・前年度の連結営業利益の目標達成率に応じて決定される係数（下表参照）を基本報酬年額に乗じて算出した金額を12分割して毎月支給します。但し、単体営業利益と、前年度の連結営業利益の目標達成度との間に差異が発生した
ときには、それに応じて変動した額とします。

※区分①を「社長・副社長・専務」とし、区分②を「区分①以外の取締役」とします。

・計算式
短期業績連動報酬Cの支給額（年額）＝基本報酬額 × 業績評価(前年度単体営業利益目標達成度に基づく評価
× 単体営業利益達成度 ／ 連結営業利益達成度）

D. 短期業績連動報酬D・当年度の営業利益・経常利益・純利益（すべて単体）の実績値がそれぞれ前年度を上回り、かつ単体営業利益の目標額に対する実績が目標額を達成した場合には、Cとは別に、金銭で一括支給します。
・支給額は、算定基礎額に、営業利益の目標達成超過額に応じて決定される支給月数を乗じた金額とします。但し、支給月数は、従業員の年間賞与支給月額を上限とします。
・算定基礎額は「基本報酬月額」とします。但し、使用人兼務役員の算定基礎額は「短期業績連動報酬Cの分割支給月額」が算定基礎額となります。

・計算式
短期業績連動報酬D＝基本報酬月額 × 業績評価（当年度単体営業利益目標達成超過額に基づく評価
× 単体営業利益達成度 ／ 連結営業利益達成度）
以上

（補足３）業務執行・監督および内部統制の仕組み
株

選任・解任

報告

主

総

選任・解任

会

選任・解任

監査役会

業務監査

取締役会

（監査役）

会計監査

（取締役）

連携
会
計
監
査
人
（
監
査
法
人
）

指名報酬
委員会

諮問
特別
報告

報告

報告
会計監査

選定・解職・監督

指示

いなげや

指示

グループ

内部監査
通報

コンプライアンス
指示

業務執行

リスク管理

役員会議

委員会

監査室

委員会

報告・提言

指示

助言・指導

答申・提言

報告

代表取締役

経営会議

顧
問
弁
護
士
等

答申・提言

委員会
通報

方針提示
指示

活動推進

（業務監査・
内部統制評価）本部・物流センター・店舗（ヘルプライン）［内部通報制度］
通報グループ会社

当
社
労
働
者
及
び
役
員
で
あ
っ
た
者

（補足４）適時開示体制の模式図(当社およびグループ会社)
決定事実、発生事実、重要事実

報告

財務担当取締役（情報取扱責任者）

代表取締役

招集
報告
情報開示委員会
報告
指示

取締役会

上程
上程

情報開示担当者

適時開示
監視・検証
TD-Net監査役会（監査役）

（補足５）取締役会を構成する知識・経験・能力等の分布
企業経営

業界経

財務・

法務・リス

人事・

情報

サステナ

験・知識

会計

クマネジメ

人材開発

システム・

ビリティ・

DX

ESG

ント

本 杉

吉 員

羽 村

一 重

島 本 和 彦
菅 谷

〇

〇
〇

〇

誠

守 屋 正 人

〇

中

茂

〇

渡 邉 廣 之

〇

大 谷

秀 一

〇

石 田

八重子

林

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

(注)上記一覧表は、各氏が有する全ての知識・経験・能力等を表すものではありません。

各知識・経験・能力等を選定した理由
企業経営

経営環境の変化を踏まえた戦略の策定、経営資源の配分や重要な意
思決定を適切に行うため、企業経営を必要な要件として選定しております。

業界経験・知見

小売業界におけるお客様の多様化したニーズにお応えするため、業界経験・知見を必要な要件として選定しております。

財務・会計

正確かつ適時適切な情報開示や適切な経営判断を行うため、財務・会計を必要な要件として選定しております。

法務・リスクマネジメント

グループガバナンスやコンプライアンスを強化するため、法務・リスクマ
ネジメントを必要な要件として選定しております。

人事・人材開発

グループの成長を支える人財の育成を行うため、人事・人材開発を必要な要件として選定しております。

情報システム・DX

デジタル化社会への対応、成長に向けたオペレーション改革を促進する
ため、情報システム・DX を必要な要件として選定しております。

サステナビリティ/ESG

持続可能な社会の実現や当社グループの中長期的な成長に向けた施策を推進するため、サステナビリティ/ESG を必要な要件として選定しております。

（補足６）サステナビリティ方針
いなげやグループは、1900 年の創業から続くお客様からのご愛顧を誇りとし、社是・経営
理念・グループビジョンに基づき、持続可能（サステナブル）な経営の促進を図ります。お客様満足と従業員満足を追求しながら、この先も地域のお役に立つ永続的な企業として、より健全で持続的な社会の実現に貢献します。
そのために解決すべき経営上の「重要課題（マテリアリティ）」への取組みを進め、中長期的な成長と企業価値の向上に努めてまいります。
いなげやグループでは次の 6 つを経営上の「重要課題（マテリアリティ）」として特定しま
した。
６つのマテリアリティ（重要課題）と６つの約束

マテリアリティ

約束（重要課題）① 事業競争力の創造

成 長 し続 けます
新 たな競 争 力 を創 造 し続 け、地 域 のお客 様 に安 心 ・ 安 全 で質の高 い商 品 とサービスを提 供 し、お客 様 満 足 を追 求 します。

② 地域社会との共栄

地 域 のお役 に立 ちます
地 域 の お役 立 ち 業 と し て、事 業 活 動 を通 じて 地 域 の 困 り ご との解 消 に寄 与 することで、地 域 社 会 とともに発 展 します。

③ パートナーシップの推進

力 を合 わせます
グ ルー プの 総 合 力 を強 化 す る ととも に 、お取 引 先 様 との 連 携を促 進 することで、力 を合 わせて課 題 解 決 に取 組 みます。

④ グループの成長と共に未来に繋がる人財の育成

人 を大 切 にします
一 人 ひとりの個 性 や価 値 観 を尊 重 し、お互 いの力 を最 大 限 に
活 か せ る よ うに 、多 様 な人 財 が 活 躍 できる 環 境 を整 え、従 業
員 満 足 を追 求 します。

⑤ 持続的な環境負荷の軽減

地 球 の環 境 を守 ります
これからも人 々が安 心 して暮 らせるように、事 業 活 動 を通 じた
気 候 変 動 への対 応 や資 源 の効 率 的 な利 用 に取 組 み、地 球 環
境 保 全 に努 めます。

⑥ 強固なガバナンス体制の構築

安 心 ・ 安 全 を確 立 します
法 令 や社 会 規 範 を遵 守 し、公 正 かつ透 明 性 の高 い事 業 活 動をおこなうとともに、リスク管 理 強 化 に向 けたガバナンス体 制 を
構 築 します。