2021 年 11 月 12 日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社セコニック
代表取締役社長 白土 清
（コード番号 7758、東証第２部）
管理部長 松橋 敏雄（TEL 03-5433-3611）

当社の関係会社であるＴＣＳホールディングス株式会社の完全子会社であるＴＣＳアライアンス株
式会社による当社株式に対する公開買付けに係る賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 12 日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の関係会社であるＴＣＳホー
ルディングス株式会社（以下「ＴＣＳホールディングス」といいます。
）の完全子会社であるＴＣＳアライ
アンス株式会社（以下「公開買付者」といい、公開買付者及びＴＣＳホールディングスを総称して、以下「公開買付者ら」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいた
しましたので、お知らせいたします。
なお、上記取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
記
１．公開買付者の概要
(１)
(２)
(３)
(４)

名
称
所
在
地
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
事

(５)
(６)
(７)
(８)

業

内

容

資
本
金
設
立
年
月
日
大 株 主 及 び 持 株 比 率（2021 年 11 月 12 日現在）
当社と公開買付者の関係

資

本

関

係

人

的

関

係

ＴＣＳアライアンス株式会社
東京都中央区日本橋本町四丁目８番 14 号
代表取締役 髙山 芳之
不動産賃貸事業及びソフトウェア開発・化学品専門商社・総合
エンジニアリング業・その他事業を含む会社の株式を所有することによる当該会社の事業活動の指導及び管理
10,000,000 円
2021 年９月 16 日
ＴＣＳホールディングス

100.0％

該当事項はありません。
なお、公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディング
スは、当社株式を 300,000 株（所有割合（注１）：17.97％）
直接所有し、ＴＣＳグループ会社（以下に定義します。以下同じとします。
）（注２）と合わせて、当社株式を合計で365,800 株（所有割合の合計：21.91％）所有しております。
本日現在、当社の取締役会は 10 名で構成されており、そのう
ち１名がＴＣＳホールディングスの関連会社であるＭＵＴＯ
Ｈホールディングス（以下に定義します。
）の取締役を、１名

1がＴＣＳホールディングスの完全子会社である北部通信工業
株式会社の取締役を、１名が公開買付者及びＴＣＳホールデ
ィングスの取締役を、１名がＴＣＳホールディングスの完全子会社であるシグマトロン株式会社の取締役を、それぞれ兼職しております。
該当事項はありません。
なお、当社は、ＴＣＳグループ（以下に定義します。）との間取引
関係
で業務提携、製品の販売、製品の製造委託、原材料の供給等の取引を行っております。
公開買付者は、当社を関連会社とするＴＣＳホールディング
関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況 スの完全子会社であり、当社の関連当事者に該当いたします。
（注１）「所有割合」とは、当社が 2021 年 11 月 12 日に公表した「2022 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載された 2021 年９月 30
日現在の発行済株式総数（1,880,000 株）から、当社第２四半期決算短信に記載された 2021 年９月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（210,766 株）を控除した株式数（1,669,234 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
（注２）ＴＣＳグループ会社による当社株式の所有状況については、下記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開
買付けの概要」をご参照ください。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金 3,400 円
３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由(１)本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2021 年 11 月 12 日開催の取締役会において、下記「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は､下記「(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」に記載の方法により決議されております。
(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
以下の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、ＴＣＳホールディングスがその発行済株式の全てを所有するＴＣＳホールディ
ングスの完全子会社であり、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）
市場第二部に上場している当社株式を取得及び所有することを主たる目的として 2021 年９月 16日に設立された株式会社とのことです。本日現在、公開買付者は当社株式を所有していないとのことですが、公開買付者の完全親会社であり当社の第２位の株主であるＴＣＳホールディングス
は、当社株式 300,000 株（所有割合：17.97％）を直接所有し、また、ＴＣＳホールディングスの親会社、兄弟会社及び子会社（以下、当社株式を所有するＴＣＳホールディングスの親会社、兄弟会社及び子会社を総称して「ＴＣＳグループ会社」といい、公開買付者ら及びＴＣＳグルー
プ会社を含むＴＣＳホールディングスが資本関係を有する全ての会社で構成される企業集団を

2

以下「ＴＣＳグループ」といいます。
）を通じて当社株式 65,800 株（所有割合：3.94％）を間接的に所有しており、合わせて当社株式 365,800 株（所有割合：21.91％）を所有することにより、当社を持分法適用関連会社としているとのことです。また、ＴＣＳグループが発行済株式総数の39.7％を所有するＴＣＳホールディングスの持分法適用関連会社であり、また、当社の筆頭株主でありその他の関係会社であるＭＵＴＯＨホールディングス株式会社（以下「ＭＵＴＯＨホール
ディングス」といいます。）は当社株式を 330,000 株（所有割合：19.77％）所有し当社を持分法適用関連会社としているとのことです。
なお、ＴＣＳグループによる当社株式の所有状況並びにＴＣＳホールディングスとの資本関係
及び当社との属性は、以下の表（以下「本資本関係表」といいます。
）に記載の通りとのことで
す。
株主
公開買付者

ＭＵＴＯＨホールディングス株式会社

ＴＣＳホールディングス株式会社
東京コンピュータサービス株式会
社
コンピュートロン株式会社
金融システムソリューションズ株
式会社
インターネットウェア株式会社
エヌ・ティ・ティ・システム開発株
式会社
コムシス株式会社

サイプレス・ソリューションズ株
式会社

アンドール株式会社
ＴＣＳビジネスアソシエ株式会社
ユニシステム株式会社

株式会社明成商会

ＴＣＳホールディングスとの資本関係及び当社との属性
ＴＣＳホールディングスの完全子
会社
ＴＣＳグループが発行済株式総数の 39.7％を所有する持分法適用関連会社
当社のその他の関係会社
当社の筆頭株主
公開買付者の完全親会社
当社のその他の関係会社
当社の第２位の株主
ＴＣＳホールディングスの完全子
会社
ＴＣＳホールディングスの完全子
会社
ＴＣＳホールディングスの完全子
会社
ＴＣＳホールディングスの完全子
会社
ＴＣＳホールディングスの兄弟会
社
ＴＣＳホールディングスが発行済
株式総数（ただし自己株式数を除きます。）の 75％を所有する連結
子会社
ＴＣＳホールディングスが発行済
株式総数（ただし自己株式数を除きます。）の 39％を所有する連結
子会社
ＴＣＳホールディングスの完全子
会社
ＴＣＳホールディングスの兄弟会
社
ＴＣＳホールディングスが発行済
株式総数（ただし自己株式数を除きます。）の 88％を所有する連結
子会社
ＴＣＳホールディングスが発行済
株式総数の 97％を所有する連結子
会社

3

所有株式数
（株）

所有割合
（％）

0

0.00

330,000

19.77

300,000

17.97

17,900

1.07

7,100

0.43

5,000

0.30

4,800

0.29

4,100

0.25

4,000

0.24

2,900

0.17

2,700

0.16

2,400

0.14

2,400

0.14

2,200

0.13

株式会社テクノ・セブン
豊栄実業株式会社

シグマトロン株式会社
ハイテクシステム株式会社
北部通信工業株式会社
株式会社アイレックス
明治機械株式会社

ＴＣＳホールディングスの完全子
会社
ＴＣＳホールディングスの発行済
株式総数の 41.13％を所有する親会社
ＴＣＳホールディングスの完全子
会社
ＴＣＳホールディングスの兄弟会
社
ＴＣＳホールディングスの完全子
会社
ＴＣＳホールディングスの完全子
会社
ＴＣＳグループが発行済株式総数の 33.37％を所有する持分法適用
関連会社
合 計

1,800

0.11

1,600

0.10

1,600

0.10

1,500

0.09

1,400

0.08

1,400

0.08

1,000

0.06

695,800

41.68

今般、公開買付者は、2021 年 11 月 12 日開催の取締役会において、当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び当社の筆頭株主でありその他の関係会社であるＭＵＴＯＨホール
ディングス（所有株式数：330,000 株、所有割合：19.77％）が所有する本不応募合意株式（以下に定義します。以下同じとします。）を除きます。）を取得し、当社の株主をＴＣＳグループのみとして当社株式を非公開化させるとともに、ＴＣＳグループ会社による当社株式の所有を公開買付者に集約させ、ＴＣＳグループ全体としてのガバナンス強化を図るための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。また、Ｍ
ＵＴＯＨホールディングスは、下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った
背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、ＴＣＳホールディングスと共に当社との間で業務提携に関してそれぞれ基本合意しており、当該業務提携に基づき、本取引後も本不応募合意
株式を継続所有する方針（注１）とのことです。なお、本公開買付けをＴＣＳホールディングス
でなくＴＣＳホールディングスが新たに設立した公開買付者が実施するのは、本取引の実施後、当社とＴＣＳグループに属する企業との一体運営による経営体制強化及び新たなビジネス機会の創出の施策を機動的に推進するためには、公開買付者が中間持株会社として当社株式を所有す
るほうが適切と判断したためとのことです。
（注１）ただし、本公開買付け後に、ＭＵＴＯＨホールディングスの所有する当社株式の数（330,000 株）と同数以上の当社株式を所有する株主が存在し、当社の株主を公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスのみとすることが困難な状況の場合には、公開買付者のみとするとのことです。そのような場合には、公開買付者のみが当社の株主となり、ＭＵＴＯＨホールディングスは当社の株主として残留しないことについて、公開買付者は本不応募契約（以下に定義します。）においてＭＵＴＯＨホールディングスとの間で合意しているとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2021 年 11 月 12 日付で、当社の筆頭株主でありその他の関係会社であるＭＵＴＯＨホールディングスとの間で、ＭＵＴＯＨホールディングスが所有する当社株式 330,000 株（所有割合：19.77％、以下「本不応募合意株式」といいます。
）の全てについて本公開買付けに応募しない旨の契約（以下「本不応募契約」といいます。）を締結しているとのことであり、本不応募契約の内容については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
一方、公開買付者は、2021 年 11 月 12 日付で、公開買付者の完全親会社であり当社の第２位の株主及びその他の関係会社であるＴＣＳホールディングスとの間で、ＴＣＳホールディングス
が所有する当社株式 300,000 株（所有割合：17.97％）の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。
なお、本日現在において、公開買付者は、本資本関係表に記載のＴＣＳグループの各社（ただ4し、公開買付者、ＭＵＴＯＨホールディングス及びＴＣＳホールディングスを除き、以下「本応募要請予定先」といいます。）との間で、それぞれが所有する当社株式（所有株式数の合計：65,800
株、所有割合の合計：3.94％）について、本公開買付けへの応募に関する事前の要請や合意は行っていないとのことですが、本公開買付けの公表後、本応募要請予定先に対して、それぞれが所有する当社株式を本公開買付けへ応募するよう要請する予定とのことです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式を非公開化させ当社の株主を公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスのみとする（上記（注１）をご参照ください。）ことを目的としているため、買付予定数の下限を 782,900 株（所有割合：46.90％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。一方、本公開買付けにおいては、上記と同様の理由により、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（782,900 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（782,900 株）は、当社第２四半期決算短信に記載された 2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数（1,880,000 株）から、当社第２四半期決算短信に記載された 2021
年９月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（210,766 株）を控除した株式数（1,669,234 株）に、３分の２を乗じた株式数の１単元（100 株）未満に係る数を切り上げた株式数（1,112,900株）から、本不応募合意株式（330,000 株）を控除した株式数（782,900 株）に設定しているとのことです。これにより、本公開買付け後において公開買付者が所有することとなる当社株式及び本不応募契約にて本臨時株主総会（下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」で定義されます。以下同じです。
）において株式併合に係る議案及びこれに関連する議案に賛成することに同意しているＭＵＴＯＨホールディングスが所有する
本不応募合意株式（330,000 株）と合わせて、公開買付者が、本臨時株主総会における株式併合に係る議案が会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 309 条第２項に規定する特別決議による承認が確実に見込める水準と同等以上の当社株式を所有するものとしているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。
）を取得できなかった場合には、下
記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスのみとする（上記（注１）をご参照ください。
）ための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。
）を実施することを予定しているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、ＴＣＳホールディングス（旧商号は東京コンピュータサービス株式会社といい、2005 年 10 月に現商号であるＴＣＳホールディングス株式会社に変更しています。当該商号変更
以前のＴＣＳホールディングスを以下「ＴＣＳ」といいます。）がその発行済株式の全てを所有するＴＣＳホールディングスの完全子会社とのことです。ＴＣＳホールディングスは、1971 年３月にＴＣＳホールディングスの代表取締役社長である髙山芳之氏の父親である髙山允伯氏により創業され、1974 年９月に東京都中央区日本橋茅場町に設立されたＴＣＳを原点としているとのことです。その後、2005 年 10 月にＴＣＳは会社分割を行い持株会社体制へと移行し、商号を現在のＴＣＳホールディングス株式会社へと変更、従来の事業であるソフトウェア開発を新設された東京コンピュータサービス株式会社へ継承したとのことです。本日現在、ＴＣＳホールディングスは株式の所有によるＴＣＳグループ全体の事業活動の支配及び管理、不動産賃貸及び管理、金融業等を主な事業内容として運営しているとのことです。
ＴＣＳグループは、「我々は情報社会の明日を創造・建設し、世界経済の発展と人類社会の福祉向上に貢献する」を社是に掲げ、（ⅰ）常に時代の変化を先取りし、現状に挑戦を続けＴＣＳ
グループの永続的な繁栄を目指す、（ⅱ）組織の確立と充実に努める、（ⅲ）技術の向上と蓄積に努める、（ⅳ）健全な財務体質の実現とグループ企業価値の向上に努める、（ⅴ）自助の精神と進取の精神をもった熱意ある経営に徹する、（ⅵ）社員の社員による社員のための創意ある経営に徹する、（ⅶ）合理主義と堅実主義の誠意ある経営に徹するを経営姿勢とし、また、「自分で学び
自分で努力し自分で自分を鍛えて、気骨稜々たる人間に成長し、確固たる信念の礎に、健康で価
値ある人生を築く」を信条としているとのことです。ＴＣＳグループは、これらの社是、経営姿
勢及び信条を企業理念として、ＴＣＳグループが一丸となり、ＴＣＳグループ各社間における強5

固な協業体制の構築とＴＣＳグループの中核事業であるＩＴソリューション事業への資源集中により、急激に拡大・進展する情報通信サービス産業に的確に対応し成長に結び付けていくことを経営方針としているとのことです。また、ＴＣＳグループは、特定の資本系列に属さない独立系企業グループならではの柔軟な体制のもと、情報通信、社会インフラ、製造、金融、医療・ラ
イフサイエンス、流通・サービスの各事業領域の顧客のご要望を誠実に受け止め、通信・ネット
ワーク技術、基幹・業務システム技術、セキュリティ技術等の技術を活用しながら、ソフトウェ
ア開発を中心にワンストップサービスを提供してきたとのことです。更に、1999 年からのアラ
イアンス戦略によって、様々な事業を行う企業をグループに加えることとなり、電子機器製造、商社をはじめとし、多岐にわたる事業分野において多様な顧客のニーズに向き合い続けてきたとのことです。
ＴＣＳグループは、長年の実績を有するコンピュータソフトウェアの開発及び企業の情報シス
テムの構築を請け負うシステムインテグレーション事業に加え、情報画像関連機器や精密計測器
等ハードウェアの開発・製造事業を行うメーカーから部材調達・提供を行う商社までを傘下に収めている総合エンジニアリング集団として事業を運営しており、ＴＣＳグループに所属する企業
群は、以下のＩＴソリューション事業を中核とし、アライアンス事業及びアセットマネジメント
事業の３つの事業セグメントに分かれて活動を行っているとのことです。
（ⅰ）ＩＴソリューション事業
長年の実績により培った確固たる技術力と品質、幅広い業務ノウハウを活かし、情報システ
ムの設計・構築から、導入・運用・保守までの総合的なワンストップサービスを提供しているとのことです。また、先進技術を取り込み、顧客目線での開発・運用姿勢、国内全域に広がる拠点ネットワークを最大限活用して、顧客の成長戦略を支えるとともに、社会課題の解決に貢献しているとのことです。
（ⅱ）アライアンス事業
業務用インクジェットプリンタ、３Ｄプリンタ、露出計（注１）、穀物の粉砕機を中心とした機械設備及びプラントを生産・建設する産業機械の製造及び販売、プリント基板への部品実装やセキュリティ機器の完成品組立・保守サービスの提供、太陽光発電所の販売及び施工、高速デジタル光通信技術・テレビ放送映像信号処理技術を駆使した社会インフラ機器の設計、部材調達及び製造、化学品及び電子材料の卸売を行っているとのことです。
（注１）「露出計」とは、映画や写真撮影の際の光の強さを測定する機械のことをいいます。
（ⅲ）アセットマネジメント事業
主にＴＣＳグループに所属する企業を取引先として、不動産業務、リース業務及び保険代理店業務を行っているとのことです。
なお、ＴＣＳホールディングスの持分法適用関連会社であるＭＵＴＯＨホールディングスは、
1952 年３月に商号を株式会社武藤目盛彫刻として設立され、設計製図機械の製造販売を開始したとのことです。1959 年４月に商号を武藤工業株式会社に変更し、1983 年６月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場、1985 年３月には東京証券取引所市場第一部に指定替えとなったとのことです。1999 年７月にＴＣＳとの間で締結した資本業務提携契約に基づきＴＣＳが資本参加したことにより、ＴＣＳの関連会社となり、以後、ＴＣＳグループの一員として、アライアン
ス事業の中核を担っているとのことです。その後、2007 年４月に会社分割による持株会社体制に移行し、商号を現在のＭＵＴＯＨホールディングス株式会社に変更し、本日現在、大判インク
ジェットプリンタを主体とする情報画像関連機器の開発・製造・販売、ＣＡＤ（コンピュータを使用した設計。
）システムの開発・販売及びシステムインテグレーション・ソリューションサー
ビスからなる情報サービス事業、設計製図機器及び光学式計測器の製造・販売、並びに不動産賃貸を主な事業としているとのことです。
一方、当社は、1951 年６月に成光電機工業株式会社として設立され露出計の製造販売を開始しました。当社は、1960 年８月に商号を株式会社セコニックに変更し、1963 年５月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場、その後、2012 年４月には持株会社体制に移行し商号を株式会

6

社セコニックホールディングスに変更、2019 年７月には現商号である株式会社セコニックに変更しました。
本日現在、当社グループ（当社及び連結子会社４社で構成される企業集団をいいます。以下同
じとします。）は、光学電子情報機器及び計測機器を中心とする自主開発、事務機器の受託生産の製造販売並びに不動産賃貸を主たる事業として行っておりその概要は以下のとおりです。
（ⅰ）自主開発
主な製品は露出計、カラーメーター（注２）、光学式マーク読取装置（注３）、記録計、温湿度記録計、粘度計、無機エレクトロ・ルミネッセンス（注４）及び監視カメラであります。当社の完全子会社である株式会社セコニック電子（以下「セコニック電子」といいます。）及び当社の連結子会社である賽科尼可電子（常熟）有限公司のほか協力工場で製造し、当社が販売しております。製品は、情報機器メーカー、販売代理店及びユーザーに納入しております。
（注２）「カラーメーター」とは、映画や写真撮影の際の光の色（色温度）や量（照度）を測定する機械のことをいいます。
（注３）「光学式マーク読取装置」とは、マークシートに鉛筆やポールペンで記入したマークを光学的に読み取りデータ転送する装置のことをいいます。
（注４）「無機エレクトロ・ルミネッセンス」とは、蛍光体に硫化亜鉛などの無機物を使用し発光させる装置のことをいいます。
（ⅱ）受託生産
主な製品は複写機オプション・ユニット、プロッタ（注５）、表示パネル、各種電子機器の基板実装及び束線加工であります。セコニック電子、賽科尼可電子（常熟）有限公司及び当社の完全子会社である恵州賽科尼可科技有限公司で製造し、当社、セコニック電子、賽科尼可電子（常熟）有限公司及び当社の完全子会社である賽科尼可有限公司が販売しております。製品
は、事務機器メーカー、カメラ機器メーカー、家電機器メーカー、通信機器メーカー、光学機器メーカー、販売代理店及びユーザーに納入しております。
（注５）「プロッタ」とは、コンピュータで作成した線や図形を用紙に描くための装置のことをいいます。
（ⅲ）不動産賃貸
当社は旧工場建物及び旧工場跡地（長野県北安曇郡池田町）に新築した倉庫を賃貸しております。また、セコニック電子につきましては住宅を賃貸しております。
また、当社グループは経営方針として下記を掲げ、その展開と実践を進めております。
（ⅰ）常に保有技術の発展・革新に挑戦(Challenge)し続けるとともに、お客様に提供する製品とその周辺におけるサービス、ソリューションを通じ、新たな付加価値を創出(Creation)する
ことで社会の発展に貢献する企業集団を目指します。
（ⅱ）健全かつ持続的に企業価値を高め、全てのステークホルダーとともに繁栄していきます。
（ⅲ）21 世紀の飛躍に向けた基盤を確固たるものとするため、マネージメント改革をはかるとともにグループ会社間の連携を強化し、迅速な経営意思の執行がはかれる体制を目指します。
しかしながら、上記の取組みにかかわらず、当社グループは、自主開発事業において、技術革新により露出計や光学式マーク読取装置の市場規模が伸び悩んでいることに加え、受託生産事業においても、新型コロナウイルス感染症の感染拡大や米中の貿易摩擦の長期化等の影響を受けて事務機器の販売が減少傾向になるなど、厳しい経営環境に置かれております。その結果、当社グループの連結売上高は、2016 年３月期の 9,065 百万円から、足元の 2021 年３月期には 5,864 百万円にまで減少し、５期連続での減収となっております。
このような経営環境の下、当社グループは、「主力事業における新製品の投入と新規顧客開拓の強化」「製品原価低減に向けた設計及び部材調達の見直しと部品調達力の強化」「現有人員の育成強化」を重点課題として事業遂行に取り組み、主として採算性の向上（採算性の高い製品の7

売上・受注の増加）や固定費の削減（旅費交通費・開発費・業務委託費をはじめとする管理経費等の見直しによる費用削減）等の効果により、2021 年３月期には営業利益 113 百万円（前期である 2020 年３月期は 97 百万円の営業損失）を確保することができたものの、依然として厳しい経営環境は継続しており、今後これを克服し、当社グループの中長期的な企業価値向上を図るた
めには、採算性の向上や固定費の削減等のみならず、監視カメラやカラーメーター等の成長市場において付加価値の高い新商品を開発すること等により、その収益基盤を強化することが必要であり、そのような収益基盤の強化が当社グループにおける喫緊の経営課題になっております。
ＴＣＳグループと当社との資本関係については、2010 年 12 月 16 日、ＭＵＴＯＨホールディ
ングス及びＴＣＳホールディングスは、当時の当社の主要株主である筆頭株主でありその他の関係会社であったＣＢＣ株式会社より、当社株式をそれぞれ 2,300,000 株及び 2,000,000 株を取得し、ＭＵＴＯＨホールディングスは 2,300,000 株（当時の当社の発行済株式総数である
16,800,000 株に対する割合は 13.69％）を所有する当社の主要株主である筆頭株主、ＴＣＳホー
ルディングスは 2,000,000 株（当時の当社の発行済株式総数である 16,800,000 株に対する割合
は 11.90％）を所有する当社の主要株主となりました。
また、2011 年１月 14 日、当社は、円高の進行など国内の製造業を取り巻く環境がますます厳しくなる中で、今後の成長基盤を確立すべく、シナジー効果を追求し、企業価値の最大化を図ることを目的として、ＴＣＳホールディングス及びＭＵＴＯＨホールディングスとの間で以下の共通の内容に関する業務提携（以下、当社及びＴＣＳホールディングス間の業務提携を「本業務提携（ＴＣＳホールディングス）」、当社及びＭＵＴＯＨホールディングス間の業務提携を「本業務提携（ＭＵＴＯＨホールディングス）」といいます。
）に関してそれぞれ基本合意しました。
当社及びＴＣＳホールディングス並びに当社及びＭＵＴＯＨホールディングスは、以下の事項
について協力して、業容拡大及び競争力強化を図ります。
（ⅰ）相互協力による新製品及び新技術開発のための企画・研究・開発・設計業務（ⅱ）相互協力による生産業務（ⅲ）相互協力による調達業務（ⅳ）相互協力による販売業務（ⅴ）その他上記に関連又は付帯する業務
当社は、本業務提携（ＴＣＳホールディングス）及び本業務提携（ＭＵＴＯＨホールディングス）に基づいて、国内外における生産、調達、販売面で、当社及びＴＣＳホールディングス並びに当社及びＭＵＴＯＨホールディングスがそれぞれ互いの経営資源を有効活用して行くことにより、事業領域の拡大を目指すことにしました。
その後、2011 年 10 月 24 日、当社が第三者割当増資により 2,000,000 株（当時の当社の発行済株式総数である 16,800,000 株に対する割合は 11.90％、発行価格：当社株式１株当たり 106円）を発行し、ＭＵＴＯＨホールディングスは 1,000,000 株（当時の当社の発行済株式総数である 16,800,000 株に対する割合は 5.95％）、ＴＣＳホールディングスは 1,000,000 株（当時の当社の発行済株式総数である 16,800,000 株に対する割合は 5.95％）をそれぞれ引受け、ＭＵＴＯ
Ｈホールディングスによる所有株式数は 3,300,000 株（当該第三者割当増資後における当社の当時の発行済株式数（18,800,000 株）に対する割合：17.55%（小数点以下第三位を四捨五入））、ＴＣＳホールディングスによる所有株式数は 3,000,000 株（当該第三者割当増資後における当社の当時の発行済株式数（18,800,000 株）に対する割合：15.96%（小数点以下第三位を四捨五入））となりました。その後、当社が 10 株を１株とする株式併合（効力発生日：2016 年 10 月１日）を実施したことに伴い、ＭＵＴＯＨホールディングスによる所有株式数は 330,000 株に、Ｔ
ＣＳホールディングスの所有株式は 300,000 株にそれぞれ減少し、本日現在、ＭＵＴＯＨホール
ディングスは当社株式を 330,000 株（所有割合：19.77％）、ＴＣＳホールディングスは当社株式
を 300,000 株（所有割合：17.97％）所有するに至っています。
なお、当社及びＴＣＳホールディングスは本業務提携（ＴＣＳホールディングス）に基づいて、
当社及びＭＵＴＯＨホールディングスは本業務提携（ＭＵＴＯＨホールディングス）に基づいて、それぞれ業務上の協力関係を現在まで築いてきております。

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ＴＣＳグループの主力事業であるＩＴソリューション事業が属する情報通信サービス産業においては、自動車産業・社会インフラ事業分野をはじめとする、幅広い産業分野で大幅な生産性向上を目指す第４次産業革命が加速度を増しながら進展しているとのことです。特に、あらゆる産業や社会経済の分野において、ＩｏＴ（「モノ」に通信機能を持たせネットワークを通じて相互に連携する技術）の取込みの加速、ＡＩ（人工知能）、ロボット導入等の技術革新、あるいは広く収集・蓄積されたビッグデータの活用によるデジタル化の進展により、社会課題の解決や新
たな価値創造をもたらす社会に向けての多方面での開発が活発化しており、ＴＣＳグループとしては、総力を挙げて高度化する情報通信サービス産業の競争を勝ち抜くことが求められているとのことです。
また、長期的なトレンドとしては、少子高齢化による生産年齢人口の減少に伴い、労働需給が引き締まることにより、情報通信サービス産業の競争を勝ち抜くため、優秀な人材の獲得競争が増すことが懸念されるとのことです。更に、足元では新型コロナウイルス感染症の影響により、各国で出入国規制や外出制限、店舗の閉鎖等が行われ、世界経済に大きな影を落とし、その先行きに不透明感が増している状況にあるとのことです。
かかる環境変化が予想される中、ＴＣＳホールディングスは、ＴＣＳグループ全体としてのガバナンス強化・シナジー創出の追求を企図してグループの在り方を模索し、将来的なグループ再編が必須であるとの考えに至り、2020 年 12 月 17 日から、その完全子会社であるＴＣＳカンパ
ニーズ株式会社を公開買付者として株式会社テクノ・セブン、アンドール株式会社及び株式会社
アイレックスの株式に対する公開買付けを実施し、その後の株式売渡請求の手続を実施すること
により、2021 年３月 24 日に当該３社をＴＣＳカンパニーズ株式会社の完全子会社としたとのことです。更に、ＴＣＳホールディングスとしては、当社を含むＴＣＳグループ全体の今後の更なる企業価値の向上のためには、ＴＣＳグループが一丸となり、ＴＣＳグループ各社間における強固な協業体制の構築により、急激に拡大・進展する情報通信サービス産業に的確に対応し成長に結び付ける必要があり、当社とのより一層の緊密な連携により迅速かつ機動的な意思決定が可能となる体制の構築が不可欠であると考えているとのことです。具体的には、ＴＣＳホールディン
グスとしては、今後、ＴＣＳグループの主力事業であるＩＴソリューション事業でのマーケッ
ト・ポジションを確立しつつ、中長期的な視点からビジネスモデルを進化させ持続的に企業価値向上を実現していくためには、当社の得意領域である監視カメラ、露出計、更にはカラーメータ
ー及び粘度計等をはじめとした光学機器の製造における高い技術力・販売力とＴＣＳグループが培ってきたシステム分野におけるトータルソリューションビジネスを融和させる協業体制を構築し、ＴＣＳグループ全体として日々進歩する情報通信サービス産業を生き残ることができるよ
うな高い競争力を獲得していくことが急務となると考えているとのことです。ＴＣＳホールディ
ングスとしては、上記の考えを実行するためには、当社において、ＴＣＳグループの持つシステ
ム開発技術を取り込みながら、開発・製造・販売の一体的運営による物創り体制の再構築を目指
し、ＴＣＳグループと連携し競争力を強化させる必要があると考えているとのことです。現状、当社は上場会社として一定の独立性を有するものの、当社の少数株主の利益に配慮することが必要となるため、ＴＣＳグループとして当社との一体的な協業体制の構築を十分に行うことはできず、機動性が損なわれているものと認識しているとのことです。そこで、2021 年４月上旬より、
ＴＣＳホールディングスは当社株式を非公開化することでＴＣＳホールディングスと当社の少数株主との潜在的な利益相反を回避しつつ、柔軟で機動的な意思決定の下、短期的な収支にとらわれない中長期的な経営戦略に沿って事業を推進していくことが必要であるとの考えに至ったとのことです。
加えて、2022 年４月４日に予定されている東京証券取引所の市場再編に伴い、新市場区分であるスタンダード市場の上場維持基準として、流通株式時価総額を 10 億円以上とする基準が設けられている中、新市場への移行基準日である 2021 年６月 30 日現在における当社株式の流通
株式時価総額は 787,738,879 円となっており、流通株式時価総額 10 億円の基準に抵触することにより、当社株式の上場維持が将来的に困難となるおそれも想定され、ＴＣＳホールディングス
としては、本公開買付けを通じて当社の一般株主の皆様に合理的な株式の売却の機会を提供した
上で、当社株式を非公開化することが、当社の一般株主の皆様の利益に資する選択であると判断したとのことです。一方で、本公開買付けはあくまでも当社及びＴＣＳグループの企業価値向上を目的として、ＴＣＳグループのガバナンス強化及び当社とのシームレスな協業体制を構築するために当社株式の非公開化を企図して実施するものであり、ＴＣＳホールディングスとしては、当社株式が将来的に上場廃止基準に抵触することを回避するために本公開買付けの実施を企図

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したものではないとのことです。
ＴＣＳホールディングスは、当社株式を非公開化することで、より強固で緊密な連携のとれた事業運営体制のもと、以下の（ⅰ）から（ⅳ）の施策による当社との連携による事業シナジーの極大化を推進し、当社を含むＴＣＳグループの更なる企業価値向上に努めて参りたいと考えているとのことです。
また、これにより、ＴＣＳグループは競争力の源泉となる情報システム開発体制の更なる強化
による確固たる技術力と品質を確保しつつ、様々な光学機器等の製造事業を行うメーカーや部材調達・提供を行う商社まで傘下に収める総合エンジニアリング集団として各事業分野に対するより最適な情報システムをお客様に提供できるものと考えているとのことです。
（ⅰ）ＴＣＳグループとしてのガバナンス体制の強化
当社株式の非公開化により、ＴＣＳグループとしての経営理念及び経営方針等を、より直接的に当社に浸透させつつ、柔軟で機動的な意思決定が可能となるものと考えているとのことです。かかる体制の構築は、以下の（ⅱ）から（ⅳ）のシナジー効果を発生させるための施策を実施するための前提になるものと考えているとのことです。
（ⅱ）ＴＣＳグループに属する企業との一体運営による経営体制強化及び新たなビジネス機会の創出
当社株式の非公開化により顧客からの相談窓口を設け製品の開発段階から参画させ連携を緊密化させることにより、ＴＣＳグループ、特に、取引先からの生産受託を受けて製品の組立・実装・加工を行う受託生産事業を基盤とする技術力・開発力を有しプリント基板への部品実装と製品組立てを主業務とするＴＣＳホールディングスの完全子会社である北部通信工業株式会社、ＴＣＳホールディングスの完全子会社である通信・放送インフラ装置の技術開発・製造技術に実績のある日東通信機株式会社（なお、日東通信機株式会社は当社株式を所有しておりません。
）とのシームレスな一体運営を行うことにより、当社との連携を更に強化し、部品、原材料の共同仕入れによるコスト削減、生産工場の効率的な運営、適切な人員配置等の一体型経営を実施することで、開発・製造・販売の各プロセスにおいて無駄を省き、更なる収益力の強化、利益率の向上が図れるものと考えているとのことです。また、人事の交流や経営資源を一体化させることにより、ＴＣＳグループ全体として機動的に大胆かつ効果的な人材の配置を実施し、適材適所の人員配置を行うことによって、ノウハウ共有・更なる技術面の強化を図ることができると考えているとのことです。
（ⅲ）ＴＣＳグループが保有するシステム開発のノウハウを製造業である当社の物創りに活用した製品開発力の強化
幅広い産業分野で大幅な生産性向上を目指す第４次産業革命がその加速度を増しながら進展している昨今において、ＩｏＴ、ＡＩ、ロボット導入やビッグデータの活用といったような
情報通信技術の活用やソフトウェアとの融合は、今やあらゆる産業や社会経済の分野において必要不可欠となってきており、当社においても当該技術革新に伴う顧客ニーズの変化に即座に対応する製品作りの体制構築が必要と考えているとのことです。当社株式の非公開化を通じて、ＴＣＳホールディングスをはじめとするＴＣＳグループが保有するシステム開発のノウハウを当社製品の開発段階から取り入れていくことで、当社が強みを持つ監視カメラ・露出計等の光学機器の製造技術を活かしつつ、ＴＣＳグループが保有するシステム開発のノウ
ハウと融合させることにより、時代の潮流に沿った競争力のある付加価値の高い新製品の開発が可能になるものと考えているとのことです。そのためには、ＴＣＳグループとしても、特にシステム開発工程において、ＴＣＳグループは、当社製品を製造する際に当社からの不定期な要請に応じてエンジニアを派遣し当社製品のシステムを部分的に開発する役割を従来担ってきましたが、今後は、当社製品の開発段階から完成までＴＣＳグループのエンジニアが一貫したサポート体制を提供していく「顧客との共創型ビジネスモデル」への転換を推進していくことが可能になると考えているとのことです。
（ⅳ）上場維持コストの削減及び間接部門のコスト削減
当社株式を非公開化することで、当社における上場維持コストの削減が見込まれます。また、

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北部通信工業株式会社及び日東通信機株式会社との一体運営を行うことにより、当社の間接部門の機能を集約することで、かかるコストの削減が可能になると考えているとのことです。
以上の検討や判断を踏まえ、ＴＣＳホールディングスは、2021 年６月上旬から当社株式の非公開化に関して検討を開始し、2021 年６月中旬、当社に対して当社株式の非公開化に関する協議を開始したい旨の申し入れを行ったとのことです。また、これと並行してＴＣＳホールディン
グスは、2021 年６月中旬、ＭＵＴＯＨホールディングスに対しても当社株式を非公開化する意
向を有している旨を伝え、本公開買付けを実施した場合の応募を打診したところ、2021 年６月
下旬、ＭＵＴＯＨホールディングスから、本業務提携（ＭＵＴＯＨホールディングス）に基づき、引き続き当社の株主として残り、従前以上に今後の当社の業容拡大に向け共に深化させていきた
いとの意向が示されたとのことです。ＴＣＳホールディングスとしてもＴＣＳホールディングスにはないＭＵＴＯＨホールディングスが有する製造業としての物創りに対する豊富な知見やノウハウを活用し製造業である当社の製品管理や開発に役立てていくことが期待できるため、これに応じることとしたとのことです。また、2021 年８月中旬、ＴＣＳホールディングスは、当社から協議に応じる旨の連絡を受けた上で、ＭＵＴＯＨホールディングスからＴＣＳホールディング
スに対して引き続き当社の株主として残りたい旨の意向を受けたことを踏まえ、当社との間で本取引に向けた協議・交渉を開始するため、2021 年８月 25 日、当社に対して本取引に関する提案書（以下「本提案書」といいます。）を提出し、ＴＣＳホールディングス、ＭＵＴＯＨホールディングス及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザーとしてみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとして田辺総合法律事務所をそれぞれ選任したとのことです。ＴＣＳホールディングスは、2021 年９月 16 日に公開買付者を設立し、本提案書の提出以降、当社との間で、本公開買付けを含む本取引の意義及び目的、本取引後の経営体制・事業方針を含め、本取引の是非及び本取引における諸条件等についての協議・交渉を開始し、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）については、公開買付者は、当社から提供を受けた事業計画（なお、当該事業計画書の策定にあたっては、当社の取締役である世羅政則氏、井上孝司氏、髙山芳之氏及び齊藤征志氏は関与していません。）を含む、当社の事業及び財務の状況から予想される将来キャッシュ・
フローを現在価値に割り引くことにより、公開買付者が妥当であると考える当社株式の本源的価値を検討のうえ、当社株式の市場価格の推移、当社株式の取引状況の推移を踏まえ、2021 年 10月６日、当社に対して本公開買付価格を 2,490 円（以下「当初提案価格」といいます。）とする
旨の正式な提案を行ったとのことです。その後、2021 年 10 月 13 日、公開買付者は、当社より、当社が 2021 年９月８日付で設置した特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）からの意見も踏まえて検討した結果、当初提案価格は、少なくとも当社の財務状況を踏まえた株主の期待に応えられる水準とは評価し難いと考えられるに至ったとして、当初提案価格の引上げについて検討するよう要請されたとのことです。
これを受け、公開買付者は、将来キャッシュ・フローを現在価値に割り引くことにより、公開買付者が妥当であると考える当社株式の本源的価値を再検討のうえ、2021 年 10 月 20 日、当社に対して本公開買付価格 2,790 円とする旨の再提案を行ったとのことです。その後、公開買付者
は、2021 年 10 月 26 日、当社より、特別委員会の意見も踏まえ、真摯に検討した結果として、当社の財務状況を踏まえた株主の期待に応えるという観点から本公開買付価格を 3,400 円に引き上げることについて検討するよう要請されたとのことです。
これを受け、公開買付者は、2021 年 11 月５日、当社に対して本公開買付価格を 3,210 円とする旨の提案を行ったとのことです。その後、公開買付者は、2021 年 11 月９日、当社より、少数株主の利益に最大限配慮するという観点から、更なる引上げ余地がないかについて再度検討するよう要請されたとのことです。これを受け、公開買付者は、2021 年 11 月 11 日、当社に対して本公開買付価格を 3,400 円とする旨の最終提案を行い、同日付で当社から当該最終提案を受諾する旨の回答を得たとのことです。
加えて、買付予定数の下限設定に関しては、公開買付者として、当社の企業価値向上に向けた施策を実施するにあたって、当社株式を非公開化することが最善の手段であると考えていることに加え、本公開買付け後において公開買付者が所有することとなる当社株式及びＭＵＴＯＨホー

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ルディングスが所有する本不応募合意株式（330,000 株）と合わせて、公開買付者が、本臨時株
主総会における株式併合に係る議案が会社法第 309 条第２項に規定する特別決議による承認を確実に見込める水準と同等以上の当社の議決権を所有することとなるよう、
2021 年 10 月下旬、当社と協議の上、決定したとのことです。
なお、ＭＵＴＯＨホールディングスが所有する本不応募合意株式の本公開買付けへの不応募に関しては、2021 年６月下旬に公開買付者がＭＵＴＯＨホールディングスから引き続き当社の株主として残りたい旨の意向を受けたことを踏まえ、2021 年８月中旬に公開買付者、ＭＵＴＯＨ
ホールディングス及び当社で協議を行い、ＭＵＴＯＨホールディングスが当社の株主として残るスキームとする旨の確認を行っていたとのことです。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者らは、2021 年６月下旬、当社株式を非公開化することが公開買付者ら及び当社を取り巻く事業環境の変化に対応し、企業価値向上に資する最善の方策であり、ＭＵＴＯＨホールディングスも引き続き当社の株主として残り、本業務提携（ＭＵＴＯ
Ｈホールディングス）を維持しながら、ＴＣＳホールディングスにはないＭＵＴＯＨホールディ
ングスが有する製造業としての物創りに対する豊富な知見やノウハウを活用し製造業である当社の製品管理や開発に役立てていくことが期待できるとの結論に至ったとのことです。一方、公開買付者は、2021 年 10 月下旬、本公開買付け成立後に、ＭＵＴＯＨホールディングスの所有する当社株式の数（330,000 株）と同数以上の当社株式を所有する株主が存在し、当社の株主を公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスのみとすることが困難な状況の場合には、ＭＵＴＯＨ
ホールディングスと当社の直接の資本関係維持によるシナジー創出は期待できなくなるものの、ＴＣＳグループとして当社株式の全部を保有することを優先し、公開買付者のみを当社の株主とする形で本スクイーズアウト手続を実施し、ＭＵＴＯＨホールディングスは当社の株主として残留しない方針について、ＭＵＴＯＨホールディングスとの間で確認したとのことです。
以上の検討を踏まえ、公開買付者は、2021 年 11 月 12 日開催の取締役会において、本取引の一環として、本公開買付価格を 3,400 円として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
なお、公開買付者は、当社から提供を受けた事業計画を含む、当社の事業及び財務の状況を総合的に分析しつつ、当社株式の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、当社との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。なお、本公開買付価格は、当社から提供を受けた事業計画 （なお、当該事業計画書の策定にあたっては、当社の取締役である世羅政則氏、井上孝司氏、髙山芳之氏
及び齊藤征志氏は関与していないとのことです。）を含む、当社の事業及び財務の状況から、当社の将来キャッシュ・フローを踏まえ、公開買付者が妥当であると考える当社株式の本源的価値を検討のうえ、当社株式の市場価格の推移、当社株式の取引状況の推移及び公開買付者及び当社間の交渉を踏まえ、決定されたものであり、類似取引事例におけるプレミアムは考慮していないとのことです。
③ 本公開買付け実施後の経営方針等
公開買付者らは、本公開買付けが成立し、本スクイーズアウト手続が実施される場合には、当社株式を非公開化し、当社の株主を公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスのみとすることで、当社の経営基盤の安定及び財務体質の強化を図るとともに、ＴＣＳグループの持つシステム
開発技術を当社に共有しながら、開発・製造・販売の一体運営による物創り体制を再構築し、策定した事業計画の達成並びに更なる業容拡大、シナジーの創出に努め、更に公開買付者ら及び当社の事業の強みを活かしつつ、情報通信サービス産業における業務連携をより一層、強力に推進することにより、収益性の改善及び競争力の強化を進め、一層の企業価値の向上を図っていくとのことです。なお、本日現在、当社の取締役 10 名のうち代表取締役社長である白土清氏、取締役である世羅政則氏、取締役である井上孝司氏、取締役である髙山芳之氏及び取締役（監査等委員）である齊藤征志氏がＴＣＳグループの役職員を兼任しておりますが、公開買付者らによれば、
本公開買付け後の当社の経営体制については、現在の経営体制を当面尊重することを基本方針としており、現時点においては特段の変更は予定していないとのことです。また、ＭＵＴＯＨホー
ルディングスは、本業務提携（ＭＵＴＯＨホールディングス）を維持しながら、従前以上に今後の当社の業容拡大に向け共に深化させていきたいとの意向があり、ＴＣＳホールディングスとしてもＴＣＳホールディングスにはないＭＵＴＯＨホールディングスが有する製造業としての物創りに対する豊富な知見やノウハウを活用し製造業である当社の製品管理や開発に役立ててい12

くことが期待できると考えているとのことです。
なお、公開買付者らによれば、当社の商号及びブランドの変更は予定しておらず、当社を公開買付者又はその他のＴＣＳグループの各社と統合する予定も現時点ではないとのことです。また、現状、当社の従業員の雇用条件の変更は予定していないとのことです。
④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2021 年８月 25 日、ＴＣＳホールディングスから本提案書の提出を受けたことを受け、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2021 年９月上旬に、公開買付者ら及び当社を含むＴＣＳグループ並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、公開買付者ら及び当社を含む
ＴＣＳグループ並びに本取引から独立した第三者算定機関として株式会社ストリーム（以下「ストリーム」といいます。
）をそれぞれ選任しました。さらに、ＴＣＳホールディングス及びＭＵ
ＴＯＨホールディングスは、そのグループ会社を含め合計で当社の総株主の議決権の 40％超を保有する大株主であり、その構造上、一般論として、当社取締役会は、本取引に係る意思決定に際して公開買付者ら及びＭＵＴＯＨホールディングスの影響を受ける可能性があり、その場合には本取引の是非を決定するにあたり当社取締役会と当社の一般株主との間に利益相反が生じる
可能性が否定できないことを踏まえ、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立
ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021 年９月８日付で、本特別委員会を設置し、本取引に係る提案を検討するための体制を構築しました。
上記の体制の下で、当社は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における本特別委員会からの意見・指示・要請等に基づいて、ＴＭＩ総合法律事務所及びストリームの助言を受けながら、2021 年 10 月上旬より、公開買付者との間で複数回にわたる協議・検討を重ねました（具体的な協議・検討の経緯については、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。）。
その結果、当社は、2021 年 11 月 12 日開催の取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて当社株式を非公開化することは、当社グループひいてはＴＣＳグループ全体の企
業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
（ⅰ）上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社グループにおいては、採算性の向上や固定費の削減等のみならず、監視カメラやカラーメーター等の成長市場において付加価値の高い新商品を開発すること等により、その収益基盤を強化することが喫緊の経営課題であること（ⅱ）公開買付者らが志向する上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の（ⅰ）乃至（ⅳ）の施策の内容はいずれも合理的であるとともに、当社グループにとって、コスト削減のみならず、時代の潮流に沿った競争力のある付加価値の高い新製品の開発を可能とするものであり、上記（ⅰ）に記載の当社グループにおける経営課題の解決に資すると考えられること（ⅲ）公開買付者らが志向する上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の（ⅰ）乃至（ⅳ）の施策を実施するにあたっては、当社株式を非公開化し、ＴＣＳホールディングスと当社の少数株主との潜在的な利益相反を回避しつつ、柔軟で機動的な意思決定の下、ＴＣＳグループとして当社との一体的な協業体制を構築することが効果的と考えられること（ⅳ）本取引の実行後もＭＵＴＯＨホールディングスが当社の株主として存続することが予定されている点については、ＭＵＴＯＨホールディングスが当社と同様の製造業を営むものであり、製造業に関する知見やノウハウの共有という観点から合理的と考えられること（ⅴ）上記「① 本公開買付けの概要」の（注１）に記載のとおり、本公開買付け後の株主構成によっては、本取引の実行後もＭＵＴＯＨホールディングスが当社の株主として残留

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することができない可能性も見込まれるものの、その場合であっても、公開買付者らが志向する上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の（ⅰ）乃至（ⅳ）の施策を実施すること自体は可能であると見込まれること（ⅵ）一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファ
イナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上
といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、当社の現在の財務状況
及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、当社における株式の非公開化に伴うデメ
リットは限定的と考えられること
また、当社は、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格は当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断するに至りました。
（ⅰ）本公開買付価格が、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ストリームによる当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）に基づく算定結果の中央値を上回るものである
こと（ⅱ）本公開買付価格が、東京証券取引所市場第二部における、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2021 年 11 月 11 日の当社株式の終値 1,041 円に対して226.61％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。）、同日までの過去１ヶ月間（2021 年 10 月 12 日から同年 11 月 11 日まで）の終値の単純平均値 1,026 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して 231.38％、同日までの過去３ヶ月間（2021 年８月 12 日から同年
11 月 11 日まで）の終値の単純平均値 1,036 円に対して 228.19％、同日までの過去６ヶ月間（2021 年５月 12 日から同年 11 月 11 日まで）の終値の単純平均値 1,060 円に対して220.75％のプレミアムがそれぞれ加算されており、相応のプレミアムが付されていると考えられること。
（ⅲ）本公開買付価格の決定に際しては、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること（ⅳ）本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること（ⅴ）本公開買付価格が、2021 年３月末日における当社の１株当たり連結純資産額 3,312 円（小数点以下四捨五入）を上回る価格であること（ⅵ）下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から 2021
年 11 月 11 日付で取得した答申書（以下「本答申書」といいます。）においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されていること
以上を踏まえ、当社は、2021 年 11 月 12 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。

14なお、上記当社取締役会の決議の詳細については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。
）の承認」をご参照ください。
(３)算定に関する事項
当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者から提示された公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者ら及び当社を含むＴＣＳ
グループ並びに本取引から独立した第三者算定機関であるストリームに対し、当社株式の価値の算定を依頼し、2021 年 11 月 11 日付で株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）
を取得しました。なお、ストリームは、公開買付者ら及び当社を含むＴＣＳグループに属する会社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るストリームの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
ストリームは、当社株式が東京証券取引所市場第二部に上場しており市場株価が存在することから市場株価法を用い、当社には比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を用い、また、当社の将来の事業活動の状況を評価に反映させる目的からＤＣＦ法を用いて、当社株式の株式価値の算定を行いました。なお、当社は、ストリームから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
ストリームによる当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価法：
類似会社比較法：ＤＣＦ法：1,026 円から 1,060 円
2,359 円から 2,597 円
2,530 円から 3,520 円

市場株価法では、基準日を 2021 年 11 月 11 日として、東京証券取引所市場第二部における当社
株式の基準日終値（1,041 円）、直近１ヶ月間の終値の単純平均値（1,026 円）、直近３ヶ月間の終値の単純平均値（1,036 円）及び直近６ヶ月間の終値の単純平均値（1,060 円）を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,026 円から 1,060 円までと算定しております。
類似会社比較法では、当社と類似性があると判断される類似上場会社として、コニカミノルタ株
式会社、株式会社大日光・エンジニアリング、池上通信機株式会社、株式会社チノー、株式会社タムロン、キヤノン株式会社を選定した上で、企業価値に対する償却前営業利益の倍率及び時価総額に対する株主資本の倍率を用いて当社株式の株式価値を評価し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲を、2,359 円から 2,597 円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2022 年３月期から 2024 年３月期までの事業計画、当社の 2022
年３月期第２四半期における財務情報、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2022 年３月期第２四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を
2,530 円から 3,520 円までと算定しております。割引率は 5.2％から 7.6％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を 0.0％から 0.5％として分析しております。
ストリームがＤＣＦ法の算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。なお、ストリームがＤＣＦ法の算定に用いた当社の事業計画には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023 年３月期においては、概ね５年周期で受注していた採算性の厳しい国内受託端末の納入が 2022 年３月期で終了することにより売上高が減少する
一方、利益率が改善するとともに、採算性の高い監視カメラの販売増、国内の福島工場の集約効果等による固定費削減により、対前事業年度比で大幅な増益を見込んでおります。2024 年３月期に
おいては、監視カメラの新製品の受注並びに産業用カラーメーター及び粘度計の新製品の販売開始等を踏まえた売上高の増加により、対前事業年度比で大幅な増益を見込んでおります。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることは困難であるため、上場維持コストの削減効果を除き、以下の財務予測には加味しておりません。

15（単位：百万円）
2022 年３月期

2023 年３月期

2024 年３月期

4,094

5,304

5,792

営業利益

62

200

300

EBITDA

115

350

450

フリー・キャッシュ・フロー

△34

381

85

（９ヶ月）
売上高

(４)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。）を取得することができなかった場合には、本公開買付けが成立し、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、以下の方法による本スクイーズアウト手
続を行うよう要請することを予定しているとのことです。
具体的には、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき、当社株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に要請する予定とのことです。なお、公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。また、本日現在においては、本臨時株主総会の開催日は、2022 年２月下旬を予定しているとのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた当社の株主に対して、会社法第 235 条及び第 234 条
第２項乃至第５項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株
式を当社又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主（ただし、公開買付者、ＭＵＴＯＨホールディングス及び当社を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスが当社の発行済株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう（ただし、本公開買付け後に、ＭＵＴＯＨホールディ
ングスの所有する当社株式の数（330,000 株）と同数以上の当社株式を所有する株主が存在し、当社の株主を公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングスのみとすることが困難な状況の場合には、公開買付者のみとするとのことです。そのような場合には、公開買付者のみが当社の株主となり、ＭＵＴＯＨホールディングスは当社の株主として残留しないことについて、公開買付者は本不応募
契約においてＭＵＴＯＨホールディングスとの間で合意しております。）、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（ただし、公開買付者、ＭＵＴＯＨホールディングス及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう当社に対して要請する予定とのことです。当社は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディ
ングスによるこれらの要請に応じる予定です。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、当社に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は、最終的には裁判

16

所が判断することになります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があるとのことです。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主（ただし、公開買付者、ＭＵＴＯＨホールディングス及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定とのことです。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、当社と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ないとのことです。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(５)上場廃止となる見込み及びその理由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載された
本スクイーズアウト手続が実行された場合には、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第二部において取引することができなくなります。
(６)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、当社は公開買付者らの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開
買付けには該当しません。もっとも、①公開買付者は、ＴＣＳホールディングスの持分法適用関連会社に該当し当社の筆頭株主であり当社のその他の関係会社でもあるＭＵＴＯＨホールディング
スとの間でその所有する当社株式の全てについて、本公開買付けに応募しない旨の本不応募契約を締結していること、②公開買付者の完全親会社であり当社の第２位の株主であるＴＣＳホールディ
ングスは、当社株式 300,000 株(所有割合：17.97％)を直接所有し、また、ＴＣＳグループ会社を通じて間接的に当社株式 65,800 株（所有割合：3.94％）を所有しており、合わせて当社株式 365,800株（所有割合：21.91％）を所有することにより、当社を持分法適用関連会社としていること、③
当社の取締役のうち、（ⅰ）取締役である世羅政則氏は公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホー
ルディングスの持分法適用関連会社に該当し当社の筆頭株主及びその他の関係会社でもあるＭＵ
ＴＯＨホールディングスの取締役経営企画部長を、（ⅱ）取締役である井上孝司氏は公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスの完全子会社である北部通信工業株式会社の代表取締役社長を、（ⅲ）取締役である髙山芳之氏は公開買付者の代表取締役及び公開買付者の完全親会社
であるＴＣＳホールディングスの代表取締役社長を、（ⅳ）取締役（監査等委員）である齊藤征志
氏は公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスの完全子会社であるシグマトロン株
式会社の代表取締役社長を、それぞれ兼職していることに鑑みて、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、それぞれ以下の措置を実施しております。
なお、公開買付者は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のとおり、本日現在、ＴＣＳホールディングスは、ＴＣＳホールディングス及びＴＣＳグループ会社が所有する当社株式 365,800 株（所有割合：21.91％）にＭＵＴＯＨホール
ディングスが所有する当社株式 330,000 株（所有割合：19.77％）を合わせて、当社株式を合計で695,800 株（所有割合：41.68％）所有しているため、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ ｍｉｎｏｒｉｔｙ）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆ

17

る「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ ｍｉｎｏｒｉｔｙ）の買付予定数の下限は設定していないとのことですが、公開買付者及び当社において以下の①乃至⑤の措置を講じていることから、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。
また、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「(３)算定に関する事項」に記載のとおり、当社は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、公開買付者から提示された公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者ら及び当社を含むＴＣＳグループ並びに本取引から独立した第三者算定機関であるストリームに対し、当社株式の価値の算定を依頼し、2021 年 11 月 11 日付で当社株式価値算定書を取得しました。なお、ストリームは、公開買付者ら及び当社を含むＴＣＳグ
ループに属する会社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るストリームの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功
報酬は含まれておりません。
当社株式価値算定書の概要については、上記「(３)算定に関する事項」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、公開買付者ら及び当社を含むＴＣＳグループ並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律
事務所を選任し、同法律事務所から本取引に関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点に関する法的助言を受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者ら及び当社を含むＴＣＳグループに属する会社の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、ＴＭＩ総合法律事務所の報酬は、時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、ＴＣＳホールディングス及びＭＵＴＯＨホールディングスは、そのグループ会社を含め合計で当社の総株主の議決権の 40％超を保有する大株主であり、その構造上、一般論として、
当社取締役会は、本取引に係る意思決定に際して公開買付者ら及びＭＵＴＯＨホールディングスの影響を受ける可能性があり、その場合には本取引の是非を決定するにあたり当社取締役会と当社の一般株主との間に利益相反が生じる可能性が否定できないことを踏まえ、当社において本取引の是非につき審議及び決議するに先立ち、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2021 年９月８日付で、当社の社外取締役である福田純一氏（弁護士、村下法律特許事務所）並びに外部の有識者である小久保崇氏（弁護士、小久保法律事務所）
及び桑原学氏（公認会計士、アクアコーポレートアドバイザリー株式会社代表取締役）の３名から構成される本特別委員会を設置しました（なお、本特別委員会の委員としてこの３名を選定した理由は、いずれも公開買付者ら及び当社を含むＴＣＳグループから独立しており、本取引の成否に関して、一般株主とは異なる重要な利害関係を有していない上、いずれも弁護士又は公認会
計士として高度の識見を有すると考えたためです。）。なお、当社は、本特別委員会の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用しておりません。
そして、当社は、本特別委員会に対し、(i)本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法
や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項、(ⅲ)本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項、(ⅳ)上記(i)乃至(ⅲ)その他の事
項を踏まえ、当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。）を決定することが少数株主に不利益か否か（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮18

問しました。なお、当社取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議しております。また、当社取締役会は、本特別委員会に対し、(i)当社の費用負担の下、本取引に係る調査を行うことができる権限、（ⅱ）当社に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者らに伝達すること、並びに(b)本特別委員会自ら公開買付者らと協議・交渉する機会の設定を要望する権限（なお、本特別委員会が当該(b)の機会の設定を要望しない場合であっても、本特別委員会は、公開買付者らとの協議・交渉の方針について、当社に対して意見を述べ、また、必要な指示・要請を行うことができます。）、（ⅲ）当社の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができる権限、及び（ⅳ）本取引に係る当社のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、当社のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限等を与えることを決定しております。
本特別委員会は、2021 年９月 13 日より同年 11 月 11 日までの間に合計 10 回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行いました。具体的には、2021 年９月 13 日開催の初回の本特別委員会において、ＴＭＩ総合法律事務所及びストリームについて、当社及び公開買付者を含む
ＴＣＳグループに属する会社の関連当事者には該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有していないこと等から、それぞれを当社のリーガル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても、必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、当社における本取引の検討体制についても、当社を除くＴＣＳグループ及び本取引からの独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。
その後、本特別委員会は、（ⅰ）当社及び公開買付者らより提出された各資料及び書面の検討、（ⅱ）公開買付者ら及びＭＵＴＯＨホールディングスに対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引後の当社の経営方針等に関する事項のヒアリング、（ⅲ）当社の役職員に対する、当社の事業の内容、外部環境、現在の経営課題、ストリームによる株式価値算定の前提とした事
業計画の内容及び公開買付者らの提案内容等に関する事項のヒアリング、並びに（ⅳ）ストリー
ムに対する、当社株式の価値分析に関する事項のヒアリング等を行っております。
また、本特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、事前に本公開買付価格に関する交渉方針を確認するなどして、公開買付者との交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、上記のとおり本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2021 年
11 月 11 日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
（ⅰ）本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値の向上に資するかを含む。
）に関する事項について（a）本取引の目的等
本特別委員会は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「④
当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の本取引の目的
及び本取引により向上することが見込まれる当社グループの企業価値の具体的内容並びにこれらを踏まえた当社グループの企業価値向上の可能性等について、当社、公開買付者ら
及びＭＵＴＯＨホールディングスに対する質疑を通じ、詳細な検討を実施した。その結果、本特別委員会としては、公開買付者ら及び当社の判断に、不合理な点は認められないと考えるに至った。
（b）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
（ⅱ）本取引の取引条件の妥当性（本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。）に関する事項について（a）ストリームによる株式価値算定書
当社が、ＴＣＳグループから独立した第三者算定機関であるストリームから取得した株
式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり株式価値は、市場株価法によると 1,026 円

19

から 1,060 円、類似会社比較法によると 2,359 円から 2,597 円、ＤＣＦ法によると 2,530
円から 3,520 円、とされているところ、本公開買付価格は、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を上回る金額である。
そして、本特別委員会は、ストリームから株式価値評価に用いられた算定方法等について詳細な説明を受けるとともに、ストリーム及び当社に対して評価手法の選択理由、類似会社の選定方法、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事業計画、割引率の算定根拠、永久成長率の算定根拠、当社の非事業性資産や負債類似項目等に関する質疑応答を行った
上で検討した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
加えて、本公開買付価格（3,400 円）は、東京証券取引所市場第二部における、2021 年
11 月 11 日の当社株式の終値 1,041 円に対して 226.61％、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 1,026 円に対して 231.38％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値
1,036 円に対して 228.19％、同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 1,060 円に対して 220.75％のプレミアムがそれぞれ加算されており、相応のプレミアムが付されていることを確認した。
（b）交渉過程の手続の公正性
下記「（ⅲ）本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。）に関する事項について」記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
（c）本公開買付け後の手続の合理性
本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本ス
クイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
（d）対価の種類
公開買付者らが非上場会社であることを踏まえると、本取引において、流動性が乏しい
公開買付者らの株式を対価とするのではなく、金銭を対価としており、対価の種類は妥当と認められる。
（e）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
（ⅲ）本取引の手続の公正性（いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含む。
）に関する事項について（a）当社による検討方法
当社は、当社が公開買付者らの子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当しないものの、①公開買付者は、ＴＣＳホールディングスの持分法適用関連会社に該当し当社の筆頭株主であり当社のその他の関係会社でもあるＭＵＴＯＨホールディングスとの間でその所有する当社株式の全てについて、本不応募契約を締結していること、②公開買付者の完全親会社であり当社の第２位の株主であるＴＣＳホールディングス
は、当社株式 300,000 株（所有割合：17.97％）を直接所有し、また、ＴＣＳグループ会社
を通じて間接的に当社株式 65,800 株（所有割合：3.94％）を所有しており、合わせて当社
株式 365,800 株（所有割合：21.91％）を所有することにより、当社を持分法適用関連会社としていること、③当社の取締役のうち、（ⅰ）取締役である世羅政則氏は公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスの持分法適用関連会社に該当し当社の筆頭株主及びその他の関係会社でもあるＭＵＴＯＨホールディングスの取締役経営企画部長を、（ⅱ）
取締役である井上孝司氏は公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスの完全子会社である北部通信工業株式会社の代表取締役社長を、（ⅲ）取締役である髙山芳之氏は公開買付者の代表取締役及び公開買付者の完全親会社であるＴＣＳホールディングスの代
表取締役社長を、（ⅳ）取締役（監査等委員）である齊藤征志氏は公開買付者の完全親会社
であるＴＣＳホールディングスの完全子会社であるシグマトロン株式会社の代表取締役社

20

長を、それぞれ兼職していることに鑑み、本取引について検討するにあたっては、ＴＣＳ
グループから独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所及び第三者算定機関であるストリームから助言・意見等を得ながら、当社の企業価値向上ひいては株主
共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
本特別委員会は、ＴＭＩ総合法律事務所及びストリームの独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社のリーガル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認している。
また、本特別委員会としても、必要に応じてＴＭＩ総合法律事務所及びストリームより専門的助言を受けることができることを確認し、現に助言・意見等を得ている。
（b）当社による協議・交渉
当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、当社はＴＭＩ総合法律事務所を通じて、延べ３回にわたり本特別委員会が承認した交渉方針に基づく価格交渉を、ＴＣＳホ
ールディングスのファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社を介して実施した。
そして、その交渉の結果として、１株当たり 3,400 円という本公開買付価格の決定に至るまでには、当社株式１株当たり 2,490 円とする公開買付者の当初の提案より、910 円の価格引上げを引き出している。
（c）本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、当社を除くＴ
ＣＳグループその他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えた
ことを推認させる事実は認められない。
（d）マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（ｍａｊｏｒｉｔｙ ｏｆ ｍｉｎｏｒｉｔｙ）条件を本公開買付け成立の条件とはしていない
ものの、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、及び本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。
（e）対抗的な買付け等の機会を確保していること（i）本公開買付けに関しては、公開買付期間が法令に定められた最短期間（20 営業日）
よりも長期である 30 営業日に設定される予定であるとともに、（ii）公開買付者と当社とは、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、
当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っておらず、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保について配慮されている。
なお、本取引においては、積極的なマーケット・チェックが実施されていないものの、
情報管理の観点に加え、①ＴＣＳホールディングス、②本不応募契約を締結しているＭＵ
ＴＯＨホールディングス、及び③本公開買付けの公表後に本公開買付けへ応募するよう要請する予定のＴＣＳグループ会社の各社が合計で当社株式の４割以上を保有しており、かつ、ＴＣＳホールディングス及びＭＵＴＯＨホールディングスが当社株式について売却しない意向を表明していることからすれば、仮に積極的なマーケット・チェックを実施したとしてもその実効性は乏しいものと考えられる。
（f）本特別委員会の意見を最大限尊重すること
当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定は行わないこととしている。
（g）小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取21

引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
（ⅳ）当社取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。）を決定することが少数株主に不利益か否かについて
上記（ⅰ）乃至（ⅲ）その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、当社の取締役会が本取引の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断するに至った。すなわち、当社の取締役会が、①本公開買付けに賛同の意見を表明
し、かつ、当社の株主が本公開買付けに応募することを推奨する旨を決定すること、及び②本公開買付け後に株式併合の方法を用いた本スクイーズアウト手続を実施することを決定することは、当社の少数株主にとって不利益なものであるとはいえないと判断するに至った。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
当社は、ストリームより取得した当社株式価値算定書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に協議・検討を行った結果、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2021 年 11 月 12 日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
上記の当社取締役会においては、当社の取締役 10 名のうち、世羅政則氏はＭＵＴＯＨホール
ディングスの取締役を、井上孝司氏はＴＣＳホールディングスの完全子会社である北部通信工業
株式会社の代表取締役社長を、髙山芳之氏は公開買付者の代表取締役及びＴＣＳホールディング
スの代表取締役社長を、齊藤征志氏はＴＣＳホールディングスの完全子会社であるシグマトロン
株式会社の代表取締役社長を、それぞれ兼職していることから、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、当社の取締役 10 名のうち、
世羅政則氏、井上孝司氏、髙山芳之氏及び齊藤征志氏を除く取締役６名（すなわち、白土清氏、
土井次郎氏、澤井健司氏、瀬戸尚人氏、平林純一氏及び福田純一氏）にて審議の上、その全員一致により上記の決議を行っております。
なお、当社の取締役のうち、世羅政則氏、井上孝司氏、髙山芳之氏及び齊藤征志氏は、利益相反の疑いを回避する観点より、当社の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。
⑤ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）
を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、30 営業日に設定しております。このように公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。
）にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保することを企図しているとのことです。
また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触等を行うことを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するよ
うな内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、2021 年 11 月 12 日付で、当社の筆頭株主でありその他の関係会社であるＭＵＴＯＨ
ホールディングスとの間で、本不応募合意株式（330,000 株、所有割合：19.77％）について本不応募契約を締結したとのことです。本不応募契約において、公開買付者とＭＵＴＯＨホールディングスは、以下の点について合意しているとのことです。なお、ＴＣＳホールディングス、公開買付者及びＭＵＴＯ

22

Ｈホールディングスとの間において、本不応募契約に規定された以外の合意事項は存在しないとのことです。
（ⅰ）ＭＵＴＯＨホールディングスが直接又は間接的に所有する当社株式の全て（330,000 株、所有
割合：19.77％）について、本公開買付けに応募しないこと。
（ⅱ）ＭＵＴＯＨホールディングスが直接又は間接的に所有する当社株式の全部又は一部について、
本スクイーズアウト手続の効力が生じる日までの間、市場又は第三者に対して売却、譲渡、質入
れ、貸与その他の処分をしないこと。
（ⅲ）公開買付者が本公開買付けにより当社株式の全て（ただし、当社が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除く。）を取得できなかった場合、本スクイーズアウト手続の実施に協力（本臨時株主総会において株式併合に係る議案及びこれに関連する議案に賛成することを含む。）する
こと。
（ⅳ）本スクイーズアウト手続の実施を決定する段階（当社において株式併合比率を決定する段階）
又は本臨時株主総会の開催日において、公開買付者及びＭＵＴＯＨホールディングス以外に、Ｍ
ＵＴＯＨホールディングスの所有する当社株式（330,000 株）と同数以上の当社株式を所有する
第三者が存在することが合理的に見込まれる場合は、公開買付者、ＭＵＴＯＨホールディングス
及び当該第三者の間で、当社の企業価値向上の方針等について協議（株式併合に係る併合比率の再検討や日程の再調整を含む。）するものとし、当該協議が整わない場合、ＭＵＴＯＨホールディングスは、以後の対応につき公開買付者の判断に賛同する（公開買付者が、当社の株主を公開
買付者のみとするため、株式併合等の手法によるスクイーズアウトの実施を提案した場合、当該株式併合等を議案とする当社の株主総会において、公開買付者の求めに応じて、公開買付者の提案するスクイーズアウトに関連する議案に賛成することを含むがこれに限られない。
）こと。
（ⅴ）ＭＵＴＯＨホールディングスは、当社の現経営陣による現行の経営体制を最大限尊重し、本ス
クイーズアウト手続実施後も、公開買付者又は当社の求めに応じて、当社の株主として、当社の企業価値の向上に向けた支援・サポートを最大限行うこと。
一方、公開買付者は、2021 年 11 月 12 日付で、公開買付者の完全親会社であり当社の第２位の株主及びその他の関係会社であるＴＣＳホールディングスとの間で、ＴＣＳホールディングスが所有する当社
株式 300,000 株（所有割合：17.97％）の全てについて本公開買付けに応募する旨を合意しているとのことです。なお、当該合意において、ＴＣＳホールディングスによる本公開買付けへの応募に関する前
提条件は定められていないとのことです。
また、本日現在において、公開買付者は、本応募要請予定先との間で、それぞれが所有する当社株式（所有株式数の合計：65,800 株、所有割合の合計：3.94％）について、本公開買付けへの応募に関する
事前の要請や合意は行っていないとのことですが、本公開買付けの公表後、本応募要請予定先に対して、それぞれが所有する当社株式を本公開買付けへ応募するよう要請する予定とのことです。

５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。

23

９．今後の見通し
上記「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(２)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 本公開買付け実施後の経営方針等」、同「(４)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び同「(５)上場廃止となる見込み及びその理由」をご参照ください。
10．その他(１)「2022 年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」の公表
当社は、本日付で公表した「2022 年３月期配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」に記載のとおり、本日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2022 年３月期の期末配当を行わないことを決議いたしました。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
以上（参考）2021 年 11 月 12 日付「株式会社セコニック株式（証券コード：7758）に対する公開買付けの開始
に関するお知らせ」（別添）242021 年 11 月 12 日
各

位
会 社 名

ＴＣＳアライアンス株式会社

代表者名

代表取締役

髙山

芳之

問合せ先

取締役

岡本

哲夫

（TEL 03-3245-2411）

株式会社セコニック株式（証券コード：7758）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

ＴＣＳアライアンス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、本日開催の取締役会において、株
式会社セコニック（証券コード：7758、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）
市場第二部上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

公開買付者は、ＴＣＳホールディングス株式会社（以下「ＴＣＳホールディングス」といい、公開買付者
及びＴＣＳホールディングスを総称して、以下「公開買付者ら」といいます。
）がその発行済株式の全てを所有するＴＣＳホールディングスの完全子会社であり、東京証券取引所市場第二部に上場している対象者株式を取得及び所有することを主たる目的として 2021 年９月 16 日に設立された株式会社です。本日現在、公開買付者は対象者株式を所有しておりませんが、公開買付者の完全親会社であり対象者の第２位の株主であるＴＣＳホールディングスは、対象者株式 300,000 株（所有割合（注１）：17.97％）を直接所有し、また、ＴＣＳホールディングスの親会社、兄弟会社及び子会社（以下、対象者株式を所有するＴＣＳホールディン
グスの親会社、兄弟会社及び子会社を総称して「ＴＣＳグループ会社」といい、公開買付者ら及びＴＣＳグ
ループ会社を含むＴＣＳホールディングスが資本関係を有する全ての会社で構成される企業集団を以下「ＴＣＳグループ」といいます。
）を通じて対象者株式 65,800 株（所有割合：3.94％）を間接的に所有しており、合わせて対象者株式 365,800 株（所有割合：21.91％）を所有することにより、対象者を持分法適用関連会社としています。また、ＴＣＳグループが発行済株式総数の 39.7％を所有するＴＣＳホールディングスの持分法適用関連会社であり、また、対象者の筆頭株主でありその他の関係会社であるＭＵＴＯＨホールディ
ングス株式会社（以下「ＭＵＴＯＨホールディングス」といいます。
）は対象者株式を 330,000 株（所有割
合：19.77％）所有し対象者を持分法適用関連会社としています。
なお、ＴＣＳグループによる対象者株式の所有状況並びにＴＣＳホールディングスとの資本関係及び対象者との属性は、以下の表に記載の通りです。
ＴＣＳホールディングスとの資本
所有割合
株主
所有株式数（株）
関係及び対象者との属性（％）
ＴＣＳホールディングスの完全子
公開買付者
0
0.00
会社
ＴＣＳグループが発行済株式総数の 39.7％を所有する持分法適用関ＭＵＴＯＨホールディングス株式
連会社
330,000
19.77
会社
対象者のその他の関係会社
対象者の筆頭株主
公開買付者の完全親会社
ＴＣＳホールディングス株式会社
対象者のその他の関係会社
300,000
17.97
対象者の第２位の株主
東京コンピュータサービス株式会 ＴＣＳホールディングスの完全子
17,900
1.07-1-社
コンピュートロン株式会社

会社
ＴＣＳホールディングスの完全子
7,100
0.43
会社
金融システムソリューションズ株 ＴＣＳホールディングスの完全子
5,000
0.30
式会社
会社
インターネットウェア株式会社
ＴＣＳホールディングスの完全子
4,800
0.29
会社
エヌ・ティ・ティ・システム開発 ＴＣＳホールディングスの兄弟会
4,100
0.25
株式会社
社
コムシス株式会社
ＴＣＳホールディングスが発行済
株式総数（ただし自己株式数を除
4,000
0.24
きます。）の 75％を所有する連結子会社
サイプレス・ソリューションズ株 ＴＣＳホールディングスが発行済
式会社
株式総数（ただし自己株式数を除
2,900
0.17
きます。）の 39％を所有する連結
子会社
アンドール株式会社
ＴＣＳホールディングスの完全子
2,700
0.16
会社
ＴＣＳビジネスアソシエ株式会社
ＴＣＳホールディングスの兄弟会
2,400
0.14
社
ユニシステム株式会社
ＴＣＳホールディングスが発行済
株式総数（ただし自己株式数を除
2,400
0.14
きます。）の 88％を所有する連結子会社
株式会社明成商会
ＴＣＳホールディングスが発行済
株式総数の 97％を所有する連結子
2,200
0.13
会社
株式会社テクノ・セブン
ＴＣＳホールディングスの完全子
1,800
0.11
会社
豊栄実業株式会社
ＴＣＳホールディングスの発行済
株式総数の 41.13％を所有する親
1,600
0.10
会社
シグマトロン株式会社
ＴＣＳホールディングスの完全子
1,600
0.10
会社
ハイテクシステム株式会社
ＴＣＳホールディングスの兄弟会
1,500
0.09
社
北部通信工業株式会社
ＴＣＳホールディングスの完全子
1,400
0.08
会社
株式会社アイレックス
ＴＣＳホールディングスの完全子
1,400
0.08
会社
明治機械株式会社
ＴＣＳグループが発行済株式総数の 33.37％を所有する持分法適用
1,000
0.06
関連会社
合 計
695,80041.68（注１）「所有割合」とは、対象者が 2021 年 11 月 12 日に提出した第 87 期第２四半期報告書に記載された 2021 年９月 30 日現在の発行済株式総数（1,880,000 株）から、対象者が 2021 年 11 月 12 日に公表した「2022 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された 2021 年９月
30 日現在の対象者が所有する自己株式数（210,766 株）を控除した株式数（1,669,234 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
今般、公開買付者は、2021 年 11 月 12 日開催の取締役会において、対象者株式の全て（ただし、対象者が-2-所有する自己株式及び対象者の筆頭株主でありその他の関係会社であるＭＵＴＯＨホールディングス（所有
株式数：330,000 株、所有割合：19.77％）が所有する本公開買付けに応募しない旨の契約を締結している株式（以下「本不応募合意株式」といいます。
）を除きます。
）を取得し、対象者の株主をＴＣＳグループのみとして対象者株式を非公開化させるとともに、ＴＣＳグループ会社による対象者株式の所有を公開買付者に集約させ、ＴＣＳグループ全体としてのガバナンス強化を図るための取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。また、ＭＵＴＯＨホールディングスは、
ＴＣＳホールディングスと共に対象者との間で業務提携に関してそれぞれ基本合意しており、当該業務提携に基づき、本取引後も本不応募合意株式を継続所有する方針です（注２）。なお、本公開買付けをＴＣＳ
ホールディングスでなくＴＣＳホールディングスが新たに設立した公開買付者が実施するのは、本取引の実施後、対象者とＴＣＳグループに属する企業との一体運営による経営体制強化及び新たなビジネス機会の創出の施策を機動的に推進するためには、公開買付者が中間持株会社として対象者株式を所有するほうが適切と判断したためです。
（注２）ただし、本公開買付け後に、ＭＵＴＯＨホールディングスの所有する対象者株式の数（330,000株）と同数以上の対象者株式を所有する株主が存在し、対象者の株主を公開買付者及びＭＵＴ
ＯＨホールディングスのみとすることが困難な状況の場合には、公開買付者のみとします。そのような場合には、公開買付者のみが対象者の株主となり、ＭＵＴＯＨホールディングスは対象者の株主として残留しないことについて、公開買付者は、2021 年 11 月 12 日付で、ＭＵＴＯＨ
ホールディングスとの間で、本不応募合意株式の全てについて本公開買付けに応募しない旨の契約において合意しております。
本公開買付けの概要は、以下のとおりです。
（１）対象者の名称
株式会社セコニック（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３）買付け等の期間
2021年11月15日（月曜日）から2021年12月27日（月曜日）まで（30営業日）（４）買付け等の価格
普通株式１株につき、金3,400円（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

1,339,234 株

782,900 株

買付予定数の上限― 株（６）決済の開始日
2022年１月５日（水曜日）（７）公開買付代理人
みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が2021年11月15日に提出する公開買付届出書をご参照ください。
以上-3-