コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

JAPAN CRAFT HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2023年10月2日

ジャパンクラフトホールディングス株式会社
代表取締役社長 中松 健一
問合せ先：052-725-8115
証券コード：7135
https://www.jcraft-hd.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「『手づくり』を通して豊かな心を育み幸せを紡ぐ企業グループへ」というグループ経営理念のもと、当社グループ全体の事業を通じて広く社会に貢献し、株主をはじめ、顧客・従業員等当社を取り巻くステークホルダー及び社会との信頼関係を構築することで、企業価値の継続的な向上に努めます。これを推進する経営体制として、当社は監査等委員会設置会社とし、また、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置し、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の確立を目指してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 議決権の電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
議決権の電子行使は既に導入しておりますが、議決権電子行使プラットフォームの利用や株主総会招集通知の英訳につきましては、現在の海外投資家比率が１％未満と低いため、コスト等を勘案し、採用しておりません。今後、株主構成の変化等状況に応じ、合理的な範囲で採用させていただく方針です。
【補充原則３−１② 英語での情報開示・提供】
現在の海外投資家比率が１％未満と低いため、現時点では英語での情報開示・提供を導入しておりませんが、今後、開示書類のうち必要とされる情報について、順次対応を進めていく方針です。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての情報開示の充実】
当社グループは小売事業及び出版・教育事業の運営を主たる事業としており、グループの事業活動が直接的に気候変動に重大な影響を及ぼす可能性は低いと見込んでいることから、現状としてはTCFDまたはそれと同等の枠組みに基づく開示は行なっておりません。しかしながら、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティに関する取組みは重要な課題であると認識し、これまでもレジ袋の有料化による削減や店舗等で使用する電球のLED化、環境配慮商品の販売、廃棄物削減に向けた取組みとして廃棄資材を社会福祉法人やNPO法人に提供することによりアップサイクルして社会へ還元する活動の支援など、気候変動に与える影響を最小限に抑える取組みを行っております。
今後も事業運営の中で気候変動に与える影響を抑える取組みについては、引き続き検討し実施してまいります。TCFDまたはそれと同等の枠組
みに基づく開示については、その必要性を勘案して総合的に検討してまいります。
当社グループの人的資本への投資については、下記方針を定めて取組んでおります。
（1）人材育成の方針
当社グループは、「『手づくり』を通して豊かな心を育み幸せを紡ぐ企業グループへ」を企業理念としております。当理念のもと、当社グループの多様な人材がお互いを尊重し、熱意と使命感を持って働くことを指針としております。多様な経験、知識、価値観を持つ人材が当社の持続的な成長に欠かせないとの認識のもと、性別、国籍、年齢、採用ルート等を問わず積極的な採用及び登用に取組むとともに、女性活躍の促進に向けた取組みを継続してまいります。当社グループは、グループ経営理念・ビジョン・行動指針のもと、グループ各社の経緯に基づく経営理念も尊重し、それらの基盤を軸として自ら考え主体的に行動できる人材を育成します。当社グループの全ての従業員に働く意義、意味を提供し、やりがいを持って働き達成感を得ることで成長を促進するとともに、専門分野における適性を活かし「好きなこと・得意なこと」を追求できる環境を整備し専門知
識、スキルの向上を促進します。
（2）社内環境整備の方針
当社グループでは、サステナビリティ基本方針として、全ての従業員が健康で安心して働ける職場環境の実現を掲げ、ワークライフバランスと健康経営の推進に向けた取組みを推進してまいります。従業員がいきいきと活躍できるような職場環境を目指し、女性従業員や障がいのある従業員の活躍推進をしております。またワークライフバランスに配慮し、半日年次有給休暇に加え、時間単位の年次有給休暇制度を導入するなど有給休暇の取得促進を図っており、出産・育児休業・介護休業等、各種支援制度の整備を進めております。
また、知的財産については、商標権に関して企業価値に繋がる商標の登録を行い、そのブランド価値を維持して権利保護に取組んでまいります。今後は自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しながら重要課題に基づく取組みを進め、サステナビリティに関する情報開示の充実に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、業務提携等、当社が事業上のメリットを享受することを目的とする、いわゆる政策保有を行う場合があります。政策保有を行う銘柄、株数（金額）及び保有期間等につきまして、当社の事業上の貢献状況及び見通しと個別銘柄ごとのリターンやリスクが当社資本コストに見合っているか等、いわゆる政策保有の経済的合理性を検証し、取得、継続保有または売却の判断を個別銘柄ごとに随時行うこととしております。
政策保有の経済的合理性を検証する方法につきましては、主に保有先企業との取引状況と取引収益の実績や今後の戦略的取引関係の構築・維持の見通しに加え、その保有が当社の資本コストに見合っているか等を確認のうえ総合的に検証しております。検証の結果、取引関係の維持・強化等が見込まれない株式につきましては、保有の縮減を進めてまいります。

議決権行使については、政策保有先及び当社の中長期的な企業価値向上の観点から、議案ごとに総合的に賛否を判断いたします。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者との取引が当社および株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないように、関連当事者との取引に関する基本姿勢及び管理方法を定めた「関連当事者との取引管理規程」を制定し、同規程に則り、以下のような体制を整備しております。
・関連当事者との取引を行う場合は、取引条件や事業上の必要性を明らかにし、取締役会の承認または稟議規定に基づき稟議決裁者の承認を得ること
・会社や株主の利益に重要な影響を及ぼす可能性のある取引については、独立社外取締役及び独立性のある第三者で構成される委員会にて、取引の合理性や適正性について審査すること・関連当事者との取引を実施した場合、当該取引に関する重要事実を取締役会に報告すること
・継続中の関連事業者との取引については、定期的に取締役会に報告すること
・常勤監査等委員は、関連当事者との取引に関する管理体制が適切に運用されておりことを確認すること【補充原則２−４① 女性・中途人材の登用等における多様性の確保】
当社グループでは、性別、国籍、採用ルートを問わず積極的な採用及び登用を行っております。いずれも当社グループとして定量的な指標及びその目標値について明確化できておりませんが、今後人的資本への取組みを進めていく過程で、適切な指標を定め、経営戦略に応じた目標値を設定のうえ、その実績を開示してまいります。
（1）女性の管理職への登用について
連結子会社である藤久株式会社においては、女性活躍推進等に関する行動計画を定め、2024年までに管理職に占める女性の割合を30%とするなどの目標を定めております。2023年度の当社グループの女性の管理職比率は20.2%となっております。
（2）中途採用者の管理職への登用について
既存事業を更に発展させるとともに新規事業を積極的に展開していくため、従来の当社グループにはない経験、スキル、専門知識を有する、中途採用者の採用および登用を推進しております。現在、中途採用者の管理職への登用についての目標は設定しておりませんが、他の従業者と同様に、能力や成果に応じた公正な人事評価による管理職への登用を実施しております。2023年度の当社グループの中途採用者における管理職
比率は42.6%となっております。
（3）外国人の管理職への登用について
当社は国籍を問わず積極的な採用活動を行っておりますが、現在外国人従業者はおりません。外国人の管理職への登用についての目標は設定しておりませんが、今後も積極的な採用活動を継続するとともに、他の従業者と同様に、能力や成果に応じた公正な人事評価による管理職への登用を実施してまいります。

【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はありません。社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しております。
【原則３−１．情報開示の充実】(1)経営理念および経営計画
グループ経営理念・経営戦略・経営計画は、当社ホームページに掲載しております。
グループ経営理念 https://www.jcraft-hd.co.jp/vision/
中期経営計画https://www.jcraft-hd.co.jp/ir/management̲plan/(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方と基本方針は、本報告書及び有価証券報告書に記載しております。
(3)役付取締役及び取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
取締役会が、取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書及び有価証券報告書に記載しております。
(4)役付取締役の選定及び取締役候補者の選解任を行うにあたっての方針と手続
取締役会が、株主総会へ取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役候補の選解任議案の提案を行うにあたって
は、「取締役会規則」、「監査等委員会規則」、「指名・報酬委員会規程」等に基づき、取締役会で慎重に審議しております。
(5)取締役候補者の個々の選任理由
取締役の指名を行う際の、個々の選解任・指名については、「株主総会招集通知」において説明しております。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
当社では「取締役会規則」において付議事項を定め、重要性の判断基準については「稟議規程」において定めております。また重要な報告事項につきましては、各取締役より適時に報告を受け、決議事項以外の内容につきましても、その内容により経営会議にて検討した上で、取締役会にて議論しております。業務執行については業務執行取締役に委任しております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、東京証券取引所の定める独立性判断基準を踏まえ作成した、当社基準をもとに、独立社外取締役を選任しております。
また、独立社外取締役候補者の選定に当っては、専門的な知識や幅広い見識に基づき、建設的な検討への貢献が期待できる方を候補者としております。
当社の定める社外役員の独立性基準は、次のとおりです。
1．現在または過去(就任前10年以内)において、当社および当社の子会社、親会社、兄弟会社の業務執行者(注1)となったことがないこと
2．当社の大株主（注2）または大株主が法人である場合は当該法人の業務執行者でないこと
3．当社の主要取引先（注3）およびその業務執行者でないこと
4．当社から多額（注4）の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家、または会計監査人もしくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者）でない
こと
5．当社から多額の寄付を受けている団体に所属している者でないこと
6．当社から役員を受け入れている会社の業務執行者でないこと
7．近親者(注5）が上記1から6までのいずれか（4項を除き、重要な者に限る）に該当する者でないこと
8．過去３年間において、上記2．から7．までのいずれかに該当する者でないこと
9．前各項にかかわらず、当社と利益相反が生じるおそれがある者でないこと（注）1．業務執行者とは、業務執行取締役、執行役員、支配人その他の使用人をいう。
2．大株主とは、議決権所有割合が10％以上の株主をいう。

3．主要取引先とは、当社の販売先または仕入先であって、その年間取引金額が当社の売上高または相手方の連結売
上高の２％を超えるものをいう。
4．多額とは、年間1,000万円以上のものをいう。
5．近親者とは、該当者の配偶者または二親等内の親族をいう。
【補充原則４−10① 任意の仕組みの活用】
当社は、監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役を4名選任しておりますが、取締役会の過半数には達しておりません。
そのため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会を設置しており、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討を行うに当たり、指名・報酬委員会の適切な関与・助言を得る体制を整備しております。
【補充原則４−11①取締役会の構成等の考え方】
当社は、取締役会で定めた「取締役会候補者選出基準」及び「社外役員の独立性基準」に基づき、取締役候補者及び社外取締役候補者を選出
し、指名・報酬委員会での諮問を経て取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の決定に際しては、監査等委員会の同意を得ております。
なお、多様性に関しては年齢や性別、国籍を問わず、知識、経験、能力などのバランスを考慮しつつ当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する人材を、定款に定める範囲において選任いたします。取締役のスキル・マトリックスについては当社定時株主総会招集通知（参考書類）で開示しております。
【補充原則４−11② 取締役の兼任状況】
当社は、取締役の兼任状況について、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示しております。
【補充原則４−11③ 取締役会の実効性自己評価】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性について、全取締役及び全監査役を対象としたアンケートを年1回実施することにより自己評価・分析を行っております。2023年6月期につきましては、2023年6月から7月にかけてアン
ケート調査を実施し、2023年7月31日開催の取締役会において集計結果を報告し、併せて分析・評価を行いました。アンケート調査の主な項目は以下の通りです。
・取締役会の構成、運営、議論・取締役及び監査役の支援体制、トレーニング
・株主（投資家）との対話
・指名・報酬委員会について
アンケートの回答から、取締役会全体の実効性については、概ね確保されていることを確認いたしました。
アンケート調査から抽出された課題は以下の通りです。
１．取締役会の多様性（経験値、ジェンダー、国際性）の確保
２．経営戦略・経営計画、サステナビリティ（持続可能性）に関する積極的な議論
３．グループ各社の業務執行に対する関与
４．取締役としての業務執行に必要な情報提供
５．役員のトレーニングの機会の提供
６．株主（投資家）との対話状況のフィードバックと活用
今後、当社の取締役会では本実効性評価を踏まえて、把握した課題に対して継続して対応することにより、取締役会の機能をさらに高める取り組みを継続的に進めていくとともに、当社の持続的な成長や中長期的な価値の向上を達成するため、経営戦略や経営計画についても十分な議論を行ってまいります。
【補充原則４−14② 取締役・監査役のトレーニング】
取締役は、その職責を十分に果たすため、必要な知識やスキルの修得などの自己研鑽に努めるとともに、会社はそのための研修の機会、必要な情報の提供を行い、これらに係る費用を負担いたします。
監査等委員である取締役に対しては、監査役協会において、定期的及び適宜行われる講習会で、教育訓練を行っております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から、当社が合理的と認める範囲及び方法により、株主との建設的な対話の促進に努めております。
株主との建設的な対話につきましては、株主の希望や面談の主な関心事項も踏まえたうえで、IR担当部署である企画部と関連部署が連携して対応し、企画部担当取締役が統括しております。当社の事業およびその戦略等の情報提供については、代表取締役による定期的な決算説明会を実施するほか、当社ホームページのIR情報やディスクロージャー誌等により、積極的かつ分かりやすい情報提供に努めております。
また、株主との対話で把握した意見・懸念のうち重要事項については、適宜取締役会に報告するほか、関係部門にフィードバックを行います。な
お、インサイダー情報が外部へ漏洩することを防止するため、「内部情報等管理規定」に基づき情報管理を徹底しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

合同会社ルビィ

2,810,300

18.43

後藤 薫徳

1,701,400

11.16

ＧＯＴＯ株式会社

1,688,000

11.07

瀨戸 信昭

637,456

4.18

ジャパンクラフトホールディングス取引先持株会

606,000

3.97

ジャパンクラフトホールディングス従業員持株会

522,767

3.43

瀨戸 信広

350,9982.30

瀨戸 高信

320,938

2.10

冠 達実

317,933

2.08

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

298,500

1.96

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明※【大株主の状況】につきましては、2023年６月30日時点の株式の状況に基づき記載しております。
※主要株主であった合同会社エメラルドが、その保有する当社の普通株式の全部を合同会社ルビィに譲渡したことにより、合同会社ルビィが主要株主となりました。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、名古屋 プレミア

決算期

6月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している

社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

日野 正晴

弁護士

白石 正

他の会社の出身者

西江 章

弁護士

澤谷 由里子

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

日野 正晴

白石 正

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

日野正晴氏は、検察庁並びに金融庁において要職を歴任しております。また、弁護士としての高い専門的知識と幅広い見識を有しており、これらの経験・実績を活かし、経営陣から独立した立場で、当社の取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化に貢献いただくことを期待しております。
また、同氏は㈱キーストーン・パートナース顧問を兼任しており、同社と当社との間では資本業
務提携契約を締結しておりますが、同社の業務執行者には該当せず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

―――

白石正氏は、長年にわたる金融機関における豊富な経験を有するとともに、三菱UFJリース
株式会社（現三菱HCキャピタル株式会社）の代
表取締役社長、会長等を歴任しており、同氏の経営者としての豊富な経験と専門的な知見を活かし、経営陣から独立した立場で、当社の取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化に貢献いただくことを期待しております。
また、同氏は㈱キーストーン・パートナース社外
取締役を兼任しており、同社と当社との間では資本業務提携契約を締結しておりますが、同社の業務執行者には該当せず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断して
おります。

西江 章

澤谷 由里子

○

○

○

○

―――

西江章氏は、長年にわたり税務行政に携わり、豊富な経験と知見を有しております。また、弁護士としての専門的な知識も有しております。
これらの経験・知見を活かし、経営陣から独立した立場で、当社の監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化に貢献
いただくことを期待しております。
また、同氏は㈱キーストーン・パートナース顧問を兼任しており、同社と当社との間では資本業
務提携契約を締結しておりますが、同社の業務執行者には該当せず、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断しております。

―――

澤谷由里子氏は、日本ＩＢＭ株式会社での豊富な業務経験に加えて、早稲田大学研究戦略センター教授等を歴任しております。情報技術に関する高度な知識と併せて、サービスデザインに関する専門的な知見と客観的な視点を有しており、その知見を活かし、経営陣から独立した立場で、当社の監査機能や取締役会における意思決定・監督機能の実効性強化に貢献いただくことを期待しております。
また、当社と同氏の間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがな
いと判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局を設置し、監査業務の補助を行っております。当該職務補助者が他部門の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務補助業務を優先するものとしております。
また、当該職務補助者の任命・異動等人事権に係る事項の決定については、監査等委員会の事前の同意を得るものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査等委員会は、グループ監査室及び会計監査人と、必要に応じて相互の情報交換や意見交換を行うなど、連携を密にして監査の実効性及び効率性を高めております。また、当社のグループ監査室は、内部監査結果に基づき、被監査部門の管理職者を通じて改善事項の勧告を行い、改善状況を確認し、その結果を社長及び監査等委員に報告するとともに、毎月1回開催する監査等委員会にも直接報告することにより、十分な連携体制となっております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会は、独立役員である社外取締役（委員長含む）、代表取締役社長で構成されており、取締役会に諮る取締役候補者の選任及び取締役の報酬等に関する事項について審議するために適宜開催することとしております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
社外取締役については、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ作成した、当社の社外役員の独立性基準をもとに選任しており、独立役
員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬は、全取締役の中で社外取締役及び監査等委員である取締役を除き、単年度の経常利益目標の達成度合いに応じて支給します。報酬額に占める業績連動報酬の割合は、0から38％の範囲で設定しています。指標として経常利益を選定した理由は、事業の成長度を測る
財務指標として重視しているためです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、役員ごとの連結報酬の総額等は記載しておりません。有価証券報告書並びに事業報告において、取締役（監査等委員を除く）、取締役（監査等委員）、社外役員別に総額を開示いたします。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員報酬制度は、コーポレート・ガバナンスの観点から業務執行の適切な監督・監査を担う優秀な人材を確保するとともに、業績向上と企
業価値向上への貢献意欲を高める制度とすることを目的として以下の「役員の報酬等に関する基本方針」を定めております。
・役員の報酬等については、株主総会の決議により決定された取締役（監査等委員である者を除く）及び監査等委員である取締役それぞれの報
酬等限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である者を除く）の報酬等については取締役会、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員会において決定しております。
・役員の報酬水準については、従業員の給与水準とのバランスを考慮しながら、当社グループの業績推移や成長度合い等を踏まえて定めます。
・役員の報酬体系については、コーポレート・ガバナンスやグループ経営観点から、公正かつバランスのとれたものとなるよう、各職責に応じて定めます。
・社外取締役を除く取締役（監査等委員である者を除く）の報酬は、基本報酬（固定報酬）と業績連動報酬（いずれも金銭報酬）で構成します。業績
連動報酬は、事業の成長度を測る観点から単年度の経常利益目標を指標として、その達成度合いに応じて個人別の支給額を決定します。また、社外取締役（監査等委員である者を除く）は、その役割と独立性の観点から、基本報酬（固定報酬）のみとしております。
・取締役（監査等委員である者を除く）の各人別の報酬額については、客観性及び透明性を確保するため、代表取締役社長と社外取締役2名で構成する任意の諮問委員会である指名・報酬委員会において審議し、その答申を踏まえて取締役会で決定します。
・今後は、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資する制度とするため、株式報酬等の非金銭報酬を含め、中長期的なインセンティブ報酬の導入に向けた検討を進めるとともに、より一層の透明性確保に向けた見直しを継続いたします。

【社外取締役のサポート体制】
社外役員を補佐する専任担当者はおりませんが、取締役会に関する必要な業務や情報提供については取締役会事務局および秘書室がサポートを行っております。また、監査等委員である社外取締役については監査等委員会事務局を設置しサポート体制を整備しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

後藤 薫徳

役職・地位

相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

長年にわたり藤久株式会社の経営に携わった経験・知見を活かし 勤務形態：非常勤
た、経営その他の事項に関する相 報酬：あり談要請に応じた助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日2020/06/30

任期

1年更新

1名

その他の事項
相談役または重要な顧問の委嘱及び解任は、取締役会において審議、決定しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
当社の取締役会は監査等委員である取締役を除く8名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）を含む11名の取締役で構成されております。原則毎月１回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することとし、当社及びグループ会社の業務の進行状況及び法令及び定款で定められた事項その他経営に関する重要事項について報告・審議及び決定を行うとともに、業務分掌・職
務権限規程等に基づき、取締役の職務の執行を監督しております。
２．監査等委員会
監査等委員会は3名の監査等委員である取締役で構成されており、うち2名は社外取締役となっております。原則毎月１回の定時監査等委員会に加え、必要に応じて臨時監査等委員会を開催することとし、内部統制システムを通じ適法性および妥当性の観点から監査を行っております。
また、監査等委員会を補助する体制として専任のスタッフを配置し、監査等委員会の事務局業務を担当させております。
３．指名・報酬委員会
取締役の指名・報酬などに係る取締役会機能の独立性・客観性を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、代表取締役１名、独立社外取締役２名で構成されております。指名・報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。
４．リスク・コンプライアンス委員会
当社及びグループ会社におけるコンプライアンスリスクに対応するため、社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催し、内部通報制度の運用状況の確認、コンプライアンス関連規程の制定・改定、コンプライアンス研修の推進に向けた検討等を行っております。
５．内部統制委員会
財務報告の適正性と信頼性を確保し、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適切かつ有効に対応するため、内部統制運用規程に基づき事業年度ごとの基本方針を定め、社長を委員長とする内部統制委員会において定期的に運用状況の報告を行い、その実効性を確保しております。
６．経営会議
当社の経営会議は常勤役員を中心としたメンバーで構成されております。原則毎月１回開催し、取締役会付議事項の事前審議等を通じて意思決定の迅速化と業務執行の効率化に努め、取締役会に反映させております。
＜監査等委員会による監査及び内部監査＞
取締役及び使用人は、業務執行に関する重要事項について、必要に応じて監査等委員会へ報告・説明しております。常勤監査等委員は、経営会議等の重要な会議への出席、業務執行取締役等から職務の執行状況についての報告聴取、グループ監査室からの報告聴取、重要書類の閲覧等により、業務執行取締役の職務執行状況を監査しております。
また、社長直轄のグループ監査室が業務監査を実施し、その内容を監査等委員会に報告するなど内部統制状況の監視を行う体制を整備しております。
＜責任限定契約の概要＞
当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限定額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会設置会社を採用しております。監査等委員会設置会社を採用することで内部統制機能を強化し、業務執行の権限を取締役
社長以下、業務執行取締役が議長を務める経営会議に委任し、取締役会における経営の監督機能を強化するとともに、迅速な経営判断を可能とし、当社の健全で持続的な企業価値の向上に資するものと考えております。また、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を保有することで、監査等委員会における経営の監査・監督の機能の強化を図ります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知につきましては、法定期日前の早期発送および発送日前の当社ホームページへの開示に努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、９月総会のため集中日があるという認識はしなくともよい状況にあります。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としております。

その他

招集通知は、発送前に東京証券取引所及び当社ホームページに開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページにて「ディスクロージャーポリシー」を掲載しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年2回、アナリスト・機関投資家を対象とした決算説明会を開催し、代表者自身
が、決算概要や今後の見通し、事業展開等について説明しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信等の決算情報、適時開示資料、年次（中間）株主通信を掲載しており
ます。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

IRに関する部署（担当者）の設置

企画部にIR担当を配置しております。

その他

ＩＲ関連雑誌への会社情報や株主優待制度案内の掲載等により、主に個人投資家を対象とした活動を実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「コンプライアンス・マニュアル」において、基本原則（私たちの行動規範）の項目としてお客様、取引先その他機関、投資家及び社会に対する行動規範を策定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社はサステナビリティ経営の推進を目的に、以下の「サステナビリティ基本方針」を策定
し、この方針に基づき当社における重要課題を設定しております。
(https://www.jcraft-hd.co.jp/sustainability/)【重要課題への取り組み】
・環境負荷の低減
当社グループでの取扱商材として、環境に配慮した素材を積極的に導入するとともに、リメ
イク関連書籍の発行や店舗でのコーナー展開などによりサステナブルな生活の提案を実施しております。また、廃棄商材を活用したワークショップの展開や、社会福祉法人やNPO
法人に廃棄商材を提供することによりアップサイクルして社会へ還元する活動を支援しており、廃棄物削減に取組んでおります。
・ワークライフバランスと健康経営の推進
当社グループでは、従業員がいきいきと活躍できる職場環境を目指し、半日年次有給休暇に加え、時間単位の年次有給休暇制度を導入するなど有給休暇の取得率向上や長時間労働の削減に向けた呼びかけを行っております。
・人材の多様性確保と育成
当社グループでは、性別、年齢、国籍等を問わず様々なルートで採用活動を実施し、女性
従業員や障がい害のある従業員の活躍促進を行うなど、多様な人材を確保し育成する環境を整備しております。
・地域社会との共生と手づくり文化の継承
当社グループ内の催事場や地域の道の駅等を利用した作品展やマルシェイベントの主
催、地域イベントへの出張講習会により、手づくりの喜びをより多くの人々へ届けるための活動を展開しております。
・コーポレート・ガバナンスの実効性確保とグループ内部統制の推進
中長期的な企業価値向上の観点から、サステナビリティに関する基本方針や重要課題の特定、具体的な取り組み状況について取締役会で決定、確認することによりその実効性を確保しております。内部統制については、会社法及び金融商品取引法に基づき必要な体制を構築するとともに、監査部門をも連携しながら定期的に運用状況を確認し、必要に応じて見直しを実施しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社における「コンプライアンス・マニュアル」において、ディスクロージャーに関する行動規範を策定し、重要な情報については適時・適切な開示に努めていく方針であります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要
は、以下のとおりであります。
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ当社の社会的責任及び企業倫理の維持を図るため、「グループ行動規範」を定め、周知徹底する。
取締役会は、法令及び定款並びに「取締役会規則」その他関連規程に基づき取締役の職務執行を監督する。
監査等委員会は、「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき取締役の職務執行を独立した立場から監査監督する。
グループ監査室は、「内部監査規程」その他関連規程に基づき社内各部署の業務が法令及び定款、社内諸規程その他各管理マニュアル等に従い適正かつ有効に執行されているかを監査する。
「内部公益通報者保護規程」を定め、グループ内部通報制度を整備するとともに、通報者の保護を図る。通報窓口として、グループ監査室及び監査等委員である取締役並びに独立社外窓口（弁護士）を設置し、これを周知徹底する。
代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、内部通報制度の運用状況を確認するとともに、コンプライアンス経営を推進する上での各種課題を検討し、結果を取締役会に報告する。
「グループコンプライアンス・マニュアル」を定め、継続的なコンプライアンス教育の実施により、コンプライアンスに関する知識と尊重する意識の向上を図る。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした態度で臨み、取引関係を持たないことを行動規範に定めるとともに、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づいて管理を徹底する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の取扱いは、「稟議規程」「文書管理規程」「情報システム管理規程」等、情報管理に係る社内規程に従い管理・保存し、各取締役は必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができる。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制「リスク管理規程」を定め、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）の様々なリスクを網羅的かつ適切に認識する体制を整備し、リスクが具現化した場合は、リスク対策会議を設置して迅速な対応を行い、被害拡大防止や損害・損失の最小化と早期復旧を図る。
当社グループの店舗運営が継続されるよう、「事業継続計画方針」及び「事業継続管理規定」を定め、自然災害・パンデミック等に備えた体制を整備する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
定例の取締役会を毎月開催するほか、機動的に意思決定を行うため随時臨時取締役会を開催する。取締役会付議事項については、事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行う。
取締役は、「中期経営計画」及び「年次経営計画」に基づき各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を計画し、その遂行状況を取締役会及び経営会議に定期的に報告する。
組織規程・職務分掌規程・職務権限規程により、取締役・使用人の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。
（5）企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理については、「関係会社管理規程」を定め、各社の自主性を尊重しつつ企業集団として一体性を有することを基本方針として、業務上の重要事項についての必要な決裁や報告制度等の管理体制を整備する。
上記（1）及び（3）のとおり、コンプライアンス体制の確立及びリスク管理については、当社グループ全体の課題として推進する。
「関連当事者との取引管理規定」を定め、グループ内取引の適法性及び適切性を確保する。
グループ監査部は、子会社の内部監査部門との連携を密にするとともに、必要に応じて子会社に対しても内部監査を実施することができる。
監査等委員会と子会社監査等委員等は、定期的な情報交換を通じ、グループ内部統制の整備状況等について確認する。
(6) 監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の職務を補助する組織又は人員を配置し、当該職務補助者が他部門の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務補助業
務を優先する。また、当該職務補助者の任命・異動等人事権に係る事項の決定については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
常勤監査等委員は、取締役会のほか、経営会議等の重要な意思決定及び職務執行状況が報告される会議へ出席するとともに、稟議書その他
業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員から説明を求めることができる。
グループ監査室による社内業務監査の結果等は、監査等委員会においてグループ監査室より定期的に報告を行い、監査等委員会は、その職務を行う上で必要がある場合、グループ監査室に指示及び要請することができる。
「内部公益通報者保護規程」を定め、監査等委員会への報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けない体制とする。
監査等委員が、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還等を請求したときは、
当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
常勤監査等委員は、グループ監査室及び会計監査人と相互に情報交換や意見交換を行い、連携を密にして監査の実効性を高めるものとする。
(7) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性と信頼性を確保し、金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に適切かつ有効に対応するため、「内部統制運用規程」とともに事業年度ごとの基本方針を定め、社長を委員長とする内部統制委員会において定期的に運用状況の報告を行い、その実効性を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
暴力団、総会屋及びテロ集団等の反社会的勢力に屈することは、結果的に反社会的な行為を助長することになります。当社は、自らの社会的責任を十分に認識し、反社会的勢力に対しては、全社を挙げて毅然とした態度を維持してまいります。
社内体制の整備状況につきましては、当社の「コンプライアンス・マニュアル」における「基本原則（私たちの行動規範）」の項の中で、「私たちは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては断固とした態度で臨み、決して経済的な利益を供与しません。」と明示
し、「社会に対する私たちの行動規範」の中でも反社会的勢力との対決姿勢を記載し、社内に周知を図っております。
また、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、新規取引開始に当たっては、取引契約書に暴力団排除条項を規定するなど、整備し運用してお
ります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社における会社情報の適時開示に係る社内体制は、次のとおりであります。
１．.基本方針
当社の重要な会社情報は、会社法、金融商品取引法及び適時開示規則に基づく諸規則により開示することとし、その取扱いにおいては「内部情報等管理規程」を定め遵守しております。また、「コンプライアンス・マニュアル」において「投資家に対する私たちの行動規範」を定めております。
なお、適時開示規則に該当しない情報についても、投資家の投資判断に有用と思われる情報については、積極的かつ公平に開示することとしております。

２．情報の収集・伝達
重要事実に該当する可能性のある会社情報は、当該情報を有する各部門を所管する管理責任者である担当役員によって収集され、経営会議
において、代表取締役社長をはじめ、全常勤取締役に対して報告されます。
当該会社情報は、経営会議において情報の正確性、網羅性等を十分精査し、情報取扱責任者を中心に開示資料に係る十分性、明瞭性等を検証のうえ、取締役会の審議・決裁を経て代表取締役社長の開示指示のもと、情報取扱責任者が上場証券取引所へ事前説明を行います。
３．開示方法
開示すべき会社情報は、証券取引所の適時開示情報伝達システム（ＴＤｎｅｔ）による開示のほか、当社ホームページにも速やかに掲載しております。