コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEMINATO HOLDINGS INC.

最終更新日：2024年7月12日

ミナトホールディングス株式会社
代表取締役会長兼グループCEO 若山 健彦
問合せ先：03-5733-1710
証券コード：6862
https://www.minato.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方（基本方針）
当社は「常に新しい技術に挑戦し、社会に価値ある製品やサービスを展開することで、お客様、株主様、従業員の満足を高める企業になる」ことを経営理念としております。また、当社は、デジタル分野において他企業との連携やM&Aを進めることでコンソーシアム（共同体）を形成し、これを拡大することでシナジーを創出し企業価値を高めていくことを柱とする「デジタルコンソーシアム構想」を成長戦略として位置付け、「デジタルコンソー
シアムで未来の社会を創造する」というビジョンを推進し、デジタルの分野において、新しい市場を開拓することで人や社会に貢献し、持続可能な未来の社会を創造することを目指しております。
その上で当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値・株主価値を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その方針の下、経営のスピード化、活性化、透明性の向上をはかってまいります。
このような考えを踏まえ、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2023年６月23日開催の第67期定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会と監査等委員会によって、取締役の業務執行の監査及び監督を行ってまいります。

（施策の実施）当社の経営管理組織につきましては、経営の最高意思決定機関として取締役会を月１回開催するほか、取締役会が決議した経営基本方針及び業務上重要事項等を協議、効率的に実行、運用するために社内取締役、執行役員及び主要なグループ会社役員等で構成されるマネジメントミー
ティングを原則として週１回開催し、役職者が各担当部署の業務執行状況の報告を行い、その内容について出席者が意見具申を行うことで情報の共有化と社内の牽制ならびに意思統一をはかっております。また、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責
任を強化することを目的として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名報酬委員会を設置しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】（対象コード）
2021年６月の改定後のコードに基づき記載しています。
（補充原則１−２④）
当社は現在、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳を行っておりませんが、今後、当社株式の株主構成等を勘案し、必要に応じて議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳の実施について検討を進めてまいります。なお、議決権行使の利便性向上の一環として、2020年の定時株主総会より、電磁的方法による議決権行使を導入しております。
（補充原則２−４①）
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等で特に制限は設けておらず、優秀な人材については積極的に採用及び登用する方針です。
2023年１月に公表した2027年３月期までの５ヵ年の経営計画である「中期経営計画2027」においても、2027年３月期の「女性管理職比率」及び「外国人雇用者比率」の目標値を公開しておりますが、「外国人・中途採用者管理職比率」については現時点では測定可能な目標を定めておりません。今後、中長期的な企業価値の向上に向けて、多様性確保のための人材育成や社内環境整備方針の充実を検討してまいります。
（補充原則３−１②）
当社は英語版ホームページは開設しておりますが、会社概要のみに留まっており、それ以外に英語での情報開示は行っておりません。今後、株主構成比率の変化に留意し、必要に応じた環境整備を継続的に検討してまいります。
（原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件、補充原則４−１１③）
当社で毎年実施している各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性分析・評価について、検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則１−４ 政策保有株式）
当社は、取引先企業との取引関係の維持、強化、連携等を図るとともに、当社の中長期的な企業価値の向上に資する目的で、戦略的・限定的に政策保有株式を保有しております。また、取締役会において、定期的に保有の適否について検討を行っており、保有する意義が必ずしも十分でないと判断される株式については適宜売却を行います。
政策保有株式に係る議決権の行使にあたりましては、政策保有先の中長期的な企業価値向上の観点から当該企業の経営状況や取引状況等を勘案するとともに、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査したうえで、議案毎の賛否を適切に判断しております。
（原則１−７ 関連当事者間の取引）
取締役の競業取引・自己取引については、取締役会規則において取締役会の決議事項としております。

また関連当事者間の取引については、その内容を有価証券報告書において開示しており、すべての役員に対して毎年、関連当事者間取引の有無について確認を行っております。
（原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、企業年金制度を設けておりません。
（原則３−１ 情報開示の充実）（ⅰ） 経営理念等
当社は、ホームページ等で経営理念を開示しております。
毎年度の業績予想は、経営環境や経済情勢を踏まえ開示しており、取締役会において進捗状況の報告・議論を行っております。また、2023年１月に、2027年３月期までの５ヵ年の経営計画である「中期経営計画2027」を開示いたしました。
（ⅱ） コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針は、本報告書や有価証券報告書をご参照ください。
（ⅲ） 経営幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の【取締役報酬関係】に記載しております。
（ⅳ） 取締役等の選解任・指名の方針と手続き
取締役の指名にあたっては、会社の内外・性別を問わず高い知見と専門的な経験を有する者を候補者とし、取締役会で決議しております。
（ⅴ） 取締役候補の選解任・指名の説明
取締役候補者の個々の選任理由については、株主総会招集通知にて開示しております。
（補充原則３−１③）
当社は、地球環境の維持向上、一人ひとりが能力を発揮し男性も女性も働きやすい職場環境の整備等に取り組んでおり、Ecoプロジェクト、太陽
光発電、ダイバーシティへの取り組み等についてホームページにて開示しております。、また、2023年１月に公表した2027年３月期までの５ヵ年の経営計画である「中期経営計画2027」においても、サステナビリティ経営の基本方針を明示し、４つのマテリアリティ（QOL向上の実現、地球環境の保全、人材ダイバーシティを重視した働きやすい職場、持続可能な成長を可能にする経営基盤）を特定するとともに、各マテリアリティに係る取り組
み課題、具体的な取り組み及び一部目標値ついて公開しております。
（補充原則４−１①）
当社の取締役会が判断・決定する事項については取締役会規則等に定めており、それ以外の事項については、組織規程・職務分掌規程・決裁権限規程等により、取締役等に委任しております。
＜当社取締役会の決議事項＞
・ 株主総会に関する事項
・ 取締役に関する事項
・ 株式・社債に関する事項
・ 組織・人事に関する重要事項
・ その他、業務執行に関する重要事項（原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コード（原則４−９）および独立性基準を踏まえ、当社が策定した「社外役員の独立性判断基準」に基づき、企業経営に関する知識、豊富な実務経験、その他専門的な知見等を有し、独立かつ客観的な立場から経営を監督できること、を基本的な考え方として、独立社外取締役候補者の選任を行っております。
（補充原則４−１０①）
当社は、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名報酬委員会を設置しております。
（補充原則４−１１①）
当社の各取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社グループ事業の各分野に知識・経験・能力を持つ者がバランスよく選任されており、独立社外取締役は他社での経営経験を有しております。また、取締役会の規模についても当社事業規模に則したものと考えております。
各取締役のいわゆるスキル・マトリックスについては本報告書末尾に記載の通りです。
（補充原則４−１１②）
当社の取締役・監査等委員である取締役について、他の上場会社の役員を兼任する数は合理的な範囲にとどまっております。兼任状況について
は、有価証券報告書及び株主総会招集通知に記載しております。
（補充原則４−１４②）
当社の取締役・監査等委員である取締役は、所属する団体のセミナーや外部講習等必要な勉強会等に参加することや業務における課題を解決していくことで、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めており、その費用については当社が負担しております。
（原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針、補充原則５−１①、補充原則５−１②）
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するためには、株主との積極的な対話を通じて相互理解を果たし、株主からの意見を経営に生かすことが重要であると認識し、以下の通り体制を整備し、取り組みを行っております。
当社への面談申込に対しては、合理的な範囲で積極的な対応を検討することとしており、代表取締役会長兼グループCEO や常務取締役CFOがオンライン等も活用しながら個別面談や対話に臨んでおります。
（ⅰ）当社は、株主との建設的な対話を促進するための体制として、コーポレートC&S部門のコーポレート・コミュニケーショングループがIR業務を担当しており、常務取締役CFOが、株主との対話全般を統括しております。
（ⅱ）IR担当部門は、社内関係部署と日々のオペレーションにおける連携を取り、株主・投資家の皆様に、当社の経営・財務状況を積極的かつ公正、公平、タイムリーに情報開示し、企業価値のさらなる向上に資するIR活動を推進しております。株主や個人投資家からの個別対話については、IR担当部門が窓口となり、対話に臨んでおります。
（ⅲ）決算発表につきましては、年に２回、代表取締役会長兼グループCEOまたは常務取締役CFOによる決算説明会を行っております。その模様
はライブ配信及び動画収録し、決算資料とともに当社ホームページに掲載しております。株主や投資家に当社の事業戦略や経営環境を理解いた
だくために、株主通信での説明、ホームページにおいて決算説明会資料の掲載など情報開示の充実に努めております。
（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念についてはIR担当部門を中心に対応を協議の上、適宜経営幹部や取締役会へ報告するものとしています。

（ⅴ）インサイダー情報については、当社インサイダー取引管理規程に従って、適切に管理・取扱を行っております。
（資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について）
当社は、2027年３月期までの５ヵ年の経営計画「中期経営計画2027」を策定し、2023年１月26日に公表いたしました。2027年３月期には、連結売上
高480億円、連結営業利益25億円、ROE15％以上、自己資本比率30％以上、総還元性向（※）30％を目標としております。
なお、「中期経営計画2027」の公表資料と2023年２月28日に実施した中期経営計画説明会の動画及び全文書き起こしを、当社のホームページに開示しております。
https://www.minato.co.jp/ir/library/medium-term̲business̲plan/※総還元性向＝親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当と自己株式取得の合計額の比率

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ミナトホールディングス株式会社

544,145

6.89

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

499,600

6.33

若山健彦（当社代表取締役会長兼グループCEO）

423,065

5.36

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)

291,300

3.69

個人

201,400

2.55

個人

180,000

2.28

個人

152,500

1.93

宇佐見紀之（当社執行役員）

149,300

1.89

相澤均（当社代表取締役社長兼COO）

146,100

1.85

BOFAS INC SEGREGATION ACCOUNT

103,0981.30

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

児玉 純一

他の会社の出身者

中根 敏勝

弁護士

川和 まり

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

児玉 純一

中根 敏勝

川和 まり

○

○

児玉純一氏は、情報産業機器分野での経験・識見が豊富であり、変革に取り組んでいる当社の事業領域、事業内容及び方向について理解し、独立した立場から経営への助言や監督の任務を遂行しうる適任者であると判断したためであります。また、同氏は、当社と取引等の利害関係はなく、独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと期待できることから、独立役員として指定しました。

○

―――

○

中根敏勝氏は、金融機関での経歴並びに弁護士として企業法務及び税務に精通し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、これらの経験や見識を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断したためで
当社は中根敏勝氏が代表社員を務める
す。
弁護士法人サクセストとの間で、弁護士業
また同氏が代表社員を務める弁護士法人サク
務に係る業務委託契約を締結しておりま
セストとの間で弁護士業務に係る業務委託契す。
約を締結しておりますが、当社が定める社外役
員の独立性判断基準には該当しないため、独立した立場から監督機能を発揮していただけるものと期待できることから、独立役員として指定
しました。

○

川和まり氏は、長年にわたる米国の金融機関
における経歴及び女性経営者としての豊富な国際経験、実績及び見識を有しており、女性を対象とした投資・貯蓄に関する啓蒙活動や、教育・環境関連のプロジェクトにも幅広く従事されています。これらの経験や見識を当社の監査体制の強化に活かしていただけるものと判断したためです。また、同氏は、当社と取引等の利害関係はなく、独立した立場からの監督機能を発揮していただけるものと期待できることから、独立役員として指定しました。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況①監査等委員の監査の状況（当事業年度の状況を記載しております）
当社の監査等委員会は、監査等委員３名（常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名）で構成されており、監査等委員会を原則毎月１回開催しております。
各監査等委員は監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担等に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べる
等、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また監査部門及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。
なお、当社は、2023年６月23日開催の第67回定時株主総会の決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。従いまして2023年４月１日から2023年６月23日までの監査の状況については、旧監査役会から引き継いだ内容に基づいております。
監査等委員会における主な検討事項としては、法令、定款並びに監査等委員会規則の定めに従い、監査等委員会を運営し、各監査等委員より監査に関する報告を受け、必要な協議または決議を行うとともに、監査等委員間の情報・意見交換に努めました。当期の重点監査項目としては、次の項目を選定し、取締役及び関係部門との連携及び情報の共有化を相互に図ると共に、監査等委員間の意思疎通に努め、適正な監査に努めました。(1)職務執行の適法性及び妥当性、(2)職務執行の効率性、(3)内部統制システムの構築状況、(4)コンプライアンス体制の運用状況、(5)計算
書類と事業報告の内容、(6)東証開示ルールに基づく情報開示の状況、(7)会社財産の管理状況、(8)人材の育成・強化への取組状況であります。
また、常勤監査等委員の活動としては、年間の監査計画に基づき取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な拠点において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、主要な子会社の監査役を兼務しており、同社の取締役会その他重要な会議に出席し、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、事業の報告を受けるほか、本社及び営業所等に赴き、その業務及び財産の状況を調査しました。
なお、常勤監査等委員門井豊氏は、当社取締役及び当社において管理部門の責任者としての豊富な経験と実績を有しております。
監査等委員会は監査等委員である取締役３名（取締役常勤監査等委員１名、社外取締役監査等委員２名）で構成しております。社外取締役監査等委員の中根敏勝氏は、金融機関での経歴並びに弁護士として企業法務及び税務に精通しており、財務及び会計に関する相当の知見を有しております。社外取締役監査等委員の川和まり氏は、長年に亘る米国の金融機関における経歴及び女性経営者としての豊富な国際経験、実績及び見識を有しております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役会長兼グループCEOを最高責任者とし、監査部門が内部統制評価を中心に監査を実施しております。内部
監査の状況は、監査部門が、監査計画に基づき内部監査を実施し、改善事項の指摘・指導を行い、監査結果を代表取締役会長兼グループCEO、
必要に応じて監査等委員会及び取締役会に報告しております。 取締役監査等委員、監査部門及び会計監査人は、必要に応じて、監査計画やその結果等について情報交換を行うことにより連携を図り、効率的かつ効果的な監査に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

5

2

3

3

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

補足説明
委員会の構成・ 委員は取締役会決議により選定する・ 取締役3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とする・ 委員長は指名報酬委員会にて独立社外取締役である委員の中から選定する委員会の役割・ 取締役会の諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関し審議・決定した後、取締役会に答申する【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明2019年６月25日開催の第63回定時株主総会にて、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件が承認可決されております。
また、2022年６月24日開催の第66回定時株主総会にて、上記譲渡制限付株式報酬制度を改定する件が承認可決され、2023年６月23日開催の第67回定時株主総会にて、監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、上記譲渡制限付株式報酬制度を改定する件が承認可決されております。なお、2024年６月27日開催の第68回定時株主総会にて、取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の譲渡制限期間を変更する件が承認可
決されております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明2018年６月22日開催の第62回定時株主総会にてストックオプションとして新株予約権を発行する件が承認可決され、2019年１月18日を割当日として新株予約権を発行しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期において取締役に支払った報酬等の額は、以下のとおりとなっております。
取締役8名 196,059千円（社外取締役１名を含む）※取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
※上記報酬等の額には、譲渡制限付き株式の付与による報酬額として、36,694千円を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容①取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は、2023年６月23日開催の第67回定時株主総会において年額200百万円以内（うち、社外取締役の報酬等の額は年額20百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は、年額36百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役は１名）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役監査等委員は２名）であります。
ストックオプションにつきましては、2018年６月22日開催の第62回定時株主総会（上限は1,600個（160千株）。当該決議日時点の取締役の員数は社外取締役１名を含む７名、監査役の員数は３名）にて決議いただいております。
また、基本報酬とは別枠として、ストックオプションに代えて導入した取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬の限度額は、2023年６月23日開催の第67回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬は年額100百万円以内（うち社外取締役は年額20百万円以内）、当社の監査等委員である取締役に対する報酬は年額20百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外取締役は１名）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役監査等委員は２名）であります。
②取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬等の内容に係る決定方針について、任意の指名報酬委員会である役員報酬会議の答申を踏まえて、2023年６月23日開催の取締役会において定めております。その概要は以下のとおりです。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、原則として各取締役の役割、責務、貢献度等に応じて決定し、毎年、改定を検討することとしております。また、非金銭報酬等は、譲渡制限付株式を事業年度ごとに付与することを基本的な方針としております。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、中長期的な業績及び企業価値の向上等に資するように配慮した報酬体系とし、株主総会において決定された報酬総額の範囲において、各取締役の役割・責任及び当社グループ全体の戦略策定と統制への貢献度や他社事例及び当社の業績状況等を勘案した適切な水準とすることを基本方針としたうえで、任意の指名報酬委員会の答申を踏まえて取締役会の委任決議に基づき、代表取締役会長兼グループCEOが個人別の報酬額の具体的内容を決定することとしております。その権限の内容は、各取締役の担当事
業における成果を評価し、報酬の内容を決定する権限であります。
③取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任等に関する事項

当社におきましては、株主総会において決定された報酬総額の範囲において、任意の指名報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役会長兼グループCEO若山健彦が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の担当事業における成果を評価し、報酬の内容を決定することであります。
代表取締役会長兼グループCEOに当該権限を委任した理由は、長期にわたる企業経営と当社グループでの在籍の経験に加え、当社グループの事業や業績の状況を俯瞰し精通する立場にあり、各取締役の活動状況を最も把握していることから、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当事業について評価を行うには代表取締役会長兼グループCEOが適していると判断したためであります。委任された内容の決定にあたっては、事前に任意の指名報酬委員会がその妥当性等について確認しており、また、社外取締役を含む取締役会は、当該権限が代表取締役会長兼グループCEOによって適切に行使されるよう、適宜監督する等の措置を講じております。

【社外取締役のサポート体制】
担当部署はコーポレートC&S部門
取締役会開催に際し、原則として2営業日前までに取締役会資料の共有を図っているほか、必要に応じて事前に役員より説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査等委員及び監査等委員会並びに会計監査人を設置しております。また、業務執行の監督機能の強化を目的として社外取締役を選任しております。なお、社外取締役には、法律又は財務及び会計に関する相当程度の識見及び経験を有している者を選任しております。また、執行役員制度を採用し、取締役会の企業統治体制の補助をしているほか、下記に示す各機関により個別経営課題についての協議や相互監視等を行っております。加えて、取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名報酬委員会を設置しております。
＜取締役会＞
定例の取締役会を原則として毎月開催し、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事
項及びその他経営に関する重要事項の決議を行うほか、各取締役の業務執行の監査・監督を行っております。また取締役会は取締役６名（うち１名が監査等委員）及び社外取締役３名（うち２名が監査等委員）で構成されており、社外取締役を選任することで、経営執行の公正性・透明性を図り、職務遂行を監視しております。さらには、必要に応じて各部門の部門長等を出席させております。
＜監査等委員会＞
定例の監査等委員会を原則として毎月開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。監査等委員である取締役は取締役会その他
重要な会議に出席し、取締役等の職務執行状況の適法性・妥当性の検討等を行うほか、会計監査人との緊密な連携により監査・監督機能の一層の充実を図っております。また、監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成され、うち２名を社外監査等委員とすることで、公正性・透明性を確保しております。
＜指名報酬委員会＞
指名報酬委員会の委員は、若山健彦代表取締役会長兼グループCEO、相澤均代表取締役社長兼COO、児玉純一社外取締役、中根敏勝社外取締役、川和まり社外取締役の５名で構成されており、委員長は指名報酬委員会にて独立社外取締役である委員の中から選定しております。
＜マネジメントミーティング＞
マネジメントミーティングは、グループ経営会議という位置付けで、社内取締役、執行役員及び主要なグループ会社役員等11名で構成されており、原則として週１回開催しております。グループ全体の業務執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断や情報共有を迅速に行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は2023年６月23日開催の第67期定時株主総会における承認をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。取締役会の監査・監督機
能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるためのものです。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第68回定時株主総会(2024年６月27日開催)につきましては、2024年６月11日に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

決算取締役会の開催日、監査日程、スムーズな総会準備等のための時間を確保するため、６月月末に近い日程で設定しておりますが、開催が集中する午前中の時間帯を避けて、午後2時からの開催としております。

電磁的方法による議決権の行使

株主総会の招集通知を送付する際に、電磁的方法により議決権行使できる旨、議決権行使を行うインターネットウェブサイト（https://evote.tr.mufg.jp/）並びにQRコード、また、本人確認のためのログインID及びパスワードを株主様宛に通知しております。

その他

第68回定時株主総会につきましては、インターネットでライブ配信を実施いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社HPにて情報開示に関する基本姿勢を開示しております。

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のディスクロージャーポリシーは、後記「Ⅴその他」の「２．その他コーポ
レート・ガバナンス体制等に関する事項」にも記載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの会社説明会を定期的に開催しております。
証券会社等が主催するインターネットを利用した個人投資家向け説明会に参加しています。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算、第２四半期終了後にライブ配信にて決算説明会を実施し、その動画をHPにてアーカイブ配信しております。そのほか、個別のミーティングにも積極的に応じております。
https://www.minato.co.jp/ir/library/settlement̲report/

あり

IR資料のホームページ掲載

当社HPにて、有価証券報告書、決算短信、決算説明会動画・資料、年次報告書、株主総会招集通知、株主優待情報、IRカレンダー等を掲載しています。
https://www.minato.co.jp/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレートC&S部門にコーポレート・コミュニケーショングループを設置し、IR業務を担当しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2018年8月より、使い捨てコンタクトレンズの空ケースリサイクル運動「アイシティecoプロ
ジェクト」に参加しています。また、女子ゴルファーなどスポンサー活動を積極的に実施しているほか、継続して「NPO法人みなと子ども食堂」への支援を行っております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ステークホルダーに対する情報開示に関しましては、東京証券取引所（スタンダード）の「適時開示情報伝達システム(TDnet)」により開示するほか、報道機関などを通じて開示し、その後当社のホームページ(https://www.minato.co.jp/ir/)に掲載致します。また、それ以外の情報に関しましては、当該情報の内容に応じて適切な方法により開示致します。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
監査等委員会設置会社への移行に伴い、2023年６月23日の取締役会で決議した「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。
ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ）当社の経営理念・ビジョン・モットー（行動指針）、行動規範などを明文化した「ミナトバリュー」に基づき、企業倫理規程及びコンプライアンス規程を制定し、取締役及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守するための行動規範とする。また、その徹底を図るため、コーポレートＣ＆Ｓ部
門においてコンプライアンスの取り組みを全社横断的に統括し、取締役及び従業員への教育・啓蒙を行う。
ロ）反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした姿勢で臨み一切の関わりを持たず、不当要求に対しても応じない。
ハ）財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努める。

ニ）取締役は他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査等委員会及び取締役会に報告し適切な処置を実施する。
ホ）監査等委員会は経営の意思決定や業務執行について、その手続きや執行状況などが法令・定款に違反していないことを確認し、内部統制部
門は各業務執行部門のコンプライアンス状況を監査し、その結果を適宜、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告する。
ヘ）法令上疑義のある行為等を発見した取締役及び従業員が通報し早期に是正する体制として、相談通報窓口を社内外に設置・運用する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、社内規程に基づき文書又は電磁的媒体にて重要な会議の議事録や重要な稟議決裁書類を適切に記録・保存・管理する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ）全社的なリスクの識別・評価については、所管部門や検討部会にて実施し、その結果をマネジメントミーティングにて審議する。リスクへの対応については、関連諸規程・付議基準に基づき取締役会や関連会議体にて個別リスクを評価のうえ対応を検討・決定し、所管部門にてその対応を行わせる。
ロ）危機管理の対象となる事象が発生した場合には、危機管理規程に基づき適切・迅速に対応する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ）当社は、執行役員制度を導入し、取締役は経営の意思決定の迅速化、監督機能の強化等経営機能に専念し、取締役会は業務執行権限を執
行役員に委嘱して執行責任を明確にし、コーポレートガバナンスの一層の充実を図る。
ロ）当社は取締役の指名に関する決定プロセスの客観性及び透明性を高め、コーポレートガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的に、また取締役の報酬決定等に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能の向上を図ることを目的に指名報酬委員会を設置し、委員会は取締役会の諮問を受け、審議し答申する。
ハ）当社は、職務執行の決定が適切かつ機動的に行われるため取締役及び主要なグループ会社の取締役等で構成するマネジメントミーティングを設置し、原則週１回、当社グループ全体の経営に係わる戦略、基本方針その他経営全般に関する重要事項を審議する。さらに、代表取締役及び取締役会の意思決定を適法・適正かつ効率的に行うために、取締役会付議事項について事前に慎重な審議を行い、代表取締役及び取締役会の意思決定に資するものとする。
ニ）当社は、各事業年度開始時に経営方針発表会を開催し、中期経営計画並びに単年度の経営計画について全社で共有し、経営戦略を実行する。
ホ）取締役会については、取締役会規則に従って運営し、定期的に（１ヵ月に１回）開催する。
ヘ）招集通知には議題を記載するとともに、事前説明や資料の事前配布を行うなど取締役会の効率的運営は、取締役会事務局であるコーポレー
トＣ＆Ｓ部門が行う。
ト）重要な会議体などにおける審議事項・決議事項などの重要事項については、取締役会及び各取締役へ文書、電子メール等を用いて遅滞なく伝達する。
ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ）当社は、当社グループの経営理念と行動指針に基づき、当社グループ一体となった法令遵守を推進する。また、財務報告に係る内部統制に関し、評価する仕組を確立して、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制を構築する。
ロ）当社は、経営指導契約書に基づき、子会社運営を実施するものとし、当社の取締役等と子会社の取締役等との間で定期的に会合を行い、当社の経営方針の周知を行うとともに、子会社から経営状況等の報告を受ける他、必要に応じ、当社の取締役、執行役員または従業員を子会社の取締役または監査役として派遣し、適切な監督・監査を行うものとする。
ハ）当社は、子会社において損失リスクが発生した場合には、速やかに当社へ報告させるものとし、当社及び当該子会社間で対策を協議・実施することで、損失の拡大を防止する。
ニ）当社の内部統制部門は、当社及び子会社の内部統制システムの運用に関する業務監査を実施し、その結果を被監査部門及びその責任者に報告するとともに、必要に応じて内部統制システムの改善策の指導・助言を行う。
ホ）当社の経営計画は連結をベースに策定し子会社と共有するとともに、子会社の経営状況を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求める。
ｆ．監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びに従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助するための従業員を置く場合、その任命、異動、評価、懲戒に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
ｇ. 取締役及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ）当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員は、当社の業務や業績に影響を与える重要な事項や法定の事項に加え、業務執行の状況や内部監査の結果を当社の監査等委員会へ適宜報告し、会社に著しい損害が生じるおそれのある事項を発見した場合や他の取締役及び従業員が法令・定款の違反行為をし、またはこれら行為をするおそれがある場合は速やかに報告する。
ロ）前記にかかわらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役及び従業員に対してこれらの報告を求めることができる。また、監査等委員は必要に応じて重要な会議に出席することができる。
ハ）相談通報窓口のうち１ヵ所を常勤監査等委員が担当し、取締役及び従業員より広く報告を受け得る体制とする。
ニ）当社は、監査等委員会への報告を行った当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役、監査役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
ｈ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ）監査等委員会監査等基準により監査を行うとともに、会計監査については監査法人と定期的に意見交換を行い、業務監査については内部統制部門と連携して行う。
ロ）監査等委員会と代表取締役との会合を定期的にもち、会社が対処すべき課題や会社を取り巻くリスクのほか、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
ハ）監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。また、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等について、毎年一定の予算を設ける。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体に対しては、毅然とした姿勢で臨み一切の関わりを持たず、不当要求に対しても応じないことを基本方針としています。また不当な要求が発生した場合は、コーポレートC&S部門が対応します。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のディスクロージャー・ポリシー及び会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
１．ディスクロージャーポリシー●情報開示の基本方針について
適時開示につきましては、東京証券取引所（スタンダード）の定める適時開示規則に則って正確、公平、迅速な情報開示を行います。また、それ以外の情報に関しましても、顧客、株主、投資家、取引先、社員をはじめとするあらゆるステークホルダーの皆様が適切な判断ができるよう積極的に情報開示に努めます。
●沈黙期間について
当社は、投資家の方々への公平性を確保するため、各四半期の期末日の翌日から各決算発表日までを沈黙期間としています。この期間中におきましては、決算・業績見通しに関するコメントや質問への回答は控えさせていただきます。ただし、沈黙期間中に既に発表した業績予想が大きく外れる見込みが出てきた場合には、適時、情報開示を行います。
●情報開示の方法について
情報開示に関しましては、東京証券取引所（スタンダード）の「適時開示情報伝達システム(TDnet)」により開示するほか、報道機関などを通じて開示し、その後当社のホームページ(https://www.minato.co.jp/ir/)に掲載致します。また、それ以外の情報に関しましては、当該情報の内容に応じて適切な方法により開示致します。
２．適時開示体制
適時開示に係る担当部署を定め、情報を取得後速やかに所管部署との協議を実施し、手続に則った適正な開示を行っております。
また、コンプライアンス規程に基づき、株主様に対して、適切な情報開示を実施して透明性の高い経営を行うとともに、インサイダー取引管理規程を定め、インサイダー取引の未然防止に努めております。