保険２（生命保険）

第８章
相互会社と株式会社

２０２４年７月作成

日本アクチュアリー会

このテキストは日本アクチュアリー会資格試験の第２次試験（専門科目）を受験する方のための教材です。
各項目について見識ある方にお願いして執筆いただきました。
受験生がこのテキストから幅広い理論的･実践的知識を習得し、あわせて応用能力を備えることを狙いとしており、テキストの内容自体が日本アクチュアリー会の公式見解を表わすものではありません。
しかしながら、できる限り種々の考え方、意見を集約するよう努めており、受験生にとって適切な学習書としての役割を果たすものです。

執筆者

及び

執筆箇所

服部

真

（アイエヌジー生命） 8.1～8.3

服部真（アイエヌジー生命）

猪野力弥（ミリマンジャパン）

鎌野

創一郎

（ミリマンジャパン）

8.4

第８章

相互会社と株式会社
目次

8.1. 組織論 ....................................................... 2
8.1.1

日本の認識 ................................................ 2

8.1.2

欧米の認識 ................................................ 7

8.1.3

相互会社の現代的意義 ..................................... 148.1.4

会社形態によるソルべンシー対応の考え方 ................... 19

8.1.5

会社形態による配当に関する考え方 ......................... 20

8.1.6

契約者及び株主の保護と生命保険会計 ....................... 27

8.1.7

会計上の相違点 ........................................... 32

8.1.8

株主と社員(総代) ......................................... 35

8.2. 相互会社組織の今日的課題 .................................... 40
8.2.1

相互会社の自己資本概念 ................................... 40

8.2.2

相互会社の無配当保険販売 ................................. 43

8.3. 有配当保険と無配当保険 ...................................... 47
8.3.1

高料率高配当と低料率低配当 ............................... 48

8.3.2

無配当保険の考え方 ....................................... 48

8.4. 株式会社化と相互会社化 ...................................... 53
8.4.1

株式会社化の検討のポイント ............................... 61

8.4.2

ニューヨーク州法の規定 ................................... 70

8.4.3

米国アクチュアリー会株式会社化問題委員会の報告書 ......... 74

8.4.4

米国の株式会社化の実例 ................................... 78

8.4.5

保険業法中の規定 ......................................... 84

8.4.6

日本における社員への補償の割当て ......................... 87

i

第８章

相互会社と株式会社

日本における保険事業を営む企業形態として、保険業法第 6 条では株式会社と相互会社に限定している。株式会社形態の保険会社は会社法の規定により設立された株式会社のうち、保険業法の規定により保険会社として設立認可されたものである。相互会社形態の保険会社は、保険業法により特に規定されることにより設立、管理される企業である。保険株式会社に対しては、会社法などの一般規定がそのまま適用され、特に保険会社として定めるべき点を保険業法上で規定している。相互会社に対しては、保険業法上で商法・会社法などを準用適用するとともに、保険株式会社に適用される保険業法上の特別規定を、孫準用している。
欧米先進国においても、保険会社の企業形態として、相互会社、株式会社が存在するが、そもそも株式会社の組織形態ですら日本の株式会社の組織形態と異なるものが存在する。相互会社の組織についても、各国の文化、歴史的背景の差異から、その経営理念に微妙な差異が存在している。
本稿では、欧米各国の文化的、歴史的背景を参照しつつ保険株式会社、保険相互会社の有り様を比較し、我が国の両企業形態の比較をとおして、保険会社の在り方を整理していくこととする。
また、保険株式会社及び保険相互会社の「在り方」については、現在でも引き続き議論のなされているところであり、結論の出ていない部分も多い。本稿は、このような議論の論点を踏まえ、読者の理解の足掛かりとなることも目的とし
ている。

8-1

8.1. 組織論

8.1.1

日本の認識

保険相互会社は法律上、どう定義されているか。保険業法第 2 条(定義)第 5
項において、「相互会社」とは、保険業をおこなうことを目的として、保険業法に基づき設立された保険契約者をその社員とする「社団」をいう、とされている。保険業法第 5 条の 2 では保険業を営める会社形態として、株式会社又は相互会社に限定したうえ、第 18 条で相互会社は「法人」とするとある。
「社団」とは、一定の組織を有する人の集合体であつて、構成員の増減変更にかかわりなく存続し、一個の単一体として構成員から独立して存在する団体である。その法律効果は社団自体に帰属し、構成員には帰属しない。構成員は、社員総会を通じて、多数決の原則によって機関を監督し、社団の運営に参画する、とされる。
「法人」とは、自然人以外のもので、法律上、権利義務の主体たりうるものをいう。
我が国では、民法上、社団法人は公益又は営利を目的とするものに限られ、公益も営利も目的としないその中間的な団体は、特別法上の規定がない限り法人とはなれない(民法第 33,34,35 条)。「公益」とは、祭祀、宗教、慈善、学術、技芸その他公益に関する事項をいう。
「営利を目的とする」とは、その構成員が法人の企業利潤の獲得ないしその分配にあずかることを目的として設立されたものであることを意味する。
大森忠夫「保険法(補訂版)1985」では、保険相互会社とは「社員相互の保険をおこなうことを存立目的とする社団法人であって、保険業法の規定にしたがつて設立されたもの」とされ、「公益に関する事項を存立の目的とするものではな
いから、公益法人ではなく、社団として営利事業を営んでその利益を社員に分配することをもって存立の目的とするものではないから、営利法人でもない。

8-2

いわゆる中間法人に属する」としている。
一方、会社には、合名会社、合資会社、株式会社、合同会社、及び、特別法による「特別法上の会社」がある。
一般に、特別法上の会社というときの特別法は、公共性・公益性の強い事業の規制を目的とする立法を指すとされ、電源開発促進法、日本たばこ産業株式会
社法、国際電信電話株式会社法などのように特定の会社について個別に設けられたものと、銀行法、信託業法、保険業法、電気事業法、地方鉄道法などのように、一定種類の営業を目的とする会社に共通に適用されるものがある。

保険業法第 1 条(目的)では、保険業法の目的は、「保険事業の公共性にかんがみ(中略)国民生活の安定及び国民経済の健全な発展に資すること」とされている。保険事業の公共性とは、保険商品が様々な危険に備え国民の経済生活を保障する機能を備えていること、公的保障の補完や被害者の救済という役割を果たしていること、資産の運用をとおして、金融仲介機関としての役割を果たしていること、とされる[コメンタール保険業法]。

よって以上から、保険相互会社の立法上の属性は、「保険業を行うことを目的として、保険業法に基づき設立された保険契約者をその社員とする社団であり、
公益及び営利を目的としないが、公共性・公益性の強い事業を行う特別法上の会社であり法人である」ということができよう。

では保険相互会社と保険株式会社の実質的な違いは何であろうか。まずその特性を整理し比較してみる[山内義弘「現代相互会社論ノート＜要約一＞」生命保険経営第 57 巻第 2 号より]。

①

株式会社は営利を目的とするが、相互会社は営利を目的としない。

②

株式会社は株主により構成されるが、相互会社は社員により構成される。

③

株式会社の保険は保険契約に基づくが、相互会社では社員関係のうちに

8-3

保険関係が含まれる。
④

株式会社には資本金が存在するが、相互会社にはない。相互会社の基金は資本金ではなく会社の構成員である社員以外のものが提供した担保資
金である。

⑤

株式会社では利益が生ずれば株主が取得する。相互会社では社員がこれを取得する。

保険相互会社は、社員相互の保険をできるだけ安全かつ効率的に営むことを目的とする非営利法人である。一方、保険株式会社は、企業としての最大利益を獲得してこれを株主に分配することを目的とする営利法人である。保険相互会
社の歴史的発展母体は、広くいわれているように、英国で見られた地域・職業グループ等で形成された「友愛会」、「埋葬協会」である。これらの構成員は特定の集団・地域に限定され、閉鎖的な「相互扶助」を理念とした相互組合であり、その設立理念には「営利性」の概念が薄い。上記の保険株式会社との相違には、保険相互会社のこの歴史的背景がある。

日本における保険相互会社の起源は、明治時代にさかのぼる。1897 年ドイツから帰朝した矢野恒太は 1898 年農商務省の嘱託となり、当時、帝国大学教授であった岡野敬次郎博士が日本の保険業法の起草に携わる過程で、保険学の分野
に関してこれに参画した。この草案編纂にあたっては、当時新たに公布された
ドイツ保険業法がモデルとなり、この中で相互会社の規定についてはゴーダ生
命の組織に倣うところが多かった、とされる[山内前掲書]。第二次大戦後、生命保険会社の多くは、第二会社として生命保険相互会社を設立した。

平成 7 年度末現在では、生命保険事業者 31 社中、相互会社は 16 社、株式会社は 13 社、外国保険事業者は 2 社である。相互会社は、個人保険の保有契約高で93.3%、総資産で 92.5%、収入保険料で 90.9%を占有する。また、平成 8 年 10 月には生命保険株式会社 12 社、外国生命保険事業者 1 社が新たに営業を開始して

8-4

いる。

保険相互会社は、以上のような歴史的発展段階を経て今日にいたるわけである
が、現在の社会環境、経済環境において、保険相互会社にはどのような対応が求められているのか、保険相互会社の基本的属性を現代的にどう解釈するのか、またそのために平成 8 年 4 月に施行された保険業法ではどのような規定が定められることとなったのか、以下に見ていくことにする。

欧米諸国における保険相互会社も、各国それぞれの歴史的発展段階を経て、現在の社会、経済環境に対応している。日本の保険業界も各国の動向については大いに参考とするところであるが、各国の保険業の進歩、発展もそれぞれの国の歴史的、文化的土壌のうえに成り立っている。欧米諸国の保険事業の動向については、我彼の違いを踏まえたうえで参考とすることが重要である。まず、欧米諸国における生命保険事業の発展土壌、保険相互会社の設立理念等、歴史的背景及び現状を概観したい。

(参考)平成 6 年保険審議会報告では、日本の相互会社の存在意義、基本的属性を次のとおり述べている[平成 6 年保険審議会報告(別添 1)「相互会社についての基本的な考え方」より]。今後日本の相互会社を考察するうえでの基本理念となろう。

１．相互会社の存在意義

相互会社は、社員が相互に保険を行うことを目的として設立された会社であり、社員が会社に対して保険料を払い込み、これに対して会社は社員に対して保険給付を行うという保険事業を行い、この事業の結果として剰余金が生じたときには社員に対してその分配がなされるものである。そして、社員とは別の出資者が存在しないため、最終的にそのような出資者への配分(株式会社であれば株8-5主配当)にあてられる資金を保険加入者である社員が負担することはない。
このような仕組みを通じて、相互会社においては、社員が「実費主義の理念に基づく可及的に安い費用での保険の保護の提供」を受けるということが制度的に期待されているわけであり、これを実現していくことが相互会社の存在意義と考えられる。

２．相互会社の基本的属性

(1)

相互性

相互会社の最も基本的な属性として、相互性があげられる。相互性とは、「相互会社は、社員が相互に保険を行うことを目的とする」ということである。
そもそも、保険制度においては、その技術的要請である危険の総合平均化の必要から、保険契約者間に保険技術的な意味において団体的な関係が生じる。これが保険制度における団体性である。相互会社においては、さらに法的保険加入者を団体構成員とすることによって保険制度を構築するものであり、保険加入者間に法的な団体的結合関係が生じる。
このように、保険制度における団体性が、相互会社においてはさらに団体法的に構成されていることを、相互会社の相互性とよぶ。

(2)

法人

相互会社が多数の社員に対して保険保護の提供をなすためには、社員と内部関係を構成するうえでも、また、外部との取引をなすうえでも、単一の権利義務の帰属体であることが必要である。このため相互会
社に法人格が与えられていると考えられる。

(3)

社団

相互会社は、保険保護の提供を受けることを目的とした人の集合体であるが、その目的実現のために、社員を超えた独立の存在として活動するものである。このため、財産・債務が社員を離れて相互会社自体に属する。また、社員が不断に加入・脱退により変動するにもかかわら

8-6

ず、集合体としての統一性を失わずに存続する。このことから、相互会
社は社員を構成員とする社団であるということができる。

(4)

非営利法人

相互会社は、社員が相互に保険を行うこと自体を目的とすることから、事業から生じた利益を出資者に分配することを目的とする営利法人には属さない。このため、相互会社は非営利法人である。

8.1.2

欧米の認識

１．欧米主要国の相互会社の現状(1)ドイツドイツで保険事業を営むことのできる者は、株式会社、相互会社、公法上の社
団又は財団の 3 つである(保険監督法第 7 条第 1 項)。保険監督法第Ⅲ章「保険相互会社」で相互会社に関する事項を定めている(その他、小保険相互会社については第 53 条及び第 53b 条に定めがある)。また、第 15 条(保険相互会社の性格)で「社員の保険を相互主義の原則により営もうとする社団は、保険監督局が「保険相互会社」として事業を営むことを許可することにより、権利能力を取得する。」とある。

定款に、取締役会、監査役会及び最高代表機関(社員総会又は社員総代会)について定めなければならない(第 29 条)。

1989 年現在、生命保険会社 107 社中、株式会社 66 社、相互会社 26 社、公立
会社 8 社及び外国会社 7 社、収入保険料では各々、67.9%、19.6%、8.5%及び 4.0%である[生命保険協会海外保険事情研究会「各国の生命保険事業概況」平成 4 年

8-7

3 月]。
(2)アメリカ
米国・ニューヨーク州では、保険事業を営むことができる者は、個人(Person)、
企業組含(firm)、非営利団体(association)、法人(会社)・合本会社(corporation
or joint-stock company)とされている(ニューヨーク州保険法第 1102 条・1107
条)。ニューヨーク州法上に相互会社の明示的定義は見当たらない。

また、「保険相互会社は、非株式会社として、その社員のために設立・維持・運営されなければならない。すべての保険契約者はその会社の社員であり、会社の定時又は臨時の総会での投票権を有し、取締役会の決定した配当の衡平な分配を求める権利を有する。取締役会は、保険契約者にとって公正かつ衡平な配当を決定しなければならない。各社員は定時又は臨時の総会で一個の投票権を持つ。」とある(第 1211 条〉。ただし、社員権の在り方は州によりまちまちで、例えば、「配当」を社員権の内容とする州と保険契約上の権利とする州があるようである[松本貢一「相互会社の組織変更と社員への補償」生保経営第 62 巻第 5号]。ニューヨーク州法では、相互会社について、社員総代会の制度はなく、社員総会の開催も強制されていない等、取締役会に大幅な権限が与えられている。

数のうえで株式会社が圧倒的に多いが、総資産、保有契約高で見ると相互会社の比重が大きい。1994 年末 1745 社のうち、株式会社は 1639 社、相互会社は 106社である。相互会社は保有契約高で 35.3%、総資産で 36.1%を占める。100 年以
上営業をしている株式会社は 11 社、相互会社は 20 社であるが、あわせて、保有契約高で 41.0%、総資産で 41.6%を占める[1996 life insurance fact book]。
(3)イギリス
保険事業の監督法である 1982 年保険会社法において、同法に基づいて、国務大臣による営業認可を必要としているが、経営形態についての規定はない。大8-8

きく区分して、会社組織、組合組織、個人による経営形態があり、ロイズ保険
業者は個人の形態に属する。

通常の形態は会社法による会社である。会社法による有限責任株式会社(company limited by share)中、公募会社(public company)が日本の株式会社に相当する。会社法による有限責任保証会社(company limited by guarantee)
中、株式資本を有しないものを相互会社(mutual company)と称している。有限
責任保証会社とは、会社の解散の際、会社の財産が債務を完済するのに不足する場合、社員が基本定款に掲げてある責任限度額を保証し出資する義務を負う会社である[生命保険文化研究所「生命保険新実務講座 8 外国事情」]。

保険会社法及び会社法上、相互会社の社員総会、社員総代会についての規定は特にない。相互会社の最高意思決定機関は社員総会である。

1990 年末現在で、国内会社と外国会社の合計で 271 社中、生命保険株式会社
は 192 社、相互会社は 15 社、生命・損害保険兼営株式会社は 59 社、生命・損害保険兼営相互会社は 5 社である[生命保険協会海外保険事情研究会「各国の生命保険事業概況」平成 4 年 3 月]。
(4)カナダカナダでは、連邦保険会社法及び各州の保険法上、保険事業を営むことのできる者は株式会社、相互会社、友愛組合等である(カナダ連邦保険会社法第 22 条)。
株式会社の株主の年次総会・特別総会、相互会社の契約者の年次総会・特別総会の制度がある(第 141 条)。また、有配当保険を販売する株式会社については、株主に加えて有配当保険契約者にも総会での議決権が認められている(第 152、
153、154 条。株主には 1 株につき 1 票、有配当契約者には 1 人につき 1 票の議決権がある。)[生命保険協会企画開発室「カナダ連邦保険会社法」1992 年 12 月]。

8-9

生命保険では相互会社と株式会社が同程度の比重を占めており、大手でも相互会社がかなり見られる。損害保険では株式会社が主流である。1993 年末現在、相互会社は 30 社、株式会社は 118 社である。相互会社は、保有契約高で 48%、
保険料収入で 56%、総資産で 59%を占有している[生命保険文化研究所「1995 年
版主要国生命保険統計要覧」]。
(5)フランス
フランスでは、保険法典により、株式会社、相互会社、相互組合、相互組合連
合、トンチン組合のいずれかである(保険法典 L310-2 条)。フランス独特の形態として国有会社があるが、営利会社として保険法典に基づく国家監督に服している。生命保険会社の会社形態は株式会社、相互会社に限定されている［生命保険文化研究所「生命保険新実務講座 8 外国事情」]。

生命保険では、国有会社を含む株式会社が数のうえでも保有契約高のうえでも主流である。損害保険では、相互会社が数のうえでは多く、自動車保険分野を中心にシェアを高めているが、国有会社をはじめ大手には株式会社が多く、事業の中心を占めている。相互会社については、社員総会の規定が保険法典に置かれている[保険審議会答申「新しい保険事業の在り方」平成 4 年 6 月 17 日第 3章諸外国の保険事情]。

1991 年現在、生命保険会社 147 社中、株式会社は 111 社、相互会社は 19 社、国有会社は 4 社、外国会社など 13 社である。収入保険料で株式会社 54.7%、相互会社 8.5%のシェアを占める[海外保険事情研究会前掲書]。

２．欧米主要国の保険事業の歴史的背景(1)ドイツ8-10

ドイツの相互会社は 1827 年エルンスト・ウィルヘルム・アーノルディーによるドイツ生命保険銀行(1902 年に、ゴーダ生命保険相互会社に改称)の設立に始まるとされている。
当時のドイツは、英国の保険会社によって保険市場を席捲されていたが、英国の保険会社は営利を目的として営業を行い高い保険料を強制的に押し付けていた。これに対しアーノルディーは自助、自治及び自決を特徴とする、共同組合
的な考え方をもって対抗した。相互会社の設立の第一の目的は、保険相互会社
は利益獲得の目的で営業をおこなうのではなく、社員に対し可能な限り保険料の有利な保険保護を提供すること、第二の目的は、保険相互会社は営利目的の保険会社の市場支配を打ち破らなければならない、とされていた。彼はそのいずれにも成功したといわれる。
この「相互主義」の理念は、剰余金の分配方法にも明瞭にあらわれ、契約者に会社のすべての債務による責任をもたしめる反面、支出を超える収益の剰余はすべて契約者に帰属せしめることとし、剰余金のことごとくをし意的な定め方
ではなく、極めて公正に分配されることを最大の目的としている。これは、イギリスのオールド・エクイタブルの設立理念と大きく異なるとされている[生命保険文化研究所「ドイツ保険事典」及び山内前掲書]。

ゴーダ社の経営理念は、相互主義と公開主義の二大原則である。すなわち、被保険者の全員をもって会社の共有者とし、会社自治、利益分配の権利、無限責任を確立した。全成員の参加による全成員の利益を志向した最高意志決定機関を具現化することにより、真の意味の相互主義が実現された。その後、自治と無限責任については、運営上の修正が行われたものの、根底にある社員権、団体性の理念は今日まで継承されてきたといえよう。実際に、取締役全員も会社経営の立ちゆかなくなったときには、必要な出費を自己負担することを義務づけるなど、最少の事業費による最大の契約者配当で、実質的に最も低廉な保険料を実現したとされる。ゴーダ社は当初その保険経営の技術を英国のエクイタ
ブル社に学んだといわれるが、アーノルディーの相互主義による「非営利」、
「非

8-11

利己」こそは、英国資本主義の成立過程にうまれたエクイタブル社の営利万能主義とは、経営者の意識において相当の距離があったとされる[小林惟司「日本保険思想の生成と展開」東洋経済]。
(2)イギリス
世界に先駆けて資本主義体制に入ったイギリスでは、海上貿易の主導権を握るとともに、海上保険、火災保険、生命保険の先進的な発展を遂げたが、商人間の取引という営利的性質を保険契約の基礎としてきたため、生命保険の分野においてもその同じ傾向が強くあらわれる。制度としては友愛組合を源流としつ
つも、1765 年に設立されたオールド・エクイタブルであっても、相互主義の保険の元祖として誕生していながら、経営理念的には、以上のような商人的、資本家的性向を強く保持したといわれる[小林前掲書]。

エクイタブル社の営利主義は一般の会員との間に利害の対立を招き、あるいは、ある特権的な一部の契約者のための利益配当に終始した。また、その配当方法、その他の重要事項は重役会によるし意的な決定にゆだねられ、配当率、配当水
準は時に応じて変動される等、必ずしも社員である契約者の立場に立った配当率の決定であるとは言い得なかったとされている[山内前掲書及び小林前掲書]。
(3)アメリカ
米国の最初の保険相互会社は、1759 年にフィラデルフィアで設立されたプレスビタリアン牧師かんぷ遺児救貧組合であった。19 世紀初頭に設立されたよく知られた保険相互会社には、1835 年に設立されたニューイングランド・ミュー
チュアルがある(ただし、営業開始は 1943 年)。1840 年代には保険会社が林立したが、ニューヨーク州法により高額の供託金の拠出が義務づけられるまでは、相互会社による設立が一般的であった。19 世紀後半の狂乱的な投資ブームの中、生命保険会社は、違法でないにしても放漫で不道徳であるとして、その経営方針を批判された。これがいわゆるアームストロング調査を招来した。この調査

8-12

により、コミッションの制限が設けられ、トンチンに似た配当が禁止され、保険相互会社の剰余金積み立て制限が定められた。この調査は株式会社に焦点をあてていたので、当時の株式形態の 3 大保険会社、エクイタブル、メトロポリ
タン、プルデンシャルは相互会社に転換した[ブラック「生命保険第 12 版」(生命保険文化研究所訳)]。
アメリカ大陸では、出身地の異なる外国人が広い国土に散在しており、文化的背景も価値観も異なる中で、共通の価値体系は作りえない。文化的、精神的価
値は切り捨てられ、価値の基準が「金」、「物」となった。米国の文化構造は、利益と損失を冷静的かつ理知的に比較考量する、能率的な金銭社会のうえに築かれた。日本のように不時に備えるという漠然たる意志決定のうえに、保険制度が存在している国情とは異なるとされる[小林前掲書]。

田村祐一郎「経営者支配と契約者主権」から、米国の保険テキストの著者達の保険相互会社の定義を抜粋すると以下のとおりである。
「厳密な意味で言えば、相互会社は株式資本を持たず、それゆえ株主のいない会社である。相互会社は契約者によって構成され、彼らは相互会社の資産のすべてを所有し、そして少なくとも法的には、何等かの投票制によって経営を支配する。」(ヒューブナー)「生命保険相互会社は、株主のいない法定準備金生保法人の一形態である。あるいは、一般にバランスシートに「資本」の項目を持たない法定準備金生保法人と定義されてもよい。」(マギル)「会社が株式を持っていれば株式会社であり、持っていなければ相互会社である。」(マクリーン)田村教授は、これらのテキストの表現にも見られるように、米国においては「少なくとも法的には契約者が経営を支配する」と言わざるをえないくらい、実際には契約者支配が存在せず、相互会社の定義においてもっぱら株式会社と比較する根拠は、他の諸々の経営実態が市場で微々たる存在にすぎず、相互会社が8-13

株式会社からはっきり判別されうる類の市場行動を展開することがほとんどないからだとしている。その後、アームストロング調査を詳細に追跡したうえで、
米国の相互会社では契約者主権が形のうえでは厳然と存在する一方、実際にはそれが機能せず、経営者支配が実態となっている、と報告されている[田村祐一郎「経営者支配と契約者主権」千倉書房 p31]。

8.1.3

相互会社の現代的意義

相互会社が、社員自治、相互利益を基本とした非営利法人としても、近代資本主義社会における企業体としての存続条件は、保険相互会社においても例外ではなく、他の保険相互会社との間の、また、保険株式会社との間の市場競争環
境の中にあって、現実的な対応を図りつつ発展せざるをえないという現状がある。
相互会社の契約者(社員)の会社の債務に対する貢任の範囲についてみてみると、明治 33 年の旧保険業法では、無限責任が容認されていたが、昭和 14 年の保険業法の改定によって、有限責任となるとともに追補方式が規定されていた。
特に追補方式は保険相互会社の所有者が社員であることから理論的ではあるが、保険株式会社の契約者は会社の債務に対して何等責任を持たないことと比較して、これら株式会社との契約獲得競争という環境下では、まったく適用することのできない理念ではないかとの指摘があった。

また、金融機関の財務的健全性を明示的に確保するという世界的潮流の中で、株式金融機関が有する資本金の増額、債務の取り入れといった健全性確保のための財政的方策を、保険相互会社がどのように採用すべきかが問われていた。

このように、保険相互会社は、その設立理念として「非営利、社員による経営」
を掲げる一方で、市場競争条件下で「営利」を追求しもって社員の保険料負担額を可能な限り効率的なものとし、かつ、保険会社としての健全性を確保する

8-14

という現実的な対応を求められている。

ここで、西ドイツの相互会社が、相互性の原則を守りながら、いかに現実的に対処していこうとしているかを見てみよう。

保険相互会社は、社員に可能な限り保険料の有利な保険保護を取得させることを、経営政策として掲げなければならない。これは、保険相互会社は利益をひたすら指向する必要はないといっている、というような誤解を招きやすい。経
済的社団の場合、企業に資本装備をほどこし、また社員に資金を提供し、財産形成を援助しなければならない。自己資金装備のために利益を指向することは、その社員に対し可能な限り保険料上有利な保険保護を提供するという、保険相互会社の営業政策上の目的と矛盾しない。なぜなら、自己資本を装備した企業のみが有利な保険保護を生産することができるからである。社員に資金を提供
し財産形成を援助するためだけの利益指向は認められていない。利益はまず第一に顧客としての社員に分配されるべきであり、保険料はそのことに対応して確定することになる。保険相互会社では社員が資金を調達し、利益は社員に帰属し、よって損失も社員が負担する。調達された財産は法的には社員のものではなく、保険相互会社(法人)に帰属し、保険保護の供与に役立つ。よって、彼らの退社に際し、会社財産の持ち分についての請求権は社員には与えられていない(保険監督法第 20 条)。それは定款によって理由づけることも不可能である。
定款では、保険料が、必要額確定後賦課方式によるか、前払い方式によるか、追補義務は有限か無限か、あるのかないのか、保険金請求権削減の可能性を伴うのか否か、を定めなければならない(保険監督法第 24 条)。相互主義原則には
多くの場合、事後的な必要額確定後賦課方式がふさわしいが、追補義務は厳し
く制限されており、保険事業の経営を続行する意志のある保険相互会社は、企業間競争の理由から、追補義務を社員の負担で実現することは不可能であろう[(財)生命保険文化研究所「ドイツ保険事典その 2」保険相互会社 p47-49]。

8-15

保険相互会社の相互性原則とその現実的対応はまったく矛盾するものではな
く、むしろ、会社の健全性が確保されてはじめて保険相互会社の設立理念が達成されるものだとしている。我が国の保険業法改定の方向とまったく同質の議論がここにある。

以上の保険相互会社の課題を踏まえ、平成 8 年 4 月施行の保険業法では種々の変更がなされたのだが、その背景となる考え方を、平成 6 年保険審議会報告か
ら一部を引用する[平成 6 年保険審議会報告(別添 1)3 相互会社の現代的意義より]。
要約すると、現代的な保険相互会社が、社員に約定通りの保険保護を提供するという保険相互会社の理念を一層重視し、かつ、経営リスクに対応するための財務上の準備をするためには、保険料の追徴・保険金の削減を相互会社の原則としないとしたうえで、社員の貢献分を源泉として内部留保に努め、もって資本の充実を図るというものである。今後の保険相互会社のありかたの基本理念となろう。

１．相互会社の現代的意義(相互会社の基本的属性の現代的意味)(1)確実な保険保護の提供と内部留保の充実
相互会社においては、「実費主義の理念に基づく可及的に安い費用での保険保護の提供」が団体法的要請となっているが、そのために保険加入者を社団としての会社の構成員とし、基本的には会社の損益が社員に帰属することが会社の本質とされてきた。
しかし、相互会社が発展するにつれて、相互会社においても、社員に約定通りに確実に保険保護の提供をなすという目的を継続企業として達成していくという理念が、より一層重視されることになってきた。このため、株式会社の場
合と同じように、様々な経営上のリスクを吸収して支払い能力を維持していく

8-16

だけの財務上の準備が必要不可欠となっている。相互会社においては、保険加入者である社員とは別の出資者が存在しないため、これを達成するには、基本
的には、社員から払い込まれた保険料を源泉とする剰余金を内部留保することにより対応していくことになる。
したがって、今日においては、年度決算による剰余金分配は、もはや完全な意味での実費精算(保険料の事後的調整)ではなく、実費主義を理念としながら、保険事業継続に必要な内部留保への貢献分を除いたうえでの精算として捉えられるべきものである。そして、保険事業継続に必要な内部留保に対する個々の社員の貢献の水準については、基本的には各相互会社の経営方針、すなわち社員自治により決められるものである。
(2)会社損益の帰属相互会社においては、理念的には、保険加入者である社員から払い込まれた保険料により形成された会社財産が、保険給付義務を履行するのに必要な額を超える部分は、剰余金として社員に分配されることになる。
しかし、現実には、社員は前述したように保険事業継続に必要な内部留保への貢献が求められるため、社員に分配される剰余金はその分減少することになる。
一方、相互会社において損失が生じた場合には、その損失は保険加入者である社員に帰属するという仕組みになる。
しかし、そのために保険料を追徴したり、保険金を削減することは、社員に事前に予測しえない不利益をもたらすものであって、保険加入の意義を大幅に失わせることになる。したがって、社員に保険料の追徴や保険金の削減のような形で損失を負担させることは適切ではなく、事業の損失のリスクに対しては、保険事業継続に必要なものとして準備された内部留保により対応すべきであり、会社損失の社員への帰属は、原則として内部留保に対する社員の貢献分を限度とすることが必要である。換言すれば、相互会社の社員は、実際上は保険事業継続に必要な内部留保への貢献という形で、出資者に相当するような社員とし

8-17

ての責任を負っているものと考えられる。
したがって、会社損益の社員への帰属ということは、直接的な形で実現されるものではなく、継続企業として社員に対して確実な保険給付をなすという相互会社の理念に照らして修正された形で実現されるものである。
(3)相互会社の社員の権利義務①相互会社の社員の権利義務についての基本的な考え方
相互会社は社員が相互に保険を行うことを目的とすること(相互性)から、相互会社の社員は、会社との間に、保険加入者としての関係(保険関係)と会社所有者としての関係(団体関係)の両者を持っていると考えられ、また、その両者は同時に発生・消滅するという特性がある。
そこで、相互会社の社員の権利義務を考える場合には、法形式的には保険関
係は社員関係(相互会社とその構成員との間の社団法的関係)の一部分として構成されるとしても、保険関係上の権利義務と団体関係上の権利義務に区分して理解することが有用であろう。
保険関係上の権利義務は、保険料支払い義務とそれに対する反対給付としての保険金支払い等に関する権利であり、株式会社の保険契約の場合と同様に、確定された保険料支払いに対して、会社が確定された保険給付を行うこととすべきものである。これは、会社が第三者に対して有する債権債務と同じものとして扱われるべきであり、そのような関係を含んだものとしての社員関係が存在する。
一方、以上のような保険関係上の権利義務を除いた権利義務については団体
関係上の権利義務として、基本的には社団法人の一般原則に従うものではあるが、相互会社においては、前述のように、これらの権利義務は保険関係上の権利義務と同時に発生・消滅し、かつ保険関係上の権利義務を土台に形成されているといえる。したがって、団体関係上の権利義務として、個々の社員の有する自益権としての請求権の内容についても、保険計理的に公正・衡平な計算に基づき算出されることが要請されるものと考えられる。

8-18

②相互会社における内部留保と社員の権利との関係
相互会社においては、前述したように、社員は年度決算で剰余金の一部については分配を受けないという形で保険事業継続に必要な内部留保への貢献を行っている。そして、社員が退社するときに、内部留保に対する過去に行った貢献分を持ち分として全額払い戻すか、一部を放棄させて相互会社に残させることにするかについては、基本的には社員自治に基づく経営政策的判断に属する事項である。
退社員が自己の貢献分の払い戻しを一部放棄している場合には、相互会社の内部留保の中に、過去の退社員の貢献にかかる部分が蓄積されていることになる。このように、相互会社において退社員の権利(内部留保に対する自己の貢献分(持ち分)の返戻請求権)を制限して、内部留保を形成していくことが認められるのは、保険関係上の権利が「確実に」、かっ、「実費主義の理念に基づき可及的に安い費用」で継続的に履行されるために必要であるからである。しかしながら、こうした形での内部留保の形成は無制限に認められるものではなく、あくまで相互会社のこのような目的の限度において認められるものであり、これを担保するものとして、社員自治を補完する保険監督法的な規制手段の整備が必要であると考えられる。

8.1.4

会社形態によるソルべンシー対応の考え方

以下の点から考察する必要がある。詳紬は「ソルベンシー」の章を参照されたい。

①

株式会社の資本金と相互会社の基金及び自己資本概念②

株式会社の利益準備金と相互会社の損失てん補準備金③

株式会社の契約者配当平衡積立金と相互会社の社員配当平衡積立金④

配当準備金未割当部分

8-19

⑤

危険準備金

⑥

価格変動準備金⑦

保険金削減条項の廃止

⑧

社債発行

8.1.5

会社形態による配当に関する考え方

保険相互会社における社員配当は、その設立の理念である「実費主義」を実現するための、保険料の割り戻しである。よって、保険業法上も「剰余金の分配」とされ、分配方法は、社員相互の利益、損失を考慮した「公正かつ衡平」な分配が求められている。
「社員自治」が企業理念であるから社員配当分配方法の最高意思決定機関は社員総会又は社員総代会である。

株式会社が契約者配当を行うこと自体は、契約内容の一部である。規模自体は契約内容ではなく、契約内容によっては配当を行わないこともある。配当の決定方法は株式会社の設立理念から直接帰結するものではなく、保険契約者をどう取り扱うか、という保険会社としての態度から帰結するものである。ここでも日本の保険業法は、契約者配当を行う場合には、「公正かつ衡平」な分配を求めている。契約者配当準備金繰入額は費用処理され、実質的な契約者配当分配
方法の最高決定機関は取締役会である。

以上は日本の配当に対する考え方の概要である。ドイツの監督法には、相互会社の配当の分配方法に関する明示的な規定はないが、保険監督法第 21 条第 1 項に言うところの「社員に対する給付金の平等取り扱いの原則」、又は保険監督法の随所に見られる「相互主義の原則」に従って分配されることになろう (8.2.2
相互会社の無配当保険販売中、(参考)を参照されたい。また、ドイツ保険監督法と相互主義の関係は生命保険文化研究所「ドイツ保険事典その 2(保険相互会社)」を参照されたい)。また、ドイツの保険株式会社の行う契約者配当の分配

8-20

方法については、少なくとも監督法上には明記されていない。

またニューヨーク州法では株式会社・相互会社の区分なく同一の規定が適用されている。両者間の公平な競争を求める結果であろう。配当の規模・分配の在り方の大部分は会社の裁量に任されている。

我が国の保険業法では、相互会社の剰余金の分配については第 55 条の 2（及び施行規則第 30 条の 2、第 30 条の 3、第 30 条の 4、第 30 条の 5、第 30 条の6、第 30 条の 7）で、株式会社の契約者配当については第 114 条(及び施行規則
第 62 条、第 64 条)で規定されている。監督法上ではどちらに対しても「公正かつ衡平」な分配を行うよう求めている。諸外国に比べ、取締役会及び監査役会の裁量を抑え、行政による手厚い契約者保護を盛り込んでいる。

１．ドイツ

ドイツ保険監督法においても、相互会社の貸借対照表に表示された剰余金は、定款により損失填補準備金もしくはその他の準備金に繰り入れ又は報酬(Vergütungen)の支払いに充てられ、又は次年度に繰り越すことを要しない範囲
で、定款に定められた社員に分配するものとする、とされている[ドイツ保険監
督法第 38 条[剰余金の分配]:生命保険協会企画開発室「ドイツ保険監督法」1996
年 7 月]。

監督官庁は、こうして生じた剰余金の少なくとも 90%を保険契約者に返還することを求めている。また、利源別の剰余金の分析を会社全体に対するのと同様、区分された被保険群団の一部に対しても要求している。よって配当政策は、配当の公平性に関し監督されている[生命保険文化研究所「ドイツ保険事典その 4」
生命保険会社の配当財源]。

8-21

また、保険株式会社に対しては、別途条を起こし、取締役会が、監査役会の同意を得て、契約者配当金のために留保する金額を決定する旨規定している。保
険契約者の剰余金配当のために確定した額は、これが保険契約者に直接分配(unmittelber zugeteilt) さ れ な い 限 り 、 配 当 準 備 金 (Rückstellung für
Beitragstückerstattung)に繰り入れることを要する、としている[ドイツ保険監督法第 56a 条[契約者配当準備金]:生命保険協会企画開発室「ドイツ保険監督法」1996 年 7 月]。

そのうえ、保険株式会社に対してのみ、配当準備金の取崩規定が存在し、配当準備金に繰り入れられた額は、保険契約者の剰余金配当のためにのみ使用することができることを原則とするものの、非常の場合において、監督官庁の承認を得て、確定済の剰余金部分に該当しない限り、保険契約者のために配当準備金を非常事態回避(Abwendung eines Notstandes)のために充当する権利を有する(berechtigt ist)とされている。

保険株式会社に対してのみ配当準備金の取崩を特に規定しているのは、保険監
督法上、保険相互会社の定款には、保険料が必要確定後賦課方式か前払い確定
方式か、追補義務は有限であるか無限であるか、保険金請求権削減の可能牲は有るか否か、について定めを置くこととしており、保険相互会社の監督法の理念に、会社の「非常の場合」の社員の責任が存在しているからであると思われる[ドイツ保険監督法第 24 条[社員の拠出義務]及び生命保険文化研究所「ドイツ保険事典その 2」保険相互会社]。

また、剰余金処分権は、最高機関(株式会社では株主総会、相互会社では社員総会)にあるというのが通説であるが、実務上は費用処理されており、社員総会の処分権は空文化しているという[竹内昭夫編「保険業法の在り方(上)」山下友信 第 6 章相互会社 P421]。

8-22

２．アメリカ

ニューヨーク州保険法では、株式会社、相互会社の区別なく、剰余金の分配を受ける権利のある配当付きの保険契約及び年金・純粋生存保険契約のすべてについて、毎年(毎年であることを要する)発生した剰余金部分を確認かつ分配しなければならない、とされる。また、この剰余金から資本金について授権された配当金などを控除し、配当付き契約から発生する収益金(earning)の残高があれば、分配を受ける権利のあるすべての契約にたいして衡平に割り当てなければならない(ニューヨーク州保険法第 4231 条 a)。また、相互会社の配当決定権も取締役会にある(ニューヨーク州保険法第 1211 条 a)。

３．保険業法第 55 条の 2[剰余金の分配]

保険業法においては、保険相互会社が剰余金を「公正かつ衡平」に分配をする
ために、「内閣府令で定める基準」に従い分配することと規定している。保険相互会社の配当は保険料の割り戻しであり、会社は社員である保険契約者によつて自己のために経営されている組織であるから、実質的保険料が確定することになる配当の分配方法には、相互理念に基づいた何等かの平等性が求められる。
日本の監督法はこれを「公正かつ衡平」と表現している。

「内閣府令で定める基準」とは、保険契約の特性に応じて設定した区分ごとに剰余金の分配の対象となる金額を把握したうえで、すなわち、保険種類ごとの区分経理を行ったうえで、次の方法によらなければならない(規則第 25 条)。
①

社員が支払った保険料及び保険料として収受した金銭を運用することに
よって得られる収益から、保険金、返戻金その他の給付金の支払い、事業費の支出その他の費用を控除した金額に応じて分配する方法(アセット・シェア方式)②

剰余金の分配の対象となる金額を利差損益・死差損益・費差損益ごとに8-23

把握し、それぞれ各保険契約の責任準備金、危険保険金、死亡保険金等の基準となる金額に応じて計算し、その合計額を分配する方法(利源別配当方式)③

剰余金の分配の対象となる金額を保険期間等により把握し、それを各保険契約の責任準備金、保険料等の基準となる金額に応じて計算した金額を分配する方法④①ないし③に準ずる方法⑤

以上の方法の併用

また、社員に分配するための準備金に繰り入れるための対象となる金額は、当期未処分剰余金の額から、下記を控除した額である（施行規則第 30 条の４）、
1

前期繰越剰余金の額

2

任意積立金目的取崩額

3

法第 55 条 1 項の基金利息の支払額

4

法第 58 条の損失てん補準備金としてそれぞれその決算期に積み立てる額

5

法第 56 条の基金償却積立金としてその決算期に積み立てる額

6

基金の償却に充てることを目的としてその決算期に純資産の部に積み立てる任意積立金の額（ただし、基金の額（償却を完了する予定の日を定めない基金がある場合には当該基金の額を除く。）をその払込期日から償却を完了する予定の日までの期間に含まれる決算期の数で除して得られた額（払込期日又は償却を完了する予定の日が異なる基金がある場合には、それぞれについて計算して得られた額の合計額）を上限とする。）

7

施行規則第 30 条第 2 項第 3 号（のれん等調整額）に規定する額

8

社員配当準備金の取崩額が決算期の剰余金に含まれる場合における当該取崩額

この金額に「一定の比率」を乗じた額以上の額を「社員に対する剰余金の分配をするための準備金として内閣府令で定めるもの」に積み立てる旨、定款に定8-24

めなければならない。この積立金は、社員配当準備金と社員配当平衡積立金である。前者は社員に剰余金を分配するための準備金として負債の部に計上するもの、後者は社員に対する剰余金の分配の額を安定させることを目的とする任意積立金として純資産の部に計上するものである(規則第 30 条の 5)。

また、上記の「一定の比率」とは規則第 30 条の 6 により、100 分の 20 以上とされている。

社員配当準備金は次の額の合計額が限度とされている(規則第 30 条の 5 条第 3項)。
①

積立配当の額(利息をつけて積み立てている配当の額)②

未払配当の額(各社員に分配された配当であって未だ支払われていないもののうち、積立配当以外のものの額をいい、決算期においては翌期配
当所要額を含む)③

全件消滅時配当の額 (保険契約が全件消滅したとして計算した消滅時に支払う配当の額)④

その他①から③までに準ずるものとして算出方法書において定める方法により計算した額

前述の保険審議会報告では、①相互会社は株式発行等による資本調達は不可能であり、内部留保は必ずしも充分とはいえない、②諸リスクに対応するために相互会社においても内部留保を充実することが重要である等、内部留保の充実・強化が指摘されている。同時に、内部留保の充実・強化にあたっては、その分契約者還元が制限される等、契約者の権利を制約する面もあることから、社員権との関係に留意して、剰余金分配と内部留保とのバランスをとる必要があるとされており、このため、社員に対する剰余金の分配をするための準備金に繰り入れる最低基準を定めることとしたものである。

8-25

４．保険業法第 114 条[契約者配当]保険株式会社が契約者配当を行う場合には、「公正かつ衡平」な配当分配をおこなうため、内閣府令で定める基準に従うこととされている。

契約者配当とは、「保険契約者に対し、保険料及び保険料として収受する金銭を運用することによって得られる収益のうち、保険金、返戻金その他の給付金の支払い、事業費の支出その他の費用に充てられないものの全部又は一部を分配することを保険約款で定めている場合において、その分配」をいう。

保険株式会社の契約者配当に対しても「公正かつ衡平」が求められている。これは、保険相互会社との公平な配当競争を促進するために、監督法によって特に求められているものである。保険株式会社の求められる「公正かつ衡平」の概念は、保険相互会社に求められている「公正かつ衡平」と同一の概念であろう。

内閣府令で定める基準は、保険会社が保険契約の特性に応じて設定した区分ごとに配当の対象となる金額を計算したうえで、相互会社の場合と同様に、アセット・シェア方式、利源別配当方式等による分配方法を定めている(規則第 62条)。

株式会社に対する配当財源規定はない。また、保険契約者配当にあてるために積み立てる準備金は契約者配当準備金である(規則第 64 条第 1 項)。

契約者配当準備金の限度額は、相互会社の場合と同様、以下の額の合計額である(規則 64 条第 2 項)。
①

積立配当の額②

未払配当の額8-26

③

全件消滅時配当の額④

その他①から③までに準ずるものとして算出方法書において定める方法により計算した額

8.1.6

契約者及び株主の保護と生命保険会計

保険会社の会計に求められるものは、保険会社の収益性と健全性の検証・分析に役立つ財務数値の公表であろう。また、会計報告の対象者のうち外部利用者の主なものは、監督当局、投資家、既契約者、債権者、株主、見込客、格付機
関、国税庁である。内部利用者の主なものは、経営者である。本来相互会社の契約者(社員)と株式会社の株主は、「内部」利用者とも考えられるが、ここでは、物理的に会社組織の外部にいるという意味で区分した。

監督当局は、保険契約者への支払義務を果たす会社の能力を検査するために、保険者のソルベンシーに関心がある。投資家と株主は、会社が得る投資資本収益に利害を有している。既契約者と見込客は、会社の健全性、将来の支払義務を果たす能力、さらに競争的な配当、付加される利率、保険給付を維持する能力に関心を持っている。債権者は、保険のキャッシュ・フローと債務返済能力に関心がある。格付機関は、保険契約者と見込客に対し、保険者の資力に関する独自の意見を報告している。国税庁は、所得税法とその諸規則にしたがった
課税所得に関する報告書を作成するよう保険者に要求する。経営者は、財務情報をもっとも頻繁に利用する。財務報告書の利用者の集団ごとのニーズにも応えなければならない。また、投資資本の効率性を評価するために、他の利用者にあわせて行われる財務報告とは異なる管理会計及び経済的価値分析の方法も利用している[ブラック「生命保険第 12 版」を参考とした]。

利用者が財務諸表に求めるものは、上記で見るように、大まかに区分して収益性、健全性、経済的価値であろう。日本では企業の吸収合併・買収は一般的で8-27

はなく、またその利用者は、主に内部利用者(経営者)に限定されるであろうことから、会社の経済的価値の把握に関する話題は内部管理会計の稿にゆずるとして、ここでは保険会社の収益性と健全性の把握方法について概観する。

株式会社は自己資本を有し営利目的の企業体である。相互会社は「相互主義、実費主義」を設立理念とし、非営利目的の企業体であり、また、自己資本概念が本質的には存在していない企業体である。この会社設立の理念の違いを前提にすると、健全性の確保を目的とした会計方式にも微妙な差異が生じることはありえると考慮する。

しかし、相互会社に対しても自己資本概念の必要性がいわれていることは、前述のとおりである。相互会社も株式会社も、健全性の確保という点から同等の環境にあるという現状にある。

また、現実的には、相互会社においても株式会社においても、資本主義市場における競争環境下において経営判断が求められるのである。相互会社の「収益性」という概念と、株式会社の「収益性」の概念がそもそも同じであるかの議論は存在しえるが、配当政策を通じた「公正かつ衡平」の観点から、また、市場の競争環境という条件下から、適正な収益把握の可能な会計方式、契約者保護を目的とした法制的会計方式には、両者の間の設立理念を越えた、現実的対応が必要とされている。

そのうえ、株式会社の株主、相互会社の社員は会社組織の物理的外部に存在するという意味で、属性は同じである。両者は、保険会社の利潤、健全性の享受者という点からは同等の立場にいると想定される。また、株式会社の株主と保険契約者を区分した財務諸表を作成したところで、公開後の情報交換を制限することにも限度があるから、別途基準を設けることは非効率であり、また、無意味である。

8-28よって、外部利用者に対する一般的な財務諸表には、これら利害関係者の要求のどれをも満足させえる基準の会計方針が選択されることになる。この場合、相互会社、株式会社の区分による会計基準の区別ではなく、収益性、健全性という目的を基準とした区分となる。

米国では、健全性を重視した法定会計である SAP 会計 (法定会計原則)、期間
損益の的確な把握を目的とした株主重視の GAAP 会計(一般に公正妥当と認められた会計原則)及び税べ一ス会計が存在する。これらは別々の目的のために存在する。

SAP 会計に基づく財務諸表は州監督局の要請により作成される。主な目的は、保険会社の財政情況が健全であることを示すことである。NAIC が概略的に定めた形式を基準に作成されるが、州により若干の相違が存在する。SAP 会計は株式
会社及び相互会社の双方に同じ基準の会計を求めている。保険会社の財務情況の健全性を評価するための会計であるため、静態的な貸借対照表を重視した会
計方法である。

責任準備金の評価は、死亡率及び予定利率に関し法的に定義され、保守的な計算基礎率に基づいてなされる。また、保険会社の活動の長期的な可能性を認識せず、当面の成果を表示するため、例えば、新契約獲得による経費が当期の収益を減少させ、解約・失効の増加が当期の収益を増加させる。よって保険会社の収益性に関心のある財務諸表の外部利用者に、正確な情報を提供できないという問題点が存在する。保険会社が作成し公表する年次報告書に含まれる財務
諸表は、株主に提供されるものは、GAAP 会計に基づいて作成されたものである。

SAP 会計では得られない「動態的」な財務情況の健全性の検証を目的として、
ニューヨーク州法のキヤッシュ・フロー・テスト、カナダにおけるダイナミッ

8-29

ク・ソルベンシー・テストが、認定アクチュアリー制度の施行とともに、要請されている。

GAAP 会計の会計原則は SEC(証券取引委員会)により設定される。すべての公開
株式会社に対して、GAAP 会計に基づく財務諸表を組み入れた四半期及び年次報告書が要求されている。相互会社の外部報告用の財務諸表も、GAAP 会計に基づき作成することが求められている。主な目的は、ある会社の財務成果を他の会
社、他の報告期間の財務成果と比較可能な形で報告することである。このため、経営成績を表示する損益計算書が重視される。保険会社同士だけでなく一般企業とも比較可能となる。この比較により、ある企業の将来の財務成果を予想するための材料が提供されることになる。

保険会社に求められる主な手法は、新契約費の繰延べである。新契約に関連した経費を当期の費用とせず、一旦資産計上し、収益の発生に従って費用計上することにより費用・収益の期間対応を図ることである。また、給付金・保険金の責任準備金の評価は、ロック・イン原則という会計慣行に従う。保有契約の責任準備金の利率、死亡率等の計算基礎を新契約時に定め、以降は原則として変更しないという原則である。主に保険給付の基礎率の保証された、伝統的無配当商品を取り扱うことを目的としたものである。ロック・イン原則は、金利感応型商品及び相互会社の販売する有配当商品には適用されない。

GAAP 会計に基づく財務諸表は、SAP 会計に基づく財務諸表に修正をほどこすことによって作成される。両者の財務諸表は一般的に同じである。相違点は各財務諸表に記載される項目の処理が異なることにより生じる。また一般企業を対象にしているため、基本的に 1 年という期間の利潤の報告が目的となる。保険
給付を提供するという本質的に長期的な業務に従事している保険会社に対しては、GAAP 会計によっても、現在の経済活動の長期にわたる財政的影響を評価す
るのには、充分適しているとはいえないとされている。SAP 会計と同様、解約・8-30

失効は将来の収益の喪失を反映しないため、当期の収益を増加させ、販売シス
テムヘの投資は、将来の収益の増加を期待させるが、当期の収益を減少させる。

SAP 会計、GAAP 会計が各々の目的に充分適しているわけではないという批判は存在するものの、健全性・収益性は単一の会計基準では把握できないと認識されていることは、確かなようである。我が国の保険会社の会計基準を検証する
うえで参考となろう。

(参考)SAP 会計と GAAP 会計の主な相違点は以下のとおりである[ブラック「生命保険第 12 版」生命保険文化研究所訳をもとにした]。

目的の相違

SAP 会計
契約者保護が目的である。
保険会社の健全性を重視した会計方式。保守性が求められる。

資産の捉えかたの相違。

認容資産のみ計上する。

責任準備金評価基礎率の捉えかたの相違。

最低基礎率は法定である。

保険契約者配当準備金の捉えかたの相違。
保険料の計上方法の相違

翌年度のみ計上する。

費用(特に新契約費)の捉えかたの相違

支出時に全額計上する。

保険料払込期間で計上する。

GAAP 会計
株主の利益保護のため、的確な収益把握が主な目的である。保険会社の収益性、適切な期間損益の的確な把握を重視した会計方式。
すべての資産を計上できる。
会社又は生命保険業界の経験値から導き出されるアク
チュアリーのベスト・エス
ティメイトが求められる。
将来の配当金の現在価値を計上する[注 1]。
保険料払込期間が保険期間より短期の場合、保険期間に 按 分 配 布 す る [ 注2]。
継続率、生存率を加味した
うえで期間配布される(据え置き及びアモチゼイション)[注 1]株主配当規制が適用される商品の場合は、取り扱いが異なる。
[注 2]FAS97 では、unearned revenue(前受収益)reserve が負債計上され、新契約費用と同様、毎年その一定割合が収益計上される。

8-31

8.1.7

会計上の相違点

日本の保険業法では、相互会社に対しても会社上の一般規定が準用適用されており、基本的に株式会社と相互会社の会計方式に相違があるわけではない。ただ、設立理念上の観点から、主に、純資産勘定と配当準備金勘定の取り扱いに相違が見られるのみである。すなわち、保険株式会社においては、契約者配当
準備金繰入額は費用処理されるが、保険相互会社の社員配当準備金は剰余金処分される。勘定科目を形式的に比較した場合、保険株式会社の純資産の部の資本金、資本準備金、利益準備金に対応するものとして、保険相互会社の純資産の部の基金、基金償却積立金、損失てん補準備金がある。

１．日本の保険業法上の規定

日本の保険株式会社に対しては、基本的に一般株式会社の会社法上の規定がそのまま適用されるが、保険業法によって保険会社に特有な部分の修正が加えられている。相互会社に対しては、当該修正された方式を孫準用するとともに、相互会社に特有な部分に対しては別途規定し、最終的には、保険株式会社と保険相互会社の会計方法に基本的な相違はない。ただ、設立理念上の観点から、
主に純資産勘定と契約者配当準備金(相互会社では社員配当準備金)の取り扱いに相違が見られるのみである。

２．健全性の公開及びソルべンシー・マージンについて収益性の検証材料として損益計算書、貸借対照表が公開されているのにたいして、ソルベンシー・マージン比率は、単なる比率のみが公開される傾向にある。
単なる比率のみの公開では、利用者が大きく誤解して受け取る可能性があるので、何等かの配慮が必要であると思われる。すなわち商法基準の財務諸表の公開においては、主要な勘定科目の列挙と、ある程度の勘定科目間の比率が記載

8-32

され、企業の収益性などの検証(貸借対照表の分析では資金ポジションの検証)
は、利用者の独自の分析方法の選択に任されている。例えば、株価収益率、資産流動性比率といった指標は、公開された財務諸表上から、利用者が自己の分析能力と判断によって計算し、参考としている。これらの分析数値を当該財務諸表の作成者である企業の側が計算分析し、財務諸表とともに公開しているわ
けではない。

現在の会計方法によつて作成された財務諸表の対象は、主に監督局である。監督局は、保険会社の提出するその他の補完資料を利用することによって、保険会社の健全性を総合的に判断できる立場にいる。一般的には、保険会社独特の業務活動に由来する独特のキャッシュ・フローの在り方から、現在の会計方法によって作成された財務諸表では、その健全性が簡単には分析できないと批判されているところである。究極、保険料、責任準備金などの計算基礎を検証したうえでなければ、健全性の検証は不可能であるとの意見もある。

しかし、一方で、健全性の単一指標のみの開示だけで、はたして保険会社の財
務諸表利用者の本来の目的に合致した情報が充分に示しえるであろうか。

欧米における各種の内部管理会計である潜在価値会計、アプレイザル・ヴァリ
ュー、価値基準会計、また、動態的健全性を検証するキャッシュ・フロー・テ
スト、ダイナミック・ソルベンシー・テストも、キャッシュ・フロー計算書という法定会計の基盤があったうえで発達した手法である。また、SAP 会計、GAAP
会計、税務会計という各種会計基準が存在し、格付機関による金融会社を含めた一般企業の格付の土壌があったうえで、RBC 基準及びその公開、又は、法的介入の指針であると考えられる。

我が国においても、ソルベンシー・マージン比率の公開と同時に、以上のような各種の目的別財務諸表の公開を行うことが理想である。これらの財務諸表が8-33

整備されるまでは、比率のランキング付によるむやみな誤解を避けるため、ある程度の「段階基準」別公開に留めるべきではなかろうか。

３．その他の保険株式会社に対する特別な制限

生命保険を営む保険会社につき、保険契約者保護の立場から、また、監督庁により厳格な監督がなされているところから、保険業法上、特別な配慮がなされている。
(1)保険業法第 15 条[準備金]一般の株式会社は、会社法第 445 条第 4 項により、「剰余金の配当をする場合には、株式会社は、法務省令で定めるところにより、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に十分の一を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しなければならない。」
保険株式会社は、保険業法第 15 条により「剰余金の配当をする場合には、株
式会社は、内閣府令で定めるところにより、当該剰余金の配当により減少する
剰余金の額に五分の一を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しなければならない。」
保険業を営む株式会社の財務内容を維持するために、会社法ならびに会社計算規則の特例が定められ、積み立て基準が加重されている。新業法に新設された規定である。銀行法第 18 条に同様の規定がある。
(2)保険業法第 17 条の 6[配当の制限]
生命保険株式会社は、保険業法第 113 条の創立費及び事業費の全額の償却後で
なければ、
①

利益の配当

②

中間配当

③

自己株式の買い受け

8-34

④

株式の消却を行うことができない。

一般株式会社に対する配当制限(会社法 461 条)に加重して上記の制限がある。

(参考)商法第 290 条第 1 項 利益の配当は貸借対照表上の純資産額より左の金額を控除した額を限度としてこれをなすことを得。
①

資本の額

②

資本準備金及び利益準備金の合計額③

その決算期に積み立てることを要する利益準備金の額(3)保険業法第 14 条[会計帳簿の閲覧等の請求の適用除外等]
一般株式会社の場合会社法 433 条により、一定の制限のもとで、株主は、株式会社の営業時間内であれば、いつでも、会計帳簿又はこれに関する資料が書面をもって作成されているときは、当該書面の閲覧又は謄写の請求をすることができる（電磁的方法によって作成されている場合も含む）が、株式生命保険
会社の場合は契約者等のプライバシー保護の観点などから、これを適用除外としている。
(4)保険業法第 16 条及び第 17 条[資本等の減少]
資本の減少および債権者異議については保険業法第 16 条ないし第 17 条によ
る。

8.1.8

株主と社員(総代)株式会社の株主と、相互会社の社員(又は総代)はどちらも保険会社の所有者である。この点には議論の余地はなかろう。 問題になるのは、株式会社の株主と保険契約者との関係と、相互会社の社員と経営者の関係で、これらは別々に議論すべきではなかろうかと思われる。

8-35すなわち、株式会社の株主と保険契約者との関係では、その利益配分の在り方が問題となる。株式会社の設立理念からは、契約者配当をしなければならないということには当然にはならないが、株式会社にあっても相互会社との競争環
境のもとでは、配当をする場合には、契約者配当を通じた保険料の実質的低廉化を図るという経営努力が求められる。この場合、株式会社の契約者配当の規模及び分配の在り方は、最終的には会社の収益性、株主の収益率を最大化するという目的を達成するために策定されるものと極論できよう。

以上の情況は、我が国を含めて欧米諸国においても同じであるが、各国の国情を踏まえ、各国の監督法上には独特の規定が設けられている。我が国の保険業
法では、先に見たように、第 114 条で保険株式会社の契約者配当にも、相互会
社の社員配当と同様の「公正かつ衡平」な分配が求められているが、株主への株式配当との関連は明示的には規定されていない。

イギリスにおいては、伝統的に株主 1 割、契約者配当 9 割という配分がなされてきている。

ドイツの保険監督法では第 56a 条(契約者配当準備金)で、保険株式会社においては、貸借対照表に計上された残存利益により資本金の少なくとも 4%の株式配当が可能でない限り、配当準備金として保険契約者に分配することはできない、として、保険株式会社の株式配当の最低基準が定められている。ドイツの保険株式会社も、有配当商品を販売する場合には、保険相互会社との競争上の理由から、保険料の割り戻しを通じた任意の保険契約上の剰余金の分配を予定しているが、その規模にたいしては、株主に有利になるように限度が設けられている[生命保険文化研究所「ドイツ保険事典その 2」保険相互会社]。

ニューヨーク州法では、生命保険株式会社は、株主配当を決定する会社の意向
及び配当金額について、決定に先立つ 30 日以上前に保険監督官に届け出なけれ

8-36

ばならなく、傷害・健康保険株式会社は決定・分配した配当をあわせて、監督局に届け出た直近の報告書記載の契約者に対する剰余金の 10%を超える株式配
当をしてはならないとされており、保険契約者の利益の保護に主眼を置いた規定となっている(ニューヨーク州法第 4207 条)。

カナダでは、有配当保険契約の勘定から株主に対して支払いを行う場合(又は、株主に対して支払いをそこからすることができる勘定へ金額を移転する場合)の金額は、当該有配当契約の勘定の 2.3%から 10%に制限されている(カナダ連邦
保険会社法第 461 条[有配当保険契約勘定からの株主への支払])。正確な割合は、全ての有配当契約の勘定の平均額により求められる。この平均額が 2.5 億ドルであれば 10%、20 億ドルであればおよそ 4.7%である[生命保険協会 企画開発室「カナダ連邦保険会社法」1992 年 12 月及び S.0.A Study Note I-340“INDIVIDUAL
LIFE INSURANCE DIVIDND'S(アクチュアリー会関西支部研究会記録 第 36 号 1995
年 P.41)]。

これに対して、相互会社における社員と経営者の関係では、その経営権に関する部分で議論となる。欧米における情況は、「8.1.2 欧米の認識 1.欧米主要国の相互会社の現状」で概観したとおりである。相互会社における社員と経営者の関係、主に社員権の在り方については、日本においても、消費者意識の高まりとともに、かずかずの保険審議会答申により指摘され、相互会社は適宜、適切な改善、対応を図ってきた。これらの実績を踏まえ新保険業法では、社員権の行使要件が緩和されるとともに総代会の設置が規定され、社員による経営チェ
ック機能のいっそうの充実が図られた。

主な新保険業法中の社員権に関する規定は以下のとおりである[保険研究会編「逐条解説 新保険業法」及び北村雅史「相互会社の社員の権利・義務」生命保
険文化研究所 文献論集 No.110]。

8-37

１．社員の間接、有限責任(旧第 43,44 条 新第 31 条)

社員の責任は保険料を限度とすることで、社員の間接・有限責任を定める。旧
法では別れて規定してあったものが、一条にまとめられた。

２．保険料相殺禁止規定の削除(旧第 45 条)

その目的である会社財産の充実は、損失てん補準備金の充実、内部留保の充実などで別途確保されるべきであり、実際に保険料が払い込まれないときは、現
実には保険約款の規定により対処されているため、削除しても実質的影響のないところから、削除された。

３．保険金額の削減規定の削除(旧第 46 条)

保険契約上の権利義務に関しては、できるだけ、保険株式会社の保険契約者と同等にすべきとの考え方や、この規定の目的である、会社の倒産防止について
は、内部留保の充実やソルベンシー・マージン基準の導入などにより間接的に担保することなどから、削除された。

以上の社員の権利義務に関する旧業法の規定の在り方は、相互会社組織の現代的在り方にかかわる問題であり、多くの議論がなされてきた。相互会社組織の設立理念をあくまで保持したままで現実的諸問題を解決する方向として、諸外国の法令規定、根拠、文化歴史的背景を参考に、我が国独自の方向が提示されていると解釈される。「8.1.3 相互会社の現代的意義」の稿を参照されたい。

４．社員の権利義務の継承規定の削除(旧第 47,48 条)

特段の規定がなくても、当然の法理であるから、削除された。

５．社員総会における提案権(新第 39 条)、社員総会招集請求権(新第 38 条)及8-38

び社員総会検査役選任請求権(新第 40 条)

経営検証機能の増大を目的として、緩和されると同時に商法との整合性が取られた。

６．総代会の設置(新第 42 条)、総代の議決権(新第 43 条)、総代会における提案権(新第 46 条)、総代会招集請求権(新第 45 条)及び総代会検査役選任請求権(新第 47 条)

保険相互会社の社員の数は膨大にのぼることから、社員総会に代わるべき機関として、社員の中から選出される、総代によって構成される総代会を定款の定めをもって設けることができる旨定められた。
また、総代会が設置されている場合において、総代でない社員には直接に意思決定機関での意志形成に参与する権利が与えられないわけであるが、総代の選任に参加する権利、総代会の招集請求権、その他各種の共益権により、経営に参与する権利が確保されることが重要であると考えられている[平成 6 年保険審
議会報告(別添 1)3(4)]。

8-39

8.2. 相互会社組織の今日的課題

8.2.1

相互会社の自己資本概念

世界的な金融機関に対する自己資本充実の潮流の中で、保険相互会社のソルベ
ンシーをどう財政政策的に、また、財務諸表中に確約するか、について議論がなされているところである。主な論点は以下のとおりであるが、保険業法および関係規則を対照して考察する必要がある。

①

保険相互会社の自己資本の財源は何か。

②

営業保険料中の安全割り増し部分をどう考えるか。

③

配当財源中の保険料の割り戻し部分と他の保険契約者のための遺留分との関係はどうあるべきか。

④「相互扶助」の理念はどう整理されるか。

⑤

ソルベンシー・マージンをどう捉えるか。

⑥

基金の最終的保有者は誰か。

本論は「ソルベンシー」の章にゆずるとして、ここでは、ドイツ保険監督法の規定と考えかたを紹介する (生命保険文化研究所「ドイツ保険事典その 3」4.
支払能力を参考とした)。

ドイツの監督官庁により監視されている保険企業の支払能力は、保険監督法第53C 条及び 1983 年 12 月 30 目付の保険企業の資本調達に関する命令に基づいている。

支払能力規定は自己資本を要求し、その最低額を三重に定義している、すなわ
ち①事業規模に応じた支払能力マージン、②支払能力マージンの 3 分の 1 の保8-40

証積立金及び③絶対額の形式での最低保証基金である。最低保証基金の額は営業する保険部門のリスク内容によって左右される。この最低限の要件が充足されないと、上述の 3 つの段階について、異なる監督法上の行動が取られことになる(保険監督法第 81b 条)。

生命保険に関しては、特約保険及び変額生命保険を別にして、支払能力マージ
ン は 数 理 準備金額の 4%( 再保険の算入については 15%まで) と危険資本の0.03%(保険種類により 0.01%又は 0.015%を使い分ける)との合計であるが、危険資本は保険金額から責任準備金を差し引いたものである(再保険の算入は 50%まで)。第一の部分は資産運用からのリスクであり、第二の部分はリスク業務からの保険技術的リスクを考慮している。

支払能力財源は、本質的には、年度決算に表示される自己資本勘定科目であり、この場合に個々の自己資本部分に関して複雑な特別規定が適用される(例えば資本金の未払込部分、準備金部分についての特別勘定科目、設立基金)。生命保険者においては、所定の条件のもとで白己資本的性格を有する配当準備金の一部、非チルメル式新契約費及び将来利益は支払能力財源として認められている。

(参考)
ドイツ保険監督法第 IV 章保険企業の業務執行第 1 節資本構成、資産運用第 53c
条(資本構成)(1)

保険企業は、継続して保険契約に基づく義務を履行できることを保証するため、総事業規模により決定される支払余力の金額と少なくとも同額の自由かつ負担のない白己資金を設定しなければならない。支払余力の 3
分の 1 をもって保証積立金とする。

(2)

略

(3)

第 1 項でいう自己資金に含めることができるのは、特に次のものとする。
1. (a)株式会社の場合は、自己株式の額及び未払込部分の 1/2 を控除し8-41

た基礎資本金(Grundkapital)(b)保険相互会社の場合は、未払込部分を控除した基金。基金の 25%以上が払い込み済のときは、未払込金額の 1/2 だけが控除される。
(c)公法保険会社の場合は、未払込部分を控除した、株式会社の基礎
資本金に相当するもの。これの 25%以上が払い込み済のときは、未払込金額の 1/2 だけが控除される。
2．資本準備金及び利益準備金
3．繰越利益3a.第 3a 項及び第 3c 項の規定を条件として、享益権の発行に対して払い込まれた資金
3b. 第 3b 項 及 び 第 3c 項 の 規 定 に 従 い 、 劣 後 債 (nachrangiger
Verbindlichkeiten)の発行(Eingehung)に基づき払い込まれた資金
4. 申 請 に 基 づ き 、 か つ 監 督 官 庁 の 承 認 を 得 た 秘 密 準 備 金 (stilleReserven)。ただし、資産の評価から生じる準備金で、例外的性格(Ausnahmecharakter)を有しないものであること
5. 保険相互会社及び相互主義の原理に基づいて事業を営む公法保険会社の場合においては、生命保険を営むものを除き、定款により 1 事業
年度において徴収することが認められた追徴金の 1/2 で、自己資金総額の 1/2 を超えないもの
6. 生命保険企業の場合においては、(a)それが損失の補てんに充当されることができ、かつ確定配当の支払いに充当されない範囲で、配当準備金(b)企業の申請に基づく、第 2 項により公布される規則に従いかつ監督官庁の承認を得た、将来の剰余金の額及び保険料に含められる新契約費の額。ただし、これらの金額が責任準備金算定の際に考慮されなかった場合に限る。
第 1 文第 1 号から第 6 号までに定める金額の合計から、繰越損失金並びに貸借対照表に表示される無形資産、特に次のものを減じる。

8-42

1. 資産として表示されている業務開始費用及び業務拡大費用(商法典第269 条)
2. 資 産 と し て 表 示 さ れ て い る 企 業 の 暖 簾 の 額 (Geschäfts-oderFirmenwert)(商法典第 255 条第 4 項)
以下略

8.2.2

相互会社の無配当保険販売

無配当保険が日本市場に登場した経緯は「8.3 有配当保険と無配当保険」を参照されたい。そこでも述べられているように、無配当保険の基礎率の在り方、相互会社による無配当保険販売については、今日的対応が改めて求められている状況である。

相互会社の無配当保険は、社員権を有する「無配当保険社員」の契約と理解す
るか、「非社員契約」として理解するか、意見の異なるところであった。相互会
社においても、例えば、巨大なリスクを保障する保険や非常に短期の保険等、有配当保険よりも、事後的精算のない無配当保険の方が適している保険もあると考えられる。旧来も、海外旅行保険という極めて短期間の保険であり、社員の議決権にほとんど影響のない無配当保険が販売されてきていたが、剰余金分配請求権を持たない無配当保険の契約者に有配当保険の契約者と同様の社員権を認めることは、剰余金の分配に係る議決をゆがめることになりえる等の問題があるため、いわゆる非社員契約として認められてきた。

新保険業法においては、その位置付けが明確化され、第 63 条において「非社員契約」とされたが、相互会社の無配当保険販売には以下の観点からの考慮が必要であり、単に販売保険種類の追加という問題だけには留まらない。

①

自己資本中の、無配当保険の販売に伴う、財政的圧迫を緩衝する部分の

8-43

特定。
②

「公正かつ衡平」性。これには非社員と社員間の「公正かつ衡平」の問題と、無配当商品販売から得られた利益もしくは損失の有配当社員間における配分に際しての「公正かつ衡平」の問題があろう。

③

相互会社の「自己資本持ち主」と非社員、社員の関係。

１．英国及びカナダ

英国の 1982 年保険会社法(insurance company act 1982)及びカナダの 1992
年保険会社法(insurance company act 1992)では、相互会社の無配当商品販売
に関する特定の明示的規定はない。

２．アメリカニューヨーク州法第 4231 条(e)では、再保険契約などの一定の保険契約を除き、保険監督局の特別の許可がなければ、相互会社は無配当を基礎とした保険契約を締結できないとされている。この特別の許可のための申請書には、会社の一般経費を有配当契約及び無配当契約各々に割り当てる態様、及びその運営方法が有配当契約者及び無配当契約者各々に対して公正かつ衡平であるかを判定するための報告書を含めなければならない。また、各々の契約に関する帳簿・記録を分離して保管しなければならない。
ちなみに、州外保険株式会社の有配当契約は禁止され、州内保険株式会社が有配当契約、無配当契約の両方を取り扱う場合には、特別の許可が必要であり、その申請には上記と同様の報告書が求められる(第 4231 条(P))。

３．ドイツ

ドイツでは、保険監督法第 21 条 2 項において、大相互会社は、定款が明文をもって認めている場合には、「確定保険料」による非社員取引を認めている。

8-44しかし非社員取引は監督官庁により(保険監督法第 21 条 2 項の制限的解釈の故に)副業としてのみ許されている。なぜなら、保険関係と社員関係との結合が相互主義原則の核心的内容を形成するのであるから、非社員取引は営利取引として保険相互会社の相互性構造の崩壊を意味するものであり、また保険に付することの困難なリスクのカバー及び保険相互会社による再保険を可能にするためにのみ許されているからである。

また、確定対価による非社員の保険は、小保険相互会社に対しては、保険監督法第 21 条 2 項ばかりではなく、さらに加えて保険監督法第 53 条 1 項により禁止されている。すなわち、非社員関係に含まれる相互主義原則の違反は、特に強く排除されている[生命保険文化研究所「ドイツ保険事典その 2」保険相互会
社]。

(参考)
ドイツ保険監督法 第 21 条(平等取り扱いの原則)(1)

同一条件のもとにある社員の保険料と社員に対する会社の給付は、同一条件のもとでは同一の基準により決定されなければならない。

(2)

保険相互会社は、定款にその旨が明示的に定められている場合に限り、保険契約者が社員となることのない、確定保険料による保険取引を行うこと(訳注:非社員と無配当保険契約を締結すること)ができる。

ドイツ保険監督法第 53 条(小保険相互会社)(1)

保険契約者が社員にならないときは、確定保険料による保険契約を引き受けることはできない。

(以上、生命保険協会企画開発室「ドイツ保険監督法」訳注を含む)

各国の相互会社に関する考え方の差が特徴的にあらわれているのではないかと思われる。

8-45

４．保険業法中の非社員契約(第 63 条)

保険業法第 63 条第一項では、相互会社は剰余金の分配のない保険契約に係る保険契約者を、相互会社の社員としない旨を定款に定めることができるとしている。

保険業法第 63 条第 2 項、第 3 項により非社員契約の引き受けは、内閣府令で定める限度を越えてはならないとされている。また、この限度の範囲内で定款に記載することとしている。この限度は、おおむね、社員契約と非社員契約からの保険料収入の合計額に対する非社員契約からの保険料収入の割合が 20%以下とされている(実際には受再保険契約と出再保険契約の調整を入れる。詳細は
規則第 33 条を参照されたい)。

保険業法第 63 条第 4 項により非社員契約と社員契約とは内閣府令で定める方
法で経理を区分しなくてはならない。非社員契約に係る保険料の運用に基づく剰余金は、社員に帰属するものであり、このため非社員契約勘定で発生した剰
余金の社員契約勘定への勘定間振替は恒常的に発生することとなる。また、非社員契約に係る収入保険料の運用の失敗による損失についても、一義的には非社員契約に係る剰余金からてん補することとなるが、それでも不足する場合には、社員契約に係る剰余金からてん補することとなる。経理の区分は、あくま
でも剰余金の分配のある有配当契約と、剰余金の分配のない無配当契約とを相互会社の管理会計上区分して、損益の管理及び剰余金の源泉を明確にするためのものにすぎないことになろう。

非社員契約に係る経理については、事業年度における収支の状況を記載した書類を作成し、事業年度終了後 4 ケ月以内に金融庁長官に提出しなければならな
い(規則第 35 条)。

8-46

8.3. 有配当保険と無配当保険
昭和 46 年保険審議会「保険事業の国際化に伴う諸問題について」において無配当保険の問題について、無配当商品が外国保険会社の日本進出にあたっての主力商品と目されることからコメントがされた。その後、昭和 47 年 6 月 20 日
「保険商品及び生保資産運用に関する答申」及び昭和 47 年 11 月 7 日「国際化の進展等に伴う法制上の諸問題について」においても引き続き検討がなされたが、相互会社形態では無配当保険商品販売は不可能と考えられ、定款変更など、所定の準備が必要であると判断されていた。

昭和 47 年 11 月 14 日、川井日本アクチュアリー会会長は「無配当保険の諸留意点及び基礎率採用基準」に関する見解を、安井保険部長及び関生命保険協会長宛に建議した。ここでは、無配当保険に適さない商品として、①保険期間が長期の商品、②予定利率が保険料水準に大きな影響を及ぼす商品、③貯蓄性商品があげられている。また、基礎率の採用基準は、過大な安全性は不当な剰余を導くが、極度に安全性を押さえこむと経営上問題が生ずるとし、具体的には、①予定利率は有配当商品の 0.5%増し、②予定死亡率は、有配当保険の死亡率マ
イナス死差配当率以上(実際にはこれに見合うものとして、安全割り増し N:6 万、
2 シグマ)、が提示された。無配当保険であっても純保険料式責任準備金を目処とすることが望ましいとされた[「生保商品の変遷」保険毎日新聞社]。

現在では、保険株式会社によって一般に販売されているが、保険種類の中心は
定期性の商品及び医療単品である。保険相互会社は無配当保険が販売できるよ
うに定款の変更を行ったが、海外旅行保険以外にその例がなかつた。新保険業
法における位置付けでは、相互会社の無配当保険は非社員契約とされている。
保険業法上の既定については、「8.2.2 相互会在の無配当保険販売」を参照され
たい。

8-47

相互会社の無配当保険販売も含めて、有配当商品と無配当商品の料率設定の在り方の違いについては、以上の経緯を踏まえつつ、今日的に再検討すべき問題
点である。

8.3.1

高料率高配当と低料率低配当

相互会社の設立理念からすれば、高料率高配当であろうと低料率低配当であろ
うと、問題は配当考慮後の「実費負担」である。しかし、現実的には、競争環境下にあって、社員から相互組織の運営を任された相互会社の経営者には、当初からの保険料率の低廉化努力が求められている。反面、超過危険に対する保険会社の健全性維持のためのソルベンシー・マージンは、原則、保険料の一部を充当することによってのみ可能であり、低廉な保険料による小額の留保額の蓄積を待っていたのでは、火急的な財政的補充の必要性が生じた場合に対処できないとの判断も有りえる。この場合、高料率高配当政策もとられえる。

政策上の判断は、主に次の点を考慮に入れてなされるであろう。
① 会社の健全性、収益性② 保険料率の長期安定性③ 配当率の「公正・衡平」性④ 販売保険商品の種類(保障性の商品か、貯蓄性の商品か)⑤ 保険期間の長短⑥ 一般勘定か特別勘定か⑦ 自己資本又は自己資本に相当するものの在り方⑧ 各種準備金の積み立て状況⑨ 消費者の選好

8.3.2

無配当保険の考え方

8-48

無配当保険契約を考察する場合、無配当保険の契約者、株主、有配当保険契約者の権利・義務の観点、つまり、契約関係上の観点と、保険計理上の保険料率
設定、責任準備金評価基礎率設定からの観点、つまり、収益性・健全性確保のあり方の観点から考察する必要がある。前者は主に、相互保険会社が無配当保険契約を販売する場合の、有配当保険契約者と無配当保険契約者の関係の問題であり、後者は、会社形態に係わらず、「配当」というリスク・バッファーのない保険契約を販売する場合の、収益性・健全性の確保のあり方の問題である。
以下、両者を整理して考察する。

１．契約関係上の観点

これには無配当保険契約を高料率高配当、低料率低配当の連続性の中に位置付ける考え方と、社員の相互利益の範囲外に位置付ける考え方とがある。

前者は、無配当保険契約を低料率低配当の極端なものとして位置付ける考え方である。保険相互会社が無配当社員を認める場合の無配当保険契約の位置付けが、これであろう。保険相互会社の無配当保険契約の経理には、必ずしも、区分経理又は特別勘定の設定といった特別な独立性が必要となるわけではなく、無配当保険契約を所有する社員の存在が認められ、彼には社員権が認められるであろう。また、これは、保険株式会社が有配当保険契約を併売する場合の、無配当保険契約の位置付けでもある。当然として、無配当保険契約のみを販売する保険株式会社における無配当保険契約の位置付けである。

後者にあっては、無配当保険契約販売は、保険相互会社の関連業務として捉えられ、そこから得られる利益・損益はあくまでも有配当保険契約の契約者に対してのみ分配される。無配当保険契約の契約者は社員ではなく社員権はない。
無配当保険契約を非社員契約とする、新保険業法の位置付けである。新保険業
法では、非社員契約勘定の設定が求められている(「8.2.2 相互会社の無配当保8-49

険販売」を参照されたい)。

２．収益性・健全性確保のあり方の観点

相互会社の無配当商品の契約関係上の位置付けが、無配当社員の位置付けであろうと、非社員契約の位置付けであろうと、その収益性・健全性確保の考え方に相違はなかろう。無配当社員とした場合、その収益性・健全性は会社全体の収益性・健全性に直接影響する。非社員契約としての位置付けであっても、その収益性・健全性は、区分勘定内で第一義的に確保されることが要求されていると思われるからである。また、最終的には、その区分勘定を通じて、有配当保険契約の収益性・健全性にも影響を与えるからである。

また、保険相互会社の非社員契約である無配当保険契約と保険株式会社の無配
当保険契約との間にも、その収益性・健全性の「考え方」に相違はなかろう。
配当というバッファーのない商品に対する超過危険対処のための社内資金のあり方として、保険相互会社には、無配当保険契約の区分勘定及びその他のソル
ベンシー・マージン、保険株式会社においては、資本金及びその他のソルベン
シー・マージンが相当するという対応関係にある。

以上のように、無配当保険契約の収益性・健全性確保の考え方には、販売する保険会社の組織形態による相違はない。組織形態の違いから、会計上の収益性・健全性確保のあり方が異なってくるだけである。

相互会社の有配当保険契約と、株式会社の有配当保険契約の収益性・健全性確保のあり方も、同様の観点から考察されるべきものであろう。

組織形態の違いから発生する、会計上のあり方の差を、無配当保険契約の利益・損益の帰属と健全性の 2 面からまとめる。

8-50

まず、株式会社の販売する無配当保険契約の利益・損益は直接、株式会社の株
主の利益・損益となる。またこの場合、前述のように、無配当保険は高料率高配当、低料率低配当の考え方の連続性の中に位置付けることが可能である。すなわち、無配当保険契約を低料率低配当商品の極端なものとして位置づける考え方である。株式会社が同時に有配当商品又は従来の有配当商品と無配当商品の中問的な商品を販売している場合を想定すると理解しやすい。この場合、無配当保険契約からの利益・損益をすべて株主の利益・損益とはせず、その一部を経営判断によって、有配当商品又は中間的商品の利益・損益とすることも想定される。保険業法第 114 条(契約者配当)にいうところの「公正かつ衡平」な配当分配とは、有配当契約者間の公正・衡平を求めているのか、無配当契約者まで含めた公正・衡平が求められているのかは、経営判断であると思われる。
施行規則第 62 条により、保険契約の特性に応じて設定した区分ごとに配当の対象となる金額を計算したうえで、アセット・シェア方式、利源別配当方式等による分配を求められてはいるが、業法第 114 条では、契約者配当は、収益から費用を控除した残存分の全部又は一部を分配する旨保険約款で定めている場合、その分配とされており、保険業法及び施行規則上は、有配当保険契約からの収益の全部を配当財源に充てるべきであることは想定されていないと思われる。

次に、保険株式会杜の販売する無配当保険契約の、通常の危険を超える危険に対するバッファーの財源のうち、主なものは、資本金、危険準備金、併売する
有配当商品の利益及びその他のソルベンシー・マージンである。

保険相互会杜の販売する無配当保険契約の利益・損益が、区分勘定をとおして、最終的には有配当保険契約の保険契約者に帰属することは、「8.2.2 相互会杜の無配当保険販売」に述べたとおりである。

次に、保険相互会杜の販売する無配当保険契約の、通常の危険を超える危険に

8-51

対するバッファーの財源のうち、主なものは、基金のうちの無配当保険契約に割り振られたと想定される部分があればその部分、危険準備金、併売する有配
当保険契約の剰余及びその他のソルベンシー・マージンである。

8-52

8.4. 株式会社化と相互会社化
米国では、1970 年代から 1980 年代初めにかけての金融革命とも呼ばれる金融
自由化の流れの中で、保険会社が他の金融機関と同等の条件下で、顧客のニーズに柔軟に対応し、かつ、健全性を確保するため、ニューヨーク州法の見直しが迫られていた。1981 年 10 月、ニューヨーク州知事の諮問委員会としてジョン・G・ハイマンを委員長とするニューヨーク州保険法改正特別諮問委員会が設置され、ニューヨーク州法の全面的な見直しが進められた。この、いわゆるハイマン委員会報告書の結果、責任準備金、不没収価格の評価基準として変動利率の採用、契約者貸付利率に対する変動制の採用、ユニバーサル保険の販売認可、投資規制の緩和、子会社規則の緩和がなされた。このハイマン委員会報告書は、
金融制度全体の変貌という環境のもとで、相互会社にとって資金調達を株式の発行により行うことができず、資本市場を利用できないことは、企業体としての維持発展の制約要因となっていることを提言している。
当委員会の後を継いだニューヨーク州知事の諮問委員会である 1984 年の臨時金融制度調査会の勧告(いわゆるディワインド委員会報告書)では、保険業と銀行・証券その他の金融サービス業との相互参入問題について審議した。ここでは、保険会社の銀行業務への進出問題などとともに、組織変更を可能とする法改正の必要性が訴えられた。
以上の状況を背景にして、1988 年 9 月ニューヨーク州法が改正され、新たな生命保険相互会社の組織変更法が成立した(ニューヨーク州法第 7312 条)。また、時期を同じくして、米国アクチュアリー会も組織変更法のもとで具体的な執行を行う際の指針を示す報告書をまとめた(米国アクチュアリー会株式会社化問
題委員会報告)。また NAIC(全米保険監督官協会)のモデル法案も、ニュ―ヨーク
州改正法に似たものとなっている。
以下では、株式会社化の例が多く、保険数理的にも議論のはなやかであった米国の例を中心に株式会社化のメリット・デメリット、検討のポイントを論述し
ていく。

8-53

本稿では以下の文献を参考とした。
(1)

米谷洋次「米国生保のデミューチュアリゼイション」生保経営第 531号(S60.1)(2)

生保協会企画開発室「相互会社の株式化について」S63.4(3)

日笠克巳「生命保険会社の非相互化について」インシュランス新年号(1989.1)(4)

古瀬政敏「アメリカ生保会社の新経営戦略」第 14 章(H1.3)(5)

田中淳三「アクチュアリーから見た相互会社の考察」保険学雑誌第527 号(H1.12)(6)

佐野佳男「相互会社の株式化についての一考察」保険学雑誌第 538号(H4.9)(7)

竹内昭夫編・保険業法の在り方(上巻)第 6 章相互会社第 12 節 山下
友信「相互会社の株式会社への組織変更」(8)

山下友信「相互会社の株式会社への組織変更」竹内昭夫先生還暦記
念・現代企業法の展開(9)

鈴木由則「スコティッシュ・エクイタブルにみる相互会社の株式会
社化」生保経営第 360 号(H5.11)(10) ニューヨーク州保険相互会社法(1988.9.1 改正)(11) “Report of the task force on Mutua1 life Insurance Company
Conversion” S.O.A(米国アクチュアリー会株式会社化問題委員会
報告) T.S.A XXXIX 1987(12) “Report of Executive Advisory Commission Insurance Industry
Regulatory Reform” 1982.5 Chain Johan G. Heimann:1982 年 5 月「ニューヨーク州法改正特別諮問委員会報告書」(ハイマン委員会
報告書)(13) ”Temporary State Commission Banking, Insurance and Financial
Services”:1984.2「臨時金融制度調査会」の勧告(ディワインド委

8-54

員会報告書)(14) Needleman,P.D. and Westall,G.”Demutualization of a United
Kingdom Mutual Life Insurance Company”1991.3 (Journal of theInstitute of Actuaries)(15) 米国アクチュアリー学会「生命保険相互会社の株式会社化における閉鎖勘定に関するアクチュアリーの責任」1999 年 6 月（アクチュア
リー実務基準第３３号）(16) 米国アクチュアリー学会「生命保険相互会社の株式会社化における保険契約者への補償の割当」2000 年 12 月（アクチュアリー実務基準第３７号）(17) 金融審議会第二部会「保険相互会社の株式会社化に関するレポート」平成 11 年 7 月(18) 吉村雅明、阿部誠、村田富生、猪野力弥、生駒隆広、吉岡亨「日本における生命保険相互会社の株式会社化における保険計理面での取り扱いについて」日本アクチュアリー会 100 周年記念大会論文集
第 2 分冊(19) 村上博信「諸外国生保相互会社の株式会社化」H12.3(生命保険経営
第 68 巻第 2 号)
(20) 工藤智朗「カナダ生保相互会社の株式会社化」H12.5(生命保険経営
第 68 巻第 3 号)
(21) 日本アクチュアリー会株式会社化に伴う数理事項検討部会「保険相互会社の株式会社化に伴う数理事項に関する報告書」2002 年 4 月（会報別冊第 202 号）

１．株式会社化の例(1)

1970 年代から 1980 年代初めにかけての金融革命下において米国の貯蓄金8-55

融機関(貯蓄貸付組合、相互銀行)約 3500 組合中 400 組合が、財務危機を脱すべく相互組織から株式組織へと変更した。
(2)

1930 年から 1987 年の間に 125 社の相互会社が経営危機への対応として株式会社化した(大部分が損害保険会社である)。

(3)

1986 年 10 月ユナム社(旧ユニオン・ミューチュアル社、本拠地メイン州)
が大手相互会社として初めて株式会社化した(資産規模で全米 42 位)。目
的は、株式資本の充実によりその財政基盤を強めている株式大手生保会社と競争していくうえで、資本市場への接近が不可欠となったためとし
ている。

(4)

1988 年 10 月ノースウエスタン・ナショナル・ライフ社(社名変更なし、本拠地ミネソタ州、相互会社と株式会社の複合形態)が株式会社化し、川上株式会社を設立した。

(5)

1988 年 11 月マカビーズ・ライフ社(旧マカビーズ・ミューチュアル・ラ
イフ社。本拠地ミシガン州)が株式会社化した。

(6)

1992 年 7 月エクイタブル・ライフ社(本拠地ニューヨーク州)が株式会社化しフランスのアクサ生命が資本参加した。目的は、80 年代末におけるモーゲージ・ジャンク・ボンドのデフォルトの増加による不良資産を償却するために多額の自己資本を必要としたため。

1990 年代後半から 2000 年代初めにかけては、保険・銀行間の垣根低下を伴う
金融サービス業の競争激化を背景に、多数の大手相互保険会社が株式会社化を実施した。その結果、1997 年時点では収入保険料上位１０社中６社が相互会社であったが、そのうちの４社は 2003 年までに株式会社となっている。
米国では完全な株式会社化に加えて、持株相互会社化という組織変更形態が存在する。持株相互会社化とは、相互会社の下に保険株式会社を設立して保険契約を移転し、相互会社は持株会社として存続するというものである。持株相互
会社は当初は保険株式会社の株式（中間持株会社を設立する場合は中間持株会
社の株式）の１００％を所有するが、その後増資等で外部資本を調達すること

8-56

ができる。ただし、外部資本は発行済株式数の５０％未満に制限される。
持株相互会社化は主に中小生保を中心に行われているが、以下のメリットがあると言われている。
①

保険契約は子会社の株式会社に移転されるが、相互会社の社員は引き続き持株相互会社の社員として会社を所有するため、通常の株式会社化と比較して手続きが容易であり、社員権補償のために複雑な計算を行う必
要もない。

②

持株会社が相互会社であるため買収のリスクがない。

③

完全株式会社化ほどではないが、相互会社と比べて資本調達が容易（参考）米国における株式会社化例（1994 年以降）
通常の株式会社化
1994-1997
ミッドランド・ライフ社（オハイオ州）、ギャランティード・ライフ
年
社（ネブラスカ州）、ステート・ミューチュアル・ライフ社（マサチューセッツ州）、 トレゴン社（バージニア州）
1998 年
ミューチュアル・オブ・ニューヨーク社（ニューヨーク州）
1999 年
オールアメリカ・フィナンシャル社（旧ステート・ミューチュアル・ライフ社。マサチューセッツ州）、スタンダード・ライフ社（オレゴン州）
2000 年
ジョンハンコック・ライフ社（マサチューセッツ州）、メトロポリタ
ン・ライフ社（ニューヨーク州）、ジェネラルアメリカン社（モンタナ州）
2001 年
インディアナポリス・ライフ社（インディアナ州）、フェニックス・
ホーム・ライフ社（ニューヨーク州）、プリンシパル・フィナンシャ
ル社（アイオワ州）、プルデンシャル社（ニュージャージー州）
2002 年
ネーションワイド・プロビデンド社（ペンシルバニア州）
持株相互会社化
1996 年
アメラス・ライフ社（アイオワ州。2000 年には完全株式会社化）
1997 年
パシフィクミューチュアル社（カリフォルニア州）、オハイオナショナル・ライフ社（オハイオ州）
1998 年
アメリタス・ライフ社（ネブラスカ州。1999 年には別の相互持株会社
アカシア・ミューチュアル社と合併）、プリンシパル・ミューチュア
ル・ライフ社（アイオワ州。2000 年には完全株式会社化）
2000 年
アメリカン・ユナイテッド・ライフ社（インディアナ州）
2001 年
ウェスタン・アンド・サザン・ライフ社（オハイオ州）、リバティー・
ミューチュアル社（マサチューセッツ州）

英国には組織変更に関する規定がなく、既存あるいは新規に設立した株式会社

8-57

に相互会社の契約を移転する形で株式会社化が行われている。1980 年代後半から 1990 年代にかけて、主に中小生保が銀行、住宅貯蓄組合、国内外大手保険会
社に買収される過程で株式会社化を行った。しかし、ノーウィッチ・ユニオン社のように健全な大手保険会社がさらなる成長を目的として株式会社化を行った例もある。

（参考）英国における株式会社化例
銀行・大手生保等による買収
1990 年
パイオニア・ミューチュアル社（スイス・ライフにより買収）
1991 年
スコティッシュ・ミューチュアル社（住宅貸付大手のアビーナショナ
ルにより買収）
1993 年
スコティッシュ・エクイタブル社（オランダ・エイゴンにより買収）
1995 年
プロビデント・ミューチュアル社（ジェネラルアクシデントにより買収）
1996 年
クラリカル・メディカル社（住宅貯蓄組合ハリファックスにより買収）
1997 年
スコティッシュ・アミカブル社（英国プルデンシャルにより買収）
2001 年
スコティッシュ・プロビデント社（住宅貸付大手のアビーナショナル
により買収）、スコティッシュ・ライフ社（ロイヤル・ロンドンにより買収）
買収以外の株式会社化
1986 年
ナショナル・ミューチュアル社英国支店
1989 年
アビーナショナル社、FS アシュランス社
1997 年
ノーウィッチ・ユニオン社（契約者数は英国外も含めて１３３カ国、約２９０万人）

カナダでは 1990 年代半ばまで上位生保５社のうち４社までが相互会社だった
が、中規模以下の相互会社にのみ株式会社化を認めていた保険法が改正され、2000 年までに４社とも株式会社化を完了した。
①

1999 年クラリカ②

1999 年マニュライフ・フィナンシャル③

1999 年カナダ・ライフ④

2000 年サン・ライフ

オーストラリアでは 1990 年台半ば以降、ナショナル・ミューチュアル・ライ
フ社、コロニアル・ミューチュアル・ライフ社、AMP（1998 年）の３大生保が株8-58

式会社化を実施した。ナショナル・ミューチュアル・ライフ社の場合はエクイ
タブル・ライフ社と同様に経営難による破綻回避が目的であった。AMP の場合は商品構成が有配当保険から無配当保険へと大きくシフトしたため、有配当契約
者の蓄積した剰余が無配当保険契約者に流れないよう、有配当契約者に剰余還元を行うことが株式会社化のきっかけであった。
その他の国においても、1989 年 R+V ライフ社（ドイツ）、1998 年 Sanlam (南アフリカ)、オールドミューチュアル社（南アフリカ）、エイゴン（オランダ）、
スイス・ライフ社（スイス）等の例がある。
日本の生命保険会社においても、2002 年の大同生命以降、数社が株式会社化を行ない、また計画している。

２．株式会社化のメリット

米国における株式会社化のメリットをまとめると、以下のとおりである。会社
所有者が経営者に求めるものは、日米両国の文化的土壌を背景として異なるものがある。特に株主の関心度には大きな差が存在するようである。以下のメリットはそのまま日本の状況にあてはまるものではないが、米国においても株式会社化の直接の動機となるものは、下記の(1)及び(2)であると思われる。
(1)

金融サービス業務の更なる展開を目的とした、組織拡大又は財政問題解決のための資金を、金融市場から直接調達できる。

(2)

株式会社は、川上持株会社を設立して経営の多角化を図ることができる。
特に広範な金融サービス業務を展開しようという場合には、兄弟会社間の連携により効果的な活動が可能となる。また、例えば生保と損保を兄弟会社とすることで、異なる事業リスクを分断することもできる。

(3)

株式会社の株主は、経営環境の変化に敏感に対応する。相互会社の契約者は経営に直接関心を持たないのが一般的である。米国では会社所有者の経営環境に対する態度の差が、経営者の判断に大きく影響するという文化的土壊が存在する。

8-59

(4)

株式会社は、利益分配制度、株主オプション(自社株買取選択権)を通じて、有能な経営者や幹部のリクルート、忠誠心の増大を期待できる。

(5)

相互会社が契約者配当として連邦所得税法上損金処理できる範囲が、株式会社に比較して不利である(日本ではこの様な問題は生じていない)。

３．株式会社化のデメリット

米国における株式会社化のデメリットをまとめると以下のとおりである。株式
会社化に伴う費用の問題、契約者持ち分の特定という法律問題、及びその計量という保険数理上の問題、発行株式の価格の問題が重要であろう。以上の問題は日本における株式会社化を考察する場合にも、そのままあてはまる問題である。
(1)

株式会社化に要する費用・時間は膨大なものとなる。また提出された株式会社化計画の検証、関係者のヒヤリングなどに膨大な時間が割かれ、行政当局の負担も大きい。

(2)

株式会社化の目的が、組織変更と同時に株式を発行することによる市場
資金の収集である場合でも、新会社の株価が予め明確には推定できず、株式市場の状況によっては計画水準より低い資金収集しかできない場合が想定される。株式会社化にはこの危険が伴う。

(3)

株式会社には買収される危険がある。保険契約者の持ち分として株式を発行して補償する方法が一般的であるが、多数の小株主が存在することとなり、買い占めの対象となる。

(4)

契約者の持分配分方法等の決定には、法律問題、保険数理上の問題など
多くの困難が伴う。

(5)

株式会社の経営者の関心が、短期的な業績に傾きすぎる心配が存在する。

(6)

株主に利益を分配する必要のない相互会社形態は、大衆にアピールする。
特に相互会社の募集人の多くは、これを販売上の有利さと考えている。

(7)

株式会社では GAAP 会計による財務諸表の作成が求められる。現在では

8-60

FAS120 によって相互会社に対しても GAAP 会計が求められている。相互会
社の GAAP 導入時に検討されているように、GAAP 会計導入の際には過去にさかのぼって繰り延べ新契約費用の計算を求められるなど、膨大な作業が必要になってくる。FAS120 以前でも相互会社によっては GAAP 会計に準じた内部管理会計を行っていた会社もあったが、この業務が株式会社化のデメリットと考えられていた。

8.4.1

株式会社化の検討のポイント

株式会社化に伴い検討されなければならない点は、次の点と考えられる。

１．相互会社の保険契約者の権利は何であるか。これをどう特定するか。また、
新株式会社がどのようにその権利を引き継ぎ、保護するのか。さらに、株式会社化によって相互会社の配当付契約は新株式会社に引き継がれるが、株主と保険契約者の利益相反の中、これらの契約の配当をどのように保護するか。

相互会社の社員は保険契約者としての地位と、会社の所有者としての地位を合わせ持つと考えられる。日本では、社員関係のうちに保険契約関係が吸収されているとする社員関係説が通説である。社員の権利義務のうち、何が保険契約者としての地位から発生し、何が会社の所有者としての地位から発生しているかは、両者の関係の捉え方の違いにより当然異なってくるものと思われる。

日本の保険業法においても、後述するように株式会社化に際して作成しなければならない「組織変更計画」中に、「保険契約者の権利に関する事項」を記載しなければならない(第 86 条)とされている。この「保険契約者の権利」には、保険契約者としての権利以外に、社員として有していた権利のうちの継承すべき部分も含まれると思われる。この様に株式会社化に際しては、相互会社の社員はどのような法的地位にあるかという、相互会社の基本構造を再理解すること

8-61

が必要になる。

ニューヨーク州法の相互会社の株式会社への組織変更に関する条項(第 7312条)(a)(3)では、「保険契約者社員持分(po1icyho1ders' membership interest)」が定められている。これは、「相互生命保険者の定款、本法あるいは他の法律に基づき生じる構成員としてのすべての保険契約者の権利をいい、議決権及び剰余金分配に参加する権利を含むが、それだけに限定されない」とされている。
一般に米国では、相互会社の社員は、保険契約者たる地位と会社所有者たる地位を有していることは認識されているが、両者がどのような関係にあるかについては、ドイツ法におけるごときの分析はされていないといわれている[山下友信「相互会社の株式会社への組織変更」竹内昭夫先生還暦記念 有斐閣 P703]。

実際、米国では配当を「社員権」の内容とはせず、保険契約上の権利(insurance
coverage)と解する州と、社員権の内容とする州があるようである(松本真一「相互会社の組織変更と社員への補償」)。

また、相互会社では剰余金が社員に対してのみ分配されるが、組織が変更され株式会社となった場合、剰余金の分配は、基本的には、会社の経営者の判断となり、株主と保険契約者の利益の対立が生じてくる。株式会社の経営者の判断が正当に行われる保障がなければ、有配当契約の契約者が組織の変更によって不利益を被る危険が生じる。そのため、ニューヨーク州法では有配当契約のための閉鎖勘定という区分勘定が設定されることになる(第 1・第 2 方式)。配当付き保険契約の配当受領権が「社員権」の一部であるか、「保険契約上の権利」と解するかは明確でないものの、ニューヨーク州法における考え方は、組織変更の時点の配当が維持されるという保険契約者の期待を、法的に保障するということである。

日本では、相互会社の社員が有する権利には、保険契約者としての保険金請求

8-62

権、解約権等の通常約款に定められる「保険契約関係」に基づくものと、「社員関係」に基づくもの（いわゆる社員権）があると考えられる。社員権のうち社員が会社から経済的利益を受けることを目的とする権利（残余財産分配請求権
および退社時の持分払戻請求権、剰余金分配請求権等）を自益権といい、社員が会社の経営に参画することを目的とする権利（議決権等）を共益権という。

２．株式会社化の際には、保険契約者の会社所有者としての地位が消滅することになるが、消滅した地位に対してどのような補償を行うことが適切か。

保険契約関係は株式会社化後も引き継がれるが、社員権がどのような形で引き継がれるか、また社員権が消滅する場合にどのような補償を行うことが適切か、会社財産に対する持分権として何を対象とするか、誰に認めるのか(株式会社化時点の社員に対してのみか、過去に社員であつた者もすべて含むのか)、どういう型でこれを分配するのか(株式か金銭か)、どういう方法・基準でこれを各旧社員に分配するか、といったことが問題となる。
(1)剰余金分配請求権
相互会社では剰余が発生した場合、その帰属先は社員としての有配当契約者であるが、株式会社化後は株主配当という形で株主にも保険会社の利益に対する請求権が発生する。株式会社化時点では株主＝旧社員だが、株式会社化と同時に増資を行う場合には旧社員以外の株主が加わるため、有配当契約者の保護をどのように行うかは重要な問題である。
米国においては、株式会社化時の有配当契約者の配当に対する期待を保護するため、一般的に以下の方法がとられている。

①閉鎖勘定の設定
閉鎖勘定は一般に組織変更時点で有効な有配当契約を対象に設定される。閉鎖勘定には特定の資産（初期資産）が割当てられ、他の勘定と区分して管理され8-63

る。初期資産は、閉鎖勘定に含まれる契約からの収入と合わせて、現行の配当率による配当を含む全ての保険給付および事業費等の諸費用を支払うのに過不足ないことが合理的に期待できるよう設定する。合理的期待とは、現行の配当率の前提となった実績がそのまま継続すれば現在の配当水準が維持され、実績が変わった時には配当率が適当に調整されることをいう。閉鎖勘定の設定・運営におけるアクチュアリーの留意点については、米国アクチュアリー学会実務基準第３３号を参照されたい。
なお、閉鎖勘定は経過とともに資産が減少するため、金融環境が変化する中で効率的な運用は難しいといった問題や、トンチン効果の回避が困難等の短所が指摘されている。カナダにおいては、閉鎖勘定の収入が不足する場合には、第一に「補助ブロック」から、第二に「株主勘定」から補填される。
「補助ブロック」とは、閉鎖勘定の有配当契約に対応するリザーブ・マージン等が含まれる勘定で、通常は閉鎖勘定が縮小するにつれて定期的に株主勘定に移行されて収益として認識される。また、トンチン効果の回避については、閉鎖勘定が一定
規模以下に縮小した場合には、金融機関監督局の承認を受けて、「オープン・ファンド」（株式会社化後に発売する有配当契約）と合併することができる。

②株主配当可能な利益の制限
例えば、ニューヨーク州では、有配当契約に基づく利益の１０％（もしくは団体定期保険を除く有配当契約の毎年度末保有契約高 1000 ドルにつき１年当たり５セントのいずれか大きい方）を超える部分については、株主の利益に用いてはならないと規定している（ニューヨーク州保険法 4231 条）。
英国では株式会社化後も有配当保険を販売している例が多いが、有配当契約者の保護策としては、有配当ファンドを用いて株主と有配当契約者の利益を調整することが一般的である。具体的には、有配当契約を区分して有配当ファンドを設定し、そこから生じる利益の９０％を契約者、１０％を株主に配当することとしている。ここで、９０：１０という割合は慣習的なものであり、法律で定められているわけではない。また、有配当ファンドには株式会社化後の有配

8-64

当契約も含まれるため、米国の閉鎖勘定に対して開放ファンド（Open Fund）方式と呼ばれる。

開放ファンド方式の長所としては、●株式会社化後も有配当商品を販売し続けた場合の世代間の価格差を調整できる。

●

閉鎖勘定のような租税や事業費配分等の複雑性を回避することが可能である。また、新契約のコストをカバーするために出資額の一部を有配当ファンドに投入することもあるが、そのような場合に、結果的に既存の有配当契約者に対して閉鎖勘定方式よりも高い収益が期待できることがある。

●

既契約からの利益に対しても一定割合の株主持分が存在するため、既契約を対象とした事業を効率的に管理しようという株主のインセンティブがある。

一方、以下の短所も指摘されている。
●

新契約の販売量や料率等の契約条件によってはファンドの財政状態が悪化し、既契約者の合理的期待に影響する。

その他の諸外国では、オーストラリアは英国と同様の開放ファンド、カナダは米国と同様の閉鎖勘定が一般的である。
日本においては、保険業法第８６条４項において、「組織変更後における保険契約者の権利に関する事項」を組織変更計画書に定めることと規定している。
日本で閉鎖勘定を設定するには、保有資産に占める株式の占率が高く、また、
いわゆる逆鞘契約の影響で初期資産の額が大きくなることが、ネックになると思われる。これまでの株式会社化の事例においては、組織変更計画書の中に組
織変更後の配当方針を明記することで、有配当契約者の保護を行っている。例
えば、会社の損益を、①有配当保険の区分、②無配当保険の区分、③保険以外

8-65

の区分に分け、原則として①有配当保険の区分の利益の一定割合以上を契約者
配当準備金に繰り入れ、契約者配当の原資とするという方針である。
(2)持分権の対象財産および対象社員
自益権のうち剰余金分配請求権以外は、組織変更時における相互会社に存在する純資産に対する持分権と解される。相互会社の社員は会社の所有者であるという認識は、各国で相違はなく、この前提で純資産に対して社員の持ち分を認めている。ここで問題となるのは、組織変更時に会社に留まる社員全員に対してのみ認めればよいのか、保険契約の消滅とともに地位の消滅した過去の社員にまで認めるのか、という点である。
ドイツ連邦保険法では持ち分の補償を受ける社員を組織変更時の現存社員に限定している。相互会社の全純資産について変更時の社員が持ち分を有するという前提で、補償をなすべきものと考えられている。これは相互会社が解散す
れば残存資産分配請求権が、解散時の社員に存在するという考えかたを反映したものである。
しかし、相互会社の資産は、退社時に持分権の計算がされ、払い戻しによる清算がなされないかぎり、過去の社員によっても営々と築き上げられてきたものであることは明らかである(山下友信「相互会社の株式会社への組織変更」竹内昭夫先生還暦記念 有斐閣 P.704)とも考えられる。例えば 1950 年代に制定されたデラウェア州法では、原則、過去の退社員をも含めた全社員に対し補償が与えられるべきものとするものの、現実的には設立以来のすべての社員を対象とすることは不可能であるので、組織変更の一定期間前以内に退社した社員に対してのみ補償を与えれば足りるとしている。後述するようにユニオン・ミュー
チュアルにおいても過去 3 年間の契約者に対して補償が与えられている。
ニューヨーク州法第 2 方式では、保険契約者優先勘定を設定することにより過去の社員の寄与分が評価され、新会社が継続管理することとなっている。新会社のその後の完全な清算の場合に限り、組織変更時の保険契約者に優先的に分配されるとしている。

8-66

日本の保険業法では、退社社員の持ち分に相当するものとして、組織変更剰余金額を定めなければならないとしている(保険業法第 91 条)。

(参考)
保険業法第 182 条(残余財産の分配)では「清算相互会社の残余財産は、社員に分配し、又は保険契約者等の保護に資するような方法により処分しなければならない」とある。相互会社解散の際の残余財産は、解散時の社員のみで分配すべきものであるとはされておらず、退社社員の寄与分を認める場合には、定款に定めるか、社員総(代)会の決議によって処分することとなっている。また規則第 112 条では、保護に資するような方法で処分する場合、解散した相互会社の残余財産の価額から社員の寄与分の合計額を控除したものを退社社員の寄与分とし、これを限度に処分するとある。また、退社社員の過去の寄与分を、州の学校基金に帰属されるべきものとするウィスコンシン州の例(山下前掲書)、
支払保証基金へ繰り入れるとするマサチューセッツ州の例(水島一世「相互会社の現代的性格」保険学雑誌第 527 号〉がある。
(3)分配の型
社員の持分権の補償をどの様な型で分配するかであるが、ドイツ連邦保険法では、変更後の株式会社の払い込み済の株式又は単株券が交付され、現金を交付する方式は認められていない。
ニューヨーク州法第 1 方式では、新会社又はその親会社の普通株、又は、これらの公開の市場における株式売却額が分配される。現金交付の方法は法律上規定されていない。第 2 方式では、保険契約者は新株引受権が与えられ、社員が新会社の株主になるためには別途払い込みをして新株を取得することが必要とされる。法律上当然には株式が取得できないので、これに加え前述の保険契約
者優先勘定を設定することで、補償としての別の利益を提供することになる。
詳細は後述する。
日本の保険業法では、組織変更計画中に、社員に対する株式又は金銭の割り当8-67

てに関する事項を記載することとされている(第 90 条)。株式会社化とともに保険持株会社を設立する場合などには、保険会社の株式ではなく親会社（持株会社）の株式を交付する方法も認められている。
なお、日本においては一株に満たない端株主が大量に発生し、株主管理等の実務で株式会社化の障害となっていたが、平成１２年７月の保険業法改正で割当てた端株株式の一括売却後の現金交付（端株一括売却）が新たに認められた。
これは端株を各社員に分配するのではなく、端株分の株式を一括して売却し、各社員に各々の端株に対応する売却金額を現金で交付するというものである。
(4)分配の方法
持分権補償額の社員間の分配方法は、ドイツでは株式の割り当ての基準として一律平等とする方式又は社員の会社財産への寄与の割合に応じて割り当てる方式が認められ、後者の場合は、保険金額、保険料、生命保険の責任準備金、定款所定の剰余金分配基準、定款所定の残余財産分配基準、社員継続期間の 6 基
準のうち一つ又は組み合わせによることが認められている(株式会社法)。
ニューヨーク州法では第 1・第 2 方式とも保険契約者間で公正かつ衡平(fairand equitable)に、契約の各種類の全補償に対する寄与の評価に従い分配されなければならないとされるが、具体的な方法は法律上明示されていない。米国
アクチュアリー学会のアクチュアリー実務基準第３７号では、保険契約者に対する補償は固定部分および変動部分の組み合わせが一般的であるという事実を前提に、固定部分割当および変動部分割当に対する基本的な考え方を示している。固定部分の補償は社員の投票権を反映するものとして、契約のサイズに関わらず有資格保険契約１件ごと、あるいは保険契約数に関わらず有資格保険契約者１人ごとに割当てられる（実務基準３．２．１）。また、固定部分の割合が妥当であるか確認するための方法として、以下の手法を示している（実務基準
３．２．２）。
①

変動部分の補償の金銭的価値総額が、おおよそ、各契約の数理的寄与分総計となるように固定部分割当の金銭的価値総額を定める。

8-68

②

固定部分割当の金銭的価値総額が、おおよそ、消滅契約も含め、補償対象でない契約の数理的寄与分総計となるようにする。

このように、諸外国では、寄与分等に応じて変動する補償に加えて、全ての社員に対して一律に一定数の株式を割り当てる固定一律補償部分を設定することが一般的であり、この部分は共益権に対する補償に相当すると解されている。

日本の保険業法では、「社員は財産的持分に対する補償として株式を受け取る」（金融審議会レポート）という考え方から、第９０条（社員への株式又は金銭の割当）において「株式又は金銭の割当ては社員の寄与分に応じてしなければならない。」と規定しており、一律補償は認められていない。金融審議会レポー
トにおいても、以下の理由から「寄与分基準」の維持は客観的かつ合理的であるとしている。
①

寄与分のない社員に株式を割り当てる根拠が明確でない②

保険数理上の手法が存在しないため、一律補償部分を客観的に算定することができない③

同じく寄与分基準を採用している清算・合併の際の取り扱いと整合性が取れない

したがって、日本においては、社員の寄与分がマイナスで株式が割当てられな
い場合、株式が割り当てられても割当株数が１株に満たない場合は、結果的に共益権は消滅することになり、欧米とは異なるアプローチとなっている。

３．株式会社化と同時に新規資本調達（ＩＰＯ）を行う場合、これをどう行うのか。米国エクイタブル社の例に見られるように新規資本の調達を目的として株式会社化を行う場合がある。相互会社における既契約者の社員権といかに調和させ新規資本の調達を行うか。

必ずしも株式会社化と同時に新規資本調達が行われるわけではない。しかし、

8-69

組織を拡大し組織構造に柔軟性をもたせ、金融サービス業務の更なる展開を目的として株式会社化を行う場合、同時に新規資本調達を行う必要性が生じてくることは充分考えられる。
この場合問題となるのは、新規に発行する株式の市場価格が、前もって測定できないことである。株式発行当時の株式市場の状況によっては、新規株式の価格が予定水準に達せず、計画通りに新規資本調達が達成できない危険が伴う。
さらに、組織変更と同時に株式の発行がなされると、市場の状況によつて株価が安定せず、社員の社員権の補償としての株式の評価額が、社員の期待していた額より相当低くなるという危険も存在する。また、社員権の代償以外に新規に株式発行がなされる場合、社員の受け取った株価の希薄化の可能性も存在する。
ニューヨーク州法では第 1 方式・第 2 方式ともに、社員権の代償が株式で行われる場合、その対価の支払いは、組織変更後 10 年間の期間内に行えばよいこととされている。
日本においては、株価安定の方策として株価安定等を目的とした株式買付組合を設立することが、大同生命の株式会社化などに際して行われている。
また、既契約者の社員権の消滅の補償として新規株式が発行された場合、大量の小株主が誕生し、株式の維持・管理に相当の作業が必要となるという問題があるが、端株主の増加への対応として端株一括売却の取扱いが平成１２年の保険業法改正で認められた。少数株主となる社員の割当株についても希望に応じて一括売却の対象とする取扱いも行われている。

8.4.2

ニューヨーク州法の規定

以下ニューヨーク州法の規定を示す。ただし、実際にはニューヨーク州における株式会社化においては、ほとんどが第４方式による変更であることには注意
されたい。

8-70

１．第 1 方式

この方式は株式又はその売上金分配方式とよばれ、保険契約者社員持分の補償として、会社の全純資産を株式又はその売上金で与えるものである。
(1)配当付き事業閉鎖勘定の設定転換の効力発生日に有効な契約をもって配当率を維持するための閉鎖勘定(closed block)を作る。会社はこの勘定に対し一定額の資産を割り当てなければならないが、その金額はこの勘定に属する契約からの予想収入と合算して、その勘定の将来の支払いに充分な金額、すなわち、保険金のみならず事業費・税金を支払い、かつ、算定の基礎とされた経験が継続するのであれば、現行の配当率も継続し、経験が変化すれば適切な調整をするのに充分なものでなければならない。これにより組織変更前の社員の契約が独立性をもって継続され、保証給付・配当率に対する合理的期待が確保される。このブロックは分離勘定ではなく、契約上保障された給付については新会社の全資産により履行される。
実務的には閉鎖勘定に対する資産の割り当てをどうするかが課題である。この閉鎖勘定に割り当てられた金額は、転換後の会社の株主の利益や他の契約のために使われてはならない。
(2)社員権に対する補償保険契約者社員持分(policyholders' membership interest)に対する補償は、①

新会社又はその親会社の普通株の全部、又は②

これらの株式の市場公開売却高に等しい対価の組み合わせ、とされる。この対価は、組織変更後 10 年をこえない期間内に、保険契約者に分配されなければならない。逆に言うと、組織変更と同時に分配しなくてもよい。
特徴としては、親会社の株式を交付してもよい点、組織変更に際して資産の社外流出がないようにとの配慮から、現金交付の方法が規定されていない点、組8-71

織変更後多数の少数株主が生じ、維持・管理費が増大する問題、株式の買い占
め、市場の確立していない株式を取得することは契約者にとって必ずしも有利とならないことを避けるため、組織変更時に株式を交付する以外に、一定期間の猶予を与えたうえで売却高を交付することを認めている点である。
保険契約者に与える対価は、対価総額に対する寄与推定分を考慮して、公正かつ衡平(fair and equitable)に分配されなければならない。

２．第 2 方式

この方式は、契約者優先勘定設定方式ともよばれる。組織変更当時の社員の寄与として保険契約者持分を配分する。これは株式によって分配されることが法律上想定されている。また、過去の社員の寄与として、保険契約者優先勘定(policy holder preference account)が設定される。これは、その後の新株式会社の清算時にのみ、第一に組織変更時の有配当保険契約を有する保険契約に対して、次いで組織変更後のすべての保険契約者に対して割り当てられる。保
険契約者が別途払い込みをして新株を取得することもできる。そのため新株引受権が与えられる。保険契約者社員持分の補償の一部として保険契約者優先勘定が設定される点に特徴がある。第 1 方式と比較して、保険契約者優先勘定という概念が持ち込まれたことによってその分、契約者へ割り当てる株式の総額が少なくてよく、株式の公募を容易にし、資本の充実を可能にしているところに特徴がある。
(1)配当付き事業閉鎖勘定の設定
配当付き事業閉鎖勘定を設定することは第 1 方式と同じである。
(2)社員権に対する補償保険契約者社員持分に対する補償は次の①、②、③及び④の合計に等しい対価
で交換されることが求められる。

8-72

①

保険契約者持分(policyholders equity)
この対価は、
ア．組織変更時における有配当契約に割り当てられた資産がイ．閉鎖勘定へ割り当てられた資産とウ．閉鎖勘定に含まれない団体有配当契約の法定準備金等の負債の合計額を超える分、とされる。組織変更の当時社員であったものの社員権の消滅を補償するものである。

②

新会社の発行する全株式に対する譲渡不可の先買権③

最初の株式公開で取得した資本の純増額の 10%④

契約者優先勘定の設定
この対価は、
ア．相互会社の総認容資産がイ．閉鎖勘定へ割り当てられた総認容資産、
ウ．保険契約者持分、及びエ．閉鎖勘定に含まれない契約の法定準備金等の負債の合計額を超える分、とされる。組織変更の当時、既に退社していた社
員の社員権の対価である。

保険契約者に与えられる対価は、対価総額に対する寄与推定分を考慮して、公正かつ衡平に分配されなければならないのは第 1 方式と同じである。また、保険契約者社員持分の対価に含まれた、新会社又は親会社の普通株で、社員が新株先買権の行使により取得したもの以外についての配分は、第 1 方式と同様の猶予期間がある。

３．第 3 方式

これは剰余金を分配する方式(小会社に適用する方式)で、剰余金の総額が5000 万ドル未満で小口月払い簡易保険契約を保有している会社に適用する方式

8-73

である。契約者への対価は、州法上の剰余金であり、第 1 方式及び第 2 方式とは異なり、閉鎖勘定に割り当てる金額は州法上の契約準備金その他の負債で、一般的には第 1 及び第 2 の方法により割り当てられる金額より大きい。株式は推定市場価格で売り出される。

４．第 4 方式

包括的にニューヨーク保険庁が承認するその他の方法となっている。エクイタ
ブル、メトロポリタンといったニューヨーク州に所在する大手保険会社のほとんどは第 4 方式により株式会社化を行った。

8.4.3

米国アクチュアリー会株式会社化問題委員会の報告書

当委員会の目的は「相互会社の株式会社化に伴う保険数理的課題の検討」である。当委員会では、株式会社化が成功するためには、当該会社、保険契約者、投資家の 3 者の合理的期待を満足させることが必要だとし、各関係者の期待を次の様に分析している。すなわち、会社は株式会社化によって株式市場から資金を得る手段を得ることを期待する。保険契約者は保証された給付が確保され、新会社が配当に対する合理的期待を維持し、社員権(membership right)の消滅に対する正当な対価(fair value)を得ることを期待する。投資家は投資収益を期待する。
そのうえで、保険数理上の実務の詳細ではなく、次の 3 点に関する理論と概念の提唱をするとしている。

①

保険契約者の保証された給付の確保と配当に対する合理的期待(reasonable policyholder dividend expectation)を保護する方策②

社員の社員権(membership right)の対価合計を求める方式③

上記の対価合計を有配当契約者に分配する方法

8-74

委員会では理論の裏付けをするためにシミュレーションを行って検証している。多くの相互会社がエンティティー・キャピタル・モデルを用いており、当委員会もこのモデルを使用したが、これは相互会社の実態をモデル化するのに、リボルビング・ファンド・モデルより「優れている」と結論している。前者が、相互会社の退社社員による会社純資産への恒久的寄与分をモデル化しえる点を、評価したものと思われる。
エンティティー・キャピタル・モデルとは、有配当契約者が会社全体の資本形
成に恒久的に寄与するという考え方のモデルである。すなわち、相互会社も一定水準の自己資本を保有し、その一部は現在の有配当契約者から、残りは退社した有配当契約者および現在または過去の無配当契約者からの寄与により形成される。リボルビング・ファンド・モデルとは、伝統的な相互会社の経営理念を表し、有配当契約者は会社の資本形成に恒久的には寄与せず、退社時に自分の持分を全額受け取るという考え方のモデルである。

１．保険契約者の保証された給付の確保と配当に対する合理的期待を保護する
方策

保険契約者の保証給付と配当に対する合理的期待が、株式会社化によって損なわれないようにするため、保証給付と配当率を維持することのみを目的とした閉鎖勘定(a closed accounting branch)を設定する。この勘定に割り当てる資
産は、将来の保険料収入を考慮に入れ、現行の経験値が継続するという仮定のもとで、現行の配当水準を維持するのに充分なものであることを想定している。
この資産は株主のために使用してはならないものである。また、勘定中の契約が全件消滅したときには、勘定自体も消滅するよう維持管理されるべきとしている。
実務的には割り当てる資産の額、内容、割り当てるべき事業費の推定、閉鎖勘定の財政状況を再評価するための計画立案、過少配当にもトンチン配当にもな

8-75

らないようにどのように配当調整を行うか、等々の問題が存在する。米国アクチュアリー学会ではこれらの問題に関する実務基準を作成している。
また、この勘定は特別勘定ではなく区分勘定とされており、勘定中の契約の約定債務履行は、実は一般勘定の全資産がバック・アップしている。

２．社員の社員権の対価合計を求める方式

まず、報告書中では社員権(Membership right)を次の様に定義している。「社員権には、配当を受け取る権利、取締役を選任する権利、清算の際の純資産残高を受け取る権利が含まれるが、株式会社化によりこれらの権利が消滅しよう
とも、有配当保険契約者として契約上の配当を受け取る権利は消滅しない。」

そのうえで委員会では次の考察を行っている。
(1)

組織変更時の相互会社の資本は、有効中の有配当契約、過去に退社した社員の有配当契約、及び無配当契約の寄与によって形成されている。

(2)

相互会社の清算時には、その他の負債完済後の残存する価格を有配当契約者に分配するよう求める州法が一般的である。

(3)

有配当契約が解約されたり、満了したときには同様に社員権が消滅する
が、通常、この対価に相当するものの支払いは期待されていない。よって通常の継続企業にあっては消滅する社員権の対価が求められることはない(当報告書では、消滅時配当はこの目的の配当と考え得るとしている
が、この点について深い考察はされていないようである)。

次に、「契約者持分(閉鎖勘定の評価と消滅する社員権の評価、及び何らかの現金清算があった場合はその額を含む)」と「新資本調達額」、「新株式会社の市場価格」の関係を求め、以下の方法で検討・試算している。

まず、この 3 者には以下の関係がある。

8-76

契約者持分(PC:時価評価) 十 新資本調達額(IPO:時価評価)－ 現金清算(PCC) ＝ 新株式会社の市場価格
組織変更前の相互会社の GAAP 会計による剰余(POBV)を基準にして、POBV に対す る 新 株 式 会 社 の 市 場 価 格 の 割 合 を MVR 、 さ ら に PCR=PC/POBV 、
NCR=(IPO-PCC)/P0BV と お い て 整 理 す る と 、 新 株 式 会 社 の 市 場 価 格=MVR(POBV+IPO-PCC)となるところから、次の関係が得られる。
PCR=MVR-NCR(1-MVR)
ここに、PCR は、変更前 GAAP 会計による剰余に対する契約者持分の割合(契約者持分率)、NCR は、変更前 GAAP 会計による剰余に対する新資本調達額から契約者に現金で還元した額を控除した額の割合(純資本増加率)、MVR は、変更前 GAAP
会計による剰余に対する新会社の時価総額の割合である。委員会はこの式を次のように評価している。
(1)

新会社の市場価格が旧相互会社の GAAP 剰余より大きい(MVR>1)と推定されるならば、社員持分は旧会社の GAAP 剰余より大きい(PCR>1)。

(2)

逆に新会社の市場価格が旧相互会社の GAAP 剰余より小さい(MVR<1)と推定されるならば、社員持分は旧会社の GAAP 剰余より小さい(PCR<1)。

(3)以上の傾向は新資本調達額(IPO)により左右される。

このように契約者持分率は、株式市場環境と、新資本調達額によって左右され、特に株式市場環境は前もって想定しえないものであるから、契約者持分率の一
般的な値を求めることは困難であると結論している。

以上の検討を踏まえて報告書では、社員権の対価合計を求める際の問題点として次の 2 点をあげる。

(1)

営業中の相互会社の例、過去の株式会社化の例、過去の相互会社清算の8-77

例を調査したが、社員権の対価合計を保険数理的に確定した例はなかつた。
(2)

現時点では、社員権の対価合計を保険数理的に確定する基準を策定する
ことは、不可能ではないが、困難である。社員権の対価合計は、組織変更する相互会社の金融市場における市場価格に大きく依存し、相互会社の市場価格を求める確立した保険数理的基準は存在しないからである。
たとえ存在していたとしても、株式市場に大きく左右され得るものであり、一般化は困難である。

最後に結論として、委員会は、市場環境、資本の所要額、会社の状況等を仮定
して、社員権の対価合計を試算してみたが、条件の差により大きく異なる値を得ている。委員会としては、株式会社化の規定となる法律の条文で契約者持分率を定める場合には、会社と契約者の双方にとって利益となるような選択幅(Safe harbor)を設けるべきと推奨している。

３．上記の対価合計を有配当契約者に分配する方法

個々の社員に対する社員権対価の分配は、個々の社員の会社剰余に対する寄与度に従い、行われるべきである。また、寄与度は、個々の社員により蓄積された資産から、上記の閉鎖勘定の設定に必要とされる額を控除した額を基準とすべきである。この基準は当委員会独自のものである。
この契約者の寄与した資産は、保険料収入、及びその投資収益から、給付金、配当金、事業費、税金を控除したものだが、解約による損益は賦課させない。
また計算の仮定は、過去の配当率決定に用いたものを使用することとなっている。結果として、各社員の寄与度は、現在の剰余への寄与分と、将来の剰余への寄与分の現在価値を合計したものになっている。

8.4.4

米国の株式会社化の実例

8-78

１．ユニオン・ミューチュアル生命保険会社の株式会社化の概要

ユニオン・ミューチュアル生命保険会社の株式会社転換計画書から、社員関係上の権利の評価及び配当率維持のための閉鎖勘定運営管理の方法について要約する。
(1)有資格契約者の選定
相互組織の生命保険会社においては、その保険契約者は、契約者配当をはじめとする保険関係上の諸権利に加え、社員関係上の権利(会社管理権、財産参与権(剰余金に対する一定の持分))を有するため、株式会社化に際しては、かかる社
員関係上の権利を評価し、これを保険契約者に分配する。有資格契約者とは、
1982 年 1 月 1 日から 1984 年 12 月 31 目までの期間に、個人生命保険、個人年金、
個人医療保険(就業不能を含む)、団体生命保険、団体年金、団体医療保険(就業不能を含む)などの契約を所有しているものをいう。株式会社への転換時の契約者だけではなく、適去 3 年間の契約者を対象としている。約 163,660 人が対象となった。
(2)契約者の持分の算出
有資格契約者に分配されることとなるユニオン・ミューチュアルの財産は、GAAP 会計により算出した 1985 年 12 月末現在の剰余金(約 6 億 5,200 万ドル)とし、個々の有資格契約者の持分は、メイン州保険監督官の認可を得た、次の算式により計算される。
ES = { [S － (EP × $250 ) ] × C / TC ＋ $250 } × AS ／ S
ここに、①

ES(Equity Share)とは、個々の保険契約者の AS に対する持分を、②

AS(Adjusted Surplus)とは、GAAP 会計による 1985 年 12 月 31 目現在の剰余金の額(約 6 億 5,200 万ドル)を、

8-79

③

S(Surplus)とは、1984 年 12 月 31 日(算出基準目、転換計画の提出日)現在の法定剰余金の額(約 2 億 6,700 万ドル)を、④

EP と は 、 1984 年 12 月 31 目 現 在 の 有 資 格 契 約 者 (Eligible
Policy-holders)の数(約 163,660 人)を、⑤

C(Contribution)とは、法定剰余金に対する個々の契約者の寄与分(少なくとも O)を、⑥

TC とは、全有資格契約者の寄与分の総額(the aggregate of contribution
for all eligible policyholders)を、⑦$250 は、社員の議決権、非分配剰余金に対する権利など、無形の社員利益(intangible membership interest)として、法定剰余金の 15%程度を平等に割り当てるのが適当であるという判断のもとに計算された額を、それぞれ意味する。

また個々の有資格契約者の法定剰余金に対する寄与分(C)は、保険種類により異なった考え方で定められるが、個人生命保険については、契約、証券発行年度、被保険者の契約締結時の年齢を基礎として、ひと組のファクターA、B 及びD を決定しテーブル化したうえで、次の算式を用いる。
C=(F×A)十(B×CV)十(D×CVD)
ここに、①

F とは、額面保険金額を、②

CV とは、寄与分算出基準日における当該契約の解約返戻金を、③

CVD とは、寄与分算出基準日における当該契約の配当による保険金買い増しの解約返戻金を、意味する。

(3)契約者配当基金勘定の創設
株式会社へ転換後も、相互会社時代に締結された有配当契約の配当支払いを継続 す る ために、転換に際し、「契約者配当基金勘定」(Participation Fund

8-80

Account)を創設し、この勘定に特定の資産を帰属させる。
契約者配当基金勘定に当初割り当てられる資産の額は、そのために当該勘定が創設される保険契約について現行の経験と矛盾しない仮定を使用するときは、
発行日現在における将来の保険給付、一定の経費(certain expense)及び(取締役会により承認された 1986 年度の配当率に従う)契約者配当の現価から将来保
険料の現価を差し引いた額に等しい。
契約者配当基金勘定に割り当てられる資産は、そのために当該勘定が創設される保険契約に係る負債と適切にマッチするものである。
契約者配当基金勘定の運用成果を繰り入れた剰余積立金(surplus funds)を保険契約者に配当として支払うことを確実にするため、ユニオン・ミューチュア
ルが個人生命保険契約及び個人年金契約の経験を決定できるように会計帳簿(accounting records)を作成する。
個人生命保険契約及び個人年金契約の契約者配当は、ユニオン・ミューチュア
ルの取締役会が毎年これを決定する。経験により必要とされる配当率の変更は、一般的に受容されている数理的な原則及び過去の経験(practice)と矛盾しない経験を用いて公正に決定される。保険監督官は、これらの変更の記録を検査することができる。
契約者配当基金勘定の運用が保険監督官に提出された運用計画書に従い行われているか否かを調査し、その結果をユニオン・ミューチュアル及び保険監督官に報告させるため、ユニオン・ミューチュアルは、独立のコンサルティング・
アクチュアリ一に委託する。
契約者配当基金勘定は、メイン州修正法 24A2537 条に規定される分離勘定ではなく、それに割り当てられる資産は一般勘定の資産となる。

２．エクイタブルの株式会社化の概要

エクイタブルの場合は、計画の発効日に有効で 1991 年に契約者配当が支払われている個人保険について閉鎖勘定が設定されている。

8-81

(1)閉鎖勘定ヘの割当資産
閉鎖勘定に割り当てられる資産の額は、「閉鎖勘定の保険事業からの予想保険料収入及び運用収入といった予想収益を合計して、給付の支払い、諸費用及び租税の支払いを含め、かつ、算定の基礎とされた経験率が継続する場合は現行配当水準を継続し、経験率が変化する場合は適切な調整を行うのに充分な金額」とされている。つまり、割当資産額は、閉鎖勘定に含まれる契約の保険金給付、ある種の費用、税金等の支払及び 1991 年の配当率水準を維持するのに合理的に必要とされるキャッシュ・フローとそれらの契約からの予想収入のキャッシュ・フローを満たすのに充分な額とされている(ニューヨーク州保険法第 7312条(d)(5)(B)に従っている)。
保険関係のキャッシュ・フローの計算に使用される死亡率、疾病率、失効解約率と州の保険料税率は、1991 年の配当水準を計算する際に使用した基礎率に基づいている。
次に、資産運用関係のキャッシュ・フローは、閉鎖勘定に割り当てられる資産、及び株式会社化後に収入される保険料及び投資収入を再投資する場合の予想投資利回りによって決定される。
閉鎖勘定は、分離勘定ではなく、一般勘定の中で資産区分されたセグメントである。
(2)閉鎖勘定の運営
閉鎖勘定は、この勘定に含まれる配当付保険の利益のため、つまり、契約者配当のために運営されなければならず、閉鎖勘定資産はその収益も含めて新会社の株主に帰属させないとしている。また、株式会社化に伴う諸費用も閉鎖勘定に 負 担 さ せ な い と し て い る ( ニ ュ ー ヨ ー ク 州 保 険 法 第 7312 条(d)(5)(A),(D),(G),(2)(I)に従っている)。
閉鎖勘定の保険契約の配当は、毎年、エクイタブルの取締役会によって決定され、この勘定の最後の契約を最後に支払うときに、閉鎖勘定の資産をちょうど8-82

使い果たすように調整されて支払われる。なお、閉鎖勘定は、1991 年の配当水準を保証するものではなく、株式会社化後に閉鎖勘定に含まれる保険関係の基
礎率、投資利回りが変化したり税制が変更になった場合、配当率は変化する。
つまり、これらの実績が、閉鎖勘定を設定した際に予想した率より良好な場台、
閉鎖勘定の契約者に将来支払われる配当水準は 1991 年の配当水準より高くなり、反対に悪化する場合は低くなる。
(3)社員権の補償①

総額

下記の算式で契約者への割当株数が決定される。ニューヨーク州

法で明示的には認めていないイレギュラー方式(第 4 方式)になっている。
契約者に対する割当総株数＝1 億株 － アクサ生命に発行される株数②

割当方法

具体的な計算方法は計画書に記載されており、補償には一律

部分と変動部分があり、各契約者への割当株数は、下記の式で決定される。
各契約者に対する割当株数＝一律部分＋変動部分
一律部分については、各契約者に対して、保険種類、保険契約数、及び契約のサープラスヘの寄与度にかかわらず、契約者に一律に 3 株割り当てられる部分である。変動部分は、契約者が保有する保険契約が属する契約群団の過去及び将来のサープラスに対する数理的寄与に従って決定される。この概念は、前述の米国アクチュアリー会株式会社化問題委員会の報告書で、補償総額を計算する際の考え方に基づいている。変動部分の総株数は、契約者への割当総株数から一律部分の総株数を控除することによって決定される。

③

支払方法

各契約者への補償の支払は、基本的には持株会社が発行する株式で行われるが、税制上の理由から補償を配当や積立金の増額等のポ
リシー・クレジットで行ったり、補償額がわずかな契約者の便宜を図る

8-83

ために現金で受け取ることを契約者が選択できる仕組みを採用している。

8.4.5

保険業法中の規定

保険業法における株式会社の相互会社化及び相互会社の株式会社化は、第 68条以下第 96 条の 16 に規定されているが、構成の要点は以下のとおりである。

１．株式会社の相互会社化①

基金の募集、基金償却積立金、損失てん補準備金の積み立て②

組織変更計画の作成、株主総会の特別決議と公告③

一般債権者と保険契約者の異議申立て④

保険契約者総会の招集⑤

内閣総理大臣の認可

２．相互会社の株式会社化①

組織変更計画の作成、社員総会(総代会)の特別決議と公告②

基金償却の方法の策定③

社員寄与分の計算と社員への株式の割り当て④

資本準備金の積み立て⑤

過去の退社員寄与分の組織変更剰余金額としての維持⑥

内閣総理大臣の認可

３．株式会社化の規定の詳紬保険業法では平成８年の改正により相互会社の株式会社化が新たに規定された。その後平成１２年にいわゆる端株一括売却の規定や組織変更剰余金額に関8-84する規定などが整備されたほか、他にも商法改正などを受けて改正がされてきている。以下平成１６年１月現在の規定をもとに、その内容を概観する。

(1)

保険業法第 85 条(組織変更)として相互会社はその組織を変更して保険株式会社とすることができるとする。

(2)

組織変更に際しては、①

組織変更計画を作成し、②

組織変更計画の社員総(代)会による承認を得なければならない。また、③

社員総(代)会による
ア．定款その他株式会社の組織に必要な事項の決議、
イ．新株式会社の取締役及び監査役の選任④

をしなければならない。

社員総(代)会による②③の決議は半数以上が出席し 3/4 以上の多数が必
要である。

(3)

組織変更計画には特定の事項を記載しなければならない（業法第 86 条 4
項）。

(4)

決議の内容、その他の公告をする(業法第 88 条)。

(5)

異議の申立期間を設ける(業法第 88 条)。

(6)

社員への株式又は金銭の割当て

組織変更計画書に定めるところにより、社員は組織変更後の株式会社の株式割り当てを受けるものとする。社員に対する株式の割り当ては社員の寄与分に応じてなされなければならない(業法第 90 条)。また、この社員の寄与分は、社員の保険契約ごとの寄与分合計額とし、この保険契約ごとの寄与分は次の式により計算する(規則第 44 条)。

8-85

保険契約ごとの寄与分 ＝ 社員の支払った保険料 十 及びその運用収益－保険金、返戻金、その他給付金の支払い、事業費、その他支出－ 保険契約上の債務を履行するために確保すべき資産の額(7)

組織変更剰余金額

業法第 91 条では定款において、組織変更剰余金額を定めなければならない、とされている。組織変更剰余金額は退社員の寄与分総額とされ(業法第 91 条)、次の式で定められる(規則第 45 条)。
組織変更を行う相互会社の組織変更時における純資産額
× Ａ

/

（Ａ＋Ｂ）

ここで、Ａ＋Ｂは寄与分計算と同様の方法により計算された純資産額で、具体的には以下の差額（①－②－③－④）により計算される。
①

寄与分計算と同様の方法で評価した組織変更時の総資産②

社員に係る保険契約について保険契約上の債務を履行するために確保すべき資産の額③

非社員契約（業法 63 条第 1 項）について保険契約上の債務を履行するために確保すべき資産の額④

その他組織変更時における債務を履行するために確保すべき資産の額

Ｂは現社員の寄与分額で規則 44 条により計算される。Ａは退社員の寄与分額、Ａ＋Ｂは現社員および退社員の合計寄与分額で、貸借対照表上の純資産額のうち退社員の寄与分割合相当を組織変更剰余金額とする趣旨と解釈される。
組織変更剰余金額は次の場合に減額することができる。（施行規則第４５条第２項）
剰余金、資本準備金又は利益準備金による欠損のてん補、資本金の額の減少、保険料積立金の追加積立て、価格変動準備金の取崩し、危険準備金の取崩し株式会社化が行われてから長い時間が経過し、組織変更時の契約がすべて消滅

8-86

した後において、組織変更剰余金額をどう扱うかは、今後の検討課題であろう。

(8)

認可(業法第 96 条の 10)①

組織変更は、内閣総理大臣の認可を受けなければ、効力を生じない。

②

審査の基準
ア．株式会社の財産的基礎が、保険会社の業務を健全かつ効率的に遂行するに足ること
イ．保険契約者の有する権利が害されるおそれのないこと
ウ．業法第 90 条又は第 96 条の 6 条の株式又は金銭の割り当てが適正で
あること

8.4.6

日本における社員への補償の割当て

平成 11 年の金融審議会第二部会に設置された「保険相互会社の株式会社化に関する作業部会」では、社員への補償割当ての基準となる寄与分計算の実務的方法について「ガイドライン・実務基準において具体化・明確化を図ることを検討する必要がある」としている。日本アクチュアリー会では、生命保険協会
および損害保険相互会社２社（当時）からの要請を受け、平成 12 年 7 月に、「保険相互会社の株式会社における社員への補償の割当てに関する実務基準」を制定した。以下、実務基準の考え方について概説するが、詳細については、日本
アクチュアリー会会報別冊第２０２号「保険相互会社の株式会社化に伴う数理事項に関する報告書」を参照されたい。

１．補償の割当ての対象となる社員と補償の考え方(1)社員への補償
前述のとおり、保険業法では共益権を補償対象として想定していないと考えら

8-87

れるが、実務基準では、「株式会社化によって相互会社の社員が失う権利」と定義し、保険業法よりも補償を広く想定している。（実務基準２．１）(2)補償の割当て対象となる社員
補償基準日の設定を含めて、どのような社員が補償の対象となるかは社員権補償の衡平性に係わることから、アクチュアリーが関与することが望ましいとしている。（実務基準２．２）
なお、寄与分計算は長期間を要するという実務的な理由から、補償基準日は組
織変更日よりもかなり前（１年前等）に設定されることが一般的である。また、将来寄与分の算入方法によっては、契約間もない社員が補償の割当て対象となるため、いわゆる駆け込み契約を排除するために、諸外国では補償基準日を組織変更発表の前に設定している例もある。
また、補償の割当て対象となるのは社員であり、保険契約者であっても非社員契約（一般に日本の相互会社では無配当契約は非社員契約とされている）の契約者は割当ての対象とはならない。
(3)補償の形態
補償の形態は、株式が一般的であるが、株式の割当て以外にも、割当てた株式の一括売却後の現金交付、保険料への充当、株式の割当てに代わる金銭の交付等もここで規定する補償に含まれる。補償形態については保険数理上は必ずしも本質的な問題ではなく、割当ての基準が実務基準に基づき合理的に定められれば、衡平と見なされる。補償形態の差によって生じるキャッシュアウトの時期による流動性や、資金の払込みの有無等によるソルベンシーへの影響が認識される場合にはアクチュアリーは影響の大きさを推定の上、必要であれば意見書・報告書等に記載しなければならない。

２．数理的寄与分計算

8-88

(1)基本的な考え方
アクチュアリーは相互会社の組織変更計画全体の中で、補償対象となる社員への補償案が合理的に策定されており、実務上可能な範囲で数理的寄与分を十分に反映した衡平な割当てが行われているかどうかの判断を行う必要がある。このため、アクチュアリーは組織変更計画案の補償の割当て以外の事項に関しても十分な理解を持つことが望ましい。社員への補償の割当てに用いる数理的寄与分は、社員間の割り当ての比率の算出を目的として計算されるものであるた
め、寄与分の実額自体は重要ではなく、寄与分が保険契約者間で同じ基準で合理的に算出されていることが重要である。（実務基準３．１）(2)数理的寄与分の定義
数理的寄与分は保険契約のヒストリカル・アセットシェアから保険契約上の債務を履行するための金額を控除したものと定義される。これは、保険契約が会社の内部留保の形成に果たした貢献、あるいはそれに将来に果たすと見込まれる貢献を加えたものと解釈することができる。（実務基準３．２）
ヒストリカル・アセットシェアは現社員が形成した資産であり、これから「保険契約上の債務を履行するために確保すべき資産の額」を控除した差額、すな
わちネット・アセットシェアが数理的寄与分として現社員の内部留保への貢献度合いを表すことになる。ここで、「保険契約上の債務を履行するために確保すべき資産の額」は、会社が積み立てている法定責任準備金とする場合と、現実的な基礎率による責任準備金とする場合が考えられる（実務基準３．３．４）。
前者はいわゆる過去寄与分のみ、後者は過去寄与分に将来寄与分（＝法定責任準備金－現実的な基礎率による責任準備金）を含める場合に相当する。
保険業法では将来寄与分を含めることを明示的には規定していないが、金融審
議会レポートでは「将来の期待収益の要素を加味することも考えられる」としているため、実務基準も過去寄与分のみあるいは過去および将来寄与分の合計のいずれの方法も可能との立場をとっている。なお、将来寄与分は将来利益の8-89

先取りではなく、法定責任準備金のうち将来において法定利益となると推定されるマージン部分を調整することで、株式割当ての比率の公正・衡平性を維持することが目的である。また、契約者に割当てられる株式の時価は、現時点の純資産だけでなく、既存契約から発生する将来利益、さらには今後獲得すると予想される将来契約から発生する利益も反映していると考えれば、株式の割当て比率の基準とする数理的寄与分に将来寄与分を含めることは意味がある。
(3)数理的寄与分の計算方法
実務基準（３．３）では、以下の二つの方法を規定している。
（方法１）ヒストリカル・アセットシェアから保険契約上の債務を履行するために確保すべき資産の額を控除して計算する方法（方法２）内部留保の形成に果たした貢献を過去または将来についてそれぞれ毎年計算し、過去の数理的寄与分については適切な運用収益率により累積し、
将来の数理的寄与分については適切な割引率により割り戻した現価を計算する
ことにより求める方法
方法１は保険業法の規定どおりで、「保険契約上の債務を履行するために確保すべき資産の額」の解釈は記述のとおりだが、経過年数の浅い契約について新契約費支出のために数理的寄与分が負値となるような契約についてはチルメル
式責任準備金を用いることも考えられる（実務基準注解１６）。
方法２はネット・アセットシェアを直接計算する方法だが、概念的には方法１と同じと考えられる。方法２の過去寄与分計算に使用する「適切な運用収益率」
は、方法１のヒストリカル・アセットシェアの計算で使用する運用収益率と同じであることから、いわゆる時価ベースの運用収益率を用いるのが適当と考えられる。アセットシェアの詳細については保険１（生命保険）テキスト第３章、
および「生命保険会社の保険計理人の実務基準」を参照されたい。
「適切な割引率」については、実務基準に明確な説明がないが、米国アクチュアリー学会の実務基準では、剰余に対する運用収益率（デフォルトコスト、資産運用経費、税金を差引後）あるいは保険契約に応じたリスク調整後の割引率を用いてもよ

8-90

いと規定している。
(4)数理的寄与分計算上の実務的な問題
日本の相互会社では保険契約の経過年数が最大５０年以上もあるため、全ての保有契約についてアセットシェアを厳密に計算することは過去データ利用の制
約等の理由から現実には不可能と言ってもよい。アクチュアリーは、現実上の制約の中で、社員への補償の衡平性を阻害しないように、関係者の納得の得られる合理的なアセットシェア計算を行うことが求められている。
①

計算単位

数理的寄与分は必ずしも契約１件ごとに直接計算する必要はなく、契約条件のいくつかが同一である保険契約群団等の数理的寄与分を求めた上で、その結果を群団に属する契約毎に保険金額、責任準備金、保険料といった収益の源泉と関係の深い要素で割り振ることが認められている（実務基準３．３．１）。保険
契約群団は過去の配当率の設定において想定されてきた群団を考慮することが望ましい（実務基準３．３．２）。なお、性別・払方等による差額は、過去の配当により既に適切に還元されているとして、同じ保険契約群団に含めることも考えられる（実務基準注解１８）。保険契約群団の数理的寄与分を群団に属する
契約ごとに割り振るための算出式については、群団内から適切な種類と数のモデル契約を選択して、適当な要素、係数等を設定することが考えられる（実務基準３．３．３）②

データ入手

過去の経験率調査やデータの入手が困難な場合、アクチュアリーは推定値を用いる必要があるが、その際、間接的な情報を利用することができる（実務基準
３．４．１）。例えば、死亡率の設定において、会社の個別の経験率が保険契約
群団毎に存在しないか信頼に足る十分なデータがない場合、いくつかの保険契約群団を合算した経験データを使用することが考えられる。また、会社の個別
データではなく、業界平均あるいは国民全体の死亡率を修正して使用することも考えられる。

8-91

③

負値の取扱い

数理的寄与分が負値となる契約も存在するが、社員が複数の保険契約を所有している場合に、数理的寄与分をどのように合計するか、つまり、どの段階で負値を０に置き換えて合計するかという問題がある。実務基準３．５では、実務上の要請を勘案しつつ、衡平性に留意するという条件の下で、以下の方法を認めている。
●

ある契約の数理的寄与分が負値である場合、社員毎に契約の数理的寄与
分の合算を行う前に０と置く方法（主契約、特約毎に負値を０に置き換える方法も考えられる）●契約毎の数理的寄与分が負値であっても直ちには０とせず、社員毎に契約の数理的寄与分を合算し、その結果が負値となった場合に当該社員の貢献度を０とする方法●

区分経理上のある商品区分で数理的寄与分総額が負値となった場合、その商品区分に属する保険契約の数理的寄与分をすべて０とする方法

負値の取り扱いにより数理的寄与分の実額が影響を受けるが、数理的寄与分計
算は株式割当ての比率を決定することが目的であるため、社員間の衡平性が損
なわれなければ、株式の割当ては問題ない。ただし、組織変更剰余金額の計算においては、現社員の数理的寄与分の実額が使用されるため、負値の取り扱いによる影響を考慮する必要がある。
④

経験率

過去の実績に関する経験率については、入手可能な経験値調査や数理的分析の記録等を調べ、また、信頼に足りる会社データや契約毎あるいは保険契約群団の経験値が入手できない場合は、間接的な情報を利用することができる（実務基準３．６．１）。例えば、過去の行政当局への報告書や同時期の保険料計算基礎率、業界全体の経験調査などを用いることが考えられる（実務基準注解）。
予想される将来の実績に関する前提については、予測に基づくものであり、将来の実現性を保証するものではないが、社員への補償の衡平性を確保するため、合理的かつ現実的であり、また一貫して用いられること等に留意する必要があ

8-92

る（実務基準３．６．２）⑤

保険契約の継続性の問題

日本においては契約の転換および更新が一般的であり、数理的寄与分計算における保険契約の継続性の取り扱いは重要な問題である。また、同一保険契約内
での契約内容の変更（減額、払済、延長定期、中途増額・中途付加、種類変更、一部年金移行等）の取り扱いについても、保険契約継続性と同様に検討することが必要である。
実務上の対応限度やデータの入手可能性が許す範囲で保険契約の継続性や契約内容の変更等の影響を考慮することが考えられる（実務基準３．７．１）。
⑥

特約

特約の収益は個別契約の数理的寄与分計算に含める方法と含めない方法が考えられるが、特約の付加率が高く、その収益が主契約の数理的寄与分計算との関係で無視できない場合には、実務上可能な範囲で計算に含めるべきである（実務基準３．７．２）
日本の相互会社の中には、定期特約および災害疾病関係特約が付加された商品が主力となっている場合が多く、これらの収益は数理的寄与分計算では無視できない。その際、過去の契約者配当がいわゆる主特通算で決定されてきた場合には、数理的寄与分計算における契約者配当の計算は非常に複雑になる。数理
的寄与分計算を契約１件単位で行わない場合には、特約の付加状況で契約間の衡平性を欠くことがないよう、慎重に対応することが必要である。

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