平成24年４月10日
各位株式会社関門海代表取締役社長
田中 正(コード番号：3372 東証マザーズ)
問合せ先 経営支援部シニアマネジャー
田渕 広宣
電 話 番 号 06-6578-0029（代表）行使価額修正条項付新株予約権（ＭＳワラント）の譲渡に関するお知らせ
平成 23 年 11 月７日に発行いたしました行使価額修正条項付新株予約権（ＭＳワラント）に関して、Brillance Hedge Fund（ブリランス・ヘッジ・ファンド）及び Brillance Multi Strategy Fund（ブリランス・マルチ・ストラテジー・ファンド）（以下、「割当先」という。）から現在保有する当社本新株予約権の全部を譲渡したい申し出を受け、それに伴い、割当先の保有する本新株予約権 450 個の全てを、株式会社ジオブレインに譲渡することを当社取締役会で承認し、本日譲渡されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記

１．新株予約権に関し、譲渡承認を行った理由(1)譲渡承認を行った経緯
本新株予約権の行使に際し、下限行使価額を 21,090 円と設定しておりますが、現在の当社株価は、その下限行使価額を下回る状況にあります。この状況のもと、平成 24 年２月以降割当先は本新株予約権の行使を行っておらず、さらに、割当先から本新株予約権の行使のために確保してある資金を他の投資に使用したいため、今後、権利行使を行わない方針である旨の申し出を受けました。
当社としては、引き続き本新株予約権の行使による資金調達を行いたい意向であることから、割当先に対して譲渡の可能性を確認しましたところ、譲渡可能との連絡を受けました。
そこで、現在、当社のマーケティング関連のコンサルティングを行っている株式会社ジオブレイン（以下、「譲渡先」という。）に対する本新株予約権の譲渡を当社取締役会で承認し、本日譲渡されました。
譲渡先は、当社との取引関係のなかで、当社「玄品ふぐ」事業への深い理解のもと、当社の経営方針及び現経営陣への高い評価をいただきました。譲渡先の本新株予約権の取得につきましては、短期的な売買や本新株予約権の行使による当社経営権の獲得を目的としたものではありませんが、本新株予約権行使後も当社の資本提携先として株式の一部を継続保有していただける方針であることを譲渡先と確認しております。さらに、現在の当社株価は、下限行使価額 21,090 円を下回っておりますが、譲渡先は、当社への強い関心のもと投資意欲も高く、本新株予約権の取得を強く希望されたことから、当社は譲渡先への本新株予約権の譲渡を承認いたしました。
(2)譲渡先について譲渡先のこれまでの投資実績につきましては、これまで上場会社への投資実績はありませんが、譲渡先の代表取締役である南部隆宏氏は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ上場の共同ピーアール株式会社の15.87％を保有する株式会社テクノグローバル研究所への投資実績があります。
本新株予約権の譲渡に関し、当社は譲渡先が反社会的勢力でない旨を代表取締役である南部隆宏氏と直接面談し確認しており、譲渡先から反社会的勢力でない旨の確認書を受領しております。
また、当社は、譲渡先が払込を行うことが十分に可能である資金を保有していることを、譲渡先の決算書及び譲渡先と直接面談することにより確認しております。
さらに、当社は譲渡先に対して、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、本新株予約権の行使が制限されることを説明し、譲渡先とは、当社株式の借株を行わないことで合意しております。
なお、今回の譲渡に関し、本新株予約権に係る行使条件、発行要項等に変更はありません。
２．新株予約権の譲渡内容（1）譲渡人Brillance Hedge Fund（ブリランス・ヘッジ・ファンド）
Brillance Multi Strategy Fund（ブリランス・マルチ・ストラテジー・ファンド）（2）譲渡先株式会社ジオブレイン（3）譲渡日平成 24 年４月 10 日
（4）譲渡個数450 個(各 225 個)（5）譲渡の対象となる株式数 12,600 株（各 6,300 株）
３．譲渡の対象となる新株予約権（ＭＳワラント）の概要（1）新株予約権の名称

株式会社関門海新株予約権（2）発行期日平成23年11月７日（3）発行価額

新株予約権１個当たり金6,500円（総額3,250,000円）（4）発行した新株予約権の総数500個（新株予約権１個につき28株）（5）行使価額

当初行使価額42,180円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求にかかる通知を当社が受領した日の直前の金曜日の当社普通株式の終値の90％に相当する金額（1円未満切り上げ）に修正されます。但し、かかる修正後の行使価額が上限行使価額（84,360円）を上回る場合には、行使価額は上限行使価額とし、下限行使価額（21,090円）を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とします。

（6）割当先Brillance Hedge Fund（ ブ リ ラ ン ス・ ヘ ッ ジ ・フ ァ ン ド ）Brillance Multi Strategy Fund（ブリランス・マルチ・ストラテジー・ファンド）

４．新株予約権の譲渡先等の概要【譲渡先の概要】（1）商号

株式会社ジオブレイン（2）所在地東京都品川区東五反田五丁目25番19号東京デザインセンター３階（3）事業目的

セールスプロモーション業（4）設立日平成16年４月９日（5）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 南部隆宏

（6）資本金85,000,000円（7）当社との関係

資本関係

該当なし

取引関係

当社は株式会社ジオブレインと、マーケテ
ィング戦略に係るコンサルティング契約を締結しております。

人的関係

該当なし

関連当事者への該当状況

該当なし

当社株式保有該当なし

（8）最近３年間の業績（単位：千円）平 成 22年 ３ 月 期

平 成 23年 ３ 月 期

平成24年２月

総資産430,554

563,420

688,092

純資産

125,941

136,557

220,512売高1,000,952

1,512,554

1,553,406

営業利益24,33231,85785,944

経常利益

22,42930,28889,563

益

11,144

10,266

83,955

１株当たり当期純利益(円)

6,555

6,039

49,385

１ 株 当 た り 純 資 産 (円 )56,55562,594

111,979

当上期

純利（注）平成 24 年２月につきましては、平成 24 年３月期が未集計のため、平成 23 年４月から平成 24 年２月末までの月次情報を集計して、記載しております。
【譲渡人の概要①】（1）商号

Brillance Hedge Fund（2）所在地Landmark Square, 3rd Floor, 64 Earth Close, P.O. Box 30592 Grand
Cayman, KY1－1203, Cayman Islands（3）組成目的

配当や値上がり益を目的とした有価証券への純投資
主なものとしては、日本を中心とした上場企業を対象とする有価証券投資（4）組成日平成21年３月１日（5）出資の総額

1,000,000,000円（6）当社との関係

資本関係該当なし

取引関係

該当なし

人的関係

該当なし

関連当事者への該当状況

該当なし

当社株式保有該当なし【譲渡人の概要②】（1）商号

Brillance Multi Strategy Fund（2）所在地Landmark Square, 3rd Floor, 64 Earth Close, P.O. Box 30592 Grand
Cayman, KY1－1203, Cayman Islands（3）組成目的

配当や値上がり益を目的とした有価証券への純投資
主なものとしては、日本を中心とした上場企業を対象とする有価証券投資（4）組成日平成21年３月１日（5）出資の総額

1,000,000,000円（6）当社との関係

資本関係

該当なし

取引関係

該当なし

人的関係

該当なし

関連当事者への該当状況

該当なし

当社株式保有該当なし

５．業績に与える影響
今回の新株予約権の譲渡によって、平成 24 年３月期又は平成 25 年３月期の連結及び個別業績に与える影響はありません。
なお、本新株予約権発行の詳細につきましては、平成 23 年 10 月 19 日に公表いたしました、「行使価額修正条項付き新株予約権の発行（第三者割当）に関するお知らせ」をご参照ください。
以上