平成30年11月14日
各

位
株

式

会

社

関

門

海

代表取締役会長兼ＣＥＯ 田中 正
（コード番号：3372 東証第二部）
問合せ先 経営支援本部部長

岩本匡史

電 話 番 号 06-6578-0029（ 代 表）

第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、平成 30 年 11 月 14 日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行（以下「本第三者割当増資」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１．募集の概要＜新株式発行の概要＞（１）払込期日（２）発行新株式数（３）発行価額（４）調達資金の額（５）募集又は割当方法（割当予定先）（６）その他

平成 30 年 11 月 30 日
普通株式 500,000 株
１株につき 400 円
200,000,000 円（差引手取概算額 197,000,000 円）
第三者割当の方法により、以下の割当予定先に割り当てます。
Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社 500,000 株
本第三者割当増資については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。

２．募集の目的及び理由（１）募集の目的及び理由
当社は、「食で明るい未来実現に貢献する」という企業理念に基づき、とらふぐ料理店「玄品」の運営を主力事業としております。
当社は、過剰投資や多角化により一時債務超過に転じておりましたが、平成 23 年 12 月に代表取締役
社長に田中正が就任して以降、主力事業である「玄品ふぐ」事業への原点回帰を柱とした事業基盤の再構
築を推し進めました。提供する商品のクオリティー向上、付加価値の高い商品の提供、従業員の待遇改善
や新たな次世代の人材が成長する組織づくり等を行った結果、インバウンド観光客の来店増加等の効果もあり、既存店舗を中心に収益が改善しました。その結果、平成 30 年３月期の営業利益は 197 百万円となり、田中社長が代表取締役に就任する直前の平成 23 年 11 月期（平成 24 年から３月に決算期変更）の
56 百万円と比べ、営業利益は大幅に増加するに至りました。また、平成 24 年５月、平成 26 年９月、平成 28 年７月と３度に渡る第三者割当増資により合計で約 11 億円を調達し、当該調達資金を収益体質の確立のために使用するとともに、債務超過を脱却して平成 30 年３月期の純資産を 865 百万円とするまで財政状態を改善することが出来ました。
このような状況下において、当社では、更に当社を発展させていくためには、「玄品ふぐ」のブランド価値を社内外において高めることが必須であると考え、「玄品ふぐ」の屋号を「玄品」にリブランディン
グし、「玄品」のブランド価値を最大限に磨き上げ、冬季のみならず年間を通じて繁盛する店づくりを目指しております。このリブランディングの推進力を高めるため、これまで社内で中心的に「玄品」ブラン
ド確立の準備を行ってきた当社創業者である故山口聖二氏の一族である山口久美子が、平成 30 年６月に
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代表取締役社長兼ＣＯＯとして新たに就任し、田中正は代表取締役会長兼ＣＥＯとなりました。
山口社長は、上記のとおり「玄品」へのリブランディングを最重要施策として掲げており、社長就任以
降、商品の更なる品質向上、顧客ニーズに沿ったグランドメニューの見直し、とらふぐ以外の新たな食材の提供、人材育成の視点にたった組織構築を開始しております。このほか、心地よい空間を提供するため
既存店舗の改装にも着手し、平成 30 年８月には「玄品 本町」（大阪市中央区）を、平成 30 年９月には「玄品 祇園」（京都市東山区）の改装を実施しました。当社では、特に、インバウンド観光客の来店割合が高い祇園や大阪・東京の既存基幹店舗を先行的に改装することにより、季節を問わずご来店いただ
けるインバウンド観光客の需要を確保できるとともに、お客様を通じリブランディングされた「玄品」ブランドが海外へも発信され、今後の「玄品」の海外進出もより円滑に行えることとなると考えております。よって、本第三者割当増資により調達した資金は、上記、大阪・東京の基幹店舗の改装資金の一部に充当する予定であります。
なお、設備投資資金を確保するにあたり、平成 30 年６月及び７月に社債（金融機関保証付及び適格機
関投資家限定。いわゆる私募債）を発行し、２億円を既に調達しており、既存店舗の改装資金等へ順次充当しております。しかし、当社の有利子負債残高は平成 30 年 10 月末現在で 2,836 百万円あること、また、全ての金融機関借入（残高 2,636 百万円）はシンジケートローン契約を締結していること、さらに、
先日、新規社債（私募債）を発行した状況下においては、運転資金として利用予定の貸出コミットメントに係る借入未実行残高（平成 30 年 10 月末現在 104 百万円）以外は機動的な借入を実施しにくい状況にあります。このため、財務体質の更なる強化のため資本性の資金調達により自己資本を増強することは、今後の借入等の新規調達を行っていく上でも金融機関交渉により有利に働くものと判断いたしました。
よって、資本性の資金調達を実施することとし、最近における当社株式の流動性や証券市場での認知度から勘案して、当社の状況下では公募増資等広く投資家からの資金を調達することの成否が不明瞭であることから、新株発行による第三者割当増資を選択いたしました。
（２）株式の希薄化による株主に対する影響
本第三者割当増資により発行される普通株式 500,000 株の議決権数は 5,000 個であり、これは、平成
30 年９月 30 日現在の発行済株式にかかる議決権の総数である 117,559 個を分母とする希薄化は 4.25％に止まり、本第三者割当増資により発行される株式の希薄化による株主に対する影響は限定的であると認識しております。
（３）既存株主様にとってのメリット・デメリット
当社では、本第三者割当増資を行うに際し、既存株主に及ぼす影響を以下のように考えており、その結果、本第三者割当増資を行うことにより、既存株主の皆様へのメリットが大きいと判断し、出席取締役全員の賛同のもと、当社取締役会は決議を行っております。
（メリット）
・資本性の資金調達を行うことにより、増資による自己資本増強及び手元資金の増加によって金融機関との長期資金の借入交渉における優位性を確保すること等財務体質の強化が見込めます。これにより、自己資本が増加することに加え、当社の全ての金融機関借入をシンジケートローン契約によっている
状況を、より機動的な資金調達の実行、財務コストの抑制等により、資金面においての経営の安定化が図れると判断しております。
・最近における当社株式の流動性や証券市場での認知度から勘案して、当社の状況下では、公募増資等広く投資家からの資金を調達することの成否が不明瞭であることから、確実性の高い資金調達が可能である第三者割当増資を選択することにより、事業資金を機動的に調達でき、今後の店舗改装に向けた投資が可能となります。
・割当予定先は、将来当社株式を売却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する旨の意向を表明されており、本第三者割当増資の株式が市場へ及ぼす影響が極力抑えられるものと考えております。
（デメリット）・本第三者割当増資により 500,000 株の新株式を発行することで、既存株主の１株当たり利益並びに純資産の希薄化が生じます。
・本第三者割当増資後、割当予定先の議決権割合は 0.14％から 4.22％となり、限定的ではありますが、その他の既存株主の議決権割合が低下いたします。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
払込金額の総額
200,000,000 円
発行諸費用の概算額
3,000,000 円
差引手取概算額
197,000,000 円（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、割当予定先調査費用、登記費用、弁護士費用、その他手数料等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途
設備投資資金「玄品」リブランドに伴う既存基幹店舗の改装資金

金額（千円）
197,000

支出予定時期
平成 31 年３月～平成 32 年９月（注）１．調達した資金につきましては、上記使途に充当する計画ですが、実際に支出するまでの期間、当社の預金口座にて保管いたします。
２．本第三者割当増資による調達資金の具体的な使途につきましては、以下のとおりであります。
当社では、更に当社事業を継続的に発展させていくためには、当社主力事業であるとらふぐ料理店「玄品ふぐ」のブランド価値を社内外において高めることが必須と考え、「玄品
ふぐ」の屋号を「玄品」にリブランディングし、「玄品」のブランド価値を最大限に磨き上げ、冬季のみならず年間を通じて繁盛する店づくりを目指しております。
当社では、リブランディングは、「サービス」「商品」「空間」を当社の想い描くものとすることにより成功に導かれると認識しており、そのうち「空間」に関しては、より心地よい空間を提供するため既存店舗の改装に着手しており、平成 30 年８月には「玄品 本町」（大
阪市中央区）を、平成 30 年９月には「玄品 祇園」（京都市東山区）の改装を実施しました。特に、インバウンド観光客の来店割合が高い祇園や大阪・東京の既存基幹店舗（大阪１
店舗、東京３店舗）を先行的に改装することにより、季節を問わずご来店いただけるイン
バウンド観光客の需要を確保できるとともに、お客様を通じリブランディングされた「玄品」ブランドを海外へも発信され、今後の「玄品」の海外進出もより円滑に行えることとなると考えております。よって、本第三者割当増資により調達した資金は、平成 31 年３月以降平成 32 年９月までに改装を予定している「玄品 法善寺」（大阪市中央区）及び東京の既存基幹店舗のうち先行して改装する１店舗の改装資金に充当する予定であります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「３．
（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、当社は、本第三者割当増資により調達資金を、「玄品」リブランディングによる年間を通じて繁盛する店づくりを行うことによる売上高
増加及び収益体質の改善、並びに財務体質の強化を目的として、設備資金（「玄品」リブランドに伴う既存基幹店舗の改装）に充当することを予定しております。
これにより、本第三者割当増資により調達した資金を上述の資金使途に充当することは、当社の企業価値及び株主価値の向上に繋がるものと考え、その資金使途は合理的であると判断しております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の発行価額は、割当予定先と協議の結果、本第三者割当増資にかかる取締役会決議日の直前
営業日である平成 30 年 11 月 13 日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である
407 円からディスカウント率 1.7％である 400 円といたしました。
当社では、発行価額の算定にあたっては、できる限り恣意性を排除した客観的な株価に基づくことが重要であると認識しております。株式市場においては、通例、投資家による一定の投機的思惑の影響を3

うけつつも、各企業の資産内容、財務状況、収益力及び将来の業績見通しなどを考慮した企業の客観的価値が株価に反映されており、従って、本第三者割当増資にかかる取締役会決議日（平成 30 年 11 月
14 日）前日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値には、その時点において市場で得られるすべての情報が反映され、企業の客観的価値が反映されているものと考えられます。よって、本第三者割当増資にかかる取締役会決議前日の当社普通株式の終値を基準として、割当予定先と発行価額の協議をいたしました。
最近６ヵ月における当社の株価は、平成 30 年９月 25 日に 466 円が最高値となりましたが、翌日株
主優待券の権利落ちに起因すると予想される株価下落、平成 30 年 10 月における株価相場の下落局面を受け、平成 30 年 10 月 30 日の 384 円が最安値となっております。このような状況のもと、割当予定先との協議を 10 月中旬より開始し、割当予定先より当社普通株式の市場価格及び当社の最近の業績等を総合的に勘案したうえで、若干のディスカウントの要望があり、10 月下旬に割当予定先と発行価額について協議を行い、その時点での最近１週間の終値平均 414 円、終値が 400 円台で推移していたことを考慮して、10 月下旬に発行価額は 400 円と仮設定した場合、ディスカウント率は１～３％程度となるため、このディスカウント率を基準として交渉を進めた結果、上記発行価額での合意に至りました。
なお、本新株式の発行価額の上記取締役会決議日の直前営業日（平成 30 年 11 月 13 日）までの１ヵ月間（平成 30 年 10 月 14 日から平成 30 年 11 月 13 日まで）の終値平均 409.6 円に対するディスカウ
ント率は 2.3％、上記取締役会決議日の直前営業日（平成 30 年 11 月 13 日）までの３ヵ月間（平成 30
年 8 月 14 日から平成 30 年 11 月 13 日まで）の終値平均 429.1 円に対するディスカウント率は 6.8％、上記取締役会決議日の直前営業日（平成 30 年 11 月 13 日）までの６ヵ月間（平成 30 年５月 14 日から
平成 30 年 11 月 13 日まで）の終値平均 434.1 円に対するディスカウント率は 7.9％となっております。
当該発行価額につきましては、「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22 年４月１日 日本
証券業協会）の原則に準拠したものでもあり、会社法第 199 条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、今回の資金調達の目
的、他の調達手段の選択肢を考慮するとともに、本新株式の発行条件について十分な討議、検討を行った結果、当該発行価額は割当予定先に特に有利でなく、本新株式の発行は有利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、本新株式の発行につき決議いたしました。
また、当社監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されておりますが、当社取締役会に監査役全員が出席し、当社のリブランドに伴う既存店舗の改装による設備投資資金の必要性や財務体
質強化等の資金調達の必要性、選定した割当予定先と当社との関係、当社の株価推移を踏まえた割当予
定先との発行価額決定方法等を勘案しても、当該発行価額が、上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でなく、かつ、本第三者割当増資が適法に行われている旨の意見を監査役全員から受けており、当社取締役会において、当社出席取締役全員賛同のもと、本第三者割当増資を決議しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行は、発行済株式総数 12,058,900 株にかかる議決権数 117,559 個（平成 30 年９月 30日現在）に対し、本第三者割当増資による株式の総数 500,000 株にかかる議決権数 5,000 個の占める割合は 4.25％に相当し、当該割合において当社株式に希薄化が生じることとなります。
しかし、本第三者割当増資は、増資による財務体質の強化のために必要であり、また増資による調達
資金を、売上高増加及び収益体質の更なる確立のための投資に充当し、更なる事業規模の拡大と企業価値向上を図ることは、当社の株主価値の向上につながり、既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。
また、本第三者割当増資の割当予定先の保有方針は、将来株式の売却により利益を得る純投資の方針に基づき保有する意向を示しており、将来当社株式を売却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する旨の意向を受けております。なお、本第三者割当増資により割当
予定先に割当てる本新株式 500,000 株につきましては、短期売却の可能性があり、仮に当該株式を１年間で売却した場合の１日当たりの売却株式数は 2,033 株（営業日 246 日と仮定）となります。これは、当社株式の過去１年間（平成 29 年 11 月１日から平成 30 年 10 月 31 日まで）における１日あたりの平均出来高 58,171 株の 3.5％となるため、本第三者割当増資の株式が市場へ及ぼす影響が極力抑えられるものと考えております。
よって、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
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６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
① 名
称
② 所
在
地
③ 代表者の役職・氏名
④ 事
業
内
容
⑤ 資
本
金
⑥ 設 立 年 月 日⑦ 発 行 済 株 式 数
⑧ 決
算
期
⑨ 従
業
員
数
⑩ 主 要 取 引 先⑪ 主 要 取 引 銀 行⑫ 大株主及び持株比率

Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社
東京都港区新橋五丁目 13 番５号
代表取締役 早川 良一
企業再生再編事業
5,000 万円
平成 17 年２月 21 日
1,500 株
３月末
０名
特筆すべき取引先はありません
三井住友銀行株式会社ストライダーズ 100％（東証ＪＡＳＤＡＱ上場）
当該会社は当社普通株式を 16,700 株保有しております。なお、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関
資 本 関 係
係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会
人 的 関 係社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。
⑬ 当事会社間の関係
当該会社の親会社である株式会社ストライダーズの株
主優待制度にて、当社店舗で利用できる優待券を使用していただいており、平成 30 年３月期における売上高
取 引 関 係は 6,401 千円であります。なお、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、
特筆すべき取引関係はありません。
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。
関連当事者へまた、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関の該当状況
連当事者には該当しません。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）
平成 28 年３月期
平成 29 年３月期
平成 30 年３月期
純
資
産
4,628
62,26370,259
総資
産47,929180,406
70,351
１ 株 当 た り 純 資 産
3,085 円
41,508 円
46,839 円
売上高30,00030,000－営
業
利益
29,792
26,811△248
30,331
27,770△463
経常利益
35,65553,975
9,636
当
期
純
利
益
１株当たり当期純利益
23,770 円
35,983 円
6,424 円－円
－円
－円
１ 株 当 た り 配 当 金（注）１．割当予定先であるＭ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社（以下、「ＭＡＧＰ」といいます。
）は株式会社ストライダーズ（以下、「ストライダーズ」といいます。
）の 100％子会社であり、ストライダーズは株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（証券コード 9816）に上場しております。ストライダーズが株式会社東京証券取引所に提出している「コーポレートガバナンス
報告書」の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」欄において、「当社、ストライダーズ・グループは「企業行動憲章」、「社員行動規範」及び「反社会的勢力に対す
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る基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。
また、反社会的勢力によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然として対応を取ることを「社員行動規範」及び「反社会的勢力に対する基本方針」に明記し、グループ全社に対して公開周知徹底を行っております。」との記載があることを確認し、ストライダーズ及びその役員・主要株主、ＭＡＧＰが反社会的勢力等には該当せず、また反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。また、ＭＡＧＰから、割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割
当予定先及び親会社の主要株主が、暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者（以下「暴力団等」といいます。
）である事実、暴力団等が割当予定先の経営に関与している事実、割当予定先、当該割当予定先の役員又は当該割当予定先及び親会社の主要株主が資金提供その他行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若しくは関与している事実及び割当予定先、当該割当予定
先の役員又は当該割当予定先及び親会社の主要株主が意図して暴力団等と交流を持っている事実がない旨の確認書の提出を受けることにより確認しており、当該確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
２．ＭＡＧＰに割り当てる予定の当社普通株式 500,000 株（払込金額の総額 200,000,000 円）のすべてについてその引受と総額払込の意向表明を受けておりますが、そのうち、325,000 株（同130,000,000 円）の払込みは、ＭＡＧＰが親会社であるストライダーズから調達する資金によりますが、残りの 175,000 株（同 70,000,000 円）の払込みは、Partnership Advisory Limited（パートナーシップ アドバイザリー リミテッド）（以下「ＰＡＬ」といいます。）及びアドミ
ラルキャピタル株式会社（以下、「アドミラル」といい、ＰＡＬとアドミラルを総称して「匿名組合員」といいます。
）を匿名組合員とし、ＭＡＧＰが営業者として各匿名組合員との間で締結する匿名組合契約（商法第 535 条に規定された匿名組合契約をいいます。以下「本件匿名組合契約」といいます。
）に基づき各匿名組合員から調達した匿名組合出資金（ＰＡＬから金66,500,000 円、アドミラルから金 3,500,000 円）により実行するとのことです。
なお、ＰＡＬは香港（22NDFloor,Infinitus Plaza,No.199 Des Voeux Road Central,HongKong）に所在する投資会社であり、代表者は林少新氏であります。当社とＰＡＬ並びにその代表者との間に記載すべき出資関係、人事関係、資金関係及び技術又は取引等関係はいずれもありません。
また、アドミラルは東京都千代田区内幸町一丁目３番３号に所在する投資ファンドの管理・運用会社であり、代表者は木下玲子氏であります。当社とアドミラル並びにその代表者との間に記載すべき出資関係、人事関係、資金関係及び技術又は取引等関係はいずれもありません。
割当予定先であるＭＡＧＰへの資金提供者である、ＰＡＬ及びその代表者である林少新氏並びにアドミラル及びその代表者である木下玲子氏については、当社においても、イー・ガーディアン株式会社 (東京都港区麻布十番一丁目２番３号)に調査を依頼し、同社より、民間の調査会社の有料データベース等のアクセス可能なオープンソースから広く遍く情報を収集した結果、「反社会的勢力との関係を有することを示唆する情報、犯罪行為を含めた違法行為に関与した（または関与している）ことを示唆する情報はなかったこと及び重大な懸念点、問題事項もなかったこと」を確認した旨の調査報告書を受領しております。また、各匿名組合員から、当該匿名組合員、当該匿名組合員の役員又は当該匿名組合員及び親会社の主要株主（以下「当該匿名組合員
等」といいます。
）が、暴力団等である事実、暴力団等が当該匿名組合員等に関与している事
実、当該匿名組合員等が資金提供その他行為を行うことを通じて暴力団等の維持、運営に協力若
しくは関与している事実及び当該匿名組合員等が意図して暴力団等と交流を持っている事実がない旨の確認書の提出を受けることによりその旨をそれぞれ確認しており、当該確認書を株式会社
東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
本第三者割当増資の割当予定先として、ＭＡＧＰを選定いたしました理由は、以下のとおりです。
当社とＭＡＧＰは、当社代表取締役会長兼ＣＥＯである田中正が平成 23 年に当社代表取締役社長に就任し、経営再建を実施していく際にコンサルティング全般を請け負っていただき、また、当社が平成28 年に実施した第三者割当増資の際に新株式を引き受けていただいた経緯があります。具体的には、当社の第１次中期経営計画、早期債務超過の解消と財務体質の強化、金融機関への返済計画等をＭＡＧ
Ｐのアドバイスのもと策定・実行し、その結果、第１次中期経営計画である「再建計画」を達成するこ
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とができ、経営の基盤固めを行うことができました。その後も、ＭＡＧＰには、上海徳威企業発展有限公司をご紹介していただき、同社に当社インバウンド戦略、アウトバウンド戦略及び「玄品」の今後の中国展開に向けご協力いただくとともに、同社の 100％子会社である徳威国際発展有限公司（英語名：
D&W INTERNATIONAL DEVELOPMENT LIMITED）には当社の株主（平成 30 年９月 30 日現在 80,000 株所有）になっていただいております。加えて、ＭＡＧＰの親会社であるストライダーズには、平成 29 年から同社の株主優待制度に当社店舗の割引利用券を使用していただいており、また、同社はスリランカを中心とした東南アジアでの事業展開を行っており、当社の将来的な東南アジア展開を考慮し、親密な関係を継続しております。このような関係性において、第三者割当による迅速な資金調達を検討している段
階で、９月上旬に田中正がＭＡＧＰの早川代表取締役と面談し、ＭＡＧＰが投資案件等を模索している旨を協議した際、ＭＡＧＰの早川代表取締役より、当社が株式又は新株予約権の発行により資本的資金調達を検討するのであれば、将来株式の売却により利益を得る純投資を目的に引受けを検討したいとの意向をその場で頂きました。
また、田中正が、ＭＡＧＰの早川代表取締役と９月上旬に面談した際に、ＭＡＧＰの早川代表取締役
よりＰＡＬ及びアドミラルの紹介を受けました。ＰＡＬの代表者である林少新氏はＭＡＧＰの早川代
表取締役と旧知の仲であり、林少新氏は香港で弁護士活動を行うとともに、企業投資及び不動産投資を行っております。また、林少新氏は日本企業への投資を目的にＰＡＬを香港で設立され、投資案件を模索されておりました。今般、同社の代表である林少新氏は、ＭＡＧＰの早川代表取締役のご紹介により、田中正と 10 月上旬に面談し、その結果、当社の今後の事業展開及び東南アジアでの展開に関心を持たれ、併せて当社が株式又は新株予約権の発行により資本的資金調達を検討するのであれば、将来株式の売却により利益を得る純投資を目的に当社の資金調達に協力するとともに、将来的な東南アジアへの展開において協業及び共同投資の可能性を模索したいとの要望を提示されました。アドミラルの木下玲子氏もＭＡＧＰの早川代表取締役とは旧知の仲であり、投資会社として投資運用先を模索されており、林少新氏同様に、ＭＡＧＰの早川代表取締役のご紹介により、田中正と 10 月上旬に面談し、その結果、投資先として関心を持たれ、当社が株式又は新株予約権の発行により資本的資金調達を検討するのであれば、将来株式の売却により利益を得る純投資を目的に当社の資金調達に協力したいとの要望を提示されました。その後、ＭＡＧＰの早川代表取締役より、当社資金調達予定額のすべてをＭＡ
ＧＰが引き受けるが、そのうち、一部を各匿名組合員から調達した資金により賄いたい旨の要望を受け、当社はＭＡＧＰの早川代表取締役や各匿名組合員の代表者との面談及び協議の結果、投資対象分析
力及び資金調達力が十分あると認識しており、ＭＡＧＰの資金調達方法に問題ないものと判断しました。
なお、ＭＡＧＰは、平成 28 年７月 13 日払込期日による第三者割当（以下「前第三者割当」といいます。
）の際に 370,000 株を引き受けておりますが、その後、平成 29 年４月４日に 313,600 株、平成 29
年５月１日に 15,000 株、平成 29 年８月７日に 10,000 株、平成 29 年 11 月６日に 14,700 株を売却した旨の報告を当社は受け、「第三者割当に係る株式譲渡報告書」を当社から株式会社東京証券取引所に提出しております。この売却に関しては、前第三者割当の際の株券等保有方針においてＭＡＧＰから示された、「当社株式を売却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する」との意向に沿って当社株式を売却したと考えており、売却した際には、都度速やかに、当社に当社株式売却の報告を受けております。前第三者割当におけるＭＡＧＰの保有方針は純投資であった
こと、また、経営に介入する意思等はなかったこと、更に株式売却時において市場への大きな影響はなかったと当社が考えていることから、当社では割当予定先に、再度、ＭＡＧＰを選定することに何ら問題はないと判断しております。
当社では、発行価額にディスカウントはあるものの、当社経営の自主性を保つことができ（当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨の意向を受けております。 ）、資金使途に関しても理解をいただき、将来、各匿名組合員との間の本件匿名組合契約に基づく場合を含め、ＭＡＧＰが当社株式を売却する場合には当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する旨の意向を受けており、また、旧知の関係なので信頼性が高く、後述するような同社の資金状況や各匿名組合員との間の本件匿名組合契約に基づく匿名組合出資金の確保状況から払込金への不安がないことを踏まえ、確実に運転資金を確保したい当社の意向が実現する蓋然性が高いことを考慮し、割当予定先として選定いたしました。

7

（３）割当予定先の保有方針
ＭＡＧＰの代表取締役であり親会社であるストライダーズの代表取締役会長早川良一氏及びＭＡＧ
Ｐが払込資金の一部を賄う匿名組合出資金を本件匿名組合契約に基づき出資する各匿名組合員の代表であるＰＡＬ林少新氏、アドミラル木下玲子氏から、将来株式の売却により利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はない旨、更に、将来当社株式を売却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する旨の意向を当社代表取締役会長兼ＣＥＯ田中正との面談の際に、口頭にて表明していただきましたうえで、本第三者割当増資により発行する新株式のすべての割当予定先であるＭＡＧＰから、その旨の意向表明書を提出いただいております。
また、当社は、ＭＡＧＰより、ＭＡＧＰが払込期日から２年間において当該株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の名称及び住所、譲渡株式数等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき、確約書を受領する予定であります。
なお、当社が本第三者割当増資にかかる有価証券届出書の効力発生後、ＭＡＧＰとの間で締結する予定の引受契約には、ＭＡＧＰが、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がない旨及び将来当社株式を売却する場合には、当社株式の流動性や市場動向等に可能な限り配慮しながら実施する旨の意向を表明し保証する旨を規定する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
ＭＡＧＰとの間で効力発生後締結する予定の引受契約において、払込期日に払込価額を全額払い込
むことが規定される予定です。
当社は、ＭＡＧＰの本第三者割当増資の払込みに要する資金につきましては、ＭＡＧＰの代表取締役
であり親会社であるストライダーズの代表取締役会長早川良一氏から、そのうちの金 130,000,000 円
については、親会社であるストライダーズからの借入資金（ストライダーズ取締役会にて平成 30 年 11
月 14 日ＭＡＧＰへの貸付承認決議予定）にて払込みを実施する旨、残額の金 70,000,000 円のうち、
金 66,500,000 円については、ＰＡＬとの間の本件匿名組合契約に基づきＰＡＬから匿名組合出資金として調達し、金 3,500,000 円については、アドミラルとの間の本件匿名組合契約に基づき匿名組合出資金としてアドミラルから調達する旨の説明を受け、次のとおり、本第三者割当増資の払込みに要する財産の存在について確認を行いました。
まず、ストライダーズは株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場（証券コード 9816）に上場しており、当社は、第 54 期有価証券報告書（平成 30 年６月 22 日提出）及び第 55 期第２四半期報告書（平成 30 年 11 月 13 日提出）に記載されている売上高、総資産、純資産、現金及び預金等の状況を確認した結果、ストライダーズがＭＡＧＰへの貸付けに必要かつ十分な現預金を保有しているものと判断しております。
次に、ＰＡＬの本件匿名組合契約に基づく匿名組合出資金の払込みに要する資金につきましては、当社は、中国光大銀行香港支店発行の残高証明書のコピーを入手し、十分な資金を有していることを確認しております。
さらに、アドミラルの本件匿名組合契約に基づく匿名組合出資金の払込みに要する資金につきましては、当社は、「みずほ e-ビジネスサイト 残高一覧表」のコピーを入手し、十分な資金を有していることを確認しております。
そのうえで、ＭＡＧＰが各匿名組合員との間で平成 30 年 11 月 14 日に締結を予定している本件匿名組合契約の案を入手し、本件匿名組合契約が本第三者割当増資による新株式の引受を目的としている
こと、各匿名組合員が払込期日までにＭＡＧＰに対して総額 70,000,000 円（ＰＡＬ：66,500,000 円、
アドミラル：3,500,000 円）の匿名組合への出資金払込義務を負っていることを確認するとともに、各匿名組合員から払込みを必ず実行することを約束する意向表明書を入手しております。
なお、上記、ＭＡＧＰのストライダーズからの借入及び各匿名組合員から匿名組合への出資の実行は本第三者割当増資にかかる取締役会決議日（平成 30 年 11 月 14 日）以後であることから、当社では、現時点においては、ＭＡＧＰが作成した残高予定一覧（ストライダーズからの借入及び各匿名組合員からの匿名組合出資の各実行後の払込期日時点の残高予定一覧）を入手し、本第三者割当増資の払込金総額がＭＡＧＰにおいて払込期日までに確保される予定であることを確認するとともに、さらに、ＭＡＧ
8Ｐから、引き受けるすべての当社株式、総額 200,000,000 円の出資の払込みを必ず実行することを約束する旨の意向表明書を入手しております。
上記を踏まえた結果、当社は、割当予定先からの払込みについて確実性があるものと判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前
株式会社椿台

募集後(3,046,600 株)

25.91％

株式会社椿台(3,046,600 株)

24.86％

サントリー酒類株式会社 (1,476,000 株)

12.55％

12.04％

尾家産業株式会社(370,000 株)

3.15％

サントリー酒類株式会社 (1,476,000 株)
Ｍ＆Ａグローバル・パート(516,700 株)
ナーズ株式会社

KGI ASIA LIMITEDD&W INTERNATIONAL
DEVELOPMENT LIMITED（80,000 株）

0.68％ 尾家産業株式会社(370,000 株)

4.22％
3.02％

KGI ASIA LIMITED関門海福株会（72,400 株）
0.62％ D&W INTERNATIONAL（80,000 株）
0.65％
DEVELOPMENT LIMITED
田原久美子（60,600 株）
0.52％ 関門海福株会（72,400 株）
0.59％
山口旺子
（51,950 株）
0.44％ 田原久美子（60,600 株）
0.49％
山口晴緒
（51,950 株）
0.44％ 山口旺子
（51,950 株）
0.42％
田中正
（36,400 株）
0.31％ 山口晴緒
（51,950 株）
0.42％
本多正嗣
（27,100 株）
0.23％ 田中正
（36,400 株）
0.30％（注）１.募集前の大株主及び持株比率は、平成 30 年９月 30 日時点の株主名簿を基準に記載しております。
２.募集前の持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
３.当社は自己株式 302,067 株（募集後所有割合 2.40％）を保有しておりますが、大株主の状況には含めておりません。
４.本日現在（平成 30 年 11 月 14 日）の発行済株式総数は、12,058,900 株であります。
５.持株比率は発行済株式（自己株式を除く。）総数に対する所有株式数の割合を、小数第３位を四捨五入し記載しております。
６.募集後の割当予定先であるＭ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社の所有株式数及び割合に加算された本第三者割当増資により発行される新株式（500,000 株）には、同社が各匿名組合員から本件匿名組合契約に基づき調達した匿名組合出資金により払込が実行された新株式（175,000 株）が含まれております。当該新株式を含め、同社の当社普通株式の保有目的は純投資とのことであり、将来売却する可能性があるとのことです。
７.上記株主のうち田原久美子は、当社の代表取締役社長兼ＣＯＯである山口久美子と同一人物であります。
８．今後の見通し
本第三者割当増資による業績の影響につきましては、業績及びその他の要因を含めて精査中であり、業績予想の修正が必要と判断される場合には、速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

9

１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 28 年３月期
平成 29 年３月期
平成 30 年３月期
売上高5,207 百万円
4,710 百万円
4,725 百万円
営業
利益
164 百万円
170 百万円
197 百万円
経常利
益
87 百万円
53 百万円125 百万円
親会社株主に帰属する
当
期
純
利
益
19 百万円△17 百万円
34 百万円又 は 当 期 純 利 益
１株当たり当期純利益
1.92 円△1.55 円2.95 円１ 株 当 た り 配 当 金－－－
１ 株 当 た り 純 資 産
34.99 円
70.53 円
73.48 円（注）平成 29 年３月期は、連結財務諸表を作成していないため、個別財務諸表の数値を記載
しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 30 年 11 月 14 日現在）
種
類
株 式 数
発 行 済株 式 数に 対す る比 率
発

行

済

株

式

数

12,058,900 株

100.00％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数

1,122,000 株

9.30％

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

1,122,000 株

9.30％

上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数

1,122,000 株

9.30％（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 28 年３月期
始
値
169 円
高
値
353 円
安
値
160 円
終
値
317 円
② 最近６ヵ月間の状況
平成 30 年
５月
始
値
450 円
高
値
457 円
安
値
441 円
終
値
449 円

６月
449 円
450 円
434 円
438 円

平成 29 年 3 月期
317 円
455 円
255 円
368 円

平成 30 年３月期
424 円
596 円
301 円
452 円

７月
437 円
442 円
415 円
431 円

９月
450 円
466 円
433 円
433 円

10

８月
434 円
452 円
425 円
449 円

10 月
433 円
435 円
384 円
406 円

③ 発行決議日前日における株価
始
高
安
終

値
値
値
値

平成 30 年 11 月 13 日
406 円
413 円
405 円
407 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当増資
払込期日
平成 28 年 7 月 13 日
調達資金の額499,500,000 円（差引手取概算額 495,000,000 円）
発行価額
１株につき 270 円
募集時における
10,208,900 株
発行済株式数
当該募集による
1,850,000 株
発行株式数
募集後における
12,058,900 株
発行済株式総数
割当先
尾家産業株式会社
370,000 株
Ｍ＆Ａグローバル・パートナーズ株式会社
370,000 株
荒井博氏
740,000 株
荒井旺子氏
370,000 株
発行時における
運転資金
435,000 千円
当初の資金使途
インバウンド戦略資金
20,000 千円
新商品開発資金20,000 千円
アウトバウンド戦略資金
20,000 千円
発行時における
運転資金
平成 28 年 10 月～平成 29 年２月
支出予定時期
インバウンド戦略資金
平成 28 年 ８月～平成 29 年６月
新商品開発資金
平成 28 年 ７月～平成 29 年６月
アウトバウンド戦略資金
平成 28 年 ８月～平成 29 年６月
現時点における
全額充当済みであります
充当状況
以

11

上

（別紙）
株式会社関門海普通株式発行要項
１．募集株式の種類

株式会社関門海普通株式

２．募集株式の数

500,000 株

３．募集株式の払込金額
１株につき 400 円（本第三者割当増資にかかる取締役会決議日の前日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の 1.7％ディスカウント）
４．払込金額の総額

200,000,000 円

５．申込期日平成 30 年 11 月 30 日

６．払込期日平成 30 年 11 月 30 日

７．増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金の額は 100,000,000 円（１株につき 200 円）とし、増加する資本準備金の額は100,000,000 円（１株につき 200 円）とする。
８．発行方法

第三者割当の方法による。

９．その他(1) 申込及び払込の方法
割当予定先は、金融商品取引法による届出の効力発生後、当社との間で引受契約書を締結し、その定めるところに従い、引受けの申込みを行い、払込期日に下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。なお、当該引受契約に定められる申込期日に申込みがなされなかった場合には、割当予定先の割当を受ける権利は消滅し、割当の株式は失権する。また、この場合、再募集は行わない。
（払込取扱場所）
株式会社りそな銀行 大阪営業部
大阪市中央区備後町二丁目２番１号(2) 読み替え
会社法その他の法律の改正等、本要項の規程中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(3) 代表取締役の委任
上記のほか、本第三者割当増資に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役会長兼Ｃ
ＥＯ田中正に一任する。
以 上12