株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第17期の期末配当金につきましては、当事業年度の業績、今後の事業展開
並びに内部留保の状況等を勘案し、以下のとおりといたしたいと存じます。
1. 期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき1,650円
総額551,103,300円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成21年６月29日
2. 剰余金の処分に関する事項(1) 増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金
2,000,000,000円(2) 減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金2,000,000,000円
第２号議案 吸収分割契約承認の件
1. 吸収分割を行う理由
平成20年４月30日に公表の中期経営計画において、本計画達成のための具体的施策のひとつとして掲げております、グループ企業の統合再編と連結経営の強化の一環として、激変する経営環境に対して当社グループの経営をより迅速かつ適切な対応を図るという観点から、今後ダイナミックに
グループ内の再編を実施するため、持株会社化を企図し当社の事業及び関連資産を当社連結子会社であるシップヘルスケアホールディングス株式会
社に下記の概要のとおり分割いたしたいと存じます。

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2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.10 20081020_01）

2. 吸収分割契約の内容の概要
吸収分割契約書（写）グリーンホスピタルサプライ株式会社（以下「分割会社」という。）とシップ
ヘルスケアホールディングス株式会社（以下「承継会社」という。）は、分割会社の事業の一部を承継会社が承継する吸収分割を行うことについて合意したので、以下のとおり契約を締結する。
第１条（吸収分割）
1. 分割会社及び承継会社は、分割会社のトータルパックシステム事業、メディ
カルサプライ事業、ヘルスケア事業、調剤薬局事業及びその他事業（理化学及び環境機器等の販売、動物病院の運営等）（以下「本事業」という。）を承
継会社に承継させるため、本契約に従い吸収分割（以下「本分割」という。）
を行う。
2. 本分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1) 吸収分割会社
商号：グリーンホスピタルサプライ株式会社
住所：大阪府吹田市春日３丁目20番８号(2) 吸収分割承継会社
商号：シップヘルスケアホールディングス株式会社
住所：大阪府吹田市春日３丁目20番８号
第２条（承継会社が交付する金銭等）
承継会社は、本分割に際して普通株式900株を発行し、これを分割会社へ割当交付する。
第３条（増加すべき承継会社の資本金等）
本分割により増加する承継会社の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金
０円(2) 資本準備金０円(3) 利益準備金０円― 70 ―

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2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.10 20081020_01）

第４条（効力発生日）
本分割の効力発生日（以下「効力発生日」という。）は平成21年10月１日とする。ただし、本分割の手続の進行その他の事由により必要があるときは、分割会社及び承継会社が協議のうえ、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
第５条（承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務）
1. 承継会社は、効力発生日をもって、別紙「承継権利義務明細」に記載する資産、負債、雇用契約その他の権利義務を、分割会社から承継する。
2. 前項の規定により承継会社が分割会社より承継する全ての債務については、承継会社は、重畳的債務引受の方法により承継する。
第６条（本契約承認総会）
分割会社及び承継会社は、平成21年６月26日に株主総会（以下「本株主総会」という。）を開催し、本契約の承認及び本分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、本分割の手続きの進行その他の事由により必要があるときは、分割会社及び承継会社が協議のうえ、これを変更することができる。
第７条（商号変更）
1. 分割会社は、分割会社の本株主総会において、本分割が効力を生じることを条件として、効力発生日にその商号を「シップヘルスケアホールディングス
株式会社」に変更する旨の定款変更議案を上程し、その承認を求める。
2. 承継会社は、承継会社の本株主総会において、本分割が効力を生じることを条件として、効力発生日にその商号を「グリーンホスピタルサプライ株式会社」に変更する旨の定款変更議案を上程し、その承認を求める。
第８条（その他）
1. 善管注意義務
分割会社及び承継会社は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ分割会社及び承継会社の間で協議のうえ、これを行う。
2. 競業避止義務
分割会社は、承継会社に対して、本事業に関する競業避止義務を負わない。

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2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.10 20081020_01）

3. 分割条件の変更及び解除
本契約締結の日から効力発生日までの間において、分割会社若しくは承継会
社の財産状態又は経営状態に重要な変動を生じた場合、本分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場
合、承継会社及び分割会社が協議のうえ、本分割の条件を変更し又は本契約を解除することができる。
4. 本契約の効力
本契約は、第６条に定める分割会社の株主総会の承認を得られなかった場
合、又は分割会社と株式会社セントラルユニの間の平成21年５月15日付株式交換契約書に係る株式交換の効力が生じない場合は、その効力を失う。
以上、本契約締結の証として、本書２通を作成し、分割会社及び承継会社が記名捺印のうえ、各１通を保有する。
平成21年５月15日

分割会社

大阪府吹田市春日３丁目20番８号
グリーンホスピタルサプライ株式会社
代表取締役社長 古川 國久

印

承継会社

大阪府吹田市春日３丁目20番８号
シップヘルスケアホールディングス株式会社
代表取締役社長 古川 國久

印

（別

紙）

承継権利義務明細
本分割により、効力発生日をもって、承継会社が分割会社から承継する資産、負債、雇用契約その他の権利義務は、以下のとおりとする。
1 資産・負債
本事業に係る資産・負債及びこれに付随する一切の権利義務（関係会社株式を含むが、株式会社セントラルユニ株式を除く）― 72 ―

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2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.10 20081020_01）

なお、承継する資産・負債の評価については、平成21年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を調整したうえで確定する。
2 雇用契約以外の契約上の地位等
本事業に係る契約その他上記１で承継する資産・負債に基づく権利義務並びに契約上の地位3 雇用契約等
本事業に従事する従業員に係る労働契約及びこれに付随する権利義務
4 許認可等
法令上承継可能な本事業に属する免許、許可、認可、承認、登録、届出等

3. 会社法施行規則第183条に定める内容の概要(1)会社法第758条第４号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項① 吸収分割承継会社が吸収分割に際して吸収分割会社に対して交付する
当該吸収分割承継会社の株式の数の相当性に関する事項
吸収分割承継会社であるシップヘルスケアホールディングス株式会
社は当社に対して普通株式900株を交付いたします。当社はシップヘ
ルスケアホールディングス株式会社の発行済株式の全部を保有しており、かつ、本分割は全ての株式を当社に交付するいわゆる分社型吸収分割であることを考慮して、交付株式数を決定いたしました。
② 吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
シップヘルスケアホールディングス株式会社の増加する資本金及び準備金の額は以下のとおりです。
a 資本金０円
b 資本準備金 ０円
c 利益準備金 ０円
以上の資本金及び準備金の額は、当社の資本政策に鑑み、相当であると考えております。

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2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(2) 吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表
シップヘルスケアホールディングス株式会社の成立日における貸借対照表(単位：千円)科
目(資産の部)【資産の部】
現金及び預金

金

額

科
目
金
額
(純資産の部)【90,000】【株主資本】【90,000】
90,000
資 本 金
90,000
純資産合計
90,000
資産合計
90,000 負債純資産合計
90,000(3) 吸収分割承継会社の成立の日以後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象シップヘルスケアホールディングス株式会社は、平成21年５月15日開催の取締役会において、当社のトータルパックシステム事業、メディカ
ルサプライ事業、ヘルスケア事業、調剤薬局事業及びその他事業をシップヘルスケアホールディングス株式会社に承継する吸収分割契約を承認し、同日、当社と吸収分割契約書を締結いたしました。
(4) 吸収分割会社の最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象
当社は、平成21年５月15日開催の取締役会において、当社と株式会社
セントラルユニとの株式交換契約並びに当社のトータルパックシステム
事業、メディカルサプライ事業、ヘルスケア事業、調剤薬局事業及びその他事業をシップヘルスケアホールディングス株式会社に承継する吸収分割契約を承認し、同日、株式会社セントラルユニと株式交換契約、シップヘルスケアホールディングス株式会社と吸収分割契約書をそれぞれ締結いたしました。

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2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.10 20081020_01）

第３号議案 株式交換契約承認の件
1. 株式交換を行う理由
第２号議案による持株会社体制への移行に伴い、資本関係を一本化し、経営資源を効率的に再配分することで各事業の連携によるシナジーを生み、企業価値をより一層大きくするという観点から、当社を完全親会社、当社連結子会社である株式会社セントラルユニを完全子会社とするため当社株式と株式会社セントラルユニの株式を下記の概要のとおり交換いたし
たく存じます。
2. 株式交換契約の内容の概要
株式交換契約書（写）グリーンホスピタルサプライ株式会社（住所：大阪府吹田市春日３丁目20番
８号、以下「甲」という。）及び株式会社セントラルユニ（住所：東京都千代田区西神田２丁目３番16号、以下「乙」という。）は、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換）
甲及び乙は、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行う。
第２条（株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本株式交換に際して、効力発生日（第４条において定義する）の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主（ただし、甲を除く。）
に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、乙の普通株式１株に対し甲の普通株式0.014株の割合をもって、甲の普通株式を割当交付する。
2. 前項に基づいて割り当てる甲の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた
場合、甲は会社法第234条の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとする。）に相当する甲の普通株式に対し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付する。

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2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.10 20081020_01）

第３条（増加すべき甲の資本金等）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、以下のとおりとする。
(1) 資本金
０円(2) 資本準備金
法令の定めに従い増加しなければならない額の最低額(3) 利益準備金０円
第４条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は平成21
年10月１日とする。ただし、本株式交換の手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、会社法の規定に従い、これを変更することができる。
第５条（本契約承認株主総会）
甲は、平成21年６月26日を開催日として株主総会を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求め、乙は、平成21年６月25日を開催日として株主総会を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。ただし、本株式交換手続の進行上の必要性その他の事由により、甲及び乙の協議の上、それぞれ株主総会の開催日を変更することができる。
第６条（剰余金の配当の限度額）
甲及び乙は、平成21年３月31日のそれぞれの最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録質権者に対し、それぞれ株主総会の決議を得て、甲は１
株あたり1,650円を上限として、乙は１株あたり10円を上限として剰余金の配当をそれぞれ行うことができる。
第７条（自己株式の消却）
乙は、効力発生日の前日時点で保有する全ての自己株式を、効力発生日の前日までに、会社法第178条に基づき消却する。
第８条（その他）
1. 善管注意義務
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲及び乙の間で協議の上、これを行う。

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2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.10 20081020_01）

2. 条件の変更及び解除
本契約締結の日から効力発生日までの間において、甲若しくは乙の財産状態
又は経営状態に重要な変動を生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合、甲及び乙が協議の上、本株式交換の条件を変更し又は本契約を解除することができる。
3. 本契約の効力
本契約は、第５条に定める甲又は乙の株主総会の承認を得られなかった場
合、又は平成21年６月26日開催の甲の株主総会において甲の会社分割に関する議案の承認が得られない場合は、その効力を失う。
第９条（協議事項）
1. 本契約に定めのない事項その他本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上これを決定する。
2. 本契約の条項に関し解釈の相違その他の疑義が生じたときは、甲及び乙は誠実に協議の上、決定するものとする。
本契約締結の証として、本書２通を作成し、甲及び乙が記名捺印の上、各１通を保有する。
平成21年５月15日

甲大阪府吹田市春日３丁目20番８号
グリーンホスピタルサプライ株式会社
代表取締役社長 古川 國久

印

乙東京都千代田区西神田２丁目３番16号
株式会社セントラルユニ
代表取締役社長 増田順

印― 77 ―

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2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.10 20081020_01）

3. 会社法施行規則第193条に定める内容の概要(1) 会社法第768条第１項第１号及び第２号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項① 株式交換完全親会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対して交付する当該株式交換完全親会社の株式の数及び割当ての相当性に関する事項
株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、当社は野村證券株式会社を、株式会社セントラルユニはGCAサヴィアン株式
会社を、株式交換比率の算定に関する第三者機関としてそれぞれ選定
いたしました。
野村證券株式会社は、当社及び株式会社セントラルユニのそれぞれについて、市場株価平均法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法（以下、「DCF法」といいます。）を採用して算定を行いました。
当該算定結果に基づき、当社の１株当たり株式価値を１とした場合の株式交換比率を以下のように算定いたしました。
株式交換比率の算定レンジ
当社
株式会社セントラルユニ
市場株価平均法
10.00719～0.00776
DCF法10.01039～0.01439
市場株価平均法では、平成21年５月13日を算定基準日とし、当社については算定基準日の終値及び「業績予想の修正に関するお知らせ」
公表日（平成21年４月30日）の翌営業日から算定基準日までの株価終値の平均値に基づき、株式会社セントラルユニについては算定基準日の終値及び「業績予想の修正に関するお知らせ」公表日（平成21年４月30日）の翌営業日から算定基準日までの株価終値の平均値に基づき算定を行いました。
また、野村證券株式会社がDCF法の前提とした当社及び株式会社セントラルユニの将来の利益計画においては、大幅な増減益は見込まれておりません。
野村證券株式会社は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なもので― 78 ―

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2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.10 20081020_01）

あることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関
への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
GCAサヴィアン株式会社は、当社及び株式会社セントラルユニのそれぞれについて、株式市価法、DCF法の評価手法を採用して算定を行い、株式交換比率に関する算定結果を株式会社セントラルユニに提出しました。なおDCF法を採用するにあたり、当社に対して実施されたデュー.ディリジェンスにおいて把握された、財務・法務・税務リスクを勘案するとともに、同デュー.ディリジェンスにおいて当社の経営陣が株式会社セントラルユニに提示した当社及びその子会社・関連会社に関する事業計画の分析を実施いたしました。当該評価方法による株式会
社セントラルユニ普通株式１株に対する当社普通株式の割当株数の算定結果は、下表のとおりとなります。なお、株式市価法では、平成21
年５月14日を算定基準日とし、当社及び株式会社セントラルユニの両社が「業績予想修正に関するお知らせ」を発表した平成21 年４月30
日の翌営業日である平成21年５月１日から算定基準日までの期間、過去１ヶ月間及び過去３ヶ月間の平均株価を採用し分析いたしました。
また、GCAサヴィアン株式会社がDCF法の前提とした当社及び株式会
社セントラルユニの将来の利益計画においては、大幅な増減益は見込
まれておりません。
GCAサヴィアン株式会社は、株式交換比率の算定に際して、両社の経営陣から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、― 79 ―

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2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.10 20081020_01）

株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でGCAサ
ヴィアン株式会社に対して未開示の事実はないことが前提とされております。両社の財務予測については両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
株式交換比率の算定レンジ
当社
株式会社セントラルユニ
株式市価法
10.0075～0.0089
DCF法
1
0.0136～0.0291
なお、上述の第三者算定機関が提出した株式交換比率の算定結果は、
本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。
当社及び株式会社セントラルユニは、それぞれ第三者機関による分析結果を参考に慎重に検討し、また、各社の財務状況、業績動向、株
価動向等のその他の要因を含め慎重に協議・交渉を進めた結果、平成21年５月15日に開催された各社の取締役会において、本株式交換における株式交換比率を合意・決議し、同日株式交換契約を締結いたしました。その後、当社は、平成21年６月11日までの間、株式交換の株式
交換比率の前提となった諸条件に重大な変更がないことを確認いたしました。
したがって、これらの結果は、いずれも相当であると考えております。
② 株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
当社の増加する資本金及び準備金の額は以下のとおりです。
a 資本金０円
b 資本準備金 法令の定めに従い増加しなければならない額の最低額
c 利益準備金 ０円
以上の資本金及び準備金の額は、当社の資本政策に鑑み、相当であると考えております。
(2) 株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等
株式会社セントラルユニの最終事業年度に係る計算書類等につきましては、同封の「株主総会参考書類 第３号議案別冊」をご覧下さい。な― 80 ―

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2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.10 20081020_01）

お、同計算書類等において「当社」とありますのは「株式会社セントラ
ルユニ」を指します。
(3) 株式交換完全子会社の最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象
株式会社セントラルユニは、平成21年５月15日開催の取締役会において、当社と株式会社セントラルユニの株式交換契約を承認し、同日、当社と株式交換契約を締結いたしました。
(4) 株式交換完全親会社の最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象
当社は、持株会社体制への移行にあたり、平成21年５月15日開催の取締役会において、当社と株式会社セントラルユニとの株式交換契約並びに当社のトータルパックシステム事業、メディカルサプライ事業、ヘルスケア事業、調剤薬局事業及びその他事業をシップヘルスケアホールデ
ィングス株式会社に承継する吸収分割契約を承認し、同日、株式会社セントラルユニと株式交換契約、シップヘルスケアホールディングス株式
会社と吸収分割契約書をそれぞれ締結いたしました。
第４号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由(1) 当 社 グ ル ー プ の 持 株 会 社 体 制 へ の 移 行 に 際 し、 企 業 理 念 で あ る「S.H.I.P.」を冠することで、将来にわたるヘルスケア領域における企業活動指針を企業名にメッセージとして込めるため、現行定款第１条（商号）を変更するものであります。
(2) 当社グループの持株会社体制への移行に対応するため、現行定款第２条(目的）につきまして、事業目的を追加するものであります。
(3) 第３号議案における株式交換による発行済株式数の増加に対応し、将来の機動的な資本政策のため、現行定款第６条（発行可能株式総数）を640,000株に変更するものであります。
(4) 取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、現行定款第18条（取締役の任期）第１項に定める取締役の任期を２年から１年に変更するものであります。また、これに伴い、同条第２項に定める任期調整に関する規定を削除するものであります。

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2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.10 20081020_01）

(5) 「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号）（以下「決済合理化法」といいます。）が平成21年１月５日に施行されたことに伴い、以下のとおり変更を行うものであります。
①決済合理化法附則第６条第１項により、同法の施行日をもって当社の株券を発行する旨の規定を廃止する定款変更決議をしたものとみなされておりますので、現行定款第７条（株券の発行）に関する規定を削除するものであります。
ただし、株券喪失登録簿については、決済合理化法の施行日の翌日から１年間は株主名簿管理人が株券喪失登録に係る事務を取り扱いますので、経過措置として、その旨附則を設けるものであります。
②決済合理化法附則第２条により、「株券等の保管及び振替に関する法律」（昭和59年法律第30号）が廃止されたことに伴い、現行定款第８条（株式取扱規程）に定める「実質株主」及び「実質株主名簿」に関する規定を削除するものであります。
(6) その他、上記変更に伴う条数等の変更を行うものであります。
なお、上記(1)及び(2)に係る第１条及び第２条の定款変更の効力発生
は、第２号議案に係る吸収分割の効力が発生することを、上記(3)に係る第６条の定款変更の効力発生は、第３号議案に係る株式交換の効力が発生することを条件といたします。

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2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 14ページ （Tess 1.10 20081020_01）

2. 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
(下線部は変更部分)
現

行

定

款

変

更

案

第１章 総
則
（商号）
第１条 当会社は、グリーンホスピタル
サプライ株式会社と称し、英文では、ＧＲＥＥＮ ＨＯＳＰＩＴＡＬ ＳＵ ＰＰＬ Ｙ，Ｉ Ｎ
Ｃ．と表示する。
（目的）

第１章 総
則
（商号）
第１条 当会社は、シップヘルスケアホ
ールディングス株式会社と称し、英文では、ＳＨＩＰ ＨＥ
ＡＬＴＨＣＡＲＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ，ＩＮＣ．と表示する。
（目的）

第２条

第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１.
～

当会社は、次の事業を営むこと
並びに次の事業を営む株式会社
等の株式・持分等を保有することにより、当該株式会社等の事
業活動を支配・管理することを目的とする。

１．
（条文省略）～（現行どおり）

２．

２．

３．医療用機器、医療用消耗品、事務用機器、理化学機器、計量器の輸出入、販売、保守、管理及び修理。

３．医療用機器、動物用医療用機器、医療 用消 耗品、事務 用機
器、理化学機器、計量器の輸出
入、 販 売、 保 守、 管 理 及 び 修
理。
４．

４．
～

（条文省略）

８１．

（現行どおり）

８１．

第３条
～

～
第３条

（条文省略）

第５条～（現行どおり）

第５条― 83 ―

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2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 15ページ （Tess 1.10 20081020_01）

行

定

款

変

更

案

第２章

現

株

式

第２章

株

式

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、
５４０，０００株とする。
（株券の発行）第７条 当会社は、その株式に係る株券を発行する。
（株式取扱規程）
第８条 当会社の株券の種類、株主（実質株主名簿に記載又は記録された実質株主を含む。以下同じ。）の氏名等株主名簿記載事項の変
更、端株の買取請求の取扱、その他株式及び端株に関する手続
き並びに手数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。
（株主名簿管理人）
第９条

当会社は株主名簿管理人を置
く。
（新 設）

第10条
～

（条文省略）

第15条（株式取扱規程）
第７条 当会社の株主名簿記載事項の変
更、その他株式に関する手続き
並びに手数料は、取締役会の定める株式取扱規程による。

（株主名簿管理人）
第８条

当会社は株主名簿管理人を置く。
２． 株主名簿管理人及びその事務取
扱場所は、取締役会の決議によ
り定める。
第９条
～

（現行どおり）

第14条

第４章

取締役及び取締役会

第16条～（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、
６４０,０００株とする。
（削 除）

第４章

取締役及び取締役会

第15条（条文省略）

第17条～（現行どおり）

第16条― 84 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 16ページ （Tess 1.10 20081020_01）

現

行

定

款

変

（任期）
第18条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。
２． 補欠又は増員で選任された取締役の任期は、現任取締役の残任期間とする。
第19条～（条文省略）

第30条

更

案

（任期）
第17条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
終結の時までとする。
（削 除）

第18条
～

（現行どおり）

第29条
（新

設）

附則
第１条

２.

３.

当会社の株券喪失登録簿は、株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株券喪失登録簿への記載又は記録に関する事務は株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。
当会社の株券喪失登録簿への記載又は記録は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
本附則第１条は、平成22年１月６日をもってこれを削除する。

― 85 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 17ページ （Tess 1.10 20081020_01）

第５号議案 取締役10名選任の件
取締役全員（10名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、改めて取締役10名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。なお、取締役候補者のうち、瀧川博三、大山文明は、第２号議案の吸収分割契約承認の件及び第３号議案の株式交換契約承認の件に係る、吸収分割及び株式交換の効力発生に先立って、
平成21年９月30日をもって取締役を辞任する予定です。
候補者
番 号

１

２

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

所有する当社の株式の数

平成４年８月 株式会社シップコーポレー
ション（現当社）設立代表取締役社長（現任）
平成４年11月 旧グリーンホスピタルサプ
ライ株式会社（平成14年３月31日当社へ吸収合併）代
表取締役社長（現任）
古 川 國 久34,285株
他の法人等の代表状況(昭和20年４月27日生) 株式会社シップコーポレーション代表取締役会長
株式会社西大阪地所代表取締役会長
セイコーメディカル株式会社代表取締役会長
日星調剤株式会社代表取締役会長
イング株式会社代表取締役会長
株式会社仙台調剤代表取締役会長
グリーンライフ株式会社代表取締役会長
平成５年１月 株式会社シップコーポレー
ション（現当社）取締役
平成５年１月 旧グリーンホスピタルサプ
ライ株式会社（平成14年３月31日当社へ吸収合併）取伊 藤
忍
締役営業本部長
3,415株(昭和24年10月５日生)
平成14年４月 当社代表取締役副社長（現任）
他の法人等の代表状況
株式会社西大阪地所代表取締役社長
グリーンアニマル株式会社代表取締役
株式会社ライトテック代表取締役― 86 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 18ページ （Tess 1.10 20081020_01）

候補者
番 号

３

４

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

平成５年１月 株式会社シップコーポレー
ション（現当社）取締役コンサルタント部長
平成５年１月 旧グリーンホスピタルサプ
ライ株式会社（平成14年３月31日当社へ吸収合併）取締役
小 川 宏 隆平成16年４月 当社専務取締役経営企画室長(昭和33年１月14日生)
平成20年４月 当社専務取締役管理本部長
平成21年４月 当社専務取締役管理本部長
兼情報システム統括部長（現任）
他の法人等の代表状況
株式会社シップコーポレーション代表取締役社長
株式会社北大阪地所代表取締役社長
平成５年１月 株式会社シップコーポレー
ション（現当社）取締役
平成５年１月 旧グリーンホスピタルサプ
ライ株式会社（平成14年３月31日当社へ吸収合併）取締役大阪営業部長
平成14年４月 当社取締役首都圏営業部長
平成16年３月 当社取締役専務執行役員首播 戸健
都圏事業部長(昭和28年７月30日生) 平成17年４月 当社取締役専務執行役員メ
ディカルサプライ事業部長
平成20年４月 当社専務取締役関西支社長
兼関西支社メディカルサプライ事業部長
平成21年４月 当社専務取締役関西支社長
兼関西支社トータルパック
システム事業部長(現任）
他の法人等の代表状況
グリーンエンジニアリング株式会社代表取締役社長

所有する当社の株式の数

3,315株

2,915株― 87 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.10 20081020_01）

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

所有する当社の株式の数

５

平成６年５月 旧グリーンホスピタルサプ
ライ株式会社（平成14年３月31日当社へ吸収合併）入社メディカルシステム部長
平成９年７月 株式会社シップコーポレー
ション（現当社）取締役
平成14年４月 当社取締役営業本部長
平成15年４月 当社取締役営業本部長兼メディカルシステム営業部長
小 林 宏 行
(昭和32年６月21日生) 平成16年３月 当社取締役常務執行役員営業本部長兼トータルパック
システム事業部長
平成17年４月 当社取締役常務執行役員営業本部長兼首都圏事業部長
平成20年４月 当社専務取締役営業本部長
兼東京支社長（現任）
他の法人等の代表状況
株式会社大阪先端画像センター代表取締役社長

2,321株６

平成５年１月 株式会社シップコーポレー
ション（現当社）取締役
平成５年１月 旧グリーンホスピタルサプ
ライ株式会社（平成14年３月31日当社へ吸収合併）取締役中国営業部長
平成16年４月 当社取締役常務執行役員中国事業部長
平成20年４月 当社常務取締役グループ会
社統括部長（現任）
他の法人等の代表状況
日星調剤株式会社代表取締役社長

2,815株沖 本 浩 一(昭和32年９月13日生)― 88 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.10 20081020_01）

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

７

横 山 裕 司(昭和33年４月８日生)

８

和 田 義 昭(昭和17年３月27日生)

９

瀧 川 博 三(昭和28年１月14日生)

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

所有する当社の株式の数

平成５年１月 株式会社シップコーポレー
ション (現当社）入社
平成９年６月 当社取締役メディカルイメ
ージング事業部大阪営業部長
平成13年４月 富士フイルムメディカル西 1,005株
日本株式会社（現富士フイルムメディカル株式会社）入社
平成19年９月 当社入社経営企画室担当部長
平成20年６月 当社取締役経営企画室長(現任）
昭和39年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
平成３年11月 鴻池運輸株式会社入社
平成４年12月 同社取締役
平成12年６月 同社専務取締役
150株
平成15年６月 同社取締役副社長
平成18年２月 当社取締役（現任）
平成20年６月 鴻池運輸株式会社代表取締役副社長（現任）
他の法人等の代表状況
鴻池運輸株式会社代表取締役副社長
平成５年１月 株式会社シップコーポレー
ション（現当社）取締役総務部長
平成５年１月 旧グリーンホスピタルサプ
ライ株式会社（平成14年３ 2,765株
月31日当社へ吸収合併）取締役総務部長平成18年４月 当社取締役常務執行役員社長室長兼総務部長（現任）― 89 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.10 20081020_01）

候補者
番 号

10

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

大 山 文 明(昭和23年２月15日生)

昭和45年９月 関東医師製薬株式会社（現在解散）入社
平成４年８月 有限会社仙台調剤（現株式会社仙台調剤）設立代表取締役社長（現任）
平成５年８月 社 会 福 祉 法 人 思 行 園 理 事（現任）
平成19年６月 当社取締役（現任）
他の法人の代表状況
株式会社仙台調剤代表取締役社長
株式会社大山メディカルプロデュース代表取締役社長

所有する当社の株式の数－株(注) 1. 各候補者と当社の間には、特別の利害関係はございません。
2. 和田義昭は社外取締役候補者であります。
3. 社外取締役候補者の選任理由、社外取締役としての独立性及び社外取締役との責任限定契約について(1) 社外取締役候補者の選任理由及び独立性について①和田義昭につきましては鴻池運輸株式会社代表取締役副社長としての物流等を始めとする専門的な知識・経験等を当社の経営に活かすとともに、公正・中立の立場から経営に参画いただきたいため、社外取締役としての選任をお願いするものであります。また、同氏の社外取締役就任期間は本総会終結の時をもって３年４ヶ月であります。
②和田義昭は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
③和田義昭は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずるものではありません。
④和田義昭は、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受けにより当社が権利義務を継承した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
(2) 在任中に不当な業務執行が行われた事実及びその事実の発生防止及び発生後の対応について該当事項はございません。
(3) 社外取締役との責任限定契約について
当社は、社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これにより、社外取締役候補者である和田義昭は当社との間で、当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容は以下のとおりであります。
・ 社外取締役としてその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、当該社外取締役がその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項に定める責任限度額を限度として、その責任を負う。

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2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.10 20081020_01）

第６号議案 取締役３名選任の件
持株会社体制への移行に伴う経営陣の強化のため、取締役３名の選任をお願いするものであります。なお、本議案の取締役の就任は、第２号議案の吸収分割契約承認の件及び第３号議案の株式交換契約承認の件に係る、吸収分
割及び株式交換の効力発生の時といたします。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

１

増 田順(昭和43年３月18日生)

２

大 橋
太
(昭和39年５月10日生)

３細 川 賢 治(昭和30年１月13日生)

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

所有する当社の株式の数

平成４年４月
平成９年４月
平成13年４月
平成13年６月
平成17年６月

西松建設株式会社入社
株式会社システム環境研究所入社
株式会社チェーンマネジメント入社
同社代表取締役
株式会社セントラルユニ代
表取締役副社長
平成18年６月 同社代表取締役社長（現任）
昭和62年６月 株式会社エフエスユニマネ
ジメント入社
平成12年５月 同社取締役
平成15年５月 同社代表取締役専務
平成18年５月 同社代表取締役社長（現任）
平成19年１月 株式会社セントラルユニ取締役（現任）
他の法人等の代表状況
株式会社エフエスユニマネジメント代表取締役社長
昭和52年４月 株式会社富士銀行（現株式会社
みずほコーポレート銀行）入行
平成15年５月 株式会社みずほ銀行主計部長
平成17年９月 株式会社セントラルユニ入社執行役員管理本部長
平成19年１月 同社取締役管理本部長兼コンプライアンス担当
平成19年４月 同社取締役管理本部長兼経営企画部長兼コンプライア
ンス担当
平成21年４月 同社取締役管理部長兼コンプ
ライアンス担当（現任）（注）各候補者と当社の間には、特別の利害関係はございません。

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2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.10 20081020_01）

75株

－株

－株

第７号議案 監査役２名選任の件
監査役水野昌也及び細川信義は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、改めて監査役２名の選任をお願いするものであります。本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

１

水 野 昌 也
(昭和15年８月６日生)

２

細 川 信 義(昭和16年３月21日生)

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

所有する当社の株式の数

昭和46年５月 オリエントリース株式会社（現オリックス株式会社）入社
平成６年３月 阪神リース株式会社（出向）
取締役営業本部長
平成17年６月 当社監査役（現任）昭和48年10月 等松青木監査法人（現監査法人トーマツ）入所
昭和53年３月 公認会計士細川信義事務所
開業（現任）
平成８年９月 監査法人アイ・ピー・オー
代表社員（現任）
平成18年２月 当社監査役（現任）
他の法人等の代表状況
エンゼル証券株式会社代表取締役会長

－株

30株

(注) 1. 各候補者と当社の間には、特別の利害関係はございません。
2. 水野昌也及び細川信義は社外監査役候補者であります。
3. 社外監査役候補者の選任理由、社外監査役としての独立性及び社外監査役との責任限定契約について(1) 社外監査役候補者の選任理由及び独立性について①水野昌也につきましては、阪神リース株式会社の営業本部長として培われた専門的な知識・経験等を、監査役に就任された場合に当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
なお、同氏の当社社外監査役就任期間は本総会終結の時をもって４年となります。
また、細川信義につきましては、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を、監査役に就任された場合に当社の監査体制にいかしていただくため、社外監査役として選任をお願いするものであります。
なお、同氏の当社社外監査役就任期間は本総会終結の時をもって３年４ヶ月となります。

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2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.10 20081020_01）

②水野昌也及び細川信義は、当社又は当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産を受ける予定はなく、また過去２年間に受けていたこともありません。
③水野昌也及び細川信義は、当社又は当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。
④水野昌也及び細川信義は、過去２年間に合併、吸収分割、新設分割又は事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した株式会社において、当該合併等の直前に業務執行者であったことはありません。
(2) 在任中に不正な業務執行が行われた事実及びその事実の発生防止及び発生後の対応について該当事項はございません。
(3) 社外監査役との責任限定契約について
当社は、社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、社外監査役候補者水野昌也及び細川信義は、当社との間で当該責任限定契約を締結しております。
その契約内容の概要は次のとおりであります。
・ 社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・ 上記の責任限定が認められるのは、社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

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2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.10 20081020_01）

第８号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の社外監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生 年 月 日）

略歴、地位、担当及び他の法人等の代表状況

大 山 博 康(昭和21年２月23日生)

昭和43年３月 豊島株式会社入社
昭和60年７月 同社財務部長
平成16年６月 堂島関東証券株式会社取締役部長

所有する当社の株式の数

5株(注) 1. 候補者と当社の間には、特別の利害関係はございません。
2. 大山博康は社外監査役候補者であります。
3. 社外監査役候補者の選任理由、社外監査役としての独立性及び社外監査役との責任限定契約について(1) 社外監査役候補者の選任理由及び独立性について
大山博康につきましては堂島関東証券株式会社取締役としての金融・証券を始めとする専門的な知識・経験等を当社の経営に活かすとともに、公正・中立の立場から経営を監査いただきたいため、社外監査役としての選任をお願いするものであります。
(2) 社外監査役との責任限定契約について
当社は、社外監査役として有能な人材を迎えることができるよう、社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、
大山博康が社外監査役に就任したときは、当社との間で当該責任限定契約を締結する予定であります。

第９号議案 役員賞与支給の件
当期の功労に報いるため、当期の利益、従来に支給した役員賞与金の額、その他諸般の事情を勘案し、当期末時の取締役９名（うち社外取締役１名）に対し総額15,700千円（うち社外取締役300千円）、当期末時の監査役２名（うち社外監査役１名）に対し、総額500千円（うち社外監査役200千円）の役
員賞与を支給いたしたいと存じます。
なお、各取締役及び各監査役に対する支給金額は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議にご一任願いたいと存じます。

― 94 ―

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2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.10 20081020_01）

第10号議案 取締役及び監査役の退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給の件
当社は平成21年６月26日をもって、役員退職慰労金制度を廃止することを、
当社取締役会において決議いたしました。
これに伴い、現在、在任中の取締役２名に対し、それぞれの就任時から本定時株主総会終結の時までの在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い、相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
また、贈呈の時期は、本総会終結の時といたしたいと存じます。なお、その具体的な金額、支給の方法等につきましては、取締役会にご一任願いたいと存じます。
打切り支給の対象となる取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏名略
平成４年８月

古

伊

川

藤

國

久

忍

平成４年11月

平成５年１月
平成５年１月平成14年４月

歴

株式会社シップコーポレーション（現当社）
設立代表取締役社長（現任）
旧グリーンホスピタルサプライ株式会社（平成14年３月31日当社へ吸収合併）代表取締役社長（現任）
株式会社シップコーポレーション（現当社）取締役
旧グリーンホスピタルサプライ株式会社（平成14年３月31日当社へ吸収合併）取締役営業本部長
当社代表取締役副社長（現任）以― 95 ―

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2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 27ページ （Tess 1.10 20081020_01）

上株主総会会場ご案内図
会 場

大阪府豊中市新千里東町２－１－Ｄ－１
千里阪急ホテル クリスタルホール■大阪空港からお越しの場合／大阪モノレール「千里中央駅」下車すぐ＜約13分＞■大阪・梅田・新大阪方面からお越しの場合／
地下鉄御堂筋線(北大阪急行)「千里中央駅」下車すぐ＜新大阪駅から約13分＞■京都・高槻方面からお越しの場合／
阪急京都線南茨木駅から大阪モノレール「千里中央駅」下車すぐ＜南茨木から約11分＞■お車でお越しの場合／
ホテル内地下駐車場をご利用下さい(駐車券を会場受付でご提示願います。）。

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2009年05月30日 15時10分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.10 20081020_01）