2022 年３月 1 日株式会社 寺岡製作所

コーポレートガバナンスに関する基本方針
弊社では、2021 年 6 月のコーポレートガバナンス・コードの改定をふまえ、コーポレートガバナンスに関する基本方針の見直しを実施いたしました。以下に改定部分を中心に弊社のコーポレートガバナンスに関する基本方針の主要な部分を掲載いたします。
【１ ４】政策保有株式
当社における株式の政策保有にかかる方針は、原則として販売先、或いは購買先などとの⾧期的な関係強化策の一環として、当社の⾧期的な企業価値の向上に資するものであるとともに、株式保有先企業の企業価値の向上にもつながるものであるべきとの、総合的な判断に基づき取締役会の決議に基づき定めております。また当社は、政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、当社の企業価値向上に資すると判断する議案であればこれに賛成する一方で、当社企業価値を毀損すると判断するものに対しては反対票を投じることを基本方針としております。当社は、2016 年 8 月に、上記方針を内容とする「政策保有株式に関する基本方針」を策定・開示し、これに沿った対応を行うこととしております。
【１ ７】関連当事者間の取引
当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合には、取締役会において利益相反行為や株主共同の利益を毀損する取引であるか否かを慎重に審議したうえで、承認を得ることとしております（取締役会規則第 10 条）。また、当該関連当事者取引の状況等については、適宜、取締役会への報告を義務付ける体制を敷いております。これらの関連当事者間取引が発生した場合には、会社法・金融商品取引法等の関連する法令や金融商品取引所が定める規則に従って開示いたします。
【２ １】中⾧期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を最大化することを経営の最重要方針とし、この方針を具現化するために経営理念と理念的規範とを強く意識した中期経営計画を策定しております。中期経営計画の具体的な内容については、当社ウェブサイトにおいて開示するとともに、株主総会等において説明しております。更には、当社及び当社グループの役員並びに社員における浸透を促進するため、社内における説明会を開催して周知するとともに、その浸透状況の把握に努めております。
当社中期計画 URL http://www.teraokatape.co.jp/ir/plan/index.html

【２ ２】会社の行動準則の策定・実践
当社では、当期の経営目標や業務目標を具体的に謳う「経営方針」（年 1 回３月に決定）、日
常の業務活動における指針・基準の最高規範である「寺岡製作所企業憲章」、および具体的行動ガイドラインに相当する「寺岡製作所役職員行動基準」を定めております。毎年開催される経営方針説明会において、経営方針の組織末端までの浸透を図る他、各本部・事業所毎の目標発表を行うなど、全社的な取り組みに励んでおります。なお、上記の各行動準則は、社内イントラネットに掲出され役職員の縦覧に供されております。
【２ ３①】（社会・環境をはじめとするサステナビリティを巡る課題）
当社は、サステナビリティを巡る課題への対応は、経営リスクを減少させるのみならず、収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し積極的かつ能動的に対応いたします。
まず地球環境問題への配慮の観点からは、環境保全への取り組みを企業経営の最重要課題の一つと位置づけ、環境管理委員会を設置し環境方針を制定すると共に様々な環境施策を実施しております。より具体的な取り組みとしては、茨城工場におけるコジェネレーションによる省エネの促進及び温暖化ガスの大幅削減、最新鋭の溶剤回収設備による VOC 及び温暖化ガス抑制が挙げられ、地球温暖化防止等に向けた取り組みを鋭意行っております。一方で、植物由来テープ（バイオマス）、生分解性テープ、リサイクル素材テープ等の開発に取り組むことで、持続可能な社会に貢献する環境技術・製品の開発を進めております。次に従
業員の健康・労働環境への配慮等の観点からは、安全健康衛生推進室を設置し、月次で職場安全会議を実施するなど、健康経営を推進し、従業員にとって安全で安心な、働きやすい職場環境を整備しております。また、役職員行動基準及びコンプライアンスハンドブックを制定・作成すると共に全役職員を対象としたコンプライアンス研修の実施を通じ、法令遵守意識や倫理観の向上を図ることで、取引先との公正・適切な取引を推進すると共に、人権尊重の意識向上を図っております。
【２ ４①】（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）
当社では、急激に進む市場環境やニーズの変化にいち早く対応するため、人材の多様性を確保することが必要不可欠であると考えております。
まず、女性社員については、女性従業員の総合職採用、適正配置と活用、女性管理職の登用に積極的に取り組んでおります。また、女性活躍推進のため人材育成の体系整備を進めておりますが、現状の管理職への登用数が十分ではないと認識しております。現状においては、測定可能な管理職への登用目標を開示できるまでには至っておりません。今後、当社の中核人材として、その比率が高まるよう人材育成および社内環境の整備に努めてまいります。
次に中途採用者の採用については、当社にはない知見ノウハウを持った人材を取り込むため積極的に取り組んでいる他、管理職における中途採用者の割合は 33％（2021 年 3 月末現在）となっており、最低限この割合を維持しつつ、必要に応じてさらに引き上げることも検討いたします。また、社内取締役の過半数を他社出身者が占めており、役員の構成においても多様性を確保しております。
最後に外国人社員については、現状海外現地法人における採用が主となっておりますが、当社においても正社員として 2 名を雇用しております（2021 年 3 月末現在）。当社の事業規模を考えた場合、外国人社員の採用について直ちに一定の数値目標を掲げることは困難でありますが、今後の当社の成⾧及びグローバル化の状況に応じて外国人社員の採用を検討してまいります。
【２ ６】企業年金
当社においては、企業年金の運用について、専門的技術及び知識を有する人材が複数存在し、運用結果についても定期的にモニタリングしています。なお、当社における企業年金の積立金は、2020 年 10 月 31 日現在、継続基準（将来的な財政の健全性）が 115％となっており責任準備金に見合う純資産額を確保できている他、非継続基準（仮に制度が終了すると仮定した場合、加入者および受給者に対して、過去期間に見合った給付を行なえるだけの積立金を有しているかどうか）が 132％となっており給付の原価に見合う純資産額を確保できているため、年金財政が当社の経営に与える負のインパクトは認められません。企業年金の受益者と会社との間で生じ得る利益相反事象につきましては、企業年金の株式投資先に当社との利害関係がある企業の株式が含まれる場合の議決権行使等、受託運用会社との間で、定期的な運用方針を適切に協議しております。
【３ １】情報開示の充実（ⅰ）経営理念、中期経営計画等を当社ウェブサイトに掲載しております。
関連 URL https://www.teraokatape.co.jp/ir/index.html（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を有価証券報告書に記載しているほか、コーポレートガバナンス報告書を当社ウェブサイトに掲出しております。
関連 URL https://www.teraokatape.co.jp/ir/governance/index.html（iii）取締役及び監査役の報酬等の決定については、株主総会の決議による取締役、および監査役の報酬総額の限度内で、会社の業績や経営成績、外部環境・経済情勢等を考慮し、取締役の報酬は取締役会の決議に基づき、代表取締役が当該役員評価を基に、役員報酬テーブルに沿って決定し、また監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
（iv）および（v）取締役及び監査役候補の指名を行うに当たっての方針・手続きについて
は、下記①乃至②の基準を総合的に判断したうえで選任しております。
①取締役候補の選定
当社の企業理念・経営理念を深く理解し、当社の更なる発展に貢献することを期待できる人物であること、管掌部門の問題を適確に掌握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する姿勢・見識を有すること等を総合的に判断し、選定及び指名を行います。
②監査役候補の選定
当社の企業理念・経営理念を深く理解し、取締役の職務の執行を適切に監督し、法令または定款違反を未然に防止すると共に、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、選定及び指名を行います。
【３ １③】（情報開示の充実）(1)自社のサステナビリティについての取り組み
当社は、幅広いステークホルダーとの協働、積極的な情報開示と透明性の向上に努めております。当社のサステナビリティの考え方や方針、取組については、補充原則 2―3①及び当社ウェブサイトをご参照ください。
https://www.teraokatape.co.jp/company/csr/environment.html（2）人的資本や知的財産への投資等
当社は、多様な人材が活躍できる環境や体制・仕組みの構築に注力しており、その取り組みについては、補充原則 2―4①、及び、当社ウェブサイトに記載の「第三次中期経営計画」にて情報開示を行っております。
https://www.teraokatape.co.jp/ir/pdf/plan_2021-2025.pdf
なお、知的財産につきましても、営業上、又は技術上の機密事項に配慮した上で、適切に情報開示を行って参ります。
【４ １①】（取締役会の役割・責務）
当社取締役会は、「取締役会規則」「経営会議規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」、その他の社内規程を整備し、取締役会自体が判断すべき事項と経営陣が判断・決定すべき事項を明確化しております。また、重要な業務執行以外については、その業務の規模や性質、あるいは態様などを勘案し、経営陣に権限を付与しております。
【４ ２】取締役会の役割・責務(2)（1）業務遂行の実施責任を担う取締役等の提案活動については、当社グループ全体の活性化や持続的な成⾧に不可欠なものと認識しております。取締役会や各取締役への提案は随時受け付けるとともに、取締役会や経営会議において承認された提案内容の実行は、各事業分野の担当取締役等が中心となり、その実行責任を担っております。なお、リスクテイクについても、事業遂行時に潜むリスクをつぶさに点検、確認した上で、勝算がある場合に、果敢に実施しております。
（2）当社の社外取締役を除く取締役に対する報酬制度については 4 2①に記載の通りです
が、役員の評価基準に「中⾧期的な課題解決及び数値目標」を設けております。これにより、中⾧期的視点からの企業価値の向上、並びに、企業の持続的な発展に資する様なインセンティブ付けを行っております。
【４ ２①】(取締役会の役割・責務(2))
取締役の報酬、並びにインセンティブについては、役位に関わらず全員に対し一定の割合で支払われる固定報酬、および役位別に役位が上がる程業績に大きく連動して支払われる業
績連動報酬から構成されており、ゾーン方式による報酬管理を導入しております。固定報酬
は、各役員の業務執行や経営への参画の対価として、役位・職務内容に応じた額を決定しており、固定報酬および業績連動報酬の割合は役位に関わらずそれぞれ 80％、20％としております。また、役員評価制度に基づく業績連動部分の評価格差は、会⾧・社⾧について 200%～0％、専務・常務・兼務取締役について 180%～0％として設定することで、役位毎の経営への責任度合いを反映させることとしています。なお、自社株報酬の在り方については今後とも継続的に議論して参ります。
【４ ２②】(取締役会の役割・責務(2))
当社のサステナビリティを巡る基本方針については、経営理念に則り、取締役会の決議を経て中期経営計画に反映させています。
詳細は前述 3 1③をご参照ください。
なお、人的資本・知的財産への投資に関しては、それらが当社経営におけるプラットフォームの一部であると認識しており、戦略的な経営資源の配分を行っている他、事業ポートフォリオに関しても、粘着テープ周辺での事業の多角化を推進しております。これらの戦略実行に関し、適切に実行、管理される様、担当取締役より取締役会へ報告し、監督、議論、助言を行っております。
【４ ８】独立社外取締役の有効な活用
当社には、2 名の独立社外取締役が在籍しておりますが、独立社外取締役としての客観的かつ独立した視点から、各取締役や監査役、経営陣等と頻繁に意見交換、乃至は提言を行っており、現段階において独立社外取締役としての責務を十分に果たしていると認識しております。加えて、監査役による牽制が随時なされていることから、社外役員 5 名（社外取締役 3 名及び社外監査役 2 名）で経営に対する監視並びに監督は十分に機能しているものと考えており、現時点において独立社外取締役を増員する必要はないものと認識しております。ただし、今後当社を取り巻く環境が変化することで、社外取締役を増員する必要が発生する可能性もあり、必要に応じて候補者の選任を検討してまいります【４ ９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、経営の監視・監督機能および透明性をより一層高め、コーポレートガバナンス体制の強化・充実に資するため、会社法上の要件および東京証券取引所が定める要件に加え、当社グループと特別な利害関係がなく独立性を確保できる人材要件として、社外役員の独立性に係る基準（社外取締役の独立性判断基準）を定めております。また、独立社外取締役の選任に当たっては、前述の基準を基に、当該取締役が一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、会社経営にかかる豊富な経験と高い見識を有することも重視したうえで、取締役会において適切に審議検討することとしております。
【４ １０①】（任意の仕組みの活用）
独立社外取締役は現時点で 2 名に留まりますが、原則 4-8 に記載のとおり、現段階において、各取締役、経営陣との連絡・調整、或いは監査役との連携体制は構築され、十分に機能しているものと認識しております。今後、独立社外取締役が更に選任された際には、取締役会の機能の独立性・客観性を強化すると共に、説明責任を果たすべく指名・報酬などに係る任意の機関の設置も選択肢の一つとして検討してまいります。
【４ １１】取締役会・監査役会の実効性確保状況
当社取締役会は、経営全般、営業、製造、研究開発ならびに管理の各分野において専門的な知見と豊富な経験を有する他、グローバルな職歴を経た者等で構成されており、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、、多様性と適正規模を両立させる形で構成するよう努めております。更に、社外取締役 3 名の内 2 名は独立役員（内 1 名は女性）であります。社外監査役 2 名（内 1 名は独立役員）を含む監査役会の構成員 4 名中 2 名は、財務・会計に関する、1 名が経営戦略・監査業務に関する高度かつ十分な知見を有しております。また、加えて取締役会とは別に、年 2 回社外取締役と監査役会との会合を開催しており、当該会合において取締役会の業務執行に関する意見交換を実施することにより当社取締役会全体の実効性の向上に努めております。
【４ １１①】（取締役会・監査役会の実効性確保状況）
現在、当社の取締役会の構成人員は 10 名で、知識・経験・能力に優れたメンバーでバランス良く構成されており、独立社外取締役 2 名のうち 1 名は他社での経営経験を有しており、多様性が確保されております。当社の業容等から判断し、現在の取締役会の人員規模や構成が適正と考えておりますが、今後も、当社の持続的な成⾧と中⾧期的な企業価値の向上の観点から、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性および規模が最適となるよう努めてまいります。なお、当社は、役員の専門性と経験等を一覧化したスキル・マトリックスを作成し、当該報告書最終頁に記載しております。
【４ １１②】（取締役会・監査役会の実効性確保状況）
当社の社外取締役 3 名はそれぞれ他社の役員或いは職員を兼務しており、社外監査役 2 名は、他の上場会社等の役員を兼務しております。兼任社数は合理的な範囲内であると考えており、当社の監督ないしは監査業務を適切に果たすことができるものと考えております。また、社外取締役および社外監査役の他社との重要な兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等を通じて、毎年、開示を行っております。
【４ １１③】（取締役会・監査役会の実効性確保状況）
当社は、取締役会全体の機能向上を図るため、取締役会の実効性に関する分析・評価を定期的に実施することとしています。2020 年度は独立性のある社外弁護士による各取締役及び監査役に対して実効性評価アンケートを実施するとともにインタビュー行いました。また2020 年 11 月及び 2021 年 1 月に実施した独立性のある社外弁護士による取締役会の傍聴結果に基づき提言及び助言を受けており、今後の課題として取り組んでおります。その概要は「当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要のお知らせ」として 2021 年 3 月に当社ウェブサイトに開示しております。（https://www.teraokatape.co.jp/ir/pdf/i_210312.pdf）【４ １２①】（取締役会における審議の活性化）
取締役会は、以下の取扱いを確保し、審議の活性化を図っております。
（ⅰ）取締役会の資料は取締役、監査役に対し２日前に配布し、必要に応じ説明を行っております。只、資料配布から会日までの期間が十分とはいえないため、今後は関係資料を会日に充分先立って配布するよう改善してまいります。
（ⅱ）必要に応じて取締役会資料以外の提供も行って参ります。
（ⅲ）期初から１年間の取締役会開催スケジュールを決定しております。
（ⅳ）開催頻度は月１回で、審議項目が多くなることもありますが、全ての議案に対し議論を行っております。また、重要な案件については、取締役会の開催に先立ち、経営会議においてまず当該案件にかかる情報の共有を行い、十分な意見交換を行った後、取締役会において再度審議を行っております。
（ⅴ）審議時間は毎回十分に確保していますが緊急性を要する場合等、必要に応じて臨時取締役会を開催し審議時間を確保しております。
【４ １３③】（情報入手と支援体制）
監査室における監査結果および社員へのインタビューにより把握された業務執行や執行状況に関する問題点等について、適宜取締役や監査役へ報告がなされており、取締役会及び監査役会の機能発揮に資する体制としております。
社外取締役との連絡については、総務部に窓口を設け情報共有をしております。また、社外取締役に対し必要に応じて取締役会資料等の事前説明を行うなど、取締役会の内容を事前に理解できるよう努めています。
社外監査役に対するサポートについては、常勤監査役及び総務部の窓口が担当しており、適宜必要な情報について提供出来る体制を整備しております。

【４ １４②】（取締役・監査役のトレーニング）
当社は、取締役及び監査役が、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を提供することとしております。
当社取締役及び監査役は、基本原則 4-14 で述べている通り、外部セミナー等に積極的に参加することで、必要な知識、あるいは時勢に応じた新しい知識の習得や研鑽に努めておりその方針は本報告書で開示しております。
【５ １】株主との建設的な対話に関する方針
株主との建設的な対話を促進するに当たっては、四半期毎の業績開示にあわせ、機関投資家を中心とした個別の経営成績説明ミーティングを実施しております。また、今後は個人投資家との対話も一層促進することとしております。IR 担当取締役ならびに IR 担当者は、必要に応じてその概要を取締役会に報告することとしております。株主との対話を実施するに当たっては、株主平等の原則に立脚し、金融商品取引法・フェアディスクロージャールールその他関連法令を遵守するとともに、インサイダー取引防止を目的とした社内規程「内部者取引および重要情報等管理（インサイダー取引）規程」に基づき、厳格な情報管理に努めることとしております。
【５ ２】経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、2021 年 4 月から 5 か年の第 3 次中期経営計画を策定し公表しておりますが、事業ポートフォリオの見直しや、経営資源の配分等に関してはその重要性を十分認識しており、様々な見直しを進めております。