コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEKENSOH CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月26日

株式会社研創代表取締役社長 林 大一郎
問合せ先：経営管理部 082-840-1001
証券コード：7939
https://www.kensoh.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方① 当社の経営理念である「経営基本方針」に基づいて業務を遂行することは、社会の公器としての持続的成長と中長期的企業価値の向上につながるものと認識し、その実現を効果的・効率的に図りつつ社会貢献を果たすためのガバナンス体制を構築します。
② 当社の経営理念を実現するためには、ステークホルダーとの協働が不可欠であると認識し、それぞれの立場を尊重して対応を図ります。
③ 当社は、株主・投資家に対し、透明性・公平性・継続性を基本に迅速な情報開示を行うとともに、株主・投資家との建設的な対話を積極的に行い、誠意をもって説明責任を果たします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 議決権電子行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
当社は、機関投資家や海外投資家等の比率が相対的に低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は行っておりませんが、今後、株主構成に変化があった場合には実施を検討してまいります。
【補充原則２−４① 企業の中核人材における多様性の確保】
当社は、「中核人材における多様性の確保」として、中途採用者の管理職登用は浸透しておりますが、女性・外国人の管理職登用は進展が無いのが現状です。課題として、女性・外国人の割合は逓増傾向にありますものの、未だ低位にあることが主な要因であると認識しております。そのため、多様な視点や価値観を尊重することが重要であるという考えに基づき、採用する社員の女性比率引き上げや処遇改善を行い、その結果として勤続年数が引き上げられることを目標として設定していることなどについて「有価証券報告書」で開示し、優先課題として意欲的に能力を高められるような環境整備に取り組んでおります。
【補充原則３−１② 英語での情報の開示・提供】
当社は、機関投資家や海外投資家等の比率が相対的に低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は行っておりませんが、今後、株主構成に変化があった場合には実施を検討してまいります。
【補充原則４−１③ 最高経営責任者の後継者計画の監督】
当社は、現時点で最高経営責任者等の具体的な後継者計画を策定しておりませんが、その重要性は認識しており、取締役会の諮問機関である
経営諮問委員会（半数以上が独立社外役員で構成）の議題として議論を重ねております。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】【補充原則４−８① 独立社外者の情報交換・認識共有】【補充原則４−８② 独立社外取締役の経営陣・監査役との連携】
当社の独立社外取締役は1名でありますが、その重要性は認識しており、取締役会の諮問機関である経営諮問委員会（半数以上が独立社外役
員で構成）の議題として議論を重ねております。
【補充原則４−１１③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
現在、取締役会において取締役会の分析や評価、その結果の開示方法について議論しており、取締役会における決議を経て実施しましたら、その結果を速やかに開示いたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】（政策保有に関する方針）
当社は、政策保有株式につきましては、その保有が当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認められるかどうかを個別に検証し、次の保有目的に敵う場合に限り保有する方針であります。
① 製品の販売を行う企業との取引関係の維持・強化に資する② 製品の製造を行う企業との取引関係の維持・強化に資する③ 提携を行う企業との取引関係の維持・強化に資する④ その他当社利害関係者とのより安定した関係構築に資する
また当社は、資産効率の向上と市場リスクを回避するため、保有する政策保有株式の総額を株主資本の５％以内としております。
（政策保有株式にかかる検証の内容）
当社は、当該取引全体に占める保有先企業との取引の割合が一定の水準を保っているかどうか、また、保有先企業の財務状況および株価並びに配当の状況が良好であるかどうか等について、過去５年間の推移を確認することで、保有の合理性について定期的に検証を行っております。
（政策保有株式にかかる議決権行使基準）
当社は、政策保有株式の議決権行使にあたって、当該企業の経営方針・戦略等を十分に検討した上で、中長期的視点で企業価値向上、株主利益の向上につながるかどうか等の視点で判断し、行使することとしております。

【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者との取引を行う場合には、取締役会での決議を要することとしております。また、関連当事者との取引の有無・状況は、財務諸表を作成する過程で把握することで監視しており、取引条件等については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。
【補充原則２−４① 企業の中核人材における多様性の確保】「【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」をご参照ください。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度として確定拠出年金制度を採用しておりますので、該当事項はありません。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）当社は、経営理念や経営戦略、経営計画につきましては、決算短信や有価証券報告書等で開示しております。また、2022年５月に５か年の中期経営計画を公表いたしました。今後は当該計画の達成状況や対応の内容等、経営状況について財務諸表等で開示し、株主に十分な説明を行ってまいります。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、本報告書の「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および資本構成、企業属性その他の基本情報」「１．基本的な考え方」をご参照ください。
（ⅲ）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きにつきましては、当社が定める「役員報酬に関する決定方針」をもとに報酬案を経営諮問委員会が評価することで、透明性・客観性を確保しております。
詳細は、本報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」「【取締役報酬関係】」をご参照ください。
（ⅳ）取締役候補者および監査役候補者は、当社が定める「役員候補者選任基準」をもとに選解任案を経営諮問委員会が評価することで、公正かつ透明性の高い手続きとしております。
詳細は、本報告書の「Ⅴ．その他」「２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」をご参照ください。
（ⅴ）個々の取締役の選任・指名についての説明は、株主総会招集通知にて開示しております。また、解任については、当該事案が発生した場合に株主総会招集通知にて説明いたします。
【補充原則３−１③ サステナビリティを巡る課題への取組み】
様々な社会課題の顕在化やステークホルダーの価値観の変化に伴い、経済価値と社会価値の双方を創出するサステナビリティ経営がより一層求められています。当社も持続性のある社会の創造に対し、企業市民として責任をもって取り組むべきであると考えています。
以上の考え方をもとに、当社が取り組む具体的内容につきましては、「第53期有価証券報告書」の「第2.事業の状況 2.サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。
【補充原則４−１① 経営陣への委任範囲の明確化と概要の開示】
取締役会は、法令および定款に定めのある事項や、「取締役会規程」に記載の事項について判断・決定しております。その他、「組織・分掌・職務権限規程」にて、取締役会が、社長、役付取締役および取締役に委任する権限を定めております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、当社における社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」という）が独立性を有するために、以下の基準を定め、各項目のいずれかに該当する場合、当社にとって十分な独立性を有していないと判断しております。
① 当社出身者
出身者とは、当社の取締役、執行役員、その他の職員・従業員（以下、「業務執行者」という）で現在ある者、または過去１０年以内にそうであった者のことをいう。
② 当社の大株主
大株主とは、総議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に保有している者もしくはその業務執行者のことをいう。
③ 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
ア 当社の主要取引先
主要取引先とは、当社との取引額が、過去３事業年度のいずれかにおいて売上高の２％を超える取引先のことをいう。
イ 当社の主要な借入先
主要な借入先とは、当社が借入をしている金融機関であって、その借入残高が、過去３事業年度のいずれかにおいて総資産の２％を超える借入先のことをいう。
ウ 当社が議決権ベースで１０％以上の株式を直接または間接的に保有する企業等
エ 当社を主要な取引先とする企業等
当社を主要な取引先とするとは、当社との取引額が、過去３事業年度のいずれかにおいて当該企業等の売上高の２％を超える企業等のことをいう。
④ 当社の会計監査人である監査法人に所属する者⑤ 当社から多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者
が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者）
多額の金銭その他の財産とは、当社から役員報酬以外に、その価額の合計が過去３事業年度のいずれかにおいて１千万円以上のものをいう。
⑥ 当社から年間１千万円以上の寄付を受けている者⑦ 社外役員の相互就任の関係にある他の会社の業務執行者
相互就任の関係とは、当社の業務執行者が他の会社の社外役員に就いている会社から、当社に社外役員を迎え入れることをいう。
⑧ 近親者が上記１から７までのいずれか（４項、５項を除き、重要な者に限る）に該当する者
近親者とは、配偶者および二親等内の親族もしくは同居の親族をいう。また重要な者とは、取締役、執行役員および部長格以上の業務執行者またはそれらに準じる権限を有する業務執行者をいう。
⑨ 過去５年間において、上記２から８までのいずれかに該当していた者⑩ 前各項の定めにかかわらず、その他重大な利益相反や独立性を害するような事由が存在すると認められる者【補充原則４−１０① 指名・報酬に関する社外取締役の関与・助言】
当社は、取締役会の諮問機関として経営諮問委員会を設置しております。詳細につきましては、本報告書の「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「１．機関構成・組織運営等に係る事項」「【任意の委員会】」をご参照ください。
【補充原則４−１１① 取締役会全体のバランス、多様性、規模に関する考え方】
当社は、取締役会の全体としての知識・経験・能力等のバランスを示すため、当社の経営戦略に照らして当社が備えるべきスキルを特定した上で、各取締役と監査役のスキルを一覧化したスキルマトリックスを作成しております。
また、取締役の選任に関する方針・手続きにつきましては、「役員候補者選任基準」を定めております。
これらの詳細は、本報告書の「Ⅴ．その他」「２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項」をご参照ください。
【補充原則４−１１② 取締役・監査役の兼任状況】
当社は、社外取締役・社外監査役の兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書等を通じ、定期的に開示を行っております。現在、社外
取締役１名は弁護士としての業務を行っており、社外監査役１名は企業経営者としての業務を行っておりますが、いずれも他の上場企業の役員は兼任しておりません。
【補充原則４−１１③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】「【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】」をご参照ください。
【補充原則４−１４② 取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、取締役・監査役にコーポレート・ガバナンス、事業倫理、危機対応及び組織マネジメント等をテーマとした外部講師研究会をおこなっております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、ＩＲ担当取締役を中心とするＩＲ体制を整備し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、株主や投資家からの取材にも積極的に応じています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は、2024年5月10日に「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応方針について」を公表し、以下４点を掲げて企業価値向上を図ることを方針としております。
① 中期経営計画（2023 年３月期〜2027 年３月期）で設定した経営課題の達成を図る。
② 持続的に成長するための投資を積極的に進め、当社が想定する株主資本コストを安定的に上回る収益性（ROE：目標8.0％）の確保を図る。
③ 配当・自己株式取得などの資本政策を通じて、戦略的・機動的な株主還元を実施する。
④ 当社の事業内容・企業活動に対する情報発信や非財務情報の情報開示を充実させ、投資家の適切な理解を得られるようにIR 活動を強化する。
以上の方針に則り、同日開催の取締役会においてPBR改善のため利益配分の方針について変更することを決議し、第54期から配当金額の目安となる純資産配当率（DOE）の水準を2.0％から2.5％に引き上げることを決定しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社研創エンタープライズ

780,700

20.69

研創親和会

206,900

5.48

研創社員持株会

186,582

4.94

肥田 亘

150,000

3.97

株式会社 ゲイビ

100,000

2.65

林 航司

97,000

2.57

夛島 宗幸

93,800

2.48

林 大一郎

80,444

2.13

林 誠二

77,5782.05

中島産業株式会社

64,0001.69

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名
村上 賢一

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）

i

j

k

i
j
k

社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

村上 賢一

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由
弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点から有益なアドバイスをいただけるものと期待し、選任して
おります。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

経営諮問委員会

4

0

1

1

0

2

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

経営諮問委員会

4

0

1

1

0

2

社内取
締役

補足説明
当社は取締役会の諮問機関として経営諮問委員会を設置しております。
経営諮問委員会は代表取締役社長、社外取締役および社外監査役から構成され、代表取締役社長が委員長を務めております。
経営諮問委員会は、以下の事項について取締役会に答申することとしております。
① 当社の取締役候補者および監査役候補者の選解任案に関する評価② 当社の取締役の報酬案に関する評価③ あるべき当社の経営トップ像などを含めた承継プラン④ コーポレート・ガバナンスに関する事項全般【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の内部監査は、内部監査責任者を含む内部監査員８名（内８名は兼任）が業務の有効性・効率性・財務報告の信頼性、法令・規程等の遵守
状況、資産保全の状況等について業務の執行状況について監査し、その監査結果は、社長・取締役会・監査役会に報告しております。
また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は３名の監査役（常勤監査役１名、社外監査役２名）によって構成され取締役の職務の執行状況等について監査を行っております。
監査にあたっては、監査役と内部監査責任者は情報共有や相互連携を行いながら緊密な連携を保ち。会計監査人と意見交換・情報交換を行いながら、監査の実効性・効率性の向上を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

田中 博隆

他の会社の出身者

篠原 敦子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

田中 博隆

篠原 敦子

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明―――

豊富な経験と幅広い見識を有し、経営の透明性確保と監督強化に資するため、社外監査役として選任しております。なお、金融機関で培った経験を生かし、経営陣から独立した客観的な立場から経営判断を行う独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

―――

企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識、税理士として培われた高度な専門的知識を当社の監査体制に反映していただくことを期待したため、社外監査役に選任しております。なお、経営陣から独立した客観的な立場から経営判断を行う独立役員として、東京証券取引所に届け出ております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】

選任の理由

3名

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社では、報酬の総枠内において、基本給的な報酬ベースに業績連動報酬を組み合わせた体系としております。
なお当社は、社外取締役を除く取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬につきましては、有価証券報告書等でその総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容① 役員報酬の基本方針
ア 優秀な人材を確保するための適正な報酬制度であること
優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系および報酬水準を確保し、事業規模に応じても適正であること。
イ 企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること
業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度および報酬構成であること。
ウ 公平・公正な報酬制度であること
恣意性を排除し、職責と成果に基づく公平・公正な報酬制度であること。
② 役員報酬決定に至るプロセス
ア 「役員報酬に関する決定方針」は、取締役会の決議により決定する。
イ 個々の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内においてその具体的金額は代表取締役社長（以下、「社長」とする。）へ一任する決議を得られた場合、決定方法の透明性・客観性を確保するため、次のように決定する。
社長は、事業規模、経営実績、社会情勢等を勘案し、個々の取締役の常勤・非常勤、担当役割、職位、職責、個人別評価等を考慮した報酬等の原案を作成する。経営諮問委員会は、作成された原案の妥当性について審議した結果を答申し、社長は答申の内容を考慮した上で具体的金額を最終決定する。
ウ 監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤・非常勤、業務区分等の状況を考慮し、監査役の協議によって決定する。
③ 報酬の種類
ア 基本報酬
内容は月例固定金銭報酬、対象は全役員、支給回数は年12回、位置づけは基本報酬とする。
イ 業績連動報酬
内容は事前確定届出による業績連動金銭報酬、対象は業務執行取締役（社外取締役を除く）、支給回数は年１回、位置づけは短期的企業業績に応じたインセンティブ報酬とする。
ウ 譲渡制限付株式報酬
内容は月例固定金銭報酬に応じた譲渡制限付自社株式を活用した非金銭報酬、対象は業務執行取締役（社外取締役を除く）、支給回数は年１回、位置づけは中長期的企業価値に応じたインセンティブ報酬とする。
ただし、業績連動・譲渡制限付株式報酬は、法人税法第34条第１項第３号に定める「業務執行取締役」を対象とし、「業務執行取締役」以外の役員
は、経営に対する独立性・客観性を保つ観点から支給対象としない。また、業績連動報酬の支給時期は、定時株主総会開催日の翌日とする。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役および監査役は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門や担当取締役へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門や担当取締役は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しています。また、経営管理部が取締役会事務局として、取締役・監査役の情報入
手などの支援を行うこととしています。
常勤監査役の職務を補助する者として監査役補助者を選任しておりませんが、監査役に必要ある場合は、代表取締役社長と監査役が協議のうえで使用人を置くこととし、その指示命令権は監査役に委嘱され、当該使用人の評価および期間終了後の人事異動および懲戒は、監査役会の意見を聴取することとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役制度を採用しております。また、取締役会は５名（うち社外取締役１名）、監査役会は３名（うち社外監査役２名）であります。社外取締役および社外監査役は、会社と直接利害関係のない有識者から選任することにより、経営の透明性確保を図っております。また、一般株主保護のため、経営から独立した客観的な立場から経営判断を行う「独立役員」を社外取締役から１名、社外監査役から２名、計３名を選任し、東京証券取引所に届け出ております。
＜取締役会＞
取締役会は、法令、定款および取締役会規程に従い、経営の基本方針等、経営上の重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行状況を監督しております。
＜監査役会＞
監査役会は、監査役全員をもって構成し、法令、定款および監査役会規程に従い、監査の方針、年間の監査計画等を決定しております。各監査役は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況、各業務の妥当性、適法性について監査を行っております。また、監査役は効率的な監査を実施するため、定期的に会計監査人および内部監査責任者と監査体制、監査計画、実施状況について協議又は意見の交換を行っております。
＜経営諮問委員会＞
経営諮問委員会は、代表取締役社長、社外取締役および社外監査役から構成され、代表取締役社長が委員長を務めております。取締役会の諮問機関として取締役および監査役の選解任や取締役の報酬などの事項について評価するほか、重要な議題に対して取締役会に答申しております。
＜内部監査責任者＞
内部監査責任者は、独立した立場から内部監査規程に基づき定期的に内部監査を実施し、内部統制システムの有効性を確認しております。
＜マネジメントレビュー＞
当社は、マネジメントレビューを毎月１回開催し、常勤取締役、常勤監査役、各部門長および内部監査責任者等をその構成員として事業活動の進捗確認と次月以降の活動方針検討確認、各部門の抱える課題解決等を行っております。
＜会計監査人＞
当社は、晄和監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を担当している公認会計士は、業務執行社員大藪俊治、田島崇充のほか、補助者として公認会計士６名、公認会計士試験合格者等１名、その他２名となっております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営に対する監督機能の強化を図るとともに透明性を向上させる目的で、社外取締役１名を選任しております。監査役は、執行役員の業務執行を監督する取締役会をはじめ重要会議に積極的に参画し、意思決定のプロセスのチェックと経営全般に関する監査を担っており、さらに３名中２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。従いまして、現状の体制は外部からの客観的・中立的な経営監視機能が十分機能するものと考えており、当社にとって適切な体制であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主の皆さまが十分な議案の検討時間を確保できるよう、招集通知の発送早期化に努めております。2024年６月開催の定時株主総会においては、開催日の３週間前に招集通知を発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

2024年６月開催の定時株主総会においては、集中日である６月27日を避けた６月26日の設定としております。

その他

定時株主総会におきましては、招集通知を発送日前に東京証券取引所および当社のウェブサイトに開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書または四半期報告書、株主総会の招集通知および決議通知その他のIR資料を適切なタイミングで当社ウェブサイトに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当取締役：浦上 忠久
ＩＲ担当部署：経営管理部

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は「経営基本方針」に、次のとおりステークホルダーの立場を尊重する旨を規定しております。
① 社名に謳う「常に学び、研究し、創造する」の精神を経営の基本理念として、得意先の繁栄と社会の発展に貢献する。
② 企業活動に関する法律を遵守し、社会の倫理規範に従い、良識ある企業活動を実践する。
③ 品質・価格・環境等あらゆる面で社会に有用・優良な製品を提供する。
④ 株主、取引先、地域社会等との信頼・協力関係を構築し、共存共栄を図る。
⑤ 人間性を尊重した自由闊達な社風を醸成し、社員の健康と安全を確保する。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（内部統制システムに関する基本的な考え方）
当社は、経営の透明性・健全性・機動性・効率性を確保し、「経営基本方針」を原点とした企業活動を行うことにより、企業価値の向上と社会から信頼される会社を実現することを、内部統制の基本的な考え方としております。
このため、企業倫理と法令順守の徹底、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できると同時に、効率的かつ透明性が高く、的確な情報開示が可能となる経営体制の構築が不可欠であるとの観点から、内部統制システムの整備に取り組んでおります。
当社は、経営環境の変化に応じ、当社にとってより最適な内部統制システムを整備し、今後とも株主をはじめとする全てのステークホルダーから信頼される企業を目指してまいります。
＜経営基本方針＞①社名に謳う「常に学び、研究し、創造する」の精神を経営の基本理念として、得意先の繁栄と社会の発展に貢献する。
②企業活動に関する法律を遵守し、社会の倫理規範に従い、良識ある企業活動を実践する。
③品質・価格・環境等あらゆる面で社会に有用・優良な製品を提供する。
④株主、取引先、地域社会等との信頼・協力関係を構築し、共存共栄を図る。
⑤人間性を尊重した自由闊達な社風を醸成し、社員の健康と安全を確保する。
（整備状況）① 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア 取締役会は、法令・定款および株主総会決議に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督します。
イ 取締役は、法令・定款・取締役会決議および社内規程に従い、職務を執行します。
ウ 取締役は、職務執行状況について法令・定款および監査役会規程に基づき、監査役の監査を受けます。
② 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア 使用人は、法令遵守を当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動します。
イ 使用人は、業務の運営については社内規程に基づき、業務の執行を行います。
ウ 定期的に内部監査を行い、法令および社内規程に基づいた業務執行が行われているかを監査し、監査結果は代表取締役社長・取締役会・監査役会に報告します。
③ 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ア 情報の保存は、法令および社内規程に基づき、文書等の保存を行います。
イ 情報の管理は、法令および社内規程に基づき、対応します。
④ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア 取締役および使用人は、事業活動により生じる様々なリスクを認識し、防止対策を予め講じることでリスクを低減させる活動を実行します。
イ リスク管理体制については、取締役会やマネジメントレビュー等の重要会議においてリスクの可能性およびその対策について報告し、議論を行ったうえで対応することとします。
ウ 法令および社内規程遵守を目的とした「コンプライアンス報告書」を各部署から毎月提出させ、必要に応じて関連部署ならびに顧問弁護士を交えて対応を検討します。

⑤ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア 必要に応じて取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行の監督等を行います。
イ マネジメントレビューを毎月開催し、常勤取締役・常勤監査役・部門長・内部監査責任者等を構成員として事業活動の進捗確認と次月以降の活動方針の検討・確認、各部門の抱える課題解決等を行います。
⑥ 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ア 監査役に必要がある場合は、代表取締役社長と監査役が協議のうえで、使用人を置くことができることとします。
イ 当該使用人が、監査役の職務を補助する期間は、その指示命令権は監査役に委譲されたものとします。
ウ 当該期間の当該使用人の評価および期間終了後の人事異動および懲戒は、監査役会の意見を聴取します。
⑦ 取締役および使用人が監査役へ報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
ア 取締役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役へ報告します。
イ 会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを監査役へ報告した通報者は、定めによって不利益な取り扱いを受けないことが確保されます。
ウ 監査役は「監査役会規程」等の定めによって、取締役会やマネジメントレビュー等重要会議に出席し、業務執行に関する文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるなどができることとします。
⑧ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア 監査役は、代表取締役・各取締役・会計監査人・内部監査責任者等と定期的に情報交換を行うことにより、監査の実効性を確保します。
イ 監査役の職務の執行について生じる費用または債務の処理等に関する方針は、監査役が必要と認めた場合はそれに従う体制とします。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況① 反社会的勢力による経営活動への関与を拒絶し、健全な会社経営を行います。また、反社会的勢力・団体によるいかなる接触に対しても、組織として毅然とした対処を行います。
② 反社会的勢力排除に向けた整備状況
ア 市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力の介入は断固拒否します。そのため、組織をあげて対決することを明文化した「コンプライアンスマニュアル」を制定し、全役職員への教育を定期的に実施しております。
イ「不当要求防止責任者」を選任して対応統括部署を定め、警察および顧問弁護士との連携のほか、財団法人暴力追放広島県民会議賛助会員、
広島県企業防衛協議会会員として、情報収集活動や暴力団排除活動に積極的に参加しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
模式図の通りであります。