2021 年５月 11 日
各位
会 社 名
代表者名
ｺｰﾄﾞ番号
問合せ先

株式会社いなげや代表取締役社長 本杉 吉員
8182 東証第１部
取締役管理本部長 羽村 一重(TEL 042-537-5111)

株式報酬制度の継続及び一部改定に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 11 日開催の取締役会において、当社の取締役(但し、社外取締役を除きます。
以下も同様。)及び委任契約を締結している執行役員(以下、「取締役等」といいます。)並びに関連会社の取締役等(以下、当社及び関連会社を併せて「対象会社」といい、当社取締役等と関連会社取締役等を併せて「対象取締役等」といいます。)に対して 2018 年度より導入しております、株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の継続に伴う報酬等の額及び内容の一部改定に関する議案(以下、「本議案」といいます。)を 2021 年６月 24 日開催予定の第 73 回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の継続について
当社は、対象取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、対象取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を一層高めるため、本制度を一部改定して継続することを決定しました。
本制度の一部改定は、対象会社の本株主総会において承認をいただくことを条件とします。
２．本制度の一部改定について
本制度の継続にあたり、以下のとおり、本制度の内容を一部改定いたします。なお、従前の本制度の内容につきましては、2018 年 7 月 31 日に公表しております「株式報酬制度及び株式インセンティブ制度導入の詳細決定に関するお知らせ」をご参照ください。
項目
改定前
改定後
(１)対象期間2019 年３月末日で終了する事業年 2022 年３月末日で終了する事業年度から 2021 年３月末日で終了する 度から 2024 年３月末日で終了する
事業年度までの３事業年度及び当 事業年度までの３事業年度及び当該３事業年度の経過後に開始する 該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間
３事業年度ごとの期間(２)当社が拠出 対象期間に対して、合計金 75 百万 対象期間に対して、合計金１億 98する金員の上限 円(うち当社の取締役分は金 48 百 百 万 円 ( う ち当 社 の 取締役 分 は 金万円)を上限に拠出
60 百万円)を上限に拠出(３)対象取締役 対象期間中の各事業年度における 対象期間中の各事業年度における等へ給付される 役位に応じて各事業年度にポイン 役位及び業績目標の達成度※に応当社株式数の算 トを付与
じて各事業年度にポイントを付与
出方法※対象期間中の業績目標は、中期経(４)対象取締役等へ付与する当社株式の数(ポイント総数)の上限

対象期間ごとに 44,000 ポイント（うち当社取締役分は 28,000 ポイント）を上限とします

営計画に基づき設定した（グループ）連結売上高及び(グループ）連結在庫ロス率低減についての各年度目標値に対する達成率に応じて０ % ～ 200% の 範 囲 で 変 動す る も のとします
対象期間ごとに 90,000 ポイント（うち当社取締役分は 27,000 ポイント）を上限とします

３．改定後の本制度の内容（１）概要
本制度は、当社が株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託(以下、「本信託」といいます。）に対して金銭(その上限は下記(５)のとおりとします。）を拠出し、本信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて対象取締役等に対して当社が定める株式給付規程に従って、対象取締役等の役位及び業績目標の達成度に応じて当社株式及び金銭(以下、「当社株式等」といいます。)を給付する株式報酬制度です。なお、対象取締役等が当社株式及び金銭の給付を受ける時期は、原則として対象取締役等の退任時となります。
（２）対象者対象取締役等とします。なお、現時点で本制度が適用される関係会社は、以下の４社(注)とします。今後、当社グループに占める戦略的重要性及び取締役等への株式報酬制度の必要性等を勘案のうえ、当社取締役会で追加または変更されることがあります。
(注)株式会社ウェルパーク、株式会社三浦屋、株式会社サビアコーポレーション及び株式会社
サンフードジャパンの４社（３）対象期間2022 年３月末日で終了する事業年度から 2024 年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度(以下、「本対象期間」といいます。）及び当該３事業年度の経過後に開始する３事業年度ごとの期間(以下、それぞれの３事業年度を「対象期間」といいます。)とします。
（４）本制度の運営に伴う信託の設定
本制度は、2019 年３月末日で終了する事業年度から 2021 年３月末日で終了する３事業年度を当初対象期間として設定されていましたが、本議案の承認が得られることを条件として、信託期間を 2024 年３月末日で終了する事業年度まで延長いたします。但し、下記(５)のとおり、その後さらに信託期間の延長を行うことがあります。
（５）当社が拠出する金員の上限
当社は、本対象期間において本制度に基づく対象取締役等への給付を行うために株式の取得資金(注)として、合計金１億 98 百万円(うち当社の取締役分は金 60 百万円)を上限とする金員を拠出し、受益者の要件を満たす対象取締役等を受益者とする本信託を設定します。本対象期間中、金１億 98 百万円(うち当社の取締役分は金 60 百万円)の範囲内で株式の取得資金を追加して拠出することができるものとします。なお、本対象期間経過後も本制度が終了するまでの間、当社は対象期間ごとに、合計金１億 98 百万円(うち当社の取締役分は金 60 百万円)を上限として追加拠出を行います。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、当該追加拠出を行おうとする対象期間の直前の対象期間の末日に信託財産内に残存する当社株式(対象取締役等に付与されたポイント数(ポイントについては、下記(７)参照）に相当する当社株式で対象取締役等に対する株式の給付が未了のものを除きます。）及び金銭（以下、「残存株式等」といいます。）があるときは、以後の対象期間において追加拠出できる金銭の上限は、金１億 98 百万円（うち当社の取締役分は金 60 百万円）から残存株式等の金額（株式については、当該直前の対象期間の末日における時価をもって残存株式の金額とします。）を控除した金額とします。
(注)当社が本信託に拠出する金銭は、前記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合計した金額となります。
（６）信託による当社株式の取得方法及び取得時期
本信託による当社株式の取得は上記(５)の本信託へ拠出する金銭の額の上限以内で株式市場等から取得する方法を予定しており新株発行は行いません。したがって、当社の発行済株式総数が増加することはなく希薄化が生じることはございません。
なお、本対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、90,000 株を上限として取得するものとします。
（７）本制度対象者へ給付される当社株式数の算出方法
対象取締役等には、各対象期間中の各事業年度における役位及び業績目標の達成度(注)に応じて各事業年度にポイントが付与されます。付与されたポイントは、株式給付に際し 1 ポイン
トあたり当社株式 1 株に換算されます。(ただし、本議案の承認後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率に応じて、換算比率について合理的な調整を行います。)
なお、対象取締役等に付与するポイントの総数は、対象期間ごとに 90,000 ポイント(うち当社取締役分は 27,000 ポイント)を上限とします。
(注)対象期間中の業績目標は、中期経営計画に基づき設定した(グループ)連結売上高及び(グループ)連結在庫ロス率低減についての各年度の目標値に対する達成率に応じて０%～200%の範囲で変動するものとします。
（８）本制度対象者への当社株式等給付原則として、対象取締役等が退任し、株式給付規程等に定める受益者確定手続きを行うことにより、退任時までに付与された累積ポイントに応じた数の株式等を給付します。ただし、一定割合については、源泉徴収税等に充当するため、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
（９）信託内の当社株式の議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は信託の経営からの独立性を確保するため一律不行使といたします。
（10）信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当金は信託が受領し、当社株式の取得、信託報酬及び信託費用に充当されることになります。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金は、その時点で在任する対象取締役等に対し、各々の累積ポイントに応じて、按分して給付する、又は公益法人等に寄附することを予定しております。
（11）信託終了時の取扱い
本信託は、役員報酬に係る株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、当社の取締役会決議により消却する又は公益法人に寄附することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、その時点で在任する対象取締役等に対し、各々の累積ポイントに応じて、按分して給付する、又は公益法人に寄附することを予定しております。

【本信託の仕組みと概要】①当社株主総会決議②役員株式給付規程の変更

【委託者】
当④
代金の支払

株式市場

④当社株式社
④
当社株式

③
金銭の追加

【受益者】
対象取締役等

【受託者】
りそな銀行

⑥当社株式等給付【再信託受託先】④代金の支払日本カストディ銀行【信託管理人】⑤議決権不行使①②③④

当社は本株主総会において本制度の継続に伴う一部改定に関して承認決議を得ます。
当社は本株主総会において承認を受けた範囲内で役員株式給付規程を変更します。
当社は、本株主総会で承認を受けた範囲内で金銭を追加信託します。
本信託は、上記③で信託された金銭を原資として当社株式を、株式市場等を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて議決権を行使しないものとします。
⑥ 信託期間中、上記②の役員株式給付規程の定めにより、本制度の対象取締役等の役位及び業績目標の達成度に応じて、対象取締役等にポイントが付与されます。退任時等、役員株式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした対象取締役等に対して、付与された累計ポイントに応じた数の当社株式等を給付します。
【本信託の概要】（１） 名称（２） 委託者（３） 受託者（４） 受益者（５） 信託管理人（６） 本信託契約の締結日（７） 変更契約日（８） 信託の期間：役員向け株式給付信託：当社：株式会社りそな銀行（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）：取締役等のうち、受益者要件を満たす者：当社と利害関係を有しない第三者：2018 年８月８日：2021 年８月２日（予定）：2018 年８月８日から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続）
以上