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株式会社ディー・エヌ・エー(E05460)
有価証券届出書（参照方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成22年10月12日【会社名】

株式会社ディー・エヌ・エー【英訳名】

DeNA Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長兼CEO 南 場 智 子【本店の所在の場所】

東京都渋谷区代々木四丁目30番３号【電話番号】

03‑5304‑1701【事務連絡者氏名】

常務取締役兼CFO 春 田【最寄りの連絡場所】

同上【電話番号】

同上【事務連絡者氏名】

同上【届出の対象とした募集有価証券の種

新株予約権証券

真類】【届出の対象とした募集金額】（第４回新株予約権）
その他の者に対する割当 233,307,936円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
241,918,942円（第５回新株予約権）
その他の者に対する割当 682,043,846円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
736,882,142円（第６回新株予約権）
その他の者に対する割当 1,382,593,726円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
1,640,876,015円（第７回新株予約権）
その他の者に対する割当 539,232,384円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
647,921,384円（第８回新株予約権）
その他の者に対する割当 408,348,049円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
1,127,492,683円（第４回新株予約権乃至第８回新株予約権の合計）
その他の者に対する割当 3,245,525,941円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
4,395,091,166円

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有価証券届出書（参照方式）（注）１ 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない
場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した
金額は減少いたします。
２ 第４回乃至第７回新株予約権については、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額
は、当初行使価額に当初行使可能本新株予約権総数の行使によって得られる普通株式の数を乗じた金額を記載しております。以下同じ。
【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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有価証券届出書（参照方式）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権）】（１）【募集の条件】
114,704個（新株予約権１個につき１株。但し、下記「新株予約権の内容等 新発行数
株予約権の行使の条件」に記載する株式の数の調整を行った場合は、対象株式数についても同様の調整を行う。）
発行価額の総233,307,936円
額
発行価格

１個につき2,034円（本新株予約権の目的である株式１株当たり2,034円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

平成22年10月28日（木）〜平成22年11月１日（月）申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社ディー・エヌ・エー IR部
東京都渋谷区代々木四丁目30番３号

払込期日

平成22年11月２日（火）割当日

平成22年11月２日（火）払込取扱場所

株式会社三井住友銀行渋谷駅前支店（注）１ 第４回新株予約権（以下、「１ 新規発行新株予約権証券（第４回新株予約権）」において「本新株予約権」といいます。）は、平成22年10月12日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２ 申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込みをすることとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
５ 本新株予約権は、割当予定先に発行された後、当社によるngmoco, Inc.（以下、「ngmoco社」といいます。）の持分の100％取得、子会社化（以下、「本件買収」といいます。）の買収対価の一部として、割当予定先からngmoco社のストック・オプション保有者へ交付されるものです。

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有価証券届出書（参照方式）（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目 当社普通株式
的となる株式の 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
種類における標準となる株式である。単元株式数は100株である。
新株予約権の目 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社の普通株式114,704株と的となる株式の し、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれ数に代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、１株とする。
なお、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
上記のほか、当社が他社と合併、株式交換、株式移転若しくは会社分割（以下「合併等」と総称する。）を行う場合又は株式無償割当てを行う場合、当社は合併等又は株式無償割当ての条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。

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有価証券届出書（参照方式）

新株予約権の行
使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は、(1) 金銭、又は(2) 当社又は当社子会社に対する金銭債権（当社又は当社子会社に対する履行期の到来した報酬請求権を含む。）（但し、日本円又は米国ドル建ての金銭債権に限られるものとする。）とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）（注２）は、当初103円とする。
上記(2)に従い米国ドル建ての金銭債権が出資される場合においては、かかる金銭債権の価額は、本新株予約権の行使日の直前の営業日においてウォール・スト
リート・ジャーナル紙（朝刊）において報告される、日本円を米国ドルと交換す
る直物為替レートに基づいて日本円に換算されるものとする。
アーンアウト目標値達成（以下に定義される。）の際には、行使価額は次の算式により算出される価額に調整されるものとする。但し、次の算式により算出される数が零である場合には、行使価額は１円に調整されるものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 ＝(A × B) − C
D − E

A：下記「新株予約権の行使の条件」(2)に定める本新株予約権の各保有者（以下「本新株予約権者」という。）が当初行使することのできる本新株予約権の合計数の上限
B：調整前行使価額
C：調整前に行使された本新株予約権について当該本新株予約権者により払込
まれた行使価額の総額（もしあれば）
D：下記「新株予約権の行使の条件」(3)、(4)及び(5)に定める調整後において当該本新株予約権者が行使することのできる本新株予約権の合計数の上限
E：当該本新株予約権者が調整前に行使した本新株予約権の数（もしあれば）
なお、「アーンアウト目標値達成」とは、当社とDeNA Global, Inc.、Stream
Acquisition Corporation、Stream Acquisition LLC、ngmoco, Inc.及びStockholder Representative Services, LLCとの間で締結した平成22年10月12日付けThe Agreement and Plan of Merger（以下「本合併契約」という。なお、
Stockholder Representative Services, LLCは、本合併契約の規定に基づき、本合併契約に係る各種の手続においてngmoco社の株主を代理するものであります。）第2.9条の規定に従ったアーンアウト目標値（Earnout Targets）が達成されたとの決定をいう。かかる決定は、本合併契約の規定に従い最終アーンアウト
報告書（Final Earnout Report）が確定したとみなされることとなる日においてなされたものとみなされる。（注３）
また、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額
分割・併合の比率

上記のほか、当社が他社と合併等を行う場合又は株式無償割当てを行う場合、当社は合併等又は株式無償割当ての条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。

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有価証券届出書（参照方式）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額

新株予約権の行
使期間
新株予約権の行
使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所

241,918,942円（注）新株予約権の権利行使期間に行使が行なわれない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する。
１ 新株予約権１個の行使により株式を発行する場合の普通株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額と、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を、当該行使請求により交付される株式数で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
平成22年11月９日（日本時間）から平成30年11月30日（日本時間）（以下「行使期間満了日」という。）までとする。
１ 本新株予約権の行使請求受付場所
株式会社ディー・エヌ・エー IR部
２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社ディー・エヌ・エー IR部

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新株予約権の行
使の条件(1) 上記「募集の条件 発行数」欄の記載にかかわらず、当初行使可能な本新株予約権の総数（以下「当初行使可能本新株予約権総数」という。）は83,602個とする。（注３）(2) 本新株予約権者が行使することのできる本新株予約権の合計数の上限は、当初、次の算式で算出される数とする。但し、計算の結果生じる１個未満の端数は切り捨てるものとする。
割当本新株予約権数

当初行使可能本新株予約権総数×

本新株予約権の発行数

なお、「割当本新株予約権数」とは、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権（その後に行使されたものを含む。）の総数をいう。
(3) アーンアウト目標値達成の際には、各本新株予約権者が行使することのできる本新株予約権の合計数の上限は次の算式で算出される数に調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１個未満の端数は切り捨てるものとする。かかる本(3)に従った調整の結果追加で行使可能となる本新株予約権を「追加本新株予約権」という。（注３）
調整後オプション交換比率

当初行使可能本新株予約権総数×

調整前オプション交換比率
割当本新株予約権数
本新株予約権の発行数

×$5.1852135542「調整前オプション交換比率」とは$29.3396274272

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をいう。

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有価証券届出書（参照方式）「調整後オプション交換比率」とは、以下の算式により算出される割合をいう。
調整後オプション交換比率＝$5.1852135542+ 一株当たりアーンアウト対価額$29.3396274272

上記のうち$5.1852135542は、一株当たりクロージング対価（下記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について （２）本件買収の対価」に定義する。）額であり、$29.3396274272は、本有価証券届出書提出日前営業日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均価格の米ドル換算額である。
「一株当たりアーンアウト対価額」とは、本合併契約に定義される「Earnout
Consideration Per Share」をいう。（注３）(4) 本新株予約権者が、死亡、障害（以下に定義する。）又は帰責事由以外の理由
によって退職した場合には、本新株予約権者は、退職日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、退職日から３ヶ月以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。但し、退職日以降にアーンアウト目標値達成が生じた場合は、当該本新株予約権者
は、以下の算式により計算される上限を超えない数の追加本新株予約権のみを、
当該アーンアウト目標値達成から90日間以内（但し、いかなる場合においても行
使期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。
追加本新株予約権の数 ×

退職日において確定し行使可能である
当該本新株予約権者の本新株予約権の数
上記(2) に従って当該本新株予約権者が行使することのできる本新株予約権の合計数の上限(5) 本新株予約権者が本新株予約権者の死亡若しくは障害により退職した場合（又は本新株予約権者が障害若しくは帰責事由以外の理由により退職した場合に、当該退職から３ヶ月以内に本新株予約権者が死亡した場合）は、本新株予約権者又はその相続人は、退職日において確定し行使可能である本新株予約権のみ
を、退職日から12ヶ月以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。但し、退職日以降にアーン
アウト目標値達成が生じた場合は、当該本新株予約権者は、上記(4)に定める算式と同一の算式により計算される上限を超えない数の追加本新株予約権のみを、当該アーンアウト目標値達成から90日間以内（但し、いかなる場合においても行使
期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。
(6) 本新株予約権者が帰責事由により退職する場合、本新株予約権者は退職日において確定し行使可能である本新株予約権のみを退職日においてのみ行使することができるものとする。

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本欄において、以下の用語は以下に定める意味を有するものとする。
「帰責事由」とは、(ⅰ)雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者に対する雇用に係る重要な義務及び責務の故意の実質的な不履行、又は雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者の重要な規則の故意の違反、(ⅱ)詐欺、横領、重大な不正行為、又は雇用者、当社又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者に重大な悪影響を生じさせ、若しくは結果的に生じると合理的に予測されるその他の故意の不適切な行為、(ⅲ)雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者の機密情報若しくは営業秘密の無断使用又は開示、又は(ⅳ)雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者との間の文書による契約又は誓約上のいずれかの義務の故意の違反をいう（但し、上記のうち(ⅱ)及び(ⅲ)以外のいずれかの違反については、当社から書面による当該違反の通知を受領後30日（暦日）以内に当社が合理的に満足する治癒がなされない場合に限る。）。
「障害」とは、一時的であるか永続的であるか、部分的であるか全体としてであるかによらず、当社の取締役会が障害と認めるものをいう。
「雇用者」とは、本新株予約権者の雇用者である、又はコンサルタントとしての本新株予約権者の依頼者である、当社又は当社の親会社若しくは子会社をいう。
「退職」又は「退職する」とは、本新株予約権者が、いかなる理由によるものであれ、従業員、役員、取締役又はコンサルタントとしての雇用者への役務の提供を終了することをいう。本新株予約権者は、病気休暇、兵役休暇、又はその他当社取締役会が承認する休暇若しくは欠勤の場合には、役務提供を終了したとはみなされないものとする。但し、かかる休暇は、(a)当該休暇後復職が契約又は法律により保証されている場合、又は(b)当社の取締役会によりその時々に採択され書面により規定された公式の規則に従って別途定められる場合を除き、90日間を超えることはないものとする。当社取締役会は、本新株予約権者が役務提供を停止したか否か、また本新株予約権者の役務提供の終了の効力の発生する日（以下「退職日」という。）をその独自の裁量により決定することができるものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません。

代用払込みに関する事項

本新株予約権の行使に際して出資される財産が、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載のとおり、当社又は当社子会社に対する金銭債権（当社又は当社子会社に対する履行期の到来した報酬請求権を含む。）（但し、日本円又は米国ドル建ての金銭債権に限られるものとする。）である場合には、当該金銭債権の価額は、その払込金額と同額とする。なお、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載のとおり、米国ドル建ての金銭債権が出資される場合においては、かかる金銭債権の価額は、本新株予約権の行使日の直前の営業日においてウォー
ル・ストリート・ジャーナル紙（朝刊）において報告される、日本円を米国ドルと交換する直物為替レートに基づいて日本円に換算されるものとする。

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要
する。

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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本
新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、承継会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（注）１ 本新株予約権の行使の方法及び行使の効力発生日(1）本新株予約権を行使しようとする場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産が現金の場合には、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし、また、本新
株予約権の行使に際して出資される財産が金銭債権の場合には、当該金銭債権を給付するものとします。
(3）本新株予約権の行使の効力は、本新株予約権の行使に際して出資される財産が現金の場合には、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付
場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知（本(3)において「行使通知」という。）が行
われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記（2）に定める口座に入金された日に発生するものとし、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産が金銭債権の場合には行使通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が給付された日に発生するものとします。

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２ 本新株予約権の行使価額
上記「（１）募集の条件 注５」に記載のとおり、本新株予約権は、本件買収に係る買収対価の一部として、割当予定先からngmoco社のストック・オプション保有者へ交付されるものです。本新株予約権の行使価額は、かかるストック・オプション保有者が保有しているngmoco社のストック・オプ
ションの行使価額を基準に、ngmoco社普通株式と当社普通株式の１株当たりの価値の比率を勘案して決定いたしました。ngmoco社は、５つの異なる行使価額のストック・オプションを発行しておりますので、それぞれに対応して５つの異なる行使価額の当社新株予約権（第４回乃至第８回新株予約権）が発行されることとなります。
３ アーンアウト
下記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について （２）本件買収の対価」に記載のとおり、本件買収の対価はクロージング日（下記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について（２）本件買収の対価」において定義されます。）に支払われるクロージング対価と、2011年12月に終了する事業年度に係るngmoco社の業績指標（EBITDA（注）及び売上）が一定の水準（以下、「アーンアウト目標値」といいます。）に達したときに、当該業績指標に応じて支払われるアーンアウト対価からなります。具体的には、業績指標の額が、EBITDA及び売上のそれぞれについて定められた基礎となる一定の目標値に達しない場合にはアーンアウト対価は発生せず、かかる基礎となる目標値を超えた場合にはそれぞれの業績指標に対する達成比率に応じた額の対価が支払われることとなり、アーンアウト対価の総額の上限は1.00億米ドル（約85億円）となります（具体的な目標値については本件買収に関する契約において守秘義務があるため公表することはできませんが、アーンアウト対価として交付される当社普通株式は最大で1,070,535株及び行使可能となる新株予約権の目的となる当社普通株式は最大で412,194株となり、これらの合計は最大で1,482,729株であって本有価証券届出書提出日現在における当社発行済株式総数に対する割合は1.0%であり、現金部分の支出については最大で0.56億米ドル（約48億円）となります。）。また、一株当たりアーンアウト対価額とは、アーンアウト対価の総額をクロージング日前におけるngmoco社の発行済株式数（ngmoco社のストック・オプションの目的となる株式の数を含む。）で除した額になります。今回発行され、クロージング日にngmoco社のストック・オプション保有者に交付される
114,704個の本新株予約権は、クロージング対価に相当する部分と、アーンアウト対価に相当する部分の双方を含みます。本件買収実行時のngmoco社のストック・オプション保有者は、当初は、クロー
ジング対価に相当する本新株予約権（合計83,602個）しか行使することができません。その後、
アーンアウト目標値が達成された場合には、その達成の度合いに応じて、本新株予約権の行使可能数が増加し、アーンアウト対価に相当する部分の本新株予約権も行使することができるようになります（この場合における行使により得られる当社普通株式の合計は、114,704株となります。）。な
お、アーンアウト目標値が達成され、本新株予約権の行使価額が修正され減額される場合には、権利行使が可能となる新株予約権の数も増加する結果、新株予約権者が行使可能な全ての新株予約権を行使した場合に出資する財産の価額の合計額（行使価額の総額）に変更は生じません。
（注）EBITDAとは、利払い・税引き・償却前利益のことです。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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２【新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権）】（１）【募集の条件】
348,337個（新株予約権１個につき１株。但し、下記「新株予約権の内容等 新発行数
株予約権の行使の条件」に記載する株式の数の調整を行った場合は、対象株式数についても同様の調整を行う。）
発行価額の総682,043,846円
額
発行価格

１個につき1,958円（本新株予約権の目的である株式１株当たり1,958円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

平成22年10月28日（木）〜平成22年11月１日（月）申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社ディー・エヌ・エー IR部
東京都渋谷区代々木四丁目30番３号

払込期日

平成22年11月２日（火）割当日

平成22年11月２日（火）払込取扱場所

株式会社三井住友銀行渋谷駅前支店（注）１ 第５回新株予約権（以下、「２ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権）」において「本新株予約権」といいます。）は、平成22年10月12日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２ 申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込みをすることとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
５ 本新株予約権は、割当予定先に発行された後、本件買収の買収対価の一部として、割当予定先から
ngmoco社のストック・オプション保有者へ交付されるものです。

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有価証券届出書（参照方式）（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数

当社普通株式当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式である。単元株式数は100株である。
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社の普通株式348,337株とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、１株とする。
なお、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
上記のほか、当社が他社と合併、株式交換、株式移転若しくは会社分割（以下「合併等」と総称する。）を行う場合又は株式無償割当てを行う場合、当社は合併等又は株式無償割当ての条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。

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有価証券届出書（参照方式）

新株予約権の行
使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は、(1) 金銭、又は(2) 当社又は当社子会社に対する金銭債権（当社又は当社子会社に対する履行期の到来した報酬請求権を含む。）（但し、日本円又は米国ドル建ての金銭債権に限られるものとする。）とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）（注２）は、当初216円とする。
上記(2)に従い米国ドル建ての金銭債権が出資される場合においては、かかる金銭債権の価額は、本新株予約権の行使日の直前の営業日においてウォール・スト
リート・ジャーナル紙（朝刊）において報告される、日本円を米国ドルと交換す
る直物為替レートに基づいて日本円に換算されるものとする。
アーンアウト目標値達成（以下に定義される。）の際には、行使価額は次の算式により算出される価額に調整されるものとする。但し、次の算式により算出される数が零である場合には、行使価額は１円に調整されるものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 ＝(A × B) − C
D − E

A：下記「新株予約権の行使の条件」(2)に定める本新株予約権の各保有者（以下「本新株予約権者」という。）が当初行使することのできる本新株予約権の合計数の上限
B：調整前行使価額
C：調整前に行使された本新株予約権について当該本新株予約権者により払込
まれた行使価額の総額（もしあれば）
D：下記「新株予約権の行使の条件」(3)、(4)及び(5)に定める調整後において当該本新株予約権者が行使することのできる本新株予約権の合計数の上限
E：当該本新株予約権者が調整前に行使した本新株予約権の数（もしあれば）
なお、「アーンアウト目標値達成」とは、当社とDeNA Global, Inc.、Stream
Acquisition Corporation、Stream Acquisition LLC、ngmoco, Inc.及びStockholder Representative Services, LLCとの間で締結した平成22年10月12日付けThe Agreement and Plan of Merger（以下「本合併契約」という。なお、
Stockholder Representative Services, LLCは、本合併契約の規定に基づき、本合併契約に係る各種の手続においてngmoco社の株主を代理するものであります。）第2.9条の規定に従ったアーンアウト目標値（Earnout Targets）が達成されたとの決定をいう。かかる決定は、本合併契約の規定に従い最終アーンアウト
報告書（Final Earnout Report）が確定したとみなされることとなる日においてなされたものとみなされる。（注３）
また、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額
分割・併合の比率

上記のほか、当社が他社と合併等を行う場合又は株式無償割当てを行う場合、当社は合併等又は株式無償割当ての条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。

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有価証券届出書（参照方式）

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額

新株予約権の行
使期間
新株予約権の行
使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所

736,882,142円（注）新株予約権の権利行使期間に行使が行なわれない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する。
１ 新株予約権１個の行使により株式を発行する場合の普通株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額と、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を、当該行使請求により交付される株式数で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
平成22年11月９日（日本時間）から平成31年10月25日（日本時間）（以下「行使期間満了日」という。）までとする。
１ 本新株予約権の行使請求受付場所
株式会社ディー・エヌ・エー IR部
２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社ディー・エヌ・エー IR部

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有価証券届出書（参照方式）

新株予約権の行
使の条件(1) 上記「募集の条件 発行数」欄の記載にかかわらず、当初行使可能な本新株予約権の総数（以下「当初行使可能本新株予約権総数」という。）は253,881個とする。（注３）(2) 本新株予約権者が行使することのできる本新株予約権の合計数の上限は、当初、次の算式で算出される数とする。但し、計算の結果生じる１個未満の端数は切り捨てるものとする。
割当本新株予約権数

当初行使可能本新株予約権総数×

本新株予約権の発行数

なお、「割当本新株予約権数」とは、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権（その後に行使されたものを含む。）の総数をいう。
(3) アーンアウト目標値達成の際には、各本新株予約権者が行使することのできる本新株予約権の合計数の上限は次の算式で算出される数に調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１個未満の端数は切り捨てるものとする。かかる本(3)に従った調整の結果追加で行使可能となる本新株予約権を「追加本新株予約権」という。（注３）
調整後オプション交換比率

当初行使可能本新株予約権総数×

調整前オプション交換比率
割当本新株予約権数

×

本新株予約権の発行数$5.1852135542「調整前オプション交換比率」とはをいう。

$29.3396274272「調整後オプション交換比率」とは、以下の算式により算出される割合をいう。
調整後オプション交換比率＝$5.1852135542+ 一株当たりアーンアウト対価額$29.3396274272

上記のうち$5.1852135542は、一株当たりクロージング対価（下記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について （２）本件買収の対価」に定義する。）額であり、$29.3396274272は、本有価証券届出書提出日前営業日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均価格の米ドル換算額である。
「一株当たりアーンアウト対価額」とは、本合併契約に定義される「Earnout
Consideration Per Share」をいう。（注３）(4) 本新株予約権者が、死亡、障害（以下に定義する。）又は帰責事由以外の理由
によって退職した場合には、本新株予約権者は、退職日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、退職日から３ヶ月以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。但し、退職日以降にアーンアウト目標値達成が生じた場合は、当該本新株予約権者
は、以下の算式により計算される上限を超えない数の追加本新株予約権のみを、
当該アーンアウト目標値達成から90日間以内（但し、いかなる場合においても行
使期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。
退職日において確定し行使可能である
追加本新株予約権の数 ×

当該本新株予約権者の本新株予約権の数
上記(2) に従って当該本新株予約権者が行使することのできる本新株予約権の合計数の上限

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有価証券届出書（参照方式）(5) 本新株予約権者が本新株予約権者の死亡若しくは障害により退職した場合（又は本新株予約権者が障害若しくは帰責事由以外の理由により退職した場合に、当該退職から３ヶ月以内に本新株予約権者が死亡した場合）は、本新株予約権者又はその相続人は、退職日において確定し行使可能である本新株予約権のみ
を、退職日から12ヶ月以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。但し、退職日以降にアーン
アウト目標値達成が生じた場合は、当該本新株予約権者は、上記(4)に定める算式と同一の算式により計算される上限を超えない数の追加本新株予約権のみを、当該アーンアウト目標値達成から90日間以内（但し、いかなる場合においても行使
期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。
(6) 本新株予約権者が帰責事由により退職する場合、本新株予約権者は退職日において確定し行使可能である本新株予約権のみを退職日においてのみ行使することができるものとする。
本欄において、以下の用語は以下に定める意味を有するものとする。
「帰責事由」とは、(ⅰ)雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者に対する雇用に係る重要な義務及び責務の故意の実質的な不履行、又は雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者の重要な規則の故意の違反、(ⅱ)詐欺、横領、重大な不正行為、又は雇用者、当社又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者に重大な悪影響を生じさせ、若しくは結果的に生じると合理的に予測されるその他の故意の不適切な行為、(ⅲ)雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者の機密情報若しくは営業秘密の無断使用又は開示、又は(ⅳ)雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者との間の文書による契約又は誓約上のいずれかの義務の故意の違反をいう（但し、上記のうち(ⅱ)及び(ⅲ)以外のいずれかの違反については、当社から書面による当該違反の通知を受領後30日（暦日）以内に当社が合理的に満足する治癒がなされない場合に限る。）。
「障害」とは、一時的であるか永続的であるか、部分的であるか全体としてであるかによらず、当社の取締役会が障害と認めるものをいう。
「雇用者」とは、本新株予約権者の雇用者である、又はコンサルタントとしての本新株予約権者の依頼者である、当社又は当社の親会社若しくは子会社をいう。
「退職」又は「退職する」とは、本新株予約権者が、いかなる理由によるものであれ、従業員、役員、取締役又はコンサルタントとしての雇用者への役務の提供を終了することをいう。本新株予約権者は、病気休暇、兵役休暇、又はその他当社取締役会が承認する休暇若しくは欠勤の場合には、役務提供を終了したとはみなされないものとする。但し、かかる休暇は、(a)当該休暇後復職が契約又は法律により保証されている場合、又は(b)当社の取締役会によりその時々に採択され書面により規定された公式の規則に従って別途定められる場合を除き、90日間を超えることはないものとする。当社取締役会は、本新株予約権者が役務提供を停止したか否か、また本新株予約権者の役務提供の終了の効力の発生する日（以下「退職日」という。）をその独自の裁量により決定することができるものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません。

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要
する。

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有価証券届出書（参照方式）

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

本新株予約権の行使に際して出資される財産が、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載のとおり、当社又は当社子会社に対する金銭債権（当社又は当社子会社に対する履行期の到来した報酬請求権を含む。）（但し、日本円又は米国ドル建ての金銭債権に限られるものとする。）である場合には、当該金銭債権の価額は、その払込金額と同額とする。なお、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載のとおり、米国ドル建ての金銭債権が出資される場合においては、かかる金銭債権の価額は、本新株予約権の行使日の直前の営業日においてウォー
ル・ストリート・ジャーナル紙（朝刊）において報告される、日本円を米国ドルと交換する直物為替レートに基づいて日本円に換算されるものとする。
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本
新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、承継会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

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有価証券届出書（参照方式）（注）１ 本新株予約権の行使の方法及び行使の効力発生日(1）本新株予約権を行使しようとする場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産が現金の場合には、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし、また、本新
株予約権の行使に際して出資される財産が金銭債権の場合には、当該金銭債権を給付するものとします。
(3）本新株予約権の行使の効力は、本新株予約権の行使に際して出資される財産が現金の場合には、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付
場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知（本(3)において「行使通知」という。）が行
われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生するものとし、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産が金銭債権の場合には行使通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が給付された日に発生するものとします。
２ 本新株予約権の行使価額
上記「（１）募集の条件 注５」に記載のとおり、本新株予約権は、本件買収に係る買収対価の一部として、割当予定先からngmoco社のストック・オプション保有者へ交付されるものです。本新株予約権の行使価額は、かかるストック・オプション保有者が保有しているngmoco社のストック・オプ
ションの行使価額を基準に、ngmoco社普通株式と当社普通株式の１株当たりの価値の比率を勘案して決定いたしました。ngmoco社は、５つの異なる行使価額のストック・オプションを発行しておりますので、それぞれに対応して５つの異なる行使価額の当社新株予約権（第４回乃至第８回新株予約権）が発行されることとなります。
３ アーンアウト
下記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について （２）本件買収の対価」に記載のとおり、本件買収の対価はクロージング日（下記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について（２）本件買収の対価」において定義されます。）に支払われるクロージング対価と、2011年12月に終了する事業年度に係るngmoco社の業績指標（EBITDA（注）及び売上）が一定の水準（以下、「アーンアウト目標値」といいます。）に達したときに、当該業績指標に応じて支払われるアーンアウト対価からなります。具体的には、業績指標の額が、EBITDA及び売上のそれぞれについて定められた基礎となる一定の目標値に達しない場合にはアーンアウト対価は発生せず、かかる基礎となる目標値を超えた場合にはそれぞれの業績指標に対する達成比率に応じた額の対価が支払われることとなり、アーンアウト対価の総額の上限は1.00億米ドル（約85億円）となります（具体的な目標値については本件買収に関する契約において守秘義務があるため公表することはできませんが、アーンアウト対価として交付される当社普通株式は最大で1,070,535株及び行使可能となる新株予約権の目的となる当社普通株式は最大で412,194株となり、これらの合計は最大で1,482,729株であって本有価証券届出書提出日現在における当社発行済株式総数に対する割合は1.0%であり、現金部分の支出については最大で0.56億米ドル（約48億円）となります。）。また、一株当たりアーンアウト対価額とは、アーンアウト対価の総額をクロージング日前におけるngmoco社の発行済株式数（ngmoco社のストック・オプションの目的となる株式の数を含む。）で除した額になります。今回発行され、クロージング日にngmoco社のストック・オプション保有者に交付される
348,337個の本新株予約権は、クロージング対価に相当する部分と、アーンアウト対価に相当する部分の双方を含みます。本件買収実行時のngmoco社のストック・オプション保有者は、当初は、クロー
ジング対価に相当する本新株予約権（合計253,881個）しか行使することができません。その後、
アーンアウト目標値が達成された場合には、その達成の度合いに応じて、本新株予約権の行使可能数が増加し、アーンアウト対価に相当する部分の本新株予約権も行使することができるようになります（この場合における行使により得られる当社普通株式の合計は、348,337株となります。）。な
お、アーンアウト目標値が達成され、本新株予約権の行使価額が修正され減額される場合には、権利行使が可能となる新株予約権の数も増加する結果、新株予約権者が行使可能な全ての新株予約権を行使した場合に出資する財産の価額の合計額（行使価額の総額）に変更は生じません。
（注）EBITDAとは、利払い・税引き・償却前利益のことです。
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有価証券届出書（参照方式）（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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３【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権）】（１）【募集の条件】
758,833個（新株予約権１個につき１株。但し、下記「新株予約権の内容等 新発行数
株予約権の行使の条件」に記載する株式の数の調整を行った場合は、対象株式数についても同様の調整を行う。）
発行価額の総1,382,593,726円
額
発行価格

１個につき1,822円（本新株予約権の目的である株式１株当たり1,822円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

平成22年10月28日（木）〜平成22年11月１日（月）申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社ディー・エヌ・エー IR部
東京都渋谷区代々木四丁目30番３号

払込期日

平成22年11月２日（火）割当日

平成22年11月２日（火）払込取扱場所

株式会社三井住友銀行渋谷駅前支店（注）１ 第６回新株予約権（以下、「３ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権）」において「本新株予約権」といいます。）は、平成22年10月12日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２ 申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込みをすることとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
５ 本新株予約権は、割当予定先に発行された後、本件買収の買収対価の一部として、割当予定先から
ngmoco社のストック・オプション保有者へ交付されるものです。

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有価証券届出書（参照方式）（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数

当社普通株式当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式である。単元株式数は100株である。
本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社の普通株式758,833株とし、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、１株とする。
なお、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
上記のほか、当社が他社と合併、株式交換、株式移転若しくは会社分割（以下「合併等」と総称する。）を行う場合又は株式無償割当てを行う場合、当社は合併等又は株式無償割当ての条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。

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有価証券届出書（参照方式）

新株予約権の行
使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は、(1) 金銭、又は(2) 当社又は当社子会社に対する金銭債権（当社又は当社子会社に対する履行期の到来した報酬請求権を含む。）（但し、日本円又は米国ドル建ての金銭債権に限られるものとする。）とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）（注２）は、当初467円とする。
上記(2)に従い米国ドル建ての金銭債権が出資される場合においては、かかる金銭債権の価額は、本新株予約権の行使日の直前の営業日においてウォール・スト
リート・ジャーナル紙（朝刊）において報告される、日本円を米国ドルと交換す
る直物為替レートに基づいて日本円に換算されるものとする。
アーンアウト目標値達成（以下に定義される。）の際には、行使価額は次の算式により算出される価額に調整されるものとする。但し、次の算式により算出される数が零である場合には、行使価額は１円に調整されるものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 ＝(A × B) − C
D − E

A：下記「新株予約権の行使の条件」(2)に定める本新株予約権の各保有者（以下「本新株予約権者」という。）が当初行使することのできる本新株予約権の合計数の上限
B：調整前行使価額
C：調整前に行使された本新株予約権について当該本新株予約権者により払込
まれた行使価額の総額（もしあれば）
D：下記「新株予約権の行使の条件」(3)、(4)及び(5)に定める調整後において当該本新株予約権者が行使することのできる本新株予約権の合計数の上限
E：当該本新株予約権者が調整前に行使した本新株予約権の数（もしあれば）
なお、「アーンアウト目標値達成」とは、当社とDeNA Global, Inc.、Stream
Acquisition Corporation、Stream Acquisition LLC、ngmoco, Inc.及びStockholder Representative Services, LLCとの間で締結した平成22年10月12日付けThe Agreement and Plan of Merger（以下「本合併契約」という。なお、
Stockholder Representative Services, LLCは、本合併契約の規定に基づき、本合併契約に係る各種の手続においてngmoco社の株主を代理するものであります。）第2.9条の規定に従ったアーンアウト目標値（Earnout Targets）が達成されたとの決定をいう。かかる決定は、本合併契約の規定に従い最終アーンアウト
報告書（Final Earnout Report）が確定したとみなされることとなる日においてなされたものとみなされる。（注３）
また、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額
分割・併合の比率

上記のほか、当社が他社と合併等を行う場合又は株式無償割当てを行う場合、当社は合併等又は株式無償割当ての条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。

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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額

新株予約権の行
使期間
新株予約権の行
使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所

1,640,876,015円（注）新株予約権の権利行使期間に行使が行なわれない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する。
１ 新株予約権１個の行使により株式を発行する場合の普通株式１株の発行価
格
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の普通株式１株の発行価格
は、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額と、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を、当該行使請求により交付される株式数で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する
資本金の額を減じた額とする。
平成22年11月９日（日本時間）から平成32年４月21日（日本時間）（以下「行使期間満了日」という。）までとする。
１ 本新株予約権の行使請求受付場所
株式会社ディー・エヌ・エー IR部
２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社ディー・エヌ・エー IR部

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有価証券届出書（参照方式）

新株予約権の行
使の条件(1) 上記「募集の条件 発行数」欄の記載にかかわらず、当初行使可能な本新株予約権の総数（以下「当初行使可能本新株予約権総数」という。）は553,067個とする。（注３）(2) 本新株予約権者が行使することのできる本新株予約権の合計数の上限は、当初、次の算式で算出される数とする。但し、計算の結果生じる１個未満の端数は切り捨てるものとする。
割当本新株予約権数

当初行使可能本新株予約権総数×

本新株予約権の発行数

なお、「割当本新株予約権数」とは、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権（その後に行使されたものを含む。）の総数をいう。
(3) アーンアウト目標値達成の際には、各本新株予約権者が行使することのできる本新株予約権の合計数の上限は次の算式で算出される数に調整されるものとする。但し、調整の結果生じる１個未満の端数は切り捨てるものとする。かかる本(3)に従った調整の結果追加で行使可能となる本新株予約権を「追加本新株予約権」という。（注３）
調整後オプション交換比率

当初行使可能本新株予約権総数×

調整前オプション交換比率
割当本新株予約権数

×

本新株予約権の発行数$5.1852135542「調整前オプション交換比率」とはをいう。

$29.3396274272「調整後オプション交換比率」とは、以下の算式により算出される割合をいう。
調整後オプション交換比率＝$5.1852135542+ 一株当たりアーンアウト対価額$29.3396274272

上記のうち$5.1852135542は、一株当たりクロージング対価（下記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について （２）本件買収の対価」に定義する。）額であり、$29.3396274272は、本有価証券届出書提出日前営業日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均価格の米ドル換算額である。
「一株当たりアーンアウト対価額」とは、本合併契約に定義される「Earnout
Consideration Per Share」をいう。（注３）(4) 本新株予約権者が、死亡、障害（以下に定義する。）又は帰責事由以外の理由
によって退職した場合には、本新株予約権者は、退職日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、退職日から３ヶ月以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。但し、退職日以降にアーンアウト目標値達成が生じた場合は、当該本新株予約権者
は、以下の算式により計算される上限を超えない数の追加本新株予約権のみを、
当該アーンアウト目標値達成から90日間以内（但し、いかなる場合においても行
使期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。
退職日において確定し行使可能である
追加本新株予約権の数 ×

当該本新株予約権者の本新株予約権の数
上記(2) に従って当該本新株予約権者が行使することのできる本新株予約権の合計数の上限

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有価証券届出書（参照方式）(5) 本新株予約権者が本新株予約権者の死亡若しくは障害により退職した場合（又は本新株予約権者が障害若しくは帰責事由以外の理由により退職した場合に、当該退職から３ヶ月以内に本新株予約権者が死亡した場合）は、本新株予約権者又はその相続人は、退職日において確定し行使可能である本新株予約権のみ
を、退職日から12ヶ月以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。但し、退職日以降にアーン
アウト目標値達成が生じた場合は、当該本新株予約権者は、上記(4)に定める算式と同一の算式により計算される上限を超えない数の追加本新株予約権のみを、当該アーンアウト目標値達成から90日間以内（但し、いかなる場合においても行使
期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。
(6) 本新株予約権者が帰責事由により退職する場合、本新株予約権者は退職日において確定し行使可能である本新株予約権のみを退職日においてのみ行使することができるものとする。

本欄において、以下の用語は以下に定める意味を有するものとする。
「帰責事由」とは、(ⅰ)雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者に対する雇用に係る重要な義務及び責務の故意の実質的な不履行、又は雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者の重要な規則の故意の違反、(ⅱ)詐欺、横領、重大な不正行為、又は雇用者、当社又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者に重大な悪影響を生じさせ、若しくは結果的に生じると合理的に予測されるその他の故意の不適切な行為、(ⅲ)雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者の機密情報若しくは営業秘密の無断使用又は開示、又は(ⅳ)雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者との間の文書による契約又は誓約上のいずれかの義務の故意の違反をいう（但し、上記のうち(ⅱ)及び(ⅲ)以外のいずれかの違反については、当社から書面による当該違反の通知を受領後30日（暦日）以内に当社が合理的に満足する治癒がなされない場合に限る。）。
「障害」とは、一時的であるか永続的であるか、部分的であるか全体としてであるかによらず、当社の取締役会が障害と認めるものをいう。
「雇用者」とは、本新株予約権者の雇用者である、又はコンサルタントとしての本新株予約権者の依頼者である、当社又は当社の親会社若しくは子会社をいう。
「退職」又は「退職する」とは、本新株予約権者が、いかなる理由によるものであれ、従業員、役員、取締役又はコンサルタントとしての雇用者への役務の提供を終了することをいう。本新株予約権者は、病気休暇、兵役休暇、又はその他当社取締役会が承認する休暇若しくは欠勤の場合には、役務提供を終了したとはみなされないものとする。但し、かかる休暇は、(a)当該休暇後復職が契約又は法律により保証されている場合、又は(b)当社の取締役会によりその時々に採択され書面により規定された公式の規則に従って別途定められる場合を除き、90日間を超えることはないものとする。当社取締役会は、本新株予約権者が役務提供を停止したか否か、また本新株予約権者の役務提供の終了の効力の発生する日（以下「退職日」という。）をその独自の裁量により決定することができるものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません。

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要
する。

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代用払込みに関する事項

本新株予約権の行使に際して出資される財産が、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載のとおり、当社又は当社子会社に対する金銭債権（当社又は当社子会社に対する履行期の到来した報酬請求権を含む。）（但し、日本円又は米国ドル建ての金銭債権に限られるものとする。）である場合には、当該金銭債権の価額は、その払込金額と同額とする。なお、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載のとおり、米国ドル建ての金銭債権が出資される場合においては、かかる金銭債権の価額は、本新株予約権の行使日の直前の営業日においてウォー
ル・ストリート・ジャーナル紙（朝刊）において報告される、日本円を米国ドルと交換する直物為替レートに基づいて日本円に換算されるものとする。
組織再編成行為 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株に伴う新株予約 式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かか権の交付に関す る組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本
る事項
新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権1個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、承継会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（注）１ 本新株予約権の行使の方法及び行使の効力発生日(1）本新株予約権を行使しようとする場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産が現金の場合には、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし、また、本新
株予約権の行使に際して出資される財産が金銭債権の場合には、当該金銭債権を給付するものとします。
(3）本新株予約権の行使の効力は、本新株予約権の行使に際して出資される財産が現金の場合には、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付
場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知（本(3)において「行使通知」という。）が行
われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生するものとし、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産が金銭債権の場合には行使通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価27/66

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額の全額が給付された日に発生するものとします。

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２ 本新株予約権の行使価額
上記「（１）募集の条件 注５」に記載のとおり、本新株予約権は、本件買収に係る買収対価の一部として、割当予定先からngmoco社のストック・オプション保有者へ交付されるものです。本新株予約権の行使価額は、かかるストック・オプション保有者が保有しているngmoco社のストック・オプ
ションの行使価額を基準に、ngmoco社普通株式と当社普通株式の１株当たりの価値の比率を勘案して決定いたしました。ngmoco社は、５つの異なる行使価額のストック・オプションを発行しておりますので、それぞれに対応して５つの異なる行使価額の当社新株予約権（第４回乃至第８回新株予約権）が発行されることとなります。
３ アーンアウト
下記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について （２）本件買収の対価」に記載のとおり、本件買収の対価はクロージング日（下記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について（２）本件買収の対価」において定義されます。）に支払われるクロージング対価と、2011年12月に終了する事業年度に係るngmoco社の業績指標（EBITDA（注）及び売上）が一定の水準（以下、「アーンアウト目標値」といいます。）に達したときに、当該業績指標に応じて支払われるアーンアウト対価からなります。具体的には、業績指標の額が、EBITDA及び売上のそれぞれについて定められた基礎となる一定の目標値に達しない場合にはアーンアウト対価は発生せず、かかる基礎となる目標値を超えた場合にはそれぞれの業績指標に対する達成比率に応じた額の対価が支払われることとなり、アーンアウト対価の総額の上限は1.00億米ドル（約85億円）となります。
（具体的な目標値については本件買収に関する契約において守秘義務があるため公表することはできませんが、アーンアウト対価として交付される当社普通株式は最大で1,070,535株及び行使可能となる新株予約権の目的となる当社普通株式は最大で412,194株となり、これらの合計は最大で1,482,729株であって本有価証券届出書提出日現在における当社発行済株式総数に対する割合は1.0%であり、現金部分の支出については最大で0.56億米ドル（約48億円）となります。）また、一株当たりアーンアウト対価額とは、アーンアウト対価の総額をクロージング日前におけるngmoco社の発行済株式数（ngmoco社のストック・オプションの目的となる株式の数を含む。）で除した額になります。今回発行され、クロージング日にngmoco社のストック・オプション保有者に交付される
758,833個の本新株予約権は、クロージング対価に相当する部分と、アーンアウト対価に相当する部分の双方を含みます。本件買収実行時のngmoco社のストック・オプション保有者は、当初は、クロー
ジング対価に相当する本新株予約権（合計553,067個）しか行使することができません。その後、
アーンアウト目標値が達成された場合には、その達成の度合いに応じて、本新株予約権の行使可能数が増加し、アーンアウト対価に相当する部分の本新株予約権も行使することができるようになります（この場合における行使により得られる当社普通株式の合計は、758,833株となります。）。な
お、アーンアウト目標値が達成され、本新株予約権の行使価額が修正され減額される場合には、権利行使が可能となる新株予約権の数も増加する結果、新株予約権者が行使可能な全ての新株予約権を行使した場合に出資する財産の価額の合計額（行使価額の総額）に変更は生じません。
（注）EBITDAとは、利払い・税引き・償却前利益のことです。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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４【新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権）】（１）【募集の条件】
298,248個（新株予約権１個につき１株。但し、下記「新株予約権の内容等 新発行数
株予約権の行使の条件」に記載する株式の数の調整を行った場合は、対象株式数についても同様の調整を行う。）
発行価額の総539,232,384円
額
発行価格

１個につき1,808円（本新株予約権の目的である株式１株当たり1,808円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

平成22年10月28日（木）〜平成22年11月１日（月）申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社ディー・エヌ・エー IR部
東京都渋谷区代々木四丁目30番３号

払込期日

平成22年11月２日（火）割当日

平成22年11月２日（火）払込取扱場所

株式会社三井住友銀行渋谷駅前支店（注）１ 第７回新株予約権（以下、「４ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権）」において「本新株予約権」といいます。）は、平成22年10月12日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２ 申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込みをすることとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
５ 本新株予約権は、割当予定先に発行された後、本件買収の買収対価の一部として、割当予定先から
ngmoco社のストック・オプション保有者へ交付されるものです。

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有価証券届出書（参照方式）（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目 当社普通株式
的となる株式の 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
種類における標準となる株式である。単元株式数は100株である。
新株予約権の目 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社の普通株式298,248株と的となる株式の し、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれ数に代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、１株とする。
なお、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
上記のほか、当社が他社と合併、株式交換、株式移転若しくは会社分割（以下「合併等」と総称する。）を行う場合又は株式無償割当てを行う場合、当社は合併等又は株式無償割当ての条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。

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新株予約権の行
使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は、(1) 金銭、又は(2) 当社又は当社子会社に対する金銭債権（当社又は当社子会社に対する履行期の到来した報酬請求権を含む。）（但し、日本円又は米国ドル建ての金銭債権に限られるものとする。）とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）（注２）は、当初500円とする。
上記(2)に従い米国ドル建ての金銭債権が出資される場合においては、かかる金銭債権の価額は、本新株予約権の行使日の直前の営業日においてウォール・スト
リート・ジャーナル紙（朝刊）において報告される、日本円を米国ドルと交換す
る直物為替レートに基づいて日本円に換算されるものとする。
アーンアウト目標値達成（以下に定義される。）の際には、行使価額は次の算式により算出される価額に調整されるものとする。但し、次の算式により算出される数が零である場合には、行使価額は１円に調整されるものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額 ＝(A × B) − C
D − E

A：下記「新株予約権の行使の条件」(2)に定める本新株予約権の各保有者（以下「本新株予約権者」という。）が当初行使することのできる本新株予約権の合計数の上限
B：調整前行使価額
C：調整前に行使された本新株予約権について当該本新株予約権者により払込
まれた行使価額の総額（もしあれば）
D：下記「新株予約権の行使の条件」(3)、(4)及び(5)に定める調整後において当該本新株予約権者が行使することのできる本新株予約権の合計数の上限
E：当該本新株予約権者が調整前に行使した本新株予約権の数（もしあれば）
なお、「アーンアウト目標値達成」とは、当社とDeNA Global, Inc.、Stream
Acquisition Corporation、Stream Acquisition LLC、ngmoco, Inc.及びStockholder Representative Services, LLCとの間で締結した平成22年10月12日付けThe Agreement and Plan of Merger（以下「本合併契約」という。なお、
Stockholder Representative Services, LLCは、本合併契約の規定に基づき、本合併契約に係る各種の手続においてngmoco社の株主を代理するものであります。）第2.9条の規定に従ったアーンアウト目標値（Earnout Targets）が達成されたとの決定をいう。かかる決定は、本合併契約の規定に従い最終アーンアウト
報告書（Final Earnout Report）が確定したとみなされることとなる日においてなされたものとみなされる。かかる決定は、本合併契約の規定に従い最終アーンアウト報告書（Final Earnout Report）が確定したとみなされることとなる日においてなされたものとみなされる。（注３）
また、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額
分割・併合の比率

上記のほか、当社が他社と合併等を行う場合又は株式無償割当てを行う場合、当社は合併等又は株式無償割当ての条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。

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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額

新株予約権の行
使期間
新株予約権の行
使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所

新株予約権の行使の条件

647,921,384円（注）新株予約権の権利行使期間に行使が行なわれない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する。
１ 新株予約権１個の行使により株式を発行する場合の普通株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額と、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を、当該行使請求により交付される株式数で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
平成22年11月９日（日本時間）から平成32年６月30日（日本時間）（以下「行使期間満了日」という。）までとする。
１ 本新株予約権の行使請求受付場所
株式会社ディー・エヌ・エー IR部
２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社ディー・エヌ・エー IR部(1) 上記「募集の条件 発行数」欄の記載にかかわらず、当初行使可能な本新株予約権の総数（以下「当初行使可能本新株予約権総数」という。）は217,378個とする。（注３）(2) 本新株予約権者が行使することのできる本新株予約権の合計数の上限は、当初、次の算式で算出される数とする。但し、計算の結果生じる１個未満の端数は切り捨てるものとする。
割当本新株予約権数

当初行使可能本新株予約権総数×

本新株予約権の発行数

なお、「割当本新株予約権数」とは、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権（その後に行使されたものを含む。）の総数をいう。
(3) アーンアウト目標値達成の際には、各本新株予約権者が行使することのできる本新株予約権の合計数の上限は次の算式で算出される数に調整されるものとする。但し、計算の結果生じる１個未満の端数は切り捨てるものとする。かかる本(3)に従った調整の結果追加で行使可能となる本新株予約権を「追加本新株予約権」という。（注３）
調整後オプション交換比率

当初行使可能本新株予約権総数×

調整前オプション交換比率
割当本新株予約権数

×

本新株予約権の発行数$5.1852135542「調整前オプション交換比率」とは$29.3396274272
33/66

をいう。

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有価証券届出書（参照方式）「調整後オプション交換比率」とは、以下の算式により算出される割合をいう。
調整後オプション交換比率＝$5.1852135542+ 一株当たりアーンアウト対価額$29.3396274272

上記のうち$5.1852135542は、一株当たりクロージング対価（下記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について （２）本件買収の対価」に定義する。）額であり、$29.3396274272は、本有価証券届出書提出日前営業日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均価格の米ドル換算額である。
「一株当たりアーンアウト対価額」とは、本合併契約に定義される「Earnout
Consideration Per Share」をいう。（注３）(4) 本新株予約権者が、死亡、障害（以下に定義する。）又は帰責事由以外の理由
によって退職した場合には、本新株予約権者は、退職日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、退職日から３ヶ月以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。但し、退職日以降にアーンアウト目標値達成が生じた場合は、当該本新株予約権者
は、以下の算式により計算される上限を超えない数の追加本新株予約権のみを、
当該アーンアウト目標値達成から90日間以内（但し、いかなる場合においても行
使期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。
退職日において確定し行使可能である
追加本新株予約権の数 ×

当該本新株予約権者の本新株予約権の数
上記(2) に従って当該本新株予約権者が行使することのできる本新株予約権の合計数の上限(5) 本新株予約権者が本新株予約権者の死亡若しくは障害により退職した場合（又は本新株予約権者が障害若しくは帰責事由以外の理由により退職した場合に、当該退職から３ヶ月以内に本新株予約権者が死亡した場合）は、本新株予約権者又はその相続人は、退職日において確定し行使可能である本新株予約権のみ
を、退職日から12ヶ月以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。但し、退職日以降にアーン
アウト目標値達成が生じた場合は、当該本新株予約権者は、上記(4)に定める算式と同一の算式により計算される上限を超えない数の追加本新株予約権のみを、当該アーンアウト目標値達成から90日間以内（但し、いかなる場合においても行使
期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。
(6) 本新株予約権者が帰責事由により退職する場合、本新株予約権者は退職日において確定し行使可能である本新株予約権のみを退職日においてのみ行使することができるものとする。

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有価証券届出書（参照方式）

本欄において、以下の用語は以下に定める意味を有するものとする。
「帰責事由」とは、(ⅰ)雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者に対する雇用に係る重要な義務及び責務の故意の実質的な不履行、又は雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者の重要な規則の故意の違反、(ⅱ)詐欺、横領、重大な不正行為、又は雇用者、当社又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者に重大な悪影響を生じさせ、若しくは結果的に生じると合理的に予測されるその他の故意の不適切な行為、(ⅲ)雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者の機密情報若しくは営業秘密の無断使用又は開示、又は(ⅳ)雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者との間の文書による契約又は誓約上のいずれかの義務の故意の違反をいう（但し、上記のうち(ⅱ)及び(ⅲ)以外のいずれかの違反については、当社から書面による当該違反の通知を受領後30日（暦日）以内に当社が合理的に満足する治癒がなされない場合に限る。）。
「障害」とは、一時的であるか永続的であるか、部分的であるか全体としてであるかによらず、当社の取締役会が障害と認めるものをいう。
「雇用者」とは、本新株予約権者の雇用者である、又はコンサルタントとしての本新株予約権者の依頼者である、当社又は当社の親会社若しくは子会社をいう。
「退職」又は「退職する」とは、本新株予約権者が、いかなる理由によるものであれ、従業員、役員、取締役又はコンサルタントとしての雇用者への役務の提供を終了することをいう。本新株予約権者は、病気休暇、兵役休暇、又はその他当社取締役会が承認する休暇若しくは欠勤の場合には、役務提供を終了したとはみなされないものとする。但し、かかる休暇は、(a)当該休暇後復職が契約又は法律により保証されている場合、又は(b)当社の取締役会によりその時々に採択され書面により規定された公式の規則に従って別途定められる場合を除き、90日間を超えることはないものとする。当社取締役会は、本新株予約権者が役務提供を停止したか否か、また本新株予約権者の役務提供の終了の効力の発生する日（以下「退職日」という。）をその独自の裁量により決定することができるものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません。

代用払込みに関する事項

本新株予約権の行使に際して出資される財産が、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載のとおり、当社又は当社子会社に対する金銭債権（当社又は当社子会社に対する履行期の到来した報酬請求権を含む。）（但し、日本円又は米国ドル建ての金銭債権に限られるものとする。）である場合には、当該金銭債権の価額は、その払込金額と同額とする。なお、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載のとおり、米国ドル建ての金銭債権が出資される場合においては、かかる金銭債権の価額は、本新株予約権の行使日の直前の営業日においてウォー
ル・ストリート・ジャーナル紙（朝刊）において報告される、日本円を米国ドルと交換する直物為替レートに基づいて日本円に換算されるものとする。

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要
する。

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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かかる組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本
新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、承継会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（注）１ 本新株予約権の行使の方法及び行使の効力発生日(1）本新株予約権を行使しようとする場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産が現金の場合には、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし、また、本新
株予約権の行使に際して出資される財産が金銭債権の場合には、当該金銭債権を給付するものとします。
(3）本新株予約権の行使の効力は、本新株予約権の行使に際して出資される財産が現金の場合には、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付
場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知（本(3)において「行使通知」という。）が行
われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生するものとし、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産が金銭債権の場合には行使通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が給付された日に発生するものとします。

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２ 本新株予約権の行使価額
上記「（１）募集の条件 注５」に記載のとおり、本新株予約権は、本件買収に係る買収対価の一部として、割当予定先からngmoco社のストック・オプション保有者へ交付されるものです。本新株予約権の行使価額は、かかるストック・オプション保有者が保有しているngmoco社のストック・オプ
ションの行使価額を基準に、ngmoco社普通株式と当社普通株式の１株当たりの価値の比率を勘案して決定いたしました。ngmoco社は、５つの異なる行使価額のストック・オプションを発行しておりますので、それぞれに対応して５つの異なる行使価額の当社新株予約権（第４回乃至第８回新株予約権）が発行されることとなります。
３ アーンアウト
下記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について （２）本件買収の対価」に記載のとおり、本件買収の対価はクロージング日（下記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について（２）本件買収の対価」において定義されます。）に支払われるクロージング対価と、2011年12月に終了する事業年度に係るngmoco社の業績指標（EBITDA（注）及び売上）が一定の水準（以下、「アーンアウト目標値」といいます。）に達したときに、当該業績指標に応じて支払われるアーンアウト対価からなります。具体的には、業績指標の額が、EBITDA及び売上のそれぞれについて定められた基礎となる一定の目標値に達しない場合にはアーンアウト対価は発生せず、かかる基礎となる目標値を超えた場合にはそれぞれの業績指標に対する達成比率に応じた額の対価が支払われることとなり、アーンアウト対価の総額の上限は1.00億米ドル（約85億円）となります。
（具体的な目標値については本件買収に関する契約において守秘義務があるため公表することはできませんが、アーンアウト対価として交付される当社普通株式は最大で1,070,535株及び行使可能となる新株予約権の目的となる当社普通株式は最大で412,194株となり、これらの合計は最大で1,482,729株であって本有価証券届出書提出日現在における当社発行済株式総数に対する割合は1.0%であり、現金部分の支出については最大で0.56億米ドル（約48億円）となります。）また、一株当たりアーンアウト対価額とは、アーンアウト対価の総額をクロージング日前におけるngmoco社の発行済株式数（ngmoco社のストック・オプションの目的となる株式の数を含む。）で除した額になります。今回発行され、クロージング日にngmoco社のストック・オプション保有者に交付される
298,248個の本新株予約権は、クロージング対価に相当する部分と、アーンアウト対価に相当する部分の双方を含みます。本件買収実行時のngmoco社のストック・オプション保有者は、当初は、クロー
ジング対価に相当する本新株予約権（合計217,378個）しか行使することができません。その後、
アーンアウト目標値が達成された場合には、その達成の度合いに応じて、本新株予約権の行使可能数が増加し、アーンアウト対価に相当する部分の本新株予約権も行使することができるようになります（この場合における行使により得られる当社普通株式の合計は、298,248株となります。）。な
お、アーンアウト目標値が達成され、本新株予約権の行使価額が修正され減額される場合には、権利行使が可能となる新株予約権の数も増加する結果、新株予約権者が行使可能な全ての新株予約権を行使した場合に出資する財産の価額の合計額（行使価額の総額）に変更は生じません。
（注）EBITDAとは、利払い・税引き・償却前利益のことです。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

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５【新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）】（１）【募集の条件】
297,413個（新株予約権１個につき１株。但し、下記「新株予約権の内容等 新発行数
株予約権の行使の条件」に記載する株式の数の調整を行った場合は、対象株式数についても同様の調整を行う。）
発行価額の総408,348,049円
額
発行価格

１個につき1,373円（本新株予約権の目的である株式１株当たり1,373円）

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

１個

申込期間

平成22年10月28日（木）〜平成22年11月１日（月）申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社ディー・エヌ・エー IR部
東京都渋谷区代々木四丁目30番３号

払込期日

平成22年11月２日（火）割当日

平成22年11月２日（火）払込取扱場所

株式会社三井住友銀行渋谷駅前支店（注）１ 第８回新株予約権（以下、「５ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）」において「本新株予約権」といいます。）は、平成22年10月12日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
２ 申込方法は、申込期間内に申込取扱場所に申込みをすることとします。
３ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
５ 本新株予約権は、割当予定先に発行された後、本件買収の買収対価の一部として、割当予定先から
ngmoco社のストック・オプション保有者へ交付されるものです。

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有価証券届出書（参照方式）（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目 当社普通株式
的となる株式の 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
種類における標準となる株式である。単元株式数は100株である。
新株予約権の目 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社の普通株式297,413株と的となる株式の し、本新株予約権１個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれ数に代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、１株とする。
なお、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合の時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
上記のほか、当社が他社と合併、株式交換、株式移転若しくは会社分割（以下「合併等」と総称する。）を行う場合又は株式無償割当てを行う場合、当社は合併等又は株式無償割当ての条件を勘案のうえ、本新株予約権の目的である株式の数について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。

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新株予約権の行
使時の払込金額

本新株予約権の行使に際して出資される財産は、(1) 金銭、又は(2) 当社又は当社子会社に対する金銭債権（当社又は当社子会社に対する履行期の到来した報酬請求権を含む。）（但し、日本円又は米国ドル建ての金銭債権に限られるものとする。）とする。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）（注２）は、当初2,418円とする。
上記(2)に従い米国ドル建ての金銭債権が出資される場合においては、かかる金銭債権の価額は、本新株予約権の行使日の直前の営業日においてウォール・スト
リート・ジャーナル紙（朝刊）において報告される、日本円を米国ドルと交換す
る直物為替レートに基づいて日本円に換算されるものとする。
また、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整するものとする。但し、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合の時点で行使されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額

新株予約権の行
使期間
新株予約権の行
使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所

調整前行使価額
分割・併合の比率

上記のほか、当社が他社と合併等を行う場合又は株式無償割当てを行う場合、当社は合併等又は株式無償割当ての条件を勘案のうえ、行使価額について、合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとする。
1,127,492,683円（注）新株予約権の権利行使期間に行使が行なわれない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少する。
１ 新株予約権１個の行使により株式を発行する場合の普通株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額と、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を、当該行使請求により交付される株式数で除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めに従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
平成22年11月９日（日本時間）から平成32年11月７日（日本時間）（以下「行使期間満了日」という。）までとする。
１ 本新株予約権の行使請求受付場所
株式会社ディー・エヌ・エー IR部
２ 本新株予約権の行使請求取次場所
該当事項はありません。
３ 本新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社ディー・エヌ・エー IR部
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新株予約権の行使の条件(1) 本新株予約権者が死亡、障害（以下に定義する。）又は帰責事由以外の理由
によって退職した場合には、本新株予約権者は、退職日において確定し行使可能である本新株予約権のみを、退職日から３ヶ月以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。
(2) 本新株予約権者が本新株予約権者の死亡若しくは障害により退職した場合（又は本新株予約権者が障害若しくは帰責事由以外の理由により退職した場合に、当該退職から３ヶ月以内に本新株予約権者が死亡した場合）は、本新株予約権者又はその相続人は、退職日において確定し行使可能である本新株予約権のみ
を、退職日から12ヶ月以内（但し、いかなる場合においても行使期間満了日まで）においてのみ行使することができるものとする。
(3) 本新株予約権者が帰責事由により退職する場合、本新株予約権者は退職日において確定し行使可能である本新株予約権のみを退職日においてのみ行使することができるものとする。
本欄において、以下の用語は以下に定める意味を有するものとする。
「帰責事由」とは、(ⅰ)雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者に対する雇用に係る重要な義務及び責務の故意の実質的な不履行、又は雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者の重要な規則の故意の違反、(ⅱ)詐欺、横領、重大な不正行為、又は雇用者、当社又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者に重大な悪影響を生じさせ、若しくは結果的に生じると合理的に予測されるその他の故意の不適切な行為、(ⅲ)雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者の機密情報若しくは営業秘密の無断使用又は開示、又は(ⅳ)雇用者、当社、又は雇用者若しくは当社のいずれかの関係者との間の文書による契約又は誓約上のいずれかの義務の故意の違反をいう（但し、上記のうち(ⅱ)及び(ⅲ)以外のいずれかの違反については、当社から書面による当該違反の通知を受領後30日（暦日）以内に当社が合理的に満足する治癒がなされない場合に限る。）。
「障害」とは、一時的であるか永続的であるか、部分的であるか全体としてであるかによらず、当社の取締役会が障害と認めるものをいう。
「雇用者」とは、本新株予約権者の雇用者である、又はコンサルタントとしての本新株予約権者の依頼者である、当社又は当社の親会社若しくは子会社をいう。
「退職」又は「退職する」とは、本新株予約権者が、いかなる理由によるものであれ、従業員、役員、取締役又はコンサルタントとしての雇用者への役務の提供を終了することをいう。本新株予約権者は、病気休暇、兵役休暇、又はその他当社取締役会が承認する休暇若しくは欠勤の場合には、役務提供を終了したとはみなされないものとする。但し、かかる休暇は、(a)当該休暇後復職が契約又は法律により保証されている場合、又は(b)当社の取締役会によりその時々に採択され書面により規定された公式の規則に従って別途定められる場合を除き、90日間を超えることはないものとする。当社取締役会は、本新株予約権者が役務提供を停止したか否か、また本新株予約権者の役務提供の終了の効力の発生する日（以下「退職日」という。）をその独自の裁量により決定することができるものとする。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません。

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要
する。

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代用払込みに関する事項

本新株予約権の行使に際して出資される財産が、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載のとおり、当社又は当社子会社に対する金銭債権（当社又は当社子会社に対する履行期の到来した報酬請求権を含む。）（但し、日本円又は米国ドル建ての金銭債権に限られるものとする。）である場合には、当該金銭債権の価額は、その払込金額と同額とする。なお、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載のとおり、米国ドル建ての金銭債権が出資される場合においては、かかる金銭債権の価額は、本新株予約権の行使日の直前の営業日において
ウォール・ストリート・ジャーナル紙（朝刊）において報告される、日本円を米国ドルと交換する直物為替レートに基づいて日本円に換算されるものとする。
組織再編成行為 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株に伴う新株予約 式交換又は株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、かか権の交付に関す る組織再編行為の効力発生の時点において行使されていない本新株予約権の本
る事項
新株予約権者に対し、当該本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「承継会社」と総称する。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、かかる承継会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する承継会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の種類
承継会社の普通株式とする。
(3) 交付する新株予約権の目的である承継会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 交付する新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(i)上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件を勘案して合理的に決定される１株当たりの価額に、(ii)交付する新株予約権１個当たりの目的である承継会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(5) 交付する新株予約権の行使期間
組織再編行為の効力発生日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 交付する新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」欄に定めるところと同様とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、承継会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（注）１ 本新株予約権の行使の方法及び行使の効力発生日(1）本新株予約権を行使しようとする場合、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使しようとする場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産が現金の場合には、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとし、また、本新
株予約権の行使に際して出資される財産が金銭債権の場合には、当該金銭債権を給付するものとします。
(3）本新株予約権の行使の効力は、本新株予約権の行使に際して出資される財産が現金の場合には、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める行使請求受付
場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知（本(3)において「行使通知」という。）が行
われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生するものとし、また、本新株予約権の行使に際して出資される財産が金銭債権の場合には行使通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価42/66

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額の全額が給付された日に発生するものとします。

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有価証券届出書（参照方式）

２ 本新株予約権の行使価額
上記「（１）募集の条件 注５」に記載のとおり、本新株予約権は、本件買収に係る買収対価の一部として、割当予定先からngmoco社のストック・オプション保有者へ交付されるものです。本新株予約権の行使価額は、かかるストック・オプション保有者が保有しているngmoco社のストック・オプ
ションの行使価額を基準に、ngmoco社普通株式と当社普通株式の１株当たりの価値の比率を勘案して決定いたしました。ngmoco社は、５つの異なる行使価額のストック・オプションを発行しておりますので、それぞれに対応して５つの異なる行使価額の当社新株予約権（第４回乃至第８回新株予約権）が発行されることとなります。
３ 第８回新株予約権については、その行使により発行される当社普通株式のアーンアウトによる増加はありません。なお、アーンアウトについては、下記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について（２）本件買収の対価」部分をご参照ください。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。

６【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）4,395,091,166

23,000,000

差引手取概算額（円）4,372,091,166（注）１ 上記払込金額の総額は、第４回乃至第８回新株予約権の払込金額の総額の合計額（3,245,525,941円）に、第４回乃至第８回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額の合計額（1,149,565,225円）を加えた額であります（本有価証券届出書提出時の見込額を記載しております。）。なお、今回の第三者割当による新株予約権発行は、下記「募集に関する特別記載事項 １．
ngmoco社の買収について」に記載のとおり、本件買収のために割当予定先に対して行うものであり、上記の払込金額は当社が割当予定先の増資を引き受けることにより当社から割当予定先に対して供与された資金によってなされるものであって、資金調達を目的としたものではありません。
２ 発行諸費用は、主に新株予約権の価値算定機関に対する報酬、アドバイザリー・フィー、弁護士費用
及び登記関連費用からなります。
３ 消費税等は含まれておりません。
４ 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が新株予約権を消却した場合には、上記の払込金額の総額は減少いたします。
（２）【手取金の使途】
今回の第三者割当による新株予約権発行は、下記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について」に記載のとおり、本件買収のために割当予定先に対して行うものであり、これらの払込金額は当社が割当予定先の増資を引き受けることにより当社から割当予定先に対して供与された資金によってなされるものであって、資金調達を目的としたものではありません。

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割当予定先から今回の第三者割当による新株予約権発行及びこれと同時に行われる新株式発行の払込金として当社に払い込まれた資金（新株式分の払込金額約121億円に新株予約権分の払込金額約32億円を加えた合計約153億円）の一部（1.28億米ドル(約109億円)）は、本件買収の対価のうち現金部分（下記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について （２）本件買収の対価」をご参照ください。）の支払いに充てるため、平成22年11月８日までに、再度当社が割当予定先の増資を引き受けることによって当社から割当予定先に対して供与される予定であり、また、当社に払い込まれた資金の残額は、運転資金及び具体的な資金需要の発生時まで、定期預金など元本が保証される金融商品で運用する予定であります。
なお、新株予約権の行使に際して払い込まれる金額については、新株予約権を保有する者の判断によるため、現時点でその金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、新株予約権の行使に際して払い込まれる金額に係る手取金は、設備資金あるいは運転資金に充当する予定でありますが、具体的な金額については、払込みのなされた時点の資金繰り状況に応じて決定いたします。
なお、ngmoco社の事業の概要及び財産の状況は以下のとおりです。
（１） 名称ngmoco, Inc.

（２） 所在地

118 King Street, San Francisco, CA 94107, USA（３） 代表者の役職・氏名

CEO, Neil Young（４） 事業内容

スマートフォン向けソーシャルゲームアプリの開発及び販売（５） 資本金

39,576千米ドル(約3,364百万円)（2009年12月末現在）（６） 設立年月日

2008年６月25日
1. KPCB Holdings, Inc, as Nominee (32.72%)
2. Institutional Venture Partners ⅩⅡ, L.P. (25.31%)
3. Norwest Venture Partners Ⅹ, LP (13.46%)
4. Neil Young (9.52%)
Bob Stevenson (9.52%)（７） 大株主及び持株比率

6. Google Ventures GP 2010, L.P.(3.65%)
7. Maples InvestmentsⅡ, LP (1.81%)
8. Alan Yu (1.13%)
Joseph Keene and Susan Andrus (1.13%)
10. S.A.M. Trust (1.11%)(2010年９月30日現在)（８）

当社と当該会社との間の関係

資本関係

該当なし

人的関係

該当なし

取引関係

該当なし

（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

2007年12月期

2008年12月期

（注１）

連結純資産

−

連結総資産

−

一株当たり連結純資産
（注４）

−

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2009年12月期（注２）3,176千米ドル(約270百万円)
3,264千米ドル(約277百万円)（注３）
26,711千米ドル(約2,270百万円)
28,258千米ドル(約2,402百万円)−−

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484千米ドル(約41百万円)△2,455千米ドル(約△209百万円)△2,438千米ドル(約△207百万円)

3,156千米ドル(約268百万円)△10,886千米ドル(約△925百万円)△10,886千米ドル(約△925百万円)

−

−

−

−

−

−

連結売上高

−

連結営業利益−連結当期純利益−

一株当たり当期純利益（注４）
一株当たり配当金（注）１ ngmoco社は2008年６月に設立された会社であるため、該当する数値はありません。
２ 2008年12月期は、設立初年度であり、７ヶ月決算となっております。また、数値は未監査であります。
３ 2009年12月期は、米国会計基準に準拠して作成しております。
４ 一株当たり連結純資産及び一株当たり当期純利益は、種類株式が多いため、記載を省略しておりま
す。

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第２【売出要項】
該当事項はありません。

【募集に関する特別記載事項】
１．ngmoco社の買収について
当社は、2010年10月12日開催の当社取締役会において、当社連結子会社であるDeNA Global, Inc.（本社：米国カリフォルニア州、President：渡辺 大、以下、「DeNA Global」といいます。）を通じて、スマートフォン向けソーシャルゲームアプリを開発、提供しているngmoco社の持分を100％取得し、子会社化することを決議しました。
（１）本件買収の理由
当社グループは、「モバゲータウン」において、2009年10月より自社開発のソーシャルゲーム（注１）の提供を開始いたしました。2010年１月には「モバゲータウン」のプラットフォームをオープン化し、現在までに当社及びゲームデベロッパー各社から約500タイトルのゲームが提供されております。ユーザ数2,000万人を超える強固なコミュニティをベースとした「モバゲータウン」におけるソーシャルゲームは、当社グループの業
績拡大の原動力となっております。
さらに、モバイル市場においては、今後、スマートフォンの全世界的な拡大が予想されており、当社グループにとっては、国内のみならずグローバルに一層成長していく好機と考えられます。
このような環境のなか、当社グループは、現在までの取組みに加え、既にスマートフォン市場において相応の事業基盤を保有するngmoco社との一体運営を図ることにより、グローバルなソーシャルゲームプラットフォー
ムの構築を加速させることが最も重要であるとの認識に基づき、ngmoco社を買収することといたしました。
当社グループの技術力、「モバゲータウン」によって培われたコミュニティ運営ノウハウ、マネタイゼー
ション（収益化）ノウハウ、ソーシャルゲーム企画力、ゲームデベロッパーとのネットワーク等と、ngmoco社のスマートフォンにおけるゲーム開発ノウハウ、プラットフォーム開発力等の双方の強みを活かし、ユーザのみ
ならずゲームデベロッパーにとっても最良のソーシャルゲームプラットフォームをスマートフォン市場に提供してまいります。
具体的には、①ユーザに対しては、世界中で開発された豊富なソーシャルゲームとそれを楽しむコミュニティ機能を提供
し、最も親しまれるエンターテイメント環境をスマートフォン上に実現します。
②世界のゲームデベロッパーに対しては、ワンソースソリューション（iOSでもAndroidでも、「モバゲータウ
ン」と「plus+ Network」を通じて世界市場に向けて同時にゲームを配信できる環境）を提供し、ゲーム嗜好性の高いユーザの大規模コミュニティを実現し、マネタイゼーションを強力に支援します。（注２）47/66

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ngmoco社は、2008年６月にiPhone/iPod touch向けのゲームアプリを提供する会社として設立された米国シリコンバレーのベンチャー企業であります。創業者のNeil Young氏をはじめとする優れた経営陣・開発陣が、緻密なデータ分析に基づき、主にダウンロード無料のアイテム課金型（注３）のソーシャルゲームを開発し、運営しております。スマートフォン向けソーシャルゲームの開発力・運営力では業界でもトップクラスであり、2010年９月末までに、「We Rule」「GodFinger」など17タイトルがのApp Storeのゲームアプリランキング
TOP10入りを果たし、アプリの累計ダウンロード数も5,000万以上となっています。年内には、Android搭載ス
マートフォン向けのゲームアプリも提供する予定です。
また、同社は、ゲーム開発のみならず、2009年６月よりゲームコミュニティプラットフォーム「plus+
Network」のサービスも提供しております。2010年９月末現在、登録ユーザ数は1,200万人以上、他社開発を含む
提供ゲーム数は119タイトルとなっております。年内には、Android搭載スマートフォン向けのサービスも提供する予定です。
さらに、同社は現在、ソーシャルゲームの効率的な開発を可能にするゲーム開発エンジン「ngGame」（仮称）を構築中であります。ゲームデベロッパーは、「ngGame」を利用することにより、一度の開発でiOSとAndroidの双方にゲームを展開することが可能となります。「ngGame」による自社開発ゲームを2010年内に市場に投入し、2011年前半を目途に、ゲームデベロッパーに対しても「ngGame」の利用環境を開放していく予定です。今後、「ngGame」と「plus+ Network」を一体化し、ソーシャルゲームの開発・運営をさらに効率的に行える体制を構築していくことが計画されております。
一方で、当社グループは、「モバゲータウン」を中核とするソーシャルゲームプラットフォームの強化に経営資源を集中し、「X‑device」（クロスデバイス）、「X‑border」（クロスボーダー）を２本の柱とする成長戦略を推進しております。X‑device戦略とは、携帯電話、スマートフォン、PCなど様々な情報端末に対応したマ
ルチデバイスのプラットフォームを構築するものです。2010年10月からは、ヤフー株式会社との共同運営によるPC向け「Yahoo！モバゲー」のサービスを開始いたしました。X‑border戦略とは、プラットフォームをグローバルに展開するもので、現在は英語圏と中国において事業を推進しております。2010年５月からは、当社連結子会社である株式会社ミニネーション（本社:東京都渋谷区、代表取締役社長：守安 功）が運営する英語圏のiPhone/iPod touch向け「MiniNation」のサービスを開始し、2010年9月には、米国においてゲームデベロッ
パーであるGameview Studios, LLCの買収、Astro Ape Studios, LLCとの資本・業務提携を行ってまいりました。
スマートフォン市場が急速に拡大することが想定される状況において、今回のngmoco社の買収は、こうした当社グループの成長戦略を格段に推進させるものであります。当社グループは、今回の買収後、スマートフォン
市場においてはngmoco社をプラットフォーム戦略の中核に据え、ソーシャルゲームのラインナップの充実に向けては、Gameview Studios社、Astro Ape Studios社など子会社・出資企業等との連携も強め、早急に世界市場におけるトップ企業としての位置づけを確立してまいります。

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また、「MiniNation」は「plus+ Network」に統合する一方で、年内サービス開始予定の国内スマートフォン
版「モバゲータウン」に「ngGame」を実装して「plus+ Network」の有力ゲームを展開していく予定です。これにより、国内外のゲームデベロッパーは、「ngGame」を利用し、スマートフォン版「モバゲータウン」と「plus+ Network」の双方に効率的にゲームを提供でき、収益機会を拡大することが可能となります。当社グ
ループは、「plus+ Network」を「モバゲータウン」に並ぶ大きな収益の柱に育成していく所存であります。
以上により、本件買収は、ソーシャルゲームプラットフォームの拡大と強化を目指す当社グループの戦略に沿うものであり、企業価値の向上に資するものであると考えております。
（注）１ ソーシャルゲームとは、ゲーム内で、ユーザ同士が競いあったり、協力したり、情報交換をしながら一緒に遊べる、交流機能を持つゲームです。
２ iOSとは、米国Apple社のiPhone/iPod touch/iPadに搭載されているOS（オペレーティングシステ
ム）です。Androidとは、米国Google社の携帯電話向けOSです。「plus+ Network」とは、ngmoco社が提供しているゲームコミュニティプラットフォームの名称です。
３ アイテム課金とは、ゲームをより有利に進めるためにゲーム内において使用できるアイテムを販売する収益モデルです。
（２）本件買収の対価
本件買収に係る対価の総額（以下、「本件買収対価総額」といいます。）は、最大で4.03億米ドル（約342億円、注１）相当となります。当社は、本件買収に際してのngmoco社との協議・交渉の過程において、本件買収の対価の一部として、当社普通株式を受領したいとする同社株主の意向や、当社の新株予約権を取得したいとする同社のストック・オプション保有者の意向を踏まえ、当社普通株式及び新株予約権を対価とした場合の希薄化の程度、現金を対価とした場合の財務上の影響、その他本件買収の最適な仕組み等を検討した結果、ngmoco社の株主に対しては当社普通株式と現金を、ngmoco社のストック・オプション保有者に対しては当社の新株予約権と現金を交付することとしました。本件買収対価総額の内訳は、以下のとおりとなります。
① 合計3.03億米ドル（約257億円）相当の当社普通株式、新株予約権及び現金(以下、「クロージング対価」といいます。)② 合計最大1.00億米ドル（約85億円）相当の当社普通株式（最大1,070,535株）、新株予約権及び現金(以下、「アーンアウト対価」といいます。)
なお、クロージング対価の内訳は、当社普通株式：1.46億米ドル（約124億円）相当、新株予約権：0.27億米ドル（約23億円）相当及び現金：1.28億米ドル（約109億円）であり、アーンアウト対価の内訳は、当社普通株
式：最大0.31億米ドル（約26億円）相当（最大1,070,535株）、新株予約権：最大0.12億米ドル（約10億円）
相当、現金：最大0.56億米ドル（約48億円）であります（ただし、新株予約権については、新規の新株予約権の交付ではなく、クロージング対価として交付された新株予約権の行使可能数が増加されます。）。

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上記の①及び②は、次のとおり交付される予定です。
本件買収が実行される日（2010年11月９日の予定です。以下、「クロージング日」といいます。）においては、まずクロージング対価のみがngmoco社の株主及びストック・オプション保有者に対して交付されます。ク
ロージング日において、株主は27名の予定、ストック・オプション保有者は152名の予定であります。
次に、アーンアウト対価は、クロージング日のngmoco社の株主及びストック・オプション保有者に追加的に支払われる対価であり、2011年12月に終了する事業年度に係るngmoco社の業績指標（EBITDA（注２）及び売上）に応じて、2012年６月頃までに、最大で合計1.00億米ドル（約85億円）相当の追加の当社普通株式（最大1,070,535株）、新株予約権及び現金が交付されることがあります（ただし、新株予約権については、新規の新株予約権の交付ではなく、クロージング対価として交付される新株予約権（一定の行使制限が付されています。）の行使可能数が増加されるという形式となります。）。アーンアウト対価が支払われる場合、その一部となる当社普通株式の交付につき、当社は、第三者割当に関して法令上必要とされる手続を行うこととなります。
本件買収対価総額の一部をアーンアウト対価とし、ngmoco社が業績指標を達成した場合にのみ支払うことにより、本件買収に伴う当社のリスクを軽減するとともに、ngmoco社側に対するインセンティブ効果が得られることになります。具体的には、業績指標の額が、EBITDA及び売上のそれぞれについて定められた基礎となる一定の目標値に達しない場合にはアーンアウト対価は発生せず、かかる基礎となる目標値を超えた場合にはそれぞれの業績指標に対する達成比率に応じた額の対価が支払われることとなります（具体的な目標値については本件買収に関する契約において守秘義務があるため公表することはできませんが、アーンアウト対価として交付される当社普通株式は最大で1,070,535株及び行使可能となる新株予約権の目的となる当社普通株式は最大で412,194株となり、これらの合計は最大で1,482,729株であって本有価証券届出書提出日現在における当社発行
済株式総数に対する割合は1.0％であり、現金部分の支出については最大で0.56億米ドル（約48億円）となります。）。
なお、上記①及び②の対価のうち、現金については手元資金で賄う予定であります。また、②の対価のうち、当社普通株式については、自己株式の処分により充当する予定であります。さらに、上記①及び②の対価のうち、新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、自己株式の処分により充当する予定であります。
（注）１ 米ドル・日本円の為替レートを便宜上１米ドル＝85円で換算しております。以下同様です。
２ EBITDAとは、利払い・税引き・償却前利益のことです。

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上記の本件買収対価総額を決定するに際しては、当社は、そのファイナンシャル・アドバイザーであるGCA
Savvian Advisors, LLC （以下、「GCA Savvian」といいます。）による、アーンアウト対価の変動も考慮した
2010年10月６日付株式価値算定書において、創業期において急激に成長しているインターネット関連ベン
チャー企業の評価法として米国では一般的な手法である類似買収事例比較法を基準とした算定結果（4.5億米ドル（約383億円）〜6.7億米ドル（約570億円））を参考にしつつ、当該株式価値算定書におけるディスカウ
ンテッド・IPO法の算定結果（3.9億米ドル（約332億円）〜6.5億米ドル（約553億円））及び類似会社比較法の算定結果（3.0億米ドル（約255億円）〜5.6億米ドル（約476億円））による評価結果も勘案の上、ngmoco社の株主及びストック・オプション保有者と協議、交渉し、最終的に決定したものです。
なお、当社はGCA Savvianより2010年10月６日付で本件買収対価総額が財務上の見地から妥当である旨の意
見書を取得しております。ただし、当該意見書は普通株式、新株予約権及び現金の個別配分に関して意見を述べているものではありません。
（３）本件買収の方法
本件買収は、当社が新たに米国に設立した子会社（割当予定先）に対して、当社の新株式の発行及び新株予約権の発行を行い、当該子会社がngmoco社との合併に際してその合併の対価として、これらの株式及び新株予約権をngmoco社の株主及びストック・オプション保有者に対して交付するという方式により行います。その具体的手続きは、大要以下のとおりとする予定です。

第１ステップとして、当社は、米国デラウェア州にStream Acquisition Corporation（注１）という買収子会社（割当予定先であり、以下、「SUB1」といいます。）を設立し、DeNA Globalは、Stream Acquisition LLC（注２）という有限責任会社（以下、「SUB2」といいます。）を設立しました。当社は、SUB1に対し、当社の新株式及び新株予約権に係る第三者割当の払込みに必要な資金をSUB1の増資を引き受けることにより拠出します。

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有価証券届出書（参照方式）（注）１ 住所：アメリカ合衆国19801 デラウェア州 ニューキャッスル郡 ウィルミントン市 オレンジス
トリート1209（1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle,
Delaware 19801, USA）
代表者：太田信彦
２ 住所：アメリカ合衆国19801 デラウェア州 ニューキャッスル郡 ウィルミントン市 オレンジス
トリート1209 コーポレーション・トラスト・センター（Corporation Trust Centar,
1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
USA）
代表者：渡辺大（DeNA Globalの代表と兼任）
第２ステップとして、当社は、SUB1にngmoco社との合併の対価として交付する当社普通株式及び新株予約権を取得させるため、SUB1に対して第三者割当により新株式及び新株予約権の発行を行い、SUB1はこれを引き受けます。（これにより、「第１ステップ」において当社がSUB1に拠出した資金は、払込金としてSUB1から当社に戻ってくるため、本件買収における実質的な資金の流出とはなりません。）また、当社は、SUB1に対し、SUB1がngmoco社との合併の対価として交付する現金額に相当する資金をSUB1の増資を引き受けることにより拠出します。

第３ステップとして、ngmoco社を存続会社としSUB1を消滅会社とする合併を実施します。消滅会社である
SUB1は合併対価として、ngmoco社の株主に対して当社普通株式及び現金を交付し、ngmoco社のストック・オプ
ション保有者に対して当社の新株予約権及び現金を交付します。

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また、第３ステップの直後に、第４ステップとして、第１ステップで設立したSUB2を存続会社とし第３ステッ
プにおいてSUB1と合併したngmoco社を消滅会社とする合併を実施し、SUB2はその名称を「ngmoco社」と変更します。以上の結果、ngmoco社は、当社の100％米国子会社であるDeNA Globalの100％子会社（当社の米国完全孫会社）となります。

なお、上記ステップの完了後、「１．ngmoco社の買収について （２）本件買収の対価」に記載のとおり、クロージング日のngmoco社の株主及びストック・オプション保有者に対して追加でアーンアウト対価として、当社普通株式、新株予約権及び現金が交付されることがあります。

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２．第三者割当による新株式発行について
上記「１．ngmoco社の買収について」に記載のとおり本件買収の対価の一部とするため、当社は、平成22年
10月12日開催の当社取締役会において、第三者割当により発行される新株予約権と同じ割当予定先である
Stream Acquisition Corporation（SUB1）に対して平成22年11月２日を払込期日として新株式発行を決議しております。当該新株式発行の概要については、以下のとおりです。なお、詳細につきましては、平成22年10月12日提出のこれら株式の募集に係る有価証券届出書をご参照ください。
払込期日

平成22年11月２日

発行新株式数

普通株式 5,006,210株

発行価額

１株につき 2,418円
12,105,015,780円（今回の新株発行は、上記「募集に関する特別記載事項 １．
ngmoco社の買収について」に記載のとおり、本件買収のために調達資金の額

割当予定先に対して行うものであり、上記の払込金額は当社が割当予定先の増資を引き受けることにより当社から割当予定先に対して供与された資金によってなされるものであって、資金調達を目的としたものではありません。）

募集又は割当方法

第三者割当の方法により、Stream Acquisition Corporationに（割当先）

5,006,210株を割り当てます。

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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】（ａ）割当予定先の概要
ストリーム・アクイジション・コーポレーション（注）

名称（Stream Acquisition Corporation）
アメリカ合衆国19801 デラウェア州 ニューキャッスル
郡 ウィルミントン市 オレンジストリート1209

本店の所在地（1209 Orange Street, City of Wilmington, Countyof New Castle, Delaware 19801, USA）

国内の主たる事業所の責任者の氏名及び連絡先代表者の役職及び氏名

該当事項はありません（常任代理人はおりません。）。
CEO, 太田 信彦
１米ドル（2010年11月２日までに当社の資金拠出によ

資本金り増資がなされる予定）

事業の内容

本件買収のために当社が2010年９月27日に設立

主たる出資者及びその出資比率

当社

100％

（注）「募集に関する特別記載事項 １. ngmoco社の買収について （３）本件買収の方法」に記載の「SUB1」に該当します。
（ｂ）提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当

当社は、割当予定先の発行済株式総数の100％を所有し予定先の株式の数

ています。

出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数
人事関係−
当社から当該会社に対し、代表者を含む役員を派遣して
おります。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

（注）１ 当社との関係は、本有価証券届出書提出日（平成22年10月12日）現在におけるものであります。
２ 上記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について （３）本件買収の方法」に記載のとおり、ngmoco社を存続会社とし割当予定先を消滅会社とする合併が実施され、消滅会社である割
当予定先は合併対価の一部として今回の第三者割当によって割り当てられる当社新株予約権をngmoco社のストック・オプション保有者に対して交付することとなります。

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有価証券届出書（参照方式）（ｃ）割当予定先の選定理由
上記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について （１）本件買収の理由」に記載のとおり、当社グループはソーシャルゲームプラットフォームの拡大と強化を図るため、ngmoco社を買収することといたしました。本件買収は、割当予定先に対して、当社の新株式及び新株予約権の発行を行い、割当予
定先がngmoco社との合併に際してその対価の一部として、これらの株式及び新株予約権をngmoco社の株主
及びストック・オプション保有者に対して交付するという方式により行われます。今回の第三者割当による新株予約権の発行は、本件買収の対価とするため、割当予定先に割り当てるものであり、新株予約権の割
当日は2010年11月２日を予定しております。
（ｄ）割り当てようとする株式の数
今回の第三者割当により発行する新株予約権の目的である株式の数は1,817,535株であり、第４回乃至第８回新株予約権の当初行使可能本新株予約権総数の合計の目的となる株式の数は、1,405,341株であります。詳細は、「第１ 募集要項」をご参照ください。
（ｅ）株券等の保有方針
割当予定先に対して割り当てる新規に発行する新株予約権は、上記「募集に関する特別記載事項 １．
ngmoco社の買収について （３）本件買収の方法」に記載のとおり、ngmoco社を存続会社とし割当予定先を消滅会社とする合併に際して、ngmoco社のストック・オプション保有者に交付される予定です。
（ｆ）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先に対して、第三者割当による新株式発行及び新株予約権の発行を行い、当該割当予定
先がngmoco社との合併に際してその対価の一部として、上記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について （２）本件買収の対価」に記載のとおり、これらの株式及び新株予約権をngmoco社の株
主及びストック・オプション保有者に対して交付するという方式により、本件買収を行います。
割当予定先に対しては、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権発行の払込みに先立ち、当社から割当予定先に対して当該払込みに必要な資金（新株式分として約121億円、新株予約権分として約32億円)を同社の増資を引き受けることにより拠出するため、割当予定先による新株式及び新株予約権に対する払込みに要する財産は確保される予定です。
また、割当予定先による今回の第三者割当による新株式及び新株予約権に対する払込みによって当社が得た約153億円（新株式分の払込金額約121億円、新株予約権分の払込金額約32億円）のうち1.28億米ドル(約109億円)相当を、本件買収の対価のうち現金部分の支払いに充てるため、2010年11月８日までに、再度当社が割当予定先の増資を引き受けることによって当社から割当予定先に供与される予定です。また、
アーンアウト対価（「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について （２）本件買収の対価」に定義します。）として、2012年６月頃までに、最大で1.00億米ドル（約85億円）相当が新たに交付されることとなりますが、そのうち現金部分の0.56億米ドル(約48億円)相当は手元資金から拠出することを予定しております。したがって、本件買収における当社から支出される現金対価の合計額は、最大で約157億円になります。

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有価証券届出書（参照方式）

なお、2010年８月31日現在、当社の保有する現預金は342億円であり、本件買収にかかる払込みに要する資金の確保については問題ないものと確認しております。当社の財産の状況の詳細については、下記「第三部 参照情報 第１ 参照書類」に掲げる有価証券報告書及び四半期報告書をご参照ください。
（ｇ）割当予定先の実態
新株予約権の割当予定先は、当社が、本件買収を目的として当社の100％出資により設立したものであり、当該割当予定先の役員も当社から派遣しているものであるため、当該割当予定先、その役員及び株主は暴力団等とは一切関係がなく、当社はその旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
また、上記「（ｂ）提出者と割当予定先との間の関係（注２）」に記載のとおり、今回の第三者割当による当社新株予約権の実質的な取得者は、ngmoco社のストック・オプション保有者となります。今回の第三者割当は本件買収の一環で行われるものであることから、特定団体等及びその関係者該当性について特段の調査を行っておりませんが、当社としては、ngmoco社のストック・オプション保有者に特定団体等及びその関係者に該当する者はいないものと認識しております。

２【株券等の譲渡制限】
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要します。

３【発行条件に関する事項】（１）払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
当社は、新株予約権の払込金額については、当該新株予約権の行使価額その他新株予約権の内容を考慮して、一般的な価格算定モデルであるブラック・ショールズ・モデルによる評価を第三者機関であるプライス
ウォーターハウスクーパース株式会社（住所：東京都中央区銀座８−21−１）（以下、「PwC」といいます。）に依頼し、評価報告書を取得しております。当社は、PwCによる評価報告書を参考として、第４回新株予約権１個当たりの払込金額を2,034円（１株当たり2,034円）、第５回新株予約権１個当たりの払込金額を1,958円（１株当たり1,958円）、第６回新株予約権１個当たりの払込金額を1,822円（１株当たり1,822円）、第７回新株予約権１個当たりの払込金額を1,808円（１株当たり1,808円）、第８回新株予約権１個当たりの払込金額を1,373円（１株当たり1,373円）と決定いたしました。また、新株予約権の行使時の払込金額については、そもそも上記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について （２）本件買収の対価」に記載のとおり新株予約権は全て本件買収の対価としてngmoco社のストック・オプション保有者に対して交付されるものであるところ、かかるngmoco社のストック・オプション保有者が保有しているngmoco
社のストック・オプションの行使価額を基準に、ngmoco社普通株式と当社普通株式の1株当たりの価値の比率を勘案して、上記「第１ 募集要項」に記載のとおりと決定いたしました。

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有価証券届出書（参照方式）

上記を勘案した結果、第三者割当による新株予約権発行に係る払込金額は、特に有利なものとはいえず、合理的であると判断しております。
これを踏まえ、取締役会に出席した監査役３名（うち２名は社外監査役）は、上記払込金額につきまして
は、特に有利な払込金額には該当しない旨の意見を表明しております。
（２）割当数量及び希薄化規模の合理性に関する考え方
当初行使可能な新株予約権の目的となる株式数は1,405,341株であることから、かかる当初行使可能な新株予約権が全て行使された場合は2010年10月12日現在の発行済株式総数の1.0％（議決権ベース1.0％）に相当します。また、同時に発行を決議した第三者割当により発行される新株式は5,006,210株となり、2010年
10月12日現在の発行済株式総数145,789,800株に対して、3.4％（議決権ベース3.5％）に相当します。以上により、両者を合わせると最大で2010年10月12日現在の発行済株式総数に対し4.4％（議決権ベース4.5％）の
当社普通株式が発行されることとなり、4.5％の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、これら第三者割当を伴う本件買収は、上記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について （１）本件買収の理由」に記載のとおり、ソーシャルゲームプラットフォームの拡大と強化を目指す当社グループの成長戦略に基づくものであり、中長期的な視点からは当社の企業価値の向上、ひいては既存株主の皆様の利益にも資するものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
また、上記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について （２）本件買収の対価」に記載のとおり、アーンアウト対価の一部として、2011年12月に終了する事業年度に係るngmoco社の業績指標（EBITDA及び収益）に応じて、本件買収実行時のngmoco社の株主に対して2012年６月頃までに最大で当社普通株式1,070,535株が発行される可能性があり、また、新株予約権の行使可能数が増加し、新株予約権の行使により発行される株式数が最大412,194株増加する可能性があります。その場合、アーンアウト対価の合計で最大1.0％（議決権ベース1.0％）の希薄化が生じることととなり、本件買収総合計で最大5.4％（議決権ベース5.5％）となり、5.5％の希薄化が生じることとなります。当社は、これらの点を勘案しても、上記理由により、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。なお、アーンアウト対価として交付される当社普通株式及び新株予約権の行使により交付される当社普通株式について自己株式が利用される場合には、その分につき発行済株式総数は増加しません。
上記の本件買収の対価の総額を決定するに際しては、当社は、そのファイナンシャル・アドバイザーであるGCA Savvianから株式価値算定書を取得しておりますが、その内容については、上記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について （２）本件買収の対価」をご参照ください。

４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。

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有価証券届出書（参照方式）

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有
株式数
(株)

総議決権
数に対す
る所有議
決権数の
割合
（％）

割当後の所
有株式数
（株）

割当後の
総議決権
数に対す
る所有議
決権数の
割合
（％）
（注６）

南場 智子

東京都渋谷区

21,639,600

15.19

21,649,600

15.20

ソネットエンタテイ
ンメント株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（注１）
マコーリバンクリミ
テッドオービーユー
アジア（常任代理人 シティ
バンク銀行株式会社）
日本マスタートラス
ト信託銀行株式会社（信託口）
野村證券株式会社自己振替口
CREDIT SUISSESECURITIES (USA)
LLC ‒ SPCL. FOR
EXCL. BENE
（常任代理人 シティ
バンク銀行株式会社）
ゴールドマン・サッ
クス・アンド・カン
パニーレギュラーア
カウント（常任代理人 ゴール
ドマン・サックス証券株式会社）

東京都品川区大崎２丁目
１‑１

20,605,500

14.47

20,605,500

14.46

東京都中央区晴海１丁目
８‑118,703,600

6.11

8,703,600

6.11

LEVEL 3,1 MARTINPLACE, SYDNEY, NSW
2000, AUSTRALIA（東京都品川区東品川２
丁目３番14号）

8,007,900

5.62

8,007,900

5.62

東京都港区浜松町２丁目
11番３号

5,307,900

3.73

5,307,900

3.73

東京都中央区日本橋１丁目９‑１

4,740,000

3.33

4,740,000

3.33

ELEVEN MADISON AVE.
NEW YORK, NY 10010, U.
S.A.
（東京都品川区東品川２
丁目３番14号）

4,712,400

3.31

4,712,400

3.31

200 WEST STREET, NEW
YORK, NY, U.S.A.
（東京都港区六本木６丁目10‑1六本木ヒルズ森タワー）

4,395,300

3.09

4,395,300

3.09

川田 尚吾

東京都世田谷区

4,331,100

3.04

4,331,100

3.04

エイチエスビーシー
バンク ピーエルシー
アカウント アイ
ビー メイン アカウ
ント（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

8 CANADA SQUARE LONDON
E14 5HQ UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋３丁目11‑１）3,000,000

2.11

3,000,000

2.11

計

−

85,443,300

59.99

85,453,300

59.98

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株式会社ディー・エヌ・エー(E05460)
有価証券届出書（参照方式）（注）１ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、すべて信託業務に係る株式であります。
２ 当社は、自己株式（第三者割当前時点で2.31％、割当後2.29％）を所有しておりますが、当社については上記大株主から除外して記載しております。
３ 2010年３月31日現在の株主名簿を基準としております。なお、当社は2010年６月１日付にて当社普通株
式１株につき300株の株式分割を実施しております。そのため、上記の表においては、当該株式分割が2010年３月31日付で行われたものと仮定して記載しております。
４ 上記は、割当予定先への第三者割当による新株予約権の発行後、新株予約権が全て行使されたと仮定
した場合の状況です。なお、割当予定先の下でアーンアウトによる新株予約権の行使により得られる株式数が増加することは想定されないため、かかる増加を勘案せずに割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合を算定しております。アーンアウトについては、上記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について (２)本件買収の対価」をご参照ください。
５ 参考までに、①割当予定先に対して第三者割当による第４回乃至第８回新株予約権及び新株式の発行が行われ、新株予約権がすべて行使されたと仮定した場合の大株主の状況及び②割当予定先に割り当てた株式及び新株予約権が、最終的にngmoco社の株主及びストック・オプション保有者に対して割り当てられ、新株予約権がすべて行使されたと仮定した場合の大株主の状況については、以下のとおりです。なお、①については割当予定先の下でアーンアウトによる新株予約権の行使により得られる株式数が増加することは想定されないため、かかる増加を勘案せずに割当後の所有株式数
及び割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合を算定しており、②についてはアーンアウトによる新株予約権の行使により得られる株式数が増加したと仮定して割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権の割合を算定しております。アーンアウトについては、上記「募集に関する特別記載事項 １．ngmoco社の買収について （２）本件買収の対価」をご参照く
ださい。
６ 下記①の表について、ストリーム・アクイジション・コーポレーションは、当社の子会社であるため、会社法施行規則第67条第１項の規定により当社普通株式に係る議決権を有しないこととなりま
す。

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株式会社ディー・エヌ・エー(E05460)
有価証券届出書（参照方式）①割当予定先に対して第三者割当による第４回乃至第８回新株予約権及び新株式の発行が行われ、新株予約権がすべて行使されたと仮定した場合の大株主の状況

氏名又は名称

住所

所有
株式数
(株)

総議決権
数に対す
る所有議
決権数の
割合
（％）

割当後の所
有株式数
（株）

割当後の
総議決権
数に対す
る所有議
決権数の
割合
（％）
（注６）

南場 智子

東京都渋谷区

21,639,600

15.19

21,649,600

15.20

ソネットエンタテイ
ンメント株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（注１）
マコーリバンクリミ
テッドオービーユー
アジア（常任代理人 シティ
バンク銀行株式会社）

東京都品川区大崎２丁目
１‑１

20,605,500

14.47

20,605,500

14.46

東京都中央区晴海１丁目
８‑118,703,600

6.11

8,703,600

6.11

8,007,900

5.62

8,007,900

5.62

‑

‑

6,411,551−

東京都港区浜松町２丁目
11番３号

5,307,900

3.73

5,307,900

3.73

東京都中央区日本橋１丁目９‑１

4,740,000

3.33

4,740,000

3.33

ELEVEN MADISON AVE.
NEW YORK, NY 10010, U.
S.A.
（東京都品川区東品川２
丁目３番14号）

4,712,400

3.31

4,712,400

3.31

200 WEST STREET, NEW
YORK, NY, U.S.A.
（東京都港区六本木６丁目10‑1六本木ヒルズ森タワー）

4,395,300

3.09

4,395,300

3.09

東京都世田谷区

4,331,100

3.04

4,331,100

3.04

82,443,300

57.89

88,864,851

57.88

ストリーム・アクイ
ジション・コーポレーション
日本マスタートラス
ト信託銀行株式会社（信託口）
野村證券株式会社自己振替口
CREDIT SUISSESECURITIES (USA)
LLC ‒ SPCL. FOR
EXCL. BENE
（常任代理人 シティ
バンク銀行株式会社）
ゴールドマン・サッ
クス・アンド・カン
パニーレギュラーア
カウント（常任代理人 ゴール
ドマン・サックス証券株式会社）川田 尚吾
計LEVEL 3,1 MARTINPLACE,
SYDNEY, NSW 2000,
AUSTRALIA（東京都品川区東品川２
丁目３番14号）
1209 Orange Street,
City of Wilmington,
County of New Castle,
Delaware 19801, USA

−

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株式会社ディー・エヌ・エー(E05460)
有価証券届出書（参照方式）②割当予定先に割り当てた株式及び新株予約権が、最終的にngmoco社の株主及びストック・オプション保有者に対して割り当てられ、新株予約権がすべて行使されたと仮定した場合の大株主の状況
割当後の
総議決権
総議決権
数に対す
割当後の所 数に対す所有株式数 る所有議
氏名又は名称住所
有 株 式 数 る所有議
(株)
決権数の
（株）
決権数の
割 合
割 合
（％）
（％）
南場 智子

東京都渋谷区

21,639,600

15.19

21,649,600

14.40

ソネットエンタテイ
ンメント株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（注１）
マコーリバンクリミ
テッドオービーユー
アジア（常任代理人 シティ
バンク銀行株式会社）
日本マスタートラス
ト信託銀行株式会社（信託口）
野村證券株式会社自己振替口
CREDIT SUISSESECURITIES (USA)
LLC ‒ SPCL. FOR
EXCL. BENE
（常任代理人 シティ
バンク銀行株式会社）
ゴールドマン・サッ
クス・アンド・カン
パニーレギュラーア
カウント（常任代理人 ゴール
ドマン・サックス証券株式会社）

東京都品川区大崎２丁目
１‑１

20,605,500

14.47

20,605,500

13.70

東京都中央区晴海１丁目
８‑118,703,600

6.11

8,703,600

5.79

LEVEL 3,1 MARTINPLACE, SYDNEY, NSW
2000, AUSTRALIA（東京都品川区東品川２
丁目３番14号）

8,007,900

5.62

8,007,900

5.33

東京都港区浜松町２丁目
11番３号

5,307,900

3.73

5,307,900

3.53

東京都中央区日本橋１丁目９‑１

4,740,000

3.33

4,740,000

3.15

ELEVEN MADISON AVE.
NEW YORK, NY 10010, U.
S.A.
（東京都品川区東品川２
丁目３番14号）

4,712,400

3.31

4,712,400

3.13

200 WEST STREET, NEW
YORK, NY, U.S.A.
（東京都港区六本木６丁目10‑1六本木ヒルズ森タワー）

4,395,300

3.09

4,395,300

2.92

川田 尚吾

東京都世田谷区

4,331,100

3.04

4,331,100

2.88

エイチエスビーシー
バンク ピーエルシー
アカウント アイ
ビー メイン アカウ
ント（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

8 CANADA SQUARE LONDON
E14 5HQ UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋３丁目11‑１）3,000,000

2.11

3,000,000

2.00

計

−

85,443,300

59.99

85.453,300

56.84

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有価証券届出書（参照方式）

６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。

７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。

第２【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。

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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる
書類をご参照ください。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第12期（自平成21年４月１日 至平成22年３月31日）
平成22年６月28日関東財務局長に提出。

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第13期第１四半期（自平成22年４月１日 至平成22年６月30日）
平成22年８月12日関東財務局長に提出。

３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（平成22年10月12日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を、平成22年６月29日に関東財務局長に提出。

４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（平成22年10月12日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第２号の２の規定に基づく臨時報告書を、平成22年６月29日に関東財務局長に提出。

５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（平成22年10月12日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び第２項第15号の３の規定に基づく臨時報告書を、平成22年10月12日に関東財務局長に提出。

６【訂正報告書】
訂正報告書（上記４の臨時報告書の訂正報告書）を、平成22年７月21日に関東財務局長に提出。

７【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を、平成22年９月29日に関東財務局長に提出。

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第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（平成22年10月12日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（平成22年10月12日）現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ディー・エヌ・エー本店（東京都渋谷区代々木四丁目30番３号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第五部【特別情報】
該当事項はありません。

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