【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成 18 年３月９日【会社名】

株式会社ディー・エヌ・エー【英訳名】

DeNA Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 南場 智子【本店の所在の場所】

東京都渋谷区笹塚二丁目１番６号【電話番号】

03－5304－1701【事務連絡者氏名】

取締役管理部門管掌 春田 真

【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区笹塚二丁目１番６号【電話番号】

03－5304－1701【事務連絡者氏名】

取締役管理部門管掌 春田 真

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

普通株式【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当 4,492,173,400 円【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数

普通株式

14,300 株（注）平成 18 年３月９日開催の取締役会決議によります。

２【株式募集の方法及び条件】(１) 【募集の方法】
区分

発行数

株主割当
その他の者に対する割当

資本組入額の総額(円)

－

－

－

14,300 株

4,492,173,400

2,246,086,700

－

－

－

14,300 株

4,492,173,400

2,246,086,700

一般募集
計（総発行株式）

発行価額の総額(円)（注）１．第三者割当の方法によります。
２．割当予定先の概要及び当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。
割当予定先の名称

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

割当株数

14,300 株

払込金額

4,492,173,400 円

割当先の内容主たる事業内容

銀行業

本地

東京都千代田区丸の内二丁目 7 番 1 号

店

所

在代

表者

頭取 畔柳資本

金996,973 百万円

大株主及び株主比率

株式会社三菱 UFJ フィナンシャル・グループ（100％）

当社が保有している割出資関係
当社との関係信雄

0株

当予定先の株式の数割当予定先が保有して0株いる当社の株式の数人的関係ありません。

取引関係

当社の取引銀行であります。
発行日より２年以内に譲渡した場合には、その内容を直ちに当社へ報告する旨の確約を得る予定です。

当該株券の保有に関する事項

1(２) 【募集の条件】
発行価格
(円)

資本組入額
(円)

申込
株数単位

申込期間

314,138

157,069

１株

平成 18 年３月 27 日 (月)

申込証拠金
(円)
１株につき314,138

払込期日
平成 18 年３月 27 日 (月)

新株引受権 証 書 に 該当事項はありません。
関する事項（注）１．全株式を前記割当予定先に割り当てし、一般募集は行いません。
２．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る新株引受権は消滅いたします。
３．申込みの方法は、下記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込期間に申込みをするものといたします。
４．申込証拠金には利息を付けません。
５．申込証拠金は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
６．新株式に対する配当起算日は、平成 17 年 10 月１日といたします。

(３) 【申込取扱場所】
下記の払込取扱場所と同じであります。

(４) 【払込取扱場所】
店名
株式会社三菱東京 UFJ 銀行

所在地
笹塚支店

東京都渋谷区笹塚一丁目 55 番２号

３【株式の引受け】該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】(１)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)4,492,173,400

17,500,000

差引手取概算額(円)4,474,673,400（注）発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(２) 【手取金の使途】
第三者割当による新株発行により調達する手取概算額 4,474 百万円につきましては、今後のインターネット及び携帯電話のサービス分野における事業展開に向けた投資に充当する予定です。

第２【売出要項】
該当事項はありません。

2

第３【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第二部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、証券取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

第７期（自平成 16 年４月１日

至平成 17 年３月 31 日） 平成 17 年６月 27 日関東財務局長に提出

２【半期報告書】
事業年度

第 8 期中（自平成 17 年４月１日

至平成 17 年９月 30 日） 平成 17 年 12 月 27 日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(平成 18 年３月９日)までに、臨時報告書（証券取引法第24 条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第２項第４号の規定に基づく）を平成 18 年１月
27 日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類(第７期有価証券報告書)の提出日以降、当該有価証券報告書に記載された「第一部 企業情報 第２ 事業の状況」のうち「３ 対処すべき課題」及び「４ 事業等のリスク」について変更及び追加事項が生じております。以下においては、当該変更及び追加事項を含む内容を一括記載しております。なお、以下に記載の事項以外で、当該有価証券報告書における将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(平成 18 年３月９日)現在において変更の必要はないと判断しております。

３

対処すべき課題
まず、平成 19 年３月期以降の業容拡大に向けての準備を全社的に本格化する方針であり、このために一定のコストを投じる計画です。既存サービスの強化や新規サービスの立ち上げの検討に加え、モバイル事業を中心に M&A や海外進出の検討を推進してまいります。
Web コマース事業においては安定的に規模を拡大し、特に「ポケットビッダーズ」を引き続き強化していく計画です。また、個人情報保護や知的財産権侵害品対策等、サイトの安全性の強化にも継続して取り組んでまいります。
モバイル事業においては、平成 17 年７月１日より課金を開始した「モバオク」の有料会員数の増加を最優先課題としております。「ポケットアフィリエイト」については積極的な営業活動を展開し、一層の規模の拡大に取り組んでまいります。
ソリューション事業においては、今後の業容拡大に向けた全社的な準備の一環として、新機軸の探求に重点を置いて取り組んでまいります。個別の案件に関しては、売上規模より利益率を重視する方針を従来にも増して徹底していく方針です。

3

４事業等のリスク① EC 市場の拡大について当社グループは EC の分野を主な事業領域としております。平成 17 年６月末現在、FTTH、DSL 等のブロードバンド契約数は 2,057 万回線となり、インターネット接続サービス契約数の 67.9％を占めております（総務省調べ）。また、平成 17 年９月末現在、高速データ通信が可能な第三世代携帯電話加入者数は 3,807 万人となり、加入者全体の 42.7％を占めております（株式会社大和総研調べ）。いずれも、引き続き普及が進むものと思われ、当社グループでは EC 市場の拡大傾向が今後も継続するものと考えております。
しかしながら、EC を巡る新たな規制の導入や何らかの予期せぬ要因により、当社グループの期待どおりに ECの普及が進まない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、EC の普及が進んだ場合であっても、当社グループが同様のペースで順調に成長しない可能性もあります。

② 当社グループの事業について
ア．EC サイトの運営に伴うリスク
当社グループは EC サイトにおいて売買の場を提供するのみで、売買の当事者ではありませんが、健康食品等を規制する「健康増進法」その他の法令に違反した商品や偽ブランド商品等の出品及び詐欺行為等の違法行為が行われないように、出品物の審査や取引の監視を行っております。また、当社グループが運営する「ビッダーズ」は、盗難品の売買防止措置等に関し東京都公安委員会の審査を受け、「古物営業法」に基づく認定を平成 15 年 10 月に受けております。なお、当社グループの会員規約においては、出品された商品等に関する一切の事項や落札後の取引等について、当社グループが何らの責任を負わない旨、明記されております。また、当社グループでは、通信販売業者による広告を規制する「特定商取引に関する法律」に基づき、広告の掲載に関する独自の基準を設定し、自主規制を行っています。さらに、広告主との約款において、広告内容に関する責任の所在が広告主にあることを確認しています。
しかしながら、当社グループが運営する EC サイトで会員やその他利用者の間に重大なトラブルが発生した場
合、会員規約や約款の内容にかかわらず当社グループが法的責任を問われる可能性があります。また、法的責任を負わない場合においても、ブランドイメージの悪化等により当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．他社との競合について
当社グループは、「ビッダーズ」、「モバオク」等の EC サイトにおいて、パソコン及び携帯電話のそれぞれにおいて最適なユーザビリティを追求したサイトの構築、出品物審査等による取引の安全性の確保やカスタマーサポートの充実、特色ある商品の品揃え等に取り組み、競争力の向上を図っております。また、ソリューション事業においては、自社で EC サイトを運営することによって蓄積した経験とノウハウを活用し、顧客企業の立場に立った実効性の高い提案やコストパフォーマンスに優れた提案を行い、競合他社との差別化に努めております。
しかしながら、当社グループと同様にインターネット上でオークションサイトやショッピングモールを運営している有力な競合企業が存在し、これらの企業及び EC に関するソリューションサービスを提供している企業との競合の激化並びに新規参入による競合の激化が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ウ．Web コマース事業における提携サイトについて
Web コマース事業においては、自社サイトである「ビッダーズ」の運営に加え、マイクロソフト株式会社が運営する「MSN(R)」やソニーコミュニケーションネットワーク株式会社が運営する「So-net」等、日本国内の主要なポータルサイトやインターネットサービスプロバイダーが運営するサイトに対し、当社グループはオークションサービスのプラットフォームとして「ビッダーズ EC プラットフォーム」を提供しております。この「ビッダーズ EC プラットフォーム」のサービスは、オークションサイトに出品される商品のデータベースを共有することで、どのサイトから出品された商品でも、すべてのサイトから入札できる仕組みになっており、これにより「ビッダーズ」へのアクセス数が当社グループ単独の場合と比べて増加しております。

4

この「ビッダーズ EC プラットフォーム」のサービスを提供している企業が自社内でオークションサービスを開発したり、当社グループと競合関係にある他のオークションサービス提供企業と提携するなどにより当社グループとの提携が解消された場合、「ビッダーズ」へのアクセス数が減少し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

エ．他社との業務・資本提携等について
当社は、KDDI 株式会社との業務提携により e ショッピングモールサイト「au Shopping Mall」を運営しております。また、当社の連結子会社である株式会社モバオクは、KDDI 株式会社との業務提携によりモバイルオークションサイト「au オークション」を運営しております。KDDI 株式会社は両サイトに関する広告宣伝活動、会員獲得活動、決済機能の提供等において大きな役割を果たしております。また、長期安定的な関係を構築するため、株式会社モバオクは KDDI 株式会社から出資（議決権比率は当社 70％、KDDI 株式会社 30％）を受けております。
また、当社は株式会社千趣会との合弁により、モバイル EC を中心とした物販事業を展開する株式会社モバコレを平成 18 年 2 月に設立いたしました。議決権比率は当社 51%、株式会社千趣会 49%となっております。株式会社モバコレは、平成 18 年 4 月より携帯電話向けのショッピングサイトを開始する予定であり、同社は株式会社千趣会から商品調達等のマーチャンダイジングや在庫管理、物流に関するノウハウ等の提供を受ける予定であります。
さらに、当社は株式会社三菱東京 UFJ 銀行との間で、インターネット及び携帯電話上での決済サービスを提供する合弁会社の設立（平成 18 年５月設立予定）及び当社が実施する第三者割当増資（平成 18 年３月 27 日増資予定、出資比率 3%）の株式会社三菱東京 UFJ 銀行による引受に関し、平成 18 年３月９日付で正式契約を締結いたしました。また、当社は株式会社三菱東京 UFJ 銀行との業務提携に関し、平成 18 年２月９日付で基本合意しております。
当社グループは、今後もこれらの業務・資本提携及び合弁会社を通じた事業の拡大に取り組んでまいりますが、当初見込んだ効果が発揮されない場合、またはこれらの提携等が解消された場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

オ．不特定多数の個人会員を対象とすることについて当社グループのオークションサービスには、不特定多数の個人会員が出品しております。一般的に個人会員の取引金額は少額であり、当社グループが個人会員から受け取っている手数料収入も少額なものとなっております。このため、サービス規模の拡大に伴い個人会員が増加した場合、小口債権の増加に伴い債権回収コスト及び未回収債権が増加し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

カ．システム障害について
当社グループの事業は、パソコンやコンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、EC サイトへのアクセスの急激な増加や電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータシステムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、当社グループのコンピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

キ．法的規制等について
当社グループは、「ビッダーズ」について東京都公安委員会より「古物営業法」の認定オークションとしての認定を受けております。「古物営業法」は、インターネットオークション事業者を届出制とし、出品された古物に盗品等の疑いがあるときに警察に申告する義務を課すなどの規制を行っております。また、政府の知的財産戦略本部が平成 17 年６月に公表した「知的財産推進計画 2005」では、インターネットオークションサイトにおける知的財産権侵害品対策について一層の自主的努力が求められており、当社グループにおいても対策を推進しております。当社グループが運営するサービスのユーザの個人情報に関しては「個人情報の保護に関5する法律」の適用を受けております。また、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では、他人の ID、パスワードの無断使用の禁止等が定められております。そのほか、当社及び株式会社モバオクは「電気通信事業法」における電気通信事業者として同法の適用を受けております。
今後、これらの法令等が強化され、または新たな法令等が定められ、当社グループの事業が制約を受ける場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ク．新規事業について
当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、今後、積極的に新サービスないし新規事業に取り組んでいく考えであります。これによりシステム投資、広告宣伝費等の追加的な支出が発生し、一時的に利益率が低下する可能性があります。また、予測とは異なる状況が発生するなどにより新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

③ 個人情報保護について
当社及び株式会社モバオクは、サービスの提供にあたり会員情報やクレジットカード情報等の個人情報を取得し利用しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。個人情報については、社長を委員長とする個人情報管理委員会のもと、個人情報管理規程及びガイドラインを制定し、個人情報の取り扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理しております。また、特定非営利活動法人日本プライバシーコンサルタント協会認定の個人情報保護に関する「プライバシーコンサルタント」の資格取得者を中心に社員教育を充実し、個人情報保護に対する社内の認識を高く維持するよう努めております。システム面でも情報セキュリティ技術により対策を講じ、「ビッダーズ」については第三者機関による審査を受け「TRUSTe」（注）の認証を取得しております。「ビッダーズ」出店店舗については、取引に必要な個人情報を店舗のパソコンにダウンロードできる期間の制限や、クレジットカード情報を取得せずに決済が可能な仕組みの導入、店舗の個人情報管理体制の強化支援等を推進しております。
しかしながら、個人情報の流出等の重大なトラブルが発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループに対する信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（注）「TRUSTe」とは、Web サイトの個人情報保護の信頼性を客観的に判断できるように、第三者機関が審査し認証する個人情報保護認証規格であり、日本国内では特定非営利活動法人日本技術者連盟が認証機関となっております。

④ 事業体制について
ア．代表者への依存について
当社の代表取締役社長である南場智子は、当社グループの創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。同氏は、EC に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社グループでは、取締役会や経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

イ．人的資源及び内部管理体制について
当社グループは未だ業歴が浅く成長途上にあるため、今後の業容の拡大及び業務内容の多様化に対応して、優秀な人材を適切な時期に確保するとともに、内部管理体制の一層の充実を図る必要があります。しかしながら、人材の採用が順調に進まず、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

6

ウ．技術革新への対応について
当社グループはインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。このため、技術革新に対する当社グループの対応が遅れた場合、当社グループの競争力が低下する可能性があります。また、当社グループの技術開発体制は小規模であるため、開発までに時間を要し、競争力の低下を招く可能性があります。さらに、新技術への対応のために追加的な支出が必要となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

エ．知的財産権について当社グループは、運営するサイト及びサービスの名称について商標登録しております。一方、自社開発のシステムや当社グループのビジネスモデルに関しても、特許権や実用新案権などの対象となる可能性のあるものについては、その取得の必要性を検討しておりますが、現在までのところ権利を取得したものはありません。
競合他社が特許等を取得した場合、その内容によっては競争の激化又は当社グループへの訴訟が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

オ．税務上の繰越欠損金について
当社は税務上の繰越欠損金があるため、平成 17 年３月期までは法人税を負担しておりません。当期の業績が順調に推移した場合、平成 18 年３月期中に税務上の繰越欠損金が全額解消される可能性があります。これにより、平成 18 年３月期または平成 19 年３月期から法人税が発生し、当期純利益及びキャッシュ・フローが影響を受ける見込みです。

カ．関連当事者との関係について
平成 17 年９月末現在、ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社は当社の議決権の 20.0％を所有し、当社はソニーコミュニケーションネットワーク株式会社の持分法適用関連会社となっております。ソニーコ
ミュニケーションネットワーク株式会社の運営サイト「So-net」は、当社が Web コマース事業において「ビッダーズ EC プラットフォーム」のサービスを提供している提携サイトであり、また当社はソニーコミュニケーションネットワーク株式会社にサーバーの管理を委託しております。当社とソニーコミュニケーションネット
ワーク株式会社との取引金額は、前期においては 4,642 千円、当中間期においては 14,063 千円であります。また、当社は経営に関する総合的な助言を得るため、ソニーコミュニケーションネットワーク株式会社の取締役兼執行役員専務である近藤幸直を社外取締役として招聘しております。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ディー・エヌ・エー

本店（東京都渋谷区笹塚二丁目１番６号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第三部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

7

第四部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

8