【表紙】【発行登録追補書類番号】

27－投法10－１【提出書類】

発行登録追補書類【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成27年10月６日【発行者名】

ジャパン・ホテル・リート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都渋谷区恵比寿四丁目１番18号【事務連絡者氏名】

ジャパン・ホテル・リート・アドバイザーズ株式会社
取締役管理本部長 板 橋
昇【電話番号】

03-6422-0530【発行登録の対象とした募集内国投資証券に

ジャパン・ホテル・リート投資法人

係る投資法人の名称】【発行登録の対象とした募集内国投資証券の投資法人債券（短期投資法人債を除く。）

伊

佐

幸

夫
恵比寿ネオナート

形態】【今回の募集金額】

第５回無担保投資法人債

60億円【発行登録書の内容】（１）【提出日】

平成27年７月22日（２）【効力発生日】

平成27年７月30日（３）【有効期限】

平成29年７月29日（４）【発行登録番号】

27－投法10（５）【発行予定額又は発行残高の上限】

発行予定額

100,000百万円【これまでの募集実績】（発行予定額を記載した場合）
番号

提出年月日

募集金額（円）

減額による訂正年月日

減額金額（円）

－

－

－

－

－

減額総額（円）なし

なし

実績合計額（円）（なし）（注）実績合計額は、券面総額又は振替投資法人債の総額の合計額（下段（づき算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額））書きは発行価額の総額の合計額）に基

100,000百万円（100,000百万円）（注）残額は、券面総額又は振替投資法人債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づき算出しております。

（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項はありません。
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額）－円【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
該当事項はありません。

第２【新投資口予約権証券】
該当事項はありません。

第３【投資法人債券（短期投資法人債を除く。）】（１）【銘柄】
ジャパン・ホテル・リート投資法人第５回無担保投資法人債（投資法人債間限定同順位特約付）（以下「本投資法人債」といいます。）（２）【投資法人債券の形態等】①

社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本投資法人債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号、その後の改正を含みます。以下「社債等振替法」といいます。）第115条で準用する同法第66条第２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた投資法人債であり、社債等振替法第115条で準用する同法第67条第１項の定めに従い投資法人債券を発行することができません。ただし、社債等振替法第115条で準用す
る同法第67条第２項に規定される場合には、本投資法人債の投資法人債権者（以下「本投資法人債権者」といいます。）はジャパン・ホテル・リート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）に投資法人債券を発行することを請求できます。この場合、投資法人債券の発行に要する費用は本投資法人の負担とします。かかる請求により発行する投資法人債券の形式は、無記名式利札付に限り、本投資法人債権者は当該投資法人債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割又は併合は行いません。

②

信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本投資法人債について、本投資法人は株式会社日本格付研究所（以下「ＪＣＲ」といいます。）からＡの信用格付を平成27年10月６日付で取得しています。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すものです。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではありません。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではありません。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リ
スクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれません。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動します。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものですが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する
可能性があります。
本投資法人債の申込期間中に本投資法人債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ(http://www.jcr.co.jp/)の「格付情報」の「当月格付」(http://www.jcr.co.jp/top_cont/rat_info02.php)に掲載されています。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下の通りです。
ＪＣＲ：電話番号03-3544-7013（３）【券面総額】
本投資法人債についての投資法人債券は原則として発行しません。
なお、振替投資法人債の総額は金60億円です。
（４）【各投資法人債の金額】
金100万円（５）【発行価額の総額】
金60億円

- 1 -

（６）【発行価格】
各投資法人債の金額100円につき金100円（７）【利率】
年0.82パーセント（８）【利払日及び利息支払の方法】①

本投資法人債の利息は、払込期日の翌日（この日を含みます。）から別記「（９）償還期限及び償還の方法③」記載の償還期日（この日を含みます。）までこれをつけ、平成28年４月23日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年４月及び10月の各23日にその日までの前半か年分を支払います（以下、これらの支払期日を「利払期日」といいます。）。

②

利払期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げます。かかる繰り上げにより、利息の減額は行われません。

③④

半か年に満たない利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれを計算します。
償還期日後は利息をつけません。ただし、本投資法人が、償還期日に本投資法人債の投資法人債要項に従った
償還を怠ったときは、当該元本について、償還期日の翌日（この日を含みます。）から償還が実際に行われる日（この日を含みます。）までの期間につき、別記「（７）利率」に定める利率による遅延損害金を支払います。

（９）【償還期限及び償還の方法】① 本投資法人債の償還金額は、各投資法人債の金額100円につき金100円とします。
②③

本投資法人債の元金は、平成34年10月21日にその総額を償還します。
本投資法人債を償還すべき日（「償還期日」といいます。）が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行④

営業日にこれを繰り上げます。
本投資法人による本投資法人債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「（１８）振替機関に関する事項」
記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができます。

（１０）【募集の方法】
一般募集（１１）【申込証拠金】
各投資法人債の金額100円につき金100円とします。
申込証拠金は、払込期日に払込金に振替充当します。
申込証拠金には利息をつけません。
（１２）【申込期間】
平成27年10月７日から平成27年10月22日まで（１３）【申込取扱場所】
別記「（１６）引受け等の概要」記載の引受人の本店及び国内各支店（１４）【払込期日】
平成27年10月23日（１５）【払込取扱場所】
該当事項はありません。

- 2 -（１６）【引受け等の概要】
本投資法人債の引受け等の概要は以下のとおりです。
引受人の氏名又は名称

引受金額
（百万円）

住所
東京都千代田区丸の内三丁

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

目３番１号

みずほ証券株式会社

１
3,600

2,400

－

6,000

引受人は、本投資法人債の全額につき共同して買取引受を行います。

２

東京都千代田区大手町一丁
目５番１号

計

引受けの条件

本投資法人債の引受手数料は各投資法人債の金額100円につき金50銭とします。
－（１７）【投資法人債管理者又は投資法人債の管理会社】
投資法人債管理者の名称

住所

委託の条件
１．投資法人債管理者は、本投資法人債の管理を株式会社みずほ銀行

受託します。
東京都千代田区大手町一丁目５番５ ２．本投資法人債の管理手数料については、投資号

法人債管理者に対し、期中において年間各投資法人債の金額100円につき金２銭を支払うこととします。

（１８）【振替機関に関する事項】
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号（１９）【投資法人の登録年月日及び登録番号】
登録年月日：平成17年12月１日
登録番号：

関東財務局長第48号（２０）【手取金の使途】
本投資法人債の払込金額の総額6,000百万円から発行諸費用の概算額44百万円を減じた手取概算額5,956百万円
は、平成27年10月30日に既存の短期借入金6,000百万円の期限前返済資金の一部として充当する予定です。
（２１）【その他】
１．担保・保証の有無
本投資法人債には担保及び保証は付されておらず、また本投資法人債のために特に留保されている資産はありません。
２．担保提供制限（1）本投資法人は、本投資法人債の未償還残高が存する限り、本投資法人債発行後、本投資法人が国内で既に発行した、又は国内で今後発行する他の投資法人債のために、担保を提供する場合（本投資法人の資産に担保権を設定する場合、本投資法人の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合又は本投資法人の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいいます。以下「担保提供」といいます。）には、本投資法人債のために投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号、その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。）及び担保付社債信託法に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定します。
（2）本項（1）に基づき設定した担保権が本投資法人債を担保するに十分でない場合、本投資法人は本投資法
人債のために投信法及び担保付社債信託法に基づき投資法人債管理者が合理的に適当と認める担保権を設定します。
３．担保付投資法人債への切換（1）本投資法人は、投資法人債管理者と協議のうえ、いつでも本投資法人債のために、投信法及び担保付社債信託法に基づき、担保権を設定することができます。
（2）本投資法人が別記「（２１）その他 ２．担保提供制限」又は本項（1）により本投資法人債のために担保権を設定する場合、本投資法人は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告します。
- 3 -４．担保提供制限の例外（1）本投資法人が別記「（２１）その他 ２．担保提供制限」又は別記「（２１）その他 ３．担保付投資法人債への切換（1）」により本投資法人債のために投信法及び担保付社債信託法に基づき投資法人債管理者が適当と認める担保権を設定した場合には、以後別記「（２１）その他 ２．担保提供制限」、別記「（２１）その他 ６．投資法人債管理者に対する通知（2）」及び別記「（２１）その他 ７．投資法人
債管理者に対する定期報告（4）」は適用しません。
（2）本投資法人が、合併により、担保権の設定されている被合併投資法人の資産を承継する場合又は既に担保権が設定された資産を取得する場合には別記「（２１）その他
５．期限の利益喪失に関する特約

２．担保提供制限」は適用しません。

（1）本投資法人は、次の各場合には、本投資法人債について期限の利益を喪失します。ただし、別記「（２１）その他 ２．担保提供制限」又は別記「（２１）その他 ３．担保付投資法人債への切換（1）」により本投資法人が本投資法人債のために投信法及び担保付社債信託法に基づき投資法人債管理者が合理的に適当と認める担保権を設定したときには、本項（1）③に該当しても期限の利益を喪失しません。
①本投資法人が別記「（９）償還期限及び償還の方法」の規定に違背したとき。
②本投資法人が別記「（８）利払日及び利息支払の方法」の規定に違背したとき。
③本投資法人が別記「（２１）その他 ２．担保提供制限」の規定に違背したとき。
④本投資法人が別記「（２１）その他 ６．投資法人債管理者に対する通知」ないし別記「（２１）その他 ８．投資法人債管理者の調査権限」及び別記「（２１）その他 11．投資法人債権者に通知する場合の公告の方法」に定める規定に違背し、投資法人債管理者の指定する合理的期間内にその履行又は補正をしなかったとき。
⑤本投資法人が本投資法人債以外の投資法人債（当該投資法人債の元利金の返済及び附帯費用の支払が特定の資産及びその資産から得られる収益に限定され、本投資法人の有する他の資産には一切及ばない旨の特約が有効に契約されている投資法人債を除く。）について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
⑥本投資法人が投資法人債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は本投資法人以外の者の発行する社債、投資法人債もしくはその他の借入金債務に対して本投資法人が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、以下の場合は、この限りではありません。
(a) 当該債務の合計額（外貨建ての場合はその邦貨換算後）が10億円を超えない場合。
(b) 当該債務の元利金の返済及び附帯費用の支払が特定の資産及びその資産から得られる収益に限定され、本投資法人の有する他の資産には一切及ばない旨の特約が有効に契約されている借入金債務である場合。
⑦本投資法人が破産手続開始もしくは民事再生手続開始の申立をし、又は投資主総会において解散決議（合併の場合を除きます。）を行ったとき。
⑧本投資法人が破産手続開始もしくは民事再生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
⑨本投資法人が、投資法人としての登録を取り消されたとき。ただし、合併による場合で、合併後の投資法人が本投資法人債上の債務全額を承継する場合はこの限りではありません。
⑩本投資法人の純資産の額が、投信法上の最低純資産額を下回り、内閣総理大臣から投信法第215条第２項に基づく通告を受けた場合で、当該通告に規定された期間内に治癒を図ることができなかったとき。
⑪本投資法人がその事業経営に不可欠な資産に対し差押もしくは競売（公売を含みます。）の申立を受けた場合又は滞納処分を受けた場合等、本投資法人の信用を著しく害損する事実が生じ、投資法人債
管理者が本投資法人債の存続を不適当であると認めたとき。
（2）本投資法人債が本項に従い期限の利益を喪失した場合には、本投資法人は直ちにその旨を別記「（２１）その他 11．投資法人債権者に通知する場合の公告の方法」の規定に従い公告します。
６．投資法人債管理者に対する通知（1）本投資法人は、本投資法人債発行後、投資法人債原簿に記載すべき事由が生じたとき及び変更が生じた
ときは、遅滞なく投資法人債原簿にその旨を記載し、書面により投資法人債管理者に通知します。
（2）本投資法人は、本投資法人債発行後、他の国内債務のために担保提供を行う場合には、遅滞なく書面によりその旨並びにその債務額及び担保物その他必要な事項を投資法人債管理者に通知します。
（3）本投資法人は、次の各場合には、あらかじめ書面により投資法人債管理者に通知します。
①本投資法人規約を変更しようとするとき。
②本投資法人の組織変更に関する行為を行おうとするとき。
- 4 -③他の投資法人との合併をしようとするとき。
④一般事務受託者、資産運用会社及び資産保管会社（それぞれ別記「（２１）その他 14．一般事務受託者」ないし別記「（２１）その他 16．資産保管会社」にて定義する。以下同じ。）との業務委託
契約について重要な変更をし、又は当該契約の解約をしようとするとき。
７．投資法人債管理者に対する定期報告（1）本投資法人は、投資法人債管理者から合理的な要求があった場合には、投資法人債管理者にその事業の概況を報告し、また、資産運用報告の写しを各決算期経過後３か月以内に投資法人債管理者に提出します。
（2）本投資法人は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類について金融商品取引法第27条の30の３に基づき電子開示手続を行ったときには、遅滞なくその旨を投資法人債管理者に通知します。臨時報告書及び訂正報告書についても有価証券報告書の取扱いに準じます。ただし、本投資法人
が本項に規定する書類の写しを遅滞なく投資法人債管理者に提出した場合には、本項本文に定める投資法
人債管理者への通知を省略することができるものとします。
（3）本投資法人は、本項（2）に定める投資法人債管理者への通知又は書類の提出について、有価証券報告書においては各決算期経過後３か月以内に、半期報告書においては当該期間の経過後３か月以内に、臨時報告書及び訂正報告書においては本項（2）の電子開示手続を行った後遅滞なく行うものとします。
（4）本投資法人は、本投資法人債発行後、毎決算期末における別記「（２１）その他 ６．投資法人債管理者に対する通知（2）」に該当した国内債務がある場合、その現存額、担保物その他必要な事項を投資法人
債管理者に報告します。
８．投資法人債管理者の調査権限（1）投資法人債管理者は、法令及び本投資法人と投資法人債管理者との間の平成27年10月６日付ジャパン・
ホテル・リート投資法人第５回無担保投資法人債（投資法人債間限定同順位特約付）管理委託契約証書（以下「管理委託契約証書」という。）の定めに従い投資法人債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必要と合理的に認めたときは、本投資法人並びにその一般事務受託者、資産運用会社及び資産保管会社に対して本投資法人の業務及び財産の状況に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができます。
（2）本項（1）の場合で、投資法人債管理者が本投資法人の一般事務受託者、資産運用会社及び資産保管会社の調査を行うときは、本投資法人は、実務上可能な限りこれに協力します。
９．債権者の異議手続における投資法人債管理者の権限
投資法人債管理者は、投信法第139条の10第２項で準用する会社法第740条第２項本文の規定にかかわらず、
同条第１項に掲げる債権者保護手続において、投資法人債権者集会の決議によらずに投資法人債権者のために異議を述べることは行いません。
10．投資法人債管理者の辞任
投資法人債管理者は、投資法人債権者と投資法人債管理者との間で利益が相反する場合（利益が相反するおそれがある場合を含みます。）その他正当な事由がある場合は、投資法人債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができます。
11．投資法人債権者に通知する場合の公告の方法（1）本投資法人債に関し、本投資法人債権者に対し公告を行う場合は、法令又は管理委託契約証書に別段の定めがあるときを除き、本投資法人規約所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができます。）又は投資法人債管理者が認めるその他の方法によりこれを行います。本項に基づく公告の費用は本投資法人の負担とします。
（2）本投資法人が規約の変更により、公告の方法を電子公告とした場合は、法令又は管理委託契約証書に別段の定めがある場合を除き、電子公告の方法によりこれを行うものとします。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、本投資法人の規約所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができます。）にこれを掲載します。また、投資法人債管理者が投資法人債権者のために必要と認める場合には、投資法人債管理者の定款所定の公告の方法によりこれを行います。
12．投資法人債権者集会に関する事項（1）本投資法人債及び本投資法人債と同一の種類（投信法第139条の７で準用する会社法（以下「会社法」といいます。）第681条第１号に定める種類をいいます。）の投資法人債（以下「本種類の投資法人債」と総称します。）の投資法人債権者集会は、本投資法人又は投資法人債管理者がこれを招集するものとし、投資法人債権者集会の日の３週間前までに本種類の投資法人債の投資法人債権者集会を招集する旨及び投信法第139条の10第２項で準用する会社法第719条各号所定の事項を公告します。
（2）本種類の投資法人債の投資法人債権者集会は東京都においてこれを行います。
- 5 -（3）本種類の投資法人債総額（償還済みの額を除きます。また、本投資法人が有する本種類の投資法人債の金額の合計額はこれに算入しません。）の10分の１以上にあたる本種類の投資法人債を有する投資法人債
権者は、社債等振替法第115条で準用する第86条第１項及び第３項に定める書面を投資法人債管理者に提示
したうえ、投資法人債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を本投資法人又は投資法
人債管理者に提出して本種類の投資法人債の投資法人債権者集会の招集を請求することができます。
13．発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
14．一般事務受託者（1）投資法人債に関する事務を除く一般事務受託者（投信法第117条第２号ないし第６号関係）
三井住友信託銀行株式会社
PwC税理士法人（2）本投資法人債に関する一般事務受託者①本投資法人債を引き受ける者の募集に関する事務（投信法第117条第１号関係）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
みずほ証券株式会社②別記「（２１）その他 13．発行代理人及び支払代理人」に定める発行代理人及び支払代理人に委託する発行及び期中事務（投信法第117条第３号及び第６号関係）
株式会社みずほ銀行
なお、投信法施行規則第169条第２項第４号に規定する投資法人債権者に対する利息又は償還金の支払に関する事務は、社債等振替法及び別記「（１８）振替機関に関する事項」記載の振替機関が定める業務規程等の規定に従って支払代理人及び口座管理機関を経て処理されます。
③本投資法人債の投資法人債原簿の作成及び備置きその他の投資法人債原簿に関する事務（投信法第117条第２号関係）
株式会社みずほ銀行
15．資産運用会社
ジャパン・ホテル・リート・アドバイザーズ株式会社
16．資産保管会社
三井住友信託銀行株式会社
17．元利金の支払
本投資法人債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「（１８）振替機関に関する事項」に定める振替機
関の業務規程その他の規則に従って支払われます。

- 6 -第４【その他】
発行登録追補目論見書に記載しようとする事項は以下のとおりです。

・表紙及び裏表紙に本投資法人のロゴマークを記載致します。

・表紙に本投資法人債の愛称「ホテル・リート・ボンド」を記載致します。
・表紙裏に、以下のとおり、金融商品の販売等に関する法律（平成12年法律第101号。その後の改正を含みます。）に係る重要事項を記載致します。
「不動産投資法人は、主に不動産への投資の成果を投資家に還元することを目指しています。」「本投資法人債の価格は、金利の変動等により上下しますので、償還前に売却する場合には投資元本を割り込むことがあります。また、ジャパン・ホテル・リート投資法人の経営・財務状況の変化により支払能力が悪化した場合、本投資法人債に関する元利金の支払いの一部又は全部が行われない可能性があります。」- 7 -第二部【参照情報】
第１【参照書類】
金融商品取引法第27条において準用する同法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
計算期間

第15期（自平成26年１月１日

至

平成26年12月31日）平成27年３月20日関東財務局長に提出

２【半期報告書】
計算期間

第16期中（自平成27年１月１日

至

平成27年６月30日）平成27年９月18日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成27年10月６日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項並びに特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第22号。その後の改正を含みます。）第29条第１項及び第２項第２号に基づき、臨時報告書を平成27年８月28日に関東財務局長に提出

４【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を平成27年６月４日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
参照書類である平成27年３月20日付の有価証券報告書（以下「参照有価証券報告書」といいます。）及び同年９月18日付の半期報告書（以下「参照半期報告書」といい、参照有価証券報告書と併せて以下「参照有価証券報告書等」といいます。）に関し、参照有価証券報告書等提出日以後本発行登録追補書類提出日（平成27年10月６日）までに補完すべき情報は以下のとおりです。
なお、以下の記載の事項を除き、参照有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項については、本発行
登録追補書類提出日現在、その判断に変更はありません。
１

資金の借入状況
本投資法人は、参照有価証券報告書等提出日以後本発行登録追補書類提出日までの間に、金融機関からの借入金の返済及び借入れを行っており、下表は平成27年10月６日現在における本投資法人の借入れ及び投資法人
債に係る債務（以下「有利子負債」といいます。）の概要です。
（単位:百万円）（注）
平成27年
６月30日現在

平成27年
10月６日現在

増減

短期借入金

1,000

6,000

5,000

１年内返済予定の長期借入金

20,58813,913△6,675

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を除く）

63,896

71,964

8,068

借入金合計

85,48591,878

6,392

投資法人債

6,000

6,000

0

投資法人債合計

6,000

6,000

0

有利子負債合計

91,48597,8786,392（注）数値は、単位未満切捨てにより記載しています。従って、記載されている有利子負債額を加算又は減算
しても合計値又は増減値とは一致しない場合があります。

- 8 -

２

投資リスク
以下は、参照有価証券報告書「第一部れたリスクの全文（参照半期報告書「２ファンド情報 第１ ファンドの状況 ３ 投資リスク」に記載さ投資法人の運用状況（３）投資リスク」に記載の変更及び追加を含む。）を記載しています。なお、参照有価証券報告書等提出日後、その内容について変更又は追加があった箇
所を下線で示しています。
(1）リスク要因
以下には、本投資法人が発行する投資口（以下「本投資口」といいます。）又は本投資法人が発行する投資法人
債（以下「本投資法人債」といいます。）への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。但し、以下は本投資口又は本投資法人債への投資に関する全てのリスクを網羅したものではな
く、記載されたリスク以外のリスクも存在します。また、本投資法人が取得した不動産又は個別の信託の受益権の信託財産である不動産特有のリスクについては、参照有価証券報告書「第一部 ファンド情報 第１ ファンドの状況 ５ 運用状況 （２）投資資産 ③その他投資資産の主要なもの （ロ）投資不動産物件の詳細な情報」を併せてご参照下さい。
本投資法人は、可能な限りこれらリスクの発生の回避及びリスクが発生した場合の対応に努める方針ですが、回避及び対応が結果的に十分であるとの保証はありません。
以下に記載するリスクが現実化した場合、本投資口又は本投資法人債の市場価格は下落すると考えられ、その結果、元本の欠損が生じる可能性があります。また、本投資法人の純資産額の低下その他財務状況の悪化により、分配率の低下が生じる可能性があります。
各投資家は、自らの責任において、本「２ 投資リスク」を含む本書の記載事項を慎重に検討した上で本投資口
又は本投資法人債に関する投資判断を行う必要があります。
本「２ 投資リスク」には、将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において判断したものです。
本「２投資リスク」に記載されているリスク項目は、以下のとおりです。

① 投資証券の性格に関するリスク（イ）投資口の市場価格の変動に関するリスク（ロ）本投資法人の投資口の市場での取引に関するリスク（ハ）投資法人債の償還・利払いに関するリスク（ニ）投資法人債の価格の変動に関するリスク（ホ）収入及び支出の変動に関するリスク（ヘ）金銭の分配に関するリスク（ト）借入及び投資法人債による資金調達に関するリスク（チ）投資口の追加発行時の価値の希薄化に関するリスク（リ）余裕資金の運用に関するリスク（ヌ）本投資主の権利が必ずしも株主の権利と同一でないことによるリスク（ル）役員の職務遂行に関するリスク（ヲ）本投資法人の関係者による信用失墜に関するリスク（ワ）本投資法人の投資方針の変更に関するリスク（カ）本投資法人の倒産、登録抹消又は清算のリスク② 本投資法人の仕組み及び関係者への依存に関するリスク（イ）賃貸借契約に関するリスク（ロ）ホテルの運営委託契約に関するリスク（ハ）ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者並びにホテル運営支援会社への依存に関するリスク（ニ）本投資法人の関係者への依存、利益相反に関するリスク（ホ）ポートフォリオ全体において特定のホテル賃借人あるいはホテル運営受託者に依存することによるリスク（ヘ）本投資法人の仕組み及び関係者に関するリスク③ 本投資法人の投資対象であるホテルに関するリスク（イ）ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者等が行うホテル営業に関するリスク（ロ）投資対象をホテルに特化していることによるリスク（ハ）物件単位での単一あるいは核となるホテル賃借人あるいはホテル運営受託者がいる物件に関するリスク（ニ）ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者等の業態の偏りに関するリスク（ホ）季節要因により本投資法人の収益等が変動するリスク- 9 -（へ）施設及び設備等の維持に関するリスク（ト）マーケットレポートへの依存に関するリスク（チ）フランチャイズやブランドライセンシング契約に関するリスク（リ）周辺施設への依存に関するリスク④ 不動産としてのホテルに関するリスク（イ）不動産を取得又は処分できないリスク（ロ）不動産の欠陥・瑕疵に関するリスク（ハ）災害等による建物の毀損、滅失及び劣化のリスク（ニ）不動産に係る所有者責任、修繕・維持費用等に関するリスク（ホ）不動産の地域的な偏在に関するリスク（ヘ）不動産に係る行政法規・条例等に関するリスク（ト）売主の倒産等の影響を受けるリスク（チ）転貸等に関するリスク（リ）ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者等による不動産の利用・管理状況に関するリスク（ヌ）ホテルとしての建物使用態様に関するリスク（ル）共有物件に関するリスク（ヲ）区分所有建物に関するリスク（ワ）借地物件に関するリスク（カ）借家物件に関するリスク（ヨ）開発物件に関するリスク（タ）有害物質に関するリスク（レ）不動産の売却における制限に関するリスク（ソ）不動産の売却に伴う責任に関するリスク（ツ）敷金・保証金等に関するリスク（ネ）フォワード・コミットメント等に係るリスク（ナ）専門家による報告書（不動産鑑定評価書等）に関するリスク（ラ）運用資産の取得方法に関するリスク⑤ 信託の受益権特有のリスク（イ）不動産を信託の受益権の形態で保有する場合の固有のリスク⑥

会計、税制に関するリスク（イ）減損会計の適用に関するリスク（ロ）導管性の維持に関する一般的なリスク（ハ）過大な税負担の発生により支払配当要件が満たされないリスク（ニ）利益が計上されているにもかかわらず資金不足により配当が十分にできないリスク（ホ）税務調査等による更正処分のため、追加的な税金が発生するリスク及び支払配当要件が事後的に満たされなくなるリスク（ヘ）不動産の取得に伴う軽減税制が適用されないリスク（ト）同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないリスク（チ）借入に係る導管性要件に関するリスク（リ）投資口を保有する投資主数について本投資法人のコントロールが及ばないリスク（ヌ）一般的な税制の変更に関するリスク（ル）適格合併が否認されるリスク（ヲ）本合併により生じた負ののれん発生益の調整のため支払配当要件を満たせないリスク⑦ その他のリスク（イ）匿名組合出資持分への投資に関するリスク（ロ）優待制度に関するリスク（ハ）合併に関するリスク（ニ）負ののれんによって生じる剰余金の活用方針に関するリスク- 10 -

①

投資証券の性格に関するリスク（イ）投資口の市場価格の変動に関するリスク
本投資口は、投資主からの請求による投資口の払戻しを行わないクローズド・エンド型であるため、投資主が本投資口を換金する手段は、原則として第三者に対する売却に限定されます。
本投資口の市場価格は、本投資法人が上場する金融商品取引所における投資家の需給により影響を受ける
ほか、金利情勢、経済情勢、不動産市況その他市場を取り巻く様々な要因の影響を受けて変動するため、本投資口を投資主が希望する時期及び条件で取引できるとの保証はなく、また本投資口を取得した価格以上の価格で売却できない場合や本投資口の譲渡自体が事実上不可能となる場合があり、その結果、投資主が損失を被る可能性があります。
（ロ）本投資法人の投資口の市場での取引に関するリスク
本投資法人の投資口は金融商品取引所に上場されていますが、当該金融商品取引所の定めた規程、規則等に定める一定の上場廃止基準に抵触する場合には、本投資法人の投資口の上場が廃止される可能性があります。上場が廃止された場合には、投資口は金融商品取引業者による口座における保護預かりの対象にならず、投資主は投資証券を自ら保管する必要が生じる他、保有する本投資口を相対で譲渡する他に換金の手段がないため、本投資法人の純資産額に比して相当に廉価で譲渡せざるを得ない場合や本投資口の譲渡自体が事実上不可能となる場合があり、損失を被る可能性があります。
（ハ）投資法人債の償還・利払いに関するリスク
本投資法人の信用状況の悪化その他の理由により本投資法人債について元本や利払いが滞ること、あるいは支払不能が生じるリスクがあります。
（ニ）投資法人債の価格の変動に関するリスク
本投資法人債は金融商品取引所に上場されておらず、相対で譲渡する他に換金の手段がないため、本投資法人の信用力や本投資法人債の諸条件に比して相当に廉価で譲渡せざるを得ない場合や本投資法人債の譲渡自体が事実上不可能となる場合があり、損失を被る可能性があります。本投資法人債の市場価格は、投資家の需給により影響を受けるほか、金利情勢、経済情勢、不動産市況その他市場を取り巻く様々な要因の影響を受けて変動するため、本投資法人債を投資家が希望する時期及び条件で取引できるとの保証はなく、その結果、投資家が損失を被る可能性があります。
（ホ）収入及び支出の変動に関するリスク
本投資法人の収入は、本投資法人が取得する不動産及び不動産を裏付けとする資産の当該裏付け不動産（以下、本「（１）リスク要因」の項において「不動産」と総称します。）の賃料収入及び運営委託による不動産運用収入に主として依存しています。賃料収入のうち、固定賃料の契約の場合は、主として賃借人の退去に伴う不動産の稼働率の低下（建物の建替え及び大規模修繕等を要因とする場合も含みます。）、変動
賃料が採用されている場合は、賃借人の売上減等により、賃料が大きく減少する可能性、運営委託が採用されている場合は、運営委託による不動産運用収入が大きく減少する可能性があるほか、固定賃料の場合においても、賃借人との協議や賃借人からの請求等により賃料が減額されること、契約どおりの増額改定を行えない可能性もあります（これら不動産に係る賃料収入に関するリスクについては、後記「② 本投資法人の仕組み及び関係者への依存に関するリスク （イ）賃貸借契約に関するリスク」を、運営委託に関するリス
クは後記「② 本投資法人の仕組み及び関係者への依存に関するリスク （ロ）ホテルの運営委託契約に関するリスク」をご参照下さい。）。また、当該不動産に関して締結される賃貸借契約に基づく賃料が、一般的な賃料水準に比して適正な水準にあるとは限りません。
一方、収入の減少だけでなく、退去する賃借人への預り敷金及び保証金の返還、大規模修繕等に要する費
用支出、多額の資本的支出、不動産の取得等に要する費用、その他不動産に関する支出が状況により増大
し、キャッシュ・フローを減ずる要因となる可能性があります。
このように、不動産からの収入が減少する可能性があるとともに、不動産に関する支出は増大する可能性があり、個別の資産及び運用資産全体の過去の収支の状況が必ずしも将来の収支の状況と一致し又は同様の傾向を示すとは限りません。何らかの理由によりこれらの収支に変更が生じた場合、投資主への分配金額が減少すること、あるいは本投資口の市場価格が下落することがあります。

- 11 -

（ヘ）金銭の分配に関するリスク
本投資法人は、その分配方針に従って、投資主に対して金銭の分配を行う予定ですが、分配の有無及びその金額は、いかなる場合においても保証されるものではありません。上記（ホ）の収入及び支出の変動に関するリスクに加えて、不動産の売却に伴う損益や建替えや改装等に伴う除却損等により、期間損益が大きく変動し、投資主への分配金が増減することがあります。
（ト）借入及び投資法人債による資金調達に関するリスク
本投資法人は、新投資口の発行に加え、機関投資家からの金銭の借入及び本投資法人債の発行による資金調達を行うことを予定しています。その限度額は、規約上金銭の借入及び投資法人債については１兆円（うち短期投資法人債発行の限度額は、2,500億円)とします。但し、合計して１兆円を超えないものとします。
金銭の借入及び本投資法人債の発行の可能性及び条件は、本投資法人の経済的信用力、金利情勢その他の要因による影響を受けるため、今後本投資法人の希望する時期及び条件で金銭の借入及び本投資法人債の発行を行うことができる保証はなく、その結果、予定した資産を取得できなかったり、予定しない資産の売却を余儀なくされたり、資金繰りがつかなくなる可能性があります。
また、本投資法人が新たな金銭の借入、既存債務の借換又は投資法人債の発行を希望する場合にも、これらが可能であるとの保証はありません。またこれらが可能な場合にも、当該金銭の借入、借換又は本投資法
人債の発行の条件として、投資主への金銭の分配を制約する等の財務制限条項が設けられたり、運用資産に担保を設定することとなったり、規約の変更が制限される等の可能性があり、このような制約が本投資法人の運営に支障をもたらし、又は投資主に対する金銭の分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、本書の日付現在、本投資法人が行っている金銭の借入に際しては、一定の財務制限条項が設定されています。
さらに、借入及び投資法人債の金利は、借入時及び本投資法人債発行時の市場動向に左右され、変動金利の場合には、その後の市場動向にも左右されます。借入及び本投資法人債の金利が上昇し、又はこれらの元本額が増加した場合には、本投資法人の利払額は増加します。このような利払額の増加により、投資主に対する金銭の分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。
借入又は投資法人債の発行において運用不動産に担保を設定した場合（本書の日付現在、本投資法人は借入に際して運用不動産に担保を設定しておりません。また、当初は無担保の借入又は投資法人債であっても、一定の条件のもとに担保設定を要求される場合もあります。）、本投資法人が担保の設定された運用不動産の売却を希望したとしても、担保の解除手続きその他の事情により、希望どおりの時期に売却できない又は希望する価格で売却できない可能性があります。また、収益性の悪化等により担保不動産の評価額が借入先によって引き下げられた場合あるいは他の借入を行う場合等、一定の条件のもとに運用不動産に対して追加して担保を設定することを要求される可能性もあります。特に、担保不動産からのキャッシュ・フロー
が減少したり、その評価額が引き下げられたりした場合には、借入先より借入金の早期返済を強制され、本投資法人の希望しない条件で借換え資金を調達せざるを得なくなったり、借入先より担保不動産の売却による返済を強制され、本投資法人の希望しない時期及び条件で運用不動産を処分せざるを得なくなる状況も想定され、その結果、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
契約上金利が固定されておらず何らかの指標に連動するとされている場合等には、契約期間中に金利が上昇する可能性がありますが、金利が上昇しても本投資法人の受取る収入等が連動して上昇するわけではありませんので、分配可能金額が減少する可能性があります。
金利の上昇により支払利息が増加するリスクを軽減するために、金利スワップや金利キャップを購入する場合がありますが、こうした取引を行った場合、スワップ、あるいは、キャップの取引相手方が万が一破綻した際には、当該取引が中途解約され、金利リスク軽減のメリットを受けられない可能性があります。また、取引相手方に現金担保を差入れる場合、相手方の破綻により差入れた現金担保が回収できない可能性があります。
借換えや運用不動産の売却等によって借入金の期限前返済を行う場合には、違約金等がその時点の金利情勢によって決定されることがあり、予測しがたい経済状況の変動により投資主に損害を与える可能性があります。
さらに、本投資法人のキャッシュ・フロー、金利情勢その他の理由により、運用不動産を処分しなければ借入の返済及び投資法人債の償還ができなくなる可能性があります。この場合、本投資法人の希望しない時
期及び条件で運用不動産を処分せざるを得ない状況も想定され、その結果、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
本投資法人は、ＬＴＶ(注）については、原則として65％を上限の目処として運用します。ＬＴＶが高まった場合、一般的に、分配可能金額が金利変動の影響を受け易くなり、また、金利が上昇した場合についての
上記記載のリスクが高まります。

- 12 -

本投資法人が借入又は投資法人債について債務不履行になった場合、それらの債権者により本投資法人の資産に対して仮差押え等の保全処分や差押え等の強制執行が行われることがあるとともに、本投資法人に対して破産手続等の倒産手続の申立が行われる可能性があります。
（注）ＬＴＶ（総資産有利子負債比率）＝期末有利子負債額（期末借入金額＋投資法人債残高）／期末総資産額（チ）投資口の追加発行時の価値の希薄化に関するリスク
本投資法人は、新規投資口を随時追加発行する予定ですが、かかる追加発行により既存の投資主の保有する投資口の持分割合が減少します。また、本投資法人の計算期間中に追加発行された投資口に対して、当該計算期間の期初から存する投資口と同額の金銭の分配が行われる場合には、既存の投資主は、追加発行がな
かった場合に比して、悪影響を受ける可能性があります。
さらに、追加発行の結果、本投資法人の投資口１口当たりの純資産価格や市場における需給バランスが影響を受ける可能性があります。
（リ）余裕資金の運用に関するリスク
本投資法人は、余裕資金を投資資金として運用する場合があります。このような場合には、想定した運用
利益を上げることができず、又は、元本欠損が生じる可能性があります。その結果、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
（ヌ）本投資主の権利が必ずしも株主の権利と同一でないことによるリスク
本投資法人の投資主は、投資主総会を通じて、本投資法人の意思決定に参画できる他、本投資法人に対して一定の権利を行使することができますが、かかる権利は株式会社における株主の権利とは必ずしも同一ではありません。たとえば、金銭の分配に係る計算書を含む本投資法人の計算書類等は、役員会の承認のみで確定し（投信法第131条第２項）、投資主総会の承認を得る必要はないことから、投資主総会は、必ずしも、決算期毎に招集されるわけではありません。また、投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主はその投資主総会に提出された議案について賛成するものとみなされます（投信法
第93条第１項、規約第14条）。さらに、本投資法人は、資産の運用に係る業務その他の業務を資産運用会社
その他の第三者に委託しています。これらの要因により、投資主による資産の運用に係る業務その他の業務に対する統制が効果的に行えない可能性があります。
（ル）役員の職務遂行に関するリスク
投信法上、投資法人を代表しその業務執行を行う執行役員及び執行役員の業務の監督等を行う監督役員
は、投資法人からの受任者として善良な管理者としての注意義務（以下「善管注意義務」といいます。）を負い、また、法令、規約及び投資主総会の決議を遵守し投資法人のため忠実に職務を遂行する義務（以下「忠実義務」といいます。）を負っています（投信法第97条、第109条、第111条、会社法第330条、第355条、民法644条。）。しかし、本投資法人の執行役員又は監督役員が、職務遂行上、善管注意義務又は忠実義
務に反する行為を行い、結果として投資主が損害を受ける可能性があります（なお、執行役員及び監督役員の業務の詳細については、参照有価証券報告書「第一部 ファンド情報 第１ ファンドの状況 １ 投資法人の概況 （４）投資法人の機構 ① 投資法人の統治に関する事項 （イ）投資法人の機関の内容
ｂ．執行役員、監督役員及び役員会」をご参照下さい。）。
（ヲ）本投資法人の関係者による信用失墜に関するリスク
平成25年６月12日に上場投資法人の発行する投資口等へのインサイダー取引規制の導入等を定めた金融商品取引法等の一部を改正する法律が成立し、平成26年４月１日に同法が施行されたため、本投資法人の発行する投資口等の取引は、金融商品取引法が定めるインサイダー取引規制の対象となりました。本投資法人の関係者が禁止されるインサイダー取引を行った場合には、本投資口に対する投資家一般の信頼を害し、ひいては本投資口の市場価格の下落や流動性の低下等の悪影響を及ぼす可能性があります。
また、本投資法人の関係者は個人情報の保護に関する法律（平成15年法律第57号、その後の改正を含みます。以下「個人情報保護法」といいます。)及び行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律（平成25年法律第27号、その後の改正を含みます。以下「マイナンバー法」といいます。）の適用を受けます。そのため、法令等に基づき個人情報保護法及びマイナンバー法順守体制を整える必要がありますが、これらの関係者において個人情報の漏洩・紛失があった場合、問題の解決に一定の費用を要する可能性があるとともに、本投資法人あるいは金融商品市場の風評が害されることにより、投資口価格の低迷などを招いて投資家が損失を被る可能性があります。

- 13 -

（ワ）本投資法人の投資方針の変更に関するリスク
本投資法人の規約に記載されている資産運用の対象及び方針等の基本的な事項の変更には、投資主総会の承認が必要ですが、本投資法人の役員会及び本資産運用会社の取締役会が定めたより詳細な投資方針等については、投資主総会の承認を経ることなく、変更することが可能です。そのため、本投資法人の投資主の意思が反映されないまま、これらが変更される可能性があります。
（カ）本投資法人の倒産、登録抹消又は清算のリスク
本投資法人は、破産法（平成16年法律第75号、その後の改正を含みます。以下「破産法」といいます。）、民事再生法（平成11年法律第225号、その後の改正を含みます。以下「民事再生法」といいます。）
及び投信法上の特別清算手続（投信法第164条）に服します。
本投資法人は、投信法に基づいて投資法人としての登録を受けていますが、一定の事由が発生した場合に投信法に従ってその登録が取り消される可能性があります（投信法第216条）。その場合には、本投資口の上場が廃止され、本投資法人は解散し、清算手続に入ります。
なお、本投資法人は投資主総会の決議により解散することがあります。
本投資法人が清算される場合、投資主は、全ての債権者への弁済（投資法人債の償還を含みます。）後の残余財産の分配からしか投資金額を回収することができません。このため、投資主は、投資金額の全部又は一部について回収を得ることができない可能性があります。
②

本投資法人の仕組み及び関係者への依存に関するリスク（イ）賃貸借契約に関するリスク
ａ. 賃貸借契約の解約リスク、更新又は再契約がなされないリスク
わが国の賃貸借契約では、期間の定めがあっても、賃借人が契約上解約権を留保している例が多く見られ、このような場合には契約期間中であっても賃貸借契約が終了することがあります。また、通常の賃貸借契約の期間満了時に契約の更新がなされず、又は定期建物賃貸借契約の期間満了時に再契約がなされない場
合もあります。そのため、稼働率が低下し、不動産に係る賃料収入が減少することがあります。なお、解約禁止条項、解約ペナルティ条項等を置いて期間中の解約権を制限している場合でも、裁判所によって解約ペナルティが減額されること、あるいはかかる条項の効力が否定される可能性があります。以上のような事由により、賃料収入が減少した場合、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼし、投資主に損害を与える可能性があります。
また、賃貸借契約が解約により終了し、賃借人が不動産の原状回復義務を履行しなかった場合、本投資法
人が原状回復費用を負担することになる可能性があります。このような場合には、本投資法人の資産が減少
し、投資主に損害を与える可能性があります。
ｂ. 賃料不払に関するリスク
賃借人の財務状況が悪化した場合又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他の倒産手続の対象となった場合、賃貸借契約に基づく賃料支払いが滞る可能性があり、この延滞賃料等の債務の合計額が敷金及び保証金で担保される範囲を超える状況では投資主に損害を与える可能性があります。賃料の不払いを理由として賃貸人から賃貸借契約を解除することもありえますが、かかる場合のリスクについては後記「③ 本投資法人の投資対象であるホテルに関するリスク （ロ）投資対象をホテルに特化していることによるリスク」をご参照下さい。
ｃ. 変動賃料に関するリスク
ホテルの売上げ又はＧＯＰに応じた変動賃料の支払いを受ける場合には、ホテルの売上げ又はＧＯＰの減
少が賃料総額の減少につながり、その結果、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
ホテル賃借人は株主等に対する忠実義務を負っているため、ホテルの売上げ並びにＧＯＰを極大化させる
インセンティブを有しています。さらに、ホテル運営支援会社は一般的にホテル収益に連動して報酬を受け取ることとなっていることから、ホテルの売上げ並びにＧＯＰの増加を目指してホテル運営の支援を行うことになります。それにもかかわらず、売上を過小に計上し、又は営業費用を過大に見積もる等によりＧＯＰ
をより低位に計上し、変動賃料の金額を恣意的に引き下げようとする可能性は否定できません。
また、変動賃料の支払いを伴う賃貸借契約において、変動賃料計算の基礎となる売上高又はＧＯＰ等の数値について、賃貸人がその正確性について十分な検証を行えない場合があり得ます。その結果、本来支払われるべき金額全額の変動賃料の支払いがなされず、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、資産運用会社は、変動賃料を導入しているホテル賃借人からホテルの売上げ等の業績について、定期的に報告を受け、かかる報告に基づき、月次又は中間決算、期末決算時等に公表することがあります。こ- 14 -

れらの公表数値は、ホテル賃借人から提示された数字であり、本投資法人や本資産運用会社はこの数字の正確性を担保することができません。
ｄ. 賃料改定に係るリスク
本投資法人の主たる投資対象であるホテルに関するホテル賃借人との賃貸借契約の期間は、比較的長期間であることが一般的ですが、このような契約においては、多くの場合、賃料等の賃貸借契約の内容について、定期的に見直しを行うこととされています。
従って、本書の日付現在の賃料が今後も維持される保証はありません。賃料改定により賃料が減額された
場合、投資主に損害を与える可能性があります。
また、定期的に賃料等を増額する旨の規定が賃貸借契約にある場合でも、ホテル賃借人との交渉いかんによっては、必ずしも、規定どおりに賃料を増額できるとは限りません。賃料の増額についてホテル賃借人との間で協議が調わず、ホテル賃借人が相当と認める額の賃料しか支払わなかった場合は、本投資法人は増額を正当とする裁判が確定するまで、不足額につき支払いを受けられないことになります。また、本投資法人
がホテル賃借人が相当と認める額の賃料の受領を拒絶し、ホテル賃借人が当該賃料額を供託した場合には、
本投資法人は増額を正当とする裁判が確定するまで、賃料全額について支払いを受けられないことになります。このような場合、賃料収入が減少し、投資主に損害を与える可能性があります。
ｅ. 賃借人による賃料減額請求権行使のリスク
建物の賃借人は、定期建物賃貸借契約において借地借家法（平成３年法律第90号。その後の改正を含みます。以下「借地借家法」といいます。）第32条に基づく賃料減額請求権を排除する特約を設けた場合を除いて、同条に基づく賃料減額請求をすることができます。請求が認められた場合、当該不動産から得られる賃料収入が減少し、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼし、投資主に損害を与える可能性があります。
ｆ. ＦＦ＆Ｅの更新投資に関するリスク
後記「③ 本投資法人の投資対象であるホテルに関するリスク（ヘ）施設及び設備等の維持に関するリス
ク」記載のとおり、ホテルは競争力維持のためには特に、いわゆるＦＦ＆Ｅ（注）の定期的な更新投資が必要となります。ＦＦ＆Ｅはその資産アイテム毎に、賃貸人とホテル賃借人の間の資産区分及び初期投資、修繕、更新等の負担区分が賃貸借契約において規定されることが一般的です。かかる取り決めにより、本投資法人がその多くを所有し、その負担能力を超えて初期投資、修繕、更新等を行うこととなった場合、本投資法人の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、かかるＦＦ＆Ｅの初期投資、修繕、更新等がホテルの売上げ若しくは利益増につながらず、期待どおりの効果が得られない場合、ホテル賃借人の財務状態の悪化等を招くことを通じて、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
（注）ＦＦ＆Ｅは、Furniture、Fixture ＆ Equipmentの略であり、家具、什器、備品、装飾品並びに厨房機器等、ホテル運営に必要な資産をいいます。原則的にＦＦ＆Ｅは償却資産です。

（ロ）ホテルの運営委託契約に関するリスク
本投資法人は、その保有するホテルをホテル運営受託者に運営委託することにより運用することがあります。ホテル運営委託契約に関しては、以下のとおりのリスクがあります。
ａ. 運営委託契約の解約リスク、更新又は再契約がなされないリスク
本投資法人は、投資対象であるホテルをホテル運営受託者に運営委託する場合があります。ホテルの運営
委託契約の場合、運営委託契約の解除又は終了により、ホテル運営を行うホテル運営受託者が不在となると、ホテルの運営ができなくなり、本投資法人に重大な悪影響が及びます。また、運営委託契約において期間中の解約権を留保している場合等には、契約期間中であっても運営委託契約を終了することが可能である
ため、ホテル運営受託者から運営委託契約が解除される場合があり得ます。また、運営委託契約の期間満了
時に契約の更新がなされない場合もあります。このような理由により、運営委託契約が終了する場合、本投資法人は新たなホテル運営受託者と運営委託契約を締結することにより、ホテル運営が継続して行われるよ
うにしなければなりませんが、優れたホテル運営能力を有する新たなホテル運営受託者と運営委託契約を締結できる保証はなく、もしこれができない場合、ホテル運営に重大な支障を来し、本投資法人に重大な悪影響が及ぶ可能性があります。
ｂ. 運営委託に関わる支払いのリスク
運営委託契約において、本投資法人は、ホテル運営受託者のホテル事業（運営）から生じるホテル収益の成果を、運営委託による不動産運用収入としてホテル運営受託者から受け取ることになります。そのような中、ホテル運営受託者の業績が悪化あるいはその他の要因によりホテル運営受託者の信用状況が悪化した場- 15 -

合又は破産手続、再生手続若しくは更生手続その他の倒産手続の対象になった場合、不動産運用収入が本投資法人に支払われない可能性があり、これにより投資主に損害を与える可能性があります。このようなことから、運営委託契約において、本投資法人の収益はホテル運営受託者の支払い能力に依存することになります。
このため、運営委託契約において、ホテル運営受託者が本投資法人に対して営業保証金を差し入れる場合があります。営業保証金が差し入れられている場合は、営業保証金の限度で不動産運用収入は営業保証金により担保されますが、営業保証金が十分でない場合、あるいは営業保証金を受けられない場合又は営業保証
金の全部若しくは一部が運用資産の取得資金の一部若しくは借入金等の債務の弁済に充当され、事実上担保として機能しない場合もあり、これにより投資主に損害を与える可能性があります。
ｃ. 運営委託による不動産運用収入に関するリスク
運営委託による不動産運用を行う場合、ホテル収益が本投資法人の不動産運用収入に反映されるため、ホテル収益の上昇局面において、その収益向上の成果を直接、本投資法人に取込むことが可能になる一方、ホ
テル収益の下降局面において、本投資法人の収益が大幅に減少する可能性があります。特に、賃貸借方式では、ホテル賃借人の支払能力に基づく固定賃料の支払いによる一定の本投資法人の収益の下支えがあるのに対して、運営委託方式では、固定賃料による本投資法人の収益の下支えがなく、不動産運用収入がマイナスになる可能性があります。このようなことから、運営委託方式の導入は本投資法人の最終損益にも重要な影響を及ぼす可能性もあります。
また、資産運用会社は、運営受託者からホテルの売上げ等の業績について、定期的に報告を受け、かかる
報告に基づき、月次又は中間決算、期末決算時等に公表することがあります。これらの公表数値は、運営受託者から提示された数字であり、本投資法人や本資産運用会社はこの数字の正確性を担保することができません。
ｄ. 法令、金融庁の解釈等で運営委託方式の適用ができなくなるリスク
運営委託方式の導入にあたり、投信法、税務上の導管性等の関係法令等の適否に関しては、関係各省庁等との間で確認を得ていますが、将来において関係法令やその解釈・運用等が変更になった場合は、運営委託方式の適用又は運用ができなくなる可能性があります。
ｅ. 運営委託料改定に係るリスク
ホテル運営受託者との運営委託契約の期間が比較的長期間である場合には、運営委託料について、定期的に見直しを行う場合があります。従って、当初の運営委託料が、それ以後維持される保証はありません。運
営委託料改定により運営委託料が増額された場合、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼし、投資主に損害を与える可能性があります。また、運営委託契約の期間満了に伴い再契約を行う場合、従来の運営委託料水準
で再契約できる保証はなく、増額された運営委託料で再契約しなければならない場合もあり得ます。
ｆ. ＦＦ＆Ｅの更新投資に関するリスク
後記「③ 本投資法人の投資対象であるホテルに関するリスク（ヘ）施設及び設備等の維持に関するリス
ク」記載のとおり、ホテルは競争力維持のためには特に、いわゆるＦＦ＆Ｅの定期的な更新投資が必要となります。ＦＦ＆Ｅはその資産アイテム毎に、本投資法人とホテル運営受託者との間の資産区分及び初期投資、修繕、更新等の負担区分が運営委託契約において規定されることが想定されます。かかる取り決めにより、本投資法人がその多くを所有し、その負担能力を超えて初期投資、修繕、更新等を行うこととなった場
合、本投資法人の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、かかるＦＦ＆Ｅの初期投資、修繕、更新
等がホテルの売上げ若しくは利益増につながらず、期待どおりの効果が得られない場合、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
（ハ）ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者並びにホテル運営支援会社への依存に関するリスク
不動産運用収入は、ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者のホテル運営、さらにホテル賃借人あるいはホテル運営受託者によるホテル運営がホテル運営支援会社のノウハウ等に依拠している場合には、ホテル運
営支援会社によるホテル運営支援に依存する場合があります。従って、ホテル賃借人あるいはホテル運営受
託者がその業務の遂行能力に欠ける場合、又は、業務の適切な遂行を怠る場合、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者等が旅館業の許可等の必要な許認可を取り消され、あるいは営業停止処分を受けた場合には、本投資法人の日常の業務遂行に影響を及ぼすことになり、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者等が破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算その他の倒産手続き等により業務執行能力を喪失する場合においては、ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者から本投資法人に支払われるべ- 16 -

き賃料あるいは運営委託による不動産運用収入の支払いが困難になり、また、本投資法人の日常の業務遂行に影響を及ぼすことになり、投資主への金銭の分配に影響を与える可能性があります。
ホテル賃借人は、ホテル運営支援会社とホテル運営支援委託契約を締結し、これに基づきホテル運営支援
会社が、ホテル賃借人によるホテル運営業務を支援することを目的として、ホテル運営支援業務を行うことがあります。ホテル経営を成功させるには非常に高度なノウハウが必要とされ、従って、この様な場合にホテル賃借人が行うホテル事業の成否は、ホテル運営支援会社及びホテル運営支援会社の派遣する人材（ホテル総支配人等）の能力、経験、ノウハウに強く依拠することになります。しかし、ホテル運営支援会社においてかかる業務遂行に必要な人的・財政的基礎が維持される保証はありません。ホテル運営支援会社について業務の懈怠その他義務違反があった場合には、ホテル賃借人が運営するホテルの収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、ホテル運営支援会社との運営委託契約が終了あるいは解除された場合、代替する能力を持つホテル運営支援会社が見つからない可能性、あるいは高額の費用負担が必要となる可能性があり、結果としてホテル収益等あるいは本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
（ニ）本投資法人の関係者への依存、利益相反に関するリスク
本投資法人は、投信法に基づき、資産の運用を本資産運用会社に、資産の保管を資産保管会社に、一般事
務を一般事務受託者に、それぞれ委託しています。本投資法人の円滑な業務遂行の実現のためにはこれらの者の能力、経験及びノウハウに依存するところが大きいと考えられますが、これらの者が業務遂行に必要な
人的・財政的基盤等を必ずしも維持できる保証はありません。
また、一定の場合には、本投資法人と本資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者との委託契約が解約されることがあります。投信法上、資産の運用、資産の保管及び一般事務に関しては第三者に委託することが制度上要求されているため、委託契約が解約された場合には、本投資法人が新たな受託者に委託する必要があります。しかし、新たな受託者を選任できる保証はなく、速やかに選任できない場合には運用が実質的に機能しない可能性があり、本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼし、投資主に損害を与える可能性があります。
また、本投資法人の運営は、本資産運用会社の人材に大きく依存しており、これらの人材が失われた場
合、本投資法人の運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
このほかに、本資産運用会社又は本投資法人若しくは運用資産である不動産信託受益権に関する信託受託
者から委託を受ける業者として、ＰＭ会社、建物の管理会社等があります。本投資法人の収益性の向上のためにはこれらの者の能力、経験及びノウハウに依存するところも大きいと考えられますが、これらの者が業務遂行に必要な人的・財政的基盤等を必ずしも維持できる保証はありません。
ホテルにおいては、不動産の保守管理、転借人の管理等の業務を不動産のホテル賃借人（例えばシングル
テナント及び核テナント）あるいはホテル運営受託者並びにホテル運営支援会社に大きく依存することがあり、このような場合に、ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者並びにホテル運営支援会社が何らかの理由により適切な管理を行えなくなった又は行わなくなった場合、本投資法人の収益や運用資産である不動産の資産価値等に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、資産運用会社は他の投資法人等の資産運用会社となる可能性があり、その場合、上記の善管注意義務や忠実義務等の存在にもかかわらず、本投資法人に不利益となる意思決定をする可能性があります。
また、本投資法人の資産運用会社の株主若しくは資産運用会社の役職員の出向元及び出向先企業等、本投資法人に現在関与し又は将来関与する可能性がある法人その他投信法に定める利害関係人等に該当する法人
及びその関連会社等（以下「資産運用会社関係者」といいます。）は、資産運用会社を介して本投資法人が行う取引について、それぞれの立場において自己又は第三者の利益を図ることが可能な立場にあります。加
えて、資産運用会社関係者は、自ら不動産投資、運用業務を行い又は将来行うことがあるほか、資産運用業
務を行う他の会社に出資を現在行い又は将来行う可能性があります。そのため、本投資法人と資産運用会社
関係者が特定の資産の取得に関して競合する場合、本投資法人が当該資産を取得できない場合があります。
その場合には、本投資法人の利益を害することとなる可能性があります。
（ホ）ポートフォリオ全体において特定のホテル賃借人あるいはホテル運営受託者に依存することによるリスク
本投資法人はその保有するホテルの用に供される不動産を１棟全体として１つのホテル賃借人に賃貸すること、あるいは１つのホテル運営受託者に運営を委託することで運用を行うことが多く、そのポートフォリ
オ全体に占める個々のホテル賃借人あるいはホテル運営受託者の割合が相対的に大きくなります（すなわち、ポートフォリオ全体におけるホテル賃借人あるいはホテル運営受託者数が相対的に少ないといえます）。このように、本投資法人の収入は、特定のホテル賃借人あるいはホテル運営受託者に依存する傾向があり、これらのホテル賃借人あるいはホテル運営受託者の営業状況、財務状況が悪化した場合には、ホテル賃借人としての賃料負担力の悪化やホテル収益の低下を招き、結果として賃料支払が遅延すること、変動賃料が大きく減少すること、運営委託による不動産運用収入が大きく減少あるいは赤字になること、当該ホテ- 17 -

ル賃借人からの請求等による賃料の減額が発生することがあります。さらには物件から当該ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者が退去することとなった場合には、本投資法人の収益等に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
（ヘ）本投資法人の仕組み及び関係者に関するリスク
本書の日付現在、本資産運用会社の株主（スポンサー）はRockrise Sdn Bhd（ＲＥＣＡＰグループの100％出資子会社）、株式会社共立メンテナンス及びオリックス株式会社（以下併せて「スポンサー企業」といいます。）です。本資産運用会社の発行済株式につき、それぞれ87.6％、10.3％、2.1％を保有しています。さらに、ＲＥＣＡＰグループは平成23年12月に、ＨＭＪの発行済株式の100％を取得しています。
現在及び将来において、本投資法人及び本資産運用会社につき、更なる再編や資本構成の再構築がなされないとの保証はなく、かかる再編や資本構成の再構築に係る決定がなされた場合には、法令及び上場規則に従い引続き適時開示に努めることとなりますので、本投資法人やスポンサー企業の再編の決定が本書提出から間もない時点で公表される場合がないとの保証はありません。また、スポンサー企業の利益は必ずしも本
投資法人又は本投資法人の他の投資主の利益と一致するとは限らず、利益相反の問題が生じる可能性があります。スポンサー企業は、本投資法人がスポンサー企業、その子会社若しくは関連会社から資産を取得する
場合、物件の賃貸又はその他の業務を行う場合に、本投資法人に対して影響力を行使する可能性があり、また、本投資法人は、スポンサー企業、その子会社又は関連会社と資産の取得等に関し直接競合する場合もあります。加えて、本投資法人やスポンサー企業の更なる再編がなされた後においても、本投資法人が期待したシナジー効果が得られるとの保証はなく、想定外の費用や負担が生じる可能性もあります。かかる場合、本投資法人の業務、財政状態又は経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、本投資法人の投資口価格
や分配金が減少する可能性があります。
③

本投資法人の投資対象であるホテルに関するリスク（イ）ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者等が行うホテル営業に関するリスク
本投資法人の収益は、賃貸借方式による運用の場合、ホテルの賃貸料収入に依拠しており、賃貸料の支払いの安定性、特に変動賃料は、運用資産からのホテル収益に依存するところがあります。また、運営委託方式による運用の場合、ホテル収益に直接依拠します。従って、ホテルをその用途とする運用不動産の価値は
ホテル収益に依拠するところがあります。
ホテル事業については、以下のようなリスクがあります。ホテル事業は、主として宿泊、料飲、物販及びテナントの４つの売上部門により構成されており、テナント部門以外は継続的契約ではなく、不定期顧客との随意かつ一時契約による営業です。このように４つの売上部門により構成されていることから、各部門を合計した全体の事業収入は、各部門個別の事業収入と比して安定した事業収入といえますが、ホテル収益を正確に予測することは容易でなく、大きな変動の可能性もあります。特に、ホテル収益に関しては、過去における収益状況と将来の収益状況が異なる可能性が比較的高いことに注意を要します。さらに、本投資法人の収益及び運用不動産の価値等は、以下のようなホテル事業固有の要因により、大きく悪影響を受ける可能性があります。
一般的にホテル事業は労働集約的・資本集約的な事業であることから、固定費負担が重く損益分岐点が高いため、売上げ上昇時の収益性の向上が見込みやすい反面、売上減の場合の利益落ち込みリスクが比較的高
いといえます。
海外旅行を含む、観光地間の競争や、同地域内におけるホテル間、あるいは結婚式場、宴会・催事場や飲食・物販店との競争は激しく、新規に開業するホテルとの競争を含め、ホテル業界は競争による影響を強く受けます。
ホテル業界は、全世界、各国、各地域の経済、景気、市場動向といった一般景気変動の影響を強く受ける
ほか、ビジネス顧客の動向、立地周辺の観光施設やイベントの状況等にも左右される観光客の動向の影響を強く受けます。また、消費者の消費性向を含むライフスタイルの変化や、著名レストラン、スパの有無といった、消費者の嗜好性の変化による影響を受ける可能性があります。
戦争やテロなどの不安定な社会情勢を含むカントリーリスク、地震や風水害など不測の自然災害、ＳＡＲ
Ｓ（重症急性呼吸器症候群）などの伝染病・疫病の流行のほか、航空会社、空港施設、鉄道会社等のストラ
イキといった交通機関のトラブルや、交通運賃の上昇、天候不順などの外的要因により、ホテル業界は長期間にわたり悪影響を受ける可能性があります。

- 18 -

（ロ）投資対象をホテルに特化していることによるリスク
本投資法人は、不動産の中でも、ホテルを主たる投資対象としています。
一般的にホテルの賃貸借契約の賃貸借期間は比較的短期なものから10年以上の長期のものまであり、また、賃料が固定のものからその一部又は全てがホテル収益に連動するものまで様々な内容のものがあり、それら契約条件如何によりホテルを用途とする不動産に係る賃料収入は影響を受けることがあります。また、賃貸借契約ではなくホテル運営受託者との間で運営委託契約を締結する場合もあり、この場合、当該ホテルからの収入はホテル収益に連動することになるため、経済的要因、季節的要因等によりその収入が大きく変動するおそれがあります。
ホテルは、装置産業としての性格が強く、また、運営に当たり高度な知識が要求されることから、賃貸借契約において既存ホテル賃借人が退去した場合、代替するホテル賃借人となりうる者が少ないために、代替
ホテル賃借人が入居するか、あるいは運営受託契約に変更後ホテル運営受託者が運営を開始するまでの空室期間が長期化し、不動産の稼働率が大きく低下すること、代替するホテル賃借人確保のために賃料水準を下げざるを得なくなること、運営の移行期間において十分なホテル収益が実現できないこと、あるいはホテル
運営受託者との運営委託契約の条件が不利になることがあり、その結果、賃料収入あるいは不動産収入が大きな影響を受ける可能性があります。
本投資法人は、賃貸借契約における代替するホテル賃借人の確保のため、バックアップオペレーターとの間で「バックアップ・オペレーティングの意向表明書」を締結し、既存のホテル賃借人の退去の場合に備えることとしていますが、実際にホテル賃借人が退去した場合に、速やかにバックアップオペレーターとの間で既存のホテル賃借人との契約条件と同等又はそれ以上の条件で賃貸借契約を締結できるとの保証はありません。
また、本投資法人がホテル賃借人との間で変動賃料を採用している場合、あるいはホテル運営受託者との間で運営委託契約を締結している場合、賃料や運営委託収入は変動しますので、当該ホテル賃借人の売上減
少やホテルの運営収入の減少が、賃料収入や運営委託収入に直接的な影響を与えることになり、赤字となる可能性もあります。
（ハ）物件単位での単一あるいは核となるホテル賃借人あるいはホテル運営受託者がいる物件に関するリスク
本投資法人はその保有するホテルの用に供される不動産を１棟全体として１つのホテル賃借人に賃貸する
か、１つのホテル運営受託者に運営を委託することが多いため、ポートフォリオを構成する各物件は、単一のホテル賃借人へ当該物件全体を賃貸するいわゆるシングルテナント物件、又は少数の核となる大規模なホテル賃借人が存在する核テナント物件、不動産の大半を１つのホテル運営受託者に運営委託する物件が多数を占めることとなりがちです。このため、本投資法人は特定のホテル賃借人の支払能力や特定のホテル運営
受託者の運営能力、これらのホテル賃借人あるいはホテル運営受託者の退去その他の事情により大きな影響を受けるという傾向があります。
一般的に、シングルテナント及び核となる大規模ホテル賃借人は、賃貸借期間が長く賃貸借解約禁止期間が設定されている場合もありますので、退去する可能性は比較的低いものの、万一退去した場合、賃貸スペースの広さと個別のホテル賃借人向けの特別仕様の物件が多いことや、代替となるホテル賃借人となりうる者が限定されていることから、代替となるホテル賃借人が入居するまでの空室期間が長期化する可能性があります。その結果、当該物件の稼働率が大きく減少すること、あるいは代替となるホテル賃借人確保のために賃料水準を引き下げざるを得なくなることがあり、賃料収入に大きな影響を受ける可能性があります。
また、１つのホテル運営受託者に運営を委託している場合においても、ホテル運営受託者が退去した場
合、代替となるホテル運営受託者が運営を引き継ぐまでには一定の期間が必要となる場合があり、不動産収入に大きな影響を受ける可能性があります。
（ニ）ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者等の業態の偏りに関するリスク
ホテルの場合、用途に応じた構造の特殊性からホテル賃借人あるいはホテル運営受託者の業態を大きく変更することが困難であることが多く、また、経済の動向、消費性向の変化に伴い、収益力が減退するときには業務の撤退・縮小を余儀なくされることもあり、そのような場合には、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
（ホ）季節要因により本投資法人の収益等が変動するリスク
リミテッドサービス及びフルサービスホテルの場合、周辺のイベント（カンファレンス等）の有無及び婚礼、宴会の繁忙期の存在の為、季節によりホテル収益が変動します。観光地に位置するホテルのホテル収益
は、一般的に夏休みや年末年始といった観光、休暇シーズンに大きくなります。特に、本書の日付現在の運用資産のうち沖縄のビーチリゾートに位置する変動賃料物件のホテル収益は７月、８月が突出して大きいのが一般的特徴です。このような季節的要因により、本投資法人の収益等は営業期間内で大きく変動する可能- 19 -

性があります。また、ポートフォリオ全体としては、季節要因が軽減できている状態でも、今後追加取得するホテルによっては、季節要因の影響により、本投資法人の収益等は大きく変動する可能性があります。
（へ）施設及び設備等の維持に関するリスク
一定規模以上のシティホテルやリゾートホテルでは、施設及び設備が重装備であり、その運営維持費がかさむのが一般的です。また、これらの陳腐化が比較的激しいため、相応の資本的支出が必要となります。特にホテルでは、固定資産に区分される建物、付属設備等だけでなく、ＦＦ＆Ｅと呼ばれる家具、什器、備品、装飾品並びに厨房機器等の償却資産についても、その定期的な更新投資がホテルの競争力維持のために不可欠となります。また、ホテルにはトータルのグレードとイメージがあり、例えば客室に一定の質感をもたせれば、それに伴いレストラン、宴会場等に対してもそれ相応の質感を整える必要があります。
施設及び設備の運営維持費、並びにその更新投資の負担がホテルの売上げ等に比べ過大な場合、あるいは施設及び設備の更新投資がホテルの売上げ若しくはホテル収益の増加につながらず、期待どおりの効果が得られない場合、本投資法人が直接これを負担することが予定されている場合のみならず、ホテル賃借人・ホテル運営受託者並びにホテル運営支援会社の負担による場合であっても当該ホテルのホテル賃借人あるいはホテル運営受託者並びにホテル運営支援会社がグレード等維持のために必要な施設維持運営費を負担しない
場合、ホテルの価値に悪影響を及ぼす可能性があります。
（ト）マーケットレポートへの依存に関するリスク
ホテルに関する市場評価その他の各種比較資料において入手可能な資料や情報は概して公表例が少ないといえます。また例え存在した場合にも、第三者によるホテル関連のマーケット分析は、個々の調査会社の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見を示したものに留まり、客観的に適正と思われるエリア
特性、供給・需要等と一致するとは限りません。同じ物件について調査分析を行った場合でも、調査分析会
社、分析方法又は調査方法、収集した情報・資料等の範囲若しくは時期によってマーケット分析の内容が異なる可能性があります。
（チ）フランチャイズやブランドライセンシング契約に関するリスク
ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者はホテル事業に関するフランチャイズ契約やブランドライセンシ
ング契約を締結することがありますが、これらの契約においては、一定のオペレーティングスタンダードや他の基準・条件の遵守が要求されることが一般的です。また、使用しているブランドのイメージが一般的に低下するようなことが起こった場合、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、何らかの理由により、こういった契約が終了し、ブランド名の使用が不可能となった場合、当該ホテルのブランド価値が低下することにより、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
（リ）周辺施設への依存に関するリスク
近隣に著しく大きい集客能力を有する施設が存在するホテルの場合、ホテルの集客力も当該施設の集客力に大きく依存している場合が多く、当該施設の移転、閉鎖や営業停止あるいは集客力の低下によりホテル営
業収入が減少し、その結果ホテルの価値が減少し、若しくは不動産運用収入が減少する可能性があり、本投資法人に影響を与える可能性があります。本投資法人の運用資産であるオリエンタルホテル東京ベイ及びヒルトン東京ベイは近隣の東京ディズニーリゾートの集客力に、また、ホテル京阪ユニバーサル・シティは近隣のユニバーサル・スタジオ・ジャパンの集客力に、それぞれ著しく依存しているため、これらの施設の移転、閉鎖や営業停止あるいは集客力の低下によりこれらのホテルの営業収入に著しい悪影響を及ぼす可能性があります。
④ 不動産としてのホテルに関するリスク（イ）不動産を取得又は処分できないリスク
本投資法人は、不動産投資信託その他のファンド及び国内外の投資家等との間で、本投資法人が投資対象とするような不動産の取得競争にさらされている一方で、ホテルの用に供される不動産の市場は、オフィスビルその他の用途向け不動産市場に比べ、市場規模が相対的には小さく、不動産についての賃料情報、空室率等の情報整備が確立しているとはいえず、また取引事例も少ないため、オフィスビルその他の用途向け不動産に比べて、ホテルの用に供される不動産の流動性は低い傾向にあります。従って、本投資法人が不動産及びこれを裏付けとする資産の取得を希望した場合にも、これらを取得できるとは限りません。また、取得が可能であったとしても、投資採算の観点から希望した価格、時期その他の条件で取引を行えない可能性もあります。さらに、本投資法人が不動産及びこれらを裏付けとする資産を取得した後にこれらを処分する場
合にも、投資採算の視点から希望した価格、時期その他の条件で取引を行えない可能性があります。その結- 20 -

果、本投資法人が利回りの向上や収益の安定化等のために最適と考える資産のポートフォリオを構築できない可能性があります。
（ロ）不動産の欠陥・瑕疵に関するリスク
不動産には権利、地盤、地質、構造等に関して欠陥、瑕疵等が存在している可能性があり、また、かかる欠陥、瑕疵等が取得後に発生する可能性もあります。本投資法人は、不動産又は不動産信託受益権を取得するに当たっては、売主に対し一定の事項につき表明及び保証を要求し、瑕疵担保責任を負担させる場合もあります。しかし、本投資法人は、売主が特定目的会社であり他に見るべき資産が無い場合等のほか、物件の状況や他の条件により、売主からの表明及び保証又は瑕疵担保責任の全部又は一部を取得することなく、不動産又は不動産信託受益権を取得することを余儀なくされる可能性があります。また、たとえ表明及び保証した事実が真実でなかったことを理由とする損害賠償責任や瑕疵担保責任を売買契約上負担させたとしても、瑕疵担保責任の期間及び責任額は一定範囲に限定されるのが通例であり、また、前所有者が解散したり
無資力になっているために実効性がない場合もありえます。これらの場合には、当該欠陥、瑕疵等の程度によっては、当該不動産の資産価値が低下することを防ぐために買主である本投資法人が当該欠陥、瑕疵等の補修その他に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなることがあり、投資主に損害を与える可能性があります。また、本投資法人では、不動産を取得しようとする場合、当該不動産について調査を行うほか、売主に対する資料の徴求を行い、また宅地建物取引業者が作成する重要事項説明書（信託受益権の場合は、第二種金融取引業者が作成する書面）等の関係書類の調査を行います。さらに、建物の構造、耐震性、法令や条例の遵守状況、有害物質の有無、隣地との境界等につき、信頼のおける中立の建設会社、不動産業者、リサーチ会社等の専門業者に調査を依頼し、エンジニアリング・レポート（建物状況評価報告書）、市場レポー
トその他の報告書等を取得し、欠陥ないし瑕疵につき調査を行うことを検討します。その他建物の耐震性能の評価に当たり、本投資法人は、必要に応じ、独立の第三者専門機関に構造計算書を含む耐震構造に問題がないことについての確認の調査を依頼することがあります（参照有価証券報告書「第一部 ファンド情報第１ ファンドの状況 ２ 投資方針 （１）投資方針 ⑤投資基準 （ロ）取得基準 g. デュー・デリジ
ェンスの基準」をご参照下さい。）。しかしながら、これらの調査には限界があり、提供される資料の内容や精度、売主・前所有者やホテル賃借人あるいはホテル運営受託者並びにホテル運営支援会社の協力の程度、調査が可能な書面等の範囲及び時間的・物理的な制約等から、不動産に関する欠陥・瑕疵について事前に全てを認識することができるとの保証はありません。また、専門家であっても想定し難い過誤を犯さないとはいえません。したがって、本投資法人による取得の後に、取得した不動産に欠陥や瑕疵等が判明する可能性があります。その他、不動産をめぐる権利義務関係の複雑さゆえに、不動産に関する権利が第三者の権利や行政法規等により制限を受けたり、第三者の権利を侵害していることが後になって判明する可能性があります。その結果、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、不動産登記には公信力がないため、その記載を信じて取引したとしても買主が不動産に係る権利を取得できないことがあります。さらに、権利に関する事項のみならず、不動産登記簿中の不動産の表示に関する事項が現況と一致していない場合もあります。このような場合、上記と同じく、本投資法人は売主等に対して法律上又は契約上許容される限度で責任を追及することとなりますが、その実効性があるとの保証はありません。他方、本投資法人が不動産を売却する場合には、本投資法人は、宅地建物取引業法（昭和27年
法律第176号、その後の改正を含みます。以下「宅地建物取引業法」といいます。）上宅地建物取引業者とみなされるため、不動産の売却の相手方が宅地建物取引業者でない場合、不動産の売主として民法上負う瑕疵
担保責任を原則として排除できません。従って、本投資法人が不動産の売主となる場合には一定限度の瑕疵担保責任を負うことになる場合があります。
また、一般的に、不動産を取得するまでの時間的制約等から、隣接地権者からの境界確定同意が取得できず又は境界の確認ができないまま、当該不動産を取得する事例が少なからずあり、今後本投資法人が取得する物件についてもその可能性は小さくありません。そして、そのような不動産を取得した場合には、後日不動産の利用等に支障が生じ、また境界に関して紛争が発生して、所有敷地の面積の減少、損害賠償責任の負担を余儀なくされる等、不動産について予定外の費用又は損失を負担する可能性があります。同様に、越境物の存在により、不動産の利用が制限される可能性や、越境物の除去等のために追加費用を負担する可能性もあります。
（ハ）災害等による建物の毀損、滅失及び劣化のリスク
火災、地震、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、戦争、暴動、騒乱、テロ等（以下併せて「災害等」といいます。）により不動産が滅失、劣化若しくは毀損し、又は周辺環境の悪化等の間接被害により、その価値又は収益が影響を受ける可能性があります。このような場合には、滅失、劣化又は毀損した個所を修復するため一定期間建物の不稼働を余儀なくされ、又は建替え若しくは修繕が困難であることなどにより、賃料収入が減少し若しくは得られなくなり、又は当該不動産の価値が下落する結果、投資主に損害を与える可能性があ- 21 -

ります。不動産の個別事情により保険契約が締結されない場合、保険契約で支払われる上限額を上回る損害が発生した場合、保険契約で補填されない災害等が発生した場合又は保険契約に基づく保険会社による支払
いがほかの何らかの理由により行われず、減額され若しくは遅れる場合には、本投資法人は悪影響を受ける可能性があります。
（ニ）不動産に係る所有者責任、修繕・維持費用等に関するリスク運用資産である不動産を原因として、第三者の生命、身体又は財産等に損害を与えた場合には、損害賠償義務が発生し、結果的に本投資法人が予期せぬ損害を被る可能性があります。特に、土地の工作物の所有者
は、その設置又は保存の瑕疵により生じた損害につき民法上無過失責任を負うこととされています。不動産の個別事情により保険契約が締結されない場合等には、上記（ハ）と同様、本投資法人は悪影響を受ける可能性があります。
また、不動産につき滅失、毀損又は劣化等が生じ、修繕が必要となる場合には、かかる修繕に関連して多額の費用を要する可能性があります。また、かかる修繕が困難又は不可能な場合には、不動産から得られる
賃料収入が減少し、不動産の価格が下落する可能性があります。
さらに、経済状況によっては、インフレーション、水道光熱費等の費用の高騰、不動産管理や建物管理に係る費用、備品調達等の管理コスト及び各種保険料等のコストの上昇、公租公課の増大その他の理由により、不動産の運用に関する費用が増加する可能性があります。
（ホ）不動産の地域的な偏在に関するリスク
本投資法人の保有する不動産であるオリエンタルホテル 東京ベイ及びヒルトン東京ベイは、いずれも千葉
県浦安市に所在しており、当該地域における地震その他の災害、地域経済の悪化、特に東京ディズニーリゾートの集客力の悪化により、本投資法人の全体収益にも著しい悪影響を及ぼす可能性があります。また、本投資法人が保有する不動産が一定の地域に偏在した場合には、当該地域における地震その他の災害、地域経済の悪化、稼働率の低下、賃料水準の下落等が、本投資法人の全体収益にも著しい悪影響を及ぼす可能性があります。
また、ホテル市場において運用資産相互間で競合し、結果としてホテル営業収入が減少し、その結果、本投資法人の不動産運用収入が減少し、本投資法人の収益等に影響を与える可能性があります。
（ヘ）不動産に係る行政法規・条例等に関するリスク
不動産には様々な法令及び条例が適用され、これを遵守する必要があります。但し、建築基準法又はこれに基づく命令若しくは条例の規定については、その改正の施行又は適用の際、原則として改正後の規定に適合しない現に存する建物（現に建築中のものを含みます。）又はその敷地については、当該改正後の規定が適用されない扱いとされています（いわゆる既存不適格）。しかし、かかる既存不適格の建物の改装や建替え等を行う場合には現行の規定が適用されるので、現行の規定に合致するよう手直しをする必要があり、追加的な費用負担が必要となる可能性があり、また、現状と同規模の建築物を建築できない可能性があります。
また、その他様々な行政法規や各地の条例による規制が運用資産である不動産に適用される可能性があります。例えば、文化財保護法（昭和25年法律第214号、その後の改正を含みます。）に基づく試掘調査義務、一定割合において住宅を付置する義務や、駐車場設置義務、福祉配慮設備設置義務、緑化推進義務及び雨水流出抑制施設設置義務等が挙げられます。このような義務が課せられている場合、当該不動産の処分及び建替え等に際して、事実上の困難が生じること、あるいはこれらの義務を遵守するための追加的な費用負担が生じる可能性があります。さらに、運用資産である不動産を含む地域が都市計画の対象であり、運用資産の土地の一部が道路等の都市施設用地とされている場合には、当該部分に建築制限が付されること、建築基準法上建物の敷地に算入できる面積が減少し、当該不動産に関して建替え等を行う際に、現状と同規模の建築
物を建築できない可能性があります。
以上のほか、消防法（昭和23年法律第186号、その後の改正を含みます。）その他不動産の管理に影響する関係法令の改正により、不動産の管理費用等が増加する可能性があります。さらに、建築基準法、都市計画法（昭和43年法律第100号、その後の改正を含みます。）の改正、新たな立法、収用、市街地再開発事業、土地区画整理等の行政行為等により不動産に関する権利が制限される可能性があります。このような法令若し
くは行政行為又はその変更等が本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、国有財産法（昭和23年法律第73号、その後の改正を含みます。）により、国有財産のうちの普通財
産（国有財産法により定義されます。）が売払い・譲与の対象とされる場合、当該財産を所管する各省庁の長はその買受人又は譲受人に対して用途並びにその用途に供しなければならない期日及び期間を指定することが原則として要請され、また、大蔵省国有財産局長から各財務局長宛の「普通財産にかかる用途指定の処
理要領について」（昭和41年２月22日蔵国有第339号、その後の改正を含みます。以下「普通財産通達」とい- 22 -

います。）により、普通財産の売払い又は譲与等の場合、原則として10年間の期間につき用途指定を行い、さらに売払いの契約に買戻特約を付すること等が要請されます。この場合における買戻しの期間は10年間とされ、当該契約の相手方が倒産等し、解散し、営業停止し、又は合併等を行う場合（以下併せて本項において「倒産・合併等」といいます。）には当初の売却代金を支払うことにより当該財産を現状に回復した上これを買戻すことができる旨定めるものとされており、かつその旨の登記をなすべきものと規定されています。同様に、地方公共団体の保有する財産が売払い・譲与される場合にもこれに準じた制限が売払い・譲与の契約において定められることがあります。その他、法律又は条例により、地球温暖化対策として、一定の要件を満たす不動産の所有者に温室効果ガス排出に関する報告や排出量制限の義務が課されることがあります。これらの制度創設又は拡充に伴い、排出量削減のための建物改修工事や義務を達成できない場合の排出権の購入等の負担を負う可能性があります。
（ト）売主の倒産等の影響を受けるリスク
本投資法人が債務超過の状況にある等、財務状態が実質的危機時期にあると認められる又はその疑義がある者を売主として不動産を取得する場合には、当該不動産の売買が売主の債権者により取り消される（詐害行為取消）可能性があります。また、本投資法人が不動産を取得した後、売主について破産手続、民事再生手続又は会社更生手続が開始した場合（以下併せて「倒産等手続」といいます。）には、不動産の売買が破産管財人、監督委員又は更生管財人により否認される可能性が生じます。
また、本投資法人が、ある売主から不動産を取得した別の者（以下、本項において「買主」といいます。）からさらに不動産を取得した場合において、本投資法人が、当該不動産の取得時において、売主と買主間の当該不動産の売買が詐害行為として取り消され又は否認される根拠となりうる事実関係を知っている
場合には、本投資法人に対しても、売主・買主間の売買が取り消され、又は否認された場合に、その効果を主張される可能性があります。
さらに、取引の態様如何によっては売主と本投資法人との間の不動産の売買が、担保取引であると判断され、当該不動産は破産者である売主の破産財団の一部を構成し、又は更生会社若しくは再生債務者である売主の財産に属するとみなされる可能性（いわゆる真正譲渡でないとみなされるリスク）もあります。
（チ）転貸等に関するリスク
本投資法人の主たる運用不動産はホテルですが、ホテルの一部はホテル賃借人等のテナントとの賃貸借契約により、当該不動産の賃借人であるホテル賃借人あるいはホテル運営受託者等から他のテナントに対し転貸・賃貸されることがあります。このような転貸・賃貸においては、転借人等のテナントの信用状態の悪化による賃料の不払い、回収不能の可能性や、転借人等のテナント退去後の新規テナント獲得（市況により、競争が厳しい場合があります。）が容易ではない可能性、あるいは賃料減額請求を受ける可能性があり、その結果ホテル収益に悪影響を及ぼす可能性があります。また、建物そのものが法令や条例等の基準を満たす場合であっても、テナントによる建物への変更工事、内装の変更等により、建築基準法・消防法その他の法
令や条例等に違反する状態となり、本投資法人が、その改善のための費用を負担する可能性があります。
また、ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者に、不動産の一部又は全部を転借人等のテナントに対し転貸・賃貸させる権限を与えた場合、本投資法人は、不動産に入居する転借人等のテナントを自己の意思により選択できなくなったり、退去させられなくなる可能性があります。また、賃貸借方式において、ホテル賃
借人の賃料が、転借人等のテナントからホテル賃借人に対する賃料に連動する場合、又は運営委託方式を採用した場合、テナントの信用状態等が、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、賃貸借契約あるいは運営委託契約が合意解約された場合、又は債務不履行を理由に解除された場合であっても、賃貸借契約・運営委託契約上、賃貸借契約・運営委託契約の終了の場合にホテル賃借人あるいはホテル
運営受託者のテナントに対する敷金等の返還義務が本投資法人に承継される旨規定されている場合等には、かかる敷金等の返還義務が、本投資法人に承継される可能性があります。このような場合、敷金等の返還原資は本投資法人の負担となり、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
（リ）ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者等による不動産の利用・管理状況に関するリスク
建物そのものが法令や条例等の基準を満たす場合であっても、ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者等による建物への変更工事、内装の変更、賃借人あるいはホテル運営受託者等による設備（看板等）の設置、
その他のホテル賃借人あるいはホテル運営受託者等による建物の使用方法により、建物の状況が建築基準法・消防法その他の法令や条例等に違反する状態となる可能性があります。この場合、マスコミ等により、当該建物がかかる状態にあることが公表され、風評リスクにさらされる可能性もあります。本投資法人は、かかる事態が生じないようホテル賃借人あるいはホテル運営受託者等に要請、指示等をしていく所存ですが、ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者等が所有する資産が関連する場合、本投資法人は当該資産についての管理処分権限を持たないため、上記要請、指示等が必ず遵守されるとの保証はありません。また、本- 23 -

投資法人が建物の所有者であるが故に違反を是正するための費用や事故により発生した損害の負担を余儀なくされる可能性も否定できません。
さらに、転借人や賃借権の譲受人の属性によっては、運用資産である不動産のホテル賃借人あるいはホテル運営受託者等の属性が悪化し、これに起因して建物全体の賃料水準が低下する可能性があります。
本投資法人は、係るリスクを低減するため、各物件に係るホテル賃借人あるいはホテル運営受託者等による予想収支、賃料負担力、当該ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者等のコンプライアンス体制、ノウハ
ウや業歴等を基準としてホテル賃借人あるいはホテル運営受託者等を選定しています。また、本投資法人
は、運用資産において、ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者等が原則として完全な裁量をもってホテル経営を行うことに鑑み、本資産運用会社によるホテル賃借人あるいはホテル運営受託者の管理を通じて、運用資産の適切な維持・管理に努めることとしています。しかしながら、このような対応策をとったとしても、かかるリスクが現実化しないという保証はありません。
（ヌ）ホテルとしての建物使用態様に関するリスク
運用不動産は、ホテルを中心とする複合施設として、不特定多数の利用者に対し宿泊や飲食等の各種サービスを提供する施設であり、また、ホテル顧客以外の公衆に対してもロビー、トイレ等の共用部分を開放しているため、清掃・維持修繕の費用が通常の建物より多額になる可能性があるとともに、ホテル施設内で予期できない不法行為を行うものが出現する可能性は常にあります。これにより、ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者等が不測の損害を蒙る場合、あるいは、ホテル自体に損害が発生した場合、本投資法人に悪影響を及ぼす可能性があります。
（ル）共有物件に関するリスク運用資産である不動産が第三者との間で共有されている場合には、その保存・利用・処分等について単独で所有する場合には存在しない種々の問題が生じる可能性があります。
まず、共有物の管理は、共有者間で別段の定めをした場合を除き、共有者の持分の過半数で決するものとされているため（民法第252条）、持分の過半数を有していない場合には、当該不動産の管理及び運営について本投資法人の意向を反映させることができない可能性があります。また、共有者はその持分の割合に応じて共有物の全体を利用することができるため（民法第249条）、ほかの共有者によるこれらの権利行使によって、本投資法人の当該不動産の保有又は利用が妨げられるおそれがあります。
さらに、共有の場合、ほかの共有者からの共有物全体に対する分割請求権行使を受ける可能性（民法第256条）、及び裁判所により共有物全体の競売を命じられる可能性（民法第258条第２項）があり、ある共有者の意図に反してほかの共有者からの分割請求権行使によって共有物全体が処分されるリスクがあります。
この分割請求権を行使しないという共有者間の特約は有効ですが、この特約を第三者に対抗するためには登記が必要で、かつ、５年を超えては効力を有しません。また、登記済みの不分割特約がある場合でも、特約をした者について倒産手続が開始された場合には、管財人等はその換価処分権を確保するために分割請求ができるとされています。但し、共有者は、倒産手続の対象となったほかの共有者の有する共有持分を相当の対価で取得することができます（破産法第52条、会社更生法（平成14年法律第154号、その後の改正を含みます。以下「会社更生法」といいます。）第60条、民事再生法第48条第１項）。
ほかの共有者の共有持分に抵当権が設定された場合には、共有物が分割されると、共有されていた物件全体について当該共有者（抵当権設定者）の持分割合に応じて、当該抵当権の効力が及ぶことになると考えられています。従って、運用資産である共有持分には抵当権が設定されていなくても、ほかの共有者の共有持分に抵当権が設定された場合には、共有物が分割されると、分割後の運用資産についても、ほかの共有者の持分割合に応じて、当該抵当権の効力が及ぶこととなるリスクがあります。
共有持分の処分は単独所有物と同様に自由に行えると解されていますが、共有不動産については、共有者間で共有持分の優先的購入権の合意をすることにより、共有者がその共有持分を第三者に売却する場合にほかの共有者が優先的に購入できる機会を与えるようにする義務を負う場合があります。
他方、共有持分については、共有者が自己の持分を原則として自由に処分することにより、本投資法人の意向にかかわりなく他の共有者が変更される可能性があります。新共有者の資力、数、属性等の如何によっては、運用不動産の価値や収益が減少する可能性があります。これに対し、共有者間の協定書又は規約等において、当該不動産の持分を処分するに際し、他の共有者の先買権又は優先交渉権、事前同意の取得その他処分における一定の手続きの履践義務等が課されている場合があります。この場合は、本投資法人が持分を処分する際に事前に優先交渉を他の共有者と行う等の制約を受ける可能性があります。
共有されている不動産を賃貸する場合には、共有者たる賃貸人の賃料債権は不可分債権となり敷金返還債
務は不可分債務になると一般的には解されており、各共有者は他の共有者の信用リスクの影響を受ける可能性があります。

- 24 -

また、共有不動産を運営委託に供する場合、一般的な議論はなされていませんが、本投資法人のホテル運営受託者に対するホテル売上の支払請求権が不可分債権となり、本投資法人のホテル運営受託者に対する運営委託料の支払債務及び営業保証金返還債務が不可分債務になる可能性があります。そのような場合には、上記の賃貸借方式と同様のリスクが発生します。
共有不動産については、単独所有の場合と比べて上記のような制限やリスクがあるため、取得及び売却に
より多くの時間と費用を要したり、価格の減価要因が増す可能性があります。
共有物全体を一括処分する際には、全共有者の合意が必要です。従って、本投資法人は共有物を希望する
時期及び価格で売却できない可能性があります。もっとも、共有者には共有物の分割を請求する権利があり（民法第256条）、これにより単独の処分又は使用収益を行うことが可能ですが、現物分割が不可能である場
合は、裁判所により共有物全体の競売を命じられる可能性があります（民法第258条第２項）。また、本投資法人が分割を請求できる反面、本投資法人が分割を望まないときでも、他の共有者からの請求にも服さなければならない可能性があります。共有者間で不分割の合意をすることは可能ですが、その場合であっても、合意の有効期間（民法第256条により、５年が最長ですが、５年を限度に更新することも可能です。）が満了していたり、その合意が未登記であるために第三者に対抗できないことがあります（民法第256条）。また、共有者について破産手続、会社更生手続若しくは民事再生手続が開始された場合は共有物の分割が行われる可能性があります（但し、共有者は、破産手続、会社更生手続若しくは民事再生手続の対象となった他の共有者の有する共有持分を相当の対価で取得することができます（破産法第52条、会社更生法第60条、民事再生法第48条）。）。
また、共有不動産を運営委託に供する場合、一般的な議論はなされていませんが、本投資法人のホテル運営受託者に対するホテル売上の支払請求権が不可分債権となり、本投資法人のホテル運営受託者に対する運営委託料の支払債務及び営業保証金返還債務が不可分債務になる可能性があります。そのような場合には、上記の賃貸借方式と同様のリスクが発生します。
さらに、共有者が自ら負担すべき公租公課、修繕費、保険料等の支払又は積立てを履行しない場合、当該不動産やその持分が法的手続きの対象となる、あるいは、劣化する等の可能性があります。
（ヲ）区分所有建物に関するリスク
区分所有建物とは建物の区分所有等に関する法律（昭和37年法律第69号、その後の改正を含みます。以下「区分所有法」といいます。）の適用を受ける建物で、単独所有の対象となる専有部分（居室等）、共有となる共用部分（エントランス部分等）及び建物の敷地部分から構成されます。区分所有建物の場合には、区分所有法に管理方法に関する規定があるほか、同法の認める範囲で管理規約（管理規約中に管理方法の定めがある場合）によって管理方法が定められます。共用部分の管理に関する事項は、区分所有法又は規約に別段の定めがない限り、区分所有者及び議決権の各過半数で決するものとされています（区分所有法第39条）。管理規約等の変更は、原則として区分所有者及びその議決権の各４分の３以上の多数決によらなければ変更できません。建替決議等をする場合には集会において区分所有者及び議決権（管理規約に別段の定めのない限り、その有する専有部分の床面積の割合）の各５分の４以上の多数の決議が必要とされます（区分所有法第62条）。このように、区分所有建物は、区分所有法の適用を受けない単独所有物件と異なり管理方法に制限があります。
区分所有建物の専有部分の処分は自由に行うことができますが、区分所有者間で優先的購入権の合意をすることがあることは、共有物件の場合と同様です。
区分所有者は、自己の専有部分を原則として自由に処分することができます。従って、本投資法人の意向にかかわりなく他の区分所有者が変更される可能性があります。新区分所有者の資力、数、属性等の如何によっては、運用不動産の価値や収益が減少する可能性があります。これに対し、管理規約等において当該不動産の区分所有権（敷地の共有持分を含みます。）を処分する場合に他の区分所有者の先買権又は優先交渉
権、処分における一定の手続きの履践義務等が課されている場合があります。また、区分所有者間の協定書等において、当該不動産の区分所有権（敷地の共有持分を含みます。）を処分する場合に他の区分所有者の同意を要する旨が課されている場合があります。この場合は、本投資法人が区分所有権を処分する際に事前に優先交渉を他の区分所有者と行い、又は、他の区分所有者の同意を得る等の制約を受け、区分所有権を適時に処分できなくなる可能性があります。
区分所有建物とその敷地の関係については以下のようなリスクがあります。
区分所有建物の専有部分を所有するために区分所有者が敷地に関して有する権利を敷地利用権といいます。区分所有建物では、専有部分と敷地利用権の一体性を保持するために、専有部分とそれに係る敷地利用
権を分離して処分することが原則として禁止されています（区分所有法第22条）。但し、敷地権の登記がなされていない場合には、分離処分の禁止を善意の第三者に対抗することができず、分離処分が有効となります（区分所有法第23条）。また、区分所有建物の敷地が数筆に分かれ、区分所有者が、それぞれ、その敷地のうちの一筆又は数筆の土地について、単独で、所有権、賃借権等を敷地利用権（いわゆる分有形式の敷地- 25 -

利用権）として有している場合には、分離して処分することが可能とされています。このように専有部分とそれに係る敷地利用権が分離して処分された場合、敷地利用権を有しない区分所有者が出現する可能性があります。
また、敷地利用権が使用借権及びそれに類似した権利である場合には、当該敷地が売却、競売等により第三者に移転された場合に、区分所有者が当該第三者に対して従前の敷地利用権を対抗できなくなる可能性があります。
このような区分所有建物と敷地の関係を反映して、区分所有建物の場合には、取得及び売却により多くの時間と費用を要したり、価格の減価要因が増す可能性があります。
なお、区分所有建物では、専有部分と敷地利用権（区分所有建物の専有部分を所有するために区分所有者
が敷地に関して有する権利をいいます。）の一体性を保持するために、区分所有法第22条で、専有部分と敷地利用権を分離して処分することが禁止されています（但し、管理規約等で別段の定めをすることができます。また、昭和59年１月１日当時に存在する専有部分及び敷地利用権については、法務大臣の指定がない場
合には、管理規約等で分離処分ができるものと定められたものとみなされます。）。そして、敷地権（敷地利用権をもとに、区分所有建物の敷地になっている土地について建物と一体化されて登記されている権利をいいます。）の登記がなされている場合には、専有部分とは別に敷地利用権だけが分離されて処分されても、当該分離処分は無効となります。しかし、敷地権の登記がなされていない場合には、分離処分の無効を
善意の第三者に主張することができません（区分所有法23条）。そのような場合には、区分所有建物と敷地の権利関係が複雑になるため、不動産の鑑定評価及び市場での売買価格の決定等において、減価要因が増加する可能性があります。
また、区分所有者は自己の専有部分を原則として自由に賃貸その他使用収益することができます。その結果、本投資法人の運用不動産の価値や収益は、他の区分所有者による使用収益の状況によって影響を受ける可能性があります。
加えて、他の区分所有者が自己の負担すべき公租公課、修繕費、保険料等の支払い又は積立てを履行しない場合、当該区分所有権や運用不動産が法的手続きの対象となり又は劣化する等の可能性があります。
（ワ）借地物件に関するリスク
借地権（ここでは、地上権と土地の貸借権をいうものとします。）とその借地上に存在する建物からなる物件については、自己が所有権を有する土地上に存在する建物と比べて特有のリスクがあります。借地権
は、所有権と異なり永久に存続するものではなく、期限の到来により当然に消滅し（定期借地権の場合）又は期限到来時に借地権設定者が更新を拒絶しかつ更新を拒絶する正当事由がある場合に消滅します（普通借地権の場合）。また、借地権が地代の不払その他により解除その他の理由により消滅してしまう可能性もあります。なお、ホテル京阪ユニバーサル・シティは区分所有建物であり、当該建物の敷地利用権には借地権が含まれますが、事業用借地権設定契約の終了に際して、他の区分所有者とともに、その借地権の準共有持分割合に応じて、借地権の対象である土地を地主から購入する義務を負担しています。本投資法人は、かかる購入を行うよう努めますが、購入資金の手当てができないこと等を原因として、当該土地を購入することができない可能性があります。借地権が消滅すれば、時価での建物買取りを請求できる場合（借地借家法第13条、借地法（大正10年法律第49号、その後の改正を含みます。）第４条）を除き、借地人は、借地上に存在する建物を取り壊した上で、土地を返還しなければなりません。普通借地権の場合、借地権の期限到来時の更新拒絶につき上記正当事由が認められるか否かを本投資法人の物件取得時に正確に予測することは不可能であり、仮に建物の買取請求権を有する場合でも、買取価格が本投資法人が希望する価格以上である保証はありません。
また、本投資法人が借地権を有している土地の所有権が、ほかに転売されたり、借地権設定時に既に存在する土地上の抵当権等の実行により第三者に移ってしまう可能性があります。この場合において、借地権について適用のある法令に従い第三者対抗要件が具備されていないときは、本投資法人は、借地権を当該土地の新所有者に対して対抗できず、当該土地の明渡義務を負う可能性があります。
さらに、借地権が賃借権である場合、借地権を譲渡するには、原則として、借地権設定者の承諾が必要となります（民法第612条第１項）。借地上の建物の所有権を譲渡する場合には、当該借地に係る借地権も一緒に譲渡することになるので、原則として、借地権設定者の承諾が必要となります。かかる借地権設定者の承諾に関しては、借地権設定者への承諾料の支払いが予め約束されていたり、約束されていなくても慣行を理由として借地権設定者が承諾料を承諾の条件として請求してくる場合があります（なお、法律上借地権設定者に当然に承諾料請求権が認められているものではありません。）。
加えて、借地権設定者の資力の悪化や倒産等により、借地権設定者に差し入れた敷金及び保証金等の全額又は一部が返還されない可能性があります。借地権設定者に対する敷金及び保証金等の返還請求権について担保設定や保証はなされないのが通例です。

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借地権と借地上に建てられている建物については、敷地と建物を一括して所有している場合と比べて、上記のような制限やリスクがあるため、取得及び売却により多くの時間と費用を要したり、価格の減価要因が増す可能性があります。
（カ）借家物件に関するリスク
本投資法人は、建物（区分所有建物の専有部分を含みます。）を第三者から賃借のうえ又は信託受託者に賃借させた上、当該賃借部分を直接若しくは信託受託者を通じて保有する建物と一体的に又は当該賃借部分を単独で、賃借人へ転貸又はホテル運営受託者に運営委託することがあります。
この場合、建物の賃貸人の資力の悪化や倒産等により、建物の賃貸人に差し入れた敷金及び保証金等の全額又は一部が返還されない可能性があることは、前記の借地物件の場合と同じです。
加えて、民法上、本投資法人が第三者との間で直接又は信託受託者を通じて締結した賃貸借契約が本投資法人又は信託受託者の債務不履行により解除されて終了した場合、原則として、本投資法人又は当該受託者と賃借人の間の転貸借契約又は運営委託契約も終了するとされていますので、転貸あるいは運営委託した転借人又は運営受託者から、転貸借契約又は運営委託契約の終了に基づく損害賠償請求等がなされるおそれがあります。
（ヨ）開発物件に関するリスク
本投資法人は、規約に定める投資方針に従って、竣工後の物件を取得するために予め開発段階で売買契約を締結することがあります。かかる場合、既に完成した物件につき売買契約を締結して取得する場合とは異なり、様々な事由により、開発が遅延し、変更され、又は中止されることにより、売買契約どおりの引渡しを受けられない可能性があります。この結果、開発物件からの収益等が本投資法人の予想を大きく下回る可能性があるほか、予定された時期に収益等が得られなかったり、収益等が全く得られなかったり、又は予定されていない費用、損害若しくは損失を本投資法人が負担し若しくは被る可能性があり、その結果本投資法
人の収益等が悪影響を受ける可能性があります。
（タ）有害物質に関するリスク
本投資法人が土地、土地の賃借権若しくは地上権又はこれらを信託する信託の受益権を取得する場合において、当該土地について産業廃棄物等の有害物質が存在する可能性があり、かかる有害物質が存在する場合には当該土地の価格が下落する可能性があります。また、かかる有害物質を除去するために土壌の入替えや洗浄が必要となる場合にはこれに係る予想外の費用や時間が必要となる可能性があります。また、かかる有害物質によって第三者が損害を受けた場合には、直接又は信託受託者を通じて間接的に、本投資法人がかかる損害を賠償する義務を負う可能性があります。
土壌汚染対策法（平成14年法律第53号、その後の改正を含みます。以下「土壌汚染対策法」といいます。）に関しては、土地の所有者、管理者又は占有者は、鉛、砒素、トリクロロエチレンその他の特定有害物質による土地の土壌の汚染の状況について、都道府県知事により調査・報告を命ぜられることがあり、また、土壌の特定有害物質による汚染により、人の健康に係る被害が生じ、又は生ずるおそれがあるときは、
都道府県知事によりその被害を防止するため必要な汚染の除去等の措置を命ぜられることがあります。この場合、本投資法人に多額の負担が生じる可能性があり、また、本投資法人は、支出を余儀なくされた費用について、その原因となった者やその他の者から常に償還を受けられるとは限りません。
また、本投資法人が建物又は建物を信託する信託の受益権を取得する場合において、当該建物の建材等にアスベストその他の有害物質を含む建材が使用されているか又は使用されている可能性があるときやポリ塩
化ビフェニール（ＰＣＢ）が保管されているとき等には、当該建物の価格が下落する可能性があります。また、かかる有害物質を除去するために建材の全面的又は部分的交換が必要となる場合にはこれに係る予想外の費用や時間が必要となる可能性があります。また、かかる有害物質によって第三者が損害を受けた場合には、直接又は信託受託者を通じて間接的に、本投資法人がかかる損害を賠償する義務が発生する可能性があります。
将来的に環境保護を目的とする法令等が制定・施行され、過失の有無にかかわらず不動産につき大気、土壌、地下水等の汚染に係る調査義務、除去義務、損害賠償義務等が課される可能性があります。
（レ）不動産の売却における制限に関するリスク
本投資法人が運用不動産を売却しようとする際、賃貸借契約において賃借人に対し、あるいは運営委託契約においてホテル運営受託者に、契約期間中は売却をしない旨や土地と建物を分離譲渡しない旨を約した
り、第三者に売却する前に賃借人あるいはホテル運営受託者に対して買取りについての優先交渉権を与えた
りする場合があり得ます。そのような場合、不動産市場の動向を見ながら最も有利な条件で売却することが- 27 -

難しくなり、本投資法人は、通常であれば得ることができる利益を得ることができなくなるおそれがあります。
（ソ）不動産の売却に伴う責任に関するリスク
本投資法人は、法律の規定上の瑕疵担保責任以外に、売買契約上の規定に従い、物件の性状その他に関する表明保証責任や瑕疵担保責任を負う可能性があります。
これらの契約上の表明保証責任や瑕疵担保責任を負う場合には、買主から売買契約を解除され、又は買主が被った損害の賠償をしなければならず、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、賃貸不動産の売却においては、新所有者が賃借人に対する敷金返還債務等を承継するものと解されており、実務もこれにならうのが通常ですが、旧所有者が当該債務を免れることについて賃借人の承諾を得ていない場合には、旧所有者は新所有者とともに当該債務を負い続けると解される可能性があり、予定外の出費を強いられる場合があり得ます。
運営委託方式に係る不動産の売却においては、別途契約上の地位の移転を行なわない限り、本投資法人とホテル運営受託者の間の運営委託契約は、新所有者に承継されません。このような場合、運営委託契約を解約する必要がありますが、継続的契約関係に基づく信義則等により、運営委託契約上の解約権の行使が制限される可能性があります。このような状況の下で解約した場合、本投資法人は損害賠償債務を負う可能性があります。
（ツ）敷金・保証金等に関するリスク
本投資法人は、運用資産の賃借人あるいはホテル運営受託者が無利息又は低利で預託した敷金、権利金又は保証金等を運用資産の取得資金の一部又は借入金等債務の弁済充当資金の一部として利用する場合があります。しかし、賃借人あるいはホテル運営受託者との交渉等により、本投資法人の想定よりも賃借人あるいはホテル運営受託者からの敷金及び保証金等の預託額が少なくなり、又は預託期間が短くなる可能性があり、この場合、必要な資金を借入等により調達せざるを得なくなります。また、敷金又は保証金等を本投資法人が利用する条件として、本投資法人が敷金又は保証金等の返還債務を負う場合があり、当該返還債務の履行に必要な資金を借入等により調達する可能性があります。これらの結果、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
（ネ）フォワード・コミットメント等に係るリスク
本投資法人は、不動産等を取得するにあたり、いわゆるフォワード・コミットメント（先日付の売買契約であって、契約締結から一定期間経過した後に決済・物件引渡しを行うことを約する契約）等を行うことがあります。不動産売買契約においては、買主の事情により契約が解約された場合に、売買価格に対する一定割合の違約金が発生する旨の合意がなされることが少なくありません。物件取得のためにフォワード・コミ
ットメント等を行った場合、契約締結後、決済・物件引渡しまでに一定期間があるため、その期間における市場環境の変化等により本投資法人が不動産取得資金を調達できない場合等、売買契約を解約せざるを得なくなった場合には、違約金の支払いにより、本投資法人の財務状態が悪化する可能性があります。なお、フォワード・コミットメントには該当しないものの、前記「（ワ）借地物件に関するリスク」に記載のとおり、ホテル京阪ユニバーサル・シティに関し、事業用借地権設定契約の終了に際して、借地権の対象である
土地を地主から購入する義務を負担していますが、当該義務の不履行に対して、違約金等の定めはありません。
（ナ）専門家による報告書（不動産鑑定評価書等）に関するリスク
不動産の鑑定評価額及び不動産価格調査の調査価格は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見を示したものにとどまり、客観的に適正な不動産価格と一致するとは限りません。同じ物件について鑑定、調査等を行った場合でも、不動産鑑定士等、評価方法又は調査の方法によって鑑定評価額、調査価格の内容が異なる可能性があります。また、かかる鑑定等の結果は、現在及び将来において当該鑑定評価額や調査価格による売買の可能性を保証又は約束するものではありません。
また、不動産に関して算出されるＰＭＬも個々の専門家の分析に基づく予想値であり、損害の予想復旧費用の再調達価格に対する比率で示されますが、将来、地震が発生した場合、予想以上の多額の復旧費用が必要となる可能性があります。
（ラ）運用資産の取得方法に関するリスク
税制上の軽減措置に要する手続との関係で、本投資法人が今後不動産を取得するに当たり、譲渡代金支払日後直ちには当該不動産についての所有権等の移転本登記申請を行わない場合があり得ます。この場合、売主が譲渡代金支払後本登記申請までの間に当該不動産を二重譲渡し、担保提供し、又は売主が倒産すること- 28 -

等により、本投資法人が運用不動産の完全な所有権を取得できなくなる可能性があり、また、同時に支払済
みの譲渡代金の全部又は一部につき返還を受けられなくなる可能性があります。なお、本投資法人は、将来取得する不動産については、上記軽減措置に関する手続きのために10日程度要する場合がありますが、このような場合においては、運用不動産の購入実行時（代金支払時）から上記軽減措置に関する手続き終了時（終了後直ちに移転本登記申請を行います。）までの間は仮登記を経ることにより本登記の順位を保全して上記のリスクを可能な限り回避する方針でいます。但し、仮登記はそれに基づく本登記がなされるまでは順位保全効果しかなく、仮登記に基づき本登記がなされる前に売主が倒産した場合において本投資法人が保護されない可能性もあり、上記のリスクを完全に排除できるとは限りません。
⑤ 信託の受益権特有のリスク（イ）不動産を信託の受益権の形態で保有する場合の固有のリスク
本投資法人が、不動産、土地の賃借権若しくは地上権を信託する信託の受益権又は金銭の信託の受益権（但し、主として当該金銭により不動産、地上権又は土地の賃借権を取得して信託財産とする信託に限ります。以下、これらを本項において「信託の受益権」と総称します。）を取得する場合には、以下のような信託の受益権特有のリスクがあります。なお、以下、平成19年９月30日施行の信託法（平成18年法律第108号）
を「新信託法」といい、その施行前の信託法（大正11年法律第62号。信託法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成18年法律第109号）による改正を含みません。）を「旧信託法」といいます。原則として、平成19年９月30日より前に効力を生じた信託については、信託財産についての対抗要件に関する事項を除き、旧信託法が適用されます（信託法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第２条）。
信託受託者が信託財産としての不動産、不動産の賃借権又は地上権を所有し管理するのは受益者のためであり、その経済的利益と損失は、最終的には全て受益者に帰属することになります。従って、本投資法人
は、信託の受益権の保有に伴い、信託受託者を介して、運用資産が不動産である場合と実質的にほぼ同じリ
スクを負担することになります。
本投資法人が信託の受益権を保有運用資産とする場合、信託受託者を通じて信託財産としての不動産を処分するときは、既に述べた不動産の流動性リスクが存在します。また信託の受益権を譲渡しようとする場合には、信託受託者の承諾を契約上要求されるのが通常です。さらに、信託受益権は有価証券とみなされます
が、譲渡に際しては債権譲渡と同様の譲渡方法によるため（新信託法第94条）、株券や社債券のような典型的な有価証券と比較すると相対的に流動性が低いというリスクが存在します。また、信託受託者は原則として瑕疵担保責任を負っての信託不動産の売却を行わないため、本投資法人の意思にかかわらず信託財産である不動産の売却ができなくなる可能性があります。
信託受託者が倒産手続の対象となった場合における信託財産の取扱いについては、旧信託法の下では、明文の規定はないものの、同法の諸規定や信託財産の独立性という観点から、信託財産が破産財団、再生債務者又は更生会社の財産その他信託受託者の固有財産に属すると解釈される可能性は、極めて小さいものと考えられていました。新信託法においては、信託財産は信託受託者の固有財産に属しない旨が明文で規定されています（新信託法第25条第１項、第４項及び第７項）。但し、不動産の場合、当該不動産が信託財産に属することを破産管財人等の第三者に対抗するためには、信託の登記が必要とされます。
また、信託財産の受託者が、信託目的に反して信託財産である不動産を処分した場合、又は信託財産である不動産を引当てとして、何らかの債務を負うことにより、不動産を信託する信託の受益権を保有する本投資法人が不測の損害を被る可能性があります。
さらに、信託契約上、信託開始時において既に存在していた信託不動産の欠陥、瑕疵等につき、当初委託者が信託財産の受託者に対し一定の瑕疵担保責任を負担する場合に、信託財産の受託者がかかる瑕疵担保責
任を適切に追及しない、又はできない結果、本投資法人が不測の損害を被り、投資主に損害を与える可能性があります。
⑥

会計、税制に関するリスク（イ）減損会計の適用に関するリスク
固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審
議会平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号平成15年10月31日）が適用されることになったことに伴い、本投資法人においても第１期営業期間より「減損会計」が適用されています。「減損会計」とは、主として土地・建物等の事業用不動産について、収益性の低下により投資額を回収する見込みが立たなくなった場合に、一定の条件のもとで回収可能性を反映させるように帳簿価額を減額する会計処理のことをいいます。
「減損会計」の適用に伴い、地価の動向及び運用不動産の収益状況等によっては、会計上減損損失が発生
し、本投資法人の業績は悪影響を受ける可能性があります。なお、平成27年４月１日以後に開始する営業期間については、会計処理と税務上の取扱いの差異が生じた場合であっても、一時差異等調整引当額の増加額- 29 -

及び配当等の額（一時差異等調整引当額の増加額及び配当等の額については、後記「３

課税上の取扱い」

をご参照下さい。）として取扱い、損金算入することが可能になるという手当てがなされています。
（ロ）導管性の維持に関する一般的なリスク
税法上、一定の要件（以下「導管性要件」といいます。）を満たした投資法人に対しては、投資法人と投資主との間の二重課税を排除するため、配当等の額を投資法人の損金に算入することが認められています。
導管性要件のうち一定のものについては、営業期間毎に判定を行う必要があります。本投資法人は、導管性要件を継続して満たすよう努めていますが、今後、本投資法人の投資主の減少、分配金支払原資の不足、法律の改正その他の要因により導管性要件を満たすことができない営業期間が生じる可能性があります。現行
税法上、導管性要件を満たさなかったことについてやむを得ない事情がある場合の救済措置が設けられていないため、後記「（ト）同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないリスク」に記載する同族会社化の場合等、本投資法人の意図しないやむを得ない理由により要件を満たすことができなかった場合においても、配当等の額を損金算入できなくなり、本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額
や純資産額が減少する可能性があり、本投資口の市場価格に影響を及ぼすこともあります。なお、課税上の取扱いについては、後記「３ 課税上の取扱い」をご参照下さい。
（ハ）過大な税負担の発生により支払配当要件が満たされないリスク
平成21年４月１日以後終了した事業年度に係る導管性要件のうち、租税特別措置法施行令に規定する配当可能額の90％超の金銭の分配を行うべきとする要件（以下「支払配当要件」といいます。）においては、投資法人の税引前の会計上の利益を基礎として支払配当要件の判定を行うこととされています。従って、会計処理と税務上の取扱いの差異により、又は90％の算定について税務当局の解釈・運用・取扱いが本投資法人の見解と異なること等により、過大な税負担が発生した場合には、この要件を満たすことが困難となる営業期間が生じる場合があり得ます。なお、平成27年４月１日以後に開始する営業期間については、会計処理と税務上の取扱いの差異が生じた場合であっても、一時差異等調整引当額の増加額を配当等の額として取扱
い、損金算入することが可能になるという手当てがなされています。
（ニ）利益が計上されているにもかかわらず資金不足により配当が十分にできないリスク
本投資法人において利益が生じているにもかかわらず金銭の借入又は投資法人債の発行に際しての財務制
限条項上、一定額を内部留保しなければならない等、配当原資となる資金が不足する場合は、借入金や資産の処分により配当原資を確保する場合があります。しかしながら、導管性要件に基づく借入先の制限や資産の処分の遅延等により機動的な資金調達ができない場合には、配当等の額が配当可能利益の額の90％超とならない可能性があります。かかる場合、配当等の額を損金算入できなくなることにより本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
（ホ）税務調査等による更正処分のため、追加的な税金が発生するリスク及び支払配当要件が事後的に満たされなくなるリスク本投資法人に対して税務調査が行われ、税務当局との見解の相違により過年度の課税所得計算について追加の税務否認項目等の更正処分を受けた場合には、予想外の追加的な課税が発生することとなり、過年度における支払配当要件が事後的に満たされなくなるリスクがあります。現行税法上このような場合の救済措置が設けられていないため、本投資法人が過年度において損金算入した配当金が税務否認される結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
（ヘ）不動産の取得に伴う軽減税制が適用されないリスク
本投資法人は、本書の日付現在において、一定の内容の投資方針を規約に定めることその他の税制上の要件を充足することを前提として、直接に不動産を取得する場合の不動産取得税及び登録免許税の軽減措置の適用を受けることができると考えています。しかし、本投資法人がかかる軽減措置の要件を満たすことができない場合、又は軽減措置の要件が変更され若しくは軽減措置が廃止された場合において、軽減措置の適用を受けることができなくなる可能性があります。
（ト）同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないリスク
各営業期間毎に判定を行う導管性要件のうち、営業期間終了時に同族会社のうち租税特別措置法施行令に定めるもの（投資法人の投資主の一人及びこれと特殊の関係にある者等が、その投資法人の発行済投資口の総数若しくは議決権の総数の100分の50を超える数を有する場合における当該投資法人をいいます。）に該当
していないこととする要件、即ち、同族会社要件については、本投資口が市場で流通することにより、本投- 30 -

資法人のコントロールの及ばないところで、結果として満たされなくなる営業期間が生じるリスクがあります。
（チ）借入に係る導管性要件に関するリスク
税法上、上記の各営業期間毎に判定を行う導管性要件のひとつに、借入を行う場合には租税特別措置法に規定する機関投資家（以下本「⑥ 会計、税制に関するリスク」において「機関投資家」といいます。）のみから行うべきという要件があります。従って、本投資法人が何らかの理由により機関投資家以外からの借入を行わざるを得ない場合、又は、保証金若しくは敷金の全部若しくは一部が賃借人からの借入金に該当すると解釈された場合においては、導管性要件を満たせないことになります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
（リ）投資口を保有する投資主数について本投資法人のコントロールが及ばないリスク
税法上、導管性要件のひとつに、営業期間末において投資法人の投資口が機関投資家のみにより保有されること、又は50人以上の投資主に保有されることという要件があります。しかし、本投資法人は投資主による投資口の売買をコントロールすることができないため、本投資法人の投資口が50人未満の投資主により保有される（機関投資家のみに保有される場合を除きます。）こととなる場合には、導管性要件を満たせないことになります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資家への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
（ヌ）一般的な税制の変更に関するリスク
不動産、信託の受益権その他投資法人の運用資産に関する税制若しくは投資法人に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合、公租公課の負担が増大し、その結果本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、投資口に係る税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合、本投資口の保有又は売却による手取金の額が減少する可能性があります。
（ル）適格合併が否認されるリスク
本投資法人は平成24年４月１日付で旧ＪＨＲと合併していますが、本合併は国税庁より公表されている文書回答事例「投資法人が共同で事業を営むための合併を行う場合の適格判定について」（平成21年３月19日回答）における取扱いに従っており、税制適格合併に該当するものと考えています。しかし、税務当局との見解の相違により、非適格合併と認定された場合には、差額負債調整勘定の５年均等償却により課税所得が増加する結果、本投資法人の税負担が増加し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
（ヲ）本合併により生じた負ののれん発生益の調整のため支払配当要件を満たせないリスク
本投資法人は本合併により負ののれん発生益を計上していますが、当該負ののれん発生益のうち一定額（控除済負ののれん発生益の額×当期月数/1200）を合併後100年間にわたり、上記（ハ）の支払配当要件の判定において配当可能利益の額に含める必要が生じます。負ののれんによって生じる剰余金を各事業年度の配当の上乗せ又は当期純損失金額との相殺等により使い切った場合、その後の各事業年度の配当等の額だけでは、支払配当要件を満たせない可能性があります。なお、平成27年４月１日の属する営業期間以前の営業期間に負ののれんによって生じた剰余金を、平成27年４月１日から起算して２年を経過する日までの間に終了するいずれかの営業期間において、一時差異等調整積立金として積み立てた場合は、以後の営業期間における上記（ハ）の支払配当要件の判定については、負ののれん発生益のうち一定額を配当可能利益の額に含めることが不要になるという手当てがなされています。
⑦ その他のリスク（イ）匿名組合出資持分への投資に関するリスク
本投資法人はその規約に基づき、不動産に関する匿名組合出資持分への投資を行います。本投資法人が出資する匿名組合では、本投資法人の出資金を営業者が不動産等に投資しますが、当該不動産等に係る収益が悪化した場合、当該不動産等の価値が下落した場合や匿名組合が投資あるいは開発する不動産が想定した価格で売却できない場合等には、当該匿名組合出資持分より得られる運用益や分配させる残余財産の減少等により損害を被る可能性があります。また、匿名組合出資持分については契約上譲渡が禁止若しくは制限されている場合があり、又は、確立された流通市場が存在しないため、その流動性が低く、本投資法人が譲渡を意図しても、適切な時期及び価格で譲渡することが困難な場合があります。また、匿名組合出資持分への投資は、営業者が開発する新規物件に係る優先交渉権の取得を目的として行われることがありますが、かかる優先交渉権により当該新規物件を取得できる保証はありません。

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（ロ）優待制度に関するリスク
本投資法人は、現在の法令、税務の取扱い、優待の内容及び利用状況の推定等に基づくホテル賃借人との合意を前提に、優待制度を導入しています。従って、これらの前提条件に変更がある場合、本優待制度の内容等が変更、若しくは、実施が停止される場合があります。また、本優待制度の利用に伴って本投資法人の不動産運用収入に影響が有る場合があります。
（ハ）合併に関するリスク
本投資法人は、平成24年４月１日を効力発生日として、旧ＪＨＲを合併消滅投資法人とする本合併を行いました。
しかしながら、本合併により期待された合併による費用面のシナジー効果による分配金の底上げや「負ののれん」の活用による分配金の安定化及び物件の入替によるポートフォリオの収益性・安定性向上が得られる保証はなく、本投資法人の財務状況等に悪影響が生じ、投資主又は投資法人債権者に損害を与える可能性があります。
さらに、本投資法人は、本合併に係る合併契約の締結及びその実現にあたり、旧ＪＨＲ物件に対する精査（デュー・デリジェンス）を行っていますが、かかる精査等によって旧ＪＨＲ物件に存する瑕疵等の全てを認識しているとの保証はなく、将来旧ＪＨＲ物件の瑕疵その他の問題が明らかとなった場合、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
（ニ）負ののれんによって生じる剰余金の活用方針に関するリスク
本投資法人は本合併により負ののれん発生益を計上していますが、投資法人に関する負ののれんの会計処
理又は剰余金の取扱いに関する解釈、運用又は取扱いが変更された場合、負ののれん発生益の金額が変更される可能性及び剰余金の活用が困難になるなど本投資法人の収益及び分配金等に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、負ののれんはキャッシュの裏付けのない会計上の利益であるため、剰余金の分配に関する負ののれんの活用方針は、分配可能なキャッシュの額による制約を受けます。本投資法人は、公表した剰余金の分配額（以下「公表済剰余金分配額」といいます。）を分配すべく、本投資法人のキャッシュ・マネジメントに最大限留意しますが、本投資法人が金銭の分配を行う時点において公表済剰余金分配額分のキャッシュが存在するという保証はなく、公表済剰余金分配額よりも低い金額が実際の剰余金の分配額となる可能性があります。また、公表済剰余金分配額の分配が可能であっても、公表済剰余金分配額までの分配を行わない可能性もあります。
３

課税上の取扱い
本書の日付現在、日本の居住者又は日本法人である投資主及び投資法人に関する課税上の一般的な取扱いは、下記のとおりです。なお、税法等の改正、税務当局等による解釈・運用の変更により、以下の内容は変更されることがあります。また、個々の投資主の固有の事情によっては、異なる取扱いが行われることがあります。

① 投資主の税務（イ）個人投資主の税務
ａ. 配当等の額に係る税務
個人投資主が上場投資法人である本投資法人から受け取る金銭の分配のうち、本投資法人の利益及び一時差異等調整引当額の増加額からなる金額（以下本「３ 課税上の取扱い」において「配当等の額」といいます。）の取扱いは、原則として上場株式の配当の取扱いと同じです。ただし、配当控除の適用はありません。
（ⅰ）源泉徴収
分配金支払開始日

源泉徴収税率

平成26年１月１日～平成49年12月31日

20.315％（所得税15.315％

平成50年１月１日～

20％（所得税15％

住民税５％）

住民税５％）（注１）平成26年１月１日～平成49年12月31日の所得税率には、復興特別所得税（所得税の額の2.1％相当）を含みます。
（注２）大口個人投資主（配当基準日において発行済投資口総数の３％以上を保有）に対しては、上記税率ではなく、所得税20%（平成26年１月１日～平成49年12月31日は20.42%）の源泉徴収税率が適用されます。

- 32 -

（ⅱ）確定申告
確定申告をしない場合

金額にかかわらず、源泉徴収だけで納税を完結させることが可能(確定申告不要制度)

確定申告を行う場合

総合課税か申告分離課税のいずれか一方を選択（注１）総合課税を選択した場合であっても、投資法人から受け取る配当等の額については、配当控除の適用はありません。
（注２）上場株式等に係る譲渡損失の金額は、その年分の上場株式等に係る配当所得の金額（申告分離課税を選択したものに限ります。）と損益通算することができます。申告分離課税を選択した場合の税率は、上記（i）の源泉徴収税率と同じです。
（注３）大口個人投資主(配当基準日において発行済投資口総数の３%以上を保有)が１回に受け取る配当金額が10万円超(12ヶ月決算換算)の場合には、必ず総合課税による確定申告を行う必要があります(この場合には申告分離課税は選択できません。)。

（ⅲ）源泉徴収選択口座への受入れ
源泉徴収ありを選択した特定口座（以下「源泉徴収選択口座」といいます。）が開設されている金融商品取引業者等(証券会社等)に対して『源泉徴収選択口座内配当等受入開始届出書』を提出することにより、上
場株式等の配当等を源泉徴収選択口座に受け入れることができます。
（注）配当金の受取方法については「株式数比例配分方式」を選択する必要があります。

（ⅳ）少額投資非課税制度（NISA：ニーサ）
平成26年１月１日から平成35年12月31日までの10年間、金融商品取引業者等（証券会社等）に開設した非課税口座の非課税管理勘定で取得した上場株式等（新規投資額で年間100万円を上限とし、平成28年１月１日
以後に設けられる非課税管理勘定については120万円を超えないもの等一定のものに限ります。）に係る配当等で、その非課税管理勘定の開設年の１月１日から５年内に支払を受けるべきものについては、所得税及び住民税が課されません。
（注１）非課税口座を開設できるのは、その年の１月１日において満20歳以上である方に限ります。
（注２）平成28年１月１日以後、満20歳未満である方についても非課税口座を開設できるようになります。
（注３）配当等が非課税となるのは、配当金の受取方法について「株式数比例配分方式」を選択した場合に限ります。
（注４）大口個人投資主(配当基準日において発行済投資口総数の３%以上を保有)が受け取る配当金については、本非課税制度の適用はありません。

ｂ. 出資等減少分配に係る税務投資法人が行う利益を超えた金銭の分配のうち、一時差異等調整引当額の増加額以外のもの（以下本「３
課税上の取扱い」において「出資等減少分配」といいます。）は、投資法人の出資総額等の減少額に該当し、投資主においては、みなし配当及びみなし譲渡収入から成るものとして取り扱われます。
（ⅰ）みなし配当
この金額は、本投資法人から通知します。みなし配当には、上記「a. 配当等の額に係る税務」における配当等の額と同様の課税関係が適用されます。
（ⅱ）みなし譲渡収入出資等減少分配のうちみなし配当以外の部分の金額は、投資口の譲渡に係る収入金額とみなされます。各
投資主はこの譲渡収入に対応する譲渡原価（注１）を算定し、投資口の譲渡損益（注２）を計算します。この譲渡損益の取扱いは、下記ｃ. における投資口の譲渡と原則同様になります。また、投資口の取得価額の調整（減額）（注３）を行います。
（注１）譲渡原価の額＝従前の取得価格×純資産減少割合※

純資産減少割合は、本投資法人から通知します。

（注２）譲渡損益の額＝みなし譲渡収入金額－譲渡原価の額（注３）調整後の取得価額＝従前の取得価額－譲渡原価の額

ｃ. 投資口の譲渡に係る税務
個人投資主が投資口を譲渡した際の譲渡益は、株式等に係る譲渡所得等として、申告分離課税の対象となります。譲渡損が生じた場合は、他の株式等に係る譲渡所得等との相殺を除き、他の所得との損益通算はで
きません。
（ⅰ）税率
譲渡日

申告分離課税による税率

平成26年１月１日～平成49年12月31日

20.315％（所得税15.315％

平成50年１月１日～

20％（所得税15％

住民税５％）

住民税５％）（注）平成26年１月１日～平成49年12月31日の所得税率には、復興特別所得税(所得税の額の2.1%相当)を含みます。

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（ⅱ）上場株式等に係る譲渡損失の損益通算及び繰越控除
上場株式等を金融商品取引業者等(証券会社等)を通じて譲渡等したことにより生じた損失(以下「上場株式等に係る譲渡損失」といいます。)の金額は、確定申告により、その年分の上場株式等に係る配当所得の金額（申告分離課税を選択したものに限ります。)と損益通算することができます。また、上場株式等に係る譲渡損失のうち、その年に損益通算してもなお控除しきれない金額については、翌年以後３年間にわたり、株式等に係る譲渡所得等の金額及び申告分離課税を選択した上場株式等に係る配当所得の金額から繰越控除することができます。
（注）繰越控除をするためには、譲渡損失が生じた年に確定申告書を提出するとともに、その後の年において連続して確定申告書を提出する必要があります。

（ⅲ）源泉徴収選択口座内の譲渡
源泉徴収選択口座内の上場株式等の譲渡による所得は、源泉徴収だけで納税が完結し、確定申告は不要となります。源泉徴収税率は、上記（i）の申告分離課税による税率と同じです。また、上場株式等の配当等を
源泉徴収選択口座に受け入れた場合において、その源泉徴収選択口座内における上場株式等に係る譲渡損失の金額があるときは、年末に損益通算が行われ、配当等に係る源泉徴収税額の過納分が翌年の年初に還付されます。
（ⅳ）少額投資非課税制度（NISA：ニーサ）
平成26年１月１日から平成35年12月31日までの10年間、金融商品取引業者等（証券会社等）に開設した非課税口座の非課税管理勘定で取得した上場株式等（新規投資額で年間100万円を上限とし、平成28年１月１日
以後に設けられる非課税管理勘定については120万円を超えないもの等一定のものに限ります。）を、その非課税管理勘定の開設年の１月１日から５年以内に譲渡した場合には、その譲渡所得等については所得税及び住民税が課されません。
（注１）非課税口座を開設できるのは、その年の１月１日において満20歳以上である方に限ります。
（注２）平成28年１月１日以後、満20歳未満である方についても非課税口座を開設できるようになります。
（注３）非課税口座内で生じた譲渡損失はないものとみなされるため、上記（ⅱ）及び（ⅲ）の損益通算や繰越控除には適用できません。

（ロ) 法人投資主の税務
ａ. 配当等の額に係る税務
法人投資主が投資法人から受け取る配当等の額については、受取配当等の益金不算入の適用はありません。
上場投資法人である本投資法人から受け取る配当等の額については、下記の税率により所得税の源泉徴収が行われますが、源泉徴収された所得税は法人税の前払いとして所得税額控除の対象となり、また復興特別所得税は復興特別法人税（復興特別法人税の課税期間終了後は法人税）からの控除対象となります。
分配金支払開始日

源泉徴収税率

平成26年１月１日～平成49年12月31日

15.315％

平成50年１月１日～

15％（復興特別所得税0.315％を含みます）

ｂ. 出資等減少分配に係る税務投資法人が行う出資等減少分配は、投資法人の出資総額等の減少額に該当し、投資主においては、みなし配当及びみなし譲渡収入から成るものとして取り扱われます。
（ⅰ）みなし配当
この金額は、本投資法人から通知します。みなし配当には、上記「a. 配当等の額に係る税務」における配当等の額と同様の課税関係が適用されます。
（ⅱ）みなし譲渡収入出資等減少分配額のうちみなし配当以外の部分の金額は、投資口の譲渡に係る収入金額とみなされます。各投資主はこの譲渡収入に対応する譲渡原価を算定し、投資口の譲渡損益を計算します。また、投資口の取得価額の調整（減額）を行います。
（注） 譲渡原価、譲渡損益、取得価額の調整（減額）の計算方法は、個人投資主の場合と同じです。

ｃ. 投資口の譲渡に係る税務
法人投資主が投資口を譲渡した際の譲渡損益は、原則として約定日の属する事業年度に計上します。

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②

投資法人の税務(イ) 配当等の額の損金算入
税法上、投資法人に係る課税の特例規定により、一定の要件（導管性要件）を満たした投資法人に対しては、投資法人と投資主との間の二重課税を排除するため、配当等の額を投資法人の損金に算入することが認められています。
投資法人の主な導管性要件
支払配当要件
国内50％超募集要件

配当等の額が配当可能利益の額の90％超であること
投資法人規約において、投資口の発行価額の総額のうちに国内において募集される
投資口の発行価額の占める割合が50％を超える旨の記載又は記録があること
機関投資家（租税特別措置法第67条の15第１項第１号ロ（２）に規定するものをい借入先要件います。次の所有先要件において同じです。)以外の者から借入れを行っていないこと事業年度の終了の時において、発行済投資口が50人以上の者によって所有されてい所有先要件ること又は機関投資家のみによって所有されていること
事業年度の終了の時において、投資主の１人及びその特殊関係者により発行済投資非同族会社要件

出資制限要件口総数あるいは議決権総数の50％超を保有されている同族会社に該当していないこと他の法人の株式又は出資の50％以上を有していないこと(一定の海外子会社を除く。)(ロ) 不動産流通税の軽減措置
ａ. 登録免許税
一定の要件を満たした投資法人が平成29年３月31日までに取得する不動産に対しては、所有権の移転登記に係る登録免許税の税率が軽減されます。
不動産の所有権の取得日

平成24年４月１日～平成29年３月31日

土地（一般）

1.5％

建物（一般）

2.0％（原則）

投資法人が取得する不動産

平成29年４月１日～

2.0％（原則）

1.3％

ｂ. 不動産取得税
一定の要件を満たした投資法人が平成29年３月31日までに取得する一定の不動産に対しては、不動産取得税の課税標準額が５分の２に軽減されます。
（注）共同住宅及びその敷地にあっては、建物のすべての区画が50㎡以上のものに限り適用されます。

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第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ジャパン・ホテル・リート投資法人 本店（東京都渋谷区恵比寿四丁目１番18号 恵比寿ネオナート）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 36 -