2 0 2 0年
1 1
月
2 5日
N T T 都 市 開 発 投 資 顧 問 株 式 会 社

合併契約締結に関するお知らせ

NTT 都市開発投資顧問株式会社（以下「UDAM」といいます。
）は、本日開催の取締役会において、プレミア・リート・アドバイザーズ株式会社（以下「PRA」といいます。）との間で合併契約を締結すること（以下「本合併」といいます。）を決定しましたので、お知らせいたします。
記
１． 本合併の目的
UDAM 及び PRA は、いずれもエヌ・ティ・ティ都市開発株式会社の完全子会社として、それぞれ非上場私募 REIT である NTT 都市開発・プライベート投資法人（以下「NUPR」といいます。
）及び上場 REIT であるプレミア投資法人（以下「PIC」といいます。
）の資産運用業務を受託しておりますが、今般、UDAM 及び PRA に分散しているエヌ・ティ・テ
ィ都市開発グループの不動産アセットマネジメント事業に係る経営資源を集中し、運用基盤の効率化、安定化及び競争力の向上を通じ、各受託投資法人の投資主価値の更なる向上を図ることを目的として、UDAM と PRA の合併を行うこととしました。
なお、本合併は、UDAM を吸収合併存続会社、PRA を吸収合併消滅会社とする吸収合併であり、本合併後の UDAM（以下「本合併後新会社」といいます。）の商号変更は予定していません。

２． 本合併の効果
本投資法人は、本合併の効果として、以下の点が期待されると考えています。
（１）効率的な資産運用体制の構築
管理業務等の各資産運用会社で重複して行われてきた業務の集約・一元化による効率的な資産運用体制の構築
を通じた、資産運用業務のクオリティ向上（２）資産運用業務の高度化
各資産運用会社の同一機能部門の一元化による運用ノウハウの集約と、これによる資産運用及びコンプライアンス体制の更なる高度化（３）物件情報取得機会の拡大
本合併後新会社の運用受託残高の拡大を通じた、不動産マーケットにおける資産運用会社のプレゼンス及び認知度の向上、並びに上場 REIT、私募 REIT 及び私募ファンド等による物件取得に係る情報ルートの共有による物
件情報の多様化及び物件取得機会の拡大（４）人材の拡充
各資産運用会社が有する知識や経験の集約を通じた、高度な専門性と豊富な運用経験を有する人材の育成及び拡充-1-３． 利益相反防止体制について
本合併後新会社においては、NUPR と PIC の資産運用業務を受託することになります。NUPR はオフィス、レジデンス、商業施設及びホテル等を、PIC は首都圏に立地するオフィス及びレジデンスを、それぞれ主たる投資対象としていることから、各投資法人間において、オフィス及びレジデンスについての物件取得機会の競合が生じる可能性があります。
本合併後新会社においては、スポンサーを含む第三者からのオフィス及びレジデンスについての物件情報に関し、大要以下に記載の「ローテーション・ルール」を設けることにより、各投資法人間での恣意的な物件情報の配分を防止し、各投資法人間における利益相反を防止します。
＜第三者からのオフィス及びレジデンス取得に係る物件情報に関するローテーション・ルール＞①当該物件情報に係る物件が東京経済圏（※1）に所在する場合
第一順位

PIC

第二順位

NUPR

第三順位

私募ファンド等及び自己運用ファンド②当該物件情報に係る物件が地方主要都市（※2）に所在する場合
第一順位

NUPR

第二順位

PIC

第三順位

私募ファンド等及び自己運用ファンド③当該物件情報に係る物件が全国主要都市（※3）に所在する場合
第一順位

NUPR

第二順位

私募ファンド等及び自己運用ファンド（※1）
「東京経済圏」とは、東京都、神奈川県（横浜市、川崎市等）、埼玉県（さいたま市等）及び千葉県（千葉市等）をいいます。
（※2）
「地方主要都市」とは、札幌市、仙台市、静岡市、名古屋市、大阪市、京都市、神戸市、広島市、岡山市及び福岡市等をいいます。
（※3）
「全国主要都市」とは、東京経済圏及び地方主要都市を除く神奈川県、埼玉県、千葉県、愛知県、大阪府、京都府、兵庫県及びこれらの周辺地域並びに政令指定都市及びこれに準じる全国の主要都市をいいます。
なお、売主その他の関係者（ただし、スポンサーを除きます。
）により特定のファンドが取得候補者として指定されている場合、特定のファンドが優先交渉権や共有持分等を保有している場合、特定のファンドが隣接する物件や対象物件の底地を保有している場合等には、当該ファンドが優先的に取得を検討することができるものとします。

-2-

４． 本合併の要旨（１）本合併の日程
取締

契役
約会

決締

議
結日

2020 年 11 月 25 日

日2020 年 11 月 25 日

株主総会

決議※

2020 年 12 月上旬（予定）

合併

効力発生日

2021 年 4 月 1 日（予定）日2021 年 4 月 1 日（予定）

内 閣 総 理 大 臣 へ の 届 出 日

2021 年 4 月上旬（予定）合併

登記（※）本合併は、UDAM においては簡易合併に該当するため、UDAM において株主総会決議は行われない予定です。また、PRA においては、株主総会を開催せずに、会社法第 319 条第 1 項の規定に基づき、株主の同意を取得する予定です。
（２）本合併方式
UDAM を存続会社とする吸収合併方式です。
（３）本合併に係る割当ての内容
本合併は、エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社の完全子会社間における合併に該当することから、吸収合併存続会社から株式等の対価の交付は行いません。

５． 本合併の当事会社の概要（2020 年 11 月 25 日時点）
吸収合併存続会社

吸収合併消滅会社
プレミア・リート・アドバイザーズ株式

（１）

名称

NTT 都市開発投資顧問株式会社

（２）

所在地

東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号

東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役代表取締役

小野寺康哲

会社
小杉

知義

(1)投資運用業(2)宅地建物取引業（宅地建物取引業法
第 50 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する取引一任代理等の業務を含みます。）
（４）

事業内容

(3)投資信託及び投資法人に関する法律（以下「投信法」といいます。）に基づく一般事務の受託業務(1)投資運用業(2)宅地建物取引業（宅地建物取引業法
第 50 条の 2 第 1 項第 1 号に規定する取引一任代理等の業務を含みます。）(3)投信法に基づく一般事務の受託業務(4)私募ファンド等のアセットマネジメ
ント業務(5)不動産特定共同事業
（５）

資本金

100 百万円

300 百万円

（６）

設立年月日

2015 年 1 月 16 日

2001 年 7 月 17 日

（７）

純資産

420 百万円（2020 年 3 月末時点）

1,496 百万円（2020 年 3 月末時点）

（８）

総資産

445 百万円（2020 年 3 月末時点）

1,625 百万円（2020 年 3 月末時点）（９）

大株主及び持株比率

エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社

エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社（100％）（100％）-3-

（１０）UDAM と PRA の関係
資本関係
人的関係

（１１）

UDAM と PRA は、エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社を親会社とするグループ会社です。
UDAM のコンプライアンス・オフィサーである佐藤智彦氏は PRA のコンプライアンス・オフィサーを兼職しています。

取引関係

該当ありません。

関連当事者へのUDAM 及び PRA の親会社は、いずれもエヌ・ティ・ティ都市開発株式会社です。その該当状況

ため PRA は UDAM の関連当事者に該当します。

最近 1 年間の経営成績及び財政状態

決算期

2020 年 3 月期

2020 年 3 月期

純資産

420 百万円

1,496 百万円

総資産

445 百万円

1,625 百万円

売上高

242 百万円

779 百万円

営業利益

18 百万円231 百万円

経常利益

18 百万円260 百万円

当期純利益

21 百万円177 百万円

６． 本合併後の状況
吸収合併存続会社（１）

名称

NTT 都市開発投資顧問株式会社

（２）

所在地

東京都千代田区大手町一丁目 5 番 1 号（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役

（４）

事業内容

小杉知義

投資運用業、宅地建物取引業、投信法に基づく一般事務の受託業務、私募ファンド等のアセットマネジメント業務、不動産特定共同事業等

（５）

資本金

100 百万円

（６）

決算期

3月

（７）

純資産

（８）

総資産

1,917 百万円（2020 年 3 月 31 日現在の UDAM 及び PRA の純資産を単純合算して算出しています。）
2,071 百万円（2020 年 3 月 31 日現在の UDAM 及び PRA の総資産を単純合算して算出しています。）-4-

７． 今後の見通し（１）投資法人との資産運用委託契約の変更内容
NUPR と UDAM が締結している資産運用委託契約に変更の予定はありません。
（２）本合併後新会社の組織体制（予定）
本合併後新会社は以下組織のもと、各種業務は、第一運用管理部（PIC の運用）、第二運用管理部（NUPR の運用）、第三運用管理部（私募ファンド等の運用）、投資営業部、財務部、経営企画部、業務管理部、内部監査室及びコンプライアンス室の各部署に分掌されます。第一運用管理部、第二運用管理部及び第三運用管理部の運用責任者は他の運用管理部を含むその他の部署との兼務を行いません。また、資産の運用に関する審議を行う機関として投資委員会を、コンプライアンスに関する審議を行う機関としてコンプライアンス委員会を、取得検討物件に係る優先検討順位のプロセスの確認を行う機関として優先検討者決定会議を設置します。
≪本合併後新会社の組織図（予定）≫

株主総会
監査役
取締役会

投資委員会

コンプライアンス委員会

代表取締役社長

優先検討者決定会議

内部監査室

投資営業部

コンプライアンス室

第一運用管理部 第二運用管理部 第三運用管理部-5-財務部

経営企画部

業務管理部

（３）投資運用の意思決定方法（予定）
本合併後新会社は各投資法人の投資方針等に基づき、物件取得にあたっては、原則として、各運用管理部により案が起案され、コンプライアンス・オフィサーが法令遵守上の問題の有無について審査・承認した後、投資委員会において内容を審議・決議されます。なお、利害関係者との一定の取引等の場合は、投資委員会における審議・決議の前に、原則として、コンプライアンス委員会において審議・決議いたします。なお、NUPR の資産運用に係る意思決定プロセスを含む運用体制について、本合併に伴う重要な変更はありません。
意思決定フローの詳細については、以下をご確認ください。
≪運用資産取得に関する意思決定フロー（予定）≫

各運用管理部による起案
中止又は内容変更の指示
コンプライアンス・オフィサーによる承認
利害関係者との取引等に該当する場合

コンプライアンス委員会による審議及び決議

各運用管理部長による投資委員会への上程
中止又は内容変更の指示
投資委員会における審議及び決議

取締役会及び各投資法人への報告（※）（ただし、当該取引が投信法に基づき投資法人の事前の同意を要する利害関係人等との取引に該当する場合、各投資法人役員会の事前承認を得る。）（※）私募ファンド等については取締役会への報告のみ（４）コンプライアンス・利害関係者等に関するルールの変更内容
物件情報の優先検討順位に関する利益相反対策ルールについては、上記「３．利益相反防止体制について」をご参照ください。その他には、重要な変更はありません。
（５）投資方針の変更内容
変更の予定はありません。
（６）スポンサー等との契約の変更内容
NUPR、UDAM 及びエヌ・ティ・ティ都市開発株式会社との間で締結している「情報提供に関する合意書」について
は、従前、物件情報の優先的提供の対象の例外として、PIC の投資基準に大要適合する不動産等に該当する物件については、PIC に対して優先的に情報提供がなされるものとされていましたが、本合併に伴い、かかる例外は必要なくなるため、これを削除する変更を行う予定です。

-6-

（７）今後の方針等
本件に関しては、金融商品取引法、宅地建物取引業法、不動産特定共同事業法その他適用ある法令・規則に従い、必要な届出等の手続きを行います。なお、現時点における未定事項のうち、開示が必要なものについては、決定次第開示いたします。

以-7-上