（参考資料 12）2022 年度から導入する一般ガス導管事業者及び特定ガス導管事業者に係る行為規制の詳細について（とりまとめ）2020 年 3 月
電力・ガス取引監視等委員会
ガス事業法上、一般ガス導管事業者及び特定ガス導管事業者（以下「ガス導管事業者」という。）において、差別的取扱いの禁止、情報の目的外利用の禁止といった導管部門の中立性確保措置が講じられているところ、ガスシステム改革小委員会の報告書（2015 年 1 月）において、導管部門の更なる中立性確保を求める意見が存在する旨の報告がされた。これを踏まえ制定された電気事業法等の一部を改正する等の法律（2015 年6 月 17 日成立）（以下「改正ガス事業法」という。
）において、2022 年度から導管規模等、政令で定める要件に該当する一般ガス導管事業者（特別一般ガス導管事業者）及び特定ガス導管事業者（特別特定ガス導管事業者）の法的分離を行う（ガス導管事業とガス小売・ガス製造事業の兼業を禁止する。
）とともに、あわせて、法的分離後のガス導管1事業者とその特定関係事業者 （以下「グループ内の小売・製造事業者等」という。）の人事・業務委託などに関する行為規制を導入することが規定された。
これらの行為規制については、その運用の詳細を省令で定めることとされているところ、経済産業大臣より電力・ガス取引監視等委員会に対し、行為規制の詳細その他必要と考えられる事項についての意見が求められた（2019 年 8 月 27 日付）。電力・ガス取引監視等委員会は、その省令及びその他必要と考えられる事項について、法改正時の議論も踏まえて検討を進め、以下の通り結論を得た2。
Ⅰ．ガス導管事業者の法的分離にあわせて導入する行為規制の詳細について
１．情報の適正な管理のための体制整備等
改正ガス事業法においては、ガス導管事業者が以下の体制整備等を行うこととされている。
（１）情報を適正に管理するための体制の整備（２）業務の実施状況を適切に監視するための体制の整備（３）その他適正な競争関係を確保するために必要な措置
その措置の具体的な内容について省令で規定することとされているところ、以下のようにすることが適当である。
1「特定関係事業者」の改正ガス事業法上の定義① 特別一般ガス導管事業者（特別特定ガス導管事業者）の子会社、親会社又は当該特別一般ガス導管事業者（特別特定ガス導管事業者）以外の当該親会社の子会社等に該当するガス小売事業者又はガス製造事業者② 当該ガス小売事業者若しくはガス製造事業者の経営を実質的に支配していると認められるもの
2
現状においては、特別特定ガス導管事業者の出現が想定されないことから、特別特定ガス導管事業者のみを対象とする行為規制の詳細については、検討対象外

（１）情報を適正に管理するための体制の整備
ガス導管事業者は、導管業務に関する情報が小売・製造事業者（法的分離の対象とならないガス導管事業者においては当該ガス導管事業者のガス小売事業又はガス製造事業に係る業務を営む部門を含む。本項目において同じ。）等に流出することを適確に防止するため、以下①～⑤の措置を講じることとする。
①建物を小売・製造事業者等と共用する場合には、別フロアにするなど、物理的隔絶を担保し、入室制限等を行うこと②情報システムを小売・製造事業者等と共用する場合には、アクセス制限、アクセス者の識別等の措置を講ずること（情報システムの論理的分割等）③情報の適正な管理に係る規程を整備すること④情報管理責任者を設置すること⑤取締役等及び従業者の研修を実施すること（２）業務の実施状況を適切に監視するための体制の整備
ガス導管事業者は、自らの託送供給の業務の実施状況を適切に監視するための体制整備として、以下①及び②の措置を講じることとする。
①託送供給の業務における小売・製造事業者との取引及びその他の連絡・調整（軽微なものを除く。）の内容及び経緯を記録し保存すること②託送供給の業務の実施状況を監視する監視部門を託送供給の業務を行う部門と別に3置くこと（３）その他適正な競争関係を確保するために必要な措置
ガス導管事業者は、（１）・（２）に加えて、適正な競争関係を確保するため、以下①～③の措置を講じることとする。
①法令等を遵守するための体制確保に係る責任者（法令遵守責任者）を設置すること②託送供給業務が法令等に適合することを確保するための規程、計画を整備すること③法令遵守責任者により監視を実施すること※（１）①執務室の物理的隔絶及び②システムの論理的分割並びに（２）②監視部門の設置については、ガスメーター取付数３０万個以上の、一般ガス導管事業者及び特定ガス導管事業者に対しては、法令に基づき義務付け、それ以外のガス導管事業者に対しては、ガイドライン上の望ましい行為と位置付ける。

3「別に」とは、託送供給の業務の執行部門と別の指揮系統の下にあること及びグループ内の小売・製造事業者からの影響を受けないこと（兼職をしない等）をいう。

２．社名、商標、広告・宣伝等に関する規律
改正ガス事業法においては、情報の目的外利用・提供の禁止や差別的取扱いの禁止に加えて、その他適正な競争関係を阻害する行為（省令で定めるもの）を禁止することとされている。
グループ内の小売・製造事業者等がガス導管事業者の信用力・ブランド力を活用してグループ内の小売・製造事業者の営業活動を有利にすることは、ガス供給事業者間の適正な競争関係を阻害するものであり、本規定により、社名、商標、広告・宣伝等について一定の規制を行うべきと考えられる。具体的には、以下の規制を行うことが適当である。
（１）社名
特別一般ガス導管事業者及びグループ内の小売・製造事業者については、お互いが同一視されるおそれのある社名を用いることは、適正な競争関係を阻害する行為にあたるものであり、禁止する。
なお、特別一般ガス導管事業者が社名の一部にグループ名称（旧一般ガス事業者名等）を使用していても、その社名の中に導管事業者であることを示す文言を含む場合には、禁止される社名には該当しない。
（２）商標
特別一般ガス導管事業者及びグループ内の小売・製造事業者については、お互いが同一視されるおそれのある商標を用いることは、適正な競争関係を阻害する行為にあたるものであり、禁止する。
グループ内の小売・製造事業者がグループ商標を使用している場合において、特別一般ガス導管事業者が当該グループ商標を使用することについては、通常、「お互いが同一視されるおそれのある商標を用いること」に該当すると考えられ、禁止される。
ただし、以下の場合については、適正な競争関係を阻害しないと考えられることから、許容されることとする。
 特別一般ガス導管事業者が、特別一般ガス導管事業者の独自商標と併せてグループ商標を用いる場合
 例えば、需要家が立ち入らない施設内であり外部から見えない場所にある看板、マンホール等における目立たない刻印など、グループ内の小売・製造事業者の営業活動に効果があるとは考えられない場合（なお、法的分離以降、特別一般ガス導管事業者がこうしたものを新たに設置する場合には、グループ商標のみを用いないことを事業者に求めることとする。
）（３）広告・宣伝等
ガス導管事業者が、グループ内の小売・製造事業者等（法的分離の対象とならないガス導管事業者においては当該ガス導管事業者のガス小売事業又はガス製造事業に係る業務を営む部門をいう。本項目において同じ。）の事業活動を有利にする広告・宣伝等を行うことは、適正な競争関係を阻害する行為にあたるものであり、禁止する。

また、グループ内の小売・製造事業者等が、ガス導管事業者の信用力・ブランド力を利用して、グループ内の小売・製造事業を有利にする広告・宣伝等を行うことについても、適正な競争関係を阻害する行為にあたるものであり、禁止する。
３．業務の受委託等に関する規律（１）例外として許容される業務委託の内容（導管 → 小売・製造等）
改正ガス事業法においては、特別一般ガス導管事業者がグループ内の小売・製造事業者等及びその子会社等4に導管業務を委託することを原則として禁止している。
その禁止の例外について省令で規定することとされているところ、以下のようにすることが適当である。
以下の①～③については、適正な競争関係の阻害のおそれがないと考えられ、禁止の例外とする。
① 以下ア～ウのいずれにも該当しない業務委託
ア 特別一般ガス導管事業者のみが知り得る非公開情報（小売・製造事業に影響を及ぼし得るもの）を取扱う業務の委託
イ 業務の実施方法等に受託者に一定の裁量があり、小売・製造事業者の競争条件に影響を与えることができる業務の委託
ウ 合理的な理由がないにもかかわらず、公募をせずに実施する委託② 災害時の復旧対応など頻度が少なくまた期間が短い業務委託であって、その頻度及び期間並びに業務の内容を踏まえて、適正な競争関係の阻害のおそれがないと考えられる業務委託③ 特別一般ガス導管事業者の子会社等（特別一般ガス導管事業者を通じての支配以外では、グループ内の小売・製造事業者の支配がない会社に限る。）への業務委託

4「子会社等」の改正ガス事業法の定義は、会社法第二条第三号の二に規定する子会社等と同様。

【⼩売・製造事業者の⼦会社・孫会社への業務委託の取扱い】（２）例外として許容される業務受託の内容（小売・製造 → 導管）
改正ガス事業法においては、特別一般ガス導管事業者がグループ内の小売・製造事業者から小売・製造業務を受託することを原則として禁止している。
それらの禁止の例外について省令で規定することとされているところ、以下のようにすることが適当である。
以下①及び②については、適正な競争関係の阻害のおそれがない場合として、禁止の例外とする。
① 以下ア及びイのいずれにも該当しない業務受託
ア 特別一般ガス導管事業者のみが知り得る情報や特別一般ガス導管事業の人的・物的資源を不当に活用して、あるいは、関連する導管業務の実施を変更・調整するなどして受託した業務の成果を高めることができる業務

イ 合理的な理由なくグループ内の小売・製造事業者以外からは受託しないなど、グループ内外で条件等に不当に差を設けた業務② 災害時の復旧対応など頻度が少なくまた期間が短い業務委託であって、その頻度及び期間並びに業務の内容を踏まえて、適正な競争関係の阻害のおそれがないと考えられる場合（３）公募せずに委託できる最終保障供給の業務
改正ガス事業法においては、特別一般ガス導管事業者が最終保障供給の業務を公募することなくグループ内の小売・製造事業者に委託することを、原則として禁止している。
その禁止の例外について省令で規定することとされているところ、以下のようにすることが適当である。
緊急の必要があり、かつ、公募実施までの間のみなど極めて短期な期間に限定した業務委託については、例外として公募しなくてもよいこととする。
４．グループ内での取引に関する規律（１）「通常の取引の条件とは異なる条件であって適正な競争関係を阻害するおそれのある条件」の具体的な判断基準
改正ガス事業法においては、不適正な利益移転等を防止するため、特別一般ガス導管事業者とグループ内の小売・製造事業者等（特殊の関係のある者を含む。）との間の取引は「通常の取引の条件とは異なる条件であって適正な競争関係を阻害するおそれのある条件」で行ってはならないこととされている。その具体的な判断基準は、以下とすることが適当である。
「通常の取引の条件」の判断基準は、グループ会社以外の会社と同種の取引を行う場合に成立するであろう条件と同様の条件かどうかとする。
なお、より具体的な判断基準を示すことについては、対象となる取引は多種多様であり、事前に類型化し具体的な基準を示すことは困難であるため、今後、事務局による監視や事業者からの相談等を通じて、整理が必要なケースが出てきた際に、あらためて議論することする。
（２）規制の対象となる特別一般ガス導管事業者と「特殊の関係のある者」の範囲
本規制については、別会社との取引を利用した不適正な利益移転等（迂回取引）も防止する観点から、グループ内の小売・製造事業者等に加えて、特別一般ガス導管事業者と「特殊の関係のある者」も規制の対象に含めることとされている。その具体的な範囲については省令で規定することとされているところ、以下のようにすることが適当である。

以下①及び②の者については、不適正な利益移転等に資する取引（迂回取引）に関与するおそれがあることから、特別一般ガス導管事業者と「特殊の関係のある者」として、本規制の対象とする。
① グループ内の小売・製造事業者等の子会社等及び関連会社5② グループ内の小売・製造事業者等の主要株主6
５．兼職（取締役等及び従業者）に関する規律
改正ガス事業法においては、以下の表のように特別一般ガス導管事業者とグループ内の小売・製造事業者等との兼職規制が規定されている。その対象となる従業者の範囲（②及び③）や、禁止の例外（①及び④）について、省令で規定することとされている
ところ、以下のようにすることが適当である。

【取締役等の兼職規制】

56「関連会社」の定義は、会社法、会社計算規則による。
「主要株主」の定義は、銀行法及び銀行法施行規則並びに金融商品取引法及び金融商品取引業等に関する内閣府令と同様。

（１）取締役等の兼職禁止の例外（表①）
取締役等の兼職禁止の例外は、中立性阻害行為を誘発する兼職に該当しないことが確保されている場合とし、具体的には以下Ⅰ又はⅡの場合とする。
Ⅰ）特別一般ガス導管事業者のポストにおいて、小売・製造事業に影響を及ぼし得る、導管が有する公表されていない情報（非公開情報）を知り得ず、かつ、小売・製造事業に影響を及ぼし得る導管業務に関与できないことが確保されている場合
Ⅱ）小売・製造事業者等のポストにおいて、小売・製造事業の業務運営における重要な意思決定に関与できないことが確保されている場合〇「確保されている場合」とは、以下のような仕組みが講じられている場合をいう（２）兼職禁止の対象となる従業者の範囲（表②、③）
特別一般ガス導管事業者の従業者とグループ内の小売・製造事業者等との従業者の兼職についても、中立性阻害行為を誘発すると考えられる兼職が禁止されるよう、その規制対象を規定することが適当である。
こうしたことから、法で規定される特別一般ガス導管等業務に従事する従業者（表②）及び小売・製造事業等の業務の運営において重要な役割を担う従業者（表③）については、それぞれ以下のとおりとする。
ア）特別一般ガス導管等業務に従事する従業者（表②）
特別一般ガス導管事業者において、小売・製造に影響を及ぼし得る、ガス導管事業者が有する公表されていない情報（非公開情報）を知り得る業務に従事する従業者（ⅰ）及び小売・製造事業に影響を及ぼし得る導管業務に従事する従業者（ⅱ）
イ）小売・製造事業等の業務の運営において重要な役割を担う従業者（表③）
小売・製造事業者等において、小売・製造の事業運営における重要な決定に関与できるポストにある従業者

【従業者の兼職規制の範囲】（３）事業者の説明責任について
特別一般ガス導管事業者とグループ内の小売・製造事業者等とを兼職する者がいる
場合には、各事業者は以下のような事項を事前に電力・ガス取引監視等委員会に説明するとともに、対外的にも公表することが適当である。
＜特別一般ガス導管事業者及びグループ内の小売・製造事業者等が行う説明の内容の例＞
・全ての兼職者の業務内容、ポスト、必要性・中立性阻害行為が発生しないと考える根拠
・中立性阻害行為の発生を防ぐ仕組みとその実施状況（年一回程度） 等

Ⅱ．その他必要と考えられる事項について
１．人事交流について
改正ガス事業法は、2022 年の法的分離後における特別一般ガス導管事業者とグループ内の小売・製造事業者等との間の人事交流（出向、転籍等）を規制する規定を設けていないものの、特別一般ガス導管事業者の実質的な中立性を確保するため、以下のようにすることが適当である。
（１）「適正なガス取引についての指針」に規定する事項
特別一般ガス導管事業者とグループ内の小売・製造事業者等との人事交流については、各社が自主的にその方針を検討し、適切に取り組むことが重要であることから、「適正なガス取引についての指針」を改定し、以下の事項を望ましい行為として規定する。
 特別一般ガス導管事業者が、その特定関係事業者（グループ内の小売・製造事業者等）との間での人事交流について、情報の目的外利用の禁止及び差別的取扱い禁止の確実な確保の観点から、行動規範を作成し、それを遵守すること
 特別一般ガス導管事業者の特定関係事業者（グループ内の小売・製造事業者等）が、特別一般ガス導管事業者との間での人事交流について、特別一般ガス導管事業者における情報の目的外利用の禁止及び差別的取扱いの禁止の確実な確保の観点から、行動規範を作成し、それを遵守すること※ガス導管事業者の社内における部門間の人事交流に係る行動規範の作成については、既に「適正なガス取引についての指針」において規定されている。
（２）特別一般ガス導管事業者及びグループ内の小売・製造事業者等が策定する行動規範に含むことが望ましい事項
特別一般ガス導管事業者及びグループ内の小売・製造事業者等は、法的分離までに、法的分離後の行動規範として、例えば、以下の措置を含む行動規範を策定することが望ましい。
①従業者の人事交流に関する措置（例）
情報の目的外利用をより確実に防ぐため、特別一般ガス導管事業者において小売・製造事業に参考になり得る非公開情報を知り得るポストに従事している者が、グループ内の小売・製造事業者等における非公開情報を活用できるポスト（小売の営業部門等）に直接異動する人事交流は行わないこと。
②取締役等の人事交流に関する措置（例）
情報の目的外利用に加え、差別的取扱いをより確実に防ぐため、特別一般ガス導管事業者において会社の業務執行を決定し中立性確保に責任を有する立場にある取締役及び執行役が、上記①に加えて、グループ内の小売・製造事業者等の取締役等に異動（一定期間を経過せずに当該ポストに就任することを含む。）する人事交流は行わないこと。

※改正ガス事業法に基づく禁止の例外とされた導管の取締役及び執行役については、本措置の対象とする必要はないと考えられる。
③透明性の確保のための措置（例）
特別一般ガス導管事業者において上記①又は②に該当する人事交流を行う場合には、その内容について、対外的に公表すること。
２．ガス事業者の法的分離をより実効性のあるものとするための取組について
改正ガス事業法上、2022 年の法的分離後においては、特別一般ガス導管事業者のグループ内の小売・製造事業者等が、当該ガス導管事業者に対し、情報の目的外利用や差別的取扱い等を要求・依頼することが行為規制上禁止されるところ、ガス事業者の法的分離をより実効性のあるものとするため、法的分離の対象となることが想定されるガス事業者については、以下の事項に取り組むことが適当である。
2022 年の法的分離に先立ち、カンパニー制等を導入の上、独立した企画部門・人事部門を設置するなど、小売・製造部門からは独立した中立的な導管事業会社の設立に向けた準備を段階的に進める。