各位

平成 23 年２月 18 日

会

社

名

株

式

会

社

千 趣 会

代表者名

代表取締役社長

田邉 道夫(コード番号

8165 東証・大証

第一部)

問合せ先

専 務 取 締 役

田川 喜一

( ＴＥＬ

06-6881-3100 )

当社株式
当社株式の大量買付行為に
大量買付行為に関する対応策
する対応策（対応策（買収防衛策）
買収防衛策）の一部改訂・
一部改訂・継続について継続について当社は、平成 19 年３月 29 日開催の第 62 期定時株主総会において、有効期間を平成 19 年
12 月期の事業年度に係る定時株主総会の終結の時までとする平時の買収防衛策として「当社株式の大量買付行為に関する対応策」を導入し、平成 20 年３月 28 日開催の第 63 期定時株
主総会において、これを一部改訂のうえ、有効期間を平成 22 年 12 月期の事業年度に係る定時株主総会の終結の時までとする平時の買収防衛策として「当社株式の大量買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「現行プラン」といいます。
）を継続いたしました。その後の買収防衛策をめぐる諸々の動向を踏まえ、当社における平時の買収防衛策の在り方につき、その後も検討を進めてまいりました。その結果、平成 23 年２月 18 日開催の取締役会において、平成 23 年３月 30 日開催予定の第 66 期定時株主総会（以下、「本総会」といいます。）
における株主の皆様のご承認を条件に、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上のための取組みとして、当社に対する濫用的な買収等を未然に防止するため、下記のとおり現行プランを一部改訂し、継続することを決定いたしました（以下、改訂後のプランを「本プラン」といいます。
）。改訂の概要は、①買付者が回答を行う情報提供期間を設定した
こと、②買付者の買付けの評価を行う評価期間につき上限を設定し、それ以上の延長をできないものとしたこと、③新株予約権の取得内容に関して、買付者の新株予約権を有償にて取得することができる旨を削除したこと等の３点です。
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、株式の大量の買付けであっても、当社の企業価値の向上・株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われるべきものであります。
しかし、株式の大量の買付行為の中には、特定の資産や技術のみを買収の対象とするなど、その目的等から見て企業価値・株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量

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買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時
間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値の向上・株主の共同の利
益に資さないものも少なくありません。
当社は、このような不適切な株式の大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による大量買付行為に対しては必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み
１．企業価値最大化に向けた取組みの概要
当社は、企業価値の向上を実現するため、前「中期経営計画」に引き続き、平成 23 年１月から平成 25 年 12 月までの３年間を計画期間とする新たな「中期経営計画」を策定し実行しております。当社は、この「中期経営計画」を着実に実行することが当社の企業価値を向上させ、ひいては株主の皆様のご期待に応えるところであると確信しております。また、平成 17 年度より株主の皆様への利益還元について新たな方針を掲げておりますが、今後も業績に応じた利益還元を積極的に実施してまいります。更に、今後企業にとってＣＳ
Ｒ（社会的責任）とコンプライアンス（法令遵守）がますます求められております。当社
は、これらの実践を経営の重要課題として位置付け、その結果として業績を上げることで更なる企業価値（株主価値）の向上を図ってまいります。
２．「中期経営計画」の基本方針
当社は、中期経営計画の基本方針として、下記の４つの方針を掲げております。
①“新しいベルメゾン”の創造
・ ベルメゾンを１つの戦略単位と捉え、商品開発機能と販売機能に分離し、市場の変化をいち早く察知し、他社に先駆けた対応と「ここでしか買えない」価値を追求したオリジナル商品開発強化により、顧客にとって必要であると思われるベルメゾンを創造します。
・ 一社単独でネットサイトを運営している強み、自社で商品開発できる強みを活かし、ネットビジネスにおいても競争力を維持できる通販インフラへの変革により、ベルメゾン
ネットの拡大を図ります②ネットビジネスの強化・ ベルメゾンネットとベルメゾンネット以外のネット事業との連携を強化し、顧客資産の戦略的共有や品揃えの拡大、商品力強化、仕組みの整備により、事業シナジーを最大限発揮しグループ全体でのネットビジネスの強化を図ります。
・ ベルメゾンネットとは異なる専門店型ＥＣサイトを子会社において複数育成し、グループ全体の売上利益の拡大を図ります。
③ブライダル事業の拡大
・ ブライダル事業を行っている(株)ディアーズ・ブレインにおける投資を継続し事業拡大

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を図るとともに、“結婚”を既存事業にとって重要な情報として戦略的に捉え、グループ内での連携強化を図り、グループ全体での顧客基盤の拡大を図ります。
④高品質でローコストな事業運営の実施
・ グループ全体が原点に立ち返り、お客様に満足を感じていただける商品やサービスの提供を最優先に考え実行できる高品質な事業運営を実施します。
・ 市場変化に柔軟に対応できるローコストな事業運営をグループ全体で実施します。
３．利益還元方針
当社は、経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対しましては、配当性向を考慮し安定的な配当の維持及び適正な利益還元を基本としています。
株主の皆様への利益配分の方針として、30％の連結配当性向を目安として継続的な利益還元に努めてまいります。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プラン導入の目的
本プランは、上記Ⅰ．に記載した基本方針に沿って、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されるものです。
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者及び買付提案者（以下、併せて「買付者等」といいます。
）に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するための枠組みが必要不可欠であると判断しました。
そこで、当社取締役会は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一環として、本総会で株主の皆様にご承認いただけることを条件として、本プランの継続を決定いたしました。
なお、本プラン継続を決定した時点におきましては、特定の第三者より当社取締役会に対して大量買付行為に関する提案を受けている事実はありません。当社の株主の状況につきましては、【別紙１】をご覧ください。
２．本プランの内容（１）対象となる買付け等
本プランにおいては、次の①又は②に該当する買付けがなされる場合に、本プランに定める手続に従い発動されることになります。
①当社が発行者である株券等（注１）について保有者（注２）の株券等保有割合（注３）の合計が 20％以上となる買付け

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②当社が発行者である株券等（注４）について、公開買付け（注５）に係る株券等の株
券等所有割合（注６）及びその特別関係者（注７）の株券等所有割合の合計が 20％以上となる公開買付け
注１：金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。
注２：金融商品取引法第27条の23第３項に規定する保有者を意味します。以下別段の定めがない限り同じです。
注３：金融商品取引法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合を意味します。以下別段の定めがない
限り同じです。
注４：金融商品取引法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。以下②において同じです。
注５：金融商品取引法第27条の２第６項に規定する公開買付けを意味します。以下別段の定めがない限り同じです。
注６：金融商品取引法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合を意味します。以下別段の定めがない
限り同じです。
注７：金融商品取引法第27条の２第７項に規定する特別関係者を意味します。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第１項で定める者を除きます。以下別段の定めがない限り同じです。

（２）買付者等に対する情報提供の要求
買付者等が買付け又はその提案（以下、併せて「買付け等」といいます。
）を行う場合には、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、まず、その実施に先立ち、当社取締役会に対して当該買付者等が買付けに際して本プランに定める手続を遵守する旨の意
向表明書を提出していただきます。意向表明書は当社取締役会の定める書式によるものとし、買付者等の名称・住所・設立準拠法・代表者の氏名・国内連絡先・買付け等の概要を明示していただきます。
次に、当社取締役会は、意向表明書受領後５営業日以内に、買付者等に対し、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成等のために提供していただくべき情報（以下、「本必要情報」といいます。）のリストを交付します。提供していただく情報の具体的内容は、買付者等の属性、買付け等の内容により異なりますが、項目の具体例
としては以下のものが挙げられます。
(a) 買付け等の具体的内容①買付けの目的、方法及び内容（買付けの時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付け実行の確実性等を含みます。）②買付け等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する
場合にはその内容③買付対価の内容（価額・種類等）、対価の算定根拠（算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付けに係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含みます。
）④買付資金の裏付け、買付者等に対する資金の供与者（実質的供与者を含みます。
）の具体的名称及び資金の調達方法（関連する取引の内容を含みます。
）⑤買付けを行った後の当社グループの経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等の内容⑥買付け後における当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客等の利害関係人の処遇方針⑦その他、当社取締役会が合理的に必要と判断する情報

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(b) 買付者等に関する事項
買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及びファンドの場合は組合員その他の構成員を含みます。
）の詳細（具体的名称、資本構成、経歴又は沿革を含みます。）、事業内容、財務状態、経営状態及び業績、過去の企業買収の経緯及びその結果、過去の法令違反行為の有無とその内容、役員の経歴等
当社取締役会は、当初提供していただいた情報だけでは、株主の皆様の判断に資する意見を形成するには不十分であると考えられ、かつ、追加情報の必要性につき特別委員会からも書面による賛同を得られる場合、十分な情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくよう要請します。ただし、買付者等が回答を行う期間（以下、「情報提供期間」といいます。）は、本必要情報のリスト発送日から起算して 60 日を上限として設定され、本必要情報が十分に揃わない場合でも情報提供期間が満了したときは、買付者等との情報提供に係るやりとりを打ち切って、下記（３）の手続に入るものとします。
意向表明書が提出された事実及び当社に提供された情報については、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
（３）取締役会の買付内容の検討・買付者等との交渉・代替案の提示
上記（２）に基づき、当社取締役会が求めた情報が十分に揃ったと特別委員会の賛同を得られた場合又は情報提供期間が満了した場合、当社取締役会によるこれらの情報の評価・検討、買付者等との交渉あるいは買付け等に対する意見形成、代替案の策定等を行うための時間的猶予として、当該買付け等の内容に応じて下記①又は②による期間（以下、「評価期間」といいます。）を設定し、すみやかに情報開示を行います。
①対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合には
60 日②その他の買付けの場合には 90 日
当社取締役会は、評価期間内において、買付者等から提供された情報・資料に基づき、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等の買付内容の評価・検討等を行います。また、当社取締役会は、必要に応じて、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から当該買付内容を改善させるために、当該買付者等と協議・交渉を行うとともに、株主の皆様に対する代替案の提示を行うものとします。
なお、当社取締役会は、評価期間内に本プランの発動又は不発動に関する決定を行うに至らない場合には、その決議により、買付者等の買付内容の検討、買付者等との交渉、代替案の作成等に必要とされる合理的範囲内で評価期間を延長することができます（ただし、評価期間は延長も含め 120 日間を上限とし、再延長はしないものとします。）。この場合、当社取締役会は評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項について、当該延長の決議後速やかに情報開示を行います。
(４)特別委員会による勧告

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(a) 特別委員会について
当社は、上記(３)に定める買付者等との協議、交渉、評価期間の延長、及び下記(b)に定める発動事由の該当性等に関する当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会を別途設置しております。
特別委員会は、【別紙２】特別委員会規程に定められた手続に従い、買付者等の買付内容につき評価・検討し、当社取締役会に対する勧告を行います。特別委員会が評価・検討等を行うに当たっては、その判断が企業価値、株主の皆様の共同の利益に適うものとなることを確保するため、当社の費用により独立した第三者である専門家（フィナンシ
ャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ることができるものとしています。
特別委員会の決定は、原則として構成員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重して最終的な決定を行います。
特別委員会を構成する委員は３名以上とし、概要として以下の条件を満たした者の中から当社取締役会により選任され、原則として当社に対する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者をいいます。なお、特別委員会の委員の氏名及び略歴は【別紙３】のとおりです。
①現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下、併せて「当社等」といいます。
）の取締役（ただし、社外取締役を除きます。以下同じ。）、又は監査役（ただし、社外監査役を除きます。以下同じ。
）等となったことがない者②現在又は過去における当社等の取締役又は監査役の親族でない者③当社等との間に特別利害関係がない者④実績ある法人経営者、弁護士、公認会計士、若しくは有識者又はこれらに準ずる者(b) 特別委員会による本プラン発動の勧告
特別委員会は、買付者等による買付け等が以下の事由（以下、「発動事由」といいます。
）のいずれかに該当し、本プランを発動することが相当と認められる
場合には、当社取締役会に対して、本プランの発動（具体的な対抗措置の内容
は下記(６)に記載のとおりです。）を勧告します。
①本プランに定める手続を遵守しない買付け等である場合②次の（ⅰ）から（ⅳ）までに掲げる行為等により、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付け等である場合（ⅰ）買付者等が真に会社経営に参画する意思がないにも拘わらず、ただ株価をつり上げて、買い占めた株式について当社側に対して高値で買取りを要求すること（いわゆるグリーンメイラーであること）。
（ⅱ）当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業経営上必要となる重要な知的財産権、ノウハウ、企業機密情報、主要取引先や顧客等の資産等を廉価に取得する等、会社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うこと。

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（ⅲ）当社又は当社グループ会社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用すること。
（ⅳ）当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の不動産、有価証券等の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜けること。
③強圧的二段階大量買付け（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うこと。
）等、当社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付け等である場合④当社に、当該買付け等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付け等である場合⑤当社株主に対して、本必要情報その他買付け等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付け等である場合⑥買付け等の条件（対価の価額・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、買付け実行の確実性、買付け後における当社の従業員、取引先、顧客その他当社に係る利害関係者の処遇方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適当なものである場合⑦当社の持続的な企業価値増大の実現のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社に係る利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある買付け等である場合
ただし、特別委員会は、権利確定のための基準日の前後の如何に拘わらず、上記勧告
後買付者等が買付けを撤回した場合、その他買付け等が存しなくなった場合、又は上記
勧告の判断の前提となった事実関係に変動が生じ、買付者等による買付け等が発動事由に該当しないと判断するに至った場合には、改めて本プランの発動の中止又は撤回を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
なお、特別委員会は、本プランの発動が相当であると判断する場合でも、その発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に対して、株主総会の招集、本プラン発動に関する議案の付議を勧告するものとします。
(c) 特別委員会による本プラン不発動の勧告
特別委員会は、買付者等が上記（２）及び（３）に定める情報提供並びに評価期間の確保、その他本プランに定める手続を遵守していると判断し、その他、買付者等から提供された情報・資料の評価・検討並びに当社取締役会による買付者等の協議・交渉の結果、買付者等による買付け等が、発動事由のいずれにも該当しないと判断するに至った
場合には、当社取締役会に対して本プランの不発動を勧告します。
ただし、特別委員会は、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買付者等による買付け等が発動事由のいずれかに該当すると認められるに至った場合には、改めて本プランの発動を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができ

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るものとします。
（５）取締役会の決議
当社取締役会は、上記（４）による特別委員会の勧告を最大限尊重し、本プランの発動若しくは不発動あるいは発動の中止又は撤回を最終的に決定いたします。当社取締役
会は、斯かる決定を行った場合、当該決定の概要、特別委員会の勧告の概要その他当社
取締役会が適切と認める事項について、決定後速やかに情報開示を行うものとします。
また、当社取締役会は、特別委員会から本プラン発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、実務上可能な限り最短の期間で株主総会を開催できるように、速やかに株主総会を招集し、本プラン発動に関する議案を付議するものとします。取締役会は、株主総会において本プラン発動の決議がなされた場合には、株主総会の決定に従い、本プラン発動に必要な手続を遂行します。買付者等は、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本プランの発動又は不発動に関する決議を行うまでの間、又は、上記株主総会が開催される場合には当該株主総会において本プラン発動に関する決議がなされるまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
（６）具体的方策の内容
当社取締役会が不適切な買付け等に対抗するための具体的方策は、【別紙４】「新株予約権無償割当の要項」に記載の新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当の方法による発行によります。
本新株予約権の主な内容は、以下のとおりです。
(a) 割当対象株主
本新株予約権の発行に関する決議（以下、「本新株予約権発行決議」といいます。）を行う時に当社取締役会が定める基準日（以下、「割当期日」といいます。）
における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有株式（ただし、当社の保有する当社株式を除きます。
）１株につき本新株予約権１個の割合で、本新株予約権を割当てます。
(b) 本新株予約権の目的とする株式の種類及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、別途調整がない限り１株とします。
(c) 本新株予約権の総数
割当期日における最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の保有する当社株式の数を除きます。）を上限とします。
(d) 本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
本新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの払込金額は、１円とします。
(e) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当の効力発生日から３週間を経過した日から６ヶ月を経過した日までとします。ただし、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とします。

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(f) 本新株予約権の行使条件①「特定大量保有者」、②「その共同保有者」、③「特定大量買付者」、④「その特別関係者」、もしくは⑤「上記①ないし④記載の者から本新株予約権を当社
取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者」、又は⑥「上記①ないし⑤記載の者の関連者」（以下、①ないし⑥に該当する者を「非適格者」と総称します。
）のいずれにも該当しない者のみが、本新株予約権を行使することができます。また、国内外の適用法令上、本新株予約権を行使することにより所定の手続が必要とされる非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません。なお、上記に用いられる用語の定義及び詳細については、【別紙
４】「新株予約権無償割当の要項」をご参照ください。
(g) 本新株予約権の取得① 当社は、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会の決定により、本新株予約権の無償割当の効力発生日から本新株予約権の行使期間が満了する時までの間で当社取締役会が定める日において、全ての本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者の有する新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式１株を交付することができます。当社が取得を実施した以降に、非適格者以外の第三者が譲渡等により非適格者が有していた本新株予約権を有するに至った場合には、当該本新株予約権につき、当社は斯かる本新株予約権の取得を行うことができます。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
（７）本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更
本プランの有効期間は、平成 25 年 12 月期に係る定時株主総会の終結の時までとします。ただし、斯かる有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。従って、本プランは株主の皆様のご意向によってこれを廃止させることが可能です。
また、当社は金融商品取引法等、関係法令等の改正・整備等を踏まえた当社取締役会の検討に基づき、企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から、必要に応じて本プランを見直し、又は変更する場合があります。
本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実、並びに変更の場
合には変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに
行います。

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Ⅳ．上記の各取組みに対する当社取締役会の判断及びその判断に係る理由
１．基本方針の実現に資する特別な取組み（上記Ⅱ．の取組み）について
上記Ⅱ．に記載した各取組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための方策として策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（上記Ⅲ．の取組み）について（１）本プランが基本方針に沿うものであること
本プランは、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者等に対して事前に当該買付行為に関する情報提供を求め、これにより買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
（２）当該取組みが株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は次の理由から、基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取組みは、当社株主の共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
（a）買収防衛策に関する指針及び在り方の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成 17 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株
主意思の原則、必要性・相当性の原則）を完全に充足していること及び平成
20 年６月 30 日に経済産業省企業価値研究会から発表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも充足しております。
(b) 株主意思を重視するものであること（株主総会決議とサンセット条項）
本プランは、定款の定めに基づき、株主の皆様のご承認をいただくことを条件として継続されます。
また、上記Ⅲ．２．（７）「本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランは有効期間を約３年間とするいわゆるサンセッ
ト条項が設けられており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において上記の委任決議を撤回する旨の決議がなされた場合、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会において本プ

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ランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されることになります。その意味で、本プランの導入及び廃止は、当社の株主の皆様の意思に基づくこととなっております。
（c）合理的かつ客観的な発動事由の設定
本プランは、上記Ⅲ.２.（4）(b)に記載したとおり、予め定められた合理的か
つ詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、
当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。そして、斯かる発動事由は、わが国における裁判例の分析や上
記「指針」等を参考に、適切かつ合理的な買収防衛策の在り方を精緻に分析したうえで設定されたものであります。
(d) 特別委員会の設置
当社は、買付者等との協議、交渉、評価期間の延長及び発動事由の該当性等に関する当社取締役会の判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会を別途設置しております。
特別委員会は、斯かる特別委員会設置の目的に鑑み、上記Ⅲ.２.（4）(a)に記載する条件を満たす、当社取締役会から独立した者からのみで構成され、また、当社の費用により、独立した第三者である専門家（フィナンシャル・
アドバイザー、弁護士、公認会計士等）の助言を得ることができるものとしております。
特別委員会は、特別委員会規程に定められた手続に従い、発動事由の該当性等につき評価・検討し、当社取締役会に対する勧告を行います。当社取締役
会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、本プランの発動若しくは不発動、あるいは発動の中止又は撤回を最終的に決定します。
（e）デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成された取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株券等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、係る取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能であります。
従って、本プランはデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社の取締役の任期は１年であることから、本プランはスローハンド型
買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
Ⅴ．株主及び投資家の皆様への影響
１．本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。

11

２．本新株予約権の発行時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が本プランの発動を決定し、新株予約権無償割当による本新株予約権の発行決議を行った場合、当該決議において定められる割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき１個の割合で、本新株予約権が無償にて割当てられます。仮に、株主の皆様が、権利行使期間内に金銭の払込み、その他下記３．「本新株予約権の発行に伴って株主の皆様に必要となる手続」（２）において記載する本新株予約権行使の手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式が希釈化されることになります。ただし、当社
は、下記３．「本新株予約権の発行に伴って株主の皆様に必要となる手続」（３）に記載する手続により、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当社が斯かる取得の手続を行った場合、非適格者以外の株主様は、本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込みをせずに当社株式を受領することになり、保有する当社株式１株当たりの株式の価値の希釈化は生じますが、原則として、保有する当社株式全体の経済的な価値の希釈化は生じません。
なお、発動の決定後に、本プランの発動の中止又は撤回が決定された場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じないことになりますので、１株当たりの株式の価値に希釈化が生じることを前提にして売買を行った場合には、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
３．本新株予約権の発行に伴って株主の皆様に必要となる手続（１） 当社取締役会が本プランの発動を決定し、新株予約権無償割当による本新株予約権の発行決議を行った場合、当社取締役会で割当期日を定め、これを公告します。
（２） 本新株予約権行使の手続
当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、本新
株予約権の行使請求書（株主ご自身が非適格者ではないこと等の誓約文書を含む当社所定の書式によるものとします。
）その他本新株予約権の権利行使に必要な書類を送付いたします。株主の皆様におかれましては、当社取締役会が別途定める権利行
使期間内にこれらの必要書類を提出したうえ、本新株予約権１個当たり１円を払込取扱場所に払い込むことにより、１個の本新株予約権につき、１株の当社普通株式が発行されることになります。
（３） 本新株予約権取得の手続
当社が本新株予約権を当社株式と引換えに取得することができると定めた場合には、当社が取得の手続を取れば、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を取得します。
このうち、非適格者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社普通株式を交付する場合には、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、１株の当社普通株式を受領するこ12とになります。そのため、この場合、本新株予約権の行使請求書等の送付はいたしませんが、斯かる株主の皆様には、別途ご自身が非適格者ではないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
以 上13

【別紙１】

株主の状況
１．所有者別株式分布状況（平成 22 年 12 月 31 日現在）
■政府・地方公共団体（単元 113／0.02％）■金融機関（単元 108,094／22.71％）■外国法人等（単元 19,160／4.03％）■証券会社（単元 1,644／0.35％）■自己名義株式（単元 43,206／9.08％）■その他の法人等（単元 149,498／31.42％）■個人その他（単元 154,147／32.39％）

２．大株主の状況（平成 22 年 12 月 31 日現在）株主

当 社 へ の 出 資 状 況

名

持

株

数

議 決 権 比 率（株） ブ レ ス ト シ ー ブ

3,650,000株

8.44％

凸

1,838,147

4.25

山

1,792,857

4.14

版

印

刷

（有）左

（株）

右

（株）三

井

住

友

銀

行

1,665,370

3.85

大

本

印

刷

（株）

1,509,663

3.49

行

1,319,961

3.05

千趣会グループ従業員持株会

1,032,634

2.39

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社
日本トラスティ・サービス信託銀行（株）（信託口）（ 株 ） 三 菱 東 京 U F J 銀 行

988,307

2.28

987,700

2.28

813,946

1.88

日

（株）み

ず

ほ

銀

（注）当社の自己株式として、4,320,645株を保有しております。

３．当社役員及びその家族の持株数状況（平成 22 年 12 月 31 日現在）
合計持株数 1,764,099 株
議決権比率 4.08%
４．直近の大量保有報告状況（平成 22 年 12 月 31 日以降）
該当報告はありません。
以

14

上

【別紙２】

特別委員会規程
第１条（目的）
当社株式の大量買付行為に関する対応策（以下、「本プラン」という。）の特別委員会については、本特別委員会規程による。
第２条（権限及び義務）特別委員会は、当社に対する買付け等がなされた場合、買付け等の内容について、当社
取締役会からすみやかに提供された情報に基づき評価・検討を行い、必要があれば、評価期間の延長を勧告したり、当社代表取締役等を通じて買収予定者と交渉するなどにより、買付け等が当社の企業価値・株主の共同の利益のために改善されるように努め、最終的に、本特別委員会規程の定めるところに従い、第９条に定める発動事由の有無につき判断し、本プランを発動するか否かにつき当社取締役会に対し勧告を行うものとする。
２

特別委員会は買付者等から当社取締役会に対して提供された全ての資料及び当社取締役会によるこれらの情報に対する評価等、特別委員会における決議及び勧告のために必要な情報の提出を当社取締役会に求めることができる。

３

特別委員は前項に定める事項につき、善良なる管理者の注意をもって行う。

第３条（構成者と役割）
特別委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
２

特別委員会は、特別委員会委員の全員をもって構成する。

３

特別委員会の委員は、３名以上とする。

４

特別委員会の委員は、以下の条件を満たした者の中から当社取締役会により選任されるものとし、原則として、当社に対する善管注意義務条項等を含む委任契約を当社との間で締結しなければならない。

(1) 現在又は過去において当社、当社の子会社又は関連会社（以下、合わせて「当社等」という。）の取締役（ただし、社外取締役を除く。以下同じ。）、又は監査役（ただし、社外監査役を除く。以下同じ。
）等となったことがない者(2) 現在又は過去における当社等の取締役又は監査役の親族でない者(3) 当社等との間に特別利害関係がない者(4) 実績ある法人経営者、弁護士、公認会計士、若しくは有識者又はこれらに準ずる者
５

特別委員会は、当社に対する買付け等がなされた場合、買付け等の内容について情報収集・検討を行い、当社の企業価値・株主の共同の利益に資するか否かという観点から意見を述べ、決議に参加しなければならず、専ら自己又は当社取締役の個人的利益を図ることを目的としてはならない。

第４条（開催）特別委員会は、第５条の規定に基づき、各特別委員会委員が招集した際に、開催する。
第５条（招集権者）
特別委員会は、各特別委員会委員が招集する。

15

２

当社代表取締役社長（代表取締役社長に事故あるときは、予め取締役会で定めた他の取締役。以下同じ。）は、各特別委員会委員に特別委員会の招集を要請することができる。

３

前項の規定による請求があった日から３日以内に特別委員会の招集の通知が発せられない場合は、当社代表取締役社長が特別委員会を招集することができる。

第６条（招集通知）特別委員会の招集通知は、各特別委員会委員に対し開催日の３日前までに発信する。ただし、緊急のときはこれを短縮できる。
第７条（招集手続の省略）
特別委員会は、特別委員会委員の同意があれば、招集の手続を省略して開催することができる。
第８条（決議方法）
特別委員会は、特別委員会委員の全員が出席して成立し、出席者の過半数の賛成をもって決議する。ただし、特別委員会委員がやむをえない理由により欠席した場合には、特別委員会委員の過半数が出席して成立し、出席者の過半数の賛成をもって決議する。
２

特別委員会委員が特別委員会を欠席するときは、原則として開催日の前日までに、その旨を理由とともに書面で事務局に届出なければならない。

３

議案に関し特別の利害関係がある特別委員会委員は、決議に加わることができない。

第９条（勧告）特別委員会は、買付者等による買付け等が以下の事由（以下、「発動事由」という。）のいずれかに該当し、本プランを発動することが相当と認められる場合には、当社取締役会に対して、本プランの発動を勧告する。ただし、特別委員会は、本プランの発動が相当であると判断する場合でも、その発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断するときは、当社取締役会に、株主総会の招集、本プラン発動に関する議案の付議を勧告する。
①本プランに定める手続を遵守しない買付け等である場合②次の（ⅰ）から（ⅳ）までに掲げる行為等により、当社の企業価値・株主の共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付け等である場合（ⅰ）買付者等が真に会社経営に参画する意思がないにも拘わらず、ただ株価をつり上げて、買い占めた株式について当社側に対して高値で買取りを要求すること（いわゆるグリーンメイラーであること）。
（ⅱ）当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業経営上必要となる重要な知的財産権、ノウハウ、企業機密情報、主要取引先や顧客等の資産等を廉価に取得する等、会社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うこと。
（ⅲ）当社又は当社グループ会社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用すること。
（ⅳ）当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の不動産、有価証券等の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一16

時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜けること。
③強圧的二段階大量買付け（最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うこと。
）等、当社の株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付け等である場合④当社に、当該買付け等に対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与える
ことなく行われる買付け等である場合⑤当社株主の判断及び当社取締役会としての意見形成等のために必要な情報その他買付け等の内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行
われる買付け等である場合⑥買付け等の条件（対価の価額・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、買付け実行の確実性、買付け後における当社の従業員、取引先、顧客その他当社に係る利害関係者の処遇方針等を含む。）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分又は不適当なものである場合⑦当社の持続的な企業価値増大の実現のために必要不可欠な従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社に係る利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主の共同の利益を著しく損なうおそれのある買付け等である場合
ただし、特別委員会は、権利確定のための基準日の前後の如何に拘わらず、上記勧告
後買付者等が買付け等を撤回した場合、その他買付け等が存しなくなった場合、又は、
上記勧告の判断の前提となった事実関係に変動が生じ、買付者等による買付け等が発動事由に該当しないと判断するに至った場合には、改めて本プランの発動の中止又は撤回を含む別個の判断を行い、これを当社取締役会に勧告することができる。
２

特別委員会は、決議の結果を、理由を付して、速やかに当社取締役会に勧告する。

３

当社取締役会は、前項の特別委員会の勧告を最大限尊重して、最終的な決定を行う。ただし、本プランの発動が当社株主総会に付議された場合は、当該株主総会の決議に従う。

４

特別委員会の勧告内容については、当該事項についての当社取締役会の決議内容を発表する際に公表する。

第 10 条（諮問）特別委員会が必要とするときは、当社取締役、監査役、相談役、顧問、執行役員、会計監査人又は従業員を特別委員会に出席させて、必要な事項の報告を求め、意見を述べさせることができる。
２

特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者である専門家（ファイナンシャル・アド
バイザー、公認会計士、弁護士その他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。

第 11 条（議事録）
特別委員会の議事については、その経過要領及び結果を記載した議事録を作成し、出席した特別委員会委員が記名押印する。
２

議事録は欠席した特別委員会委員に対し、すみやかに回覧する。

17

第 12 条（事務局）
特別委員会の事務局は当社総務・IR 広報部とする。
第 13 条（本規程の改廃）
この規則の改廃は、当社取締役会の決議による。
第 14 条（実施）
本規程は、平成 18 年１月 19 日より実施する。
本規程は、平成 19 年３月 29 日より改訂実施する。
本規程は、平成 20 年３月 28 日より改訂実施する。
本規程は、平成 23 年３月 30 日より改訂実施する。
以

18

上

【別紙３】

特別委員会委員の略歴
矢部 丈太郎（やべ じょうたろう）
略歴：昭 和 14 年 出生
昭 和 38 年 公正取引委員会事務局入局
平 成 ９ 年 公正取引委員会事務総長
平 成 11 年 大阪大学大学院法学研究科教授
平 成 14 年 財団法人公正取引協会副会長
平 成 16 年 実践女子大学人間社会学部教授
平 成 17 年 株式会社オンワード樫山社外監査役（現任）同

年 第一三共株式会社社外取締役

平 成 18 年 当社特別委員会委員（現任）
平 成 19 年 株式会社オンワードホールディングス社外監査役（現任）
平 成 20 年

公立大学法人横浜市立大学理事（現任）小林 敏男（こばやし としお）
略歴：昭 和 35 年 出生
昭 和 63 年 大阪大学経済学部助手
平 成 ３ 年 経済学博士の学位取得（大阪大学）
平 成 15 年 大阪大学大学院経済学研究科教授（現任）
平 成 18 年 当社特別委員会委員（現任）森本 宏（もりもと ひろし）
略歴：昭 和 35 年 出生
昭 和 62 年 弁護士登録（大阪弁護士会）
同

年 北浜法律事務所入所

平 成 ４ 年 北浜法律事務所パートナー
平 成 ７ 年 日本金銭機械株式会社社外監査役（現任）
平 成 18 年 当社特別委員会委員（現任）
同

年 当社社外監査役（現任）

平 成 20 年 弁護士法人北浜法律事務所代表社員（現任）
平 成 22 年 大阪弁護士会副会長（現任）
以

19

上

【別紙４】

新株予約権無償割当の要項(a) 本新株予約権の内容(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
１）本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
２）本新株予約権を取得するのと引換えに当社普通株式を交付（当社普通株式を発行する
こと又はこれに代わる当社の有する当社普通株式を移転することを合わせていう。以下同じ。）する数及び本新株予約権の行使により当社普通株式を新たに交付する数は、下記(b)に定める数とする。ただし、下記３）により対象株式数（下記３）により定義される。
）が調整される場合には、当該調整後の対象株式数に本新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
３）各本新株予約権の取得又は行使により当社普通株式を交付する数（以下、「対象株式数」という。
）は、１株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、対象株
式数は次の算式により調整されるものとする。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×分割・併合の比率
なお、斯かる調整は本新株予約権のうち、当該時点で取得又は行使されていないものについてのみ行われ、調整の結果生ずる１株未満の端数は切り捨てるものとし、現金による調整は行わない。また、これらの端数処理については、その後に生じた対象株
式数の調整事由に基づく対象株式数の調整に当たり、斯かる端数を調整前対象株式数に適切に反映したうえで、調整後対象株式数を算出するものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１）各本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は、行使価額（下記２）により定義される。
）に対象株式数を乗じた価額とする。
２）本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき当社普通株式１株当たりの額（以下、「行
使価額」という。）は、１円とする。
(3) 本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額の払込取扱銀行及び払込取扱場所
本新株予約権発行決議において、当社取締役会が定める。
(4) 本新株予約権の行使期間
下記(d)の本新株予約権無償割当の効力発生日から３週間を経過した日から６ヶ月を経過した日までとする。ただし、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とする。
(5) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合、株式の発行価額の全額を資本金に組入れるものとし、資本金に組入れない額は０円とする。
(6) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
(7) 本新株予約権の取得①

当社は、当社が本新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場
合には、当社取締役会の決定により、本新株予約権の無償割当の効力発生日から本新
株予約権の行使期間が満了する時までの間で当社取締役会が定める日において、全て20

の本新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日において、下記(e)記載の(１）に定義する「非適格者」以外の者の有する新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の本新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式１株を交付することができる。当社は斯かる本新株予約権の取得を複数回行うことができる。
(8) 合併・会社分割・株式交換・株式移転の場合の本新株予約権に係る義務の承継
当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる吸収分割又は新設分割、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合は、当該時点において取得もしくは行使又は消却されていない本新株予約権に係る義務を、合併の場合には当該合併後存続する
会社（以下、「吸収合併存続会社」という。
）又は当該合併により設立する会社（以下、「新設合併設立会社」という。
）に、吸収分割の場合には当該吸収分割の分割会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する会社（以下、「吸収分割承継会社」という。）に、新設分割の場合には当該新設分割の設立会社（以下、「新設分割設立会社」という。
）に、株式交換又は株式移転の場合には当該株式交換又は株式移転により完全親会社となる会社（以下、「株式交換完全親会社」又は「株式移転設立完全親会社」といい、以上の６者を併せて「存続会社等」という。
）に、以下の決定方針に基づき承継させることができる。ただし、それぞれの場合について、本新株予約権に係る義務の承継に関し、以下の決定方針に沿う記載のある合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画の議案につき当社の株主総会の承認を受けた場合に限るものとする。
１）承継された本新株予約権の目的たる株式の種類
存続会社等の普通株式
２）承継された本新株予約権の目的たる株式の数
合併、会社分割、株式交換又は株式移転の比率等に応じて合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り捨てる。
３）承継された各本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
合併、会社分割、株式交換又は株式移転の比率等に応じて合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り捨てる。
４）承継された本新株予約権の権利行使期間、その他の取得又は権利行使の条件、発行決
議の失効等
本要項に準じて、合併、会社分割、株式交換又は株式移転に際して当社取締役会が決定する。
５）取締役会による譲渡承認について
本新株予約権の譲渡については、存続会社等の取締役会の承認を要する。
(9) 新株予約権証券の発行制限
本新株予約権証券は、これを発行しない。
(b) 本新株予約権の総数
本新株予約権の無償割当の基準日（下記(d)により定義される。）最終の発行済株式数（ただし、同時点において当社の有する当社普通株式の数を除く。
）に１を乗じた数を上限とする。
(c) 本新株予約権無償割当の対象となる株主
本新株予約権の無償割当の基準日（下記(d)により定義される。）における最終の株主名簿

21

に記録された株主（下記(e)の定めにて新株予約権を行使できない者も含み、自己株式の保有者としての当社は除く。
）(d) 本新株予約権無償割当の基準日及び効力発生日(1) 基準日
当社取締役会が本プランの発動を決定した日以降の日で、当社取締役会が別途定める日とする。
(2) 効力発生日
基準日以降の日で、当社取締役会が別途定める日とする。
(e) 本新株予約権の行使の条件(1) ①「特定大量保有者」、②「その共同保有者」、③「特定大量買付者」、④「その特別関係者」、もしくは⑤「上記①ないし④記載の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者」、又は⑥「上記①ないし⑤記載の者の関連者」（以下、①ないし⑥に該当する者を総称して「非適格者」という。
）のいずれにも該当しない者のみが、本新株予約権を行使することができる。
なお、上記に用いられる用語は次のとおり定義される。
１）「特定大量保有者」とは、当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に定義される。以下別段の定めがない限り同じ。）について、20％以上の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第４項に定義される。
）を保有する者又は 20％以上保有することになると当社取締役会が認める者をいう。
２）「共同保有者」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第５項に定義される者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）をいう。なお、同条第６項に基づき共同保有
者とみなされる者を含む。
３）「特定大量買付者」とは、公開買付け（金融商品取引法第 27 条の２第６項に定義される。）によって当社が発行者である株券等（同法第 27 条の２第１項に定義される。）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に定義される。以下同じ。）の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定める場合を含む。
）に係る株券等（同法第 27 条の２第１項に定義される。
）の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に定義される。以下同じ。
）とその者の特別関係者の株券等所有割合とを合計して 20％以上となる者をいう。
４）「特別関係者」とは、金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。）をいう。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除く。
５）ある者の「関連者」とは、実質的にその者が支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下にある者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいう。
(2) 上記(1)にかかわらず、下記①ないし④の各号に記載される者は、特定大量保有者又は特定大量買付者に該当しないものとする。
①当社、当社の子会社又は当社の関連会社②当社を支配する意図なく特定大量保有者となった者であると当社取締役会が認めた者であって、かつ、特定大量保有者になった後 10 日間（ただし、当社取締役会は斯かる
期間を延長することができる。）以内にその保有する当社の株券等を処分等することにより特定大量保有者ではなくなった者

22

③当社による自己株式の取得その他の理由により、自己の意思によることなく、当社の
特定大量保有者になった者であると当社取締役会が認めた者（ただし、その後、自己の意思により当社の株券等を新たに取得した場合を除く。）④その者が当社の株券等を取得又は保有することが当社の企業価値、株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者（当社取締役会は、いつでもこれを認めることができる。また、一定の条件の下に当社の企業価値、株主共同の利益に反しないと当社
取締役会が認めた場合には、当該条件が満たされている場合に限る。
）(3) 適用ある外国の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するた
めに、１）所定の手続の履行もしくは２）所定の条件（一定期間の行使禁止、所定の書類の提出等を含む。）の充足、又は３）その双方（以下、「準拠法行使手続・条件」と総称する。）が必要とされる場合には、当該管轄地域に所在する者は、当該準拠法行使手続・条件が全て履行又は充足された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。ただし、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使するために当社が履行又は充足することが必要とされる準拠法行使手続・条件については、当社としてこれを履行又は充足する義務は負わないものとする。また、当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することが当該法令上認められない場合（以下、「準拠法行使禁止事由」という。
）には、当該管轄地域に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。
(4) 上記(3)にかかわらず、米国に所在する者は、当社に対し、１）自らが米国 1933 年証券法ルール 501(a)に定義する適格投資家（accredited investor）であることを表明、保証
し、かつ２）その保有する本新株予約権の行使の結果取得する当社普通株式の転売は東京証券取引所における普通取引（ただし、事前の取決めに基づかず、かつ事前の勧誘を行わないものとする。
）によってのみこれを行うことを誓約した場合に限り、当該本新株予約権を行使することができる。当社は、斯かる場合に限り、当該米国に所在する者が当該本新株予約権を行使するために当社が履行又は充足することが必要とされる米国
1933 年証券法レギュレーションＤ及び米国州法に係る準拠法行使手続・条件を履行又は充足するものとする。なお、米国における法令の変更等の理由により、米国に所在する者が上記１）及び２）を充足しても米国証券法上適法に本新株予約権の行使を認めることができないと当社取締役会が認める場合には、米国に所在する者は、本新株予約権を行使することができない。
(5) 上記(1)ないし(4)の規定に従い本新株予約権を有する者が本新株予約権を行使することができない場合であっても、当社は、当該本新株予約権を有する者に対して、損害賠償責任その他の責任を一切負わないものとする。
(f) 本新株予約権の行使方法等(1) 本新株予約権の行使の方法及び行使の請求場所
本新株予約権の行使は、当社所定の新株予約権行使請求書（当該本新株予約権者が非適格者にも該当せず、非適格者のために行使しようとしているものではないこと等の表
明・保証条項及び補償条項を含む。）に行使する本新株予約権の個数、対象株式数及び住所等の必要事項を記載し、これに記名押印したうえ、必要に応じて別に定める本新株予約権行使に要する書類並びに会社法、金融商品取引法その他の法令及びその関連法規（日本証券業協会並びに本邦証券取引所の定める規則等を含む。）上その時々において要求されるその他の書類（以下、「添付書類」という。）を添えて払込取扱場所に提出し、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭を払込取扱
場所に払い込むことにより行われるものとする。なお、本新株予約権者は、その所有す23

る各新株予約権を個別に行使できるものとし、斯かる個別行使の際に残余の本新株予約権がある場合には、当社は、当該本新株予約権者の個別行使の日付と残余の本新株予約権の個数を新株予約権原簿に記載又は記録するものとする。
(2) 本新株予約権行使請求の効力発生時期
本新株予約権の行使請求の効力発生時期は、上記(1)の規定に従い、行使に係る本新株予約権行使請求書及び添付書類が払込取扱場所に到着した時とする。本新株予約権の行使の効力は、斯かる本新株予約権の行使請求の効力が生じた場合であって、かつ、当該行使に係る本新株予約権の目的たる株式の行使価額全額に相当する金銭が払込取扱場所において払い込まれた時に生じるものとする。
(g) 新株予約権者に対する通知(1) 新株予約権者に対する通知は、新株予約権原簿に記載された新株予約権者の住所宛に書面により行うものとし、斯かる通知は通常到達すべかりし時に到達したものとみなす。
(2) 承諾については、新株予約権者に、その承諾を求める通知が到達したとみなされた日から 14 日以内に、新株予約権者により書面にて当社に対して別段の意思表示がなされない場合には、当社は新株予約権者がこれに承諾したものとみなすことができる。
(h) 金融商品取引法による届出
上記各項については、金融商品取引法による届出を必要とするときは、その届出の効力発生を条件とする。
(i) 法令の改正等による修正
法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合においては、当該新設又は改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条
項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えるものとする。
以24上