平成 27 年 5 月 28 日
各 位
会 社 名

株式会社セコニックホールディングス

代表者名

代表取締役社長 馬場 芳彦（コード番号 7758 東証第 2 部）

問合せ先

取締役管理本部長 佐藤 重朗（TEL03-5433-3611）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「定款一部変更の件」を平成 27 年 6 月 26 日開催予定の第 80 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
当社は、平成 27 年 3 月 26 日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、本年 6 月 26 日開催予定の定時株主総会の承認を前提に、コーポレートガバナンスの一層の充実の観点から、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行います。
また平成 27 年 5 月 1 日施行の「会社法の一部を改正する法律」（平成 26 年法律第 90 号）により、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更されたことに伴い、業務執行を行わない取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするために、責任限定契約を締結できるようにする旨の規定を新設いたします。なお、責任限定契約に係る規定の新設については、各監査役の同意を得ております。
その他、上記の各変更に伴う所要の変更を行います。
２．日程
株主総会開催日（予定）平成 27 年 6 月 26 日（金）定款変更の効力発生日 平成 27 年 6 月 26 日（金）

３．変更の内容
変更の内容は、次の通りであります。
（下線は変更箇所を示します）

現 行 定 款変更

第１章 総則第１章 総則第１条～第３条（条文省略）

第１条～第３条（現行通り）

（機関）

（機関）

第４条

当会社は、株主総会および取締役

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。のほか、次の機関を置く。

（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会（削除）（４）会計監査人
第５条～第１８条（条文省略）（３）会計監査人
第５条～第１８条（現行通り）

第４章 取締役および取締役会
（員数）
第１９条

案

第４章 取締役および取締役会（員数）
当会社の取締役は、８名以内とする。 第１９条
（新 設）

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は、８名以内とする。
②
当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

（選任方法）
第２０条
取締役は、株主総会において選任する。
② （条文省略）③ （条文省略）（選任方法）
第２０条
取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
② （現行どおり）③ （現行どおり）

（任期）
（任期）
取締役（監査等委員である取締役を除
第２１条
取締役の任期は、選任後１年以内に 第２１条
く。）の任期は、選任後１年以内に終了終了する事業年度のうち最終のものにする事業年度のうち最終のものに関す関する定時株主総会の終結のときまでる定時株主総会の終結のときまでとすとする。
る。

現 行 定 款（ 新 設 ）

変②

更案

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。

（ 新 設 ）③

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了するときまでとする。

（代表取締役および役付取締役）
第２２条（代表取締役および役付取締役）

取締役会は、その決議によって代表 第２２条
取締役を選定する。

取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から代表取締役を選定する。

②

取締役会は、その決議によって取締②

取締役会は、その決議によって取締役会長､取締役社長各１名、取締役副社役（監査等委員である取締役を除く。
）

長､専務取締役、常務取締役各若干名をの中から取締役会長､取締役社長各１定めることができる｡

名、取締役副社長､専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる｡

第２３条 （条文省略）

第２３条 （現行通り）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第２４条

取締役会の招集通知は、会日の３日 第２４条

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対前までに各取締役に対して発する｡ただして発する｡ただし､緊急の必要があるし､緊急の必要があるときは、この期間ときは、この期間を短縮することがでを短縮することができる｡

きる｡②

取締役および監査役の全員の同意が②取締役の全員の同意があるときは、招あるときは、招集の手続きを経ないで集の手続きを経ないで取締役会を開催取締役会を開催することができる。

することができる。

（新設）

第２５条～第２６条（条文省略）（重要な業務執行の決定の委任）第２５条
当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第２６条～第２７条（現行通り）

現 行 定 款変

更案

（報酬等）
（報酬等）
第２７条
取締役の報酬、賞与その他の職務執 第２８条
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。
）上の利益（以下、「報酬等」という。
）は、は株主総会の決議によって定める。
監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（ 新 設 ）
（取締役との責任限定契約）
第２９条
当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。
）との間に任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限定額は、法令が規定する最低限度額とする。
第５章 監査役および監査役会

第５章 監査等委員会（ 新 設 ）

（監査等委員会の招集通知）
第３０条
監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の場合はこれを短縮することができる。
②
監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
第３１条
監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
（監査等委員会規程）
第３２条
監査等委員会に関する事項は、法令または定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（ 新 設 ）

（ 新 設 ）

（員数）第２８条

（ 削 除 ）
当会社の監査役は、４名以内とする。

現 行 定 款（選任方法）
第２９条
監査役は、株主総会において選任する。
②
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第３０条

変

更案

（ 削 除 ）

（ 削 除 ）

監査役の任期は､選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。
②
任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。

（常勤の監査役）
第３１条
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する｡（監査役会の招集通知）
第３２条
監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する｡ただし､緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる｡②
監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規則）第３３条
監査役会に関する事項は､法令または本定款のほか､監査役会において定める監査役会規則による｡
（報酬等）
第３４条
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める｡（ 削 除 ）

（ 削 除 ）

（ 削 除 ）

（ 削 除 ）

現 行 定 款

変

更案（社外監査役との責任限定契約）
第３５条
当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額とする。

（ 削 除 ）

第６章 計算第６章 計算第３６条～第３９条（条文省略）（ 新 設 ）
（ 新 設 ）

第３３条～第３６条（現行通り）
附則（社外監査役の責任免除に関する経過措置）
第８０回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生時以前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。
）の行為に関する会社法第４２３条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、なお従前の例による。