【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年３月４日【発行者名】

ジャパン・ホテル・リート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都渋谷区恵比寿四丁目１番18号 恵比寿ネオナート【事務連絡者氏名】

ジャパン・ホテル・リート・アドバイザーズ株式会社

増 田 要

取締役管理本部長 板 橋 昇【電話番号】

03-6422-0530【届出の対象とした募集

ジャパン・ホテル・リート投資法人

内国投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集

形態：投資証券

内国投資証券の形態及び発行価額の総額：その他の者に対する割当金額】
安定操作に関する事項

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

300,039,600円

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】（１）【投資法人の名称】
ジャパン・ホテル・リート投資法人（英文表示：Japan Hotel REIT Investment Corporation）（以下「本投資法人」といいます。）（注）本投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号。その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。）に基づき設立された投資法人です。

（２）【内国投資証券の形態等】
本書に従って行われる募集の対象である有価証券は、本投資法人の投資口（以下「本投資口」といいます。）です。本投資口は、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含みます。以下「振替法」といいます。）の規定の適用を受ける振替投資口であり、振替法第227条第２項に基づき投資主が発行を請求する場合を除き、本投資法人
は、本投資口を表示する投資証券を発行することができません。本投資口は、投資主の請求による投資口の払戻しが認められないクローズド・エンド型です。
本投資口について、本投資法人の依頼により、信用格付業者から提供され若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
（注）投信法上、均等の割合的単位に細分化された投資法人の社員の地位を「投資口」といい、その保有者を「投資主」といいます。本投資口を購入した投資家は、本投資法人の投資主となります。

（３）【発行数】
4,659口（注１）上記発行数は、下記（注２）記載のSC J-REIT Investments合同会社を割当先として行う第三者割当による新投資口発行（以下「本第三者割当」といいます。）の発行数です。

- 1 -（注２）割当予定先の概要及び本投資法人と割当予定先との関係等は、以下のとおりです。

割当予定先の氏名又は名称

SC J-REIT Investments合同会社

割当口数

4,659口

払込金額

300,039,600円
本店所在地

東京都港区虎ノ門三丁目22番10-201号

代表者の役職・氏名

代表社員 株式会社青山綜合会計事務所
職務執行者 粟国 正樹

設立根拠等
割当予定先
組成目的
の内容
出資の総額（本書の日付現在）

日本法
投資有価証券の保有及び売買
10万円

出資者・出資比率・出資者の概要（本書の日付現在）

業務執行
社員の
概要

株式会社青山綜合会計事務所

100％（注３）（ファンドアドミニストレーション業務等を行う会社です。）

名称

株式会社青山綜合会計事務所

所在地

東京都港区虎ノ門二丁目10番４号

代表者の役職・氏名

代表取締役社長

事業内容

ファンドアドミニストレーション業務、海外進出・
日本進出支援業務、財務・税務支援業務

資本金

51百万円

粟国

正樹

本投資法人が保有している
該当事項はありません。
割当予定先の株式の数
本投資法人

出資関係

との関係

割当予定先が保有している
本投資法人の投資口の数
０口（本書の日付現在）

取引関係該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。
「第５ 募集に関する特別記載事項（３）売却等の制限」をご参照ください。

本投資口の保有に関する事項（注３）割当予定先は、本第三者割当における払込期日と同時期に、ジャパン・ホテル・リート・アドバイザーズ株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）のスポンサー（株主）であるSC CAPITAL PARTNERSグループ（以下「スポンサーグルー
プ」といいます。）に属する法人から出資を受ける予定であり、当該出資後は、割当予定先もスポンサーグループに属することとなります。したがって、本書においては、割当予定先がスポンサーグループに属することを前提としております。

（４）【発行価額の総額】
300,039,600円（５）【発行価格】
１口当たり64,400円（注）発行価格は、本第三者割当に係る本投資法人の役員会決議日（以下「本役員会決議日」といいます。）の前営業日（2021年３月３日）の株式会社東京証券取引所における本投資口の普通取引の終値である64,400円としました。なお、発行価格の算定根
拠を含む発行条件等の合理性に関する事項については、後記「第５ 募集に関する特別記載事項
性」をご参照ください。

（６）【申込手数料】
該当事項はありません。
（７）【申込単位】
１口以上１口単位とします。
（８）【申込期間】
2021年３月12日（金）- 2 -（１）発行条件等の合理

（９）【申込証拠金】
該当事項はありません。
（１０）【申込取扱場所】
本投資法人

本店

東京都渋谷区恵比寿四丁目１番18号

恵比寿ネオナート（１１）【払込期日】
2021年３月16日（火）（１２）【払込取扱場所】
株式会社三井住友銀行

神田支店

東京都千代田区神田小川町三丁目12番地（１３）【引受け等の概要】
該当事項はありません。
（１４）【振替機関に関する事項】
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号（１５）【手取金の使途】
本第三者割当における手取金300,039,600円については資本的支出の一部に充当します。
（注）調達する資金については、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定です。

（１６）【その他】①募集事務の委託の概要
本投資法人及び本資産運用会社は、2021年３月４日付で、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、本書により募集する本投資口について、投資口を引き受ける者の募集に関する事務の委託に関し、投資口募集取扱事務委託契約を締結しています。
②申込みの方法等（イ）申込みは、前記「（８）申込期間」に記載の申込期間内に、前記「（１０）申込取扱場所」に記載の申込取扱場所へ申込みを行い、前記「（１１）払込期日」に記載の払込期日に新投資口払込金額を払い込むものとします。
（ロ）割当予定先から割当口数の全部又は一部につき申込みがない場合には、申込みのなかった当該投資口については失権します。
③本邦以外の地域における発行
該当事項はありません。

- 3 -第２【新投資口予約権証券】
該当事項はありません。

第３【投資法人債券（短期投資法人債を除く。）】
該当事項はありません。

第４【短期投資法人債】
該当事項はありません。

- 4 -第５【募集に関する特別記載事項】（１）

発行条件等の合理性
発行価額については、本役員会決議日の直前営業日である2021年３月３日の株式会社東京証

券取引所における本投資口の普通取引の終値である64,400円としました。ディスカウントはありません。
発行価額64,400円は、本役員会決議日の直前１ヶ月間（2021年２月４日から2021年３月３日まで）の終値の平均値61,477円（円未満切捨て）からは4.8％のプレミアム、同直前３ヶ月間（2020年12月４日から2021年３月３日まで）の終値の平均値55,735円（円未満切捨て）からは15.5％のプレミアム、同直前６ヶ月間（2020年９月４日から2021年３月３日まで）の終値の平均値54,105円（円未満切捨て）からは19.0％のプレミアムとなっています。
（２）

発行数量及び投資口の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本投資法人は、本第三者割当において発行する新投資口の数を決定するに際して、本第三者割当による投資口の希薄化が既存投資主に及ぼす影響の程度、本第三者割当の実施の有無にかかわらず発生する資本的支出の予定額、及び財務面の安定性の向上等を総合的に考慮し、本第三者割当において発行する新投資口の数を4,659口とすることを決定しました。本第三者割当において4,659口の新投資口全部が発行された場合には、本書の日付現在の発行済投資口数
4,462,347口に対して、0.11％の割合で希薄化が生じます。
しかしながら、本投資法人は、本第三者割当の実施によって、本投資法人と割当予定先であるSC J-REIT Investments合同会社が属するスポンサーグループとの利害の一致を図ること
で、同グループによるスポンサーサポートを一層実効的なものとすることができると考えており、中長期的な視点において本投資法人の投資主価値の向上と財務面の安定性の向上に資すると考えております。以上の理由により、本第三者割当による発行数量及び投資口の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
（３）

売却等の制限本投資法人は、割当予定先から、本第三者割当により取得する本投資口の保有方針について、スポンサーグループに属する法人への売却等を除き特段の事情がない限り保有を継続する意向であることを確認しています。また、割当予定先は、本投資法人及び本資産運用会社との間で、本第三者割当により取得することを予定している本投資口につき、本投資口の取得後、払込期日以降180日を経過する日までの期間、原則として、本投資法人及び本資産運用会社の事前の書面による承諾を得ることなく第三者に売却等（ただし、割当予定先に課される売却等に関する制限と同様の義務に服することを誓約させることを条件としたスポンサーグループに属する法人への売却等を除きます。）を行わない旨合意します。

- 5 -第二部【参照情報】
第１【参照書類】
金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「金融商品取引法」といいます。）第27条において準用する金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、
以下に掲げる書類をご参照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
計算期間

第20期

自2019年１月１日

至2019年12月31日

2020年３月27日、関東財務局長に提出。
２【半期報告書】
計算期間

第21期中

自2020年１月１日

至2020年６月30日

2020年９月24日、関東財務局長に提出。
３【臨時報告書】
上記１の有価証券報告書提出後、本書提出日（2021年３月４日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第22号。その後の改正を含みます。）第29条第２項第12号の規定に基づき、2020年８月25日、臨時報告書を関東財務局長に提出。
４【訂正報告書】
該当事項はありません。

第２【参照書類の補完情報】
参照書類である2020年３月27日付の有価証券報告書（以下「参照有価証券報告書」といいます。）及び同年９月24日付の半期報告書（以下「参照半期報告書」といい、参照有価証券報告書と参照半期報告書を、以下「参照有価証券報告書等」と総称します。）に関して、参照有価証券報告書等提出日後本書の日付現在までに補完すべき情報は、以下に記載のとおりです。
以下の記載には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本書の日付現在において判断したものです。
また、参照有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は以下の記載を除き本書の日付現在においてもその判断に変更はありません。

- 6 -

１．

本第三者割当の目的及び理由
本投資法人は、日本最大級のホテル特化型J-REITとして、日本の観光産業に関連するホテル・

アセットへの魅力的な投資機会を提供することを重要な使命と考え、安定性とアップサイド・ポ
テンシャルの追求（注１）による投資主価値の最大化及び投資主還元の充実を目指しています。
近年では、所得水準の上昇やレジャー志向の高まり等による日本人の底堅いレジャー需要に加え、政府による観光先進国に向けた政策の実施、それを受けた訪日外国人（以下「インバウン
ド」といいます。）の増加等により、持続的な成長を実現してまいりました。
しかしながら、2020年には新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響により、国内
外での経済活動の抑制、インバウンドの減少に加え、政府による緊急事態宣言の発令等に伴う全国的なイベント自粛や大型テーマパークの営業中止により、日本経済は大きな影響を受け、ホテ
ルマーケットも急激に悪化しました。このような環境下、本投資法人が保有するホテルの2020年12月期の業績については、新型コロナウイルス感染症感染拡大の影響により、変動賃料等導入24
ホテル（注２）を含む全てのホテルのＲｅｖＰＡＲ（注３）及びＧＯＰ（売上高営業粗利益）は前期を大きく下回りました。
2021年においても、１月に政府により再び緊急事態宣言が発令される等、新型コロナウイルス
感染症の影響を受けて、日本経済は当面は厳しい状況が続くととともに、国内の宿泊・観光マーケットにおいても、引き続きインバウンドの大幅な減少や、国内旅行者の減少により厳しい環境が続くことが予想されます。
このような状況下、本投資法人は、保有するホテルを運営している各ホテルの賃借人及びオペレーターと緊密にコミュニケーションを取り、運営コストの削減を含むホテル収益の確保に努めました。特に最大の賃借人である株式会社ホテルマネージメントジャパン（以下「ＨＭＪ」といいます。）及びその子会社（以下あわせて「ＨＭＪグループ」といいます。）は、本投資法人との協議・検討を経て、人件費、外注費などの大規模なリストラクチャリングを実施しました。その結果、ＨＭＪグループは、2020年については2019年と比べ、本投資法人の保有するホテルの運営において大幅なコストの削減を実現し、2021年以降も恒常的なコスト削減を見込んでいます。
また、本投資法人は、借入先金融機関とも緊密なコミュニケーションを取ることで、財務面での安定性の確保に注力してきました。
一方、ホテルマーケットに対する新型コロナウイルス感染症の影響の今後の見通しについては未だ不確実性が高いため、本投資法人は、ホテル運営体制の更なる改善や市場変化に応じた営業施策の実行等、収益確保のための対策の考案と実行に努めています。そのような状況の下、本投資法人は、借入先金融機関とも協議の上、スポンサーグループに属するSC J-REIT Investments
合同会社を割当先とした第三者割当を実施することとしました。スポンサーグループの資金力を活用した本第三者割当により、本投資法人の財務基盤の更なる強化が期待できるとともに、本投資法人と割当予定先であるスポンサーグループとの利害の一致を図り、関係性をより強固なものにし、スポンサーグループの本投資法人に対するコミットメントを示すことで、借入先金融機関と本投資法人との関係強化に繋げ、中長期的な視点において本投資法人の投資主価値の向上に資することを目的としています。
本投資法人が2021年２月25日付「2020年12月期

決算短信（ＲＥＩＴ）」において公表しましたとおり、ホテルアセント福岡及びホテル京阪ユニバーサル・シティの２物件において賃借人の変更を伴うホテルのリブランドを予定しており、本第三者割当の調達資金は、当該リブランドに伴う客室改装工事等、資本的支出の一部に充当する予定です。
（注１） アップサイドとは、ホテルの業績向上によりもたらされる変動賃料等による収入の増加をいい、アップサイド・ポテンシャルとは、アップサイドの実現可能性をいいます。
（注２） ＨＭＪを賃借人とする神戸メリケンパークオリエンタルホテル、オリエンタルホテル東京ベイ、なんばオリエンタルホテル、
ホテル日航アリビラ、オリエンタルホテル広島に、ＨＭＪの子会社を賃借人とするオキナワ マリオット リゾート ＆ スパ、
アクティブインターシティ広島の主要施設であるシェラトングランドホテル広島、オリエンタルホテル福岡 博多ステーション、ホリデイ・イン大阪難波、ヒルトン成田、インターナショナルガーデンホテル成田、ホテル日航奈良、ホテルオリエンタ
ルエクスプレス大阪心斎橋及びヒルトン東京お台場を加えた14ホテルをＨＭＪグループホテルといいます。変動賃料等導入24- 7 -ホテルはＨＭＪグループホテルにイビス東京新宿、イビス スタイルズ 京都ステーション、イビス スタイルズ 札幌、メルキュールホテル札幌、メルキュールホテル沖縄那覇、メルキュールホテル横須賀、ザ・ビー 水道橋、ザ・ビー 池袋、ザ・ビー
八王子及びザ・ビー 博多を加えた24ホテルをいいます。
（注３） ＲｅｖＰＡＲとは、販売可能客室数当たり宿泊部門売上（Revenue Per Available Room）をいい、一定期間の宿泊部門売上高
合計（サービス料を含みます。）を同期間の販売可能客室数合計で除したものをいいます。

２．

投資リスク
以下は、参照有価証券報告書「第一部ファンド情報ク」（参照半期報告書「２ 投資法人の運用状況

第１ファンドの状況

３

投資リス（３）投資リスク」に記載の変更又は追加を含みます。）に記載されたリスクについて、参照有価証券報告書等提出日後、その内容について
変更又は追加があった箇所を下線で示しています。
(１）リスク要因
以下には、本投資口又は本投資法人が発行する投資法人債（以下「本投資法人債」といいます。）への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。ただし、以下は本投資口又は本投資法人債への投資に関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。また、本投資法人が取得した不動産又は個別の信託の受益権の信託財産である不動産特有のリスクについては、参照有価証券報告書「第一部ファンド情報産の主要なもの

第１ファンドの状況

５

運用状況（２）投資資産③その他投資資（ロ）投資不動産物件の詳細な情報」を併せてご参照ください。

本投資法人は、可能な限りこれらリスクの発生の回避及びリスクが発生した場合の対応に努める方針ですが、回避及び対応が結果的に十分であるとの保証はありません。
以下に記載するリスクが現実化した場合、本投資口又は本投資法人債の市場価格は下落すると考えられ、その結果、元本の欠損が生じる可能性があります。また、本投資法人の純資産額の低下その他財務状況の悪化により、分配率の低下が生じる可能性があります。
各投資家は、自らの責任において、本「２投資リスク」を含む本書の記載事項を慎重に検討した上で本投資口又は本投資法人債に関する投資判断を行う必要があります。
本「２投資リスク」には、将来に関する事項が含まれていますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本書提出日現在において判断したものです。
本「２投資リスク」に記載されているリスク項目は、以下のとおりです。
（前略）⑦

その他のリスク（イ）匿名組合出資持分への投資に関するリスク（ロ）優待制度に関するリスク（ハ）本合併に関するリスク（ニ）負ののれんによって生じる剰余金の活用方針に関するリスク（ホ）継続企業の前提に関する重要事象等①

投資証券の性格に関するリスク（イ）投資口の市場価格の変動に関するリスク
本投資口は、投資主からの請求による投資口の払戻しを行わないクローズド・エンド型であるため、投資主が本投資口を換金する手段は、原則として第三者に対する売却に限定されます。
本投資口の市場価格は、本投資法人が上場する金融商品取引所における投資家の需給により影響を受けるほか、金利情勢、経済情勢、不動産市況その他市場を取り巻く様々な要因の- 8 -影響を受けて変動するため、本投資口を投資主が希望する時期及び条件で取引できるとの保証はなく、また本投資口を取得した価格以上の価格で売却できない場合や本投資口の譲渡自体が事実上不可能となる場合があり、その結果、投資主が損失を被る可能性があります。また、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大により、経済活動への悪影響が生じており、これに伴い、投資証券の市場価格も悪影響を受けています。特に、主たる投資対象がホテル等の宿泊施設である銘柄については、感染拡大の影響による市場価格の下落幅が大きくなっており、市場価格への悪影響がより長期化・深刻化する可能性があります。
（中略）（ル）役員の職務遂行に関するリスク
投信法上、投資法人を代表しその業務執行を行う執行役員及び執行役員の業務の監督等を行う監督役員は、投資法人からの受任者として善良な管理者としての注意義務（以下「善管注意義務」といいます。）を負い、また、法令、規約及び投資主総会の決議を遵守し投資法人のため忠実に職務を遂行する義務（以下「忠実義務」といいます。）を負っています（投信法第97条、第109条、第111条、会社法第330条、第355条、民法644条。）。しかし、本投資法人の執行役員又は監督役員が、職務遂行上、善管注意義務又は忠実義務に反する行為を行い、結果として投資主が損害を受ける可能性があります（なお、執行役員及び監督役員の業務の詳細については、参照有価証券報告書「第一部ファンド情報況①

１

投資 法人の概 況（ ４）投 資法人の機構（イ）投資法 人 の機関 の内容

第１ファンドの状投資法 人の統治に 関する事項

ｂ． 執行役員 、監督役 員及び役 員会」を ご参照く ださ

い。）。
（中略）
③

本投資法人の投資対象であるホテルに関するリスク（イ）ホテル賃借人あるいはホテル運営受託者等が行うホテル営業に関するリスク
本投資法人の収益は、賃貸借方式による運用の場合、ホテルの賃貸料収入に依拠しており、賃貸料の支払いの安定性、特に変動賃料は、運用資産からのホテル収益に依存するところがあります。また、運営委託方式による運用の場合、ホテル収益に直接依拠します。したがって、ホテルをその用途とする運用不動産の価値はホテル収益に依拠するところがあります。
ホテル事業については、以下のようなリスクがあります。ホテル事業は、主として宿泊、料飲、物販及びテナントの４つの売上部門により構成されており、テナント部門以外は継続的契約ではなく、不定期顧客との随意かつ一時契約による営業です。このように４つの売上部門により構成されていることから、各部門を合計した全体の事業収入は、各部門個別の事
業収入と比して安定した事業収入といえますが、ホテル収益を正確に予測することは容易でなく、大きな変動の可能性もあります。特に、ホテル収益に関しては、過去における収益状
況と将来の収益状況が異なる可能性が比較的高いことに注意を要します。さらに、本投資法
人の収益及び運用不動産の価値等は、以下のようなホテル事業固有の要因により、大きく悪影響を受ける可能性があります。
一般的にホテル事業は労働集約的・資本集約的な事業であることから、固定費負担が重く
損益分岐点が高いため、売上げ上昇時の収益性の向上が見込みやすい反面、売上減の場合の利益落ち込みリスクが比較的高いといえます。

- 9 -海外旅行を含む、観光地間の競争や、同地域内におけるホテルその他の宿泊施設間、あるいは結婚式場、宴会・催事場や飲食・物販店との競争は激しく、新規に開業するホテルその他の宿泊施設との競争を含め、ホテル業界は競争による影響を強く受けます。
ホテル業界は、全世界、各国、各地域の経済、景気、市場動向といった一般景気変動の影
響を強く受けるほか、ビジネス顧客の動向、立地周辺の観光施設やイベントの状況等にも左右される観光客の動向の影響を強く受けます。また、消費者の消費性向を含むライフスタイ
ルの変化や、著名レストラン、スパの有無といった、消費者の嗜好性の変化による影響を受ける可能性があります。
戦争やテロなどの不安定な社会情勢を含むカントリーリスク、地震や風水害など不測の自
然災害、ＳＡＲＳ（重症急性呼吸器症候群）、ＭＥＲＳ（中東呼吸器症候群）、新型コロナ
ウイルス感染症及びジカ熱などの伝染病・疫病の流行のほか、航空会社、空港施設、鉄道会
社等のストライキといった交通機関のトラブルや、交通運賃の上昇、天候不順などの外的要因により、ホテル業界は長期間にわたり悪影響を受ける可能性があります。また、新型コロ
ナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響によって、訪日客を含めた旅行者やビジネス需要の出張者によるホテル需要が大幅に減少している結果、保有ホテルの稼働率や宿泊料金が大幅に低下しており、かかる状況が長期にわたって改善しない可能性があります。本書の日付現在においてその影響の程度や期間について予測することは困難な状況にありますが、新型コロナウイルス感染症による影響が今後も長期化し又は拡大する場合、保有ホテルからの収益に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、さらには賃借人が経営破綻に至る場合等において、ホテル賃料の支払いが停止する可能性があります。
（中略）④

不動産としてのホテルに関するリスク（中略）（ロ）不動産の欠陥・瑕疵・契約不適合に関するリスク
不動産には権利、土地の地盤及び地質並びに建物の杭や梁等の構造、設計及び施工等に関して欠陥、瑕疵、契約不適合等が存在している可能性があり、また、かかる欠陥、瑕疵、契約不適合等が取得後に発生する可能性もあります。民法の一部を改正する法律（平成29年法律第44号）に基づき2020年４月1日に施行された民法改正（以下「2020年民法改正」といいます。）前の民法（以下「旧民法」といいます。）が適用される不動産の売買においては、特約で排除されていない限り、売主は、当該欠陥、瑕疵等について旧民法第570条により買主に対して瑕疵担保責任を負う可能性があります。また、2020年民法改正後の民法が適用される不動産の売買においては、その対象となる不動産が種類、品質若しくは数量又はその権利に関して契約の内容に適合しないものであった場合には、特約で排除されていない限り、売主は、買主に対して契約不適合による担保責任を負う可能性があります。本投資法人は、不動産又は不動産信託受益権を取得するに当たっては、売主に対し一定の事項につき表明及び保証を要求し、瑕疵担保責任又は契約不適合責任を負担させる場合もあります。しかし、
本投資法人は、売主が特別目的会社であり他に見るべき資産が無い場合等のほか、物件の状
況や他の条件により、売主からの表明及び保証又は瑕疵担保責任若しくは契約不適合責任の全部又は一部を取得し、又は負担させることなく、不動産又は不動産信託受益権を取得する
ことを余儀なくされる可能性があります。また、たとえ表明及び保証した事実が真実でなかったことを理由とする損害賠償責任や瑕疵担保責任又は契約不適合責任を売買契約上負担させたとしても、瑕疵担保責任や契約不適合責任の期間、責任内容及び責任額は一定範囲に限- 10 -

定されるのが通例であり、また、元所有者又は元受益者が解散したり無資力になっているた
めに実効性がない場合もありえます。これらの場合には、当該欠陥、瑕疵、契約不適合等の程度によっては、当該不動産の資産価値が低下することを防ぐために買主である本投資法人
が当該欠陥、瑕疵、契約不適合等の補修その他の対応に係る予定外の費用が甚大となる可能性があるとともに、当該不動産の買主である本投資法人が当該費用を負担せざるを得なくなることがあり、投資主に損害を与える可能性があります。また、本投資法人では、不動産を取得しようとする場合、当該不動産について調査を行うほか、売主に対する資料の徴求を行い、また宅地建物取引業者が作成する重要事項説明書（信託受益権の場合は、第二種金融商品取引業者が作成する書面）等の関係書類の調査を行います。さらに、建物の構造、耐震性、法令や条例の遵守状況、有害物質の有無、隣地との境界等につき、信頼のおける中立の建設会社、不動産業者、リサーチ会社等の専門業者に調査を依頼し、エンジニアリング・レポート（建物状況評価報告書）、市場レポートその他の報告書等を取得し、欠陥、瑕疵ない
し品質につき調査を行うことを検討します。その他建物の耐震性能の評価に当たり、本投資法人は、必要に応じ、独立の第三者専門機関に構造計算書を含む耐震構造に問題がないことについての確認の調査を依頼することがあります（参照有価証券報告書「第一部
情報
準

第１

ファンドの状況

２

投資方針（１）投資方針

⑤投資基準

ファンド

（ロ）取得基g. デュー・デリジェンスの基準」をご参照ください。）。しかしながら、これらの調査には限界があり、提供される資料の内容や精度、売主・前所有者やホテル賃借人あるいはホテル運営受託者並びにホテル運営支援会社の協力の程度、調査が可能な書面等の範囲及び
時間的・物理的な制約等から、不動産に関する欠陥・瑕疵・品質について事前に全てを認識することができるとの保証はありません。また、専門家であっても想定し難い過誤を犯さないとはいえません。したがって、本投資法人による取得の後に、取得した不動産に欠陥や瑕疵、契約不適合等が判明する可能性があります。その他、不動産をめぐる権利義務関係の複雑さゆえに、不動産に関する権利が第三者の権利や行政法規等により制限を受けたり、第三者の権利を侵害していることが後になって判明する可能性があります。更には、不動産の形
状や用途によっては、当該不動産の存在や利用状況によって意図しない第三者の権利の侵害が生じる可能性もあります。その結果、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、不動産登記には公信力がないため、その記載を信じて取引したとしても買主が不動産に係る権利を取得できないことがあります。さらに、権利に関する事項のみならず、不動産登記簿中の不動産の表示に関する事項が現況と一致していない場合もあります。このような場合、上記と同じく、本投資法人は売主等に対して法律上又は契約上許容される限度で責任を追及することとなりますが、その実効性があるとの保証はありません。他方、本投資法
人が不動産を売却する場合には、本投資法人は、宅地建物取引業法（昭和27年法律第176号。その後の改正を含みます。）上宅地建物取引業者とみなされるため、不動産の売却の相手方が宅地建物取引業者でない場合、2020年民法改正の前後を問わず、不動産の売主として民法上負う瑕疵担保責任又は契約不適合責任を原則として排除できません。したがって、本投資法人が不動産の売主となる場合には一定限度の瑕疵担保責任又は契約不適合責任を負うことになる場合があります。
また、一般的に、不動産を取得するまでの時間的制約等から、隣接地権者からの境界確定
同意が取得できず又は境界の確認ができないまま、当該不動産を取得する事例が少なからずあり、今後本投資法人が取得する物件についてもその可能性は小さくありません。そして、そのような不動産を取得した場合には、後日不動産の利用等に支障が生じ、また境界に関して紛争が発生して、所有敷地の面積の減少、損害賠償責任の負担を余儀なくされる等、不動産について予定外の費用又は損失を負担する可能性があります。同様に、越境物の存在によ- 11 -

り、不動産の利用が制限される可能性や、越境物の除去等のために追加費用を負担する可能性もあります。
（中略）⑥

会計、税制に関するリスク（イ）減損会計の適用に関するリスク
固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会平成14年８月９日））及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号平成15年10月31日）が適用されることになったことに伴い、本投資法人においても第１期営業期間より「減損会計」が適用されています。「減損会計」とは、主として土地・建物等の事業用不動産について、収益性の低下により投資額を回収する見込みが立たなくなった場合に、一定の条件のもとで回収可能性を反映させるように帳簿価額を減額する会計処理のことをいいます。
「減損会計」の適用に伴い、地価の動向及び運用不動産の収益状況等によっては、会計上減損損失が発生し、本投資法人の業績は悪影響を受ける可能性があります。なお、2015年４月１日以後に開始する営業期間については、会計処理と税務上の取扱いの差異が生じた場合
であっても、一時差異等調整引当額の増加額及び配当等の額（一時差異等調整引当額の増加額及び配当等の額については、参照有価証券報告書「第一部
ドの状況４

手数料及び税金

ファンド情報第１ファン（５）課税上の取扱い」をご参照ください。）として取扱

い、損金算入することが可能になるという手当てがなされています。
（ロ）導管性の維持に関する一般的なリスク
税法上、一定の要件（以下「導管性要件」といいます。）を満たした投資法人に対しては、投資法人と投資主との間の二重課税を排除するため、配当等の額を投資法人の損金に算入することが認められています。導管性要件のうち一定のものについては、営業期間毎に判定を行う必要があります。本投資法人は、導管性要件を継続して満たすよう努めていますが、今後、本投資法人の投資主の減少、分配金支払原資の不足、法律の改正その他の要因に
より導管性要件を満たすことができない営業期間が生じる可能性があります。現行税法上、導管性要件を満たさなかったことについてやむを得ない事情がある場合の救済措置が設けられていないため、後記「（ト）同族会社要件について本投資法人のコントロールが及ばないリスク」に記載する同族会社化の場合等、本投資法人の意図しないやむを得ない理由により要件を満たすことができなかった場合においても、配当等の額を損金算入できなくなり、本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があり、本投資口の市場価格に影響を及ぼすこともあります。なお、課税上の取扱いについては、参照有価証券報告書「第一部ファンド情報第１

ファンドの状況４

手数料及び税金（５）課税上の取扱い」をご参照ください。
（中略）（チ）借入に係る導管性要件に関するリスク
税法上、上記の各営業期間毎に判定を行う導管性要件のひとつに、借入を行う場合には租税特別措置法に規定する機関投資家（以下本「⑥

会計、税制に関するリスク」において「機関投資家」といいます。）のみから行うべきという要件があります。したがって、本投資法人が何らかの理由により機関投資家以外からの借入を行わざるを得ない場合、借入に係る債権が機関投資家以外の者に譲渡された場合、又は、保証金若しくは敷金の全部若しくは- 12 -

一部が賃借人からの借入金に該当すると解釈された場合においては、導管性要件を満たせな
いことになります。この結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額や純資産額が減少する可能性があります。
（中略）⑦

その他のリスク（中略）（ホ）継続企業等の前提に関する事象等
2020年12月期において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響によるホテルマーケ
ットの急激な悪化を受け、ＨＭＪグループをはじめとした一部テナントに対して固定賃料の免除や変動賃料の賃料体系の変更を行ったこと等により、大幅な減収減益となったため、取引金融機関との借入金関連契約上に定めるデット・サービス・カバレッジ・レシオが基準値を下回ることになり、財務制限条項に抵触する状況が一時的に発生したことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。しかしながら、本投資法
人は、取引金融機関との間で財務制限条項に抵触しないとみなすことで合意をしております。2021年12月期の中間決算期以降に当該デット・サービス・カバレッジ・レシオが基準値を下回った場合、財務制限条項に抵触しますが、本投資法人と取引金融機関の良好な関係、スポンサー関係者からの継続的な支援、十分な手元資金、保守的な負債比率等を考慮すれば、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しています。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ジャパン・ホテル・リート投資法人（東京都渋谷区恵比寿四丁目１番18号 恵比寿ネオナート）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 13 -

第三部【特別情報】
第１【内国投資証券事務の概要】
１．

投資主名簿への記載又は記録の手続、取扱場所、取次所、投資主名簿等管理人の名称及び住所並びに手数料
本投資口は振替投資口であるため、投資主は、本投資法人又は投資主名簿等管理人である三井住友信託銀行株式会社に対して投資口の名義書換を直接請求することはできません。また、本投資口については、投資証券を発行することができず、権利の帰属は振替口座簿の記載又は記録により定まります（振替法第226条第１項、第227条第１項）。本投資口に係る投資主名簿の記載又は記録は、総投資主通知（振替機関である株式会社証券保管振替機構が本投資法人に対して行
う、投資主の氏名又は名称、保有投資口数等の通知をいいます。）により行われます（振替法第228条、第152条第１項）。投資主は、振替機関又は口座管理機関に対して振替（譲渡人の口座における保有欄の口数を減少させ、譲受人の口座における保有欄の口数を増加させることをいいます。以下同じです。）の申請を行い、本投資口の振替が行われることにより、本投資口の譲渡を行うことになります（振替法第228条、第140条）。なお、本投資口の譲渡は、本投資口を取得した者の氏名又は名称及び住所を投資主名簿に記載し、又は記録しなければ、本投資法人に対抗することができません（投信法第79条第１項）。投資主名簿に係る取扱場所、取次所、投資主名簿
等管理人の名称及び住所並びに手数料は次のとおりです。

取扱場所
取次所

三井住友信託銀行株式会社

証券代行部

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
該当事項はありません。

投資主名簿等管理人 三井住友信託銀行株式会社

２．

の名称及び住所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

手数料

該当事項はありません。

投資主に対する特典
本投資法人は、既存投資主の満足度の向上及び投資主の裾野の拡大を図ること等を目的として、投資主優待制度を実施しており、毎年６月30日の中間決算期末時点において、本投資法人の投資主名簿に記載又は記録された投資口10口以上を所有する投資主に対し投資主優待券を送付し
ています。
３．

内国投資証券の譲渡制限の内容
該当事項はありません。

４．

その他内国投資証券事務に関し投資者に示すことが必要な事項
投資主総会の開催時期、場所及び手続
本投資法人の投資主総会は、原則として２年に１回以上開催されます。本投資法人の投資主
総会は、2017年10月31日及び同日以後遅滞なく招集され、以後、隔年毎の10月31日及び同日以後遅滞なく招集されます。また、本投資法人は、必要があるときは随時投資主総会を招集することができます。
開催場所は東京都区内です。
投資主総会は、投資主総会の日の２ヶ月前までに当該日の公告を行い、当該日の２週間前までに各投資主に対して書面で通知を発する方法により招集されます（投信法第91条第１項）。
ただし、規約第９条第２項第１文の定めに従って開催された直前の投資主総会の日から25ヶ月を経過する前に開催される投資主総会については、公告を行うことを要しません。

- 14 -

第２【その他】
該当事項はありません。

- 15 -