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新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正事項分(平成17年２月第２回訂正分)

株式会社ディー・エヌ・エー
ブックビルディング方式による募集における発行価格及びブックビルデ
ィング方式による売出しにおける売出価格等の決定に伴い、証券取引法第７条により有価証券届出書の訂正届出書を平成17年２月７日に関東財務局長に提出し、平成17年２月８日にその届出の効力が生じております。
○

新株式発行並びに株式売出届出目論見書の訂正理由
平成17年１月13日付をもって提出した有価証券届出書及び平成17年１月27日付をもって提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集14,000株の募集の条件及びブックビルディング方式による売出し(オーバーアロットメントによる売出し)2,000株の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項がブックビルディングの結果、平成17年２月４日に決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出しましたので、新株式発行並びに株式売出届出目論見書を訂正いたします。

○

訂正箇所及び文書のみを記載してあります。なお、訂正部分にはております。

を付し、ゴシック体で表記し第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】〈欄外注記の訂正〉(注) ２「第１ 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)にあたっては、その需要状況を勘案した結果、本募集とは別に大和証券エスエムビーシー株式会社が当社株主から借受ける当社普通株式2,000株を本募集と同一条件で追加的に売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。

２ 【募集の方法】
平成17年２月４日に決定された引受価額(204,600円)にて引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(220,000円)で募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第３条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資者に提示し、株式に係る投資者の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。
〈欄外注記の訂正〉(注)５の全文削除― 1 ―更新日時:2005/02/03 18:12

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３ 【募集の条件】(2) 【ブックビルディング方式】〈欄内の数値の訂正〉「発行価格」の欄：「未定(注)１」を「220,000」に訂正。
「引受価額」の欄：「未定(注)１」を「204,600」に訂正。
「申込証拠金」の欄：「未定(注)３」を「１株につき220,000」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) １２３７８

発行価格はブックビルディング方式によって決定いたしました。
公募増資等の価格の決定に当たりましては、190,000円以上220,000円以下の仮条件に基づいて、機関投資家等を中心にブックビルディングを実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数14,000株及びオーバーアロットメントによる売出株式数上限2,000株(以下総称して「公開株式数」という。)を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、① 申告された総需要株式数は、公開株式数を十分に上回る状況であったこと② 申告された総需要件数が多数にわたっていたこと③ 申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったことが特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規公開株の株式市場における市場評価及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、１株につき220,000円と決定いたしました。
なお、引受価額は１株につき204,600円と決定いたしました。
前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格(220,000円)と平成17年１月27日に公告した発行価額(161,500円)及び平成17年２月４日に決定した引受価額(204,600円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
申込証拠金は、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき204,600円)は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
販売に当たりましては、取引所の株券上場審査基準で定める株主数基準の充足、上場後の株式の流動性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
需要の申告を行った投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、発行価格若しくはそれ以上の金額で需要の申告を行った者の中から、原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験、知識、投資方針等を勘案した上で決定する方針であります。
需要の申告を行わなかった投資家への販売については、引受人は、各社の定める販売に関する社内規程等に従い、原則として証券投資についての経験、知識、投資方針、引受人との取引状況等を勘案して決定する方針であります。
新株式に対する配当起算日は、平成16年10月１日といたします。

(注)８の全文削除

４ 【株式の引受け】〈欄内の数値の訂正〉「引受けの条件」の欄：
２

引受人は新株式払込金として、平成17年２月15日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき204,600円)を払込むことといたします。
３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき15,400円)の総額は引受人の手取金となります。

〈欄外注記の訂正〉(注) １ 上記引受人と平成17年２月４日に元引受契約を締結いたしました。
２ 引受人は、上記引受株式数の内140株について、全国の証券会社に委託販売いたします。

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５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】〈欄内の数値の訂正〉「払込金額の総額」の欄：「2,870,000,000」を「2,864,400,000」に訂正。
「差引手取概算額」の欄：「2,828,000,000」を「2,822,400,000」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
２ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(注)１の全文削除(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額2,822,400千円については、事業拡大に備えたシステム投資資金、会員獲得のための広告宣伝及び販売促進活動のための資金、優秀な人材の採用及び教育のための資金、将来の事業提携等のための資金に充当する予定であります。具体的な充当時期及び規模については、事業展開の推移を見ながら適切なタイミングで決定する方針であり、具体的な資金需要が発生するまでは安全性の高い金融商品で運用していく方針であります。

第２ 【売出要項】

１ 【売出株式 (オーバーアロットメントによる売出し)】〈欄内の数値の訂正〉「ブックビルディング方式」の「売出価額の総額」の欄：「410,000,000」を「440,000,000」に訂正。
「計(総売出株式)」の「売出価額の総額」の欄：「410,000,000」を「440,000,000」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) ３

上記のオーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案した結果、本募集とは別に大和証券エスエムビーシー株式会社が当社株主から借受ける当社普通株式2,000株の大和証券エスエムビーシー株式会社による売出しであります。

(注)５の全文削除

２ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】(2) 【ブックビルディング方式】〈欄内の数値の訂正〉「売出価格」の欄：「未定(注)５」を「220,000」に訂正。
「申込証拠金」の欄：「未定(注)５」を「１株につき220,000」に訂正。
〈欄外注記の訂正〉(注) ５

上記売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。

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第３ 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

２．オーバーアロットメントによる売出しについて
オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案した結果、本募集とは別に主幹事会社が当社株主から借受ける当社普通株式2,000株の主幹事会社による売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主から借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会
社は、2,000株を上限として、当社普通株式を「第１

募集要項

３

募集の条件

(2) ブックビルデ

ィング方式」に記載の引受価額と同一の価格で当社が新たに追加的に発行する当社普通株式の割当を受ける権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を平成17年３月14日(月)を行使期限として当社から付与されております。また、当社は平成17年１月13日(木)開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とし、払込期日を平成17年３月16日(水)とする当社普通株式2,000株の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、グリーンシューオプションの行使及び下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
主幹事会社は、平成17年２月16日(水)から平成17年３月14日(月)までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しにかかる株式数(2,000株)を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、株式会社東京証券取引所マザーズ市場において当社普通株式の買付けを行う場合があります。なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引にかかる株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行新株式数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行新株式数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、または買付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

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