【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成29年６月20日【発行者名】

ジャパン・ホテル・リート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都渋谷区恵比寿四丁目１番18号 恵比寿ネオナート【事務連絡者氏名】

ジャパン・ホテル・リート・アドバイザーズ株式会社

増 田 要

取締役管理本部長

板 橋 昇【電話番号】

03-6422-0530【届出の対象とした募集

ジャパン・ホテル・リート投資法人（売出）内国投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集

形態：投資証券（売出）内国投資証券の形

発行価額の総額：一般募集

態及び金額】

売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し 1,024,000,000円

8,598,000,000円（注１）発行価額の総額は、平成29年６月１日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資法
人の投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。但し、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
（注２）売出価額の総額は、平成29年６月１日（木）現在の株式会社東京証券取引所における本投資法人の投資口の普通取引の終値を基準として算出した見込額です。

安定操作に関する事項

１. 今回の募集及び売出しに伴い、本投資法人の発行する上場投資口について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
２. 上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する
金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所です。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）(1) ／ 2017/06/14 16:33 (2017/06/09 15:16) ／ g04735_wn_17322925_0000000_表紙_os7不動産_ジャパンホテルリート_訂届（公募）親引け.docx

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成29年６月19日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、本投資法人の指定する販売先であるジャパン・ホテル・リート・アドバイザーズ株式会社の状況等に関する事項を追加するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
１募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる国内一般募集）（１６） その他
第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項

３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

－ 1 －(1) ／ 2017/06/14 16:34 (2017/06/14 15:06) ／ g04735_wn_17322925_0101010_本文_os7不動産_ジャパンホテルリート_訂届（公募）親引け.docx

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる国内一般募集）】（１６）【その他】
＜訂正前＞
（前略）
（ハ）販売先の指定引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本資産運用会社に対し、国内一般募集の対象となる本投資口のうち、1,200口を販売する予定です。
＜訂正後＞
（前略）
（ハ）販売先の指定引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本資産運用会社（以下「指定先」ということがあります。）に対し、国内一般募集の対象となる本投資口のうち、1,200口を販売する予定です。
指定先の状況等については、後記「第５募集又は売出しに関する特別記載事項４販売先の指定について」をご参照下さい。

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
（前略）
３

売却・追加発行等の制限①

グローバル・オファリングに関し、本資産運用会社に、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社との間で、発行価格等決定日に始まり、国内一般募集の受渡期日以降180日を経過する日までの期間、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、本資産運用会社がグローバル・オファリング前から所有している本投資口（2,500口）及び国内一般募集において取得することを予定している本投資口（1,200口）の売却等（但し、オーバーアロットメントによる売出しに係るＳＭＢＣ日興証券株式会社への本投資口の貸付等を除きます。）を行わない旨を約するよう要請する予定です。
なお、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社は、その裁量で上記の制限の一部又は全部を解除する権限を有する予定です。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
３ 売却・追加発行等の制限① グローバル・オファリングに関し、本資産運用会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社との間で、発行価格等決定日に始まり、国内一般募集の受渡期日以降180日を経過する日までの期間、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、本資産運用会社がグローバル・オファリング前から所有している本投資口（2,500口）及び国内一般募集において取得することを予定している本投資口（1,200口）の売却等（但し、オーバーアロットメントによる売出しに係るＳＭＢＣ日興証券株式会社への本投資口の貸付等を除きます。）を行わない旨を合意します。
なお、ジョイント・グローバル・コーディネーター及び国内共同主幹事会社は、その裁量－ 2 －(2) ／ 2017/06/14 16:34 (2017/06/14 15:06) ／ g04735_wn_17322925_0101010_本文_os7不動産_ジャパンホテルリート_訂届（公募）親引け.docx

で上記の制限の一部又は全部を解除する権限を有します。
（中略）
４ 販売先の指定について① 指定先の状況
名称

ジャパン・ホテル・リート・アドバイザーズ株式会社

本店の所在地

東京都渋谷区恵比寿四丁目１番18号

代表者の役職及び氏名

代表取締役社長

恵比寿ネオナートa. 指定先の概要
古川尚志

資本金300,000,000円（平成29年６月20日現在）
本投資法人が保有している指定先の株式の数－（平成29年６月20
出資関係 日現在）
指定先が保有している本投資口の数
2,500口b. 本投資法人と（平成29年６月20指定先との間日現在）の関係
人事関係
本投資法人と指定先との間には、人事関係はありません。
資金関係
技術又は取引等の関係

c. 指定先の選定理由

d. 販売しようとする本投資口の数
e. 投資口の保有方針
f. 払込みに要する資金等の状況

g. 指定先の実態

本投資法人と指定先との間には、資金関係はありません。
指定先は、本投資法人との間で、資産運用委託契約を締結し、指定先に対し本投資法人の資産の運用に係る業務を委託しています。
本投資法人の資産運用会社である指定先が本投資法人に対して一定割合の出資を行うことにより、本投資法人の成長に対する、本資産運用会社によるコミットメントの姿勢を明確に示すことができると考え、本資産運用会社を指定先として選定しています。
1,200口本投資法人は、指定先が、取得予定の投資口を中長期保有する意向であることを確認しています。
本投資法人は、金融機関発行の残高証明書を確認することにより指定先が上記1,200口の払込みに要する資金を有していると判断しています。
本投資法人は指定先より、反社会的勢力等とは一切関係がない旨の説明を受けており、指定先が反社会的勢力等との関係を有していないものと判断しています。

②

投資口の譲渡制限
指定先は、グローバル・オファリングに関して、一定期間本投資口の売却等を行わない旨を合意します。その内容については、前記「３ 売却・追加発行等の制限 ①」をご参照下さい。

③

発行条件に関する事項
国内一般募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は国内一般募集における発行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。

－ 3 －(3) ／ 2017/06/14 16:34 (2017/06/14 15:06) ／ g04735_wn_17322925_0101010_本文_os7不動産_ジャパンホテルリート_訂届（公募）親引け.docx

④

本募集後の主要な投資主の状況

氏名又は名称住所

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８－11
東京都港区浜松町
２丁目11番３号
東京都中央区晴海
資産管理サービス信託銀行株式 １丁目８－12
会社（証券投資信託口）
晴海トリトンスク
エアタワーＺ
ノムラバンクルクセンブルグエ
東京都千代田区丸スエーの内１丁目３番２（常任代理人 株式会社三井住友号銀行）
野 村信 託銀 行株 式会 社（投信 東京都千代田区大口）
手町２丁目２－２
ザ バンク オブ ニューヨー
ク ノントリーテイー ジヤス
東京都千代田区丸デツク アカウントの内２丁目７―１（常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行）
香川県高松市浜ノ
四国旅客鉄道株式会社町８－33
ステート ストリート バンク ア
ンド トラスト カンパニー ５０
東京都中央区日本５０１２
橋３丁目11－１（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）
ＮＯＲＴＨＥＲＮ ＴＲＵＳＴ
ＣＯ． （ＡＶＦＣ） ＲＥＩＥＤＵ ＵＣＩＴＳ ＣＬＩＥＮＴＳ ＮＯＮ ＬＥＮＤＩＮＧ １ 東 京 都 中 央 区 日 本
５ＰＣＴ ＴＲＥＡＴＹ ＡＣＣ 橋３丁目11－１
ＯＵＮＴ（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）
ステート ストリート バンク ア
ンド トラスト カンパニー
東京都中央区日本（常任代理人 香港上海銀行東京 橋３丁目11－１
支店 カストディ業務部）
合計

本募集
後の所有投資口数（口）

本募集後の総議決権数
に対する所有議決権数の割合(％)

所有投資口数（口）総議決権数
に対する所有議決権数の割合(％)

626,276

16.64

626,276

15.61

398,094

10.58

398,094

9.92

328,425

8.73

328,4258.18

165,981

4.41

165,9814.13

145,006

3.85

145,006

3.61

65,4401.73

65,4401.63

58,311

1.55

58,311

1.45

57,881

1.53

57,881

1.44

54,701

1.45

54,701

1.36

54,685

1.45

54,6851.36

1,954,800

51.96

1,954,800

48.73（注１）所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は平成28年12月末日現在のものです。
（注２）本募集後の所有投資口数及び本募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、平成28年12月末日現在の所有投資口数及び総議決権数に本募集による増加分を加味し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による本第三者割当に対する申込みが全て行われた場合の数値を記載しています。
（注３）総議決権数に対する所有議決権数の割合及び本募集後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を切り捨てて記載しています。

⑤

投資口併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。

⑥

その他参考になる事項
該当事項はありません。
－ 4 －(4) ／ 2017/06/14 16:34 (2017/06/14 15:06) ／ g04735_wn_17322925_0101010_本文_os7不動産_ジャパンホテルリート_訂届（公募）親引け.docx