11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

有価証券報告書（金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書）
事業年度（第23期）

自至株式会社

平成22年12月１日
平成23年11月30日

関門海

大阪市西区北堀江二丁目３番３号(E03457)

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

目次
頁
表紙
第一部
第１

企業情報 ……………………………………………………………………………………………………………
企業の概況 …………………………………………………………………………………………………………
１．主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………………………
２．沿革 ………………………………………………………………………………………………………………
３．事業の内容 ………………………………………………………………………………………………………
４．関係会社の状況 …………………………………………………………………………………………………
５．従業員の状況 ……………………………………………………………………………………………………
第２ 事業の状況 …………………………………………………………………………………………………………
１．業績等の概要 ……………………………………………………………………………………………………
２．生産、受注及び販売の状況 ……………………………………………………………………………………
３．対処すべき課題 …………………………………………………………………………………………………
４．事業等のリスク …………………………………………………………………………………………………
５．経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………………………
６．研究開発活動 ……………………………………………………………………………………………………
７．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………………………………………………
第３ 設備の状況 …………………………………………………………………………………………………………
１．設備投資等の概要 ………………………………………………………………………………………………
２．主要な設備の状況 ………………………………………………………………………………………………
３．設備の新設、除却等の計画 ……………………………………………………………………………………
第４ 提出会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………
１．株式等の状況 ……………………………………………………………………………………………………
(1）株式の総数等 …………………………………………………………………………………………………
(2）新株予約権等の状況 …………………………………………………………………………………………
(3）行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等 ………………………………………………
(4）ライツプランの内容 …………………………………………………………………………………………
(5）発行済株式総数、資本金等の推移 …………………………………………………………………………
(6）所有者別状況 …………………………………………………………………………………………………
(7）大株主の状況 …………………………………………………………………………………………………
(8）議決権の状況 …………………………………………………………………………………………………
(9）ストック・オプション制度の内容 …………………………………………………………………………
２．自己株式の取得等の状況 ………………………………………………………………………………………
３．配当政策 …………………………………………………………………………………………………………
４．株価の推移 ………………………………………………………………………………………………………
５．役員の状況 ………………………………………………………………………………………………………
６．コーポレート・ガバナンスの状況等 …………………………………………………………………………
第５ 経理の状況 …………………………………………………………………………………………………………
１．連結財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………
(1）連結財務諸表 …………………………………………………………………………………………………
(2）その他 …………………………………………………………………………………………………………
２．財務諸表等 ………………………………………………………………………………………………………
(1）財務諸表 ………………………………………………………………………………………………………
(2）主な資産及び負債の内容 ……………………………………………………………………………………
(3）その他 …………………………………………………………………………………………………………
第６ 提出会社の株式事務の概要 ………………………………………………………………………………………
第７ 提出会社の参考情報 ………………………………………………………………………………………………
１．提出会社の親会社等の情報 ……………………………………………………………………………………
２．その他の参考情報 ………………………………………………………………………………………………
第二部 提出会社の保証会社等の情報 ……………………………………………………………………………………
［監査報告書］

1
1
1
3
4
5
6
7
7
9
10
11
13
14
15
16
16
16
17
18
18
18
18
28
28
28
29
29
29
30
32
33
33
34
36
41
42
42
82
83
83
103
105
106
107
107
107
108

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

近畿財務局長【提出日】

平成24年２月24日【事業年度】

第23期（自

【会社名】

株式会社

【英訳名】

KANMONKAI Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市西区北堀江二丁目３番３号【電話番号】

０６（６５７８）００２９（代表）【事務連絡者氏名】

経営支援部シニアマネージャー【最寄りの連絡場所】

大阪市西区北堀江二丁目３番３号【電話番号】

０６（６５７８）００２９（代表）【事務連絡者氏名】

経営支援部シニアマネージャー【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

平成22年12月１日

至

平成23年11月30日）

関門海

田中

正

田渕

田渕

広宣

広宣

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第19期

第20期

第21期

第22期

第23期

平成19年11月 平成20年11月 平成21年11月 平成22年11月 平成23年11月

決算年月
売上高

（千円）

9,078,665

11,313,934

10,816,606

9,038,758

7,231,981

経常利益又は経常損失（△）（千円）

318,429374,284

49,794△118,088△48,653

当期純利益又は当期純損失（△) （千円）

△65,435

155,936△151,612△890,837△775,965

包括利益

（千円）

－

－

－

－

△777,775

純資産額

（千円）

1,455,529

1,406,574

1,047,918

42,094△781,955

総資産額

（千円）

7,663,701

9,137,579

8,436,563

6,539,713

4,576,355

１株当たり純資産額（円）

24,318.82

23,023.50

17,169.08

230.10△13,545.48（円）△1,100.35

2,569.15△2,523.41△14,921.90△12,993.19

潜在株式調整後１株当たり当期
純利益金額

（円）

－

2,434.94－－－

自己資本比率

（％）

19.0

15.3

12.1

0.2

△17.8

自己資本利益率

（％）

△4.5

10.9

△12.5

△171.5

－

株価収益率

（倍）

－

33.1

－

－

－

（千円）

353,186

857,929△288,175

620,871

49,319

投資活動によるキャッシュ・フロー（千円） △1,352,302△844,505△111,650△39,181443,384

財務活動によるキャッシュ・フロー（千円）

1,358,017

185,113370,574△892,495△874,150

現金及び現金同等物の期末残高（千円）

894,044

1,092,582

1,063,330

752,525

371,079

従業員数（外、平均臨時雇用者数）

（人）

393

581

445

364

190

(482）

(496）

（433）

（391）

（356）

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△)

営業活動によるキャッシュ・フロー（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第19期、第21期、第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第23期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。
４．第19期、第21期、第22期及び第23期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員数を表示しており、「平均臨時雇用者数」は、１日８時間勤務換算による月平均人員数を記載しております。

- 1 -11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37(2）提出会社の経営指標等
回次

第19期

第20期

第21期

第22期

第23期

平成19年11月 平成20年11月 平成21年11月 平成22年11月 平成23年11月

決算年月
売上高

（千円）

7,250,199

7,056,791

5,837,609

5,365,689

5,127,655

経常利益

（千円）

256,652

583,626

137,032

126,489

98,185

当期純利益又は当期純損失
（△）

（千円）

△93,257

281,709△25,770△588,744△1,254,352

資本金

（千円）

306,040

323,920

324,060

324,060

329,564

発行済株式総数（株）

59,85262,70062,72062,72063,020

純資産額（千円）

1,427,708

1,504,525

1,272,392

568,660△733,776

総資産額

（千円）

7,245,196

7,350,574

6,974,052

5,664,916

4,172,476

１株当たり純資産額（円）

23,853.97

24,637.20

20,929.11

9,050.31△12,742.50

－

2,000

2,000

2,000

－

（－）

（1,000）（1,000）（1,000）（－）

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額

（円）

（円）

△1,568.19

4,641.33△428.91△9,861.72△21,003.57（円）－

4,398.87－－－

自己資本比率

（％）

19.7

20.4

17.9

9.5

△18.3

自己資本利益率

（％）

△6.3

19.3

△1.9

△65.8

－

株価収益率

（倍）

－

18.3

－

－

－

配当性向

（％）

－

43.1

－

－

－

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）

（人）

（△）
潜在株式調整後１株当たり当期
純利益金額

217

197

212

191

158

(386）

(399）

(266）

(255）

(231）

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第19期、第21期、第22期及び第23期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第19期、第21期、第22期及び第23期の株価収益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
４．第23期の自己資本利益率については、債務超過のため記載しておりません。
５．第21期及び第22期の配当性向については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
６．従業員数は就業人員数を表示しており、「平均臨時雇用者数」は、１日８時間勤務換算による月平均人員数を記載しております。

- 2 -11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

２【沿革】
年月

事項

昭和55年９月
平成元年５月大阪府藤井寺市において、とらふぐ料理専門店「ふぐ半」を開店。
奈良県奈良市において、株式会社さかな亭（現 株式会社関門海）を設立（資本金10,000千円）

平成５年５月し、個人営業店２店舗の営業を譲受。
大阪市中央区に初の大型店舗「いけふぐ亭」（現「玄品ふぐ法善寺の関」）を開店。

平成11年５月
平成11年７月

大阪府松原市に関東地区への出店のため㈱阪口フーズを設立。（資本金70,000千円）㈱阪口フーズが、東京都港区に関東地区第１号店、「下関ふぐ新橋店」（現「玄品ふぐ新橋の平成11年10月

関」）を開店。
「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした研究開発活動を開始。

平成13年３月
平成13年５月

株式会社関門海に商号を変更。
㈱阪口フーズを吸収合併。

平成13年５月
平成14年６月

大阪府松原市に研究開発室、セントラルキッチン、物流センターを兼備した本部事務所を開設。
とらふぐ料理専門店の屋号を「玄品ふぐ」に統一。

平成15年12月
平成16年３月

長期低温熟成技術が完成し、とらふぐの保存・輸送への導入を開始。
「玄品ふぐ」のフランチャイズ加盟店募集を開始。

平成16年11月
平成16年12月

東京都中央区にフランチャイズ店舗第１号店、「玄品ふぐ銀座一丁目の関」を開店。
とらふぐ宅配事業を開始。

平成17年６月
平成17年12月

東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場。
ずわいがに旨み向上技術の事業化として、かに料理専門店「玄品以蟹茂」を開店。

平成19年３月
平成19年10月

100％子会社となる株式会社カネジ設立。
サッポロビール株式会社との資本業務提携契約締結。

平成20年４月
平成20年６月

大阪市西区北堀江に本店を移転。
株式会社富士水産を100％子会社化し、国内養殖事業を開始。

平成20年７月
平成20年７月

株式会社だいもんを100％子会社化し、回転すし事業を開始。
株式会社アクト・デリカを100％子会社化し、総菜宅配事業の規模を拡大。

平成20年12月

株式会社アクト・デリカと株式会社カネジは株式会社カネジを存続会社として合併し、商号を株式会社トドクックに変更。

平成23年４月
平成23年８月「関門自動車道 壇之浦パーキングエリア（下り線）」内の商業施設の運営を開始。
株式会社富士水産での国内養殖事業から撤退。

平成23年９月
平成23年９月

株式会社トドクックの事業の全部を株式会社万代リテールホールディングスに事業譲渡。
100％子会社となる株式会社関門福楽館設立。

平成23年10月

100％子会社である株式会社関門福楽館へ、「関門自動車道 壇之浦パーキングエリア（下り線）」
内の商業施設の運営を事業譲渡。

- 3 -11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

３【事業の内容】
当社グループは、当社、連結子会社５社及び関連会社１社で構成されており、「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした食材に関連する技術開発と独自ルートによる食材調達力を競争力の源泉とした「店舗運営事業」、「総菜宅配事業」、「その他の事業」を展開しております。当社グループの事業内容及び当社と連結子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
なお、当連結会計年度より「研究開発型外食事業」は、「店舗運営事業」と名称を変更しております。
(１) 店舗運営事業
当社及び連結子会社の株式会社だいもん並びに株式会社関門福楽館において、食材に関連する技術開発及び調達力の強化により、品質面及び安全面において差別化された食材をより低価格で提供することを競争力として、主力業態であるとらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」、かに料理専門店「玄品以蟹茂」、回転寿司「すし兵衛」、「壇之浦パーキ
ングエリア」の店舗展開及び立地特性や人材・業務提携先の個性を重視した特色ある新規開発業態の運営を行っております。
(２) 総菜宅配事業
連結子会社の株式会社トドクックにおいて、主に関西地区の家庭向けにメニュー提案とともに総菜・食材を宅配する事業を行っておりましたが、平成23年９月１日に全事業を譲渡しております。
(３) その他の事業
上記に該当しない事業として、暖簾分け店舗や業務提携先への食材販売等の事業を行っております。なお、株式会社富士水産は平成23年11月30日をもって事業を休止しております。

※連結子会社＊関連会社で持分法非適用会社（注）なお、事業計画の見直しにより、㈱トドクック、KANMONKAI HAWAII INC.、㈱富士水産は事業活動を休止して
おります。

- 4 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

４【関係会社の状況】
名称

住所

資本金

主要な事業の内容

議決権の所有割合

関係内容（連結子会社）
株式会社関門福楽館

大阪市西区

30百万円

店舗運営事業

100.0％

役員の兼任２名
商品の販売
資金の貸付

（連結子会社）
株式会社だいもん
（注）２

神奈川県
小田原市

85百万円

店舗運営事業

100.0％

役員の兼任３名
商品の販売
債務保証（連結子会社）
株式会社トドクック（注）２、３

大阪市西区

50百万円

総菜宅配事業（連結子会社）
店舗運営事業株式会社富士水産
長崎県対馬市 ３百万円
その他の事業（注）３（連結子会社）
米国ハワイ州
1,000ドル
その他の事業
KANMONKAI HAWAII INC.
ホノルル市
（注）３
（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。

100.0％

100.0％

100.0％

役員の兼任２名
商品の販売
商品の仕入
設備の賃貸
債務保証
資金の借入
役員の兼任２名
商品の仕入資金の貸付
役員の兼任２名
資金の貸付

３．事業活動を停止しております。
４．株式会社トドクックについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等(1)売上高1,579百万円(2)経常損失（△）(3)当期純損失（△）△106百万円△35百万円(4)純資産額(5)総資産額△370百万円
252百万円- 5 -11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
平成23年11月30日現在
セグメントの名称

従業員数（人）

店舗運営事業183（265）

総菜宅配事業－（80）

報告セグメント計

183（345）

その他

－（ 8）

全社（共通）

7（ 3）合計

190（356）（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員
を１日８時間勤務換算で（ ）内に外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。
３．従業員数が前連結会計年度末に比べて減少しておりますのは、主に平成23年９月１日付で株式会社トドクッ
クの全事業（総菜宅配事業）を譲渡したため及び不採算店舗の閉鎖を行ったためであります。
(2）提出会社の状況
平成23年11月30日現在
従業員数（人）

平均年齢（才）158（231）36.2

平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）

3.70

3,807
平成23年11月30日現在

セグメントの名称

従業員数（人）

店舗運営事業151（228）

総菜宅配事業

－（－）

報告セグメント計

151（228）

その他

－（ －）

全社（共通）

7（ 3）合計

158（231）（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー及びアルバイトを含む。）は、年間の平均人員
を１日８時間勤務換算で（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。
４．従業員数が前事業年度末に比べ33名減少しておりますのは、主に店舗の閉鎖及び本部組織の縮小によるものであります。
(3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

- 6 -11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

第２【事業の状況】
１【業績等の概要】(1）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、急激な円高の進行や、東日本大震災による甚大な被害と原発事故に伴う電力不足による経済活動の停滞懸念により、景気の先行きが不透明な状況で推移いたしました。
外食産業におきましても、原発被害による放射能汚染への不安から、従来以上に食に対する安全意識が高まったことや、震災後の自粛ムードが継続したことなどにより、個人消費者の生活防衛意識は依然として強く、企業を取り巻く経営環境は一段と厳しい状況となっております。
このような状況のもと、当連結会計年度におきましては、当社グループは、これまでの事業拡大路線から「玄品ふぐ」事業への原点回帰へと大きく戦略のシフトチェンジを行い、総菜宅配事業の譲渡、養殖事業からの撤退、不採算店舗の閉鎖を積極的に行うとともに、本部機能の縮小を中心としたコスト削減を実施いたしました。
当連結会計年度におきましては、店舗運営事業の主力事業であるとらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」については、震災以降の一般消費の落ち込みの影響もあり、景気後退による売上低減を予想した計画どおりに推移いたしましたが、コストの見直し等を積極的に進めた結果、想定以上の営業利益を確保することができました。また、玄品ふぐ以外のその他の外食店舗につきましては、事業計画の見直し以前に出店が決まっておりました壇之浦パーキングエリアの事
業（平成23年10月１日より株式会社関門福楽館にて運営）は順調に立ち上がったものの、株式会社だいもんが運営する回転寿司「すし兵衛」につきましては、回転寿司業界の競争が激しく、売上が減少いたしました。
一方、株式会社トドクックが運営する総菜宅配事業につきましては、原点回帰の戦略には合致しないことから、平成23年９月１日に全ての事業を譲渡いたしました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は、不採算店舗の閉鎖や総菜宅配事業の期中における譲渡の影響もあり
7,231百万円（前年同期比20.0％減）となり、営業利益は本部費用を中心とした営業費用の削減もあり56百万円（前年同期は46百万円の営業損失）、経常損失は48百万円（前年同期は118百万円の経常損失）となりました。
また、当連結会計年度に、店舗閉鎖損失165百万円、減損損失141百万円、事業構造改善費用82百万円等による特別損失680百万円を計上したことにより、当期純損失につきましては775百万円（前年同期は890百万円の当期純損失）を計上する結果となっております。
セグメント別の業績は以下のとおりであります。
なお、当連結会計年度より、従来の「研究開発型外食事業」から「店舗運営事業」へ名称を変更いたしました。セ
グメントの名称変更は、外食以外の店舗運営を開始したことによる、事業実態により適した名称への変更であり、名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。
（店舗運営事業）
店舗運営事業では、とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」を主力業態とした店舗運営を行っております。
「玄品ふぐ」直営店舗につきましては、エンターテイメント化と市場拡大のための啓蒙活動として、夏限定のコース「焼きふぐ・蒸しふぐコース」、女性をメインターゲットとした「福華コース」の導入など、顧客満足度の向上を図りつつ、グループクーポンサイトの活用などの施策を実施するとともに、不採算店舗を積極的に閉鎖することにより将来の収益性の改善に向けた準備を進めております。その結果、当連結会計年度末における直営店舗は前年度末から14店舗減少し52店舗（関東地区35店舗、関西地区13店舗、その他４店舗）、当連結会計年度の売上高は3,044百万円（前年同期比13.3％減）となりました。
「玄品ふぐ」フランチャイズ店舗につきましては、一部店舗の業績悪化や契約期間満了による店舗閉鎖や脱退が見られ、その結果、当連結会計年度末におけるフランチャイズ店舗数は前年度末から10店舗減少し38店舗（関東地区20
店舗、関西地区18店舗）となり、フランチャイズ事業に関連する当連結会計年度の売上高は、とらふぐ等の食材販
売、ロイヤリティ等により731百万円（前年同期比10.7％減）、フランチャイズ店舗における店舗末端売上高は1,782
百万円（前年同期比8.2％減）となりました。
玄品ふぐ以外のその他の店舗につきましては、壇之浦パーキングエリア内の商業施設の運営を平成23年４月から開始し、関門海グループの強みを活かしたふぐ料理とふぐ関連商品の提供により売上高の増大を図りましたが、その他
店舗は、景気低迷や「玄品ふぐ」重視戦略により店舗業績の回復もままならず、低い水準で推移しております。その結果、その他の外食店舗の店舗数等は前年度末から４店舗減少し23店舗、当連結会計年度の売上高は1,753百万円（前年同期比9.3％増）となっております。

- 7 -11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

以上の結果、店舗運営事業の直営店舗及びフランチャイズ店舗を合わせた当連結会計年度末における店舗数等は前年度末から28店舗減少し113店舗となり、当連結会計年度の売上高は5,530百万円（前年同期比6.8％減）、営業利益は477百万円（前年同期比4.1％増）と減収増益となりました。
（総菜宅配事業）
総菜宅配事業につきましては、当連結会計年度からデリバリー方法と物流体制の抜本的な見直しや業務管理コスト削減のためのシステム化を進めるなど、低コスト化を推し進めると同時に事業譲渡を模索し、当該事業につきましては、平成23年９月１日に全事業を譲渡しております。事業譲渡までの総菜宅配事業の業績は、売上高1,567百万円（前年同期比47.7％減）、営業損失83百万円（前年同期は125百万円の営業損失）となりました。
（その他の事業）
食材販売等その他の事業につきましては、暖簾分け店舗や業務提携先への食材販売等により、売上高は134百万円（前年同期比26.8％増）、営業利益７百万円（前年同期比53.6％減）となりました。
(2）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、たな卸資産の減少、減価償却費、長期借入れによる収入等の増加要因はあったものの、長期借入金の返済による支出、短期借入金の減少、仕入債務の減少等の減少要因により、前連結会計年度末に比べて381百万円減少し、当連結会計年度末には371百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は49百万円（前年同期は620百万円の獲得）となりました。これは、税金等調整前当期純損失613百万円、仕入債務の減少額210百万円等の減少要因はあったものの、たな卸資産の減少額456百万円、減価償却費226百万円等の増加要因によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は、443百万円（前年同期は39百万円の使用）となりました。これは、差入保証金の差入れによる支出94百万円、有形固定資産の取得による支出60百万円等の減少要因はあったものの、事業譲渡による収入427百万円、差入保証金の回収による収入125百万円等の増加要因によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は874百万円（前年同期は892百万円の使用）となりました。これは、長期借入れによる収入200百万円等の増加要因はあったものの、長期借入金の返済による支出648百万円、短期借入金の純減少額370
百万円等の減少要因によるものであります。

- 8 -11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

２【生産、受注及び販売の状況】
当連結会計年度より、「セグメント情報等の開示に関する会計基準」（企業会計基準第17号 平成21年３月27日）及び「セグメント情報等の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第20号 平成20年３月21日）を適用しておりますが、報告セグメントの区分は前連結会計年度の事業の種類別セグメント情報の区分からの変更は無いため（従来の「研究開発型外食事業」から「店舗運営事業」への名称変更のみ）、前年同期比較を行っております。
(1）収容実績（自至当連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

前年同期比

期末店舗数
（店）

客席数
（千席）

来店客数
（千人）

期末店舗増
減数（店）

客席数
（％）

来店客数
（％）

90

1,935

861

△24

89.3

90.6

52

1,232

548

△14

87.3

88.3

関東地区

35

874

376

△8

89.3

89.5

関西地区

13

278

144

△5

86.4

87.5

その他地区

4

79

26

△1

72.1

78.6

フランチャイズ店舗

38

702

313

△10

93.2

94.8

すし兵衛

6

171

316

△3

62.8

61.1

その他

17

266

262

△1

90.5

90.6

113

2,373

1,440

△28

86.8

81.9

地域別
玄品ふぐ
直営店舗

合計

（注）１．客席数は、各店舗の座席数に連結会計年度の営業日数を乗じて算出しております。
２．前連結会計年度において、区分掲記しておりました「玄品以蟹茂」は、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。
(2）生産実績
当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称（自至当連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

前年同期比
（％）

店舗運営事業（千円）

163,787

64.0

総菜宅配事業（千円）

694,92558.3

858,71259.3

35,47976.6

894,19159.9

報告セグメント計（千円）
その他（千円）
合計（千円）（注）１．金額はセグメント間の内部振替前の数値によっております。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．総菜宅配事業の生産実績が減少しておりますのは、平成23年９月１日に全事業を譲渡したことによるもので
あります。

- 9 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37(3）仕入実績
当連結会計年度の仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称（自至当連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

前年同期比
（％）

店舗運営事業（千円）

1,347,214

82.7

総菜宅配事業（千円）

708,98049.5

2,056,195

67.2

126,81766.8

2,183,012

67.1

報告セグメント計（千円）
その他（千円）
合計（千円）（注）１．金額は仕入価額によっており、セグメント間の内部振替前の数値によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．総菜宅配事業の仕入実績が減少しておりますのは、平成23年９月１日に全事業を譲渡したことによるものであります。
(4）販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称（自至当連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

前年同期比
（％）

店舗運営事業（千円）

5,530,141

93.2

総菜宅配事業（千円）

1,567,824

52.3

7,097,965

79.5

134,016126.8

7,231,981

80.0

報告セグメント計（千円）
その他（千円）
合計（千円）（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．総菜宅配事業の販売実績が減少しておりますのは、平成23年９月１日に全事業を譲渡したことによるものであります。

３【対処すべき課題】
当社グループにおきましては、今後の成長のために以下の項目を課題として認識しております。
(1）主力業態である「玄品ふぐ」の業態競争力の向上「玄品ふぐ」の店舗運営強化、新商品の開発、マーケティング方法の見直し等により業態競争力の向上を図り、強固な収益基盤を確立してまいります。
(2）不採算店舗・事業の収益改善もしくは撤退
当社の重視する償却前営業利益率が低い要因としまして、不採算店舗・事業の存在があげられます。高い利益率へと回復するためには、それぞれの店舗における売上改善による収益改善及び本部コストの削減が必須ではあります
が、収益改善が見込めない店舗や事業につきましては、早期に売却・撤退を図ってまいります。
(3）債務超過の解消
当社グループでは、当連結会計年度において大幅な損失計上を行った結果、債務超過の状況に陥っております。
この状況下、当社は事業計画を抜本的に見直し、業績の改善、在庫の圧縮による営業キャッシュ・フローを確保しつつ、増資を柱とした財務体質の改善による債務超過の解消を目指してまいります。

- 10 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

４【事業等のリスク】
以下において、当社グループの将来的な事業展開その他に関し、リスク要因の可能性があると考えている主な事項を記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を確認した上で、その発生の予防、回避及び発生した場合の早期対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、当連結会計年度において営業利益56百万円、営業活動によるキャッシュ・フロー49百万円を計上しているものの、当連結会計年度末の短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高は、営業活動によるキャッシュ・フローを大幅に上回る状況となっております。また、当連結会計年度において775百万円の当期純損失を計上した結果、781百万円の債務超過となり、当社グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。
当社グループといたしましては、キャッシュ・フローを重視した経営改善を目指すとともに、取引金融機関との契約条件について協議を行い、長期的な資金の安定化に取り組んでまいります。また、事業計画の大幅な見直しを行
い、収益体質企業へと移行するとともに増資を含めた資本政策を検討し、できる限り早期に債務超過の解消を行う所
存であります。なお、当連結会計年度末においては債務超過となっているため、当社株式は上場廃止基準に抵触し上場廃止の猶予期間に入っております。
（2）とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」について「玄品ふぐ」は、とらふぐ料理専門店であるため、とらふぐの市場価格の高騰や食の安全性に関する問題などが当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループといたしましては、在庫投資による食材供給に関する安定化、長期低温熟成技術の活用及び検査体制の整備等により、高品質かつ安全なとらふぐの新たな生産・調達地域を開拓し、単一食材への依存による当社グループのリスクを管理してまいります。
（3）売上高の季節変動について
当社グループの主力事業である「玄品ふぐ」の店舗売上高は、業態の特性上、冬場である11月から３月に売上が偏重する傾向にあります。
当社グループといたしましては、季節ごとの店舗オペレーション・販売促進方法の確立、閑散期におけるアルバイ
ト人件費の削減等により収益性の向上を図るとともに、閑散期需要の開発等に注力することで年間を通じて営業活動を平準化していく方針としております。
なお、当社グループの平成22年11月期及び平成23年11月期における四半期別の売上高は次のとおりであります。
（単位：百万円）
区分

上半期売上高平成22年11月期
金額

平成23年11月期
構成比

金額

構成比

5,432

60.1％

4,473

61.9％

第１四半期売上高

3,365

37.2％

2,825

39.1％

第２四半期売上高

2,067

22.9％

1,648

22.8％

3,605

39.9％

2,758

38.1％

第３四半期売上高

1,601

17.7％

1,420

19.6％

第４四半期売上高

2,004

22.2％

1,337

18.5％

9,038

100.0％

7,231

100.0％

下半期売上高

通期売上高（注）上記の金額には消費税等は含まれておりません。
（4）減損会計について
当社グループにおいて、今後店舗業績の不振、子会社の収益性の悪化等の要因により、固定資産の減損会計による損失を計上する場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

- 11 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37（5）法的規制について
ⅰ）ふぐ調理師免許制度について
ふぐの毒に起因する食中毒を未然に防止し、食品の安全性を確保することを目的として、ふぐを事業として取り扱う場合、都道府県知事へふぐ調理師免許保持者及び事業所の登録が必要となります。
当社グループにおきましては、ふぐ調理師免許の取得・登録に注力しておりますが、出店地域におけるふぐ調理師免許保持者が不足した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
ⅱ）食品衛生法について
当社グループは、飲食店及び食品の製造・販売業者として、食品衛生法の規制を受けております。
当社グループでは、過去において食中毒等の衛生管理上の問題は発生しておりませんが、万が一何らかの要因で食中毒等の事件が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（6）ストック・オプション制度について
当社グループは、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定ならびに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づくストック・オプションを目的とした新株予約権の無償発行を行っております。
ストック・オプションの行使がなされた場合には、当社グループの株式価値の希薄化による影響を受ける可能性があります。
（7）第三者割当による新株予約権の発行について
平成23年10月19日開催の取締役会において、今後の事業活動に必要な資金調達を第三者割当による新株予約権の発行にて行うことを決議しました。当該新株予約権の全てが行使された場合に発行される新株式14,000株は取締役会決
議日の発行済株式総数の23.44％を占めております。これら新株予約権の行使がなされた場合には、当社グループの株式価値の希薄化による影響を受ける可能性があります。
（8）第三者割当による優先株式の発行について
平成24年２月６日開催の取締役会において、債務超過の早期解消及び今後の事業活動に必要な資金を調達するため、第三者割当による優先株式の発行を決議いたしました。本優先株式の発行につきましては、平成24年２月24日開
催の定時株主総会において承認されております。この優先株式の株主には普通株式を対価とする取得請求権を有しており、全て普通株式に転換された場合、最大で52,858株（取締役会決議日の発行済株式総数の86.20％）の普通株式が発行されることとなります。これら取得請求権の行使がなされた場合には、当社グループの株式価値の希薄化による影響を受ける可能性があります。

- 12 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

５【経営上の重要な契約等】(1）「玄品ふぐ」フランチャイズシステム加盟契約について
当社は、「玄品ふぐ」のフランチャイズ展開を行うために、フランチャイズ加盟店とフランチャイズシステム加盟契約を締結しております。
契約内容の要旨は、次のとおりであります。
契約の内容

①

項目

標準フランチャイズ

今すぐ独立
オーナータイプ

０円スタートオーナータイプ

加盟金

3,000千円

加盟保証金

1,000千円

契約期間

契約締結日より５年間

ロイヤリティ
②

社内フランチャイズ

店舗により異なる契約件数
当連結会計年度末における契約数は全体で60件、うち38店舗は営業を行っております。

(2）資本業務提携契約
会社名

契約名

契約内容

契約締結日

１．当社の飲食店舗において同社の商品を積極的に

サッポロビール㈱資本業務提携に関する基本合意書

仕入れ、拡売する。
２．当社による他の外食企業とのＭ＆Ａ、業務提携等の推進について協力、協働する。
３．株式会社ヤタガラスホールディングスより、総平成19年10月31日

額金５億円相当の当社株式を取得する。
(3) 株式会社トドクックの事業譲渡契約
株式会社トドクックは、平成23年９月１日に株式会社万代リテールホールディングスとの間で事業譲渡契約を締結し、同日付で総菜宅配事業の全てを譲渡いたしました。詳細については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務
諸表等 （1）連結財務諸表（企業結合等関係）」に記載しております。
(4) 壇之浦パーキングエリア商業施設運営事業の譲渡契約
当社は、平成23年９月29日に連結子会社である株式会社関門福楽館との間で事業譲渡契約を締結し、平成23年
10月１日付で壇之浦パーキングエリア商業施設運営事業の全てを譲渡いたしました。詳細については、「第５経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表（企業結合等関係）」に記載しております。

- 13 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

６【研究開発活動】
当社グループでは、「美味で健康的な本物のおいしさの追求」を目的とした食材に関連する技術開発が当社グループの中長期的な成長を支える根幹と定め、平成11年10月の研究開発部発足以降、積極的な研究開発投資を実施しております。当連結会計年度における店舗運営事業の内容は次のとおりであります。なお、研究開発費については、各セグメントに配分できない基礎研究費用が含まれております。
(1）旨み向上技術
とらふぐ、かに、その他様々な食材に関連する旨み向上技術を当社において確立しており、その技術を当社で使用する食材に利用すること、また、改善を継続することで、競争力を確保しています。
(2）長期保存技術
鮮度を保持したまま、長期間にわたる保存・輸送を可能とする冷凍・解凍・保管等に関連する技術を確立させ、品質面及びコスト面において更なる改善を実現し、当社で使用する食材へ利用しております。
(3）味覚分析技術
人間が感じる味覚を様々な角度からデータ化する計測機器である味覚センサーやアミノ酸分析器などによって味覚を数値化・データ化する技術が確立しており、さらに、味の完全解明に関する研究開発を推進しています。
(4）安全性の確保
食の安全性を自社の検査により確認するため、品質管理室において分析設備を設置し検査しています。また、低農薬又は一般的な野菜に残留する農薬等の有害物質を、人体に無害な物資へ変化させる蘇生塩水中和技術や失われた栄養成分を補填する技術なども店舗において活用されています。
なお、当連結会計年度における店舗運営事業に係る研究開発費の総額は、46百万円であります。

- 14 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、重要な会計方針の選択・適用、投資有価証券・固定資産の減損、たな卸資産の評価、貸倒引当金の設定等の見積りを行っております。これらの見積り、判断及び評価は、過去の実績や状況等に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき行っておりますが、見積り特有の様々な不確実要素が内在しており、将来生じる実際の結果と異なる可能性があります。
(2）当連結会計年度の財政状態の分析
当連結会計年度末の資産は、前連結会計年度末と比較して1,963百万円減少し4,576百万円となりました。これは主に現金及び預金の減少381百万円等、在庫消化等によるたな卸資産の減少517百万円、売掛金の減少325百万円、店舗閉鎖及び減損損失等による有形固定資産の減少480百万円等の減少要因によるものであります。
負債につきましては、前連結会計年度末と比較して1,139百万円減少し5,358百万円となりました。これは主に長期借入金の減少448百万円、短期借入金の減少370百万円等の減少要因によるものであります。
純資産につきましては、前連結会計年度末と比較して824百万円減少し、781百万円の債務超過となりました。これは主に当期純損失の計上等による利益剰余金の減少835百万円等の減少要因によるものであります。
(3）当連結会計年度の経営成績の分析
当連結会計年度における経営成績につきましては、「第２ております。

事業の状況

１．業績等の概要(4）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの概況につきましては、「第２(2）キャッシュ・フロー」に記載しております。

事業の状況(1）業績」に記載し１．業績等の概要(5）経営成績に重要な影響を与える要因について「第２ 事業の状況 ４．事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの当連結会計年度末の短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高は、営業活動によるキャッシュ・フローを大幅に上回る状況であり、また、当連結会計年度において781百万円の債務超過となり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。
当社グループといたしましては、キャッシュ・フローを重視した経営改善を目指すとともに、取引金融機関との契約条件について協議を行い、長期的な資金の安定化に取り組んでまいります。また、事業計画の大幅な見直しを行
い、収益体質企業へと移行するとともに、平成24年２月24日開催の当社定時株主総会において第三者割当による総額700百万円のＡ種優先株式発行を承認いただいており、これらを踏まえできる限り早期に継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況の解消を行う所存であります。

- 15 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、店舗運営事業における新規出店及び店舗リニューアルを中心に73百万円の設備投資を行いました。
また、当連結会計年度におきましては、福利厚生施設等の売却による固定資産売却損51百万円、店舗運営事業における店舗の閉鎖等による店舗閉鎖損失165百万円、不採算店舗の減損損失141百万円等を計上しております。

２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社①

店舗
平成23年11月30日現在
事業所名
（所在地）

玄品ふぐ

セグメント
の名称

店舗数
（店）

帳簿価額（千円）
建物及び構
築物

機械装置及
び運搬具

その他

合計

従業員数
（人）

店舗運営事業36

351,092

0

21,092

372,185

78(113)

店舗運営事業

16

133,034

1,214

10,391

144,640

26(37)

玄品ふぐ
店舗運営事業（フランチャイズ店舗）

38

160,499－

11,431

171,931

－(－)

その他

16

265,364

026,842292,20719(65)（東日本地区直営店舗）
玄品ふぐ（西日本地区直営店舗）

店舗運営事業（注）１．帳簿価額には、消費税等を含んでおりません。
２．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人数を外数で記載しております。
３．平成23年11月30日現在の直営店舗の設置状況は、次のとおりです。
東日本地区店舗
西日本地区店舗
店舗数
客席数
店舗数
客席数
都道府県名
都道府県名
（店）
（席）
（店）
（席）
東日本地区
45
3,044 西日本地区
23
1,042

②

北海道

1

40

愛知県

東京都

33

2,308

三重県

1

46

神奈川県

5

376

大阪府

18

829

千葉県

1

54

兵庫県

2

80

埼玉県

5

266

2

87

その他設備
平成23年11月30日現在

事業所名
（所在地）
本部事務所
（大阪市西区）
松原事務所（大阪府松原市）
東京本部（東京都港区）セグメントの設備の内容 建物及び
名称
構築物
全社

事務所設備

店舗運営事業
事務所設備
その他の事業
物流設備
全社
店舗運営事業 事務所設備
全社
物流設備

トドクック商品センター
その他の事業 賃貸設備
（大阪府八尾市）

帳簿価額（千円）
機械装置
土地
その他
及び運搬
(面積㎡)
具

合計

従業員数
（人）

11,900

－

－

1,459

13,3599(1)29,577

4,342－

18,894

52,81410(13)

9,694

270

－

1,398

11,36216(2)94,939－206,710(2,978.60)－

301,649－(－)（注）１．松原事務所には、セントラルキッチン及び関西物流センターが含まれております。
２．東京本部には、関東物流センターが含まれております。
３．帳簿価額には、建設仮勘定の金額は含んでおりません。なお、金額には消費税等を含んでおりません。
４．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（）内に年間の平均人数を外数で記載しております。

- 16 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37(2）国内子会社

会社名

事業所名
（所在地）

平成23年11月30日現在
帳簿価額（千円）
従業員数
機械装置
（人）
及び運搬
土地
その他
合計
具

セグメントの設備の内容 建物及
名称
び構築
物

店舗
店舗・事務
（神奈川県小田 店舗運営事業
所
原市他）
店舗
㈱関門福楽館
店舗運営事業 店舗（山口県下関市)㈱だいもん

79,497

1,451 113,704
－

6,591

－

2,798 197,451

20(31)

3,068

12(5)

9,660

（注）１．帳簿価額には、消費税等を含んでおりません。
２．従業員数は就業人数であり、臨時従業員数は（ ）内に年間の平均人数を外数で記載しております。
３．リース契約及び賃貸借契約による主な賃借設備は、次のとおりであります。
事業所名
（所在地）

会社名
㈱だいもん

設備の内容

年間リース料（千円）

店舗設備（リース）

4,059

セグメントの名称

茅ヶ崎店他５店舗（神奈川県茅ヶ崎市他）

店舗運営事業

３【設備の新設、除却等の計画】(1）重要な設備の改修（平成23年11月30日現在）
投資予定金額
会社名事業
所名

㈱関門福楽
館

所在地

山口県下関
市

セグメン
トの名称

店舗運営
事業

設備の内容

店舗改装、
販売管理シ
ステム導入

総額
(千円)

既支払額
(千円)

90,000－

資金調達
方法

着手及び完了予定
年月
着手

新株予約
権行使

完成後の
増加能力

完了

平成24年 平成25年 集客効果、
11月
２月
効率化

(注)１．上記は、㈱関門福楽館壇之浦パーキングエリアにかかるものであります。
２．投資予定金額には、消費税等は含んでおりません。
３．資金調達方法にある新株予約権は、平成23年10月19日取締役会決議による新株予約権の行使見込額であります。
(2）重要な設備の除却

会社名事業所名

所在地

セグメントの
名称

設備の内容

帳簿価額
（千円）

着手及び完了予
定年月
着手

当社店舗

東京都千代田区他

店舗運営事業 不採算店舗の閉鎖

1,942㈱トドクック営業所

大阪府茨木市
他１ヵ所

総菜宅配事業

事業廃止に伴う営
業所の閉鎖

－

完了

除却等に
よる減少
能力

平成24年 平成24年
客席数減少
３月
９月
平成24年 平成24年
３月
９月

－

(注)１．当社店舗の具体的な閉鎖につきましては、店舗収益、損益計画、今後の動向等を総合的に勘案し、取締役会において決定いたします。
２．㈱トドクックは、平成23年９月１日に全事業を譲渡しております。
３．帳簿価額には、消費税等は含んでおりません。

- 17 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

200,000
計（注）200,000

平成24年２月24日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より40,000株
増加し、240,000株（普通株式239,999株、Ａ種優先株式１株）となっております。
②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株） 提出日現在発行数（株）（平成23年11月30日）（平成24年２月24日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引
業協会名

内容

普通株式

63,02064,340

東京証券取引所（マザーズ）（注）

計

63,02064,340－－（注）１．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．単元株制度を採用していないため、単元株数はありません。
（２）【新株予約権等の状況】①

旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成16年２月25日定時株主総会決議（平成16年２月25日取締役会決議）
事業年度末現在（平成23年11月30日）

提出日の前月末現在（平成24年１月31日）

新株予約権の数（個）

102

72

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）－－

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

408（注）１．４．

区分

新株予約権の行使時の払込金額（円）12,500（注）２．４．
平成18年４月１日から新株予約権の行使期間

平成26年２月24日まで
発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）288（注）１．４．
同左
同左

12,500

資本組入額 6,250
（注）４．

同左

（注）３．

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる
ものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、当社が合併を行い新株予約権が継承される場合又は会社分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとします。

- 18 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

２．新株予約権発行の日以降、以下の事由が生じた場合には、行使時に１株につき払込をすべき金額（以下、「払込価額」という。）をそれぞれ調整するものとします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込価額＝

調整前払込価額

1×

分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
既発行
調整後
払込価額

＝

調整前
払込価額

×

株式数

＋

新規発行
株式数

×

１株当たり
払込価額

調整前払込価額

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当を受けた当社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職、その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合はこの限りではありません。
新株予約権の割当を受けた当社外部の事業協力者は、権利行使時においても事業協力者又は当社の取締②

役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要します。ただし、上記のいずれでもない場合であっても、新株予約権の行使に先立ち、当該行使にかかる新株予約権の数及び行使の時期につき当社取締役会の③承認を得た場合には、この限りではありません。
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできません。

④

この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めるところによります。

４．平成17年２月10日開催の取締役会決議により、平成17年３月１日をもって普通株式１株を２株に、平成17年
11月14日開催の取締役会決議により、平成18年１月20日をもって普通株式１株を２株に分割いたしました。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。

- 19 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628②

2012/02/23 22:46:37

平成16年11月29日臨時株主総会決議（平成16年11月29日取締役会決議）
事業年度末現在（平成23年11月30日）

提出日の前月末現在（平成24年１月31日）

新株予約権の数（個）

275

90

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

区分

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,100（注）１．４．

新株予約権の行使時の払込金額（円）15,000（注）２．４．
平成18年11月30日から

新株予約権の行使期間

平成26年11月28日まで

360（注）１．４．
同左
同左

発行価格
15,000
資本組入額 7,500
（注）４．

同左

（注）３．

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる
ものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、当社が合併を行い新株予約権が継承される場合又は会社分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとします。
２．新株予約権発行の日以降、以下の事由が生じた場合には、行使時に１株につき払込をすべき金額（以下、「払込価額」という。）をそれぞれ調整するものとします。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込価額＝

調整前払込価額

1×

分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
既発行
調整後
払込価額

＝

調整前
払込価額

×

株式数

＋

新規発行
株式数

×

１株当たり
払込価額

調整前払込価額

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件①②

新株予約権の割当を受けた当社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職、その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合はこの限りではありません。
新株予約権の割当を受けた当社外部の事業協力者は、権利行使時においても事業協力者又は当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要します。ただし、上記のいずれでもない場合であっても、新株予約権の行使に先立ち、当該行使にかかる新株予約権の数及び行使の時期につき当社取締役会の③④承認を得た場合には、この限りではありません。
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできません。
この他の条件は、新株予約権発行の臨時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めるところによります。

- 20 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

４．平成17年２月10日開催の取締役会決議により、平成17年３月１日をもって普通株式１株を２株に、平成17年
11月14日開催の取締役会決議により、平成18年１月20日をもって普通株式１株を２株に分割いたしました。
これにより、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により発行する株式の発行価格及び資本組入額が調整されております。
③

平成18年２月24日定時株主総会決議（平成18年４月19日取締役会決議）
区分

事業年度末現在（平成23年11月30日）

提出日の前月末現在（平成24年１月31日）

1,255

1,095

－

－

普通株式

同左

新株予約権の数（個）
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

1,255（注）１．

新株予約権の行使時の払込金額（円）212,000（注）２．

新株予約権の行使期間

平成20年５月１日から
平成28年２月23日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発発行価格

212,000

行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

106,000

新株予約権の行使の条件

1,095（注）１．
同左
同左
同左

（注）３．

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる
ものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、当社が合併を行い新株予約権が継承される場合又は会社分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとします。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額＝

調整前払込金額

1×

分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
既発行
調整後
払込金額

＝

調整前
払込金額

×

株式数

＋

新規発行
株式数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権行使の条件①②③

新株予約権の割当を受けた当社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職、その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合はこの限りではありません。
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできません。
この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めるところによります。

- 21 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628④

2012/02/23 22:46:37

平成18年２月24日定時株主総会決議（平成18年５月30日取締役会決議）
事業年度末現在（平成23年11月30日）

提出日の前月末現在（平成24年１月31日）

新株予約権の数（個）

200

200

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

区分

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

200（注）１．

新株予約権の行使時の払込金額（円）223,283（注）２．
平成20年５月１日から新株予約権の行使期間

平成28年２月23日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

223,283
111,642（注）３．
新株予約権を譲渡するには取新株予約権の譲渡に関する事項

締役会の承認を要する。

200（注）１．
同左
同左
同左
同左
同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝

調整前株式数×

分割（又は併合）の比率

また、当社が合併を行い新株予約権が継承される場合又は会社分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額＝

調整前払込金額×1

分割・併合の比率
当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
新規発行
１株当たり
×
株式数
払込金額
既発行
＋
株式数
新規発行前の株価
調整前
調整後
×
＝
払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数
３．新株予約権行使の条件① 新株予約権の割当を受けた当社の外部事業協力者は、権利行使時においても事業協力者、又は当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要します。ただし、上記のいずれでもない場合であっても、新株予約権の行使に先立ち、当該行使にかかる新株予約権の数及び行使の時期につき当社取締役会の②③

承認を得た場合には、この限りではありません。
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできません。
この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めるところによります。

- 22 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37⑤

会社法第236条、第238条及び239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成19年２月27日定時株主総会決議（平成20年２月19日取締役会決議）
事業年度末現在（平成23年11月30日）

提出日の前月末現在（平成24年１月31日）

新株予約権の数（個）

975

950

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

区分

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

975（注）１．

新株予約権の行使時の払込金額（円）101,640（注）２．

新株予約権の行使期間

平成22年３月１日から
平成29年１月31日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発発行価格

101,640

行価格及び資本組入額（円）

資本組入額

50,820

新株予約権の行使の条件

950（注）１．
同左
同左
同左

（注）４．

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、当社が合併を行い新株予約権が継承される場合又は会社分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額＝

調整前払込金額

1×

分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
既発行
調整後

＝

調整前

×

株式数

＋

新規発行
株式数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の株価

払込金額
払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数
３．付与対象者との個別の契約上は、平成22年３月１日から平成25年１月31日までとなっております。
４．新株予約権行使の条件① 新株予約権の割当を受けた当社の外部事業協力者は、権利行使時においても事業協力者、又は当社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要します。ただし、上記のいずれでもない場合であっても、新株予約権の行使に先立ち、当該行使にかかる新株予約権の数及び行使の時期につき当社取締役会の②③

承認を得た場合には、この限りではありません。
新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできません。
この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めるところによります。

- 23 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628⑥

2012/02/23 22:46:37

平成20年２月28日定時株主総会決議（平成21年２月18日取締役会決議）
事業年度末現在（平成23年11月30日）

提出日の前月末現在（平成24年１月31日）

新株予約権の数（個）

425

350

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

区分

新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権の目的となる株式の数（株）

425（注）１．

新株予約権の行使時の払込金額（円）86,946（注）２．
平成23年３月１日から新株予約権の行使期間

平成26年２月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

86,94643,473350（注）１．
同左
同左
同左

（注）３．

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－－

新株予約権の譲渡に関する事項（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、当社が合併を行い新株予約権が継承される場合又は会社分割を行う場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額

１×

分割・併合の比率

当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行（新株予約権の行使の場合を除く。）又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げます。
新規発行
既発行
調整後
払込金額

＝

調整前
払込金額

×

株式数

＋

株式数

×

１株当たり
払込金額

新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権行使の条件① 新株予約権の割当を受けた当社の取締役、監査役及び従業員は、権利行使時において当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要します。ただし、任期満了による退任、会社都合による退職、その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合はこの限りではありません。
②③

新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分をすることはできません。
この他の条件は、新株予約権発行の定時株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」の定めるところによります。

- 24 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628⑦

2012/02/23 22:46:37

平成23年10月19日取締役会決議（第三者割当による新株予約権）
事業年度末現在（平成23年11月30日）

提出日の前月末現在（平成24年１月31日）

新株予約権の数（個）

490

450

新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）

－

－

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数（株）

13,720（注）１．２．

12,600（注）１．２．

新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）１．３．

同左

平成23年11月８日から
平成25年11月７日まで

同左（注）１．３．４．

同左（注）１．５．

同左

新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。

同左

代用払込みに関する事項－－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

－

－

区分

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項（注） １．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は14,000株、割当株式数は本新株予約権１個当たり28株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額が修正されても変化いたしません（ただし、下記２．に従って調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少します。
(2) 行使価額の修正基準（行使価額の上限及び下限）
本新株予約権の各行使請求にかかる通知（以下、「本行使請求通知」という。）を当社が受領した日（以下、「修正日」という。）において、当該修正日の直前の金曜日（ただし、当該金曜日が取引日でない場
合は、当該金曜日の直前の取引日とする。また、修正日が取引日である金曜日であり、当該本行使請求通知の受領時に株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）におけるその日の売買立会が終了している場合は、当該金曜日とする。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない
場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行
使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が84,360円（以下、「上限行使価額」といい、下記３．を準用して調整される。）を上回ることとなる場
合には行使価額は上限行使価額とし、21,090円（以下「下限行使価額」といい、下記３．を準用して調整される。）を下回る場合には行使価額は下限行使価額とします。
(3) 行使価額の修正頻度
行使の際に、上記(2)に記載の条件に該当する都度、修正されます。
(4) 割当株式数の上限
14,000株(5) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
298,510,000円（本欄(2)に記載の本新株予約権の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額。ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。）(6) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知した
うえで、本新株予約権１個当たり6,500円の価額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。

- 25 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37(7) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容① 制限超過行使の制限
当社と所有者は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき本新株予約権の行使が制限されるよう当社と所有者との間で締結した買受契約で定めております。具体的には、買受契約締結日以降、当社は、取引所の定める有価証券上場規程第410条に定義されたＭＳＣＢ等に係る新株予約権等を発行した場合、当社は当該新株予約権等を保有する者に対し、いずれの暦月においても、当該暦月において当該新株予約権等の行使により交付されることになる当社株式の数の合計が、上場株式数の10％を超えることとなる当該新株予約権等の行使（以下、「制限超過行使」という。）を行わせないものとし、所有者が本新株予約権を行使するにおいても、当該行使が制限超過行使となる本新株予約権の行使をすることができないとする旨の規定等を定めております。
② 行使停止期間の指定
当社と所有者は、当社が、本新株予約権の行使に関して、当社取締役会の決定により、当社の一方的な判断により、当社の指定する期間（行使請求期間のうち最後の１ヵ月間を除く。）、本新株予約権の行使を停止することができる旨、当社が一旦行った停止指定を所有者に通知することによりいつでも取り消すことができる旨をそれぞれ当社と所有者との間で締結した買受契約で定めております。
(8) 当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権の所有者との間の取決めの内容
当社と所有者は、本新株予約権の行使によって取得する当社普通株式の数量の範囲内でヘッジ目的で行う
当社普通株式の売却等以外の目的により当社普通株式の借株を行わない旨をそれぞれ当社と所有者との間で締結した買受契約で定めております。
(9) 当社の株券の貸借に関する事項についての本新株予約権の所有者と提出者の特別利害関係者等との間の取決めの内容
当社と所有者は、企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号）第１条第１項第31号に規定される当社の特別利害関係者と所有者との間で、買受契約の締結に起因又は関連して、空売りを目的とした当社普通株式の貸借契約を行わない旨をそれぞれ当社と所有者との間で締結した買受契約で合意しております。
(10) その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
２．当社が下記３．に従って、行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記３．に記載する調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
調整後割当株式数 ＝調整前割当株式数×調整前行使価額調整後行使価額

３．行使価額の調整(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）
をもって行使価額を調整します。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

既発行株式数×＋

新発行・処分株式数

× １株当たり払込金額

１株当たりの時価

既発行株式数＋新発行・処分株式数(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところとします。
① 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する
当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、またはかかる発行もしくは処分につき株主割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

- 26 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37③ 下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
又は下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場
合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤ ①から③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会
その他当社の機関の承認を条件としているときには、①から③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付します。
（調整前行使価額－調整後行使価額） ×
株式数＝

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額の差が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行いません。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を引いた額を使用します。
(4) その他① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日（ただし、(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヵ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の有する当社普通株式を控除した数とします。また、(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
(5) 本欄(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、所有者と協議のう
え、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。ただし、(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
４．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる
場合はその端数を切り上げた額とする。）当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とします。
５．本新株予約権の一部行使はできません。

- 27 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第４四半期会計期間（平成23年９月１日から
平成23年11月30日まで）

第23期（平成22年12月１日から
平成23年11月30日まで）

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）1010

当該期間の権利行使に係る交付株式数（株）

280

280

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）38,19638,196

当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円）

10,694

10,694

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額
（百万円）

－

10

－

280

－

38,196－

10,694（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
平成19年５月１日（注）１
平成18年12月１日～
平成19年11月30日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

－

59,152－

301,115△410,111－

700

59,852

4,925

306,040

4,925

4,925

2,848

62,70017,880323,920

17,88022,80520

62,720140

324,060140

22,945300

63,0205,504

329,564

5,504

28,449（注）２
平成19年12月１日～
平成20年11月30日（注）２
平成20年12月１日～
平成21年11月30日（注）２
平成22年12月１日～
平成23年11月30日（注）２（注）１．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金410,111千円を全額取崩し、その他資本剰余金に振替えております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．新株予約権の行使により、平成23年12月１日から平成24年１月31日まで発行済株式総数が1,320株増加し、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,141千円増加しております。

- 28 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37（６）【所有者別状況】
平成23年11月30日現在
株式の状況
区分

1

1

6

70

6

2

10,162

10,248

－

5,417

31

36

29,390121

428,021

63,020

－

8.60

0.05

0.06

46.64

0.19

0.01

44.46

100.00－

所有株式数（株）
所有株式数の割合
（％）

（注）

単元未満
株式の状況
（株）

金融機関

株主数（人）

金融商品
取引業者

外国法人等

政府及び
地方公共団体

その他の
法人

個人その他
個人以外

計

個人

自己株式3,020株は、「個人その他」に含まれております。

（７）【大株主の状況】
平成23年11月30日現在
氏名又は名称

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

所有株式数
（株）

住所

株式会社ヤタガラスホールディングス

大阪市西区北堀江2-3-3

24,048

38.16

関東財務局

さいたま市中央区新都心1-1

5,417

8.60

サッポロビール株式会社

東京都渋谷区恵比寿4-20-1

5,102

8.10

淺野

省三

大阪府茨木市

422

0.67

八藤

眞

東京都台東区

400

0.63

田原

久美子

大阪市中央区

354

0.56

山形

圭史

大阪府羽曳野市

220

0.35

関門海福株会

大阪市西区北堀江2-3-3

192

0.30

原

真理

兵庫県西宮市

149

0.24

谷間

真

兵庫県芦屋市

132

0.21

36,436

57.82

計
（注）

－

当社は自己株式3,020株（所有割合4.79％）を保有しておりますが、大株主の状況には含めておりません。

（８）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成23年11月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）
完全議決権株式（その他）
単元未満株式（自己保有株式）
普通株式

3,020

普通株式

60,000－

発行済株式総数
総株主の議決権（注）

63,020－

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

- 29 -

60,000

（注）

－

－

－

－
60,000－11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37②【自己株式等】
所有者の氏名又は名称

平成23年11月30日現在
発行済株式総数に対所有株式数の合する所有株式数の割
計（株）
合（％）

所有者の住所

自己名義所有株
式数（株）

他人名義所有株
式数（株）

株式会社関門海

大阪市西区北堀江2-3-3

3,020

－

3,020

4.79

計

－

3,020

－

3,020

4.79

（９）【ストック・オプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。
当該制度は、旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づき、平成16年２月25日開催の定時株主総会、平成16年11月29日開催の臨時株主総会及び平成18年２月24日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、平成19年２月27日開催の定時株主総会、平成20年２月28日開催の定時株主総会において、特別決議されたものであります。
当該新株予約権の内容は以下のとおりであります。
①

旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく第１回新株予約権

決議年月日

平成16年２月25日

付与対象者の区分及び人数

取締役６名、監査役１名、従業員21名
当社外部の事業協力者１名（注）１．

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

2,000株（注）１．２．

新株予約権の行使時の払込金額

50,000円（注）２．

新株予約権の行使期間

平成18年４月１日から平成26年２月24日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．権利行使により、平成24年１月31日現在、付与対象者の人数は５名、株式の数は288株となっております。
２．平成17年３月１日をもって普通株式１株を２株に、平成18年１月20日をもって普通株式１株を２株に株式分割を行ったことに伴い、株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額は調整されております。
②

旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく第２回新株予約権

決議年月日
付与対象者の区分及び人数

平成16年11月29日
取締役６名、監査役１名、従業員30名
当社外部の事業協力者１名（注）１．

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

572株（注）１．２．

新株予約権の行使時の払込金額

60,000円（注）２．

新株予約権の行使期間

平成18年11月30日から平成26年11月28日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）１．権利行使及び退職による権利失効により、平成24年１月31日現在、付与対象者の人数は12名、株式の数は360株となっております。
２．平成17年３月１日をもって普通株式１株を２株に、平成18年１月20日をもって普通株式１株を２株に株式分割を行ったことに伴い、株式の数及び新株予約権の行使時の払込金額は調整されております。

- 30 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628③

2012/02/23 22:46:37

旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく第３回新株予約権

決議年月日

平成18年２月24日

付与対象者の区分及び人数

取締役９名、監査役２名、従業員26名（注）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

2,800株（注）新株予約権の行使時の払込金額

212,000円

新株予約権の行使期間

平成20年５月１日から平成28年２月23日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）

権利行使及び退職による権利失効により、平成24年１月31日現在、付与対象者の人数は９名、株式の数は1,095株となっております。
④

旧商法第280条ノ20及び旧商法第280条ノ21の規定に基づく第４回新株予約権

決議年月日

平成18年２月24日

付与対象者の区分及び人数

当社外部の事業協力者５名

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

200株

新株予約権の行使時の払込金額

223,283円

新株予約権の行使期間

平成20年５月１日から平成28年２月23日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－⑤

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権

決議年月日

平成19年２月27日

付与対象者の区分及び人数

取締役５名、当社完全子会社取締役１名（注）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

1,000株（注）新株予約権の行使時の払込金額

101,640円

新株予約権の行使期間

平成22年３月１日から平成29年１月31日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）

退職による権利失効により、平成24年１月31日現在、付与対象者の人数は４名、株式の数は950株となっております。

- 31 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628⑥

2012/02/23 22:46:37

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権

決議年月日

平成20年２月28日
取締役７名、当社完全子会社取締役６名、付与対象者の区分及び人数

従業員１名、当社完全子会社従業員１名（注）

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

株式の数

550株（注）

新株予約権の行使時の払込金額

86,946円

新株予約権の行使期間

平成23年３月１日から平成26年２月28日まで

新株予約権の行使の条件「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項－

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項－（注）

退職による権利失効により、平成24年１月31日現在、付与対象者の人数は８名、株式の数は350株となっております。

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

償却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

3,020

－

3,020

－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他
保有自己株式数- 32 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

３【配当政策】
当社グループは、当社株式を長期保有していただいております株主の皆様への利益還元として積極的に配当を実施
してまいりたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、「取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、財務体質の強化を最優先とすることが適切な経営判断であると考え、十分な内部留保が確保できるまでは無配とさせていただく予定であります。

４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第19期

第20期

第21期

第22期

第23期

決算年月

平成19年11月

平成20年11月

平成21年11月

平成22年11月

平成23年11月

最高（円）

161,000

125,000

104,100

91,90071,900

最低（円）110,000

79,00079,60068,00036,100（注）

最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成23年６月

最高（円）54,40042,50041,45039,90046,00043,850

最低（円）39,40040,95036,55038,00039,15036,100

（注）

７月

８月

９月

最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

- 33 -

10月

11月

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

５【役員の状況】
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
平成10年６月㈱珈琲館入社

平成14年７月㈱ネクストジャパン（現㈱ネクス

任期

所有株式数

注３

96株

注３

55株

注３

47株

注３

－株

注３

－株

トジャパンホールディングス）専
務取締役
平成18年７月
平成19年３月

代表取締役社田中長

正㈱アンビシャス代表取締役㈱カネジ（現㈱トドクック）代表取締役社長（現任）昭和38年３月８日生
平成20年２月
平成22年２月

当社取締役
当社専務取締役グループ営業本部
長

取締役

営業本部長

大村

美智也

昭和41年１月11日生

平成23年12月㈱だいもん代表取締役社長（現任）

平成23年12月

当社代表取締役社長（現任）

昭和60年４月

ふぐ半入店

平成元年５月当社入社

平成16年６月
平成19年１月

当社取締役（現任）
当社商品管理部長

平成20年２月

当社玄品ふぐ事業部長

平成23年９月㈱関門福楽館取締役（現任）

平成23年12月
平成23年12月㈱だいもん取締役（現任）
当社営業本部長（現任）

平成２年９月ふぐ一（現玄品ふぐ我孫子の関）開業

取締役

調達物流本部長

本多正嗣

昭和31年６月１日生

平成11年11月

当社入社

平成16年６月
平成18年２月

当社監査役
当社取締役（現任）

平成19年１月

当社商品調達・物流部長

平成19年３月㈱カネジ（現㈱トドクック）取締役

平成23年12月

当社調達物流本部長（現任）

平成８年４月㈱法学館入社

平成19年11月

エム・ユー・コミュニケーショ
ンズ㈱入社

取締役

波戸

淳司

昭和49年４月28日生

平成23年１月
平成23年６月

ヤマゲン証券㈱入社
営業本部副本部長

執行役員

同社取締役常務執行役員企業戦略本部長（現任）

平成24年２月

当社取締役（現任）

平成11年４月
平成16年４月

野村證券㈱入社
ゴールドマン・サックス証券㈱
入社

取締役

笹島

邦則

昭和51年２月６日生

平成17年５月

みずほ証券㈱入社

平成18年８月

アイマッチング㈱設立
同社代表取締役就任（現任）

平成24年２月

当社取締役（現任）- 34 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

役名

職名

監査役

氏名

阿井

公宗

2012/02/23 22:46:37

生年月日

略歴

昭和20年３月22日生

昭和51年10月

コーニング・インターナショナ

平成４年１月ル㈱入社
コスモ信用組合入社

平成17年３月㈱日本設計入社

平成21年６月㈱アイビーダイワ（現㈱プリン

任期

所有株式数

注５

－株

注４

422株

注４

20株

注５

－株

シバル・コーポレーション）常勤監査役
平成23年６月

監査役
（非常勤）

淺野

省三

昭和23年８月９日生

同社非常勤監査役（現任）

平成24年２月

当社常勤監査役（現任）昭和59年４月

淺野梶谷共同法律事務所開業

平成16年６月
平成17年11月

当社監査役（現任）淺野齋藤共同法律事務所開業
同事務所代表就任（現任）

平成７年10月

プライスウォーターハウスコンサ
ルティング㈱（現アイ・ビー・エ
ムビジネスコンサルティング サービス㈱）リテール部門マネージャー

平成14年８月㈱ＤＥＡＮ＆ＤＥＬＵＣＡ ＪＡ
ＰＡＮ監査役

監査役
（非常勤）

玉置

和則

昭和34年９月６日生

平成16年１月㈱ヴィア・ホールディングス

平成16年３月㈱ＮＢＫ

平成19年２月
平成19年４月

当社監査役（現任）㈱ストロベリーコーンズ取締役副

事業開発プロジェクトリーダー
執行役員

社長
平成19年４月㈱いちごホールディングス取締役
社長室長

平成19年４月
平成20年11月㈱鎌倉小町取締役副社長
ＢＲＥＡＤＢｉｚＣＡＲＥＳ㈱代
表取締役

監査役
（非常勤）

辰巳

英城

平成９年10月

青山監査法人(現あらた監査法

平成13年４月

人）入社
公認会計士登録

平成16年６月

辰巳英城会計事務所開業

平成20年１月
平成23年12月

行政書士登録㈱YAMAGUCHI BRICK取締役（現昭和51年１月23日生

同事務所代表就任（現任）任）
平成24年２月

当社監査役（現任）計640株（注）１．笹島邦則氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．淺野省三氏、玉置和則氏及び辰巳英城氏は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．取締役の任期は、平成23年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成21年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役の任期は、平成23年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

- 35 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、大幅な権限委譲により、迅速かつ的確な経営判断や業務執行を行うことができる自立した人材の育成を行うことが、急速に変化する事業環境の中で、当社が中長期的な成長を実現するための必須条件であると考えております。
このような企業文化において、大幅な権限委譲の中での業務執行を監督し経営の効率性・透明性・健全性・遵法性の確保を図り、企業価値の継続的な向上と顧客・株主・従業員等当社のステークホルダーを中心とした社会からの信頼獲得を図ることが当社におけるコーポレート・ガバナンス確立の目的であると考えております。
②企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社の取締役会は平成24年２月24日現在、取締役５名（うち社外取締役１名）で構成されており、経営の基
本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置付け運営されております。取締役会は、定時取締役会が毎月１回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化に努めております。
当社は監査役会制度を採用しており、平成24年２月24日現在、監査役４名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は取締役会をはじめとする会議にも出席し、取締役の業務執行についての監査を行っております。また、内部監査人及び監査法人とは、相互に意見及び情報交換を行い相互連携を図っております。
企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。

ロ．当該体制を採用する理由
当社は、経営管理体制の整備、社外取締役１名の選任及び社外監査役３名を含む監査役会の設置等を通じ、十分に経営の監視機能が働くと考えているため、前記体制を採用しております。

- 36 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

ハ．内部統制システムの整備の状況
平成20年６月17日開催の取締役会において、内部統制システムの構築に関する基本方針を決議しております。当該基本方針に基づき、法令の遵守、各種社内規程の整備、内部監査機能の充実、監査の実効性の確保などについて、更なる充実を図っております。
具体的には、取締役及び各部長の業務執行の指導・助言を行うことを目的とした会議を定期的に開催することで、取締役間の相互牽制及びリスクマネジメントを行っております。また、内部情報管理・ディスクロージ
ャー等に係る管理体制の整備を推進するとともに、全社的には内部情報管理・インサイダー取引等に関する研修を実施しております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況等
当社では、代表取締役が当社におけるリスク管理に関する統括責任者を任命し、各部署担当取締役とともに業務に付随するリスク管理を行っております。各部署においては、内在するリスクの把握、分析、評価を行っ
たうえ、業務マニュアルを作成し、リスクマネジメントを行う体制づくりを行っております。
ホ．責任限定契約の内容の概要
会社法第427条第１項の規定により、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨及び当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とする旨を定款に定めており、責任限定契約を締結しております。
③内部監査及び監査役監査の状況
当社では、社長直轄の内部監査人（１名）を設置し、監査役及び会計監査人との連携により計画的な内部監査を実施することで内部統制を行っております。業務監査は社内規程にもとづき業務の有効性、妥当性および法令順守状況を調査し、会計監査においては会計基準・社内規程の順守状況を調査することにより、子会社を含めたコンプライアンスの徹底と業務の改善に繋げております。
監査役監査については、常勤監査役が中心となり実施しております。取締役の職務執行状況等について、取締役会をはじめ重要な会議への出席及び該当部門への聴取を通じて監査を実施しております。
また、社外監査役３名は、弁護士、公認会計士及び企業経営に長く携わった者であり、専門的見地から取締役の職務の執行状況等の監査を行っております。
監査役と会計監査人とのミーティングを適宜開催し、互いに業務の遂行と決算内容を十分確認しております。
また、関係法令の改廃や、新たな事業の開始等の企業経営に影響のある事項が発生する場合には、相互に情報提供を行うとともに、必要に応じてミーティングを開催しております。
さらに、代表取締役と監査役との定例会を開催し、職務執行状況の相互確認を行っております。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外役員は、社外取締役１名及び社外監査役３名であります。
社外取締役の笹嶋邦則氏は、同氏の金融面での豊富な知識と経営に対する高い見識を当社の経営に活かしていただけるものと判断して選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、当社独立役員として適任であると考えております。社外取締役は、取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、取締役会以外でも代表取締役等に対し経営に関する意見具申を行っております。
また、社外監査役ですが、まず、淺野省三氏は、弁護士としての高い見識と幅広い経験を当社の経営に活かしていただき、法律専門家としての見地から社外監査役としてその職務を適切に遂行していただけるものと判断して選任しております。
次に、玉置和則氏は、これまで培ってきた豊富な実務並びに監査役としての経験・知識を活かし、優れた見識からの助言、提言を期待して選任しております。また、当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと考えられることから、当社独立役員として適任であると考えております。
最後に、辰巳英城氏は、公認会計士として財務関連を中心に高い知識と幅広い経験をもっており、社外監査役として経営の監視や適切な助言をいただけるものと判断して選任しております。
なお、社外監査役の淺野省三氏は当社株式を422株、社外監査役の玉置和則氏は当社株式を20株所有しておりますが、その他の利害関係はありません。
社外監査役は、監査役会及び取締役会に出席し必要に応じて意見を述べるとともに、取締役会・監査役会の席上以外でも、適時、代表取締役等に有益な意見具申を行っております。
社外監査役と会計監査人との連携については、「③ 内部監査及び監査役監査の状況」に記載のとおりです。内部統制においては、内部監査人が内部監査を実施するとともに、監査役のサポート業務を担っております。また、原則として月１回内部監査人と監査役の定例ミーティングを開催しております。

- 37 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37⑤会計監査の状況
会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、通常の会計監査を受けるとともに、重要な会計的課題についても随時相談・検討を実施しておりました。なお、当社と同監査法人又は業務執行社
員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。当事業年度において業務を執行した
公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成等については次のとおりであります。
ａ） 業務を執行した公認会計士の氏名
・指定有限責任社員
・指定有限責任社員

業務執行社員：土居
業務執行社員：西田

正明
順一

ｂ）

監査業務に係る補助者の構成
・公認会計士
８名
・その他
６名
なお、会計監査人につきましては、有限責任 あずさ監査法人が平成24年２月24日開催の定時株主総会をもって任期満了となり、同定時株主総会にて新たに監査法人やまぶきを選任しております。
⑥役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
取締役（社外取締役を除く）
監査役（社外監査役を除く）
社外役員

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

ストックオプション

対象となる役員数（名）

26,09425,460

634

7

5,925

5,880

45

1

6,050

6,050

－

3

(注)１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．社外役員の報酬等の総額には、平成23年２月25日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した社外取締役１名を含んでおります。
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載をしておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与の総額は27,955千円、対象となる員数は４名であります。これは、使用人兼務取締役の使用人部分に対する報酬であります。
ニ．役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役報酬限度額は、平成11年１月20日開催の定時株主総会決議に基づく年額200,000千円以内、監査役報
酬限度額は平成16年11月29日開催の臨時株主総会決議に基づく年額30,000千円以内、取締役のストック・オ
プションの報酬限度額は、平成20年２月28日開催の定時株主総会決議に基づく年額60,000千円以内を限度に当社の事業規模、内容、業績、個々の職務内容や責任などを総合的に考慮して決定しております。
なお、取締役個々の報酬につきましては、取締役会において決定し、監査役個々の報酬につきましては、監査役会にて協議の上決定しております。
⑦取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

- 38 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
イ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
ロ．監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑫種類株式の議決権行使に関する取扱いの差異
当社は、平成24年２月24日開催の当社第23期定時株主総会において、定款変更により普通株式のほか、Ａ種優先株式を発行できる旨を付議し、原案通り承認可決されております。
なお、Ａ種優先株式は、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会において議決権を有しません。これは、Ａ
種優先株式を配当金や残余財産の分配について優先権を持つ代わりに議決権がないこととしたものであります。
⑬株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄

4,150千円

ロ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
前事業年度
（千円）

当事業年度（千円）

貸借対照表計上額 貸借対照表上額の合計額
非上場株式以外の株式

4,005

の合計額
2,194

- 39 -

受取配当金

売却損益の合計額 評価損益の合計額

の合計額
－

－

－

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬（千円）

提出会社

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

26,500－26,000

－

－

－

－

－

26,500－26,000－

連結子会社
計

当連結会計年度②【その他重要な報酬の内容】（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。

- 40 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号。
以下「連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、前連結会計年度（平成21年12月１日から平成22年11月30日まで）は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度（平成22年12月１日から平成23年11月30日まで）は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
なお、前事業年度（平成21年12月１日から平成22年11月30日まで）は、改正前の財務諸表等規則に基づき、当事
業年度（平成22年12月１日から平成23年11月30日まで）は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（平成21年12月１日から平成22年11月30日まで）の連結財務諸表及び前事業年度（平成21年12月１日から平成22年11月30日まで）の財務諸表並びに当連
結会計年度（平成22年12月１日から平成23年11月30日まで）の連結財務諸表及び当事業年度（平成22年12月１日から
平成23年11月30日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適切な連結財務諸表等の作成ができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設及び変更に関する情報を収集しております。

- 41 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成22年11月30日)

当連結会計年度(平成23年11月30日)

資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
繰延税金資産その他
貸倒引当金

752,525495,960
1,635,337
178,800
59,83046,360189,641△32,691

371,079
170,550
1,338,320－

流動資産合計3,325,764

2,130,414

固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）

18,369－260,456△28,361※1

3,125,016△1,657,662※1

2,735,094△1,592,902※1

1,467,354※1

1,142,192

機械装置及び運搬具
減価償却累計額

283,263△249,267

機械装置及び運搬具（純額）

127,826△120,547

33,996

土地その他
減価償却累計額※1412,023
994,878△860,512

7,278※1

320,414864,314△766,936

その他（純額）134,366

97,377有形固定資産合計

2,047,740

1,567,263

54,264
22,643

12,65776,90812,657

21,365913,391
102,31276,416△24,1846,344
834,686－
55,791△30,8021,089,300

866,020

3,213,948

2,445,941

6,539,713

4,576,355

無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
差入保証金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 42 -－

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37(単位：千円)前連結会計年度(平成22年11月30日)
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等未払消費税等
ポイント引当金
その他※1

流動負債合計284,650
1,650,000
1,656,676
423,732
28,092
21,265
6,440
88,636

当連結会計年度(平成23年11月30日)※177,696

4,159,494

固定負債
長期借入金
その他

※1

固定負債合計2,152,342
185,782

154,763
1,280,000
2,142,911
334,621
3,322
15,742－
4,009,058※1

1,217,781
131,471

2,338,124

1,349,252

負債合計

6,497,618

5,358,311

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

324,060
433,056△455,219△287,980

329,564
438,561△1,290,885△287,980

13,917△810,738△180△1,990△180△1,990

新株予約権

28,35730,773

純資産合計

42,094△781,955

負債純資産合計

6,539,713

4,576,355

株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計- 43 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日)

売上高
売上原価

9,038,758
3,629,539

売上総利益

(自
至

当連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日)
7,231,981
2,803,051※1

5,409,219

販売費及び一般管理費

5,456,193※2, ※3

営業利益又は営業損失（△）

56,2491,825
15,240
6,315
7,036

963
27,313－
5,937

30,41734,21385,986
11,6303,915

85,79915,26438,053

営業外収益合計
営業外費用
支払利息
賃貸収入原価その他
営業外費用合計
特別利益
事業譲渡益
固定資産売却益その他

4,372,680△46,973

営業外収益
受取利息
受取地代家賃保証金返還益その他

経常損失（△）

4,428,929※2, ※3

101,532

139,116△118,088△48,653－※4

特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
固定資産売却損
店舗閉鎖損失営業所閉鎖損失
事業整理損
事業構造改善費用
たな卸資産廃棄損
のれん償却額
減損損失
貸倒引当金繰入額
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
その他

106,392
788
8,447

12,326－※4

12,326

115,628

246
46,97522,735
1,689
－

※5
※6
※7
※8

※10

※11

特別損失合計147,366
21,030400,490
21,229
－
－
3,083

※5
※6
※7
※8
※9
※10

※11

1,250
51,688
165,428
41,39367,55882,942－
51,250141,075
50,414
20,3237,591

664,847

680,916△770,609△613,941

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

36,22983,99813,351
148,672

法人税等合計120,227

162,024－△775,965△890,837△775,965

税金等調整前当期純損失（△）

少数株主損益調整前当期純損失（△）
当期純損失（△）- 44 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度(自 平成21年12月１日
至 平成22年11月30日)
少数株主損益調整前当期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金

当連結会計年度(自 平成22年12月１日
至 平成23年11月30日)－△775,965－△1,810－その他の包括利益合計
包括利益

－

（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益－－- 45 -※2※1△1,810△777,775△777,775－

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37③【連結株主資本等変動計算書】(単位：千円)前連結会計年度(自 平成21年12月１日
至 平成22年11月30日)
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
新株の発行

当連結会計年度(自 平成22年12月１日
至 平成23年11月30日)

324,060

324,060

－

5,504

－

5,504

324,060

329,564

433,056

433,056

－

5,504

－

5,504

433,056

438,561

555,017△455,219△119,400△890,837△59,700△775,965△1,010,237△835,665

当期末残高△455,219△1,290,885

自己株式
前期末残高

△287,980△287,980

当期末残高△287,980△287,980

1,024,154

13,917－△119,400△890,837

11,009△59,700△775,965△1,010,237△824,655

13,917△810,738

当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
前期末残高
当期変動額
新株の発行
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純損失（△）
当期変動額合計

株主資本合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高- 46 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37(単位：千円)前連結会計年度(自 平成21年12月１日
至 平成22年11月30日)
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行
剰余金の配当当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高- 47 -

当連結会計年度(自 平成22年12月１日
至 平成23年11月30日)

840

△180

△1,020△1,810△1,020△1,810△180△1,990840△180△1,020△1,810△1,020△1,810△180△1,99022,92428,357

5,433

2,415

5,433

2,415

28,35730,773

1,047,918

42,094－△119,400△890,837

11,009△59,700△775,965

4,413

605

△1,005,824△824,050

42,094△781,955

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)(自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費
長期前払費用償却額
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
支払利息
事業譲渡損益（△は益）固定資産売却損益（△は益）店舗閉鎖損失事業構造改善費用減損損失
事業整理損失資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
長期前受収益の増減額（△は減少）
その他

前連結会計年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日)(自至当連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日)△770,609△613,941

328,689
40,655449,215
27,89085,986－

226,735
27,41254,26455,50885,799△106,392

34,532
10,930127,801
21,229－－51,19980,246－13,995141,075
17,276
20,32377,652456,466△210,886△100,139△5,523△58,834△23,588

小計

669,367

174,654

利息の受取額利息の支払額
法人税等の還付額
法人税等の支払額

1,825△84,908
77,685△43,099△963△86,949－△37,422

営業活動によるキャッシュ・フロー

620,871

49,31928,296△58,046△1,26254,888△60,480△7,441

23,072△11,986△11,832－△6,250125,971△94,214△12,106

93,862
312,021△13,891△50,167
17,921△60,696

投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の売却による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
差入保証金の回収による収入差入保証金の差入による支出
長期前払費用の取得による支出
事業譲渡による収入
貸付けによる支出
貸付金の回収による収入
その他

6,437
△7,610△39,181

投資活動によるキャッシュ・フロー

- 48 -※2

427,452－－
9,315
443,384

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37(単位：千円)前連結会計年度(自 平成21年12月１日
至 平成22年11月30日)(自至当連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日)

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
配当金の支払額
その他△43,334△370,000

950,000△1,672,464△118,229△8,467200,000△648,325△59,882

財務活動によるキャッシュ・フロー

△892,495△874,150

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）△310,805△381,446

現金及び現金同等物の期首残高

4,058

1,063,330

現金及び現金同等物の期末残高※1- 49 -

752,525752,525※1

371,079

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37【継続企業の前提に関する事項】（自至前連結会計年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）（自至─────────

当連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

当社グループは、当連結会計年度において営業利益
56,249千円、営業活動によるキャッシュ・フロー49,319千円を計上しているものの、当連結会計年度末の短期借入金
及び１年内返済予定の長期借入金の残高は、営業活動によるキャッシュ・フローを大幅に上回る状況となっております。また、当連結会計年度において、775,965千円の当期純損失を計上した結果、781,955千円の債務超過となっております。
これらの状況により、当社グループは継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。
当社グループといたしましては、キャッシュ・フローを重視した経営改善を目指すとともに、取引金融機関との契約条件について協議を行い、長期的な資金調達の安定化に取り組んでまいります。また、事業計画の大幅な見直しを行い、収益体質企業へと移行するとともに増資を含めた資本政策を検討し、できる限り早期に債務超過の解消を行う所存であります。
しかしながら、取引金融機関との今後の契約条件については協議中であり、債務超過の解消についても不透明であるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結財務諸表は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連
結財務諸表には反映しておりません。

- 50 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】
項目
１．連結の範囲に関する事項（自至前連結会計年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）

連結子会社の数

４社

すべての子会社を連結しております。
連結子会社の名称（自至

連結子会社の数

５社

すべての子会社を連結しております。
連結子会社の名称㈱トドクック㈱だいもん㈱関門福楽館
㈱だいもん

㈱富士水産

㈱トドクック㈱富士水産

KANMONKAI HAWAII INC.

２．持分法の適用に関する事項

当連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）（連結の範囲の変更）

KANMONKAI HAWAII INC.
（連結の範囲の変更）

上記のうち、KANMONKAI HAWAII INC.
については、当連結会計年度において

上記のうち、㈱関門福楽館について
は、当連結会計年度において新たに設新たに設立したため、連結の範囲に含めております。

立したため、連結の範囲に含めております。

持分法非適用の関連会社名

持分法非適用の関連会社名㈱ぐろーばる農園
上記の持分法非適用の関連会社は、当㈱ぐろーばる農園
同左

期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外
しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうちKANMONKAI HAWAII

同左

INC.の決算日は12月31日となっております。なお、連結財務諸表の作成に当たって、KANMONKAI HAWAII INC.については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４．会計処理基準に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び ①
評価方法

有価証券

①

その他有価証券
時価のあるもの

有価証券
その他有価証券
時価のあるもの

連結決算日の市場価格等に基づく
時価法

同左（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
により算定）
時価のないもの②

移動平均法による原価法
たな卸資産
製品・仕掛品
月次総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）
商品・原材料主に月次総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方
法）- 51 -

時価のないもの
同左
②

たな卸資産
製品
同左
商品・原材料同左

11773655_有価証券報告書_20120223224628

項目

（自
至

(2）重要な減価償却資産の減価 ①
償却の方法

2012/02/23 22:46:37

前連結会計年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）

有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、平成10年４月１日（自至当連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）①

有形固定資産（リース資産を除く）
同左②

無形固定資産（リース資産を除く）
同左

③

リース資産

以降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）
なお、主な耐用年数は以下のとおり
であります。
建物及び構築物
工具、器具及び備品
②

３～39年
２～15年

無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（最長５年）によっております。
③ リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しておりま同左す。
なお、所有権移転外ファイナンス・
リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年11月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりま(3）重要な引当金の計上基準

す。
貸倒引当金

①

①

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に

貸倒引当金
同左

より、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②

ポイント引当金
顧客に付与したポイントの使用に備えるため、将来使用されると見込まれる額を計上しております。
（追加情報）
従来、ポイント制度により付与したポイントについては、ポイント使用時に費用処理しておりましたが、当連結会計年度末において将来使用されると見込まれる額を合理的に見積もることが可能となったことから、当連結会計
年度よりポイント引当金の計上を行っております。
これにより、従来の方法に比べ営業損失、経常損失及び税金等調整前当期
純損失が6,440千円増加しております。

- 52 -

─────────

11773655_有価証券報告書_20120223224628

項目

（自
至

2012/02/23 22:46:37

前連結会計年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）（自至当連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）(4）のれんの償却方法及び償却期間─────────

のれんの償却については、14年間の定額法により償却を行っております。

(5）連結キャッシュ・フロー計
算書における資金の範囲─────────

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来(6）その他連結財務諸表作成のする短期投資からなっております。
① 繰延資産の処理方法─────────

ための重要な事項

株式交付費
支出時に全額費用として処理しており②ます。
② 消費税等の会計処理

消費税等の会計処理
税抜方式

同左

５．連結子会社の資産及び負債の連結子会社の資産及び負債の評価につ評価に関する事項
いては、全面時価評価法を採用しており─────────ます。
６．のれん及び負ののれんの償却に関する事項のれんの償却については、その効果の─────────

発現する期間（５年～14年）にわたり、均等償却を行っております。

７．連結キャッシュ・フロー計算

手許現金、随時引き出し可能な預金及書における資金の範囲

び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない─────────

取得日から３か月以内に償還期限の到来
する短期投資からなっております。
【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更】（自至前連結会計年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）

─────────（自至当連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）（資産除去債務に関する会計基準の適用）
当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準
適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
これにより、営業利益は2,474千円減少、経常損失は2,474千円増加し、税金等調整前当期純損失は22,798千円
増加しております。
（企業結合に関する会計基準等の適用）
当連結会計年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年
12月26日）、「「研究開発費等に係る会計基準」の一部改
正」（企業会計基準第23号 平成20年12月26日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成20
年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号
平成20年12月26日）を適用しております。

- 53 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37【表示方法の変更】（自至前連結会計年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）（自至─────────

当連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）（連結損益計算書）
１.前連結会計年度まで区分掲記しておりました「保証金返還益」（当連結会計年度は22千円）は、営業外
収益の総額の100分の10以下となったため、営業外収益の「その他」に含めて表示しております。
２.当連結会計年度より、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号 平成20年12月26日）に基づき、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成21年３月24日 内閣府令第５号）を適用し、「少数株主損益調整前当期純損失（△）」の科目で表示しております。

（連結キャッシュ・フロー計算書）
１．営業活動によるキャッシュ・フローの「固定資産（連結キャッシュ・フロー計算書）
１.営業活動によるキャッシュ・フローの「法人税等の売却損益（△は益）」は、前連結会計年度は「その他」に含めて表示しておりましたが、金額的重要性

還付額」は、当連結会計年度において、金額的重要性が乏しくなったため「法人税等の支払額」に含めが増したため区分掲記しております。なお、前連結
会計年度の「その他」に含まれている「固定資産売て表示しております。なお、当連結会計年度の「法人税等の支払額」に含まれている「法人税等の還付却損益（△は益）」は△17,344千円であります。
２．営業活動によるキャッシュ・フローの「固定資産額」は８千円であります。
２.投資活動によるキャッシュ・フローの「貸付けによ除却損」及び「未収入金の増減額（△は増加）」
は、当連結会計年度において、金額的重要性が乏しる支出」並びに「貸付金の回収による収入」は、当
連結会計年度において、金額的重要性が乏しくなっくなったため、「その他」に含めて表示しております。なお、当連結会計年度の「その他」に含まれてたため、「その他」に含めて表示しております。なお、当連結会計年度の「その他」に含まれているいる「固定資産除却損」は231千円、「未収入金の増減額（△は増加）」は3,632千円であります。

「貸付けによる支出」は△71千円、「貸付金の回収による収入」は1,568千円であります。

【追加情報】（自至

前連結会計年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）（自至―――――――――――――――

当連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

当連結会計年度より、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 平成22年６月30日）を適用しております。ただし、「その他の包括利益累計額」及び「その他の包括利益累計額合計」の前連結会計年度の金額
は、「評価・換算差額等」及び「評価・換算差額等合計」の金額を記載しております。

- 54 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37【連結財務諸表に関する注記事項】（連結貸借対照表関係）
前連結会計年度（平成22年11月30日）

当連結会計年度（平成23年11月30日）※１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。

※１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。

土地
建物

320,414千円
139,342千円

計459,757千円
担保付債務は次のとおりであります。
長期借入金
322,989千円
１年内返済予定の長期借入金
２．当座貸越契約

152,728千円

当社グループにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく当連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越極度額
借入実行残高差引計

1,800,000千円
1,400,000千円
400,000千円- 55 -

土地建物

320,414千円
133,733千円

計454,148千円
担保付債務は次のとおりであります。
長期借入金
288,867千円
１年内返済予定の長期借入金
144,868千円―――――――――――――――

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37（連結損益計算書関係）（自至前連結会計年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）（自至――――――――――――――

当連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、たな卸資産評価損が売上原価に含まれております。
5,718千円※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は ※２．販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
次のとおりであります。
労務費
地代家賃

労務費
地代家賃

2,214,587千円
851,730千円

減価償却費
貸倒引当金繰入額

286,708千円
27,957千円

ポイント引当金繰入額※３．研究開発費の総額

6,440千円

一般管理費に含まれる研究開発費※４．固定資産売却益の内訳

74,046千円

建物及び構築物
機械装置及び運搬具

減価償却費
貸倒引当金繰入額

1,750,806千円
800,360千円
212,381千円
5,571千円※３．研究開発費の総額
一般管理費に含まれる研究開発費※４．固定資産売却益の内訳
機械装置及び運搬具
その他

11,650千円
486千円

工具、器具及び備品※５．固定資産除却損の内訳

46,877千円
584千円
204千円

190千円
※５．固定資産除却損の内訳

建物及び構築物
機械装置及び運搬具

92千円
123千円

商標権
ソフトウェア

730千円
342千円

工具、器具及び備品

30千円

機械装置及び運搬具
その他

94千円
82千円

※６．固定資産売却損の内訳
土地40,962千円

建物及び構築物

6,013千円※７．店舗閉鎖損失の内訳※６．固定資産売却損の内訳
土地
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
その他※７．店舗閉鎖損失の内訳

16,967千円
28,203千円
4,226千円
2,291千円

建物及び構築物除却損
原状回復費用

9,299千円
8,243千円

建物及び構築物除却損
解約違約金

66,653千円
50,245千円

解約違約金
その他

2,825千円
2,367千円

原状回復費用その他

34,024千円
14,503千円※８．営業所閉鎖損失の内訳
建物及び構築物除却損

261千円※８．営業所閉鎖損失の内訳
解約違約金

21,777千円

原状回復費用
地代家賃

390千円
630千円

原状回復費用その他

16,919千円
2,696千円

その他

406千円――――――――――――――※９．事業整理損
仕掛品評価損
減損損失

38,272千円
17,276千円

商品及び製品評価損
その他

8,601千円
3,408千円
上記のうち、減損損失については㈱富士水産の長崎県に所在する資産グループ（養殖設備及び水物産
加工設備）の帳簿価額を回収可能価額まで減損し、17,276千円（建物及び構築物8,407千円、機械装置
及び運搬具8,686千円、その他181千円）を事業整理損に計上しております。なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、他の転用や売却が困難なことから、零として評価しております。
- 56 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

前連結会計年度（自 平成21年12月１日
至 平成22年11月30日）（自至当連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）※１０．事業構造改善費用の内訳※１０．事業構造改善費用の内訳
総菜宅配事業につきまして、収益性改善のため、店舗運営事業の抜本的な見直しによる事業計画策定
営業所廃止等のコスト削減、カスタマーサポートセ
ンターの組成等の構造改革を策定し、これに基づくに関するコンサルティング費用等であります。

事業構造改善費用を計上しております。
減損損失
129,084千円
原状回復費用その他

7,409千円
10,872千円
上記のうち、減損損失については㈱トドクックの
主に大阪府に所在する資産グループ（製造設備等及び営業所）の帳簿価格を回収可能価額まで減損し、129,084千円（建物及び構築物36,545千円、機械装置及び運搬具35,934千円、その他56,605千円）を事
業構造改善費用に計上しております。なお、当該資産グループの回収可能価額は正味売却価額により測定しており、他の転用や売却が困難なことから、ゼロとして評価しております。
※１１．減損損失※１１．減損損失

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所
東京都

３店舗

神奈川県

２店舗

大阪府

１店舗

用途
店舗
合計

種類

減損損失（千円）

建物及び構築物

18,806

器具備品

2,097

その他

324

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所
用途
種類
減損損失（千円）
建物及び構築物
89,602
東京都

４店舗

神奈川県

２店舗

店舗

機械装置及び運

1,763

搬具
その他

21,229

4,294

合計
場所
大阪府藤井寺市

用途
賃貸
物件

95,660種類

減損損失（千円）

土地

42,940場所

用途

種類

三重県度会郡南伊養殖

機械装置及び運

勢町

設備

搬具

減損損失（千円）
2,475

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に直営店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。また、賃貸物件について

小単位に基づき、主に直営店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。また、賃貸物件については、当該物件単位でのグルーピング、その他の事業に係る資産については、事業単位でのグルーピングを行

は、当該物件単位でのグルーピング、その他の事業に係る資産については、事業単位でのグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、収益性の低下した直営店っております。
当連結会計年度において、収益性の低下した直営店

舗のうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価

舗のうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断した店舗、売却予定となった賃貸物件、閉額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しました。

鎖が決定した養殖設備について、帳簿価額を回収可能
価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別

なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.0％で割損失に計上しました。
なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額にり引いて算定しております。
また、この他に事業構造改善費用として129,084千より測定しており、賃貸物件については売却予定額に基づき算定し、直営店舗、養殖設備については正味売円の固定資産の減損損失を計上しております。

却価額を零として算定しております。
また、この他に事業整理損として17,276千円の固定資産の減損損失を計上しております。
- 57 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628※１※２

2012/02/23 22:46:37（連結包括利益計算書関係）
当連結会計年度（自 平成22年12月１日 至 平成23年11月30日）
当連結会計年度の直前連結会計年度における包括利益
親会社株主に係る包括利益△891,857千円
少数株主に係る包括利益－千円

計△891,857千円

当連結会計年度の直前連結会計年度におけるその他の包括利益
その他有価証券評価差額金△1,020千円
計△1,020千円（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成21年12月１日

至

平成22年11月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末株
式数（株）

当連結会計年度増加
株式数（株）

当連結会計年度減少
株式数（株）

当連結会計年度末株
式数（株）

発行済株式
普通株式

62,720－－62,720

3,020

－

－

3,020

自己株式
普通株式

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権
当連結会計
の目的とな
年度末残高
る株式の種 前連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
類
年度末
年度増加
年度減少
年度末

新株予約権の内訳

平成20年ストック・オプ
提出会社

ションとしての新株予約権（親会社） 平成21年ストック・オプ
ションとしての新株予約

－

－

－

－

－

21,714

－

－

－

－

－

6,643

－

－

－

－

－

28,357

権
合計

３．配当に関する事項(1）配当金支払額（決議）
平成22年１月15日
取締役会
平成22年７月９日
取締役会

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）

普通株式

59,700普通株式

59,700

株式の種類

基準日

効力発生日

1,000

平成21年11月30日

平成22年２月26日

1,000

平成22年５月31日

平成22年８月16日(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
（決議）

株式の種類

平成23年１月14日
取締役会

普通株式

配当金の総額
配当の原資（千円）

１株当たり配
当額（円）

利益剰余金

1,000

59,700- 58 -

基準日

効力発生日

平成22年11月30日 平成23年２月28日

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

当連結会計年度（自 平成22年12月１日 至 平成23年11月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
前連結会計年度末株
式数（株）

当連結会計年度増加
株式数（株）

当連結会計年度減少
株式数（株）

当連結会計年度末株
式数（株）

発行済株式
普通株式

62,720300－

63,020

3,020

－

－

3,020

自己株式
普通株式

（注）普通株式の増加300株は、ストック・オプションの行使による増加20株及び行使価額修正条項付新株予約権の行使による増加280株であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の数（株）
新株予約権
当連結会計
の目的とな
年度末残高
る株式の種 前連結会計 当連結会計 当連結会計 当連結会計
（千円）
類
年度末
年度増加
年度減少
年度末

平成20年ストック・オプ
ションとしての新株予約
権

－

－

－

－

－

21,171

－

－

－

－

－

6,417

普通株式

－

14,000280

13,720

3,185

－

－

14,000280

13,72030,773

平成21年ストック・オプ

提出会社
（親会社）

ションとしての新株予約権
平成23年新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）(注)１、２
合計（注）１．平成23年新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。
２．平成23年新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の当連結会計年度減少は、新株予約権の行使によるものであります。
３．配当に関する事項(1）配当金支払額（決議）
平成23年１月14日
取締役会

株式の種類
普通株式

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）59,700

1,000

基準日

効力発生日

平成22年11月30日

平成23年２月28日(2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
該当事項はありません。

- 59 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37（連結キャッシュ・フロー計算書関係）（自至前連結会計年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）（自至当連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）※１．現金及び現金同等物の連結会計年度末残高と連結貸 ※１．現金及び現金同等物の連結会計年度末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係（平成22年11月30日現在）
現金及び預金勘定
現金及び現金同等物

借対照表に掲記されている科目の金額との関係（平成23年11月30日現在）

752,525千円

現金及び預金勘定

371,079千円

752,525千円

現金及び現金同等物

371,079千円―――――――――――――――

２．当連結会計年度に事業の譲渡により減少した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
流動資産- 60 -

固定資産

281,749千円
69,476千円

資産合計

351,225千円

流動負債

12,033千円

固定負債

26,973千円

負債合計

39,007千円

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37（リース取引関係）（自至前連結会計年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）（自至当連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）
１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容① リース資産の内容
有形固定資産有形固定資産主として、外食事業における店舗設備（「機械装主として、外食事業における店舗設備（「機械装置及び器具備品」）であります。
置及び器具備品」）及び総菜宅配事業における車両（「車両及び運搬具」）であります。
② リース資産の減価償却の方法② リース資産の減価償却の方法
同左
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計処理基準に関する事項（２）重要な減価償
却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のう
なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が、平成20年11月30日以前のリー
ち、リース取引開始日が、平成20年11月30日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じ
ス取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっており、その内容は次のとおりでありた会計処理によっており、その内容は次のとおりであります。
ます。
(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当(1）リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
額、減損損失累計額相当額及び期末残高相当額
取得価額相 減価償却累
計額相当額
当額
（千円）
（千円）
機械装置及び運
搬具
工具、器具及び
備品
合計

期末残高相
当額
（千円）

13,33912,036

1,302

25,07923,328

1,751

38,41835,365

3,053(2）未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額
１年内１年超

機械装置及び運
搬具
工具、器具及び備品

3,409千円－千円

合計
3,409千円(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料
8,840千円

合計

取得価額相
当額
（千円）

減価償却累
計額相当額
（千円）

期末残高相
当額
（千円）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

(2）未経過リース料期末残高相当額等
未経過リース料期末残高相当額
１年内
１年超

－千円
－千円

合計
－千円
(3）支払リース料、リース資産減損勘定の取崩額、減価償却費相当額、支払利息相当額及び減損損失
支払リース料
4,102千円

減価償却費相当額
減価償却費相当額
7,683千円
支払利息相当額
支払利息相当額
415千円(4）減価償却費相当額の算定方法(4）減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（残価保同左証の取決めのあるものについては、当該残価保証額）とする定額法を採用しております。
(5）利息相当額の算定方法(5）利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差同左
額を利息相当額とし、各期への配分方法については利息法によっております。
（減損損失について）（減損損失について）

3,700千円
137千円

リース資産に配分された減損損失はありません。
同左
２．オペレーティング・リース取引
２．オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のもオペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料のに係る未経過リース料
１年内１年内
20,868千円
1,245千円
１年超
１年超
20,753千円
1,972千円
合計

41,621千円- 61 -

合計

3,217千円

11773655_有価証券報告書_20120223224628（金融商品関係）
前連結会計年度（自平成21年12月１日

至

2012/02/23 22:46:37

平成22年11月30日）（追加情報）
当連結会計年度より、「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 平成20年３月10日）及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 平成20年３月10日）を適用しております。
１．金融商品の状況に関する事項(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については金融機関からの借入、または新株発行による方針であります。デリバティブは、外貨建取引に係る為替変動リスクを回避する目的に利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金及び出店等に伴う差入保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を随時把握する体制としております。
投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行会社の財政状態等の把握のための情報収集に努めております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されているため、主に固定金利により資金調達を行っております。
デリバティブ取引の実行及び管理は、「デリバティブ取引内規」に従い、経営支援部が行っており、また、
この内規において取引権限の限度及び取引限度額等について取締役会の決議で決定する旨が明示されており、当初の予測範囲外のリスクや損失が発生した場合には、経営支援部長が直ちに取締役会に報告することとなっております。
なお、現在当社グループでは、デリバティブ取引は行っておりません。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計
画を作成する等の方法により管理しております。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成22年11月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２．参照）。
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1) 現金及び預金

752,525752,525－(2) 売掛金

495,960

495,960－(3) 投資有価証券

4,005

4,005

－

(4) 差入保証金

70,27164,427△5,843

資産計

1,322,761

1,316,918△5,843(1) 買掛金

284,650

284,650－

1,650,000

1,650,000－

423,732

423,732－

3,809,018

3,830,790

21,772

6,167,400

6,189,173

21,772(2) 短期借入金(3) 未払金(4) 長期借入金（※）
負債計（※）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

- 62 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券取引に関する事項
資 産(1)現金及び預金並びに(2)売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。
(4)差入保証金
これらの時価は、将来キャッシュ・フローをリスクフリー・レートに信用スプレッドを上乗せした割引率で割り引いた現在価値により算定しております。
負債(1)買掛金、(2) 短期借入金並びに(3) 未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、同様に新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（千円）

非上場株式

17,360

差入保証金

843,120

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産(3) 投資有価証券」には含めておりません。また、差入保証金のうち、返還予定日が合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、「資産(4) 差入保証金」には含めておりません。
（注）３．金銭債権及び有価証券のうちの満期のあるものの連結決算日後の償還予定額
１年以内

１年超５年以内

５年超10年以内

10年超

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

現金及び預金752,525

－

－

－

売掛金

495,960

－

－

－

－

50,413

19,857－

差入保証金（注）４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

長期借入金

１年以内

１年超２年以内

２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内

５年超

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

1,656,676

1,110,999

602,966- 63 -

250,584

106,126

81,667

11773655_有価証券報告書_20120223224628

当連結会計年度（自 平成22年12月１日
１．金融商品の状況に関する事項

至2012/02/23 22:46:37

平成23年11月30日）(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については金融機関からの借入、または新株発行による方針であります。デリバティブは、外貨建取引に係る為替変動リスクを回避する目的に利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金及び出店等に伴う差入保証金は、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社グループの取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を随時把握する体制としております。
投資有価証券である株式は、主に業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行会社の財政状態等の把握のための情報収集に努めております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。
借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資に係る資金調達であります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されているため、主に固定金利により資金調達を行う方針であります。
デリバティブ取引の実行及び管理は、「デリバティブ取引内規」に従い、経営支援部が行っており、また、
この内規において取引権限の限度及び取引限度額等について取締役会の決議で決定する旨が明示されており、当初の予測範囲外のリスクや損失が発生した場合には、経営支援部長が直ちに取締役会に報告することとなっております。
なお、現在当社グループでは、デリバティブ取引は行っておりません。
また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計
画を作成する等の方法により管理しております。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
平成23年11月30日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注）２．参照）。
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1) 現金及び預金

371,079

371,079－(2) 売掛金

170,550

170,550－(3) 投資有価証券

2,194

2,194

－

(4) 差入保証金

70,271

65,851△4,419

資産計614,094

609,674△4,419(1) 買掛金

154,763

154,763－

1,280,000

1,280,000－

334,621334,621－3,360,692

3,380,224

19,5315,130,078

5,149,610

19,531(2) 短期借入金(3) 未払金(4) 長期借入金（※）
負債計（※）長期借入金には、１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

- 64 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券取引に関する事項
資 産(1)現金及び預金並びに(2)売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3)投資有価証券
これらの時価については、株式は取引所の価格によっております。
(4)差入保証金
これらの時価は、将来キャッシュ・フローをリスクフリー・レートに信用スプレッドを上乗せした割引率で割り引いた現在価値により算定しております。
負債(1)買掛金、(2) 短期借入金並びに(3) 未払金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4)長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額を、同様に新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額（千円）

非上場株式

4,150

差入保証金

764,415

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「資産(3) 投資有価証券」には含めておりません。また、差入保証金のうち、返還予定日が合理的に見積もれず、時価を把握することが極めて困難と認められるものについては、「資産(4) 差入保証金」には含めておりません。
（注）３．金銭債権及び有価証券のうちの満期のあるものの連結決算日後の償還予定額
１年以内

１年超５年以内

５年超10年以内

10年超

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

現金及び預金

371,079

－

－

－

売掛金

170,550

－

－

－

差入保証金

19,77430,63819,857－（注）４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

長期借入金

１年以内

１年超２年以内

２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内

５年超

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

2,142,911

707,023

256,523- 65 -

114,092

59,86080,283

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37（有価証券関係）
前連結会計年度末（平成22年11月30日現在）
１．その他有価証券
区分

種類

連結貸借対照表計上額が取得
原価を超えないもの

株式

連結貸借対照表計上額
（千円）

合計

取得原価
（千円）

差額
（千円）

4,005

4,185

△180

4,005

4,185

△180

（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額 17,360千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
当連結会計年度末（平成23年11月30日現在）
１．その他有価証券
区分

種類

連結貸借対照表計上額が取得
原価を超えないもの

株式

連結貸借対照表計上額（千円）

合計（注）非上場株式（連結貸借対照表計上額

取得原価
（千円）

差額
（千円）

2,194

4,185

△1,990

2,194

4,185

△1,9904,150千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
２．当連結会計年度中に売却したその他有価証券（自
種類
株式
合計

売却額
（千円）

平成22年12月１日

至売却益の合計額（千円）

平成23年11月30日）
売却損の合計額
（千円）

9,870

－

3,340

9,870

－

3,340

（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。

- 66 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 平成21年12月１日

2012/02/23 22:46:37

至

平成22年11月30日）

１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
5,433千円

販売費及び一般管理費

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
平成16年３月
ストック・オプション

平成16年11月
ストック・オプション

平成18年４月
ストック・オプション

当社取締役

６名

当社取締役

６名

付与対象者

当社監査役

１名

当社監査役

１名

当社取締役

９名

の区分及び

当社従業員

21名

当社従業員

30名

当社監査役

２名

人数

当社外部事業協力者
１名

当社外部事業協力
者
１名

当社従業員

26名

普通株式

普通株式

普通株式

平成18年５月
ストック・オプション

平成20年２月
ストック・オプション(注)2

平成21年２月
ストック・オプション

当社取締役
当社外部事業協力
者

５名

当社取締役

５名

当社完全子会社
取締役

１名

７名

当社完全子会社
取締役

６名

当社従業員 １名
当社完全子会社従
業員

１名

普通株式

550株

ストック・
オプション

2,000株

572株

2,800株

普通株式

200株

普通株式

1,000株の数（注)1
付与日

権利確定
条件

対象勤務
期間
権利行使
期間

平成16年３月31日

平成16年11月29日

平成18年４月19日

平成18年５月31日

平成20年２月19日

平成21年２月19日

付与日（平成16年付与日（平成16年付与日（平成18年付与日（平成18年付与日（平成20年２付与日（平成21年

３月31日）以降、権利確定日（平成11月29日）以降、権利確定日（平成４月19日）以降、５月31日）以降、月19日）以降、権利

２月19日）以降、18年３月31日）ま

18年11月29日）ま権利確定日（平成20年４月30日）ま権利確定日（平成20年４月30日）ま確定日（平成22年２月28日）まで継続し権利確定日（平成23年２月28日）まで継続して勤務又で継続して勤務又で継続して勤務しで継続して従事して勤務しているこ

で継続して勤務しは従事していること。

は従事していること。

ていること。

ていること。

と。

ていること。

２年間(自平成16年３月31日

２年間(自平成16年11月29日

２年間(自平成18年４月19日

２年間
─────

(自平成20年２月19日

２年間(自平成21年２月19日

至平成18年３月31日)

至平成18年11月29日)

至平成20年４月30日)

至平成22年２月28日)

至平成23年２月28日)

平成18年４月１日から

平成18年11月30日から

平成20年５月１日から

平成20年５月１日から

平成22年３月１日から

平成23年３月１日から

平成26年２月24日まで

平成26年11月28日まで

平成28年２月23日まで

平成28年２月23日まで

平成29年１月31日まで

平成26年２月28日まで（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．平成20年２月19日付与のストック・オプションの権利行使期間につきましては付与対象者との個別の契約上
は、平成22年３月１日から平成25年１月31日までとなっております。

- 67 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数について
は、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
平成16年３月
ストック・オプション

平成16年11月
ストック・オプション

平成18年４月
ストック・オプション

平成18年５月
ストック・オプション

平成20年２月
ストック・オプション

平成21年２月
ストック・オプション

権利確定前（株）
期首

－

－

－

－

1,000

525

付与

－

－

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

－

25

権利確定

－

－

－

－

1,000

－

未確定残

－

－

－

－

－

500

権利確定後（株）
期首

448

1,228

1,350

200

－

－

権利確定

－

－

－

－

1,000

－

権利行使

－

－

－

－

－

－

失効

－

－

10

－

－

－

448

1,228

1,340

200

1,000

－

未行使残

（注）

平成17年３月１日に１株を２株に、平成18年１月20日に１株を２株に株式分割しておりますので、上記株数は全て株式分割後で記載しております。
②

単価情報
平成16年３月
ストック・オプション

権利行使価格（円）
行使時平均株価（円）
公正な評価単価（付与日）（円）

平成16年11月
ストック・オプション

平成18年４月
ストック・オプション

平成18年５月
ストック・オプション

平成20年２月
ストック・オプション

平成21年２月
ストック・オプション

12,50015,000212,000

223,283

101,640

86,946

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

21,71415,099

３．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を利用しております。

- 68 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

当連結会計年度（自 平成22年12月１日 至 平成23年11月30日）
１．ストック・オプションに係る当連結会計年度における費用計上額及び科目名
販売費及び一般管理費

905千円

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
平成16年３月
ストック・オプション

平成16年11月
ストック・オプション

当社取締役

６名

当社取締役

６名

付与対象者
の区分及び

当社監査役
当社従業員

１名
21名

当社監査役
当社従業員

１名
30名

当社取締役
当社監査役

９名
２名

人数

当社外部事業協力

当社外部事業協力

当社従業員

26名

者

者

１名

普通株式

572株

ストック・
オプション

１名

普通株式

2,000株平成18年４月
ストック・オプション

平成18年５月
ストック・オプション

平成20年２月
ストック・オプション(注)2

平成21年２月
ストック・オプション

当社取締役

普通株式

2,800株

当社外部事業協力
者

５名

普通株式

200株

当社取締役
５名
当社完全子会社
取締役

１名

普通株式

1,000株７名

当社完全子会社
取締役
６名
当社従業員

１名

当社完全子会社従
業員

１名

普通株式

550株

の数（注)1付与日

平成16年３月31日

平成16年11月29日

平成18年４月19日

平成18年５月31日

平成20年２月19日

平成21年２月19日

付与日（平成16年付与日（平成16年

３月31日）以降、11月29日）以降、付与日（平成18年
４月19日）以降、付与日（平成18年
５月31日）以降、付与日（平成20年２月19日）以降、権利付与日（平成21年
２月19日）以降、権利確定

権利確定日（平成権利確定日（平成権利確定日（平成権利確定日（平成確定日（平成22年２

権利確定日（平成条件

18年３月31日）まで継続して勤務又18年11月29日）まで継続して勤務又20年４月30日）ま20年４月30日）ま月28日）まで継続し23年２月28日）まは従事しているこは従事しているこ

で継続して勤務していること。

で継続して従事していること。

て勤務していること。

で継続して勤務していること。

と。

と。

対象勤務

２年間

２年間

２年間

(自平成16年３月31日(自平成16年11月29日(自平成18年４月19日

至平成18年３月31日)

至平成18年11月29日)

至平成20年４月30日)

権利行使

平成18年４月１日から

平成18年11月30日から

平成20年５月１日から期間

平成26年２月24日まで

平成26年11月28日まで

平成28年２月23日まで

期間

２年間

２年間

(自平成20年２月19日(自平成21年２月19日

至平成22年２月28日)

至平成23年２月28日)

平成20年５月１日から

平成22年３月１日から

平成23年３月１日から

平成28年２月23日まで

平成29年１月31日まで

平成26年２月28日まで

─────（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．平成20年２月19日付与のストック・オプションの権利行使期間につきましては付与対象者との個別の契約上
は、平成22年３月１日から平成25年１月31日までとなっております。

- 69 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数について
は、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
平成16年３月
平成16年11月
ス ト ッ ク ・ オ プ シ ョ ン ストック・オプション

平成18年４月
ストック・オプション

平成18年５月
ストック・オプション

平成20年２月
ストック・オプション

平成21年２月
ストック・オプション

権利確定前（株）
期首

－

－

－

－

－

500

付与

－

－

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

－

500

未確定残

－

－

－

－

－

－

期首

448

1,228

1,340

200

1,000

－

権利確定

－

－

－

－

－

500

権利行使

20

－

－

－

－

－

失効

20

128

85

－

25

75

408

1,100

1,255

200

975

425

権利確定後（株）

未行使残

（注）

平成17年３月１日に１株を２株に、平成18年１月20日に１株を２株に株式分割しておりますので、上記株数は全て株式分割後で記載しております。
②

単価情報
平成16年３月
ストック・オプション

権利行使価格（円）
行使時平均株価（円）
公正な評価単価（付与日）（円）

平成16年11月
ストック・オプション

平成18年４月
ストック・オプション

平成18年５月
ストック・オプション

平成20年２月
ストック・オプション

平成21年２月
ストック・オプション

12,50015,000212,000

223,283

101,640

86,94670,400

－

－

－

－

－

－

－

－

－

21,71415,099

３．ストックオプションの公正な評価単価の見積方法
該当事項はありません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を利用しております。

- 70 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37（税効果会計関係）
前連結会計年度（平成22年11月30日）

当連結会計年度（平成23年11月30日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）内訳（繰延税金資産）減価償却超過額
長期前受収益

減価償却超過額
減損損失

70,498千円
29,314千円
23,650千円

前受収益
減損損失
繰越欠損金
事業構造改善費用
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

繰越欠損金
貸倒引当金

49,730千円
196,914千円

その他

62,041千円
61,811千円

繰延税金資産小計

493,961千円△345,288千円

繰延税金資産合計

評価性引当額51,400千円
47,776千円
527,733千円
24,080千円
70,729千円
721,720千円△721,720千円－千円

148,672千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳との差異の原因となった主な項目別の内訳
当連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

当連結会計年度においては、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
３．決算日後の法人税の税率等の変更「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図る
ための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、当社では平成24年４月１日以降に開始する連結会計年度から法人税等が変更されることとなりました。
これらに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の40.7％から35.5％に段階的に変更されます。なお、これによる影響は軽微であります。

（企業結合等関係）
前連結会計年度（自 平成21年12月１日
該当事項はありません。

至平成22年11月30日）

当連結会計年度（自至平成23年11月30日）

平成22年12月１日

共通支配下の取引等
１．取引の概要（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称 店舗運営事業
事業の内容

壇之浦パーキングエリア商業施設の運営事業（2）企業結合日
平成23年10月１日（3）企業結合の法的形式
当社を譲渡会社、連結子会社株式会社関門福楽館を譲受会社とする事業譲渡（4）結合後の企業名称
名称の変更がありません。

- 71 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37（5）取引の目的を含む取引の概要
当社は、主たる事業であるふぐ料理屋を基軸とした事業見直しや組織再編を進めており、その一環として壇之浦パーキングエリア商業施設の運営事業を当社100%連結子会社である株式会社関門福楽館に譲渡しました。
２．実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第10号
して処理しております。

平成20年12月26日）」に基づき、共通支配下の取引と事業分離
１．事業分離の概要(1）分離先企業の名称
株式会社万代リテールホールディングス(2）分離した事業の内容
株式会社トドクックが行う関西圏における総菜宅配事業(3）事業分離を行った主な理由
当社は、本業回帰を柱とした経営計画の見直しに伴い、主力事業である外食事業との相乗効果が薄い当子会社の総菜宅配事業の譲渡を模索しておりました。今回、関西圏を中心にスーパーマーケット事業を展開し、確固とした地位を持つ本件譲渡先に当子会社の事業の全部を譲渡することにより、今後の当該事業の拡大発展に寄与するものと判断し、事業譲渡を決議いたしました。
(4）事業分離日
平成23年９月１日(5）法的形式を含む事業分離の概要
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
２．実施した会計処理の概要(1）移転損益の金額
事業譲渡益 106,392千円(2）移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産
固定資産

281,749千円
69,476千円

資産合計

351,225千円

流動負債

12,033千円

固定負債

26,973千円

負債合計

39,007千円(3)会計処理移転した関西圏における総菜宅配事業に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財の時価と移転した事業に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称
総菜宅配事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高1,567,824千円
営業損失

83,264千円（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
- 72 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628（賃貸等不動産関係）
前連結会計年度（自 平成21年12月１日

至

2012/02/23 22:46:37

平成22年11月30日）

賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 平成22年12月１日(1) 賃貸等不動産の状況に関する事項

至平成23年11月30日）

当社は、大阪府八尾市その他の地域において、賃貸用の工場及び店舗（土地を含む。）を有しております。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は12,049千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は営業外費用に計上）、特別損失に計上した減損損失は42,940千円、売却損は1,331千円であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。
(2) 賃貸等不動産の時価に関する事項
連

結

貸

借

対

照

表

計

上

額

前連結会計年度末残高（千円）

当連結会計年度増減額（千円）

当連結会計年度末残高（千円）

75,300226,349

301,649

当連結会計年度末の時価（千円）
372,167（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。

２．当連結会計年度増減額のうち、主な増加額は事業用不動産の賃貸等不動産への転用（301,649千円）であり、主な減少額は減損損失（42,940千円）及び売却（32,090千円）であります。
３．当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

- 73 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37（セグメント情報等）【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度（自Ⅰ

平成21年12月１日

至

平成22年11月30日）

研究開発型
外食事業
（千円）

総菜宅配
事業
（千円）

その他の事
業（千円）

計（千円）

消去又は全
社（千円）

連結
（千円）

5,934,237

2,998,845

105,675

9,038,758－

9,038,758

2,274

10,011

233,115

245,401△245,401－

5,936,511

3,008,857

338,790

9,284,160△245,401

9,038,758

5,478,090

3,133,963

323,616

8,935,670

150,062

9,085,732

458,421△125,105

15,173

348,489△395,463△46,973

4,396,089

995,841

251,3935,643,324

896,389

6,539,713

減価償却費

274,220

36,307

5,598

316,127

14,996331,123

減損損失

21,229129,084－

150,314－150,314

資本的支出

50,095

10,47640

60,612

1,075

61,687

売上高及び営業損益
売上高(1）外部顧客に対する売上高(2）セグメント間の内部売上高又は
振替高
計
営業費用
営業利益又は営業損失（△）Ⅱ

資産、減価償却費、減損損失及び
資本的支出
資産

（注）１．事業区分は、内部管理上採用している業種別の区分に基づきセグメンテーションを行っております。
２．各区分に関する主な事業内容
事業区分

主要製品

研究開発型外食事業「玄品ふぐ」等の専門飲食店の店舗展開、新規開発業態の運営、フランチャイズ本部の運営等

総菜宅配事業

総菜宅配事業等

その他の事業

暖簾分け店舗や業務提携先への食材販売及びその他の事業

３．「消去又は全社」に含めた金額及び主な内容は以下のとおりであります。
当連結会計年度（千円）
消去又は全社の項目に含めた
配賦不能営業費用の金額

429,506

消去又は全社の項目に含めた

896,389

全社資産の金額

主な内容
研究開発及び当社の総務・経理部門等の管理部門に係る費用等提出会社における余資運用資金（現預金）、長期投資資金（投資有価証券）及び研究開発及び管理部門に係る資産等

４．総菜宅配事業の減損損失につきましては、事業構造改善費用に含めて計上しております。
【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度（自 平成21年12月１日 至 平成22年11月30日）
所在地別セグメント情報は、全セグメントの売上高の合計及び全セグメントの資産の金額の合計額に占める「本邦」の割合がいずれも90％を超えているため、記載を省略しております。
【海外売上高】前連結会計年度（自平成21年12月１日

至

平成22年11月30日）

海外売上高がないため、該当事項はありません。

- 74 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628【セグメント情報】
当連結会計年度（自 平成22年12月１日

至

2012/02/23 22:46:37

平成23年11月30日）

１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている
ものであります。
当社グループは、事業の内容別に区分されたセグメントから構成されており、「店舗運営事業」及び「総菜宅配事業」の２つを報告セグメントとしております。
「店舗運営事業」は、「玄品ふぐ」等の専門飲食店の店舗展開、新規開発業態の運営、フランチャイズ本部の運営、パーキングエリアの運営等を行っております。「総菜宅配事業」は、食料品材料セット及び調理済み食品の製造・販売・宅配等を行っております。なお、総菜宅配事業は、平成23年９月１日に全事業を譲渡しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自平成21年12月１日

至

平成22年11月30日）（単位：千円）

報告セグメント
その他
（注）１

合計

調整額

連結財務諸

（注）２

表計上額
（注）３

9,038,758－

9,038,758

233,115

245,401△245,401－

8,945,369

338,790

9,284,160△245,401

9,038,758△125,105

333,315

15,173

348,489△395,463△46,973

4,396,089

995,841

5,391,930

251,3935,643,324

896,389

6,539,713

274,220

36,307

310,528

5,598

316,127

14,996331,123

50,095

10,476

60,57240

60,612

1,075

61,687

店舗運営
事業

総菜宅配
事業

計

5,934,237

2,998,845

8,933,083

105,675

2,274

10,011

12,286

5,936,511

3,008,857

458,421

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益又は損失（△）
セグメント資産その他の項目
減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、暖簾分け店舗や業務提携先への食材販売及びその他の事業を含んでおります。
２．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額の主な内容は、次のとおりです。
①売上高合計額の差額93,389千円は、その他区分の売上高338,790千円、セグメント間及び報告セグメントとその他区分間の取引消去△245,401千円であります。
②セグメント利益又は損失（△）の差額380,288千円は、その他区分の利益15,173千円、セグメント間及び報告セグメントとその他区分間の取引消去81,483千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△429,506千円、のれん償却額△47,440千円であります。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
③セグメント資産の差額1,147,782千円は、その他区分251,393千円、全社資産896,389千円であります。なお、全社資産は主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

- 75 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

当連結会計年度（自平成22年12月１日

至

2012/02/23 22:46:37

平成23年11月30日）（単位：千円）

報告セグメント
その他
（注）１

合計

調整額

連結財務諸

（注）２

表計上額
（注）３

7,231,981－

7,231,981

129,586

154,270△154,270－

7,122,649

263,6027,386,251△154,270

7,231,981△83,264

393,943

7,045

400,988△344,739

56,2493,655,711－

3,655,711

129,995

3,785,706

790,649

4,576,355

208,6143,475

212,090317

212,407

13,317

225,724

73,8798,862

82,741－82,741

304

83,045

店舗運営
事業

総菜宅配
事業

計

5,530,141

1,567,824

7,097,965

134,016

13,50011,183

24,6835,543,641

1,579,007

477,208

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計
セグメント利益又は損失（△）
セグメント資産その他の項目
減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、暖簾分け店舗や業務提携先への食材販売及びその他の事業を含んでおります。
２．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額の主な内容は、次のとおりです。
①売上高合計額の差額109,332千円は、その他区分の売上高263,602千円、セグメント間及び報告セグメン
トとその他区分間の取引消去△154,270千円であります。
②セグメント利益又は損失（△）の差額337,693千円は、その他区分の利益7,045千円、セグメント間及び報告セグメントとその他区分間の取引消去58,161千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△399,885千円、のれん償却額△3,014千円であります。なお、全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
③セグメント資産の差額920,644千円は、その他区分129,995千円、全社資産790,649千円であります。なお、全社資産は主に各報告セグメントに配分していない全社資産であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
４．当連結会計年度より「研究開発型外食事業」は、「店舗運営事業」と名称を変更しております。
５．総菜宅配事業は、平成23年９月１日に全事業を譲渡しております。
（追加情報）
当連結会計年度より、「セグメント情報等の開示に関する会計基準」（企業会計基準第17号 平成21年３月27日）及び「セグメント情報等の開示に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第20号 平成20年３月21日）を適用しております。

- 76 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628【関連情報】
当連結会計年度（自平成22年12月１日

2012/02/23 22:46:37

至平成23年11月30日）

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報の中で同様の情報が開示されているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
連結損益計算書の売上高に占める割合が10％を超える顧客がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度（自 平成22年12月１日 至 平成23年11月30日）
報告セグメント

減損損失

店舗運営事業（千円）

総菜宅配事業（千円）

106,773

－

その他
（千円）

計
（千円）
106,773

8,638

全社・消去
（千円）
42,940

合計（千円）
158,351（注）１．その他は全て、水産物加工施設に係る金額であります。
２．全社・消去は全て、賃貸物件に係る金額であります。
３．減損損失のうち、店舗運営事業8,638千円、その他8,638千円につきましては、連結損益計算書上は事業整理損に含めて計上しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度（自平成22年12月１日

至

平成23年11月30日）

報告セグメント
店舗運営事業

総菜宅配事業

計

（千円）

（千円）

（千円）

その他

全社・消去

合計

（千円）

（千円）

（千円）

当期償却額

27,132－

27,132

27,132－54,264

当期末残高

－

－

－

－

－

－

（注）その他は全て、水産物加工事業に係る金額であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度（自 平成22年12月１日 至 平成23年11月30日）
該当事項はありません。

- 77 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 平成21年12月１日 至 平成22年11月30日）
１．関連当事者との取引(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引①連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
会社等の
名称又は
氏名

種類

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

－

－

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

関連当事者との
関係

当社代表取
役員

谷間

真

（被所有）
締役会長兼
直接 2.04
社長

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

240,007

－

－

銀行借入に
債務被保証

対する債務
被保証(注)（注）当社は、銀行借入に対して代表取締役会長兼社長の谷間真より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
②連結財務諸表提出会社の子会社の役員及びその近親者
会社等の
名称又は
氏名

種類

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

京都市
中京区

10,000

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

関連当事者との関係

取引の内容

システム構築及システム運びシステム運用
管理等の委託

用管理の委
託

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

11,167

未払金

840

重要な子会社の役員及びその近親者が議 アリスタ
決権の過半数 ソリューを所有してい ション㈱システムイる会社（当該 (注)３

ンテグレー
ション事業

－

会社等の子会社を含む）（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引条件については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
３．アリスタソリューション㈱は、連結子会社である㈱トドクック取締役の辻有吾氏が議決権の過半数を直接所有する㈱ＰＡＬの100％子会社であります。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の子会社の役員及びその近親者
会社等の
名称又は
氏名

種類

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

関連当事者との関係

取引の内容

システム構築及システム運びシステム運用

用管理の委

管理等の委託

託

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

19,366

未払金

1,611

重要な子会社の役員及びその近親者が議 アリスタ
決権の過半数 ソリュー

京都市

を所有してい ション㈱中京区

る会社（当該 (注)３
会社等の子会システムイ
10,000

ンテグレー

－

ション事業

社を含む）

（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
取引条件については、市場価格を勘案して一般的取引条件と同様に決定しております。
３．アリスタソリューション㈱は、連結子会社である㈱トドクック取締役の辻有吾氏が議決権の過半数を直接所有する㈱ＰＡＬの100％子会社であります。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1）親会社情報
該当事項はありません。
(2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。

- 78 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

当連結会計年度（自１．関連当事者との取引

平成22年12月１日

2012/02/23 22:46:37

至平成23年11月30日）(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
種類

役員

会社等の
名称又は
氏名
谷間

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

－

－

真

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

当社代表取
（被所有）
締役会長兼
直接 0.22
社長

関連当事者との
関係

取引の内容
銀行借入に
対する債務

債務被保証

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

230,515－－

被保証(注)（注）当社は、銀行借入に対して代表取締役会長兼社長の谷間真より債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。なお、谷間真は平成23年11月30日付で代表取締役会長兼社長を辞任し、平成23年12月１日付で取締役特別顧問に就任し、平成24年２月24日付で取締役特別顧問を退任しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1）親会社情報
該当事項はありません。
(2）重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）（自至当連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

１株当たり純資産額△13,545.48円
230.10円 １株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額
14,921.90円 １株当たり当期純損失金額
12,993.19円
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失で ては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
あるため、記載しておりません。
（注）１．１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
（自至前連結会計年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）（自至当連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

１株当たり当期純損失金額
当期純損失（千円）

890,837

775,965

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純損失（千円）

890,837

775,965

期中平均株式数（株）

59,70059,721

当期純利益調整額（千円）－－

普通株式増加数（株）－－

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（うち、新株予約権（株））
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１（－）─────────

株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった
潜在株式の概要- 79 -（－）
─────────

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至前連結会計年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）

純資産の部の合計（千円）

42,094

純資産の部の合計額から控除する金額（千円）（うち、新株予約権（株））（自至当連結会計年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）△781,955

28,35730,773（28,357）（30,773）

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

13,737△812,728

期末の普通株式の数（株）

59,70060,000（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 平成21年12月１日

至

平成22年11月30日）

至

平成23年11月30日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成22年12月１日（Ａ種優先株式の発行）

平成24年２月６日開催の当社取締役会及び平成24年２月24日開催の当社定時株主総会において、第三者割当による当社Ａ種優先株式の発行を決議いたしました。その概要は、次のとおりです。
１．発行する株式の種類及び数 当社Ａ種優先株式１株
２．発行価額 １株につき700,000,000円
３．発行総額 700,000,000円
４．発行価額のうち資本へ組み入れる額

１株につき350,000,000円

５．割当予定先 ブリックコンセプト投資事業有限責任組合１号
６．発行のスケジュール 払込期日 平成24年３月14日
７．Ａ種優先株式の主な特質① 優先配当金・累積条項（累積型）・非参加条項（非参加型）
Ａ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）に対して、普通株式を有する株主に対して先立ち、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額に３％を乗じて算出した額（以下、「Ａ種優先配当金」という。）の配当を行います。ある事業年度において、Ａ種優先株主に対して配当する剰余金の額がＡ種優
先配当金の額に達しないときは、その不足額（１株当たりの累積未払金を以下、「Ａ種累積未払配当金」という。）は翌事業年度以降に累積されます。Ａ種累積未払配当金は、当該翌事業年度以降、各事業年度のＡ
種優先配当金の支払ならびに普通株式を有する株主に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主に対して配当を行います。
② 優先中間配当金
Ａ種優先株式を有する株主に対して、普通株式を有する株主に対して先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ
種優先株式１株当たりの払込金額相当額に1.5％を乗じて算出した額（かかる配当により支払われる金銭を「Ａ種優先中間配当金」という。）の配当を行います。この場合、当該基準日の属する事業年度において、
Ａ種優先配当金はＡ種優先中間配当金を控除した額とします。
③ 残余財産の分配（優先・非参加型）
残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主に対し、普通株主に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株
式払込金額にＡ種累積未払配当金相当額を加えた額の金銭を支払います。Ａ種優先株主に対しては、それ以外の残余財産の分配は行いません。
④ 議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会において議決権を有しません。
⑤ 普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、平成29年３月13日までの間（以下、「取得請求期間」という。）いつでも、当社に対して、当社の普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部の取得を請求することができるものとし、当社は、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当社の普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式払込金額を乗じた額を取得価額で除した数の普通株式を交付します。なお、取得請求を行う場合、取得価額は当初26,486円（決議日前日終値の95％）（以下、「当初取得価額」という。）となります。また、取得価額は、取得請求期間において、当該取得請求日における時価（取得請求日に先立つ５日連続取引日（以下、「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値）の90％に相当する額に修正（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）されることになります。ただし、修正- 80 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

後取得価額が当初取得価額の50％（13,243円）に相当する額（以下、「下限取得価額」という。）を下回る
場合は、修正後取得価額は下限取得価額とし、修正後取得価額が当初取得価額の150％（39,729円）に相当する額（以下、「上限取得価額」という。）を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額となります。
⑥ 普通株式を対価とする取得条項
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＡ種優先株式を、取得請求期間の末日の翌日（以下、「一斉取得日」という。）をもって取得し、これと引換えに、Ａ種優先株主に対し、その有するＡ
種優先株式数にＡ種優先株式払込金額を乗じた額を下記に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとします。一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ５日連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値に相当する金額とし、当該価額が下限取得価額を下回る場
合は、下限取得価額とし、当該価額が上限取得価額を上回る場合は、上限取得価額となります。
⑦ 譲渡制限本優先株式は、割当予定先に対する第三者割当てで発行されるものであり、かつ、譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本優先株式を譲渡する場合には、引受契約上の割当予定先の地位が、譲渡人にも承継されます。
８．資金の使途運転資金、販売促進関連費用、システム開発関連投資、店舗関連投資並びに借入金返済資金に充当する予定です。
（子会社の合併）
当社は、平成24年２月24日開催の取締役会において、企業再編の一環として子会社である株式会社トドクックを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結しております。
１．合併する相手会社の名称 株式会社トドクック
２．合併の方法 当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社トドクックは解散いたします。
３．合併後の会社の名称 株式会社関門海４．合併に係る割当の内容 株式会社トドクックは、当社の100％子会社であるため本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
５．合併により引き継ぐ資産・負債の額（平成23年11月30日現在）
資産
項目

負債
帳簿価額
（千円）

流動資産

項目

帳簿価額
（千円）

203,097

流動負債

427,984

固定資産

48,922

固定負債

194,258

合計

252,020

合計

622,242６．合併期日 平成24年３月29日
７．実施する会計処理の概要「企業結合会計に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通
支配下の取引として処理いたします。
８．その他重要事項等(1) 本合併は、存続会社である当社においては会社法第796条第３項に定める簡易合併であり、消滅会社である株式会社トドクックにおいては同法第784条第１項に定める略式合併であるため、当社及び株式会社トドクックにおいて合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(2) 株式会社トドクックは、平成23年９月１日をもって全事業を譲渡しております。

- 81 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
前期末残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

短期借入金

1,650,000

1,280,000

1.16－

１年以内に返済予定の長期借入金

1,656,676

2,142,911

1.91－

１年以内に返済予定のリース債務

9,593

2,941

－

－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

2,152,342

1,217,781

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

34,168

8,825

－

平成27年

－

－

－

－

5,502,780

4,652,459

－

－

区分

その他有利子負債計

返済期限1.90 平成24年～平成33年（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
３．長期借入金及びリース債務（１年以内返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は、以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

長期借入金

707,023

256,523

114,092

59,860

リース債務

2,941

2,941

2,941

－

【資産除去債務明細表】
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報
第１四半期
第２四半期
第３四半期
第４四半期
自平成22年12月１日 自平成23年３月１日 自平成23年６月１日 自平成23年９月１日
至平成23年２月28日 至平成23年５月31日 至平成23年８月31日 至平成23年11月30日
売上高

（千円）

2,825,274

1,648,546

1,420,673

1,337,487

益金額又は税金等調整前 （千円）
四半期純損失金額（△）

379,179△406,082△315,619△271,418

124,695△306,321△318,627△275,710

2,088.69△5,130.44△5,335.36△4,613.87

税金等調整前四半期純利

四半期純利益金額又は四（千円）
半期純損失金額（△）
１株当たり四半期純利益
金額又は１株当たり四半 （円）期純損失金額（△）- 82 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】(単位：千円)前事業年度(平成22年11月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
繰延税金資産関係会社短期貸付金
その他
貸倒引当金

当事業年度
(平成23年11月30日)

483,222
184,549
1,554,499
56,503
11,7569,000
86,636
46,286
428,720※2
42,206△3,359※2

流動資産合計※2

12,12390,00067,970－※22,900,022

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）

295,599
164,300
1,188,625－

28,13656,926△23,059

1,880,623※1

2,606,678△1,289,628※1

2,310,415△1,275,868※1

1,317,050※1

1,034,547

構築物
減価償却累計額

118,734△90,651

111,631△90,076

構築物（純額）28,083

21,555

機械及び装置
減価償却累計額

97,264△80,205

35,378△31,436

17,058

3,941

2,232
△2,232－－0－

15,868△14,559

15,454△13,568

1,309

1,886

842,051△715,882

758,948△667,437

機械及び装置（純額）
船舶
減価償却累計額
船舶（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）

126,168

土地※1

有形固定資産合計
無形固定資産のれん
商標権
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計- 83 -

298,318

91,510※1

206,710

1,787,988

1,360,150

11,653
5,146
13,497
3,116

3,195
3,691
3,116

33,415

10,004－

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37(単位：千円)前事業年度(平成22年11月30日)
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
関係会社長期貸付金
長期前払費用繰延税金資産
差入保証金
その他
貸倒引当金

21,365
9,431
5,848
9,502
34,30999,106
763,927－－

673,32832△426,034

943,490921,698

2,764,894

2,291,853

5,664,916

4,172,476※2

114,974
1,450,000－
1,347,556－※2

257,823
1,072
123
23,752
17,996
9,724
58,1104,886

78,523980,000
165,000※1
1,863,837
2,941※2
296,647
1,242
1,943
192
14,536
9,098
53,3709,216

3,286,018

3,476,550

投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
関係会社短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
設備関係未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
預り金
前受収益
その他

※1

流動負債合計
固定負債
長期借入金
長期前受収益
リース債務
債務保証損失引当金
長期預り保証金
資産除去債務※1

固定負債合計負債合計- 84 -

当事業年度(平成23年11月30日)

1,609,082
72,024－－※2
129,130－

6,344
31,0005,746
613,406
17,873－※1

917,265
13,1908,825
370,222
119,830369

1,810,236

1,429,702

5,096,255

4,906,253

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37(単位：千円)前事業年度(平成22年11月30日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金

当事業年度(平成23年11月30日)

324,060

329,564

22,945410,11128,449410,111

資本剰余金合計

433,056

438,561

利益剰余金
その他利益剰余金
特別償却準備金
別途積立金
繰越利益剰余金－
75,000△3,653－－△1,242,706

利益剰余金合計

71,346△1,242,706△287,980△287,980

540,483△762,559

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金△180△1,990

評価・換算差額等合計△180△1,990

自己株式
株主資本合計新株予約権

28,35730,773

純資産合計

568,660△733,776

負債純資産合計

5,664,916

4,172,476- 85 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37②【損益計算書】(単位：千円)
(自
至
売上高
店舗売上高
フランチャイズ売上高
その他の売上高

前事業年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日)

(自
至

当事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日)

4,261,945
819,416
284,326

4,185,363
731,921210,369

5,365,689

5,127,655

1,819,593
1,400,383
82,404※2
2,895

1,554,499
1,268,943
71,444※2△4,155

合計

3,305,276

2,890,732

期末たな卸高1,554,499

売上高合計
売上原価
期首たな卸高当期仕入高
当期製品製造原価
他勘定受入高売上原価合計1,750,777

売上総利益
販売費及び一般管理費
労務費
地代家賃
水道光熱費
消耗品費
支払手数料
減価償却費
研究開発費
業務委託費
貸倒引当金繰入額
その他
販売費及び一般管理費合計

3,425,547

1,397,657
636,278
199,634
104,915
200,410
243,800※3
74,546
147,024
3,359
527,887

1,309,991
668,478
186,859
102,433
187,177
195,715※3
47,032
147,3825,464
473,048

3,535,515

3,323,584

79,396

101,963※10※10

営業外収益合計
営業外費用
支払利息
賃貸収入原価解約違約金
その他
営業外費用合計
経常利益- 86 -

1,702,107

3,614,911

営業利益
営業外収益
受取利息
受取地代家賃
経営指導料
その他

1,188,625※1

11,626
83,07039,60021,310※10※1014,56071,69827,30013,160155,607

126,719

68,28536,829－3,400

67,17029,22013,50520,601

108,515

130,497

126,489

98,185

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37(単位：千円)(自至特別利益
固定資産売却益
新株予約権戻入益

前事業年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日)※4

特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
店舗閉鎖損失減損損失
関係会社株式評価損
貸倒引当金繰入額
債務保証損失引当金繰入額
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
事業構造改善費用
その他

11,924－

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純損失（△）- 87 -

217
1,675
1,892

46,975246※714,881※84,576※9610,413
－
－
－
－
3,083

51,6881,201※7109,121※8
113,754※99,431
440,450
370,222
16,627
82,942
4,369

680,176

1,199,809△541,763△1,099,730

31,85815,122

9,228
145,392※6

税引前当期純損失（△）※4

11,924※5特別損失合計

当事業年度(自 平成22年12月１日
至 平成23年11月30日)※5※6

46,981

154,621△588,744△1,254,352

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37【製造原価明細書】
（自
至
注記
番号

区分

前事業年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）

金額（千円）

構成比
（％）

（自
至

当事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）
構成比（％）

金額（千円）

Ⅰ

材料費

49,614

65.2

3,366

22.5

Ⅱ

労務費

6,492

8.5

4,485

30.0

Ⅲ

経費

20,016

26.3

7,089

47.5

当期総製造費用

76,124100.0

14,941

100.0

期首養殖仕掛品たな卸高62,78256,503

138,907

71,444

期末養殖仕掛品たな卸高56,503－

当期製品製造原価

82,40471,444

※２

合計

（注）※

主な内訳は、次のとおりです。
（自
至

前事業年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）（自至

１．原価計算の方法
総合原価計算による実際原価計算であります。
※２．経費の主な内訳
支払手数料
減価償却費
交通費

5,714千円
3,486千円
2,799千円

当事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

１．原価計算の方法
同左※２．経費の主な内訳
支払手数料
減価償却費
交通費

- 88 -

2,857千円
825千円
1,261千円

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37③【株主資本等変動計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 平成21年12月１日
至 平成22年11月30日)
株主資本
資本金
前期末残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金
資本準備金
前期末残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期変動額合計

(自
至

当事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日)

324,060

324,060

－

5,504

－

5,504

324,060

329,564

22,94522,945

－

5,504

－

5,504

当期末残高

22,94528,449

その他資本剰余金
前期末残高

410,111410,111

当期末残高

410,111410,111

433,056

433,056

－

5,504

－

5,504

433,056

438,561

1,263－△1,263－△1,263－－－75,00075,000－△75,000－△75,000

75,000－

資本剰余金合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
その他利益剰余金
特別償却準備金
前期末残高
当期変動額
特別償却準備金の取崩
当期変動額合計
当期末残高
別途積立金
前期末残高
当期変動額
別途積立金の取崩
当期変動額合計
当期末残高- 89 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37(単位：千円)(自至前事業年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日)

(自
至

当事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日)

繰越利益剰余金
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当特別償却準備金の取崩
別途積立金の取崩
当期純損失（△）

703,228△3,653△119,400
1,263－△588,744△59,700－
75,000△1,254,352

当期変動額合計△706,881△1,239,052△3,653△1,242,706

当期末残高
利益剰余金合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当別途積立金の取崩
特別償却準備金の取崩
当期純損失（△）

779,491

71,346△119,400－－△588,744△59,700－－△1,254,352

当期変動額合計△708,144△1,314,052

71,346△1,242,706

自己株式
前期末残高

△287,980△287,980

当期末残高△287,980△287,980

1,248,627

540,483－△119,400△588,744

11,009△59,700△1,254,352△708,144△1,303,042

540,483△762,559

840

△180

△1,020△1,810△1,020△1,810△180△1,990

840

△180

当期末残高

株主資本合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
剰余金の配当当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高- 90 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37(単位：千円)(自至
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
新株の発行（新株予約権の行使）
剰余金の配当当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高- 91 -

前事業年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日)

(自
至

当事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日)△1,020△1,810△1,020△1,810△180△1,99022,92428,357

5,433

2,415

5,433

2,415

28,35730,773

1,272,392

568,660－△119,400△588,744
4,413

11,009△59,700△1,254,352
605△703,731△1,302,437

568,660△733,776

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37【継続企業の前提に関する事項】
（自
至

前事業年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）（自至─────────

当事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

当社は、当事業年度において営業利益101,963千円を計上しているものの、当事業年度末の短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の残高は、営業利益を大幅に上回る状況となっております。また、当事業年度において1,254,352千円の当期純損失を計上した結果、733,776千円の債務超過となっております。
これらの状況により、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しております。
当社といたしましては、キャッシュ・フローを重視した経営改善を目指すとともに、取引金融機関との契約条件について協議を行い、長期的な資金調達の安定化に取り組んでまいります。また、事業計画の大幅な見直しを行い、収益体質企業へと移行するとともに増資を含めた資本政策を検討し、できる限り早期に債務超過の解消を行う所存です。
しかしながら、取引金融機関との今後の契約条件については協議中であり、債務超過の解消についても不透明であるため、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、当事業年度の財務諸表は、継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

【重要な会計方針】
項目

前事業年度（自 平成21年12月１日
至 平成22年11月30日）

１．有価証券の評価基準及び (1）子会社及び関連会社株式
評価方法

移動平均法による原価法(2）その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法

２．たな卸資産の評価基準及 食材（主要食材）
月次総平均法による原価法（収益性の低び評価方法
下に基づく簿価切下げの方法）
食材（その他）
最終仕入原価法（収益性の低下に基づく
簿価切下げの方法）
仕掛品（養殖）
月次総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）- 92 -

当事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）（自至(1）子会社及び関連会社株式
同左(2）その他有価証券
時価のあるもの同左

時価のないもの
同左
商品及び製品
主に月次総平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）────────────────

11773655_有価証券報告書_20120223224628

項目

（自
至

2012/02/23 22:46:37

前事業年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）

３．固定資産の減価償却の方 (1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（ただし、平成10年４月１日以法降に取得した建物（附属設備を除く）については定額法）
なお、主な耐用年数は以下のとおりで
あります。
建物
３～38年
機械装置
４～15年
工具、器具及び備品 ２～10年(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（最長５年）によっております。
(3）リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4）長期前払費用
均等償却────────
４．繰延資産の処理方法

５．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権及び破産更生債権等については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
────────

６．その他財務諸表作成のた 消費税等の会計処理めの基本となる重要な事
税抜方式
項

（自
至

当事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）(1）有形固定資産（リース資産を除く）
同左(2）無形固定資産（リース資産を除く）
同左(3）リース資産
同左(4）長期前払費用
同左
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
(1）貸倒引当金
同左(2）債務保証損失引当金
関係会社への債務保証等に係る損失に備えるため、被保証者の財政状態を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
消費税等の会計処理
同左【会計処理方法の変更】
（自
至

前事業年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）

─────────

（自
至

当事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）（資産除去債務に関する会計基準の適用）
当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」（企業会計基準第18号 平成20年３月31日）及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日）を適用しております。
これにより、営業利益及び経常利益は1,841千円減少し、税引前当期純損失は18,468千円増加しております。
（企業結合に関する会計基準等の適用）
当事業年度より、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）、「「研究開発費等に係る会計基準」の一部改正」（企業会計基準第23号 平
成20年12月26日）、「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成20年12月26日）及び「企業結合会
計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）を適用しております。

- 93 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37【注記事項】（貸借対照表関係）
前事業年度（平成22年11月30日）

当事業年度（平成23年11月30日）※１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。

※１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は次のとおりであります。

土地
建物

206,710千円
97,430千円

計304,140千円
担保付債務は次のとおりであります。

土地
建物

206,710千円
93,706千円

計300,416千円
担保付債務は次のとおりであります。

長期借入金
１年内返済予定の長期借入金

長期借入金
202,039千円
205,203千円
１年内返済予定の長期借入金
37,968千円
25,312千円※２．関係会社に対する資産及び負債には、区分掲記され ※２．関係会社に対する資産及び負債には、区分掲記されたもののほか次のものがあります。
たもののほか次のものがあります。
流動資産
売掛金

15,964千円
5,549千円

その他
流動負債
買掛金

1,491千円
1,406千円

未払金
固定負債
長期預り保証金
３．偶発債務

流動資産
売掛金
その他

829千円
13,694千円

流動負債
未払金

48,463千円

63,880千円
３．偶発債務債務保証
次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証
次の関係会社について、金融機関からの借入に対し債務保証を行っております。

債務保証を行っております。

保証先

金額（千円）

内容

保証先

金額（千円）㈱トドクック714,370㈱だいもん

337,210

借入債務㈱トドクック

215,147

借入債務

借入債務

㈱だいもん

294,220

借入債務

計

1,051,580－

509,367－

計

４．当座貸越契約─────────

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は、次のとおりであります。
当座貸越極度額
借入実行残高差引額

1,400,000千円
1,200,000千円
200,000千円- 94 -

内容

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37（損益計算書関係）
前事業年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）

（自
至

当事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）（自至――――――――――――――※１．期末たな卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、たな卸資産評価損が売上原価に含まれて※２．他勘定受入高の内訳
販売費及び一般管理費の労務費他※３．研究開発費の総額
一般管理費に含まれる研究開発費※４．固定資産売却益の内訳
建物附属設備おります。
※２．他勘定受入高の内訳
販売費及び一般管理費の交際費他
2,895千円※３．研究開発費の総額
一般管理費に含まれる研究開発費
74,546千円

工具、器具及び備品
車両運搬具

11,650千円
190千円
83千円

※５．固定資産売却損の内訳
土地40,962千円

建物※４．固定資産売却益の内訳
車両運搬具
機械及び装置
商標権※５．固定資産売却損の内訳
建物

構築物
工具、器具及び備品

現状回復費用
器具備品除却損
解約家賃
長期前払費用その他

2,291千円
82千円※６．固定資産除却損の内訳
商標権
123千円
ソフトウェア
92千円
千円
工具、器具及び備品
30

730千円
342千円
67千円

7,590千円
4,295千円
523千円

大阪府

１店舗

45千円
15千円

※７．店舗閉鎖損失の内訳
建物

65,024千円
10,565千円
12,910千円

のれん
解約違約金

1,751千円
357千円
363千円

原状回復費用
工具、器具及び備品

8,709千円
6,183千円
1,629千円
1,244千円

構築物
長期前払費用その他費用※８．減損損失

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所
用途
種類
減損損失（千円）
建物
3,472
３店舗

構築物
店舗

工具、器具及
び備品
その他

合計

128千円
74千円
13千円

工具、器具及び備品
構築物※８．減損損失

東京都

47,032千円

土地
機械及び装置車両運搬具
その他費用※７．店舗閉鎖損失の内訳
建物除去損△4,155千円

28,120千円
16,967千円
4,226千円

6,013千円※６．固定資産除却損の内訳
車両運搬具

5,718千円

2,855千円

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所
用途
種類
減損損失（千円）
建物
66,055
構築物

107
東京都

４店舗

店舗

358

工具、器具及

988

び備品

7

その他

107

合計

4,576
場所
大阪府藤井寺市

場所

用途
賃貸
物件

三重県度会郡南伊

用途
養殖

勢町

設備

- 95 -

1,816

68,338
種類
土地減損損失（千円）
42,940種類
減損損失（千円）
機械装置及び運2,475
搬具

11773655_有価証券報告書_20120223224628（自至2012/02/23 22:46:37

前事業年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）（自至

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に直営店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。また、賃貸物件については、当該物件単位でのグルーピング、その他の事業に係る資産については、事業単位でのグルーピングを行っております。
当事業年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断した店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しました。
なお、当該資産の回収可能価額は、使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.0％で割り引いて算定しております。

※９．関係会社株式評価損㈱トドクック㈱だいもん

当事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、主に直営店舗を基本単位としてグルーピングを行っております。また、賃貸物件については、当該物件単位でのグルーピング、その他の事業に係る資産については、事業単位でのグルーピングを行っております。
当事業年度において、収益性の低下した直営店舗のうち、帳簿価額を将来にわたり回収する可能性がないと判断した店舗、売却予定となった賃貸物件、閉鎖を決定した養殖設備について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として、特別損失に計上しました。
なお、当該資産の回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、賃貸物件については売却予定額に基づき算定し、直営店舗、養殖設備については正味売却価額を零として算定しております。
※９．関係会社株式評価損254,613千円
355,800千円

㈱だいもん
㈱富士水産

7,000千円
1,200千円㈱ぐろーばる農園

1,150千円

KANMONKAI HAWAII INC.
81千円
※１０．各科目に含まれている関係会社に対するものは次 ※１０．各科目に含まれている関係会社に対するものは次のとおりであります。
のとおりであります。
経営指導料受取地代家賃

経営指導料
受取地代家賃39,600千円
67,830千円

27,300千円
44,385千円

なお、上記以外の関係会社に対する営業外収益の合計額が営業外収益の100分の10を超えており、その

なお、上記以外の関係会社に対する営業外収益の合計額が営業外収益の100分の10を超えており、その金額は22,540千円であります。

金額は25,244千円であります。

（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成21年12月１日

至

平成22年11月30日）

自己株式の種類及び株式数に関する事項
前事業年度末株式数(株) 当事業年度増加株式数(株) 当事業年度減少株式数(株) 当事業年度末株式数(株)
普通株式

3,020

－

－

3,020

合計

3,020

－

－

3,020

当事業年度（自 平成22年12月１日 至 平成23年11月30日）
自己株式の種類及び株式数に関する事項
前事業年度末株式数(株) 当事業年度増加株式数(株) 当事業年度減少株式数(株) 当事業年度末株式数(株)
普通株式

3,020

－

－

3,020

合計

3,020

－

－

3,020

- 96 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37（リース取引関係）
（自
至

前事業年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）

（自
至

当事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

１．ファイナンス・リース取引（借主側）

該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引

該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引

オペレーティングリース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

オペレーティングリース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

１年内１年超

1,245千円
3,217千円

１年内１年超

1,245千円
1,972千円

合計

4,463千円

合計

3,217千円（有価証券）
前事業年度（平成22年11月30日）
子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額 子会社株式8,281千円、関連会社株式1,150千円）は、市
場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（平成23年11月30日）
子会社株式(貸借対照表計上額 子会社株式31,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
前事業年度（平成22年11月30日）

当事業年度（平成23年11月30日）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）関係会社株式評価損
減価償却超過額
長期前受収益等
前受収益
減損損失
投資有価証券評価損
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

内訳（繰延税金資産）248,438千円
57,385千円
29,314千円
23,650千円
22,869千円
10,506千円
23,890千円

関係会社株式評価損
減価償却超過額

252,276千円
51,400千円

貸倒引当金
減損損失

182,781千円
34,559千円

繰越欠損金
債務保証損失引当金

123,089千円
150,680千円
67,443千円

その他
繰延税金資産小計

416,054千円△270,662千円

評価性引当額繰延税金資産合計

145,392千円

862,230千円△862,230千円－千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率 ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳との差異の原因となった主な項目別の内訳
当事業年度においては、税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。

当事業年度においては、税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
３．決算日後の法人税の税率等の変更「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図る
ための所得税法等の一部を改正する法律」（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、当社では平成24年４月１日以降に開始する事業年度から法人税等が変更されることとなりました。これらに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、従来の40.7％から35.5％に段階的に変更されます。なお、これによる影響は軽微であります。

- 97 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37（企業結合等関係）
前事業年度（自平成21年12月１日
該当事項はありません。

至平成22年11月30日）

当事業年度（自平成22年12月１日

至平成23年11月30日）

連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）（自至

１株当たり純資産額

当事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

9,050.31円
１株当たり当期純損失金額
9,861.72円
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい１株当たり純資産額△12,742.50円ては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

ては、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

１株当たり当期純損失金額
21,003.57円
なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額につい（注）１．１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
（自至前事業年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）

（自
至

当事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）

１株当たり当期純損失金額
当期純損失（千円）

588,744

1,254,352

普通株主に帰属しない金額（千円）－－

普通株式に係る当期純損失（千円）

588,744

1,254,352

期中平均株式数（株）

59,70059,721

当期純利益調整額（千円）－－

普通株式増加数（株）－－

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額（うち、新株予約権（株））
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１（－）─────────（－）─────────

株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった
潜在株式の概要
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成21年12月１日
平成22年11月30日）

純資産の部の合計（千円）

568,660

純資産の部の合計額から控除する金額（千円）

（自
至

当事業年度
平成22年12月１日
平成23年11月30日）△733,776

28,35730,773（28,357）（30,773）

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

540,303△764,549

期末の普通株式の数（株）

59,70060,000（うち、新株予約権（株））- 98 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628（重要な後発事象）
前事業年度（自 平成21年12月１日

2012/02/23 22:46:37

至

平成22年11月30日）

至

平成23年11月30日）

該当事項はありません。
当事業年度（自 平成22年12月１日（Ａ種優先株式の発行）

平成24年２月６日開催の当社取締役会及び平成24年２月24日開催の当社定時株主総会において、第三者割当による当社Ａ種優先株式の発行を決議いたしました。その概要は、次のとおりです。
１．発行する株式の種類及び数 当社Ａ種優先株式１株
２．発行価額 １株につき700,000,000円
３．発行総額 700,000,000円
４．発行価額のうち資本へ組み入れる額

１株につき350,000,000円

５．割当予定先 ブリックコンセプト投資事業有限責任組合１号
６．発行のスケジュール 払込期日 平成24年３月14日
７．Ａ種優先株式の主な特質① 優先配当金・累積条項（累積型）・非参加条項（非参加型）
Ａ種優先株式を有する株主（以下、「Ａ種優先株主」という。）に対して、普通株式を有する株主に対して先立ち、Ａ種優先株式１株当たりの払込金額相当額に３％を乗じて算出した額（以下、「Ａ種優先配当金」という。）の配当を行います。ある事業年度において、Ａ種優先株主に対して配当する剰余金の額がＡ種優
先配当金の額に達しないときは、その不足額（１株当たりの累積未払金を以下、「Ａ種累積未払配当金」という。）は翌事業年度以降に累積されます。Ａ種累積未払配当金は、当該翌事業年度以降、各事業年度のＡ
種優先配当金の支払ならびに普通株式を有する株主に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主に対して配当を行います。
② 優先中間配当金
Ａ種優先株式を有する株主に対して、普通株式を有する株主に対して先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ
種優先株式１株当たりの払込金額相当額に1.5％を乗じて算出した額（かかる配当により支払われる金銭を「Ａ種優先中間配当金」という。）の配当を行います。この場合、当該基準日の属する事業年度において、
Ａ種優先配当金はＡ種優先中間配当金を控除した額とします。
③ 残余財産の分配（優先・非参加型）
残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主に対し、普通株主に先立ち、Ａ種優先株式１株につきＡ種優先株
式払込金額にＡ種累積未払配当金相当額を加えた額の金銭を支払います。Ａ種優先株主に対しては、それ以外の残余財産の分配は行いません。
④ 議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き株主総会において議決権を有しません。
⑤ 普通株式を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、平成29年３月13日までの間（以下、「取得請求期間」という。）いつでも、当社に対して、当社の普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部の取得を請求することができるものとし、当社は、Ａ種優先株主が取得の請求をしたＡ種優先株式を取得するのと引換えに、当社の普通株式を、当該Ａ種優先株主に対して、その有するＡ種優先株式数にＡ種優先株式払込金額を乗じた額を取得価額で除した数の普通株式を交付します。なお、取得請求を行う場合、取得価額は当初26,486円（決議日前日終値の95％）（以下、「当初取得価額」という。）となります。また、取得価額は、取得請求期間において、当該取得請求日における時価（取得請求日に先立つ５日連続取引日（以下、「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値）の90％に相当する額に修正（以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。）されることになります。ただし、修正後取得価額が当初取得価額の50％（13,243円）に相当する額（以下、「下限取得価額」という。）を下回る
場合は、修正後取得価額は下限取得価額とし、修正後取得価額が当初取得価額の150％（39,729円）に相当する額（以下、「上限取得価額」という。）を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額となります。
⑥ 普通株式を対価とする取得条項
当社は、取得請求期間の末日までに当社に取得されていないＡ種優先株式を、取得請求期間の末日の翌日（以下、「一斉取得日」という。）をもって取得し、これと引換えに、Ａ種優先株主に対し、その有するＡ
種優先株式数にＡ種優先株式払込金額を乗じた額を下記に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとします。一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ５日連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値に相当する金額とし、当該価額が下限取得価額を下回る場
合は、下限取得価額とし、当該価額が上限取得価額を上回る場合は、上限取得価額となります。
- 99 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37⑦ 譲渡制限本優先株式は、割当予定先に対する第三者割当てで発行されるものであり、かつ、譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本優先株式を譲渡する場合には、引受契約上の割当予定先の地位が、譲渡人にも承継されます。
８．資金の使途運転資金、販売促進関連費用、システム開発関連投資、店舗関連投資並びに借入金返済資金に充当する予定です。
（子会社の合併）
当社は、平成24年２月24日開催の取締役会において、企業再編の一環として子会社である株式会社トドクック
を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結しております。
１．合併する相手会社の名称 株式会社トドクック
２．合併の方法 当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社トドクックは解散いたします。
３．合併後の会社の名称 株式会社関門海４．合併に係る割当の内容 株式会社トドクックは、当社の100％子会社であるため本合併による新株式の発行及び資本金の増加並びに合併交付金の支払いはありません。
５．合併により引き継ぐ資産・負債の額（平成23年11月30日現在）
資産
項目

負債
帳簿価額
（千円）

項目

帳簿価額
（千円）

流動資産

203,097

流動負債

427,984

固定資産

48,922

固定負債

194,258

252,020

合計

622,242

合計
６．合併期日 平成24年３月29日
７．実施する会計処理の概要「企業結合会計に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成20年12月26日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日）に基づき、共通
支配下の取引として処理いたします。
８．その他重要事項等(1) 本合併は、存続会社である当社においては会社法第796条第３項に定める簡易合併であり、消滅会社である
株式会社トドクックにおいては同法第784条第１項に定める略式合併であるため、当社及び株式会社トドク
ックにおいて合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(2) 株式会社トドクックは、平成23年９月１日をもって全事業を譲渡しております。

- 100 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37④【附属明細表】【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

2,310,415

1,275,868

142,482

1,034,547

111,631

90,076

5,952

21,55535,37831,436

4,123

3,941

2,188

15,454

13,568

1,137

1,886

2,232

－

－

－

－

758,948

667,437

42,57391,510206,710－－

206,7103,438,538

2,078,387

196,269

1,360,150

2,923

4,693

1,498

709

3,195

－

6,855

143,595

139,904

9,463

3,691

13,830－11,973

1,856

1,856

1,088

－

3,116

－

－

3,116

－

－

3,116

174,259756

21,751

153,260

143,258

11,261

10,00434,30911,80644,763－

26,88917,873

－

－

－

－

－

－

前期末残高
（千円）

当期増加額
（千円）

建物

2,606,678

48,714

構築物

118,734

1,500

機械及び装置97,264190

車両運搬具

15,868

1,774

船舶

2,232

－

工具、器具及び備品

842,051

21,966

土地

298,318－

3,981,149

74,144

6,860

756

ソフトウェア150,451

のれん
その他

資産の種類

当期減少額
（千円）

有形固定資産有形固定資産計

344,977（66,055）
8,602
（358）
62,076（2,475）

105,069（1,816）
91,608（42,940）
616,755（113,644）

無形固定資産
商標権

無形固定資産計
長期前払費用
繰延資産

1,352
（107）
－

（注）１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物
直営店舗の新設
２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
建物

35,564 千円

直営店舗の閉鎖
直営店舗の減損損失

154,753 千円

賃貸物件の売却
福利厚生施設の売却

49,210 千円

機械及び装置

養殖施設の減損損失
玄品食門研究所の売却

2,475 千円

工具、器具及び備品

直営店舗の閉鎖
賃貸物件の売却

54,225 千円

玄品食門研究所の売却
直営店舗の減損損失

14,258 千円

賃貸物件の減損損失
賃貸物件の売却

42,940 千円

土地66,055 千円
36,967 千円
51,533 千円
16,484 千円
1,816 千円
27,060 千円

21,608 千円
福利厚生施設の売却
３．当期減少額には、株式会社関門福楽館への事業譲渡による減少額が、次のとおり含まれております。

建物
工具、器具及び備品
４．「当期減少額」欄の（7,421 千円
3,873 千円

）内は内書きで、減損損失の計上額であります。

- 101 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37【引当金明細表】
区分
貸倒引当金
債務保証損失引当金

期首残高（千円) 当期増加額（千円)

当期減少額
目的使用（千円)

その他（千円)

期末残高（千円)

3,359

445,914－180

449,093－370,222－－370,222（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、債権回収による戻入額であります。

- 102 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37（２）【主な資産及び負債の内容】
当事業年度末（平成22年11月30日現在）における主な資産及び負債の内容は、次のとおりであります。
①

現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

23,450預金
普通預金

218,479

定期預金

53,210

別段預金

459
小計

272,149

合計

295,599②

売掛金（イ）相手先別内訳
相手先金額（千円）

りそなカード㈱41,571㈱ジェーシービー

28,002

㈲ぼちぼち

8,528

㈱海山御坊

6,715

ユーシーカード㈱

5,391

その他

74,091
合計

164,300（ロ）売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
前期繰越高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

次期繰越高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(C)× 100(A) ＋ (B)(A) ＋ (D)
２
(B)
365

(A）

(B）

(C）

(D）

184,549

2,031,441

2,051,690

164,300

（注）
③

92.58

31.33

当期発生高には、消費税等が含まれております。
商品及び製品品目

金額（千円）

とらふぐ

1,083,527

蟹31,306

飲料

12,161

野菜その他

61,630
合計

1,188,625- 103 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628④

2012/02/23 22:46:37

原材料及び貯蔵品品目

金額（千円）

店舗営業用消耗品

10,892

研究用消耗品

885

物販

231

その他

113
合計

⑤

12,123

関係会社長期貸付金
相手先金額（千円）㈱富士水産

362,420㈱だいもん

147,000㈱関門福楽館

73,184㈱ぐろーばる農園

30,802
合計⑥

613,406

差入保証金
相手先金額（千円）㈱壽楽

76,000㈲蜜陽47,950阪本

光雄

45,000㈱リバーリトル

45,000㈱アトリウム33,700その他

425,678
合計⑦

673,328

買掛金
相手先金額（千円）㈱カクヤス

17,392

尾家産業㈱

9,976

㈱オオクラ

8,777

㈱ひろ

4,759

須山醤油㈱

3,493

その他

34,124
合計

78,523- 104 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628⑧

2012/02/23 22:46:37

短期借入金
相手先

金額（千円）㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

300,000㈱りそな銀行

300,000㈱みずほ銀行

200,000㈱京都銀行

100,000㈱紀陽銀行

80,000合計⑨

980,000

１年内返済予定の長期借入金
相手先金額（千円）㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

396,750㈱三井住友銀行

327,760㈱みずほ銀行

302,324㈱紀陽銀行

291,684㈱りそな銀行

243,320

その他

301,999合計⑩

1,863,837

未払金
相手先金額（千円）

未払給与

125,127㈱関門福楽館

48,045㈱海山御坊

11,603

償却資産税

10,905㈱Masshi

9,906

その他

91,058合計⑪

296,647

長期借入金
相手先金額（千円）㈱りそな銀行

370,480㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

296,622㈱日本政策金融公庫

205,203㈱商工組合中央金庫

44,960
合計

917,265（３）【その他】
該当事項はありません。

- 105 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

12月１日から11月30日まで

定時株主総会

２月中

基準日

11月30日剰余金の配当の基準日

５月31日、11月30日

１単元の株式数―

単元未満株式の買取り

該当事項はありません。

取扱場所
株主名簿管理人
取次所
買取手数料
当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、電子公告によることができな
公告掲載方法い事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
なお、電子公告は下記の当社ホームページに掲載しております。
（ホームページアドレス http://www.kanmonkai.co.jp/）
株主優待制度(1）贈呈基準①②

１株以上３株未満
３株以上５株未満③ ５株以上(2）優待内容

優待券１枚（ 3,900円相当）
優待券２枚（ 7,800円相当）
優待券３枚（11,700円相当）※優待券１枚につき、下記のいずれかをお選びいただきます。
① とらふぐ料理専門店「玄品ふぐ」
株主に対する特典

・秘玄匠味セット１人前ご優待
当社直営対象店舗②

・3,900円相当の割引※回転寿司「すし兵衛」、壇之浦パーキングエリアではご利用になれ③ません。
お取り寄せ玄品ふぐ・3,900円相当の割引
玄品ふぐひれ酒セット④

・焼きヒレ・枡・湯呑・蓋のセット③、④は、宅配便でお届けいたします。
（注）１．平成24年２月24日開催の第23期定時株主総会において、定款の一部を変更を決議し、事業年度が次のとおりとなりました。
①事業年度②定時株主総会

４月１日から３月31日まで
６月中

③基準日
④剰余金の配当の基準日

３月31日
９月30日、３月31日

なお、第24期事業年度については、平成23年12月１日から平成24年３月31日までの４ヶ月となります。
２．株主に対する特典につきましては、平成23年11月30日現在の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主様への贈呈（平成24年２月実施予定）をもちまして、廃止させていただきます。

- 106 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（新株予約権証券の募集）及びその添付資料
平成23年10月19日近畿財務局長に提出
有価証券届出書（株式（Ａ種優先株式）の募集）及びその添付資料
平成24年２月６日近畿財務局長に提出(2）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第22期）（自 平成21年12月１日 至

平成22年11月30日）平成23年２月25日近畿財務局長に提出。

(3）内部統制報告書及びその添付書類
平成23年２月25日近畿財務局長に提出(4）四半期報告書及び確認書（第23期第１四半期）（自（第23期第２四半期）（自（第23期第３四半期）（自平成22年12月１日
平成23年３月１日
平成23年６月１日

至
至
至

平成23年２月28日）平成23年４月14日近畿財務局長に提出。
平成23年５月31日）平成23年７月15日近畿財務局長に提出。
平成23年８月31日）平成23年10月13日近畿財務局長に提出。

(5）臨時報告書
平成23年３月１日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成23年４月12日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第第19号（財政状況、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成23年５月10日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成23年７月15日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16号（連結子会社の事業の譲渡の決定）の規定に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成23年９月29日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号（重要な事業の譲渡の決定）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成23年11月18日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成24年１月13日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況に著しい影響を与える事象）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成24年２月６日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書であります。
平成24年２月24日近畿財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）並びに第７号の３（吸収合併）の規定に基づく臨時報告書であります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書であります。
(6）自己株券買付状況報告書
該当事項はありません。

- 107 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

- 108 -

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成23年２月25日

株式会社

関門海

取締役会

御中
有 限 責 任あ ず さ 監 査 法 人

指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

土居

正明

印

公認会計士

西田

順一

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社関門海の平成21年12月１日から平成22年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社関門海及び連結子会社の平成22年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社関門海の平成22年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価
範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、株式会社関門海が平成22年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成24年２月24日

株式会社

関門海

取締役会

御中
有 限 責 任あ ず さ 監 査 法 人

指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

土居

正明

印

公認会計士

西田

順一

印

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社関門海の平成22年12月１日から平成23年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附
属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社関門海及び連結子会社の平成23年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当連結会計年度末における短期借入金等の負債が営業活動によるキャッシュ・フローに対して多額の状況にあり、また、当連結会計年度末において781百万円の債務超過となっていることから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表に反映されていない。
２．「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は平成24年２月６日開催の取締役会及び平成24年２月24日開催の株主総会において、第三者割当による優先株式の発行を決議している。
３．「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は平成24年２月24日開催の取締役会において、子会社である株式
会社トドクックを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結している。
＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社関門海の平成23年11月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価
範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、株式会社関門海が平成23年11月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

独立監査人の監査報告書

平成23年２月25日

株式会社

関門海

取締役会

御中
有 限 責 任あ ず さ 監 査 法 人

指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

土居

正明

印

公認会計士

西田

順一

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社関門海の平成21年12月１日から平成22年11月30日までの第22期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
関門海の平成22年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

上11773655_有価証券報告書_20120223224628

2012/02/23 22:46:37

独立監査人の監査報告書

平成24年２月24日

株式会社

関門海

取締役会

御中
有 限 責 任あ ず さ 監 査 法 人

指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

土居

正明

印

公認会計士

西田

順一

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社関門海の平成22年12月１日から平成23年11月30日までの第23期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
関門海の平成23年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
追記情報
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は当事業年度末における短期借入金等の負債が営業利益に対して多額の状況にあり、また、当事業年度末において733百万円の債務超過となっていることから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は財務諸表に反映されていない。
２．「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は平成24年２月６日開催の取締役会及び平成24年２月24日開催の株主総会において、第三者割当による優先株式の発行を決議している。
３．「重要な後発事象」に記載されているとおり、会社は平成24年２月24日開催の取締役会において、子会社である株式
会社トドクックを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結している。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以※１．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

上