コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MIXI, Inc

最終更新日：2024年6月27日

株式会社MIXI
代表取締役社長 CEO 木村弘毅
問合せ先：上級執行役員 CFO 島村恒平 (TEL) 03-6897-9500
証券コード：2121
https://mixi.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の最大化を目指すための経営統治機能と位置づけております。このため、当社は事業の拡大に対応
して、適宜、組織の見直しを行い、各事業の損益管理、職務権限と責任の明確化を図っております。会社の意思決定機関である取締役会の機能充実、監査役及び監査役会による取締役の職務執行に対する監視機能の充実、職務遂行上の不正を防止する内部統制機能の充実を図ることに注力しております。
また、当社は、継続して経営の透明性や公正性を高めるために、法定開示書類の提示を適切に行うとともに、当社ウェブサイト等を利用したIR活動を積極的に実施する方針であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則4-1-2 中期経営計画】
当社は、取締役会において企業価値向上を目的とした議論を行い、中期経営計画を策定しております。
一方で、当社が事業を展開するエンターテインメント業界は外部環境の変化が激しいため、中期経営計画は公表しておりません。
当社の経営の目指す方向性や中長期的な戦略については、株主総会や決算発表等を通じて継続的に発信し、株主や投資家との対話に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、政策保有株式として上場株式を保有しておりません。 保有する場合には、投資先の持続的な成長と中長期的な株式価値向上の観点か
ら、議決権の行使にあたっては議案ごとの賛否を適切に判断いたします。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）の実施については、その取引が当社グループの経営の健全性を損なっていないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に特に留意して行う方針です。なお、当社と取締役との間の利益相反取引及び競業取引については、会社法及び「取締役会規程」等に従い、取締役会での承認を経た後に実施するものとし、また、当該取引の結果について取締役会に報告することとしております。
【補充原則2-4-1 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社では「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン」をマテリアリティのひとつとし、多様性を活かす文化づくりを行っております。
継続的に多様性の確保を促進してまいりますが、具体的な目標の設定は、戦略・方針や事業成長に合わせた最適な組織構成とすることを念頭に行うこととしております。現在、女性、中途入社社員及び外国人の管理職登用については注視しており、状況は以下のとおりです。なお、女性の管理職比率については、2025年3月末までに17％以上を維持することを目標としています。
＜女性の比率（単体）＞※2024年3月末時点
社員全体に占める比率：31.1%
管理職に占める比率：17.6%
係長職級まで含めた比率：22.2%＜中途社員の比率（単体）＞※2024年3月末時点
社員全体に占める比率：87.1%
管理職に占める比率：92.2%
係長職級まで含めた比率：90.6%＜外国人の比率（単体）＞※2024年3月末時点
社員全体に占める比率：3.1%
管理職に占める比率：2.0%
係長職級まで含めた比率：2.8%
多様な人材が心地よく働ける環境づくりにも取り組んでいます。毎年、全社員に受講を義務付けているeラーニングにて、性別や国籍・文化の多様性に限らず、性的指向／性自認・価値観・ライフスタイル等の多様性についても互いに尊重し合うよう啓発しております。また、当社就業規則では、性の多様性（LGBTQ+）の尊重についても明記しております。個人が望まない性的言動や不利益な取扱いの禁止に加え、「結婚に準ずるパート
ナーの定義」として同姓婚におけるパートナーも一般的な配偶者と同等に扱い、「結婚祝金」や「慶弔休暇」等、異性婚と同等の提供を行っております。

グループ全体の女性社員比率については以下のとおりです。各社の人事制度が異なるため、現状では単体の目標値のみ設定しております。グ
ループ全体での目標値や行動計画の設定は、今後段階的に進めてまいります。
＜女性の比率（連結）＞※2024年3月末時点
社員全体に占める比率：29.7%
管理職に占める比率：16.0%
係長職級まで含めた比率：21.0%【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度を導入しておりませんが、従業員の安定的な資産形成のため確定拠出年金制度を導入しております。運用商品について
は、老後の資産形成を視野に、リスクの高いものは極力避け、手数料負担の少ない商品を中心に選定しております。また、資産運用に関する従業員教育については、専用サイトにおける運用商品の実績の掲出はもちろん、確定拠出年金制度の基礎知識動画の配信等、資産運用を始めるにあたっての制度の基本的知識や、運用に関する注意事項等を周知しています。
【原則3-1 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、パーパスとして「豊かなコミュニケーションを広げ、世界を幸せな驚きで包む。」を掲げ、その追求のためのミッションとして「『心もつながる』
場と機会の創造。」、実現のための意思決定の軸として、MIXI WAY「ユーザーサプライズファースト」を制定しており、これらをコーポレートサイトにて開示しております。また、当社は、IR活動等を通じて中長期的な経営戦略の説明を行い、株主や投資家の理解促進に努めております。
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書Ⅱの「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】をご参照ください。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
本報告書Ⅰの「コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示」の【補充原則4-11-1 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】をご参照ください。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役候補及び監査役候補の個別の選任理由については、定時株主総会招集通知にて開示しております。
【補充原則3-1-3 サステナビリティについての取組等】（ⅰ）自社のサステナビリティについての取組み（1）戦略及び指標と目標
当社は“私たちは、心もつなぐコミュニケーションサービスを創造することで、豊かな社会に貢献します。”というステートメントの下、サステナビリティ
方針の策定及び8つのマテリアリティを定めております。
＜マテリアリティ＞「コミュニケーションの場と機会の創出」、「イノベーションの促進」、「ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン」、「地域社会との共栄」、「健全なITサービスの運営」、「安全・安心なスポーツ等イベントの運営」、「情報セキュリティとプライバシー」、「ガバナンス強化」
また、マテリアリティごとに定めている評価指標について、サステナビリティサイトに新たに開示しております。今後も各評価指標に伴う実績等について、開示の拡充に努めます。
主な開示実績については、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://mixi.co.jp/sustainability/materiality̲sdgs/（2）ガバナンス
サステナビリティ推進業務を担当する本部を管掌する上級執行役員をサステナビリティに関する取組みの責任者（以下、サステナビリティ推進責任者）としております。サステナビリティ推進責任者の諮問機関であるサステナビリティ事務局において、サステナビリティに関する取組みについての検討を行い、検討された結果は、サステナビリティ推進責任者を通して3か月に一度、取締役会に報告しております。サステナビリティ事務局は、
サステナビリティに関連するリスクと機会の特定や評価、対応についての検討を行うにあたり、リスク管理委員会に適宜助言を求めるとともに、各事業本部及びグループ会社に必要に応じてヒアリングを行っております。またサステナビリティに関連するリスクと機会、対応策の進捗状況について、毎年見直しを行ってまいります。
（3）リスク管理
サステナビリティ事務局は、サステナビリティに関連するリスクと機会について、それぞれを発生可能性、影響度、対応策の有無などで評価し重要度を決定しております。特に気候関連問題の評価にあたっては、IEA、IPCC等の各種シナリオを参照し、必要に応じて関連する各事業本部及びグループ会社にヒアリングを行い、適宜見直しを実施しております。さらにリスクと機会に対する対応策を立案し、設定した指標により対応策の進捗を管理しております。
サステナビリティに関連するリスクについては、自社のその他のリスクと統合的に管理をするため、リスク管理委員会に適宜助言を求めております。また、リスクと機会のうち、重要度が高いものについては、サステナビリティ推進責任者を通して取締役会に報告しております。
（ⅱ）人的資本や知的財産への投資等＜人的資本への投資等＞
当社の企業理念（以下、PMWV）は、以下の4点で構成されております。
PURPOSE：豊かなコミュニケーションを広げ、世界を幸せな驚きで包む。
MISSION：「心もつながる」場と機会の創造。
MIXI WAY（意思決定の軸）：ユーザーサプライズファーストVALUES（行動指針）：発明 夢中 誠実
当社は、このPMWVに基づきコミュニケーションを軸とした事業を展開しており、デジタルエンターテインメント、ライフスタイル、スポーツ、投資領域

等へ事業の幅を広げ、多角的な事業運営を行っております。
＜豊かなコミュニケーションを広げ、世界を幸せな驚きで包む。＞というパーパスの実現が当社にとって最も重要なゴールであり、その実現に向けて＜「心もつながる」場と機会の創造。＞というミッションを掲げております。「心もつながる」場と機会とは、当社が提供するコミュニケーションサー
ビスそのものであり、その担い手となる「人材」は当社における価値創造・競争優位の源泉であるため、人的資本を最も重視すべき資本の一つと位置づけ、積極的な投資を行っています。
MIXIらしいコミュニケーションサービスを継続的に創出・運営していくための人材投資方針として、＜PMWVの浸透＞と＜組織能力の発揮＞の2点を重要項目として位置づけております。＜PMWVの浸透＞とは企業としての共通目的の理解であり、＜組織能力の発揮＞とはその実現のための
具体的手法の理解と実践です。＜PMWVの浸透＞と＜組織能力の発揮＞に向けた取組みと、この2軸を強化するための各種人事施策を展開することで、人的資本の最大化に取り組んでいます。
（1）＜PMWVの浸透＞について＜PMWVの浸透＞において目指すのは、当社に所属する全ての従業員が、同じ目的と価値基準のもと、その達成に本気で取り組んでいる状態です。当社は2022年4月に理念体系を刷新し、このPMWVを制定しました。社員一人ひとりがPMWVに深く共感し、自ら行動している状態を目指し、以下の取組みを進めています。
■PMWV推進委員会の設置
PMWVの浸透に関連する施策を担う複数部門から成る「PMWV推進委員会」を設置しております。目指す姿に向けた連携や進捗管理を行い活動の効果を最大化すること、MIXIらしさの体現に文化醸成などの観点から貢献することを目的としています。
■上位層からの発信
社内報や全社総会等の社内メディア、外部の取材記事等の社外メディアの両面から、経営陣を中心にPMWVに関する発信を積極的に行っています。また、組織階層を通じた発信も強化すべく、本部長や部室長の360度フィードバックにPMWVの発信に関する項目を追加し、現状の把握と発信の促進を行っています。
■デザインによる雰囲気醸成
当社のクリエイティブ力を活かして、社内で利用する備品や設備にPMWVを想起させるデザインを組み込んでいます。社員の目に触れる機会を増やすことでPMWVに対する意識を高めること、統一感のあるデザインにより会社としての一体感を醸成することを目的としています。
■MIXI AWARD（社内表彰イベント）の実施
年に一度、MIXI AWARDという社内表彰イベントを開催しています。2024年3月期よりPMWVを選考基準とし、社員からの推薦により、PMWVを体現している個人・チームを表彰しています。受賞理由の紹介を通じたPMWVの理解浸透と、表彰によるモチベーション向上を目的としています。
■新卒採用・研修
新卒社員を文化の継承者と位置づけ、PURPOSEへの共感やVALUESの発揮を採用要件としているほか、内定期間〜入社後の研修や内定式・入社式等のイベントにおいても、PMWVを意識した設計を行っています。
上記の取組みにより、2023年9月に実施した社内調査では、PMWVの理解度は85.7％でした。今後は中途採用の要件や役職者の任用基準への適用、評価制度への組み込み等も検討しています。2026年3月期までに、行動フェーズにおけるポジティブ回答率を85%以上とすることを目指しています。
認知：（実績）2023年3月期 69.8%
理解：（実績）2023年3月期 74.8%
共感：（実績）2023年3月期 70.8%
行動：（実績）2023年3月期 56.5%

2024年3月期 84.3% ／（目標）2026年3月期 100%
2024年3月期 85.7% ／（目標）2026年3月期 95%以上
2024年3月期 76.9% ／（目標）2026年3月期 90%以上
2024年3月期 67.1% ／（目標）2026年3月期 85%以上（2）＜組織能力の発揮＞について＜組織能力の発揮＞において目指すのは、MIXIらしいコミュニケーションサービスを創造し、長期的に運営するために必要な能力を、個・組織として備えている状態です。
現在、SNS mixiやモンスターストライクなど、新たなコミュニケーション文化を創造してきたサービスを振り返り、「MIXIらしいコミュニケーションサービ
ス」の要件、長期的に収益を上げるための仕掛け、事業フェーズごとに必要な能力や最適な組織体制等を形式知化する取組みを進めています。
これらの要素をMIXIらしいコミュニケーションサービスを創出・運営していくための「型」とし、人材育成や新規事業創出の仕組みとして整えていくことで、ノウハウを伝承と新たなチャレンジにつなげ、事業の再現性を高めることを目指しています。これらの取組みの具体的な行動計画は以下のとおりです。
■MIXIらしい勝ち筋の伝搬
2025年3月期：
・事業責任者クラスに対する実践的な学習機会提供
・全社員向けの研修の設計
2026年3月期：
・次世代の事業責任者クラスに対するノウハウの継承
・全社員向けの研修の実施■実行力の強化2025年3月期：
・プロダクトづくりをリードできる人材の増強
・事業フェーズに応じた最適な組織編成を行うための仕組みの検討
2026年3月期：
・事業キーマンの戦略的なアサインの実行
・新規事業創出の環境構築（機会提供）〜2029年3月期：
・上記「MIXIらしい勝ち筋の伝搬」と「実行力の強化」の取組みのPDCAを回し、事業計画（短期・中長期）に沿った人材のアサイン・育成が継続的に実行されている状況を目指す

（3）各種人事施策について
当社の人事本部は、従業員一人ひとりが日々PMWVの体現に向けて働く環境をつくり、働きがいと成長の機会を提供することで企業全体の成長と発展につなげることを使命としています。＜PMWVの浸透＞と＜組織能力の発揮＞の2点を軸としながら、以下の人事施策を展開しています。
■役職者の強化■個々のパフォーマンス向上（育成観点/働き方観点）■チーム力の強化■多様性の確保■コンプライアンス教育の徹底■上記施策を強化するための取組み
各施策の詳細は以下のとおりです。
■役職者の強化＜PMWVの浸透＞や、後述する個々のパフォーマンス向上に向けて、役職者の強化が最優先で取り組むべきことと捉えております。各階層の役職者が組織運営上担う役割を定義し、それぞれが適切に役割を果たすことを目指して、上位層から順番に取組みを強化しています。
・役割定義
2020年に策定した役職者の行動指針「MIXI Management Beliefs」を進化させ、各役職（本部長・部室長・MGR）の役割定義に落とし込んでいます。
この役割定義をベースに各種育成施策を展開しています。今後は役職者の評価や任用基準としてもこの役割定義を活用していく想定です。
・360度フィードバック
代表取締役社長から部室長までを対象とした360度フィードバックを年に1回実施しています。各役職の役割定義にそった設問で、実際の行動に対し周囲からフィードバックを行い、課題に対する取組みについても個別支援を行っています。個々のさらなる成長を目的としており、結果については評価とは結びつけないこととしております。
・育成会議及びサクセッションプラン
上級執行役員・執行役員・本部長を育成対象とした育成会議を年2回開催しています。このうち執行役員・本部長を対象としたものは当社経営のサクセッションプランも内包しております（当社では、取締役及び上級執行役員を「経営者」と位置づけており、執行役員・本部長が次世代経営者の候補となるため）。執行役員・本部長に対しては上級執行役員が、上級執行役員に対しては社内取締役が育成担当となり、個々のさらなる成長を促進しております。今後、部室長等にも育成会議の範囲を拡大していく予定です。
・部室長以上への学習機会の提供
社内取締役及び部室長以上の従業員を対象に、経営戦略論、コーポレート・ガバナンス、リーダーシップ理論、マーケティング理論、ファイナンス、
チームビルディングなどの研修を実施しております。また、個別課題に応じた外部研修への派遣やコーチングも導入しております。
・新任マネージャーのフォローアップ施策
全マネージャーを対象に、就任時のマインドセットやオリエンテーションの他、就任3ヶ月後の人事との面談を実施しています。また、評価イベント時
期にあわせて評価者研修を実施しています。有志参加にて部下との1on1に必要なスキルを学べる研修（希望により、リーダー職である従業員も参加が可能）や、個別課題に応じた外部研修への派遣やコーチングも導入しております。

■個々のパフォーマンス向上（育成観点）
社員の活躍と成長を後押しし、個々のパフォーマンスを向上することで、企業としての生産性を向上することを目的に、以下の取組みを行っています。なお、2025年3月期においては、従業員一人当たりの研修費用及び自己啓発費用として年間97,271円（前事業年度比：+21,184円）を予算として計上しております。
・人事制度の改定
2022年4月に人事制度の改定を行いました。社員の活躍と成長を支援することを制度ポリシーとして掲げ、多様な事業と人材に対応できるよう柔軟な運用を可能にしました。新制度では、一定の等級までを既存の制度同様に「能力等級制」とする一方で、上位等級は「役割等級制」とし果たすべき役割とその創出する成果によって昇降格及び昇降給を行うことといたしました。この改定により、活躍する可能性がある社員について、顕在化している「能力」だけではなく今後期待する「役割」に基づいた抜擢人事がより進めやすくなるなど、メリハリの利いた人事制度となりました。また、
等級定義を全面的に見直し、コンピテンシー評価を通じた育成がしやすくなるよう、運用方法とあわせて改定しました。新たな等級定義には当社の社員として求められる要素が等級ごとに記載されており、その項目ごとに上司評価と自己評価をすりあわせることで、できている点と改善すべき点の認識をあわせ、成長に繋げられるよう設計しています。
・人事制度の運用支援
上記制度を適切に運用するために、評価者の育成や人事による現場の支援に取り組んでおります。マネージャー就任時の研修や説明会により、評価を適切につけられることと育成観点で目標設定やフィードバックを行うことの重要性を社内の共通認識としています。また、運用の自由度が高い制度であることを踏まえ、各部署にて適切な運用が行われることと、全社としての公平性が損なわれないことを目指し、本部評価会議への人事
同席やHRBP（人事ビジネスパートナー）を通じた連携を強化しています。
・本部内の育成会議
複数の本部が自主的に育成会議を実施しています。本部に所属するHRBPが主導し（又は人事によるサポートを受け）、本部ごとの組織・人材の状況に応じて、次期役職者の育成や個々の活躍と成長等をテーマに定期的に議論しています。
・1on1
当社では以前より1on1が文化として定着しており、上司・部下や同僚との1on1が実施されています。その内容は多岐にわたり、キャリアの相談から評価に関する中間面談、日々の業務相談やプライベートの話題まで、それぞれが状況に応じて1on1の機会を活用しており、1on1が文化として定着しております。1on1の時間がより有意義なものになるよう、役職者向けに1on1スタートガイドの提供や、希望制で1on1に必要なスキルである傾
聴・承認等について学べる研修を内製で提供しています。
・選択型研修全社員を対象に、選択型研修として各自で課題設定した内容に対して研修を受けられるよう、外部と提携し学習機会を設けております。

・新卒の育成
内定者を対象に、当事者意識と協働力に対して自身の課題と向き合い、さらなる向上を目指す研修や、1泊2日の合宿研修等を実施しております。
また、新卒入社時の研修や配属後のOJTフォローにより、新しい環境においてスムーズに立ち上がるための支援をしております。OJTを担当するトレーナー社員に対しても、トレーナーとしての研修を実施しその活動を支援しております。さらに、入社3年目まで年次ごとに研修を行い、自身の成長を振り返る機会を設けております。

■個々のパフォーマンス向上（働き方観点）
当社では、事業の特性や社員の多様な価値観・ライフスタイルや人生の各ステージに合わせた働き方の選択肢を提供することにより、幅広い人材が活躍できる環境を整備しております。同時に、個々のキャリアのサステナビリティを重視しており、それには健康が不可欠であると考えています。
そのため、休暇制度の充実や、健康を意識したメリハリのある働き方の推進など、従業員の健康面に配慮した労働環境の構築にも積極的に取り組んでおります。これらの取組みにより、従業員一人ひとりの職業生活の充実を図りつつ、個々の能力を最大限に発揮することで、当社のイノベー
ションと成長を促進する職場環境の構築を目指しています。
・マーブルワークスタイル ‐柔軟な働き方の推進‐
当社は、オフィスワークとリモートワークの特性を活かし、それぞれの働き方を融合させた「マーブルワークスタイル」という制度を導入しています。
本制度では、部署ごとに最適な出社回数を選択でき、午前12時までに出勤できる条件を満たす限り、従業員は日本国内のどこにでも居住することができます（2020年7月より試験運用を開始し、2022年4月に正式に制度化）。2024年3月末時点で、遠方居住者は51名です。また、2023年4月から「働く時間」の柔軟性を高めることを目的にフルフレックス制度を試験的に導入し、更に「働く場所」の柔軟性を高めるためにサードプレイスでの就業を可能とする「マーブルロケーション」の運用を開始しました。2024年3月期の制度利用者はのべ184名です。当社の働き方は、働く時間と場所を柔軟にすることで、従業員の価値観・ライフスタイル等を尊重しながらも、各部署で出社頻度をコントロールすることで事業フェーズに応じて最適な出社回数を決定できるようにしています。それにより、個人と組織において成果を発揮しやすい環境を整えております。
・定年制度の延長とライフプランニング支援
社内の平均年齢の上昇、国内の高齢化の進展などの環境の変化に対応するため、当社では、年齢に関わらず、働き続けられる職場環境の構築を目指しています。その一環として、2023年4月より定年年齢を60歳から65歳に延長し、65歳を超えても70歳まで働けるように再雇用制度を導入しております。また、定年後を含めた将来の働き方やキャリアは、定年が近い従業員だけでなく、全従業員が早期に考えることが重要と考え、2023
年4月より従業員向けのライフプランニングセミナー＆マネーセミナーを定期的に開始しています。これにより、各従業員が自分自身の人生設計や
キャリア形成を考え、自立することで人生の各ステージにおいて活躍できるようサポートしています。
・育児休暇取得と復職率
小学生未満の子どもを養育する社員に向けては、既存の時短勤務制度に加え「時短フレックス制度」を導入しております。所定労働時間を短時間とした上でさらにフレックス制度の対象ともなるため、業務に応じて緩急をつけた勤務が可能となる制度です。結果として、2024年3月期の女性の育児休暇取得率と育児休暇からの復職率は前事業年度に引き続き100％を継続、男性の育児休業取得率は37.5％でした。男女問わず家庭・育児と両立できる働き方が可能となるよう、引き続き支援を行ってまいります。
・休暇制度の充実、長期休暇の推進
従業員のライフステージや心身の状態に変化があっても柔軟に対応し、安心して仕事を継続できるよう、2023年4月に休暇制度をアップデートしました。
・「ケア休暇」の新設
2023年4月より、自身の体調不良や、家族（二親等以内）の看護が必要な際に利用できる休暇制度を導入。
・「リザーブ休暇」の拡充
2021年4月に失効した年次有給休暇を積み立てて利用できる「リザーブ休暇」を導入。導入時は、個人の病気、家族の慶事や不幸、災害などの特定の理由に限り利用できる設計だったが、導入後の従業員アンケートや実際の利用状況を踏まえ、2023年4月に、「自身又は配偶者の妊活通院」、「家族（二親等以内）の看護」でも利用できるように制度を拡充。
また、2024年3月期より上記に加えて、従来よりあったMIXI BREAK（勤続在籍期間5年ごとに付与される5日間の特別休暇とインセンティブ支給の施策）を活用して、長期休暇の取得促進を行っております。長期休暇を取得することにより、普段は体験できないことを通じて、仕事のモチベーショ
ンや新たな創造の機会に繋がることを期待しております。
・健康経営の推進
当社は、「健康経営優良法人2024」に認定されました。2022年以降、2年連続となり、引き続き従業員の健康増進による生産性向上や勤続年数の伸長などの効果による、長期的な経営安定性の向上を目指します。健康診断・検診等の活用や推進、ストレスチェックといった基本的な取組みをはじめ、保健指導、ヘルスリテラシーの向上、病気の治療と仕事の両立支援、感染症予防対策、長時間労働者への対応などを実施しており、新たに従業員支援プログラムも導入しました。今後は、健康管理システムの導入によるデータを活用したクロス集計を実施し、従業員の更なる健康支
援・予防施策にも力を入れていきます。

■チーム力の強化
個々のパフォーマンスの向上に加え、チームとして成果を出せる組織であるよう、以下の取組みを行っています。
・チームビルディング研修
取締役・上級執行役員・本部長をはじめ、事業や組織をリードする役職者を中心に、チームビルディングの重要性を体感し、役職間・部署間の交流を強める研修を行っています。研修参加者が自組織でチームビルディングに関する取組みを実践する際の支援も行っています。
・オンボーディングの強化
中途採用者に対し、入社初日に人事本部による全体オリエンテーションを実施しています。オリエンテーションは、社長挨拶、企業理念の紹介、オフィス案内、全社的に使用するツール類の説明で構成されています。社内制度やルールは、新入社員専用サイトでいつでも必要な情報にアクセスできる体制を構築しています。配属先に着任後は、部署によるオンボーディングを開始します。部署の受け入れ担当者と人事担当で事前に連絡を取り合い、全員体制で受け入れるための仕掛けやノウハウを連携しています。オンボーディングの状態については、入社1ヶ月後/3ヶ月後に人事が面談を行い把握しています。
・各種制度
各部署でチームビルディングや懇親の機会を設ける際の費用を一部会社で補助しています。また、業務外での交流を促進するための社内サークル制度を設けています。

■コンプライアンス教育の徹底
当社ではコンプライアンス教育の一環として、危機管理研修をeラーニングで提供しております。全ての従業員を対象とし、毎年100％の受講率を達成しております。危機管理研修の内容としては、コンプライアンスの基本／ビジネスコンダクトガイドライン／情報セキュリティ／ハラスメント防止研修など全7講座の受講を義務付けております。

■上記施策を強化するための取組み
これらの施策をより効果的に展開していくにあたり、以下の取組みについても推進しています。
・HRBP連携
当社の事業は多岐に渡り、事業部ごとに組織規模や状況が異なるため、人事関連施策について全社共通のルールを一律で運用するのではなく、アレンジ可能な「型」として運用方法を提示することで、全社で共通の「軸」を大切にしながらも各本部に最適化された運用を可能にしています。「各本部最適」と「全社最適」とのバランスが保たれるよう、人事本部内で本部毎の組織支援担当者を任命し、各本部に所属するHRBPと密に連携し、全社情報の共有や組織開発の支援を行っています。
・人材データの可視化・一元化
タレントマネジメントシステムを導入し、人材データの可視化・一元化を進めています。社員の経験やスキル、社内経歴や評価などの情報を一元管理し、適所適材配置や育成への活用を推進しています。
・全社組織サーベイ
後述するエンゲージメントサーベイのデータを元に、各人事施策の効果検証を行うためのアプローチを検討しています。施策ごとのターゲット層となる社員への影響度を測ることで、各施策の効果や施策同士の相乗的な効果を検証しています。

（4）従業員エンゲージメントについて
これら人的資本に関わる取組みの効果を測る指標として、従業員エンゲージメントを用います。従業員エンゲージメントは、社員が会社・組織の方
針や戦略に共感し、誇りを持って自発的に仕事に取組みたいと思う意欲を測るものであり、PMWVへの共感や能力の発揮度・成長実感との相関性がある指標です。
■エンゲージメントサーベイ概要
当社では2021年より、年に1度、全従業員を対象としたエンゲージメントサーベイを実施しています。過去のサーベイ結果の分析から、当社におけるエンゲージメントのスコアが社員のパフォーマンス発揮や離職と関連があることが確認されています。サーベイ結果は経営や各組織にフィードバックし、課題の優先度に応じた改善アクションを講ずることで、全社をあげてエンゲージメントの向上に取り組んでおります。サーベイ結果は全社へ周知・公開しております。なお、2024年3月期の回答率は91％です。
■エンゲージメントスコア
サーベイ内の設問のうち、「自発的な貢献意欲」「自社に対する愛着・誇り」「仕事を通じての達成感」の3つの設問の肯定的回答者の割合を総合した数値を「エンゲージメントスコア」としております。
過去3年間のエンゲージメントスコアは以下のとおりで、2024年3月期の実績は目標としていた70%を達成しております。2025年3月期は75%以上を目標値としております。
（実績）2022年3月期 66% 2023年3月期 67% 2024年3月期 72%■当社の強み（維持すべきポイント）
エンゲージメントスコアと相関性の高い項目のうち、肯定回答率が高い（70%以上）項目をみると、「整った業務環境と組織内の良好な人間関係の中で、パフォーマンスに対してしっかり承認・評価されながら仕事に取り組んでいる従業員が多い」という点が当社の強みとなっています。
■当社の伸びしろ（強化・改善すべきポイント）
エンゲージメントスコアと相関性の高い項目のうち、肯定回答率が低い項目をみると、「経営陣の伝える/聴く姿勢」「キャリア上の目標達成」の2点が当社の伸びしろとなっています。過去3回のサーベイでもこれらの点は伸びしろとして指摘されており、一部スコアが改善された項目もあります
が、全体としての強化・改善には至っておりません。
「経営陣の伝える/聴く姿勢」に関しては、関連する複数のスコアで肯定回答率が50％を下回っています。経営層からの発信の機会を引き続き強化していくとともに、組織階層を通じた情報伝達の強化に向けて、経営と現場の接点となる部室長と経営層の距離を近づけるための取組みを進めています。
「キャリア上の目標達成」に関しては、スキル発揮や成長機会に関する項目の肯定回答率は高い（70%以上）ものの、中長期でキャリア上の目標を達成できているかという設問については、55%の肯定回答率にとどまりました。前述の個々のパフォーマンス向上の取組みの中で、短期的な活躍と成長だけでなく中長期の目線で対話できる機会を強化していくとともに、社内での異動や兼業などキャリアを広げる機会の充実についても検討しています。

＜知的財産への投資等＞
また当社は、知的財産の保護、活用が競争の優位性を担保し、当社グループが持続的に成長するための重要な要素と位置づけ、知的財産に関する戦略の検討、取得・管理方針の策定等の知的財産に関する施策を集中的に推進する体制を構築しております。
（ⅲ）気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について
当社は、2022年6月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）提言に賛同いたしました。TCFD提言に基づいてシナリオ分析を実施し、リス
クと機会の抽出、必要な対応の検討を行いました。その結果、当社グループの事業において気候変動に伴う重大なリスクは確認されませんでしたが、当社グループでは、気候関連問題をはじめとしたサステナビリティに関する事象が当社グループの事業に与える影響についてガバナンス、リスク管理の取組みを通して把握、管理していくとともに、機会の獲得に取り組んでまいります。また、当社グループが排出する温室効果ガス（GHG）
についてScope1-2の排出量に加え、新たにScope3の排出量算定を行いました。今後継続した排出量算定を行うとともに、各事業セグメントにおける省エネルギー化、再生可能エネルギー等の活用を通じた排出量削減に向けた取組みについても検討してまいります。
TCFD提言に基づく取組みの詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://mixi.co.jp/sustainability/issue/environment/tcfd/

【補充原則4-1-1 経営陣への委任の範囲】
取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等で取締役会の決定事項として定めている業務につき、その執行の決定を行っております。その他の個別の業務執行については「職務権限規程」に従い、経営会議及び代表取締役社長等にその決定を委任しております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、証券取引所が定める「独立性基準」に加え、社外役員又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断することとしております。
（1）当社及び当社子会社の業務執行者（2）当社の定める基準を超える取引先（注1）の業務執行者（3）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注2）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）（4）当社の主要株主（注3）、又は、当該主要株主における業務執行者（5）当社の主要な借入先や取引銀行における業務執行者（6）当社の主幹事証券における業務執行者（7）当社の監査法人における業務執行者（8）上記（1）〜（3）の近親者（注4）（9）過去3年間において（1）〜（7）に該当していた者
注1：「当社の定める基準を超える取引先」とは、当社との取引が当社連結売上高の2%を超える取引先を指します。
注2：「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が、個人の場合は1事業年度につき1,000万円以上、団体の場合は連結売上高の2%を超えることをいいます。
注3：「主要株主」とは、金融商品取引法第163条第1項に規定される「自己又は他人（仮設人を含む。）の名義をもって総株主等の議決権の百分の十以上の議決権（取得又は保有の態様その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除く。）を保有している」株主を指します。
注4：「近親者」とは二親等以内の親族をいいます。
【補充原則4-10-1 委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等】
本報告書Ⅱの「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】に記載している任意の委員会の補足説明欄をご参照ください。
【補充原則4-11-1 取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役（社外取締役を除く）候補選任に関する方針を以下のとおり定めております。
（1）取締役（社外取締役を除く）の人事案については、取締役がその役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、取締役会の多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう留意するものとする。
（2）取締役（社外取締役を除く）のうち、業務執行を担当する者の人事案については、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように、先見性のある、的確・適切かつ迅速に経営判断・業務の執行を行うことができる者を選任するよう留意するものとする。
取締役（社外取締役を除く）候補者は、この方針に従って選定し、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会決議により決定しております。
社外取締役候補の指名については、知識・経験・能力を全体としてバランスよく備え、取締役会の多様性と適正規模を両立させる形で構成されるよう留意しております。
監査役候補の指名については、適正な監査・監督機能を確保すべく、当社の経営に関する知見や財務、会計、法律、リスク管理等を中心とした分野における高い専門性と豊富な経験を有する者を監査役会の同意を得た上で選任するよう留意しております。
各取締役・監査役が有している知見・経験については、スキルマトリックスを作成し、当社ウェブサイトにおいて開示しておりますのでご参照ください。
https://mixi.co.jp/sustainability/materiality/governance/appointment/【補充原則4-11-2 取締役及び監査役の兼任状況】
取締役、監査役及び候補者の重要な兼職の状況につきましては、株主総会招集通知及び有価証券報告書において毎年開示を行っております。
【補充原則4-11-3取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を毎年継続的に実施しております。
■2024年3月期の取締役会実効性評価の方法
2024年1月〜2024年2月に取締役会の構成員である全ての取締役・監査役を対象にアンケートを実施いたしました。外部機関への直接回答の方法を採ることで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえ、2024年4月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。
＜アンケートの主要項目＞
・取締役会の構成
・取締役会の運営
・取締役会の議論
・取締役・監査役に対する支援体制
・株主（投資家）との対話■取締役会の実効性に関する自己分析・評価結果の概要
アンケートの回答からはおおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性が確保されているものと自己評価いたしました。特に、下記の点が高く評価されています。
・取締役会では、各議題の審議に必要な時間が十分に確保されており、形式的ではなく自由闊達で建設的な議論や意見交換がなされている・社内取締役は、取締役会に対し十分な財務面の裏付けをもって報告を行っている

・取締役会で審議すべき議題が、代表取締役社長や経営会議（社内取締役を主たる構成員とする執行に関する会議体）等に必要以上に委任されることなく、適切に上程されている
・経営会議での業務執行の決定が、経営戦略・経営方針に則っている
これらに留まらず、前事業年度における取締役会評価との比較において、改善に向けて重点的に取り組んだ事項を中心に全般的な評点の向上がみられ、改善活動を通じ、取締役会の実効性が向上していることを確認いたしました。
■取締役会の実効性向上に向けた2024年3月期の取組み
取締役会及び取締役会事務局は、前事業年度の取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、以下の点に取り組みました。
・開催時間の適正化
取締役会から経営会議等への権限委譲が適切と考えられる事項について委譲を進め、取締役会での議題数を削減することで、各回の開催時間を適正化するとともに、取締役会で審議すべき各議題について十分に議論する時間を確保いたしました。また、各議題については経営会議等で事前に審議し、その審議内容を取締役会にて議長より共有することで、議論の効率化を促進いたしました。
・情報提供の充実
各議題の概要や論点を事前に共有することで、取締役・監査役の理解の促進に努めました。また、取締役会とは別に議論の場を四半期に一度設け、経営戦略や取締役会への上程を予定している議題等について情報共有するとともに、それらの議題についてより深く議論するための時間を確保いたしました。
・戦略に関する議論の強化
収益性・資本効率を意識した議論の充実を図るため、月次での財務報告に加え、中期経営計画や経営指標等の戦略に関する議題を前事業年度
よりもさらに多く設けました。
■今後の取組み今後については、開催時間の適正化、情報提供の充実及び戦略に関する議論の強化に継続して取り組むとともに、中長期での成長に向けた議論の深化、財務リスクに関する情報共有の早期化に関しても重点的に取り組むべき課題として認識しております。
今回の評価結果を踏まえ、引き続き取締役会全体の実効性の向上に努めてまいります。
【補充原則4-14-2 取締役及び監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、新任の社内取締役に対して、コーポレート・ガバナンスやリスクマネジメント、法務・知的財産の知識、労務の知識等について、社外研修の受講を義務付けております。
また、取締役及び監査役については、会社の費用において随時外部研修等を受講できるようにしております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向け、株主・投資家と建設的な対話を行うことが重要と考えており、以下のとおり取り組んでおります。
（ⅰ）当社は、株主との信頼関係を築くために従来から対話を重視しており、IR担当の上級執行役員・IR 担当の部室長が積極的に対話（面談）を行っております。対話を通じて、業績に対する要因や分析、将来的な事業の見通し、マテリアリティやビジネスモデル、ガバナンス体制等に関する理解の促進に努めております。
（ⅱ）IR担当部門を設置し、同部門を中心に関係部門が情報交換をはじめとした社内連携を図っております。
（ⅲ）株主・投資家と建設的な対話を促進するために下記の取組みを実施し、対話の充実に努めております。
・代表取締役社長や担当の上級執行役員による四半期毎の決算説明会の実施
・国内外投資家との個別面談の実施
・当社ウェブサイトにおける国内外投資家へ向けた情報開示の充実（ⅳ）対話を通じて把握した意見及び要望等については、IR担当部門がとりまとめ、代表取締役社長や取締役会で定期的にフィードバックし、情報共有しております。
（ⅴ）対話に際しては、「情報開示規程」「インサイダー取引管理規程」に則り、インサイダー情報を適切に管理しております【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、決算発表等を通じて今後の事業成長と企業価値向上に向けた取組みを公表しております。具体的な取組みについては当社ウェブサイト
に掲載のIR関連資料（https://mixi.co.jp/ir/docs/）をご参照ください。進捗状況については、決算説明会、統合報告書等を通じて定期的に公表してまいります。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示あり】
当社では、CAPMや株式益利回りに基づく算定等複数の手法で算出した結果、株主資本コストを7.4%（2024年3月末時点）と認識しております。直前事業年度では、ROEが株主資本コストを下回っており、当社の近年のPBRが1.0倍程度の水準を推移している一つの要因になっていると考えております。
ROEの向上にあたっては、事業成長の促進と株主資本の適正化が重要であるとの考えの下、以下のとおり取り組んでまいります。
まず、事業成長に向けては、IR関連資料（https://mixi.co.jp/ir/docs/）内で説明している事業ポートフォリオマネジメント方針に基づき、積極的かつ規律ある事業投資やM&Aを推進してまいります。この方針においては、モンスターストライクの収益力維持向上など足元の収益を最大化するとともに、そこで得られたキャピタルリソースを次の経営の柱となり得る成長ポテンシャルの高い事業に集中投資を行うことで、中長期の収益の最大化を図ることとしております。
また、株主還元方針については配当性向20％又は株主資本配当率（DOE）5％を目安とすることを基本としておりますが、株主資本の適正化に向けて、株主資本コストを上回るROE水準を達成するまでは総還元性向が100％となるよう、機動的に追加の自己株式の取得等を実施するものとします。

上記の取組みにより企業価値の向上を図ってまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

笠原 健治

32,521,900

46.26

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

8,181,900

11.64

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051（常任代理人 株式会社みずほ銀行）

2,066,600

2.94

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,859,400

2.64

THE BANK OF NEW YORK 133612（常任代理人 株式会社みずほ銀行）

1,597,900

2.27

木村 弘毅

1,321,987

1.88

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人 株式会社みずほ銀行）

564,9420.80

JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 株式会社みずほ銀行）

538,746

0.77

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行）

457,500

0.65

多留 幸祐

452,800

0.64

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．大株主の状況は、2024年3月31日現在の状況です。
２．2024年1月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2024年1月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
[大量保有者/保有株件等の数/株券等保有割合]
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー/3,858,200株/5.23%
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド/1,110,700株/1.51%

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

嶋 聡

他の会社の出身者△

藤田 明久

他の会社の出身者△

渡瀬 ひろみ他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

嶋 聡

藤田 明久

渡瀬 ひろみ○衆議院議員としての経験を有しているほか、これまでの経歴から企業活動に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。そのことにより、当社グループの経営事項の決定及び業
務執行等の監督について、適切な役割を果た
しております。当社グループのさらなる成長の社外取締役の嶋聡氏は、過去において、 ため、同氏のこれらの経験と知見を活かし、取締役会の機能強化、特に経営戦略の策定、M&
当社の取引先であるソフトバンク株式会社の業務執行に携わっておりましたが、現 A・PMIに関する提言、コーポレート・ガバナンス
在は同社の業務執行に携わっておりませ 推進及び業務執行等の監督を行う役割を期待し、社外取締役に選任しております。
ん。
同氏は、東京証券取引所が確保を義務付ける
独立役員の属性として、取引所が規定する項
目及び当社が制定した独立性判断に関する基準の各項目のいずれにも該当しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがない
ものと判断し、独立役員に指定しております。

○

広告事業・デジタルメディア事業及び観光関連事業等において経営者として企業経営に従事
し、これまでの経歴から企業活動に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。そのことにより、当社グループの経営事項の決定及び業務執行等の監督について、適切な役割を果たしております。当社グループのさらなる成社外取締役の藤田明久氏は、過去におい長のために、同氏のこれらの経験と知見を活て、当社の取引先である株式会社電通及かし、取締役会の機能強化、特に経営戦略のび株式会社サイバー・コミュニケーション
策定、事業戦略・マーケティング戦略面からのズ（現 株式会社CARTA COMMUNICATIO
経営推進、M&A・PMIに関する提言、コーポレー
NS）の業務執行に携わっておりましたが、ト・ガバナンス推進及び業務執行等の監督を行
現在は同社の業務執行に携わっておりまう役割を期待し、社外取締役に選任しておりません。
す。
同氏は、東京証券取引所が確保を義務付ける
独立役員の属性として、取引所が規定する項
目及び当社が制定した独立性判断に関する基準の各項目のいずれにも該当しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがない
ものと判断し、独立役員に指定しております。

○

数多くの企業において経営者として企業経営に従事し、新規事業創出を主軸とした経営支援
経験も多数有しており、企業活動に関する豊富な経験と幅広い知見を有しております。そのことにより、当社グループの経営事項の決定及び業務執行等の監督について、適切な役割を果たせるものと判断しております。当社グループのさらなる成長のために、同氏のこれらの経社外取締役の渡瀬ひろみ氏は、過去にお験と知見を活かし、取締役会の機能強化、特にいて、当社の取引先である株式会社リク
経営戦略の策定、事業戦略・マーケティング戦
ルートの業務執行に携わっておりました
略面からの経営推進、新規事業創出に関するが、現在は同社の業務執行に携わってお提言、コーポレート・ガバナンス推進及び業務りません。
執行等の監督を行う役割を期待し、社外取締役に選任しております。
同氏は、東京証券取引所が確保を義務付ける
独立役員の属性として、取引所が規定する項
目及び当社が制定した独立性判断に関する基準の各項目のいずれにも該当しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがない
ものと判断し、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

指名委員会に相当する任意の委員会

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名・報酬委員会

50

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役（社外取締役を除く）の個別の人事案に関する事項や報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役の意見・助言を得ることで透明性及び客観性を強化することを目的に、社外取締役全員及び代表取締役社長並びにその他社内取締役1名で構成される指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会の審議範囲は以下のとおりです。
（1）取締役の個別の人事案（選任・解任に関する事項を含む）及び人事に関する基本方針案（2）取締役の報酬制度に関する基本方針案（3）取締役の報酬枠案（算定方法を含む）（4）取締役の個人別の具体的報酬額案（算定方法を含む）（5）その他取締役社長からの諮問事項＜指名・報酬委員会の委員構成＞
委員長（社内取締役）：木村弘毅
委員 （社内取締役）：大澤弘之
委員 （社外取締役）：嶋聡
委員 （社外取締役）：藤田明久
委員 （社外取締役）：渡瀬ひろみ
2024年3月期において、指名・報酬委員会は3回開催され、取締役の評価、取締役の個別の人事案、取締役の個人別報酬額案、取締役の報酬構成に関する審議を行い、また上級執行役員・執行役員・CxOの個別の人事案、サクセッションプランの取組みについても協議を行いました。
なお、2024年3月期における指名・報酬委員会は、次の5名（社外取締役3名全員、代表取締役社長及びその他社内取締役1名）で構成されており、各委員の出席状況は以下のとおりです。
委員長（社内取締役）：木村弘毅 100%（3/3回）
委員 （社内取締役）：大澤弘之 100%（3/3回）
委員 （社外取締役）：嶋聡
100%（3/3回）
委員 （社外取締役）：藤田明久 100%（3/3回）
委員 （社外取締役）：長田有喜 100%（3/3回）（注）1．（）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役及び監査役会は、会計監査人、内部監査部門を繋ぐいわゆる「連結ピン」として、それぞれとの間で実施する定期及び適時の会合を通じ、監査計画、監査方法、監査結果（会計監査、業務監査）等について意見及び情報の交換を行うとともに、リスク・アプローチに必要なリスクの分析を行い、監査の実効性を高めております。内部監査室は、内部監査の状況を監査役会に報告し、適時に会合を行い意見及び情報の交換を行っております。監査役は、四半期毎に会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を行っております。さらに監査役は、会計監査人に対して、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項について意見交換を深め、監査計画、監査実施状況、監査結果等について報告を求めるなど、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名属性

西村 裕一郎他の会社の出身者

上田 望美

弁護士

髙山 清子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)氏名西村 裕一郎

上田 望美

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

-

自動車メーカー及び自動車部品メーカーでの職務を通じた、人事・総務領域での知識・経験等を有しており、同氏のこれらの知識・経験等を当社の監査体制の強化、また専門分野の知見を活かしたリスクマネジメントやコーポレート・
ガバナンス推進等の取締役会の機能強化に活かすべく、社外監査役として選任しております。
同氏は、東京証券取引所が確保を義務付ける
独立役員の属性として、取引所が規定する項
目及び当社が制定した独立性判断に関する基準の各項目のいずれにも該当しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがない
ものと判断し、独立役員に指定しております。

-

公認会計士としての専門的知識や経験を有しており、同氏のこれらの知識・経験等を当社の監査体制の強化、また財務・会計の知見を活かしたリスクマネジメントやコーポレート・ガバナ
ンス推進等の取締役会の機能強化に活かすべ
く、社外監査役として選任しております。
同氏は、東京証券取引所が確保を義務付ける
独立役員の属性として、取引所が規定する項
目及び当社が制定した独立性判断に関する基準の各項目のいずれにも該当しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがない
ものと判断し、独立役員に指定しております。

髙山 清子○-

各種法人の役員を歴任されており企業活動に関する豊富な見識・経験を有しているのみならず、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を有しており、同氏のこれらの知識・経験等を、当社の監査体制の強化、また専門分野の知見を活かしたリスクマネジメントやコーポ
レート・ガバナンス推進等の取締役会の機能強化に活かすべく、社外監査役として選任しております。
同氏は、東京証券取引所が確保を義務付ける
独立役員の属性として、取引所が規定する項
目及び当社が制定した独立性判断に関する基準の各項目のいずれにも該当しないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれがない
ものと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
当社における社外役員の独立性に関する基準は、【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】に記載のとおりです。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
取締役（社外取締役を除く。）への報酬については、中長期的な企業価値向上に向けた取組みや当社の株主との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社の取締役（社外取締役を除く。）及び従業員に対して、中長期的な企業価値向上に向けた取組みや当社の株主との価値共有を進めることを目的として、ストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
2024年3月期における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。なお当社は、退職慰労金制度は存在しません。
取締役（社外取締役を除く。） 総額365百万円
監査役（社外監査役を除く。） 対象なし
社外役員 総額56百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役報酬に関する方針を以下のとおり定めております。
■基本方針
取締役報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、現金報酬と当社株式報酬との割合を適切に設定すること
を基本方針としています。
■報酬体系
社外取締役を除く取締役の報酬は、基本方針に基づき、月例の『現金報酬』と、定時株主総会後に年1回交付する『株式報酬（譲渡制限付株式）』の2種の形態にて支給しています。具体的には、報酬を「基本報酬」、「株式基本報酬」、「成果報酬」の3点で構成し、それぞれの支給形態は、「基本報酬」は『現金報酬』、「株式基本報酬」は『株式報酬（譲渡制限付株式）』、「成果報酬」は月例の『現金報酬』及び定時株主総会後に年1回交付
する『株式報酬（譲渡制限付株式）』から当人が選択した形態としています。「基本報酬」、「株式基本報酬」と「成果報酬」の割合は、当社の過去の実績及び外部専門機関により提供される国内上場企業における報酬市場調査データを参考に役位等に基づき案を作成し、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しています。
社外取締役の報酬構成については、業務執行に対する監督機能を確保する観点から、業績に連動しない月例の『現金報酬』のみとします。
なお、取締役に対する退職慰労金制度は設けません。
■報酬の内容及び決定方法
取締役の報酬の内容及び決定方法はそれぞれ以下のとおりです。
・取締役（社外取締役を除く）の報酬「基本報酬」及び「株式基本報酬」は、代表権の有無及び取締役の役位等に応じて報酬額を決定しています。「株式基本報酬」については、中長期的な企業価値向上に向けた取組みや当社の株主との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の交付日から当社、当社子会社及び関連会社の取締役、上級執行役員、執行役員、使用人（かかる役職の名称が変更される場合、当該名称変更後の役職を含む。）のいずれの地位からも退任又は退職するまでの間、譲渡が制限される譲渡制限付株式（当社普通株式）を交付することとし、当該譲渡制限付株式を付与するための金銭報酬債権を支給することとします。「成果報酬」については、役位及び担当の別に応じてあらかじめ評価割合を定め、全社の前期業績及び各人の期待役割に対する実績の総合評価を行い、基本報酬に準じて決定される成果報酬のベース金額に総合評価に応じた評価係数を乗じて報酬額を決定しています。また、業績評価は全社の売上高、営業利益及び当期純利益を対予算達成率、対前年度増減率で評価するものとします。
なお、「成果報酬」として定時株主総会後に年1回交付する『株式報酬（譲渡制限付株式）』が選択された場合の当該報酬の内容については、前述
した内容と同様とし、前述のとおり決定された成果報酬の額に相当する金銭報酬債権を支給するものとします。
・社外取締役の報酬
外部専門機関により提供される国内上場企業における報酬市場調査データ等を参考に、担当職務等に応じて報酬額を決定しています。
■決定プロセス社外取締役を除く取締役の報酬体系や報酬の決定方法については、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、指名・報酬委員会（全ての社外取締役、代表取締役社長及びその他社内取締役1名を委員として構成 ）の審議を踏まえ、取締役会にて決定しています。
取締役の個人別報酬の決定については、取締役会にて決議しています。なお、社外取締役を除く取締役については、取締役会決議の前に指名・報酬委員会の審議を経るものとしています。
また、取締役の報酬等限度額は、2016年6月28日開催の第17期定時株主総会、及び、これに対する2023年6月21日開催の第24期定時株主総会における変更により、月例報酬と株式報酬（譲渡制限付株式）を付与するための金銭報酬債権を併せて年額1,000百万円以内（うち社外取締役分
100百万円以内）と決議しております。
監査役の報酬構成については、主として遵法監査を担うという監査役の役割に照らし、『現金報酬』のみとします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の開催に関しては、社外役員の経営監督又は監査に係る能力・見識が存分に発揮されることを期待し、社外役員に対して事前に取締役
会資料を提供しております。取締役会での議論に向けて、経営会議等の社内会議の資料を、タイムリーかつ適切に共有し、社外役員が必要と考える情報を円滑に入手できるような環境整備を行っております。また、取締役会とは別に社外役員及び社内取締役、上級執行役員が一堂に会す
る議論の場を四半期に一度設け、経営戦略や取締役会への上程を予定している議題等について情報共有するとともに、それらの議題についてより深く議論するための時間を確保しております。
なお、監査役の職務のサポートにあたっては、監査役室を設置し、監査役室スタッフを配置しております。
そのほか、運営する大型多目的アリーナやプロスポーツの視察等、当社グループが展開する各事業に関する理解を深める機会を設けております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）

(1)企業統治の体制
当社の経営上の意思決定、業務執行及び監督にかかる機能は以下のとおりです。
（取締役及び取締役会）
取締役会は、社内取締役4名（うち女性0名)、社外取締役3名（うち女性1名)の 計7名で構成されています。原則として毎月1回定期的に取締役会を開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行う体制としております。また、取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経
営体制を構築するため、取締役の任期を1年としております。
2024年3月期において取締役会は18回実施され、法令又は社内規程に定める重要な業務執行の決定（中期経営計画の策定、組織体制の構築、株式の取得、事業の撤退、人事関連制度の変更等）の他、経営戦略及び執行状況の報告を踏まえた議論を行いました。取締役会の戦略・監督関
連機能の強化の方針の下、取締役会における経営戦略等の議論を行う時間の拡大、付議資料の質の向上等により議論の充実に努めました。また、投資家とのコミュニケーション状況及びサステナビリティに関する取組み状況についてのモニタリングを定期的に実施いたしました。
なお、2024年3月期における取締役会への出席状況は以下のとおりです。
議長（社内取締役）：木村弘毅 100%（18/18回）（社内取締役）：大澤弘之 100%（18/18回）（社内取締役）：村瀨龍馬 100%（18/18回）（社内取締役）：笠原健治 100%（18/18回）（社外取締役）：嶋聡
100%（18/18回）（社外取締役）：藤田明久 100%（18/18回）（社外取締役）：長田有喜 94%（17/18回）（注）1．（）内は、出席回数／在任中の開催回数を示しています。
2．社外取締役の3名全員が独立役員に指定されています。
（経営会議）
経営会議は、事業運営に係る重要な討議や意思決定を行っており、原則として毎週1回定期的に開催しておりますが、必要がある場合には随時開催することとしております。なお、経営会議の内容は、適宜社外役員に共有しております。
（監査役会）
監査役会は、独立性を有する社外監査役3名（うち女性2名）で構成されています。内部監査（人又は室）及び会計監査人らと連携しながら年度計画に基づく監査を実施し、当該監査結果及び内容について月1回以上開催する監査役会で協議の上、取締役会又は取締役に対し適宜意見を述べ経営の健全性・効率性が確保されるよう努めます。
（指名・報酬委員会）
当社は、取締役（社外取締役を除く）の個別の人事案に関する事項や報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役の意見・助言を得ることで透明性及び客観性を強化することを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。詳細は本報告書Ⅱの「１．機関構
成・組織運営等に係る事項」の【取締役関係】に記載している任意の委員会の補足説明欄をご参照ください。
(2)監査役監査及び内部監査
監査役は、定期的な監査役会への出席のほか、取締役会、その他社内の重要な会議への出席、会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の職務の執行を充分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、内部監査室と定期的に意見及び情報の交換を行い、内部統制が有効に機能するよう努めております。
内部監査の組織体制として、執行部門から独立した監査部門として内部監査室（室長以下11名、うち2名は監査役室兼務）を設置しております。当社及び当社グループ会社を対象とし、取締役会で承認された内部監査計画に基づき、適法性・効率性、内部統制の有効性等の観点から内部監査を実施しております。監査の結果について、指摘事項の改善状況の調査報告を取締役会及び監査役会において定期的に行っております。不正取引の発生防止や業務の効率性改善等に努め、会社の業績向上、遵法経営を通じて会社の発展に寄与することを目的とした内部監査を実施しております。
(3)会計監査の状況
当社は、会計監査人としてPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監
査を実施しております。公認会計士は以下 のとおりであります。
指定有限責任社員業務執行社員 千代田 義央
指定有限責任社員業務執行社員 梅木 典子（注）1．PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、同日付で名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更
しております。
(4)社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも金1万円以上であらかじめ定めた額と法令が定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社であり、その他、社外取締役の選任や経営会議の導入により適正な業務執行と迅速な意思決定を行える経営体制を構築しております。
また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することで経営に対する透明性の確保と監督機能の強化を図れると考え現状の体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した株主総会の設定

第25期株主総会は2024年6月26日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

パソコン、携帯電話又はスマートフォンよりインターネットを通じた議決権の行使を受け付
けております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイト上に英語版の要約した招集通知を掲載しております。

その他

当社ウェブサイト上に招集通知を掲載しております。
また、議決結果について2024年6月27日付の臨時報告書にて公表しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

四半期毎の決算発表後にアナリスト及び機関投資家向けの決算説明会を実施しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

毎四半期、定期的に海外投資家との電話会議等を開催。
また、年に数回、海外ＩＲを実施し、直接訪問する機会を設けております。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイト上に「IR情報」ページ（https://mixi.co.jp/ir）を設けており、決算情報、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書（四半期報告書）、
決算説明会資料・決算説明会動画、統合報告書等を日本語及び英語で掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社のIRは、経営推進本部内に設けているIR担当の部署で対応しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「倫理規程」に規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況■内部統制システムに関する基本的な考え方
以下に記載する内部統制システムの構築に関する基本方針のもと、適正なコーポレート・ガバナンスを維持し、有効かつ効率的な企業活動、財務報告の信頼性確保及び法令遵守のための体制を整えることが不可欠と考え、内部統制システムの整備、機能の強化に努めることで、当社の社会的使命を果たしてまいります。当社は、今後も業務の適正性を確保していくとともに、より効果的な内部統制の体制を構築できるよう継続的な改善を図ってまいります。
１．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社グループでは、「倫理規程」においてコンプライアンスの重要性を掲げるとともに、その内容を情報システムや教育等を通じて全役職員に周知、徹底する。
(2) 当社グループでは、業務プロセスや社内規程の整備、内部監査室による評価・監視体制の強化により、取締役及び従業員の職務執行の適正に努める。
(3)法令及び定款違反等の行為に対する牽制機能として内部通報制度を制定し、不祥事の未然防止を図るとともに、反社会的勢力排除に向けた体制整備を行う。
(4) 当社グループでは、法令・定款違反等の行為が発生した場合又はそのおそれが発生した場合には、迅速に情報を把握し、その対処に努める。

２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループでは、情報管理に関する規程を整備し、重要文書の特定や保管形態の明確化により、個人情報及び重要な営業秘密、取締役の職
務の執行に係る情報を適切かつ安全に保存・管理する体制を構築する。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループを取り巻く様々なリスクを把握、管理するための規程を整備し、リスク管理に必要な体制の整備・強化を行う。リスクマネジメント推進
体制の最高責任者として取締役社長を位置づけるほか、その補佐機関としてリスク・コンプライアンス担当の上級執行役員又は執行役員（以下「リスク管理等担当執行役員」という。）を任命する。リスク管理等担当執行役員を責任者とする「リスク管理委員会」を設置し、当社グループが行う事
業に関連するリスクを把握、評価し、その低減に努める。また、有事が発生した場合には、迅速かつ適切に対応する。
４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 当社グループでは、担当職務内容及び職務権限を明確にするため、職務分掌及び職務権限に関する規程を整備するほか、グループ共通の情報共有システムの導入等、当社グループの取締役の職務執行の効率性を確保するよう努める。
(2) 現在及び将来の事業環境を踏まえ各事業年度において予算を作成し、当社グループの目標を設定する。当社各部門及び各グループ会社においては、その目標達成に向けて各種施策を実行する。また、毎月の当社グループ全体の予算実績を当社取締役会において報告し、当社各部
門及び各グループ会社の目標達成状況を検証する。
５． 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制(1) 当社は、グループ会社の管理を行う部門を設置し、グループ会社管理規程に基づき、グループ会社の事業の進捗状況及び取締役等の職務執行状況のモニタリングを行う。
(2) 当社は、当社取締役社長をはじめとした各取締役、各上級執行役員、各執行役員及び各本部長の間で、当社各部門及び各グループ会社の事業の状況に関する情報を定期的に報告させ又は共有するとともに、重要事項について必要がある場合には適時に適切な指導・助言を行う。
(3) 当社内部監査室は、内部監査規程に基づき、法令、定款及び社内規程等への適合性の観点等から、グループ会社の内部監査を実施する。
６．当社監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社は、監査役の職務を補助するため、監査役又は監査役会の求めに応じて、監査役の職務を補助する部門（以下「監査役室」という。）を設置
し、監査役を補助すべき従業員を配置する。監査役は当該従業員に対して監査に必要な事項を指示することができる。
７．当社監査役の職務を補助すべき従業員の当社取締役からの独立性に関する事項及び同従業員に対する当社監査役の指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査役の職務を補助すべき従業員は、当該業務を行うにあたっては、監査役の指示のみに従うものとし、取締役及び従業員の指示を受けない。
(2) 監査役の職務を補助すべき従業員の任命、人事考課及び異動については、監査役会の意見を聴取し決定するものとする。
８．当社取締役及び従業員が当社監査役に報告をするための体制(1) 監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席し、取締役及び従業員から説明を受けることができるものとする。
(2) 監査役は、重要な書類その他の書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員に説明を求めることができるものとする。
(3) 取締役及び従業員は、会社の経営又は業績に重大な影響を及ぼすおそれのある事実については、直ちに監査役に報告しなければならない
ものとする。
９．当社グループの取締役、監査役等及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制
当社グループでは、内部通報制度を通じ、各グループ会社の取締役及び従業員が当社監査役に報告をする手段を設ける。また、監査役以外の内部通報を受けた者は適時かつ適切に当社監査役に報告する。
10．８及び９の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループでは、当社監査役に対する当社グループの取締役及び従業員からの通報については、法令又は内部通報制度等に従い通報内容を秘密として保持するとともに、通報者に対する不利益な取扱いを禁止する。
11．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、職務の執行に必要でな
いと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。また、監査役が職務執行に必要があると判断した場合、弁護士、弁理士、公認会計士、税理士その他の社外の専門家に意見・アドバイスを依頼するなど必要な監査費用を認める。
12．その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 当社グループの取締役及び従業員は、監査役の監査に対する理解を深め、監査体制の実効性を確保するべく、監査役の監査に協力する。
(2) 監査役は、取締役、会計監査人と定期的に意見交換を行うとともに内部監査室と連携し、効果的な監査を行う。
(3) 当社グループでは、監査役と会計監査人との意見及び情報の交換、監査役からの求めに応じ、当社の代表取締役、取締役、及び本部長へのヒアリング、社外取締役との連絡会、本部長、子会社の代表取締役等との定期的なミーティングの機会を確保するなど、監査が実効的に行われる体制を整備する。
■内部統制システムの整備状況
上記の内部統制システム構築の基本方針に基づき、社内体制の整備を行っております。
当社グループは、「倫理規程」を制定し、コンプライアンスの重要性を掲げるとともに、その内容を情報システムや教育等を通じて全役職員に周知、徹底しております。また、法令及び定款等に違反する行為に対する牽制機能として内部通報制度を設置し、不祥事の未然防止を図るとともに、反社会的勢力排除に向けた体制整備を行っております。
情報管理体制としては、情報管理に関する規程を整備し、重要文書の特定や保管形態の明確化を行っているほか、個人情報及び重要な営業秘密、取締役の職務執行に係る情報を適切かつ安全に保存・管理する体制を構築しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況■反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応する方針であります。

■反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、上記の方針のもと、反社会的勢力の排除に向けて、「倫理規程」及び「反社会的勢力排除に関する規程」を制定し、反社会的勢力との隔絶を明記しているほか、反社会的勢力への利益供与を禁止する規定等、反社会的勢力や団体の活動を助長したりしてはならない旨を明確に定め、反社会的勢力との関係拒絶を徹底しております。
社内体制としては、反社会的勢力による不当要求が生じた場合の対応部署を設け、組織的対応を行うとともに、警察庁・警視庁、弁護士、外部コンサルティング会社等に対する相談・支援要請等を行うものとしております。また、マニュアルの整備及び周知徹底並びに取締役及び従業員に対して、適宜、教育及び研修を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
１．適時開示に係る基本姿勢・方針
株主、投資家、地域社会等ステークホルダーへの適時・適切な情報開示が、当社に対する理解を促進し、適正な評価に資すると考え、常にステー
クホルダーの視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を行えるように社内体制の充実に努めております。
適時開示に関する教育に関しては、役員・従業員に対して入社時及び年次の社内研修等を通じて、適時開示の対象となる重要事実の周知徹底
及びインサイダー取引についての教育を行っております。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制
当社では、会社情報の社内管理と適時・適切な情報開示を徹底するため、経営陣の指示監督のもと、複数の専門部署を設置し、全社的な取組みを行っております。開示資料の精度向上や内容の充実を図るため、複数の部署による相互のチェックを行う仕組みを構築しており、同時に定期的な内部監査により内部統制の仕組みの適格性の確認を行っております。また、定期的に監査人による会計上の適格性、適法性のチェックを受けております。なお、子会社についても当社経営陣及び専門部署により適時・適切な情報が当社の開示方針に沿うように報告、収集される仕組みが構築されており、その情報の重要度に応じた会社情報の開示を行っております。
３．適時開示の手続き(1) 重要な決定事実・発生事実に関する情報IR業務を行う本部を管掌する上級執行役員は、当社各部門及びグループ各社より報告された情報について、IR部門及び法務部門と連携して情報の内容を分析し、適時開示に関する規程等に照らして、開示の要否及び開示の内容や方法を検討します。
その結果、適時開示の対象となる重要事項と判断された場合には、経営会議又は取締役社長への報告を経て（重要性の度合いによっては直接）
取締役会に上程され、取締役会の了解を得た上で速やかに開示を行います。
(2) 決算に関する情報経理部門は、会計監査人や外部専門家と必要に応じて協議等行い、精査された決算開示資料についてIR業務を行う本部を管掌する上級執行役員に報告し、取締役会の了解を得た上で速やかに開示を行います。
４．適時開示の方法
当社では、開示を行う会社情報についてはTDnet及びEDINETを利用して遅滞なく開示を行い、併せて報道機関に対しても開示資料を配布いたします。また、公表された会社情報は当社ウェブサイトに掲載する等、株主及び投資家等の皆様への迅速、正確かつ公平な情報提供に努めております。

【コーポレート・ガバナンス体制の模式図】

株主総会
選任・解任

選任・解任

取締役会
答申

選定・解職

連

選任・解任

報告/指示

監査役会

指名・報酬委員会

経営会議

会計監査人
報告

諮問

報告

選任・解任

報告
報告

付議・報告

監督

監査

代表取締役社長
報告

監査役室

連携 報告

連携

内部監査室

上級執行役員、執行役
付議・報告

監査/統制

各本部、子会社監査【適時開示体制の模式図】

決算情報（経理部門）

決定事実・発生事実（当社各部門及びグループ会社）

報告

報告

情報取扱責任者（担当上級執行役員）

必要に応じて
協議・照会

監査法人

情報共有

報告

ＩＲ部門
法務部門

経営会議又は取締役社長

必要に応じて
協議・照会

弁護士等
外部専門

報告
報告

取 締 役 会連絡経理部門長又はIR部門長
情報開示

当社ホームページ

東京証券取引所（TDnet 適時開示）