製 造 の 請 負 契 約 約 款（総則）
第１条 発注者及び受注者は、契約書に記載の製作物供給契約に関し、契約書及びこの契約条項に基づき、受注者は発注者の示した仕様書、図面又は見本（以下「仕様書等」という。）に従い、契約物品の製作を行い、納入期限（以下「納期」という。）までに発注者の指定する納入場所において契約物品を発注者に引き渡し、発注者は、受注者にその代金を支払うものとする。
（権利義務の譲渡等）
第２条 受注者は、この契約により生ずる権利又は義務を第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。ただし、発注者の書面による承諾を得た場合には、この限りではない。
２ 受注者は、契約物品を第三者に譲渡し、貸与し、又は抵当権その他の担保の目的に供してはならない。ただし、発注者の書面による承諾を得た場合には、この限りではない。
（一括委任又は一括下請負の禁止）
第３条 受注者は、契約物品の製作の全部又は大部分を一括して第三者に委任し、又は請け負わせてはならない。ただし、あらかじめ、発注者の書面による承諾を得た場合にはこの限りではない。
２ 受注者は、契約物品の製作を第三者に委任し、又は請け負わせる場合においてもこの契約により受注者の義務とされている事項につきその責を免れない。
（特許権等）
第４条 受注者は、この契約の履行に当たり第三者の有する特許法（昭和 34 年法律第121 号）、実用新案法（昭和 34 年法律第 123 号）若しくは意匠法（昭和 34 年法律第125 号）上の権利等又は技術上の知識に関し、第三者の権利を使用する必要があるときは、すべて受注者の責任において処理するものとする。
（仕様書等の疑義）第５条 受注者は、仕様書等に疑義がある場合は、速やかに発注者に通知し、その指示を受けなければならない。
（輸送費等）
第６条 納入の場所までの輸送（こん包を含む。）に必要な費用は、代金に含まれるものとする。
（契約内容の変更、中止等）
第７条 発注者は、必要があると認めるときは、契約内容を変更し、又は契約物品の納入を一時中止し、若しくは打ち切ることができる。この場合において、納期又は請負代金額を変更する必要があるときは、発注者と受注者とが協議して書面によりこれを定める。
２ 発注者は、前項の場合において、受注者が損害を受けたときは、その損害を賠償しなければならない。賠償額は、発注者と受注者とが協議して定める。
（材料等の支給）第８条 発注者は、この契約又は仕様書等に基づき材料等を支給することができる。この場合、受注者は、受領書を提出して受領しなければならない。
２ 受注者は材料等を受領した後、その品質又は規格が使用に適さないと認めるときには、その旨を発注者に通知するものとする。
３ 受注者の故意又は過失によって、発注者から支給された材料等を滅失し、又は毀損したときには、受注者は、代品（発注者の認定したものに限る。）を納め、又はその損害を賠償しなければならない。この場合における損害賠償額は、発注者と受注者とが協議して定めるものとする。
４ 受注者は、前項の規定による損害賠償額を発注者の指定する期日までに納付しなければならない。
５ 受注者は、前項の規定に基づき発注者から指定された期日までに損害賠償額を納付しない場合には、年 2.5 パーセントの割合で計算して得た金額の延滞金を発注者に支払わなければならない。この場合において、延滞金の額が 100 円未満であるとき、又はその額に 100 円未満の端数があるときは、その全額又は端数を切り捨てるものとする。

（監督職員）
第９条 発注者は、必要と認める場合には、監督職員を定め、その氏名を、監督職員通知書により受注者に通知するものとする。監督職員を変更したときも、同様とする。
２ 監督職員は、受注者の製作工程、材料及び支給品について監督を実施するものとする。
（納入の通知）第 10 条 受注者は、契約物品を納入したときは、直ちに、納品書その他の方法によりその旨を発注者に通知しなければならない。
（検査及び引渡し）
第 11 条 発注者は、前条の規定により通知を受けたときは、当該通知を受けた日から10 日以内に受注者の立会いを求めて契約物品の検査を行わなければならない。
２ 受注者は、前項の検査に立ち会わないときは、その検査の結果につき、立ち会わないことを理由に異議を申し立てることができない。
３ 第１項の検査の結果、不合格品があるときは、受注者は、直ちに、取替え又は補修等を行い、納期又は発注者の指定する期日までに再検査を受けなければならない。この場合において契約物品の納入及び再検査等については、前条及び前２項の規定を準用する。
４ 受注者は、納入契約物品は発注者の行う検査に合格したときは、遅滞なく、当該契約物品を発注者に引き渡さなければならない。
（請負代金の支払）
第 12 条 受注者は、前条第４項の規定により引渡しをしたときは、所定の手続に従って請負代金の支払を請求することができる。
２ 発注者は、前項の規定による請求があったときは、当該請求があった日から起算して 30 日以内に請負代金を支払わなければならない。
３ 発注者がその責に帰すべき理由により前条第１項の期限内に検査をしないときは、その期限を経過した日から差し引くものとする。この場合において、その遅延日数が約定期限の日数を超えるときは、約定期限は、遅延日数が約定期限の日数を超えた日において満了したものとみなす。
（契約不適合責任）第 13 条 発注者は、納入された物品が種類又は品質に関して契約の内容に適合しないもの（以下「契約不適合」という。）であるときは、受注者に対し、物品の修補又は代替物の引渡しによる履行の追完を請求することができる。
２ 前項の場合において、受注者は、発注者に不相当な負担を課するものでないときは、発注者が請求した方法と異なる方法による履行の追完をすることができる。
３ 第１項の場合において、発注者が相当の期間を定めて履行の追完の催告をし、その期間内に履行の追完がないときは、発注者は、その契約不適合の程度に応じて委託料の減額を請求することができる。ただし、次の各号のいずれかに該当する場合は、催告をすることなく、直ちに委託料の減額を請求することができる。
⑴ 履行の追完が不能であるとき。
⑵ 受注者が履行の追完を拒絶する意思を明確に表示したとき。
⑶ 物品の性質又は当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行しなければこの契約をした目的を達することができない場合において、受注者が履行の追完をしないでその時期を経過したとき。
⑷ 前３号に掲げる場合のほか、発注者がこの項の規定による催告をしても履行の追完を受ける見込みがないことが明らかであるとき。
（履行遅滞の場合における損害金等）
第 14 条 受注者の責に帰する理由により、納期内に契約物品を納入することができない場合において、納期後に納入する見込みがあると認めるときは、発注者は、受注者から損害金を徴収して納期を延長することができる。
２ 前項の損害金の額は、遅延日数に応じ、年 2.5 パーセントの割合で計算した額とする。この場合において、損害金の額が 100 円未満であるとき、又はその額に 100 円未満の端数があるときは、その全額又は端数を切り捨てるものとする。

３ 発注者の責に帰すべき理由により、前条第２項の規定による請負代金額の支払が遅れた場合においては、受注者は、未受領金額につき、遅延日数に応じ、年 2.5 パーセントの割合で計算した額の遅延利息の支払を発注者に請求することができる。この場合において、遅延利息の額が 100 円未満であるとき、又はその額に 100 円未満の端数があるときは、その全額又は端数を切り捨てるものとする。

（発注者の解除権）
第 15 条 発注者は、受注者が次の各号のいずれかに該当するときは、相当の期間を定めてその履行を催告し、その期間内に履行がないときはこの契約を解除することができる。
ただし、その期間を経過したときにおける債務の不履行がこの契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りではない。
⑴

その責に帰する理由により、納期内又は納期後相当の期限内に契約物品を納入する見込みがないと明らかに認められるとき。

⑵

前号に掲げる場合のほか、契約に違反し、その違反により契約の目的を達することができないと認められるとき。

⑶

第 18 条第１項又は第２項の規定によらないで契約の解除を申し出たとき。

２ 発注者は、前項に規定する場合のほか、受注者（第１号から第５号までに掲げる場合にあっては、受注者又はその支配人（受注者が法人の場合にあっては、受注者又はその役員若しくはその支店若しくは常時製作物供給契約を締結する事務所の代表者））が次の各号のいずれかに該当するときは、この契約を解除することができる。
⑴ 暴力団員（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）
第２条第６号に規定する暴力団員をいう。第５号及び第６号において同じ。）であると認められるとき。
⑵

自己若しくは第三者の不正な利益を図り又は第三者に損害を与える目的で暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この項において同じ。）の威力を利用したと認められるとき。

⑶

暴力団の威力を利用する目的で金品その他財産上の利益の供与（以下この号及び次号において「金品等の供与」という。）をし、又は暴力団の活動若しくは運営を支援する目的で相当の対価を得ない金品等の供与をしたと認められるとき。

⑷

正当な理由がある場合を除き、暴力団の活動を助長し、又は暴力団の運営に資することとなることを知りながら金品等の供与をしたと認められるとき。

⑸ 暴力団員と交際していると認められるとき。
⑹ 暴力団又は暴力団員が実質的に経営に関与していると認められるとき。
⑺

その者又はその支配人（その者が法人の場合にあっては、その者又はその役員若しくはその支店若しくは常時製作物供給契約を締結する事務所の代表者）が第１号から前号までのいずれかに該当することを知りながら当該者とこの製作物供給に係る下請契約、材料等の購入契約その他の契約を締結したと認められるとき。

⑻

第１号から第６号までのいずれかに該当する者を契約の相手方とするこの製作物供給に係る下請契約、材料等の購入契約その他の契約（前号に該当する場合の当該契約を除く。）について、発注者が求めた当該契約の解除に従わなかったとき。
⑼ 物品の納入ができないことが明らかであるとき。
⑽ 受注者がこの契約の目的物の納入を拒絶する意思を明確に表示したとき。
⑾

受注者の債務の一部の履行が不能である場合又は受注者がその債務の一部の履行を拒絶する意思を明確に表示した場合において、残存する部分のみでは契約の目的を達成することができないとき。

⑿

契約の目的物の性質や当事者の意思表示により、特定の日時又は一定の期間内に履行しなければ契約の目的を達成できない場合において、受注者が履行をしないでその時期を経過したとき。

⒀

第９号から前号までに掲げる場合のほか、受注者がその債務の履行をせず、発注者が前項に規定する催告をしても契約の目的を達成するに足りる履行がされる見込みがないことが明らかであるとき。

３

発注者は、前２項に規定する場合のほかこの契約に関して、次の各号のいずれかに該当したときは、契約を解除することができる。
⑴ 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 49 条に規定する排除措置命令において受注者又は受注者を構成員に含む事業者団体（以下この号及び次号において「受注者等」という。）に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされている場合において、受注者等に対する当該排除措置命令が確定したとき（受注者が当該排除措置命令の名宛人となっていない場合にあっては、当該排除措置命令の名宛人に対する当該排除措置命令の全てが確定したとき）。
⑵ 独占禁止法第 62 条第１項に規定する納付命令において受注者等に独占禁止法第３条又は第８条第１号の規定に違反する行為があったとされている場合において、受注者に対する当該納付命令が確定したとき（受注者が当該納付命令の名宛人となっていない場合にあっては、当該納付命令の名宛人に対する当該納付命令の全てが確定したとき）。
⑶

受注者が、公正取引委員会から受けた排除措置命令又は納付命令について抗告訴訟を提起した場合において、その訴えについての請求を棄却し、又は訴えを却下する裁判が確定したとき。

⑷

受注者又は受注者の代理人、使用人その他の従業者（受注者が法人の場合にあっては、その代表者又はその代理人、使用人その他の従業者）が、刑法（明治 40 年法律第45 号）第 96 条の６若しくは同法第 198 条の罪又は独占禁止法第 89 条の罪を犯し、刑に処せられたとき。

４

発注者は、前３項の規定により契約を解除したときは、物品の既納部分の検査をし、当該検査に合格した部分については、引渡しを受けるものとする。この場合においては、当該引渡しを受けた部分に相応する契約代金を受注者に支払わなければならない。

５ 第１項から第３項までの規定により契約を解除した場合においては、受注者は、契約代金の 100 分の 10 に相当する金額（その額に 100 円未満の端数があるときは、その端数を切り捨てた額）を違約金として発注者の指定する期間内に支払わなければならない。
第 16 条 発注者は、前条に規定する場合のほか、必要があるときは、この契約を解除することができる。
２

発注者は、前項の規定によりこの契約を解除したことにより受注者に損害を及ぼしたときは、その損害を賠償しなければならない。この場合における賠償額は発注者と受注者とが協議して定める。

３

発注者は、前条各項各号に定める場合が発注者の責めに帰すべき事由によるものであるときは、同条の規定による契約を解除することができない。

（発注者の契約解除と損害賠償）
第 17 条 発注者は、自己の都合によりこの契約の全部又は一部を解除することができる。
２ 発注者は、受注者が次の各号のいずれかに該当するときは、これによって生じた損害の賠償を請求することができる。
⑴ 成果物に契約不適合があるとき。
⑵ 第 15 条の規定により、成果物の引渡し後にこの契約が解除されたとき。
⑶

前２号に掲げる場合のほか、債務の本旨に従った履行をしないとき又は債務の履行が不能であるとき。

⑷ 前条第１項の違約金の額を超えた金額の損害が生じたとき。
３ 発注者は、前項に規定する場合のほか、第 15 の規定によりこの契約を解除した場合又は前条第２項各号に掲げる者によりこの契約が解除された場合において同条の違約金の額を超えた金額の損害が生じたときは、その超えた金額を損害賠償金として受注者から徴収する。
４第２項各号又は前項に定める場合がこの契約及び取引上の社会通念に照らして受注者の責めに帰することができない事由によるものであるときは、前２項の規定は、適用しない。

第 17 条の２条 受注者は、この契約に関して、第 15 条第３項各号のいずれかに該当する
ときは、発注者が契約を解除するか否かにかかわらず、請負代金額の 10 分の１に相当する賠償金（その額に 100 円未満の端数があるときは、その端数を切り捨てた額）に請負代金金額の支払の日から当該賠償金の支払の日までの日数に応じ、年 2.5 パーセントの割合で計算した額（その額が 100 円未満であるとき、又はその額に 100 円未満の端数があるときは、その全額又は端数を切り捨てた額）の利息を付して発注者が指定する期限までに支払わなければならない。ただし、第 15 条第３項第１号から第３号までに該当する場合であって、当該命令の対象となる行為が、独占禁止法第２条第９項に基づく不公正な取引方法（昭和 57 年６月 18 日公正取引委員会告示第 15 号）第６項に規定する不当廉売であるとき又は発注者に金銭的損害を生じさせない行為であるとして、受注者がこれを証明し、そのことを発注者が認めるときは、この限りでない。
２

前項の規定にかかわらず、発注者に生じた損害の額が同項に規定する賠償金の額を超える場合は、発注者は、受注者に対してその超えた金額についても賠償を請求することができる。

３

第１項に規定する場合において、受注者が共同企業体であり、既に解散しているときは、発注者は、受注者の代表者であった者又はその構成員であった者に同項に規定する賠償金及び利息の支払を請求することができる。この場合において、受注者の代表者であった者及び構成員であった者は、連帯して同項の額を発注者に支払わなければならない。

４ 前３項の規定は、この契約による履行が完了した後においても適用するものとする。

（受注者の解除権）
第 18 条 受注者は、発注者がこの契約に違反したときは、相当の期間を定めてその履行を催告し、その期間内に履行がないときはこの契約を解除することができる。ただし、その期間を経過したときにおける債務の不履行がこの契約及び取引上の社会通念に照らして軽微であるときは、この限りでない。
２ 受注者は、次の各号のいずれかに該当するときは、直ちにこの契約を解除することができる。
⑴

第７条第１項の規定により、契約内容を変更したため、頭書の請負代金額が３分の２以上減少したとき。

⑵

第７条第１項の規定による契約物品の納入の一時中止の期間が、納期の２分の１以上に達したとき。

⑶

発注者が契約に違反し、その違反により契約の目的を達することができないと認められるとき。

３ 受注者は、発注者が次の各号のいずれかに該当した場合において損害があるときは、その損害の賠償を発注者に請求することができる。ただし、各号に定める場合がこの契約及び取引上の社会通念に照らして発注者の責めに帰することができない事由によるものであるときは請求できないものとする。
⑴ 第１項又は第２項の規定によりこの契約が解除されたとき。
⑵

前号に掲げる場合のほか、債務の本旨に従った履行をしないとき又は債務の履行が不能であるとき。

４受注者は、第１項又は第２項に定める場合が受注者の責めに帰すべき事由によるものであるときは、同項の規定による契約の解除をすることができない。

５ 第 15 条第４項の規定は、第１項又は第２項の規定により契約が解除された場合に準用する。
（受注者の損害賠償）

第 19 条 受注者の責に帰すべき理由により発注者が損害を受けたときには、発注者は受注者に対し支払期日を指定し、その損害の賠償を請求することができる。
２ 前項に規定する損害賠償の額は、発注者と受注者とが協議して定める。
３ 第１項に規定する損害賠償額は、その額が契約保証金又は第 14 条第４項の規定により算定された違約金の額に満たないときには、契約保証金又は違約金をもって損害賠償額に代えるものとし、これを超えるときには、その差額を発注者は受注者から徴収することができる。
４ 受注者が前３項の規定に基づき損害賠償の請求を受けた場合において、その損害賠償額を指定された期日までに納付しないときには、受注者は、納付期間満了の日の翌日から納付した日までの日数に応じ、未納金額に対し、年 2.5 パーセントの割合で計算して得た金額の遅滞金を支払わなければならない。この場合において、延滞金の額が 100 円未満であるとき、又はその額に 100 円未満の端数があるときは、その全額又は端数を切り捨てるものとする。
（解除に伴う措置）第 20 条 物品の納入後にこの契約が解除された場合は、解除に伴い生じる事項の処理については、発注者及び受注者が民法の規定に従って協議して定める。
（契約不適合責任期間等）
第 21 条 発注者は納入された物品に関し、第 11 条第４項の規定による引渡しを受けた日から２年以内でなければ、契約不適合を理由とした履行の追完の請求、損害賠償の請求、契約金額の減額の請求又は契約の解除（以下この条において「請求等」という。）をすることができない。
２ 前項の請求等は、具体的な契約不適合の内容、請求する損害額の算定の根拠等当該請求等の根拠を示して、受注者の契約不適合責任を問う意思を明確に告げることにより行う。
３

発注者が第１項に規定する契約不適合に係る請求等が可能な期間（以下この項及び第６項において「契約不適合責任期間」という。）内に契約不適合を知り、その旨を受注者に通知した場合において、発注者が当該通知から１年が経過する日までに前項の方法による請求等をしたときは、契約不適合責任期間内に請求等をしたものとみなす。

４

発注者は、第１項の請求等を行ったときは、当該請求等の根拠となる契約不適合に関し、民法の消滅時効の範囲で、当該請求等以外に必要と認められる請求等をすることができる。

５

前各項の規定は、契約不適合が受注者の故意又は重過失により生じたものであるときには適用せず、当該契約不適合に関する受注者の責任については、民法の定めるところによる。

６ 民法第 637 条第１項の規定は、契約不適合責任期間については、適用しない。
７ 発注者は、物品の引渡しの際に契約不適合があることを知ったときは、第１項の規定にかかわらず、その旨を直ちに受注者に通知しなければ、当該契約不適合に関する請求等をすることはできない。ただし、受注者がその契約不適合があることを知っていたときは、この限りでない。
８

引き渡された物品の契約不適合が仕様書等の記載内容、発注者の指示又は貸与品等の性状により生じたものであるときは、発注者は当該契約不適合を理由として、請求等をすることができない。ただし、受注者がその仕様書等の記載内容、発注者の指示又は貸与品等の性状が不適当であることを知りながらこれを通知しなかったときは、この限りでない。

（契約保証金）第 22 条 発注者は、契約物品の引渡しがあったときは、直ちに、受注者の頭書の契約保証金を還付しなければならない。
２ 第 15 条第１項から第３項までの規定により発注者が契約を解除したときは、頭書の契約保証金は、発注者に帰属するものとする。
３ 第 15 条第５項の違約金を受注者が納付する場合は、当該違約金の額から頭書の契約保証金の額を控除するものとする。
（秘密の保持）第 23 条 発注者及び受注者は、この契約の履行に伴い、相手方の秘密に関する事項を知ったときには、これを第三者に漏らしてはならない。
（その他）
第 24 条 この契約に明記されていない事項又は疑義若しくは紛争が生じた場合は、発注者と受注者とが協議して解決するものとする。