株式交換に係る事前開示書類（会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 184 条に定める書類）

令和６年２月 16 日

株式会社北弘電社

令和６年２月 16 日
北海道札幌市中央区北 11 条西 23 丁目２番 10 号
株式会社北弘電社
代表取締役社長

髙橋龍夫

株式交換に係る事前開示書類（会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 184 条に定める書類）
株式会社北弘電社（以下「当社」といいます。
）は、令和６年１月９日に、三菱電機株式会社（以下「株式交換完全親会社」といいます。）との間で株式交換契約書（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結し、令和６年４月 15 日を効力発生日として、本株式交換契約に基づき株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことを決定いたしました。
本株式交換に関する会社法第 782 条第１項及び会社法施行規則第 184 条に定める事前開
示事項は、以下のとおりであります。
１．株式交換契約の内容（会社法第782条第１項第３号）
別紙１のとおりです。
２．交換対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第184条第１号）
別紙２のとおりです。
３．交換対価について参考となるべき事項（会社法施行規則第184条第２号）（１）三菱電機の定款の定め（会社法施行規則第 184 条第４項第１号イ）
三菱電機の定款は、別紙３のとおりです。
（２）交換対価の換価の方法に関する事項（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ロ）①

交換対価を取引する市場
三菱電機株式は、東京証券取引所プライム市場において取引されております。

②

交換対価の取引の媒介、取次ぎ又は代理を行う者
三菱電機株式は、全国の各金融商品取扱業者（証券会社）において取引の媒介、取次ぎ等が行われています。
③

交換対価の譲渡その他の処分に制限があるときはその内容
該当事項はありません。

（３）交換対価の市場価格に関する事項（会社法施行規則第 184 条第４項第１号ハ）
本株式交換契約の締結を公表した日（令和６年１月９日）の前営業日を基準として、
１か月間、３か月間及び６か月間の東京証券取引所プライム市場における三菱電機株式の終値の単純平均は、それぞれ、2,010 円、1,930 円及び 1,922 円です。
また、三菱電機株式の最新の市場価格等につきましては、東京証券取引所のウェブ
サイト（https://www.jpx.co.jp/）等でご覧いただけます。
（４）三菱電機の過去５年間にその末日が到来した各事業年度に係る貸借対照表の内容（会社法施行規則第 184 条第４項第１号二）三菱電機は、いずれの事業年度においても金融商品取引法第 24 条第１項の規定により有価証券報告書を提出しておりますので、記載を省略いたします。
４．株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第184条第３号）
該当事項はありません。
５．計算書類等に関する事項（会社法施行規則第184条第１項第４号）（１）三菱電機の最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第184条第６項
第１号イ）
三菱電機の最終事業年度（令和４年４月１日から令和５年３月31日まで）に係る計算書類等の内容は、別紙４のとおりです。
（２）最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第184条第６項第１号
ハ、２号イ）①ア

当社
当社は、令和６年１月９日開催の取締役会において、三菱電機との間で、三菱電機を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、別紙１のとおりです。

イ

当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、当社が基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に際して会社法第785条第１項の規定に基づいて行使される株式買取請求にかかる株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。

ウ

当社は、令和６年１月９日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の資本金の額及び資本準備金の額を減少し、これらの効力発生を条件として、減少する資本金の額及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えた上で、資本の欠損てん補に充当するための剰余金の処分を行うことを決定いたしました。
(ア)

資本金の額の減少(a)

減少する資本金の額(b)

資本金の額の減少が効力を生ずる日(イ)

令和６年３月29日（予定）

資本準備金の額の減少(a)

減少する資本準備金の額(b)

資本準備金の額の減少が効力を生ずる日(ウ)

金687,087,000円
令和６年３月29日（予定）

剰余金の処分(a)減少する剰余金の項目とその額
その他資本剰余金(b)

金1,427,795,150円

増加する剰余金の項目とその額
繰越利益剰余金②

金740,687,000円

金1,427,795,150円

三菱電機
三菱電機は、令和６年１月９日開催の執行役会議において、当社との間で、三菱電機を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行うことを決議し、同日、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内
容は、別紙１のとおりです。
６．株式交換が効力を生ずる日以後における株式交換完全親会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第184条第１項第５号）
会社法第789条第１項の規定により本株式交換について異議を述べることができる債
権者はいないため、該当事項はありません。
以上

別紙１【株式交換契約の内容】
次ページ以降をご参照ください。

別紙２
【交換対価の相当性に関する内容】
１．本株式交換の対価の総数の相当性に関する事項（会社法第184条第３項第１号）（１）本株式交換に係る割当ての内容
会社名

三菱電機

北弘電社

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１

0.260

本株式交換に係る株式の割当比率
本株式交換により交付する株式数

三菱電機の普通株式：118,834 株（予定）（注１）株式の割当比率
当社株式１株に対して、三菱電機の普通株式（以下「三菱電機株式」といいます。）0.260株を割当交付いたします。ただし、三菱電機が保有する当社株式（令和６年１月９日現在173,600株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する三菱電機株式数
三菱電機は、本株式交換に際して、本株式交換により三菱電機が当社株式（三菱電機が保有する当社株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）の当社の株主の皆様（三菱電機を除きます。）に対し、その保有する当社株式に代わり、本株式交換に用いられる上記３（１）①「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）に基づいて算出した数の三菱電機株式を交付します。なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会決議により、当社が保有する自己株式及び基準時までに当社が保有することとなる自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含みます。）の全部を、基準時をもって消却する予定です。本株式交換により三菱電機が交付する株式数は、当社の自己株式の取得・消却等により今後変更される可能性があります。
また、本株式交換により交付する三菱電機株式は、全て三菱電機の保有する自己株式を充当する予定であり、三菱電機が新たに株式を発行する予定はありません。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、三菱電機の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様

については、三菱電機株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
①

単元未満株式の買増制度（100株への買増し）
会社法第194条第１項の規定に基づき、三菱電機の単元未満株式を保有す
る株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式を三菱電機から買増すことができる制度です。

②

単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、三菱電機の単元未満株式を保有す
る株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを三菱電機に対して請求することができる制度です。

（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、三菱電機株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなる当社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数の三菱電機株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様にお支払いいたします。
（２）本株式交換に係る割当ての内容の根拠等①

割当ての内容の根拠及び理由
三菱電機及び当社は、本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保す
るため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、三菱電機は、令和４年９月下旬頃に大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、当社は、令和４年 11 月中旬頃に株式会社 AGS コン
サルティング（以下「AGS」といいます。）を、それぞれのファイナンシャル・アド
バイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。加えて、当社は、三菱電機との間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）の指名により、令和５年 12 月中旬頃に株式会社プルータス・
コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を、追加の第三者算定機関
として選定いたしました。
三菱電機においては、三菱電機のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から令和６年１月５日付で受領した株式交換比率算定書及び財務的見地からの助言、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言、三菱電機が当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏
まえ、三菱電機及び当社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要素を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、三菱電機の株主の利益を損なうものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断しました。
他方、当社においては、本株式交換比率は、当社のファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関である AGS から受領した株式交換比率算定書、本特別委員会の指名により選定した独立した第三者算定機関であるプルータスから受領した株式交換比率算定書及び本株式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意
見書（以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。）、リーガル・アドバイザ
ーである日比谷中田法律事務所からの助言、当社が三菱電機に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、本特別委員会からの指示、助言及び答申書等を踏まえて、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当なものであり、当社の株主の利益を損なうものではないとの判断に至りました。なお、本株式交換の交換対価は、直近の当社の市場株価からディスカウントとなるものの、前述のとおり、仮に本株式交換が行われない場合には上場廃止及び経営破綻に至ることが現実的に想定される状況にあって単独での上場維持
及び事業の存続が困難であること及びマーケット・チェックの結果としても少数株
主にとってより有利な条件を提示することが可能な候補先がない状況にあること、並びに類似の状況における同種事案におけるディスカウント比率も踏まえると、本株式交換の交換対価は適正であるものと判断しております。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上、変更することがあります。
②

算定に関する事項
ア

算定機関の名称及び上場会社との関係
三菱電機の第三者算定機関である大和証券及び当社の第三者算定機関である
AGS 及びプルータスはいずれも、三菱電機及び当社からは独立した算定機関であり、
三菱電機及び当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
また、本特別委員会は、AGS 及びプルータスにつき独立性に問題がないことを確認した上で、当社の第三者算定機関として承認しています。
なお、本株式交換に係る AGS 及びプルータスに対する報酬は、本株式交換の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式交換の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

イ

算定の概要
大和証券は、三菱電機については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である令和６年１月５日を

基準日として、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
プライム市場における三菱電機株式の令和５年７月６日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値、令和５年 10 月６日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値、令和５年 12 月６日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値及び基準日終値を基に分析）を採用して算定を行いました。
当社については、同社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（算定基準日である令和６年１月５日を基準日として、札幌証券取引所における当社株式の令和５年７月６日から算定基準日までの直近６ヶ月間の出来高がついた日の終値平均値、令和５年 10 月６日から算定基準日までの直近３ヶ月間の出来高がついた日の終値平均値、令和５年 12 月６日から算定基準日までの直近１ヶ月間の出来高がついた日の終値平均値及び基準日終値を基に分析しております。）を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。
DCF 法においては、当社が作成した令和６年３月期から令和９年３月期の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。割引率は 7.08％～7.91％としています。継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は 0.00％～0.50％としております。
各評価手法による三菱電機株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
三菱電機
市場株価平均法

当社

株式交換比率の算定レンジ

市場株価平均法

0.644～ 0.682

DCF 法

0.098

～ 0.745

大和証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で大和証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としております。三菱電機及び当社並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派
生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み、これらに限られない）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。

大和証券は、提供された両社の財務予測その他将来に関する情報が、当社の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討又は作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することな
くこれらの情報に依拠しております。大和証券の算定は、令和６年１月５日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
なお、大和証券が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
大和証券が DCF 法による算定の前提とした当社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度が含まれています。具体的には、令和６年３月期においては、高山ソーラーヒルズ太陽光発電所工事（以下「高山案件」といいます。）の発
注者への引渡しが完了し、令和４年３月期及び令和５年３月期に計上されていた高山案件の大幅な工事コストの増加による売上原価が計上されないことで、増益が見込まれております。また、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナ
ジー効果については、上場維持コストの削減を除き、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF 法による算定の前提とした財務予測には反映しておりませんが、本株式交換の実行により実現することが期待される金融支援の影響を反映し、当社の事業が継続することを前提としていることから、当該財務予測は本株式交換の実行を前提としております。なお、本株式交換の実行を前提としない場合の財務予測においては、計画期間中に事業の継続が困難になる状況が想定されることから、DCF 法による算定の前提とした財務予測として採用しておりません。
なお、大和証券が DCF 法による算定の前提とした当社の事業計画に、令和６年３月 29 日を効力発生日とする資本金及び資本準備金の額の減少による税負担の軽減
効果は織り込まれております。
他方、AGS は、三菱電機については、同社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を用いて算定を行いました。また、当社については、同社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため DCF
法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法による三菱電機株式の 1 株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
三菱電機
市場株価法

当社

株式交換比率の算定レンジ

市場株価法

0.644

～ 0.682

DCF 法

0.000

～ 0.529

市場株価法においては、三菱電機については、令和６年１月５日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における三菱電機株式の令和５年７月６日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値、令和５年 10 月６日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値、令和５年 12 月６日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値及び基準日終値を採用しております。また、当社については、令和６年１月５日を算定基準日として、札幌証券取引所における当社株式の令和５年７月６日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値、
令和５年 10 月６日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値、令和５
年 12 月６日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値及び基準日終値を採用しております。
DCF 法においては、当社が作成した令和６年３月期から令和９年３月期の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。割引率は 5.89％～6.89％としています。継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は０％としております。
AGS は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた資料及び情報、一般に公開された情報を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。AGS は、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で AGS に対して未開示の事実はないこと等を前提としております。三菱電機
及び当社並びにそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含み、これらに限られない）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。AGS は、提供された両社の財務予測その他将来に関する情報が、当社の経営陣による現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に確認、検討又は作成されていることを前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。AGS の算定は、令和６年１月５日現在における金融、経済、市場その他の状況を前提としております。
なお、AGS が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公平性について意見を表明するものではありません。
AGS が DCF 法による算定の前提とした当社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度が含まれています。具体的には、令和６年３月期においては、
高山案件の発注者への引渡しが完了し、令和４年３月期及び令和５年３月期に計上されていた高山案件の大幅な工事コストの増加による売上原価が計上されないことで、増益が見込まれております。また、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減を除き、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF 法による算定の前提とした財務予測には反映しておりませんが、本株式交換の実行により実現することが期待される金融支援の影響を反映し、当社の事業が継続することを前提としていることから、当該財務予測は本株式交換の実行を前提としております。なお、
本株式交換の実行を前提としない場合の財務予測においては、計画期間中に事業の継続が困難になる状況が想定されることから、DCF 法による算定の前提とした財務予測として採用しておりません。
なお、AGS が DCF 法による算定の前提とした当社の事業計画に、令和６年３月 29日を効力発生日とする資本金及び資本準備金の額の減少による税負担の軽減効果
は織り込まれております。
他方、プルータスは、三菱電機については、同社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を用いて算定を行いました。
また、当社については、同社の株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映する
ため DCF 法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法による三菱電機株式の 1 株当たりの株式価値を１とした場合の当社株式の株式交換比率の算定レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
三菱電機
市場株価法

当社

株式交換比率の算定レンジ

市場株価法

0.644

～ 0.682

DCF 法

0.000

～ 0.369

市場株価法においては、三菱電機については、令和６年１月５日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における三菱電機株式の令和５年７月６日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値、令和５年 10 月６日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値、令和５年 12 月６日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値及び基準日終値を採用しております。また、当社については、令和６年１月５日を算定基準日として、札幌証券取引所における当社株式の令和５年７月６日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値、
令和５年 10 月６日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値、令和５
年 12 月６日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値及び基準日終値を採用しております。
DCF 法においては、当社が作成した令和６年３月期から令和９年３月期の事業計画に基づく将来キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。割引率は 6.033％～7.704％としています。継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は０％としております。
なお、プルータスが DCF 法による算定の前提とした当社の事業計画において、大幅な増減益が見込まれる事業年度が含まれています。具体的には、令和６年３月期
においては、高山案件の発注者への引渡しが完了し、令和４年３月期及び令和５年３月期に計上されていた高山案件の大幅な工事コストの増加による売上原価が計上されないことで、増益が見込まれております。また、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減を除き、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、DCF
法による算定の前提とした財務予測には反映しておりませんが、本株式交換の実行により実現することが期待される金融支援の影響を反映し、当社の事業が継続することを前提としていることから、当該財務予測は本株式交換の実行を前提としております。なお、本株式交換の実行を前提としない場合の財務予測においては、計画
期間中に事業の継続が困難になる状況が想定されることから、DCF 法による算定の前提とした財務予測として採用しておりません。
なお、プルータスが DCF 法による算定の前提とした当社の事業計画に、令和６年３月 29 日を効力発生日とする資本金及び資本準備金の額の減少による税負担の軽減効果は織り込まれております。
また、当社は、令和６年１月５日、プルータスから、本フェアネス・オピニオンを取得しております。本フェアネス・オピニオンは、当社が作成した事業計画及び両者の市場株価に基づく株式交換比率の算定の結果等に照らして、両者で合意された株式交換比率が、当社の少数株主にとって財務的見地から公正であることを意見表明するものです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが当社から当社の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した株式交換比率の算定の結果に加えて、本株式交換の概要、背景及び目的に係る両者への質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での両者の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエ
ンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されております。
（注１）プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる上記株式交換比率の算定を行うに際して、当社から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに両者から聴取した情報が正
確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、上記の手続を除く調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っていないとのことです。
また、プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両者
及び三菱電機の関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、両者
及び三菱電機の関係会社からはこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりません。また、プルータスは、倒産、支払停止又はそれに類似する事項に関する適用法令の下での両者及び三菱電機の関係会社の信用力についての評価も行っておりません。
プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた当社の事業計画その他の資料は、当社の経営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは予測又はこれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していないとのことです。
プルータスは、本株式交換契約が適法かつ有効に作成及び締結され、当社の株主総会で承認されること、本株式交換が本株式交換契約に記載された条件に従って適法かつ有効に実行されること、並びに本株式交換契約に記載された重要な条件又は合意事項の放棄、修正又は変更なく、本株式交
換が本株式交換契約の条件に従って完了することを前提としております。
また、プルータスは、本株式交換が適法かつ有効に実施されること、本株式交換の税務上の効果が両者の想定と相違ないこと、本株式交換の実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又は許認可が、本株式交換によりもたらされると期待される利益を何ら損なうことなく取得されることを前提としており、これらについて独自の調査を行う義務を負うものではないとのことです。プルータスは、本株式交換の実行に関する当社の意
思決定、あるいは本株式交換と他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを当社から依頼されておらず、また検討しておりません。プルータスは、会計、税務及び法律のいずれの専門家でもなく、本株式交換に関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を負うものでもないとのことです。プルータスは、当社より提示された本株式交換にかかる税

務上の想定される効果が実現することを前提としております。
本フェアネス・オピニオンは、両者で合意された本株式交換比率が当社の少数株主にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成
日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスに供され又はプルータスが入手した情報に基づいて、その作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化によりこれらの前提が変化しても、プルータスは本フェアネス・オ
ピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負わないとのことです。
また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではありません。本フェアネ
ス・オピニオンは、本株式交換比率が当社の少数株主にとって財務的見地から公正なものであることについて意見表明するにとどまり、当社の発行する有価証券の保有者、債権者その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものではなく、当社の株主の皆様に対して本株式交換に関するいかな
る行動も推奨するものではありません。
また、本フェアネス・オピニオンは、本株式交換比率に関する当社の取締役会及び本特別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできません。

２．交換対価として当該種類の財産を選択した理由（会社法施行規則第 184 条第３項第２号）
当社及び三菱電機は、本株式交換の対価として、株式交換完全親会社となる三菱電機の普通株式を選択しました。
当社は、かかる交換対価につき、①三菱電機株式は東京証券取引所プライム市場に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も、引き続き東京証券取引所プライム市場において取引が可能であること、②今後、三菱電機株式を保有することとなる当社の株主の皆様が、本株式交換による当社の完全子会社化に伴う統合効果によって得られる利益を享受することが可能であると考えられること等を考慮した結果、三菱電機株式を本株式交換の交換対価とすることが適切であると判断いたしました。
なお、本株式交換により、その効力発生日（令和６年４月 15 日（予定））をもって、当社は三菱電機の完全子会社となります。それに先立ち、当社株式は、札幌証券取引所の上場廃止基準により、所定の手続きを経て令和６年４月 11 日付で上場廃止（最終売買日は令和６年４月 10 日）となる予定です。上場廃止後は、当社株式を札幌証券取引所において取引することができなくなりますが、本株式交換の効力発生日に当社の株主の皆様に割り当てられる三菱電機株式は、東京証券取引所プライム市場に上場されているため、一部の株主の皆様においては単元未満株式の割当のみを受ける可能性があるものの、１単元以上の株式については引き続き金融商品取引所において取引が可能であり、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
他方、本株式交換により、三菱電機の単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、金融商品取引所において当該単元未満株式を売却することはできませんが、三菱電機株式に関する単元未満株式の買取制度をご利用いただくことが可能です。また、三菱電機株式に関する単元未満株式の買増制度をご利用いただき、その保有する単元未満株
式の数と合わせて１単元となる数の株式を三菱電機から買増すことも可能です。かかる取扱いの概要については、上記１．(１)（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。また、本株式交換に伴い１株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、上記１．(１)（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、当社の普通株主の皆様は、最終売買日である令和６年４月 10 日（予定）までは、
札幌証券取引所において、その保有する当社株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
３．当社の株主の利益を害さないように留意した事項（会社法施行規則第 184 条第３項第３号）（１）公正性を担保するための措置
両社は、三菱電機が当社の株式 173,600 株（令和５年９月 30 日現在の発行済株式（自己株式を除く）の総数 630,655 株に占める割合（以下「所有割合」といいます。）にして 27.53％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算について同じ））を保有しており、当社の筆頭株主であり主要株主であること、及び当社において三菱電機の役職員を兼務する取締役及び三菱電機出身の取締役が存在することから、本株式交
換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
①

独立した第三者算定機関からの算定書
三菱電機は、三菱電機及び当社から独立した第三者算定機関である大和証券を本株式交換の株式交換比率に係る算定機関として選定し、令和６年１月５日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要については、上記１．(２)②「算定に関する事項」をご参照ください。
一方、当社は、三菱電機及び当社から独立した第三者算定機関である AGS 及びプルータスを本株式交換の株式交換比率に係る算定機関として選定し、令和６年１月５日付で、株式交換比率に関する算定書を AGS 及びプルータスそれぞれから取得しました。算定書の概要については、上記１．(２)②「算定に関する事項」をご参照く

ださい。
また、当社は、三菱電機及び当社から独立した第三者算定機関であるプルータス
から、本フェアネス・オピニオンを取得しております。
②

独立した法律事務所からの助言
三菱電機は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、森・濱田松本法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続き及び執行役会議の意思決定の方
法・過程等について、法的助言を受けているとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所は、三菱電機及び当社から独立しており、三菱電機及び当社との間に重要な利害関係を有しません。
一方、当社は、本株式交換のリーガル・アドバイザーとして、日比谷中田法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続き及び取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。なお、日比谷中田法律事務所は、三菱
電機及び当社から独立しており、三菱電機及び当社との間に重要な利害関係を有しません。

（２）利益相反を回避するための措置
当社は、三菱電機が当社の株式 173,600 株（所有割合にして 27.53％）を保有しており、三菱電機が当社の筆頭株主であり主要株主であること、及び当社において三菱電機の役職員を兼務する取締役及び三菱電機出身の取締役が存在することから、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
①

当社における、利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
当社は、令和４年 12 月 13 日に開催された取締役会における決議により、本株式交換に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、三菱電機と利害関係を有しておらず、当社の社外取締役であり札幌証券取引所に独立役員として届け出ている廣部
眞行氏（弁護士、廣部・八木法律事務所）並びに三菱電機及び当社と利害関係を有しない外部の有識者であり公認会計士としての経験を通じて培った財務及び会計に関する知見を有する外部有識者である須田雅秋氏（公認会計士、須田公認会計士事務所）及び長年にわたり企業法務をはじめとした法律に関する職務を通じて培った専門家としての豊富な経験、知見を有する仁科秀隆氏（弁護士、中村・角田・松本法律事務所）の３名により構成される本特別委員会を設置しました。その上で、当社は、同取締役会における決議により、本株式交換を検討するにあたって、本特別委員会に

対し、（i）本株式交換の目的が合理的と認められるか（ひいては、本株式交換が全体として当社の企業価値向上に資するか）、（ii）本株式交換の条件（交換比率を含む。）の公正性が確保されているか、（iii）本株式交換の手続が公正であって、少数株主の利益への十分な配慮がなされているか 、（iv）本株式交換が少数株主にとって不利益でないと認められるか（以下（i）から（iv）を総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問することを決定いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会設置にあたり、本株式交換の是非等を検討する当社取締役会においては、本特別委員会の設置の趣旨に鑑み、諮問事項に対する本特別委員会の答申内容を最大限尊重するものとし、特に、本特別委員会が本株式交換の実施を妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は、本株式交換を実施しないこと、並びに、①本特別委員会が自ら三菱電機と交渉を行うこともできるほか、三菱電機との交渉を当社の者やアドバイザー等が行う場合でも、本特別委員会は、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができるものとすること、②必要に応じて自らの外部アドバイザー等（ファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関、リーガ
ル・アドバイザー等）を選任し（この場合の費用は当社が負担する。）、又は、当社が選任する外部アドバイザー等について、指名又は承認（事後承認を含む。）する権限を付与すること、及び③当社が当社及び三菱電機から独立した専門家として、AGS
及び日比谷中田法律事務所をそれぞれ本株式交換に関する外部アドバイザーとして選任することにつき承認する権限を与えることを決議いたしました。なお、上記の令
和４年 12 月 13 日付当社取締役会においては、当時の当社取締役５名のうち、その当時現に三菱電機において役職を有していた宮木一郎氏は、当該取締役会を欠席し、過去に三菱電機の従業員として勤務し又は三菱電機の役員に就任するなど、過去に
おいて三菱電機と一定の関係があったものと認められる髙橋龍夫氏及び松下義保氏
は、当該取締役会の審議及び決議に参加しないこととしたため、馬渕直樹氏が議長を務め、馬渕直樹氏及び廣部眞行氏の取締役２名にて審議の上、全員一致により上記の決議を行っております。また、監査役３名についても、現に三菱電機において役職を有している長谷政記氏及び三菱電機との間で継続的な取引関係のある桶谷治氏は取締役会を欠席し、過去において三菱電機と一定の関係があったものと認められる樋口博之氏も審議に参加せず、何らの意見表明も行っておりません。さらに、取締役会の定足数を確保する観点から、上記５名の取締役のうち、過去に三菱電機の役職員たる地位を有していたにとどまり、相対的に利益相反関係が低いと考えられる取締役
髙橋龍夫氏及び松下義保氏を加えた計４名の取締役並びに監査役樋口博之氏が参加して審議し、改めて取締役４名の全員一致により上記の決議を行い、当該監査役から異議がない旨の意見を受けております。
本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容に関わらず、

固定額の報酬を支払うものとされております。
本特別委員会は、令和４年 12 月 19 日から令和５年１月 13 日までに４回、本株式交換検討の中止による中断を経て令和５年８月 24 日から令和６年１月５日までに11 回、合計 15 回（合計約 20 時間）にわたって委員会を開催したほか、委員会外においても電子メール等を用いて、意見表明、情報交換又は情報収集等を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。本特別委員会は、委員間の互選により、本特別委員会の委員長として、仁科秀隆氏を選定しております。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、当社が選任した
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である AGS 並びにリーガル・アドバイザーである日比谷中田法律事務所につき、いずれも独立性に問題がないことを確認した上で、それぞれを当社の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認しました。さらに、本特別委員会は、当社社内における検討体制及び交渉体制につき、そのメンバーが三菱電機と利害関係を有する者以外で構成されており三菱電機との間での利害関係の観点から問題がないことを確認の上、承認しております。加えて、本特別委員会は、本株式交換比率の公正性を検証するフェアネス・オピ
ニオンを取得するためプルータスを第三者算定機関として追加で起用し、本特別委員会において、プルータスの独立性に問題がないことを確認しております。
本特別委員会は、三菱電機に対し、本株式交換を選択された理由・背景等、本株式交換を行う時期について、その時期を選択した理由・背景等、本株式交換後の当社の経営課題や事業上の問題点に関する改善・対応策及びこれらの中長期的な想定内容、
本株式交換後における当社のガバナンス体制・経営体制、本株式交換のメリット・デメリット、本株式交換の株式交換比率の算定の考え方等について書面による質問を送付し、これらの事項について、本特別委員会において三菱電機から直接説明を受け、質疑応答を行いました。
加えて、本特別委員会は、当社が作成した事業見通しについて、当社からその内容
及び作成経緯等について説明を受けるとともに、これらの事項について合理性を確認いたしました。そして、上記１．(２)②「算定に関する事項」のイのとおり、AGS
及びプルータスは、当社が作成した事業見通しを基礎として、当社株式の価値算定を実施しておりますが、本特別委員会は、AGS 及びプルータスから、実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定内
容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答並びに審議及び検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しております。また、本特別委
員会は、日比谷中田法律事務所から、本株式交換の手続き面における公正性を担保するための措置並びに本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法及びその過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受け、これらの事項について質疑応答を実施しております。加えて、提出された本株式交換に係る関連資料等により、本株式交換に関する情報収集が行われ、これらの情報も踏まえて本諮
問事項について慎重に協議及び検討して審議を行っております。なお、本特別委員会
は、当社及び三菱電機との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、第 10 回特別委員会以降三菱電機から最終的な本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、毎回三菱電機からの本株式交換比率の提案についての諾否について当社に意見を述べ、さらに、三菱電機からの提案を拒絶して逆に当社側から比率の提案を行う場合について、比率をどのように設定すべきか及びその根拠についても、当社に意見する等して、三菱電機との交渉過程に関与しております。
本特別委員会は、上記の経緯を経て、これら説明、算定結果、フェアネス・オピニ
オンその他の検討資料を前提に、本諮問事項につき、（i）本株式交換の目的は合理的と認められ、本株式交換が全体として当社の企業価値向上に資すると認められる、（ii）株式交換の手続が公正であって、少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる、（iii）本株式交換の手続が公正であって、少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる、（iv）本株式交換は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨の答申書（以下「本答申書」といいます。）
を、令和６年１月５日付で、当社の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の大要は以下のとおりです。
（i）本株式交換の目的が合理的と認められ、本株式交換が全体として当社の企業価値向上に資すると認められるか。
（ア）当社における現状認識と課題
まず最大の課題として、当社は本答申書提出日時点において債務超過の状況にあり、かつ、当社が銀行からの融資を受けるに際しては三菱電機の保証を求められているなど、財務体質の健全化が急務である。
次に、そのような財務状況にあることから、令和６年３月期末時点において債
務超過が解消されていなければ、当社の株式が上場廃止となり、当社の株主に大きな悪影響を与えるおそれが高く、かかる事態の回避も喫緊の課題である。
また、当社においては、太陽光案件に係る不適切会計処理、小形風力発電事業撤退（またそれに伴う発電事業者への補償）及び高山案件といった、当社の財務状
況を大幅に悪化させる事象が積み重なるなど、経営・事業の管理面について、適
切にガバナンスが機能しているとは言いがたい経緯があり、ガバナンス面の改善も重要な課題としてあげられる。
このほか、事業面においては、今後の道内市場エリア（2030 年以降は再開発が終息見込み）だけで業績を伸ばすことができるかが課題であり、太陽光発電事業
や小形風力発電事業からは撤退したものの、再エネ事業のような新規事業に引き続き挑戦する必要がある。ただし現在の財務状況からみて大型の投資を行って新規事業に参入することは不可能であるという難点が存在する。
また、そのような新規領域（再エネ事業などの開拓）に専門的技術を保有した人材がいない（育成スキームが無い、専門部門の新規構築意思）ことから、長期的な視点からの人材投資が求められる。ただし、人材投資については、前提として財務状況が毀損している問題を解決する必要がある。
以上からすると、当社の今後の事業展開については、以下のような点を指摘することができる。
（a）財務体質の健全化が最大の課題である。
（b）それと同時に、現在の状況のままでの上場廃止さらには経営破綻といった、株主その他のステークホルダーに与える大きな悪影響の回避も喫緊の課題である。
（c）経営・事業の管理面の改善も重要である。
（d）事業面においては再エネ事業のような新規事業への挑戦が必要である。
（e）新規領域に専門的技術を有する人材を獲得すべく人材投資が必要である。
したがって、これら(a)から(e)の当社の事業や当社の課題に寄与する方策（M&Aを含むがこれに限られない。）を講じることは、個別に当該方策に係るリスクや当該方策に伴うデメリットを勘案する必要はあるものの、少なくとも一般論としては当社の企業価値の向上に資するものであると考えることができる。
（イ）本株式交換の企業価値向上効果
三菱電機が本株式交換の実施後に三菱電機が企図している当社の企業価値向上策及び想定している効果は次の(a)から(d)である。
（a）三菱電機グループ内の融資活用による利払い負担の低減
当社の借入を三菱電機グループ融資に置き換えることによって利払い負担を軽減することができる。
（b）経営破綻の回避
令和６年４月末に三菱電機による当社の銀行借入についての債務保証の期限が到来するが、当該期限後は、当社の現在の財務状況を鑑みると、現在の借入金の借換えは難しく、三菱電機は、三菱電機の支援なくしては、当社は資金繰りに窮し、倒産する可能性が高いと考えている。本株式交換は、当社の株主に三菱電機の株式を交付することや上記(a)の財政的支援を通じて、当社の事
業や企業価値が毀損し、当社を取り巻くステークホルダーに対しても多大な影響を及ぼす事態を回避しようとするものである。
（c）ガバナンス強化への貢献
本株式交換の実施により当社が三菱電機の完全子会社となった場合、三菱
電機グループからのコンプライアンスに関するノウハウの提供及び三菱電機
グループの監査リソースの活用等によるコンプライアンス体制の強化が可能

になる。
（d）上場維持コストの削減
本株式交換を通じて、これら上場維持に係る業務及びコスト負担（監査法人費用を含む。）を軽減し、経営資源の有効活用を図ることができる。
これら本株式交換後の企業価値向上策及び想定している効果として三菱電機が説明する（a）から（d）について、当社も当社の現状の課題を踏まえた実現可能性がある有効な企業価値向上策であると認識している。
（a）三菱電機グループ内の融資活用による利払い負担の低減
三菱電機グループの傘下となれば、グループ内での低利での資金融通が可能となり、資金繰りが安定化する。
（b）経営破綻の回避
当社単独の力では、令和６年３月期末において債務超過を解消することは難しく、札幌証券取引所における上場廃止基準に抵触することが想定される。
債務超過という状況では資本市場からの十分な資金調達や三菱電機グループ
からの十分な支援が期待できず、資金の確保もままならず事業の運営が危ぶ
まれ、顧客が離れや、従業員の離職を招きかねない。本株式交換によりこうした事態を回避することは経営改善に向けて不可欠である。
（c）ガバナンス強化への貢献
早急な資金繰りの安定化及び経営改善を進めるには、三菱電機グループから支援を受けるとともに人的交流を進める必要があるが、経営改善に伴う果実が当社の一般株主へ流出してしまうため、既存の株主関係を維持したままだと三菱電機グループからの十分な支援を引き出すことが難しい。逆に言えば、本株式交換によってガバナンス強化のための人的支援も受けることが可能になる。
（d）上場維持コストの削減
監査報酬等の上場維持コストは年間数千万円要しており、債務超過という現状の状況を鑑みると、決して軽い負担ではない。
加えて、当社は、これら（a）から（d）に加えて、次の（e）及び（f）の効果も期待される旨説明する。
（e）三菱電機グループの傘下に入ることによる取引先等に対する信用力の強化（f）新規事業への挑戦及び人材投資のように長期的な経営視点が必要になる分野において、財務状況が毀損している状況では、短期的な利益に繋がらないことは少数株主への配慮の観点から不可能であり、必要な投資が行えない。本株式交換によって株主構成が変更することにより、長期的な視点からの投資も可能となる。
本特別委員会としても、これら（a）から（f）の企業価値向上策は、今後の当社

の企業価値の向上にとっての重要なポイントとして挙げた上記（ア）の事情（すなわち、（a）財務体質の健全化、（b）ステークホルダーへの大きな悪影響の回避、（c）経営・事業の管理面の改善、（d）新規事業への挑戦、（e）人材投資）に資する点があるものと考える。他方、本株式交換に関して、当社において大きなデメリットが生じることは想定されない。
（ウ）本株式交換を行わなかった場合との比較
三菱電機からは、本株式交換が当社の株主総会での否決その他の理由で実施されない場合には、三菱電機が当社をスポンサーとして支援する予定はない旨の意
向が表明されている。
当社としても、当社の単独の力では令和６年３月期末において債務超過を解消することは難しく、本株式交換が実施されない場合には、資金の確保もままならず事業の継続は困難になり、経営破綻に陥らざるを得ないものと認識している。
この点、当社は本株式交換が実現しない場合に備えて、マーケット・チェックを行ったが、当社に対して出資その他の支援を申し出る者は現れなかった。
当社の財務状況及びマーケット・チェックの結果といった客観的な状況に加え、三菱電機及び当社の意向などからすれば、本株式交換が行われなかった場合には、当社は経営破綻に陥る（法的整理手続又は任意整理手続の申立てを行わざるを得ない）ことが合理的に予測される。
（エ）小括
三菱電機が本株式交換の実施後に企図している当社の企業価値向上策は、当社の認識に反することもなく、また、当該企業価値向上策の実現可能性等に関する
当社と三菱電機間の認識の齟齬も認められない。また、本株式交換の実施により当社の企業価値にとって大きなデメリットが生じるとは認められないし、本株式交換は当社の事業継続の唯一の手段であり、他に当社として現実的に採り得る手段が存在するとも認められない。そうだとすれば、本株式交換が上場廃止を伴うものであるとしても、当社にとってはそれを補って余りあるメリットを有する取引であるということができる。
以上のような検討からすれば、本株式交換の目的は合理的と認められ、本株式交換が全体として当社の企業価値向上に資すると認められる。
（ⅱ）公正な手続を通じた少数株主利益の確保
諮問事項「本株式交換の条件（交換比率を含む。）の公正性が確保されているか」に関連し、公正な手続を通じた少数株主利益の確保が認められるか否かを、経済産業省作成の令和元年６月 28 日付「公正な M&A の在り方に関する指針」（以下「M&A 指針」といいます。）で挙げられている公正性担保措置の採用・運用状況を確認することを通じて検討する。
（ア）特別委員会の設置

本特別委員会は、当社の独立社外取締役１名及び独立した専門家２名の計３名により構成される委員会である。
また、本特別委員会は、諮問事項の検討に当たって、①対象会社の企業価値の向上に資するか否かの観点から、M&A の是非について検討・判断するとともに、②少数株主の利益を図る観点から、（ⅰ）取引条件の妥当性及び（ⅱ）手続の公正性について検討・判断することという、M&A 指針が特別委員会の果たすべきとする役割を果たしている。
加えて、（a）本特別委員会は、令和４年 11 月 11 日における三菱電機の当社に対する口頭での本株式交換の提案後、取引のごく初期段階で組成され、（b）本特別委員会は、委員全員が三菱電機からの独立性及び本株式交換の成否からの独立性が確保され、いずれも本株式交換が成立した場合の成功報酬受領を合意しておらず、M&A 指針で最も委員としての適格性が認められている社外取締役１名が委員を務めており、（c）当社は本特別委員会に対して、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与えることができるものとする権限を付与しており、（d）上記（c）に基づき、当社が三菱電機と本株式交換比率について協議する場合には、事前又は事後速やかに本特別委員会に確認を求めており、これにより、本特別委員
会は、適時に交渉状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行って、取引条件に関する交渉過程に実質的に影響を与え得る状況を確保しており、（e）当社取締役会は、本特別委員会が本株式交換の条件を妥当でないと判断した
場合には本株式交換を承認しないことと決定しており、（f）当社の取締役会は、本特別委員会に対して、必要に応じて自らの外部アドバイザー等を選任し、又は、当社が選任する外部アドバイザー等について、指名又は承認（事後承認を含む。）
する権限を付与し、（g）上記（f）を受けて本特別委員会は、本株式交換比率の公正性を検証するためにはフェアネス・オピニオンの取得が必須であるとして、プルータスを独自の第三者算定機関として起用し、株式交換比率算定書及び本フェ
アネス・オピニオンを取得しており、（h）本特別委員会は、当社のビジネスの特徴に関する知見、企業価値評価への知見、法律面での知見がいずれも委員により充足されており、本諮問事項の検討を行うに当たって十分な適性を有しており、（i）本特別委員会は、少数株主に代わり、本株式交換について予定されている開示文書や想定されるシナジーに関する重要な情報を入手し、さらに関係当事者にインタビューを行って本株式交換に関する詳細な確認を行い、これらを踏まえて検討・判断を行っている。さらに、当社取締役会は、本特別委員会への諮問を決議した際の付帯決議において、当社取締役会が本特別委員会の意見を最大限尊重の上で本株式交換に係る決議を実施することを決定している。
以上のような特別委員会の設置及び運用の状況からすれば、本特別委員会は公正性担保措置として有効に機能していると認められる。

（イ）当社における意思決定プロセス
当社の取締役のうち宮路憲輔氏は、現に三菱電機において役職を有しており、
髙橋龍夫氏及び松下義保氏は三菱電機の出身者であるため、利益相反の疑義を回避する観点から、当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、当社の取締役のうち、馬渕直樹氏及び廣部眞行氏の２名が審議し、その全員の賛成により行った上で、取締役会の定足数を確保する観点から、上記５名の取締役のうち、過去に三菱電機の役職員たる地位を有していたにとどまり、相対的に利益相反関係が低いと考えられる取締役髙橋龍夫氏及び松下義保を加えた計４名の取締役が参加して審議し、改めて当該取締役４名の全員一致により決議を行っている。
また当社の監査役のうち、長谷政記氏は現に三菱電機において役職を有しており、桶谷治氏は三菱電機との間で継続的な取引関係があり、樋口博之氏は過去において三菱電機と一定の関係があったものと認められるため、利益相反の疑義を回避する観点から、取締役会における審議及び決議に参加していない。他方、過去に三菱電機と一定の関係があったにとどまり、相対的に利益相反関係が低いと考えられる監査役樋口博之氏については、上記４名の取締役による審議には参加し、当該決議に異議がない旨の意見を述べている。
M&A 指針において、独立した特別委員会が設置されて有効に機能している場合には、現に三菱電機の役職員を兼任する者が除外されれば足りるとの整理がされていることに照らし、本件における当社における上記の意思決定プロセスは合理的なものであり、利害関係の整理に不公正な点は見当たらない。
また、当社取締役会においては、最終的に当社の取締役全員の一致により決議がされる予定である。M&A への賛否を決定する取締役会決議において、当該 M&A に重要な利害関係を有する者を除く取締役全員の賛成及び監査役全員の異議がない
旨の意見があった場合には、当該 M&A において公正性担保措置が有効に機能したことを示す事情の一つとなるとされている。
以上からすれば、当社における意思決定プロセスに関して、M&A 指針に照らしても、公正性に疑義のある点は見当たらない。
（ウ）外部専門家の専門的助言等の取得
本特別委員会は、日比谷中田、AGS 及びプルータスから直接当社及び三菱電機との取引関係についてヒアリングを行うなど、その独立性に問題ないことを確認している。
当社取締役会は、意思決定につき、リーガル・アドバイザーである日比谷中田の弁護士から助言を受けており、弁護士による独立した専門的助言を継続的に取得することを想定している。
当社取締役会は、本株式交換比率の公正性を担保するために、独立した第三者算定機関である AGS から、株式交換比率算定書を取得している。本株式交換比率

算定書は後述のとおり恣意的な比率の算定がされないよう配慮がなされ、算定に当たって公正性を疑わせるような事情も見当たらない。本株式交換比率算定書は、独立した第三者評価機関による株式交換比率算定書であると認められる。
さらに本特別委員会は、本株式交換比率の公正性を担保するために、プルータ
スから株式交換比率算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得している。フェアネス・オピニオンは、第三者評価機関が意見形成主体となるという点や、意見の対象が当事者間で合意された具体的な取引条件の対象会社の一般株主にとっての公正性であるという点において、株式交換比率算定書とは異なるものであり、対象会社の価値に関するより直接的で重要性の高い参考情報となり得るため、取引条件の形成過程において構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題に対応する上でより有効な機能を有し得るとされている。その上で、M&A 指針においては、（a）独立性・中立性、（b）慎重な発行プロセス、（c）高度な専門性・実績、（d）レピュテーションといった要素を備えた第三者評価機関からフェアネス・
オピニオンの取得が行われた場合には、公正性担保措置として積極的に評価されるべきとされている。本特別委員会は、プルータスからのヒアリングにより（a）
及び（b）を確認したほか、プルータスが（c）及び（d）を満たすことは客観的に明らかである。したがって、本特別委員会は、本フェアネス・オピニオンをもって、公正性担保措置として積極的に評価することができるものと考える。
（エ）マーケット・チェック
当社は、再生系の投資ファンドとして著名な８ファンドに対して当社への投資の検討を依頼して積極的なマーケット・チェックを実施したが、いずれのファン
ドからも、当社に対して出資その他の支援を申し出る者は現れなかった。
M&A 指針においても、買収者が支配株主でない場合には、間接的なマーケット・
チェックよりも積極的なマーケット・チェックの方がより有効に機能する場合が多いと考えられ、これが実施された場合には、公正性担保措置としてより積極的に評価されると指摘されている。
本特別委員会は、以上から、本件においては、積極的なマーケット・チェックが行われたことにより、他に本株式交換に比肩するような取引を行う候補者となり得る者が存在しないことが確認されたものと評価する。
（オ）少数株主への情報提供の充実とプロセスの透明性の確保
M&A 指針では、少数株主のインフォームド・ジャッジメントが重視されており、そのために、少数株主が取引条件の妥当性等についての判断に資する重要な判断材料を提供することが推奨されている。具体的には、M&A 指針において充実した開示が期待される情報としては、①特別委員会に関する情報、②株式交換比率算定書に関する情報及び③その他の情報が挙げられている。
まず特別委員会については、M&A 指針で（a）委員の独立性や専門性等の適格性

に関する情報、（b）特別委員会に付与された権限の内容に関する情報、（c）特別委員会における検討経緯や、交渉過程への関与状況に関する情報、（d）特別委員
会の判断の根拠・理由、答申書の内容等及び（e）委員の報酬体系の開示が望ましいとされている。これを本件についてみると、本株式交換に関する三菱電機及び当社の連名に係るプレスリリース（以下「本プレスリリース」といいます。）において、これら（a）から（e）の要素が全て記載されることが予定されている。
次に株式交換比率算定書については、M&A 指針で、特に DCF 分析について、（ⅰ）
算定の前提とした当社のフリー・キャッシュ・フロー予測、及びこれが当該 M&A の実施を前提とするものか否か、（ⅱ）算定の前提とした財務予測の作成経緯、（ⅲ）
割引率の種類や計算根拠、（ⅳ）フリー・キャッシュ・フローの予測期間の考え方
や予測期間以降に想定する成長率等の継続価値の考え方等の開示が例示されている（なお例示であって全ての記載が義務づけられているわけではない）。
本プレスリリースでは、（ⅱ）（本特別委員会が合理性を確認した旨及び事業計画においては対前年度比較において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれている旨及びその内容）のほか、（ⅲ）として割引率が、また（ⅳ）として継続価値の算定方法（永久成長率法を採用した旨及び永久成長率）が記載される予定である。最後にその他の情報についても、本プレスリリースに充実した記載が予定されている。
（カ）強圧性の排除
本株式交換に反対又は本株式交換比率に反対である当社の株主は、会社法上の株式買取請求権（及びそれに基づく価格決定の申立てを行う権利）が認められている。
したがって、本株式交換については、強圧性を排除するための対応が行われていると認められる。
（キ）小括
本件においては、本特別委員会が設置され、かつ、本特別委員会に付与された権限を十分に行使し、本特別委員会が独立した立場から詳細な検討を行ってきたこと、当社における意思決定プロセスにおいて M&A 指針の指摘を踏まえた慎重に利
益相反にも配慮した取扱いが行われていること、当社が法務アドバイザーからの専門的な助言を得ていること、当社が AGS、本特別委員会がプルータスという複数の第三者評価機関からの株式交換比率算定書（特にプルータスからは株式交換比率算定に加えてフェアネス・オピニオン）を取得していること、日本においては採用されることが稀であるといえる積極的なマーケット・チェックまで実施されたこと、本プレスリリースにおいて少数株主への充実した情報提供が予定されていること、並びに強圧性のあるスキームではないことが認められる。
また、本特別委員会の活動を通じて、それらの公正性担保措置が、実際に字義どおり運用されていることも認められる。
以上のように、本株式交換では、取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保及び少数株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会の確保という視点（M&A 指針 2.4）のいずれの面からみても、本株式交換にとって必要十分な内容での公正性担保措置が採用される方針が堅持されているものと認められる。したがって、本株式交換の手続が公正であって、少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
（iii）条件の妥当性（ア）検討のアプローチ
諮問事項（iii）「本株式交換の手続が公正であって、少数株主の利益への十分な配慮がなされているか」との関係で、条件の妥当性を検討する。
本株式交換における条件の公正性（妥当性）の検討に当たっては、M&A 指針を踏
まえ、（a）三菱電機との取引条件に関する協議・交渉過程において、企業価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件で M&A が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況を確保すること、（b）取引条件の妥当性の判断の重要な基礎となる株式価値算定の内容と、その前提とされた財務予測や前提条件等の合理性を確認すること、（c）買収対価の水準だけでなく、買収の方法や買収対価の種類等の妥当性についても検討する。
（イ）交渉状況
本件において、「少数株主にとってできる限り有利な取引条件で M&A が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況の確保」が認められる前提として、これらを推認させる要素である手続の公正性が認められることは、諮問事項「本株式交換の条件（交換比率を含む。）の公正性が確保されているか」の検討を通じて確認したとおりである。
特に、本株式交換比率の交渉は、本特別委員会が本株式交換比率の交渉について、与えられた権限を踏まえて主体的に関与した。具体的には、本特別委員会が三菱電機からの本株式交換比率の提案への諾否及び反対提案の内容について述べた意見を踏まえて当社が三菱電機に返答するというプロセスで行われた。このよ
うなプロセスを経て、本特別委員会が複数回に亘って三菱電機からの本株式交換比率の提案を拒絶し、上積みがされた結果として、最終的に本特別委員会が本株式交換比率を当初三菱電機から提示された１:0.142 という比率からすれば少数株主にとって 80％以上の上積みがされた比率である１:0.260 とすることについて了承し、これにより本株式交換比率が確定した。
以上からすれば、三菱電機との取引条件に関する協議・交渉過程において、企業価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件で M&A が行われることを目指して合理的な努力が行われる状況が確保されていたと評価することがで

きる。
（ウ）株式価値算定と本株式交換比率の関係（a）事業計画
本件において、当社が AGS の作成する株式交換比率算定書及びプルータスの作成する株式交換比率算定書並びにプルータスの作成する本フェアネス・
オピニオンの前提とする目的で策定した事業計画（以下「本事業計画」といいます。）は、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果
について、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため反映していない。一般的に M&A 取引においては、特に被買収側がM&A 取引によるシナジーを定量的に見込むことは難しいという事情があり、一般的には多くの M&A 取引において、被買収側が株式価値算定の基礎となる当社の事業計画は、M&A 取引の実現を前提としない、いわゆるスタンドアローン・
ベースのものが採用されている。そのため、本件でもスタンドアローン・ベー
スの事業計画が算定の基礎とされていることは不合理ではない。そうした中でも、本事業計画においては、第３号議案「資本金及び資本準備金の額の減少
並びに剰余金の処分の件」に記載の令和６年３月 29 日を効力発生日とする資
本金及び資本準備金の額の減少による税負担の軽減効果が織り込まれている
ほか、三菱電機による金融支援があったと仮定して借入利率の減少が考慮されており、本株式交換によって実現することが見込まれる効果も可能な範囲で一部取り込んで算定が行われている。そのため、本事業計画は、純粋なスタンドアローン・ベースのものよりも、一定のシナジー・ベースのものになっており、可能な範囲で少数株主の利益に配慮しているものと認められる。
本事業計画の策定に関して恣意的な点は見当たらず、また本事業計画の内容についても、従前の当社グループの実績との関係で矛盾や不自然な点は見当たらない。
以上からすれば、本事業計画については、策定プロセス、策定方法及び策定
内容のいずれからみても、三菱電機の恣意的な圧力が介在した事実は認められない上、内容も合理的なものと認められる。
（b）算定の方法
AGS に対して算定の方法に関するヒアリングを実施し、同社による算定手法の選択には合理性があると考えられることを確認した。
評価方法は、それぞれ優れた点を持つと同時に様々な問題点をも有しており、相互に問題点を補完する関係にある。例えば、上場会社については市場株
価法のみを採用すれば客観的な株式価値評価が得られるかといえば、市場株
価法のみをあらゆる状況で優先的に採用することが必ずしも合理的であるとは限らず、市場株価法以外の算定手法を多面的に分析することも有用である

と考えられる。したがって、上場企業の株式価値評価に当たり、AGS が採用している DCF 法を採用する合理性も認められる。
M&A 指針においても、特別委員会は株式価値算定において用いられた算定方法の特性を考慮して取引条件の検討を行うべきとされており（ M&A 指針
3.3.2.1）、この指摘によれば、本件のように複数の算定方法が採用された株式価値算定の方が、単一の算定方法を採用する算定よりも算定結果の信頼性が高いと考えられる。
以上を踏まえて AGS の算定について検討すると、まず市場株価法について、
AGS によれば、ある一定時点での市場株価を採用することは価値形成過程における特異性が排除できないこと、他方で、長期にわたる市場株価を採用することは、現状における収益水準等が勘案された株価を的確に表すものではなくなってしまうことから、本取引の公表日の前日である令和６年１月５日を算定基準日として、算定基準日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均株価、直近３ヶ月間の終値単純平均株価及び直近６ヶ月間の終値単純平均株価を採用したとのことである。市場株価は企業の客観的価値を反映したものであるため、できる限り基準日に近接した市場株価を基本に評価すべきであるものの、時々の思惑などの影響を受けて刻々と変動するものであるため、継続的な一定期間の平均値を算定するなどして、評価の精度を高めることは有用と考えられる。したがって、一定期間の市場株価をもって評価することは合理的であると認められる。
次に DCF 法については、AGS によれば、本事業計画を基に FCF を算出し、当該 FCF を一定の割引率で割り戻して事業価値を算出している。まず、当該算定が合理性を有するためには、FCF の算定の基礎とされた本事業計画が適切に作成されていることが重要となるが、前述のとおり、本特別委員会として検討の上で本事業計画の合理性を確認した。
その上で、本特別委員会は、AGS に対し、DCF 法の算定に関する考察過程（具体的には、必要運転資金の考え方、割引率のレンジ、有利子負債の考え方、三菱電機からの金融支援を前提とするケースと前提としないケースにおける異同、リスクフリーレートの遷移等）について詳細な説明を受け、そのいずれについても不合理な点は見当たらないことを確認した。
加えて、AGS についてと同様に、プルータスに対しても算定の方法に関するヒアリングを実施した。具体的には、市場株価法についてはプルータスも AGSと同様の算定手法を用いていることからその合理性は上記で AGS について述べたのと同様の理由で認めることができるほか、プルータスから DCF 法の算定に関する考察過程について詳細な説明を受け、そのいずれについても不合理な点は見当たらないことを確認した。

以上から、AGS 及びプルータスによる株式価値算定の方法はいずれも合理的であり、その結果は信頼するに足りるものであり、本特別委員会として依拠できると評価した。
（c）株式価値算定の結果
プルータスから取得した株式交換比率算定書によれば、各算定方法による株式交換比率（三菱電機の株式：当社の株式）の算定結果は下表のとおりである。
算定方法（三菱電機・当社）

算定基準日

交換比率

市場株価法・市場株価法

令和６年１月５日

１:0.644～１:0.682

市場株価法・DCF 法

市場株価法について

１:0.000～１:0. 369

令和６年１月５日
DCF 法について
令和５年 12 月 22 日
一方、AGS から取得した株式交換比率算定書によれば、各算定方法による株式交換比率（三菱電機の株式：当社の株式）の算定結果は下表のとおりである。
算定方法（三菱電機・当社）

算定基準日

交換比率

市場株価法・市場株価法

令和６年１月５日

１:0.644～１:0.682

市場株価法・DCF 法

令和６年１月５日

１:0.000～１:0.529

これを本株式交換についてみると、本株式交換比率は、（ⅰ）三菱電機及び当社の両社について市場株価法を採用した場合の交換比率の下限を下回っている。一方、（ⅱ）三菱電機について市場株価法、当社について DCF 法を採用した場合の交換比率との関係では、プルータスによる算定結果の中央値を上回り、また AGS による算定結果の中央値付近の水準にある。
（エ）ディスカウントの検討
本株式交換比率は、三菱電機及び当社の両社について市場株価法を採用した場合の交換比率の下限を下回っており、当社の株主からみれば市場株価ベースでディスカウントが生じる比率となっている。令和６年１月５日（以下「算定基準日」という。）の東京証券取引所における三菱電機株式の終値に本株式交換比率を乗じて得た値が、当社株式の算定基準日の終値及び算定基準日までの各期間の終値
単純平均株価に比べどの程度のディスカウントとなっているかを示すと、下表のとおりである。
参照値

ディスカウント水準

算定基準日の終値-59.60％

算定基準日の直近１カ月間の終値単純平均株価-59.96％

算定基準日の直近３カ月間の終値単純平均株価-59.90％

算定基準日の直近 6 カ月間の終値単純平均株価-59.63％

そもそも当社の株主からみて市場株価ベースでディスカウントが生じる比率を受け入れることの可否について検討するに、市場の効率性を前提とすれば、市場
株価は市場における評価を反映したものであるから、当社の公正な価値を示す１つの指標であることは間違いなく、そもそもディスカウントでは本株式交換を行うことができないとして、三菱電機に株式交換比率の見直しを求めることが考えられる。しかし、三菱電機からは、本株式交換の交渉の過程で当社及び本特別委員会が再三に亘って株式交換比率の見直しを求めたにもかかわらず、本株式交換比率以上に当社に有利となる比率の提示は、三菱電機側の株主に対する説明が困難であるとして拒絶されており、これ以上の比率の見直しは現実的に不可能である。
その一方で、当社によるマーケット・チェックの結果においても、三菱電機の提案する本株式交換より少数株主に有利な条件での意向は表明されなかった。さらに、令和６年３月末（上場廃止の判断基準日）や令和６年４月末（三菱電機からの債務保証の最終期限）といった短期間に、当社が自力で債務超過状態を解消する
ことは、当社の収益力及び負債の額の状態からすると困難であり、これは当社も
三菱電機も認めるところである。
市場株価を大幅に下回る比率で株式交換を行うことを是認することは、少数株
主が現時点で保有している株式に一定の株価が付されている現状に照らせば、慎重にならざるを得ない。それでも、本株式交換比率による本株式交換に応じなかった場合には、令和６年４月頃という比較的近接した時期に、当社が経営破綻に至る可能性が高く、これを回避しようとした場合も株主にはさらなるディスカウ
ント比率での株式の価値の軽減が行われることが予想される。そうである以上、本株式交換比率におけるディスカウントの程度は、現実的な選択肢の中では最も少数株主にとって負担が少ないものであると認められる。
（オ）スキームの妥当性
M&A 指針が求める、買収の方法や買収対価の種類等の妥当性についても検討する（M&A 指針 3.2.2）。まず買収対価について検討すると、本件では株式交換が採用されており、公開買付けは採用されていない。
この点については、株式交換は、公開買付けと比べ、株式交換によって三菱電機の株式が当社の少数株主に交付され、三菱電機の株式を当社の少数株主が保有することになるが、本株式交換に想定されている各種施策の実行を通じて期待されるシナジー効果や、シナジー効果の発揮による三菱電機グループの事業発展・収益拡大、その結果としての三菱電機の株式の株価上昇・配当を享受する機会を当社の少数株主に対して提供できるという利点がある。
また、現金化を希望する株主においても、現金化のタイミングに多少の差異は生じるものの、三菱電機株式の流動性を踏まえると、本株式交換後の現金化が容易に可能であり、現金化を望む株主による現金化の機会は実質的に確保されている。
以上からすれば、本株式交換において、現金ではなく三菱電機の株式を対価とすることが、当社の少数株主にとって不合理なものであるとはいえない。
（カ）小括
前述のとおり、本株式交換比率については、三菱電機について市場株価法を、また当社について DCF 法を採用した場合の交換比率のプルータスによる算定結果の中央値を上回り、また AGS による算定結果の中央値付近の水準にあり、三菱電機
及び当社の両社について市場株価法を採用した場合の交換比率の下限を下回っているものの、当社の現況と類似する事例と比較すれば、他の類似事例のディスカ
ウント水準よりもディスカウント比率が少ないものといえ、本フェアネス・オピ
ニオンにおいて、プルータスから、本株式交換比率は当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見を得ている。
上記からすれば、市場株価を大幅に下回る比率で株式交換を行うことを是認することは、一見すると少数株主に不利益をもたらすもののように思えるものの、近い将来において少数株主が被る可能性のある不利益を鑑みれば、本答申書作成
日現在において現実的な選択肢の中では最も少数株主にとって負担が少ないものであると思料する。
市場株価を大幅に下回る比率で株式交換を行うことを是認することは、M&A 指針が指摘する「M&A を行わなくても実現可能な価値」は、少数株主を含む全ての株主がその持株数に応じて享受すべきという点すら満たしていないのではないかという指摘が少数株主から寄せられることも考えられる。しかしながら、ディスカ
ウントの提案であることを理由に本株式交換を拒絶すれば、わずか２ヶ月ほどで当社が上場廃止及び経営破綻に直面することが具体的に想定されているにもかかわらず先延ばし的に判断を避けたことになり、結果的に少数株主の保護に繋がらない。
そのため、可能な限りの情報収集（本特別委員会が独自に取得した本フェアネ
ス・オピニオンを含む。）を行い、少数株主のために現実的に採り得る最大の利益が確保される方策として、本株式交換比率を是認するものである。
以上で述べた事情を総合的に勘案し、本株式交換の条件（交換比率を含む。）の公正性は確保されていると認める。
（ⅳ）本株式交換が少数株主にとって不利益でないと認められるか
諮問事項（ⅰ）から（ⅲ）までで検討を要請されている事項が、本株式交換が少数株主にとって不利益でないと認められるかを検討する際の考慮要素になるものと考える。そして、諮問事項（ⅰ）から（ⅲ）までについて、いずれも問題があるとは考えられないことは前述のとおりである。

以上から、本株式交換は少数株主にとって不利益なものでないと認められる旨の意見を答申する。
②

利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
当社の取締役のうち、宮路憲輔氏は、現に三菱電機において役職を有しており、髙
橋龍夫氏及び松下義保氏は、三菱電機の出身者であるため、利益相反の疑義を回避する観点から、令和６年１月９日開催の当社の取締役会における本株式交換に関する議案は、当社の取締役のうち、馬渕直樹氏及び廣部眞行氏の２名が審議し、その全員の賛成により行った上で、取締役会の定足数を確保する観点から、上記５名の取締役のうち、過去に三菱電機の役職員たる地位を有していたにとどまり、相対的に利益相反関係が低いと考えられる取締役髙橋龍夫氏及び松下義保を加えた計４名の取締役が参加して審議し、改めて当該取締役４名の全員一致により決議を行っております。
また、当社の監査役のうち、長谷政記氏は現に三菱電機において役職を有しており、桶谷治氏は三菱電機との間で継続的な取引関係があり、樋口博之氏は過去において三菱電機と一定の関係があったものと認められるため、利益相反の疑義を回避する観点から、上記馬渕直樹氏及び廣部眞行氏の２名による審議及び決議並びに上記４名の取締役による審議には参加せず何らの意見表明も行っておりません。他方、過去に三菱電機と一定の関係があったにとどまり、相対的に利益相反関係が低いと考えられる監査役樋口博之氏については、上記４名の取締役による審議には参加し、当該決議に異議がない旨の意見を述べております。

４．株式交換完全親会社となる三菱電機の資本金及び準備金等の額の相当性に関する事項（会社法施行規則第 184 条第３項）
本株式交換により増加する三菱電機の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第 39 条の規定に従い三菱電機が適当に定めるものとします。かかる取扱いは、三菱電機の財務状
況、資本政策その他の事情を総合的に考慮及び検討し、法令の範囲内で決定したものであり、相当であると判断しております。

別紙３【三菱電機の定款】
次ページ以降をご参照ください。

定

款

（沿革）
大正10年１月14日
同 年12月26日
同14年12月22日
昭和６年12月24日
同10年12月26日
同12年１月20日
同 年５月25日
同15年５月17日
同 年10月25日
同16年11月25日
同17年11月26日
同18年５月26日
同18年８月20日

制定
変更
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〃
〃
〃
〃

昭和18年11月25日
同19年５月26日
同 年11月25日
同20年９月22日
同 年11月30日
同21年５月27日
同22年４月８日
同23年７月29日
同24年９月12日
同26年11月30日
同30年11月30日
同31年11月28日
同32年11月29日

変更
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〃
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〃
〃

昭和35年11月29日
同38年５月30日
同39年11月30日
同43年11月30日
同44年11月29日
同47年11月30日
同50年５月30日
同52年６月29日
同55年６月27日
同57年６月29日
同60年６月28日
同63年６月29日
平成２年６月28日

変更
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〃
〃
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〃
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〃
〃
〃
〃

平成３年６月27日
同６年６月29日
同９年６月27日
同10年６月26日
同13年６月28日
同14年６月27日
同15年６月27日
同16年６月29日
同18年６月29日
同21年６月26日
同27年６月26日
同28年10月１日
令和４年６月29日

変更
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定

款
（令和4年6月29日現在）

第１章

総則

（商号）
第１条 当会社は、三菱電機株式会社と称し、英文では、Mitsubishi Electric Corporation と表示する。
（機関）第２条 当会社は、指名委員会等設置会社として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、指名委員
会、監査委員会、報酬委員会、執行役及び会計監査人を置く。
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（目的）
第４条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１）各種電気機械器具、電子応用機械器具、産業機械器具、情報処理機械器具、家庭用電気機械
器具、照明機械器具、車両機械器具、船舶機械器具、航空機機械器具、誘導ロケット、人工衛星、通信機械器具、工作機械器具、理化学機械器具、光学機械器具、原子力機械器具、瓦
斯器具、ビル・住宅関連製品、半導体素子、集積回路その他一般機械器具及び部品の製造並
びに販売（２）計量器の製造及び販売（３）合金、電線、電気材料、磁性材料、ゴム製品、各種合成樹脂製品及び木工品の製造並びに販
売（４）高圧瓦斯及びその容器の製造並びに販売（５）電気及び熱の供給業（６）建設業及び建築設計業（７）電気通信業、情報処理業及び放送業（８）医療機械器具の製造、販売及び輸入販売業（９）前各号に関連するソフトウエアの作成・販売及びエンジニアリング業（10）前各号に関連する一切の事業（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、8,000,000,000 株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利（２）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利（３）次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第９条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（株主名簿管理人）
第 10 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、代表執行役が定める。
３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規則）第 11 条 当会社の株式に関する取扱い、株主の権利行使の手続き及び手数料については、法令又は本定款に定めるもののほか、代表執行役が定める株式取扱規則による。

第３章

株主総会

（招集）
第 12 条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時招集する。
２ 株主総会は、あらかじめ取締役会において定めた取締役が招集する。
（議長）
第 13 条 株主総会においては、執行役社長が議長となる。執行役社長に差支えがあるときは、あらか
じめ取締役会において定めた順序により、他の者が議長となる。
（基準日）
第 14 条 当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
（電子提供措置等）
第 15 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（議決権の代理行使）
第 16 条 当会社の株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 前項の場合、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（決議の方法）第 17 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第 309 条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第４章

取締役、取締役会及び委員会（取締役の選任）
第 18 条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第 19 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（取締役会長）第 20 条 取締役会の決議によって、取締役会長を置くことができる。
（取締役会の招集及び議長）
第 21 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長が招集し、議長となる。
２ 取締役会長に欠員又は差支えがあるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の者が取締役会を招集し、議長となる。

（取締役会の招集通知）
第 22 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の省略）
第 23 条 当会社は、取締役会の決議事項について、取締役の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役の責任免除）
第 24 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社
法第 423 条第１項に定める責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２ 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第 423 条第 1 項に定める責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、1,000 万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする。
（委員会の委員）
第 25 条 指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議によって選定する。

第５章

執行役（執行役の選任）
第 26 条 執行役は、取締役会の決議によって選任する。
（執行役の任期）
第 27 条 執行役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の末日までとする。
（代表執行役及び役付執行役）
第 28 条 取締役会の決議によって、代表執行役を選定する。
２ 取締役会の決議によって、執行役社長、執行役副社長、専務執行役、上席常務執行役、常務執行役を置くことができる。
（執行役の責任免除）
第 29 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、執行役(執行役であった者を含む。)の会社
法第 423 条第１項に定める責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

第６章

計算（事業年度）
第 30 条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までとする。
（剰余金の配当等の決定機関）
第 31 条 当会社は、会社法第 459 条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場
合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。
（剰余金の配当の基準日）
第 32 条 当会社は、毎年３月 31 日又は９月 30 日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して剰余金の配当を行うことができる。
（剰余金の配当の除斥期間）第 33 条 配当財産が金銭である場合（以下「配当金」という。）は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２ 配当金には利息をつけない。
以上

別紙４【三菱電機の最終事業年度に係る計算書類等の内容】
次ページ以降をご参照ください。

事業報告（2022年4月1日から2023年3月31日まで）
Ⅰ．三菱電機グループに関する事項
１．事業の経過及び成果
当連結会計年度における景気は、米国では、企業・家計部門ともに持ち直しが継続しましたが、中国では、
新型コロナウイルスの感染拡大に伴う行動制限の影響
による下押しがみられ、その後の持ち直しも緩やかなものに留まりました。日本では、個人消費を中心に緩やかな持ち直しが継続しましたが、欧州では、企業・家計部門ともに持ち直しはより緩やかになりました。
また、一部素材価格の上昇や物流費の高止まり、電子部品等の需給逼迫の長期化などの動きがみられました。
このような状況の中、三菱電機グループは、これまでの事 業 競 争 力 強 化 ・経営体質強化に加え、新た な
ビジネスエリア経営体制での事業変革・ポートフォリオ
戦略の加速による収益力最大化に、従来以上に軸足を置いて取り組んでまいりました。
この結果、2022年度の業績は、次のとおりとなり
ました。

売上高
売上高は、為替円安の影響などにより、前年度比5,269億円増加の5兆36億円となりました。ライフ部門
では、ビルシステム事業はアジア・国内向けで増加し、空調・家電事業は欧州・国内・北米向け空調機器の需要拡大などにより増加しました。インダストリー・
モビリティ部門では、FAシステム事業は脱炭素関連
分野の設備投資を中心とした需要拡大を背景に増加し、自動車機器事業は電動化関連製品などの需要が堅調に推移し増加しました。ビジネスプラットフォーム部門
では、情報システム・サービス事業はシステムインテ
グレーション事業・ITインフラサービス事業が増加し、
電子デバイス事業はパワー半導体の需要などが堅調に推移し増加しました。インフラ部門では、電力システム
事業は前年度並みとなり、社会システム事業は海外の
公共分野向けで増加し、防衛・宇宙システム事業は防衛システム事業が増加しました。

■ 売上高■ 税引前当期純利益

第151期（2021年度）

第152期（2022年度）

第151期（2021年度）

第152期（2022年度）

44,767億円

50,036億円 前年度比 112％

2,796億円

2,921億円 前年度比 104％

■ 営業利益■ 親会社株主に帰属する当期純利益

第151期（2021年度）

第152期（2022年度）

第151期（2021年度）

第152期（2022年度）

2,520億円

2,623億円 前年度比 104％

2,034億円

2,139億円 前年度比 105％

25

営業利益

税引前当期純利益

営業利益は、インフラ部門、インダストリー・モビ
リティ部門の減益はありましたが、ビジネスプラット
フォーム部門、ライフ部門などの増益により、前年度比103億円増加の2,623億円となりました。営業利益率
は、販売費及び一般管理費の増加などにより、前年度比
0.4ポイント悪化の5.2％となりました。
売上原価率は、為替円安や価格転嫁による改善はありましたが、一部素材価格の上昇に加え、インフラ部門での採算悪化などにより、前年度比0.1ポイント
悪化しました。
販売費及び一般管理費は、前年度比1,343億円増加
し、売上高比率は前年度比0.4ポイント悪化しました。
その他の損益は、固定資産減損損失の計上はありまし
たが、土地の売却などにより前年度比22億円増加し、売上高比率は前年度比0.1ポイント改善しました。

税引前当期純利益は、営業利益の増加などにより、
前年度比124億円増加の2,921億円、売上高比率は5.8％となりました。

■

親会社株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益は、税引前当期
純利益の増加などにより、前年度比104億円増加の2,139億円、売上高比率は4.3％となりました。
なお、ROEは前年度比0.2ポイント悪化の6.9％となりました。

部門別売上高

■

その他部門

第151期

14.3％ 8,360億円

ライフ部門
33.3％

19,471億円

国内（2021年度）

ビジネス
プラットフォーム
部門
7.3％ 4,293億円

向先地域別売上高
52.1％
23,324億円

海外

47.9％
21,443億円

インフラ部門
北米
10.3％
4,619億円

16.7％ 9,731億円

第152期

第152期

（2022年度）（2022年度）

インダストリー・モビリティ部門

国内

49.3％
24,670億円

北米
12.5%
6,255億円

28.4％ 16,602億円（注）各部門の売上高には、部門間の内部売上高(振替高)を含めて表示
しております。後記の「部門別の概況」も同様であります。

アジア
24.9％
11,149億円

アジア
24.4%
12,189億円

欧州
11.1％
4,953億円
海外

その他
1.6％
721億円

50.7％
25,366億円

欧州
12.1%
6,078億円

その他
1.7%
843億円

（注）向先地域別売上高は、顧客の所在地別に表示しております。

26

部門別の概況

インフラ 部門
主要な事業内容（2023年3月31日現在）

売上高構成比鉄道車両用電機品、無線通信機器、有線通信機器、
ネットワークカメラ・システム、
大型映像

16.7

表示装置、
タービン発電機、
水車発電機、
原子力機器、
電動機、
変圧器、
パワーエレクトロニクス

％

機器、
遮断器、
ガス絶縁開閉装置、開閉制御装置、監視制御・保護システム、
電力流通システム、
衛星通信装置、人工衛星、レーダー装置、アンテナ、誘導飛しょう体、射撃管制装置、放送
機器、その他

社会システム事業の事業環境は、新型コロナウイルス感染症の影響を受けた
国内鉄道各社における設備投資計画見直しの動きが継続しましたが、国内外の公共分野における投資が堅調に推移しました。このような状況の中、同事業は、受注高は国内外の公共分野の増加などにより前年度を上回り、売上高は円安の影響や海外の公共分野の増加などにより前年度を上回りました。
電力システム事業の事業環境は、国内電力会社の設備投資の動きが継続し、再生可能エネルギーの拡大に伴う電力安定化の需要などが国内外で堅調に推移しました。このような状況の中、同事業は、受注高は国内の電力流通事業や海外の発電事業の増加などにより前年度を上回り、売上高は前年度並みとなりました。
防衛・宇宙システム事業は、受注高は宇宙システム事業の大口案件の増加により前年度を上回り、売上高は防衛システム事業の大口案件の増加により前年度を上回りました。
この結果、部門全体では、売上高は前年度比103％の9,731億円となりました。
営業利益は、売上案件の変動や防衛・宇宙システム事業の採算悪化などにより、前年度比140億円減少の275億円となりました。

当社独自のIoTプラットフォーム「INFOPRISM」を活用した鉄道ライフサイクルマネジメントソリューション（LMS）

次期静止気象衛星（ひまわり10号）

27

■

売上高

（億円）

9,731

9,461
前年度比

103％

第151期

第152期

（2021年度）（2022年度）

■

営業利益

（億円）

415

275

前年度比

140億円減

第151期

第152期

（2021年度）（2022年度）

インダストリー・モビリティ 部門
主要な事業内容（2023年3月31日現在）

売上高構成比プ ログ ラマブ ルコントローラー、イン バ ーター、サーボ、表 示 器、電 動 機、ホイスト、

28.4

電磁開閉器、
ノーヒューズ遮断器、漏電遮断器、
配電用変圧器、電力量計、無停電電源装置、％

産業用送風機、数値制御装置、放電加工機、レーザー加工機、産業用ロボット、クラッチ、
自動車用電装品、電動化関連製品、
ADAS関連機器、
カーエレクトロニクス・カーメカトロニクス
機器、カーマルチメディア機器、その他

FAシステム事業の事業環境は、スマートフォンや半導体などのデジタル関連分野の需要は減少しましたが、リチウムイオンバッテリーなどの脱炭素関連
分野の設備投資を中心に、需要が堅調に推移しました。このような状況の中、同事業は、受注高はデジタル関連分野の需要が一服したことから前年度を下回りましたが、売上高は円安の影響に加え、脱炭素関連分野の需要の増加などにより前年度を上回りました。
自動車機器事業の事業環境は、半導体部品の需給逼迫の影響などはありましたが、新車販売台数は前年度を上回り、電動車を中心とした市場の拡大に伴う電動化関連製品などの需要が堅調に推移しました。このような状況の中、同 事 業 は、 円 安 の 影 響 に 加 え、 モ ー タ ー・ イ ン バ ー タ ー な ど の 電 動 化
関連製品や自動車用電装品の増加などにより、受注高・売上高ともに前年度を上回りました。
この結果、部門全体では、売上高は前年度比112％の1兆6,602億円となりました。
営業利益は、FAシステム事業は売上高の増加や円安の影響などにより増加しましたが、自動車機器事業は素材・物流費の上昇や固定資産減損損失の計上などにより減少しました。部門全体では、前年度比5億円減少の959億円となりました。

ワイヤ・レーザ金属3Dプリンタ「AZ600」電動パワーステアリング用
モータコントローラユニット

28

■

売上高

（億円）

16,60214,808
前年度比

112％

第151期

第152期

（2021年度）（2022年度）

■

営業利益

（億円）

959

964
前年度比

5億円減

第151期

第152期

（2021年度）（2022年度）

ライフ 部門
主要な事業内容（2023年3月31日現在）

売上高構成比エレベーター、
エスカレーター、
ビルセキュリティーシステム、
ビル管理システム、
ルーム

33.3

エアコン、パッケージエアコン、チラー、ショーケース、圧縮機、冷凍機、ヒートポンプ式％

給湯暖房システム、
換気扇、
電気温水器、IHクッキングヒーター、
LED電球、
照明器具、
液晶
テレビ、
冷蔵庫、
扇風機、
除湿機、
空気清浄機、掃除機、
ジャー炊飯器、電子レンジ、
その他

ビルシステム事業の事業環境は、新型コロナウイルス感染症の影響による市況低迷からの回復の動きが継続しました。このような状況の中、同事業は、円安の影響やアジア・国内の増加などにより受注高・売上高ともに前年度を上回りました。
空調・家電事業の事業環境は、第2四半期以降、電子部品の需給状況に改善の動きが見られました。このような状況の中、同事業は、円安の影響や欧州・
国内・北米向け空調機器の増加などにより、売上高は前年度を上回りました。
この結果、部門全体では、売上高は前年度比116％の1兆9,471億円となりました。
営業利益は、素材価格・物流費の上昇や第1四半期での操業度低下などはありましたが、売上高の増加や円安の影響などにより、前年度比86億円増加の1,012億円となりました。

■

売上高

（億円）

19,471

16,730
前年度比

116％

第151期

第152期

（2021年度）（2022年度）

■

営業利益

（億円）

1,012

926
前年度比

86億円増

「エモコテック」搭載 霧ヶ峰Zシリーズ（2023年度モデル）

スマートシティ・ビルIoTプラットフォーム「Ville-feuille(ヴィルフィーユ)」の「ロボット移動支援サービス」
エレベーターへの人とロボットの同乗（イメージ図）

29

第151期

第152期

（2021年度）（2022年度）

ビジネスプラットフォーム 部門
主要な事業内容（2023年3月31日現在）

売上高構成比ネ ッ ト ワ ー ク セ キ ュ リ テ ィ ー シ ス テ ム、情 報 シ ス テ ム 関 連 機 器 及 び シ ス テ ム

7.3

インテグレーション、パワーモジュール、高周波素子、光素子、液晶表示装置、その他

情報システム・サービス事業の事業環境は、半導体部品の需給逼迫の影響はありましたが、新型コロナウイルス感染症の影響で延期されていた案件が再開するなど、需要が堅調に推移しました。このような状況の中、同事業は、システムインテグレーション事業・ITインフラサービス事業の増加により受注高・売上高ともに前年度を上回りました。
電子デバイス事業の事業環境は、民生・産業向けのパワー半導体の需要などが堅調に推移しました。このような状況の中、同事業は、受注高は客先の先行手配が一巡した影響などによるパワー半導体の減少や、液晶事業の終息などにより前年度を下回りましたが、売上高は円安の影響に加え、民生・産業向けのパワー半導体の増加などにより前年度を上回りました。
この結果、部門全体では、売上高は前年度比112％の4,293億円となりました。
営業利益は、売上高の増加や円安の影響などにより、前年度比134億円増加の399億円となりました。

％

■

売上高

（億円）

4,293

3,828
前年度比

112％

第151期

第152期

（2021年度）（2022年度）

■

営業利益

（億円）

データを幅広く、ダイレクトに集めて温室効果ガス排出量削減に活かせるインテリジェンス（気づき）を

264

調達データ
販売データ

製造データ
電力データ

設計データ

製造業務全般で生まれるデータなど

産業用LV100タイプ
2.0kV IGBTモジュール

ユーザー様

GHG排出量データ 一元管理ソリューション
「cocono」※GHG：Greenhouse Gas（温室効果ガス）

30

399

前年度比

134億円増

第151期

第152期

（2021年度）（2022年度）

その他 部門
主要な事業内容（2023年3月31日現在）

売上高構成比資材調達・物流・不動産・広告宣伝・金融等のサービス、その他

売上高は、資材調達・物流の関係会社の増加などにより、前年度比113％の8,360億円となりました。
営業利益は、売上高の増加などにより、前年度比47億円増加の314億円となりました。
■ 売上高
（億円）

14.3

％

■

営業利益

（億円）

8,360

7,373

314
267

前年度比

前年度比

47億円増

113％

第151期

第152期

第151期

第152期

（2021年度）（2022年度）（2021年度）（2022年度）

２．設備投資の状況
当連結会計年度においては、中期経営計画に基づく戦略的かつ重点的な資源の投入等により企業価値の更なる向上を実現するべく、総額3,653億円（前年度比201%）の投資の意思決定を行いました。部門ごとの主要な設備投資は以下のとおりであります。
投資額＊

当連結会計年度中に完成した主要設備等

ラ

360億円

■ インダストリー・モビリティ

645億円

■ラ

フ

995億円

■ ビジネスプラットフォーム

1,486億円

三菱電機社会インフラ機器株式会社―
車両用電機品 組立試験棟建設
当社 産業メカトロニクス製作所
当社 名古屋製作所
マイクロレーザ加工機増産体制整備
尾張旭地区新拠点整備
三菱電機エア・コンディショニング・システムズ・ 三菱電機インド社
空調機新拠点建設・空調機生産体制整備
マニュファクチャリング・トルコ社（インド）
空調機生産体制強化（トルコ）
当社 パワーデバイス製作所
当社 パワーデバイス製作所
福山工場12インチSiウエハ生産体制整備、
泗水工場 新棟建設・8インチSiCウエハ
福山工場取得・整備
生産体制整備
三菱電機エンジニアリング株式会社
三菱電機ヨーロッパ社
次期基幹業務システム構築
次期基幹業務システム構築（欧州）

部門
■イ

■そ

ン

フ

イ

の

他

167億円

＊ 金額は意思決定ベース

31

当連結会計年度継続中の主要設備等

MEMO

32

３．対処すべき課題
信頼回復に向けた3つの改革（品質風土、組織風土、しまった問題と考えています。このため、現在当社がガバナンス）の深化・発展と確実な浸透推進する品質風土改革・牽制機能の強化策を関係会社にも展開し、浸透させてまいります。

当社は、これまで明らかになった品質不適切行為の全容及び調査委員会・ガバナンスレビュー委員会からサステナビリティ経営の推進の指摘、提言を真摯に受け止め、二度と同じような

三菱電機グループの「たゆまぬ技術革新と限りない問題を繰り返さないようグループを挙げて再発防止

創造力により、活力とゆとりある社会の実現に貢献にあたるとともに、信頼回復に向けた3つの改革する」という企業理念は、社会における私たちの（品質風土、組織風土、ガバナンス）を経営上の最重存在意義そのものです。この企業理念の下、三菱電機

点課題と位置付け、これらを深化・発展させながら、グループは「成長性」「収益性・効率性」「健全性」の3つ

新しい三菱電機の創生に向けた変革に全力で取りの視点によるバランス経営に加えて、「事業を通じた社会

組んでいます。

課題の解決」という原点に立ち、サステナビリティ

品質風土改革(エンジニアリングプロセスの変革)の実現を経営の根幹に位置付けています。これにより、については、モノ造りマネジメントの正常化、設計の

企業価値の持続的向上を図り、社会・顧客・株主・

フロントローディング推進やデータに基づく品質管理

従業員をはじめとしたステークホルダーへの責任をと手続きの実行等、顧客に対して技術的に正しい説明

果たしてまいります。また、グループ内外の知見のを尽くす組織能力を再構築するとともに、経営層

融合と共創により、強化されたコンポーネント・

自ら顧客と対話・交渉することで現場の負担を軽減システム及びデータを核としたソリューションを提供し、「そもそも現場が品質不適切行為を起こす必要のする「循環型 デジタル・エンジニアリング企業」

ない仕組み」の構築を進めています。

へ変革し、多様化する社会課題の解決に貢献して組織風土改革(双方向コミュニケーションの確立)

まいります。

については、“上にモノが言える”、“課題解決に向けてかかる三菱電機グループの取組みの中で、「環境」

皆で知恵を出し合える”風土の醸成を図っています。

については、「脱炭素社会」の実現を重要な経営課題

ガ バ ナ ン ス 改 革(予 防 重 視 の コ ン プ ラ イ ア ン スと位置付け、長期環境経営ビジョンである「環境システムの構築)については、「外部の視点を入れ

ビジョン2050」を策定し、バリューチェーン全体ながら、不正が起こらない・起こさないガバナンス/

での温室効果ガス排出量を2050年度までに実質内部統制の仕組み」の構築を進めています。

ゼロにすることを目指しています。中間目標として「当社関係会社における品質不適切行為に関するは、三菱電機グループの工場・オフィスからの温室調査結果について」(2023年4月14日)にて公表の効果ガス排出量を2030年度までに実質ゼロにする

とおり、今回の調査で判明した当社関係会社におけることを目指すとともに、社会全体の脱炭素化に貢献

品質不適切行為はいずれも契約違反で、当社製作所する事業を育成し、「脱炭素社会」の実現に貢献してにおける品質不適切行為と同様、主に現場に生じさせて33

ま い り ま す。 加 え て、TCFD＊ 1 の 提 言 に 基 づ い たの融合などを通じ、事業本部の壁を越えたシナジー

気候変動に係るリスクと機会の開示に向けた取組み

発 揮 に よ る 社 会 課 題 の 解 決、 ポ ー ト フ ォ リ オ のを継続してまいります。

見直し、BA内各事業の特性に応じた最適な組織・また、事業を行う各国・地域において、広く人や体制の整備などを加速するとともに、BAを跨る人・社会との関わりを持っていることを認識し、全ての技術のダイナミックな連携やソリューション事業の人々の人権を尊重するとともに、多様な人財が活躍提供を推進してまいります。

できるようダイバーシティの推進を継続してまいり

また、社会課題の解決に貢献する「循環型 デジタル・ます。

エンジニアリング企業」への変革加速を図るため、2023年4月に「DXイノベーションセンター」を新設

新たなビジネスエリア経営体制でのポートフォリオ

しました。様々なデジタルソリューション事業を戦略・事業変革の加速創出・推進するために、当センターが各BAにおいて当社は、社会変化に対応したビジネスモデル変革

蓄積されていく広範囲なデータを有機的に結びをスピーディに実行するためのビジネスエリア（BA）

つけるためのデジタル基盤・空間を構築し、これを経営体制をさらに進化・発展させてまいります。各

活用したデータの解析・利活用の推進、デジタルBAを統括するBAオーナーが、BA内を俯瞰した資源

人財の確保と育成、及び顧客やパートナーとの共創の再配分による資産効率の最大化、技術・ノウハウなどを加速・推進してまいります。

■ お客様から得られたデータをデジタル空間に集約・分析すると共に、グループ内が強くつながり、
知恵を出し合う事で新たな価値を生み出し、社会課題の解決に貢献する
循環型 デジタル・エンジニアリングによる社会課題解決
STEP.4

STEP.1

STEP.2

顧客

多様なデータの集約

顧客の潜在課題・ニーズの把握

様々な顧客が当社のコンポーネン
トやシステムを利用することで生まれるデータをデジタル空間へ集約

デジタル空間においてデータを分析し、顧客の潜在課題・ニーズを把握

STEP.4

STEP.3

STEP.1

STEP.3

総合ソリューション
データシステム
コンポーネント
STEP.2

当社グループ
デジタル空間34

幅広い顧客への価値の還元

新たな価値を創出

新たな価値を更に幅広い顧客へと還元することにより、顧客と共に社会課題の解決に貢献

潜在課題・ニーズをもとに、コンポー
ネント、システム、統合ソリューショ
ンを進化させ、新たな価値を創出効率指標であるROIC＊2 を考慮した投資などにより経営体質の強化

収益力と資本効率の向上を図ってまいります。また、

世界経済の先行きは、行動制限の緩和により消費サプライチェーンにおける地政学的リスクを見据え、は緩やかな拡大が継続するものの、各国の金融引き最適なグローバル生産に向けた調達体制を追求して締め等により、欧州・米国を中心に世界的な景気まいります。

減速が見込まれます。さらに、地政学的リスクの加えて、データとデジタル技術を活用した経営高まりに伴い、想定を超えた経営環境の変化も懸念

管理の高度化・生産性向上を目指し業務DXを着実にされます。

推進してまいります。

このような状況の中、中期経営計画の中間年に「倫理・遵法」については、近年発生した製品・あたる2023年度は、これまでの進捗を振り返り、

サービス品質、労務、情報セキュリティの問題を厳粛

中期経営計画の達成に向けて、M&Aを含む事業再編に受け止め、再発防止に向けた各種取組みを進めてを加速・推進するなど、重点成長事業の各種施策をいます。三菱電機グループのコンプライアンス・

実行に移してまいります。あわせて、素材価格・

モ ッ ト ー で あ る“Always Act with Integrity”

物流費の高止まり等を踏まえた価格転嫁の上積みや、(いかなるときも「誠実さ」を貫く)に基づき、本社

課題事業・不採算機種の見極めによるリソースシフト

コーポレート部門の全社横ぐし機能の強化、リスクの加速等具体的なアクションの実行、事業別資産■ 各事業の特性に見合った施策を実施しサブセグメントの収益性・資産効率性を向上
各サブセグメントの現状・資産効率改善の方向性
主な事業見極め（撤退/売却）

自動車機器

防衛・宇宙システム

ビルシステム

空調・家電

ビルシステム事業

空調冷熱事業

セミコンダクター・デバイス

FAシステムパワー半導体事業

FA制御システム事業

カーマルチメディア事業

重点投資による
事業成長

新たな成長事業の創出※凡例
BA/セグメント

社会システム

効率化・競争力強化による安定経営への貢献

電力システム

構造改革、選択と集中電動化・ADAS事業

液晶テレビ事業
液晶ディスプレイ事業

市場拡大への対応と収益性改善
パートナーとの協業を模索、シナジーで再成長へ

自動車機器

インジェクタ事業

ビジネス・プラットフォーム

インフラBA

ビジネス・プラットフォームBA
セミコンダクター・デバイス

防衛・宇宙システム

事業
重点成長

低

ライフBA

インダストリー・モビリティBA

高《 収益性・資産効率性 》

35

位置づけ見直しの見える化・不正のできない仕組みの拡大などを拓く双方向コミュニケーション、変化に対応できるによ る 予 兆 予 防 重視の内部統制システムの構築、人財の育成、働きやすい職場作りなど、多様な人財

コンプライアンス・プログラムの策定・運用に真摯

が自らの能力を最大限発揮できる環境を構築してに取り組んでまいります。

まいります。それにより、三菱電機グループで働き
たい、働き続けたいと思う人が増えるような会社をあわせて、コーポレートガバナンス・コードを目指します。

踏まえたガイドラインを策定し、適切に対応する
ことを通じて「コーポレート・ガバナンス」の継続的な向上を図るとともに、適時適切な情報開示に努め、三菱電機グループは、上記施策を着実に展開する

社会・顧客・株主・取引先、及び共に働く従業員とのことにより、更なる企業価値の向上に全力を挙げるより高い信頼関係の確立に一層努めてまいります。

所 存 で す の で、 株 主 の 皆 さ ま に お か れ ま し て は、

当社は、あらゆる事業運営のベースは人財であると引き続きご理解・ご支援を賜りますようお願い申し

考えています。新たな発想で協働し、チームで仕事上げます。

＊1 TCFD(Task Force on Climate-related Financial Disclosures)：G20の財務大臣・中央銀行総裁からの要請により設置された、民間主導による気候関連財務情報の開示に関するタスクフォース＊2 ROIC（投下資本利益率）：各事業部門での把握・改善が容易となるように、「資本」「負債」ではなく、資産項目（固定資産・運転資本等）に基づいて算出する三菱電機版ROIC

36

４．トピックス
Topi c 1「PRIDE指標2022」における「ゴールド」を受賞

2022年11月、当社は、任意団体「work with Pride」が策定した、日本の職場におけるLGBTQなどの性的マイノリティ(以下、LGBTQ)への取組み評
価指標「PRIDE 指標＊2022」にて「ゴールド」を受賞しました。LGBTQへの継続的な取組みが評価され、昨年の「シルバー」受賞に続き、当社として初めての「ゴールド」受賞となりました。
今後も、一人ひとりが個人の能力を最大限に発揮し、いきいきと働ける職場環境の実現に向けて、当社グループ全体でダイバーシティの推進に積極的に取組んでまいります。

詳細はこちら＊ PRIDE の 各 文 字 に 合 わ せ て、Policy（ 行 動 宣 言 ）、Representation（ 当 事 者 コ ミ ュ ニ テ ィ）、
Inspiration（啓発活動）、Development（人事制度・プログラム）、Engagement/Empowerment（社会貢献・渉外活動）の5つで構成されている評価指標

Topi c 2「次期静止気象衛星（ひまわり10号）」を受注

2023年3月、当社は気象庁から「次期静止気象衛星(ひまわり10号)」を受注しました。
「ひまわり7号」から4基連続の受注となります。
独自の標準衛星バス「DS2000＊ 」を用いた衛星と地上データ処理ソフト
ウエアの提案を行い、気象庁から総合的な評価を得て今回の受注に至りました。
当社は今後も、「ひまわり7号」から20年以上続くわが国の気象衛星事業への貢献で培った知見を最大限に活用し、近年国内で甚大な被害をもたらしている台風や集中豪雨、線状降水帯の予測精度向上や、防災気象情報の高度化など、わが国の防災機能強化に貢献してまいります。

詳細はこちら＊ 増大し多様化する高速・大容量通信への需要にこたえるため、商用通信・放送衛星市場をターゲットと し た 標 準 衛 星 プ ラ ッ ト フ ォ ー ム。 宇 宙 航 空 研 究 開 発 機 構(JAXA)の 技 術 試 験 衛 星 Ⅷ 型「きく8号」をベースに「運輸多目的衛星新2号(ひまわり7号)」や「ひまわり8号、9号」にも採用

Topi c 3

SiCパワー半導体の生産体制強化に向け新工場棟を建設

当社は、パワーデバイス事業における2021年度から2025年度までの累計
設備投資を従来計画＊1から倍増させ、約2,600億円を投資します。
脱炭素社会の実現に向け世界的な省エネ志向が高まる中、SiC＊2パワー半導体
は、電気自動車向けの急速な市場拡大とともに、低損失・高温度動作・高速
スイッチング動作等が求められる様々な応用分野における更なる市場の拡大が見込まれ、GX(Green Transformation)実現への貢献が期待されています。
当社は今回、この市場拡大に対応するため、SiCウエハの大口径化(8インチ)に対応した新工場棟の建設を行います。また、6インチウエハ製品の生産設備も増強し、更なる事業拡大を目指してまいります。
＊1 従来計画は約1,300億円＊2 SiC (Silicon Carbide):ケイ素と炭素の化合物

37

詳細はこちら

MEMO

38

５．研究開発⑴ 研究開発戦略
サステナビリティの実現に向け、「循環型 デジタル・エンジニアリング企業」としてグループ内外の知見を融合したソリューションの提供を目指し、研究開発を推進します。
事業競争力を生み出すコア技術を強化するとともに、機器・システム・サービスの機能・性能・品質・信頼性を支える基盤技術の深化を図り、ゲームチェンジなど将来に備えた新技術の探索・創出をバランス良く推進します。また、大学など社外研究機関と積極的に連携し、開発加速と価値創出に取り組み、多様化する社会課題の解決に貢献します。
当連結会計年度における三菱電機グループ全体の研究開発費の総額は2,123億円(前年度比109％)となりました。

⑵ 当連結会計年度の主な研究開発成果
高出力・高効率なパワー半導体モジュールの開発
鉄道車両の駆動システムや直流送電などの電力関連システムでは、高出力・高効率なパワー半導体モジュールの需要が高まっています。
当社は「高耐電圧4.5kV・定格電流450A HVIGBT＊ モジュールXシリーズ
dualタイプHV100」を開発しました。第7世代IGBTとRFCダイオードチップの搭載により、従来よりも低損失で高い電流密度を達成しました。また、並列接続が容易な端子位置の最適化により、多様なインバーターへの対応が可能です。
パワー半導体モジュールの更なる高出力・高効率化に取り組み、カーボン
ニュートラルの実現に貢献します。
＊High Voltage Insulated Gate Bipolar Transistor：高耐圧絶縁ゲート型バイポーラトランジスタ

HVIGBTモジュールXシリーズ
dualタイプHV100(4.5kV/450A)

大型産業機器向けインバーターの更なる高出力・高効率化に貢献
詳細はこちら39ワイヤ・レーザ金属3Dプリンタ

AZ600の開発

三次元形状データから造形物を作り出す金属3Dプリンタは、製造工程の大幅短縮と製造工程における廃棄材料の削減、さらに設計の自由度が向上するという利点から、需要拡大が見込まれています。今回開発したワイヤ・レーザ金属3D
プリンタ「AZ600」は、世界初＊1空間同時5軸制御と加工条件を協調制御するデジタル造形技術により、高品質・高精度な三次元造形を可能としました。また、ニアネットシェイプ＊2
加工を部品加工に適用し、加工時間短縮による省エネルギー
化と廃棄材料の削減の両立を実現しました。
今後も環境負荷に配慮した、脱炭素時代のモノづくりに貢献します。
＊1 2022年2月24日現在(当社調べ)＊2 最終形状に近い状態に仕上げること※本件は2022年2月24日付で公表いたしましたが、主な業績への貢献は当連結会計年度であるため、本欄に記載しております。

ワイヤ・レーザ金属
3Dプリンタ「AZ600」

造形サンプル

加工時間短縮による省エネルギー化と廃棄材料の削減を両立
詳細はこちら

学習モデルを自動設計しコンパクト化する「量子機械学習技術」を開発
量子ビット＊1 を用いた計算で高度な処理能力を発揮する
量子コンピューターの開発が世界中で加速しています。
当社は、学習モデルを自動設計して最適化することで、計算規模をコンパクト化する量子機械学習技術を開発し、世界で初めて＊2非破壊テラヘルツ検査、無線室内モニタリング、
圧縮センシング、生体信号処理などの複数の分野で高性能化に寄与することを確認しました。
今回の開発技術は、量子機械学習と古典機械学習 ＊3 を組み合わせて協調的に学習することで、限られた学習データ
でも計算時間の大幅な短縮が可能です。今後、量子機械学習技術の開発を進め、FA、空調、ビルシステム、モビリティなどの幅広い産業分野への活用を目指します。
＊1
＊2
＊3

開発した量子機械学習技術

量子コンピューターで扱われる量子情報の最小単位
2022年12月2日現在(当社調べ)
古典ビットを利用する従来のコンピューターを用いて行う機械学習

適用用途の
イメージ

世界初、テラヘルツ・イメージングで高性能化を実証
詳細はこちら40

６．財産及び損益の状況の推移⑴ 三菱電機グループ(連結)売上高(億円)
60,00050,000

営業利益(億円)

税引前当期純利益(億円)

4,000

4,000

50,03644,62541,91444,7673,000

40,00030,000

2,596

2,301

2,520

2,623

3,000

2,000

2,000

1,000

1,000

2,819

2,587

2,796

2,921

20,00010,0000

00

第149期 第150期 第151期 第152期

第149期 第150期 第151期 第152期

親会社株主に帰属する当期純利益(億円)

基本的1株当たり親会社株主に帰属する
当期純利益(円)

3,000

150

2,218
1,931

2,000

2,034

第149期 第150期 第151期 第152期

(当期)

(当期)

(当期)

総資産(億円)

50,0002,139103.41
100

55,82560,000

90.03

95.41

101.3044,09747,97951,07940,00030,00020,00050

1,000

10,0000

00

第149期 第150期 第151期 第152期(当期)

第149期 第150期 第151期 第152期(当期)

第149期 第150期 第151期 第152期
(当期)

第149期
(2019年度)

第150期(2020年度)

第151期(2021年度)

第152期(当期)(2022年度)

売上高

44,625億円

41,914億円

44,767億円

50,036億円

営業利益2,596億円

2,301億円

2,520億円

2,623億円

税引前当期純利益

2,819億円

2,587億円

2,796億円

2,921億円

親会社株主に帰属する当期純利益

2,218億円

1,931億円

2,034億円

2,139億円

基本的1株当たり親会社株主に帰属する当期純利益103円41銭90円03銭95円41銭101円30銭

総資産44,097億円

47,979億円

51,079億円

55,825億円(注) 上表は国際会計基準(IFRS)に基づく連結計算書類によるものであります。

41

⑵ 当社(単独)
売上高(億円)
40,00030,00026,392

24,592 25,574

27,121

経常利益(億円)

当期純利益(億円)

2,500

2,500

2,000
1,500

1,775

1,729

2,000

1,633

1,432

1,500

1,855
1,578

1,793

1,462

20,000
1,000

1,000

500

500

10,00000

第149期 第150期 第151期 第152期

(当期)

(当期)

1株当たり当期純利益(円)

第149期 第150期 第151期 第152期(当期)

総資産(億円)

100

40,000

86.48
80

0

第149期 第150期 第151期 第152期

84.11

73.59

69.28

30,000 28,668

30,570 30,655 31,617

60
20,00040
10,00020

00

第149期 第150期 第151期 第152期(当期)

第149期 第150期 第151期 第152期
(当期)

第149期
(2019年度)

第150期(2020年度)

第151期(2021年度)

第152期(当期)(2022年度)

売上高

26,392億円

24,592億円

25,574億円

27,121億円

経常利益

1,432億円

1,775億円

1,729億円

1,633億円

当期純利益

1,578億円

1,855億円

1,793億円

1,462億円

1株当たり当期純利益

73円59銭86円48銭84円11銭69円28銭28,668億円

30,570億円

30,655億円

31,617億円

総資産

42

７．主要な事業所(2023年3月31日現在)④ 製造拠点⑴ 当社① 本社(東京都)② 営業拠点

部門
名称

北

海

所在地

道

支

社

北 海 道

東

北

支

社

宮 城 県

関

越

支

社

埼 玉 県

社

神奈川県

神

奈

川

支

北

陸

支

社

石 川 県

中

部

支

社

愛 知 県

関

西

支

社

大 阪 府

中

国

支

社

広 島 県

四

国

支

社

香 川 県

九

州

支

社

福 岡 県

■イ ン フ ラ■ インダストリー・
モ ビ リ テ ィ

■ラ

イ

フ

③ 研究開発拠点
名称

所在地

情 報 技 術 総 合 研 究 所

神奈川県

統 合 デ ザ イ ン 研 究 所

神奈川県

住 環 境 研 究 開 発 セ ン タ ー

神奈川県

設計システム技術センター

兵 庫 県

生

ー

兵 庫 県

コンポーネント製造技術センター

兵 庫 県

先 端 技 術 総 合 研 究 所

兵 庫 県

自 動 車 機 器 開 発 セ ン タ ー

兵 庫 県

産

技

術

セ

ン

タ

■ビ ジ ネ ス
プ ラ ッ トフ ォ ー ム

名称所在地

鎌 倉 製 作 所
伊 丹 製 作 所
系統変電システム製作所
コミュニケーション・
ネットワーク製作所
通 信 機 製 作 所
神 戸 製 作 所
電 力 シ ス テ ム
製
作所
受 配 電 シ ス テ ム
製
作所
長 崎 製 作 所
名 古 屋 製 作 所
産 業メカトロニクス
製
作
所
三 田 製 作 所
姫 路 製 作 所
福 山 製 作 所
群 馬 製 作 所
静 岡 製 作 所
中 津 川 製 作 所
冷 熱 シ ス テ ム
製
作所
インフォメーション
システム統括事業部
高周波光デバイス製
作
所
パ ワ ー デ バ イ ス
製作所
液 晶 事 業 統 括 部

神奈川県
兵 庫 県
兵 庫 県
兵 庫 県
兵 庫 県
兵 庫 県
兵 庫 県
香 川 県
長 崎 県
愛 知 県
愛 知 県
兵 庫 県
兵 庫 県
広 島 県
群 馬 県
静 岡 県
岐 阜 県
和歌山県
神奈川県
兵 庫 県
福 岡 県
熊 本 県

(注) 「④製造拠点」につきましては、2023年4月1日付で以下の変更が生じております。
・インフラ：通信機製作所を電子通信システム製作所へ名称
変更

⑵ 子会社
後 記 の「1 1． 重 要 な 子 会 社 の 状 況 」 に 記 載 のとおりであります。

43

８．従業員の状況(2023年3月31日現在)
部門

従業員数

前期末比

ラ

21,840名

133名増■ インダストリー・モビリティ

31,897名

294名増

■ラ

フ

61,833名

2,585名増■ ビジネスプラットフォーム

11,557名

608名増

■そ

16,575名

27名増

■イ

ン

フ

イ

の

他

部

門

共

通

5,953名

312名増

合

計

149,655名

3,959名増(注) １．共通として記載している従業員数は、特定の部門に区分できない部門に所属しているものであります。
２．従業員数の合計の内訳は、国内93,344名、海外56,311名であります。

９．資金調達の状況
当連結会計年度においては、期限の到来に伴う借入金の返済を行うとともに、金融機関借入等により、運転資金を調達いたしました。
この結果、当連結会計年度末のリース負債を除く借入金・社債残高は350億円増加し、2,522億円となりました。

10．主要な借入先(2023年3月31日現在)
三菱電機グループは、グループ資金融資制度を導入しており、グループ会社間で資金を集約・融資することにより資金効率化を図っております。
当連結会計年度末における主要な金融機関借入先は次のとおりであります。
借入先

株

式

株

式

農
三

会

社
会

林
井

住

三

菱

Ｕ

社

み

ず

中
友

借入額

信

Ｆ

Ｊ
ほ

央
託

銀

行

銀

行

765億円

銀

行

313億円

庫

281億円

社

148億円

金
株

式

会

なお、当社(単独)の貸借対照表における借入金には、金融機関借入に加え、グループ資金融資制度に伴う関係
会社からの借入が含まれております。
44

11．重要な子会社の状況(2023年3月31日現在)
部門

会社名

主要な事業内容

議決権の
所有比率

所在地

三菱電機プラントエンジニアリング㈱ 重電関係プラント・機器のメンテナンスサービス 東京都■ インフラ三菱電機特機システム㈱レーダー応用機器、電子応用機器、光学機器の製造・販売

東京都

100.0%

三菱電機パワー・プロダクツ社

各種送変電機器・鉄道用車両電機品の
製造・販売

米国

100.0%

FA機器の販売

大阪府

100.0%

自動車機器の製造・販売

兵庫県

78.7%

㈱セツヨーアステック■ インダストリー・ ㈱デービー精工
モビリティ
三菱電機自動化(中国)有限公司

FA機器の販売

三菱電機オートモーティブ・アメリカ社 自動車機器の製造・販売■ ライフ■ ビジネス

プラット
フォーム

■ その他

100.0%

中国

100.0%

米国

100.0%

三菱電機ビルソリューションズ㈱昇降機設備、ビルマネジメントシステム等
ビル設備の開発・製造・販売・据付・保守・修理等

東京都

100.0%

三菱電機照明㈱照明器具、ランプ及び関連部品の製造・
販売

神奈川県

100.0%

三菱電機コンシューマー・プロダクツ(タイ)社 空調機器の製造・販売

タイ

90.0%

三菱電機カンヨンワタナ社

空調機器・家電品等の販売

タイ

50.1%

三菱電機インフォメーション
ネットワーク㈱情報システムの企画・設計・開発・販売

東京都

100.0%

メルコパワーデバイス㈱パワーデバイスの製造

兵庫県

67.0%

欧州等におけるパワーデバイス事業会社のヴィンコテック・ホールディングス社
持株会社

ルクセンブルク

100.0%㈱弘電社

電気工事の請負及び当社製品の販売

東京都

51.2%

三菱電機トレーディング㈱資材の調達・販売

東京都

100.0%

三菱電機ロジスティクス㈱ロジスティクス・物流

東京都

99.2%

三菱電機ヨーロッパ社

当社製品の販売

オランダ

100.0%

三菱電機ＵＳ社

当社製品の販売

米国

100.0%【連結子会社数】■ インフラ

27社■ インダストリー・

モビリティ
42社

■ ビジネスプラットフォーム
15社

■ ライフ

76社

45

■ その他

計

49社

209社

Ⅱ．当社に関する事項
１．株式に関する事項(2023年3月31日現在)⑴ 発行可能株式総数

8,000,000,000株⑵ 発行済株式総数

2,147,201,551株

個人・その他

13.9％
外国法人等

所有者別
分布状況

42.5％

⑶ 株主数

117,501名

3.5％

区分

株主数

■政 府 ・ 地 方 公 共 団 体
■金

融

機

関

■金 融 商 品 取 引 業 者
■そ

の

他

■外

国

■個

人

の
法

・

そ

株式数

37.5％
金融商品取引業者

その他の法人⑷ 所有者別分布状況

金融機関

2.6％

持株比率

0名

0千株

0.0％

126名

804,967千株

37.5％

81名

56,153千株

2.6％

法

人

1,276名75,628千株

3.5％

人

等

1,014名

911,350千株

42.5％

の

他

115,004名

299,101千株

13.9％⑸ 大株主の状況(上位10名)
当社への出資状況

株主名

持株数

持株比率

日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 株 式 会 社(信 託 口)

332,483千株

15.7％

SSBTC

ACCOUNT

117,992千株

5.6％

株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行(信 託 口)

106,410千株

5.0％

明

治

安

田

三

菱

電

機

JP

MORGAN日

本

CLIENT生
グ

OMNIBUS
命
ル

保
ー

プ

険
社

相

互

会

社

81,862千株

3.9％

員

持

株

会

45,979千株

2.2％

CHASE

BANK

38005537,178千株

1.8％

保

相

会

社

36,339千株

1.7％

STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234

33,373千株

1.6％JP

385781

25,633千株

1.2％

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

23,516千株

1.1％

生

命

MORGAN

険

CHASE

互

BANK

(注) 自己株式34,098,941株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。
また、持株比率は自己株式を控除して計算(小数点以下第2位を四捨五入)しております。

⑹ 当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
後記の「２．
（3）②イ.役員報酬等として交付した役員区分ごとの株式の総数」に記載のとおりであります。
46

２．役員に関する事項⑴ 取締役(2023年3月31日現在)① 取締役の地位、担当、重要な兼職の状況
地位

氏名

社

外

取

締

役 薮

中

社

外

取

締

役 大

林

社

外

取

締

役 渡

邉

社

外

取

締

役 小

出

社

外

取

締

役 小山田

社

外

取

締

役 小

社

外

取

締

役 柳

坂

取
取

締
締

役 漆 間
役 皮籠石

取

締

役 増

田

取
取

締
締

役 永
役 加

澤
賀

担当
重要な兼職の状況
取締役会議長三十二 指名委員長 大阪大学特任教授
報酬委員
監査委員長 弁護士
宏 指名委員
大和証券株式会社社外監査役
公認会計士
報酬委員長
税理士
和 紀 監査委員
株式会社ベルシステム24ホールディングス社外監査役
株式会社J-オイルミルズ社外取締役
指名委員
寬 子 報酬委員
J.フロント リテイリング株式会社社外取締役
株式会社三菱UFJ銀行特別顧問
指名委員
株式会社三越伊勢丹ホールディングス社外取締役
隆 監査委員協和キリン株式会社社外取締役
指名委員
中外製薬株式会社特別顧問
達 朗 報酬委員
株式会社小松製作所社外監査役
ヤマハ発動機株式会社顧問
AGC株式会社社外取締役
指名委員
弘 之 報酬委員
キリンホールディングス株式会社社外取締役
日本航空株式会社社外取締役――
啓―斉 監査委員
指名委員―
邦 昭 報酬委員
―淳 監査委員――邦 彦（注）１．取締役 漆間啓、増田邦昭及び加賀邦彦の3氏は、執行役を兼務しております。
２．社外取締役 小坂達朗、柳弘之、取締役 永澤淳及び加賀邦彦の4氏は、2022年6月29日開催の第151回定時株主総会において新たに選任され就任いたしました。
３．取締役 大林宏氏は、2022年6月23日付にて、日本製鉄株式会社社外取締役監査等委員を、2023年3月24日付にて、日本たばこ産業株式会社社外監査役を退任いたしました。
４．取締役 佐川雅彦及び坂本隆の両氏は、2022年6月29日開催の第151回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。
５．監査委員 渡邉和紀氏は、公認会計士の資格を有しており、監査委員 皮籠石斉氏は、長年当社の経理・財務部門の業務を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。
６．当社では、執行役会議等重要な会議への出席、内部監査人等からの情報収集、執行部門等との面談等の調査活動を継続的・実効的に行うとともに、内部統制部門との十分な連携を図るため、取締役 皮籠石斉及び永澤淳の両氏を常勤の監査委員として選定しております。
７．社外取締役 薮中三十二、大林宏、渡邉和紀、小出寬子、小山田隆、小坂達朗及び柳弘之の7氏は、東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしているため、独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
なお、社外取締役 薮中三十二、大林宏、渡邉和紀、小出寬子、小山田隆、小坂達朗及び柳弘之の7氏は、当社の社外取締役の独立性ガイドラインの要件を満たしております。
８．当社は、社外取締役の重要な兼職先のうち、国立大学法人大阪大学、大和証券株式会社、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社小松製作所、
ヤマハ発動機株式会社及びAGC株式会社と取引関係がありますが、いずれも一般株主との利益相反となるような特別の関係はありません。

47

② 責任限定契約の概要
当社は、社外取締役 薮中三十二、大林宏、渡邉和紀、小出寬子、小山田隆、小坂達朗及び柳弘之の7氏並びに取締役 皮籠石斉及び永澤淳の両氏との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、1,000万円又は法令の定める最低限度額のいずれか高い額となっております。
③ 社外取締役の主な活動状況
氏名

薮

中

大

林

渡

邉

小

出

小山田

小

柳

坂

主な活動状況と果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要

取締役会、指名委員会、報酬委員会へ出席するとともに、取締役会においては議長、指名委員会においては委員長を務め、「ガバナンス」、「人事・人材開発」及び「グローバル」
三十二 の分野における幅広い経験と高い見識に基づき積極的な発言を行うなどにより当社経営の監督を行っており、社外取締役として期待される役割を十分に発揮しています。
なお、取締役会への出席率は100％(13回中13回)でした。
取締役会、指名委員会、監査委員会へ出席するとともに、監査委員会においては委員長を務め、「ガバナンス」、「法務・コンプライアンス」及び「人事・人材開発」の分野における幅広い経験と高い見識に基づき積極的な発言を行うなどにより当社経営の監督を行って宏 おり、社外取締役として期待される役割を十分に発揮しています。
なお、取締役会への出席率は100％（13回中13回)、監査委員会への出席率は100％(15回中15回)でした。
取締役会、監査委員会、報酬委員会へ出席するとともに、報酬委員会においては委員長を務め、「ガバナンス」、「財務・会計」及び「人事・人材開発」の分野における幅広い経験と高い見識に基づき積極的な発言を行うなどにより当社経営の監督を行っており、社外
和 紀 取締役として期待される役割を十分に発揮しています。
なお、取締役会への出席率は100％（13回中13回)、監査委員会への出席率は100％（15回中15回)でした。
取締役会、指名委員会、報酬委員会へ出席し、「企業経営・経営戦略」、「ガバナンス」、「人事・人材開発」及び「グローバル」の分野における幅広い経験と高い見識に基づき
寬 子 積極的な発言を行うなどにより当社経営の監督を行っており、社外取締役として期待される役割を十分に発揮しています。
なお、取締役会への出席率は100％(13回中13回)でした。
取締役会、指名委員会、監査委員会へ出席し、「企業経営・経営戦略」、「ガバナンス」、「財務・会計」及び「人事・人材開発」の分野における幅広い経験と高い見識に基づき隆 積極的な発言を行うなどにより当社経営の監督を行っており、社外取締役として期待される役割を十分に発揮しています。
なお、取締役会への出席率は100％(13回中13回)、監査委員会への出席率は100％(15回中15回)でした。
取締役会、指名委員会、報酬委員会へ出席し、「企業経営・経営戦略」、「ガバナンス」、「グローバル」及び「エンジニアリング・ものづくり・R&D」の分野における幅広い
達 朗 経験と高い見識に基づき積極的な発言を行うなどにより当社経営の監督を行っており、社外取締役として期待される役割を十分に発揮しています。
なお、取締役会への出席率は100％(10回中10回)でした。
取締役会、指名委員会、報酬委員会へ出席し、「企業経営・経営戦略」、「ガバナンス」、「グローバル」及び「エンジニアリング・ものづくり・R&D」の分野における幅広い
弘 之 経験と高い見識に基づき積極的な発言を行うなどにより当社経営の監督を行っており、社外取締役として期待される役割を十分に発揮しています。
なお、取締役会への出席率は90％(10回中9回)でした。
48

（注）１．当社は、当事業年度において、取締役会を13回開催しております。
なお、社外取締役 小坂達朗及び柳弘之の両氏の出席状況については、2022年6月29日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。
２．2021年6月以降、当社の複数の製造拠点において、品質に関わる不適切行為が判明し、2022年10月に最終報告を公表しました。
社外取締役は、事前には、当該事実を認識しておりませんでしたが、日頃から取締役会等においてコンプライアンスの視点に立ち、注意喚起をしておりました。事後には、取締役会等において、全容解明、原因究明のための徹底した調査、再発防止に向けた3つの改革の取組み状況のモニタリング等を実施し、体制強化に関する提言及び指示などを行っております。

⑵ 執行役(2023年3月31日現在)
代
執

表
行

地位
執 行
役 社

役
長 漆

氏名

担当・役職

間

啓 CEO

代
専

表
務

執
執

行
行

役
役 松

本

匡 ビルソリューションズ株式会社 代表取締役社長)、輸出管理担当

常

務

執

行

役 原

常

務

執

行

役 藪

常

務

執

行

役 日下部

常

務

執

行

役 齋

藤

洋

二 産業政策渉外担当)

常

務

執

行

役 高

範

常

務

執

行

役 鈴

澤
木

行 インフラビジネスエリアオーナー (電力・産業システム事業本部長)
聡 リビング・デジタルメディア事業本部長

常

務

執

行

役 三

谷

英一郎 システム事業推進本部長)、CIO(情報セキュリティ、IT担当、プロセス・

常

務

執

行

役 竹

常

務

執

行

役 加

常

務

執

行

役 古

常

務

執

行

役 増

常

務

執

行

役 佐

常

務

執

行

役 中

野
賀
田
田
藤
井

祥
邦
克
邦
智
良

常

務

執

行

役 武

田

聡 事業本部長)

常

務

執

行

役 榊󠄀󠄀

原

洋 CDO(ビジネスイノベーション本部長)

ライフビジネスエリアオーナー(ビルシステム事業本部長、三菱電機

芳重久 電子システム事業本部長
洋 自動車機器事業本部長
CRO(法務・コンプライアンス、リスクマネジメント、経済安全保障、

聡 輸出管理担当)

CMPO(資材担当)、CCO(コーポレートコミュニケーション本部長、

ビジネスプラットフォームビジネスエリアオーナー(インフォメーション
オペレーション改革本部長)

瑞 生産システム本部長
彦 監査担当、CSO(経営企画、関係会社担当)、CTO(技術戦略担当)
哉 CMO(グローバルマーケティング担当、営業本部長)
昭 CFO(経理、財務担当)、CHRO(総務、人事担当)
典 知的財産渉外、知的財産担当、開発本部長
和 CPO(ものづくり担当)、CQO(品質改革推進本部長)
インダストリー・モビリティビジネスエリアオーナー(FAシステム(注) １．代表執行役 執行役社長 漆間啓、常務執行役 加賀邦彦及び常務執行役 増田邦昭の3氏は、取締役を兼務しております。
２．上記執行役の17氏には、重要な兼職に該当するものはありません。
３．常務執行役 原芳久、鈴木聡、竹野祥瑞及び古田克哉の4氏は、2023年3月31日付にて、任期満了により退任いたしました。

49

(ご参考)

2023年4月1日現在の執行役は次のとおりであります。

地位

氏名

担当・役職

代 表 執 行 役
漆執 行 役 社 長

間

啓 CEO

代 表 執 行 役
松
執行役副社長本匡

ライフビジネスエリアオーナー(ライフBA戦略室長、三菱電機ビルソリューションズ株式会社
代表取締役社長)、輸出管理担当

代 表 執 行 役
加
専 務 執 行 役

賀邦彦

インダストリー・モビリティビジネスエリアオーナー(インダストリー・モビリティBA戦略室長)、
CTO(技術戦略担当)

専 務 執 行 役 高澤範

行 インフラビジネスエリアオーナー (インフラBA戦略室長)

常 務 執 行 役 藪重

常 務 執 行 役 日下部

洋 自動車機器事業本部長
聡 CRO(法務・コンプライアンス、リスクマネジメント、経済安全保障、輸出管理担当)

常 務 執 行 役 齋

藤洋

二 CMO(グローバルマーケティング、宣伝担当、営業本部長)、産業政策渉外担当

常 務 執 行 役 三谷

ビジネス・プラットフォームビジネスエリアオーナー(ビジネス・プラットフォームBA戦略室長、英一郎 インフォメーションシステム事業推進本部長)、CIO(情報セキュリティ、IT担当、プロセス・
オペレーション改革本部長)

常 務 執 行 役 増田邦

昭 CFO(経理、財務担当)

常 務 執 行 役 佐藤智典 防衛・宇宙システム事業本部長

良常 務 執 行 役 中井

常 務 執 行 役 武田

聡 監査担当、CSO(経営企画、IR・SR、関係会社、3つの改革推進、サステナビリティ担当)

常 務 執 行 役 榊󠄀󠄀原洋 CDO(DX担当、ビジネスイノベーション本部長)

常 務 執 行 役 阿部恵

和 CPO(ものづくり担当、生産システム本部長)、CQO(品質改革推進本部長)

成 CHRO(総務、人事担当、人事部長)、広報担当（注）上席執行役員について
全社経営方針に基づいて、所轄する部門に関する経営全般の意思決定と業務の執行を行う者として、上席執行役員を任命しております。
2023年4月1日現在の上席執行役員は次のとおりであります。

地位

氏名

担当・役職

上席執行役員 尋木保行 リビング・デジタルメディア事業本部長

上席執行役員 川路

茂

樹 資材担当、資材部長

上席執行役員 藤本

健一郎 経理財務統括、経理部長

上席執行役員 竹

見政義 半導体・デバイス事業本部長

上席執行役員 根来秀

人 社会システム事業本部長

上席執行役員 大家正

宏 国際本部長

上席執行役員 織田

上席執行役員 土本

上席執行役員 竹内敏惠 FAシステム事業本部長

上席執行役員 濱本

総一 電力・産業システム事業本部長

上席執行役員 岡巌

ビルシステム事業本部長
兼 三菱電機ビルソリューションズ株式会社 代表取締役 副社長

寛 経営企画室長

徹 知的財産渉外、知的財産担当、開発本部長

国際本部 米州代表 兼
上 席 執 行 役 員 マイケル コルボ Mitsubishi Electric US Holdings, Inc., President
Mitsubishi Electric US Inc., President & CEO

50

兼⑶ 当事業年度に係る取締役及び執行役の報酬等の額① 役員報酬等の決定に関する方針
取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針は、委員長を含む委員の過半数を社外取締役が占める
報酬委員会にて審議・決定することとし、当該方針は以下のとおりです。なお、取締役が執行役を兼任する
場合は、執行役としての報酬等の決定に関する方針を適用することとします。
ア．基本方針当社は指名委員会等設置会社として、経営の監督と執行を分離し、経営の監督機能は取締役及び取締役会が、経営の執行機能は執行役が担う体制としているため、取締役と執行役の報酬は、それぞれの職務の内容及び責任に応じ別体系とし、以下の基本方針に基づき、報酬委員会が決定します。
（ア）取締役
a. 経営の監督機能の発揮を適切に促すものであること
b. 当社の取締役の責務を果たすに相応しい人材を確保するために必要な報酬等であること（イ）
執行役
a. 三菱電機グループの企業理念に従い、社会・顧客・株主・従業員をはじめとする全てのステークホルダーに対して説明責任を十分に果たすものであること
b. 経営戦略に沿った職務の遂行を促し、経営目標の達成を強く動機付けるものであること
c. 持続的な業績成長と企業価値向上へのインセンティブとして機能するものであること
d. 役割や職責に対する成果及び貢献を公平・公正に評価するものであること
イ．報酬体系（ア）
取締役
取締役の報酬体系は、客観的かつ独立した立場から当社の経営へ助言と監督を行うという役割に鑑みて、基本報酬（固定報酬）
のみとします。
（イ）
執行役
執行役の報酬体系は、中期的な企業価値・株主価値の向上を重視し、以下のとおりとします。
■ 報酬体系（報酬割合は執行役社長のものを記載）

51

a. 基本報酬
各執行役の役割や職責に応じて設定される固定報酬とし、役位別基準額（年額）を12で除して毎月現金にて支給します。
b. 業績連動賞与「全社業績評価」及び「個別評価」で構成し、中期経営計画に掲げる重要指標・重点施策等の実行・達成に向けて、「全社業績評価」については連結売上高と連結営業利益率を評価指標とし、「個別評価」については執行役個別に設定を行う非財務事項に関する目標及び事業本部担当執行役については担当事業における業績についても評価指標とし、これらの達成状況に応じて支給額を決定します。
個人別の支給額は0～200%の範囲で変動する仕組みとし、算定方法を以下のとおりとした上で、各事業年度終了後に一括して現金支給します。
個人別支給額＝

役位別基準額× （全社業績評価係数＋個別評価係数）（0～200%）■ 全社業績評価係数の算定方法〔連結売上高〕〔連結営業利益率〕

200％

200％

150％

150％
評価係数

評価係数

100％
50％

100％
50％

連結売上高
（億円）
0％

下限 目標

上限

（45,300）（47,700）（52,500）

連結営業利益率
0％

下限 目標

上限

（5.1％）（5.7％）（7.5％）※目標・下限・上限については、2022年度のものを記載■ 個別評価係数の算定方法
執行役社長の目標は、事業年度開始時点において報酬委員会で審議の上、決定します。
評価については、事業年度終了後に、執行役社長の自己評価を経て報酬委員会が審議の上決定します。
その他執行役の目標及び評価は、執行役社長と各執行役の面談を経て、報酬委員会で審議・承認します。

52

■ 2022年度の評価指標及び評価割合、目標等及び実績並びに評価係数
評価割合
評価指標

目標等

執行役 その他
社長 執行役

全社業績評価

連結
売上高

35%

連結
営業
利益率

35%

上限

52,500億円

25% 目標47,700億円

下限（Threshold）

50,036億円 148.7%

上限

7.5%
5.7%

5.2％

58.3％

5.1%

2025年度中期経営計画の重点施策、 個別目標に対す
信頼回復に向けた「3つの改革」、ESG る評価や担当事
50%
推進、担当事業本部の業績等、各執行 業本部の業績等役について個別具体的な目標を設定
による

30%

評価
係数

45,300億円

25% 目標下限（Threshold）

個別評価

実績

－

c. 業績連動型株式報酬（PSU）*
業績連動型株式報酬（PSU）は、原則として毎期、3年間の当社TSR（株主総利回り）とあらかじめ選定した比較対象企業群の各社TSRとの比較結果（パーセンタイルランク）に応じて交付される
株式数が0～200%の範囲で変動する仕組みとします。なお、比較対象企業群については、当社が展開する事業領域において競合する国内外の企業を選定しています。個人別の交付株式数の算定方法は以下のとおりです。

* PSUはPerformance Share Unitの略称
個人別交付株数＝

役位別PSU基準ポイント

PSU支給率（0～200%）■ 2022年度を評価対象期間終了事業年度とする
当該株式報酬
当該業績連動型株式報酬（PSU）は2022年度に導入したため、当年度を評価対象期間終了
事業年度とする当該株式報酬はありません。

■ PSU支給率の算定方法〔TSR（比較対象企業群との相対比較〕
200％
150％
ＰＳＵ支給率

100％
50％
0％

0%ile

×

25%ile 50%ile 75%ile 100%ile
TSR順位（%ile Rank）

53

d. 譲渡制限付株式報酬（RSU）*
譲渡制限付株式報酬（RSU）は、在任中の継続的な株式保有及び株主価値の共有を促進するため、原則として毎期、各事業年度末に役位別基準額相当の譲渡制限付株式を交付し、退任時（当社の取締役又は執行役のいずれの地位からも退任する時点）に譲渡制限を解除する仕組みとします。

* RSUは Restricted Stock Unitの略称

ウ．報酬水準・報酬構成割合の設定方法
取締役及び執行役の報酬水準・報酬構成割合は、毎年、外部専門機関による報酬調査データによって市場水準と比較の上、役割や職責に応じて設定します。市場水準との比較にあたっては、当社の規模や業態、グローバル展開等の観点から類似する日本国内の大手製造業企業を報酬ベンチマーク
企業群として選定します。
取締役（ア）
取締役の基本報酬水準は、報酬ベンチマーク企業群における非業務執行社内取締役又は社外取締役の報酬水準、役割や職責等を考慮して設定します。
（イ）
執行役
執行役の報酬等は、報酬ベンチマーク企業群における業務執行役員の報酬水準の動向、当社の経営戦略・事業環境、インセンティブ報酬の目的や目標達成の難易度、当該執行役の役割や職責等を考慮して設定します。また、ペイ・フォー・パフォーマンスの観点から、業績連動性と中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬等とするため、インセンティブ報酬の割合を高めに設定します。なお、2022年度の基準報酬の構成割合は以下のとおりです。
■ 2022年度の基準報酬の構成割合

RSU

RSU

8~9％

10％
PSU

23％

基本報酬

執行役
社長

PSU

33％

38~43％

執行役

業績連動賞与変動報酬

基本報酬20~22％ その他

業績連動賞与

33％

変動報酬

67％

29~31％

57~62％※「基本報酬：業績連動賞与：株式報酬（PSU＋RSU）」の構成割合について、執行役社長は「１：１：１」、その他執行役は「１：（0.67~0.8）：（0.67~0.8）」の範囲で、上位の役位ほど変動報酬の比率が高くなるように設定。
短期・中長期の重要性は同等とし、業績連動賞与と株式報酬の比率は均等に設定。

54

エ．報酬ガバナンス
当社の報酬委員会は、当社の取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定する権限を有しており、主に、役員報酬等に関する決定の方針、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容、執行役のインセンティブ報酬に係る全社業績評価及び各執行役の個別評価の決定を行います。なお、報酬委員長は社外取締役が務めることとしています。
オ．株式保有ガイドライン
当社は、執行役が株主の皆さまとの価値共有を長期的かつ持続的に確保することが重要と考えています。
そのため、以下のとおり株式保有ガイドラインを設定するとともに、基準金額到達以降も、在任中は継続して基準金額以上の当社株式を保有することとします。
〔株式保有ガイドライン〕
当該役位就任後、4年以内に達成を目指す保有金額
役位

保有目標金額

執行役社長
専務執行役

1.3倍
基本報酬（年額）の

1.0倍

常務執行役

0.8倍

カ．マルス・クローバック条項
当社は、執行役に重大な不正・違反行為等が発生した場合、過年度決算内容の重大な修正が発生した
場合、報酬委員会の決議により、当該執行役に対し、インセンティブ報酬を受給する権利の没収（マルス）
又は報酬の返還（クローバック）を請求することができます。対象となり得る報酬は、支給前又は支給済の業績連動賞与、株式交付前のポイント及び譲渡制限解除前の株式、交付済の株式の一部又は全部となります。
② 役員の報酬等の総額（2022年度）
ア．役員区分ごとの報酬等の総額
報酬等の種類別の総額

区分

支給
人員

報酬等
の総額

基本報酬

業績連動
賞与

業績連動型
株式報酬

譲渡制限付
株式報酬

取締役

4名

120百万円

108百万円

－

－

－

退任
慰労金
12百万円

社外取締役

7名

122百万円

122百万円

－

－

－

－

執行役

17名

1,645百万円

686百万円

479百万円

335百万円

143百万円－（注）１．取締役の支給人員には、社外取締役及び執行役兼務の取締役は含まれておりません。
２．第151期に在任していた執行役に対し、当事業年度に支給した報酬等の総額と過年度の事業報告において開示した報酬等の総額との差額59百万円が発生いたしましたが、上表には含まれておりません。
３．業績連動賞与は、2022年4月から2023年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2023年6月に支給する賞与に対する2023年3月末の引当額を記載しています。
４．業績連動型株式報酬は、2022年4月から2023年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対してTSR評価期間（3年）後に交付する予定の株式報酬に対する2023年3月末の引当額を記載しています。

55

５．譲渡制限付株式報酬は、2022年4月から2023年3月を対象期間とし、対象となる執行役に対して2023年3月に交付した譲渡制限付株式に対する報酬総額を記載しています。
６．当社は、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式報酬に、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託の仕組みを採用しており、業績連動型株式報酬についてはTSR評価期間（3年間）の後に、譲渡制限付株式報酬については待機期間（1年間）の後に、株式を執行役に交付します。
７．取締役及び執行役の退任慰労金について、取締役は2021年6月開催の定時株主総会終結後に、執行役は2021年4月1日から廃止
しております。なお、退任慰労金廃止日以前に在任した取締役及び執行役については、退任慰労金廃止日までを在任期間として報酬委員会が定める取締役・執行役退任慰労金規程に基づき退任時に支給します。
８．当社で発生した品質不適切行為を厳粛に受け止め、関係する執行役の2022年4月及び2022年11月から2023年1月の間の基本
報酬について、報酬委員会による決定により、一部を減額しております。

イ．役員報酬等として交付した役員区分ごとの株式の総数
交付株式数
執行役及び取締役（社外取締役を除く）

交付対象者数

391,018株

社外取締役

－

36名
－

（注）１．役員であった者を含んでおります。
２．上記の株式数は各役員に現実に交付された株式数であり、各役員に交付の権利が付与された株式のうち287,507株につきまして
は、株式交付規程に基づき、信託内で換価の上、換価処分金相当額の金銭として支給をしております。

③ 2022年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うと報酬委員会が判断した理由
取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定等に関し、2022年4月～2023年3月までの間に報酬委員会を11回開催しました。報酬委員会の審議にあたっては、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的な知見や情報の提供を目的として、グローバルな経験・知見を有する外部専門機関の報酬アドバイザーを起用しました。
取締役及び執行役の個人別基本報酬については、グローバルに事業展開する日本国内の主要企業の報酬に関する外部データ等を活用し、取締役及び執行役の職務の内容等を踏まえ、報酬委員会にて個人別の報酬を審議・決定しました。また、2021年度又は2022年度に退任した取締役と執行役へ支給された退任
慰労金につきましては、改定前の方針の下に制定された取締役・執行役退任慰労金規程に基づき報酬委員会
にて個人別の支給額を決定しました。これらを踏まえ、個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものと
報酬委員会が判断しました。

56

３．役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約における被保険者の範囲は、当社、当社役員、重要な使用人、社外派遣役員及びそれらの相続人であり、当該保険契約は、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を塡補するものです。ただし、役員等による犯罪行為等に起因する損害賠償請求については、塡補の対象外としております。なお、保険料は当社が全額負担をしております。

４．会計監査人に関する事項⑴ 会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人⑵ 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
区分支払額① 当社が支払うべき会計監査人としての報酬等の額

296百万円② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

559百万円(注) １．当社と会計監査人との間の監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておりません
ので、①の金額にはこれらの合計額を記載しております。
２．当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外に、経理業務におけるアドバイザリー・サービス等についての対価を支払っております。
３．当社の重要な子会社のうち海外子会社8社は、当社の会計監査人の提携監査法人の監査を受けております。
４．監査委員会は、会計監査人の報酬に関し、会計監査人と確認した当事業年度の監査方針・計画を踏まえた監査見積り時間に基づいたものであり、報酬単価も合理的であることから、報酬額は妥当と判断し、同意しております。

⑶ 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針① 会計監査人が、次のいずれかに該当するときは、解任することがある。
ア．職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき
イ．会計監査人としてふさわしくない行為があったとき
ウ．その他上記に準ずることがあるとき② 上記の他、監査の質の向上を図るためなど、必要に応じて会計監査人を不再任とすることがある。

57

５．業務の適正を確保するための体制及び運用状況の概要⑴ 監査委員会の職務の執行のため、監査委員の職務を補助する専属の使用人を配置するなど独立性を担保するとともに、監査委員の職務の執行に際して生ずる費用又は債務の処理についての社内規程を定め、適切に処理しています。
また、監査委員会への報告に関する体制を整備し、内部統制部門より当社及び子会社に関する情報を監査委員会に報告するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告しています。
さらに、監査委員は、執行役会議等重要な会議への出席、執行役等との対話並びに当社事業所及び子会社幹部へのヒアリング等の調査を実施するとともに、会計監査人及び監査担当執行役から定期的な報告を受け、監査の方針・方法、実施状況及び結果等の協議を行っています。
⑵ 三菱電機グループの業務の適正を確保するために必要な社内規程・体制等を定めるとともに、当該体制については、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って構築し、重要事項については執行役会議を開催して審議を行っています。
また、運用状況については各執行役が自ら定期的に点検し、内部統制部門が内部統制体制、規程等の整備・運用状況等の点検を実施するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告しています。
さらに、当該体制の運用状況について、内部監査人が監査を行い、監査担当執行役を通じ、監査の結果を定期的に監査委員会に報告しています。
(注) 本項に関する詳細は、当社のウェブサイト
（https://www.MitsubishiElectric.co.jp/ir/meeting/）に掲載しております。

６．会社の支配に関する基本方針
当社は、現時点では、当該「基本方針」及び「買収防衛策」につきましては、特に定めておりません。
当社は、業績の更なる改善を図ることにより、企業価値の一層の向上を目指しております。また、積極的なIR活動を推進することにより、当社の経営方針・戦略・業績等を市場にタイムリーに伝えるよう努めてまいります。
一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えており、今後の社会的な動向も見極めつつ、慎重に検討を進めてまいります。

７．剰余金の配当等の決定に関する方針⑴ 中長期的な方針
当社は、企業価値の向上を究極目標としつつ、当該年度の収益状況に応じた利益配分と、内部留保の充実による財務体質の強化の両面から、総合的に株主利益の向上を図ることを基本方針としております。

⑵ 当期配当の理由
当期の業績及び財務体質の状況を勘案し、期末配当金を１株当たり26円といたしました。
この結果、2022年12月２日に実施の中間配当金(１株当たり14円)を含む当年度の年間配当金は、１株当たり40円となります。
(注)

期末配当金の支払開始日：2023年６月２日(金)以上58■事業報告業務の適正を確保するための体制及び運用状況の概要（１）監査委員会の職務の執行のため、監査委員の職務を補助する専属の使用人を配置するなど独立性を担保するとともに、監査委員の職務の執行に際して生ずる費用又は債務の処理についての社内規程を定め、適切に処理しています。
また、監査委員会への報告に関する体制を整備し、内部統制部門より当社及び子会社に関する情報を監査委員会に報告するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告しています。
さらに、監査委員は、執行役会議等重要な会議への出席、執行役等との対話並びに当社事業所及び子会社幹部への
ヒアリング等の調査を実施するとともに、会計監査人及び監査担当執行役から定期的な報告を受け、監査の方針・方法、

実施状況及び結果等の協議を行っています。
項目

決議事項

運用状況

監査委員会の ・監査委員会の職務を補助する専属の使用人 ・監査委員会の職務を補助する専属の使用人を配置し、監査職 務の執 行の を配置する。
委員会の職務を補助している。
た め 必 要 な ・人事部長は、監査委員会の職務を補助する ・人事部長は、監査委員会の職務を補助する専属の使用人のも の と し て 専属の使用人の人事考課及び人事異動に人事考課及び人事異動に際して、監査委員と協議している。
法 務 省 令 で 際して、監査委員と協議する。
・情 報の種類に応じた報告体制を定め、内部統制部門より
定める事項
・当社及び子会社に関する情報を、当社内部 当社及び子会社に関する情報を監査委員会に報告している。
統制部門を通じて監査委員会に報告する ・内部監査結果について、内部監査人より監査担当執行役をための体制を定める。
通じ監査委員会に定期的に報告している。
・常勤監査委員に対し、執行役会議等の重 ・内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告
要な会議への出席の機会を提供する。
している。
・当社及び子会社に関する情報を監査委員会 ・当社及び子会社に関する情報を監査委員会に報告した者をに報告した者を保護する社内規程・体制 保護する社内規程・体制を定め、周知徹底している。
を定める。
・監査委員の職務の執行に際して生ずる費用又は債務の処理
・監査委員の職務の執行に際して生ずる費用について社内規程を定め、適切に処理している。
又は債務の処理に関する社内規程を定める。 ・監査委員は、執行役会議等重要な会議への出席、執行役等
・その他監査委員会の監査に関わる以下の との対話並びに当社事業所及び子会社幹部へのヒアリング等体制を定める。
の調査を実施している。
-当社及び子会社の調査の実施。
・監査委員会は、会計監査人及び監査担当執行役から定期的に
-会計監査人及び監査担当執行役との定期 報告を受け、意見交換等を行い、監査の方針・方法、実施
的な報告会等を通じた、監査の方針・ 状況及び結果等を協議している。
方法、実施状況及び結果等の協議。
-監 査委員会の監査実効性確保のために行われる監査委員と執行役等（執行部門）との対話。

1

（２）三菱電機グループの業務の適正を確保するために必要な社内規程・体制等を定めるとともに、当該体制については、各執行役が自己の分掌範囲について責任を持って構築し、重要事項については執行役会議を開催して審議を行っています。
また、運用状況については各執行役が自ら定期的に点検し、内部統制部門が内部統制体制、規程等の整備・運用状況等の点検を実施するとともに、内部通報制度を整備し、その内容について監査委員に報告しています。
さらに、当該体制の運用状況について、内部監査人が監査を行い、監査担当執行役を通じ、監査の結果を定期的に監査委員会に報告しています。
項目

決議事項

運用状況

執行役の職務 ・執 行役の職務の執行が法令及び定款に ・執 行役の職務の執行が法令及び定款 三菱電機グループにの執行が 法令 適合することを確保するための社内規程を に適合することを確保するための社内 おける業 務 の 適 正
及 び 定 款 に 定める。その運用状況は、内部監査人が 規程を定め、これらに基づき職務執行 を 確 保 するための
適 合 すること
監査を行う。
を行っている。
体制については、各
を 確 保 す る ・コンプライアンスに関する社内規程を ・コンプライアンスに関する社内規程を 執行役が自己の分掌
ための体制
設け、コンプライアンス推進に必要な 設け、これに基づき各種コンプライア 範 囲について 責 任
体制を整備する。
ンス活動を実行している。
を 持 っ て 構 築 し、
・全執行役を対象に定期的にコンプライ 運 用 状 況について
アンス教育を実施するとともに、法改 自ら定 期 的に 点 検正や社会動向を踏まえた執行役として している。
の留意事項を提供している。
また、内部統制部門

そ の 他 株 式 ・執行役の職務の執行に係る情報の保存及び ・執行役の職務の執行に係る情報の保存 が 内 部 統 制 体 制、
規
程
等
の
整
備
・
会 社 の 業 務 管理に関する社内規程を定める。その運用 及び管理に関する社内規程を定め、情並 び に 当 該 状況は、内部監査人が監査を行う。
報の保存及び管理を適切に行ってい 運用状況等の点検を実施するとともに、

株式会社及び ・損失の危険の管理に関する体制は、
各執行役 る。
内
部
通
報
制
度
を
そ の 子 会 社 が自己の分掌範囲について責任を持って ・損失の危険の管理に関する体制は、各から成る企業構築する。重要事項については、執行役会 執行役が自己の分掌範囲について責任 整 備し、そ の 内 容集団の業務の 議で審議を行う。
その運用状況については、
 を持って構築するとともに、重要事項 について監 査 委 員適 正 を 確 保 内部監査人が監査を行う。
については執行役会議を開催して審議 に報告している。
当該体制の運用状況
す る た め に ま
 た、全社経営への重大な影響が予想 を行っている。
につ い て は、 内 部
必要なものと される緊急事態に備え、全社緊急対策室 ・全社経営への重大な影響が予想される監
査 人 が 監 査 をして法務省令 及びその他の機能に関する社内規程を 緊急事態に備え、全社緊急対策室及行い、 監 査 担 当で定める体制 定める。
びその他の機能に関する社内規程を定
執行役を通じ、監査
の整備
・経営の効率性の確保は、各執行役が自己め、協議・対応している。
の分掌範囲について責任を持って行う。 ・経営の効率性の確保は、各執行役が自 の 結 果 を定 期的にま
 た、各執行役において全社的な問題を己の分掌範囲について責任を持って行 監 査 委 員 会に報 告
共有・議論できる環境を整備する。
うとともに、重要事項については執行 している。
重 要事項については、執行役会議で審議役会議を開催して審議を行っている。
を行う。その運用状況については、内部ま た、全社的な問題について執行役間監査人が監査を行う。
で共有・議論を行っている。
・使 用人の職務の執行が法令及び定款に ・倫理・遵法に関する社内規程及び行動
適合することを確保するための以下の 規範を制定し、これらに基づき職務執体制を定める。その運用状況については、
 行を行っている。
内部監査人が監査を行う。
・使用人を対象に、定期的にコンプライ-倫 理・遵法に関する社内規程及び行動 アンスに関する各種の教育を実施して規範の制定。
いる。
-内部通報制度の実施。
・三菱電機グループにおける業務の適正を ・各 執行役が自己の分掌範囲における
確保するための以下の体制を定める。
子会社について責任を持って管理して-当 社の各執行役は、自己の分掌範囲に いる。
おける子会社を管理。
・三菱電機グループ共通の倫理・遵法に-三 菱電機グループ共通の倫理・遵法に 関する行動規範を制定し、周知徹底
関する行動規範の制定。
している。
-横断的に三菱電機グループ会社の管理を ・関係会社管理を行う専門の組織を設置
行う専門の組織の設置。
し、三菱電機グループ会社の横断的-三菱電機グループ会社の職務執行に係る な管理を行っている。
事項の報告、損失の危険の管理及び職務 ・三菱電機グループにおける業務の適正
執行の効率性確保に関する体制を構築 を確保するため、三菱電機グループ
するとともに、管理基準を制定。重要 会 社の管 理 基 準を定 めるとともに、

事項については、当社の執行役会議で 三菱電機グループ会社の重要事項に
審議・報告。
ついては執行役会議を開催して審議・
-内部監査人による子会社の監査の定期的 報告を行っている。
な実施。

2

連結計算書類
連結財政状態計算書 （2023年3月31日現在）（単位：百万円）

資産の部
流動資産

負債の部
3,388,187

現金及び現金同等物

645,870

売上債権

1,051,641

契約資産295,291

その他の金融資産
棚卸資産

流動負債

60,953
1,209,254

1,802,826

社債、借入金及びリース負債

186,304

買入債務

644,456

契約負債

239,228

その他の金融負債

174,891

未払費用

332,788

未払法人所得税等

46,617

引当金

121,891

その他の流動負債

56,651

非流動負債

416,469

社債、借入金及びリース負債
その他の流動資産

その他の金融負債

125,178930

退職給付に係る負債
非流動資産

2,194,332

持分法で会計処理されている投資

236,785

その他の金融資産

358,598

有形固定資産896,313

のれん及び無形資産

190,601

繰延税金資産154,441

153,821

引当金

3,824

繰延税金負債

7,762

その他の非流動負債
負債合計

357,594

資産合計

5,582,519

35,6782,219,295

資本の部
親会社株主に帰属する持分

その他の非流動資産

214,454

資本金3,239,027
175,820

資本剰余金

202,888

利益剰余金2,636,136

その他の包括利益(△損失)累計額

276,898

自己株式△52,715

非支配持分

124,197

資本合計
負債 ・ 資本合計

59

3,363,224
5,582,519

連結損益計算書（2022年4月1日から2023年3月31日まで）（単位：百万円）

科

目

金

額

売上高

5,003,694

売上原価

3,596,781

販売費及び一般管理費

1,147,981

その他の損益(△損失)

3,420

営業利益

262,352

金融収益

12,302

金融費用

4,296

持分法による投資利益

21,821

税引前当期純利益

292,179

法人所得税費用

67,235

当期純利益

224,944

当期純利益の帰属
親会社株主持分

213,908

非支配持分

11,036【ご参考】

連結キャッシュ・フロー計算書（2022年４月１日から2023年３月31日まで）（単位：百万円）

科

目金

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
フリー・キャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
為替変動によるキャッシュへの影響額
現金及び現金同等物の増減額(△減少)額
166,711△148,533
18,178△119,568
20,081△81,30960

■連結計算書類

連結持分変動計算 書（２０２２年４月１日から

２０２３年３月３１日まで）（単位：百万円）
親会社株主に帰属する持分
科

目

期首残高

資本金

175,820

その他の包括利益
資本剰余金 利益剰余金
(△損失)
累計額

213,908

213,908

11,036

224,944

134,156

134,156

4,485

138,641

134,156－ 348,064

15,521

363,585

41,786 △41,786－－ 213,908

利益剰余金への振替
株主への配当△84,524

自己株式の取得
自己株式の処分△928

非支配持分との取引等

1,121

期末残高

175,820

資本
合計

184,528 △52,068 2,975,941

その他の包括利益（△損失）（税効果調整後）
－

非支配持分

合計

202,695 2,464,966

当期純利益

当期包括利益

自己株式

3

－

△84,524 △10,382 △94,906△1,575△1,575△1,575

928

0

0

1,121

202,888 2,636,136

121,456 3,097,397

276,898 △52,715 3,239,027△2,398△1,277

124,197 3,363,224

連結注記表１．連結計算書類の作成基準
当社の連結計算書類は、会社計算規則第120条第1項の規定により、国際会計基準（以下、IFRS）に準拠して作成しております。ただし、同項後段の規定に準拠して、IFRSにより要請される記載及び注記の一部を省略しております。
２．連結の範囲及び持分法の適用に関する事項
連結子会社数２０９社、持分法適用会社数４０社
３．重要な会計方針（1）金融商品の評価基準及び評価方法①非デリバティブ金融資産（ⅰ）償却原価で測定する金融資産
契約上のキャッシュ・フローを回収するために資産を保有することを目的とする事業モデルに基づいて資産を保有しており、かつ契約条件により元本及び元本残高に対する利息の支払のみであるキャッシュ・
フローが特定の日に生じる資産は、償却原価で測定する金融資産に分類しております。償却原価で測定する金融資産は、公正価値で当初認識し、当初認識後は実効金利法による償却累計額を加減し貸倒引当金を調整した金額で測定しております。
（ⅱ）公正価値で測定する金融資産
主に取引関係維持・強化を目的として保有している資本性金融商品をその他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産に指定しており、これ以外の金融商品を当期純利益を通じて公正価値で測定する金
融資産に分類しております。
・その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、公正価値で当初認識し、当初認識後の公正価値の変動をその他の包括利益として認識しております。
・当期純利益を通じて公正価値で測定する金融資産は、公正価値で当初認識し、当初認識後の公正価値の変動を当期の純損益として認識しております。
②非デリバティブ金融負債（ⅰ）当期純利益を通じて公正価値で測定する金融負債
条件付対価に係る負債は、当期純利益を通じて公正価値で測定する金融負債に分類しております。当期
純利益を通じて公正価値で測定する金融負債は、公正価値で当初認識し、当初認識後の公正価値の変動を
当期の純損益として認識しております。
（ⅱ）償却原価で測定する金融負債
当期純利益を通じて公正価値で測定する金融負債以外の金融負債は、償却原価で測定する金融負債に分類しております。償却原価で測定する金融負債は、公正価値で当初認識し、当初認識後は実効金利法による償却累計額を加減した金額で測定しております。
③デリバティブ
契約が締結された時点の公正価値で当初測定し、その後も公正価値で再測定し、再測定の結果生じる利得又は損失を純損益に認識しております。ただし、キャッシュ・フロー・ヘッジの有効部分はその他の包括利益として認識しております。
（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産は、取得原価と正味実現可能価額のいずれか低い価額で測定しております。正味実現可能価額は、
通常の事業過程における見積売価から、完成までに要する見積原価及び見積販売費用を控除した額をいいます。取得原価の算定にあたっては、仕掛品のうち注文製品については個別法、仕込製品については総平均法を使用しております。原材料及び製品については原則として総平均法を使用しております。
（3）有形固定資産の評価基準及び減価償却方法①有形固定資産
有形固定資産の測定については、原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。減価償却は、見積耐用年数にわたり、主として定率法により償却しておりますが、一部の資産は定額法により償却しております。
②使用権資産リース期間が12ヵ月以内に終了するリース及び原資産が少額であるリースを除く全てのリースについて、使用権資産を認識しております。
使用権資産は取得原価で当初測定しており、取得原価はリース負債の当初測定額等で構成されております。
リース負債は、リース開始日時点での残存リース料を、主に借手の追加借入利子率を用いて割り引いた現在価値で当初測定しております。当初認識後の測定においては原価モデルを採用し、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した価額で表示しております。
減価償却は、耐用年数とリース期間のいずれか短い年数にわたって、当社グループが所有する固定資産に対する減価償却と同様の方法により償却しております。

4

（4）非金融資産の減損
棚卸資産及び繰延税金資産を除く当社及び連結子会社の非金融資産は、減損の兆候の有無を判断しており、減損の兆候が存在する場合は、当該資産又は資金生成単位の回収可能価額を見積り、減損テストを実施しております。のれん及び耐用年数を確定できない無形資産については、減損の兆候の有無に関わらず少なくとも1年に一度、同時期に減損テストを実施しております。資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価
額を超過する場合には、減損損失を当期の純損益として認識しております。
（5）引当金の計上基準引当金は、過去の事象の結果として、当社及び連結子会社が、現在の法的又は推定的債務を負っており、当該債務を決済するために経済的資源の流出が生じる可能性が高く、当該債務の金額について信頼性のある見積りができる場合に認識しております。貨幣の時間的価値が重要である場合、引当金は、見積将来キャッシュ・フローを貨幣の時間的価値及び当該負債に特有のリスクを反映した税引前の利率を用いて現在価値に割り引いております。
（6）退職後給付の会計処理
確定給付制度債務の現在価値及び関連する当期勤務費用並びに過去勤務費用は、予測単位積増方式を用いて算定しております。
割引率は、期末日時点の優良社債の市場利回りに基づき算定しております。
確定給付制度に係る負債又は資産は、確定給付制度債務の現在価値から制度資産の公正価値を控除して算定しております。
確定給付制度の再測定による変動は、発生した期においてその他の包括利益として一括認識し、直ちに利益剰余金に振り替えております。過去勤務費用は、発生した期の純損益として認識しております。
（7）収益
当社及び連結子会社は、IFRS第9号に基づく利息及び配当収益等を除き、以下の5ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時点で（又は充足するに応じて）収益を認識する。
家庭電器・半導体・産業用機器等の大量生産製品は、顧客が製品を受け入れた時点で収益を計上しております。一部の検収を必要とする製品は、顧客が製品を受け入れ、当社及び連結子会社が当該製品に関して所定の性能が達成されていることを実証し、顧客による最終的な動作確認のうち重要となり得ないものを残すのみとなった時点で収益を計上しております。取引の対価は、履行義務を充足したのち概ね1年以内に受領しております。
保守契約は、契約期間にわたり保守を実行し、その期間に応じて収益を計上しております。
一定の要件を満たす特定の工事請負契約は、進捗度を合理的に測定できる場合には、当該進捗度に応じて収益を計上しております。進捗度を合理的に測定できない場合には、原価回収基準を適用しております。進捗度は、当期までの発生費用を工事完了までの見積総費用と比較することにより測定しております。工事完了までの見積総費用については、工事の進捗等に伴い発生費用に変更が生じる可能性があることから、その見積り及び仮定を継続的に見直しております。
収益を認識する金額は、製品又はサービスと交換に権利を得ると見込んでいる対価を反映した金額としております。製品、機器、据付及び保守等の組み合わせを含む複数の要素のある取引契約については、提供された製品・サービス等が単品として独立の価値をもつ場合に、各構成要素を個別の履行義務として取り扱い、各構成要素の独立販売価格の比に基づいて取引価格を配分しております。
リベート、値引き等、事後的な対価の変動を含む取引契約については、見積りと実績に重要な乖離が生じない範囲で当該変動価格を考慮し、取引価格を決定しております。
価格決定の裁量権がない、在庫リスクを有していない、契約履行に関して他の当事者が主たる責任を負っている等の取引契約については、収益を純額ベースで認識しております。
４．会計上の見積りに関する注記
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりとなります。

5

（1）一定の期間にわたり履行義務を充足する契約における見積総費用
インフラ部門、ライフ部門及びビジネスプラットフォーム部門における一定の要件を満たす特定の工事請
負契約については、当該工事請負契約の当期末時点の進捗度に応じて収益を計上しております。当連結会計
年度のインフラ部門、ライフ部門及びビジネスプラットフォーム部門の売上高（注）はそれぞれ973,139百万円、1,947,157百万円、429,320百万円であり、このうちの一部が工事請負契約に基づき進捗度に応じて計上している収益となります。進捗度は、当連結会計年度までの発生費用を工事完了までの見積総費用と比較することにより測定しております。見積総費用は、契約ごとに当該工事請負契約の契約内容、要求仕様、技術面における新規開発要素の有無、過去の類似契約における発生原価実績などのさまざまな情報に基づいて算定しております。
見積総費用は、将来の状況の変化によって変動する可能性があり、見積りと実績が乖離した場合は、翌連
結会計年度の連結計算書類における収益の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（注）各部門の売上高には、部門間の内部売上高（振替高）を含めて表示しております。
（2）引当金の認識及び測定
受注工事損失引当金は、インフラ部門、ライフ部門及びビジネスプラットフォーム部門における工事請負
契約において、当該工事の見積総費用が請負受注金額を超える可能性が高く、かつ予想される損失額を合理的に見積もることができる場合に、将来の損失見込額を計上しております。当連結会計年度末における受注
工事損失引当金の残高は、55,491百万円であります。見積総費用は、契約ごとに当該工事請負契約の契約内
容、要求仕様、技術面における新規開発要素の有無、過去の類似契約における発生原価実績などのさまざまな情報に基づいて算定しております。
製品保証引当金は、製造上やその他の不具合に対する製品保証について、期末日現在において将来の費用発生の可能性が高く、その金額を合理的に見積もることができる場合に計上しております。将来の発生費用
は、主に過去の無償工事実績及び補修費用に関する現状に基づいて見積っております。当連結会計年度末における製品保証引当金の残高は、57,962百万円であります。
受注工事損失引当金における見積総費用及び製品保証引当金における発生費用の見積り額は、将来の状況の変化によって変動する可能性があり、見積りと実績が乖離した場合は、翌連結会計年度の連結計算書類における受注工事損失引当金及び製品保証引当金の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（3）有形固定資産、のれん及び無形資産の回収可能価額
有形固定資産、のれん及び無形資産の減損テストにおいて、資産又は資金生成単位の見積回収可能価額は、使用価値と処分コスト控除後の公正価値のうちいずれか大きい方の金額としております。使用価値の算定における見積将来キャッシュ・フローは、貨幣の時間的価値及び当該資産に固有のリスクを反映した税引前割
引率を用いて現在価値に割り引いております。資産又は資金生成単位の帳簿価額が見積回収可能価額を超過する場合には、減損損失を認識しております。当連結会計年度に有形固定資産、のれん及び無形資産等において25,012百万円の減損損失を計上し、当連結会計年度末の有形固定資産の残高は896,313百万円、のれん及び無形資産の残高は190,601百万円となりました。
見積将来キャッシュ・フロー及び処分コスト控除後の公正価値の見積りは、将来の状況の変化によって変動する可能性があり、見積りの変動によって翌連結会計年度の連結計算書類における有形固定資産、のれん及び無形資産の減損損失の認識に重要な影響を与える可能性があります。
これらの前提条件を用いた見積りは、合理的であると判断しておりますが、翌連結会計年度において、経済環境の変化等により、見直しが必要となった場合、減損損失の計上が必要となる可能性があります。
（4）繰延税金資産の回収可能性
繰延税金資産は、将来減算一時差異、未使用の繰越欠損金及び繰越税額控除のうち、将来課税所得に対して利用できる可能性が高いものに限り認識しております。繰延税金資産の実現可能性の評価にあたり、将来課税所得を見積り、繰延税金資産の一部又は全部が実現する可能性が実現しない可能性より高いかどうかを考慮しております。当連結会計年度末における繰延税金資産の残高は154,441百万円であります。
将来課税所得の見積りは、将来の状況の変化によって変動する可能性があり、見積りの変動によって翌連結会計年度の連結計算書類における繰延税金資産の認識に重要な影響を与える可能性があります。

6

（5）確定給付制度債務の測定
確定給付制度債務は、割引率、退職率、一時金選択率や死亡率など年金数理計算上の基礎率に基づき算定
しております。割引率は、将来の毎年度の給付支払見込日までの期間を基に割引期間を設定し、割引期間に対応した期末日時点の優良社債の市場利回りに基づき算定しております。当連結会計年度末における退職給付に係る負債の残高は153,821百万円であります。
年金数理計算上の基礎率は、将来の状況の変化によって変動する可能性があり、実績との差異又は基礎率自体の変更によって、翌連結会計年度の連結計算書類における確定給付制度債務の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（6）金融商品の公正価値
金融商品のうち、非上場株式の公正価値については、投資先の純資産等に関する定量的な情報及び投資先の将来キャッシュ・フローに関する予想等を総合的に勘案して算定しております。当連結会計年度末における非上場株式に関する資産の残高は80,988百万円であります。
公正価値の見積りは、将来の状況の変化によって変動する可能性があり、投資先の業績や将来キャッシュ・
フロー等の見積りの前提条件が変動した場合は、翌連結会計年度のその他の包括利益の金額に影響を与える可能性があります。
５．連結財政状態計算書に関する注記（1）資産から直接控除した貸倒引当金
15,422百万円（2）有形固定資産の減価償却累計額
2,686,952百万円
減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。
（3）その他の包括利益（△損失）累計額
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
在外営業活動体の換算差額
キャッシュ・フロー・ヘッジの公正価値の純変動額
（4）保証債務
5,014百万円

113,579百万円
163,249百万円
70百万円

６．連結持分変動計算書に関する注記（1）当連結会計年度末の発行済株式及び自己株式の種類及び総数
発行済株式 普通株式
2,147,201,551株
自己株式
普通株式
35,681,952株（注）自己株式には、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託口が保有する当社株式1,583,011株を含めております。
（2）配当に関する事項
配当金支払額84,524百万円
７．金融商品に関する注記（1）金融商品の状況に関する事項
当社及び連結子会社は、容易に換金可能でかつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得後3ヵ月以内に満期となる短期投資を中心に資金運用を行っており、これらは現金及び現金同等物に計上しております。資金調達については、金融機関からの借入金又は社債発行等により実施しております。
売上債権及び契約資産に係る顧客の信用リスクは、外部機関での調査を行った上で、取引先に対して与信限度額を設定し顧客の財務状況を定期的にモニタリングすることなどにより、信用リスクに応じた取引限度額を設定し管理しております。
その他の金融資産は主として資本性金融商品であり、定期的に公正価値を把握し管理しております。また、
デリバティブ取引を外国為替相場及び金利相場の変動による市場リスクを回避する目的で利用しており、短期的な売買差益を獲得する目的や投機目的で利用することはありません。
（2）金融商品の公正価値等に関する事項
当社グループは、測定に用いたインプットの観察可能性に応じた公正価値測定額を、レベル1からレベル3まで分類しております。
レベル1：活発な市場における同一の資産又は負債の市場価格
レベル2：レベル1以外の、観察可能な価格を直接又は間接的に使用して算出された公正価値
レベル3：観察不能なインプットを含む評価技法から算出された公正価値
レベル間の振替が行われた金融商品の有無は毎期末日に判断しております。当連結会計年度において、レベル間の重要な振替が行われた金融商品はありません。
レベル3に区分した金融商品について、観察不能なインプットを合理的に考え得る代替的な仮定に変更した
場合に、重要な公正価値の増減は見込まれていません。

7

①償却原価で測定する金融商品
償却原価で測定する金融商品の公正価値の測定方法、帳簿価額及び公正価値は以下のとおりとなります。
（借入金（1年内返済予定を含む長期））
借入金は、将来キャッシュ・フローを新規に同様の契約を実行した場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定しており、観察可能な市場データを利用して公正価値を算定しているため、レベル2に分類しております。
（単位：百万円）
借入金（1年内返済予定を含む長期）



帳簿価額

公正価値

164,773

160,437（注）上記以外の償却原価で測定する金融資産及び金融負債の公正価値は、帳簿価額と近似しております。
②経常的に公正価値で測定する金融商品
経常的に公正価値で測定する金融商品の公正価値の測定方法、公正価値は以下のとおりとなります。
（資本性金融商品及び負債性金融商品）
上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しており、活発な市場における同一の資産の市場価格で公正価値を算定しているため、レベル1に分類しております。非上場株式及び負債性金融商品の公正価値については投資先の純資産等に関する定量的な情報及び投資先の将来キャッシュ・フロ
ーに関する予想等を総合的に勘案して算定しており、観察不能な指標を用いた評価技法により公正価値を算定しているため、レベル3に分類しております。
（デリバティブ資産、デリバティブ負債）
デリバティブは、当期純利益を通じて公正価値で測定する金融資産又は金融負債として、市場金利や外国為替銀行の相場等に基づいて算定しており、観察可能な市場データを利用して公正価値を算定している
ため、レベル2に分類しております。
（条件付対価）
条件付対価に係る負債の公正価値については、契約相手に支払う可能性がある金額について、その発生確率を加味した現在価値で算定しており、
 観察不能な指標を用いた評価技法により公正価値を算定しているため、レベル3に分類しております。
（単位：百万円）
レベル1

レベル2

レベル3

合計

資本性金融商品225,587－

80,400305,987

負債性金融商品

－

－

588

588

デリバティブ資産

－

2,352

－

2,352

225,587

2,352

80,988308,927

デリバティブ負債

－

1,508

－

1,508

条件付対価

－

－

1,717

1,717

負債合計

－

1,508

1,717

3,225

資産合計

８．１株当たり情報に関する注記
１株当たり親会社株主帰属持分
基本的１株当たり親会社株主に帰属する当期純利益
希薄化後１株当たり親会社株主に帰属する当期純利益

1,533円98銭
101円30銭
101円30銭

９．重要な後発事象に関する注記
 当社は、2023年4月28日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款第31条の規定に
基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
（1）自己株式の取得を行う理由
中期経営計画における資本政策の一環として、株主還元の強化及び資本効率の向上等を図るため（2）取得に係る事項の内容①取得対象株式の種類
：当社普通株式②取得し得る株式の総数 ：40,000,000株（上限）③株式の取得価額の総額 ：50,000百万円（上限）④取得期間
：2023年5月1日～2024年3月29日⑤取得方法
：東京証券取引所における市場買付8

１０．収益認識に関する注記
当社グループの事業は、インフラ、インダストリー・モビリティ、ライフ、ビジネスプラットフォーム及びその他の事業の5区分で報告セグメントが構成されており、当社のマネジメントが経営資源の配分の決定及び業績の評価に定期的に使用していることから、これらのセグメントで計上する収益を売上高として表示しております。
売上高は、顧客の所在地に基づき地域別に分解しております。これらの分解した売上高と各セグメントの売上高との関連は以下のとおりとなります。
なお、当連結会計年度より、2022年4月1日付の経営体制の変更に伴い、報告セグメントの区分を、従来の重電システム、産業メカトロニクス、情報通信システム、電子デバイス、家庭電器及びその他の事業の6区分から、上記の5区分へ変更しております。
（単位：百万円）
日本

海外
北米

アジア

欧州

その他

計

連結合計

インフラ

766,901

114,866

52,01815,46011,670

194,014960,915

インダストリー・モビリティ

631,446

236,467

589,218

172,539

13,775

1,011,999

1,643,445

ライフ780,021

256,470

461,332

371,696

58,482

1,147,980

1,928,001

ビジネスプラット
フォーム

145,487

16,113101,039

46,941

449

164,542

310,029

その他

143,175

1,646

15,296

1,176

11

18,129161,304

連結合計

2,467,030

625,562

1,218,903

607,81284,3872,536,664

5,003,694

１１．その他の注記
その他の損益（△損失）当連結会計年度におけるその他の損益（△損失）には、有形固定資産及び無形資産等の減損損失△25,012百万円及び土地売却益24,601百万円が含まれております。
減損損失の主な内容は、インダストリー・モビリティセグメントに含まれる自動車機器事業における一部の国内製造拠点において、主に素材・物流費の高騰による調達環境悪化の長期化等に伴い計上した減損損失であり、機械装置等の事業用資産にかかる有形固定資産の減損17,956百万円、無形資産等の減損717百万円を計上しております。回収可能価額25,910百万円は、主として処分コスト控除後の公正価値に基づいております。これらの測定額は不動産鑑定評価額に基づいており、公正価値ヒエラルキーはレベル3です。

9

計算書類
貸借対照表 （2023年3月31日現在）（単位：百万円）

資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
契約資産
製品
原材料
仕掛品
前払金
その他流動資産
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具、器具及び備品
土地
リース資産
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウエア
その他無形固定資産
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
長期貸付金
長期前払費用繰延税金資産
その他
貸倒引当金
資産合計

負債の部
1,833,664
227,158
7,178
749,237
225,148
108,887
69,035
239,424
25,878
181,828△112
1,328,099
386,171
202,656
10,45472,424278
20,72941,192
2,672
35,762
39,04926,555
12,493902,878
236,163
453,073
6,147
6,201
39,559162,498△764
3,161,76361

流動負債
電子記録債務
買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等前受金
製品保証引当金
受注工事損失引当金
その他流動負債
固定負債
長期借入金
リース債務
海外投資等損失引当金
役員退職慰労引当金競争法等関連費用引当金
資産除去債務
その他固定負債
負債合計

1,439,218
114,135
360,777
532,145
2,190
108,203106,273
5,301
125,215
38,14523,23823,594150,181
141,730
3,901
293
287
375
386
3,207
1,589,400

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
圧縮記帳積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
純資産合計
負債・純資産合計

1,462,545
175,820
181,321
181,140181
1,158,118
43,955
1,114,163
9,819
300,000
804,343△52,715
109,818
109,849△31
1,572,363
3,161,763

損益計算書（2022年4月1日から2023年3月31日まで）（単位：百万円）

科

目

金

額

売上高

2,712,165

売上原価

2,124,908

売上総利益

587,256
516,890

販売費及び一般管理費
営業利益

70,366

営業外収益受取利息及び配当金

108,411

雑収益

16,223

124,634

営業外費用
支払利息

2,810

雑損失

28,817

経常利益

31,628163,372

特別利益
固定資産売却益

22,463

22,46322,39522,395

特別損失
減損損失
税引前当期純利益

163,440

法人税、住民税及び事業税

18,225

法人税等調整額△1,079当期純利益

146,29362

■計算書類

株主資本等変動計算 書（２０２２年４月１日から

２０２３年３月３１日まで）（単位:百万円）
株主資本
資本剰余金
資本金

期首残高

その他
資本
剰余金

資本
準備金

175,820

181,140

181

利益剰余金
資本
剰余金
合計
181,321

その他利益剰余金

利益
準備金

圧縮記帳
積立金

43,955

9,583

別途
積立金

繰越利益
剰余金

300,000

自己株式

利益
剰余金
合計

742,810 1,096,349

株主資本
合計

△52,068 1,401,422

事業年度中の変動額
圧縮記帳積立金の
積立

236

△236

－

－

剰余金の配当△84,524△84,524△84,524

当期純利益

146,293

146,293

146,293

自己株式の取得
自己株式の処分△0△0△1,575△1,575928928

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
事業年度中の
変動額合計
期末残高

－

－

－

△0

△0

－

236

－

175,820

181,140

181

181,32143,9559,819

300,000

評価・換算差額等

その他
有価証券
評価
差額金

期首残高

89,342

繰延
ヘッジ
損益

△584

評価・
換算
差額等
合計

純資産
合計

88,757 1,490,180

事業年度中の変動額
圧縮記帳積立金の積立
剰余金の配当△84,524

当期純利益

146,293

自己株式の取得△1,575

自己株式の処分928

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

20,507552

21,06021,060

事業年度中の変動額合計

20,507552

21,06082,182

期末残高109,849△31

109,818 1,572,363

10

61,532

61,769804,343 1,158,118△647

61,122△52,715 1,462,545

個別注記表１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品・原材料……総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
仕掛
品……個別生産によるものは個別法による原価法、その他は総平均法による原価法（貸借対照表
価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
２．有価証券の評価基準及び評価方法（1）子会社株式及び関連会社株式……移動平均法による原価法（2）その他有価証券
・市場価格のあるもの……事業年度末の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し､ 売却原価は移動平均法により算定）
・市場価格のないもの……移動平均法による原価法
３．有形固定資産の減価償却の方法は、定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準（1）貸 倒 引 当

金……受取手形・売掛金等債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について
は貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（2）製 品 保 証 引 当 金……製品のアフターサービスによる費用支出に備えるため、過去の実績を基準として発生見込額を計上しております。
（3）受 注 工 事 損 失 引 当 金……当事業年度において見込まれる未引渡工事の損失に備えるため、当該見込額を引当計上しております。
（4）退 職 給 付 引 当 金……社員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
なお、過去勤務費用については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間による按分額を費用処理しています。
数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間による按分額を翌期より費用処理することとしています。
（5）海 外 投 資 等損失引当金……海外投資等に係る損失の発生に備えるため、投資先の財政状態等を斟酌して今後発生する可能性のある損失見積額を引当計上しております。
（6）役 員 退 職 慰 労 引 当 金……取締役及び執行役への退任慰労金支出に備えるため、内規を基礎として算定された当事業年度末の見積額を引当計上しております。
（7）競争法等関連費用引当金……競争法等関連費用として、今後発生する可能性のある損失見積額を引当計上しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社は、利息及び配当収益等を除き、以下の5ステップアプローチに基づき、顧客への財やサービスの移転との交換により、その権利を得ると見込む対価を反映した金額で収益を認識しております。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：取引価格を契約における別個の履行義務へ配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時点で（又は充足するに応じて）収益を認識する。
家庭電器・半導体・産業用機器等の大量生産製品は、顧客が製品を受け入れた時点で収益を計上しております。一部の検収を必要とする製品は、顧客が製品を受け入れ、当社が当該製品に関して所定の性能が達成されていることを実証し、顧客による最終的な動作確認のうち重要となり得ないものを残すのみとなった時
点で収益を計上しております。取引の対価は、履行義務を充足したのち概ね1年以内に受領しております。
保守契約は、契約期間にわたり保守を実行し、その期間に応じて収益を計上しております。
一定の要件を満たす特定の工事請負契約は、進捗度を合理的に測定できる場合には、当該進捗度に応じて収益を計上しております。進捗度を合理的に測定できない場合には、原価回収基準を適用しております。進捗度は、当事業年度までの発生費用を工事完了までの見積総費用と比較することにより測定しております。
工事完了までの見積総費用については、工事の進捗等に伴い発生費用に変更が生じる可能性があることから、
その見積り及び仮定を継続的に見直しております。

11

収益を認識する金額は、製品又はサービスと交換に権利を得ると見込んでいる対価を反映した金額としております。製品、機器、据付及び保守等の組み合わせを含む複数の要素のある取引契約については、提供された製品・サービス等が単品として独立の価値をもつ場合に、各構成要素を個別の履行義務として取り扱い、各構成要素の独立販売価格の比に基づいて取引価格を配分しております。
リベート、値引き等、事後的な対価の変動を含む取引契約については、見積りと実績に重要な乖離が生じない範囲で当該変動価格を考慮し、取引価格を決定しております。
６．グループ通算制度の適用
当社は、当事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号2021年8月12日。以下「実務対応報告第42号」）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項（1）に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
７．会計上の見積り
当社の計算書類の金額に重要な影響を与える可能性のある主要な会計上の見積り及び仮定を含む項目及びその残高は以下のとおりであります。
なお、見積りの内容は連結計算書類の注記表と同一のため、記載を省略しております。
①一定の期間にわたり履行義務を充足する契約における見積総費用
当社の売上高は2,712,165百万円であり、このうちの一部が工事請負契約に基づき進捗度に応じて計上している収益であります。
②引当金
受注工事損失引当金
23,238百万円
製品保証引当金
38,145百万円③有形固定資産及び無形固定資産
425,221百万円④繰延税金資産39,559百万円⑤投資その他の資産―その他
当事業年度末において、年金資産の額が退職給付債務に未認識数理計算上の差異を加減した額を超えており、投資その他の資産―その他162,498百万円の一部が当該超過額であります。
⑥投資有価証券及び関係会社株式
689,237百万円
８．有形固定資産の減価償却累計額 1,687,036百万円
なお、減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。
９．保証債務
3,140百万円
関 係会社の金融機関からの借入に対する債務保証
942百万円、その他 798百万円

1,400百万円、リコース条項付き売掛債権譲渡残高

１０．関係会社に対する短期金銭債権 633,181百万円 長期金銭債権 8,145百万円
関係会社に対する短期金銭債務 659,359百万円 長期金銭債務 33,198百万円
１１．関係会社に対する売上高
関係会社よりの仕入高
関係会社との営業取引以外の取引高
１２．当事業年度末の発行済株式

1,590,943百万円
1,280,610百万円
12,481百万円

普通株式 2,147,201,551株

１３．当事業年度末における自己株式 普通株式
35,681,952株（注）役員報酬BIP（BoardIncentivePlan）信託口が保有する当社株式1,583,011株を含めております。

12

１４．配当に関する事項（1）配当金支払額
決議

配当金の総額

１株当たり配当額

基準日

効力発生日

2022年 5月25日
取締役会決議54,940百万円

26円00銭2022年3月31日

2022年6月2日

2022年10月28日
取締役会決議29,583百万円

14円00銭2022年9月30日

2022年12月2日（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
決議

配当金の総額

１株当たり配当額

基準日

効力発生日

2023年 5月15日
取締役会決議54,940百万円

26円00銭2023年3月31日

2023年6月2日

１５．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因
繰延税金資産減価償却費等
繰延税金負債
退職給付信託設定益等
繰延税金資産の純額

107,413百万円△67,854百万円
39,559百万円

１６．関連当事者との取引
属性

会社名

議決権等の
所有割合

子会社

三菱電機
ヨーロッパ社

子会社

三菱電機
住環境
システムズ
株式会社

関連当事者
との関係

取引金額
（百万円）

科目

期末残高
（百万円）

直接100％

当社の製品を販売 当社製品の222,212
している｡
販売（注）

売掛金

112,312

直接73％
間接27％

当社住宅設備機器
当社製品の及び家庭電気機器
196,816
販売（注）を販売している｡

売掛金

48,337

子会社

三菱電機
オートモーティブ・
アメリカ社

間接100％

当社より部品を購
当社製品の入し、自動車機器製造・販売
を製造及び販売し（注）ている。

105,242

売掛金

43,101

子会社

三菱電機
トレイン空調冷熱販売US社

間接50％

当社空調機器を販 当社製品の売している｡
販売（注）80,386

売掛金

41,778

取引の内容（注）当社製品の販売については、価格その他の取引条件は、市場の実勢を参考に折衝の上決定しております。
１７．１株当たり純資産額 744円66銭
１株当たり当期純利益 69円28銭
１８．固定資産売却益22,463百万円は、土地売却益であります。
１９．減損損失22,395百万円の主な内訳は、自動車機器事業における一部の国内製造拠点において、主に素材・物流費の高騰による調達環境悪化の長期化等に伴い計上した減損損失であり、機械装置等の事業用資産にかかる有形固定資産の減損17,956百万円、無形固定資産等の減損717百万円を計上しております。回収可能価額
25,910百万円は、主として正味売却価額に基づいております。
２０．重要な後発事象
当社は、2023年4月28日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款第31条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議しました。
（1）自己株式の取得を行う理由
中期経営計画における資本政策の一環として、株主還元の強化及び資本効率の向上等を図るため。
（2）取得に係る事項の内容①取得対象株式の種類
：当社普通株式②取得し得る株式の総数 ：40,000,000株（上限）③株式の取得価額の総額 ：50,000百万円（上限）④取得期間
：2023年5月1日～2024年3月29日⑤取得方法
：東京証券取引所における市場買付

13以上

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2023年５月９日

三菱電機株式会社
執行役社長 漆間啓殿
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

袖川兼輔

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

松本尚己

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

石黒之彦

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき､ 三菱電機株式会社の2022年4月1日から2023年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類､ すなわち､ 連結財政状態計算書､ 連結損益計算書､ 連結持分変動計算書及び連結注記表について監査を行った｡
当監査法人は､ 上記の連結計算書類が､ 会社計算規則第120条第1項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項
目の一部を省略した会計の基準に準拠して、三菱電機株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他

63

の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、連結計算書類を会社計算規則第120条第1項後段の規定により定められた､ 国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準により作成し､ 適正に表示することにある｡ これには､ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる｡
連結計算書類を作成するに当たり､ 経営者は､ 継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し､会社計算規則第120条第1項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる
場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する
重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結64

論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、会社計算規則第120条第1項後段の規定により定められた、国際会計基準で求められる開示項目の一部を省略した会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、
連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

65

上

会計監査人の監査報告書

謄本
独立監査人の監査報告書
2023年５月９日

三菱電機株式会社
執行役社長 漆間啓殿
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

袖川兼輔

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

松本尚己

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

石黒之彦

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき､ 三菱電機株式会社の2022年4月1日から2023年3月31日までの第152期
事業年度の計算書類､ すなわち､ 貸借対照表､ 損益計算書､ 株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記66

載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における執行役及び取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。
監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査
報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関67

連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかど
うかを評価する。
監査人は、監査委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

68

上

監査委員会の監査報告書

謄本
監査報告書

当監査委員会は､ 2022年4月1日から2023年3月31日までの第152期事業年度における取締役及び執行役の職務の執行について監査いたしました｡ その方法及び結果について以下のとおり報告いたします｡
1． 監査の方法及びその内容
監査委員会は、会社法第416条第1項第1号ロ及びホに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び執行役並びに使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。
① 監査委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、重要な会議に出席し、取締役及び執行役等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、当社の内部統制部門と連携の上、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に対し事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審
議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、連結計算書類（連結財政状態計算書、連結損益計算書、連結持分変動計算書及び連結注記表）並びに計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
2． 監査の結果（1）事業報告及びその附属明細書の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役及び執行役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 会社法第416条第1項第1号ロ及びホに掲げる当該内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。
また、内部統制システムに関する事業報告の記載内容並びに取締役及び執行役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
なお、事業報告に記載されているとおり、当社は、これまで明らかになった品質不適切行為の全容及び調査委員会・ガバナンス
レビュー委員会からの指摘、提言を真摯に受け止め、二度と同じような問題を繰り返さないようグループを挙げて再発防止にあたるとともに、信頼回復に向けた3つの改革（品質風土、組織風土、ガバナンス）を経営上の最重要課題と位置付け、これらを深化・発展させながら、新しい三菱電機の創生に向けた変革に全力で取り組んでいます。監査委員会としては、当社と関係会社の品質問題への対応を、より重要度の高い課題と位置付け、加えて近年発生した労務、情報セキュリティの問題の再発防止に向けた各種取り組みも含め、これらの実行状況を引き続き注視してまいります。
（2）連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年5月12日

三菱電機株式会社
監査委員長
監査委員
監査委員
監査委員（常勤）
監査委員（常勤）(注) 監査委員大林 宏、渡邉

和紀及び小山田

監査委員会

大林 宏 ㊞渡邉和紀 ㊞
小山田隆 ㊞
皮籠石斉 ㊞
永澤 淳 ㊞隆は、会社法第2条第15号及び第400条第3項に規定する社外取締役であります。

69

以上