売買取引約款 2023.8.1
第 1 条 目的
この売買取引約款は、株式会社日阪製作所熱交換器事業本部（以下「甲」という）が、顧客（以下「乙」という）に商品を販売する全ての取引に適用される。但し本約款に別に定める場合を除き、個別取引において、この売買取引約款と異なる事項を定めた場合は、個別取引の定めが優先して適用される。
第 2 条 売買の目的物
本取引の対象となる商品（以下「本件商品」という）は、別途甲が示す書類に記載のとおりとする。但し、甲乙は、協議の上、書面の合意によりこれを変更することができる。
第 3 条 取引条件
甲から乙に売渡される本件商品の品目、数量、販売価格（以下「本件販売価格」という）、本件販売価格の支払方法および引渡方法等は、別途甲が示す書類に記載の通りとする。但し甲乙は、協議の上、書面の合意によりこれを変更することができる。
第 4 条 注文のキャンセル
4.1 甲および乙は、本件商品の引渡前であり予め設定された期限迄に乙が甲に書面で通知したときは、本取引を解除することができることに合意し、乙が甲に支払うべき当該解除に係るキャンセル料の金額について予め合意する。
4.2 甲は、前項に規定するキャンセル料を、前受金（もしあれば）の全部または一部と相殺するものとする。
4.3 前項に規定する前受金の額が、本条第 1 項に規定するキャンセル料に不足する場合には、乙は甲に対し不足分の金額を直ちに支払うものとする。
第 5 条 引渡、所有権移転および危険負担5.1 本取引の引渡条件は車上渡しとする。甲が運送業者に引渡した時点で本件商品は乙に引渡されたものとする。
5.2 本件商品の引渡前に生じた本件商品の滅失、毀損その他一切の損害は、乙の責めに帰すべきものを除き甲の負担とし、本件商品の引渡後に生じたそれらの損害は、甲の責めに帰すべきものを除き乙の負担とする。
5.3 本件商品の所有権は、販売価格等の支払が完済したときに甲から乙に移転する。
5.4 本件商品は甲の慣行に従い梱包され、乙に納入される。本件商品の引渡、荷下ろし、検量、試用に関するその他の条件は、必要に応じ個別に定める。
第 6 条 検査乙は本件商品を受領後直ちに本件商品の数量を検査し、かつ可能な範囲で本件商品が別途取り決めた仕様（以下「本件仕様」という）の内容に合致しているかどうかを検査しなければならず、受領から5 営業日以内に、本件商品の数量不足または本件仕様との不一致を、十分な証明書類とともに書面にて甲に通知しなければならない。
第 7 条 保証7.1 甲は乙に対し、本件商品が本件仕様に合致していることを保証する。甲の保証は、各本件商品の引渡しの日付より 1 年間継続する。甲は本件商品に関し、これ以上のいかなる保証（本件商品の商品価値、特定の目的に対する適合性の保証を含む）も行わずまた甲に代わり第三者が本件商品の保証をすることを認めない。
7.2 前項の保証の対象となる本件商品は、甲の指定した方法により扱われ、保管され、据え付けられ、テストされ、検査され、修繕され、かつ使用されるものに限定される。当初のマークやシリアルナンバーが撤去または変更された本件商品、甲の書面承諾なしに変更された商品、悪用または誤使用された本件商品、報怠または事故にあった本件商品、甲または甲の認めたサービス業者以外の手により修繕された本件商品、甲以外の者の作為または不作為の結果、保証条件を満たさなくなった本件商品、および、通常の使用により合理的に予想される範囲内において磨耗した本件商品については、当該保証は適用されない。
7.3 本条における甲の責任は、本件仕様と不一致のある本件商品、部品またはその構成品のうち、当該不一致につき、本条第 1 項に規定する保証期間内に乙から書面による通知が甲に到達したもので、かつ甲が不一致であることを認めたものの修理、交換または本件販売価格の一部もしくは全額の返金に限定され、甲は一切の損害賠償責任を負わないものとする。欠陥部分は甲の所有に帰属し、甲の裁量において処理される。
7.4 前項の規定により、甲が本件商品を修繕または交換する場合、かかる修繕後または交換後の本件商品にも本条が適用される。
但し、その保証期間は修繕または交換された本件商品の当初の保証期間の残存日数とする。
第 8 条 損害賠償
8.1 甲および乙は、取引条件等の違反により、相手方に損害を生じさせた場合にはその損害を賠償するものとする。但し、次の各号に定める場合は、以下に定める通りとする。
(1)甲は、第 5 条にかかわらず、甲が乙に引き渡した本件商品に生じた損害以外の損害については、乙が甲の故意または重過失を証明した場合にのみ賠償するものとする。

(2)本約款または個別取引のこれに反するいかなる定めにも関らず
甲は、甲による本約款または個別契約に基づく債務の履行または不履行に関連または起因して生じた乙の逸失収益、逸失のれん、使用不能による損失、生産不能による損失、資金調達の費用及びこれらに限られないその他一切の乙の経済的損害については約款または契約締結の日において予見していたか、または予見可能であったか否かを問わず、乙に対して賠償する責任を負わない。
8.2 本約款または個別取引のこれに反するいかなる定めにも関わらず債務不履行、不法行為、契約不適合責任その他のいかなる法律構成による場合であっても、本件商品に関して甲が乙に対して負担する損害賠償の総額は、かかる損害にかかる本件商品の額のうち、甲が乙から受領した本件販売価格を上限とする。
8.3 甲が乙に対し本件商品の引渡の履行遅滞に基づく損害賠償責任を負う場合には、1 週間遅滞するごとに履行遅滞にかかる本件商品の本件販売価格の 0.5％に相当する額を支払うものとする。
但し、かかる損害賠償額の合計は履行遅滞にかかる本件商品の本件販売価格の 5％に相当する額を上限とする。本項に基づく損害賠償額は、他の全ての損害賠償と合わせて前項に規定する損害賠償額の総額に含まれるものとする。
第 9 条 知的財産権
9.1 乙は、本件商品に添付された所定の商標、商号およびラベルを除去したり、隠したり、移動させたり、改造してはならない。
9.2 乙は、知的財産権および派生する権利が甲、本件商品のサプライヤーまたは製造業者にのみ帰属することを了解する。
乙はいかなる国においても知的財産権に対する権利、権原、権益を獲得しまたは獲得を企図してはならず、自らまたは第三者を通じて直接または間接的に権利主張してはならない。本約款のいかなる条項も、特に明示されたものを除き、乙に対して知的財産権に関する権利、ライセンスを明示または黙示に付与するものではない。
9.3 甲は乙に対し、本件商品（その製造方法も含む。
）が、特許権、実用新案権、商標権、著作権、ノウハウ、営業秘密その他の知的財産権またはその他の第三者の権利を侵害しないことを保証するものではない。
第 10 条 不可抗力
甲は、天災、洪水、津波、稲妻、台風、嵐、地震、疫病その他の伝染病、戦争、戦争の脅威、戦争状態、テロ、反乱、革命、火災、爆発、海難、封鎖、暴動、ストライキ、工場閉鎖その他の労働争議、騒擾、本件商品のボイコット、本件商品のサプライヤーまたは製造業者の破産または倒産、エネルギー供給または原材料の不足または統制、交通手段または荷揚げ荷下ろし設備の利用不可、港湾の渋滞、その他の法令または政府機関の行政指導による規制、検疫、通商禁止、動員
接収、輸出禁止、輸出許可証の発行拒絶、その他の法定のまたは政府による規制、または他の類似したもしくは類似しない甲の合理的支配の及ばない状況で、かつ甲、その代理人、運送代理人、運送人、本件商品のサプライヤー、製造業者、または本件商品の製造業者への原材料供給業者に影響を及ぼす状況から直接または間接的に生じた本件商品の未納入、納期の遅れ、毀損、品質低下、その他本取引上の義務の不履行や履行遅滞につき乙に対して一切責任を負わない。また甲は納入時期が契約時期の情勢と大きく異なり、販売価格及び/若しくは納期の是正が必要であると判断した場合、契約締結後であっても乙に対して交渉を行い、販売価格及び/若しくは納期を改定する権利を有する。
第 11 条 コロナウイルス（COVID-19）
甲乙は、コロナウイルス（COVID-19）に起因する潜在的な展開、範囲、影響は予想不可で、今後の本契約上の義務の履行に影響を及ぼす可能性があることを認識する。この結果もし甲の仕事、義務、納品、供給等の実行が COVID-19 によって（不可抗力と看做されるかどうか、予見可能であったと看做されるかどうか、に関わらず）妨げられ、遅延し、または過度な負担となった場合、契約履行が再び合理的に 可能となり、甲が契約履行を再開できるまで、甲は、如何なる債務も負わず契約の履行や義務から免責となる。
上記の一般原則を損なうことなく、このような状況は甲が、法律や条例、当局の要請、検疫、旅行規制の変更またはその他の類似の状況等により、COVID-19 の影響を受けた場合や、甲が、COVID-19 の影響により、必要な原材料を入手または納品することを合理的にできなくなったり、原材料コストが上昇した場合に、起こりうる。
第 12 条 秘密保持12.1 甲および乙は、本取引の内容および本取引に関連して甲および乙が技術上または営業上において知り得た相手方の情報内容を本取引有効期間中のみならず本取引終了後においても第三者に漏洩または開示してはならず、本取引の目的以外の目的で使用してはならない。
12.2 甲および乙は、本取引終了後直ちに当該情報の使用を中止し、当該情報に関する資料を相手方に返却する。
第 13 条 譲渡禁止
甲および乙は、相手方の事前の書面による同意なしに本取引に基づくいかなる権利、または義務の全部、または一部を第三者に譲渡その他の処分をしてはならない。

第 14 条 取引解除
14.1 次の各号のいずれか一に該当する事由が甲または乙に生じた時は、相手方は直ちに本取引を解除することができる。
(1)本約款に違反し、相当の期間を定めた是正の催告を受けたにもかかわらず当該期間内に是正がなされないとき(2)自ら振出しまたは裏書きした手形または小切手が不渡りとなったとき(3)破産、民事再生または会社更生その他類似の手続の申立てを自らなし、または第三者からこれらの申立てがなされたとき(4)差押、仮差押、仮処分等を受けたとき(5)解散が決議されたとき(6)支配権または経営権の異動があったとき(7)上記各号のほか、本約款に定める義務を履行することができなくなる蓋然性があると認められるとき
14.2 14.1 の各号のいずれか一つに該当する事項が、甲または乙に生じたときは、相手方に対し負担する債務は当然に期限の喪失し、相手方に対し直ちに弁済しなければならない。
第 15 条 有効期間
本約款の条件は、取引開始日より 2 年間効力を有するものとする。
但し、期間満了の 3 カ月前までに甲または乙のいずれからも取引を終了する旨の申し出がない場合には、本取引は同一内容にて 2 年間更新されるものとし、その後も同様とする。
第 16 条 誠実協議
甲および乙は、本約款に関し解釈上の疑義がある場合または規定のない事項について、信義誠実の原則に基づいて協議の上、解決するものとする。
第 17 条 準拠法および仲裁/管轄
本約款は日本法に準拠し日本法に従って解釈される。本約款についての一切の 紛争は、大阪地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第 18 条 言語
本約款は、日本語で締結される。当然言語が全ての事項において優先し、他言語の解釈がある場合でも、当然翻訳は本約款の解釈には影響を与えない。
以上