平成 21 年３月 12 日
各位
会 社 名 株式会社リロ・ホールディング
代表者名 代表取締役社長
土 屋真（ＪＡＳＤＡＱ・コード８８７６）
問合せ先 取締役
門 田康
電話 ０３－５３１２－８７０４

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、平成 21 年３月 12 日開催の当社取締役会において、下記のとおり第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

記
自己株式の処分要領（１）処分株式数（２）処分価額（３）処分価額の総額（４）処分方法（５）払込期日（６）処分後の自己株式数

普通株式 500,000 株
１株につき 775 円
387,500,000 円
第三者割当により全株式をエン・ジャパン株式会社に譲渡
平成 21 年３月 30 日
360 株

１．第三者割当による自己株式の処分の目的
当社グループは、企業福利厚生の総合アウトソーサーとして、住宅・社宅分野からレジャー・ライフサポート分野までの法定外福利厚生に関するあらゆるニーズにワンストップで対応出来る体制を構築してまいりました。
転勤時の留守宅をお預かりする「転勤留守宅管理」、福利厚生アウトソーシングサービス「福利厚生倶楽部」は、それぞれパイオニアとして事業を立ち上げ、サービスの拡充と共に事業領域の拡大を図り、当社グループのビジョンである『世界規模で展開する生活総合支援サービス産業』の創出に取り組んでおります。
一方、エン・ジャパン株式会社は、25年前に人材ビジネスに携わって以来、採用を中心に入社後の活躍・定着化を含めた人事問題に一貫して取り組んでおります。とりわけ採用事業については、「質的No.1」- 1 -を追求する運営サイトが企業・求職者双方の支持を集め、新卒採用・中途採用・アルバイト採用という幅広い分野において確固たる地位を確立しております。
このように事業領域は異なりますが、両社は福利厚生代行や採用サポートといった人事に係るサービス事業を展開しております。両社の相互協力体制を構築することは、サービスラインナップを拡充することにつながり、各企業に対して総合的な人事サポートが可能になるとの認識で一致いたしました。
今後、両社の営業が協力し合うことで、顧客企業との取引を深堀することができることから、事業規模拡大と共に、両社の事業価値が高まることが期待されます。
こうした判断を踏まえ、両社の協力体制構築を資本の面からも強固なものとすべく、自己株式を第三者割当によりエン・ジャパン株式会社に譲渡することといたしました。

２．調達する資金の額及び使途（１）調達する資金の額
387,500,000 円（２）調達する資金の具体的な使途全額を借入金返済に充当いたします。
（３）調達する資金の支出予定時期
平成 21 年３月
（４）調達する資金使途の合理性に関する考え方
今回の自己株式の処分により調達する資金は、全額を借入金返済に充当し、財務体質を強化することができることから、合理性があるものと考えております。
３．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）事 業 年 度 の 末 日
平成 18 年３月期
平成 19 年３月期
売上（単位：百万円）
平成 20 年３月期

高55,131

69,042

79,535

営業利益

2,456

3,301

4,065

経常利益2,558

3,441

4,039

益

1,371

1,755

2,102

１株当たり当期純利益（円）

89.06

116.44138.79１株当たり配当金（円）

20.00

28.00

34.00

１株当たり純資産（円）608.90709.09821.29当期

純利（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況
種類
株 式 数
発行済株

式

総数

現時点の行使価額における
潜在株

式

数の総数

- 2 -

発行済株式数に対する比率

15,158,720 株

100％

0株

0％

（３）今回の自己株式の処分の状況
処分日

平成 21 年３月 30 日

額

387,500,000 円

処 分 時 点 に お け る 発 行 済 株 式 数

15,158,720 株

処 分 時 に お け る 潜 在 株 式 数0株

調処

達分資後の金

自己の株式

数360 株（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
（５）最近の株価の状況
平成 18 年３月期末（平成 18 年３月 31 日終値）

2,195 円平成 19 年３月期末

2,820 円（平成 19 年３月 30 日終値）
平成 20 年３月期末

1,280 円（平成 20 年３月 31 日終値）
直近３か月の終値平均（平成 20 年 12 月 12 日～平成 21 年３月 11 日）

787 円

４．募集後の大株主及び持株比率
処分前（平成 20 年９月 30 日現在）

処分後（潜在株式は反映せず）

佐々田 正徳46.35％

佐々田 正徳46.35％

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行
株式会社(信託口)

8.60％

日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行
株式会社(信託口)

8.60％

ｺﾞｰﾙﾄﾞﾏﾝｻｯｸｽｲﾝﾀｰﾅｼｮﾅﾙ

6.47％

ｺﾞｰﾙﾄﾞﾏﾝｻｯｸｽｲﾝﾀｰﾅｼｮﾅﾙ

6.47％

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社(信託口)5.19％

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式
会社(信託口)5.19％

株式会社ﾘﾛ･ﾎｰﾙﾃﾞｨﾝｸﾞ

3.30％

ｴﾝ･ｼﾞｬﾊﾟﾝ株式会社

3.30％

株式会社みずほ銀行

1.98％

株式会社みずほ銀行

1.98％

ﾋﾞｰｴﾇﾋﾟｰﾊﾟﾘﾊﾞｾｷｭﾘﾃｨｰｽﾞｻｰ
ﾋﾞｽﾛﾝﾄﾞﾝｼﾞｬｽﾃﾞｯｸﾕｰｹｰﾚｼﾞｨ
ﾃﾞﾝﾂ

1.46％

ﾋﾞｰｴﾇﾋﾟｰﾊﾟﾘﾊﾞｾｷｭﾘﾃｨｰｽﾞｻｰ
ﾋﾞｽﾛﾝﾄﾞﾝｼﾞｬｽﾃﾞｯｸﾕｰｹｰﾚｼﾞｨ
ﾃﾞﾝﾂ

1.46％

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

1.32％

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

1.32％

佐々田 有樹1.31％

佐々田 有樹1.31％

佐々田 大樹1.31％

佐々田 大樹

1.31％

５．業績への影響の見通し
今回の自己株式の処分による平成 21 年３月期の連結業績および単体業績への影響は軽微であります。

- 3 -６．処分条件等の合理性（１）処分条件（処分価額等）が合理的であると判断した根拠
１株当たりの処分価格は、平成 20 年 12 月 12 日から平成 21 年３月 11 日までのジャスダック証券取引所における当社株式の終値を元に、３ヶ月間の平均価額 787 円、２ヶ月間の平均価額 761 円を参考に775 円といたしました。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の自己株式処分の発行済株式数総数に占める割合は 3.3％であります。今回の処分先は事業上のシナジーもあるものであり、長期的に保有頂けることから、株式の希薄化への影響は軽微であると判断しております。

７．処分先の選定理由（１）処分先の概要
①

商

②

事業

③

設立

④

本店

⑤

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 鈴木 孝二⑥

資965,246 千円（平成 20 年 12 月 31 日現在）⑦

発 行 済 株 式 数

245,338 株（平成 20 年 12 月 31 日現在）⑧

純資産

13,812 百万円（非連結、平成 20 年 12 月 31 日現在）⑨

総資産16,769 百万円（非連結、平成 20 年 12 月 31 日現在）⑩

事業年度の末日12 月 31 日⑪

従業1,094 名（非連結、平成 20 年 12 月 31 日現在）

⑫

主要

⑬号

本

エン・ジャパン株式会社
インターネットを活用した求人求職情報サービス

内容

年月日

平成 12 年１月 14 日

所

在地

東京都新宿区

金取の額

員

数

引

先

大株主及び持株比率

人材採用から社員教育、人事評価制度までのコンサルティング

株式会社ワークスアプリケーションズ、株式会社東芝
三菱重工業株式会社他
越智 通勝

15.69％

有限会社えん企画

9.70％

株式会社日本ﾌﾞﾚｰﾝｾﾝﾀｰ

9.70％

有限会社ｴﾑｵｰ総研

8.47％

越智 幸三
ﾉｰｻﾞﾝ ﾄﾗｽﾄｶﾝﾊﾟﾆｰ(ｴｲﾌﾞｲｴﾌｼｰ)ｻﾌﾞｱｶｳﾝﾄ ｱﾒﾘｶﾝ ｸﾗｲｱﾝﾄ(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
越智 明之

4.30％
4.27％

ｵｰｴﾑ 04 ｴｽｴｽﾋﾞｰ ｸﾗｲｱﾝﾄｵﾑﾆﾊﾞｽ
ｺﾞｰﾙﾄﾞﾏﾝｻｯｸｽｲﾝﾀｰﾅｼｮﾅﾙ(常任代理人 ｺﾞｰﾙﾄﾞﾏﾝｻｯｸｽ証券株式会社)
ｴﾝ･ｼﾞｬﾊﾟﾝ株式会社3.40％
3.00％※平成 20 年 12 月 31 日現在⑭⑮

主 要 取 引 銀 行
上場会

社と割当先の関係等

三菱東京 UFJ 銀行、三井住友銀行、みずほ銀行他
資本

関- 4 -係該当事項はありません。

4.09％

2.85％

⑯事

当社は同社へ採用活動の一部を委取

引関係

人

的関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況該当事項はありません。

託しております。

最近３年間の業績
業

年

売度の末

上（単位：百万円）

日

平成 18 年 12 月期

平成 19 年 12 月期

平成 20 年 12 月期

高16,919

22,686

21,329

営

業

利益

5,605

7,564

5,943

経常利益

5,607

7,573

5,906

益

3,105

4,168

3,090

１株当たり当期純利益（円）12,892.66

17,209.57

12,977.66

１株当たり配当金（円）3,100.00

4,100.00

4,100.00

１株当たり純資産（円）39,746.13

54,419.05

57,954.36

当期純利（２）処分先を選定した理由
前段でも記載した通り、両社の関係を強化することにより、事業規模拡大と事業価値向上が期待できると判断し、選定いたしました。
（３）処分先の保有方針
中長期的に保有する意向であることを確認しております。
なお、払込日から２年間において、当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を、書面により報告頂ける旨の確約を頂いております。

以- 5 -上