2023 年 11 月 14 日
各 位会
代社
表者

名

株式会社いなげや名

代表取締役社長 本杉 吉員（コード番号8182 東証プライム）

問 合 わ せ 先

専務取締役 羽村 一重（TEL 042－537－5111）（変更）「イオン株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の一部変更に関するお知らせ

当社が、2023 年 10 月６日付で公表いたしました「イオン株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」につきまして、その内容の一部に変更すべき事項（当該変更を以下「本変更」といいます。
）がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本変更は、イオン株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が公表した本日付「（変更）公開買付届出書の訂正届出書提出に伴う「株式会社いなげや株式（証券コード：8182）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の変更に関するお知らせ」において記載されているとおり、公開買付者が、公開買付者による当社の普通株式に対する公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）を 2023 年 11 月29 日まで延長し、公開買付期間を合計 35 営業日とすることを決定したことにより生じたものです。なお、変更箇所には下線を付しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由① 本公開買付けの概要
（変更前）
＜前略＞
公開買付けは、本合意書に従って公開買付者が当社の議決権の 51％に相当する数の株式を取得の上限として当社株式を取得することにより当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的とするものであること、及び本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付け成立後の公開買付者の間接所有分を含めた所有割合が過半数となるよう、買付予定数の上限を、本基準株式数（46,435,952 株）に 100 分の 51 を乗じた株式数の１単元（100 株）未満に係る数を切り上げた株式数（23,682,400 株）から、公開買付者が所有する当社株式（7,899,000 株）及び不応募株式（96,000 株）を控除した株式数である 15,687,400 株（所有割合：33.78％）としたとのことです。そのため、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数の上限（15,687,400 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。他方、本公開買付けにより売却を希望される当社の株主の皆様に適切な売却機会を提供するとともに、仮に本公開買付けにより当社の連結子会社化に必要な当社株式の数の応募が集まらなかったとしても、本合意書に従って公開買付者が当社の議決権の1

51％に相当する数の株式を取得の上限として当社株式を取得することにより当社を公開買付者の連結子会社とするためには、本公開買付けにより公開買付者の所有割合を少しでも高めておくことが望ましいと判断したことから、買付予定数の下限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（15,687,400 株）以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、本公開買付けにより公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合には、公開買付者は、当社の連結子会社化を達成できる方法を再検討する予定とのことです。その具体的な方法については、市場動向に照らし、市場内取得等を含め、当社との間で協議することを予定しているとのことですが、本日現在において、その協議の時期及び具体的な方法のいずれについても未定とのことです。本公開買付け後の当社株式の取得予定については、下記「（５）本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。なお、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針ですが、公開買付者、当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.
Ｈは、本合意書において当社を公開買付者の連結子会社とした上で、本経営統合を 2024 年 11 月を目途として実現するべく協議を行うことを合意しており、本経営統合が成立した場合、当社株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる見込みです。本経営統合を実行するか否か、本経営統合を実行する場合における本経営統合の具体的な手法及び条件等については、いずれも、今後、公開買付者、当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈとの間で協議の上で決定する予定であり、本日現在において未定とのことです。もっとも、本合意書では、公開買付者が当社の議決権の 51％に相当する数の株式を取得の上限として当社株式を取得することにより当社を公開買付者の連結子会社とすることを合意しているため、本公開買付けにおいては、公開買付者の間接所有分を含めた当社株式の所有割合が 51％となるように買付予定数の上限を設けており、また、本公開買付けにより当社の連結子会社化に必要な当社株式の数の応募が集まらなかった場合でも、公開買付者が当社の議決権の 51％に相当する数を超える当社株式を本公開買付け後に取得する予定はないことから、本公開買付け成立後の公開買付者の間接所有分を含めた当社株式の所有割合が 51％を超えることはないとのことです。このため、本経営統合の実行のために、例えば、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈと当社との株式交換の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、特別決議の成立には、公開買付者以外の当社の株主の皆様のご賛同をいただく必要があるとのことです。また、本経営統合の実行に際しては、当社において、東京証券取引所の有価証券上場規程における「支配株主との重要な取引等に係る遵守事項」に従って、本経営統合にあたって実行する取引が、少数株主にとって不利益なものではないことに関し、公開買付者との間に利害関係を有しない者による意見の入手と必要かつ十分な適時開示が求められることになります。このため、公開買付者においては、本公開買付けの成立後、本経営統合を実行する場合でも、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様にとって、本公開買付けに応募した当社の株主の皆様と比較して不利益な取引を実施することは意図していないとのことで、当社においても同様に意図しておりません。そのため、本公開買付けの成立後、本経営統合を実行する場合には、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）及び本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様の利益にも配慮して本経営統合の具体的な手法及び条件等を検討し、今後、公開買付者、当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈとの間で協議の上で決定する予定です。
公開買付者、当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの（ⅰ）現状、（ⅱ）公開買付者による当社の連結子会社化時点、（ⅲ）本経営統合成立時点における資本関係は、次のとおりです。
＜後略＞
（変更後）
＜前略＞
公開買付けは、本合意書に従って公開買付者が当社の議決権の 51％に相当する数の株式を取得の上限として当社株式を取得することにより当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的とするものであること、及び本公開買付け成立後も引き続き当社株式の上場を維持する方針であることから、本公開買付け成立後の公開買付者の間接所有分を含めた所有割合が過半数となるよう、買付予定数の上限を、本基準株式数（46,435,952 株）に 100 分の 51 を乗じた株式数の１単元（100 株）未満に係る数を切り2上げた株式数（23,682,400 株）から、公開買付者が所有する当社株式（7,899,000 株）及び不応募株式（96,000 株）を控除した株式数である 15,687,400 株（所有割合：33.78％）としたとのことです。そのため、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数の上限（15,687,400 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのことです。他方、本公開買付けにより売却を希望される当社の株主の皆様に適切な売却機会を提供するとともに、仮に本公開買付けにより当社の連結子会社化に必要な当社株式の数の応募が集まらなかったとしても、本合意書に従って公開買付者が当社の議決権の51％に相当する数の株式を取得の上限として当社株式を取得することにより当社を公開買付者の連結子会社とするためには、本公開買付けにより公開買付者の所有割合を少しでも高めておくことが望ましいと判断したことから、買付予定数の下限を設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（15,687,400 株）以下の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。なお、本公開買付けにより公開買付者が当社の議決権の過半数を取得するに至らなかった場合には、公開買付者は、当社の連結子会社化を達成できる方法を再検討する予定とのことです。その具体的な方法については、市場動向に照らし、市場内取得等を含め、当社との間で協議することを予定しているとのことですが、本日現在において、その協議の時期及び具体的な方法のいずれについても未定とのことです。本公開買付け後の当社株式の取得予定については、下記「（５）本公開買付け後の株券等の追加取得予定」をご参照ください。なお、本公開買付けは当社株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は、本公開買付け成立後も当社株式の上場を維持する方針ですが、公開買付者、当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.
Ｈは、本合意書において当社を公開買付者の連結子会社とした上で、本経営統合を 2024 年 11 月を目途として実現するべく協議を行うことを合意しており、本経営統合が成立した場合、当社株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる見込みです。本経営統合を実行するか否か、本経営統合を実行する場合における本経営統合の具体的な手法及び条件等については、いずれも、今後、公開買付者、当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈとの間で協議の上で決定する予定であり、本日現在において未定とのことです。もっとも、本合意書では、公開買付者が当社の議決権の 51％に相当する数の株式を取得の上限として当社株式を取得することにより当社を公開買付者の連結子会社とすることを合意しているため、本公開買付けにおいては、公開買付者の間接所有分を含めた当社株式の所有割合が 51％となるように買付予定数の上限を設けており、また、本公開買付けにより当社の連結子会社化に必要な当社株式の数の応募が集まらなかった場合でも、公開買付者が当社の議決権の 51％に相当する数を超える当社株式を本公開買付け後に取得する予定はないことから、本公開買付け成立後の公開買付者の間接所有分を含めた当社株式の所有割合が 51％を超えることはないとのことです。このため、本経営統合の実行のために、例えば、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈと当社との株式交換の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるため、特別決議の成立には、公開買付者以外の当社の株主の皆様のご賛同をいただく必要があるとのことです。また、本経営統合の実行に際しては、当社において、東京証券取引所の有価証券上場規程における「支配株主との重要な取引等に係る遵守事項」に従って、本経営統合にあたって実行する取引が、少数株主にとって不利益なものではないことに関し、公開買付者との間に利害関係を有しない者による意見の入手と必要かつ十分な適時開示が求められることになります。このため、公開買付者においては、本公開買付けの成立後、本経営統合を実行する場合でも、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様にとって、本公開買付けに応募した当社の株主の皆様と比較して不利益な取引を実施することは意図していないとのことで、当社においても同様に意図しておりません。そのため、本公開買付けの成立後、本経営統合を実行する場合には、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）及び本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様の利益にも配慮して本経営統合の具体的な手法及び条件等を検討し、今後、公開買付者、当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈとの間で協議の上で決定する予定です。なお、当社が 2023 年 11 月 14 日付で事業年度第 74 期（自 2021 年４月１日 至 2022 年３月 31 日）及び事業年度第 75 期（自 2022 年４月１日
至 2023 年３月 31 日）に係る有価証券報告書の訂正報告書並びに事業年度第 76 期第１四半期（自 20233

年４月１日 至 2023 年６月 30 日）に係る四半期報告書の訂正報告書を関東財務局に提出したことから、公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じたため、公開買付者は、法第 27 条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第 27 条の８第８項の規定により、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）を、当該訂正届出書の提出日である 2023 年 11 月 14 日から起算して 10 営業日を経過した日である 2023 年 11 月 29 日まで延長し、公開買付期間を合計 35 営業日とすることを含む買付条件等（公開買付期間及び決済の開始日）の変更を、2023 年 11 月 14 日付で決定したとのことです。
公開買付者、当社及びＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈの（ⅰ）現状、（ⅱ）公開買付者による当社の連結子会社化時点、（ⅲ）本経営統合成立時点における資本関係は、次のとおりです。
＜後略＞(６) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置⑤ 公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保（変更前）
公開買付者は、2023 年４月 25 日付プレスリリースにより、公開買付者が当社の議決権の 51％に相当する数の当社株式を取得することにより当社を公開買付者の連結子会社とすることを公表している上、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)についても、法令に定められた最短期間である 20 営業日よりも長い 30 営業日としております。また、公開買付者は、当社との間で、当社が公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。公開買付者は、これらによって、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
（変更後）
公開買付者は、2023 年４月 25 日付プレスリリースにより、公開買付者が当社の議決権の 51％に相当する数の当社株式を取得することにより当社を公開買付者の連結子会社とすることを公表している上、公開買付期間についても、法令に定められた最短期間である 20 営業日よりも長い 30 営業日としておりました。その後、当社が 2023 年 11 月 14 日付で事業年度第 74 期（自 2021 年４月１日 至 2022 年３月 31 日）
及び事業年度第 75 期（自 2022 年４月１日 至 2023 年３月 31 日）に係る有価証券報告書の訂正報告書並びに事業年度第 76 期第１四半期（自 2023 年４月１日 至 2023 年６月 30 日）に係る四半期報告書の訂正報告書を関東財務局に提出したことから、公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じた
ため、公開買付者は、法第 27 条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、これに伴い、法第 27 条の８第８項の規定により、公開買付期間を、当該訂正届出書の提出日である 2023 年 11 月 14 日から起算して 10 営業日を経過した日である 2023 年 11 月 29 日まで延長したため、公開買付期間は 35 営業日となったとのことです。また、公開買付者は、当社との間で、当社が公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。公開買付者は、これらによって、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募についての適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
以上

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