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ナレッジスイート株式会社(E33598)
有価証券報告書【表紙】【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年12月25日【事業年度】

第12期（自【会社名】

ナレッジスイート株式会社【英訳名】

KnowledgeSuite Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門三丁目18番19号【電話番号】

03-5405-8120【事務連絡者氏名】

常務取締役 執行役員

【最寄りの連絡場所】

東京都港区虎ノ門三丁目18番19号【電話番号】

03-5405-8120【事務連絡者氏名】

常務取締役 執行役員

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

平成29年10月１日

稲葉

1/89

至

平成30年９月30日）

雄一

コーポレートビジネスユニット長

コーポレートビジネスユニット長

柳沢

貴志

柳沢

貴志

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有価証券報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第８期

決算年月

第９期

第10期

第11期

第12期

平成26年９月 平成27年９月 平成28年９月 平成29年９月 平成30年９月

売上高

（千円）

−

−

−

−

967,786

経常利益

（千円）

−

−

−

−

43,757

親会社株主に帰属する当期純利益

（千円）

−

−

−

−

59,722

包括利益

（千円）

−

−

−

−

59,722

純資産額

（千円）

−

−

−

−

995,171

総資産額

（千円）

−

−

−

−

1,671,770

１株当たり純資産額

（円）

−

−

−

−

220.98

１株当たり当期純利益金額

（円）

−

−

−

−

12.57

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額

（円）

−

−

−

−

11.87

自己資本比率

（％）

−

−

−

−

59.5

自己資本利益率

（％）

−

−

−

−

6.0

株価収益率

（倍）

−

−

−

−

88.46

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）

−

−

−

−

△74,344

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円）

−

−

−

−

△237,698

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）

−

−

−

−

1,014,526

（千円）

−

−

−

−

935,707

−

−

−

−

83

(−)

(−)

(−)

(−)

(2)

現金及び現金同等物の期末残高
従業員数（外、平均臨時雇用者数）（名）（注）１．第12期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第12期の自己資本利益率は連結初年度の為、期末自己資本に基づいて計算しております。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員、契約社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

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有価証券報告書(2）提出会社の経営指標等
回次

第８期

決算年月

第９期

第10期

第11期

第12期

平成26年９月 平成27年９月 平成28年９月 平成29年９月 平成30年９月

売上高

（千円）

480,169

528,714588,542790,671

834,667

経常利益又は経常損失（△）（千円）

28,242

24,488△14,362

150,954

74,358

当期純利益又は当期純損失（△）（千円）

26,71022,531△101,231

147,693

51,941

持分法を適用した場合の投資利益

（千円）

−

−

−

−

−

資本金

（千円）

376,820

376,820

376,820

376,820

650,944

発行済株式総数（株）

10,687

10,687

10,687

10,687

4,951,600

純資産額

（千円）

318,292

340,965

239,734

387,286

987,390

総資産額

（千円）

452,471441,169

399,383

537,591

1,640,553

１株当たり純資産額（円）

29,318.39

79.73

56.05

90.60

199.41

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

（円）

−

−

−

−

−

(−)

(−)

(−)

(−)

(−)

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）（円）

2,499.39

5.27△23.68

34.55

10.94

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額

（円）

−

−

−

−

10.32

自己資本比率

（％）

70.3

77.3

60.0

72.0

60.2

自己資本利益率

（％）

8.8

6.8

−

47.1

7.6

株価収益率

（倍）

−

−

−

−

101.65

配当性向

（％）

−

−

−

−

−

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）−

88,47061,026

227,541−

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円）−

△65,942△114,381△53,530−

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）−

△25,80251,413△68,201

−

（千円）

−

129,356

127,415233,224

−

35

41

46

49

57

(1)

(−)

(1)

(1)

(2)

現金及び現金同等物の期末残高
従業員数（外、平均臨時雇用者数）（名）（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益については、第８期から第11期は関連会社が存在していないため、第12期
は連結財務諸表を作成しているため記載しておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第８期から第11期については、潜在株式は存在する
ものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
４．当社は、平成29年12月18日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から平成30年９月末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しています。
５．第８期から第11期の株価収益率は当社株式は非上場であったため記載しておりません。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
７．第10期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
８．第８期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。また、第12期より連結財務諸表を作成しているため、第12期について
は、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員、契約社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

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有価証券報告書

10．第９期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
なお、第８期については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しているものの、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人
トーマツの監査を受けておりません。
11．当社は、平成29年９月15日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月５日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、平成30年２月27日開催の取締役会決議に基づき、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。そのため、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）を算定しております。

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有価証券報告書

２【沿革】
当社設立後の沿革は、以下の通りであります。
年月概要

平成18年10月

平成20年２月

法人向けクラウドサービス開発及び販売を目的として、ブランドダイアログ株式会社設立（本社 東京都世田谷区 資本金990万円）
次世代型ソリューション開発及び販売を目的として、100％子会社の株式会社グリッディ設立（資本金900万円）
株式会社グリッディとの合併に伴い、東京都中央区築地に全機能の集約を目的に本社移転

平成20年４月

JIS Q 15001（プライバシーマーク）認証取得（登録番号平成20年12月

ISO/IEC 27001認証取得（認証機関

平成21年２月

154）
利用料無料のクラウド・グループウェア『ＧＲＩＤＹ（グリッディ）』提供開始

平成21年12月

本社を東京都中央区湊に移転

平成22年１月

平成23年８月

統合ＳＦＡ（※１）/ＣＲＭ（※２）クラウドサービス『KnowledgeSuite（ナレッジスイート）』提供開始
ASP・SaaS（※３）安全・信頼性情報開示認定制度の認定を取得（認定機関 一般財団法人マルチメディア振興センター）（登録番号 第0101-1006号）
ＫＤＤＩ株式会社より「KDDI KnowledgeSuite」提供開始

平成24年３月

本社を東京都港区赤坂に移転

平成24年12月

スターティア株式会社より「Digit@link KnowledgeSuite」提供開始

平成26年３月

本社を東京都港区海岸に移転し、社名を「ナレッジスイート株式会社」に変更

平成26年５月
平成27年10月

ＧＰＳ位置情報モバイルＳＦＡ（※１）クラウドサービス「ＧＥＯＣＲＭ（ジオシーアールエム）」提供開始
マーケティングマッシュアップクローラー『DRS API（ディーアールエス エーピーアイ）』提

平成28年１月

供開始
ジェイズ・コミュニケーション株式会社よりクラウドサービス販売事業を譲受

平成28年３月

スターティア株式会社よりクラウドサービス販売事業を譲受

平成29年12月

東京証券取引所マザーズに株式を上場

平成30年５月

本社を東京都港区虎ノ門に移転

平成30年６月

株式会社フジソフトサービスの株式を取得（子会社化）

平成30年７月

株式会社インプリムとの資本業務提携契約を締結

平成30年10月

ビクタス株式会社の株式を取得（子会社化）

平成19年６月

平成22年６月

第10822852号）

財団法人日本科学技術連盟）（認証登録番号

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ナレッジスイート株式会社(E33598)
有価証券報告書※１

ＳＦＡ
営業のプロセスや進捗状況を管理し、営業活動を効率化するためのシステムであり、Sales Force
Automationの略であります。情報共有や分析を行うことで、これまで営業担当者が個人個人で行ってきた
営業活動から組織的な営業活動が可能となります。

※２

ＣＲＭ
顧客を個客として、継続的な取引を目的とした顧客中心主義の経営マネジメント、またはマーケティング手法であり、Customer Relationship Managementの略であります。インターネットの普及とＩＴ技術の成果により、すべてのやり取りの一元管理が可能になり、顧客と１対１の関係から、満足度・安心度向上と収益性を築くために行うものです。ＣＲＭを導入することで、企業と顧客双方がメリットを得ることが可能となります。

※３

ＡＳＰ・ＳａａＳ
事業者がアプリケーションソフトをデータセンターや自社施設のサーバーに保有する一方、企業などの利用者は、主にインターネットやVPN（仮想私設通信網）を経由して事業者のサーバーに接続し、アプリ
ケーションソフトをサービスとして利用するものです。
また、利用者は、ライセンス（使用権）を買い取らず、料金を利用量や期間に応じて事業者へ支払う形をとるものです。
ASPは、Application Service Provider（=アプリケーションサービス提供事業者）の略語。
SaaSは、Software as a Service（=サービスとしてのソフトウエア）の略語。

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有価証券報告書

３【事業の内容】
当社グループでは、「Change The Business〜中小企業のビジネスを変え、日本経済の活性化に貢献する〜」を経営理念に掲げ、日本経済を支える中小企業が常に産業をリードするビジネスを展開し、収益力を高めることで、日本経済の更なる発展と活性化に貢献する為、ユーザーファーストの姿勢で取り組んでおります。
また、当社グループは、テクノロジーによる自動化で、人間の「脳力をフル活用できる世界」を目指し、ＲＰＡ、
人工知能、ビッグデータ、情報セキュリティ、ＩｏＴ等を支える高度な先端ＩＴ技術者集団として、営業活動の可視化、営業活動の自動化を目指す法人向けマルチテナント型クラウドサービスの開発・販売、及び中堅・中小企業の営業・マーケティング課題を解決支援するクラウドソリューション事業と、当社の完全子会社である株式会社フジソフ
トサービスが中心となる、クラウドインテグレーションノウハウをベースにしたシステムエンジニアリングサービス
事業を行っております。
（1）クラウドソリューション事業
クラウドソリューション事業は、営業活動の可視化、営業活動の自動化を目指す法人向けマルチテナント型クラウドサービスとして開発した統合型営業・マーケティング支援クラウドサービスの開発・販売、また、中堅・中小企業の営業・マーケティング課題を解決支援する導入コンサルティング、クラウドインテグレーション、ＷＥＢ
マーケティング支援からなるソリューションサービスの２つのサービスを軸に事業を展開しております。
当社グループの主なサービスは以下のとおりです。
①クラウドサービス
クラウドサービスは、売り切り型のオンプレミス（パッケージソフトウエア）販売モデルと異なり、顧客企業に、常に最新のアプリケーションをインターネットを通じて提供するものであります。
当社グループのクラウドサービスは、主にビジネスに必要なＣＲＭ／ＳＦＡを軸にグループウェア、マーケティ
ングオートメーション、名刺管理サービスなどが全て連携統合された、中堅・中小企業向けの営業・マーケティン
グ支援クラウドアプリケーションを提供しております。主に法人営業向け企業における営業活動を、潜在顧客の発掘（コンタクト）から、見込み客（リード）の獲得、見込み客の育成、該当担当者へのアプローチ、商談、案件化、解決策提案、受注といった一連のマーケティング・営業プロセスを個別定義し、各プロセスで効率化、標準化
するための業務改善を支援する、個別最適化されたアプリケーションをオールインワンで提供しております。
また、ユーザー数無制限かつ蓄積データ量に応じて月額利用料が変動する、「ユーザー数無制限／蓄積型スト
レージ課金モデル」を採用し、顧客企業の成長に応じて利用料が増加する料金設定となっており、主として次の２つのアプリケーションを提供しております。
〔ＫｎｏｗｌｅｄｇｅＳｕｉｔｅ（ナレッジスイート）〕
ナレッジスイートは、営業活動における商談管理のためのＳＦＡ（Sales Force Automation）及び顧客管理のためのＣＲＭ（Customer Relationship Management）、社内コミュニケーション活性化の為のグループウェアを
シームレスに統合したクラウド型統合ビジネスアプリケーションであり、次の特長があります。
a) 営業活動の可視化
ナレッジスイートは、登録された営業先担当者、商談、営業報告（営業日報）、スケジュール、ファイル等、顧客企業に関連するすべての情報を時系列に紐づけ、可視化することを可能にします。
また、営業フェーズ、受注見込み、次に取るべき営業活動及び複数の担当者で進行している営業案件をメン
バー全員がリアルタイムに状況把握することができること、営業報告（営業日報）とスケジュールを手間なく連携する当社独自の技術（特許第6097428号 発明名称：報告書作成支援システム）等により、効率的かつ戦略的な営業活動を展開することが可能となります。
b)

どこまでもつながる
ナレッジスイートは、プロジェクトによってつながる社内外の企業の垣根を超え、物理的に離れた場所でも安
全な情報共有を実現し、プロジェクトの業務効率を大幅に向上させることを可能にします。
また、ＳＦＡアプリケーションやＣＲＭアプリケーションなど実装されているアプリケーションはすべてのデータが連動しており、１画面で操作することで効率的な運用が可能となります。

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有価証券報告書〔ＧＥＯＣＲＭ（ジオシーアールエム）〕
ジオシーアールエムは、地図上に顧客情報、訪問予定、報告などを蓄積し、営業活動を支援するモバイル顧客管理クラウドサービスであり、国内外における多くの特許技術が組み込まれており、受注見込み度に応じて地図上に識別表示され、ナレッジスイートと連携可能な顧客育成のためのＧＰＳ位置情報を活用したモバイルＣＲＭ
クラウドサービスであり、次の特長があります。
a)

顧客との関係性を可視化
ジオシーアールエムは、ヒアリングを通じて更新された顧客情報をもとに、営業すべき顧客の表示・非表示
や、アイコンの色分けを行うことで、顧客の状態を様々な角度から地図上で可視化し、顧客を効率的に知ることができます。
b)

勤怠管理
ジオシーアールエムは、緯度経度補正技術（特許第5617027号 発明名称：情報管理システム及び情報管理プログラム）により、場所を正確に記録し、また、スマートデバイスが圏外でも記録可能（特許第5571858号 発明名
称：活動管理用無線通信端末及びプログラム）なため、直行・直帰などの多い営業担当者の勤怠管理が容易になります。
②ソリューションサービス
ソリューションサービスは、主に当社のクラウドサービスを利用する企業や代理店を通じた企業の営業及びマーケティング課題を解決するサービスであります。
クラウドサービスの開発・マーケティングを通じて得たノウハウ、経験をもとに次の３つのサービスを提供しております。
〔導入コンサルティング〕
導入コンサルティングサービスは、主としてクラウドサービス導入企業に対して、運用定着を目的とした初期設
定、操作方法の教育及びデータ項目の設計支援等の導入時の運用定着サービスを提供しております。
〔クラウドインテグレーション〕
クラウドインテグレーションサービスは、主に当社のクラウドサービスを利用する企業（代理店を通じた企業を含む）に対して、企業のシステム課題を解決する目的として、クラウドを活用した統合アプリケーション開発、及びクラウドサービスの開発請負を行っております。
〔ＷＥＢマーケティング支援〕
ＷＥＢマーケティング支援サービスは、当社がこれまで培ってきた見込み客獲得のためのマーケティング活動実
績と長年広告業界でマーケティング支援に携わってきた人員のノウハウ（主に見込み客（リード）獲得を目的としたマーケティング手法）をもとに、企業のＷＥＢマーケティング活動を支援するサービスを提供しております。
※クラウドサービスとソリューションサービスとのシナジーについて
当社のクラウドサービスは、毎月のサービス利用料を積み上げて継続的な収益を長期的かつ、安定的に確保できる収益構造（ストック売上）となっております。
一方、ソリューションサービスは、前述したとおり、顧客企業の課題解決のニーズから収益機会が生まれるため、安定的な収益機会が生まれにくい収益構造（フロー売上）となっております。
両者の収益構造は異なりますが、自社クラウドサービスの開発・マーケティングを通じて得たノウハウ、経験が顧客に対するソリューションサービスの品質向上及び案件引き合いに貢献していることや、ソリューション
サービスの導入コンサルティングがクラウドサービスの長期継続利用を促進していること等から、両者はシナジー効果を発揮する事業構造となっております。

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有価証券報告書（２）システムエンジニアリング事業
システムエンジニアリング事業は、システム開発を主軸として顧客企業業務支援を行うシステムエンジニアリング
サービスを提供しております。当社グループが長年培ってきたクラウドインテグレーションノウハウをベースにした先端ＩＴ技術者の育成、及び市場ニーズに即した先端技術力、研究開発体制を共有していくことで、今まで以上にニーズの高いシステムエンジニアリングサービスを提供しており、主として次の２つのサービスを提供しております。
①汎用系、WEB系システム開発・運用サービス
顧客企業の基幹系、汎用系システム開発、運用を中心としたシステム開発支援を行っております。主にシステム開発における上流工程（基本設計、詳細設計等のプロジェクト管理）を中心に、下流工程（コーディング、単体・結合テスト）に至るまで支援するトータルサービスを強みとしております。
②インフラ設計・構築・運用サービス
主に金融、官公庁を顧客企業としたネットワーク・サーバ設計、構築、運用保守の支援を行っております。主にWindows/Linux系のサーバ・ネットワーク構築に係るインフラ設計、運用支援サービスを強みとしております。
■事業系統図（注）当社は、平成30年10月１日付でビクタス株式会社を子会社化し、システムエンジニアリング事業として連結対象としております。

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４【関係会社の状況】

名称

住所

資本金
（百万円）

主要な事業の内容

議決権の所
有割合又は
被所有割合
（％）

関係内容

（連結子会社）㈱フジソフトサービス
システムエンジニ
東京都千代田区
10100.0 役員の兼任４名（注）２．４
アリング事業（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．特定子会社に該当しております。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．㈱フジソフトサービスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報におけるシステムエンジニアリング事業の売上高に占める
当該連結子会社の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

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５【従業員の状況】（1）連結会社の状況
平成30年９月30日現在
セグメントの名称

従業員数（人）クラウドソリューション事業

57

（2）

システムエンジニアリング事業

26

（-）

83

（2）

83

（2）

報告セグメント計
合計（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、契約社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を（）外数で記載しております。
（2）提出会社の状況
平成30年９月30日現在
従業員数（名）

平均年齢（歳）57（2）

平均勤続年数（年）32.9

平均年間給与（千円）

2.8

セグメントの名称

4,443

従業員数（人）クラウドソリューション事業

57

（2）

システムエンジニアリング事業

-

（-）

57

（2）

57

（2）

報告セグメント計
合計（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、契約社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
（3）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営方針① 経営理念当社グループは、「Change The Business〜中小企業のビジネスを変え、日本経済の活性化に貢献する〜」
を経営理念に掲げ、日本経済を支える中小企業が常に産業をリードするビジネスを展開し、収益力を高めることで、日本経済の更なる発展と活性化に貢献していきます。
② 企業ビジョン
当社グループは、テクノロジーによる自動化で、人間の「脳力をフル活用できる世界」の実現を目指し、人間の脳にしかできないこと「脳力」を、本当にしたいこと、すべきことに100%活用するための武器（テクノロジー）を提供し続けることを企業ビジョンとしております。
（2）経営戦略
当社グループの事業の取り巻く経営環境は、「クラウドファースト」の潮流が浸透している中堅・中小企業のＣＲＭ市場の拡大が見込まれている一方、月額課金制（サブスクリプション）を代表する低価格を武器にしたク
ラウド専業ベンダーの増加もあり競争は激化しております。このような環境において、当社グループは「国内で最初のＣＲＭ／ＳＦＡクラウド専業ベンダー」として、競争優位性の高い「中堅・中小企業向けに開発されたＣ
ＲＭ／ＳＦＡサービス」の開発・製品力を強みとして事業を展開しております。
（3）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループが経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、売上高、営業利益率を重視しております。
（4）経営環境、事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループを取り巻くＩＴ業界は、技術革新が目覚ましく競合他社の参入の可能性や技術の均衡化による更なる競争激化の可能性があります。今後、急速な技術革新や企画・開発力を強大に持つ会社の台頭などにより、当社グループの競争力や優位性を保つことが困難となる可能性があります。
そのため、当社グループは、市場動向を見据えた迅速な対応力、顧客企業のニーズをタイムリーに製品・サー
ビスに反映させる技術開発力、顧客及び市場のニーズを的確に捉えることのできる体制が求められます。
このような状況を踏まえ、当社グループでは次の課題を掲げて計画的かつ迅速に取り組んでまいります。
①

人材の確保と育成
当社グループは、顧客企業のニーズをタイムリーに製品・サービスに反映させることで、当社グループが提供するサービスの差別化を図ってまいりました。将来にわたり顧客企業から支持されるには、質の高い技術開発体制の構築が重要であると認識しております。当社グループは、即戦力としての中途採用と中長期的な事業拡大に不可欠な新卒採用による採用活動を積極的に進めてまいります。また、優秀な人材の確保及び維持のた
めに、福利厚生の充実や従業員への教育研修などを積極的に進めてまいります。

②

コーポレート・ガバナンス体制及び内部管理体制に関する課題
当社グループが継続的な成長を続けることができる企業体質の確立に向けて、コーポレート・ガバナンスの更なる強化と内部管理体制の強化が重要な経営課題の一つであると認識しております。コーポレート・ガバナ
ンスに関しては、その強化への取り組みを推進し、株主、従業員、取引先等全てのステークホルダーに対して経営の適切性、健全性を最大限に発揮してまいります。
内部管理体制については、業務運営上のリスクを把握してリスク管理を適切に実施するとともに、定期的な内部監査の実施によるモニタリング機能の強化を図ってまいります。また、業務の効率化や合理化並びにリスク最小化を追求し、内部統制の強化を進めてまいります。

③

品質管理力の強化
顧客企業に継続的に当社グループのサービスをご利用いただくためには、当社グループで汲み取ったお客様のニーズを実際のサービスに反映させ、満足して利用して頂ける品質のサービスを維持する体制を求められております。
このため、当社グループの製品・サービスをお客様に提供するまでのすべての工程について、品質のチェックを更に強化するとともに、継続的に改善を行うことで、高品質なサービスを永続的に提供し続けるための仕組みを構築してまいります。
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有価証券報告書④

認知度向上
当社グループは、当社グループが提供する主力クラウドサービス「Knowledge Suite」をご利用する顧客企業数を増加させることが、当社グループの安定成長にとって重要であると認識しております。このため、既にご利用されている顧客企業の満足度向上を図ると同時に、ＷＥＢページの不断の改善、各種イベントや広告展
開等をとおして、「Knowledge Suite」の認知度の向上に努めております。

⑤

当サービスの安定的なシステム稼動
当社グループのサービスはクラウド上で運営しており、顧客企業に快適に利用して頂くためには、システムを安定的に稼動させつつ、不具合等が発生した場合に速やかに解決する必要があります。当社グループは、顧客企業に当社グループのサービスを安心してご利用いただけるよう、顧客企業のデータは、世界最大のデータセンター事業者Ｅｑｕｉｎｉｘ社の日本法人であるエクイニクス・ジャパン株式会社が運営する強固なデータセンターで管理しておりますが、より一層の安定稼働を行う体制の強化に取り組んでまいります。

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２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある
事項には以下のようなものが挙げられます。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきまして
も、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、これらのリスク発生の可能性を十分認識した上で発生の回避及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅したものではありません。
（1）市場動向について①クラウドソリューション事業について
当社グループのクラウドサービスにおいては、ＳＦＡ／ＣＲＭベンダーやクラウドインテグレーターなど数多くの競合が存在しております。
当社グループは、これまで培ってきたノウハウを活用するとともに、顧客企業のニーズへの対応や新たなサービスの開発に注力いたしますが、画期的なサービスを提供する競合他社や参入企業等との競争が激化し、当社グループの優位性が損なわれた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、ソリューションサービスは、クラウドサービスに比べ高収益ではありますが、競合する企業も多く、安定して新規の受注がとれるものではありません。また、既存の顧客企業や特定の販売代理店への依存度が高く、当社グループの計画通りに受注が確保されているわけではありません。
そのため、当社グループの今後の事業計画の展開が期待どおりにならなかった場合、想定外の費用が発生することにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
②システムエンジニアリング事業について
ＩＴ人材不足が深刻化していく中、クラウド、ビッグデータ、ＩｏＴのほか、ＲＰＡ、人工知能やロボッ
ト、デジタルビジネス、そして情報セキュリティなど、先端ＩＴ技術に携わる人材のニーズがより一層高まり、ＩＴ人材市場は活況を呈しておりますが、企業におけるシステム開発の内製化、開発コストを削減する新興国人材の活用、オフショア開発等が想定以上に急激に進んだ場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
（2）人材確保、教育及び育成について①クラウドソリューション事業について
当社グループが継続してクラウドソリューション事業の拡大を進めていくには、優れた技術を持つだけでな
く、当社グループのビジョンに共感し、共に事業を推進する向上心を持った人材を確保及び育成していくことが重要であると考えております。しかしながら、事業拡大に応じた人材の確保及び育成が計画通りに進まない
場合や、有能な人材の流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②システムエンジニアリング事業について
システムエンジニアリング事業においては、数十名規模のプロジェクトメンバーで派遣する場合があるため、１社あたりの売上額が大きい取引先が存在します。既存取引先との取引深耕を積極的に行い、取引先のニーズに合ったＩＴ人材を安定的に供給できるよう努めておりますが、人材の確保及び育成が計画通りに進まない場合や有能な人材の流出等のより既存取引先の喪失があった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
（3）技術革新への対応について
当社グループのクラウドサービスは、技術革新のスピードが非常に速く、新たなクラウドサービスが日々生み出されております。その技術発展や新たなクラウドサービスによりＳＦＡ／ＣＲＭ事業の拡大は今後も予想されます。
当社グループにおいては、エンジニアの採用・育成等を通じて新たな技術の習得に注力しておりますが、当社グループの技術対応への遅れや設備投資などのコストの増加により、全サービス利用企業のサービスは継続されますが、翌年以降の当社グループの販売及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（4）情報ネットワークについて
当社グループは、インターネットを介したクラウドサービスの提供を行っております。安定したサービスの提供を行うため、日頃からサーバーの負荷分散や定期的なバックアップ、サーバーの稼動状況の監視を行い、トラブル等の未然防止を図っております。
しかしながら、急激なアクセス過多や自然災害、事故などにより当社グループのサービス提供に障害が発生した
場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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有価証券報告書（5）特定の取引先への依存度が高いことについて
当社グループのクラウドサービスは、直接販売による顧客企業への提供の他、ＯＥＭ提供を通じて他社ブランドとしてお客様へ提供する間接販売も行っております。主なＯＥＭ提供先がＫＤＤＩ株式会社であるため、同社への依存度は高くなっております。そのため、同社の事業戦略の変更、手数料率の変更、契約の終了や中止等が生じた際、当社グループ事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループのソリューションサービスは、直接販売による顧客企業への提供の他、代理店を介した間接販売も行っております。主な代理店が株式会社電通、電通アイソバー株式会社等、電通グループであるため、同グループへの依存度は高くなっております。そのため、同グループの事業戦略の変更、手数料率の変更、契約の終了や中止等が生じた際、当社グループ事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（6）特定の人物への依存について
当社グループの創業者であり代表取締役である稲葉雄一は、当社グループの強みである事業の創出やノウハウを蓄積しており、事業の推進において重要な役割を果たしております。
当社グループは、同氏に過度に依存しない経営体制の構築を目指し、幹部人材の育成及び強化を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社グループの業務執行ができない事態となった場合には、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（7）内部管理体制について
当社グループは、企業価値の継続的かつ安定的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であり、同時に適切な内部管理体制の構築が必要であると認識しております。
当社グループでは、内部監査や内部統制報告制度への対応、さらには法令や社内規程等の遵守の徹底を行っておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない事態が生じる場合には適切な業務
運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（8）情報管理体制について
当社グループが提供するクラウドサービスにおいては、顧客企業に関する情報から個人情報まで膨大な情報を取り扱っております。これらの情報資産を漏洩リスクから回避し、安全に管理していることが当社グループの使命であるという考えのもと、当社グループは全社的な取り組みとして平成20年４月にプライバシーマークの認定（登録番号 第10822852号）及び平成20年12月に情報マネジメントシステム（ISO/IEC 27001）の認証（登録番号 JUSEIR-154）を取得し、情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性の確保を図っております。しかしながら、何らかの理由により個人情報を含む重要情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（9）情報セキュリティについて
当社グループのコンピュータおよびネットワークシステムは、適切なセキュリティ対策を講じて外部からの不正アクセス等を回避するよう努めております。
しかしながら、各サービスへの急激なアクセス増加に伴う負荷や自然災害等に起因するデータセンターへの電力供給の停止等、予測不可能な要因によってシステムが停止した場合や、コンピュータ・ウイルスやハッカーの侵入によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（10）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、当社取締役、監査役、従業員に対するインセンティブの目的で新株予約権を付与しております。また、一部社外協力者に対しても継続的な協力関係の維持のため新株予約権を付与しております。
これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が新たに発行され、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。
なお、当事業年度末において、新株予約権のうち、当事業年度末までに108,400株分が行使されたため、新株予約権による潜在株式数は220,800株であり、発行済株式総数5,172,400株（潜在株式を含む）の4.26％に相当しま
す。

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有価証券報告書（11）訴訟について
現時点で、当社グループは損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。当社グ
ループは、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他
第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。
しかしながら、取引先との取引に何らかの問題が生じた場合には、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあり、損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（12）知的財産権について当社グループは、クラウドサービスにおけるアプリケーション、ビジネスモデルに関する特許権、実用新案権、またはサービスに係る商標権等の知的財産権の調査等は可能な限り対応しておりますが、第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せず他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は残されます。本書提出日現在まで当社グループでは事業に関連した特許その他知的財産権に関わる訴訟を提起されたことはありません。
しかしながら、将来、当社グループの事業に関連した特許その他の知的財産権が第三者にて成立した場合、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（13）法的規制について①クラウドソリューション事業について
当社グループは、事業上の特性および必要性から、電気通信事業者の届出（届出番号 A-23-12220）をしており、「電気通信事業法」の適用を受けております。また、当社グループが提供するクラウドサービスは、顧客企業より個人情報を含む情報資産を預かっており「個人情報の保護に関する法律」に準拠した適法かつ慎重な取扱が要求されます。
当社グループは、法令等を遵守するために必要なコンプライアンス体制の構築及び維持に努めており、クラウドサービスの利用規約の整備等を行っておりますが、法律改正等により当社グループの整備状況に不足が生じ、または当社グループが受ける規制や責任の範囲が拡大した場合、その後の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
②システムエンジニアリング事業について
システムエンジニアリング事業においては、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という）により規制されているため、当社グループは同法に基づき厚生労働大臣の許可を受け、一般労働者派遣事業を行っております（派13-308931）。労働者派遣法は、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業を行うもの（派遣元事業主）が、派遣元事業主としての欠格事項に該当したり、法令に違反した場合には、事業許可の取り消し、又は業務の停止を命じる旨を定めています。
当社グループでは、社員教育の徹底、内部監査等による関連法規の遵守状況モニター、取引先の啓蒙等により、法令違反等の未然防止に努めていますが、万一当社役職員による重大な法令違反等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度は連結財務諸表の作成初年度であるため、前年同期との比較分析は行っておりません。
①財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度における我が国経済は、米国、中国の貿易摩擦など不安定な国際情勢から先行き不透明な状態であるものの、国内企業の業績、雇用情勢共に改善が見られ、緩やかな景気拡大基調が継続しております。
当社グループが属するＩＴ/ソフトウエア業界では、クラウドサービス利用企業が順調に増加してきており、また国内で進む営業部門の「働き方改革」への機運の高まりから、中堅・中小企業の営業支援ソリューション需要も拡大しております。（出典：「クラウド型ＣＲＭ市場の現状と展望2017年度版」株式会社ミック経済研究所）
一方で、労働集約業態となっている日本企業のＩＴ人材は、2015年で約17万人、2030年には約59万人が不足し、ますますＩＴ人材不足が深刻化していくと予想され、その中でも、クラウド、ビッグデータ、ＩｏＴのほか、ＲＰ
Ａ、人工知能やロボット、デジタルビジネス、そして情報セキュリティなど、先端ＩＴ技術に携わる人材のニーズがより一層高まっております。（出典：平成28年6月10日 経済産業省発表 ＩＴ人材の最新動向と将来推計に関する調査結果）
このような状況下で、当社は引き続き中堅・中小企業向けＳＦＡ／ＣＲＭクラウドサービス「Knowledge Suite（ナレッジスイート）」を中心に、ストック型のクラウドサービス拡販と機能強化に注力してまいりました。
平成30年１月には営業活動データを可視化する新機能として「GRIDYデータ分析」をリリースいたしました。平
成30年４月には経済産業省「平成29年度補正 サービス等生産性向上ＩＴ導入支援事業」における「ＩＴ導入支援事業者」に認定され、対応不十分な地域における販売パートナーの拡大など、全国の中堅・中小企業へのクラウドサービス導入促進を推進してまいりました。また平成30年７月には、中堅・中小企業の働き方改革として業務の自動化・効率化のニーズに対応するため、ＷＥＢデータベースサービスを開発する株式会社インプリムとの資本業務提携を行いました。
さらに、当社が長年培ってきたクラウドインテグレーションノウハウをベースにした先端ＩＴ技術者の育成、及び市場ニーズに即した先端技術力、研究開発体制の強化を図るため、新たにシステムエンジニアリング事業に進出
し、高いＩＴ技術力を有するシステムエンジニアリングサービスを提供する株式会社フジソフトサービスを子会社化いたしました。これにより、クラウドベンダーとして、高度な技術者集団として、多くの優秀な技術者の確保とＲＰＡ、人工知能、ビッグデータ、情報セキュリティ、ＩｏＴ等の先端ＩＴ技術者の育成を行い、市場ニーズに即したＩＴ人材の創出とそれによる新たな収益基盤を構築いたしました。
なお、株式会社フジソフトサービスについては、平成30年４月１日をみなし取得日として、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高は967,786千円、営業利益は48,486千円、経常利益は43,757
千円、親会社株主に帰属する当期純利益は59,722千円となりました。
セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。
なお、当連結会計年度から、報告セグメントの区分を変更しております。
（クラウドソリューション事業）
クラウドソリューション事業は、営業活動の可視化、営業活動の自動化を目指す法人向けマルチテナント型クラウドサービスとして開発した統合型営業・マーケティング支援クラウドサービスの開発・販売、また、中堅・中小企業の営業・マーケティング課題を解決支援する導入コンサルティング、クラウドインテグレーション、ＷＥＢ
マーケティング支援からなるソリューションサービスの２つのサービスを軸に事業を展開しております。
クラウドサービスにつきましては、新規顧客獲得に向けた積極的なマーケティング・営業活動を展開したことで、中堅・中小企業の問い合わせ数及び新規契約社数は過去最大のペースで推移しておりますが、主力サービスであるＳＦＡ／ＣＲＭクラウドサービス「Knowledge Suite（ナレッジスイート）」を利用する、大手企業１社の大17/89

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口契約が終了し、クラウドサービス継続収入が減少した影響により、当連結会計年度における売上高は553,765千円となりました。
ソリューションサービスにつきましては、クラウドインテグレーションにおける新規案件受注が好調であったため、当連結会計年度における売上高は280,901千円となりました。
これらの結果、売上高は834,667千円、セグメント利益は、322,013千円となりました。
（システムエンジニアリング事業）
システムエンジニアリング事業は、当社が長年培ってきたクラウドインテグレーションノウハウをベースにした先端ＩＴ技術者の育成、及び市場ニーズに即した先端技術力、研究開発体制を共有していくことで、今まで以上にニーズの高いシステムエンジニアリングサービスを展開しております。
当連結会計年度においては、子会社の株式会社フジソフトサービスのシステムエンジニアリングサービスにおきまして、既存取引先との取引深耕が奏功し安定的な受注を確保できたほか、新規顧客からの案件受注も寄与し、順調に推移しました。なお、当連結会計年度において株式会社フジソフトサービスを連結対象としております。
これらの結果、売上高は144,428千円、セグメント利益は21,510千円となりました。
②キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、935,707千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は、74,344千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益 83,250千円、子会社における役員退職慰労金の支払額 100,000千円、法人税等の支払額 45,335千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は 237,698千円となりました。これは、連結の範囲を伴う子会社株式の取得による支出 248,606千円、無形固定資産の取得による支出 56,723千円、保険積立金の解約による収入 160,646千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、1,014,526千円となりました。これは主に、長期借入れによる収入 500,000千
円、株式の発行による収入 541,524千円、長期借入金の返済による支出 21,550千円等によるものであります。

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有価証券報告書③生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社は受託販売を行っておりますが、受注から販売までの期間が短いため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示しますと、次の通りであります。なお、前年度は単一セグメン
トであり、前年同期比の記載を省略しております。

セグメントの名称

当連結会計年度（自 平成29年10月１日
至 平成30年９月30日）

前年同期比（％）

クラウドソリューション事業（千円）

823,357−

システムエンジニアリング事業（千円）

144,428−

967,786−

合計（千円）（注）１．セグメント間の取引については相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
当連結会計年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）

（自
至

相手先

金額（千円）

割合（％）

ＫＤＤＩ株式会社

265,27727.4

電通アイソバー株式会社

113,760

11.8

株式会社電通103,478

10.7

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

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有価証券報告書(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （1）連結財務諸表 注記事項 連
結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．経営成績等の分析
イ．経営成績
当連結会計年度の経営成績は、売上高967,786千円、営業利益48,486千円、経常利益43,757千円、親会社株主に帰属する当期純利益59,722千円となりました。
なお、この詳細は「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要」に記載しております。
ロ．財政状態（資産）
当連結会計年度末における流動資産は、1,141,201千円となりました。主な内訳は、現金及び預金 935,707千円、売掛金 139,655千円であります。
当連結会計年度末における固定資産は、530,568千円となりました。主な内訳は、のれん 238,996千円、ソフトウエア 83,017千円であります。
この結果、資産合計は1,671,770千円となりました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は、187,699千円となりました。主な内訳は、1年内返済予定の長期借入
金 68,200千円、未払金 25,018千円であります。
当連結会計年度末における固定負債は、488,899千円となりました。主な内訳は、長期借入金 431,250千円、リース債務 33,909千円であります。
この結果、負債合計は676,598千円となりました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は、995,171千円となりました。主な内訳は、資本金 650,944千円、資本剰余金 641,044千円、利益剰余金 △296,731千円であります。
その結果、自己資本比率は59.5％となりました。
ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因「２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。
ｃ．資本の財源及び資金の流動性
当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、935,707千円となりました。当連結会計年度の区分ごとのキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フロー△74,344千円、投資活動によるキャッシュ・フロー
△237,698千円、財務活動によるキャッシュ・フロー1,014,526千円であります。
当社グループの主な資金需要は、人件費や外注費等の売上原価の支払、販売費及び一般管理費の支払、Ｍ＆Ａ
資金、借入金の返済及び法人税等の支払等であります。
当社グループは、事業活動に必要な資金を、営業活動によるキャッシュ・フローから生み出される自己資金により賄っており、今後も営業活動によるキャッシュ・フローから継続的に調達することが可能であると考えております。
当連結会計年度末現在、借入金の残高は499,450千円であります。

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４【経営上の重要な契約等】
重要な契約は次のとおりであります。
（１）当社は、下記のとおり製品提供している契約を締結しております。
相手先の名称

KDDI株式会社

相手先の所在地

東京都新宿区

契約品目

契約
締結日

当社クラウド
サービス

平成23年
７月29日

契約内容

当社サービスのOEM卸提供契約期間
平成29年７月29日から平成30年７月28日まで。以降１年ごとの自動更新。

（２）当社は、平成30年５月22日開催の取締役会において、株式会社フジソフトサービス(本社 東京都千代田区)の株式を取得し、子会社化することについて決議し、平成30年６月１日に実施いたしました。詳細につきましては、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 注記事項(企業結合関係等)」に記載のとおりであります。
（３）当社は、平成30年７月23日開催の取締役会において、株式会社インプリム(本社 東京都中野区)との間で、資本業務提携を行うことについて決議し、平成30年８月１日に実施いたしました。
（３）当社は、平成30年９月14日開催の取締役会において、ビクタス株式会社(本社 東京都千代田区)の株式を取得
し、子会社化することについて決議し、平成30年10月１日に実施いたしました。詳細につきましては、「第５経理の状況 １．連結財務諸表等 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

５【研究開発活動】
当社グループは、テクノロジーによる自動化で、人間の「脳力をフル活用できる世界」を目指し、人工知能、ビッグデータ、情報セキュリティ、ＩｏＴ等の高度な先端ＩＴ技術の研究開発に注力しており、今後の事業の中心となる製品サービスの研究開発を進めております。
現在の研究開発は当社のＲ＆Ｄ部においてクラウドサービスを中心に推進されており、当連結会計年度において当社グループが支出した研究開発費の総額は、9,205千円であります。
当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。
(1）クラウドソリューション事業
クラウドソリューション事業の主力サービスである「ナレッジスイート」は、潜在顧客の発掘から受注まで、一連の業務プロセスを可視化、高度化、最適化、自動化するツールとなっており、日本独特の法人営業の商習慣（顧客開拓営業、顧客深耕営業、ルート営業）に最適化されたサービスであります。顧客企業のニーズをもとに適時、機能強化を図っておりますが、そのニーズに応えるため、ＡＩ（人工知能）、ＩｏＴテクノロジーをはじめとした最新の技術を調査研究しております。
クラウドソリューション事業に係る研究開発費は9,205千円であります。
(2）システムエンジニアリング事業
システムエンジニアリング事業では、システム開発を主軸として顧客企業業務支援を行うシステムエンジニア
リングサービスを提供しておりますが、当連結会計年度における研究開発は行っておりません。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、クラウドサービスの機能強化を目的とした設備投資を実施しております。
当連結会計年度における設備投資の総額は163,114千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。
（1）クラウドソリューション事業
当連結会計年度の主な設備投資等は、ソフトウエア開発及びサーバー増設等により、総額68,744千円の投資を実施しました。なお、当連結会計年度においてソフトウエア6,493千円の減損処理を実施しております。
（2）全社
当連結会計年度の主な設備投資等は、移転等により総額94,369千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】(1）提出会社
平成30年９月30日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

セグメントの名
称

本社
（東京都港

全社

区）

設備の内容
建物

本社設備、ソ
フトウエア等

工具、器
具及び備
品
5,067

60,788

リース資産

ソフトウ
エア

ソフトウエ
ア仮勘定

38,24983,01731,368

合計

245,491

従業員数
（名）

57（2）

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数の（ ）は、臨時従業員（派遣社員含む）の年間平均雇用人員であります。
４．事務所は賃借しており、他の者から賃借している設備は下記のとおりであります。なお、平成30年５月の本社移転に伴う、平成30年６月までの移転前の賃借料10,761千円は含めておりません。
事業所名
（所在地）
本社
（東京都港区）

床面積
（㎡）

設備の内容
本社事務所

年間賃借料
（千円）
763.4623,137(2）国内子会社
重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】
当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設
備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。
（1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

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有価証券報告書

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）
17,099,200

普通株式

17,099,200

計②【発行済株式】
種類

事業年度末現在発行数（株）（平成30年９月30日）

普通株式

4,951,600

計

4,951,600

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名内容

4,962,000

東京証券取引所（マザーズ）

単元株式数は100株であります。

4,962,000−−

提出日現在発行数（株）（平成30年12月25日）（注）提出日現在の発行数は、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

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有価証券報告書（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権（平成20年６月30日開催の臨時株主総会決議に基づく平成20年６月30日取締役会決議）
平成30年６月30日をもって全ての権利が行使されております。
第２回新株予約権（平成20年６月30日開催の臨時株主総会決議に基づく平成20年12月１日取締役会決議）
平成30年６月30日をもって全ての権利が行使されております。
第４回新株予約権（平成22年４月30日開催の臨時株主総会決議に基づく平成22年５月26日取締役会決議）
決議年月日

平成25年５月26日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役
従業員

新株予約権の数（個）※12 [11]（注）６

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 24,000 [22,000]（注）１、２、６、８

新株予約権の行使時の払込金額（円）※150（注）３、８

新株予約権の行使期間 ※自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項 ※

（注）７

6
21

平成24年５月１日

至

平成32年４月30日

150
75（注）８※

当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在は５株、提出日の前月末現在は2,000株であります。
２．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権１個当たりの払込金額は、１株当たり払込金額60,000円に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額×
分割・併合の比率
また、調整前払込金額を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」と、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、必要と認める払込金額の調整を行う。
４．新株予約権の行使の条件(1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新
株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

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有価証券報告書(2）割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要する。
(3）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(3）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である
再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の取得事由及び取得条件「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(8）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
８．平成29年10月５日付で普通株式１株につき200株、平成30年４月１日付普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されて
おります。

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第５回新株予約権（平成26年８月６日開催の臨時株主総会決議に基づく平成26年９月22日取締役会決議）
決議年月日

平成26年９月22日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役
従業員

新株予約権の数（個）※139 [118]（注）６

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 55,600 [47,200]（注）１、２、６、８

新株予約権の行使時の払込金額（円）※300（注）３、８

新株予約権の行使期間 ※自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項 ※

（注）７

5
32

平成28年８月７日

至

平成36年８月６日

300
150（注）８※

当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。
２．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権１個当たりの払込金額は、１株当たり払込金額120,000円に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額×
分割・併合の比率
また、調整前払込金額を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」と、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、必要と認める払込金額の調整を行う。
４．新株予約権の行使の条件(1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新
株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
(2）割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要する。
(3）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社
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法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(3）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である
再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の取得事由及び取得条件「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(8）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
８．平成29年10月５日付で普通株式１株につき200株、平成30年４月１日付普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されて
おります。

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第６回新株予約権（平成26年８月６日開催の臨時株主総会決議に基づく平成27年６月23日取締役会決議）
決議年月日

平成27年６月23日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役
監査役
従業員

新株予約権の数（個）※45 [45]（注）６

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 18,000 [18,000]（注）１、２、６、８

新株予約権の行使時の払込金額（円）※300（注）３、８

新株予約権の行使期間 ※自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項 ※

（注）７

2
1
27

平成28年８月７日

至

平成36年８月６日

300
150（注）８※

当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。
２．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権１個当たりの払込金額は、１株当たり払込金額120,000円に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額×
分割・併合の比率
また、調整前払込金額を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」と、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、必要と認める払込金額の調整を行う。
４．新株予約権の行使に係る行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
(1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新
株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
(2）割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要する。
(3）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存す
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る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(3）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である
再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の取得事由及び取得条件「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(8）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
８．平成29年10月５日付で普通株式１株につき200株、平成30年４月１日付普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されて
おります。

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第８回新株予約権（平成29年４月28日臨時株主総会決議に基づく平成29年５月17日取締役会決議）
決議年月日

平成29年５月17日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役
監査役
従業員
外部協力者

新株予約権の数（個）※308 [308]（注）６

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 123,200 [123,200]（注）１、２、６、８

新株予約権の行使時の払込金額（円）※325（注）３、８

新株予約権の行使期間 ※自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件 ※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項 ※（注）５

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
項 ※

（注）７

6
1
38
3

平成29年５月18日

至

平成39年５月17日

325
162.5（注）８※

当事業年度の末日（平成30年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成30年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。
２．株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３．新株予約権１個当たりの払込金額は、１株当たり払込金額130,000円に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。なお、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額＝調整前払込金額×
分割・併合の比率
また、調整前払込金額を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使の場合を除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」と、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、他社と合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または、会社分割を行う場合、ならびに、完全子会社となる株式交換または株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、必要と認める払込金額の調整を行う。
４．新株予約権の行使の条件(1）新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新
株予約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
(2）割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタント、社外協力者、その他これに準じる者であった者は、新株予約権行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタント、社外協力者、その他これに準じる者であることを要する。
(3）その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
６．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等の理由により権利を喪失した者の個数及び株数を減じております。

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７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に準じて決定する。
(3）交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後行使価額に上記(2)に従って決定される当該新株予約権の目的である
再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
(5）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6）新株予約権の取得事由及び取得条件「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(8）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
８．平成29年10月５日付で普通株式１株につき200株、平成30年４月１日付普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

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有価証券報告書（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数
増減数（株）

発行済株式総 資本金増減額
数残高（株）
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

平成29年10月５日（注）１．

2,126,713

2,137,400−

376,820−

366,920

平成29年12月15日（注）２．

240,000

2,377,400

220,800

597,620

220,800

587,720

平成30年１月15日（注）３．

44,2002,421,600

40,664

638,284

40,664

628,384

平成30年４月１日（注）４．

2,421,600

4,843,200−

638,284−

628,384

108,400

4,951,600

12,660650,944

12,660641,044

平成30年６月１日〜
平成30年９月30日（注）５．

（注）１．株式分割（１：200）によるものであります。平成29年９月15日開催の取締役会決議により、平成29年10月５日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は2,126,713株
増加し、2,137,400株となっております。
２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格2,000円
引受価格
1,840円
資本組入額
920円
払込金総額
441,600千円
３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格
1,840円
資本組入額
920円
割当先
いちよし証券株式会社
４．株式分割（１：２）によるものであります。平成30年２月27日開催の取締役会決議に基づき、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行い、発行済株式総数は2,421,600株増加し、4,843,200株となっております。
５．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。
６．平成30年６月１日から平成30年９月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,400
株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,410千円増加しております。
（５）【所有者別状況】
平成30年９月30日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の割
合（％）

政府及び地
方公共団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人その他
個人以外

計

単元未満
株式の状況
（株）

個人

-

3

21

22

12

5

1,609

1,672

−

-

3,163

790

7,256

7,540

27

30,73249,508

800

-

6.3

1.5

14.6

15.2

0.0

62.0

100.0

−

（注）１．平成29年10月５日付で普通株式１株につき200株、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
２．自己株式48株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

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有価証券報告書（６）【大株主の状況】
平成30年９月30日現在

氏名又は名称稲葉 雄一

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

所有株式数
（株）

住所

1,394,000

28.15

556,800

11.24

東京都中央区晴海一丁目８番11号

283,400

5.72

東京都新宿区西新宿二丁目３番１号

271,000

5.47

大阪府大阪市淀川区西中島五丁目５番
15号

264,400

5.33

岡原 達也

千葉県松戸市

204,800

4.13

柳沢 貴志

東京都中央区

204,000

4.11

稲葉 貴美子

東京都世田谷区

183,000

3.69

飯岡 晃樹

東京都港区

174,000

3.51

169,500

3.42

3,704,900

74.82

東京都世田谷区

ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＴＫ１ ＬＩＭＩＴＥＤ（野村證
券株式会社）
日本トラスティ・サービス信託銀行
株式会社
スターティアホールディングス株式会社
ジェイズ・コミュニケーション株式
会社

ＤＥＵＴＳＣＨＥ ＢＡＮＫ ＡＧＬＯＮＤＯＮ ＧＰＦ ＣＬＩＥＮＴＯＭＮＩ − ＦＵＬＬ ＴＡＸ ６１３（ドイツ証券株式会社）

１ ＡＮＧＥＬ ＬＡＮＥ， ＬＯＮＤＯ
Ｎ， ＥＣ４Ｒ ３ＡＢ， ＵＮＩＴＥＤ
ＫＩＮＧＤＯＭ（東京都中央区日本橋１丁目９番１号）

ＴＡＵＮＵＳＡＮＬＡＧＥ １２，Ｄ−
６０３２５ＦＲＡＮＫＦＵＲＴ ＡＭ Ｍ
ＡＩＮ，ＦＥＤＥＲＡＬ ＲＥＰＵＢＬＩＣ ＯＦ ＧＥＲＭＡＮＹ（東京都千代田区永田町２丁目11番１号）−

計（注）１．平成29年９月15日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月５日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。
２．平成30年２月27日開催の取締役会決議に基づき、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。
３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を控除して計算しております。
４．前事業年度末において主要株主であったＫＤＤＩ株式会社及びスターティアホールディングス株式会社は、
当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
５．前事業年度末において主要株主でなかったＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＴＫ１ ＬＩＭＩＴＥＤ（野村證券株式会社）は、当事業年度末現在では主要株主となっております。

（７）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成30年９月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

−

−

−

完全議決権株式（その他）

普通株式

4,950,800

49,508−単元未満株式

普通株式

800

−

−

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区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

発行済株式総数

4,951,600−−

総株主の議決権−

49,508−（注）１．平成29年９月15日開催の取締役会決議により、平成29年10月５日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。
２．平成30年２月27日開催の取締役会決議により、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。
３．「単元未満株式」には当社所有の自己株式48株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。

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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）

当事業年度における取得自己株式

48

85,584

当期間における取得自己株式

58

69,426（注）当期間における取得自己株式には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

当期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株
式

−

−

−

−

消却の処分を行った取得自己株式

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

−

48

−

106

−

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）
保有自己株式数（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】
当社は、設立より財務体質及び競争力の強化を経営の重要課題として位置付けており、内部留保の充実を図り、事業により生み出されたキャッシュ・フローを事業拡大のための投資に優先して振り向けることが、企業価値の向上を通じて株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。
このような考えのもと、当社は設立以来、配当を実施しておりませんが、株主への配当による利益還元も重要課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績及び事業計画等を総合的に勘案し、株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当の実施及びその実施時期については、未定であります。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業の効率化及び継続的な事業拡大のための資金として有効に活用していく所存であります。
なお、当社の剰余金の配当につきましては、会社法第４５９条第１項各号に定める事項について法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、期末配当の基準
日は、毎年９月30日、中間配当は、毎年３月31日を基準日としております。

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４【株価の推移】（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第８期

第９期

第10期

第11期

第12期

決算年月

平成26年９月

平成27年９月

平成28年９月

平成29年９月

最高（円）

−

−

−

−

最低（円）

−

−

−

−

平成30年９月
5,110※1,986
3,250※1,082（注）１．最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
２．当社株式は、平成29年12月18日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価について
は該当事項はありません。
３．※印は、株式分割（平成30年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成30年４月

平成30年５月

平成30年６月

平成30年７月

平成30年８月

平成30年９月

最高（円）

1,892

1,986

1,883

1,829

1,620

1,346

最低（円）

1,751

1,793

1,715

1,557

1,192

1,082

（注）最高・最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

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５【役員の状況】
男性９名

女性−名（役員のうち女性の比率―％）

役名

職名

代表取締役社長

取締役副社長
執行役員

−

ＣＲＭビ
ジネスユ
ニット長

氏名

稲葉

飯岡

雄一

晃樹

生年月日

昭和43年４月29日

昭和42年８月31日

略歴
平成10年２月㈱博報堂キャプコ(現Ｙキャプコ) 入社

平成10年７月
平成11年２月㈱メンバーズ 入社㈱インピリック電通(現平成13年４月

ンダーマン) 入社㈱電通テック 入社

平成18年10月

当社設立

平成７年４月
平成13年５月

富士通㈱ 入社
イレブンポイントツー㈱(現平成22年４月

ドツー㈱) 入社 取締役
当社入社 執行役員

平成22年12月
平成26年12月

取締役
取締役

平成30年６月㈱フジソフトサービス

任期

所有株式数
（株）

注３

1,394,000

注３174,000

注３

204,800

注３

204,000

注３

−

㈱博報堂Ｄ

㈱電通ワ

代表取締役社長(現任)モー就任

ソリューション本部長
ＣＲＭビジネスユニット長
代表取締役

社長(現任)
平成30年10月
平成30年12月

ビクタス㈱ 代表取締役社長(現任)
取締役副社長 執行役員 ＣＲＭビ
ジネスユニット長(現任)

平成８年４月
平成９年６月
平成18年８月
平成19年４月
平成20年５月

ＣＲＭビ
ジネスユ
専務取締役
執行役員

ニット
ソリュー
ション３
部管掌

岡原

達也

昭和47年６月29日

平成26年12月
平成30年６月㈱サブアンドリミナル(現㈱セプテーニ) 入社㈱スケール 入社㈱オプト 入社
当社入社 常務取締役
取締役 クリエーティブ本部長
取締役 ＣＲＭビジネスユニット
ソリューション３部長㈱フジソフトサービス 取締役(現任)

平成30年10月
平成30年12月

ビクタス㈱ 取締役(現任)
専務取締役 執行役員 ＣＲＭビジ
ネスユニットソリューション３部管掌(現任)

常務取締役
執行役員

コーポ
レートビ
ジネスユ
ニット長

柳沢

貴志

昭和49年９月８日

平成９年４月㈱ＮＴＴメディアスコープ（現ＮＴＴアド） 入社

平成13年７月
平成19年11月㈱電通テック 入社
当社入社 常務取締役

平成20年５月
平成28年12月

取締役
取締役

平成30年６月

ニット長㈱フジソフトサービス㈱マーケティング本部長
コーポレートビジネスユ
監査役(現

任)
平成30年10月
平成30年12月

ビクタス㈱ 監査役(現任)
常務取締役 執行役員 コーポレー
トビジネスユニット長(現任)

取締役
執行役員

ＣＲＭビ
ジネスユ
ニット
Ｒ＆Ｄ部
管掌

雄川

賢一

昭和50年３月28日

平成９年４月平成10月10月
平成11年４月
平成19年８月
平成25年８月
平成28年12月
平成30年１月日榮建設工業㈱ 入社
由設計事務所 入所㈱情報数理研究所 入社
三菱総研ＤＣＳ㈱ 入社
当社入社 Ｒ＆Ｄ部部長
同社 執行役員 ＣＲＭビジネスユ
ニットＲ＆Ｄ部部長
取締役 執行役員 ＣＲＭビジネス

平成30年６月

ユニットＲ＆Ｄ部管掌(現任)㈱フジソフトサービス 取締役(現任)

平成30年10月

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ビクタス㈱

取締役(現任)EDINET提出書類
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役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和63年４月
平成４年９月茂木薬品商会㈱ 入社
日本テレックス㈱ 入社

平成６年７月
平成８年10月

日本デジタル通信㈱ 入社㈱エヌディーテレコム(現スター

平成21年４月

ティアホールディングス㈱)取締役
任

平成23年４月

取締役(監査等委員)

任期

所有株式数
（株）

注４

−

注４

−

注４

−

注４

−

スターティアラボ㈱取締役 就任
スターティア㈱(現スターティア
ホールディングス㈱)常務執行役員
マーケティング部長兼テクニカルソ

−

古川

征且

昭和44年９月17日

平成25年２月
平成26年４月
平成29年４月
平成29年11月

リューション部長
当社取締役(現任)
同社取締役兼常務執行役員マーケ
ティング本部長
同社取締役兼常務執行役員事業戦略
本部長
スターティアレイズ㈱代表取締役社

平成30年４月

長(現任)スターティアホールディングス㈱常平成30年12月

務執行役員(現任)
当社取締役(監査等委員)(現任)

取締役(監査等委員)−和田信雄

昭和23年12月13日

昭和47年４月
平成元年６月
平成３年４月
平成７年４月
平成11年４月
平成17年４月
平成21年６月
平成25年６月㈱富士通 入社
同社大阪支店第二金融部長代理
同社本社第一金融統括第一部長
同社本社第一金融統括
同社関西支社長㈱富士通ＦＩＰ入社取締役営業本部長㈱富士通ＦＩＰＳ入社取締役副社長
ＳａｌｅｓＣｒｅａｔｅ起業(個人
事業主)

取締役
(監査等委員)

取締役(監査等委員)−三浦謙吾

昭和55年７月１日

平成29年５月
平成30年12月

当社取締役

平成21年９月
平成22年12月
平成23年１月
平成27年３月
平成29年10月
平成30年12月

司法試験合格平成19年12月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査

平成23年５月
平成24年11月
平成25年９月−

伊香賀

照宏

昭和59年２月18日
平成25年12月
平成28年８月
平成28年９月

当社取締役(監査等委員)(現任)
弁護士登録(東京弁護士会)
みらい総合法律事務所 入所
当社監査役
銀座高岡法律事務所

設立(現任)

当社取締役(監査等委員)(現任)
法人トーマツ)入社
公認会計士登録上海邁伊茲咨詢有限公司 入社
ファーサイト会計事務所(現 税理士
法人ファーサイト)
税理士登録

入社

㈱MUGENUP 監査役(社外)(現任)税理士法人ファーサイト 代表社員就任(現任)

平成30年12月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

計1,977,400（注）１．平成30年12月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．取締役 古川征且、和田信雄は、三浦謙吾及び伊香賀照宏は、監査等委員である社外取締役であります。
３．平成30年12月21日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．平成30年12月21日開催の定時株主総会終結の時から、平成32年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、執行役員制度を導入しており、ＣＲＭビジネスユニット長 飯岡晃樹、ＣＲＭビジネスユニット
ソリューション３部管掌 岡原達也、コーポレートビジネスユニット長 柳沢貴志、ＣＲＭビジネスユニット
Ｒ＆Ｄ部管掌 雄川賢一、ＣＲＭビジネスユニット ソリューション１部 部長 江戸純哉、及びコーポレート
ビジネスユニット 管理部 部長 桜井雄司の６名で構成されております。
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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社グループは、「Change The Business〜中小企業のビジネスを変え、日本経済の活性化に貢献する〜」を経営理念に掲げ、テクノロジーによる自動化で、人間の「脳力をフル活用できる世界」を目指し、人工知能、ビッグ
データ、情報セキュリティ、ＩｏＴ等の高度な先端ＩＴ技術者集団として、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
①

企業統治の体制
企業統治の体制の概要
当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制を一層強化するため、平成30年12月21日開催の第12回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。これにより当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人、及び内部監査担当を設置し、各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。また、監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役（監査等委員である取締役４名のうち、４名が社外取締役）を登用しております。当社の取締役は13名以内（うち監査等委員である取締役は４名以内）とする旨を定款に定めております。

イロ

当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下の通りです。

ａ．取締役会及び取締役
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く）５名及び監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）の合計９名（本書提出日現在）で構成されています。また、取締役（監査等委員である取締役を除く）は、代表取締役社長を除き、各取締役はそれぞれの部門を管掌しております。
取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。また、子会社においても「グループ会
社管理規程」に基づき、子会社の経営上重要な協議事項の審議及び決議を行うとともに、子会社の取締役に対する指導、助言を行います。
また、当社では権限を適切に委譲し、迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しておりま
す。

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ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役
当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員４名で構成されています。監査等委員会は、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施しております。また、監査等委員会は、内部監査担当、会計監査人との連携を図り、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、監査業務の実効性、効率性を高めております。
監査等委員会は、代表取締役社長との意見交換会の開催や重要な会議への出席により、経営方針、経営課題に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務を遂行しております。
ｃ．内部監査内部監査につきましては、代表取締役社長の指示により内部監査担当１名が、「内部監査規程」に基づき、当社および当社子会社における取締役及び従業員の業務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合し、効率的に行われていることの監査を実施しております。また、監査結果については、代表取締役社
長及び監査等委員会に報告するとともに、改善事項があれば代表取締役社長または監査等委員会の改善指示が適切に遂行されているかを調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制シス
テムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。
内部統制システムの概要は以下のとおりであります。
１．当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行に関する法令等の適合性について、当社の内部監査、監査等委員会監査等の実施により確認し、必要に応じて是正措置を講じる。
（2）当社は、当社グループにおける企業倫理、法令遵守の推進及び徹底のため、当社グループの役職員が遵守すべき行動規範として「コンプライアンス規程」を制定する。
（3）当社グループの法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実の社内報告体制について
は、「グループ会社管理規程」及びその他の当社社内規程に従い、その運用を行う。
（4）当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの役職員に内部通報制度を周知させるとともに通報者の匿名性を最大限確保し、経営陣から独立した窓口を設け、内部通報制度の実効性を高める。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等で記録し、保存期間を定め適切に保存、管理する。
（2）取締役は、これらの文書を常時閲覧することができる。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）当社グループは、サービスの品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー及び役職員の利益を阻害する要因の除去・軽減に努め、事業の継続・安定的発展を確保していくことをリスクマネジメントの基本方針とする。
（2）当社の内部監査担当は、当社グループにおける個別のリスクマネジメント上の課題への対策についてその実施状況及び実効性等を監査し、代表取締役社長へ報告する。
４．当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制（1）当社の取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の重要事項を決議するとともに、各取締役が報告する業務執行の状況を監督する。また、「グループ会社管理規
程」に基づき、子会社の経営上重要な協議事項の審議及び決議を行うとともに、子会社の取締役に対する指導、助言を行う。
（2）当社は、執行役員制度を採用し、柔軟かつ効率的な業務執行を図る。
（3）当社は、取締役会における意思決定を迅速に行い、また業務執行を適時的確に行うために、必要に応じて業務執行取締役及び執行役員で構成される「経営会議」を開催し、経営方針や経営戦略等に関する協議及び意思決定に必要な情報共有を積極的に行う。
（4）当社は、取締役を含む業務執行全般の効率的な運営を図るべく、「組織規程」及び「職務権限規程」において業務分掌・職務権限を定め、各職位の責任・権限を明確にし、「取締役会規程」、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限及び手続を明確にする。
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有価証券報告書（5）当社は、当社グループの事業計画や予算を策定し、当社グループ各社及び当社各部署の目標を定め、これに基づき管理する。
５．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）当社及び子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するとともに、状況に応じて適切な管理を行う。
（2）「グループ会社管理規規程」に基づき、子会社に対して業務執行状況・財務状況等を定期的に報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について適時適切な報告をさせる体制を整備する。
（3）当社は、「内部監査規程」を定め、内部監査担当は、当社のほか、子会社の業務全般にわたって監査を行い、その結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人及びその使用人の独立性並びにその使用人に対する実効性の確保に関する事項（1）当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下、「監査等委員会補助者」という。）を置くことを求めた場合には、監査等委員会補助者の配置を取締役会に要請することができる。
（2）監査等委員会より監査等委員会の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長などの指揮・命令は受けない。
７．当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制（1）当社は、監査等委員会がその職務を遂行するために必要と判断するときにはいつでも取締役及び使用人に報告を要請することができる。
（2）当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査等委員会に報告する。
（3）内部監査担当は、内部監査の計画及び結果を監査等委員会に報告する。
（4）当社は、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止する。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制（1）監査等委員会は、代表取締役社長との意見交換会の開催や重要な会議への出席により、経営方針、
経営課題に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務の遂行を図る。
（2）監査等委員会は、内部監査担当、会計監査人との連携を図り、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、監査業務の実効性、効率性を高める。
（3）監査等委員は、その職務の執行について必要と判断した場合は、会社に対し費用の前払又は償還等の請求を行い、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）当社グループに適用する「反社会的勢力対策規程」を制定し、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で対応する。
（2）「反社会的勢力対策規程」に基づき、顧問弁護士及び関係行政機関との連携を密にし、グループ内の情報展開を行う。
10．財務報告の信頼性を確保するための体制（1）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内諸規程の整備や業務プロセスの整備を行い、内部統制システムの構築に取り組む。
（2）監査等委員会は、内部統制報告書を監査し、取締役は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図
る。

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11．ＩＴへの対応（1）ＩＴへの投資は、各部からの要望と事業計画を照らして実施計画を立案する。
（2）経営者は、システムを利用した業務手続きと手作業による業務手続きの特徴を把握し、いずれの統制が合理的かつ有効であるかを検討し、選択する。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会及びセキュリティ委員会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図っております。また、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努めております。内部監査や監査等委
員会監査においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行っております。弁護士や税理士など、社外協力者にも必要に応じて助言、指導を受ける体制を整えております。また企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。
なお、当社のお客様の重要な情報をお預かりするというサービスの性質上、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、プライバシーマークの取得による個人情報管理体制とともに、国際規格ISO/IEC 27001/日
本工業規格

JIS Q 27001に基づくセキュリティマネジメントシステムを確立して７年以上経過しています。
取締役コーポレートビジネスユニット長を情報セキュリティ管理責任者及び個人情報保護管理者とし、各部長を部門情報管理者とした管理体制を運営するとともに、毎年これら情報管理についての全社研修を実施
して参りました。
ホ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規規程」を定め、子会社に対して業務執行状況・財務状況等を定期的に報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項につい適時適切な報告をさせる体制を整備しております。また、内部監査担当は、当社のほか、子会社の業務全般にわたって監査を行い、その結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。
へ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
これに基づき、当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づ
く賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
②

内部監査及び監査等委員会監査、並びに会計監査人の連携
当社における監査体制は、それぞれが独立した立場で監査を行うことで牽制機能を果たします。またそれぞれの監査の有効性を高めるため、四半期及び期末決算期においては十分な意見交換を行います。特に、内部監査担当と監査等委員会は日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めて
おります。

③

会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受けております。同監査法人
及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。なお、会計監
査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成については以下の通りです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員
水野 雅史
指定有限責任社員 業務執行社員
澤田 修一（注） 継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名
その他
９名

④

社外取締役
当社の社外取締役は４名であります。
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有価証券報告書社外取締役については、多様かつ客観的な視点を持ち、経営判断の妥当性の監督を期待しております。経営者としての豊富な経験と経営に関する高い意見を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。
社外取締役の古川征且は、ＩＴ業界における事業や経営に関して豊富な知識と経験を有しております。なお、同氏は本書提出日現在、当社新株予約権５個（1,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の和田信雄は、ＩＴ業界における数々の事業部門責任者及び経営者として豊富な経験と見識を有しております。なお、同氏は本書提出日現在、当社新株予約権10個（2,000株）を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の三浦謙吾は、弁護士として法律に関する高度な専門知識を有しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の伊香賀照宏は、公認会計士及び税理士として高い専門性をもつほか、財務及び会計、及び企業経営に関する知見と経験を有しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役４名はいずれも毎月１回開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。
当社は、社外取締役選任にあたり「取締役の選定基準および選任手続き要項」を定めており、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑤

役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
役員区分

報酬等の総額
（千円）

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
（人）

取締役
（社外取締役を除く。）

41,492

41,492

−

−

−

5

監査役
（社外監査役を除く。）

−

−

−

−

−

−

社外取締役

1,200

1,200

−

−

−

1

社外監査役

7,950

7,950

−

−

−

3

（注）１．平成30年12月21日開催の株主総会の決議において、取締役の報酬限度額は年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額は年額30,000千円以内と決議されております。
２．取締役の員数は７名ですが、無報酬の方が１名いるため対象となる役員の員数と相違しております。
ロ

使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ハ

役員報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案し、取締役会にて決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、監査等委員会の協議により決定しております。

ニ

提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

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有価証券報告書⑥

取締役の定数当社の取締役は13名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑦

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧

取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条
第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑨

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営の為、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩

剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の定める事項については、資本政策および配当政策を機動的に行うことができるよう、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑪

株式の保有状況
投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
１銘柄
28,000千円

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有価証券報告書（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前事業年度
区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

12,900−19,900

1,500

連結子会社

−

−

−

−

計

12,900−19,900

1,500

提出会社

②【その他重要な報酬の内容】（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（前事業年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレ
ター作成業務であります。

④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対してその監査業務の内容等について説明を受け、両者協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

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有価証券報告書

第５【経理の状況】
１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(3）当連結会計年度（平成29年10月１日から平成30年９月30日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成29年10月１日から平成30年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成29年10月１日から平成30年９月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の改正に的確に対応することができる体制を整備するため、会計専門誌の購読及び各種セミナーに参加しております。

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有価証券報告書１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：千円）
当連結会計年度(平成30年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
仕掛品
前払費用
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
工具、器具及び備品（純額）

935,707
139,655610
25,922
23,712
16,180△588
1,141,201※ 60,788※ 5,067※ 38,249

リース資産（純額）

104,105

有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
敷金及び保証金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

238,996
83,01731,368353,383
28,00030,052
15,02873,080530,568
1,671,770

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有価証券報告書（単位：千円）
当連結会計年度(平成30年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

17,00868,2008,264
25,018
13,794
9,375
15,997
19,165
10,874
187,699
431,250
33,90923,456283
488,899
676,598

650,944
641,044△296,731△85
995,171995,171
1,671,770

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有価証券報告書②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）(自至当連結会計年度
平成29年10月１日
平成30年９月30日)
967,786
356,776
611,010※１,※２ 562,523

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費

48,486

営業利益
営業外収益
助成金収入
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
上場関連費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
保険解約返戻金
特別利益合計特別損失
減損損失
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

6,944
111
744
7,799
3,268
6,723
2,264
272
12,52843,75745,98645,986※３ 6,493

6,493
83,25013,537
9,991
23,52859,722
59,72249/89

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有価証券報告書【連結包括利益計算書】（単位：千円）(自至当連結会計年度
平成29年10月１日
平成30年９月30日)
59,722
59,722

当期純利益
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益

59,72250/89

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有価証券報告書③【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度（自 平成29年10月１日

至

平成30年９月30日）（単位：千円）
株主資本
純資産合計

資本金
当期首残高

資本剰余金

376,820

366,920

274,124

274,124

利益剰余金△356,453

自己株式

株主資本合計−387,286

387,286548,248548,248

59,722

59,722

△85

△85

△85

当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属する
当期純利益

59,722

自己株式の取得

当期変動額合計

274,124

274,124

59,722△85

607,884

607,884

当期末残高

650,944

641,044△296,731△85

995,171995,171

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有価証券報告書④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）(自至当連結会計年度
平成29年10月１日
平成30年９月30日)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
株式交付費
助成金収入
受取利息
保険解約返戻金
支払利息
為替差損益（△は益）有形固定資産売却損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他
小計
利息の受取額利息の支払額
役員退職慰労金の支払額
助成金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
投資有価証券の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
保険積立金の解約による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
株式の発行による収入
自己株式の取得による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高

83,25052,432
6,493
22,157185△1,046194
6,723△6,944△5△45,986
3,268
△111
△822
△21,632△217
1,733△24,673△6,512
68,4885△4,446△100,000
6,944△45,335△74,344△50,528
1,188△56,723△30,052
14,378△28,000※２ △248,606

160,646△237,698
500,000△21,550△5,362541,524△85
1,014,526
702,483
233,224※１ 935,707

現金及び現金同等物の期末残高

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有価証券報告書【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項（1） 連結子会社の数及び名称
連結子会社の数
1社
連結子会社の名称 株式会社フジソフトサービス
当連結会計年度に、株式取得により株式会社フジソフトサービスを子会社化したことに伴い、当連結
会計年度から同社を連結の範囲に含めております。
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
②仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８年〜15年
工具器具備品
５年〜６年②

無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
また、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
す。

③

リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

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有価証券報告書(4）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５〜10年間の定額法により償却を行っております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

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有価証券報告書（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）（1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会
計基準の開発を行い、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASB
においてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会
において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（2）適用予定日
平成34年９月期の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（連結貸借対照表関係）※ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
当連結会計年度（平成30年９月30日）
建物
工具、器具及び備品

2,053千円
8,374 〃

リース資産

13,981 〃24,409 〃計（連結損益計算書関係）※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自至当連結会計年度
平成29年10月１日
平成30年９月30日）

役員報酬58,342千円
143,770

給与手当
賞与引当金繰入額

4,955

広告宣伝費

50,110

減価償却費

11,107

のれん償却額22,157319

貸倒引当金繰入額※２

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額（自至当連結会計年度
平成29年10月１日
平成30年９月30日）
9,205千円※３

減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

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有価証券報告書場所
本社（東京都港区）

用途
事業用資産

種類
ソフトウエア

減損損失
6,493千円

当社は原則として事業用資産については、管理会計上の区分等をもとに、事業のサービス別に資産のグルーピングを行っております。ただし、資産の処分や事業の廃止に関する意思決定を行った資産及び将来の使用が見込まれない遊休資産については、個別資産ごとにグルーピングを行っております。
当連結会計年度においては、一部の事業用資産に関するソフトウエアの回収可能性を検討した結果、減損の兆候が認められたため、減損損失を計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないた
め、零と算定しております。
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。

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有価証券報告書（連結株主資本等変動計算書関係）
当連結会計年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加
株式数（株）

当連結会計年度減少
株式数（株）

当連結会計年度末株
式数（株）（注）１．２．

10,6874,940,913−

4,951,600

合計

10,6874,940,913−

4,951,600

（注）３．

−

48

−

48

合計

−

48

−

48

発行済株式
普通株式

自己株式
普通株式

（注）１．当社は、平成29年９月15日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月５日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、平成30年２月27日開催の取締役会決議に基づき、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済株式の増加は、株式分割による増加4,548,313株、新株の発行による増加284,200株、ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加108,400株になります。
３．普通株式の自己株式の増加48株は、単元株未満の買取りによるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。

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有価証券報告書（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
当連結会計年度（自 平成29年10月１日
至 平成30年９月30日）
現金及び預金勘定

935,707千円

現金及び現金同等物

935,707※２

当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たに株式会社フジソフトサービスを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社フジソフトサービス株式の取得価額と株式会社フジソフトサービス取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
流動資産452,198千円
固定資産
65,011
のれん
223,154
流動負債△40,275△100,089
固定負債
株式会社フジソフトサービス株式の取得価額
株式会社フジソフトサービス現金及び現金同等物
差引：株式会社フジソフトサービス取得のための支出

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600,000△351,393
248,606

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有価証券報告書（リース取引関係）（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
主として、サーバ及びオフィス家具（工具、器具及び備品）であります。
②

リース資産の減価償却の方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等に限定し、また、資金調達については必要な資金を銀行借入により調達しております。なお、当社グループはデリバティブ取引を行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、賃貸借契約に基づくものであり、契約先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用等は、１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、そのうち変動金利の借入金は、金利変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスクの管理
当社は販売管理規程に従い、営業債権について、主要な取引先について定期的にモニタリング等を行
い、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 市場リスクの管理
投資有価証券については、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③ 流動性リスクの管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより当該価額が変動することがあります。
(5）信用リスクの集中営業債権のうち、31.2％が大口顧客３社に対するものであります。

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有価証券報告書

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
当連結会計年度（平成30年９月30日）
連結貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1）現金及び預金

935,707935,707−(2）売掛金

139,067

139,067−

30,05230,293241

1,104,827

1,105,069241(1）買掛金

17,00817,008−(2）未払金25,01825,018−(3）未払費用

13,794

13,794−(4）未払法人税等

9,375

9,375

−

(5）長期借入金※２499,450

481,580△17,869(6）リース債務※３

42,17342,035△138

負債計606,820588,811△18,008※１(3）敷金及び保証金
資産計※１

売掛金は貸倒引当金を控除しております。

※２※３

１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
１年内返済予定のリース債務は、リース債務に含めております。

（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いて現在価値を算定しております。
負 債(1) 買掛金、 (2) 未払金、 (3) 未払費用、 (4) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(6) リース債務
リース債務の時価は、元利金の合計額を新規に同様のリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定しております。

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有価証券報告書

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
当連結会計年度（平成30年９月30日）

区分
非上場株式

28,000

非上場株式については市場価格等がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
当連結会計年度（平成30年９月30日）
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金935,707

−

−

−

売掛金

139,655

−

−

−

−

30,052−−

1,075,363

30,052−−

敷金及び保証金
合計

４．長期借入金、リース債務の決算日以後の予定額
当連結会計年度（平成30年９月30日）
１年以内
（千円）

１年超

２年超

３年超

４年超

２年以内
（千円）

３年以内
（千円）

４年以内
（千円）

５年以内
（千円）

５年超
（千円）

長期借入金

68,20068,200363,050

−

−

−

リース債務

8,264

7,225

7,334

6,740

5,654

6,954

76,46475,425

370,384

6,740

5,654

6,954

合計

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有価証券報告書（有価証券関係）
その他有価証券
当連結会計年度（平成30年９月30日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額28,000千円）は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
当社は、付与日において未公開企業であり、ストック・オプション等の単位当たりの本源的価値は０円であるため、費用計上はしておりません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回新株予約権

第２回新株予約権

１名
８名
１名

第４回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員
顧問税理士

株式の種類別のストック・オプ
ションの数（注）

普通株式

付与日

平成20年７月１日

平成20年12月１日

平成22年５月27日

権利確定条件「第４ 提出会社の状
況 １．株式等の状況（2）新株予約権の状況」に記載しております。

「第４ 提出会社の状
況 １．株式等の状況（2）新株予約権の状況」に記載しております。

「第４ 提出会社の状
況 １．株式等の状況（2）新株予約権の状況」に記載しております。

対象勤務期間

対象期間の定めはありません。

対象期間の定めはありません。

対象期間の定めはありません。

権利行使期間

自
至

自
至

自
至

当社取締役
当社従業員

150,000株

普通株式

平成23年７月１日
平成30年６月30日
第５回新株予約権

１名
３名
30,000株

平成23年７月１日
平成30年６月30日

当社取締役
当社従業員
普通株式

第６回新株予約権
当社取締役
当社監査役
当社従業員

２名
１名
27名

104,000株

平成24年５月１日
平成32年４月30日
第８回新株予約権

当社取締役
当社監査役
当社従業員
外部協力者

６名
１名
38名
３名

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員

株式の種類別のストック・オプ
ションの数（注）

普通株式

付与日

平成26年９月22日

平成27年６月24日

平成29年５月17日

権利確定条件「第４ 提出会社の状
況 １．株式等の状況（2）新株予約権の状況」に記載しております。

「第４ 提出会社の状
況 １．株式等の状況（2）新株予約権の状況」に記載しております。

「第４ 提出会社の状
況 １．株式等の状況（2）新株予約権の状況」に記載しております。

対象勤務期間

対象期間の定めはありま
せん

対象期間の定めはありま
せん

対象期間の定めはありま
せん

権利行使期間

自
至

自
至

自
至

（注）

５名
32名

６名
21名

174,000株

平成28年８月７日
平成36年８月６日

普通株式44,800株

平成28年８月７日
平成36年８月６日

普通株式

130,800株

平成29年５月18日
平成39年５月17日

平成29年10月５日付株式分割（１株につき200株）及び平成30年４月１日付株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。

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有価証券報告書(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成30年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オ
プションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第１回
第２回
新株予約権
新株予約権

権利確定前

第４回
新株予約権

第５回
新株予約権

第６回
新株予約権

第８回
新株予約権

（株）

前連結会計年度末

−

−

−

−

−

−

付与

−

−

−

−

−

−

失効

−

−

−

−

−

−

権利確定

−

−

−

−

−

−

未確定残

−

−

−

−

−

−

20,0004,000

48,000106,000

28,800129,200

権利確定

−

−

−

−

−

−

権利行使

20,0004,000

24,00050,40010,000

−

失効

−

−

−

−

800

6,000

未行使残

−

−

24,00055,60018,000123,200

権利確定後

（株）

前連結会計年度末（注）

平成29年10月５日付株式分割（１株につき200株）及び平成30年４月１日付株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
②

単価情報
第１回
新株予約権

第２回
新株予約権

第４回
新株予約権

第５回
新株予約権

第６回
新株予約権

第８回
新株予約権

権利行使価格

（円）

150

150

150

300

300

325

行使時平均株価

（円）

1,873

1,873

1,873

1,856

1,873

−

付与日における
公正な評価単価

（円）

−

−

−

−

−

−

（注）

平成29年10月５日付株式分割（１株につき200株）及び平成30年４月１日付株式分割（１株につき２株）による分割後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額（1）当連結会計年度末における本源的価値の合計額 179,809千円（2）当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額 176,856千円

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有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当連結会計年度（平成30年９月30日）
繰延税金資産
未払事業税
貸倒引当金
賞与引当金
未払賞与
資産除去債務
繰越欠損金

28千円
180
6,317
1,138
6,873
159,2263,341

その他
繰延税金資産小計

177,107△146,723

評価制引当額繰延税金資産合計

30,383

繰延税金負債△6,671

資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計△6,671

繰延税金資産の純額

23,712

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度（平成30年９月30日）
法定実効税率30.6％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割
評価性引当額の増減
のれん償却額子会社株式の取得関連費用
子会社税率差異

1.2
2.8
△23.7
4.1
10.3
2.6
0.3

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

28.2

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有価証券報告書（企業結合等関係）取得による企業結合
１．企業結合の概要
当社は、平成30年５月22日開催の取締役会において、株式会社フジソフトサービスの全株式を取得し子会社化することを決議し、同日株式譲渡契約を締結いたしました。また、平成30年６月１日付で、同社の全株式を取得
し、当連結会計年度より同社を連結子会社といたしました。
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
事業の内容

株式会社フジソフトサービス
システムエンジニアリングサービス(2) 企業結合を行った主な理由
当社は「企業内に眠るビッグデータを可視化させ、生涯その企業において知識の変化に対応しノウハウの共有を目的とした脳の記憶補助装置」を開発することを企業ビジョンとし、企業内の社員が持つ知識や経験を共有、営業活動における生産性向上、働き方改革を推進するクラウドサービスの開発・販売を行っております。
一方、株式会社フジソフトサービスは、創業以来汎用系、オープン系問わず多数のシステム開発の実績を基盤に、高いＩＴ技術力を有するシステムエンジニアリングサービスを提供しております。
現在、労働集約業態となっている日本のＩＴ人材の低生産性を前提とした場合、2015年で約17万人、2030年には約59万人が不足し、ますますＩＴ人材不足が深刻化していくと予想され、その中でも、クラウド、ビッグ
データ、ＩｏＴのほか、人工知能やロボット、デジタルビジネス、そして情報セキュリティなど、先端ＩＴ技術に携わる人材のニーズがより一層高まっております。（出典：平成28年６月10日経済産業省発表ＩＴ人材の最新動向と将来推計に関する調査結果）
今般、株式会社フジソフトサービスの全株式を取得し子会社化することにより、当社が長年培ってきたクラウドインテグレーションノウハウをベースにした先端ＩＴ技術者の育成、及び市場ニーズに即した先端技術
力、研究開発体制を共有していくことで、当社グループのクラウドインテグレーション分野における教育体
制、及びこれまで以上にニーズの高い先端エンジニアの提供による事業領域拡大が見込まれます。クラウドベンダーとして、高度な技術者集団として、多くの優秀な技術者の確保と人工知能、ビッグデータ、情報セキュ
リティ、ＩｏＴ等の先端ＩＴ技術者の育成を行い、市場ニーズに即したＩＴ人材の創出とそれによる新たな収益基盤の拡大及び強化を図ってまいります。
(3) 企業結合日
平成30年６月１日（株式取得日）
平成30年４月１日（みなし取得日）(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100％(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権を100％取得したためです。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年４月１日から平成30年９月30日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
取得原価

現金

600,000千円
600,000千円

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有価証券報告書

４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等
28,000千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間(1) 発生したのれんの金額
223,154千円(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産452,198 千円

固定資産65,011 千円

資産合計

517,210 千円

流動負債40,275 千円

固定負債100,089 千円

負債合計

140,364 千円

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有価証券報告書（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
オフィス等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ

当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から13年と見積もり、割引率は当該使用見込期間に応じて算定し、資産除去債務の金額を計算しております。

ハ

当該資産除去債務の総額の増減
当連結会計年度（自 平成29年10月１日
至 平成30年９月30日）
期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額
事務所移転に伴う増加額
時の経過による調整額
資産除去債務の履行による減少額

8,877千円
23,438664
76△9,600

期末残高

23,456（セグメント情報等）【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要（1）報告セグメントの設定方法
当社グループの報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、これまでクラウドソリューション事業の単一セグメントとしておりましたが、当連結会計年度より株式会社フジソフトサービスを連結の範囲に含めたことに伴い、より適切な経営情報の開示を行うため、「クラウドソリューション事業」、「システムエンジニアリング事業」の２つを報告セグメ
ントとして記載する方法に変更いたしました。
（2）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「クラウドソリューション事業」は、営業活動の可視化、営業活動の自動化を目指す法人向けマルチテ
ナント型クラウドサービスとして開発した統合型営業・マーケティング支援クラウドサービスの開発・販
売、また、中堅・中小企業の営業・マーケティング課題を解決支援する導入コンサルティング、クラウド
インテグレーション、ＷＥＢマーケティング支援からなるソリューションサービスの２つのサービスを軸に事業を展開しております。
「システムエンジニアリング事業」は、当社が長年培ってきたクラウドインテグレーションノウハウをベースにした先端ＩＴ技術者の育成、及び市場ニーズに即した先端技術力、研究開発体制を共有していくことで、今まで以上にニーズの高いシステムエンジニアリングサービスを展開しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。

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有価証券報告書

３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
当連結会計年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）（単位：千円）
報告セグメント
クラウドソ
システムエンジ
リューション事
ニアリング事業
業

調整額
（注）１．

計

連結財務諸表
計上額
（注）２．

売上高
外部顧客への売上高

823,357

144,428

967,786−

967,786

セグメント間の内部売上高又は振替高

11,310−11,310△11,310−

計834,667

144,428

979,096△11,310

967,786

セグメント利益

322,013

21,510343,524△295,038

48,486セグメント資産863,368

665,367

1,528,735

143,034

1,671,770

減価償却費

40,138−40,13812,29352,432

のれん償却額11,000

11,15722,157−22,157

その他の項目（注）１．セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用295,038千円が含まれています。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
当連結会計年度（自平成29年10月１日

至

平成30年９月30日）

１．製品及びサービスごとの情報（単位：千円）

外部顧客への売上高

クラウドサービス

ソリューション
サービス

システムエンジニ
アリング

547,085

276,271

144,428

合計
967,786

２．地域ごとの情報（1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報(単位)：千円
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント

ＫＤＤＩ㈱265,277

クラウドソリューション事業

電通アイソバー㈱113,760

クラウドソリューション事業㈱電通

103,478

クラウドソリューション事業

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有価証券報告書【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】（単位：千円）

減損損失

クラウドソ
リューション事業

システムエンジ
ニアリング事業

6,493

−

計

連結財務諸表計
上額

全社・消去
6,493

−

6,493

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】（単位：千円）
クラウドソ
リューション事業

システムエンジ
ニアリング事業

当期償却額

11,000

11,15722,157−22,157

当期末残高

27,000211,996

238,996−

238,996

計【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

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連結財務諸表計
上額

全社・消去

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有価証券報告書【関連当事者情報】
当連結会計年度（自 平成29年10月１日 至 平成30年９月30日）
１．関連当事者との取引（1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引（ア）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
（イ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
該当事項はありません。
（2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
（開示対象特別目的会社関係）
該当事項はありません。

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有価証券報告書（１株当たり情報）（自至当連結会計年度
平成29年10月１日
平成30年９月30日）

１株当たり純資産額

200.98円

１株当たり当期純利益金額

12.57円

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

11.87円（注）１．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
であります。
２．当社は、平成29年12月18日に東京証券取引所マザーズに上場したため、当連結会計年度の潜在株式調整後１
株当たり当期純利益金額は、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しています。
３．当社は、平成29年９月15日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月５日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、平成30年２月27日開催の取締役会決議に基づき、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合をもって株式分割を行っております。そのため、当連k熱会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式
調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
（自至当連結会計年度
平成29年10月１日
平成30年９月30日）

１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）

59,722

普通株主に帰属しない金額（千円）−

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）

59,722

普通株式の期中平均株式数（株）

4,749,755

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）−

普通株式増加数（株）

283,435（うち新株予約権（株））(283,435)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在
株式の概要

−

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当連結会計年度（平成30年９月30日）
純資産の部の合計額（千円）

995,171

純資産の部の合計額から控除する金額（千円）−

普通株式に係る期末の純資産額（千円）

995,171

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）

4,951,600

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有価証券報告書（重要な後発事象）（株式取得による会社等の買収）
当社は、平成30年９月14日開催の取締役会において、ビクタス株式会社の発行済株式の全株式を取得し、子会社化するための株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で締結しております。なお、株式の取得手続きは
平成30年10月1日に完了しております。
(1) 企業結合の概要① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
事業内容

ビクタス株式会社
システムエンジニアリングサービス② 企業結合を行った主な理由
今般、ビクタス株式会社の全株式を取得し子会社化することにより、ナレッジスイートグループは計100
名の優秀なエンジニアを抱えることになり、当社が長年培ってきたクラウドインテグレーションノウハウをベースにした先端ＩＴ技術者の育成、及び市場ニーズに即した先端技術力、研究開発体制を共有していくことで、当社グループにおける、新クラウドサービス開発体制の強化と開発スピード、そしてクラウドインテ
グレーション分野における教育体制や今まで以上にニーズの高い先端エンジニアの提供における事業領域拡大が見込まれます。クラウドベンダーとして、高度な技術者集団として、多くの優秀な技術者の確保と人工知能、ビッグデータ、情報セキュリティ、ＩｏＴ等の先端ＩＴ技術者の育成を行い、市場ニーズに即したＩ
Ｔ人材の創出とそれによる新たな収益基盤の拡大及び強化を図ってまいります。
③ 企業結合日
平成30年10月１日④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率100%⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、被取得企業の議決権を100%取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金

取得原価

300,000千円
300,000千円(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料17,000千円(4) 支払資金の調達方法及び支払方法
借入金により充当(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。

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有価証券報告書⑤【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

１年以内に返済予定の長期借入金

6,000

68,2001.56−

１年以内に返済予定のリース債務

3,061

8,264

1.83

−

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

15,000431,250

1.56

平成31年10月〜
平成33年5月

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

3,519

33,9091.83

平成31年10月〜平成37年5月

合計

27,581

541,623

区分

−

返済期限

−

（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

長期借入金

68,200363,050

−

−

リース債務

7,225

7,334

6,740

5,654

【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表等規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等（累計期間）

第１四半期

第２四半期

第３四半期

当連結会計年度

売上高（千円）−−

684,319

967,786

税金等調整前四半期（当期）
純利益（千円）−−

62,28883,250

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円）−−

41,33759,722

１株当たり四半期（当期）純
利益（円）

−

−

8.82

12.57

（会計期間）
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失（△）（円）

第１四半期

第２四半期
−

第３四半期
−

△4.81

第４四半期
3.71

（注）１．当社グループは、平成30年９月期第３四半期会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、第１四半期連結会計期間及び第２四半期連結会計期間は記載しておりません。
２．当社は、平成29年９月15日開催の取締役会決議に基づき、平成29年10月５日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、平成30年２月27日開催の取締役会決議に基づき、平成30年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。そのため、期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

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ナレッジスイート株式会社(E33598)
有価証券報告書

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（平成29年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
仕掛品
前渡金
前払費用
繰延税金資産その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
工具、器具及び備品（純額）
リース資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
差入保証金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

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当事業年度
（平成30年９月30日）

233,224323
87,072393
762
16,981
18,692
317△402
357,364

530,393−※１ 107,240
610−
25,06916,272
14,983△588
693,981※２ 11,168※２ 60,788※２ 914※２ 5,067※２ 6,125※２ 38,249

18,207104,105

38,00084,05010,673
132,723

27,00083,01731,368141,386−−
14,37814,91629,295
180,226
537,591

28,000628,000
30,052
15,028701,080
946,571
1,640,553

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ナレッジスイート株式会社(E33598)
有価証券報告書（単位：千円）
前事業年度（平成29年９月30日）
負債の部
流動負債
買掛金
1年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

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当事業年度
（平成30年９月30日）

10,4166,000
3,061
20,563
3,069
24,803
21,524
16,595
11,412
5,461
122,908

10,85868,2008,264
24,428
12,5739,340−
15,9977,860
7,024
164,547

15,0003,519
8,877
27,396150,305431,250
33,90923,456488,615653,162

376,820

650,944366,920
366,920

641,044
641,044△356,453△356,453−
387,286
387,286
537,591△304,511△304,511△85
987,390987,390
1,640,553

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有価証券報告書②【損益計算書】（単位：千円）(自至前事業年度
平成28年10月１日
平成29年９月30日)

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
助成金収入
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
上場関連費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
減損損失
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益

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(自
至

当事業年度
平成29年10月１日
平成30年９月30日)※１ 790,671※１ 834,667

255,493535,178※２ 379,867

260,403574,263※２ 494,438

155,31179,825

1
−
1,536
153
1,691

5
6,944
111
0
7,061

3,880
−
2,168
−
6,048
150,954

3,268
6,723
2,264
272
12,52874,358

2,201
−
2,201
148,752
19,751△18,692
1,058
147,693

−
6,493
6,493
67,864
13,502
2,420
15,922
51,941EDINET提出書類
ナレッジスイート株式会社(E33598)
有価証券報告書【売上原価明細書】
前事業年度
平成28年10月１日
平成29年９月30日）

（自
至
区分
Ⅰ

労務費

Ⅱ

経費

注記
番号

金額（千円）※１

当期総製造費用
期首仕掛品たな卸高
合計
期末仕掛品たな卸高
他勘定振替高※２

当期売上原価
（注）※１

（自
至

構成比
（％）

当事業年度
平成29年10月１日
平成30年９月30日）

金額（千円）

構成比（％）

136,20244.1

126,54640.0

172,51055.9

189,48660.0

308,712100.0

316,033

100.0

491

393

309,204

316,426393

610

53,31855,411

255,493

260,403

主な内訳は、次のとおりであります。
項目

（自
至

前事業年度
平成28年10月１日
平成29年９月30日）

（自
至

当事業年度
平成29年10月１日
平成30年９月30日）

外注費（千円）

81,63088,327

減価償却費（千円）

33,946

40,138

ＷＥＢ関連費用（千円）

40,04936,384※２

他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
項目

（自
至

前事業年度
平成28年10月１日
平成29年９月30日）

（自
至

当事業年度
平成29年10月１日
平成30年９月30日）

ソフトウエア（千円）

25,9734,395

その他（千円）

27,34451,01653,31855,411計（千円）（原価計算の方法）

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

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ナレッジスイート株式会社(E33598)
有価証券報告書③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成28年10月１日

至

平成29年９月30日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

376,820

366,920

利益剰余金

資本剰余金
合計

366,920

その他利益
剰余金
繰越利益剰
余金

利益剰余金
合計

株主資本合
計

△504,147△504,147

239,592

147,693

147,693

147,693

新株予約権

純資産合計

141

239,734

当期変動額
当期純利益
新株予約権の消却
当期変動額合計
当期末残高

当事業年度（自147,693
△141

△141

−

−

−

147,693

147,693

147,693△141

147,552

376,820

366,920

366,920△356,453△356,453

387,286−

387,286

平成29年10月１日

至

平成30年９月30日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

資本剰余金
合計

376,820

366,920

366,920

274,124

274,124

274,124

その他利益
剰余金
繰越利益剰
余金
△356,453

利益剰余金
合計△356,453

純資産合計

自己株式

株主資本合
計

−

387,286

387,286548,248548,248

51,941

51,941

△85

△85

△85

当期変動額
新株の発行
当期純利益

51,941

51,941

自己株式の取得
当期変動額合計

274,124

274,124

274,124

51,941

51,941△85

600,104

600,104

当期末残高

650,944

641,044

641,044△304,511△304,511△85

987,390987,390

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ナレッジスイート株式会社(E33598)
有価証券報告書【注記事項】（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法（1）子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
８年〜15年
工具、器具及び備品
５年〜６年（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
また、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
（3）リース資産
リース期間を耐用年数として、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準（1）貸倒引当金
債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項（1）消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
（2）繰延資産の会計処理
株式交付費…支出時に全額費用として処理しております。
（会計上の見積りの変更）（耐用年数の変更）
当社は、平成29年12月26日開催の取締役会で本社移転に関する決議をいたしました。これにより、移転に伴い利用不能となる有形固定資産について当事業年度より耐用年数を解約日（平成30年６月30日）までに見直し、また、移転前の本社の賃貸借契約に伴う原状回復義務に係る資産除去債務についても、償却に係る使用見込期間を解約日（平成30年６月30日）までに見直しました。
この変更により、従来の方法に比べて当事業年度の営業利益、経常利益、税引前当期純利益がそれぞれ
10,712千円減少しております。

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ナレッジスイート株式会社(E33598)
有価証券報告書（貸借対照表関係）※１ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各項目に含まれているものは、次のとおりであります。
前事業年度（平成29年９月30日）
流動資産
売掛金

当事業年度
（平成30年９月30日）−千円

2,370千円※２ 有形固定資産の減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
前事業年度（平成29年９月30日）
建物

当事業年度
（平成30年９月30日）

工具、器具及び備品

9,439千円
7,395 〃

2,053千円
8,374 〃

リース資産

8,352 〃

13,981 〃25,188 〃24,409 〃

計（損益計算書関係）※１ 関係会社との取引高
（自
至

前事業年度
平成28年10月１日
平成29年８月31日）（自至

営業取引による取引高
売上高
244,480千円
前事業年度の取引金額は、関係会社であった期間の取引金額であります。
※２

当事業年度
平成29年10月１日
平成30年９月30日）
11,310千円

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度23.2％、当事業年度22.4％、一般管理費に属する費
用のおおよその割合は前事業年度76.8％、当事業年度77.6％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
平成28年10月１日
平成29年９月30日）

役員報酬

（自
至

当事業年度
平成29年10月１日
平成30年９月30日）

34,569千円
105,704 〃49,442千円
141,766 〃賞与引当金繰入額

2,799 〃

4,374 〃

広告宣伝費

45,534 〃50,110 〃

減価償却費

1,303 〃

10,922 〃のれん償却費11,000 〃11,000 〃貸倒引当金繰入額△129 〃△319 〃

研究開発費

5,278 〃

9,205 〃

給料手当

なお、研究開発費は一般管理費のみであります。
（有価証券関係）
子会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式628,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

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ナレッジスイート株式会社(E33598)
有価証券報告書（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（平成29年９月30日）
繰延税金資産
未払事業税
貸倒引当金
賞与
未払賞与
資産除去債務繰越欠損金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

当事業年度（平成30年９月30日）

668千円
182 〃
3,494 〃
− 〃2,718 〃
164,245 〃302 〃171,611 〃△150,527 〃
21,084 〃

28千円
180 〃
2,406 〃
1,138 〃
6,873 〃
143,764 〃3,077 〃
157,470 〃△134,724 〃
22,746 〃△1,453 〃△937 〃△2,391 〃18,692 〃△6,473 〃− 〃△6,473 〃16,272 〃２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（平成29年９月30日）
法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割
評価性引当額の増減
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

当事業年度（平成30年９月30日）

30.9％

30.6％

0.3％
0.2％
△31.1％
0.4％
0.7％

1.4％
3.4％
△12.1％
0.2％
23.5％（企業結合等関係）取得による企業結合
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

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ナレッジスイート株式会社(E33598)
有価証券報告書④【附属明細表】【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

建物

20,60763,505−

84,113

2,053

13,88560,788

工具、器具及び備品

8,301

5,132

−

13,442

8,374

2,118

5,067

リース資産

14,47837,753−52,231

13,981

5,629

38,24943,396

106,391−

149,787

24,40921,633

104,105

のれん

55,000−−55,00028,00011,00027,000

ソフトウエア292,153

36,027321,988

238,971

30,566

83,017

その他

10,67347,39931,368−−31,368357,826

83,427408,357

266,971

41,566

141,386

資産の種類

有形固定資産有形固定資産計
無形固定資産無形固定資産計

6,493（6,493）
26,70433,698（6,493）（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物
本社移転に伴う工事費等63,505千円
リース資産
本社移転に伴う備品等
25,732千円
リース資産
サーバーの増設
12,021千円
ソフトウエア ソフトウエアの開発
36,027千円
その他
ソフトウエアの開発
47,399千円
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア ソフトウエアの減損
6,493千円
その他
ソフトウエアの完成に伴うソフトウエア勘定への振替
26,704千円
なお、当期減少額のうち（ ）内は内書きで減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
区分

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

貸倒引当金

402

588

133

268

588

賞与引当金

11,412

7,860

10,520891

7,860（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
２．賞与引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、期首の賞与引当金と実際支給額との差額の戻入額であ
ります。

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ナレッジスイート株式会社(E33598)
有価証券報告書（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

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ナレッジスイート株式会社(E33598)
有価証券報告書

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年10月１日から翌年９月30日まで

定時株主総会

毎年12月

基準日

毎年９月30日

剰余金の配当の基準日（注）１

毎年９月30日、毎年３月31日

１単元の株式数（注）２

100株

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

−

買取手数料

無料

公告掲載方法

当会社の公告方法は、電子公告とする。
https://ksj.co.jp/
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）１．上記に記載した基準日のほか、別途基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
２．当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

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ナレッジスイート株式会社(E33598)
有価証券報告書

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第11期）（自 平成28年10月１日 至 平成29年９月30日）
平成29年12月26日関東財務局長に提出(2)四半期報告書及び確認書（第12期第１四半期）（自 平成29年10月１日 至 平成29年12月31日）
平成30年２月13日関東財務局長に提出。
（第12期第２四半期）（自 平成30年１月１日 至 平成30年３月31日）
平成30年５月14日関東財務局長に提出。
（第12期第３四半期）（自 平成30年４月１日 至 平成30年６月30日）
平成30年８月14日関東財務局長に提出。
(3)臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書平成29年12月19日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書平成29年12月22日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
平成29年12月26日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書
平成30年５月22日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づく臨時報告書平成30年６月12日関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書
平成30年９月14日関東財務局長に提出。
(4)有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
平成29年11月13日関東財務局長に提出。
(5)有価証券届出書の訂正届出書
平成29年11月13日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書
平成29年11月29日及び平成29年12月８日関東財務局長に提出。

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ナレッジスイート株式会社(E33598)
有価証券報告書第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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有価証券報告書独立監査人の監査報告書

平成30年12月21日

ナレッジスイート株式会社
取締役会

御中有限責任監査法人

トーマツ

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員水野雅史㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員澤田

修一㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているナレッジスイート株式会社の平成29年10月１日から平成30年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ナ
レッジスイート株式会社及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
重要な後発事象に記載のとおり、会社は、平成30年9月14日開催の取締役会においてビクタス株式会社の株式取得による会社の買収を決議し、平成30年10月1日において株式取得手続を完了した。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。

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ナレッジスイート株式会社(E33598)
有価証券報告書

利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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ナレッジスイート株式会社(E33598)
有価証券報告書独立監査人の監査報告書

平成30年12月21日

ナレッジスイート株式会社
取締役会

御中有限責任監査法人

トーマツ

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員水野雅史㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員澤田

修一㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているナレッジスイート株式会社の平成29年10月１日から平成30年９月30日までの第12期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ナレッジ
スイート株式会社の平成30年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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