コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Mebuki Financial Group,Inc.

最終更新日：2024年6月27日

株式会社 めぶきフィナンシャルグループ取締役社長 秋野 哲也
問合せ先：経営企画部 企画グループ 029-233-1151（代表）証券コード：7167
https://www.mebuki-fg.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
１．基本的な考え方
当社は、当社グループの責任ある経営体制の確立と業務の健全かつ適切な運営を確保し、株主、お客さま、従業員、地域社会等すべてのステー
クホルダーからの高い信頼の獲得と企業価値向上の実現を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。
（１）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（２）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協働する。
（３）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（４）取締役会の透明、公正かつ迅速・果断な意思決定機能と独立社外取締役の活用による取締役会の業務執行の監督機能の実効性を確保す
る。
（５）持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた株主との建設的な対話に努める。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則(プライム市場向けの内容を含む)について、全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4】
政策保有株式の保有および議決権に関する基本方針につきましては、当社ホームページにて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の第7条（政策保有株式の保有および議決権に関する基本方針）に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/company/governance/）（政策保有株式の銘柄数と残高の削減への取り組み状況）
政策保有株式を保有している子銀行では、株式保有リスクの抑制や資本の効率性等の観点から、経済合理性等の検証のもと、政策保有株式の銘柄数と残高の削減に取り組んでおります。なお、売却にあたっては、取引先企業との十分な対話を行っております。
2024年3月期において、政策保有株式(※)は2023年3月末比137億円増加(連結純資産に占める割合は前年度末と同様16.6％)しました。これは、1年間で19銘柄・時価218億円の削減を進めた一方、株価上昇により時価が355億円増加したことによるものです。2023年5月に公表しました、「2028年3月末までに2023年3月末比で300億円を削減する」という目標達成にむけ、引き続き取引先企業との十分な対話を行いながら、削減を続けてまいります。
'21/3末(実績) '22/3末(実績) '23/3末(実績) '24/3末(実績) '23/3末比 '28/3末迄(目標) '23/3末比
時価残高(みなし保有株式含む) 2,291億円+137億円 1,209億円▲300億円
1,919億円
1,509億円
1,646億円
連結純資産に占める比率
22.9％
20.0％
16.6％
16.6％
±0.0pt――（※）持株会社および連結子会社のうち、投資株式の時価額の3分の2を超えて保有している、常陽銀行の政策保有株式(上場・非上場)を対象としております。時価ベースで、みなし保有株式を含んでおります。
（政策保有株式の検証）
当社では、毎年、子銀行の保有する全ての政策保有株式（上場株式）について、保有意義や経済合理性について検証を行っており、2024年3月末
基準で行った検証の結果は以下の通りです。
・当社グループおよび取引先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、並びに取引先との安定的な取引関係の構築を目的とし、リスクとリターン等を踏まえた中長期的な経済合理性や将来見通しを踏まえたうえで政策保有株式を保有する方針としております。
・保有の合理性の検証については、収益性、信用力、地域性（当社の主要営業地盤との関係等）、取引関係強化等の観点から実施しており、収益性の検証は、当社の自己資本利益率（ROE）の目標値をもとにした総合取引RORA（※）を基準に実施しております。
（※）RORA＝（預貸金収益−経費（信用コスト含む）＋役務収益＋配当収益）÷貸出金・株式のリスクアセット
・取締役会において2024年3月末を基準に行った検証では、何れの政策保有株式も、当社グループおよび取引先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上、並びに取引先との安定的な取引関係の構築といった保有方針に沿った目的で保有していることを確認いたしました。また、収益性については、上場する政策保有株式全体を合計した総合取引RORAが基準値を上回っていることを確認しております。
【原則1-7】
当社では、当社および株主の皆さまの共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、当社グループにおいて、役員・主要株主等との取引を行う場合には、以下のとおり対応することとしております。
・取締役は、当社の競業業務を行う場合、または利益相反に該当する取引を行う場合、取締役会の承認を得なければならないこととしております。
・当社は、子会社または主要株主（直接または間接に10％以上の議決権を保有する株主）との間で、通常一般に行われる取引条件によらない取引を行う場合、取締役会の承認を得なければならないこととしております。

【補充原則2-4-1】（１）多様性の確保についての考え方
組織が創造性を存分に発揮し成長していくためには、個人の多様性を尊重し活かすことが必要不可欠です。当社は、グループ企業倫理において「従業員の多様性、人格、個性を尊重する働き方を実現する」ことを掲げておりますが、事業を取り巻く環境が近年大きく変化するなか、社会や顧客ニーズの変化に柔軟に対応するためには、これまで以上に多様な人材や価値観を受け入れ、活躍機会を提供し、企業活動に活かしていくことがより一層重要であると考えます。年齢・性別等にかかわらず、多様な人材がより一層活躍できる環境を整備することで組織力の向上を図り、企業価値の向上やサステナブルな経営を実現するとともに、地域の成長・発展に貢献してまいります。
（２）女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等に関する目標およびその状況
当社グループは、中核子会社である常陽銀行と足利銀行の人員が大宗を占めていることから、「自主的かつ測定可能な目標」は両子銀行の合算値にて設定しております。
①女性について将来の女性経営幹部候補者や、継続的な登用に向けた人材プールの充実を図るべく、下記の目標を設定して取組みを進めております。意欲と能力のある女性を上位職に積極的に登用した結果、係長以上に占める女性比率は着実に増加し、第3次グループ中期経営計画で掲げた目標(2025
年3月末：35％以上)を1年前倒しで達成しました。
項目：係長以上に占める女性比率現状：35.2％(2024年3月末、2023年3月末比+1.9pt)
目標：35％以上達成時期：2025年3月末※女性活躍推進法に基づく両子銀行の取組みにつきましては、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
(https://www.mebuki-fg.co.jp/sustainability/diversity/)②外国人について
当社グループでは、国籍に関わらず人物本位で採用を行っており、外国人も在籍し活躍しております。当社は、国内を主たる営業地盤とする地域金融機関グループであることから在籍者が少数であり、現状は管理職への登用目標を設定しておりません。地域における海外事業展開ニーズ等に対する積極的な支援を行っていくためには、グローバルに活躍できる人材の確保が不可欠であり、今後も外国人を継続して採用していくとともに、外国人を含めた多様な人材が適材適所で活躍する体制を整備してまいります。
③中途採用者について
当社グループでは、即戦力として専門分野を含む様々な分野での活躍が期待できることから、中途採用も積極的に対応し、中途採用者か否かを問わず、意欲・能力のある従業員を積極的に登用しております。現在、係長以上に占める中途採用者数は234名(同比率6.3％、2024年3月末時点)
であり、今後も同様の方針のもと、現状からの向上を目指してまいります。
（３）多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針および実施状況
当社グループでは、年齢・性別等に関わらず公平にキャリアアップを目指せるよう育成を進めているほか、従業員が長く働き続けることができる環境整備を進めており、これまで女性活躍推進法に基づく取組みや「働き方改革」により諸施策を展開してまいりました。ダイバーシティの推進に係る取組みを統括する組織として両子銀行の人事部内に「ダイバーシティ推進室」を設置しており、グループダイバーシティ方針に基づき、ダイバーシティの実践と環境整備に向けた取組みをさらに強化・加速させてまいります。
①年齢・性別等に関わらず公平にキャリアアップを目指せる体系の整備と行員のスキルアップ支援
一定職位に達した行員を対象として、職位別に幅広くキャリア・マネジメント研修を開催し、キャリアアップ意識の醸成やマネジメント力の向上に努めているほか、各業務別の研修・訓練により、業務スキルの向上を図っております。また、年齢・性別等に関わらず、活躍する行員を適正に処遇できる体制を整備しております。
②女性の上位職登用に向けた育成
2018年度より、将来の女性リーダーを育成することを目的に、主に初級管理職の女性を対象に「めぶき女性塾」を子銀行で共同開催しているほか、各子銀行での階層別研修において主にマネジメントスキルの習得機会を設けております。
③より働きやすく、長く活躍できる環境の整備
多様な人材が当社グループで長く活躍できるよう、より働きやすい環境とすべく諸制度を拡充してきております。今後もライフサイクルや就業意識の変化に対応すべく、必要な見直し・拡充を行ってまいります。
・育児休職中の行員を対象とした復職研修の実施
・配偶者転勤休職制度、自宅通勤希望制度
・フレックスタイム制勤務、勤務間インターバルの導入
・早帰り日、最終退行時刻の設定
・在宅勤務(モバイル勤務)制度
・休暇制度拡充(時間単位有給等)・副業制度の導入
・出産・育児等と仕事との両立支援制度の拡充 等【原則2-6】
当社の主要子会社である常陽銀行・足利銀行の両行は、確定給付年金制度に係る年金資産の運用・給付その他の管理について、企業年金基金を設立のうえ実施しています。両行は、基金がアセットオーナーとして期待される専門的機能を発揮できるよう、基金事務局に資産運用等に関する専門性を有する人材を配置しております。また、市場運用、リスク管理、経営企画、人事の各部門における資産運用や企業年金制度に精通した者で構成する資産運用に関する委員会を定期的に開催し、運用の基本方針や運用受託機関の評価等について審議するなど、加入者・受給者の安定的な資産形成と年金基金財政の適正な運営を実現するための体制を構築しております。加えて、「責任ある機関投資家の諸原則（日本版ス
チュワードシップ・コード）」の受入れを表明しています。
企業年金基金では、自己又は基金以外の第三者の利益を図る目的をもって、積立金の管理および運用の適正を害する行為をしてはならない旨を規約で定めているほか、加入者が半数を占める代議員会において規約の変更等の重要な事項を決定することとし、受益者と会社との間における利益相反の適切な管理に努めております。
【原則3-1】（１）当社グループは、「質の高い総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに、ゆたかな未来を創り続けます。」とのグループ経営理念のもと、地域との強固な信頼関係を事業基盤に、総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに発展・成長してまいります。
この経営理念の実現を通じ、当社グループの持続的成長と中長期的な価値の向上をはかるため、当社グループの経営戦略・経営計画として、グループ中期経営計画を策定しております。詳細は、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/company/policy/）（２）当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を定めた「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」

を定め、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/company/governance/）（３）取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きにつきましては、当社ホームページにて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の第24条（経営陣の報酬等）、及び本報告書「Ⅱ.1. 機関構成・組織運営等に係る事項 報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」をご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/company/governance/）（４）取締役の選解任にあたっての方針と手続きにつきましては、当社ホームページにて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の第14条（取締役会の構成）、第16条（取締役の選任）、第17条（取締役の解任）、第20条（監査等委員会の構成等）に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/company/governance/）（５）取締役候補者の選任理由につきましては、当社ホームページにて公表しております「株主総会招集ご通知」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/shareholder/stock/generalmeeting.html）【補充原則3-1-3】
本報告書「Ⅲ.3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 環境保全活動、CSR活動等の実施」をご参照ください。
【補充原則4-1-1】
当社の取締役会の専決事項ならびに経営陣に対する委任の範囲等に関する考え方は、当社ホームページにて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の第13条（取締役会の役割・責務）に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/company/governance/）【原則4-8】
取締役会は、取締役会の全体としての多様な知見・専門性を備えたバランスの取れた構成をはかるとともに、独立社外取締役を2名以上選任することとしており、当社は、現在において独立社外取締役を5名(全取締役に占める独立社外取締役の割合：41.7％)選任しております。なお、取締役
会の構成、取締役の選任については、当社ホームページにて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第14条（取締役会の構成）、第16条（取締役の選任）に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/company/governance/）【原則4-9】社外取締役の独立性基準については、当社ホームページにて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」の脚注5に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/company/governance/）【補充原則4-10-1】
本報告書「Ⅱ.1. 機関構成・組織運営等に係る事項 任意の委員会」をご参照ください。
【補充原則4-11-1】
取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続につきましては、当社ホームページにて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第14条（取締役会の構成）、第16条（取締役の選任）に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/company/governance/）
各取締役および執行役員の専門性・経験を一覧化したスキル・マトリックスについては、当社ホームページにて公表しております「第8期定時株主
総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/shareholder/stock/generalmeeting.html）【補充原則4-11-2】
取締役候補者の重要な兼職の状況については、当社ホームページにて公表しております「第8期定時株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/shareholder/stock/generalmeeting.html）【補充原則4-11-3】
当社の取締役会は、取締役会の運営の改善等に活用するため、毎年、各取締役に対して、取締役会の構成や運営等に関する意見を確認するな
どして、取締役会全体の実効性等について分析・評価を行うこととしております。2023年度の評価結果は、以下のとおりです。
＜評価プロセス＞
2023年度の評価にあたっては、前年度同様、事前に、当社および子銀行の社外取締役全員がメンバーのエグゼクティブ・セッションにおいて、評価方法やアンケート内容について意見交換を実施いたしました。
その上で、取締役会の構成や運営等に関するアンケートを全ての取締役に配布し、回答および意見を得ました。それらの回答ならびに意見を踏まえた評価結果について、社外取締役が過半数を占めるコーポレート・ガバナンス委員会における審議を経たうえで、当社の取締役会は取締役会
全体の実効性に関する分析および評価の結果を決定いたしました。
（取締役会全体の実効性に関するアンケートの質問大項目）
１．取締役(会)の役割・責務
２．取締役会の構成等
３．取締役会の運営等
４．取締役会の機能発揮の状況（スケジュール）
・エグゼクティブ・セッションにおける意見交換
2023年11月13日
・全取締役へのアンケート配布
2023年12月18日（回答期限 2024年1月12日）
・コーポレート・ガバナンス委員会における審議 2024年2月26日
・取締役会における審議（決議）2024年3月19日＜結果概要＞
当社の取締役会は、多様な知見・専門性を備えたバランスの取れた構成のもと、全取締役が取締役会の役割・責務を共有した中で、独立社外取締役の視点も活用しながら意思決定・監督機能の両機能を発揮しており、取締役会全体としての実効性が概ね確保されていることを確認しました。
前年度の評価において、課題として認識し、改善に取り組んだ主な内容は以下のとおりです。
（１）中長期的な経営課題に対する議論の充実
・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応に関する議論を行い、「企業価値向上に向けた取組み」を取りまとめ公表（２）グループ内会社の課題共有と解決に向けた取組みの強化
・直接出資子会社の重要会議体の開催状況の共有、社外取締役への現場視察機会の提供 等
また、各取締役による評価や意見等を踏まえ、2024年度は以下の事項について引き続き改善に取り組む必要があることを認識しました。
１．「中長期的な経営課題に対する議論の充実と対外発信の強化」
・企業価値向上に向けた中長期的な経営課題に関する議論の一層の充実
・株主をはじめとするステークホルダーへの情報発信および対話の強化
２．「取締役間における情報の更なる共有化に向けた取組みの継続」
・グループ内会社の経営情報など共有機会の一層の充実
当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の一層の向上に向け、必要な対応に継続して取り組むことにより、コーポレート・ガバナンス態
勢の実効性向上を図っていきます。
【補充原則4-14-2】
取締役に対するトレーニングの方針については、当社ホームページにて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第25条（取締役の研鑽・研修）に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/company/governance/）【補充原則5-1】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針については、当社ホームページにて公表しております「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」第26条（株主・投資家との対話）に規定しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/company/governance/）【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
企業価値向上に向けた取組みの詳細につきましては、当社ホームページにて公表しております、機関投資家・アナリスト向け決算説明会の「2023年度決算および企業価値向上に向けた取組み」17ページから35ページに掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/shareholder/ir̲library/analyst/）【株主との対話の実施状況等】
経営陣等と株主との対話の実施状況等については、当社ホームページにて公表しております「統合報告書(ディスクロージャー誌)」に掲載しておりますので、ご参照ください。
（https://www.mebuki-fg.co.jp/shareholder/ir̲library/disclosure/）

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

140,561,000

13.83

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

64,207,100

6.31

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

38,677,689

3.80

日本生命保険相互会社

27,590,229

2.71

損害保険ジャパン株式会社

22,660,260

2.22

JP MORGAN CHASE BANK 380055

22,078,300

2.17

住友生命保険相互会社

21,659,760

2.13

明治安田生命保険相互会社

15,864,808

1.56

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044

15,485,223

1.52

JP MORGAN CHASE BANK 385781

13,311,020

1.30

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・上記大株主の状況は2024年3月末時点のものを記載しております。
・割合は発行済株式の総額から自己株式を控除して算出し、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

銀行業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

吉武 博通

その他

永沢 徹

弁護士

中野 智美

公認会計士

大野 弘道

他の会社の出身者

朱 純美

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

△
△
△

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

吉武 博通

永沢 徹

中野 智美

大野 弘道

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

吉武博通氏は、過去に当社の子銀行である株式会社常陽銀行と取引のある国立大学法人筑波大学の理事・副学長を務めておりましたが、2009年3月に退任しており、退任から10年以上経過していることから、独立性に懸念はないと判断しております。

吉武博通氏は、大手企業における豊富な勤務経験と上級幹部としての経験と実績、また、複数の大学における学識・経営経験及び幅広い見識を有していることから、当社の経営全般にわたり、学識・大学経営経験及び幅広い見識を活かした適切な指導・助言をいただくことを期
待でき、監査等委員である取締役に選任いたしております。また、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。

○

永沢徹氏は、過去に社外役員となる以外の方法で会社の経営に関与した経験はありません
が、企業法務に精通した弁護士としての専門
永沢徹氏と当社の子銀行である株式会社
的知見および経験を有し、2016年6月より株式
足利銀行は、過去に法律顧問契約を締結
会社足利ホールディングス社外取締役、2016
しておりましたが、2016年4月に法律顧問
年10月より当社社外取締役（監査等委員）とし契約を解消しております。また過去の契約て職務を適切に遂行してきたことを踏まえ、当についても、取引条件が一般の取引と同社の経営全般にわたり、専門的見地による適様であり、当社グループから得ている報酬
切な指導・助言をいただくことが期待でき、監査その他の財産上の利益が過去３年平均年等委員である取締役に選任いたしております。
間1,000万円未満であることから、独立性
また、当社が定める独立性基準に照らし、一般に懸念はないと判断しております。
株主との利益相反が生じるおそれがない社外
取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。

○

該当事項はありません。

中野智美氏は、過去に上場企業や上場グループ企業等において社外役員の経験を有しているほか、公認会計士・税理士としての専門的な見識及び経験を有していることから、当社の経営全般にわたり、専門的見地による適切な指導・助言をいただくことを期待でき、監査等委員である取締役に選任いたしております。また、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。

○

大野弘道氏が2017年6月まで取締役常務 大野弘道氏は、大手食品会社の経営者として執行役員を務めていた味の素株式会社の幅広い知見と豊富な経験を有し、2019年6月は、当社の子銀行である株式会社常陽銀 より当社社外取締役として職務を適切に遂行し行と一般的な銀行取引がありますが、当 てきたことを踏まえ、当社の経営全般にわた社グループとの取引は、同社の連結総売 り、会社経営者としての知見や経験を活かした上高に占める当社グループとの取引によ 適切な指導・助言をいただくことが期待でき、取る売上および当社の連結業務粗利益に占 締役に選任いたしております。また、当社が定める同社グループとの取引による利益が める独立性基準に照らし、一般株主との利益
いずれも2％未満であること等から、独立 相反が生じるおそれがない社外取締役である性に懸念はないと判断しております。
と判断し、独立役員として届け出ております。

朱 純美

○

朱純美氏は、グローバル金融機関での豊富な勤務経験と上級幹部としての経験と実績、また、企業幹部育成に向けた多方面での知見と経験を有し、2019年6月より当社社外取締役として職務を適切に遂行してきたことを踏まえ、当社の経営全般にわたり、専門的見地による適切な指導・助言をいただくことが期待でき、取締役に選任いたしております。また、当社が定める独立性基準に照らし、一般株主との利益相反が生じるおそれがない社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。

該当事項はありません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

5

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
2

社外取締役
（名）
2

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会を補助する専任の使用人を監査等委員会の事務局として配置しております。監査等委員会スタッフは、専ら監査等委員の指示に従って監査等委員会の職務の補助を行うこととし、業務執行に関わらないこととしております。また、監査等委員会スタッフの人事異動を行う場合には、監査等委員会の同意を要することとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
ア．内部監査部門と監査等委員会との連携
常勤の監査等委員は、内部監査部門である監査部と監査体制や監査方針（内部監査計画）について、意見交換を実施することとしており、内部監査計画策定時には監査等委員会としての意見を述べております。また、監査部監査結果について報告を受ける等により、連携強化に努めております。
イ．内部監査部門と会計監査人との連携
監査部は、三様監査を通じて会計監査人（有限責任監査法人トーマツ）と、適宜、監査方針（内部監査計画）や監査体制について意見交換を行い、内部監査の実効性確保に努めております。
ウ．監査等委員会と会計監査人との連携
監査等委員会は、会計監査人より監査計画書を受領し、その重要事項の説明を受けるとともに、定期的な面談を行い監査実施状況等の報告を受け、意見交換（年に複数回は子銀行監査等委員会と合同で実施）を行うなど、実効的かつ効率的な監査の実施を図るべく、連携を密にして取り組んでおります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称
指名委員会に相当する任意の委員会

コーポレート・ガバナ
ンス委員会

全委員（名）

常勤委員
（名）

9

0

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
2

5

0

2

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

コーポレート・ガバナ
ンス委員会

9

0

2

5

0

2

社外取
締役

補足説明
当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、当社取締役会の諮問機関として、コーポレート・ガバナンス委員会を設置し、取締役候補の選定や取締役の報酬に関する事項等を審議し、取締役会への答申を行っております。
(コーポレート・ガバナンス委員会の概要)
１．目的
当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、当社取締役会の諮問機関として、コーポレート・ガバナンス委員会（以下「委員会」という）を設置し、以下に掲げる事項を審議する。
（１）社長、取締役候補者の選定および再任・解任に関する事項（２）社長の後継者計画、取締役候補者の育成に関する事項（３）取締役の報酬に関する事項（４）株主の声の収集・分析に関する事項（５）その他コーポレート・ガバナンスの向上に関し、取締役会が諮問する事項
２．構成
・委員：当社の社外取締役全員および代表取締役、ならびに子銀行が選定する子銀行の社外取締役（子銀行ごとに1名）を委員とする。
・委員長：当社の社外取締役の中から委員の互選によって決定する。
・委員会の構成は、社外取締役（子銀行の社外取締役を含む。）が過半数を占めるものとする。
※現在の委員構成
全委員(9名)中、独立社外取締役は5名(55％)と過半数を占めております。
３．運営等
・委員会は、必要に応じて随時開催する。
・委員長は、必要に応じ、子銀行の社外取締役の了承のもと、子銀行の社外取締役を参集せずに委員会を開催することができる。
・取締役会は、委員会の答申を尊重し、重要な事項に関する意思決定ならびに取締役の職務の監督に反映する。社外取締役は、コーポレート・
ガバナンス委員会の審議を通じて、取締役の職務の執行の監査を行うにあたって必要な重要情報の収集ならびに社外取締役間の連携、独立した客観的な立場による適切な判断、能動的・積極的に権限を行使し経営陣に適切に意見を述べる機会を確保する。
４．活動状況
・2023年度は、コーポレート・ガバナンス委員会を４回開催し、取締役候補の選任や取締役の報酬に関する事項のほか、ＩＲ（株主との対話）の状
況等について審議を行いました。2023年度の各委員の出席状況は以下のとおりです。
【委員】
委員長 吉武 博通（社外取締役）
就任後、実開催３回全てに出席
永沢 徹（社外取締役）
実開催４回全てに出席
清水 孝（社外取締役）
実開催４回全てに出席
大野 弘道（社外取締役）
実開催４回全てに出席
朱純美（社外取締役）
実開催４回全てに出席
後藤 直樹（常陽銀行社外取締役） 実開催４回中３回に出席
鈴木 誠一（足利銀行社外取締役） 実開催４回中２回に出席
秋野 哲也（取締役社長）
実開催４回全てに出席
清水 和幸（取締役副社長）
実開催４回全てに出席【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
社外取締役5名のうち、独立役員の資格を満たす5名を独立役員に指定しております。 社外取締役の独立性の判断基準は以下のとおりです。
１．独立性を有する社外取締役とは、会社法第２条第15号に定める社外取締役としての法的要件を満たし、かつ、以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
（１）当社の主要株主（直接または間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人（以下「業務執行取締役等」という。）（２）当社グループを主要な取引先とする者（次のア〜イに掲げる者でその親会社もしくはその重要な子会社を含む。）、またはその業務執行取締役等
ア．直近の事業年度における連結総売上高の２％以上の支払いを、当社グループから受けている者
イ．当社グループから受ける融資残高が最上位となっている者で、かつ他の調達手段により短期的に代替が困難と判断される場合（３）当社グループの主要な取引先（次のア〜イに掲げる者でその親会社もしくはその重要な子会社を含む。）、またはその業務執行取締役等
ア．当社グループに対して、直近の事業年度における当社連結業務粗利益の２％以上の支払いを行っている者
イ．当社グループが、その資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している大口債権者等（４）当社グループから、過去３年平均にて年間1,000万円を超える寄付等を受けている法人・団体等の理事その他の業務執行取締役等（５）当社グループから、役員報酬以外に過去３年平均にて年間1,000万円以上の報酬その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人・団体等である場合は、当該法人・団体等に所属する者を含む。）（６）過去３年間において、上記（１）から（５）の条件に該当する者（７）当社グループとの間において社外役員の相互就任の関係にある先の出身者

（８）本人の配偶者または二親等以内の親族が、上記（１）から（７）の条件に該当する者（９）その他、当社の一般株主全体との間で上記（１）から（８）において考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者
２．上記（１）から（９）のいずれかを充足しない者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当社の独立性を有する社外取締役としてふさわし
いと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の社外取締役の要件を充足し、かつ、当該人物が当社の独立性を有する社外取締役としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立性を有する社外取締役候補者として選任することができる。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社は、業務執行取締役を対象に、業績連動報酬である賞与を導入しております。賞与は、役位別の基本額を定め、年度毎の当社連結の目標
達成率、ならびに当社連結のROE(当期純利益÷株主資本)に応じて増減させた金額の総額を上限とし、その範囲内において賞与の支給総額を決定し、各業務執行取締役への配分は、役位別の基本額を基準に、各々の業績への貢献度合いを勘案し決定することとしております。
また、当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対し、より当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社株主との一層の価値共有を進めるため、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
譲渡制限付株式報酬の付与対象者は、当社および子銀行の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)と執行役員としております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において全取締役の報酬等の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役会で定めた「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」において、取締役の報酬等の決定方針を「取締役(監査等委員を除く)」と「取締役(監査等委員)」に区分し、以下のとおり定めております。
〔取締役（監査等委員を除く）〕
・取締役（監査等委員を除く）の報酬等については、報酬と当社グループの業績および株主利益の連動性を高めることにより、報酬の透明性、公正性、客観性に加え、業績向上に向けたインセンティブを勘案し、適切に運用する。
・取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、その報酬等の額の適切性、妥当性に関し、コーポレート・ガバナンス委員会における審議を行い、客観性と透明性を確保のうえ、取締役会で決定する。
〔取締役（監査等委員）〕
・取締役（監査等委員）の報酬等については、監査・監督の職務の透明性を確保する観点から、インセンティブの要素は含まないものとする。
・取締役（監査等委員）の個人別の報酬等については、株主総会において決議された年間報酬限度額の範囲内において、取締役（監査等委員）
全員の協議により定める。
当社は2016年6月28日開催の定時株主総会において役員の報酬限度額を決議しており、その内容は「取締役（監査等委員を除く）」の報酬限度額

200百万円(当該決議に係る会社役員の員数：7名)、「取締役（監査等委員）」の報酬限度額年額80百万円(当該決議に係る会社役員の員数：5名)
であります。
具体的な報酬体系は次のとおりです。
〔取締役（監査等委員を除く）のうち業務執行取締役〕(a)報酬構成
・基本報酬である報酬月額、業績連動報酬である賞与、非金銭報酬等である譲渡制限付株式の3つによって構成されております。
・報酬構成割合は、報酬月額86％、賞与7％、譲渡制限付株式7％としております(賞与が標準額支給の場合)。
(b)各報酬等の内容
・報酬月額
基本報酬として、役位別の報酬月額を定めております。
・賞与
役位別の基本額を定め、年度毎の当社連結の目標達成率、ならびに当社連結のROE(当期純利益÷株主資本)に応じて0〜150％の範囲で増減させた金額の総額を上限とし、その範囲内において賞与の支給総額を決定し、各業務執行取締役への配分は、役位別の基本額を基準に、各々の業績への貢献度合いを勘案し決定することとしております。
賞与全体に占める構成割合は、当社連結の目標達成率連動分80％、当社連結のROE連動分20％であり、年度実績に応じて、それぞれが0〜150％の範囲で増減いたします。
当社の目標達成率を指標としている理由は、年度計画達成に向けたインセンティブを高めるためであり、当事業年度における目標は、経常利益57
7億円、当期純利益401億円であり、指標毎の達成率を経常利益：当期純利益＝70％：30％の比率で加重平均した達成率は108.9％であります。
当社連結ROE(当期純利益÷株主資本)を指標としている理由は、グループの企業価値向上に向けたインセンティブを高めるためであり、第3次グループ中期経営計画(2022年4月1日〜2025年3月31日)における当社連結ROEの目標は5.5％以上、当事業年度における実績は5.0％であります。
・譲渡制限付株式
譲渡制限付株式報酬制度は、当社の取締役(監査等委員)及び取締役(社外取締役)を除く取締役(以下、対象取締役といいます。)が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受ける制度であり、当社と対象取締役との間では、譲渡制限付株式割当契約を締結しております。2020年6月24日開催の株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬は金銭債権とし、その総額は「取締役(監査等委員を除く)」の報酬限度額年額の範囲内で年額20百万円以内、かつ割当株数は年20万株以内(当該決議に係る会社役員の員数：5名)とすることを決議しております。また、各対象取締役に支給する金銭債権の額は役位別に定めた固定額としております。
譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）の具体的な内容
１．譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より30年間（以下、「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下、「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下、「譲渡制限」という。）。
２．退任時の取扱い
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他の正当な理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
３．譲渡制限の解除
上記１の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、
本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が上記２に定める任期満了、死亡その他の理由により譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役会が予め定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
４．組織再編等における取扱い
上記１の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織改編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に定める場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
５．その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとする。
〔取締役（監査等委員を除く）のうち社外取締役〕(a)報酬構成
・基本報酬である報酬月額のみにより構成されております。
(b)各報酬等の内容
・基本報酬として、固定の報酬月額を定めております。
〔取締役（監査等委員）〕(a)報酬構成
・基本報酬である報酬月額のみにより構成されております。
(b)各報酬等の内容
・基本報酬として、常勤・非常勤の別による報酬月額を定めております。
当社は、取締役会の諮問機関として「コーポレート・ガバナンス委員会」を設置しており、役員の報酬等につきましては、客観性と透明性を確保するため、同委員会の審議を経て、「取締役 （監査等委員を除く） 」の報酬等は取締役会、「取締役（監査等委員） 」の報酬等は監査等委員会で決定しております。コーポレート・ガバナンス委員会は、社外取締役（子銀行の社外取締役を含む）が過半数を占めるとともに、委員長を社外取締役としております。2023年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程におけるコーポレート・ガバナンス委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりであります。
（コーポレート・ガバナンス委員会）
・2023年4月27日 役員賞与の件、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別報酬額の件（取締役会）
・2023年5月12日 役員賞与金の件
・2023年6月22日 取締役報酬月額決定の件、譲渡制限付株式に係る金銭債権の支給ならびに自己株式の処分の件
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、コーポレート・ガバナンス委員会において、上記方針や各規程等との整合性を含めた検討

を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
当社は、取締役会の委任決議に基づき、取締役社長(代表取締役)が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内
容は役員賞与に係る個別配分額であり、権限を委任した理由は各々の業績への貢献度合いを全社的に判断し得る立場にあるためであります。
取締役社長(代表取締役)が役員賞与の個別配分額を決定するに当たっては、コーポレート・ガバナンス委員会において、上記方針等との整合性や妥当性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会付議事項について事前に資料を配布し、必要に応じ経営企画部の職員が事前説明を実施しております。さらに、監査等委員である社外取締役の監査業務におきましては、監査等委員会の職務を補助するため配置している監査等委員会スタッフが、監査業務に必要なサポートを行っております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

氏名

役職・地位

業務内容

笹島 律夫

常陽銀行取締役会長

常陽銀行の業務執行の監督

常勤、報酬あり2022/6/24

常陽銀行の2025
年3月期定時株主総会の終結の時まで

松下 正直

足利銀行取締役会長

足利銀行の業務執行の監督

常勤、報酬あり2020/6/24

足利銀行の2025
年3月期定時株主総会の終結の時まで

寺門 一義

常陽銀行特別顧問

公職・地域貢献活動等の社外活動（経営非関与）

非常勤、報酬あり

2019/6/25

2025年6月末

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

社長等退任日

任期3名

その他の事項・当社には、相談役・顧問制度はございません。
・松下正直は、2016年10月1日まで、当社(旧足利ホールディングス)取締役兼代表執行役社長を務め、2016年10月1日に、当社と常陽銀行が経営統合したことに伴い、当社代表取締役副社長に就任しておりました。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下の通りです。
ア．取締役会
取締役会は、取締役１２名（うち社外取締役５名）で構成され、経営の基本方針や重要な業務等を決定するとともに、取締役の職務の執行の監督を行っております。企業経営経験者、弁護士や学識経験者等複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行の実現を図っております。
取締役会は原則月１回開催しており、2023年度は12回開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりです。
【取締役（監査等委員を除く）】
秋野 哲也
12回全てに出席
清水 和幸
12回全てに出席
野崎 潔
12回全てに出席
内藤 善寛
12回全てに出席
小野 利彦
12回全てに出席
大野 弘道(社外) 12回全てに出席
朱純美(社外) 12回全てに出席【取締役（監査等委員）】
村島 英嗣
12回全てに出席
田﨑 義典
12回全てに出席
吉武 博通(社外) 就任後、10回全てに出席
永沢 徹(社外)
12回全てに出席
清水 孝(社外)
12回中11回に出席

イ．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の職務の執行を監査し、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任、並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容等の決定を行っております。監査等委員会は原則月１回開催しております。
ウ．コーポレート・ガバナンス委員会
当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向けた、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため、取締役会の諮問機関として、コーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。コーポレート・ガバナンス委員会は社外取締役（子銀行の社外取締役を含む）を過半数とする構成とし、取締役候補者の選定や取締役の報酬に関する事項等を審議し、取締役会に答申しております。
エ．決議機関当社は、取締役会の決定に基づき、業務執行上の重要事項を協議・決定する機関として、経営会議、ＡＬＭ・リスク管理委員会、コンプライアンス
委員会、サステナビリティ委員会を設置しております。
(ア)経営会議
経営会議は、業務執行取締役全員および執行役員全員により構成し、取締役会から委譲された権限の範囲内で業務執行の決定を行うほか、業
務執行上の重要事項を協議しております。なお、経営会議は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。
(イ)ＡＬＭ・リスク管理委員会
ＡＬＭ・リスク管理委員会は、業務執行取締役全員および執行役員全員並びに経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、経営管理部バーゼル室長により構成し、取締役会から委譲された権限の範囲内においてグループのリスク管理およびＡＬＭに関する業務執行の決定を行うほか、業
務執行上の重要事項の検討および協議を行っております。なお、ＡＬＭ・リスク管理委員会は、毎月１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催
しております。
(ウ)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、業務執行取締役全員および執行役員全員並びに経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、監査部統括部長により構成し、取締役会から委譲された権限の範囲内において法令等遵守に関する業務執行の決定を行うほか、法令等遵守の実践に関する重要事項の検討および協議を行っております。なお、コンプライアンス委員会は、四半期に１回の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。
(エ)サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、業務執行取締役全員および執行役員全員並びに経営企画部統括部長、経営管理部統括部長、地域創生部統括部長
により構成し、取締役会から委譲された権限の範囲内においてサステナビリティの推進に関する業務執行の決定を行うほか、サステナビリティ推進に関する重要事項の検討および協議を行っております。なお、サステナビリティ委員会は、半期毎の定例開催のほか、必要に応じ随時開催しております。
（２）監査等委員会の機能強化に向け、内部監査部門と適切な連携を図るため、内部監査部門である監査部の人材・体制の充実を図っております。なお、監査部は33名（2024年5月末）で構成しております。また、監査等委員会の適切な監査環境を確保するため、監査等委員会を補助する専
任の使用人の配置等、監査等委員会が適正かつ実効的な監査を実施できる体制としております。
監査等委員には、監査等委員としての職務を適切に遂行できる知識・経験を有している者を選任し、さらに、独立性の高い社外役員を過半数（3名）選任しているほか、財務・会計・法務に関する専門的な知見を有するものを監査等委員に選任しております。
（３）当社は定款において、社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき当社が社外取締役の全員と締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。
（責任限定契約）
会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うについて善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円と会社法第425条第１項に定める責任限度額とのいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負うものとしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、複数の社外取締役の配置による透明かつ公正な意思決定機能と高い監査・監督機能を確保しつつ、業務執行の決定権限の多くを当社グループの知見とノウハウが集結する取締役会の構成員たる取締役に委任することにより、迅速・果断な意思決定と業務執行を実現しうる企業統治システムである「監査等委員会設置会社」を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年6月26日開催の第8期定時株主総会の招集ご通知を2024年6月3日（23日前）に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会については、年間を通し最も集中する日とならないよう開催日を設定しております。

電磁的方法による議決権の行使

株主総会に出席できない株主の利便性向上を図るため、インターネットによる議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用することとしております。

招集通知（要約）の英文での提供

2024年6月26日開催の第8期定時株主総会の招集ご通知を英訳し、東京証券取引所、株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォーム、当社のウエブサイトに掲載しました。

その他

招集ご通知を、発送日に先立つ5月29日に、東京証券取引所への開示を行うとともに、当社ホームページに掲載しました。また、株主総会終了後に、臨時報告書をホームページに掲載し、株主総会議案の議決結果を公表しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ではディスクロージャーへの積極的な取組みをコーポレートガバナンスの一環と位置づけ、ディスクロージャーの充実を通じた株主・投資者の皆様の信
頼の向上こそが株主価値の増大につながるものと考えております。当社は、会
社情報の開示に係る当社グループの基本姿勢・方針を示す「ディスクロー
ジャーポリシー」を制定し、当社ホームページ上で公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家向けの会社説明会は、ホームページにて説明会用の動画を配信
いたしました。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年2回の決算発表後にアナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

機関投資家向け説明会で使用する資料を速やかにホームページに掲載しております。あわせて、英文版の資料も同時に掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部内に広報室を設置しております。
ＩＲ担当役員は経営企画部を担当する取締役です。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

グループ経営理念を、「質の高い総合金融サービスの提供を通じ、地域とともに、ゆたかな
未来を創り続けます。」と定め、株主、お客さま、従業員、地域社会等すべてのステークホ
ルダーと適切に協働し、地域の持続的成長に貢献してまいりたいと考えております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施＜サステナビリティについての取組み＞
当社グループは、サステナビリティを巡る課題を重要な経営課題として認識し、地域の課題
解決と持続的な成長とともに、当社グループの持続的成長と企業価値向上の好循環を図ることと目的として「グループサステナビリティ方針」を制定するとともに、社会・経済動向の変化と環境認識を踏まえ、持続可能な地域社会の実現に貢献するため、「ⅰ.地域経済・地
域社会の活性化」、「ⅱ.気候変動対応・環境保全」、「ⅲ.デジタル化の推進」、「ⅳ.高齢化への対応」、「ⅴ.ダイバーシティの推進」を特に重点的に取り組むべき重要課題（マテリアリ
ティ）として設定し、地域の課題解決に向けて取り組んでいます。
加えて、環境、人権およびダイバーシティに関する取り組みを明確化すべく、「グループ環境方針」、「グループ人権方針」、「グループダイバーシティ方針」、「環境・社会に配慮した
投融資方針」、「調達・購買ガイドライン」を制定し、各方針に基づき業務運営を行っています。
具体的な取組みや、TCFD(気候関連財務情報開示タスクフォース)の枠組みに基づく開示等につきましては、当社ホームページにて公表しております「サステナビリティへの取組み」
や「統合報告書(ディスクロージャー誌)」、「有価証券報告書」の【サステナビリティに関する考え方及び取組】に掲載しておりますので、ご参照ください。
サステナビリティへの取組み：( https://www.mebuki-fg.co.jp/sustainability/)
統合報告書：(https://www.mebuki-fg.co.jp/shareholder/ir̲library/disclosure/)
有価証券報告書：(https://www.mebuki-fg.co.jp/shareholder/ir̲library/securities /)＜人的資本、知的財産への投資等＞
当社グループは、長期ビジョン2030において「地域とともにあゆむ価値創造グループ」を目指す姿として掲げており、伝統的銀行領域や総合金融サービス領域といったコアビジネスを強化しながら、その強みを活かした事業領域の拡大に挑戦していくとともに、従来の金融サービスの枠組みを超えて地域課題の解決に挑戦し、その取り組みにより得られたノウハ
ウをコアビジネスに還元していくことで、新しい価値を創造していきます。
その実現に向けては、当社グループの事業の進化および事業戦略を遂行する「人材」が重要なファクターとなることから、従業員一人ひとりのエンゲージメントを高め、価値創造できる人材の育成・確保や働きがいの充実を通じて、多様性と自律性を備える集団を形成し、地域・お客さまに、新しい価値と安心を提供していくことを目指しています。
具体的な取組みにつきましては、当社ホームページにて公表しております「サステナビリ
ティへの取組み」や「統合報告書(ディスクロージャー誌)」、「有価証券報告書」の【サステナビリティに関する考え方及び取組】に掲載しておりますので、ご参照ください。
サステナビリティへの取組み：( https://www.mebuki-fg.co.jp/sustainability/)
統合報告書：(https://www.mebuki-fg.co.jp/shareholder/ir̲library/disclosure/)
有価証券報告書：(https://www.mebuki-fg.co.jp/shareholder/ir̲library/securities /)ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、銀行法に基づくディスクロージャー誌による法定項目の開示にとどまらず、当社グループの持続的成長や価値創造に向けた取り組みをわかりやすくお伝えするため、当社グループの経営理念をはじめ、中期経営計画や財務情報のほか、ＥＳＧ情報など非財務情報を示しながら、当社ならびに地域社外の持続的成長に向けた取り組みを統合的に編集した統合報告書を発行しております。また、当社および子銀行のホームページ上でもス
テークホルダーに対する情報提供を行っています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、グループ経営理念にもとづき、質の高い総合金融サービスの提供を通じ、お客さまならびに地域の持続的成長に貢献し続けるため、当社
およびその子会社（以下「当社グループ」という。）の業務が、適切な監査・監督体制のもと、法令および定款に適合し、かつ、その適正を確保するための体制を整備するうえでの基本方針として、「内部統制システムの整備に係る基本方針」を取締役会において定めております。
（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ア．当社は、法令等遵守（以下「コンプライアンス」という。）を当社グループ経営の最重要課題の一つとして位置づけ、企業活動の基本方針としての企業倫理、行動基準ならびに反社会的勢力との関係を遮断する方針等を定めた「グループコンプライアンス基本規程」を制定し、役職員に徹底をはかる。
イ．取締役会は、取締役会規程にもとづき適正に運営し、経営の基本方針を決定するとともに、取締役の職務の執行を適切に監督する。
ウ．取締役会は、当社グループのコンプライアンスを管理統括する部署を設置し、コンプライアンス態勢の整備・確立をはかるとともに、「コンプライ
アンス委員会」を設置し、当社グループ全体のコンプライアンスに関する重要な業務執行の決定ならびに分析・評価・改善をはからせ、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。
エ．取締役会は、当社グループの役職員が他の役職員による法令等に反する行為、不正な行為またはそのおそれのある行為を認めた場合、直ちに監査等委員会またはコンプライアンスの管理統括部署に報告する体制、内部通報制度ならびに懲戒にかかる規則等を整備し、法令等に反する行為、不正な行為に対しては、懲戒を含め厳正に対処する。
オ．取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署を設置し、コンプライアンス態勢等を含む内部管理の適切性と有効性を監査させる。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ア．取締役の職務の執行に係る情報は、適切な保存・管理のために規程を整備し、諸会議の議事録およびその他の文書等として保存および管理する。
イ．監査等委員会または監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役の職務の執行に係る文書等をいつでも閲覧することができることとする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア．取締役会は、リスク管理の基本方針および管理態勢等を定めた「グループリスク管理基本規程」を中心として、リスク関連規程を体系的に整備するとともに、リスク管理の統括部署を設置し、当社グループの損失の危険を適切に管理する。また、自然災害等により当社グループの事業活動等が深刻な損失を被る危機発生時に備えた事業継続体制を整備する。
イ．各種リスクは、可能な限り総合的に把握し管理運営することとし、各種リスク管理の方針・手続き等は業務内容や市場環境の変化を勘案して適時適切に見直しを行うこととする。
ウ．取締役会は、当社グループが有するリスクを統括的に管理する責任者として、リスク管理担当役員をおくとともに、リスク管理に関する重要な業務執行の決定ならびにリスク管理に関する事項の分析・評価・改善を行う「ＡＬＭ・リスク管理委員会」を設置し、定期的にまたは必要に応じ随時
リスクの状況を把握・分析・評価させ、必要な対応を適時適切に指示する態勢を構築するほか、定期的に報告を受け、その業務の執行を監督する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．取締役会は、当社グループの目指す姿と業績目標を明確にするため、経営計画を策定する。
イ．取締役会は、当社の組織、分掌、職制等業務運営に関する基本的事項を定め、業務の組織的、効率的かつ健全な運営をはかる。
ウ．取締役会は、業務執行取締役の担当業務および職務内容ごとに決裁権限を明確にした職務権限規程を定め、効率的な業務運営をはかる。
エ．業務執行取締役は、取締役会から委任された職務について、その権限の範囲において適切かつ効率的な職務執行を実現するとともに、定期的に、取締役会において職務執行状況を報告する。
（５）当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制）
ア．取締役会は、グループ内会社から当社に対して行う協議・報告事項を含む当社グループの経営管理に関する基本的事項を定め、当社グルー
プの健全かつ適切な運営を確保する。
（子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制）
イ．当社は、グループ内会社の規模、特性および事業内容等を踏まえつつ、直接または直接出資会社をしてグループ内会社に対し、所在する各種リスク等に応じた対応規程等の制定などの必要な態勢整備をはからせるとともに、当社グループが抱える各リスクの特性を正しく認識・把握し、適切にリスクを管理する。
（子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）
ウ．当社は、当社グループの組織的、かつ効率的な事業活動展開のため、グループ内会社の事業内容、規模、当社グループ内におけるそれぞれの役割等を踏まえたうえで、各グループ内会社に対し、当社グループの経営理念、経営方針等を反映した経営計画を立案させ、その執行状況を適切に管理する。
（子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）
エ．当社は、グループ内会社に対し、直接または直接出資子会社をしてコンプライアンス態勢、顧客保護等管理態勢ならびに当社グループ内取引の適切性確保のための態勢等を整備させ、これを適切に管理する。
オ．当社の内部監査部署は、直接またはグループ内会社の内部監査部署と連携して、当社グループ全体の内部監査態勢の把握につとめ、定期的かつ必要に応じて、監査の有効性を評価し、その結果を取締役会および監査等委員会に報告する。
（６）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告に係る内部統制の適切な管理体制を確立するため、態勢整備および運用等にかかる必要な規則等を制定し、財務報告の信頼性を確保する。
（７）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査等委員会室を設置し、監査業務の補助に足る能力・経験等を有した監査等委員会の職務を補助する使用人を１名以上配置する。
（８）前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性ならびに監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項ア．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する人事異動は、監査等委員会の同意を得るものとするほか、監査等委員会は当該使用人の人事考課に関し意見を付すことができるなどにより、その独立性を確保する。
イ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、専ら監査等委員の指示に従って監査等委員会の職務の補助を行うほか、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当該使用人がその職務を遂行するうえで、不当な制約を受けることがないよう、配慮しなければならない。
（９）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
ア．取締役会は、監査等委員会が当社グループにかかる重要事項を効率的に、かつ適時適切に把握できるよう、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人、ならびに子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会に対して報告すべき事項を定める。
イ．監査等委員は、その職務を遂行するために必要と判断したときは、いつでも当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）または使用人、ならびに子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者に報告を求めることができる。また、報告を求められた者は、その求めに従い、速やかに報告しなければならない。
（10）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査等委員会へ報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とした懲戒、差別等の報復行為、人事考課への悪影響等、いかなる不利益な取扱いをしない。
（11）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会または監査等委員が職務の執行のためにその費用を請求したときは、弁護士、公認会計士、その他外部専門家を必要に応じ任用する場合または調査等の事務を委託する場合等に要する費用を含め、監査等委員会または監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる
場合を除き、当社が負担する。
（12）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、内部監査部署は、監査等委員会と連携し内部監査の有効な実施につとめる
ほか、監査等委員会の意見を聴取のうえ、内部監査計画を策定し、内部監査の結果を監査等委員会に報告する。
イ．代表取締役および会計監査人は、監査等委員会とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社および当社グループ内会社における企業活動の基本方針である「企業倫理」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、毅然とした対応を貫き、関係を遮断します。」との方針を定めております。
また、反社会的勢力との関係を遮断するため、以下のとおり取り組んでおります。
・反社会的勢力に対しては、当社グループの社会的責任を強く認識し、組織全体として対応します。
・平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部の専門機関と密接な連携関係を構築します。
・反社会的勢力とは、取引関係も含めて一切の関係を遮断します。
・反社会的勢力による不当要求に対しては、断固として拒絶し、民事と刑事の両面から法的対応を行います。
・反社会的勢力に対し、資金提供や利益供与等は絶対に行いません。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【当社のコーポレート・ガバナンス体制】
株

主

総

会
選任・解任

選任・解任

取締役会

監査等委員会(取締役 12 名、うち社外 5 名)

(代表取締役 2 名、社外取締役 5 名、常陽銀行・足利銀行社外取締役各 1 名)

(監査等委員 5 名、うち社外 3 名)

連携
監査等委員会室監査連携
コンプライアンス委員会

サステナビリティ
委員会

ＡＬＭ・リスク
管理委員会

経営会議

経営企画部

内部監査部署監査

グループ戦略委員会

経営管理部

事務統括部

システム統括部

会 計 監 査 人㈱めぶきフィナンシャルグループ

諮問・答申

コーポレート・ガバナンス委員会

（監査部）

地域創生部

監査
指導・管理・監督

選任・解任報告・協議申請

直接出資子会社

㈱常陽銀行

㈱足利銀行

㈱めぶきリース

めぶき証券㈱めぶき信用保証㈱㈱めぶきカード（監査等委員会設置会社）（監査等委員会設置会社）（監査役設置会社）（監査役設置会社）（監査役設置会社）（監査役設置会社）

間接出資子会社

指導・管理・監督

指導・管理・監督報告・協議申請

子会社５社

報告・協議申請

子会社４社

指導・管理・監督報告・協議申請

子会社１社

監査