コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETAISHO PHARMACEUTICAL HOLDINGS CO.,LTD.

最終更新日：2023年7月3日

大正製薬ホールディングス株式会社
代表取締役社長 上原 明
問合せ先：コーポレートコミュニケーション部長 田中 慎一
証券コード：4581
https://www.taisho-holdings.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
大正製薬グループは、企業使命を全うすべく、経営方針に従い、国際的な競争の中でも着実に成長・発展し続けられるように一層強固な経営基盤の構築を目指しております。
こうした考えの下、当社は、2011年10月3日に大正製薬グループ全体を統括する純粋持ち株会社として設立されました。当社は、グループの経営戦略立案機能を担い、各事業や国内外への効果的な経営資源の配分を行うことにより、セルフメディケーション事業と医薬事業の持続的な成長および競争力の強化ならびに両事業の相乗効果の発揮による企業価値の増大を目指しています。
当社は、企業使命実現のためにコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、当社およびグループ各社の事業と業務の執行状況に関する監視・監督活動を適切に行い、グループ全体を的確に経営管理していく仕組みを構築しております。具体的には、当社の取締役会と監査役・監査役会とが緊密な連携をとるとともに、当社とグループ各社の経営管理機関との相互の情報伝達を通じて、グループ全体
を適切に経営管理していくことを基本に企業統治の体制を整備し、適正に運用することにより、グループ全体の事業目的の達成と社会的責任を果たすことを基本的な考え方としております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則４−１０①】
当社は、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していませんが、独立した指名委員会・報酬委員会は設置しておりません。独立社外取締役の適切な関与・助言を得る機会は定期的な説明会等のコミュニケーション環境を整えることにより十分に確保されており、指名委員会・報酬委員会については現状では必要ないと判断しております。
【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、ジェンダー・国籍等の属性だけではなく、企業の持続的な発展や重要事項の意思決定等の課題に対し多様な観点から十分な議論ができるよう考慮した上で構成されております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、製品開発、事業展開のための協力・提携および各種取引関係の強化につながる株式については、中長期的な企業価値の向上に資すると考え、これを保有することがあります。なお、株式保有は、企業価値向上の効果等を勘案し、保有に見合わないと判断した株式につきましては順次売却することとしております。
個別の政策保有株式の保有適否の検証は、中長期的な企業価値向上面及び保有によるリスク面を中心に行っており、取締役会にてその検証結果を確認することとしております。
2022年度は、取締役会における検証を踏まえ、1銘柄の株式を一部売却しました。
また、政策保有株式に係る議決権行使については、当該議案毎に政策保有の主旨、当社企業価値向上に反しないか、当社グループの事業運営
上特別な支障をきたす恐れがないか、株主共同の利益に反しないか等株主価値を毀損する内容ではない事を確認し、取引先企業の状況等を勘案したうえで賛否を判断します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社では、関連当事者との取引については、取締役会にて定めた「関連当事者間取引規程」に基づき、法務部及び財務部のチェックを経て、その取引の金額・規模に応じて、取締役会を含む適切な社内機関の承認及び/又は稟議による決裁にて承認される手続きを採用しています。
その内容については内部監査部門が定期的に監査するとともに、監査役が常時閲覧できる体制としています。
【補充原則２−４①】
・多様性の確保についての考え方
当社では「性別や国籍、採用時期等による属性、またライフスタイルや価値観等にかかわらず、優秀な人材が活躍していける素地・環境を整える」ことを基本的な考え方としています。また、人材育成方針や社内環境整備方針については、当社ホームページのサステナビリティのページに掲載しております。
https://www.taisho-holdings.co.jp/sustainability/social/employees/
・女性の管理職への登用
女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画において「2025年度末までに女性管理職層（課長相当職以上）比率18%」の目標を掲げており、202
3年4月1日時点の女性管理職層比率は15.8%となっております。
・外国人及び中途採用者の管理職への登用
国籍や採用時期が管理職登用に影響を与えているとの課題認識はないため、外国人及び中途採用者における管理職登用の目標設定は行っておりません。経営の中核を担う管理職層において多様性の確保が重要との認識のもと、目標設定の必要性は継続的に検討していきます。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、財務部経験者等適切な資質を持った人材を理事・事務局として任用し、外部の専門機関を使いながら「年金資産の運用に関する基本方針」及び「年金資産の運用ガイドライン」に則った運用を行っております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）経営理念・経営戦略・経営計画
当社は、「健康と美を願う生活者に納得していただける優れた医薬品・健康関連商品、情報及びサービスを、社会から支持される方法で創造・提供することにより、社会へ貢献する」というミッションを実現すべく、「1. 本業に徹する」「2. 事業活動において持続的な成長を続け、ステークホル
ダーから期待されている責務を果たす」という経営方針の下、「正直、勤勉、熱心」を初めとする行動基準（バリュー）に従って企業活動を行っております。詳しくは以下の当社HPをご覧ください。
https://www.taisho-holdings.co.jp/about/philosophy/
また、当社では、公表している経営理念に基づいた上で、中期的に目指す会社、各事業の方向性を発信しております。上記の内容については、決算説明会等の場やアニュアルレポート等の各種資料を通じ、取り組みや具体的な課題などの形でお示ししております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する考え方・基本方針
本報告書の「Ⅰ−１．基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
（３）取締役・監査役の報酬の方針と手続
本報告書の「Ⅱ−１【取締役報酬関係】」に記載しておりますので、ご参照ください。
（４）取締役・監査役の候補者の指名等の方針と手続
取締役会において、代表取締役から推薦を受け、取締役・監査役・執行役員の候補者を決定しています。当該決定に当たっては、取締役会議案
審議に必要な広汎な知識、経験及び実績を具備していること、管掌部門の問題を的確に把握し、他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、人望があり、法令及び企業倫理の順守に徹する見識を有することを基準としています。
また、取締役会が、取締役・監査役・執行役員が上記基準に適合しないと判断し、かつ、職務執行を継続させると会社運営上著しい支障があると判断した場合は会社法上及び社内規則上の手続きに則った解任手続きを取ります。
（５）役員候補者の選任理由
社外役員については、個々の選任理由を「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しております。取締役・監査役の選任・指名については、「株主総会招集ご通知」の参考書類に個人別の経歴を示しています。また、解任があった場合は、解任の理由を公表します。
【補充原則３−１③】
当社は、サステナビリティについての取組みについて、当社ホームページ「サステナビリティへの考え方」に掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.taisho-holdings.co.jp/sustainability/policy/
また、人的資本や知的財産への投資については、様々な価値を生み出せるグローバルな人材の育成や研究開発力・マーケティングノウハウ、特許・商標権等の知的財産の確保維持を進めています。
【補充原則４−１①】
次の事項は、取締役会付議基準に則り、取締役会の決議を経るものとしています。
（１）会社法及び他の法令に規定された事項（２）定款に規定された事項（３）株主総会の決議により委任された事項（４）その他一定の経営上の重要な事項
また、次の事項は、取締役会付議基準に則り、取締役会に報告するものとしています。
（１）業務の執行の状況その他会社法及び他の法令に規定された事項（２）その他一定の重要事項
なお、上記事項以外については、原則として代表取締役が決定、執行することになりますが、社内の権限規程に従い、取引の性質及び金額等を基準として、代表取締役以外の業務執行取締役又は執行役員等にも決裁権限が付与されています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準につきましては、「社外役員の選任及び独立性に関する基準」を制定し、その内容
は当社有価証券報告書に記載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４−１１①】
取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保するため、社内取締役・監査役については、当社の経営理念や行動指針、経営戦略からみてふさわしい経験・見識・専門性などを有しているかどうかという基準に基づき選定し、社外取締役・監査役については、企業経営者、有識者などから、経験・見識・専門性を考慮して2名以上選定することとしております。取締役の人数は、社内・社外を合わせて定款で13名以内と定めております。各取締役・監査役が有しているスキルを一覧化したスキルマトリックスは、当社ホームページ「コーポレート・ガバナンス」に掲載しておりますので、ご参照ください。
https://www.taisho-holdings.co.jp/sustainability/governance/corporate̲governance.html
また、取締役の選任に関する方針・手続きにつきましては、【原則３−１（４）取締役・監査役の候補者の指名等の方針と手続】をご参照ください。
【補充原則４−１１②】
当社は、取締役候補者および取締役の重要な兼職の状況を、「株主総会招集ご通知」の参考書類や事業報告等の開示書類において毎年開示しております。本報告書の更新日時点における社外取締役の重要な兼職の状況については、本報告書の「Ⅱ−１．【取締役関係】【監査役関係】」にも掲載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４−１１③】
当社は、毎年、当社の取締役会の規模・構成、審議状況、資料提供の方法、支援体制、その他の取締役会がその役割・責務を実効的に果たす上で重要と考えられる事項について、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っています。その結果の概要は以下の通りです。
・社外役員に対し、当社が重要と考えるテーマに関する説明会を定期的に実施し（2022年度は8月、9月、3月の計3回）、各事業部門の業務内容について社外役員の理解を深めて頂くことにより、審議の充実に繋げている。
・取締役会資料の内容・分量については、シンプルながらも的確な内容となっており、必要に応じて口頭での補足もなされ、審議の充実に役立っている。
・ 多様性の確保については、今後も継続して検討していく。
・以上から、審議の充実化が図られていると評価できる。今後とも、審議の活発化をめざし、検討を継続していく。
【補充原則４−１４②】
新任取締役をはじめとする取締役および監査役が、当社の属する業界や当社グループの経営に関する知識や理解を深め、その職責を果たすことができるように、各種法規制や事業上の課題・計画およびその進捗状況等、必要と判断する情報について、経営幹部によるプレゼンテーションや説明文書等により情報の提供を行うこととしています。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主・投資家とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ、四半期ごとの決算説明会、個別ミーティングなどを開催し、当社の事業活動についての説明に努めています。株主・投資家との対話に関する責任者として指定された担当役員が株主・投資家との対話を統括し、社内関係部署が連携して情報発信及び株主・投資家の意見の収集に取り組んでいます。株主・投資家との対話に際しては、「内部者取引に関する社内規
程」に則りインサイダー情報を適切に管理しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
公益財団法人上原記念生命科学財団

所有株式数（株）

割合（％）

15,000,000

18.28

上原 昭二

7,679,200

9.36

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,765,900

7.03

公益財団法人上原美術館

3,900,000

4.75

株式会社三井住友銀行

3,000,000

3.66

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

3,000,000

3.66

上原 明

2,143,500

2.61

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,853,800

2.26

鹿島建設株式会社

1,650,000

2.01

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・住友化学株式会社退職給付信託口）

1,530,000

1.86

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（注）１．当社は、2023年3月31日現在、自己株式3,091,809株を保有しておりますが、上記の大株主から除いております。
２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数5,765,900株は、信託業務に係る株式数であります。
３．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数1,853,800株は、信託業務に係る株式数であります。
４．上記株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・住友化学株式会社退職給付信託口）の所有株式数1,530,000株は、信託業務に係る株式数であります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

医薬品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

國部 毅

他の会社の出身者

植村 裕之

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

國部 毅

植村 裕之

（社外取締役として選任している理由）
・長年にわたり金融機関の中軸としてご活躍さ
れ、その立場から多くの産業に精通し、かつ多種多様の企業経営に助言を行うなど、豊富な経験と知見や幅広い人脈を有しており、独立した客観的立場から当社の新たな事業領域発展と企業価値向上に有益な監督・助言機能が期待できるため。
（独立役員に指定した理由）
・独立役員の属性として東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じる恐れのある項目として列挙した事項に該当せず、また、当社との間に特別な関係もないため、独立性が高いと判断し、独立役員として指定しております。

○

―――

○

（社外取締役として選任している理由）
・経営者として長年にわたり活躍され、企業経営に係る豊富な経験に基づく高い見識を有しており、当社経営に対し健全かつ効果的な経営
同氏の兼職先であるホーチキ株式会社の推進についてご指導いただくことにより、当は、当社との間に取引がありますが、取引 社取締役会の機能強化が期待できるため。
額は僅少であり、同氏の独立性は十分に （独立役員に指定した理由）
確保されていると判断しております。
・独立役員の属性として東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じる恐れのある項目として列挙した事項に該当せず、また、当社との間に特別な関係もないため、独立性が高いと判断し、独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と監査の計画、実施の各段階で情報交換を行うと共に、定期的に監査の経過と結果についての報告を受けています。
また、監査部、インターナルアフェアーズ部等の内部監査部門や法務部、財務部、人事部などの各部門と緊密に連携し監査を遂行しています。
特に内部監査を職務分掌とする監査部からは、主要な子会社の内部監査状況、法令遵守、リスク管理等についての報告を受け、情報共有を行い、監査を効率的かつ効果的に行うべく連携を深めています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

青井 忠四郎

他の会社の出身者

松尾 眞

弁護士

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)氏名

青井 忠四郎

独立
役員

○

松尾 眞

適合項目に関する補足説明

―――

―――

選任の理由
（社外監査役として選任している理由）
・企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有し、外部の視点を持って当社経営に対し有益なご意見やご指摘をいただくことが期待できるため。
（独立役員に指定した理由）
・独立役員の属性として東京証券取引所が一般株主と利益相反の生じる恐れのある項目として列挙した事項に該当せず、また、当社との間に特別な関係もないため、独立性が高いと判断し、独立役員として指定しております。
（社外監査役として選任している理由）
・弁護士としての豊富な経験と専門知識ならびに高い法令遵守の精神を有しておられることか
ら、法律の専門家として当社の監査体制強化に貢献していただくことが期待できるため。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬制度は、金銭報酬とし、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的として、当社取締役(社外取締役を除く)に対し、毎年一定の時期に、当社のグループ連結売上高の目標値に対する達成度合い等を踏まえ、賞与として支給しています。業績連動報酬の支給割合などは、【取締役報酬関係】の項に記載しております。

ストックオプション制度は、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、退職慰労金の支給に代えて、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を導入しています。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社の取締役（社外取締役を除く。）、及び執行役員、並びに当社の子会社である大正製薬株式会社の取締役、執行役員、理事等に株式報酬型
ストックオプションを付与しています。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
報酬等の総額
報酬等の種類別の総額対象となる役員（百万円）（百万円）の員数 （人）−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−
基本報酬 業績連動報酬等 非金銭報酬等−−−−−−−−−−−− −−−−−− −−−−− −−−−−−−− −−−−−−− −−−−−−−−
取締役（社外取締役を除く。）
236
204
12
19
6
監査役（社外監査役を除く。）
25
25
2
社外役員
48
48
4
（注）１ 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２ 業績連動報酬として取締役(社外取締役を除く)に対して賞与を支給しております。
３ 非金銭報酬等として取締役(社外取締役を除く)に対してストック・オプションを交付しております。

連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
連結報酬等の種類別の額（百万円）
連結報酬等−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−−
の総額
氏名
役員区分
会社区分
基本報酬
業績連動報酬等
非金銭報酬等（百万円）−−−−− −−−−−− −−−−−− −−−−− −−−−−−−− −−−−−−− −−−−−−−
上原 明
代表取締役
提出会社
社長
68
4
5
−−−−−− −−−−−−− −−−−− −−−−−−−− −−−−−−−
119
取締役会長
大正製薬（株）
34
2
5
−−−−−
−−−−−− −−−−−−− −−−−− −−−−−−−− −−−−−−− −−−−−−−
上原 茂
取締役
提出会社
副社長
37
2
5
−−−−−− −−−−−−− −−−−− −−−−−−−− −−−−−−−
129
代表取締役
大正製薬（株）7545
社長

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を定めており、あらかじめ株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、同規模の消費財メーカー、製薬メーカー等の報酬水準を踏まえ、役位ごとの報酬水準の範囲を設定するとともに、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬等は、基本報酬としての固定報酬、業績連動報酬としての賞与、及び非金銭報酬としての株式報酬型のストック・オプション(新株予約権)により構成されております。ただし、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給することとしております。
取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬と業績連動報酬の想定割合が概ね12対１になるような割合で初期設定し、その後、会社業績

に応じ、業績連動の報酬金額を一定範囲で変動させるものとしております。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容
は、グループ連結売上高の目標値に対する達成度合い等を踏まえたものであり、また、当該業績指標を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的としております。なお、当事業年度のグループ連結売上高は業績予測280,500百万円に対し、実績は301,381百万円となりました。また、非金銭報酬については、2012年６月28日開催の第１回定時株主総会により決定された枠内で、中長期的なインセンティブを目的として、退職慰労金の支給に代えて支給されるものであり、その性質に鑑み、他の報酬等との割合については予め定めておりません。
また、決定方針は、取締役会の決議により決定することとしております。
・取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2012年６月28日開催の第１回定時株主総会において年額360百万円以内(うち、社外取締役年額36百万円以内)と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は11名(うち、社外取締役は２名)です。また、当該金銭報酬とは別枠で、同日付の定時株主総会において、ストック・オプション(新株予約権)の額を年額70百万円以内(社外取締役は付与対象外)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は９名です。
監査役の金銭報酬の額は、2012年６月28日開催の第１回定時株主総会において年額60百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。
・取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会決議に基づき代表取締役社長 上原明氏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
その権限の内容は、基本報酬及び業績連動報酬については、決定方針に従い、役位ごとの報酬水準の範囲及び個人別の具体的な報酬額を決定するものです。
これらの権限を委任した理由は、取締役の多くが業務執行取締役であり、当社全体の業績を俯瞰しつつ業務執行取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、取締役会における合議による審議・決定よりも、業務執行を統括する代表取締役社長による決定が適しているからです。
取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、社外取締役の意見を聴取し当該意見を勘案する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
・取締役会の活動内容
当事業年度における当社の役員の報酬等の額については、以下の取締役会で審議・決定いたしました。
・2022年6月29日：取締役に対する報酬額、ストック・オプションの発行
・2022年8月 3日：ストック・オプションの割り当て【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会事務局が、関連部署と連携して社外取締役・社外監査役のサポートを行っています。
具体的には、電子データルームを通じた取締役会資料の事前提供および重要案件についての事前説明等を行っています。また、事業上の課題・計画およびその進捗状況等について、各事業の担当役員が定期的に報告を行っています。
また、社外取締役・社外監査役との連絡・調整を担う担当役員を指名し、社外取締役・社外監査役が必要と考える場合に連携を図れる体制としています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）□企業統治の体制の概要
・会社の基本的な機関についての説明
当社は取締役会および監査役・監査役会設置会社であり、2023年6月29日現在の取締役および監査役は、取締役8名（内、社外取締役2名）および監査役４名（内、社外監査役２名）で構成されています。
取締役会は、原則毎月および必要の都度開催され、2022年度の実績は14回でした。取締役会では、当社の業務執行およびグループ経営に関する重要事項を決定するとともに、その状況を監督しています。また、取締役会の補助機関として代表取締役等をメンバーとする経営諮問会議を
必要に応じて随時開催し、取締役会の付議事項等の重要事項を審議し、経営判断の効率化と迅速化を図っています。
監査役会は、原則として３か月に１回以上開かれ、監査役会規則および監査役監査基準に基づいて実施する監査役監査の状況等について意
見交換を行うほか、会計監査人から会計監査および内部統制監査の経過および結果について報告を受けています。各監査役は会社の業務の執行および財産保全の状況をチェックし、適宜、代表取締役および取締役会に対して報告するとともに、必要に応じ勧告等を行っています。
また、当社およびグループ各社における業務の執行状況と関連課題について各社の主要部門が、監査役に対して、定例的に報告会を実施するなど、経営管理に係る情報が適切に伝達されています。
一方、当社およびグループ各社の経営管理に横断的に関連する諸問題に対応するために、担当役員および関連部署・部門の責任者等を構成メンバーとする、危機管理委員会、コンプライアンス諮問委員会、内部統制評価委員会等の各種委員会を設置し、対象とする分野における諸問題についてグループ全体のモニタリングを行い、当社およびグループ各社の経営管理者に的確な情報を伝達できるように体制を整備しています。
・内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査の組織は、業務執行ラインから独立した監査専任組織として、監査部が設置されています。監査部の人員は2023年6月29日現
在9名であり、毎年、リスクの重要性に応じて監査計画を作成し、内部監査規程に基づき内部監査を実施しています。また、監査部は、グループ会
社に設置されている監査組織とも連絡を取り合い、グループ各社の内部監査の実施を統括・監理しています。なお、内部統制の監査については、監査部と会計監査人が監査の計画、手続き、検証結果等について情報を共有し、相互の監査業務が適切かつ効率的に実施できるように連携を図っています。
監査役監査の組織は、常勤監査役２名、社外監査役２名で監査役会を構成しており、法務や財務・会計などに関する知見を有する者を選任しています。また、専任スタッフを配置した監査役室を設置し、監査役監査の実効性を高める措置を講じています。
各監査役は、監査役会において定めた監査役監査基準に則って策定した監査方針、監査計画に従い、取締役の業務全般に亘って監査を行っています。常勤監査役は、取締役会のほか、重要会議に出席することに加え、社内各部署及びグループ会社拠点の実地監査等により、取締役会
及び取締役の意思決定並びに業務執行の状況を日常的に監査しています。また、監査役・監査役会への情報伝達及び報告等に関する規程を定め、当社及び子会社の役員及び従業員が、法令・規則等の違反、定款違反、重要な社内規程違反、コンプライアンス上の問題等、職務が適正に行われていない情報・事実を知った場合には、直接、監査役に報告することを求めること、また、報告を行ったことを理由に、報告者に対し、いかなる不利益も与えてはならないことを規定し、重要なリスク情報の収集に努めています。
監査役会は、適法性、リスク管理、内部統制を重要な検討事項として、取締役の業務執行の状況、会計監査・内部統制監査の経過及び結果について報告を受けるとともに、監査役が実施した監査の状況や結果について代表取締役及び取締役会に報告しています。

監査役、監査部および会計監査人は相互に連絡を取り合い、効率的かつ効果的な監査を実施することに役立てています。
・会計監査の状況
監査法人の名称：EY新日本有限責任監査法人
継続監査期間：2年間
業務を執行した公認会計士：矢崎 弘直氏、中田 裕之氏
監査業務に係る補助者構成： 当社の会計監査の業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他28名であります。
・責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項並びに当社定款第29条および第40条に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項各号の額の合計額を限度とする契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は取締役会と監査役、監査役会とが緊密な連携をとっていくことを経営管理の基本と考え、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しています。
また、当社は、自社業容に深い知識経験を有する社内取締役と、経営一般に関する幅広い経験と高度な見識を有する社外取締役が取締役会を構成することで、業務執行に関する適切な意思決定を実現するとともに、自社業容に深い知識経験を有する社内監査役と企業経営や専門分野における知識・経験に基づく見識を有する独立性のある社外監査役が監査にあたることにより、業務執行に対する実効性のある監督を実現しております。なお、独立性の高い、社外取締役および社外監査役の選任は、経営監督の強化、透明性の向上のために機能していると考えております。
当社は、上記の現在の体制が、企業の競争力・収益力の向上と経営の監督機能の強化の両面を調和的に実現し、中長期的な企業価値の増大のために最適なものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の３週間前を目途に、できるだけ早期に発送することにしております。
（６月７日：招集通知 発送、６月29日：定時株主総会 開催日）
なお、株主総会招集通知は当社ホームページ上にも掲載することにしております。
（招集通知の発送前に、当社ホームページならびに「東証上場会社情報サービス」に開示を行っております。※ともに６月３日に開示）

電磁的方法による議決権の行使

2013年6月開催の定時株主総会より、個人投資家並びに機関投資家の利便性向上を図るため、当社は、議決権行使のIT化を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2013年6月開催の定時株主総会より、（株）ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォー
ムに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2013年6月開催の定時株主総会より、狭義の招集通知と参考書類の英訳版を、当社ホームページに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

IR担当者による個人投資家向け説明会を適宜、開催しています。但し、2020〜
2022年度はコロナウイルス感染拡大防止の観点等から開催しておりません。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

期末決算発表時には決算説明会を対面によるリアルにて開催し、代表者が業績などを説明した後、各事業部の総括も説明を行いました。また、参加者との質疑応答の時間を設け、ご質問には直接回答しています。第１、２、３四半期決算発表時は同様に電話会議による説明会を開催し、当社マネジメントが業績を報告し、参加者からのご質問に回答しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

各証券会社が主催する海外の機関投資家向けカンファレンスに対面にて参加
し、当社の説明およびご質問に対する回答を行っています。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算短信、説明会プレゼンテーション資料等の決算関連情報、決算以外の適時開示資料、有価証券報告書、アニュアルレポート、株主総会の招集通知等を掲載しています。
また、当社に対する理解促進を目的に、当社のビジネスや業績および持続的成長に向けた取り組みを要約した「3分でわかる大正製薬」をホームページ内に設けています。
なお、当社ホームページにおける投資者向けの情報ページのURLは以下のとおりです。
https://www.taisho-holdings.co.jp/investors/

IRに関する部署（担当者）の設置

コーポレートコミュニケーション部にIR担当者を設置しています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業行動宣言、全社行動指針において、法令・規則・社会規範・ビジネスルールの遵守・尊重に加えステークホルダーを十分尊重するよう規定しています。
・環境活動
大正製薬グループでは、環境問題を企業活動における重要課題のひとつと位置づけ、商品の研究開発、生産、廃棄、流通、販売までの企業活動全般にわたって、環境に配慮した事業活動を推進しています。
主たる事業会社である大正製薬では、環境に関する「基本方針/行動指針」と2021年8月
制定の第5次環境基本計画（2021〜2025年度）に基づいて環境活動を推進し、年度ごとの取り組みを継続して行っていきます。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

・ＣＳＲ活動大正製薬グループ各社では、健康でより豊かな暮らしの実現に貢献するため、医薬品・健康関連商品、情報およびサービスを、社会から支持される方法で創造・提供しています。
さらに、良き企業市民として、生命科学関連研究への支援、セルフメディケーションの振興、スポーツや芸術への貢献など、積極的な社会活動に取り組んでいます。
詳細な活動内容については、ホームページ内に掲載しています。
https://www.taisho-holdings.co.jp/sustainability/

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、公正かつ適時・適切な開示および公表等広報に関する基本的事項を広報規程として定め、生活者、取引先、従業員、地域社会、株主・投資家等ステークホルダーの会社に対する理解と関心を高め、会社が社会の適正な評価を得られるよう、取り組んでいます。その活動を円滑に推進するため、当社マネジメントによる広報・IR委員会を設置してい
ます。

その他

2025年度までに女性管理職層比率18％の達成を目指し、社員の意識啓発のための教育や、支援施策の拡充などを推進し、女性のキャリア形成を促すことで、活躍し続けることができる環境を継続的に整備しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況□内部統制システムについての基本的な考え方
業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての取締役会による基本方針の決定内容の概要は以下のとおりであります。
[１] 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第4項第6号）
当社は、当社及びその子会社から成る企業集団（以下「大正製薬グループ」という。）を統括し、経営に関する管理・監督機能を担う持株会社としてグループ統治を行う。かかる目的をよりよく遂行するため、当社は、大正製薬グループ全体として、企業の社会的責任及び株主その他の利害関係人との関係を考慮しつつ、企業価値の向上を図ることを旨とし、以下に従い、当社において取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築する。
（1） 当社は、取締役会が大正製薬グループの経営の基本方針を決定し、基本方針の執行を監視する義務を果たす。取締役は、法令を遵守し、善管注意義務を尽くして基本方針に基づき職務を執行する。また、取締役は、併せて、社内各機関の役割分担と連携に留意しつつ、大正製薬グループにおける情報の共有と株主及び社会への適切な情報開示を行う。
（2） 取締役は、大正製薬グループが、健康と美を願う生活者に納得していただける優れた医薬品・健康関連商品、情報及びサービスを、社会から支持される方法で創造・提供することにより、社会へ貢献するとの経営理念、企業風土たる紳商に基づく行動原則を定めた企業行動宣言、さらにこれらを具現化した全社行動指針を実践する。
（3） 取締役会は、以上に従い、当社及び大正製薬グループ各社について、法令の遵守、財務報告の信頼性確保、業務の効率化、資産の保全

等の観点から、有効かつ実効的な内部統制が確保されるよう体制の整備を行う。
[２] 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第3号）
当社の経営陣の規模は、大正製薬グループの事業環境、経営戦略、経済情勢又は法令等の変化に機敏に対応できる規模とする。取締役会が大正製薬グループの経営の基本方針と戦略ならびに重要な業務執行に係る事項を決定し、業務を担当する取締役が職務を執行するという機関
相互間における役割の分担と連携により、職務執行の集中と効率化を図る。また、組織規程及び職務分掌規程に従って職務執行を行うことにより、職務執行の効率化を図る。
[３] 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第1項第1号）
当社は、株主総会、取締役会その他主要会議の決定のプロセス及びその重要な決定事項の執行について、文書管理規程、電子化情報管理規程等の規程体系を整備し、書面又は電磁的記録媒体に記録し保存すること及び使用人に対する教育・モニタリングを実施すること等により、情報の保存及び管理を適正に行う。また、当社は、子会社に対し、取締役の職務の執行に係る事項について、当社と同様に電磁的記録媒体を含む情報の適切な保存及び管理がなされるよう、その支援を行う。
[４] 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第1項第4号）
１．代表取締役社長は、大正製薬グループとしての企業行動宣言及び全社行動指針を策定し、法令の遵守に関する基本方針を表明する。また、
当社は、以下のようなコンプライアンス体制を整備することにより、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう図る。
（1） 「コンプライアンス規程」を策定することにより、コンプライアンス活動の組織体制及び運営方法を明確にする。「コンプライアンス規程」については、部署長の責任において指導及び教育を実施し、かつ、コンプライアンス活動が適切に行われているかを評価、検証し、またその改善を図る。
（2） 使用人は誰でも、業務遂行過程において、法令・規則・定款等との適合性を疑わせるような事態に直面した場合は、法務部又は必要に応じて弁護士の意見を求めることができることとし、また、コンプライアンスに関する相談、通報制度として電話、電磁的方法又は書面による社内・社外
ホットラインを設置する等の体制を整備し、コンプライアンスの実効性を図る。
（3） 上記企業行動宣言、全社行動指針及び規程等について、不断の改善を怠らず改めるべき点は遅滞なく改善するとともに、これらが継続して遵守されるよう、教育研修活動を実践する。
２．当社は、反社会的勢力に対しては、対応部署の設置、外部専門機関等との連携、反社会的勢力に関する情報の収集等、不当・不法な要求に対して毅然として排除する体制を整備するとともに、反社会的勢力と一切の関係を遮断する。
[５] 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第1項第2号）
当社は、損失の危険に対応できるよう、規程を整備し、リスクマネジメント統括部署が、当社各部署を統括管理する体制を構築する。
（1） 損失の危険のうち、経営に関するリスクについては、当社の取締役会、経営諮問会議が対処し、各部署を管理及び支援する。
（2） 大正製薬グループに重大な影響を与える当社の上記（1）以外のリスク、大規模自然災害、大規模事故等については、リスクマネジメント統括部署が主導するリスク対応体制を整備する。
（3） 上記（1）（2）以外の、各部門及び部署が対処することが相当と判断されるリスクについては、各部門及び部署がリスクを洗い出し、評価及び検討のうえ、リスク対応体制を整備する。リスクマネジメント統括部署はそれらの活動に関し点検・助言・指導を行う。
（4） 損失のリスクが現実化した場合は、当該リスクに関係する部署が協力して対応する。
（5） 法令違反、製品の品質、情報セキュリティ、機密情報（個人情報を含む）流出、売掛金回収、環境、外国法令等に起因する損失のリスクについても、それぞれを所管する関係部署等が、各会社のリスクマネジメント統括部署の助言・指導の下、リスクへの対応策を構築・整備する他、それぞれの分野について規程又はガイドライン等を定めるとともに、研修、教育、マニュアルの配布等を行い使用人に周知徹底を図る。
[６] 当該株式会社ならびにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第1
項第5号）
１．当社は、関係会社管理規程を制定し、当該子会社の性質（上場・非上場、国内・海外、当社の出資比率等）及び規模等に応じ、以下のとおり大正製薬グループとしての業務の適正を確保する体制を構築する。
（1） 子会社が会社法上の大会社に相当する場合は、当社の内部統制体制に準じた当該子会社の内部統制体制を整備する。その他の大正製薬
グループ各社に対しては、当社の支配の状況、各会社の業務の内容、各会社に適用される法令の内容等を精査し、当該会社毎に業務の適正を確保するための体制を検討する。
（2） その上で、持株会社として、統一的に管理する部分と分別管理する部分を見極め、大正製薬グループにおける業務の適正を確保するため、情報伝達手段、監査制度の充実等を柱とする体制を構築する。
２．(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当社は、子会社に、当社に対して事業内容全般及び重要な個別的業務の内容の報告を、定期的に又は必要に応じて随時、会議又は報告書によって行わせるため、子会社の性質に応じた体制を子会社との間で構築する。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループの危機管理として、大正製薬グループ全体に関する損失の危険に対応できるよう規程を整備し、当社のリスクマネジメント統括
部署が子会社のリスクマネジメント担当部署を統括管理する体制を構築する。また、損失のリスクが現実化した場合は、当該リスクに関係する当社及び子会社の関係部署が協力して対応する体制を構築する。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社が大正製薬グループ全体の事業遂行にかかる方針を決定し、各子会社がその方針に従って事業を遂行するというグループ会社間における役割の分担と連携によって、協業体制による業務の専門化、及び事業遂行の集中・効率化を図る。また、当該目的のため、当社の専門部署が子会社の取締役等と協力して、各担当分野に関する具体的な業務執行における効率化・改善の推進を行う。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 当社は、子会社の事業運営について、事業に関わる各種の法令、ガイドライン、その他の規範違反等の発生を防止するため、実効性のある子
会社のコンプライアンス体制の構築に協力し、子会社の性質、必要性に応じ、情報の収集・提供、事業の点検及びモニタリングならびに必要な支援を行う。
b 当社は、子会社にも、当社と同様の反社会的勢力排除の体制を取らせるよう管理及び支援する。
[７] 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第1号）
当社は、監査役室を設置し、監査役の職務を補助すべき専任の使用人を置く等、監査役及び監査役会の業務を支援する体制を構築する。
[８] 上記[７]の使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第3項第2号）
当社は、監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、「監査役室規程」により、監査役と協議のうえ当該使用人を専任として配属するものとし、また当該使用人の人事考課、異動、懲戒等に関しては監査役の意見を尊重するものとする。
[９] 監査役の上記[７]の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(会社法施行規則第100条第３項第３号)
監査役の職務を補助する使用人に対する監査役の指示の実効性を確保するため、監査役は、「監査役室規程」により、法令、規則、定款等の定めに従い、当該使用人を指揮、監督し、当該使用人は監査役の指揮、監督に服する。また、取締役及び使用人は、当該使用人の行為に対して改善を申し入れる場合は、監査役を通じて行うものとする。
[１０] ①取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、②子会社の取締役、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制、③その他の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第3項第4号）「監査役・監査役会への情報伝達及び報告等に関する規程」に基づき、取締役及び使用人から監査役への報告体制を整備する。
（1）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査役会または監査役に対して報告する体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から報告を受けた当社の取締役または使用人が当社の監査役会または監査役に対して報告する体制（2）当社の監査役が当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人に対して質問し、または書類若しくは資料の提出を求めた場合の取締役、監査役及び使用人の対応に関する体制（3）監査役が、当社の社内会議への出席等が必要と判断した場合の会議への出席、及びそれら会議の議事録の閲覧、監査に関する体制
また、監査役は、会計監査人、その補助者及び監査部等と、必要な範囲で業務の連携と情報の共有化を図る。
[１１] 上記[１０]の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第3項第5号）
当社は、不正行為等の早期発見と是正を図るため、上記[１０]の報告をした者が当該報告をしたことを理由として、その者に対して解雇、降格、減
給、労働者派遣契約の解除その他の不利益な取扱いや嫌がらせを行うことを禁止し、また、嫌がらせ等の行為を行った者に対して就業規則に従った処分を課すことを当社及び子会社にて徹底する。
[１２] 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100 条第3 項第6 号）
当社は、監査役が、監査役監査の円滑かつ効果的な運営に資することを目的として、会社の費用負担において、独自に調査を実施し、その他の適切な措置をとることを認める。また、監査役が弁護士、公認会計士、その他の外部専門家の意見を聴取した場合には、監査業務に必要とは認められない場合を除き、その費用を負担する。
[１３] その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100 条第3 項第7号）
監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、下記情報または事実について、「監査役・監査役会への情報伝達及び報告等に関する規程」に基づき当社の監査役による当社及び子会社へのアクセス並びに当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人から
当社監査役への伝達・報告が充分に為される体制を整備する。
（1）大正製薬グループに著しい損害を及ぼす可能性が生じた場合またはかかる損害が発生した場合はその事実（2）職務遂行に関して法令、定款違反や不正行為が発生する可能性が生じた場合またはかかる違反等が発生した場合はその事実（3）製品の安全性、情報セキュリティ、環境等に関する問題が発生する可能性が生じた場合またはかかる問題が発生した場合はその事実（4）その他上記(1)ないし(3)に準じる事項が発生する可能性が生じた場合またはかかる事項が発生した場合はその事実□内部統制システムの整備状況
・内部統制に関する体制・環境の構築
当社は、内部統制の基本となる社内の諸制度・諸規程を整備し、適切に運用されるように周知徹底を図っているほか、法令および社内の諸制度・諸規程に基づき、適正かつ効率的に社内で業務が実施されていることを監査部、インターナルアフェアーズ部、法務部、財務部、QA統括室を中心にモニタリングする体制を構築しています。
財務報告に係る業務の内部統制面に関しては、定期的に所管部署による自己点検と監査部による内部監査を実施し、それらの検証結果を踏まえ、継続的に改善活動を実施しています。また、金融商品取引法の内部統制報告制度に基づき、内部統制報告書を提出するため、代表取締役の諮問機関として内部統制評価委員会を設置しています。本委員会は、財務報告に係る内部統制の整備状況と運用状況について、自己点検および内部監査による検証結果等に基づき、評価を行い、その評価結果を代表取締役社長に提出しています。
・コンプライアンス体制「大正製薬グループ 全社行動指針」を制定し、インターナルアフェアーズ部を統括部署としてコンプライアンス徹底のための全社的な体制を構築
した上で社員教育を継続的に実施し、法令遵守と企業倫理に基づく行動の徹底に努めています。
さらに、内部通報規程に基づき、社長、危機管理委員会、インターナルアフェアーズ部、人事部、社外弁護士、社外カウンセリング会社等に対して、それぞれ直接連絡を取ることができるように複数の相談窓口を設け、社員からリスク情報や内部通報を受付け、リスクの早期発見と迅速な対応を図る体制を構築しています。
・リスク管理体制
当社のリスク管理体制は、危機管理規程の下、危機管理委員会を設置して、危機の内容・規模等に応じて対応措置を発動する体制を定めている
ほか、経営戦略上のリスクについては、代表取締役等のトップマネジメントにより適宜に臨機の措置をとることができるよう運営されています。
また、リスクマネジメント統括室を設置し、リスク管理諸活動全般の点検・助言・指導を行う体制を整備し、発生する可能性のあるリスクの識別を行い、社内各組織がリスクに対する事前準備と機動的な対応ができるようにリスク管理の強化を図っています。
・情報管理体制
情報管理に関する基本規程を制定するとともに、機密情報管理規程、個人情報保護に関する基本規程、内部者取引に関する社内規程、電子化
情報管理規程等、各種の情報管理のための諸規程と運用細則を定め、情報管理の体制を構築し、適切な情報管理を実現できるように努めています。また、文書管理規程およびその他の文書保管に関するルールを規定し、各種の重要情報に関して、その主管部署と法定の文書保管期間も踏まえた保管期間を定めています。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備
当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、必要な支援とモニタリングを行う組織体制を、当社および大正製薬株
式会社で共同して整備するとともに、各子会社の事業および経営管理の状況に関して報告を受けています。また、企業集団全体におけるコンプラ
イアンス、リスクの管理等、内部統制の維持・向上を推進するための各分野の専門組織も設置し、各子会社に対して必要な指導を行い、業務が適正に実施されることに努めるほか、当社の監査部と子会社に設置された監査組織が内部監査を実施し、業務の適正を確保するために必要な事項について点検し、継続的な改善を図っています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況□基本的な考え方
反社会的勢力とは一切の取引を行なわず、様々な手段による執拗な勧誘等についても一切応じることなく、毅然として関係遮断することを徹底する。また取引先との契約締結時には暴排条項を契約に盛り込むことを徹底する。
□整備状況（１）対応統括部署の設置
総務部を対応統括部署とし、反社会的勢力との関係を遮断するための取り組みを推進しております。また専門の担当者を設け、有事に際しての即応体制を整えております。
（２）外部専門機関等との連携
管轄の警察署とは日頃から緊密な連携を保ち、地域の「特殊暴力防止対策協議会」の活動等を通じ、反社会的勢力の活動阻止のために取り組んでおります。
（３）反社会的勢力に関する情報の収集専門の担当者が「特殊暴力防止対策連合会・広報委員会」などの情報連絡会に常時出席し情報収集にあたるほか、管轄の警察署との連携により得られた情報に基づき、反社会的勢力に関する動きや地域で発生した事件など最新の情報を総務部において、把握・管理しております。
（４）有事における法的対応
反社会的勢力からの、不法、不当な要求に対して決して屈することなく、毅然として排除するとともに、法的対応が必要な場合は管轄の警察署とも連携を取り、速やかに断固とした措置を講ずる方針です。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
特に定めておりません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示方針】
当社は、株主・投資家の皆様のみならず、広く社会の信頼を得るために、迅速かつ正確、公平な情報開示に努めています。「大正製薬グループ企業行動宣言」および「大正製薬グループ全社行動指針」「グローバルコンプライアンスガイド」においても「的確な情報を公正に適時開示する」ことを明示しています。
【適時開示に係る社内体制】
当社は、社内の情報開示活動などを取り決めた広報規程を制定し、主管部署のコーポレートコミュニケーション部が推進および管理しています。
決算開示については、財務部長が作成し経営諮問会議で審議された後、取締役会の承認を経て開示します。決算以外の開示については、定められた担当者が内容に応じた適切な方法で行います。