平成22年７月27日
各位会 社 名 株式会社テーオー小笠原
代表者名 代表取締役社長 小笠原 康正（ＪＡＳＤＡＱコード・９８１２）
問合せ先
役職・氏名 専務取締役 今 野 宮 夫
電話 0138-45-3911

連結子会社間の合併及び連結子会社との合併に関するお知らせ
当社は、平成 22 年７月 27 日開催の取締役会において、①平成 22 年 12 月１日付で当社の連結子会社である、「小笠原不動株式会社」（以下「不動」という。）と「株式会社檜山製材所」（以下「檜山」という。
）が合併することを決議いたしました。また、②不動と檜山が合併することを条件として、同日付で当社と当社の連結子会社である「不動」、「株式会社夕張フローリング製作所」（以下「夕張」という。）、「北見ベニヤ株式会社」（以下「北見」という。）の３社を、当社を存続会社として吸収合併することを平成 22 年８月 26 日開催予定の第 56回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．合併の目的
厳しい外部環境を考慮し、事業構造改革として、経営資源の選択と集中によって組織をスリム化及び各事業の経営資源の共有化を図ることによって、収益力を向上させることを目的としたものであります。なお、連結子会社との合併にあたり、不動は檜山（支配力基準で当社の子会社に該当する。）の株式の 90％を所有し実質的には檜山は不動の子会社であるため、同日付ではあるが連結子会社間の合併を先行いたします。
２．合併の要旨（1）合併の日程
合併決議取締役会
平成22年７月27日
合併契約締結平成22年７月27日（①不動、檜山）、（②当社、不動、夕張、北見）
合併承認定時株主総会（②当社） 平成22年８月26日
合併承認臨時株主総会
平成22年８月26日（①不動、檜山）、（②不動、夕張、北見）
合併予定日（効力発生日）
平成22年12月１日

1

（2）合併方式①不動を存続会社とする吸収合併方式で、檜山は解散いたします。
②当社を存続会社とする吸収合併方式で、不動、夕張、北見の３社は解散いたします。
（3）合併に係る割当の内容①不動、檜山不動

檜山（存続会社）(消滅会社)

合併比率１0

合併に伴い交付する株式数－0株

新たに発行する株式数－－

自己株式から割当に充当する株式数－－（注）檜山は下記に示す第三者機関の評価の結果、合併比率をゼロとしております。

②当社、不動、夕張、北見

合併比率
合併に伴い交付する株
式数
新たに発行する株式数
自己株式から割当に充当する株式数

当社

不動

夕張

北見

（存続会社）(消滅会社)(消滅会社)(消滅会社)

１10.61－

0.10－

636,600 株－17,000 株

－0株

－0株

－

636,600 株－

17,000 株（注）１．夕張は当社 100％子会社であるため、合併による当社株式の割当は行いません。
２．不動は当社株式 2,067,376 株（持株比率 23.15％）を所有しており、当該株式は合併により当社自己株式となります。
３．当社が所有する北見の株式 300,000 株（持株比率 15.00％）及び不動が所有する北見の株式 1,530,000 株（同 76.50％）については、合併による当社株式の割当は行いません。

（4）合併に係る割当の内容の算定根拠等
合併比率は、その公平性と妥当性を期すため、第三者機関として「みらいコンサルティング株式会社」に算定を依頼いたしました。みらいコンサルティング株式会社は国税庁が定める、純資産価額方式及び類似業種比準方式の併用方式に基づき、それぞれの会社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案して算定した結果をもとに、慎重に協議を重ねて算出しております。
なお、当社、不動、檜山、夕張、北見は、第三者機関との間に特記すべき利害関係は有しておりません。
（5）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱
不動、夕張、檜山、北見の４社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

2３．合併当事会社の概要①不動、檜山（平成 22 年３月 31 日現在）
（１）商号

小笠原不動株式会社株式会社檜山製材所（存続会社）（消滅会社）

土地・建物（マンション・戸建 一般建築用建材の販売、フロー（２）事業内容

住宅・事務所・倉庫等）の不動 リング（床板）の製造
産賃貸（３）設立年月日

昭和37年4月25日（４）本店所在地

北海道函館市梁川町10番25号（５）代表者の役職・氏名

昭和43年4月24日
北海道檜山郡江差町字砂川411
番地

代表取締役社長

代表取締役社長

小笠原 康正小笠原 康正（６）資本金の額

30百万円

50百万円

（７）発行済株式数

60,000株

100,000株（８）純資産△279百万円（単体）△860百万円（単体）（９）総資産3,833百万円（単体）

470百万円（単体）

3月31日

3月31日

（11）従業員数

３名（パート１名）

18名（パート5名）（12）主要取引先

一般顧客

当社

（10）事業年度の末日

小笠原金悦40.00％、小笠原孝（13）大株主及び持株比率（14）主要取引銀行（15）当事会社
間の関係

21.67％、小笠原弘10.00％、小 3.75％、小笠原弘 3.50％、小笠原正10.00％、丹昭子6.00％

笠原孝1.00％、小笠原正1.00％

北海道銀行

江差信金

三菱東京ＵＦＪ銀行

北洋銀行

資本関係

－人的関係

－取引関係

－関連当事者
への該当状

不動90.00％、小笠原金悦

不動は発行済株式数の90％を保有しております。
不動の取締役3名が取締役及び監査役を兼務しております。
－
不動の子会社（財務諸表等規則－

況第8条第3項）であるため、不動の関連当事者に該当します。

3

（16）最近３年間の業績（百万円）
不動（単体）

檜山（単体）

20年3月期21年3月期22年3月期20年3月期21年3月期22年3月期

売上高256253

228

1,118

1,178

1,000

営業利益又は営業損失

2360

47

19△1△65

経常利益又は経常損失△2121△36310△15△68

当期純利益又は当期純損失△146△36310△16△839△241.51111.94△6,051.21

105.98△164.50△8,394.59

１株当たり配当金（円）－－－－－－

１株当たり純資産（円）1,139.23

1,121.11△4,911.50△35.70△204.37△8,602.75

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（円）②当社、不動、夕張、北見（当社：平成 22 年５月 31 日、不動：平成 22 年３月 31 日現在）
（１）商号

株式会社テーオー小笠原

小笠原不動株式会社（存続会社）（消滅会社）

木材の総合商社として、各種原 土地・建物（マンション・戸建木、フローリング（床板）、家具・床材用広葉樹住宅・事務所・倉庫等）の不動

製材、建築 産賃貸

用針葉樹製材及び一般建築用建材・合板等を販売、衣料品、（２）事業内容

家具、家電、生活家庭用品、携
帯電話代理店業、ＤＩＹ用品及び食料品等を販売並びにクレジットカード（割賦販売）業務、戸建住宅、マンション、宅地の販売及び施工（３）設立年月日（４）本店所在地（５）代表者の役職・氏名

昭和30年1月10日

昭和37年4月25日

北海道函館市港町三丁目18番

北海道函館市梁川町10番25号

15号
代表取締役社長

代表取締役社長

小笠原 康正小笠原 康正（６）資本金の額

1,775百万円

30百万円（７）発行済株式数

8,926,896株

60,000株（８）純資産4,079百万円（連結）△279百万円（単体）（９）総資産32,999百万円（連結）3,833百万円（単体）

5月31日

3月31日

（11）従業員数

626名（パート188名）

３名（パート1名）（12）主要取引先

建築会社及び一般顧客

一般顧客（10）事業年度の末日4不動23.15％、小笠原金悦（13）大株主及び持株比率

小笠原金悦40.00％、小笠原孝

11.60％、小笠原孝11.04％、小 21.67％、小笠原弘10.00％、小笠原正6.46％、小笠原弘6.43％ 笠原正10.00％、丹昭子6.00％（14）主要取引銀行

北海道銀行

北海道銀行

みちのく銀行

三菱東京ＵＦＪ銀行

資本関係

－

人的関係

－

当社の発行済株式数の23.15％を保有しております。
当社の取締役4名が取締役及び監査役を兼務しております。

（15）当事会社

当社と土地賃貸契約を締結し、間の関係

取引関係－契約内容に基づき賃貸料を支払っております。

関連当事者

当社の子会社（財務諸表等規則への該当状－第8条第3項）であるため、当社

況の関連当事者に該当します。

（16）最近３年間の業績（百万円）
テーオー（連結）

不動（単体）

20年5月期21年5月期22年5月期20年3月期21年3月期22年3月期

39,69937,30432,829256253228

営業利益又は営業損失

815560

△391

2360

47

経常利益又は経常損失

481413△442△2121△363△521189△3,772△146△363△60.0321.82△434.15△241.51111.94△6,051.21

１株当たり配当金（円）

8.00

10.00

－－－－

１株当たり純資産（円）1,050.39

1,016.76

562.45

1,139.23

1,121.11△4,911.50

売上高

当期純利益又は当期純損失
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（円）（平成22年３月31日現在）（１）商号

株式会社夕張フローリング

北見ベニヤ株式会社製作所（消滅会社）（消滅会社）（２）事業内容

フローリング（床板）の製造

合板の製造（３）設立年月日

昭和55年3月7日

平成4年10月1日（４）本店所在地

北海道夕張市紅葉山251番地3（５）代表者の役職・氏名

代表取締役社長
高橋伯奉

北海道函館市港町一丁目17番8号
代表取締役社長
中野秀昭（６）資本金の額

50百万円

100百万円（７）発行済株式数

100,000株

2,000,000株

5（８）純資産△705百万円(単体)

112百万円(単体)（９）総資産1,477百万円(単体)

722百万円(単体)（10）事業年度の末日

3月31日

3月31日

（11）従業員数

58名（パート5名）

22名（パート6名）（12）主要取引先

当社

当社

当社100％

不動76.50％、当社15.00％（13）大株主及び持株比率

北海道銀行（14）主要取引銀行

資本関係

人的関係
（15）当事会社
間の関係－

三菱東京UFJ銀行

取引関係

当社が発行済株式数の100％を 当社が発行済株式数の15％を保有しております。

保有しております。

当社の社員3名が取締役及び監当社の取締役1名が監査役を兼査役を兼務しております。

務しております。

当社がフローリング（床板）の 当社が合板の製造を委託して製造を委託しております。

おります。

関連当事者 当社の子会社（財務諸表等規則 当社の子会社（財務諸表等規則への該当状 第8条第3項）であるため、当社 第8条第3項）であるため、当社
況の関連当事者に該当します。の関連当事者に該当します。

（16）最近３年間の業績（百万円）
夕張（単体）

北見（単体）

20年3月期21年3月期22年3月期20年3月期21年3月期22年3月期

1,926

1,711

1,802

930

996

801

営業利益又は営業損失

4721△133758265

経常利益又は経常損失

9

△8

△157

7

111

当期純利益又は当期純損失

6△6△8900

1061.35△67.48△8,909.33

0.11

0.98

0.40

１株当たり配当金（円）－－－－－－

１株当たり純資産（円）1,953.69

1,886.20△7,023.12

54.75

55.73

56.14

売上高

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（円）6４．合併後の状況（１）商号

株式会社テーオー小笠原
木材の総合商社として、各種原木、フローリング（床板）、家具・床材用広葉樹

製材、建築用針葉樹製材及び一般建築用建材・合板等を販売、フローリング（床板）及び合板等の（２）事業内容

製造、衣料品、家具、家電、生活家庭用品、携帯電話代理店業、ＤＩＹ用品及び食料品等を販売並びにクレジットカード（割賦販売）
業務、戸建住宅、マンション、宅地の販売及び施工（３）本店所在地

北海道函館市港町3丁目18番15号（４）代表者の役職・氏名

代表取締役社長
小笠原康

正（５）資本金の額

1,775百万円（６）純資産4,079百万円（連結）（７）総資産32,999百万円（連結）（８）事業年度の末日5月31日（９）会計処理の概要
本合併は、「企業結合に係る会計基準」（企業会計審議会平成20年12月26日公表分）及
び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成20年12月26日公表分）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を適用いたします。
（10）今後の見通し
本合併は、当社連結子会社との合併のため、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
以上

7