事業報

告第7期

自令和 4 年１月１日

至令和 4 年 １２月３１日

楽天ウォレット株式会社

事 業 報 告１．会社の現況に関する重要な事項（１）事業の経過及び成果
当事業年度における国内経済は、新型コロナの断続的な感染拡大が発生する中、2 月のロシアによるウクライナ侵攻や中国のゼロコロナ政策の影響等による資源・物価高やサプライチェーン問題の顕在化と、米欧等の高インフレに対する急激かつ大幅な金融引き締めよる円安進行の影響が波乱要因となる一方で、ワクチン接種の進展や「ウィズコロナ」への生活様式の転換等による個人消費の回復や 10 月の政府による水際対策の緩和からインバウンド需要の盛り上がり等もあり、業種毎ばらつきはあるものの企業の景況感を含め経済活動の再開に伴う底堅い景気動向で推移しました。
他方で、令和 4 年の暗号資産市場は年間を通して減少傾向が続き、暗号資産市場全体の時価総額は年初9 千億ドルから年末 3 千億ドルと、7 割もの価値を喪失しました。大きな背景の一つとして、コロナ危機下で醸成された緩和マネーについて米連邦準備制度理事会（FRB）が一転して今年 3 月より利上げによる金融引き締めに踏み切り、緩和マネーの恩恵を受けていた暗号資産相場は下落に転じました。
加えて、5 月に米ドルと同等の価値に設計されたステーブルコイン「テラ」の価値が 10 分の 1 以下に下落したことを契機に、6 月に暗号資産投資ファンドの Three Arrows Capital、7 月には暗号資産融資企業
Celsius Network が相次いで破綻するなど、暗号資産市場が急速に冷え込む「クリプトウィンター（暗号資産冬の時代）」が訪れたとされました。さらに 11 月には大手暗号資産交換業者 FTX が連邦破産法のチャプター11 を申請したことから業界全体への信用不安が拡大、1 BTC20,000 ドル割れの引金となりました。
こうした環境下、当社においては、親会社の変更等が行われ、令和 4 年 7 月 1 日に、楽天グループにて提供する金融商品取引のクロスセルを更に加速化すべく、電子決済会社の楽天ペイメント株式会社より、楽天証券株式会社（以下、「楽天証券」）の完全子会社として移管されました。さらに楽天証券がより自律的な経営視点による成長戦略の遂行、独自の資金調達を含めた様々な成長および財務戦略の実行などを可能とするため、楽天証券ホールディングス株式会社（以下、「RSHD」）を設立し、組織再編の一環として、楽天証券より、RSHD の完全子会社として経営体制の移管が行われました。
業務面では、令和 4 年 1 月 21 日にマーケット情報発信力を強化すべく、著名な当社専属アナリストによる情報配信を開始するとともに、公式 YouTube チャンネルや楽天フィンテックグループのセミナー等、様々なメディアを通じて暗号資産市場動向について最新の情報提供に注力しております。
また、商品・サービス面では、令和 4 年 11 月 23 日には、予てより利用者等からご要望の多かった、「取引所形式」、「パソコンでの取引サービス」、「銘柄数の追加」等に対応すべく、証拠金取引所サービス（以下、「EXLV」）を開始しました。従来の販売所サービスで取扱いの BTC、ETH、BCH、LTC、XRP に加え、新たに「カルダノ（ADA）」「ステラルーメン（XLM）」「テゾス（XTZ）」「ポルカドット（DOT）」の 4 銘柄を追加して合計 9 銘柄の銘柄を、当社証拠金取引口座を通じて、取引所形式の取引をパソコン上で取引することが可能となりました。これにより、法人や大口顧客を取り込む基盤作りを進めていきます。
一方で、制度対応においては、FATF(金融活動作業部会)が、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与

1

対策についての国際基準（FATF 基準）において、各国の規制当局に対して導入を求めている「トラベルルール」対応のため、4 月 1 日よりお客様が暗号資産の出庫を行う際に、出庫先の受取人、暗号資産交換業者、及びマネーロンダリング・テロ資金供与防止に必要な情報の取得・保存を開始しております。
以上の経過から、当事業年度の業績においては、口座数が年間６万 6 千口座増加し年末 32 万 4 千口座と更に一定の顧客基盤強化を図れたものの、営業収益 853 百万円、営業利益△1,234 百万円、当期純利益△
1,636 百万円の赤字決算となりました。

（２）対処すべき課題
当社は、当事業年度において、難しい経営環境の中、相場変動に左右されない安定した収益基盤の構築と EXLV における業界シェア拡大に向けた新たな取引所開設や取扱い銘柄の追加を目標としておりましたが、想定を超える大幅な暗号資産市況の低迷の中で取引所サービス導入の遅れなどもあり、目標を達成できませんでした。
令和 5 年度（第 8 期事業年度）においては、親会社である RSHD が上場を目指す金融持ち株会社としてグループ経営管理（ガバナンス）態勢の構築・運営と新たなビジネス戦略を含むエクイティストーリーの策定と推進が求められる中で、当社においても楽天ユーザーに限定されない幅広いお客様に対して EXLVの拡充とともに、Web3 関連ビジネスをはじめとする新たな価値創造に結び付く当社ならではのユニークなサービス提供により、更に本格的な暗号資産投資家としての成長と幅広い利用体験を提供することで、当社顧客基盤の拡大と暗号資産業界の発展に寄与していく所存です。

（３）財産及び損益の状況の推移（単位：千円）
第３期

第4期

第５期

第6期

第7期

平成 30 年

令和元年令和 2 年

令和 3 年

令和 4 年

12 月期

12 月期

12 月期

12 月期

12 月期

営業収益

5,433

11,271

283,181

2,119,894

853,399

営業利益△189,293△1,023,506△1,269,269

132, 782△1,234,426△190,045△1,028,122△1,274,387

122,536△1,254,444△191,205△1,016,231△976,955

87,198△1,636,013

総資産828,433

5,052,075

15,640,907

33,150,473

22,705,976

純資産

714,101

1,497,870

3,020,914

3,108,113

1,472,099

（△損失）
経常利益
（△損失）
当期純利益
（△損失）

＊第３期は平成３０年４月１日から平成３０年１２月３１日の９カ月決算となっております。

2

（４）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係社（令和 4 年１２月３１日現在）
名

出資比率

楽天証券ホールディングス株式会社

主要な事業内容１００％

子会社の経営管理および付帯事業他＊令和４年 7 月１日付で楽天ペイメント株式会社から楽天証券株式会社へ、同年 10 月 3 日付で楽天証券株式会社から楽天証券ホールディングス株式会社への全株式譲渡により親会社が異動しております。

② 重要な子会社の状況
該当事項はありません。

③ 親会社等との取引に関する事項
2022 年 10 月 3 日に新たに完全親会社となった楽天証券ホールディングス株式会社（以下、「RSHD」）を含め、楽天グループ内の複数の関連当事者取引として計算書類の個別注記表に記載する親会社等との取引があります。上場準備を進める RSHD においては、親会社からの独立性確保の観点から、楽天グループ株式会社等との取引について、取引の合理性や取引条件の通常性等に係る事前・事後の確認・検証体制の構築・運用を開始しております。こうした中、当社においても RSHD を含めた関連当事者取引の洗い出しと取引内容・条件の適切性を検証するプロセスの整備を進めており、取締役会においてもかかる対応の中で当社利害を害さないための必要な措置が講じられるものと判断しております。

属性

会社等の名

所在地

称
親会社

楽天証券ホ

資本金

事業内容

取引の内容

（千円）
東京都港区

250,000

取引（決済）金額
（千円）

子会社の

当社経営管

ールディン

経営管理

理グス（株）

および付

-

帯事業
同一の親

楽天証券㈱

東京都港区

19,495,000

会社を持

金融商品

外貨ヘッジ、取引業

情報システ

つ会社

―

ム保守・運営
委託

同一の親

楽天投信投

東京都港区

150,000

投資運用

会社を持

資顧問株式

業、投資つ会社

会社

助言・代理業、第二種金融
商品取引業

3

―

―

（５）主要な事業内容
暗号資産の販売及び交換、並びに証拠金（レバレッジ）取引
なお、当社は暗号資産交換業者として資金決済に関する法律に基づき暗号資産交換業及びこれに付随する業務、並びに金融商品取引法に基づく暗号資産関連デリバティブ取引業務の他、電子決済代行業及び広告代理業等を行っております。

(６)主要な営業所の状況
本社 東京都港区青山二丁目 6 番 2１号

楽天クリムゾンハウス青山（７）従業員の状況
前事業年度末現在

当事業年度末現在

使用人数

４１名

４９名

平均年齢

４２．２歳

４４．３歳

平均勤続年数

４年４カ月

３年０カ月

＊使用人数には、親会社グループからの出向者を含んでおります。また、役員、親会社グループへの出向者は含んでおりません。

（８）重要な設備投資の状況
当事業年度に実施した設備投資総額は 256 百万円であり、主としてソフトウェアの投資であります。

（９）重要な資金調達の状況
当該事項はありません。

（10）事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
当該事項はありません。

（11）主要な借入先及び借入額
当社は、経常的な設備投資及び運転資金の調達先として、楽天証券ホールディングス株式会社より極度貸付の形態にて調達しており、期末残高は 2,300 百万円となっています。

（12）重要な合併、会社分割、事業譲渡等の状況
当該事項はありません。

（13）その他会社の現況に関する重要な事項当該事項はありません。

4

２．株式会社の会社役員の状況（１）取締役及び監査役の状況
役員の状況及び親会社ならびに兄弟会社等の兼務状況（令和４年１２月３１日現在）
当社における状況役

職

名

代表取締役社長
取

締

氏

名

田達

山役

重要な兼務先における状況

楠会

締役

原締役

平締

役

等

代表取締役社長

楽天証券株式会社代表取締役社長

楽天投信投資顧問株式会社取締役

楽天証券ホールディングス株式会社執行役員

楽天証券株式会社

取締役常務執行役員

楽天投信投資顧問株式会社取締役

楽天証券ホールディングス株式会社

執行役員

楽天証券株式会社

取締役副社長執行役員

介

忍

（社外）
取

名

楽天証券ホールディングス株式会社

敬山

職

治

（社外）

取役

―

雄

市

名

也

（社外）

取

社

―

有

吉

尚哉

西村あさひ法律事務所

パートナー

藤平

進

一

楽天証券ホールディングス株式会社

常勤監査役

（社外）
監

査役

（社外）

（社外）

※１ 当該事業年度中には、取締役 中村晃一が令和 4 年 6 月 30 日に、同じく取締役 髙澤廣志が令和 4 年10 月 2 日に、各々辞任しています。

（２）取締役及び監査役の報酬等の額
区分

人数

報酬等の額

取

締役

5名

３４,８００千円

監

査役

１名

１０,９５０千円

6名

４５,７５０千円

計※１ 令和 4 年 3 月 25 日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額 150 百万円、監査役の報酬限度額は年額 15 百万円と決議しております。

（３）責任限定契約
社外取締役である有吉尚哉氏ならびに監査役藤平進一氏については、会社法第４２３条第１項に関する責任につき、会社法第４２５条第１項に定める金額の合計額を限度とし、平成３０年１０月１日付にて責任限定契約を締結しております。

5

３． 当期末現在の株式会社の株式に関する事項（１）発 行 可 能 株 式 総 数：２００,０００株（２）発 行 済 株 式 の 総 数：１８０,１００株
（３）株

主

数：

（４）大株

主株

主

１名

名

保有株式数

楽天証券ホールディングス株式会社

保有割合

１８０,１００株

１００．０％※１ 令和 4 年 7 月 1 日付で楽天ペイメント株式会社から楽天証券株式会社へ全株式譲渡よる親会社異動が行われ、さらに 10 月 3 日付の上場を目指す楽天証券ホールディングス株式会社新設による組織再編に伴い、楽天証券株式会社から楽天証券ホールディングス株式会社へ全株式が現物配当されたことにより、上記のとおり楽天証券ホールディングス株式会社が当社の全株式を保有する親会社となっています。

（5）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

４．株式会社の新株予約権の状況（１）当事業年度末日における新株予約権該当事項はありません。

（２）当事業年度中に交付した新株予約権の状況該当事項はありません。

（３）その他新株予約権等に関する重要な事項
該当事項はありません。

５． 会社法及び資金決済に関する法律に基づく監査を行う監査法人に関する事項（１） 監査法人の氏名又は名称
永和監査法人

６．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当該基本方針は決議されておりません。

７．業務の適正を確保するための体制に関する基本方針の内容とその運用状況の概要

6

令和 3 年 3 月 24 日開催の取締役会において会社法３６２条 5 項に基づき、内部統制システムの基本方針を決議しました。内部統制システムの基本方針の骨子は以下の通りです。
（１） 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①

当社は、取締役および使用人等が法令諸規則等を遵守し、適正かつ適切にその職務を遂行するための行動規範として「経営理念」「経営方針」「倫理規程」など、経営管理およびコンプライアンス体制に係る諸規程を整備する。

②

取締役会は、社外取締役を中心に構成され、自ら重要な業務執行に係る決定を行うとともに、選任した代表取締役を含む執行役員にその具体的な運営を委任し、定期的な業務報告やリスクコンプライアンス委員会等の審議内容の確認・検証等により適切な監督機能を発揮する。

③

取締役会は、内部管理担当執行役員を任命するとともに、法令等遵守及びコンプライアンスに係る統括部署としてリスクコンプライアンス部を設置し、同部をして年度毎の具体的な実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を定めさせ、その進捗状況を管理する。

④

リスクコンプライアンス部は、外部規範の動向や業務内容の変化等を踏まえ、上記の年度計画を含め、コンプライアンス規程、コンプライアンス・マニュアル、従業員服務規程等を整備するとともに、その内容を取締役及び使用人等に対する教育研修等を通じた周知徹底を図り、適宜その状況を取締役会及び監査役に報告する。

⑤

取締役会は、他の業務執行部門から独立した内部監査部門として監査部を設置する。監査部は、内部監査規程を制定するとともに、取締役会で承認された年次監査計画に基づき、コンプライアンスの状況を監査し、必要に応じて取締役会及び監査役に報告するものとする。

⑥

当社は、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、リスクコンプライアンス委員会を中心に、代表取締役社長、取締役会、監査役に報告される体制を構築する。

⑦

当社は、不正または不適切行為の早期発見と是正を図るため、取締役及び使用人等が法令および定款に違反する行為等を発見した場合に、業務上の報告経路の他、監査役を含む専用窓口に直接通報することができる社内通報システムを整備し、関係規程に基づきその運用を行うこととする。

⑧

当社は、業務の適正を確保し社会的責任を果たすため「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。また、業務の特性を踏まえ「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止に関する基本方針」を定め、当社の提供する金融商品等がマネロン・テロ資金供与に利用されることがないよう厳格な管理体制を構築する。

（２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理体制①

重要な会議体議事録、法定帳簿、決算関連書類、会計帳簿等及び稟議・決裁書類その他重7

要な書類（電子的媒体を含む。以下、「文書等」という。）は、法令及びこれらを規定する社内規程に基づき、適切に記録、保管、管理及び廃棄等を行う。
②

取締役及び監査役が常時これらの文書等を閲覧できる体制を確保するものとする。

（３） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制①

当社は、リスク管理を経営上の重要課題と位置づけ、業務上のリスクを多面的に把握し、分析・評価のうえ、コントロールできる体制を整備する。

②

取締役会は、チーフリスクオフィサー（CRO）を任命するとともに、リスク管理に係る統括部署としてリスクコンプライアンス部を設置し、同部をして「リスク管理基本方針」「リスク管理に関する規程」を定め、全社のリスクを統合的に管理すると共に、主要なリスクとして、信用リスク、市場リスクおよびオペレーショナルリスクに分類し管理する。

③

当社は、リスクコンプライアンス委員会でリスク管理に関する事項を審議するとともに、リスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各執行役員、各部長が連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。

④

リスクコンプライアンス部は、業務執行過程で生じるリスクを関連各部署が管理できるよう、上記分類に基づく細則等を整備するとともに、自ら組織横断的なリスク状況の監視と全社的な対応を行う。

⑤

当社は、財務の健全性を維持・確保するため、法令諸規則に則り、自己資本規制比率の状況を適切に把握し、日次推移や将来見通しを含めたリスクコンプライアンス委員会での審議を経て、毎月開催の取締役会にて報告する。

⑥

監査部はリスク管理の状況を監査し、その結果を必要に応じて取締役会に報告する。

⑦

当社の事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある経営上のリスクについては、グループ全体のレピュテーションリスクを含め、その内容に応じて取締役会、若しくは経営会議にて審議を行う。

⑧

当社は、「コンティンジェンシープラン」を策定し、自然災害、システム障害等の当社に重大な影響を及ぼす恐れのある不測の事態の発生に備え、緊急事態に対応する社内体制を構築し、適切かつ迅速に事業の回復を図るための事業継続計画を定める。

（４） 取締役の職務の執行が効率的に行われるための体制①

当社は、経営監督機能の透明性向上と経営環境の変化に機敏に対応するため、取締役会の構成を社外取締役中心とし、併せて取締役の任期を 1 年とする。

②

取締役会は、自ら重要な業務執行に係る決定を行うとともに、選任した代表取締役を含む執行役員にその具体的な業務執行を委任し、迅速かつ効率的な運営により取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、機動的な業務執行を行う。

③

当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。

④

取締役は、取締役規程、取締役会規程、組織および職務権限規程等に基づき必要な権限の委譲等を行い、効率的に業務を執行するものとする。

8

⑤

執行役員は、取締役会で審議・決定された経営方針及び経営戦略にもとづき、効率的に業務を執行する。

⑥

取締役及び執行役員の職務執行状況については、適宜取締役会に報告する。

（５） 財務報告の適正な実施のための体制①

経営情報、財務情報等の開示事項等に係る財務報告に関しては、業務の適正を確保するための体制の整備を行い、適切な会計処理及び適時の開示を行う。

②

当社の各部門は自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。

（６） 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制①

取締役会では、適宜子会社等の重要な経営指標及び業績管理に係る情報の共有を行う。

②

当社は、楽天グループ会社等において、グループ各社における内部統制の構築・運用を目的として、グループ横断的に選任された委員から成るグループリスク・コンプライアンス
委員会の決議事項に準拠し、グループコンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を図るものとする。

③

当社は、楽天グループ会社等内において、個社の事業に関して法令順守体制、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、横断的管理を行うグループリスク・コンプライアンス委員会と連携し、適正なコンプライアンス体制の維持・推進を行うものとする。

④

当社内部監査部は、楽天グループとしての内部統制の構築・運用のため、楽天グループ株式会社および楽天ペイメント株式会社の内部監査部門と連携を強化し、業務の適正を確保するものとする。

（７） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項①

監査役は、その職務を補助すべき使用人として、監査部所属の職員に監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、監査役より監査業務に必要な指示を受けた職員はその指示に関して、取締役、監査部長等の指揮命令を受けないものとする。

②

監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人の人事について、必要に応じて意見を述べ、協議をすることができる。

（８） 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制①

取締役または使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、社内通報規程に基づく通報状況及びその内容をすみやかに報告する。報告の方法については、取締役と監査役との協議により決定する方法によるものとする。

②

代表取締役社長と監査役は、必要に応じて意見交換の場を設けるものとする。

9

③

監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

④

取締役及び使用人は、法令、定款及び社内規程に違反する事実又はその恐れがあることを知った場合には、速やかに監査役に報告を行うこととし、また、当社の業務又は財務に重大影響を及ぼし、又はこれらに損害を与えるおそれがある事実を発見したときについても同様とする。

⑤

前号の報告を行った当社の取締役等及び使用人は、別に定める社内通報規程によって保護されるものとし、当該報告を理由として不利益な取扱いを受けないものとする。

⑥

監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとする。

⑦

重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

（９） その他監査役の監査の実効性を確保するための体制①

監査役は取締役会に出席する他、必要と認める重要な会議に出席する。

②

監査役は、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

③

当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

以上の基本方針に従い、当社では内部統制システムの整備・運用状況に係る年次点検を行い、取締役会へ報告すると共に、必要な是正・改善活動を継続することで、より適切な内部統制システムの構築・運用に努めています。

以上

10