コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Maruhachi Warehouse Company, Limited

最終更新日：2021年7月28日

丸八倉庫株式会社代表取締役社長 峯島 一郎
問合せ先：常務取締役 宮沢 浩元 TEL 03-5620-0809（代）
証券コード：9313
http://www.maru8.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、当社と関わりを持つ利害関係者(株主、従業員、顧客、地域社会等）に対する使命と責任を果たし、継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4 議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳】【補充原則3-1-2 英語での情報の開示・提供】
現在、当社の株主における海外投資家の比率は相対的に低いと考えており、今後の海外投資家比率の状況に応じて、環境作りや英訳について、その要否を含め検討を行う方針です。
【補充原則4-1-3 最高経営責任者等の後継者の計画】
当社では、経営陣幹部の養成および最高経営責任者のプランニング、育成が重要課題であると認識しておりますが、その具体的な計画ならびに監督のあり方については、今後も継続して検討してまいります。
【原則4-2 取締役会の役割・責務】【補充原則4-2-1 経営陣の報酬】
取締役会は原則月1回、また必要に応じ随時開催しております。取締役会では会社の業務執行に関する重要事項を決定し、業務執行取締役の執行状況を監督しております。
役員報酬は、固定報酬と退職慰労金とで構成されており、業績連動報酬は採用しておりません。固定報酬は毎月定額を金銭にて支給しており、退職慰労金については当社内規に従って役位と在任期間に応じて積み立てております。
固定報酬は、当社の持続的かつ安定的な成長と企業価値の向上を図るうえで、各役員が果たすべき役割の対価として機能することを目的とし、世間水準等を勘案しながら原則として役位ごとに固定報酬の額を決定しております。
退職慰労金は、固定報酬の月額と役位別の乗率に従って各年度の積立額を算出しており、株主総会の決議を経て支給されております。
なお、役位ごとの固定報酬と退職慰労金の合計の報酬額は2017年以降固定水準としております。
【補充原則4-10-1 任意の仕組みの活用（諮問委員会等の設置）】
当社は、独立社外取締役を2名選任しており、取締役の指名・報酬等の重要事項の検討に当り、独立社外取締役の適切な関与・助言を得る体制が構築されています。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】【補充原則4-11-1 取締役全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模】
取締役会の実効性を高めるため、取締役の社内・社外のバランスを重視しています。経営の決定機関として取締役会が責務を果たすために、各部門に精通した業務執行取締役を選任しているほか、社外取締役が独立した立場から適切な意見・指摘をもとに監督機能を果たしております。社
外取締役の個々の任命においては、金融機関、倉庫業および建設業の要職経験者等、多様なバックグラウンドを有する人材を選任しております。
また、社外監査役3名は、金融機関等での豊富な知識・経験を有しており、財務・会計に関して適切な知見を有する人材を選任しております。
個々の知識・経験を当社の経営に反映させ、かつ、相互に専門分野を補完することで、取締役会・監査役会を機能させるよう努めております。
【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性の分析・評価】
取締役会は、当社の業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する機関として原則毎月1回開催しており、また必要に応じて臨時に開催しております。取締役会では、経営戦略の策定や法令順守における基本方針を決定するとともに、業務執行の監督を行っております。
当社では、取締役会は法令や規則を遵守することはもとより、議案の適正性や情報共有機能としての有効性、また問題解決や意思決定の迅速性など、複合的な機能を備えることが重要であると認識しております。
取締役会全体の実効性に関する分析・評価については、その要否を含め検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、当社グループの事業戦略や取引関係の維持・強化を総合的に勘案のうえ、合理性があると判断される場合に、経営戦略の一環として株式を保有する方針としております。保有の妥当性については、営業取引による利益、受取配当額等の保有による利益と当社資本コストとの定量的評価に加えて、定性的評価を実施したうえで、取締役会において毎年検証を行っております。
保有株式の議決権行使にあたっては、発行会社の状況や当社への影響を総合的に判断し、各議案に対する行使につき、常勤役員による決裁のプロセスを経た後に、適切に行使します。
【原則1-5 いわゆる買収防衛策】
当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的とした買収防衛策を導入しています。本プランは、経済産業省及び法務省が発表した「買収防衛策に関する指針」の定める株主意思の原則を充足しております。また、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会の客観的な判断を経ることとしています。独立委員会は当社経営陣から独立した社外取締役、社外監査役、社外有識者のみから構成されています。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、会社法の規定に従い、取締役会規則において、当社および子会社が関連当事者間の取引を行う場合、取引の規模や重要性に従い適切な手続きを経るよう定めています。重要な取引については、取締役会で報告・決議を行い、必要に応じて開示を行います。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金制度を採用しており、積立金の運用に関しては、運用受託機関へ委託しております。また、管理につきましては、必要とされる運用収益を長期的に獲得すべく、四半期ごとに実績を確認し、資産の運用状況等について定期的に運用受託機関をモニタリングしております。
【原則3-1 情報開示の充実】【補充原則4-3-2 客観性・適時性・透明性ある手続に従ったCEOの選任】【補充原則4-3-3 CEOを解任するための客
観性・適時性・透明性ある手続の確立】（i）当社は、倉庫業を基盤とし、物流事業と不動産事業から構成された物流業者であり、「お客様に完全な業務を提供する」「社業の発展を通じて市民生活の向上に貢献する」「人間尊重の経営に徹する」を経営理念とし、経営基盤の強化と業績安定・向上に努めております。
当社は、2019年1月11日に、2019年から2023年までの5年間を対象とした「新中期経営計画（2019−2023）の策定に関するお知らせ」をリリースしま
した。具体的な経営目標値など、詳しくは下記URLをご参照ください。
https://www.maru8.co.jp/pdf/ir/19011102.pdf（ii）当社は、当社と関わりを持つ利害関係者（株主、従業員、顧客、地域社会等）に対する使命と責任を果たし、継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるため、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しております。
（iii）取締役の報酬限度額は、2009年2月26日開催の第113回定時株主総会において月額12,000千円以内（ただし、使用人給与分は含まない。）と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、1990年2月27日開催の第94回定時株主総会において月額2,500千円以内と決議されております。
取締役の役員報酬につきましては、各年度の新役員体制が確定される毎年2月の取締役会にて、各取締役の「役位」「職務」「貢献度」等に応じて報酬額を決定しております。取締役会では社外取締役、社外監査役も出席のうえで透明性が確保されたうえで審議されております。
監査役の報酬につきましては、毎年2月の監査役会にて、常勤、非常勤及び職務等を勘案して協議のうえ決定しております。
（iv）取締役会は社内取締役4名と社外取締役2名にて構成され、経営戦略の策定や法令遵守における基本方針を決定するとともに、業務執行の監督を行っています。
当社は、監査役会設置会社としての体制を採用しております。監査役会は3名を社外監査役で構成し、客観性及び中立性の立場からの経営管
理、監督体制を整えております。
取締役・監査役の候補者の選任については、代表取締役と人事担当役員で協議のうえ、両者および候補者の承認ならびに監査役については監
査役会の同意のもと、取締役会での候補者の指名を行っております。
社外取締役の個々の選任においては、金融機関、倉庫業および建設業の要職経験者等、多様なバックグラウンドを有する人材を選出しております。
経営陣幹部の解任の方針と手続きについて、経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令もしくは違反等があった場合、また経営陣幹部がその機能を十分発揮していないと認められる場合、社外取締役に対して取締役会に先立ち解任理由等の説明を行い、適切な助言を得たうえで取締役会において決議し、株主総会に付議することとしております。
（v）社外取締役の選任にあたっては、一般株主との間で利益相反が生ずるおそれがないと認められる者、社外取締役としての役割を十分認識し、当社グループ経営発展に寄与する知識・経験等を有する資質を備えた人材を選任しております。
定時株主総会参考書類において、全ての取締役・監査役候補者について選任理由の開示を行っております。
【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】【補充原則4-2-1 経営陣の報酬】
取締役会で付議すべき事項は「取締役会規則」において明記され、他の業務執行の決定については、当社および子会社の経営陣に委任しています。
その内容は、「組織分掌規程」により、担当部署ごとに定められています。
経営会議は、社内取締役4名と常勤社外監査役1名にて構成され、代表取締役社長を議長として原則毎週1回開催しております。経営会議では、経営に関する重要事項の立案、調査、検討、決定及び実施結果の把握を行い、会社業務の円滑な運営を図るための機関として機能を果たしております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は金融商品取引所が定める独立性基準に従って、独立社外取締役を選任するとともに、当社の発展に寄与する知識・経験等を有し、十分な資質を備えた人材を選任しており、当社の経営戦略を遂行するうえで、適切な関与・助言を得る体制が構築されています。
【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の兼任状況については、株主総会招集通知ならびに有価証券報告書に記載の通りです。
【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、取締役、監査役に関して、自らの役割や法的責任等について認識を深めるため、外部機関による研修を利用する等、職務執行に必要な情報を提供することとしております。また、その費用は会社負担としています。
一例として、当社事業拠点の視察会等を実施し、当社事業の理解度を深める場も提供しております。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的成長と企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話（面談）の促進に取り組んでおります。
【補充原則5-1-2 株主との建設的な対話を促進するための方針】（i）IR担当部の総合企画部所管の取締役を統括責任者として、株主からの要請に応じて、株主の希望や関心もふまえた上で可能な限り個別に面接に応じています。
（ii）建設的な対話を行うためには、株主の皆さまに適時適切な会社情報を提供することが不可欠だと考えています。開示につきましては、ＩＲ担当部門が各部門との連携を図り、情報共有を行っており、適時適切な情報開示を行うための体制を整えております。
（iii） 会社情報の公表につきましては、当社ホームページに、開示資料が掲載されています。また、年2回、半期ごとにすべての株主の皆さまに株主通信を送付しております。
株主総会では質問の時間を十分に設け、開かれた総会の運営に努めております。
（iv） 株主の皆さまと対話していく中で把握した投資家の観点からの意見について適切にフィードバックを行っております。
（ｖ） 当社規則「インサイダー取引防止規則」に基づき、内部情報の適切な管理を行うよう努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

尾張屋土地株式会社

1,639,20327.51

山﨑商事株式会社

400,150

6.71

東京海上日動火災保険株式会社

327,400

5.49

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

230,000

3.86

養命酒製造株式会社

200,000

3.36

峯島 一郎

174,518

2.93

有限会社藍屋

174,500

2.93

ホーチキ株式会社

155,000

2.60

大豊建設株式会社

140,000

2.35

有限会社八峯132,000

2.22

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は2021年5月31日現在のものです。なお、当社は自己株式1,340,806株を所有しておりますが、上記大株主の状況には記載しておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第二部

決算期

11 月

業種

倉庫・運輸関連業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

山口 正志

他の会社の出身者

佐藤 久和

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

山口 正志

佐藤 久和

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同業他社において永年にわたり経営に携わり、当社取引先である株式会社ヤマタネの出
当社事業内容に関連した豊富な経験・知見を身者ですが、退任後5年以上経過している有するため、社外取締役として、当社経営に対ことから、出身会社の意向が当社に影響して有益なご意見やご指摘をいただけるものとすることはないと考えております。
判断し社外取締役に選任いたしました。

○

当社の取引先金融機関である株式会社
三菱UFJ銀行の出身者ですが、退任後15 金融機関および建設業での経営に携わり、豊年以上経過していることから、出身会社の 富な経験・知見を有するため、社外取締役とし意向が当社に影響することはないと考え て、当社経営に対して有益なご意見やご指摘ております。なお、株式会社三菱UFJ銀行 をいただけるものと判断いたしまして、社外取からの借入額の割合は6割程度（2021年5 締役に選任いたしました。
月末日時点）となっております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査は、各部各事業所毎に年１回以上行っております。監査役は、内部統制部門である品質管理部並びに会計監査人と、監査方法、予定等について十分な打合せを行い、効率的な監査を実施するよう努めております。また、内部監査規程に則して内部監査が行われ、監査報告書の内容が適切であるかを精査しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

園田 邦一

他の会社の出身者

木下 和彦

他の会社の出身者△

井置 延明

他の会社の出身者

△

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

園田 邦一

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

当社の取引先金融機関である株式会社 金融機関等での豊富な知識と経験に加え、監商工組合中央金庫の出身者ですが、出身 査役の業務に精通しており、会社経営を監督
会社の意向が当社に影響することはない する十分な見識を有していることから、社外監と考えております。また、独立役員には指 査役としての職務を適切に遂行できるものと判定しておりません。
断し社外監査役に選任いたしました。

木下 和彦井置 延明○

当社の取引先金融機関である株式会社
三菱UFJ銀行の出身者ですが、退任後10 金融機関等での豊富な経験と知識を活かし、年以上経過していることから、出身会社の 幅広い見地から当社の監査に反映していただ
意向が当社に影響することはないと考え き、社外監査役としての職務を適切に遂行できております。なお、株式会社三菱UFJ銀行 るものと判断し社外監査役に選任いたしましからの借入額の割合は6割程度（2021年5 た。
月末日時点）となっております。

○

当社の取引先金融機関である株式会社
三菱UFJ銀行の出身者ですが、退任後20 永年にわたる金融機関等での豊富な経験と知
年以上経過していることから、出身会社の 識を活かし、幅広い見地から当社の監査に反意向が当社に影響することはないと考え 映していただき、社外監査役としての職務を適ております。なお、株式会社三菱UFJ銀行 切に遂行できるものと判断し社外監査役に選からの借入額の割合は6割程度（2021年5 任いたしました。
月末日時点）となっております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役2名、社外監査役2名を独立役員として指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない

該当項目に関する補足説明
役員報酬は、固定報酬と退職慰労金とで構成されており、業績連動報酬は採用しておりません。固定報酬は毎月定額を金銭にて支給しており、退職慰労金については当社内規に従って役位と在任期間に応じて積み立てております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2020年11月期
区 分 支給人数 支給金額
取締役 6名 83,268千円
監査役 3名 21,600千円（うち社外取締役および社外監査役 5名 29,700千円）※上記には使用人兼取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の役員報酬につきましては、各年度の新役員体制が確定される毎年2月の取締役会にて、各取締役の「役位」「職務」「貢献度」等に応じて報酬額を決定しております。取締役会では社外取締役、社外監査役も出席のうえで透明性が確保されたうえで審議されております。
監査役の報酬につきましては、毎年2月の監査役会にて、常勤、非常勤及び職務等を勘案して協議のうえ決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】

社外取締役は、取締役会において監査役と意見交換を行うことで情報の共有を図り、経営の監督・監視機能の向上を図っております。
社外監査役は、内部統制部門である品質管理部並びに会計監査人と打合せを行い相互連帯を図っております。
選任のサポート役はおりませんが、必要に応じて総務部がその役割を果たしております。総務部とは緊密な連携が取れており、事案によってはそれぞれの部署の専門能力を活用することにより効率的・効果的にサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）〈企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由〉
当社の企業統治体制は、株主総会、取締役会、監査役会を設置し取締役の職務執行の監督、監査の体制を整備しております。また、コンプライア
ンスに徹した透明性の高い経営を目指し、内部統制システムの基本方針に基づき企業体制の充実を図っており、当社の業務の適正性が担保されていると考え、現在の体制を採用しております。
〈取締役会〉
取締役会は、社内取締役4名と社外取締役2名にて構成され、代表取締役社長を取締役会議長として原則毎月1回開催しております。取締役会では会社の業務執行に関する重要事項を決定し、業務執行取締役の執行状況を監督しております。また、社外監査役3名も取締役会に出席しており、監督機能の強化が図られています。
〈監査役会〉
監査役会は、社外監査役3名にて構成され、常勤社外監査役を議長として原則毎月1回開催しております。監査役会では、監査役監査に基づく事
項の審議や監査役相互の情報共有を図っているほか、取締役会等にも出席し、取締役の執行状況の監督を行っております。
〈経営会議〉
経営会議は、社内取締役4名と常勤社外監査役1名にて構成され、代表取締役社長を議長として原則毎週1回開催しております。経営会議では、経営に関する重要事項の立案、調査、検討、決定及び実施結果の把握を行い、会社業務の円滑な運営を図るための機関として機能を果たしております。
〈内部統制整備委員会〉
内部統制整備委員会は、常務取締役を委員長、取締役総務部長兼情報システム部長兼品質管理部長を事務局長として構成されています。内部
統制整備委員会は内部統制システムの整備状況及び運用状況について評価を行い、代表取締役社長をはじめとする取締役全員及び監査役全員に対して報告を実施しております。
〈企業倫理委員会〉
企業倫理委員会は、常務取締役を委員長、取締役2名を委員として構成されています。企業倫理委員会は会社が法令を遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的として設置された機関で、社員に対する法令順守意識の普及や啓発、法令違反行為に関する社員からの通報受付、調査、中止勧告等を主な任務としています。企業倫理委員会の任務執行状況については代表取締役社長をはじめとする取締役全員及び監査役全員に対して報告を実施しております。
〈内部監査及び監査役監査〉
当社における監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の計3名にて構成され、各々、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、監査役会において意見を表明し、監査の実効性を確保しております。子会社の取締役及び監査役につきましても当社役員が兼務しており、子会社の経営状況、財務状況及び重要な事項について、定期的な報告を行っております。
内部監査は、各部各事業所毎に年1回以上行っております。監査役は、内部監査人と充分な打合せを行った上、内部監査人による監査報告書の内容が内部監査規程に即して行われ、適切なものであるかを精査しております。
監査役監査につきましては、原則として監査役の全員が取締役会に出席し、ガバナンス及びコンプライアンスを中心として、会社の活動状況を把握するとともに、必要に応じて当該担当部門に個別の業務執行状況を確認し、取締役の職務執行状況の把握を行っています。また、代表取締役
社長との定期的なミーティングを実施し、意見交換を行っております。
監査役会における主な内容は、監査方針や監査計画、監査報告書作成、会計監査人の監査の評価及び選任、決算・配当、定時株主総会付議議
案の監査等について、審議・検討しております。また、常勤の監査役の活動として、会計監査人や内部監査部門との意見交換等により情報共有を図っております。
〈会計監査の状況〉
会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人
継続監査期間2007年以降業務を執行した公認会計士の氏名
新井 達哉
八代 輝雄
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名
公認会計士試験合格者 7名
その他7名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、当社の現状を勘案し監査役会設置会社としての体制を採用し、監査役3名を社外監査役で構成し、客観性及び中立性の立場からの経営
管理、監督体制を整えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

当社は11月決算で毎年2月に株主総会を行っているため、集中日には該当していないと考えております。

その他

2017年2月24日の株主総会より会場を変更しております。株主の皆様がご来場するにあたり、アクセスが容易で、規模の大きい会場に変更することで、利便性の向上を目指しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

ホームページに開示資料（決算短信、株主総会招集通知等）を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置ＩＲに関しては総合企画部にて対応しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
その他

開示した情報については同時にホームページへの掲載を行っております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1．内部統制システムに関する基本的な考え方
当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社及び子会社は、企業倫理規則を設け、取締役及び役職員が遵守すべき基本的規範として、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を目指し、公正、透明、自由な競争並びに適正な取引を通じて社会的責任を果たしていくことを定めている。
当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1)取締役の決裁等に関する文書等の取扱いは、会社規則に定めるところによる。
(2)上記規則の改廃は取締役会規則に基づき取締役会の決議とする。
(3)監査役の要求がある場合は、速やかに提出する。
当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)リスク管理については、会社規則等で定めるところにより、各部門で必要に応じて研修、マニュアル等の作成、配布を行う。
(2)新たに生じたリスクの対応は、対応責任者を決め、対処する。
当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)全社的に影響を及ぼす重要事項については、多方面的な検討を経て慎重に決するために、常勤取締役で組織する経営会議で審議する。
(2)事業部門の目標値として年度予算を設定し、それに基づく業務管理を行なう。
(3)取締役は、委嘱された担当部門を職務分掌規程に基づき、職務権限に規定された基準内で職務執行する。
(4)業務の運営の状況を把握し、改善するために内部監査を実施する。
(5)内部監査は定期的に行なうため、その都度監査項目及び実施方法を検討し、監査項目に漏れがないか確認する。
(6)内部監査結果、コンプライアンス、定款及び会社諸規則に反する行為があった場合、速やかに代表取締役社長に報告し、対処する。
(7)子会社の運営状況並びに重要案件の立案、調査、検討、決定の機関として、原則毎月開催される定例会議は、当社の常勤取締役全員が議事録を回覧し、確認の必要な事項については当社取締役が助言等を行う。また、子会社の取締役会には当社の取締役および監査役が出席しており、子会社の職務の執行を監督する。
当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)従業員に法令・定款の遵守を徹底させるため、取締役は、担当部門の従業員にコンプライアンス及び社内諸規則等を、時宜に応じて適切な研修体制を構築する。
(2)取締役は、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営をするための行動の指針を定めた企業倫理規則、企業倫理委員会規則の周知徹底を、従業員に対して行う。
当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)当社は、子会社の自主責任経営を尊重しつつも、子会社の業務の適正を確保するため、子会社に対して当社の経営方針・経営理念および内部統制システムの整備に関する基本方針を徹底し、当社への報告体制を整備する。
(2)定期的に子会社におけるリスク管理の有無を監査する。
(3)内部監査で、子会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社に対する影響等について、当社の代表取締役社長及び担当部署に報告し、対処する。
(4)当社と子会社との間における、利益の付替え、損失の飛ばし等、不適切な取引または会計処理を防止するため、経理担当者は子会社の担当者と十分な情報交換を行なう。
当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(1)監査役から要請がある場合、取締役の指揮命令に服さない専属の使用人を配属する。
前項の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項(1)監査役の要請に応じて監査役の職務を補助すべき使用人の人事については、監査役会の同意を必要とする。
当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告をすることとする。
(2)前項の報告事項として、常勤監査役が出席する経営会議で取締役は担当事項を速やかに報告する。
(3)報告を行った使用人等は、監査役への情報提供を理由として不利な取り扱いを一切受けない。
(4)子会社の監査役は、当社の常勤監査役が兼任しており、子会社の定例会議の内容について報告を受けている。
(5)企業倫理委員会による内部通報制度が行動規程により整備されており、当社および子会社の正規従業員に限らず、臨時従業員や関連会社従業員からの匿名による通報を受ける体制が整備されている。なお、違反通報・報告による不当な扱いは一切受けない。
その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)監査役の要請に応じて職務を補助する人事を含め、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、よって当社の監査体制の実効性を高めるため、監査役が出席する企業倫理委員会で審議する。
(2)同委員会の委員は、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。
(3)監査役が必要と認める監査費用（会計監査人・弁護士等への相談費用も含む）は、その支払い時期、償還手続き等を含め、全額当社がこれを負担する。
2．内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を取締役会で決議し、その方針に基づき内部統制システムの運用を適切に行い、内部監査統括責任者及び内部監査人を選定し、内部監査体制を整備し内部統制の有効性の評価を行っております。
経営会議は、会社の運営状況並びに重要案件の立案、報告、決定の機関として機能し、情報の共有化、社内方針等の徹底を図り迅速な対応を行うとともに社内に周知徹底を図る体制として機能しております。
3．リスク管理体制の整備状況

リスク管理については会社規則等で定めるところにより、各部門で必要に応じて研修を実施しマニュアル等の作成、配布を行い法令順守を徹底するとともに、コンプライアンスに徹した企業活動を行うため、総務部に企業倫理統括担当を置くとともに企業倫理委員会を設置し、法律を遵守する
公正で誠実な企業経営を実践するための体制を整備しております。
全社的に影響を及ぼす重要事項については、多方面的な検討を経て慎重に決するために、内部統制システムの整備状況で説明しましたとおり常勤取締役で組織する経営会議で審議することとしております。
4．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の内部統制システムは、当社の内部統制システムの整備に関する基本方針を共通基盤として構築されており、当社の内部監査人が、定期的に監査を実施し、コンプライアンスを含め子会社の業務が諸規則等に準拠し正しく行われているか調査し、その結果を当社へ報告する体制を整備しております。
また、子会社の取締役及び監査役は当社役員が兼務しており、当社取締役会へ子会社の経営状況、財務状況及び重要な事項について定期的に報告しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業の社会的責任として反社会的勢力を社会から排除するということを目指して行動していくことを基本的な考え方としております。
2．反社会的勢力排除に向けた整備状況イ）前述の基本方針を基に総務部を対応統括部署とし総務部長を不当要求防止責任者に任命しております。
ロ）情報の収集のため公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に参加すると共に警視庁・地元警察等とも連携を強化しております。
ハ）役職員に対しては企業倫理規則に反社会的勢力には一切の利益供与は行わず、断固として対決していくことを明記し周知徹底を図っておりま
す。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
1．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。
2．買収防衛策の導入状況
当社は、2015年7月10日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めると共に、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策の導入について決議し、2016年2月25日開催の当社定時株主総会決議での延長を経て、2019年2月22日開催の当社定時株主総会において、有効期間を2022年2月開催予定の定時株主総会終結の時まで延長するものとして、株主の皆様のご承認を得ております。
詳細につきましては、「第123回定時株主総会招集ご通知」51頁から70頁に記載の議案「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続の件」（下記URL）をご参照ください。
https://www.maru8.co.jp/ir/pdf/soukai/111418̲00.pdf

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
１．情報開示の担当部署について（１）情報開示の担当部は総合企画部であり、総合企画部所管の役員を情報開示責任者に任命しております。総合企画部は総務部と連携して適時開示を行っております。
（２）適時開示に関する主な役割分担は、総合企画部が財務状況及び業績、並びに資本政策や今後の経営戦略及び子会社に関する事項等、総務部が人事異動及び株式に関する事項を担当しております。
２．開示情報の取りまとめについて
投資家に対して適時適切に会社情報を開示するため、総合企画部は各部門との連携を図り、情報共有を行っており、社内の動向を把握するよう体制を整えております。
（１）原則として毎週、常勤取締役ならびに常勤監査役による経営会議を開催し、各担当部門の報告を行い、開示の必要性のある案件についての把握を行っております。
（２）経営成績につきましては、月次にて提出される前月分の会社全体の売上、利益の実績を把握し予算との乖離の有無を確認しております。大きな乖離があった場合には、その原因を探り、業績予想に大きな影響を与えるかどうか判断しております。
（３）取締役会は総務部が事務局を務めております。付議事項並びに報告事項を確認し、開示の必要があるものについては、速やかに開示しております。
（４）子会社につきましては総合企画部が売上、損益動向等、開示に関する情報の把握を行っております。