2020 年６月 22 日
各 位会 社 名
代表者名

Ｆ Ｉ Ｇ 株代表取締役社長

式 会 社
村井 雄司

（コ ー ド ： 4 3 9 2 東 証 一 部 福 証 ）問合せ先
取締役執行役員社長室長 岐部 和久(TEL．097−576−8730)

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分要領（１） 処分期
日（２） 処 分 株 式 数（３） 処分価額（４） 資 金 調 達 の 額
募集又は処分方法（５）（ 処 分 予 定 先 ）（６） その他

2020 年７月８日
普通株式400,000 株
１株につき281 円
112,400 千円
第三者割当による処分（青木義行）
本自己株式の処分は、本日付けで九州財務局長に提出した有価証券届出書の効力の発生を条件とします。

２．処分の目的及び理由
当社は本日お知らせいたしました「株式会社プライムキャストの株式の取得（完全子会社化）に関するお知らせ」のとおり、株式会社プライムキャスト（以下、「プライムキャスト」といいます。）の発行済株式の全株式を取得します。
それと併せて同社の代表取締役社長の青木義行氏が当社株式を保有することで、株式取得後も当社グループの事業の進展に取組むことが期待され、当社グループの企業価値の向上に繋がると考えております。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額① 払 込 金 額 の 総 額② 発行諸費用の概算額③ 差 引 手 取 概 算 額※発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

112,400 千円
400 千円
112,000 千円（２）調達する資金の具体的な使途及び時期全額、プライムキャストの完全子会社化に伴う株式取得代金の一部に充当いたします。
（３）調達する資金の支出予定時期
2020 年７日８日
４．資金使途の合理性に関する考え方
本自己株式の処分により調達する資金は、プライムキャストの完全子会社化に伴う株式取得代金の一部に充当するものであります。プライムキャストの株式取得は、将来的な事業拡大と今後の売上及び収益の拡大に資するものであり、本件資金使途は当社及び既存株主にとって合理的なものと考えております。
1５．処分条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠
本自己株式処分における払込金額は、処分予定先との協議の結果、本自己株式処分に関する取締役会決議がなされた日の前営業日である2020 年6 月19 日以前1 ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の平均値である281 円といたしました。
直前 1 ヶ月間の株式の終値の平均値を採用したのは、取引日により上下するという株価の性質など踏まえ、特定の一時点を基準とするより一定期間の平均株価を採用する方が算定根拠として客観性が高い一方、直前３ヶ月間や６ヶ月間の終値の平均値を採用するよりも直近の株価傾向に即した金額になると判断したためであります。
なお、前営業日の終値、直前３ヶ月間の終値の平均値、直前６ヶ月間の終値の平均値を採用した場合の金額はそれぞれ287 円、255 円、265 円であり、本処分価額は前営業日の終値、直前３ヶ月間の終値の平均値、直前６ヶ月間の終値の平均値に対してそれぞれ 2.14％のディスカウント、10.20％のプレミアム、6.04％のプレミアムといずれもディスカウント率が 10％以下であるため、妥当な処分価額であると判断しております。また当該金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、特に有利な処分価額には該当しないものと判断しております。
当社監査等委員４名全員（うち社外監査等委員３名）からも、本自己株式処分に係る当該金額は、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数400,000 株（議決権数4,000 個）の当社発行済株式総数31,084,515 株に占める割合は1.29％（小数点以下第３位を四捨五入）（2019 年 12 月 31 日現在の総議決権数 287,160 個の 1.39％（小数点以下第３位を四捨五入））であるため、株式の希薄化の程度及び流通市場に与える影響は軽微であると考えております。また、当社といたしましては、本自己株式処分がプライムキャストの株式取得（完全子会社化）による当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたします。
６．処分予定先の選定理由等（１）処分予定先の概要① 氏② 住③ 職 業 の 内

名 青木義行
所 千葉県浦安市
容 株式会社プライムキャスト代表取締役社長
特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社の関係④ 上場会社と当該個人の関係 者及び関係会社と当該個人ならびに当該個人の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
※なお、当社は面談及び信用調査の方法により、処分予定先が反社会的勢力とは関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
（２）処分予定先を選定した理由
当社は、2020 年６月 22 日開催の取締役会において、プライムキャストの全株式を取得し完全子会社化することを決議し、同社の代表取締役であり 100％株主でもある青木義行氏との間で 2020 年７月８日を実行日とする株式譲渡契約を締結いたしました。
今後、プライムキャストは当社の完全子会社として営業を続けてまいりますが、同社経営陣については引き続き同社の経営に携わっていただきます。また、青木義行氏についてはプライムキャストの代表取締役を継続していただくことから、同社の親会社となる当社株式を保有することで、当社グループの将来に対しての方向性を共有するとともにグループ全体の発展に貢献していただくことを企図して、同氏に当社の自己株式を第三者割当により割り当てるものであります。これにより、当社とプライムキャストとの一体感が強くなり、当社グループの企業価値向上に資するものと考えております。
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（３）処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先である青木義行氏が、第三者割当により取得した当社株式について、取得後中長期的に継続して保有する意向であるという事を口頭で確認しております。
なお、当社は、処分予定先払込期日（2020 年７月８日）から２年以内に本第三者割当により発行される当社株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を受領する予定です。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、処分予定先である青木義行氏と、同氏が代表取締役を務めるプライムキャストの全株式の当社への譲渡について株式譲渡契約を締結します。また、株式譲渡により当社から受領する資金の一部を本第三者割当の払込金額に充当する旨の株式引受契約を締結いたします。両契約とも、2020 年７月８日を実行日としており、これにより、同氏の払込に要する財産は確保される予定です。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2019 年12 月31 日）
村井 雄司
イノベーション株式会社
モバイルクリエイト株式会社
ＦＩＧ従業員持株会
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
株式会社大分銀行
フューチャー株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口５）
株式会社インターネットイニシアティブ
第一交通産業株式会社―

処分後
13.65 ％
10.93 ％
7.45 ％
3.87 ％
2.01 ％
1.93 ％
1.93 ％
1.33 ％
1.28 ％
1.28 ％―

村井 雄司
イノベーション株式会社
モバイルクリエイト株式会社
ＦＩＧ従業員持株会
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
株式会社大分銀行
フューチャー株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
会社（信託口５）
株式会社インターネットイニシアティブ
第一交通産業株式会社
青木義行

13.65 ％
10.93 ％
6.16 ％
3.87 ％
2.01 ％
1.93 ％
1.93 ％
1.33 ％
1.28 ％
1.28 ％
1.28 ％

８．今後の見通し
本第三者割当による当社の2020 年12 月期連結業績への影響は軽微であると考えております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでないことから、東京証券取引所の定める上場規程第432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）2018 年12 月期
2019 年12 月期
連結売上高8,602,361 千円
9,504,615 千円
連 結 営 業 利 益
507,689 千円
47,720 千円
連 結 経 常 利 益
554,405 千円
73,591 千円
親会社株主に帰属する当期純利益
273,263 千円
52,526 千円
１株当たり連結当期純利益
10.69 円1.87 円１ 株 当 た り 配 当 金
5円
5円
１株当たり連結純資産
274.33 円
274.46 円※当社は2018 年７月２日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。
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（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年５月31 日現在）
株式数
発行済株
式数
31,084,515 株
現時点の転換価格（行使価額）に437,600 株
お け る 潜 在 株 式 数下限値の転換価額（行使価額）に―お け る 潜 在 株 式 数上限値の転換価額（行使価額）に―お け る 潜 在 株 式 数

発行済株式数に対する比率
100％
1.41％
―
―

（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
2018 年12 月期

2019 年12 月期

始値
323
303
高値
495380安値276288終値
310307※当社株式は 2018 年７月 2 日から東京証券取引所市場第一部及び福岡証券取引所に上場しております。それ以前については、該当事項はありません。
②最近6 カ月の状況
始値
高値安値
終値

2019 年12 月
315
3173043072020 年１月
305
316
294299

２月

３月
296
304
227
227

４月222260
163
230

５月
222
253
206
251

248
287
242
273

③発行決議日前営業日における株価
2020 年６月19 日
始値
281
高値
287
安値
278
終値
287
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
以 上4