＜資料＞

2018年３月14日「上場会社における不祥事予防のプリンシプル（案）～企業価値の毀損を防ぐために～」に対する意見書
一般社団法人日本内部監査協会
法令等改正対応委員会
一般社団法人日本内部監査協会（以下、当協会）は、2018年3月14日付けで、日本取引所自主規制法人あてに「上場会社における不祥事予防のプリンシプル（案）～企業価値の毀損を防ぐために～」に対する意見書を提出しました。
本意見書は、2018年２月21日に日本取引所自主規制法人より公表された「上場会社における不祥事予防のプリンシプル（案）～企業価値の毀損を防ぐために～」について当協会「法令等改正対応委員会」（委員長：柿﨑環氏（明治大学法学部教授））において検討、とりまとめたものです。

＜協会事務局＞

一般社団法人日本内部監査協会

法令等改正対応委員会委員

2018年３月14日現在
敬称略・五十音順
氏

現職

委 員 長

柿﨑環

副委員長

河村賢治

立教大学大学院法務研究科 教授

委角田善弘

ＳＣＳＫ株式会社 顧問

蟹江章

兼田克幸

岡山大学大学院社会文化科学研究科 教授

神田幸尚

一般社団法人日本内部監査協会 専務理事

毛利直広

ＡＩＧジャパン・ホールディングス株式会社執行役員（内部監査担当）チーフ・インターナル・オーディター

吉武

一

太陽誘電株式会社 常勤監査役

土屋一喜

一般社団法人日本内部監査協会

理事

川口潤

一般社団法人日本内部監査協会

総務部専任部長

南部芳子

一般社団法人日本内部監査協会

日本内部監査研究所副所長

員

事 務 局

44

名
明治大学法学部 教授

北海道大学大学院経済学研究院 教授

月刊監査研究2018．4（No.533）

資料2018年３月14日
日本取引所自主規制法人

御中一般社団法人日本内部監査協会
法令等改正対応委員会
委員長

柿﨑

環

「上場会社における不祥事予防のプリンシプル（案）～企業価値の毀損を防ぐために～」に対する意見書
2018年２月21日付で意見募集された標記案

度のものにすぎず、プリンシプルとしての実につきまして、一般社団法人日本内部監査協効性に著しく欠ける。本プリンシプルの実効会（以下、当協会という）は、当協会内の「法性を確保すべく、例えば、本プリンシプルを令等改正対応委員会」において、内部監査に上場会社の開示項目に組み込む、上場審査・重要な影響を及ぼすと思われる箇所を中心に管理の考慮事項とする、本プリンシプルは役検討いたしました。

員等の責任の有無を判断する材料となりうる以下はこの検討の結果であり、今後の「上場会社における不祥事予防のプリンシプル」ことを明記するなどの措置を講じるべきである。の策定に向けてご活用いただきたく当協会「法令等改正対応委員会」の意見として提出

本プリンシプルの内容にも改善すべき点がある。例えば、上場会社の不祥事は、本源的いたします。には、企業風土に起因して発生する。この問Ⅰ．全般的意見題に対処するには経営者の姿勢（tone at thetop）こそが重要であり、それを企業に浸透

上場管理機関が策定するプリンシプルは、させるためには、企業のミッションに関す上場会社における最も重要な行動原則ないしる議論とその全社的共有が必要不可欠であ拠り所として位置付けられるべきものである。しかしながら、本プリンシプルには、そる。このことは、上場会社の内部監査部門にうした視点が欠如している。従業員不正よりとっても同様である。にもかかわらず、本プも、企業ひいては社会に対して影響の大きい

リンシプルは、上場会社が自己規律を発揮す経営陣による不祥事の予防に向けた視点も不る際の「目安」としての活用を期待されるに十分である。中でもひときわ大きな問題は、とどまっており、プリンシプルとしては極め内部監査部門の重要性がいまだ十分に理解さて不十分な位置付けになっている。本プリンれておらず、内部監査部門の整備・強化・シプルの内容を充足していない上場会社に対活用等に向けた言及が不足している点であして、日本取引所自主規制法人が、一定のアる。上場会社の内部監査部門は、社内においクションをとるなどの措置を講じないのであて内部統制・リスク管理体制の有効性を独立れば、上場会社としては守っても守らなくての立場から客観的に評価し、その情報を経営も同じであり、いわゆる「心得」を求めた程陣・取締役会・監査役（会）・監査人などに月刊監査研究2018．4（No.533）

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資料提供する役割を果たしており、実効的なコー等は原則の解説であることを明記すべきであ

ポレート・ガバナンスの実現には必須の機能る。

である。ところが実際には、昨今の企業不祥事における第三者委員会調査報告書等においては、ほぼ例外なく内部監査部門の機能不全

Ⅱ.

各論的意見が指摘されている。また、特設注意市場銘柄

１．［原則４］についての指定解除の際に企業が提出する内部管理体⑴ ［原則４］を最初に記載すべきである

制改善報告書においても、内部監査部門の見（「Ⅰ．全般的意見」参照）。

直しが記載されるのが常である。こうした不⑵ 「４－１」において、不祥事予防・早期祥事発生後における自浄作用の発揮も重要な発見のためには、現場部門、リスク等管理ことであるが、そもそも不祥事の発生を予防部門、内部監査部門による３つのディフェするための取り組みが何よりも重要である。

ンスライン（Three Lines of Defense）の

この点、諸外国では、上場規則等を通じた内仕組みが有効であるほか、ＣＡＡＴｓ等の部監査部門の整備が進められているのに対ＩＴ活用も有効でありうることを明記すべし、依然として我が国の上場規則やプリンシきである。

プルにおいて、正面から上場会社に対して内⑶ 「４－２」において、経営陣が示すべき部監査部門の整備が義務付けられていないこ

姿勢・実績や構築すべき仕組みには、内部とは、我が国の上場会社における不祥事の重監査部門の整備・強化・活用や地位向上な大な原因の一つと考えられる。国際的に信頼どが含まれることを明記すべきである。

されるコーポレート・ガバナンスを実現するには、国際的な水準の内部監査部門を備える２．［原則１］についてことが必要不可欠である。したがって、本プ⑴

グループ会社及び委託先等を含めた実態リンシプルにおいては、以下の「Ⅱ」においの把握が重要であることを明記すべきであて指摘するように、内部監査部門の整備・強る（「Ⅰ．全般的意見」参照）。

化・活用等に関する記載を充実させるべきで⑵ 「１－３」において、内部監査部門や他ある。の監査機関及び監督機関による実態把握も重要であることを明記すべきである。

本プリンシプルにおける６つの［原則］の⑶ 「１－３」において、内部監査部門から並び順等についても疑問がある。例えば、［原経営陣や他の監査機関及び監督機関に対す則４］は、本プリンシプルの目的を掲げている情報提供の重要性を明記すべきである。

るのであるから、最初に記載されるべきである。また、昨今の企業環境における［原則５］３．［原則２］についてや［原則６］の重要性に鑑みると、これらを⑴

特則のような形で書くのではなく、その内容「監査・監督機関」に内部監査部門が含まを［原則１］から［原則４］の中に取り込むれるのか否か明確にすべきである。例えば、べきである。さらに、［原則１］から［原則６］「２－２」の第二パラグラフにおける「監の中には主語が明示されていないものがある査・監督機関」に内部監査部門が含まれるが、これでは責任の所在が曖昧になる。主語としても違和感はないが、第三パラグラフを明示するか、あるいは明示しない理由を解における「監査・監督機関」に内部監査部説において説明すべきである。なお、「１－１」

門が含まれるとすると内部監査に対する期46

月刊監査研究本プリンシプルにおける「監査機関」や2018．4（No.533）

資料

５．［原則５］について待ギャップを生じさせかねない。
「２－２」において、内部監査部門と他⑴ 「５－１」において、ここでいう監査機の監査機関及び監督機関との間の連携が重能には内部監査機能も含まれることを明記

要であることを明記すべきである。

すべきである。

⑵

４．
［原則３］について

６．［原則６］について⑴［原則３］及び解説において、現場、経⑴ ［原則６］において、「努める」とあるが、営陣、内部監査部門や他の監査機関及び監場合によっては法的義務になることもあり督機関の間のコミュニケーションが重要でうるため、そのことを明記すべきである。
⑵ ［原則６］及び解説において、仕入先・あることを明記すべきである。
「３－２」において、内部監査部門も現販売先等を巻き込んだ不祥事である循環取場と経営陣をつなぐハブとなりうることを引も念頭に置いた内容とすべきである。

⑵

明記すべきである。

以上

月刊監査研究2018．4（No.533）

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