コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Central Glass Co., Ltd.

最終更新日：2024年6月28日

セントラル硝子株式会社
代表取締役 社長執行役員 前田 一彦
問合せ先：コーポレート・コミュニケーション部長 橋本 秀和
証券コード：4044
https://www.cgco.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、一層の企業価値向上と収益の拡大を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めてゆくとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる効率的且つ合理的な組織体制の確立に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードのすべての原則を実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4. 政策保有株式】◎政策保有株式の縮減に関する方針
当社は、政策保有上場株式についてその保有目的が適切か、及び、その保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別銘柄ごとに検証し、当社の中長期的な企業価値の向上に資さない銘柄は売却を検討し、縮減を進めております。
ただし、提携関係、取引関係、事業上の関係の維持・強化の観点等から、経営戦略やリスクへの対応等の非財務面での状況も総合的に勘案し、当社の中長期的な企業価値の向上に資する上場株式については保有していく方針としております。
上記の方針に基づき、取締役会において政策保有株式の検証を行っており、今後も定期的に見直しを行ってまいります。
当社は2023年度において、政策保有株式の縮減に関する方針に則り3銘柄、36億円の株式の売却を実施しております。今後も事業環境、財務
状況、構造改革の進捗を考慮しつつ適宜、売却を進め縮減に努めてまいります。
◎議決権行使基準
政策保有株式に係る議決権の行使については、定型的・短期的な基準で画一的に賛否を判断するのではなく、政策保有先上場会社の経営方針を尊重した上で、中長期的な企業価値向上や、株主還元姿勢、コーポレート・ガバナンス及び社会的責任の観点から議案毎に確認して、議決権の行使を判断しております。
【原則1-7. 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引を行う際の必要手続きを取締役会規則で定めております。
具体的には、取締役が自己または第三者のために会社と取引を行う場合（利益相反取引）には、当該取締役はその利益相反取引について重要な事実を開示して取締役会の事前の承認を得なければならず、また、会社と利益相反取引を行った取締役は、その取引につき重要な事実を取締役会に報告することとしております。
さらに、上記承認及び報告がなされる取締役会には、独立性を有する社外取締役及び社外監査役が出席していることから、利益相反取引については社外役員による監督もなされております。
【補充原則2-4-1. 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、企業理念を実現し、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、従来から性別や国籍、新卒者か否かを問わず、多様な人材の採用に取り組んでおります。また、本人の能力、適性、実績などを考慮し、適材適所な配置、公平・公正な処遇、登用を行い、人材の定着を図っております。
外国人及びキャリア採用を引き続き積極的に進めるとともに、経営の活性化を図るため、管理職への登用も推進してまいります。女性の積極的な採用及び管理職への登用等に関する目標を含む、これらの多様性の確保に関する取組みについての詳細は、統合報告書に掲載しております。
統合報告書：https://www.cgco.co.jp/sustainability/report/【原則2-6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金の運用にあたっては、従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、人事担当役員を委員長とし、経営管理室長、経理部長、人事部長、人事課長により構成される資産運用委員会を設置し、ガバナンスの強化を図っております。
また、年金資産の運用に関する基本方針を策定し、運用状況のモニタリング及び運用受託機関の評価を適切に行える体制を整備した上で外部の専門機関に委託しております。
【原則3-1. 情報開示の充実】(1)経営理念、経営戦略、経営計画
当社ウェブサイトに、企業理念、長期ビジョン及び中期経営計画を掲載しております。
企業理念：https://www.cgco.co.jp/company/principle.html
長期ビジョン「VISION 2030」https://www.cgco.co.jp/company/2030.html
中期経営計画：https://www.cgco.co.jp/company/strategy.html
なお、当社の企業理念は、基本理念と基本方針から構成されておりますが、そのうちの基本方針を2024年5月に「パーパス」に改定し、当社グループの存在意義をあらためて定義いたしました。また、2030年をターゲットとした長期ビジョン「VISION 2030」を策定いたしました。

(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、一層の企業価値の向上と収益の拡大を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めてゆくとともに、経営環境の変化に迅速に対応することができる効率的且つ合理的な組織体制の確立に努めてまいります。
当社は、取締役会と監査役会をコーポレート・ガバナンスの基礎とした上で、執行役員制度を導入し、重要な経営事項に関する意思決定及び業
務執行の監督機能と業務執行機能を分離することで取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。また、監査・監督機能を高めるため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役及び社外監査役が、取締役会の判断の公正性を担保、且つ、恣意的な判断を排除する役割を担っております。
(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定する際の方針と手続
当社の役員報酬制度は、固定報酬（金銭）と連結業績や株主還元総額を反映した変動報酬（金銭）及び業績連動株式報酬によって構成されており、連結業績や株主還元総額の成果を意識した経営を動機づける設計としております。ただし、業務執行から独立した立場である社外取締役及び監査役の報酬は、業績などを反映した変動報酬は相応しくないため、固定報酬のみで構成されております。
役員の属性ごとの報酬決定手続は以下のとおりです。
・取締役の報酬は、取締役全員に支給される総額を月額3,600万円以内と株主総会決議により定め、各取締役への具体的配分は、指名・報酬委
員会の答申を踏まえ、独立性を有する社外取締役及び社外監査役が出席している取締役会で決議されております。
・監査役の報酬は、監査役全員に支給される総額を月額1,000万円以内と株主総会決議により定め、各監査役への具体的配分は、指名・報酬委
員会の答申を踏まえ、監査役会で決議されております。
・上記とは別枠で、2023年6月29日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役は除く）に対する業績連動型株式報酬等に関して、当初信託期間の約5年間に交付するために必要な当社株式の取得資金として拠出する金銭の上限を合計金200百万円として決議されております。
・各役付執行役員への具体的配分は、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、独立性を有する社外取締役及び社外監査役が出席している取締役会で決議されております。
なお、当社の事業報告及び有価証券報告書においては、当該事業年度における取締役の報酬総額を社外取締役の報酬総額も認識できる形式で開示しております。
(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の方針と手続＜選任方針・手続＞
取締役会が指名する取締役候補者及び選任する役付執行役員は、企業経営の諸問題に精通し、人格、見識、実行力ともに優れ、経営者として職務を全うすることのできる者でなければならないと考えております。取締役候補者の指名に当たっては、指名・報酬委員会の答申及び取締役規則に基づき取締役会が推薦し、役付執行役員の選任は指名・報酬委員会の答申及び執行役員規則に基づき取締役会の決議により選任しております。取締役及び役付執行役員に就任した者は、従業員としての身分を失うものとしております。
取締役会が指名する監査役候補者は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職
務の執行を監査する責務を担える者、そして監査役として独立の立場の保持に努めるとともに、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に基づき行動のできる者でなければならないと考えております。監査役候補者の指名に当たっては、取締役会は指名・報酬委員会の答申を踏まえ、また、監査役会の同意を得なければならず、監査役の選任について監査役は株主総会で意見を述べることができます。
＜解任方針・手続＞取締役の職務遂行過程またはその成果が不十分であり、且つ取締役会が当該取締役を引き続き取締役としての職務におくことが不適当と判断した場合には、指名・報酬委員会の答申及び取締役規則に基づき、取締役会が発議し当該取締役に辞任を求めます。辞任しない場合は、会社法に基づき、次回の株主総会の取締役選任議案において取締役候補者から外します。または、会社法に基づき、臨時株主総会を招集し解任の議案を付議します。
役付執行役員の職務遂行過程またはその成果が不十分であり、且つ取締役会が当該役付執行役員を引き続き役付執行役員としての職務におくことが不適当と判断した場合には、指名・報酬委員会の答申及び執行役員規則に基づき、取締役会は当該役付執行役員に辞任を求めます。辞任しない場合は、取締役会にて解任を決議します。
(5)取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役会が取締役及び監査役候補の指名を行う際の、個々の指名の理由については、定時株主総会招集ご通知の株主総会参考書類において記載しております。
また、取締役会が役付執行役員の選任を行う際の、個々の指名の理由については、当該取締役会において適宜説明がなされております。
【補充原則3-1-3. サステナビリティについての取組み等】＜サステナビリティに関する基本的な考え方＞
当社は、“ものづくりで築く より良い未来”を基本理念に、ものづくりを通じて、環境・社会課題の解決を図り、真に豊かな社会の実現に貢献することを目指して、様々な事業を展開してまいりました。この基本理念は、まさにサステナビリティの考え方そのものであり、これからも環境・社会課題に対して、これまで以上に真摯に向き合い、研究開発型企業として持続可能な社会の実現に向けて、挑戦を続けてまいります。
2024年5月、当社は、持続的な成長の指針として、基本理念とともに企業理念を構成する「基本方針」を「独創的な素材・技術により、サステナブ
ルな社会の実現に寄与する」という「パーパス」に改定し、当社の存在意義をあらためて定義いたしました。また、同時に策定した長期ビジョン「VISI
ON 2030」では、「サステナブルな社会の実現に寄与する『スペシャリティ・マテリアルズ・カンパニー』になる」という2030年にありたい姿を掲げました。これらにも、当社のサステナビリティに関する基本的な考え方が反映されております。
人的資本や知的財産への投資、TCFDの枠組みに沿った気候変動への対応を含めた、当社のサステナビリティについての取組みについては、
統合報告書に掲載しております。
統合報告書：https://www.cgco.co.jp/sustainability/report【補充原則4-1-1. 取締役会の経営陣に対する委任の範囲の概要】
取締役会の決議事項は、法令及び定款の定めの他、取締役会規則により以下の通り定められております。
1. 株主総会に関する事項
2. 取締役に関する事項
3. 経理及び財務に関する事項
4. 株式及び社債に関する事項
5. 重要な業務執行に関する事項
6. その他重要な業務に関する事項
7. 関係会社の業務執行に関する事項

また、取締役会で各取締役及び執行役員の担当を定め、社長執行役員または担当執行役員の決裁事項は稟議規程で定めております。
【原則4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社の独立性判断基準は、以下のとおりです。
当社を主要な取引先とする人物またはその業務執行者、当社の主要な取引先またはその業務執行者、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家、当社の主要株主または主要株主の業務執行者、当社またはその子会社の業務執行者（社外監査役の場合は当社またはその子会社の非業務執行取締役を含む。）でない人物としております。
具体的な独立性判断基準は、独立役員またはその近親者が、以下の基準に抵触しない人物としております。
1. 当社の親会社または兄弟会社の業務執行者
2. 当社の（当社を）主要な取引先とする人物またはその業務執行者
3. 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
4. 当社の主要株主または主要株主の業務執行者
5. 当社またはその子会社の業務執行者
6. 当社またはその子会社の非業務執行取締役（独立役員が社外監査役の場合）
なお、上記独立性判断基準に係る主要事項に関する当社の判定基準は以下の通りとします。
ア）近親者とは、二親等内の親族とします。
イ）当社の主要な取引先は、以下のいずれかに該当する取引先とします。
・主要な販売先は、売上高の10%以上とします。
・主要な借入先は、有利子負債の10％以上とします。
・主要な支払先は、以下のそれぞれの科目計の10%以上とします。
a.売上原価b.販売費及び一般管理費
c.資本的支出ウ）当社の主要株主は、10％以上の議決権を保有している株主とします。
エ）業務執行者とは、役員の他、重要な使用人(事業場長)を含みます。
また、以下の項目いわゆる属性情報がある場合は、招集通知の選任議案、事業報告、有価証券報告書、独立役員届出書及びコーポレートガバ
ナンス報告書等へ積極的に開示しております。
a.上場会社の取引先またはその出身者
b.社外役員の相互就任の関係にある先の出身者
c.上場会社が寄付を行っている先またはその出身者【補充原則4-10-1.任意の仕組みの活用】
当社は、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じ、執行役員の選解任、取締役及び監査役候補の選任、取締役及び監査人の解任、報酬、最高経営責任者の後継者育成・選抜につながる対処すべき重要課題、役員構成、役員に求める資質・条件等について審議を行い、取締役会に答申しております。
取締役会は指名・報酬委員会の答申を受け、審議を行い、決議を行っております。特に執行役員の選任、取締役及び監査役候補の選任においては、ジェンダー等の多様性やスキルの適否を勘案した指名・報酬委員会の答申を踏まえ審議、決議を行っております。
また、指名・報酬委員会は、3名以上の委員で構成し、独立性を確保する為、その過半数を社外取締役とする旨、及び、その決議は、議決に加わることができる委員の過半数が出席し、その出席委員の過半数をもって決する旨を委員会規則で定めております。
【補充原則4-11-1. 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性、規模及び取締役選任の方針・手続】
当社は、取締役会を構成する取締役員数を10名以内としており、的確かつ迅速な意思決定を継続していく規模として適切と考えております。また、当社取締役会が、企業経営の諸問題に精通し、人格、見識、実行力ともに優れ、経営者として職務を全うすることのできる人物により、バラン
スよく構成されるべきであると考えております。
さらに、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期は会社法上の任期である2年を定款で1年に短縮し、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとしております。
当社の独立社外取締役3名のうち1名は上場企業での経営経験を有しております。
取締役の有するスキル等の組み合わせについては、スキル・マトリックスとして株主総会招集通知に掲載しております。
株主総会招集通知：https://www.cgco.co.jp/ir/stockinfo/generalmeeting.html【補充原則4-11-2. 取締役及び監査役の上場会社兼任状況】
当社は、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめることとしております。また、当社は、その兼任状況を定時株主総会招集通知及び事業報告等に記載し、当社ウェブサイト及び東京証券取引所ウェブサイトへ掲載しております。
【補充原則4-11-3. 取締役会全体の実効性】
当社では、取締役会が主体となり分析・評価し、取締役会の機能を向上させるための手段として、年に1回、取締役会実効性評価のためのアンケートを実施しております。
当社取締役会は2024年3月に全取締役・全監査役に対しアンケート方式により自己評価を実施し、その結果に基づいて、取締役会において分析・評価を行いました。その結果、回答の内容から、総じて取締役会は実効的に機能していることが確認できました。
前回の分析・評価で認識した課題である「役員間のコミュニケーション強化及び取締役会における議論の一層の活発化」についての取組みとして、取締役会を原則、対面開催に戻したこと、加えて、「長期ビジョン」や「資本コストや株価を意識した経営の実現」といった重要テーマについて、取締役会及びそれ以外の場においても、社外役員も含めたディスカッションを重ねてきたことが、コミュニケーション強化と議論の活発化に寄与しました。今後も、重要テーマについては議論の場、頻度を増やしてまいります。
【補充原則4-14-2. 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役及び監査役が、期待される役割・責務を適切に果たすことができるよう、以下の取組みを行っております。
外部機関やオンライン講座を利用した役員の法的責任とコンプライアンスに関する研修の受講、当社の各種委員会が開催する講演会への参加
等、継続的にトレーニングの場を提供しております。
また、当社は、取締役・監査役が必要とする知識の習得やトレーニングに関わる費用の支援を行い、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認しております。

【原則5-1. 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との対話が会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると考えております。株主からの対話の申込みに対しては、
株主平等原則の下、内容の重要性に応じて合理的な範囲で前向きに対応すべきと考えております。
株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する取締役会としての方針は以下の通りであります。
(1)株主との対話全般を統括し、建設的な対話の実現のために、目配りを行う経営陣または取締役の指定
代表取締役及びIR担当役員を指定しております。
(2)対話を補助する社内の有機的な連携のための方策
IRに関する事項及び株主総会を総括するコーポレート・コミュニケーション部は、株主及び投資家との対話を担当しており、これを経理部門、法務部門が補助する他、対話の内容に応じて各関連部門が適宜支援する。
(3)個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
決算説明会等の開催、当社ウェブサイトでの積極的な情報発信、また統合報告書等の当社事業に関する資料の当社ウェブサイトへの適時適切な開示により、対話に資する環境の整備に取り組む。
(4)株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対するフィードバックのための方策
対話において把握された株主及び投資家等の意見・懸念等は、必要に応じて取締役会若しくは担当する取締役または役付執行役員へ報告され、当社経営の参考とするとともに、必要な場合は対応内容の開示等を行う。
(5)対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社の取締役等及び従業員等を対象とする内部情報管理及び内部者取引規制に関する規則を定めており、非公表の秘密情報の職務目的外の使用、開示、漏洩しないことを内容とする誓約書の提出を求める。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るべく、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について現状を分析・評価したうえで、今後の改善施策を策定し、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.cgco.co.jp/assets/20240510̲5̲1.pdf

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,643,800

10.46

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,886,600

7.46

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ
銀行

1,000,000

3.95

株式会社山口銀行

640,198

2.53

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

548,300

2.17

CG取引先持株会

539,500

2.13

CG協力会社持株会

534,200

2.11

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・山口銀行口）

447,200

1.77

日本生命保険相互会社

386,862

1.53

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行退職給付信託口）

378,000

1.49

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（注）1. 上記は、2024年3月31日現在の状況です。
（注）2. 上記のほか、当社が保有している自己株式が712,884株あります。
（注）3. 上記の「割合（％）」は自己株式を控除して計算しております。なお、自己株式には役員向け株式交付信託及び従業員向け株式交付信託が保有する当社株式は含まれておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

西出 徹雄

その他

河田 正也

他の会社の出身者

石原 詩織

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

西出 徹雄

○

河田 正也

○

石原 詩織

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

西出徹雄氏は、社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する役員であり、取締役会の判断の公正性を担
保、且つ、恣意的な判断を排除する役割を担える方であります。また、長年にわたる行政官、大学教授及び業界団体の運営に携わった幅広
い経験、見識を有しており、当社のビジネス環
境や経営全般に対して、独立的な立場から十分な助言と監督を期待できると判断し、選任いたしております。

―――

河田正也氏は、社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する役員であり、取締役会の判断の公正性を担
保、且つ、恣意的な判断を排除する役割を担える方であります。また、長年にわたる会社経営に携わった豊富な経験、見識を有しており、経営者の視点で、取締役の業務執行に対して、経営全般に関する専門的な観点から十分な助言と監督を期待できると判断し、選任いたして
おります。

―――

石原詩織氏は、社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する役員であり、取締役会の判断の公正性を担
保、且つ、恣意的な判断を排除する役割を担える方であります。また、長年にわたる弁護士として企業法務に関する経験、見識を有しており、取締役の業務執行に対して、当該知見を活かして専門的な観点から十分な助言と監督を期待できると判断し、選任いたしております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
・委員会の役割
取締役会の諮問に応じて、主に以下の事項について審議し、取締役会に答申を行います。
（1）取締役及び監査役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案（2）代表取締役、業務執行取締役及び執行役員の選定・選任及び解職・解任の原案（3）業務執行取締役及び執行役員の職務分担の原案（4）取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会議案の原案（5）取締役及び執行役員の個人別報酬等の決定に関する方針の原案（6）上記の決議をするために必要な基本方針等の制定、変更、廃止（7）最高経営責任者等の後継者の育成方法への関与【監査役関係】

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数5名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役及び内部監査部門である監査部は、会計監査人から、監査計画・重点監査項目、監査結果の概要及び内部統制に関するリスクについて、説明を受け、意見交換を行うとともに、相互に問題の共有化を図り、監査の実効性・効率性を高めております。また、監査役は、適宜、会計監
査の往査とその際の監査講評に立ち会うほか、会計監査人から監査の実施経過について適宜報告を受けております。監査役及び監査部との連携については、監査役は、内部監査の整備、運用状況を確認するために、定期的に監査部の監査計画や監査結果をヒアリングし、監査状況について相互に情報を交換し、協力体制を構築し、連携強化を図っております。また必要に応じて監査部に対して調査を求める等、監査の充実と効率化を図っております。
会計監査人は、八重洲監査法人に委嘱しております。
監査部は、内部統制について、その目的をより効率的に達成するため、モニタリング機能を担っており、当社グループの内部統制の整備及び運用状況を検討、評価し、必要に応じて、その改善を促し、代表取締役に、当社及び子会社等の業務監査全般も含め、監査状況等の報告を行っております。また、財務報告リスク評価委員会及び監査役にも、適宜報告し、内部監査の実効性をより高めております。
内部統制部門との関係については、財務報告リスク評価委員会規程に基づいて設置した財務報告リスク評価委員会において、経営の意思決定及び会計事実が財務報告に与える影響の評価及び分析を行い、財務報告の信頼性を確保するための活動を行っており、当該委員会には監査部及び常勤監査役が出席しております。その他内部統制を担う環境・安全推進委員会、独占禁止法遵守推進委員会、グループ品質コンプライアン
ス委員会、安全保障貿易管理委員会、コンプライアンス推進委員会等の各種委員会においても適宜出席し実効的な監査が行われるよう体制を整えております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

西村 俊英

他の会社の出身者

三箇山 俊文他の会社の出身者

後藤 昌子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

△

k

l

m

氏名

西村 俊英

三箇山 俊文

後藤 昌子

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

西村俊英氏は太平洋セメント株式会社の出身であり、当社と同社との間には取引 西村俊英氏は、社外監査役として、一般株主と関係がありますが、その取引金額は2023 利益相反が生じるおそれのない独立性を有す
年度において当社売上原価の0.1％未満 る役員であり、取締役会の判断の公正性を担であることから、当社の売上原価に鑑みる 保、且つ、恣意的な判断を排除する役割を担えと、特別の利害関係を生じさせる重要性 る方であります。また、長年にわたる会社経営はなく、同氏は独立性を有すると考えてお に携わった豊富な経験、見識を当社の経営にります。
活かし、又、客観的かつ独立的な立場で取締
なお、同氏は現在、相互就任の関係にあ 役の職務執行を適切に監査できると判断し、選る先の出身者、当社が寄付を行っている 任いたしております。
先又はその出身者ではございません。

○―――

三箇山俊文氏は、社外監査役として、一般株
主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する役員であり、取締役会の判断の公正性を担保、且つ、恣意的な判断を排除する役割を担える方であります。また、長年にわたる会社経営に携わった豊富な経験、見識を当社の経営に活かし、又、客観的かつ独立的な立場で取締役の職務執行を適切に監査できると判断し、選任いたしております。

―――

後藤昌子氏は、社外監査役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する役員であり、取締役会の判断の公正性を担
保、且つ、恣意的な判断を排除する役割を担える方であります。また、長年にわたり公認会計士として企業会計及び監査に携わってきた豊
富な経験、見識を当社の経営に活かし、又、客観的かつ独立的な立場で取締役の職務執行を適切に監査できると判断し、選任いたしております。

○【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす全社外取締役及び全社外監査役を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
2006年6月の定時株主総会終結の時をもって、現行の取締役に対する退職慰労金制度を廃止するとともに、利益処分による賞与支給を取りやめ、取締役の報酬制度の全面的な見直しを行い、成果を反映させた報酬体系に一本化しております。
また、上記報酬体系に加え、2023年6月の定時株主総会終結の時をもって、新たに株式報酬制度を導入いたしました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期の取締役及び監査役の報酬等の総額は次のとおりです。
・取締役12名に対し、320百万円（うち社外取締役3名に対し、29百万円）
・監査役7名に対し、61百万円（うち社外監査役5名に対し、23百万円）
上記には、当期末の末日までに退任した取締役3名及び監査役2名を含んでおります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2023年5月11日開催の取締役会において、当該方針の改定を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の個人別の金銭報酬の内容の決定にあたっては、取締役会から委任を受けた指名・報酬委員会が、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行い、報酬等の内容を決定しているため、取締役会は個別報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
1) 固定報酬の決定方針
固定報酬（監査役の固定報酬は除く）は、指名・報酬委員会において、外部専門機関による調査データ等に基づき、役位及び社長執行役員により提案された評価を基に、審議し、決定されます。
2) 業績連動報酬の決定方針
業績連動報酬は、基本ベース額に達成度係数を乗じて決定されます。ここで用いられる基本ベース額は、役位及び社長執行役員により提案された評価を基に、指名・報酬委員会が審議し、確定されます。また達成度係数は、連結経常利益及び株主還元総額（配当総額と自社株取得総額の合計）の目標値に対する当該事業年度（前年度）の達成度により算定されます。
3) 業績連動株式報酬の決定方針
業績連動株式報酬は、株式交付規程に基づき、目標指標に対する達成度に応じて事業年度ごとにポイント（１ポイントが１株に相当）として付与され、原則として退任時に、蓄積されたポイントに応じ、株式及び金銭が交付されます。尚、付与されるポイントは、役位ごとの基礎ポイントに対し、指標となる連結経常利益の目標値に対する当該事業年度の達成度により、決定されます。
4) 報酬の種別ごとの割合の決定方針
取締役（社外取締役は除く）の種類別の報酬割合については、外部専門機関による調査データに基づき、指名・報酬委員会において検討を行います。なお、報酬の種類ごとの比率目安は、固定報酬：業績連動報酬：業績連動株式報酬＝65：28：7としています（基準となる業績を100％達成の場合）。
5) 報酬等を与える時期または条件の決定方針
固定報酬及び業績連動報酬のいずれも、定期同額の金銭報酬にて支給します。また、業績連動株式報酬は、原則として退任時に保有するポイ
ントに応じて、株式と金銭にて支給します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役に対しては、取締役会事務局が取締役会資料の事前配布と議案の事前説明を行っております。
また、監査役会に事務局を置き、監査役を補助すべき使用人として、監査役スタッフがこれにあたり、必要な人員を配置しております。さらに、内部監査、経理、総務、法務部門も監査役を補助しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

―――

―名

社長等退任日―――任期―――その他の事項
当社は、定款において、取締役会の決議により顧問を置くことができる旨を定めております。また、その任務は、取締役の諮問に応じ、意見を述べるものとしております。
現在は、元代表取締役社長等である顧問等につき、該当者はおりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1. 取締役会、取締役、経営会議、執行役員
当社の取締役は10名以下と定款に定めており、提出日現在、取締役会は8名（うち社外取締役3名）で構成しております。取締役会は、原則として
月1回、また必要に応じて適宜開催し、取締役会規則に則り法定決議事項及び経営上重要な事項を審議・決議し、取締役及び社長をはじめとする執行役員の業務執行を監督しております。経営会議は、経営会議規則で規定する役付執行役員及び執行役員で構成し、経営会議規則に則り、
原則週1回開催し、業務執行上重要な事項を審議し、社長執行役員が務める議長が決定しております。また、取締役会への上程議案を審議しております。
取締役の選任については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任し、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するために、取締役の任期を定款で1年以内としております。
2. 監査役会、監査役
当社の監査役会は、提出日現在、監査役5名（うち社外監査役3名）で構成しております。監査役会は、原則として月１回、また必要に応じて適宜開催され、監査に関する重要な事項について協議・決議しております。監査状況については、相互に意見を交換し、効率的、効果的な監査体制を構築しております。また、代表取締役と監査役との相互理解を深め、定期的に会合を開き、経営上及び監査上の重要な課題等について意見交換を行っております。
監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行状
況を監査するとともに、監査の充実を図るため、各事業場及び子会社等の業務遂行状況に関する監査を行っております。
3. 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
当社の社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する役員であり、取締役会の判断の公正性を担
保、且つ、恣意的な判断を排除する役割を担う役員であります。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準は、以下の基準に抵触しない方としております。
イ．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
ロ．当社の主要な取引先又はその業務執行者
ハ．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント・会計専門家又は法律専門家
ニ．当社の主要株主又は主要株主の業務執行者
ホ．当社又はその子会社の業務執行者
ヘ．当社又はその子会社の非業務執行取締役（社外監査役の場合）
4. 指名・報酬委員会
取締役及び監査役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することにより、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とし、かつ、1名以上は代表取締役としております。委員長は、社外取締役の委員の中から同委員会の決議によって選任しております。
5. 会計監査人
会計監査人は、八重洲監査法人に委嘱しております。会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、齋藤勉、渡邊考志、西山香織であります。会計監査業務に係る補助者の構成としては公認会計士9名、その他3名であります。
6. 内部監査部門
内部監査部門である監査部は、提出日現在、9名で構成しております。監査部では、内部統制について、その目的をより効果的に達成するため、モニタリング機能を担っており、当社グループの内部統制の整備及び運用状況を検討、評価し、必要に応じて、その改善を促し、代表取締役に、
当社及び子会社等の業務監査全般も含め、監査状況等の報告を行っております。また、財務報告リスク評価委員会及び監査役にも、適宜報告
し、内部監査の実効性をより高めております。
7. 各種委員会
特に重要と認められるコンプライアンスやリスクに関して、これに対応する各種委員会（環境・安全推進委員会、独占禁止法遵守推進委員会、グ
ループ品質コンプライアンス委員会、安全保障貿易管理委員会、財務報告リスク評価委員会、コンプライアンス推進委員会、サステナビリティ委員会等）を組織横断的に設置し、各専門テーマに関する審議・調査・指導・啓蒙活動を行っております。
8. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役の取締役会出席並びに社外監査役の監査役会出席により、会社の監督及び監査機能が図られております。
特に社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する役員であるため、取締役会及び監査役会の判断の公正性を担保、且つ、恣意的な判断を排除する役割を担っております。
社外取締役については、取締役会に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるともに、取締役、執行役員、内部監査部門、内部統制部門及びその他の使用人等と意思疎通を図り会計監査を含めた情報の収集に努めるとともに、社外監査役を含む監査役会と適宜会合を持つ等して会社の監督機能の充実を図っております。
社外監査役については、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、執行役員、内部監査部
門、内部統制部門及びその他の使用人等と意思疎通を図り、会計監査を含めた情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、他の監査役から会計監査を含めた監査の実施状況及び結果について報告を受けております。

9. 監査機関の連携の状況
監査部及び監査役は、会計監査人から、監査計画・重点監査項目、監査結果の概要及び内部統制に関するリスクについて、説明を受け、意見交換を行うとともに、相互に問題の共有化を図り、監査の実効性・効率性を高めております。また、監査役は、適宜、会計監査の往査とその際の監査講評に立ち会うほか、会計監査人から監査の実施経過について適宜報告を受けております。監査役及び監査部との連携については、監査役
は、内部監査の整備、運用状況を確認するために、定期的に監査部の監査計画や監査結果をヒアリングし、監査状況について相互に情報を交換し、協力体制を構築し、連携強化を図っております。また必要に応じて監査部に対して調査を求める等、監査の充実と効率化を図っております。
内部統制部門との関係については、財務報告リスク評価委員会規程に基づいて設置した財務報告リスク評価委員会において、経営の意思決定及び会計事実が財務報告に与える影響の評価及び分析を行い、財務報告の信頼性を確保するための活動を行っており、当該委員会には監査部及び常勤監査役が出席しております。その他内部統制を担う環境・安全推進委員会、独占禁止法遵守推進委員会、グループ品質コンプライアン
ス委員会、安全保障貿易管理委員会、コンプライアンス推進委員会等の各種委員会においても適宜出席し実効的な監査が行われるよう体制を整えております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、一層の企業価値向上と収益の拡大を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めてゆくとともに経営環境の変化に迅速に対応できる効率的且つ合理的な組織体制の確立に努めていくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
この考え方に基づき、当社は、取締役会と監査役会をコーポレート・ガバナンスの基本的体制とした上で、2004年6月29日開催の当社第90回定時株主総会終結後に執行役員制度を導入し、重要な経営事項に関する意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離することにより取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。
また、監査・監督機能を高めるため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役及び社外監査役が、取締役会の判断の公正性を担保し、且つ、恣意的な判断を排除する役割を担っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英語版招集通知を当社ウェブサイト、東京証券取引所ウェブサイト及び株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに掲載しております。

その他

株主総会終了後に当社ウェブサイトにおいて、決議通知及び臨時報告書を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

通期決算説明会及び第2四半期決算説明会を開催しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトに以下の資料を掲載しております。
・決算情報（決算短信、有価証券報告書、決算説明資料及び動画）
・財務ハイライト・IR説明会資料及び動画（経営概況説明会等）
・株主総会招集通知、決議通知、臨時報告書
・フィナンシャルレポート
・決算情報以外の適時開示情報
・長期ビジョン
・中期経営計画・コーポレート・ガバナンス報告書
・統合報告書

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部署：コーポレート・コミュニケーション部（2024年3月、従来IRを担当していた経営管理室から、IR・SR・広報機能を独立させ、新設）

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

その他

当社は、地域社会、株主、投資家、顧客、取引先、従業員といったステークホルダーの立場を尊重し、法令遵守はもとより、社会の一員として良識に基づき行動するものとして以下に挙げる規程、規則類を定めております。
環境・安全推進委員会規程、独占禁止法遵守推進規程、グループ品質コンプライアンス
委員会規程、安全保障貿易管理委員会規程、財務報告リスク評価委員会規程、コンプライ
アンス推進委員会規程、サステナビリティ委員会規程、安全衛生管理規程、安全保障貿易管理プログラム、内部情報管理及び内部者取引規制に関する規則、個人情報保護方針、
外部個人情報管理規程、個人情報管理規程、営業秘密管理規程、ハラスメント防止規程、
ソーシャルメディア利用管理規程、内部通報規程、贈賄防止規程など。
統合報告書に掲載しております。
統合報告書：https://www.cgco.co.jp/sustainability/report/

セントラル硝子国際建築設計競技（建築設計アイデアコンペ）を開催しております。
https://www.cgco.co.jp/kyougi/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
会社法に定める内部統制体制の構築に関する基本方針を2006年5月15日開催の取締役会において決議し、全社的な内部統制体制の整備に努めております。かかる基本方針については、下記に例示しております項目につき一部改正を随時行っており、適切な運用に努めております。
・コンプライアンス推進委員会の設置
・反社会的勢力の排除
・社外取締役の選任・内部通報制度の拡充
・秘密情報の適正な管理体制の構築
・金融商品取引法改正に伴う未公表の内部情報の伝達及び取引推奨行為の規制
・会社法及び会社法施行規則の改正に伴う企業集団における業務の適正を確保するための体制整備及び監査役の監査を支える体制等の整備
当社の内部統制体制は、以下のとおりであります。
1. 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役会は、取締役会規則に則り法定決議事項及び経営上重要な事項を審議・決議し、取締役及び執行役員の業務執行を監督する。
(b)コンプライアンス推進委員会を設置し、同委員会を通じコンプライアンスに関する研修等を行うことにより、コンプライアンスの理解を深め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
(c)内部通報窓口について、社内窓口のほか、社外（弁護士事務所）へも窓口を設置し、組織的又は個人的な法令違反行為等に関する早期発見と是正を図り、コンプライア ンスの強化に資する。
(d)内部監査部門である監査部は、法令、定款及び社内規程等の遵守状況について監査を行う。監査状況については、代表取締役に報告を行うとともに、監査役にも適宜報告し、内部監査の実効性をより高める。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役会、委員会等の各種会議体の議事録作成は、各会議体の規程で定めるとともに、その他重要な意思決定に関する文書の作成は、稟議
規程で定めることとし、文書の整理、保存及び廃棄については、情報の適切な管理を行うため、文書保存管理規程を制定する。
(b)取締役及び監査役は、これらの議事録及び重要文書をいつでも閲覧することができる。
3. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a)特に重要と認められるリスクに関しては、これに対応した各種委員会を設置し規程を制定するとともに、各事業部門及び管理部門は、子会社を含めたそれぞれの部門に応じたリスクの管理を行う。
(b)新たなリスクが生じ若しくは生じ得る場合は、速やかに対応責任者となる執行役員を定める。また、当社の取締役会は、随時、委員会、担当執
行役員から報告を受け、若しくはこれらに対し報告を求め、社会的責任を含めたリスクの把握に努め、必要な対応策を講じる。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)執行役員制度を導入し、重要な経営事項に関する意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離することで取締役会をスリム化するとともに、職務権限を分担し、業務機構、業務分掌及び職制を定めて、指揮命令系統を明確化し、意思決定が迅速且つ適切に実行される体制を整備する。
(b)経営会議は、役付執行役員及び取締役会で定めた担当を持つ執行役員で構成し、業務執行上重要な事項を審議し、社長執行役員が務める議長が決定する。また、取締役会への上程議案を審議する。
5. 企業集団における業務の適正を確保するための体制（子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の報告に関する体制・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

(a)関係会社規程を定め、子会社の状況に応じた必要な管理を行う。
(b)関係会社規程に従い、各子会社に対する総括責任者として当社担当役員をそれぞれ定めるとともに、各子会社の業務について指導、監督する
当社管理部署をそれぞれ定めて、各管理部署は子会社の業務状況について適宜総括責任者に報告、協議するものとする。
(c)関係会社規程に従い、子会社は重要な経営事項の意思決定にあたっては当社に承認を得るとともに、必要に応じて、決算、業務内容を当社重要会議に報告するものとする。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会に事務局を置き、監査役を補助すべき使用人として、監査役スタッフがこれにあたり、必要な人員を配置する。また、内部監査、経理、総務、法務部門も監査役を補助する。
7. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項(a)監査役は、監査役スタッフの取締役及び執行役員からの独立性の確保に留意し、必要あると認めたときは、取締役及び執行役員との間で協議の機会を持たなければならないこととする。
(b)監査役を補助すべき使用人の人事異動、懲戒に関しては、監査役の事前の同意を得るものとする。
8. 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a)企業規模、業種、経営上のリスクその他会社固有の事情を考慮し、監査の実効性の確保の観点から、監査役の職務を補助すべき使用人の体制の強化に努めるものとする。
(b)補助使用人に関して、監査役監査の実効性を妨げる特段の事情が認められる場合には、監査役は、代表取締役等又は取締役会に対して必要な要請を行うこととする。
9. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制・子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者等が監査役に報告するための体制(a)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、重要な会議又は委員会に出席するとともに、出席しない
場合には、付議事項についての説明を受け、関係資料を閲覧する。
(b)取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、これを直ちに報告しなければならない。
(c)取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者等は、監査役から調査、報告若しくは説明を求められた場合は、速やかに報告しなければならない。
10. 監査役に報告した取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者等が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告した取締役、執行役員及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、使用人又はこれらの者から報告を受けた者等が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けてはならない。
11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、代表取締役、内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持つ等の方法により、適宜意見交換を行う。
(b)監査役は、職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理について会社に請求することができる。
12. 業務の適正を確保するための体制の運用状況(a)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループは、「企業理念」を掲げ、この「企業理念」の下、当社の利害関係者に対して、誠実な企業活動を行うための行動規範として「行動規範」を制定し、当社及び当社の子会社を含めて全社的に規範の実践を推進している。
取締役会は、原則として月1回、また必要に応じて適宜開催し、取締役会規則に則り法定決議事項及び経営上重要な事項を審議・決議し、取締役及び社長をはじめとする執行役員の業務執行を監督している。
当社管理部署は各子会社の業務について指導、監督を行い、その状況を適宜総括責任者に報告、協議している。また、子会社は重要な経営事
項の意思決定にあたっては当社に承認を得るとともに、決算、業務内容を当社重要会議に報告している。
関係会社社長が出席する会議を開催しており、当社グループの経営課題について情報共有を行っている。
内部監査部門である監査部は、法令、定款及び社内規程等の遵守状況について監査を行っている。監査状況については、代表取締役に報告を行うとともに、監査役にも適宜報告している。
(b)コンプライアンスを確保するための体制
2023年度においてコンプライアンス推進委員会を1回開催し、その活動状況を取締役会に報告するとともに、同委員会を通じコンプライアンスに関する研修等を行うことにより、コンプライアンスの理解を深め、コンプライアンス遵守の推進を行っている。
具体的には、当社の役員を対象としたコンプライアンス教育、社長メッセージによる内部通報制度の周知等を必要に応じて行っている。
(c)リスク管理に関する体制
2023年度において各種委員会を適宜開催し、各専門テーマに関する審議、調査、指導、啓蒙活動を行い、その活動状況を取締役会に報告している。また、各事業部門及び管理部門は、子会社を含めたそれぞれの部門に応じたリスクの管理を行っている。
また、営業秘密・重要文書等の情報資産の適切な保護と管理のため、「営業秘密管理規程」、「営業秘密管理基準」、「文書保存管理規程」、「情報セキュリティ規則」等を整備している。
(d)取締役の職務の執行に関する体制
執行役員制度を導入し、取締役の監督機能と執行役員の業務執行機能を明確化すると同時に、定期的に開催する取締役会で、執行役員等から業務執行に関する報告を受けることとし、業務執行の監督体制を整備、充実している。
2023年度において取締役会を15回開催し、法定決議事項及び経営上重要な事項を審議・決議し、取締役及び社長をはじめとする執行役員の業務執行を監督している。
(e)監査役の職務の執行に関する体制
2023年度において監査役会を17回開催し、監査に関する重要な事項について協議・決議している。
取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役及び執行役員の職務執行状況を監査するとともに、各事業場及び子会社等の業務遂行状
況に関する監査を行っている。
代表取締役と定期的に会合を開き、経営上及び監査上の重要な課題等について意見交換を行っている。
監査部、会計監査人と定期的に意見交換を行い、相互の連携を図っている。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社取締役会において、内部統制体制、すなわち、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」において、「反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行わない」ことを決議しております。
契約においては、新規及び更新する契約書に契約当事者が暴力団員等に該当しないこと及び暴力団員等と関係を有しないことを現在及び将来に亘って確約するとともに、該当することが判明したときは何らの催告をせず、契約を解除することができる旨の条項を原則設けることにしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
1. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針(1)基本方針の内容の概要
当社は、当社株主は市場における自由な取引を通じて決定されるものと考えております。従って、当社の支配権の移転を伴うような当社株式の買付けの提案に応じるか否かのご判断も、最終的には株主の皆様の自由な意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、当社株式の大規模買付行為の中には、<1>買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、株主の皆様の共同の利益（以下、単に「株主共同の利益」といいます。）に対する明白な侵害をもたらすもの、<2>株主の皆様に株式の売却を事実上強要するもの、<3>当社取締役会
が、大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を提示するために合理的に必要となる期間を与えないもの、<4>株主の皆様に対して、買付内容を判断するために合理的に必要となる情報や時間を十分に提供することなく行われるもの、<5>買付けの条件等（対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の蓋然性等）が当社の企業価値に鑑み不十分又は不適当なものも想定されます。当社といたしましては、株主共同の利益を最大化すべきとの観点に照らし、このような大規模買付行為を行う大規模買付者は、例外的に、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。
そこで、当社は、当社が生み出した利益を株主の皆様に還元していくことで株主共同の利益を最大化することを本分とし、市場における自由な取引を通じて当社株主となられた方々にお支え頂くことを原則としつつも、大規模買付行為により、このような株主共同の利益が毀損される場合には、かかる大規模買付行為を行う大規模買付者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によって許容される限度において、株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることをその基本方針としております。
(2)基本方針策定の背景
昨今、新しい法制度の整備や資本市場の情勢、経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった動きが散見されるようになり、場合によっては取引関係や経営資源、適切な企業集団の形成等に基づく当社の持続的な企業価値の維持及び向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となってまいりました。
当社は、このような動きに鑑み、大規模買付者が現われる事態を常に想定しておく必要があるものと考えております。
以上の事情を背景として、当社は上記(1)のとおり基本方針を策定いたしました。
2. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、多数の投資家の皆様に中長期的に継続して当社に投資して頂くため、株主共同の利益を向上させるための取組みとして、下記(1)企業
価値向上への取組み、及び、下記(2)のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づくコーポレート・ガバナンスの充実のための取組みを実施しております。これらの取組みを通じて、株主共同の利益を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映していくことにより、上記のような株主共同の利益を毀損する大規模買付行為は困難になるものと考えられ、これらの取組みは、上記1.の基本方針の実現に資するものであると考えております。
(1)企業価値向上への取組み(a)経営の基本方針
当社及び当社の関係会社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）の企業理念は、「“ものづくりで築く より良い未来” セントラル硝子グ
ループは、ものづくりを通じて、真に豊かな社会の実現に貢献します。」という基本理念と、「独創的な素材・技術により、サステナブルな社会の実現に寄与する」というパーパスから構成されています。パーパスは、当社グループの存在意義をあらためて定義するために、2024年5月に、従来の基本方針を改定して策定いたしました。
当社グループが創業当時から企業活動の中心に据えております「ものづくり」は、誠実を基本姿勢とした、研究開発、製造、販売等の企業活動全般を意味しており、今後の更なる飛躍に向けても、すべての基礎になるものと考えております。
各事業活動においては、伸ばすべき事業に経営資源を投入し、その事業基盤の強化を図るとともに、当社が保有する独創的な技術を通じて、高機能、高付加価値製品分野の拡充を図ります。また、環境対応・省エネルギー化の推進や、グローバルな事業展開による収益力の向上に注力
し、安定した財務体質のもと、企業価値を増大させることを常に目指し続けてまいります。
これらの方針のもと、経営全般にわたり効率化を高め企業体質の変革を図るとともに、研究開発力の強化と成長事業への経営資源の重点的な投入を行い、グループ企業力の強化に努めてまいります。
(b)中長期的な会社の経営戦略
当社グループは、中期経営計画及び長期ビジョン「VISION 2030」を策定し、2030年のありたい姿や事業戦略等を開示しております。
それぞれの詳細については、当社ウェブサイトに掲載しております。
長期ビジョン「VISION 2030」：https://www.cgco.co.jp/company/2030.html

中期経営計画：https://www.cgco.co.jp/company/strategy.html(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方等(a)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、一層の企業価値の向上と収益の拡大を図るため、絶えず経営全体の透明性及び公正性を高めてゆくとともに、経営環境の変化に迅速に対応することができる効率的且つ合理的な組織体制の確立に努めてまいります。
(b)会社の機関の状況等
当社は、取締役会と監査役会をコーポレート・ガバナンスの基礎とした上で、執行役員制度を導入し、重要な経営事項に関する意思決定及び業
務執行の監督機能と業務執行機能を分離することで取締役会をスリム化し、経営の効率化と迅速化を図っております。 また、監査・監督機能を高めるため、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性を有する社外取締役及び社外監査役が、取締役会の判断の公正性を担保、且つ、恣意的な判断を排除する役割を担っております。
3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、基本方針に基づき当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組むとともに、当社株式の大規模な買付行為を行おうとする者に対しては、大規模な買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役
会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
4. 上記2及び3の各取組みについての取締役会の判断
上記2及び3の各取組みは、いずれも上記1の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものと考えております。従いまして、当社は、これらの取組みにつきまして、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社では、重要な会社情報について、情報管理責任者（事業場長）よりコーポレート・コミュニケーション部担当役員及び情報取扱責任者（コーポレート・コミュニケーション部長）に発生後速やかに報告されます。
報告を受けたコーポレート・コミュニケーション部担当役員及び情報取扱責任者は、コーポレート・コミュニケーション部、経理部及び事業場長と協議し、東京証券取引所の定める有価証券上場規程等に準じて適時開示情報か否かの判断を行います。
「決定事実」及び「決算情報」については、経営会議又は取締役会を経て速やかな開示を実施しております。
「発生事実」については、上記手続の外にコーポレート・コミュニケーション部担当役員及び情報取扱責任者の判断に基づき速やかな開示を実施
しております。
また、社内規則に「内部情報管理及び内部者取引規則に関する規則」を定め、これの遵守徹底によりインサイダー取引等の発生防止に努めております。

コーポレート・ガバナンス体制についての模式図
株主総会
選任･解任

選任･解任

選任･解任
再任

監査･監督

取締役会

監査役会

取締役8名（うち社外取締役3名）（経営の意思決定・監督）

監査役5名（うち社外監査役3名）

諮問

会計監査人
連携

報告

答申

連携
監査･監督

指名･報酬委員会
付議･報告
会計監査

【業務執行機能】社長執行役員選任役付執行役員

・

解
任

経営会議

・

（重要案件の審議･報告）･ 環境･安全推進委員会･ 独占禁止法遵守推進委員会･ グループ品質コンプライアンス
委員会･ 安全保障貿易管理委員会･ 財務報告リスク評価委員会･ コンプライアンス推進委員会･ サステナビリティ委員会

監
督

執行役員
各部門、グループ会社

監 査 部
監査

適時開示体制についての模式図
各 事 業 場 長
（情報管理責任者）

経 営 会 議コーポレート・
コミュニケーション部
担当役員

コーポレート・
コミュニケーション部長（情報取扱責任者）
取締役会（臨時取締役会）

コーポレート・
コミュニケーション部長（情報取扱責任者）

開示

コーポレート・
コミュニケーション部

弁護士

経 理 部

会計監査人