2017．12月（№380）

ＵＭＳ

税理士法人 ユーマス会計株式会社 ユーマス経営経営者への今月の視点
勝手な行動する取締役を解任する事が出来るのか？ その方法
役員の退任・解任について（1）任期満了を待つ
以前は、すべての株式会社に対して、3 名以上の取締役の設置が義務付けられていました。また、監査役についても中小会社では最低 1 名、大会社では 3 名以上の設置が必要でした。そのため、会社設立時に、知人や社員などに名義を借り、役員に就任してもらうケースも少なくありませんでした。これらの要件を形式的に満たすためです。
会社法の施行により、会社の規模や株式譲渡制限の有無に関係なく、取締役や監査役の員数を 1 名とする機関設計が可能となりました。
今回のテーマのように役員のスリム化に取り組む場合には、次の任期満了を待ち、退任していただくことがもっともすんなりと進む方法と考えられます。
（2）解任する
任期満了まで待たず、早期にスリム化したいとお考えの場合には、既存の役員に退任してもらう必要があります。しかし、スムーズに辞任してもらえない場合には解任という手段を検討しなくてはなりません。
解任手続きは、以下のようになります。
① 株主総会の普通決議による解任が可能です。株主総会は、臨時総会でも構いません。中小企業であれば、代表取締役がオーナー経営者として議決権のほとんどを保有していることが多いため、効率的な解任を行うことが可能であると考えられます。
② 解任請求オーナー経営者が議決権の過半数を抑えていない場合には、株主総会での解任決議が否決されることも考えられます。
しかし、否決された場合でも一定の条件のもと、役員の解任請求を提訴することが可能です。それは、役員の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反があったにもかかわらず、株主総会での解任決議が否決されたときは、原則議決権の3％以上を 6 カ月前から引き続き保有する株主は、その株主総会から 30 日以内であれば、会社及び当該役員を被告とする解任の訴えを裁判所に提起することができます（会社法 854 条）。
（3）注意点会社は、株主総会決議により解任された役員から解任によって生じた損害の賠償請求を受けるおそれがあります。その解任に正当な理由があれば、賠償請求をされませんが、事実認定が困難なケースもあります。
また、会社法の施行により、役員の任期が最長 10 年間に伸長されましたが、これらの問題の対策として、2 年程度の短期の任期にしておくことも検討しておいた方がよいでしょう。

円滑な退任を目指す
上記のように役員の解任手続きは、さまざまなリスクも発生します。まずは、これまでの役員と誠実に話し合って円滑な退任に向かうようにすることがよいでしょう。
また、実際に取り組む場合には、専門家などと連携しながら進めることも必要でしょう1

今月の法律情報

弁護士 湯原 伸一

弁護士と税理士の間隙!? 印紙税のはなし(3)【無体財産権の譲渡、土地賃貸借の設定の印紙税】
１．はじめに
前回は第 1 号の 1 課税文書である「不動産、鉱業権、無体財産権、船舶若しくは航空機又は営業の譲渡に関する契約書」のうち、不動産と営業について触れました。
今回は残りのものと、第 1 号の 2 課税文書である「地上権又は土地の賃貸借の設定又は譲渡に関する契約書」について解説していきます。
２．無体財産権に関する文書について（第 1 号の 1 課税文書）
最近、発明・考案（特許権、実用新案権）や創作（著作権）などに関する権利意識が高まってきているためか、この点に関する問い合わせは増加しています。よくある問い合わせパターンを以下まとめてみます。
（１）特許及び実用新案に関する出願権の譲渡契約書は課税文書？
結論からいうと、第 1 号の 1 課税文書に該当しません。
これは特許権及び実用新案権は特許庁に出願して認められて初めて成立する権利であり、出願できるにすぎない権利（地位）は、第 1 号の 1 にいう「無体財産権」には含まれないからです。
（２）著作権の譲渡契約書は課税文書？
これは第 1 号の 1 課税文書に該当し、譲渡価格に応じて印紙税額が決まります。
先の特許権及び実用新案権と著作権の違いは、著作権の場合は特許庁に出願しなくても創作した時点で権利が成立します。したがって、出願できるにすぎない権利（地位）という概念がありませんので、著作物を譲渡する契約書であれば課税文書として取り扱われることになります。
（３）著作物（ソフトウェア、プログラム、情報など）の使用許諾契約書は課税文書？
これは第 1 号の 1 課税文書に該当しません。ソフトウェア、プログラム、情報などのいわゆる無体物については、著作物を使用許諾という形で開示することによって事実上譲渡されたような格好にはなってしまうのですが、あくまでも著作権という権利が譲渡されたか否かによって判断を行います。
したがって、使用許諾（ライセンス）契約書にすぎないのであれば、課税文書として取り扱われることはありません。
（４）商標権の専用実施権を付与する契約書は課税文書？
専用実施権を付与することは実質的には権利者が映ったような格好になるため問い合わせを受けることがあるのですが、これについては第 1 号の 1 課税文書に該当しません。端的に実施権＝使用許諾にすぎず、譲渡したものではないからと考えて問題ありません。
３．地上権又は土地の賃貸借の設定又は譲渡に関する契約書（第 1 号の 2）
よく誤解されているお問い合わせ内容として、土地の賃貸借契約を締結し、毎月一定額の賃料を定めた場合において、印紙税はいくらになるのかというものです。よく文書を読むと分かるのですが、あくまでも「賃貸借の設定」を行った場合に第 1 号の 2 課税文書になると書いてあるだけであり、使用収益の対価である賃料はこれに該当しません。
したがって、地上権設定他の名目の権利金や賃貸借契約更新時の更新料といったものが定められている場合は第 1 号の 2課税文書に該当しますが、一般的にみられる賃料を支払う形式に賃貸借契約の場合は、「設定に関する金額の記載なし」として取り扱われ、結果的には印紙税額は 200 円として算出されます。
なお、時々、建物賃貸借の場合について問い合わせを受けることがありますが、あくまでも第 1 号の 2 課税文書の対象は「土地」のみであることにご留意ください。

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社会保険＆人事労務情報
社会保険労務士 嶋 田 亜 紀

助成金情報 ～65 歳以上への定年引上げや高年齢者の雇用環境の整備を行う事業主様に対して助成されます～
65 歳超雇用推進助成金（65 歳超継続雇用促進コース）
要件（１）労働協約又は就業規則により、次の①～③のいずれかに該当する制度を実施したこと。
① 65 歳以上への定年引上げ②定年の定めの廃止③希望者全員を 66 歳以上の年齢まで雇用する継続雇用制度の導入（２）（１）の制度を規定した際に経費を要したこと。
経費とは、就業規則の作成を社会保険労務士や弁護士などの専門家に依頼した場合の委託費や、外部コンサルタントへの相談費用を指します。
（３）支給申請日の前日において、（※）当該事業主に１年以上継続して雇用されている 60 歳以上の雇用保険被保険者（支給申請日の前日において定年前の労働者または定年後の継続雇用者に限る）が１人以上いること。
（※）対象被保険者
助成額①旧定年年齢を上回る 65 歳以上への定年引上げ

対象被保険者数(※)

65 歳への定年引上げ

66 歳以上への定年引上げ

66 歳以上への定年引上げ

引上げ年数

5 歳未満

5歳

5 歳未満

5 歳以上

1～2 人

20 万円

30 万円

25 万円

40 万円

3～9 人

25 万円

100 万円

30 万円

120 万円②定年の定めの廃止、③旧定年年齢及び継続雇用年齢を上回る 66 歳以上の継続雇用制度の導入

対象被保険者数(※)

定年の廃止

66～69 歳の継続雇用への引上げ

66～69 歳の継続雇用への引上げ

70 歳以上の継続雇用への引上げ

70 歳以上の継続雇用への引上げ

引上げ年数

－

4 歳未満

4歳

5 歳未満

5 歳以上

1～2 人

40 万円

10 万円

20 万円

15 万円

25 万円

3～9 人

120 万円

15 万円

60 万円

20 万円

80 万円
厚生労働省ＨＰ参照

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