2021 年 5 月 24 日
各位
住所

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号
GMO インターネット株式会社

会社

名代

表者

代表取締役会 長兼社長
グ ル ー プ 代 表

熊谷 正寿（コード番号 9449 東証第一部）
取 締 役 副 社 長
問い合わせ先 グ ル ー プ 代 表 補 佐
グループ管理部門統括

安田 昌史

ＴＥ

Ｌ

03-5456-2555（代）ＵＲＬ

https://www.gmo.jp

人気飲食店の予約管理サービスを展開する
株式会社 OMAKASE の株式交付（簡易株式交付）による子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社 OMAKASE（以下、OMAKASE）を株式交付子会社とする株式交付（以下、本株式交付）を行うことを決議し、本日、OMAKASE の一部の株主及び新株予約権者との間で株式交付に関する契約書を締結するとともに、株式交付計画を作成いたしましたので、お知らせいたします。
本株式交付は自己株式を用いて行うため、新株発行を伴うものではございません。
なお、本株式交付は株式交付子会社となる OMAKASE の直前事業年度の末日における総資産額が株式交付親会社となる当社の純資産額の 10％未満であり、かつ株式交付子会社となる OMAKASE の直前事業年度の売上高が株式交付親会社となる当社の売上高の 3％未満であると見込まれるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。

記
1. 株式交付による子会社化の理由
GMO インターネットグループは、「すべての人にインターネット」をコーポレートキャッチに掲げ、1995 年にインターネット事業を開始し、現在ではインターネットインフラ事業を中心として、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業及びインキュベーション事業を展開する総合インターネット企業グループとなっています。

OMAKASE は、「つくり手が、もっともっと料理に没頭できるように」をミッションに掲げ、飲食店とお客さまをつなぐ予約管理サービス「OMAKASE」を 2017 年から提供しています。「OMAKASE」は予約困難な人気飲食店に特化した事業展開を行っております。飲食店においては、予約電話の受電、予約確認連絡などのお客さま対応業務が増加しており、このことは、グルメサイトの台頭もあり、人気飲食店において特に顕著となっています。この点、「OMAKASE」の加盟店さまは、Web 上での予約受付や、既存の予約の管理、キャンセル情報の発信などお客さまとの質の高いコミュニケーションが可能となります。一方、お客さまは、「OMAKASE」を通じ、予約困難な人気飲食店の予約を取ることができるほか、人気飲食店
1

から空席情報や、季節のお知らせを受け取ることが可能となります。

この度、GMO インターネットグループは、OMAKASE が有する顧客基盤と、GMO インターネットグループが展開するインターネットインフラ事業における EC 支援事業、決済事業との間にシナジーが見込めること、また OMAKASE においては、GMO インターネットグループの経営ノウハウ・ブランド力を活用することが可能になることから、両社の中長期的な企業価値向上につながるものと判断し、同社を子会社化することとしました。

なお、本件は、2021 年 3 月 1 日に施行された改正会社法において導入された株式交付制度を活用したものとなります。
株式交付制度においては、株式交付親会社が、株式交付子会社をその子会社とするために株式交付子会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人である株式交付子会社の株主に対して、当該株式の対価として株式交付親会社の株式が交付されることとなります。また、他の会社を完全子会社化することになる株式交換制度とは異なり、株式交付制度を利用した場合には他の会社を完全子会社ではない子会社とすることができます。GMO インターネットグループは、企業再編行為によりグループに参画頂く場合には、参画後もその経営陣を変更することなく、継続的に事業にコミットいただくことをグループ経営の方針としております。この点、株式交付制度を利用することにより、経営株主が株式交付子会社の株主として継続的に事業にコミットいただくことが可能となり、さらに、経営陣に当社株式を交付することが、GMO インターネットグループの企業価値の向上に向けた動機づけにつながると判断し、株式交付制度を利用することといたしました。

2. 本株式交付の要旨(1) 株式交付の日程
株式交付決議取締役会

2021 年 5 月 24 日（月）株式交付子会社の株式及び新株予約権の譲渡の申込み期日2021 年 6 月 18 日（金）（予定）

株式交付実施予定日（効力発生日）

2021 年 6 月 21 日（月）（予定）（注）1.

本株式交付は、会社法第 816 条の 4 第 1 項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交付により行うことを予定しております。

（注）2.

本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。

（注）3．

本株式交付については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としております。

(2) 本株式交付の方式
当社を株式交付親会社、OMAKASE を株式交付子会社とする株式交付です。本株式交付は、会社法第 816 条の 4 第1 項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交付により行うことを予定しております。
(3) 本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）① OMAKASE の株式に係る割当て
当社は、OMAKASE の普通株式 1 株に対して、当社の普通株式 3.6７７株及び 3７１円を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付により OMAKASE の株式及び新株予約権に係る割当てとして交付する当社の普通株式には、当社が保有する自己株式 1,029,166 株を充当する予定であり、新株式の発行は行いません。
当社が譲り受ける OMAKASE の普通株式の数の下限は、246,069 株とします。
2

本株式交付に伴い 1 株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定により、その端数の合計数（その合計数に 1 に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付いたします。

② OMAKASE の新株予約権に係る割当て
本株式交付に際し、当社は、OMAKASE の普通株式と併せて OMAKASE の第 1 回新株予約権を譲り受けることとし、当該新株予約権の内容及び株式交付比率を踏まえ、当該新株予約権の譲渡人に対し、その保有する第 1 回新株予約権 1 個に対して、当社の普通株式 331.208 株及び 33,395 円を割当て交付いたします。なお、OMAKASE は、第 1 回新株予約権以外の新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
本株式交付に伴い１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金を当該新株予約権者に交付いたします。
なお、会社法上、株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の新株予約権の数の下限に関する規定はございませんので、当社は、当社が譲り受ける OMAKASE の第 1 回新株予約権の数の下限を設けておりません。

なお、OMAKASE の第 1 回新株予約権の個数は 350.8 個、OMAKASE の第１回新株予約権 1 個当たりの目的である
OMAKASE の普通株式の数は 100 株です。OMAKASE の発行済株式総数（400,000 株）と OMAKASE の第１回新株予約権の目的である OMAKASE の普通株式の総数（35,080 株）の合計数は、435,080 株です。

3. 本株式交付に係る割当ての内容の根拠等(1) 割当ての内容の根拠及び理由① OMAKASE の株式に係る割当て
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びOMAKASE から独立した株式会社 KPMG FAS（以下、KPMG FAS）を第三者算定機関として選定し、2021 年５月 21 日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定報告書を取得いたしました。当社は、当社及び OMAKASE から独立した第三者算定機関である KPMG FAS から提出を受けた OMAKASE の株式に係る株式交付比率の算定結果、及び、両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、前記 2.
（3）①「OMAKASE の株式に係る割当て」記載の株式交付比率が、KPMG FAS が算定した株式交付比率レンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社並びに OMAKASE の株主及び新株予約権者との間の協議により変更することがあります。
② OMAKASE の新株予約権に係る割当て
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びOMAKASE から独立した KPMG FAS を第三者算定機関として選定し、2021 年５月 21 日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定書を取得いたしました。当社は、当社及び OMAKASE から独立した第三者算定機関である KPMG FAS から提出を受けた OMAKASE の新株予約権に係る株式交付比率の算定結果、及び、両社の財務の状況、資産の状況、将3

来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、前記 2.（3）②「OMAKASE の新株予約権に係る割当て」記載の株式交付比率が、KPMG FAS が算定した株式交付比率レンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
なお、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社並びに OMAKASE の株主及び新株予約権者との間の協議により変更することがあります。
(2) 算定に関する事項① 算定機関との関係
KPMG FAS は、当社及び OMAKASE の関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
② 算定の概要
KPMG FAS は、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。OMAKASE については非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、DCF法）を採用して算定を行いました。
当社の普通株式 1 株当たりの株式価値を１とした場合の、OMAKASE の普通株式 1 株及び第１回新株予約権１個に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。なお、第１回新株予約権 1 個当たりの目的である OMAKASE の普通株式の数は 100 株です。
株式交付比率の算定結果
普通株式

2.80 ～ 4.30

第１回新株予約権

244.49 ～ 393.46

市場株価法においては、2021 年５月 21 日を算定基準日として、当社の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、直近 1 か月間、3 か月間及び 6 か月間の株価終値の単純平均値を基に、同社の株式価値を分析しております。
DCF 法においては、OMAKASE から提供を受けた 2022 年 3 月期から 2025 年 3 月期までの事業計画に基づき、OMAKASE が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて OMAKASEの株式価値を分析しております。OMAKASE の事業ステージに鑑み、計画期間におけるフリー・キャッシュ・フローの現在価値については、ベンチャーキャピタルによるポートフォリオ企業への投資に対する要求リターン（以下、VC リターン）を参照し、割引率を 25％～35％として算定しています。計画期間以降の継続価値については、永続成長率法を採用し、評価時点において想定可能な計画期間以降の事業成長の水準を踏まえ、永続成長率を 0％として算定しています。また、
VC リターンは一定期間でエグジットすることを前提にサバイバルリスクが含まれている一方、当該リスクが永続することはなく、また事業ステージが進むことにより事業リスクも低減していくため、計画期間以降のフリー・キャッシュ・フローの現在価値については割引率を 10.5％～12.5％として算定しております。第１回新株予約権については、算定された 1 株当たり普通株式価値を原資産価格とし、満期までの期間を 3.8 年、ボラティリティを 40％～60％、リスクフリーレートをマイナス0.1％、予想配当利回りを 0.0％としてブラック・ショールズ・モデルに基づき分析を行っております。この結果をもとに当社の市場株価法を用いた評価結果との比較に基づく株式交付比率のレンジを、普通株式１株に対して 2.80～4.30、第 1 回4

新株予約権 1 個に対して 244.49～393.46 として算定しております。
KPMG FAS は、株式交付比率の算定に際して、当社及び OMAKASE から提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で KPMG FAS に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及び OMAKASE の資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照した OMAKASE の事業計画に関する情報については、OMAKASE の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。KPMG FAS の分析結果は、2021 年 5 月 21 日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
DCF 法の算定の基礎となる OMAKASE の事業計画については、今後の事業拡大による大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。なお、当該事業計画は、本株式交付の実施を前提としておりません。また、KPMG FAS による株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本株式交付における株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

4. 本株式交付の当事会社の概要(1) 株式交付親会社
（1） 商
（2） 所

在号

GMO インターネット株式会社地

東京都渋谷区桜丘町 26 番１号（3） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役会長兼社長 グループ代表 熊谷 正寿（4） 事

インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗業

内容号資産事業、インキュベーション事業（5） 資（6） 設

本立

年

月

金

5,000 百万円（2021 年 3 月 31 日時点）

日

1991 年 5 月 24 日

（7） 発 行 済 株 式 総 数

111,893,046 株（2021 年 3 月 31 日時点）

（8） 決

12 月 31 日

算期（9） 大 株 主 及 び 持 株 比 率（2021 年 3 月 31 日時点）

株式会社熊谷正寿事務所

31.92％

熊谷正寿

8.03％

THE BANK OF NEW YORK MELLON（140051）

6.19％（10） 直前事業年度の財政状態及び経営成績
決 算 期

2020 年 12 月期

連結純資産（百万円）

100,114連結総資産（百万円）

1,070,544

1 株当たり純資産（円）465.94

連結売上高（百万円）

210,559

連結営業利益（百万円）

27,8935連結経常利益（百万円）

27,136

親会社株主に帰属する

10,284

当期純利益（百万円）
1 株当たり当期純利益（円）

93.00(2) 株式交付子会社
（1） 商
（2） 所

在号

株式会社 OMAKASE地

東京都港区六本木四丁目 12 番 8 号 4C（3） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役 浅井 俊平

（4） 事

容

飲食店予約管理サービスの開発・運営

金

550 万円（2021 年 3 月 31 日時点）

日

2017 年 4 月 4 日

業（5） 資（6） 設内
本立年月（7） 発 行 済 株 式 総 数

40 万株（2021 年 3 月 31 日時点）

（8） 決期3 月 31 日（9） 大 株 主 及 び 持 株 比 率

浅井俊平

35.49％（2021 年 3 月 31 日時点）

高橋健太

32.78％

緒方周平

11.47％

鈴木博達

11.10％

算（10） 直前事業年度の財政状態及び経営成績
決 算 期

2020 年 3 月期

純資産（千円）

3,636

総資産（千円）

21,153

1 株当たり純資産（円）909.00

売上高（千円）

49,409営業利益（千円）

793

経常利益（千円）

797

当期純利益（千円）

727

1 株当たり当期純利益（円）181.755. 本株式交付後の状況(1) 本株式交付による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
(2) OMAKASE は、本株式交付の効力発生後、商号及び所在地を以下のとおり変更する予定です。その他本株式交付による同社の代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
商号

GMO OMAKASE 株式会社所在地

東京都渋谷区又は渋谷区に隣接する区

6. 今後の見通し
本株式交付による当社連結業績への影響は軽微と見込まれますが、今後、開示すべき影響等が判明した場合には速6

やかにお知らせいたします。

以 上7