平成 26 年６月 13 日
各位
会 社 名 三谷商事株式会社
代表者名 代表取締役社長 三谷 聡
（コード番号 8066 東証第 2 部）
問合せ先 専 務 取 締 役 山本 良孝（TEL 0776－20－3015）

株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、会社法第 238 条第 1 項および第 2 項ならびに第 240 条第 1 項に従って、本日開催の取締役会において、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的とし、当社の取締役の一部に対して、株式報酬型ストックオプション（以下、募集新株予約権といいます。
）として割り当てる新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいたします。
なお、募集新株予約権の具体的な払込金額、その他未定の部分は、当該新株予約権の割当予定日であります平成 26 年７月１日に決定する予定です。

記

1.

募集新株予約権の名称
三谷商事株式会社第１回新株予約権

2.

募集新株予約権の付与対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
取締役

３名

428 個

上記新株予約権の数等は、予定の数であり、引受けの申込みがなされなかった場合や、引受けの申し込みがされた募集新株予約権の数が減少した場合は、引受けの申し込みに応じて募集新株予約権を発行するものとする。
3.

募集新株予約権の目的である株式の種類及び数
募集新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各募集新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は 100 株とする。
なお、割当日（下記 13.に定める募集新株予約権を割り当てる日をいい、以下同様とする。）後、当社が、当社普通株式につき、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当てまたは株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割または株式無償割当ての場合は、当該株式分割または株式無償割当ての基準日の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割または株式無償割当てが行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割または株式無償割当てのための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、当社が吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、合併比率等に応じ、必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）に通知または公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知または公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知または公告する。
4.

募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各募集新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各募集新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たり 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

5.

募集新株予約権を行使することができる期間
平成 26 年７月２日から平成 56 年７月１日

6.

募集新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(1) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い計算される資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 募集新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

7.

募集新株予約権の譲渡制限
募集新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要する。

8.

募集新株予約権の取得条項
以下の(1)、(2)、(3)、(4)または(5)のいずれかの議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で募集新株予約権を取得することができる。
(1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案(2) 当社が分割会社となる分割契約または新設分割計画承認の議案(3) 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案(4) 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更の議案(5) 募集新株予約権の目的である種類株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することまたは当該種類株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更の議案
9. 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の取扱いに関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）
をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記 3．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後行使金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
② 再編成後行使金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記 5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 5.に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 6.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要する。
(8) 新株予約権の取得条項
上記 8.に準じて決定する。
(9) その他の新株予約権の行使の条件
下記 11.に準じて決定する。
10. 募集新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
募集新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
11. その他の募集新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権者は、割当日から権利行使時まで継続して当社の取締役であることを要する。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、死亡時から 1 年間に限り、相続人間で定められた者がこれを行使することができるものとする。
12. 募集新株予約権の払込金額の算定方法
各募集新株予約権の払込金額は、次式のブラック・ショールズ・モデルにより以下の(2)から(7)の基礎数値に基づき算出した１株当たりのオプション価格（１円未満の端数は切り上げ）に付与株式数を乗じた金額とする。

C  Se  qT N d   Xe  rT N d   T



ここで、

2S Tln    r  q 
2 X d T(1) １株当たりのオプション価格（ C ）：平成 26 年７月１日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の(2) 株価（ S ）終値（当日に終値がない場合は、翌取引日の基準値段）(3) 行使価格（ X ）：１株当たり１円(4) 予想残存期間（ T ）：15 年(5) ボラティリティ（  ）：15 年間（平成 11 年７月２日から平成 26 年７月１日まで）の各週の最終取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率(6) 無リスクの利子率（ r ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率(7) 配当利回り（ q ）：１株当たりの配当金（直近２期の実績配当金の単純平均値）÷上
記(2)に定める株価

(8) 標準正規分布の累積分布関数（ N  ）※割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権と、本新株予約権の払込金額の払込債務とが相殺されるものとする。
13. 募集新株予約権を割り当てる日
平成 26 年７月１日
14. 募集新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成 26 年７月１日

以上