PRESS RELEASE
2021 年 5 月 14 日

各

位
会

社

名

株式会社Ｅストアー

代

表者

代表取締役

石村賢一

コード番号4304：東証 JASDAQ

問い合せ先

財務経理本部長

ＴＥＬ03-3595-1106

石川 修

簡易株式交付による株式会社アーヴァイン・システムズの子会社化に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社、株式会社アーヴァイン・システムズ（以下、「アーヴァイン・システムズ」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下、「本株式交付」といいます。
）を行うことを決議いたしました。
当社は、会社法第 816 条の 4 第 1 項の規定に基づき、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付を行う予定です。

１．本株式交付の目的
当社は、従前よりアーヴァイン・システムズにシステム開発業務を委託しており、取引関係がありました。この度、同社をグループ会社に迎えることで、当社グループの開発力を速やかに強化することが可能になると考えております。また、これまで両者が培ってきた技術力を合わせることで当社グループが成長するために必要とする技術領域を補完し合い、サービス開発力の向上・発展につながることを見込んでおります。当社グループが提供する EC システム構築及びその周辺サービスの競争力強化を早期に実現する一助にしてまいります。

２．本株式交付の要旨（１）本株式交付の日程
株式交付計画承認取締役会決議日

2021 年 5 月 14 日

総数譲渡し契約締結日

2021 年 5 月 14 日

本株式交付の申込期日

2021 年 5 月 14 日

本株式交付効力発生日

2021 年 7 月 12 日

現金対価支払日

2021 年 7 月 12 日

（注１） 当社は、会社法第 816 条の 4 第 1 項の規定に基づく簡易株式交付の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行う予定です。
（注２） 当社は、会社法第 774 条の 6 の規定に基づき、総数譲渡し契約を締結したため、同法第 774 条の 4（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み）及び同法第 774 条の 5（株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の割当て）の手続は行いません。
（注３） 上記日程は、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合に、変更されることがあります。

（２）本株式交付の方法
本株式交付は、当社を株式交付親会社、アーヴァイン・システムズを株式交付子会社とするものです。
本株式交付においては、アーヴァイン・システムズの株主に対して、本株式交付の対価として、現金及び当社が保有する自己株式を割当て交付するものとしています。本株式交付は、会社法第 816 条の 4 第 1 項の規定に基づく簡易株式交付の手続きにより、当社の株主総会の承認を受けずに行われます。また、当社は、本日付で、同社の代表取締役である中島雅弘氏（以下「中島氏」といいます。）及び所千恵氏（以下「所氏」といい、中島氏と併せて「譲渡人ら」といいます。
）との間で、アーヴァイン・システムズの発行済株
式 600 株（2021 年 5 月 14 日現在。うち 20 株は同社が保有する自己株式。
）のうち 291 株について、当社が本株式交付に際して譲り受ける対象会社の株式の総数として譲渡しを受ける総数譲渡し契約（以下「本総数譲渡し契約」といいます。
）を締結いたしました。したがって、会社法第 774 条の 6 の規定に基づき、同法第 774 条の 4（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込み）及び同法第 774 条の 5（株式交付親会社が譲り受ける株式交付子会社の株式の割当て）の手続は行いません。
当社は、本株式交付により、アーヴァイン・システムズを子会社化（議決権比率約 50.17％）する予定です。なお、本株式交付後においても、中島氏は同社の株式を約 34％（議決権比率）、所氏は約 16％（議決権比率）保有するとともに、それぞれ同社の代表取締役及び取締役を継続して務める予定です。

（３）本株式交付に係る割当ての内容
取得する株式数の下限

291 株

1 株当たりに割り当てられ１株当たりの現金対価：313,600 円

る対価の算定方法

現金対価の総額：91,257,600 円
１株当たりの株式対価：当社株式 68.747 株
交付する当社株式数：普通株式 20,005 株
株式対価の総額：39,109,775 円（注）当社が本株式交付により交付する当社普通株式には自己株式を用いるため、新株の発行は予定していません。

（４）新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
アーヴァイン・システムズが発行する新株予約権及び新株予約権付社債はありません。

３．本株式交付に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交付に係る割当ての内容を決定するにあたり、その公平性、妥当性を確保するため、第三者機関（株式会社エスネットワークス）にアーヴァイン・システムズの株式価値の算定を依頼しました。
その算定結果を参考に、同社の財務状況や将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、譲渡人らとの間で現金対価及び株式対価について協議を重ねてまいりました。これらの前提となる株式価値については、当社の株式価値は市場株価法により算定していること及びアーヴァイン・システムズの株式価値については第三者機関の算定結果のレンジ内にあることから、上記２．
（３）記載の本株式交付に係る割当ての内容は妥当であるとの判断に至りました。

（２）算定に関する事項①算定機関の名称並びに当社、アーヴァイン・システムズ及び譲渡人らとの関係

当社は本株式交付に係る割当ての内容を決定するにあたり、公平性及び妥当性を確保するため上記の第三者機関にアーヴァイン・システムズの株式価値の算定を依頼しました。当該第三者機関は、当社及びアーヴァイン・システムズの関連当事者には該当せず、また、当社、アーヴァイン・システムズ及び譲渡人らの間で重要な利害関係を有しません。

②

算定の概要

当社の株式価値につきましては、当社株式が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に上場しており、市場株価が存在することを勘案し、市場株価法により算定することとしております。また、算定基準日を本株式交付に係る当社取締役会決議日の前日である 2021 年 5 月 13 日（以下「本算定基準日」といいます。）としております。東京証券取引所における本算定基準日の終値及び本算定基準日以前１か月、３か月、６か月の各期間の終値平均株価を算定の基礎とし、譲渡人らとので慎重に協議したうえで、市場内取引において直近に取引された価格が、市場参加者による当社株式の直近の評価という点において、当社株式の価値を評価する上で最も参考になり得るものと考えたため、本算定基準日の東京証券取引所における終値 1,955 円を採用することといたしました。
一方、アーヴァイン・システムズの株式価値については、非上場会社であることを勘案し、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）及びマルチプル法を採用して算定を行いました。当社が算定を依頼した第三者機関は、当社及びアーヴァイン・システムズから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を使用するとともに、アーヴァイン・システムズの経営陣により現時点で得られる予測及び判断等に基づき事業計画を見積もりました。過去 3 年間の業績を基礎とし、特殊要因の調整や改善要素など加味した同社の経常的な収益力に基づく翌期以降５年間の計画を策定しました。５年間の計画は安定的な業績推移としており、永久成長率は 0％といたしました。不採算案件の解消やグループ化による間接経費の削減など、計画初年度で大幅な増益（改善）が可能な状況です。マルチプル法においては、システム運用保守事業を営む 9 社を選定し、事業価値／EBITDA 法等を用いて算定しました。
算定手法

算定結果（１株当たり株式価値）

DCF 法及びマルチプル法の２手法平均

431,484 円～451,824 円

当社及び譲渡人らは、上記株式価値の算定結果を基に、アーヴァイン・システムズの財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、慎重に協議・交渉を重ねた結果、同社の１株当たりの株式価値を 448,000 円とすることに決定いたしました。
その上で、アーヴァイン・システムズが当社グループの一員となることから、グループ全体の発展やグループ各社とのシナジー発揮への意識を高める一助になるとの考えから、現金と当社株式の混合による対価の支払を選択いたしました。

（３）上場廃止となる見込み及びその事由該当事項はありません。

（４）公正性を担保するための措置
当社は、本株式交付の公正性・妥当性を確保するため、上記３．
（１）記載のとおり、企業価値算定の専門家である第三者算定機関にアーヴァイン・システムズの株式価値の算定を依頼しました。当社はかかる算定結果を基礎として、譲渡人らとの間で交渉・協議を行い、その結果合意された上記２．
（３）記載の本株式交付に係る割当ての内容により本株式交付を行うことといたしました。

（５）利益相反を回避するための措置
本株式交付を行うことを決議した当社の取締役会においては、本株式交付の相手方であるアーヴァイン・システムズの役員又は従業員を兼務する者はおらず、譲渡人らと特別の利害関係を有する者もおりません。

４．本株式交付の当事会社の概要

名称
所在地

当社

アーヴァイン・システムズ（株式交付親会社）（株式交付子会社）

株式会社Ｅストアー

株式会社アーヴァイン・システムズ

東京都港区虎ノ門一丁目３番

東京都品川区東五反田一丁目 10１号

番 10 号

代表者の役職・氏名

代表取締役

事業内容

EC システム構築事業

システム開発事業

資本金645 百万円

3 百万円

設立年月日

1999 年 2 月 17 日

2004 年 1 月 13 日

発行済株式総数

5,398,967 株

600 株

決算期３月

12 月

従業員数

280 名（連結）17 名（単体）

主要取引先

――

三菱ＵＦＪ銀行

三菱ＵＦＪ銀行

主要取引銀行

石村 賢一

代表取締役

中島 雅弘

三井住友銀行
みずほ銀行
りそな銀行

大株主（持株比率）

株式会社ユニコム（33.36％）

中島 雅弘（66.67％）

石村所 千恵（30.00％）

賢一（2.78％）

資本関係：なし
人的関係：なし
当事会社の関係

取引関係：あり
当社からアーヴァイン・システムズスへの開発業務の委託関連当事者への該当：なし

最近３か年の財政状態及び経営成績（単位：百万円）

当社
2019年
3月期
1,404
4,495
294.15
4,932
515
582

アーヴァイン・システムズ
2018年
2019年
2020年
12月期
12月期
12月期
162
168
176
181
206
194

2018年
2020年
3月期
3月期
純資産
1,462
1,746
総資産
3,979
7,375
１株当たり純資産（円） 283.36
365.88 279,610.17 289,747.72 303,850.16
売上高
5,044
4,852
228
168
158
営業利益
554478
9-2-5
経常利益
582
526
12711
親会社に帰属する
411
409
367
958
当期純利益
１株当たり79.73
79.72
77.04 16,585.61 10,137.56 14,102.44
当期純利利益（円）
１株当たり配当金（円）
28.00
29.00
29.00
ーーー
（注）当社の2018年3月期は個別決算の数値を記載しております
アーヴァイン・システムズの各期は個別決算の数値を記載しております。

５．本株式交付後の状況
本株式交付によって商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、決算期及び資本金の額について、上記「４．本株式交付の当事会社の概要」に記載の内容から変更は生じません。

６．会計処理の概要
企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みであります。本処理によりのれんが発生する見込みですが、現時点では確定しておりません。

７．今後の見通し
当社連結業績に与える影響は軽微であります。今後、開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。

以上