２０２４年５月３１日
第１０版
株式会社スクロール コーポレートガバナンス・ガイドライン
第１章．総則第１条（目的）当社は、社是及び経営理念の実現を通じて、ステークホルダー（株主、お客様、従業員、取引先、地域社会等）共通の利益の増大と、ステークホルダーとの協働による社会的価値の創造を目指し、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、本ガイドラインを定める。
第２条（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び企業理念）
１．当社は、経営の効率性、透明性を高め、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を最大化することを、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とする。
２．当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、次の社是及び経営理念に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
【社是】
一、社会から信頼される企業であること
一、清く、正しく、美しく、事業を行うこと【経営理念】
当社は、事業の発展と社員の幸福を一致させるべく活動し、お客様、取引先及び株主が、ともに満足を得られる経営を行います。
社会に貢献することを基本理念とし、信頼される企業になります。
第２章．株主の権利・平等性の確保第３条（株主総会）
１．当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知の早期発送に努め、株主総会の招集通知の発送前に、東京証券取引所及び当社ウェブサイト上に株主総会招集通知を掲載する。
２．当社は、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境（当社の株主総会を集中日を避けて開催すること等を含む。）の整備に努める。

３．当社は、株主総会において相当数の反対票が投じられた議案については、取締役会がその原因分析を行い、対応の要否を検討する。
４．当社は、経営判断の機動性及び専門性の観点から株主総会決議事項の一部を合理的な範囲で取締役会に委任する。
第４条（株主の平等性の確保）
１．当社は、当社に関連する様々なステークホルダーの中で、資本の提供者である株主との適切な協働を重視し、その権利が実質的に確保されるよう対応するとともに、少数株主の権利等についても事実上その行使が妨げられることのないよう十分に配慮する。
２．機関投資家等が自らの議決権行使を信託銀行等に代わって行使することを希望する場
合には、信託銀行等と協議を行いこれに対応する。
第５条（資本政策の基本的方針）
１．当社は、持続的な企業価値の向上のため、財務体質の健全性の維持に努めるとともに、株主資本利益率（ＲＯＥ）の向上を目指し、既存事業の成長及び新規事業のための先行投資を進める。
２．当社は、剰余金の配当に関し、株主資本配当率（ＤＯＥ）４％を下限とし、連結配当性向４０％を目処として実施することを基本目標とする。なお、事業活動に直接の関わりのない特殊要因により当期純利益が大きく変動する場合は、その影響額を除外し、配当額を決定するものとする。
３．内部留保については、企業価値最大化を目的とした成長投資と安定的利益配分を実施したうえで、さらに長期にわたり留保された余剰資金については機動的に自己株式の買入れなどを行うこととする。
第６条（政策保有株式）
１．当社は、持続的な成長と社会的価値、経済的価値を高めるため、製品の安定調達や業務提携など経営戦略の一環として、また、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し事業の円滑な推進を図るため、必要と判断する企業の株式を保有することがある。
２．当社は、政策保有株式について、縮減していくことを基本方針とし、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、保有目的の適切性、資本コストを踏まえた収益性、株価の状況、保有することによる投資先企業との関係維持・強化等を総合的に検証するとともに、その検証の内容について開示する。なお、保有株式の議決権の行使については、当該検証結果を踏まえた中長期的な経済合理性の観点から判断し、適切に対応する。
３．当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業との必要十分な対話を行う。

４．当社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）との間で会社や株主共同利益を害する取引を行わない。また、政策保有株主の当社株式の保有方針を尊重し、売却等の妨害を行わない。
第７条（会社の支配に関する基本方針）
１．当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとするものがいた場合、株主が適切な判断をするための必要な時間の確保及び十分な情報の収集に努め、あわせて取締役会の意見及び法令に基づいた適切な措置を講じ、これらについて、株主に対して十分な説明を行う。
２．取締役会は、株主が公開買付に応じる権利を不当に妨げる措置を講じない。
３．既存株主の権利に大きな変動を与える資本政策については、必要性・合理性を検討し、株主に対して十分な説明を行う。
第８条（関連当事者取引）
当社は、当社と取締役間又は当社と関連会社間において、当社と取締役の利益が相反する取引が行われる場合には、当該取引の条件に関する取締役会の事前承認を必要とする手続きを定める。
第３章．ステークホルダーとの協働第９条（ステークホルダーとの関係）
当社は、ステークホルダーとの信頼関係に基づいた協働が中長期的な企業価値の向上に不可欠であることを認識し、経営陣のリーダーシップのもと、社是及び経営理念に従い、ステークホルダーの権利・立場を尊重する企業文化・風土を醸成することに努める。
第１０条（サステナビリティ）
当社は、「人、社会、地球に、グッドライフカンパニーであること。」というVISIONに向け、サステナビリティの考え方を定め、事業活動を通じて環境問題・社会問題に積極的に取り組むことで、持続可能な社会の実現に貢献する。
第１１条（多様性の確保）
当社は、企業の持続的な成長を支える基盤として、人材が最も重要であると認識し、当社グループの構成員一人ひとりの経験、能力、個性等の価値観の違いを認め、一人ひとりが最大限の力を発揮できるよう、人材育成方針及び測定可能な目標を設定し開示することで、女性活躍を含む社内における多様性の確保を推進する。

第１２条（内部通報）
１．当社は、コンプライアンスに関する問題について、当社グループの構成員が不利益を被ることなく、経営陣から独立した窓口である顧問弁護士へ直接に情報提供できる手段として、内部通報制度を構築する。
２．内部統制統括責任者は、通報内容を適切に検証し活用するため、内部通報制度の運用状況の監督を行う。
第１３条（アセットオーナーとしての取組み）
１．当社の企業年金制度は、100％確定拠出型の年金制度へ移行しており、企業年金制度の対象となる従業員については個人での運用を行うものとする。
２．当社は、企業会計上の将来リスクの軽減を図るとともに、社員一人ひとりがそれぞれのライフプランに合わせた資産運用ができるよう、運営管理機関と相談のうえ、商品の選択及び提供を行う。
第４章．適切な情報開示と透明性の確保
第１４条（適切な情報開示）
１．取締役会は、会社法その他の法令に基づき、当社及び当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示する。
２．当社は、会社法及び金融商品取引法その他の法令並びに金融商品取引所規則に従って、公正、詳細、かつ平易な方法によって、財務及び業務に関する事項を開示する。
３．当社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示及び提供を行う。
第１５条（会計監査人）
１．当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断する。
２．当社は、会計監査人が、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認する。
３．当社は、会計監査人による監査の実効性確保を図るため、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保する。
４．当社は、会計監査人が、取締役会及び監査等委員会並びに内部監査部門との十分な連携を図る必要性を認識し、会計監査人からの指摘に関し、対応体制を構築する。
第５章．取締役会等の責務
第１節

監督機関としての取締役会の責任第１６条（取締役会の役割）
１．取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、建設的な議論及び意見交換のもとに審議を活性化させ、グループ経営戦略の方向性の提示、適切なリスクテイクのための環境整備、業務執行取締役及びグループオフィサー並びにセグメントオフィサーの業務執行への実効性ある監督を果たすことをその役割とする。
２．取締役会は、中長期的な企業価値向上の観点から、事業活動を通じて環境問題、社会問題に取り組み、持続可能な社会の実現に貢献すべく、当社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定する。また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、実効性のある監督を行う。
第１７条（独立社外取締役の役割）
当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとする。
第２節

取締役会の有効性

第１８条（取締役会の構成）
１．取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を確保しつつ構成する。
２．取締役会の員数は、定款に基づく員数である１４名以内とし、取締役会の構成員のうち、過半数を、専門的かつ豊富な知見を有する独立社外取締役とする。
３．当社は、取締役会規程において取締役会で審議すべき事項を、職務権限規程において取締役会の個別・具体的な決議を要さずに経営陣が執行できる業務範囲を明確に定める。
第１９条（取締役の選任及び解任）
１．取締役会は、国際性やジェンダーなどを含む多様性を確保しつつ、経営陣幹部として、実効性のあるコーポレートガバナンスを実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する人物を、取締役候補者として指名する。

２．取締役の選解任については、経営戦略等を踏まえ、取締役会が備えるべきスキル等を特定したうえで、当社グループの事業及び業務に対する知識・経験並びに当社グループが置かれた経営環境や各経営陣幹部に求められる役割を考慮する。なお、これら取締役の選解任にかかる指名に関しては、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会からの答申内容を踏まえて決定するものとする。
３．当社は、当社が選任する各独立社外取締役の知見に基づく助言と経営に対する監督が、取締役会の健全な経営判断に資するとの考えのもと、別紙「社外取締役の独立性判断基準」に基づき、すべて監査等委員である独立社外取締役を選任する。なお、独立社
外取締役の１名以上は、他社での経営経験を有する者とする。
４．最高経営責任者（ＣＥＯ）等の指名にあたっては、客観性・透明性を確保する観点から、取締役会が指名報酬委員会に対して、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の候補者案を諮問し、同委員会が審議のうえ、取締役会に対して答申を行い、取締役会はその内容を踏まえて、最高経営責任者（ＣＥＯ）等を指名するものとする。
５．最高経営責任者（ＣＥＯ）等の選解任については、取締役会が、指名報酬委員会からの答申内容を踏まえて決定するものとする。なお、指名報酬委員会の答申は、指名報酬委員会が策定した基準に基づくものとする。
第２０条（取締役会の実効性確保）
１．当社は、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。
２．取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力をその業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めるものとする。
第２１条（監査等委員会の構成等）
１．監査等委員会は、すべての監査等委員により構成され、その構成員の過半数を、企業活動その他豊富な専門的知識を有する社外取締役とする。
２．当社は、適正な専門知識、経営者としての業務経験及びシステム・財務・会計・法務・人事に関する知見等を考慮して、監査等委員である取締役の候補者を選任する。なお、当社の監査等委員である取締役のうち最低１名は、財務会計に十分な知見を有する者とする。
３．監査等委員会には、委員長を選任し、独立した客観的な立場から取締役会や経営陣に対して、専門的かつ豊富な知見に基づき適切な意見を述べ経営に対する監督を行う。
第２２条（指名報酬委員会の設置）
１．当社は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名や報酬などの重要事項の検討にあたり適切な関与・助言を行う指名報酬委員会を置く。
２．指名報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、その委員の過半数は独立社外取締役とする。
第２３条（承継プラン）
取締役会は、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画の策定・運用に主体的に関与し、後継者候補者に十分な時間と資源をかけて中長期的な視点で広範な業務経験を身に付けさせるとともに、多面的な評価をもとに指名される候補者の選任に関し、当社グループの経営理念や経営戦略を踏まえ、その選任計画の監督を適切に行う。
第２４条（取締役等の責務）
１．取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明して議論を尽くさなければならない。
２．取締役は、その期待される能力を発揮して、当社のために十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
３．監査等委員は、独立した客観的な立場において適切な判断を行い、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会や経営陣に対して適切に意見を述べなければならない。
４．独立社外取締役は、独立した客観的な立場において、経営方針や経営改善に関する助言、経営陣幹部の選解任、経営及び会社の利益相反に関する監督並びに取締役会にステークホルダーの意見の適切な反映をしなければならない。
５．取締役及び経営陣は、ステークホルダーとの適切な協働を確保し、会社や株主共同の利益のためにその職務を遂行する。
第２５条（取締役の研鑽及び研修）
１．当社は、取締役に対して、その役割及び責務についての理解を深めるべく、必要な知識の習得や適切な研鑽のための機会を提供する。
２．取締役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバ
ナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。
３．当社は、新任の社外取締役の就任の際には、当社の事業環境等についての説明、施設の見学等を適切に行う。
４．取締役は、就任に当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規程その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
第２６条（取締役会の議題の設定等）
１．当社は、各取締役からの提案及び意見を踏まえ、翌事業年度の取締役会の年間スケジ
ュール、取締役会において議題とすべき当社の経営戦略、リスク及び内部統制に関する主要な事項を定める。

２．取締役会の開催に際しては、必要な審議時間を十分確保すべく、審議項目、開催時間を適宜調整する。
３．取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会における審議の活性化を図るべく、その内容に応じて取締役が事前検討に必要な時間を確保して各取締役に配布されるものとする。なお、当社は、取締役会資料のほか経営状況の把握に必要な資料も各取締役に適時提供する。
第２７条（情報入手と支援体制）
１．独立社外取締役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、グループオフィサー、セグメントオフィサー及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
２．当社の独立社外取締役はすべて監査等委員であることから、独立社外取締役は、監査等委員会にて独立社外取締役間の連携を行い、別途選定される監査等委員会委員長を通じて、経営陣との適切な連携を図るものとする。
３．取締役会は必要と考える場合、会社の費用において外部専門家の助言を得ることができる。
４．内部監査部門及び取締役会運営を担当する部門は、取締役に対する適確な情報提供ができるよう社内外の連携を図るものとする。
第３節

報酬制度

第２８条（取締役等の報酬等）
１．業務執行取締役の報酬等は、各報酬等の限度額等を株主総会の決議により決定したうえで、取締役会が指名報酬委員会へ、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）案を作成するよう諮問し、その答申内容を踏まえて、取締役会が決議した「決定方針」に基づき決定するものとする。
２．「決定方針」の基本方針は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築することとする。
３．監査等委員である取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。なお、監査等委員である各取締役の報酬については、会社法の定めに基づき、監査等委員である取締役の協議により決定するものとする。
第６章．株主との対話
第２９条（株主との対話）
１．当社は、企業価値向上に資するよう、株主との対話を促進するため、代表取締役の下、ＩＲ担当部門が関連部門と連携し、決算説明会のほか、投資家対応等を中心とした適切なＩＲ活動に取り組む。
２．当社は、当社ホームページに、ＩＲ専用ページを設け、株主及び投資家へＩＲ方針を提示するとともに、積極的な適時開示を行う。
３．当社は、株主及び投資家に対する情報開示にあたり、インサイダー情報の取扱いに留意するとともに、対話において把握した株主及び投資家の意見等を取締役会又は経営層に随時フィードバックを行う。
第３０条（経営戦略等の策定）
１．当社は、中期経営計画においてグループ全体の利益計画や資本政策の基本的な方針を策定するとともに、収益力・資本効率等に関する目標を設定し、成長戦略を提示する。
なお、加重平均資本コスト（ＷＡＣＣ）の算出により資本コストを把握したうえ、中期経営計画にて、株主資本コスト（ＣＡＰＭ）を上回るＲＯＥを目標として開示する。
２．当社は、利益計画や資本政策の基本的な方針及び収益力・資本効率等に関する目標の実現に向けた具体的な施策や事業ポートフォリオに関する基本的な方針等について、株主に分かりやすく説明を行うものとする。
３．取締役会は、中期経営計画の実現に向けて最善の努力を行う。なお、設定した目標が未遂に終わった場合、その結果について原因を分析し、次期中期経営計画にこれを反映させ、株主への説明を行う。
第７章．附則第３１条（改廃）
本ガイドラインは、取締役会の所管とし、その改廃は取締役会がこれを決定する。
（履歴）
２０１６年５月２７日

制定

２０１８年１２月１４日 改正
２０１９年５月３１日

改正

２０２０年５月２９日

改正

２０２１年５月２８日

改正

２０２１年１２月１５日

改正２０２２年５月３１日

改正

２０２３年５月３１日

改正

２０２３年８月１８日

改正

２０２４年５月３１日

改正

別紙

社外取締役の独立性判断基準

当社が指定する社外取締役の独立性は、東京証券取引所の定める独立性基準に準拠し、以下のいずれにも該当しない場合に、これを有するものと判断する。
（１）

現在又は過去において、当社及び当社の関係会社（当社グループ）の業務執行者であった者（２）

当社の主要な取引先の過去３事業年度における業務執行者であった者（３）

当社の主要株主（※）又は主要株主の業務執行者※当社の議決権所有割合が１０％を超える者をいう。

（４）

当社又は当社の子会社の会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者（５）

当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他財産上の利益（※）を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等※過去３事業年度の平均額として、年間１，０００ 万円を超える額を受領している場合を指す。

（６）

当社から多額の寄付もしくは助成（※）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役又は業務執行者※過去３事業年度の平均額として、年間 １，０００ 万円以上又は当該法人・団体等の総費用の３０％を超える場合を指す。

（７）

近親者（配偶者及び二親等以内の親族）が上記（１）から（６）までのいずれかに該当する者（８）

前各号の定めに関わらず、一般株主と利益相反が生じうる特段の事由が存在すると認められる者
以上