2017．7月（№375）

税理士法人 ユーマス会計

ＵＭＳ

株式会社 ユーマス経営経営者への今月の視点
増資に代えて、剰余金を資本に振り変えることができる
会社法の施行後、資本金、準備金および剰余金の間の振替ができるようになりました。また、剰余金を準備金へ組み入れることも認められています。
会社法では、純資産つまり「資本金」、「準備金」、「剰余金」の間での振替が、資本取引と損益取引の区分の原則を前提とし、一定の手続きをとることを条件に、自由に行えるようになりました。
会社法施行以前は、有償減資や有償減準備金によって、株主に金銭などを払い戻すと同時に、資本金や準備金を減額することが行われていました。会社法では、株主への金銭などの払い戻しはすべて剰余金の分配手続きに集約されました。そのため、たとえば有償減資を行う場合には、一度資本金から剰余金に振り替えて、そのうえであくまでも剰余金の分配という形式をとることになります。
1、計数変動のパターン
会社法では、事業年度内の純資産の変動については、株主資本等変動計算書の作成が法務省令により要請されます。つまり「資本金」、「準備金」、「剰余金」間における取引でいわゆる計数変動手続きにあたります。
計数変動のパターンとしては「資本金」、「準備金」、「剰余金」間での取引のため、以下の 6 通りとなります。
それぞれの概要は、次のとおりです。
（1）資本金→準備金：原則として株主総会（臨時総会でも可能です）の特別決議が必要となります。一定要件を満たす場合には、定時総会の普通決議でも可能です。
（2）資本金→剰余金：上記と同様に、原則として株主総会（臨時総会でも可能です）の特別決議が必要となります。一定要件を満たす場合には、定時総会の普通決議でも可能です。
（3）準備金→資本金：株主総会（臨時総会でも可能です）の普通決議により可能です。会社法施行以前は、取締役会決議で行われていました。
（4）剰余金→資本金：株主総会（臨時総会でも可能です）の普通決議により可能です。会社法施行以前は、「利益の資本組入れ」は、利益処分の一形態として、定時総会決議が必要でした。
（5）準備金→剰余金；株主総会（臨時総会でも可能です）の普通決議により可能です。株式の発行と同時に準備金を減少する場合で、減少後の準備金が減少前よりも大きいときには、取締役決定でも可能となります。
（6）剰余金→準備金；株主総会（臨時総会でも可能です）の普通決議により可能です。会社法施行以前は、実行不可能な取引でした。つまり「利益の準備金組み入れ」に相当していたためです。
また、剰余金の配当をする場合には、減少する剰余金の 10％を資本準備金、または利益準備金として積み立てなければならないとされています。
2、株主資本等変動計算書
会社法の施行にともない従来の利益処分（案）や利益処分計算書は廃止され、新たに株主資本等変動計算書が導入されました。
これまでは、利益処分や資本の変動は原則として定時株主総会だけで行うこととされていたため、定時株主総会のときに利益処分案として、株主の判断を仰いでいました。
会社法の施行により、利益処分については定時株主総会に限らず行うことができるようになりました。そのため、資本の部の変動を詳細に表す計算書が導入されたのです。これが、株主資本等変動計算書になります。
1今月の法律情報

弁護士 湯原 伸一

事業承継対策と議決権保有割合の確保（事業承継の勘所⑥）
１．はじめに後継者が安定的に会社経営を行うためには、少なくとも過半数の議決権を有すること、できる限り 3 分の 2 以上（株主総会特別決議のための要件です）の議決権を有することが望ましいとされています。
しかし、オーナー社長が保有している株式を単純に後継者に引き渡してしまうと、遺留分侵害の問題が生じるなどして、後々の遺産分割協議に悪影響を与えかねません。
そこで、株式について後継者と非後継者の両方に分配しつつ、議決権行使について違いを設けることで、後継者の議決権確保を図ろうとする考え方が生まれます。今回は、これを実現するための種類株式と呼ばれる制度について解説を試みます。
２．事業承継で利用する種類株式の利用例
実は会社法では、さまざまな種類株式に関する規定を設けています。ただ、事業承継という場面で検討するのであれば、「議決権制限株式」と呼ばれる、株主総会で議決権行使ができる事項を制限できる株式を、まずは押さえておけばよいかと思います。
では、議決権制限株式をどのように事業承継対策として用いるかですが、一般的には次のようなスキームを用います。
【スキーム例１】・オーナー社長に対し議決権制限株式を新たに発行する、またはオーナー社長が保有する株式の一部を議決権制限株式に転換する。
↓・後継者に普通株式（議決権の制限のない株式）を、非後継者に議決権制限株式を割り当てる旨の遺言書を作成しておく。
【スキーム例２】
・発行済み株式について、全部取得条項付種類株式（※）に転換する。
↓・会社が全部取得条項付種類株式を強制取得し、その対価として議決権制限付株式を発行する。
↓・後継者に対して普通株式を新規に発行する。
（※全部取得条項付種類株式とは、会社が一方的に当該株式を買い取ることができるというオプションの付いた株式のことをいいます）
３．議決権制限株式を発行するための手続き
種類株式を導入するためには定款変更手続きが必要となります。したがって、株主総会の特別決議が必要となることから、オーナー社長等において特別決議ができるだけの株式を保有していることが大前提となります。
また、新株発行や全部取得条項付種類株式の発行、全部取得条項付種類株式の強制取得に際しても、それぞれ（種類）株主総会の特別決議が必要となります。また、会社が自己株を取得する以上は財源規制も考慮する必要がありますし、少数株主保護制度（株式買取請求への対応など）も意識しなければなりません。
パズルを組み合わせるような緻密な作業が求められますので、手続き関係については専門家に相談した方が良いかもしれません。
４．議決権制限株式の評価方法は？
筆者が調査した限りでは、確立された評価方法はないように思われます。
なお、税務上の通達では、無議決権株式について原則的には「議決権の有無を考慮せずに評価する」という回答が行われていますが、これが唯一無二の評価方法と言い切れません（実際、上記の税務上の通達である平成 19 年 2 月 26 日付国税庁課税部長回答では、一定の要件を満たすことで原則以外の評価方法を選択できるとされています）。
議決権が無いという点からすると、通常の株式より評価が下がるのではないかと思われるかもしれませんが、とりあえ

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ず遺留分侵害の可能性を検討する上では、議決権の有無を考慮することなく、通常の株式と同様の評価を行うのが無難ではないかと考えられます。
５．その他
議決権制限株式以外にも、会社法を利用することで次のような方策を講じることができます。具体的には、拒否権付株式の利用と、株式ではなく株主に着目した属人的な定めと呼ばれるものです。
1 つ目の拒否権付株式についてですが、後継者も決まっており、遺留分侵害などの遺産分割協議に悪影響を与える事項も無いというのであれば、オーナー社長が保有する株式を後継者に譲渡するというのが、一番確実な事業承継方法となります。
しかし、後継者に全ての会社経営を任せるわけにはいかない…と心配されるオーナー社長も中にはいらっしゃるかもしれません。
そのような心配があるのであれば、オーナーは拒否権付株式と呼ばれる種類株式を保有しておくのが良いかもしれません。この拒否権付株式とは、株主総会や取締役会で決議する事項のうち、一定の事項（例：代表取締役の選定、新株発行、重要財産の譲渡など）については、種類株主総会（拒否権付株式を保有する株主のみが参加し決議する株主総会のことです）の決議が無い限り、会社としての意思決定ができない効果をもつ種類株式のことをいいます。一昔前に“黄金株”と呼ばれていたものと言えば、分かるかもしれません。
拒否権付株式も種類株式の一種ですので、上記 3 で記載したような手続きが必要となります。
2 つ目の属人的な定めについてですが、株式ではなく、特定の株主に対して有利な取り扱いを行なうことを定款で定めるという手法が考えられます。極論ですが、後継者が保有する株式については議決権 100 倍、非後継者が保有する株式については 1 倍（通常通り）とすることを定款で定めるという方策になります。ただ、あまりにも特異な取り扱いになりますので、株主総会の“特殊”決議が必要となります。
６．まとめ
議決権保有割合を確保するための方策として、主に種類株式の発行について解説を行いました。次回は、後継者がいない場合の対応、具体的には M&A について検討を試みたいと思います

社会保険＆人事労務情報
社会保険労務士 嶋 田 亜 紀

人事労務情報 ～労災保険の保障内容について～
労災保険は業務中や通勤中の災害による病気、ケガ、障害、死亡などに対して保障を行う制度です。具体的にどういった状態になった場合に、どういった給付が受けられるのか下記にまとめました。
《主な保険給付（概要）》
給付が受けられるケース

保険給付の種類

給付の内容・金額

ケガや病気で治療を受けた療養(補償)給付必要な療養費の全額給付されます。

療養のため休業する休業(補償)給付

休業 4 日目から、休業 1 日につき給付基礎日額の 80%相当額

療養を開始後１年６ヶ月で治癒せず、傷病等級に該当する傷病(補償)年金

障害が残った障害(補償)給付

常時または随時介護が必要となった介護(補償)給付

死亡した遺族(補償)給付、葬祭料

遺族数などに応じて基礎日額の 153 日～245 日分

脳・心臓に異常がある

二次健康診断等給付

一次健康診断の結果異常の所見が認められたとき、二次健康診断および特定保健指導を無料で受診できます。

傷病等級（1～3 級）に応じた給付（基礎日額 303 日～245 日分）が年金で受けられます
障害の程度（1～14 級）に応じて年金（基礎日額 303 日～131 日分）か一時金(基礎日額 503 日～56 日分)が給付されます。
傷病・障害等級が第１級、または２級の「精神神経・胸腹部臓器の障害」を有している方の介護の費用として支出した金額

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