特定証券情報【表紙】【公表書類】

特定証券情報【公表日】

2022 年 10 月 17 日

【発行者の名称】

イヴレス株式会社（ＩＶＲＥＳＳＥ ＣＯ．
，ＬＴＤ．
）【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 CEO 山川 景子【本店の所在の場所】

東京都港区愛宕二丁目５番１号
愛宕グリーンヒルズ MORI タワー【電話番号】(03)5579-9490（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員 CFO 管理本部長 佐川 輝

【担当Ｊ－Ａｄｖｉｓｅｒの名称】

フィリップ証券株式会社【担当Ｊ－Ａｄｖｉｓｅｒの代表者の役職氏名】

代表取締役社長 永堀 真

【担当Ｊ－Ａｄｖｉｓｅｒの本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋兜町４番２号【電話番号】(03)3666-2101【有価証券の種類】

普通株式【有価証券の発行価額又は売付け価額の総額】

30,000,000 円【取引所金融商品市場等に関する事項】

東京証券取引所 TOKYO PRO Market
なお、振替機関の名称及び住所は下記の通りです。

【安定操作に関する事項】【公表されるホームページのアドレス】名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
該当事項ありません
イヴレス株式会社
https://ivresse.jp/
株式会社東京証券取引所
https://www.jpx.co.jp/【投資者に対する注意事項】
１ TOKYO PRO Marketは、特定投資家等を対象とした市場であり、その上場会社は、高い投資リスクを含んでいる場合があります。投資者は、TOKYO PRO Marketの上場会社に適用される上場適格性要件及び適時開示基準並びに市場価格の変動に関するリスクに留意し、自らの責任で投資を行う必要があります。また、投資者は、特定証券情報により公表された情報を慎重に検討した上で投資判断を行う必要があります。特に、第二部 第３ ４【事業等のリスク】において公表された情報を慎重に検討する必要があります。
２ 特定証券情報を公表した発行者のその公表の時における役員（金融商品取引法（以下「法」という。
）第21条第１項第１号に規定する役員（取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又はこれらに準ずる者）をいう。
）は、特定証券情報のうちに重要な事項について虚偽の情報があり、又は公表すべき重要な事項若し
くは誤解を生じさせないために必要な重要な事実に関する情報が欠けていたときは、法第27条の33において準用する法第21条第１項第１号及び法第27条の34において準用する法第22条の規定に基づき、当該有価証券を取得した者に対し、情報が虚偽であり又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責任を負います。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際に、情報が虚偽であり、又は欠けていることを知っていたときは、この限りではありません。また、当該役員は、情報が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったことを証明したと

きは、上記賠償責任を負いません。
３ TOKYO PRO Marketにおける取引所規則の枠組みは、基本的な部分において日本の一般的な取引所金融商品市場に適用される取引所規則の枠組みと異なっています。すなわち、TOKYO PRO Marketにおいては、JAdviserが重要な役割を担います。TOKYO PRO Marketの上場会社は、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例（以下「特例」という。
）に従って、各上場会社のために行動するJ-Adviserを選任する必要があります。J-Adviserの役割には、上場適格性要件に関する助言及び指導、並びに上場申請手続のマネジメントが含まれます。これらの点について、投資者は、東京証券取引所のホームページ等に掲載される
TOKYO PRO Marketに係る諸規則に留意する必要があります。
４ 東京証券取引所は、特定証券情報の内容（特定証券情報に虚偽の情報があるか否か、又は公表すべき事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実に関する情報が欠けているか否かという点を含みますが、これらに限られません。
）について、何らの表明又は保証等をしておらず、前記賠償責任その他の一切の責任を負いません。

第一部【証券情報】
第１【特定投資家向け取得勧誘の要項】
１【新規発行株式】
記名・無記名の別、額面・無額
面の別及び種類

発行数

内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のな普通株式
12,500い提出会社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
（注）１．2022年10月17日開催の取締役会決議によっております。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【特定投資家向け取得勧誘の方法及び条件】（１）【特定投資家向け取得勧誘の方法】
形態
発行数
発行価額の総額（円）
資本組入額の総額（円）
株主割当による－－－
特定投資家向け取得勧誘
株主割当によらない
12,50030,000,000
15,000,000
特定投資家向け取得勧誘計（総発行株式）12,50030,000,000
15,000,000（注）後記割当予定先に対する第三者割当の方法により特定投資家向け取得勧誘（以下「本取得勧誘」という。）を行います。
（２）【特定投資家向け取得勧誘の条件】
発行価格
資本組入額
申込株数
（円）
（円）
単位

申込期間

払込期日

自 2022年10月17日（月）2022年10月28日（金）至 2022年10月27日（木）（注）１．上記の各金額の意味は、以下のとおりであります。
「発行価格」 ：本取得勧誘に対する申込みの際に投資家が当社に対して支払う１株当たりの金額「資本組入額」：１株当たりの増加する資本金の額
２．発行価格は、2022年10月17日に開催した臨時株主総会において、株主総会開催日以降１年間の実施予定の増資について、発行株数の上限を54,000株とし、払込金額の下限を１株2,400円とすること、また、募集事項の決定を取締役会に委任することとする議案を付議し、可決、決定したのを考慮し、１株当たり2,400円と決定いたしました。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、１株当たりの増加する資本準備金の額は1,200円（増加する資本準備金の額の総額15,000,000円）と決定いたしま
した。
４．申込み及び払込みの方法は、割当予定先より募集株式申込証の提出を受け、払込期間内に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。
５．本取得勧誘に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」といいます。）の2,400

1,200100

「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱います。
なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
（３）【申込取扱場所】
店名
イヴレス株式会社（４）【払込取扱場所】
店名
株式会社みずほ銀行 大阪支店

所在地
東京都港区愛宕二丁目５番１号
愛宕グリーンヒルズMORIタワー

所在地
大阪市中央区今橋4-2-1

３【株式の引受け】該当事項はありません。
４【新規発行新株予約権証券】（１）【特定投資家向け取得勧誘の条件】
該当事項はありません。
（２）【新株予約権の内容等】
該当事項はありません。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
５【新規発行預託証券及び新規発行有価証券信託受益証券】（１）【特定投資家向け取得勧誘の条件】
該当事項はありません。
（２）【新規発行預託証券及び新規発行有価証券信託受益証券の内容等】
該当事項はありません。
（３）【新規発行預託証券及び新規発行有価証券信託受益証券の引受け】
該当事項はありません。
６【新規発行等の理由及び新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行等による手取金の額】
払込金額の総額（円）
発行諸費用の概算額（円）差引手取概算額（円）30,000,000
1,350,000
28,650,000（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、フィリップ証券株式会社への手数料100万円、株主名簿管理人手数料22万円、登記費用10万円、その他諸費用3万円であります。なお、発行諸費用の内訳については概算額であり、変動する可能性があります。
（２）【新規発行等の理由及び手取金の使途】
当社は、本第三者割当増資における調達資金を新施設開業資金、システム投資及び運転資金に充当する予定です。調達した資金を実際に支出するまでは、当社取引銀行の口座にて管理する予定です。
また、新施設開業に関する不足額が生じた場合には借入れ等の手段で調達する予定です。

第２【特定投資家向け売付け勧誘等の要項】
１【売付け有価証券】
該当事項はありません。
（１）【売付け株式】
該当事項はありません。
（２）【売付け新株予約権証券】
該当事項はありません。
（３）【売付け預託証券及び売付け有価証券信託受益証券】
該当事項はありません。
２【売付けの条件】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】（１）割当予定先の概要
名称
所在地
代表者の役職・氏名
事業内容
資本金
設立年月日
業務執行社員合同会社ユープランニング
大阪市中央区島之内一丁目１１番３０号
代表社員 竹本美佳
経営コンサルタント業務
5,700万円
平成4年1月10日
浮舟邦彦、竹本美佳、浮舟廣子（２）発行者と割当予定先との間の関係
当社株式の2.77％を保有する既存株主であります。
（３）割当予定先の選定理由
合同会社ユープランニングの業務執行社員浮舟邦彦氏は当社代表取締役の知己であり、浮舟氏は個人としても当社株式を保有しております。浮舟氏は長年の経営者としてのご経験や知見が豊富であり、当社企業価値向上のためにご協力頂ける可能性も秘めており割当予定先として選定致しました。
（４）割り当てようとする株式の数
12,500株（５）株券又は新株予約権証券の保有方針
当社は、割当て先から当社の安定株主として本株式を中長期にわたり保有する意向であることを、口頭にて確認しております。
（６）払込に要する資金等の状況
合同会社ユープラニングについては、以下の通り、第三者割当増資の払込みについて十分な資力を有することを確認しております。商業登記簿謄本を確認することによりその実在性を確認しております。当社は、令和4年10月11日に合同会社ユープラニングから提示を受けた預金通帳の写しを確認することにより、本新株式の引き受けに十分な原資があることを確認しております。加えて、合同会社ユープラニングに対して、当該出資により資金繰りに問題が生じることはないと、口頭で確認しております。
（７）割当予定先の実態
当社は、割当予定先及び割当予定先の主な出資者につきましては、以下の要件により、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係ないことを確認しております。
①割当予定先である合同会社ユープラニングは当社の既存株主であり、同社が令和3年7月28日に当社株主となった際に、同社、同社の出資者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係ないことを確認しております。
②インターネット検索サイトにおいて、同社、同社の出資者についてキーワード検索を行うことにより収集した情報の中から、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索する方法で反社会的勢力とのかかわりを調査した結果、反社会的勢力とかかわりを疑わせるものは検出されませんでした。
以上により、当社は同社及びその出資者が反社会的勢力等には該当せず、関係がないと判断いたしました。なお、当社は、割当予定先が、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

２【株券又は新株予約権証券の継続所有】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
発行価額の決定に際しては、当社普通株式は、2021年7月28日に株式会社東京証券取引所が運営するTOKYO PRO Marketへ上場しておりますので、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本第三者割当増資に関する当社取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値、当該取締役会決議日の直前営業日の１カ月間の終値平均値、3カ月間の終値平均値、6カ月間の終値平均値、いずれかの株価に0.9を乗じた額以上の払込金額を設定するのが通常です。
しかし、東京証券取引所TOKYO PRO Marketはプロ向けの株式市場であり、流動性が極めて低く、2021年7月28日の成立値段以降、2021年11月16日に同成立値段にて第三者割当増資を実施しましたが、その後は売買実績がありません。従って同日の終値である2,400円が特に有利な金額による発行に該当する可能性もあるため、慎重な手続きを経る観点から、2022年10月17日に開催した臨時株主総会において、会社法200条第2項に定める特に有利な金額による発行に該当すると判断される可能性も踏まえて、株主総会開催日以降１年間の実施予定の増資について、発行株数の上限を54,000株とし、払込銀額の下限を１株2,400円を下限とすること、また、募集事項の決定を取締役会に委任することとする議案を付議し、特別決議により可決、決定いたしました。この結果を考慮し、本日開催の取締役会にて発行価格は１株当たり2,400円にて決議いたしました。

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。
５【第三者割当後の株主の状況】
氏名又は名称

アヴィ株式会社
山川景子
浮舟邦彦
山川徳久
合同会社ユープランニ
ング
株式会社バンブーフィールド松田梨絵
株式会社Hobart

住所
大阪府大阪市中央区大手通
二丁目３番１６シエリア大手前１１０２大阪府大阪市中央区
奈良県生駒市
大阪府大阪市中央区
大阪府大阪市中央区島之内
一丁目１１番３０号
東京都新宿区西新宿六丁目
５番
１号 新宿アイランドタワ
ー６階
大阪府藤井寺市
東京都港区六本木六丁目１２番
３－２９０３号

計―

所有株式数
（株）

割当後の株式株式の総数に対割当後の所有株 の総数に対すする所有株式数 式数（株）
る所有株式数の割合(％)の割合(％)

415,000

67.15

415,000

65.82

109,900
30,00020,000

17.78
4.85
3.24

109,900
30,00020,000

17.43
4.76
3.17

17,1002.77

29,6004.69

17,0002.75

17,000

2.70

5,000

0.81

5,000

0.791

4,000

0.65

4,000

0.635

618,000

100.00630,500

100.00（注）１．小数点第三位を四捨五入しております。

６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
第二部【参照情報】
第１【参照情報】
会社の概況及び事業の概況等証券情報等の提供又は公表に関する内閣府令第２条第２項第１号ハ及びニに掲げる事項については、以下に掲げる情報を参照すること。
１【発行者情報】
https://ivresse.jp/wp2/wp-content/uploads/2022/01/00-3.pdf（公表日：2022年1月31日）
https://ivresse.jp/wp2/wp-content/uploads/2022/07/00-1.pdf（公表日：2022年７月29日）

２【参照情報の補完情報】
参照情報としての発行者情報に記載された「事業等のリスク」について、発行者情報の公表日以後本
特定証券情報公表日（2022年10月17日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該発行者情報には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本特定証券情報公表日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
なお、第一部第１の２（２）の「申込期間」中に、発行者に係る決算短信の開示等が行われた場合には、特定投資家向け取得勧誘を行う者において、投資家が当該開示等の内容を踏まえた上で申込みを行うか否か、その意向を確認するものとします。
第三部【特別情報】
第１【有価証券の様式】
該当事項はありません。
第２【外部専門家の同意】
該当事項はありません。