コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

MORITA HOLDINGS CORPORATION

最終更新日：2024年4月26日

株式会社モリタホールディングス
代表取締役 社長執行役員 金岡真一
問合せ先：グループコーポレート本部 総務部総務課
証券コード：6455
https://www.morita119.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、社会における存在理由“パーパス”を『「安心」を支える技術と絶えざる挑戦で、人と地球のいのちを守る』、そして、実現したい社
会とありたい姿“ビジョン”を『安全で住みよい豊かな社会へ貢献し、感謝され、愛される企業』と明確化し、『モリタ フィロソフィー』として制定しております。さらに、その実現に向けて大切にすべき価値観を“バリューズ”として定義し、当社グループの全役職員が企業活動を行う上での拠り所と位置づけております。
そのなかにあって当社グループは、中長期的な企業価値の一層の向上を目指すため、『実効性のあるコーポレートガバナンスの実践』を重要課題として認識し、取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み】
当社は、消防、防災、リサイクル、環境保全といった事業活動そのもので社会的課題の解決を目指しており、そのベクトルを当社の存立の拠り所としておりますが、このたびサステナビリティを巡る取り組みをさらに推進し、より実効性の高い取り組みとするため「サステナビリティ委員会」を2022
年４月28日付で設置し、2023年３月には同委員会において、社会的課題の解決と持続的な企業価値向上を両立させるために、当社が取組むべき
7つの重要課題をマテリアリティとして取り纏め、当社の取締役会で決議し特定いたしました。今後はマテリアリティごとの取組みテーマと目標とすべき指標等の設定などについて審議し、取締役会へ報告・提案を行うこととしております。また、人的資本への投資については、中期経営計画の基本方針として「革新力を持った人財の育成」を掲げ、人財育成方針を自社のウェブサイトに開示しております。知的財産への投資についても、中期経営計画の基本方針として「基礎研究力・新商品開発力の強化」を掲げるとともに、社員による職務発明等の促進と研究意欲の向上を図る仕組みを整えております。気候変動が事業活動や収益等に与える影響については、今後、適切に開示することを検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】(１)政策保有に関する方針
当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性を総合的に勘案し、持続的な成長と企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、上場株式を政策的に保有しております。
(２)政策保有株式の保有の適否についての検証の内容
政策保有株式については、毎年、取締役会等において、保有目的、保有に伴う便益やリスク等を総合的に勘案のうえ、保有の適否を個別銘柄ごとに検証し、保有意義が不十分であると判断される場合には、市場環境等を考慮したうえで順次縮減を進めてまいります。2022年度は84百万円の上場株式を売却しました。
(３)政策保有株式にかかる議決権行使基準
政策保有株式に係る議決権行使は、議案が当社の保有方針に適合するか否かに加え、発行会社の効率的かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるか否かを基準として、適切に議決権を行使してまいります。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引の承認並びに取締役と会社間の取引について、取締役会規則に基づき取締役会の承認を必要としております。また、その取引についての重要な事実を報告しなければならないとしています。なお、主要株主との取引については、定期的及び必要に応じて取締役会が報告を受け、株主共同の利益等を害することのないよう監視を行うこととしております。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、ダイバーシティ推進室を設置し、当社グループ会社が抱えるダイバーシティに関する課題を共有しながら、採用・人財育成・制度改革を進めております。また、中長期的な企業価値の向上に向けた人財戦略の重要性を鑑み、中期経営計画「Morita Reborn 2025」に定める基本方針では、「革新力を持った人財の育成」を掲げ、その具体的な取り組みにつきましては、当社ウェブサイトに「ダイバーシティマネジメント」並びに「人財育成」として開示し、その中で、目指すべき女性・外国人の採用比率についても開示を行っております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付年金制度を設けており、委託先運用機関である信託銀行や生命保険会社から定期的に運用実績等報告を受け、必要に応じて資産構成割合等の見直しを行っております。確定給付年金の運用は委託先運用機関からの専門的な意見を得て、財務部門が管理しており、財務部門の担当者は年金運用セミナーへの出席などを通じてその専門性を高めることに努めております。また、企業年金の受益者と会社の間に生じ得る利益相反の管理は、投資先の選定や議決権行使を外部の運用機関へ一任することで適切に行われております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）当社は、従前の経営理念体系（企業理念・経営方針・行動指針）を発展的に改定し、当社の社会における存在理由（＝パーパス）、当社が実現したい社会とありたい姿（＝ビジョン）、そしえそれらを具現化するため大切にすべき価値観（＝バリューズ）を定めた「モリタ フィロソフィー」を制定し当社ウェブサイトで開示しています。また、経営戦略・経営計画といたしまして、2019年４月１日から2026年３月31日までの中期経営計画「Morita Reborn 2025」を策定し、2019年４月26日に開示いたしました。
（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本的な考え方については、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しています。
（ⅲ）当社の取締役の報酬等については、過半数及び委員長を独立社外取締役とする報酬諮問委員会へ諮問することにより、客観性及び透明性を確保したうえで、株主総会で決議された報酬総額の枠内で、取締役会で決定しています。
（ⅳ）当社の取締役及び主要な子会社の代表取締役の指名または解任を行うに当たっての方針と手続きについては、過半数及び委員長を独立社
外取締役とする指名諮問委員会へ諮問することにより、客観性及び透明性を確保したうえで指名または解任手続きを行っております。監査役については、当社グループの健全な経営と社内的信用の維持に貢献できること等を総合的に勘案し、取締役会が監査役会へ提言し、監査役会の同意を得て指名手続きを行っております。
（ⅴ）取締役候補者及び監査役候補者の選任または解任理由については、株主総会招集通知にて開示してまいります。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、経営と業務執行を明確に区分するため執行役員制度を採用し、取締役による経営の意思決定を効率的かつ迅速に行っております。そのうえで、経営陣に委任する範囲については、法令及び定款にて定められた事項のほか、取締役会規則・稟議規程に基づき、取締役会、社長、担
当役員、部長等の意思決定機関及び意思決定者に対して決裁・審議・承認等に関する権限を明確に定めております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める要件及び東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める、一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合の基準として、2021年１月開催の取締役会で当社における社外役員の独立性判断基準を決議し、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選定しております。また、その独立性判断基準については定時株主総会招集通知の参考書類にて開示しております。
【補充原則４−１０① 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社の独立社外取締役は、現時点では取締役の過半数には達していませんが、過半数及び委員長を独立社外取締役とする指名諮問委員会並びに報酬諮問委員会を設置し、客観性及び透明性が確保されたコーポレートガバナンス体制の充実を図っております。
また、各委員会において取締役・執行役員の選解任並びに報酬について討議し、取締役会へ答申し、取締役会はその答申をもとに決議することとしております。
【補充原則４−１１① 取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役会の構成については、当社グループの事業分野を統括する持株会社として、当社の企業理念・経営方針に基づき、幅広く問題を的確に把握し問題解決できる能力があること、法令遵守に徹する見識を有する人物であること等を総合的に勘案し、指名手続きを行っております。
社外取締役については、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有する方に取締役会に参画していただくことにより、透明性の確保と企業価値の向上につなげております。
また、選任に関する手続きとして、過半数及び委員長を独立社外取締役とする指名諮問委員会において討議し、取締役会へ答申し、取締役会ではその答申をもとに選任をしております。
スキル・マトリックスについては、2022年６月開催の第89回定時株主総会招集通知より開示を行い、取締役会が経営環境や事業特性等に応じた適切な形でスキル等の組み合わせが出来ているかどうかを把握できるよう努めております。
【補充原則４−１１② 取締役・監査役の兼任状況】
当社の取締役及び監査役の兼任状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書を通じ、毎年開示を行っております。
【補充原則４−１１③ 取締役会の実効性評価】
当社は、取締役会の実効性について分析・評価を行うため、自己評価として取締役会の全メンバー（取締役及び監査役）に対するアンケートを実施しております。
その結果については、以下のとおり要約します。
（１）取締役会の構成
取締役会の構成については、取締役会の員数や開催頻度、独立社外取締役の人数・割合は適切であり、また、独立社外取締役に期待する役割も明確になっており、取締役会の構成は、全体として適切であると評価できる。なお、今後に向けては女性取締役の登用が重要と考える意見があった。
（２）取締役会の運営
取締役会の運営においては、開催頻度、審議項目数や内容・時間配分については適切であり、活発な発言や自由闊達で建設的な議論がなされいる。なお、取締役・監査役のトレーニングについて充実を求める意見があった。
（３）取締役会の議題
取締役会の議題に関しては、取締役会における審議事項と経営陣に委託すべき判断事項の割り振りは適切であり、経営陣の選解任及び報酬についても議論がされている等、取締役会全体の実効性については確保されている。一方で、後継者計画、多様性の推進、IRについては議論を深めるべきとの意見があった。
【補充原則４−１４② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役及び監査役がそれぞれの役割を果たすために必要とする、経済情勢、業界動向、法令遵守、コーポレートガバナンス、及び財務会計その他の事項に関する情報を収集・提供し、取締役及び監査役の職務執行の支援を行っております。また、様々な事業分野を統括する持株会社として、各事業会社の経営者から定期的に業務報告を受け、業界の動向や経営課題について十分な理解を形成するよう努めております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社ではＩＲ担当役員を選任するとともに、経営企画室をＩＲ担当部署としております。
株主・投資家に対しては、決算説明会を原則年１回開催するほか、個別面談については東京、大阪の当社オフィス及び投資家オフィス並びに電話
会議システム、オンライン会議システムにより実施することを基本方針としております。このほかにも不定期のスモールミーティング、電話取材対応
や工場見学の要望への対応により、株主・投資家との対話の充実を図っています。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社の資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応につきましては、当社のウェブサイトにて開示しておりますので、下記URLより掲載の資料をご参照ください。
（和文）https://www.morita119.com/ir/pdf/20240426̲1.pdf（英文）https://www.morita119.com/en/ir/pdf/2024̲0426.pdf

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,586,400

10.44

モリタ取引先持株会

2,328,255

5.30

第一生命保険株式会社

2,123,000

4.83

株式会社みずほ銀行

2,087,862

4.75

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

2,048,599

4.66

株式会社三井住友銀行

2,007,658

4.57

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,874,000

4.27

エア・ウォーター株式会社

1,730,000

3.94

三井住友信託銀行株式会社

1,667,000

3.79

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE THE HIGHCLERE INTERNATIONAL INVESTORS SMALLER
COMPANIES FUND

1,006,000

2.29

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記表は2023年９月30日現在の株主名簿に基づき作成しております。
２．当社は自己株式2,981,847株を保有しておりますが、上記「大株主の状況」から除外しております。なお、「割合（%）」は自己株式を除いて計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

輸送用機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

磯田 光男

弁護士

川西 孝雄

他の会社の出身者

北條 正樹

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

磯田 光男

○

川西 孝雄

○

北條 正樹

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

磯田光男氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、長年弁護士として活躍されており、法令についての高度な専門的知見を有しております。同氏は、2016年６月より当社
社外取締役として就任し、取締役会及び指名・報酬諮問委員会の審議においては、独立した立場からコンプライアンスやガバナンスにおける有益かつ貴重な助言をいただいており、引き続き当社の経営に独立性と透明性の高い監
視・監督機能を発揮していただきたいため社外
取締役に選任しております。独立役員に指定している旨は、同氏が現在及び過去において、一般株主と利益相反が生じる立場になく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能に寄与できると判断したためであります。

―――

川西孝雄氏は、長年金融機関で培われた専門的な知識と会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏は、2017年６月より当社社外取締役として就任し、取締役
会及び指名・報酬諮問委員会においては、独立した立場から企業経営に関する幅広い経験と深い知見に基づき有益かつ貴重な助言をい
ただいており、引き続き当社経営に独立性と透明性の高い監視・監督機能を発揮されることを期待し、社外取締役に選任しております。独立
役員に指定している旨は、同氏が現在及び過去において、一般株主と利益相反が生じる立場になく、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能に寄与できると判断したためで
あります。

―――

北條正樹氏は、株式会社ダイフクにて代表取締役社長や海外子会社のトップを歴任し、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。同氏は、2020年６月より当社社外取締役として就任し、取締役会及び指名・報酬
諮問委員会の審議においては、独立した立場
から企業経営に関する幅広い経験と深い知見に基づき有益かつ貴重な助言をいただいており、引き続き当社の経営に独立性と透明性の高い監視・監督機能を発揮されることを期待し、社外取締役に選任しております。独立役員に指定している旨は、同氏が現在及び過去において、一般株主と利益相反が生じる立場にな
く、独立した立場から、取締役の職務執行の監督機能に寄与できると判断したためであります。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、2018年６月より、指名諮問委員会並びに報酬諮問委員会を設置しております。また、2020年11月より社外取締役の磯田光男氏が各委員会の委員長を務めております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。また、内部監査の監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を依頼しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

太田 将

他の会社の出身者

西村 捷三

弁護士

金子 麻理

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

k

l

m

会社との関係(2)
氏名

太田 将

西村 捷三

金子 麻理

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明―――

太田将氏は、コンサルタント機関での豊富な知
識と経験を監査業務に活かしていただくため社外監査役に選任しております。
また、同氏は経営に対して独立性を保持し、公平・公正な観点から監査業務を遂行しており、当社のコーポレートガバナンスに資すると期待しております。

―――

西村捷三氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務にも精通されており、企業経営を統治する十分な見識を監査業務に活かしていただくため社外監査役に選任しております。
また、同氏は経営に対して独立性を保持し、公平・公正な観点から監査業務を遂行し、当社のコーポレートガバナンスに資するものと期待しております。

―――

金子麻理氏は、財務及び会計について幅広い知識を有しており、豊富な経験と高い見識を監査業務に活かしていただくため社外監査役に選任しております。
また、同氏は経営に対して独立性を保持し、公平・公正な観点から監査業務を遂行しており、当社のコーポレートガバナンスに資すると期待しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容、に記載。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明
―――

選任の理由

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
役員報酬（年額）：取締役に対する報酬 211百万円
上記報酬等の額には以下のものが含まれています。
・2022年度に係る役員賞与引当金繰入額36百万円（取締役４名に対して36百万円）
・2022年度に係る譲渡制限付株式の付与による報酬計上額51百万円（取締役４名に対して51百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の役員報酬は、持続的かつ安定的な成長による企業価値向上を図る上で、各々の役員が果たすべき役割を最大限に発揮するための対価として機能することを目的としております。
（１）基本方針
当社の取締役が受ける役員報酬の内容に係る決定に関する基本方針は以下の通りとする。なお、基本方針については、社外取締役３名（うち１名は委員長）を含む５名の取締役で構成される報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得て、取締役会で決議し決定している。
・各々の役員が担う役割・責任や成果に応じた報酬体系とする。
・当社の経営環境や業績の状況を反映した報酬体系とする。
・経済・社会の情勢を踏まえて報酬体系・水準の見直しを行う。
・役員報酬に係る規制・ガイドライン等を順守する。
（２）報酬体系
業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動型報酬及び非金銭報酬（長期インセンティブ報酬）により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。なお、基本報酬及び業績連動型報酬（役員賞与）は金銭報酬であり、非金銭報酬（長期インセンティブ報酬）は事前交付型譲渡制限付株式報酬である。
（３）報酬決定機関
役員の報酬に関する事項についての決定プロセスは、客観性、透明性を高めるとともにコーポレートガバナンスの向上を目的に、社外取締役３名（うち１名は委員長）を含む５名の取締役で構成される報酬諮問委員会を設置し、同委員会からの答申に基づき取締役会で決議している。
なお、取締役の報酬額については、2020年６月25日開催の当社第87回定時株主総会において年額230百万円（うち社外取締役40百万円）以内と決議している。
また、2019年６月21日開催の第86回定時株主総会において承認可決された「取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」に基づき、取締役の株式報酬としては、株式保有を通じて株主との価値共有を高めることにより、企業価値の持続的な向上を図ることを目的に、当社の取締役を対象とする長期インセンティブ報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入している。なお、当社の取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する当該金銭報酬債権の総額は、2023年６月23日開催の第90回定時株主総会において、承認可決された年額100百万円以内とし、上記の基本報酬と業績連動型報酬を合算した報酬限度額とは別枠で承認されており、具体的な配分については、取締役会決議により決定されることとしている。
（４）基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じて決定するものとする。
（５）業績連動型報酬並びに非金銭報酬（長期インセンティブ報酬）の内容及び額または算定方法の決定に関する方針
当社の業績連動型報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（ＫＰＩ）を反映した金銭報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いや営業利益伸長率に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。中期経営計画「Morita Reborn 2025」において計画最終年度である2025年度の経営数値目標として、「営業利益率12％」、「営業利益の過去最高の更新」を掲げていることから、業績連動型報酬の指標は営業利益率、営業利益目標達成率及び営業利益伸長率を設定している。また、非金銭報酬（長期インセンティブ報酬）は、当社株価にのみ連動する事前交付型譲渡制限付株式とし、基本報酬年額に対し、役位に応じて設定した一定割合を乗じた金額から株式数を決定する。
（６）基本報酬の額、業績連動型報酬の額または非金銭報酬（長期インセンティブ報酬）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、上位の役位ほど業績連動型報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の標準的な目安は、役位によって、次のとおりとなる（ＫＰＩを100％達成の場合）。
代表取締役 基本報酬４０％ ： 業績連動型報酬３０％ ： 非金銭報酬（長期インセンティブ報酬）３０％
その他取締役 基本報酬５５％ ： 業績連動型報酬２５％ ： 非金銭報酬（長期インセンティブ報酬）２０％【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役の専従スタッフとして、重要な経営に関する情報等は総務部スタッフを窓口として発信しております。
取締役会等重要な会議に出席できない場合にはその会議内容や資料を事後送付するなど、必要に応じて対応しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）業務執行
業務執行については、定款の定めにより取締役会で選任された会社の業務執行を担当する執行役員が、取締役会及び代表取締役の統括の下に職務を行っております。また、職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定期的に開催し、緊急決議を要する場合には臨時取締役会を開催しております。さらに、当社及び主な子会社の代表者等によるグループ経営会議を原則
月１回開催し、経営計画の進捗報告や重点課題について多面的に討議を行っております。
（２）監査・監督
・監査役会は社外監査役３名を含む４名体制で、各監査役は監査役会が定めた監査基準、監査計画に基づき、業務執行の適法性について監査しております。
・監査役は、定期的に代表取締役と会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行っております。
・社外取締役は、グループ会社や主要な取引先等の出身者ではありませんが、当社の事業環境に相応の見識を持つ方であり、独立した立場から取締役会に出席し、貴重なご意見をいただくとともに、経営の監督にあたっております。
・内部監査につきましては、社長直轄で監査室を設置し、計画的にグループ各社の業務監査を実施し、法令や社内規則に則って適正に業務が行われているかを監査しております。
・会計監査人は、太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約を結んでおります。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：大好 慧指定有限責任社員 業務執行社員：吉永竜也
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名、その他 28名（３）コーポレートガバナンス委員会
当社のコーポレートガバナンス委員会は、定期的にガバナンス体制や経営方針の確認・検証・討議を行い、適正なガバナンス体制の確保に努めております。
（４）指名・報酬諮問委員会
当社は、社外取締役３名を含む取締役５名で構成する指名諮問委員会並びに報酬諮問委員会を設置し、各委員会において取締役の選任並びに報酬について討議し、取締役会へ答申し、取締役会ではその答申をもとに決議しております。また、それぞれの委員会の委員長を社外取締役が務めております。
（５）コンプライアンス委員会
当社のコンプライアンス委員会は、独立し、内部通報等により明らかになったリスク情報に関し、事実関係調査、対応の決定、取締役会への報
告、フィードバック、会社への報告、再発防止策の提案・実行等を担っております。
（６）サステナビリティ委員会
当社のサステナビリティ委員会は、サステナビリティ基本方針の策定やマテリアリティ（重要課題）の特定、目標とすべき指標等の設定などについて審議し、取締役会へ報告・提言を行います。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社グループは持株会社制であるとともに、当社は監査役設置会社の形態であります。なお、各事業会社の経営を管理、監督するため、当社の役職員を、グループ内主要会社の取締役及び監査役として配置し、適正な監督、監視を可能とする経営体制を構築しております。これにより、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第90回定時株主総会は、2023年６月23日に開催いたしましたが、その招集通知は、６月１日に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

第90回定時株主総会においては、法定書類の作成日程や、監査日程を十分確保いたしました結果、いわゆる第２集中日での開催となりました。

電磁的方法による議決権の行使

当社は、従来の議決権行使書面の郵送による行使に加え、電磁的方法（インターネット）
による議決権の行使の環境を整えております。さらに、スマートフォンによる「スマート行
使」が行えるよう整備しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社は、株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを採用しています。

招集通知（要約）の英文での提供

当社は招集通知（要約）の英訳版を作成し、当社ウェブサイトに開示しています。

その他

招集通知の発送日前に自社のウェブサイトと東京証券取引所のウェブサイトにて開示を行っております。
株主によりわかりやすく、業績や営業の現況を説明するために、画像やグラフを多用した説明を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

本決算発表後に、機関投資家やアナリストを対象にした決算説明会を原則年１回開催しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、有価証券報告書及び四半期報告書、招集通知及び決議通知、事業報告書、決算説明資料、ニュースリリース、過去の業績推移などを掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室にてIRを担当しています。

その他

投資家のオフィスまたは当社オフィスでの対面での面談、オンライン会議シス
テムや電話会議システムでの取材対応などを行っております。また、不定期に、投資家に向けたスモールミーティング、電話取材対応や工場見学の要望への対応により、株主・投資家との対話の充実を図っています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
E：Environment（環境）の取組み
豊かな自然環境を守り未来に残すために、資源のリサイクルや事業による環境負荷の低減に積極的に取組んでいます。
＜主な取組み＞再生可能エネルギーの活用
使用済み商用架装物リサイクルへの取組み
回収消火器のリサイクルシステム
廃消火薬剤の肥料原料化
より環境負荷の低い製品の開発

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

S：Social（社会）の取組み
すべての人が幸せを享受できる社会を目指し、事業を通じた地域社会への貢献や、多様な従業員が安心して活躍できる仕組みづくりに取組んでいます。
＜主な取組み＞ダイバーシティマネジメント
人材育成
災害支援活動
地域清掃ボランティア活動
学生支援活動
G：Governance（ガバナンス）の取組み
社会に信頼される企業であり続けることが企業として最も大切であるという信念に基づき、人権尊重や法令遵守および適切な情報開示に取組んでいます。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

従業員に対しては労働組合との労使協議の場において、定期的に業績の概況について説明を実施しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、パーパス『「安心」を支える技術と絶えざる挑戦で、人と地球のいのちを守る』及び、ビジョン『安全で住みよい豊かな社会へ貢献し、感謝さ
れ、愛される企業』に基づき、当社グループの業務の適正を確保するため、その構築に関する基本方針を以下のとおり定めております。
１．取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会は、取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保し、会社の業務執行を適正に行うため、実効性のある内部
統制システムの構築・運用に努める。当社グループは、「モリタグループ コンプライアンス基本方針」に基づき、これを実行化する組織や規程を整備することで、取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整えている。
(１)コンプライアンスを統括する組織として、当社及び主な子会社に、コンプライアンス委員会を設置している。
(２)当社代表取締役を委員長とするコンプライアンス委員会は独立して、内部通報等により明らかになったリスク情報に関し、事実関係調査、対応の決定、取締役会への報告、フィードバック、会社への報告、再発防止策の提案・実行等を担う。
(３)リスク情報の早期発見と不正抑制効果を高めるため、社内及び社外に内部通報窓口を設置し、内部通報があった場合、コンプライアンス
委員会は事実関係調査、対応の決定、報告、再発防止策の提案・実行等を担う。
２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制(１)取締役は、職務執行にかかる電磁的記録を含む文書、その他の重要な情報を、法令及び社内規定に基づき適正に保存、管理する。
(２)監査役は、取締役の職務執行にかかる文書等情報の保存及び管理について、関連諸規定に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
(３)取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧することができる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの事業や投資にかかわるリスクは、取締役会やグループ経営会議等の各種会議体において、全社的に管理している。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(１)当社及び主な子会社は、経営と業務執行を明確に区分するため、執行役員制度を採用し、取締役による経営の意思決定を効率的かつ迅速に行っている。
(２)当社においては取締役会を毎月１回定期的に開催し、緊急決議を要する場合には、臨時取締役会を開催している。また、子会社においても取締役会を定期的に開催し、取締役会規則に基づき経営に関する重要事項について決議している。
(３)当社及び主な子会社の代表者等によるグループ経営会議を原則月１回定期的に開催し、経営計画の進捗報告や重点課題について多面的に討議を行い、取締役会の実効性を高めている。
５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(１)当社の担当部門は、グループ各社から業績や経営状況について定期的に報告を受けている。グループ経営会議において、グループ各社の経営計画・年度予算、経営の重要事項についての報告・討議を行い、グループ各社と連携を図りながら、業務の適正を確保している。また、連結対象子会社とは、四半期決算ごとに連絡会議を設けて、適正な決算業務の運営に努めている。
(２)当社グループ各社の取締役や監査役に当社の役職員を非常勤で兼務させ、取締役会等重要な会議への出席によって、情報を取得している。
(３)当社の監査役は、計画的に当社グループ各社の監査に赴き、子会社取締役等の業務執行状況を監査している。また、子会社の監査役
とも定期的に情報交換を行い、監査の実効性を高めている。
(４)当社の社長直轄の監査室は、計画的に当社グループ各社の業務監査を実施し、法令や社内規則に則って適正に業務が行われているかを監査している。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務執行を補助する使用人を選任し、監査役の指揮命令のもと、業務を補助する体制をとっている。
７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(１)前号の使用人の人事については、常勤監査役の事前の同意を得ることで、取締役からの独立性を確保している。
(２)監査役の職務を補助する前号の使用人に対する指揮命令権限は、その業務の範囲内においては、監査役または監査役会に帰属するものとし、取締役、執行役員及びその他の使用人は指揮命令権限を有しない。
８．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制(１)当社グループ各社の業務執行を担当する執行役員及び使用人は、定期的に開催される取締役会において、担当部門の業務執行報告を行い、監査役は常に取締役会に出席してその報告を受ける。
(２)当社グループ各社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは直ちに監査役に報告する。
(３)内部通報制度により使用人から通報を受け付けた場合は、コンプライアンス委員会が通報された事実関係の調査にあたる。また、コンプライアンス委員会には監査役も委員として参画し、不正事故情報についても早期に監査役に報告できる体制を整えている。
９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役等及び使用人が監査役への報告を行った場合、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する
旨をコンプライアンス規定に定めている。
１０．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
１１．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(１)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程や業務の執行状況を把握するため、当社グループ各社の定期的な報告会議等に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要文書を閲覧して、必要に応じて取締役や執行役員、使用人にその説明を求めている。
(２)監査役は、会計監査人から会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っている。
(３)監査役は、内部監査の監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて監査室に調査を依頼する。
(４)代表取締役は、監査役と定期的な報告会を実施するとともに、監査役との意思の疎通を図っている。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断し排除していくことが、すべてのステークホルダーに対する適切性及び健全性確保のために不可欠であるだけでなく、当社の社会的責任を果たす観点からも必要かつ重要であることを認識しております。当社は、そのための社内規程を整備し、反社会的勢力への対応方法等を定めることにより、当社が反社会的勢力に対し毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との関りを一切持たないようにすることを目的とする基本方針を定めております。
また、総務部を対応統括窓口として、大阪府企業防衛連合協議会に参画して、警察当局とも連携を保ち、必要に応じて情報交換を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
全社的に業務フロー図の整備を完了し、関連部門との連携や想定されるリスクの把握を通じて、法令等の遵守の充実に向け、社内規定の見直し
や効率的な組織体制の確立を目指しております。

＜適時開示体制の概要＞

取締役会

代表取締役 社長執行役員

情報取扱責任者（グループコーポレート本部長）

開示

東京証券取引所

適時情報開示担当者

有価証券報告書等担当者（グループコーポレート本部総務部長）（グループコーポレート本部経理財務部長）