参考資料 1（参考資料 1）社外取締役の声
社外取締役へのインタビュー調査及び社外取締役向けアンケート調査の自由記
述欄で頂いたご意見等を、本編の項目別に「（参考資料 1）社外取締役の声」として掲載する。社外取締役のロールモデルが見つけにくいという声も聞かれる中、他の社外取締役がどのような心構えをもって、実際にどのような行動をとっているのか、経験者の生の声として参考にしていただければ幸いである。
なお、それぞれのご意見等は、各者の経験や企業の状況により多様性に富むものであり、必ずしもすべての社外取締役・企業に一般的に妥当するものではないことにご留意いただきたい。

第1章

社外取締役の 5 つの心得

《前説》社外取締役の位置付け
・社外取締役の役割認識や心構えが一番大事だと思う。社外取締役は株主の代表なんだと。株主の目線で経営を監督する責任があるんだと。社長に睨まれたとしても、株主の代表として勇気を持って意見を言うのが社外取締役のレスポン
シビリティであり、ミッションなんだということを理解することが一番大事だと考えている。なお、経営においては、株主、従業員、顧客、地域社会を大事にするべきだが、一方で、日本企業はもっと株主を優先しなければならないと考えている。これまで取締役会に株主目線という厳しい目が入っていなかった
ことが、日本企業の生産性の低さや成長の遅さに繋がっていたと思うし、ダイ
ナミックな経営判断をするためには株主目線が欠けていたと思う。そのためにも社外取締役は、株主目線を持ち、株主の代表として意見を言い、それを経営に反映させることが必要だ。
・マルチステークホルダーという概念は好きなのだが、一方で、株主を無視して良いわけではない。それを是正するため、あえて、社外取締役が株主に雇われている立場であることや、「株主の利益になるのか」ということを時々言うようにしている。今の日本においては、そうやって注意を促していかなければならないと考えている。
・我々社外取締役は、常に株主に対して説明責任を果たせる状態になっている必要があるので、株主基準で発想・発言することを心掛けている。そして、株主基準で発想・発言する場合のポイントは、株主資本コスト、株主価値、少数株
主保護といった観点となる。
・株主に対するフィデューシャリー・デューティ（忠実義務）を常に心掛けている。ほとんどの社外取締役は、会社に損害を与えてはいけないということは結構意識しているが、株主を意識している社外取締役は驚くほど少ない。しかし、「社外取締役は株主の代表なんだ」ということを意識しないとダメなので、社-1-外取締役としてそれに一番留意している。経営トップを含めた経営陣に対しても、就任を受諾した際や取締役会の場において、常々、「投資家の側から意見を申し上げている」ということははっきり伝えている。
・社外取締役の基本的な役割は、投資家の代表として彼らの権利を守ることであり、その役割をもって取締役会に臨むべきだ。執行側・会社側の論理と株主の論理とでは大きく異なっており、基本的に株主資本主義をとる以上、社外取締役はマーケットを中心として考えなければならない。
・長期的に見れば、顧客や従業員をモチベートし、三方良しでビジネスを成功させない限りは、株主の長期的な利益にはならないので、三方良しでビジネスを成功させることで、企業価値が上がり、株主の期待に応えることができると思う。
・社外取締役の最も重要な役割は、企業の全てのステークホルダーの付託に応え、企業価値の継続的な向上を達成するため、独立した立場から、経営陣が経営戦
略をスピード感豊かに策定、実行することを支援、監督していくことだ。なお、株主か株主以外のステークホルダーかという話もあるが、全く矛盾はないと考えている。短期的な利益を求めている株主もいるが、多くの株主は中長期的な成長を望んでいる。会社を中長期的に成長させ、中長期的な株主価値を最大化するためには、従業員や顧客等といったステークホルダーに対しても貢献しなければならない。それらがバランスした状況下で、中長期的な企業価値が向上していくからだ。

《心得 1》社外取締役の最も重要な役割は、経営の監督である。その中核は、経営を担う経営陣（特に社長・CEO）に対する評価と、それに基づく指名･再任や報酬の決定を行うことであり、必要な場合には、社長・CEO の交代を主導することも含まれる。
（社外取締役として経営陣（特に社長・CEO）を監督・評価する）
・社外取締役の最大の仕事は社長を選任し、監督し、評価することだ。社外取締役がきちんと社長を選任し、監督し、評価することにより、社長の客観的な正当性が高まり、その結果、社長を守ることができる。
・指名委員会として経営者の 1 年間の評価を行い、その評価を踏まえた上で、来期も経営を任せるか否かを判断している。具体的には、まず期初に社長と対話を行い、今年度の社長のミッションと各ミッションの重要度を定めている。年
度途中にも中間レビューを行い、1 年間が終わった段階で、ミッションに対する達成度について「素晴らしかった」とか「全然ダメだった」とかの 5 段階の評価を伝え、「あなた自身はどう思いますか」と社長自身による自己評価を聞くというプロセスを経た上で、「だから来期もあなたに任せる」、あるいは「来期-2-

はもう無理だ」というように判断している。
・社外取締役が社長選任のメカニズムに関与することは極めて重要だ。毎年、社長のパフォーマンスを評価し、次年度に再任するかについて判断し、それと同時に、中期的なサクセッションプランをきちんと作らせる。こうしたプロセスを、社長に一任するのではなく、社外取締役が入って行うことが大事。
・社長の評価をすることは、取締役会の非常に重要な役割だ。社長の任期が決まっている会社が多くあるが、それは社長の評価をしなくて良いシステムということだと思う。良い社長であれば 10 年でもやれば良いし、悪かったら 2 年でも代えなければならない。そのために、日頃から社長の評価をきちんと行うことが重要だ。ある日突然、社長をクビにするという話が出て騒動のようになるのは、普段から評価をきちんと行っていないからだ。社長のミッションと評価
基準について社長と取締役会との間で共通の認識を持ったうえで、社長の評価を行い、社長側もその評価を知っていれば、そのようなことは起きない。

（社長・CEO の交代を主導することも社外取締役の役割の一つ）
・ガバナンスを効かせていくためには、今の社長・CEO が生ぬるい経営をしているときに、取締役会、特に会長や社外取締役が社長を交代させることができるかどうかが大事だ。いつまで経っても企業価値が上がっていかない、株価が上がっていかない、配当もできないというような場合には、社長を代えるしかな
い。実際に社長を代えるのは難しく、普通は「この人は社長になってまだ短期間だからもうしばらく見てみないと…」となってしまうが、企業価値が上がる
傾向が見えない場合には、任期の長短にかかわらず、取締役会が主導して社長を代えなければならない。
・CEO はいつも時価総額を相当気にしているはず。時価総額が全てではないが、近い将来の予想される企業価値を表すのが株価であり、（有利子負債に比べて）割合正直なもの。株価が上がらないということは、利益が上がっていないということなので、株価を上げなくてもよいと思っているような社長はいてはいけない。CEO を選ぶときには、利益になって結果が出てきて、それが株価に反映
されてじりじりと上がっていくような人がよい。即ち、経済的および社会的な企業価値の持続的向上こそが社長・CEO の本務である。
・株主から付託を受けて、執行をしっかり監視していくというのが、社外取締役の大きな役割だと思う。良い CEO を選び、後は CEO に任せるが、ただ CEOが悪ければすぐに代えるというのがガバナンスの一丁目一番地。そういう意味
で、良い CEO を選ぶこと、CEO をしっかり評価すること、そしてサクセッションプランに取り組むことが取締役会として一番重要な役割だ。CEO 次第で会社は変わるし、会社を変える一番早いやり方は社長を代えることだ。
・社外取締役の究極の役割は、最適な CEO を連れてきて、ダメだったら CEO をクビにして代えることだと思う。社外取締役は、月に 1～2 回程度しか行かないのだから、ビジネスのことや執行役員の資質まではなかなか分からない。CEO-3-

がちゃんとやっているかどうか、資質があるかどうかを判断し、ダメだったら代えることが社外取締役の役割の肝だと思う。CEO を代えることができないのであれば、社外取締役を務めるべきではない。
・コーポレートガバナンスの究極の姿は、社長をクビにできるかどうかであり、そのためには社外取締役がものすごく大事な役割を担っている。社長をクビにできないのであれば、その会社にはコーポレートガバナンスはない。
・会社の危機に経営陣の交代を迫ったり、次の人を選んだりというのは、社内の人ではなかなかできないため、社外取締役の一つの重要な役割だと思う。そのような局面にならないことを祈ってはいるが。
・社外取締役の役割は、特に指名委員会等設置会社であれば CEO 選任責任があり、それ故に「社長をクビにすることだ」と言う方もいるが、むしろ自分達が選任した社長を成功させるためにどうするかという視点も重要だと思っている。ただし、一生懸命頑張ったけれどもダメだったという場合には、解任せざるを得ないし、当然社外取締役にも選任の責任がある。米国企業で取締役会による業績不振の社長解任が良く起こるが、社外取締役が選任の間違いを認め、解任により責任を果たすという意味もある。CEO を頻繁に変えることはむしろ社外取締役に見る目が無かったことになるので、CEO の選任は社外取締役にとってそれだけ重要な責務と考えている。
・社外取締役の役割は、あえて 1 つに絞れば CEO をクビにすることだ。私は、会社経営においては、①会社の新たな成長戦略の方向性を全てのステークホル
ダーに説明すること、②執行陣のサクセッションプランに取り組むこと、③健
全なリスクテイクを行うことの 3 つが大事だと思っているが、この 3 つは全て
CEO が取り組むことである。CEO としては、この 3 つの要素のうち、どれが欠けてもダメなので、毎年指名委員会で CEO を評価する（このプロセスを指名委員会に組込むことが重要である）際、この 3 つの要素をチェックしている。
内部からは CEO を辞めさせるという声は出てこないし、万が一内部からそんな声が出てきた頃には既に遅すぎる。そのため、毎年の CEO 評価の中で 3 つの要素を確認し、ダメなら社長を辞めさせるのが社外取締役の究極の仕事だと考えている。
・人間の性として、組織で経営トップを長くやっていると自信過剰になり、次第に独断専行が目立ってくる。基本的に、企業がおかしくなるのは経営トップがおかしくなるからだ。社外取締役は、ガバナンスの最後の砦としてトップの暴走を防ぐことが最大の責務であり、いつ何時であってもトップのクビを切れることが求められている。なお、トップ以外の暴走はたいしたことにはならない
し、暴走することもないので、やはり、強大な力を持つトップの暴走をいかに防ぐかが大事だ。
・企業のトップが間違いを犯すこともあるが、そのようなケースで、社内の役員がブレーキを踏むことはなかなかできない。社外取締役にとってもなかなか難しいのだが、透明性が高く、社外取締役に色々な問題を伝える体制ができていれば、最後の最後は、取締役会の一員として、人事権を持っている社外取締役-4-

が社長の暴走を止めるブレーキを踏むことが期待されているのだと思う。

（社外取締役が行うべき「経営の監督」について）（社外取締役が行うべき「経営の監督」）
・会社のコマンドタワーは CEO だが、その CEO を誰がコントロールするか、CEO がいつも気になる人が社内に一人は居るということがすごく大事。会社はCEO で動く。人事から、経営の方向性や買収まで、全て意思決定は CEO が行っており、取締役会があとから覆すことは稀であり、普通はそんなにおおげさになる前に、社長に声をかけられる人が取締役会の中に居ること、社長が「どうもあの人がいるので変なことはできない」と思うような人がいるだけでずいぶん違う。会社を動かす人と、それを見て（監督・監視して）いる人はきちっと分けておかないといけない。日本も、こういう制度ができて少しずつは変わってきているのではないか。
・経営の監督とは、経営の意思決定が株主利益にベストフィットしているか、成長戦略上最も良い方法なのか、社会貢献をきちんとしているか、ESG に適合しているか、SDGs を意識しているかなどをチェックすることだ。

（アクセルとブレーキは両輪、バランスが重要）・社外取締役として、アクセルとブレーキの両方を意識することを心掛けている。
みんなブレーキ役は意識しやすいが、アクセル役を意識している社外取締役は少ない。会社は、成長・発展し、顧客、社員、社会、株主といった関係者全体が満足する経営をしなければならないので、意外とアクセルを踏むことも大事だ。
・社外取締役の役割は、一般的には、取締役会として執行側にブレーキをかけて過剰な行動を制御するというブレーキ的な意味合いもあるが、私は、逆にリス
クテイクをするようなアクセルの役割も必要だと思っている。執行側と取締役会とが車の両輪となって、健全な経営と長期的な成長を担保するような仕組みとしなければならない。
・社外取締役には、会社がサステナブルに伸びていくためにアクセルを踏む役割が求められるが、一番重要な役割は、会社が潰れるような方向へ行かないよう、経営者の暴走をコントロールし、ブレーキをきちんと踏むことだ。もし社外取締役の役割をアクセルだけとすると、おかしな会社になってしまうと思う。
・時代の変化が速く、会社においても大きな変革が求められる時代の社外取締役
として、経営トップを押さえつけるだけではダメだ。経営トップが英断をもって何かを変革する際には、経営トップの独走になっていないか、私利私欲に走っていないかについてはしっかり確認するが、そのバランスが大事だと思っている。
・急成長中の営業主体のパワフルな会社である反面、守りのガバナンスに対する-5-意識が低いので、社外取締役としてガバナンスの重要性を説き続け、社長を含めて意識を変えなければならないと思っている。例えば、M&A で海外 10 ヵ国に事業展開していく中で、為替の管理規程が存在していなかった。これではガバナンスが危なくて仕方がないため、取締役会では、攻めというよりは守りを固め、これからさらに拡大していくビジネスをいかに支えるかという議論をしている。
・例えば、将来の成長のためには手を打つ必要があり、国内に依存するわけにはいかない状況下で海外 M&A への慎重論が大勢になったとき、経営はリスクを取らなければ成長が望めないことや、きちんとリスク管理をしていく必要性について話した上で、「こういう観点から検討しているか」「最悪のケースとして、どのような事態を想定しているか」「社長として、どのような覚悟をしているか」といった質問をして、それに対して答えられるのであれば、仮に失敗したとして会社が倒産するわけじゃないのだからやったらどうかと後押ししている。

（「助言」という役割について）
・会社というものは、長い間その会社の価値観や常識の中で一生懸命真面目に仕事をしている人が大半で、一生懸命に外を見に行っている会社は別として、新しい知恵や視点が不足しがちになる。社外取締役の仕事は執行の監督がメインだけれども、私たちの知恵や視点、かつての経験を積極的にアドバイスしていかなければならないと考えている。
・社外取締役として一生懸命アドバイスしようとする社外取締役は多く、確かにアドバイスも大事なことではあるが、それが一番の役割ではないと思う。アドバイスが必要であれば、コンサルタントを雇えば良い。
（企業理念について）・会社にとって一番価値があるのは「○○ウェイ」（企業理念）であり、世界中のグループ会社の社員を集めて教育することが重要。海外の会社を買収する際に、世界中の会社をワンカンパニーにするためのツールがこの「○○ウェイ」である。

（「非業務執行」という立場から、過度に細かい業務執行に立ち入らない）
・社外取締役は、社内の役員が気付かないような本質論について議論を行い、後は執行陣に任せる。そのバランスが大事だと思っている。社外取締役が大枠の方向性についてヒントを出し、執行陣が細かいところを調整することにより、上手い具合に噛み合う。執行するのは執行陣であり、逐一あれはこれはと執行について意見を言うのは効果的ではないと思う。
・社外取締役として気を付けていることは、執行のマイクロマネジメントにならないようにするということだ。社外取締役は自分が経営側に立ってやってきた-6-

方が多いので、つい執行の領域に深く入り、全てを決めたくなってしまいがちだが、それはあくまでも執行側の役割であり社外取締役の役割ではない。そこ
まで執行に携わりたいのであれば、業務執行取締役に就任すべきだ。
・社外取締役が経営コンサルのように執行の細部に口を出すというのは本質的な役割ではない。
・具体的にこうすれば良いという細かな提案を言おうと思えば言えるが、あえてあまり言わないように心掛けている。例えば、この商品の柄をこういう風に変えればもっと売れるのでは、というような話はあえてしないようにしている。
社内の人は社外取締役をある意味お客様のように扱うので、そのような助言をすれば有難いご意見だと聞いてもらえると思うが、商品の柄を決定するにも、消費者調査を実施した上で散々議論するなどして決めているはずであり、そん
なに間違っているわけではない。社外取締役の立場で、それをオーバーライド
するような直感的なアイディアは出てこないと心得た方が良い。
・社外取締役の中には、まさにそれは執行の話ではないかというところまで、どんどんどんどん細かなことを知りたがる人がいる。確かに、ある程度深いところまで執行の中身を聞かないと判断できないケースもあるが、やはりどこかの段階で執行に任せなければならない。社外取締役としては、もう少し別の次元、別の角度から発言をするべきだ。
・会社が違えば事情も異なるので、過去の自分の会社の成功体験を押し付けることは慎まなければならないと思っている。会社側からすると、一般論としても社外取締役への反論はしづらい上、成功体験に基づく意見は、過去に成功している方に対してはさらに反論しにくく、非常に困るという話も聞く。

《心得 2》社外取締役は、社内のしがらみにとらわれない立場で、長期で幅広い多様な視点から、市場や産業構造の変化を踏まえた会社の将来を見据え、企業の持続的成長に向けた経営戦略を考えることを心掛けるべきである。
（経営戦略を考える際に、社外取締役が長期で幅広い多様な視点を提供する意義）
・社外取締役の最も重要な役割は、大きな事業環境の変化を読み、そういった視点から会社の経営戦略の妥当性についてチェックし、アドバイスすることだと思う。内部の視点で見ていると、世の中の大きな変化に気が付かないケースが多いため、社外取締役は、大きな技術の動向や産業動向、あるいは人々の価値観がどのように変化していくかといった社会の大きな変化を見て、「いま世の中はこう動いている」「貴社のこの事業は、こういう流れの中では問題だ」「したがって、こういう対応を考えなければならない」といった意見を述べることが求められる。社会の変化に対応する戦略を立案し、実行することにより、会社が成長する。

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・中計を作る際、社外取締役が何もものを言えずに取締役会で賛成と言ってしまうケースが多いのではないかと思う。しかし、中計を、何回も取締役会にかけて、皆の意見を積み重ねて作っていく中で、きちんとした何かを持って考えを言うことは社外取締役の大きな仕事の一つだ。ドラッカーが、経営者について、「社内にいるな、飛び出せ」「社外の経営者や市場とコミュニケーションを持て」とよく言っていたとおり、経営者は会社の外がどのように変わっているのか、
他の経営者がどういう風に思っているのかを知る必要がある。社外取締役も、会社が戦略を立てる際に社外の目から見て、「こういうこともやっていくべきだ」とか「こういう風じゃないか」ということを言えるはずだ。
・社外取締役の一番の役割は、社外の目から見て会社の課題を発見することだ。
社内の人間はそんなものだと思っているのでなかなか気付かないが、社外から見るとどんな企業でも必ず課題がある。そして、それを見つけることがイノベーションに繋がる。
・社外取締役の一番大事な役割は、その企業にとって常識であることが世の中から見ると実はそうではないということや、その企業は気づいていないけれども、外から見るとこの企業のマーケットの攻め方や技術がこんな風に使えるのでは、というような大きな気づきを与えることだと思っている。

（社内の常識にとらわれない視点）（社内の常識にとらわれない視点）
・社外取締役の最も重要な役割は、中立的、客観的に、社内の理屈にとらわれない外部からの見方を提供すること、グループシンク（集団思考）に陥らないことを担保することだと考えている。特に日本の会社は、一つの会社にずっと在籍していた方が経営陣のほとんどを占めており、その業界や会社のカルチャー、
考え方に染まってしまい、それに気づかないことが多いので、そういう意味で、違う見方を提供することに付加価値があると思っている。
・社外取締役として一番意識していることは、社内の同質性を崩すことだ。端的に言えば、どの会社にも「社内の常識」のようなものがあり、経営幹部の方々もそうしたことを教わってきている。それは、正しいとか正しくないといったことではないが、社外から入ると、「それは社内の常識に過ぎないのではないか」と思うことは多々ある。
・日本企業の社外取締役の役割としては、社内とは違う常識を持ち込むということが大事だと思っている。日本企業には、特有の問題として年功序列があり、社内の人達は基本的に社内で昇進していくので、独特の常識が形成されている。
社内の人達は、いつも同じようにやってきて常識だと思っているため、これはおかしいとか、ダメだとか思っていない。また、変だと思っている場合でも、なかなか発言ができない。そのため、社外取締役が違う常識を持ち込むこと、
空気を読まないことが大事だ。

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・何よりも気を付けているのは、社内の常識が社外の非常識になっていないかということ。言葉づかいについても、気を付けていないと世の中で使っていない
ようなものが通ってしまう。
・会社というのは、社内の人達だけでずっとやってきているので、外部から素朴に見て、「これはおかしいんじゃないか」とか「こういうのは世の中の流れから考えるとおかしいんじゃないか」というようなことはある。そのような視点を出していくというのは非常に大事だと思う。

（長期的な視点）（長期的な視点）
・社内の人はどうしても短期的な収益の向上に目が向きがちなので、長期的な視点を心掛けている。
・日本企業は中長期的な企業価値を考えていると言いながらも、取締役会に上程される議案は、発案した部署が早く実現したいがゆえに短期志向になっている
おそれがある。そのため、社外取締役は、長期とまではいかなくとも、中期的な時間軸を持って意見を言う、質問をするということが大事だ。
・会社の企業価値を最大化するには、何が一番良いのかという観点からの発言を心掛けているが、時間軸をどのように考えるのかというのが一番難しい所。例
えば 1 年の最大価値を求めるのか、5 年の最大価値を求めるのかによりその解決策は異なってくる可能性が高い。短期間の収益を最大化するのは簡単なことだが、それだけでは不十分である。ある程度の長期的な企業価値は考慮する必要がある。
・中計を作る際には、5 年、10 年先の将来を見すえた上で今後 3 年間についてど
うするかを考えるべきだと伝えている。そういう発想にしなければならない。
・我々社外取締役には、長期、場合によっては超長期の発想が必要なので、持続性基準で発想・発言することを心掛けている。
・社外取締役として長期の視点を持つ際には、「未来」への長期の視点だけではな
く、「過去」への目配りも必要だ。これまで会社が取り組んできたことが、取締役会に現在上程されている議案にどのように繋がっていて、それが将来の中長期的な企業価値にどのように結びついていくのか。会社の過去 3～5 年間の意
思決定を振り返った上で、今日の議案がどのように位置づけられるのか。この点を発案者に質問することは、色々な気付きをもたらす。
・現場の方々は、中期経営計画よりも年度予算を大事にしている方が多く、中計の初年度も当年度、中計の 2 年目も当年度を意識しがちである。しかし、それでは中計はどこへ行ってしまったのかということになる。中計とは、仮に 3 年
なら 3 年という期間でしっかり執行していく計画であり、期間の途中に、もうここまで来たからと言って簡単に忘れてしまって良いものではない。それでは-9-

中計を作った意味がない。社外取締役として、そういったことを率直に申し上げている。

（ESG や SDGs を含めた持続可能性を意識した経営の重要性）（ESG や SDGs を含めた持続可能性を意識した経営の重要性）
・社内の人は中期計画や年度予算があるため、どうしても目の前の事業機会や目先の儲けに走りがちであるが、それは執行の性というか、人間だから当たり前のことだ。社外取締役としては、それを悪いと言うわけではなく、そういうものだとして、カウンターバランスになれるように心掛けている。例えば、短期的に儲かれば良いということではなく、長期的に顧客のためにならないことはやらない、ESG や SDGs という切り口で社会や環境にとって正しい方向に導くなど、今期の数字ではなく、もっと先まで見越した視点で事象を捉えて発言している。
・出身会社の基準で発想し、発言するのではなく、社会動向や業界動向、法律の変化を含めた社会基準で発想し、発言しなければならない。
・海外の取締役会で議論されていることが日本に来るのは 3～5 年後であり、日本の取締役会は非常に遅れている。ESG の話も米国では 4～5 年前から言っていた。社外取締役としては、そのような新しい視点を取り込み、常に違う観点か
ら会社に対して意見することで貢献できると考えている。
・企業価値とは、社会を含む全てのステイクホルダーからの信頼度の総和である。
「企業の存在価値」について、自分が経営経験を通じて出した答えは、「企業は顧客の対象を適確に把握した上で、顧客価値を創造し、そしてその対価を適切に得ること。そして得た利益を全てのステークホルダー、即ち社会、株主、金融機関、社員、経営者そして取引先に対していかにバランスよく分配して顧客と各ステークホルダーから得られる信頼度の総和（つまり企業価値）を高めていくか」ということだと考えている。ステークホルダーは、企業価値を評価す
る人と自ら価値を創る人の 2 つに大きく分類できる。株主は企業の所有者で、そして評価者としても株式時価総額といった世界で相対比較できる唯一の指標を与えてくれる人であり、企業価値を創る人（主役）は社員、経営者、協力企業となる。そして、顧客は企業価値を評価した結果を企業に収益としてリターンをくれる唯一の存在であり、さらに CASE 時代を迎えて共に価値を創出する存在にもなりつつある。社会、株主、金融機関、社員、協力企業、顧客、これらのステークホルダーからどれだけの信頼を得ているかが定量的に掴めたとした
ら、間違いなくそれが企業価値となるのだが、幸いなことに、株式時価総額はこれを反映していると思う。ただし、やみくもに株式時価総額を上げようとしても何をしていいか分からなくなるので、企業は顧客へ提供する付加価値を向上させ、自社の商品・サービスがなければ顧客が満足できない度合いを上げる
ことで企業価値の向上を図るべきである。経営者には、「企業価値」について自分なりの答えをしっかりもち、企業価値を高めるために、限られた資源を有効- 10 -

に使い、顧客価値を創造しながら最大限の収益を継続的に生み出し、そしてバ
ランスよくステークホルダーに分配することが求められる。ESG や SDGs といっても、顧客からのリターンがなければ株主や社会への還元もできないため、顧客価値を創造して適切に稼ぎ、それを公平に分配することが重要であり、社外取締役はこうした観点からガバナンスを効かせていくことが必要である。

（各事業部門の利害にとらわれない全社レベルでの「全体最適」の視点）（各事業部門の利害にとらわれない全社的な全体最適の視点）
・往々にして業務執行案件は縦割りであり、個別案件と全社戦略の関係が曖昧になっている場合が多いので、その点をモニタリングする必要がある。
・会社において、部長はみんな部分最適で頑張っている。メーカーは特に事業部の壁を越えられないし、流通業は商品部と販売部の壁が超えられなくて、これが上手くいかない最大のポイントになっている。部分最適ができない会社は発展しないが、果実は全体最適からしか出てこない。したがって、事業部の壁を取っ払っていく必要がある。私は、社長時代に全体最適の観点から判断してきた経験が役立っている。
・会社全体の観点から考えるように、社内取締役のマインドセットを変化させることが必要だと思う。特に営業の担当は、自分の担当部門だけではなく、もっと包括的に会社のことを考えるようにしなければならないと思うが、あまり慣れていないようだ。
・社外取締役就任当初は、執行役員を兼務している取締役から、自らが所管する事業の利益代表のような発言が多く、会社全体を見据えた事業横断的な議論は欠如していた。その後、何度も繰り返し指摘し、改善を求めた結果、各社内取締役においても、執行ではなく「取締役」としての立場を意識し始め、全体として活発な議論を後押しする雰囲気が作られて来た。ただし、まだまだ社内取締役からの発言は少ない。

（「全体最適」の視点からの議論が促されるよう、取締役会構成を見直した例）
・取締役会において全社的な立場からの議論が一層促進されるよう、取締役会メンバーの構成の見直しを提案し、社内取締役の人数を削減した。以前は全ての事業部門長を取締役としていたが、それを絞り込んだ。
・社長以外の社内の取締役全員が特定の部門の業務執行を兼務しているため、取締役会での発言が自分の業務に関する事のみで、本来の議論が少なかった。そのため、業務執行の兼務を外すことを提案し、現在その方向で進んでいる。

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《心得 3》社外取締役は、業務執行から独立した立場から、経営陣（特に社長・CEO）に対して遠慮せずに発言・行動することを心掛ける
べきである。
（経営陣に対して遠慮せず、忖度なく発言・行動することを心掛ける）
・株主の代表として、社長に対して「間違っている」と勇気を持って意見を言うことが社外取締役の非常に重要なミッションだ。
「間違ったら責任を取りなさい
よ」と言えるのは社外取締役しかいない。そもそも、取締役会は社長の上に存在する会社の最高意思決定機関であり、社外取締役はその一員としてそれだけ重い権限を持っている。
・社外取締役は、社長と敵対的な人を選ぶ必要はないが、独立した立場からきちんとものが言える人でなければならない。社長の友人だとしても、選ばれた社
外取締役は、会社という組織に対して社会的責任を負っているので、社長個人
ではなく会社という組織を守ると言える人でなければならない。また、社長に対して常にサポーティブではないかもしれないと言える人でなければならない。
・社外取締役として、まず気を付けているのは忖度しないようにすること。会社の中のしがらみを全部忘れて、会社の企業価値を最大化するには何が一番良いのかという観点から発言することを心掛けている。社内の人にはやはり忖度ファクターがあると思う。
・経営陣から、最終的には妥協してくれる「話が分かる人」だと思われてはならない。
「この人は本気で来る」という空気感を漂わせ、本当の勝負所では筋を通し、譲らないようにしている。
・社長の権限というのは非常に強く、やはり社内の人だけだと、社長に対して何かおかしいんじゃないかとか、何か不適切なことをやっていた場合に、それを牽制することは難しいと思う。
・社外取締役には様々な役割があるが、社内にない知見と角度から意見を言うこと、社長をはじめとして誰に対しても意見を言うことは、社外でなければなかなかできないことだ。
・社内取締役は、取締役会で反対なんて言ったら自分がクビになってしまうため、彼らは何も言えない。しかも、事前に経営会議で検討された上で取締役会に上程されているので、経営会議で反対だった人も、取締役会では反対と言わない。
その点、社外取締役は何も失うものがないので、反対なら反対だと明確に言わなければならない。

（いつでも辞任できる覚悟を含む精神的な独立性）
・社外取締役としては、失うものが何もないという立場が重要だ。
「この発言で嫌- 12 -

われて、次再任されなかったらどうしよう」と思うと発言できないということもある。私は失うものが何もないのでガンガン言うことができるが、利害関係があると若干鈍るかもしれないと思う。
・社外取締役を務めているとその会社のことが好きになってしまうので、辞めたがらない社外取締役が増えてきていると聞いている。精神面の独立性も大事だ。
・社外取締役が、会社のことを大好きになってしまい、辞めたがらないということが起きている。そのため、社外取締役の任期の上限を設けることとした。
・社外取締役にはいつでも辞める心構えが必要であり、会社に経済的・精神的に依存するのは良くない。その会社からの報酬で生計を立てていると言いたいことが言えなくなってしまうし、経済的に困っていなくても、例えば社長と過度に親しくなり過ぎると辞めにくくなってしまう。
・社外取締役は、あるべき時に勇気を持って社長を制するため、また、この事業はもう止めた方が良いというようなことを言えるように、精神的な独立も必要だ。精神的独立性を担保する工夫の一つとして、社外取締役への就任依頼のやり方があると思っている。就任依頼は、力のある人から依頼されることが多いが、そのような関係性があると、少し違うと思った際にも遠慮が出て来てなか
なか言えない。そこで、取締役会議長や指名委員会委員長を務める社外取締役
から、新たな社外取締役の候補者に対して就任を依頼している。
・収入面で不安がある人はダメだ。経営トップを解任しようとしたときに、「じゃ
あお前たちみんなクビだ」と言われても全然問題がないような人でなければならない。そうでないと、CEO を解任することはできない。
・社外取締役の報酬を生活の糧にしている人に社外取締役をやらせてはだめだ。
社外取締役によって生計を立てている人は言うべき時に物が言えなくなる。いざというときに辞められる覚悟を持っていなければならない。
・社外取締役の報酬を生活の糧にしていると経営陣に迎合してしまう。そういう人は社外取締役として適任ではない。
・社外取締役が会社の役に立つための資質としては、いつでも退任する覚悟を持っていることが求められると思う。社外取締役の報酬で生活をしていると、言いたいことが言えなくなり、社外取締役としての責務はほとんど果たせなくなる。
・社外取締役として長期間仕事をしようとしないことを意識している。報酬に依存していると心が曇る。

《心得 4》社外取締役は、社長・CEO を含む経営陣と、適度な緊張感・距離感を保ちつつ、コミュニケーションを図り、信頼関係を築くこ- 13 -

とを心掛けるべきである。
（経営陣との適度な緊張感・距離感を保ちつつ信頼関係を築く必要）・執行陣と社外取締役との間には健全な緊張感が必要であり、この点は非常に大事だと思っている。社外取締役として、役割上、執行側と喧嘩することになる
ので、初めから、「あなたと私は立場が違うのできっと喧嘩する」ということも伝えている。執行側の意を忖度することや、執行側の人達のその場の雰囲気を微妙に配慮して空気を読むということは、絶対にやってはいけない。それをしてしまうと社外取締役として存在する意味がない。
・執行陣から「この人は変なことはしない」「フェアだ」と思われることは大事であり、信頼関係は必要だが、仲良くなる必要は全然ないと思う。少し行き過ぎ
ると、お友達になるとか、一緒にゴルフに行くとか、一緒に飲みに行くとか、やってはいけないとまでは思わないが、過度に距離感が縮まるのは違う気がしている。終始煙たい人、扱いにくい人でいた方が良いのではないかと思う。
・執行陣との関係は「和して同ぜず」だ。本音で語ることは難しいが、本音に近いコミュニケーションを取れるように心掛けている。
・執行陣と社外取締役との関係には、建設的な緊張感、お互いの役割に対する理解と敬意が必要だ。その根底にある考え方は、執行陣と取締役とが目標を共有
し、経営として最高のパフォーマンスを出す、ひいては企業価値の中長期的かつ継続的な向上を達成するということだ。
・経営陣との関係では、当たり前のことだが信頼関係が最重要だ。信頼関係がな
いと、何を言っても耳を貸してくれないし、ただ文句を言っている人だと見られてしまう。また、緊張感のある関係も大切だ。会社の仕事と混同し、会社に遠慮して物事を言えないのは問題だ。この 2 つの兼ね合いは難しいが、これができれば、この社外取締役は「自分たちのことを思って言ってくれている」というように思ってもらえる。
・執行役員と社外役員との間に信頼関係があることは非常に重要。そのような経
験は無いものの、執行側としては、誤った情報を上げたり、社外取締役への情報をシャットダウンしたりすることも可能なので、普段から信頼関係を築ける
ように心掛けている。
・執行側と社外取締役という監督側は、目的は同じだ。どちらも、その会社の持続的な成長、企業価値の向上という目的のために行動している。ただ、その目的を果たすために、違う役割を担っている。社外取締役が執行側にうるさいことを言うのも役割でやっていることであり、その点は、監督される執行側にも割り切って理解してもらいたい。立場の違いをお互いに理解することが大切だ。

（経営陣との信頼関係を構築するための心掛け）
・社長は会社に一番思い入れを持って経営を行っているので、月に 1 回会社に来- 14 -

て意見を言って帰っていくような程度の社外取締役とは、本当の意味でのコミュニケーションはできないと思う。したがって、社外取締役も、社長ほどでな
くとも、会社の発展について相応の思い入れと熱意を持っていなければならない。そのような思い入れと熱意を持てば、会社のことを真剣に考えてくれているのだということで経営者からの信頼感が増していく。また、経営者に反対する意見も率直に言わないと信頼感は増さないと思う。
・経営陣と信頼関係を構築し、意思疎通するためには、率直な意見交換を行うということに尽きる。
・社外取締役が「監督してやるぞ」という態度を示すと、執行側とのコミュニケーションは絶対に上手くいかない。社外取締役も、会社の健全な発展のために貢献するために、執行側と共同して経営を担っているというスタンスを取るべきだ。
・会社のガバナンスを進化させるためには、会社の発展のレベル感に目線を合わ
せて、少しずつ変えていくのが良いと思う。ガバナンスレベルが高まっていな
い取締役会に強い社外取締役が入ったとしても、聞く耳を持たれないケースの方が多いと聞く。やはり会社のガバナンスの発展のレベル感に合わせるというか、CEO や事務局との信頼関係が重要だ。社外取締役が「教えてやる」という姿勢ではなく、本当にその会社のためになるように、最初は「ちょっとガバナ
ンスがなってないな」と思ったとしても、様子を見ながら少しずつ進めている会社の方が上手くいっていると思う。
・社外役員として執行に対して何かを依頼し、負荷をかける際には、それが自己満足ではなく、会社のマネジメントにとって良いことになっているかを常に考えている。社外役員が入ったことによって色々な報告事項が増えて、「数年経ったらいなくなるような人が、どうして我々の大事な時間をかき乱すのか」という風に思われるようになったらほとんど意味がない。特に、「俺の会社ではこうやっていたからこの会社でもやれ」とか、「俺の会社ではこういう数字が出てきたのに、この会社では何故出てこないんだ」というような態度で接してしまうと、大変なことになってしまう。したがって、執行に対して何かを提案すると
きは、社長にとっても、説明する人にとっても良いことになっているかどうかを常に考え、単なる社外取締役のわがままになってしまわないように留意している。
・経営側とは、日頃のコミュニケーションを大事にしている。また、私自身が結構ハッキリ言ってしまう性格であるため、時にきついことを言ってしまう場合がある。そうした時には、必要に応じフォローをするように心掛けている。
（経営陣との信頼関係を構築するための取組）
・取締役会だけでは接触する時間が足りないので、カジュアルな場で経営陣との信頼関係を作ることを重視している。ある企業では、2 か月に一度、オフィスで飲み物と一緒に役員とカジュアルに話ができる機会がある。他のある企業では、- 15 -

年に 3～4 回、役員全員と社外取締役とでディナーをしている。現場視察や色々なイベントの際に、そのような機会を作っていただければ非常に有難い。
・大人数でのコミュニケーションはフォーマルになりがちなので、色々な人と 1
対 1 でフリーに会話する場面を大切にしている。特にコーヒーブレイクの時間は大事だ。米国の取締役会では合宿が行われているが、合宿の良いところは、
コーヒーブレイクを含めてインフォーマルな会話ができるという点だ。社外取締役と社内取締役が分かれて座り、2 時間議論してそのまま帰るというのは、良くないパターンだと思う。
（自分の意見に対する反論にも真摯に耳を傾ける謙虚な姿勢が求められる）
・自身が述べた意見に沿って是正がされない限りは動かない社外取締役がいると、結局、その意見に沿って何らかの修正を常にせざるをえない雰囲気になる会社もある。しかし、社外取締役は経営を監督する立場にあり、社外取締役の意見や多種多様な情報を踏まえて日常の業務執行を行うのは執行側である。社
外取締役は、自身が述べた意見が 100％受け入れられないことも当然あると心得ておかなければならない。

《心得 5》会社と経営陣・支配株主等との利益相反を監督することは、社外取締役の重要な責務である。
（社外取締役が平時よりも踏み込んだ対応を求められる局面があると心得る）
・社外取締役の心構えとして、もし TOB を仕掛けられたり、経営統合の提案が来たりした場合に、独立役員として矢面に立つ覚悟が必要だ。
・社外取締役が一番機能する時は、何らかの大きな決断や、不祥事を含めた非常に難しい局面になった時だと思う。不祥事や統合（M&A）、敵対的買収、アクティビストに対する対応などの難しい局面において、株主の代表ということを意識し、独立した立場から判断する。

（支配株主が存在する企業において一般株主の立場に立つ）
・上場子会社の社外取締役として最も重要な役割は、少数株主の立場から発言す
ること、それに尽きると思う。親会社との間で意見が相違した際、子会社側としても気心の知れた親会社を見てしまいがちになるが、やはり上場している以上は、取締役会は独立していなければならない。社外取締役としては、少数株
主にとって不利益がないか、少数株主の利益になるか、少数株主に対しての信任義務を果たしているか、という観点から発言することが求められる。
・上場子会社の社外取締役としては、「親会社の事情でビジネスが決定されていな- 16 -

いかどうか」をチェックしている。会社に対しても、「親会社の利益のために取引が決まったわけではないということを、どこに対しても胸を張って説明できるように」ということを常に伝えている。
・親会社を有する上場子会社は、その会社特有のガバナンスリスクとして親会社による経済的搾取のリスクがあるので、一般株主にとっても良いことかどうかという質問をするように心掛けている。
・親子上場は構造的に利益相反のリスクを有しているが、親子上場に関わったことのない社外取締役は、その問題に対して感度が低く、思いが至らない傾向にある。また、会社側も、例えばキャッシュマネジメントシステムを構築する際、あまり意識せずに上場子会社を含めて行おうとしたりもする。上場子会社の一般株主に対する配慮ができているかという視点から発言できる社外取締役が取締役会に必要なので、社外取締役として、親子上場の利益相反リスクに関わる案件があれば、そのような視点から会社側に確認している。
・親会社を有する上場子会社であったため、親会社が不当な影響力を行使していないか、少数株主の利益を無視していないかなど、親会社とのコンフリクトをチェックするため、独立社外取締役を中心とした委員会を設立した。
・筆頭株主との経営統合の話が持ち上がった時に特別委員会を組成したが、その際に一番気にしていたのは少数株主の利益。少数株主に対して、弁護士やフィ
ナンシャルアドバイザーの方々からのきちんとした資料や分析に基づき、正しい説明ができるかどうかに留意していた。

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第2章

社外取締役としての具体的な行動の在り方

1 就任時の留意事項
1.1 会社側と役割認識についてすり合わせを行い、必要なコミットメントを確認する（会社側と役割認識についてすり合わせを行う）
・会社側が私にどのような役割を期待しているかについて、就任を打診された際に受けた説明は「これまでの経営経験を活かして」とか「グローバルなグルー
プ経営の経験」とか「M&A の経験」などの抽象的な表現であったので、自分から、「大変失礼かもしれないが、あなたの会社のここ 3～5 年の重要課題は何か」「その中で私に期待することは何か」と、自らに期待する役割について説明を求めた。
・社外取締役の就任依頼を受諾するかどうかを判断する際に、一番大事にしていることは、その会社が社外取締役に入ってもらってガバナンスを良くするという気持ちがあるかどうか。また、モニタリングボードでないと個人的に貢献しづらいので、モニタリングボードかどうかについても確認している。
・社外取締役の打診があった際に私が常に留意していることは、声をかけてくだ
さる会社のトップが、社外取締役に何を期待しているのか、取締役会の運営をどういったものにしていきたいと考えているのかということ。本質的に社外の声を聞きたいと思っているわけではなく、とにかく形式を整えたいと思っているような場合にはお断りしている。
・私は、会社側が私に対して何を要請しているのかを伺った上でなければ、社外取締役の就任を受諾していない。
「そんなことでは…」ということで断ったこともある。

（スキルマトリクスにより社外取締役に期待される役割を理解する）
・社外取締役の選考過程で、現在の社外取締役の方の経験や得意分野のマトリックスが作成されており、次はこの部分を強化したいという内容も共有されている。それにより、自分に何が期待されているか、他の社外取締役がどのような役割を期待されているかを、理解・共有できる仕組みになっている。

（必要なコミットメントについて確認する）
・社外取締役に就任しても、取締役会等に出席できないと話にならないので、就任を打診された際には、本業と日程が被らないかどうか、調整可能かどうかを確認している。

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2 取締役会の実効性を高めるための働きかけ
2.1

取締役会の開催頻度や審議時間、アジェンダセッティング

2.1.1

取締役会の在り方を明確にした上で、開催頻度や審議時間を見直す（取締役会の開催頻度や審議時間について提言する）
・取締役会を平日に 2 時間で行う会社が多いが、議論の時間を十分に確保するためには、例えば土曜日に終日開催すれば良く、実際そのようにしている。ドイ
ツでは翌日も開催しているわけだし、ランチを挟んで行うとか、取締役会の開催日時を従来の観念から少し解き放ち、色々やり方を工夫するべきだと思う。
・取締役会の議論に時間を取るため、取締役会の終了時間は決まっておらず、21時まで続けていたこともある。また、情報は事前にメール等で流してもらい、取締役会では議論に注力するようにしている。
・取締役会の開催回数を減らし、一回の時間を長くするべきだと思っている。そうすれば、「今日はこのテーマについてとことん話し合いましょう」ということで、大切なテーマを深く掘り下げることができる。

2.1.2 アジェンダセッティングに関与し、取締役会の議案を絞り込み中長期的な経営戦略等の重要な議案に注力するよう求める（社外取締役がアジェンダセッティングに関与する意義）
・社外取締役としては、個別の議論をすることより、どのような議題を取締役会で取り上げるかということの方が重要。どうでもよいような案件を取り上げて、会社の存亡や企業価値に関係ないようなことに時間を使うのではなく、本質的なところを議論するべきだ。アジェンダセッティングを全部執行に任せていると、ややこしい議題は上がってこなくなってしまうので、このような議題を取り上げましょう、という議論こそが必要だ。
・経営判断のスピード感を確保するためには、何を取締役会の議題とするかについて、社外取締役が判断する必要もあるし、それを言う必要もある。責任逃れ
ではないけれども、何でもかんでも取締役会に持ってくる会社もあるが、それはナンセンスであり、「このような案件は取締役会にかける必要はなく、執行側で判断するものだ」などと伝えている。
・会社側が議題として取り上げないテーマのうち、重要なテーマについては、社
外取締役が促すことは大事。例えば、経産省から新しいガイドラインが出た場
合に、それを受けて、自発的に「上場子会社について報告します、議論してください」という会社と、社外取締役が働きかけないと議題に出してこない会社があるので、重要なテーマについては引き出すようにしている。

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（取締役会の議案の絞り込みを求める）（取締役会の議案の絞り込みを求める）
・取締役会の議題を絞り込み、小さな議題に時間を費やすのではなく、より重要なことに時間を割くように働きかけた。就任当初、投資案件が年間 80 件近く取締役会に上がってきていたため、これを「やめませんか」と伝えた。決して無駄ではないものの、取締役会で議論すべきかどうかという点ではかなり怪しいし、一人の社外取締役として貢献できることは限られている。
「なぜこういった案件を取締役会にかけるんですか」と聞くと、会社側からは「今までそういう風にやってきました」と言われたので、来年度からの変更を求めた。その後、付議基準を見直し、ようやく年間 50 件程度に減ったものの、まだ多いと思っている。極論を言うと私はゼロ件でも構わないと思っている。もちろん中には非常に重要なものもあって、取締役会で議論されなければならないこともあるた
め、ゼロ件は言い過ぎかもしれないが、そのぐらいの気持ちで選別をして欲しいということだ。結局、会社側も取締役会側も、今までの惰性でやってきてしまっている。
・取締役会に上程される議案があまりに多く、各議案についての議論が充分になされていなかったため、社外取締役の働きかけにより、経営会議で決定できる範囲を拡げ、業務執行の迅速化を図るとともに、取締役会は経営レベルの案件を主に扱うようになった。
・取締役会に上がってくる案件が多すぎると思う。例えば、執行役員や子会社の社長の人事については、社長一存になっていないかなどのプロセスチェックはできるが、個別の人事案件を取締役会に諮られても形だけになってしまう。また、投資案件についても、戦略的に妥当かどうか、フェアなプロセスを経ているかなどのチェックはできるが、個別の案件について本当に投資して良いかど
うかは、社外取締役には分からない。それは社長以下の経営会議で決めるべきことだ。社外取締役も一般論では言えるものの、執行側とは情報のレベルが全然違う。社長や執行側に任せる案件がもっとあっても良い。

（付議基準の見直しを提案し、重要な議案の議論に注力した例）
・目の前のビジネス、1 億円以上の投資についてすべて決裁願いますというように、取締役会の議題数が膨大で、取締役会として本当に議論しないといけない
将来の話や戦略の話ができていなかったため、取締役会規程の付議基準を引き上げて、取締役会に上程しなければならない議題を減らした。
・リスクとしても大きくないし、社外取締役として意見も言えないような案件が多かったため、付議事項の見直しについて問題提起した。取締役会の時間を節約するため、議論しなくても済むような実務的な案件は書面決議で行うようになった。細かいところには立ち入らず、戦略的なレベルの重要なところを中心- 20 -

に考えなければならない。
・社外取締役の提案をきっかけとして、取締役会に付議する議案を制限し、その他の議案は経営会議で決議して取締役会に報告する方式とした。このことにより、経営会議では、実務的な検討をより深められた。一方、取締役会では、コーポレートガバナンスに係る議案や大型の投資案件に絞って協議ができるようになった。
・軽微な人事案件や業務案件については、取締役会付議事項から除外し、戦略課
題に関する議論を強化してもらった。
・取締役会において定型的な報告案件が多かったため、改善を求め、経営陣が極めて重要と判断した案件を除き、大部分が書面報告になった。これにより、重要案件の議論の時間が増加した。

（執行側が認識していなかった重要な議題を扱うことを求める）
・社外取締役として、英語でいうと Agenda Shaping を行うことから関与している。Agenda Shaping から関与している社外取締役は取締役会議長を除いてあまりいないのではないかと思うが、会社に積極的に関わる社外取締役にとっては当たり前のことだ。なかなかアジェンダを変える影響力がない場合でも、「今この会社ではこのようなことを議論するべきなのではないか」という提案をし、働きかけることは出来ると思う。少なくとも能動的な関与の姿勢が重要だ。
・取締役会の実効性評価の中で、「もっと戦略的な議題を設けるべきだ」とか、「タレントマネジメントの状況を取り上げてもらいたい」という要望を出している。
また、取締役会の場においても、議論したい内容について意見しており、例えば、「長期ビジョンに関してどう具体化していくのか、そろそろできているだろうから教えて欲しい」というような提案をしている。このように社外取締役の意見を伝え、それを反映していくことで、適切な議題設定ができるようになると思っている。
・例えば ESG や TCFD 対応について取締役会で取り上げて欲しいという要望を、
実効性評価や取締役会の場で伝えている。
・取締役会のアジェンダについて、取締役会で自由に意見を言うことができる。
実際、各社外取締役から、「これについて知らないから次回報告して欲しい」という提案が結構出てくる。なお、取締役会の場でなくとも、事務局に対して直接言っても拾い上げてもらえる。

（各議題の時間配分について意見を述べる）
・（社外取締役の）取締役会議長が取締役会のアジェンダと時間配分の設定に関与することが大事。普通、事務局側が執行サイドの意を受けてアジェンダと所要時間の案を出してくるが、取締役会議長としては、それをそのまま簡単に認め- 21 -

てはならない。何が適切なアジェンダなのか、今この時期に忘れていることはないのかを再考する必要がある。また、時間配分についても、案件の内容について事前説明を聞いた段階で、「30 分では短いからこれは 1 時間にしよう」と提案する。これに対して、事務局側は、必ず「それでは他の議題が溢れてしまう」と言うから、「それなら他の議題は次回にしたら良いのではないか」というくらいの関与を行わないと、議長たり得ない。
・監査委員として自分が得ている情報からすると、とてもこの時間配分では足りないと思う場合や、この項目を取り上げた方が良いと思う場合には、取締役会議長に伝えている。

（取締役会のアジェンダについて年間スケジュールを定める）
・取締役会のアジェンダについて、年間スケジュールを取締役会に提示してもらっているが、取締役会議長としても、大事な事項に漏れがないようチェックしている。例えば、内部統制について半年間何も報告を聞いていなかったといったことが起きると良くない。もちろん、急な M&A の案件等が生じれば、スケジュールに入っていなくても審議できる。
・毎回の取締役会の最後に、次の取締役会における議題が出てくるので、議題の内容などについて検討する機会がある。また、定期的に開かれる社外取締役会
でどのような議題が将来取り上げられるべきかも議論しその要請事項を取締役
会室、社長、会長と意見交換し取締役会アジェンダに反映していただいている。
取締役会アジェンダそのものについて、執行陣と社外取締役とが一緒に作り上げていこうという姿勢が大事だ。
・社外取締役が中長期の視点から見るべきだというのは正しいが、企業経営のリ
アリティを知った上で中長期の議論をしないと CEO には刺さらないので、中長期の議論だけではなく、個別の業務執行についても 1 年間の中の重要な決定事項については、報告事項としてでも構わないので議論した方が良い。

（社外取締役の取締役会議長としてアジェンダセッティングを行う）
・社外取締役が議長になることの最大のメリットは、取締役会で何を議論するかについて直接関与できるようになることだ。それまで社外取締役は与えられたテーマについて取締役会で議論していたが、そもそも、アジェンダの設定から関与していないと、自分たちが正しいアジェンダを議論しているのかという問いに答えられない。社外取締役の取締役会議長として、執行の経営会議に陪席した上で、執行のトップと議論し、取締役会のアジェンダを決定している。その議論では、ああいう議論があったから取締役会ではこういう審議をした方が良いのではないか、この案件については審議したほうが良いのか、決議するのか、それとも報告という形にするのか、また、少し議論が必要な戦略的な案件については、まず中間報告をしてもらって議論し、次の取締役会で長時間議論- 22 -

し、最後に決議するというようなステップを踏むべきではないかなど、議論しながら決めている。
・取締役会議長として、事務局と相談しながら、取締役会で何を議題にするかを検討している。規程上、取締役会決議が必ずしも必要ない案件であっても、経営会議の議論内容を踏まえ、事務局と私で、これについては取締役会で知っておくべきだという内容を抽出し、取締役会の報告事項としている。
・取締役会議長として、事前に執行側と、取締役会のアジェンダを協議している。
その際、執行側としては取締役会に上げなくても良いと思っている案件を取締役会に持ち出させるとか、細かなことについては「これはもう取締役会で報告する必要もないよ」とか「書面報告で良いよ」とか、アジェンダを選ぶ作業か
ら行っている。
・社内の議論等を踏まえて取締役会の議題を選定し、各議案のポイントを整理するため、（社外取締役の）取締役会議長として、取締役会の議題と進行について、
事前に 3 回の打合せを行っている。1 回目は取締役会室と、2 回目は社長も含めて議題について議論し、3 回目は、取締役会の直前に、経営会議等の社内会議での議論の結果を踏まえて、議題の補足情報を展開してもらっている。3 回の打合せの中で、議長としては、決議事項と報告事項以外に議論が必要と思われる事項や、経営全般や執行全般のことを話し合う必要性などについて意見を述べている。

（中長期的な経営戦略について、取締役会での議論を促す）（中長期的な経営戦略に関する議論を増やすよう求める）
・執行役員の個別人事異動の案件など、取締役会で議論する意味が少なく、執行陣に任せて良い案件は省略または簡略化し、中長期戦略や事業計画の進捗など、企業価値を直接左右するテーマに時間を割くように提案し、そのように変わってきた。
・定型的な承認事項はできる限り執行側に権限を委譲し、取締役会の時間は会社の将来に関わる戦略的なことに使って欲しいということを何度も色々な場で伝えており、実際に変わってきている。
・以前は、個別の業務執行に関する議事や経営へのアドバイスを求められる局面が多い傾向があったが、「取締役会においては、戦略的な議論を優先して行うべき」という提案を社外取締役陣から提案し、現在そのように運用されている。
・非常に重要な中長期戦略といったテーマは、必ずしも経営会議で深く議論されているとは限らない。取締役会において、社外取締役の視点を踏まえた議論の時間を取ることが大事。
・取締役会は、どうしても目先のことが多くなってしまい、将来という視点にやや欠けているので、中長期の議題を入れてくれるようお願いしている。

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（実際の議論の中で戦略的な議論を促す心掛け）
・日本の取締役会では、ともすればオペレーションレベルの話に終始しがちだ。
一方で、上位レベルの話を求めると、本当にただの大所高所のふわふわした話になってしまう。しかし、理念やビジョンを具体的にオペレーションにつなげるためには、戦略の話が必要だ。そのためには、いったん自社のオペレーショ
ンの現状から離れて、メガトレンドや市場や競合の状況といった外部環境から入ること、足元ではなく中長期の将来シナリオを複数描いてもらって議論することが必要だ。
・業務執行状況報告が足元の話に偏っていたので、もう少し戦略的な議論、骨太の中期計画のような話や今抱えている課題といった議論にしたらどうかと提案した。

（会社の戦略機能強化に向けた社外取締役の取組）・会社が現在扱っている製品や現在の業界は本当に未来永劫続いていくのか、そのような疑問を持っている社員は会社の中にほとんどいないと思う。今のまま
では無くなっていくことが明白な場合はもちろん、多少でも疑問があればその点をどのように捉えているのか、次なる分野はどこなのか、その分野では現在会社が有している技術が活きるのか、これまでと全く異なる分野に落下傘的に進出するのかなど、色々なことを考えなければならない。社外取締役としては、会社が将来的に考えなければならないことを提起し、経営企画部などにおいてきちんと検討したうえで、毎年 PDCA を回すように言わなければならない。

（事業ポートフォリオの見直しについて、取締役会での議論を促す）（社外取締役が事業ポートフォリオの見直しの議論を促す意義）
・（事業ポートフォリオの組替え、特に事業の切出しは）大変なこと。どの会社でも、整理すべき製品・事業というのは必ず出てくる。大抵まだ生きていて、やれば少しだが利益が出るような事業だが、利益がまだ出るうちに、ちゃんと処
分（切出しやジョイントベンチャー化等）しないといけない。既存事業については、そういう痛みの伴う改革をやらざるを得なくなる。その事業に従事している人のケアも含めて、きちっとやらないと、人が張り付いたままで利益だけ下がっていくと、非常にしんどいことになる。企業価値向上の観点から、整理すべき事業を CEO がきちっと判断し、伸ばしていく事業の方に（経営資源を）移していく、こうしたしんどいことがちゃんとやるのが経営者の仕事。人、モノ、カネ、情報という 4 つの経営資源を社内で配分し、社内で使えなくなった
ものは外に出すしかない、こういうことを CEO がちゃんとやっているかを取
締役会は見ていなければならないということ。

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・日本企業は、相当しんどい状況にならないと変革ができない、ここが弱いところ。
（欧米企業のように）日本企業ももっと早く、非常時になってからではなく正常時からやらないといけない。
・会社の事業ポートフォリオの見直しは執行側の役割だが中長期の課題なので、社外取締役からも結構意見を述べている。事業を手放すのは非常に勇気がいる
ことで、「引き継いできた事業を潰すのか」というような意見が出てくる。どうしても社内では決断しにくいため、社外取締役として、あえて、「何年間も収益性が低い事業をどうして続けているのか」「将来成長性がない」「他社と一緒にやったほうが従業員のためにもなるので話し合ったらどうか」ということは言うようにしている。
・事業ポートフォリオの定期的な見直しやリソース配分の検討は、当然、執行側が業務として行うことであるが、もしやっていなければ社外取締役が指摘をする必要はある。
・その時の経営トップが始めた事業から撤退するのは正直言って非常に難しい。
社内の人は社長の部下なので、撤退した方が良いといった意見は言えない。社
外取締役は、そのような役割としては非常に適切だと思う。撤退という話が出たときは積極的に関与しなければならないと思うし、後押しするようにしている。
・創業の事業が長年赤字を継続しているが、オーナー系企業であり、社内取締役
はトップに遠慮があるため進言しにくい。そこで、社外役員主導で、赤字事業からの撤退を含む抜本的改革を強く進言し、最近ようやく重い腰が上がった。
・例えば、会社の全ての事業について利益を出している順番に並べてもらい、ROEはどうなのか、人件費はいくらかかっているかなど、経理資料を全部出してもらうと、どうしてこんな事業をいつまでも持っているのかというような事業がすぐに見つかるが、社内の人に聞くと、「いやこれは昔から…」とか、「前の社長が始めた事業で、どうしてもやらないといけないのです」みたいなことを言う。社内の人にはしがらみがあるので、切り離すべきだという意見は社外の人にしか言えない。
・事業の撤退については、実際に事業部が存在し、そこに人が張り付いているため、社内からは言い出せない。社外から言うのも結構勇気はいるが、そこは社外の役目ではないか。
・社外取締役は、10 年後にどのようなビジネスから収益を得ているべきなのか、そのために今何をすべきなのかを考える際に、大きな役割があると思っている。
例えば、少し調子が悪い事業に対して社内の人がなかなか思い切った手が打てないときに、一定期間内に改善できなかったときには真剣に思いきった打ち手を議論するなど、一定の時間軸でハードルを決めておくことは取締役会として、
あるいは社外取締役としてできることであり、またすべきことだと思う。

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（事業ポートフォリオマネジメント実施のための体制整備や事業評価の仕組みの構築を促す）
・事業の切出しに関しては、明快なエグジットルールを作り、その運用状況をしっかりモニターすることが社外取締役の役割だ。赤字が続くとか債務超過とかいうのはもってのほかであり、例えば ROS（売上高利益率）5％以下の事業は全部エグジットするとか、そのような明快なルールを提案して、整理させる必要がある。

（事業ポートフォリオへ関与する際の心掛け）
・事業ポートフォリオについては、次期の中期経営計画を考える時が、議論する
一つの機会だと思っている。
「各事業が置かれている立場、それから環境の変化を留意した上で当社のそれぞれの事業をどう位置づけるのかについて考えを示してください」と。
「将来を見据えた時に、この会社はどういう事業ポートフォ
リオに持っていきたいのか、その考えを示してください」と求めている。
・事業の切り出しや撤退については、株主目線でどのように見えるかについて敢えてドライな意見を言う必要がある。社内の人は愛着があって関係者の顔が浮かんでしまうので、それを断ち切るような議論を提供するのは社外取締役の役目だろう。例えば、「10 年間コスト割れしている事業を持っていることを正当化できる理由はないはずだ」と、ロジックやファクト、データを基にした株主の意見を伝えることが大事だ。
・不採算部門の撤退については、CFO や財務の人達は強い問題意識を有しており、社外取締役にそれを後押しして欲しいという気持ちを持っている。社外取締役
が取締役会で発言することは有用。
・個別事業の案件が出てきたときに、会社全体の事業ポートフォリオにおけるその事業の位置づけを確認している。
「スター」として位置づけるのか、「問題児」
として位置づけるのか。
「問題児」から「スター」に持って行こうとするのか、それとも、「負け犬」で切り離そうとしているのか。そうすると、事業の成長や持続性といった議論にも繋がり、個別の事業がどう回るかという話と同時に、
ヒト・モノ・カネをどう配分していくかという話にも繋がる。また、例えば、同様に「負け犬」に位置付けられている他の事業についても切り離すべきではないのかなどと、会社全体の事業ポートフォリオの議論にも繋がっていく。
・私は自身の社長時代に世界で 1 位 2 位になれる可能性のない事業は全部やめるということを宣言し、実行してきた。社外取締役として他社に入ったが、世界で 20 位前後であったため、こんな会社は生き残れないので、どこかに集中すべきだと伝えた。何でもかんでもやっている会社は絶対に勝てない。
・この国のガバナンスを論じる時に、一番の根本問題は雇用問題であり、終身雇用制度は問題がある。こうした雇用問題を考えると、トップの決断がものすご
く大事。
（事業ポートフォリオの見直しについて）社外取締役がいくらまともな- 26 -

指摘をしても、対応できる会社は極めて少ない。CEO がそれに反応して、本気でやらないとできない。
（世界で勝てる分野に絞ろうとすれば）雇用に手を付ける（必要が出てくるが）、その覚悟ができていない社長が圧倒的に多い。自分の代で雇用に手を付けたくないと。雇用に手を付けずに手を打てるのは、事業を売却する方法だが、その分野に集中するかを決めないと、値打ちのあるものか
ら売っていったら核となるものがなくなってしまう。
・社外取締役として、個別の事業がどうなっているかというよりは、会社全体の事業ポートフォリオがどうなっているか、それが 3 年、5 年の事業計画の中でどのように変わってきているかを気にしている。会社側に対し、事業ポートフ
ォリオを出してくださいと言ってもなかなか出てこないが、それは、会社も事業ポートフォリオ全体を見るということをあまりやってきていなかったためだと考えている。社外取締役が言うことによって、事業ポートフォリオを細かく分析する習慣が会社にできるというのはあると思う。
・従業員の雇用の問題について、日本企業は問題のある社員を含めとにかく従業員を解雇できないと思い込んでおり、できないと決めつけてしまっているので、テクニカルに、このような準備をして、お金はかかるがこのくらいのことをすると可能だと思うので、もう少し突っ込んで検討して欲しいと求めている。

2.1.3 中長期的な経営戦略等の重要な議案については、固まる前の中間段階から繰り返し議論することを求める（社外取締役の働きかけにより、中間段階から議論を行っている例）
・改訂されたコーポレートガバナンス・コードにおいて、取締役会の役割として一番最初に書いてあるのは「経営戦略等の大きな方向性を示すこと」であり、そのように明確に規定されているのだから、それが一番大事だと思う。しかし、作成中の中期経営計画について取締役会で議論しようとしたところ、会社側は「まだ生煮えですから」とか「まだ詰まってないから」とか言ってなかなか出したがらなかった。それを無理やり、「30％でも良いから出して欲しい」と、「確
かに社外の人は素人なのでろくな事を言わないかもしれないが、これは責務だ」などと相当説得をした。それでも記録に残されるのは嫌だと言うので、最終的に、取締役会の後に議事録を残さない議論の場を創設し、そこで議論を行うこととした。
・中期経営計画の策定に関与することは、社外取締役の本来業務だ。計画が固まらない段階から経過報告を求め、執行陣に後れを取らないように取締役会で議論している。計画がほぼ固まり、あと 1 週間くらいで決めるという段階になって初めて取締役会に上程される会社も多いが、そのようなやり方ではだめだ。
計画の気がかりな点を適宜指摘し、都度必要な再検討を求めていくことは中間段階だからこそできる。
・昨年の中計策定の際には、取締役会で最初は方向性の議論から始め、その後、- 27 -

骨子、草案と、1 年にわたって 5 回以上の議論を重ねた。また、中計を社内外にどのように伝えていくかについても、執行陣トップが参加し取締役会で議論を行った。
・長期ビジョンと中期計画の議論に関して、社外取締役が、完成間際になってからでなく最初から議論に入れるように要望し、実現した。
・重要な議題については、決定前に何度も議論しようと言っており、この提案は多くの会社で受け入れてもらえた。要は、議案が固まってから出してくるなということだ。
・通常、取締役会に諮られる案件は、執行側で議論を尽くした後のものである。
しかし、経営戦略や経営計画など、案件によっては、執行側で議論を尽くして固まってしまう前の段階で、社外取締役や監査役と議論をする場があった方が良いという意見が社外取締役から出され、翌年度の事業計画作成から改善された。現在は、執行側で議論を尽くして固まってしまう前のドラフト段階で、社外役員も含めて議論を行っており、実効性を高めるのに貢献している。
・以前は最終的な審議のみで実質的な意見の反映はできなかったが、社外取締役の働きかけにより、次期経営方針や計画についての議論が策定段階から行われるようになった。
・以前、経営方針が取締役会に上程された際に、「これは経営戦略でもなんでもない。各事業部から上がってきたものを寄せ集めて、当時の流行りの言葉をつけて、やっているところの写真を掲載して、我が社はこんなにやっていますというアピールをしているだけだ」と指摘した。その後、経営戦略等について多く議論する場として社外役員会議を設置していただき、今では、経営方針を策定するにあたり、素案の段階から俎上に乗せて喧々諤々議論したうえで策定している。
・中計の策定に際しては、戦略が事業環境等の変化に対応できるのかという部分
について社外取締役が関与する必要があるので、基本のコンセプトの段階から関与することが非常に大事だと思っている。コンセプトの段階から取締役会や役員懇談会の場で議論している。

2.2

取締役会を活性化させるための運営の工夫

2.2.1

発言の機会を増やすための工夫（事前説明の充実等により議案説明にかかる時間を削減する）
・以前の取締役会では、事前説明会で聞いた説明内容が再度繰り返された後に審議に入っていたが、審議時間を確保するため、運営方法の改善を提案した。現在では、説明内容を繰り返すことはせず、事前説明会で出た質問への回答が報告された後、審議に入るようになった。
・取締役会における議案説明の時間を減らさないと議論に入ることができない。

- 28 -

この前、説明に 40 分かかった議案があったため、短縮を強くお願いした。
・取締役会の議案について事前説明が行われているにもかかわらず、取締役会で再度説明があり、時にはパワーポイント資料をすべて読み上げて説明していた。
それでは議論する時間が少なくなってしまうため、改善を求めている。

（取締役会の構成を見直す）
・取締役会の人数は少ない方が発言しやすい。昔の取締役会は、30 人以上の取締役がずらっと並んでいたが、それでは手を挙げるのも躊躇してしまう。10 人前
後、多くても 12～13 人以内にするべきではないか。
・企業規模が小さい割に取締役の人数が多かったことから、各担当役員から業務執行状況を聞き取ったうえで、執行役員への変更を進言した。現在では社内取締役 5 名と社外取締役 2 名という体制になり取締役会がスリム化でき、審議が活性化した。
・社外取締役が同じような経験者の先輩・後輩で並べられていて、同質化したメンバーしかいないと発言しにくいが、ダイバーシティがあり、それぞれがみん
な別の専門家であれば、自分の領域は自分が言わないと誰も言わないので、みんなが発言するようになる。例えば、経営経験者は経営経験から、弁護士さん
は法律面から、会計士さんは会計の見地からといったように、それぞれの立場から発言がしやすくなる。

（会議室や座席配置等、取締役会のセッティングを工夫する）
・社内取締役がテーブルの一方に並び、もう片方に社外取締役が並ぶというスタイルだと、フォーマルになってしまうので、自由席にしている。できれば社内
取締役と社外取締役がごちゃごちゃに座るのが望ましい。また、テーブルを円卓にすると、みんなの顔が見えるので発言しやすい。
・部屋を小さくし、テーブルはラウンドテーブルに変え、参加人数も減らした。
座席は、社外取締役と社内取締役とをミックスさせ、定期的に席替えを行うようにした。これは本当に効果が大きく、元々議論は活発だったものの、ラウン
ドテーブル導入後は全然違うレベルになった。
・取締役会を活性化するためには、まず人数を少人数にしたうえで、テーブルが大きいと活発な意見は出ないので、まさにラウンドテーブルにすることが効果的だ。
・取締役会の席順を、議長以外は毎回くじ引きで変更している。正面や両隣の顔ぶれが変わることにより活性化の効果がある。
・取締役会の物理的なセッティングは発言のしやすさに関わるので非常に重要だ。日本では、取締役会だからということで、広い部屋に離れて座る会社があるが、フォーマリティが高いと発言しにくいことがある。アメリカの取締役会- 29 -

はもう少しインフォーマルで、例えば、この議題は X 分というのも細かくは決めていない。座席も自由で、長時間だからコーヒーマシンが置いてあって、みんながそれぞれ取りに行く、そのような雰囲気だと聞いている。席を立ってコーヒーを取りに行くのも議論の活性化のきっかけになるそうだ。会議室をもう少し狭くする、座席を自由にするか、毎回変えるなど、そのような工夫をすると活性化につながるのではないか。

（率先して発言・質問する）
・取締役会議長を兼ねる社長の発言で意思決定の方向性が固まる傾向にあり、他の社内取締役が発言しにくい雰囲気があったが、社外取締役として就任当初からあえて空気を読まずに積極的に発言・質問をし続けたことにより、現在では、取締役会での発言や質問は当然という雰囲気になっている。
・日本の取締役会は非常に堅い。大きなテーブルに座り、ネームプレートが置かれ、質問は 1 人 1 回だけというような暗黙のルールもある。質問した後、返答に対して「ありがとうございます」で終わるのではなく、さらに質問するなど、議論になるような雰囲気を作らなければならない。私が率先して質問することによって、他の社外取締役もだんだん質問するようになった。みんなが自由に
自分の意見を言えるような雰囲気を作るという点で取締役会に貢献できていると思う。
・議長以外の社内取締役の発言がほぼ皆無であり、雰囲気も極めて重苦しかった
ため、あえて毎回ワイシャツ・ノーネクタイ姿で取締役会に出席した。また、各議題につき本質的と思われるポイントを、トップを切って議長や他の取締役に対して指摘・質問し続けた。数年間で雰囲気が大きく変わり、今では社内取締役の発言が劇的に増加している。

（他の取締役会メンバーに発言を促す）
・バックグラウンドがビジネスでない社外取締役は、取締役会でたくさん発言することを躊躇しており、一日に一言、「全体としては良いが、こういう点に配慮していただくとさらに良い」みたいな毒にも薬にもならないようなことを発言することが多い。しかし、それでは報酬を貰っている価値がないため、筆頭独立社外取締役的な立場として、「意見が間違っていても構わないので、もっと刺さるようなことを言ってください」と裏でけしかけている。

（取締役会の議事録の作成について意見を述べる）
・会社によっては、取締役会の議事録がおざなりな会社がある。議論はしていてもまとめて記載してしまう会社が多い。
「ここで私こう言ったと思うんですけど…」と言ったら、「本質的な議論じゃなかったので省きました」と言われたこともある。そういった会社に対しては議事録の充実を求めており、徐々に変わっ- 30 -

ていった会社もある。

2.2.2

その場で結論を得ることを目的としない議論の時間を設ける（取締役会の議題として「検討事項」を取り入れる）
・取締役会の議論を活性化するため、取締役会の上程議案の種類として検討事項を加えることを提案しており、現在、事務局が実現に向け準備している。

（取締役会においてノンアジェンダの時間を設ける）
・取締役会で取り上げて欲しい議題を社外取締役が提案しやすくなるよう、また、
日頃気になっていることを言えるよう、取締役会でノンアジェンダの時間を取ることとした。

2.2.3

取締役会で発言や決議を行う際の心掛け（取締役会で発言する際の心掛け）
・取締役会で「本当にこれやりますか」と議論を巻き起こした上で、CEO が「私の責任においてやらせていただきたい」と言うように持っていくことが結構大事。相当議論した上で、CEO にそのように言わせれば、それでもう十分な牽制が働いている。言葉は悪いが、そこまで追い込み、議論を熟させる役割が大事だと思っている。
・取締役会において、外部を意識した説明をさせたり、判断の合理性や妥当性について確認したりすることによって、取締役会の場で何かを変えていくと同時に、取締役会に上がってくる案件の質が上がるようにしたいと考えている。例
えば、ある案件のリスクについて説明を求めると、提案者はその案件を実行したいため、実行しなかった場合のリスクについてのみ説明することが多い。しかし、実行したときのリスクを知った上で判断する必要があるし、経営会議において、経営陣が実行したときのリスクまで全部分かった上で Go と言っているのかどうかを確認する必要がある。私は、取締役会で質問して確認することにより、取締役会に上がってくる案件のみならず、取締役会に上がってこない
経営会議の案件であっても、そういうことを習慣づけすることにより、経営会
議のレベルを上げることが極めて重要だと思っている。
・会社を動かすためには人の心を動かすことが必要であり、人の心を動かすためには愛嬌が大事だと思っている。取締役会という堅い場において、あえて場を崩すと良いという時もあるし、同じことを発言する場合でも、愛嬌を意識しながら場の雰囲気を和やかにしている。一方で、愛嬌を意識しつつも、時には相手の懐をぐさっと刺す。
・発言する際には、トータルのパワーを上げるため、自分の発言によってどのよ- 31 -

うなことが起きるかを理解したうえで、発言や行動することを心掛けている。
もちろん、悪いことは悪いとはっきり言うべきだし、リスクに関してはあまり甘いことは言ってはいけないのだが、トータルのパワーを上げるには、モチベーションを変に下げるようなことはしない方が良い。独善的に、頭ごなしにやってしまうと、執行のプレイヤーとしての実力発揮を阻害してしまう。
・例えば、業績が良くない事業に対して抜本的に手を入れなければいけないという場合、その事業責任者に対して意見を言うことになるが、その際、貴方個人を責めているわけではなく、悪い情報も含めて全てテーブルの上に出して、問題があるということを認識し、全社的な観点からベストなソリューションを出すことが目的だと説明した上で、悪い情報も全て出してもらうように伝えている。また、「こういう問題があって、このような解決がベストだと思うが他に良い案はありますか？」といった姿勢で話をすると、よりプロダクティブになれると思っている。可能なかぎり、そのような前提条件を理解してもらうよう心掛けている。
・取締役会の冒頭で、この 1 か月間に起こった出来事について、まずバッドニュースから伝えてくれとお願いし、CEO から報告してもらっている。その上で、「本当にバッドニュースを全部把握している自信があるか」「どうやって把握しているのか」を訊ねている。各子会社からのレポートにしても、大口の商談が取れたとか、業績が良くなったとか、グッドニュースを伝えたくなりがちなので、環境や安全、コンプライアンス、商品の品質に関するバッドニュースを把握することが大切だ。

（執行側に新たな気付きを与えるような質問をする）
・執行側が分かっていることや、どうせこういうことを聞くだろうなと思っていることを聞いているうちは、お飾りの社外取締役だと思う。執行側がちょっと見落としている点を指摘したり、こういう風に考えたら良いんじゃないかと別な見方を提示したりするなど、「なるほどね」と思わせる質問をするように心掛けている。なるほどと思わせることは、執行側との信頼関係を築く上でも必要。
・取締役会において、分からないところを曖昧なままにして、その場の雰囲気に流されて頷くことはせず、「よく分かりません」とはっきり言うように心掛けている。会社側の方の意見を聞くと、「よく分かりません」と問い返され、もう一度説明をすると、「よくよく考えたらロジカルになっていないのではないか」と気付くことや、心の中で「痛いところをついてくるな」と思うこともあるようだ。非常に些細なことかもしれないが、曖昧にしないことにより、良い意味での緊張感を保つようにしている。また、社外取締役として重要なことは、意見を言うこと以上に、正しい質問をすることではないかと思っている。取締役会
における議論をいかに高めるか、まだまだ詰め切れていない未熟なレベルをいかに進化させていくかというところに、社外取締役の存在意義がある。さらに言うと、社外取締役自身が答えを持っているケースはそれほど多くないと思っている。私の経験から言うと、答えは社内の中にあるので、社外取締役はそれ- 32 -

を引き出すための触媒の役割を果たすべきだ。
・中期経営計画作りの際には、例えば、「3 年後にどのような事業をやるのか」「3
年後の事業ポートフォリオはどうなっているのか」「この 3 年間でどのような新規事業をどれくらいのスピード感でやっていったら良いのか」について、質問をして議論している。

（会社の戦略的な方向付けに立ち戻って議論する）
・取締役会では、そもそも論に引き戻す質問をすることを心掛けている。例えば、他社の買収の議案において、「それはなぜか」「会社全体として、その買収がどの程度の価値があるのか」「メリットとデメリットを語って欲しい」などと説明を求め、説得力があれば賛成するが、少し違うと思えばその旨を指摘するようにしている。

（事業環境等、前提条件の変化について説明を求める）
・取締役会では、例えば、収益計画変更の承認を求める議案があった場合、計画を立てた時の前提条件と現在の前提条件とで、何がどう変わってどうなったのかについて説明を求めている。社外取締役は数字そのものは分からないが、事業環境に変化があったのであれば、社外取締役が責任を持って判断しなければならないため、それが変わったのかどうかの説明を求めている。

（重要なテーマを次の議論に繋げる）
・重要なテーマについては、次の議論に繋げていくことが大事。例えば、事業ポートフォリオマネジメントの話があった際、全体が包括的に見えないので、次回は全体の事業ポートフォリオの話を聞きたいというように、続けていくことが大事だ。

（質問に対する雰囲気や反応を注視する）
・取締役会で質問する際、質問に対するその場の雰囲気や、経営陣の反応を重視
して見ている。黙って座っているだけで分かる雰囲気だけでなく、質問によって少しかき回してみることによって分かることもある。例えば、中期計画について質問したところ、提案者である経営企画部長ではなく、突然社長が強気の姿勢で答え始め、隣にいる CFO が若干顔をしかめているというようなことがあるが、その際、経営陣の雰囲気や、何故ここで社長が答えたのだろうか、といったことも含めて見ている。そういうことが積もり積もってくれば、どういうことが起きそうだとか、人事案件の妥当性とかをふと感じることができる。

- 33 -

2.2.4

経営陣に対応を求めた事項について、対応状況をモニタリングする（経営陣に対応を求めた事項について、対応状況をモニタリングする）
・会社側は、取締役会で案件を通す前には熱心に説明してくれるが、取締役会で喧々諤々と議論した案件のその後についてのフォローアップは抜けがち。
「あの事案はその後どうなったんだ」ということがあるので、その後のフィードバッ
ク、フォローアップを求めている。
・取締役会で対応を求め、会社側が検討すると言った事項について、「いつまでに報告してくれるのか」と言わなければならない。さらに、報告があった場合には、「その報告してくれたことをいつまでに実現するのか」と言わなければならない。つまり、コミットさせたうえでモニタリングするのが非常に重要だ。社
外取締役からの提案に対して、会社側が「わかりました、考えます」と言って、そのまま放っておかれるというのが一番まずい。

（継続してモニタリングを行うための仕組みを構築する）
・取締役会において条件付きで決議される案件があるが、本当にその条件をクリアしたのかどうか、執行側はすぐ誤魔化そうとする。なので、宿題がある案件については毎月リストアップしておき、例えば、3 か月以上たなざらしになっている案件を追及している。
・取締役会の決議事項と報告事項に関して、フォローアップ管理を行うことを提案し、「言いっ放し、やりっ放し」が減少した。

2.3 取締役会において建設的な議論を行うための情報共有や事前準備に関する
取組
2.3.1 取締役会に向けて入念な準備を行うため、事前説明や資料の早期提供を求める（取締役会の事前説明や資料の早期提供を求める）
・取締役会の議論を活性化させるためには、社外取締役に対し議案の事前説明を充実させ、その議案が提起された背景や現状を理解させることが重要だと考える。
・取締役会において社外取締役が積極的に意見を述べ、議論に参加できるようにするため、事前に整理がなされた正確な情報の執行部からの提供と、取締役会
資料を事前に確認するための時間を十分に確保する仕組みの構築を求めている。
・事前説明については、事務局が構えてしまい、完璧な資料を作らなければならないと思いがちなので、「生煮えでもなんでも良いので、出来るだけ早くに教え- 34 -

て欲しい」と伝えている。事務局が楽になったと聞いているし、生煮えであることを免罪符とされることもあるものの、それでも早めに報告してくれるのは非常に助かっている。

（取締役会で行われるべき議論に合わせた資料作りを求める）
・経営会議の議論と取締役会の議論とは異なるので、経営会議で使ったプレゼン
資料をそのまま取締役会で使うのではなく、取締役会の議論に合わせてプレゼン資料を作成することを求めている。例えば、経営会議でのプレゼンは、今度ここに工場を建てる予定であり、建屋のレイアウトがこうなっていて、機械をこのように入れて、というような細かい話をするが、取締役会のプレゼンでは、社外取締役に建屋の中の機械のレイアウトの話をしても仕方がないので、「なぜここに工場を建てるのか」「将来あといくつ作るのか」「グローバルで見た時に、ここに工場を建てることにどのような意味があるのか」といった内容のプレゼンが求められる。このような取締役会の議論に合わせた資料の作成を求めている。
・全く違う業界に来たので、取締役会資料を見ても言葉から分からなかった。取
締役会でいきなり説明されても判断のしようがないため、事前説明をしてもらうようにした。また、社内会議の資料をそのまま取締役会の資料として持ってくるのは止めてもらった。その業界やサービスについて精通している人達の間で議論される資料と、もっと高い判断が求められる取締役会の資料が同じでは議論できない。

（ポイントを押さえた資料作りを求める）
・取締役会資料が膨大すぎるとコミュニケーションできないため、A3 一枚にまとめてもらうようにリクエストし、資料を減らしてもらっている。膨大な資料を作成するのに、多くのコストもかかっている。ポイントだけ書いてあり、後は説明をしてくれれば十分だ。
・取締役会の資料について、読む者の立場に立った分かりやすい資料を求めている。社外取締役は株主の代表であるが、もし株主に説明すると思えば、膨大な字数とページ数のある稟議書のような資料で説明をするだろうか。読みたくなるような資料を求めている。
・日本企業は、パワーポイントで美しい資料を作成することが多いが、それはやめて良いと思っている。というのも、色使いや綺麗にまとめることに時間を使ってしまっていて、そのために肝心の報告が遅れてしまう。正直、箇条書きで論点だけまとめてくれれば充分だと思う。日本の会社では、社外取締役に対して正しくて適切な綺麗なものを見せなければならないと思いがちだが、それを打ち砕くのも社外取締役だと思うので、そのようなことも伝えた方が良い。取
締役会の資料についても、100 ページ作ってくるけれども、説明では飛ばして- 35 -

10 ページも使っていないということも多いので、事前に資料のフォーマットを定め、何枚以内、何分以内で説明するということも決めておいた方が良い。
・取締役会の資料については、細かくて見にくいので、「1 メッセージ、1 チャート」にしてくれと何度も伝えている。少しずつ改善されてきているが、なかな
か変わらないというのが実態だ。
・社内会議の資料をそのまま使いまわして取締役会の資料としているので、改善を強く求めている。
・取締役会の事前に資料は提示されているが、細かすぎてポイントが分かりづらい。可能であれば、ポイントをおさえたサマリーが欲しいと思っている。
・資料の分量が多いため、簡素化を望んでいる。
・資料のボリュームが大きい議案がしばしばあり、事前の読了や理解に支障をきたす場合があったため、改善を提案し、合意されている。

（数値や指標の使い方について統一を求める）
・各事業の報告において、報告される数値や比較対象（前年同期比、予算比）な
どがそれぞれ異なっていたため、その旨を指摘し、基本的に統一してもらった。
・加重平均資本コスト（WACC）を試算し、その活用例を示したことで、経営会議や取締役会における設備投資案件や政策保有株式に関する議案において、資本コストを踏まえた ROIC、ROA 等の数値による検証結果が会議資料に明記されるようになった。

2.3.2

社内における検討経緯について情報共有を求める（社内会議における議論内容や検討経緯について把握する）
・取締役会の決議事項に関して、社内経営会議等における議論・経緯などをより深く知ることができれば、案件に関してより深く理解し、取締役会に向けた準備ができると考えるため、会社側にそのようにお願いしている。
・議案に関して、取締役会までに社内取締役の間でどの程度の議論がされて、どのような意見がまとまっているのか分からないと、社外取締役としてどの程度まで発言すべきか悩んでしまう。
・取締役会で建設的な議論を行うためには、経営会議で社内の人間は何を議論したのか、どんなことが争点になったのかなど、経営会議の中身をしっかり開示
してもらうことが大事だ。普通の会社の経営会議では、社長が独裁的に決裁しているので、経営会議の議論の内容と、社長がそれを最終的に決裁した理由について教えてもらっている。一番理想的なのは、経営会議の議事録がすべて開示されており、その場の雰囲気や言葉づかいまで含めて分かるという会社。

- 36 -

・経営会議でどのような議論をしているかという事は結構大事だ。取締役会議長を務めている会社では、取締役会の議論を取り仕切るため、経営会議に出席しているが、それは、取締役会の実効性を高めるために有効だ。取締役会の中だけの議論ではある意味限られてしまっているので、例えば、経営会議で色々な意見が出ている議案について取締役会における議論が不足していれば、もう少し議論を促すことが必要だと判断できる。一方、取締役会議長を務めていない会社では、取締役会の議案によって、経営会議における議論内容の説明を求めている。それを何度か繰り返すと、執行側から自発的に「経営会議ではこのような議論がありました」と説明するようになり、非常に好循環になっていると感じている。
・取締役会提出案件のうち、事前に経営会議で議論され、方向性が出されているものについては、その議論の経過及び問題点を報告してもらった上で議事に入ることを提案し、そのようにして頂いた。
・社内の議論で意見が分かれたものに関しては、取締役会の議案説明の際にどのような議論があったのかを紹介してもらうようにして頂いた。それは、議案の論点を理解するうえで非常に有意義だ。
・経営会議における議論内容を知ることは重要なので、実効性評価の中でその旨を指摘したところ、取締役会に議案が上程される際に経営会議における議論内
容を書いてくれるようになった。

（社内会議の議事録を読む）
・経営会議の議事録を出してもらい、全部読んでいる。議事録は、サマリーではなく、誰がどのような発言をしたかを全てそのまま書いてもらうようにしており、例えば、「お前そんな説明の仕方で社外取締役がイエスと言うと思うのか」と議長が発表者を𠮟𠮟りつけるような発言も含め、全て書いてもらっている。そのような発言ややり取りを見ると、個々の執行役が何を考えているのかがよく分かる。
・「社内の議論が見えない」と数年間同じ文句を言い続け、経営会議の議事録を資料に加えてもらった。

2.3.3 事実確認等の簡単な質問は事前準備の段階で済ませ、取締役会では議論を中心に行う・多くの会社の取締役会は、社外取締役の質疑応答だけで終わってしまい、議論が少ないという印象がある。取締役会の議論を活性化させるためには、上程する議案の見直しのほか、事前説明の場で単なる質疑応答は済ませておくことが大事だ。その上で、取締役会では、会社が目指している方向性に沿った投資なのかといった議論を行う。

- 37 -

・取締役会は、下手をすると単なる議案の説明会で終わってしまうため、そうならないように気を付けなければならない。取締役会のレベルを 3 つに分けると、初歩的なレベルの取締役会は、執行側が事前説明をした上で、取締役会で確認をして終わるもの。2 段階目のレベルは、取締役会で取締役が色々な質問をして、執行側の説明を受けて納得して終わるもの。これらのレベルの取締役会だと全く何も変わっていない。3 段階目のレベルは、きちんと議論を行い、場合によっては取締役会の総意で方向を決めてアクションを取っていくもの。3 段階
目のレベルの取締役会のように、本質的な議論を行う取締役会にしなければならない。
・事前説明の場では、事務局ではなく取締役会本番での説明者が説明し、社外取締役からも質問や指摘を行っている。取締役会本番では、事前説明の場で残った疑問点や回答できなかった質問を紹介した上で、それに対する回答も含めて説明してもらっている。そうすることで、取締役会本番の議論を、それだけ濃縮させることができる。

2.3.4

監査役等からの情報共有の仕組みを構築する（常勤社外取締役が有する情報を共有する）
・取締役会の事前に、社外取締役だけでの会議を定例開催しており、常勤社外取締役（監査等委員会委員長）から事前説明を行った上で、自由な意見交換を行っている。

3 指名・報酬への関与の在り方
3.1

経営陣の指名に関する社外取締役の対応の在り方（指名について社外取締役が関与する意義）
・社長の後継者選びに関して、これからの会社の目指す方向からすると、社内人
材よりも社外の人の方が良いのではないかとか、海外の人の方が良いのではな
いかといった議論は、社外取締役が入った指名委員会でないとなかなかできない議論だと思う。
・会社のコマンドタワーは CEO なので、取締役会（とくに社外取締役）としては、真にコマンドタワーになり得るような CEO を推薦することが一番大事な役割だ。もちろん、社外取締役は社内のことを詳しくは知らないので、次期 CEOの候補者に関しても、社内から候補者を挙げてもらって、それを吟味することになるが、相当丁寧にやらないといけない。社内の意見が全て正しいとは限らないので、社外取締役としては、現 CEO が自部門の経営でどのくらい業績を上げた人かということを相当気にする。企業価値向上に貢献した人の推薦は重みを持つが、そうでない場合は、他所・他社から新しい候補を連れてくることを含めていろいろな吟味をする。

- 38 -

・今の日本は、選び方に生温いところが残っていると感じている。例えば、年功序列の意識が残っていたり、前 CEO があの部門出身だから今度はこの部門の人にしようといった部門間のバランスが考慮されていたり、いわゆる出世コー
スをきちんと上がってきてミスのない人にしようとしたり、自分の路線を継承してくれる人を選ぶなど、そういう意識がやはり残っている。社内からそういう候補者が挙がってきたときに、社外取締役がきちんと働くかどうかが大事だ。
その際、厳しい部門を立て直したとか、切り離して売却したとか、会社の厳しい場面をどれくらい経験してきたかということが、考慮の際の大きな判定材料になる。
・（サクセッションプランという観点からの）人材教育については、取締役会・指名委員会の特に社外取締役がものを言っていかなければならない大きな項目。
既存事業をぎゅっと筋肉質化して、人・モノ・カネをスクイーズアウトして、有望な人材を新しい事業に移さないといけない。既存事業の筋肉質化とか新規事業の立上げでしんどい業務がちゃんとやれたら（将来の社長候補として）マルということになる。従来方式で社長を決めていくと、従来の利益率、あるいは従来の仕事を失敗なく続けようという方向に考えが行ってしまい、日本が人口減少していく中で縮小均衡になってしまう。
・会社のガバナンスを考えたとき、社長を含めた取締役の指名について、誰がなぜその人を指名したのかを説明できないがゆえに問題が生じているケースが非常に多い。リレー経営で、「君、次よろしく頼むよ」「前任者からの襷をつないで私も頑張ります」みたいなことをやっていると、前任の社長を超えられなくて会社がどんどん凋落していく。そのような状況を打破するためには、社外の目を入れることが必要だ。また、指名委員会等設置会社に移行することが望ましいと思う。
・社長に対してクビだと言えるのは、大株主がいる企業は別として、指名委員会の委員長しかいないので、指名委員会委員長は最後の砦だ。本当に頑張らないといけないところだと思っている。
・納得感の得られる評価をするためには、公平な目で評価を行わなければならな
いが、CEO が一人で評価することは危険だ。人間である限り好き嫌いの評価が入ってくる余地がある。したがって、指名報酬委員会に社外取締役が入り、社外取締役が中心となって評価を行うことが重要だ。
・執行陣が示す原案は往々にして特定の人脈に偏るため、そのようなときに社外取締役は代替候補や複数候補を提示する責任があると思っている。
・社長には、次の時代の技術や社会、経済を予測する力が不可欠だと思っているが、社外の立場から面談していると、「この人は全然将来のことを考えていないな」とか、「意外と将来のことを考えているな」とか、「技術や組織、イノベー
ションといった問題についてしっかりと考えているな」といったことが意外と良く分かる。

- 39 -

（指名に関与する社外取締役としての心構え）
・指名委員会の委員としては、従業員を含めた執行側から信頼されることが必要だ。社内の人間から見て、社外から来たいい加減な奴が偉そうに「俺が指名するんだ」という態度でやったら、社内がガタガタになってしまう。執行と監督の分離という概念を頭では理解していたとしても、社内の人間の人となりも知らない社外取締役にいい加減に決められたとしたら、そんな人間に「俺の人生を決められたくない」と不愉快になるのは当然だ。したがって、社内の執行側から、「うちの社外取締役は相当色々やってくれている」とか、「相当な時間を議論に使い、人となりも理解した上で判断しているんだ」と信頼されることの重要性は過小評価すべきではない。社外取締役として、指名委員会に所属する者として、そのことを理解しておくべきだ。
・指名委員会において、執行役員等の人事について、全て自分が決めるような気分になっている社外取締役がいるが、社外取締役の役割は指名プロセスの公正性や透明性が担保されているかどうかをチェックすることであり、個別具体的な人事を動かすのは執行の役割である。首根っこなので押さえると権力意欲も満たされるため、やりたくなる気持ちは分かるが、自分が執行をしてはいけな
い。
・（任意の）指名委員会においては、いきなり社長の選任ではなく、サクセッショ
ンプランから始めると受け入れられやすい。社長に対して、「来年、再来年にはそろそろ交代を」と言っても首を振らないが、「3 年後を想定して、それまでの間にプロセスを作りましょう」と言うと、「それは分かった」と言ってくれる。
また、社長に辞めてもらうとしても、次の社長を選ばなくてはならず、それがセットでないと提案にならないため、サクセッションプランは絶対に必要だ。

（指名に関与する社外取締役の具体的な行動）
・某社の指名委員会において次期社長を選定する過程で、（社内の意向で）一旦候
補者を一人に絞ったものの、審査の途中で第二候補の人に切り替えたことがある。その時は、第一候補の人が担当していた事業の業績が悪化したため、要因を調べてみたところ、本人の捌きが良くなかった点が幾つか見られたため、本人および第二候補との吟味をやり直し、切り替えることになった。ともかく、社外取締役を含んだ指名委員会が、社長候補者についてきちんとチェックする
ことが大事だ。
・（任意の指名委員会）指名委員として、特定の誰が良いかという議論以前に、まず、会社が今どのような状況でどのような方向に向かっているのか、会社の現在の状況を分析すること、会社がこれから次のステップに行くためにどのような資質が C E O に求められているのか明らかにすること、候補者について各人の強み、弱みを明らかにすることを求めている。そして、会社がこの人を指名したいと提案してきたとき、その人の資質や強みが、会社の今の状況に合っているかどうかを議論することが、指名委員会の役割だ。そのために社外取締役- 40 -

も、会社の今の状況を理解していること、それぞれの候補者の強み、弱み、ス
タイルをある程度認識しておく必要があるため、結構な時間を使い、例えば、執行役員の会議にオブザーバーとして出席し、それぞれの候補者の発言や、グループ内でどのような役割を担っているかなどについて観察している。
・（任意の指名委員会）CEO が提案する後継者が本当に良いかどうかについては、
客観的に検証しなければならない。日本の CEO は、自分が可愛がってきた人を選ぶ傾向があるほか、自分がやってきたことが否定されてしまうため、自分よりも優秀な人は選ばない傾向もある。それでは CEO がどんどん小粒になっていってしまうため、それを止めなければならない。社外取締役としては、時には、「もう少し候補を出して」とか、「違うタイプを出して」とか、「“変な人”を連れてきて欲しい」といったことも言っている。
・（法定の指名委員会）社長の後継者候補を絞っていき、最終的に 2 人になった
後、社内には次期社長はこの人が当然だという雰囲気があったものの、別の人を指名したことがある。指名委員会では、どちらが優れているかという議論ではなく、今の経営環境で会社を立て直し、あるいは方向を変える時に必要な資質は何か、どのようにものを考える人が必要なのかというような議論を行った。
そして、海外経験、スキルの特性、ものの考え方、事業戦略の作り方等々多面的な検討を行った。その結果、当時の会社の状況ではこの人を指名するという結論を出し、社長も、指名委員会での議論を聞き委員会の結論に合意した。社内の期待とは異なる人になったため、OB からは「だから社外取締役が選ぶとこういう事になる」と言われたが、その後の経過を見ていても、我々の選人で良かったと思っている。
・指名委員会委員長として、数期連続して赤字であったため、社長に退任してもらった。年度初頭に「今期も赤字だったら責任を取ってもらう」ということを通告しており、社長本人もそのように認識していた。
・指名委員会で社外取締役が果たす役割は、選任プロセスが公正かどうかをチェックすること。具体的には、選任基準が明確でそれに沿って選任されているか、選任基準に基づいた的確なサクセッションプランを作っているかをチェックしている。
・法令違反の疑いがある行為が発覚し、社内の取締役は事案への関与の懸念から動きようがなかった状況下で、任意の指名委員会の委員長として、CEO の解任を主導するとともに、取締役会の構成を社外中心に変革した。その後、市場の信認も得られたと思っている。
・企業経営の経験者ならば、（社長について）「ここが代え時だな」ということはわかるものだが、それを言えるかどうかが問題。対立劇みたいになるのは嫌だと思う人はとくに日本人の社内取締役に多い。
（それなら）社外取締役会議のような機会を作り、意思決定をして取締役会全員の意見にして、社長の肩を叩くということをしないといけない。そういう例がたくさん出てこないとだめだ。

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3.2

経営陣の報酬に関する社外取締役の対応の在り方
・多くの日本企業の報酬体系では、営業利益や ROE などの短期的な結果でボーナスが決まるので、長期的な視点が欠けているし、評価をしていないに等しいとも思う。財務的指標だけではなく、社長が明確な戦略を持ち、それを遂行できているか、部下からのリスペクトはどうか、外部に対するプレゼンスはどうか、というような要素も含めて社長の評価をすることが重要だと思う。今年は
赤字だが研究開発をしっかりやってくれたとか、今年は厳しいが設備投資をしっかりやっているとか、長期的に良い経営をしてくれているかという観点から、きちんと評価を行うのが取締役会の役割だ。私は、社長の評価基準について会社側に改革を求め、変えてきている。

4 取締役会、指名委員会・報酬委員会の実効性評価
・取締役会の実効性評価において大事なことは、アンケートやインタビューを実施した後に、それを踏まえてどのような課題を抽出し、どのように解決していくかという点だ。まさに PDCA サイクルが求められる。
・取締役会の実効性評価は、形式的にやるだけでは意味がない。アンケート結果を基に、取締役会の課題は何か、今後の改善点は何かについて、取締役会で真剣に議論する。それをしっかりやる会社は、非常に良い方向に進んでいくと思う。実効性評価の手法も、全部文章で書くことを求めると統計や分析がかなり難しくなるため、選択肢のアンケートに加えて、意見を書かせ、さらにインタ
ビューも行う。それを取締役会議長に全部やらせるのか、議長に加えて第三者にやってもらうのかについては、各会社で工夫すれば良い。
・取締役会の実効性評価において、点数評価でアンケートを行い、「当社の何々は4.2 点で平均より少し良い」というだけでは意味がない。実効性を高めるためには、社長と各々の取締役会のメンバーが本気になる以外ない。
・取締役会の実効性評価で実現できることは非常に多い。実際に社外取締役を務めていると色々な不満も出てくるが、それをダイレクトに伝えるよりは、実効性評価の機会を利用して伝えている。
・取締役会の実効性評価では、結果を見ながら改善策について社外取締役会と取締役会で議論、提言を行い、反映してもらっている。
・取締役会の実効性評価を毎年同じ項目で行っている会社があるが、毎年課題は変わるので、それはおかしいと思う。

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4.3

社外取締役自身の評価を行う（社外取締役の相互評価の取組）
・米国の上場会社には、取締役同士が相互評価を行い、議長から取締役一人一人に対してフィードバックをする仕組みがある。当社でも、取締役会の質をさらに向上させるため、取締役会メンバーの相互評価の実施を検討してもらっている。
・海外では、社外取締役同士がお互いを評価し合うピアレビューという仕組みがある。社外取締役が 4～5 人いると、1 人くらい機能しない人が出てくることもある。機能していない場合に、それを議長から伝えるといった仕組みも今後必要になってくると思う。

（社外取締役の自己評価の取組）
・取締役会の実効性評価の中で、自身が取締役会にどのように貢献したのか、個々の社外取締役が自分のパフォーマンスの自己評価をするようにしている。
・取締役会議長と社外取締役との間での 1 対 1 のコミュニケーションが、本当は1 年に 1 回はあった方が良いと思う。その場で、来年も社外取締役として続けるのかどうかや、「こういう風に貢献してくださっていてありがたい」とか「もっと意見を言って欲しい」とか、そのようなコミュニケーションができる。日本には、そのような 1 対 1 で言うような場が意外とない。私は、1 年に 1 度、自分が役に立てているかどうか、私自身の評価を取締役会議長から聞くように
している。

4.4

社外取締役の構成やサクセッションプランを考える（社外取締役の候補者選定に関与する意義）
・経営者のサクセッションプランに熱心な社外取締役は多いが、それを支える社
外取締役のサクセッションについて熱心な社外取締役は少ないので、社外取締役の選任基準などに対してもう少し意識を持ち、関与していくべきだと思っている。以前は、次の社長を選ぶのが社長の専権事項だったが、今は、次の社外取締役を選ぶのが社長の専権事項みたいになってしまっているのではないかという問題意識がある。指名委員会等設置会社の指名委員会であっても、社長が自分の友達を 2 人連れて来て牛耳れば何とでもなってしまう。
・社外取締役候補者については、経営トップが決めるのではなく、独立性を確保するためには、社外取締役が中心となって決めていかなければならない。
・社外取締役の選任にあたっては、取締役会という場において何を達成したいのか、在るべき姿について指名委員会で十分に議論したうえで、それを達成する
ためにどのような資質が必要なのかを検討すべきだ。会社を取り巻く環境をよ- 43 -

く理解したうえで、10 年後、20 年後にどのような会社を目指しているのか、その姿を達成するために貢献できる人はどのような資質を有する人なのか、社外取締役のローテーションで退任する人が出るときにその方の補充としてどのような人が必要なのか。そのような深い議論をしていけば、必要と考える多様性も当然現れてくるのではないか。
・社外取締役の選任については、求める役割を明確にしたうえで、どのような人に来てもらうべきかを議論することが大事であるが、誰が社外取締役を選ぶのかという点も大事だ。社外取締役の候補者を選ぶのは指名委員会の大事な仕事であり、CEO が選ぶのではなく、指名委員会の中で社外取締役も一緒になって次の社外取締役を見つけるべきだ。どういう社外取締役に来てもらうかによって、これからの企業の競争力や成長力、ガバナンスに大きな差が出ると思う。

（社外取締役の指名に関与する社外取締役の具体的な行動）
・任意の指名委員会において、社外取締役の候補者を既に絞り込んだ段階で提示されても、「この人は絶対に駄目」という人はほとんどいないため、「良いんじゃないの」と是認するしかないので、社外取締役が意見を言いながら候補者を絞り込むプロセスにしてもらい、関与している。
・指名委員会において、社外取締役の候補者に対して質問する際には、本人の資質、会社に対する興味、情熱とともに、取締役会や各委員会のスケジュール、
必要となるコミットメントの程度を示し、時間的にも対応可能か否かを確認している。

（社外取締役を取締役会議長にすべきと提案する）
・社外取締役に就任後、経営陣や他の社外取締役、監査役などとミーティングを行い、任意の指名・報酬委員会やガバナンス委員会の設置を行った。また、取締役会議長は社外取締役が務めることが望ましいと提案し、現在は私が社外取締役として取締役会議長を務めている。

5 取締役会以外の場でのコミュニケーション
5.1

社外役員のみでの議論の場を設ける（取締役会の事前に社外取締役の間で認識を共有し、取締役会における議論の質を高める）
・取締役会における議論のクオリティを上げるため、取締役会の事前に社外取締役だけでの会議を行うようにした。社外取締役だけでの会議では、事務方から取締役会の議題について簡単な説明を受け、その後は社外取締役だけで侃々諤々と議論している。それを経て取締役会に臨むことで、社外取締役全員の知- 44 -

識レベルが上がり、会社の課題は何か、何を議論すべきかについて理解することができる。そうすると、取締役会でそれぞれが意見を言うときに的外れな意
見にならず、あるいは、自分の経験だけからの意見とならず、この議論をする
ことが会社にとってプラスになるかどうかを考えた上での議論ができるはずだ。また、発言を遠慮しがちな新任の社外取締役に対して、こういうことを言って良いんだということが伝わる効果もある。なお、社外取締役だけの会議のポイントは意見集約はしないこと。あくまでも取締役会での個々の社外取締役の質問の質を向上させることを目的としている。そうしないと取締役会と重複してしまって意味がない。
・独立社外役員だけで集まり、自らの経験や考え方を可能な限り共有することで、取締役会本番を形式的にしないように努力しているつもり。独立社外役員のう
ち、自分だけがビジネスのバックグラウンドを持っているのだが、独立社外役
員の一人が「正直に言ってビジネスのことはあまり分からない」と言っていた。
「初歩的なことを聞くのは恥ずかしい」とか「申し訳ない」と思いがちであるが、「相当馬鹿みたいな話でもした方が良い」「そのようなところに結構真実がある」と繰り返し伝えている。そうやって、独立社外役員全員で時々集まったり、解説をしたり、社外取締役として自分がどのようなことを考え、どのようなことに苦労し、裏でどのようなことをしているかなどを全部共有したりする
ことにより、取締役会本番を形式的にしないように努めている。
・取締役会の事前に、ホールディングスの社外取締役と主要子会社の社外取締役とが集まり、半日ほどかけて、全ての議題について議論するとともに情報交換を行っており、非常に役立っている。また、自由に質問をすることで正しい認識を持つことができ、取締役会で無駄な議論をしなくて済んでいる。
・取締役会の前々日に社外取締役に事前説明があるが、その後、社外取締役の間で「これはおかしいのではないか」「こういう視点がない」「この資料がない」などと半日近くかけて議論している。
・取締役会に臨むにあたり、社外取締役が会社の課題やテーマについての共通認識を持っておくことが大事だ。例えば、イノベーションというテーマがあり、誰かが必ずそのテーマに沿った議論をしている。会社側の報告に対してバラバラに質疑応答をするだけではなく、皆がテーマを共有しておくことで、ディスカッションのベクトルが揃う。

（取締役会終了後等に社外取締役のみで議論する場を設け、課題があれば執行側に伝える）
・以前から社外取締役だけの議論の場を年に 2～3 回程度設けていたが、他の社外取締役と相談した結果、取締役会終了後に毎回行うことになった。事務局も入れず、議事録も取っていない。やはり社外取締役には、取締役会の場だけではよく理解できていないこともある。今一つ頭の整理ができず、どう言って良いか分からなかったということもある。発言のタイミングを逸することもある。

- 45 -

その点、社外取締役だけの場では、「あの時よく分からなかったけど、どういうことなのか」とか、「ああ言ったけど、やっぱりこう思う」とか、話し合うことができる。その議論の中から、執行側に対して改めて伝えるべき点があれば、取締役会議長として代表して執行側に伝えている。
・社外取締役は知識不足もあるし、取締役会という公の場でチャレンジするのが難しいことがある。しかし、他の社外取締役も同じような課題意識を持っているケースは多い。社外取締役だけのミーティングの場でそれを確認し、その結果を CEO に伝えることで、なかなか一人の社外取締役では言えないことを、言うことができる。
・社外取締役のみの「エグゼクティブ・セッション」は米国では「監督」機能の意見交換の場として CEO に忖度無しに議論するために必須だが、日本企業ではまだ執行との役割分担が明確でないケースもある。毎回の取締役会終了後に社外取締役だけで集まり、懸念事項を議論し、社長にフィードバックをしている。執行側の即対応が必要な場合には、社長に出席を依頼し、その場で議論することもあり、タイムリーに懸念事項の対応が可能となる。
・社外取締役同士のミーティングは有用。多くの会社が取り入れているが、社外取締役だけで自由に活発に話す会社と、社外取締役に加えて事務局が入っていたり、社長が入っていたりする会社もある。少なくとも、事務局が議事録を取っていると意見は出にくいと思うので、社外取締役だけで、少し食事も交えながら、取締役会の部屋ではない場所でやるのがおすすめだ。本来は取締役会の場で言わなくてはならないのだが、取締役会の場で言うのはやはり抵抗もある
ので、社外取締役同士のミーティングで「やっぱりこれって違うよね」と言うことができる。また、それぞれの社外取締役がどの程度この件に関して強く思っているのかなどを確認できる。
・取締役会終了後に、社外取締役だけで自由に議論する場を設けているが、これは非常に面白い。その場で出てきた意見は社長に対して提言しており、その多くを受け入れてもらえている。
・社外取締役だけを集めた場を設けて、経営全般について意見交換をし、そこで出た経営の課題や執行の問題点を執行側トップへフィードバックしている。
・定期的な社外取締役会議で議論してまとめた内容を、取締役会室と会長・社長に直接伝えている。
「こういうことをやりたいのだがどうか」と提案して、No と言われたことはない。

（社外役員間でコミュニケーションを図り、お互いの考え方を知る）
・独立役員は様々なバックグラウンドから来ており、元々みんなが知り合いというわけでもない。しかし、会社が危機に直面するなど、いざという時には連携して行動しなければならないので、独立役員だけでフリーにディスカッションをする機会を設け、お互いの考え方を知っておくことが必要。独立役員だけの- 46 -

場は、今の会社の状況や社長のパフォーマンス、取締役会の運営の仕方など、色々なことについて適切かどうかを話し合う場になりうる。それまで知らない人達であっても、社内の人もいない数人という少人数の場であれば意見交換がしやすく、何度も行うことでお互いの人となりも分かり、信頼関係が生まれてきて一緒に何かを起こすということに繋がるのではないかと思う。
・社外取締役の控室が設けられており、会議の前にその部屋に集まって座談をすることによって、コミュニケーションを図っている。
・少なくとも年に 2～3 回、社外取締役だけの会合を開いているが、普段とは全く違った意見が出てきて面白い。また、「社長は今のままで大丈夫か」というような話は社長がいる場ではできないため、社外取締役だけの会合はすごく大事だと思う。
・社外役員の部屋は大部屋が良い。普段から色々な雑談をすることでコミュニケーションを図り、連携できるようになる。個室だとそれができなくなる。
・社外役員だけで自由に意見交換を行う場が設けられており、その場で基礎知識のすり合わせや、将来取締役会で議論すべき内容について意見交換し、それにより社外役員同士での意思疎通を図れている。
・一度、事務局も同席させずに社外役員だけでインフォーマルな場を設けたとこ
ろ、驚くほど取締役会での議論がしやすくなった。事務局が同席していると堅くなってしまう。
・取締役会の事前説明を、一人ではなく複数の社外取締役で受けているが、社外取締役同士でコミュニケーションを図る良い機会になっている。

（取締役会の運営について意見交換し、改善に繋げる）
・取締役会とは別に、取締役会事務局と社外役員のみで、取締役会の運営について、改善要望などを定期的に意見交換している。この会議において、取締役会の限られた時間の中で活発に意見交換を行い、より適切な決議に結びつけるた
め、社内の経営会議における議論の経緯を事前に開示してもらうことが提案され、運営の改善につながった。

（社外役員間で行っているその他の取組）
・異なるバックグラウンドを有する社外役員が多いため、社外役員会議の一部の時間を、最新の技術開発の現状など、会社のプレゼンテーションの時間に充て、会社のビジネスや現状についての知識レベルを上げる場としても活用している。

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5.2

取締役会以外のインフォーマルな議論の場を設ける（インフォーマルな議論の場を設ける意義）
・取締役会とは別にフリーディスカッションの機会を設けてもらっている。私も、自分で経営をしていた時代に、取締役会という限られた時間の中で全部喋るわ
けにはいかないので、取締役会終了後に取締役と 30 分くらい雑談をしていたが、これはものすごく役に立った。特に中計の策定時期には、今の時代にその業界の常識で作ってしまうとおかしなものになってしまうので、違う観点を入れるため、相当フリーディスカッションを入れてもらわないといけない。また、取締役会に上がってきた時点でもう戻れないというのが一番困るので、大きな方向性と枠組みを決めるためには、フリーディスカッションという場が一番良い。
・重要な議題については、議案が固まってから取締役会に出すのではなく、フリーディスカッションの場を事前に複数回設けてもらっているが、フリーディス
カッションでは、他の人の意見にインスパイアされることがあり、談論風発で考えてなかったものが出てきたという経験が結構あるので、どの会社にもお薦めだ。

（重要なテーマについて、インフォーマルな場で議論している例）
・中長期戦略や事業計画の進捗など、企業価値を直接左右するような重要テーマについては、取締役会で多くの時間を割くように変えてもらったが、正規の取締役会とは別のオフサイトミーティングにおいても、必要な関係者から時間をかけて説明を受けて、時間の制約なく議論している。
・年 2～3 回程度、取締役会メンバーでの懇談会を開催し、例えば、CG コード改訂への対応や、次期中期経営計画に向けた意見交換など、その時々のタイムリーなことについて議論を行っている。
・取締役会の時間だけでは収まらない議案、もう少し揉んだ方が良い議案については、別途非公式の場を設けて相当時間議論したことがある。
・取締役会メンバーで議事録を残さないインフォーマルな会議を開催することを提案し、定例的に行うこととなった。この中で、少しずつではあるが、中長期的な経営課題について、議論を深める事が出来てきたと思う。
・戦略的な案件については、取締役会で議論する前にフリーディスカッションの場を設けるよう提案した。取締役会終了後の時間を使って有意義な意見交換ができている。
・時間をかけて議論する必要がある経営戦略に関しては、取締役会以外に別途会議を設け、十分な時間を確保し、活発な議論を行っている。
・「取締役会の議論を見ていると、戦略的なテーマについては担当部門が孤軍奮闘しているだけで、全社的な取組になっているとは思えない」と指摘したところ、- 48 -

毎回の取締役会終了後に、戦略的なテーマについて、取締役会メンバーの全員が参加して自由闊達に議論する場が設けられた。その場では、戦略的なテーマに関して踏み込んだ議論や意見交換が行なわれており、意思決定の質が向上している。

（時間をかけて集中して議論する場を設けることを提案し、実施した例）
・戦略的な議論を行うために合宿を行った方が良いと提案し、年に一度合宿を行うようになった。合宿では、中長期的な会社の方針や会社の本質的な文化についてなど、広いアジェンダで喧々諤々の議論を行っており、その結果、会社の将来像や、現在会社が置かれている状況、会社の強み・弱みといった根っこのところを取締役会メンバーで共有できた。これを踏まえ、取締役会では、中期戦略や翌年度の予算、次期役員の指名といった案件において、共有して考えたことが反映されていく。例えば、投資案件については、単純に表面から見て収益が良いかどうかという議論ではなく、これは本当に当社の中核の事業なのか、どこまでやるのかというような議論になっている。取締役会メンバーで事業戦
略の根っこのところの認識を共有することは非常に大事。
・全社にまたがる大きな経営課題について、時間をかけて集中して審議し、その場で結論を出すことを目的に、役員合宿を提案し、この 1 年間で 3 回以上実施した。役員合宿の場では、①経営課題の共有と対応策の検討、②中期経営計画の策定・修正や実行計画の見直し、③赤字事業に対して撤退を含む対応策の検討を行った。
・各事業について朝から晩まで 2 日間深く議論する場がある。「この事業について、このような課題があって、それをこのように解決しようとしているが、皆さんはどう思うか」という問いがあり、それに対して社外取締役も自由に意見を言い、議論している。「こういう設備投資をすべきだ」とか、「この事業はもう切り離すべきだ」とか、「さらに加速させるべきだ」とか、事業ポートフォリ
オの議論も含めて、各事業について深く議論している。

5.3

経営陣（特に社長･CEO）とのコミュニケーションを充実させる（経営陣とコミュニケーションを行う意義）
・筆頭独立社外取締役的な立場として、一緒に食事をしたり、取締役会の終了後に 30 分ほど時間を確保して貰ったりして、社長と 1 対 1 で話す機会を設けている。1 対 1 の場では、あの役員は代えた方が良いというような、平場では言えないことも伝えることができる。
・社長と独立役員だけでディスカッションをする場を設けている。社長のサクセ
ッションプランの話とか、まだ検討も始めていないが将来の方向性としてこんなことを考えているとか、まだ本当にアイディア状態の M&A についてとか、社内の他の役員がいる時には話しにくいことを社長と意見交換できる。社長は- 49 -

孤独なのでそういった意味でも有用であるし、社長の考え方や問題意識を理解するうえで役立っている。
・代表取締役と社外取締役が対話する機会が 1 年に数回あるが、そこで社長が何を考えているか、他の代表取締役が何を考えているのかについてじっくりと議論できるので、非常に正しい取組だと思っている。
・1 対 1 で意見交換した際の社長の発言や、取締役会での社長の発言をノートに取っている。1 年くらい続けていると、判断するときには必ずこの言葉を使うというようなことがだんだん分かってくる。そのような社長の思考パターンの癖を知っておくことは、監督の際の気付きに繋がっている。

（経営陣とのコミュニケーションを図っている取組例）
・事業所視察、特に海外への視察では 3 日間くらい一緒になるので、コミュニケーションの時間が多く取れる。空港やホテル、現場までのバスの中で、ああでもないこうでもないと話をする時間が大事だと思っている。

6 投資家との対話や IR 等への関与（投資家と接点を持つ）
・マーケットとの対話はやはり社外取締役のひとつの重要な役割だと思う。ディ
ストレス投資家やアクティビストを含めて、海外投資家は社外取締役との対話を強く求めてきている。彼らが対話の中で要求してくることは、自社株買い、社長以下に対する TSR ベースの報酬制度、コングロマリットディスカウント解
消のためのポートフォリオトランスフォーメーションなど、ほとんど定型的と言ってもいいくらいである。それと、ESG なりコンプライアンスなりをしっか
りしろという要求だ。そういう声に社外取締役はもっと積極的に対応することが必要なのではないかと思う。海外の株主は日本の取締役の説明責任に対してかなり本質的なフラストレーションを感じているという気はしている。
・機関投資家から社外取締役と対話したいという申し入れがあれば、社外取締役としても、投資家が何を見ているかが分かるので良い機会だと捉え、会社に断った上で受けている。対話の申し入れは外国人投資家からが多く、例えば、報酬制度や社内の人材活用についてなど、テーマを絞って聞いてくることが多い。
・投資家と会う場合には、当然、事前に会社側と取り決めておく必要がある。私は、社外取締役に就任する段階で、株主や機関投資家とも積極的に会い、窓口になると伝えている。

（投資家の意見を受け止める）- 50 -

・投資家側から社外取締役との対話の申し入れはあっても、会社側が会わせてくれないことが多いというのが今の実情。会社側に、何を言われるかわからないと言う警戒心があるのだと思う。しかし、社外取締役の役割の中には、株主やステークホルダーの意見をしっかりと受け止めるという役割もあるため、私は、
機会があれば積極的に会い、彼らの意見や提案を受け止め、答えるようにしている。株主・機関投資家からは会社に対して色々な提案があるが、いわゆるア
クティビストを含め、私が関知する限りは、悪い提案はない。株主にとっても、会社が発展し、利益を上げてくれないと困る。

6.2

監督者として投資家等への発信・説明を行う（社外取締役が投資家等への発信・説明を担う意義）
・例えばある意思決定がなされ、投資家がこれは良くないと思っていた時、CEOの説明に加えて、関与した社外取締役がこれはこういう理由で良いと思ったと説明すれば、それで安心する面もあるかもしれない。結論が同じであっても、社外取締役が説明することで透明性が増すという役割はあると思う。また、同じことを説明するとしても、実際に自分の言葉で説明すると少しずつ変わってくるので、社外取締役と会いたい投資家は、そのようなところを期待しているのではないか。

（社外取締役が投資家等への発信・説明を行っている例）
・株主総会の場で、任意の指名委員会の委員長として委員会でどのような議論を行っているかについて、プレゼンテーションを行ったことがある。
・社長から求められ、毎四半期の決算 IR に登壇し、ガバナンスに関する質問があった場合に答えている。
・社外の投資家説明会のような場に出て行き、社外取締役の目から見るとこうだと、執行側の説明よりは少し厳しい説明をする例も出てきている。また、株主総会の場で、株主から社長の交代について問われた際に、指名委員長としてこのような考えで行ったという説明をする例も出て来ている。株主はこれを聞いて、考え方はわかった、社内論理のみによる意思決定でないのだな、これでよい、ということになる。
・（大規模な海外 M&A を行った際）当初自分（取締役会議長）は反対だったが、当社の財務体力が耐えられるかという判断と、その業界では圧倒的なシェアを持つ米国市場に強い対象会社を買収することで当社の再出発につながる新たなテーマになるということで、戦略的適合性があると考え、積極的に同意した。
その際、投資家は、CEO だけが独走し、取締役会が全く反論もせずにそうなったのか、ということについて、取締役会議長（社外取締役）である私の意見を聞きたいということで、（その買収に関する記者会見にも CEO と並んで、説明- 51 -

を行った）。

（社外取締役が投資家等への発信・説明を行う際の留意点）
・投資家とのエンゲージメントの際には、執行については踏み込まないという線引きをしておくことが非常に重要。自分が執行をしていたことがあると、ついつい社外取締役の役割を逸脱して執行側の領域へ踏み込みがちになるため、自分の中で整理してから話をしなければならない。

7 情報収集、研修・研鑽
7.1

能動的に情報を入手する（積極的に自ら情報を取りに行く）
・情報が上がってこない場合には、自分から取り込んでいかなければならない。
社外取締役としての使命と役割を果たすためには、自ら入り込んでいく姿勢が必要だ。
・社外取締役としては、基本的に情報を資料に頼るしかないところが一番気になるので、社内の色々な人に接触することが非常に重要だと思っている。社内のイベントについても、社外取締役側から見たいと言えば招待してもらえる。執行側においても、社外取締役をどこまで会社の中に入れるのか不安な部分があるのではないかと思うが、言えばきっかけは作れる。

（取締役会事務局から必要な情報を得るための心掛け）
・情報については、事務方は「こんなしょうもない情報まで知らせるのは迷惑だ
ろう」と思っているけれども、実は社外取締役側は、その業界の言葉さえ分からないので、その情報も欲しいということも沢山ある。ただ、聞く方もメンツがあるからあんまり言わず、そうすると案外ベースのところの情報が抜けてしまっている。逆に、社外取締役がこの情報が足りないと言ったときに、今度は事務局がなぜその情報が必要なのかぴんと来ないという時もある。結局、情報については、キャッチボールと同じで、事務局と何度もやり取りをする中でお互いにだんだんとコツが分かってくるので、事務局と何度もやり取りすることが大事。
・社内の情報を適確に得るためには、取締役会室のトップをきちんと握っておくことが重要。何かあったら教えてくださいと伝え、質問しやすい状況にしておくということ。もし貴方（取締役会室のトップ）からの情報がなく、取締役会
でいきなり重要な情報が上がってきたときは、貴方は取締役会室のトップとして失格だということになる。

- 52 -

（社内から情報を得る）
・正確、かつ、できれば客観的な情報を取締役会以外の場で収集することは非常に大事なので、取締役会メンバーの一層、二層下くらいの執行役員、部長などとコミュニケーションネットワークを構築するように心掛けている。彼らとコ
ミュニケーションを取っていると、上で語られていることと随分違うということも出てくるし、情報の裏付けがあるからこそ、取締役会で指摘することができる。社内の情報を持っているのは、例えば、秘書室長、経営企画部、広報部、
社内常勤監査役あたり。もっとも、バイアスがかかっている情報もあるので、多元的な情報収集を行って突き合わせ、見分ける必要はある。
・会社をよく理解するためには、社員の方との接点が重要であり、従業員や中間管理職の方と接する場があれば積極的に参加するようにしている。社長や役員とだけ話をしていて会社全体が見えるかと言えば、7 割程度は見えるかもしれないが、少なくとも残りの 3 割は見えていないと思う。また、従業員には色々な方がいるので、立場の異なる視点からの評価や見え方というのは非常に大切だ。なお、社員の方と接する際には、社外取締役と言えども重役という目で見られるとまずい。私は、幹部や従業員といった相手の立場にかかわらず、変わりなく同じ目線で接する努力をしている。そうすると、驚くほど大量の情報が直接得られるようになる。
・執行役員、事業部長レベルの方と取締役会以外の場で話す機会を大切にしている。社長経由では聞こえてこないような課題を下から聞くことができるし、取締役会に出て来ないような方がどういう風に思っているかを聞くと、わりと新しい発見がある。
・過去の不祥事の際に取締役会に情報が上がってこなかったことへの反省から、
現在は、現場の重要な情報がいかに取締役会に上がってくる仕組みを作るかというところで苦心している。取締役として株主に対する説明責任があるが、株主に対して「取締役会に上がってこなかったから」という言い訳をすることはできない。現場の重要事項がきちんと取締役会で議論される状況を作り出すのがガバナンスだ。

（現場視察において意見交換を行う）
・積極的に工場見学に行き、担当役員や執行役、幹部との意見交換を行い、状況を知るようにしている。非常に良い機会になるし、この意見交換を通じて「やはりこういうこともあるのだな」と色々気づくこともある。社外取締役は執行をしてはいけないが、意見交換は執行をしているわけではない。彼らと色々話をしながら、監督する立場あるいは評価する立場として、彼らの中に入り込むことは必要。
・拠点視察や社内イベントの後に懇談会の場を設けてもらい、執行陣とのコミュ- 53 -

ニケーションを図っている。
・現場視察は、取締役会には伝わってこない現場の強みや弱みを肌感覚で理解するのに有用。また、他の取締役会メンバーと一緒に視察に行くことで、認識を共有するのにも役立つ。ただし、執行側は視察先として新しい取組や上手くいっている拠点しか見せたがらないことに気を付けなければならない。
・工場視察に行き、戦略がどの程度現場に伝達されているかについて自分の目で見るとともに、言葉で聞いた戦略と現実との間の妥当性を自分なりに判断している。現場を知ることは必須だと思う。また、一人で研究所や工場の視察に行ったこともある。ほとんど一日中、朝から晩まで現場を見て、それが終わった
後に一緒に食事をすると、色々なことを教えてくれる。会社の文化や組織の風
土を理解するには非常に役立つ。

（監査役等や内部監査部門と連携し、情報を得る）
・取締役会で一回も喋ったことがない、または何を喋れば良いのか分からないというレベルの社外取締役であれば、まずは監査役の方とディスカッションしていただきたいと思う。というのも、監査役、特に常勤監査役の方は社内のことかなり詳しく、問題意識もかなり有している。ただ、その問題意識をどのように伝えたら良いかと言う点で悩んでいることが多い。
・取締役会の案件は会社側が決めているが、それについても事務局が事前にスクリーニングをした上で出てきている。この点、監査役は取締役会に上がってこない案件に関する情報も持っているので、監査役に対しては、取締役と共有しておいた方が良い情報があれば教えて欲しい、思ったことはどんどん声をかけてくださいとお願いしている。
・監査委員として、特に内部監査部門や財務部門、法務部門との連携を十分にとり、牽制機能を常に意識している。
・コーポレートガバナンス・コードでは、リスクを取る体制とそれをコントロー
ルできる体制を構築することが取締役会の大きな使命の一つだとされており、その中心的な役割が社外取締役だ。その観点からは、色々な情報が集まってくる内部監査部門との連携、情報交換が常に必要だ。
・監査委員会の社外取締役が経営の監督を行うためには、「スーパーバイズ」だけでは足りず、「実データによるモニタリング」が相当必要だが、そのためには「実働部隊」が必要だ。会社の中にはいろいろな組織があるので、その中の内部監査室の人たちを実質上の部下のように使いながら、社内をがっちりモニターしておかないと、ものが言えない。一般論だけでは、押し切れない。
「スーパーバイズ＆モニター」の「モニター」の部分が相当大事だ。組織上、内部監査室は社長直下に置かれ、「レポート to 社長」となっている場合が多いが、「レポート
to 取締役会」のルートも加えて 2 本のレポートラインになるように規則を変更しなければならない。また、社外の会計監査事務所も活用する。

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（経営会議に出席する）
・現場の情報が上がってこない中で取締役を務めることは、はっきりものが見えない状態で運転しているようなもので、非常に良くないことだ。特に、ホール
ディングスの取締役会には、ほとんど現場の情報が上がってこない。そこで、時間も取られるものの、社外取締役を務めているどの会社でも経営会議等の社内の会議に可能な限り出席するようにしている。会社側としても、現場を知らずに意見を言われても困るので、結構歓迎してくれている。
・経営会議や事業部門長会議など、取締役会以外の社内会議の議事録が閲覧できるよう求め、閲覧できるようになった。
・経営陣だけで判断できる経営判断事項は非常に多く、そのような案件に関する情報を知らなければならないかと言われれば、知らなくても構わないのではあるが、私は、監督の実効性を上げるためには、社外取締役と言えども、経営陣と同時並行的に新鮮度の高い情報を持ち、なぜ経営陣がそのような判断を下したのかを知っておくことは無駄ではないと考えている。そのためには、社内の重要会議に出席することが非常に有用であるため、全て出席している。なお、
その際、取締役会にこのまま上程して良いかどうかという話になるので、取締役会ではこの点について強調して説明をして欲しい、その説明では一般の社外取締役には伝わりにくいといったアドバイスもしている。

（アナリストのレポートの共有を求める）
・株主がどういう風にその会社のことを見ているかの理解を促進するため、会社にお願いし、その会社を評価しているアナリストのレポートを社外取締役全員に定期的に送ってもらうようにした。
「こんな風に株主は見ているんだ」ということが分かり、結構好評だった。中には「腹が立った」という反応もあったが、それも一つの情報だ。

（自らのサポートスタッフに現場の情報を収集させる）
・現場で問題が生じた際、上から正式なルートで原因を聞くと、一生懸命作文して立派な答えが返ってくるが、それでは解決には至らないことが大半なので、自らのサポートスタッフを臨時で入れてもらい、現場で何が起こっているかの調査にあたらせている。現場に直接行って、ライン長などに聞くことで出てくる話は多い。

7.2

研修及び研鑽
（外部の視点を取り込むために常に研鑽を積む）- 55 -

・出身会社の基準で発想し、発言するのではなく、社会動向や業界動向、法律の変化を含めた社会基準で発想し、発言するため、常にそれらの動向について新聞や雑誌、ネットの企業記事や関連記事から情報を収集し、会社ごとにノートに書き留めている。
・社内のビジネスに関する知識は、執行側の方が詳しく、それと同じレベルの知識を得るのは無理なので、そのようなことに時間を使うよりは、世界経済の動向や、企業経営やガバナンスに関する世界の潮流を踏まえて、常に違う視点か
ら会社に対して意見することが一番の貢献だと割り切っている。そのために、
例えばグローバルな女性取締役のネットワークに参加している。そこでは、取締役会で何を議論しなければならないのか、どのような視点で経営を監督しなければいけないのか、テクノロジーは現在ここまで来ている、といった内容を皆で勉強している。そもそも、海外の取締役会で話題になっていることが日本に来るのは 3～5 年後であり、日本の取締役会は非常に遅れている。ESG の話も米国では 4～5 年前から言っていた。特にテクノロジー関連の話は変化も速いので、やはり、そのようなことが議論される海外の場に定期的に自ら出て行って、新しい視点を取り込んでくることが重要だと考えている。
・何もしなければ知識が陳腐化してしまうので、取締役会での議論に耐えられる
ように、研究会に参加するなど、常に知識のアップデートを心掛けている。それをやらなければ、社外取締役として取締役会の議論に付加価値を付けていけなくなると思うし、付加価値が付けられないのであれば、最早社外取締役としてダメだと思う。
・社外取締役を務めるにあたり、改めてガバナンスについて一度勉強しておくことが必要。また、社外取締役の質の高いネットワークに入っておくと有用。いわゆる座学もあるが、他の取締役会がどんなことをやっているかといったケー
ススタディもできる。
・個人的に海外投資家と接点を持つことを心掛けている。海外投資家と話すと、彼らが何を大事にしているか、どのように見ているかなどを知ることができ、すごく良い勉強になる。日本の経営者や社外取締役は、そのような場にもっと積極的に出て行くべきだ。
・社外取締役としても、株主、機関投資家がどのように考えているのかを知ろうという努力をしている。例えば、IR の際の機関投資家やアナリストからのフィードバックは取締役会で必ず共有しているし、アナリストのレポートも見ている。また、昨年は、投資家、アナリスト, メディアとの ESG 説明会にも出席した。

- 56 -

第3章

会社側が構築すべきサポート体制・環境

1 社外取締役への情報提供に関するサポート体制・環境
1.1

社内の情報にアクセスできる環境の整備
・社外取締役が気軽に質問しやすくなるよう、取締役会事務局とは別に、社外取締役一人一人に若手のサポートスタッフを付けてもらっている。直接の担当部
署ではない情報も含めて、質問に対する回答だけではなく結構良い情報を積極的に持ってきてくれている。正式決定したばかりの案件やまだ執行側に上がっていない報告書など、普段聞けない色々な情報がある。会社側としても、経営層とは違った立場の観点から現場サイドを見てもらえるという点で意義があると認識しているようだ。
・社外取締役へのサポート要員として、一人で構わないので、会社の中枢にいて、口の堅い人が必要だ。
・社外取締役の窓口となる部署に、単なる連絡係みたいな人しかいないと、質問
したいときに誰に聞いて良いのか分からず、フラストレーションが溜まる。社
外取締役の窓口として、社内のことが充分に分かっており、私が投げたボールをどこに投げたら一番良いかが分かるような資質と経験を有しており、その方に投げればワンストップでしっかり必要な情報を取ってきてくださる有能な方を配置して欲しい。
・プライベート・エクイティ（PE）として取締役会に入っていた経験があるが、PE で経営権を取得して取締役会に入った場合には、会社の情報に対するアクセス権が基本的にある。一方、社外取締役として入った場合には、情報が非常にフィルターされていると感じる。この違いはすごく大きい。
・私が社外取締役を務めている会社では、経営陣が有している情報と取締役会が有している情報が一緒になっており、社外取締役に対しても、経営会議の議事録や資料を含め、全ての情報がオープンになっている。社外取締役としては、
どのような経緯でどのような議論が行われたかが全てオープンになっているので非常に分かりやすい。また、事務局側としても、社外取締役にこの情報を渡していなかったというような事態が生じないので楽だと聞いている。

1.2

取締役会の運営・支援の役割を担う取締役会事務局等の機能強化
・社外取締役に対して情報を提供するため、取締役会事務局を設置した方が良い。
監査役会設置会社の場合には、社外監査役に対しては常勤監査役が情報提供しているが、社外取締役に対しては必ずしもそれがないため、社外監査役と社外取締役の間に情報格差が生じているケースが多い。
・取締役会を本当に活性化したいのであれば、取締役会室を充実させて、そこに- 57 -

将来のトップ候補を送り込むべきだ。

1.3

取締役会の事前説明及び資料の早期提供
・情報セキュリティへの意識が極めて高く、取締役会資料にアクセス可能なデバ
イスの社外持出しが許されていないため、取締役会当日にならないと議案の詳細が確認できない。社外取締役に対する取締役会資料の早期提供は今後の課題。

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