コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEACMOS INC.

最終更新日：2024年7月18日

アクモス株式会社代表取締役会長 兼 CEO 飯島 秀幸
問合せ先：経営企画部
証券コード：6888
https://www.acmos.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、持続的成長を実現し、事業活動を通じて社会に貢献するために、企業理念において当社グループの一人ひとりが共有すべき方針と価値観を定めております。
また、効率的かつコンプライアンスを重視した健全な企業経営を推進するために企業組織を分権化し、各組織の独自性や多様性を認めつつ公正で透明性の高いコーポレートガバナンス体制を整備、運用しております。
コーポレートガバナンス・コードの基本方針に関する当社の考え方は以下の通りです。
（1）株主の権利・平等性の確保
当社は、実質的な株主平等性確保の観点から株主様の権利を尊重し、株主様が株主総会を通じ適切な権利行使が行えるよう環境整備に努めます。
また、株主様を含む多様なステークホルダーに対して、適時に正確な情報を公平かつ継続的に提供することに努め、金融商品取引法等の関係法
令及び東京証券取引所の定める適時開示にかかわる規則を遵守いたします。
（2）ステークホルダーとの適切な協働
当社は、社是、企業理念、アクモスフィロソフィーに基づき、お客様、株主様、従業員、取引先、地域社会等の様々なステークホルダーを尊重し、互いに協調することにより、信頼関係の向上に努めます。
また、当社は、企業活動を通じ、持続可能な社会の構築に貢献するとともに、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
（3）適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令等に基づく情報開示を適時・適切に行い、透明性・公正性の確保を図り、投資家や資本市場からの信頼性の維持に努めます。
また、当社は、有用な情報の提供を図るため、法令等に基づく開示以外の情報提供においても、主体的に取り組むことができるよう環境整備してまいります。
（4）取締役会の責務
取締役会は、企業理念に定める当社の使命達成のため、長期ビジョンで当社の長期の方向性を決定し、それに基づき中期経営計画(３カ年)や事業計画(単年度)を策定し、公正かつ機動的な意思決定を通じて、経営の受託者たる立場を踏まえ、取締役の役割・責務の適切な遂行に努めます。
また、取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行い、取締役に対する監督等の役割・責務を適切に果たし、サステ
ナビリティを考慮した当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
（5）株主との対話
当社は、株主総会以外でも、株主通信等の発行やホームページを活用した情報発信等を通じて、株主様と当社の間で建設的な対話を確保するための環境整備に努めております。
また、当社は、株主様との対話に合理的な範囲で前向きに取り組み、当社への理解を深めていただくよう対話の機会を確保しております。対話を通じて株主様からお聴きした関心・懸念等を持たれている事項に正当な関心を払うよう努め、株主様を含むステークホルダーの立場へのバランスの取れた理解とその理解を踏まえた適切な対応に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。
【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使、招集通知の英訳】
現在、当社の総株主数に占める機関投資家や海外投資家の比率は相対的に低い状態で推移しております。そのため、インターネットによる議決権行使には対応しているものの、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は採用しておりません。
今後は、株主構成の変化等、状況に応じて検討を進めてまいります。
【補充原則１−２−５ 機関投資家の議決権行使】
当社は、定款において、株主総会における議決権は、基準日において株主名簿に記載又は記録されているものが有しているとしております。信託
銀行等の名義で株式を保有する機関投資家が、株主総会において、自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合には、信託銀行等と協議、検討を行います。
【原則１−３ 資本政策の基本的な方針】
当社は、重要な経営指標のひとつとして株主資本利益率（ROE）を採用しており、毎期、実績から算出した資本コストおよび株主資本利益率（ROE）の状況の把握を行っております。今後、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえて、資本政策に関する基本方針について検討を進めてまいります。
【原則２−４ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】

当社は、人財の多様性が会社の持続的な成長を確保する上での強みとなることを十分認識しており、2022年5月に公表した「アクモスグループ理念体系」のアクモスフィロソフィーにおいて、多様性を意識した「認め合い、高め合う」という項目を持つべき考え方として定めました。
女性活躍推進については、女性活躍推進法に則って一般事業主行動計画を提出し、対応を進めております。また、多様性確保と社内環境整備にむけた方針及び取り組みについて、有価証券報告書にて開示しております。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社の管理職は、性別や国籍、採用経路等の区別なく、能力や適性を総合的に勘案して登用しております。現在、従業員に占める女性や外国人の構成比率が少ないため、これらの管理職の登用について測定可能な数値目標を設定しておりません。
【補充原則３−１−２ 英語での情報開示・提供】
現在、当社の総株主数に占める海外投資家の比率は相対的に低い状態で推移しております。
そのため、インターネットによる議決権行使には対応しているものの、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は採用しておりません。今後は、株主構成の変化等、状況に応じて検討を進めてまいります。
【補充原則４−１−３ CEO等の後継者計画】
当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会規程上、取締役会における後継者計画、育成計画を検討すべき事項として定めておりますが、現時点ではその計画を明確に定めておりません。
【補充原則４−２−２ サステナビリティ等についての基本方針】
2022年8月に発表した「中期経営計画Ⅲ(2022/07-2025/06)」において、事業戦略ポートフォリオを公表いたしました。四半期毎の取締役会にて戦略執行状況を報告し、取締役会で確認しております。
当社のサステナビリティに関する考え方および取り組みについては、有価証券報告書で開示しておりますが、基本方針およびその他の事項につきましては、今後、サステナビリティのスキルを有する代表取締役会長兼CEOである飯島秀幸と新任の社外取締役小竹由紀を中心に、取締役会において検討を進めてまいります。
【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は監査等委員会設置会社であります。取締役会は、知識・経験・能力・職歴のバランスを備えた構成となっており、株主総会招集通知、有価証券報告書及び当社ホームページにて取締役のスキル・マトリックスを公開しております。また、監査等委員である取締役には公認会計士として
財務・会計に関する知見を有している者および法務につきましては企業法務に精通した専門家を選任しております。なお、年齢等の多様性の確保については、今後も引き続き検討してまいります。
なお、取締役会の独立した客観的な立場からの経営陣・取締役に対する監督機能を強化するため、2022年9月の株主総会をもって従業員兼務取締役を廃止し、2023年9月の株主総会をもって社内取締役４名(うち監査等委員である取締役１名)、社外取締役４名(うち監査等委員である取締役３名)の計8名体制としております。また、取締役の職務執行の確認のため、監査等委員会が取締役の職務執行確認書の運用を2021年6月期より開始しております。取締役会の実効性評価については、引き続き検討を進めてまいります。
【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性の分析・評価】
原則４−１１に記載の通りです。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。
【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、当社グループ事業の中長期的な発展につながると認められ、かつ経済合理性のある場合に限り、相手企業との業務・資本提携を行うことを前提に政策保有株式を保有する方針としております。
現在、政策保有株式に該当する株式は所有しておりませんが、政策保有株式を保有している場合には、定期的に保有方針を充足しているかの検証を行い、取締役会で保有の継続、売却の判断を決定いたします。
政策保有株式に係る議決権行使については、当社グループ及び投資先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものである
か否か、などを総合的に検討のうえ賛否を判断することとしております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規程において、取締役会における決議事項として、取締役による競業取引、利益相反取引について承認を行うことを定めております。また、取締役およびその近親者と当社グループとの取引に関する調査を毎年実施し、関連当事者取引の有無を確認しております。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、企業年金基金制度を設けておりません。従業員の安定的な資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】(i)当社グループの経営の基本方針、経営戦略につきましては、有価証券報告書や当社ホームページで開示しております。
(ii)コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方につきましては、本報告書及び有価証券報告書、当社ホームページで開示しております。
(iii)取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、本報告書、有価証券報告書及び株主総会招集通知で開示しております。
(iv)取締役候補者につきましては、当社の定める取締役選任基準の適格要件に照らして候補者を決め、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会の提言に基づき、取締役会で決定いたします。なお、取締役を解任すべき事由が生じた場合は、取締役会で検討、審議し、法令に従い、株主総会に解任議案を上程いたします。
(v)取締役の選解任・指名に関する説明につきましては、株主総会招集通知にて個別の選解任理由を記載しております。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取り組みの開示】
当社のサステナビリティに関する考え方および取り組みに関しましては、有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務】
取締役会は、法令並びに定款で定める事項のほか、取締役会で定めた取締役会規程に規定する事項を決議しております。その他の業務執行については、取締役会で定めた業務分掌及び組織規程と職務権限規程に基づき、代表取締役、取締役及び執行役員等の経営陣幹部にその決定を委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性基準】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に従い、率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる独立社外取締役の選定を行っております。
【補充原則４−１０−１ 指名・報酬に係る独立した諮問委員会の設置】
当社は、取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性や客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の指名報酬委員会を設置しております。
指名報酬委員会は、独立社外取締役が議長をつとめ、独立社外取締役を過半数以上とする3名の委員で構成しており、独立社外取締役から適切な関与・助言を得ております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会の構成】
取締役候補者については、当社の定める取締役選任基準の適格要件に照らして決定することとしており、株主総会招集通知、有価証券報告書及び当社ホームページにて、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスを開示しております。
なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めております。
【補充原則４−１１−２ 取締役・監査等委員の兼職】
当社は、社外取締役を含む全ての当社取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、その数は合理的な範囲にとどめております。取締役の兼任状況は、有価証券報告書及び株主総会招集通知において開示しております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性の分析・評価】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載しております。
【補充原則４−１４−２ 取締役のトレーニング】
当社は、取締役に対するトレーニングの方針は定めておりませんが、取締役が役割・責務を適切に果たすための支援をしております。
取締役就任時には、事業内容や経営戦略等について説明を行います。取締役が必要な知識の習得・更新のため研修等に参加する場合や外部の専門家等の助言を求める際には、会社が費用を負担いたします。
社外取締役が資料の説明や必要な情報を求める場合には、取締役会事務局（経営企画部）や内部監査室が連絡・調整にあたっております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、経営企画部が中心となり株主からの対話申込に対して合理的な範囲で対応しております。また、決算期末現在の株主に対して株主アンケートを実施し、その際に把握した株主からの意見等については必要に応じて経営陣幹部へ報告しております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は資本コストや株価を意識した経営の実現に向け、各種指標の算出等を進めております。具体的な内容等が決定した場合には、速やかに開示いたします。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
コンセーユ・ティ・アイ株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

2,470,000

24.17

光通信株式会社

443,500

4.34

アクモスグループ社員持株会

342,737

3.35

飯島秀幸

325,900

3.19

金子登志雄

96,0000.93

丸田稔

79,9000.78

JPモルガン証券株式会社

72,500

0.70

外池榮一郎

71,0000.69

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

65,1240.63

岡田主税

65,0000.63

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2024年6月30日現在の状況です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

6月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
コンセーユ・ティ・アイ株式会社(非上場)は、「上場会社が他の会社の関連会社である場合における当該他の会社」(親会社等)に該当いたします。
(２ 資本形成【大株主の状況】 参照)(親会社等の企業グループにおける上場会社の位置付けその他の上場会社と親会社等の関係)
当社は投資事業を営むコンセーユ・ティ・アイ株式会社の投資先という関係にあります。当社は、事業活動や経営戦略の決定について独自の意思決定を行っており、親会社等を含めた関連当事者との人的関係、資金関係、取引関係等は可能な限り行わない方針であります。
(親会社との取引に関する事項)
コンセーユ・ティ・アイ株式会社は、当社の代表取締役会長である飯島秀幸が同社代表取締役をつとめ、100％の議決権を所有しております。
第33期（2023年7月1日から2024年6月30日まで）は取引は行っておりません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数8名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

西山達男

他の会社の出身者

板垣雄士

他の会社の出身者

松尾恭志

他の会社の出身者

小竹由紀

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

西山達男

板垣雄士

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

―――

―――

選任の理由
西山達男氏は、金融機関及び民間企業における豊富な財務に関する経験・見識に基づく知識が、取締役会の透明性の向上及び監査監督の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。
同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、また特定事業関係者でもない（上記a〜kのいずれにも該当していない）ことから、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員として選定いたしました。
板垣雄士氏は、公認会計士として長年にわたり企業の会計監査に従事され、財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験を有しており、当社の取締役の一員として他の取締役の職務の執行を監査・監督していただくことにより取締役会の機能強化が期待できると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、また特定事業関係者でもない（上記a〜kのいずれにも該当していない）ことから、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員として選定いたしました。
松尾恭志氏は、民間企業で培った豊富な経験と知識を有しており、客観的かつ公正な立場か
ら取締役会の職務遂行を監査していただけると判断したため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

松尾恭志

○

○

―――
同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、また特定事業関係者でもない（上記a〜kのいずれにも該当していない）ことから、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員として選定いたしました。

小竹由紀

○

小竹由紀氏は、生活関連製品を製造する事業
会社のＣＳＲの責任者であったことから、当該事項に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、その専門的見地及び女性としての多様なご意見提供により、取締役会の更なる活性化と経営執行の監督機能を強化するため、社外取締役として選任をしております。

―――

同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、また特定事業関係者でもない（上記a〜kのいずれにも該当していない）ことから、一般株主との利益相反の生じるおそれがないものと判断し、独立役員として選定いたしました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社外取締役

なし

現在の体制を採用している理由
現在は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は定めておりませんが、必要に応じ、内部監査室及び管理本部にて職務の補助を行っております。
なお、監査等委員会がその職務を補助すべき特定の使用人の設置が必要な場合には、監査等委員会がそれを指定できるものとしております。
監査等委員会補助使用人として任命されたものは、監査等委員会の指揮命令の下に職務を行うものとし、取締役からの独立性を確保いたします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、監査の実施に際し必要に応じて内部監査室と随時協議し、情報を共有しております。また、内部監査室の実施する子会社の監査や監督業務について助言を行います。
監査等委員会が必要と認めた場合には、内部監査、外部監査に同行し、また、会計監査人による監査の実施期間中には、会計監査人と意見を交換し、会計監査人による監査報告会に出席するなど、会計監査人との連携の確保に努めております。
(会計監査人に関する情報)UHY東京監査法人(所在地 東京都品川区上大崎3-1-1 JR東急目黒ビル4F)
当社のグループ全体に関わる内部統制については、内部監査室が監査・監視しております。内部監査室は、会社事業の業務執行の運営状況に関する情報を収集し、監査等委員会、会計監査人、取締役と連携し、当社の各業務執行部門及びグループ会社の内部統制のモニタリングを行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

指名委員会に相当する任意の委員会

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名報酬委員会

3

2

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

3

2

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会は、社外取締役２名および代表取締役会長１名で構成され、議長を社外取締役として、以下の事項を審議し取締役会に提言します。
(1)取締役の指名に関する事項(2)取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬に関する事項(3)代表取締役の選定及び解職に関する事項(4)後継者育成計画に関する事項(5)前各号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止(6)その他、前各号に関して指名報酬委員会が必要と認めた事項【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社では、東京証券取引所が定める独立性基準の要件を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役４名を独立役員に選定しております。
独立社外取締役４名は、経営の透明性を高める重要な役割を担っており、それぞれの専門スキルを活かすとともに、独立した客観的な立場に基づき情報交換や認識の共有を行っております。
当社の監査等委員会及び指名報酬委員会の委員長は独立社外取締役がつとめ、経営陣との連絡・調整を担う体制となっております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明【業績連動型報酬制度】
2022年9月27日開催の第31回定時株主総会決議により、当社の業績向上の責務を担う業務執行取締役に対する中期経営計画Ⅲ(2022/07〜202
5/06)の期間における業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入しました。
業績条件は、予め取締役会において定めた基準年度比増収率、基準年度比増益率としております。
中期経営計画Ⅲ(2022/07〜2025/06)の各事業年度の業績条件の両方を達成した場合、取締役会において対象取締役への報酬額を決定いたし
ます。
【その他】
役員累投制度を採用しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
イ．事業報告においては、「3.会社役員に関する事項、(3)当該年度に係る取締役の報酬等の総額」に、当事業年度中に支払った取締役報酬の総額を記載しております。
ロ．有価証券報告書においては、「第一部【企業情報】、第4【提出会社の状況】、4.【コーポレート・ガバナンスの状況等】、(4)【役員の報酬等】において、当事業年度中に支払った取締役報酬の総額を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
事業報告書「3.会社役員に関する事項、(4)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」、有価証券報告書「第一部【企業情報】、第4【提出会社の状況】、4.【コーポレート・ガバナンスの状況等】、(4)【役員の報酬等】、①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載しております。
（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定の方法）
当社は、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会において取締役の報酬の内容に係る決定方法を決議しております。2021年2月19日開催の取締役会決議をもって制定し、2023年1月19日開催の取締役会決議をもって改定いたしました。
（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要）
１．基本方針当社の取締役の報酬は、以下の、三項目を基本方針として決定しております。
・透明性、客観性、独立性が確保されたコーポレートガバナンスによる決定プロセスであること
・報酬の決定において、同業同規模の他社の報酬水準、経営内容、従業員給与とのバランス及び業績等の目標の達成度に基づくこと
・企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与し、株主の皆様との価値共有を一層促進することまた、当社は、以下、５に記載の通り、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置しており、取締役の報酬に関する事項を指名報酬委員会に諮問し、その答申を受けて、審議しております。
２．報酬の種類（１）基本報酬(金銭報酬)
当社は、役位毎の報酬テーブルに基づき、基本報酬を支給しております。役位毎の報酬テーブルは、取締役会が指名報酬委員会に答申を諮問し、その答申案に基づき審議を行い決定しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬は、その職務内容に鑑み、基本報酬のみとしております。
（２）業績連動報酬
業績連動報酬は、業務執行取締役を対象にしており、金銭で支給される報酬（以下、「業績連動報酬（金銭報酬）」という。）と、譲渡制限付株式で支給される非金銭報酬 の株式報酬（以下、「業績連動報酬（株式報酬）」という。）の2種類があります。
１）業績連動報酬（金銭報酬）
業績連動報酬（金銭報酬）は、短期業績のインセンティブとして付与し、グループ事業全体の経常的な収益力を示す連結経常利益を業績指標として採用します。
業績連動報酬（金銭報酬）は、基本報酬の報酬テーブルで役位毎に定める基本報酬額の年額の10%を、年あたりの標準額として設定し、連結経常利益の目標値の達成度に応じて、下記の通り、支給額が変動する仕組みを採用しており、1事業年度当たりの支給総額は、2,000万円を限度としております。
（目標値を超過した場合）経常利益目標超過額×12％＋標準額（目標値を100％達成した場合）標準額（目標値の90％以上、100％未満の場合）標準額×80％（目標値の90％未満の場合）支給対象外
２）業績連動報酬（株式報酬）
業績連動報酬（株式報酬）は、中期業績との連動性を重視し、中期経営計画の達成及び企業価値の向上に対するインセンティブを付与し、業務執行取締役と株主の皆様との価値共有を一層促進することを目的としております。
また、当社は、取締役会が定めた譲渡制限期間の譲渡、担保権の設定その他の一切の処分を禁止する譲渡制限株式報酬制度を採用しております。譲渡制限期間中において、業績連動報酬（株式報酬）として株式の交付を受けた取締役に重大な違反行為、不正行為、当社に不利益を与える行為等があった場合には、当社が株式報酬として取締役に交付した株式を無償取得する旨を譲渡制限付株式割当契約書に規定いたします。
業績連動報酬（株式報酬）は、中期経営計画の期間である３年毎に、①交付の条件となる業績指標②年報酬額として割り当てる当社株式の合計数及び金額換算の上限額③業務執行取締役の役位毎の支給株式数等、株式報酬を交付するために必要な事項は、取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の議案として、指名報酬委員会に諮問し、その答申に基づいて取締役会で決議し、定時株主総会での議案承認に基づき、株式報酬制度を決定しております。
２０２５年６月期までの中期経営計画Ⅲの期間は、基準年度比の売上高増収率、営業利益増益率を業績指標としております。

３．報酬の種類ごとの割合に関する方針
取締役会は、業務執行取締役の各報酬の種類別の割合について、指名報酬委員会の答申に基づき、取締役の個人別の報酬等の額に対する割合を決定しております。 なお、業績指標を１００％達成した場合の基本報酬（金銭報酬）：業績連動報酬（金銭報酬）：業績連動報酬（株式報酬）の割合は、8：1：１を、固定報酬と業績報酬の割合は、８：２を目安としております。
４．取締役の個人別の報酬の内容等についての決定に関する事項（１）基本報酬(金銭報酬)
指名報酬委員会は、取締役の個人別の金銭による報酬額について、基本報酬の原案の諮問を受け、役位毎に定める報酬テーブルを基準とし、基本報酬額の取締役会への答申を行います。取締役会は、指名報酬委員会の答申内容を審議し、各取締役に対する金銭報酬の支給額を決定し、毎月、金銭による固定報酬として支給しております。
（２）業績連動報酬
１）業績連動報酬（金銭報酬）
取締役会は、前年度の連結経常利益が確定する定時株主総会の終了後に、指名報酬員会に業績連動報酬（金銭）の原案を諮問し、その答申内容を踏まえ、個人別の支給額と支給日を決議します。その結果に基づき、業績連動報酬（金銭）は、毎年一定の時期に、支給日を含む事業年度の報酬として支給します。
２）業績連動報酬（株式報酬）
株式報酬の個人別の交付数は、予め定時株主総会の承認により役位毎に年報酬株式数の限度が定められております。
定時株主総会終了後に、指名報酬委員会は、各事業年度の連結および単体の決算の結果に基づき、業績指標の達成状況を確認し、株式報酬の交付の妥当性について取締役会に答申を行い、取締役会は、その答申に基づいて、株式報酬の交付を決定し、交付日の属する事業年度の報酬として支給します。
年報酬株式数限度
代表取締役会長 年7,500株
代表取締役社長 年6,000株
取締役（監査等委員を除く）年4,500株
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法(４を除く事項)
指名報酬委員会は、代表取締役会長及び取締役会の決議によって選任された社外取締役を過半数以上とする3名で構成され、社外取締役1名を委員長としております。
指名報酬委員会は、取締役の報酬水準、報酬の種類ごとの比率及び業績連動の仕組み等について定期的に審議を行うほか、取締役報酬に関する法制度等の環境変化に応じて開催し、委員会の審議結果に基づいて、取締役会に答申を行います。
６．その他取締役報酬に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬等の限度額
年額 1億6千万円以内（非金銭による報酬を含む）
監査等委員である取締役の報酬等の限度額
年額 4千万円以内
上記の報酬限度額定時株主総会決議日：2016年9月27日【社外取締役のサポート体制】
当社の経営企画部及び内部監査室の従業員が、社外取締役の職務執行の補佐を行っております。情報の伝達においては、監査等委員が会計監査人並びに内部監査室と定期的な情報交換や意見交換を行う等、緊密な相互連絡を取っております。社外取締役の職務執行に必要な資料については、経営企画部及び内部監査室が作成又は入手し、電子メールその他の方法により配布しております。監査等委員である社外取締役が必要と認めた場合、内部監査室は監査等委員である社外取締役の職務を補助いたします。その他、社外取締役が必要と認めた場合には、外部の専門家の支援を要請することができます。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（取締役会）
取締役会は、社内取締役４名(うち業務執行取締役３名、監査等委員である取締役１名)、社外取締役４名(うち監査等委員である取締役３名)で構成され、社外取締役４名は独立社外取締役となっております。原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
企業理念に基づき、サステナビリティ方針を含めた経営に関する基本方針のほか、法令及び定款及び取締役会規程に定められた事項について
意思決定を行う機関として活発な議論を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。

（監査等委員会）
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、このうち3名が独立社外取締役であります。監査等委員会は、法令、定款及び社内規程に定める取締役会の審議手続き及び決議内容の適法性・妥当性及び各取締役の職務執行の適法性・妥当性について監査・監督を行なっております。

（指名報酬委員会）
代表取締役、取締役の指名・報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るた
め、取締役会の任意の諮問機関として設置されております。代表取締役会長及び取締役会の決議によって選任された取締役で構成され、社外取締役を過半数以上とする３名の委員で構成されております。
（経営会議）
取締役会へ付議、報告する内容の審議機関として常勤取締役２名及び社外取締役３名をメンバーとする「経営会議」を設置し、当社及びグループ
会社の事業活動に関わる課題(サステナビリティ等を含む)を討議、検討し、取締役会に議案として上程しております。
（執行役員会）
執行役員会は、取締役会の下部組織として、執行役員会規程に基づき、当社の業務執行に責任を負っております。

(監査)
当社の内部監査は、社長直轄部門である内部監査室が実施し、グループ全体に関わる内部統制について監督しております。
監査等委員は、取締役の業務執行の監査・監督を実施するため取締役会に出席し、独立した客観的な立場から積極的に意見を述べるとともに、内部監査室や経営企画部から必要な情報を取得・共有する体制としております。また、常勤監査等委員は、社内で行われる各種の会議に適宜出席するほか、必要に応じて議事録を閲覧し、経営監視機能の強化を図っております。
金融商品取引法及び会社法に基づく監査については、UHY東京監査法人と監査契約を締結しております。第32期（2022年7月1日から2023年6月30日まで）においては、UHY東京監査法人に所属する公認会計士谷田修一氏及び片岡嘉徳氏により、会計監査業務が執行されました。当社の会
計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他２名であります。

（責任限定契約の概要）
当社は、監査等委員である取締役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は、会社法その他の法令が規定する金額を最低責任限度額としております。

（役員等賠償責任保険契約の概要）
当社は、保険会社との間で、全ての取締役および執行役員のほか、管理職従業員等を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が負担することになる株主（株主代表訴訟）や取引先等第三者から損害賠償請求を受けた場合の訴訟費用や賠償金等の損害を、当該保険契約により填補することとしております（免責額の定めあり）。当該保険契約の保険料は、当社が全額負担しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。「監査等委員である取締役」が取締役会における議決権を持ち、取締役会に対する監督機能を強化することで経営の透明性・適法性の向上を図ることができ、また、取締役会の適切な監督の下、業務執行権限の取締役への委任による意思決定及び業務執行の迅速化を通じて経営の機動性と効率化を図ることができると判断しております。企業価値のさらなる向上を目指してまいります。また、内部統制担当部門として内部監査室を設置し、当社グループの良好なコーポレート・ガバナンスを維持するための組織体制を整備し、経営環境の変化に適合した継続的な改善を行うことのできる統治機構を採用しております。コンプライアンスに関しては、総務人事部が担当
しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日のおおむね3週間前までに発送しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を導入しております。
株主への早期情報開示の観点から、招集通知発送日のおおむね1週間前に、当社及び東京証券取引所のホームぺージにその内容を掲載しております。

その他
株主総会は平日の開催ですが、地方在住の株主様が出席しやすいよう午後の開催にしております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームぺージ「IRポリシー/免責事項」のページに掲載

代表者
自身に
よる説
明の有
無

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページの「IRライブラリ」のページに掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部

その他

・期末現在の株主様を対象とした小冊子「アクモス・ハイウェイ」を送付。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ＩＲポリシーを定めている

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

ＩＲポリシーを定めている

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(内部統制システムの整備の状況)
1．基本的な考え方
当社及びグループ子会社は、社是、企業理念を追求し、実現するために必要な経営の原則とすべての役員(取締役、監査役等)及び従業員（以下使用人とする）が持つべき考え方、価値観、行動規範をアクモスフィロソフィーとして制定し、このアクモスフィロソフィーを指針として、適正な職務執行のための体制を整備し、運用し、検証し、改善するという健全な内部統制の循環を保つことが、コーポレート・ガバナンスにおいて重要であることを認識し、これを内部統制システムに関する基本的な考え方としております。
（1）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、当社及び当社子会社の役員及び使用人等が、定款、法令を遵守し、健全な企業経営を推進するため、内部統制を整備する。また、各種社内規程を整備するなど、業務プロセスにおける内部統制の基盤を整え、「整備−運用−検証−改善」という一連の循環により、健全な内部統制システムの維持、向上を図る。
2) 取締役及び使用人は、職務権限規程、業務分掌及び組織規程を遵守し、業務の能率的運営を図る。また、取締役は、使用人等に対しコンプラ
イアンス重視の姿勢を率先して示し、法令遵守のための研修や教育の機会を確保するとともに、日常の業務執行上の指導を通じ使用人にコンプライアンスの重要性を周知徹底するよう努める。
3) 当社は、分権システムによる経営の健全性を維持するため、社外取締役を継続して選任し、分権システムの監督機能を確保する。選任された社外取締役は、独立した観点から取締役全員の職務執行状況を監督する。
4) 当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は、監査の方針及び計画を立案し取締役の職務執行の監査を行う。
（2）取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る文書（電磁的記録を含む）については、ISMS（※１）情報セキュリティ基本方針及びその関連規程に定められたとおり、担当職務に応じて適切に保存管理を行う。取締役又は監査等委員会からの閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な状態を維持する。
（※1）情報セキュリティ・マネジメントシステムの略称（3）当社及び当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他体制
1） 取締役会は、取締役会規程に基づき、当社の業務執行及び企業価値を阻害する危機に対処するため、リスク管理体制が適切に運用されるよう監督する。また、継続企業として事業活動を維持・発展させるため、リスク管理体制の構築を推進し、リスクの発生を未然に防止する。
2） 業務執行上のリスクに係る情報の収集・管理は、内部監査室が行い、代表取締役に対して報告を行う。代表取締役は、報告されたリスクについて対処方法を決定し、必要と認めた場合には、個々のリスクの内容に応じて管理責任者を定め、リスクの速やかな解消を図る。また、再発の可能性があるリスクについては、未然にリスクの発生を防止する体制を整える。
3) 大規模な災害の発生時など不測の事態が生じた場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡体制を整え、迅速かつ適時に適切な対応を行い、損害の拡大を防止し、発生する損失を最小限に留める体制を整備する。
4) 当社子会社における損失の危機を回避するため、当社の取締役から1 名以上が、子会社等の役員（取締役又は監査役）として就任する。就任した当該役員は、グループ会社マネジメント規程に則り、原則として子会社の取締役会に毎回出席（電話会議等代替的な出席方法を含む）するほか、子会社のその他の重要な会議に出席し、子会社の業務執行の監督を行う。
(4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会は、取締役会規程の各条項に従いその適切な運営を確保する。また、取締役会は、経営課題に速やかに取り組むため、意思決定の機動性確保の観点から少人数の取締役で構成する。取締役は、相互に職務執行を監督し、必要に応じ外部の専門家を起用し、助言を受けることができる。また、取締役は必要な知識の習得や適切な更新にむけて、会社負担にて外部研修を受講する等して研鑽に努める。
2) 取締役会は、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催するものとする。取締役には、年間の開催スケジュールと予想される審議事項をあらかじめ通知する。また、取締役会資料は招集の通知とともに事前に配付し、審議事項の内容を十分に把握する時間を確保できるよう努める。
3）取締役会の決定に基づく業務執行は、職務権限規程、業務分掌及び組織規程の定めに基づき実施し、業務を能率的に運営する。

（5）当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社及び当社子会社は、個性豊かな専門性を持った企業集団を目指し、企業価値を最大化し、効率的かつコンプライアンスを重視した健全な企業経営を推進するため、経営組織を分権化し、各組織の独自性や多様性を認めることをコーポレートガバナンス上の基本方針としている。
2） 当社は、グループ全体に関わる内部統制については、内部監査室が監督する。内部監査室は、会社事業の業務執行の運営状況に関する情報を収集し、監査等委員会、会計監査人及び個々の取締役と連携し、子会社の内部統制のモニタリングを行う。
3) 当社グループの子会社等は、当社及びグループの他の会社との連携を保ちつつ、連邦経営のミッションの下、各社独自の経営理念を掲げ、業務執行を円滑に行うため、自社の規模、事業内容、専門性、利害関係者等の経営環境を踏まえた独自の分権システムを整備することを基本とする。
4) 当社子会社の適正な業務を確保するため、当社の取締役及び執行役員から1 名以上が、子会社等の役員（取締役又は監査役）として就任する。就任した当該役員は、グループ会社マネジメント規程に則り、原則として子会社の取締役会に毎回出席（電話会議等代替的な出席方法を含む）するほか、子会社のその他の重要な会議に出席し、子会社の業務執行の監督を行う。
（6）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会が、職務上その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役会は、監査等委員会と協議の上、監査等委員会の意向を十分考慮し、当該職務を補助する監査等委員会補助使用人を任命する。
（7）前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1) 監査等委員会補助使用人の任命・異動については、監査等委員会の意見を得た上で実施する。 監査等委員会補助使用人は、監査等委員会の指示があるまで監査等委員会の業務指示を専任して補助職務を遂行する。 当社及び子会社は、監査等委員会補助使用人の評価を行うに当たり、監査等委員会から意見を尊重し、監査等委員会補助使用人について不利益な扱いを行わない。
2) 監査等委員会補助使用人として任命されたものは、監査等委員会の指揮命令の下に職務を行うものとし、取締役からの独立性を確保する。
（8）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1） 当社及び子会社の取締役及び使用人等は、当社及び子会社における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を認識した場合には、直ちに監査等委員会に報告するものとする。
2） 監査等委員会は、いつでも必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求め、当社及び子会社の重要な会議への出席の機会を確保できる。
3） 当社及び子会社は、使用人の立場にある使用人等が前述の報告を行った場合、当該使用人等に対し不利益な扱いを行わない。
（9）監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会の職務の執行に必要と認められる費用の支出及び監査等委員会がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった際は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社は速やかに当該費用又は債務を処理する。また、必要に応じて外部の専門家を起用するために要する費用についても、同様に支払う。
（10）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1） 監査等委員会は、監査の実施に際し、必要に応じて内部監査室に協力を要請する。また、監査等委員会は、内部監査室の実施する子会社の監査や監督業務について助言を行うほか、監査等委員会が必要と認めた場合は、子会社の監査（内部・外部）に同行する。
2） 監査等委員会は、会計監査人との情報交換に努め、密接な連携を図る。また、その他必要性がある場合には、監査等委員会は、弁護士等外
部の専門家の支援を要請できる。
2.整備状況等
当社は、グループ全体に関わる内部統制については、内部監査室が監督しております。内部監査室は、会社事業の業務執行の運営状況に関する情報を収集し、監査等委員会、会計監査人、取締役と連携し、当社の各業務執行部門及びグループ会社の内部統制のモニタリングを行っております。また、会社情報の適時開示に関する業務管理は、経営企画部において一元的に行い、総務人事部と協力して、当社グループの発生事
実、決定事実、決算及び連結対象子会社に関する情報の開示に関し、適正な内部管理体制の整備並びに運用に努めております。
（内部監査及び監査等委員会監査の状況）
当社の内部監査体制は、内部監査室(１名)で構成されております。グループ全体に関わる内部統制については、内部監査室が監督しております。
内部監査室は、会社事業の業務執行の運営状況に関する情報を収集し、監査等委員会、会計監査人、取締役と連携し、当社の各業務執行部門
及びグループ会社の内部統制のモニタリングを行っております。コンプライアンスについては、総務人事部が担当し、法令その他の規則の遵守に関する教育と監督を行なっております。
内部監査の結果は、監査等委員会及び取締役会に報告するとともに、被監査部門に対しても必要な助言を行ない、内部統制の有効性を高めております。
当社の監査等委員会は４名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会は、監査の実施に際し必要に応じて内部監査室に協力を要請するとともに、内部監査室の実施する子会社の監査や監督業務について助言を行っております。
監査等委員会が必要と認めた場合には、内部監査、外部監査に同行し、また、会計監査人による監査の実施期間中には、会計監査人と意見を交換し、会計監査人による監査報告会に出席するなど、会計監査人との連携の確保に努めております。
なお、社外取締役（監査等委員）である板垣雄士氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
（取締役の定数）
当社は定款にて取締役（監査等委員である取締役を除く）を８名以内としております。
当社の監査等委員である取締役は５名以内としております。
（取締役の選解任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議については、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

また、当社の取締役の解任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その３分の２以上をもって行うこととしております。
（会計監査の状況）
当社は、UHY東京監査法人と監査契約を締結しており、通常の会計監査を受けるとともに、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。また、会計監査人による監査報告会には代表取締役を含む取締役が出席し、監査等委員会とは原則として四半期ごとに意見交換を行っております。
当社は、会計監査人が適正な監査を実施するため、監査日程や監査体制の確保に努めております。なお、不正や不備・問題点への対応について
は、四半期決算に係るチェックリストの活用により不正の未然防止に努めるとともに、会計監査人からの指摘に随時対応しております。
（社外取締役の状況）
当社は、社外取締役４名を選任しております。社外取締役は、幅広い経験と豊富な見識等に基づき、客観的な視点から経営を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。社外取締役の西山達男氏は金融機関での勤務経験から、社外取締役の板垣雄士氏は公認会計士としての経験から、社外取締役の松尾恭志氏は他事業会社における監査役の経験から、また小竹由紀氏は他事業会社のＣＳＲの責任者であったことから、豊富な知見・知識を有し、社外取締役として適切に職務を遂行できると判断しております。なお、当社は西山達男氏、板垣雄士氏、松尾恭
志氏及び小竹由紀氏について株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出を行っております。社外取締役の西山達男氏及び松尾恭志
氏は定期的に開催される経営会議に出席し、取締役との意見及び情報の交換を行っております。新任の小竹由紀氏は取締役就任後、経営会議へ出席を予定しております。
コーポレート・ガバナンスの観点から、社外役員の人選は妥当なものであると当社は考えており、今後も現状を継続してゆく基本方針であります。
（社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係）
当社では、すべての社外取締役を監査等委員である取締役としており、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係については、本報告書「Ⅳ-1．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(内部統制システムの整備の状況)
2.整備状況等（内部監査及び監査等委員会監査の状況）」に記載のとおりであります。
（株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項）
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、定めることが出来る旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
3.リスク管理体制の整備の状況(1)リスク管理
取締役会は、取締役会規程に基づき、当社の業務執行及び企業価値を阻害する危機に対処し、継続企業として企業活動を維持・発展させるた
め、リスク管理体制の構築を推進し、リスクの発生を未然に防止いたします。業務執行上のリスクに係る情報の収集・管理は、内部監査室が担当
し、代表取締役に対して報告を行います。報告を受けた代表取締役は、報告されたリスクについて対処方法を決定し、必要と認めた場合には、個々のリスクの内容に応じて管理責任者を定め、リスクの速やかな解消を図ります。また、内部監査室が監査等委員会に対して直接、定期的に報告を行っており、再発の可能性があるリスクについては、未然にリスクの発生を防止するよう努めております。
当社グループ全体のリスク管理は内部統制を通して行われており、内部監査室の実施する監査においてその実施状況を確認しております。
(2)コンプライアンス管理
取締役会は、法令違反、不正行為による不祥事の未然防止や早期発見および是正を図るため、内部通報窓口を設置するとともにコンプライアン
ス相談窓口運用規程を制定し、基本方針、通報者の保護や不利益取扱の禁止などの遵守事項、体制および有事の対応等を明確にしております。
内部通報窓口の運用責任者は代表取締役社長とし、取締役会が運用状況を監督する体制としております。通報・相談窓口は総務人事部に設置しているほか、監査等委員である社外取締役への直通の窓口も設けております。
（情報セキュリティ体制の整備について）
情報セキュリティガバナンスについては、当社及びグループ全体の情報セキュリティ及び個人情報保護の成熟度を向上するために、マネジメント
システムとセキュリティ管理策の有効性を継続的に改善し、当社とグループ各社が連携して「ＩＳＭＳ適合性評価制度」、「プライバシーマー ク」等の認証取得についても各社事業における必要性に合わせ、情報の提供や取得の支援を推進しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況◆ 反社会的勢力に対する基本方針（1）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、事業活動を通じ社会に貢献する企業として、反社会的勢力を社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な事業活動及び経済・社会の発展を阻害するものと位置づけ、これらの反社会的勢力とは、経済的な利益の供与を含む一切の関係を持たないことを基本方針とする。
（2）反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況
1）対応統括部署
総務人事部を対応統括部署とし、反社会的勢力排除に対応する。
2）外部専門機関との連携
各拠点の所轄警察署及び官庁並びに弁護士などの外部専門機関と綿密に連携を図る。
3）反社会的勢力に関する情報の収集・管理
総務人事部を窓口とし、反社会的勢力に関する情報収集に努め、一元管理を行なう。

Ⅴその他

１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
2005年7月22日開催の臨時株主総会の決議により定款の一部変更を行いましたが、そのうち発行する株式の総数(会社法 発行可能株式総数)及び取締役の員数の変更については、買収防衛策としての側面も念頭に置いて変更を行ったものであります。
その他の買収防衛策については、該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項(適時開示体制の概要)
1 ＩＲポリシー
当社は、会社情報の適時開示を含むＩＲ情報については、当社の定めるＩＲポリシーに基づき提供を行っております。
(1)基本的な考え方
当社は、ＩＲ(インベスター・リレーションズ)活動を通じて、投資者、株主、アナリスト等の情報の利用者に対して投資判断に必要な情報を適時開示(
タイムリー・ディスクロージャー)し、全ての情報の利用者に公平かつ継続的に情報を提供することによりインサイダー取引等の発生を防止し、当社と情報の利用者との相互理解を深めるとともに証券市場において正当な評価を得られるよう努めます。
(2)「適時開示規則」の遵守
当社は、ＩＲ活動の実施にあたって株式会社東京証券取引所の定める適時開示に関する規程・規則(いわゆる「適時開示規則」)により重要性を判断いたします。
(3)「１２時間ルール」への対応
当社は、金融商品取引法施行令第３０条第１項第２号に定める方法により、ＴＤｎｅｔ(適時開示情報伝達システム)を通じて公表した重要事実に該当する情報を当社のホームページにおいて開示する場合には、ホームページ掲載時に「適時開示」と表示し、「適時開示情報閲覧サービス」における開示時刻を記し、インサイダー取引の未然防止に努めます。
(4)個別の問い合わせ・取材等への対応
当社は、株主等からの個別の問い合わせや報道機関からの個別の取材に対応する場合には、既に公表済みであるか、周知の事実となっている
事柄、一般的な経営環境等に関する言及のみに限っております。
2 会社情報の適時開示にかかる当社の体制
当社では、ＩＲポリシーの(2)に定めるとおり「適時開示規則」に基づいて、当社および当社グループ各社の決定事実および発生事実についての適時開示の要否を判断しております。
当社は、事業持株会社であり、事業種類別セグメント情報に記載される各事業は当社および子会社によって運営されております。当社においては、グループサポート室及び経営企画部が各部門と緊密に連携し、情報収集を行うとともに、経営企画部長が取締役会および執行役員会等に出席し、適時開示が必要な事項の情報を確認しております。
また、子会社に対しては、「グループ会社管理規程」を「適時開示規則」に基づいて定め、子会社の代表取締役に配布し、子会社に関連して適時開示が必要とされる事項を明確にしております。これらの事項に該当する項目が発生した場合、もしくは該当事項の決定が予測できる場合には、すみやかに当社の経営企画室管理部(情報開示担当役員の場合も有)に通知する旨を定めております。情報を収集し、または通知を受けた経営企画部の情報開示担当者は、経営企画部長に直ちに報告します。経営企画部長は、報告を受けた内容を検討するとともに、「適時開示規則」に基づきその重要性を判断し、場合によっては、株式会社東京証券取引所の助言を得て、会社情報の適時開示の要否を決定いたします。取締役会等の機関決定を要する重要事項については、情報開示担当役員は取締役会等に上程し、取締役会等は、内容を吟味し、重要事項に関する承認または決議を行います。
会社情報の適時開示が必要であると判断された事項、取締役会等の機関において承認または決議された重要事項について、情報開示担当役員
は経営企画部にすみやかな適時開示を指示し、経営企画部により開示の手続きが取られます。
適時開示が終了した事項について経営企画部は、経営企画部長に報告および資料を提出し、経営企画部長の確認後、掲載準備が整い次第当社のホームページへの掲載を行います。