２０２４年

８月

９日

レイズネクスト株式会社
コーポレートガバナンス基本方針
Ⅰ．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、法令遵守、企業倫理遵守のコンプライアンス経営を推進し、経営の透明性、健全性を確保することが、あらゆる企業活動の基本であると考えております。今後
とも体制面の整備・充実を図るとともに、当社グループの役員・従業員一人ひとりが毅然とした姿勢で法令および企業倫理を遵守し、さらに透明性の高い企業活動を目指してまいります。当社グループとして行動基準を制定し、役員・従業員が法令および社内規程を遵守した行動をとるための基準として周知しております。当社は監査等委員会設置会社
であり、監査等委員による経営への監督を行っております。

Ⅱ．コーポレートガバナンスに関する基本方針
第１章

株主の権利・平等性の確保

当社は、全ての株主の権利を実質的に確保するため、ガバナンス体制の強化や積極的な企業情報の開示を行い、適切に権利行使ができる環境の整備に努めております。また、少数株主や外国人株主に不利益が生じないよう、ＩＲ活動・ウェブサイトによる開示情報等の充実を図っており、重要事項については、速やかに開示するとともに株主総会の招集通知（アクセス通知）等の英語版をウェブサイトに開示する等、権利行使に係る環境や平等性の確保に努めております。
１．株主の権利の確保
当社は、全ての株主の権利を実質的に確保するために、積極的な企業情報の開示、株主総会資料の電子提供の早期対応および招集通知（アクセス通知）等の早期発送、適切な株主総会開催日の設定等、議決権行使をはじめとして株主が円滑に権利を行使できる環境の整備に努めております。
２．株主総会における権利行使
株主総会は最高意思決定機関であり、株主の皆様の意思が適切に反映され、建設的な対話を行う重要な機会であると認識しております。当社は、より多くの株主が株主総会に出席いただけるように集中日を避けて開催日を決定しております。
1 / 17

また、出席できない株主が議決権を行使しやすいよう、議決権行使書の郵送及びイン
ターネットによる議決権行使方法を用意しております。なお、機関投資家向けには議決権電子行使プラットフォームを利用した権利行使に係る適切な環境を整えております。
３．資本政策の基本的な方針
当 社 は 、 長 期 ビ ジ ョ ン 、 中 期 経 営 計 画 を 定 め 、 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （ URL ：https://www.raiznext.co.jp）に掲載しており、その中において業績計画、投資計画とともに、配当施策などの資本政策を策定しております。併せて、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応についても公表しております。
４．政策保有株式（１）政策保有株式に関する方針
当社は、中長期的な取引関係の維持・拡大を目的として、事業の相乗効果等が創出できる銘柄を対象とし、これらを保有することにより、当社の企業価値を高め、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様の利益に資することを基本方針として、保有する株式を決定しており、保有の必要性が乏しいと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに売却していく方針としております。
なお、保有する株式の新規購入、保有継続等については、原則として取締役会で決定するものとしておりますが、保有判断については、毎年、政策保有株式の保有判断
基準、議決権行使判断基準および政策保有株式の判断フロー等を記した「政策保有株式管理規程」に基づき評価し、保有継続の適否についての判断結果につき社外役員諮
問委員会より答申を受けるものとしております。
（２）政策保有株式に係る適切な議決権行使を確保するための基準
当社は、政策保有株式に係る議決権行使について、対象企業が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかを総合的に判断することとしております。
これにより、当社の企業価値の向上と株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様の中長期的な利益に資すると考えております。
議決権行使にあたっては、政策保有株式管理規程に則って、議決権の行使を行っております。なお、政策保有株式にかかわる議決権行使の結果については、社外役員諮問委員会に報告することとしております。
５．いわゆる買収防衛策
当社では、株主に対する責任を果たすには、持続的な成長を継続し、企業価値を向上させることが最重要課題としており、現状では買収防衛策の導入の予定はありません。
企業価値・株主の権利を損なう敵対的企業買収に対して、買収防衛策を導入する場合
においては、その必要性・合理性を十分に検討し、適切な手続きにより、株主に十分な
2 / 17

説明を行います。
６．株主の利益を害する可能性のある資本政策
株主の利益に影響を及ぼす資本政策を行う場合は、社外役員諮問委員会へ諮問し、その答申を受け、取締役会において実施の必要性、目的、方法等を十分に検討の上、当該情報を速やかに開示するとともに、株主総会や決算説明会等で説明を行う等、株主への十分な説明に努めます。
７．関連当事者間の取引
当社は、会社法等に基づき取締役会規則において、取締役会の事前承認を得なければ、取締役（監査等委員である取締役を除く）の競業取引、会社と取締役（監査等委員である取締役を除く）間の取引（間接取引を含む）、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する債務保証を行ってはならない旨を定めております。
なお、主要株主等とのその他の取引条件については、他の一般的な取引と同様に、市場価格等を勘案して希望価格を提示し、価格交渉のうえ決定しております。
また、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の利益相反取引について許諾の意思決定をする際、監査等委員会に事前承認を受けることとしております。
第２章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働

当社は、「サステナビリティ基本方針」を定め、社会の持続的発展への貢献と中長期的な企業価値の向上を図るため、社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置し、積極的にサステナビリティ活動を推進するとともに、株主はもとより広く社会とのコミュ
ニケーションを図り、企業情報を適時・適切かつ公正に開示する旨を規定し、ステークホ
ルダーとの適切な協働に努めております。
従業員に対しては、行動基準を定め、社内教育や社内報等を通じて、社会的責任ある事
業活動の意識向上に努め、社外における株主、顧客、取引先等に対しては、ウェブサイト
等を通じて公正な説明責任を果たしております。また、多様なステークホルダーとの関係強化、適切な協働に取り組んでいくことを謳った「マルチステークホルダー方針」、企業における人権尊重への取り組み促進として、当社企業理念を具体化するための「レイズネクストグループ人権方針」、サプライチェーンにおいて環境や人権といった社会的要請に配慮しながら持続可能な調達を達成するための取り組みを重視した「サステナブル調達方針」を策定し、ウェブサイトにて公開しております。
１．中長期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定
当社の企業理念、長期ビジョン、行動指針は次のとおり定めております。
3 / 17

企業理念：「産業インフラを支える。豊かな未来を拓く。」
・安全で安定的なプラントの操業を支え、人、暮らし、環境の未来に貢献します。
・メンテナンスとエンジニアリングによって、プラントおよび設備の最適化を実現します。
・多様性・自主性を尊重し、従業員・パートナー企業の幸せを追求します。
長期ビジョン：RAIZNEXT Group V-2032「変革の時代に、進化したプラントサー

ビスを」・エネルギーに携わる企業としての社会的責任を全うし、カーボンニュートラル社会の実現に貢献します。
・常に最新の技術を導入・洗練し、メンテナンス・エンジニアリングの両輪でパート
ナー企業と共に最大限の顧客価値を提供し続けます。
・人々の暮らしを支えるプラントの安定稼働を守る柱であるというプライドを持ち、従業員がやりがいをもって働くことのできる会社を目指します。
行動指針：
進取果敢

既存の枠組みに捉われず新しい発想で積極的に挑戦します。

誠心誠意

お客様によりそい一つひとつの仕事に心を込めて取り組みます。

共存共栄

関係する全ての人を尊重しステークホルダーとともに発展します。

これらは、当社ウェブサイト（URL：https://www.raiznext.co.jp）に掲載しております。
２．会社の行動準則の策定・実践
当社は、行動準則として「レイズネクストグループ・行動基準」を次のとおり定めております。
レイズネクストグループ・行動基準：
本行動基準は、レイズネクスト株式会社およびそのグループ各社が“企業理念”のもとに事業活動を行っていくうえで、役員・従業員が遵守すべき行動の基準を定めるものです。
企業は、事業活動を通じて利益を追求するだけでなく、社会に対して責任をもち、あらゆるステークホルダーに対して適切に対応する必要があります。
また、役員は、本行動基準を率先垂範し、当社グループに周知・徹底するとともに、
本行動基準に反し社会からの信頼を失うような事態が発生した場合には、自らが問題
解決、原因究明にあたり、再発防止に努めます。
私たち、レイズネクストグループの役員・従業員は、以下に定める行動基準を、日常
4 / 17

業務における自らの行動にあてはめ、判断の拠り所とします。
１．法令および社内規程の遵守
私たちは、法令および社内規程を遵守し、公正で透明性の高い企業活動を行います。
２．顧客からの信頼獲得
私たちは、安全、最適かつ高品質で付加価値の高い製品・サービスを提供し、顧客の満足と信頼の獲得に努めます。
３．取引先との適正な取引
私たちは、取引先と、倫理観に基づく健全な信頼関係を築き、適正な取引を行います。
４．ステークホルダーとの相互発展
私たちは、企業情報を適時・適切かつ公正に開示し、ステークホルダーと円滑なコ
ミュニケーションを図り、ともに発展することを目指します。
５．反社会的勢力への対処
私たちは、反社会的勢力に対して、毅然とした態度で対処し、関係を持ちません。
６．従業員の尊重
私たちは、従業員の多様性、人格、個性を尊重し、安全で働きやすい職場環境づくりに努めます。
７．環境保全への取組み
私たちは、資源の有効活用、廃棄物の削減等により、環境保全に取り組みます。
８．情報の管理
私たちは、個人および顧客に関する情報を適正に管理し、漏洩防止に努めます。また、業務上知り得た情報については、業務以外の目的に使用しません。
当基準は、当社ウェブサイト（URL：https://www.raiznext.co.jp）に掲載しております。加えて、国内外全ての事務所に行動基準を掲げ、啓発活動に努めるとともに社内教
育や社内報等を通じて、その意識向上を図っております。当基準に抵触、違反する事案が生じた場合には、コンプライアンス規程等に基づき是正措置、再発防止策を立案・実行する等、当基準の実践状況を適切に監理しております。
３．社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題
当社は、「サステナビリティ基本方針」、「環境保全基本方針」、「人権方針」、「安全衛生基本方針」、「品質基本方針」、「サステナブル調達方針」を策定し、サステナビリティ
を巡る課題について取組みの方針を定めております。
４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
5 / 17

当社は、男女雇用機会均等法の基本的理念に則って、新卒採用にあたっては男性従業員と区別なく、女性従業員を採用するとともに、女性従業員の昇格・昇給についても男
性従業員と同一条件の人事制度を設けております。
また、妊娠、出産、育児中の女性従業員の就業に関して、産前産後休業制度、育児休業制度等を設定し、女性従業員が働きやすい職場環境の整備に努めております。
併せて、障がいのある人の雇用を積極的に推進し、能力と適性に応じた雇用の場を確保しております。
今後も引き続き、女性従業員の活躍促進や社内の多様性の確保に努めてまいります。
５．内部通報当社は、法令違反や社内不正等を未然に防止または早期発見して是正することを目的として、「コンプライアンス・ホットライン規程」を定めております。通報があった
場合は、同規程に基づき、適切な手続き、対応を行っております。
コンプライアンス・ホットライン制度の運用状況については、「コンプライアンス委
員会規則」に基づき、同委員会において総括を行うとともに、内部統制活動の一部として、全ての取締役へ報告する体制としております。
６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社では、企業年金制度に関わる業務を担当する人事部と会社全般の資金運用を担当する経理部が中心となり、企業年金の運用に関する知識・能力・専門性の向上に努めてきました。
また、上記の両部門に経営企画部を加えた３部門が、適宜専門家のアドバイス等を踏
まえ、将来の給付原資を安定的に確保するため、運用方針を定め、運用機関の選定、運用方法、運用状況の確認を行い、適切に分散した資産配分で長期運用しておりましたが、十分な原資を確保したため、現在は運用を停止しております。
第３章

適切な情報開示と透明性の確保

当社は、行動基準において、株主を始めとするステークホルダーおよび広く社会とのコ
ミュニケーションを図り、企業情報を適時・適切かつ公正に開示することを定めております。また、取締役会は、株主・投資家を含む当社のステークホルダーに対して、経営戦略
や財務状況等に関する情報を積極的に開示し、ステークホルダーからの信頼と正当な評価を得ることを目指しております。
適時開示や法令で開示が定められている項目については、東京証券取引所の提供する「適時情報開示システム（TDnet）」およびプレスリリース等により開示を行っております。また、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について
6 / 17

も、長期ビジョン、中期経営計画の公表をはじめとして、株主等にとって有用な情報の提供に努めております。
併せてこれらの情報は、基本的に当社ウェブサイト（URL：https://www.raiznext.co.jp）に掲載し、公平な情報開示に努めております。
１．情報開示の充実（ⅰ）会社の目指すところ（企業理念等）や経営戦略、経営計画
当社の企業理念、長期ビジョン、行動指針は、第２章１．に記載のとおりです。
また、経営計画である中期経営計画につきましても、当社ウェブサイト（URL：
https://www.raiznext.co.jp）に掲載しております。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
Ⅰ．に記載のとおりです。
（ⅲ）取締役会が取締役（監査等委員である取締役を含む）の報酬を決定するに当たっての方針と手続
１）基本方針①取締役（監査等委員である取締役を除く）
ア．当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の報酬は、月額報酬、賞与および株式報酬により構成し、職責と成果を反映させた体系とする。ただし、記念行事・式典等に関わる一時金等の支給が発生する際は、別途これを取締役会で決定する。
イ．当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は、月額報酬のみを支給することとする。
②監査等委員である取締役
月額報酬のみを支給することとする。
２）金銭報酬の個人別報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）①取締役（監査等委員である取締役を除く）
月額報酬については、各取締役の職位に基づき決定する。
②監査等委員である取締役
監査等委員の役割・職務等を踏まえ、監査等委員の協議により決定する。
３）業績連動報酬等ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定
7 / 17

に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）①取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の賞与は、各期の連結営業利益の目標値（ＫＰＩ）に対する達成度合いに応じて算出された額をベースとし、配当、他社動向および中長期業績や過去の支給実績等を統合的に勘案のうえ代表取締役が報酬案を作成し、社外役員諮問委員会に報酬案の妥当性を諮問し、最終的に取締役会において社外役員諮問委員会の答申内容を尊重したう
えで決定し、毎年、一定の時期に現金で支給する。
②株式報酬は、対象期間開始後速やかに、譲渡制限が付された株式を取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に交付する。
４）金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の種類別報酬割合
については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役職ほど業績連動報酬および株式報
酬のウェイトが高まる構成とする。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の種
類別報酬割合について決定または改定する場合は、社外役員諮問委員会に決定
案の妥当性を諮問するものとし、同委員会の答申内容を尊重することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、下表のとおりである。（ＫＰＩを100％達成した場合）
役位

月額報酬

賞与

株式報酬

代表取締役

５１％

３４％

１５％

取締役

６４％

２７％

９％

５）取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の月額報酬の額、賞与の額および株式報酬の額とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外役員諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととする。
（ⅳ）取締役会が取締役（監査等委員である取締役を含む）候補の指名を行うに当たっての方針と手続
8 / 17１）方針①取締役（監査等委員である取締役を除く）
取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者指名におきましては、企業理念、長期ビジョン、中期経営計画等に基づく当社の掲げる目標を達成するために必要な知識・経験・能力等を備える候補者を指名することとしております。併せて、取締役会として会社全体において的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業
務執行の監視ができるよう、取締役会の人員構成を考慮し、候補者を指名することとしております。
②監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の候補者指名におきましては、当社事業分野に関する知識、財務・会計・法務に関する知見、企業経営に関する多様な視点や経験、高度な専門知識等のバランスを考慮し、総合的に検討し、候補者を指名することとして
おります。
２）手続
①取締役（監査等委員である取締役を除く）
取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者指名の手続きにつきましては、方針に基づき代表取締役が候補者案を作成し、これを社外役員諮問委員会が評価し、評価内容を取締役会に答申し、最終的に取締役会において監査等委員会の意見を聴取したうえ候補者の指名を決議しております。
②監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の候補者指名の手続きにつきましては、方針に基づき代表取締役が監査等委員会の同意を得たうえで候補者案を作成し、最終的に取締役会で候補者の指名を決議しております。
（ⅴ） 取締役会が特定の取締役を不適任と判断するに当たっての方針(基準)と判断した
場合の対応
１）不適任と判断するに当たっての方針(基準)１．職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反があった場合
２．公序良俗に反する行為があった場合
３．職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合
４．健康上の理由から職務の継続が困難となった場合などを踏まえ、諸事情を総合考慮のうえ解任の要否を判断することとしております。
２）不適任と判断した場合の対応
１）により取締役会が特定の取締役を、不適任を理由に解任を要すると判断した場
合、取締役会において選任した役職についてはその任を解く、取締役の地位を喪失させるべきときは当該取締役の解任決議案を株主総会に提出する、あるいは当該取締
9 / 17

役を任期満了の際に改めて取締役候補者として指名しないなどの方法により対応します。なお、取締役会は上記各対応に先行して当該取締役に対しその役職あるいは取締役の辞任を促すこともできます。
（ⅵ）取締役会が取締役（監査等委員である取締役を含む）候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
取締役（監査等委員である取締役を含む）の各候補者、経歴、個々の選任理由等について、株主総会参考書類に記載しております。
２．外部会計監査人
当社では、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し、適正に表示することを取締役会の責任の一つとしており、また、外部会計監査人
は、これらの計算書類等に対して独立した立場から適切な対応をしております。
これらを踏まえ、当社では外部会計監査人が適正な監査を実施できるよう、日程、監査場所の提供等を含む監査実施環境の整備に努めるとともに、監査等委員会が外部会
計監査人との定期・不定期の意見交換や監査現場での立会により、適正な監査が確保されているかを監視及び検証しております。
第４章

取締役会等の責務

１．取締役会の役割・責務(1)
当社は企業理念、長期ビジョン、中期経営計画、会社運営方針を策定し、これを達成するための具体的な目標や施策等、会社の目指す方向性を示しております。策定に当たっては、会社の目指す方向性、具体的な目標、目標を達成するための施策等、取締役（監
査等委員である取締役を含む）・執行役員・部門長のそれぞれが十分な検討と建設的な議論を繰り返し行い、最終的に取締役会において決定しております。
また、その実行とフォローについては、企業理念、長期ビジョン、中期経営計画に基づく年度毎の会社運営方針により、執行役員は、部門運営方針・重点目標を立案・実行・進捗管理し、積極的な目標提案と実施管理を推進しております。
そのフォローは年 2 回のマネジメントレビュー会議および取締役会において進捗状況を報告するとともに、会社運営方針の各項目を担当する取締役等が業務執行に対する客観的な立場での評価を行い、これに基づき社長が最終的な評価を行います。
２．取締役会の役割・責務(2)
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）と業務執行を担当する執行役員の役割を明確にしております。業務執行にあたり各執行役員は、取締役会で決議された企
10 / 17

業理念、長期ビジョン、中期経営計画に基づく年度毎の会社運営方針により、部門運営
方針・重点目標を立案・実行・進捗管理し、積極的な目標提案と実施管理を推進しております。
当社の経営陣（監査等委員である取締役を除く）の報酬については、取締役（監査等委員である取締役を除く）については、第３章「適切な情報開示と透明性の確保」の「（ⅲ）取締役会が取締役（監査等委員である取締役を含む）の報酬を決定するに当たっての方針と手続」に記載の方針に基づき、また、執行役員については、月額報酬、賞与および株式報酬により構成され、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、職責と成果を反映させた体系としております。
なお、月額報酬については、経営陣の職位に基づき決定し、また、賞与は各期の連結
営業利益をベースとし、配当、従業員の賞与水準、他社動向および中長期業績や過去の支給実績等を総合的に勘案し、決定しております。ただし、記念行事・式典等に関わる
一時金等の支給が発生する際は、別途これを取締役会で決定いたします。
３．取締役会の役割・責務(3)経営陣幹部の人事に関しては、会社業績等の評価結果や社外役員諮問委員会からの各候補者の評価に関する答申内容を踏まえ、取締役会において審議の上、決定しております。
また、IR 担当部門を経営企画部とし、経営企画部担当の取締役等が財務に関するものの他、適時開示すべき重要な事項は取締役会に報告し、開示の内容および時期等を説明、審議しております。
併せて、内部統制委員会等を設置し、内部統制に関わる管理の基本方針や制度の立案、整備・運用状況の定期的な確認を行い、重要事案は取締役会へ報告しております。
加えて、「全社的リスクマネジメント基本方針」を定め、リスク管理体制構築にかかる基本的な考え方を明確にしております。経営戦略の策定・遂行や経営目標の達成に重大な影響を与える全社的リスクについて協議・検討する機関として全社的リスクマネ
ジメント委員会を設置し、全社的リスクに関する検討状況・評価等について経営会議および取締役会に報告することとしており、適切なリスク管理がなされるよう体制を整備しております。
「全社的リスクマネジメント基本方針」
レイズネクストグループは、経営戦略の策定・遂行や経営目標の達成に重大な影響を与える全社的リスクを俯瞰的に把握し、その脅威や機会の可能性に対して、限られた経営資源の中で、リスクテイクとリターンを考慮した最良の統制活動を選択・実施し、これをもって未来を見据えた当社グループの持続的発展に資する全社
的リスクマネジメント体制を全社一丸となって確立する。
更に、会社法等に基づき取締役会規則において、取締役会の事前承認を得なければ関11 / 17

連当事者との利益相反取引は行ってはならない旨を定めております。
４．監査等委員および監査等委員会の役割・責務
当社の監査等委員である取締役および監査等委員会は、社外取締役 3 名で構成されております。監査等委員会を 3 か月に 1 回以上の頻度で開催し、監査にあたっては、
監査等委員会で毎年、監査の方針や監査計画等を定め、取締役（監査等委員である取締役を除く）、内部監査部門、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めながら監査を実施しております。監査計画において独自に監査重点項目を設定し、主要な事業拠点や子会社の往査を実施しております。また、監査等委員である取締役全員による取締役会への出席を始め、監査等委員会の委員長が経営会
議等の重要会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行状況等に対する監視を行っております。併せて、取締役会においては適宜意見を表明するとともに、代表取締役と監査等委員である取締役全員で定期的に情報交換会を開催し、忌憚
のない積極的な意見交換を行っております。
５．取締役・監査役等の受託者責任
当社は、行動基準を定め、役員・授業員が法令および社内規程を遵守した行動をとるための基準として周知しております。当基準には、株主を始め、顧客、取引先、従業員、
その他ステークホルダーに対する社会的責任を果たすための行動基準が示されております。
当基準に従い、取締役（監査等委員である取締役を含む）及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識の上、ステークホルダーとの適切な協働を確保し、会社や株主共同の利益のために行動するよう努めております。
６．経営の監督と執行
当社の監査等委員である取締役３名および社外取締役１名は、業務の執行には携わらない取締役であり、取締役会において独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保
しております。
７．独立社外取締役の役割・責務（ⅰ）当社の社外取締役は、これまでの豊富な経験と高い見識を活かし、当社の経営課題解決に向け的確な助言と経営の監督を行っております。
（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定事案(社外役員諮問委員会
審議事項)については、社外役員諮問委員会が評価し、評価内容を取締役会に答申
し、経営の透明性・客観性の確保に貢献しております。
（ⅲ）取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の利益相反取引について許12 / 17諾の意思決定する際、監査等委員会に事前承認を受けることとしております。
（ⅳ）当社の社外取締役は、取締役会において客観的かつ多角的な観点から的確な助言をしております。
８．独立社外取締役の有効な活用
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役 3 名全員が独立社
外取締役となっており、取締役（監査等委員である取締役を含む）10 名の内、3 分の 1以上にあたる 4 名の社外取締役を選任しております。これらの現状については、当社の業種・規模・事業特性・機関設計・当社を取りまく環境等を総合的に勘案して、十分な体制が構築されていると考えております。
独立社外取締役は、企業経営に関する多様な視点や経験、高度な専門知識により、当社の経営に関して独立した立場から助言・提言を行う役割および取締役会における社外の立場からの監視・監督の役割を担っております。
９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、会社法上の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員（その候補者も含む。）が、以下の基準のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものとしております。
（１）就任前 10 年間のいずれかの時期において、当社または当社の子会社（併せて「当社グループ」という。以下同じ。）の業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する者をいう。以下同じ。）であった者（２）当社グループの主要な株主（直接または間接に当社の 10％以上の議決権を保有する株主をいう。以下同じ。）、またはその業務執行者（３）当社グループが現在の主要な株主である会社の業務執行者（４）当社グループを主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結総売上高の 2％以上の支払いを当社グループから受けた者。
）、またはその業務執行者（５）当社グループの主要な取引先である者（当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の 2％以上の支払いを行っている者。）、またはその業務執行者（６）当社グループから一定額（過去 3 事業年度の平均で年間 1,000 万円または当該組織の平均年間総費用の 30％のいずれか大きい額）を超える寄付または助成を受けている組織の理事（業務執行に当たる者に限る。）その他の業務執行者（７）当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者の業務執行者（８）当社グループの会計監査人または会計参与である公認会計士（もしくは税理士）
13 / 17

または監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーまたは従業員である者（９）上記８に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから過去 3 年間の平均で年間 1,000 万円
以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者（10）上記８に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティン
グ・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループ
を主要な取引先とするファーム（過去 3 事業年度の平均で、そのファームの連
結総売上高の 2％以上の支払いを当社グループから受けたファーム。
）の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者（11）上記２から 10 に就任前 3 年間のいずれかの時期において該当していた者（12）当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者（13）上記１から 12 のいずれかに該当する者（重要でない者を除く。）の近親者（二親等内）（14）独立社外取締役としての通算の在任期間が 8 年間を超える者
また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めており、社外取締役は、自身の高い専門的な知識や豊富な経験に基づき、取締役会において率直・活発かつ建設的な意見を述べております。
10．任意の仕組みの活用
当社では、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役のみで組織された社外役員諮問委員会を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の候補者の指名・解任、執行役員の選任・解任、取締役（監査等委員である取締役を除く）・執行役員の報酬、政策保有株式の評価等につき諮問し、答申を受けることにより、統治機能の更なる充実を図っております。
11．取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件
当社の取締役会は、事業運営や経営課題への対応に必要な知識・経験・能力・グロー
バルな視点等を持つ取締役（監査等委員である取締役を除く）および専門的で建設的な助言が期待でき、財務・会計・法務に関する適切な知見を有するなど、監視・監督のできる監査等委員である取締役（社外取締役を含む）により構成され、また、当社の監査等委員会は、各専門分野に関する適切な知見を有する社外取締役により構成され、バランスをとっております。併せて、女性取締役として監査等委員である取締役（社外取締役）を 2 名選任しております。
14 / 17

また、取締役会の実効性については、取締役会の実効性の評価基準により、各取締役
が取締役会の実効性について、アンケート形式により自己評価するとともに、アンケー
ト結果に基づく取締役会としての自己評価結果について社外役員諮問委員会の答申を受けることにより、取締役会の機能向上に努めております。
12．取締役会における審議の活性化
社外取締役は、自身の高い専門的な知識や豊富な経験に基づき、取締役会において積極的で建設的な意見を述べております。
また、社内取締役も同様であり、自由闊達で建設的な意見交換を行っており、取締役
会全体として活性化を図っております。
13．情報入手と支援体制
取締役（監査等委員である取締役を含む）は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門に対し情報や資料を求め、情報提供を求められた部門は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。取締役（監査等委員である取締役を除く）については、取締役会事務局である法務部が中心となり、その支援を行っております。
監査等委員である取締役については、監査等委員である取締役の職務の必要に応じ、監査事務室を設置し、支援にあたる体制としております。
14．取締役・執行役員のトレーニング
当社では、新任の取締役（監査等委員である取締役を含む）および執行役員に対しては、その役割・責務に係る理解を深めるため、就任時において、社内研修を実施するとともに、外部セミナー等への参加を積極的に推進しております。さらに、取締役（監査等委員である取締役を含む）および執行役員を対象として適宜、研修を行い知識や能力の向上を図っております。また、外部団体への加入および人的ネットワーク(異業種交流)への参加を推奨するとともに、その費用については、当社において負担しております。
第５章

株主との対話

当社は、行動基準を定め、株主を始めとするステークホルダーおよび広く社会とコミュ
ニケーションを図り、企業情報を適時・適切かつ公正に開示する旨を規定しております。
また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主と対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しております。
そのため、経営企画部担当の取締役等は、IR 担当部門を経営企画部として、IR 体制の
15 / 17

整備を行い、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、株主や投資家との対話の場を設ける等、株主や投資家からの取材にも対応しております。
１．株主との建設的な対話に関する方針
当社は株主との建設的な対話を促進するために、株主・投資家を含む当社のステーク
ホルダーの皆様に対して、経営戦略や財務状況等に関する情報を適時・適切に開示し、ステークホルダーの皆様からの信頼と正当な評価を得ることを目指しております。
（ⅰ）株主との対話については、IR 担当部門を経営企画部とし、経営企画部担当の取締役等が統括し、決算説明会をはじめとした様々な取組みを通じて、建設的な対話が実現できるよう心掛けております。
（ⅱ）株主との対話を補助する体制については、IR 担当部門である経営企画部を中心として、総務部、経理部、その他関連部門等が必要に応じてミーティングを開催し、連携する体制をとっており、IR 情報の共有化と情報開示資料の充実等に努めております。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段としては、代表取締役が年 2 回、決算発表後にアナリスト・投資家向けに決算説明会を行っております。また、個人投資家向けの説明会等適宜実施しております。
（ⅳ）株主との対話で把握した意見・懸念については、経営企画部担当の取締役等がとりまとめ、取締役会および関連部門へフィードバックし、情報の共有化を図っております。
（Ⅴ）当社は、金融商品取引法に違反する内部者取引を未然に防止することを目的として、「内部情報の管理及びインサイダー取引の防止に関する規程」を定め、当社および当社グループの役員および従業員が職務に関し知り得た内部情報の管理および株券売買等に関する管理基準を明確にしております。株主との対話の際にも、本規程に則ってインサイダー情報の管理に努めております。
２．経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は中期経営計画において、経営戦略数値目標として、中期経営計画期間中において最終的に目指す売上高・各利益・各利益率の目標の業績計画、自己資本当期純利益率（ROE）、連結配当性向等の経営指標の目標値を、資本コストを把握した上で策定しております。
中期経営計画については、当社ウェブサイト（URL：https://www.raiznext.co.jp）等で開示するとともに、決算説明会等を通じ、目標達成に向けた具体的な施策を説明しております。また、中期経営計画は、業績、将来の社会情勢及び経済情勢を踏まえ、必要に応じて見直しを行い、変更が生じた際は、変更の背景や内容について、決算説明会や株主総会等で説明を行う予定です。
16 / 17

当社は「マルチステークホルダー方針」に基づき経営資源を有効に活かし企業価値を向上させるため、人事部に採用育成グループを設置し、体系的な知識や専門的なスキルを身につける教育を実施するとともに、自己啓発を奨励する制度を整えております。また、当社事業の核である監督者育成については、工務部に教育・訓練グループを設置し、個人の力量に応じた各種技術研修を実施することで、施工管理能力の維持・向上を図っております。
加えて、協力会社の技能継承を支援するため、当社の教育設備を使用した研修を行っております。そのほか、研究開発への投資に関しては生産技術部が、デジタル分野への投資に関してはデジタル戦略部が、当社の施工技術力を総合的に高める役割を果たしております。
また、テレワークや男性の育児休業取得を推進し働きやすい環境を整えることで、従業員の定着化および多様な人材の確保を図っております。さらに、新しい企業理念や経営戦略の共有、社員の多様な意見の吸い上げを図るべく、社長と若手社員の意見交換会
を、また、女性活躍推進という観点から、女性社員と経営者との意見交換を実施しております。加えて、従業員意識アンケートを定例化し、その結果を踏まえて、社員が、より力を発揮できる働きやすい環境への改善を進めております。
以

17 / 17上