コーポレート・ガバナンス報告書

2022 年１月 31 日
イヴレス株式会社代表取締役社長 CEO 山川
問合せ先：

管理本部長

中川景子

徹郎

03-5579-9490
URL：

https://ivresse.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめとするステークホルダーの信頼と期待に応え、企業価値を継続的に向上させるためには、法令遵守に基づく企業倫理の確立や社会的な信頼を確立することが極めて重要であると認識しております。そのため、意思決定の迅速化により経営の効率化を促進すると同時に、経営の透明性・公平性の確保、リスク管理、監督機能の強化を意識した組織体制の構築を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの強化に努め、継続的に企業価値を高めてゆく所存であります。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(％)

アヴィ株式会社

415,000

67.15

山川 景子

109,900

17.78

浮舟 邦彦

30,000

4.85

山川 徳久

20,0003.24

合同会社ユープランニング

17,1002.77

株式会社バンブーフィールド

17,000

2.75

松田 梨絵

5,0000.81

株式会社 Hobart

4,0000.65

支配株主名

アヴィ株式会社
山川 景子

親会社名－

親会社の上場取引所－

補足説明
アヴィ株式会社は当社代表取締役社長である山川景子の資産管理会社であり、山川景子が議決権の過半数を保有しております。

３．企業属性上場市場区分TOKYO PRO Market

決算期

10 月

業種

卸売業

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人未満直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社グループは、支配株主との取引は原則実施しない方針です。しかし、やむを得ず取引が発生する場
合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数５名以内

定款上の取締役の任期１年

取締役会の議長

代表取締役

取締役の人数３名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

１名

2社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

１名

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a

星野 達也

bcdefghijklm

他の会社の出身者※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他会社との関係(２)氏名

独立

適合項目に関する補足説明
選任の理由

役員
星野 達也

○－

他の会社の経営者としての豊富な経験及び経営に関する知見を有することから、当社の社外取締役として適任であると判断し、選任しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委なし

員会の有無【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置していない

定款上の監査役の員数

４名以内

3監査役の人数

２名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と密接な連携を図り、定期的な三様監査会合を開き、情報共有を図るほか、会計監査人及び内部監査担当者の計画策定と実施段階の主要事項に立会を行う等、随時情報交換を行っております。
また、当社は会計監査人を設置し東陽監査法人との間で金融商品取引法に準じた監査契約を締結しており、随時監査実施状況に関する協議・連携を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

２名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人

２名

数
会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a

小田 順理

他の会社の出身者

関公認会計士隆浩

bcdefghi

jklm※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他会社との関係(２)氏名

独立

適合項目に関する補足説明
選任の理由

役員
小田 順理

○－

他の会社の財務担当役員、

4監査役としての豊富な経験及び経営に関する知見を有することから、当社の社外監査役として適任であると判断し、選任しております。
関隆浩○－

公認会計士としての豊富な知識と経験を有することから、当社の社外監査役として適任であると判断し、選任しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

３名

その他独立役員に関する事項－【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施していない

実施状況
該当項目に関する補足説明－【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は、報酬等の総額が１億円以上である取締役が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
当社は、社外取締役及び社外監査役への専従スタッフの配置は行っておりませんが、管理部が適宜資料の配布・説明を行うことにより必要なサポートを行っております。

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２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
当社は会社法に基づく組織として、株主総会、取締役会及び監査役を設置しコーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
イ．取締役会
当社の取締役会は、３名の取締役で構成されております。当社の取締役会は、経営の最高意思決定機関として、迅速かつ的確で合理的な意思決定を行うとともに、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令、定款及び社内諸規程で定めた事項、並びに重要な業務に関する事項の決議を行う
ほか、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。毎月１回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ロ．監査役
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役１名と非常勤監査役１名の計２名おります。監査役は監査役協議会規則に基づき、毎月１回監査役協議会を開催するほか、必要に応じ臨時監査役協議会を開催し、取締役の業務執行状況を適正に監査しております。監査役は取締役会に出席し、取締役の職務執行状況を監督するとともに、適時必要な意見を述べております。また、監査役は監査法人及び内部監査担
当と監査方針等について意見交換を行い、監査の方法や結果について連携を図っております。
ハ．会計監査当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 110 条第５項の規定に基づき監査を受けております。なお 2021 年 10 月期において監査を執行した公認会計士は松本直也氏、大山昌一氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士 10 名その他４名であります。なお当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。
ニ．内部監査当社の内部監査は、管理部が主管部署として、業務を監査しております。管理部の監査は管理部以外の者が実施しており、相互に牽制する体制をとっており、内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に関する監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、必要に応じて被監査部門に改善指示を行い、改善状況を継続的に確認することとしております。また、内部監査担当者は監査法人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。監査役は内部監査担当者より監査実施状況について随時報告を受けるとともに、代表取締役及び監査法人と定期的に意見交換を行い、取締役会への出席以外の場においても課題・改善事項について情報共有し、監査役監査の実効性を高めることとしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現在の体制を採用する理由といたしましては、当社は、経営の透明性確保を図るために、業務執行に対する取締役会の監督と監査役による業務・内部統制システム・会計監査という二重モニタリングを可能6

とする現状の体制が、当社にとって最適であると考えている為です。なお、監査役（社外監査役２名、うち１名常勤）は監査役協議会を設置し独立の立場からの監査の実効性確保を図っております。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
実施していない

今後の株主の状況を鑑み、検討して参ります。

２．IR に関する活動状況
補足説明
IR 資料をホームペ

当社ホームページ内に、IR ページを開設し、TDnet において開示された情報やージ掲載

決算情報、発行者情報のほか、決算説明会資料等についても掲載していく予定です。

IR に関する部署(担管理本部長を責任者とし、管理部を担当部署として IR 活動を行って参ります。

当者)の設置３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
実施していない

今後の検討課題と認識しておりますが、TDnet や当社ホームページにて、ステークホルダーに対して積極的な情報開示を適時に行っていく方針です。

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
① 取締役及び社員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）コンプライアンスを確保するための基礎として、コンプライアンス規程を定める。また役員はコンプライアンス規程に則り、コンプライアンス活動を率先垂範する。
（２）コンプライアンス所管部署は、取締役及び社員等への教育研修等の具体的な施策を企画・立案・推進し、社員等のコンプライアンスに対する意識向上を図る。
（３）定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。
（４）内部通報規程を定め、通報・相談窓口を社内外に設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図る。また、通報者が不利益な扱いを受ける事を禁止し、これを内部通報規程に定めるものとする。
（５）必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。

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② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）を、関連資料と併せてこれを法令・社内規程に則り適切に保存・保管をするとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・経営会議等重要な会議体及び委員会の議事録（２）上記（１）に定める文書のほか、契約書、決裁書その他の文書については、文書保管管理規程等に基づき適切に情報の保存及び管理を行う。
（３）個人情報ほか法令上一定の管理が求められる情報について、役社員等に対して当該法令で要求される管理方法の周知徹底を図る。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進する。
（２）リスク管理規程に則り、各部署はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。リスク管理委員会を通じて全社的なリスクを評価した上で対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。
（３）重大なリスク、あるいは重篤な事故・災害の発生時には危機管理委員会を設置し、リスクを最小限にするべく全社横断的かつ組織的な対応を行う。
④ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。
⑤ 反社会的勢力等との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備（１）当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力団などの反社会的勢力等との関係遮断に取り組むこととする。
（２）当社は、「反社会的勢力等排除規程」を定め、反社会的勢力等との取引排除に向けた体制を整備する。
⑥ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）定例の取締役会を原則として月１回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
（２）業務執行に当たっては業務分掌規程、職務権限規程において責任と権限を定める。
⑦ 当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、「関連会社管理規程」に基づき子会社及び関連会社の適切な経営管理を行うものとする。
（２）連結対象子会社に対しては、定期的な内部監査を実施し、業務の適正を確保する体制を整備する。
⑧ 監査役の職務を補助すべき社員等に関する体制（１）監査役または監査役協議会からその職務を補助すべき社員等を求められた場合、監査役の職務を補助するものとして監査役スタッフを置く。
（２）監査役スタッフを置いた場合は、独立性や指示の実効性を確保するため、監査役スタッフは取締役の指揮命令に服さない社員等を配置するとともに、その人事異動、人事評価については、監査役又は8監査役協議会の事前の同意を得るものとする。
⑨ 取締役及び社員等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。
（２）監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じて経営会議など主要な会議に出席をするとともに、主要な稟議書を閲覧する。
（３）監査役は、内部通報規程に基づき内部通報の状況報告を受けるとともに、内部通報所管部署から四半期毎にその運用状況の報告を受ける。
（４）監査役は、内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役及び社員等から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については、取締役及び社員等に対して報告を求めることができる。
（５）監査役に対する報告をした者は、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないものとする。
⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部署と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。
（２）監査役は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人への往査等への立会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。
（３）監査役の職務を執行する上で必要となる費用は、会社が支払うものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、設立から現在に至るまで反社会的勢力との関係は一切なく、今後も反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを周知徹底しております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
前述の内部統制システム整備の基本方針の一つとして「反社会的勢力等との取引排除」を掲げ、これに基づく社内規程として、反社会的勢力等排除規程及び実務上の反社チェックマニュアルを整備しており、新規取引先等及び既存取引先等に対して、日経テレコンによる記事検索等を行っております。また、全ての取引契約において反社除外条項を設け、その徹底を図っております。
Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付

9しております。

【適時開示体制の概要（模式図）
】

取決算情報
決定事項

代締示

表役

部

責

取会

⾧

任締

各

開者

役

開示
責
任者

情報
開示

発生事実

以上

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