平成 25 年 3 月 22 日
各位
会社名

株式会社ゲートウェイホールディングス

代表者名

代表取締役社長（JASDAQ

コード三木隆一

深井憲晃7708）

問い合わせ先常務取締役

電話番号03-5425-7421

社長室長

株式会社マーファスの株式の取得（子会社化）及びアパレル事業への進出に関するお知らせ
当社は、平成 25 年 3 月 22 日開催の取締役会において、株式会社マーファスの株式を取得し、子会社化し、アパレル事業へ進出することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1.

株式の取得の経緯
当社は、平成 24 年 11 月 30 日開示「株式会社リージェンシーツアーズとの業務提携基本契約締結及び旅行事業への進出に関するお知らせ」及び平成 25 年 3 月 4 日開示「子会社設立登記完了に関するお知らせ」でお知らせのとおり、新たに旅行事業へ進出を決定し、新たな子会社を設立いたしましたが、依然として事業基盤が確立していない状況であります。当社は、新たな収益源として新規事業分野の検討を重ねてまいりました。
このような状況下、ストラテジックキャピタルパートナーズ株式会社の代表取締役鈴木眞巨氏より紹介を受け、株式会社マーファスの株式の大半を所有する同社の経営者から、事業譲渡のお申し出がありましたので、検討を進めることといたしました。また、ストラテジックキャピタルパートナーズ株式会社に対してアドバイザリー費用として 500 万円が発生いたしますが、平成 25 年 1 月 28 日付第三者割当増資で得た資金から充当する運転資金より支出いたします。
アドバイザリー費用は株式会社マーファスの株式取得費の 27.7％に相当しますが、M&Aの取引に用いられる一般的な計算方法に基づいた金額となっており、当社として妥当な金額であると判断しております。
同社は主として婦人向け衣料品を販売店に卸すアパレル事業において安定した売上を計上しており、仕入先及び卸売先とも良好な関係を構築いたしております。

当社が経営参画するに当たっては、同社の役員及び従業員が従来通りに業務を継続すること並びに仕入先、卸売先から継続的に良好な協力を頂ける見通しが得られたことから、株式会社マーファスの株式を取得し、子会社化することを決定いたしました。
株式会社マーファスの子会社化は、新たに子会社を設立し新規事業に参入するよりも、仕入・販売リスクを軽減することが可能であり、当社の収益に早期に寄与できるものと思料されます。
また、同社の発行済株式総数の 10%を保有する玉山一男氏は同社の主要な取引先会社の代表を務めております。
2.

新規事業に参入する事業の概要
株式会社マーファスは主として婦人向け衣料品を販売店に卸すアパレル事業を行っております。
3.

新規事業に参入する事業の取得株式数とその予定額
既存の株主である株式会社マーファスの代表取締役の大野武宏氏より発行済株式総数の70％、同じく取締役の高橋美也子氏より発行済株式総数の 20％の株式をそれぞれ譲り受ける事により、当社は株式会社マーファスの発行済株式総数の 90.0％を保有することになります。当該株式を取得するための資金として 1,800 万円の支出を予定しております。また、当該資金は赤松泰憲氏よりの借入（金額：1,800 万円

利息：年 3.5％

返済期日：平成 26

年 3 月 20 日）により充当いたします。
4.

異動する子会社（株式会社マーファス）の概要
（１）

商

（２）

本

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役

（４）

事

容

婦人向け衣料品の販売

（５）

資本

金の額

2,000 万円

（６）

設

立

年

月日

1998 年 4 月 17 日

（７）

店

所

業

在内号

株式会社マーファス

地

東京都品川区西五反田七丁目 22 番 17 号

大株主及び持株比率

大野 武宏

大野武宏

70.0％

高橋美也子

20.0％

玉山一男

10.0％
当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係（８）

上場会社と当該会社との関係

等

資 本 関 係はありません。また当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社のあいだには、特筆すべき資本関係はありません。

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係
人 的 関 係はありません。また当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社のあいだには、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係

取 引 関 係はありません。また当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社のあいだには、特筆すべき取引関係はありません。

関連当事者

当該会社は、当社の関連当事者には該当しませへの該当状ん。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

況（９）

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）
平成 22 年 2 月期

平成 23 年 2 月期

平成 24 年 2 月期

純資産59,70957,78260,398

総資産273,252

247,951

238,037

１株当たり純資産（円）149273.44

144455.31

150995.00

売

高481,667

470,474

486,975

上営業

利益

7,577

703

4,758

経常利益

4,826

△1,988

2,653

益

4,307

72

2,615

１株当たり当期純利益（円）10768.97

181.866539.69

１株当たり配当金（円）

－－－

当期

純利

5 株式取得の相手先の概要
（１）

氏

名

大野武宏

（２）

住所

東京都品川区（３）

資本関係

該当事項はございません。

（４）人的関係該当事項はございません。

（５）

取

引関係

該当事項はございません。

（１）

氏

名

高橋

（２）

住所

東京都江東区（３）

資本関係該当事項はございません。

（４）

人

的関係

該当事項はございません。

（５）

取

引関係

該当事項はございません。

美也子

6. 取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
0株(１)異動前の所有株式数（議決権の数：0 個）（所 有 割 合 ：0％）360 株(２)取得株式数（議決権の数：360 個）（取 得 価 額 ：18 百万円）
360 株(３)異動後の所有株式数（議決権の数：360 個）（所 有 割 合 ：90.0％）※取得価額の算定根拠
取得価額につきましては、当社は公平性・妥当性を期するため、第三者である森浩彰公
認会計士事務所による株価算定を実施し、単独法による簿価純資産法を基に算出した株価を参考にし、大野氏及び高橋氏と協議を行い、取得価額を決定いたしました。
7.

8.

日程
平成 25 年 3 月 22 日

取締役会決議

平成 25 年 3 月 22 日

払込期日

今後の見通し本株式取得により株式会社マーファスは当社の連結子会社となります。株式会社マーフ

ァスは平成 25 年 3 月より当社の連結の範囲になります。また、本件による当社の平成 25
年 6 月期連結決算に与える影響は、現在精査中であり、平成 25 年 6 月期第 3 四半期決算短信公表時に改めてご報告をさせて頂きます。
当社の代表取締役三木隆一及び常務取締役深井憲晃が次回の株主総会において株式会社マーファスの取締役に就任を予定しております。
以上