2019 年 9 ⽉ 10 ⽇
各

位
会 社 名

株式会社テーオーホールディングス

代表者名

代表取締役社⻑

⼩ 笠 原

康 正

（JASDAQ コード・9812）
問合せ先役 職 ・ ⽒ 名 常務執⾏役員
TEL

⼩

⼭

直

樹

0138−45−3911

当社連結⼦会社の従業員による不適切な取引等にかかる
社内調査委員会からの調査報告書の受領及び公表に関するお知らせ
当社は、2019年８⽉２⽇付「当社連結⼦会社の従業員による不適切な取引等の可能性の判明に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社の連結⼦会社である株式会社テーオーフォレスト（以下、「テーオーフォレスト」といいます。）において不適切な取引等が⾏われていた可能性があることが判明したことから、当社と利害関係を有しない外部の専⾨家（弁護⼠及び公認会計⼠）を含む社内調査委
員会を設置し、当該事案について調査を進めてまいりました。
この度、社内調査委員会より「調査報告書」を受領いたしましたので、プライバシー及び機密情報保護等の観点から、部分的な⾮公表措置（略称の変更を含みます。）が施された「調査報告書（開⽰版）」を公表いたします。
記
１．社内調査委員会の調査結果
添付の「調査報告書（開⽰版）」をご覧ください。
２．連結財務諸表に与える影響
社内調査委員会の調査により判明した不正⾏為による連結財務諸表への影響額は下表のとおり
であります。当社は、かかる影響額が、過年度の連結財務諸表に重要な影響を与えるものではないと判断したため、直近の連結財務諸表に影響額を反映することにいたしました。
項⽬

影響額合計
（単位：千円）

売上⾼▲43,449

売上総利益▲42,149

税引前当期純利益▲44,908

３．再発防⽌策について
当社は、今回の調査結果を真摯に受け⽌めるとともに、社内調査委員会から提⾔を踏まえ、業務
フローの抜本的な⾒直しを含め、具体的な再発防⽌策を策定し、これを着実に実⾏してまいります。
なお、再発防⽌策の提⾔の詳細につきましては、添付の「調査報告書（開⽰版）」27ページから29ページをご参照ください。
４．今後のスケジュール
当社は社内調査委員会の調査結果を受けて、2019年７⽉16⽇に開⽰いたしました2019年５⽉期の決算短信について訂正を⾏うこととし、完成後速やかに開⽰いたします。
また、第65期（2019年５⽉期）有価証券報告書の提出につきましては、2019年8⽉30⽇付「第65期有価証券報告書の提出期限延⻑申請に係る承認に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、提出期限を9⽉30⽇に延⻑しておりますので、提出期限内に北海道財務局に提出する予定です。
株主、投資家の皆様をはじめ、関係者の皆様には多⼤なるご迷惑とご⼼配をおかけいたしますことを深くお詫び申しあげます。
以上

株式会社テーオーホールディングス

御中2019 年 9 月 10 日

調

査

報

告

書

（開示版）
社

内

調

査

委

員

会

委 員 長

米

塚

茂

委

員

佐

藤

等

委

員

平

尾

覚

委

員

原

田

委

員

横

井

充

樹

浩

貴

本報告書は、与えられた時間及び条件の下において、可能な限り適切と考えられる調査、分析等を行った結果を記載したものであるが、今後、新たな事実等が判明した場合には、その結論等が変わる可能性がある。また、本報告書は、裁判所や関係当局等の判断を保証するものではない点に留意されたい。

＜目次＞
第1章

調査の概要 .......................................................... 1

第1

調査に至る経緯 ...................................................... 1

第2

調査の目的 .......................................................... 1

第3

調査の内容、方法等 .................................................. 11

本件調査の体制 ...................................................... 12

本件調査の方法 ...................................................... 2

第2章

調査の前提 .......................................................... 7

第1

事業の概要 .......................................................... 7

1

TOHD の概要 ......................................................... 72

FR 社の概要 ......................................................... 73

木材事業部の事業概要 ................................................ 7

第2

直送販売の業務フローの概要 .......................................... 81

規程上の業務フロー .................................................. 82

木材事業部 X 支店における実際の業務フロー ........................... 10第3章

調査結果 ........................................................... 12

第1

本件不正行為 ....................................................... 121

本件不正行為の手口 ................................................. 122

本件不正行為の動機 ................................................. 14

3

FR 社における本件不正行為の関与者 .................................. 18第2本件不正行為が発覚するまでの経緯 ................................... 19

第3

売掛金・買掛金の検証結果 ........................................... 20

1

FR 社 .............................................................. 20

2

FR 社以外の連結子会社 .............................................. 22

第4TOHD による管理 .................................................... 221

内部監査 ........................................................... 222

内部通報制度 ....................................................... 22

第5会計的影響 ......................................................... 23

第6

本件不正行為の原因になったと考えられる問題点 ....................... 23

1｢売上入力伝票｣の確認に関する業務フローに問題があったこと ........... 242

印鑑管理の問題と決裁体制の問題が相俟って、営業担当者が、請求書を思うがままに作り替え、何らの確認を経ることなく、顧客に送付できる状況が生じていたこと ........................................................... 25

3

売掛金の滞留状況を確認する仕組みが、必ずしも不正を抑止するに足りる内容- i -になっていなかったこと ............................................. 25
4

人事ローテーションの乏しさに起因して、特定の人物へ業務等が集中し固定化していたこと ....................................................... 26

第7再発防止策の提言 ................................................... 27

1｢売上入力伝票｣の確認に関する業務フローを見直すこと ................. 27

2

決裁システムの適切な運用における印鑑管理の重要性の周知と印鑑管理の徹底................................................................... 27

3

自己承認を防ぐために、決裁制度の仕組みを見直すこと ................. 27

4

売掛金の滞留状況を確認する仕組みについて見直すこと ................. 28

5

組織の流動性を高めることにより不正に対する牽制機能を高めること ..... 28

6

市況を反映した適切な売上計画を策定すること ......................... 28

7

社内規程・マニュアルへの違反状況を見過ごさないこと ................. 29- ii -

第1章

調査の概要

第 1 調査に至る経緯
株式会社テーオーホールディングス(以下｢TOHD｣という。)の会計監査人は、2019 年 5 月
期の期末監査の過程において、各取引先に残高確認状を送付したところ、TOHD の連結子会社である株式会社テーオーフォレスト(以下｢FR 社｣という。)X 支店の取引先である A 社から、残高確認状への回答が得られなかった。これを受けて、FR 社が、A 社に係る売掛金残高を調査したところ、A 社に対する売掛金残高が、約 45 百万円過大に計上されていることが判明した。
そこで、TOHD 及び FR 社は、A 社の営業担当者であり、FR 社 X 支店の副支店長を務める
a 氏に対して、事実関係の説明を求めたところ、a 氏が、A 社への請求単価を水増しして社内計上したり、架空の売上を社内計上するなどしていたことが発覚した(以下、a 氏による不正行為を総称して｢本件不正行為｣という。)。
TOHD は、2019 年 8 月 7 日、本件不正行為について、透明性の高い実効的な調査を実施するべく、社内調査委員会(以下｢当委員会｣という。)を設置し、当委員会に対して、本件不正行為に係る事実関係の解明や、本件不正行為が TOHD の連結財務諸表に与える影響等を把握することを目的として、本件不正行為に係る事実関係等を調査するよう依頼した(以下、当委員会が実施した調査を｢本件調査｣といい、これに関連する事実関係を｢本件｣という。)。
第 2 調査の目的
当委員会は、以下を目的として本件調査を実施した。
・

本件不正行為に関する事実関係(類似事象の存否を含む)の解明

・

本件不正行為による連結財務諸表への影響額の確定

・

本件不正行為が生じた原因の究明と再発防止策の提言

第 3 調査の内容、方法等
1

本件調査の体制
当委員会の構成は、以下のとおりである。
委員長 米 塚 茂 樹 (TOHD 社外取締役 弁護士)
委 員 佐 藤等 (TOHD 社外取締役 公認会計士・税理士)

委 員 平 尾覚 (西村あさひ法律事務所 弁護士)

委 員 原 田 充 浩 (西村あさひ法律事務所 弁護士)

1

委 員 横 井

貴 (株式会社エイチ・フィナンシャルアドバイザリー代表 公認会計士)

平尾覚委員、原田充浩委員及び横井貴委員は、TOHD 及び FR 社を含む TOHD 傘下のグループ会社とは利害関係を有しない委員である。
また、当委員会は、西村あさひ法律事務所から弁護士の鈴木悠介及び秋吉諒を、株式会
社エイチ・フィナンシャルアドバイザリーから公認会計士の間瀬大知を、それぞれ調査の補助者として起用した。
2

本件調査の方法(1) 関係資料の収集
当委員会は、本件調査に必要な範囲で、①業務記述書や業務マニュアル等の業務フローが記載された規程類、②FR 社の現場の従業員が取引の過程で作成・使用する書類、③a 氏が開設した銀行口座に係る預金通帳や取引明細、④TOHD が、本件調査に先立って実施した、
FR 社員に対するヒアリングの結果を記載した資料などの関連資料を収集し、その内容を精査・検証した。
(2) ヒアリング
ア

当委員会によるヒアリング
当委員会は、TOHD 及び FR 社の関係者合計 9 名に対して、下記のとおりヒアリングを実

施した。
対象者

所属・役職1

インタビュー実施日2b氏

TOHD 管理職

8 月 15 日c氏

FR 社 管理職

8 月 15 日

d氏

FR 社 管理職

1

ヒアリング実施時における所属及び役職。

2

いずれも 2019 年に実施した。

2

8 月 15 日
8 月 28 日

e氏

f氏

FR 社 木材事業部
X 支店 支店長

8 月 16 日

8 月 16 日

FR 社 木材事業部

8 月 16 日

X 支店 副支店長

8 月 28 日

g氏

FR 社 非管理職

8 月 22 日h氏

FR 社 管理職

8 月 28 日

i氏

FR 社 管理職

8 月 30 日

a氏

イ

FR 社 管理職

TOHD・FR 社によるヒアリング
TOHD 及び FR 社は、本件調査に先立って、FR 社の関係者合計 15 名に対して、下記のとおりヒアリングを実施した。当委員会は、上記(1)記載のとおり、かかるヒアリングの結果を記載した資料の提供を受け、本件調査の参考とした。
対象者

所属・役職3

インタビュー実施日4

j氏

FR 社 管理職

7 月 26 日

k氏

FR 社 非管理職

7 月 26 日l氏

FR 社 非管理職

7 月 26 日

m氏

FR 社 非管理職

7 月 26 日

3

ヒアリング実施時における所属及び役職。

4

いずれも 2019 年に実施。

3

n氏

a氏

FR 社 非管理職
FR 社 木材事業部
X 支店 副支店長

7 月 26 日

7 月 27 日

h氏

FR 社 管理職

7 月 27 日

g氏

FR 社 非管理職

7 月 27 日

f氏

FR 社 木材事業部
X 支店 支店長

7 月 29 日o氏

FR 社 非管理職

7 月 29 日

i氏

FR 社 管理職

7 月 29 日

e氏

FR 社 管理職

7 月 31 日

p氏

FR 社 非管理職

8月8日

q氏

FR 社 非管理職

8月8日

r氏

FR 社 管理職

8 月 19 日(3) 売掛金・買掛金の検証
本件不正行為による操作の対象となった売掛金・買掛金の勘定残高について、下記のとおり調査を実施した。

4

ア

FR 社

①

売掛金(本件不正行為が行われた得意先に対するもの)
過去 10 年分の販売管理システム5による売上データ・請求額と入金実績との比較分析を行い、本件不正行為の内容及び連結財務諸表への影響額の分析を行った。
加えて、A 社に対する売掛金については、FR 社が同社に対して発行した過去 10 年分の請求書を同社より入手し、販売管理システムに基づく売上データ・請求額との比較分析を行った。さらに、注文書・納品書等の資料により出荷の有無、出荷先等を確認し、商品の横流し等の不正の兆候の有無を確認した。
②

売掛金(本件不正行為が行われた得意先以外に対するもの)
2019 年 5 月末時点で FR 社(木材事業)の全支店において 1 百万円以上の売掛金残高がある得意先 169 社、売掛金残高 1 百万円未満の得意先から無作為に抽出した 10 社、及び a氏の担当得意先 8 社の合計 187 社について残高確認を依頼し、185 社より残高確認書を回収した(会計監査人による残高確認が行われた得意先については、会計監査人より残高確認書の写しを入手した。)。回収した確認書に差異がある得意先及び未回収の得意先については、FR 社の売掛金補助簿、翌月以降の入金情報などに基づき差異の内容及び残高の妥当性を検証した。
③

買掛金
FR 社(木材事業)における 2019 年 5 月末時点、2018 年 11 月末時点、2018 年 5 月末時点の買掛金の年齢調べにより滞留状況を把握し、通常の支払サイトを超える残高についてその要因を分析することにより、不正の兆候の有無を確認した。
加えて、過去 5 年分の買掛金の戻入、仕入戻しの状況を販売管理システムにおけるマイナスの仕入伝票データを確認することにより、架空仕入等の不正の兆候の有無を確認した。
イ

FR 社以外の連結子会社

①

調査対象

5

・

株式会社テーオー総合サービス(以下｢テーオー総合サービス｣という。)

・

函館日産自動車株式会社(以下｢函館日産自動車｣という。)

・

北見日産自動車株式会社(以下｢北見日産自動車｣という。)

・

小泉建設株式会社(以下｢小泉建設｣という。)｢販売管理システム｣については、下記第 2 章第 2 を参照。

5

②

調査対象の選定理由
TOHD の連結子会社のうち、掛取引が行われることの多い、いわゆる B to B のビジネスを展開している会社を選定した。
③

調査内容
2019 年 5 月末時点(函館日産自動車、北見日産自動車については 2019 年 3 月末時点)で売掛金残高がある取引先について、以下の調査を実施することにより不正の兆候の有無を確認した。
a. 翌月以降の売掛金残高の推移の確認
売掛金残高が 3 ヶ月超滞留している取引先について、滞留理由を検証した。
b. 売掛金補助元帳による入金実績の確認
売掛金の補助元帳等により翌月以降の入金状況を確認した。
但し、函館日産自動車、北見日産自動車のクレジットカード決済されている売掛金残高については調査の対象から除外した。また、北見日産自動車の売掛金のうち、同月中に複数回の入金がある等の理由により補助元帳を用いた入金確認が容易でない得意先については、一部を無作為抽出によるサンプル調査とした6。
c. 預金通帳、領収証等の証憑資料による入金実績の調査
b で確認した売掛金補助元帳に関し、預金通帳、領収書等の証憑による入金実績の確認を無作為抽出によるサンプル調査(各社 25 件)により実施した。

6

新車・中古車販売の売掛金のうち、残高 1 百万円未満の得意先は 28 件中 5 件のサンプル抽出を行った。また、自動車サービスの売掛金については、42 件中 25 件のサンプル抽出を行った。

6

第2章

調査の前提

第 1 事業の概要
1

TOHD の概要
TOHD は、1950 年、北海道函館市において、木材の生産販売及び衣料品販売を行う｢小笠原商店｣として創業した。1955 年に株式会社に改組した後、1975 年に会社商号を｢株式会社テーオー小笠原｣に変更し、1991 年、JASDAQ 市場に株式を上場した。
その後、2017 年 6 月にホールディングス化し、持株会社体制へ移行するとともに、会社
商号を｢株式会社テーオーホールディングス｣に変更し、現在に至る。
2019 年 5 月末時点で、TOHD グループは、FR 社をはじめ、事業領域の異なる子会社 8 社から成る複合企業体を構成している。
2

FR 社の概要
FR 社は、｢株式会社テーオー小笠原｣のホールディングス化に伴い、2016 年 9 月 15 日に設立され、2017 年 6 月に、会社分割により、｢株式会社テーオー小笠原｣から、木材事業部
門及び住宅事業部門を承継し、それ以降、現在に至るまで、TOHD グループ内において、木材事業及び住宅事業を担当している。
FR 社は、夕張と北見の 2 箇所に、工場を有しており、夕張工場では主にフローリングを、北見工場では合板を製造していた。しかし、同業他社との価格競争の激化や、海外からの輸入原材料の価格高騰等の影響により、北見工場の採算が悪化し、設備の老朽化や人材確保の問題も相俟って、2019 年 3 月、北見工場は閉鎖されることとなった。
3

木材事業部の事業概要
木材事業部7は、合板及びフローリング等の製造・販売業や、合板等の資材を用いた建築・施工業を担当している。
合板及びフローリング等の販売方法には、大きく分けて以下の 2 つの方法がある。

7①

在庫販売：自社又は他社倉庫に保管されている既存在庫を販売する方法②

直送販売：仕入先から商品を購入し、仕入先から顧客に直送して販売する方法

上記 2 記載のとおり、FR 社の木材事業部は、2017 年 6 月まで、｢株式会社テーオー小笠原｣の事業部門の一つであった。以下では、FR 社の木材事業部及び｢株式会社テーオー小笠原｣の木材事業部の両者を指して、｢木材事業部｣という。

7

木材事業部の営業担当者は、受注量、搬入場所及び在庫量等を勘案の上、いずれかの方法により、顧客に合板等を販売する。
第 2 直送販売の業務フローの概要
木材事業部における直送販売の業務フローの概要は、下表のとおりである8。なお、直送販売の業務フローに係る規程は、2018 年 6 月に、それまで業務システムとして運用されていた｢販売管理システム｣を、｢CoSMS-B(販売管理)｣と｢CoSMS-C(原価管理)｣という二つのシステムに更改することになったため9、従前の業務記述書では対応できない部分が生じたこと、また、実際の業務の流れに即したものとすることを理由に、2019 年 1 月 30 日に改訂された(以下｢本件改訂｣という。)。
1

規程上の業務フロー

規程上の業務フロー
業務

担当

受注

営業担当

発注

営業担当

概

要

顧客から注文書10を受領し、商品名・数量等を確認する。
注文書を基に、FR 社から仕入先に対する発注書11を作成し、仕入先に送
付する。

(仕入先)

(発注書を基に、商品を準備し、顧客に直送して納品する。)

営業担当

仕入先から、納品証明書12を受領する。

(納品)

8

上記第 1 の 3 記載のとおり、合板及びフローリング等の販売方法には、大きく分けて、在庫販売と直送販売の 2 つの方法があるが、下記第 3 章第 1 記載のとおり、在庫販売においては、本件不正行為は行われていないため、ここでは、直送販売の業務フローのみ記載している。

9

以下では、更改の前後を問わず、木材事業部における業務システムを総称して｢販売管理システム｣
という。

10

実際に現場で使用されている書類の名称は、｢納入依頼書｣、｢注文書｣、｢発注書｣など様々であるが、以下では、顧客が、FR 社に対して商品を発注するために使用する書類を総称して｢注文書｣という。

11

実際に現場で使用されている書類の名称は、｢注文書｣、｢発注書｣など様々であるが、以下では、木材事業部が、仕入先に対して、顧客への商品納入を依頼するために使用する書類を総称して｢発注書｣という。

12

実際に現場で使用されている書類の名称にかかわらず、以下では、仕入先が、顧客に対して商品を納入したことを証明するための書類を総称して｢納品証明書｣という。

8

注文書及び発注書を基に、｢直送売上伝票｣に受注内容及び仕入内容を記
入し、担当者印を押す。｢直送売上伝票｣には、｢注文書・売上統計票(営営業担当

業)｣及び｢直送入力伝票(業務)｣が複写で綴られている。
｢注文書・売上統計票(営業)｣をファイルに綴じ込んで保管し、｢直送入力伝票(業務)｣を注文書及び発注書とともに、所属長に回付する13。

売上

所属長

計上

｢直送入力伝票(業務)｣の内容を確認し、承認印を押した後、経理担当者
へ、注文書及び発注書とともに回付する。
｢直送入力伝票(業務)｣に記載された内容が、注文書及び発注書に記載された内容と一致することを確認の上、｢直送入力伝票(業務)｣の内容を販売管理システムに入力する。

経理担当

販売管理システムから、｢差益伝票｣を出力し、注文書及び発注書と照合して、売上単価・売上数量、仕入単価・仕入数量が一致していることを確認する14。
｢直送入力伝票(業務)｣、注文書及び発注書に、それぞれ検印を押す。

経理担当

請求

請求締日ごとに、販売管理システムより｢請求書｣を出力し、営業担当者に回付する。

営業担当｢請求書｣の内容を確認し、請求書に押印した後、所属長に回付する。

所属長｢請求書｣の内容を確認し、承認印を押した後、経理担当者に回付する。

経理担当｢請求書｣を顧客に送付する。

13

本件改訂後は、営業担当者は、まず、｢直送入力伝票(業務)｣を経理担当者に回付し、経理担当者にて、｢直送入力伝票(業務)｣の内容を販売管理システムに入力した後、支店長に回付することとされ
ている。

14

本件改訂後は、経理担当者は、｢差益伝票｣と｢直送入力伝票(業務)｣の内容が整合することを確認することとされている。

9

2

木材事業部 X 支店における実際の業務フロー

実際の業務フロー
業務

担当

受注

営業担当

発注

営業担当

概

要

顧客から注文書を受領し、商品名・数量等を確認する。
注文書を基に、FR 社から仕入先に対する発注書を作成し、仕入先に送付する、又は顧客から受領した注文書を仕入先に転送する。

(仕入先)(注文書又は発注書を基に、商品を準備し、顧客に直送して納品する。)

営業担当

仕入先から納品証明書を受領する。

(納品)

注文書、発注書及び単価表15を基に、｢売上伝票｣に受注内容及び仕入内容を記入し16、担当者印を押す。｢売上伝票｣には、｢注文書・出荷指示書｣、｢売上統計票(営業)｣、｢売上入力伝票(業務)｣、｢受領書｣及び｢納品書｣が営業担当

複写で綴られている。
｢注文書・出荷指示書｣、｢売上統計票(営業)｣を、それぞれファイルに綴じて保管し、｢受領書｣及び｢納品書｣は破棄する。
｢売上入力伝票(業務)｣、注文書及び納品証明書の 3 点を支店長に回付する。

売上｢売上入力伝票(業務)｣に記載された金額を見て利益率等を確認した上で計上(このとき、注文書、納品証明書及び単価表との照合は行われていな
支店長い)、承認印を押して、経理担当者へ回付する。

営業担当

営業担当者は、支店長が持つ承認印と同一の印鑑を保有しており、支店長が不在の場合、支店長の代わりに、｢売上入力伝票(業務)｣に当該印鑑を押して、経理担当者へ回付する。
｢売上入力伝票(業務)｣の内容を販売管理システムに入力する(このとき、経理担当｢売上入力伝票(業務)｣と、注文書、納品証明書及び単価表との照合は行
われていない)。

15

営業担当者は、顧客との間で、予め商品の単価を取り決める場合がある。以下では、このような、顧客との取決単価が記載された表を指して、単価表という。営業担当者は、単価表が存在する場合には、単価表も参照して、｢売上伝票｣に受注内容を記入する。なお、単価表の改訂権限は、各営業担当者が有しており、市況等を勘案して、定期的に顧客との間で、単価表の改訂につき交渉する。

16

本件改訂以前は、社内規程上、｢直送売上伝票｣を使用することとされていたが、事実上、｢直送売上伝票｣に代えて、｢売上伝票｣の使用が許容されていた。その後、本件改訂によって、社内規程上、｢直送売上伝票｣の代わりに、｢売上伝票｣を使用することが可能である旨が明記されるに至った。

10

経理担当

請求締日ごとに、販売管理システムより｢請求書｣及び｢請求書控｣を出力し、｢請求書｣を営業担当者に回付する。
｢請求書｣の内容を確認し、請求書に押印した後、支店長に回付する。

営業担当

顧客から請求書のフォーマットを指定されている場合、｢請求書｣に記載されている内容を、指定フォーマットに転記し、これを支店長に回付する。
｢請求書｣の内容を確認し、検印欄に承認印を押した後、社名が印字され請求
支店長た箇所に支店印17を押し、経理担当者に回付する。
支店長が不在の場合、副支店長が、｢請求書｣の内容を確認し、支店長の代わりに、上記承認印及び支店印を押した後、経理担当者に回付する。
｢請求書｣を顧客に送付する(このとき、｢請求書｣の回収漏れは確認してい経理担当ない。そのため、営業担当者が、経理担当者から回付されてきた｢請求書｣を支店長に回付せず、顧客に直接送付することが可能である。)。

17｢株式会社テーオーフォレスト X 支店｣と彫られた印鑑。X 支店に一つしか存在せず、支店長が管理
している。

11

第3章

調査結果

第 1 本件不正行為
1

本件不正行為の手口
a 氏は、木材事業部 X 支店において、合板の営業を担当しているところ、a 氏の担当取引先である、A 社、B 社及び C 社(以下、3 社を併せて｢A 社等｣という。)に対する合板の売上や利益を、実際よりも高く社内計上することを企図して、A 社等に係る取引において、下記(1)ないし(3)記載の不正行為を行うとともに、これらの不正行為の発覚を防ぐために、下記(4)記載の不正行為を行った。
(1) 商品単価の水増し
a 氏は、以下の手口で、商品単価を水増しすることで、実際よりも高い売上及び利益を社内計上していた(以下｢本件不正行為①｣という。)。なお、商品単価の水増しは、A 社等に対する直送販売においてのみ行われており、在庫販売では行われていなかった。
①｢売上伝票｣に受注内容を記入する際に、顧客との取決単価よりも高い単価(水増しした単価)で算出した売上金額を記入する。

②｢売上入力伝票(業務)｣、注文書及び納品証明書を支店長に回付することなく、自ら、支店長の承認印を押した後、経理担当者へ回付する。

(・ 経理担当者は、｢売上入力伝票(業務)｣に記載されている内容を販売管理システムに入力する。経理担当者は、販売管理システムのデータに基づいて、請求締日に｢請求書｣を出力し、a 氏に回付する。)③

経理担当者から受領した｢請求書｣を破棄し、代わりに、同様のフォーマットを用いて、顧客との取決単価を基に算出した金額が記載された請求書を偽造し、これを A 社等に送付する。

(2) 架空取引の作出
a 氏は、以下の手口で、架空取引を作出し、架空の売上及び利益を計上していた(以下｢本件不正行為②｣という。)。
①(a)実際には、A 社等からの発注がないにもかかわらず、商品の仕入れ及び A 社
等への販売をいずれも仮装し、｢売上伝票｣に架空の受注内容及び仕入内容を記入する。または、(b)実際には、A 社等からの発注がないにもかかわらず、在庫外12

商品18を A 社等に販売したように仮装し、｢売上伝票｣に架空の受注内容を記入する。
②｢売上入力伝票(業務)｣を支店長に回付することなく、自ら、支店長の承認印を押した後、経理担当者へ回付する。

(・ 経理担当者は、｢売上入力伝票(業務)｣に記載されている内容を販売管理システムに入力する。経理担当者は、販売管理システムのデータに基づいて、請求締日に｢請求書｣を出力し、a 氏に回付する。)③

経理担当者から受領した｢請求書｣を破棄し、代わりに、同様のフォーマットを用いて、①の架空取引に係る売上が記載されていない請求書を偽造し、これを A 社等に送付する。

(3) 運賃の架空社内計上
商品の運賃は、元々、商品価格に反映されているため、顧客に請求しないことが多い
が、例外的に、顧客との間で個別に合意した場合には、顧客に運賃を請求することもある。a 氏は、以下の手口で、A 社に請求するつもりがないにもかかわらず、請求すべき金額として運賃を社内計上し、利益を多く見せかけていた(以下｢本件不正行為③｣という。)。
①

A 社の｢売上伝票｣に、商品の売上とともに、(実際には、A 社に請求する予定のな
い)運賃の金額を記入する。

②｢売上入力伝票(業務)｣を支店長に回付することなく、自ら、支店長の承認印を押した後、経理担当者へ回付する。

(・ 経理担当者は、｢売上入力伝票(業務)｣に記載されている内容(運賃を含む)を販売
管理システムに入力する。経理担当者は、販売管理システムのデータに基づいて、請求締日に｢請求書｣を出力し、a 氏に回付する。)③

経理担当者から受領した｢請求書｣を破棄し、代わりに、同様のフォーマットを用いて、①の運賃が記載されていない請求書を偽造し、これを A 社に送付する。

(4) 売上計上時期の操作
a 氏は、上記(1)ないし(3)記載の不正行為の発覚を防ぐため、以下の手口で、本来当月に計上すべき売上を翌月の売上として計上していた(以下｢本件不正行為④｣という。)。

18

在庫外商品とは、主に、フローリング工事における残材のことであり、木材事業部は、工事終了後にかかる残材を引き取り、これを顧客に販売することがある。この場合、仕入値(原価)は 0 円とな
る。

13

＜当月＞
①

実際には、締日よりも前に、A 社等に商品を販売・納品したにもかかわらず、当該販売に係る｢売上伝票｣を作成する際に、締日以降の日付けを納品日として記載
する19。

②

｢売上入力伝票(業務)｣を支店長に回付することなく、自ら、支店長の承認印を押した後、経理担当者へ回付する。

(・ 経理担当者は、｢売上入力伝票(業務)｣に記載されている内容を販売管理システムに入力する。その結果、本来、当月の売上として計上されるべき売上が、来月の売上として計上される。経理担当者は、販売管理システムのデータに基づいて、請求締日に｢請求書｣を出力し、a 氏に回付する。)③

経理担当者から受領した｢請求書｣を破棄し、代わりに、同様のフォーマットを用いて、①の売上が記載された請求書を偽造し、これを A 社等に送付する。

(・ A 社等から、①の販売に対応する代金が振り込まれる。)＜翌月＞(・ 経理担当者は、販売管理システムのデータに基づいて、請求締日に｢請求書｣(①の売上が記載されている)を出力し、a 氏に回付する。)④

経理担当者から受領した｢請求書｣を破棄し、代わりに、同様のフォーマットを用いて、①の売上が記載されていない請求書を偽造し、これを A 社等に送付する。

2

本件不正行為の動機
下記のとおり、a 氏は、売上や利益のノルマが達成できないことが原因で、上司から厳しい叱責を受けており、かかるプレッシャーから逃れるべく、本件不正行為に手を染めるようになったと説明している。
(1) 本件不正行為①及び②の動機
ア

本件不正行為①及び②を開始するに至った経緯
a 氏の説明によると、2008 年 8 月上旬頃、A 社に送付した商品について、ホルムアルデ

ヒドが正常値の数十倍検出されたことを理由に、A 社から、同商品について大量の返品を受けた。a 氏は、当時の上司であった s 氏に連絡をしたが、すぐに電話が繋がらなかったため、他の同僚に連絡して対応策について相談していたところ、しばらくして、s 氏から
19

たとえば、8 月 20 日が締日の場合、実際には、8 月 15 日に A 社等に商品を販売・納入したにもかかわらず、｢売上伝票｣には、納品日として 8 月 23 日を記入する。

14

折り返しの連絡があり、｢なぜ、一番初めに、自分のところに連絡しないのか。｣、｢もっと、何度も電話を掛けるべきだ。｣などと、厳しく叱責を受けた。この件を機に、a 氏は、s 氏から、何かにつけて、厳しく当たられるようになった。
木材事業部の営業担当者には、売上及び利益についてノルマが課せられているところ、
a 氏がノルマを達成できないと、s 氏は、｢1 億、2 億程度、売ってこないとダメだ。｣｢合板は誰でも売れるんだ。｣などと、厳しく叱責した。当時、木材事業部の X 支店と Y 支店
は、月に 1 回、合同で実績会議を開催し、売上状況の確認・報告をしていたが、s 氏は、かかる会議の場でも、他の営業担当者の前で、a 氏を何度も叱責した。
こうして、a 氏は、｢会社に行きたくない。｣と思い詰めるほど、s 氏を恐れるようになり、なんとかして s 氏の叱責から逃れたいと考えるようになった。
a 氏は、X 支店に異動するまでは、木材事業部 Z 支店で勤務しており、そこで経理を約 5年担当していたところ、a 氏は、時折、販売管理システムに売上を入力する際に、誤って仕入れや原価を入力し忘れ、その結果、販売管理システム上、利益を過剰に計上してしま
うことがあったが、周囲の者から、かかる過剰な計上について指摘を受けることもなかった。a 氏は、s 氏の叱責から逃れる方法はないかと思案する中で、仕入れや原価の入力漏れにより利益が過剰に計上された経験を思い出し、本件不正行為①及び②の手口を思いつくに至った。そして、遅くとも 2008 年頃より、これらの不正行為によって、実際よりも売上及び利益を高く社内計上することでノルマを達成し、s 氏による叱責を避けようとす
るようになった。
なお、当委員会及び FR 社は、上記 a 氏の説明を受けて、s 氏が部下に対して過度なプレッシャーを掛ける傾向があったか否か確認するべく、FR 社の関係者に対してヒアリングを実施したところ、s 氏の言動をプレッシャーと感じていたと述べる者が複数確認された。
他方で、プレッシャーと感じたことはなかったと述べる者も複数おり、s 氏の言動が、社会通念に照らし、過度なプレッシャーを部下らに与える程度のものであったかは判然としないが、少なくとも、a 氏において、s 氏の言動を強いプレッシャーと受け止め、その結果、本件不正行為①及び②に至ったことは、あながち不自然ではないと考えられる。
イ

本件不正行為①及び②による不正な売上・利益の計上額が増えた理由
a 氏の説明によると、上記ア記載の経緯で、本件不正行為①及び②を実施するようになったが、s 氏が退任し、その後、上司からの売上に関するプレッシャーが弱まったことをきっかけに、本件不正行為①及び②に及ぶ必要性が小さくなった。しかし、a 氏は、以下の経緯により、再度、本件不正行為①及び②を拡大するようになった。
2015 年ないし 2016 年頃より、A 社をはじめとする取引先において合板の需要量が減少
し、かつ、海外からの輸入原材料の価格が高騰したことにより、X 支店における合板の売上及び利益率が、徐々に悪化するようになった。

15

他方、FR 社では、期初に、その年度の売上計画を策定し、これを基に各従業員に対してノルマが課されるところ、かかる売上計画は前年比を基に策定され、かつ、事実上、前年比減の売上計画を策定することは許されていなかった。a 氏は、合板の市況が悪化していることに鑑み、売上計画を前年よりも低く設定することを試みたこともあるが、当時の上司から、｢何とか売上を確保することはできないか。｣と頼み込まれ、これを断り切れず、
結局、前年比減の売上計画を策定することはできなかった。このように、合板の市況は低下の一途をたどっていたにもかかわらず、それに伴い売上計画が減少することはなく、市況が反映されない形で、高いノルマが課されることとなった。
こうして、a 氏は、市況に比して高く設定されたノルマを達成しなければならないというプレッシャーを感じるようになり、何とか売上・利益を上げなければならないと考え、再び、本件不正行為①及び②を実施するようになった。
(2) 本件不正行為③の動機
a 氏の説明によると、基本的に、商品の単価は、商品の運賃を反映する形で決定されているため、顧客に対して、別途運賃を請求することはないが、配送先が通常より遠方になる場合など、特殊な事情がある場合には、別途運賃を請求することがある。
a 氏は、2014 年頃、運送費等が値上りしたことを受け、A 社に対して、商品単価を上げるか、商品単価は維持したまま別途運賃を請求させてほしいと要望した。しかし、A 社からは、｢他にも仕入先は沢山ある。値上げするのであれば他のところから仕入れる。｣などと断られた。
このままだと、原価の上昇を受けて、A 社との取引における利益率が下がることを危惧した a 氏は、実際には、A 社に請求する予定がないにもかかわらず、｢売上伝票｣に、商品の売上とは別に運賃を記入し、利益率を高く装うことを思いつき、本件不正行為③を実施するようになった。
(3) 本件不正行為④の動機
a 氏の説明によると、a 氏は、本件不正行為①ないし③が発覚することを防ぐために、
本件不正行為④を実施するようになった。
FR 社では、販売管理システムを用いて、顧客ごとの各月の売掛金の残高及び残高の合計額が一覧化された｢残高月別構成表｣と呼ばれる一覧表(下図参照)を作成し、これを基に、売掛金の回収状況を把握・管理している。具体的には、FR 社では、売掛金が 3 ヶ月以上滞留している場合、すなわち、残高月別構成表において、4 ヶ月以上前の欄に売掛金残高が記録されている場合には、支店長が、その顧客を担当している営業担当者に対して、売掛金が滞留している理由について説明を求めることとされている。

16

なお、FR 社では、顧客から入金があった場合、販売管理システムに当該入金情報を入力するところ、当該入金は、残存する売掛金のうち、一番古い月の売掛金に充当したものとして処理される。したがって、残高月別構成表においても、顧客から入金があると、一番古い月の売掛金残高から金額が減っていく20。
【図：残高月別構成表】(単位：円)

顧客名

残高(合計)

4月

3月

2月

1月

･･･

5月

○社

100,000

100,000

0

0

0

0

□社

400,000

300,000

100,000

0

0

0

△社

5,000,000

1,700,000

1,200,000

1,900,000

200,0000

×社

700,000

350,000

300,000

50,0000a 氏は、本件不正行為①において、顧客との取決単価を基に算出した金額が記載された請求書を偽造し、本件不正行為②においては、架空取引に係る売上が記載されていない請
求書を偽造し、本件不正行為③においては、販売管理システムには社内計上した運賃額が記載されていない請求書を偽造し、これらの請求書を A 社等に送付していた。その結果、顧客から FR 社には、社内計上されている売上額よりも少ない金額しか入金されず、売掛金残高が累積していくところ、これが 3 ヶ月を超えると、上記のとおり、支店長から、理由の説明を求められ、本件不正行為①ないし③が発覚するおそれがあった。
そこで、a 氏は、本件不正行為④によって、社内で売上が計上されるよりも前に、A 社等から入金を得ることで、3 ヶ月を超えた売掛金の滞留が生じないように調整することとした。
(4) 金銭を不正取得する目的
a 氏は、本件不正行為の過程において、A 社等から、いわゆるキックバックとして金銭を取得したことはなく、そのほか本件不正行為を通じて、金銭を個人的に取得したことはないと述べている。
この点、本件不正行為①及び②において、a 氏は、A 社等に対して、実際の売上に対応した請求書を送付しており、A 社等は、当該請求書に基づいて、実際の売上に相当する代金を支払っている。このように、A 社等は、本件不正行為①及び②を通じて、何ら余分に利益を取得していない以上、a 氏が、A 社等から、キックバックや見返りを得ていた可能20

たとえば、△社が、4 月に、100,000 円を入金した場合、1 月分の売掛金残高の数字が、｢100,000｣
となる。

17

性は低い。また、本件不正行為④は、売上計上の時期を、先延ばしにするものにすぎず、これによって、a 氏が、不正に金銭を取得していたとは考え難い。なお、本件不正行為③
によって、A 社は、運賃の支払を免れたとも考えられるが、これは、A 社の取引規模に伴う交渉力の強さの結果ともいえ、A 社として、a 氏に対して、見返りを提供するだけの理由は見当たらない。
また、当委員会は、上記第 1 章第 3 の 2(1)記載のとおり、a 氏が、本件不正行為を通じて不正に金銭を取得していないかを確認するべく、a 氏から、a 氏名義の銀行口座の預金
通帳や取引明細の提供を受けその内容を精査・確認したが、不正な金銭の取得を窺わせる
証跡を発見するには至らなかった。そのほか、上記 a 氏の供述に反する証拠は不見当であった。
以上より、a 氏が、本件不正行為を通じて、不正に金銭を取得していた事実は認められず、また、そのような事実を疑わせる事情も認められない。
3

FR 社における本件不正行為の関与者
a 氏は、本件不正行為について、単独で行ったものであり、他に関与者はいないと述べている。
そもそも、上記第 2 章第 2 記載のとおり、直送販売に係る一連の業務フローには、営業担当者、支店長及び経理担当者が関与する。そのため、a 氏が、本件不正行為を完遂するためには、これらの者の協力を得るか、あるいは、これらの者の監視の目をかいくぐる必要がある。この点、上記 1 記載のとおり、a 氏は、本件不正行為に係る｢売上入力伝票｣及
び｢請求書｣を支店長に回付しないことで、支店長によるチェックを回避していた。また、経理担当者は、｢売上入力伝票｣及び｢請求書｣に記載された内容と、実際の受注内容との整合性を確認していなかった。このように、本件不正行為は、業務フローの穴を突いて行われた不正であり、支店長及び経理担当者の協力を得ることなく、本件不正行為を完遂することが可能であり、a 氏の他に本件不正行為の関与者がいないことも、不自然とは言えない。
また、上記 2(4)記載のとおり、a 氏が、本件不正行為を通じて、不正に金銭を取得していた事実は認められず、また、本件不正行為の対象となった A 社等は、全て a 氏が担当する取引先であるから、本件不正行為によって利益を享受するのは、a 氏のみであって、他の者が本件不正行為に関与する動機は想定し難い。
以上からすれば、a 氏の他に、本件不正行為への関与者はいないと考えるのが合理的であるといえる。

18

第 2 本件不正行為が発覚するまでの経緯
上記第 1 の 2(3)記載のとおり、FR 社では、売掛金が 3 ヶ月以上滞留している場合、す
なわち、残高月別構成表において、4 ヶ月以上前の欄に売掛金残高が記録されている場合には、支店長が、その顧客を担当している営業担当者に対して、売掛金が滞留している理由について説明を求めることとされている。
2019 年 1 月上旬頃、FR 社において、2018 年 12 月分の売上を集計し、顧客からの入金状況を確認したところ、A 社への売掛金について 3 ヶ月以上の滞留が生じていることが発覚した。そこで、X 支店の支店長である f 氏は、a 氏に対して、売掛金が滞留している理由について説明を求めたところ、a 氏から、｢A 社が検品をしたところ、ホルムアルデヒドが正常値よりも多く検出されたため、納品が完了できず、入金が遅れている。｣、｢A 社との関係では、前にも同じようなことがあったので、特に問題となる話ではない。｣との説明があった。
f 氏は、X 支店の支店長に着任して、まだそれほど日が経っておらず、X 支店における合板の販売業務を把握し切れていなかった一方、a 氏は、X 支店において長年にわたり合板の販売を担当しており、経験豊富であったため、a 氏の説明を信頼し、その時点では、それ以上追及することをしなかった。
2019 年 5 月末頃、TOHD の会計監査人は、2019 年 5 月期の期末監査の過程において、A社に残高確認状を送付したが、A 社から残高確認状への回答が得られなかった。これを受けて、FR 社が、A 社に係る売掛金残高を調査したところ、A 社に対する売掛金残高が、約45 百万円過大に計上されていることが判明した。そこで、f 氏は、a 氏に対して、事実関係を説明するよう求めたところ、2019 年 7 月 22 日、a 氏は、A 社への請求単価を水増しして社内計上したり、架空の売上を社内計上するなどしていたことを認めた。

19

第 3 売掛金・買掛金の検証結果
1

FR 社(1) 売掛金(本件不正行為が行われた取引先に対するもの)
調査により判明した A 社等に対する売上高・売掛金への影響額は下表のとおりである。
(単位：千円)2010 年

2011 年

2012 年2013 年

2014 年

5 月期

5 月期

5 月期

5 月期

5 月期

売上高への影響額①商品単価の水増し

-

-

-

-

-

▲6,942▲6,451▲6,973▲425

290③運賃の架空社内計上

-

-

-

-

-

④売上計上時期の操作

-

-

-

-

-

合計

▲6,942▲6,451▲6,973▲425

290

期末売掛金への影響額▲7,289▲14,062▲21,383▲21,830▲21,5252015 年

2016 年2017 年

2018 年

2019 年

5 月期

5 月期

5 月期

5 月期

5 月期

②架空取引の作出

売上高への影響額①商品単価の水増し

-

-

-

▲266

▲6,964▲2,262▲1,204▲1,826▲2,715▲3,584③運賃の架空社内計上

▲670

▲857

▲1,301▲1,300-④売上計上時期の操作

-

-

-

-

-

合計

▲2,932▲2,061▲3,127▲4,281▲10,548

期末売掛金への影響額▲24,692▲26,918▲30,296▲34,920▲46,312②架空取引の作出(注) ④については、事業年度をまたぐ形での売上計上時期の操作は行われていないため、各期の売上高への影響は生じていない。
なお、A 社等に対する売掛金について、上記以外の不正が疑われるものは発見されな
かった。

20

(2) 売掛金(本件不正行為が行われた取引先以外に対するもの)
A 社等以外の取引先に対する売掛金について調査を実施した結果、不正が疑われるものは発見されなかった。
(3) 買掛金
A 社等に対する売掛金の調査の過程において、架空取引の作出に関連し架空仕入の計上が確認された。当該架空仕入の計上による売上原価・買掛金への影響額は以下のとおりである。
なお、架空仕入の計上額については原則として各年度末において仕入の戻し処理が行われている。但し、2019 年 5 月期においては経理担当者の交代により仕入の戻し処理が行われていない。
(単位：千円)2010 年

2011 年

2012 年2013 年

2014 年

5 月期

5 月期

5 月期

5 月期

5 月期

①架空仕入の計上額▲1,059▲2,977▲105--②架空仕入の戻し額

1,059

2,967

115

-

-

差引売上原価への影響額

-

▲10

10

-

-

期末買掛金への影響額

-

▲11

-

-

-

売上原価への影響額

2015 年

2016 年2017 年

2018 年

2019 年

5 月期

5 月期

5 月期

5 月期

5 月期

売上原価への影響額①架空仕入の計上額

▲200

-

▲352

▲610

▲1,300②架空仕入の戻し額

200

-

352

610

-

差引売上原価への影響額

-

-

-

-

▲1,300

期末買掛金への影響額

-

-

-

-

▲1,404

FR 社(木材事業)の買掛金について調査を実施した結果、上記を除き不正が疑われるものは発見されなかった。

21

2

FR 社以外の連結子会社
FR 社以外の連結子会社のうち 4 社(テーオー総合サービス、函館日産自動車、北見日産

自動車、小泉建設)の売掛金について調査を実施した結果、不正が疑われるものは発見されなかった。
第 4 TOHD による管理
1

内部監査
TOHD は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直属の監査部を設置し、関連部門と連携・分担しながら、TOHD グループの業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状
況、職務の執行の手続及び内容の妥当性等につき、継続的に監査を実施してその結果を社長へ報告している。また、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善履行状況につきフォローアップを実施している。
監査部は、X 支店を対象として 2018 年 11 月に実施した内部監査において、会計監査、組織・制度監査、業務監査で、根本的に改善すべき事項が多々あると指摘している。たとえば、会計監査ではワーク・フローを通した承認プロセスを経ていない事例があること等が指摘されている。また、組織・制度監査では予実管理の不撤底さ、人材育成のための組織づくりや FR 社統括部等の関与のあり方について指摘がなされており、業務監査では、業務マニュアルの記述内容が現行プロセスと異なる部分があり、FR 社統括部が主導して業
務マニュアルの改定を進めるべきとの提言がなされている。
内部監査における指摘事項について、各支店は、対策案を立て、それに基づき改善を図るとともに、指摘事項改善計画書兼回答書に対策案及び改善実績を記載した後、これを FR
社及び TOHD に提出し、承認を得ることとされている。この点、X 支店は、2018 年 11 月の内部監査における指摘事項を踏まえ、指摘事項改善計画書兼回答書を作成し、FR 社及び
TOHD から承認を得ており、一定のフォローアップが実施されていたと認められる。しかし、当該内部監査のフォローアップは、指摘事項改善計画書兼回答書のやり取りが中心であり、追加的に実地確認を実施するようなことはなかったため、支店における内部監査の指摘事項に係る取組が、形式的なものに留まっていた可能性が否定できない。
2

内部通報制度TOHD では、TOHD 総務部が運営主管部門となって、内部通報制度を整備・運用している。

具体的には、TOHD グループの役員、職員、嘱託、パート、契約社員、派遣社員、アルバイ
トなど、TOHD 及び TOHD グループ会社の指揮監督を受けて TOHD 及び TOHD グループ会社の22

業務に従事している者が、法令違反や社内不正、企業倫理に違反する行為などを直接相談・通報できる、専用電話番号及び e メールアドレスを設定し、これを周知している。
第 5 会計的影響
本件調査で判明した TOHD の連結財務諸表の損益及び純資産に与える影響額は以下のとおりである。
(単位：千円)

売上高への影響額

2010 年

2011 年

2012 年2013 年

2014 年

5 月期

5 月期

5 月期

5 月期

5 月期

▲6,942▲6,451▲6,973▲425

290▲6,942▲6,441▲6,983▲425

290▲7,289▲6,763▲7,332▲446

304▲7,289▲14,052▲21,383▲21,830▲21,5252015 年

2016 年2017 年

2018 年

2019 年

5 月期

5 月期

5 月期

5 月期

5 月期

▲2,932▲2,061▲3,127▲4,281▲10,548▲2,932▲2,061▲3,127▲4,281▲9,248▲3,167▲2,226▲3,378▲4,624▲9,988▲24,692▲26,918▲30,296▲34,920▲44,908

売上総利益への影響
額
税引前当期純利益への影響額
期末純資産への影響
額

売上高への影響額
売上総利益への影響
額
税引前当期純利益への影響額
期末純資産への影響額(注)

上記影響額については、税金費用等の派生的な修正項目は考慮していない。

第 6 本件不正行為の原因になったと考えられる問題点
上記第 1 の 2(1)ア記載のとおり、本件不正行為は、遅くとも 2008 年頃から開始されたにもかかわらず、会計監査人による 2019 年 5 月期の期末監査を契機に、FR 社が、A 社に係る売掛金残高を調査するまで、本件不正行為が発覚することはなく、a 氏は、約 10 年もの間、本件不正行為を繰り返していた。
本件不正行為の手口は、巧妙なものとは言い難く、単純なものであったにもかかわら23

ず、長期にわたり発覚せずにいた事態を踏まえると、売上計上に係るチェック体制等に問題があったと言わざるを得ない。
そこで、以下では、本件不正行為の原因になったと考えられる問題を分析するとともに、当該原因を踏まえ、第 7 において再発防止策を提言する。
1｢売上入力伝票｣の確認に関する業務フローに問題があったこと
上記第 2 章第 2 記載のとおり、木材事業部では、営業担当者が、｢売上入力伝票｣に受注内容等を記入し、経理担当者が、かかる内容を社内の販売管理システムに入力すること
で、売上を計上している。したがって、｢売上入力伝票｣に記入されている内容の正確性については、十分な確認が尽くされる必要がある。
この点、上記第 2 章第 2 記載のとおり、社内規程上、営業担当者は、｢売上入力伝票｣に受注内容等を記入した後、これを支店長及び経理担当者に回付し、これらの者の承認ない
し確認を経ることとされている。しかしながら、X 支店では、営業担当者は、支店長が持つ承認印と同一の印鑑を保有しており、支店長が不在の際は、営業担当者自身が、かかる印鑑を用いて承認印を押していたため、支店長の確認を経ずに売上が計上される場面が多々あった。また、支店長が在席しており、｢売上入力伝票｣が支店長に回付されたとしても、支店長において、｢売上入力伝票｣と、注文書、納品証明書等との照合・突き合わせは実施しておらず、｢売上入力伝票｣の内容と、実際の受注内容との整合性について、確認がなされていなかった。さらに、経理担当者においても、支店長同様、注文書、納品証明書等との照合・突き合わせは実施しておらず、｢売上入力伝票｣の内容と、実際の受注内容との整合性について確認がなされていなかった。このように、X 支店では、｢売上入力伝票｣の確認フローにおいて、社内規程に定められた手順が遵守されておらず、社内規程の運用に問題が見受けられた。
また、A 社のように、顧客によっては、予め商品単価が決まっており、かかる単価が記載された単価表が存在するところ、本来、このような顧客との取引に係る｢売上入力伝票｣を確認するにあたっては、注文書、納品証明書との突き合わせのほか、単価表との突き合わせを行う必要がある。しかしながら、単価表との突き合わせは、社内規程においても要求されていなかった。
以上のとおり、主に、社内規程の運用上の問題等により、営業担当者が、｢売上入力伝票｣に虚偽の内容を記載したとしても、それを発見することが難しい状況となっていた。
現に、a 氏は、｢『売上伝票』に架空又は水増しした受注内容を記載したとしても、支店長や経理担当者のチェックによって露見することはないだろうと思っていた。｣と述べるなど、｢売上入力伝票｣の確認・検証体制が十分でないことを認識した上で、これらの穴を突いて本件不正行為に及んでおり、｢売上入力伝票｣の確認に関する業務フローの問題が、本件不正行為の原因となったことは明白である。

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2

印鑑管理の問題と決裁体制の問題が相俟って、営業担当者が、請求書を思うがままに作り替え、何らの確認を経ることなく、顧客に送付できる状況が生じていたこと
上記第 2 章第 2 記載のとおり、社内規程上、経理担当者が、販売管理システムから請求書を出力し、営業担当者及び支店長に回付し、これらの者の確認ないし承認を経ることとされているが、下記のとおり、印鑑管理の問題と決裁体制の問題とが相俟って、a 氏のもとで、請求書を思うがままに作り替え、何らの確認も経ることなく、顧客に送付できる状況が生じていた。
上記 1 記載のとおり、X 支店では、営業担当者は、支店長が持つ承認印と同一の印鑑を保有しており、｢売上入力伝票｣と同様、支店長の確認を経ずに、偽造した請求書に、支店長の印鑑を押すことが可能であった。さらに、経理担当者を含め、X 支店の従業員は、自己の印鑑の管理を徹底しておらず、印鑑を他人が勝手に使用できる状態に置いていたた
め、偽造した請求書に、経理担当者の印鑑を押すことも可能であった。
また、社内規程上、支店長が不在の場合には、副支店長が、請求書に支店印を押す権限を有するところ、営業担当者が副支店長の場合であっても、社内規程上、代印権者から副支店長が除外されていないため、この場合も、副支店長は、代印権限を有することとなっていた。そのため、X 支店の副支店長である a 氏は、自分が営業担当者である取引先の請求書について、自分で支店印を押すことが可能であった。
以上のとおり、印鑑の管理が徹底されていなかった上、一定の場面において請求書の自己承認が許容されていたため、a 氏は、手元で自由に請求書を作り替え、誰の確認も経ることなく、これを顧客に送付することが可能であった。
3

売掛金の滞留状況を確認する仕組みが、必ずしも不正を抑止するに足りる内容になっていなかったこと
上記第 1 の 2(3)記載のとおり、FR 社では、残高月別構成表において、4 ヶ月以上前の欄に売掛金残高が記録されている場合には、支店長が、その顧客を担当している営業担当者に対して、売掛金が滞留している理由について説明を求めることとされている。
この点、a 氏は、本件不正行為①において、顧客との取決単価を基に算出した金額が記載された請求書を偽造し、本件不正行為②においては、架空取引に係る売上が記載されていない請求書を偽造し、本件不正行為③においては、販売管理システムには社内計上した運賃額が記載されていない請求書を偽造し、これらの請求書を A 社等に送付していた。当然、顧客は、FR 社に対して、請求書に記載された金額しか入金しないため、本件不正行為①から③の結果社内計上された売上金額と、請求書に記載された金額の差額については、売掛金として滞留し続けることとなる。しかしながら、上記第 1 の 2(3)記載のとおり、FR社では、顧客から入金があった場合、当該入金は、残存する売掛金のうち、一番古い月の売掛金に充当したものとして処理することとされており、残高月別構成表においても、顧25

客から入金があると、一番古い月の売掛金残高から金額が減っていく仕組みとなっている。その結果、本件不正行為④によって、社内で売上が計上されるよりも前に、A 社等から入金がなされると、残高月別構成表上、あたかも、3 ヶ月を超えて滞留している売掛金が存在しないかのような外観を作出することが可能となっていた。
仮に、顧客から入金があった場合に、入金に対応する売掛金と紐付ける形で消込作業を行っていれば、本件不正行為①から③によって社内計上された分の売掛金が入金によって消し込まれることがない以上、4 ヶ月後には、残高月別構成表において、当該売掛金の存在が判明し、本件不正行為についても、早期に発覚していた可能性が高い。
4

人事ローテーションの乏しさに起因して、特定の人物へ業務等が集中し固定化していたことFR 社の木材事業部は、かねてより人材不足に悩まされており、従業員を人事異動させようにも、なかなか後任が見つからず、結果として、長年にわたり人事ローテーションがな
されていない部門が存在する。特に、X 支店の合板の営業は、10 年以上にわたり、a 氏が担当してきており、一定の顧客とのやり取りは、長年にわたって a 氏が担当するなど、人事ローテーションの乏しさに起因して、特定の人物への業務や担当顧客が集中し固定化する状況となっていた。
このような状況が続くと、後任者によるチェックを気にする必要がなくなるため、人事
ローテーションが頻繁になされる組織に比して、不正行為に対する心理的抵抗が小さくな
り、不正行為への抑止効果が弱まる。また、顧客とのやり取りをはじめ、業務内容がブ
ラックボックス化するため、上司や他の同僚の監視の目が行き届かなくなるほか、仮に不正行為の端緒に気付いたとしても、業務内容への理解が十分でないことから、不正行為者に言い逃れる余地を与えるなど、不正行為が露見しづらくなる。現に、上記第 2 記載のとおり、f 氏は、a 氏の不正行為の端緒を掴んだにもかかわらず、合板の販売業務の内容を把握し切れていなかったため、a 氏の弁解の合理性が判断し切れず、また、a 氏の弁解の合理性を判断するために必要な措置を採ることができなかった。
また、a 氏は、｢合板の販売業務について理解している人が少なく、相談できる人がいなかった。｣と述べており、a 氏に合板の販売業務が集中・固定化した結果、他の者が当該業務を十分に理解できなくなり、a 氏にとって、自己が抱える悩みを他の者に相談しにくい環境が生じていた可能性がある。上記第 1 の 2 記載のとおり、a 氏は、上司からのプレッシャーが、本件不正行為①及び②の動機になったと説明しているが、上記のような環境が、より、上司からのプレッシャーを耐え難いものとし、本件不正行為への誘因となったと思
われる。

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第 7 再発防止策の提言
1｢売上入力伝票｣の確認に関する業務フローを見直すこと
上記第 6 の 1 記載のとおり、木材事業部では、営業担当者が、｢売上入力伝票｣に受注内容等を記入し、経理担当者が、かかる内容を社内の販売管理システムに入力することで、売上を記録・管理しているところ、X 支店では、営業担当者が受注内容を｢売上入力伝票｣に記入した後は、誰も、｢売上入力伝票｣の記載内容について確認しておらず、不正な売上計上に対するチェック機能・牽制機能が働かない状況が生じていた。
そこで、営業担当者が｢売上入力伝票｣に記入した内容を、営業担当者とは独立した立場の者が確認する体制を整備し、チェック機能・牽制機能を働かせる体制の整備が求められる。さらに、本件不正行為をはじめとする不正な売上計上を抑止する観点からは、｢売上入力伝票｣の内容を確認する際に、注文書、納品証明書及び単価表との照合・突き合わせを行うことが必須であり、その結果、｢売上入力伝票｣と、注文書、納品証明書及び単価表との間に齟齬が見つかった場合には、営業担当者に理由の説明を求め、かかる説明内容の合理性を検証するとともに、必要に応じて、顧客に対して、受注内容や納品の有無・数量等について確認を求めたり、運送業者・仕入先に対して出荷の有無・数量等について確認を求めるようにすべきである。
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決裁システムの適切な運用における印鑑管理の重要性の周知と印鑑管理の徹底
上記第 6 の 2 記載のとおり、X 支店では、支店長や経理担当者の印鑑の管理が徹底されておらず、これが要因となって、営業担当者が、手元で請求書を自由に作り替えることができる状況が生じていた。
多くの企業の社内規程やマニュアルにおいて、上長の承認印や他部署担当者の検印等を要求する規程とされているところ、このような内部統制は、｢各自が印鑑を適切に管理しており、他の者が持ち出すことができない｣ことを前提としており、かかる前提なくしては、本来の内部統制としての機能を発揮し得ない。このような、印鑑の管理の重要性を改めて確認した上で、印鑑の管理を徹底する必要がある。
また、印鑑管理の重要性を周知したとしても、印鑑の無断持ち出し、あるいは印鑑の貸し借りを、完全に排除することは難しい。そこで、導入に相応のコストを要するものの、印鑑の管理が徹底されないリスクを重くみて、電子承認システムを導入することも一案である。
3

自己承認を防ぐために、決裁制度の仕組みを見直すこと
上記第 6 の 2 記載のとおり、FR 社では、社内規程上、支店長が不在の場合、副支店長

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は、請求書について、自己承認することが可能な仕組みとなっており、これが要因となって、副支店長である a 氏が、手元で請求書を自由に作り替えることができる状況が生じていた。
この点、自己承認は、起案者と承認者が同一であり、承認者がいないのと同様であるから、自己承認が可能な状況は、本件不正行為に限らず、様々な不正の温床となる。そこで、副支店長による請求書の自己承認の件に限らず、社内全体の決裁制度を確認した上で、承認者のあり方を見直し、社内規程を改訂することで、自己承認となるような事態を排除することが求められる。
4

売掛金の滞留状況を確認する仕組みについて見直すこと
FR 社では、顧客から入金があった場合、当該入金は、残存する売掛金のうち、一番古い

月の売掛金に充当したものとして処理することとされており、残高月別構成表においても、顧客から入金があると、一番古い月の売掛金残高から金額が減っていく仕組みとなっている。
しかし、売掛金の回収状況をより適切に把握するためには、顧客からの入金と売掛金を一対一対応させて消し込むことが望まれる。これにより、経理担当者等の業務量が増える
こととなるため、併せて、相応のコストを掛けて、自動的に消込作業を処理するシステムを導入したり、あるいは、顧客ごとの取引頻度や取引金額を基に、消込作業を行う範囲を限定し、業務量の増加を抑えるなどの方策を検討する必要がある。
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組織の流動性を高めることにより不正に対する牽制機能を高めること
上記第 6 の 4 記載のとおり、X 支店では、人事ローテーションの乏しさに起因して、特定の人物への業務や担当顧客の集中・固定化が進んでおり、その結果、不正行為への抑止効果が弱まるとともに、不正行為が露見しづらい状況が生じていた。
そこで、人事ローテーションを活発化させる等の措置により、組織の流動性を高め、不正行為への牽制機能を高めことが望まれる。また、たとえば、合板の担当者にフローリングの業務を一部担当させ、他方、フローリングの担当者に合板の業務を担当させるなど、部署や担当を跨いで、一部業務を共有又は共通化することによって、組織内の風通しを良
くし、情報共有を活発化させることで、不正の端緒をいち早く検知し、かつ、それに適切に対処できるようにすることが望まれる。
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市況を反映した適切な売上計画を策定すること
上記第 1 の 2(1)イ記載のとおり、FR 社では、期初に、その年度の売上計画を策定し、これを基に各従業員にノルマが課されるところ、かかる売上計画は前年比を基に策定され、28

かつ、事実上、前年比減の売上計画を策定することは許されていなかった。そのため、たとえ、前年に比べて市況が悪化したとしても、それに伴って売上計画が低くなることはな
く、従業員に市況からして達成困難なノルマが課されることもあった。
もとより、容易に達成可能な売上計画を策定していては、企業の売上を伸ばすことはできず、企業の成長のためには、達成に一定の努力を要するような高い水準での売上計画を策定する必要がある。しかし、従業員に対して達成不可能なノルマを課すことは、かえって、従業員のやる気を削ぐ、あるいは、従業員に不正への誘因を与えるなどの悪影響が生じることにも繋がる。したがって、売上計画を策定するにあたっては、達成不可能な売上計画及びノルマとならないよう、市況を反映した適切な売上計画を策定し、これに基づき各従業員にノルマを課すことが求められる。
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社内規程・マニュアルへの違反状況を見過ごさないこと
上記第 6 の 1 記載のとおり、X 支店では、営業担当者は必ずしも支店長に｢売上入力伝票｣を回付しておらず、自分で支店長の印鑑を押していた。また、経理担当者は、｢売上入力伝票｣の内容と実際の受注内容との整合性について確認していなかった。このように、X支店では、社内規程・マニュアルにおいて定められた内容と乖離した運用がまかり通っており、社内規程・マニュアルが一部形骸化していた。
そこで、今一度、社内規程・マニュアルの内容について周知・徹底を図るとともに、これらに違反した場合には、懲戒処分等の対象となる旨を周知・徹底し、実際に違反する行為があった場合には、適切な処分を下すことが求められる。将来の不正行為を抑止する観点からは、発覚した不正行為に関与した者に対して、法的責任を追及する等の厳正な対処を講じることで、会社としての信賞必罰の姿勢を示すことが重要である。さらに進んで、軽微な社内規程・マニュアルの違反にとどまる行為であっても、これを放置すると、当該組織内におけるコンプライアンス意識の低下を招くことから、一つ一つ適切に対処することが求められる。また、遵守されていない社内規程・マニュアルについては、現場の実態に即さない内容となっている可能性があることから、遵守されない要因を、実際に違反した者からヒアリングする等して分析し、現実に合わせた社内規程・マニュアルとすることも重要である。
以29上