(証券コード7135)
2024年６月13日(電子提供措置の開始日）2024年６月６日

株

主

各

位
名古屋市名東区高社一丁目210番地

ジャパンクラフトホールディングス株式会社
代表取締役社長

西 浦 敦 士臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しましては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、当社ウェブサイトに「臨時株主総会招集ご通知」
として掲載しております。以下の当社ウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト

https://www.jcraft-hd.co.jp/ir/general_meeting/
また、電子提供措置事項は、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しております。以下の東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスして、「銘柄名（会社名）」に「ジャパンクラフトホールディングス」または「コード」に当社証券コード「7135」（半角）を入力・検索し、「基本情報」、「縦欄書類/PR情報」、「株主総会招集通知/株主総会資料」の順に選択して、ご確認いただくことができます。
東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show

なお、当日ご出席されない場合は、書面（郵送）によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、本招集ご通知とあわせてお送りする議
決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年６月27日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。

敬 具

－ 1 －

１． 日
２． 場

時
所

記
2024年６月28日（金曜日）午後２時（受付開始：午後１時）
愛知県名古屋市中村区名駅四丁目４番38号
ウインクあいち 902大会議室（前回の定時株主総会会場と異なっておりますので、末尾の「臨時株主総会会場ご案内図」をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。）

３． 目 的 事 項
決議事項

第１号議案 第三者割当による新株式発行及び第１回新株予約権発行の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名選任の件
４．議決権行使に関する事項
議決権行使書に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示があったものとしてお取り扱い
いたします。
以 上◎当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイト及び東証
ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載させていただきます。

株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産のご用意はございません。
何卒ご理解賜りますようお願い申しあげます。

－ 2 －議決権行使についてのご案内
議決権は、以下の２つの方法により行使いただくことができます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。

議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
（下記の行使期限までに到着するようご返送ください）日時
2024年６月28日（金曜日）
午後２時（受付開始：午後１時）

行使期限

2024年６月27日（木曜日）午後６時到着分まで

議決権行使書用紙のご記入方法
議決権行使書株式会社○○○○ 御中○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

議 決 権 の 数個

○年○月○日○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

1. ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
2. ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
3. ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○
4. ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

株式会社○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

第１号議案、第２号議案について
賛 成 の 場 合 → 賛 に○印
反 対 の 場 合 → 否 に○印

書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

－ 3 －株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 第三者割当による新株式発行及び第１回新株予約権発行の件
本議案は、第三者割当により発行される新株式（以下、「本新株式」といいます。）及び第１回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の募集（以下、「本第三者割当増資」又は「本資金調達」といいます。）を行うことについて、本第三者割当増資に伴う希薄化率が25％以上であることから、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）の定める有価証券上場規程第432条及び株式会社名古屋証券取引所（以下、「名古屋証券取引所」といいます。）の定める有価証券上場規程第440条の規定に基づき、本第三者割当増資について、株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

１．募集の概要＜新株式発行の概要＞
（１） 払
込
期

日 2024年７月１日（２） 発 行 新 株 式 数 6,840,000株
（３） 発

行

価

額 １株につき141円（４） 調 達 資 金 の 額 964,440,000円（５）

第三者割当の方法による。
募集又は割当方法
割当予定先：（ 割 当 予 定 先 ）合同会社ルビィ 6,840,000株

（６） そ

の

１．上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届
出書の届出の効力が発生していること、及び2024年６月28日（金）開催予定の本臨時株主総会において本第三者割当増資の議案が普通決議によって承認されることを条件とします。
２．当社は、本新株式に関し、割当予定先である合同会社ルビ
他
ィ及び同社に匿名組合出資を行うファンド（日本リバイ
バルスポンサーファンド五号投資事業有限責任組合）を管理・運営する株式会社キーストーン・パートナースとの間で金融商品取引法に基づく届出の効力発生を効力発生の条件とする株式・新株予約権引受契約（以下、「本引受契約」といいます。）を締結いたします。

－ 4 －＜新株予約権に係る募集の概要＞（１） 割
当日 2024年７月１日（２） 新 株 予 約 権 の 総 数 131,602個
（３） 発
（４）

行

価

額 総額22,240,738円（本新株予約権１個につき169円）

当 該 発 行 に よ る
13,160,200株（本新株予約権１個につき100株）
潜 在 株 式 数

2,456,877,738円（内訳） 新株予約権発行分（５） 調 達 資 金 の 額
円
新株予約権行使分
円
（６） 行
使
価
額 185円（７）

22,240,738
2,434,637,000

第三者割当の方式による。
募集又は割当方法
割当予定先：（ 割 当 予 定 先 ）合同会社ルビィ 13,160,200株（131,602個）

（８） そ

の

１．上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届
出書の届出の効力が発生していること、及び2024年６月28日（金）開催予定の本臨時株主総会において本第三者割当増資の議案が普通決議によって承認されることを条他件とします。
２．本引受契約において、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等が定められています。

２．募集の目的及び理由（１）当該資金調達の目的及び理由
当社グループは、2020年５月13日に開示いたしましたとおり、株式会社キーストーン・パートナース（東京都千代田区大手町１-２-１、代表取締役堤智章、以下、「ＫＳＰ社」といいます。）との資本業務提携を締結し、ＫＳＰ社より役員の派遣、情報システムや電子商取引に関するスペシャリストの派遣、業務提携先のあっ旋等の支援を受けております。
なお、当社は、2022年12月21日、ＫＳＰ社及び合同会社エメラルドとの間で資本業務提携
契約書の終了に関する合意書を締結し、新たにＫＳＰ社及び合同会社ルビィとの間で資本業務提携契約を締結しております。
資本業務提携後、ＫＳＰ社の代表取締役である堤智章氏は、自ら指揮を執って事業構造改革を推進するため、2020年６月、藤久株式会社（現ジャパンクラフトホールディングスの主要子会社）代表取締役に就任、2021年７月から現在に至って、藤久ホールディングス－ 5 －（現ジャパンクラフトホールディングス）及び子会社である藤久株式会社の取締役を歴任
し、構造改革推進の中心となって当社に貢献していただいております。具体的には、不採算店舗の閉鎖、旗艦店舗の実店舗との共生を目指したＥＣ事業への推進、そのためのコー
ド決済サービスの拡大、ＥＣサイトのリニューアル、会員制度の見直し、会員アプリ『Tokai会員証』のリリースなどを行いました。
あわせて、お客様のニーズに合わせた商品展開を推し進め、例えば、新型コロナウイルス
感染症拡大時には、各店舗でマスク構造部材やミシンをタイムリーに販売し、マスク需
要・巣ごもり需要を満たしたことにより、2020年の６月期の売上高は、前年比18.0％増の
22,349百万円、当期純利益は282百万円と５期ぶりの黒字へと転換いたしました。直近では、2023年１月に、「美・健康」をテーマにした新しい商品・サービスを取り扱う新規事業を開始し、第一弾として、自分に合わせて調整できる枕の販売を開始し、2024年２月に
は「健康、美、暮らし。いつも心に、明日の幸せを」をブランドコンセプトとする新ブランド『アスシア』を立ち上げました。
また、社員のモチベーション向上のため、成果報酬制度の導入など給与制度の見直しを実施するとともに、経営体制強化を図るため、2021年２月、持株会社体制への移行、2022年
１月にＨＤ化、2022年10月には手芸・ハンドメイドを通して更なるグループ事業拡大や企
業価値向上を目指し社名を現在のジャパンクラフトホールディングスと変更いたしまし
た。
ＫＳＰ社の支援のもと、各社との業務提携も推し進めてまいりました。具体的には、2021
年２月、株式会社エポック社及び株式会社マスターピースとの業務提携を実施し、シルバ
ニアファミリーの商品とハンドメイドとを融合させた『森の手芸屋さん』の展開を開始いたしました。シルバニアファミリー商品の取り扱いのほか、オリジナル商品やワークショップを展開するなど様々な取り組みを行っており、現在は全国90店舗を展開するまでに至っております。また、2021年５月、株式会社日本ヴォーグ社と業務提携を実施し、同社グループが手掛けるハンドメイドのカルチャースクール「ヴォーグ学園」において、オンライン講座「ヴォーグ学園オンラインレッスン」を2022年４月よりスタートいたしました。
あわせて初心者向けに作り方から材料まで総合サポートするソーイング誌「CRA-SEW（クラソウ）」を発刊いたしました。なお、株式会社日本ヴォーグ社については、2022年７月、株式交換により当社の完全子会社となっております。その他、2021年11月ハンドメイドマ
ーケット「ｍｉｎｎｅ ｂｙＧＭＯ ペパボ 」を運営するＧＭＯペパボ株式会社と、2022年
２月、店舗×ＥＣのオムニチャネル化を目指し広告・ＣＲＭ支援の株式会社ゴンドラとそれぞれ業務提携を実施いたしました。2023年７月には株式会社ＩＫホールディングスと業務提携を実施し、同社子会社でテレビショッピング等通信販売事業を手掛ける株式会社プライムダイレクトの商品を店舗内に設置した「暮らしの逸品」コーナーで販売開始しております。
また、株主への還元も強化を図っており、投資家向けの情報発信の強化、株主優待の拡充、2020年10月及び2023年７月には１株につき２株の割合とする株式分割を実施いたしま
した。

－ 6 －

現在、当社は、ＫＳＰ社との資本業務提携契約に基づき、ＫＳＰ社の支援のもと、中期経営計画における足元の喫緊の課題である黒字体質の確立に向け構造改革に取組んでおり、
2023年10月30日に公表いたしました「構造改革実施に関するお知らせ」のとおり、主力の小売事業の売上増強及び黒字化を実現するため、不採算店舗の全廃とＥＣサイト再編による既存販売チャネルの効率化徹底とＢtoＢ事業の本格展開による新規販売チャネル開拓、
同時に希望退職による固定費削減と注力分野への戦略的配置を行い、人的資源の適正化を進めております。
しかしながら、少子高齢化や趣味の多様化を背景に手芸人口が減少するなか、消費者物価上昇に伴う消費選別の強まりもあり客数が減少し、2022年６月期、2023年６月期及び2024
年６月期上半期と継続して、営業損失（2022年６月期△2,174,929千円、2023年６月期△2,085,545 千 円 、2024 年 ６ 月 期 上 半 期△944,013 千 円 ） 、 経 常 損 失 （2022 年 ６ 月 期△2,154,802千円、2023年６月期△2,149,204千円、2024年６月期上半期△939,848千円）及び親会社株主に帰属する当期（四半期）純損失（2022年６月期△2,692,538千円、2023年６月期△3,283,487千円、2024年６月期上半期△1,240,700千円）並びにマイナスの営業キャ
ッシュ・フロー（2022年６月期△2,333,719千円、2023年６月期△882,861千円、2024年６月期上半期△1,573,263千円）を計上したことから、現時点において継続企業の前提に重要な疑義を生じるような事象又は状況が存在しております。また、当社の財務状況も純損失計上が継続したことから悪化しており、構造改革の進捗により安定的な収益構造構築の最終段階にあるものの、安定的に黒字を計上するまでには至っておらず、引き続き既存事業の再構築および新規事業による新たな収益基盤の確保が課題であります。
資金面においては、当社を借入人として運転資金の安定的かつ機動的な調達を可能とする
タームアウト型コミットメントライン契約（貸付極度額29億円）を締結しており（2024年
６月期第２四半期末実行残高11億円。未実行枠18億円）、短期間での手元流動性の問題は生じないと考えておりますが、上記のような状況を早期解消し当社グループの更なる事業成長並びに企業価値の最大化のためには、安定した財務基盤の再構築を図ると同時に、事業シナジーを有する第三者との連携を行う必要があり、本新株式による割当てによって、当社グループの収益力の改善、事業拡大及び財務基盤の安定化のための資金を確保すると同時に、本新株予約権の割当てによって、新規サービスの開発や既存事業を強化するアセットをもつ企業のＭ＆Ａのための機動的な資金調達手段を確保することが必要であると判断し、本資金調達を行うことを決定いたしました。Ｍ＆Ａについて、現時点で具体的に交渉・協議を進めているものはありませんが、買収先の持つアセットを活用することで、自力では獲得出来ない経営資源を得られる有効な手段と捉えており、Ｍ＆Ａを活用した成長を考えております。
なお、当社とＫＳＰ社は、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、2022年12月に締結
した資本業務提携契約において定めた以下の各項目について、改めて業務提携の内容を継続することを双方確認しております。
① 当社の顧客ロイヤリティー向上に寄与する商品・サービスを有する企業との業務提携
実現に向けた施策の検討及び推進－ 7 －② 当社の提供する商品・サービスの品質向上に寄与するノウハウ・サービスを有する企業との業務提携実現に向けた施策の検討及び推進（２）本新株式及び本新株予約権の発行の方法を選択した理由について
当社としましては、既存事業の再構築及び新規事業による新たな収益基盤の確保は急務であると考えているものの、未だ安定的な収益構造の構築までには至っておりません。また、当社の自己資本比率は、2022年６月期に61.1％、2023年６月期に39.5％、2024年６月
期第２四半期に30.4％と低下を続けており、財務状況も脆弱と言わざるを得ません。2024
年６月期第２四半期決算短信の継続企業の前提に関する重要事象等の欄に記載したとおり、ＫＳＰ社及び合同会社ルビィとはＫＳＰ社が管理・運営する日本リバイバルスポンサーファンド五号投資事業有限責任組合から当社の状況に応じて資金支援の意向があることを確認しておりました。以降、ＫＳＰ社との間で協議を重ね、当初は、店舗改装等既存事
業再構築のために普通株式第三者割当による調達を中心に検討しておりましたが、上記のとおり、新規事業による新たな収益基盤の確保も急務なため、Ｍ＆Ａによる事業立て直し・成長に必要な資金確保の手法として、普通株式第三者割当と合わせて新株予約権の発行も追加検討し、最終的に両社の間で、当社にとっては、この両スキームを同時に実施することが必要であるとの結論になり、本年３月下旬に、ＫＳＰ社より今回調達スキームの提案を受けました。その後当社では、当社の創業者一族であり相談役である後藤薫徳氏及び当社のフィナンシャル・アドバイザーである東海東京証券株式会社を交えて、４月30日まで少なくとも９回にわたって協議を重ねた結果、業界規模が縮小する手芸業界とは別の異業種との連携、ビジネス展開のためのＭ＆Ａが必須であり、そのための機動的資金を確保しなければならないとの結論に至りました。
同時に、当社の事業再構築及び新たな収益基盤の確保には、ＫＳＰ社との資本業務提携契約の継続が必要であること、また、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、当社の資金ニーズを一度に全て満たす別の引受先から資金を調達することは困難であると判断いたしました。
また、第三者割当による資金調達において、新株式の発行は、株式の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の利益を損なう恐れはあるものの、運転資本等速やかに資金が必要な状況下にある中、確実に資金を調達できるメリットがあり、割当予定先及び割当予定先に匿名組合出資を行うファンドを管理・運営するＫＳＰ社より申し出のあった普通株式と新株予約権を組み合わせた本資金調達の方法においては、一度に大幅な希薄化が生じることは回避できるものと考えております。下記で挙げたとおり、本新株予約権においては、当社の株価が行使価格を下回る場合には権利行使がなされない可能性があることなどがデメリットとして考えられるものの、当社株価が行使価格を上回っている状況下においては、
当社の資金調達ニーズに応じて割当予定先による権利行使が期待され、当社が必要とするタイミングで、本新株予約権の行使による事業資金の確保が実現しやすいと考えており、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であると判断いたしました。なお、本引受契約において、当社が中期経営計画に掲げる事業力強化又はＭ＆Ａ・アライアンスの推進等－ 8 －のための資金の調達のため、割当予定先による本新株予約権の行使を希望する場合、割当予定先は、当社の要請に対し、誠実に協議に応じるものとする旨が定められており、割当予定先との協議を通じて機動的な資金調達を実施することを目指します。
併せて、以下のように様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しながらも、機動的に資金を調達したいという
当社のニーズを満たす方法としては、割当予定先及び割当予定先に匿名組合出資を行うフ
ァンドを管理・運営するＫＳＰ社より申し出のあった、割当予定先に本新株式及び本新株予約権を割り当てる方法が現時点における資金調達の方法として最良の選択であるとの判断に至り、これを採用することを決定しました。
① 公募増資
公募増資は、一度に資金調達が可能となり、有力な資金調達手段の１つではありますが、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性
及び財務状況を鑑みると、引受幹事証券を探すことは困難であり、公募増資を実施することは現実的ではないと判断し、資金調達方法の候補からは除外することといたしました。
また、将来の１株当たりの期待利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
② ＭＳＣＢ
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される
株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
③ ライツ・オファリング
いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコ
ミットメント型ライツ・オファリングと新株予約権の権利行使は株主の決定に委ねられる
ノンコミットメント型ライツ・オファリングがあります。コミットメント型ライツ・オファリングは、国内における事例が少なく事前準備に相応の時間を要することや引受手数料
等の発行コストの増大が予想されます。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリン
グでは、既存投資家の参加率が不透明であることが、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当であると判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについて
は、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証
券上場規程第304条第１項第３号a及び名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程第304条
第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
④ 借入・社債による資金調達
借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがありますが、利払い負担や返済負担が生じるとともに、当社の自己資本比率等の財務健全性指標を更に低下させることとなります。将来の財務リ－ 9 －スクの軽減のため有利子負債の調達余力を残しておく必要があり、また、中長期的な成長
投資資金については資本性調達が適していることから、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
（３）本新株予約権の主な特徴
本新株予約権のメリット及びデメリットとなる要素は以下のとおりです。
＜メリットとなる要素＞① 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は13,160,200株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
② 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、譲渡制限が付されており、当社
取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
＜デメリットとなる要素＞① 既存株式の希薄化が生じる可能性
本新株予約権の行使が進んだ場合、13,160,200株の新株式が交付されるため、既存株式の希薄化が生じる可能性があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を下回る可能性
株価が長期的に行使価額を下回る場合には、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 権利不行使の可能性
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
なお、本資金調達により発行される本新株式及び本新株予約権の目的である株式20,000,200株に係る議決権の数は200,002個であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大
50.76％を保有し得ることとなり、会社法第206条の２第１項及び会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。下記は、同項並びに会社法施行規則第42条の２及び第55条の２に定める通知事項です。
(a) 特定引受人の氏名又は名称及び住所
合同会社ルビィ
東京都千代田区丸の内三丁目１番１号(b) 特定引受人がその引き受けた募集株式又は募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
256,208個－ 10 －

(c) (b)の交付株式に係る最も多い議決権の数
200,002個(d) (b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
504,713個(e) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本第三者割当増資が実施され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化による既存の株式価値の下落のおそれがありますが、本第三者割当増資の実施及び本新株予約権の行使による調達資金は、既存店舗の改装及び修繕費、ＤＸ化に伴う基幹システムの入れ替え、店舗閉鎖に伴う費用、広告宣伝費及びＭ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用を使途とし、当社の事業基盤を強化・拡大させることができ、当社が中期経営計
画で掲げる成長の３本柱である①事業力強化、②Ｍ＆Ａ・アライアンスの推進、③経営体
質強化に資するものであることから、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の向上を図ることができ、既存株主の皆様の利益に貢献できるものであり、合理的であると判断しております。なお、取締役のうち１名はＫＳＰ社の顧問を兼任しておりますので、特別の利害関係を有するとして、本審議には参加しておりません。
(f) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査等委員会の意見
当社の監査等委員会より、以下の各号の事項を総合的に勘案した結果、本資金調達に関して、特定引受人との間で総数引受契約を締結することについては、合理的であると判断す
る旨の意見を書面により受領しております。なお、監査等委員のうち１名はＫＳＰ社の顧問を兼任しておりますので、特別の利害関係を有するとして、本審議には参加しておりません。
①本第三者割当増資を実施し、本新株予約権が行使され、当社が資金を調達することにより、当社グループの収益力の改善、事業拡大及び財務基盤の安定化を図る必要性が認められること②本第三者割当増資に係る本新株式の払込金額は日本証券業協会「第三者割当増資の取扱
いに関する指針」（平成22年４月１日制定）に準拠しているものと考えられること及び本新株予約権の発行価額は第三者算定機関によって算出された評価額と同額であることから、割当予定先に対し特に有利な条件でないこと③本第三者割当増資の実施及び本新株予約権の行使による資金調達により当社グループの収益力の改善、事業拡大及び財務基盤の安定化を図るという目的に照らし株式の希薄化の規模が合理的であること④本第三者割当増資に際し、株主総会決議による株主の意思確認手続きが行われること－ 11 －

３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額
3,421,317,738円（内訳）① 払込金額の総額
本新株式の発行による調達資金
964,440,000円
本新株予約権の発行による調達資金
22,240,738円
本新株予約権の行使による調達資金 2,434,637,000円
71,360,000円（内訳）
フィナンシャル・アドバイザー費用(東海東京証券株式会② 発行諸費用の概算額社)、弁護士費用、株式及び新株予約権の価値評価費用、臨時株主総会開催費用、調査費用、及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等)③ 差引手取概算額
3,349,957,738円（２）調達する資金の具体的な使途＜本新株式＞
具体的な使途金額

支出予定時期①

既存店舗の改装及び修繕費

458百万円 2024年７月～2026年６月②

ＤＸ化に伴う基幹システムの入れ替え

260百万円 2024年７月～2025年６月③

店舗閉鎖に伴う費用

110百万円 2024年７月～2025年６月

④

広告宣伝費

100百万円 2024年７月～2025年６月
合計928百万円―① 既存店舗の改装及び修繕費
当社グループが属する手芸業界においては、手芸コーナーの充実を図る百円ショッ
プとの競合激化や趣味の多様化、愛好者の高齢化によるユーザーの減少など、経営環
境は引き続き厳しいものと認識しております。
その中で当社グループでは、手芸専門店「クラフトハートトーカイ」において、下記「③店舗閉鎖に伴う費用」に記載のとおり店舗網の抜本的な再構築に伴う不採算店
舗の閉鎖を進めておりますが、残る既存店舗については、お客様の多様なニーズに応える商品・サービスを提供するため、新たな魅力創造に取り組んでおります。これまで、ソーイングを中心とした売場作りや株式会社エポック社との業務提携により生まれたシルバニアファミリーのお店「森の手芸屋さん」の展開等、魅力ある店舗作りを－ 12 －

進めてまいりました。シルバニアファミリー人形の洋服作りを体験できるワークショ
ップは人気コンテンツに成長し、手づくりファンの裾野拡大及び集客効果にも繋がっております。足元、お客様のライフスタイルに寄り添い、さらなるファンを獲得するため、当社グループ主要顧客層である女性に関心の高い「美・健康・快適さ」をテーマとした新商品導入を進めております。一例として、2024年２月、新ブランド『アスシア』をスタートさせ、ご自身の体格に合わせて調節できる「アスシア枕」を店舗・ＥＣで販売しており、店舗ではコーナー展開するとともに「アスシア枕ハンドメイドレッスン」を開講しております。また、様々なメーカーのミシンを試し縫いすることができるミシンコーナーを一部店舗で設置し、ミシンの専門知識を習得したミシンマ
イスターによる購入サポートを提供しております。今後も、初心者から愛好家まで幅
広く手づくりを楽しんでいただけるように、上記のような新商品・サービスの導入と、それに応じた内装設備改装・什器導入等の店舗改装を予定しております。
また、経年劣化が進んだ路面店舗を中心に、顧客満足度の向上及び社員にとっても働きやすい職場へ改善を図るために、店舗外観塗装等による修繕、空調機器や店内照明の入替、独立看板設備改修等の修繕・更新を予定しております。
上記に係る改装及び修繕費として、約100店舗を想定し458百万円を充当する予定であります。
② ＤＸ化に伴う基幹システムの入れ替え
店舗運営の効率化・生産性の向上を図るべく業務のＤＸ化を促進いたします。具体的には、ＥＲＰパッケージ（統合基幹システム）の導入により、販売・仕入・在庫管理に加え、財務会計・管理会計・固定資産を一気通貫で管理可能にすることで、業務の属人化解消及び工数の大幅削減を進め、長期安定した業務基盤を構築いたします。
また、ＰＯＳレジやクラフトハートトーカイアプリの機能開発による顧客の利便性向
上と店舗支援システムの強化、ならびに情報サイト刷新による講習会予約機能の追加
等で店舗・ＥＣサイトへの誘導による顧客獲得を図ります。これらに伴うシステム開発等の費用として260百万円を充当する予定であります。
③ 店舗閉鎖に伴う費用
これまでの店舗の再編を一歩推し進め、エリア戦略の徹底による不採算店舗の全廃と旗艦店舗を中核とする店舗網の抜本的な再構築に取り組んでおります。2024年６月
期末時点の店舗数は前期比で約90店舗減となる見込みですが、黒字体質を確固たるものにするため、2025年６月期においても継続して不採算店舗の閉鎖を予定しております。これに伴う原状回復及び違約金等に係る費用として110百万円を充当する予定であります。
④ 広告宣伝費
当社グループは、消費者のライフスタイルの多様化やニーズの変化に合わせるため、店舗網の再編と併せて、集客力のある楽天サイト内の当社サイトへの誘導を図っております。アプリやＥＣサイト等のオンラインと実店舗等のオフラインを融合させるＯＭＯ（Online Merges with Offline）型の店舗運営の促進を図るため、ＳＮＳ等－ 13 －

を使用した広告宣伝活動の強化に係る費用として100百万円を充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、当社預金口座にて管理いたしま
す。また、資金の使途や金額に変更があった場合には、法令等に従い適時適切に開示いたします。
＜本新株予約権＞
具体的な使途①

金額

Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用合計

支出予定時期

2,421百万円 2024年７月～2026年９月
2,421百万円―（注）上記手取金の額は、本新株予約権が全て行使された場合の調達金額を基礎とした金額であります。本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、資本業務提携先であるＫＳＰ社や銀行と協議のうえ、他の調達方法を検討する予定であります。
① Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用
当社グループは、店舗・ＥＣサイト再編による既存販売チャネルの効率化徹底とＢ
toＢ事業の本格展開による新規販売チャネル開拓により主力である小売事業の売上増
強・黒字化を進めております。しかしながら、少子高齢化や趣味の多様化を背景に手芸人口が減少するなか、消費者物価上昇に伴う消費選別の強まりもあり客数が減少していることから、Ｍ＆Ａ、アライアンス推進による事業領域の拡大を中期経営計画における戦略の１つとして掲げております。2022年７月には手芸業界屈指の教室事業と出版事業を有する株式会社日本ヴォーグ社を子会社化するなど、多様化するお客さまのニーズに応えるべくグループとしてのサービス強化を行ってまいりました。引き続き主力である小売事業に加え、手芸と関連する領域にも積極的に取組むことで、既存のお客さまに新たな商品・サービスを提案するとともに、新たなお客さまの獲得を目指しております。そのため、当社グループの主要顧客層である女性をターゲットにした商品やサービスに強みを持つ企業とのＭ＆Ａや資本・業務提携に係る費用として2,421百万円を充当する予定であります。なお、現状、候補企業を選定している段階
で具体的な交渉は行っておりませんが、当社グループが保有する顧客基盤を活用し、お客様のニーズに合わせた販売網整備と商品展開、情報発信を行うべく、当社グループとの事業シナジーが創出可能な企業を中心に候補の選定を進めております。候補先
企業の事業規模によっては、ＫＳＰ社との共同によるＭ＆Ａもしくは、資本業務提携など、提携の形式は状況に合わせて都度検討をしてまいります。
また、支出予定時期にＭ＆Ａの実行に至らなかった場合は、支出予定時期の延長の検討、あるいは店舗改装及び修繕やＤＸ投資その他成長機会への投資等へ充当する予－ 14 －

定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、当社預金口座にて管理いたしま
す。また、資金の使途や金額に変更があった場合又はＭ＆Ａ等による具体的な資金使途が確定した場合には、法令等に従い適時適切に開示いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本新株式及び本新株予約権の発行により調達した資金を上記「調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当していくことで当社グループの収益力の改善、事業拡大及び財務基盤の安定化が見込まれることから、今回の資金使途には合理性があると考えております。
これにより、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の向上につながり、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
よって、上記の資金使途は株主価値の向上に資する合理的なものであると判断しております。
５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容① 本新株式
本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2024年５月27日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値に0.9を乗じた金額の小数点以下を切り上げた141円といたしました。
取締役会決議日の前営業日における終値に0.9を乗じた金額を採用することといたしま
したのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、当社株式の価格変動が大きい状況の中で割当予定先が負う価格下落リス
クに鑑み、割当予定先のディスカウントの意向も踏まえて協議を重ねた結果、決定されました。当社の業績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企
業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であると考えており、かつ、いわゆる有利発行には該当しないものと判断しております。当社は、上記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日制定）に準拠しているものと考え、割当予定先と十分に協議の上、決定いたしました。
本新株式の発行価額は、本新株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日（2024年５月27日）までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である157円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計算しております。）に対して10.19％のディスカウント（小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率
又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である160円に対して11.88％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である164円に対して14.02％のディスカウントとなる金額です。当社の業－ 15 －

績動向、財務状況、株価動向等を勘案すると、当社の業容拡大及び企業価値向上の実現を目的とした今回の資金調達は、当該ディスカウントを行っても事業戦略上不可欠であると考えております。
なお、当社の監査等委員会（２名、うち１名が社外取締役）から、取締役会における上記算定根拠による発行価格の決定は、当社株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、上記指針も勘案して決定されていることから、割当予定先に対し特に有利な条件でなく、適法である旨の見解を書面により受領しております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社ＡＧＳ ＦＡＳ（住所：東京都千代田区大手町１-９５、代表者：廣渡嘉秀、以下、「ＡＧＳ」といいます。）に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施
したうえで、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本引受契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデル
として、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ法を用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、媒介変数を以下のように置き、当社の株価（発行決議日の前営業日の終値156円）、ボラティリティ（23.82％）、配当利回り（0.00％）、無リスク利子率（0.37％）、行使期間（2.35年）、当社及び割当予定先の行動等について一定の前提を置き、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、この評価（本新株予約権１個当たり169円、１株当たり1.69円）を妥当として、本新株予約権１個の払込金額を金169円としました。また、本新株予約権の行使価額については、１株185円といたしました。これは取締役会決議日の前営業日（2024年５月27日）における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値に対して18.59％のプレミ
アムとなります。行使価額の決定については、当社の業績動向、財務状況、株価動向、調達資金の具体的な使途、支出額、支出予定時期、本新株予約権の行使により発行される株式数及び割当予定先の保有方針及び本新株予約権の行使期間等を勘案し割当予定先と協議した上で総合的に判断いたしました。この行使価額は、行使価額修正条項付きの
いわゆるＭＳＣＢやＭＳワラントとは異なり、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはなく、合理的なものと判断いたしました。なお、本新株予約権の行使価額（185円）は取締役会決議日の前営業日までの直前１ヶ月間の当社普通株式の終値
単純平均値である157円に対して17.83％のプレミアム、取締役会決議日の前営業日までの３ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である160円に対して15.63％のプレミア
ム、取締役会決議日の前営業日までの６ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である
164円に対して12.80％のプレミアムとなっております。

－ 16 －

また、当社監査等委員会（２名、うち１名が社外取締役）より、ＡＧＳは当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、ＡＧＳは割
当予定先から独立した立場で評価を行っていること、ＡＧＳによる本新株予約権の発行
価額の評価については、その算定過程及び前提条件等に関してＡＧＳから説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の発行価額はＡＧＳによって算出された評価額と同額であることから、本新株予約権の発行価額は、割当予定先に特に有利でなく適法である旨の意見を書面により受領しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資による新規発行株式数6,840,000株（議決権数68,400個）に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数13,160,200株（議決権数131,602個）を合算した株式数は、20,000,200株（議決権数200,002個）であり、2023年12月31日現在の当社発行
済株式総数30,501,680株及び議決権数304,711個を分母とする希薄化率は65.57％（議決権ベースの希薄化率は65.64％）に相当します。
そのため、本第三者割当増資による新株式及び新株予約権の発行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本第三者割当増資により調達した資金を上述の「調達する資金の具体的な使途」のとおり充当することによって、店舗の改革及び効率化を推し進め、手芸（物販・体験）のトップブランドを確立するとともに、心豊かなライフスタイルのための「美」と「健康」に関する新たな価値ある商品・サービスを強化することで中期経営計画に掲げる構造改革推進による経営体質強化の実現、早期黒字体質確立を図ります。また、調達資金をもとに手芸以外の事業領域も強化すべく、女性をターゲットにした商品やサービスに強みを持つ事業、「美」と「健康」に関する事業などを対象に、中期経営計画で掲
げるＭ＆Ａ・アライアンスを推し進め成長基盤構築を図ります。これらの取り組みにより、当社は、現在掲げている長期ビジョン2030年において当社が目指す“「手作り」を軸に新ビジネス領域を拡大し、お客様と従業員の自己実現を叶えます”というビジョンを実現することで、確実に利益を生み出す企業体質へと改善し、事業拡大及び財務基盤の安定化させることにより、中長期的な観点から当社の企業価値及び株主価値の向上につながり、当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。
また、当社株式の過去６ヶ月間（2023年11月～2024年４月）における１日当たり平均出来
高は39,900株であり一定の流動性を有していることから、市場に与える影響は限定的であると考えております。
したがって、本第三者割当増資による当社株式及び新株予約権の行使により発行される株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
しかしながら、上記の希薄化率は25％を超える大規模なものであることから、当新株式及び新株予約権の発行につきまして、本臨時株主総会に付議し、株主の皆様にご承認をお願いするものであります。

－ 17 －

６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
今回の割当予定先は、ＫＳＰ社が管理・運営するファンド（日本リバイバルスポンサーフ
ァンド五号投資事業有限責任組合、2022年７月１日組成。以下、「本ファンド」といいます。）が匿名組合出資を行っている合同会社ルビィ（以下、「本割当予定先」といいます。）となります。
（１）
名
称 合同会社ルビィ（２）
所
在地 東京都千代田区丸の内三丁目１番１号東京共同会計事務所内
代 表 者 の 役 職 ・ 代表社員 一般社団法人ルビィホールディングス（３）
氏
名 職務執行者
髙山 知也
１．金銭債権の取得、保有及び処分
２．信託受益権の取得、保有及び処分
３．有価証券の取得、所有及び処分（４）
事 業 内 容４．一般社団法人、特定目的会社その他の法人への出資、その他の持分の取得、保有及び処分
５．その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する業務（５）
資本
金 100,000円（６）
設 立 年 月 日 2022年８月13日（７）
発行済株式数 ―
（８）
決
算
期 12月
（９）
従 業 員 数 ―（10）
主 要 取 引 先 なし
（11）
主 要 取 引 銀 行 該当事項はありません。
（12）
大株主及び持株一般社団法人ルビィホールディングス 100％比率
（13）
当事会社間の関係
割当予定先が保有している当社の株式の数：5,620,600株
資 本 関 係 当社が保有している割当予定先の株式の数：該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 資本業務提携契約を締結しております。
関 連 当 事 者 へ の 主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当いたしま
該 当 状 況 す。

－ 18 －

（14）

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2021年12月期

資
産
合
計
資
本
合
計
１
株
当
た
り
当社株主帰属持分(円)
売
上
収
益
営
業
利
益
当
期
利
益
当
社
株
主
に
帰 属 す る 当 期 利 益
基 本 的 １ 株 当 た り
当期利益（円）
１株当たり年間配当金(円)(うち１株当たり中間配
当額)

2022年12月期

2023年12月期―――

1,885,293
111―

1,886,333
158
―

―
―
―
―

０
△149
11
―

3,170
△1,711
46
―

―

―

―

―

―

―

（発行決議日現在）（単位：千円。特記しているものを除く）（注）１．提出者と本割当予定先との間の関係の欄は、2024年５月28日現在におけるものであります。
２．合同会社ルビィは、2022年８月13日設立のため2022年12月期及び2023年12月期の決算情報のみ記載しております。
３．該当事項の無い項目につきましては、「―」で表記しております。
＜ご参考＞ＫＳＰ社の概要
（１）
名
称
（２）
所
在
地
代表者の役職・氏
（３）
名
（４）

事

業

内

容

（５）
（６）
（７）

資
本
金
設 立 年 月 日
発 行 済 株 式 数

株式会社キーストーン・パートナース
東京都千代田区大手町１－２－１
代表取締役 堤 智章
代表取締役 小山 聡
１.有価証券の取得、投資、保有、運用およびこれらに関するコンサルティング業務
２.投資事業有限責任組合の財産運用・管理およびこれらに関する契約またはその媒介に関する業務
80百万円
2009年５月20日
２百万株－ 19 －

（８）

（９）

決

算

期

大株主及び持株比率（2 02 3年 12月 3 1日現在（10）

当事会社間の関係
資 本 関 係
人

（11）

）

的

関

係

12月
株式会社ＴＴＫパートナース（35.0％）
ＳＢＩＦＳ合同会社（33.4％）
小山 聡（16.0％）
吉田茂生（5.0％）
合田幸憲（4.0％）
株式会社みのり会計（4.0％）
鳥羽史郎（2.6％）
該当事項はありません。
ＫＳＰ社の顧問１名が当社の取締役（監査等委員）を兼任しております。
資本業務提携契約を締結しております。

取 引 関 係
関連当事者への該当事項はありません。
該 当 状 況最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2021年12月期

2022年12月期

2023年12月期

純
資
産
1,439
1,273
1,377
総
資
産
2,376
1,764
2,121
１株当たり純資産(円)
719
636
688
売
上
高
1,644
1,106
1,249
営
業
利
益
732
139
214
経
常
利
益
732
139
217
当
期
純
利
益
491
85
149
１
株
当
た
り
245
42
74
当 期 純 利 益 （ 円 ）相手先は非上場会社であり、１株当たり配当金については相手先の要請により非開示とさせていただきます。
（発行決議日現在）（単位：百万円。特記しているものを除く）（注）１．提出者とＫＳＰ社との間の関係の欄は、2024年５月28日現在におけるものであります。
２．該当事項の無い項目につきましては、「―」で表記しております。
割当予定先の実態
当社は、ＫＳＰ社、本ファンド及び本割当予定先に実質的に関与するものが反社会的勢力との関係を有しているかどうかに関し、第三者の信用調査機関である株式会社ＴＭＲ（東－ 20 －

京都千代田区神田錦町１-19-１、代表取締役社長 高橋新治）に調査を依頼いたしました。その結果、ＫＳＰ社、本ファンド及び本割当予定先その他関係者が反社会的勢力と関係がない旨の報告を受けております。また、本ファンドへの出資者に関しまして、ＫＳＰ社より入手したリストに基づき当社が日経テレコンにて調査を行った結果、反社会的勢力との関係は有してはいないことが判明いたしました。
以上を踏まえ、当社は、ＫＳＰ社、本ファンド、本割当予定先に実質的に関与するものが反社会的勢力と一切関係がないと判断のうえ、「割当先が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書」を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、2020年５月13日に公表いたしました「株式会社キーストーン・パートナースとの資本業務提携、第三者割当による新株式発行、並びに、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」のとおり、ＫＳＰ社及び鈴蘭合同会社（後に合同会社エメラルドがその地位を承継しています。）と資本業務提携契約を締結し、約15億円の第三者割当増資を実施いたしました。当該資本業務提携及び2022年12月21日付の、当社、ＫＳＰ社及び本割当予定先との間で締結済みの資本業務提携契約の下、ＫＳＰ社より経営参画（ハンズオン）の一環として、ＫＳＰ社が指名する議決権のないオブザーバー２
名が当社グループの各種会議体に出席することで、経営全般に係る助言をいただいており、当社が直面する長期的な売上高の低迷や最終赤字から脱却し、事業構造の改革及び第三者との提携等を実行し、当社グループの事業を発展成長させ、企業価値向上と株主利益の最大化に向けた取組みを進めてまいりました。
しかしながら、当社グループは、少子高齢化や趣味の多様化を背景に手芸人口が減少する
なか、消費者物価上昇に伴う消費選別の強まりもあり客数が減少し、2022年６月期、2023
年６月期及び2024年６月期上半期と継続して、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期（四半期）純損失を計上しております。当社グループは、当該状況を解消すべく、中期経営計画における足元の喫緊の課題である黒字体質の確立に向け構造改革に取組
んでおります。「２．募集の目的及び理由」の「（２）本新株式及び本新株予約権の発行の方法を選択した理由について」に記載しましたように、ＫＳＰ社においては、当社グル
ープの事業及び財務に関する状況を十分にご理解いただいており、同社が管理・運営するファンドが匿名組合出資を行っている本割当予定先が本第三者割当増資の割当を受けることで引き続き当社グループの企業価値向上と株主利益の最大化に向けて取り組みたいとの意向があったことから、ＫＳＰ社及び本割当予定先との資本業務提携関係を継続・強化す
ることが必要であると判断いたしました。したがいまして、本割当予定先が本第三者割当
増資の割当予定先として適切であると判断し、選定いたしました。
なお、当社は、2024年５月28日に開示しております「基準日後株主への議決権付与に関するお知らせ」に記載のとおり、2024年５月28日開催の取締役会において、本第三者割当増資の実行を条件として、2024年９月下旬に開催予定の定時株主総会において、本割当予定
先が本第三者割当増資によって取得する本新株式に議決権を付与する旨を決議しております。

－ 21 －

（３）割当予定先の保有方針
本新株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、本割当予定先から原則として中長期で保有する方針である旨を本割当予定先より受領した書面にて確認
しております。
また、本新株予約権には本割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。
本割当予定先は、本新株予約権については、譲渡を行わず、行使可能期間中、保有した上で行使を行う方針であることを口頭で確認しております。取締役会の決議による当社の承認を以て新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェッ
ク、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が本割当予定先との間で締結する契約上に係る権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を速やかに開示いたします。
なお、当社は、本割当予定先から、本割当予定先が株式の割当てを受ける日から起算して２年以内に本第三者割当増資により発行された当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場
合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所及び名古屋証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本割当予定先の資金等の状況について、本割当予定先より、本ファンドからの匿名組合出資により本第三者割当増資の払込みに要する資金を用意する旨の説明を受けております。また、当社は、本割当予定先より、本ファンドは、本ファンドの投資家に対するキャピタル・コールにより、本割当予定先に対する匿名組合出資に必要な資金を用意する
旨の説明を受けております。本割当予定先は、本ファンドから、①キャピタル・コールにより確保可能な金額の残高が払込みに要する資金を上回っている旨、及び②本割当予定先と本ファンドの間で締結済みの資産保有匿名組合契約書に従い、払込みに要する資金相当額の匿名組合出資を行う用意がある旨を確認できる証明書を取得しており、当社はその写しを受領することにより確認しております。加えて、ＫＳＰ社及び本ファンドより、本ファンドの投資家は、キャピタル・コールを受けた場合には出資を行うことが義務付けられていることをヒアリングにて確認しており、キャピタル・コールにより確保可能な金額の残高が本新株式及び本新株予約権の取得に要する資金並びに本新株予約権を全て行使した場合に要する金額の総額を上回っている旨を上記証明書の写しを受領することにより確認
していることから、当社としては、本割当予定先は本新株式及び本新株予約権の発行における払込日までに必要な資金並びに本新株予約権の行使時における行使に係る払込みに必要な資金を調達可能であり、本割当予定先による本第三者割当増資の払込みに関して確実性に問題はないものと判断しております。したがって、本新株式及び本新株予約権の発行に係る払込み並びに本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。

－ 22 －

７．募集後の大株主及び持株比率（１）本新株式の発行後
募集前（2023年12月31日現在）

募 集 後

合同会社ルビィ

18.43％

合同会社ルビィ

33.37％

後藤

薫徳

11.16％

後藤 薫徳

9.11％

ＧＯＴＯ株式会社

11.07％

ＧＯＴＯ株式会社

9.04％

瀨戸 信昭
ジャパンクラフトホールディングス
取引先持株会
ジャパンクラフトホールディングス
従業員持株会
瀨戸 信広

4.18％

3.41％

2.30％

瀨戸 信昭
ジャパンクラフトホールディングス
取引先持株会
ジャパンクラフトホールディングス
従業員持株会
瀨戸 信広

瀨戸

2.10％

瀨戸

高信

3.80％
3.11％

高信

3.10％
2.54％
1.88％
1.72％

冠 達実
2.08％ 冠 達実
1.70％
日本マスタートラスト信託銀行株式
日本マスタートラスト信託銀行株式
1.73％
1.41％
会社(信託口)会社(信託口)（注）１．募集前の持株比率は、2023年12月31日現在の株主名簿を基に、今回の本割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の持株比率については保有株式数に変更がな
いとの前提で計算したものであります。
２．発行済株式数については2023年12月31日現在の株式数30,501,680株（総議決権数
304,711個）としております。
３．募集後の持株比率は、本新株式の数を加えた株式数によって算出しております。
４．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

－ 23 －

(２)本新株式の発行及び本新株予約権が全て行使された後募集前（2023年12月31日現在）
募 集 後
合同会社ルビィ

18.43％

合同会社ルビィ

50.73％

後藤

薫徳

11.16％

後藤

薫徳

6.74％

ＧＯＴＯ株式会社

11.07％

ＧＯＴＯ株式会社

6.68％

瀨戸 信昭
ジャパンクラフトホールディングス
取引先持株会
ジャパンクラフトホールディングス
従業員持株会
瀨戸 信広

4.18％

2.52％

2.30％

瀨戸 信昭
ジャパンクラフトホールディングス
取引先持株会
ジャパンクラフトホールディングス
従業員持株会
瀨戸 信広

瀨戸

2.10％

瀨戸

1.27％

高信

3.80％
3.11％

高信

2.29％
1.88％
1.39％

冠 達実
2.08％ 冠 達実
1.26％
日本マスタートラスト信託銀行株式
日本マスタートラスト信託銀行株式
1.73％
1.05％
会社(信託口)会社(信託口)（注）１．募集前の持株比率は、2023年12月31日現在の株主名簿を基に、今回の本割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の持株比率については保有株式数に変更がな
いとの前提で計算したものであります。
２．発行済株式数については2023年12月31日現在の株式数30,501,680株（総議決権数
304,711個）としております。
３．本割当予定先の募集後の持株比率は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。
４．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株式として本割当予定先にて保有されます。
５．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
８．今後の見通し
本件による2024年６月期連結業績に与える影響については軽微であると想定しており、連結業績予想の変更はございません。また、今後影響を与える事象が判明した場合には、速やかにお知らせいたします。
なお、本第三者割当増資による本新株式の発行時点においては、親会社の異動は発生しませんが、本新株予約権の行使状況によっては、本割当予定先が当社の親会社に該当する可能性がございます。親会社の異動が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。

－ 24 －

９．企業行動規範上の手続きに関する事項
当社グループは、2022年６月期、2023年６月期及び2024年６月期上半期と継続して、営業損
失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期（四半期）純損失並びにマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在し、早期の黒字化に向け抜本的な対策を講じる必要があると認識しております。その対策としては、「２．募集の目的及び理由」の「（１）当該資金調達の目的及び理由」に記載しましたように、不採算店舗の見直しを行う一方で、本第三者割当増資により調達した資金をもとに既存の店舗の改装及び修繕を図るとともに、各店舗運営を効率化・ＤＸ化していくことで、一店舗当たり業績を向上させていくことが必要であると考えており、そのために必要な資金を調達していくことが必須であります。そのため、継続した純損失の計上している状況に対する対策を講じるための投資資金の確保を目的として本新株式及び本新株予約権による資金調達を行うものであります。
本新株式の発行により増加する株式数6,840,000株に係る議決権の数は68,400個であります。
また、本新株予約権が全て行使された場合に発行される当社の普通株式の数13,160,200株に係る議決権の数は131,602個であります。
よって、本新株式が発行され、かつ本新株予約権が行使された場合の本資金調達による希薄化率は、2023年12月31日現在の発行済株式数30,501,680株に対し65.57％であり25％以上となります。
このように、本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条及び名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程第440条の規定に基づき、(1)経営者から一定程度独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手、又は(2)当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認のいずれかが必要となります。この点、当社はより株主意思を尊重する観点から、上記(2)の株主の意思確認手続きを実施する予定であり、2024年６月28日（金）開催予定の本臨時株主総会にて、本第三者割当増資に関する議案を付議し、本第三者割当増資の必要性及び相当性について株主の皆様に対してご説明のうえ、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくこととします。

－ 25 －

１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）
2021年６月期
2022年６月期
連
連

結
売
上
高
結
営
業
利
益
又は営業損失
連
結
経
常
利
益
又
は
経
常
損
失
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当
期
純
利
益
又
は
純
損
失
１株当たり連結当期純利益
又
は
純
損
失
１ 株 当 た り 配 当 金

2023年６月期

20,694百万円

15,712百万円

16,993百万円

900百万円△2,174百万円△2,085百万円

911百万円△2,154百万円△2,149百万円

757百万円△2,692百万円△3,283百万円

61.55円△109.45円△107.72円

32.00円――１ 株 当 た り 連 結 純 資 産
758.82円
253.25円
164.92円（注）当社は、2022年１月４日に単独株式移転により設立されたため、2021年６月期の業績は藤久株式会社の単体の業績を記載しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（発行決議日現在）
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発
行
済
株
式
数
現時点の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数

30,501,680株

100％

―株

―％

下限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数―株―％上限値の転換価額（行使価額）にお け る 潜 在 株 式 数―株―％－ 26 －

（３）最近の株価の状況①最近３年間の状況
2021年６月期
2022年６月期
2023年６月期
1,063円
671円
始
値
758円
□918円
□282円
2,600円
697円
高
値
827円
□1,086円□302円
1,026円
557円
安
値
600円
□705円
□273円
1,893円
561円
終
値
672円
□779円
□276円
（注）１．当社は、2022年１月４日に単独株式移転により設立されたため、2022年６月期の株価は2022年１月４日以降の株価を記載しております。また、2021年６月期の株価は藤久株式会社の株価を記載しております。
２．2021年６月期の□印は、藤久株式会社の株式分割（2020年10月１日付で普通株式１株
につき２株の株式分割）による権利落後の株価であります。また、2023年６月期の□印は、当社の株式分割（2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割）による権利落後の株価であります。
②最近６か月間の状況
2023年
12月

2024年
１月

２月

３月

４月

５月

始

値

178円

164円

170円

167円

160円

158円

高

値

180円

171円

170円

168円

162円

161円

安

値

162円

163円

165円

157円

156円

153円

終

値

164円

169円

165円

159円

159円

156円

③発行決議日前営業日における株価
2024年５月27日
始

値

156円

高

値

157円

安

値

155円

終

値

156円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。

－ 27 －

別紙：発行要項＜新株式＞
普通株式の発行要項
1.

募集株式の種類及び数
普通株式6,840,000株

2.

募集株式の払込金額
募集株式1株につき141円

3.

払込金額の総額金964,440,000円

4.

増加する資本金及び資本準備金
資本金
金482,220,000円
資本準備金 金482,220,000円

5.

払込期日
2024年7月1日

6.

割当方法
第三者割当の方法により、合同会社ルビィに全てを割り当てる。

7.

払込取扱場所
店名名古屋銀行 一社支店
所在地
名古屋市名東区高社一丁目211番地

8.

その他(1) 上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の届出の効力発生及び2024年6月28日開催予定の当社株主総会決議に基づく承認決議がなされることを条件とする。
(2) その他第三者割当による株式の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

－ 28 －

＜新株予約権＞
ジャパンクラフトホールディングス株式会社
第1回新株予約権発行要項
1.

新株予約権の名称
ジャパンクラフトホールディングス株式会社（以下「当社」という。）第1回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）

2.

本新株予約権の総数
131,602個

3.

各本新株予約権の払込金額
169円

4.

本新株予約権の払込金額の総額
22,240,738円

5.

申込期日
2024年7月1日

6.

払込期日及び割当日
2024年7月1日

7.

募集の方法及び割当先
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を合同会社ルビィに割り当てる。

8.

本新株予約権の目的である株式の種類及び数(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は13,160,200株（本新株予約権1個あたりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株）とする。但し、下記第(3)号
乃至第(6)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(3) 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割、無償割当て又は株式併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は、次の算式により調整される。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない
本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端－ 29 －

数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率(4) また、当社が第10項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数=

調整前割当株式数
× 調整前行使価額
調整後行使価額(5) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第10項
第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(6) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(2)号⑤に定める場合その他
適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
9.

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初185円とする。

10. 行使価額の調整(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調
整
後
調
整
前
＝
×
行 使 価 額行 使 価 額

既
株

発
式

行
数 ＋

新 規 発 行１
×・処分株式数
の

株
払

あ
込

時価

既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数－ 30 －た金り額

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日
以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当の場合を含む。但し、ストックオプシ
ョンとして新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場
合は割当日）以降、又は（無償割当の場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日
以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以－ 31 －

降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 ＝（調整前行使価額－調整後行使価額）×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（東証終値のない日数を除く。）の東証終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新規発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生によ
り行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行－ 32 －

使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行
使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2024年7月2日
から2026年9月30日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。また、第15項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合、当社が取得する本新
株予約権については、取得日の前日までとする。
12. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
13. 譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
14. 本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の1個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株
式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
15. 本新株予約権の取得に関する事項
本新株予約権の割当日から3ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予
約権の全部を取得する旨及び本新株予約権を取得する日を決議することができる。但し、当該取締役会の決議を行う日（以下「本決議日」という。）及び本新株予約権を取得する日（以下「本取得日」という。）のいずれにおいても、本決議日及び本取得日それぞれにおいて参照可
能な2025年6月期又は2026年6月期（以下「本参照事業年度」という。）に係る直近までの決算
結果（各本参照事業年度につき、①本参照事業年度に係る当社の有価証券報告書が提出されて－ 33 －

いる場合、当該有価証券報告書に記載の監査済みの連結財務諸表及び財務諸表、②本参照事業年度に係る当社の有価証券報告書が提出されていない期間について、半期報告書が提出されている場合、当該半期報告書に記載の監査又はレビュー済みの連結財務諸表及び財務諸表、③本参照事業年度に係る有価証券報告書及び半期報告書が提出されていない期間について、当社が決算短信を公表している場合には、当該決算短信のうち最新のものに記載の連結財務諸表及び財務諸表をいう。）に基づき、2024年7月1日以降、単体及び連結での累積での営業損益が黒字となっていることを条件とする。取締役会が取得を決議する場合には、会社法第273条の規定に従って、本取得日の2週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める本取得日に、本新株予約権1個につき本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
16. 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、当社
は、本新株予約権者に対してその旨を事前に通知し、会社法第236条第1項第8号イ乃至ホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）をして、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会
社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前の時点において新株予約権を保有する本新株予約権者に対し、その有する新株予約権に代わり、再編対象会社の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前の時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、第8項に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間－ 34 －

第11項に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から第11項に定める行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
第12項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社の取締役会の決議（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議）による承認を要する。
(8) 新株予約権の行使の条件
第14項に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
第15項に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
17. 本新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
18. 本新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権の行使の請求をしようとする本新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求
しようとする本新株予約権を表示し、行使する年月日等を記載してこれに記名捺印した上、行使期間中（第19項記載の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）の営業時間内とする。）に行使請求受付場所に提出しなければならない。
19. 本新株予約権の行使請求受付場所
ジャパンクラフトホールディングス株式会社 企画部
20. 本新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社名古屋銀行 一社支店
21. その他(1) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生並びに2024年6月28日開催予定の当社株主総会決議に基づく承認決議がなされることを条件とする。
(2) その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以 上－ 35 －

第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名選任の件
近年、当社を取り巻く環境は大きく変化し続けている中、当社グループは、2023年10月30日に公表した「構造改革実施に関するお知らせ」に記載のとおり、中期経営計画における最重要課題である黒字体質確立のため、「抜本的な店舗網再構築と新販売チャネルの開拓」や「全社的な人員体制の適正化」など、店舗・ＥＣ・ＢtoＢによる販売体制確立と固定費削減による抜本的な構造改革に取り組み、着実に進捗しています。その中において、黒字化への蓋然性を更に高めるため、現代表取締役社長である西浦敦士氏の下、経営体制効率化を進めてまいりました。取締役減
員に伴う役員報酬減額による利益寄与を実現するとともに、経営の監督と業務執行の役割分担を明確化、より迅速な事業運営を可能とする役員体制を構築することで、経営体制効率化を遂行
し、構造改革を完遂、一定の区切りを付けました。来期以降、各取り組みをより強力に推進し黒字化を着実に実現するとともに、成長基盤の強化を図るため、新たな経営体制の下で更なる企業
価値の向上を目指す適切なタイミングと判断し、新たに取締役１名の選任をお願いするものであります。
新たに選任される取締役の任期は、当社定款の定めにより選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までとなります。
なお、監査等委員会は、指名・報酬委員会における適切な手続きを経て取締役会が指名する取締役候補者について、検討の結果、特段指摘すべき事項はないとの結論に至っております。
取締役候補者は次のとおりであります。

－ 36 －

氏
名（ 生 年 月 日 ）（重

略歴、当社における地位及び担当
要
な
兼
職
の
状

況

）

所有する当社の株 式 数

1989年４月
2004年２月
2006年５月
2013年12月
2014年７月
2015年12月
2016年４月
2020年10月(株)東京銀行（現(株)三菱ＵＦＪ銀行）入行(株)レーサムリサーチ（現(株)レーサム）入社
新 任(株)カーギルジャパン入社(株)ＯＧＩホールディングス執行役員(株)アイランドリゾート那須代表取締役社長(株)ホテルニュー王子取締役副社長
ほり
たかこ(株)ホテルニュー王子代表取締役社長
堀孝 子
ＲＩＺＡＰグループ(株)入社（1966年１月５日）－株
夢展望(株)副社長執行役員
2021年４月 ナラカミーチェジャパン(株)取締役（現任）
2021年５月 (株)トレセンテ取締役（現任）
2021年６月 夢展望(株)代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
夢展望(株)代表取締役社長(株)トレセンテ取締役
ナラカミーチェジャパン(株)取締役（取締役候補者とした理由)
堀孝子氏の有する経営者としての豊富な経験と専門的な知見を今後の当社グループの一層の企業価値向上に活かすことが期待できるため、取締役候補者といたしました。
（注）１．堀孝子氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
２．堀孝子氏は、新任の取締役候補者であります。
３．当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を補填することとしております。取締役候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。なお、当該保険契約は、2025年１月に更新を予定しております。
５．堀孝子氏は2024年６月24日付で夢展望(株)代表取締役社長、(株)トレセンテ取締役及びナラカミーチェジャパン(株)取締役を退任予定です。
６．堀孝子氏は本株主総会及び当社取締役会の承認をもって、当社代表取締役社長に就任する予定であります。
以 上－ 37 －

臨時株主総会会場ご案内図

大名古屋
ビルヂング

ユニモール
5番出口

JR桜通口

桜通線
地下鉄

国際
センター駅

桜通

名古屋駅

JR

名古屋ビル

江川線

ミッドランドスクエア

ウインクあいち

→
至東京

錦通

モード学園

通

広小路

会
交

場

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目４番38号
ウインクあいち 902大会議室 電話(052)571-6131
通 JR名古屋駅桜通口から（ミッドランドスクエア方面）徒歩５分
ユニモール地下街 ５番出口から徒歩２分
名駅地下街サンロードから（ミッドランドスクエア、マルケイ観
光ビル、名古屋クロスコートタワーを経由）徒歩８分
JR新幹線口から徒歩９分※駐車場のご用意はいたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。