2019．6月（№398）

税理士法人 ユーマス会計

ＵＭＳ

株式会社 ユーマス経営

新今月の視点安定した資金調達に「少数私募債」（縁故債）の発行
長期の資金調達の方法とし、「少数私募債を発行」をするには、次のような守るべきルールがあります。
「少数私募債」については、下記のような制約がもうけられていますので、金融商品取引法に定められた幾つかの手続きが免除されています。
① 50 人未満の縁故者に対して発行すること多数者に対して発行する場合は、｢有価証券の募集｣となります(金融商品取引法 2 条 3 項)。ここでの「多数者」とは、50 人以上と規定されています(金融商品取引法施行令 1 条の 5)。すなわち、50 人以上に対して社債を発行する場合には、金融商品取引法の規定する「有価証券の募集」に該当することになり、債権者(社債引受者)を保護するための書類(有価証券報告書など)を提出する必要・財務局への届出を行う必要があります。50 人未満であれば、｢有価証券の募集｣に該当しないので、債権者(社債引受者)を保護する手続きが不要となり、迅速な手続きにおいて発行することが可能となります。すなわち、金融商品取引法が要求している書類の提出・財務局に対する届出などが免除されます。50 人未満に発行することがポイントです。金融機関などが引受人となる場合は含まれません。
② 縁故者とはどのような人「縁故者」とは、募集する会社にとって一定の繋がりのある方を指します。取引先や会社の社員など会社と何らかの関係がある方です。具体的には、次の方が該当すると解されます。
社長自身及びその家族など・株主やその親族・自社の役員や従業員など及びその家族・経営者の友人及び知人得意先や特に仕入れ先など取引関係者及びその家族など身近な人が対象です。
③ 社債一口の最低額が発行総額の 50 分の 1 より大きいこと
社債を発行する場合は、社債管理者を選任する必要があります(会社法 702 条)。この社債管理者は銀行や信託会社でなければなりません(会社法 703 条)。もっとも社債権者(社債引受人)の保護に欠けるおそれがないとして法務省令で定める場合は、社債管理者は不要です(会社法 702 条但書)。法務省令では、社債の総額を社債の金額の最低額で除した額が 50 を下回るとしています(会社法施行規則 169 条)。
例えば、総額 5,000 万円の社債を発行する場合に 1 口の最低額を 50 万円とすると、5,000÷50＝100 となります。これでは、法務省令で定めた「50」を下回っていません。1 口の最低額を 120 万円とすると、5,000÷120＝41.66 となります。この場合は、法務省令で定めた「50」を下回っています。よって 120 万円での発行は可能です。
④ 譲渡制限付きであること（一括譲渡を除く）
一定の関係がある者(縁故者)に対して発行することから、煩雑な手続きを免除しているのに、多数人に対し譲渡されると社債権者を保護する必要が発生します。もっとも一括譲渡であれば、多数人に譲渡される危険性はないで、この場合については譲渡を認めています。また、譲渡については取締役会の承認が必要です。
1今月の法律情報弁護士 湯原 伸一「X-Tech」ビジネスを始める前の法務戦略（第 10 回 Ed Tech⑤ お金にまつわる事項）
1.はじめにEd Tech を事業として行う以上、何らかのお金のやり取りが発生します。今回は Ed Tech を事業として進めていくに際して生じうるお金の問題について解説を試みます。
2.スマホアプリ上でサービス提供する場合スマートフォン端末の場合、アプリケーションとしてサービス提供をすることが想定されます。アプリケーシ
ョンとして提供する場合、多くはプラットフォーマー（android であればGoogle Play、iPhone であればApp Store等）を通じて利用者に提供するということを想定するかと思います。
これ自体は特段問題ではないのですが、問題は利用料の回収方法＝課金方法です。android の場合問題は起こらないのですが、iPhone の場合は少し注意が必要です。というのも、App Store を通じてアプリケーションを販売する事業者との利用規約上、課金は必ずアプリ課金を用いることが義務付けられているからです。つまり、アプリ外で直接 Ed Tech 事業者が利用者に対して利用料を回収すると利用規約違反となり、iPhone でのサービス提供が今後できなくなってしまうというリスクがあるということです。
いわゆるフリーミアム戦略を取り、一部の講義について無料で提供しつつ、どこかのタイミングで有料講義に切り替えてもらうという戦略をとる場合、Ed Tech 事業者と利用者との間で直接的なやり取りが発生し、Ed Tech事業者があらかじめ準備した決済方法（クレジットカード決済など）に誘導しがちなのですが、少なくとも iPhone
端末利用者に対してこの方法を取ってしまうと上記の通り利用規約違反として処断されますので、課金方法について十分な戦略を練っておく必要があります。
3.利用開始後の中途解約と違約金リアルの世界でもあることですが、何らかの理由により受講契約を中途解約したいという場面はどうしても生じてきます。
この場合の対応として、①そもそも中途解約を認めるのかという問題、②中途解約を認めるとして何らかの制裁をかすのかという問題（典型的には違約金の発生や前払い受講料の不返還など）について、Ed Tech 事業を進める上ではあらかじめ検討するべきです。
まず、前回の解説でも触れましたが、サービス内容が学校教育の補習等に該当する場合、特定商取引法の規制に服することになります。この場合、中途解約は認める必要がありますし、違約金の上限や前払い受講料の返還などのルールが定められていますので、これに従う必要があります。
一方、特定商取引法の規制が及ばない場合であっても、利用者が消費者に該当する場合は消費者契約法を意識する必要があります。消費者契約法は事業者に対して様々な規制を課していますが、結論から言うと、対消費者ビジネスを展開するのであれば特定商取引法に準じたルールの設定（中途解約は認める、前払い受講料については未消化受講部分は返還する、違約金についても特定商取引法が定める違約金の上限を参照するなど）を行ったほうが無難と考えられます。
なお、特定商取引法の規制が及ばない、利用者は事業者に限定されるという場合、原則的には Ed Tech 事業者が自由にルール設定できます。ただ、当然のことながら、あまりに非常識な違約金を課すといった場合は公序良俗違反により無効といったこともありえます。
4.最後に今回を含め 5 回にわたり連載した Ed Tech に関する法律上の注意点に関する解説はいったん終了します。
なお、
例えば、特定商取引法上の書面交付義務の電子化等の法改正は将来的にあるうると予想されますので、今度の動向も踏まえて戦略の見直しが必要かと思います。
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社会保険＆人事労務情報

社会保険労務士 嶋 田 亜 紀

人事労務情報～残業代正しく計算されていますか？②～

法律の規定に従って計算をすると、一体、いくらの残業代が支払われるべきことになるのでしょうか。残業代の計算方法を確認しておきましょう。
残業代の計算で基礎となる１時間当たりの賃金は、次のように計算されます。
月給（円）÷１か月あたりの平均所定労働時間（時間）なお、ここでいう「月給」には、次のものは含まれません。
①家族手当・扶養手当・子女教育手当 ②通勤手当 ③別居手当・単身赴任手当 ④住宅手当 ⑤臨時の手当（結婚手当、出産手当など）
１か月当たりの平均所定労働時間は、（３６５(日)－年間所定休日(日) ）×１日の所定労働時間（時間）÷１２（か月）で計算します。
【 残業代計算方法 】①「普通残業」・・・（月給－控除してもいい手当） /（２１日×1 日の所定労働時間） ×１．２５×残業時間数※ 年間所定休日１１３日、１ヶ月あたりの平均所定労働日数は２１日の場合。
②休日労働の割増賃金には２種類あります。
労働基準法が定める週１日の「法定休日」に行われた労働と、それ以外に就業規則や労働契約で定められた週休日である「法定外休日」に行われた労働です。
「法定休日」・・・法定休日労働の時間数（時間）×１時間あたりの賃金（円）×１．３５
法定外休日の労働が「(法定)時間外労働」に該当する場合は、２５％の割増賃金を支払わなければなりません。
③深夜労働の割増賃金
午後１０時から午前５時までの時間（深夜）に労働させた場合は、深夜労働として、割増賃金の支払いが必要です。
「深夜労働」・・・深夜労働の時間数（時間）×１時間あたりの賃金（円）×０．２５（※）※ 通常の１時間あたりの賃金は月給の中に含まれていますので、「×１．２５」ではなく、「×０．２５」となります。

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