2024 年３月１日
各 位
会 社 名

株

式

会

社

メ

ル

代表者名

代 表 取 締 役 社 長

デ

ィ
田 中

ア

Ｄ

Ｃ

一 也

（コード番号：1739 、東証グロース市場）
問合せ先

専務取締役執行役員経営管理本部長 榊原 拓也

電話番号

０ ６ － ４ ８ ６ ６ － ５ ３ ８ ８

株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する
臨時株主総会の開催のお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、2024 年４月５日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2024 年４月５日から 2024 年
４月 23 日まで整理銘柄に指定された後、2024 年４月 24 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所のグロース市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願
いいたします。
記
Ⅰ．本臨時株主総会の開催日時及び場所（１）開催日時 2024 年４月５日（金曜日） 午後１時
（２）開催場所 大阪府大阪市東淀川区東中島一丁目 18 番５号
ＫＩＴＥＮＡ ６階 604 号室
Ⅱ．本臨時株主総会の付議議案
決議事項
第１号議案 株式併合の件
第２号議案 定款一部変更の件
Ⅲ．株式併合について
１．株式併合を行う目的及び理由
2023 年 12 月 22 日付で当社が公表いたしました「株式会社プレサンスコーポレーションによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリー
ス」といいます。
）に記載のとおり、株式会社プレサンスコーポレーション（以下「公開買付者」といいます。
）は、東京証券取引所グロース市場に上場している当社株式（但し、当社が所有する自己株式及び当社の親会社である株式会社メルディア（（注１）以下「メルディア」といいます。
）（所有株式数 3,641,200 株、所有割合（注２）59.83％）が所有する当社株式（以下「メルディア所有株式」といいます。
）を除きます。
）
を取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を 2023 年 12 月 25 日より実施いたしました。
そして、当社が 2024 年２月 14 日付で公表いたしました「株式会社プレサンスコーポレーションによる1

当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は本公開買付けの結果、本公開買付けの決済の開始日である 2024 年２月 19 日をもって、当社株式 2,178,303 株（所有割合：35.79％）を所有するに至りました。
（注１）株式会社三栄建築設計が、2024 年３月１日をもって、「株式会社メルディア」に商号変更をいたし
ました。
（注２）
「所有割合」とは、当社が 2023 年 11 月 10 日に公表した「2024 年６月期第１四半期決算短信〔日
本基準〕
（連結）
」
（以下「当社第１四半期決算短信」といいます。
）及び当社が 2024 年２月８日に公表した「2024 年６月期第２四半期決算短信〔日本基準]（連結）」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。
）に記載された 2023 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（6,454,400 株）
から、当社第１四半期決算短信及び当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（368,080 株）を控除した株式数（6,086,320 株）に係る議決権の数（60,863 個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の計算において同じとします。
本公開買付け及び当社の株主を公開買付者及びメルディアのみとするための株式併合（以下「本株式併合」といい、本株式併合によるスクイーズアウトの手続を「本非公開化手続」といいます。
）を含む本取引の目的及び経緯の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおりですが、以下に改めてご説明申し上げます。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者が公表した情報及び公開買付者から受けた説明に基づいております。
（ⅰ）当社が抱える課題
当社は、2013 年３月、メルディアが当社株式に対し公開買付けを実施するとともに、メルディアと資本業務提携契約を締結し、同年５月、当該公開買付けの成立及びメルディアを割当先とする第三者割当増資により、メルディアが当社株式 6,567 株（当時の議決権所有割合：51.79％）を所有するに至り、メルディアの連結子会社となりました。その後、当社とメルディアとは、メルディアの保有する事業上のノウハウの共有による当社赤字体質の改善や、メルディアが保有する分譲戸建住宅の建築・販売のノウ
ハウと当社の保有する住宅建築に係る経営資源を共有することで、関西エリアでの戸建分譲事業の参入により事業規模を拡大するなど、協業による一定の成果を挙げてまいりました。現在は、当社事業基盤が形成され、自主的な経営により堅調な業績で推移しており、メルディアとは、主に事業における情報
共有や資金の借入、当社借入金の債務保証の受入れなどの取引を行っております。
上記のメルディアとの資本業務提携以降、当社は、上場会社を支配株主とする上場子会社（いわゆる親子上場にある状態）（但し、メルディアは 2023 年 11 月１日に上場廃止）として事業の運営を行ってまいりましたが、2018 年６月の東京証券取引所による「コーポレートガバナンス・コード」の改訂時において、親子上場による問題点が指摘され、その後、2019 年６月の経済産業省による「グループ・ガバナ
ンス・システムに関する実務指針」の策定、2021 年６月の「コーポレートガバナンス・コード」の改訂においても、支配株主と少数株主との利害が対立する利益相反関係にあるというガバナンスの問題と是正の必要性について述べられており、支配株主を持つ上場会社である当社としては、ガバナンスの改善に向け、親子上場の解消等の資本政策における適切な対応が求められておりました。
また、2022 年４月の東京証券取引所市場区分の見直しにおける市場区分選択の際、上場企業であることでの当社従業員のモチベーション維持や金融機関を含む取引先からの信頼などを考慮し、当社は東京証券取引所グロース市場に上場することを選択しておりますが、検討にあたり、上場維持に係るコストや事務負担を鑑み、非公開化を図るという選択肢も一案として検討しておりました。
このような中、2023 年６月 20 日、当社の親会社であるメルディアが、東京都公安委員会より、メルディア及び当社の前代表取締役であった小池信三氏（以下「小池氏」といいます。
）に関する事実を原因として、東京都暴力団排除条例第 27 条の規定に基づく勧告（以下「本勧告」といいます。
）を受けまし2た。本勧告の概要、及び本勧告を受けてメルディアが実行した措置・対策等に関しましては、メルディ
アが 2023 年６月 20 日付で公表した「当社に対する東京都公安委員会からの勧告及び代表取締役社長その他取締役の異動について」、2023 年６月 22 日付で公表した「第三者委員会の設置について」及び 2023
年９月 11 日付で公表した「第三者委員会の提言を受けた再発防止策の策定等に関するお知らせ」をご参照ください。
東京都公安委員会からの本勧告を受けた事実を公表して以降は、メルディア及び当社に対する金融機
関からの全ての新規融資が見送られる事態となり、2023 年９月 29 日付で当社が公表した「事業計画及び成長可能性に関する事項」にも記載のとおり、当社への影響として、正常化の時期が不透明であることから土地・収益物件の仕入を抑制せざるを得ない状況となりました。なお、金融機関以外との取引においては、2023 年 12 月 22 日時点で当社の事業に大きな影響はなく、営業活動への影響は軽微であると認識しておりましたが、今後の取引については未だ不透明な状況であると認識しておりました。
これらの事象により、当社においては、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、当該事象を解消又は改善させるための対応策につき、当社だけでなく親会社であるメルディアを含むグループ全体で取り組んでまいりました。具体的には、小池氏に対し、小池氏が所有するメルディア及び当社の株式の売却を求めるとともに、財務状況の安定化を図るべく保有不動産の資金化を進め、用地仕入れを厳選することで支出を抑制するなどの施策を行っておりました。なお、2023 年
８月 16 日に株式会社オープンハウスグループ（以下「オープンハウスグループ」といいます。
）が、メ
ルディアの普通株式を公開買付けによって取得することを決議・公表し、同年９月 29 日に成立、同年 10月５日の株式取得をもって小池氏はメルディアの株主ではなくなっておりますが、当社においては、
2023
年 12 月 22 日時点で、依然小池氏が当社の株式を所有する株主である状況にありました。
一部報道によれば、2023 年 10 月に小池氏は不起訴処分となったとのことですが、その後も、当社は、依然として金融機関からの新規融資を見送られている状況にあり、正常化の時期の見通しは立っておりませんでした。当社としては、金融機関からの新規融資を受けられずに企業価値の毀損が危惧される状
況となっている事態を速やかに改善すべきとの認識に至っており、金融機関の融資再開に向け、当社は、経営の健全化を証明することで金融機関からの早急な信頼回復に努める必要がありました。
公開買付者は、上記のオープンハウスグループによるメルディアの普通株式に対する公開買付けによる完全子会社化の見通しが立ったことを受け、2023 年 10 月上旬、公開買付者グループ（公開買付者並びに連結子会社７社及び関連会社２社（2023 年 12 月 22 日現在）を総称していいます。以下同じ。
）として今後の更なる事業規模の拡大及び企業価値の向上を実現する手段の一つして本取引を検討するに至ったとのことです。そのような中、2023 年 10 月 27 日、公開買付者より本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載の手法をもって、当社株式を非公開化し当社を連結子会社としたい旨の意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。
）を受領いたしました。当社は、本意向表
明書に記載された公開買付者の提案が、当社の上記課題の解決に資する可能性のある内容であったことから、直ちに本取引の実施の是非に向けた検討を行うことといたしました。
（ⅱ）検討体制の構築の経緯
当社は、2023 年 10 月 27 日、公開買付者より本意向表明書を受領して以降、直ちに本取引の実施の是非に向けた検討を行う必要があったことから、公開買付者グループ、オープンハウスグループ、当社グ
ループ（当社及び連結子会社２社（2023 年 12 月 22 日現在）を総称していいます。以下同じ。
）及びメ
ルディアから独立したファイナンシャル・アドバイザーとして東海東京証券株式会社（以下「東海東京証券」といいます。
）を、また独立したリーガル・アドバイザーとして大江橋法律事務所を、2023 年 11
月上旬にそれぞれ選任いたしました。そして、公開買付者は当社の支配株主ではないものの、2023 年 12月 22 日現在、オープンハウスグループは、公開買付者の普通株式 44,011,372 株（所有割合 63.69％）
及びメルディアの株式 21,216,861 株（所有割合 100.00％）を所有しており、メルディアは、当社株式33,641,200 株（所有割合 59.83％）を所有していたところ、オープンハウスグループを頂点とする公開買付者、メルディア及び当社の資本関係に鑑みると、本取引は、実質的にみれば、支配株主による従属会社の買収と同視することができること、公開買付者と当社との間で事業上の取引があること、本取引後に公開買付者と当社を共同経営することを予定しているメルディアが 2023 年 12 月 22 日現在において当社の親会社であること、及び当社において、本株式併合の効力発生を条件として当社によって実施されるメルディア所有株式の自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。
）を実施することが想定されていること等を考慮し、公開買付者と少数株主との間に構造的な利益相反状態が生じ得るため、本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するために、大江橋法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者グループ、オープンハウスグループ及びメルディアから独立した立場で、当社の企
業価値の向上及び当社の少数株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行
うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、2023 年 11 月８日開催の当社取締役会における決議により、久堀文明氏(当社独立社外取締役)、前田佳彦氏(当社独立社外取締役)、東井茂樹氏(当社独立社外監査役)、小池裕樹氏(当社独立社外監査役)及び小西一成氏(当社独立社外監査役)の５名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。
）
を設置し、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。
）、（ⅱ）本取引の取引条件（本取引における対価を含む。
）の妥当性、（iii）本取引に至る交渉
過程等の手続の公正性、（iv）上記（ⅰ）ないし（iii）を踏まえ、当社取締役会が本取引を行う旨（本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨すること、及び本非公開化手続及び本自己株式取得に必要な手続を行うこと。
）の意思決定をする
ことが適切かを勧告し、また当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて意見を述べること（以下「本諮問事項」といいます。
）を諮問し、最終的に答申書（以下「本答申書」といいます。
）にまとめ、当社取締役会に提出することを委嘱いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の判断を最大限尊重して意思決定することとし、本特別委員会が本取引の条件を妥当でないと判断した場合、当該条件による本取引を承認しないものとすることを決議しました。さらに、当社取締役会は、本特別委員会に対し、（ⅰ）当社の役
職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、（ⅱ）本取引の取引条件等に関する交渉について、当社に対して意見を述べる権限、（iii）当社が選任した当社の外部専門家アドバイザーを承認（追認を含む。
）する権限、（iv）当社の費用負担において、当社の外部専門家アドバイザーに助言を求める権限を付与することを決議しております。
また、当社は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、当社の財務アドバイザー及び第三者算定機関である東海東京証券並びに当社の法務アドバイザーである大江橋法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
（ⅲ）検討・交渉の経緯
当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容や当社の足元の株価動向等を踏まえ、東海東京証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、
公開買付者との交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、大江橋法律事務所から本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言を4

受けながら、公開買付者との間で、複数回にわたる協議・検討を重ねた上で、本取引の是非及び取引条
件の妥当性について慎重に検討を行ってまいりました。
具体的には、2023 年 11 月 29 日、当社は、公開買付者より、当社より受領した事業計画、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。
）による当社株式価値に関するシミュレーション結果及び当社株式の出来高分析等を総合的に勘案し、公開買付価格を 950 円（提案実施日の前営業日である 2023 年 11 月 28 日の終値 860 円に対して 10.47％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算について同じです。
）のプレミアムを加えた価格。以下「第１回提案価格」といいます。)とする提案を受領いたしました。これに対し、2023 年 12 月６日、当社は、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である東海東京証券による当社株式の価値算定結果（中間）、同算定結果を踏まえた本特別委員会の意見を踏まえて、第１回提案価格は、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で当社が想定している価格水準からは大きく乖離していると考えられるとして、第１回提案価格を再考するよう公開買付者に対し要請いたしました。その後、2023 年 12 月８日、当社は、公開買付者より、当社より受領した事業計画、ＳＭＢＣ日興証券による当社株式価値に関するシミュレーション結果及び当社が 2018 年７月に実施した株式分割の影響調整後の 2023 年 12 月８日から遡る過去３年９ヶ月間の当社株式の株価動向等を総合的に勘案し、公開買付価格を 1,030 円（提案実施日の前営業日である 2023 年 12 月７日の終値 863 円に対して 19.35％のプレミアムを加えた価格。以下「第２回提案価格」といいます。
）とする提案を受領いたしました。これに対し、2023 年 12 月 11 日、当社は、東海東京証券による当社株式の価値算定結果（中間）、同算定結果を踏まえた本特別委員会の意見を踏まえて、第２回提案価格は、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で当社が想定している価格水準からは依然として乖離していると考えられることから、第２回提案価格を改めて再考するよう公開買付者に対し要請いたしました。2023
年 12 月 12 日、当社は、公開買付者より、当社より受領した事業計画、ＳＭＢＣ日興証券による当社株
式価値に関するシミュレーション結果及び当社株式の株価動向等を総合的に勘案し、公開買付価格を1,050 円（提案実施日の前営業日である 2023 年 12 月 11 日の終値 856 円に対して 22.66％のプレミアムを加えた価格。以下「第３回提案価格」といいます。
）とする提案を受領いたしました。これに対し、2023
年 12 月 13 日、当社は、東海東京証券による当社株式の価値算定結果（中間）、同算定結果を踏まえた本特別委員会の意見を踏まえて、本公開買付けに賛同表明及び応募推奨を行う上で当社が想定している価格水準からは依然として大きく乖離していると考えられることから、第３回提案価格を改めて再考する
よう公開買付者に対し要請いたしました。2023 年 12 月 19 日、当社は、公開買付者より、当社より受領した事業計画、ＳＭＢＣ日興証券による当社株式価値に関するシミュレーション結果及び当社株式の株価動向等を総合的に勘案し、公開買付価格を 1,080 円（提案実施日の前営業日である 2023 年 12 月 18 日の終値 860 円に対して 25.58％のプレミアムを加えた価格。以下「第４回提案価格」といいます。
）とする提案を受領いたしました。これに対し、2023 年 12 月 19 日、当社は、東海東京証券による当社株式の価値算定結果（中間）、同算定結果を踏まえた本特別委員会の意見を踏まえて、本公開買付けに賛同表明
及び応募推奨を行う上で当社が想定している価格水準を依然として下回っていると考えられることから、第４回提案価格を改めて再考するよう公開買付者に要請いたしました。その後、2023 年 12 月 20 日、当社は、公開買付者より、当社より受領した事業計画、ＳＭＢＣ日興証券による当社株式価値に関するシ
ミュレーション結果及び当社株式の株価動向等を総合的に勘案し、公開買付価格を 1,095 円（提案実施
日の前営業日である 2023 年 12 月 19 日の終値 868 円に対して 26.15％のプレミアムを加えた価格。
）とする最終提案を受領し、かかる提案に対し、2023 年 12 月 20 日、当社より公開買付者からの最終提案を受諾する旨の回答を行ったことで、公開買付者との間で公開買付価格を 1,095 円とすることで合意に至りました（以下、当該公開買付価格を「本公開買付価格」といいます。
）。
（ⅳ）判断内容
上記の経緯を踏まえ、当社は、2023 年 12 月 22 日開催の取締役会において、大江橋法律事務所から受5けた法的助言、東海東京証券から受けた財務的見地からの助言並びに 2023 年 12 月 21 日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「本当社株式価値算定書」といいます。
）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開
買付け及び本株式併合を含む本取引が当社の企業価値向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
その結果、以下の点を踏まえ、当社は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意
見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」に記載の公開買付者の想定する施策が合理的であり、本取引が当社グループの企業価値向上に資するものであると考えるに至りました。
イ． 公開買付者と当社との協業による想定シナジーについて
当社は、公開買付者と協業することにより、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②
公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」に記載される公開買付者が想定するシナジーがそれぞれ見込めると判断したほか、以下においてもシナジーが見込めるものと判断いたしました。
① 人材の効率的な活用とリテンション
公開買付者から当社に対し、安定的な工事の発注がなされることにより、蓋然性の高い人員計画の策定が可能となり、人的リソースの効率的な活用が見込まれるほか、従業員のリテ
ンションの向上にも繋がることが見込まれます。また、公開買付者の持つ知見やブランド力を当社の人材採用及び人材維持に活用することで、更なる人材の確保も見込まれます。さらに、積極的な成長を遂げる公開買付者との事業連携により当社人材の活用機会が増えることで組織体制の強化が見込まれます。
② 資材価格及び販売価格の抑制
公開買付者と当社の建築資材を共通化することで一括での仕入量を増大させることができ、その結果、業者・メーカーとの間で、仕入量の増大を前提とした価格交渉が可能になり、スケールメリットの享受による資材仕入価格の抑制、及びそれに伴う販売価格の抑制が見込まれます。
ロ． 本取引に伴う当社株式の非公開化について
本取引は、当社株式の非公開化を目的とするものであるところ、株式の非公開化に伴うデメリットとして、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、
また、上場企業であることに伴う知名度や社会的信用の向上といった上場企業として享受していたメリットを喪失すること等が考えられますが、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間エクイティ・ファイナンスの必要性は高くなく、また知名度や社会的信用についても、当社として真摯な事業遂行を継続することにより維持することが可能であり、かつ公開買付者の傘下に入ることで、公開買付者が有する知名度や社会的信用も得られることからすれば、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は限定的であると考えられます。
ハ． 金融機関からの融資再開について
上記「（ⅰ）当社が抱える課題」に記載のとおり、2023 年６月 20 日以降、当社に対する金融機
関からの全ての新規融資が見送られる事態となっており、その主な要因として「小池氏が依然として当社の株主であること」が挙げられました。小池氏が当社株式を所有している状況を解消することにより、経営の健全化を証明し、金融機関からの早急な信頼回復が可能となり、新規融資
6

の再開が見込まれること、また、同課題の早急な解決が当社企業価値の毀損を回避する最善の方策であり、ひいては株主の皆様の利益にもつながることに鑑みれば、本取引は当社の企業価値を向上する有効な手段であると考えました。なお、本取引後もメルディアが引き続き当社の株主として残る予定ですが、メルディアは現在オープンハウスグループの完全子会社であり、小池氏が経営陣又は株主として経営に関与していないことから、メルディアが当社の株主であることによる融資再開への影響はないものと認識しております。
また、当社は、以下の点等から、本公開買付価格である１株当たり 1,095 円は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであり、また、
本取引の方法は合理的であると判断いたしました。
① 当該価格が、当社において、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
② 当該価格が、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記
載の本当社株式価値算定書における東海東京証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を大幅に上回るとともに、類似公開会社比較法に基づく算定結果のレンジの中点を上回り、かつ、本当社株式価値算定書によるディスカウ
ンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。
）による算定結果のレンジの範囲内であること。
③ 当該価格が、本取引の公表日の前営業日である 2023 年 12 月 21 日の東京証券取引所グロー
ス市場における当社株式の終値 847 円に対して 29.28％、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 860 円（円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。
）に対して 27.33％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 819 円に対して 33.7％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 805 円に対して 36.02％、上場来の終値単純平均値 415 円に対して 163.86％のプレミアムが加算されたものであるところ、2020 年 12 月１日から 2023 年 11 月 30 日までに公表された、本取引に類似する親子会社間かつ完全子会社化を目的とした公開買付けの事
例 38 件におけるプレミアムの中央値（公表日前営業日の終値に対して 43.3％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して 43.8％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して 43.3％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して 41.9％）との比較では、本公開買付価格のプレミアム
は若干下回る水準にはあるものの、上記事例の中には、公表日前営業日の終値に対するプレミアムが、本公開買付価格のプレミアムを下回る事例も相当数（８件）存在することや、本公開買付価格は、過去４年間の最高値（1,077 円）を上回るものであることを踏まえると、
上記事例に照らしても、合理的な水準のプレミアムが付されていると認められることと考えられること。
④ 当該価格は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
⑤ 本取引は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び
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理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者による現金を対価とする本公開買付け及び本株式併合の実施による二段階買収の方法が予定されているところ、当該方法は、上場会社株式の非公開化を企
図する取引において一般的に採用されている方法であり、かつ、本非公開化手続に関し裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができること。また、本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本株式併合において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額は、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算出される予定であること。
⑥ 本自己株式取得に関し、当社によるメルディア所有株式の取得価格（株式併合前１株当たり。
以下「本自己株式取得価格」といいます。
）の算出においては、法人税法に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用される法人であるメルディアについて、(ⅰ)本自己株式取得価格にて本自己株式取得を行った場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮にメルデ
ィアが本公開買付価格で本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り金額と同等となる金額となることが予定されていること。
なお、本公開買付価格は、当社の 2023 年６月 30 日現在の簿価純資産額である 8,535 百万円（百万円未満について四捨五入しております。以下本段落内に記載する勘定科目において同じです。
）を当社の 2023 年６月 30 日現在の自己株式控除後の発行済株式数（6,086,320 株）で割ることにより算出した１株当たり純資産額である 1,402 円を下回っている(21.9％（小数点以下第三位を四捨五入）のディスカウント)ものの、上記の理由をもって、当社は本公開買付価格が妥当かつ合理的であると判断しております。また、当社が所有する資産のうち、清算時の即時又は早期の売却による換価に際して大幅な減価が必要となるであろう販売用不動産や土地建物(当社の貸借対照表(2023 年６月 30 日現在)上、資産全体(29,055 百万円)に占めるそれらの資産に該当する
会計項目(「販売用不動産」(5,594 百万円)、「仕掛販売用不動産」(12,170 百万円)、「建物 (純額)」(508 百万円)及び「土地」(843 百万円))の割合は 65.8％)が相当程度存在すること、子会社を含めた当社グループの清算を行う場合、企業の清算に伴い、従業員に対する割増退職金、不動産鑑定費用、建物の取壊費用及び弁護士費用等の専門家費用その他相当程度の追加コストが発生することが見込まれること等に鑑みると、仮に当社が清算する場合においても、簿価純資産額が同額で換価されるわけではなく、当社の株主に最終的に分配されることとなる金額は、現実的には簿価純資産額から相当程度毀損された金額となることが想定されます。そのため、１株当たり
簿価純資産額が当社株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えられます。なお、当社においては、実際に清算を予定しているわけではないため、当社は、清算を前提とする見積書の取得や具体的な試算までは行っておらず、本公開買付価格が、具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される１株当たりの清算価値を上回っていることの確認までは行っておりません。また、純資産価額は将来の収益性を反映するものではないた
め、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えております。
これらを踏まえ、当社は、本取引が当社の企業価値向上に資するものであり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について妥当なものであると判断し、2023 年 12 月 22 日開催の当社取締役会決議により、当社の意見として、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をいたしました。上記の当社取締役決議の詳細は、下記「３．
株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない
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取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにおいて、当社株式の全て（当社が所有する自己株式及びメルディア所有株式を除きます。
）を取得することができな
かったことから、当社は、公開買付者からの要請を受け、2024 年３月１日付で当社取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式を非公開化するために、本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。なお、本株式併合により、公開買付者
及びメルディア以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
２．株式併合の要旨（１）株式併合の日程
臨時株主総会基準日公告日2024 年２月５日（月）臨時株主総会基準日

2024 年２月 19 日（月）取締役会決議日

2024 年３月１日（金）臨時株主総会開催日

2024 年４月５日（金）（予定）

整理銘柄指定日

2024 年４月５日（金）（予定）

当社株式の売買最終日

2024 年４月 23 日（火）（予定）

当社株式の上場廃止日

2024 年４月 24 日（水）（予定）

本株式併合の効力発生日

2024 年４月 26 日（金）（予定）（２）株式併合の内容① 併合する株式の種類
普通株式② 併合比率2024 年４月 26 日をもって、2024 年４月 25 日（予定）の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式 303,433 株を１株に併合いたします。なお、本株式併合の実施について本臨時株主総会での承認を得られることを条件に、取締役会の決議をもって、当社が所有する自己株式（368,080 株）の全てを 2024 年４月 25 日付で消却する予定であり、併合比率は、自己株式消却後の発行済株式総数（6,086,320 株）を前提に算出しております。
③ 併合により減少する総式数
併合前の発行済株式総数（2023 年 12 月 31 日現在）

6,454,400 株

自己株式消却後の発行済株式総数（2024 年４月 25 日時

6,086,320 株点）
併合により減少する株式数

6,086,300 株

併合後の発行済株式総数

20 株

（注３）
「併合により減少する株式数」および「併合後の発行済株式総数」は、自己株式消却後の発行済株式総数及び併合比率に基づき算出した理論値です。
④ 株式併合の効力発生日後の発行可能株式総数
効力発生日前の発行可能株式総数

16,000,000 株

効力発生日における発行可能株式総数

40 株

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⑤１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理（端数処理）の方法に関する事項(a) 会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及びメルディア以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を、会社法第 235 条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。
当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及びメルディアのみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が 2024 年４月 24 日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる
可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却価格については、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生の直前時点、すなわち本株式併合の効力発生日の前日である 2024 年４月 25 日時点の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された各株主の皆様が所有する当社株式の数（以下「基準株式数」といいます。
）に本公開買付価格と同額である 1,095 円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(b) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
公開買付者である株式会社プレサンスコーポレーション(c) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金については、現預金により賄うことを予定しているとのことです。
当社は、本取引の実行手続において、公開買付者が 2023 年 12 月 25 日に提出した公開買付届出書を確認することによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのことです。したがって、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
(d) 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却について、2024 年５月中旬を目途に裁判所に許可を求める申立てを行うことを予定しております。
当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動しますが、当社は、同年５月下旬を目途に裁判所の許可を得て、同年６月中を目途に公開買付者に当社株式を売却し、その後、当該売却により得られた代金を株主の皆様に迅速かつ円滑に交付するための準備を行った上で、同年７月中を目途に、株主の皆様に端数相当株式の売却代金を交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合と同様の他社事例における効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間
10を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
本株式併合は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、（ⅰ）本取引の公表日である 2023 年 12 月 22 日現在、オープンハウスグループ
は、公開買付者の普通株式 44,011,372 株（所有割合 63.69％）及びメルディアの普通株式 21,216,861 株（所有割合 100.00％）を所有しており、メルディアは、当社株式 3,641,200 株（所有割合 59.83％）を所有しているところ、オープンハウスグループを頂点とする公開買付者、メルディア及び当社の資本関係に鑑みると、本株式併合を含む本取引は、実質的にみれば、支配株主による従属会社の買収と同視することができること、（ⅱ）公開買付者が 2023 年 12 月 22 日付で、メルディアとの間で、本自己株式取得に応じてメルディア所有株式を当社に売却することを含めた本取引に係る諸条件に合意し、かかる諸条件について定めた公開買付不応募契約書（以下「本不応募契約」といいます。
）を締結していること、（ⅲ）公開買付者と当社との間で事業上の取引があること、（ⅳ）本取引後に公開買付者と当社を共同経営することを予定しているメルディアが 2023 年 12 月 22 日現在において当社の親会社であること、及び（ⅴ）当社において本自己株式取得を実施することが想定されていること等を考慮し、公開買付者及び当社は、本公開買付
価格の公正性を担保しつつ、本株式併合を含む本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣
意性及び利益相反のおそれを排除し、本取引の公正性及び透明性を担保するため、下記「（３)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じました。

② 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
上記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑤１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理（端数処理）の方法に関する事項」の「（ａ）会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、各株主の皆様の基準株式数に当社株式１株当たりの本公開買付価格と同額である 1,095 円を乗じた金額に相当する金銭を、各株主の皆様に交付することを予定しております。
本公開買付価格につきましては、（a）当社において、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること、（b）下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、本当社株式価値算定書における東海東京証券による当社株式の価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を大幅に上回るとともに、類似公開会社比較法に基づく算定
結果のレンジの中点を上回り、かつ、本当社株式価値算定書によるＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であること、(c)本取引の公表日の前営業日である 2023 年 12 月 21 日の東京証券取引所グロース市場
における当社株式の終値 847 円に対して 29.28％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプ
レミアムの数値（％）において同様とする。
）、同日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 860 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。
）に対して 27.33％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 819 円に対して 33.7％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 805 円に対して 36.02％、上
場来の終値単純平均値 415 円に対して 163.86％のプレミアムが加算されたものであり、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した後の 2020 年 12 月１日から 2023 年 11 月 30 日までに公表
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された、本取引に類似する親子会社間かつ完全子会社化を目的とした公開買付けの事例 38 件におけるプ
レミアムの中央値（公表日前営業日の終値に対して 43.3％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して43.8％、
直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して 43.3％、
直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して 41.9％）との比較では、本公開買付価格のプレミアムは若干下回る水準にはあるものの、上記事例の中には、公表
日前営業日の終値に対するプレミアムが、本公開買付価格のプレミアムを下回る事例も相当数（８件）存在することや、本公開買付価格は、過去４年間の最高値（1,077 円）を上回るものであることを踏まえると、上記事例に照らしても、合理的な水準のプレミアムが付されていると認められること、(d)当社の 2023
年６月 30 日現在の簿価純資産額を当社の 2023 年６月 30 日現在の自己株式控除後の発行済株式数（6,086,320 株）で割ることにより算出した 1 株当たり簿価純資産額である 1,402 円を下回っている（21.9％（小数点以下第三位を四捨五入）のディスカウント）ものの、当社が所有する資産のうち、清算時の即時又は早期の売却による換価に際して大幅な減価が必要となるであろう販売用不動産や土地建物が相当程度存在すること、子会社を含めた当社グループの清算を行う場合、企業の清算に伴い、従業員に対する割増退職金、不動産鑑定費用、建物の取壊費用及び弁護士費用等の専門家費用その他相当程度の追加コストが発生することが見込まれること等に鑑みると、仮に当社が清算する場合においても、簿価純資産額が同額で換価されるわけではなく、当社の株主に最終的に分配されることとなる金額は、現実的には
簿価純資産額から相当程度毀損された金額となることが想定されるため、１株当たり簿価純資産額が当社
株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えていること、（e) 下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した答申書においても、妥当であると認められると判断されていること、等を踏まえて、本公開買付価格は妥当性を有し、当社の株主の皆様に対して、合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2023 年 12 月 22 日開催の当社取締役会において、（ⅰ）本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引の取引条件は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付けは当社の少数株主の皆様に対して適切なプレ
ミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本公開買付けに賛同する意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本臨時株主総会の招集に係る 2024 年３月１日の取締役会決議に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上のことから、当社は、本株式併合によって生じる端数の処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
③ 当社において最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状
況に重要な影響を与える事象（１）本公開買付け
上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2023 年 12 月 25 日から2024 年２月 13 日まで当社株式に対する本公開買付けを実施し、その結果、公開買付者は、2024 年２月 19 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社株式 2,178,303 株（所有割合：35.79％）を所有するに至りました。
（２）期末配当の不実施
当社は、2023 年 12 月 22 日付で、「2024 年６月期の期末配当予想の修正（無配）に関するお知らせ」
でお知らせいたしましたとおり、同日開催の当社取締役会において、2024 年６月期の期末配当を行わないことを決議しております。詳細については、当該公表内容をご参照ください。
（３）自己株式の消却
上記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」に記載のとおり、当社は、本株式併合の実施について本臨時株主総会での承認を得られることを条件に、取締役会の決議をもって、当社が所有12する自己株式（368,080 株）の全てを 2024 年４月 25 日付で消却する予定です。当該自己株式消却後の当社の発行済株式総数は、6,086,320 株となります。
（２）上場廃止となる見込み① 上場廃止上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様の承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者及びメルディアのみとする予定です。その結果、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2024 年４月５日から 2024 年４月 23 日までの間、整理銘柄に指定された後、2024 年４月 24 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所グロー
ス市場において取引することはできません。
② 上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断したためであります。
③ 少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社は、2023
年 12 月 22 日付で、本特別委員会より本株式併合を含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものではない旨を内容とする答申書の提出を受けております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本取引の一環として、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、（ⅰ）本取引の公表日である 2023 年 12 月 22 日現在、オープンハウスグループは、
公開買付者の普通株式 44,011,372 株（所有割合 63.69％）
及びメルディアの普通株式 21,216,861
株（所有割合 100.00％）を所有しており、メルディアは、当社株式 3,641,200 株（所有割合 59.83％）
を所有しているところ、オープンハウスグループを頂点とする公開買付者、メルディア及び当社の資本関係に鑑みると、本株式併合を含む本取引は、実質的にみれば、支配株主による従属会社の買収と同視することができること、（ⅱ）公開買付者が 2023 年 12 月 22 日付で、メルディアとの間で本不応募契約書を締結していること、（ⅲ）公開買付者と当社との間で事業上の取引があること、（ⅳ）本取引後に公開買付者と当社を共同経営することを予定しているメルディアが 2023 年 12 月 22 日現在において当社の親会社であること、及び（ⅴ）当社において本自己株式取得を実施することが想定されていること等を考慮し、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本株式併合を含む本取引の実施を決定するに至る意
思決定の過程における恣意性を排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループ、オープンハウスグルー
プ、当社グループ及びメルディアから独立した第三者算定機関として公開買付者のファイナンシャル・
アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。
なお、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、
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重要な利害関係を有していないとのことです。また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者グループ及び当社グループに対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を行っている株式会社三井住友銀行と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ企業の一員であるとのことですが、公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券の第三者算定機関としての実績に鑑み、かつ、弊害防止措置としてＳＭＢ
Ｃ日興証券における当社株式の株式価値の算定を実施する部署とその他の部署及び株式会社三井住友
銀行との間で社内の規定に定める情報遮断措置が講じられていること、公開買付者とＳＭＢＣ日興証
券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているためファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての独立性が確保されていること、ＳＭＢＣ日興証券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、公開買付者がＳＭＢＣ日興証券に対して当社株式の株式価値の算定を依頼することに関し、特段の問題はないと考えられることを踏まえた上で、ＳＭＢＣ日興証券をファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選任しているとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から 2023 年 12 月 21 日付で当社株式の株式価値に関する
株式価値算定書（以下「本公開買付者株式価値算定書」といいます。
）を取得したとのことです。なお、
公開買付者は、本項に記載された各措置でもって、本公開買付けの公正性は担保されていると考えていることから、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法：805円～860円
類似上場会社比較法：970円～1,253円
ＤＣＦ法：397円～2,224円
市場株価法では、算定基準日を 2023 年 12 月 21 日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 860 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値
819 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 805 円を基に、
当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 805
円から 860 円までと算定しているとのことです。
類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 970 円
から 1,253 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供された 2024 年６月期から 2026 年６月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2024 年６月期第２四半期以降に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 397 円から 2,224 円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法において前提とした当社の将来の財務予測においては、前年度比で大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれておりません。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映していないとのことです。
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した本公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者において 2023 年 11 月上旬から 2023 年 12 月中旬にかけて実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場株価の動向
及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に 2023 年 12 月 22 日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり 1,095 円とすることを決議したとのことです。
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本公開買付価格 1,095 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2023 年 12 月
21 日の当社株式の東京証券取引所グロース市場における終値 847 円に対して 29.28％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 860 円に対して 27.33％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 819円に対して 33.70％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 805 円に対して 36.02％のプレミア
ムをそれぞれ加えた価格となるとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は本公開買付けを含む本取引に関する意見表明を行うにあたり、公開買付者グループ、オープ
ンハウスグループ、当社グループ及びメルディアのいずれからも独立した第三者算定機関として、当社のファイナンシャル・アドバイザーである東海東京証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023 年 12 月 21 日に、本当社株式価値算定書を取得しました。なお、東海東京証券は、公開買付者グループ、
オープンハウスグループ、
当社グループ及びメルディア等の関連当事者には該当せず、
本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、上記及び下記に記載された各措置をもって、公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が講じられており、本取引に係る公正性が十分に担保されていると判断したことから、
本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
東海東京証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社株式について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較において株式価値の類推が可能であることから類似公開会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して、当社株式の株式価値を算定しました。
東海東京証券が上記各手法に基づき算定した当社株式の１株当たり株式価値はそれぞれ以下のとお
りです。
市場株価法
：805円～860円
類似上場会社比較法：902円～1,268円
ＤＣＦ法：933円～1,331円
市場株価平均法においては、評価基準日を本公開買付けの公表日の前営業日である 2023 年 12 月 21日として、東京証券取引所グロース市場における当社株式の評価基準日の終値 847 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 860 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 819 円、直近６ヶ月間の終値単純平均値 805円をもとに、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 805 円から 860 円までと算定しております。
類似公開会社比較法においては、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を行い、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 902 円から 1,268 円までと算定しております。
なお、算定において、時価総額や事業の類似性等を総合的に勘案し、比較的類似性があると判断される類似上場会社として美樹工業株式会社、ファーストコーポレーション株式会社、アグレ都市デザ
イン株式会社、ヤマイチ・ユニハイムエステート株式会社及びＡＭＧホールディングス株式会社を選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率（ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率）、ＰＥＲ、ＰＢＲの各指標を用いて算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が東海東京証券に提供した 2024 年６月期から 2026 年６月期までの事業計画（以下「本事業計画」といいます。)、及び一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の収益予想に基づき、生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社株式の１株あたりの価値の範囲を 933 円から 1,331 円
までと算定しております。割引率は 4.57％から 5.07％を採用しており、継続価値の算定にあたっては
15永久成長率法を採用し、永久成長率を０％として分析しております。なお、継続価値算定に使用する
フリー・キャッシュ・フローについては、当社が継続企業であるとの前提のもと、予測最終年度のフ
リー・キャッシュ・フローに対して、非資金損益、事業用資産の増減等の短期的な変動要因を除き、長期的に持続するフリーキャッシュフローとなるよう調整を行っております。具体的には、本事業計
画は３事業年度とも、当社の運転資本が前期比で大きく増加する計画となっておりますが、継続価値の算定においては運転資本増減の影響を除いており、当該調整の結果、継続価値算定に使用するフリー・キャッシュ・フローはプラスの数字となっております。
東海東京証券がＤＣＦ法による算定の前提とした当社の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。
なお、本事業計画については、本取引が実施された場合の影響を具体的に見積もることが困難であったため、本取引の実行を前提としたものではないものの、本勧告の影響を考慮しつつも、本取引の実行の有無にかかわらず取引金融機関との取引が今後正常化されるとの前提に基づいて作成されたものです。また、本事業計画には、前年度比で大幅な増減益及び大幅なフリー・キャッシュ・フローの増減を見込んでいる事業年度は含まれておりません。加えて、本事業計画の対象期間は 2024 年６月期
から 2026 年６月期までの３年間となっているところ、当社は、合理的な見積りが可能な期間、かつ、
営業利益の振れ幅が小さくなり、業績が平準化すると考えられるまでの期間で事業計画を作成しており、また、2027 年６月期以降の業績は 2026 年６月期と概ね同程度で推移する見込みであるとの当社の説明に基づき、東海東京証券は、本事業計画をＤＣＦ法の算定の基礎として用いることは合理的であると判断しております。
（単位：千円）
2024 年６月期

2025 年６月期

2026 年６月期

売上高34,229,000

34,370,000

35,110,000

営業損益

1,701,831

1,586,400

1,737,700

ＥＢＩＴＤＡ

1,780,060

1,664,303

1,813,800

フリー・キャッシュ・フロー

△809,750△475,975△454,200（注４）ＥＢＩＴＤＡは、営業利益に減価償却費を加算することで計算し、フリー・キャッシュ・フ
ローは当該ＥＢＩＴＤＡをもとに算出しております。
また、下記「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会において、東海東京証券から聴取した意見及び助言も踏まえつつ、本事業計画について、その内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認したところ、具体的な数値に特段の異常性は見受けられなかったため、本事業計画をＤＣＦ法の算定の基礎として用いること自体は是認できると思料すると判断されております。
東海東京証券は、株式価値の算定に際して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておりません。加えて、当社の財務予測については当社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提とし、当社の株式価値分析は、2023 年 12 月 21 日現在までの上記情報等と経済条件を前提としております。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者グループ、オ16

ープンハウスグループ、当社グループ及びメルディアのいずれからも独立したリーガル・アドバイザ
ーとして、大江橋法律事務所を選任し、本株式併合を含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本取引にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
なお、大江橋法律事務所は、当社グループ、公開買付者グループ及びメルディアのいずれの関連当事者にも該当せず、本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、大江橋法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得（ⅰ）設置等の経緯
当社は、本取引に関する当社の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定の過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保することを目的とし、公正性を担保するための措置の一環として、2023 年 11 月８日に、久堀文明氏(当社独立社外取締役)、前田佳彦氏(当社独立社
外取締役)、東井茂樹氏(当社独立社外監査役)、小池裕樹氏(当社独立社外監査役)及び小西一成氏(当社独立社外監査役)の５名から構成される、当社グループ、公開買付者グループ、オープンハウスグル
ープ及びメルディアからのいずれからも独立した本特別委員会を設置し、本特別委員会に対し、本諮
問事項を諮問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の判断を最大限尊重して意思決定することとし、本特別委員会が本取引の条件を妥当でないと判断した場合、当該条件による本取引を承認しないものとすることを決議しました。さらに、当社取締役会は、本特別委員会に対し、（ⅰ）当社の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、（ⅱ）本取引の取引条件等に関する交渉について当社に対して意見を述べる権限、（iii）当社が選任した当社の外部専門家アドバイザーを承認（追認を含む。
）する権限、（iv）当社の費用負担において、当社の外部専門家アドバイザーに助言を求める権限を付与することを決議いたしました。
なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれておりません。
（ⅱ）検討の経緯
本特別委員会は、2023 年 11 月８日より 2023 年 12 月 22 日までの間に合計 10 回開催され、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。具体的には、本取引の意義、本取引によるメリット・デメリット、本取引後の経営方針等についての説明を当社より受け、これらに関する質疑応答を行いました。また、公開買付者から、本取引を提案するに至った背景、本取引の目的、本取引によるメリット・デメリット、本取引実施後の当社の経営方針等についての説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、当社が作成した 2024 年６月期から 2026 年６月期までの本事業計画について、東海
東京証券から聴取した意見及び助言も踏まえつつ、本事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確認しました。そして、東海東京証券から、本事業計画を基礎として実施した当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しました。
これらに際して、本特別委員会は、大江橋法律事務所から、本取引における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置の内容その他本取引に関する事項全般について法的助言を受けました。
また、本特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯並びに内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等を協議し、本公開買付価格を 1,095 円とする旨の合意に至るまで、複数回にわたり意見を述べるなどして、公開買付者との交渉過程に実質的に関与いたしました。
17

（ⅲ）判断内容
本特別委員会は、以上の経緯のもと、本諮問事項について慎重に審議及び検討を重ねた結果、2023
年 12 月 22 日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しました。
（a） 答申内容
ア

本取引は当社の企業価値向上に資するものであって、本取引の目的は合理的なものである。

イ

本取引の取引条件（本取引における対価を含む。
）は妥当である。

ウ

本取引においては公正な手続を通じた当社の少数株主の利益に対する十分な配慮がなさ
れている。

エ

当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨し、本非公開化手続及び本自己株式取得に必要な手続を行うことの意思決定をすることは適切であり、また当社の少数株主にとって不利益なものではない。

（b） 答申理由ア

以下の点より、本取引は当社の企業価値向上に資するものであって、本取引の目的は合理的であると考えられる。


本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的内容等について、当社及び公開買付者に対して質疑を行った。その結果、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本取引後の経営方針」の「（ⅰ）本公開買付けの実施を決定するに至った背景」、「（ii）
本公開買付けの目的及び意思決定の過程」及び「（iii）本公開買付け及び本取引後の経営方針」、並びに上記「１．株式併合を行う目的及び理由」の「（ⅰ）当社が抱える課題」及び「（ⅳ）判断内容」に記載の説明内容に不合理な点は認められない。



本取引により想定されるディスシナジーとして、①当社が公開買付者の子会社となることで、当社の主要事業である建設請負事業において、これまで当社と継続的な取引関係があり、かつ公開買付者と競合する他社ディベロッパーが、当社に発注する際に当社を通じて公開買付者に取引情報が流出することを懸念し、当社への発注を敬遠することで、当社の受注量が減少する可能性や、②当社において、限られた人員を前提として、公開買付者の主要商品であるマンションに係る工事の公開買付者からの受注割合が増加し、「同じ家は、つくらない。
」をテーマに付加価値の高い住宅を供給するという当社の戸建分譲事業が縮小される懸念があることで、当社従業員のモチベーションが低下し、離職率が増加する可能性があると考えられる。
もっとも、本特別委員会からの質疑に対して、公開買付者からは、①に関しては、
当社が、公開買付者と競合する他社ディベロッパーとの間で取引を行う際に、公開買付者への当該取引情報の共有を禁じる秘密保持契約を当社と他社ディベロッパ
ーの間で締結することで、他社ディベロッパーの懸念を払拭することが可能であり、また、仮にそのような対応を実施しても他社ディベロッパーから敬遠され、本取引前に比して他社ディベロッパーからの受注量が減少する場合には、公開買付者グループからの受注を増加させることで当社の損失を補填することが考えられること、
また、②に関しては、本取引後も、「同じ家は、つくらない。
」をテーマに付加価値
18の高い住宅を供給するという当社の戸建分譲事業の方針は維持していくことが、公開買付者グループ全体の企業価値向上に貢献すると理解しており、その方針を変更するような事態は想定していないこと、との回答を受けた。
公開買付者の上記回答を踏まえると、本取引により想定される上記①②のディスシ
ナジーが実際に生じる可能性が高いとまではいえず、また、仮に生じたとしても当該ディスシナジーが当社事業に与える影響は限定的であると考えられる。他方、当社を取り巻く事業環境に鑑みれば、本取引を実行することにより想定されるシナジ
ーは、仮に上記①②のディスシナジーが生じたとしても、これらを大きく上回るものと考えられる。したがって、本取引により想定されるディスシナジーは、本取引の目的の合理性を否定するものとまではいえないと判断した。


当社を取り巻く事業環境、当社の事業課題、当社の事業における今後の見通し等に鑑み、本取引を実施することは、上記「１．株式併合を行う目的及び理由」の「（ⅳ）
判断内容」に記載の各シナジー効果を獲得し、当社の事業課題の克服に繋がることが期待できるものであり、本取引により想定される一定のディスシナジーを考慮したとしても、従業員を含む全てのステークホルダーにとって、当社の企業価値向上に資すると認められる。

イ

以下の点より、本取引の取引条件（本取引における対価を含む。
）は妥当であると考えられる。
本特別委員会は、本当社株式価値算定書において用いられた算定方法等について詳細な説明を受け、東海東京証券に対し、評価手法の選択、市場株価法における市場
株価・出来高についての分析、類似公開会社比較法における類似会社の選定及びマルチプルとして用いた指標の選定、ＤＣＦ法における算定の基礎となる当社の事業計画、当該事業計画を基礎とした財務予測、継続価値の算定方法、割引率の算定根
拠等に関する質疑応答を行い、その算定結果について検討した結果、これらについて一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。また、当該算定の前提となっている当社の財務予測に関しても、その作成過程において不合理な点は見受けられなかった。



本公開買付価格である１株あたり 1,095 円は、本当社株式価値算定書による市場株
価法に基づく算定結果のレンジの上限額を大幅に上回るとともに、本当社株式価値算定書による類似公開会社比較法に基づく算定結果のレンジの中点を上回り、かつ、
本当社株式価値算定書によるＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内であることが認められる。また、本公開買付価格（1,095 円）は、2023 年 12 月 21 日の東京
証券取引所グロース市場における当社株式の終値 847 円に対して 29.28％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値（％）において同様とする。
）、同日までの直近 1 ヶ月間の終値単純平均値 860 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同様とする。
）に対して 27.33％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 819 円に対して 33.7％、同直近６ヶ月間の終値単純
平均値 805 円に対して 36.02％、上場来の終値単純平均値 415 円に対して 163.86％のプレミアムが加算されたものである。経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した後の 2020 年 12 月１日から 2023 年 11 月 30 日までに公表された、本件に類似するといえる親子会社間かつ完全子会社化を目的とした公開買付けの事例 38 件におけるプレミアムの中央値（公表日前営業日の終値に対して43.3％、直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して 43.8％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して 43.3％、直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して 41.9％）との比
19較においては、本公開買付価格のプレミアムは若干下回る水準にはあるものの、上記事例の中には、公表日前営業日の終値に対するプレミアムが、本公開買付価格のプレミアムを下回る事例も相当数（８件）存在することや、本公開買付価格は、過去４年間の最高値（1,077 円）を上回るものであることを踏まえると、上記事例に照らしても、合理的な水準のプレミアムが付されていると認められる。以上の点を踏まえると、本公開買付価格は妥当な価格であると認められる。


なお、本公開買付価格は、当社の 2023 年 6 月 30 日現在の簿価純資産額を当社の2023 年 6 月 30 日現在の自己株式控除後の発行済株式数（6,086,320 株）で割ることにより算出した 1 株当たり簿価純資産額である 1,402 円を下回っている（21.9％（小数点以下第三位を四捨五入）のディスカウント）ものの、当社が所有する資産のうち、清算時の即時又は早期の売却による換価に際して大幅な減価が必要となるであろう販売用不動産や土地建物が相当程度存在すること、子会社を含めた当社グ
ループの清算を行う場合、企業の清算に伴い、従業員に対する割増退職金、不動産鑑定費用、建物の取壊費用及び弁護士費用等の専門家費用その他相当程度の追加コストが発生することが見込まれること等に鑑みると、仮に当社が清算する場合においても、簿価純資産額が同額で換価されるわけではなく、当社の株主に最終的に分配されることとなる金額は、現実的には簿価純資産額から相当程度毀損された金額となることが想定されるため、１株当たり簿価純資産額が当社株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難い。また、当社は、清算を前提とする見積書の取得までは行っておらず、本公開買付価格が、具体的な検討を経て概算された想定清算コスト等を勘案して算出される１株当たりの清算価値を上回っていることの確認までは行っていないが、純資産額は将来の収益性を反映するものではなく、継続企業である当社の企業価値の算定において重視することは合理的ではないた
め、本特別委員会としても、当該確認までは不要と判断した。



下記ウに記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に至る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。



本取引は、公開買付者による現金を対価とする本公開買付け及びその後の本非公開化手続（株式併合）の実施による二段階買収という方法が予定されているところ、
当該手法は、上場会社株式の非公開化を企図する取引において、一般的に採用されている方法であり、かつ、少数株主が本非公開化手続に関し対価について裁判所に対し異議を述べる機会も確保されている。
また、本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本非公開化手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた本株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定である。
これらに鑑みれば、本非公開化手続（株式併合）の方法は、合理性があると認められる。



本取引では、本非公開化手続（株式併合）の実施後、当社によって実施されるメルディア所有株式の自己株式取得（本自己株式取得）を実行するための資金を確保することを目的として実施される、公開買付者から当社に対する資金提供（以下「本自己株式取得資金提供」といいます。
）、及び本非公開化手続後の当社に対する公開買付者及びメルディアの最終的な議決権所有比率をそれぞれ 80％及び 20％とすることを目的として、当社によって実施される本自己株式取得が想定されているところ、本自己株式取得価格は、法人税を考慮し、メルディアが本公開買付に応募した
20

場合と実質的に同等となることが想定されている。また、本自己株式取得資金提供の条件は、利率は公開買付者のグループ内貸付と同様の 0.8％とすることが想定されているほか、当社の事業運営に支障が出ることがないよう配慮が予定されている。
これらに鑑みれば、本自己株式取得資金提供及び本自己株式取得の方法は、合理性があると認められる。
ウ

以下の点より、本取引においては公正な手続を通じた当社の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされていると考えられる。


2023 年 12 月 21 日現在、公開買付者は当社株式を所有しておらず、本公開買付けは支配株主による公開買付けには該当せず、また、当社の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）取引にも該当しない。もっとも、当社取締役会は、オープンハウスグループを頂点とする公開買付者、メルディア及び当社の資本関係に鑑みると、本取引は、実質的にみれば、支配株主による従属会社の買収と同視することができること、公開買付者と当社との間で事業上の取引があること、本取引後に公開買付者と当社を共同経営することを予定しているメルディアが 2023 年 12 月 22 日現在において当社の親会社であること、及び当社において本自己株式取得を実施することが想定されていること等を考慮し、本取引の公正性を担保するという観点から、本取引について検討するにあたって、公開買付者グループ、オープンハウスグループ、メルディアグループ、及び当社グループから独立した財務アドバイザーである東海東京証券及び法務アドバイザーである大江橋法律事務所から助言・意見等を得ながら、公開買付者グループ、オープン
ハウスグループ、メルディアグループ、及び当社グループから独立した本特別委員会を設置の上、当社の企業価値の向上及び当社の少数株主の利益の確保の観点から、
本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行うこととした。そして、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、本取引に関する意思決定を行うに際して、本特別委員会の判断を最大限尊重して意思決定することとし、本特別委員会が本取引の条件を妥当でないと判断した場合、当該条件による本取引を承認しないものとすることを決議した。



本特別委員会は、東海東京証券及び大江橋法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、当社の財務アドバイザー及び法務アドバイザーとして追認するとともに、本特別委員会としてもこれらのアドバイザーから専門的助言を受けることに異議がない旨を確認している。



当社は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を
公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、当社は、東海東京
証券を窓口として、本特別委員会が承認した回答書の提示を含む価格交渉を実施し、当社と公開買付者の交渉の結果として、１株当たり 1,095 円という本公開買付価格の決定に至るまでには、当社株式１株当たり 950 円とする公開買付者の当初の提案より、計４回、総額 145 円（当初提案からの引上げ率 15.26％）（小数点以下第三位を四捨五入。
）の価格の引上げを受けている。



当社取締役会において、当社における利害関係を有しない取締役６名全員において審議の上、全員一致により本取引に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を予定しており、当該決議は、同
21

取締役会に参加する当社監査役３名全員から上記決議を行うことについて異議がない旨の意見が得られることが前提とされている。
なお、当社の取締役のうち、榊原拓也氏（専務取締役執行役員）及び岩村崇裕氏（取締役執行役員）は、メルディアの出身（榊原拓也氏は 2020 年９月、岩村崇裕氏は2021 年８月にメルディアから当社に転籍）であるが、同人らがメルディアに在籍していた当時は、メルディアはオープンハウスグループの連結子会社ではなく、また、本取引に関して、公開買付者、オープンハウスグループ及びメルディアの側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加している。以上の取扱いについては、大江橋法律事務所の助言を踏まえたものであり、公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会も確認したものである。


公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、31 営業日と設定しており、このように公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者(以下「対抗的買収提案者」という。)にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保している。



公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、公開買付者は、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。



公開買付者は、本公開買付けで本株式の全てを取得できなかった場合、①本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社の株主を公開買付者及びメルディアの２社のみとすることを目的として株式併合を行うことを付議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用しないこと、②株式併合をする際に、当社の株主に対価として交付される金銭は本公開買付価格に当該各株主（公開買付者、メルディア及び当社を除く。
）の所有する当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定する予定であることから、当社の株主に対して本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮している。



本特別委員会は、当社が提出予定の意見表明報告書及び本意見表明プレスリリース
並びに公開買付者が提出予定の公開買付届出書の各ドラフトの内容について説明を受け、大江橋法律事務所からも助言を受けてその内容を確認した。これらにより、
本当社株式価値算定書の概要、本特別委員会における検討経緯や公開買付者との取引条件の交渉過程への関与状況、答申書の内容等について充実した情報開示がなされる予定となっている。



公開買付者は、本公開買付けにおいてマジョリティ・オブ・マイノリティ（ＭｏＭ）
条件を設定しない予定とのことである。この点、本取引は、上記ア及びイ記載のとおり、当社の企業価値の向上に資するものであると考えられ、かつ、その取引条件には妥当性が認められるところ、ＭｏＭ条件を設定することは、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もある。また、本取引では、当社において他に十分な公正22

性担保措置が講じられている。これらの点を総合的に考慮すれば、本公開買付けにおいて、ＭｏＭ条件の設定がなされないことは、本公開買付けにおける手続の公正性を損なうものではないと考えられる。


本取引に係る協議、検討及び交渉の過程において、当社が公開買付者より不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められない。

エ上記アないしウのとおり、本取引の目的は合理的なものであり、本取引の取引条件は妥当であり、また、本取引においては公正な手続を通じて当社の少数株主の利益に対する十分な配慮がなされているものと考えられるから、当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨し、本非公開化手続及び本自己株式取得に必要な手続を行うことの意思決定をすることは適切であり、また当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。

⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社取締役会は、大江橋法律事務所から受けた法的助言、東海東京証券から受けた財務的見地からの助言並びに当社株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本株式併合を含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引の諸条件が妥当なものか否かについて慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、上記「１．株式併合を行う目的及び理由」の「（ⅳ）判断内容」に記載のとおり、（ⅰ）本取引は当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、（ⅱ）本公開買付価格を含む本取引の取引条件は当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当なものであり、本公開買付
けは当社の少数株主の皆様に対して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023 年 12 月 22 日開催の当社取締役会において、当社の取締役６
名全員において審議の上、全員一致で、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
また、上記 2023 年 12 月 22 日開催の当社取締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、榊原拓也氏（専務取締役執行役員）及び岩村崇裕氏（取締役執行役員）
は、メルディアの出身（榊原拓也氏は 2020 年９月、岩村崇裕氏は 2021 年８月にメルディアから当社に転籍）ですが、同人らがメルディアに在籍していた当時は、メルディアはオープンハウスグループの連結子会社ではなく、また、本取引に関して、公開買付者、オープンハウスグループ及びメルディ
アの側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加
しております。以上の取扱いについては、大江橋法律事務所の助言を踏まえたものであり、公正性の観点から問題がないことについて、本特別委員会の確認を得ております。
また、本日開催の取締役会において、上記当社取締役６名全員一致で、本株式併合を実施するために、本臨時株主総会に本株式併合を付議することを決議し、出席した上記当社監査役３名は、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
⑥ 本取引の一段階目である本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、本取引の一段階目である本公開買付けに係る公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であるところ、31 営業日と設定したとのことです。このように公開買付期間を法令に定められた最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本取引の一段階目である本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的
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買収提案者にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本取引の一段階目である本公開
買付けの公正性を担保することを企図したとのことです。
また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、公開買付者は、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本取引の一段階目である本公開買付けの公正性の担保に配慮したとのことです。
４．今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することになります。
これにより、当社株式は、2024 年４月５日から 2024 年４月 23 日まで整理銘柄に指定された後、2024 年４月 24 日に上場廃止となる見込みです。
また、当社は、当社株式が上場廃止となり、本株式併合の効力が発生した後、メルディアが所有する当社
普通株式の自己株式取得（本自己株式取得）を実施することを予定しており、公開買付者は、本自己株式取得を実行するための資金を確保することを目的として、当社に対し、本自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供（本自己株式取得資金提供）することを予定しています。
５．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本株式併合を含む本取引を当社に提案した公開買付者は、当社の支配株主ではありませんが、当社と同様に、オープンハウスグループを親会社とする会社であり、かつ、本株式併合は、当社の株主を公開買付者及び親会社であるメルディアのみとするための取引であるため、支配株主との取引等に該当します。当社は、2023 年 10 月２日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「支配株主と取引を行う場合は、一般の取引と同様に適切な条件を基本方針とし、双方協議の上、合理的に決定いたします。
」と示しております。
当社は、本株式併合を含む本取引に関して、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式併合を含む本取引の取引条件の公正性を担保するための措置を講じており、かかる対応は、上記指針に適合しているものと考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本株式併合を含む本取引は、当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当社は、公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
（３） 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
当社は、2023 年 12 月 22 日、本特別委員会から、当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けに応募することを推奨し、本非公開化手続及び本自己株式取得に必要な手続を行うことの意思決定をすることは適切であり、また当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨を内容とする本答申書を入手しております。詳細は、上記「３．株式併合
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に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」の「（ⅲ）判断内容」をご参照ください。なお、本答申書は、本公開買付けが成立した後における、本株式併合が当社の少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見も兼ねているため、当社は、本株式併合を実施するにあたり、改めて、支配株主と利害関係のない者からの意見は入手しておりません。
Ⅳ．単元株式数の定めの廃止について
１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は 20 株となり、単元株式数を定める必要がなくなることによるものです。
２．廃止予定日
2024 年４月 26 日（金曜日）（予定）
３．廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
Ⅴ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的（１）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第 182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 40 株に減少することとなります。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更します。
（２）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は 20 株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行います。
（３）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主
は公開買付者及びメルディアのみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 12 条（定時株主総会の基準日）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
（４）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の株主
は公開買付者及びメルディアのみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 16 条（電子提供措置等）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
２．定款変更の内容
変更内容は、次のとおりであります。なお、本議案に係る定款変更は、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である 2024 年４月 26 日に効力が発生するものといたします。
（下線部分は変更箇所を示しております。
）
現

行

定

款

変

（発行可能株式総数）（発行可能株式総数）

25

更

案

第６条

当会社の発行可能株式総数は、16,000,000株とする。

当会社の発行可能株式総数は、40 株とする。

（単元株式数）
第７条

第６条

（削

除）

当会社の単元株式数は、100 株とする。

第８条～第 11 条（条文省略）

第７条～第 10 条（現行どおり）（定時株主総会の基準日）（削

除）第 12 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日
は、毎年６月 30 日とする。
第 13 条～第 15 条（条文省略）

第 11 条～第 13 条（現行どおり）（電子提供措置等）（削

除）第 16 条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会
参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第 17 条～第 40 条（条文省略）

第 14 条～第 37 条（現行どおり）

３．変更の日程
2024 年４月 26 日（予定）４．定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。

以 上26