2016．3 月（№359）

ＵＭＳ

税理士法人 ユーマス会計株式会社 ユーマス経営経営者への今月の視点
企業の情報公開について……企業は前向きに正しい情報を開示しょう……

◇法律による開示と任意の開示
よく耳にしますが、ご承知の通り、数十分で終わらせる株主総会、事故やトラブルが発生した時の対応など、行政や企業を含めて、情報開示 (ディスクロージャー) がしばしば問題になります。ＴＶなどマスコミへの対応をあやまると、企業の存亡やイメージダウンにも影響しかねないほど大切な課題です。
企業にとっては、「経営上の開示」 が主なものです。法律で決められている「法定開示」 と 「任意開示」 があります。また、「ＩＲ」 (インベスター・リレーション) といわれるものがあります。
１、継続開示 ～上場会社、資本金 5 億円以上・株主 500 人以上の株式会社などの情報開示① 計算書類の株主開示
株主への送付と閲覧制度② 有価証券報告書の提出
内閣総理大臣、証券取引所、金融庁など発行元、金融庁、証券取引所での閲覧③ 四半期決算書の提出
上場会社は強制的に
２、発行開示・株売買など (証券発行や株売買など)情報開示① 有価証券発行総額五億円以上の届出、投資者への目論見書交付・財務大臣への提出・株主に交付② 証券取引所の開示、経営や権利に重大な影響のあるものを通告(手形の不渡り・主要株主の移動・更生手続き・破産申し立て取引停止・資源の発見など)◇開示のリスクと企業倫理

企業の情報開示で、注意を要するのは、リスクとの関係です。企業合弁や第三者割当増資など、秘かに進めなければならない場合や、重大な発明をした、事故やトラブルなど、それぞれ公表・開示のタイミングを誤ると大きな損害を被ることがあります。
事故などトラブルは、対応によっては、ブランドや信用を失い、経営者の辞任、会社の解散にいたるまで、重大な事態になる例をしばしば見かけます。新製品開発や公害問題に至るまで、企業信用と同時に、秘密保持・プライバシーといった問題とも関係するので、充分注意して、常に備えておかなければなりません。
1、ＩＲ (インベスター・リレーション)
ＩＲ とは、企業についての情報を、いつどのような方法で、投資家や外部に発信するか企業が、自ら決めて、行う
情報公開のことです。一般には、企業方針、財務、営業、管理状況などを、冊子やネットで、定期的に開示するなど企業の日常活動が主流です。
２、中小企業のＩＲ中小企業にとっては極めて重要な問題です。正しい情報を開示することは、特に資金調達を金融機関に依存している企業は、経理の明確化、公私の明確な区分、経営指針（中期経営計画）について情報開示を積極的に進めることによって、金融機関や取引先に対する大きな与信効果を得ることでしょう。
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今月の法律情報

弁護士 湯原 伸一

民法改正メモ【第 8 回 意思表示（錯誤）】弁護士：前回までは各種の契約について、民法改正によりどのように変わるのかをご説明しました。今回は、各種の契約を行う前提となる「意思表示」について、解説を試みたいと思います。
社長：いきなり「意思表示」と言われても何のことか分からないなぁ…。
弁護士：言葉が固いですよね。正面から考えると混乱するかもしれませんので、例外的な事象である、「契約するぞ！」と言ったけど、何らかの事情で誤解していたという場面を想定しながら、話を聞いていただければと思います。
社長：「契約するぞ！」と言ったものの、実は誤解があったから「いや、その話はなしよ」という主張ができるか、とイメージすればよいのかな。
弁護士：その通りです。まず、誤解の典型例といえる「錯誤」についてです。例えば、頭の中では「Ａ商品が欲しい」と考えていたのに、口では「Ｂ商品をください」と言ってしまい、Ｂ商品に関する売買契約が成立したという場面を想定してください。
社長：ほうほう。
弁護士：現行民法では、こういった錯誤に基づく売買契約は無効、つまり最初から契約自体が存在していないという立付けになっていました。しかし、民法改正により「取消し」に変更されました。つまり、原則有効な契約であり、後で問題があれば契約の効力を覆せばよいという立付けになりました。
社長：結果的に契約の効力を失うことに変わりはないから、そんなに重要なことなのか？と思うけどなぁ。
それはともかく、本人の勘違いがあるかなんて、相手にはなかなか分からないことなんじゃないの。常に取消しと言われると、相手も安心して取引できないよね。
弁護士：無効か取消しかは、やや専門的なところがありますので、とにかく錯誤があった場合は契約の効力を後で覆すことができるという結論だけ覚えていただければ結構です。
次に、ご指摘のあった点は非常に重要なところであり、今回の民法改正のポイントにもなっています。
社長：早速教えてよ。
弁護士：たしかに、何でもかんでも勘違いがあったと主張して契約の効力を否定されてしまうと、取引相手はたまったものではありません。そこで、そもそも法律上「錯誤」と言えるためには、勘違いをした表意者にとって、勘違いが無ければ意思表示をしなかったというだけではなく、一般通常人からしても、そのような勘違いがあれば意思表示をしなかったと言える、という主観と客観の二重の要件が必要となることが明確化されました。
また、これは現行民法にも定めがあったのですが、表意者に重過失があった場合（勘違いがあるといっても、本人がちょっと注意すれば気が付いたという意味です）は錯誤による取消しの主張はできないという点は維持されます。
社長：つまり他の人から見ても、その勘違いなら仕方が無いなと思われる程度のものじゃないとダメということだね。

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弁護士：その通りです。ちなみに、先ほどの事例では頭の中と表示との間にズレが生じていましたが、錯誤で問題となるのは意思表示を行うまでの内心を決定するまでの過程プロセル（動機）の勘違い、つまり、目的・用途に合致するのはＡ商品であるにもかかわらず、Ｂ商品が合致するものと考えてしまい、頭の中も表示もＢ商品という場面が多いと言われています。講学上は「動機の錯誤」と呼ばれているのですが、これについて現行民法では特に定めが無く、解釈論として取り扱われていました
社長：たしかに、動機の錯誤の方が事例としては多そうだな。
弁護士：今回の民法改正ではこの点をクリアー化し、①基礎とした事情（動機部分）に関する認識が真実に反すること、②意思表示の基礎としたことが相手方に表示されていること、③その勘違いが主観的も客観的にも重要なものであること、が明文化されました。
社長：相手も動機の部分について分かっているんだから、その場合は取り消されても仕方がないという価値判断になったわけだね。
弁護士：その通りです。ちなみに、相手も分かっていたという絡みで付け加えると、表意者が錯誤に陥っていることを相手方が知っていた又は重過失によって知らなかった場合は、錯誤による取消しを主張しうる場合があります。また、相手も表意者と同じ錯誤に陥っていた場合には、取消し可能とされています。
社長：勘違いしていることを知っていたのであれば、相手を保護する必要もないということだね。
弁護士：その通りです。
社長：勘違いしている人とその取引相手との二当事者間のルールは分かったけど、第三者が絡んできた場合はどうなるんだい。
弁護士：鋭いご指摘です。実は現行民法には第三者との関係をどのように規律するのか規定が無い状態です。今回の民法改正では、第三者が善意（錯誤を知らないこと）かつ無過失（注意しても錯誤があるとは分からなかったこと）の場合は、第三者との関係では対抗できないという条項が明記されることになりました。
社長：第三者が保護される場合のルールを設けたわけだね。
弁護士：そうです。
ちなみに、第三者保護のルールに関連して申し上げれば、心裡留保による意思表示（表意者が真意ではないと知りながら、あえて真意とは異なる意思表示を行なうこと）の場合、第三者が善意（無過失は不要）であれば、取消しを対抗できないとする条文も明記されることになりました。
社長：なるほどねぇ。

3社会保険＆人事労務情報

社会保険労務士

嶋 田 亜 紀補助金情報 ～経済産業省 省エネルギー関係支援策の概要（平成 27 年補正予算及び平成 28 年度予算）～① 省エネ設備の導入（平成 28 年 3 月中旬公募予定）
1. 概要：省エネ効果が高い設備への更新費用（設備費）が補助されます。
補助対象設備・高性能ボイラ ・高効率空調 ・低炭素工業炉 ・産業ヒートポンプ
・高効率照明 ・FEMS（工場におけるエネルギー管理を支援するシステム）など
2. 補助率：1/3 以内（上限未定）
3. 対象者：企業向け(設置者)② 省エネ設備の入れ替等（平成 28 年 3 月中旬公募予定）
1. 概要：工場・事業所等における高効率設備・システムへの入替や製造プロセスの改善等の回収により省エネや電力ピーク対策を行う際の設備更新等の費用を補助。エネマネ事業者を活用する取組や事業者間で一体の取組も対象となります。
2. 補助率：省エネ設備導入、電力ピーク対策、事業者間一体の取組 1/3 以内 ※エネマネ事業者連携事業 1/2 以内
3. 対象者：企業向け（設置者、リース事業者等）③ 住宅の断熱改修・設備の導入（公募期間未定）
1. 概要：高性能な窓、サッシ、断熱材を用いた、住宅の所有者等による断熱改修費用を補助。戸建て住宅においては、断熱改修と同時に高性能な家庭用設備(給湯設備等)を入れ替える場合、同設備の導入費用が補助されます。
2. 補助率：1/3 以内
3. 対象者：家庭向け（既設住宅所有者等）④ 住宅・ビル設備・建材の導入（公募期間未定）[ゼロエネルギー支援事業]
1. 概要：高性能建材や高性能設備機器、蓄電池等の組み合わせによる ZEH（年間の 1 次エネルギーが正味でゼロとなる住宅）の導入費用が補助されます。
2. 補助率：2/3 以内
3. 対象者：家庭向け（建築主、所有者）
経済産業省ＨＰ参照

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