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株式会社オールアバウト(E05514)
臨時報告書

【表紙】
【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成23年２月25日【会社名】

株式会社オールアバウト【英訳名】

All About, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都渋谷区東一丁目26番20号【電話番号】

03（6362）1300（代表）【事務連絡者氏名】

経営管理部ジェネラルマネジャー【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区東一丁目26番20号【電話番号】

03（6362）1300（代表）【事務連絡者氏名】

経営管理部ジェネラルマネジャー【縦覧に供する場所】

株式会社大阪証券取引所

江幡 哲也

鈴木 誠

鈴木 誠

（大阪市中央区北浜一丁目８番16号）

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１【提出理由】
当社は、平成23年２月25日開催の取締役会において、平成23年４月１日（予定）を効力発生日として、当社のオンラインショッピング事業及び専門家マッチングサービス事業からなる「専門家ビジネス」（以下、「本件事業」とします。）を会社分割により分社化（以下、「本新設分割」とします。）し、新たに設立する「株式会社オールアバウトエンファクトリー」（以下、「新会社」とします。）に承継させることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２【報告内容】(1）本新設分割の目的
当社は、インターネット広告事業及び金融情報誌事業からなる「広告ビジネス」、オンラインショッピング事業及び専門家マッチングサービス事業からなる「専門家ビジネス」を行っております。当社が本件事業を展開するインターネット業界においては、昨今新しいサービスや技術が続けざまに発表され、今後もさらなる競争環境の激化が見込まれております。
このような状況において、当社は、迅速な意思決定により、変化の激しい経営環境に対応していくことが不可欠と判断し、本新設分割を行うものとしました。
(2）本新設分割の方法
当社を分割会社とし、分割により設立する新会社に本件事業に関して有する権利義務を承継させる新設分割です。なお、本新設分割は、会社法第805条に定める簡易分割に該当するため、株主総会の決議を得ずに行います。
(3）本新設分割に係る割当ての内容
新会社は本新設分割に際して発行する普通株式1,000株全てを、新設分割会社である当社に割り当てます。
(4）その他の本新設分割計画の内容
当社が平成23年２月25日開催の取締役会において承認した本新設分割の新設分割計画の内容は、後記のとおりであります。
(5）本新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本新設分割に際して新会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(6）新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容① 商号

株式会社オールアバウトエンファクトリー

② 本店の所在地

東京都渋谷区東一丁目26番20号③ 代表者の氏名

代表取締役社長④ 資本金の額

10百万円⑤ 純資産の額138百万円（予定）⑥ 総資産の額

191百万円（予定）⑦ 事業の内容

オンラインショッピング事業、専門家マッチングサービス事業

加藤 健太

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新設分割計画書
この新設分割計画書は、株式会社オールアバウト（以下、「当社」という）がオンラインショッピング事業及び専門家マッチン
グサービス事業（以下、両事業を併せて「本件事業」という）の機動的な事業運営等を目的として、本件事業を分割により新たに設立する会社（以下、「新設会社」という）に承継させるため、新設分割をなすにあたり、その分割計画の内容を定めるものである。
１ 新設会社の概要
目的(1）専門家支援事業及び地域活性化事業(2）通信販売業、酒類販売業及び古物取扱業(3）飲食店その他食品営業(4）情報処理サービス業及び情報提供サービス業(5）第二種電気通信事業関連の通信提供サービス(6）ソフトウェアの企画、制作、開発、販売、賃貸借及び保守(7）インターネット及びコンピュータに関するコンサルティング業(8）旅行業(9）カルチャースクールその他専門学校の運営(10）特定労働者派遣事業及び一般労働者派遣事業(11）求人・採用活動に関する広告、宣伝及びコンサルティングその他職業紹介事業(12）金融商品仲介業(13）保険代理業(14）不動産の売買、仲介、賃貸借及び管理(15）前各号の他一切の事業

商号

株式会社オールアバウトエンファクトリー

本店の所在地

東京都渋谷区

本店の所在場所

東京都渋谷区東一丁目26番20号

発行可能株式総数

4,000株

なお、新設会社の定款の規定は別紙「定款」記載のとおりとする。
新設会社は設立に際して普通株式1,000株を発行し、すべて当社に対してこれを割当交付する。
２ 新設会社の設立時取締役等の氏名(1）設立時取締役の氏名
加藤 健太 （当社取締役）
江幡 哲也 （当社代表取締役）(2）設立時監査役（非常勤）の氏名
鈴木 誠（当社経営管理部ジェネラルマネジャー）(3）報酬額新設会社の取締役の報酬額は、年額5,000万円以内、監査役の報酬額は、年額3,000万円以内とする。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。
３ 分割によって新設する会社が分割をする会社から承継する権利義務に関する事項
新設会社は、分割に際し、別紙「承継権利義務明細表」記載のとおりの資産、負債、契約上の地位を当社より承継する。
４ 新設会社が交付する株式の数等
新設会社は、設立に際して、当社に対して以下の株式を交付する。
普通株式

1,000株3/9

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５ 新設会社の資本金等
新設会社の設立の際における資本金、資本準備金、利益準備金及び利益剰余金の額は次のとおりである。
(1）資本金1,000万円(2）資本準備金(3）資本剰余金0円
株主資本等変動額（会社計算規則第49条第１項に定めるものをいう）の合計額から(1)及び(2)を減じて得た額(4）利益準備金0円(5）利益剰余金0円

６ 分割期日会社法第924条第１項第１号に基づき当社が定める日（以下、「分割期日」という）は、平成23年４月１日とする。ただし手続の進行上、必要あるときは当社の取締役会の決議により分割期日を変更することができる。
７ 競業避止義務の免除
当社は、新設会社が承継する本件事業についての競業避止義務を負わない。
８ 本計画書に定めのない事項
本計画書に定めのあるもののほか、必要な事項については、本計画書の趣旨にしたがって、当社が決定する。
平成23年２月25日
東京都渋谷区東一丁目26番20号
株式会社オールアバウト
代表取締役

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江幡 哲也

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定款
第１章 総則第１条（商号）
当会社の商号は、株式会社オールアバウトエンファクトリーと称する。
第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1）専門家支援事業及び地域活性化事業(2）通信販売業、酒類販売業及び古物取扱業(3）飲食店その他食品営業(4）情報処理サービス業及び情報提供サービス業(5）第二種電気通信事業関連の通信提供サービス(6）ソフトウェアの企画、制作、開発、販売、賃貸借及び保守(7）インターネット及びコンピュータに関するコンサルティング業(8）旅行業(9）カルチャースクールその他専門学校の運営(10）特定労働者派遣事業及び一般労働者派遣事業(11）求人・採用活動に関する広告、宣伝及びコンサルティングその他職業紹介事業(12）金融商品仲介業(13）保険代理業(14）不動産の売買、仲介、賃貸借及び管理(15）前各号の他一切の事業第３条（本店の所在地）
当会社は、本店を東京都渋谷区に置く。
第４条（公告方法）
当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第２章 株式第５条（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、4,000株とする。
第６条（株式の譲渡制限）
当会社の発行する株式の譲渡による取得については取締役の承認を受けなければならない。ただし、当会社の株主に譲渡する場合は、承認をしたものとみなす。
第７条（相続人等に対する売渡請求）
当会社は、相続、合併その他の一般承継により当会社の譲渡制限の付された株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すことを請求することができる。
第８条（株券の不発行）
当会社の発行する株式については、株券を発行しない。

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第９条（株主名簿記載事項の記載の請求）
当会社の株式の取得者が株主の氏名等株主名簿記載事項を株主名簿に記載又は記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書にその取得した株式の株主として株主名簿に記載若しくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と株式の取得者が署名又は記名押印し、共同してしなければならない。ただし、法務省令で定める場合は、株式取得者が単独で上記請求をすることができる。
第10条（質権の登録及び信託財産表示請求）
当会社の発行する株式につき質権の登録、変更若しくは抹消、又は信託財産の表示若しくは抹消を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名又は記名押印してしなければならない。
第11条（手数料）
前２条の請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。
第12条（基準日）
当会社は、毎年３月末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 第１項のほか、必要があるときは、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録されている株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第13条（株主の住所等の届出）
当会社の株主及び登録株式質権者又はそれらの法定代理人は、当会社所定の書式により、住所、氏名及び印鑑を当会社に届け出なければならない。
２ 前項の届出事項を変更したときも同様とする。
第３章 株主総会
第14条（招集時期）
定時株主総会は、毎事業年度終了後３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集する。
第15条（招集者及び議長）
株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集する。
２ 株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役社長の定めた順序により、他の取締役が議長となる。
第16条（決議の方法）
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使できる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第17条（決議の省略）
取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案について議決権を行使することができる株主の全員が提案内容に書面又は電磁的記録によって同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。

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第18条（議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社へ提出しなければならない。
第19条（議事録）
株主総会の議事については、開催日時、場所、出席した役員並びに議事の経過の要領及びその結果その他法務省令で定める事項を記載又は記録した議事録を作成し、議長及び出席した取締役がこれに署名若しくは記名押印又は電子署名をし、株主総会の日から10年間本店に備え置き、その謄本を５年間支店に備え置く。
第４章 取締役及び代表取締役
第20条（取締役の員数）
当会社の取締役は１名以上７名以下とする。
第21条（取締役の選任）
取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
第22条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 増員により、又は補欠として選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
第23条（代表取締役）
当会社に取締役を複数置く場合には、代表取締役１名を置き、取締役の互選により定める。
２ 代表取締役は、社長とし、当会社を代表する。
３ 当会社の業務は、専ら取締役社長が執行する。
第24条（役付取締役）
取締役の互選により、必要に応じて、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
第25条（取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
第５章 監査役
第26条（監査役の設置）
当会社は監査役を置く。
第27条（監査役の員数）
当会社の監査役は１名以上３名以内とする。

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第28条（監査役の選任方法）
監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第29条（補欠監査役の予選の効力）
補欠監査役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
第30条（監査役の任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠により選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
第31条（監査役の権限）
監査役は、法令の定めるところにより、取締役の職務の執行を監査する。
第32条（監査役の報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第33条（社外監査役の責任免除）
当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額とする。
第６章 計算第34条（事業年度）
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月末日までとする。
第35条（剰余金の配当等の決定機関）
当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段に定めのある場合を除き、株主総会の決議により定める。
第36条（剰余金の配当の基準日）
当会社の期末の基準日は、毎年３月末日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月末日する。
３ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
第37条（配当金の除斥期間等）
期末配当及び中間配当に係る金員が、その支払開始の日から３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２ 未払の期末配当、中間配当及びその他剰余金の配当には利息をつけない。
第７章 附則第38条（最初の事業年度）
当会社の最初の事業年度は、当会社成立の日から平成24年３月末日までとする。

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承継権利義務明細表
１ 資産及び負債新設会社が、当社から、本件事業に属する資産、負債その他これに付随する一切の権利義務を承継し、その明細は下記の通りとする。
なお、対象資産及び対象債務の評価は、平成23年１月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割成立の日までの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務を分割成立の日において、新設会社に承継する。
(1）資産（本件事業に関連する一切の資産）① 流動資産Ⅰ 現預金111,064,010円

Ⅱ 売掛金

21,578,614円

Ⅲ 未収入金105,015円

Ⅳ 前払費用500,850円

Ⅴ 仮払金

59,355円② 固定資産Ⅰ 工具器具備品

6,298,757円

Ⅱ ソフトウェア

51,398,871円

Ⅲ 長期前払費用

953,334円

Ⅳ 長期売掛金

7,083,300円

Ⅴ 長期貸倒引当金‑7,083,300円(2）負債（本件事業に関連する一切の負債）① 前受金

17,287,957円② 未払金

17,128,170円③ 預り金

11,943,552円④ 賞与引当金⑤ ポイント引当金

4,543,000円
2,405,165円(3）その他
本件事業に属する一切の知的財産権及びノウハウ並びにこれらの使用権及び実施権
２ 労働契約以外の承継する契約上の地位
本件事業に関する業務委託契約、業務提携契約、賃貸借契約、リース契約、商品供給契約、代理店契約、サービス利用契約、使用許諾契約、労働者派遣契約及び機密保持契約
３ 労働契約上の権利義務
本件事業に従事する当社の従業員の内、新設会社の成立の日において在籍している者については、全員新設会社が引き継ぎ、以後新設会社の従業員として雇用する。
当社における勤続年数は新設会社において通算する。
４ 許認可等
本件事業に必要不可欠な許可、承認、登録、届出等のうち、法令上承継可能なものについて承継する。
以 上

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