コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

KAPPACREATE CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月16日

カッパ・クリエイト株式会社
代表取締役社長 山角 豪
問合せ先：経営戦略本部 045-224-7095
証券コード：7421

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「お客様の喜びが私たちの喜びです」の社是のもと、食を通じてお客様に喜ばれ、満足していただくことで、株主の皆様、お客様、従業員等の利害関係者が公正な利益を得ていくことが企業価値の向上及び持続的な成長のために必要不可欠であると考えております。
近年、企業におけるコーポレート・ガバナンスに対する社会的重要性が増すなか、高効率の経営を可能にするマネジメント体制とそれを支えるシ
ステム構築を推進することにより、利害関係者に対してより公正で透明性の高い経営を遂行することを経営上の最重要課題のひとつと位置づけております。会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンスの体制の意思決定機関として取締役会（取締役８名）を原則として毎月一回以上開催しております。
また、当社は監査等委員会制度を採用しており、監査等委員会（監査等委員である取締役５名、うち社外取締役４名）が業務執行取締役の職務執行を監視しており、日常業務においても本社各部署及び店舗等において随時監査を遂行しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】（議決権の電子行使、招集通知の英訳）
当社は、インターネットによる議決権行使の機会を提供しておりますが、招集通知の英訳は行っておりません。海外投資家の比率等を勘案しながら、今後導入するか否かを検討してまいります。
【補充原則１−２−５】（株主総会における権利行使）
当社は、株主総会における議決権は、株主名簿上に記載又は記録されている者が有しているものとして、信託銀行等の名義で株式を保有する
機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権の行使や質問を行うことは原則認めておりません。今後は実質株主の要望等を踏まえ、必要に応じ信託銀行等と協議し、対応を検討してまいります。
【補充原則３−１−２】（英語での情報の開示・提供）
当社は現在、ホームページ等による英語での情報開示・提供は行っておりませんが、今後は決算短信の英文開示を進め、海外投資家に対する情報発信の充実を図ってまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有株式）
当社は、取引先との協力関係を強化し、より円滑に事業活動を進めることを目的に、政策保有株式として、取引先の株式を保有しております。保
有に際しては、取引関係の強化によって得られる当社の利益と必要となる投資額等を総合的に勘案のうえ、投資判断を行っております。
当社は、政策保有株式の議決権行使については、その議案の内容を精査し、当該企業の持続的な企業価値の向上を通じた取引関係の維持・強化に資するかを判断のうえ、適切に議決権を行使しております。
なお、近年の経営環境の変化を踏まえ、今後は株式の政策保有を縮減する方針としております。
【原則１−７】（関連当事者間の取引）
当社が取締役と取引を行う場合は、取締役会で事前の承認を行うこととしており、これにより、取引の監視を行っております。
また、当社が主要株主等と取引を行う場合は、一般的な取引と同様、所定の規定に基づき承認することとしており、その内容は有価証券報告書において開示しております。
【補充原則２−４−１】（中核人財の多様性の確保）
当社は、持続的な成長を確保する上で、多様な視点や価値観の存在の確保が重要と判断しており、女性・外国人・中途採用者を積極的に採用し、人財育成や環境整備に取り組んでおります。具体的には2023年度の女性比率12.3％を2026年度には14.0％超、2023年度の女性管理職比率3.
2％を2026年度には9.0％超を目標としております。外国人に関しても、優秀な人財は積極的に登用していく方針としており、2023年度の外国人社
員比率は8.9％となっております。中途採用に関しても2020年度は20.0％、2021年度は66.7％、2022年度は46.6％、2023年度は45.8％と積極的な採用活動を実施しております。
【原則２−６ 】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社の退職年金制度は、確定拠出企業年金のため、企業年金の積立金の自らの運用は無く、財政状況への影響も有りません。
【原則３−１】（情報開示の充実）
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、「食」を通しての社会貢献を目指しており、具体的には社是・理念等及び成長戦略を記載した決算説明会資料を当社ホームページで公表しております。
２．コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書Ⅰ−１．基本的な考え方に記載しております。

３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
本報告書Ⅱ−１．取締役の報酬の額又はその算定方法の決定方針に記載しております。
４．取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・社外取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
取締役・社外取締役候補の指名に当たっては、役員規程に定める選任基準に基づき、代表取締役社長、または取締役会の推薦を受け、指名報酬諮問委員会で答申後、取締役会で決議しております。
５．取締役会が上記４を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・社外取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役の選任・指名については、「株主総会招集ご通知」に略歴等を記載しております。社外取締役については、個々の選任理由を「株主総会招集ご通知」に記載しております。
また、取締役の解任については、「株主総会招集ご通知」にその理由を記載いたします。
【補充原則３−１−３】（サステナビリティについての取り組み等）
当社は、社是である「お客様の喜びが私たちの喜びです」の考えのもと、食のインフラの狙い手として、社会の持続可能な発展への貢献と企業価値の向上を目指すことを基本方針としております。
この考えのもと、サステナビリティへの取り組み及び人的資本や知的財産への投資等の実施については当社ホームページにて開示しております。
https://www.kappa-create.co.jp/sustainability/
また、重点的に取り組んでいく５つのマテリアリティ（重要課題）を特定し、マテリアリティのマネジメントサイクルを通じて「持続可能な社会への貢献」と「企業価値の向上」を両立しながら、今後も持続的成長に向けた取り組みを推進してまいります。
なお、特定したマテリアリティについては、社会環境や戦略の変化により、見直しも適宜実施します。
〔５つのマテリアリティ〕① 地球環境への貢献「地球環境への貢献」は、次代への責務。気候変動の緩和、循環型社会の形成に向けて、再生可能エネルギーの安定的利用や資源の有効活用に取り組んでいく。
② 食の安全・安心の提供「食の安全・安心の提供」は、外食企業として持続可能な成長の基盤。バリューチェーン全般における衛生管理と品質の追求、情報公開などを通じてお客様の信頼に応えていく。
③ 働く仲間の成長と多様性の尊重「働く仲間の成長と多様性の尊重」は、サービス業として欠かせない競争力の源泉。従業員が働きやすく、それぞれの成長を目指せる職場環境を提供していく。
④ 地域・社会への貢献「地域・社会への貢献」は、持続的かつ安定的な事業運営に欠かせないもの。雇用創出・人財育成を通じた地域経済振興、食育や寄付を通じた地
域交流促進に努めていく。
⑤ 経営基盤の強化「経営基盤の強化」は持続的な成長の根幹。経営の透明性を確保しつつ、戦略の立案・実行及び監査を継続不断の取り組みとして充実させる。
サステナビリティに関する考え方及び取り組みの詳細につきましては、有価証券報告書において開示しております。
【補充原則４−１−１】（経営陣に対しての委任の範囲）
当社は、コーポレート・ガバナンス体制として、監査等委員会設置会社を選択しております。監査等委員会設置会社においては、取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことによる監査・監督の実効性の向上と、内部監査部門を活用した監査の実施による内部統制の実効性の向上が図れるものと考えております。
また、当社は定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨定めております。これにより、個別の業務執行については、社内規定に基づく意思決定によるものとすることで経営陣に委ね、取締役会としては経営陣の業務執行を監督する機能の強化を意図しております。
【原則４−８】（独立社外取締役の有効な活用）
当社は、全取締役８名のうち３分の1以上にあたる４名の独立社外取締役を選任しております。当該独立社外取締役より、多様な視点や経験及び高度な専門知識にもとづいて、当社の経営全般に関し、独立した立場から助言・提言を受け、それらの意見を会社経営に取り入れる体制をとっております。
【原則４−８③】（取締役会においての支配株主からの独立性の確保）
当社は支配株主と少数株主と利益が相反する重要な取引については、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役４名で構成された特別委員会の答申を得て、独立社外取締役３分の１以上で構成された取締役会にて取引内容を審議し、実行可否を判断することにより独立制を確保されております。
【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準）
当社の社外取締役は、独立性を保つため、以下に定める要件を満たすものとしています。
１．当社又はその子会社の業務執行者（*１）ではなく、過去10年間においても業務執行者でなかったこと。
２．当社の会計監査人のパートナー又は当社の監査に従事する社員等ではなく、最近２年間、当社の監査業務を担当したことがないこと。
３．当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）の業務執行者、もしくは当社が大株主である会社の業務執行者でないこと。
４．当社の主要な借入先（*２）の業務執行者ではなく、最近２年間においても業務執行者ではなかったこと。
５．当社の主要な取引先（*３）の業務執行者ではなく、最近２年間においても業務執行者ではなかったこと。
６．弁護士やコンサルタント等であって、当社より、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者でないこと。
７．当社より、年間1,000万円を超える寄付金を受領している団体の業務執行者でないこと。
８．当社の取締役の二親等以内の親族でないこと。
９．当社との間で、取締役・監査役又は執行役員を相互に派遣している関係でないこと。
（注）*１ 業務執行者とは、業務執行を行う取締役及び執行役並びに重要な使用人を言う。
*２ 主要な借入先とは、連結総資産の２％以上に相当する金額の借入先を言う。
*３ 主要な取引先とは、ある取引先との当社の連結ベースでの取引額が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上高の２％の金額を超える取引先を言う。

【補充原則４−10−１】（任意の諮問委員会の設置）
当社は監査等委員会設置会社であり、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりません。取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の公正性・透明性・客観性と説明責任を強化するため、代表取締役１名と独立社外取締役４名で構成する任意の指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬など特に重要な事項を検討するに当たり、独立役員の適切な関与・助言を得る体制を整えています。
【補充原則４−11−１】（取締役会の実効性確保のための前提条件）
取締役会を構成する取締役・社外取締役の選任については、役員規程に定めてある下記選任基準を前提としております。
（１）法定の要件を備え、人格並びに識見ともに優れ、その職責を全うすることのできる者であること。
（２）経営感覚が優れていること。
（３）指導力、統率力、行動力及び企画力に優れていること。
（４）心身ともに健康であること。
更にはジェンダーや国際性の面を含む多様性や知識・経験・能力等のバランスを確保しつつ、その職務と責任を全う出来る適任者を選定することを方針としております。代表取締役社長又は取締役会の推薦を受け、指名報酬諮問委員会の答申後、株主総会の決議により決定するものとしております。
各取締役のスキルマトリックスは株主総会招集通知で開示しております。
【補充原則４−11−２】（取締役の兼任状況）
当社社外取締役が、他の会社の役員等を兼任する場合においては、当社の取締役としての役割・責務を適切に遂行するために必要となる時
間・労力を確保するために、合理的な範囲の兼任数であるべきとの考えから、当社の業務に支障が無いことを確認しております。
また、兼任が発生する場合においては、その兼任が合理的な範囲内であるかを取締役会において判断を行います。その兼任状況については株
主総会招集通知及び有価証券報告書で開示しております。
【補充原則４−11−３】（取締役会の実効性についての分析・評価）
毎年１回、取締役会は、自己評価等の方法により、取締役会全体の実効性の分析・評価を実施いたします。その結果の概要を開示しております。
https://www.kappa-create.co.jp/blog/wp-content/uploads/2024/06/wtouiu394783.pdf【補充原則４−14−２】（取締役・監査役のトレーニング方針）
当社においては、その時々の経営環境に適した内容のセミナーへの参加等により、取締役として業務遂行上必要となる知識の習得を行っております。
また、社外取締役に対しては、当社の事業・課題の理解を深めることを目的として、随時、当社の事業戦略、財務内容、リスクマネジメントについての説明や、その他、経営監督・監査に必要な重要情報の提供を行っております。
【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）
１．基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との建設的な対話に努めております。
２．方策及び取り組み
国内・海外の主要な株主・投資家と代表取締役社長が対話する機会を増やし、積極的な意見交換を行っております。必要に応じて対話内容の概要を経営幹部及び取締役会にフィードバックし、議論を行っております。
1）建設的な対話に関わる統括責任者
代表取締役社長が統括し、経営戦略本部が業務を担当しております。
2）対話を補助する社内各部門の有機的な連携のための方策
株主との最初の接点については経営戦略本部が窓口となります。株主との対話の際には、必要に応じて関係部署がサポートする体制を構築しております。
3）個別面談以外の対話手段の充実に関する取り組み
半期毎にアナリスト及び金融機関に対して経営戦略・業績を説明する決算説明会を実施し、資料の開示を行っております。また、必要に応じたス
モールミーティングの実施などを通じ、個別ミーティング以外の場における対話の充実を図っております。
4）対話内容の経営陣幹部・取締役会へのフィードバックの方策
合理的な範囲で代表取締役社長自らが株主・投資家と直接対話し、頂いた意見を業務に反映しております。また、必要に応じて対話内容の概要
を経営幹部及び取締役会にフィードバックし、議論を行っております。
5）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
対話に際しては、開示前の情報が漏洩しないようインサイダー情報の管理等に関する規程を定めて運用しており、必要な情報に関しては、当社
ウェブサイト等により株主への適切な開示を行っております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社は資本コストや株価を意識した経営を行う上で、損益計算書上の売上高や利益水準だけではなく、バランスシートを基にした資本コストや資本収益性を重視した経営を推進していくことを方針としております。主な経営指標は下記のとおりです。
＜主な経営指標＞①ROE 8.0％以上②ROIC 6.0％以上③Net Debt（純有利子負債）／EBITDA倍率 ３倍以内
資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応については当社ホームページで開示しております。
https://www.kappa-create.co.jp/ir̲info/taiou.html【株主との対話の実施状況等】

株主との対話の実施状況等については、本報告書の「Ⅲ−２．.IR に関する活動状況」及び当社ホームページで開示しております。
https://www.kappa-create.co.jp/ir̲info/taiwa.html

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社SPCカッパ

24,943,302

50.55

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,559,800

5.19

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カスト
ディ銀行

383,600

0.78

カッパ・クリエイト従業員持株会

280,624

0.57

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

261,600

0.53

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)

158,519

0.32

BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS

151,900

0.31

SMBC日興証券株式会社

126,000

0.26

BofA証券株式会社

100,000

0.20

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）96,1000.19

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無株式会社SPCカッパ（株式会社コロワイド100％所有 東京証券取引所 プライム 証券
コード7616） （非上場）

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、支配株主との取引等のうち重要性が高いものについては、支配株主からの独立性を有する独立社外取締役４名で構成された特別委員会の答申を得て、独立社外取締役３分の１以上で構成された取締役会にて取引内容を審議し、実行可否を判断しており、会社及び株主の利益を害する取引がないことを検証しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
株式会社ＳＰＣカッパは、当社の議決権の50.57％を所有する親会社であります。
また、株式会社コロワイド（東証プライム）は株式会社ＳＰＣカッパの普通株式を100％所有する持株会社であり、当社の親会社であります。
当社は、株式会社コロワイド及び同社の連結子会社61社により構成されるコロワイドグループに属しており、同グループは直営飲食店チェーン、ＦＣ事業の多店舗展開、給食事業、各種食料品及び製造・加工品等の提供等の事業を営んでおります。
当社は親会社等の企業グループであるコロワイドグループにおいて、戦略的な業態ポートフォリオの中で「鮮魚」を取り扱うレストラン業態としての一端を担っており、これらの親会社等と協力関係を保ちながら事業展開を行っておりますが、当社は独立した株式会社として、一定の独立性は確保されております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社外取締役

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)

氏名

属性

才門 麻子

他の会社の出身者

河本 拓也

他の会社の出身者

木村 敬子

他の会社の出身者

中西 麻理

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

才門 麻子

河本 拓也

木村 敬子

中西 麻理

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

多種業界における会社経営者としての豊富な経験と知見を有しており、監査等委員である社
外取締役として、その経験と知見を当社の経営全般に活かした監査・監督が期待できると判断したためです。

―――

アサヒビール関連会社において長年業務に携わり、食品や飲食事業に関わるマーケティン
グ経験と知見を有しており、監査等委員である
社外取締役として、その経験と知見を当社の経営全般に活かした監査・監督が期待できると判断したためです。

―――

金融業界、インターネット関連業界において財務分析、企業価値評価、デジタルマーケティ
ングに関する高度な知識と経験を有しており、監査等委員である社外取締役として、その経験と知見を当社の経営全般に活かした監査・監督が期待できると判断したためです。

―――

公認会計士・税理士として企業の会計監査・経営指導に従事され、財務・会計及び税務に関する高度な知識と経験を有しており、監査等委員である社外取締役として、その経験と知見を当社の経営全般に活かした監査・監督が期待できると判断したためです。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
5

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は、内部監査担当との連携により監査を実施することから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設置しておりません。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は会計監査人より監査方針、監査計画及び監査結果の説明報告を受けると共に、適時に必要な情報交換、意見交換を行い、連携を保っております。
また、内部監査室と監査等委員会は会計監査人の監査に適時立会い、さらに監査経過と結果を把握するため、四半期毎の監査終了時に、会計処理上の問題点と改善点の説明、今後の会計基準の変更等の留意点について、報告を受け連携を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬諮問委員
会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置しております。
取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として設置するものです。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、監査等委員である社外取締役を４名選任しております。４名は東京証券取引所の独立性判断基準を満たした独立社外取締役であり、各取締役、経営陣との連絡・調整、監査等委員との連携体制は十分構築されております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、固定報酬をベースとし、短期的なインセンティブとしての業績連動報酬、また株主価値の持続的な向上に対する長期的なインセンティブとしての株式報酬を導入しております。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与、株主との価値共有を促進するための株式報酬により構成しております。詳細は、本報告書Ⅱ-１「取締役報酬関係」をご参照
願います。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年３月期における取締役報酬額（監査等委員及び社外取締役を除く）58百万円、監査等委員報酬額（社外取締役を除く）５百万円、社外取締役報酬額14百万円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役（監査等委員である取締役を除く）の金銭報酬に係る報酬額は、2018年6月18日開催の第40期定時株主総会において年額300百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議しております。
なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名です。
また、上記の金銭報酬とは別枠で、2021年6月22日開催の第43期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の額として年額60百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、当該金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数を年30,000株以内（監査等委員である取締役及び社外取締役は付与対象外）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は、４名（うち社外取締役１名）です。
当社監査等委員である取締役の金銭報酬に係る報酬額は、2018年6月18日開催の第40期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。
なお、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。
２ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(a)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、現行の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という）を、2021年５月17日開催の取締役会において決議しております。その内容の概要は、以下の(b)に記載のとおりです。
(b)決定方針の内容の概要
ⅰ.基本方針当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬等は、固定報酬をベースとし、生活基盤の安定を保障することにより職務に専念させるとともに、部分的に業績連動報酬等及び株式報酬を導入し、一定のインセンティブ報酬を支給することで業績向上を図るような報酬体系とし、個々の取締役の報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等としての賞与（短期インセンティブ）、非金銭報酬等としての株式報酬（長期インセンティブ）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみにより構成する。
ⅱ.個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の内容(ⅰ) 個人別の金銭報酬等（業績連動報酬等以外）の額またはその算定方法の決定に関する方針
金銭報酬等（業績連動報酬等以外）は、役位、職責、当社業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、これらを総合的に勘案し、「指名報酬諮問委員会」での答申を得たうえで、下記(ⅴ)のとおり、取締役会決議により一任を受けた代表取締役が報酬枠の範囲内において個別に決定し、固定の基本報酬として毎月一定の時期に支給する。
(ⅱ) 業績連動報酬等がある場合には、業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額または数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、当社の過去の業績などを踏
まえて「指名報酬諮問委員会」において予め定めた指標を上回った場合に、各取締役の事業年度における担当事業の業績、貢献度などを勘案して、「指名報酬諮問委員会」での答申を得たうえで、下記(ⅴ)のとおり、取締役会決議により一任を受けた代表取締役が報酬枠の範囲内において個別に決定し、賞与として毎年一定の時期に一括して支給する。
尚、当該業績指標を下回る場合、賞与は原則として支給しない。
(ⅲ) 非金銭報酬等がある場合には、当該非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、優秀な経営人材を確保し、株主との一層の価値共有を進めることを目的とした株式報酬（譲渡制限付株式報酬）とし、「指名報酬諮問委員会」での答申を得たうえで、取締役会決議により決定し、毎年一定の時期に支給する。
尚、譲渡制限付株式報酬として発行又は処分された普通株式は、当社又は当社子会社の取締役、執行役員、社員（以下「役職員等」という）のいずれの地位をも退任又は退職した時点までの間、譲渡が制限されており、任期満了、定年、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由（以下「正当理由」という）で退任又は退職したことを条件として、譲渡制限が解除されるものとする。また、正当理由以外の理由により退任又は退職した場合など、譲渡制限が解除されなかった譲渡制限付株式は、当社が無償で取得することができるものとする。
(ⅳ) 取締役の個人別の報酬等の額の割合の決定に関する方針
基本報酬、賞与（業績連動報酬等）と株式報酬（非金銭報酬等）の割合は、固定報酬としての基本報酬をベースとし、生活基盤の安定を保障することにより職務に専念させるとともに、部分的に業績連動報酬等及び株式報酬を導入し、一定のインセンティブ報酬を支給することで、業績向上を図るような報酬体系とするという基本方針を踏まえ、賞与（業績連動報酬等）は、基本報酬額を基準として定めた比率の範囲内で、株式報酬（非金銭報酬等）は、役位、職責等に応じて、いずれも「指名報酬諮問委員会」の答申を得たうえで取締役会が決定することにより適切な報酬割合とする。
尚、社外取締役については、基本報酬のみとなることから、その割合は基本報酬100%となる。
(ⅴ) 個人別の報酬等の内容についての決定の全部または一部を取締役その他の第三者に委任することとするときは、委任を受ける者、委任する

権限の内容等
取締役の個人別の報酬等の額については、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容の決定について委任を受け、その権限の内
容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の評価配分とする。
尚、代表取締役は、その権限を適切に行使するため、個人別の報酬等の額について「指名報酬諮問委員会」に諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を踏まえて報酬枠の範囲内において個人別の報酬等の額を決定する。

【社外取締役のサポート体制】
当社は、監査等委員会設置会社であり、社外取締役は監査等委員であります。
監査等委員会のサポート体制は、下記「３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」のとおりです。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
当社の取締役会のメンバーは、代表取締役 山角豪、取締役 石川恵輔、取締役 久保田令、取締役 角田朗、社外取締役 才門麻子、社外取締役 河本拓也、社外取締役 木村敬子、社外取締役 中西麻理の取締役８名（うち社外取締役４名）で構成されており、会社の意思決定機関として取締役会を原則として毎月一回以上開催し、経営上重要な意思決定は当該取締役会においてなされます。
２．監査等委員会
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役 角田朗、社外取締役 才門麻子、社外取締役 河本拓也、社外取締役 木村敬子、社外取締役 中西麻理の取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されており、監査等委員会が業務執行取締役の職務執行を監視しており、日常業務においても本社各部署及び店舗等において随時監査を執行しております。
３．内部監査内部監査室３名が内部監査計画に基づき、各部署の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、内部統制にかかる監査を実施しております。
これらの内部監査の結果は、取締役会、代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会にも報告され、監査等委員会監査との連携も図っております。
なお、監査等委員会及び内部監査室は、内部統制の有効性を高めるために随時、情報交換を行うなど緊密な連携を保っております。
会計監査人と監査等委員会及び内部監査室においても、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査の結果報告に加え、必要の都度相互の情報交換、意見交換を行うなどの連携を通じて監査の実効性と効率性を確保するよう努めております。
４．会計監査当社は「会社法」及び「金融商品取引法」に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
イ．継続監査期間
2020年７月以降
イ．業務を執行した公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員…井出 正弘
指定有限責任社員 業務執行社員…山本 道之
指定有限責任社員 業務執行社員…相澤 陽介
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士：10名 その他：45名
５．指名報酬諮問委員会
当社は取締役会の諮問機関として指名報酬諮問委員会を設置しております。代表取締役 山角豪、社外取締役 才門麻子、河本拓也、木村敬子、中西麻理の５名で構成されており、同委員会は取締役会からの諮問を受け、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案、取締役の個人別の報酬等の内容に係る議案について、取締役会に答申します。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会を設置しております。外部からのチェック機能の強化という観点から、監査等委員である取締役５名のうち４名の社外取締役を選任し、経営監視機能の充実を図っております。４名の社外取締役は取締役会において、経営管理及び外食企業のあり方等の観点から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うこととしております。また、４名の社外取締役から監査等委員会において、当社の経営上有用な指摘、意見、その他必要な助言をいただき、経営の透明性と適正性を確保してまいります。なお、社外取締役４名は独立役員として届出書を提出しております。更に任意の指名報酬諮問委員会委員に就任しております。
上記の監査制度を十分に機能させるため、営業のみならず管理部門の責任者より現状報告の体制を敷いております。主なものは以下のとおりです。
（１）各取締役は、定期的に又は監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会と会合を持ち意見交換を行うこととしております。
（２）金融商品取引法における内部統制報告義務に対応するための内部統制担当部署は、定期的に又は監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会と会合を持ち意見交換を行うこととしております。
（３）食品衛生法、消防法等法令遵守のための内部監査部署は、定期的に又は監査等委員会の求めに応じて、監査等委員会と会合を持ち意見交換を行うこととしております。
（４）会計監査人からの監査結果等の聴取及び意見交換のため、随時会計監査人との会合を行うこととしております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主総会招集通知（アクセス通知）を法定期日（総会開催の２週間前）以上前に発送しております。
電子提供措置事項については、法定期日（総会開催の３週間前）以上前にweb開示しております。

集中日を回避した株主総会の設定

2024年６月開催の第46期定時株主総会につきましては、集中日を回避し、６月26日（水曜日）に実施いたしました。今後も集中日を回避した株主総会を行います。

電磁的方法による議決権の行使

株主名簿管理人である三井住友信託銀行のサイトを経由して、電磁的方法（インタ−ネット）による議決権の行使が可能です。その行使方法等については、株主総会招集ご通知（アクセス通知）においてご案内しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

開催内容：決算説明会（WEB）
実施時期：2023.3月期末（2023年５月17日）、2024.3月期第２四半期（2023年11月15日）、2024.3月期末（2024年５月16日）
参加者 ：機関投資家、アナリスト、その他金融機関関係者

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

国内外のアナリスト・機関投資家との個別ミーティングを随時実施
2024年３月期19回

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書などの法定開示資料に加えて、決算説明会資料、月次売上の前年比、株主総会の招集通知等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営戦略本部にIR担当を設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、お客様、取引先、社会、従業員、株主など各ステークホルダーから理解を得るた
め、適切な情報開示を行うことが重要な経営課題の一つであると認識しております。
また、法令に基づく開示以外にも重要と判断される情報につきましては、当社ホームペー
ジ等の手段により開示を行っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社では下記の取り組みを行っております。
１．「環境」への取り組み
配送頻度の見直しによるCO2排出量の削減、フルオーダー改装による食材廃棄の削減、環境配慮型包材への切り替え、サステナブル食材（環境負荷低減食材）の使用による環境負担の低減の推進等。
２．「社会」への取り組み
育児休暇制度の整備や女性が働きやすい環境づくりと女性管理職の積極的な登用等による女性活躍の推進、外国人雇用の促進等。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定
内容の概要は以下のとおりであります。
１） 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、コンプライアンス・ポリシーを定め、それを全役職員に周知徹底させる。
ロ．経営戦略本部長を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、当社のコンプライアンスに関する事項について定期的な検証及び対策を検討するとともに、適時代表取締役及び監査等委員会に報告する。
ハ．法令・定款違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。
２） 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．職務の執行に係る文書その他の情報を、文書管理規程及び個人情報の保護に関する取扱規程の定めるところに従い適切に作成、保存又は廃棄し、かつ管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証及び規程の見直しを行う。
ロ．取締役及び監査等委員会は、これらの文書を閲覧することができる。
ハ．取締役は、当社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署及び管理する部署を設置し、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令に従い適切に開示する。
３） 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．代表取締役社長の直轄する部署として、内部監査室を設置し定期的に業務監査項目及び実施方法を検討し、監査実施項目に漏れがないか否かを確認し、監査方法の改定を行う。
ロ．内部監査室の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき危険のある業務執行行為が発見された場合の通報体制として、発見された危険の内容及びそれが及ぼす損失の程度等について、直ちにリスクマネジメント委員会及び担当部署に通報される体制を構築する。
ハ．内部監査室の情報収集を容易とするために、内部監査室の存在意義を使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査室に報告するよう指導する。
ニ．代表取締役を委員長としたリスクマネジメント委員会を設置し、各部署から業務に係るリスク状況について定期的に報告を受け、適宜検討及び対応を図る。
ホ．リスクマネジメント委員会は、危機管理規程の整備、運用状況の確認等を行う。
へ．取締役会は、毎年、業務執行に関するリスクを特定し、見直すとともに、リスク管理体制についても見直しを行う。
４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．別途定める社内規程に基づく責任と権限及び意思決定ルールにより、執行役員制度を導入し、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制をとるため、意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については経営会議を設置して、合議制により慎重な意思決定を行う。
ロ．中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役は年度予算及び中期計画を策定し、毎月それに基づく進捗状
況を取締役会において報告する。
５） 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
使用人に法令・定款の遵守を徹底するためコンプライアンス委員会を設置するとともに、使用人が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、公益通報規程に基づく内部通報制度を構築する。
６） 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」、「損失の危険の管理に関する規程その他の体制」、「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」、「使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」について、グループとして管理体制を構築、整備し、運用する。
ロ．当社の子会社の業務の適正については、関係会社管理規程により管理する。本規程は、（ａ）事業に関する承認、（ｂ）事業に関する報告の提出、（ｃ）経営上における連絡の保持について管理している。
ハ．当社の内部監査室は、子会社等に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築する。
ニ．当社の内部監査室は、子会社等との間における不適切な取引又は会計処理を防止するため、子会社等の内部監査室又はこれに相当する部
署と十分な情報交換を行う。
７） 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会決議により補助使用人を置くことができる。補助使用人の員数や求められる資質について、監査等委員会と協議し、適任と認められる人員を配置する。
８） 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事（採用、異動、昇格、降格、報酬、懲罰等）については、監査等委員会の同意を必要とし、使用
人のスタッフの面接及び業績評価は監査等委員会が行う。
９） 監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ．補助使用人は、監査等委員会から指示された職務に関して、監査等委員会以外の指示命令は受けないものとする。
ロ．補助使用人は、監査等委員に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
ハ．補助使用人は、監査等委員に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加する。
10） 当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．当社及び子会社の取締役並びに使用人は、監査等委員会の定める監査等委員会監査規程に従い各監査等委員の要請に応じて必要な報告をすることとする。
ロ．前項の報告事項として、主なものは次のとおりとする。

・当社の内部統制システム構築に係る部門の活動状況
・当社の子会社の監査役及び内部監査部門の活動状況
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
11） 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
イ．監査等委員会規程において、監査等委員会へ報告した者に対して、当該報告をしたことを理由として、当社からいかなる不利益な取扱いも受けないことを明記する。
ロ．当社の公益通報取扱規程において、従業員が、監査等委員会への報告又は内部通報窓口への通報により、人事評価において不利益な取扱いを受けることがなく、また懲戒その他の不利益処分の対象となることがない旨を定める。
12） 監査費用の前払い又は償還の手続その他の監査費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について合理的に生ずる費用の前払い又は償還、その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務を、監査等委員の請求に基づき速やかに支払う。
13） その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．役職員の監査等委員会監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
ロ．代表取締役との定期的な意見交換を開催し、また内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
14） 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、全社的な内部統制の状況及び業務プロセスについて内部監査室が評価。改善及び文書化を行い、取締役会はこれらの活動を定期的に確認する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
暴力団等の反社会的勢力及びこれらと関係のある個人・団体に対して、一切の交流・取引を行わないこと、要求を断固拒否することを方針とし、警察等の外部機関や関連団体・関連企業と協力して、情報を収集し反社会的勢力の排除のため社内体制の整備を推進する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【コーポレートガバナンスの体制】
株主総会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

監査等委員会社内取締役１名

業務監査

会計監査人

会計監査

取締役会

会計監査

監査法人

社外取締役４名

答申
選任・解任
監査報告

指名報酬諮問代表取締役
内部監査室３名

委員会

答申

任命・監査命令
指揮・統制

業務担当取締役

特別委員会【適時開示の体制】
株主・投資家等への情報開示
開示手続
経理部（情報開示担当者）

開示指示
情報取扱責任者

承認（開示決定）

承認（開示決定）

取締役会

代表取締役

監査等委員会
監査上申

上申

情報取扱責任者 開示の要否確認

報告
経理部

決算に関する情報

報告
各部門・子会社 開示の要否確認決定事項に関する情報

発生事実に関する情報