平 成 21 年 7 月 31 日

各

位
会 社 名

株式会社フォーバル

代表者名

代表取締役会長兼社長 大久保 秀夫（ＪＡＳＤＡＱ ・ コード番号８２７５）

問合せ先

取締役管理本部長

加藤康二

電話 ０３-３４９８-１５４１

当社の子会社フォーバル・リアルストレートが発行する新株予約権引受に関するお知らせ
当社は平成 21 年 7 月 31 日開催の取締役会において下記の通り当社の子会社である株式会社
フォーバル・リアルストレート（JASDAQ・コード 9423、以下「フォーバル・リアルストレート」）が発行を決議した第 2 回フォーバル・リアルストレート新株予約権の全てを引受けることを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１． 新株予約権引受の理由
当社は平成 21 年 2 月 6 日にフォーバル・リアルストレート（当時の商号：株式会社フリード）が実施した第三者割当増資を引受け、同社を子会社化いたしました。同社の平成
21 年 3 月末の純資産は 16 百万円であり財務基盤としては十分ではなく、今後事業の収益体質を強化し、継続して安定した収益を計上するため、機動的な資金調達が必要です。
当社は同社が新株予約権の発行による資金調達を選択したことは適切と考えると同時に株主であり取引先でもある当社が今回の新株予約権を引受けることが同社の安定した経営に繋がると判断し、同社の発行する第 2 回フォーバル・リアルストレート新株予約権の全てを引受けることとしました。
２． フォーバル・リアルストレート社の概要①商号

株式会社フォーバル・リアルストレート

②代表者

石川

③本店所在地

東京都渋谷区神宮前五丁目 52 番 2 号④設立年月日平成 7 年 3 月⑤主な事業内容

情報通信機器、情報通信サービスの販売・取次⑥事業年度の末日

貴3 月 31 日⑦従業員数

11 名（平成 21 年３月 31 日）⑧主な事業所

東京オフィス、名古屋オフィス⑨資本金の額771,149 千円（平成 21 年 6 月 23 日開催の定時株主総会において 100,000 千円への減資を決議しております）⑩発行済株式数

143,530 株⑪主要株主

株式会社フォーバル

81,350 株（56.67％）

29,305 株（20.41%）

稲垣靖彦⑫最近事業年度における連結業績の動向
直近３年間の業績（単位：百万円）
事

業

売

年
上

度

平成 19 年 3 月期

平成 20 年 3 月期

平成 21 年 3 月期

高

1,289

815

631

営

業

利

益

△798

△602

△138

経

常

利

益

△803

△608

△146

益

△827

△882

△217

当

期

純

利

純

資

産

499

△227

16

総

資

産

923

465

108

1 株当たり当期純利益(円)△31,069.82△27,386.41△3,847.60

1 株当たり年間配当金(円)

－

－

－

1 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )17,259.19△5,502.72

113.65⑬当社との関係
１．資本関係

株式 81,350 株（56.67%）を保有しております

２．人的関係

当社役員 3 名、当社子会社役員 1 名が役員を兼務しております。

３．取引関係

商品・サービスの販売・取次先です。

３． 新株予約権の概要
１）新株予約権の名称

株式会社フォーバル・リアルストレート第 2 回新株予約権

２）新株予約権の総数

490 個（1 個は 100 株）

３）新株予約権払込金額

新株予約権 1 個当たり 14,100 円
総額6,909,000 円

４）新株予約権の割当日

平成 21 年 8 月 17 日

５）新株予約権の払込期日

平成 21 年 8 月 17 日

６）新株予約権の行使価額

1 個当たり 674,000 円（1 株当たり 6,740 円）
総額 330,260,000 円

７）新株予約権の権利行使期間

平成 21 年 8 月 17 日から平成 24 年８月 16 日まで

本新株予約権を全部権利行使した場合の当社保有株式数は 130,350 株となり持株比率は67.70%となります。
詳細は添付「第三者割当による新株予約権発行に関するお知らせ」をご覧ください。

４． 業績への影響
今回の引受においては新株予約権取得の対価の払込だけが確定しており、現時点での業績への影響は軽微です。新株予約権の権利行使時にはのれんの発生が想定されますが、現時点ではその発生額及び償却期間が未定でありますので、影響が大きいと判断された時点で速やかに開示いたします。
以【参考】「第三者割当による新株予約権発行に関するお知らせ」

上

別

添

各

位

平成21年7月31日

会 社 名 株式会社フォーバル・リアルストレート
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 石 川
貴（ＪＡＳＤＡＱ・コード９４２３）
問 合 せ 先 取 締 役 管 理 本 部 長 早川 慎一郎（ＴＥＬ０３－５４６８－６９０２）

第三者割当による新株予約権の発行に関するお知らせ

当社は、平成 21 年 7 月 31 日開催の取締役会において、第三者割当の方法による新株予約権の発行を決議いたしましたので、その概要につき下記の通りお知らせいたします。
なお、本件につきましては、当該新株予約権の発行の特別利害関係人となる当社取締役中島將典及び加藤康二は取締役会決議に参加しておりません。
記
Ⅰ． 新株予約権の発行要項
１． 本新株予約権の名称
２． 本新株予約権の総数
３． 本新株予約権の払込金額
４． 本新株予約権の払込金額の総額
５． 本新株予約権の割当日
６． 本新株予約権の払込期日
７． 募集の方法
８．
９．

10．

11．

本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
行使価額の調整株式会社フォーバル・リアルストレート第 2 回新株予約権
490 個（1 個は 100 株）
本新株予約権 1 個当たり 14,100 円
6,909,000 円
平成 21 年 8 月 17 日
平成 21 年 8 月 17 日
第三者割当の方法により、すべてを株式会社フォーバルに割り当てる。
当社普通株式 49,000 株
本新株予約権の行使に際して出資をなすべき 1 個当たりの額（以下「行使価額」という。）は、674,000 円（1 株当たり 6,740 円。）とする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する
資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じる場合はその端数を切上げた額とする。
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第（2）号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

×

既発行
株式数

＋

交付
株式数

×

1 株あたりの
払込金額- 1 ご注意： この文書は、当社の第三者割当による第 2 回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

既発行株式数

(2)

＋

交付株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社
普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しく
は処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第（4）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（4）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次- 2 -ご注意： この文書は、当社の第三者割当による第 2 回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

の算出方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前行使
株式数

＝

価額

－

調整後行使価額)

調整前行使価額に× より当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合に 1 株未満の端数を生じたときは、これを切り捨てる。

(3)

(4)

(5)

(6)

行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が 1 円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、少数第 2 位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取
引日の株式会社ジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数点第 2 位まで算出し、少数第 2 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の 1 ヶ月前の日における当社の発行済み普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第（2）号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
上記第（2）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、
その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第（2）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用- 3 -ご注意： この文書は、当社の第三者割当による第 2 回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

12．

本新株予約権の権利行使期間

13．

その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取得事由

14．

15．

本新株予約権の行使請求及び
払込の方法

16．

本新株予約権の効力発生時期
等

17．
18．

新株予約権証券の発行
剰余金の配当

19．
20．
21．

行使請求受付場所
払込取扱場所
法令の改正に伴う取扱い開始日以降速やかにこれを行う。
本新株予約権者は、平成 21 年 8 月 17 日から平成 24 年 8 月 16 日までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使すること（以下「行使」という。）ができる。
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
株式会社ジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）が、行使価額の 230％を超過した場合、当社としては、取締役会の決議により、他の有利な条件での新株予約権の発行を選択できるものとして、本新株予約権を発行価額にて取得できるものとする。
(1) 本新株予約権を行使しようとするときは、当社の定める新株予約権の行使請求書（以下「新株予約権行使請求書」という。）に行使しようとする本新株予約権を表示し、本新株予約権の内容及び数並びにこれを行使する年月日等を記載して、これに記名捺印のうえ、行使期間中に第 19 項に定める行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。）に提出しなけ
ればならない。
(2) 本新株予約権を行使しようとするときは、新株予約権行使請
求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて払込取扱場所の当社の定める口座に振り込むものとする。
本新株予約権の行使の効力は、新株予約権を行使した日に生じるものとする。なお、かかる「新株予約権を行使した日」とは、行使に要する書類の全部が行使請求受付場所に到着した日または新株予約権行使請求書に記載された本新株予約権を行使する年月日のいずれか遅い方の日を意味するものとする。
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
剰余金の配当（会社法第 454 条第 5 項に定められた金銭の分配を含む。）については、当該配当を受領する権利を有する株主を確定するための基準日以前に本新株予約権の行使により交付された当社
普通株式を、当該基準日において発行済みの他の当社普通株式（当社が保有する当社普通株式を除く。）と同様に取り扱うものとする。
株式会社フォーバル・リアルストレート 管理本部
三井住友銀行株式会社 高田馬場支店(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新
株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

- 4 ご注意： この文書は、当社の第三者割当による第 2 回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

Ⅱ． 募集の目的及び理由等
１． 募集の目的及び理由
当社は、中小企業を対象としたソリューション事業をおこなっており、その主な活動としてビジネ
スツール販売業務を展開しております。具体的には、通信業界において、複雑化するサービスや技術の高度化による商品の多様化への対応が難しい中小企業に対し、通信・ＯＡ機器の切替え提案及び販
売、各種通信インフラサービスの加入取次ぎや再販による通信インフラの提供をおこなっております。
また、これらの活動に加え、顧客が利用している通話や保守メンテナンス等の様々な商品・サービス
利用料の請求を一本化することで、煩雑な請求書管理業務を簡易化するビリングサービス「フラディオ・コレクト」を提供しております。
平成18年3月期まではソリューション事業においてビジネス代行業務を活動の中心に据えた体制を構築しており、安定した収益基盤を持っておりましたが、平成19年3月期からは、クライアント企業からの依頼業務量及びインセンティブの低下により業績が悪化いたしました。こうした状況に対応する
ため、クライアント企業の動向に影響を受けやすい他社ブランドによるビジネス代行業務から自社ブランドによる営業体制への転換が必要となりましたが、自社ブランド商品開発の遅れから採算性を確保するのに時間を要しておりました。
こうしたことから、平成19年3月期以降財務状況は悪化し、当社は平成20年3月期中間期において債
務超過となるとともに、株券上場廃止基準第2条第1項第3号にかかる猶予期間に入る状況となりました。
こうした状況の中、平成19年12月25日、①債務超過の解消、②借入金の返済、③上場時価総額の回復、④事業の収益体質の強化、といった課題を克服するため、豊田産業株式会社、中部管財株式会社
及び有限会社トヨダエンタープライズを割当先として新株式を発行いたしました。
これにより、一時的に経営環境は回復したものの、国内経済が原油をはじめとした原材料価格の高騰、米国金融市場の混乱による日本金融市場の株価下落や非正社員の増加による雇用環境の変化等、事業環境の先行きに不透明感が広がるといった状況の中、当社の主要マーケットである情報通信市場
では、通信キャリア間のサービス格差や固定回線利用者の減少、携帯電話市場の飽和などにより厳しい状況が続いている影響を受け、業績回復の遅れ及び特別損失の計上から平成20年3月期末における債
務超過の解消には至らず、引続き①債務超過の解消、②借入金の返済、③上場時価総額の回復、④事業の収益体質の強化という課題を残すこととなりました。
これらの課題のうち①債務超過の解消、②借入金の返済、③上場時価総額の回復、を早急に解決し、残る④事業の収益体質の強化に対しては、フォーバルグループに加わりこれまでの事業提携の関係以上の支援と協業体制により早期解決を図り、今後の業容拡大に向けた事業戦略を確立するための安定基盤をつくることを目的として、平成 21 年 2 月 6 日付けで株式会社フォーバル及び稲垣靖彦（当社前代表取締役社長）を割当先として新株式を発行いたしました。
これにより①債務超過の解消、②借入金の返済、③上場時価総額の回復、の３つの課題については
平成 21 年 3 月期末時点で解消し、平成 21 年 3 月単月における黒字化を達成したものの、通期における営業利益ベースでの黒字化が未達成であり、引き続き④事業の収益体質の強化という課題が残っていると考えております。
本新株予約権の発行は、割当先である株式会社フォーバルとの関係強化を図るとともに、当社の事
業そのものの抜本的な強化を図ることを目的としております。具体的には、当社は、販売機会の拡充の施策としてオフィスの移転をサポートしていくトータルオフィスソリューション業務を平成 21 年 7月より開始しております。当該業務の内容は、オフィスの移転をトリガーに、物件の紹介・仲介から内装工事、各種インフラや機器・什器までのワンストップ型トータルソリューションを提供するものであり、強力な集客力を確保するためのユーザー向けオフィス物件検索サイト及び効率的な業務遂行のための社内バックヤード向け物件管理システムを開発、並びに、人員規模の拡大による収益の確保
及び組織力の向上を目的とした人材採用、教育関連費用に本新株予約権の発行及び行使によって得られる資金を充当する予定であります。
- 5 ご注意： この文書は、当社の第三者割当による第 2 回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

なお、上記のとおり現在の当社を取り巻く厳しい経営環境の下、当社の事業そのものの抜本的な強化を図ることは喫緊の課題であると認識しておりますが、現状の当社の運転資金において当該強化に資金を投資することは困難であるため、新株予約権の発行及び行使による資金調達によって早急な事
業強化を実施していく予定であります。
以上により本新株予約権発行は、当社の中長期的な企業価値の向上を図り、既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。
＜第三社割当による新株予約権発行を選択した理由＞
当社は、今回の資金調達に際して多様な手法を検討するにあたり、①直接金融と間接金融を比較した場合、当社の財政状況を勘案すると銀行等からの借り入れの実行は難しいこと、②割当先が親会社である㈱フォーバルであるため、当社の資金需要に沿った柔軟な行使が期待できること、③現時点で想定していない資金需要が発生した場合にも柔軟な対応が可能であること、等から本新株予約権の発行は、当社の資金調達ニーズに即したものであり、当社にとって現時点における最良の選択肢であると判断し、今回本新株予約権の発行を決議いたしました。
２．

調達する資金の額及び使途(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）
・ 新株予約権に係る調達資金
337,169,000 円
・ 発行諸費用
3,000,000 円
・ 差引手取概算額
334,169,000 円
上記差引手取概算額は、本新株予約権に係る払込金額の合計と本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計とを合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権発行に係る諸経費は、価値算定費用及び登記手数料
3,000,000 円を予定しております。
(2) 調達する資金の具体的な使途
当社は今後、オフィスの移転をサポートしていくトータルオフィスソリューション事業を企業
成長及び収益の柱とすべく注力して参ります。今回調達する資金は、主に当該事業に投資して参ります。まず強力な集客力の確保と業務効率の向上のため、ユーザー向けオフィス物件検索サイ
ト、社内バックヤード向け物件管理システムを同時開発する費用としてトータルで約 1 億 3 千万
円の投資を実行いたします。また人員規模の拡大による収益の確保及び組織力の向上のため、人材採用、教育関連費用に約 1 億円充当する予定です。さらには、当該事業を行うにあたり、当社
は M&A 及び業務提携等を積極的に実行していく必要があると考えており、当該資金に約 1 億円を充当する予定であります。
(3) 調達する資金の支出予定時期
ユーザー向けオフィス物件検索サイト、社内バックヤード向け物件管理システムについては、
第 16 期下期（平成 21 年 10 月 1 日～平成 22 年 3 月 31 日）に開発に着手し、以降半年から 1 年
を 1 フェーズとして、ソフト・ハード両面において内部環境及び外部環境をそれぞれ勘案し、最適な投資を実行いたします。2～3 年スパンで 1 フェーズあたり数千万円規模、トータルで約 1
億 3 千万円規模の投資を実行する予定です。
人材採用、教育関連費用については、第 17 期（平成 22 年 4 月 1 日～平成 23 年 3 月 31 日）より投資を開始し、2～3 年スパンで組織の拡充を図る予定です。こちらの採用費用、教育研修費
用、新規採用の人員が採算ベースにのるまでの人件費等に約１億円充当する予定です。
また、成長戦略の遂行のためには新規事業の開発や M&A の実行が不可欠であり、これらは判断
実行のタイミングが重要であるため、これらに約 1 億円を充当する予定であります。
(4) 調達する資金使途の合理性に関する考え方
当社は、今後、ユーザー向けオフィス物件検索サイト開設による集客力向上及び収益の拡大を図っていく予定であります。あわせて社内バックヤード向け物件管理システムを同時開発し運用- 6 -ご注意： この文書は、当社の第三者割当による第 2 回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

管理体制を整備することで間接部門の低コスト化を図ってまいります。
当社を取り巻く厳しい事業環境の下で、当該計画の実行を推進し、当社の事業そのものの抜本的な強化を図ることが最大の経営課題であると考えており、株主価値を向上させるための唯一の方法であると判断しているため、その資金使途は合理的であると判断いたしました。
３．

最近 3 年間の業績及びエクイティ･ファイナンスの状況(1) 最近 3 年間の業績（連結）（単位：百万円）
事 業 年 度 の 末 日
平成 19 年 3 月期
売
上
高
1,289
営
業
利
益
△798
経
常
利
益
△803
当
期
純
利
益
△827
純
資
産
499
総
資
産
923
1 株当たり当期純利益（円）△31,069.82
1 株当たり年間配当金（円）－
1 株当たり純資産（円）
17,259.19

平成 20 年 3 月期
815
△602
△608
△882
△227
465
△27,386.41－△5,502.72

平成 21 年 3 月期
631
△138
△146
△217
16
108
△3,847.60－
113.65(2) 現時点における発行済み株式数及び潜在株式数の状況（2009 年 7 月 30 日）
種
類
株 式 数
発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 数
143,530 株
100.0％
現時点の転換価額（行使価額）－株－％に お け る 潜 在 株 式 数(3) 今回のエクイティ･ファイナンスの状況
発行期日
平成 21 年 8 月 17 日
調達資金の額334,169,000 円（差引手取概算金）
募集時点における発行済株式数
143,530 株
当該募集における潜在株式数
当初の行使価額（6,740 円）における潜在株式数：49,000 株
割当先
株式会社フォーバル
(4) 最近 3 年間のエクイティ･ファイナンスの状況
発行期日
平成 21 年 2 月 6 日
募集時における発行済株式数
41,300 株
当該増資による発行株式数
102,230 株
割当先及び割当株式数
株式会社フォーバル
73,350 株
稲垣 靖彦
28,880 株
当初の資金使途
借入金の返済に充当
支出予定時期
平成 21 年 2 月 9 日、16 日
現時点における充当状況
株式会社フォーバルテレコムからの借入金 250 百万円、株式会社フォーバルからの借入金 50 百万円、豊田産業株式会社からの借入金 25 百万円の返済にそれぞれ充当いたしました。
(5)

最近の株価の状況① 最近 3 年間の状況
平成 19 年 3 月期

平成 20 年 3 月期

平成 21 年 3 月期

- 7 ご注意： この文書は、当社の第三者割当による第 2 回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

始値
346,000 円
高値
370,000 円
安値
28,330 円
終値
35,000 円② 最近 6 ヶ月間の状況
1月
2月
始値
6,210 円
5,300 円
高値
8,210 円
6,250 円
安値
4,480 円
4,450 円
終値
5,800 円
5,350 円
③ 発行決議日前日における株価
平成 21 年 7 月 30 日現在
始値
7,470 円
高値
7,560 円
安値
6,970 円
終値
7,240 円
４．
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10

35,000 円
35,000 円
9,020 円
9,230 円
3月
4,910 円
6,300 円
4,500 円
5,740 円

大株主及び持株比率
募集前（平成 21 年 3 月 31 日現在）
株式会社フォーバル
56.67％
稲垣靖彦
20.41％
豊田産業株式会社
7.24％
有限会社ナイル
2.91％
有限会社イズ2.41％
中部管財株式会社
0.86％
片山敏浩
0.69％
内田正一
0.51％
有限会社トヨダエンタープライズ
0.51％
海老澤一
0.49％

4月
6,000 円
7,000 円5,700 円
6,200 円

9,850 円
12,450 円
3,660 円
5,740 円
5月
6,400 円
6,680 円
5,200 円
5,200 円

6月
5,800 円
11,130 円
4,460 円
11,130 円

全潜在株式行使後
株式会社フォーバル
稲垣靖彦
豊田産業株式会社
有限会社ナイル
有限会社イズ
中部管財株式会社
片山敏浩
内田正一
有限会社トヨダエンタープライズ
海老澤一

67.70％
15.22％
5.40％
2.17％
1.79％
0.64％
0.51％
0.38％
0.38％
0.37％

５．

業績への影響の見通し
今回の第三者割当による新株予約権の発行が当社の業績に与える影響については、今後精査していく予定ですが、当社は、今回の第三者割当による新株予約権の発行により、割当先である株式会社フォーバルとの関係強化を図るとともに、当社の事業そのものの抜本的な強化を図ることができると考えております。

６．

発行条件等の合理性(1) 発行価額が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の発行価額は、第三者機関に算定を依頼した上で決定しております。
当社は、本新株予約権の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価、売買
出来高、当社普通株式の価格変動性（ボラティリティ）等を考慮した第三者機関の算定結果を参考とし、割当予定先である株式会社フォーバルとの間での協議、交渉を経て公正な価額であると判断した上で、本新株予約権 1 個当たりの発行価額を 14,100 円（1 株当たり 141 円）といたしました。
また、本新株予約権の行使に際して払込みをすべき当社普通株式 1 株当たりの金額（行使価額）は、当該新株予約権の発行に係る取締役会決議の前日（平成 21 年 7 月 30 日）の株式会社- 8 -ご注意： この文書は、当社の第三者割当による第 2 回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

ジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値 7,240 円を基準として、1 株
6,740 円（ディスカウント率 6.9% ）といたしました。
(2)

７．

発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の第三者割当による新株予約権の発行に係る新株予約権（発行決議日におけるその目的となる株式数 49,000 株）が全て行使された場合に発行される株式は、平成 21 年 7 月 30 日現
在の当社の発行済株式総数 143,530 株の 34.14％にあたります。
これにより、結果として当社普通株式の 1 株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化することとなりますが、当社は、当社を取り巻く厳しい事業環境の下で、当社の事業そのものの抜本的な強化を図ることが最大の経営課題であり、株主価値を向上させるための唯一の方法であると判断しているため、今回の第三者割当による新株予約権の発行は必要不可欠のものと考えております。
また、現在の当社を取り巻く厳しい経営環境の下、当社の事業そのものの抜本的な強化を図ることは喫緊の課題であると認識しておりますが、現状の当社の運転資金において当該強化に資金を投資することは困難であるため、新株予約権の発行及び行使による資金調達によって早急な事業強化を実施していく予定であります。
当社は、本件の資金調達により、ユーザー向けオフィス物件検索サイト、社内バックヤード
向け物件管理システムを同時開発し、強力な集客力の確保と業務効率の向上を目指します。また人材採用、教育関連費用に充当し、人員規模の拡大による収益の確保及び組織力の向上を目指します。それ以外にも、新規事業開発資金、M&A 資金と、企業の成長戦略の資金へ充当いたします。以上より、本新株予約権の発行は、当社業績において増収及び増益に結びつくものと考えており、希薄化以上に一株利益の向上につながるものと確信しております。
そのため、今回の第三者割当による新株予約権の発行に係る発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

割当先の選定理由等(1) 割当先の概要（2009 年 3 月 31 日現在）
（１） 名
称 ： 株式会社フォーバル（ジャスダック：8275）
情報通信機器販売事業
（２） 事
業
内
容 ：
通信サービス事業（３） 設 立 年 月 日 ： 昭和 55 年 9 月（４） 本 店 所 在 地 ： 東京都渋谷区神宮前五丁目 52 番 2 号（５） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 ： 代表取締役 大久保 秀夫（６） 資 本 金 の 額 ： 4,150,294 千円（７） 発 行 済 株 式 数 ： 13,866,311 株（８） 純
資産 ： 7,238 百万円（９） 総資産 ： 12,535 百万円（10） 事 業 年 度 の 末 日 ： 3 月 31 日
（11） 従業
員
数 ： 482 人
大株主構成及び持株比率： 有限会社エス・エヌ・ケー（12）
大久保 秀夫（2009 年 3 月 31 日現在）
資 本 関 係
（13）

当 社 と の 関 係 等 ：取 引 関 係人 的 関 係
関連当事者へ

20.5%
15.5%

割当先は当社株式を 81,350 株保有しております。
当社取扱商品の仕入先であります。
役員の兼務が 3 名あります。
当社の親会社であります。

- 9 ご注意： この文書は、当社の第三者割当による第 2 回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。

（14） 最近 3 年間の業績
事
業
年
度
の
末
日
売
上
高
営
業
利
益
経
常
利
益
当
期
純
利
益
1 株当たり当期純利益(千円)
1 株当たり年間配当金(千円)
1 株 当 た り 純 資 産 ( 千 円 )の該当状況（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
2007 年 3 月期
2008 年 3 月期
2009 年 3 月期
13,057
12,90012,486△1,385△591
201△1,087△376
338△1,00715△2,697△73.06
1.11△196.00
20.00
12.50
12.50
810.79774.33525.87(2)

割当先を選定した理由
当社は、本新株予約権の引受先の検討に当たって、当社の親会社である株式会社フォーバルと当社事業の再建について検討を重ねて参りました。元々当社は通信業界において中小企業に対し、通信・ＯＡ機器の切替え提案及び販売、各種通信インフラサービスの加入取次ぎや再販による通信インフラの提供をおこなうと同時に請求書管理業務を簡易化するビリングサービ
スを提供しております。ビリングサービスによる債権回収率は 99.7%と非常に高く、顧客とも強固な関係を築いております。そのため、当社の情報通信分野での経験と知識、及び強固な関係を持つ顧客を活かすことが事業再生へ繋がると考えておりました。その実現のため平成 21
年 2 月の第三者割当増資により株式会社フォーバルの子会社となりましたが、今回更に追加資本をうけることで、割当先である株式会社フォーバルとの関係強化を図るとともに、当社の事
業そのものの抜本的な強化を図ることができると考えております。
フォーバルグループは、同じ情報通信分野において「総合ブロードバンド・ソリューション」
を提供するグループ企業として、複数の通信回線事業者、複数の情報通信機器メーカーを取り扱うマルチキャリア・マルチベンダーという事業スタイルを確立し、中小企業に対し情報通信の総合サービスを提供及び積極的な商品開発をおこなっております。
当社は株式会社フォーバルの子会社として、これまでの商品・サービス等の提供にとどまらず、
フォーバルグループの商品戦略及び事業ノウハウの共有、商品開発への参加が可能となるため、当社の今後の収益に貢献し迅速な事業再建が可能になると考えています。また、事業管理部門をはじめとする事業機能をフォーバルグループ内で共有することにより固定コストの削減が可能となります。このような増収及びコスト削減の効果が期待できることから、株式会社
フォーバルを本新株予約権の割当先として選定いたしました。

(3)

割当先の保有方針
株式会社フォーバルは、経営に積極的に協力し、企業価値向上を目指した投資であり、安定的な資本関係を維持し長期保有する方針と伺っております。

(4)

その他
本件の新株予約権発行に関する事項以外の重要な契約はありません。

(5)

親会社等との取引等に関する事項
本取引は、親会社等との取引等に該当いたします。

- 10 ご注意： この文書は、当社の第三者割当による第 2 回新株予約権発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。