2021 年１月９日
各 位

三井住友ファイナンス＆リース株式会社
ＳＭＦＬみらいパートナーズ株式会社

当社子会社による公開買付けの結果に関するお知らせ

三井住友ファイナンス＆リース株式会社（代表取締役社長：橘 正喜）が 100％出資するＳＭＦＬみらいパートナーズ株式会社（代表取締役社長：寺田 達朗）が 100％出資するＳＭＦＬみらいパートナーズイン
ベストメント２号株式会社は、2020 年 11 月 20 日、ケネディクス株式会社（証券コード 4321、株式会社東京証券取引所市場第一部上場）の普通株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2020 年 11 月 24 日より本公開買付けを実施しておりましたが、2021 年１月８日をもって終了いたしましたので、その結果について別紙のとおりお知らせいたします。

（別紙）
2021 年１月９日付、ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社
ケネディクス株式会社株式（証券コード 4321）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

以上【本件に関するお問い合わせ先】
三井住友ファイナンス＆リース株式会社

企画部広報ＩＲ室

1

小澤03-5219-6334

2021 年１月９日
各 位
会社名

ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社

代表者名

代表取締役

小宮 弘靖

ケネディクス株式会社株式（証券コード 4321）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2020
年 11 月 20 日、ケネディクス株式会社（証券コード 4321、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部上場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、2020 年 11 月 24 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2021 年１月８日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号（２）対象者の名称
ケネディクス株式会社（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

175,875,200 株

102,348,200 株－株（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（102,348,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（102,348,200 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式の買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買取ることがあります。

2

（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者が 2020 年 11 月 10 日付で提出した「第 26 期第３四半期報告書」（以下「対象者第３四半期報告書」といいます。）に記載された 2020 年９月 30 日現在の発行済株式総数（220,581,200 株）から、公開買付者が 2020 年 11 月 20 日現在所有する対象者株式（100 株）及び対象者の筆頭株主である ARA REAL ESTATE INVESTORS XVIII PTE.LTD.が 2020 年 11 月 20 日現在所有する対象者株式（44,705,900 株）を控除した株式数（175,875,200 株）です。
（５）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
2020 年 11 月 24 日（火曜日）から 2021 年１月８日（金曜日）まで（30 営業日）

② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。

（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 750 円

２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（102,348,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（137,526,664 株）が買付予定数の下限（102,348,200 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2021 年１月９日に、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類

①

株

株式に換算した応募数②

株式に換算した買付数

券

137,526,664 株

137,526,664 株

券

－株

－株

新 株 予 約 権 付 社 債 券

－株

－株

－株

－株

－株

－株

新株

予約権

証

株 券 等 信 託 受 益 証 券
（株）
券

等

預託証券

3

（）
合

計

137,526,664 株（潜在株券等の数の合計）－

137,526,664 株（－）（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の１個所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

447,059 個

1,375,267 個

447,059 個（買付け等前における株券等所有割合0.00％）（買付け等前における株券等所有割合20.27％）（買付け等後における株券等所有割合62.35％）（買付け等後における株券等所有割合20.27％）

2,205,713 個（注１）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第３四半期報告書に記載された 2020 年６月 30 日
現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期報告書に記載された 2020 年９月 30
日現在の発行済株式総数（220,581,200 株）に係る議決権の数（2,205,812 個）を分母として計算しております。
（注２）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。

（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号② 決済の開始日
2021 年１月 15 日（金曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合にはその日本国内の常任代理人（以下「常任代理人」といいます。））の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等4の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しにつきましては、公開買付者が 2020 年 11 月 20 日付で公表いたしました「ケネディクス株式会社株式（証券コード 4321）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更はありません。
なお、対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、応募株券等の総数（137,526,664 株）が買付予定数の下限（102,348,200 株)以上となりましたので、公開買付者にて、対象者株式の全て（公開買付者が所有する対象者株式、対象者が所有する自己株式及び対象者の筆頭株主である ARA REAL ESTATE INVESTORS XVIII PTE.LTD.（本日現在所有する対象者株式 44,705,900 株、所有割合（注）：20.27％）が所有する対象者株式を除きます。
）の取得を目的としたスクイーズアウト手続を実施することを予定しております。かかる手続が実施された場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。今後の具体的な手続及びその実施時期等につきましては、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。
（注）「所有割合」とは、対象者第３四半期報告書に記載された 2020 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（220,581,200 株）から、2020 年９月 30 日現在の自己株式数（０株）を控除した株式数に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。

４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
ＳＭＦＬみらいパートナーズインベストメント２号株式会社（東京都千代田区大手町一丁目５番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

以

5

上

【米国規制】
本公開買付けは、日本法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されるものであり、これらの手続及び基準は米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部は英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
このプレスリリース又はこのプレスリリースの参照書類の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of1933）（その後の改正を含みます。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of1934）（その後の改正を含みます。）第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forward-looking statements）が含まれています。既知又は未知のリスク、不確実性その他の要因によって、実際の結果がこれらの「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された内容と大きく異なる可能性があります。公開買付者、対象者又はそれらの関係者は、これらの「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された結果が達成されることを保証するものではありません。このプレスリリース又はこのプレスリリースの参照書類の中の「将来に関する記述」は、このプレスリリースの日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、対象者及びそれらの関係者は、将来の事象や状況を反映するためにその記述を変更又は修正する義務を負うものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。このプレスリリースの発表、発行又は配布は本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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