論説

暗号資産をめぐる税務問題

栗Ⅰ

文

暗号資産の位置づけと性質
1

暗号資産の定義2

暗号資産取引の現状

3
Ⅲ

暗号資産の類型
会計上・ 税制上の取扱い

1

会計上の取扱い2

日本での税制上の取扱い

3
Ⅳ

諸外国における暗号資産の税務上の取扱い
暗号資産取引に関する税務上の論点

1

所得税法上の論点

2

法人税法上の論点

3

消費税法上の論点

4

相続税法上の論点

5

国際課税上の論点

6

税務執行上の論点

7

Ⅰ

克

はじめに

Ⅱ

Ⅴ

原

小活（暗号資産の性質に応じた税務上の取扱い）
おわりに―今後の課題

はじめに

暗号資産 1）に関しては、税制の整備やガイダンスの公表により税務上の取扱の明確化が行われてきているものの、技術の発展により多くの種類の暗号通貨
1）

Bitcoin に代表される財産的価値を持つ電子記録は、暗号資産、仮想通貨、暗号通貨等と呼ばれるが、本稿においては「暗号資産」を用いる。ただし、参照文書や引用文書による表記については、それらの文書の表記（邦訳）に従う。

29

論説（栗原）が誕生し、その取引形態も多様化している。Bitcoin に代表される管理者のいない暗号資産、米ドル等の法定通貨を裏付けとした暗号資産、（暗号資産の定
義からは除かれるが）将来的には各国の中央銀行によるデジタル通貨 2）など、財産的価値を持つ電子記録の類型、性質は多様化している。その性質は、プログラムの一部を組み替えることにより変更できることから多様化が拡大している。暗号資産は金融資産に類似する面と通貨に類似する面を有しており、また、
暗号資産デリバティブは FX 取引に類似する面があるなど、その多面性が税制構築上の難しさにつながっている。本稿における中心となる問題意識は、多様な性質を有する暗号資産に、Bitcoin に代表される分散型暗号資産を念頭においた一律のルールを適用するのが適当か、所有目的や利用目的を踏まえたルー
ル作りが必要ではないかというものである。
本稿は、暗号資産をめぐる税務問題について、暗号資産の性質を勘案しつつ、諸外国における取扱いを参照しながら検討すべき論点を抽出して検討する。まず、暗号資産の位置づけと性質について、暗号資産取引の状況と多様な暗号資産の性質について論述し（第Ⅱ章）、会計上の取扱いを概観した上で、諸外国の税制上の取扱いについて述べる（第Ⅲ章）。その後、各税法等における今後の論点を検討する（第Ⅳ章）。第Ⅴ章はまとめである。

Ⅱ

暗号資産の位置づけと性質

1

暗号資産の定義2016 年 6 月に改正された資金決済法により、暗号資産が法的に定義された。

同法第 2 条第 5 項は暗号資産を以下のとおり規定している。
この法律において「暗号資産」とは、次に掲げるものをいう。ただし、金融商品取引法第 2 条第 3 項に規定する電子記録移転権利を表示するものを除く。
2）

バハマ中央銀行が 2020 年 10 月 20 日にデジタル通貨「サンドダラー」を世界で初めて発行し、同月 28 日に中央銀行であるカンボジア国立銀行がデジタル通貨「バコン」の運用を開始している。中国がデジタル人民元の実証実験を 2020 年に行っているほか、日本銀行は2021 年 4 月 5 日にデジタル通貨の実証実験を開始した。

30

暗号資産をめぐる税務問題

一

物品を購入し、若しくは借り受け、又は役務の提供を受ける場合に、これらの代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができ、かつ、不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値（電子機器その他の物に電子的方法により記録されているものに限り、
本邦通貨及び外国通貨並びに通貨建資産を除く。次号において同じ。）
であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの

二

不特定の者を相手方として前号に掲げるものと相互に交換を行うことができる財産的価値であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの

つまり暗号資産は、物品購入等の代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができ、かつ、不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値（法定通貨を除く）であって、電子的に移転することができるものと定義づけられている。
税法上もこの定義を前提とすることになるが、多様な性質を有する暗号資産について区分した定義づけはされていない。以下では、まず、暗号資産取引の現状とその類型を理解する。
2

暗号資産取引の現状 3）
世界で流通している暗号資産の種類は 2,000 種類以上ともいわれる 4）。その内、国内の登録交換事業者の取扱いは 20 程度となっている。
3）

出典：一般社団法人日本暗号資産取引業協会「暗号資産取引についての年間報告」令

和 2 年 6 月 10 日［https://jvcea.or.jp/cms/wp content/themes/jvcea/images/pdf/
tokei_20200610.pdf］、一般社団法人日本仮想通貨交換業協会「仮想通貨取引についての現状報告」、金融庁「仮想通貨交換業等に関する研究会」（第 1 回）、平成 30 年 4 月 10 日、資料
3［https://www.fsa.go.jp/news/30/singi/20180410 3.pdf］。
4）

Bitcoin のプログラムはインターネット上で公開されており、そのプログラムのいくつかの要素を変更すれば容易に新しい暗号資産を作れるため、多くの種類の暗号資産が存在している。（Bitcoin 以外の暗号資産は総じて「アルトコイン（Altcoin）」と呼ばれる。）

31

論説（栗原）グローバルで流通している暗号資産全体の時価総額は約 15.4 兆円であり、そのうち、Bitcoin が 50.2％、Ethereum が 10.4％、Ripple が 9.0％を占めている 5）。
時価総額では Bitcoin が第 1 位であるが、取引量でみると、香港企業が発行するステーブルコイン（特定の通貨を裏付けとして発行するもの）である Tether
が Bitcoin を上回り売買シェアの過半を占める 6）。Tether は米ドルを裏付けとして発行されるため、相場変動のリスクが小さいことが取引に使用されやすい理由とされる。
国内での取引量の割合をみると、現物取引 7）は 11％、証拠金取引 8）、信用取
引 9）、先物取引 10）の合計で 89％となっており、証拠金取引が大半となっている 11）。その推移を示したものが下表である。
【暗号資産の国内での取引金額】
2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
現物取引

24 億円

607 億円

1.5 兆円12.7 兆円 9.4 兆円

証拠金・信用・ 先物取引 2 億円

270 億円

2.0 兆円

56.4 兆円 76.5 兆円

2014 年度以降、特に 2016 年度から 2017 年度にかけて、証拠金・ 信用・ 先物
取引の金額が 2.0 兆円から 56.4 兆円へと急増しているが、これは暗号資産証拠金取引が大幅に急増したもので、その背景には、FX 取引が移行してきたことがあるとされる。暗号資産の現物取引の割合は限られたものとなっている。
暗号資産を財やサービス購入の支払いに使用できる店舗数は、Bitcoin67,808
店舗（内実店舗 10,783）、Ethereum115 店舗となっており 12）、家電、中古車、
5）

2018 年 3 月末の数値。

6）2020 年日本経済新聞朝刊 1 面。

7）

販売所における販売業者との直接売買、取引所を通じた他の顧客との売買。

8）

一定の証拠金を担保にした売買。「暗号資産 FX」とも呼ばれる。

9）

一定の証拠金を担保に交換業者から暗号資産を借りて売買するもの。

10） 一定の証拠金を担保に決済期限日に売買することを約する取引。
11） 2018 年度の数値。
12） 2018 年度の数値。

32

暗号資産をめぐる税務問題

眼鏡、旅行代理店等での支払いに使用されている。しかし、「それらの店舗においても、宣伝用、デモンストレーション用に使われる程度で、実際の決済手段としての利用件数は極めて少ないのが実情」であり、「店舗の多くでは、仮想通貨を実際に受け渡して支払うのではなく、仮想通貨交換業者に仮想通貨を渡し、後日、円資金が店舗に振り込まれる形で取引されている」状況にある 13）。つまり、店舗側は暗号資産の相場の変動リスクを回避するため、顧客から暗号資産での支払いを受けた後、直ちに暗号資産交換業者により日本円に換金することが多く、暗号資産を他の支払に使用することは僅少で、暗号資産が支払手段として点々と流通するようなものとはなっていないのが実情である。
暗号資産は、そこで使用されるブロックチェーン技術により、パブリック型
非許可型ブロックチェーンを使用する暗号資産とプライベート型許可型ブロックチェーンを使用する暗号資産とに分類できる。前者は不特定多数の者が取引の承認作業（Proof of Work：以下「PoW」）に参加できるブロックチェーンを使用するものである。後者は許可されたコンピュータが取引（ブロック）の承認者となるブロックチェーンを使用するものであり、参加者が制限されている。
それらの性質からするとパブリック型非許可型ブロックチェーンは金融資産と類似しており、プライベート型許可型ブロックチェーンは無形資産の管理に類似している 14）。このように暗号資産の仕組みによってその性質は異なってくる。
また、取引状況をみると、前述のとおり現在は現物取引よりも証拠金取引が多くなっており、取引の現状も支払手段としてよりも投資（投機）資産との性質が強くなってきている。黒田東彦日銀総裁は国会において以下のように発言している。
「仮想通貨は、法定通貨ではありませんし、裏づけ資産も持っていません。
その結果、現状ではほとんど投機的な投資の対象となっておりまして、送13） 岩下直行「証券業界と仮想通貨、ICO」月刊資本市場、2018 年 5 月（No.393）、7 頁。
14） Ted R. Stotzer, Virtual Currencies−Gaps, Questions, and Pitfalls, Tax Notes, December
17, 2018, pp. 1463 1464.

33

論説（栗原）金や支払いへの使用というのはごくわずかのようでございます。また、国際的にも、信頼や使い勝手を備えた円やドルあるいはユーロといったソブ
リン通貨を凌駕する形で支払い決済手段として広く使われていく可能性は低いという見方が太宗でございます。
」15）
このように暗号資産は、支払手段としての性質のみでなく、投資資産としての性質を多分に有しており、税務上の取扱いの検討に当たってはこうした性質を念頭入れていくべきであろう。
3

暗号資産の類型
暗号資産はその性質から類型化することができ、類型化の一例として裏付け

資産の有無により分類することができる。裏付け資産のない暗号資産の典型例
は Bitcoin であり、裏づけ資産のある暗号資産は「ステーブルコイン」といわれその典型例は Tether である。ステーブルコインは取引価格の変動が比較的小さく、裏付け資産は米ドル等の法定通貨としているものが多いが、コモディ
ティや他の暗号資産等法定通貨以外のものを裏付けとするものもある。
Bitcoin に始まった暗号資産は、その後多様性が広がっている。主なものだ
けでも、契約を自動化するスマートコントラクトを実行可能なプラットフォー
ムの Ethereum、米ドルに裏付けられたステーブルコインの Tether、リップル
ネットで国際送金が可能な Ripple 等があり、利用目的に応じた特徴を有する
ような暗号資産が展開されてきている。
暗号資産の税制上の取扱いを検討するに当たり、同様なものに対しては同等の課税が行われるべきという考え方からは、その性質に応じた制度を構築していくべきであるが、暗号資産は、支払手段と投資資産の両方の性質を有している。この多面性が税制構築上の課題となる 16）。また、資産と考える場合には、どのような資産に該当するか、つまり、金融商品、外国為替、商品（コモディ
15） 第 196 回衆議院予算委員会会議録、第 10 号、2018 年 2 月 13 日。

34

暗号資産をめぐる税務問題ティ）と同等物と考えるか、譲渡所得の対象となる資産かといった点も論点となる。

Ⅲ

会計上・ 税制上の取扱い

1

会計上の取扱い 17）
日本では企業会計基準委員会が、実務対応報告第 38 号「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い」（以下「実務対応報告」）を
2018 年 3 月に公表した。この実務対応報告は、仮想通貨の期末評価、仮想通貨の売却損益の認識時点、仮想通貨交換業者が預託者から預かった仮想通貨の会
計処理、仮想通貨の開示等についての取扱いを示している。主な内容は以下である。
・ 仮想通貨交換業者又は仮想通貨利用者が保有する仮想通貨の会計処理は、保有する仮想通貨について活発な市場が存在する場合には、市場価格に基づく価額を貸借対照表価額とし、帳簿価額との差額は当期の損益とする。
活発な市場が存在しない場合は、取得価額をもって貸借対照表価額とする。

16） 何が暗号資産の価値をもたらしているかが不明なことも、税制構築上の困難性につながる。BIS（Bank for International Settlement）によると、暗号資産の本質的価値はゼロであり、その価値は将来、他の財やサービス、一定の法定通貨と交換できるという信頼（belief）にのみからもたらされるとする（BIS, “Digital Currencies,” Committee on Payments andMarket Infrastructures, November 2015, p.4）。その価値が「信頼」のみからもたらされることから暗号資産は、その信頼が失われると価値がゼロになるリスクを内包し、相場の大きな変動につながるとともに、価値が生じる源泉を特定することが困難であり、それからもたらされる所得の分類に困難性をもたらしているともいえる。
17） 会計上の取扱いや論点については、秋葉賢一「仮想通貨に関する会計上の課題」久保田隆編『ブロックチェーンをめぐる実務・ 政策と法』第 12 章、中央経済社、2018 年 4 月、
池田幸典「暗号資産の会計問題」企業会計 Vol.72 No.9, 2020 年、4 頁、酒井克彦・ 臼倉真
純「仮想通貨と会計処理」酒井克彦編著『キャッチアップ

仮想通貨の最新税務』第 3 章Ⅲ、ぎょうせい、2019 年 2 月、谷田修一「仮想通貨・ 暗号資産に関する会計」松嶋隆弘・ 渡邊
涼介編著「暗号資産の法律・税務・会計」ぎょうせい、2019 年 8 月、Ⅴ 2 章等を参照。

35

論説（栗原）・ 活発な市場が存在する仮想通貨は、仮想通貨の種類ごとに、自己の取引実
績の最も大きい仮想通貨取引所等における取引価格を用いる。
・ 仮想通貨の売却損益は仮想通貨の売買の合意が成立した時点において認識する。
実務対応報告は保有目的に応じた取扱いを示しており、仮想通貨利用者により投資目的で仮想通貨が保有される場合は、コモディティである金地金に類似した性格を有しているため、トレーディング目的で保有する棚卸資産として会計処理する。また、仮想通貨交換業者が営業目的で所有し、売却を予定して保有する場合も棚卸資産として会計処理することが候補となるとしている。トレーディング目的の場合には市場価格で評価、無形資産や棚卸資産に該当する
場合は原価評価としている。
ただし、実務対応報告は当面の取り扱いを示したものであり、カバーされていない論点も残っている。会計上明確となっていない論点として、ICO（Initial
Coin Offering）、マイニング、フォーク（分岐）等の取扱いがある。これらは日本のみでなく、世界的にも会計処理方法が明確となっていないことが多い。
国際会計基準審議会（IASB：International Accounting Standards Board）は、ICO が多種多様であるため新たな会計基準作成を見送っている状況にあり 18）、
IFRS では、暗号資産について個別の基準は設けず、保有目的により、棚卸資
産か無形資産に該当するかを区分して棚卸資産又は無形資産の既存の基準に当てはめるとしている。米国においても暗号資産そのものに関する会計基準は制定されていない。
2

日本での税制上の取扱い
日本における暗号資産の消費税法の取扱いについては、2016 年 6 月の資金決

18） Jiří（George）Daniel and Amanda Green, IFRS（#）Accounting for crypto assets, Ernst& Young Global Limited, 2018.

36

暗号資産をめぐる税務問題

済法の改正により暗号資産が支払手段として位置づけられたことや諸外国における課税関係等を踏まえて税制改正が行われ、暗号資産は 2017 年 7 月 1 日より支払手段に類するものとして非課税取引とされた 19）。所得税や法人税等の取扱いについては、2018 年 11 月に国税庁が「仮想通貨に関する税務上の取扱い（FAQ）」を公表し、これにより相当の明確化が図られた。2019 年度税制改正
では、法人が保有する暗号資産の評価方法の法令化等、法人税法、所得税法、国税通則法 20）の改正が行われた。
日本における暗号資産に関する税務上の取扱いの主な内容は以下のとおりである 21）。
［所得税、法人税共通］
・ 暗号資産を売却（日本円に換金）した場合、その売却価額と暗号資産の取得価額との差額が所得金額となる。
・ 保有する暗号資産の他の暗号資産への交換は、他の暗号資産の時価と保有する暗号資産の取得価額との差額が所得金額となる。
・ 暗号資産による商品の購入は、商品価額と暗号資産の取得価額との差額が所得金額となる。
・ 分裂により新たな暗号資産を取得した場合、新たな暗号資産は分裂時においては取引相場が存しておらず、その時点では価値を有していなかったと考えられることから、取得時点では所得は生じず、その新たな暗号資産を売却又は使用した時点で所得が生じる。
・ マイニングにより暗号資産を取得した場合、所得金額は収入金額（取得時点の暗号資産の時価）から必要経費（マイニング等に要した費用）を差し引いて計算する。
・ 暗号資産の取得価額は移動平均法を用いる（継続適用を要件に総平均法も19） 消費税法別表 1 二号、消費税法施行令 9 条 4 項。
20） 国税通則法改正は、暗号資産取扱業者に対する報告の徴求制度の創設。
21） 国税庁「仮想通貨に関する税務上の取扱いについて FAQ」令和元年 12 月。

37

論説（栗原）可）。
［所得税］
・ 暗号資産取引により生じた利益は、原則として雑所得に区分され、総合課税の対象となる。損失が生じた場合には、他の所得区分の所得との損益通算や損失の繰越控除はできない。
・ 暗号資産の証拠金取引については、FX 取引と同様に申告分離課税が適用されることはなく、総合課税により申告する。
［法人税］
・ 暗号資産の譲渡損益は、契約をした日（約定日）の属する事業年度に計上する。
・ 活発な市場が存在する暗号資産は事業年度末に時価評価して評価損益を益金又は損金の額に算入する（翌事業年度に洗替処理）。
・ 暗号資産の信用取引で期末に決済されていないものは、期末に決済したものとみなして算出した損益を益金又は損金の額に算入する（翌事業年度に洗替処理）。
［相続税・ 贈与税］
・ 暗号資産を相続・ 遺贈・ 贈与により取得した場合には、相続税又は贈与税が課税される。その評価方法は、活発な市場が存在する暗号通貨は、納税義務者が取引を行っている暗号資産交換業者が交換する取引価格による。活発な市場が存在しない暗号資産の場合には、その暗号資産の内容や性質、取引実態等を勘案して個別に評価する。
［消費税］
・ 国内の暗号資産交換業者を通じて保有する暗号資産を譲渡した場合、支払手段の譲渡に該当することから、消費税は非課税となる。
［その他］
・ 保有している暗号資産は財産債務調書への記載の対象となる。
・ 国外の暗号通貨取引所に保有している暗号通貨は、国外財産調書の記載の対象外である。暗号通貨の所在地の内外判定は、財産を所有する者の住所38暗号資産をめぐる税務問題によるため居住者が保有する暗号通貨は国外財産とならない。
日本における暗号資産に関する税務上の取扱いは、国税庁による FAQ の公表で多くの通常取引について明確化された。ただし、この FAQ は、Bitcoin 等
初期の暗号資産を念頭におき、また、資金決済法の暗号資産の定義を参考としていることから、暗号資産を支払決済や資金決済の手段として捉え、暗号資産の多様性を勘案しているとはいえない。また、ICO 等通常取引以外の取引の税務上の取扱いや、所得算定に関する実務上の煩雑性といった点への考慮が十分ではない面がある。これらは日本だけではなく、諸外国においても同様の状況にある。検討が必要な各論点については第Ⅳ章で後述する。
3

諸外国における暗号資産の税務上の取扱い（1）米国
IRS が 2014 年 3 月に公表したガイダンスの主な内容は以下のとおりである 22）。
・ 暗号資産は資産（property）として扱う 23）。
・ 財又はサービスの対価として暗号資産を受け取った場合の簿価は、対価の受領時における米ドル換算金額である。

22） Notice 2014 21, Internal Revenue Bulletin 2014 16, April 14, 2014.
23） 暗号資産は資産（property）として扱われ、原則として株式、証券、商品（コモディティ）に該当しない。しかし、暗号資産がどのような要件を満たせば税務上証券の要件を満たす
かはガイダンスでは示されていない。商品の要件を満たすかは、ルーリング上、商品先物取引委員会が管理する取引所で取引されるものが商品に含まれるとされているところ、
Bitcoin デリバティブは取引所（シカゴマーカンタイル取引所、シカゴオプション取引所等）
で取引されており、税務上商品に該当すると考えられているが、商品先物取引委員会が管理する取引所で取引されない暗号資産デリバティブ取引については不明となっている。
（Mary F. Voce and Pallav Raghuvanshi23, Blockchain and Cryptocurrency：Federal Income
Tax Issue, Tax Notes, November 26, 2018, pp. 1098 1099.）39

論説（栗原）・ 暗号資産の売却又は交換によって実現する損益は、資本資産（capital
asset）24）に該当しない限り、通常所得として課税され、資本資産は 1 年以上保有している場合は低い税率が適用される。
・ マイニングにより取得した暗号資産は、マイニングした日の所得金額に加算する。
・ 暗号資産による支払いは 600 ドルを超える場合には情報申告書（Form1099 MISC（その他所得））の提出義務がある。
上記の 2014 年のガイダンスを発出した後、十分に明確化されていない点についての明確化要望が IRS に寄せられ 25）、IRS は 2019 年 10 月に追加ガイダンスを公表した。その主な内容は以下のとおりである 26）。
・ 暗号資産のハードフォーク（分裂）27）による新たな暗号資産の受け取りは受取時の時価により課税される。
・ 暗号資産の売却時の帳簿価額の算定方法は先入先出法であるが、売却したユニットを特定しそのユニットの購入価額を用いることもできる。
・ 日常品購入への支払いに暗号資産を用いた場合等の一定額以下の取引に対する少額免除の例外はない。
（2）英国・ 暗号資産の取引から得た所得には所得税、法人税又は保有目的に応じてキャ
ピタルゲイン税が課されるが、付加価値税の課税対象とならない 28）。欧州司法裁判所の 2015 年 10 月 22 日判決（Skatteverket v. David Hedqvist, Case24） 投資又トレーディング目的で保有する財産及び個人的な使用目的で保有している財産。
25） 例えば、米国公認会計士協会から IRS への多くの提案を含む書簡（2018 年 5 月 30 日付）［ h t t p s : / / w w w. a i c p a . o r g / c o n t e n t / d a m / a i c p a / a d v o c a c y / t a x /downloadabledocuments/20180530 aicpa comment letter on notice 2014 21 vir tualcurrency.pdf］
26） Revenue Ruling 2019 24, Oct. 9, 2019.
27） ハードフォークは、暗号資産のシステムの仕様が変更されるもので、新規に発行された暗号資産は、従来のものと互換性がなくなる。

40

暗号資産をめぐる税務問題

C 264/14. 以下「Hedqvist 判決」）が、暗号資産と法定通貨との交換について、暗号資産は EU 付加価値税指令に規定する「通貨・ 銀行券・ 硬貨」のカテゴリーに該当するため課税対象にならないとしたことが、欧州における付加価値税の取扱いに大きな影響を与えている。
・ 個人が投資活動として有する暗号資産の譲渡にはキャピタルゲイン税が課される。
・ 現金以外の形態での暗号資産の取得、PoW の報酬、マイニング、エアー
ドロップについては取得時に所得課税が行われる。なお、エアードロップ
については、暗号資産のトレードや事業として行われているものでない場
合には所得課税は行われない。
・ 暗号資産の交換は、暗号資産の実質所有者が英国内に所在する場合は英国内で行われたものとみなされる。
・ マイニングは、取引には該当しなくても、取得した時点の時価から要した費用を控除した額が課税される。トレーディングによる所得か雑所得かは、活動期間、組織、リスク、商業性により判断する。
・ 他の暗号資産との交換も譲渡に該当する。
（3）その他の国における特徴的な取扱い［オーストラリア］29）
・ 2014 年に税務上の取扱いが公表され、暗号資産は金銭でも外貨でもないとされている。GST（goods and service tax）に関しては 2017 年 7 月以降は非課税となっている。暗号資産は、資産としてキャピタルゲイン税が課さ

28） 詳細は、川田剛「Bitcoin 取引が VAT の課税対象にならないとされた事例（EU）」税務
事例、Vol.50 No.6、2018 年 6 月、98 104 頁、野一色直人「仮想通貨の取引に係る消費税法
上の非課税措置の意義と課題」税研 2017 年 7 月（No. 194）31 33 頁参照。
29） Australian Taxation Office, Tax treatment of crypt currencies in Australia, Last modified：
30 Mar 2020［https://www.ato.gov.au/misc/downloads/pdf/qc42159.pdf］、安河内誠「仮想通貨の税務上の取扱い ―現状と課題―」税大論叢 88 号、平成 29 年 6 月、411 413 頁。

41

論説（栗原）れる（1 年以上保有は低税率）が、個人使用の暗号資産で取得価額が 1 万
豪ドル以下であれば課税対象にならない（損失も認識されない）。
［カナダ］30）・ 暗号資産取引からの所得は、状況に応じて一般的に事業所得又は譲渡所得となる。損失が生じる場合は、事業損失又は譲渡損失となる。
・ 財やサービスの支払いへの暗号資産の使用は、所得税上交換取引と扱われ、交換取引の取扱いが適用される。暗号資産を通貨や他の暗号資産と交換した場合は課税となる。
［アイルランド］31）
・ VAT に関して、暗号資産から通貨への換金は課税の対象とならない。マイニングから得る暗号資産は VAT の対象外である。
・ 暗号資産による給与支払いについては、支払時のユーロ換算額により源泉徴収税額を計算する。
［スイス］
・ 暗号資産取引は事業として行われる場合を除き所得税は課税されない 32）。
［シンガポール］33）
・暗号資産は無形資産として取り扱われる。
・ 事業取引における暗号資産の譲渡による所得は、暗号資産のトレーディン
グによる所得として課税され、非課税のキャピタルゲインとはされない。
マイニングによる所得も課税対象となる。
・ トレーディング目的か、長期保有目的かは、保有目的、取引の頻度、保有30） Canada Revenue Agency, Guide for cryptocurrency users and tax professional, 27 June
2019.［https://www.canada.ca/en/revenue agency/programs/about canada revenue
agency cra/compliance/digital currency/cryptocurrency guide.html］
31） Irish Tax and Customs, Taxation of cryptocurrency transaction, Tax and Duty Manual（Part
02 01 02）, May 2018, p.3.
32） William Hoke, No Tax Revisions Needed for Blockchain, Swiss Government Says, Tax
Notes International, June 29, 2020, p.1540.
33） Internal Revenue Authority of Singapore, e tax guide, April 2020.

42

暗号資産をめぐる税務問題

期間等により判断される。長期保有目的の暗号資産を譲渡した場合には、キャピタルゲインとして非課税となる。
以上は各国の暗号資産の取扱いのうち特徴的なものであるが、その取扱いは国により区々となっている。これは暗号資産の性質の多様性や各国の政策の違いにより生じているものであるが、国際的な整合性が望まれるものもある。
OECD は、仮想通貨と取扱いについて各国へのアンケートを実施し、その回答や各国が発出しているガイダンスの内容を取りまとめたレポート（以下「OECD レポート」）を公表している 34）。以下では OECD レポート等による各国の暗号資産の税務上の取扱いの多様性を勘案しつつ、我が国における暗号資産の税務上の取扱いの今後の論点を検討する。

Ⅳ

暗号資産取引に関する税務上の論点

我が国における暗号資産の税務上の取扱いは、現行法の考え方や枠組みに暗号資産を当てはめたものといえるが、暗号資産の支払手段としての機能から通貨との類似性が重視されているように思われる。通貨は譲渡所得を生じる資産とはされておらず、暗号資産もその譲渡による所得は譲渡所得ではなく、原則として雑所得に該当するとされている。すべての暗号資産を性質による区分け
することなしに一律に扱うことの是非が論点となる。また、暗号資産の売却や使用に関する取扱いについては、国税庁が公表している情報や FAQ により相当程度明確化されている一方で、ICO、フォーク、エアードロップ等の取扱いが公平性の観点から適当かも論点となる。以下では各分野における論点を検討する。

34） OECD, Taxing Virtual Currencies：An Overview of Tax Treatments and Emerging Tax
Policy Issues, 12 October 2020.

43論説（栗原）1

所得税法上の論点 35）（1）暗号資産は譲渡所得を生じる資産か。
（保有目的により異なる取扱いとすることの是非。
）
暗号資産は、支払手段としての位置付けから譲渡所得を生じる資産とはされていないが、
暗号資産が譲渡所得の対象となる資産に該当するかが論点となる。
暗号資産取引の譲渡所得該当性は、他の譲渡所得と同様に損益通算や損失の繰越の可否にもつながってくる。この点について金子宏教授は、「譲渡所得の意
義と範囲に関連して最も問題となるのは、資産とは何かである。まず、資産とは、譲渡性のある財産権をすべて含む概念で、……ビットコイン等の仮想通貨などが広くそれに含まれる。
」としている 36）。
第Ⅱ章 2 でみたように、取引量からみると暗号資産取引の多くが投資であり、支払手段として用いられることは比較的限定されていることからすると、金融商品との類似性が高いものについては金融商品と同様に譲渡所得の対象となる資産と位置付け、株式等の有価証券と同等の取扱い（株式や投資信託の損失は、3 年間繰り越して各年分の株式等譲渡所得から控除できる。
）とすることが考えられる。
一方、法定通貨を裏付けとする暗号資産や暗号資産デリバティブについては
FX 取引（外国為替証拠金取引）と同等の資産と位置付けて、FX 取引と同等の取扱いとすることが考えられる。FX 取引による利益は通常雑所得となり、申告分離課税により、他の所得と区分して、「先物取引に係る雑所得等」として課税される 37）。FX 取引や先物・ オプション取引の損失は、各年分の他の FX取引や先物取引等に係る雑所得の金額から控除することができるが、FX 取引
や先物取引等以外の所得との損益通算はできない。しかし、他の FX 取引や先物取引等と損益通算してもなお引ききれない損失の金額は、一定の要件の下、翌年以降 3 年間繰り越すことができる 38）。暗号資産や暗号資産デリバティブ取35） 法人税法上の論点と共通のものを一部含む。
36） 金子宏『租税法（第 23 版）』弘文堂、2019 年、261 頁。
37） 税率は、所得税 15％、住民税 5％、復興特別所得税 0.315％の合計 20.315％。

44

暗号資産をめぐる税務問題

引に係る雑所得は、現在総合課税の対象であり、損失の繰越しはできないが、これらを FX 取引と同等の資産と位置付け、FX 取引と同様に申告分離課税、損失の 3 年間の繰越控除を可能とする提案である 39）。
また、譲渡所得の対象となる資産とされるかに関する諸外国の状況について、OECD レポートは、「ほとんどすべての国は、所得税法上、仮想通貨を財産の一形態と考える。一般的には、のれん以外の無形資産、金融資産又は商品（コモディティ）とする。したがって多くの国においてこれらの資産はキャピタル
ゲインを生じさせる資産とされ、少数のケースでは事業所得又は雑所得を生じる資産とされる。
」としている 40）。暗号資産を金融商品に類似するものとして、株式、投資信託や FX 取引等の金融商品と同等の取扱いとする、つまり損失を他の所得と通算し、所得を超える分については翌年以降に繰り延べることも政策上あり得る。ただし、損失が生じた場合にのみ申告を行うことになりかねないといった危惧も生じる。暗号資産取引について、税務当局が暗号資産交換業
者から顧客の取引情報の任意提出を受けて税務調査を行った結果、個人、法人を合わせて少なくとも 80 件、総額約 100 億円の申告漏れを把握した模様といった報道もある。この報道では、仮想通貨の取引について、2019 年 3 月までの数年間で、少なくとも 50 人と 30 社が総額約 100 億円の申告漏れを国税当局から指摘され、これは、東京国税局の電子商取引を担当する調査部門が、複数の仮
想通貨交換業者（取引所）から顧客の取引データの任意提出を受け、全国の国税局がこの情報等に基づき税務調査を行った結果であり、このうち 70 億円以
上は、親族や知人名義の口座で取引したり、実際の取引記録を残しているのに故意に売却益を少なく見せかけたりしていたとして重加算税の対象となる「所38） 損失を繰り越すためには確定申告を行うことが必要である。
39） 暗号資産の業界団体である日本暗号資産取引業協会と日本暗号資産ビジネス協会は、暗号資産のデリバティブ取引を金融商品取引法上のデリバティブ取引と同様に申告分離課
税とし、株式等と同様の税率を適用、損失が生じた場合の他の所得との損益通算、3 年間の繰越控除等の税制改正要望を公表している。（「2021 年度税制改正に関する要望書」2020
年 7 月 31 日［https://jvcea.or.jp/cms/wp content/uploads/2020/07/2021_zeisei 1.pdf］）
40） OECD, supra note 34, p.31, Box 2.2.

45

論説（栗原）得隠し」と判断されたという 41）。損失の繰越しは適正な申告を確保する環境整備と併せて考えていくべきであろう。一方策として、株式の特定口座のような仕組みを創設し、適正な課税を確保した上で、特定口座内での損益通算や損失の繰り越しを可能とすることも考えられよう。
（2）取引状況や利用目的による取扱いの違い
法定通貨等を裏付けとした暗号資産であるステーブルコイン等は、価格が比較的安定し、投資目的による保有というよりも、交換手段や価値保蔵の手段としての保有が増加していく可能性がある。暗号資産の多様化により、保有目的
や利用目的によって暗号資産の税務上の取扱いを区別するよう再検討する時期にきているといえる。金融商品取引法においても、暗号資産は、決済用暗号資産と投資用暗号資産に区分されている。決済型暗号資産は、資金決済法が適用され金融商品取引法上は金銭とみなされる 42）。投資型暗号資産は、流通性の高い電子記録移転権利（「第 1 項有価証券」）43）と流通性の低いみなし有価証券（「第2 項有価証券」）44）に区分されている。
我が国では、暗号資産の売却による所得は、原則として雑所得に該当し、事業者が事業用資産として暗号資産を保有し決済手段として使用した場合は事業所得に分類される。各国においても、暗号資産の保有又は使用の状況に応じて異なる税務処理をしており、OECD レポートはその状況について以下のように記述している 45）。
多くの管轄地では、所有や使用の状況に応じて仮想通貨の交換について異なる税務上の取扱いを公表している。この相違は、所有者の地位（例えば、個人
かビジネスオーナーか）、取引の性質又は量によって行われるか（非継続的か
41） 朝日新聞、2019 年 6 月 5 日。
42） 金融商品取引法 2 条の 2。
43） 金融商品取引法 2 条 1 項及び 3 項。
44） 金融商品取引法 2 条 2 項。
45） OECD, supra note 34, pp.28 29, Box 2.1.

46

暗号資産をめぐる税務問題

継続的か、又は取引金額）、取引が事業活動とみなされるかによって生じる。
例えば、オーストラリアでは、仮想通貨の取引が個人又は企業により行われるかにより税務上の取扱いは異なる。個人は、資産の処分による利益に課税される。個人利用の特例は、投資目的で保有する資産には適用されない。処分まで
資産を 1 年超保有している場合には、個人はキャピタルゲイン税の減額を受けることができる。損失は、将来のキャピタルゲインと損益通算可能だが、将来の他の所得とは損益通算できない。また、トレーディング、マイニング、交換取引かに関わらず個人が暗号資産を含む事業を行っている場合にはキャピタル
ゲイン税のルールではなく、資産取引のルールが適用されて通常所得と扱われ、取引資産の取得に要した費用は控除できる。
カナダでは事業資産の処分や売却、又は利益獲得目的で仮想通貨を購入した場合には、事業所得として取り扱われる。事業以外での処分はキャピタルゲインとして課税され半額のみが課税される。この場合、損失は他の所得と通算はできず、他のキャピタルゲインとの通算、繰越し又は 3 年間の繰り戻しが可能である。
このように暗号資産の取引状況、性質、保有目的等を勘案してその性質に応じて課税上の取扱いを再構築していくことが考えられる。暗号資産が支払手段として用いられる場合には、外国為替取引と同様に、現行通り原則として雑所得として取扱うことが適当であるが、投資目的である暗号資産取引からの所得については譲渡所得該当性が認められるものもあろう。Bitcoin 等一部の暗号資産は特定の店舗において支払手段として用いられているものがあるものの、投資資産としての所有や暗号資産デリバティブ取引が多い。暗号資産は、投資目的に保有されるもの、特定の通貨を裏付けとして相場変動が小さく送金や支払いに適したもの（米ドルを裏付けとして発行されるステーブルコインである
Tether や、複数国の通貨バスケットを裏付けとして発行することを構想した
旧 Libra（Diem に名称変更）等に分類できるが、同様のものに対しては同等の課税との考え方から、その性質に応じた税務上の取扱いが望ましい。投資目的に保有される暗号資産は、譲渡所得の対象となる資産と位置付け、株式等と同様に分離課税の対象とし損益通算や損失の繰越も可能とする。ただし、暗号47

論説（栗原）資産取引に対する執行の困難性（後述 6）に鑑み、損失利用については、執行の困難性とのバランスで、利益を申告せず損失のみを利用することがないよう
納税環境の整備が図られるまでは、損失の利用に一定の制限を設けることも検討すべきであろう。
【補論】中央銀行が発行するデジタル通貨
OECD レポートは、中央銀行によるデジタル通貨（CBDC：central bankdigital currencies）について概要以下のように説明している 46）。
CBCD は発行された国の通貨で、その国の通貨と同じ価値を維持することを目的としている。BIS によると、CBDC は「新しい形の金銭」と考えられており、中央銀行の負債として既存の勘定単位で表され、交換と価値の保存が行われる。
CBDC と他の仮想通貨の間には基本的な違いがある。この違いは、他の仮
想通貨は通貨に必要な要素を満たしておらず、金銭や通貨とはみなされないことからくる。資産のバスケットに裏付けされたステーブルコインでさえ、まだ変動性が大き過ぎて金銭や通貨の機能を果たせない可能性がある。一方 CBDC
は、中央銀行等の中央公的機関によって発行及び裏付けされる場合は、主権当局に裏付けされた安定したデジタル形式の法定通貨である。
CBDC はステーブルコインや他の仮想通貨とは異なる可能性が高く、おそらく国の通貨と同様に、法定通貨のステータスで中央銀行によって完全に保証されることになろう。このような状況では、各国は CBDC を税務上法定通貨と同様に扱うことを検討するであろう。現在まで、CBDC の税務上の取扱いに関するガイダンスを公表している国はない。
このように CBDC は暗号資産には該当しないが、デジタル形式の通貨であり、暗号資産に類似する面を有し、特に法定通貨を裏付けとしたステーブルコ
インとの類似性があり、ステーブルコインの税務上の取扱いを考える上では46） Id., pp.46 48.

48

暗号資産をめぐる税務問題

CBDC も念頭におく必要がある。
（3）少額免除
暗号資産を商品やサービス購入の支払いに使用した場合、その使用時点での商品価額と暗号資産の帳簿価額の差額が所得金額となる。しかし、消費者が頻繁に日常品を購入しその支払いに暗号資産を使用する場合、支払いの都度所得計算を行うことは極めて煩雑となる。この所得計算では、暗号資産の取得価額は移動平均法（原則）又は総平均法を用いることとされているが、この所得計
算を少額物品の購入の都度行うのは現実的ではない。実施可能性の観点からは一定額以下の少額取引については課税を免除する、あるいは簡便な所得計算を許容することが必要であろう。
（4） フォーク
フォークによって新たな暗号資産を取得した場合、取得の時点での取引相場はないため、時価はゼロと考え、取得時点では取得者に所得税は課税されない 47）。その後、売却・ 使用時点において取得価額ゼロとして所得計算を行い課税される。
価値ある暗号資産の取得であったとしても取得時点で課税されない取扱いとなっているが、この取扱いで問題がないかが論点となる。フォークにより取得する暗号資産には価値を有するものもある。2017 年 8 月の Bitcoin Cash のフォークでは、Bitcoin Classic の所有者に 1 単位当たり約 266 ドルの価値のある追加的な Bitcoin Cash のトークンが提供された 48）。米国ではハードフォーク
による新たな暗号資産の受け取りは取得時点の時価で課税される。フォークにより受け取る暗号資産を受け取り時点で課税する場合には、収益認識すべき金額（受領時における公正市場価値の算定）、簿価の割り振り、所得の種類等の47） 国税庁が公表している個人課税課情報第 4 号（2017 年 12 月 1 日）の 5。
48） Stotzer, supra note 14, p.1467.

49

論説（栗原）明確化を要する。
OECD レポートはハードフォークの課税について以下のように整理している 49）。
トークンの基礎となるプロトコルの変更はチェーンの分割（又はフォーク）をもたらし、ユーザーが使用するプロトコルのソフトウェアを更新する。既存のトークンが前のプロトコルで継続しつつ、変更されたプロトコルで運営される新しいトークンをフォークがもたらす場合をハードフォークという 50）。ハー
ドフォークにより、既存のトークンの保有者は新しいプロトコルの下で追加的トークンを受け取り、これは課税イベントを生じさせる可能性がある。
ハードフォークに関するガイダンスは僅少であり、OECD 諸国において仮想通貨の 3 つの異なる税務上の取扱いが見られる。
受け取り時には課税イベントとはされず、処分時にキャピタルゲイン税が課税されるアプローチ 51）
受取りにより課税イベントが発生しハードフォークで受け取ったの時点の所得とするアプローチ 52）
ハードフォークの取扱いが仮想通貨が投資やビジネスに使用されるか否かによって異なるアプローチ 53）49） OECD, supra note 34, pp.42 43.
50） これに対してソフトフォークは、分岐の一方がいずれ消滅するものである。（片岡義広「ブロックチェーンと仮想通貨をめぐる法律上の基本論点」、久保田隆編著『ブロックチェー
ンをめぐる実務・政策と法』中央経済社、2018 年。第 8 章、159 頁。
51） これはオーストラリア、フィンランド、英国で見られる最も一般的なアプローチである。
このアプローチの下では、ハードフォークによる仮想通貨の受け取りは課税イベントとはならず受領者の課税所得とされない。新たなトークンは、受領者が処分した時に、様々な帳簿価額の計算アプローチの下で、キャピタルゲイン税のルールに従って課税される。
52） このアプローチは米国で見られ、新しい仮想通貨を受け取った場合、それがエアード
ロップか他の移転かに関わらずハードフォークは課税イベントとされ、受け取った新しい
トークンの価額が課税所得とされる。ソフトフォークの場合には課税所得は発生しない。

50

暗号資産をめぐる税務問題

我が国では暗号資産のフォークによる取得は、フォークの時点において取引相場が存していないことから、その時点においては価値を有していないとの考えから、取得時点では課税対象となる所得は発生しないとされている。フォー
クにより取得する暗号資産も価値を有するものがあり得るが、ハードフォーク
は株式における株式分割と類似する面もあり、その時点で課税しないのは、持株に応じた比例的な分配であれば税務上の処理は不要な株式分割と同様の取り扱いと考えれば現時点では一つの方策であると考えられるものの、多様なフォークの仕組みがある中、価値を有する暗号資産の取得もあり得るところ、価値はあるものの測定が不能として全てのフォークに適用しても支障がないか
注視していく必要があろう。
（5） エアードロップ
エアードロップは暗号資産の分配であり、既存の暗号資産の保有者に無償で分配される。現在、我が国では価値のある暗号資産をエアードロップにより暗号資産を受け取ったとしても、その時点では受け取った者に対して課税は行われず、取得価額ゼロとして売却時に売却時の時価より課税される。エアードロッ
プに関して、価値ある暗号資産を受け取った場合にも受取時に課税されないことが適当かという論点がある。米国では、取得時の時価で課税される。米国での多くの納税者の一般的アプローチは、エアードロップを 2 〜 3 か月の間モニ
ターし、課税期間末までに相当の価値の増加があった場合にのみ所得に算入するという 54）。当面は受け取った時点では課税なしとすることも妥当な政策と考えられるが、今後のエアードロップの実態を注視していく必要があろう。
53） このアプローチはオーストラリアで見られる。投資のために保有される仮想通貨は、
ハードフォークの時点では（通常所得、キャピタルゲインに関わらず）所得を生じない。
新しいトークンは、その処分時にキャピタルゲインを生じ、その取得価額はゼロとなる。
1 年超保有の仮想通貨の場合には、軽減されたキャピタルゲイン税の税率が適用される。
しかし、事業活動による仮想通貨に関連するハードフォークは、株式のトレーディングとされ、新しいトークンを受け取った年の課税所得に含めなければならない。
54） Stotzer, supra note 14, p.1467.

51

論説（栗原）（6） マイニング
暗号資産のマイニングに関しては課税のタイミングが論点となる。OECD
レポートは、各国においてマイニングによる仮想通貨の取得が最初の課税イベントに該当するかを示している 55）。
【所得税の下における仮想通貨のマイニングの最初の課税イベント】
アンドラ、アルゼンチン、オーストリア、コートジボワー
マイニングからの新しいトークンの受け取 ル、コロンビア、クロアチア、エストニア、フィンランド、りが課税イベント
日本、ルクセンブルク、ニュージーランド、スロベニア、南アフリカ、英国、米国
マイニングによる仮想通貨の処分が最初の クロアチア、チェコ、デンマーク、エストニア、フランス、
課税イベントラトビア、リトアニア、ポーランド、スロバキア
ビジネス / 継続的なトレーダーと個人 / 非 オーストラリア、カナダ、ドイツ、香港（中国）、オランダ、
継続的なトレーダーとで異なるアプローチ ノルウェー、シンガポール、スウェーデン、スイス

一般的には、多くの国がマイニングによる仮想通貨の受け取りを最初の課税イベントと考えるが、相当数の国では仮想通貨の処分までは課税されない。いくつかの国では、マイニングが継続的に行われるか非継続的に行われるかに
よって最初の課税イベントとなるか異なる取扱いとしている。
我が国におけるマイニングに関する所得税の取扱いでは、マイニングにより取得した暗号資産の時価からマイニングに要した必要経費を控除した額が所得となる。マイニングにより取得した暗号資産を売却した場合の取得価額は、マ
イニング時点での時価とされる。この取扱いに関してマイニングに要した費用と、報酬として得られる暗号資産の収益の課税時期が一致しないことがあり、費用収益対応の原則との関係を重視し、マイニング費用の計上を収益発生時に繰り延べる（法人税も共通）ことも考えられるが、現行の取扱いは国際的にも一般的なものであり、妥当な取扱いと考えられる 56）。

55） OECD, supra note 34, p.23, Table2.2.

52

暗号資産をめぐる税務問題

2

法人税法上の論点（1） ICO（Initial Coin Offering）
ICO は、資金調達者が新規トークンを発行し、投資家から一般的に他の暗号資産による払込みを受ける資金調達手段である。資金調達者はホワイトペー
パーと呼ばれる ICO に関する説明資料を作成し公表する。このホワイトペー
パーは ICO に関するプロジェクト概要、スケジュール、調達資金の使途、トークンの機能等を記載した資料を事前に公表するものだが、株式公開（IPO）と比べて外部専門家による監査が義務付けられておらず、記載内容な簡略なもの
で、法的な裏付けもないことが大きな違いである 57）。ICO により発行されるトークンの位置づけは、有価証券には該当しない。株式のように経営に参加する権利や配当を受ける権利はなく、社債のように将来償還されるものでもない。
ICO による事業が成功した場合に商品やサービスを受ける権利（もしくは割引
での利用）が付与されることがあるが、ICO による資金調達者はほとんどオブ
リゲーションを負わずに調達資金を活用できることになる。
現在 ICO に関する会計ルールは明確化されていない 58）。ICO に関する法律上の位置づけが明確でないため、会計処理の策定が見送られ、個々の企業や監査法人の判断に任されている 59）。ICO の会計ルールについては、「ICO という
56） なお、我が国における近年の暗号資産のマイニングは、「マイニング事業が成功を収めているという事例を耳にしなくなった一方で、マイニングマシーンの減損損失を計上する会社が数社でてきており、すでに下火になりつつある事業といえるかもしれない。」といった状況である（谷田、前掲注 16、273 頁）。
57） IPO に対しては、金融商品取引法や取引所規則が適用され、企業内容の開示や資金調
達企業の体制の整備が必要とされるが、従前は ICO にはそうした規制がかけられていなかった。ICO については、2017 年より資金決済法における暗号資産規制の下で実施されている。ICO に対する規制の概要については、鬼頭俊泰「暗号資産の利用と金商法との接点」、
松嶋隆弘・渡邊涼介編著『暗号資産の法律・税務・会計』ぎょうせい、2019 年、Ⅳ章 3 節、191 192 頁参照。
58） ICO に関する会計上の取扱いについては、秋葉賢一「ICO をめぐる会計問題」企業会
計 Vol.70, No.2、2018 年、89 95 頁、鈴木智佳子・ 檜垣寛・ 和田山孝洋「ICO（Initial Coin
Offering）の特徴と活用検討時の留意点」企業会計 Vol.69, No.12、2017 年、107 116 頁参照。

53

論説（栗原）

行為を画一的に会計に落とし込むのは難しいし、実務対応報告 38 号では ICOという用語にすら触れられていない。ICO の会計ルールというものを考えるのであれば、すべての ICO 案件を個別にそのホワイトペーパーの真偽と実現可
能性、進捗後のフォローを行うことでその経済的実態を把握、定量化し、それらを都度会計処理に落とし込んでいくしかないということになる。その際、（中略）ICO の分類「投資型」「その他権利型」「無権利型」に応じて考えていくといった発想が一つの入口になるものと思われる。
」といった意見がある 60）。
このように ICO の会計上の取扱いの明確化が求められているが、税務上の取扱いについても同様である。ICO により暗号資産を発行し、それを投資家に売却した場合の税務上の取扱いについて明確化すべき重要論点は、ICO による資金調達が資本、負債、収益のいずれに該当するかである。ICO の収益計上のタイミングについては、クラウドファンディングや保証金・ 敷金に関する収益計上のタイミングからの考察が有益であり、以下ではまずこれらの取扱いを概観し、その後に ICO の税務上の取扱いについて検討する。
クラウドファンディングは、
る

購入型、

投資型、

寄付型に分類でき

。

61、
62）

購入型クラウドファンディングは、資金調達者がプロジェクト実施後に59） これまで日本企業による ICO は限られている模様だが、ICO を行ったメタップス（東証マザーズ上場）は、ICO で得た資金 11 億円を「負債」として計上した（日本経済新聞社
編「仮想通貨バブル」日本経済新聞出版社、2018 年 3 月、167 頁）。また、ICO における暗号資産の販売対価を会計上繰延収益として認識し、「その他流動資産」に含めて表示している例がある（前掲注 17、谷田（2019）256 頁）。
60） 谷田、前掲注 17、279 頁。
61） 村上敬子「クラウドファンディングの会計処理と税務―リスクマネー

未来への投資―」福島の進路、とうほう地域総合研究所、2017 年 11 月。
62） 現在大多数のクラウドファンディングは購入型である。なお、クラウドファンディン
グによる匿名組合型の不動産投資も見受けられる。企業が資金調達のために組成したファ
ンドへ匿名組合を通じて投資を行うもので、「融資型クラウドファンディング」と分類される（伊東修平「クラウドファンディングの活用と税務」税務弘報 2021 年 4 月、156 頁）。

54

暗号資産をめぐる税務問題

資金提供者へ商品やサービスの提供を提供するものである。これは売買取引に該当し前受による販売と同様であり、資金調達者が資金を受け取った時点では前受金として処理し、商品等が資金提供者に引き渡された時点で売上に計上する。
投資型クラウドファンディングは、集めた資金を貸し付けにより資金調達者に提供する貸付型（プラットフォーム事業者は貸金業法上の貸金業者登録が必要）、株式発行の方法で資金を集める株式型（プラットフォー
ム事業者は第一種金融商品取引業者の登録が必要）、ファンド持分を資金提供者が購入するファンド型（プラットフォーム事業者は第二種金融
商品取引業者の登録が必要）に分類できる。貸付型については「借入金」
等の科目で処理し、株式型・ ファンド型については新規株式発行と同様に「資本金」などの科目で処理することが考えられる 63）。
寄付型クラウドファンディングは、資金調達者が個人の場合は、個人の資金提供者からのものは贈与税、法人の資金提供者からのものは一時所
得として所得税が課されることになる。資金調達者が法人の場合は、受け取った金額が受贈益として益金に算入される。
保証金・ 敷金の収益計上のタイミングについては、返還不要となった部分
はその時点で収益に算入される。不動産を賃貸する際に、保証金や敷金といった名目で一定の金銭を預かる場合、預り金であればその受け入れ時点では収益を計上する必要はない。しかし、契約当初から返還を要しない部分が定められている場合や期間の経過に応じて一定の金額が返還を要しないこととなる契約の場合は、返還を要しないことが確定した時点で収益計上する必要がある。
次にクラウドファンディングや保証金・ 敷金の収益計上のタイミングを、ICO の性質に応じて当てはめつつ検討する。暗号資産（トークン）はその性質に応じて以下に分類できる。
63） 村上、前掲注 61、67 頁。

55

論説（栗原）

将来商品やサービスを提供するもの：支払いトークン、ユーティリティ
トークン
将来商品やサービスを提供するものは、支払トークン（商品やサービス
購入のために使用できるトークン）やユーティリティトークン（プラットフォームへのアクセスや特定のサービスにアクセスするためのトークン）と呼ばれ、これらは負債と扱い、発行時点での収益認識は行わない
ことが考えられる。
投資型：セキュリティ・トークン、持分トークン
投資型はトークンが企業の持ち分を表象し将来の収益を分配するものである。株式と同様の性質から ICO は株式の新規発行と同様に資本取引と扱うことが考えられる。ただし、セキュリティトークン（有価証券の特性を持つトークンで将来の利益や返済権が資産に与えられるもの）や持分トークン（所有者に、裏付けとなる事業体、資産又はプロセスの持分権を与えるトークン）は資本の可能性はあるとしても、通常、暗号資産の新規発行は株式発行とは性質を異にしており資本取引には該当しな
いと考えられる 64）。なお、株式と同等扱いと位置付けるのは、未公開株を売却しているのと同様とされ金融商品取引法の適用対象となる可能性があることも念頭に置く必要がある。
何らの債務も負わないもの：無権利型
クラウドファンディングや保証金・ 敷金の課税上の取扱いとの対比からすると、何らの債務も負わない無権利型は収益として認識することが原則と考えられる。ICO による資金調達は、その時点で収益が認識されるべきとの見解が米国では支配的となっている模様である 65）。
課税上の観点からは、その取扱いは、支払トークンか、ユーティリティトー64） Mary F. Voce andIncomeTax

Issues,Pallav

Raghuvanshi,

Tax Notes

65） Stotzer, supra note 14, p.1466.

56

Blockchain

and

Cryptocurrency:

International, Nevember 26, 2018, p.1083.

Federal暗号資産をめぐる税務問題

クンか、セキュリティトークンかといった ICO により発行されるトークンの性質に基づくべきであろう。
日本における ICO の会計上の取扱いは決まってはいないが、トークン取得のための資金提供者からの支払は株主による払い込みとは異なるため、トークンの発行者の株主資本には該当しないと考えられる。トークンが金融負債に該当する場合にはトークンの発行者の財務諸表において負債に計上され、トークンが棚卸資産や無形資産に該当する場合にはトークンの発行者の売上に計上される可能性があると考えられている 66）。
PwC が世界 30 カ所の拠点から暗号通貨に関する情報を集約して分析したレ
ポート 67）によると、ICO に関しては、6 つの管轄地（フランス、スイス、ドイツ、
マルタ、香港、シンガポール）のみがガイダンスを発出している 68）。米国においては、SEC は ICO により発行されるトークンを証券として扱う一方、IRS
は仮想通貨を資産として扱っているなど政府機関によって取扱いが異なっており、依然として ICO に関するガイダンスは固まっていない。
ICO による資金調達が将来のサービス提供義務や弁済義務等何らかの義務を負ったものではない場合には負債には該当せず、また、持分権や配当のないよ
うなものは資本にも該当しないため、ICO の時点での収益となり得ると思われるがその是非が問題となる。直接税に関しては、ICO による収入を現金ベースで課税することは、将来に行われる活動からくる費用を控除することができなくなるので適当ではないとの考えもある 69）。
ICO については、法律上も会計上も未整備な点が多く、税務上の取扱いもそ66） 鈴木・檜垣・和田山、前掲注 58、115 頁。
67） Pricewaterhouse Coopers International Limited, PwC Annual Global Crypto Tax Report2020.［pwc annual global crypto tax report 2020.pdf（pwchk.com）］
68） なお、ICO は 2017 年から 2018 年初頭にかけて急増したが、規制当局による審査がある
ため資本調達の観点からは依然として一般的なものにはなっていない。一方で、取引所等の信頼できるプラットフォームを利用したトークン発行である IEO（Initial Exchange
Offerings）も見られるようになってきている。IEO ではプロフェクトチームによるデューデリジェンスが行われ、不正のリスクを削減している（Id., p18）。

57

論説（栗原）れらと整合させつつ明確化することが暗号資産の取引の予測可能性の観点から必要であるが、暗号資産の性質を勘案した取扱いが示されるべきであり、法律上や会計上の取扱いと合わせて、他の類似取引を勘案しつつ税務上の取扱いを明確化していくべきであろう。
（2） 時価評価の対象ではない暗号資産の減損処理
暗号資産の会計処理は、保有する仮想通貨に活発な市場が存在する場合には、市場価格に基づく価額を貸借対照表価額とし、帳簿価額との差額は当期の損益とする。活発な市場が存在しない場合は、取得価額をもって貸借対照表価額とするが、その暗号資産が減損している場合、会計上は評価損を計上する。一方、法人税法上は、暗号資産を発行する法人の資産状態が著しく悪化したとしても、その暗号資産は発行する法人の持分を表象するものではないため評価損を計上することは適当ではないと考えられる（法人税法 33 条 2 項、法人税法施行令
68 条）。なお、株式については 50％以上下落して回復の見込みがない場合には、評価損の計上が可能とされており、セキュリティトークン等の暗号資産が有価証券と同等の位置づけとされる場合には、再考の余地があり得るであろう。
3

消費税法上の論点
暗号資産取引に関する消費税（又は VAT）については、各国間での取扱いに比較的共通性が見られる 70）。特に EU では、欧州司法裁判所の Hedqvist 判
決を受けて、EU 加盟国での暗号資産に関する VAT の取扱いは比較的一貫している。暗号資産の交換や処分を含む取引に関する VAT の取扱いは、所得税とは対照的に、法定通貨と同様の取扱いとしている国が多い。この取扱いは資産の交換取引と考える実務的な観点からくるものである。
以下は EU 加盟国における暗号資産の VAT の取扱いである 71）。

69） Id., p19.
70） OECD, supra note 34, pp.31 38.

58

暗号資産をめぐる税務問題

交換

法定通貨
他の仮想通貨財・ サービス

非課税
非課税
通常ルール

マイニング

取引手数料
新トークンによる報酬

通常ルール
非課税

関連サービスウォレット
非課税となり得る
交換プラットフォームを通じた仲介サービス 非課税とならない

EU 加盟国での暗号資産に関する VAT の取扱いは比較的一貫しているものの、EU 加盟国の中でより多く見られる相違点は、オンラインのウォレットサー
ビスや交換プラットフォームを通じた交換サービス等の「関連サービス」の取扱いである。EU 加盟国の関連サービスの課税のアプローチには多様性がある。
例えば、ドイツは、支払いのためのウォレットサービスの提供及び第三者に提供する交換サービスを VAT の課税対象としている。一方、他の国々は、そのいずれか又は両方の関連サービスを非課税としている。スロベニアは、オンラ
インでの交換サービスを標準税率で課税する一方、ウォレットサービスの提供
を仮想通貨の交換に深く関連したものとして VAT を非課税としている。イタ
リアは、交換サービスは他の外貨の扱いに合わせて VAT を非課税としている 72）。
我が国においても関連サービスの消費税法上の取扱いが問題となり得るが、役務提供の対価に該当するか否かで判断していくこととなろう。暗号資産取引
自体は非課税だが、役務提供の対価に該当するものは課税となり得る。
マイニングによる報酬（PoW に対する報酬）として暗号資産を受領した場合、マイニング自体は役務提供の相手方が存在せず、役務提供の対価ではないと考えられ、対価性を有しないため課税の対象外と考えられる。一方、近年ではProof of Stake（以下「PoS」）という PoW とは異なる形態の合意メカニズムが利用されるようになってきている。PoS は暗号資産のブロックチェーンネット71） Id., p.35, Figure 2.3.
72） Id., p.35.

59

論説（栗原）ワークによる分散型コンセンサスを達成するアルゴリズムで、以前のコイン保有に関し、コインの保有量と保有日数（コイン年齢）に応じてトークン又は手数料を受け取るものである。PoS は、PoW のようなマイナー間の計算能力の競争が起きにくく、処理に必要なコンピュータ性能や消費電力を抑えることが可能となる。
OECD レポートは、PoS に関する VAT の取扱いについて以下のように検討の必要性を指摘している 73）。
・ PoS は、トークンの生成は個人の既存のトークンの保有に依存しており、個人又はそのエージェントが行わなければならず、個人がブロックチェー
ン操作を検証すると報酬を得られるため、この税務上の取扱いについて課
題を生じさせる。
既存の保有トークンとのリンクは、その行動がマイニングに類似しておりマイニング報酬とする取扱いを支持する考え方もあり得るものの、個人が保有する資産の収益に似ており、収益は個人が所有する資産からのリターンに類似し、投資所得の概念により近い。
・ PoW ではなく、PoS のコンセンサス・ メカニズムの使用が増加していることは、税務上の観点から、各国はガイダンスが適切かどうかを再評価できることを示唆している可能性がある。本レポートの執筆時点で入手可能なガイダンスの一部は、仮想通貨がほとんど独占的にマイニングにより生成されていた状況で作成された。この影響は VAT で特に明白である。多くの国で新しいトークンの受け取りに採用されているアプローチは、次のような事実に依存している。マイナーと他の当事者との間に、仮想通貨のユニットを生み出す直接的な関係はなく、したがって VAT 上の供給はない。
同様に、EU 諸国の仮想通貨の VAT 取扱いのアプローチは Hedqvist 判決に基づいており、
これは Bitcoin が検討されたものである。PoW と PoS（及73） Id., pp.50 51.

60

暗号資産をめぐる税務問題

び他のコンセンサス・ メカニズム）の間で根本的なメカニズムが大幅に異なることを考えると、PoW の特性に基づいて開発された取扱いが、他のメカニズムではが適切でない場合があり得る。
・ 税務上、PoW と PoS のプロトコルの主な違いは、マイナーとネットワー
クとの関連性である、前述のように、PoW プロトコルの下では、マイナー
はマイニングするトークンのタイプの所有者である必要はない。トランザ
クションの処理からの報酬は新しいトークンの形で自動システムによって生成される。このアレンジメントは、マイナーと他の取引当事者との間に明白な関係や合意はなく、受け取った収入と、対象の仮想通貨のマイナーの以前の保有との間のリンクもない。PoS によるフォージングを行う者はトークン又は取引手数料しか受け取れないため、PoS のプロトコルは、同
じ仮想通貨タイプの以前の保有に関して、仮想通貨の持ち分に基づきトー
クン又は手数料を受け取るもので、これらの前提を変更する。
PoS による報酬の受取りでマイナーがネットワークとの関連性があり、その受取りが役務提供の対価と考えられる場合には消費税の課税対象となり得るところ、多様化しているマイニング手法について消費税の観点から対価性の有無について注視していくべきであろう。
4

相続税法上の論点（1）相続財産としての暗号資産の確認
暗号資産は価値を有する財産であり、相続財産に含まれる。ただし、相続人がウォレットの秘密鍵を知らされていなければ相続人は暗号資産を手に入れることができない（この場合でも相続財産に含まれる）。税務当局にとっても秘密鍵が相続人に承継されていないケース、あるいは相続人が秘密鍵を知っているにも関わらず知らされていないと主張するケースでは執行や財産の確認が困難となる。また、場合の税務当局による確認は困難となるとともに、差押えの実施等の問題は残る（後述 6（3））
。
61

論説（栗原）（2）活発な市場のない暗号資産の評価
暗号資産は相続財産に含まれるが、相続税の算出においてそれを評価する必要がある。活発な市場が存在する暗号資産については、相続人等が取引を行っている暗号資産交換業者が公表する課税時期における取引価格によって評価する。一方、活発な市場が存在しない暗号資産の評価が問題となる。その評価が不明な場合には、国税庁のガイドライン（FAQ16）は仮想通貨の内容や性質、取引実態を勘案し、個別に評価するとし、例えば、売買実例価額、精通者意見
価格等を参酌して評価する方法が考えられるとしているが、それでもなお不明な場合の取扱いが課題となる。暗号資産の中には値が付きにくい状況になるものもあるが、こうしたケースも勘案してある程度の柔軟性をもった評価が可能となるような考慮も必要と考えられる。
5

国際課税上の論点（1）所得源泉地
国際課税上の観点から、非居住者・ 外国法人が暗号資産取引により得た所
得の源泉地判定が論点となる。国内にある資産の運用、保有若しくは譲渡により生ずる所得は国内源泉所得とされる（所得税法 161 条 1 項 2、3 号）が、暗号資産取引はインターネット上の取引であり、資産の所在地によって源泉地を判定することは困難である。資産の所在地の判定に関しては、まず、資産に該当するかが問題となる。現物の受け渡しを行わないデリバティブ取引におけるポジション（契約上の地位）については、ポジションが資産に該当するという見解と、該当しないという見解がある 74）。いずれの見解をとるかにより、国内源泉となるかが異なることとなる。資産に該当するとした場合、暗号資産取引を行った者、又は取引所や交換所の所在地が候補となり得る。この点米国では、
非居住者トレーダーによる売却について、米国での事業に実質的に関連する所

74） 林賢輔「暗号資産（仮想通貨）に係る取引から生ずる所得の国内源泉所得への該当性についての考察」税大論叢 101 号、令和 2 年 6 月、192 193 頁。

62

暗号資産をめぐる税務問題

得は国内源泉とされている。我が国において、FX 取引の所得の源泉地について、「国内にある資産」該当性が争われた裁決がある 75）。非居住者が行った FX 取
引における未決済取引に係る契約上の地位が、国内にある資産に該当するかについて、国内の金融商品取引業者を通じて収益が得られていることから「国内にある資産」とした裁決である。暗号資産の「国内にある資産」該当性について、こうした類似取引の源泉地判定も参照しつつ検討していくべきであろう 76）。
所得源泉地については、国際的二重課税や二重非課税のリスクが生じ得るため、各国間で共通認識が醸成されていくことが望ましい。
（2）所得の種類
租税条約は、事業による利得、投資による利得（配当、利子、使用料、不動
産所得、譲渡収益）人的役務の提供に係る所得、その他所得等、所得の種類ごとに課税権の配分ルールを定めている。暗号資産が国境をまたいで取引される
場合に、所得の種類が課税権の配分に影響することになる。したがって、暗号
資産取引の所得の種類は、所得税法上の所得分類とともに、国際課税上の論点となる。近年、DeFi（Decentralized Finence）と呼ばれる新たな金融サービスである分散型金融による取引が増加している。DeFi は、取引がブロックチェー
ン上で処理され、すべての取引の記録がネット上で公開され、取引の実行がブロックチェーン上で行われるものである。DeFi による金融サービスは多様であり、暗号資産のレンディング、保険、証券、決済、デリバティブ等の分野で利用されている。暗号資産自体の取引に加えて、こうした多様な取引が暗号資産を通じて行われる場合に、各暗号資産取引の性質に従って所得の種類を決定
していくことが必要と考えられる。そして所得の種類に関する各国間での共通
75） 平成 31 年 3 月 25 日裁決

国税不服審判所ウェブサイト公表裁決事例。評釈として、青山慶二「最近の判例から見る国際課税に関する課税リスク

第 24 回：非居住者による店頭外国為替証拠金取引により生じた所得の課税について」TKC 税情、2020 年 8 月。
76） 暗号資産の観点から所得源泉地について詳しく検討したものとして、林、前掲注 74 参照。

63

論説（栗原）認識も醸成していくべきであろう。
（3）ICO、マイニングの取扱い
国によって暗号資産取引に関する所得源泉地や収益認識のタイミングが異なる場合に問題が生じ得る。例えば、マイニングは電子的に行われるため、暗号資産の所在地での判定が困難であり、外国子会社や海外支店を通じたマイニン
グの所得の源泉地が問題となる 77）。ICO について、国内で行う人的役務の提供を事業とする者の人的役務に係る対価は国内源泉に該当するところ、暗号資産の ICO 等は「国内で行う」といえるかとの問題がある。マイニングの場合にはマイニング設備のある場所と考えるのが妥当であろう。また、海外の設備を借りてマイニング（PoW）を行って暗号資産を受け取る場合、その賃借料の支払は、機械装置の使用料で国内業務に係るものに該当するか、あるいはマイニングの役務提供の対価に該当するかにより所得の種類が異なってくるといった論点もある。
6

税務執行上の論点（1） 不正への対応
暗号資産取引はブロックチェーン技術を利用した分散型取引が多く匿名性が高いため、脱税、マネーロンダリング、詐欺等に利用される懸念がある 78）。
EU においては、特に VAT に関する不正への懸念が強く、イタリア中央銀行のTax Directorate による論文は、暗号通貨による VAT 不正についての大きな懸念とその対応策について論じている 79）。その論文は、不正防止のために VAT

77） 例えば SBI は 2019 年 8 月に新会社 SBI クリプトを設立し、海外拠点で Bitcoin キャッシュ等のマイニングを行った。（日本経済新聞社編（2018）、前掲注 59、183 頁）
78） 金融庁等は暗号資産取引や ICO に関するトラブルへの注意喚起を促す文書を公表している。（金融庁・ 消費者庁・ 警察庁「暗号資産に関するトラブルにご注意ください！」
2017 年 9 月 29 日、金融庁「ICO（Initial Coin Offering）について〜利用者及び事業者に対する注意喚起〜」2017 年 10 月 27 日。）

64

暗号資産をめぐる税務問題

制度の広範囲にわたる改革の必要性を論じており、対価の支払を分割し VAT
相当分について国庫に直接納付する「分割納付」やブロックチェーン技術等のIT の活用を提案している。暗号資産を利用した不正は租税分野のみの問題ではないが、適正な暗号資産取引のためにも、本人確認や情報報告のあり方の検討が求められよう。
（2）暗号資産取引の情報報告
暗号資産取引は支払証書の提出対象となっていない 80）。令和元年度税制改正により一定の場合に税務当局が暗号資産取引業者に情報を照会できる制度が創設されたが、要件が厳しく、また照会できる内容は氏名（名称）、住所及び個人番号・ 法人番号となっており取引内容までは含まれていない 81）。
米国においては、仮想通貨に関して一定の情報報告が行われている。仮想通貨特有の情報申告制度ではなく、一般的な取引に対する支払い情報等への情報
申告制度の中で仮想通貨取引の情報申告を要するものであるが、GAO（米国
会計検査院）はそれでは十分ではないと指摘している。GAO が下院歳入委員
会あてに作成したレポート 82）は、以下のような仮想通貨に関する情報報告の充実を提言している。

79） Fabrizio Borselli, VAT Fraud, Cr yptocurrencies and a Future for the VAT System,
International VAT Monitor, September/October 2019, IBFD, pp. 179 186.
80） 暗号資産デリバティブについては、令和 2 年 5 月施行の金融商品取引法の改正に伴い支払調書の提出対象となっている。
81） 国税庁が暗号資産取引業者に情報照会できるのは、①年間 1,000 万円以上の所得を生じ得る特定の取引の税務調査の結果、半数以上でその所得の申告漏れが認められた場合、②取引が違法な申告のために用いられると認められる場合、③不合理な取引形態により違法行為を推認させる場合（いずれも他の方法による照会情報の収集が困難な場合に限る。）
であり、照会する情報は氏名、住所及び個人番号・法人番号に限定されている。
82） United States Government Accountability Of fice, Vir tual Currencies：Additional
Information Reporting and Clarified Guidance Could Improve Tax Compliance, GAO 20 188,
February 2020.

65論説（栗原）・ IRS は仮想通貨に関する税務コンプライアンスの確保のために限られたデータしか入手していない。金融機関を含めた第三者からの情報報告を含めて、情報報告は、所得や取引に仮想通貨が含まれているかを情報報告者が記載することを必要としていない。
・ 情報報告の対象を拡大することにより、IRS は納税者の税務申告にとって有益な情報を提供することができるとともに、ノンコンプライアンスに対するツールを IRS に与えることにつながる。
・ IRS は、 外 国 に 保 有 す る 金 融 資 産 の FinCEN（Financial Crimes
Enforcement Network：財務省の金融犯罪取締ネットワーク）への報告義務が仮想通貨にも適用されかについて明確にしていない。これを明確にすることにより税務執行に活用できるデータの向上につながる。
このような GAO の提言を受け、FinCEN は外国金融口座情報の報告に仮想通貨を含めることとしている 83）。
EU においては、2020 年 11 月に、税の透明性ルールの下でデジタルプラッ
トフォームからの情報報告を義務付けることに合意した 84）。EU はこれに加えて、暗号資産や電子マネーについても透明性を向上させることを検討中である 85）。スペインにおいては、暗号通貨を利用した不正に関する強い危機感を有しており、2020 年 10 月に暗号通貨取引と残高に関する情報報告について他の不正対応策とともに法案を提出した 86）。
我が国において暗号資産は財産債務調書の対象ではあるが、国外転出時課税制度、国外送金等調書、国外財産調書の提出義務の対象となっていない。共通
83） Andrew Velarde, Notice on Virtual Currency FBAR Inclusion Could Be a Harbinger, Tax
Notes International, January 11, 2021, p.252.
84） DAC proposal（COM（2020）314 final. 2023 年 1 月から実施される予定。
85） Nana Ama Safro, “Strengthening Tax Transparency in 2021,” Tax Notes International,
January 3, 2021, p.7.
86） William Hoke, Spanish Cabinet Proposes Cryptocurrency Control, Tax Amnesty Ban, Tax
Notes International, October 19, 20020, p.436.

66

暗号資産をめぐる税務問題

報告基準（CRS）による自動的情報交換の対象にもなっていない。取引に関する情報提供義務のあり方が課題である。例えば、法定通貨を暗号資産に交換し、暗号資産を海外に送付し、海外で暗号資産を通貨に換金することにより、国外送金等調書の対象外とすることも考えられる。また、国外転出時課税制度の適用対象外であることから、譲渡所得課税のない国に移住して暗号資産を売却することにより課税されないことになり得るといった問題が生じる。暗号資産の取引所、交換業者を通じた一定の取引については、取引所や交換業者に支払調書の提出義務を課すことも考えられる 87）。
OECD は 2020 年 7 月にプラットフォーム提供者への税務情報報告のモデル
規則を公表した 88）。本モデル規則のプレスリリースにおいて OECD の租税政策・財務行政センターの Pascal Saint Amans 局長は、本モデル規則は、OECD
の包括的枠組みにより承認されたものであり、デジタル経済における税務上の課題を多国間で解決していくことにつながるとしている 89）。OECD は以下のような本モデル規則の目的を示している。
・ 売り手がプラットフォームを通じて得た利益に対して納税者及び税務当局
が高い質の情報にタイムリーにアクセスできること。
・ 異なる国の税務当局間での情報報告ルールの標準化を推進すること。
・ 税務当局に対して質の高い関連情報を収集、報告、交換すること。
・ 報告の対象は、適切で効率的、十分に網羅的である範囲を設定すること。
本モデル規則はシェアリング・ エコノミー及びギグ・ エコノミーを対象と87） 一例として、2012 年から金地金取引が支払調書の提出対象となっている。
88） OECD, “Model Rules for Reporting by Platform Operators with respect to Sellars in the
Sharing and Gig Economy.”89） OECD Press Release, “OECD releases global tax repor ting framework for digitalplatforms in the sharing and gig economy,” 3 July 2020.［http://www.oecd.org/tax/
exchange of tax information/oecd releases global tax reporting framework for digitalplatforms in the sharing and gig economy.htm］

67

論説（栗原）したものであるが、その目的からは、将来的にはデジタル経済における暗号資産の利用や役割を踏まえて暗号資産取引の情報報告にもつながっていくことも想定される。また、OECD は CRS（共通報告基準）による国際的情報交換の対象に、暗号資産やそれに派生する所得を含めることを検討中である。
暗号資産取引はインターネット上で行われ、取引の場所の特定は困難で、ス
ピードも速い。各国における制度上の一貫性の確保とともに各国当局による執行協力も強く求められる。特定の国のみで規制を強化すると規制の少ない国に取引を移すことが容易に行われる。1998 年に OECD が電子商取引の検討をして共通フレームワークを構築したが、類似のフレームワークを構築していく必要があるとの指摘もある 90）。各国で共通の理解を醸成し政策協調を図っていくべきであろう。
（3）暗号資産の差押え破綻した暗号資産交換所の破産管財人に対する暗号資産引渡請求事件（東京地裁平成 27 年 8 月 5 日判決（平 26（ワ）33320）：以下「マウントゴックス事件」）
は、破産したマウントゴックス社（Bitcoin 取引所運営会社）の破産管財人に対して、利用者が Bitcoin の引渡しを求めた事件である。利用者は、マウントゴッ
クス社の破産管財人に対して、利用者が所有している Bitcoin 約 459BtC は破産財団を構成しないとして、その Bitcoin の所有権を基礎とする破産法第 62 条の取戻権に基づきその引渡しを求めた。判決の概要は以下のとおりである。
・ 所有権の客体である所有「物」は、民法 85 条において「有体物」であると定義されている。
・ 所有権の対象となるか否かについては、有体性及び排他的支配可能性が認められるか否かにより判断すべきである。

90） Nana Ama Safro, Gaps and Confusion In Cr yptocur rency Taxation, Tax Notes
International, October 12, 2020, p.192.

68

暗号資産をめぐる税務問題

・ Bitcoin の仕組み、それに基づく特定の Bitcoin アドレスを作成し、その秘密鍵を管理する者が当該アドレスにおいて Bitcoin の残量を有していることの意味に照らせば、Bitcoin アドレスの秘密鍵の管理者が、当該アドレスにおいて当該残量の Bitcoin を排他的に支配しているとは認められない。
・ Bitcoin が所有権の客体となるために必要な有体性及び排他的支配可能性を有するとは認められない。したがって、Bitcoin は物件である所有権の客体とはならないというべきである。
つまり、本判決は Bitcoin の法的性質について、Bitcoin は有体物ではなく所
有権の客体ではないため取戻権の対象とならないとした。松嶋隆弘教授・ 弁
護士は、暗号資産（Bitcoin）の法的性質について、マウントゴックス事件からの考察として以下のように述べている 91）。
「仮想通貨」に関しては、私法上はいかなる意味においても物でも権利でもなく、電磁的記録（民法 466 ③かっこ書）であるという以外に定義しようがない。しかしながら、業法である改正資金決済法の規定を「借用」して、かつ、裁判例を補助的に利用して、総合検討すれば、そこに何らかの
無体財産権類似の法律関係が生成しつつあるように見受けられる。
仮想通貨に関して「何らかの無体財産権類似の法律関係が生成」ている可能性がある一方、仮想通貨に対する強制執行については、以下のように考えられている 92）。
・民事執行法は、不動産、動産、債権その他財産権、電子記録債権等の財産の種類によって、それぞれの執行方法を規定する（この点からも、仮
想通貨が私法上いかなるものかを確定させる必要がある。）

・

仮想通貨は、電子記録にすぎないところ、第三債務者もなく、P2P の管91） 松嶋隆弘「仮想通貨に関する法的諸問題〜近時の裁判例を素材として〜」税理、2017
年 11 月号、9 頁。
92） 片岡、前掲注 50、167 168 頁。

69

論説（栗原）理であって電子債権記録機関に相当する者もいないうえ、暗号技術が用いられる点が実効性確保のうえで問題がある。
・

仮想通貨に対する執行は、「その他の財産権に対する強制執行」となって、債権執行の例によることになる。そして発行者という第三債務者がいない財産であるので、執行債務者である仮想通貨保有者のみに差押命令を送達してその時に差押えの効力が生じる。

・

ただ、譲渡命令が発せられても、差押債権者としては、執行債務者たる
仮想通貨保有者が秘密鍵を差押え債権者または執行機関に教える等の協力がないとできないし、売却命令が発せられて執行官が仮想通貨を売却しようとしても同様の問題はある。

・

実効性のある執行方法とするには、電子記録債権と同様に、仮想通貨交換業者が管理している利用者の仮想通貨について、電子債権記録機関と同様の執行法上の取扱いをすることが考えられる。

仮想通貨自体について、人の人に対する請求権である債権ともいえないし、
どこにも現実の具体的な合意（法律上の概念としての法令用語としての合意）はない 93）。そして、仮想通貨の預託については、「一般人の多くは事業者が開設した wallet（＝財布）と呼ばれる仮想通貨の管理ないし取引口座に仮想通貨を預託し、受託者に指図することによって他に移転しうることとして、間接的に仮想通貨を支配しているにとどまる。この法律関係は、一般の利用者の仮想通貨交換業者に対する契約に基づく債権関係である。このことと仮想通貨自体
に対する物権的な法律関係とを混同してはならない。」と考えられている 94）。
以上のように、暗号資産は、所有権の客体とはならないが、利用者は債権としての権利を有する。ただし、債権としての仮想通貨を差し押さえることが可能としても、現行法では暗号資産に関する管理や換価の手続き規定はなく、当93） 同上、163 頁。
94） 同上、164 頁。

70

暗号資産をめぐる税務問題

事者の任意の協力がなければ、差押えや換価を実施することは困難となっている。ただし、仮想通貨の差押えは困難であるものの、仮想通貨に対する強制執行に応じている交換会社はあり、この場合、契約時の約款に「差押えの申し立てを受けた場合、サービスの利用を停止、解約できる」と明記し、日本円に換金した上で指定口座に送金手続きをとるという 95）。しかし、強制執行に任意に協力する交換会社を通さない暗号資産の所有者が暗号鍵を明らかにしない限り差押えや換価は困難である。さらに、差押えを実施できたとしても、債務者が任意に秘密鍵を教示しない限り強制執行できず、その実効性が課題となる。租税の徴収手続きについては、他の法令上の取扱いとの関連を含めた検討が必要
となる。
7

小活
暗号資産は資金決済法にその定義が規定されているが、その性質の違いに基づく分類はされていない。暗号資産は多様な性質を有しており、税務上の取扱
いは暗号資産の性質を勘案しつつ、保有目的も加味して取扱いを分けていくべきであろう。
今後、暗号資産がますます多様化していくと、暗号資産の性質に応じて、支払手段・ 決済手段として利用する暗号資産と、投資資産としての暗号資産とに二分化していくことが予想されるとともに、それらの区分は所有目的によっても異なってくる。同じ種類の暗号資産であっても、所有者の目的により支払手段や決済手段となったり、投資資産となり得るが、投資資産としての性格がより強い暗号資産は、税務上金融商品と同等の取扱いとする可能性を検討していくべきであろう。ただし、金融商品取引で可能な損益通算や損失の繰越については適正な申告が行われるための納税環境が整備されるまでは一定の制限を設けることも必要であろう。
ICO については現行制度に当てはめると新規発行時に益金算入となり得るも95） 日本経済新聞 2018 年 6 月 13 日。

71論説（栗原）のも想定されるが、暗号資産を政策として推進していく観点を含め、新規発行時の収益認識について会計上のルール、金融商品取引法や資金決済法等他の法律における整理とも併せて考えていくべき論点である。

Ⅴ

おわりに――今後の課題

本稿は、暗号資産の多様化が進展する中で、暗号資産の性質に基づく税務上の取扱いについて検討した。暗号資産に関する税務上の論点に関しては税制だ
けでなく、他の法律や会計との関連を有するものもあり、一体的に対応していくべきであろう。
暗号資産には多様な種類のものがあり、例えば、Bitcoin を代表例とする中央管理者のいない暗号資産、裏付け資産を有するステーブルコインに分類でき、
さらに、その利用目的は、支払・ 決済手段であったり、投資目的であったりする。また、各国中央銀行が検討しているデジタル通貨も暗号資産と類似の面を多く有する。消費税については、暗号資産は支払手段の一形態との整理により、国際的にみても概ね整合性のあるものとなっている。一方、所得税や法人税等の所得課税における取扱いについては、ステーブルコイン等の新しい類型の暗号資産が多数存在しており、その性質に応じ、また、所有目的にも応じて、税務上の取扱いを考えていくべきであろう。これまでに公表された各国のガイダンスは、初期の暗号資産、特に Bitcoin を念頭において作られたものと考えられ、暗号資産の多様性を十分に反映したものとはなっておらず、画一的な取扱いになっている。画一性には、暗号資産の性質を変更して税務上の取扱いを有利となるように操作することを防止できることや簡素性というメリットもあろうが、類似の性質を有するものは同等の課税との考え方からは乖離する。
現在の我が国における暗号資産の税務上の取扱いの公表は、通常の暗号資産取引に関する課税の明確化に大きく資するものであったと評価できるが、Bitcoin を念頭に作成され、支払手段類似としての性質が多く含まれているように思われる。同様のものに対しては同等の課税という考え方から、こうした暗号資産の多様性を踏まえて暗号資産の性質に応じた課税を検討していくス
72

暗号資産をめぐる税務問題

テージに入ってきていると考えられる。
所有・ 利用目的に応じて、投資資産は譲渡所得として課税、支払手段は通貨（外国為替）と同等の課税（雑所得）、その他の暗号資産取引は雑所得又は事業として行う場合は事業所得といった分類も検討すべきであろう。
暗号資産に関して税務上の取扱いの明確化や政策上の措置の必要性が依然として存在している。今後も暗号資産の取引の実態、利用状況、多様化の状況、技術の進展等を見極めつつ、変化しつつある暗号資産の性質を理解した上で、類似する取引の既存の課税ルールを参照しつつ、税務上の取扱いについて明確化していくことを要する。明確化は、納税者にとって税の不確実性を減少させるとともに、暗号資産を利用したビジネスの発展にも資するものである。
（くりはら・かつふみ

筑波大学大学院ビジネスサイエンス系教授）73白