平成 28 年 3 月 28 日
各 位
会 社 名 新興プランテック株式会社
代表者名 代表取締役社長 吉川 善治（コード番号 6379 東証第 1 部）
問合せ先 執行役員 総務･人事部長
福久 正毅（TEL 045-758-1950）

監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、平成 28 年 6 月 24 日開催予定の第 112 回定時株主総会での承認を前提として、「監査等委員会設置会社」に移行することを決定し、これに伴い、「定款一部変更の件」を当該定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
1．監査等委員会設置会社への移行について（1）移行の理由
監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社へ移行する方針を決定いたしました。
（2）移行の時期平成 28 年 6 月 24 日開催予定の第 112 回定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認をいただき、同日付で監査等委員会設置会社に移行する予定です。
2．定款の一部変更について（1）変更の理由①監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設、並びに監査役会および監査役に関する規定の削除等の変更をするものです。
②会社法の改正により、責任限定契約を締結できる役員等の範囲が変更されたことに伴い、今後も継続的に取締役として有用な人材の招聘を行うことを目的として、業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結することができるよう規定の一部を変更するものです。
③意思決定の迅速化を目的として、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる規定を新設するものです。
④会社法第 194 条第 1 項の規定に基づき、単元未満株式の買増しを新設し、これに合わせて現行定款の規定に所要の変更を行うものです。
⑤定款の全般的な見直しに伴い、規定の一部を変更するものです。
⑥上記の変更に伴い、必要となる条数の調整、その他文言の整理を行うものです。
（2）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（3）日程
定款変更のための株主総会開催予定日
定款変更の効力発生予定日

平成 28 年 6 月 24 日（金曜日）
平成 28 年 6 月 24 日（金曜日）
以 上

【別紙】
変更の内容は、次のとおりです。
現 行 定 款第１章 総則

（下線部は変更部分を示しております。
）
変 更 案
第１章 総則第１条～第３条 （条文省略）

第１条～第３条 （現行どおり）（機関）
第４条 当会社は株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査役
３．監査役会
４．会計監査人（機関）
第４条 当会社は株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
１．取締役会
２．監査等委員会（削除）
３．会計監査人第５条 （条文省略）

第５条 （現行どおり）

第２章 株式第２章 株式第６条～第８条 （条文省略）

第６条～第８条 （現行どおり）（単元未満株式についての権利）第９条 （条文省略）
１．
（条文省略）
２．
（条文省略）
３．
（条文省略）（新設）（単元未満株式についての権利）第９条 （現行どおり）
１．
（現行どおり）
２．
（現行どおり）
３．
（現行どおり）
４．次条に定める請求をする権利（新設）

第 10 条～第 18 条 （条文省略）（単元未満株式の買増し）
第 10 条 当会社の単元未満株式を有する株主は、「株式取扱規則」に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の単元未満株式を売り渡すことを当会社に請求することができる。
第 11 条～第 19 条 （現行どおり）

現 行 定 款
変 更 案
第４章 取締役および取締役会
第４章 取締役および取締役会
（員数）
（員数）
第 19 条 当会社の取締役は 12 名以内とする。 第 20 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）は 12 名以内とする。
（新設）② 当会社の監査等委員である取締役は 5名以内とする。
（選任）
第 20 条 取締役は株主総会において選任する。
（新設）②（条文省略）③（条文省略）（選任）
第 21 条 取締役は監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
② 当会社は、会社法第 329 条第 3 項の規定により、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。
③（現行どおり）④（現行どおり）（任期）（任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後 1 年以内に 第 22 条 取締役（監査等委員である取締役を終了する事業年度のうちの最終のものに関除く。
）の任期は、選任後 1 年以内に終了すする定時株主総会の終結の時までとする。
る事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）② 監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって代表 第 23 条 取締役会は、その決議によって取締取締役を選定する。
役（監査等委員である取締役を除く。
）の中から代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって取締役会② 取締役会は、その決議によって取締役長、取締役社長各 1 名、取締役副社長、専務（監査等委員である取締役を除く。
）の中か取締役および常務取締役各若干名を選定す
ら取締役会長、取締役社長各 1 名、取締役副ることができる。
社長若干名を選定することができる。

現 行 定 款
変 更 案（招集通知）（招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は各取締役およ 第 24 条 取締役会の招集通知は各取締役に対して期日の 3 日前までに発するものとする。
び各監査役に対して期日の 2 日前までに発するものとする。ただし、緊急のときはこのただし、緊急のときはこの期間を短縮するこ期間を短縮することができる。とができる。
② 取締役および監査役の全員の同意があ② 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催するこるときは、招集の手続きを経ないで取締役会とができる。
を開催することができる。
（決議の方法）（決議の方法）第 25 条 取締役会の決議は取締役の過半数が 第 25 条 取締役会の決議は、議決に加わるこ出席しその過半数でこれを行う。とができる取締役の過半数が出席し、その過半数でこれを行う。
（新設）（重要な業務執行の決定の委任）
第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6項の規定により、取締役会の決議によって、重要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（議事録）
（議事録）
第 26 条 取締役会の議事の経過の要領および 第 27 条 取締役会の議事の経過の要領およびその結果は、これを議事録に記載または記録
その結果は、これを議事録に記載または記録し、議長および出席した取締役ならびに監査し、議長および出席した取締役が記名押印ま役が記名押印または電子署名する。
たは電子署名する。
第 27 条 （条文省略）

第 28 条 （現行どおり）

第 23 条 （条文省略）

第 29 条 （現行どおり）（相談役）
第 28 条 取締役会の決議をもって相談役を置くことができる。

（削除）

（報酬等）
（報酬等）
第 29 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第 30 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総利益（以下「報酬等」という。
）は、監査等会の決議をもって定める。
委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議をもって定める。

現 行 定 款（社外取締役との責任限定契約）
第 30 条（新設）

変 更 案（取締役の責任免除）
第 31 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定によ② 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定
り、社外取締役との間に、任務を怠ったことにより、取締役（業務執行取締役等であるもによる損害賠償責任を限定する契約を締結のを除く。
）との間に、任務を怠ったことにすることができる。ただし、当該契約に基づよる損害賠償責任を限定する契約を締結す
く責任の限度額は、法令が規定する額とすることができる。ただし、当該契約に基づくる。
責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役および監査役会

第５章 監査等委員会（員数）
第 31 条 当会社の監査役は 5 名以内とする。

（削除）

（選任）
第 32 条 監査役は株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。

（削除）

（任期）
第 33 条 監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうちの最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（削除）（常勤監査役）
第 34 条 監査役会はその決議によって常勤の監査役を選定する。

（削除）（監査役会規則）第 35 条 監査役会の運営については、法令または定款に定めるものを除き、監査役会の定める「監査役会規則」による。

（削除）

現 行 定 款（招集通知）
第 36 条 監査役会の招集通知は各監査役に対して期日の 2 日前までに発するものとする。
ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
② 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

変更 案
（削除）

（決議の方法）第 37 条 監査役会の決議は法令に別段の定めのある場合を除き、監査役の過半数でこれを行う。

（削除）

（議事録）
第 38 条 監査役会の議事の経過の要領およびその結果は、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役が記名押印または電子署名する。

（削除）

（報酬等）
第 39 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって定める。

（削除）（社外監査役との責任限定契約）
第 40 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（削除）

（新設）

（招集通知）
第 32 条 監査等委員会の招集通知は各監査等委員に対して期日の 3 日前までに発するものとする。ただし、緊急のときはこの期間を短縮することができる。
② 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（決議の方法）第 33 条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数でこれを行う。

現 行 定 款
（新設）

変 更 案
（議事録）
第 34 条 監査等委員会の議事の経過の要領およびその結果は、これを議事録に記載または記録し、出席した監査等委員が記名押印または電子署名する。

（新設）（監査等委員会規則）
第 35 条 監査等委員会の運営については、法令または定款に定めるものを除き、監査等委員会の定める「監査等委員会規則」による。

第６章 会計監査人

第６章 会計監査人

第 41 条～第 42 条 （条文省略）

第 36 条～第 37 条 （現行どおり）

（報酬等）
（報酬等）
第 43 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役 第 38 条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計算第 44 条～第 46 条 （条文省略）（新設）

第７章 計算第 39 条～第 41 条 （現行どおり）
附則（社外監査役との責任限定契約に関する経過措置）
第 112 回定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。
）の行為に関する
会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第 40 条の定めるところによる。