2017．11月（№379）

ＵＭＳ

税理士法人 ユーマス会計株式会社 ユーマス経営経営者への今月の視点
親族外への事業承継
株式の売却で留意すべき事項

中小企業の事業承継において、オーナーの親族に適当な人材がいない場合、経営を引き継ぎたいと希望する社内の人材や取引先があるのであれば、後継者となるべき人に株式を売却することも事業承継の選択肢の一つとして十分考えられます。
株式売却による事業承継は、従業員にとっては雇用が継続するというメリットがありますし、会社株主にとっても株式の売却収入を得られるというメリットがありますので、真剣に検討するに値する方法と考えます。売却交渉を始める前に、買い手である後継者を関係者が受け入れるか、買い手が株式買い取りに必要な資金を調達できるか、といった大きな問題がありますが、ここでは、これらの問題は解決されているものとして、3 つの留意点を指摘したいと思います。
①会社の借入に対する担保提供や連帯保証の問題 ②会社法上の問題 ③売却に絡む税務上の問題です。以下それぞれを説明します。
① 会社の借入に対する担保提供や連帯保証の問題
会社に十分な資産がない場合、経営者の個人資産が担保に提供されていたり、経営者個人が会社の債務の連帯保証人になっていることは少なくありません。
買い手が従業員である場合には、個人資産の担保提供や会社債務への連帯保証についての理解が不足している場合がありますので、これらの問題についても引き受ける能力や意思があるかどうか、認識を共有しておく必要があります。と同時に融資元の金融機関とも意思の疎通を図っておく必要があります。
② 会社法上の問題・譲渡制限株式
ほとんどの中小企業の株式は、譲渡制限株式ですので、譲渡について取締役会または、株主総会の承認決議が必要となります。
③ 売却に絡む税務上の問題
株式の売り手に対しては、売却価額から取得費（当初の資本金の払込のみであれば、その払込金額）を差し引いて計算した売却益に対して 20.315%（所得税等 15.315%、住民税 5%）の税金がかかります。買い手に対しては、原則的に税金はかかりません。
ただし、実際の売却価額が税務上の時価と乖離した場合には、別途課税関係が生じる可能性があります。
たとえば、税務上の時価よりも著しく低い価額で個人に売却した場合には、買い手が時価と実際の購入価額の差額について贈与を受けたものとみなされて、贈与税の課税を受ける場合があります。また、税務上の時価の 1／2 未満の価額で法人に売却した場合には、あなたが時価で売却したものとして、受け取ることのできない売却益部分について、あなたが所得税及び住民税を課税されるおそれがあります。
税務上の時価は売り手や買い手が個人か法人か、また、売買の前後で売り手や買い手の株式シェアがどのように変動するかによっても異なります。思わぬ課税を受けないよう、売却価額の決定に際しては、ぜひ当事務所にご相談下さい。

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今月の法律情報

弁護士 湯原 伸一

弁護士と税理士の間隙!? 印紙税のはなし(2)【不動産、営業の譲渡と印紙税】
１．はじめに今回から具体的な印紙税の対象となる文書（課税文書）に関する解説に入ります。課税文書には第 1 号から第 20 号までありますが、今回は第 1 号文書の 1「不動産、鉱業権、無体財産権、船舶若しくは航空機又は営業の譲渡に関する契約書」の中でも、今回は実務上よく取り扱う、不動産と営業についてポイント解説を行います（その他は次回に回します）。
２．不動産の譲渡に関する文書について実務上で取扱う事例では不動産売買契約書と考えてまず間違いありません。通常の不動産売買であれば売買価額に応じて印紙税が決まります。
（１）老朽化した建物を解体撤去する前提の場合は？
さて、最近では老朽化した建物を解体撤去することを前提に不動産売買契約が締結されることがあります。いくら老朽化した建物といえども意外と高額な固定資産評価額がついていたりする場合もあり、解体するのに建物評価額分まで印紙税を徴収されるのはバカバカしいなぁ…と思われるかもしれません。
ただこの問題については通達があり、「建物を解体したことによって生じる素材価額≧売買価額」という値段設定をしている契約の場合は、第 1 号の 1 課税文書として取り扱わないとされています。
なお、解体撤去する予定の建物と同時に土地の売買契約を締結することが通常と思われところ、土地売買に関しては印紙税の課税対象となりますので注意が必要です。
（２）遺産分割に伴い不動産を譲渡する場合は？
意外と質問が多いので触れておきますが、遺産分割に伴い不動産の帰属を決めることは「不動産の譲渡」ではないと通達で明記されています。
したがって、第 1 号の 1 課税文書として取り扱われることはありません（印紙税はともかく、相続税の問題の方が悩ましいことになるかと思いますが…）（３）担保目的の譲渡の場合は？
例えば、不動産に対して譲渡担保権を設定することで譲渡した場合ですが、通常は担保目的であるため売買金額を書くことはありません。この場合、金額の記載がないものとして取り扱われるため印紙代は 200 円となります。
次にちょっとややこしいのですが、不動産を提供しつつも、後日再売買することで取り戻す（再売買予約）の方式を取った場合、最初の売買金額と再売買するための予約金額の合計額を基準として印紙税を支払う必要があります。一方、民法上の買戻し特約に基づく売買契約解除という形で不動産を取り戻す場合は、最初の売買金額を基準にすれば足ります。印紙税の負担軽減という観点からすると、買戻し特約を用いたほうがメリットが大きいということになりますが、いろいろな観点からの検討が必要となりますので、何でもかんでも買戻し特約がベターであると判断するのは検討を要します。
３．営業譲渡に関する文書について会社法が制定されたことで「事業譲渡」という言葉も用いられるようになりましが、事業譲渡契約書も印紙税法上の営業譲渡契約書に含まれます。
ところで、営業（事業）譲渡はいわゆる M&A の一手法として用いられるのですが、他の手法として株式譲渡を行うという場合があります。この株式譲渡については第 1 号の 1 課税文書に該当するのか、というお問い合わせをよく受けます。
結論からいうと、第 1 号の 1 課税文書に該当しません。これは、株式が、第 1 号の 1 課税文書の対象となっている「不動産、鉱業権、無体財産権、船舶若しくは航空機又は営業」のいずれにも該当しないからです。

2社会保険＆
人事労務情報社会保険労務士 嶋 田 亜 紀

助成金情報 ～両立支援等助成金。従業員の職業生活と家庭生活の両立を支援する取組を実施する事業主様～
出生時両立支援コース
男性労働者が育児休業を取得しやすい職場風土作りの取組を行い、育児休業を取得させた事業主様に支給されます。
【要件】1.男性が育児休業を取得しやすい職場風土づくりのために、下記のような取組いずれかを行うこと
・男性労働者に対する育児休業制度の利用促進のための資料等の周知
・男性の育休取得についての管理職向けの研修の実施
2.男性が子の出生後 8 週間以内に開始する連続 5 日以上の育児休業を取得すること
3.過去 3 年以内に男性の育児休業取得者（連続 5 日以上）がいる企業は対象外。1 年度につき 1 人まで【支給額】
取組・育休 1 人目

57 万円 ＜72 万円（生産性要件を満たした場合）＞

育休 2 人目以降

14.25 万円 ＜18 万円（生産性要件を満たした場合）＞

介護離職防止支援コース
仕事と介護の両立に関する職場環境整備の取組を行い、介護休業の取得・職場復帰または働きながら介護を行うための勤務制限制度の利用を円滑にするための取組を行った事業主様に支給されます。
【要件】職場環境整備の取組・・・以下の１～４の全ての取組を行うこと
1. 従業員の仕事と介護の両立に関する実態把握（社内アンケートの実施）
2. 制度設計・見直し（平成 29 年改正後の育児介護休業法に基づく介護関係制度の導入）
3. 介護に直面する前の従業員への支援（人事労務担当者等による研修の実施及び介護関係制度の周知）
4. 介護に直面した従業員への支援（相談窓口の設置及び周知）
介護休業・介護制度の利用・・・それぞれ、以下１～５または１～４を実施すること＜介護休業＞ ①対象者が上司等と面談を実施した上で、介護支援プランを作成②介護支援プランに基づいて、介護休業の開始日前日までに業務の引継ぎ等を実施③対象者が介護休業を 1 か月以上（分割取得時は合計 30 日以上）取得、原則現職等に復帰④介護休業終了後 1 か月以内に、上司とのフォロー面談を実施⑤介護休業終了後に、対象者を雇用保険の被保険者として 1 か月以上継続雇用＜介護制度＞ ①対象者の制度開利用開始前日までに、上司等と面談を実施した上で、介護支援プランを作成②介護支援プランに基づいて、対象者の制度利用中の業務体制の検討の実施③対象者が次のいずれかの勤務制度を 3 か月以上（分割利用時は合計 90 日以上）利用「所定外労働の制限制度」、「時差出勤制度」、「深夜業の制限制度」、「短時間勤務制度」④制度利用期間（3 か月または 90 日）終了から 1 か月以内に、上司とのフォロー面談を実施【支給額】
介護休業の利用57 万円 ＜72 万円（生産性要件を満たした場合）＞介護制度の利用28.5 万円 ＜36 万円（生産性要件を満たした場合）＞
厚生労働省ＨＰ参照

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