平成 22 年 9 月 29 日
各位
住会代社
表

東京都渋谷区桜丘町 26 番 1 号
GMO インターネット株式会社
代表取締役会長兼社長 グループ代表
熊 谷 正 寿（コード番号 ９４４９ 東証第一部）
専 務 取 締 役
安 田 昌 史グループ管理部門統括
０３－５４５６－２５５５（代）http://www.gmo.jp

所名者

問い合わせ先ＴＵ

ＥＲ

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Ｌ

クリック証券株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ『GMO インターネットグループの個人向けサービスの強化を目指します』
当社は、平成 22 年 9 月 29 日開催の取締役会において、以下のとおり、クリック証券株式会社（以下「クリック証券」といいます。
）の株式を取得し、連結子会社化すること（以下「本件取引」といいます。
）について決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本件取引の実行は、公正取引委員会により私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第 10条第 2 項に基づく届出の待機期間が経過すること等を条件としております。
１．株式の取得の理由
当社を中核とする GMO インターネットグループ（以下「当社グループ」といいます。
）は、個人向けサービスを中心に、ドメイン取得、レンタルサーバー、セキュリティ、決済などの、ホームページや Web サイトを活用するために必要な全てのサービスを提供する「WEB インフラ・EC 事業」と、インターネットメディア・検索関連広告などを提供し、ホームページや Web サイトの集客を支援する「インターネットメディア事業」の 2 つの事業を展開しています。
このように、インターネットの情報（Web サイト・コンテンツ）を増やし、広めるためのインフラを提供する他に類を見ないインターネット事業者として、平成 22 年 6 月決算時点では、国内の 200 万のお客様（有料顧客のみ・延べ数）に、ご利用いただいております。
そして、盤石な顧客基盤を構築した法人向けサービスや PC 向けサービスの実績を活かし、EC ポイントサービス、ソーシャルアプリ・ゲーム関連、Android などのスマートフォン向けアプリマーケット事業などの個人向けのサービスを重点成長分野として、以下のとおり、関連事業分野の拡大に取り組んでおります。
平成 21 年 4 月
平成 22 年 2 月
平成 22 年 7 月
平成 22 年 9 月

EC ショップ ポイントシステム構築「GMO とくとくポイント」本格稼働
ソーシャルアプリ・ゲーム開発支援プロジェクト開始
本年 8 月末までに合計 8 タイトルが公開
ソーシャルアプリ・ゲームに特化したサーバー「GMO アプリクラウド」の提供開始
スマートフォン向けのアプリマーケット事業の展開を図るため、株
式会社アクロディアと資本・業務提携

こうしたなか、一般投資家に対して有価証券取引や外国為替証拠金取引サービスをオンラインで提供する
クリック証券の株式を取得し、同社を連結子会社化することにより、個人向けサービスの事業分野の拡充を1

図ります。
当社は、クリック証券を連結子会社化することは、当社グループの知名度向上、及び EC ショップポイン
ト「GMO とくとくポイント」の拡充に寄与し、また、これらを通じて当社グループの企業価値の更なる向上に資するものと考えております。
当社グループの知名度向上に関しましては、個人向けサービス事業分野においては、ブランド力や個人消費者の間における知名度が重要となりますが、クリック証券は、これまで、ブランド力や知名度を高め、これにより顧客の維持や獲得を図ることを目的として、テレビ CM、スポンサーなど、メディアを通じた数多
くの広告宣伝、及び、会社名や提供するサービスの認知度の向上のための広報活動に注力しています。個人消費者に知名度の高いクリック証券のブランドを活用した当社グループとの共同のマーケティングを行うことにより、当社グループやサービスの知名度の向上ができるものと考えています。
また、EC ショップポイント「GMO とくとくポイント」の拡充に関しましては、クリック証券が有する顧客基盤へのポイント付与や、当社グループのインターネットメディア利用者向けに、証券口座開設の際、ポイントプレゼントなどのキャンペーンを行うことにより、クリック証券の口座数及びポイント発行の拡大、並びに、ポイント流通量の早期拡大が見込まれます。
このように、クリック証券を連結子会社化することにより、当社グループの企業価値の更なる向上が実現できるものと期待しております。
なお、本件取引の実行により当社が保有することとなるクリック証券株式に係る議決権（36.9％）、及び、現在、当社の子会社である GMO VenturePartners 株式会社のファンドが保有しているクリック証券株式に係る議決権（3.2％）をあわせますと、当社は、クリック証券の議決権の 100 分の 40 以上を保有することとなります。
２．当社とクリック証券の関係について
クリック証券は、平成 17 年 10 月に、当社が議決権の 100%を有する GMO インターネット証券株式会社（以下「GMO インターネット証券」といいます。
）として設立されました。しかしながら、平成 19 年 8月 13 日付の当社開示資料「GMO インターネット証券株式会社株式の譲渡に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、当社グループがローン・クレジット事業から完全撤退した際に、当社の連結自己資本が毀損したため、当社は、GMO インターネット証券を含む当社が保有する子会社の株式の売却により、財務基盤の強化を図りました。なお、GMO インターネット証券株式の売却につきましては、時間的な制約もある中で当社として早急に自己資本を増強する必要があり、幅広い選択肢から売却先を選定することは大変困難であったため、売却の相手方を当社代表取締役熊谷正寿といたしました。
自己資本の増強を実現した当社グループは、その後、「WEB インフラ・EC 事業」と「インターネットメディア事業」の２つの事業領域に経営資源を集中しました。また、平成 22 年度より、これまでの法人向けサービスや PC 向けサービスなどの盤石な顧客基盤を構築した実績を活かし、EC ポイントサービス、ソーシャルアプリ・ゲーム関連、Android などのスマートフォン向けアプリマーケット事業などの個人向けのサービスを重点成長分野として、関連事業分野の拡大に取り組んでおります。
一方、GMO インターネット証券は、平成 19 年 12 月に商号をクリック証券に変更し、顧客の取引コストの低減と利便性の向上を行い、顧客基盤は順調に拡大しました。また、平成 20 年 10 月にエキサイト FX株式会社（その後商号を株式会社フォックス・トレードに変更しております。
）を完全子会社化し、事業基盤の拡充にも取組みました。
クリック証券は、特に、ブランド力や知名度を高め、顧客の維持や獲得を図るため、テレビ CM をはじめ、スポーツのスポンサーなど、メディアなどを通じた広告宣伝、及び、会社名や提供するサービスの認知2

度の向上のための広報活動に注力してまいりました。
このように国内の個人顧客を基軸として知名度の高いクリック証券が、個人向けサービスへの関連事業分野の拡大を進める当社グループと融合することで、相乗効果を最大限に発揮させることが可能となると考えられます。当社グループは、クリック証券の連結子会社化を通じて、更なる事業の拡大と収益の向上を目指してまいります。
３．異動する子会社（クリック証券株式会社）の概要（１） 名
称（２） 所在地（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
（４）
事
業
内容（５）
（６）
（７）
（８）
（９）
（10）
（11）

資
設
発決
従主主本立
年
月
行 済 株 式算業
員
要取引
要 取 引 銀

金日
数
期数
先
行

（12） 大 株 主 及 び 持 株 比 率（注１）（13） 当社と当該会社との関係

クリック証券株式会社
東京都渋谷区道玄坂 1 丁目 10 番 8 号
代表取締役社長
高島秀行
一般投資家に対する有価証券取引や外国為替証拠金取引サービスのオンライン提供
3,030 百万円（平成 22 年 3 月末現在）
平成 17 年 10 月 28 日
15,210,400 株 （平成 22 年 3 月末現在）
3 月 31 日（連結）103 名（平成 22 年 3 月末現在）
一般投資家
株式会社三井住友銀行
株式会社三菱東京 UFJ 銀行
株式会社あおぞら銀行
熊谷正寿 （54.5％）
ジャフコ V2 共有投資事業有限責任組合 （15.3％）

資本

関係

人
取的引

関
関係
係

当社は、現在、クリック証券株式 480,000 株（3.2％）を間接に保有しています。
該当事項はありません。
インターネット広告の取引実績があります。

関 連 当 事 者 へ の該当状
況

当社代表取締役熊谷正寿が、クリック証券の議決権の過半数を有しています。

（14） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

平成 20 年 3 月期
第 3 期（単体）（注 2）

平成 21 年 3 月期
第4期

平成 22 年 3 月期
第 5 期（注 3）

純資産
総資産
１ 株 当 た り 純 資 産
営業
収益営業
利益
経常利
益
当期純利
益
１株当たり当期純利益

2,985 百万円
29,088 百万円
51,747.52 円
3,027 百万円
201 百万円
196 百万円
236 百万円
4,805.16 円

5,872 百万円
55,865 百万円
77,212.87 円
8,079 百万円
3,165 百万円
3,160 百万円
1,883 百万円
32,543.46 円

9,392 百万円
89,979 百万円
617.52 円
16,341 百万円
7,211 百万円
7,213 百万円
3,976 百万円
261.46 円

１ 株 当 た り 配当金－6,000.00 円

65.00 円

（注 1）平成 22 年 9 月 29 日時点では、クリック証券が発行する全株式の株主名簿上の名義人は、「シティバンク香港・KSD・KDR・クリック証券」（常任代理人シティバンク銀行株式会社）になっており、その全株式は、韓国預託決済院に預託されております。なお、本件取引の実行日までには、実質的な株主の名義に変更がなされる予定です。
（注 2）第 3 期においては、連結対象となる会社が存在しなかったため、単体の経営成績及び財政状態を記
3

載しております。
（注 3）第 5 期において 1 株当たり純資産額及び 1 株当たり当期純利益が大幅に減少しておりますのは、平成 22 年 1 月 15 日付でクリック証券株式 1 株を 200 株に分割する株式分割が実行されたことによるものです。
４．株式取得の相手先の概要
（1）
（2）
（3）

氏
名
住所
当社と当該個人の関係

熊谷正寿
東京都港区
熊谷正寿は、当社の代表取締役であります。また、熊谷正寿は、当社株式 46,786 株（保有株式割合 46.8%）を直接または間接に保有しております。

５．取得株式数、取得価額及び取得前後の保有株式の状況
取得する株数
取得価額
1 株あたりの取得価額保有株式数
保有議決権数

5,610,000 株（保有株式割合 36.9％）
5,273,400,000 円
940 円
取得前
480,000 株※（保有株式割合 3.2％）
480,000 個※（保有議決権割合 3.2％）

取得後6,090,000 株（保有株式割合 40.0％）
6,090,000 個（保有議決権割合 40.0％）※当社の子会社であるGMO VenturePartners株式会社のファンドがクリック証券株式480,000株（保有株式割合3.2％）を所有しております。

◆取得価額の算定根拠
当社は、本件取引によるクリック証券株式の取得価額の公正性を確保するため、当社及び当社代表取締役熊谷正寿から独立した株式会社 KPMG FAS（以下「KPMG FAS」といいます。）を第三者算定機関に選定し、平成 22 年 9 月 24 日付でクリック証券株式の株式価値算定書を受領しております。
KPMG FAS は、クリック証券が非上場会社であることを勘案のうえ、クリック証券の普通株式の価値について、収益還元法を用いて分析を行いました。
上記の方法によるクリック証券の普通株式 1 株あたりの価値の算定結果は 851 円～1,065 円とされております。
当社は、KPMG FAS から提出を受けた上記の算定結果を慎重に検討し、本件取引における諸条件等を総合的に考慮した結果、クリック証券の普通株式１株当たりの取得価額を 940 円とすることとし、平成 22 年
９月 29 日に開催された取締役会において、決議に参加した取締役の全会一致で承認いたしました。なお、
当社代表取締役熊谷正寿は、本件取引の相手方であるため、利益相反防止の観点から、当社取締役会は、欠席しております。
なお、本件取引におけるクリック証券株式の取得価額の公正性について意見書は受領しておりません。

4６．日

程（1）
（2）
（3）

取 締 役 会 決 議
株式譲渡契約書締結
株 式 取 得 期 日

平成 22 年 9 月 29 日
平成 22 年 9 月 29 日
平成 22 年 10 月 29 日予定
本件取引の実行は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法
律第 10 条第 2 項に基づく届出の待機期間が経過すること等を条件としております。

７．今後の見通し
本件取引に基づく株式取得及びクリック証券の連結子会社化が実行された場合には、当社は速やかに追加の適時開示を行います。また、当社が平成 22 年 2 月 10 日に公表いたしました 22 年 12 月期の連結業績予想（平成 22 年 1 月 1 日～平成 22 年 12 月 31 日）に与える影響は精査中であります。業績に与える影響が明らかになった場合には、速やかに適時開示を行います。
８．少数株主の保護に関する当社の考え
本件取引の相手方である当社代表取締役熊谷正寿は、当社の支配株主に該当しないため、本件取引は、支配株主との取引等には該当しません。しかしながら、当社は、本件取引の実行に関する手続を当社の少数株主の利益の保護に十分配慮したものとするべく、任意に、平成 22 年 9 月 27 日付で、当社代表取締役熊谷正寿と利害関係を有しない社外監査役 3 名（木下学、岩倉正和、小倉啓吾）により構成される第三者委員会を設置し、本件取引に基づく株式取得の実行までに、取引等の目的、交渉過程の手続き、対価の公正性、当社の企業価値向上などの観点から、本件取引が当社の少数株主にとって不利益でないことに関する検討を行うことを依頼しております。なお、本件取引に係る株式譲渡契約上、第三者委員会が、かかる検討の結果、本件取引は当社の少数株主の利益を害するものである旨の意見を述べた場合には、当社は、当該株式譲渡契約を解除することができることとされております。
第三者委員会及びその意見の概要については、本件取引に関する追加の適時開示にて開示することを予定しております。
【ご参考】
平成22年12月期の連結業績予想（平成22年1月1日～平成22年12月31日）
売上高
通期

通期対前期増減率

百万円
42,00010.0％

営業利益

経常利益百万円
5,200
11.8％

当期純利益

1株当たり当期純利益

百万円
2,000
47.7％円・銭
20.00

当期純利益

1株当たり当期純利益

百万円
1,354
△35.9％

円・銭
13.49

百万円
4,900
2.1％

平成21年12月期の連結業績（平成21年1月1日～平成21年12月31日）
売上高
通期

通期対前期増減率

百万円
38,1952.5％

営業利益

経常利益百万円
4,649
12.2％

百万円
4,797
19.0％

以 上5