2024年5月8日
各 位
マ ネ ッ ク ス グ ル ー プ 株 式 会 社
代表執行役社長 CEO 清明 祐子（コード番号 8698 東証プライム）

当社連結子会社 Coincheck Group B.V.のThunder Bridge Capital Partners IV, Inc.との De-SPAC によるナスダック上場の登録申請書類公表等に関するお知らせ
2022 年 3 月 22 日「当社連結子会社 Coincheck Group B.V.の Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.との De-SPAC によるナスダック上場に関するお知らせ」等でお知らせした通り、Coincheck Group B.V.
社（以下「CCG」という。）を Thunder Bridge Capital Partners Ⅳ, Inc（以下「THCP」という。）との取引を通じて、米国ナスダック（以下「NASDAQ」という。）市場へと上場させる計画を進めています。CCG と THCP は、これまで米国証券取引委員会（以下「SEC」という。）に提出する登録申請書類のドラフトを非公表としてきました（Confidential Filing）。しかし、マネックスグループ株式会社（本社：東京都港区、代表執行役社長 CEO 清明 祐子、以下「当社」という。）と CCG は、今般、登録申請書類を公表（Public Filing に変更）することとしました。なお、引き続き当社は、上場に向けて準備を行っていきますが、今般の公表は SEC による登録申請書類の承認、すなわち上場の可能性が高まったことを意味するものではありません。
当社の連結財務諸表において、子会社であるコインチェック株式会社（以下「コインチェック」という。）の暗号資産販売所の収益は、IFRS 第 15 号「顧客との契約から生じる収益」だけでなく、IFRS 第 9 号「金融資産の分類と測定」も適用されると判断し、暗号資産の販売価額と購入価額の純額を収益として計上（以下「純額表示」という。）していました。しかし、申請プロセスにおいて、登録申請書類の一部であるコインチェックの財務諸表においては同取引には IFRS 第 15 号のみが適用され、結果として両者を総額で表示（以下「総額表示」という。）する必要があるとの結論に達しました。
一方、当社の連結財務諸表においては、以下の理由により引き続き純額表示を継続する方針です。
--

当社は純額表示はIFRSに準拠すると考えており、また、これまで純額表示で連結財務諸表を提出してきたことを踏まえると、総額表示に変更することは、却って日本の資本市場参加者を混乱させる恐れがあると考えています。従って、日本の資本市場参加者の意思決定に資する情報の提供及び有価証券報告書の提出という目的においては、継続して純額表示を行うことにより、より有用な情報を提供することができると考えています。
現行の会計方針は日本の会計基準（実務対応報告第38号「資金決済法における暗号資産の会計処理等に関する当面の取扱い」）と整合的であり、日本で連結子会社として暗号資産交換業を営んでいる他のIFRS適用企業においても純額表示が採用されています。このため、当社は、日本の資本市場においては、純額表示を継続することが同業他社との財務情報の比較可能性を確保することにつながり、日本の資本市場における財務諸表利用者にとってより有用であると考えております。

なお、仮に当社が、2023 年 3 月期における連結財務諸表においてコインチェックの暗号資産販売所の収益と費用を総額で表示した場合、コインチェック関連の収益は 176,924 百万円、費用は 177,643百万円となります。言い換えると、総額表示によった場合、従来と比べて連結ベースで収益が169,340 百万円、費用が 169,340 百万円多く計上されることになりますが、連結ベースの当期純利益および期末時点の純資産の金額に変更ありません。
以 上本合併にかかる追加情報とその入手方法
合併に関連し当事者らは、CCG の Form F-4 登録届出書（THCP のプロキシー・ステートメント及び目論見書を含みます。）を含む関連書類を SEC に提出し、また、その他の本合併に関連する書類を SEC に提出する予定です。THCP 株主及びその他の利害関係者におかれましては、CCG、コインチェック株式会社（以下「コインチェック」）、THCP 及び本合併に関する重要な情報が記載された、本合併に関連して提出されるプロキシー・ステートメント及び目論見書の暫定版及び改訂版、プロキシー・ステートメントの最終版並びにそれらに参照により組み込まれる書類が入手可能となった際には、それらを一読することが推奨されます。THCP は、本合併並びにプロキシー・ステートメント及び目論見書に記載されたその他の提案の承認につき議決権を行使することができる各株主に対し、SEC による Form F-4 の効力発生の宣言後速やかに、プロキシー・ステートメント及び目論見書の最終版並びにプロキシー・カードを発送する予定です。THCP への投資家及び THCP の株主におかれましては、本合併に関する重要な情報を含む、登録届出書及びプロキシー・ステートメント及び目論見書の全文、SEC に提出されたその他の関連書類、並びにそれらの改訂版又は補足版が入手可能となった際には、それらを議決権行使又は投資判断の前に注意深く読むことが推奨されます。なお、THCP が SEC に提出した書類は、SEC のウェブサイト（www.sec.gov）にて閲覧するか又は Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（住所：9912 Georgetown Pike, Suite D203, Great Falls, Virginia 22066、宛先：Secretary, (202) 431-0507）に直接請求することにより無償で入手することも可能です。

勧誘行為の参加者
THCP 並びにその取締役及び役員は、本合併に係る THCP 株主による議決権行使に対する勧誘行為の参加者と見做される場合があります。当該取締役及び役員の氏名のリスト並びに THCP における利害関係に関する説明は、本合併に関するプロキシー・ステートメント及び目論見書に（それらが入手可能となった場合）含まれ、それらは SEC のウェブサイト（www.sec.gov）にて閲覧できます。THCP の取締役及び役員並びにそれらの者の THCP 普通株式保有に関する情報は、2021 年 6 月 29 日付目論見書（当該提出日後に SEC に提出された Form 3 又は Form 4 による訂正又は補足を含みます。）に記載されます。議決権行使に対する勧誘行為の参加者の利害関係に関するその他の情報は、本合併に関するプロキシー・ステートメント及び目論見書に（それらが入手可能となった場合）含まれます。当該書類については、上記情報源から無償で入手することが可能です。

CCG、コインチェック、THCP 並びにそれらの各取締役及び役員は、さらに、本合併に係る THCP 株主による議決権行使に対する勧誘行為の参加者と見做される場合があります。当該取締役及び役員の氏名のリスト並びに本合併に関する利害関係に関する説明は、本合併に関するプロキシー・ステートメント及び目論見書に含まれます。

将来の見通しに関する記述
本プレスリリースには、1995 年私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）における「将来の見通しに関する記述」が含まれます。将来の見通しに関する記述には、将来の事業、製品及びサービスに関する将来の財務及び事業の業績、計画、目標、見通し及び意図、並びに「可能性が高い」、「予測される」、「継続する」、「予期される」、「見積もられる」、「信じる」、「計画する」、「展望」、「見通し」等の表現若しくはその他の類似表現により特定される記述が含まれますが、これらに限られません。これらの将来の見通しに関する記述には、コインチェックの事業及び市場の規模、CCG、コインチェック及び THCP の将来の機会、コインチェックの将来の業績の予測並びに THCP とコインチェックとの間の本合併（黙示的な企業価値、企図される取引及び所有構造、並びに企図される取引の完了についての蓋然性、時期及び当事者の能力を含みます。）が含まれますが、これらに限られません。かかる将来の見通しに関する記述は、当社経営陣の現時点での考え及び推測に基づくものであり、その多くは予測が難しく当社による支配がおよそ及ばない、事業、経済及び競争に関する不確実性及び偶発性に大きく影響されます。実際の業績及び出来事の時期は、将来の見通しに関する記述における予測とは大きく異なるものとなる可能性があります。

SEC に提出された THCP の届出書において開示された要因、及び本プレスリリースにおいて特定された要因に加え、とりわけ次の要因によって、実際の業績及び出来事の時期は将来の見通しに関する記述における予測とは大きく異なるものとなる可能性があります：本合併契約書の解除事由となる事象、変化又はその他出来事の発生を含む、本合併のクロージングに係る前提条件の不充足；THCP 株主の承認取得の不達成、THCP 株主の償還後における最低現金額の不達成、上限を超える償還、又は企図された取引の完了に関連して NASDAQ の上場基準を満たさなくなったことにより、本合併契約書が企図する取引を完了できなくなること；本合併契約書が企図する取引に関連する費用；本合併契約書が企図する取引の期待利益の実現の遅延又は不達成；企図される取引により経営陣の事業経営が中断されることに関連するリスク；競争環境、技術革新又は規制の変化を含む、コインチェックが競争を行う仮想通貨及びデジタル・アセット市場の変化；国内外の経済状況全般の変化；コインチェックが成長戦略（買収の特定及び実施を含みます。）を実施できないリスク；コインチェックが効果的な内部統制を構築し維持できないリスク；THCP の新規株式公開に関連する 2021 年 6 月 29 日付最終版目論見書及び本合併に関連するプロキシー・ステートメント及び目論見書（それらの書類の「リスク要因」の記載を含みます。）並びに THCP のその他の SEC 提出書類に記載されたその他のリスク及び不確実性。CCG、THCP 及びコインチェックは、上記の要因が網羅的なものでないことを注意喚起致します。

実際の結果、業績又は成果は、あらゆる予測、将来の見通しに関する記述、及びかかる将来の見通しに関する記述が依拠する想定とは大きく（可能性として不利益に）異なるものとなる可能性があります。本プレスリリースに含まれる情報が将来の業績を反映している保証はいかなる程度においてもありません。予測された財務及びその他の情報は、その多くが当社の支配の及ばない、様々な重大なリスク、不確実性及びその他の要因の影響を受ける推定および仮定に本質的に基づいていることから、将来の見通しに関する記述について、将来の業績の予測として過度に依拠しないようご留意願います。本プレスリリースに記載された全ての情報は、THCP 及びコインチェックに関する情報の場合は本日現在、THCP 又はコインチェック以外の者による情報の場合はかかる情報の日付におけるものであり、当社は、本プレスリリースの日付より後に生じた出来事に基づいて将来の見通しに関する記述を更新する意図又は義務を有するものではありません。コインチェックの事業及びエンド・マーケットに関する予測及び推定は、当社が信頼できると考える情報源に基づくものですが、かかる予測及び推定が全体として又は部分的に正しいことを保証するものではありません。年換算値、試算値、予測値及び推定値は、例示目的でのみ使用されており、予定を記載したものではなく、実際の結果を反映していない場合があります。

申込み又は勧誘の不存在
本プレスリリースは、いかなる有価証券又は本合併に関しても、委任状、同意、又は承認の勧誘を構成するものではありません。また、本プレスリリースは、いかなる有価証券の販売の申込み又は購入の申込みの勧誘も構成するものではなく、また、登録前の又は該当法域において適格となる前の申込み、勧誘又は販売が当該法域の証券法に基づき違法となる州又は法域において、いかなる有価証券の販売も行うものではありません。有価証券の募集は、1933 年証券法（Securities Act of 1933）第 10 条（その改正を含みます。）の要件を満たす目論見書による場合、又はそれが免除される場合を除き、これを行わないものとします。

（報道関係者様のお問い合わせ先）
マネックスグループ株式会社 コーポレートコミュニケーション室

加藤電話 03-4323-3983（株主様・投資家様のお問い合わせ先）
マネックスグループ株式会社 経営管理部 IR 担当 仲野、小森 電話 03-4323-8698