2018 年 9 月 28 日
各 位会 社 名 新興プランテック株式会社
代表者名 代表取締役社長 吉川 善治（コード番号：6379 東証第１部）
問合せ先 取締役専務執行役員 池田 俊明（TEL．045－758－1950）
JX エンジニアリング株式会社との経営統合に関する基本合意書の締結のお知らせ

当社は、JXTG ホールディングス株式会社（以下、「JXTGHD」という）及びその子会社である JX エンジニアリング株式会社（以下、「JX エンジニアリング」といい、当社及び JX エンジニアリングを総称して「両社」といい、両社及び両社の子会社並びに関連会社を総称して「両社グループ」という）との間で、2019 年 4 月 1 日を効力発生日の目途とする経営統合（以下、「本経営統合」という）の実施を目指すことについての基本合意書（以下、「本基本合意書」という）を本日付で締結しましたので、お知らせいたします。今後、両社は 2018 年 12 月を目途に、本経営統合に関する最終契約（以下、「経営統合本契約」という）を締結することを目指して協議・検討を進めていく予定です。
１．本経営統合の背景及び目的
当社は石油・石油化学・一般化学・薬品等の幅広いプラントに対してメンテナンス及びエンジニアリングサービスを提供する、エンジニアリング能力を備えた総合プラントメンテナンス企業です。中期経営計画「第６次中期経営計画―メンテナンスとエンジニアリングによるソリューション・サービス提供企業へ」に記載の通り、全ての設備に対応できるエンジニアリング能力を備え持続的な成長と中期的な企業価値の向上を図ること、サービス提供力の高度化を図り、多様化する顧客のニーズに対応した的確なソリューション・サービスを提供すること、並びに石油・石油化学分野におけるトップシェアの維持・拡大はもとより、化学、食品、医薬分野におけるシェア拡大など、事業ポートフォリオの更なる多様化を推進し、将来に向けた成長と経営基盤の強化を図ることを経営ビジョンとし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。
JX エンジニアリングは JXTG グループをはじめ、石油・石油化学、金属・機能性材料、石油物流、電力などの幅広い業界のお客様のエンジニアリング業務を全面的にサポートしている総合エンジニアリング会社です。JX エンジニアリングは、各種プラント、タンク、建築物等の基本計画、設計、調達から建設工事までの EPC 業務、試運転業務、運転開始後のメンテナンス業務に至るまで、トータルライフサイクルの各ステージにおいて最適なサービスを提供しており、自社開発による設備機器やプラントの研究開発を通じて、時代の最先端を行く技術を武器に、新たな分野に積極的に挑戦しております。
なお、当社、JXTGHD 及び JX エンジニアリングは両社グループを取り巻く事業環境として、①石油製品需要減退に伴う設備エンジニアリング市場の縮小、②既存設備の高経年化に伴うメンテナンスの重要性及び技術に対する顧客要求の高まり、及び③新しい社会を見据えた商品需要の多様化に伴う生産設備の新設・改造需要の将来的な増加の可能性を認識しております。また、新たな需要を取り込み、成長を続けるためには、優秀な人材の確保・育成が急務であるとの共通理解を有しております。
このような状況下、当社、JXTGHD 及び JX エンジニアリングは、両社グループの更なる成長や発展の実現可能性について様々な検討をしてまいりました。その結果、両社グループが統合により経営資源を結集することで、当社の強みである「高度な施工管理能力」と、JX エンジニアリングの強みである「高度なエンジニアリング技術」とを組み合わせ、高度なエンジニアリング力を有するプラントメンテナンスの国内
1リーディングカンパニーとなることができ、両社グループの企業価値の向上、ひいては全ステークホルダーの皆様の利益につながるとの共通認識を持つに至りました。
本経営統合は、両社の特性を融合し相互のリソースを有効活用することで、多様化する生産設備の新設・改造需要を取り込み、本経営統合後の会社における各事業の規模を拡大していくことを目的としています。
更には、本経営統合を通じ、当社及び JX エンジニアリング従業員の活躍の場を従来以上に広げることを見込
むと共に、各人のモチベーション向上やエンジニアリング技術の維持・発展を目指します。
今後、当社、JXTGHD 及び JX エンジニアリングは、本経営統合の目的の達成のため、公平・公正かつ対等の精神に則り、相互に誠意をもって最善の努力を行うことを基本方針とし、協議・検討を進めてまいります。
２．本経営統合の要旨（１）本経営統合の日程
基本合意書

締結 2018 年 9 月 28 日（本日）経 営 統 合 本 契 約 締 結 2018 年 12 月（予定）
当 社 臨 時 株 主 総 会
2019 年 2 月（予定）（ 本 経 営 統 合 の 承 認 ）本 件 統 合 期 日 （ 効 力 発 生 日 ） 2019 年 4 月 1 日（予定）（２）本経営統合の方式
当社の株主総会による承認及び本経営統合に必要な関係当局からの許認可等の取得を前提に、当社を吸収合併存続会社、JX エンジニアリングを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う予定です。なお、最終的には、本経営統合後の統合新会社の事業上の合理性を考慮したうえで、経営統合本契約を締結するときまでに、当社、JXTGHD 及び JX エンジニアリングの間で協議のうえ、本経営統合の具体的な方式を決定いたします。
（３）本経営統合後の会社の名称、代表者、役員構成等の基本事項
本経営統合後の会社の名称については、経営統合本契約の締結までに、統合新会社で用いるに相応しい新しい名称を検討する予定です。また、本経営統合後の経営体制については、本経営統合後の会社は監査等委員会設置会社とし、高い経営独立性を確保すべく、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コード等を踏まえ、独立社外取締役の選任を行うことを予定しています。
なお、代表者、役員構成等については、今後、当社、JXTGHD 及び JX エンジニアリングの間で協議のうえで決定いたします。
（４）本経営統合の統合比率
本経営統合の統合比率については、当社の市場株価、当社と JXTGHD がそれぞれ起用するファイ
ナンシャル・アドバイザーによる評価、当社と JXTGHD 及び JX エンジニアリングとが相互に行うデュー・ディリジェンスの結果等を参考にしつつ、経営統合本契約を締結するときまでに、当社、JXTGHD 及びJX エンジニアリングが協議のうえ、これを決定いたします。
（５）上場維持の見込み
本経営統合におきましては、上場会社としての経営の独立性を確保することを基本方針とし、吸収合併を予定しておりますが、当該吸収合併が実施された場合における吸収合併存続会社である当社の普通株式は、本経営統合の効力発生日以降も引き続き、東京証券取引所市場第一部において上場を維持する見込みであります。
（６）利益相反を回避するための措置
当社取締役のうち、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の 13.20％の株式を保有している
JXTGHD の子会社出身である上野英俊は、利益相反の疑いを回避する観点から、本経営統合に係る
2

JXTGHD 及び JX エンジニアリングとの協議・交渉には参加しておらず、また本基本合意書の締結及び下記５．その他に記載の独立委員会の設置に係る取締役会の審議及び決議にはいずれも参加しておりません。
３．本経営統合の当事会社の概要
（１）

名（２）

所

（３）

代表者の 役職・ 氏名 代表取締役社長 吉川 善治

在業

内

称 新興プランテック株式会社

JX エンジニアリング株式会社

地 横浜市磯子区新磯子町 27 番地５

横浜市中区桜木町一丁目 1 番地 8

石油、石油化学、一般化学等各種
産業設備及びタンク等構造物等の容
企画、設計、製作、建設、据付、保全工事等

代表取締役社長 倉田 一郎
各種建設工事・保全工事の設計、施工、施工監理および受託業務等

（４）

事

（５）

資（６）

設（７）

発 行 済 株 式 数（８）

決（９）

従業

（10）

主要（11）

主 要 取 引 銀 行（12）

JXTG ホールディングス㈱ 13.20％ JXTG ホールディングス㈱ 70.0％
日本マスタートラスト信託銀行㈱ ㈱NIPPO
30.0％
（信託口）
4.96％ （2018 年 3 月末日現在）
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口）
4.36％
BBH FOR FIDELITY PURITAN
TR: FIDELITY SR INTRINSICOPPORTUNITYS FUND（常任代
理 人 ㈱ 三 菱 東 京 UFJ 銀 行 ）3.89％㈱NIPPO
3.24％
STATE STREET BANK AND
大株主及び持株比率
TRUST COMPANY（常任代理人
香港上海銀行東京支店） 3.12％
㈱光通信
2.72％
BBH
FOR
FIDELITY
LOW-PRICED STOCK FUND
(PRINCIPALALL
SECTORSUBPORTFOLIO) （ 常 任 代 理 人㈱三菱東京 UFJ 銀行）
2.56％
新興プ ラン テッ ク 取引先持株会
2.01％
日本トラスティ・サービス信託銀行㈱（信託口５）
1.78％

本立年金月

算取

2,754 百万円
（2018 年 3 月末日現在）

日 1938 年 7 月 20 日
46,310,892 株（2018 年 3 月末日現在）

期 3 月 31 日

300 百万円（2018 年 3 月末日現在）
1967 年 12 月 1 日
863,160 株（2018 年 3 月末日現在）
3 月 31 日（連結）1,433 名（2018 年 3 月末日現在）

員数

引先 （販売先）JXTG エネルギー㈱㈱みずほ銀行㈱三菱 UFJ 銀行（単体）603 名（2018 年 3 月末日現在）（販売先）JXTG エネルギー㈱㈱三井住友銀行

3（2018 年 3 月末日現在）（13）

当事会社間の関係
資本関係 特筆すべき資本関係はありません。

人的関係 特筆すべき人的関係はありません。

取引関係

当社の完成工事高のうち 26,441 百万円は、JXTGHD の子会社である
JXTG エネルギー株式会社を相手先とするものであります。

関 連 当 事 者 へ の JXTGHD は当社の主要株主であり、かつ JX エンジニアリングの親会社で
該当状
況 あるため、JX エンジニアリングは当社の関連当事者に該当します。
（14）

最近 3 年間の経営成績及び財政状態
当社（連結）
決算期

JX エンジニアリング（単体）2016 年2017 年

2018 年

2016 年2017 年

2018 年

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

3 月期

純

資産

37,22941,70945,012

17,391

16,723

17,577

総資産72,32077,10373,84730,07430,45034,419１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )793.24887.99956.9920,148.09

19,373.86

20,363.30

完

高89,491

101,924

89,612

42,14236,89950,105

成

工事

営

業

利

益

6,793

7,904

6,376

2,000

1,598

2,001

経

常

利

益

6,592

7,934

6,635

2,205

1,799

2,134

3,897

4,747

4,452

1,431

1,197

1,448

１株当たり当期純利益(円)84.31

102.6896.31

1,657.73

1,386.77

1,677.45

１ 株 当 た り 配当金( 円)

30.00

42.00

39.00

2,160.00

690.00840.00

親会社株主に帰属する
当期

純

利

益

（単位：百万円。但し、1 株当たり情報除く。）
４．今後の見通し
未決定の事項につきましては、決まり次第、お知らせいたします。なお、本経営統合が 2019 年 3 月期の当社業績に与える影響は軽微です。
５．その他
当社取締役会は、本経営統合に係る手続の公正性を担保するべく、当社、JXTGHD 及び JX エンジニアリン
グから独立した委員から成る独立委員会を設置することを本基本合意書の締結と併せて決議しております。当社は、今後、独立委員会からの意見等を踏まえながら慎重に本経営統合の検討を進めていくことを予定しています。
以上

4