2018．11 月（№391）

税理士法人 ユーマス会計

ＵＭＳ

株式会社 ユーマス経営経営者への今月の視点

会社の債務を資本とする
同族会社役員の貸付金を会社の資本へ債務の資本化とは債務の資本化や株式化のことを「DES（デット・エクイティ・スワップ）」と言います。債務を資本に振り替えることで会社の財務状況を改善できるため、とくに会社の再生等において注目されている手法です。「会社法」が施行されたことにより、手続きなどの要件が緩和されたことで、使いやすくなりました。
デット（Debt）とは負債、エクイティ（Equity）とは資本を意味しますので、その名のとおり役員が会社に貸付けた債権と資本を交換することです。債務と交換に株式を発行することであり、債権者からみれば債権の株式化とも言えるでしょう。
債務者のメリット
債務者（会社）にとってのメリットは、財務体質の健全化です。具体的には、債務（負債）が減少し資本が増加するため、自己資本比率が改善されます。債務超過の場合には、借入金を資本金化して欠損金と相殺処理をすることで、資金の追加負担なしに債務超過からの脱却が可能になります。これにより債務の弁済負担が軽減され、金利負担も減少することになります。
債権者のメリット
債権者にとってのメリットは、実質的に債権者から出資者に立場が変化することにより、会社の再建や経営に関与することが可能となるため、経営者のモラルハザードを防ぐ効果が期待できます。また、再建計画が成功し、将来的に株価が上昇したときには、株式の値上がり益（キャピタルゲイン）や配当益を得ることができます。
DES の方法
DES を実行するにあたっては、債権者が金銭債権などを現物出資することで債務者から株式を取得する「現物出資方式」が一般的な方法であり、昔は、その際には検査役の調査が必要でした。検査役の調査には時間とコストがかかるため、旧商法時代においては DES の利用実績はあまり高くありませんでしたが、「会社法」の施行によって要件が緩和されたことによりスムーズに実施できる様になりました。
具体的には、弁済期の到来した金銭債権を、その債権額以下の価額で出資する場合には、検査役の調査が不要となっています（会社法 207 条）。これにより、金銭債権の現物出資は手続きが簡略化し、利用しやすくなりました。
DES 活用の留意点

留意点としては、DES を活用する際に、客観的・合理的な再生計画を立てておくことが重要です。具体的には、個人オーナーなどによる DES の場合には、客観的・合理的な再生計画がない場合や繰越欠損金のあまりない場合には受けた出資の受増益が発生し課税対象になる場合があります。
DES による経営支援の場合は、第三者が適正な評価を実施し、ある程度の回収見込があると判断されて客観的・合理的な再生計画になると言えます。そういう訳で、これらの再生計画をともなわない DES の実行には、上記の課税のリスクがつきまとうので、注意が必要です。
中小企業の再生には「中小企業再生支援協議会」や「経営革新等支援機関」を利用する場合に、各種の恩恵が受けられるようになっています。企業再生を考える際には、税理士等の専門家に十分相談すべきです。
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今月の法律情報

弁護士 湯原 伸一「X-Tech」ビジネスを始める前の法務戦略（第 3 回 FinTech と WEB コイン・通貨の流通）
1.はじめにFinTech と呼ばれる事業のうち、今回は WEB 上で発行されるコインやポイントの取扱い、仮想通貨の流通、現金（資金）移動について、法務のポイントを解説していきます。
2.WEB 上でコインやポイントを発行する場合
WEB 上でコインやポイントを発行することは、運営者側の裁量で無制限に行うことが可能なので特に法律上の規制は無いのではと考える方もいるかもしれません。しかし、そのコインやポイントを現金（リアルマネー）で購入するというのであれば、資金決済法に基づく規制が及ぶ可能性が高いと認識してください（ここでは厳密な該当要件については省略します）。一方、ユーザー（利用者）が現金を含めた何等かの対価を用いずに入手できるコインやポイン
トの場合、資金決済法に基づく規制は及びません。この場合、何らかの商品・サービスに付随して提供されることが多いことから、景品表示法違反とならないかが検討対象となります。
さて、資金決済法の適用対象となる場合、そのコインやポイントについて、配布する WEB 運営者が行う商品・サービスについてのみ使用可能というのであれば、「自家型前払式支払手段」に該当するものとして行政への届け出が必要となります。また、そのコインやポイントについて、配布する WEB 運営者のみならず第三者が提供する商品・サービスについても使用可能となると、「第三者型前払式支払手段」に該当するものとして行政への登録を行う必要があります。届出と登録の相違はあるとはいえ、許認可の問題や行政の監督に復することに注意が必要です。
また、これが一番厄介な問題なのですが、コインやポイントの発行残高が 1000 万円を超える場合、その残高の 2分の 1 以上を発行保証金として供託する義務が生じます。ただし、これには重要な例外があり、コインやポイントの使用期間が発行日から 6 ケ月以内とされている場合は供託不要です。
以上のことから、WEB 上でコインやポイント発行する場合、ユーザーから対価を得るのか、得る場合は供託を行うのかを中心にビジネスモデルを構築する必要があります。
3.仮想通貨の流通
まず「仮想通貨」については、銀行法 2 条 5 項に定義規定があります。この定義規定を読むと、上記 2.で取り上げた第三者型前払式支払手段に該当するコイン等と何が違うのかという問い合わせを受けるのですが、相違は無いというのが正しい理解かもしれません。
すなわち、仮想通貨であれ、コイン等であれ、ユーザーが対価を支払って入手するものについてはどちらも第三者型前払式支払手段に該当します。ただ、一般的（経済的）なイメージで言えば、仮想通貨の価値内容は日々変動するものであるのに対し、コイン等については価値内容が定額になっているという違いはあるようです。
さて、仮想通貨というと、ビットコイン等が代表例としてあげられるところ、法定通貨（リアルマネーのことです）と同じく決済手段として用いられることが徐々に増えてきています。ただ、決済手段として使用するということは資金移動を伴いますので「為替取引」に該当する可能性が否定できません。万一、為替取引に該当するとなった場合、為替取引を行うことができるのは銀行法に基づき銀行のみとされていますので、銀行以外の事業者が仮想通貨を用いて資金移動させることは不可能となります。
この点については近時新たに法改正が行われ、100 万円以下の範囲内であれば資金移動業として登録を受けることで、銀行以外の事業者が仮想通貨の送金サービスを行うことが可能となりました。したがって、いわゆる WEB マネーを用いて、第三者を巻き込んだ資金決済を行う事業を検討する場合、資金決済法に基づく資金移動業登録を行う必要がないか要検討となります。
2社会保険＆人事労務情報

社会保険労務士 嶋 田 亜 紀

助成金情報 ～非正規社員と正規社員の賃金を共通化するときに受給できる助成金～
キャリアアップ助成金（賃金規定等共通化コース）
就業規則により、雇用する有期契約労働者等に関して、正社員と共通の職務等に応じた賃金規定等を新たに作成し、適用した場合に助成されます。
【要件】① 就業規則により、有期契約労働者等に関して、正社員と共通の職務等に応じた賃金規定等を新たに設け、賃金規定等の区分に対応した基本給等の賃金の待遇を定めている。
② 正社員に係る賃金規定等を、新たに作成する有期契約労働者等の賃金規定等と同時またはそれ以前に導入している。
③ 賃金規定等の区分を有期契約労働者等と正規雇用労働者についてそれぞれ３区分以上設け、かつ、有期契約労働者等と正社員の同一の区分を２区分以上設け適用している。
④ 上記③の同一区分における、有期契約労働者等の基本給など職務の内容に密接に関連して支払われる賃金の時間当たりの額を、正社員と同額以上とする。
⑤ 賃金規定等が適用されるための合理的な条件を就業規則に明示している。
⑥ 当該賃金規定等をすべての有期契約労働者等と正社員に適用させている。
⑦ 賃金規定等の適用を受けるすべての有期契約労働者等と正社員について、適用前と比べて基本給や定額で支給されている諸手当を減額していない。
【流れ】
１、キャリアアップ計画の作成・提出（賃金規定等を増額改定する日までに提出）
２、賃金規定等の共通化の実施
共通化後の労働条件通知書を対象労働者に交付。当該賃金規定等の適用を受けるすべての有期契約労働者等と正規雇用労働者の基本給や定額で支給されている諸手当を共通化前と比べて減額していない必要があります。
３、賃金規定等共通化後の賃金に基づき６か月分の賃金を支給・支給申請共通化後６か月分の賃金を支給した日の翌日から起算して 2 か月以内に支給申請。
【助成金金額】
1 事業所 1 回 57 万円
厚生労働省HP 参照3