平成 30 年９月 20 日
各 位
会 社 名

日本農薬株式会社

代表者名

代表取締役社長 友井 洋介（コード：4997、東証第１部）

問合せ先

管理本部総務・法務部長 永井 統尋（TEL．03-6361-1400）

株式会社ＡＤＥＫＡによる当社株券に対する公開買付けの結果、第三者割当の方法による新株式発行に係る経過、並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

株式会社ＡＤＥＫＡ（以下「ＡＤＥＫＡ」といいます。
）が平成 30 年８月 22 日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が平成 30 年９月 19 日をもって終了しましたので、お知らせいたします。
なお、当社が平成 30 年８月 21 日付で公表した「株式会社ＡＤＥＫＡによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株式発行に関するお知らせ」（以下「平成 30 年８月 21 日付適時開示文」といいます。
）でご案内しましたＡＤＥＫＡを割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行うこと（以下「本第三者割当増資」といいます。
）
に関して、本公開買付けの成立に伴い、今後必要となる所定の手続を経てＡＤＥＫＡより払込みがなされる際の当該払込みに係る当社株式数の予定等についてもお知らせいたします。
また、本公開買付けの決済が行われ、かつ、本第三者割当増資の払込みが完了した場合には、当該完了日をもって、当社のその他の関係会社であるＡＤＥＫＡは、新たに当社の親会社に該当することとなりますので、併せてお知らせいたします。

I. 本公開買付けの結果について
当社は、本日、ＡＤＥＫＡより、（添付資料）「日本農薬株式会社株式（証券コード 4997）に対する公開買付けの結果及び連結子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けにおいては、本公開買付
けに応じて応募がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の総数（31,479,267 株）が買付予定数の下限（7,667,952 株）に達し、かつ、買付予定数の上限（12,056,049 株）を超えたため、金融商品取引法第27 条の 13 第４項第２号に基づき、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、金融商品取引法第 27条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 32 条に規定するあん
分比例の方式により、12,056,100 株について株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う旨の報告を受けました。

II. 本第三者割当増資の経過について
平成 30 年８月 21 日付適時開示文に記載のとおり、割当先であるＡＤＥＫＡからは、同社が平成 30 年８月
21 日現在において直接又は間接に所有する当社株式の数並びに本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けにより取得する当社株式の数を合計して、本第三者割当増資に係る払込み後のＡＤＥＫＡの当社に対する完全希薄化ベースの所有割合（ＡＤＥＫＡが平成 30 年８月 21 日現在において直接又は間接に所有する当社株式数（16,179,629 株）に本公開買付け及び本第三者割当増資によりＡＤＥＫＡが直接又は間接に所有することになる当社株式数を加算した数を分子とし、平成 30 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数（70,026,782 株）

1

から同日現在の当社の保有する自己株式数（3,190,656 株）を控除した株式数（66,836,126 株）に本第三者割
当増資によりＡＤＥＫＡが引き受ける当社株式数を加算した数を分母として算出される割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
）を 51％とするために必要な数の株式（但し、100 株未満を切り上げた数）について払込みがなされることになっていたところ、今般の本公開買付けの結果を踏まえ、本第三者割当増資に係る当該必要な株式数は 11,940,300 株（払込金額の総額：8,000,001,000 円）となりました。当社及びＡＤＥ
ＫＡの合意に従い、ＡＤＥＫＡは本公開買付けの決済の完了日の翌営業日（平成 30 年９月 28 日）に本第三者割当増資に係る払込みを行う予定です。
なお、上記の払込みがなされた場合、本第三者割当増資に係る当社の差引手取概算額は 7,840,001,000 円となりますが、平成 30 年 8 月 21 日付適時開示文に差引手取概算額として記載した額と上記手取概算額との差額分の投資に係る施策につきましては、金融機関等からの借入れ等によって実施して参る予定です。

III. 親会社及びその他の関係会社の異動について
１．異動に至った経緯
当社は、「上記Ⅰ．本公開買付けの結果について」に記載のとおり、本日、ＡＤＥＫＡより、本公開買付けにおいて当社の普通株式 31,479,267 株の応募があり、金融商品取引法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、12,056,100 株について株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行う旨の報告を受けました。また、上記「II．本第三者割当増資の経過について」に記載のとおり、本第三者割当増資の払込みに係る株式数は
11,940,300 株となりました。この結果、本公開買付けの決済が行われ、かつ、ＡＤＥＫＡが本第三者割当増
資の払込みを完了した場合には、当社の総株主の議決権の数に対するＡＤＥＫＡの所有に係る当社の議決権の数の割合が 50％を超えることとなり、当社のその他の関係会社であるＡＤＥＫＡは、新たに当社の親会社に該当することになります。
２．異動する株主の概要
ＡＤＥＫＡの概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 城詰 秀尊

（４）

事

容

情報電子化学品、機能化学品、基礎化学品、食品等の製造業、販売業

（５）

資

金

22,944 百万円（平成 30 年６月 30 日現在）

（６）

設

立

年

月

日

大正６年１月 27 日

（７）

連

結

純

資

産

205,088 百万円（平成 30 年３月 31 日現在）

（８）

連

結

総

資

産

312,920 百万円（平成 30 年３月 31 日現在）

在
業

内
本

称

株式会社ＡＤＥＫＡ

地

東京都荒川区東尾久７－２－35

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）：5.74％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）：4.47％
朝日生命保険相互会社（常任代理人）資産管理サービス信託銀行株式会
社：3.91％
大株主及び持株比率（９）（平成 30 年３月 31 日
現 在 ）（ 注 ）みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社：3.64％
ＡＤＥＫＡ取引先持株：2.71％
JP MORGAN CHASE BANK 380634（常任代理人）株式会社みずほ銀行決済営
業部：2.22％
農林中央金庫：2.16％
日本ゼオン株式会社：2.11％
全国共済農業協同組合連合会（常任代理人）日本マスタートラスト信託銀
2

行株式会社：1.88％
昭和興産株式会社：1.80％
当社が所有しているＡＤＥＫＡの株式数：789,244 株（本日現在）
ＡＤＥＫＡが所有している当社の株式数：16,179,629 株
（10）

上

場

会

社

と

資 本 関 係

（本日現在）
なお、上記株式数はＡＤＥＫＡの子会社であるＡＤＥＫ

当 該 株 主 の 関 係

Ａライフクリエイト株式会社を通じた間接保有分 3,000株（本日現在）を含みます。
人 的 関 係
取 引 関 係（注）

ＡＤＥＫＡは、当社に対して社外取締役１名及び社外監査役１名を派遣しております。
当社とＡＤＥＫＡとの間には、原料販売、製品購入の取引関係があります。

「大株主及び持株比率」における持株比率の記載は、ＡＤＥＫＡの発行済株式総数から自己株式を除いた総数に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）を記載しております。

３．異動前後におけるＡＤＥＫＡの所有する議決権の数及び議決権所有割合
属性
異動前
異動後

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

合 計

その他関係会社及び主要

161,766 個

30 個

161,796 個株主である筆頭株主（24.21％）（0.00％）（24.21％）

親会社及び主要株主であ

401,730 個

30 個

401,760 個る筆頭株主（51.00％）（0.00％）（51.00％）（注１） 異動前の「議決権所有割合」は、本四半期報告書に記載された平成 30 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（70,026,782 株）から、本第３四半期決算短信に記載された平成 30 年６月 30
日現在の対象者が所有する自己株式数（3,190,656 株）を控除した株式数（66,836,126 株）に係る議決権の数（668,361 個）を分母として計算しております。
（注２） 異動後の直接所有分に係る議決権の数は、異動前の直接所有株式数（16,176,629 株）に、ＡＤＥ
ＫＡが本公開買付けにより取得することとなる当社株式数（12,056,100 株）及び本第三者割当増
資の払込みに係る当社株式数（11,940,300 株）を加えた数（40,173,029 株）に係る議決権の数を記載しております。
（注３） 異動後の「議決権所有割合」は、本四半期報告書に記載された平成 30 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（70,026,782 株）から、本第３四半期決算短信に記載された平成 30 年６月 30
日現在の対象者が所有する自己株式数（3,190,656 株）を控除した株式数（66,836,126 株）に、
本 第 三 者 割 当 増 資 に よ り 当 社 が 取 得 す る 対 象 者 株 式 数 （ 11,940,300 株 ） を 加 算 し た 数（78,776,426 株）に係る議決権の数（787,764 個）を分母として計算しております。
（注４）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４．異動予定年月日
平成 30 年９月 28 日（本公開買付けの決済の完了日の翌営業日及び本第三者割当増資の払込予定日）
５．今後の見通し
今後の見通しは、平成 30 年８月 21 日付適時開示文に記載の内容から変更はありません。当社は、本公開買付け及び本第三者割当増資によりＡＤＥＫＡの連結子会社となる予定ですが、当社株式は引き続き上場を維持する方針です。
今後、業績予想の修正及び公表すべき事象が生じた場合には速やかに開示いたします。

3

（添付資料）
平成 30 年９月 20 日付「日本農薬株式会社株式（証券コード 4997）に対する公開買付けの結果及び連結子会
社の異動に関するお知らせ」
以 上4

2018 年９月 20 日
各

位
会社名

株式会社ＡＤＥＫＡ

代表者名

代表取締役社長

コード番号4401 東証第一部

問合せ先

法務・広報部長

城詰 秀尊
影島 光

TEL 03-4455-2803

日本農薬株式会社株式（証券コード 4997）に対する公開買付けの結果
及び連結子会社の異動に関するお知らせ
株式会社ＡＤＥＫＡ（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。
）は、平成 30 年８月 21 日開催の取締役会において、
下記のとおり、日本農薬株式会社（株式会社東京証券取引所市場第一部、コード：4997、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、平成 30 年
８月 22 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが平成 30 年９月 19 日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。
なお、対象者が平成 30 年８月 21 日に関東財務局長に提出した有価証券届出書（その後提出された有価証券届出書の訂
正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。
）及び同日に公表した「株式会社ＡＤＥＫＡによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当の方法による新株式発行に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成 30 年８月 21 日開催の対象者取締役会において、当社を割当予定先とし、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）の終了後の平成 30 年９月 28 日から同年 10 月 31 日を払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行（普通株式 20,895,600 株、払込価格は１株当たり670 円、総額 14,000,052,000 円。以下「本第三者割当増資」といいます。本公開買付け及び本第三者割当増資を、以下総称して「本取引」といいます。
）について決議しているとのことであり、本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合、当社が平成 30 年８月 21 日現在において直接又は間接に所有する対象者株式の数並びに本公開買付け
及び本第三者割当増資の引受けにより取得する対象者株式の数を合計して、増資後完全希薄化後所有割合（注）を 51％とするために必要な数の対象者株式（100 株未満を切り上げた数）について払込みを行うことを合意しております。そのため、当該合意に従い、当社は、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数（普通株式20,895,600 株）のうち 11,940,300 株（払込金額の総額：8,000,001,000 円）について、本公開買付けの決済の完了日の翌営業日（平成 30 年９月 28 日）に払込みを行う予定です。本公開買付けの決済が行われ、かつ本第三者割当増資の払込みが完了した場合には、平成 30 年９月 28 日（本公開買付けの決済の完了日の翌営業日及び本第三者割当増資の払込予定日）付で、対象者は当社の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
（注）「増資後完全希薄化後所有割合」とは、当社が平成 30 年８月 21 日現在において直接又は間接に所有する対象者株式数（16,179,629 株）に本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けにより当社が直接又は間接に所有することになる対象者株式数を加算した数を分子とし、平成 30 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（70,026,782 株）から同日現在の対象者の保有する自己株式数（3,190,656 株）を控除した株式数（66,836,126 株）に本第三者割当増資により当社が引き受ける対象者株式数を加算した数を分母として算出される割合（小数点以下第一位を四捨五入。以下、増資後完全希薄化後所有割合の計算において特別の取扱いを定めていない限り、同様に計算しております。
）をいいます。

記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
株式会社ＡＤＥＫＡ
東京都荒川区東尾久七丁目２番 35 号
（２）対象者の名称
日本農薬株式会社

1

（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

12,056,049（株）

買付予定数の上限

7,667,952（株）

12,056,049（株）（注１）本公開買付けに応じて応募がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（7,667,952 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
（注２）応募株券等の総数が買付予定数の上限（12,056,049 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する
内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 32 条に規定する
あん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、当社は、本取引を通じて、増資後完全希薄化後所有割合を 51％とすることを企図しており、本公開買付けの結果を確認した上で、本第三者割当増資において、払込完了時の当社の対象者に対する増資後完全希薄化後所有割合を 51％とするために必要な数の対象者株式（100 株未満を切り上げた数）についてのみ払込みを行います。
（注３）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
平成 30 年８月 22 日（水曜日）から平成 30 年９月 19 日（水曜日）まで（20 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報
告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、平成 30 年 10 月４日（木曜日）までとなる予定でしたが、該当事項はありませんでした。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき金 900 円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数（31,479,267 株）が、買付予定数の下限（7,667,952 株）に達し、かつ、買付予定数の上限（12,056,049 株）を超えましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じです。）に記載のとおり、法第 27条の 13 第４項第２号に基づき、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により、平成 30 年９月 20 日に株式会社東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

2

（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類① 株式に換算した応募数株② 株式に換算した買付数

券

31,479,267 株

12,056,100 株

券

－株

－株

新 株 予 約 権 付 社 債 券

－株

－株

－株

－株

－株

－株

合 計

31,479,267 株

12,056,100 株（潜在株券等の数の合計）

－

新

株

予

約

権

証

株 券 等 信 託 受 益 証 券
（
株

）
券

等

預

託

証

（

券
）

（－株）

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

161,766 個（買付け等前における株券等所有割合 24.20％）

1,728 個（買付け等前における株券等所有割合 0.26％）

282,327 個（買付け等後における株券等所有割合 42.24％）

1,066 個（買付け等後における株券等所有割合 0.16％）

667,179 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成 30 年８月 10 日に提出した第 119 期第３四半期報告書（以下「本四半期報告書」といいます。
）に記載された平成 30 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数（１
単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された平成 30 年６月 30 日現在の発行済株式総数（70,026,782 株）から対象者
が平成 30 年８月 10 日に公表した「平成 30 年９月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）
」
（以下「本
第３四半期決算短信」といいます。
）に記載された平成 30 年６月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（3,190,656 株）を控除した株式数（66,836,126 株）に係る議決権の数（668,361 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注４）対象者が平成 30 年８月 21 日に関東財務局長に提出した有価証券届出書及び同日に公表した「株式会社ＡＤ
ＥＫＡによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定
先とする第三者割当の方法による新株式発行に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成 30 年８月 21 日
開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資について決議しているとのことであり、本第三者割当増資に関して、当社は、本公開買付けが成立した場合、当社が平成 30 年８月 21 日現在において直接又は間接に所有する対象者株式の数並びに本公開買付け及び本第三者割当増資の引受けにより取得する対象者株式の3

数を合計して、増資後完全希薄化後所有割合を 51％とするために必要な数の対象者株式（100 株未満を切り上げた数）について払込みを行うことを合意しております。そのため、当該合意に従い、当社は、本第三者割当増資における募集株式の発行数として対象者が決議した株式数（普通株式 20,895,600 株）のうち
11,940,300 株（払込金額の総額：8,000,001,000 円）について、本公開買付けの決済の完了日の翌営業日（平成 30 年９月 28 日）に払込みを行う予定です。当社が払込みを行った場合には、（注２）に記載の「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算において分母として使用した対象者の議決権の数（668,361 個）に、当社が払込みを行う募集株式（11,940,300 株）に係る議決権の数（119,403 個）を加算した議決権の数（787,764 個）を分母とし、「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」（282,327 個）に、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」（1,066 個）及び当社が払込みを行う募集株式（11,940,300 株）に係る議決権の数（119,403個）を加算した議決権の数（402,796 個）を分子として計算した当社の「買付け等後における株券等所有割
合」は 51.13％となります。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
応募株券等の総数（31,479,267 株）が買付予定数の上限（12,056,049 株）を超えたため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、法第 27 条の 13 第４項第２号に基づき、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないこととし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の株数の部分がある場
合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。
）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとしました。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなったため、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少させる株主等を決定しました。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号② 決済の開始日
平成 30 年９月 27 日（木曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があります。
）。
④ 株券等の返還方法
返還することが必要な株券等は、公開買付期間の末日の翌々営業日以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。
）。

4３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、当社が平成 30 年８月 21 日付で公表した「日本農薬株式会社との資本業務提携契約の締結並びに日本農薬株式会社株式（証券コード 4997）に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」（その後訂正された事項を含みます。
）に記載の内容から変更はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社ＡＤＥＫＡ

東京都荒川区東尾久七丁目２番 35 号

株式会社ＡＤＥＫＡ 大阪支社

大阪府大阪市北区曽根崎二丁目 12 番７号

株式会社ＡＤＥＫＡ 名古屋支店

愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目 20 番 12 号

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号

Ⅱ．連結子会社の異動について
１．異動の理由
本取引の結果、対象者は平成 30 年９月 28 日（本公開買付けの決済の完了日の翌営業日及び本第三者割当増資の払込予定日）付で当社の連結子会社となる予定です。
２．異動する連結子会社（対象者）の概要
①

名

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長 友井 洋介④

事

農薬、医薬品、医薬部外品、動物用医薬品、木材用薬品、農業資材等の製造

在

業

内

称

日本農薬株式会社地

東京都中央区京橋一丁目 19 番８号

容業、輸出入業、販売業
⑤

資

本

⑥

設

⑦

大株主及び持株比率（平成 30

株式会社ＡＤＥＫＡ：23.10％

年３月 31 日現在（注１））

株式会社みずほ銀行：4.00％

立

年

月

金

10,939 百万円（平成 30 年６月 30 日現在）

日昭和３年 11 月

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）：3.30％
農林中央金庫：2.80％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）：2.56％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY（常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部）：2.02％
朝日生命保険相互会社：1.98％
株式会社りそな銀行：1.44％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）：1.42％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）：1.07％⑧ 当社と対象者の関係
当社は直接又は間接に対象者株式 16,179,629 株（所有割合（注２）
資

本

関

係

24.21％）を保有しております。また、対象者は当社の普通株式 789,244 株（当社株式所有割合（注３）0.76％）を保有しております。

人

的

関

係

当社は対象者に対して社外取締役１名及び社外監査役１名を派遣しております。
当社と対象者との間には、化学品の原料販売、製品購入の販売取引がありま

取

引

関

係

す。当社の子会社であるＡＤＥＫＡ物流株式会社は、対象者との間で物流サービスの提供、ＡＤＥＫＡ総合設備株式会社は、対象者との間で工場のエ
ンジニアリング業務に係る取引等を行っております。

関 連 当 事 者 へ の
該

当

状

況

対象者は当社の持分法適用関連会社であるため、関連当事者に該当します。

5

⑨ 対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

平成 27 年９月期

平成 28 年９月期

平成 29 年９月期

連

結

純

資

産

51,034 百万円

48,697 百万円

48,867 百万円

連

結

総

資

産

81,237 百万円

88,791 百万円

88,713 百万円

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

748.99 円

692.53 円

700.65 円

連

結

上

高

56,930 百万円

50,641 百万円

60,033 百万円

連

結

営

業

利

益

9,951 百万円

4,426 百万円

3,496 百万円

連

結

経

常

利

益

9,375 百万円

3,864 百万円

3,597 百万円

親会社株主に帰属する当期純利益

5,625 百万円

1,035 百万円

1,717 百万円

１株当たり連結当期純利益84.16 円15.49 円

25.70 円１

売

株 当 た り 配 当 金

15.00 円

15.00 円

15.00 円

（うち１株当たり中間配当額）（7.50 円）

（7.50 円）

（7.50 円）（注１）「大株主及び持株比率」における持株比率の記載は、対象者の発行済株式総数に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）を記載しております。
（注２）「所有割合」とは、本四半期報告書に記載された平成 30 年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（70,026,782 株）から、本第３四半期決算短信に記載された平成 30 年６月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（3,190,656 株）を控除した株式数（66,836,126 株）を分母として算出される割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
（注３）「当社株式所有割合」とは、当社が平成 30 年８月８日に提出した第 157 期第１四半期報告書に記載された平成 30 年６月 30 日現在の発行済株式総数 103,651,442 株から、当社が平成 30 年６月 22 日に提出した第 156
期有価証券報告書に記載された平成 30 年３月 31 日現在の自己株式数 122,089 株を除いた株式数
103,529,353 株に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
16,179,629 株（うち間接所有：3,000 株）（１）異動前の所有株式数（議決権の数：161,796 個（うち間接所有：30 個））（議決権所有割合：24.21％（うち間接所有：0.004％（小数点以下第四位を
四捨五入）
）
）
①本公開買付けによる取得分
12,056,100 株（２）取得株式数（議決権の数：120,561 個）②本第三者割当増資による取得分
11,940,300 株（議決権の数：119,403 個）（３）取得価額①本公開買付けによる取得分

約 10,850 百万円②本第三者割当増資による取得分

約 8,000 百万円
40,176,029 株（うち間接所有：3,000 株）（４）異動後の所有株式数（議決権の数：401,760 個（うち間接所有：30 個））（議決権所有割合：51.00％（うち間接所有：0.004％（小数点以下第四位を
四捨五入）
）
）

（注１）
「
（１）異動前の所有株式数」の「議決権所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された平成 30
年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（70,026,782 株）から、本第３四半期決算短信に記載された平成 30 年６月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（3,190,656 株）を控除した株式数（66,836,126 株）に係る議決権の数（668,361 個）を分母として計算しております。
（注２）「（４）異動後の所有株式数」の「議決権所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された平成 30
年６月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（70,026,782 株）から、本第３四半期決算短信に記載された平成 30 年６月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（3,190,656 株）を控除した株式数（66,836,126 株）

6

に、本第三者割当増資により当社が取得する対象者株式数（11,940,300 株）を加算した数（78,776,426株）に係る議決権の数（787,764 個）を分母として計算しております。
（注３）「議決権所有割合」の計算については、特段の記載がない限り、小数点以下第三位を四捨五入しております。
４．異動の日程（予定）平成 30 年９月 28 日（金曜日）（本公開買付けの決済の完了日の翌営業日及び本第三者割当増資の払込予定日）
５．今後の見通し
当該子会社の異動が当社の業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、確定後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以 上7