証券コード 5962
2019年６月７日

株 主 各 位堺市堺区海山町２丁１１７番地

代表取締役社長

古 賀 秀 一 郎

第115期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第115期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年６月26日（水曜日）午後５時45分（営業時間終了の時）までに到着するようご返送くださいますようお願い申し
あげます。
敬 具
記
１．日
時
2019年６月27日（木曜日）午前10時
２．場所
堺市堺区海山町２丁117番地 当社本社４階ホール（末尾記載の株主総会会場ご案内略図をご参照ください。）
３．目 的 事 項
報告事項
第115期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業報告および計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件
第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第４号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策の更新の件
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告および計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス http://www.asaka-ind.co.jp/)に掲載させていただきます。
本総会は省エネルギーおよび節電のため冷房を抑えて開催する予定です。株主の皆様におかれましては、軽装にてご出席いただきますようお願い申しあげます。

－ 1 －（提供書面）
事

(

業

報

告

2018年４月１日から
2019年３月31日まで)

１．会 社 の 現 況(1) 当事業年度の事業の状況① 事業の経過および成果
当期におけるわが国経済は、堅調な企業業績や雇用・所得環境に支えられて、緩やかな回復基調を持続しました。一方で、米中貿易摩擦の問題や国外における地政学的リスクの拡大等の懸念材料も多く、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような情勢下におきまして、当社は新規販路、新規市場の開拓と売上拡大に向け積極的な営業活動を展開しましたが、主要販売先における農具、園芸用品類および物流関連機器類の売上が伸び悩み、売上高は8,236百万円（前期8,441百万円）となりました。
利益面につきましては、コストの低減と諸経費の節減等に努めた結果、営業利益は138百万円（前期119百万円）、経常利益は156百万円（前期123百万円）、当期純利益は83百万円（前期90百万円）となりました。
次にセグメント別の業況についてご報告申しあげます。
生活関連用品
ショベル類につきましては、暖冬による除雪用ショベル・スコップの売上が減少
し、自然災害による復旧・復興特需もありましたが、国内向け売上高は884百万円（対前期比3.9％減）となりました。輸出は、経済制裁の影響で主要販売先である
イラン向けの受注が見込めないなか、新規販路をはじめ他の諸外国へも拡販努力す
るものの売上高は111百万円（対前期比24.8％減）となり、ショベル類全体の売上高は996百万円（対前期比6.8％減）となりました。

－ 2 －また、アウトドア用品類、工事・農業用機器類につきましては、自然災害による特需の売上もあったものの、酷暑および台風等の天候不順により、売上が鈍化し、売上高は4,480百万円（対前期比2.0％減）となり、生活関連用品全体の売上高は5,476百万円（対前期比2.9％減）となりました。
物流機器
業界内における設備投資は企業収益の改善を背景に、当社の受注状況も拡販策の展開により回復傾向にありますが、売上高につきましては2,759百万円（対前期比1.4％減）となりました。
②

設備投資の状況
特に記載すべき事項はありません。

③

資金調達の状況

当社は、2019年３月25日に第３回無担保社債（銀行保証付）を発行し、１億円の資金調達を行いました。
(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況
区
売

分
上

第112期
第113期
第114期
第115期(当期)（2016年３月期） （2017年３月期） （2018年３月期） （2019年３月期）

高 (百万円)

8,229

7,879

8,441

8,236

経 常 利 益 (百万円)

36

45

123

156

当 期 純 利 益 (百万円)

10

22

90

83

１株当たり当期純利益

11円02銭23円29銭93円84銭86円64銭総資産 (百万円)

5,688

5,580

6,234

6,246

純

資

産 (百万円)

１株当たり純資産額

2,597

2,723

2,931

2,941

2,701円77銭

2,833円87銭

3,050円42銭

3,061円79銭（注）１．１株当たり当期純利益につきましては、自己株式数を控除した期中平均株式数を基礎にして算出しております。
２．１株当たり純資産額につきましては、自己株式数を控除した期末株式数を基礎にして算出しております。
３．2017年10月１日付で普通株式10株につき１株の割合をもって株式併合を行っており、第112期期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益および１株当たり純資産額を算定しております。
４．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）に伴う、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法務省令第５号
2018年３月26日）を当事業年度から適用し、前事業年度以前に係る総資産の金額は組替え後の金額で表示しております。

－ 3 －(3) 重要な親会社および子会社の状況
特に記載すべき事項はありません。
(4) 対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、雇用や所得環境の改善、設備投資の増加等、景気の拡大基調は続くと見込まれるものの、内外政治面の懸念材料や地政学的リス
クの不安感に加え、海外経済の不確実性や金融市場の変動等が日本経済に大きく影響することも予想され、依然として経営環境は予断を許さない状況で推移するものと考えられます。
当社といたしましては、引き続き基盤事業の強化拡大を図り、既存ルートへの営業戦力アップと新規販路、新規市場の開拓に取り組むとともに、既存製品の改良改善をはじめツールの軽量化・地域性や特殊用途の機能性を重視した製品開発、海外事業およびネット販売事業の強化により、売上拡大と収益力向上を図り、また、堺工場の生産体制強化、生産効率向上に向け、生産設備の刷新、改修に取り組み、全社を挙げて業績向上に邁進する所存であります。
業務の適正を確保するための体制につきましては、内部統制システムの基本方
針に沿って、リスクおよびコンプライアンス管理体制の確立に向け積極的に取り組んでおり、また、ＢＣＰ対策や反社会的勢力の排除に向けた取り組み等についても、強化・徹底してまいりたいと考えております。
株主の皆様におかれましては、今後ともより一層のご支援とご協力を賜ります
ようお願い申しあげます。
(5) 主要な事業内容（2019年３月31日現在）

当社の製造、販売する主要な製品・商品は次のとおりであります。
取

扱

品

目

主

要

な

製

品

・

商

品

生 活 関 連 用 品
シ

ョ

ベ

ル

類

ショベル、スコップ、スペード

アウトドア用品類

園芸用具

工事・農業用機器類

土木・建築工事用機器、農具、木工製品

物

流

機

器

電動移動棚、回転ラック、重・中・軽量ラック、搬送用具、店舗什器－ 4 －(6) 主要な営業所および工場（2019年３月31日現在）
本

社

堺市堺区

支

店

東京支店（さいたま市南区）、北海道支店（北海道江別市）、名古屋支店（愛知県春日井市）、福岡支店（福岡市博多区）

物流センター

茨城物流センター（茨城県稲敷市）

工

堺市堺区

場

(7) 使用人の状況（2019年３月31日現在）
使

用

人

数

前事業年度末比増減

150名
（注）

平

－

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

44歳10ヶ月

19年６ヶ月

臨時使用人（パートタイマー、アルバイト）は含んでおりません。

(8) 主要な借入先の状況（2019年３月31日現在）
借

入

株

式

会

社

株

式

会

株

式

会

株

式

会

三

社

近

社
社

菱

先
Ｕ
畿

み
池

Ｆ
大

な
田

泉

Ｊ

借

入

額

（ 百 万 円 ）

銀

行

265

阪

銀

行

248

と

銀

行

183

州

銀

行

121

（注）１．株式会社近畿大阪銀行は、2019年４月１日付で株式会社関西アーバン銀行との合併により、株式会社関西みらい銀行となっております。
２．上記の借入額は社債を含んでおります。

(9) その他会社の現況に関する重要な事項
特に記載すべき事項はありません。

－ 5 －２．株 式 の 状 況（2019年３月31日現在）(1) 発 行 可 能 株 式 総 数(2) 発 行 済 株 式 の 総 数

4,000,000株
1,037,080株（うち自己株式76,213株を含む）
100株
1,018名(3) 単 元 株 式 数
(4) 株
主
数
(5) 大
株
主
当社の大株主の状況は以下のとおりであります。
株

主名

持株数（千株）

持株比率（％）

浅

香

工

業

取

引

先

持

株

会

100

10.45

株

式

会

社

近

畿

大

阪

銀

行

45

4.74

株

式

会

社

み

な

と

銀

行

38

3.97

ア

サ

カ

従

業

員

持

株

会

37

3.94

三 菱 ロ ジ ス ネ ク ス ト 株 式 会 社

34

3.55

株

行

32

3.33

社

30

3.12

子

25

2.69

肇

25

2.67

店

25

2.64

日

式

会

本

社

三

伸

銅

浅

香

浅

香

株

式

会

社

菱

Ｕ

Ｆ

Ｊ

株

式

銀
会

佳

西

沢

材

木

(注)１．当社は、自己株式を76,213株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算し、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
３．株式会社近畿大阪銀行は、2019年４月１日付で株式会社関西アーバン銀行との合併により、株式会社関西みらい銀行となっております。

－ 6 －３. 会社役員の状況(1) 取締役の状況 （2019年３月31日現在）
地
代 表 取
専
務
取
取
取
取

位
締 役 社
取
締
締
締
締
締

氏

名

賀
田
木
本
村

秀一郎
実
信 男
幸 博
剛
浩 範

担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況

長
役
役
役
役
役

古
岡
山
河
野
菅

取締役（常勤監査等委員）
取締役（監 査 等 委 員）

林
中

務

弘
正

章
裕

取締役（監 査 等 委 員）

田

中

宏

明

国富産業株式会社 取締役
管理本部本部長兼内部監査室室長
経理部部長
物流システム本部本部長
営業本部本部長
生産部部長
国富産業株式会社 代表取締役社長
弁護士法人中央総合法律事務所 代表社員
荒川化学工業株式会社 社外取締役（監査等委員）
日本電通株式会社 社外取締役（監査等委員）
株式会社中山製鋼所 社外取締役
株式会社ＪＳＨ 社外監査役
田中宏明税理士事務所 所長(注）１．取締役（監査等委員）中務正裕氏および田中宏明氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
２．取締役（監査等委員）田中宏明氏は公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
３．情報収集その他監査の実効性を高め、監査監督機能を強化するため、林 弘章氏を常勤の監査等委員として選定しております。
４．当社と取締役（常勤監査等委員）林 弘章氏、取締役（監査等委員）中務正裕氏および田中宏明氏との間では、会社法第427条第１項の規定および当社定款の規定に基づき、会社
法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠
償責任の限度額は法令が定める額としております。

(2) 取締役に支払った報酬等の総額
区分

支給人員（名）支 給 額（ 百万円 ）監 査 等 委 員 を 除 く 取 締 役

658

監 査 等 委 員 で あ る 取 締 役（ う ち 社 外 取 締 役 ）

3
（2)

18
(8)

9

77

合

計

－ 7 －

（注）１．監査等委員を除く取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．2016年６月29日開催の第112期定時株主総会において決議された監査等委員を除く取締役の報酬限度額は月額10百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は月額３百万円以内であります。

(3) 社外役員等に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況および当社と当該他の法人等との関係
取締役（監査等委員）中務正裕氏は弁護士法人中央総合法律事務所の代表社員であります。当社と同法律事務所とは顧問弁護士契約を結んでおりますが、当社と中務正裕氏との間には意思決定に対して影響を与えうる取引関係はなく、社外役員としての独立性の阻害要因となり得る事情は存在いたしません。
取締役（監査等委員）中務正裕氏は荒川化学工業株式会社と日本電通株式会社の社外取締役（監査等委員）、株式会社中山製鋼所の社外取締役および株式会社
ＪＳＨの社外監査役ですが、当社と各社との間には特別の関係はありません。
取締役（監査等委員）田中宏明氏は田中宏明税理士事務所の所長であります。
当社と同事務所との間には特別の関係はありません。
② 当事業年度における主な活動状況
取締役（監査等委員）中務正裕氏は、当事業年度に開催された取締役会14回のうち12回に出席し、主に弁護士としての豊富な知識・経験等から、取締役会の意
思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、当事業
年度に開催された監査等委員会13回のうち12回に出席し、監査結果についての意
見交換等、適宜必要な提言等を積極的に行っております。
取締役（監査等委員）田中宏明氏は、当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席し、主に公認会計士として財務および会計に関する専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
また、当事業年度に開催された監査等委員会13回の全てに出席し、当社の内部監査について適宜必要な提言等を積極的に行っております。

－ 8 －４. 会計監査人の状況
(1) 名

(2) 報

称

酬

等

の

有限責任 あずさ監査法人

額①

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

20百万円

②

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の合計額

20百万円（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査等委員会において、取締役、社内関連部署および会計監査人より必要な情報や資料を入手した上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて確認し、審議を行った結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3) 非 監 査 業 務 の 内 容
該当事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場
合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
(5) 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人 有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定および当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

－ 9 －５．業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
① 取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 法令等の遵守（以下「コンプライアンス」という）の体制に係る規程を制定するとともに、取締役および使用人が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動をとるための行動基準を設ける。
Ⅱ 代表取締役は、管理本部担当取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者に任命し、管理本部がコンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。
Ⅲ 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切の関係をもたず、会社組織をもって毅然とした姿勢で対応する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存および管理については、「文書管理保存規程」を作成し、文章、または、電磁的媒体にて行う。また、必要に応じ関連規程の見直し改善を図る。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ⅰ 業務執行に係るリスクを把握し、適切なリスク対応を行うために、リスク管理規程を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。
Ⅱ 全社的なリスクを総括的に管理する部門は管理本部とし、各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を確立する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 代表取締役は管理本部担当取締役を取締役の職務の効率性に関しての総括責
任者に任命する。
Ⅱ 業務の運営については、経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう総括責任者が監督する。
各部門担当取締役は、経営計画に基づいた具体的な施策および効率的な業務遂行体制を整えるとともに、阻害する要因の分析とその改善に努める。

－ 10 －

Ⅲ

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として、
月１回の定例取締役会を開催する。また、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催する。

⑤ 当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ 当社ならびに子会社の管理は管理本部本部長（取締役）が統括し、円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、定期的に関係会社連絡協議会を開催する。
Ⅱ 子会社の所轄業務については、担当取締役が経営計画に基づいた施策と効率的な業務の遂行およびコンプライアンス体制の構築、リスク管理体制の確立、整備等を図るとともに、子会社の管理の進捗状況を定期的に取締役会および監査等委員会に報告する。
Ⅲ 取締役会および子会社代表取締役は、問題点の把握と改善に努めるものとする。
⑥ 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の当社の取締役（監査等委員である
取締役を除く）からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役
会は監査等委員会と協議の上、補助すべき使用人を配置する。また、配置された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとする。
⑦ 取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
Ⅰ 取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人が、監査等委員会に報告すべき事項、監査等委員が出席する会議、監査等委員が閲覧する書類等を明確に定め、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対し周知徹底を図る。
Ⅱ 監査等委員会は必要に応じいつでも、取締役（監査等委員である取締役を除く）および使用人に対して報告を求め、重要と思われる会議に出席し、また、書類の提示を求めることができる。

－ 11 －

Ⅲ
Ⅳ

内部公益通報制度の適切な運用管理により、法令違反その他コンプライアン
ス上の問題について報告体制を確保している。
上記の報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをしてはならないことを、内部公益通報規程にて適切に運用するものとする。

⑧ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 代表取締役は、監査等委員会と相互の意思疎通を図るため積極的に会合をもつこととする。
Ⅱ 内部監査室は、内部監査の計画および結果を、監査等委員会に対しても報告を行い相互の連携を図る。
Ⅲ 監査等委員からその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求があった場合には、必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続に従い、これに応じるものとする。

(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記のとおり、会社の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を整備しております。当該基本方針については、必要に応じて見直しを行い、取締役会に報告するとともに、運用上の不備については、適宜是正・改善し、適切な内部統制システムの構築、維持に努めております。
また、部課長を対象にコンプライアンス研修を実施するとともに、定期的なリス
ク管理委員会の開催、「倫理行動規範」、「内部公益通報規程」の周知を図る等を行っております。

－ 12 －

６．会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(1) 「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」の概要
当社取締役会は、上場会社として当社株式等の自由な売買を認める以上、当社
取締役会の賛同を得ずに行われる特定の者の大規模買付行為を受け入れるか否か
は、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えますが、当社株主の皆様が、その有する権利に関して重大な影響をもちうる大規模買付行為に際して適切な判断を行うためには、大規模買付者からの情報提供のみならず、
当社取締役会を通じた適切かつ十分な情報の提供および大規模買付行為に対する
当社取締役会の評価や意見等の提供が必要不可欠なものであると考えます。
また、当社の企業価値や株主共同の利益が害されると認められる場合には、当社取締役会は、当該大規模買付行為に対する対抗措置を講じることが当社の取締役としての責務であると考えております。
以上のような考えに基づき、当社取締役会は、当社株式等に対する大規模買付行為に関する対応方針を決議し、大規模買付行為を行う場合の手続きを定めました。
(2) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は寛文元年（1661年）に創業いたしました。その後、1893年にショベル、スコップの国産化に成功して以来、「良品声なくして人を呼ぶ」という経営理念に沿った品質第一主義の製品・商品創りに徹し、象印のシンボルマークをもって業界をリードするメーカーとしての地位を築いてまいりました。昨今の品質を度外視した海外からの廉価品が溢れる市場のなかで、プロが作り、プロが使用する
品質本位のモノ作りをする技術の伝承とともに、自然環境との共生、少子高齢化時代を見据えた新たな商品開発に徹することが、当社の社会的使命であり、これを実現していくことが、長期にわたり当社の企業価値を向上させ株主共同の利益確保に資するものであると考え、企画開発課を中心に新製品の開発、既存商品の改善等に取り組んでおります。
(3) 当社の大規模買付行為の対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原－ 13 －

則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。また本対応策は当社の企業価値や株主共同の利益を確保し、向上させることを前提とし2007年４月13日
開催の当社取締役会にて決定した上、同年定時株主総会において、2010年６月開
催の定時株主総会終結後の最初に開催される取締役会の終了時点までを有効期限とし、当社の株式等大規模買付行為への対応方針としてまいりました。その後、
この対応方針の一部に修正を加えながら、実質的に同一の内容にて更新することを2010年６月29日開催の第106期定時株主総会、2013年６月27日開催の第109期定時株主総会および2016年６月29日開催の第112期定時株主総会において、本対応策の継続に関し、株主の皆様のご承認をいただきました。これにより株主の皆様のご意向が反映されておりますので、本対応策は当社株主の共同の利益を損なうものではないと考えております。
(4) 大規模買付行為の対応策が会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと
大規模買付行為の対応策を適正に運用し、当社取締役会に恣意的な判断がなされることを防止するための独立機関として引き続き特別委員会を設置いたします。
特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするために、
当社社外取締役および社外有識者（弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者等）の中から選任します。
当社の大規模買付行為の対応策が、当社役員の地位の維持目的でなく、当社の企業価値および株主共同の利益の確保ないしその向上という目的を達成するためには、客観的かつ合理的な判断を行うことが求められるため、重要な判断に際しては、原則として特別委員会に諮問することとし、当社取締役会は当委員会の勧告を最大限に尊重するものとしております。
(5) 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社株式等の大規模買付行為に対する対応策は、2016年６月29日開催の第112期
定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただき継続してまいりましたが、本総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時点をもって有効期限の満了を迎えるに当たり、基本的な考え方を維持したうえ、本年５月13日開催の当社取締役会において、継続することを決定いたしました。
なお、本総会におきまして、詳細を株主様にご報告し、この適否を諮ることにしております。これにつきましては、株主総会参考書類の第４号議案（33頁～47
頁）をご参照ください。

－ 14 －

貸 借

対

照

表

（2019年３月31日現在）
科

目
産
の
部
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売掛
金
商 品 及 び 製 品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前
渡
金
前
払
費
用
未
収
入
金
未 収 消 費 税 等
為
替
予
約
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工具、器具及び備品
土地
無 形 固 定 資 産
ソ フ ト ウ ェ ア 等
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
破 産 更 生 債 権 等
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

資
流

（注）

金

額
千円
4,710,144
768,377
159,228
1,098,302
1,048,286
1,316,580
48,590138,074
27,90818,33763,2806,068
16,3601,948△1,2001,536,774
300,376
175,264
2,713
75,8036,589
29,19910,80535,45335,453
1,200,945
920,351
50,876495
229,686△465
6,246,918

科

目
債
の
部
動
負
債
支
払
手
形
買
掛
金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預り
金
賞 与 引 当 金
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
退 職 給 付 引 当 金
負債合計
純 資 産 の 部
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
買換資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
純 資 産 合 計
負債・純資産合計
負流

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 15 －

金

額
千円
2,711,534
1,181,184
574,470
530,000
97,44849,041
137,475
46,11727,396
68,100300
593,411300,000
71,284
89,627
132,500
3,304,946

2,590,837
829,600
509,408
509,408
1,338,544
131,380
1,207,164
46,144500,000
661,019△86,714351,135
339,780
11,354
2,941,972
6,246,918

損 益

(
科

計

算

2018年４月１日から
2019年３月31日まで

目

書

)

金

額
千円

売

上

売

上
売

原
上

8,236,510

価

6,213,689

総利益

2,022,820

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

取

利

収
息

及

そ
営

益

外

支

び

配

費

払

当

の

経

常

特

利

別

損

引

前

当

21,030息

10,255

他

14,85843,185

益

25,113
156,901

失利益

140,737

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

58,000

法

額

△524

益

83,261

（注）

価

他

損

当

有

22,154

価

税

資

金

用
利

そ

138,829

益の業

投1,883,990

利

外

千円

高

人

税
期

証
期

等
純

券

評
純

調

整
利

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 16 －

16,163

16,163

株主資本等変動計算書(

2018年４月１日から
2019年３月31日まで
株

資
本
剰 余 金
資 本 金

2018年４月１日

残高千円
829,600

利

)

主

資

益

本

剰

余

そ の 他 利 益 剰 余 金

金
利
益
剰 余 金
合
計

自己株式

株主資本
合
計

千円
604,090千円
1,284,111

千円△86,528

千円
2,536,591△28,829△28,829

2,496

－

－

83,261

83,261

83,261

資
本
準 備 金

利
益
準 備 金

買 換 資
産 圧 縮
積 立 金

別
途
積 立 金

繰
越
利
益
剰 余 金

千円
509,408千円
131,380

千円
48,640千円
500,000

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当
買換資産圧縮積立金の取崩
当

期

純

利

△2,496益

自 己 株 式 の 取 得△28,829

△186

△186

株主資本以外の項目の事業
年 度 中 の 変 動 額（純 額）
事業年度中の変動額合計
2019年３月31日

残高

－

－

－

△2,496－56,92854,432△186

54,246

829,600

509,408

131,380

46,144500,000

661,019

1,338,544△86,7142,590,837

評 価 ・ 換 算 差 額 等

2018年４月１日

残高

その他有価証券評価差額金

繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計

千円
382,445

千円
12,327千円
394,772

純 資 産 合 計千円
2,931,363

事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△28,829

買換資産圧縮積立金の取崩
当

期

純

利

－

益

83,261

自 己 株 式 の 取 得△186

株主資本以外の項目の事業
年 度 中 の 変 動 額（純 額）△42,664

事業年度中の変動額合計
2019年３月31日

（注）

残高

△973

△43,637△42,664△973△43,637

10,608339,780

11,354351,135

2,941,972

記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

－ 17 －△43,637

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1) 有価証券の評価基準及び評価方法①

子 会 社 株 式
移動平均法による原価法② その他有価証券
・時価のあるもの
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの移動平均法による原価法(2) デリバティブの評価基準及び評価方法
デリバティブ

時価法(3) たな卸資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産の評価基準は原価法（貸借対照表価額については収益性の低下による簿価切下げの方法）であり、評価方法は次のとおりであります。
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品

移動平均法
移動平均法
同上

（但し、物流機器類の一部は個別法）(4) 固定資産の減価償却の方法①

有 形 固 定 資 産
定率法（但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年
４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

②

建物

８年～50年

その他

２年～40年

無 形 固 定 資 産
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づ
いております。

(5) 繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用として処理しております。

－ 18 －

(6) 引当金の計上基準①

貸 倒 引 当 金
売掛金等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②

賞 与 引 当 金
従業員に支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

③

退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。
退職給付引当金および退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(7) 重要なヘッジ会計の方法①

ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、為替予約については、振当処理の要件を満たす場合は、振当処理を採用しております。

②

ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段
為替予約取引・ヘッジ対象
外貨建債務等③

ヘッジ方針
外貨建輸入取引に係る将来の外国為替相場変動リスクをヘッジするために社内規程等に基づき、過去の取引実績を勘案し、現状の取引に対応して行っております。
なお、短期的な売買差益を獲得する目的（トレーディング目的）や、投機目的のためにデリバティブ取引を行うことはありません。

④

ヘッジ有効性評価の方法
為替予約取引においては、ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して為替相場の変動を完全に相殺するものと想定することができるため、有効性の判定を省略しております。

(8) その他計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
税抜方式によっております。

－ 19 －

２．表示方法の変更に関する注記（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

2018年２月16日）に伴う、「会社法施行規則及び会社計算規則の一部を改正する省令」（法務省令第５号

2018年３月26日）

を当事業年度から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
３．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産
①

建

物

②

土

地

3,335千円③

投資有価証券

77,444千円

合166,161千円

計

246,941千円(2) 上記に対応する債務
①

短期借入金

②

社債（銀行保証付無担保社債）

300,000千円③

長期借入金（１年内返済予定のものを含む）

168,732千円

合444,100千円

計912,832千円(3) 有形固定資産の減価償却累計額

2,416,516千円(4) 過年度に取得した有形固定資産について、取得価額から控除した圧縮記帳額は、機械及び装置
30,000千円であります。
(5) 受取手形等割引高①

受取手形割引高395,083千円②

電子記録債権割引高

95,672千円(6) 期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日又は決済日をもって決済処理をしております。なお、当期末日が金融機関の休日であったため、下記の期末日満期手形等が、期末残高に含まれております。
①

受取手形

5,174千円②

電子記録債権1,852千円③

支払手形25,420千円(7) 関係会社に対する金銭債権、債務は次のとおりであります。
①

短期金銭債権8,271千円②

短期金銭債務

11,345千円－ 20 －

４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
仕入

高187,685千円

５．株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式（株）1,037,080

増

加

減

少

－

当事業年度末－1,037,080(2) 自己株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式（株）76,108

増

加

減

少

105

当事業年度末－76,213（注）自己株式の増加105株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
(3) 剰余金の配当に関する事項①
決

配当金支払額議2018年６月28日
定時株主総会②

株式の種類

配当金の総額（千円）

１株当たり配当額(円)

普通株式

28,829

30.00

基

準

日

効力発生日

2018年３月31日

2018年６月29日

基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの

決 議 予 定株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

１株当たり
配当額(円)

2019年６月27日
定時株主総会

普通株式28,826

利益剰余金

30.00

－ 21 －

基準日

2019年３月31日

効力発生日
2019年６月28日

６．税効果会計に関する注記(1) 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）賞与引当金20,838千円

退職給付引当金

40,545千円

貸倒引当金繰入限度超過額

601千円

投資有価証券評価損

9,268千円

未払社会保険料

3,152千円

未払事業税

4,486千円

一括償却資産繰入限度超過額

1,592千円

その他

8,457千円

繰延税金資産小計

88,942千円

評価性引当額△9,375千円

繰延税金資産合計

79,566千円（繰延税金負債）
買換資産圧縮積立金△20,346千円

その他有価証券評価差額金△143,842千円

繰延ヘッジ利益△5,006千円

繰延税金負債合計△169,194千円

繰延税金負債の純額△89,627千円(2) 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
法定実効税率30.6％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割2.0％
5.6％

受取配当金等永久に益金に算入されない項目

△0.8％
3.4％

評価性引当額
その他

0.0％

税効果会計適用後の法人税等負担率

40.8％－ 22 －

７．金融商品に関する事項(1) 金融商品の状況に関する事項
当社は資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入等により資金を調達しております。
受取手形、電子記録債権及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売規程の与信管理に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っております。
なお、借入金及び社債の使途は運転資金及び設備投資資金であります。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
2019年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
（単位：千円）
貸借対照表計上額
時価（＊１）
差額（＊１）① 現金及び預金
768,377
768,377－② 受取手形

159,228

159,228－③ 電子記録債権

1,098,302

1,098,302

－

④ 売掛金

1,048,286

1,048,286－

63,28063,280－⑤ 未収入金⑥ 投資有価証券

920,351

920,351－⑦ 支払手形

その他有価証券(1,181,184)(1,181,184)

－

⑧ 買掛金

(574,470)(574,470)－⑨ 短期借入金(530,000)(530,000)－⑩ 社債(300,000)(301,353)△1,353⑪ 長期借入金（＊２）(168,732)(169,002)△270⑫ デリバティブ取引

16,36016,360－（＊１）負債に計上されているものについては、（）で示しております。

（＊２）長期借入金は、１年内返済予定のものを含んでおります。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項① 現金及び預金、② 受取手形、③ 電子記録債権、④ 売掛金、⑤ 未収入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑥ 投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格、債券は金融機関等から提示された価格によっております。

－ 23 －

⑦ 支払手形、⑧ 買掛金、⑨ 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑩ 社債、⑪ 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定される方法によっております。
⑫ デリバティブ取引
デリバティブ取引は為替予約取引のみで全てヘッジ会計を適用しております。時価については、先物為替相場によっております。
（注２）関係会社株式（貸借対照表計上額 50,876千円）は、市場価額がなく、かつ将来キャッシュ・
フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、
上記の表には含めておりません。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

3,061円79銭(2) １株当たり当期純利益

86円64銭９．重要な後発事象に関する注記
特に記載すべき事項はありません。

－ 24 －

会計監査報告
独立監査人の監査報告書
2019年５月９日

浅香工業株式会社
取 締 役 会 御中
有 限 責 任あ ず さ 監 査 法 人

指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員宮本敬久



指定有限責任社員 公認会計士
業務執行社員中村武浩



当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、浅香工業株
式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第115期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類
及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るた
めに、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。

－ 25 －

監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について
監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 26 －

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2018年４月１日から2019年３月31日までの第115期事業年度
における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査室と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針
及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月
28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）
及びその附属明細書について検討いたしました。

－ 27 －

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反す
る重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2019年５月13日

浅香工業株式会社
常 勤 監 査 等 委 員
監

査

等

委

員

監

査

等

委

員

監査等委員会林
弘 章 
中 務 正 裕 
田 中 宏 明 (注) 監査等委員 中務正裕及び田中宏明は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。
以－ 28 －

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は業績、配当性向、内部留保等を総合的に勘案し、株主各位に対する利益還元のための安定配当の実施を基本方針としております。
剰余金の処分につきましては、諸般の事情を勘案いたしまして以下のとおりといた
したいと存じます。
期末配当に関する事項(1) 配当財産の種類
金銭といたします。
(2) 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金30円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は28,826,010円となります。
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年６月28日といたしたいと存じます。
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）６名全員は本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役６名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、当社の監査等委員会は、全ての取締役候補者について適任であると判断しております。

－ 29 －

取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位・担当および重要な兼職の状況

所有する
当社株式
の
数

1981年３月 当社入社
2007年４月 当社営業部西部営業担当部長兼商品部部長
2007年６月 当社取締役営業部西部営業担当部長兼商品
部部長
１

こ

が

しゅういち ろう

古

賀

秀一郎

2008年５月 国富産業株式会社

取締役（現任）（1957年６月21日） 2008年６月 当社取締役営業部本部長兼企画開発室室長
2011年６月 当社常務取締役営業部本部長兼企画開発室

8,200株室長
2012年６月 当社代表取締役社長兼営業部本部長
2016年10月 当社代表取締役社長（現任）
1983年３月 当社入社
2007年４月 当社総務部部長
２

おか

だ

みのる

岡

田

実

（1960年８月８日）

2007年６月 当社取締役総務部部長
2011年６月 当社常務取締役管理本部本部長

6,700株2012年６月 当社専務取締役管理本部本部長兼内部監査室室長（現任）2019年５月 国富産業株式会社

取締役（現任）1982年３月 当社入社
３

かわ

もと

ゆき

ひろ

河

本

幸

博

2006年４月 当社物流システム部西部担当次長（1959年３月20日） 2010年４月 当社物流システム部営業担当部長
2011年６月 当社取締役物流システム本部本部長（現任）

3,800株1981年３月 当社入社
2005年４月 当社物流システム部東部担当次長
４

やま

き

のぶ

お

山

木

信

男

2008年７月 当社内部監査室次長（1957年６月10日） 2008年12月 当社内部監査室部長
2009年７月 当社経理部部長

3,400株2011年６月 当社取締役経理部部長（現任）
1982年３月 当社入社
５

の

むら

つよし

野

村

剛

（1959年３月13日）

2013年４月 当社営業部西部担当部長兼福岡支店支店長
2015年７月 当社営業部副本部長兼同西部担当部長
2016年10月 当社営業本部本部長
2017年６月 当社取締役営業本部本部長（現任）－ 30 －

1,300株

候補者
番 号

ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位・担当および重要な兼職の状況

所有する
当社株式
の
数

1982年３月 当社入社
2007年７月 当社営業部東部営業担当次長
６

すが

ひろ

のり

菅

浩

範

（1960年３月７日）

2014年４月 当社営業部本部長付次長
2014年10月 当社営業部本部長付次長兼商品部部長

900株

2016年10月 当社商品部部長兼企画開発室室長
2017年５月 国富産業株式会社

代表取締役社長（現任）2017年６月 当社取締役生産部部長（現任）(注)１．各候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．取締役候補者の選任理由について①古賀秀一郎氏は、営業分野での経験を経て営業部西部営業担当部長として商品部部長を兼務、取締役営業部本部長として企画開発室室長を兼務、代表取締役社長（現任）と営業部本部長を兼務するなど、豊富な業務経験を有し、当社における幅広い事業経営に関する見識を有しており、今後も当社経営を担うことが期待されるため、引き続き取締役候補者としました。
②岡田 実氏は、営業分野での豊富な業務経験を有し、管理部門では総務部部長、専務取
締役管理本部本部長（現任）を務めるなど、当社における幅広い事業経営・管理運営に関する経験および見識を有しており、経営陣として今後も当社経営を担うことが期待されるため、引き続き取締役候補者としました。
③河本幸博氏は、物流システム部営業分野での経験を経て物流システム部西部担当次長、取締役物流システム本部本部長（現任）を務めるなど、豊富な業務経験と経営陣として幅広い事業経営に関する見識を有しており、今後も当社経営を担うことが期待されるため、引き続き取締役候補者としました。
④山木信男氏は、物流システム部の技術・営業分野での経験を経て内部監査室部長、取締役経理部部長（現任）を務めるなど、豊富な業務経験、企業倫理、財務に関する知見と、経営陣として幅広い事業経営に関する見識を有しており、今後も当社経営を担うことが期待されるため、引き続き取締役候補者としました。
⑤野村 剛氏は、営業部西部担当部長と福岡支店支店長を務めるなど、営業分野における豊富な業務経験を活かし取締役営業本部本部長(現任）を務めております。当社の営業力強化を図るため、引き続き取締役候補者としました。
⑥菅 浩範氏は、営業分野での豊富な業務経験を有しており、商品部部長と企画開発室室長を務めるなど、商品開発における豊富な知見を有しております。また2017年５月には子会社国富産業株式会社の代表取締役社長(現任)に、同年６月には当社取締役生産部部長(現任）に就任し製品づくりの経験を積んでおり、今後も当社経営を担うことが期待されるため、引き続き取締役候補者としました。

－ 31 －

第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役 日潟一郎氏の選任の効力は本総会開始の時をもって失効いたしますので、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、改めて補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。なお、本選任につきましては、監査等委員である取締役就任前に限り監査等委員会の同意を得て取締役会の決議によりその選任を取り消すことができるものとさせていただきます。
また本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
ふ

り

が

な

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略 歴 、 地 位 ・ 担 当 お よ び 重 要 な 兼 職 の 状 況
1992年10月

監査法人

朝日新和会計社（現有限責任所 有 す る
当 社 株 式の数

あずさ監査法人）入所
1996年４月
ひ

がた

いち

ろう

日

潟

一

郎

（1965年９月４日）

2006年９月

公認会計士登録
あずさ監査法人（現有限責任

あずさ監査法0株人）退所
2006年９月

税理士登録

2006年10月

ひがた公認会計士事務所設立代表者（現任）2012年６月

株式会社大阪港トランスポートシステム社

外監査役（現任）(注)

１．候補者と当社の間には、特別の利害関係はありません。
２．日潟一郎氏は補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
３．補欠の監査等委員である社外取締役候補者の選任理由について
日潟一郎氏は、過去に社外監査役としての方法以外で会社の経営に関与した経験はありま
せんが、公認会計士としての専門的な知識と実務経験を有しており、その知識と経験を活かした的確な判断を下していただけること、さらに独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため、補欠の監査等委員である社外取締役候補者とするものであります。
４．本議案が原案どおり承認され、日潟一郎氏が監査等委員である社外取締役に就任した場
合、当社は同氏との間で会社法第427条第１項の規定および当社定款の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額といたします。
日潟一郎氏が監査等委員である社外取締役に就任した場合には、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出を行う予定であります。

－ 32 －

第４号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策の更新の件
当社は、2016年６月29日開催の第112期定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき、有効期限を本総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時点までとして、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株式等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割
合が20％以上となるような当社株式等の買付行為（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者およびその集団を「大規模買付者」といいます。）への対応方
針（以下「旧対応方針」といいます。）を継続しております。
本総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時点をもって、上記有効期限の満了を迎えるに当たり、当社を取り巻く事業環境、情勢変化等を踏まえ更なる検討を加えました結果、当社は2019年５月13日開催の当社取締役会において、旧対応方針を現時点の情報に更新した「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下「本対応方針」といいます。）を継続することを決定いたしました。
継続する本対応方針の基本的な内容はこれまでのものと同一であり、本対応方針の重要性を鑑み、本総会において株主の皆様の承認をお願いするものであります。なお、
本議案が否決された場合には、本対応方針はその時点で廃止することにいたします。
また、当社は本日現在、当社株式の大量買付にかかる提案等を一切受けておりませんので申し添えます。
注１
特定株主グループとは、当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、ならびに当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第27条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２
議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、（ａ）特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者およびその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。）も計算上考慮されるものとします。）－ 33 －

注３※

または（ｂ）特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の大規模買付者およびその特別関係者である場合の当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等の保有割合（同法第27条の２
第８項に規定する株券等保有割合をいいます。）の合計をいいます。各株券等保有割合の算定に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状
況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
株式等とは、金融商品取引法第27条の23第１項、または同法第27条の２第１項に規定する株券等を意味します。
2019年３月31日現在の大株主の状況は別紙１のとおりです。
記

１．

当社における企業価値の向上、株主共同の利益確保の取り組み、および本対応方針導入の理由
当社は寛文元年（1661年）に創業いたしました。その後、1893年にショベル、スコップの国産化に成功して以来、「良品声なくして人を呼ぶ」という経営理念に沿った品質第一主義の製品・商品創りに徹し、象印のシンボルマークをもって業界をリードするメーカーとしての地位を築いてまいりました。昨今の品
質を度外視した海外からの廉価品が溢れる市場の中で、プロが作り、プロが使用する品質本位のモノ作りをする技術の伝承とともに、自然環境との共生、少子高齢化時代を見据えた新たな商品開発に徹することが、当社の社会的使命であり、これを実現していくことが、長期にわたり当社の企業価値を向上させ株
主共同の利益確保に資するものであると考えております。
昨今、グローバル化の進展に伴う競争の激化、企業買収に関する諸法制の整備等により、友好的な企業買収のみならず、いわゆる敵対的な企業買収が行われる状況となっております。敵対的な企業買収の中には、その目的や買収後の経営方針等からして会社の企業価値を損なうもの等、株主を含む会社のステー
クホルダーの利益を害するものも行われる可能性がございます。
当社取締役会は、上場会社として当社株式等の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる特定の者の大規模買付行為を受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えますが、当社株主の皆様が、その有する権利に関して重大な影響を持ちうる大－ 34 －

規模買付行為に際して適切な判断を行うためには、大規模買付者からの情報提供のみならず、当社取締役会を通じた適切かつ十分な情報の提供および大規模買付行為に対する当社取締役会の評価や意見等の提供が必要不可欠なものであると考えます。また、昨今のわが国資本主義市場においては、株主、投資家等に対する十分な情報開示がなされることなく突然に株式等の大規模買付がなされ、企業価値や株主共同の利益を損なう可能性が生じ得る状況となっております。
このような状況下において、当社は、大規模買付者による情報の提供、および当社取締役会における評価・検討といったプロセスを確保する必要があると考えております。また、当社の企業価値や株主共同の利益が害されると認められる場合には、当社取締役会は、当該大規模買付行為に対する対抗措置を講じることが当社の取締役としての責務であると考えております。
以上のような考えに基づき、当社取締役会は、当社株式等に対する大規模買付行為を行う場合の手続きを定め、かかる手続きの遵守を大規模買付者に求めることで、株主の皆様が必要十分な情報と検討の時間が得られないまま判断を迫られる事態を回避するとともに当社の企業価値および株主共同の利益を損なう大規模買付行為を防止しようとするものです。
なお、大規模買付者が大規模買付行為を行う前に経るべき手続きを遵守しない場合には、当社取締役会は最善の対抗措置を検討し実行する方針であります。
２.

本対応方針の骨子
当社は、当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針を当社取締役会にて決議いたしました。
そして、当社は、本対応方針において、大規模買付行為を行おうとする者が大規模買付行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した当社株式
等の大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）
を定めました。
大規模買付ルールは、大規模買付行為を行おうとする場合には事前に大規模買付者が当社取締役会に対し必要かつ十分な情報の提供を必要とする旨、また当該大規模買付行為に関する情報提供を受けた後、当社取締役会が一定の評価期間を確保した後でなければ大規模買付行為を開始することが出来ない旨を定め、その内容を適時開示するものです。
－ 35 －

かかる大規模買付ルールを当社ホームページ等への掲載等にて周知することにより、当社株式等について大規模買付行為を行おうとする者に対し、遵守すべき手続きがあること、および大規模買付ルールが遵守されなかった場合等においては当社が株式分割、新株予約権の無償割当等の具体的対抗策を実施する
ことにより当該大規模買付者の当社株式等の保有割合を低下させることもあり得ることを事前に公開することをもって、当社の買収防衛策といたします。
(１)

大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、（ａ）大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、（ｂ）それに基づいて
当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。なお、大規模買付ルールに基づいて書面等の作成を要する場
合には日本語によるものとし、また、資料等を提供する必要がある場合において、当該資料中に日本語以外の言語により作成されたものが存する場合には、提出者は日本語訳を添付していただきます。
① 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立って、当社宛に、大規模買付ルールを遵守する旨の意向表明書を提出していただきます。
意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、現在保有する当社株式等の数、国内連絡先および提案する大規模買付行為の概要を明示していただきます。なお、意向表明書には、大規模買付者の商業登記簿謄本、定款の写しその他大規模買付者の存在を示す書類を添付していただきます。
大規模買付行為の提案があった場合には、当社は、適時開示に関する法令および金融商品取引所の規則に従い開示します。
②

情報提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。
当社は、上記意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、提供いただくべき大規模買付情報のリストを意向表明書記載の大規模買付者の国内連絡先に宛てて発送します。
大規模買付情報の主な項目の概要は次のとおりです。
Ⅰ 大規模買付者およびそのグループの概要－ 36 －

Ⅱ
Ⅲ
Ⅳ

大規模買付行為の目的および内容
当社株式の買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け
大規模買付行為完了後に最終的に経済的利益を得ることを目的として、当該買付資金を大規模買付者およびそのグループに供給している個人、法人等の概要Ⅴ 大規模買付行為完了後に意図する当社の経営方針、事業計画等
なお、当初提供していただいた大規模買付情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して必要な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
③ 大規模買付情報の検討および意見表明等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した後、60日間を当社
取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。
但し、取締役会は、大規模買付行為の目的・方法・内容、大規模買付行為完了後における当社経営方針・事業計画等の特別に時間を要すると認められるときは、最大90日間まで取締役会評価期間を延長できるものとし、この場合、取締役会は、評価期間を延長する理由、延長される日数を大規模買付者に通知するとともに、直ちに株主の皆様に開示いたします。
従って、大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、または取締役会評価
期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、必要に応じ独立した外部専門家等（弁護士、公認会計士、ファイナンシャル・アドバイ
ザー等を含みます。）の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件
改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対して代替案を提示することもあります。

－ 37 －

(２)

大規模買付行為がなされた場合の対応方針① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したものと判断される場合には、当社取締役会が、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。もっとも、大規模買付ルールが遵守されているものと判断される場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合（以下、かような大規模買付行為を「濫用的買収」といいます。）、当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るた
めに適切と考える対策を講じることがあります。具体的には次に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合に、濫用的買収に該当するものと考えます。
Ⅰ
下記に掲げる行為等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対す
る明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合(ａ) 真に当社の企業経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合(ｂ) 当社の経営を一時的に支配し当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社に移譲させる目的で、当社の株式の買収を行っていると判断される場合(ｃ) 当社の経営を支配した後に当社の資産を買収買付者やそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される
場合(ｄ) 当社の経営を一時的に支配して、当社の不動産、有価証券等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかまたは一
時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合
Ⅱ
強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
Ⅲ
買付行為の条件（買付金額、時期、方法の適法性、買付の実行可能性、
利害関係者との関係等）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分また－ 38 －

Ⅳは不適当なものであると合理的に判断できる買付等である場合
買付行為後の経営方針や事業計画の内容が不十分で、利害関係者との信頼関係や取引関係等を毀損することや、企業価値ひいては、株主共同の利益に反する重大なおそれのある場合

当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を損なうか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後における経営方針等を含む
大規模買付情報に基づいて、独立の外部専門家等や特別委員会の助言を得ながら当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的な内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、取締役全員の賛同を得たうえで決定することとします。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合であって、かつ、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当しない場合であっても、当社取締役会として当該大規模買付行為についての反対意見を表明し、あるいは代替案を提示すること等により、当社株主の皆様を説得する行為を行う
ことがあります。
その場合、大規模買付者の提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該提案および当該提案に対する当社が提示する意見、代替案等をご考
慮のうえ、ご判断いただくことになります。
② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、株式分割、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款の認めるものを行使し、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。
具体的にいかなる対抗策を講じるかについては、当社取締役会が、その時点で最善であると判断したものを選択いたします。
例えば、具体的対抗策のひとつとして、株主割当により新株予約権を発行する場合は別紙２に記載の概要に沿って進めてまいります。
なお、実際に新株予約権を発行する場合には、大規模買付者以外の株主に対して割当をすること、一定割合以上の当社株式等を保有する特定株主グループに属さないことを行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案し－ 39 －

た行使期間および行使条件を設けることがあります。
特別委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、当社取締役会に恣意的な判断がなされることを防止するための独立機関として引き続き特別委員会を設置することといたしました。
特別委員会は、対抗措置の発動の是非その他当社取締役会が諮問した事項について、当社取締役会に対し勧告を行うほか、一定の法令等で許容されている場合における対抗措置の廃止の決定等を行うことがあるものとします。
特別委員会規則の概要は別紙３に記載のとおりです。
また、当社は、本対応方針が承認された場合には、本総会終結後に最初に開催される取締役会において、別紙４記載の特別委員３名を選任することを予定しております。上記３名の略歴については、別紙４をご参照下さい。

③(３)

具体的対抗策発動時に株主および投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会
は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗策をとることがあります。
しかしながら、当該対抗策の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗策をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
対抗策として考えられるもののうち、株式分割および新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。
株式分割を行う場合には、当社株主の皆様にとりまして必要となる手続きは
特にありませんが、別途当社取締役会が決定し、公告する株式分割基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。
新株予約権の発行または行使につきましては、別紙２に記載しております
が、かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。ただし、当社取締役会が決定し、公告する新株予約権割当基準日における当社の株主名簿に記載または記録された株主に新株予約権が割り当てられますので、当該基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。
－ 40 －

新株予約権の割当てを受けた株主の皆様には、権利行使期間内に、別途当社
取締役会において定める行使価額を払込んでいただくことにより、当社普通株式が交付されることとなります。行使期間内において新株予約権を行使いただ
かなかった場合には、権利行使期間の満了により新株予約権は消滅し、他の株主の皆様による新株予約権の行使による保有株式の希釈化が生じることとなります。ただし、当社が新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することができるとの取得条項が定められた場合は、取得の対象となる新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭を払込むことなく当社株式を受領されることになりますので格別の不利益は発生いたしません。
当社取締役会は、防衛策の発動を決議した後も、次のいずれかの事由に該当すると判断した場合は、無償割当の効力が発生するまでの間においては、本新
株予約権の無償割当を中止する旨の新たな決議を、また、無償割当の効力発生
後行使期間開始日の前日までの間においては本新株予約権を無償にて取得する
旨の新たな決議を、それぞれ行うことができるものとします。
① 当該決議後大規模買付者が買付等を撤回した場合、その他大規模買付行為が存しなくなった場合② 当該決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、本新株予約権の無償割当を実施することまたは行使を認めることが相当でない場合
なお、この場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提として売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により、相応の損害を被る可能性があります。
また、大規模買付者以外の第三者に対して、大規模買付者が有していた本新
株予約権を譲渡等によって保有することに至った場合には、当社はこのような新株予約権の取得を複数回行うことができるものとします。
(４)

本対応方針の合理性① 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足し、かつ、
企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。
② 株主共同の利益を確保・向上の目的をもって導入されていること－ 41 －

③④⑤⑥⑦

株主意思を重視するものであること
独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
合理的かつ客観的発動要件の設定
第三者専門機関の意見の取得
デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
下記（５）「大規模買付ルールの適用開始、有効期限および変更」に記載のとおり、本対応方針は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができることから、当社の株式等を大量に買付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本対応方針を廃止することが可能です。従って、本対応方針は、デッドハ
ンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）の任期は１年であり、任期が２年の監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していない
ため、本対応方針は、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
(５)

大規模買付ルールの適用開始、有効期限および変更
本対応方針の継続を決定した2019年５月13日開催の当社取締役会においては、全取締役の賛成により決議されました。
なお、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本対応方針を変更し、または新たな対応策等を導入することがあります。
本対応方針の有効期限は、2022年６月開催予定の定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時点までとします。
また、有効期限満了前であっても、本対応方針は、当社取締役会の決議により廃止または変更されることがあります。当社取締役会は、本対応方針を継続、廃止および変更することを決定した場合には、その旨を速やかにお知らせ
いたします。
以 上－ 42 －

別紙１
大株主
2019年３月31日現在
株

主

名

持

株

数（千株）

持 株 比 率（％）

浅 香 工 業 取 引 先 持 株 会

100

10.45

株 式 会 社 近 畿 大 阪 銀 行

45

4.74

株

式

会

社

み

な

と

銀

行

38

3.97

ア

サ

カ

従

業

員

持

株

会

37

3.94

三菱ロジスネクスト株式会社

34

3.55

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

32

3.33

日

社

30

3.12

子

25

2.69

肇

25

2.67

店

25

2.64

本

伸

銅

浅

香

浅

香
会

社

株

式

会

佳

株

式

西

沢

材

木

(注)

１．当社は、自己株式を76,213株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算し、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
３．株式会社近畿大阪銀行は、2019年４月１日付で株式会社関西アーバン銀行との合併により、株式会社関西みらい銀行となっております。

以－ 43 －

上別紙２
株主割当により新株予約権を発行する場合の概要
１． 新株予約権割当の対象となる株主およびその発行条件
当社取締役会が決定し公告する基準日における最終の株主名簿に記載
または記録された株主（ただし、当社取締役会において大規模買付者と判断する株主を除く。）に対し、その所有株式（ただし、当社の有する
当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。
２． 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権
１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分
割または株式併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３． 発行する新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、取締役会が定める数とする。当社取締役会
は、定められた割当総数の範囲で複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４． 各新株予約権の発行価額無償とする。
５． 各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
６． 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
７． 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件、取得事由および取得条件その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
以 上－ 44 －

別紙３
特別委員会規則の概要
特別委員会は、大規模買付行為に関する当社取締役会の判断および対応の公正を担保するために設置された機関で、特別委員会は対抗措置の発動の是非その他当社取締役会が諮問した事項について、当社取締役会に対し勧告を行う。
記
１． 特別委員会の設置
特別委員会は、当社取締役会の決議に基づき、取締役会の諮問機関として設置される。
２． 特別委員の選任
特別委員会を構成する委員（以下、「特別委員」という。）は、３名以上とし、公正で中立的な判断を可能にするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している（ⅰ）当社社外取締役または（ⅱ）有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、有識者は実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法・経営学等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者であり、当社との間で善管注意義務を含む契約をした者でなければならない。
３． 特別委員の任期
特別委員の任期は、選任の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時点までとする。ただし、取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
４． 特別委員会の機能
特別委員会は、取締役会が必要的または任意的に特別委員会に諮問する以下の事項（以下、「諮問事項」という。）について検討し、取締役会に対して勧告するほか、取締役会が別途定める行為を行う機能を有する。
① 必要的諮問事項
対抗措置の発動の是非② 任意的諮問事項
その他取締役会が諮問する事項－ 45 －

５．

６．

７．

なお、特別委員会は、対応措置の発動の是非を検討するに際しては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付行為が当社の株主の共同の利益を著しく損なうと認められるか否か、対抗措置の相当性等を考慮して判断する。また、特別委員会は、必要と認める場
合には、対抗措置の内容を特定し、対抗措置の発動に条件等を付すことができる。
勧告等の方法および効力等特別委員会は、取締役に対し勧告を行う時は、特段の事情がない限り、特別委員全員が出席し出席特別委員の過半数をもって決議の上、かかる方法により決議された結論（かかる結論に至った理由を付する。）を当社取締役会に対し勧告する。
取締役会は、その判断に際し、特別委員会の勧告を最大限尊重する。
取締役会は、必要と認める場合、特別委員会の勧告その他の決定を開示する。
専門家の助言特別委員会は、諮問事項の検討を行うため、当社の費用でファイナン
シャル・アドバイザー、会計士、弁護士その他の専門家の助言を得ることができる。
資料および情報の収集
取締役会は、大規模買付ルールに基づく手続きの過程および諮問事項の検討において検討した資料および情報を、特別委員会に提出する。また、特別委員会は、諮問事項の検討に際して必要となる資料および情報を当社の費用において自ら収集し、または取締役会に対し収集を要請することができる。
以 上－ 46 －

別紙４
特別委員会の委員の氏名・略歴
中務 正裕（なかつかさ まさひろ）1965年１月19日生【略歴】
1994年４月 弁護士登録（大阪弁護士会）
中央総合法律事務所（現 弁護士法人中央総合法律事務所）入所
2006年４月 米国ニューヨーク州弁護士登録
2006年６月 当社社外監査役
2010年６月 貝塚市公平委員（現任）2012年７月 弁護士法人中央総合法律事務所代表社員（現任）2016年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
荒川化学工業株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
日本電通株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任）
株式会社中山製鋼所 社外取締役（現任）2018年６月 株式会社ＪＳＨ 社外監査役（現任）田中 宏明（たなか ひろあき）1965年８月15日生【略歴】
1989年10月 監査法人 朝日新和会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）入所
1993年３月 公認会計士登録
1993年11月 税理士登録
田中宏明税理士事務所開設 所長（現任）
1994年８月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）退所
2015年６月 当社社外監査役
2016年６月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
日潟 一郎（ひがた いちろう）1965年９月４日生【略歴】
1992年10月 監査法人 朝日新和会計社（現 有限責任 あずさ監査法人）入所
1996年４月 公認会計士登録
2006年９月 あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）退所
2006年９月 税理士登録
2006年10月 ひがた公認会計士事務所設立代表者（現任）2012年６月 株式会社大阪港トランスポートシステム 社外監査役（現任）上記３氏と当社の間には特別の利害関係はありません。また、当社は中務 正裕氏と田中 宏明氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
以 上－ 47 －

株主総会会場ご案内略図
至難波

七道駅

至大阪
国 道 二

Ｎ

線

本 線

堺七道青果

内川橋
バス停

南 海

十 六 号

大阪日産自動車

三宝浅香山線
内

川

海山町南

会

浅香工業(株)至和歌山

堺市堺区海山町２丁117番地
電話(072)229－5227(代表)

至和歌山

焼肉１
カルビ

一方通行

山本町

場

浅香工業㈱ 本社４階ホール

交通 南海本線七道駅下車、線路西側を南へ徒歩約８分