(証券コード4392)
平成31年３月７日

株

主

各

位
大分県大分市東大道二丁目５番60号

ＦＩＧ株式会社
代表取締役社長

村井雄司

第１回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第１回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成31年３月22日（金曜日）午後６時までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。
敬 具記
時
平成31年３月25日（月曜日） 午前10時30分（受付開始：午前10時）
１．日
２．場
所
大分県大分市府内町二丁目１番４号 トキハ会館 ５階「ローズ」
３．会議の目的事項
報告事項 １．第１期（平成30年７月２日から平成30年12月31日まで）事業報告、連結計
算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第１期（平成30年７月２日から平成30年12月31日まで）計算書類報告の件（注）当社の第１期事業年度は平成30年７月２日から平成30年12月31日まででありますが、
当連結会計年度は平成30年１月１日から平成30年12月31日までであります。

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

剰余金の処分の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件― 1 ―第５号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬としての株式報酬型ストック・オプションの額及び内容の件
以上【議決権の行使等についてのご案内】◎株主総会にご出席いただけない場合は、当社の議決権を有する他の株主１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承くだ
さい。
◎議決権行使書面による議決権行使は、株主総会前日（平成31年３月22日（金曜日））の午後６時到着分まで受付いたしますので、お早めにご送付くださいますようお願いいたします。
◎議決権行使書面による議決権行使において、各議案に賛否の記載がない場合は、賛成の表示があったものとして取扱いさせていただきます。

【インターネットによる開示について】◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の「連結注記表」、計算書類の「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ホームページ（http://www.figinc.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
したがいまして、本招集ご通知の添付書類は、監査等委員会が監査報告を、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であります。
◎事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、イ
ンターネット上の当社ホームページに掲載させていただきます。

【お願い】◎当日ご出席の際には、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。なお、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎株主様ではない代理人及びご同伴の方、お子様など、株主様以外の方は総会にご出席いただけませんので、ご注意願います。
総会ご出席者へのおみやげはご用意しておりませんので、あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます。

― 2 ―(添付書類)

事
自
至

業

報

告

平成 30年 ７ 月 ２ 日
平成 30年12月31日

当社は、共同株式移転の方法により、平成30年７月２日付でモバイルクリエイト株式会社及び株式会社石井工作研究所の完全親会社として設立されました。なお、当連結会計年度は設立第１期となるため、前連結会計
年度との対比は行っておりません。

１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の改善や設備投資の増加が見られる反面、米中貿易摩擦
やＥＵ離脱問題等、依然として今後の実体経済に対する不透明感が続く状況にあります。
当社グループは、既存事業の拡大と新規ビジネスへの挑戦を掲げて、IoT市場における新たなビジネスモ
デルの構築をすすめております。
情報通信事業においては、IP無線システム「iMESH」の専用ハンディ端末をリリースするとともに主力の車載タイプについても新型版の開発に取り組んでおります。また、ロボット事業拡大のため、業務用ドロー
ンに加えて産業用ロボットやサービスロボットの関連事業を開始しました。
装置等関連事業においては、自動車の電動化・高機能化を背景に自動車設備関連装置の売上が拡大するとともに、リピート比率が高まったことや納期優先の発注等により利益率が一時的に改善しました。
以 上 の 結 果、 当 連 結 会 計 年 度 の 売 上 高 は 8,602,361 千 円、 営 業 利 益 は 507,689 千 円、 経 常 利 益 は554,405千円、親会社株主に帰属する当期純利益は273,263千円となりました。
報告セグメント別の業績は、次のとおりであります。
＜情報通信事業＞
外部顧客への売上高は、4,272,776千円、営業利益は76,681千円となりました。
＜装置等関連事業＞
外部顧客への売上高は、4,329,584千円、営業利益は511,901千円となりました。

(2) 資金調達の状況
当連結会計年度において、主に当社グループの所要資金として、銀行からの借入金900,000千円の調達をいたしました。

― 3 ―(3) 設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は368,698千円であり、主な内容は次のとおりであります。
ソフトウェア
制作費用等
184,854 千円
建物及び構築物
子会社建物の改修等
50,700 千円(4) 財産及び損益の状況
区

第１期（当 連 結 会 計 年 度）

分

（平 成 30 年 12 月 期）

売上

高 （千円）

8,602,361

営

業

利益 （千円）

507,689経常利益 （千円）

554,405

親会社株主に帰属する当期純利益 （千円）

273,263

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円）

10.69

総

資

産 （千円）

11,938,976

純資

産 （千円）

7,761,530

１ 株 当 た り 純 資 産 額 （円）274.33（注）記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。

(5) 対処すべき課題
当社は、「想像と技術と情熱で快適な未来を創造」を経営理念とし、既存技術での市場開拓を進めるとともに、さらなる成長のための戦略として海外マーケットへの挑戦と事業領域の拡大を掲げ、企業価値の向上を目指しております。
当社グループは、モバイルクリエイト株式会社が培ってきた業務用ＩＰ無線システムや移動体管理シス
テム等のソフトウェアの技術と株式会社石井工作研究所が培ってきた半導体・自動車関連装置や精密加工
部品、金型の設計・製造等のハードウェアの技術に強みを活かした製品やサービスを提供しております。
あらゆるモノがインターネットにつながるＩｏＴ(Internet of Things）の時代を迎え、生活やビジネ
スを取り巻く環境が大きく変わります。モノとインターネットの融合により新たな付加価値を創造するＩ
ｏＴ分野の市場は、大きな環境変化を伴いつつさらに拡大することが見込まれています。
当社グループは、このような環境変化を踏まえ、持株会社体制のもと、これまで以上にグループ一体としての協力体制を強固なものとして、変化する事業環境に迅速に対応できる経営体制の構築を行い、Ｉｏ
Ｔ分野におけるビジネスモデルの創出による競争力強化と事業基盤の確立を進めて参ります。
株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申し上げます。
― 4 ―(6) 重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会
社
名

資 本 金

議決権比率

モバイルクリエイト株式会社

300

百万円

100.0

％

株式会社石井工作研究所

300

百万円

100.0

％

ciRobotics株式会社

45

百万円

100.0

％

株式会社オプトエスピー

22

百万円

100.0

％

沖縄モバイルクリエイト株式会社

20

百万円

100.0

％

株式会社トラン

70

百万円

100.0

％

株式会社Ｍ．Ｒ．Ｌ

20

百万円

100.0

％

Mobile Create USA, Inc.

55

万USドル

100.0

％

主要な事業内容
移動体管理システムの開発・販売
並びにこれらに付随する通信・ア
プリケーションのサービス及び保守等
半導体・自動車関連製造装置及び金型等の製造・販売並びに不動産・建築関連事業
無人飛行機及びロボット制御シス
テムの研究・開発・製造・施工・
保守管理・販売及び輸出入
自社製通話録音システムの開発・販売、システム受託開発
沖縄県におけるモバイルクリエイ
ト社提供の情報通信システムの保
守・管理等
観光タクシー・バス事業及び定額
タクシー事業
モバイルクリエイト社製品のレン
タル・リースモバイルクリエイト社製品の製造販売及び新規事業創出（注）１．議決権比率は、間接保有を含んでおります。
２．ciRobotics株式会社は、平成30年９月14日付でciDrone株式会社から商号変更しております。

③当事業年度末日における特定完全子会社の状況
会社名
所在地

株式の帳簿価額

モバイルクリエイト株式会社

大分県大分市東大道二丁目５番60号

3,731

百万円

株式会社石井工作研究所

大分県大分市東大道二丁目５番60号

3,694

百万円

当社の総資産額
8,550

― 5 ―

百万円

(7) 主要な事業内容（平成30年12月31日現在）
事

業

主要な事業内容

移動体管理システムの開発・販売並びにこれらに付随する通信・アプリケーションのサービス及び保守等、製品のレンタル・リース、観光タクシ
情 報 通 信 事 業 ー・バス事業及び定額タクシー事業、自社製通話録音システムの開発・販
売、無人飛行機及びロボット制御システムの研究・開発・製造・施工・保守管理・販売及び輸出入
装 置 等 関 連 事 業 半導体・自動車関連製造装置・金型等の製造・販売等(8) 主要な営業所（平成30年12月31日現在）
①当社
名

称

本

社

所

在

地

所

在

地

大分県大分市②子会社
名称

モバイルクリエイト株式会社 大分県大分市
株式会社石井工作研究所

大分県大分市

ciRobotics株式会社

大分県大分市株式会社オプトエスピー

東京都新宿区

沖縄モバイルクリエイト株式会社 沖縄県那覇市
株式会社トラン東京都港区

株式会社M.R.L

大分県大分市

Mobile Create USA,Inc

Santa Ana, California, U.S.A（注）ciRobotics株式会社は、平成30年９月14日付でciDrone株式会社から商号変更しております。

― 6 ―(9) 従業員の状況（平成30年12月31日現在）①当社グループ
従業員数
473

前連結会計年度末比増減―

名名（注）従業員数は就業員数であり、当社グループ外への出向者（３名）は含まれておりません。

②当社
従業員数
10

前事業年度末比増減
―

名

平均年齢
46.4

名

平均勤続年数歳(10) 主要な借入先及び借入額（平成30年12月31日現在）
借

入

先

借入金残高

株式会社大分銀行

722,507千円

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

350,800千円

三井住友信託銀行株式会社

533,334

千円

株式会社三井住友銀行

200,000

千円

― 7 ―

6

ヶ月

２．会社の株式に関する事項（平成30年12月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主

70,000,000 株
31,084,515 株
20,673 名

株

主

名

持

株

数

持株比率

村井 雄司

4,244,000

株

13.65

％

イノベーション株式会社

3,400,000

株

10.93

％

モバイルクリエイト株式会社

3,097,241

株

9.96

％

ＦＩＧ従業員持株会

1,172,883

株

3.77

％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

717,300

株

2.30

％

株式会社大分銀行

600,000

株

1.93

％

フューチャー株式会社

600,000

株

1.93

％

株式会社インターネットイニシアティブ

400,000

株

1.28

％

第一交通産業株式会社

400,000

株

1.28

％

岩瀬 英一郎351,972

株

1.13

％

（注）１．持株比率は自己株式（581株）を控除して算出しております。
２．子会社であるモバイルクリエイト株式会社が所有する株式については、会社法第308条第1項及び会社法施行規則第67条の規定により議決権を有しておりません。

― 8 ―３．会社の新株予約権等に関する事項
当事業年度の末日に当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
新株予約権の名称
発行決議日
区分（注）３
保有者数
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権１個当たりの発行価額
権利行使時１株当たりの行使価額
権利行使期間
新株予約権の行使の条件
新株予約権の名称
発行決議日
区分（注）３
保有者数
新株予約権の数
新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権の目的となる株式の種類
新株予約権１個当たりの発行価額
権利行使時１株当たりの行使価額
権利行使期間
新株予約権の行使の条件

2013年新株予約権
2014年新株予約権
2015年新株予約権
（注）１
（注）１
（注）１
2013年９月11日
2014年９月12日
2015年９月14日
取締役（監査等委員を除く） 取締役（監査等委員） 取締役（監査等委員を除く） 取締役（監査等委員） 取締役（監査等委員を除く） 取締役（監査等委員）
３名
１名
３名
１名
５名
１名
45個
６個
41個
６個
94個
11個
18,000株 2,400 株 16,400株 2,400株 37,600株 4,400株
普通株式
普通株式
普通株式
295,900円
338,400円
145,600円
１円
１円
１円
2018年７月２日～
2018年７月２日～
2018年７月２日～
2043年９月30日
2044年９月30日
2045年９月30日
（注）２
（注）２
（注）２
2016年新株予約権
2017年新株予約権
2018年新株予約権
（注）１
（注）１
2016年９月14日
2017年４月14日
2018年８月10日
取締役（監査等委員を除く） 取締役（監査等委員を除く） 取締役（監査等委員を除く）
５名
５名
５名
102個
143個
729個
40,800株
57,200株
72,900株
普通株式
普通株式
普通株式
89,200円
123,200円
25,400円
１円
１円
１円
2018年７月２日～
2018年７月２日～
2018年９月１日～
2046年９月30日
2047年５月９日
2048年８月31日
（注）２
（注）２
（注）２

（注）１．株式移転による当社設立に伴い、モバイルクリエイト株式会社が発行した新株予約権に代わって当社が発行したものであります。
２．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場
合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
３．取締役（監査等委員）が保有している新株予約権は、いずれも監査等委員でない取締役として在任中に付与されたもので
あります。

― 9 ―

４．会社役員に関する事項(1) 取締役の状況（平成30年12月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況
モバイルクリエイト㈱ 代表取締役社長㈱石井工作研究所 取締役
ciRobotics㈱ 取締役㈱オプトエスピー 取締役㈱トラン 代表取締役会長
モバイルクリエイト㈱ 常務取締役㈱石井工作研究所 取締役
沖縄モバイルクリエイト㈱ 代表取締役社長㈱M.R.L 取締役㈱石井工作研究所 代表取締役社長
モバイルクリエイト㈱ 取締役
モバイルクリエイト㈱ 取締役技術部長㈱石井工作研究所 取締役
ciRobotics㈱ 取締役
Mobile Create USA, Inc. CEO
経営企画室長モバイルクリエイト㈱ 取締役経営企画室長㈱石井工作研究所 取締役㈱オプトエスピー 取締役㈱トラン 取締役㈱M.R.L 取締役
Mobile Create USA, Inc. CFO
沖縄ＩＣカード㈱ 監査役
モバイルクリエイト㈱ 監査役
ciRobotics㈱ 監査役㈱M.R.L 監査役㈱ダイプロ 代表取締役社長
一般社団法人大分県ＬＰガス協会会長

代表取締役社長

村

井

雄

司

常 務 取 締 役

森

本

昌

章

取

締

役

佐

藤

一

彦

取

締

役

尾

石

上

人

取

締

役

岐

部

和

久

山

口

山

田

耕

司

原

口

祥

彦

弁護士

弁護士法人アゴラ

渡

邉

定

義

税理士

渡邉定義税理士事務所

取締役（常 勤 監 査 等 委 員）
取締役
（監 査 等 委 員）
取締役
（監 査 等 委 員）
取締役
（監 査 等 委 員）

登

業務執行社員所長（注）１．取締役（監査等委員）山田耕司氏、原口祥彦氏及び渡邉定義氏は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員）渡邉定義氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．取締役（監査等委員）山田耕司氏、原口祥彦氏及び渡邉定義氏は、東京証券取引所及び福岡証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。
４．情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。

― 10 ―

(2) 責任限定契約
氏名

責任限定契約の内容の概要

山

口

登

山

田

耕

司

原

口

祥

彦

渡

邉

定

義

会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うとする契約を締結しております。

(3) 取締役の報酬等の総額
支給人員

報酬等の額

取締役（監査等委員を除く）

区

分

５

名

16,227千円

取締役（監査等委員）

３

名

3,600

千円

3,600

千円）

19,827

千円

3,600

千円）

（うち社外取締役）
合計（うち社外役員）

（ ３
８
（ ３

名）

（

名
名）

（

（注）１．当社の設立日である平成30年７月２日から平成30年12月31日までの支給実績であります。
２．取締役（監査等委員を除く）及び取締役（監査等委員）の報酬限度額は、当社定款附則第48条において、当社設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間について、それぞれ年額200,000千円以内、年額30,000千円以内と定められております。
３．上記報酬等の額には、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額（取締役（監査等委員を除く）15,627千円）を含んでおります。
４．上記のほか、連結子会社から取締役（監査等委員を除く）５名に対し51,600千円、取締役（監査等委員）１名に対し5,700千円の報酬等の支払いを行っております。

(4) 社外役員に関する事項①社外取締役（監査等委員）の兼任の状況
氏

名

兼任する会社、法人等

山

田

耕

司

株式会社ダイプロ
一般社団法人大分県ＬＰガス協会

代表取締役社長
会長

原

口

祥

彦

弁護士法人アゴラ

業務執行社員渡邉定義

渡邉定義税理士事務所

所長（注）当社と上記会社、法人等との間に重要な取引関係はありません。

― 11 ―

兼任の内容

②社外取締役（監査等委員）の主な活動状況

山

氏

名

田

耕

活

動

状

況

司

当事業年度に開催された取締役会５回のうち５回に出席、監査等委員会
６回のうち６回に出席し、主に企業経営者としての豊富な経験と高い見識から、経営判断、意思決定に必要な発言を適宜行っております。

原

口

祥

彦

当事業年度に開催された取締役会５回のうち５回に出席、監査等委員会
６回のうち６回に出席し、主に弁護士としての専門的見地から、経営判断、意思決定に必要な発言を適宜行っております。

渡

邉

定

義

当事業年度に開催された取締役会５回のうち５回に出席、監査等委員会
６回のうち６回に出席し、主に税理士としての専門的見地から、経営判断、意思決定に必要な発言を適宜行っております。

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

５．会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

8,500

千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他財産上の利益の合計額

39,000千円（注）監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠の妥当性などを検討した結果、適切であると判断したため、当該報酬等の額について、会社法第399条第1項及び第3項に基づき同意を行っております。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合に、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人の解任を決定いたします。
また、会計監査人の再任の可否については、監査等委員会は毎期会計監査人の適格性、独立性、監査の品質管理状況、及び職務の遂行状況等を総合的に評価し、不再任が妥当と判断した場合、会社法第399条に定める手続きに従い、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたしま
す。

― 12 ―

６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要及び当該体制の運用状況は、以下のとおりであります。

(1) 役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、企業倫理については、「倫理規程」を制定し、グループ会社の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。 また、当社では、コンプライアンス推進事務局がコン
プライアンスを横断的に統括することとし、同事務局を中心にグループ会社役職員への教育等を行うものとします。
②当社は、法律上疑義のある行為等について、実施しまたは実施するおそれがある場合、グループ会社の役
職員が直接情報提供や相談を行う手段として、顧問弁護士及び管理部長を窓口とする内部通報制度を設置・運営し、通報者の保護に関しては通報者に不利益が生じないような対策を講じます。
③当社は、社長直轄とする監査室を設置し、同室が各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。
④当社は、グループ会社の財務報告の信頼性を確保するため、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を整備し、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行います。
⑤グループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持します。また、反社会的勢力及び団体による不当要求事案等の発生時は、管理部を対応主管部署とし、警察等関連機関とも連携し対応します。
⑥監査等委員会は、グループ会社の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努めます。
（運用状況）
・当社監査室は、期初に作成した内部監査計画に基づき、当社及び子会社の業務活動が社内規程等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを監査し、その結果を報告しています。
・反社会的勢力に対する取り組みとして、新規の取引先と取引を開始する際は、反社会的勢力及び団体との関係がないことを確認しております。また、契約を締結する際は、当該契約条項に暴力団排除条項を明記するようにしています。
・独立役員（社外取締役）を選任し、かつ、取締役会・監査等委員会等を通じて独立役員からの発言が積極的に行われる機会を設けて、監督機能を強化しています。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①会社の重要な意思決定は、株主総会、取締役会、経営会議及び稟議によって行われ、その議事録及び稟議書は、法律及び「文書管理規程」に従い、所定の期間保存します。
②取締役が、①に記載の議事録、稟議書及び各文書の閲覧を要請した場合、速やかに閲覧できるように管理します。
③当社は、情報セキュリティにつき「情報セキュリティ基本方針」「情報セキュリティ管理規程」に従い、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、グループ会社において情報セキュリティの維持・向上の― 13 ―

ための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立します。
（運用状況）
・議事録等は所定の期間保存するとともに、速やかに閲覧できるように管理しております。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ会社の想定されるリスク（多額の損失、不正や誤謬の発生等）を未然に防止、若しくは最小限にとどめることを念頭においたリスク・マネジメントの観点から、「取締役会規則」、「組織・業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「リスク管理規程」等に従い、リスク管理の各プロセスにおける業務の文書化等の整備を進めていきます。
（運用状況）
・重要案件については、経営会議や取締役会への付議基準に基づき、適切に付議及び決議しています。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、取締役の効率的な職務執行のために、職務権限と担当業務を明確にします。
②当社は、取締役会を毎月１回定時に開催し、必要に応じて臨時に開催することで、機動的な意思決定を行っています。
③当社は、全社的経営目標を達成するため、常勤取締役、常勤監査等委員を構成員とする経営会議を原則隔週で開催します。また、常勤取締役、常勤監査等委員、部長を構成員とする部長会を隔週で開催します。
（運用状況）
・隔週で経営会議を開催し、様々な課題に対して迅速に対応し、経営の機動力向上を確保しております。また、取締役会上程議案については、経営会議に付議し、そこでの議論を経て決定しております。

(5) グループ会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の業務の適正を確保するため、統括責任者を選任し、グループ会社の規模・特性等に応じて次の体制を構築します。
①当社は、企業集団全体の情報の保存及び管理を適切に行うため、グループ会社に対し、業務執行に関する事項の報告を求めることができるようにします。
②統括責任者は、グループ会社の内部統制の状況について、必要に応じて取締役会に報告します。
③グループ会社内に、リスク管理をはじめとする内部統制システムを立案させ、その内容・運営について当社への報告を求めるとともに、必要に応じて改善策を指導します。
④当社は、グループ会社と連携し、各社の内部統制の状況を把握した上で、必要に応じて改善策を指導します。
⑤当社は、グループ会社の業務執行者の自律的な経営を尊重します。但し、当社が指定する事項については、当社に報告を求めます。
⑥当社は、内部監査規程に基づきグループ会社に対する監査を実施します。

― 14 ―

（運用状況）・子会社の経営上の重要事項に関しては、当社への事前承認を求め、または当社への報告を行うように指導しています。そのうち、企業集団全体上の重要な事項は当社経営会議または取締役会において審議しています。
・子会社へ内部通報制度の周知等を行い不正行為の早期発見に努めています。
・毎月１回、子会社による定期報告会を開催し、情報共有体制を構築しています。

(6)監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制ならびにその従業員の取締役からの独立性に関する事項①監査等委員会から、監査等委員会の職務を補助すべき従業員を置くことを要請された場合には、監査等委
員会と協議して設置します。
②当該従業員が、他部署の従業員を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとします。
③監査等委員会の補助者を置いた場合には、取締役からの独立性を確保するため、人事考課及び人事異動は監査等委員会と協議して行います。
（運用状況）
・監査等委員の職務を補助すべき従業員を置いていませんが、監査等委員からの要請事項には速やかに対応しています。

(7) グループ会社役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制①グループ会社役職員は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、グループ
会社に次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとします。
・経営上重大な影響を及ぼすおそれのある法律または財務上に係る諸問題・内部通報窓口への通報
・その他著しい損害を及ぼした事項または及ぼすおそれのある事象②監査等委員会に対する前項の報告や通報に関する適正な仕組みを定め、当該報告、通報をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員に周知徹底します。
（運用状況）
・主要な会議体には監査等委員の出席を得ているとともに、監査等委員から要求された重要書類は監査等委
員の閲覧に供しています。また、監査等委員会等で、監査等委員と会計監査人及び監査室による情報交換の機会を設けています。

(8) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員は、必要と認める重要な会議に出席します。
②監査等委員は、随時社内の情報を閲覧することができます。
― 15 ―

③監査等委員は、月１回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。
④監査等委員会による監査体制の強化を図るため、公益社団法人日本監査役協会に加入し、情報交換や研修会等に参加します。
⑤監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
⑥監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会による監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めます。
⑦監査等委員会は、当社の内部監査部門と緊密な連絡を保つとともに、必要に応じて当社内部監査部門に調査を求めることができるものとします。
（運用状況）
・代表取締役その他の役員または経営幹部と監査等委員の相互の信頼関係を深める観点から、定期的に各会合を開催し、関係者間での意見交換を行うとともに、監査等委員が各部門の諸課題への取組み状況を確認できる体制の構築を図っております。

― 16 ―

連 結 貸 借 対 照 表
平成30年12月31日現在(単位：千円)科目(資 産 の 部)【流 動 資 産】
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
リ ー ス 投 資 資 産
製
品
仕
掛
品
原
材
料
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
【固 定 資 産】(有 形 固 定 資 産)
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
工 具、 器 具 及 び 備 品
レ ン タ ル 資 産
土地
リ ー ス 資 産
(無 形 固 定 資 産)
ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウエア仮勘定
リ ー ス 資 産
その他
(投資その他の資産）
投 資 有 価 証 券
退職給付に係る資産
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金
資
産
合
計

金
【

【

額

科
目
(負 債 の 部)
7,371,731 】【流 動 負 債】
1,530,664
支払手形及び買掛金
3,111,848
短 期 借 入 金
171,961
１年内返済予定の長期借入金
233,578
未 払 法 人 税 等
1,273,749
未 払 消 費 税 等
賞 与 引 当 金
775,918
88,448製 品 保 証 引 当 金
198,948その他△13,386 】【固 定 負 債】
4,567,245
社
債
2,905,998
長 期 借 入 金
1,061,534繰 延 税 金 負 債
200,692
役員退職慰労引当金
95,646
退職給付に係る負債
その他
121,543
1,413,649
負債
合計12,931(純 資 産 の 部)
577,290【株 主 資 本】
442,061
資本
金72,924
資 本 剰 余 金
9,728
利 益 剰 余 金
52,576
自 己 株 式1,083,956【その他の包括利益累計額】
819,057
その他有価証券評価差額金
131,693
為 替 換 算 調 整 勘 定
25,299
退職給付に係る調整累計額
118,636【新 株 予 約 権】
△10,730
純資産
合
計11,938,976
負 債 ・ 純 資 産 合 計（注）記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 17 ―

金
【

【

【

【

【

額
2,685,669 】
1,191,233
400,000
364,100
101,719
108,566
35,796
10,304473,949
1,491,776 】
300,000
1,042,541
82,59622,307
19,76324,5694,177,446

7,831,475 】
2,000,000
3,824,299
2,801,482△794,306△153,842 】△25,732△2,327△125,783
83,897 】
7,761,530
11,938,976

連 結 損 益 計 算 書
自至平成 30年 １ 月 １ 日
平成 30年12月31日(単位：千円)

科

目

売

上

売

金

額

高

上

原

売

上

8,602,361

価
総6,026,572
利益

2,575,788

販売費及び一般管理費
営
営

営

業

業

外

受

取

収

益

507,689

益
利

息

6,339

受

取

配

当

金

12,674

補

助

金

収

入

30,877

そ
業
支

の
外
費
用
払
利

他

13,407

息

14,294固 定 資 産 除 却 損

1,482

そ
特

2,068,099

利

の

他

経

常

利

別

利

益

806

益
27,157

税金等調整前当期純利益
149,292

法 人 税 等 調 整 額

47,798

純

利

27,157
581,563

法人税、住民税及び事業税
期16,583
554,405

新 株 予 約 権 戻 入 益

当63,299197,091益

384,471

非支配株主に帰属する当期純利益

111,207

親会社株主に帰属する当期純利益

273,263（注）記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 18 ―

連結株主資本等変動計算書
自至

平成 30年 １ 月 １ 日
平成 30年12月31日(単位：千円)株資当当期 首 残 高期 変 動 額株式移転による変動
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
連結子会社の自己株式の取得による持分変動額
自己株式の売却
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高当当期 首 残 高期 変 動 額株式移転による変動
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
連結子会社の自己株式の取得による持分変動額
自己株式の売却
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高

本

主

資

金

資本剰余金

利益剰余金

1,004,678

994,3882,644,006

995,3212,820,644

本

その他の包括利益累計額
その他有価証券
自己株式
株主資本合計
評価差額金－ 4,643,073
69,273△831,928△115,788
273,263△177△87
37,8888,411
855
995,3212,000,000

2,829,910
3,824,299

157,475
2,801,482

その他の包括利益累計額
為替換算
退職給付に係る その他の包括利益
調整勘定
調整累計額
累計額合計
1,014
△31,033
39,253△3,341△3,341△2,327△94,749△94,749△125,783△193,096△193,096△153,842（注）記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 19 ―

2,984,037△115,788
273,263△177△87
46,299855△95,005△95,005△25,732△794,306△794,306

3,188,402
7,831,475

新株予約権

非支配株主
持
分

純資産合計

96,1502,924,895

7,703,373

2,984,037△115,788
273,263△177△87
46,299855△12,253 △2,924,895 △3,130,245△12,253 △2,924,895
58,157
83,897－ 7,761,530

貸

借

対

照

表

平成30年12月31日現在(単位：千円)科目(資 産 の 部)【流 動 資 産】
現 金 及 び 預 金
未
収
入
金
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
１年内回収予定の関係会社長期貸付金
未 収 還 付 法 人 税
その他【固 定 資 産】(投資その他の資産)
関 係 会 社 株 式
関係会社長期貸付金

資

産

合

計

金
【

【

額

科
目
(負 債 の 部)
1,036,143 】【流 動 負 債】
670,150
短 期 借 入 金
158,971
１年内返済予定の長期借入金
1,924
未
払
金
2,384
未 払 法 人 税 等
164,712
未 払 消 費 税 等
25,410その他
12,590【固 定 負 債】
7,513,872 】
長 期 借 入 金
7,513,872
負債
合計7,425,584(純 資 産 の 部)
88,288【株 主 資 本】
資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自 己 株 式【新 株 予 約 権】
純
資
産
合
計
8,550,016
負 債 ・ 純 資 産 合 計（注）記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 20 ―

金
【

【

【

【

額
387,052 】
200,000
166,664
4,966
7,002
8,317
102
491,670 】
491,670878,722
7,587,396 】
2,000,000
5,347,332
500,000
4,847,332
240,242240,242240,242△177
83,897 】
7,671,293
8,550,016

損

益
自
至

計

算

書

平成 30年 ７ 月 ２ 日
平成 30年12月31日(単位：千円)

科
営

目

業

収

金

益

関係会社受取配当金199,762

経

137,942

337,705

82,61582,615

営

営
業

指
費

導

料

用

販売費及び一般管理費
営
営

営

特

額

業

外

受

取

業

外

支

払

業

利

収

益
利

費

益

255,090

息

141

141

息

1,247

1,247

用
利

経

常

利

別

利

益

益

253,984

新 株 予 約 権 戻 入 益

27,157

税 引 前 当 期 純 利 益

281,141

法人税、住民税及び事業税

21,379法 人 税 等 調 整 額

19,520当期

純利27,157

益

40,899240,242（注）記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 21 ―

株主資本等変動計算書
自至

平成 30年 ７ 月 ２ 日
平成 30年12月31日(単位：千円)

資 本 金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

株式移転による増加

株 主 資 本資 本 剰 余 金
その他資本
資本剰余金
資本準備金
剰余金
合 計

－

－

－

－

2,000,000

500,000

4,847,332

5,347,332

当 期 純 利 益

利 益 剰 余 金
その他利益剰余金 利益剰余金合 計
繰越利益剰余金－－

240,242240,242

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計

2,000,000

500,000

4,847,332

5,347,332

240,242240,242当2,000,000

500,000

4,847,332

5,347,332

240,242240,242

新 株
予約権

純資産
合 計

期

末

残

高

株主資本
株主資本
自己株式
合 計
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

－

－

－

－

株式移転による増加

7,347,332

7,347,332

当 期 純 利 益

240,242240,242

△177

△177

自己株式の取得△177

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)83,897

83,897

当 期 変 動 額 合 計△177

7,587,396

83,897

7,671,293

当△177

7,587,396

83,897

7,671,293

期

末

残

高

（注）記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 22 ―

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成31年２月21日
Ｆ

Ｉ
取

Ｇ
締

株
役

式
会

会
御

社
中
有限責任監査法人ーマ

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

ト

ツ

野

澤

啓

㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

宮

㟢

健

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ＦＩＧ株式会社の平成30年１月１日から平成30年
12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＦＩＧ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 23 ―

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成31年２月21日
Ｆ

Ｉ
取

Ｇ
締

株
役

式
会

会
御

社
中
有限責任監査法人ーマ

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

ト

ツ

野

澤

啓

㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

宮

㟢

健

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ＦＩＧ株式会社の平成30年７月２日から平成30年12月31日までの第１期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 24 ―

監査等委員会の監査報告書

謄本

監 査 報 告 書
当監査等委員会は、平成30年７月２日から平成30年12月31日までの第１期事業年度における取締役の職
務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
なお、当社は平成30年7月2日に株式移転によりモバイルクリエイト株式会社の完全親会社となり連結計算
書類を引き継いでおりますので、平成30年1月1日から平成30年7月1日までの当社グループの事業内容、連結計算書類も監査の対象といたしました。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容
並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた当期の監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、重要な会議等における意思決定の過程及び内容を確認し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な書類等の内容を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類 (貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 25 ―

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ
ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成31年２月22日

ＦＩＧ株式会社

監査等委員会
常勤監査等委員
監査等委員
監査等委員
監査等委員

山
山
原
渡

口
田
口
邉

耕
祥
定

登
司
彦
義

㊞
㊞
㊞
㊞

(注)監査等委員山田耕司、原口祥彦及び渡邉定義は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 26 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、当期の業績等を総合的に勘案いたしまして、以下のとおりといたした
いと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金５円
総額155,419,670円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成31年３月26日（火）第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了により退任となります。つきましては、経営体制の一層の強化を図るため３名を増員し、取締役８名の選任をお願いするものであります。監査等委員会は、各候補者の資質、取締役会全体の実効性等の観点から検討を行った結果、各候補者は、深い専門性、豊富な経験を有し、当社の業績向上に貢献していることから、当社の取締役として適任であると判断しております。
取締役候補者は次のとおりであります。

― 27 ―

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

所有する当
社の株式数

１

平成14年12月 モバイルクリエイト㈱代表取締役社長（現任）
平成22年 ６ 月 ㈱Ｍ.Ｒ.Ｌ代表取締役社長
平成27年 ６ 月 ciDrone㈱（現ciRobotics㈱）取締役
平成27年 ６ 月 ㈱石井工作研究所取締役（現任）
むら
い
ゆう
じ
平成28年11月 ㈱オプトエスピー取締役
4,244,000株
村 井 雄 司平成30年 ４ 月 ㈱トラン代表取締役会長（昭和39年７月15日生） 平成30年 ７ 月 当社 代表取締役社長（現任）（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト㈱代表取締役社長㈱石井工作研究所取締役【候補者とした理由】
村井雄司氏は、当社グループの中核企業であるモバイルクリエイト株式会社の創業者として、幅広い分野において培った経験と企業経営者としての豊富な知識を有しており、平成30年7月の当社設立と共に代表取締役社長に就任しました。当社グループを成長に導いた強力なリーダーシップと実績に裏付けられた決断力・実行力により、今後も持続的な成長と中長期的な企業価値の向上へ貢献していただけると判断し選任しております。

２㈱大分銀行入行
同行 事務統括部副部長
モバイルクリエイト㈱入社管理部長
同社 取締役管理部長
同社 取締役営業部長
同社 常務取締役営業部長㈱Ｍ.Ｒ.Ｌ代表取締役社長
もり
もと
まさ
あき
モバイルクリエイト㈱常務取締役（現任）
森 本 昌 章沖縄モバイルクリエイト㈱80,000株（昭和31年９月29日生）
代表取締役社長（現任）
平成30年 ２ 月 ㈱Ｍ.Ｒ.Ｌ取締役（現任）
平成30年 ７ 月 当社 常務取締役（現任）
平成30年 ７ 月 ㈱石井工作研究所取締役（現任）（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト㈱常務取締役㈱石井工作研究所取締役
沖縄モバイルクリエイト㈱代表取締役社長㈱Ｍ.Ｒ.Ｌ取締役【候補者とした理由】
森本昌章氏は、当社グループの中核企業であるモバイルクリエイト株式会社に入社以来、同社営業部
門、管理部門の要職を歴任し、平成30年7月の当社設立と共に常務取締役に就任しました。専門性の高い知識と経験を活かし、当社グループの経営に大きく寄与していただけると判断し選任しておりま
す。

再任

再任

昭和54年 ４ 月
平成19年 ８ 月
平成23年 ３ 月
平成23年 ８ 月
平成23年11月
平成24年 ８ 月
平成25年 ７ 月
平成28年 ６ 月
平成29年 ６ 月

― 28 ―

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

所有する当
社の株式数

３

昭和46年 ４ 月 ㈱大分銀行入行
平成14年 ７ 月 大銀アカウンティングサービス㈱取締役統括部長
平成21年 ６ 月 同社 代表取締役社長
平成23年11月 モバイルクリエイト㈱入社管理部長
平成24年 １ 月 同社 取締役管理部長
さ
とう
かず
ひこ
平成25年 ７ 月 ㈱Ｍ.Ｒ.Ｌ取締役
12,000株
佐 藤 一 彦平成27年 ６ 月 モバイルクリエイト㈱取締役（現任）（昭和22年12月１日生） 平成27年 ６ 月 ㈱石井工作研究所代表取締役社長（現任）
平成30年 ７ 月 当社 取締役（現任）（重要な兼職の状況）㈱石井工作研究所代表取締役社長
モバイルクリエイト㈱取締役【候補者とした理由】
佐藤一彦氏は、当社グループの中核企業であるモバイルクリエイト株式会社に入社以来、同社管理部
門の要職を歴任し、平成27年６月に当社グループの中核企業である株式会社石井工作研究所の代表取締役に就任しました。平成30年7月の当社設立と共に取締役に就任し、専門性の高い知識と経験を活かし、当社グループの経営に大きく寄与していただけると判断し選任しております。

４

昭和62年11月 ㈱日本マイクロニクス入社
平成16年12月 同社 常務取締役
平成25年 １ 月 同社 執行役員台湾ＭＪＣ董事長兼総経理
平成27年 ３ 月 モバイルクリエイト㈱入社参与
平成27年 ６ 月 同社 戦略事業部長
平成27年 ６ 月 ciDrone㈱（現ciRobotics㈱）取締役（現任）
平成27年 ８ 月 モバイルクリエイト㈱取締役戦略事業部長
お
いし
かみ
と
平成27年10月 Mobile Create USA, Inc. CEO（現任）
尾 石 上 人
平成28年 ６ 月 ㈱石井工作研究所取締役（現任）（昭和34年９月14日生） 平成30年 ２ 月 モバイルクリエイト㈱取締役技術部長（現任） 10,000株
平成30年 ７ 月 当社 取締役（現任）
平成31年 ２ 月 ㈱オプトエスピー取締役（現任）（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト㈱取締役技術部長㈱石井工作研究所取締役
ciRobotics㈱取締役㈱オプトエスピー取締役
Mobile Create USA, Inc. CEO【候補者とした理由】
尾石上人氏は、当社グループの中核企業であるモバイルクリエイト株式会社に入社以来、同社事業戦
略部門、技術部門の要職を歴任し、平成30年7月の当社設立と共に取締役に就任しました。専門性の高い知識と経験を活かし、当社グループの経営に大きく寄与していただけると判断し選任しておりま
す。

再任

再任

― 29 ―

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

平成19年 ２ 月 ㈱さとうベネック入社経理部長
平成21年 ７ 月 同社 管理部長
平成24年11月 モバイルクリエイト㈱入社経理課長
平成25年 ７ 月 同社 経営企画課長兼経理課長
平成25年11月 沖縄ＩＣカード㈱監査役（現任）
平成26年12月 ㈱トラン取締役（現任）
平成27年 ６ 月 モバイルクリエイト㈱管理部長
平成27年 ６ 月 ㈱石井工作研究所取締役（現任）
平成27年 ８ 月 ㈱Ｍ.Ｒ.Ｌ 取締役（現任）
き
べ
かず
ひさ
平成27年 ８ 月 モバイルクリエイト㈱取締役管理部長
岐 部 和 久平成27年10月 Mobile Create USA, Inc. CFO（現任）（昭和46年10月21日生） 平成28年 ６ 月 モバイルクリエイト㈱取締役経営企画室長
500株
平成28年11月 ㈱オプトエスピー取締役（現任）
平成30年 ７ 月 当社 取締役経営企画室長
平成31年 ２ 月 当社 取締役社長室長（現任）
平成31年 ２ 月 モバイルクリエイト㈱取締役営業部部長（現任）（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト㈱取締役営業部部長㈱石井工作研究所取締役㈱オプトエスピー取締役㈱トラン取締役㈱Ｍ.Ｒ.Ｌ取締役
Mobile Create USA, Inc.CFO
沖縄ＩＣカード㈱監査役【候補者とした理由】
岐部和久氏は、当社グループの中核企業であるモバイルクリエイト株式会社に入社以来、同社管理部
門、経営企画部門の要職を歴任し、平成30年7月の当社設立と共に取締役に就任しました。当社の広報・IR部門担当取締役としての専門性の高い知識と経験を活かし、当社グループの経営に大きく寄与していただけると判断し選任しております。
再任

５

所有する当
社の株式数

― 30 ―

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

所有する当
社の株式数

６

平成16年 ８ 月 ㈱日本マイクロニクス入社営業統括部長
平成21年10月 同社 執行役員営業統括部長
平成24年 ９ 月 同社 中国現地法人China MJC Co., Ltd.出向
董事長兼総経理
平成27年 ６ 月 モバイルクリエイト㈱入社戦略事業部次長
平成30年 ２ 月 同社 戦略事業部長
おお
ち
たか
ひろ
平成30年 ７ 月 同社 取締役戦略事業部長
4,800株大 地 隆 広平成30年 ８ 月 当社 戦略事業部長（現任）（昭和37年１月７日生） 平成31年 ２ 月 モバイルクリエイト㈱取締役マーケティング部長兼営業部長（現任）
平成31年 ２ 月 ciRobotics㈱取締役（現任）（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト㈱取締役マーケティング部長兼営業部長
ciRobotics㈱取締役【候補者とした理由】
大地隆広氏は、当社グループの中核企業であるモバイルクリエイト株式会社に入社以来、同社事業戦
略部門の要職を歴任し、平成30年7月の当社設立と共に戦略事業部長に就任しました。海外での勤務経験も豊富なことからその知識と経験を活かし、当社グループの経営に大きく寄与していただけると判断し選任しております。

７

昭和60年 ４ 月 ㈱大分銀行入行
平成19年 ３ 月 同行 大在支店長
平成23年 ７ 月 大分ベンチャーキャピタル㈱代表取締役
平成26年 ６ 月 ㈱大分銀行法人営業支援部長
平成27年 ６ 月 同行 執行役員法人営業支援部長
平成28年 ６ 月 同行 執行役員別府支店長
平成29年 ７ 月 モバイルクリエイト㈱入社 参与
あ ち は
たか
のり
平成29年 ７ 月 ㈱石井工作研究所経営企画室長
阿知波 孝 典平成30年 ３ 月 同社 取締役経営企画室長（現任）―株（昭和37年２月９日生） 平成30年 ７ 月 モバイルクリエイト㈱取締役
平成30年 ８ 月 当社 グループ統括部長（現任）
平成31年 ２ 月 モバイルクリエイト㈱取締役経営企画室長（現任）
平成31年 ２ 月 ciRobotics㈱取締役（現任）（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト㈱取締役経営企画室長㈱石井工作研究所取締役経営企画室長
ciRobotics㈱取締役【候補者とした理由】
阿知波孝典氏は、長年にわたり金融機関等に携わった豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社グ
ループの中核企業である株式会社石井工作研究所に入社以来、同社経営企画部門の要職を歴任し、平
成30年7月の当社設立と共にグループ統括部長に就任しました。金融機関における豊富な経験と高度な知識を活かし、当社グループの経営に大きく寄与していただけると判断し選任しております。

新任

新任― 31 ―

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）

所有する当
社の株式数

平成 ５ 年 ４ 月 ㈱佐藤組入社
平成19年 ４ 月 モバイルクリエイト㈱入社 経理課長
平成24年11月 同社 監査室長
平成25年 ７ 月 同社 営業企画課長
なが
まつ
かず
や
平成28年 ６ 月 同社 管理部長
8,000株永 松 和 也平成30年 ７ 月 当社 管理部長（現任）（昭和46年１月８日生） 平成30年 ７ 月 モバイルクリエイト㈱取締役管理部長（現任）（重要な兼職の状況）
モバイルクリエイト㈱取締役管理部長【候補者とした理由】
永松和也氏は、当社グループの中核企業であるモバイルクリエイト株式会社に入社以来、同社管理部
門、営業部門の要職を歴任し、平成30年7月の当社設立と共に管理部長に就任しました。専門性の高い知識と経験を活かし、当社グループの経営に大きく寄与していただけると判断し選任しております。
新任８（注）各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。
）の報酬等の額は、
当社定款附則第48条第1項にて年額２億円以内と定めておりますが、これは設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間にかかるものであり、本株主総会において改めて年額２億円以内とすること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。本議案について監査等委員会は、員数が増加したものの、これまでの限度額と同一とのこともあり、妥当であると判断しております。
なお、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まないものといたします。
現在の取締役は５名でありますが、第２号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件」
が原案どおり承認された場合、取締役の員数は８名となります。
第４号議案

監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

当社の監査等委員である取締役の報酬等の額は、当社定款附則第48条第1項にて年額3,000万円以内と定めておりますが、これは設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間にかかるものであり、本株主総会において改めて年額3,000万円以内とすること、及び各監査等委員である取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることにつきご承認をお願いするものであります。
なお、現在の監査等委員である取締役の員数は４名であります。

― 32 ―

第５号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬としての株式報酬型ストック・オプシ
ョンの額及び内容の件

当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、当社定款附則第48条第2項にて、取締役の報酬額（年額２億円以内）の範囲内と定めておりますが、これは設立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間にかかるものであり、本株主総会において、改めて取締役に対し、業績向上に対する意欲や士気を一層高め、中長期的な株主価値の向上を図ることを目的とし、報酬として、同様の株式報酬型ストック・オ
プションを付与することについて、ご承認をお願いするものであります。
現在の取締役は５名でありますが、第２号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役の員数は８名となります。なお、各取締役に対する具体的な支給時期及び配分につきましては、取締役会の決議によることとさせていただきます。
１．報酬として付与する新株予約権の上限金額
第３号議案としてご承認をお願いする取締役の報酬等の額の範囲内とします。
この場合における株式報酬型ストック・オプションとしての報酬額は、新株予約権の払込金額とします。
なお、株式報酬型ストック・オプションの付与については、新株予約権の割当てを受けた取締役に対し払込金額と同額の報酬を付与し、当該報酬債権と当該払込金額とを相殺します。
２．報酬として付与する新株予約権の上限数第２号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役３名増員となることから、年間1,000個を上限とします。
３．報酬として付与する新株予約権の内容及び発行条件(1) 新株予約権の払込金額
新株予約権の払込金額は、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した公正価額とする。
なお、新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものとする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個当たり100株とする。
ただし、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の計算により調整し、調整の結果生じ
る１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
― 33 ―

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の割当日の翌日から30年以内とする。
(5) 新株予約権の行使条件①新株予約権者は、上記(４)の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(7) その他の新株予約権の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集要項を決定する取締役会において定めるものとする。

以― 34 ―

上株主総会会場ご案内図
会場

大分県大分市府内町二丁目１番４号
トキハ会館 ５階「ローズ」※会場は午前10時開館です。
中央通り

トキハ本店

トキハ会館

１階 モスバーガー
工事中

産業
ロータリー
府内
中

大分駅前
交番

通り

JRお
央口
おい （北口） ブJR九州
ラッ ホテ
たシ
サム ル
JR
大分
テ
ィ
大

分駅

【会場までのアクセス】◆ＪＲご利用の場合
ＪＲ「大分駅」下車

府内中央口(北口)より徒歩５分、タクシー２分◆バスをご利用の場合
大分バス「トキハ前」下車、徒歩１分◆大分空港よりお越しの場合
大分交通エアライナーバスで「ＪＲ大分駅前」まで６０分
ＪＲ大分駅前から徒歩５分、タクシー２分

総会ご出席者へのおみやげはご用意しておりませんので、あらかじめご了承いただきます
ようお願い申し上げます。