2024年６月12日
各 位
会社名

ジャパンクラフトホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長(コード番号：7135

問い合わせ先常務執行役員西浦敦士

東証スタンダード・名証プレミア)

企画部長

若園 和章

（TEL 052-725-8815代表）

第三者割当による新株式及び第１回新株予約権の発行に関する追加の補足説明について
当社は、2024 年５月 28 日開催の取締役会において、同日付のプレスリリース「第三者割当による新株式及び第１回新株予約権の発行並びに主要株主の異動に関するお知らせ」のとおり、第三者割当により発行される新株式（以下「本新株式」）及び第１回新株予約権（以下「本新株予約権」）の募集（以下「本第三者割当増資」又は「本資金調達」）を行うことについて、決議（以下「本決議」）いたしました。
本決議の公表以降、今回の取り組みに関してご賛同の声をいただく一方で、資金調達の妥当性や資金調達方法に関して色々と貴重なご意見・ご質問をいただきました。
つきましては、それらのご意見・ご質問に対する補足説明をさせていただきます。
今後とも皆様からのご意見・ご質問は真摯に受け止め、経営判断に生かして参りたいと考えておりますので、引き続きご支援賜りますようお願い申し上げます。

Q：資金調達の目的は何か。
A：
当社は、構造改革の進捗により安定的な収益構造構築の最終段階にあるものの、安定的に黒字を計上するまでには至っておらず、引き続き既存事業の再構築及び新規事業による新たな収益基盤の確保が課題であります。
このような状況下、当社グループの更なる事業成長並びに企業価値最大化のためには、安定した財務基盤の再構築及び事業シナジーを有する第三者との連携が必要と考えております。本新株式による割当てによって、当社グループの収益改善、事業拡大及び財務基盤安定化のための資金を確保すると同時に、本新株予約権の割当てによって、当社の新規サービス開発や既存事業強化に資する企業のＭ＆Ａのための機動的な資金調達手段を確保することが必要であると判断し、本資金調達を決定いたしました。Ｍ＆Ａについては現時点ではまだ候補先の選定段階ですが、買収先のアセット活用は、自力では獲得出来ない経営資源を得られる有効な手段と考えております。
本資金調達により、グループの収益改善、事業拡大及び財務基盤安定化が見込まれることから、中長期的には当社の企業価値向上につながり、既存株主の利益にも貢献できると考えております。
Q：資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権の発行を選択した理由は何か。
A：
当社は現在、運転資金をシンジケートローンにより調達しております。しかしながら、当社の現状の財務状況や業績を考慮すると、間接金融による資金調達のみでは財務バランスの悪化リスクがあるため、今回は直接金融による資金調達を検討してまいりました。その中でも本新株式及び本新株予約権の発行を組み合わせた方法が、今後のさらなる成長を見据え、健全な財務基盤を維持しつつ機動的な資金調達が可能と判断し、選択いたしました。
Q：割当予定先の選定理由は何か。
A：
株式会社キーストーン・パートナース（東京都千代田区大手町１-２-１、代表取締役堤智章、以下「ＫＳＰ社」）には、当社グループの事業及び財務状況を十分にご理解いただいており、この度、同社が管理・運営するファンド（日本リバイバルスポンサーファンド五号投資事業有限責任組合）が匿名組合出資を行っている合同会社ルビィ（以下「本割当予定先」）が本第三者割当増資の割当を受けることにより、引き続き当社グループの企業価値向上と株主利益最大化に向けて取り組みたいとの意向があったことから、ＫＳＰ社及び本割当予定先との資本業務提携関係を継続・強化することといたしました。
Q：Ｍ＆Ａに係る必要資金はどのように使用するか。
A：
当社は、主力の手芸小売事業に加え、引き続き手芸関連領域にも積極的に取組むことで、既存のお客さまへの新たな商品・サービスのご提案及び新たなお客さまの獲得を目指しておりますので、当社グループの主要顧客層である女性をターゲットにした商品やサービスに強みを持つ企業との、Ｍ＆Ａや資本・業務提携に係る必要資金として 2,421 百万円を充当する予定であります。
現時点では候補企業の選定段階で、当社グループの顧客基盤を活用し、お客様のニーズに合わせた販売網整備と商品展開、情報発信を行える、当社グループとの事業シナジーが創出可能な企業を中心に選定を進めております。提携の形式は、候補先の規模によってはＫＳＰ社との共同Ｍ＆Ａや資本業務提携など、状況に合わせて検討してまいります。また、支出予定時期にＭ＆Ａが実現しなかった場合は、支出予定時期の延長、あるいは店舗改装・修繕やＤＸ投資その他成長機会への投資等への充当を検討してまいります。
なお、調達資金は、具体的な充当時期までは当社預金口座にて管理し、資金使途や金額に変更があった場合や具体的な資金使途が確定した場合は、法令等に従い適時適切に開示いたします。
Q：発行数量及び株式の希薄化規模は合理的か。
A：
本第三者割当増資による新株式及び新株予約権の発行により、当社株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
一方で当社は、本第三者割当増資により、店舗の改革や効率化を推進し、手芸（物販・体験）に関する新たな価値ある商品・サービスを強化することにより、中期経営計画に掲げる構造改革推進による経営体質強化の実現、早期黒字体質確立を図ります。また、手芸以外の事業領域も強化すべく、女性をターゲットにした商品やサービスに強みを持つ、「美」と「健康」に関する事業などを中心に、中期経営計画で掲げるＭ＆Ａ・アライアンスを推し進め成長基盤構築を図ります。
これらの取り組みにより、当社は現在掲げている長期ビジョン 2030 年における “「手作り」を軸に新ビジネス領域を拡大し、お客様と従業員の自己実現を叶えます”というビジョンを実現し、健全な利益を生む企業体質へと改善しながら事業拡大及び財務基盤を安定化させることが、中長期的には当社の企業価値向上につながり、既存株主の利益に貢献できるものと考えております。
また、当社株式の過去６ヶ月間（2023 年 11 月～2024 年４月）の１日当たり平均出来高は 39,900株であり、一定の流動性により市場に与える影響は限定的であると考えております。
したがって、本第三者割当増資による当社株式及び新株予約権の行使により発行される株式の発行数量及び希薄化規模は合理的であると判断しておりますが、今回の希薄化率は 25％を超える大規模なものであることから、臨時株主総会に付議し、株主の皆様に諮る予定でおります。
Q：大規模な第三者割当増資による既存株主への影響についての取締役会の判断内容は何か。
A：
本第三者割当増資は、25％以上の希薄化を生じさせるため大規模な第三者割当に該当し、株主総会における議決権行使や株主提案権等に影響を及ぼし、また、株価下落の可能性もあります。
一方で当社取締役会としては、本新株式の発行及び本新株予約権の発行と行使の進捗により、このような資金調達が無ければ成し得ない抜本的な投資施策が可能になり、継続企業の前提に重要な疑義を生じるような事象又は状況が存在する当社を再生させ、再成長軌道に乗せられると考えております。それは企業価値向上につながり、本第三者割当増資による希薄化は大規模であっても、既存株主への影響は本第三者割当増資によるメリットの方が大きいと判断しております。
しかしながら株主意思尊重の観点から、本第三者割当増資の実施については、2024 年６月 28 日（金）開催予定の臨時株主総会において普通決議により承認されることを条件としております。
以上