コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Satoh&Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月27日

株式会社サトー商会
代表取締役社長 古山 眞佐夫
問合せ先：取締役管理本部長 藤原 督大
証券コード：9996
http://www.satoh-web.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスを「企業の継続的な成長・発展を目指して、より健全かつ効率的な経営を可能にする仕組み作り」と捉
えております。
株主、従業員、取引先そして地域社会をはじめとする様々なステークホルダーに対して、企業価値の最大化を目指すために、コーポレート・ガバ
ナンスの充実を図ることが重要な経営課題であると認識しております。
取締役会の監督機能の強化と共に、経営の透明性、公正性及び迅速な意思決定を維持・向上させるべく諸施策に取り組み、より一層の充実を目指してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④】
当社は、書面による議決権行使のほか、インターネット議決権行使が利用可能となっております。
現状、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は行っておりませんが、今後、機関投資家や外国人株主の持株比率を踏まえ、必要に応じ対応を検討してまいります。
【補充原則２−４①】
当社は多様性確保の観点から女性、中途採用者の中核人材の管理職への登用を推進しております。当社の管理職（課長級以上）に占める女性比率は6.8％であり、次期管理職候補となる係長級における女性比率は10.1％となっているため、当社では、係長級における女性比率を令和７年３月31日までに20％以上とすることを数値目標としております。管理職の女性比率を引き上げていくための具体的な取り組みとして、以下の２点を推進してまいります。
① 係長級を対象とした、キャリアアップに関する教育訓練の実施
計画期間内の年度毎に研修を実施し、次期管理職候補の育成強化を行う。
② 係長級への教育・マインドセットを強化するため、その上司である課長級以上のマネジメント能力向上を図る。
【補充原則３−１②】
当社は、英語での情報開示につきましては、海外投資家比率の推移や要望等を考慮しながら検討してまいります。
【補充原則３−１③】（１）当社では、幅広いステークホルダーとの協働、情報開示と透明性の向上に努めており、当社の「社会的使命を自覚し社会の人々の幸福と利益のために働かなければならない」という経営理念のもと、企業の社会的責任を深く自覚し、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、持続可能な環境、社会づくりに適合した行動を実践しております。
（２）今後は、サステナビリティについての取り組むべき内容について、経営戦略・経営課題も踏まえて、検討してまいります。
（３）当社は、長期経営計画における2030年のあるべき姿である「地域とともに豊かな食を創造する」の実現に向けて、社員を最も重要な資本と考え、お客様のビジネスを支える付加価値を創出・提供できる社員を育成・成長する仕組み作りを推進しております。
・人材育成
経営理念や経営方針の着実な実現に向けて従業員一人ひとりの成長・スキルアップが組織や企業全体の成長には不可欠です。従業員が同じ方向を見据えて働く意欲を高く持って業務を遂行していくために、各部門の牽引役を担う管理職や次期管理職候補を中心としたマネジメント能力を養成する階層別教育をベースに、評価者教育や選抜教育、事業部門の特性に合わせた専門スキルを高めるための職種別教育などのOff-JTと日
常的なOJTや1on1ミーティングの実施を通じて社員一人ひとりの個の力と組織力を高める施策を実施しております。昇格・昇進基準は年功的な要素を排除し個人の業務遂行能力や評価を反映させる仕組みに改定し、自律的な挑戦と成長の促進を図っております。
・福利厚生制度の充実
従業員が安心して長く働いてもらえる環境作りの一環として、従業員を対象とした団体がん保障保険やGLTD（団体長期障害所得補償保険）制度を導入しました。万が一の疾病により従業員が一時的に就業不能となった場合の経済的負担に対する不安を軽減する体制を整備し、今後も従業員やその家族の生活を支援する取り組みを充実してまいります。
【補充原則４−１③】
当社では、現状、代表取締役の後継者計画の策定・運用に取締役会として関与しておりませんが、具体的な候補者及び交代の時期については、
適切な時期に、独立社外取締役を含む取締役会で適宜議論することとしております。
【原則４−２】【補充原則４−２①】
当社の役員報酬等につきましては、固定報酬となる基本報酬と年度の業績に連動した役員賞与、退任時に支給する役員退職慰労金で構成されており、短期的なインセンティブについては役員賞与を業績連動にしております。今後は、客観性・透明性ある手続きに沿った報酬制度の設計・報酬額の決定や、株式報酬含めて会社の中長期的な業績と連動するような報酬制度についても検討してまいります。
【補充原則４−２②】
当社はサステナビリティへの取組みについて、現時点では基本的な方針を策定しておりませんが、2023年12月に「サステナビリティ推進プロジェクト」を発足しました。代表取締役社長をプロジェクトリーダーとし、プロジェクトのロードマップを策定し、マテリアリティの特定、取り組み項目などの整理検討を行っております。また、従前より定期的に「リスク検討会議」を開催し、自然災害等気候変動を含めた事業等に係るリスクについての状況
把握や、今後の取り組みについても協議しております。
サステナビリティについては、当社の重要な課題と認識しており、課題の明確化と論議を深める場を設け、基本的な方針の策定についても検討してまいります。今後は、サステナビリティ推進プロジェクトにて、その結果や協議内容を取締役会に諮り、重要な経営、事業戦略としての方針、決定する仕組み、体制を構築してまいります。
【補充原則４−３②】
取締役会は、代表取締役の選定に際しては、資質、経営能力、人間性等を総合的に勘案のうえ、取締役会で決定することとしております。代表取締役を選任するための客観性・適時性・透明性ある手続については、検討してまいります。
【補充原則４−３③】
取締役会は、代表取締役の解職に際しては、資質、経営能力、重大な不祥事の有無などを総合的に勘案のうえ、取締役会で決定することとしております。代表取締役を解職するための客観性・適時性・透明性ある手続については、検討してまいります。
【補充原則４−１０①】
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の選任議案及び報酬の決定にあたっては、事前に監査等委員会が形成した意見を聴取したうえで審議を行うことにより、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化をはかっています。このことから、現行の仕組みで適切に機能していると考えております。
【原則４−１１】＜取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
当社は、国籍、人種、性別、年齢などにかかわらず、人格、識見、要職の歴任、専門性、他社での経営手腕、実務経験、実績などを総合的に勘案して、取締役に選任する方針です。ダイバーシティに関しては、女性取締役は在任しておりませんが、将来的には適任者を取締役候補者として指名することを検討してまいります。
当社の取締役会は、12名の取締役のうち３名が独立社外取締役であり、これら独立社外取締役からの意見やアドバイスなどにより取締役会の透明性・信頼性を向上させ、かつ活性化させながら経営監視機能の強化を図っております。また、監査等委員会は１名の社内取締役及び３名の独立社外取締役から構成されており、うち１名は、公認会計士の資格を有しているなどそれぞれ各分野において卓越した識見、専門知識や豊富な経験に基づき、多様な観点から監査・監督を行っております。
【原則５−２】【補充原則５−２①】＜経営戦略や経営計画の策定・公表＞
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、原則３−１（i）に記載の経営方針に基づき、2030年を見据えた中期経営計画を検討しており、今後その開示内容及び方法について検討してまいります。併せて、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況についても検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】＜政策保有株式＞（１）当社は継続的取引関係がある企業との関係強化、緊密化を図る一方で、慣例的な相互保有や人的関係等の情実等を排除するとともに、将来の取引関係や持続的な企業価値の向上に資するかどうかなど中長期的な観点から得失等を総合的に勘案のうえ、個別銘柄ごとに適正な政策
保有株式を有しております。
（２）取締役会は、「政策保有株式取扱規程」に基づき、当該保有株式について取引内容や取引金額などを踏まえ、取引関係の維持、開拓などの事業上のメリットや戦略的意義などを考慮するとともに、将来の見通し等、中長期的な視点に立って、資本コストに見合うリターンやリスクを定期的に精査、検証しております。この結果、簿価が50％以上下落した場合や保有先の企業価値が著しく毀損するなど、継続して保有する経済合理性が乏しいと判断した場合は、経済情勢や譲渡損益等を参酌のうえ、当該保有先との対話を経て、適切な時期に保有株式数の削減や売却を行います。2024年3月期では経済合理性を勘案した結果、一銘柄の全保有株式の売却を行いました。
（３）政策保有株式に係る議決権の行使につきましては、取引主管部署による対象会社との対話、当社の経理部門及び総務部門等の専門部署による検証を通じ、当該議案の内容が当社の企業価値の維持及び向上並びに株主価値の向上に資するものか否かを判断した上で、適切に議決権を行使いたします。当社の企業価値及び株主価値を毀損するような議案につきましては、肯定的な議決権の行使を行いません。
【原則１−７】＜関連当事者間の取引＞
当社では、役員や主要株主等の関連当事者との間で取引を行う場合には、取引内容及び取引条件における公正さの確保及び決定に至る手続の適正の確保のため、総務部及び経理部による審査を受け、重要な取引については、独立社外取締役が出席する取締役会の決議を経るものとし、当該取引を実施した場合には、その事実を取締役会に報告することとしております。
また、役員との取引の有無については、役員に対し、毎年定期的に書面によるヒアリング調査を実施し、経理部門の取引データとの照合により取引の有無を確認しております。監査等委員会監査においても、利益相反取引及び競業取引について、取締役の善管注意義務・忠実義務に反する
事実の有無を監視し、検証することとしております。
【原則２−６】＜企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、確定給付年金制度を導入しています。人事部が事務局となり適切な人材配置を行っております。運用機関からの定期的な運用報告資料
等により資産概況や運用状況などの健全性、適正性などを検証、分析するほか、所管の人事部が必要に応じて経理部と連携して適宜モニタリン
グを行うようにしております。
【原則３−１】＜情報開示の充実＞（ⅰ）当社の経営理念や経営戦略（今後の経営の方向性等）については、当社ＷＥＢサイトにて開示しています。
https：//www.satoh-web.co.jp/company/（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。

（ⅲ）（１）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、職責を踏まえた適正な水準で決定することを基本方針としております。具体的には社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び変動報酬としての業績連動報酬等の２つで構成しております。監督機
能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
（２）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年６月29日開催の第74回定時株主総会において年額230百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同総会において年額35百万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点における取締役の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名（うち、社外取締役０名）、監査等委員である取締役は４名（うち、社外取締役３名）であります。
（３）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じた職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。なお、金銭報酬の額、業績連動報酬等、非金銭報酬等の額の個人別報
酬額に対する割合は定めておりません。また、金銭による固定報酬を取締役の主たる報酬として捉え、業績連動報酬は補助的な位置づけとしております。
（４）個人別報酬については、取締役会議長たる代表取締役社長が、各取締役の職責をもとに個人別の基本報酬の具体額を取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長の提案について報酬の決定方
針との整合性を含めた多角的な検討を取締役会で行っております。
（５）当社の業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績指標を反映した現金報酬とし、当該事業年度の利益目標（経常利益）を業績指標としており、毎年一定の時期に支給しております。当該指標を選択した理由は、業績連動報酬として支給する役員賞与は、株主の皆様への継続的に安定した利益還元を行う原資として経常利益の向上を重視すべきと考えているためであります。事業環境の大きな変化があった場合は、他の指標も勘案する場合があります。業績連動報酬としての賞与については、当該事業年度の利益目標を達成した場合基本報酬に一定の割合（原則として基本
報酬の1ヶ月）を乗じた額を取締役会決議に基づき支給します。事業環境の大きな変化があった場合は、利益目標を達成しても減額又は支給しない場合もあります。
なお、非金銭的報酬の支給はありません。
（ⅳ）（１）経営陣幹部の選定・解職については、客観性や透明性を確保するため、社外取締役が出席する取締役会にて決定しております。
（２）取締役の選任基準としましては、① 経営能力（経営機能の適切な遂行にあたっての高い洞察力及び判断力）、②人格・人間性（監督機能の円滑な遂行にあたっての取締役相互及び経営執行との良好な信頼関係）の側面より適切な人材を選任しております。
（ⅴ）取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員の選任理由は、株主総会招集通知に記載しております。
https://www.satoh-web.co.jp/ir/annual-meeting/【補充原則４−１①】
当社は、取締役会に付議すべき事項について、取締役会が定める取締役会規程に規定しております。取締役会規程においては、法令及び定款に定められた取締役会の決議事項の他、経営の基本方針に関する事項や重要な事項等を取締役会に付議すべきものと定めております。また、その他の事項については稟議規程及びその別表の稟議事項一覧表に基づき適切に経営陣の委任の範囲を明確に定めております。取締役会で付議する重要事項としましては、中長期及び年度の利益計画、組織改編等の経営に関する事項や重要な資産の取得・処分などがあります。
【原則４−９】＜独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社の社外取締役候補者の選任に当たっては、当社が上場する東京証券取引所の定める独立性の要件を充足し、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で職務を遂行できる十分な独立性が確保できる者を候補者としています。
【補充原則４−１１①】（１）当社は、定款で監査等委員でない取締役を12名以内、監査等委員である取締役を4名以内と定めています。取締役会は、国籍、人種、性別、年齢などにかかわらず、取締役に最適と思われる人材を取締役候補者として選任しています。
（２）当社では企業経営や経営管理、営業に関する豊富な知識と経験を持った者が取締役を務めております。監査等委員である取締役として、適切な経験、能力及び必要な財務、会計、法務に関する知識を有する者を選任しており、特に財務会計に関する十分な知見を有している者３名を選任しております。
（３）また、当社の取締役が有している能力（スキル・経験・専門性）につきましては、本報告書の末尾の一覧表（スキル・マトリックス）のとおりです。
【補充原則４−１１②】
取締役の兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書などにより毎年開示しております。また、兼任先は合理的な範囲にとどまっており、当社取締役としての職務を適切に果たしています。
【補充原則４−１１③】
当社は、取締役会を毎月開催するほか、四半期決算毎時には臨時取締役会を開催し、業務執行にかかわる重要事項が時機に遅れることなく決定され、報告されております。社外取締役は決議事項、報告事項を事前に検討し、取締役会において法令適合及びリスク管理の観点からも必要に応じて意見を述べ、その意見は取締役会の決議、取締役の業務執行に反映されています。また、社外取締役と適宜意見交換しております。以上のことから、取締役会全体の実効性は確保されていると考えております。
【補充原則４−１４②】（１）取締役に対しては、円滑かつ適切な職務執行に資するため、経営陣幹部より、会社の事業・財務・組織に関する説明や事業所の視察に加え、業界動向の情報提供などを行っております。
（２）当社は法律や会計・税務などの専門知識を有する社外取締役が在任しており、取締役会等において当該取締役により適宜、法令や関連知識の教示を行っております。
（３）取締役会事務局から、各種の外部研修に関する情報提供を行い、自主的な研鑽を支援しております。
【原則５−１】＜株主との建設的な対話に関する方針＞（１）当社は、取締役の中からＩＲ担当役員を選定しております。
（２）当社では、ＩＲ担当役員が有機的に関係部署と連携して対応しております。
（３）当社では、個別面談以外の対話の手段として年２回（中間、期末）の株主報告書の発行や速やかな適時開示を行っております。
（４）当社では、ＩＲ担当役員から必要に応じて、取締役に対しＩＲ活動を通じて得られた株主・投資家の意見を報告しております。
（５）当社では、決算情報の漏洩防止とし、情報開示の公平性を確保するため、決算締日の翌日から決算発表日までを原則沈黙期間としております。また、インサイダー情報につきましては社内規程「インサイダー取引防止規則」に従い、情報管理の徹底を図っております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）（株）サトー興産

2,062,000

24.72

サトー商会取引先持株会

1,022,900

12.26

光通信（株）

340,400

4.08（株）サトー商会社員持株会

274,7693.29（株）三菱UFJ銀行

218,400

2.62（株）七十七銀行

216,000

2.59

日東ベスト（株）

178,800

2.14

佐藤 正之

151,483

1.82

高橋 恵美子148,697

1.78

佐藤 典大

124,336

1.49

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は、自己株式812,321株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。また、所有株式数の割合（％）につきましては、自己株式を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

卸売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

阿部 仁紀

公認会計士

岡田 哲男

他の会社の出身者

鈴木 貴

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

阿部 仁紀

岡田 哲男

鈴木 貴

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

・独立役員の確保の状況
独立役員として選任しております。

阿部仁紀氏は、㈲阿部会計事務所及び㈱アスカ・マネジメント・サービスの代表取締役社長、生活協同組合連合会 コープ東北サンネット事
業連合の監事並びに一般財団法人愛知揆一
福祉振興会の監事を兼任しております。公認
会計士・税理士として、財務・会計に関する専門的知見を有しており、職務で培われた豊富な経験と実績により、経営の意思決定と業務執行の監督等に十分な役割を果たすことが期待できると判断し選任しております。
なお、同氏は、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係がなく、また、当社と㈲阿部会
計事務所、㈱アスカ・マネジメント・サービス及び生活協同組合連合会 コープ東北サンネット
事業連合並びに一般財団法人愛知揆一福祉
振興会との間に特別の利害関係はありません。

・独立役員の確保の状況
独立役員として選任しております。

岡田哲男氏は、㈲コックスの代表取締役社長を兼任しております。公認会計士・税理士事務
所での長年の実務経験や経営に関しての専門的見地から、公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し、監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。
なお、同氏は、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係がなく、また、当社と㈲コックスとの間に特別の利害関係はありません。

・独立役員の確保の状況
独立役員として選任しております。

鈴木貴氏は、勅使河原協同法律事務所に所属しており、弁護士として専門的で高度な知識と豊富な経験により、客観的かつ公正な立場で取締役の職務執行に対する監督・監査に生かしていただけるものと判断し、選任しております。
なお、当社は同法律事務所と顧問契約を締結
しておりますが、その顧問料等は年間10百万円以下であり、多額の金銭には該当いたしません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査等委員会の意見を聴取し、補助すべき使用人を配置するものとしております。提出日現在、監査等委員会にて従事する補助使用人はおりませんが、常勤監査等委員が監査等委員会の定める監査の方針及び実施計画の職務分担に従い、取締役・内部統制システム監査・その他の使用人・会計監査人との意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めており、重要な決裁書類等を閲覧するとともに、主要な営業所・店舗・子会社・関連会社等において業務及び財産の状況を調査しております。
なお、補助使用人を設置する場合、所属部署を監査等委員会とし、業務執行取締役等の指揮系統から独立した体制にて業務に従事することとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人とそれぞれ年度の監査計画を交換しており、会計監査人の開催する監査報告会に出席するなど適時適切に情報収集を行い、意見交換を行うことにより会計情報をはじめとする経営情報を共有し、連携を図っております。
また、内部監査室及び監査等委員会補助使用人等と意思疎通を図り、情報の収集により、内部監査や内部統制の状況をモニタリングし、取締役等の職務執行について監査しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外取締役を全て独立役員として指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績指標を反映した現金報酬とし、当該事業年度の利益目標（経常利益）を業績指標としており、毎年一定の時期に支給しております。当事業年度の業績連動報酬に係る業績指標の数値は、目標15億7百万円に対して、実績15億68百万円であります。当該指標を選択した理由は、業績連動報酬として支給する役員賞与は、株主の皆様への継続的に安定した利益還元を行う原資として経常利益の向上を重視すべきと考えているためであります。事業環境の大きな変化があった場合は、他の指標も勘案する場合があります。業績連動報酬としての賞与については、当該事業年度の利益目標を達成した場合基本報酬に一定の割合（原則として基本報酬の1ヶ月）を乗じた額を取締役会決議に基づき支給します。事業環境の大きな変化があった場合は、利益目標を達成しても減額または支給しない場合もあります。
なお、非金銭的報酬の支給はありません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない

取締役報酬に関しては、有価証券報告書並びに事業報告にて全取締役の報酬等の総額を開示しております。
2024年3月期の当社取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）に対する報酬等の総額は168,120千円、監査等委員である取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬等の総額は12,620千円、監査等委員である社外取締役に対する報酬は20,577千円であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、職責を踏まえた適正な水準で決定することを基本方針としております。具体的には社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および変動報酬としての業績連動報酬等の２つで構成しております。監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年６月29日開催の第74回定時株主総会において年額230百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同総会において年額35百万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点における取締役の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名（うち、社外取締役０名）、監査等委員である取締役は４名（うち、社外取締役３名）であります。
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じた職責に応じて他社水準、当社の業績、従
業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。なお、金銭報酬の額、業績連動報酬等、非金銭報酬等の額の個人別報
酬額に対する割合は定めておりません。また、金銭による固定報酬を取締役の主たる報酬として捉え、業績連動報酬は補助的な位置づけとしております。個人別報酬については、取締役会議長たる代表取締役社長が、各取締役の職責をもとに個人別の基本報酬の具体額を取締役会に提案し、取締役会の決議により決定しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、代表取締役社長の提案について報酬の決定方針との整合性を含めた多角的な検討を取締役会で行っているため、決定方針に沿うものであると判断しております。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員である取締役４名の内３名は社外取締役であります。常勤の監査等委員が収集した情報は非常勤の監査等委員に適時に報告、共有され、監査等委員会の活性化に貢献しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）当社は、監査等委員会制度を採用しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しているほか、その補完機関として内部統制委員会、経営会議等を設置しております。
（２）取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名並びに監査等委員である取締役４名で構成され、代表取締役社長が議長を務め、その他メンバーは取締役会長、専務取締役、取締役５名、監査等委員である取締役４名であります。取締役会は毎月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な意思決定を行っております。なお、当社は、昨年取締役会の実効性評価を実施いた
しましたが、その中で評価の低い項目の1つに「株主等との対話」があり、2023年度におきましては、株主との対話として、株主アンケートを実施いたしました。アンケートの方法及び結果の概要は以下のとおりです。
＜アンケート方法＞
１．調査対象 全株主3,089名
２．調査方法 中間報告書同封
３．調査期間 2023年12月7日から12月29日
４．集計対象 407枚
５．回答率
13.2%
＜アンケートの項目＞①当社株式取得のきっかけ②当社株式取得時の重視事項③当社株式の今後の保有方針④当社に関してもっと知りたい情報⑤株価、配当以外で今後当社に期待すること⑥当社へのご意見、ご要望等＜アンケート結果＞
取締役会にてアンケート結果を報告いたしました。当社株主は、当社に対して、主に１．株主還元方針(224件)
２．業績や財務状況の開示(126件)
３．将来の中長期事業戦略(88件)
４．当社の優位性
５．経営方針などを期待いただいていることを把握することが出来ました。これらの結果を受けて取締役会では、株主の期待に応えるべく更なる株主還元方法
として、株主優待制度の見直しや増配などについて様々な意見が取締役より提案され、今後の実施計画や協議検討を重ねており、これらのことか
らも当社取締役会の実効性は概ね確保されていると認識しております。
＜更なる実効性向上に向けた取組み＞
引き続き、取締役会運営上の対応事項や取締役会での全体戦略の議論に関しては、個別事業案件における戦略に関わる議論に関しては更なる

改善の余地があり、更なる深化を期待するとの意見もありました。これらの意見を踏まえ、当社経営戦略の議論が社外・社内取締役それぞれの立場から活性化されることによる、当社取締役会実効性の更なる向上を図って参ります。
当社取締役会は、上記の点を含め、取締役会の実効性の維持・向上に引き続き取り組み、取締役会による経営に対する万全の監督を担保するとともに、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。
（３）監査等委員会は、監査等委員である常勤の取締役が委員長を務め、他の監査等委員である社外取締役３名を含めた４名で構成され、独立した視点から経営の監視を行っております。
（４）当事業年度（2023年４月１日〜2024年３月31日）開催の取締役会等における、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）
・佐藤正之氏 取締役会13回のうち13回に出席
・古山眞佐夫氏 取締役会13回のうち13回に出席
・梶田雅仁氏 取締役会13回のうち13回に出席
・相原幸政氏 取締役会13回のうち13回に出席
・藤原督大氏 取締役会13回のうち13回に出席
・佐藤典大氏 取締役会13回のうち13回に出席
・阿部徳章氏 取締役会13回のうち13回に出席
・下山田信一氏 取締役会13回のうち13回に出席
・滝口良靖氏 取締役会13回のうち13回に出席
・木村喜昭氏 取締役会13回のうち13回に出席
なお、滝口良靖氏及び木村喜昭氏は、2024年６月26日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
２．監査等委員である取締役
・高貴一氏 取締役会13回のうち13回に出席、監査等委員会12回のうち12回に出席
・阿部仁紀氏 取締役会13回のうち12回に出席、監査等委員会12回のうち12回に出席
・岡田哲男氏 取締役会13回のうち13回に出席、監査等委員会12回のうち12回に出席
・鈴木貴氏 取締役会13回のうち12回に出席、監査等委員会12回のうち12回に出席
・当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、各四半期末及び期末の監査に加えて会計上の課題等について
適時・適切なアドバイスを受けております。
１．業務を執行した公認会計士
・指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 澤田修一氏
・指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 福士直和氏
２．監査業務に係る補助者の構成
・当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者等17名であります。
・内部統制委員会は、当社グループにおいて金融商品取引法及び関連する各法令等に基づいた内部統制評価が適切に運用され、財務報告書の信頼性が確保されることを目的として設置した機関であり、代表取締役社長、取締役管理本部長、経理・ＩＴ部門の部長等で構成されております。
代表取締役社長を委員長として、年度計画に基づき定期的に開催し、全社的内部統制及び全社的ＩＴ統制の評価を通して当社グループの内部統制評価体制を継続して維持するために機能しております。
・経営会議は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名、その他各部門の部長等が出席し、情報の共有化や活発な意見交換の場として毎月開催し、業務執行における成果と課題、事業戦略等について審議・報告を行い、年度計画の進捗状況及び各部門の業務運営が機能していることを確認しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会は単なる決議機能としてではなく、会社の業務執行に関する重要事項、全社の方向性や目標等の意思決定などの経営機能を有しており、それらの行動を監視チェックする観点から毎月１回定期的に開催され、活発な議論がなされております。あわせて各取締役による代表取締役の職務執行の監督を含む、相互牽制機能を有しております。
監査等委員は、取締役会に出席し議決権を行使することで、業務執行取締役の職務執行に対する監督を強化するとともに、適宜意見を述べ、客観的立場における監査のもとに開催されております。また、会社法及び金融商品取引法に定められた会計監査人及び監査等委員による会計監査に加え、監査等委員会が会計監査人と相互に情報交換を行い、監査計画に基づき会社の業務執行を監査するなど、取締役の職務の執行を十分に監視できる体制となっております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

電磁的方法による議決権の行使

２．ＩＲに関する活動状況

当社は、2021年6月25日開催の第72回定時株主総会よりインターネット等による議決権行使を導入し、従来の議決権行使書によるほか、パソコン、スマートフォンでも議決権を行使いただいております。

補足説明

IR資料のホームページ掲載

代表者
自身に
よる説
明の有
無

(1) 掲載ホームページ ： https://www.satoh-web.co.jp/ir/(2) 掲載情報 ： 決算短信、定時株主総会招集通知、業績の推移（連結）、株
主優待制度、その他開示資料について、適宜掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループの企業理念及び行動規範において、株主、顧客、従業員の尊重と社会的貢献を謳っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（１） 業務運営の基本方針
当社は、以下の経営理念及び社是を全役員、従業員が業務を運営するにあたっての基本方針としております。
その適正な業務運営のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを構築しております。
今後とも内外環境の変化に対応し、一層適切な内部統制システムを整備すべく努めてまいります。
【経営理念】
企業の社会的使命を自覚し社会の人々の幸福と利益のために働かねばならない
1 会社を堅実にすることはそれだけ社会に奉仕する力を大きくすることである。
1 われわれは如何なる人々からも尊敬され親しまれる企業体と人格を養わねばならない。
従って会社の堅実な運営発展と、社員の豊かな生活増進を会社経営の二つの柱とする。
【社是】
より優れた商品を提供する
正確と便利性を提供する
充実均衡
能率の向上
回収の正常化
明朗・節制・調和
また、当社では、経営理念を実現するために、以下の「サトー商会行動規範」を日ごろの業務運営の規範とする。
【行動規範】
1. 法令・社則及び社会規範を遵守し、社会良識に基づいた公正・健全な企業活動を行います。
2. 安全な食品・安心なサービスを提供し続けることにより、顧客満足度の最大化を図り、食文化発展への貢献に努めます。
3. 職場の安全と社員の健康を守り、社員一人ひとりの主体性、創造性を大切にし、それが生かされる企業風土の醸成に努めます。
4. 全ての利害関係者との健全な関係を維持します。
5. 地域社会との連携と協調を図り、社会の発展に貢献する「企業市民」を目指します。
6. 自然環境の保全に努めます。
（２）内部統制システムの基本方針
1. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社は経営理念に則った「サトー商会行動規範」を制定し、取締役社長はその実践を自らの重要な役割として認識し、関係先を始め社内組織への徹底と定着化を図る。
(2)代表取締役社長はコンプライアンスを推進する責任者として、コンプライアンス委員会を設置し委員長となり、全社的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めるほか、法令遵守上の重要な問題を審議し、委員長はその結果を年２回（及び必要に応じて適時に）取締役会に報告する。
(3)取締役、使用人が法令上疑義のある行為等について、直接報告することを可能とする内部通報制度（社内相談ポスト）を定め、会社は通報内
容を秘守するため、通報者に対して不利益な扱いを行わない「内部通報者保護規程」を制定する。
通報を受けた委員会は、内容を調査し、再発防止策を協議・決定して、全社的な再発防止策を実施する。
(4)違反行為等が発覚した場合、使用人の法令・規定等違反行為については委員会から賞罰委員会に処分を求める。
また、取締役については取締役会または監査等委員会へ、委員長が具体的な処分を上申する。
(5)公共の秩序や企業活動に脅威を与える反社会的勢力や個人との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除することを基本方針とし、必要に応じて警察、顧問弁護士を始め、外部専門機関と情報共有、連携して対応する。
2. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)管理本部長を総括責任者としたリスク管理体制を構築し、法的規制等については各部門が対応し、全社的な「個人情報・特定個人情報保護規程」「債権管理規程」「安全衛生管理規程」「危機管理マニュアル」等を整備しリスク管理体制を確立する。
(2)有事のときは取締役社長を本部長とする「対策本部」を設置し危機管理にあたる。
3. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程等に基づく職務権限の分配、意思決定ルールの徹底検証を行う。
(2)毎月１回開催する定例取締役会において、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行を監督するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅速な決定を行う。
(3)業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、「長期目標に基づく３ヶ年計画」を策定し、それを基に「年度経営方針及び年度予算」を立案して、全社的目標を設定する。各部門においてはその目標達成に向け具体策を立案し実行する。
4. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は法令・社内規定に基づき適正に文書等の保存・管理を行う。
また、情報の管理については、情報のセキュリティーや個人情報保護に関する基本方針、及び「個人情報・特定個人情報保護規程」により対応する。
5. 当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ会社においては、本基本方針「（１）業務運営の基本方針」に準じて業務遂行を行う。
6. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関係会社管理規程を定め、グループ会社の株主総会及び取締役会等の記録、その他の重要な事項について当社へ報告される体制となっている。また、月１回開催されるグループ会社の経営会議へ出席して、経営内容の定期的な報告と重要案件の事前協議を行う。
7. 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)当社が定める危機管理マニュアルは、グループ会社に適用されており、これに基づきグループ会社は状況に合わせた危機管理マニュアルの詳細を整備する。
(2)当社は、グループ会社の業務に係るリスク管理にあたる担当部門を設置して、内部統制評価規程によりリスクの評価を行い、リスク逓減のための改善・指導を行う。また、グループ会社のリスク情報について、迅速に報告されるよう窓口を一元化する。
8. 子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社は、グループ会社に適用される職務権限規程を定め、グループ会社における重要な業務執行については、当社の取締役会及び経営会議
にて意思決定することにしている。それらを除いた業務執行については、グループ会社で定める職務権限規程に基づき、グループ会社が自主的に業務執行にあたる。
(2)当社が定める予算管理規程は、連結業績管理を求めており、承認手続きを経てグループ会社の年度予算が執行され、進捗状況は当社取締役会へ定期的に報告される。
9. 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)当社が定める行動規範、コンプライアンス規程、内部通報者保護規程、連絡窓口等はグループ会社に適用されており、グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が適切になされる体制としている。
(2)当社の内部監査の対象はグループ会社を含んでおり、グループ会社における職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。
10. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人に関する事項及びその体
制(1)監査等委員会の職務を補助する使用人の配置を求めた場合、監査等委員である取締役と取締役（監査等委員である取締役を除く。）が協議し、監査等委員会の業務補助のための専任スタッフを配置し、その人事については、監査等委員である取締役と取締役（監査等委員である取締役を除く。）が協議し決定する。
(2)監査等委員会を補助する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事考課、異動、懲戒、解雇については監査等委員会の事前の同意を必要とする。
(3)監査等委員会を補助する使用人が監査等委員である取締役から指示を受けた場合は、その指示に基づき実行し、直接監査等委員会に報告す
るものとする。
11. 取締役、使用人の監査等委員会への報告体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役、使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、また取締役、使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告する。
(2)取締役、使用人は、監査等委員の監査に対する理解を深め、環境を整備するように努める。
また、監査等委員は、代表取締役との定期的な意見交換を実施し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
(3)監査等委員は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツからの会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うな
ど連携を図る。
(4)監査等委員は、コンプライアンス委員会及び各取締役に対して適宜必要な調査、報告等を要請することができる。また、取締役又は使用人が開催する諸会議に適宜出席することができる。
12. 子会社の取締役、監査役及び使用人等が監査等委員会に報告するための体制
グループ会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の取締役及び使用人と同様に、会社に重大な影響を与える事実が発生した場合、あるいは予測される場合は、速やかに報告を行う。
13. 当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いをうけないことを確保するための体制
当社は、グループ全体を対象とした内部通報者保護規程、連絡窓口を設置しており、監査等委員会へ報告したことを理由として、報告者に対して不利な取扱いはしない。
14. 監査等委員の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続き、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1)監査等委員の職務の執行に必要な支出を年度予算として確保し、監査等委員会もしくは監査等委員の要請に沿って費用処理する。
(2)外部の専門家の活用や計画外の子会社往査等、予算編成時に想定できなかった事態が生じた場合、当該事態に係る費用は要請に基づき会社負担として処理する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
1. 基本的な考え方
当社は、公共の秩序や企業活動に脅威を与える反社会的勢力や個人との関係を遮断し、違法・不当な要求を排除することを基本方針としております。
2. 社内体制の整備等(1)対応統括部署の設置
当社は、総務部を対応管轄部署とし、反社会的勢力による被害を防止するための情報を集約し、一元管理を行います。
(2)外部専門機関との連携
当社は、必要に応じて、警察、顧問弁護士をはじめ、外部専門機関（宮城県特殊暴力対策協議会に加盟）と情報共有、連携のうえ、反社会的勢力の対応を行っております。
(3)社内啓蒙活動の実施
・当社では、役員、使用人がより高い倫理観に基づいて事業活動を行うために定めた「サトー商会行動規範」において、反社会的な個人・組織との関わりを一切持たないこととし、徹底を図っております。
・当社は、法令遵守を徹底するために、社内に取締役会の直属組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、整備及び啓蒙活動に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の適時開示体制の概要は以下のとおりであります。
１．会社情報の適時開示に関する当社方針
当社は、株主及び投資家の皆様に対しての事業・財務状況及び成果等の会社情報の開示を、上場会社としての重要な社会的責任であり、かつ重要な経営課題であると認識しております。投資判断に影響を与える重要な会社情報については、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める「適時開示規則等」の関係法令・規則並びに社内規定に則り適時・適切に開示する方針であります。
２．適時開示に係る責任体制及び担当部署
・情報取扱責任者：管理本部長
・情報収集担当部署：総務部（担当責任者 総務部長）
・情報取扱・開示担当部署：経理部（担当責任者 経理部長）
３．会社情報の適時開示に係る社内体制の状況（1）適時開示の意思決定及び会社情報の開示
重要な決定事実に関する情報については、役付取締役会議にて審議し取締役会に付議され決定しております。重要な発生事実に関する情報については、総務部が当該事項の担当部署より報告を受け、事実関係を確認後、速やかに情報取扱責任者に報告しております。これらの事項は、原則として取締役会の承認を経て、適時開示規則等に則り、速やかに開示手続きを行います。
決算に関する情報及び業績予想の修正等については、その内容が明確になり次第、取締役会への報告・承認を経て、速やかに開示手続きを行います。
また、緊急に開示すべき事実が発生した場合には、代表取締役又は情報取扱責任者の判断により、速やかに会社情報の開示を行うこととしております。
（2）適時開示に係るチェック機能等
経理部は、情報取扱責任者の指示のもと、適時開示規則等に則り、開示の必要性及び開示内容等の確認を社内関係部門又は必要に応じて会計監査人等に行っております。
また、経営監視の観点から、各監査等委員は、監査の基準に基づき会計監査人及び内部監査部門と連携し、取締役会その他重要な会議への出席並びに当社及び子会社等の監査により、取締役及び使用人等の職務の執行状況について検証しております。

【コーポレート・ガバナンス体制

株

主

総

模式図

】

会

選任・解任

選任・解任

取締役会

報告

監視

取締役（監査等委員除く）8 名

会計監査人

連携

監査等委員会取締役（監査等委員）4 名

解任・不再任

連携

連携
助言
報告

報告

代表取締役

選定・解任・監督

内部監査室
（3 名）

指示

顧
経

問

営

会

内部統制委員会

議

報告

弁
護

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ委員会

内部通報制度

連携

内部監査

士
教育
・
指導
・
啓蒙

子 会

通報
・
相談

社

・

社

員

営業本部

C&C 本部

物流本部

事

部

業

門

管理本部

【

取締役

スキル・マトリックス

名

企業
経営

営業

商品
開発

佐藤 正之

○

○

○

古山 眞佐夫

○

○

氏

梶田 雅仁

○

○

相原 幸政

○

○

シス
テム

社内 藤原 督大
佐藤 典大

○

阿部 徳章

○

】

財務
会計

法務

○

○

〇

○

下山田 信一
高

○

貴一

○

阿部 仁紀

○

○

社外 岡田 哲男

○

○

鈴木

貴

○