2022 年 1 月 12 日
各 位
会 社 名 丸八倉庫株式会社
代表者名 代表取締役社長 峯島 一郎（コード番号 9313・東証第二部）
問合せ先 常務取締役 宮沢 浩元
（TEL 03－5620－0809）

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続に関するお知らせ

当社は、2015 年７月 10 日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号に規定されるものをいい、
以下、「基本方針」といいます。
）を定めると共に、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)に規定されるものをいいます。
）の一つとして、
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入することを決定し、2016 年２月 25 日開催の当社第 120 回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。その後、2019 年２月 22 日開催の当社第 123 回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得て、当該対応策を継続いたしましたが（以下、2019 年２月 22 日開
催の当社第 123 回定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただいた当社買収防衛策を「現行プラン」といいます。
）、現行プランの有効期間は 2022 年２月 25 日開催予定の当社第 126 回
定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。
）の終結の時をもって満了することとなっております。
当社は、現行プラン導入以後の関係法令の改正や社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の動向等をふまえ、当社の企業価値の向上並びに株主共同の利益の確保・向上の観点から買収防衛策のあり方について継続的に議論してまいりました。その結果、本日開催の取締役会において、現行プランに所要の変更を行った上で継続すること（以下、継続後のプランを「本プラン」といいます。
）、及び、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株主総会に提出することを独立社外取締役を含む全取締役の賛成により決定しましたので、お知らせいたしま
す。なお、本プランは、現行プランに一部記載の追加及び語句の修正・整理等を行っておりますが、実質的な内容の変更はありません。
なお、上記取締役会には、独立社外監査役２名を含む社外監査役３名から成る当社監査役全員が出席し、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件に、本プランによる買収防衛策の継続に同意しております。また、本プランによる買収防衛策の継続については、当社の独立委員会の現任委員全員から賛同を得ております。
本プランによる買収防衛策の継続は、本定時株主総会において上記承認議案につき株主の皆様のご承認が得られることを条件として効力が発生するものとします。
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なお、会社法及び金融商品取引法その他の法令、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当社株式等が上場されている金融商品取引所の規則等（以下、総称して「法令等」といいます。
）に改正（法令等の名称の変更や旧法例等を承継する新法令等の制定等を含みます。以下同じとします。
）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に承継する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
以 上2

当社株式等の大規模買付行為に関する対応策

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値
ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み(1) 企業価値向上への取組み
当社は、「お客様に完全な業務を提供する」「社業の発展を通じて市民生活の向上に貢献する」「人間尊重の経営に徹する」を経営理念とし、経営基盤の強化と業績安定・向上に努めてまいりました。
今般、当社は、内外の環境変化に的確に対応しながら、さらなる成長を果たすため、新中期経営計画（2022－2026）を策定いたしました。
当社は創業以来、時代の変化やお客さまのニーズの変化に適応しながら、物流サービスを展
開してまいりました。特に、永年蓄積してきた 3PL のノウハウを駆使して個々のお客さまのニーズにお応えするビジネスモデルは当社の強みとなっております。また、お客さまの物品を単に保管するのみならず、お客さまの物流に関する課題解決に向けて、『物流コンシェルジュ』的な役割を担い、
ソリューション提案を引き続き実行していくことで「オーダーメイド型の BEST
ソリューションを提供する物流カンパニー」を目指してまいります。
当社は、安定的かつ持続的な成長を実現することにより、企業価値の向上並びに株主共同の利益の確保・向上を目指すため、以下の基本方針を掲げてまいります。
①営業力・営業基盤の強化「外部情報ネットワークの活用」「個々の営業マンの能力向上に向けた人材育成」「物流管理システムの開発」「3PL ノウハウの改善」等を通じて営業力・営業基盤の強化を目指してまいります。
②事業基盤の拡大・強化
物流事業セグメントでは新規倉庫の建設により保管能力の増強が実現されつつあります。
また、不動産事業セグメントにおいても新規資産の取得により、当社事業基盤の拡大・強化を目指してまいります。
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③ガバナンスの強化「強固な財務基盤の維持」を前提としながら、「資本政策」「コンプライアンス体制」等の強化を目指してまいります。
(2) コーポレートガバナンスの強化
当社は、上場企業として当社と関わりを持つ利害関係者（株主、従業員、顧客、地域社会等）
に対する使命と責任を果たし、継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるため、以下の通りコーポレートガバナンスの強化に取り組んでおります。
（企業統治の体制）
当社の企業統治体制は、株主総会、取締役会、監査役会を設置し取締役の職務執行の監督、監査の体制を整備しております。
また、
コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を目指し、内部統制システムの基本方針に基づき企業体制の充実を図っております。
社外取締役２名を含む取締役会は、原則月１回開催し、また必要に応じ随時開催しております。また、監査役３名も取締役会に出席しており、監督機能の強化が図られています。
また、当社は、監査役会設置会社としての体制を採用し、監査役の過半数を社外監査役で構成し、客観性及び中立性の立場からの経営管理、チェック体制を整えております。
（内部監査及び監査役監査）
当社における監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名にて構成され、各々、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、監査役会において意見を表明し、監査の実効性を確保しております。
内部監査は、各部各事業所毎に年１回以上行っております。監査役は、内部監査人と充分な打合せを行った上、内部監査人による監査報告書の内容が内部監査規程に即して行われ、適切なものであるかを精査しております。
監査役監査につきましては、原則として監査役の全員が取締役会に出席し、ガバナンス及びコンプライアンスを中心として、会社の活動状況を把握すると共に、必要に応じて当該担当部
門に個別の業務執行状況を確認し、取締役の職務執行状況の把握を行っています。また、代表取締役社長との定期的なミーティングを実施し、意見交換を行っております。監査役会においては、主として、監査方針や監査計画、監査報告書作成、会計監査人の監査の評価及び選任、決算・配当、定時株主総会付議議案の監査等について、審議・検討しております。また、常勤監査役の活動として、会計監査人や内部監査部門との意見交換等により情報共有を図っており
ます。
（その他）
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードをふまえながら、コーポレー
トガバナンスの強化に取り組んでおります。
当社のコーポレートガバナンス体制の詳細につきましては当社コーポレート・ガバナンス報
告書（https://www.maru8.co.jp/pdf/ir/21122801.pdf）をご参照下さい。

4Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的とし、上記Ⅰに記載の基本方針に沿ったものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。
２．本プランの内容
本プランは、以下の通り、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定すると共に、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。
なお、2021 年 11 月 30 日現在における当社の大株主の状況は、別紙１「当社の大株主の株式保有状況」の通りであり、当社は現時点において当社株式等の大規模買付行為に係る提案を受けているわけではありません。
また、当社の筆頭株主である尾張屋土地株式会社の保有比率は 27.51%でありますが、尾張屋土地株式会社は、当社の安定株主として当社と友好的な関係を構築しており、現時点において、本プランの適用対象とはなりません。なお、当社と尾張屋土地株式会社は、相互に独立した意思決定を行っており、当社と尾張屋土地株式会社との間には、尾張屋土地株式会社が今後も当社株式等を保有し続けることについての契約等は存在しておりません。従って、尾張屋土地株式会社の事情により保有比率が低下する可能性は否定できません。
(1) 本プランに係る手続き① 対象となる大規模買付け等
本プランは以下の(i)から(iii)までのいずれかに該当する若しくは該当する可能性がある
当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、「大規模買付け等」といいます。）がなされ、又はなされようとする場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」といいます。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(i)当社が発行者である株式等 1について、当社の特定の株主の株式等保有割合 2が 20％以上と1
2

金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。
金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとしますが、かかる株式等保有割合の計算上、(ｲ)同法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者、並びに(ﾛ)当該特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当該特定の株主の公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下､「契5なる買付けその他の取得3(ii)当社が発行者である株式等 4について、当社の特定の株主の株式等所有割合 5及びその特別関係者 6の株式等所有割合の合計が 20％以上となる当該株式等の買付けその他の取得7(iii)上記(i)又は(ii)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(iii)において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係8を樹立する行為9（ただし、当社が発行者である株式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が 20％以上となるような場合に限ります。）
②

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意向表明書の当社への事前提出
買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。
(i)買付者等の概要(ｲ) 氏名又は名称及び住所又は所在地

約金融機関等」といいます｡）、弁護士並びに会計士その他のアドバイザーは、本プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。）とみなします。また、かかる株式等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照
することができるものとします。
売買その他の契約に基づく株式等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令第 14 条の６に規定される各取引を行うことを含みます。
金融商品取引法第 27 条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(ii)において同じとします。
金融商品取引法第 27 条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、かかる株式等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
金融商品取引法第 27 条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第６条第３項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株式等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行うものとします。
本文の(iii)所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき合理的に行う
ものとします。なお、当社取締役会は、上記(iii)の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

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(ﾛ) 代表者の役職及び氏名(ﾊ) 会社等の目的及び事業の内容(ﾆ) 大株主又は大口出資者（所有株式又は出資割合上位 10 名）の概要(ﾎ) 国内連絡先(ﾍ) 設立準拠法(ii)買付者等が現に保有する当社株式等の数、及び意向表明書提出前 60 日間における買付者等の当社株式等の取引状況(iii)買付者等が提案する大規模買付け等の概要（買付者等が大規模買付け等により取得を予定する当社株式等の種類及び数、並びに大規模買付け等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付け等の後の当社株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等10その他の目的がある場合には、その旨及び内容。
なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます。）を含みます。）③

本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、買付者等におきましては、以下の手順に従い、当社に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から 10 営業日
11（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(i)(ﾎ)の国内連絡先に発送いたしますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付け等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付け等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、
原則として情報リストの一部に含まれるものとします。

(i)買付者等及びそのグループ（主要な株主又は出資者（直接であるか又は間接であるかを問いません。以下同じとします。）、重要な子会社・関連会社、共同保有者及び特別関係者を含み、ファンド若しくはその出資に係る事業体（日本法に基づいて設立されたものであるか外国法に基づいて設立されたものであるかを問わず、法形式の如何を問いません。以下、「ファンド等」といいます。）の場合又は買付者等が実質的に支配若しくは運用するファンド等が存する場合はその主要な組合員、出資者その他の構成員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じとします。）の詳細（沿革、具体的名称、住所、設立準拠法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、事1011

金融商品取引法第 27 条の 26 第１項、金融商品取引法施行令第 14 条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第 16 条に規定される重要提案行為等をいいます。以下同じとします。
営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。以下同じとします。

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業内容、財務内容、投資方針の詳細、過去 10 年以内における投融資活動の詳細、外国
為替及び外国貿易法（以下、「外為法」といいます。）第 26 条第１項に規定される「外国投資家」への該当性の有無及びその根拠となる情報、並びに過去 10 年以内における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）、並びに役員の氏名、職歴
及び過去における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）を含みます。）(ii)買付者等及びそのグループによる、当社株式等の保有状況、当社株式等又は当社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社株式等の貸株、借株及び空売り等の状況(iii)買付者等及びそのグループの内部統制システム（グループ内部統制システムを含みます。）の具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況(iv)大規模買付け等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付け等の対象となる当社株式等の種類及び数、
大規模買付け等の対価の種類及び金額、大規模買付け等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の当社株式等の数及び大規模買付け等を行った後における株式等所有割合、大規模買付け等の方法の適法性、大規模買付け等及び関連する取引の実現可能性（大規模買付け等を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）、並びに大規模買付け等の完了後の当社株式等の保有方針並びに当社株式等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付け等の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）(v)大規模買付け等の対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称及び当該第三者に関する情報、意見の概要並びに当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）(vi)大規模買付け等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接であるかを問いません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、並びに関連する取引の具体的内容を含みます。）(vii)大規模買付け等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対する重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無並びに意思連絡がある場合にはその具体的な態様及び内容並びに当該第三者の概要(viii)買付者等及びそのグループが既に保有する当社株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている当社株式等の数量等の当該担保契約等の具体的内容(ix)買付者等が大規模買付け等において取得を予定する当社株式等に関し担保契約等の締結その他の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている当社株式等の数量等の当該合意の具体的内容(x)大規模買付け等の完了後における当社及び当社グループの経営方針、大規模買付け等の完了後に派遣を予定している取締役又は監査役候補の経歴その他の詳細に関する情報（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての知識及び経験等に関する情報
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を含みます。）、事業計画、財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付け等の完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）(xi)大規模買付け等の完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、労働組合、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(xii)買付者等と当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策(xiii)買付者等が濫用的買収者（下記⑤(ii)に定義されます。）に該当しないことを誓約する旨の書面(xiv)大規模買付け等に関し適用される可能性のある外為法その他の国内外の法令等に基づく規制事項、国内外の政府又は第三者から取得すべき独占禁止法、外為法その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の可能性（なお、これらの事項については、関係する法域における資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）(xv)大規模買付け等の完了後における当社グループの経営に関して必要な国内外の法令等に基づく許認可の維持の可能性及び国内外の法令等の規制遵守の可能性(xvi)反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いません。）及び関連が存在する場合にはその詳細
なお、当社取締役会は、適用ある法令等に従って、買付者等から大規模買付け等の提案がなされた事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場
合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）すると共に、その旨を適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。
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取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付け等の評価の難易度等に応じて、以下の(i)又は(ii)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。大規模買付け等
は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
(i)対価を現金（円価）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大 60
日間(ii)その他の大規模買付け等の場合には最大 90 日間
ただし、上記(i)(ii)いずれにおいても、取締役会評価期間は当社取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします（延長の期間は最大 30 日間とします。）。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に、適用ある法令等に従って株主及び投資家の皆様に開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・
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株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付け等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付け等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知すると共に、適用ある法令等に従って適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。
また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
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対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規程（概要については別紙２をご参照下さい。）に従い、
当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。また、当社は、本定時株
主総会において本プランによる買収防衛策の継続が承認された場合には、本定時株主総会後最初に開催される当社取締役会において、別紙３に記載の３氏を独立委員会の委員として選任することを予定しております。
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企
業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(i)又は(ii)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、
当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。
(i)買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役会がその是正を書面により当該買付者等に対して要求した後５営業日（初日不算入）以内に当該違反が是正されない場合には、当社の企業価値・株
主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
(ii)買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合
独立委員会は、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、原則として、当社取締役会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧告します。
10ただし、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、例えば以下(ｲ)から(ｦ)に掲げる事由（これらに該当する者を、以下、総称して「濫用的買収者」といいます。）により、当該買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的措置として、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
(ｲ)買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社株式等を当社又は当社関係者に引取らせる目的で当社株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合ないし当社株式等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にあると判断される場合(ﾛ)当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グ
ループ会社の資産を当該買付者等又はそのグループ会社等に移転する目的で当社株式等の取得を行っていると判断される場合(ﾊ)当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該買付者等
又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社株式等の取得を行っていると判断される場合(ﾆ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式等の高価売抜けをする目的で当社株式等の取得を行っていると判断される場合(ﾎ)当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社株式等を取得後、様々な策を弄して、専ら短中期的に当社株式等を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものであると判断される場合(ﾍ)買付者等の提案する当社株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。
）等の、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式等の売却を強要する虞があると判断される場合(ﾄ)買付者等の提案する当社株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。
）、違法性の有無並びに実現可能性等を含みますがこれらに限られません。
）が、当社の企
業価値に照らして著しく不十分又は不適切なものであると判断される場合(ﾁ)買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である
顧客、従業員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想される等、当社の企業価値・株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げる虞があると判断される場合(ﾘ)買付者等が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該買付者等が支配権を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後すると判断される場合
11

(ﾇ)買付者等による支配権の取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、当社の企業価値を著しく毀損させるものであると判断される場合(ﾙ)買付者等の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有する者が含まれている場合等、買付者等が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断される場合(ｦ)その他(ｲ)から(ﾙ)までに準じる場合で、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合⑥

取締役会の決議
当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。
なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役の善管注意義務に違反する虞がある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決議を行い、又は不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく下記の⑦の方法により当社株主総会を招集することができるものとします。
また、当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(i)買付者等
が大規模買付け等を中止した場合又は(ii)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会
は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。

⑦ 当社株主総会の招集
当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否について
株主の意思を確認するために当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役
会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、大規模買付け等は、当社
株主総会における対抗措置の発動議案否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものとします。当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が可決された
場合、当社取締役会は、当該大規模買付け等に対して本プランによる対抗措置発動の決議を行うこととします。なお、当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付け等に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いたします。

12

(2)

本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められる
その他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
本プランに基づき発動する対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合の概要
は、別紙４「新株予約権無償割当ての概要」に記載の通りとしますが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、(i)当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の買付者
等並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件又は(ii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する本新
株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等、大規模買付け等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。

(3) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2025 年２月開催予定の定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社取締役会が当社株主総会に本プランの変更又は廃止を提案し、当社株主総会において当該変更又は廃止の決議がなされた場合には、
本プランは当該決議に従い、その時点で変更又は廃止されるものとします。また、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場
合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、法令等の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴い合理的に必要な範囲で、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。
当社は、本プランが廃止され又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、法令等に従って速やかに開示いたします。
３．本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に公表
した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに東京証券取引所が有価証
13

券上場規程の改正により 2015 年６月１日に導入し、2018 年６月１日及び 2021 年６月 11日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1-5.いわゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
(1)

企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記１．に記載の通り、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするものです。

(2) 事前開示・株主意思の原則
当社は、取締役会において決議された本プランによる買収防衛策の継続を本定時株主総会において議案としてお諮りすることを併せて当社取締役会で決議しております。また、上記
２．(3)に記載した通り、本プランは、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、①その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになり、かつ、②当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プラン
はその時点で廃止されるものとしております。従いまして、本プランの存続には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(3) 必要性・相当性確保の原則① 独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示の徹底
当社は、上記２．に記載の通り、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、当社社外取締役、当社社外監査役、又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。また、独立委員会の判断が当社の企業価
値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、
証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとしております。
更に、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に法令等に従って情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
② 合理的な客観的発動要件の設定
本プランは、上記２．に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
14

③ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記２．(3)に記載の通り、本プランは、当社株主総会又は当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決議により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
４．株主及び投資家の皆様への影響等(1) 本プランによる買収防衛策の継続時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランによる買収防衛策の継続に際して、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランによる買収防衛策の継続が株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、上記２．(1)に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。
）における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権
利又は経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。
例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し、本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、例外事由該当者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、例外事由該当者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。

15

(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、無償割当てがなされる本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社株式を受領することになります。ただし、例外事由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならないことがあります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令等に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
以 上

16

別紙１

当社の大株主の株式保有状況（2021 年 11 月 30 日現在）
当社への出資状況
株主名

持株数（千株）

出資比率（％）

尾張屋土地株式会社

1,639

27.51

山﨑商事株式会社

400

6.71

東京海上日動火災保険株式会社

327

5.49

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

230

3.86

養命酒製造株式会社

200

3.36

峯島 一郎

174

2.93

有限会社藍屋174

2.93

ホーチキ株式会社

155

2.60

大豊建設株式会社

140

2.35

有限会社八峯132

2.22（注）１．持株数は千株未満を切り捨て、出資比率は小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。
２．上記の出資比率は、自己株式を控除して計算しております。

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別紙２
独立委員会規程の概要
１．独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。
２．独立委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外取締役、(2)当社社外監査役又は(3)社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会委員との間で、善管注
意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
３．独立委員会の委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の日又は別途当該独立委員会委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
４．独立委員会は、当社代表取締役又は各独立委員会委員が招集する。
５．独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
６．独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただし、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該独立委員会委員を除く独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
７．独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1)本プランに係る対抗措置の発動の是非(2)本プランに係る対抗措置発動の停止(3)本プランの廃止及び変更(4)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
８．独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
９．独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。
）から助言を得ることができる。
以 上

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別紙３
独立委員会委員の氏名及び略歴（五十音順）

園田 邦一（そのだ くにかず）
2000 年 ７月
商工組合中央金庫静岡支店長
2006 年 ８月
同社特別参与 審査第一部長
2008 年 10 月
同社常勤監査役
2015 年 ６月
株式会社商工中金経済研究所非常勤監査役
2016 年 ２月
当社監査役
2017 年 ６月
商工中金カード株式会社非常勤監査役
2021 年 ７月
当社常勤監査役（現在）田口 和幸（たぐち かずゆき）
1989 年 ４月
司法研修所（43 期）
1991 年 ４月
弁護士登録（第一東京弁護士会）
阿部・井窪・片山法律事務所入所
1998 年 １月
同事務所パートナー（現在）2005 年 ６月
ビ・ライフ投資法人監督役員
株式会社エフティコミュニケーションズ監査役
2006 年 ６月
株式会社アールテック・ウエノ監査役
山口 正志（やまぐち まさし）
1998 年 ６月
株式会社ヤマタネ取締役
2002 年 ６月
同社常務取締役
2006 年 ４月
同社代表取締役専務取締役
2012 年 ７月
株式会社創和エンジニアリング専務取締役
2012 年 ９月
同社代表取締役社長
2016 年 ２月
当社取締役（現在）※園田邦一氏は社外監査役、山口正志氏は社外取締役です。
山口正志氏は株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。また、本定時株主総会において渡邉勝之氏の監査役選任議案が承認可決され、同氏が当社の常勤監査役に選定された場合には、園田邦一氏は当社の常勤監査役を退任し、当社の非常勤監査役に就任する予定です。そのため、園田邦一氏の当社常勤監査役退任（非常勤監査役就任）後は同氏を株式会社東京証券取引所の定める独立役員として届け出る予定です。
各氏と当社との間には、特別の利害関係又は取引関係はありません。

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別紙４
新株予約権無償割当ての概要
１．本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。
）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます。
）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。
２．割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式（ただし、同時点において、当社の有する当社株式を除きます。
）１株につき１個を上限として、
当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
３．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
４．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「対象株式数」といいます。
）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
５．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める額とします。
６．本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
７．本新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとします（なお、当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の買付者等並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」といいます。
）による権利行使は認められないとの行使条件等、大規模買付け等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使条件を付すこともあり得ます。
）。

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８．当社による本新株予約権の取得
当社は、一定の事由が生じたこと又は当社取締役会が別途定める日が到来したことを条件として、当社取締役会の決議に従い、本新株予約権の全部又は例外事由該当者以外の株主が保有する本新株予約権のみを取得することができる旨の取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権については当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する本新株予約権については一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等、大規模買付け等に対する対抗措置としての効果を勘案した取得条項等を付すことがあり得ます。
９．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
１０．本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以 上21

買付者等の出現

本プランのルール遵守

本プランのルール不遵守

独立委員会

独立委員会

原則として対抗措置不発動の勧告。ただし、濫用的買収者に該当する場合は対抗措置発動の勧告。

原則として対抗措置発動
の勧告。

取締役会

取締役会

株主総会

株主総会

対抗措置不発動/停止等※

対抗措置発動本図は、本プランの手続きの流れに関する概要を記載したものです。詳細につきましては、本プレスリリー
スの本文をご参照下さい。

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