2024 年５月 21 日
各 位会 社 名株

代表者名

代式
表取会
締役社社長

ソケ浦ッ部

ツ浩司

（コード番号：３６３４ 東証スタンダード市場）
問合せ先

Corporate Division General Manager

川瀬尚子（TEL. ０３－５７８５－５５１８）

ストック・オプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2024 年５月 21 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条および第239 条の規定に基づき、当社取締役、監査役及び従業員に対しストック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することの承認を求める議案を、2024 年６月 21 日開催予定の当社第 24 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社取締役に対する本新株予約権の発行は、取締役に対する金銭ではない報酬に該当します。取締役報酬額については、2007 年６月 25 日開催の当社第７回定時株主総会において、年額 300 百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まない。
）とする旨が承認され、現在に至っておりますが、本件新株予約権の公正価額と当該取締役の年額の合計額はこの報酬総額の限度内として、非金銭報酬等としての新株予約権を取締役に付与することについても併せてご承認をお願いするものです。
記
１．特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の業績向上に対する意欲や士気を高め、株主価値を意識した経営の推進を図ることを目的として、当社取締役、監査役及び従業員に対し金銭の払込みを要することなく新株予約権を割り当てたく存じます。
２．新株予約権の割当対象者当社の取締役、監査役及び従業員に割り当てるものとする。
３．新株予約権の払込金額及び割当日金銭の払込みを要しないものとし、割当日については、取締役会で決定する。
４．新株予約権の内容（１）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 30,000 株を新株予約権の目的となる株式の数の上限とする。
なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。
）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「合併等」という。
）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、合併等、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で目的となる株式の数を調整することができる。
（２） 新株予約権の総数300 個を上限とする。
（新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は 100 株とし、上記(１)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）（３）各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(２)に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の割当日（以下「割当日」という。
）の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く。）の、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が割当日の前日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後

調整前

１＝× ────────
行使価額
行使価額
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合（ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の行使並びに転換社債の転換の場合は除く。）は次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋──────────────────
調整後
調整前
１株当たり時価＝× ─────────────────────────
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式無償割当ての条件等を勘案のうえ、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

（４）新株予約権を行使することができる期間
割当日の翌日から２年を経過した日を始期として 2034 年５月 31 日まで。
（５）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（６）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（７）新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（８）新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。
）は、権利行使時まで継続して、取締役、監査役、従業員、顧問、アドバイザー、コンサルタント、社外協力者、業務委託先等その名目の如何を問わず、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。
）との関係で委任または請負等の継続的な契約関係にある場合に限り行使できる。ただし、定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
（９）新株予約権の取得事由及び取得の条件① 当社は、新株予約権者が上記(８)で定める条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得する。
② 前号に定めるほか、当社は、当社取締役会が取得する日を定めたときは、当該日が到来することをもって、当該新株予約権の全部または一部を無償で取得する。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議によりその取得する新株予約権の一部を定める。
（10）組織再編成時の取扱い当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）する場合において、組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、募集新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

イ

交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の直前において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ロ

新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。

ハ

新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、(１)に準じて決定する。

ニ

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編成後の払込金額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

ホ

新株予約権を行使することができる期間（４）に定める募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、（４）に定める募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

ヘ

新株予約権の行使の条件（８）に準じて決定する。

ト

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。

チ

再編成対象会社による新株予約権の取得事由及び取得の条件（９）に準じて決定する。

（11）取締役に対する報酬等の具体的な算定方法及び新株予約権の公正価額の算定基準
取締役に対する報酬等の具体的な算定方法は、新株予約権１個当たりの公正価額に、新株予約権の割当日に在任する当社取締役に割り当てる新株予約権の総数を乗じて得られる価額とする。
新株予約権１個当たりの公正価額は、割当日における当社株価及び行使価額等の諸条件をもとに、ブラック・ショールズ・モデルを用いて算定する。
５．細目事項
新株予約権に関する細目事項は、取締役会で決定する。
なお、上記の内容については、2024 年６月 21 日開催予定の当社第 24 回定時株主総会において承認可決されることを条件とします。
以 上