ＵＭＳ

2023年 5月 （ № 445）

税理士法人

ユーマス会計今視

月の株式会社

ユーマス経営点は原則４ 年 です。非 公 開会社（ 株 式譲渡 制限会社）の場合、定款の規定でそれぞれ 10年まで延 ば せます。 役 員の任期 が 満了と なるタイミ ン グで役員 を 再任もし く は新任 の突然届いた「過料決定」書

選任をし 、 登記事項 発 生日から ２ 週間以 内「主文に法務局に登記しなければなりません。

被審人を過料金 50,000 円に処する。本件手続費用は、被審人の負担とする。

顧問の 司法 書士が いれ ば、任 期が 切れ る

被 審 人は、左 記 会社の代 表 取締役 にタイミン グ での選任 と 法務局へ の 登記手 続

在任中平成 31 年 3 月 31 日取締役は退任し、きを適時 の 対応と登 記 で懈怠と な ること は法定の員数を欠くに至ったのに、令和 4 年避けられ ま す。中小 の オーナー 企 業で役 員

3 月〇日ま でその選 任 手続を怠 っ た。適 条の交代もなく、任期を 10 年にしている場合

会社法 976 条･･･年月・裁判官名」に、選任懈怠が多い傾向にあるようです。

理由

こんな 書類 が突然 届い たらび っく りし ま

過料発生以外の懈怠のリスクすよね。 裁 判所から は 何の連絡 も なく、 い任期満 了 による退 任 や辞任の 登 記をし なきなり社長 の自宅に郵 便が届いた ようです 。

いままで い ると、登 記 簿上はそ の 会社の 役社長が 電話 で裁判 所に 問い合 わせ をし た員である こ とになり ま す。自分 は その会 社

ところ、過料額（法令上では 100 万円以下）ともう関 係 がないと 思 っていて も 、登記 簿

は、どの 登 記をどの 期 間懈怠（ か いたい ＝上は役員 で ある状態 が 続いてし ま うと、 会やるべき こ とをやら ず 放置する こ と）し た社に重大 な 損害が出 て しまった 場 合など にかによっ て 変わって く るとの説 明 を受け た経営陣の 1 人として経営責任を問われてしとのこと で した。裁 判 所の説明 内 容を聞 いまう可能 性 がありま す 。最悪の 場 合、多 額たところ 、 対象と期 間 を考える と 納得で きの損害賠償となる可能性もあります。

るもので は ありまし た が、この 種 の過料 は役員の 任期 は毎年 の定 時株主 総会 に際 し

普段から 注 意をする よ うにして 、 避けた いて毎回確 認 するとと も に、登記 事 項が最 新ものです。の状態に な っている か どうか定 期 的に登 記

選任懈怠と登記懈怠簿謄本で確認するようにしましょう。

取締役 の 任期は原 則 ２年、監 査 役の任 期

役員の自宅住所が変わった場
合も変更登記が必要です。任期に係るものではないので余計にうっかり忘れがちです。

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申請の後 、 法務局の 担 当官が現 地 に赴き 、境界がど こ にあるか を 確認しま す 。長く 放置された 土 地の場合 、 境界がす ぐ に判別 で相続で 取得 した土 地が 建物を 建築 でき ない敷地や郊 外の利用価 値の低い土 地の場合 、これまで は 手放した い と思って も 放置せ ざるを得ま せ んでした 。 しかし、 こ のよう な土地でも 要 件に合え ば 、国に引 き 取って もらえる相続土地国庫帰属制度が、令和 5 年4 月 27 日から始まります。
国に帰属させる要件
相続土 地国 庫帰属 制度 は、相 続又 は遺 贈で取得し た 土地につ い て法務大 臣 の承認 を得て負担金 を納付する ことで利用 できます 。
令和 5 年 4 月 27 日以前に相続した土地も対象になります。
ただし 、次 のよう な利 用制限 のあ る土 地は申請で き ません。 例 えば、建 物 がある 土地、抵当 権 や地上権 、 賃借権な ど が設定 されている 土 地、通路 な ど他人に 使 用され てきないこともあります。
審査に あた っては 、申 請する 土地 と隣 接する土地 と の境界を 明 らかにす る 写真、 土地の形状 を 明らかに す る写真を 用 意して おくことが 必 要です。 ま た、隣接 地 の所有 者が認識し て いる境界 と 相違がな く 、争い がないこと も 要件にな り ます。境 界 を確定 させる場合 に は、土地 家 屋調査士 な ど専門 家に相談すると良いでしょう。
通路の用に供されていないこと通路な ど他 人の通 行に 使用さ れて いる 土
地は、相 続 土地国庫 帰 属制度の 対 象外と なります。 た だし、現 在 、通路や 道 路とし て使用され て いなけれ ば 申請する こ とがで きます。土 地 が実際に ど のように 利 用され ているかに つ いても、 事 前に現地 を 確認し ておきましょう。

いる土地 、 土壌汚染 の ある土地 、 隣地と の境界は、はっき境界が明 ら かでない 土 地など、 こ れらの 土りしている？

地は制限を解消しないと申請できません。
また、 一定 の勾配 や高 さのあ る崖 地、 土
砂災害の お それのあ る 土地、地 上 や地下 に管理・処 分 を阻害す る 有体物が あ る土地 、隣接地の所 有者と争い がある土地 などでは 、申請して も 承認を受 け られない 場 合があ るので注意しましょう。
土地の境界が明示されていること
相続土 地国 庫帰属 制度 の要件 に該 当す るかは事前相談することができます。しかし、その前に、現地を見ておくことが必要です。
2今月の法律情報 ①

弁護士

湯原伸一

中小零細企業が大企業と連携する場合の注意点（法的視点から）⑥【質問】
ものづくり展示会にて当社の技術を披露しアピールを行ったところ、上場企業より業務提携ができないかという提案を受けました。
非常にありがたい話であり、是非前向きに進めていきたいと考えているのですが、一方で当社はこれまで上場企業と取引を行ったことが無く、何をどのように交渉し進めていけばよいのか勝手がわかりません。
今後の業務提携交渉に向けて、どのような点に注意すればよいのか法務視点で教えてください。
【回答】
前回は、共同研究開発を行う場面での注意点として、知的財産権の帰属、すなわちいつの間にか大企業に知的財産権が譲渡されてしまっている現象につき解説しました。今回は、成果物の利用制限と人材の引き抜きに関して解説します。
【解説】
中小零細企業が保有する技術・ノウハウ・情報等が有用であり、商業的価値も期待できるという場合、量産化のための製品開発を共同で実施することになります。
ここまでくると中小零細企業にとっても、新たな取引先確保と利益獲得まであと一歩のところまで迫っていると言えるのですが、ここで気を抜いてしまうと、大企業の巧みな戦術（？）により梯子を外されてしまい、今までの努力が水の泡となって泣きを見る中小零細企業も存在したりします。
今月は深刻なトラブルとなりやすい 3 事例の内、残り 2 つをご紹介します。
◆成果物の利用制限
共同研究開発により得られた成果物（商品化可能なもの）につき、大手企業より、他社へ使用することを禁止するよう要請される場合があります。
たしかに、成果物の制作にあたって、大手企業より開示された秘密情報（技術・ノウハウ・情報等）が用いられている場合、秘密情報保護の観点から大手企業の要請も一定の合理性があると言わざるを得ません。
しかし、中小零細企業がこれを安易に受け入れてしまうと、成果物を制作するにあたって、自らが提供した秘密情報やアイデア等について、事実上他社で利用することができなくなってしまい、これはこれで困るという状況に追い込まれます。
結局のところはどこで折り合いをつけるのかという話に集約されてしまうのですが、利用範囲の制限を設けることで対応する、成果物の利用制限を受け入れる代わりに適切なライセンス料を大手企業より徴収する、成果物の利用制限自体は受け入れつつ、中小零細企業が保有する秘密情報やアイデアの転用は可能にする、といった合意を取り付けることが考えられます。
◆人材・協力先の引き抜き
現場実務で意外と多いのが、成果物を制作するに際して、中小零細企業の再委託先である協力事業者がいつの間にか大手企業と直接取引を開始し、当該中小零細企業が梯子を外され、大手企業との取引は開始できず、協力事業者の取引は解消してしまうといった事例です。あるいは、共同研究開発においてキーパーソンとなる人物が大手企業に引き抜かれてしまい、やはり当該中小零3

細企業との連携協議が中断してしまうといった事例も現実に起こります。
厄介なのが、協力事業者及び人材の引き抜きについて、商道徳的にはケシカランといえても、法的には当然に違法とは言い難いという点です。
引抜きに対する抜本的な対処法は、残念ながらないというのが実情です。もちろん大手企業との契約において、人材引抜きや協力事業者との直接取引を禁止する条項を定めておくことで一定の効果は見込めます。
しかし、従業員については職業選択の自由があることから、従業員自らが大手企業にアプローチをかけてきた場合にまで、果たして当該条項が実効性を有するのかはやや疑問が残ります。同様に、協力事業者も経済活動の事由があることから、別の機会を通じて大手企業（の関連会社等）との取引を開始したという体裁を取られてしまうと、やはり実効性を欠く場合があります。ちな
みに、従業員に対して、特定の企業への就職を禁止する合意書を締結したとしても法的有効性に疑問が残りますし、協力事業者との間で大手企業との直接取引を禁止する契約を締結すること自体が困難と考えられます。
従業員及び協力事業者との普段からの信頼関係を構築することが重要と言えます。

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