平成１８年４月２８日
各位会 社 名栗 田 工 業 株 式 会 社
代 表 者
代表取締役社長 藤 野宏
（コード番号 ６３７０ 東証・大証第１部）
問合せ先
総務部長 矢 口 厚 志（ＴＥＬ．
０３−３３４７−３１２５）

定款変更に関するお知らせ
当社は、平成 18 年 4 月 28 日開催の取締役会において、第 70 回定時株主総会に下記のとおり定款変更の議案について提案することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記
１．変更の目的「会社法」（平成 17 年法律第 86 号）が平成 18 年 5 月 1 日に施行されることに伴い、次のとおり当社定款を変更するものであります。
(１) 「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成 17 年法律 87 号）により、定款に定めがあるものとみなされる事項である監査役会・監査役・会計監査人を当社機関として設置する旨（変更案第４条）、株券を発行する旨（変更案第７条）、株主名簿管理人を置く旨（現行案第 10 条）に係る条文の新設および変更をするものであります。
また、機関の設置に伴い、会計監査人の選任・任期・報酬等に関する規定を第 6 章として新設するものであります。
(２) 会社法により類似商号規制が廃止されたのを受け、土壌浄化事業に係る不動産取引に関する事項を、目的（変更案第 2 条）に新設するものであります。
(３) 会社法第 310 条及び会社法施行規則第 63 条第 5 項の規定に従い、株主総会における代理人による議決権の行使について、代理権を証明する方法および代理人の数を明確にするため現行定款第 16 条を変更するものであります。
(４) 会社法により基準日による配当が可能となったため、新株予約権付社債の行使の時期（現行定款第 36 条）を削除するものであります。
(５) 旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更し、あわせて一部表現の変更、字句の修正などをするものであります。
(６) 上記の変更に伴い、条数の繰り下げ等をするものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
３．日 程
定款変更のための株主総会開催日 平成 18 年 6 月 29 日（木曜日）
定款変更の効力発生日 平成 18 年 6 月 29 日（木曜日）
なお、上記株主総会開催日は、平成 18 年 5 月開催の取締役会において決議する予定です。
以上別紙（下線は変更部分を示します。
）
現 行 定 款
第 １ 章
総則

変
更案
第 １ 章
総則

第２条 （目的）
当会社は次の事業を営むことを目的とする。
１．
（条文省略）
16.

第２条 （目的）
当会社は次の事業を営むことを目的とする。
１．
（条文省略）
16.
〜第１条 （商号）（現行どおり）〜

第１条 （商号）（条文省略）

17．
（条文省略）
19．

18．
（現行どおり）
20．
〜

17．不動産の売買仲介、媒介、代理〜（新 設）

第３条 （本店の所在地）（現行どおり）

第３条 （本店の所在地）（条文省略）

第４条 （機関）
当会社は次の機関を置く。
１．株主総会
２．取締役
３．取締役会
４．監査役
５．監査役会
６．会計監査人（新 設）

第５条 （公告）（現行どおり）

第４条 （公告）（条文省略）

第 ２ 章

株

式

第 ２ 章株式第６条 （発行可能株式総数）第５条 （発行する株式の総数）
当会社の発行可能株式総数は５億３,１００万
当会社が発行する株式の総数は５億３,１００株とする。
万株とする。
ただし、株式の消却が行われた場合は、これに相当する株式を減ずる。
（新 設）

第６条 （自己株式の取得）
当会社は商法第２１１条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。

第７条 （株券の発行）
当会社は株式に係わる株券を発行する。
（変更案第９条に移設）

別紙（下線は変更部分を示します。
）
現 行 定 款変更案
第７条 （１単元の株式数および単元未満株券の第８条 （単元株式数および単元未満株券の不発行）
不発行）
当会社の１単元の株式の数は、１００株とする。
当会社の単元株式数は、１００株とする。
当会社は、前条の規定にかかわらず、単元株式
当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以数に満たない株式（以下単元未満株式という。）
下単元未満株式という。）に係わる株券を発行しに係わる株券を発行しない。ただし、株式取扱規ない。ただし、株式取扱規則に定めるところにつ則に定めるところについてはこの限りではない。
いてはこの限りではない。
（現行定款第６条より移設）

第９条 （自己の株式の取得）
当会社は会社法第１６５条第２項の規定によって市場取引等により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。

第８条 （株券の種類）
当会社の発行する株券の種類は取締役会で定める株式取扱規則による。

（削 除）

第９条 （基準日）
当会社は毎年３月３１日の最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
前項のほか、必要がある場合はあらかじめ公告して一定の日を定め、その日の最終の株主名簿および実質株主名簿の記載または記録により、株主（実質株主名簿に記載または記録された株主を含む。以下同じ。）または登録質権者としてその権利を行使する者を確定することができる。

（変更案第１３条に移設）

第10条 （名義書換代理人）
第10条 （株主名簿管理人）
当会社は株式につき名義書換代理人を置くこと
当会社は株主名簿管理人を置く。
ができる。
株主名簿管理人およびその事務取扱場所は取締
名義書換代理人およびその事務取扱場所は取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
役会の決議によって選定し、これを公告する。
当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下
当会社の株主名簿、実質株主名簿および株券喪同じ。）、株券喪失登録簿および新株予約権原簿
は株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、株失登録簿は名義書換代理人の事務取扱場所に備え
主名簿、株券喪失登録簿、新株予約権原簿の作成
置き、株式の名義書換、質権の登録およびその抹消ならびに信託財産の表示およびその抹消、株券ならびにこれらに関する事務は株主名簿管理人にの再交付、株券喪失登録の手続、単元未満株式の委託し、当会社においては取扱わない。
買取り、株式に関する諸届出の受理等、株式に関する事務は名義書換代理人において取扱わせ、当会社においては取扱わない。
第11条 （株式取扱規則）
第11条 （株式取扱規則）
当会社株式の名義書換、単元未満株式の買取り
当会社の発行する株券の種類ならびに株式の名義書換、単元未満株式の買取りその他株式に関す
その他株式に関する取扱いは本定款のほか取締役る取扱いは本定款のほか取締役会で定める株式取会で定める株式取扱規則による。
扱規則による。

別紙（下線は変更部分を示します。
）
現 行 定 款第 ３ 章
株 主 総 会変更案
第 ３ 章
株 主 総 会

第12条 （株主総会の招集）第12条 （株主総会の招集）
当会社の定時株主総会は毎決算期の翌日から３
当会社の定時株主総会は毎事業年度の終了後３か月内に招集し、臨時株主総会は必要のある場合か月以内に招集し、臨時株主総会は必要のある場随時これを招集する。
合随時これを招集する。
（現行定款第９条より移設）

第13条 （株主総会の議長）（条文省略）

第13条 （基準日）
当会社は毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
第14条 （株主総会の議長）（現行どおり）

第14条 （決議の要件）
第15条 （決議の要件）
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めのある場合を除くほかは、出席株主の議決権定めのある場合を除くほかは、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によの過半数によってこれを定める。ってこれを定める。
商法第３４３条に定める決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
会社法第３０９条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の決権の３分の２以上によってこれを定める。
１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上によってこれを定める。
第16条 （議決権の代理行使）
第15条 （議決権の代理行使）
株主は当会社の議決権を行使することができる
株主は当会社の議決権を行使することができる
他の株主を代理人として議決権を行使することが他の株主１名を代理人として議決権を行使することができる。ただし、株主または代理人は代理権できる。ただし、株主または代理人は代理権を証する書面を総会ごとに当会社に提出しなければなを証明する書面を総会ごとに当会社に提出しなけらない。
ればならない。
第16条 （株主総会の議事録）
第17条 （株主総会の議事録）
株主総会の議事の経過の要領およびその結果は株主総会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項はこれを議事録にこれを議事録に記載し、議長および出席取締役が記載し、議長および出席取締役が記名押印する。
署名する。
第 ４ 章 取締役および取締役会
第17条 （取締役の数）（条文省略）

第 ４ 章 取締役および取締役会
第18条 （取締役の数）（現行どおり）

第18条 （取締役の選任）
第19条 （取締役の選任）
取締役は株主総会で選任する。
取締役は株主総会の決議によって選任する。
前項の選任決議は総株主の議決権の３分の１以
前項の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出上を有する株主の出席を要する。
取締役の選任決議は累積投票によらないものと席し、その議決権の過半数によってこれを定める。
取締役の選任決議は累積投票によらないものとする。
する。

別紙（下線は変更部分を示します。
）
現 行 定 款変更案
第19条 （取締役の任期）第20条 （取締役の任期）
取締役の任期は就任後２年内の最終の決算期に取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終関する定時株主総会終結のときまでとする。
補欠または増員として選任された取締役の任期結の時までとする。
は他の現任取締役の任期の満了すべきときまでと補欠または増員として選任された取締役の任期する。
は他の現任取締役の任期の満了する時までとする。
第20条 （代表取締役および役付取締役）
第21条 （代表取締役および役付取締役）
会社を代表する取締役は取締役会の決議をもっ会社を代表する取締役は取締役会の決議をもってこれを定める。てこれを選定する。
取締役会の決議により取締役会長、取締役副会取締役会の決議によって取締役会長、取締役副長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取役、常務取締役各若干名を選任することができる。 締役、常務取締役各若干名を選定することができる。
第21条 （相談役および顧問）（条文省略）

第22条 （相談役および顧問）（現行どおり）

第22条 （報酬および退職慰労金）
第23条 （取締役の報酬等）
取締役の報酬および退職慰労金は株主総会で定取締役の報酬、退職慰労金その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は株主める。
総会の決議によって定める。
第24条 （取締役会の招集）
第23条 （取締役会の招集）
取締役会を招集するには各取締役および各監査取締役会を招集するには各取締役および各監査役に対し会日の３日前に通知を発する。ただし、役に対して会日の３日前までに通知を発する。た
緊急やむを得ないときはこの期間を短縮することだし、緊急やむを得ないときはこの期間を短縮すができる。
ることができる。
取締役会は、取締役および監査役の全員の同意
取締役会は、取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ずにこれを開くこがあるときは、招集の手続を経ることなくこれをとができる。
開催することができる。
第24条 （取締役会規則）（条文省略）

第 ５ 章
第25条 （監査役の数）（条文省略）

監査役および監査役会

第25条 （取締役会規則）（現行どおり）

第 ５ 章

監査役および監査役会

第26条 （監査役の数）（現行どおり）

第26条 （監査役の選任）第27条 （監査役の選任）
監査役は株主総会で選任する。
監査役は株主総会の決議によって選任する。
前項の選任決議は総株主の議決権の３分の１以
前項の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出上を有する株主の出席を要する。
席し、その議決権の過半数をもってこれを定める。

別紙（下線は変更部分を示します。
）
現 行 定 款変更案
第27条 （監査役の任期）第28条 （監査役の任期）
監査役の任期は就任後４年内の最終の決算期に監査役の任期は選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終関する定時株主総会終結のときまでとする。
補欠として選任された監査役の任期は退任した結の時までとする。
監査役の任期の満了すべきときまでとする。
任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（新 設）

第28条 （常勤の監査役）
監査役は互選により常勤の監査役を定める。

第29条 （補欠監査役の選任）
当会社は法令または本定款に定める監査役の員数を欠いた場合に備えて、株主総会において監査役の補欠者をあらかじめ選任することができる。
補欠監査役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを定める。
第30条 （常勤の監査役）
監査役会の決議によって常勤の監査役を選定する。

第31条 （監査役の報酬等）
第29条 （報酬および退職慰労金）
監査役の報酬および退職慰労金は株主総会で定監査役の報酬、退職慰労金その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は株主める。
総会の決議によって定める。
第32条 （監査役会の招集）第30条 （監査役会の招集）
監査役会を招集するには各監査役に対し会日の監査役会を招集するには各監査役に対して会日３日前に通知を発する。ただし、緊急やむを得なの３日前までに通知を発する。ただし、緊急やむいときはこの期間を短縮することができる。
を得ないときはこの期間を短縮することができ監査役会は監査役の全員の同意があるときは、る。
招集の手続を経ずにこれを開くことができる。
監査役会は監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなくこれを開催することができる。
第31条 （監査役会規則）（条文省略）（新 設）（新 設）

第33条 （監査役会規則）（現行どおり）
第 ６ 章

会計監査人

第34条 （会計監査人の選任）
会計監査人は株主総会の決議によって選任する。
前項の選任決議は出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数によってこれを定める。

別紙（下線は変更部分を示します。
）
現 行 定 款（新 設）

変更案
第35条 （会計監査人の任期）
会計監査人の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（新 設）

第36条 （会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

第 ６ 章

計算

第 ７ 章

計算

第32条 （営業年度）
第37条 （事業年度）
当会社の営業年度は毎年４月１日から翌年３月
当会社の事業年度は毎年４月１日から翌年３月３１日までの１年としその末日を決算期とする。
３１日までの１年とする。
第33条 （利益配当）
第38条 （期末配当）
利益配当金は毎年３月３１日最終の株主名簿お当会社は株主総会の決議によって毎年３月３１よび実質株主名簿に記載または記録されている株
日最終の株主名簿に記載または記録されている株主または登録質権者に支払う。
主または登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当をする。
第39条 （中間配当）
第34条 （中間配当）
当会社は取締役会の決議により毎年９月３０日
当会社は取締役会の決議によって毎年９月３０最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または日最終の株主名簿に記載または記録されている株
記録されている株主または登録質権者に対し中間主または登録株式質権者に対し会社法第４５４条
配当（商法第２９３条ノ５の規定による金銭の分第５項の規定による剰余金の配当をすることがで配をいう。以下同じ。
）をすることができる。
きる。
第35条 （配当金等の除斥期間）第40条 （配当金等の除斥期間）利益配当金および中間配当金が支払開始の日か期末配当金および中間配当金が支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会ら満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
社はその支払の義務を免れるものとする。
未払の利益配当金および中間配当金には利息を未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。
つけない。
第36条 （新株予約権付社債の行使の時期）
新株予約権付社債の新株予約権の行使により発行された株式に対する最初の利益配当金および中間配当金は、行使の請求が４月１日から９月３０日までになされたときは４月１日に、１０月１日から翌年３月３１日までになされたときは１０月１日に、それぞれ行使があったものとみなして支払うものとする。

（削 除）

別紙
（下線は変更部分を示します。
）
現 行 定 款
（新 設）

変更案
附 則

第３６条の規定は平成１９年４月１日に始まる事
業年度に係る会社法第３９６条第１項に規定する書類の監査に関する報酬等を定める場合より効力を生じるものとする。なお、本附則は効力発生日後、これを削除する。