コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ASAKA INDUSTRIAL CO.,LTD.

最終更新日：2024年6月27日

浅香工業株式会社代表取締役社長 岡田 実
問合せ先：管理本部 072-229-5137
証券コード：5962
https://www.asaka-ind.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められる中、株主および投資家重視の基本方針のもとに健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題であると考え、積極的に取り組んでおります。
また、タイムリーディスクロージャーを経営の重要課題と認識しており、適時開示情報の正確かつ速やかな開示を第一と考え、コンプライアンスを重視した経営に力を注ぎ、経営の透明性・合理性の向上を図ると共に、安全かつ健全なる事業活動を通じ、企業価値を高めるべく社内体制の整備に積極的に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則 １−２−４ 議決権の電子行使及び招集通知の英訳】
当社は、電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳について検討しておりますが、当社の株主における機関投資家・海外投資家の比率が非常に低いため、導入はしておりません。今後も、その比率を勘案しつつ、引き続き検討してまいります。
【補充原則 ２−４−１ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保にかかる具体的な目標値は定めておりませんが、性別や採用ルートを問わず、人物主義で各従業員の能力に基づいて人事評価を行い、昇進等の処遇を行っております。現在、外国人の従業員はおりませんが、女性や中途採用者については管理職に登用しており、引き続き、意欲と能力のある従業員を育成し、管理職として登用してまいります。女性の管理職はまだまだ少ないですが、ここ数年は係長や主任への登用も増え、今後も女性が活躍できる環境を整えてまいります。また、当社の企業価値の向上のためには、社内における多様性が重要であると考えており、今後も中長期的な課題として取り組んでまいります。
【補充原則 ３−１−２ 英語での情報開示・提供】
当社の株主における海外投資家の比率が非常に低いため、英語での情報開示は行っておりません。今後、海外投資家の比率が増加しました
ら検討してまいります。
【補充原則 ３−１−３ サステナビリティについての取組み】
当社は、倫理行動規範として、「私たちは、地球環境を経営資源のひとつとして認識し、自然との共生を図り、次の世代に持続可能な社会を引き渡す事ができるよう努める」を掲げ、また、当社のホームページにおいて、SDGｓへの取組みを掲載しており、今後も更なる情報開示に努めてまいります。なお、人的資本や知的財産への投資等については、自社の経営戦略・経営課題との整合性を認識し、情報開示・提供することを検討してまいります。
【補充原則 ４−２−２ サステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針】
当社は、サステナビリティを巡る取組みについての基本的な方針は策定しておりません。今後、事業規模の拡大等必要に応じて、人的資本・知的財産への経営資源配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行に対する監督に努めてまいります。
【補充原則 ４−８−２ 独立社外取締役の経営陣との連携に係る体制整備】
当社における監査等委員である取締役は、独立社外取締役２名、常勤取締役１名の３名体制です。経営陣との連絡・調整は、常勤取締役（監査等委員）が行えるため、筆頭独立社外取締役は必要ないものと考えております。
【補充原則 ４−10−１ 任意の独立した諮問委員会の設置】
当社の取締役の指名・報酬などについては、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会の意見を踏まえて決定することとしており、独立
社外取締役の適切な関与・助言を得る体制となっていることから任意の独立した諮問委員会の設置の必要性は無いものと考えております。
【補充原則 ５−２−１ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社では、事業内容や経営戦略、経営の基本方針および中長期経営の重点目標を有価証券報告書に記載しておりますが、事業ポートフォリオ
に関する基本的な方針等については記載しておりません。今後、経営環境等も慎重に見極めながら、事業ポートフォリオに関する基本的な方針について協議・検討し、当社としての方針を明確に示せるタイミングで開示を検討してまいります。

- 1 -【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則 １−４ 政策保有株式】
当社は、取引関係や提携関係の維持および強化を図る目的で中長期的な企業価値向上の観点から保有の妥当性・合理性があると判断した場
合に株式を保有し、取締役会で定期的に検証しております。なお、保有の合理性や保有の意義が認められない場合は、適切な時期に売却を行います。
政策保有株式に係る議決権の行使につきましては、その議案の内容を精査するとともに発行会社の業績や健全経営、企業価値向上に資するか等を総合的に勘案し、賛否を判断しております。
【原則 １−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役の競業取引ならびに利益相反取引に関しましては、会社や株主共同の利益を害することのないよう取締役会規則において、取締役会の決議事項と定めており、取締役全員にその内容を周知徹底させております。
また、関連当事者間の取引の有無について取締役全員に対して、毎年度末に「当社と関連当事者との取引に関する調査表」の提出を義務付けさせ、漏れが無いよう万全を期しております。
なお、主要株主等と取引を行う場合にも、重要性の高いものについては、取締役会の承認を得ることとしております。
【原則 ２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金制度を採用しており、当該年金における積立金の運用にあたっては、従業員の安定的な資産形成や当社の財政状態にも影響を与える場合もあることを踏まえ、管理本部が定期的に運用機関等から運用実績や運用方針等の報告を受け、総合的に評価・モニタ
リングを行っております。
なお、管理本部の担当者には適切な資質を備えた人材を配置し、外部の研修等を通じて必要な業務知識の習得と機能の充実を図っております。
【原則 ３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社ＨＰ「会社概要」「理念」（https://www.asaka-ind.co.jp/company/philosophy.html）でトップメッセージとして開示しております。また、経営方
針、経営戦略等は有価証券報告書の「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」にて開示しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書 Ｉ−１ 基本的な考え方に記載しております。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書 ＩＩ−１ 取締役報酬関係および有価証券報告書に記載しております。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任、取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補の指名については、当社の実績や企業価値の貢献度等を考慮した上で、代表取締役社長が推薦し、取締役会で決定いたします。
また、経営陣幹部の解任については、職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合や会社業績等の評価を踏まえ、求められる役割を発揮できていないと判断した場合には、取締役会において該当者の解任を決議することとしております。
（５）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役（監査等委員である取締役を含む。）候補者については、招集通知の「株主総会参考書類」に個々の選任理由等を記載しております。
【補充原則 ４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会は、法令・定款・取締役会規則等に定められた事項の審議・決定を行っております。取締役会での決議事項以外の重要な業務執行に関しての審議ならびに決定は代表取締役が招集する管理本部主催の総務会議にて行っております。
【原則 ４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
会社法や東京証券取引所の定める基準を当社の独立性判断基準としております。また、候補者については、取締役会における率直・活発で建設的な検討へ貢献できる人材の選定に努めております。
【補充原則 ４−11−１ 取締役会全体としてのバランス、多様性及び規模等に関する考え方】
現在、当社の構成人員は７名（うち監査等委員である取締役は３名）です。現在、女性や外国人の取締役は選任しておりませんが、性別や国籍に捉われること無く選任することを基本方針としており、取締役全体として各部門、営業全般、人事、総務、生産、財務、会計等について広範な知
識・経験・能力を有する者でバランスよく取締役会が構成されるように候補者の人選を行っております。監査等委員である取締役３名のうち２名は社外から独立性のある弁護士、公認会計士で、うち１名は他社での経営経験を有する者であり、選任の手続については、適正と判断しております。なお、スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、今後検討してまいります。
【補充原則 ４−11−２ 取締役・監査役の兼任状況】
社外取締役の兼任状況については、招集通知や有価証券報告書、コーポレートガバナンスに関する報告書にて毎年開示しております。
なお、社外取締役につきましては、他社と兼任しておりますが、兼任先の数も合理的な範囲に留まっており、当社の社外取締役として十分な時
間と労力が確保できるものと判断しております。
【補充原則 ４−11−３ 取締役会全体の実効性評価】
当社は、取締役会全体の実効性評価につきまして、各取締役（監査等委員である取締役を含む。）が取締役会の実効性評価に関するアンケー
トに回答し、その回答結果を基に取締役会にて分析・評価を行っております。
その結果、取締役会の構成、運営状況等は概ね適切であり、実効性は有効に機能していると判断しております。当社取締役会は、この分析・評価結果を踏まえて、今後も取締役会の実効性の向上を図ってまいります。
【補充原則 ４−14−２ 取締役・監査役のトレーニング】
取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、その求められる役割と責務を適切に果たすことを目的として外部研修、セミナーおよび異業種交
流会等に積極的に参加する事に加え、社内勉強会や定期刊行物の回覧を行い、必要な知識・情報の習得や更新等を行っております。
また、新任の取締役（監査等委員である取締役を含む。）には、就任時にその役割・責任および必要な法的知識等を説明しております。

- 2 -なお、社外取締役に対しては、当社の会社概要、経営理念、事業・財務状況、組織等に関する理解を深めることを目的に継続的に情報の提供を行っております。
【原則 ５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中期的な企業価値の向上に資するよう、株主の皆様との建設的な対話を促進するための体制・取組みにつきましては、以下のとおりです。
（１）管理本部担当取締役を株主の皆様との対話を統括する経営陣としております。
（２）株主の皆様との対話は、管理本部担当取締役が窓口になっておりますが、各関連部署と積極的に連携を取りながら、建設的な対話の促進に努めております。
（３）当社ホームページにおいて、お問い合わせフォームを掲載することにより、一般の株主の皆様からの質問・ご意見を収集しております。
（４）株主の皆様との対話において把握された意見等につきましては、必要に応じて取締役会や監査等委員会にフィードバックし、経営の改善に役立てております。
（５）インサイダー情報の管理につきましては、定期的な研修等により教育体制を整えるとともに、社内規程である「内部者取引の規制および内部情報の管理に関する規程」に従い、情報を管理・運用しております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応についての検討を行っております。その内容に関しての現状分析と評価を十分に行い、早期に開示できるよう努めてまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

浅香工業取引先持株会

95,3009.92

株式会社みなと銀行

38,2003.97

アサカ従業員持株会

32,6723.40

日本伸銅株式会社

30,000

3.12

浅香 佳子

29,957

3.11

ａｕカブコム証券株式会社

27,4002.85

株式会社西沢材木店

27,400

2.85

浅香 肇

27,126

2.82

浅香 幸三

25,7962.68

象印マホービン株式会社

20,0002.08

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明（注） 上記大株主の状況は、2024年３月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満- 3 -直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

中務 正裕

弁護士

田中 宏明

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

- 4 -

○

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

中務 正裕

田中 宏明

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

（職歴）
1994年 ４月 弁護士登録（大阪弁護士会）
1994年 ４月 中央総合法律事務所（現、弁護士法人中央総合法律事務所） 入所2006年 ４月 米国ニューヨーク州弁護士
登録
2006年 ６月 監査役
2012年 ７月 弁護士法人中央総合法律事務所代表社員（現任）2015年 ４月 大阪弁護士会副会長
2016年 ６月 荒川化学工業株式会社
社外取締役（監査等委員）（現任）
2016年 ６月 株式会社中山製鋼所
社外取締役（現任）2016年 ６月 取締役（監査等委員）（現任）
2018年 ６月 株式会社ＪＳＨ 社外監査役 （現任）
2022年 ６月 大阪マツダ販売株式会社
社外取締役（現任）（社外取締役選任理由）
過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点における的確な提言と、独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社
取締役会の機能強化が期待されるため。
（独立取締役指定理由）
当社と弁護士法人中央総合法律事務所は現在顧問契約中でありますが、当該事務所にとって当社は主要取引先ではなく、意思決定に対して一般株主と利益相反する影響を与え得る取引関係はないものと判断しております。

○（職歴）
1989年10月 監査法人 朝日新和会計社（現、有限責任 あずさ
監査法人） 入所1993年 ３月 公認会計士登録
1993年11月 税理士登録
1993年11月 田中宏明税理士事務所開設 所長（現任）
1994年 ８月 朝日監査法人（現、有限責
任 あずさ監査法人） 退所
2015年 ６月 監査役
2016年 ６月 取締役（監査等委員）（現任）（社外取締役選任理由）
過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士および税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主に財務および会計なら
びに税務に関する的確な提言と、独立した立場
から取締役の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため。
（独立取締役指定理由）
当社と田中宏明税理士事務所との間には取引関係は一切ありません。また、社外取締役の独立性の阻害要因となり得る事情は存在しないことから、意思決定に対して影響を与え得る
取引関係はないものと判断しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

1

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

なし

現在の体制を採用している理由
監査等委員会は内部監査室との連携により監査を実施し、定期的に情報交換および意見交換を行うことから監査等委員会の職務を補助すべ
き使用人は設けておりません。ただし、監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は取締役会で協議の上、補助すべき
使用人を置くこととしております。

- 5 -監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査室（人員２名）では、各部門の事業活動が法令、定款、諸規定に準拠し、適正かつ効率的に運営されていることを検討しつつ、財務報
告全体に重要な影響を及ぼす業務プロセスにおいて定期的に監査を行っております。監査において発見された問題点等については、当該部門と都度協議の上、必要な対策の検討および業務の改善を行っております。その内部監査の年間計画や監査結果は監査等委員会及び取締役会に報告することとし、監査等委員はその後の進捗状況をチェックする体制となっております。
監査等委員会監査は常勤監査等委員が中心となり、年間の監査等委員会監査計画に基づき実施してまいります。また、取締役会その他重要な会議に出席し取締役の職務執行を監視することに努めてまいります。
監査等委員会は、会計監査人（仰星監査法人）から期初に監査計画の説明を受けると共に、定期的にその結果について会計監査人より報告を受け、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めてまいります。
なお、これらの監査の計画や結果につきましては、内部統制部門の責任者に対して適宜報告及び指導がなされております。また、監査等委員
会と内部監査室、監査等委員会と会計監査人、内部監査室と会計監査人の相互連携については、それぞれ定期的に情報交換及び意見交換会を行い、お互いのコミュニケーションを図ってまいります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【独立役員関係】
独立役員の人数

2名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を対象に全社業績の経常利益率を指標として設定された業績支給係数に基づき、業績連動型報酬制度を導入しております。なお、当事業年度における業績連動報酬額は、目標未達のため支給はありません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明
―――

- 6 -

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
個別の取締役報酬の開示につきましては、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。
なお、2024年３月期における取締役の報酬等の総額は下記のとおりであります。
１．監査等委員を除く取締役（支給人員５名）の報酬総額 53百万円
２．監査等委員である取締役（支給人員３名）の報酬総額 19百万円
うち社外取締役（支給人員２名 ９百万円）（注） 監査等委員を除く取締役の報酬総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の役員の報酬等の額は、2016年６月29日開催の第112期定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額
は、月額10百万円（ただし、使用人分は含まない。）と決議頂いております（同総会終結時点の監査等委員を除く取締役の員数は５名）。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同総会において月額３百万円以内と決議頂いております（同総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名）。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、当社の業績、直近の従業員の定昇・ベア、各取締役の役位・能力・職務内容・習熟度等の社内規程に定められた基準に沿って管理本部本部長である取締役が算定し、６月初旬に開催される定例取締役会で各取締役および監査等委員である取締役の意見等を踏まえ協議を行っております。その後、定時株主総会終結後の最初に開催される定例取締役
会で代表取締役 岡田実が議長となり、その取締役会の決議により決定しております。また、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役の職務を補助すべき使用人は設けておりませんが、必要な資料の配布および報告・説明を行っております。また、社外取締役から要請があれば、必要に応じ内部監査室や担当部署がサポートすることとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の現行の経営体制は、取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。経営管理の意思決定機関である取締役会につきましては、原則として月に１回開催し、法令・定款・取締役会規則等に定められた事項の審議・決定、並びに取締役の業務執行状況を監視・監督しております。また、その他必要に応じ機動的に臨時取締役会も開催しております。
なお、全ての取締役は、当事業年度に開催された取締役会14回全てに出席しております。
取締役会での決議事項以外の重要な業務執行に関しての審議ならびに決定は代表取締役が招集する管理本部主催の総務会議にて行っております。総務会議につきましては、取締役４名（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役（常勤）１名および総務部次長で構成されており、必要に応じて各担当の部次長が参加しております。
その他部課長会・経営改革会議・生産会議等、経営体制の確立に必要な会議体制を設け、各業務担当取締役がそれぞれの責任者となり運営
しております。
監査等委員は取締役会への出席、決議内容の検閲などを通じ、取締役会の意思決定過程や業務執行状況等について監査する体制となっております。監査等委員会は法令・定款・監査等委員会規則等に従い、監査方針・年間監査計画等を決定し、会社の健全な経営と社会的信頼の向上に留意しつつ、公正かつ厳正な監査を行う体制を整えており、各監査等委員はそれぞれの立場のもとに各会の妥当・公正性を確保するための提言等を積極的に行える体制となっております。特に社外取締役（監査等委員）は、公認会計士の有資格者と弁護士の有資格者で、経理・財務面と取締役の行為が法令に適合しているかなど専門的知見から取締役の職務遂行の妥当性の監査に努めてまいります。
会計監査人については、2024年３月期において当社の会計監査業務を執行した公認会計士は平塚博路（継続監査年数１年）及び俣野朋子（継続監査年数１年）の２名であり、仰星監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他６名であ
ります。

- 7 -

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2016年６月29日開催の第112期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を通じて、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会開催日の３週間前を目安に招集通知を発送しております。また、招集通知を発送する前に当社ホームページおよび東京証券取引所のウェブサイトにより早期掲載をしております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ホームページにおいて逐次、決算公告をはじめ会社情報、求人、新製品情報等を掲載しております。今後、更なるホームページの充実を目指して参ります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「 倫理行動規範 」にて、各ステークホルダーとの関係において遵守すべき事項を規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

私たちは地球資源を使って経済活動を行っている社会の一員として持続可能な地球環境づくりは後世へバトンを渡す上で責務と考えており、当社ショベル、スコップの売上金の一部は、地球環境基金を通じて、国内外の環境保全活動に役立てられております。

その他

当社と地域社会との関係、消費者・取引先・株主・投資家との関係並びに従業員との関係を重視した経営に努めております。

- 8 -Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
地域社会、消費者、取引先、従業員等社内外のステークホルダーに対する経営の透明性を高め、経営の向上を図るためにも法令等の遵守（以下「コンプライアンス」という。）を重視し、リスク管理体制の確立を進める等、取締役会および内部監査室が一体になって内部統制システム構築が経営の重要課題であると認識し、取組んでおります。
【 内部統制システムの整備状況 】（１）取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
イ．コンプライアンスの体制に係る規程を制定するとともに、取締役および使用人が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守した行動をとるための行動基準を設ける。
ロ．代表取締役は、管理本部担当取締役をコンプライアンス全体に関する総括責任者に任命し、管理本部がコンプライアンス体制の構築、維持・整備にあたる。
ハ．社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切の関係をもたず、会社組織をもって毅然とした姿勢で対応する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存および管理については、「文書管理保存規程」を作成し、文章、または、電磁的媒体にて行う。また、必要に応じ関連規程の見直し改善を図る。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．業務執行に係るリスクを把握し、適切なリスク対応を行うために、リスク管理規程を定め、全社的なリスク管理体制を整備する。
ロ．全社的なリスクを総括的に管理する部門は管理本部とし、各部門においては、関連規程に基づきマニュアルやガイドラインを制定し、部門毎のリスク管理体制を確立する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役は管理本部担当取締役を取締役の職務の効率性に関しての総括責任者に任命する。
ロ．業務の運営については、経営計画に基づいた各部門の目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう総括責任者が監督する。
各部門担当取締役は、経営計画に基づいた具体的な施策および効率的な業務遂行体制を整えるとともに、阻害する要因の分析とその改善に努める。
ハ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として、月１回の定例取締役会を開催する。また、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催する。
（５）当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社ならびに子会社の管理は管理本部本部長（取締役）が統括し、円滑な情報交換とグループ活動を促進するため、定期的に関係会社連絡協議会を開催する。
ロ．子会社の所轄業務については、担当取締役が経営計画に基づいた施策と効率的な業務の遂行およびコンプライアンス体制の構築、リス
ク管理体制の確立、整備等を図るとともに、子会社の管理の進捗状況を定期的に取締役会および監査等委員会に報告する。
ハ．取締役会および子会社代表取締役は、問題点の把握と改善に努めるものとする。
（６）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、補助すべき使用人を配置する。 また、配置された使用人への指揮権は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けないものとする。
（７）取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が、監査等委員会に報告すべき事項、監査等委員が出席する会議、監査等委
員が閲覧する書類等を明確に定め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対し周知徹底を図る。
ロ．監査等委員会は必要に応じいつでも、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対して報告を求め、重要と思われる会
議に出席し、また、書類の提示を求めることができる。
ハ．内部公益通報制度の適切な運用管理により、法令違反その他コンプライアンス上の問題について報告体制を確保している。
二．上記の報告をしたことを理由として、不利益な取り扱いをしてはならないことを、内部公益通報規程にて適切に運用するものとする。
（８）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．代表取締役は、監査等委員会と相互の意思疎通を図るため積極的に会合を持つこととする。
ロ．内部監査室は、内部監査の計画および結果を、監査等委員会に対しても報告を行い相互の連携を図る。
ハ．監査等委員からその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求があった場合には、必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続に従い、これに応じるものとする。

- 9 -２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況【 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 】
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力・団体とは、一切の関係をもたず、会社組織をもって毅然とした姿勢で対応することとしております。
【 反社会的勢力排除に向けた整備状況 】
反社会的勢力の排除については、担当部署を総務部と定め、定期的に外部専門機関等との情報交換会に出席するなど情報収集に努め、その情報は適宜関係部署に伝達し周知を図っております。また、不当な要求を受けるなどの事案が発生した場合には、外部専門機関、顧問弁護士と連携して対応することにしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明（１）基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式等の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる特定の者の大規模買付行為（議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為）を受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えますが、当社株主の皆様が、その有する権利に関して重大な影響を持ちうる大規模買付行為に際して適切な判断を行うためには、大規模買付者からの情報提供のみならず、当社取締役会を通じた適切かつ十分な情報の提供および大規模買付行為に対する当社取締役会の評
価や意見等の提供が必要不可欠なものであると考えます。
（２）当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は寛文元年（1661年）に創業いたしました。その後、1893年にショベル、スコップの国産化に成功して以来、「良品声なくして人を呼ぶ」という経営理念に沿った品質第一主義の製品・商品創りに徹し、象印のシンボルマークをもって業界をリードするメーカーとしての地位を築いてまいりました。昨今の品質を度外視した海外からの廉価品が溢れる市場の中で、プロが作り、プロが使用する品質本位のモノ作りをする技術の伝承とともに、自然環境との共生、少子高齢化時代を見据えた新たな商品開発に徹することが、当社の社会的使命であり、これを実現していくことが、長期にわたり当社の企業価値を向上させ株主共同の利益確保に資するものであると考え、企画開発課を中心に新製品の開発、既存商品の改善等に取り組んでおります。
（３）会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社株式等に対する大規模買付行為を行う場合の手続きとして、大規模買付者に対して、買付行為の前に、当社取締役会に対し十分な情報提供をすること、その後、当社取締役会がその買付行為を評価・交渉・代替案を提出する期間を設けることとするルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めました。この大規模買付ルールが遵守されない場合、株主の皆様の利益を保護する目的で、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じます。
イ．大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づいて当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。なお、大規模買付ルールに基づいて書面等の作成を要する場合には日本語によるものとし、また、資料等を提供する必要がある場合において、当該資料中に日本語以外の言語により作成されたものが存する場合には、提出者は日本語訳を添付していただきます。
（ａ）意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為に先立って、当社宛に、大規模買付ルールを遵守する旨の意向表明書を提出していただきます。
意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、現在保有する当社株式等の数、国内連絡先および提案する
大規模買付行為の概要を明示していただきます。
大規模買付行為の提案があった場合には、当社は、適時開示に関する法令および金融商品取引所の規則に従い開示します。
（ｂ）情報提供
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。
当社は、上記意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、提供いただくべき大規模買付情報のリストを意向表明書記載の大規模買付者の国内連絡先に宛てて発送します。
大規模買付情報の主な項目の概要は次のとおりです。
１．大規模買付者およびそのグループの概要
２．大規模買付行為の目的および内容
３．当社株式の買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け
４．大規模買付行為完了後に最終的に経済的利益を得ることを目的として、当該買付資金を大規模買付者およびそのグループに供給している個人、法人等の概要
５．大規模買付行為完了後に意図する当社の経営方針、事業計画等
なお、当初提供していただいた大規模買付情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して必要な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
（ｃ）大規模買付情報の検討および意見表明等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した
後、60日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。

- 10 -

ただし、取締役会は、大規模買付行為の目的・方法・内容、大規模買付行為完了後における当社経営方針・事業計画等の特別に時間を要すると認められるときは、最大90日間まで取締役会評価期間を延長できるものとし、この場合、取締役会は、評価期間を延長する理由、延長される日数を大規模買付者に通知するとともに、直ちに株主の皆様に開示いたします。
従って、大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、または取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、必要に応じ独立した外部専門家等（弁護士、公認会計士、ファイナンシャ
ル・アドバイザー等を含みます。）の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対して代替案を提示することもあります。
ロ．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（ａ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したものと判断される場合には、当社取締役会が、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。もっとも、大規模買付ルールが遵守されているものと判断される場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合（以下、このような大規模買付行為を「濫用的買収」といいます。）、当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対策を講じることがあります。具体的には次に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合に、濫用的買収に該当するものと考えます。
１．下記に掲げる行為等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合（ア）真に当社の企業経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる目的であると判断される場合（イ）当社の経営を一時的に支配し当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者
やそのグループ会社に移譲させる目的で、当社の株式の買収を行っていると判断される場合（ウ）当社の経営を支配した後に当社の資産を買収買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると判断される場合（エ）当社の経営を一時的に支配して、当社の不動産、有価証券等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかまたは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合
２．強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合
３．買付行為の条件（買付金額、時期、方法の適法性、買付の実行可能性、利害関係者との関係等）が当社の本源的価値に鑑み著しく不十分または不適当なものであると合理的に判断できる買付等である場合
４．買付行為後の経営方針や事業計画の内容が不十分で、利害関係者との信頼関係や取引関係等を毀損することや、企業価値ひいては、株主共同の利益に反する重大なおそれのある場合
当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を損なうか否かの検討および判断については、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後における経営方針等を含む大規模買付情報に基づいて、独立の外部専門家等や特別委員会の助言を得ながら当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的な内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、取締役全員の賛同を得たうえで決定することとします。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合であって、かつ、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当しない場合であっても、当社取締役会として当該大規模買付行為についての反対意見を表明し、あるいは代替案を提示すること等により、当社株主の皆様を説得する行為を行うことがあります。
その場合、大規模買付者の提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該提案および当該提案に対する当社が提示する意
見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
（ｂ）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、株式分割、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款の認めるものを行使し、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。
具体的にいかなる対抗策を講じるかについては、当社取締役会が、その時点で最善であると判断したものを選択いたします。
（ｃ）具体的対抗策発動時に株主および投資家の皆様に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守られることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗策をとることがあります。
しかしながら、当該対抗策の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗策をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。
なお、対抗策として考えられるもののうち、株式分割および新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次のとおりとなります。
株式分割を行う場合には、当社株主の皆様には必要となる手続きは特にありませんが、別途当社取締役会が決定し、公告する株式分割基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。
新株予約権の発行または行使につきましては、新株予約権または新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込をしていただく
必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたしま
す。ただし、当社取締役会が決定し、公告する新株予約権割当基準日における当社の株主名簿に記載または記録された株主に新株予約権が割当てられますので、当該基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。
新株予約権の割当てを受けた株主の皆様には、権利行使期間内に、別途当社取締役会において定める行使価額を払込んでいただくことにより、当社普通株式が交付されることとなります。行使期間内において新株予約権を行使いただかなかった場合には、権利行使期間の満了により新株予約権は消滅し、他の株主の皆様による新株予約権の行使による保有株式の希釈化が生じることとなります。ただし、当社が新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することができるとの取得条項が定められた場合は、取得の対象となる新株予約権を保有する
株主の皆様は、金銭を払込むことなく当社株式を受領されることになりますので格別の不利益は発生いたしません。
当社取締役会は、防衛策の発動を決議した後も、次のいずれかの事由に該当すると判断した場合は、無償割当の効力が発生するまでの間においては、本新株予約権の無償割当を中止する旨の新たな決議を、また、無償割当の効力発生後行使期間開始日の前日までの間においては本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな決議を、それぞれ行うことができるものとします。
１．当該決議後大規模買付者が買付等を撤回した場合、その他大規模買付行為が存しなくなった場合
２．当該決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、本新株予約権の無償割当を実施することまたは行使を認めることが相当で- 11 -

ない場合
なお、この場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提として売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により、相応の損害を被る可能性があります。
また、大規模買付者以外の第三者に対して、大規模買付者が有していた本新株予約権を譲渡等によって保有することに至った場合には、当社はこのような新株予約権の取得を複数回行うことができるものとします。
（ｄ）大規模買付ルールの廃止および変更
本対応方針を決定した2007年４月13日開催の当社取締役会においては、全取締役の賛成により決議されましたが、当社取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役４名全員が出席し、いずれの監査役も、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べました。
なお、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本対応方針を変更し、または新たな対応策等を導入することがあります。
本対応方針の有効期限は、2025年６月開催予定の定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時点までとします。
また、有効期限満了前であっても、本対応方針は、当社取締役会の決議により廃止または変更されることがあります。当社取締役会は、本対応方針を継続、廃止および変更することを決定した場合には、その旨を速やかにお知らせいたします。
（４）本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないことおよびその理由
イ．本対応策が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応策は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を全て充足しています。
ロ．本対応策が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
本対応策は、（１）基本方針の内容に記載したとおり、当社の企業価値や株主共同の利益を確保し、向上させることを前提としております。
また、本対応策は、2007年４月13日開催の当社取締役会にて決定し、同年定時株主総会において、2010年６月開催の定時株主総会終結後の最初に開催される取締役会の日までを有効期限とし、当社の株式等大規模買付行為への対応方針としてまいりました。
その後、この対応策の一部に修正を加えながら、実質的に同一の内容にて更新することを2010年６月29日開催の当社第106期定時株主総会から2022年６月29日開催の当社第118期定時株主総会まで、３年毎に本対応策の継続に関し、株主の皆様のご承認をいただきました。
これにより株主の皆様のご意向が反映されておりますので、本対応策は当社株主の共同の利益を損なうものではないと考えております。
ハ．本対応策が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
大規模買付行為の対応策を適正に運用し、当社取締役会に恣意的な判断がなされることを防止するための独立機関として、引き続き特別委員会を設置いたします。
特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするために、当社社外取締役および社外有識者（弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者等）の中から選任します。
当社の大規模買付行為の対応策が、当社役員の地位の維持目的ではなく、当社の企業価値および株主共同の利益の確保ないしその向上という目的を達成するためには、客観的かつ合理的な判断を行うことが求められるため、重要な判断に際しては、原則として特別委員会に諮問することとし、当社取締役会は当委員会の勧告を最大限に尊重するものとしております。

- 12 -

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――- 13 -