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日本プロクシーガバナンス2009年総会向けガイドライン

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日本プロクシーガバナンス2009年総会向けガイドライン
見直し シンガポール政府投資公社の近況報告
1ページ： 【SWF特集】
1ページ：【SWF特集】
シンガポール政府投資公社の近況報告
2ページ： 【SWF特集】ノルウェー政府年金基金による2008年
2ページ： 【SWF特集】ノルウェー政府年金基金による2008年

JSS Clairvoyance
第14号 2009. 3. 27の議決権行使の議決権行使
3ページ： 大量保有報告書
提出者
3ページ： 大量保有報告書 提出者

日本プロクシーガバナンス2009年総会向けガイドライン見直し
日本企業の議案分析ではISS(リスクメトリッ（＊PI値とは、「TSR（株主総利回り）、クス)、グラスルイス(GL)に次ぐ米国第三位のプROE、マージン率、営業キャッシュ・フロー

ロクシーガバナンス社の日本での提携先である日
本プロクシーガバナンス(JPG)が2月4日付けでの4指標の指数を指標及び時系列別（5年間）2009年総会向けのガイドライン見直しを発表しま

6社の中間値と比較した相対パフォーマンスのした。今回発表された見直しのポイントは以下の数値」と定義されている。）にウェート付けした上で、同業他社5社を含み通りです：
現状、JPGによる助言の影響力は、リスク
１．買収防衛策の導入・継続に原則反対

メトリックス,GLに比べかなり小さいとみられただし、以下の要件を満たす場合は個別に検討 。
ア）株主の意思が反映される設計であること

ますが、ともすれば利害が衝突しかねない、発行企業向けIR支援会社の関連会社である同社

イ）招集通知に株式持ち合いに関する方針とは、昨年「議決権講師」という国内個人投資家持ち合いの状況を記載することウ）独立社外取締役が2名以上いること向けの行使助言サービスを開始するなど、競合他社との差別化路線を打ち出しているようです。

２．昨年から、同業他社間で経営の優劣を相対評価いずれにしても、今回のガイドライン改訂するために独自に算出する指数（プロクシー・イ
ンジケーター、PI値＊）を使っている。同業グは、年々続く議決権行使内容の厳格化を促進する一連の動きと言えましょう。

ループの中でPI値が下位にある場合は、役員選任議案、剰余金処分議案について勘案していたが、今回は以下の適用拡大措置をとる 。
ア）役員賞与議案に原則反対（業績連動が明確な場合等合理的説明のあるものは除く）
イ）取締役員数が20人を超える場合は厳しい

今回の発表については
http://www.j-pg.jp/topixfile/20090204.pdf
からご覧いただけます。

基準を適用

SWF特集【第9回】 ①

シンガポール政府投資公社の近況報告
シンガポール政府投資公社（SGIC）はそのピーク時から25%減少したということです。直

投資動向についてあまり明らかにしませんが、ロイターは3月4日の記事でリー・クアン・ユー

近で把握できる数値としては2008年にウェブSGIC会長とのインタビューを掲載しました。

円）ですから250億ドル（約2兆5千億円）くらその中でSGICの近況に触れ、世界的な金融危に掲載された総資産1,000億ドル（約9兆8千億いの減少と推測されます。

機のあおりを受けて、SGICの運用総資産は
1
本資料の著作権につきましては、日本シェアホルダーサービスに帰属します。本資料は信頼できると思われる各種データから入手した情報に基づいておりますが、当社が当該情報全ての正確性を保証するものではありません。本資料は情報提供を目的として作成したものであり、顧客の勧誘を目的として作成したものではありません。

JSS 日本シェアホルダーサービス
2007/2008年のSGICのアニュアル・レポート
では、2008年3月までの過去20年間の運用収益はその軌道修正として、金融危機以前にはポートフォリオに占める株式の割合は60%だっ5.8%（シンガポールドル・ベース）を記録し、たものが、現在では45～50%に引き下げられ1997年のアジア通貨危機や2000～2002年のITバているということです。

ブルの崩壊を乗り切りましたが、今回の金融危機
SGICは実質株主判明調査によく出てくる機では痛手を負いました。

関投資家ですが、昨年9月末基準日での調査で個別案件についての言及もあり、「市場の下降局面でUBSやシティ・バンクの案件に取り組んもちらほら売却している事例が目につきました。
今年3月末基準の調査ではさらに売却しているだが、時期的に早すぎた」とリー・クアン・ユー

事例が増えることになりそうです。要注目です。

会長は真情を吐露しています。それもそのはず、SGICはシティの優先株を2008年1月に総額で68.8SGICをはじめ、一時広く注目された政府系億ドル（約6千７百億円）購入しましたが、今年ファンド（SWF）は金融危機の深化によって、の3月上旬に普通株式へ転換した結果、当初投資追加投資はしづらいし、売却するのは憚られるした金額の約半分に当たる50億シンガポールドルという様子見の状態が続いています。

（約3千2百億円）の損失が生じた模様です。

SWF特集【第9回】 ②

ノルウェー政府年金基金による2008年の議決権行使[買収防衛策]このほどノルウェー政府年金基金を運用する買収防衛策には原則反対です。

ノルジスバンク・インベストメント・マネジメン
ト（NBIM）が2008年（暦年）の議決権行使状況

特に、日本の発行会社から提案された買収防衛策（あるいは防衛策の延長）は166件ありましをウェブ上で公表しました。

たが、そのうちの98%に反対しました。

それによると、アジア・オセアニア地域で開催された3,510の株主総会に対して、NBIMは[取締役選任]3,334の総会で議決権を行使しています。（社数る場合には反対票を投じる姿勢です。アジア・オセアニア地区の全議案のうち62%が取締役選締役会として経営や大株主からの独立性が欠けベースでは日本企業はアジア・オセアニアの約半数にあたる1,398社を占めています。）
2007年と比較すると対象株主総会数、議決権地域①総会数

任議案でしたが、そのうちの10%に反対しました。
[役員報酬]

行使先数が大幅に増加したことがわかります。
2008年

取締役選任議案に関しては、取

2007年

②議決権
②議決権
③行使率 ①総会数
③行使率
行使行使

役員報酬が業績と明白にリンクしていない場合は反対しました。
[増資] 株主の意見を聞かずに、増資を実施す

アジア・オセアニア

3,510

3,334

95.0

1,927

1,86196.6

る権限を取締役会に与えるという議案には反対

アメリカ

3,143

3,093

98.4

1,547

1,48996.3

しました。その理由は、買収防衛策として濫用

ヨーロッパ

2,147

1,44467.3

1,25785267.8

される、既存株主の持分に過度の希釈化が生じ合計8,800

7,87189.4

4,731

4,20288.8

る、といった惧れがあるからです。

（出所：NBIM

ウェブサイトのデータをベースにJSS作成）

NBIMの議決権行使に関する基本的なスタンス
は経営側の提案に賛成するものですが、以下の場合には反対票を投じています。今年のNBIMの議決権行使を予想する際のヒントになるかと思いま

NBIMは、議決権を行使することで取締役に影響を及ぼし、その結果、発行会社が株主を平等に扱うように促すことで株主の利益を守ることができる、とその意義を強調しています。

す。
2
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JSS 日本シェアホルダーサービス

大量保有報告書

大量保有報告書 提出者
ある機関投資家から大量保有報告書が提出されまた、提出者の投資目的が、顧客のためのたといっても、その中身をよく確認しないと誤解

投資一任勘定や投資信託を運用する目的なのか、につながる惧れがあります。その一例として「提自己勘定での運用を目的とするものなのかによっても、発行会社によるIRをはじめとする出者」についての話題を以下に示します。

機関投資家への働きかけの方針、手段等アプ発行会社にとって一番気になる「株券等保有割ローチの仕方がいろいろとが変わってくるもの合」は表紙に記載されている「提出者」の保有株と思われます。

式だけでなく、連名で提出されている場合や共同保有者が存在する場合は、それぞれの株式数の合算値で示されていることがあります。

実例として、モルガン・スタンレー証券株
式会社が3月中に提出したいくつかの報告書の中から、連名者にはどのような機関投資家が含

仮に大量報告書（あるいは変更、訂正報告書）の表紙には「提出者」としてA機関投資家のまれ、どのような投資目的を持っているかについて一例を示してみました。

名前が掲載されていても、連名の保有者であるB
機関投資家が存在する場合には保有株式数の増加
は、①A（あるいはB）が買い増した、②両者とも買い増しした、あるいは③A（あるいはB）が買い増しした一方、B（あるいはA）が売却した、かどうかは報告内容を確認しないことには分かり

名

称

事業内容

保有目的

日本

金融商品取引業証券業務等にかかる所有

モルガン・スタンレー・アセット・マネジメント
投信（株）

日本

投資運用業

運用を目的とした証券投資信託による保有
及び投資一任契約に基づく運用を目的とした保有

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・イ
ンコーポレーテッド

米国

証券業

証券業務等にかかる所有

投資顧問業

運用を目的とした証券投資信託による保有
及び投資一任契約に基づく運用を目的とした保有

モルガン・スタンレー・インベストメント･マネジ
メント・インク

米国

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー

英国証券業

証券業務等にかかる所有

英国

投資信託委託業・投資顧問業、資産運用運用を目的とした証券投資信託による保有
及び投資一任契約に基づく運用を目的とした保有

モルガン・スタンレー・インベストメント･マネジ
メント・リミテッドません。

所在国

モルガン・スタンレー証券（株）

エムエス・エクイティー・ファイナンシング・ルクセン 有価証券及び金銭サービセズ（ルクセンブルグ）エス・アー・エー
証券貸借業務ブルク の貸付業
ル・エル

編集室から早春。梅の花はピークを超え、辛夷（コブシ）の花が目立つとともに、どこからか沈丁花の香りが鼻をくすぐる今日この頃です。毎日の通勤の途中でも、肌寒さの中にも春の訪れを感じます。ちょっと立ち止まって足元を見ると冬枯れた芝生の中から緑色の若葉を見つけ、振り仰ぐと桜の枝の蕾は日ごとに大きくなってきています。今年の桜の開花は例年よりも早めということですが、読者の皆様の周りではいかがでしょうか。
ひさかたのひかりのどけき

はるのひに

しづごころなくはなのちるらむとものりよのなかにたえてさくらのなかりせばはるのこころはのどけからまし

なりひら

昨年の桜の時期にJSSニュースレター「Clairvoyance」を創刊して以来、お蔭様で2年目を迎えることになります。編集室一同、気持ちも新たに一味違った編集に努める所存です。ご愛読のほど、今後も宜しくお願いいたします。 (守拙)編集室へのお問合せ： info@jss-ltd.jp
3
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JSS 日本シェアホルダーサービス

森を歩けば － 大量保有報告書の世界を散策◎ 外国人は昨年の9月から今年の2月まで継続的に売り越しているマーケット環境です。
◎ 表中の多く売り越し先の中でも、ザ・エスエフピー・バリュー・リアライゼーション（表中の番号3）が買収防衛策に関して法廷闘争にまで持ち込んだニレコ株を発行会社へ買取り請求して全部売却したことが目立った動きです。また、スティール・パートナーズ（同番号5）は保有していた石原薬品の全株を売却しました。
◎ 買い方の代表はいちごアセットマネジメント（同番号1）ですが特定の2銘柄の買い増しに集中しています。
◎エフィッシモ・キャピタル・マネジメント（同番号2）はテクモの継続的な買い増しで18.18%まで追加取得したことを報告しています。一方、テクモは2月13日付で、コーエーとの経営統合に反対した株主1名から16.02%の買い取り請求があったことを公表しています。
提出者
1 いちごアセットマネジメント･
インターナショナル・ピーティーイー

会社名

千代田インテグレ
千代田インテグレ
オートバックスセブン
千代田インテグレ
千代田インテグレ
オートバックスセブン
千代田インテグレ
オートバックスセブン
千代田インテグレ
2 エフィッシモ・キャピタル・マネジメント・ テクモ
エンプラス
ピーティーイー・エルティーディー
日産車体
テクモ
セゾン情報システムズ
テクモ
テクモ
ナイガイ
ザ･エスエフピー・バリュー・リアライゼー ニレコ
3ション・マスター・ファンド・リミテッド
4 シルチェスター・インターナショナル・
ニチイ学館
ニチイ学館
インベスターズ・リミテッド
ニチイ学館
バンダイナムコホールディングス
三浦工業
タカラスタンダード
大氣社
アマノ
長瀬産業
大氣社
5 スティール･パートナーズ･ジャパン･
日本特殊塗料
ストラテジック･ファンド･オフショア･
日本特殊塗料
石原薬品
エル･ピー
ハウス食品
丸一鋼管
金下建設
ハウス食品
丸一鋼管
三精輸送機
電気興業
因幡電機産業
6 スパークス･アセット・マネジメント
スタジオアリス
マネーパートナーズグループ
ヴィレッジヴァンガードコーポ
レーション
オプテックス
ヒビノ
ＴＯＡ
丹青社
ブランデス・インベストメント・
7
プロミス
パートナーズ・エル・ピー
8 リバティ・スクェア・アセット・マネジメント・ 東和銀行
エル・ピー
東映アニメーション
ハウス食品
丸一鋼管
高田機工
天馬
中央倉庫
朝日放送

株券等
保有割合
23.60%
22.59%
13.02%
21.51%
20.33%
12.02%
19.17%
10.82%
18.08%18.18%
7.52%
14.46%
18.18%
11.94%
18.00%
18.00%
11.87%

証券
コード
6915
6915
9832
6915
6915
9832
6915
9832
6915
9650
6961
7222
9650
9640
9650
9650
8013

報告義務
発生日
2009/2/16
2009/2/9
2009/2/5
2009/2/4
2009/1/27
2009/1/27
2009/1/19
2009/1/19
2009/1/9
2009/2/16
2009/2/13
2009/2/13
2009/2/3
2009/1/27
2009/1/13
2009/1/5
2009/1/5

6863

2009/2/20

0

0.00%

-15.25%

9792
9792
9792
7832
6005
7981
1979
6436
8012
1979
4619
4619
4462
2810
5463
1897
2810
5463
6357
6706
9934
2305
8732

2009/2/24
2009/2/18
2009/2/12
2009/2/12
2009/2/5
2009/2/3
2009/1/28
2009/1/21
2009/1/9
2009/1/8
2009/2/16
2009/2/13
2009/2/10
2009/1/5
2009/1/5
2009/1/5
2009/1/5
2009/1/5
2009/1/5
2009/1/5
2009/1/5
2009/2/13
2009/2/2

2,151,100
2,566,800
3,079,300
37,415,050
2,048,400
13,051,000
4,108,800
11,969,100
8,367,000
4,502,200
960,850
2,460,850
06,502,960
12,000,140
863,190
5,386,060
11,633,140
4,456,800
6,098,720
1,122,830
1,128,000
28,467

5.89%
7.03%
8.43%
14.97%
4.90%
8.83%
11.17%14.73%
6.05%
12.24%
4.07%
10.42%
0.00%
5.86%
12.77%
4.54%
4.86%
12.38%
23.05%
8.66%
4.80%
6.56%
8.92%

-1.14%-1.40%-1.10%
1.09%-1.09%-1.00%-1.07%
1.06%
1.05%-1.06%-6.35%-2.96%-6.77%-1.05%-1.43%-1.01%-0.84%-1.34%-1.52%-1.18%-1.22%-1.22%-1.12%

保有株式数
3,335,100
3,191,700
5,109,300
3,039,500
2,871,800
4,719,600
2,708,100
4,247,900
2,554,300
4,414,800
1,571,600
22,738,000
4,414,800
1,934,700
4,370,800
4,370,800
9,289,000

変動率
1.01%
1.08%
1.00%
1.18%
1.16%
1.20%
1.09%
1.04%
1.07%
0.00%
1.00%
0.02%
0.18%
1.02%
0.00%
0.41%
1.02%

2769

2009/1/30

2,388

6.21%

6914
2469
6809
9743

2009/1/30
2009/1/15
2009/1/15
2009/1/15

1,058,200
215,700
1,924,000
989,000

6.23%
3.91%
5.41%
3.98%

8574

2009/1/30

6,378,091

4.73%-1.00%

8558
4816
2810
5463
5923
7958
9319
9405

2009/1/27
2009/1/8
2009/1/5
2009/1/5
2009/1/5
2009/1/5
2009/1/5
2009/1/5

15,635,100
1,059,600
1,116,900
367,000
3,869,100
3,027,400
2,281,400
521,900

6.25%
7.57%
1.01%
0.39%
17.29%
10.15%
11.37%
12.48%-1.05%-1.00%-0.20%-0.08%-1.82%-1.83%-1.29%-1.95%-2.60%-1.10%-1.17%-1.07%

注）表中の個別の事案は、主に2009年1月～2月中に提出されたEDINET情報に関するJSS独自のデータベースから抽出したものです。

4
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