2017．8月（№376）

税理士法人 ユーマス会計

ＵＭＳ

株式会社 ユーマス経営経営者への今月の視点
今年も恒例の路線価等が発表されました
今年の相続・贈与の評価の基準になります
平成２９年分不動産について「路線価・評価倍率」が公表
都道府県別で上昇したのは、東京、大阪、愛知など１３都道府県。石川、岡山両県は下落から横ばいに転じました。上昇率は、１５年末の地下鉄開業などに伴い都市部の再開発が進む宮城県が３・７％でトップ。東京都が３・２％で続き、大阪府、愛知県はともに１・２％でした。
東日本大震災の被災地では、福島県が１・９％で、昨年の２・３％から上げ幅が縮小し、東京電力福島第一原発事故で避難した人々による住宅需要などが落ち着きつつあるとみられます。
路線価トップは３２年連続で東京都中央区銀座５丁目の銀座中央通りで、１平方メートル当たり４０３２万円。不動産投資が過熱したバブル期の３６５０万円（１９９２年）を上回って初めて４０００万円を超え、２５年ぶりに過去最高を更新しました。
下落は秋田、水戸、新潟の３都市で、いずれも下落幅が拡大し、秋田の下落率は４・０％となりました。人口減少や高齢化などで土地の需要が下がり、都市部との格差が広がる傾向にあります。
３月に発表された公示地価は５年連続の下落でした。しかし、三大都市圏では下げ幅が１％未満になるなど、今後の上昇が期待されています。アベノミクス効果もあり、まだ不安定ではありますが株価は上昇、円安傾向にあります。いよいよ７月
１日路線価が公開されますが、今回は一体どういった評価になっているのか気になるところです。さて、国内の土地評価の指標には、公示地価、路線価、基準地価などがありますが、それぞれの特徴、活用方法などについてまとめてみました。
売買は公示価格、相続税は路線価で判断
簡単に説明すると、公表する役所と時期、何のために発表しているかを押さえておくことです。 毎年３月中旬に国土交通省が発表するのが「公示地価」。公示価格は、毎年１月１日時点の土地評価です。公共事業用地や一般の土地取引などの取得価格の参考とされます。この７月１日に国税庁が発表するのが「路線価」。路線価も１月１日時点の評価になります
が、計測地点が多いため、集計に時間がかかり７月になります。相続税や贈与税などの算定基準となる指標です。そして９月中旬に地方自治体が発表するのが「基準地価」。公示地価とほぼ同じような意味合いですが、基準日が７月１日と半年ずれており、さらに公示地価には含まれていない林地なども含んでいます。
このほか、３年に１度、都や市町村が発表するのが「固定資産税評価額」。マンションでも戸建てでも、持家ならば固定資産税を納めますがその評価額のことです。
地価公示法に基づき、国土交通省の土地鑑定委員会が毎年１回公示する標準地の価格です。調査は、昭和 46 年（地方圏は昭和 47 年、一部の用途は昭和 50 年）から毎年実施。公示対象は原則として、都市計画法による都市計画区域内となっています。ただし、都市計画区域以外でも、省令で定められた土地取引が相当程度見込まれる区域も加えられます。公示地価とよく似たものに基準地価があり、調査は昭和 50 年以降、毎年実施されています。９月 20 日頃に公表されます。価格の性
質や目的、評価方法などは公示地価とほぼ同様で、大きく異なるのは価格時点（基準日）が７月１日（公示地価は１月１日）である点です。また、根拠となる法律が国土利用計画法施行令（昭和 49 年政令第 387 号）（公示地価は「地価公示法」）であること、査の主体が都道府県（公示地価は国）であることなどが公示地価と異なっています。さらに、公示地価が都市1

計画区域内を主な対象とするのに対して、基準地価は都市計画区域外の住宅地、商業地、工業地、宅地ではない林地なども含んでいます。調査の対象となる基準地は公示地価と異なっていますが、一部には公示地価の標準地と重複しているところもあり、半年ごとの地価動向をみることができる場合もあります。些細なことですが、調査対象地点のことを公示地価では「標準地」といい、基準地価では「基準地」というところも違います。これが「基準地価」といわれる所以です。ただ、それぞれの自治体から公表される際には「○○県基準地価格」のように表されることが多いようです。
固定資産税評価額（市町村：３年に１度）各市町村（東京都 23 区の場合は都）が固定資産評価基準に基づいて評価し、固定資産課税台帳に登録した、「土地・家屋」の価格です。3 年に 1 度評価替えが行われ、納税通知書に添付されている「課税資産明細」にも記載されます。固定資産税評価額は実際の不動産売買価格とは異なるものです。土地の固定資産税評価額は、実際の不動産売買価格より安いことが多いです。
主な都市の最高路線価抜粋（1 ㎡当たり・変動率は％）
国税局

都市別

最高路線価の所在地

最高路線価

最高路線価の対前年の変動率

平成 29 年分

平成 28 年分

平成 29 年分

平成 28 年分

名古屋

名古屋

中村区各駅 1 丁目各駅通り

8,800

8,400

4814.1大 阪

京 都

下京区四条通り寺町東入る 2 丁目御旅町四条通り

3,920

3,250

20.6

16.9

大 阪

北区角田町御堂筋

11,76010,16015722.1

和歌山友田町 5 丁目ＪＲ和歌山駅前

360

36000神 戸

中央区三宮 1 丁目三ノ宮センター街

3,200

2,800

14.3

12.9

今月の法律情報

弁護士 湯原 伸一

事業承継対策としての組織再編・M&A（事業承継の勘所⑦）
１．はじめにこれまでは後継者（基本的に親族、場合によっては親族外の専務や番頭格の従業員など）を念頭に解説を行ってきました。
しかし、どうしても後継者が見つからないという場合があります。一方、同業他社や異業種からの参入を考えている会社からすれば、自社が行っている事業を引き継ぎたいという話も出てきます。
そこで、今回は、非後継者への事業承継、具体的には組織再編・M&A について解説を試みます。
２．会社（法人それ自体）を譲渡するか、一事業部門を譲渡するか組織再編・M&A を考える場合、大きな視点として表題のようなものがあります。具体的には、「会社（法人それ自体）を譲渡する場合」は株式譲渡、合併を検討する、「一事業部門を譲渡する場合」は事業（営業）譲渡、会社分割を検討する、と分類できます。
ところで、これらの手続きを選択するに際して、最初に念頭に置かなければならない事項があります。それは、取引先や債権者との関係をどうするのか（引き継いでもらえるのか）、新たな許認可手続きが必要とならないか、という問題です。
よく、書籍やネット上に、合併や会社分割は債権者の同意なく手続きを行なうことが可能…という記載があったりします。たしかに法律上は間違っていません。しかし、往々にして、取引契約書にはこのような組織再編・M&A が行われる

2

場合は事前の報告義務が課せられていたり（報告義務を怠ると解除原因になる）、当然の無催告解除事由と定められていたりします。いわゆる“チェンジオブコントロール条項”と呼ばれるものなのですが、どこまでの取引先や債権者に対し、どのタイミングで、どの程度まで組織再編・M&A の話を事前告知し、あらかじめ同意を取り付けておく方が実務上は大きなポイントになりますので注意が必要です。
また、許認可についても、書籍やネット上で「許認可の承継 OK（新たな許認可不要）」という記載があっても安易に信じない方がよいかと思います（組織再編・M&A を行う前提条件が異なっていることが多いので）。必ず、監督官庁に事前相談を行い、見解を確認したほうが良いといえます。
なお、上記とは別の話ですが、当然のことながら、これらの組織再編・M&A に対する課税関係はそれぞれ異なるものとなりますので、税理士の協力は必須となります。
３．株式譲渡について
これは読んで字の如く自社株式を第三者（非後継者）へ譲渡することです。この結果、第三者の完全子会社になったり、関連（グループ）会社になったりします。ポイントとしては、株式譲渡それ自体では自社の法人格は消滅しないというところになります。
株式という対象財産を売買するだけですので、比較的簡易に行いやすいという点がメリットと考えられます。
なお、株式を譲り受ける側からすれば、会社（法人それ自体）をもらいうける以上、当該法人において将来的な偶発債務や簿外債務が発生しないか重大な関心ごとになります。このため、いわゆるデューディリジェンスと呼ばれる実地調査が行われることがあり、根掘り葉掘り会社経営のことを質問されますので、この辺りは覚悟する必要があります。
４．合併
一般的には吸収合併を用いられることが多いので、以下は吸収合併を念頭に置いていることにご留意ください。
さて、合併についても株式譲渡と同じく会社（法人それ自体）を譲渡する形になります。ただ、吸収合併の場合、会社（法人それ自体が）が第三者の法人の中に吸収されてしまい、自社が完全に消滅するという点です。法律論はともかく心情論として、この点を受け入れることができるのかが実は重要だったりします。
なお、合併手続きは、やや専門的な知識と法的手続きが要求されますし、登記も必要です。このため、専門家に依頼・相談しながらではないとなかなか進めにくいのが実情です。また、会社を買取る側からすれば、当該会社が自社内に吸収される以上、将来的な偶発債務や簿外債務が発生した場合、買取る側がすべて負担しなければならないという点で非常にリスクのある取引となります（株式譲渡の場合、買取った会社・法人格だけが負担するのであって、株式保有者が当然に責任を負担するわけではありません）。このため、株式譲渡の場合以上にデューディリジェンスが厳格に行われる傾向がありますので、吸収される側としては説明義務や社内調査の負担が重くなることを覚悟する必要があります。
５．事業（営業）譲渡
これは自社の事業部門のうち、買取り希望者が欲しい事業部門だけを切り売りする手続きとなります。事業内容を特定し、引き継ぎたい個別具体的な資産等を特定したうえで売買するという手続きになることから、これについても比較的容易に行われる手法ではないかと考えられます。
ただ、合併と異なり、当然に取引先が一緒に引っ付いてくるわけではありません。つまり、取引先が、当該事業を買受けた側と取引を継続したくないと言ってきた場合、そのまま甘受せざるを得ないところがあります。このため、重要な取引先とは事前の交渉を要することとなり、事業売却側で緻密かつ誠実に取引先と交渉を行い、内諾を取り付ける必要があるという点で負担が生じます。
また、負債についても当然に事業買取側に移転するわけではありません。このため、事業部門を売却したはいいが負債だけが残ってしまい、返済しようにもお金を生み出す事業が無いということにもなりかねません。事業売却側としては、事業譲渡による売却資金で返済が可能なのか、残った負債についてどのように整理するのか、この点を意識しておく必要があります。一方、事業買取側としては、どこまで負債を引き継ぐのか契約内容の明確化はもちろん、法律上負債を引き継ぎかねない商号や看板（屋号）、標章の続用はできる限り回避するなどの方策を講じる必要があります。
６．会社分割買取希望者が欲しい事業部門を売渡すという点では事業（営業）譲渡と同じです。会社分割の特徴は、売渡し対象となる事業部門に属する資産はもちろんのこと、債権者や取引先についての同意を得ることなく（但し、チェンジオブコントロール条項や労働者に関する特則には注意）、強制的に移転させることができる手続きとなります。
この手続きについては、かなりの専門知識が必要ですし、登記を含めた手続きの煩雑さがありますので、専門家に依頼・相談しながら行った方が良いでしょう。
７．まとめ
後継者が見つからず、第三者に自社を委ねるための組織再編・M&A 手続きの概略の解説を行いました。専門的な知識はもちろん税務も絡みますので、各種専門家に依頼・相談しながら手続きを進めて行った方が望ましいといえます。

3

社会保険＆人事労務情報

社会保険労務士 嶋 田 亜 紀

人事労務情報 ～パート・主婦の 106 万円の壁と 130 万円の壁、150 万円の壁～① 106 万円の壁 2016 年 10 月に設定された新しい壁です。※学生は除外
1. 週の労働時間が 20 時間以上
2. 賃金月額が月 8.8 万円（年 106 万円以上）
3. 1 年以上使用されることが見込まれる
4. 従業員 501 名以上の勤務先で働いている
ここを超えると社会保険（健康保険＋厚生年金）に加入することになります。社会保険上扶養されているサラリーマンの妻の場合、社会保険料（健康保険＋年金）は事実上の免除になっているので、保険料の追加分が負担となります。な
お、大企業でない場合は従来どおり「正社員の 3/4 以上の労働時間&労働日数（年収要件無し）」の条件を満たした場合に社会保険に加入となることになります。
② 130 万円の壁
妻の収入見込みが 130 万円を超えると、夫（第 2 号被保険者）の社会保険上の扶養から抜けなければなりません。この場合は、1.第 1 号被保険者として国民健康保険＋国民年金に加入するか、2.パート先の社会保険に加入して第 2 号被保険者となるかのどちらかとなります。パート先が従業員 501 名未満の場合は下記のようになります。
1. 時給 1,000 円で月 120 時間勤務（120,000 円）
・・・第 1 号被保険者として国民健康保険＋国民年金に加入
2. 時給 883 円で月 130 時間勤務（114,790 円）
・・・パート先の社会保険に加入して第 2 号被保険者となる
3. 時給 883 円で月 120 時間勤務（105,960 円）
・・・労働時間が正社員の 3/4 未満かつ 10 万 8 千円未満のため社会保険上扶養＝社会保険料（健康保険+国民年金）は事実上免除③ 150 万円の壁 2018 年 1 月以降配偶者控除の控除額が改正されます。なお、主婦以外で扶養されている方は 103 万円のままです。
＜2017 年まで＞
所得が 38 万円以下（給与収入の場合 103 万円以下）の場合は配偶者控除（38 万円）が利用できる。それ以上の所得の場合は配偶者特別控除が利用できた。
＜2018 年以降＞所得が 60 万円以下（給与収入の場合 150 万円以下）の場合は配偶者控除が利用でき、以降 201 万円まで段階的に控除額が縮小します。また、主たる稼ぎ手（夫）の収入が高い場合は配偶者控除の金額が制限される。これによって、いわゆる 103 万円の壁が 150 万円の壁となります。ただし、妻の収入が 103 万円（100 万円）を超えると所得税（住民税）が課税されることには変わりはありません。

4