2018．6月（№386）

税理士法人 ユーマス会計

ＵＭＳ

株式会社 ユーマス経営

新今月の視点会社の資本金を増資(第三者割当のメリット・デメリット)
増資とは、会社の資本金および資本準備金を増加させる取引・手続きをいい、①資金調達目的の増資と ②株主への優遇措置としての増資に大きく分けられます。原則として有償増資であり、社外から実際に資金（または資産等の現物）が払い込まれることにより純資産が増加します。同時に、それに見合う新株を発行するため、発行済株式数も増加します。
1 第三者割当増資のメリット・デメリット
第三者割当増資の大きなメリットは、既存株主に資金が不足している場合でも、増資が可能となることです。また、新株の引受人と事前に交渉することにより、確実に資金調達が実行できます。さらに、業務提携など今後結び付きを強めたい相手先に対し、一定の承認手続を経て、有利な条件で新株を発行することもできます。加えて、株主割当増資において必要となる公告・通知などの手続きが省略でき、機動的に増資が実行できることもメリットの 1 つです。
デメリットとしては、株主構成が変化することに伴い、既存株主の会社支配力が低下する点や、発行価額の算定を慎重に行う必要がある点が挙げられます。
2 第三者割当増資の留意点
第三者割当増資については、既存株主の権利保護の観点から、株主割当増資に比べ、厳格な手続きが定められています。以下に、株式譲渡制限会社に関する第三者割当増資の手続きを記載します。
(1) 募集株式の引受人の選定（事前に第三者と交渉） (2) 募集事項の決定、決議
第三者割当による募集株式の発行においては、株主総会にて、募集株式の数、募集株式の払込金額またはその算定方法、現物出資の内容および価額、払込期日、増加する資本金および資本準備金に関する事項等を定め、特別決議が必要となります（会社法199①～②）。なお、株主総会の特別決議を受ければ、上記募集事項の決定について取締役（取締役会）に委任することができます。ただし、この場合、募集株式の数の上限および払込金額の下限については、株主総会で定める必要があります（会社法200①）。また、払込金額が、後述の「特に有利な金額」であると判断された場合には、取締役は、当該株主総会において、その払込金額で募集することが必要な理由を説明する必要があります（会社法199③）。なお、「公正な払込金額」の算出において、上場会社では市場取引による株価が存在するため、これに一定のディスカウントを加味した発行価額が客観的にも「公正な払込金額」といえるでしょう。しかし、非上場会社においては、市場株価が存在しないため、さまざまな評価方式（およびそれらの折衷方式）があり、税務上は特に注意が必要です。
3 留意しなければならない税務
増資は税務上の資本等取引に該当するため、発行会社の課税所得に影響を与えず、納税額は発生しません。一方、新株引受側においても、通常は有価証券の取得となり課税所得に影響は与えません。しかし、前述の「特に有利な金額」に該当する場合には、旧株主の含み益の一部が新株主に流れることになります。「特に有利な金額」の定義は、会社法上と税務上で異なりますが、税務上は、新株の発行価額が旧株の時価のおおむね 10％以上、下回るかどうかで判定されます。これに該当する場合には、法人株主においては受贈益と認定され法人税、個人株主においては一時所得として所得税が課税されます。なお、同族会社においては、第三者割当価額が相続税評価額を下回っている場合に株主間で贈与税が課税されるケースがあるので留意が必要です。

1今月の法律情報

弁護士 湯原 伸一

弁護士と税理士の間隙!? 印紙税のはなし(9)【継続的取引②】
１．はじめに前回に続き、7 号課税文書である継続的取引の基本となる契約書について解説を行います。
２．
「継続的取引の基本」とは継続的取引という語感からすると、ある程度長期的な取引を行うことを前提に繰り返し個別取引が実行されるもの、というイメージされるかと思うのですが、7 号課税文書については「3 ヶ月以内かつ更新に関する規定がない」契約については除外されていること、前回解説した通りです。
では、ここでいう「基本」とは何を意味するのかという疑問が出てくるかと思うのですが、ここでは取引の基本条件と理解してください。そして、取引の基本条件の内容ですが、印紙税法上の取扱いとしては、目的物の種類、取扱数量、単価、対価の支払方法、債務不履行の場合の損害賠償の方法、又は再販売価格に関する取り決めのことを指すとされています。逆に言えば、上記のような基本条件が定められていないものは、7 号課税文書に該当しないということになります。
３．請負と継続的取引請負というと、建物建築等をイメージすることが多いため、継続的取引は実際にあまりないのではと思う方もいるようです。
ただ、公共工事や大手建築会社と契約を行う場合、よく「工事請負基本契約書」と書面の提示を受け、中身を見ると対価の支払方法や債務不履行の場合の損害賠償といった概括的な取引条件が定められている反面、図面・仕様や請負金額等の具体的な取引条件については個別契約で別途定める…といったことが記載されていることがあります。実は、この場合における「工事請負基本契約書」が 7 号課税文書に該当します。1 回のスポット取引に用いる契約書だから継続的取引ではない、という判断を行う訳ではないこと注意が必要です。
上記のような建物建築以外にも、印紙税法上は「請負」として取り扱う必要がある契約類型があります。
特に気を付けなければならないのが 2 号課税文書の際にも解説した WEB 制作やシステム開発に関する契約、及びこれらの（補修を含む）保守契約です。これらの契約は無体物とはいえ、概念的には「成果物」を納品するという形態である以上、請負契約として取り扱われます。そして、たとえ単発取引を想定していたとしても、上記建物建築の例でも記載した通り、基本契約書において対価の支払方法や債務不履行の場合の損害賠償の方法等が定められ、詳細については個別契約で別途定める…という形式をとる場合は、当該基本契約書が 7 号課税文書に該当するものとして処理することになります。
４．運送、運送取扱いと継続的取引
例えば通販事業者等であれば、商品配送のためヤマトや佐川等の運送事業者と契約を行っているかと思うのですが、運送事業者からはよく運送約款を含む基本契約書の提示を受けることがあります。この当該基本契約書が 7 号課税文書に該当すると考えておけばよいかと思います。
ちなみに、商品の取扱いに際して、倉庫を借りることもあるかと思うのですが、最近多い 3PL の場合、荷役業務が含まれています。この荷役業務はまさしく運送に関する業務に該当しますので、倉庫業務に関する契約だから 7 号課税文書に該当しないと判断するのは早計であること、注意が必要です。
５．次回は残りの売買と継続的取引について解説を試みます。

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社会保険＆人事労務情報
社会保険労務士 嶋 田 亜 紀

助成金情報～建設事業主様に対する助成金

建設労働者技能実習コース（経費助成）/（賃金助成）
雇用する建設労働者に有休で厚生労働省の要件を満たした技能実習や安全衛生法に定める特別教育を受講させた建設事業主様に、かかった経費と賃金が助成されます。
対象となる建設事業主様・雇用保険料率が「建設の事業」の適用を受ける建設事業主
・雇用管理責任者を選任していること・雇用する建設労働者(雇用保険被保険者)に、有給で受講させる場合助成額 ≪≫は生産性要件を満たしたとき。
（雇用保険被保険者数２０人以下の事業所様）
経費助成：助成対象費用×３/４≪９/１０≫
賃金助成：建設労働者１人につき７，６００円≪９，６００円≫に技能実習を受講させた日数（１日３時間以上受講した日に限る）（雇用保険被保険者数２１人以上の事業所様）
経費助成：３５歳未満労働者・・・助成対象費用×７/１０≪１７/２０≫
３５歳以上・・・助成対象費用×９/２０≪３/５≫
賃金助成：建設労働者１人につき６，６５０円≪８，４００円≫に技能実習を受講させた日数（１日３時間以上受講した日に限る）
手続① 計画届の届出（技能実習を実施しようとする日の１週間前までに）② 実習受講③ 支給申請（実習終了から２ヶ月以内）
許可業種の区分 建設業法別表第一(下欄)・土木工事業・建築工事業・大工工事業・左官工事業・とび・土工工事業・石工事業・屋根工事業・電気工事業・管工事業・タイル・れんが・ブロック工事業・
鋼構造物工事業・鉄筋工事業・ほ装工事業・しゅんせつ工事業・板金工事業・ガラス工事業・塗装工事業・防水工事業・内装仕上工事業・機械器具設置工事業・
熱絶縁工事業・電気通信工事業・造園工事業・さく井工事業・建具工事業・水道施設工事業・消防施設工事業・清掃施設工事業

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