平成29年２月14日
各 位
会 社 名 株式会社ジーンズメイト
代表者名 代表取締役社長
冨澤茂（コード番号7448：東証第一部）
問合せ先 代表取締役専務
砂田（TEL：03-5738-5555）

真一

RIZAPグループ株式会社による当社株券に対する公開買付けの結果、第三者割当による新株式発行、親会社、親会社以外の支配株主、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ

RIZAPグループ株式会社（以下「RIZAPグループ」といいます。
）が平成29年１月17日より実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が、平成29年２月13日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社は平成29年１月16日付で公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」でご案内しました第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）
について、本公開買付けは成立しておりますので、本第三者割当増資に係る条件は成就しており、当社は本第三者割当増資を実施することになります。
また、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成29年２月20日付で、当社の親会社、親会社以外の支配株主、主要株主である筆頭株主及び主要株主に異動が生じることとなりますので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
当社は、本日、RIZAPグループより、添付資料「株式会社ジーンズメイト株式（証券コード7448）に対する公開買付けの結果及び連結子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、
本公開買付けの結果について報告を受けました。
Ⅱ．本第三者割当増資の実施について
当社が平成29年１月16日付で公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」に記載のとおり、割当先であるRIZAPグループからは、本第三者割当増資における募集株式（普通株式3,450,000株、払込金額の総額645,150,000円）の全てについて、本公開買付けの決済の開始日と同日（平成29年２月20日）に、払込みを行う予定である旨の報告を受けました。

1

Ⅲ．親会社、親会社以外の支配株主、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動について
１．異動予定年月日
平成29年２月20日（本公開買付けの決済の開始日及び本第三者割当増資の払込期間の初日）
２．異動に至った経緯
当社は、本日、RIZAPグループから、本公開買付けにおいて当社株式5,748,809株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、平成29年２月20日（本公開買付けの決済の開始日及び本第三者割当増資の払込期間の初日）付で、当社の総株主の議決権に対する
RIZAPグループの議決権所有割合が50％超となるため、RIZAPグループは、新たに当社の親会社
及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。
また、当社は、当社の親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の西脇健司氏並びに当社の親会社以外の支配株主及び主要株主である西脇昌司氏から、その所有する全ての当社株式について本公開買付けに応募した旨の報告を受けました。この結果、平成29年２月20日（本公開買付けの決済の開始日及び本第三者割当増資の払込期間の初日）付で、西脇健司氏は、当社の親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなり、また、西脇昌司氏は、当社の親会社以外の支配株主及び主要株主に該当しないこととなります。
３．異動する株主の概要（１）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
（１）

名

称

RIZAPグループ株式会社（平成28年７月１日、健康コーポレーション株式会社より商号変更）

（２）

所

在

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 瀬戸（４）

事

グループの中長期経営戦略の立案・遂行、グループ各社の事業戦略実

業

地

内

容

東京都新宿区北新宿二丁目21番１号
健行支援・事業活動の管理
（５）

資

本

（６）

設

立

年

（７）

連

結

（８）

連

結

（９）

大株主及び持株比率

CBM株式会社

34.8％（平成28年９月30日

瀬戸

健

29.4％

瀬戸

早苗

4.6％

現在）

金

1,400,750千円（平成28年12月31日現在）

月日

平成15年４月10日

純

資

産

12,537百万円（平成28年３月期）

総

資

産

54,293百万円（平成28年３月期）

セントラル短資株式会社

0.8％

鈴木

0.7％

伸子

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

2

0.5％

松村

元

0.5％

松村

京子

0.4％

松井証券株式会社

0.4％

ゴールドマンサックスインターナショナル

0.3％（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）（10）

当事会社間の関係
資

本

関

係

該当事項はありません。

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

該当事項はありません。

関連当事者への該

当状況

該当事項はありません。

（２）親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
（１）

氏

名

西脇

（２）

住

所

東京都渋谷区（３）

当事会社間の関係

健司

当該株主は、当社株式2,579,776株を所有しております。また、当該株主の親族である西脇昌司氏が2,210,112株、当該株主及び西脇昌司
氏がその株式の過半数を所有している有限会社ケン・アンド・ティ
資

本

関

係

ー・ニシワキが599,385株、当該株主の親族である西脇大輔氏が186,840株、当該株主の親族である西脇隆氏が172,640株を所有しております（ただし、これらの株主は、その所有する当社株式をすべて本公開買付けに応募しております。）。

人

的

関

係

当社の創業者、相談役です。

取

引

関

係

該当事項はありません。

（３）親会社以外の支配株主及び主要株主に該当しないこととなる株主の概要
（１）

氏

名

西脇

（２）

住

所

東京都渋谷区（３）

当事会社間の関係

昌司

当該株主は、当社株式2,210,112株を所有しております。また、当該株主の親族である西脇健司氏が2,579,776株、当該株主及び西脇健司
資

本

関

係

氏がその株式の過半数を所有している有限会社ケン・アンド・ティ
ー・ニシワキが599,385株、当該株主の親族である西脇大輔氏が186,840株を所有しております（ただし、これらの株主は、その所有する当社株式をすべて本公開買付けに応募しております。）。

3

人

的

関

係

当社の創業者親族、取締役会長です。

取

引

関

係

該当事項はありません。

４．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合（１）RIZAPグループ株式会社
議決権の数（議決権所有割合）
属性
異動前

合算対象分

合計

－

－

－

－
親会社及び主

異動後

大株主順位
直接所有分

要株主である
筆頭株主

91,988個（63.99％）－91,988個（63.99％）－
第１位（２）西脇 健司
属性

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

合計

支配株主及び

25,797個

31,688個

57,485個主要株主であ（23.61％）（29.01％）（52.62％）

－

－

－

大株主順位

親会社以外の
異動前

第１位

る筆頭株主
異動後

－

－

（３）西脇 昌司
属性
親会社以外の異動前

支配株主及び
主要株主

異動後

（注１）

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

合計

22,101個

33,658個

55,759個（20.23％）（30.81％）（51.04％）

－

－

－

－

大株主順位

第２位
－

異動前の「議決権所有割合」は、当社が平成28年12月27日に提出した第57期第３四半期報告書に記載された平成28年11月20日現在の発行済株式総数（12,651,466株）から当社が平成28年12月22日に公表した平成29年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）に記載された当社が所有する自己株式数（1,726,861株）を控除した株式数（10,924,605株）に係る議決権の数である109,246
個を分母として計算しております。

（注２）

異動後の「議決権所有割合」は、（注１）において計算した109,246個に、本第三者割当増資に係る議決権の数34,500個を加えた143,746個を分母として計算しております。

（注３）

RIZAPグループの異動後の議決権の数は、RIZAPグループが本公開買付けにおいて取得することとな
る当社株式（5,748,809株）に係る議決権の数（57,488個）に、本第三者割当増資によりRIZAPグループが取得することとなる当社株式（3,450,000株）に係る議決権の数（34,500個）を加えた数を記載しております。

4

（注４）

「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
該当事項はありません。
６．今後の見通し
今後の見通しは、平成29年１月16日に当社が公表した「RIZAPグループ株式会社による当社
株券に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携のお知らせ」及び「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」に記載の内容から変更はありません。
当社は、本公開買付け及び本第三者割当増資によりRIZAPグループの連結子会社となる予定
ですが、当社株式は引き続き株式会社東京証券取引所市場第一部における上場を維持する方針です。
今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
以上（添付資料）
平成29年２月14日付「株式会社ジーンズメイト株式（証券コード7448）に対する公開買付けの結果及び連結子会社の異動に関するお知らせ」

5

平成 29 年２月 14 日
各 位
本社所在地

東京都新宿区北新宿二丁目 21 番１号

会社名

RIZAP グループ株式会社

代表者

代表取締役社長

コード番号2928 札幌証券取引所アンビシャス

問合せ先

取 締 役

電話番号

03-5337-1337

ＵＲＬ

https://www.rizapgroup.com/

瀬 戸健

香 西 哲 雄株式会社ジーンズメイト株式（証券コード 7448）に対する公開買付けの結果
及び連結子会社の異動に関するお知らせ

RIZAP グループ株式会社（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。
）は、平成 29 年１月 16 日開催の取締役会において、下記のとおり、株式会社ジーンズメイト（株式会社東京証券取引所市場第一部、コード：7448、以下「対象者」といいます。
）の普通株式を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、平成 29 年１月 17 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが平成 29 年２月 13 日をもって終了いたしましたので、お知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要(1) 公開買付者の名称及び所在地
RIZAPグループ株式会社
東京都新宿区北新宿二丁目21番１号(2) 対象者の名称
株式会社ジーンズメイト(3) 買付け等に係る株券等の種類
普通株式(4) 買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

10,924,605（株）

買付予定数の上限

5,748,753（株）―（株）（注１）応募株券等の合計が買付予定数の下限（5,748,753 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（5,748,753 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより- 1 -

当社が取得する対象者の株券等の最大数（10,924,605 株）を記載しております。当該最大数は、対象者が平成 28 年 12 月 27 日に提出した第 57 期第３四半期報告書（以下「本四半期報告書」といいます。
）に記載された平成 28 年 11 月 20 日現在の発行済株式総数（12,651,466 株）から、対象者が平成 28 年 12 月 22 日に公表した平成 29 年２月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）（以下「本四半期決算短信」といいます。
）に記載された平成 28 年 11 月 20 日現在の対象者が保有する自己株式数（1,726,861 株）を控除した株式数です。
（注４）単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じとします。
）にしたがって株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(5) 買付け等の期間①

届出当初の買付け等の期間
平成 29 年１月 17 日（火曜日）から平成 29 年２月 13 日（月曜日）まで（20 営業日）②

対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報
告書が提出された場合は、公開買付期間は 30 営業日、平成 29 年２月 27 日（月曜日）までとなる予定でしたが、該当事項はありませんでした。

(6) 買付け等の価格
普通株式１株につき、金 160 円
２．買付け等の結果(1) 公開買付けの成否
応募株券等の合計が買付予定数の下限（5,748,753 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の合計（5,748,809 株）が買付予定数の下限（5,748,753 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(2) 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省第 38 号。
その後の改正を含みます。
）第 30 条の２に規定する方法により、平成 29 年２月 14 日に報道機関に公表いたしました。
(3) 買付け等を行った株券等の数
株券等種類
株① 株式に換算した応募数② 株式に換算した買付数

券

5,748,809 株

5,748,809 株

新 株 予 約 権 証 券－株－株

新株予約権付社債券

－株

－株

－株

－株

株券等信託受益証券
（

）

- 2 -

株 券 等 預 託 証 券

－株

－株

合 計

5,748,809 株

5,748,809 株（潜在株券等の数の合計）

－

（－株）

（

）

(4) 買付け等を行った後における株券等所有割合
買 付 け 等 前 にお け る 公開 買付 者 の所有株券等に係る議決権の数
買 付 け 等 前 にお け る 特別 関係 者 の所有株券等に係る議決権の数
買 付 け 等 後 にお け る 公開 買付 者 の所有株券等に係る議決権の数（買付け等前における株券等所有割合－％）－個（買付け等前における株券等所有割合－％）

57,488 個

買 付 け 等 後 にお け る 特別 関係 者 の－個

所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数－個（買付け等後における株券等所有割合 52.62％）（買付け等後における株券等所有割合－％）

107,926 個（注１）｢対象者の総株主等の議決権の数｣は、対象者の本四半期報告書に記載された平成 28 年 11 月 20 日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者の本四半期報告書に記載された平成 28 年 11 月 20 日現在の発行済株式総数（12,651,466 株）から、本四半期決算短信に記載された平成 28 年 11 月 20 日現在の対象者が保有する自己株式数（1,726,861 株）を控除した株式数（10,924,605 株）に係る議決権の数（109,246 個）を「対象者の総株主等の議決権の数」として計算しています。
（注２）対象者が平成 29 年１月 16 日に関東財務局長に提出した有価証券届出書及び同日に公表した「第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」によれば、対象者は、平成 29 年１月 16 日開催の対象者の取締役会において、当社を割当予定先とし、公開買付期間の終了後の平成 29 年２月 20 日から同年３月 31 日までを払込期間とする第三者割当の方法による募集株式の発行（普通株式 3,450,000 株、発行価額は１株当たり 187 円、
発行価額総額約 645 百万円。以下「本第三者割当増資」といいます。
）について決議しているとのことであり、当社は対象者との間で、平成 29 年２月１日に総数引受契約を締結し、当該募集株式の全てを引き受ける旨の合意をしております。本公開買付けにより当社が取得することとなる株式数（5,748,809 株）に係る議決権の数（57,488 個）に、本第三者割当増資により当社が取得することとなる株式数（3,450,000 株）に係る議決権の数（34,500 個）を加えた数を分子とし、本四半期報告書に記載された平成 28 年 11 月 20 日現在の対象者の発行済株式総数（12,651,466 株）から本四半期決算短信に記載された対象者が所有する自己株
式数（1,726,861 株）を控除した株式数（10,924,605 株）に、本第三者割当増資により当社が取得する対象者普通株式数（3,450,000 株）を加算した数（14,374,605 株）に係る議決権の数（143,746 個）を分母として計算した当社の「買付け等後における株券等所有割合」は 63.99％となります。
（注３）「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しています。
(5) あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
(6) 決済の方法①

買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

- 3 -

②

決済の開始日平成 29 年２月 20 日（月曜日）

③

決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、当社が平成 29 年１月 16 日付で公表した「株式会社ジーンズメイトとの資本業
務提携契約の締結並びに株式会社ジーンズメイト株式（証券コード 7448）に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」に記載の内容から変更はありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
RIZAP グループ株式会社

東京都新宿区北新宿二丁目 21 番１号

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号

Ⅱ．連結子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付け及び本第三者割当増資の結果、対象者は平成 29 年２月 20 日（本公開買付けの決済の開始日及び本第三者割当増資の払込予定日）付で当社の連結子会社となる予定です。
２．異動する連結子会社（対象者）の概要
①

名

②

所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長 冨澤 茂

④

事

容

カジュアルウェアや雑貨等を販売する専門店チェーン

⑤

資

金

2,015,812 千円（平成 28 年 11 月 20 日現在）

⑥

設

日

昭和 35 年 10 月 14 日⑦

大 株 主 及 び 持 株 比 率

在

業

内
本

立

年

月

称

株式会社ジーンズメイト地

東京都渋谷区元代々木町 30 番 13 号

西脇 健司

20.39％

西脇 昌司

17.47％

株式会社ジーンズメイト

13.65％

有限会社ケン・アンド・ティー・ニシワキ

4.74％

ジーンズメイト従業員持株会

2.00％

西脇 大輔

1.48％

西脇 隆

1.36％

神野 宏一

0.74％

松井証券株式会社

0.57％（平成 28 年８月 20 日現在）

- 4 -0.56％

株式会社 SBI 証券⑧ 当社と対象者の関係
資

本

関

係

当社と対象者との間には、記載すべき資本関係はありません。

人

的

関

係

当社と対象者との間には、記載すべき人的関係はありません。

取

引

関

係

当社と対象者との間には、記載すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の対象者は、当社の関連当事者には該当しません。また、対象者の関係者及び該関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当

状

況

⑨ 対象者の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

平成 26 年２月期

平成 27 年２月期

平成 28 年２月期

純

資

産

5,341,924 千円

5,294,364 千円

4,746,321 千円

総

資

産

7,059,101 千円

6,886,547 千円

5,958,762 千円

１ 株 当 た り 純 資 産

488.88 円

484.57 円

434.46 円

9,924,912 千円

9,818,589 千円

9,308,178 千円△682,112 千円

31,311 千円△663,234 千円△630,749 千円

75,900 千円△629,293 千円

売

上

営

業

営

業

利

高
又

は

△

）

又

は

△

）

（ △

）

△756,979 千円△46,252 千円△546,841 千円

１株当たり当期純損失額（△）△69.27 円△4.23 円

△50.05 円

１ 株 当 た り 配 当 金

－円

－円

－円

損

経

常

経

常

益
失

利
損

（
益

失

当 期 純 損 失（（注） 「大株主及び持株比率」における持株比率の記載は、対象者の発行済株式総数に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位を四捨五入）を記載しております。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況－株（１）異動前の所有株式数（議決権の数：－個）（議決権所有割合：－％）①本公開買付けによる取得分
5,748,809 株（議決権の数：57,488 個）（２）取得株式数（議決権所有割合：39.99％）②本第三者割当増資による取得分
3,450,000 株（議決権の数：34,500 個）（議決権所有割合：24.00％）（３）取得価額①本公開買付けによる取得分

約 920 百万円

②本第三者割当増資による取得分

約 645 百万円
9,198,809 株（４）異動後の所有株式数（議決権の数：91,988 個）（議決権所有割合：63.99％）（注１）「議決権所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された平成 28 年 11 月 20 日現在の対象者の発行済株式総数（12,651,466 株）から本四半期決算短信に記載された対象者が所有する自己株式数（1,726,861 株）を控除した株式数（10,924,605 株）に、本第三者割当増資により当社が取得する対象者普- 5 -

通株式数（3,450,000 株）を加算した数（14,374,605 株）に係る議決権の数（143,746 個）を分母として計算しております。
（注２）「議決権所有割合」の計算については、小数点以下第三位を四捨五入しています。
４．異動の日程（予定）平成 29 年２月 20 日（月曜日）（本公開買付けの決済の開始日及び本第三者割当増資の払込予定日）
５．今後の見通し
当該子会社の異動が当社の業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、確定後速やかにお知らせいたしま
す。
以 上

- 6 -