平成24年10月２日
各位
会 社 名 株式会社テーオー小笠原
代表者名

代表取締役社長

小笠原康正（ＪＡＳＤＡＱコード・９８１２）
問合せ先
役職・氏名

取締役副社長小笠原尚武

電話 0138-45-3911

大阪証券取引所への改善報告書の提出について
当社は、分配可能額を超えて行った平成 23 年５月期の違法配当（以下「本件」）に係る開示につきまして、平成 24 年９月 18 日付で株式会社大阪証券取引所から改善報告書の提出を求められておりましたが、本日別添のとおり提出いたしました。
また、当社は本件に関して、その責任を重く受け止め、代表取締役社長、株主総会議案に係る担当取締役、分配可能額算定表作成及び検証したそれぞれの担当者、並びに取締役、常勤監査役に対して、制裁いたします。制裁につきましては、改善報告書に記載のとおりであります。
なお、本件発生の事態を真摯に受け止め、再発防止策を実施するとともに、今まで以上に内部管理体制の構築に努めてまいりますので、皆様方のご理解の程よろしくお願い申しあげます。
以上
別添資料：改善報告書

③社内調査の方法
発生の経緯、本件関与者に対するヒアリング、発生原因の分析等を行いました。
④本件発生原因の分析
ア

分配可能額は経理部が算定し、総務部に回覧し検証、確定するのが業務の流れでした。しかしながら「分配可能額」算定上の計算誤りが有ったにも関わらずそれを発見できませんでした。

イ

平成23年７月29日開催の取締役会において、本件の配当について付議し承認可決されましたが、自己資本比率12.2％、１株当たり純資産額546.81円と財政状態が安定しており、担当取締役も違法性に気付かず議案を説明し、その場に出席した取締役及び監査役全員も議案の違法性に気付きませんでした。

（4）外部調査委員会の設置
当社は、社内調査委員会における調査を実施いたしましたが、社内調査委員会の調査を実施したのみでは、発生原因の究明、再発防止策の策定等について十分な成果を得られないと判断し、平成24年８月１日外部調査委員会を設置すべく、委員長木下元章氏に外部調査委員会の設置及び調査を委託いたしました。
（5）外部調査委員会の調査概要①メンバー構成・委員長

木下元章（木下元章法律事務所）

・委員

野﨑渉（五稜郭法律事務所）

・委員

上條辰徳（弁護士法人ゆの川）②調査目的事項
当社から外部調査委員会に対して依頼した調査目的事項は、平成23年８月25日開催の第57回定時株主総会において、１株当たり３円、総額18,935,928円の剰余金を期末配当金として支払う旨を決議し配当を実施した件（以下、「本件」という。）に関する以下の事項であります。
ア

本件が法令に反することの確認イ

本件の意思決定過程の確認

ウ

本件の原因の究明

エ

本件の意思決定に関与した会社役員の責任の指摘

オ

本件の再発を防止するために必要な措置の提言

③調査方法
ア

分配可能額の算定方法の検証

イ

剰余金の配当の意思決定過程に関する関係者からの事情聴取及び社内資料の確認

2

④調査期間
調査対象期間につきましては、主として本件が発生した平成23年５月期の期末配当の意思決定が行われた時期としたが、外部調査委員会としては、再発防止措置の提言には、剰余金配当に関する議案内容が会社法施行により会計監査の対象から外れることとなった平成19年５月期から把握する必要があると考え、過去５期に渡って調査しております。
３．本件の原因の究明（1）本件の発生経過について①配当議案作成の前提となる会社法所定の「分配可能額」は、毎期経理部で算定されたうえで、総務部がこれを検証し、取締役会において配当方針が決定されていた。
ところが、経理部において、平成23年５月期の期末配当金の分配可能額を算定する
うえで控除すべき自己株式の期末帳簿価額（1,180,463,196円）を、誤って平成22年５月期の自己株式の期末帳簿価額（270,467,671円）としてしまったため、分配可能額が523,013,897円と算定され、それをもって期末配当が行われた。
②会社経理部においては、平成19年５月期から、分配可能額算定のために分配可能額算定シート（「剰余金」の金額と控除項目である「自己株式」「その他有価証券評価差額金」の金額を入力することで分配可能額が算定されるもの～表計算ソフトにより算定）を用いて分配可能額算定表を作成している。平成23年５月期の期末配当金の分配可能額算定表の作成にあたって、まず前年度（平成22年５月期）の算定シートをそのままコピーして、これに平成23年５月期の剰余金等の金額を入力してしまった。ところが、経理部において、会社が期中に連結子会社を吸収合併したことな
ど で 、 自 己 株 式 の 帳 簿 価 額 が 期 首 で は 270,467,671 円 で あ っ た の が 期 末 で は1,180,463,196円に増加していたことを失念し、自己株式の帳簿価額を前年度の金額（期首の金額）である270,467,671円にしてしまった。
③そのため、平成23年５月期の期末配当金の分配可能額算定表作成において、期中の自己株式取得分に反映されず、本来なら、分配可能額がマイナスになるところが、523,013,897円とプラスに算定されてしまい、18,935,928円の配当が実施されてしまった。
④総務部においても、経理部による算定の誤りを発見できず、また、平成23年７月29日開催の取締役会において、本件の配当議案が付議され承認可決されたが、担当取締役も違法性に気付かず議案を説明し、その場に出席した取締役及び監査役全員も議案の違法性に気付かなかった。
（2）本件の違法が見過ごされてしまった事情
平成23年５月期の期末配当が実行されるまでの過程において、会社役員及び従業員が、本件の違法性を認識できた機会は、以下のとおりあった。
3

①配当議案が作成され取締役会に提案されるまでの過程②配当議案が株主総会へ上程されるための取締役会での審議の過程
しかしながら、以下のとおり、それぞれの過程において本件が法令に違反することを発見できなかった。
ア①の過程において発見できなかった事情
会社において、期末配当金の分配可能額を算定するにあたっては、経理部において分配可能額算定シートにより分配可能額算定表を作成し、これを総務部に回覧し、総務において検証することになっている。本件においても経理部で作成された分配可能額算定表は総務部で検証されているところ、財務諸表等を確認したうえで分配可能額を検証するという作業までは行われなかった。
この点、総務部においては、過年度までは財務諸表等を確認してうえでの検証をしていたが、①平成23年５月期においては、（前期では事業整理損を大幅に計上したことなどで純損失を計上し無配としたこともあって）別途積立金を取り崩して剰余金を配当することになっていたため、分配可能額がプラスになっていることの確認に関心が移ってしまったこと、②それまでの経理部での分配可能額の算定に誤りがなかったことから、総務部のチェックが疎かになってしまった。
取締役会に配当議案を提出する代表取締役も、平成23年５月期においては、別途積立金を取り崩して剰余金を配当することになっていたことから分配可能額がプラスになっていることの確認に関心が移ってしまったこと、及び、自己資本比率12.2％、１株当たり純資産額546.81円と財政状態が安定していたことから、分配可能額の誤りに気付かなかった。
イ②の過程において発見できなかった事情
取締役会においても、同様であった。平成23年５月期においては、別途積立金を取り崩して剰余金を配当することになっていたことから分配可能額がプラスになっていることの確認に関心が移ってしまったこと、及び、自己資本比率12.2％、１株当たり純資産額546.81円と財政状態が安定していたことから、分配可能額がマイナスになっているという感覚がなかった。
取締役や監査役は、分配可能額の算定において自己株式の帳簿価額が控除されるという法的知識は有しており、また、期中に吸収合併等により会社が自己株式を取得していた事実も認識していた。しなしながら、吸収合併の対象が連結子会社であったために分配可能額への影響があるという認識に至りにくかったこと、及び、分配可能額算定表を見た時に、前期は無配であったために、当期は別途積立金を取り崩して剰余金の配当を行うということに関心が向いていたことから、自己株式の帳簿価額については役員の頭の中に過らなかった。

4ウ総括
以上のとおり、会社は、本件の違法配当を発見することができなかった。本件の直接の原因は、会社経理部において、平成23年５月期の分配可能額算定シートを作成する際に、自己株式の金額を誤って前年度の金額（期首の金額）にしてしまったという、いわば単純なミスによりものである。しかしながら、このミスが発見されないままに剰余金配当が行われたことについては、必ずしも軽視できない問題がある。経理部のミスが発見されなかった原因としては、以下の事情が認められる。
ａチェック・管理体制の不十分さ
会社では、経理部において算定された分配可能額を、改めて総務部が検証するというチェック・管理体制を採用していた。しかし、総務部においては、こと決算期では多忙を極めるところ、経理部の過去の算定に誤りがなかったことなどからその算定を信頼してしまい、財務諸表等に基づく分配可能額の確認作業を疎かにしてしまった。
その結果、チェック・管理体制が十分に機能せず、自己株式の帳簿価額の表記の誤りに気付くことが出来なかった。算定を行う経理部はもちろん、その算定のチェックをする総務部においても、分配可能額の算定にあたっては自己株式の帳簿価額を控除すること自体の知識はあったものの、上記のことから、改めて財務諸表等に基づいてチェックするという姿勢が徹底していなかった。

ｂ

分配可能額の検証に対する役員の認識の不足
取締役においては、分配可能額算定の知識を有しており、期中に会社が合併等により自己株式を取得したことも認識はあった。しかし、取締役は、実際に分配可能額算定表を検討する際、前期が無配であったこと及び会社の財政状態が安定していることなどから、配当を行うことに対しての意識が潜在的に働き、別途積立金の取り崩しについては注視するも、それとは対照的に、自己株式取得の事実とそれが控除項目であることの知識が直結しなかったため、控除項目には関心が向かなかった。
その結果、控除項目である自己株式の帳簿価額の表記が誤っていることに気付くことが出来なかった。監査役においても、分配可能額算定の知識及び自己株式取得についての認識はあり、また、取締役会に提出される議案が、違法でないかをチェックすべきという意識は持ち合わせていた。しかし、計算業務を担当する経理部及び総務部の結論に誤りが含まれている可能性があるとの意識は薄く、その結果、自己株式の帳簿価額の表記の誤りに気付くことが出来なかった。これは、分配可能額算定の知識が役員の中で真に生きたものとして定着していなかったこと及び役員の分配可能額の検証に対する認識の不足を意味する。
5

４．再発防止策の提言
本件は、会社において、剰余金の配当における分配可能額の算定における計算（入力）ミス及びその検証を怠ったことが原因であり、再発を防止する方策については、分配可能額の計算（入力）ミスを起こさない、また分配可能額の検証を怠らない仕組みを作ることが必要であることについて、以下の再発防止策を提言されております。
ア

チェック機能の強化
分配可能額算定表は、例えば剰余金、自己株式の帳簿価額、その他有価証券評価差額金のそれぞれについて過年度の金額についても記載され、比較対照できるようにする工夫が必要である。そして、会社が剰余金の配当を行う議案を株主総会に付議するまでのそれぞれの過程、すなわち経理部の算定後の総務部での検証過程、代表取締役が配当議案を取締役会に提案する過程、取締役会における審議過程において、上記のような分配可能額算定表に基づき、改めて、財務諸表等の金額と照合して誤りがないかをチェックする必要がある。

イ

剰余金の配当に関する意識の改善
会社には、剰余金の配当に関し、会社の財政状態が安定していたことなどから、配当は行えるはずであるとの潜在的な意識が存在していたと思われる。しかし、剰余金の配当は、分配可能額を超えてはならず、その算定には自己株式の帳簿価額による控除などの法律上の制約を受けるものであるから、役員は、毎期正確に分配可能額算定要素等を把握し、検証すべきことを改めて意識する必要がある。

ウ

法令教育の充実
本件を契機に、配当規制や会社法その他関係する諸法令について、専門家による定期的な講義など研修の機会を充実させ、会社全体として更なる理解の向上を図るべきである。

エスタッフの充実
分配可能額の算定、検証は、繁忙期である決算時期に行われるものであるから、スタッフの人員が十分でないと、そのチェックも疎かになりがちである。
経理部や総務部という管理業務のスタッフをより充実させることが望ましい。

6５．改善措置
外部調査委員会より、「本件は、会社において、剰余金の配当における分配可能額の検証を怠ったことが原因であり、再発を防止する方策については、分配可能額の計算（入力）ミスを起こさない、また、分配可能額の検証を怠らない仕組みを作ることが必要である」とのご提言をいただき、このことを真摯に受け止め、同様な問題の再発防止を図るための、改善措置策は以下のとおりであります。
（1）チェック機能の強化①分配可能額算定表の、剰余金、自己株式の帳簿価額、その他有価証券評価差額金等について単年度のみの記載ではなく、過年度の金額も記載して比較対照ができる分配可能額算定表に変更いたします。
②分配可能額算定表の検証で回覧する場合は、財務諸表を添付いたします。
③分配可能額算定表は配当議案作成時のみならず、次期の配当金予想時にも作成し法令で定められている範囲であるかの見込みを確認した上で開示等を行います。
④分配可能額算定表を外部の公認会計士及び税理士法人に検証していただきます。
（2）剰余金の配当に関する意識の改善
役員及び決算担当者は、毎期正確に分配可能額算定要素等を把握し、検証すべきことを再認識するため、顧問弁護士等のセミナーを受講いたします。
（3）法令教育の充実①平成24年８月７日に、公益財団法人財務会計基準機構に加入いたしました。
②役員及び決算担当者の法令教育として、会社法、金融商品取引法等の専門家による外部セミナーへ参加いたします。
（4）スタッフの充実①経理部に専門的知識を有する人員の採用及び次年度新卒者又は社内異動等により、経理部スタッフの充実を図ってまいります。
②経理部のサポート体制として、外部の公認会計士及び税理士法人と契約をいたします。
（5）本部組織の見直し
従来、分配可能額算定表につきましては、経理部が作成し、総務部が検証しておりました。また、決算等に係る実務担当は、経理部及び総務部の者が業務を分担して決算情報を取りまとめておりました。
新体制として、管理部体制を廃止し、経理部及び総務部をそれぞれ独立させ、経理部の増員及びサポート体制を強化いたします。それに伴い、分配可能額算定表及び決算等に係る決算実務は経理部及び総務部の者が業務を分担しないで、経理部（決算実務担当）が分配可能額算定表の作成及び決算情報を取りまとめて、執行役員（経理部長）、外部の公認会計士及び税理士法人がそれぞれ検証し、統括管理本部長が承認いたします。
7

なお、新体制に伴い、今まで作成されていなかった分配可能額算定表フローチャー
トを作成し、決算業務フローチャートに追加及び決算業務フローチャートの改正をいたしました。
６．本件関与者への制裁
本件、配当議案を取締役会に付議した代表取締役社長、株主総会議案に係る担当取締役及び決算実務担当者、並びに取締役、常勤監査役への制裁は、以下のとおりであります。
（1）代表取締役社長 小笠原 康正 月額報酬額の10％ ３ヶ月間の減俸（2）取締役副社長統括管理本部本部長

小笠原尚武

月額報酬額の10％３ヶ月間の減俸（3）決算実務担当者２名 従業員就業規則第64条第１項 けん責（4）小笠原康正、小笠原尚武を除く取締役及び常勤監査役

取締役規程第18条けん責（取締役規程の「役員の制裁」については、従業員就業規則第64条を準用すると記載されております。
）
７．結語
この度の事案につきまして、当社といたしましては重く受け止め真摯に反省するとともに、株主、投資家の皆様、お取引先様その他多くの関係の方々に多大なご迷惑おかけいたしましたことを、深くお詫び申しあげるとともに、上場企業として重大な責任があると、改めて深くお詫び申しあげます。
当社といたしましては、このような事態を二度と行うことがないように、再発防止策を確実に実施するとともに、今まで以上に内部統制の構築に努めて関係各位からの信頼回復に鋭意努力してまいります。
以上

8

（別紙）
旧

分配可能額算定表（平成○年５月期）
【剰余金】

資本剰余金
その他資本剰余金〈資本剰余金合計〉
利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金〈利益剰余金合計〉
剰余金繰入額
その他資本剰余金
繰越利益剰余金〈剰余金取崩合計〉【剰余金合計】①【控除項目】

自己株式
その他有価証券評価差額金【控除項目合計】②

分配可能額（①－②）

配当支払額

9

（別紙）
（1）チェック機能の強化
新

分配可能額算定表
【剰余金】

項

目

○年５月

○年５月

○年５月

○年５月

○年５月

資本剰余金
その他資本剰余金〈資本剰余金合計〉
利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金〈利益剰余金合計〉
剰余金繰入額
その他資本剰余金
繰越利益剰余金〈剰余金取崩合計〉【剰余金合計】①【控除項目】

項

目

○年５月

○年５月

○年５月

○年５月

○年５月

自己株式
その他有価証券評価差額金【控除項目合計】

項

目

②

○年５月

○年５月

○年５月

○年５月

○年５月

○年５月

○年５月

○年５月

○年５月

○年５月

分配可能額（①－②）

項

目

配当支払額

10

（別紙）
（2）剰余金の配当に関する意識の改善
平成24年10月～平成25年４月まで間に、顧問弁護士等のセミナーを受講いたします。
（3）法令教育の充実
今後は、会社法、金融商品取引法等のセミナーに参加いたします。
（4）スタッフの充実①平成24年10月から専門的知識を有する人材を募集いたします。
②平成24年10月から次年度新卒者又は社内異動等の検討をいたします。
③平成24年９月から外部の公認会計士及び税理士法人の選考、平成24年10月上旬に契約する予定です。

11

（別紙）
（5）本部組織の見直し
旧

統括管理本部組織図
本部長（取締役）

管理部長（執行役員）

経理部

総務部

経理部長（管理部長兼務）

総務部長

従業員

従業員
新

統括管理本部組織図

本部長（取締役）

経理部

総務部

経理部長（執行役員）

総務部長

従業員

従業員

（サポート）
公認会計士、税理士法人

12

（別紙）
各事業部

旧

決算業務フローチャート
統括管理本部

経理部

総務部

執行役員

情報システム

固定資産データ

固定資産管理

固定資産データ

システム

決算締処理
決算締処理
ＰＣＡ会計

決算処理
決算データ
決算調整
資料

合算試算表
仕訳リスト
決算調整
資料
合算試算表

確認

確認承認仕訳リスト

仕訳リスト

仕訳リスト

決算調整
資料

決算調整
資料

決算調整
資料

合算試算表

合算試算表

合算試算表

決算報告書作成
附属明細書
事業報告書
合算試算表

確認

仕訳リスト

ＰＣＡ会計

決算調整
資料
個別注記表

確認

承認

附属明細書

附属明細書

附属明細書

事業報告書

事業報告書

事業報告書

個別注記表

個別注記表

個別注記表

単体決算確定

13

（別紙）
各事業部

新

決算業務フローチャート
統括管理本部

担当者

経理部

執行役員

本部長

情報システム

固定資産データ

固定資産管理

固定資産データ

システム

決算締処理
決算締処理
ＰＣＡ会計

決算処理
決算データ
決算調整
資料

合算試算表
仕訳リスト
決算調整
資料
合算試算表

確認
仕訳リスト
決算調整
資料
合算試算表

確認

承認

仕訳リスト

仕訳リスト

決算調整
資料

決算調整
資料

合算試算表

合算試算表

決算報告書作成
附属明細書

仕訳リスト

事業報告書

決算調整
資料
個別注記表

合算試算表確認

ＰＣＡ会計

確認

承認

附属明細書

附属明細書

附属明細書

事業報告書

事業報告書

事業報告書

個別注記表

個別注記表

個別注記表

単体決算確定

14

（別紙）
新

決算業務フローチャート
統括管理本部担当者

単体決算確定

経理部

執行役員

本部長

確認

承認

分配可能額算定表
前期財務諸表当期財務諸表確認
分配可能額算定表

分配可能額算定表

分配可能額算定表

前期財務諸表前期財務諸表前期財務諸表当期財務諸表当期財務諸表当期財務諸表※サポート体制として外部の公認会計士及び税理士法人が分配可能額算定表及び決算情報の検証を行う。

15