臨時株主総会
招集ご通知
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株主総会招集ご通知

P.5

株主総会参考書類

開催日時

2019年4月17日（水曜日）
午前10時（受付開始：午前9時）
開催場所

横浜市磯子区新磯子町27番地５
当社本店2階 会議室

第1号議案

当社とJXエンジニアリング株式会社との吸収合併契約承認の件

第3号議案

取締役
（監査等委員である取締役を除く）3名選任の件

第2号議案
第4号議案

定款一部変更の件

監査等委員である取締役2名選任の件

書面およびインターネットなどによる議決権行使
期限は、2019年4月16日（火曜日）午後5時30分までとなります。

証券コード：6379

株主の皆様へ
平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。

2019年３月29日
新興プランテック株式会社
代表取締役社長 𠮷川 善治

臨時株主総会招集ご通知

記
1. 日

時

2019年４月17日（水曜日）午前10時（受付開始は午前９時を予定しております。）

2. 場

所

横浜市磯子区新磯子町27番地５ 当社本店２階会議室（末尾の「臨時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

1

招集ご通知3. 株主総会の目的事項
決議事項
第１号議案 当社とJXエンジニアリング株式会社との吸収合併契約承認の件

株主総会参考書類

第２号議案 定款一部変更の件
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件
第４号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
4. 当日ご出席願えない場合の議決権の行使について
当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネット等の電磁的方法により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2019年４月16
以

第１号議案

日（火曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

◎

第２号議案

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。また、資源節約のため、本「招集ご通知」をご持参くださいます
ようお願い申しあげます。
◎ 後 記 の 株 主 総 会 参 考 書 類 に 修 正 が 生 じ た 場 合 は、 修 正 後 の 事 項 を 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ（http://www.s-plantech.co.jp/）に掲載させていただきます。
◎ 第1号議案「当社とJXエンジニアリング株式会社との吸収合併契約承認の件」に記載すべき事項のうち、JXエンジニアリング株式会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容につきまし て は、 法 令 お よ び 当 社 定 款 第 16 条 の 規 定 に 基 づ き、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ（http://www.s-plantech.co.jp/）に掲載させていただきます。

第３号議案
第４号議案

2

議決権行使についてのご案内
株主様におかれましては「株主総会参考書類」をご検討のうえ、議決権を行使くださいますようお願い申しあげます。
議決権の行使には以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合
株主総会開催日時：2019年４月17日（水）午前10時
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
また、資源節約のため、本「招集ご通知」をご持参くださいますようお願い申しあげます。

郵送で議決権を行使される場合
議決権行使期限：2019年４月16日（火）午後５時30分
同封の議決権行使書用紙に議案に関する賛否をご表示のうえ、行使期限までに到着するよ
うご返送ください。

インターネットで議決権を行使される場合
議決権行使期限：2019年４月16日（火）午後５時30分
議決権行使サイトにアクセスしていただき、行使期限までに賛否をご登録ください。
【議決権行使サイト】https://evote.tr.mufg.jp/※一部のインターネットソフトウエア、携帯電話の一部機種ではご利用いただけません。

機関投資家の皆様へ
機関投資家の皆様につきましては、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いた
だくことができます。

3

招集ご通知インターネットで議決権を行使される場合のお手続きについて

株主総会参考書類

イ ン タ ー ネ ッ ト に よ る 議 決 権 の 行 使 は、 当 社 の 指 定 す る 以 下 の 議 決 権 行 使 サ イ ト（https://evote.tr.mufg.jp/）をご利用いただくことによってのみ可能です。（毎日午前２時から
午前５時までは取扱い休止となります。また、株主様のインターネット環境によっては、ご利用できない場合もございます。）当日ご出席の場合は、書面（議決権行使書）の郵送またはインタ
ーネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です。

議決権行使サイトのご利用方法
②

①

④

③

議決権行使サイトにアクセスする（https://evote.tr.mufg.jp/）

ログインする

パスワードを登録する①「次の画面へ」をクリック② お手元の議決権行使書用紙に記載されたログインIDおよび「仮パスワード」を入力③ 「ログイン」をクリック④「現在のパスワード」、「新しいパス

第１号議案

⑤

第２号議案

ワード」
、
「新しいパスワード（確認用）」
をそれぞれ入力。新しいパス
ワードはお忘れにならないようご注意ください。
⑤「送信」
をクリック

ご
注
意
事
項

第３号議案

▶ 確認画面が出たら
「確認」
を
クリック
▶ 以降、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
▢書面（議決権行使書）の郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合にはインターネットにより行使された内容を、インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合には最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
▢議決権行使サイトをご利用いただくための費用（インターネット接続料金・通信料金等）は株主様のご負担となります。
▢インターネットによる議決権の行使は、2019年4月16日（火曜日）午後5時30分まで受付いたしますが、できるだけお早めにご行使いただき、ご不明な点等がございましたらヘルプデスクへお問合わせください。
▢パスワードの取扱い
1.株主総会招集の都度、新しい「ログインID」および「仮パスワード」をご通知いたします。
2.パスワードは議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので、大切にお取扱いいただきますよう、お願い申しあげます。パスワー
ドに関するお電話等によるご照会にはお答えいたしかねますのでご了承ください。

第４号議案

インターネットによる議決権行使に関するお問合せ先（ヘルプデスク）

三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
0120-173-027（受付時間

午前９時から午後９時まで、通話料無料）

4

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 当社とJXエンジニアリング株式会社との吸収合併契約承認の件
当社は、JXエンジニアリング株式会社（以下、「JXエンジニアリング」といい、当社およびJX
エンジニアリングを総称して「両社」といい、両社および両社の子会社ならびに関連会社を総称
して「両社グループ」といいます。）との間で、当社を吸収合併存続会社、JXエンジニアリングを吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下、「本合併」といいます。）に関する吸収合併契約（以下、「本吸収合併契約」といいます。）を2018年12月20日に締結いたしました。つきましては、
本吸収合併契約のご承認をお願いいたしたいと存じます。本合併を行う理由、本吸収合併契約の内容ならびにその他本合併に関する事項は次のとおりであります。なお、本合併の効力は、第1号議案が原案どおり承認可決されることおよび関係官庁等の承認を条件とした上で、2019年7月1日（予定）に生じることといたします。
１．本合併を行う理由
当社は、当社の筆頭株主であるJXTGホールディングス株式会社（以下、「JXTGHD」といいます。）およびその子会社であるJXエンジニアリングとの間で、2018年9月28日に当社とJXエンジニアリングとの経営統合に関する基本合意書を締結し、同年12月20日に本合併を行うことについて最終合意し、統合契約を締結いたしました。
当社は石油・石油化学・一般化学・薬品等の幅広いプラントに対してメンテナンスおよびエ
ンジニアリングサービスを提供する、エンジニアリング能力を備えた総合プラントメンテナン
ス企業です。中期経営計画「第６次中期経営計画―メンテナンスとエンジニアリングによるソリューション・サービス提供企業へ」に記載の通り、全ての設備に対応できるエンジニアリン
グ能力を備え持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ること、サービス提供力の高度化を図り、多様化する顧客のニーズに対応した的確なソリューション・サービスを提供すること、ならびに石油・石油化学分野におけるトップシェアの維持・拡大はもとより、化学、食品、医薬分野におけるシェア拡大など、事業ポートフォリオの更なる多様化を推進し、将来に向けた成長と経営基盤の強化を図ることを経営ビジョンとし、持続的な成長と中長期的な企業
価値の向上に努めております。
JXエンジニアリングはJXTGグループをはじめ、石油・石油化学、金属・機能性材料、石油
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招集ご通知株主総会参考書類

物流、電力などの幅広い業界のお客様のエンジニアリング業務を全面的にサポートしている総合エンジニアリング会社です。同社は、各種プラント、タンク、建築物等の基本計画、設計、調達から建設工事までのEPC業務、試運転業務、運転開始後のメンテナンス業務に至るまで、
トータルライフサイクルの各ステージにおいて最適なサービスを提供しており、自社開発による設備機器やプラントの研究開発を通じて、時代の最先端を行く技術を武器に、新たな分野に積極的に挑戦しております。
両社を取り巻く事業環境としては、①石油製品需要減退に伴う設備エンジニアリング市場の縮小、②既存設備の高経年化に伴うメンテナンスの重要性および技術に対する顧客要求の高まり、および③新しい社会を見据えた商品需要の多様化に伴う生産設備の新設・改造需要の将来的な増加の可能性を認識しております。また、新たな需要を取り込み、成長を続けるためには、優秀な人材の確保・育成が急務であるとの共通理解を有しております。
このような状況下、当社、JXTGHDおよびJXエンジニアリングの3社（以下、「3社」といいます。）は、両社グループの更なる成長や発展の実現可能性について様々な検討をしてまいりました。その結果、両社グループが統合により経営資源を結集することで、当社の強みである「高度な施工管理能力」と、JXエンジニアリングの強みである「高度なエンジニアリング技術」とを組み合わせ、高度なエンジニアリング力を有するプラントメンテナンスの国内リーディン
グカンパニーとなることができ、両社グループの企業価値の向上、ひいては全ステークホルダ
ーの皆様の利益につながるとの共通認識を持つに至りました。
本合併は、両社の特性を融合し相互のリソースを有効活用することで、多様化する生産設備の新設・改造需要を取り込み、本合併後の会社における各事業の規模を拡大していくことを目的としています。更には、本合併を通じ、両社従業員の活躍の場を従来以上に広げることを見込むと共に、各人のモチベーション向上やエンジニアリング技術の維持・発展を目指します。

第１号議案
第２号議案
第３号議案

２．本吸収合併契約の内容
両社が2018年12月20日付で締結した本吸収合併契約の内容は、以下のとおりです。
吸収合併契約書（写）新興プランテック株式会社（以下「甲」という。）とJXエンジニアリング株式会社（以下「乙」という。）は、2018年12月20日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり吸収

第４号議案

6

合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（本吸収合併）
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」という。）を行う。
第2条（吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所）
本吸収合併に係る吸収合併存続会社及び吸収合併消滅会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1)吸収合併存続会社
商号：新興プランテック株式会社
住所：神奈川県横浜市磯子区新磯子町27番地5(2)吸収合併消滅会社
商号：JXエンジニアリング株式会社
住所：神奈川県横浜市中区桜木町一丁目1番地8
第3条（本吸収合併に際して交付する株式その他の金銭等に関する事項）
1.甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併の効力が生ずる時点の直前時における乙の株主（乙を除く。以下「割当対象株主」という。）の所有する乙の普通株式の数に9.2（以下「本合併比率」という。）を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本吸収合併に際して、割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式の数に本合併比率を乗じて得られる数の甲の普通株式を割り当てる。
3.甲が前二項に従って乙の株主に交付する甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場
合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第4条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本吸収合併により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ以下のとおりとする。
(1)資本金の額0円(2)資本準備金の額
会社計算規則に従って別途甲が定める額(3)利益準備金の額0円
第5条（本効力発生日）
本吸収合併がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2019年7月1日と7招集ご通知する。但し、本吸収合併の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更することができる。

株主総会参考書類

第6条（株主総会の承認）
甲及び乙は、それぞれ本効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事
項に関する株主総会の承認（会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。）を受けるものとする。

第１号議案

第7条（会社財産の管理等）
1.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、本吸収合併の実行又は本吸収合併比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又は行わせる場合は、事前に、相手方当事者と協議し、甲乙間で合意の上これを行うものとする。

第２号議案

第8条（剰余金の配当）
1.甲及び乙は、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。
2.前項にかかわらず、甲は、2019年3月末日を基準日とする期末配当（1株当たり42円又は2019年3月期に係る甲の連結財務諸表上の純利益の40％に相当する金額のいずれか高い方を上限とする。）を行うことができるものとする。

第３号議案
第４号議案

第9条（条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日から本効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本吸収合併の実行に重大な支障をきたす
事態が生じ又は判明した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し合意の上、本効力発生日その他の本吸収合併の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条（本契約の効力）
8本契約は、(i)甲又は乙において、本効力発生日の前日までに第6条に定める株主総会の承認が得られなかった場合、(ii)本吸収合併の実行に際して効力発生前に法令上必要となる関係官
庁等の承認等が得られなかった場合（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号）に基づき甲又は割当対象株主によって本吸収合併に関して行われる届出に係る待機期間が本効力発生日の前日までに終了しない場合及び公正取引委員会により排除措置
命令等本吸収合併を妨げる措置又は手続がとられた場合を含むが、これらに限られない。）、又は(iii)前条に従い本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第11条（管轄裁判所）
1.本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2.本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管
轄裁判所とする。
第12条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本吸収合併に必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲及び乙は、協議し合意の上、これを定める。
以上の合意を証するため、本書2通を作成し、甲及び乙それぞれ記名捺印の上、各1通を保有する。
2018年12月20日
甲：神奈川県横浜市磯子区新磯子町27番地5
新興プランテック株式会社
代表取締役社長 吉川 善治 ㊞
乙：神奈川県横浜市中区桜木町一丁目1番地8
JXエンジニアリング株式会社
代表取締役社長 倉田 一郎 ㊞
３．その他本合併に関する事項(1)本合併に係る割当ての内容
当社は、本合併に際して、本合併が効力を生ずる時点の直前時（以下、「基準時」といいま
9

招集ご通知す。）のJXエンジニアリングの株主の皆様に対して、その保有するJXエンジニアリングの株
式1株につき当社の普通株式9.2株を割当て交付いたします。
当社
JXエンジニアリング（吸収合併存続会社）（吸収合併消滅会社）
1

9.2

株主総会参考書類

本合併に係る割当比率

第１号議案（注1）株式の割当比率
JXエンジニアリングの普通株式1株に対して当社の普通株式9.2株を割当交付します。但し、上記の合併比率は、当社またはJXエンジニアリングの財産状態または経営成績に重大な支障となり得る事象が発生または判明した場合等においては、3社で協議のうえ、変更することがあります。
（注2）本合併により交付する株式数
当社の普通株式7,941,072株（予定）
上記は、JXエンジニアリングの2018年9月30日時点における普通株式の発行済株式総数（863,160株）および自己株式数（0株）を前提として算出しております。実際には、基準時のJXエンジニアリングの株主の皆様に対して、上記に記載の本合併に係る割当比率（以下、「本合併比率」といいます。）に基づいて算出した数の当社の普通株式（7,941,072株）を交付する予定です。したがって、JXエンジニアリン
グの株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされるなどして、JXエンジニアリン
グの2018年9月30日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合等においては、当社が交付する株式数が変動することになります。また、交付する株式には、当社が保有する自己株式（2018年9月30日現在83,764株）を充当し、残数については新たに普通株式を発行する予定です。
（注3）単元未満株式の取扱い
本合併に伴い、当社の単元未満株式（100株未満）を保有することとなるJXエンジ
ニアリングの株主の皆様は、当該単元未満株式を東京証券取引所において売却することができません。当該単元未満株式を保有することとなる株主の皆様においては、
会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取制度並びに会社法第194条
第1項および当社の定款の定めに基づく単元未満株式の買増制度をご利用いただくことができます。
（注4）1株に満たない端数の処理
本合併により、当社の普通株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるJX
エンジニアリングの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切

第２号議案
第３号議案
第４号議案

10

り捨てるものとします。）に相当する数の当社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主様に交付いたします。
(2)本合併に係る割当ての内容の根拠等①割当ての内容の根拠および理由
本合併比率の決定にあたっては、その公正性・妥当性を期すため、当社はSMBC日興
証券株式会社（以下、「SMBC日興証券」といいます。）を合併比率の算定に関する第三者算定機関として選定の上、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼しております。
当社は、SMBC日興証券による算定結果等を参考に、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、合併比率についてJXTGHDと慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に本合併比率が妥当であるとの判断に至り、取締役会において本合併比率を決定し、合意いたしました。
②算定に関する事項
ア 算定機関の名称および両社との関係
当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券は、当社ならびにJXTGHDおよびJX
エンジニアリングの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
イ 算定の概要
合併比率の算定にあたり、SMBC日興証券は、上場会社である当社については、当社の株式が東京証券取引所市場第一部（以下、「東証第一部」といいます。）に上場しており市場株価が存在することから、市場株価法（市場株価法については、本合併に向けた基本合意書の締結を公表した日の前営業日である2018年9月27日を算定基準
日（以下、「基準日A」といいます。）として、東証第一部における当社株式の基準日Aの終値、基準日Aまでの1ヶ月間、3ヶ月間および6ヶ月間の各取引日における終値
単純平均値、ならびに2018年12月18日を算定基準日（以下、「基準日B」といいます。）として、東証第一部における当社株式の基準日Bの終値、基準日Bまでの1ヶ月
間、3ヶ月間および6ヶ月間の各取引日における終値単純平均値を算定の基礎としております。）を、また将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテ
ッド・キャッシュ・フロー法（以下、「DCF法」といいます。）を、それぞれ採用いたしました。
次に、JXエンジニアリングについては、非上場会社であるものの、比較可能な類似上場会社が存在し、類似上場会社比較法による株式価値の類推が可能であることから
類似上場会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を、それぞれ採用いたしました。各手法に基づく評価結果を総合的に勘案して本合併
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招集ご通知第１号議案

採用手法

株主総会参考書類の合併比率の評価を行っております。DCF法では、当社については、当社から提供された本合併によるシナジー効果を加味していないスタンド･アローンベースの事業計
画を算定の基礎といたしました。JXエンジニアリングについては、JXエンジニアリ
ングから提供された本合併によるシナジー効果を加味していないスタンド･アローン
ベースの事業計画に対して、JXエンジニアリングの直近までの業績の動向や一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社による収益予想を算定の基礎といたしました。
なお、SMBC日興証券がDCF法による算定の基礎とした当社の将来の事業計画において、大幅な増減益は見込まれておりません。
一方、SMBC日興証券がDCF法による算定の基礎としたJXエンジニアリングの事
業計画においては、大幅な増減益が見込まれている事業年度が含まれております。
具体的には、2021年3月期および2027年3月期の営業利益に関して、EPC事業における増収が見込まれていること等により、それぞれ前事業年度比42%、33%の増加が見込まれております。また2022年3月期の営業利益に関して、EPC事業における減収が見込まれること等により前事業年度比41%の減少が見込まれております。
合併比率の算定レンジ

JXエンジニアリング

市場株価法

類似上場会社比較法

5.9～9.3

DCF法

DCF法

8.0～11.1

第２号議案

当社

第３号議案

③上場廃止となる見込みおよびその事由
本合併における吸収合併存続会社である当社の普通株式は、本合併の効力発生日以降も引き続き、東証第一部において上場を維持する見込みです。
④公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置
JXTGHDは、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の13.20%（2018年9月30日現在）の株式を保有するその他の関係会社であり、かつ、JXエンジニアリングの発行済株式総数の70.00%（2018年9月30日現在）の株式を保有する親会社であることから、本合併は関連当事者との取引に該当します。当社は、利益相反の疑いを回避し、本合併の公正性を担保するために以下の措置を実施しております。
ア 算定書の取得
当社は、3社から独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券を選定し、本合併に用いられる合併比率に関する算定書を取得しました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、当社は第三者算定機関から本合併比率の

第４号議案

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公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
イ 独立した法律事務所からの助言
当社は本合併の法務アドバイザーとして、アンダーソン・毛利・友常法律事務所より、デュー・ディリジェンスの実施および本合併の諸手続について法的な観点から助言を得ております。なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所は本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
ウ 独立委員会の設置
当社は、本合併に係る意思決定過程における恣意性および利益相反のおそれを排除するとともに、公正性、透明性および客観性のある意思決定過程を確立することを目的として、2018年9月27日付で、3社との間で利害関係を有しない独立した外部の有識者である長谷川臣介氏（公認会計士、税理士、長谷川公認会計士事務所代表）および仁科秀隆氏（弁護士、中村・角田・松本法律事務所）ならびに当社の社外取締役
であり、かつ監査等委員である二宮照興氏（弁護士、丸市綜合法律事務所）の3名により構成される独立委員会（以下、「独立委員会」といいます。）を設置し、独立委員会に対し、（i）本合併の目的は合理的か、（ii）本合併の条件（本合併によりJXエンジ
ニアリングの株主に交付される対価を含む。）の公正性が確保されているか、（iii）本
合併において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、および（iv）上記（i）から（iii）等を踏まえ、本合併が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるかについて意見を諮問しました。独立委員会は、
2018年10月18日から2018年12月19日までの間において、会合を合計8回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて書面による質疑応答を行うなどして、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。独立委員会は、かかる検討を行うにあたり、3社の役職員からのヒアリングにおいて、本合併に至る経緯、目的、当社の状況、
本合併に関する交渉経緯その他の本合併に関連する事項について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施したほか、当社から提供を受けた関連書類等の精査を実施しております。
また、当社の第三者算定機関であるSMBC日興証券から本合併に用いられる合併比率の評価に関する説明を、当社の法務アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から本合併の手続面における公正性を担保するために当社が採る措置ならびに本合併に係る当社の意思決定の過程その他の利益相反を回避するための措置の内容に関する説明を受けております。独立委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に協議および検討した結果、2018年12月19日に、（i）本合併の目
的は合理的なものと認められる、（ii）本合併によりJXエンジニアリングの株主に交付
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招集ご通知株主総会参考書類される対価（すなわち本合併比率）その他の取引条件の公正性は確保されていると認められる、（iii）本合併において公正な手続を通じて当社の株主の利益への配慮がなされていると認められる、および（iv）本合併は当社の少数株主にとって不利益なものではないと認められる旨を内容とする意見書を当社の取締役会に提出しております。
エ 利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
当社取締役のうち、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の13.20％の株式を保有しているJXTGHDの子会社出身である上野英俊は、利益相反の疑いを回避する観点から、本合併に係るJXTGHDとの協議・交渉には参加しておらず、また最終契約の締結および独立委員会の設置に係る取締役会の審議および決議にはいずれも参加しておりません。当社の取締役会は、上記の観点から審議に参加していない取締役を除
く当社の取締役12人全員の一致で当該決議を行っております。
(3)当社の資本金および準備金の額の相当性に関する事項
本合併により、当社の資本金および利益準備金の額は増加しません。資本準備金の額については、会社計算規則に従って当社が定めます。
上記については、機動的な資本政策の観点から相当であると判断される額といたします。
(4)新株予約権の定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。
(5)JXエンジニアリングの最終事業年度（2017年4月1日から2018年3月31日まで。以下同じ。）に係る計算書類等の内容
法 令 お よ び 当 社 定 款 第 16 条 の 規 定 に 基 づ き、 当 社 ホ ー ム ペ ー ジ（http://www.s-plantech.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知および株主総会参考書類には記載しておりません。
(6)当社およびJXエンジニアリングにおいて最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
当社とJXエンジニアリングとの間で、2018年12月20日に本吸収合併契約を締結いたしました。本吸収合併契約の内容につきましては、本議案の「２．本吸収合併契約の内容」
をご覧下さい。

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案

14

第２号議案

定款一部変更の件

１．変更の理由
第1号議案「当社とJXエンジニアリング株式会社との吸収合併契約承認の件」のご承認をいただくことを前提として、2019年7月1日に予定しております本合併に伴い、定款の一部を次のとおり変更するものであります。
なお、この定款一部変更の効力は、第1号議案が原案どおり承認可決され、本合併の効力が発生することを条件として、本合併の効力発生日（2019年7月1日予定）に生ずることといたします。
(1)商号の変更（変更後の定款案第1条）
商号をレイズネクスト株式会社（英文：RAIZNEXT Corporation）に変更するものであります。
(2)事業目的（同第2条）
本合併に伴い、JXエンジニアリングの事業を追加するものであります。
(3)本店の所在地の表記の変更（同第3条）
本合併に伴い、本店の所在地の表記を横浜市に変更するものであります。
(4)取締役の員数（同第20条）
本合併に伴い、監査等委員である取締役の員数を見直すものであります。
(5)執行役員に関する規定の新設（同第32条および第33条）
本合併を機に、執行役員に関する規定を新設するものであります。
(6)その他、字句の修正、条数の繰り下げの変更を行うものであります。

15

招集ご通知２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示しております。）
現

行

定

款

変

更

案

株主総会参考書類（商号）（商号）
第1条 当会社は新興プランテック株式会社と称し、 第1条 当会社はレイズネクスト株式会社と称し、英英文ではShinko Plantech Co.,Ltd.と表示する。
文ではRAIZNEXT Corporationと表示する。

（新設）

3.測量業

2.運動競技場、公園、遊園地、住宅等の調査、企画、設計及び施工

4.運動競技場、公園、遊園地、住宅等の調査、企画、設計および施工

3.地域開発、都市開発等の調査、計画及びコンサルティング4.不動産の売買、賃貸、仲介、管理及び鑑定

5.地域開発、都市開発等の調査、計画およびコ
ンサルティング
6.不動産の売買、賃貸、仲介、管理および鑑定

第３号議案

2.土木、建築工事の設計、施工および監理

第２号議案

（新設）

第１号議案

（目的）
（目的）
第2条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。 第2条 当会社は次の事業を営むことを目的とする。
1.石油、石油化学、ガス、一般化学、電力、原
1.石油、石油化学、ガス、一般化学、非鉄金属、子力、製鉄、石炭、造水、飼料、生化学、食金属加工、電子材料、資源リサイクル、電力、品、医薬品、医療品、医療、情報・通信、運原子力、再生可能エネルギー、分散型エネル
輸・輸送、流通、備蓄、空気調整・給排水、ギー、製鉄、石炭、造水、飼料、生化学、食公害防止、災害防止、環境保全等の機器、装品、医薬品、医療品、医療、情報・通信、運置、設備及び施設に関連する下記の事業
輸・輸送、流通、備蓄、空気調整・給排水、(1)総合的エンジニアリング業務及びコンサル
公害防止、災害防止、環境保全等の機器、装ティング業務
置、設備、施設、資機材、学術研究、システ(2)装置、機器の製造、調達、販売、修理及びムおよびプロセスに関連する下記の事業
賃貸(1)総合的エンジニアリング業務およびコンサ(3)装置、機器の設置、土木建築、電気計装、ルティング業務
配管等工事の設計、監理及び施工(2)装置、機器の製造、調達、販売、修理およ(4)設備、装置の保全業務
び賃貸(5)研究、開発及びその受託(3)装置、機器の設置、土木建築、電気計装、配管等工事の設計、監理および施工(4)設備、装置の保全業務(5)研究、開発、技術支援および受託

第４号議案

16

現

行

定

款

（新設）

変

更

案

7.触媒交換事業

5.工業所有権、ノウハウ等の取得及び販売

8.工業所有権、ノウハウ等の取得および販売

6.情報処理及び情報提供サービス業
7.生命保険契約締結の媒介及び損害保険代理業

9.情報処理および情報提供サービス業
10.生命保険契約締結の媒介および損害保険代理業

8.労働者派遣事業

11.労働者派遣事業（新設）

9.前記各号に関連する一切の事業

12.前記各号およびこれらに関連する各種事業に対する投融資13.前記各号に関連する一切の事業（本店所在地）第3条 当会社は本店を横浜市磯子区に置く。

（本店所在地）第3条 当会社は本店を横浜市に置く。

第4条～第19条（条文省略）

第4条～第19条（現行どおり）

第４章

第４章

取締役および取締役会

取締役および取締役会等

（員数）
（員数）
第20条 当会社の取締役（監査等委員である取締役 第20条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内とする。
を除く。）は12名以内とする。
② 当会社の監査等委員である取締役は5名以内と② 当会社の監査等委員である取締役は6名以内とする。
する。
第21条～第31条（条文省略）（新設）（執行役員の選任）
第32条 取締役会は、その決議によって執行役員を選任し、業務を分担して執行させることができる。

（新設）（執行役員規程）
第33条 執行役員の責務その他の事項に関しては、
取締役会の定める「執行役員規程」による。

第32条～第41条（条文省略）

17

第21条～第31条（現行どおり）

第34条～第43条（現行どおり）

招集ご通知第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件

1

の

ろ

野呂

新任

たかし

隆

第１号議案

候補者番号

株主総会参考書類

第1号議案「当社とJXエンジニアリング株式会社との吸収合併契約承認の件」のご承認をいた
だくことを前提として、2019年7月1日に予定しております本合併に伴い、新たに就任することとなる取締役（監査等委員である取締役を除く）3名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、各取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者の選任の効力は、第1号議案「当社とJXエンジニアリング株式会社との吸収合併契約承認の件」が原案どおり承認可決され、本合併の効力が発生することを条件として、その効力発生日（2019年7月1日予定）をもって生じることといたします。
本議案については、監査等委員会から全ての取締役候補者について適任である旨の意見を得ております。

（1955年11月5日生）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

第２号議案

1980 年 4 月 日本石油精製株式会社（現 JXTGエネルギー株式会社）入社
2008 年 6 月 同社室蘭製油所長
2010 年 7 月 同社常務執行役員製造技術本部副本部長
2012 年 6 月 同社常務執行役員大分製油所長
2014 年 6 月 同社常務執行役員根岸製油所長
所有する当社株式数 2015 年 6 月 同社取締役 常務執行役員、製造部・技術部管掌
2017 年 4 月 同社取締役 副社長執行役員、社長補佐（環境安全部・品質保証部・0株
中央技術研究所・製造本部）（現任）

第３号議案

選任理由
野呂隆氏は、日本石油精製株式会社（現 JXTGエネルギー株式会社）などにおいて、長年にわたり製造技術や製油所運営に従事し、豊富な経験と実績を有しております。
また、取締役常務執行役員、取締役副社長執行役員を歴任し、同社の経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かすことにより、当社グループの業務執行の推進および取締役の職務執行の監督を適切に実施できるものと判断し、取締役候
補者といたしました。なお、同氏は、2019年4月にJXエンジニアリング株式会社の代表取締役社長に就任する予定です。

第４号議案

18

候補者番号

2

み

つ

い

新任

か つ の り三ツ井 克則（1957年7月28日生）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1981 年 4 月 日本石油精製株式会社（現 JXTGエネルギー株式会社）入社
2005 年 6 月 同社工務部副部長
2009 年 4 月 同社根岸製油所副所長
2010 年 7 月 同社室蘭製油所長
2015 年 4 月 JXエンジニアリング株式会社執行役員プロジェクト本部副本部長
所有する当社株式数 2016 年 4 月 同社取締役 常務執行役員プロジェクト本部長
2018 年 4 月 同社取締役 常務執行役員営業本部長（現任）
0株
選任理由
三ツ井克則氏は、日本石油精製株式会社（現 JXTGエネルギー株式会社）などにおいて、主に製油所運営に従事し、豊富な経験と実績を有しております。また、2015
年4月からJXエンジニアリング株式会社の執行役員、取締役常務執行役員を歴任し、同社の経営を担ってまいりました。これらの経験や実績を活かすことにより、当社
グループの業務執行の推進および取締役の職務執行の監督を適切に実施できるものと判断し、取締役候補者といたしました。

候補者番号

3

う

え

だ

ひ

で

新任

き

上田 秀樹

（1960年12月16日生）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1983 年 4 月 興亜石油株式会社（現 JXTGエネルギー株式会社）入社
2007 年 7 月 同社室蘭製油所副所長
2012 年 6 月 同社麻里布製油所長
2016 年 4 月 川崎天然ガス発電株式会社代表取締役社長
2018 年 4 月 JXエンジニアリング株式会社執行役員プロジェクト本部副本部長（現任）
所有する当社株式数
選任理由0株

上田秀樹氏は、興亜石油株式会社（現 JXTGエネルギー株式会社）などにおいて、
主に製油所運営に従事し、豊富な経験と実績を有しております。また、2016年4月には川崎天然ガス発電株式会社の代表取締役社長に、2018年4月にはJXエンジニア
リング株式会社の執行役員に就任するなど、当社グループの業務執行の推進および取締役の職務執行の監督を適切に実施できるものと判断し、取締役候補者といたしました。なお、同氏は、2019年4月にJXエンジニアリング株式会社の取締役に就任する予定です。

（注）各候補者と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。

19

招集ご通知第４号議案

監査等委員である取締役２名選任の件

1

さ

ぶ

り

と

し

新任

お

佐分 紀夫

（1949年6月2日生）

第１号議案

候補者番号

株主総会参考書類

第1号議案「当社とJXエンジニアリング株式会社との吸収合併契約承認の件」のご承認をいた
だくことを前提として、2019年7月1日に予定しております本合併に伴い、新たに就任することとなる監査等委員である取締役2名の選任をお願いしたいと存じます。
なお、各監査等委員である取締役の選任の効力は、第1号議案が原案どおり承認可決され、本合併の効力が発生することおよび第2号議案が原案どおり承認可決されることを条件として、本合併の効力発生日（2019年7月1日予定）に生ずることといたします。
本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。

社外
独立

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

第２号議案

1982 年 10月 監査法人中央会計事務所入所
1986 年 3 月 公認会計士登録
1993 年 9 月 中央監査法人 社員（パートナー）
1999 年 1 月 テンプスタッフ株式会社（現 パーソルテンプスタッフ株式会社）入社
2004
年 6 月 同社取締役サポート本部長兼財務部長
所有する当社株式数
2005 年 6 月 同社常務取締役経営企画本部長
0株2008 年 10月 テンプホールディングス株式会社（現 パーソナルホールディングス株式会社）常務取締役グループ経営企画本部長
2010 年 5 月 Kelly Services,Inc. 取締役
2012 年 11月 TS Kelly Workforce Solutions Co.,Ltd. CEO
2015 年 6 月 株式会社日本エム・ディ・エム 社外取締役（現任）

第３号議案

選任理由
佐分紀夫氏は、公認会計士や企業経営としての経験および財務・会計に関する専門的な見識を有していることから、客観的かつ公平な立場に立って、取締役の職務の執行を監査することができると判断したため、監査等委員である社外取締役候補者
といたしました。

第４号議案

20

候補者番号

2

す

い

ち

け

い

新任

こ

水地 啓子

（1955年4月23日生）

社外
独立

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1983 年 4 月 弁護士登録（横浜弁護士会（現 神奈川県弁護士会））
1983 年 4 月 森法律事務所入所
1999 年 4 月 横浜弁護士会（現 神奈川県弁護士会）副会長
2010 年 1 月 社会福祉法人親善福祉協会理事（現任）
所有する当社株式数 2010 年 4 月 横浜弁護士会（現 神奈川県弁護士会）会長
2014 年 4 月 日本弁護士連合会副会長
0株2016 年 7 月 神奈川県行政不服審査会委員（現任）2017 年 8 月 文部科学省再就職コンプライアンスチームメンバー（現任）2018 年 5 月 神奈川民事調停協会連合会会長（現任）2018 年 7 月 横浜市人事委員会委員長（現任）
選任理由
水地啓子氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての高度な法律面の見識を監査に反映していただき、客観的かつ公平な立場に立って、取締役の職務の執行を監査することができると判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
(注) 1. 佐分紀夫と水地啓子の両氏と当社との間には、いずれも特別の利害関係はありません。
2. 佐分紀夫と水地啓子の両氏は、監査等委員である社外取締役候補者であり、両氏の選任が承認された
場合、当社は両氏との間で、会社法第423条第1項の定める損害賠償責任を限定する旨の契約を締結する予定でおり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。
3. 佐分紀夫と水地啓子の両氏の選任が承認された場合は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立
役員として届け出る予定であります。なお、当社の社外取締役の独立性判断基準については、22ペー
ジをご参照ください。

21

招集ご通知（ご参考）当社の社外取締役の独立性判断基準

第１号議案
第２号議案
第３号議案

以

株主総会参考書類

当社は、会社法上の要件や東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員(その候補者も含む。)が、以下の基準のいずれにも該当しない場合に、独立性を有しているものとします。
1. 就任前10年間のいずれかの時期において、当社または当社の子会社(併せて「当社グループ」という。以下同じ。）の業務執行者(会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する者をいう。以下同じ。)であった者
2. 当社グループの主要な株主(直接または間接に当社の10％以上の議決権を保有する株主をいう。以下同じ。)、またはその業務執行者
3. 当社グループが現在の主要な株主である会社の業務執行者
4. 当社グループを主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けた者。)、またはその業務執行者
5. 当社グループの主要な取引先である者(当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2％以上の支払いを行っている者。)、またはその業務執行者
6. 当社グループから一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額)を超える寄付または助成を受けている組織の理事(業務執行に当たる者に限る。)、
またはその他の業務執行者
7. 当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他
大口債権者の業務執行者
8. 当社グループの会計監査人または会計参与である公認会計士(もしくは税理士)または監査法人(もしくは税理士法人)の社員、パートナーまたは従業員である者
9．上記8に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
10. 上記8に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、当社グループを主要な取引先とするファーム(過去3事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の2％以上の支払いを当社グループから受けたファーム)の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者
11．上記2から10に就任前3年間のいずれかの時期において該当していた者
12．当社グループから取締役を受け入れている会社の業務執行者
13．上記1から12のいずれかに該当する者(重要でない者を除く。)の近親者（二親等内）
14．独立社外取締役としての通算の在任期間が8年間を超える者

上

第４号議案

22

臨時株主総会会場ご案内図
会 場／横浜市磯子区新磯子町27番地５ 当社本店２階 会議室
最寄駅／JR京浜東北・根岸線「磯子駅」より徒歩10分
磯子駅からは➡矢印の方向にお進み下さい。
N

至 大船駅

歩道橋

至 新杉田・横須賀

至 横浜駅

JR磯子駅
東口

ファミリー
マート

首都高速

磯子I・C

至 本牧ふ頭

歩道

日清
オイリオ

東芝

ヘンケル
ジャパン

旭紙業
横浜工場

新興プランテック（株）
お問い合わせ先

新興プランテック株式会社
総務・人事部 電話 045-758-1950〒235-0017
横浜市磯子区新磯子町27番地５

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