第66回 定 時 株 主 総 会招集ご通知
日時

場所

2020年８月27日（木曜日）
午前10時
北海道函館市大森町16番９号

目次
第66回定時株主総会招集ご通知 …… １
株主総会参考書類 ……………………… ３ホテル函館ロイヤル２階｢ゴールデンホール｣(末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。)

議案

第１号議案

取締役７名選任の件

第２号議案

退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

第３号議案

会計監査人選任の件

新型コロナウイルス感染症の拡大防止について・本総会へのご出席に際しましては、マスク着用などの感染予防にご留意いただき、ご来場賜りますようお願い申しあげます。
・マスクのご着用、アルコール消毒液のご使用のご協力をお願いする場合がございます。また、体調がすぐれない株主様には、スタッフよりお声掛けのうえ、出席をお控えいただく場合がございます。

株式会社

テーオーホールディングス
証券コード 9812

証券コード 9812
2020年８月12日株 主 各 位

北海道函館市港町３丁目18番15号株式会社 テ ー オ ー ホ ー ル デ ィ ン グ ス
代表取締役社長
小笠原 康 正第66回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第66回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
近時、新型コロナウイルス感染症の拡大防止が社会的課題となっておりますが、こうした状況を受けて、慎重に検討いたしました結果、本総会につきましては、適切な感染防止策を実施させていただいたうえで、開催することといたしました。
株主の皆様におかれましては、感染拡大防止の観点から、本総会につきましては、極力書面により、事前の議決権行使をご検討のうえ、当日のご来場をお控えいただきますようお願い申しあげます。
なお、議決権を事前に行使いただく場合は、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2020年８月26日（水曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具記
時 2020年８月27日（木曜日）午前10時
１．日
２．場
所 北海道函館市大森町16番９号
ホテル函館ロイヤル ２階「ゴールデンホール」（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
３．目 的 事 項
報 告 事 項 １．第66期（2019年６月１日から2020年５月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第66期（2019年６月１日から2020年５月31日まで）計算書類報告の件
報告事項の取扱いについては、２頁の「第66回定時株主総会継続会開催について」をご確認ください。
決 議 事 項
第１号議案 取締役７名選任の件
第２号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
第３号議案 会計監査人選任の件
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類に修正が生じた場合は、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト(https://tohd.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。

－1－第66回定時株主総会継続会開催について
当社は、2020年８月27日開催の第66回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の目的事項のうち、報告事項「第66期（2019年６月１日から2020年５月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件」及び「第66期（2019年６月１日から2020年５月31日まで）計算書類報告の件」に関しまして、決算手続、会計監査人の監査報告の受領など、所定の手続（以下「決算手続等」といいます。）を完了した後、本総会において株主の皆様にご報告する予定でございました。

しかし、当社は、2020年７月15日に公表した決算短信において、連結財務諸表に関する注記事項として記載したとおり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているものと認識しているところであります。かかる状況において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大は、収束する見通しが立っておらず、いわゆる第二波の襲来も報道されるなか、当社の継続企業の前提に大きな影響を及ぼすものと認識しております。また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、将来得られるキャッシュ・フローの減少や時価の毀損が見込まれる可能性のある保有資産の評価等について更に慎重に検証する必要が生じたことから、現時点においても決算手続等が完了しておりません。なお、当該検証の結果、公表した決算短信の数値ならびに開示事項に変更・訂正の必要が生じた場合は、速やかに開示いたします。

以上のことから、当社は、本総会において第66期報告事項をご報告することを断念せざるを得ないものと判断しました。

これに伴い、当社は、決算手続等が完了し次第、速やかに本総会の継続会（以下「本継続会」といいます。）を開催し、本継続会で第66期報告事項をご報告するとともに、本継続会の日時及び場所の決定を取締役会にご一任願うこと（以下「本提案」といいます。）を本総会において皆様にお諮りする予定でございます。

本総会において、本提案をご承認いただきましたら、当社は本継続会の開催ご通知を株主の皆様に別途ご送付し、本継続会を開催させていただく所存でございます。なお、本継続会は本総会の一部となりますので、本継続会にご出席いただける株主様は、本総会において議決権を行使できる株主様と同一となります。

また、第66期の事業報告、連結計算書類、計算書類、会計監査人の監査報告、監査役会の監査報

告は、本継続会の開催ご通知に添付し、株主の皆様にご提供いたします。したがいまして、本総会の招集ご通知にはこれらの書面を添付しておりませんので、ご承知おきください。

株主の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけいたしますことを深くお詫び申し上げます。

－2－

株主総会参考書類

第１号議案 取締役７名選任の件
当社の取締役５名全員は､本総会終結の時をもって任期満了となりますが、本総会において継続会の開催が承認可決されることを条件に、本総会の審議終了時をもって、当該取締役５名の任期が満了するものとします。つきましては、経営体制の再建強化を目的として２名増員し、新たに取締役７名の選任をお願いするものであります。取締役候補者は、次のとおりであります。なお、取締役候補者の就任の時期は、本総会の審議終了時といたします。
取締役候補者は、次のとおりであります。

お がさわら

小笠原やす

康まさ正

生年月日

候補者 1956年７月12日生
番 号

１ 所有する当社株式の数

868,389株

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1982年 ４ 月 当社入社
1982年 ６ 月 当社取締役
1988年 ６ 月 当社常務取締役
1994年 ８ 月 当社専務取締役
2000年 ８ 月 当社取締役副社長
2004年 ８ 月 当社代表取締役社長（現任）2013年 ８ 月 当社全社統括（現任）2019年 ８ 月 株式会社テーオーフォレスト 代表取締役社長（現任）
2020年 ６ 月 北見日産自動車株式会社 取締役（現任）
2020年 ６ 月 北見三菱自動車販売株式会社 取締役（現任）
2020年 ８ 月 小泉建設株式会社 取締役（現任）

取締役候補者とした理由
小笠原康正氏は、当社に入社以来、要職を歴任した後、2004年８月より代表取締役社長を務めており、企業経営者としての豊富な経験と実績を有していることから、重要事項の決定及び業務執行の監督において重要な役割を果たし、更なる企業価値の向上が期待できるものと判断し、取締役候補者といたしました。にし西や谷ひで英き樹

候補者 生年月日番 号

２

1968年３月29日生所有する当社株式の数
1,166株

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1986年 ４ 月 当社入社
2013年 ６ 月 当社 流通事業部 イエローグローブ統括部長
2014年 ６ 月 当社 流通事業部 イエローグローブ本部長
2014年 ８ 月 当社執行役員 流通事業部 イエローグローブ本部長
2015年 ８ 月 当社常務執行役員 流通事業部 イエローグローブ本部長
2017年 ２ 月 株式会社テーオーリテイリング 代表取締役社長（現任）2019年 ８ 月 当社取締役（現任）
2020年 ８ 月 株式会社テーオーデパート 取締役（現任）
取締役候補者とした理由
西谷英樹氏は、当社に入社以来、長年にわたり流通事業部のホームセンター部門を担当しており、2014年６月よりイエローグローブ本部長として経営全般を統括していたこと、また当社執行役員及び株式会社テーオーリテイリングの代表取締役社長としての経験を有していることから、重要事項の決定及び業務執行の監督において重要な役割を果たし、更なる企業価値の向上が期待できるものと判断し、取締役候補者といたしました。

－3－

よね
候補者
番 号

米づか

塚しげき茂樹３ 生年月日社外取締役候補者とした理由

1957年２月８日生
所有する当社株式の数－株

さ佐

とう藤ひとし等候補者 生年月日
番 号

４

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1979年10月 司法試験合格
1982年 ４ 月 弁護士登録 米塚茂樹法律事務所所長（現任）2014年 ８ 月 当社社外取締役（現任）1961年７月13日生所有する当社株式の数－株

米塚茂樹氏は、過去に会社経営に関与した経験は有しておりませんが、弁護士として法曹界における経験、知見をもとに独立した立場から経営を監督いただけるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1987年10月 札幌中央監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所1990年 ８ 月 公認会計士登録
1990年 ９ 月 佐藤等公認会計士事務所所長（現任）
1996年12月 税理士登録
2001年 ８ 月 Ｄサポート株式会社代表取締役
2017年 ８ 月 当社社外取締役（現任）
社外取締役候補者とした理由
佐藤等氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と専門的な知識を有しており、当社に対する会計・税務面でのアドバイスを期待しております。また、会社経営に関与された経験を有しており、会社経営者としての業務経験から当社の経営に対し的確な提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

－4－

うち内
候補者
番 号

（新任）

やま山あつ

し敦志

生年月日

５ 1959年８月11日生

取締役候補者とした理由
内山敦志氏は、前職の金融機関において、豊富なマネジメント経験及び所有する当社株式の数

－株

（新任）

お がさわら小笠原しょう翔た大候補者 生年月日
番 号

６

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2006年 ４ 月 株式会社北海道銀行 東札幌支店長
2014年 ６ 月 同行 執行役員
2016年 ６ 月 同行 常務執行役員
2017年 ６ 月 同行 取締役常務執行役員
2020年 ６ 月 当社顧問（現任）1984年１月７日生
所有する当社株式の数60,000株

経営全般に関する知識を有していることから、重要事項の決定及び業務執行の監督において重要な役割を果たし、更なる企業価値の向上が期待できるものと判断し、取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2012年 ３ 月 当社入社
2016年 ８ 月 当社執行役員
2018年 ５ 月 株式会社fika 代表取締役社長（現任）2018年 ８ 月 当社常務執行役員（現任）
2020年 ６ 月 函館日産自動車株式会社 取締役（現任）
2020年 ８ 月 株式会社テーオーリテイリング 取締役（現任）
2020年 ８ 月 株式会社テーオー総合サービス 取締役（現任）
取締役候補者とした理由
小笠原翔大氏は、当社に入社以来、経営企画部門に携わり経営戦略の立案･遂行に関する経験、見識を有していることから、重要事項の決定及び業務執行の監督において重要な役割を果たし、更なる企業価値の向上が期待できるものと判断し、取締役候補者といたしました。

－5－むら（新任）

村い

井あきら

彰

候補者 生年月日番 号

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1997年 ４ 月 北見三菱自動車販売株式会社 取締役
2000年 ４ 月 同社 常務取締役
2004年 ６ 月 同社 代表取締役社長（現任）2011年 ８ 月 オホーツクスズキ販売株式会社 代表取締役社長（現任）
取締役候補者とした理由

７ 1954年４月３日生
所有する当社株式の数－株

村井彰氏は、当社グループのコア事業である自動車事業において豊富な経験と専門知識を有しており、また、北見三菱自動車販売株式会社の代表取締役社長としての経験も有していることから、重要事項の決定及び業務執行の監督において重要な役割を果たし、更なる企業価値の向上が期待できるものと判断し、取締役候補者といたしました。

（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．社外取締役候補者に関する特記事項⑴米塚茂樹氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の在任期間は本総会終結の時をもって６年となります。当社は米塚茂樹氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
⑵佐藤等氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の在任期間は本総会終結の時をもって３年となります。当社は佐藤等氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
⑶当社は、米塚茂樹氏、佐藤等氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であり、米塚茂樹氏、佐藤等氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。
３．所有する当社株式の数には、役員持株会名義で所有する持分株式を含んでおります。

－6－

第２号議案

退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

取締役太田修治氏は、本総会終結の時（本総会の継続会の開催が承認可決された場合は、本総会の審議終了時）をもって任期満了により退任されますので、在任中の功労に報いるため、当社の定める役員退職慰労金規程に従い、役位、在任期間及び在任中の当社業績を鑑みて、同氏の役員退職慰労金として引当済の金額の範囲内で退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。その具体的金額、贈呈の時期、方法等については、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
退任取締役の略歴は、次のとおりであります。
氏
おお名た太 田しゅう

修じ治略
2013年８月
2019年８月

当社取締役副社長

当社取締役専務（現任）－7－歴第３号議案 会計監査人選任の件
本総会終結の時をもって、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは任期満了となります。つきましては、同法人を再任しないこととし、新たに監査法人銀河を当社の会計監査人に選任することをお願いいたしたいと存じます。なお、本総会において継続会の開催が承認可決された場合、有限責任監査法人トーマツは本総会の継続会の終了まで当社の会計監査人としての任に当たるものとし、会計監査人候補者の就任の時期は当該継続会の終了時といたします。
なお、本議案に関しましては、監査役会の決定に基づいております。
監査役会が監査法人銀河を会計監査人の候補者とした理由は、当社が会計監査人に求める「ガバナンス・マネジメント」「品質管理体制」「監査体制・監査方法」「独立性」「総合的能力」等を勘案し、当社の経営環境、業績及び事業規模等に鑑み、監査体制及び監査報酬の相当性を慎重に検討した結果、当社により相応しい監査の実施が期待でき、監査の適正性を一層高めることができると判断したためであります。
会計監査人候補者は、次のとおりであります。

（2020年７月１日現在）

名称

監査法人銀河

所在地

北海道札幌市中央区南一条西7丁目12番6号

沿革

組織概要

パークアベニュービル6階

2008年12月

設立

2012年３月

経済産業省北海道経済産業局より中小企業経営力強化支援法に基づく経営革新等支援機関に認定。

代表社員

６名

社員

２名

公認会計士
その他

１８名
５名

計

３１名

監査関与会社

２８社

以上

－8－

メモ

メモ

株主総会会場ご案内図
会場

ホテル函館ロイヤル所在地

２階「ゴールデンホール」

北海道函館市大森町16番９号
電話（0138）26－8181

ＪＲ函館駅
朝市
北洋銀行

観光案内所
バスターミナル

函館駅前
大門横丁

路

車

電

面

魚市場通

市役所前

ホテル
東横イン大門

函館市役所

ホテル函館ロイヤル

松風町
スーパーホテル函館