第 4 章

ガバナンス

2022年度以降の活動ハイライト
執行機能の強化

当社グループは、企業理念体系に基づき、継続した成長を実現し、中長期的な企業価値の向上を目的として、CxO体制の整備と強化

透明・公正かつ迅速果断な意思決定を行うためのコーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでいます。

当社では、実効性の高いコーポレートガバナンス体制の構築を目的に、各分野のCxOポジションを導入しています。
その役割・領域を明確化することで、機能発揮を強化しています。さらに、継続的なサクセッションの実現のためCEOコーポレートガバナンス体制から執行役員までの合計19ポジションのプロファイルを作成しています。
CxOは、Purposeをはじめとする企業理念体系の実現に向けて、担当の領域に関する全社戦略の策定やその実行を制度の導入による取締役会の経営管理・監督機能強化及び業務執行の効率化・迅速化、指名諮問委員会及び報酬諮問委図り、責任を遂行するとともに、権限者に対して指示を行います。

員会による取締役及び執行役員の指名及び報酬等の公正性・客観性の確保等を通して、実効性の高いコーポレートガバ

CxO制度整備・強化の主な狙いナンス体制の構築を図っています。

監督及び執行の分離と双方の責任の明確化

株主総会

諮問

報酬諮問委員会

選任・解任
報酬枠の決定

取締役会
答申

取締役

連携

監査等委員

ガバナンス・企業文化諮問委員会

報告
監査

選定・監督会計監査人（太陽有限責任監査法人）

指示
連携

内部監査室

会計監査

監査

モニタリング報告

代表取締役社長
社長執行役員
経営委員会
執行役員

コンプライアンス委員会

リスク管理委員会

投融資委員会

サステナビリティ委員会

CxOの担う役割●

CxOはCEOを補佐し、経営課題・全社戦略にかかる意思決定に参画する●

CxOは担当領域に関する事項について、全社各部門に対し指揮・命令・指導・助言・支援を行う●

CxOは機能戦略及び事業戦略を担う執行役員の業務執行を支援する●

CxOは将来にわたって永続的にネットワングループの健全な成長を図るために、全社戦略を担える人財の育成を行う

CEO(最高執行責任者)

ガバナンスの特徴

3. 当社グループの将来像を当社グループのすべてのステークホルダーと共有し、適切かつ積極的な情報開示を通じて関係の強化を図る

1. 事業目標達成のため、当社グループの事業分野における業務執行を統括し、経営資源の最適な配分を行う
2. CEOと連携し各CxOとの調整及び支援を行う
3. 当社グループのすべてのステークホルダーへの事業の説明責任を担う
4. 組織統制を維持し、平時・非常時にわたる事業継続をリードする

リスク管理・内部統制

企業文化改革モニタリングボード型
ガバナンスの追求

独自の3ラインモデル

Purposeに基づく企業文化の醸成

主な例

主な例

主な例

監査等委員会設置会社への移行

CROとリスク管理委員会によるリスク管理プロセスの統括

企業文化モニタリング調査の実施

取締役9名中6名が社外取締役
ガバナンス・企業文化諮問委員会の設置

経営陣と社員の対話（RCT）

取締役会議長は社外取締役
独自の第1.5ラインを導入(最高財務責任者)

CHRO(最高人事責任者)

3. 投資にかかるリスクマネジメント（審査・効果測定・減損要否判断）を統括する

1. 経営戦略実行のために機動的かつ迅速な意思決定を行い、効率的な業務を遂行するための組織構造の検討と方針の策定を行う。また、組織が目的に向けて確実に機能するための方針・方策を立案する
2. 経営目的実現のための人財を確保し、活躍を促すために当社グループに必要な専門性人財を定義づけ、採用・育成・評価・処遇にかかる基本方針を策定する
3. CEOを補佐して、将来の経営を担う人財の育成・登用を進める
4. Purposeをはじめとする企業理念体系の当社グループ全体への浸透を図り、よりよい企業風土・企業文化を築くための基本的な方針を策定する

CSDO(最高戦略・デジタル責任者)(最高技術責任者)

CRO

再発防止策の継続的な履行

2. 法規に照らして適正な財務報告を行い、監査への適切な対応をリードする。また、企業価値向上に資する管理会計・税務会計の構築を推進する
4. 適時適切な財務情報の開示を主導し、株主・投資家の声を聴いて企業価値向上につながる開示施策を立案する

CTO

企業理念浸透活動

1. 経営戦略実現に向けた財務戦略（最適な資金調達およびキャピタルアロケーション）を立案し方針策定を行う(最高リスク管理責任者)

CCO(最高コンプライアンス責任者)

1. 成長実現のために戦略の策定を行い、当社グループの機動的かつ迅速な意思決定の促進、組織間のシナジー創出、戦略達成に向けた推進力強化を図る
2. 当社グループの経営基盤強化のために全社業務改革と情報戦略を立案し、デジタル技術の活用により経営の機動性・生産性を高める
1. 成長戦略の実行を多面的にモニタリングするとともに、テクノロジーの動向・環境変化を常に把握し、競争優位の具現化をリードする
2. Purpose・Missionを強く意識して企業理念体系の浸透を推進し、より高度な技術による課題解決のための技術・サービス戦略を策定する

事業セグメント

内部統制の第1ラインと第2ラインの間にCFO

ガバナンス

監督と執行

net one report 2023

2. 経営戦略の実行策策定をリードするとともに、当社グループの業務執行の統括を行う
4. 持続的成長に向け、将来の経営チームを担う後継者育成をリードする

COO

45

1. Purposeの実現に向け、当社グループの短中長期の将来像を描き、経営方針・経営戦略を策定する

経営資本(最高経営責任者)

担当部門・子会社等

CxO体制による執行機能の強化

適切な権限移譲

監査等委員会

答申

業務執行組織

重要課題の情報収集力向上

成長戦略

諮問

選任・解任

監督・監査

事業部門間のシナジー創出や、資源配分の最適化・施策遂行の円滑化

価値創造

当社は、取締役会（過半数を独立社外取締役で構成）及び監査等委員会による経営・職務執行の監督及び監査、執行役員

指名諮問委員会

イントロダクション

コーポレートガバナンス

3. 成長戦略実現のため、技術・サービス関連の人財育成方針策定を全社横断で行い、専門性人財の育成を推進する
1. 全社的なリスクの分析・評価、さらにはそれを適切にコントロールするための基本方針を策定し、実行の指揮を執る
2. 大災害等有事の体制整備と有事におけるCEO補佐・全社のリードを行う
3. 内部統制システムの構築にかかる方針策定を行い、その統制状況につき確認し改善のサイクルを機能させる
1. 法令等遵守のための基本方針を策定するとともに、その定着に向けた方策の検討を進める
2. 社内に人権尊重の風土を根づかせ、互いを尊重する業務運営をリードする
3. さまざまな社会課題解決や地域の発展等、広く社会に貢献するための方針を策定する

net one report 2023

46

ガバナンス

第 4 章

サクセッションプランの策定・運用

指名諮問委員会の発足初年度である2022年度は、主に現体制下でのサクセッションプランを審議し、取締役会を経て策定・運用へと進んでいます。また、これらの検討に伴いスキル・マトリックスの要件の明確化も進めています。

P.49

Competency（能力）

Experience（経験）

3. アセスメントの実施

選抜方法

アセスメント例

取締役、執行役員による推薦

専門家による行動探索型
インタビュー（人格）

アセスメントの結果を踏まえた、個別の育成施策を長期的に実施
Experience（経験） 異動・配置、権限付与等

360度評価

複数の人事データより要件に合致する人財をピックアップ

Personality

4. 配置・育成方針の検討と実施

心理診断

Exposure（露出）

外部や執行・監督側との討議や面談をする機会への積極参加

Education（教育）

経営視点の獲得、人財・組織戦略等

報酬諮問委員会

CxO体制強化等に合わせた報酬制度のブラッシュアップ

監査等委員会設置会社への移行

監査等委員3名で機能向上に注力

報酬諮問委員会の発足初年度は、2022年度に大きく改定（譲渡制限付株式報酬制度の導入、非財務目標指標の採用等）

人財育成では、2022年度は監査等委員会スタッフ向け社グループのガバナンス改革は一層進んでいます。取締役の勉強会を実施しています。内部監査室を経たキャリアパ会の人員構成を変え、モニタリングボード型の体制に移行

スの具体化も進んでおり、監査の視点を持った人財の活躍したことで取締役会の雰囲気が変わり、意見も活発になりの場の広がりは、当社グループの基盤強化につながっていました。監査等委員会としても、提言内容や内部監査の基るものと確信しています。

また、私自身も常勤監査等委員として、社内の重要な会議今後の発展に向けてや委員会に必ず参加し、内部監査室との連携もさらに強化

再発防止策の浸透を慎重に見極めつつし、社内の状況を把握した上で、取締役会・監査等委員会へ

主な審議内容執行役員の委任型への完全移行に伴う処遇等

報酬構成比率の見直し

監査等委員会は3名で構成されています。飯塚取締役は、私と同じ公認会計士であるだけでなく、コンサルタントとしての会計システムの知見を豊富に持った経営者でもあります。日下取締役は大企業出身で、経営経験者ならでは役員報酬の構成 *1

定額の基本報酬

CEO

賞与（STI：Short Term Incentive）

譲渡制限付株式報酬(LTI：Long Term Incentive)

22%

33%

44%
50%

執行役員

20%

55%
変更点

を果たす上で効果的に作用していると考えています。

30%
25%

2022年度の重点施策

課題の本質を探る監査体制の強化が進展

20%

2022年度は、検知した事象を単に指摘するだけでなくインセンティブ比重の拡大

短期インセンティブの内訳と2023年度に向けた見直しのポイント

賞与（STI）

10%

営業利益率
または営業利益額

重点3サービス

サービス比率

10%

20%

20%

ROE

10%

企業文化改革15%

財務：70%
変更点

前年度 サービス比率50%から変更
ROE新規採用で株主との価値共有を一層追求

その他
マテリアリティ 個人目標

10%

5%

非財務：30%
変更点

前年度 企業文化改革10%
マテリアリティ15%から変更
企業文化改革を一層重視見据えて変えていく必要があります。管理部門には、変化への察知と変化に対応できる内部統制体制に向けた今後の議論に期待しています。また、予算計画の進捗状況を見た上での事業リスクの分析も一層必要です。営業部門を牽制・支援する管理部門の高度化が、スピード感をもって取り組まれているか重視しています。
再発防止策の導入に伴うさまざまな措置は、仕組みの理解が短期間で進んだ一方で業務負荷の課題もあり、見直しの計画も始まっています。次の統制の姿を視野に入れつつも、必要な施策まで見直されていないか、その計画の方向性を注視していきます。

「なぜその事象が起こったのか」という本質を深めること今後の当社グループの発展には、サービスモデルへのに重点を置きました。内部監査室における審査会（内部監転換がいかに実を結ぶかが鍵であり、これには現在全社査の検証内容を議論・審査する会議）では、検知した事象に一丸となり進めている「見える化」の進展が不可欠です。

ついて、その実態を理解するところから始めています。多サービスの「稼ぐ力」をより高い精度で見極めることがで角的な議論を踏まえて内部監査結果を導き出すことで、検き、ガバナンスとリスク管理が一段と高度化すれば、当社知した事象を改善するための根本的な原因や課題発見にグループが次の成長フェーズに進むための投資判断やリつなげ、被内部監査部門や関連部門へ指摘を行っています。

スクヘッジも可能になるはずです。今後も適正な監査やさらに、全社横断的なリスクに関してはテーマ別の内部提言を通して、当社グループが描く「豊かな未来」の創造監査を行うことで有意義な指摘・提言につながりました。

事業セグメント

売上高性を補完し合える現在の人員構成は、監査等委員会の役割

業界の環境変化が早いため、取引に合わせて統制も先をガバナンス

CxO

中長期インセンティブ

短期インセンティブ（ABS：Annual Base Salary）の原理原則を解き明かす視点をお持ちです。お互いの専門変化を見据えた体制づくりを注視

経営資本提言を行っています。
役位ではなく各ポジションの期待の大きさに基づく報酬水準の設定監査が実施できています。

2022年度の監査等委員会設置会社への移行に伴い、当本方針・計画はお互いの合議を踏まえて決定しています。

した現行の役員報酬制度をもとに次年度に向けた報酬制度を審議し、取締役会にて決議しています。

したことにより会社の課題をより適切に認識し、より深い成長戦略

翌年以降も繰り返し実施し、タレントプールを拡充

野口 和弘

価値創造

求める人財要件

2. 候補人財の選抜

取締役会の機能向上と監査機能の強化が進んでいます
社外取締役
常勤監査等委員 監査等委員会議長
独立役員
公認会計士

CEOサクセッションプランの検討ステップ
1. CEO像の策定

イントロダクション

監査等委員会議長メッセージ

指名諮問委員会に寄与していきます。

監査等委員会としても、内部監査室からの情報の質が向上*1 小数第一位を四捨五入しているため、合計が100％にならない場合があります47

net one report 2023

net one report 2023

48

ガバナンス

第 4 章

取締役（凡例）◎議長・委員長

氏名・役職

田中 拓也

木内 充

伊藤 真弥

和田 昌佳

独立役員

独立役員

海野 忍
新 任独立役員

野口 和弘

飯塚 幸子

日下 茂樹

独立役員

独立役員

独立役員

代表取締役社長

取締役 専務執行役員

取締役 専務執行役員

社外取締役

社外取締役

社外取締役

社外取締役

社外取締役

社外取締役

社長執行役員

最高執行責任者（COO）

最高人事責任者（CHRO）

取締役会議長

報酬諮問委員会委員長

指名諮問委員会委員長

常勤監査等委員

監査等委員

監査等委員

監査等委員会議長

最高リスク管理責任者（CRO）

最高経営責任者（CEO）

●委員

価値創造

竹下 隆史

イントロダクション

役員一覧

最高コンプライアンス責任者（CCO）
66,604株

14,726株

11,121株

413株

441株

194株

248株

692株

2,309株取締役会への出席状況

15/15（100%）

15/15（100%）

13/13（100%）

15/15（100%）

13/13（100%）

ー

15/15(100%)

15/15(100%)

15/15(100%)

指名諮問委員会

10/10

10/10

● （100%）● （100%）

委員会

10/10

● （100%）

報酬諮問委員会

10/10● （100%）

◎ー

10/10

◎ （100%）3/3*1監査等委員会

●

●

●

●

テクノロジー●●●●

人事/企業風土・組織改革

●

●

●

●

●

ガバナンス/法務/リスク管理
サステナビリティ●

常務執行役員 経営企画本部長
管理本部長 業務統制本部長

執行役員 東日本第1事業本部長
執行役員 東日本第2事業本部長

ネットワンネクスト株式会社 取締役

10/10● （100%）10/10● （100%）

●

●
●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

●

* 上記スキル・マトリックスは、各取締役が有する主な専門性及び経験を開示したものであり、各取締役が有するすべての知見を表すものではありません
各スキルの定義・選定理由

篠浦 文彦（保有株式数：8,584株）

辻 晃治（保有株式数：8,365株）

北島 雅幸（保有株式数：6,783株）

石橋 和明（保有株式数：3,600株）

上野 潤二（保有株式数：3,400株）

金井 朗子（保有株式数：4,113株）

執行役員 東日本第3事業本部長

執行役員 中部事業本部長

執行役員 西日本事業本部長

執行役員 セールスエンジニアリング本部長

執行役員 カスタマーサービス本部長
執行役員 ビジネス開発本部長

ネットワンネクスト株式会社 取締役

成田 吉充（保有株式数：4,910株）

松本 陽一（保有株式数：9,900株）

畠山 大輔（保有株式数：3,540株）

皆川 謙太（保有株式数：2,800株）

土屋 孝敏（保有株式数：2,100株）

藤田 雄介（保有株式数：1,900株）

企業経営/経営戦略

テクノロジー

人事/企業風土・組織改革

財務/会計

ガバナンス/法務/リスク管理

サステナビリティ

Purposeをはじめとした「ネットワングループの宣言」の実現及び企業価値の継続的な向上を企図して、執行経営陣の意思決定を適切に監督・支援するためには、企業経営の経験または企業経営を監督した経験が必要である

当社がネットワークのリーディングカンパニーとしての確固たるポジションを確立するためには、ネットワークやICTの知見、市場環境への洞察、将来動向への示唆等、テクノロジーの領域での知識・経験が必要である

当社の競争の源泉である人財の活躍を最大化及び再構築した企業理念体系をエンジンに従業員エンゲージメントを向上させ企業風土の改革を推し進めるためには、人事の基本的な考え方や人的資本経営の進め方、企業風土・組織改革に関わる知識・経験が必要である

事業セグメント

ネットワンパートナーズ株式会社 取締役

10/10◎ （100%）

ガバナンス

常務執行役員 最高財務責任者（CFO）● （100%）●

執行役員

常務執行役員 最高戦略・デジタル責任者（CSDO）

3/3*1● （100%）●*1 監査等委員会設置会社移行前の監査役会の出席状況を指します

常務執行役員 最高技術責任者（CTO）

3/3*1◎ （100%）

経営資本

スキルマトリックス

企業経営/経営戦略

財務/会計

成長戦略

保有株式数

中長期的な企業価値の向上を企図して、戦略的な事業投資と積極的な株主還元を両立させ、最適な資本構成を追求し安定した経営基盤を構築するためには、財務・会計、株主との対話に関する知識・経験が必要である

ステークホルダーとの強固な信頼関係を構築して経営基盤のさらなる強化を目指し、当社が実効性のあるガバナンス企業のロールモデルへと昇華するためには、ガバナンス・法務・そしてリスク管理に関わる包括的な知識・経験が必要である

サステナビリティを経営の根幹と位置づけ、4つのマテリアリティに対する取り組みを加速させていくためには、社会課題への理解及び経営戦略との融合等、社会価値と経済価値の共創に関する知識・経験が必要である* 保有株式数は、2023年3月31日現在の株主名簿における各人の保有株式数に、2023年6月23日開催の取締役会決議により交付した譲渡制限付株式報酬及び2023年8月31日現在の持株会における各人の持分を加算したもの

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