2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

第18回定時株主総会招集ご通知に際してのイ ン タ ー ネ ッ ト 開 示 事 項 ②

株主総会参考書類 第２号議案及び第３号議案に関する事項
株式交換契約書（写） ……………………………………………………… P.1
吸収分割契約書（写） ……………………………………………………… P.111
スター・マイカ・ホールディングス株式会社 定款（写の一部）……… P.114
過去５事業年度（最終事業年度を除く）に係るスター・マイカ・ホールディングス株式会社 貸借対照表……… P.129
スター・マイカ・ホールディングス株式会社
最終事業年度計算書類等……… P.133（2017年12月１日から2018年11月30日まで）

スター･マイカ株式会社
上記の第18回定時株主総会招集ご通知に際してのインターネット
開示事項につきましては、法令及び当社定款第14条の規定に基づき、
イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （ ア ド レ ス
https://www.starmica.co.jp）に掲載することにより株主の皆様に提供してお
ります。

表紙

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

株式交換契約書
スター・マイカ・ホールディングス株式会社（以下「甲」という。）とスター・マイカ株式会社（以下「乙」という。）とは、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換
完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行う。
第２条（商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
⑴ 甲（株式交換完全親会社）
商号：スター・マイカ・ホールディングス株式会社
住所：東京都港区虎ノ門四丁目３番１号⑵ 乙（株式交換完全子会社）
商号：スター・マイカ株式会社
住所：東京都港区虎ノ門四丁目３番１号
第３条（株式交換に際して割当交付する株式）
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式（ただし、甲が保有する乙の発行済株式は除く。）の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）の乙の株
主名簿に記載又は記録された株主（ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、乙の株式に代わる金銭等として、その保有する乙の普通株式の合計数と同数の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、本株式交換に際して行われる前項の対価の割当てについて、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
第４条（甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換に際し増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
⑴ 資本金
90,000,000円⑵ 資本準備金
会社計算規則第39条第１項に規定する株主資本等変動額から90,000,000円を控除した額⑶ 利益準備金0円－1－

株式交換契約書2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

第５条（株式交換に際して交付する甲の新株予約権及びその割当て）

甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の新株予約権原簿に記載又は記録された新株予約権者（以下「本割当対象新株予約権者」という。）に対し、本割当対象新株予約権者が所有する下表の左欄に記載された乙の新株予約権に代わり、当該新株予約権１個につき当該新株予約権に対応する下表の右欄に記載された甲の新株予約権１個を割当交付する。
乙の新株予約権

甲の新株予約権

2002年12月11日開催の臨時株主総会決議の新株予約権

第１回新株予約権（内容は、別紙１－１記載のとおり）（内容は、別紙２－１記載のとおり）

2010年２月26日開催の取締役会決議の新株予約権

第２回新株予約権（内容は、別紙１－２記載のとおり）（内容は、別紙２－２記載のとおり）

2011年６月30日開催の取締役会決議の新株予約権

第３回新株予約権（内容は、別紙１－３記載のとおり）（内容は、別紙２－３記載のとおり）

2012年４月13日開催の取締役会決議の新株予約権

第４回新株予約権（内容は、別紙１－４記載のとおり）（内容は、別紙２－４記載のとおり）

2013年４月11日開催の取締役会決議の新株予約権

第５回新株予約権（内容は、別紙１－５記載のとおり）（内容は、別紙２－５記載のとおり）

2014年３月31日開催の取締役会決議の新株予約権

第６回新株予約権（内容は、別紙１－６記載のとおり）（内容は、別紙２－６記載のとおり）

2015年１月15日開催の取締役会決議の新株予約権

第７回新株予約権（内容は、別紙１－７記載のとおり）（内容は、別紙２－７記載のとおり）

2018年１月22日開催の取締役会決議の新株予約権

第８回新株予約権（内容は、別紙１－８記載のとおり）（内容は、別紙２－８記載のとおり）

2018年８月30日開催の取締役会決議の2018年第１

第９回新株予約権

回新株予約権

（内容は、別紙２－９記載のとおり）（内容は、別紙１－９記載のとおり）
2018年８月30日開催の取締役会決議の2018年第２第10回新株予約権

回新株予約権

（内容は、別紙２－10記載のとおり）（内容は、別紙１－10記載のとおり）
2018年８月30日開催の取締役会決議の2018年第３第11回新株予約権

回新株予約権

（内容は、別紙２－11記載のとおり）（内容は、別紙１－11記載のとおり）－2－

株式交換契約書2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

第６条（株式交換の効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2019年６月１日とする。ただし、本株式交換の手続の進行に応じ必要あるときは、甲乙協議して合意のうえ、これを変更することができる。

第７条（株式交換契約の承認株主総会）

１．甲は、会社法第795条第１項に定める株主総会を2019年２月26日に開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議して合意のうえ、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議に係る株主総会の開催日を変更することができる。

２．乙は、会社法第783条第１項に定める株主総会を2019年２月26日に開催し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議して合意のうえ、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議に係る株主総会の開催日を変更することができる。

第８条（乙による自己株式の消却）

乙は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において乙が保有する自己株式（会社法第785条の規定に基づく乙の株主による株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部を基準時において消却する。
第９条（会社財産の管理）

１．甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、予め甲乙協議して合意のうえ、これを行う。

２．前項の規定にかかわらず、甲は、本契約締結後効力発生日に至るまでの間に、その普通株式１
株を148.7株とする株式の分割を行うものとする。

－3－

株式交換契約書2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

第10条（本契約の効力）

本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失うものとする。
⑴

効力発生日の前日までに、第７条第１項に定める甲の株主総会の承認が得られない場合⑶

次条に従い本契約が解除された場合⑵⑷

効力発生日の前日までに、第７条第２項に定める乙の株主総会の承認が得られない場合
本株式交換に必要となる法令に定める関係官庁等の承認が効力発生日の前日までに得られない場合第11条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）

甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の資産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じたときは、甲乙協議して合意のうえ、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第12条（準拠法及び合意管轄裁判所）

本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第13条（協議事項）

本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議して合意のうえ、これを定める。

本契約締結の証として本契約書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各１通を保有するものとする。
2018年11月１日
甲：東京都港区虎ノ門四丁目３番１号

スター・マイカ・ホールディングス株式会社
代表取締役

水永

政志

乙：東京都港区虎ノ門四丁目３番１号
スター・マイカ株式会社
代表取締役

－4－

株式交換契約書

水永政志

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙１－１）

スター・マイカ株式会社2002年12月11日開催の臨時株主総会決議の新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ株式会社

２．新株予約権の数
3,200個３．新株予約権の目的である株式の数
普通株式 640,000株

但し、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝

調整前株式数×

分割又は併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。
４．新株予約権の発行価額
無償

５．新株予約権の割当日
2002年12月28日－5－

別紙（１－１）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

６．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）金250円に、新株予約権の目的たる株式数を乗じた金額とする。

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割又は併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

既発行

×

株式数

＋

新規発行株式数

既発行株式数×

１株当たり払込金額

新株式発行前株価＋

新規発行株式数

７．新株予約権を行使することができる期間

2003年１月１日から2022年12月31日まで

８．新株予約権の行使の条件（行使価額及び行使期間を除く。）①

新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）は、権利行使時においても当社または当社子会社及び関連会社の取締役または監査役その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職による場合はこの限りでない。

② 対象者が、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒処分（ただし、戒告は除く）を受けたときは、新株予約権を行使できない。

③ 新株予約権の質入その他の処分は認めない。
④

対象者が行使期間開始後に死亡した場合、その相続人は、対象者死亡の日より１年経過する日と権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでの間、対象者死亡の日において行使可
能な新株予約権を行使することができる。

－6－

別紙（１－１）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

９．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件①②

当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書または株式移転の議案並びに当社が消滅会社となる合併契約書の議案が株主総会で承認されたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

新株予約権者が権利行使する前に、当社及び当社子会社の取締役または監査役の地位を喪失したことにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

10．譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
以－7－

別紙（１－１）上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙１－２）

スター・マイカ株式会社2010年２月26日開催の取締役会決議の新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ株式会社

２．新株予約権の数
81個

３．新株予約権の目的である株式の数
普通株式 16,200株

なお、新株予約権１個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数は、当社普通株式200株とする。

ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合
は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

４．新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり金７万6766円

５．新株予約権と引き換えにする払込金額の払込みの期日
2010年３月15日

６．新株予約権の割当日
2010年３月15日－8－

別紙（１－２）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき

１株当たりの金額（以下、「行使価額」という。）金１円に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割又は併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

既発行

×

株式数

＋

新規発行株式数

既発行株式数×

１株当たり払込金額

新株式発行前株価＋

新規発行株式数

８．新株予約権を行使することができる期間

2010年３月16日から2040年３月14日までの期間とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使の条件①②

新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使するこ③④とができる。

新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

10．新株予約権の取得事由及び取得条件
定めない。

－9－

別紙（１－２）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

11．譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

13．新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

14．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前

において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、

新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

－ 10 －

別紙（１－２）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円（前記７．に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。）とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

前記８．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記８．に定める新株予約権を行使することができる期⑥

間の満了日までとする。

新株予約権の行使の条件

前記９．に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記10．に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記12．に準じて決定する。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、
これを切り捨てる。

以－ 11 －

別紙（１－２）上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙１－３）

スター・マイカ株式会社2011年６月30日開催の取締役会決議の新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ株式会社

２．新株予約権の数
120個

３．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法
普通株式

24,000株

なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式200株とする。

ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合
は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

４．新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり金７万6686円

５．新株予約権と引き換えにする払込金額の払込みの期日
2011年７月15日

６．新株予約権の割当日
2011年７月15日－ 12 －

別紙（１－３）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき

１株当たりの金額（以下、「行使価額」という。）金１円に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割又は併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

既発行

×

株式数

＋

新規発行株式数

既発行株式数×

１株当たり払込金額

新株式発行前株価＋

新規発行株式数

８．新株予約権を行使することができる期間

2011年７月16日から2041年７月14日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使の条件①②

新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使するこ③④とができる。

新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

10．新株予約権の取得事由及び所得条件定めない。

－ 13 －

別紙（１－３）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

11．譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

13．新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

14．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前

において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、

新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

－ 14 －

別紙（１－３）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて目的となる株式の数につき合理的な④

調整がなされた数とする。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円（前記７．に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。）とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる⑤

金額とする。

新株予約権を行使することができる期間

前記８．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記８．に定める新株予約権を行使することができる期⑥

間の満了日までとする。

新株予約権の行使の条件

前記９．に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記10．に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記12．に準じて決定する。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、
これを切り捨てる。

以－ 15 －

別紙（１－３）上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙１－４）

スター・マイカ株式会社2012年４月13日開催の取締役会決議の新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ株式会社

２．新株予約権の数
223個

３．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法
普通株式

44,600株

なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式200株とする。

ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合
は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

４．新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり金４万8575円

５．新株予約権と引き換えにする払込金額の払込みの期日
2012年５月１日

６．新株予約権の割当日
2012年５月１日－ 16 －

別紙（１－４）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき
１株当たりの金額金１円に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

８．新株予約権を行使することができる期間

2012年５月２日から2042年４月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使するこ③とができる。

新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
10．新株予約権の取得事由及び取得条件定めない。

11．譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

－ 17 －

別紙（１－４）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

13．新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

14．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前

において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
①②

交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて目的となる株式の数につき合理的な④⑤

調整がなされた数とする。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

新株予約権を行使することができる期間

前記８．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記８．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記９．に準じて決定する。

－ 18 －

別紙（１－４）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件⑧⑨⑩

前記10．に準じて決定する。

譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記12．に準じて決定する。

新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、
これを切り捨てる。

以－ 19 －

別紙（１－４）上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙１－５）

スター・マイカ株式会社2013年４月11日開催の取締役会決議の新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ株式会社

２．新株予約権の数
13,600個

３．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法
普通株式

27,200株

なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式２株とする。

ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合
は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

４．新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり金1240円

５．新株予約権と引き換えにする払込金額の払込みの期日
2013年５月１日

６．新株予約権の割当日
2013年５月１日－ 20 －

別紙（１－５）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき
１株当たりの金額金１円に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

８．新株予約権を行使することができる期間

2013年５月２日から2043年４月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使するこ③とができる。

新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④ 新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。
10．新株予約権の取得事由及び取得条件定めない。

11．譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

－ 21 －

別紙（１－５）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

13．新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

14．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前

において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
①②

交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて目的となる株式の数につき合理的な④⑤

調整がなされた数とする。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

新株予約権を行使することができる期間

前記８．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記８．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記９．に準じて決定する。

－ 22 －

別紙（１－５）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件⑧⑨⑩

前記10．に準じて決定する。

譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記12．に準じて決定する。

新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、
これを切り捨てる。

以－ 23 －

別紙（１－５）上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙１－６）

スター・マイカ株式会社2014年３月31日開催の取締役会決議の新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ株式会社

２．新株予約権の数
15,800個

３．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法
普通株式

31,600株

なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式２株とする。

ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合
は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

４．新株予約権の払込金額

新株予約権１個当たり金1017円

５．新株予約権と引き換えにする払込金額の払込みの期日
2014年４月15日

６．新株予約権の割当日
2014年４月15日－ 24 －

別紙（１－６）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき
１株当たりの金額金１円に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

８．新株予約権を行使することができる期間

2014年４月16日から2044年４月14日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

② 新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③

新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使する④

ことができない。

新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

10．新株予約権の取得事由及び取得条件定めない。

11．譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

12．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

－ 25 －

別紙（１－６）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

13．新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

14．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前

において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
①②

交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて目的となる株式の数につき合理的な④⑤

調整がなされた数とする。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

新株予約権を行使することができる期間

前記８．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記８．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記９．に準じて決定する。

－ 26 －

別紙（１－６）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件⑧⑨⑩

前記10．に準じて決定する。

譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記12．に準じて決定する。

新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、
これを切り捨てる。

以－ 27 －

別紙（１－６）上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙１－７）

スター・マイカ株式会社2015年１月15日開催の取締役会決議の新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ株式会社

２．新株予約権の数
510個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株

式10万2000株とし、後記４．により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、500円とする。

４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 102,000株

本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金561円とする。

－ 28 －

別紙（１－７）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

既発行

×

株式数

＋

新規発行株式数×

１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社

普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場

合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
６．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2018年３月１日
から2021年１月29日までとする。

７．増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則

第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１②円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

８．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

－ 29 －

別紙（１－７）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

９．新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、2015年11月期から2017年11月期の当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の合計額が後記（ⅰ）～（ⅲ）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新

株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、行使可
能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財
務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（ⅰ）6,500百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50％まで（ⅱ）7,000百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の70％まで（ⅲ）7,500百万円を超過した場合、全ての本新株予約権②

新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

10．新株予約権の割当日
2015年１月30日

11．新株予約権の取得に関する事項① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができ②る。

新株予約権者が権利行使をする前に、上記９．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

－ 30 －

別紙（１－７）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

12．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号

イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記５．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記６．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
上記６．に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項⑦

上記７．に準じて決定する。

譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記９．に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記11．に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

－ 31 －

別紙（１－７）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

13．新株予約権と引き換えにする払込金額の払込みの期日2015年２月６日

14．申込期日2015年１月29日
以－ 32 －

別紙（１－７）上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙１－８）

スター・マイカ株式会社2018年１月22日開催の取締役会決議の新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ株式会社

２．新株予約権の数
9,000個３．新株予約権と引換えに払い込む金銭

本新株予約権１個あたりの発行価額は、100円とする。

４．新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 900,000株

本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、
当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年１月19日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金1,781円とする。

－ 33 －

別紙（１－８）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

既発行

×

株式数

＋

新規発行株式数×

１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社

普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場

合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
６．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年３月１日
から2026年２月８日までとする。

７．増加する資本金及び資本準備金に関する事項①②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則

第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

８．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

－ 34 －

別紙（１－８）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

９．新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、2018年11月期から2022年11月期の当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の合計額

が23,000百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②

新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
10．新株予約権の割当日
2018年２月９日

11．新株予約権の取得に関する事項①

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができ②る。

新株予約権者が権利行使をする前に、上記９．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。

－ 35 －

別紙（１－８）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

12．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号

イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記５．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記６．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
上記６．に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項⑦

上記７．に準じて決定する。

譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記９．に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記11．に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

－ 36 －

別紙（１－８）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

13．新株予約権と引き換えにする金銭の払込みの期日2018年２月16日

14．申込期日2018年２月８日
以－ 37 －

別紙（１－８）上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙１－９）

スター・マイカ株式会社2018年８月30日開催の取締役会決議の2018年第１回新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ株式会社

２．新株予約権の数
4,270個３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
発行価額

1,879円

４．新株予約権の申込期日
2018年９月18日

５．新株予約権の払込期日
2018年９月18日

６．新株予約権の割当日
2018年９月18日

７．新株予約権の目的である株式の種類及び数① 普通株式

427,000株

本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下、「割当株式数」という。）は、
当社普通株式100株とする。

但し、②乃至④により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

－ 38 －

別紙（１－９）2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）②

当社が後記８．②の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記８．②に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数③＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額

調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記８．②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株

式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、後記８．②⑸に定める場
合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

８．新株予約権の行使時の払込金額①

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、2,342円とする。

－ 39 －

別紙（１－９）2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）②

当社は、当社が本新株予約権の発行後、後記第⑴乃至⑸号に掲げる各事由により当社の発行済

普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数 × １株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
⑴

後記④⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場
合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適

⑵
⑶

用する。

株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

後記④⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得

請求権付株式又は後記④⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する
場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

－ 40 －

別紙（１－９）2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）⑷ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに後記④⑵に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑸ 本号⑴乃至⑶の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号⑴乃至⑶にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該（調整前行使価額 － 調整後行使価額） ＋
期間内に交付された株式数
株式数 ＝調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前
行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ ⑴

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五⑵

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取入する。

引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

⑶ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②⑸の場合には、行使価額調
整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

－ 41 －

別紙（１－９）2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）⑤

上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

⑴ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

⑵ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額⑶の調整を必要とするとき。

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②⑸に定める場合その他

適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額①

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の②

総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

10．新株予約権の行使期間

2018年９月19日から2021年９月17日までとする。

11．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

－ 42 －

別紙（１－９）2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

12．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件①

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会

で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,879円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

② 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分

割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合において後記14．に従い再編当事会社（後記14．に定義する。）の新株予約権が交付されないときは、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,879円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
13．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

14．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新

株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分

割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付す
るものとする。
①②③

交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

－ 43 －

別紙（１－９）2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調⑤

整後の１円未満の端数は切り上げる。

新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得
事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

上記９．乃至14．に準じて、組織再編行為に際して決定する。

以－ 44 －

別紙（１－９）上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙１－10）

スター・マイカ株式会社2018年８月30日開催の取締役会決議の2018年第２回新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ株式会社

２．新株予約権の数
3,572個３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
発行価額

1,137円

４．新株予約権の申込期日
2018年９月18日

５．新株予約権の払込期日
2018年９月18日

６．新株予約権の割当日
2018年９月18日

７．新株予約権の目的である株式の種類及び数① 普通株式357,200株

本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下、「割当株式数」という。）は、
当社普通株式100株とする。

但し、後記②乃至④により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

－ 45 －

別紙（１－10）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）②

当社が後記８．③の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記８．③に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数③＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額

調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記８．③及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株

式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、後記８．③⑸に定める場
合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

８．新株予約権の行使時の払込金額①②

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初2,800円とする。

⑴ 当社は2018年９月19日以降2021年９月17日まで（同日を含む。）の期間において、当社
取締役会の決議により行使価額を修正することができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、⑵

その直前の終値）の100％に相当する金額に修正される。

前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が2,342円（以下、「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

⑶ 上記⑴にかかわらず、当社又はその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。）に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）が存在する場合には、当社は、上記⑴に基づく行使価額の修正を行うことができない。

－ 46 －

別紙（１－10）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）③

当社は、当社が本新株予約権の発行後、後記⑴乃至⑸に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数 × １株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
⑴

後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場
合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適

⑵
⑶

用する。

株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得

請求権付株式又は後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する
場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

－ 47 －

別紙（１－10）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）⑷ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに後記⑤⑵に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑸ 上記⑴乃至⑶の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記⑴乃至⑶にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該（調整前行使価額 － 調整後行使価額） ＋
期間内に交付された株式数
株式数 ＝調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

④ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前
行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑤ ⑴

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五⑵

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取入する。

引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

⑶ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記③⑸の場合には、行使価額調
整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

－ 48 －

別紙（１－10）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）⑥

上記③の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

⑴ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

⑵ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額⑶の調整を必要とするとき。

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記③⑸に定める場合その他

適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額①

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の②

総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

10．新株予約権の行使期間

2018年９月19日から2021年９月17日までとする。

11．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

－ 49 －

別紙（１－10）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

12．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件①

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会

で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,137円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

② 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分

割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合において後記14．に従い再編当事会社（後記14．に定義する。）の新株予約権が交付されないときは、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,137円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
13．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

14．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新

株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分

割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付す
るものとする。
①②③

交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

－ 50 －

別紙（１－10）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調⑤

整後の１円未満の端数は切り上げる。

新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得
事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

上記９．乃至14．に準じて、組織再編行為に際して決定する。

以－ 51 －

別紙（１－10）上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙１－11）

スター・マイカ株式会社2018年８月30日開催の取締役会決議の2018年第３回新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ株式会社

２．新株予約権の数
5,264個３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
発行価額

658円

４．新株予約権の申込期日
2018年９月18日

５．新株予約権の払込期日
2018年９月18日

６．新株予約権の割当日
2018年９月18日

７．新株予約権の目的である株式の種類及び数①

普通株式

526,400株

本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下、「割当株式数」という。）は、
当社普通株式100株とする。

但し、後記②乃至④により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

－ 52 －

別紙（１－11）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）②

当社が後記８．③の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記８．③に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数③＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額

調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記８．③及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株

式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、後記８．③⑸に定める場
合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

８．新株予約権の行使時の払込金額①②

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初3,800円とする。

⑴ 当社は2018年９月19日以降2021年９月17日まで（同日を含む。）の期間において、当社
取締役会の決議により行使価額を修正することができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、⑵

その直前の終値）の100％に相当する金額に修正される。

前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が2,800円（以下、「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

⑶ 上記⑴にかかわらず、当社又はその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。）に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含

むがこれに限られない。）が存在する場合には、当社は、上記⑴に基づく行使価額の修正を行うことができない。

－ 53 －

別紙（１－11）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）③

当社は、当社が本新株予約権の発行後、後記⑴乃至⑸に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数 × １株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
⑴

後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場
合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適

⑵
⑶

用する。

株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得

請求権付株式又は後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する
場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

－ 54 －

別紙（１－11）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）⑷ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに後記⑤⑵に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑸ 上記⑴乃至⑶の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記⑴乃至⑶にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該（調整前行使価額 － 調整後行使価額） ＋
期間内に交付された株式数
株式数 ＝調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

④ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前
行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑤ ⑴

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五⑵

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取入する。

引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

⑶ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記③⑸の場合には、行使価額調
整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

－ 55 －

別紙（１－11）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）⑥

上記③の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

⑴ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

⑵ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額⑶の調整を必要とするとき。

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記③⑸に定める場合その他

適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額①

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の②

総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

10．新株予約権の行使期間

2018年９月19日から2021年９月17日までとする。

11．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

－ 56 －

別紙（１－11）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

12．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件①

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会

で定める取得日に、本新株予約権１個当たり658円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、②

抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分

割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合において後記14．に従い再編当事会社（後記14．に定義する。）の新株予約権が交付されないときは、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり658円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
13．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

14．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新

株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分

割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付す
るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

－ 57 －

別紙（１－11）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調⑤

整後の１円未満の端数は切り上げる。

新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得
事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

上記９．乃至14．に準じて、組織再編行為に際して決定する。

以－ 58 －

別紙（１－11）上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙２－１）

スター・マイカ・ホールディングス株式会社第１回新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ・ホールディングス株式会社

２．新株予約権の数
3,200個３．新株予約権の目的である株式の数
普通株式 640,000株

但し、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、１株の100分の１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝

調整前株式数×

分割又は併合の比率

また、当社が合併または会社分割を行う場合等、株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で適切に株式数の調整を行うものとする。

４．新株予約権の発行価額
無償

５．新株予約権の割当日
2019年６月１日－ 59 －

別紙（２－１）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

６．新株予約権の行使に際して払込みをすべき金額

１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）金250円に、新株予約権の目的たる株式数を乗じた金額とする。

新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割又は併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

既発行

×

株式数

＋

新規発行株式数

既発行株式数×

１株当たり払込金額

新株式発行前株価＋

新規発行株式数

７．新株予約権を行使することができる期間

2019年６月１日から2022年12月31日まで

８．新株予約権の行使の条件（行使価額及び行使期間を除く。）①

新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という）は、権利行使時においても当社または当社子会社及び関連会社の取締役または監査役その他これに準ずる地位にあることを要する。
ただし、任期満了による退任、定年退職による場合はこの限りでない。

② 対象者が、当社または当社子会社の就業規則に基づく懲戒処分（ただし、戒告は除く）を受けたときは、新株予約権を行使できない。

③ 新株予約権の質入その他の処分は認めない。

④ 対象者が行使期間開始後に死亡した場合、その相続人は、対象者死亡の日より１年経過する日と権利行使期間満了日のいずれか早い方の日に至るまでの間、対象者死亡の日において行使可
能な新株予約権を行使することができる。

－ 60 －

別紙（２－１）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

９．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件①②

当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約書または株式移転の議案並びに当社が消滅会社となる合併契約書の議案が株主総会で承認されたときは、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

新株予約権者が権利行使する前に、当社及び当社子会社の取締役または監査役の地位を喪失したことにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

10．譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。
以－ 61 －

別紙（２－１）上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙２－２）

スター・マイカ・ホールディングス株式会社第２回新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ・ホールディングス株式会社

２．新株予約権の数
81個

３．新株予約権の目的である株式の数
普通株式 16,200株

なお、新株予約権１個当たりの新株予約権の目的である株式の種類及び数は、当社普通株式200株とする。

ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合
は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

４．新株予約権の割当日
2019年６月１日－ 62 －

別紙（２－２）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき

１株当たりの金額（以下、「行使価額」という。）金１円に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×１

分割又は併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

既発行

×

株式数

＋

新規発行株式数

既発行株式数×

１株当たり払込金額

新株式発行前株価＋

新規発行株式数

６．新株予約権を行使することができる期間

2019年６月１日から2040年３月14日までの期間とする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使す②

ることができる。

新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使するこ③とができる。

新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④

新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

８．新株予約権の取得事由及び取得条件定めない。

－ 63 －

別紙（２－２）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

９．譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

11．新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

12．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前

において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
①②

交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

－ 64 －

別紙（２－２）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円（前記５．に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。）とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記６．に定める新株予約権を行使することができる期⑥

間の満了日までとする。

新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記８．に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限⑨

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記10．に準じて決定する。

⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、
これを切り捨てる。

以－ 65 －

別紙（２－２）上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙２－３）

スター・マイカ・ホールディングス株式会社第３回新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ・ホールディングス株式会社

２．新株予約権の数
120個

３．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法
普通株式

24,000株

なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式200株とする。

ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合
は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

４．新株予約権の割当日
2019年６月１日－ 66 －

別紙（２－３）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき

１株当たりの金額（以下、「行使価額」という。）金１円に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝

調整前行使価額×１

分割又は併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

既発行

×

株式数

＋

新規発行株式数

既発行株式数×

１株当たり払込金額

新株式発行前株価＋

新規発行株式数

６．新株予約権を行使することができる期間

2019年６月１日から2041年７月14日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

７．新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使す②

ることができる。

新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使するこ③とができる。

新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④

新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

８．新株予約権の取得事由及び取得条件定めない。

－ 67 －

別紙（２－３）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

９．譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

11．新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

12．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前

において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
①②

交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

－ 68 －

別紙（２－３）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円（前記５．に定める行使価額の調整を行った場合は、調整後行使価額とする。）とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる⑤

金額とする。

新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件⑧

前記８．に準じて決定する。

譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項⑩

前記10．に準じて決定する。

新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、
これを切り捨てる。

以－ 69 －

別紙（２－３）上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙２－４）

スター・マイカ・ホールディングス株式会社第４回新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ・ホールディングス株式会社

２．新株予約権の数
223個

３．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法
普通株式

44,600株

なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式200株とする。

ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合
は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

４．新株予約権の割当日
2019年６月１日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき
１株当たりの金額金１円に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2019年６月１日から2042年４月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

－ 70 －

別紙（２－４）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

７．新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

②

新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③

新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④

新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

８．新株予約権の取得事由及び取得条件定めない。

９．譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

11．新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

－ 71 －

別紙（２－４）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

12．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前

において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
①②

交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて目的となる株式の数につき合理的な④

調整がなされた数とする。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記６．に定める新株予約権を行使することができる期⑥

間の満了日までとする。
新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記８．に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

－ 72 －

別紙（２－４）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項⑩

前記10．に準じて決定する。

新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、
これを切り捨てる。

以－ 73 －

別紙（２－４）上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙２－５）

スター・マイカ・ホールディングス株式会社第５回新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ・ホールディングス株式会社

２．新株予約権の数
13,600個

３．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法
普通株式

27,200株

なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式２株とする。

ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合
は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

４．新株予約権の割当日
2019年６月１日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき
１株当たりの金額金１円に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2019年６月１日から2043年４月30日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

－ 74 －

別紙（２－５）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

７．新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

②

新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③

新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④

新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

８．新株予約権の取得事由及び取得条件定めない。

９．譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

11．新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

－ 75 －

別紙（２－５）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

12．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前

において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
①②

交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて目的となる株式の数につき合理的な④

調整がなされた数とする。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記６．に定める新株予約権を行使することができる期⑥

間の満了日までとする。
新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記８．に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

－ 76 －

別紙（２－５）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項⑩

前記10．に準じて決定する。

新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、
これを切り捨てる。

以－ 77 －

別紙（２－５）上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙２－６）

スター・マイカ・ホールディングス株式会社第６回新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ・ホールディングス株式会社

２．新株予約権の数
15,800個

３．新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその算定方法
普通株式

31,600株

なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式２株とする。

ただし、新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生の時をもって次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割又は併合の比率

また、新株予約権発行の日以降に当社が時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分、合併、会社分割を行う場合等、新株予約権の目的となる株式の数の変更をすることが適切な場合
は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

４．新株予約権の割当日
2019年６月１日

５．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき
１株当たりの金額金１円に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。

６．新株予約権を行使することができる期間

2019年６月１日から2044年４月14日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

－ 78 －

別紙（２－６）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

７．新株予約権の行使の条件①

新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役在任中は新株予約権を行使することができず、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

②

新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役在任中に死亡した場合または当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に死亡した場合は、その者の相続人は、その者が死亡した日の翌日から３カ月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。

③

新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役を解任された場合には、新株予約権を行使することができない。

④

新株予約権者は、割り当てられた新株予約権の全部を一括してのみ行使することができる。

８．新株予約権の取得事由及び取得条件定めない。

９．譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには取締役会の承認を要するものとする。

10．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、その結果１円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。

11．新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てる。

－ 79 －

別紙（２－６）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

12．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転をする場合の新株予約権の交付の定め及びその条件

当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、会社分割、株式交換及び株式移転（以下、総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前

において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、
新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場
合に限るものとする。
①②

交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて目的となる株式の数につき合理的な④

調整がなされた数とする。

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

１株当たりの金額を金１円とし、これに新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

前記６．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、前記６．に定める新株予約権を行使することができる期⑥

間の満了日までとする。
新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦ 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
前記８．に準じて決定する。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の承認を要する。

－ 80 －

別紙（２－６）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項⑩

前記10．に準じて決定する。

新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合は、
これを切り捨てる。

以－ 81 －

別紙（２－６）上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙２－７）

スター・マイカ・ホールディングス株式会社第７回新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ・ホールディングス株式会社

２．新株予約権の数
510個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株

式10万2000株とし、後記３．により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式

102,000株

本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式200株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

－ 82 －

別紙（２－７）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金561円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

既発行

×

株式数

＋

新規発行株式数×

１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社

普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場

合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2019年６月１日
から2021年１月29日までとする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項①②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則

第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

－ 83 －

別紙（２－７）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、2015年11月期から2017年11月期のスター・マイカ株式会社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の合計額が後記（ⅰ）～（ⅲ）に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

（ⅰ）6,500百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の50％まで（ⅱ）7,000百万円を超過した場合、割り当てられた本新株予約権の70％まで（ⅲ）7,500百万円を超過した場合、全ての本新株予約権②

新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④⑤

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

９．新株予約権の割当日
2019年６月１日－ 84 －

別紙（２－７）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

10．新株予約権の取得に関する事項① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②

新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権を無償で取得することができる。

11．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号

イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①

交付する再編対象会社の新株予約権の数②

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数④

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．に準じて決定する。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③⑤に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
新株予約権を行使することができる期間

上記５．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
上記５．に定める行使期間の末日までとする。

－ 85 －

別紙（２－７）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記６．に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記８．に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件⑩

上記10．に準じて決定する。

その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
以－ 86 －

別紙（２－７）上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙２－８）

スター・マイカ・ホールディングス株式会社第８回新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ・ホールディングス株式会社

２．新株予約権の数
9,000個３．新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式

900,000株

本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下、「付与株式数」という。）は、
当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝

調整前付与株式数×

分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年１月19日の東京証券取引所におけるスター・マイカ株式の普通取引終値である金1,781円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×分割（または併合）の比率－ 87 －

別紙（２－８）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後

行使価額

＝

調整前

行使価額

既発行

×

株式数

＋

新規発行株式数×

１株当たり払込金額

新規発行前の１株当たりの時価

既発行株式数＋

新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社

普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場

合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2023年３月１日
から2026年２月８日までとする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項①②

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則

第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

－ 88 －

別紙（２－８）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

８．新株予約権の行使の条件①

新株予約権者は、2018年11月期から2022年11月期の当社又はスター・マイカ株式会社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書）における営業利益の合計額が23,000百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定める②

ものとする。

新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
９．新株予約権の割当日
2019年６月１日

10．新株予約権の取得に関する事項①

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができ②る。

新株予約権者が権利行使をする前に、上記８．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、本新株予約権を無償で取得することができる。

－ 89 －

別紙（２－８）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

11．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号

イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記５．に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から
上記５．に定める行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項⑦

上記６．に準じて決定する。

譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記８．に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記10．に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

－ 90 －

別紙（２－８）以上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙２－９）

スター・マイカ・ホールディングス株式会社第９回新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ・ホールディングス株式会社

２．新株予約権の数
4,270個３．新株予約権の割当日
2019年６月１日

４．新株予約権の目的である株式の種類及び数① 普通株式

427,000株

本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下、「割当株式数」という。）は、
当社普通株式100株とする。

但し、②乃至④により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

② 当社が後記５．②の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記５．②に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数③＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額

調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記５．②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株

式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、後記５．②⑸に定める場
合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

－ 91 －

別紙（２－９）2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

５．新株予約権の行使時の払込金額①②

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、2,342円とする。

当社は、当社が本新株予約権の発行後、後記⑴乃至⑸に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数 × １株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
⑴

後記④⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場
合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適

⑵

用する。

株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

－ 92 －

別紙（２－９）2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）⑶ 後記④⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は後記④⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する
場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、⑷

その日の翌日以降これを適用する。

当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに後記④⑵に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑸ 本号⑴乃至⑶の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号⑴乃至⑶にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該（調整前行使価額 － 調整後行使価額） ＋
期間内に交付された株式数
株式数 ＝調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

③ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前
行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④ ⑴

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

－ 93 －

別紙（２－９）2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）⑵ 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取
引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。但し、当該取引日の期間に足りない場合には、行使価額調整式で使用する時価は2,800円とする。

⑶ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記②⑸の場合には、行使価額調
整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

⑤

上記②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

⑴

株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とす⑵

その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額⑶

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額

⑥

るとき。

の調整を必要とするとき。

の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記②⑸に定める場合その他

適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額①

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。

－ 94 －

別紙（２－９）2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）②

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使期間

2019年６月１日から2021年９月17日までとする。

８．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

９．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件①

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会

で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,879円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

② 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分

割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合において後記11．に従い再編当事会社（後記11．に定義する。）の新株予約権が交付されないときは、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,879円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
10．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

－ 95 －

別紙（２－９）2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

11．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新

株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分

割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付す
るものとする。
①②③

交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

⑤ 新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得
事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

上記６．乃至11．に準じて、組織再編行為に際して決定する。

以－ 96 －

別紙（２－９）上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙２－10）

スター・マイカ・ホールディングス株式会社第10回新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ・ホールディングス株式会社

２．新株予約権の数
3,572個３．新株予約権の割当日
2019年６月１日

４．新株予約権の目的である株式の種類及び数① 普通株式357,200株

本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下、「割当株式数」という。）は、
当社普通株式100株とする。

但し、後記②乃至④により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

② 当社が後記５．③の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記５．③に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数③＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額

調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記５．③及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株

式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、後記５．③⑸に定める場
合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

－ 97 －

別紙（２－10）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

５．新株予約権の行使時の払込金額①②

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初2,800円とする。
⑴

当社は2019年６月４日以降2021年９月17日まで（同日を含む。）の期間において、当社
取締役会の決議により行使価額を修正することができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、⑵⑶

その直前の終値）の100％に相当する金額に修正される。

前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が2,342円（以下、「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

上記⑴にかかわらず、当社又はその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。）に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）が存在する場合には、当社は、上記⑴に基づく行使価額の修正を行うことができない。

－ 98 －

別紙（２－10）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）③

当社は、当社が本新株予約権の発行後、後記⑴乃至⑸に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数 × １株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
⑴

後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場
合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適

⑵
⑶

用する。

株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得

請求権付株式又は後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する
場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

－ 99 －

別紙（２－10）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）⑷ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに後記⑤⑵に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑸ 上記⑴乃至⑶の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記⑴乃至⑶にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該（調整前行使価額 － 調整後行使価額） ＋
期間内に交付された株式数
株式数 ＝調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

④ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前
行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑤ ⑴

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五⑵

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取入する。

引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。但し、当該取引日の期間に足りない場合には、⑶

行使価額調整式で使用する時価は2,800円とする。

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記③⑸の場合には、行使価額調
整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

－ 100 －

別紙（２－10）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）⑥

上記③の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

⑴ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

⑵ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額⑶の調整を必要とするとき。

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記③⑸に定める場合その他

適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額①

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の②

総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使期間

2019年６月１日から2021年９月17日までとする。

８．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

－ 101 －

別紙（２－10）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

９．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件①

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会

で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,137円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

② 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分

割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合において後記11．に従い再編当事会社（後記11．に定義する。）の新株予約権が交付されないときは、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり1,137円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
10．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

11．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新

株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分

割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付す
るものとする。
①②③

交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式

新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

－ 102 －

別紙（２－10）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調⑤

整後の１円未満の端数は切り上げる。

新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得
事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

上記６．乃至11．に準じて、組織再編行為に際して決定する。

以－ 103 －

別紙（２－10）上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙２－11）

スター・マイカ・ホールディングス株式会社第11回新株予約権の内容

１．会社の商号

スター・マイカ・ホールディングス株式会社

２．新株予約権の数
5,264個３．新株予約権の割当日
2019年６月１日

４．新株予約権の目的である株式の種類及び数① 普通株式526,400株

本新株予約権１個当たりの目的である株式の種類及び数（以下、「割当株式数」という。）は、
当社普通株式100株とする。

但し、後記②乃至④により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

② 当社が後記５．③の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、後記５．③に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数③＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額調整後行使価額

調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る後記５．③及び⑥による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

④ 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株

式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、後記５．③⑸に定める場
合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

－ 104 －

別紙（２－11）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

５．新株予約権の行使時の払込金額①②

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初3,800円とする。
⑴

当社は2019年６月４日以降2021年９月17日まで（同日を含む。）の期間において、当社
取締役会の決議により行使価額を修正することができる。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、⑵⑶

その直前の終値）の100％に相当する金額に修正される。

前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が2,800円（以下、「下限行使価額」という。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。

上記⑴にかかわらず、当社又はその企業集団（連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第４条第１項第１号に定める企業集団をいう。）に属するいずれかの会社に関する未公表の事実であって、それが公表された場合に当社の株価に相当な影響を及ぼすおそれがある事実（金融商品取引法第166条第２項及び第167条第２項に定める事実を含むがこれに限られない。）が存在する場合には、当社は、上記⑴に基づく行使価額の修正を行うことができない。

－ 105 －

別紙（２－11）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）③

当社は、当社が本新株予約権の発行後、後記⑴乃至⑸に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数 × １株当たり払込金額
既発行
＋
株式数
時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
⑴

後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場
合を除く。）

調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適

⑵
⑶

用する。

株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得

請求権付株式又は後記⑤⑵に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する
場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則
第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）

調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

－ 106 －

別紙（２－11）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）⑷ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに後記⑤⑵に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑸ 上記⑴乃至⑶の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記⑴乃至⑶にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該（調整前行使価額 － 調整後行使価額） ＋
期間内に交付された株式数
株式数 ＝調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

④ 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前
行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

⑤ ⑴

行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五⑵

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取入する。

引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。但し、当該取引日の期間に足りない場合には、⑶

行使価額調整式で使用する時価は3,800円とする。

行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記③⑸の場合には、行使価額調
整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

－ 107 －

別紙（２－11）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）⑥

上記③の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

⑴ 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

⑵ その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額⑶の調整を必要とするとき。

行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑦ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記③⑸に定める場合その他

適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額①

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の②

総額を加えた額を、当該行使時点で有効な割当株式数で除した額とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使期間

2019年６月１日から2021年９月17日までとする。

８．新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

－ 108 －

別紙（２－11）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

９．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件①

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会

で定める取得日に、本新株予約権１個当たり658円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、②

抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分

割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転を行うこと（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合において後記11．に従い再編当事会社（後記11．に定義する。）の新株予約権が交付されないときは、会社法第273条の規定に従って通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり658円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
10．新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

11．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新

株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分

割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付す
るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数の算定方法

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

－ 109 －

別紙（２－11）

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の発行要項をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調⑤

整後の１円未満の端数は切り上げる。

新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得
事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

上記６．乃至11．に準じて、組織再編行為に際して決定する。

以－ 110 －

別紙（２－11）上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

吸収分割契約書
スター・マイカ株式会社（以下「分割会社」という。）及びスター・マイカ・ホールディングス株

式会社（以下「承継会社」という。）は、第２条に定める事業に関して、分割会社が有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割に関し、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（当事者の商号及び住所）

本分割に係る、吸収分割会社と吸収分割承継会社の商号及び住所は、以下のとおりである。
⑴ 吸収分割会社

商号：スター・マイカ株式会社⑵

住所：東京都港区虎ノ門四丁目３番１号
吸収分割承継会社

商号：スター・マイカ・ホールディングス株式会社
住所：東京都港区虎ノ門四丁目３番１号

第２条（吸収分割）

分割会社及び承継会社は、分割会社の子会社管理事業（以下「本事業」という。）を承継させるため、本契約に従い吸収分割（以下「本分割」という。）を行う。

第３条（本分割により承継する資産その他の権利義務）

承継会社は、本分割により、第５条に定める効力発生日において、別紙「承継権利義務明細表」に掲げる資産その他の権利義務を分割会社から承継する。

第４条（本分割に際して交付する金銭等）

承継会社は、本分割に際して、本分割により承継する本事業に関する権利義務の対価を支払わない。

第５条（効力発生日）

本分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2019年６月１日とする。ただし、本分割の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、分割会社及び承継会社が協議の上、これを変更することができる。

－ 111 －

吸収分割契約書2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

第６条（善管注意義務）

承継会社及び分割会社は、本契約締結後、効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ承継会社及び分割会社の間で協議のうえ、これを行う。

第７条（競業避止義務）

分割会社は、承継会社が承継する本事業について、競業避止義務を負わないものとする。

第８条（分割条件の変更及び解除）

本契約の締結後、効力発生日に至るまでの間、分割会社もしくは承継会社の財産状態又は経営状態に重要な変動が生じた場合、本分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合、分割会社及び承継会社は、協議の上、本契約に定める本分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。

第９条（本契約に定めのない事項）

本契約に定めのない事項その他本分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、分割会社と承継会社が協議の上、これを定める。

本契約締結の証として本契約書２通を作成し、分割会社及び承継会社が記名押印のうえ、各１通を保有するものとする。
2018年11月１日

分割会社：東京都港区虎ノ門四丁目３番１号
スター・マイカ株式会社
代表取締役

水永

政志

承継会社：東京都港区虎ノ門四丁目３番１号

スター・マイカ・ホールディングス株式会社
代表取締役－ 112 －

吸収分割契約書

水永政志

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（別紙）承継権利義務明細表
本分割により、承継会社が分割会社から承継する権利義務の明細は、効力発生日において本事業に属する次に掲げる権利義務とする。

なお、これらの権利義務のうち、資産については、平成30年８月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除したうえで確定する。
承継の対象となる資産⑴

関係会社短期貸付金（但し、分割会社の承継会社に対する貸付金は除く。）⑵ 子会社株式① スター・マイカ・アセットマネジメント株式会社株式②

スター・マイカ・レジデンス株式会社株式600株

スター・マイカ・アセット・パートナーズ株式会社株式

600株

③

スター・マイカ・プロパティ株式会社株式⑤

SMAiT株式会社株式④⑶

営業投資有価証券－ 113 －

吸収分割契約書

600株

600株

600株

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

定款

スター・マイカ・ホールディングス株式会社
平成30年11月１日－ 114 －

定款

最終改正

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

第１章
（商号）
第１条

総則

当会社は、スター・マイカ・ホールディングス株式会社と称し、英文ではStar Mica Holdings

Co., Ltd.と表示する。

（目的）
第２条

当会社は、次の事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理することを目的とする。

１．不動産の賃貸

２．不動産の保守、管理及び利用
３．不動産の売買及び仲介

４．信託受益権の保有及び売買

５．不動産の鑑定業務、鑑定システムの研究、開発
６．建築物の設計、施工及び工事監理

７．住宅の増改築、建替え、リフォーム及び住宅のクリーニング業
８．不動産に関するコンサルティング
９．経営コンサルティング

10．出版業11．講演会、セミナー、シンポジューム等の企画、開催、運営

12．著作権、出版権、翻訳権等の知的所有権の管理、売買、賃貸
13．市場調査、広告宣伝に関する業務

14．資産運用に関するコンサルティング

15．金融商品取引法で規定する第二種金融商品取引業
16．有価証券の投資及び運用
17．貸金業18．債権の売買

19．生命保険の募集に関する業務
20．損害保険の代理業

21．国内外の各種企業及び各種事業への投融資及び出資

22．投資事業組合、投資事業有限責任組合等への投融資、出資及びその運営
23．投資顧問業－ 115 －

定款

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

24．建築工事及び設備工事の企画、設計、施工、監理、保守、請負並びに建築資材の販売

25．家具、インテリア用品、住宅設備機器及び家庭用電気製品の企画、制作、販売及び輸出入
26．マンション管理業

27．不動産等の資産に対する投資計画の企画、立案及びその実施
28．生命保険の募集に関する業務
29．各種情報サービス業務

30．情報処理及び情報提供サービス業務

31．インターネット等の情報ネットワークを利用したコンテンツの企画、製作、運用及び保守
32．インターネット等の情報ネットワークを利用した広告事業

33．住宅宿泊事業、住宅宿泊管理業、住宅宿泊仲介業に関する業務
34．前各号に附帯又は関連する一切の事業

35．前各号に掲げる事業以外の一切の事業

２ 当会社は、前項に加え、次の事業を営むことを目的とする。

１．当会社のグループ会社のITに関するコンサルティング業務

２．当会社のグループ会社の市場調査、広告宣伝に関する支援業務
３．当会社のグループ経営管理体制構築に向けた準備業務
４．有価証券の保有及び運用

５．前項各号に掲げる一切の事業

６．前各号に付帯する一切の業務（本店の所在地）
第３条

（機関）
第４条

当会社は、本店を東京都港区に置く。

当会社は、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役を置く。

（公告方法）
第５条

当会社の公告は、日刊工業新聞に掲載してする。

－ 116 －

定款

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

第２章

株式

（発行可能株式総数）
第６条

当会社の発行可能株式総数は、42,400,000株とする。

（単元株式数）第７条

当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株式についての権利）第８条

当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

⑴ 会社法第189条第２項各号に掲げる権利⑵⑶

取得請求権付株式の取得を請求する権利

株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける

権利（端株原簿への不記載）
第９条

当会社においては、１株に満たない端数については端株原簿に記載しないものとする。

（株券）

第10条 当会社の株券は、１株券、５株券、10株券、50株券、100株券の５種類とする。
（株券の不所持の申し出）

第11条 株券の所持を欲しない株主は、当会社所定の申出書に株券を添えて、当会社に申し出るものとする。ただし、新たに発行される株式につき株券の所持を欲しない旨を申し出る場合には、株券の添付を要しない。

（株式の譲渡制限）
第12条

当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

－ 117 －

定款

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（名義書換）
第13条
２

当会社の株式につき名義書換を請求するには、当会社所定の請求書に記名押印し、これに株券を添えて提出しなければならない。

譲渡以外の事由による株式の取得である場合には、その事由を証する書面及び株券を提出しなければならない。

（質権の登録及び信託財産の表示）
第14条

当会社の株式につき質権の登録又は信託財産の表示を請求するには、当会社所定の請求書に当事者が記名押印し、これに株券を添えて提出しなければならない。その登録又は表示の抹消についても同様とする。

（株券の再発行）第15条 株券の分割、併合、汚損等の事由により株券の再発行を請求するには、当会社所定の請求書に記名押印し、これに株券を添えて提出しなければならない。

２ 株券の喪失によりその再発行を請求するには、次条以降に規定する株券喪失登録をなした上で当該株券が無効になった日以降に当会社所定の請求書に記名押印し提出しなければならない。

（株券喪失登録または抹消の申請）
第16条

株券喪失登録の申請をする者は、当会社所定の申請書に株券の取得の事実を証する書面及び株券の喪失を証する書面並びに本人確認書類を添えて提出するものとする。但し、株券喪失

登録申請をした者が、株主又は登録質権者であり、かつその喪失株券の名義が株主又は登録

２

質権者である場合は、株券の喪失を証する書面のみを添えて提出するものとする。

株券喪失登録申請者が前項の登録の抹消を申請するときは、当会社所定の申請書を提出するものとする。

（株券喪失登録の異議申請）
第17条

株券喪失登録の異議を申請するときは、当会社所定の申請書に株券及び本人確認書類を添えて提出するものとする。但し、株主又は登録質権者からの異議申請のときは本人確認書類の提出を要しない。

－ 118 －

定款

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

（手数料）
第18条

前五条に定める請求をする場合には、当会社所定の手数料を支払わなければならない。

（株主名簿の閉鎖）
第19条
２

当会社は、毎決算期の翌日から定時株主総会の終結の日まで株主名簿の記載又は記録の変更を停止する。

前項の場合のほか、株主又は質権者として権利を行使すべき者を確定するため必要があるときは、取締役会の決議により株主名簿の記載又は記録の変更を停止し、又は基準日を定めることができる。この場合には、その期間又は基準日の２週間前に公告するものとする。

（株主の住所等の届出）
第20条

当会社の株主及び登録された質権者又はその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名、住所及び印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。

第３章
（招集）
第21条

株主総会

定時株主総会は、毎年２月に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に随時これを招集する。

（定時株主総会の基準日）

第22条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年11月30日とする。
（招集権者及び議長）
第23条

株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集する。

２ 株主総会においては取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が議長となる。

－ 119 －

定款

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第24条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書

類に記載又は表示をすべき事項にかかる情報を、法務省令に定めるところに従いインターネ
ットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議の方法）第25条

株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第26条

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

２ 株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならな
い。

第４章
（員数）
第27条

取締役、監査役、代表取締役及び取締役会

当会社の取締役は３名以上、監査役は１名以上とする。

（選任方法）第28条
２

当会社の取締役及び監査役は、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する。

当会社の取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

（取締役及び監査役の任期）
第29条

取締役の任期は、就任後10年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。

－ 120 －

定款

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

２
３
４

補欠又は増員で選任された取締役の任期は、前任取締役又は他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。

監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。

任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の残存期間とする。

（取締役会の招集）第30条 取締役会は、社長がこれを招集し、その議長となる。社長に事故あるときは、あらかじめ取
２

締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。

取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対して会日の３日前に発するものとする。

ただし、緊急の必要があるときには、この期間を短縮することができ、又は全員の同意を得て招集手続を経ないで取締役会を開くことができる。

（取締役会議事録）

第31条 取締役会の議事については、その経過要領及びその結果を議事録に記載又は記録し、出席取締役及び出席監査役がこれに記名押印又は電子署名し、これを本店に10年間備え置くものとする。

（代表取締役及び役付取締役）

第32条 代表取締役は、取締役会の決議により選任する。

２ 取締役会の決議により、社長１名を選任し、必要に応じて会長、副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選任することができる。

（業務執行）

第33条 当会社の業務は、社長がこれを統轄し、専務取締役又は常務取締役は社長を補佐してこれを
２

分掌する。

社長に事故があるときは、予め取締役会の定める順序に従い、他の取締役が社長の職務を代行する。

－ 121 －

定款

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（報酬及び退職慰労金）
第34条

取締役及び監査役の報酬並びに退職慰労金は、それぞれ株主総会の決議をもってこれを定める。

（取締役会の決議の省略）

第35条

当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会規程）

第36条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（執行役員）
第37条

当会社は、取締役会の決議により執行役員を置くことができる。なお、執行役員の選任、業務執行等については、取締役会において定める執行役員規程による。

第５章

計算

（事業年度）
第38条

当会社の事業年度は、毎年12月１日から翌年11月30日までの１年とする。

（剰余金の配当等の決定機関）

第39条
２

利益配当金は、毎決算期における株主名簿に記載又は記録された株主又は質権者に配当する。

利益配当金がその支払提供の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払いの義務を免れるものとする。

（剰余金の配当の基準日）

第40条 当会社の期末配当の基準日は、毎年11月30日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年５月31日とする。
３

前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

－ 122 －

定款

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

附
第１条
２
第２条

則

第38条（事業年度）の規定にかかわらず、第21期事業年度は、平成30年５月１日から平成

30年11月30日までとする。

本条は、第21期事業年度の終了後にこれを削除する。
第10条、第11条、第13条乃至第18条は、平成30年11月16日の到来によって削除する。

２ 下記の規定については、平成30年11月16日の到来によって効力を生ずるものとする。

（名義書換）

記第11条 当会社の株式を取得した者は、当会社に対し、当該株式に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し又は記録するよう請求することができる。この場合、法令に別段の定めがある場合を除き、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、もしくは記録された者又はその相続人その他の一般承継人と共同して、当会社所定の請求書に取得を証明する書面を添えて提出するものとする。

３ 第19条以降の規定については、平成30年11月16日の到来をもって、各条文を７条繰り上げる。

第３条

前条第３項による繰上げ前の第２条第２項第３号、第４条、第５条、第９条、第19条、第20条、第27条乃至第34条、第39条及び前条第２項に基づき新設された第11条は、当会社とスター・マイカ株式会社との間で締結される平成30年11月１日付株式交換契約（以下「本２株式交換契約」という。）の効力発生を条件として削除する。

前項に基づく削除に伴い第２条第２項第４号乃至第６号は各１号繰り上げ、前条第３項による繰上げ前の第21条乃至第26条、第35条、第36条の規定については、前条第３項による繰
上げから更に３条繰り上げる。

－ 123 －

定款

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

第４条

下記の規定については、本株式交換契約の効力発生を条件として効力を生ずるものとする。

（機関）
第４条

記

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

⑴

取締役会

⑶

会計監査人

⑵

監査等委員会（公告方法）
第５条

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

（株主名簿管理人）
第９条

２

３

当会社は、株主名簿管理人を置く。

株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

（株式取扱規程）第10条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続等について
は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

第４章
（員数）
第17条
２

取締役及び取締役会並びに監査等委員会

当会社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、７名以内とする。

当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

（取締役及び監査役の選任）
第18条

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。

－ 124 －

定款

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

２

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）第19条 取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度
２
３
４

５

６

のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

任期の満了前に退任した取締役（監査等委員である者を除く。）の補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時までとする。

会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の取締役（監査等委員である者を除く。）の選任決議が効力を有する期間は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の開始の時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）
第20条
２

取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から、代表取締役を選定する。

取締役会は、その決議によって監査等委員でない取締役の中から、取締役社長１名を定め、必要に応じて、取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会の招集権者及び議長）
第21条

取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が招集する。

－ 125 －

定款

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

２

取締役会においては取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が議長となる。

（取締役会の招集通知）
第22条
２

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（監査等委員会の招集通知）
第23条

監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（重要な業務執行の決定の委任）

第24条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業

務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

（監査等委員会規程）
第27条

監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

（常勤の監査等委員）

第28条 監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（報酬等）
第29条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

－ 126 －

定款

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）（取締役の責任免除）
第30条

当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２ 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

第５章

会計監査人

（選任方法）
第32条

会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（任期）第33条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（報酬等）

第34条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
（会計監査人の責任免除）

第35条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会

２の決議をもって免除することができる。

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

－ 127 －

定款

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

第６章

計算

（剰余金の配当等の決定機関）
第37条

当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。

（配当金の除斥期間）第39条
２

配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

前項に基づく効力発生に伴い、本附則第２条第３項による繰上げ前の第37条は第31条に、本附則第２条第３項による繰上げ前の第38条は第36条に、本附則第２条第３項による繰上げ前の第40条は第38条にそれぞれ繰り上げる。
第５条

本附則は、当該株式交換の効力発生日の経過により削除する。
以－ 128 －

定款

上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

過去５事業年度（最終事業年度を除く）に係るスター・マイカ・ホールディングス株式会社 貸借対照表

貸

借

対

照

表

（2015年４月30日現在）

資

産

の

流

部

動
資
産
現 金 及 び 預 金
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
車
両
運
搬
具
器
具
備
品
土
地
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
出資金
長 期 前 払 費 用
その他

15,026
10,522
4,503
4,594,369
237,000
57,699
6,159
7,536
970
164,634
4,357,368
4,353,276
10
816
3,266

資

4,609,395

産

合

計

負
債
の
流
動
負
債
短 期 借 入 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
利 益 剰 余 金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
評 価 ・ 換 算 差 額 等
その他有価証券評価差額金

純

産

合

計

負 債 純 資 産 合 計－ 129 －

過去５事業年度貸借対照表

資（単位：千円）部
177,505
172,508
4,996
1,615,094
90,7581,524,336
1,792,599
部
30,226
10,00020,226
20,226
20,2262,786,568
2,786,568
2,816,795
4,609,395

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

貸

借

対

照

表

（2016年４月30日現在）

資

産

の

流

部

動
資
産
現 金 及 び 預 金
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
車
両
運
搬
具
器
具
備
品
土
地
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
出資金
長 期 前 払 費 用
その他

98,05741,70556,352
5,124,228
191,01143,552
5,543
4,730
728
136,456
4,933,216
4,929,324
10
616
3,266

資

5,222,286

産

合

計

負
債
の
動
負
債
短 期 借 入 金
そ
の
他
固
定
負
債
長 期 借 入 金
繰 延 税 金 負 債
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
利 益 剰 余 金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
評 価 ・ 換 算 差 額 等
流

その他有価証券評価差額金

純

産

合

計

負 債 純 資 産 合 計－ 130 －

過去５事業年度貸借対照表

資（単位：千円）部
193,482
186,736
6,745
1,776,921
86,4501,690,470
1,970,403
部
56,59910,00046,59946,59946,5993,195,282
3,195,282
3,251,882
5,222,286

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

貸

借

対

照

表

（2017年４月30日現在）（単位：千円）部
287,863
287,8611
2,316,168
2,316,168
2,604,031
部
101,069
10,00091,06991,06991,0694,377,960
4,377,960

資
産
の
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
車
両
運
搬
具
器
具
備
品
土
地
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
出資金
長 期 前 払 費 用
その他部
152,029
140,977
11,052
6,931,032
188,259
43,289
4,989
2,977
546
136,456
6,742,772
6,737,700
10
416
4,645

負
債
の
流
動
負
債
短 期 借 入 金
そ
の
他
固
定
負
債
繰 延 税 金 負 債
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
利 益 剰 余 金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
評 価 ・ 換 算 差 額 等
計4,479,030

資7,083,061

負 債 純 資 産 合 計

7,083,061

産合計

その他有価証券評価差額金純－ 131 －

過去５事業年度貸借対照表

資

産

合

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

貸

借

対

照

表

（2018年４月30日現在）（単位：千円）部
292,551
290,774
1,777
2,427,433
2,427,433
2,719,985
部
201,821
10,000191,821
191,821
191,821
4,587,949
4,587,949

資
産
の
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
前
払
費
用
そ
の
他
固
定
資
産
有 形 固 定 資 産
建
物
構
築
物
車
両
運
搬
具
器
具
備
品
土
地
投 資 そ の 他 の 資 産
投 資 有 価 証 券
出資金
長 期 前 払 費 用
その他部
262,698
213,680576
48,441
7,247,058
183,683
40,608
4,490
1,719
409
136,456
7,063,374
7,058,502
10
216
4,645

負
債
の
流
動
負
債
短 期 借 入 金
未 払 法 人 税 等
固定負債繰 延 税 金 負 債
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
利 益 剰 余 金
そ の 他 利 益 剰 余 金繰 越 利 益 剰 余 金
評 価 ・ 換 算 差 額 等
計

4,789,771

資7,509,756

負 債 純 資 産 合 計

7,509,756

産合計

その他有価証券評価差額金純－ 132 －

過去５事業年度貸借対照表

資

産

合

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

スター・マイカ・ホールディングス株式会社（

最終事業年度計算書類等

事

業

報

告

2018年５月１日から
2018年11月30日まで）

１．当社の現況に関する事項
当事業年度の業績については、決算期を４月末日から11月末日に変更したことに伴い、2018年５月１日から2018年11月30日までの変則決算となりましたが、スター・マイカ株式会社からの受取配当金が増加したこと等により、売上高は95,168千円（前期比9.6％増）、営業利益84,615千円（前期比24.8％増）、経常利益
85,063千円（前期比26.7％減）、当期純利益62,467千円（前期比38.0％減）となりました。
なお、当社は2018年11月１日開催の取締役会において、2019年６月１日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、スター・マイカ株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施し、持株会社体制に移行することを決議し、スター・マイカ株式会社との間で株式交換契約を締結しております。
２．直近３事業年度の財産及び損益の状況
第 18 期(2016年４月期)

第 19 期(2017年４月期)

第 20 期(2018年４月期)

第 21 期(当事業年度)(2018年11月期)

高(千円)43,41368,86286,826

95,168

益(千円)

26,372

44,469100,751

62,467

(円)

8.87

14.95

33.88

21.00

区
売
当

分
上

期

純

利

１株当たり当期純利益
総

資

産(千円)

5,222,286

7,083,061

7,509,756

5,354,805

純

資

産(千円)

3,251,882

4,479,030

4,789,771

3,517,725

３．株式に関する事項① 発行可能株式総数

42,400,000株② 発行済株式の総数

2,974,000株③ 当事業年度末の株主数④ 持株比率１名
水永 政志

100.0％以－ 133 －

最終事業年度計算書類等上2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

貸

借

対

照

表

（2018年11月30日現在）

資
流
現

産

動

資

金

及

そ
固

の

預

の
定

資

金

1,195

他

45,020産

5,308,590

投 資 そ の 他 の 資 産
投

資

有

価

証

負

46,215

産び部

券（単位：千円）

5,308,590
5,308,590

流

動

債
負

未
固

の
債

811

払
定

金

負

負

債

株

債

1,836,268

合

純

資

主

資

益

剰

産
本
余

計

5,354,805

部
10,000金

63,433そ の 他 利 益 剰 余 金

63,433

繰 越 利 益 剰 余 金

63,4333,444,292

資産

合3,444,292

計

3,517,725

負 債 純 資 産 合 計5,354,805－ 134 －

最終事業年度計算書類等の金

その他有価証券評価差額金

合1,837,080
73,433

評 価 ・ 換 算 差 額 等
純

1,836,268

計

本

利

産

811

繰 延 税 金 負 債

資

資

部

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

損

（
科
売
上
売

計

算

）

（単位：千円）金

原
上書2018年５月１日から
2018年11月30日まで

目

上

売

益

高

95,168

価

－

総

利

益

95,16810,552

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

利

外

受

収

取

受

貸

の

経

常

特

別
固
引

利
利

定

資
前

84,615

益

賃

そ

税

益

利

取

息

0

料

446

他

1

益

益
産

当

期

売

却

益

純

利

益

1,003

法

13,889

当

期

等
純

調

整
利

額
益

23,60062,467－ 135 －

最終事業年度計算書類等

1,003
86,067

9,710

税

447
85,063

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税人額2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

株主資本等変動計算書（

2018年５月１日から
2018年11月30日まで

）

株主資本

(単位：千円)
評価・換算差額等

利益剰余金
その他
利益剰余金

資本金

繰越利益
剰余金
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

10,000剰 余 金 の 配 当
当

期

純

利

益

利益剰余金
合計

株主資本
合計

191,821

191,821201,821△190,855△190,855△190,855△190,855

62,46762,46762,46762,467

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

4,587,949

4,587,949

4,789,771△1,143,657 △1,143,657 △1,143,657－△128,387△128,387

10,00063,43363,433－ 136 －

最終事業年度計算書類等

その他有価証 評価・換算差額 純資産合計
券評価差額金等合計△128,387 △1,143,657 △1,143,657 △1,272,045
73,4333,444,292

3,444,292

3,517,725

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

個

（

別

注

記

表

2018年５月１日から
2018年11月30日まで）

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記⑴ 資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
⑵ 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに
2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
３ ～19年
構築物
20年⑶

その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は税込方式によっております。

２．表示方法の変更に関する注記（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。

－ 137 －

最終事業年度計算書類等

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

３．株主資本等変動計算書に関する注記⑴

当事業年度末の発行済株式の種類及び総数
普通株式
2,974,000株⑵ 配当に関する事項
配当金支払額（決議）2018年９月20日
臨時株主総会

株式の種類

配当財産の
種類

配当財産の
帳簿価額
（千円）

１株当たり
配当額
（円）

普通株式

株式会社
扇アセット
普通株式

190,855

64.17－ 138 －

最終事業年度計算書類等

基準日

効力発生日

－

2018年11月
１日

2019/02/05 10:56:50 / 18499534_スター・マイカ株式会社_招集通知（Ｆ）

監査役の監査報告
監査報告書
2018年５月１日から2018年11月30日までの第21期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき、以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
私は、取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査いたしました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計帳簿又はこれに関する資料の調査を行い、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。
２．監査の結果（１）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。

2019年１月24日

スター・マイカ・ホールディングス株式会社
監
査
役 相 澤
貴 純

㊞

以

上

－ 139 －

最終事業年度計算書類等