第65回 定 時 株 主 総 会

招集ご通知
日時場所

目次

2019年８月29日（木曜日）
午前10時

第65回定時株主総会招集ご通知 ……

北海道函館市大森町16番９号（提供書面）

ホテル函館ロイヤル２階｢ゴールデンホール｣

株主総会参考書類 …………………

1

3(末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。)

議案

第１号議案

取締役５名選任の件

第２号議案

監査役１名選任の件

株式会社

テーオーホールディングス
証券コード 9812

証券コード 9812
2019年８月14日

株 主 各 位

北海道函館市港町３丁目18番15号
株式会社 テ ー オ ー ホ ー ル デ ィ ン グ ス
代表取締役社長
小笠原 康 正第65回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第65回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2019年８月28日（水曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具記
時 2019年８月29日（木曜日）午前10時
１．日
２．場
所 北海道函館市大森町16番９号
ホテル函館ロイヤル ２階「ゴールデンホール」（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
３．目 的 事 項
報 告 事 項 １．第65期（2018年６月１日から2019年５月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第65期（2018年６月１日から2019年５月31日まで）計算書類報告の件
報告事項の取扱いについては、２頁の「第65回定時株主総会継続会開催について」をご確認ください。
決 議 事 項
第１号議案 取締役５名選任の件
第２号議案 監査役１名選任の件
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類に修正が生じた場合には、修正後の事項をインターネット上の当社ウェブサイト(https://tohd.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。

－1－

第65回定時株主総会継続会開催について
当社は、2019年８月29日開催の第65回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）の目的事項のうち、報告事項「１．第65期（2018年６月１日から2019年５月31日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件」及び「２．第65期（2018年６月１日から2019年５月31日まで）計算書類報告の件」に関しまして、決算手続、会計監査人の監査報告の受領など、所定の手続（以下「決算手続等」といいます。）を完了した後、本総会において株主の皆様にご報告する予定でございました。

しかしながら、2019年８月２日付け「当社連結子会社の従業員による不適切な取引等の可能性の判明に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、当社の連結子会社である株式会社テーオーフォレストにおいて、不適切な取引行為等が行われている可能性が判明したことから、現時点においても決算手続等が完了しておりません。

以上のことから、当社は、本総会において第65期報告事項をご報告することを断念せざるを得ないものと判断いたしました。

これに伴い、当社は、本件に関して設置した社内調査委員会による調査及び決算手続等が完了次第、速やかに本総会の継続会（以下「本継続会」といいます。）を開催し、本継続会で第65期報告事項をご報告するとともに、本継続会の日時及び場所の決定を取締役会にご一任願うこと（以下「本提案」といいます。）を本総会において皆様にお諮りする予定でございます。

本総会において、本提案をご承認頂きましたら、当社は本継続会の開催ご通知を株主の皆様に別途ご送付し、本継続会を開催させて頂く所存でございます。

また、第65期の事業報告、連結計算書類、計算書類、会計監査人の監査報告、監査役会の監査報告

は、本継続会の開催ご通知に添付し、株主の皆様にご提供いたします。したがいまして、本総会の招集ご通知にはこれらの書面を添付しておりませんので、ご承知おきください。

なお、本継続会は、本総会の一部となりますので、本継続会にご出席いただく株主様は、本総会において議決権を行使できる株主様と同一となりますことを申し添えます。

株主の皆様には、多大なるご迷惑とご心配をおかけいたしますことを深くお詫び申しあげます。

－2－株主総会参考書類
第１号議案

取締役５名選任の件

取締役全員（５名）は､本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役５名の選任をお願いするものであります。

取締役候補者は、次のとおりであります。

お がさわら

小笠原やす

康

まさ正

生年月日

候補者
番 号 1956年７月12日生

１

所有する当社株式の数
866,986株

おお太
候補者
番 号た田しゅう

修

じ治

生年月日

２ 1955年８月23日生所有する当社株式の数
2,820株

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1982年 ４ 月 当社入社
1982年 ６ 月 当社取締役
1988年 ６ 月 当社常務取締役
1994年 ８ 月 当社専務取締役
2000年 ８ 月 当社取締役副社長
2004年 ８ 月 当社代表取締役社長（現任）2013年 ８ 月 当社全社統括（現任）
取締役候補者とした理由
小笠原康正氏は、当社に入社以来、要職を歴任した後、2004年８月より代表取締役社長を務めており、企業経営者としての豊富な経験と実績を有していることから、重要事項の決定及び業務執行の監督において重要な役割を果たし、更なる企業価値の向上が期待できるものと判断し、取締役候補者といたしました。
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
2010年10月 株式会社北海道銀行理事白石支店長
2013年 ７ 月 当社顧問
2013年 ８ 月 当社取締役副社長（現任）2013年 ８ 月 当社統括管理本部本部長兼グループ担当
2014年 ８ 月 当社全社統括管理部門担当（現任）取締役候補者とした理由
太田修治氏は、当社及び当社グループ会社の経営全般の統括管理部門を歴任し、企業経営者としての豊富な経験と知識を有していることから、重要事項の決定及び業務執行の監督において重要な役割を果たし、更なる企業価値の向上が期待できるものと判断し、取締役候補者といたしました。

－3－

よね
候補者
番 号

米づか

塚しげき茂樹３ 生年月日社外取締役候補者とした理由

1957年２月８日生
所有する当社株式の数－株さ佐

とう藤ひとし等候補者 生年月日番 号

４

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1979年10月 司法試験合格
1982年 ４ 月 弁護士登録 米塚茂樹法律事務所所長（現任）2014年 ８ 月 当社社外取締役（現任）1961年７月13日生所有する当社株式の数－株

米塚茂樹氏は、過去に会社経営に関与した経験は有しておりませんが、弁護士として法曹界における経験、知見をもとに独立した立場から経営を監督いただけるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1987年10月 札幌中央監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
1990年 ８ 月 公認会計士登録
1990年 ９ 月 佐藤等公認会計士事務所所長（現任）
1996年12月 税理士登録
2001年 ８ 月 Dサポート株式会社代表取締役
2017年 ８ 月 当社社外取締役（現任）
社外取締役候補者とした理由
佐藤等氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と専門的な知識を有しており、当社に対する会計・税務面でのアドバイスを期待しております。また、会社経営に関与された経験を有しており、会社経営者としての業務経験から当社の経営に対し的確な提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。

－4－

にし西（新任）
や谷

ひで

英き樹

生年月日

候補者
番 号 1968年３月29日生

５

所有する当社株式の数1,051株

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
1986年 ４ 月 当社入社
2013年 ６ 月 当社 流通事業部 イエローグローブ統括部長
2014年 ６ 月 当社 流通事業部 イエローグローブ本部長
2014年 ８ 月 当社執行役員 流通事業部 イエローグローブ本部長
2015年 ８ 月 当社常務執行役員 流通事業部 イエローグローブ本部長
2019年 ２ 月 株式会社テーオーリテイリング代表取締役社長（現任）
取締役候補者とした理由
西谷英樹氏は、当社に入社以来、長年にわたり流通事業部のホームセンター部門を担当しており、2014年６月よりイエローグローブ本部長として経営全般を統括していたこと、また当社執行役員及び株式会社テーオーリテイリングの代表取締役社長としての経験を有していることから、重要事項の決定及び業務執行の監督において重要な役割を果たし、更なる企業価値の向上が期待できるものと判断し、取締役候補者といたしました。

（注）１．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．社外取締役候補者に関する特記事項⑴米塚茂樹氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の在任期間は本総会終結の時をもって５年となります。当社は米塚茂樹氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
⑵佐藤等氏は、社外取締役候補者であります。また、同氏の在任期間は本総会終結の時をもって２年となります。当社は佐藤等氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
⑶当社は、米塚茂樹氏、佐藤等氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額であり、米塚茂樹氏、佐藤等氏の再任が承認された場合は、当該契約を継続する予定であります。
３．所有する当社株式の数には、役員持株会名義で所有する持分株式を含んでおります。

－5－

第２号議案監査役１名選任の件

監査役菊地喜久氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いするものであります。

なお、本議案に関しましては監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。

きく菊ち地

よしひさ

喜久

生年月日

1985年 ５ 月
2003年 ４ 月
2003年10月
2007年 ８ 月

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）
菊地喜久税理士事務所所長（現任）菊地喜久行政書士事務所所長（現任）
株式会社第一経営会計代表取締役（現任）
当社社外監査役（現任）

社外監査役候補者とした理由

1954年２月11日生

菊地喜久氏は、菊地喜久税理士事務所及び菊地喜久行政書士事務所の所所有する当社株式の数－株長を務めており、税理士及び行政書士としてそれぞれの分野での高い専門知識、経験をもとに経営監視機能を十分に発揮することが期待できるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。

（注）１．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．社外監査役候補者菊地喜久氏に関する特記事項は次のとおりであります。
⑴菊地喜久氏の監査役在任期間は、本総会終結の時をもって12年であります。
⑵当社は菊地喜久氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
⑶当社は、菊地喜久氏との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額となります。なお、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。

以上－6－株主総会会場ご案内図
会場

ホテル函館ロイヤル所在地

２階「ゴールデンホール」

北海道函館市大森町16番９号
電話（0138）26－8181

ＪＲ函館駅
朝市
北洋銀行

観光案内所
バスターミナル

函館駅前
大門横丁

路

車

電

面

魚市場通

市役所前

ホテル
東横イン大門

函館市役所

ホテル函館ロイヤル

松風町
スーパーホテル函館