2022 年 5 月 12 日
各 位
上場会社名

極東開発工業株式会社

代表者

取締役社長 布原 達也（コード番号 7226）

問合せ先責任者

管理本部総務部長
藤本 丈司（TEL 0798-66-1000）

株主提案権行使に係る書面の受領及び当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、2022 年 4 月 19 日付で、2022 年 6 月 28 日開催予定の第 87 期定時株主総会における議案について、株主提案権行使に係る書面を当社株主より受領しておりましたが、2022 年 5 月
12 日開催の取締役会において、本株主提案に関する当社取締役会の意見を決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．提案株主株主名：INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY
AS TRUSTEE OF JAPAN-UP 及び 株式会社ストラテジックキャピタル
２．本株主提案の内容（１）議題①剰余金処分の件②別途積立金取崩しの件③資本コストの開示に係る定款変更の件④賃貸等不動産の処分に係る定款変更の件⑤賃貸等不動産の処分の件⑥自己株式の消却に係る定款変更の件⑦自己株式の消却の件⑧政策保有株式に係る定款変更の件（２）議案の内容及び提案の理由
別紙「本株主提案の内容」に記載の通りです。
なお、別紙「本株主提案の内容」は、提案株主様から提出された本株主提案に係る書面の該当記載を原文のまま掲載しております。

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３．本株主提案に対する当社取締役会の意見
議題① 剰余金処分の件（１）当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由
本総会における第１号議案（会社提案）の「剰余金の処分の件」において、2022 年3 月期の期末配当金は、株主様の日頃のご期待に応えるため、普通株式 1 株当たり 32円とさせていただいております。中間配当を合わせた年間配当金は 54 円となり、2021
年 3 月期の年間配当金と比較して 12 円の増配としております。
なお、2022 年 3 月期の連結配当性向は、当期の特殊要因であります賃貸不動産売却等に伴う特別利益を除くと約 42％となります。
また、本日（2022 年 5 月 12 日）発表いたしました新中期経営計画においては、今後、総還元性向 50％を目標（従来は配当性向 30％目標）とし、かつ下限を 1 株当たり年間 54 円以上（従来は下限値なし）と目標設定することで、さらなる株主還元の充実を図ってまいります。
当社取締役会としては他の上場企業の水準と比してそん色のない株主還元を計画しております。
もし仮に本提案の通りとした場合、配当性向は 100%となり、即ち期間収益のすべてを株主様に還元することとなります。
これは当社の持続的成長や、中長期的に企業価値を向上するために必要不可欠な投資に支障をきたす恐れがある極端なご提案であると考えます。
また、足元のロシア・ウクライナ問題などの国際的な政情不安、資源・エネルギーの高騰などによる経済の混乱、地震などの自然災害や、コロナに代表される感染症などの有事にも備えつつ、当社が安定して事業継続を行うためには、収益のすべてを株主様に還元せず、一定の内部留保を確保し、安定的な経営基盤を設けることが必要です。
よって、当社取締役会としては、本提案に反対いたします。

議題② 別途積立金取崩しの件（１）当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由
当社では今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、本総会における第１号議案（会社提案）の「剰余金の処分の件」において、別途積立金の全額である 46,334,424,000 円を取り崩し、同額を繰越利益剰余金に振り替えさせていただくこととしております。詳細は本日（2022 年 5 月 12 日）発表いたしました2

「剰余金の配当及び別途積立金の取り崩しに関するお知らせ」をご参照下さい。
本ご提案につきましては上記の会社提案にて充足されるものと考えます。
よって、当社取締役会としては、本提案に反対いたします。

議題③ 資本コストの開示に係る定款変更の件（１）当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由
資本コストの開示は、会社の根本規則である定款に記載するべき事項とは考えておりません。当社定款には他の経営指標の開示に関する規定条文も設けておらず、これは他の上場企業の定款と比較してもごく一般的なことと認識しております。
なお、資本コストがコーポレートガバナンス・コードにおいて企業価値向上のため適切に把握することを推奨されている指標であることは取締役会としても理解しております。
当社は外部専門家と協議を重ねるなどして資本コストを的確に把握したうえ、株主様や投資家の皆様との対話も踏まえつつ、新たな中期経営計画においても収益計画を設定する際の重要な指標のひとつとして取り扱っております。
しかし資本コストは、計算の手法や主体により結果が大きく変動する性質を備えており、画一的な数値開示は、株主様や投資家の皆様に対して誤解や混乱を招く恐れもあることから、現時点においては慎重に差し控えたいと考えております。
よって、当社取締役会としては、本提案に反対いたします。

議題④ 賃貸等不動産の処分に係る定款変更の件（１）当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由
賃貸等不動産の処分は、会社の根本規則である定款に記載するべき事項とは考えておりません。当社定款には他の特定の資産の保有を制限したり、あるいは処分することを予定する規定条文は設けておらず、これは他の上場企業の定款と比較してもごく一般的なことと認識しております。
当社は中期計画において公表しております通り、本年度より事業セグメントの名称を不動産賃貸等事業からパーキング等事業に変更しました。
これは今後当社が不動産賃貸の収益に依存する体質から脱却し、本業である特装車事業、環境事業、パーキング事業に経営資源を集中させていくことの決意表明に他なりません。
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過去において当社は業績不振の時代に、安定収益確保等を目的に、一部の事業用不動産を売却より条件が良い場合に限り賃貸を行った経緯がございましたが、今後は本業である三つの事業に集中していくことを基本方針としております。
また、ご指摘の賃貸不動産の時価約 190 億円のうち、160 億円（すなわち約 85％）につきましては 2022 年 3 月末までに、既に売却処分が完了しております。
これにより得られた資金や売却益などの経営資源は、別途公表しております通り、前述の各主力事業の生産性・収益性強化、将来のモノづくりの企業としての研究開発体制の強化、従業員の安全と事業継続のための BCP 等に積極的に活用してまいります。
今後も、本業強化により収益性の確保と企業価値の向上に努め、株主様のご期待に応えてまいる所存です。
上述の通り当社取締役会は、賃貸等不動産の処分に関し鋭意対応し、実績をお示ししていること、それによりすでに定款変更の必要がないことをご理解いただきたいと考えております。
したがって、当社取締役会は本提案に反対いたします。

議題⑤ 賃貸等不動産の処分の件（１）当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由
上記議題④の反対の理由と同様のため、そちらをご参照下さい。

議題⑥ 自己株式の消却に係る定款変更の件（１）当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由自己株式は会社法において取締役会が一定の範囲でその使途を自由かつ機動的に選択できる制度であり、会社の根本規則である定款に記載するべき事項とは考えておりません。本提案は会社の選択の幅や機動性を制限するものとなり株主様の利益に寄与しないケースも生じうるものと考えております。
なお、当社で保有している自己株式については、2022 年 3 月期において役員の株式報酬制度や従業員持株会に充当し積極的に処分を進めました。
自己株式をこのような方向に活用することは、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に沿った対応であり、株主様の利益につながるものと考えております。
なお、自己株式の消却という選択肢につきましても、今後の情勢により株主様の利益に資すると取締役会が判断した場合は、機動的に実施を検討してまいります。
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以上から、自己株式の消却に係る定款変更を行うことや、株主総会において自己株式の消却を決議する必要はないと考えております。
したがって、当社取締役会は本提案に反対いたします。

議題⑦ 自己株式の消却の件（１）当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由
上記議題⑥の反対の理由と同様のため、そちらをご参照下さい。

議題⑧ 政策保有株式に係る定款変更の件（１）当社取締役会の意見
当社取締役会としては、本株主提案に反対いたします。
（２）反対の理由
当社の政策保有株式に関する方針は、当社のコーポレートガバナンス・コード等でも既に開示しており、会社の根本規則である定款にあらためて記載すべき事項とは考えておりません。
当社では、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に則り、政策保有株式の縮減に鋭意務めております。できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、毎期首の取締役会において、個別銘柄毎に保有の適否を検証し、売却の計画を立案・実行しております。
コーポレートガバナンス・コード発足以来、当社では累計 14 銘柄（23％）の政策保有株を売却しました。時価ベースでは約 16％の売却が完了しました。2022 年 3 月期においても年間で 3 銘柄を売却しております。今後も毎年同様の対応を行い、政策保有株式の縮減を進めていきたいと考えております。
なお、売却する個々の銘柄や件数等の詳細については、該当年度に発生する損益や資金計画、税効果などを総合的に検討して判断しておりますので、基本的に取締役会にご一任願いたく存じます。したがって、第 88 期中に全ての政策保有株式の売却を求める
定款変更は、上述の当社の運営方針と馴染まず、かつ必要性のないものと考えております。
よって、当社取締役会としては、本提案に反対いたします。
以 上5

【別紙 「本株主提案の内容」】※提案株主様から提出された本株主提案に係る書面の該当記載を原文のまま掲載しております。
第１

提案する議題

１． 剰余金処分の件
２． 別途積立金取崩しの件
３． 資本コストの開示に係る定款変更の件
４． 賃貸等不動産の処分に係る定款変更の件
５． 賃貸等不動産の処分の件
６． 自己株式の消却に係る定款変更の件
７． 自己株式の消却の件
８． 政策保有株式に係る定款変更の件
第２提案の内容

１．剰余金処分の件（１）配当財産の種類金銭（２）配当財産の割り当てに関する事項及びその総額
３３９円から、第８７期定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案（以下「会社側利益処分案」という。）に基づく普通株式１株当たり配当金額（以下「会社提案配当金額」という。）を控除した普通株式１株当たりの配当金額を、会社提案配当金額に加えて配当する。
第８７期１株当たり当期純利益金額から小数点以下を切り捨てた金額（以下「実績ＥＰＳ」という。）が３３９円と異なる場合は冒頭の３３９円を実績ＥＰＳに読み替える。
なお、配当総額は、当社の第８７期定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
（３）剰余金の配当が効力を生じる日
当社の第８７期定時株主総会の開催日の翌日
なお、本議案は、第８７期定時株主総会に会社側利益処分案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。
２．別途積立金取崩しの件（１）減少する剰余金の項目及びその額項目：別途積立金
金額：４３８億３４百万円
6（２）増加する剰余金の項目及びその額
項目：繰越利益剰余金
金額：４３８億３４百万円
但し、会社側の剰余金処分案に基づき別途積立金が減少する場合、（１）及び（２）に記載の金額４３８億３４百万円は、４３８億３４百万円から、会社側の剰余金処分案に基づく別途積立金の減少金額を控除した金額に読み替える。
本議案は、第８７期定時株主総会に会社側の剰余金処分案が提案された場合、同提案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。
３．資本コストの開示に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第８章

資本コストの開示（資本コストの開示）
第４６条

当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナン

スに関する報告書において、当該報告書提出日から遡る１か月以内において当会社が把握する加重平均資本コストを、その算定根拠とともに開示するものとする。
４．賃貸等不動産の処分に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第９章

賃貸等不動産の処分（賃貸等不動産の処分）
第４７条

当会社の保有する賃貸等不動産の全部又は一部を処分すべき旨の会

社法３０９条１項に定める普通決議がなされた場合には、当会社の取締役は、当該普通決議に従って当該資産を処分する。
５． 賃貸等不動産の処分の件
議案４が承認可決されることを条件として、当会社が２０２２年３月末日時点で保有する賃貸等不動産（以下「本件資産」という。）の土地建物の全てを、遅くとも２０２３年３月末日までに処分する。
６．自己株式の消却に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第１０章

自己株式の消却（自己株式の消却）
第４８条

当会社は、会社法３０９条１項に定める株主総会の普通決議をもって、自己株式の消却（消却する自己株式の種類及び種類ごとの数の決定を含む。）を行うことができる。
7７．自己株式の消却の件
議案６が承認可決されることを条件として、当会社が保有する自己株式の全てを消却する。
８．政策保有株式に係る定款変更の件
現行の定款に以下の章及び条文を新設する。
第１１章

政策保有株式（政策保有株式の目的の検証と結果の開示）
第４９条（１）当会社は、当会社が保有する政策保有株式の保有目的である「取引関係の強化による収益拡大」が、政策保有株式の保有によって実際に果たされているかを検証するため、少なくとも年１回以上、保有する政策保有株式の発行会社に対して、当該株式の売却を希望する旨を伝える。
（２）当会社は、前項の発行会社への売却の打診に対して得られた発行会社からの回答の内容を、発行会社ごとに、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書で開示する。
第３

提案の理由

１．剰余金処分の件
本件は、当期純利益全てを配当金とすることを企図した提案である。
当社の自己資本比率は２０２１年３月末では約７０％となっているが、日本の特装車市場における同業他社であり、総資産額も同程度である新明和工業株式会社が同４１％となっていることに鑑みれば、非常に高い数値である。これは、当社の有利子負債残高が２０２１年３月末現在で僅か１４億円に過ぎないのに対し、新明和工業株式会社の有利子負債残高が同５４９億円であることに起因するものである。
当社は、これ以上自己資本を増加させてもＲＯＥは減少するだけである。従って、事業に係る投資は有利子負債を活用し、当期純利益については株主に還元することが、資本構成の改善につながり、株主価値を高め、ひいては株価の向上につながるので、剰余金の配当を大幅に増額すべきである。そして、２０２２年３月期だけではなく、それ以降も当社の資本政策として配当性向１００％を採用することで、中長期的にも当社が自己資本を積み上げないことを明らかにしていただきたい。
なお、本提案に先立ち、提案株主は当社経営陣と面談を行っており、配当性向１００％を採用することが、事業に係る投資の実行を妨げないこと及び当社の財務基盤を悪化させないことを、財務状況のシミュレーションも用いて詳細に説明している。提案株主は、当社経営陣が非現実的なリスクに備えて自己資本を積み増すのではなく、株主価値向上のために適切な資本政策を採用していただくことを強く期待している。
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２．別途積立金取崩しの件
当社は、近年の定時株主総会において、株主還元の原資となる繰越利益剰余金をほぼ毎年減少させ、別途積立金を積み増しているが、その具体的な理由は開示されていない。当社の自己資本比率は約７０％と高水準であるにもかかわらず、このように目的が不明である別途積立金を積み増すことにメリットはないので、別途積立金は取り崩すべきである。そして、増加する繰越利益剰余金は、株主への配当原資として活用する等、株主価値の向上のために用いていただきたい。
３．資本コストの開示に係る定款変更の件
コーポレートガバナンス・コード（以下「ＣＧＣ」という。）の原則５－２は、経営陣が自社の資本コストを的確に把握することを求めている。当社経営陣においても、当社の資本コストを的確に把握したうえで事業計画や資本政策等を立案・検証することが求められているというべきである。しかしながら、当社の株価は、解散価値未満の評価で長期にわたって推移している。これは、当社のＲＯＥが投資家の皆様の求める水準（株主資本コスト）を上回っていないということである。
そして、当社は２０２１年１１月１７日に開示した投資計画において、今後３年間で総額３００億円の設備投資を実行すると発表しているが、その投下資本に対するリターンには言及が無く、当社経営陣が資本コストを的確に把握した上で経営を行っているかどうかは、不透明というほかない。
当社は加重平均資本コストを開示し、さらに株主を含む投資家の皆様と対話を実施して、資本コストを正しく把握したうえで経営戦略や経営計画を策定するべきである。そうすれば、当社株式の市場における低い評価の改善を図ることができると考える。
４．賃貸等不動産の処分に係る定款変更の件
当社は非中核事業である不動産賃貸事業を営むために、２０２１年３月期末現在で時価にして約１９９億円にも上る賃貸等不動産を保有している。当社の主力事業であり、経営陣が深い知見を有する特装車事業や環境事業ではなく、非中核事業である不動産賃貸事業に多額の資本を投下し、ただ漫然と安定収益を得ようとする行為は、経営陣の怠慢であると同時に、当社の本業に対する知見や経営能力に期待して取締役を選任している株主に対する背信行為である。
実際に、当社が２０２１年３月３０日に賃貸不動産の譲渡及び特別利益約１３０億円の計上を発表した後の提案株主と当社経営陣の面談において、取締役常務執行役員である原田一彦氏は「これほどの売却益が出るとは当社も想定していなかった」と発言しており、当社経営陣においては、不動産賃貸事業に対する戦略、知見を欠いているものと推測される。
さらに、有価証券報告書に記載された賃貸等不動産の簿価及び時価は、２０２０年３月期末では６９億円及び１００億円であるのに対し、２０２１年３月期末で9は同７１億円及び１９９億円となり、時価が大幅に増加している。これは、当社が当初自ら算定した時価は１００億円であったところ、上述のように、賃貸不動産の売却により想定以上の売却益が出たことを受けて、実際の売却価額を時価に反映して算定し直した結果、１９９億円まで時価が増加したことを意味している。１年間で簿価は僅か２億円しか増加していないことからすると、当社は自ら保有する賃貸等不動産の価値を約９７億円も過小評価していたこととなる。
このように、当社は巨額の賃貸等不動産を保有しながら、経営陣はその価値を正確に評価することさえできない状態であり、賃貸等不動産の処分を当社取締役会の専決事項とすることは当社にとって大きなリスクとなる。従って、株主総会に賃貸等不動産の処分の決定権を付与することで、当社における不動産賃貸事業に対する取り組みの是非については株主の意思を確認できるようにすべきである。そして、当社経営陣は株主の期待を正確に理解した上で経営を行い、株主価値の向上を図るべきである。
５．賃貸等不動産の処分の件
提案株主が処分を求める資産である賃貸等不動産（本件資産）は、当社の本業である特装車事業や環境事業とは何らシナジーのない非中核資産である。また、本件資産の２０２１年３月期末現在の時価は約１９９億円、同期間における賃貸不動産に関する損益は７６４百万円であり、ここから推定される投下資本利益率はわずか２．７％である。このように資本効率性の低い非中核資産の保有は、資本の使途として容認できるものではなく、経営陣は速やかに本件資産を売却し、売却資金を株主価値の向上のために活用すべきである。
６．自己株式の消却に係る定款変更の件
当社は２０２１年１２月末現在約２８６万株もの自己株式を保有しており、これは発行済株式総数の６．７％に相当する。当社のＭ＆Ａ取引等の際にその対価として自己株式を使用することを想定している可能性はあるものの、当社の財務状況を考慮すれば、自己株式ではなく有利子負債を活用することが株主価値の向上につながると考えられる。また、株式報酬として自己株式を利用することを想定している可能性もあるが、当社の財務状況及び株価水準を鑑みれば、適宜自社株買いを実施し、買い取った自己株式を利用するほうが株主の利益に資すると考えられる。
また、当社が自己株式を大量に保有し続けているこの状況は、株主にとっては、いつでも当社株式の希薄化が行われ得るということを意味している。
以上からすると、自己株式消却は、当社の株主価値の向上に資するものと考えらえるが、それにもかかわらず、当社取締役会は、これまで自己株式消却の決定を行ってこなかったことから、自己株式消却を株主総会の決議により行えるよう定款変更を行うことを提案する。

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７．自己株式の消却の件
議案６の理由のとおり、自己株式消却は当社の株主価値の向上に資するものであるため、議案６の提案にかかる定款変更が可決された場合に、当社の保有する自己株式すべてを消却することを提案するものである。
８．政策保有株式に係る定款変更の件
当社は２０２１年３月期末現在、約１２１億円の政策保有株式を保有するが、提案株主は、政策保有株式は一切保有するべきでなく、また、政策保有株式の保有と取引関係には何の因果関係もないと考えている。
実際に、当社が保有する政策保有株式のほぼ全ての発行会社はＣＧＣ補充原則１－４－１をコンプライしている上、提案株主から発行会社に対して行った問い合わせに対しては、住友不動産株式会社を含めた複数社から、株式保有と取引の関係性を否定する回答を受領した。
従って、２０２１年３月期の有価証券報告書において、当社が開示した政策保有株式の保有目的である「取引関係の強化による収益拡大」は誤りであると考えている。
上記の発行会社からの回答も踏まえて、本株主提案では、当社の開示する政策保有株式の保有目的が実際に果たされているのかを再検証することを求めている。そして、保有目的が果たされていない政策保有株式については、保有の合理性が認められないため、ＣＧＣに従い縮減する方針とすべきである。
以 上11