2021 年 11 月 11 日
各位
会 社 名

株式会社サトー商会

代表者名

代表取締役社長 滝口 良靖（コード：９９９６、東証ＪＡＳＤＡＱ）

問合せ先

取締役管理本部長 藤原 督大（℡.０２２－２３６－５６００）

自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月 11 日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項
及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策の一つと位置付けております。そのため、長期的な視点に立って事業の拡大、収益の向上、財務基盤の強化とともに株主資本の充実に努めてまいります。
株主への利益の配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、長期的に安定した配当政策を継続することを基本方針とし、経済状況と当社の業績を勘案しながら中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行っております。中間配当については、会社法第 454 条第５項に規定する取締役会の権限とすることを定款に定めることで、株主への機動的な利益還元を行っております。2021 年３月期の剰余金の配当につきましては、今期の経済状況と当社の業績を勘案し、１株当たり 15円の中間配当、15 円の期末配当と合わせて年間 30 円の配当を実施し、この結果、2021 年３月期の個別ベースの配当性向は 50.3％となりました。2022 年３月期につきましては、2021 年 11 月 11 日開催の取締役会において、中間配当を１株当たり 15 円とすることを決議し、期末配当予想の１株当たり 15 円と合わせて年間30 円の配当を実施することを予定しております。
また、当社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式の取得をすることができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
かかる状況の下、当社は、2021 年８月中旬、当社の主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社に該当する株式会社サトー興産（以下「サトー興産」といいます。本日現在の所有株式数：2,596,000 株（所有割合（注）：29.04％））より、今後の事業活動に必要な資金需要に鑑み、その所有する当社普通株式の一部である 600,000 株（所有割合：6.71％）を売却する意向がある旨の連絡を受けました。サトー興産は、当社取締役会長である佐藤正之氏が代表取締役を務める資産管理会社です。
（注）「所有割合」とは、当社が 2021 年 11 月 11 日に公表した「2022 年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「本決算短信」といいます。）に記載された 2021 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（9,152,640 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（212,149 株）を控除した株式数（8,940,491 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割有の計算において同じとします。）をいいます。
これを受け、当社は、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出されることによる当社普通株式の流動性及び市場価格に与える影響、並びに当社の財務状況等を総合的に鑑み、2021 年９月上旬より当該株式1を取得することについて、１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）（以下「ＥＰＳ」といいます。）及び自己資本当期純利益率（ＲＯＥ）（以下「ＲＯＥ」といいます。）等の資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元が期待できることから、当社における自己株式の取得の検討を開始いたしました。その結果、2021 年 10 月８日、当社が自己株式として取得することは、当社普通株式が市場に放出されることによる需給関係の一時的な悪化、ひいては当社普通株式の株価下落を回避することが期待できるだけでなく、当社のＥＰＳ及びＲＯＥ等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がるものと判断し、さらに、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、2021 年 10 月８日、公開買付けの手法が適切であると判断しました。その後、当社は、2021 年 10 月８日、サトー興産に対して公開買付けの手法により当社普通株式 600,000 株（所有割合：6.71％）を取得する旨を説明し、2021 年 10 月８日、サトー興産より、当社が当該取得方法による検討を進めることについて前向きな回答を得ております。
本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、会社法第 165 条第２項の規定による定款の定めが存する場合には同条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項に基づき、取締役会の決議により市場取引の方法で自己株式を取得することが可能であり、上場会社の行う自己株式の取得が、市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即し、上記会社法上の定めにより機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2021 年 10 月 22 日、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断し、ディスカウント率については、サトー興産との交渉の結果及び 2020 年 10 月１日から 2021 年５月 31 日までの間に公表された本件に類似する自己株式の公開買付けの事例 21 件におけるディスカウント率の平均値及び中央値が約 10％であることから、ディスカウント率は約 10％を参考にすることとしました。
上記検討内容を踏まえ、当社は、2021 年 10 月 22 日、サトー興産との間で本公開買付けの具体的な条件について協議を行い、当社普通株式のボラティリテイを考慮した場合、特定日の終値ではなく一定期間の株価変動を考慮する必要があり、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる期間平均として、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（2021 年 11 月 10 日）までの過去１ヶ月間の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ市場」といいます。）における当社普通株式の終値の単純平均値（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）から 10％程度のディスカウントを行った価格を買付価格とすることをサトー興産に提案したところ、2021 年 10 月 25 日、サトー興産より、本公開買付けの実施を決議した場合には、当社普通株式 600,000 株（所有割合：6.71％）について本公開買付けへの応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
これを受け、当社は、2021 年 11 月 10 日、サトー興産との間で本公開買付けの具体的な条件について改めて協議を行い、一定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（2021 年 11 月 10 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値の単純平均値から 9.46％のディスカウントを行った価格を買付価格とすることをサトー興産に提案したところ、同日、サトー興産より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、当社普通株式 600,000 株（所有割合：6.71％）について本公開買付けに対して応募する旨の回答を得られました。また、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式 1,996,000 株（所有割合：22.33％）については、本公開買付け後も継続して所有する旨の回答を得ました。
以上の検討及び協議を経て、当社は、2021 年 11 月 11 日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また本公開買付価格は、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（2021 年 11 月 10 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値の単純平均値 1,491 円に対して 9.46％のディスカウントを行った 1,350 円とすることを決議し、本公開買付けにおける買付予定数については、サトー興産が応募を予定している株式の数と同数で2

④買 付 け 等 の 期 間

2021 年 11 月 12 日（金曜日）から2021 年 12 月 13 日（月曜日）まで（21 営業日）

（２）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,350 円（３）買付け等の価格の算定根拠等①算定の基礎

当社は、本公開買付けにおける本公開買付価格の決定については、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、会社法第165条第２項の規定による定款の定めが存する場合には同条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条第１項に基づき、取締役会の決議により市場取引の方法で自己株式を取得することが可能であり、上場会社の行う自己株式の取得が市場の需給関係に基づいて形成される株価水準に即し、上記会社法上の定めにより機動的な買付けができることから金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2021年10月22日、市場価格より一定のディスカウントを行った価格で買付けることが望ましいと判断し、ディスカウント率については、サトー興産との交渉の結果及び2020年10月１日から2021年５月31日までの間に公表された本件に類似する自己株式の公開買付けの事例21件におけるディスカウント率の平均値及び中央値が約10％であることから、ディスカウント率は約10％を参考にすることとしました。
上記検討内容を踏まえ、当社は、2021年10月22日、サトー興産との間で本公開買付けの具体的な条件について協議を行い、当社普通株式のボラティリテイを考慮した場合、特定日の終値ではなく一定期間の株価変動を考慮する必要があり、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる期間平均として、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（2021年11月10日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値の単純平均値から10％程度のディスカウントを行った価格を買付価格とすることをサトー興産に提案したところ、2021年10月25日、サトー興産より、本公開買付けの実施を決議した場合には、当社普通株式600,000株（所有割合：6.71％）について本公開買付けへの応募を前向きに検討する旨の回答を得ました。
これを受け、当社は、2021年11月10日、サトー興産との間で本公開買付けの具体的な条件について改めて協議を行い、一定期間の株価変動を考慮しつつ、より直近の業績が十分に株価に反映されていると考えられる、本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（2021年11月10日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値の単純平均値から9.46％のディスカウントを行った価格を買付価格とすることをサトー興産に提案したところ、同日、サトー興産より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、当社普通株式600,000株（所有割合：6.71％）について本公開買付けに対して応募する旨の回答を得られました。
以上の検討及び協議を経て、当社は、2021年11月11日開催の取締役会において、本公開買付価格を本公開買付けの取締役会決議日の前営業日（2021年11月10日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場における当社普通株式の終値の単純平均値1,491円に対して9.46％のディスカウントを行った1,350円とすることを決議いたしました。
なお、本公開買付価格である1,350円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日の前営業日（2021年11月10日）の当社普通株式の終値1,508円から10.48％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）、同年11月10日までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,491円から9.46％、同年11月10日までの過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,506円から10.36％、同年11月10日までの過去６ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,523円から11.36％をそれぞれディスカウントした価格となります。
②

算定の経緯

当社は、2021年８月中旬、サトー興産より、その所有する当社普通株式の一部である600,000株（所有割合：6.71％)を売却する意向がある旨の連絡を受けました。

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（注２）単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（５）買付け等に要する資金
833,000,000 円（注）買付予定数（600,000 株）を全て買付けた場合の買付代金（810,000,000 円）に、買付手数料及びその他費用（本公開買付けに関する公開買付開始公告についてのお知らせ掲載費及び公開買付説明書その他の必要書類の印刷費等の諸費用）についての見積額を合計したものです。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号② 決済の開始日
2022 年１月６日（木曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。
（外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。
）の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（注）本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について※税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として 20.315％（所得税及び復興特別所得税 15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政令第 43 号。その後の改正を含みます。
）第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」といいます。
）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。）第 37 条の 14（非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がＳＭＢＣ日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。

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ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合
配当所得とみなされる金額については、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
ⅲ 法人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配当とみなされ、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに租税条約に関する届出書をご提出ください。
（７）その他①

本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではな
く、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うことを要求されます。
応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。
）又は米国内の証券取引所施設を使用していな
いこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。
）。

②

当社は、当社の主要株主である筆頭株主かつその他の関係会社に該当するサトー興産より、所有株式 2,596,000 株（所有割合：29.04％）の一部である 600,000 株（所有割合：6.71％）を本公開買付けに応募する旨、また、本公開買付けに対して応募しない当社普通株式 1,996,000 株（所有割合：22.33％）については本公開買付け後も継続して所有する旨の回答を得ております。

③

当社は、2021 年 11 月 11 日付で「2022 年３月期第２四半期連結累計期間の業績予想と実績値との差異に関するお知らせ」を公表しております。当該公表の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2022 年３月期第２四半期連結累計期間の業績予想と実績値との差異について（2021 年４月１日～2021 年９月 30 日）
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