2021．6月（№422）

税理士法人 ユーマス会計

ＵＭＳ

株式会社 ユーマス経営

今 月 の 視 点

自社株式の売却時の留意すべき事項
将来の自社の事業承継の選択肢の一つとして経営者の親族以外への継承、「親族外承継」が考えられますが、近年では親族外への事業承継が全体の 4 割に達するという調査結果もあります。
経営を引き継ぎたいと希望する社内の人材や取引先があるのであれば、その継承者へ「株式売却」を行うことが一般的になります。
「株式売却」による事業承継は、従業員にとっては雇用が継続するというメリットがありますし、あなたにとっては株式の売却収入を得られるというメリットがありますので、真剣に検討するに値する方法と考えます。売却交渉を始める前に、買い手である後継者を関係者が受け入れるか、買い手が株式買い取りに必要な資金を調達できるか、といった問題がありますが、ここでは、これらの問題は解決されているものとして、以下の 3 つの留意点を指摘したいと思います。
① 会社の借入に対する担保提供や連帯保証の問題
会社に十分な資産がない場合、経営者の個人資産が担保に提供されていたり、経営者個人が会社の債務の連帯保証人になっていることは少なくありません。
買い手が社内の個人である場合には、個人資産の担保提供や会社債務への連帯保証についての理解が不足している場合がありますので、これらの問題についても引き受ける能力や意思があるかどうか、認識を共有する必要があります。と同時に融資元の金融機関とも意思の疎通を図っておく必要があります。
② 会社法上の問題・譲渡制限株式
あなたの所有する株式が譲渡制限株式であれば、譲渡について取締役会または株主総会の承認決議が必要となります。一般的には中小企業では敵対的な取締役がいない事が多く、また、株主が代表者 1 人の場合が多いため、会社法上の株式売却の障害はあまりないものと考えます。
③ 売却に絡む税務上の問。
売り手であるあなたに対しては、売却価額から取得費（当初の資本金の払込のみであれば、その払込金額）を差し引いて計算した売却益に対して 20.315%（内 住民税 5%）の税金がかかります。買い手に対しては、原則的に税金はかかりません。
ただし、実際の売却価額が税務上の時価と乖離した場合には、別途課税関係が生じる可能性があります。
たとえば、税務上の時価よりも著しく低い価額で個人に売却した場合には、買い手が時価と実際の購入価額の差額について贈与を受けたものとみなされて、贈与税の課税を受ける場合があります。また、税務上の時価の 1／2未満の価額で法人に売却した場合には、あなたが時価で売却したものとして、受け取ることのできない売却益部分について、あなたが所得税および住民税を課税されるおそれがあります。
税務上の時価は売り手や買い手が個人か法人か、また、売買の前後で売り手や買い手の株式シェアがどのように変動するかによって異なります。思わぬ課税を受けないよう、売却価額の決定に際しては、必ず慎重に検討していただく事が必要です。
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今月の法律情報 ① 弁護士 湯原 伸一「新しい生活様式」を踏まえた企業が留意するべき人事労務の課題 ③【質問】
新型コロナウイルスへの感染対策として政府が公表した「新しい生活様式」を踏まえ、当社では人事労務対応の見直しを行っています。法律上の観点からは、どういった事項に留意すればよいのでしょうか。
【回答】
先月号ではテレワークに関する諸問題のうち、テレワークを実施するための手続き面の整備とテレワーク特有の服務規律の定め方について解説しました。今回はその続きとなります。
(6)労働時間の管理・算定をどのように行うか在宅勤務（テレワーク）は、上司その他管理者による直接的な時間管理ができません。このため、会社としては、労働者の労働時間の把握が行いづらいということがどうしても生じます。特に長時間労働とそれに伴う残業代対策は、会社として悩ましい問題です。
そこで、まず考えられるのが、在宅勤務（テレワーク）はいわゆる外回り勤務と同視し、事業場外みなし労働時間制を採用するという方法が考えられます。例えば、モデル規則では次のようなサンプル条項が掲載されています（一部改変しています）。
第×条（在宅勤務時の労働時間）
在宅勤務従事者が次の各号に該当する場合であって会社が必要と認めた場合は、就業規則第×条を適用し、第×条に定める所定労働時間の労働をしたものとみなす。
(1)従業員の自宅で業務に従事していること。
(2)会社と在宅勤務従事者間の情報通信機器の接続は在宅勤務従事者に任されていること。
(3)在宅勤務従事者の業務が常に所属長からの随時指示命令を受けなければ遂行できない業務でないこと。
事業場外みなし労働時間制を採用する場合、「労働時間を算定しがたい」ことが要件となります。この要件を充足するためには、事業所外で業務従事していることを前提に、①情報通信機器が、会社の指示により常時通信可能な状態におくこととされていないこと、②随時会社の具体的な指示に基づいて業務が行われていないこと、が必要と考えられています（モデル規則の解説参照）。上記モデル規則ではさらっと触れられていますが、第 2 号が①要件に関係するもの、第 3 号が②要件に該当するものとなります。
ちなみに、①要件についてですが、物理的に通信を切断せよと言っているわけではありません。指示待ち状態でパソコン等の端末前で労働者が待機している場合は NG としているだけにすぎません。要は通信接続状態であっても、業務指示に対して即応しなければならないといった義務が課せられていないのであれば、①要件は充足可能です。一方、②要件についても、業務の期限等の基本的な事項を指示するに過ぎないのであれば問題ありません。会社が逐一進捗状況を確認するといった状況は NG であると考えれば足ります。
上記のように事業場外みなし労働時間制を採用する場合、実質的には会社が適時指示することは不可能です。
このため、会社が適時指示しながら労働者に業務遂行させる必要があるという場合には、他の制度を検討する必要があります。
労働者の職種・担当業務によっては裁量労働制（専門業務型裁量労働制、企画業務型裁量労働制）を用いるということも検討することが可能です。ただ、裁量労働制の適用対象となる労働者の範囲は相当絞られますので、裁量労働制ではカバーできない労働者が存在することも想定する必要があります。
この場合、結局のところは、通常出社と同様の時間管理を行うほかありません。ただ、労働時間についてはど2

うしても労働者の自己申告にならざるを得ないところがあり、実際には行っていないにもかかわらず残業申告し、残業代の不正請求があった事例も存在します。
どこまで対策を講じるのかは会社の考え方になってしまいますが、例えばパソコンの使用時間の記録を提出させる、パソコンに内蔵しているカメラで監視するといったことも検討する必要があるかもしれません。また、残業許可制の導入と厳格な運用も考慮する必要があります。
なお、テレワーク（在宅勤務）とフレックスタイム制は親和性が高い労働時間の管理方法と考えられますが、一方でフレックスタイム制であっても労働時間（総労働時間）の管理が必要となる点では、通常出社の場合と同じです。事業場外みなし労働時間制のように形式的に労働時間を算出することができるわけではないことに注意が必要です

今月の法律情報 ② 弁理士 田中 米蔵

セルフレジと特許侵害訴訟
こんにちは！ 今回は、ユニクロのセルフレジについて、また話したいと思います。
ユニクロのセルフレジは、本当に便利で楽しく、あのセルフレジで精算をするためにユニクロに行きたい、と思うほどです（笑）
。そして、皆様も御存知のように、ユニクロはこのセルフレジについて特許侵害で訴えられており、まだ結論は出そうにありません。
現在、ユニクロは、セルフレジについて、大阪のアスタリスク社から特許侵害で訴えを受けています。そして、ユニクロは、対抗策として、この訴訟の元になっている特許の無効を主張して、特許無効審判を提起していました。特許が無効になるという意味は、その特許が最初から無かったことになる（遡及して消滅する）ということなんです。特許庁により特許が無効とされ、この特許が無かったということになれば、ユニクロは、「いやいや、この機械はこういう仕組みなんで、特許発明の要素を全て備えているわけではなくて…」といったやりとりとをするまでもなく、特許侵害の問題から解放されるわけです。このため、この無効審判の結論が確定するまで、特許侵害訴訟は結論を出せずに止まっています。
今回の無効審判では、その結論がやっと出て、紆余曲折を経て結局、特許は有効として存続することになりそうです。なので、特許訴訟は結末に向けて進み出すことになりました。このまま、円滑に審理が進んで、ユニクロにはこのままセルフレジを採用し続けてもらい、アスタリスク社さんにもその対価として、お互いに納得する良い金額のライセンス料が入る、という結末になってくれれば…。ユニクロのセルフレジは素晴らしいし、特許権を有効活用するアスタリスク社も応援したいです。
このようになれば良かったのですが、実際は、厳しいビジネスの世界、事情は複雑です。ユニクロは、この特許について別の無効審判も請求しているのです。実は、特許を無効にする証拠と理屈が異なれば、実質的には特許無効審判は何度もできます。そして、この２つ目の無効審判では、現在のところ、特許が無効になりそうな気配があるのです（未だ分かりませんが）。ということで、この特許紛争はまだまだ結論が見えないのです。２つ目の無効審判で特許無効とされても、これの取消を求める訴訟がされるでしょうし、また、２つ目の無効審判で特許が無効にならなくても、再開した訴訟の審理では、侵害だ、侵害じゃない、という話がまだ続くのかもしれませんし。
今回も、消費者目線で（？）
、色々と話してみました。ユニクロにとってもアスタリスク社にとっても双方が納得できる円満な解決が導き出されることを願っています！ このように言うと、プロらしくないかもしれませんが。
。
。まあ、正直な気持ちです。
これまで掲載しました過去の記事は、TNK アジア国際特許事務所 ウェブサイトの ‘Message Today’にまとめています。気が向きましたら、過去の記事もぜひ御覧下さい。
3今月の法律情報 ③ 不動産鑑定士 住江 悠副所長の久冨木です。平素よりいつもお世話になっております。
今回から、株式会社フジ総合鑑定・大阪事務所所長の不動産鑑定士住江先生に記事を書いて頂く事になりました。
兼ねてより信頼出来る不動産鑑定士様との連携を図りたいと強く思っておりましたところ、住江先生と出会いました。相続対策での不動産の家族間売買や同族会社への売却の際に鑑定評価をお願いして参りました。これまで市区町村から決定される固定資産税のまさかの誤りの減額請求や、弊社相続・贈与の申告業務の際も連携させて頂き税金対策を検討させて頂いております。
弊社 HOT LINE の連載記事をお願いさせて頂きましたところ、心よくお引き受け頂きました。特に不動産をお持ちのお客様には、必ずやお役に立つ情報を発信して頂けることと思います。是非ご一読ください。
初めまして、不動産鑑定士の住江 悠と申します。
今回より、UMS・HOT LINE の連載を担当させていただくことになりました。
弊社は、相続・不動産を専門とした不動産鑑定士のグループ会社です。
こちらの連載においては、相続税における土地の評価に特化をして皆様に有益な情報や、固定資産税の減額の事例をお伝えできれば思っております。
相続税における土地の評価は、原則的には財産評価基本通達に則り、路線価評価や倍率評価を行っていくことになります。相続税法という法律では、財産の評価額は「時価」が原則となっています。
ところが、不動産の時価というのはその算出が複雑困難で、かつ時価評価を行う人、例えば不動産鑑定士のような専門家それぞれで結果が異なるという多様性を持っています。そのため課税当局は、徴税の簡便性、課税の公平性を担保するために財産評価基本通達を定めました。つまり「路線価評価」や「倍率評価」という評価方法は「簡便に、画一的に時価に近いであろう評価額を算出する」ということを目的としています。
こうした事情の中、実務上では様々な問題点が生じています。
問題点①「簡便とはいかない路線価評価」
土地の時価らしきものを算出する簡便法とは謳っているもののその内容はかなり複雑です。税金に詳しくても、不動産に精通していなければ路線価評価を適正に行うことは難しく、また、適正な評価の実現のためには不動産の現地調査や役所調査は欠かせません。時間的な工数もかなり取られますので、相続税の 10 ヶ月の申告期間内での作業としては大きな負担となります。
問題点②「画一的ゆえの不公平」
例えば、路線価評価制度の中には「その土地の接面方位による補正率」という項目がありません。住宅地域内においては、南向きの土地が好まれることはご存知のとおりですが、同じ路線価、同じ形、同じ面積の土地であれば、北向きでも南向きでも評価額は同じになってしまいます。こうした、不平等なポイントが路線価評価制度の中には数多くあり、その積み重ねによっては、割高な相続税を支払わなければならないという結果も招くでしょう。
上記のような問題点から、相続税は評価する専門家によって納める金額が異なり、あるいは適正に評価したとしても不平等な評価額になってしまうケースが出てきます。
弊社では、こうした相続税申告をされた方からのご相談により年間 500 件弱ほどの土地の評価減額業務をおこなっており、多くの方に相続税の還付を行ってきました。
次回の連載からは、当該相続税の還付事例や固定資産税の減額事例を皆様にご紹介していけたらと思っております。
4社会保険＆人事労務情報

社会保険労務士 嶋 田 亜 紀

助成金情報 ～雇用維持に努力する事業所から人手が足りない事業所への出向時に活用できる助成金～「 産業雇用安定助成金 」
新型コロナウイルス感染症の影響により事業活動の一時的な縮小を余儀なくされた事業主が、出向により労働者の雇用を維持する場合に、出向元と出向先の双方の事業主に対して助成される「 産業雇用安定助成金 」が 2 月に創設されました。
助成金の対象となる「 出向 」
雇用調整を目的とする出向（新型コロナウイルス感染症の影響により事業活動の一時的な縮小を余儀なくされた事業主が、雇用の維持を図ることを目的に行う出向）、出向期間終了後は元の事業所に戻って働くことが前提です。
〇 出向元条件
1.新型コロナウイルス感染症の影響により経営環境が悪化し、事業活動が縮小している
2.最近１か月間の売上高または生産量などが前年同月比５％以上減少している
3.労使間の協定に基づき出向を実施し、出向手当を支払っている〇 出向先事業主
1.出向開始日の前日から起算して 6 カ月前から、助成対象期間の末日までの間に、事業主都合による解雇を行っていない
2.雇用指標の最近 3 カ月間の月平均値が前年同期に比べて、10%超、かつ、4 人以上の減少がない
その他、出向元・出向先ともに、雇用保険適用事業所であることや、出向元と出向先に親会社・子会社の関係性（資本金の 50%超の保有）がないこと等の要件があります。
助成率・助成額① 出向運営経費
出向元事業主及び出向先事業主が負担する賃金、教育訓練及び労務管理に関する調整経費など、出向中に要する経費の一部が助成されます 出向元が解雇などを行っていない場合「９／１０」 行っている場合「４／５」 上限額（出向先・出向元の計）：１２，０００円/日② 出向初期経費
就業規則や出向契約書の整備費用、出向元事業主が出向に際してあらかじめ行う教育訓練、出向先事業主が出向者を受け入れるために用意する機器や備品などの出向に要する初期経費の一部が助成されます。
 助成金：各１０ 万円 一人あたり（定額） 加算額：各５ 万円 一人あたり（定額）注）加算額とは・・・出向元事業主が雇用過剰業種の企業や生産性指標要件が一定程度悪化した企業である場合、出向先事業主が労働者を異業種から受け入れる場合について、助成額が加算されます。

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