2023 年９月 29 日
各位
会 社 名

株 式 会 社 メ ル デ ィ ア Ｄ Ｃ

代表者名

代 表 取 締 役

田 中

一 也

（コード：1739、東証グロース市場）
問合せ先

取締役執行役員経営管理本部長 榊原 拓也

電話番号

０ ６ ― ４ ８ ６ ６ ― ５ ３ ８ ８

親会社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
当社の親会社である株式会社三栄建築設計が、本日、別紙のとおり、「株式会社オープンハウスグループによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」について適時開示を行いましたので、お知らせいたします。
なお、当該公開買付けに伴い、株式会社三栄建築設計は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定ですが、当社株式は、上場維持されます。

以上

2023 年９月 29 日

各位
株式会社三栄建築設計
代表取締役社長 千葉 理恵（コード番号：3228 東証プライム市場）
問合せ先 執行役員経営企画本部長 榎本 喜明
電話番号 （03）5381－3212）

株式会社オープンハウスグループによる当社株式に対する公開買付けの結果
並びに親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
株式会社オープンハウスグループ（以下「公開買付者」といいます。
）が 2023 年８月 17 日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が、2023 年９月 28 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2023 年 10 月５日（本公開買付けの決済の開始日）付で下記のとおり当社の親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主に異動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記

１．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社三栄建築設計株式（証券コード：3228）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、 本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された当社株式の数の合計が買付予定数の下限（14,144,700 株）以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。

２．親会社、親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動について(１) 異動予定日
2023 年 10 月５日（本公開買付けの決済の開始日）(２) 異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より本公開買付けの結果について、当社株式 19,735,327 株の応募があり、買付予定数の下限（14,144,700 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023 年 10 月５日（本公開買付けの決済の1

開始日） 付で公開買付者による当社の総株主等の議決権に対する議決権所有割合が 50％超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当する見込みです。
さらに、当社は、公開買付者から、当社の親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の小池信三氏（以下「小池氏」といいます。
）並びに小池氏の配偶者が代表取締役を務め、かつ、議決権の全てを所有する株式会社レイチェル（以下「レイチェル」といいます。
）からその所有する当社株式の全部（小池氏が所有する 13,542,200 株及びレイチェルが所有する 80,800 株）を、取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、2023 年 10 月５日 （本公開買付けの決済の開始日）付で、小池信三氏は当社の親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなります。

(３) 異動する株主の概要①

新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主

① 名
② 所

在称

株式会社オープンハウスグループ（Open House Group Co.,Ltd.）地

東京都千代田区丸の内二丁目７番２号③ 代表者の役職・氏名
④ 事

業

⑤ 資
⑥ 設

内
本立年月

容代表取締役社長

荒井 正昭

戸建関連事業、マンション事業、収益不動産事業、その他の事業
プレサンスコーポレーション事業金20,101 百万円（2023 年６月 30 日現在）

日1996 年 11 月 22 日
荒井正昭

31.71％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

10.24％

いちごトラスト・ビーティーイー・リミテッド（常任代理人香港上海銀行東京支店）
特定・指定有価証券信託受託者
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行⑦ 大株主及び持株比率

株式会社日本カストディ銀行（信託口）（2023 年３月 31 日現在） STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510312（常任代理人株式会社みずほ銀行）
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510311（常任代理人株式会社みずほ銀行）

8.66％

4.66％
3.05％
2.20％

1.78％

今村仁司

1.66％

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社

1.47％

BNYM TREATY DTT 15

1.17％

資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
⑧ 当社と公開買付者の関係 取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への 該 当 状 況該当事項はありません。

2

②

親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要

① 名
② 所

在称

小池 信三

地

東京都新宿区(４) 異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合①

株式会社オープンハウスグループ
属性

直接所有分

合算対象分

合計

－－－

－

親会社及び主要株主

197,353 個である筆頭株主（93.02％）

異動前
異動後議決権の数（議決権所有割合）（注）－

197,353 個（93.02％）

大株主順位
－第１位

（注）
「議決権の数」は、当社が 2023 年４月 14 日に提出した第 30 期第２四半期報告書に記載された 2023 年２月 28 日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていたため、「議決権所有割合」の計算においては、当社が 2023 年８月 15 日に提出した第 30 期第３四半期報告書（以下「第３四半期報告書」といいます。
）に記載された 2023 年５月 31 日現在の当社の発行済株式総数（21,217,600 株）から、第３四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（521 株）を控除した株式数（21,217,079 株）に係る議決権の数（212,170 個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の記載において同じとします。
②

小池信三
属性

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

合算対象分

合計

大株主順位

親会社以外の支配株
異動前

主135,422 個主要株主である筆頭（63.83％）－

135,422 個（63.83％）

第１位

株主
異動後

－－－－－

(５) 開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
該当事項ありません(６) 今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式 19,735,327 株の応募があったものの、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得できなかったことから、当社が 2023 年８月 16 日に公表した「株式会社オープンハウスグルー
プによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開3

買付者のみとすることを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場に上場されておりますが、当該手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。

以上（参考）2023 年９月 29 日付「株式会社三栄建築設計株式（証券コード：3228）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」

（別添）

4

2023 年９月 29 日
各

位会社
名住所
代 表 者 名問 合 わ せ 先

株 式 会 社 オ ー プ ン ハ ウ ス グ ル ー プ
東京都千代田区丸の内二丁目７番２号
代 表 取 締 役 社 長
荒井正昭（コード番号：3288 東証プライム）
専務取締役ＣＦＯ
若 旅
孝 太 郎
TEL. 03-6213-0776

株式会社三栄建築設計株式（証券コード：3228）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ
株式会社オープンハウスグループ（以下「公開買付者」といいます。
）は、2023 年８月 16 日開催の取締役会において、株式会社三栄建築設計（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場、
証券コード：3228、以下「対象者」といいます。
）の普通株式を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議し、2023 年８月 17 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2023 年９月28 日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2023 年 10 月５日（本公開買付けの決済の開始日）付で、対象者は公開買付者の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。

記

Ⅰ. 本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要(1) 公開買付者の名称及び所在地
株式会社オープンハウスグループ
東京都千代田区丸の内二丁目７番２号(2) 対象者の名称
株式会社三栄建築設計(3) 買付け等に係る株券等の種類
普通株式1

(4) 買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

21,217,079（株）

買付予定数の上限

14,144,700（株）－（株）（注１）本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（14,144,700 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（14,144,700 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数である 21,217,079 株を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が 2023 年８月 15 日に提出した第 30 期第３四半期報告書(以下「対象者第３四半期報告書」といいます。)に記載された 2023 年５月 31 日現在の発行済株式総数（21,217,600 株）から、対象者第３四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（521 株）を控除した株式数（21,217,079 株）です。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に自己の株式を買取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。

(5) 買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
2023 年８月 17 日（木曜日）から 2023 年９月 28 日（木曜日）まで（30 営業日）

② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。

(6) 買付け等の価格
普通株式１株につき、金 2,025 円

２．買付け等の結果(1) 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（14,144,700 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（19,735,327株）が買付予定数の下限（14,144,700 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。
）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

(2) 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。）第 30 条の２に規定する方法により、2023 年９月 29 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

2

(3) 買付け等を行った株券等の数
株券等の種類

株式に換算した応募数

株

株式に換算した買付数

券

19,735,327株

19,735,327株

券

－

－

新 株 予 約 権 付 社 債 券－－

株券等信託受益証券（）－－

株券等預託証券（）

－

－

合

計

19,735,327株

19,735,327株（潜在株券等の数の合計）

（－）

（－）

新株

予約権

証

(4) 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の－個（買付け等前における株券等所有割合－％）－個（買付け等前における株券等所有割合－％）

197,353 個（買付け等後における株券等所有割合93.02％）－個（買付け等後における株券等所有割合－％）

所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数

212,043 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2023 年４月 14 日に提出した第 30 期第２四半期報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。）に記載された 2023 年２月 28 日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期報告書に記載された 2023 年５月 31 日現在の発行済株式総数（21,217,600 株）から、対象者第３四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（521 株）を控除した株式数（21,217,079 株）に係る議決権の数（212,170 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

(5) あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。

(6) 決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

3② 決済の開始日2023 年 10 月５日（木曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株主等」といいます。
）（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、公開買付者が 2023 年８月 16 日付で公表した「株式会社三栄建築設計株式（証券コード：3228）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（その後 2023 年９月７日に公表した「（変更）公開買付届出書の訂正届出書提出に伴う「株式会社三栄建築設計株式（証券コード：3228）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の変更及び公開買付け開始公告の変更に関するお知らせ」により訂正された事項を含みます。
）に記載した内容から変更はありません。なお、公開買付者は、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続を実施することを予定しております。

４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社オープンハウスグループ

東京都千代田区丸の内二丁目７番２号

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号

Ⅱ. 子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、対象者は 2023 年 10 月５日（本公開買付けの決済の開始日）付で、公開買付者の連結子会社となる予定です。
（注）なお、対象者が公開買付者の連結子会社に該当する予定であることから、株式会社メルディア DC（東京証券取引所グロース市場、証券コード：1739）、についても、公開買付者の連結孫会社となる予定です。

4

２．異動する子会社（対象者）の概要
①

名

②

所

③

代表 者の役職・氏名

在称

株式会社三栄建築設計

地

東京都杉並区西荻北二丁目１番 11 号
代表取締役社長

千葉理恵

分譲戸建住宅、分譲マンションの販売を中心とした「不動産分譲事業」、収益不動産等の取得・運用・販売を行う「不動産販売事業」、請負・注文
④

事業

内容

住宅などを受注する「不動産請負事業」並びに対象者及び連結子会社 14社からなる企業グループが保有している収益物件を一般顧客及び法人顧客に賃貸する「賃貸収入事業」⑤

資本金（2023 年５月 31 日現在）

1,340,150 千円⑥設1993 年９月 29 日

立

年月日

小池

⑦

⑧

大株 主及び持株比率（2023 年２月 28 日現在）

公開買付者と対象者の関係

48.98％

信三

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

16.39％ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＬＯＷ-ＰＲＩＣＥＤ ＳＴＯＣＫ ＦＵＮＤ （ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ）（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

7.93％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5.21％

ＢＢＨ ＦＯＲ ＦＩＤＥＬＩＴＹ ＧＲＯＵＰ ＴＲＵＳＴＢ
ＥＮＥＦＩＴ（ＰＲＩＮＣＩＰＡＬ ＡＬＬ ＳＥＣＴＯＲ ＳＵＢＰＯＲＴＦＯＬＩＯ）（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
ＢＮＹＭ ＡＳ ＡＧＴ／ＣＬＴＳ １０ ＰＥＲＣＥＮＴ（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）

1.20％

0.86％

野村信託銀行株式会社（投信口）

0.82％

三栄建築設計従業員持株会

0.48％

ＪＰ ＭОＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ 385781（常任代理人 株式会社みずほ銀行）

0.44％

三栄建築設計取引先持株会

0.40％

資本

関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該⑨当状況

該当事項はありません。

対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態

決算期

2020 年８月期

2021 年８月期

2022 年８月期

連結純資産46,341,058 千円

53,319,345 千円

60,572,076 千円

連

結総資産

136,927,246 千円

141,791,109 千円

153,094,427 千円

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

2,086.99 円

2,395.27 円

2,717.61 円

連

結連

結売
営

業

上高114,938,381 千円

134,036,955 千円

139,006,708 千円

利益

7,964,467 千円

11,653,888 千円

12,887,559 千円

5

連

結経

常利

益

7,191,521 千円

11,850,861 千円

13,530,808 千円

4,076,542 千円

7,572,675 千円

8,118,183 千円

１株当たり連結当期純利益

192.13 円

356.91 円

382.62 円

１ 株 当 た り 配 当 金

48.0 円75.0 円

75.0 円

親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当期

純利益（注）「⑦大株主及び持株比率」は、対象者第２四半期報告書に記載された「大株主の状況」より引用しております。

３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（1）異動前の所有株式数０株（議決権の数：０個）（議決権所有割合：0.00％）（2）取得株式数

19,735,327 株（議決権の数：197,353 個）（議決権所有割合：93.02％）（3）取得価額

買収対価 39,964 百万円（4）異動後の所有株式数

19,735,327 株（議決権の数：197,353 個）（議決権所有割合：93.02％）（注１）「議決権所有割合」の計算においては、対象者第３四半期報告書に記載された2023年５月31日現在の発行済株式総数（21,217,600株）から、対象者第３四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（521株）を控除した株式数（21,217,079株）に係る議決権の数（212,170個）を分母として計算しております。
（注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注３）「取得価額」は百万円未満を切り捨てております。なお、アドバイザリー費用等は含まれておりません。

４.

異動の日程（予定）2023 年 10 月５日（木曜日）（本公開買付けの決済の開始日）

５.

今後の見通し当該連結子会社化が公開買付者の業績に与える影響については現在精査中であり、今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。

以6上