Our Sustainability コーポレート・ガバナンス⚫役員報酬

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、常に公正・中立の姿勢で顧客の立場に立った提⚫ 株主の権利を保護し、また、その行使を促進すること。

案を行う必要があるとの方針に基づき、コンプライアンス⚫ すべての株主の平等な取扱を確保すべきであること。

を重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・⚫ 財務状況、経営成績、株主構成、ガバナンスを含めたすべての重要事項について、適時かつ正確な開示がなされること。

ガバナンスの確立が肝要であると考えております。当社取⚫ 会社の戦略的方向付け、経営陣への有効な監視、締役会及び監査役会では、コーポレート・ガバナンスの枠説明責任が確保されること。

組みは、次の役割を果たすべきであると認識しております。

コーポレート・ガバナンス体制

報酬等の種類別の総額（百万円）

報酬等の総額
（百万円）

基本報酬

取締役

206

監査役

社外役員

役員区分

（社外取締役を除く）（社外監査役を除く）

業績連動報酬

対象となる
役員の員数
（人）賞与

譲渡制限付株式報酬

97732411357540－－－14336

7－－－4

取締役会実効性の評価

当社は、監査役及び監査役会が取締役会からの独立性ております。また、取締役会の監督機能を強化するために、当社では、取締役会の実効性向上のための改善に、常アンケートの評価項目アンケート結果の概要を維持しつつ、監査法人及び内部監査室と連携を図ること委員の2名以上を社外取締役とする報酬諮問委員会及びに努めております。取締役会の実効性については、取締役により、取締役の職務執行に対する監査の実効性を確保し指名委員会を設置しております。と監査役全員を対象にして、右記のような評価項目による⚫ 取締役会の構成及び当社の取締役会は、各評価項目に役員の体制に関しておいて重要な問題点の指摘はあり⚫ 取締役会の運営に関してませんでしたが、取締役会の運営⚫ 取締役会による監督体制改善しさらに実効性の高い取締役

アンケート結果をもとにディスカッション

ディスカッションの結果を取締役会で報告

取締役会は、当社の経営に関する重要事項の審議ならびに意思決定、会社の事業、経営全般に対する監督を行います。
2名の社外監査役はそれぞれ高い専門性を有し、その専門的見地から的確な経営監視を実行しております。

❶取締役会❷執行役員制度

経営と執行の分離の観点から執行役員制度を導入し、執行役員は、取締役会が定める組織規程及び業務分掌規程に基づき、所管する各事業本部及び部門の業務を執行します。

❸経営執行会議代表取締役社長及び常勤取締役、執行役員で構成する経営執行会議を毎週1回開催して、経営方針の確認、経営戦略の協議、業務遂行に関する討論を行い、問題意識を共有するとともに全員の意思疎通を図っております。

❹報酬諮問委員会

取締役の報酬等の決定は、株主総会にて承認された報酬総額の範囲内にて、取締役会の決議によって選定された取締役をもって構成される報酬諮問委員会において決定しております。
なお、
報酬諮問委員会は、3名以上で、原則として、そのうち2名以上を社外取締役で構成することにより、審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的としております。

❺指名委員会

経営陣幹部、及び、取締役の選解任については取締役会の任意の諮問機関である指名委員会において審議し、候補者を取締役会に推薦し、取締役会において決定いたします。
なお、指名委員会は、3名以上で、原則として、そのうち2名以上を社外取締役で構成することにより、審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的としております。

❻コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、常勤取締役、各執行役員事業本部長及び外部法律専門家である弁護士をもって構成され、取締役会と連携して、当社のリスク管理及びコンプライアンスに関する審議の場として設置しております。

❼サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は代表取締役及び常勤取締役で構成し、持続可能な成長基盤の構築を目指すとともに、サステナビリティの方針や戦略、施策について監督・モニタリング機能を果たし、取締役会で決議する目標の進捗管理や評価などを行うことを目的として設置しております。

アンケートを毎年実施しております。その結果をもとにディスカッションを行い、取締役会で報告がなされます。2022
年度のアンケート結果の概要は右記をご参照ください。
アンケートの実施

取締役と監査役の全員からアンケート結果を回収

監査役会

指名委員会

取締役会

コンプライアンス委員会

監査法人

サステナビリティ委員会
経営執行会議代表取締役社長各部門・関係会社

内部監査室

役員報酬
当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬については、審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的として取締役会の決議によって選定された取締役（3名以上、Aoyama Zaisan Networks ｜ Integrated Report 2024

そのうち2名以上は社外取締役）をもって構成される報酬に関して幾つかの指摘があり、今後⚫ 株主による監督体制会の実現を目指してまいります。

当社は危機管理規程に基づいて、右記の対外危機、対内危機、災害等危機を定義し、危機発生時の対応を定め❶対外危機ております。企業経営上の重大な危機が発生したと判断された場合には、直ちに「対策本部」を設置して、全社的に問顧問弁護士

報酬諮問委員会⚫ 取締役会の議題に関してリスク管理題解決にあたる体制を敷いております。

株主総会

24

その他

左記のうち、非金銭報酬等❶ 情報の漏洩❷ 顧客とのコンサルティングを含む業務上のトラブル❸ 民事暴力・反社会的勢力との接触・トラブル❹ 従業員による金銭詐取等の犯罪❺その他当社の信用に係わる危機事案等❷対内危機❶ 従業員による物損・人損交通事故❷ セクシャルハラスメント等社内トラブル❸ 従業員及び従業員親族の不幸その他労働災害❹ その他従業員による犯罪を構成する事案等❸災害等危機❶ 天災等の非常災害発生

情報セキュリティマネジメント
当社は、個人情報管理をはじめとする情報セキュリティ27001）を取得し、基準に基づいた体制を整備するととも管理体制を継続的に維持・強化していくため、国際認証規に、機密情報に関する管理体制の一層の強化を図ってお格である情報セキュリティマネジメントシステム認証（ISOります。

コンプライアンスに関する取り組み

諮問委員会において決定しており、報酬等の内容の決定

当社は、法律を遵守する公正で誠実な経営の実践を目方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議され的に、代表取締役社長、常勤取締役、各執行役員事業本た決定方針に沿うものであると判断しております。

部長及び外部法律専門家である弁護士で構成するコンプライアンス委員会を設置し、右記の業務を行っております。

❶業務運営をする上で証券市場や顧客からの信用を失う可能性のあるリスクの認識、対応策案の作成❷不動産特定共同事業に係る業務についてのコンプライアンス上の問題の有無の審議及び業務実施の承認❸ 重大なコンプライアンス違反に関する再発防止策の審議・報告❹ コンプライアンス違反が疑わしい項目についての行動の可否の検討

Aoyama Zaisan Networks ｜ Integrated Report 202425