(証券コード4392)
2020年３月11日

株

主

各

位
大分県大分市東大道二丁目５番60号

ＦＩＧ株式会社
代表取締役社長

村井雄司

第２回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第２回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2020年３月26日（木曜日）午後６時までに到着するようご返送いた
だきたくお願い申し上げます。
敬 具記
時
2020年３月27日（金曜日） 午前10時30分（受付開始：午前10時）
１．日
２．場
所
大分県大分市府内町二丁目１番４号 トキハ会館 ５階「ローズ」
３．会議の目的事項
報告事項 １．第２期（2019年１月１日から2019年12月31日まで）事業報告、連結計算
書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第２期（2019年１月１日から2019年12月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金の処分の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬としての株式報酬型ストック・オプションの行使条件改定の件
以

― 1 ―

上

【議決権の行使等についてのご案内】◎株主総会にご出席いただけない場合は、当社の議決権を有する他の株主１名を代理人として株主総会にご出席いただくことが可能です。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承くだ
さい。
◎議決権行使書面による議決権行使は、株主総会前日（2020年３月26日（木曜日））の午後６時到着分まで受付いたしますので、お早めにご送付くださいますようお願いいたします。
◎議決権行使書面による議決権行使において、各議案に賛否の記載がない場合は、賛成の表示があったものとして取扱いさせていただきます。

【インターネットによる開示について】◎本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、連結計算書類の「連結注記表」、計算書類の「個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第16条の規定に基づき、インターネット上の当社ホームページ（http://www.figinc.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。
従いまして、本招集ご通知の添付書類は、監査等委員会が監査報告を、会計監査人が会計監査報告を作成するに際して監査した連結計算書類及び計算書類の一部であります。
◎事業報告、連結計算書類、計算書類及び株主総会参考書類の記載事項を修正する必要が生じた場合は、イ
ンターネット上の当社ホームページに掲載させていただきます。

【お願い】◎当日ご出席の際には、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。なお、資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
◎株主様ではない代理人及びご同伴の方、お子様など、株主様以外の方は総会にご出席いただけませんので、ご注意願います。
◎新型コロナウイルスが流行しておりますが、株主総会にご出席される株主様におかれましては、株主総会開催日時点での流行状況やご自身の体調をご確認のうえ、マスク着用などの感染予防策にご配慮いただ
き、ご来場くださいますようお願い申し上げます。
また、株主総会会場において、感染予防のための措置を講じる場合がありますので、ご協力お願いいたします。
総会ご出席者へのおみやげはご用意しておりませんので、あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます。

― 2 ―(添付書類)

事
自
至

業

報

告

2019 年 １ 月 １ 日
2019 年12月31日

１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用情勢の改善等を背景に緩やかな回復傾向となりましたが、世界経済の不確実性による国内景気への影響が懸念される等、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当期においては、装置等関連事業が苦戦をしました。米中貿易摩擦の影響等により市況が悪化、価格競争が激化したことにより売上高は計画を達成したものの利益面が低迷しました。
また、情報通信事業においては、ストックビジネスへの移行促進により、主力事業の一つであるタクシー
関連システム（決済・配車）にてレンタル・リースによる定額制システム利用料の契約が順調に拡大しました。従来は所有権の移転を伴う販売を中心としていたため販売時点で全額を売上計上していましたが、期初想定を超えてレンタル・リース契約のストック型ビジネスへ移行したことで短期的な収益に寄与することができませんでした。これに加えて主力製品であるIP無線の更なる伸長のため、機能を大幅に拡張した新型機に刷新、既存製品（旧型機）の製造中止を決定しました。これに伴い、旧型機の関連在庫について棚卸資産
評価損等の一時費用を計上したため、利益面において計画未達となりました。
一方、2019年10月に実施した株式交換によりホテルのマルチメディアシステムなどを展開する株式会社
ケイティーエスをグループ会社化、IoTを活用したホテル客室のスマート化の約８万室を顧客基盤に加えることができました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は9,504,615千円（前年同期比10.5％増）、営業利益は47,720千円（同90.6％減）、経常利益は73,591千円（同86.7％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は52,526千円（同80.8％減）となりました。
報告セグメント別の業績は、次のとおりであります。
＜情報通信事業＞
外部顧客への売上高は、4,955,619千円（前年同期比16.0％増）、セグメント利益は325,903千円（同325.0％増）となりました。
＜装置等関連事業＞
外部顧客への売上高は、4,548,996千円（前年同期比5.1％増）、セグメント利益は162,876千円（同68.2％減）となりました。

― 3 ―(2) 資金調達の状況
当連結会計年度において、新たな資金調達は行っておりません。

(3) 設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は377,883千円であり、主な内容は次のとおりであります。
ソフトウエア
制作費用等
136,137 千円
機械装置及び運搬具
工作機械等
101,048 千円(4) 財産及び損益の状況
区
売

第１期

分

上

（2018年12月期）

高

第２期（当連結会計年度）（2019年12月期）（千円）

8,602,361

9,504,615

営

業

利益 （千円）

507,689

47,720経常利益 （千円）

554,405

73,591

親会社株主に帰属する当期純利益 （千円）

273,263

52,526

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円）

10.69

1.87

総

資

産 （千円）

11,902,108

13,177,338

純資

産 （千円）

7,761,530

8,002,112274.33274.46

１ 株 当 た り 純 資 産 額 （円）（注）１．記載金額は千円未満を切り捨てて表示しております。
２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、前連結会計年度に係る数値については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。

(5) 対処すべき課題
当社グループは、継続的に事業規模を拡大させていくために下記課題への対応が必要であると考えております。
（１）事業展開について
当社は、「想像と技術と情熱で快適な未来を創造」を経営理念とし、既存技術での市場開拓を進めるとともに、さらなる成長のための戦略として海外マーケットへの挑戦と事業領域の拡大を掲げ、企業価値の向上を目指しております。
当社グループは、モバイルクリエイト株式会社が培ってきた業務用IP無線システムや移動体管理システ
ム等のソフトウエアの技術と株式会社石井工作研究所が培ってきた半導体・自動車関連装置や精密加工部
品、金型の設計・製造等のハードウェアの技術に強みを活かした製品やサービスを提供しております。
― 4 ―あらゆるモノがインターネットにつながるIoT(Internet of Things）の時代を迎え、生活やビジネスを取り巻く環境が大きく変わります。モノとインターネットの融合により新たな付加価値を創造するIoT分
野の市場は、大きな環境変化を伴いつつさらに拡大することが見込まれています。
当社グループは、このような環境変化を踏まえ、持株会社体制のもと、これまで以上にグループ一体としての協力体制を強固なものとして、変化する事業環境に迅速に対応できる経営体制の構築を行い、IoT
分野におけるビジネスモデルの創出による競争力強化と事業基盤の確立を進めて参ります。
（２）技術者の確保、人材育成について
当社グループが属する業界において、技術者不足といわれるなか優秀な技術者を確保することは、企業の発展、成長に欠かせない要件であります。当社グループにおいても、多方面への採用活動を行い、優秀な技術者の確保に努めてまいります。
また、当社グループにおいては人材が大きな財産であり、会社を発展、成長させるための重要な課題として、人材育成があります。高度な技術力の向上はもとより、プレゼンテーション能力の向上、ヒューマ
ンスキルの向上を図り、顧客に最も信頼される人材、組織を作ってまいります。
（３）システム運用の安定化
当社グループの情報通信事業におけるサービス契約台数は年々増加していることから、サーバ設備強化等の必要な設備投資を適時適切に行うことでシステムの安定化に取り組んでまいります。
（４）内部統制による業務の標準化と効率化
急速な事業規模拡大により社員数が増加するなか、業務の標準化と効率化の徹底が、今後の継続的な成長性を左右するものと考えております。このために、今後益々、内部統制を機能させるための環境を柔軟かつ適正に整えていくことが重要であると判断しております。当社グループは、内部牽制体制や内部監査の強化等を図り、統制活動を通じ業務効率の改善に努めることで、当社グループの企業価値を最大限に高める努力をしてまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申し上げます。

― 5 ―(6) 重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会
社
名

資 本 金

議決権比率

モバイルクリエイト株式会社

300

百万円

100.0

％

株式会社石井工作研究所

300

百万円

100.0

％

株式会社ケイティーエス

98

百万円

100.0

％

ciRobotics株式会社

45

百万円

100.0

％

株式会社オプトエスピー

22

百万円

100.0

％

沖縄モバイルクリエイト株式会社

20

百万円

100.0

％

株式会社トラン

70

百万円

100.0

％

株式会社Ｍ．Ｒ．Ｌ

20

百万円

100.0

％

Mobile Create USA, Inc.

55

万USドル

100.0

％

主要な事業内容
移動体管理システムの開発・販
売・レンタル・リース並びにこれらに付随する通信・アプリケーシ
ョンのサービス及び保守等
半導体・自動車関連製造装置及び金型等の製造・販売並びに不動産・建築関連事業
ホテル事業者向けのマルチメディ
アシステムの開発・運用・保守及び半導体の基板事業、製造装置事業
無人飛行機及びロボット制御シス
テムの研究・開発・製造・施工・
保守管理・販売及び輸出入
自社製通話録音システムの開発・販売、システム受託開発
沖縄県におけるモバイルクリエイ
ト社提供の情報通信システムの保
守・管理等
観光タクシー・バス事業及び定額
タクシー事業
モバイルクリエイト社製品のレン
タル・リースモバイルクリエイト社製品の製造販売及び新規事業創出（注）１．議決権比率は、間接保有を含んでおります。
２．当社は、2019年10月31日に株式交換により株式会社ケイティーエスの株式を取得し、完全子会社といたしました。

③当事業年度末日における特定完全子会社の状況
会社名
所在地

株式の帳簿価額

モバイルクリエイト株式会社

大分県大分市東大道二丁目５番60号

3,259

百万円

株式会社石井工作研究所

大分県大分市東大道二丁目５番60号

3,687

百万円

当社の総資産額
8,525

― 6 ―

百万円

(7) 主要な事業内容（2019年12月31日現在）
事

業

主要な事業内容
移動体管理システムの開発・販売・レンタル・リース・運用・保守等
ホテル事業者向けのマルチメディアシステムの開発・運用・保守等

情 報 通 信 事 業

無人飛行機及びロボット制御システムの研究・開発・製造・販売・保守等
自社製通話録音システムの開発・販売等
観光タクシー・バス事業及び定額タクシー事業等

装 置 等 関 連 事 業 半導体・自動車関連製造装置・金型等の製造・販売等(8) 主要な営業所（2019年12月31日現在）
①当社
名

称

本

社

所

在

地

所

在

地

大分県大分市②子会社
名称

モバイルクリエイト株式会社 大分県大分市
株式会社石井工作研究所

大分県大分市株式会社ケイティーエス

大分県杵築市

ciRobotics株式会社

大分県大分市株式会社オプトエスピー

東京都新宿区

沖縄モバイルクリエイト株式会社 沖縄県那覇市
株式会社トラン東京都港区

株式会社M.R.L

大分県大分市

Mobile Create USA,Inc

Santa Ana, California, U.S.A― 7 ―(9) 従業員の状況（2019年12月31日現在）①当社グループ
従業員数
583

前連結会計年度末比増減
110

名

名増

（注）１．従業員数は就業員数であり、当社グループ外への出向者（４名）は含まれておりません。
２．上記従業員数に臨時従業員（派遣社員及びパート社員）36名は含まれておりません。
３．2019年10月に完全子会社化した株式会社ケイティーエスの従業員100名を含んでおります。

②当社
従業員数
31

前事業年度末比増減
21

名

平均年齢
39.7

名増

平均勤続年数歳

7.1

ヶ月（注）当社従業員は全て他社からの出向者及び他社との兼務者であり、平均勤続年数は各社での勤続年数を通算しております。

(10) 主要な借入先及び借入額（2019年12月31日現在）
借

入

先

借入金残高

株式会社大分銀行

1,702,645

千円

三井住友信託銀行株式会社

291,670

千円

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

288,400千円

株式会社伊予銀行

100,000千円― 8 ―２．会社の株式に関する事項（2019年12月31日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数(4) 大株主

70,000,000 株
31,084,515 株
20,967 名

株

主

名

持

株

数

持株比率

村井 雄司

4,244,000

株

13.65

％

イノベーション株式会社

3,400,000

株

10.93

％

モバイルクリエイト株式会社

2,317,553

株

7.45

％

ＦＩＧ従業員持株会

1,205,683

株

3.87

％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

625,700

株

2.01

％

株式会社大分銀行

600,000

株

1.93

％

フューチャー株式会社

600,000

株

1.93

％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）414,100

株

1.33

％

株式会社インターネットイニシアティブ

400,000

株

1.28

％

第一交通産業株式会社

400,000

株

1.28

％

（注）１．持株比率は自己株式（615株）を控除して算出しております。
２．子会社であるモバイルクリエイト株式会社が所有する株式については、会社法第308条第1項及び会社法施行規則第67条の規定により議決権を有しておりません。

― 9 ―３．会社の新株予約権等に関する事項
当事業年度の末日に当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
名称（発行決議日）保有状況（区分別）

目的となる株式の数 1個当たりの(普通株式)
発行価額

取締役
45個
(監査等委員を除く) (３名)
2013年新株予約権（2013年９月11日）
取締役
６個(監査等委員)(１名)

権利行使期間

20,400株

295,900円

2018年７月２日～
2043年９月30日

18,800株

338,400円

2018年７月２日～
2044年９月30日

42,000株

145,600円

2018年７月２日～
2045年９月30日

2016年新株予約権
取締役
102個（2016年９月14日） (監査等委員を除く) (５名)

40,800株

89,200円

2018年７月２日～
2046年９月30日

2017年新株予約権
取締役
143個（2017年４月14日） (監査等委員を除く) (５名)

57,200株

123,200円

2018年７月２日～
2047年５月９日

2018年新株予約権
取締役
729個（2018年８月10日） (監査等委員を除く) (５名)

72,900株

25,400円

2018年９月１日～
2048年８月31日

2019年新株予約権
取締役
859個（2019年４月12日） (監査等委員を除く) (８名)

85,900株

24,600円

2019年５月９日～
2049年５月８日

2014年新株予約権（2014年９月12日）

2015年新株予約権（2015年９月14日）

取締役
41個(監査等委員を除く) (３名)
取締役
(監査等委員)

６個
(１名)

取締役
94個
(監査等委員を除く) (５名)
取締役
(監査等委員)11個(１名)（注）１．2013年～2017年新株予約権については、株式移転による当社設立に伴い、モバイルクリエイト株式会社が発行した新株予約権に代わって当社が発行したものであります。
２．新株予約権１個当たりの行使価額は、全て１円であります。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
(1)新株予約権者は、上記の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場
合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2)新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。
４．取締役（監査等委員）が保有している新株予約権は、いずれも監査等委員でない取締役として在任中に付与されたものであります。

― 10 ―

４．会社役員に関する事項(1) 取締役の状況（2019年12月31日現在）
会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役社長

村

井

雄

司

常 務 取 締 役

森

本

昌

章

取

締

役

佐

藤

一

彦

取

締

役

尾

石

上

人

取

締

役

岐

部

和

久

取

締

役

大

地

隆

広

取

締

役

阿知波

孝

典

取

締

役

永

和

也

松

モバイルクリエイト㈱ 代表取締役社長㈱石井工作研究所 取締役㈱ケイティーエス 取締役
モバイルクリエイト㈱ 常務取締役
沖縄モバイルクリエイト㈱ 代表取締役社長㈱M.R.L 代表取締役社長㈱石井工作研究所 代表取締役社長
モバイルクリエイト㈱ 取締役
モバイルクリエイト㈱ 取締役技術部長
ciRobotics㈱ 取締役
Mobile Create USA, Inc. CEO㈱オプトエスピー 取締役㈱ケイティーエス 取締役
社長室長
モバイルクリエイト㈱ 取締役営業部部長㈱オプトエスピー 取締役㈱トラン 取締役㈱M.R.L 取締役
Mobile Create USA, Inc. CFO
沖縄ICカード㈱ 監査役
戦略事業部長モバイルクリエイト㈱ 取締役商品企画部長
兼営業部長
ciRobotics㈱ 取締役
グループ統括部長
モバイルクリエイト㈱ 取締役経営企画室長㈱石井工作研究所 取締役経営企画室長
ciRobotics㈱ 取締役㈱ケイティーエス 取締役
管理部長
モバイルクリエイト㈱ 取締役管理部長― 11 ―

会社における地位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況
モバイルクリエイト㈱ 監査役㈱石井工作研究所 監査役
ciRobotics㈱ 監査役㈱ダイプロ 代表取締役社長
一般社団法人大分県ＬＰガス協会 会長

取締役（常 勤 監 査 等 委 員）

山

口

取
締
役
（監 査 等 委 員）

山

田

耕

司

取
締
役
（監 査 等 委 員）

原

口

祥

彦

弁護士 弁護士法人アゴラ 業務執行社員㈱グランディーズ 社外取締役
大分県弁護士会 会長

取締役（監 査 等 委 員）

渡

邉

定

義

税理士

登

渡邉定義税理士事務所

所長（注）１．取締役（監査等委員）山田耕司氏、原口祥彦氏及び渡邉定義氏は、社外取締役であります。
２．取締役（監査等委員）渡邉定義氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
３．取締役（監査等委員）山田耕司氏、原口祥彦氏及び渡邉定義氏は、東京証券取引所及び福岡証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。
４．情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。

(2) 責任限定契約
氏名

責任限定契約の内容の概要

山

口

登

山

田

耕

司

原

口

祥

彦

渡

邉

定

義

会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として、損害賠償責任を負うとする契約を締結しております。

(3) 取締役の報酬等の総額
区分

取締役（監査等委員を除く）
取締役（監査等委員）（うち社外取締役）
合計（うち社外役員）

支給人員

報酬等の額

８

名

124,643

千円

４

名16,200

千円

7,200

千円）

（ ３
12
（ ３

名）

（

140,843

名
名）

（

7,200

千円
千円）

（注）１．取締役（監査等委員を除く）及び取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2019年3月25日開催の定時株主総会において、それぞれ年額200,000千円以内、年額30,000千円以内と決議されております。
２．上記報酬等の額には、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額（取締役（監査等委員を除く）23,093千円）を含んでおります。
３．上記のほか、連結子会社から取締役（監査等委員を除く）５名に対し25,800千円、取締役（監査等委員）１名に対し2,850千円の報酬等の支払いを行っております。

― 12 ―

(4) 社外役員に関する事項①社外取締役（監査等委員）の兼任の状況
氏

名

兼任する会社、法人等

兼任の内容

山

田

耕

司

㈱ダイプロ
一般社団法人大分県ＬＰガス協会

代表取締役社長
会長

原

口

祥

彦

弁護士法人アゴラ㈱グランディーズ
大分県弁護士会

業務執行社員
社外取締役
会長

渡

邉

定

義

渡邉定義税理士事務所

所長（注）当社と上記会社、法人等との間に重要な取引関係はありません。

②社外取締役（監査等委員）の主な活動状況
氏

名

山

田

耕

司

当事業年度に開催された取締役会14回のうち13回に出席、監査等委員会
14回のうち13回に出席し、主に企業経営者としての豊富な経験と高い見識から、経営判断、意思決定に必要な発言を適宜行っております。

原

口

祥

彦

当事業年度に開催された取締役会14回のうち11回に出席、監査等委員会
14回のうち11回に出席し、主に弁護士としての専門的見地から、経営判断、意思決定に必要な発言を適宜行っております。

義

当事業年度に開催された取締役会14回のうち13回に出席、監査等委員会
14回のうち13回に出席し、主に税理士としての専門的見地から、経営判断、意思決定に必要な発言を適宜行っております。

渡

邉

定

活

動

状

況

（注）上記の取締役会の開催回数のほか、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

５．会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ(2) 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

38,500千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他財産上の利益の合計額

38,500千円（注）監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠の妥当性などを検討した結果、適切であると判断したため、当該報酬等の額について、会社法第399条第1項及び第3項に基づき同意を行っております。

― 13 ―

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合に、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人の解任を決定いたします。
また、会計監査人の再任の可否については、監査等委員会は毎期会計監査人の適格性、独立性、監査の品質管理状況、及び職務の遂行状況等を総合的に評価し、不再任が妥当と判断した場合、会社法第399条に定める手続きに従い、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたしま
す。

６．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要及び当該体制の運用状況は、以下のとおりであります。

(1) 役職員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①当社は、企業倫理については、「倫理規程」を制定し、グループ会社の役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。 また、当社では、コンプライアンス推進事務局がコン
プライアンスを横断的に統括することとし、同事務局を中心にグループ会社役職員への教育等を行うものとします。
②当社は、法律上疑義のある行為等について、実施しまたは実施するおそれがある場合、グループ会社の役
職員が直接情報提供や相談を行う手段として、顧問弁護士及び管理部長を窓口とする内部通報制度を設置・運営し、通報者の保護に関しては通報者に不利益が生じないような対策を講じます。
③当社は、社長直轄とする監査室を設置し、同室が各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告するものとします。
④当社は、グループ会社の財務報告の信頼性を確保するため、有効かつ適切な内部統制の整備及び運用する体制を整備し、その体制について適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正措置を行います。
⑤グループ会社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持します。また、反社会的勢力及び団体による不当要求事案等の発生時は、管理部を対応主管部署とし、警察等関連機関とも連携し対応します。
⑥監査等委員会は、グループ会社の取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努めます。
（運用状況）
・当社監査室は、期初に作成した内部監査計画に基づき、当社及び子会社の業務活動が社内規程等に準拠して適正かつ効率的に運営されているかを監査し、その結果を報告しています。
・反社会的勢力に対する取り組みとして、新規の取引先と取引を開始する際は、反社会的勢力及び団体との関係がないことを確認しております。また、契約を締結する際は、当該契約条項に暴力団排除条項を明記するようにしています。
― 14 ―

・独立役員（社外取締役）を選任し、かつ、取締役会・監査等委員会等を通じて独立役員からの発言が積極的に行われる機会を設けて、監督機能を強化しています。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①会社の重要な意思決定は、株主総会、取締役会、経営会議及び稟議によって行われ、その議事録及び稟議書は、法律及び「文書管理規程」に従い、所定の期間保存します。
②取締役が、①に記載の議事録、稟議書及び各文書の閲覧を要請した場合、速やかに閲覧できるように管理します。
③当社は、情報セキュリティにつき「情報セキュリティ基本方針」「情報セキュリティ管理規程」に従い、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、グループ会社において情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立します。
（運用状況）
・議事録等は所定の期間保存するとともに、速やかに閲覧できるように管理しております。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、グループ会社の想定されるリスク（多額の損失、不正や誤謬の発生等）を未然に防止、若しくは最小限にとどめることを念頭においたリスク・マネジメントの観点から、「取締役会規則」、「組織・業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「リスク管理規程」等に従い、リスク管理の各プロセスにおける業務の文書化等の整備を進めていきます。
（運用状況）
・重要案件については、経営会議や取締役会への付議基準に基づき、適切に付議及び決議しています。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①当社は、取締役の効率的な職務執行のために、職務権限と担当業務を明確にします。
②当社は、取締役会を毎月１回定時に開催し、必要に応じて臨時に開催することで、機動的な意思決定を行っています。
③当社は、全社的経営目標を達成するため、常勤取締役、常勤監査等委員を構成員とする経営会議を原則隔週で開催します。また、常勤取締役、常勤監査等委員、部長を構成員とする部長会を隔週で開催します。
（運用状況）
・隔週で経営会議を開催し、様々な課題に対して迅速に対応し、経営の機動力向上を確保しております。また、取締役会上程議案については、経営会議に付議し、そこでの議論を経て決定しております。

(5) グループ会社の業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の業務の適正を確保するため、統括責任者を選任し、グループ会社の規模・特性等に応じて次の体制を構築します。
①当社は、企業集団全体の情報の保存及び管理を適切に行うため、グループ会社に対し、業務執行に関する事項の報告を求めることができるようにします。
― 15 ―

②統括責任者は、グループ会社の内部統制の状況について、必要に応じて取締役会に報告します。
③グループ会社内に、リスク管理をはじめとする内部統制システムを立案させ、その内容・運営について当社への報告を求めるとともに、必要に応じて改善策を指導します。
④当社は、グループ会社と連携し、各社の内部統制の状況を把握した上で、必要に応じて改善策を指導します。
⑤当社は、グループ会社の業務執行者の自律的な経営を尊重します。但し、当社が指定する事項については、当社に報告を求めます。
⑥当社は、内部監査規程に基づきグループ会社に対する監査を実施します。
（運用状況）
・子会社の経営上の重要事項に関しては、当社への事前承認を求め、または当社への報告を行うように指導しています。そのうち、企業集団全体上の重要な事項は当社経営会議または取締役会において審議しています。
・子会社へ内部通報制度の周知等を行い不正行為の早期発見に努めています。
・毎月１回、子会社による定期報告会を開催し、情報共有体制を構築しています。

(6)監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制ならびにその従業員の取締役からの独立性に関する事項①監査等委員会から、監査等委員会の職務を補助すべき従業員を置くことを要請された場合には、監査等委
員会と協議して設置します。
②当該従業員が、他部署の従業員を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとします。
③監査等委員会の補助者を置いた場合には、取締役からの独立性を確保するため、人事考課及び人事異動は監査等委員会と協議して行います。
（運用状況）
・監査等委員の職務を補助すべき従業員を置いていませんが、監査等委員からの要請事項には速やかに対応しています。

(7) グループ会社役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制①グループ会社役職員は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、グループ
会社に次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく報告するものとします。
・経営上重大な影響を及ぼすおそれのある法律または財務上に係る諸問題・内部通報窓口への通報
・その他著しい損害を及ぼした事項または及ぼすおそれのある事象②監査等委員会に対する前項の報告や通報に関する適正な仕組みを定め、当該報告、通報をしたことを理由― 16 ―

として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を役職員に周知徹底します。
（運用状況）
・主要な会議体には監査等委員の出席を得ているとともに、監査等委員から要求された重要書類は監査等委
員の閲覧に供しています。また、監査等委員会等で、監査等委員と会計監査人及び監査室による情報交換の機会を設けています。

(8) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制①監査等委員は、必要と認める重要な会議に出席します。
②監査等委員は、随時社内の情報を閲覧することができます。
③監査等委員は、月１回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行います。
④監査等委員会による監査体制の強化を図るため、公益社団法人日本監査役協会に加入し、情報交換や研修会等に参加します。
⑤監査等委員が、その職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。
⑥監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会による監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見を交換し、相互認識を深めます。
⑦監査等委員会は、当社の内部監査部門と緊密な連絡を保つとともに、必要に応じて当社内部監査部門に調査を求めることができるものとします。
（運用状況）
・代表取締役その他の役員または経営幹部と監査等委員の相互の信頼関係を深める観点から、定期的に各会合を開催し、関係者間での意見交換を行うとともに、監査等委員が各部門の諸課題への取組み状況を確認できる体制の構築を図っております。

― 17 ―

連 結 貸 借 対 照 表
2019年12月31日現在(単位：千円)科目(資 産 の 部)【流 動 資 産】
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
リ ー ス 投 資 資 産
製
品
仕
掛
品
原
材
料
そ
の
他
貸 倒 引 当 金
【固 定 資 産】(有 形 固 定 資 産)
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
工 具、 器 具 及 び 備 品
レ ン タ ル 資 産
土地
リ ー ス 資 産
(無形固定資産)ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウエア仮勘定
その他(投資その他の資産）
投 資 有 価 証 券
退職給付に係る資産
繰 延 税 金 資 産
その他
貸 倒 引 当 金

資

産

合

計

金
【

【

額

科
目
(負 債 の 部)
8,450,386 】【流 動 負 債】
2,050,467
支払手形及び買掛金
2,798,940
短 期 借 入 金
1,652,913
１年内償還予定の社債
297,611
１年内返済予定の長期借入金
1,034,074
未 払 法 人 税 等
446,435
未 払 消 費 税 等
171,934
賞 与 引 当 金
△1,991製 品 保 証 引 当 金
4,726,951 】
その他
3,116,862【固 定 負 債】
社
債
1,168,293
255,879
長 期 借 入 金
90,907繰 延 税 金 負 債
156,522
役員退職慰労引当金
1,440,929
退職給付に係る負債
4,330
そ
の
他
510,916
負債
合計388,911(純 資 産 の 部)
54,076【株 主 資 本】
67,928
資本
金1,099,172
資 本 剰 余 金
712,561
利 益 剰 余 金
119,263
自 己 株 式147,853【その他の包括利益累計額】
136,069
その他有価証券評価差額金△16,574
為 替 換 算 調 整 勘 定
退職給付に係る調整累計額【新 株 予 約 権】
純
資
産
合
計
13,177,338
負 債 ・ 純 資 産 合 計（注）記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 18 ―

金
【

【

【

【

【

額
2,796,992 】
1,114,332
300,000
16,600496,290
71,426
151,91349,32730,238566,864
2,378,233 】
350,200
1,782,856
52,19875,671
85,17632,131
5,175,225

7,985,760 】
2,000,000
3,824,299
2,714,075△552,615△90,638 】△4,683△3,786△82,168
106,990 】
8,002,112
13,177,338

連 結 損 益 計 算 書
自至2019 年 １ 月 １ 日
2019 年12月31日(単位：千円)

科
売
売

目
上

上

原

売

上

金

額

高
価
総

9,504,615
7,271,663
利益

2,232,951

販売費及び一般管理費
営
営

営

業

業

外

受

取

収

益

47,720

益
利

息

5,004

受

取

配

当

金

13,453

補

助

金

収

入

18,638貸 倒 引 当 金 戻 入 額

6,298

そ
業
支

他

11,104

息

20,667固 定 資 産 除 却 損

4,603

の
費

外
払

そ
特

2,185,231

利

用
利

の

他

経

常

利

別

利

益

3,357

益

別

損

46,321

46,321

31,99931,999

失投資有価証券評価損
税金等調整前当期純利益

87,913

法人税、住民税及び事業税

110,428

法 人 税 等 調 整 額△75,042

当期

28,62873,591

保 険 解 約 返 戻 金
特54,500純利益

35,38652,526

非支配株主に帰属する当期純利益―

親会社株主に帰属する当期純利益

52,526（注）記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 19 ―

連結株主資本等変動計算書
自至2019 年 １ 月 １ 日
2019 年12月31日(単位：千円)株資当当期 首 残 高期 変 動 額剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
株式交換による変動
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高当当期 首 残 高期 変 動 額剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
株式交換による変動
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計
当 期 末 残 高

本

主

資

金

資本剰余金

利益剰余金

2,000,000

3,824,299

2,801,482

本

その他の包括利益累計額
その他有価証券
自己株式
株主資本合計
評価差額金△794,306 7,831,475△25,732△139,933
52,526―2,000,000―
3,824,299△87,406
2,714,075

その他の包括利益累計額
為替換算
退職給付に係る その他の包括利益
調整勘定
調整累計額
累計額合計
△2,327 △125,783 △153,842△1,459△1,459△3,786

43,614
43,614△82,168

63,20363,203△90,638（注）記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 20 ―△12
241,703△139,933
52,526△12
241,703

241,690△552,615

154,284
7,985,760

新株予約権

純資産合計

83,897

7,761,530

23,09323,093106,990△139,933
52,526△12
241,70386,297
240,582
8,002,112

21,04821,048△4,683

貸

借

対

照

表

2019年12月31日現在(単位：千円)科目(資 産 の 部)【流 動 資 産】
現 金 及 び 預 金
未
収
入
金
前
払
費
用
１年内回収予定の関係会社長期貸付金
その他【固 定 資 産】(有形固定資産)工 具、 器 具 及 び 備 品(無形固定資産)ソ フ ト ウ エ ア
その他(投資その他の資産)
関 係 会 社 株 式
関係会社長期貸付金
繰 延 税 金 資 産

資

産

合

計

金
【

【

額

科
目
(負 債 の 部)
687,361 】【流 動 負 債】
507,886
短 期 借 入 金
61,997
１年内返済予定の長期借入金
2,096
未
払
金
114,752
未 払 法 人 税 等629
未 払 消 費 税 等
7,837,685 】
そ
の
他
1,262
【固 定 負 債】
1,262
長 期 借 入 金
14,351
負債
合計13,608(純 資 産 の 部)
【株 主 資 本】
742
7,822,072
資本
金
資 本 剰 余 金
7,564,033
256,827
資 本 準 備 金
1,212
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自 己 株 式【新 株 予 約 権】
純
資
産
合
計
8,525,047
負 債 ・ 純 資 産 合 計（注）記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 21 ―

金
【

【

【

【

額
565,128 】
300,000
166,664
36,16021,741
18,682
21,879325,006 】
325,006
890,134
7,527,921 】
2,000,000
5,364,792
500,000
4,864,792
163,307
163,307
163,307△177
106,990 】
7,634,912
8,525,047

損

益
自
至

計

算

書

2019 年 １ 月 １ 日
2019 年12月31日(単位：千円)

科
営

目

業

収

益
54,400

経料

498,055

552,456

販売費及び一般管理費

441,064

441,064

営
業

指
費

営
業

外

受

取

受

導
用

業

利

収

益
利

取

手

そ
営

額

関係会社受取配当金

営

営

金

数

の

業

外

支

払
経

費

益

111,391

息

2,813

料

2,145

他

12

4,970

息

3,927

3,927

用
利

常

利

益

112,434

税 引 前 当 期 純 利 益

112,434

法人税、住民税及び事業税

32,777

法 人 税 等 調 整 額

1,172

当

期

純

利

益

33,95078,484（注）記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 22 ―

株主資本等変動計算書
自至2019 年 １ 月 １ 日
2019 年12月31日(単位：千円)株 主 資
資 本 剰 余 金
資 本 金
当 期 首 残 高 2,000,000
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自己株式の取得
株式交換による変動
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計―
当 期 末 残 高 2,000,000

資本準備金

その他資本
剰余金

500,000

4,847,332―
500,000

本

利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
資本剰余金
利益剰余金
合 計
合 計
繰越利益剰余金
5,347,332
240,242240,242

17,45917,45917,4594,864,792

17,4595,364,792

新 株
予約権

純資産
合 計

株主資本
自己株式
当 期 首 残 高△177
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 利 益
自 己 株 式 の 取 得 △224,243
株式交換による変動
224,243
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当 期 変 動 額 合 計0
当 期 末 残 高
△177

株主資本
合 計
7,587,396△155,419
78,484△224,243
241,703―△59,475
7,527,921

83,897

7,671,293

23,09323,093106,990△155,419
78,484△224,243
241,703
23,093△36,3817,634,912（注）記載金額は、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 23 ―△155,419
78,484△155,419
78,484△76,935
163,307△76,935
163,307連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2020年２月25日
Ｆ

Ｉ
取

Ｇ
締

株
役

式
会

会
御

社
中
有限責任監査法人ーマ

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

ト

ツ

野

澤

啓

㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

宮

㟢

健

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、ＦＩＧ株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等
変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＦＩＧ株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 24 ―

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2020年２月25日
Ｆ

Ｉ
取

Ｇ
締

株
役

式
会

会
御

社
中
有限責任監査法人ーマ

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

ト

ツ

野

澤

啓

㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

宮

㟢

健

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、ＦＩＧ株式会社の2019年１月１日から
2019年12月31日までの第２期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 25 ―

監査等委員会の監査報告書

謄本

監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2019年１月１日から2019年12月31日までの第２期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容
並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた当期の監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、重要な会議等における意思決定の過程及び内容を確認し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、主要な決裁書類その他業務執行に関する重要な書類等の内容を閲覧し、本社において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監
査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類 (貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 26 ―

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シ
ステムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2020年２月25日

ＦＩＧ株式会社

監査等委員会
常勤監査等委員
監査等委員
監査等委員
監査等委員

山
山
原
渡

口
田
口
邉

耕
祥
定

登
司
彦
義

㊞
㊞
㊞
㊞

(注)監査等委員山田耕司、原口祥彦及び渡邉定義は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。

以― 27 ―

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

期末配当に関する事項
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、当期の業績等を総合的に勘案いたしまして、以下のとおりといたした
いと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金５円
総額155,419,500円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年３月30日（月）第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。当社は、経営の意思決定の迅速化及び監督機能と業務執行機能を分離させることによる業務執行責任の明確化を図るとともに、業務執行の機動性を高めるため執行役員制度を導入いたします。これに伴い取締役４名を減員し、取締役４名の選任をお願いするものであります。監査等委員会
は、各候補者の資質、取締役会全体の実効性等の観点から検討を行った結果、各候補者は、深い専門性、豊富な経験を有し、当社の業績向上に貢献していることから、当社の取締役として適任であると判断しております。
取締役候補者は次のとおりであります。

― 28 ―

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職

所有する当
社の株式数

2002 年12月 モバイルクリエイト㈱代表取締役社長（現任）2010 年 ６ 月 ㈱Ｍ.Ｒ.Ｌ代表取締役社長
2015 年 ６ 月 ciDrone㈱（現ciRobotics㈱）取締役
むら
い
ゆう
じ
2015 年 ６ 月 ㈱石井工作研究所取締役（現任）
4,244,000株
村 井 雄 司2016 年11月 ㈱オプトエスピー取締役（1964年７月15日生） 2018 年 ４ 月 ㈱トラン代表取締役会長
2018 年 ７ 月 当社 代表取締役社長（現任）2019 年12月 ㈱ケイティーエス取締役（現任）【候補者とした理由】
村井雄司氏は、当社グループの中核企業であるモバイルクリエイト株式会社の創業者として、幅広い分野において培った経験と企業経営者としての豊富な知識を有しており、2018年7月の当社設立と共に代表取締役社長に就任しました。当社グループを成長に導いた強力なリーダーシップと実績に裏付けられた決断力・実行力により、今後も持続的な成長と中長期的な企業価値の向上へ貢献していただ
けると判断し選任しております。
再任

１

1971年 ４ 月
2002年 ７ 月
2009年 ６ 月
2011年11月
さとう
かずひこ
2012年 １ 月
佐 藤 一 彦2013年 ７ 月
（1947年12月１日生） 2015年 ６ 月
2015年 ６ 月
2018年 ７ 月
再任

２㈱大分銀行入行
大銀アカウンティングサービス㈱取締役統括部長
同社 代表取締役社長
モバイルクリエイト㈱入社管理部長
同社 取締役管理部長㈱Ｍ.Ｒ.Ｌ取締役
モバイルクリエイト㈱取締役（現任）㈱石井工作研究所代表取締役社長（現任）
当社 取締役（現任）

12,000株【候補者とした理由】
佐藤一彦氏は、当社グループの中核企業であるモバイルクリエイト株式会社に入社以来、同社管理部
門の要職を歴任し、2015年６月に当社グループの中核企業である株式会社石井工作研究所の代表取締役に就任しました。2018年７月の当社設立と共に取締役に就任し、専門性の高い知識と経験を活かし、当社グループの経営に大きく寄与していただけると判断し選任しております。

― 29 ―

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職

2007年 ２ 月 ㈱さとうベネック入社経理部長
2009年 ７ 月 同社 管理部長
2012年11月 モバイルクリエイト㈱入社経理課長
2013年 ７ 月 同社 経営企画課長兼経理課長
2013年11月 沖縄ＩＣカード㈱監査役（現任）2014年12月 ㈱トラン取締役（現任）2015年 ６ 月 モバイルクリエイト㈱管理部長
き
べ
かず
ひさ
2015年 ６ 月 ㈱石井工作研究所取締役
2,300株岐 部 和 久2015年 ８ 月 ㈱Ｍ.Ｒ.Ｌ 取締役（現任）（1971年10月21日生） 2015年 ８ 月 モバイルクリエイト㈱取締役管理部長
2015年10月 Mobile Create USA, Inc. CFO（現任）2016年 ６ 月 モバイルクリエイト㈱取締役経営企画室長
2016年11月 ㈱オプトエスピー取締役（現任）2018年 ７ 月 当社 取締役経営企画室長
2019年 ２ 月 当社 取締役社長室長（現任）2019年 ２ 月 モバイルクリエイト㈱取締役営業部部長（現任）【候補者とした理由】
岐部和久氏は、当社グループの中核企業であるモバイルクリエイト株式会社に入社以来、同社管理部
門、経営企画部門の要職を歴任し、2018年7月の当社設立と共に取締役に就任しました。当社の広報・IR部門担当取締役としての専門性の高い知識と経験を活かし、当社グループの経営に大きく寄与していただけると判断し選任しております。
再任

３

所有する当
社の株式数

― 30 ―

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

再任

あ

ち

は

たか

のり

阿知波 孝 典（1962年２月９日生）
４

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職
1985年 ４ 月
2007年 ３ 月
2011年 ７ 月
2014年 ６ 月
2015年 ６ 月
2016年 ６ 月
2017年 ７ 月
2017年 ７ 月
2018年 ３ 月
2018年 ７ 月
2018年 ８ 月
2019年 ２ 月
2019年 ２ 月
2019年 ３ 月
2019年12月㈱大分銀行入行
同行 大在支店長
大分ベンチャーキャピタル㈱代表取締役㈱大分銀行法人営業支援部長
同行 執行役員法人営業支援部長
同行 執行役員別府支店長
モバイルクリエイト㈱入社 参与㈱石井工作研究所経営企画室長
同社 取締役経営企画室長（現任）
モバイルクリエイト㈱取締役
当社 グループ統括部長
モバイルクリエイト㈱取締役経営企画室長（現任）ciRobotics㈱取締役（現任）
当社 取締役グループ統括部長（現任）㈱ケイティーエス取締役（現任）

所有する当
社の株式数

―株

【候補者とした理由】
阿知波孝典氏は、長年にわたり金融機関等に携わった豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社グ
ループの中核企業である株式会社石井工作研究所に入社以来、同社経営企画部門の要職を歴任し、2018年7月の当社設立と共にグループ統括部長、2019年3月には取締役に就任しました。金融機関
における豊富な経験と高度な知識を活かし、当社グループの経営に大きく寄与していただけると判断し選任しております。
（注）各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

― 31 ―

第３号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

監査等委員である取締役全員（４名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職

所有する当
社の株式数

1992年 ３ 月 ㈱大分日本無線サービス入社
2002年 ４ 月 同社取締役システム開発部部長
2003年 ５ 月 モバイルクリエイト㈱入社システム開発部長
2005年 ８ 月 同社取締役管理部長
2011年 ６ 月 同社常務取締役開発部長
2013年 ３ 月 沖縄モバイルクリエイト㈱代表取締役社長
やま
ぐち
のぼる
2013年 ７ 月 モバイルクリエイト㈱常務取締役技術部長
40,000株
山 口登
2014年 ８ 月 同社常務取締役管理技術部長（1964年２月19日生） 2016年 ４ 月 ciDrone㈱（現ciRobotics㈱）監査役（現任）2016年 ８ 月 ㈱Ｍ.Ｒ.Ｌ 監査役
2016年 ８ 月 モバイルクリエイト㈱取締役（常勤監査等委員）
2018年 ７ 月 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
2018年 ７ 月 モバイルクリエイト㈱監査役（現任）2019年 ３ 月 ㈱石井工作研究所監査役（現任）【候補者とした理由】
山口登氏は、当社グループの中核企業であるモバイルクリエイト株式会社に入社以来、同社製品開発部門において豊富な業務経験を有し、2005年8月からは取締役として同社の経営に参画され、2016
年８月からは常勤監査等委員として同社の企業価値の向上に寄与されております。2018年7月の当社設立と共に常勤監査等委員に就任し、これまで培われた豊富な経験と高い見識を当社の監査とガバナ
ンス強化に活かしていただけると判断し選任しております。
再任

１

1979年 ４ 月
1993年 ４ 月
1996年10月
やまだこうじ
1997年 ４ 月
山 田 耕 司2013年 ５ 月
（1955年９月29日生） 2014年 ８ 月
2016年 ８ 月
2018年 ７ 月
社外

２

再任

大分プロパン瓦斯㈱（現㈱ダイプロ）入社
同社取締役営業部長
同社取締役副社長
同社代表取締役社長（現任）(一社)大分県ＬＰガス協会会長（現任）
モバイルクリエイト㈱取締役
同社取締役（監査等委員）
当社取締役（監査等委員）（現任）4,000株

【候補者とした理由】
山田耕司氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と高い見識を当社の監査とガバナンス強化に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。

― 32 ―

候補者
番 号

氏
（生

年

社外

再任

月

名
日）

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職
1995年 ４ 月

ぐち

よし

ひこ

1980年 ４ 月 東京国税局入局
2010年 ７ 月 杉並税務署長
2011年 ７ 月 東京国税局課税第一部機動課長
2012年 ７ 月 東京国税局課税第一部資産課税課長
わた
なべ
さだ
よし
2013年 ７ 月 国税庁長官官房首席国税庁監察官―株
渡 邉 定 義2015年 ７ 月 熊本国税局長（1956年３月26日生） 2016年 ８ 月 モバイルクリエイト㈱取締役（監査等委員）
2016年 ８ 月 渡邉定義税理士事務所所長（現任）2018年 ７ 月 当社取締役（監査等委員）（現任）【候補者とした理由】
渡邉定義氏は、長年にわたる国税庁での勤務で、豊かな業務経験と専門的知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査とガバナンス強化に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
社外

４

岩崎法律事務所（現弁護士法人アゴラ）入所
大分県弁護士会に弁護士登録
弁護士法人アゴラ業務執行社員（現任）㈱グランディーズ社外取締役（現任）
モバイルクリエイト㈱監査役
同社取締役（監査等委員）
当社取締役（監査等委員）（現任）
大分県弁護士会会長（現任）

2002年 ７ 月
2007年10月―株
原 口 祥 彦2008年 ３ 月
（1962年７月25日生） 2016年 ８ 月
2018年 ７ 月
2019年 ４ 月
【候補者とした理由】
原口祥彦氏は、弁護士としての経験と法務知識を有しており、これらの専門的な知識・経験と高い見識を当社の監査とガバナンス強化に活かしていただくため、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
はら

３

所有する当
社の株式数

再任

（注）１．各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２．山田耕司氏、原口祥彦氏及び渡邉定義氏は社外取締役候補者であります。
３．山田耕司氏、原口祥彦氏及び渡邉定義氏の当社監査等委員である社外取締役としての在任期間は本定時株主総会終結の時をもって１年８ヶ月であります。
４．当社と山口登氏、山田耕司氏、原口祥彦氏及び渡邉定義氏は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の賠償責任について、責任限度額を法令が規定した額とする責任限定契約を締結しております。なお、４氏の再任が承認された場合、当社は４氏との間で当該契約を継続する予定であります。
５．当社は山田耕司氏、原口祥彦氏及び渡邉定義氏を東京証券取引所及び福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

― 33 ―

第４号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬としての株式報酬型ストック・オプシ
ョンの行使条件改定の件

１．変更の理由
当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、2019年３月25日開催の第１回定時株主総会において、「取締役の報酬額（年額２億円以内）の範囲内で、ストック・オプションとして新株予約権を割り当てること」等につきご承認いただき今日に至っております。
このたび、委任型の執行役員制度を導入することに伴い、今後取締役に付与する新株予約権及び既に取締役が保有している新株予約権の行使の条件を変更するものであります。
２．今後付与する新株予約権の行使条件変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
変更後

変更前

＜前略＞
＜前略＞
３．（5）新株予約権の行使条件
３．（5）新株予約権の行使条件①新株予約権者は、上記（４）の期間内におい①新株予約権者は、上記（４）の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から て、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位を10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日） も喪失した日の翌日から10日（10日目が休日にを経過する日までの間に限り、新株予約権を一括 当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間してのみ行使できるものとする。
に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるも
＜後略＞
のとする。
＜後略＞
なお、取締役に対する株式報酬型ストック・オプションの報酬額は、現行どおり取締役の報酬額（年額２億円以内）の範囲内とし、変更しないものといたします。
３．既に取締役が保有している新株予約権と行使条件変更の内容
変更対象となる既発行の新株予約権は次のとおりであります。
・FIG株式会社2013年新株予約権（2013年９月11日開催の取締役会決議）
行使条件変更対象となる個数及び株数 51個 20,400株
・FIG株式会社2014年新株予約権（2014年９月12日開催の取締役会決議）
行使条件変更対象となる個数及び株数 47個 18,800株
・FIG株式会社2015年新株予約権（2015年９月14日開催の取締役会決議）
行使条件変更対象となる個数及び株数 105個 42,000株
・FIG株式会社2016年新株予約権（2016年９月14日開催の取締役会決議）
行使条件変更対象となる個数及び株数 102個 40,800株― 34 ―

・FIG株式会社2017年新株予約権（2017年４月14日開催の取締役会決議）
行使条件変更対象となる個数及び株数 143個 57,200株
・FIG株式会社2018年新株予約権（2018年８月10日開催の取締役会決議）
行使条件変更対象となる個数及び株数 729個 72,900株
・FIG株式会社2019年新株予約権（2019年４月12日開催の取締役会決議）
行使条件変更対象となる個数及び株数 859個 85,900株
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
変更後

変更前

＜前略＞
＜前略＞
２．（７）新株予約権の行使の条件
２．（７）新株予約権の行使の条件①新株予約権者は、上記（６）の期間内におい①新株予約権者は、上記（６）の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から て、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位を10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日） も喪失した日の翌日から10日（10日目が休日にを経過する日までの間に限り、新株予約権を一括 当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間してのみ行使できるものとする。
に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるも
＜後略＞
のとする。
＜後略＞
４．日程
行使条件変更の効力発生日

2020年３月27日（ご参考）
当社執行役員（当社取締役を兼務する者を除く）に対しても、本定時株主総会終結の時以降、当社取締役（社外取締役を除く）に対するストック・オプションとしての新株予約権の付与に併せ、同様の新株予約権を当社取締役会の決議により、付与する予定であります。

以― 35 ―

上株主総会会場ご案内図
会場

大分県大分市府内町二丁目１番４号
トキハ会館 ５階「ローズ」※会場は午前10時開館です。
中央通り

トキハ本店

トキハ会館

１階 モスバーガー
祝祭の広場

産業
大分駅前
交番

JR

ロータリー
府
JRお 内中央口（
JR九
北口
おい
州
ブ
たシ ） ラッサムホテル
大分
ティ

通り

大分

駅

【会場までのアクセス】◆ＪＲご利用の場合
ＪＲ「大分駅」下車

府内中央口(北口)より徒歩５分、タクシー２分◆バスをご利用の場合
大分バス「トキハ前」下車、徒歩１分◆大分空港よりお越しの場合
大分交通エアライナーバスで「ＪＲ大分駅前」まで６０分
ＪＲ大分駅前から徒歩５分、タクシー２分

総会ご出席者へのおみやげはご用意しておりませんので、あらかじめご了承いただきます
ようお願い申し上げます。