＜資料＞

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令和４年12月７日「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部改正（案）」に対する意見書
一般社団法人日本内部監査協会
法令等改正対応委員会
令和４年11月７日、金融庁より「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部改正（案）」に対する意見募集が開始されました。これを受け、一般社団法人日本内部監査協会（以下当協会）は、当協会「法令等改正対応委員会」（委員長：柿﨑環氏（明治大学法学部教授））において内部監査にとって重要と思われる事項を検討のうえ意見を取りまとめ、令和４年12月７日付で、金融庁企画市場局企業開示課あてに、「『企業内容等の開示に関する内閣府令の一部改正（案）』に対する意見書」として提出いたしました。
なお、上記公開草案に係る詳細については、金融庁のホームページ（https://www.fsa.go.jp/）
をご参照ください。

＜協会事務局＞

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令和４年12月７日

金融庁企画市場局企業開示課御中

一般社団法人日本内部監査協会



法令等改正対応委員会「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部改正（案）」に対する意見書する意見」（2021年５月）において、以下の１ 今回の開示府令改正案に対する評価ように提言を行っている。
「『上場会社は、内部監査に関する国際基準や国内基準を踏まえつつ、自社及び自社グル

法令等改正対応委員会は、以前から、資本ープに適した内部監査部門のあり方に関する市場規制における各種ソフトローの公表に際会社の考え方や整備の状況について、高品質し、内部監査に関する開示の充実を繰り返しかつ実効性ある内部監査を可能にするための求めてきた。直近では、「『コーポレートガバ取り組みを含めて、開示すべきである』といナンス・コード（改訂案）』および『投資家う補充原則を追加すべきである。」とし、「『高と企業の対話ガイドライン（改訂案）』に対品質かつ実効性ある内部監査を可能にするた

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資料めの取り組み』としては、適切な知識・経験・有無が例示されているが、専門性や独立性、能力を有する人員・予算の確保や内部監査部品質評価なども例示しておかないと、充実し門メンバーのキャリアパスについての会社のた開示にならない可能性がある。④内部監査考え方などのほか、内部監査部門が不正を発の開示の充実を求めるという基本的な考え方見し適切な対応を求めた場合や不備・問題点自体については「上場会社等」に限る必要はを指摘した場合の会社側の対応体制の確立なない等の懸念がある。

どが考えられる。市場関係者がこうした内部さらに、今回の開示府令改正案には、サス監査に関する各種情報を入手しやすくするたテナビリティ開示項目が盛り込まれている

め、コーポレートガバナンス報告書に【内部が、その開示の信頼性を確保するための外部監査関係】という項目を設け、内部監査に対監査等がどうあるべきかについては、グローする会社の考え、内部監査の体制、人員数・バルにみても検討過程にある。そのため、上

年齢構成、独立性、専門性、活動状況、連携場会社等の内部監査の真の意味での実効性を状況などについて、具体的に、かつ、分かり確保することは、こうした開示内容の信頼性やすく記載させるための仕組みも同時に整備を少しでも高めるために現時点で対処すべきすべきである（2019年意見 Ⅲ ⑵参照）」１。

喫緊の課題であるといえよう。

今回の開示府令改正案は、「内部監査の実効性を確保するための取組」に関する開示の充実を図ろうとするものであり、基本的には評価できる。

２ 開示府令改正案に対する追加記載の要望

しかし、①そもそも会社が内部監査をどのそこで、法令等改正対応委員会としては、ようなものとして考えているのかという根本

以下の「法令等改正対応委員会意見」に記し部分の開示がなければ、内部監査の組織等のた項目を開示府令改正案への追加を要望す状況が開示されていても、投資家等が同社のる。それぞれの項目で開示すべき詳細につい内部監査を有機的に理解することは困難であては、別添資料を参照されたい。また、内部ろう。②また、内部監査の形だけではなく実監査に関する開示のベスト・プラクティス事質が伴っていることを投資家等が確認するに例を積み重ねるため、金融庁における好事例は、内部監査の活動状況の開示も必須となる。

集の公表も期待したい。

③さらに、「内部監査の実効性を確保するための取組」として、デュアルレポーティングの１

日本内部監査協会法令等改正対応委員会「『コーポレートガバナンス・コード（改訂案）』および『投資家と企業の対話ガイドライン（改訂案）』に対する意見」（2021年５月）４・５頁。なお、ここで出てくる「2019年意見 Ⅲ⑵」というのは、日本内部監査協会法令等改正対応委員会「『市場構造の在り方等の検討に係る意見募集（論点ペーパー）』に対する意見」（2019年１月）のⅢ⑵のことであり、同箇所では、コーポレートガバナンス報告書に【内部監査関係】という項目を設け、内部監査に対する会社の考え（内部監査をコーポレートガバナンスや適時開示においてどのような位置付けを持つものとして考えているかという点だけでなく、内部監査部門でのキャリアを社内の人材育成の観点からどのように考えているかなどを含む）、内部監査の体制（企業グループ内部監査の体制や、内部監査部門の組織上の位置付け、内部監査結果の報告先、アウトソーシングの有無などを含む）、人員数および年齢構成（専任者数や兼任者数などを含む）、独立性（内部監査部門の人事・予算・監査計画等の承認機関はどこかなどを含む）、専門性（公認内部監査人などの資格保持者の有無や数などを含む）、活動状況（内部監査の対象範囲や具体的な実施内容、内部監査基準（国際基準を含む）に準拠した内部監査を実施しているか否かなどを含む）、連携状況（他の監査・監督機関との連携状況（会合をした場合にはその頻度等）などを含む）などについて、具体的に、かつ、分かりやすく記載すべきである、などの提言を行っていた。

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資料

＜現行＞
b 提出会社が上場会社等である場合には、内部監査の状況等について、次のとおり記載すること。
（a）内部監査の組織、人員及び手続について、具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。
（b）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係について、具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。
c 提出会社が上場会社等以外の者である場合には、内部監査の状況等について、次のとおり記載すること。
（a）内部監査の組織、人員及び手続について、具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。
（b）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について、具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。
＜令和４年11月７日公表改正案＞
b 提出会社が上場会社等である場合には、内部監査の状況等について、次のとおり記載すること。
［（a）・（b）略］（c）内部監査の実効性を確保するための取組（内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行う仕組みの有無を含む。）について、具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。
［ c 略］＜法令等改正対応委員会意見＞b 提出会社が上場会社等である場合には、内部監査の状況等について、次のとおり記載すること。
（a）内部監査の目的、手法、組織、人員及び手続について、具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。
（b）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係について、具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。
（c） 内部監査の実効性を確保するための取組（専門性や独立性を確保する仕組みや品質評価の有無、内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行う仕組みの有無を含む。）について、具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。
（d）最近事業年度における提出会社の内部監査の活動状況（内部監査の主な対象、件数、フォローアップ、取締役会等への報告、グループ内部監査の実施状況等を含む。）を記載すること。
c 提出会社が上場会社等以外の者である場合には、内部監査の状況等について、次のとおり記載すること。
（a）内部監査の組織、人員及び手続について、具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。
（b）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携について、具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。
（c） 内部監査の実効性を確保するための取組（専門性や独立性を確保する仕組みや品質評価の有無、内部監査部門が代表取締役のみならず、取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても直接報告を行う仕組みの有無を含む。）について、具体的に、かつ、分かりやすく記載すること。
（d）最近事業年度における提出会社の内部監査の活動状況（内部監査の主な対象、件数、フォローアップ、取締役会等への報告、グループ内部監査の実施状況等を含む。）を記載すること。

（事務局注）上記の太字は今回の開示府令改正案で示された内容を、太字下線は当協会法令等改正対応委員会からの追加記載の要望を示す。

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資料（別添資料）
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令和４年12月７日

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一般社団法人日本内部監査協会

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法令等改正対応委員会
有価証券報告書における「内部監査の実効性の説明」に含めるべき要素（ベスト・プラクティス）

１．目的・手法（1）経営陣として、企業価値の「保全及び向上」に向けて、内部監査部門をどのように活用するかについての考え方（2）上記（1）の考え方に関して、取締役会その他のガバナンス組織がどうコミットしているか（3）内部監査規程の有無と同規程の基準（一般社団法人日本内部監査協会「内部監査基準」やThe「内部監査の専門職的実施の国際基準」）Institute of Internal Auditors（ＩＩＡ：内部監査人協会）との適合性
２．組織・人員・手続き（1）内部監査部門の人数（うち、専業者数。うち、Certified Internal Auditor（ＣＩＡ：公認内部監査人）の資格又は内部監査士の称号の保有者数。
）（2）事業リスクを評価する視点から内部監査の年度計画を策定しているか（リスクベース・アプローチの適用の状況）（3）外部による５年に１回の品質評価の実施状況
３．内部監査とガバナンス組織等との関係（二重レポーティング・ライン及び具体的連携）（1）内部監査部門のレポーティング先は社長及び取締役会等となっているか（そうでない場合は誰がレポーティング先か）（2）取締役会による内部監査部門の人事・予算・年度監査計画案・内部監査規程の承認の有無（3）内部監査部門の取締役会への報告頻度（4）内部監査部門と社外取締役の意見交換の状況（5）三様監査の連携の状況（6）内部統制部門やリスク管理部門との関係は、Three Lines Model１に沿ったものとなっているか
４．内部監査の対象・活動状況（1）報告対象年度において実施した内部監査の件数とその主たる目的ごとに分類（①法令等の遵守
１“The IIA’s Three Lines Model ,”The Institute of Internal Auditors, Lake Mary, FL, 2020, https://www.theiia.org/
globalassets/site/content/articles/global-knowledge-brief/2020/july/the-iias-three-lines-model/glob-three-lines-model-paper_layout-rebuild.pdf（一般社団法人日本内部監査協会訳「ＩＩＡの３ラインモデル─３つのディフェンスラインの改訂」『月刊監査研究』2020年８月号、https://www.iiajapan.com/leg/pdf/data/iia/2020.07_1_Three-Lines
-Model-Updated-Japanese.pdf）

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資料の監査、②会計・財務監査、③テーマ監査、④経営監査）した件数（2）監査で指摘した改善事項のフォローアップの状況（3）全社的リスク管理への貢献など、経営目標の効果的な達成を通じた企業価値の「保全及び向上」に内部監査部門がどのように具体的に貢献しているか（記載上の注意事項）①

記述に当たっては、具体的に、かつ、分かりやすく記載する。

②

提出会社が上場会社等である場合にあっては、上記のすべてについて記載し、提出会社が上場会社等以外の場合にあっては、１（1）及び（2）については記載を省略することができる。

③

提出会社について記載するとともに、グループ会社がある場合には、グループ会社の状況について、別途区分して記載する。

④

４（1）の活動状況は、内部監査の結果をそのまま外部に開示することを求めるものではない。

（以一般社団法人日本内部監査協会

法令等改正対応委員会

上）

委員名簿

2022年12月７日

現在【順不同・敬称略】

委 員 長

柿﨑環

明治大学法学部教授

副委員長

河村賢治

立教大学法学部教授

委角田善弘ボアソナードコンサルティング

蟹江章

兼田克幸

北海道大学

仲浩史

東京大学

南部芳子

一般社団法人日本内部監査協会

毛利直広

アメリカン・インターナショナル・グループ（ＡＩＧ）
エグゼクティブ・バイスプレジデント 兼 インターナル・オーディター、
内部監査人協会（The Institute of Internal Auditors：ＩＩＡ） 元会長

森居達郎

公認会計士

吉武

一

員

事 務 局

代表

青山学院大学大学院会計プロフェッション研究科
名誉教授
未来ビジョン研究センター

太陽誘電株式会社

教授

研究室長

常勤監査役

中村光太郎

一般社団法人日本内部監査協会

研究室

松本

一般社団法人日本内部監査協会

研究室

祥子

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教授

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