2017．9月（№377）

税理士法人 ユーマス会計

ＵＭＳ

株式会社 ユーマス経営経営者への今月の視点
譲渡制限会社とはどんな会社？
ほとんどの中小会社が適用している
株式譲渡制限会社とは株式譲渡制限会社とは、その会社の定款に「すべての株式に譲渡制限に関する規定がある会社のこと」との定めをおいている会社のことを言います。譲渡制限とは、株主が誰かに株式を譲渡する場合には、取締役会、あるいは株主総会の許可を得なければ譲渡できないということです。定款にこの規定があれば、会社が望まない人物に自社の株式を持たせないようにすることができます。たとえば、家族で経営している会社の場合を考えてみましょう。もし家族以外で経営に対して非協力的な人物に株が渡れば、経営に口出しするようになり、事業が円滑に進まなくなる可能性があります。この会社を「非公開会社」と言います。
これに対して、このような譲渡制限の規定を設けていない会社は「公開会社」と言います（この場合の「公開」とは、上場しているという意味ではありません。）。

株式譲渡制限会社になるには
株式譲渡制限会社になるには、定款に「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会（株主総会）の承認を受けなければならない」という規定を加えておきます。「取締役会（株主総会）」となっているのは、株式を譲渡してよいかどうかを決定するのは、取締役会がある会社であれば「取締役会」、ない会社では「株主総会」だからです。自社の実情に合わせてください。
株式譲渡制限のメリット
株式譲渡制限会社にすることによって、会社法の中の中小規模企業向けの規定が適用されるようになります。中小企業にとってメリットになると思われるのは、主に以下のような項目です。
① 役員の任期延長が可能：通常、取締役・会計参与は 2 年、監査役は 4 年が任期ですが、株式譲渡制限会社では定款に定めることにより、それぞれ 10 年まで任期の延長が可能になります。
② 取締役会の設置義務がない：公開会社は、取締役会を設置しなければなりません。ということは、自動的に取締役 3 名以上、監査役（または会計参与）1 名以上が必要ということになります。それに対し、株式譲渡制限会社は、取締役会を設置しなくても構いません。よって取締役が 1 名以上いればよいことになります。
③ 取締役・監査役の資格を限定できる：株式譲渡制限会社では、定款に定めることにより、取締役・監査役の資格を「株主に限る」などと制限することが可能になっています。公開会社では、制限を設けることはできません。
④ 相続などでの株の分散を防止できる：株式譲渡制限会社では、定款に定めることによって、相続などで移転した譲渡制限株式について、会社が相続人にたいし売渡を請求することが可能になります。これにより、相続による株式の分散や、会社にとって不都合な人物が相続により株式を取得することを防止できます。
⑤ 株主総会招集手続きの簡略化：株主総会は、原則開催日の 2 週間前に書面またはメールにて通知しなければなりません
が、株式譲渡制限会社の場合は、原則開催日の 1 週間前、条件が揃えばさらなる短縮も可能です。また、口頭による召集が認められています。以上の他にも「株券原則不発行」、｢監査役の業務を会計監査に限定できる｣などのメリットがあります。
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今月の法律情報

弁護士 湯原 伸一

近時導入の兆しがみられる事業承継対策（ 事業承継の勘所⑧ ）１．はじめに
これまでは、従前より行われていた事業承継対策（遺言書の活用、生前贈与・売買、株式分散防止策、M&A など）について解説を行いました。
このような対策のほかに、近時注目されている事業承継対策として、「民事信託」があります。今回は、これらの制度について概要を解説していきます。
２．民事信託とは？
信託といえば、“信託銀行”を思い浮かべる方も多いかと思います。
ある種間違ってはいないのですが、今回解説する民事信託とは、信託銀行の役割（＝受託者）を金融機関以外の第三者に任せるというものです。簡単な図を以下示します。

「受“託”者」と「受“益”者」という紛らわしい用語が出てきますが、民事信託の場合、3 名の当事者が出てくるのが原則であるということをイメージしてください。
（※ちなみに、呼称として 3 名の当事者が出てきますが、実は委託者と受益者を同一人物にするといったことも可能です。
事業承継の場合、オーナー社長が生前中は、株式について形式的には受託者に移転することで相続財産から隔離したうえ
で、株式の権利行使については委託者であるオーナー社長に留保する、株式による利益配当等については受益者をオーナー社長とすることで取得する、といった裏技？的なことが行われたりします。少し頭が混乱するかもしれませんが、このような利用方法については別途ご相談ください）
３．民事信託を事業承継にどのように利用する？
事業承継を念頭に置いた場合、例えば高齢のオーナー社長（委託者）が、事業を承継させたい未成年親族（受益者）のために、信頼している番頭さんや親戚（受託者）に未成年親族（受益者）が事業を継げるときが来るまで財産管理を託し、そのときが来たら事業用財産を未成年親族（受益者）に渡してしまうことを可能にする、といったスキームが考えられます。

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ところで、上記のような例をあげた場合、遺言書を活用することで実現可能では？という質問を必ず頂戴します。
たしかに、遺言書を活用することである程度実現することが可能なのですが、決定的に違うのは、・オーナー社長が生前のときから利用できること（遺言書が効力を有するのはあくまでもオーナー社長が死亡してから）・オーナー社長（委託者）が生前中に受託者に対して形式的に所有権が移転するとしても、受託者による権利行使に制限を加えることができること（遺言書の場合、生前中に権利行使の制限を加えることは不可能。また、遺言書は権利を誰に帰属させるかしか決めることができない）
・オーナー社長が死亡しても、信託内容は法律上拘束力を有すること（遺言書の場合、受託者に財産を帰属させた後受託者が受益者に財産を譲渡させることについてまで法的拘束力を及ぼすことができない）といった点があげられます。
信頼できる受託者が存在することが最大のポイントにはなってしまいますが、うまく活用すれば、オーナー社長の意思をオーナー社長が死んだ後でも法的拘束力をもって実現することが可能となる制度でとなります。特に、親族承継や代々世襲している事業などであれば、その活用のメリットは大きくなると考えられます。
また、上記例とは異なりますが、後継者が未定であり、オーナー社長が生前中に後継者を決めることが困難という事例の場合、受益者を相続人全員にしたうえで、受託者に後継者指名権を付与し、指名された後継者へ事業用財産を譲渡させる義務を負担させるといった活用方法も考えられます。
４．民事信託の注意点
上記のように民事信託については、非常に魅力的な制度となっているのですが、現状では普及しているとは言い切れない状態です。
これは民事信託制度が導入されたのが平成 18 年と比較的最近であり、あまり認知が進んでいないこと（オーナー社長にとっても、弁護士等の専門家にとっても）が大きな要因と考えられます。
また、民事信託を活用した場合の遺留分減殺はどうなるのかといった法務的問題や税務面での処理（通常の相続よりも友軍されるのか）についても、まだまだ未解決のところが多いのも事実です。
したがって、民事信託を活用する場合、どうしても時間をかけながら、1 つずつ問題処理していかざるを得ないのが現状となります。

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社会保険＆人事労務情報

社会保険労務士 嶋 田 亜 紀

人事労務情報 ～最低賃金が今年も大幅に引き上げられます。～
大阪地方最低賃金審議会は、大阪労働局に対し、大阪府地域別最低賃金を 10 月 1 日から 26 円引き上げて、時間額 909 円（兵庫 844 円・奈良 786 円）に改正決定することが適当であるとの答申を行いました。答申どおりに最低賃金が決定されれば、最低賃金が時給で決まるようになった平成 14 年度以降最高額となる引上げ額となります。

最低賃金 4 つの POINT
1.最低賃金は、パートやアルバイト、外国人労働者を含め、すべての「労働者」に適用されます。
金額は各都道府県労働局長が、金額改正が必要だと認める場合に地方最低賃金審議会に諮問し、同審議会の意見（答申）を尊重して決定します。基本的には、毎年改定されます。この最低賃金の金額以下で労働者を働かせた場合、罰則（罰金上限 50 万円）の対象となります。最低賃金には都道府県ごとの地域別最低賃金と、特定の事業もしくは職業ごとに設定される特定最低賃金の 2 種類があります。
2.最低賃金額は時間額で示され、対象となる賃金は通常の労働時間に対応する賃金です。
毎月支払われる賃金から、以下の賃金を除外したものが最低賃金の対象となります。
（1）臨時に支払われる賃金（結婚手当など）（2）1 箇月を超える期間ごとに支払われる賃金（賞与など）（3）所定労働時間を超える時間の労働に対して支払われる賃金（時間外割増賃金など）（4）所定労働日以外の労働に対して支払われる賃金（休日割増賃金など）（5）午後 10 時から午前 5 時までの間の労働に対して支払われる賃金のうち、通常の労働時間の賃金の計算額を超える部分(深夜割増賃金など）（6）精皆勤手当、通勤手当及び家族手当
3.最低賃金額より低い賃金を労使双方合意の上で定めても、法律により無効とされます。
最低賃金額と同様の定めをしたものとみなされます。
4. 最低賃金額を下回る賃金で雇ってもいい場合があります。
精神又は身体の障害により著しく労働能力が低いなどの場合に、都道府県労働局長の許可を受けることを条件に個別に最低賃金の減額の特例が認められる場合があります。

厚生年金保険料率が引き上げられます。
９月（１０月末支払）分から厚生年金保険料率が引き上げられます。従業員さんから控除していただく厚生年金は標準報酬月額×9.15％です。ご確認お願い致します。

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