事業報

告第４期

自平成３１年

至

令和元年

１月

１日

１２月３１日楽天ウォレット株式会社

１．会社の現況に関する重要な事項（１）事業の経過及び成果
当事業年度における国内経済は、米中関係をはじめとした不透明な海外要因に左右される中、世界的な景気下振れリスクへ対応した主要国の金融緩和への政策転換と日銀の緩和継続もあり、上期は堅調さを維持したものの、下期に入り、中国経済の成長鈍化やドイツなど EU 経済の減速が顕在化し、８、９月の台風による大規模災害や１０月の消費税増税等の国内要因も重なり、経済活動の停滞と景気後退の先行き懸念が高まる状況となりました。
このような経済環境の中、仮想通貨（暗号資産）関連事業に係わる市場は、平成３０年に低迷期を迎えていましたが、平成３１年に入り、参入を表明していた国内大手企業の取引所サービス開始やブロックチェーン事業への参入、並びに、海外大手企業（フェイスブック等）の暗号資産産業の動きなど明るいニュースも入ってきたことにより、当事業年度の上半期におけるビットコイン（BTC）価格は徐々に上昇し、１月の３０万円から７月には最大１４０万円台にまで上昇しました。一方、下半期におけるビットコイン価格は徐々に下降傾向となり、当事業年度末には７０万円台にまで下落しました。
仮想通貨交換業者に対する規制につきましては、７月のビットポイントジャパンの約３５億円の流出事件をはじめ国内外での不正アクセスによる暗号資産の流出事件の継続に加え、フェースブックの「リブラ」構想や中国人民銀行によるデジタル通貨（CBDC）などの新たな動きもあり、グローバルな規制見直しの動きが顕在化する中、国内においても、平成３１年５月に資金決済法、金融商品取引法及び金融商品販売法が改正され、利用者財産の保全・分別・弁済義務強化や証拠金取引等店頭デリバティブ取引の業登録義務などの新たな規制の枠組みが具体化されました。
このような環境の下、当社は経営基盤と業務体制の整備を行い、資金決済法に基づき平成３１
年３月２５日付で関東財務局への仮想通貨交換業者として登録を完了し、同年３月３１日には、旧「みんなのビットコイン」のサービスを終了しました。
平成３１年４月１日には、楽天グループ全体として、スピード、シナジー、アカウンタビリティ（責務）のある体制にする為、組織再編を行いました。フィンテック領域については、キャピタルインテンシブな事業（カード、銀行、証券、保険）を、楽天カード㈱に集約し、決済事業については、楽天ペイメント㈱に集約し、その一環で、当社も楽天ペイメントの完全子会社として移管されました。
組織再編後は、平成３１年４月１５日に、新しい Web サイトにて「楽天ウォレット」サービス口座申込受付開始し、同年８月１９日には暗号資産における現物取引サービスの提供を開始しました。また、１２月２４日には、楽天スーパーポイントから仮想通貨（暗号資産）への交換サービスの提供を開始しました。
その結果、当事業年度においては、現物取引サービスのみの提供となった一方で、年度を通して経営基盤と業務体制を強化したことから、営業収益１１百万円、営業損失１０億２３百万円、当期純損失１０億１６百万円となりました。

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（２）対処すべき課題
当社は、当事業年度において、楽天金融グループのノウハウ導入によるより確固とした経営管理態勢の構築に取り組んでまいりましたが、今後は証拠金取引等のサービス拡充による収益拡大を図ることが最優先の課題となります。当社としては、事業の経過に合わせて、第一線、第二線、第三線の適切な経営管理態勢構築を図って行くとともに、必要に応じて、楽天グループからの出向の受入れおよび新たな人員の採用活動も行う予定です。

（３）財産及び損益の状況の推移（単位：千円）
第２期

第３期

第4期

平成３０年３月期

平成３０年１２月期

令和元年１２月期

営業収益

２５，５８２

５，４３３

１１，２７１

営業損失（△）△４８，９９３△１８９，２９３△１，０２３，５０６

経常損失（△）△４８，９２７△１９０，０４５△１，０２８，１２２

当期純損失（△）△４９，２１７△１９１，２０５△１，０１６，２３１

総資産

５４７，８６４

８２８，４３３５，０５２，０７５

純資産

２０５，３０７

７１４，１０１

１，４９７，８７０＊第３期は平成３０年４月１日から平成３０年１２月３１日の９カ月決算となっております。

（４）重要な親会社及び子会社の状況①親会社との関係
社

名

楽天ペイメント株式会社（令和元年１２月３１日現在）
出資比率

主要な事業内容

１００％

資金移動業等の決済事業の企画・開発・運営他＊平成３１年４月１日付で楽天カード株式会社から楽天ペイメント株式会社への株式譲渡により親会社が異動しております。

②重要な子会社の状況
該当事項はありません。

（５）主要な事業内容
暗号資産（仮想通貨）の販売及び交換
なお、当社は仮想通貨交換業者として資金決済に関する法律に基づき仮想通貨交換業及びこれに付随する業務のほか、電子決済代行業および広告代理業等を行っております。

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(６) 主要な営業所の状況
本社

東京都世田谷区玉川一丁目１４番１号

楽天クリムゾンハウス

平成３１年１月１２日付で上記の本社への移転を行っております。

（７）従業員の状況
前事業年度末現在

当事業年度末現在

使用人数

２７名

５２名

平均年齢

４１．０歳

４２．６歳

平均勤続年数

２年５カ月

３年１カ月

＊使用人数には、親会社グループからの出向者を含んでおります。

（８）重要な設備投資の状況
当事業年度に実施した設備投資総額は８７２，３４６千円であり、主としてソフトウェアの投資であります。

（９）重要な資金調達の状況
当事業年度中の運転資金ならびにソフトウェアのシステム投資を目的とする資金調達として、平成３１年１月７日に株数１０，０００株、出資額５億円の株主割当による増資、並びに、平成３１年３月１日に株数２６，０００株、出資額１３億円の株主割当による増資受入を実施しております。

（10）事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
当該事項はありません。
（11）主要な借入先及び借入額
当事業年度期間中の運転資金ならびに流動性資金確保を目的とする資金調達として、楽天株
式会社より借り入れによる調達を実施しております。

借入先

借 入 残 高楽天株式会社

１，２５０（百万円）（12）重要な合併、会社分割、事業譲渡等の状況
当該事項はありません。

3（13）その他会社の現況に関する重要な事項
当社は平成３１年１月２８日の取締役会及び同年２月２８日開催の臨時株主総会の決議に基づき、平成３１年３月１日付で楽天ウォレット株式会社に商号を変更しております。
また、当社は、QUOINE 社のシステムおよび業務委託を前提とした旧サービスの提供を、平成３１年３月３１日をもって終了し、同年４月より当社システムを前提とした新サービスの提供を行っております。

２．株式会社の会社役員の状況（１）取締役及び監査役の状況
役員の状況及び親会社ならびに兄弟会社等の兼務状況（令和元年１２月３１日現在）
当社における状況役

職

名

代表取締役社長
取締

山役

重要な兼務先における状況

氏

名

田達

楠雄会
也
治（社外）
取締役

髙澤

廣志（社外）

取締役

中村晃

一（社外）
取締役

有吉

尚哉

藤平

進

一社

名役 職―名等―

楽天株式会社常務執行役員

楽天証券株式会社代表取締役社長

楽天株式会社常務執行役員

楽天証券株式会社取締役

楽天投信投資顧問株式会社

取締役

楽天株式会社常務執行役員

楽天ペイメント株式会社

代表取締役社長

西村あさひ法律事務所

パートナー

（社外）
監

査役

―

―

（社外・常勤）※１

平成３１年４月１日の株主異動に伴い勇浩一郎（取締役）は辞任しました。

※２

山田達也（取締役）は令和元年１０月１日付で、楽天証券株式会社から当社に転籍しました。
（２）取締役及び監査役の報酬等の額
区分

人数

報酬等の額

取締役

６名

２４,０７５千円

監

査役

１名

１２,０００千円

７名

３６,８７５千円

計※１

支給人数及び報酬等の額には、辞任しました取締役を含めて表示しております。

※２

平成３０年１０月１日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額１５０百万円、監査役の報酬限度額は年額３０百万円と決議しております。

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（３）責任限定契約
社外取締役である有吉尚哉氏ならびに監査役藤平進一氏については、会社法第４２３条第１項に関する責任につき、会社法第４２５条―第１項に定める金額の合計額を限度とし、平成３０年１０月１日付にて責任限定契約を締結しております。

３． 当事業年度末現在の株式会社の株式に関する事項（１）発 行 可 能 株 式 総 数：１００,０００株（２）発 行 済 株 式 の 総 数：
（３）株

主数：

（４）大株

主株

主

５５,１００株
１名

名

保有株式数

楽天ペイメント株式会社

保有割合

５５，１００株

１００．０％（５）その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

４．株式会社の新株予約権の状況（１）当事業年度末日における新株予約権該当事項はありません。

（２）当事業年度中に交付した新株予約権の状況該当事項はありません。

（３）その他新株予約権等に関する重要な事項該当事項はありません。

５．会社法及び資金決済に関する法律に基づく監査を行う監査法人に関する事項（１） 監査法人の氏名又は名称
永和監査法人（２） 監査業務および非監査業務の内容とその対価
会社法第 436 条第 2 項に準ずる資金決済に関する法律第６３条の１４第３項に定める財務に関する書類に関する監査
１１,０００千円（消費税を除く）
資金決済に関する法律第６３条の１１第２項に定める分別管理に関する合意された手続

３,０００千円（消費税を除く）

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６．財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当該基本方針は決議されておりません。

７．業務の適正を確保するための決定または決議の内容の概要
当該決定または決議は行われておりません。

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