Foundation Agreement
基本契約
1.
1.1

INTRODUCTION
This Foundation Agreement (“Foundation
Agreement”) between the applicable Regional
Broadcom Entity set forth in the referencing
Transaction Document, a Broadcom Inc.
company, (“Broadcom”), and your organization,(“Customer”), is effective on the date set forth in
the referencing Transaction Document which
identifies the “Start Date” and specifies the terms
and conditions agreed between the Parties as afoundation for their relationship as further
defined in the applicable Modules.

1.2

With respect to the Broadcom Offering,
additional terms shall be included in a Module,
while terms specific to each individual order from
Customer or Broadcom Partner shall be set forthin the Transaction Document(s) for such order.

1.3

1.4

2.
2.1

2.2

2.3

This Foundation Agreement may incorporate any
applicable Module referenced in the “Governing
Contract” section of the applicable Transaction
Document.
In case of any conflict or inconsistency among or
between the Japanese and English terms andconditions of this Agreement, the English shallgovern.
DEFINITIONS“Agreement” means this Foundation Agreement,
the applicable Module, the applicable
Transaction Document, and any document
incorporated expressly therein by reference.

1. 契約の目的
1.1 この基本契約（以下「本基本契約」といいます）は、Broadcom Inc.グループ会社
である、本基本契約を参照するトランザ
クション・ドキュメントに記載される該
当 す る 地 域 の Broadcom 法 人 （ 以 下「 Broadcom 」 と い い ま す ） と 、 貴 社（以下「お客様」といいます）との間
で、本基本契約を参照するトランザクション・ドキュメントに記載される「開始日」に発効し、該当する各モジュールにおいて詳述される両当事者の関係の基本として、両当事者間で合意した諸条件を定めるものです。
1.2 Broadcom オファリングについてはモジ
ュールに追加条件が含まれますが、お客様または Broadcom パートナーからの各々の個々の注文に固有の条件は、かかる注文についてのトランザクション・ドキュメントに記載されるものとします。
1.3 本基本契約は、該当するトランザクショ
ン・ドキュメントに記載の「適用される契約」の条で参照される、該当するモジュールを組み込むことがあります。
1.4 本契約の和文と英文の間で条件の不一致
または矛盾が生じた場合は、英文を優先的に適用の上、その不一致または矛盾を解決するものとします。

“Affiliate” shall mean any person or entity which
directly or indirectly owns, controls, is controlled
by, or is under common control with a party,
where control is defined as owning or directing
more than fifty percent (50%) of the voting equity
securities or a similar ownership interest in thecontrolled entity.

2. 定義
2.1 「本契約」とは、本基本契約、該当する“Broadcom Offering” means the CA, Symantec, or
VMware branded individual offering (such as

2.2 「関連会社」とは、ある当事者を直接的

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モジュール、該当するトランザクショ
ン・ドキュメント、それらに、参照により組み込まれるあらゆる文書を意味します。

または間接的に所有、支配するか、当事software, services, education, software as aservice, or support).

者により支配されるか、または当事者と共通の支配下にある、いずれかの個人または法人を意味します。ここにおける支2.4“Broadcom Partner” means a Broadcom
authorized channel partner selected by the
Customer.

配とは、支配される法人の議決権付き株式または同様な持分権の過半数を所有しているか、その議決権の行使を指示でき

2.5“Broadcom Software” means the CA, Symantec,
or VMware branded computer software
programs, made generally available and licensed
to a Customer under the applicable Module
pursuant to the applicable Transaction
Document. Broadcom Software may be provided
individually or packaged as a software applianceand includes all versions and releases provided aspart of Broadcom Maintenance, if applicable.

ることと定義されます。
2.3 「 Broadcom オ フ ァ リ ン グ 」 と は 、 CA 、
Symantec、または VMware 製品ファミリーの個別のオファリング（例えば、ソフトウェ
ア、サービス、研修サービス、ソフトウェ
ア・アズ・ア・サービス （SaaS）、サポー
トなど）を意味します。

2.4 「 Broadcom パートナー」とは、お客様
2.6

2.7

“Confidential
Information”
means
any
information, maintained in confidence by thedisclosing Party, communicated in written or oral
form, marked as proprietary, confidential, orotherwise so identified, or any information thatby its form, nature, content, or mode oftransmission would be deemed confidential or
proprietary to a reasonable recipient, including,
without limitation, Broadcom Offerings,
Documentation, the Agreement, Transactions
Documents, Broadcom provided pricing, and any
benchmarking data or results.

“Documentation” means the technical productspecifications or user manuals published by
Broadcom or a Broadcom Affiliate.

2.8“Module” means the additional terms andconditions applicable to a Broadcom Offering. If
a Broadcom Offering includes both on-premises
software and SaaS, then each applicable Module
applies.

2.9“Order Confirmation” means an electronic
receipt, issued by Broadcom or a Broadcom
Affiliate, confirming the Broadcom Offering title,
version, quantity (based on metric, meter and/or
model), and Support acquired.

2.10 “Party” or “Parties” means individually and/orcollectively Broadcom and/or the Customer.

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2/ 60が選任した Broadcom 認定チャネルパー
トナーを意味します。
2.5 「Broadcom ソフトウェア」とは、 CA、
Symantec、または VMware 製品ファミリーのコンピュータ・ソフトウェア・プログラ
ムであって、該当するトランザクショ
ン・ドキュメントに従って該当するモジ
ュールに基づき、お客様に対して一般的利用に供される（正式出荷）、およびラ
イセンスされるものを意味し ます。
Broadcom ソフトウェアは個別またはソフトウェ
ア・アプライアンスとしてパッケージ化されて提供され、 その中には、該当する場合には、Broadcom メンテナンスの一環として提供される、あらゆるバージョンおよびリ
リースが含まれます。
2.6 「秘密情報」とは、開示当事者が秘密に維持しているあらゆる情報であって、書面または口頭で伝達され、専有、秘密と記載されるか、またはその他の方法で特定されるもの、またはその形式、性質、
内容または伝達方法から、合理的な受領者であれば秘密または専有のものであるとみなすであろう情報を意味し、その中には、これらに限定されないが、Broadcom オファリング、ドキュメンテーション、本契約、トランザクション・
ドキュメント、Broadcom が提供する価格設定、およびあらゆるベンチマーク・
データまたは結果が含まれます。
2.11 “Personal Data” means any information relating
to (i) an identified or identifiable person and, (ii)
an identified or identifiable legal entity (wheresuch information is protected similarly as
personal data or personally identifiable
information under applicable data protectionlaws), provided in connection with theAgreement.
2.12 “Taxes” means any applicable sales tax, valueadded tax (VAT), goods and services tax (GST),
consumption tax, ISS, PIS and COFINS or any
other applicable taxes.
2.13 “Term” means the period during which the
Broadcom Offering is provided as specified in theTransaction Document.
2.14 “Transaction Document”, “Order Form”, or“order” means a mutually agreed ordering
document such as a Broadcom quote, order form,or statement of work for the specific Broadcom
Offering licensed or purchased.
EitherTransaction Documents are executed or, in thecase of a quote and purchase order (“PO”), a PO
referencing such quote is issued and thatissuance constitutes acceptance of the quote andformation of contract.

3.
3.1

3.2

ORDERING AND DELIVERY
Under the terms of this Agreement and subject tothe terms of the applicable Module(s), Customer
and any Customer Affiliate incorporated in thesame jurisdiction as Customer, may purchase
Broadcom Offerings directly from Broadcom or
through a Broadcom Partner, and Broadcom shallprovide the specific Broadcom Offering. All
Customer Affiliates incorporated in a different
jurisdiction than Customer, must sign aparticipation agreement with Broadcom to adopt
and adhere to the terms of this Agreement.
The Broadcom Offerings, (and any hardware
components if included within your Transaction
Document), will be delivered either in tangible
media FCA SD (FCA Shipping Dock), as defined in
INCOTERMS 2020, from Broadcom’s shipping
point as indicated in the Transaction Document
or by electronic delivery (ESD). Customer agrees

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2.7 「ドキュメンテーション」とは、技術的製品仕様書またはユーザ・マニュアルであって、Broadcom または Broadcom 関連会社が公表しているものを意味します。
2.8 「モジュール」とは、Broadcom オファ
リングに適用される追加の条件を意味します。Broadcom オファリングにはオンプレ
ミスソフトウェアと SaaS の両方が含まれ、該当する各モジュールが適用されます。
2.9 「注文確認書の確定」とは、Broadcom
または Broadcom の関連会社が発行する
電子的な受取証で、Broadcom オファリ
ングの名前、バージョン、数量（メトリック、メーター、モデルに基づくもの）、および受けられるサポートを確認
確定するものです。
2.10「当事者」または「両当事者」とは、個別におよび／または総称して Broadcom
および／またはお客様を意味します。
2.11「個人データ」とは、本契約に関連して提供される、(i) ある人を特定するまたは特定することが可能な、および (ii)（かかる情報が、適用されるデータ保護法に基づき、個人データまたは個人特定可能情報として同様に保護されている場合）ある法人を特定するまたは特定可能な、それらに関連するあらゆる情報を意味します。
2.12「租税」とは、あらゆる適用される売上税、付加価値税（VAT）、物品サービス
税 （ GST ）、 消 費税 、 ISS 、 PIS お よび
COFINS、またはその他のあらゆる適用される租税を意味します。
2.13「契約期間」とは、トランザクション・
ドキュメントに指定されるとおり、
Broadcom オファリングが提供される期間を意味します。
2.14「トランザクション・ドキュメント」、「注文書」または「注文」とは、特定のto be responsible for all customs, duties, import
clearances, title, and risk of loss to any Broadcom
hardware, if included, will pass upon point ofdelivery to Customer’s carrier at Broadcom’s
shipping location. For non-US customers, title tothe hardware product transfers when the
product leaves the national territory of the US.

3.3

4.
4.1

In the event of a payment or set off issue relating
to one Broadcom Offering, such payment issue
shall not impact any other obligation to pay for
any Broadcom Offering provided to Customer.
CONFIDENTIALITY
The Parties agree that, when receiving
Confidential Information from the disclosing
Party, the receiving Party shall hold it inconfidence and shall not disclose nor use suchinformation except as necessary to carry out the
purpose of this Agreement. The receiving Party
shall treat the disclosing Party’s Confidential
Information confidentially and in the samemanner as it treats its own proprietary and/or
confidential information, which shall not be lessthan a reasonable standard of care. Confidential
Information may be disclosed to receiving Party’s
employees, affiliates, agents, financial advisors,
contractors, and attorneys on a need-to knowbasis and the receiving Party shall ensure thatsuch persons preserve and use such Confidential
Information pursuant to the terms of theAgreement.

4.2

The receiving Party may disclose Confidential
Information in connection with a judicial oradministrative proceeding to the extent that suchdisclosure is required under applicable law or
court order, provided that the receiving Party
shall, where reasonably possible, give thedisclosing Party prompt and timely written noticeof any such proceeding and shall offer reasonable
cooperation in any effort of the disclosing Party
to obtain a protective order.

4.3

For the purposes of the Agreement, the term
“Confidential
Information”
excludes:(i)
information which the receiving Party has beenauthorized in writing by the disclosing Party todisclose without restriction; (ii) information
which was rightfully in the receiving Party’s
possession or rightfully known to it prior toreceipt of such information from the disclosing

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Broadcom オファリングのライセンス取得または購入に関する Broadcom の見積書、注文書、作業明細書など、相互に合意された注文に関する書類を意味します。いずれのトランザクション・ドキュ
メントも署名されるか、見積書と発注書（以下「PO」といいます）がペアの場
合は当該見積書を参照する PO の発行
が、見積書の受諾と契約の成立の構成要素に相当します。
3. 発注と引渡
3.1 本契約に基づき、および該当するモジュールの諸条件に従い、お客様およびお客様と同一の法域で設立されたお客様の関連会社は、特定の Broadcom オファリン
グを Broadcom から直接または Broadcom
パートナーを介して購入できるものとし、Broadcom はこれを提供するものとします。お客様の法域と異なる法域で設立されたお客様の関連会社の場合、すべては、（本契約を採択し、遵守するため）Broadcom との参加契約書を締結しなければなりません。
3.2 Broadcom オファリング（およびお客様のトランザクション・ドキュメント内に含まれている場合には、あらゆるハード
ウェア構成部品）は、有形メディアの場
合は、トランザクション・ドキュメントに記載された Broadcom の出荷地から FCA
積荷ドック（FCA Shipping Dock）（インコタームズ 2020 の定義に基づく）にて引き渡されるか電子配送（以下「ESD」といいます）にて引き渡されます。お客様が関税および輸入通関手続きの負担をし、Broadcom オファリングに Broadcom
ハードウェアが含まれる場合には、かかる所有権および危険負担は、Broadcomの出荷地にてお客様の配送業者に引き渡した時点でお客様に移転します。お客様が米国以外に所在する場合、ハードウェ
ア製品の所有権は、製品が米国の領土を離れた時点で移転します。
3.3 1 つの Broadcom オファリングに関して支払や相殺の問題が発生した場合、当該の問題がお客様に提供される Broadcom
オファリングへのその他の支払義務に影Party; (iii) information which was rightfully
disclosed to the receiving Party by a third Party
having proper possession of such information,
without restriction; (iv) information which is partof or enters the public domain without any
breach of the obligations of confidentiality by thereceiving Party; and (v) information which is
independently developed by the receiving Party
without use or reference to the disclosing Party’s
Confidential Information.
4.4

Nothing in the Agreement will (i) preclude
Broadcom from using the ideas, concepts andknow-how which are developed in the course ofproviding any Broadcom Offerings to Customeror (ii) be deemed to limit Broadcom’s rights toprovide similar Broadcom Offerings to othercustomers. Customer agrees that Broadcom may
use any feedback provided by Customer related
to any Broadcom Offering for any Broadcom
business purpose, without requiring consent
including reproduction and preparation ofderivative works based upon such feedback, aswell as distribution of such derivative works.

4.5

The receiving Party agrees, upon request of thedisclosing Party, to return to the disclosing Party
all Confidential Information in its possession or
certify the destruction thereof.

4.6

In the event of a breach of this section, thedisclosing Party may not have an adequate
remedy at law. The Parties therefore agree thatthe disclosing Party may be entitled to seek theremedies of temporary and permanent
injunction, specific performance or any otherform of equitable relief deemed appropriate by acourt of competent jurisdiction. For any
Confidential Information that constitutes a trade
secret under applicable law, the obligations of
this section will continue for so long as such trade
secret status is maintained by the disclosing
Party. For all other Confidential Information, theforegoing obligations shall extend for five (5)years from the date of initial disclosure.

5.
5.1

FEES
To the extent permitted by law, Customer shallissue and provide Broadcom a purchase order(“PO”), or a series of POs, for the full term andtotal fees that are due contemporaneously withthe execution of each Transaction Document.
Broadcom, directly or through a Broadcom

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響を及ぼすことはありません。
4. 守秘義務機密情報
4.1 両当事者は、開示当事者から秘密情報を受領する場合、受領当事者がその秘密を保持し、本契約の目的を達成するため必要とされる範囲を除き、秘密情報を開示
または使用しないことに同意します。受領当事者は、開示当事者の秘密情報を自己の秘密情報を扱うのと同等もしくはそれ以上の合理的注意義務を尽くして扱う
ものとします。秘密情報は、これを知る必要がある受領当事者の従業員、関連会
社、代理人、財務顧問、委託業者、および弁護士に限り開示できるものとし、受領当事者はかかる人物が本契約の条件に従ってかかる秘密情報を確実に保存および使用するようにさせるものとします。
4.2 受領当事者は、司法上または行政上の手続きに関連して、準拠法令または裁判所の命令に基づいて秘密情報の開示を義務付けられた場合は、合理的に可能な範囲内で速やかに遅滞なくその旨を書面で開示当事者に通知すると共に、開示当事者
が秘密保持命令を取得すべく努力するに際して合理的な協力を提供することを条件として、当該秘密情報を開示することができるものとします。

4.3 本契約において、以下に該当するものは「秘密情報」には含まれません。(i) 受領
当事者が開示当事者より書面にて制限なく開示することがあらかじめ許可されているもの、(ii) 開示当事者から当該情報を受領する以前に受領当事者が正当に受領していたか、正当に知り得ていたもの、(iii) 正当に当該情報を保有していた
第三者によって、受領当事者に対して制
限なく開示されたもの、(iv) 受領当事者の責めによらず一部または全部が公知となったもの、および (v) 開示当事者の秘密情報を使用または参照せず受領当事者が独自に開発あるいは創作したもの。
4.4 本契約は、(i) Broadcom オファリングをお客様へ提供する過程において開発された、アイデア、コンセプトおよびノウハ
ウを Broadcom が使用することを妨げる

Partner, reserves the right to invoice Customer
for any use of the Broadcom Offerings in excessof the Authorized Use Limitation at Broadcom’s
then-current list price

5.2

5.3

Unless an alternative date of payment is set out
on the Transaction Document, payment is due
upon the due date specified on the invoice.
Customer agrees to pay Taxes in addition to thefees when such payments are due. Customer (a)may only withhold tax as required by law, subject
to the application of any reduced rate allowed in
an income tax treaty or otherwise, (b) shallrequest all documentation required for the
reduction of withholding tax, and (c) shall provide
proof of payment of the withholding tax for credit
relative to the applicable invoice(s).

If indicated on the Transaction Document,
Customer may pay initial payment due to
Broadcom on or before the due date (as stated in
the applicable Transaction Document) through asame day fed wire. For other payments requiredof Customer due to Broadcom, Broadcom will
send Customer an invoice containing updated
wire transfer information at least thirty (30) days
prior to each respective due date. Broadcom
reserves the right to change credit or payment
terms at Broadcom’s discretion if Customer’s orBroadcom Partner’s financial condition orprevious payment history so warrant.

5.4

A Customer issued PO may be used to accept
terms of a Transaction Document in place of asignature on the Transaction Document,
provided that Customer references theTransaction Document in the PO and includes
the appropriate reference number, if applicable.

5.5

If a payment due date falls on a weekend or aholiday the payment shall be payable by
Customer to Broadcom on the business day
immediately prior to such date.

5.6

Failure to timely remit payment of all amounts
set forth in a Transaction Document or under any
other agreement with any Broadcom entity after
written notice from Broadcom and a reasonable
opportunity to remit such payment by Customer,
and to the full extent permitted by applicablelaw, shall (1) relieve Broadcom of any support

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ものではなく、また、(ii) 他の顧客に対し、類似する Broadcom オファリングを提供する Broadcom の権利を制限するものとはみなされません。お客様は、Broadcom がお客様の同意を得ることな
く、お客様が提供する Broadcom オファ
リングに関連するフィードバックを二次的著作物の複製、生成、および頒布等を含め Broadcom の事業目的で使用することに同意します。
4.5 受領当事者は、開示当事者から要請があり次第、自らが保有するすべての秘密情報を開示者に返却するか、これを破棄したことを証明するものとします。
4.6 本条に違反した場合、開示当事者に法による適切な救済がないことがあります。
そのため、両当事者は、開示当事者が仮差し止めまたは差し止め命令による救済、特定履行、または管轄裁判所が適切とみなすその他の救済を求める権利を有することに合意します。適用される法律により営業秘密を構成するあらゆる秘密
情報に関する本条の義務は、開示当事者によって営業秘密である地位が維持されている限り、本契約の解除後も存続します。これ以外の秘密情報については、前述の義務は、開示日から 5 年間存続します。
5. 料金
5.1 適用法によって許される限度で、お客様は、各トランザクション・ドキュメントの締結と同時に支払われるべき全契約期間および合計料金に対して個々の発注書（以下「PO」といいます）または一連の PO を発行し、Broadcom に提出するものとします。お客様の Broadcom オファ
リングの使用が認定使用制限を超過した
場合、Broadcom は直接または Broadcom
パートナーを介して、超過分に対する料金を Broadcom のその時点での定価でお客様へ請求する権利を留保します。
5.2 トランザクション・ドキュメントに別途規定する場合を除き、支払は、請求書に記載された支払期日に支払われるものとします。お客様は、支払期日が到来した
際、税金を料金に加えて支払うものとしobligations hereunder, and (2) suspend all
Customer subscription use rights until payment is
tendered at which time use rights and support
shall recommence. Broadcom reserves the rightto impose late fees as may be permitted by law
on any past due amounts.

5.7

During the Term, of any Transaction Document,
Broadcom may increase the fees under theTransaction Document for the Broadcom
Offerings up to 7% annually by providing
Customer with advance notice including throughpricing notices posted at the Broadcom support
website no less than ninety (90) days prior tosuch changes taking place but in no event will
Broadcom purport to effect a price change whilein any particular calendar year (i.e., price changes
will only be effective on January 1 of the year
following that in which notice was provided).

5.8

Broadcom may assign its payment rights in, or
grant a security interest in, this Agreement andany associated Transaction Document to a third
party without requiring such third party to beliable for the obligations of Broadcom under thisAgreement or Transaction Document, provided
that (1) Broadcom remains directly responsible
for performance of its duties hereunder, and(2)Customer’s obligations are not otherwise
affected.

5.9

6.
6.1

In the event Customer orders a Broadcom
Offering through a Broadcom Partner (or thatpartner’s resale channel), this Foundation
Agreement, excluding all of Section 5 (except
Section 5.6), shall apply to Customer.

TITLE
Broadcom retains all right, title, copyright,

patent, trademark, trade secret and all otherproprietary interests to all Broadcom Offerings
and any derivatives thereof. No title, copyright,
patent, trademark, trade secret or other right ofintellectual property not expressly granted underthe Agreement is exchanged between theParties.

7.

WARRANTY

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7/ 60ます。お客様は、(a) 租税条約その他で軽減税率が適用される場合のほか、法律で義務付けられている源泉徴収だけをできるものとし、(b) 源泉徴収を軽減する
ために必要とされる書類を請求し、(c)該当する請求書に関係して税額控除を得るため必要な納付証明を提供するものとします。
5.3 ト ラ ン ザ ク シ ョ ン ・ ド キ ュ メ ン ト にBroadcom への支払期日が規定されている場合には、お客様は、同日着金のフェド
ワイヤーを使い、該当するトランザクション・ドキュメント記載の支払期日までに、初回の支払を行うことができます。
お客様が Broadcom に支払う必要のある
その他の支払については、お客様に最新の電信送金情報を含む請求書をそれぞれの支払期日の 30 日前までに送付します 。 Broadcom は 、 お 客 様 ま た は
Broadcom パートナーの財務状況または過去の支払履歴によって、Broadcom の裁量で信用条件または支払条件を変更する権利を有します。
5.4 お客様は、PO でトランザクション・ドキュメントを参照し、該当する場合には適切な参照番号を含めることを条件に、トランザクション・ドキュメントへの署名の代わりに、トランザクション・ドキ
ュメントの条件を承諾する方法として、お客様が発行する PO を利用することができます。
5.5 支払期日が週末または祝日と重なる場
合、お客様から Broadcom への支払は、かかる期日の前営業日が支払期日となります。
5.6 お客様が、トランザクション・ドキュメ
ントまたは Broadcom 法人と交わした契約書に記載された支払金額全額に対するタイムリーな送金をしなかった場合、Broadcom は、その旨を書面にてお客様に通知し、お客様がかかる支払いを行う
合理的な機会を与えた後、適用法で認められる最大の範囲で、(1) 本契約に基づ
く Broadcom のあらゆるサポート義務か7.1

Each Party represents and warrants that it has
the legal power to enter into the Agreement.

7.2

Broadcom represents and warrants that it owns
or otherwise has sufficient rights to grant
Customer the rights defined in any Transaction
Document and/or Module.

7.3

CUSTOMER ACKNOWLEDGES AND AGREES THATIT IS SOLELY RESPONSIBLE FOR (1) SELECTINGCONFIGURATIONS, POLICIES AND PROCEDURESIN THE BROADCOM OFFERING(S) THAT ARE
CONFIGURABE
INCLUDING,WITHOUT
LIMITATION, THE SELECTION OF FILTERED
CATEGORIES AND WEB APPLICATION CONTROLS,
AND (2) ASSURING THAT THE SELECTION (A)CONFORMS TO CUSTOMER’S POLICIES AND
PROCEDURES AND (B) COMPLIES WITH ALL
APPLICABLE LAWS.

7.4

8.
8.1

TO THE MAXIMUM EXTENT PERMITTED BYAPPLICABLE LAW, THE ABOVE WARRANTIES AND
THOSE SET FORTH WITHIN THE APPLICABLE
TRANSACTION DOCUMENTS AND/OR MODULES
ARE THE SOLE WARRANTIES PROVIDED BY
BROADCOM.
NOOTHERWARRANTIES,WHETHER EXPRESS, STATUTORY OR IMPLIED,INCLUDING, WITHOUT LIMITATION, THE IMPLIEDWARRANTIESOFMERCHANTABILITY,SATISFACTORYQUALITY,
TITLE,NONINFRINGEMENT, OR SUITABILITY, FITNESSFOR A PARTICULAR PURPOSE, INCLUDING THAT
THE BROADCOM OFFERING IS ERROR FREE, OR
ANY WARRANTY ARISING FROM COURSE OF
DEALING OR COURSE OF PERFORMANCE,RELATING TO THE BROADCOM OFFERINGS, ARE
MADE BY BROADCOM OR ITS SUPPLIERS.
INDEMNIFICATION
Broadcom will indemnify, defend and/or, at its
option, settle any third party claims that
Customer’s use of the specific Broadcom Offering
licensed or purchased by Customer under thisAgreement infringes any valid US patent or
copyright within the jurisdictions where
Customer is authorized to use the Broadcom
Offering at the time of delivery provided that: (i)Customer gives Broadcom prompt written notice
thereof and reasonable cooperation, information
and assistance in connection therewith; (ii)
Broadcom shall have sole control and authority
with respect to defense or settlement thereof;and (iii) Customer takes no action that is contrary

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ら免除され、(2) 支払が行われるまでの期間、お客様のサブスクリプション使用権はすべて停止され、支払が行われた時点で使用権およびサポートは再開される
ものとします。Broadcom は、支払期日を過ぎた金額に対して法律によって認められる延滞料を課す権利を有するものとします。
5.7 トランザクション・ドキュメントの契約
期間中、Broadcom は 90 日前の事前の通知（Broadcom サポートサイトに掲載されるプライシングに関する通知を含みます）によりトランザクション・ドキュメ
ントに記載される Broadcom オファリン
グに関する料金を引き上げることができます（以下「当該引き上げ」）。当該引
き上げの上限は年間 7 パーセントとします。だだし、当該引き上げは通知日の同暦年に発効されず、翌年の 1 月 1 日以降に発効するものとします。
5.8 Broadcom は、本契約および関連トラン
ザクション・ドキュメントに基づく義務を第三者に負わせることなく、本契約およびトランザクション・ドキュメントの債権を第三者に譲渡し、またはこれに担保権を譲渡できるものとします。ただし、(1) Broadcom は、引き続き、本契約に基づく義務を履行する責任を直接に負うこと、(2) お客様の義務は、その他の点で何ら影響を受けないことを条件とします。
5.9 お 客 様 が Broadcom オ フ ァ リ ン グ をBroadcom パートナー（または、当該パートナーの再販売経路）を介して注文する場合は、本基本契約は第 5.6 項以外の
第 5 条の全項を除き、お客様に適用されるものとします。
6. 所有権6.1 Broadcom は、Broadcom オファリングおよびその派生物に関するあらゆる権利、所有権、著作権、特許権、商標、トレード・シークレットおよびその他のあらゆる排他的権利を留保します。本契約に基づき明示的に許諾される以外のあらゆる

to Broadcom’s interest. Broadcom may, at its
option and expense: (a) procure for Customer theright to continue to use the Broadcom Offering;(b) repair, modify or replace the Broadcom
Offering so that it is no longer infringing; or (c)provide a pro-rated refund of the fees paid for
the Broadcom Offering (directly or through the
Broadcom Partner) which gave rise to theindemnity calculated against the remainder of
the Term from the date it is established that
Broadcom is notified of the third party claim. If
the Broadcom Offering is Broadcom Software,and is licensed on a perpetual basis, anamortization schedule of three (3) years shall be
used for the basis of the refund calculation.
8.2

8.3

Broadcom shall have no liability: (i) in the eventthe allegation of infringement is a result of amodification of the Broadcom Offering except amodification by Broadcom, (ii) if the Broadcom
Offering is not being used in accordance with
Broadcom’s
specifications,relateddocumentation and guidelines, (iii) if the alleged
infringement would be avoided or otherwise
eliminated by the use of a Broadcom publishedupdate or patch, (iv) if the alleged infringement is
a result of use of the Broadcom Offerings incombination with any third party product, (v) any
Deliverable provided by Broadcom in accordancewith Customer’s specifications, (vi) any claim
relating to open source software or freeware
technology that is not embedded by Broadcom
into the Broadcom Offerings, (vii) any Broadcom
Offering provided on a no-charge, beta, or
evaluation basis, or (viii) if the applicable fees due
for the specific Transaction Document have notbeen paid or Customer is otherwise in breach ofthis Agreement. The indemnifications contained
herein shall not apply and Broadcom shall haveno liability in relation to any Broadcom Offering
produced by Broadcom at the specific directionof Customer. TO THE MAXIMUM EXTENTPERMITTED BY APPLICABLE LAW, THE
FOREGOING PROVISIONS STATE THE ENTIRE
LIABILITY AND OBLIGATIONS OF BROADCOMREGARDING CLAIMS OF INFRINGEMENT, AND
THE EXCLUSIVE REMEDY AVAILABLE TO
CUSTOMER WITH RESPECT TO ANY ACTUAL OR
ALLEGEDINFRINGEMENTOR
MISAPPROPRIATION OF ANY INTELLECTUAL
PROPERTY OR OTHER PROPRIETARY RIGHTS.
Each Party shall indemnify the other against all

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所有権原、著作権、特許権、商標、トレード・シークレット、またはその他の知的財産権は、両当事者間で譲渡あるいは交換されることはありません。
7. 保証
7.1 各当事者は、本契約を締結する法的権限を有していることを表明し保証します。
7.2 Broadcom は、お客様に対し各トランザ
クション・ドキュメントおよび／またはモジュールに定める権利を許諾する十分な権利を保有していることを表明し保証します。
7.3 お客様は、(1) フィルタリングされたカ
テゴリ、Web アプリケーションの管理など（ただしこれに限定されない）、設定
可能な Broadcom オファリングの構成、ポリシー、プロシージャの選択に関してお客様が完全に責任を負うこと、(2) この選択が確実に (A) お客様のポリシーとプロシージャに適合し、(B) すべての適用法に準拠することについてお客様が完全に責任を負うことを承認し、これに同意します。
7.4 適用法によって許される最大の限度で、上記の保証および該当するトランザクション・ドキュメントおよび／またはモジ
ュールに記載された保証は、Broadcomが提供する保証のすべてです。
Broadcom またはサプライヤーは、商品
性、満足のいく品質、権原、非侵害、または妥当性の黙示的保証、特定目的への適合性、Broadcom オファリングがエラーなく作動すること、または暗示的保証、または Broadcom オファリングに関連する取引過程または履行過程から生じる保証を含みますがこれに限定されることなく、明示的であれ制定法に従うもの
であれ黙示的であれ、その他一切の保証を行いません。
8. 補償
8.1 Broadcom は、本契約に基づきお客様が購入した、またはライセンス供与された
Broadcom オファリングの使用が、引渡damages, fees, (including reasonable attorney’sfees) fines, judgments, costs and expenses finallyawarded as a result of a third party action alleging
a bodily injury or death which arises under the
Agreement, provided that such liabilities are theproximate result of gross negligence or
intentional tortious conduct on the part of theindemnifying Party.
8.4

Customer shall indemnify Broadcom against any
claim that any data, materials, items orinformation supplied to Broadcom under the
Agreement infringes any US patent, copyright ortrademark within the jurisdictions where
Broadcom is provided with such information.

9.
9.1

LIMITATION OF LIABILITY
EXCEPT IN THE CASE OF A BREACH OF
CONFIDENTIALITY, TITLE, AND OF THIRD PARTY
CLAIMS ARISING UNDER THE INDEMNIFICATIONSECTION, TO THE MAXIMUM EXTENT PERMITTEDBY APPLICABLE LAW A) NEITHER PARTY(INCLUDING ANY OF BROADCOM’S SUPPLIERS)
SHALL BE LIABLE FOR ANY INDIRECT, SPECIAL,CONSEQUENTIAL, INCIDENTAL, OR PUNITIVEDAMAGES OF ANY NATURE, INCLUDING, BUT
NOT NECESSARILY LIMITED TO, LOSS OF PROFIT,DAMAGES RELATING TO MONIES SAVED OR FEES
GENERATED AND OR ANY LOSS OF CUSTOMERDATA BY USE OF ANY BROADCOM OFFERING,REGARDLESS OF WHETHER A PARTY WASAPPRISED OF THE POTENTIAL FOR SUCHDAMAGES; AND B) IN NO EVENT WILL A PARTY’S
LIABILITY FOR DIRECT DAMAGES, EXCEED TWOTIMES THE AMOUNTS PAID BY CUSTOMER FOR
THE BROADCOM OFFERING THAT GAVE RISE TO
THE BREACH IN THE TWELVE MONTHS PRIOR TO
THE DATE SUCH BREACH OCCURRED.
BROADCOM’S SUPPLIERS HAVE NO LIABILITYUNDER THE AGREEMENT, AND CUSTOMER MAY
NOT BRING CLAIMS DIRECTLY AGAINST THEM.
BROADCOM’S AGGREGATE LIABILITY FOR AN
EVALUATION WILL NOT EXCEED $5,000 USD.

10. TERM & TERMINATION
10.1 This Foundation Agreement shall continue in
effect unless otherwise terminated in accordancewith this section.
10.2 This Foundation Agreement,
applicable
Module(s), and the applicable Transaction
Document may be terminated by either Party

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当時、米国特許またはお客様にBroadcom オファリングを使用する権限が与えられた法域内の著作権を侵害したとする第三者の請求から、お客様を免責し、防御し、またはその裁量で和解します。ただし、以下を条件とします。(i) お客様が、Broadcom に、権利侵害申し立ての事実とその内容を書面にて速やかに通知すると共に合理的な協力、情報、支援を与えること、 (ii) Broadcom が、防御、和解の独占的な支配権および権限を有 す る こ と 、 お よ び (iii) お 客 様 はBroadcom の利益に反するいかなる行為も行わないこと。Broadcom はその裁量および費用負担で、(a) かかる Broadcom
オファリングを継続して使用する権利をお客様のために獲得するか、(b) 侵害を回避するためかかる Broadcom オファリ
ングを修理、修正、または置換するか、(c) 当該第三者請求の確定日から契約残余期間について、補償の対象となる
Broadcom オファリングに対するお客様の支払済料金を比例案分して（直接にまたは Broadcom パートナーを通じて）返金することができます。かかる
Broadcom オファリングが Broadcom ソフ
トウェアで恒久的に許諾されている場
合、返金計算の基礎として 3 年の償却期間が用いられます。
8.2 Broadcom は、(i) Broadcom 以外の者による Broadcom オファリングの修正により権 利 侵 害 の 主 張 が 生 じ た と き 、 (ii)
Broadcom オファリングが Broadcom の仕様、関連するドキュメンテーションおよびガイドラインに従わずに使用されたとき、(iii) Broadcom が公開済みアップデー
トもしくはパッチの使用により侵害を回避または解消できたとき、または (iv)
Broadcom オファリングと第三者製品との組み合わせによる使用が侵害の申し立ての原因となったとき、(v) お客様の仕様に従って、Broadcom が提供した成果
物 、 (vi) Broadcom オ フ ァ リ ン グ にBroadcom が組み込んでいないオープン
ソース・ソフトウェアまたはフリーウェ
ア技術に関する請求、 (vii) 無償、ベータ、または評価ベースで提供される
Broadcom オファリング、あるいは (viii)
特定のトランザクション・ドキュメント

(a) upon a material breach by the other Party,
provided that, in each instance of a claimed
breach: (i) the non-breaching Party notifies thebreaching Party in writing of such breach; and (ii)the breaching Party fails to cure such breach
within thirty (30) days (or such other period as
mutually agreed by the Parties) from receipt ofsuch notice; (b) upon insolvency of the otherParty, if permitted by law. The foregoingnotwithstanding, any breach by Customer oflicenses or rights granted pursuant to thisAgreement will constitute an incurable material
breach by Customer; and, Broadcom may
immediately terminate said all of Customer’s use
rights and licenses, (subscription-based,
perpetual, access and use),upon written notice toCustomer, and Customer must either: a) delete
all full or partial copies of the Broadcom Softwareand SaaS instances from all computing or
storage equipment, and verify such deletion ina statement signed by a Vice-President or aduly authorized representative
sent tousage.reporting@broadcom.com, or b) returnto Broadcom all full or partial copies of the
Broadcom Software. Such termination shall notrelieve Customer from its obligations as set forth
within the related Transaction Document.

10.3 Termination does not release either Party fromany liability which, at the time of suchtermination, had already accrued to the otherParty or which is attributable to a period prior tosuch termination, nor preclude either Party frompursuing any rights or remedies it may haveunder law or in equity with respect to any breachof this Foundation Agreement or the Agreement.
In the event of termination by Broadcom for an
uncured material breach by Customer, all fees
shall immediately become due and payable.

10.4 Customer may terminate this Agreement
provided that Customer also terminates eachand all other agreements (direct or indirect,
whether or not related to this Agreement) underwhich Customer may procure any Broadcom

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11/ 60について支払うべき料金が支払われていないときまたはお客様がその他の点で本契約に違反しているときは、補償の責任を負いません。本項の補償は、お客様の特別な指示により Broadcom が作成したBroadcom オファリングに適用されず、Broadcom は何らの賠償責任も負いません。権利侵害の主張に関しては、適用法によって許される最大の限度で、上記の規定は Broadcom が負担する責任と義務のすべてとし、知的財産権やその他財産権の権利侵害もしくは不当使用、またはその主張に関してお客様に適用される排他的救済措置を規定しているものとします。
8.3 各当事者は、本契約に基づいて生じた第三者からの人身傷害または死亡への損害の訴えによる結果、最終的な裁定として他方の当事者が負う損害賠償金、料金（合理的な範囲の弁護士料を含む）、科料、判決、費用等に関し、かかる法的義
務が自らの重過失または故意の不法行為に起因して生じたものであるときは、他方当事者に対しそれらを賠償するものとします。
8.4 お客様は、本契約のもとで Broadcom に提供されたデータ、資料、物品、あるいは情報が、その提供が行われた法的管轄
領域内の米国特許、著作権または商標を侵害したとする主張が提起されたときは、かかる主張に関して Broadcom を免責するものとします。
9. 責任の制限
9.1 秘密保持義務違反、所有権、および補償条項に基づく第三者請求の場合を除き適用法令で認められる限り、（A） いずれの当事者（Broadcom のサプライヤーを含む）も逸失利益、預金または手数料収入に関連した損害、および、あるいはBroadcom オファリングの使用によるお客様のデータの喪失を含むが必ずしもこれに限定されないあらゆる性質の間接、
特別、派生的、偶発的もしくは懲罰的損
害については、当事者がかかる損害の発生する可能性を知らされていた場合であっても責任を負わないものとし、かつOfferings (but in all cases excluding any hardware
offerings and associated support contracts
therefor) together with each and all Orders(however titled) in effect (except in the case of
VMware, only Orders entered into afterNovember 21, 2023 need to be terminated)
between the parties as of the date of termination(collectively, for purposes of this section, the“Agreements”), without cause and without
further charge or expense at any time,
immediately upon written notice to Broadcom
sent to usage.reporting@broadcom.com.
On or after the termination date, with the
exception of any Fully Paid-Up perpetual licenses(where the amount of “Fully Paid-Up” licenses
will equal the total whole number of licenses
earned prior to the termination and are assumed
to be paid for equally over the initial term of theassociated Support Services), Customer must
either: a) delete all full or partial copies of the
Broadcom Software from all computing or
storage equipment, and verify such deletion in astatement signed by a Vice-President or a duly
authorized representative and sent tousage.reporting@broadcom.com, or b) return to
Broadcom all full or partial copies of the
Broadcom Software.
Once Customer’s verification or the Broadcom
Software copies are received, Broadcom will pay
Customer, or Broadcom Partner, a pro-rata
refund of any License, SaaS/Cloud Service,
Support Services, or other fees Customer orBroadcom Partner pre-paid (“Refund Fees”) in
accordance with the paragraph below. Refund
Fees will be calculated on the number of days
remaining in the term (which for the purposes ofthis calculation will be deemed to commencefrom the date Customer’s verification or the
Broadcom Software copies are received) of theoffering eligible for the refund. If the Broadcom
Software is licensed as a perpetual license andthe associated Support Services is in its initialterm, Customer, or Broadcom Partner as
appropriate, will receive a pro-rated refund of
the cash consideration paid to Broadcom basedon the initial payment schedule and shall beentitled to keep the whole number of perpetual
licenses Fully Paid-Up through such date, absent
language to the contrary in the applicable order.
10.5 Notwithstanding the foregoing paragraph, if the

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12/ 60（B） 直接的損害の責任範囲は、かかる違反が起きた日の前の 12 ヶ月間で違反を発生させた Broadcom オファリングに対してお客様が支払った金額の 2 倍を超えないものとします。Broadcom のサプ
ライヤーは本契約に基づく責任を負わず、お客様はサプライヤーに対して直接請求することはできません。評価に対する Broadcom の債務総額 5,000 米ドルを超えないものとします。
10. 期間および解除
10.1本基本契約は、本条に従い解約されない限り存続します。
10.2本基本契約、該当するモジュールおよび該当するトランザクション・ドキュメン
トは、以下の(a)、 (b)の場合に、いずれかの当事者によって解約できるものとします。(a)相手当事者による重大な契約違反があった場合。ただし申し立てられた契約違反の各事例において以下を条件とします。(i) 契約違反をしていない方の当事者が、契約違反をした当事者に書面でこの違反について催告する (ii) かかる催告の受領より 30 日以内（または両当事者が相互に合意した期間）に契約違反をした当事者がこの違反を是正しない(b) 相手当事者が支払不能に陥った場
合、ただし法律が許可する場合。前記にかかわらず、本契約に基づき許諾されたライセンスまたは権利義務にお客様が違反した場合には、お客様による是正不能
な重大な違反をみなされるものとし、Broadcom は、お客様に書面による通知をもって、お客様の使用権と当該ライセ
ンス（サブスクリプションベース、永久、アクセス、使用）をすべて直ちに解除できます。また、お客は以下の (a)、(b) の い ず れ か を 行 う も の と し ま す 。
(a)Broadcom ソフトウェアおよび SaaS イ
ンスタンスならびにそのすべてのコピー（または一部のコピー）をすべてのコン
ピュータ・ライブラリまたは保存装置から抹消し、これを抹消したことを代表取締役または正当な権限を有する代表者がAgreement is terminated without cause, neither
Party shall have further obligations under the
Agreement, except that the Parties shall remainbound by the obligations within the survival
sections of the Agreements. Refund Fees will be
paid within sixty (60) days to Customer (orBroadcom Partner who will process the invoicing
or reimbursement of fees to Customer as
appropriate and under the commercial terms
between the Broadcom Partner and Customer),from the date Customer’s verification or the
Broadcom Software copies are received, and any
unpaid fees reflecting the Broadcom Offerings
delivered prior to the termination date shallbecome immediately due.

11. GOVERNING LAW AND DISPUTE RESOLUTION
11.1 Choice of Law; Venue. Depending on the
Regional Broadcom Entity that is a Party to thisAgreement, the exclusive governing law,jurisdiction, designated arbitral body, arbitration
rules and seat shall be as set forth below; except
for any action related to non-payment, which
may be brought in any court of competentjurisdiction:
Regional Governing
Broadco Law
m Entity

Jurisdiction Arbitration
Organization,
Rules,andSeat
CA, Inc. Stateof State
The American
California and/or
Arbitration
Federal
Association
Courts(“AAA”); AAAlocated in Commercial
Santa Clara Arbitration
County,Rules; Seat ofCalifornia arbitration in
California.
VMware Ireland
CourtsInternational
Internati
located in Chamber ofonal
IrelandCommerce
Unlimite(“ICC”);
ICC
d
Rules
of
Company
Arbitration;
Seatofarbitration
Dublin,Ireland.
CA
BrazilState Courts The American
Programlocated in Arbitration

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記名押印または署名した英語の書面で証
明
す
る
も
の
と
し
（usage.reporting@broadcom.com に送信して提出）、または (b) Broadcom ソフ
トウェアおよびそのすべてのコピー（または一部のコピー）をすべて Broadcomに返却するものとします。かかる解除によっても、お客様は、トランザクショ
ン・ドキュメントに記載する義務を免れません。
10.3解除によって本契約が終了したとしても、各当事者は、解除時点ですでに発生していた相手方に対する義務、または解除時点より前の時点に帰責事由がある義務に関してはその履行責任を免れることはできず、またいずれの当事者も、本契約上の違反に関して、自己に与えられる
法律上の権利または救済権を行使することを妨げられないものとします。お客様の重大な契約違反が修正されないことに
よって Broadcom が解除する場合は、直ちにすべての料金が支払われるものとします。
10.4お客様はいかなる理由であれ追加料金な
く、いつでも Broadcom への書面による通知（ usage.reporting@broadcom.com に送信して提出）をもって、Broadcom オ
ファリング（ただしすべてのケースでハードウェア・オファリングとその結果として関連するサポート契約を除く）を調達できる基になる他のすべての契約（直接、間接、または本契約に関連するかどうかを問わず）も解約するという条件
で、解約日の時点で両当事者間で有効であるすべての注文（名称の如何は問いません）（総称して、「本取引契約」といいます）とともに、本契約を解約できます（ただし VMware 製品ファミリーの場
合は 2023 年 11 月 21 日以降に締結された注文のみ解約が必要です）。
ラ イ セ ン ス が 支 払 済 の 無 期 限（「Perpetual」）ライセンスである場合（「支払い済み」ライセンスの金額は、終了前に獲得したライセンスの総数に等
しく、関連するサポートサービスの当初

asdeComputador,
Participa
çõeseServiçosLtda.

São Paulo, Association
SP, Brazil
Commercial
Arbitration
Rules; Seat ofarbitration in
Sao Paolo.

CA
State
of State
The American
Services, California and/or
Arbitration
LLC
Federal
Association
Courts(“AAA”); AAAlocated in Commercial
Santa Clara Arbitration
County,Rules; Seat ofCalifornia arbitration in
California
The Agreement will not be governed by thefollowing, the application of which is hereby
expressly excluded: (a) the conflict of law rules ofany jurisdiction, (b) the United Nations
Convention on Contracts for the International
Sale of Goods, and (c) the Uniform Computer
Information Transactions Act, as enacted in any
jurisdiction. The Parties further agree to accept
service of process in accordance with therules/procedures of the arbitral body or relevant
court (as applicable), except that the Parties
hereto irrevocably waive any objection that
service of process must conform to the Hague
Service Convention or other applicable law ortreaty regarding service of process.
11.2 Dispute Resolution. Any dispute, claim orcontroversy arising out of relating to theAgreement (“Dispute”) shall be resolved asprovided in this Section.
11.2.1 Informal Dispute Resolution. Save for
Disputes relating to unpaid amounts,
before initiating any formal proceeding
relating to a Dispute, the Parties shallmeet as frequently and as often as theyreasonably deem necessary to negotiate
in good faith to resolve the Dispute. If theParties are unable to resolve the Disputewithin thirty (30) days of initiating thediscussions, then each Party shall appoint
one (1) senior executive who is notdirectly involved on a day-to-day basiswith the subject matter of the

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期間にわたって均等に支払われるものとします）を除き、解約日以降、お客様は速やかに Broadcom ソフトウェアおよび
そのすべてのコピー（または一部のコピー）を(a) コンピュータ・ライブラリおよび保存装置から抹消し、これを抹消したことを代表取締役または正当な権限を有する代表者が記名押印または署名した
英語の書面で証明するものとし（usage.reporting@broadcom.com に送信して提出）、または(b) Broadcom に返却するものとします。
Broadcom が当該証明書または返却されたコピーを受領した後、該当する場合、Broadcom は次の段落に従ってお客様が先払したライセンス料、SaaS/クラウド
サービス料、サポートサービス料、その他の料金を比例案分しお客様に返金する（以下「返金」といいます）ものとします。返金は、返金の対象となるオファリ
ングの契約期間の残日数（計算上Broadcom が当該証明書または返却されたコピーを受領した日から開始したとみなします）に基づいて計算されます。
Broadcom ソフトウェアが無期限ライセンスとしてライセンス付与され、関連するサポートサービスが初回期間中である
場合、お客様または Broadcom パートナ
ーは、該当する注文に反対の文言がない
限り、最初の支払スケジュールに基づいて Broadcom に支払った現金対価の日割
り計算による払い戻しを受け、その日まで支払済み無期限ライセンス数を維持する権利を有するものとします。
10.5上記にかかわらず、契約違反なく解約された場合、いずれの当事者の権利義務も終了されます。ただし両当事者は、本契約の存続規定内の義務により引き続き拘束を受けます。返金は Broadcom が当該証明書または返却された Broadcom ソフ
トウェアのコピーを受領した日より 60
日以内にお客様（または、お客様への料金の請求と償還を、Broadcom パートナ
ーとお客様の間で交わされた取引条件に基づき、適宜処理する Broadcom パートナー）に対して支払われます。また、お客様は、解約日より前に提供された

Agreement, and those senior executives
shall negotiate the matter in good faith.
A formal proceeding relating to a Disputeshall not be commenced until the earlierof: (i) the good faith determination by
one of the appointed senior executives
that resolution through continued
negotiation of the matter does notappear likely; or (ii) thirty (30) days
following the date that the Dispute was
first referred to the appointed senior
executives. Nothing in this paragraphshall be construed to prevent a Party
from instituting formal proceedings tothe extent necessary to avoid theexpiration of any applicable limitations
period or to pursue injunctive remedies
deemed reasonably necessary to protect
its interests.
11.2.2 Arbitration. Except as set forth in thisparagraph, any Dispute shall be resolved
by confidential arbitration. The place of
the arbitration, governing law andapplicable rules shall be as set forth in
Section 11.1 (Choice of Law; Venue). The
arbitral tribunal shall consist of three (3)arbitrators: one selected by each Party,
and the third to be agreed upon by theParties (and if agreement cannot bereached, designated by the arbitralbody), which third arbitrator shall be the
Chairperson.
The language of thearbitration shall be English. The disputeshall be finally settled within twelve (12)months after constitution of the arbitral
tribunal. The Parties agree to request awrittenexplanation/opinion
inconnection with any award. Judgment on
the award rendered by the arbitrators
may be enforced in any court having
jurisdiction thereof. Notwithstanding
anything to the contrary in thisparagraph, either Party may: (i) apply to
any court of competent jurisdiction for a
temporary restraining order, preliminary
injunction, or other interim orconservatory injunctive relief; or (ii) seek
redress in any court of competentjurisdiction in order to enforce its
intellectual property rights or protect
Confidential Information. The Parties
shall have a right to appeal an arbitral

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Broadcom オファリングに関わる未払い
料金を直ちに支払うものとします。
11. 準拠法および紛争の解決
11.1準拠法、裁判地 本契約の当事者である
各地域の Broadcom 法人により、専属的準拠法、裁判管轄、指定仲裁機関、仲裁規則、および仲裁地は、以下に規定するとおりとします。ただし、不払いに関する訴訟は、管轄権を有するあらゆる裁判
所に提訴できます。

各 地域のBroadcom 法
人CA, Inc.

準拠法

管轄裁判
所

仲裁機関、
規則、仲裁
地

カリフォ
ルニア州

米国仲裁協
会
（ 「 AAA 」）、AAA 商事 仲 裁 規
則、仲裁地
はカリフォ
ルニア州

VMwar
e
InternationalUnlimit
ed
Compa
ny

アイルラ
ンド

カリフォ
ルニア州
サンタク
ララ郡に
所在する
州および
／または
連邦裁判
所
アイルラ
ンドに所
在する裁
判所

CA
Programas deComputador,
Participações eServiço
s Ltda.

ブラジル

São Paulo,
SP, Brazil
に所在す
る州裁判
所

米国仲裁協
会商事仲裁
規則、仲裁
地はサンパ
ウロ

CA
Services, LLC

カリフォ
ルニア州

カリフォ
ルニア州
サンタク

米国仲裁協
会
（ 「 AAA 」

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国際商業会
議所（ 「 ICC 」） 、 ICC 仲
裁規則、仲
裁地はダブ
リン（アイ
ルランド）

ララ郡に
所在する
州および
／または
連邦裁判
所

award to a court of competentjurisdiction in order to set aside theaward.
11.3 In any formal action or proceeding arising from a
Dispute or relating to non-payment, theprevailing Party shall be entitled to recover its
costs and reasonable attorneys’ fees from theother Party.
12. GENERAL TERMS
12.1 Amendments. The terms of the Agreement may
only be amended by mutual written agreementof the Parties.
12.2 Force Majeure. Except for payment obligations
and obligations pertaining to non-disclosure,notwithstanding any contrary provision in theAgreement, neither Party will be liable for any
action taken, or any failure to take any action
required to be taken, in the event and to theextent that the taking of such action or such
failure arises out of causes beyond a Party’s
control, including, without limitation, war, civilcommotion, act of God, pandemic, epidemic,
strike or other stoppage (whether partial or total)of labor, any law, decree, regulation or order ofany government or governmental body (including
any court or tribunal).
12.3 Order of Precedence. Any conflict orinconsistency among or between the terms andconditions of the documents comprising theAgreement shall be resolved according to thefollowing order of precedence, from the
document with the greatest control to the least:(1) the Transaction Document; (2) Broadcom's
global Data Processing Addendum (DPA) to theextent one is in place between the Parties, (3) theapplicable Specific Program Documentation or
SaaS Listing, (4) the relevant Module; (5) thisFoundation Agreement. Notwithstanding thisOrder of Precedence, any terms that may appear
on a Customer’s purchase order that vary fromthe Agreement (including without limitation preprinted terms) shall be deemed null and void.
12.4 Independent Contractors. The Parties expressly
agree that the relationship between them is thatof customer-independent contractor.
12.5 Personal Data

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16/ 60）、AAA 商事 仲 裁 規
則、仲裁地
はカリフォ
ルニア州

本契約には、以下は適用されず、それらの適用は、ここに明示的に排除されます。
（a） あらゆる法域の抵触法の規則、（b）
国際物品売買契約に関する国際連合条約、および （c） いずれかの法域で施行される統一コンピューター情報取引法。両当事者
は、仲裁機関または関連する裁判所（適宜）の規則／手続きに従う訴状の送達を受けることを、さらに同意します。ただし、両当事者が、訴状の送達がハーグ条約または訴状の送達に関するその他の適用法律もしくは条約に則り行われるべきであるとの異議の申し立て権を、取消不能の形で放棄する場合はこの限りではありません。
11.2紛議解決 本契約から生じる紛争、請求または議論（以下「紛議」といいます）
は、本条の定めに従ってこれを解決する
ものとします。
11.2.1

非公式の紛議解決 未払い金額に関する紛議を除き、両当事者は、紛議に関する正式な手続きを開始するに先立ち、可及的速やかにかつ頻繁に面談し、十分協議を尽くす上で合理的に必要と判断されるところに従い、当該紛議の解決に向けて誠実なる交渉を行うものとします。両当事者は、協議を開始してから 30 日を経過しても紛議の解決に至らない場
合、それぞれ本契約の対象事項に日常的に直接関与していない自社の上級管理者 1 名を指名の上、それらの上級管理者は、その紛議を解決すべ
く、誠意を持って交渉するものとします。紛議に関する正式な手続き
は、(i) 指名された上級管理者の中の 1 名が、当該紛議事案に関して引き続き交渉を行っても円満な解決が見込めないと判断した時点、または(ii) 指名された上級管理者に当該紛議事案の解決が付託された日から30 日が経過した日のいずれか早く

12.5.1

12.5.2

Broadcom as Controller. Related to theprovision of the Broadcom Offerings,
Broadcom may process limited
Personal Data as a controller inaccordance with, and for the purposes
defined in, Broadcom’s Privacy Policy
availableathttps://www.broadcom.com/privacy incompliance with applicable dataprotection laws. Those purposes
include: (i) management of Customer
relationship; (ii) sales administration;(iii) communications related totechnical support, new versions or
updates; (iv) marketing of Broadcom
Offerings; (v) development of threat
intelligence for the purposes of
ensuring fraud prevention and network
andinformation
security;(vi)
development and enhancement of the
Broadcom
Offerings;
and
(vii)
compliance with applicable laws andregulations.
Broadcom as Processor. Where
Broadcom processes Personal Data
within Customer Data on behalf ofCustomer, Broadcom’s global Data
Processing Addendum (DPA), located athttps://www.broadcom.com/privacy,
applies. If Customer procures the
Broadcom
Offering
througha
Broadcom Partner, the Broadcom
Partner shall be responsible forentering into a relevant data processing
agreement with Customer.

12.6 Assignment. Neither Party shall assign theAgreement or any of its rights or delegate any of
its duties under the Agreement, either by
operation of law, agreement, or any otherprocess, without the prior written consent of theother Party, except that Broadcom shall have theright to assign the Agreement or any of its rights
or delegate any of its duties under the Agreement
at any time to any Broadcom Affiliate(s), or to a
successor in interest of all or substantially all of
the business to which the Agreement relates.
Subject to the foregoing, the Agreement will bebinding upon, enforceable by, and inure to thebenefit of the parties and their respective
successors and assigns. Any attempted
assignment in violation of this section shall benull and void.

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到来する日までは、開始されないものとします。本項のいかなる規定
も、出訴期限の満了を回避するため、または自らの利益を保護する上で合理的に必要とみなされる差し止め救済を求めるために必要な範囲の訴訟に関しては、各当事者による正式な提訴を妨げないものとします。
11.2.2

仲裁 本項に規定されている場合を除き、あらゆる紛議は、非公開の仲裁で解決されるものとします。 仲
裁地、準拠法および適用される規則
は、第 11.1 項（準拠法、裁判地）に規定するとおりとします。仲裁廷は 3 名の仲裁人によって構成されるものとし、それぞれ 1 名を各当事者が選任し、第三の仲裁人は両当事者の合意により決定し（もし合意に達しなかった場合は、仲裁機関が指名する）、第三の仲裁人は裁判長となります。仲裁の言語は英語とします。 紛争は、仲裁廷が構成されてから 12 ヶ月以内に、最終的に解決されるものとします。当事者は、仲裁判断に関連して、書面による説明／意見を求めることに合意します。
仲裁人が下した仲裁判断を承認する
判決は、当該承認事件について管轄権を有するあらゆる裁判所において執行することができます。本項にこれに反するいかなる規定があっても、いずれの当事者も、 管轄権を有する裁判所に対して、（i）暫定的差止命令、予備的差止命令、またはその他の中間的もしくは保全的差止の救済を申し立てることができ、または、（ii） その保有する知的財産権の行使、または秘密情報を保護するため、救済を求めることができます。両当事者は、仲裁判断の取消を求めて、管轄権を有する裁判所に対し、仲裁判断に対する上訴を行う
権利を有するものとします。

11.3紛議から生ずるまたは不払いに関連する
あらゆる正式な訴訟または手続きで、勝訴した当事者は、相手方当事者からその費用および合理的な弁護士費用を賠償される権利を有するものとします。

12.7 Import Export. Customer acknowledges that theBroadcom Offering(s) is subject to import andexport laws and regulations, including in thespecific case of the U.S. the Export Administration
Regulations, and agrees to comply with allapplicable import and export laws andregulations. Customer agrees that the Broadcom
Offering(s) will not be exported, re-exported ortransferred in violation of export control laws orused for any purpose connected with chemical,
biological or nuclear weapons or missile
applications, nor be transferred or resold, if
Customer has knowledge or reason to know thatthe Broadcom Offering(s) are intended or likely to
be used for such purpose. Customer represents
and warrants that: (a) Customer and any
Authorized User, are not, and are not acting on
behalf of: (1) any person who is a citizen,
national, or resident of, or who is controlled by,
the government of any country to which theUnited States has prohibited export transactions;or (2) any person or entity listed on the U.S.
Treasury Department list of Specially DesignatedNationals and Blocked Persons, or the U.S.
Commerce Department Denied Persons List or
Entity List, or any similar applicable designatedpersons list.

12.8 Legal Compliance. Both Parties shall comply withapplicable federal, state, local laws, regulations
and ordinances, and all other applicable laws andregulations in the performance of this agreement
and use of any Broadcom Offering. Broadcom
may suspend performance if Customer is inviolation of applicable laws, regulations, orordinances, or in the event of a security risk to a
Broadcom Offering or its users.
12.9 Critical Applications. The Broadcom Offerings
are not fault tolerant and use of the offerings is
prohibited for on-line control equipment inhazardous environments requiring fail-safe
performance, such as the operation of aircraft
navigation or aircraft communications systems,
air traffic control, life-support systems, humanimplantation, nuclear facilities or systems,
weapons systems, or any other application where
failure of the offering could lead to death,
personal injury, or severe physical orenvironmental damage.

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18/ 6012. 雑則12.1契約内容の変更 本契約の条件は、両当事者間が書面をもって合意した場合にのみ、変更することができます。
12.2不可抗力 本契約に異なる定めがある場
合も、支払義務および秘密保持に関する義務を除き、いずれの当事者も、戦争、騒乱、天災、パンデミック、伝染病、ス
トライキ等による罷業（全面的罷業、部
分的罷業の如何を問いません）、その他
法律、法令、規則、政府または政府機関による停止命令等、当事者の合理的な管理を超える事由が発生した場合は、その間の不履行、履行遅滞について責めを負わないものとします。
12.3優先順位 本契約を構成する契約文書の間で条件の不一致または矛盾が生じた場
合、各文書は、(1) トランザクション・
ドキュメント、(2) 当事者間で Broadcomのグローバル・データ処理に関する付属書（DPA）が締結されている場合は、その付属書、(3) 該当する特定のプログラ
ム文書または SaaS リスティング、(4) 関連するモジュール、(5) 本基本契約の順で優先的に適用の上、その不一致または矛盾を解決するものとします。この優先
順位に関わらず、お客様の発注書上に記載される本契約と異なる諸条件（不動文
字で事前に印刷されているものを含む
が、これに限られない）は当然に無効とみなされるものとします。
12.4独立した契約 当事者両当事者は、両者が顧客と独立した契約当事者の関係であることに明示的に同意します。
12.5個人データ
12.5.1

管理者としての Broadcom。Broadcom では Broadcom オファリングの提供に関連して、適用されるデータ保護法に従って Broadcom のプライバシーポリシー（https://www.broadcom.com/privacy）で定義された目的に従い、管理者として限定的な個人データを処理する場合があります。そうした目的に

は、(i) 顧客関係の管理、(ii) 販売管理、(iii) 技術サポート、新規バージ
ョン、または更新に関連する連絡、(iv) Broadcom オファリングのマーケ
ティング、(v) 不正防止、ネットワ
ークおよび情報セキュリティの確保を目的とした脅威インテリジェンスの開発、(vi) Broadcom オファリングの開発と強化、(vii) 適用法令の順守が含まれます。

12.10 Announcements. Neither Party may issue press
releases relating to the Agreement without
approving the content with the other Party.
Either Party may include the name and logo of
the other Party in lists of customers or vendors inaccordance with the other Party's standard
guidelines.
12.11 Notice. Any notice required or permitted by theAgreement shall be given in writing, will refer tothe Agreement and will be personally deliveredor sent by a reputable overnight courier service(e.g., FedEx, UPS, DHL, etc.), electronictransmission (email or posting to a Broadcom
customer portal) or registered or certified mail(return receipt requested) to the other Party’s
legal department at the address set forth in theAgreement, or such other address as is provided
by notice as set forth herein. Notices shall bedeemed effective upon electronic confirmation;and if delivered via certified mail or overnight
courier, notice shall be deemed effective upon
confirmation of delivery.
12.12 Headings. The section headings used herein are
for information purposes only and shall not affectthe interpretation of any provision of thisAgreement.
12.13 Validity. In the event any term or provision of theAgreement shall be held to be invalid, the same
shall not affect in any respect whatsoever thevalidity of the remainder of the Agreement.
12.14 Third Parties. This Agreement shall not create
any rights in favor of, or any obligations owed by,any third party unless otherwise expressly
defined in any Module. The Parties agree thatany action arising from this Agreement shallsolely be brought by Customer or Broadcom.
12.15 Waiver. Waiver of a breach of the Agreement will
not constitute a waiver of any later breach.
12.16 Survival. Sections pertaining to Dispute
Resolution, Choice of Law, Confidentiality, Title,
Warranty, Limitation of Liability, Termination,and Import Export shall survive termination ofthis Foundation Agreement.
12.17 Entire Agreement. The Agreement and all
documents incorporated by reference thereinshall comprise the entire agreement as

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19/ 6012.5.2処 理 者 と し て の Broadcom 。
Broadcom がお客様に代わってお客様のデータ内の個人データを処理する場
合、https://www.broadcom.com/privacyにある Broadcom のグローバルデー
タ処理補遺（DPA）が適用されます。お客様が Broadcom パートナー
を通じて Broadcom オファリングを調達する場合、Broadcom パートナ
ーはお客様と関連するデータ処理の契約を締結する責任があるものとします。

12.6譲渡 いずれの当事者も、相手当事者の書面による事前の承諾なしに、法律の運用、合意、またはその他の手続きによって、本契約またはその権利を譲渡すること、または本契約に基づく義務を委任することはできません。ただし、Broadcom は、Broadcom の関連会社または本契約に関連する全事業もしくは実質的な全事業の後継会社に、いつでも本契約またはその権利を譲渡すること、または本契約に基づく義務を委任することができます。上記に従って、本契約は、本契約の両当事者ならびにそれぞれの承継
会社および譲受会社を拘束します。本項に違反して行う譲渡は、無効とみなされます。
12.7輸出入 お客様は、Broadcom オファリン
グが米国の特殊な場合の輸出管理規制（「EAR」）を含む、輸入および輸出法
規および規制の対象となることを承知し、適用される輸入および輸出法規および規制を遵守することに同意します。

pertaining to the subject matter thereof and allother prior representations, proposals, and othersuch information exchanged by the Parties
concerning the subject matter is superseded intheir entirety by the Agreement.

お客様は、Broadcom オファリングが米国法に違反して輸出、再輸出、移送されること、あるいは化学兵器、生物兵器、または核兵器やミサイルへの応用に関連して使用されることがなく、Broadcom
オファリングがかかる目的への利用を意図されていることまたはその可能性があることをお客様が知っているか知る理由がある場合には、Broadcom オファリン
グは移行や再販売されないことを確認し、遵守するものとします。お客様は、(a) お客様およびあらゆる認定ユーザが(1) 米国が輸出取引を禁止している国の市民、国民、居住者、またはその国の政府によって管理されている者、または(2) 米国財務省の特別指定国民およびブロック対象者リスト、または米国商務省の拒否対象者リストもしくは団体リス
ト、または類似の該当する指定対象者リストに記載されている者または団体ではないこと、およびその代理人ではないことを表明し、保証します。
12.8法令遵守 両当事者は本契約の履行において、また、Broadcom オファリングを使用する上で、国、州・県、地域の法規制や条例、およびその他の適用される法規制のすべてを遵守するものとします。
適用される法規制や条例にお客様が違反した場合、または Broadcom オファリン
グやそのユーザにセキュリティのリスクが発生する場合 Broadcom は契約の履行を停止することができます。
12.9重大な用途 Broadcom オファリングはフォールト・トレラントではなく、フェイ
ルセーフ動作を必要とする危険を伴う環境のオンライン管理機器への Broadcom
オファリングの使用は禁じられています。これにはたとえば、航空機のナビゲーションの操作、航空機の通信システ
ム、航空管制、生命維持装置、人体への埋め込み、原子力施設やシステム、兵器システム、その他、オファリングの障害が死亡、人身傷害、重大な物理的損傷や環境被害につながる恐れがある用途が含
まれます。
12.10
公表 いずれの当事者も、相手方の承認なしに本契約に関するプレス・リ

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20/ 60リースを発行できません。いずれの当事者も、相手方の標準のガイドラインに従って、相手方の名称およびロゴを扱うものとします。
12.11
通知 本契約で行うことを要する
または行うことを許されるあらゆる通知
は、書面によるものとし、また本契約を参照するものとし、手交されるか、定評のある翌日配達急送サービス（例：FedEx、UPS、DHL 等）によるか、電子的に送信（電子メールまたは Broadcom カ
スタマーポータルへの投稿）または書留の配達証明付きの郵便（受け取り証明を要する）により、本契約に記載される住所の他方当事者の法務部宛に、または本契約に定める方法で通知されるその他の住所に宛てて送付されるものとします。
通知は、電子的な受領確認があった時
点、および配達証明付きの郵便もしくは翌日配達急送サービスによるときは、配達確認のあった日に到達したものとみなされるものとします。
12.12
見出し 本契約の各条項の見出し
は参考目的であり、本契約の条文の解釈に影響を及ぼすものではありません。
12.13
効力 本契約の条件または規定のいずれかが無効であるとみなされる場
合、かかる条件または規定は、本契約の残りの部分の有効性に影響を与えないものとします。
12.14
第三者 本契約は、各トランザク
ション・ドキュメントで明示的に定めない限り、第三者に有利な権利を付与する
ことも、また第三者に義務を負わせることもありません。両当事者は、本契約に基づく訴訟が、お客様または Broadcomだけが提起できることに合意します。

12.15
権利放棄 本契約の違反に対する放棄は、それ以降の違反の放棄を構成するものではありません。
12.16
存続規定 紛議解決、準拠法、守秘義務、所有権、保証、責任制限、解除
および輸出入に関する条項は、本基本契Version Number：05162024

21/ 60約の終了または満了後も存続します。
12.17
完全合意 本契約および関係文書
は、本契約に関する完全なる合意を形成
し、本契約以前になされた表明、提案および両当事者が交換したその他の情報
は、本契約に完全に置き換えられます。

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22/ 60Software Module
1. INTRODUCTION
1.1 This Module for Broadcom Software(“Software Module”) between the applicable
Regional Broadcom Entity set forth in thereferencing Transaction Document, aBroadcom Inc. company, (“Broadcom”), andCustomer, (“Customer”), is effective on thedate set forth in the referencing Transaction
Document, and specifies the terms andconditions which apply to Broadcom
Software that Broadcom will license to
Customer and the Support that applies
1.2 This Software Module incorporates byreference the terms of the Foundation
Agreement effective on the date set forth in
the referencing Transaction Document
between Broadcom and Customer (orBroadcom Partner). Any capitalized terms
used in this Software Module shall have themeanings given in the Foundation Agreement
unless otherwise provided herein.
1.3 In case of any conflict or inconsistency amongor between the Japanese and English terms
and conditions of this Software Module, theEnglish shall govern.
2. DEFINITIONS
2.1 “Authorized End Users” means Customer,
Customer Affiliate(s) and their employees andindependent contractors (but excluding any
outsourcer, facilities management provider,managed service provider, or application
service provider unless Customer explicitly
takes full responsibility and liability for suchparty’s act and omissions) that are bound byterms and conditions no less restrictive thanthose contained herein and are acting on
behalf of Customer and not a third party.
2.2 “Authorized Use Limitation” or “Meter”
means the quantity of the Broadcom
Software licensed in accordance with the
License Metric specified in the Transaction
Document.
2.3 “Distributed Software” means the Broadcom
Software that is generally used forindependent usage across individuals systems
or hardware based on the License Metric in a

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ソフトウェア・モジュール

1. 契約の目的
1.1 Broadcom ソフトウェアのための本モジュール（以下「ソフトウェア・モジュー ル 」 とい いま す ）は 、 上記 の住 所の 、 Broadcom Inc. グ ル ー プ 会 社 で あり、本基本契約を参照するトランザク
ション・ドキュメントに記載される該
当 す る 地 域 の Broadcom 法 人 （ 以 下「Broadcom」といいます）と、お客様（以下「お客様」といいます）との間で本基本契約を参照するトランザクション・ドキュメントに記載する日に発効し、Broadcom がお客様に許諾することとなる Broadcom ソフトウェアおよび適用を受けるサポートに適用される条件を定めるものです。
1.2 本 ソ フ ト ウ ェ ア ・ モ ジ ュ ー ル に は
Broadcom とお客様（または Broadcom パートナー）との間の、基本契約を参照
するトランザクション・ドキュメントに記載する日に発効された基本契約の諸条件が適用されます。本ソフトウェ
ア・モジュールに別段の定めがない限
り、本ソフトウェア・モジュールで使用される用語は、基本契約に定められた意味と同一の意味を有するものとします。
1.3 本ソフトウェア・モジュールの和文と英文の間で条件の不一致または矛盾が生じた場合は、英文を優先的に適用の上、その不一致または矛盾を解決する
ものとします。
2. 定義
2.1 「認定エンドユーザ」とは、お客様、お客様の関連会社、それらの従業員およ び 独 立業 務請 負 人で あ って （た だし、外部業務受託者、ファシリティ・
マネジメント・プロバイダー、マネー
ジド・サービス・プロバイダー、またはアプリケーション・サービス・プロ
バイダーは、お客様が明示的にかかる当事者の作為および不作為について全面的な責任を引き受ける場合を除き、除外されます）、本モジュールに定める条件を厳格さの点で下回らない条件で拘束され、お客様のために行為し、decentralized form of computing, which is notlisted as ‘Mainframe’ on Broadcom’s pricelist.
2.4 “Hardware” means the Broadcom provided
physical hardware device or server.
2.5 “License Metric” means the specific criteria
for measuring the usage of the Broadcom
Software (such as MIPS, CPUs, tiers, servers,or users).

第三者のために行為するものでない者を意味します。
2.2 「認定使用制限」または「メーター」とは、トランザクション・ドキュメン
トに記載されるライセンス・メトリッ
クに従いライセンス供与されるBroadcom ソフトウェアの量を意味します。

2.6 “Mainframe Software” means Broadcom
Software that is generally used for a large
capacity processor that provides links to users
through less powerful devices such asworkstations or terminals based on the
License Metric in a centralized form ofcomputing, which is designated as‘Mainframe’ on Broadcom’s price list..

2.3 「分散型ソフトウェア」とは Broadcom
ソフトウェアであって、分散型のコン
ピューティング環境で、ライセンス・
メトリックに基づき、一般的に互いに依存せずに複数のシステムまたはハードウェアにまたがって使用されるものを意味します。これは Broadcom の価格リストに「メインフレーム」として記載されていません。

2.7 “Perpetual License” means a license to use
Broadcom Software for an indefinite period
subject to compliance with the Agreement.

2.4 「ハードウェア」とは、Broadcom が提供した物理ハードウェア・デバイスまたはサーバーを意味します。

2.8 “Subscription” or “UMF” (Usage andMaintenance Fee) license means a license touse Broadcom Software for a specific periodof time which shall include Support unlessotherwise stated in a Transaction Document.

2.5 「 ラ イ セン ス・ メ トリ ッ ク」 とは 、Broadcom ソフトウェアの使用状況を計
測 す る ため の特 定 の測 定 基準 （例 えば 、 MIPS 、 CPU、 Tier 、 Server また はUser 等）を意味します。

2.9 “Support” (which may also be referred to as“Maintenance”) means technical support for
the Broadcom Software. Support may also
contain “Content Updates” provided by
Broadcom for use with the Software intended
to be updated, including, but not limited to,data, signatures, definitions, rules, policies,
and URLs used by the Broadcom Licensed
Software, and may include content produced
as a result of Customer’s use of the Broadcom
Software.
2.10 “Territory” means the geographic region(Americas, EMEA, APAC) where Customer isauthorized to install the Broadcom Software
as indicated by the “Ship To” location in theTransaction Document, unless more broadly
or narrowly granted in the Transaction
Document. Americas is defined as thecontinents of North and South America.
EMEA is defined as the continents of Europe(including the surrounding islands such as UK

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24/ 602.6 「メインフレーム・ソフトウェア」とは Broadcom ソフトウェアであって、集中 管 理 型の コン ピ ュー テ ィン グ環 境
で 、 ラ イセ ンス ・ メト リ ック に基 づき、一般的にワークステーションまたは端末等のより性能の低いデバイスを通じてユーザへのリンクを提供する大容量のプロセッサとして使用されるものを意味します。これは Broadcom の価格リストに「メインフレーム」として指定されます。
2.7 「無期限ライセンス」とは、本契約に準拠することを条件に、期限なくBroadcom ソフトウェアを使用することのできるライセンスを意味します。
2.8 「 サ ブ ス ク リ プ シ ョ ン 」 ま た は「 UMF 」 （ 使 用 お よ び メ ン テ ナ ン ス
料）ライセンスとは、トランザクショ

and Ireland) and Africa, and the Middle
Eastern countries in the continent of Asia,
south of, and including Turkey and west of
Iran. APAC is defined as all countries not in
Americas or EMEA geographic regions.

3. SOFTWARE OFFERING & OBLIGATIONS
3.1 Subject to the Customer’s compliance with
the Agreement, Broadcom grants the
Customer a limited, non-exclusive, nontransferable license in object code form, for
the Term to:
3.1.1

Install and deploy the Broadcom
Software in the Territory up to the
Authorized Use Limitation.

3.1.2

Permit Authorized End Users toremotely use the Broadcom Software
for Customer’s and Customer Affiliates’internal business wherever located.
Customer hereby expressly agrees thata breach by an Authorized End User ofthe Agreement shall be considered to bea breach by and the responsibility of the
Customer.

3.1.3

Excluding VMware-branded Software,
make a reasonable number of copies of
the Broadcom Distributed Software fordisaster recovery “cold standby”,
backup and archival purposes. Use ofsuch copies is limited to testing
Customer’s
disasterrecoveryprocedures and effectiveness and as isnecessary during any reasonable period
subsequent to the occurrence of an
actual disaster during which Customer
cannot operate the Broadcom Software.

3.1.4

Make a reasonably necessary number ofcopies of the Broadcom Mainframe
Software for disaster recovery purposes
and use of such copies at anothermachine(s), provided the use of suchcopies shall be limited to:(a) Conducting limited testing of the DR
Plan’s procedures and effectiveness solong as z/OS is not actively running
except during such testing and such

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ン・ドキュメントに別段の規定のない
限り、サポートを含む、特定の期間、Broadcom ソフトウェアを使用することのできるライセンスを意味します。
2.9 「サポート」（「メンテナンス」と呼ばれることもあります）とは、Broadcom ソフトウェアのための技術サ
ポートを意味します。また、サポートとは、アップデートの目的でソフトウ
ェアと共に使用するために Broadcom が提 供 す る「 コン テ ンツ ・ アッ プデ ート」を含む場合があります。これにはBroadcom がライセンスを提供するソフ
トウェアによって使用されるデータ、
署名、定義、規則、ポリシー、URL があり ま す （た だし こ れに 限 定さ れま せん）。また、お客様が Broadcom ソフト
ウェアを使用した結果作成されるコンテンツを含む場合があります。
2.10「地域」とは、トランザクション・ドキュメントにおいてより広範に、または 限 定 的に 許可 さ れて い る場 合を 除き、トランザクション・ドキュメントの 「 出 荷先 」の 場 所に 示 され ると おり、お客様が Broadcom ソフトウェアをインストールすることが認められている地理的地域（アメリカ大陸、EMEA、
APAC）を意味します。アメリカ大陸とは、北アメリカ大陸および南アメリカ
大陸として定義され、EMEA とは、ヨー
ロッパ大陸（イギリスやアイルランドなどの周辺諸島を含む）およびアフリ
カ大陸、およびアジア大陸の中東諸国（ ト ル コ以 南お よ びイ ラ ン以 西を 含む）として定義され、APAC は、アメリ
カ大陸および EMEA の地理的地域に属さないすべての国として定義されます。
3. ソフトウェアオファリングとの義務
3.1 お客様が本契約を遵守することを条件として、Broadcom は、契約期間中、以下を目的として、お客様に限定的、非排他的、かつ譲渡不能なライセンスをオブジェクトコードの形式で許諾します。
3.1.1

Broadcom ソフトウェアを、

testing shall not exceed ten consecutive
days in duration and shall not occur
more than three times per annum; and(b) The period subsequent to theoccurrence of an actual disaster during
which Customer cannot operate theBroadcom Mainframe Software innormal operations at a Customer Site
and must invoke its DR Plan (as defined
below).
Customer represents it has a disasterrecovery plan with respect to its sites
and the Broadcom Mainframe Software(“DR Plan”). The rights provided insubsection (a) above are conditioned
upon Customer providing, in writing, themachine-type, model and serial
number, for each machine used fordisaster recovery purposes. Customer
agrees to inform Broadcom of alldisaster recovery tests seven (7) days
prior to the test occurrence. After adisaster recovery test period, Customer
shall run the IBM SCRT for ISV Programs
to report the usage of Broadcom
Mainframe Software during the test andshall submit to Broadcom at
scrt.broadcom.com no later than ten(10) days after the end of the calendar
month in which the test occurred.
Customer agrees to keep Broadcom
informed, at Broadcom’s request, of theidentity and address of any third party
providing services in the testing or
execution of Customer’s DR Plan andCustomer shall require any such third
party to agree, in writing, to theconfidentiality and restricted usage
provisions contained in this Agreement
and to furnish such further factual
confirmations with respect to its
disaster recovery procedures as
Broadcom may reasonably request fromtime to time. In no event may any
disaster recovery facility under theownership, operation or control of any
third party be deemed to be a Customer
site hereunder nor shall any such third
party be considered a third party
beneficiary for the purposes of thisVersion Number：05162024

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地域にて、認定使用制限を上限としてインストールおよび実装すること。
3.1.2

その所在地を問わずお客様
および関連会社の社内使用のために認定エンドユーザ
が Broadcom ソフトウェアを遠隔使用する許可を与えること。お客様は、認定エンドユーザによる本契約の違反がお客様による違反とみ
なされ、お客様が責任を負うことに明示的に同意する
こと。

3.1.3

VMware 製品ファミリーのソフト
ウェアを除き、災害復旧のための「コールド・スタンバ
イ」、バックアップおよびアーカイブの目的で合理的な数量の Broadcom 分散型ソフトウェアのコピーを作成すること。かかるコピーの使用は、お客様の災害復旧のための手順および有効性を検証する目的ならびに必要に応じて実際の災害発生後の合理的な期間内で、お客様が Broadcom ソフトウェ
アを動作できない期間に限3.1.4

られること。
災害復旧目的および別のマシンでのかかるコピーの使用のために、合理的に必要な数の Broadcom メインフレ
ーム・ソフトウェアのコピーを作成すること。かかる
コピーの仕様は次に限定されることを条件とします。

Agreement.
3.1.5

Relocate Broadcom Software to a new
Customer location within the Territory
upon prior written notice.

3.2 The Broadcom Software may be provided
under terms and conditions, use Meter(S) andmodel(s) set forth within Specific Program
Documentation (“SPD”) identified inapplicable Transaction Document(s) . The
Broadcom Software's specifications, Product
Use Rights and specified operating
environment information may be found in theDocumentation accompanying the Broadcom
Software, if available (e.g., a user manual,
user guide, or readme.txt or notice.txt file).
The SPD and/or Product Use Rights form an
integral part of applicable Transaction
Document and are incorporated by reference.
If the applicable version of the Software is not
specifically listed within the applicable
Transaction Document, the SPD and/or
Product Use Rights for the most recent priorversion shall apply.
3.3 The grant of license is contingent upon
Customer’s compliance with the following
obligations set out under this provision andCustomer agrees that, except as expressly set
forth in the Agreement or to the extent
permitted by applicable law, it shall not: (i)make available, provide or sub-license theBroadcom Software or its results/outputs inany form other than to Authorized End Users,(ii) make any use of the Broadcom Software
for which it has not paid, (iii) cause or permit
de-compilation, reverse engineering, orotherwise translate or derive source codefrom all or any portion of the Broadcom
Software; (iv) modify, unbundle, enhyance, or
create derivate works of the Broadcom
Software and/or Documentation; (v) rent,sell, lease, assign, or transfer the Broadcom
Software or use of the Broadcom Software toprovide hosting, service bureau, on demandor outsourcing services for the benefit of athird party; (vi) remove any proprietary
notices, labels, or marks on or in any copy orversion of the Broadcom Software orDocumentation; (vii) claim any rights in the
Broadcom Software other than its right touse; (viii) export or use the Broadcom

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27/ 60(a) DR 計画の手順と有効性の限定的なテストを実施する。ただし、テスト中以外は z/OS をアクティブに実行しないものとし、テスト期間
は連続 10 日、年間 3 回を超えないものとする。
(b) 実際の災害が発生した後、お客様がお客様のサイトにおいてBroadcom メインフレーム・ソフト
ウェアを通常運用することができず、DR 計画（以下に定義）を発動しなければならない期間。
お客様はサイトと Broadcom メイン
フレーム・ソフトウェアに関する
災害復旧計画（「DR 計画」）があることを表明します。上記サブセ
クション (a) で規定される権利は、お客様が、災害復旧目的で使用する各マシンについて、マシンの種
類、モデルおよびシリアル番号を書面で提供することを条件とします。お客様はすべての災害復旧テストについて、テスト発生の 7 日
前に Broadcom に通知することに同意するものとします。お客様は災
害 復 旧 テ ス ト 期 間 終 了 後 、 IBM
SCRT for ISV プログラムを実行してテスト期間中の Broadcom メインフ
レーム・ソフトウェアの使用状況を報告し、テストが発生した暦月の 末 日 か ら 10 日 以 内 に
scrt.broadcom.com から Broadcom に提出するものとします。
お客様は Broadcom の要求に応じて、お客様の DR 計画のテストまたは実行においてサービスを提供する第三者の身元と住所を Broadcomに継続的に通知することに同意するものとします。また、お客様はかかる第三者に対し、本契約に含まれる秘密保持および使用制限規定に書面で同意し、Broadcom が随時合理的に要求する、災害復旧手順に関するさらなる事実確認を提供することを要求するものとします。いかなる場合においても、第三者の所有、運営、または管理下

Software in violation of US or other applicablelaws and regulations; or (ix) use theBroadcom Offerings for any prohibited end
use, such as for nuclear technology
applications, missile, or other military
guidance systems and biological weaponry, or
major radiation exposure field applications.
Any right that is not granted to Customer
under this Software Module, the Foundation
Agreement or a Transaction Document isreserved to Broadcom. Customer may not
use the Software in an electronic
communications network that is used whollyor mainly for the provision of publicly
available electronic communications services(“Public Network”) in a manner that violates
the rights to privacy or freedom of expression
as outlined in the Universal Declaration of
Human Rights and the International Covenant
on Civil and Political Rights (collectively,“International Human Rights Standards”), of
any individual user who directly accesses theInternet or otherwise transmits data througha Public Network, provided the foregoingshall not limit use of the Software in a Public
Network to restrict, monitor, collect orprocess data accessed or transmitted byindividual users based upon exceptions to therights of privacy or freedom of expressionthat are recognized by International Human
Rights Standards.
In order to better
understand and meet its customers’ needs,
Broadcom may collect, use, analyze andretain Customer’s metadata, system
topography information, and/or operations
data and, in a confidential and anonymous
manner, aggregate such data with similar
usage data of other Broadcom customers.

3.4 Audit
3.4.1
Customer agrees to provide verified
reports and records reasonably
requested by Broadcom to verify
Customer’s compliance with the
Authorized Use Limitation and License
Metric defined in the Transaction
Document. These reporting andverification obligations remain in effectduring the Term of the Broadcom
Offering and for twelve (12) months
thereafter. Customer agrees that, uponthirty (30) days’ prior written notice,

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28/ 60にある災害復旧施設が、本契約に基づくお客様のサイトとみなされることはなく、またかかる第三者を、本契約の目的上、第三者の受益者とみなされることはありません。
3.1.5
事前の書面による通知により、Broadcom ソフトウェアを地域内のお客様の別の場所に移転します。

3.2 Broadcom ソフトウェアは、該当するト
ランザクション・ドキュメントに指定される特定プログラム文書（以下「SPD」といいます）の補足書に規定される諸条件、メーター使用ならびにモデ ル 条 件で 提供 さ れる こ とが あり ます。Broadcom ソフトウェアの仕様、製品使用権、および指定動作環境の情報
は、適宜 Broadcom ソフトウェアに付
随 す る ドキ ュメ ン テー シ ョン （ユ ーザ・マニュアル、ユーザ・ガイド、または readme.txt もしくは notice.txt ファイル等）で参照されます。SPD および／
または製品使用権は、該当するトランザクション・ドキュメントの不可欠な部分を形成し、参照することにより本契約に組含まれます。ソフトウェアの該当バージョンが該当トランザクショ
ン・ドキュメントに特に記載されていない場合、直近の旧バージョンの SPD
および／または製品使用権が適用されます。
3.3 ライセンスの許諾は、お客様が本項に定 め る 義務 を遵 守 する こ とを 条件 とし、お客様は、本契約に明示的に規定されている場合、または適用法で認められている範囲を除き、以下の行為を行 わ な いこ とを 約 諾す る もの とし ます。(i) Broadcom ソフトウェアまたはその結果／アウトプットを認定エンドユ
ーザ以外に、あらゆる形態で利用、提供、サブライセンス供与、または移転すること、(ii) お客様が支払いをしていない Broadcom ソフトウェアを使用すること、(iii) Broadcom ソフトウェアの全部もしくは一部に対して、逆コンパ3.4.2

Broadcom or an independent third party
may audit Customer’s compliance with
the Foundation Agreement, Software
Module and the Transaction Document,
remotely or at Customer’s facilities.
Customer shall cooperate in good faithwith such audit, which Broadcom agrees
will be confidential, and commerciallyreasonable in nature and time. If
Customer’s
self-verification
or
Broadcom’s audit reveals any unpaid or
unlicensed use, Broadcom shall provide
written notification to Customer andwithin thirty (30) days of such written
notification, Customer shall order at
Broadcom’s then-current list price, asufficient number of such Broadcom
Offering and any applicable Support tocover its past or current use in excess of
the Authorized Use Limitation andLicense Metric. If an audit reveals an
underpayment of ten percent (10%) or
more of total fees owed for the review
period, Customer will also reimburse
Broadcom for its reasonable audit
expenses.
For all Broadcom Mainframe Software,
Customer shall additionally provide to
Broadcomvia
uploadtoscrt.broadcom.com within ten (10) days
after the end of each month the IBM
SCRT product report for ISV programsfor Customer’s z/OS mainframe
machines, wherever located andwhether owned or leased by Customer
and any Affiliate or any outsourcing
partner, including all disaster recovery
machines. For Customers running
Broadcom mainframe VSE products,
Customer shall provide the ISV SCRT forz/VSE report annually on or before eachanniversary date via upload toscrt.Broadcom.com. For Customers
running Broadcom Mainframe VM
products, Customer shall provide alisting of the model, serial number and
LPAR names of each CPU located at, or
remotely accessing each Customer site
to Broadcom annually on or before eachanniversary date via upload toscrt.broadcom.com. Customer shallretain all SMF type 70 and 89 records for
twelve (12) months. These reporting andVersion Number：05162024

29/ 60イル、リバース・エンジニアリング、
その他の方法で翻訳またはソースコー
ドの抽出を行うこと、またはそれを容認すること、(iv) Broadcom ソフトウェ
アおよび／またはドキュメンテーショ
ンの改変、向上、もしくはアンバンド
リングを行うこと、またはそれらの二次 的 著 作 物 を 創 作 す る こ と 、 (v)Broadcom ソフトウェアを対象に、レンタル、販売、リース、譲渡、移転を行
うこと、または Broadcom ソフトウェアを使用して第三者の利益のためにホスティング、サービス・ビューロー、
オンデマンド、アウトソーシング等のサ ー ビ ス を 提 供 す る こ と 、 (vi)Broadcom ソフトウェアまたはドキュメ
ンテーションに表示もしくは記載された所有権表示文言、ラベル、マーク等を除去すること、(vii) お客様の利用権以外の Broadcom ソフトウェアに関する権利を主張すること、(viii) 米国またはその他の適用される法律および規制に違反して Broadcom ソフトウェアを輸出または使用すること、(ix) 核技術への適用、ミサイル、またはその他の軍事
誘導システム、および生物兵器、または大規模な放射線被曝地で適用するた
めに Broadcom オファリングを使用する こ と 。本 ソフ ト ウェ ア ・モ ジュ ール、基本契約、またはトランザクショ
ン・ドキュメントのもとで付与されていない権利は、すべて Broadcom が留保します。お客様は、全体的にまたは
主に公的に利用可能な電子通信サービスの提供に使用される電子通信ネット
ワーク（以下「公共ネットワーク」といいます）で、世界人権宣言および市
民的および政治的権利に関する国際規約（総称して、「国際人権基準」といいます）に規定された、インターネッ
トに直接アクセスする、または公共ネットワークを介してデータを転送する
個人のユーザのプライバシーの権利または表現の自由の権利を侵害するような方法で当該ソフトウェアを使用してはなりません。ただし上記は、国際人権基準によって認められたプライバシーまたは表現の自由の権利に対する例
外に基づき個人のユーザによってアクverification obligations remain in effectduring the Term and three months
thereafter, and upon request up to
twelve (12) months thereafter.

3.5 Customer may request licenses to theSoftware that may be used only to upgrade or
replace hardware, change data centers, or
upgrade to a newer version of the Software(“Migration Licenses”). Customer may only
use Migration Licenses for the period granted
by Broadcom. Migration Licenses to theSoftware are provided “AS IS” without
indemnification, support, or warranty of any
kind, express or implied. Broadcom’s
aggregate liability (excluding indirect
damages, for which Broadcom expressly
disclaims all liability) for any claim arisingfrom Customer’s use of the Migration
Licenses will not exceed $5,000 USD.
3.6 If the Broadcom Software is provided to
Customer for evaluation purposes Section 3.1(License Grant) is replaced with the following:
3.6.1

Broadcom grants to Customer a nonexclusive, temporary, royalty-free, nonassignable license to use the Broadcom
Software solely for internal nonproduction evaluation subject to theapplicable SPD and/or Product Use
Rights supplement. Such evaluation
license shall terminate (i) on the end
date of the pre-determined evaluation
period or (ii) sixty (60) days from thedate of initial installation of the
Broadcom Software, if no such
evaluation period is pre-determined(“Evaluation Term”). Customer is solely
responsible to take appropriate
measures to back up its system and takeother measures to prevent any loss offiles or data. The Software may contain
an automatic disabling mechanism thatprevents its use after a certain period oftime. Upon expiration of the Evaluation
Term, Customer must cease use of the
Broadcom Software and uninstall or
destroy all copies of the software.
Broadcom shall accept no liability for
Customer’s use of the Broadcom
Software for evaluation purposes. All

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30/ 60

セ ス さ れた か転 送 され た デー タを 制
限、監視、収集、処理するために公共
ネットワークで当該ソフトウェアを使用することを制限するものではありません。Broadcom は、お客様のニーズをより良く理解し応えるため、お客様のメタデータ、システム・トポグラフィ
ー情報、および／または運用データを収集、使用、分析、および保持することができ、また、機密性および匿名性を保持した上で、かかるデータを他のBroadcom 顧客の類似した利用データと集約することができるものとします。
3.4 監査3.4.1

お客様は、お客様がトランザクション・ドキュメントに定義されている認定使用制限とライセンス・メトリ
ックを遵守していることを証明するために、Broadcom
が合理的に要請する検証済
みの報告書と記録書を提出することに同意します。これらの報告および検証義務
は、Broadcom オファリングの期間中およびその後 12 ヶ月間において有効です。30
日前の書面による事前通知
により、Broadcom または独立した第三者は、お客様による基本契約、ソフトウェ
ア・モジュールおよびトラ
ンザクション・ドキュメン
トの遵守に関する監査をリモートで、またはお客様の施設において行うことができるということについて、お客様は同意します。お客様は上記の監査に誠意をもって協力しなければならず、Broadcom はこれが機密であること、および性質と時間の点において商業上合理的であることに同意します。お客様の自己検証または Broadcom の監査により未払いまたは無許可の使用がother terms and conditions of thisAgreement shall otherwise apply to
Customer’s evaluation of the software.
3.6.2

THE SOFTWARE PROVIDED FOR
EVALUATION
MAY
NOT
BE
TRANSFERRED AND IS PROVIDED “ASIS” WITHOUT WARRANTY OF ANY
KIND. THE ACCOMPANYING SOFTWARE
DOCUMENTATION IS PROVIDED FOR
THE PURPOSE OF DESCRIBING THE
SOFTWARE; BROADCOM DISCLAIMSANY REPRESENTATIONS, WARRANTIES,OROTHER
BROADCOMCOMMITMENTS, OBLIGATIONS, OR
LIABILITIES, IN SUCH SOFTWARE.

4. HARDWARE OFFERING AND OBLIGATIONS
4.1 The Hardware provided to Customer
pursuant to a Transaction Document is to be
used only with the Broadcom Software that is
pre-installed or delivered for installation.
Subject to Customer’s compliance with thisAgreement, Broadcom permits Customer to
use the Hardware solely with the Broadcom
Software pre-installed or delivered for
installation in support of Customer’s internalbusiness operations.
4.2 Certain Hardware requires Customer toregister a service tag prior to use in thelocation Customer intends to use the
Hardware (“Geographic Use Location”). In theevent Customer wishes to change Customer’s
Geographic Use Location, Customer may do
so at no additional cost but must contact
Broadcom support to re-register the
Hardware tag. Any change to the Geographic
Use Location and/or any service request that
requires Broadcom to obtain additional
information and/or validate information toacknowledge and approve warranty service
entitlements may result in a delay inproviding warranty service entitlements.
4.3 Broadcom will provide a replacement unit for
any Hardware that fails to operate inaccordance to published configuration andtechnical specifications within the first three(3) business days after installation, provided
that such installation must be completed
within thirty (30) days from the date ofshipment. Failure to operate does not include

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3.4.2

判明した場合、Broadcom は
お客様に対して書面による通知を行い、その通知から
30 日以内に、お客様は認定
使用制限とライセンス・メ
トリックを超過する過去または現在の使用分を補うに
足 る 十 分 な 数 の 当 該
Broadcom オファリングおよび該当するサポートを、
Broadcom のその時点の料金で注文しなければならない
こととします。監査により、監査対象期間中に支払われるべき料金総額の 10%
もしくはそれ以上の過少払いが判明した場合、お客様はさらに Broadcom に対し、その合理的な監査費用を支払うものとします。
お客様はさらに、すべてのBroadcom メインフレーム・
ソフトウェアについて、お客様および関連会社またはアウトソーシング・パート
ナーが所有またはリースしているかどうかにかかわらず、毎月末から 10 日以内に、scrt.broadcom.com へのアップロードを通じて、お客様の z/OS メインフレー
ム・マシンの ISV プログラム
に関する IBM SCRT 製品レポ
ートを、Broadcom に提供するものとします。Broadcom
メインフレーム VSE 製品を稼働しているお客様については、毎年、各契約応当日までに ISV SCRT for z/VSE レポ
ートを scrt.Broadcom.com へのアップロードすることにより提供するものとしま
す。Broadcom メインフレー
ム VM 製品を稼動しているお客様については、毎年各契約応当日までに、お客様の各サイトにある、またはお客様の各サイトにリモートアクセスする各 CPU のモデcosmetic or other defects that do not directly
affect the Hardware’s performance. Units
which fail to operate must be identified assuch by either a Broadcom technical support
engineer or an authorized Broadcom
representative.
A new, like-model
replacement unit will be shipped using
commercially reasonable means to ship thereplacement Hardware. Broadcom will aim toship within five (5) business days from receipt
of notification of product failure, subject toproduct availability. Delivery is dependent on
destination and may be impacted by delays incustoms that are beyond the control of
Broadcom or its carriers. Customer is
responsible for reading and complying withthe return instructions included with thereplacement Hardware. Broadcom shall not
be responsible for any software, firmware,
information or data provided by Customer ora third party that is contained in, stored on, or
integrated with, any hardware component
returned to Broadcom for repair or
replacement, whether or not under warranty.
4.4 If Hardware is provided to Customer forevaluation, Customer will: (i) safeguard andprotect the Hardware, (ii) not loan the
Hardware to a third-party, (iii) not allow any
lien to be imposed upon the Hardware, and(iv) be responsible for any damage to the
Hardware beyond normal wear, including
replacement cost if the Hardware is stolen or
lost.
5. SUPPORT OFFERING
5.1 If Support is purchased as set forth within aTransaction Document, Broadcom will
provide Customer with purchased Support inaccordance with the guidelines at:https://support.broadcom.com/web/ecx/su
pport-content-notification//external/content/releaseannouncements/CA-Support-Policies/6933(or successor URL).
If a renewal fee for
Maintenance is identified on a Transaction
Document,
then
Broadcommay
automatically invoice Customer for such
renewal unless Broadcom receives not lessthan thirty (30) days written notice from
Customer prior to the anniversary of theapplicable Term that such Maintenance is not

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ル、シリアル番号、LPAR 名
の
リ
ス
ト
を
scrt.broadcom.com にアップロードすることによりBroadcom に提供するものとします。お客様はすべてのSMF タイプ 70 および 89 の記録を 12 ヶ月間保持するものとします。これらの報告および検証義務は、契約期間中およびその後 3 ヶ月間、および要請に応じてその後 12 ヶ月間において有効です。
3.5 お客様はハードウェアのアップグレー
ドまたは交換、データセンタの変更、
または本ソフトウェアの新バージョン
へのアップグレードにのみ使用できる
本 ソ フ トウ ェア の ライ セ ンス （以 下
「移行ライセンス」といいます）を要求できます。お客様は Broadcom によって付与される期間のみ移行ライセンスを使用できます。ソフトウェアに対す
る移行ライセンスは明示または黙示を問わず、いかなる種類の補償、サポー
ト 、 ま たは 保証 も なく 、 「現 状の まま」提供されます。お客様による移行
ライセンスの使用から生じるクレームに対する Broadcom の責任（Broadcom がすべての責任を明示的に放棄する間接的な損害を除く）の総額は、5,000 米ド
ルを超えないものとします。
3.6 Broadcom ソフトウェアが評価目的でお客様に提供される場合、第 3.1 項（ライセンス許諾）は以下によって置き換え
られます。
3.6.1

Broadcom は、該当する SPD
および／または製品使用権の捕捉事項に従い、社内での業務を伴わない評価の目的でのみ Broadcom ソフトウ
ェアを使用する非独占的で一時的な、ロイヤルティ無償の譲渡不可能なライセン

desired.

スをお客様に許諾します。
このような評価ライセンス

5.2 If Content Updates are included as part of
Maintenance, Customer is granted the rightto receive and use Content Updates as andwhen they are made generally available, for
the Maintenance term, and only for thequantity, indicated on the applicable
Transaction Document(s). This Agreement
does not otherwise give Customer the right toobtain or use Content Updates, and any
unauthorized access to or use of Content
Updates is deemed a breach of thisAgreement. Upon expiration or terminationof the Maintenance Term, Customer must
uninstall any Software component thatfacilitates the receipt of Content Updates anduse of Content Updates after expiration or
termination of the Maintenance term is amaterial breach of this License Agreement.

は、(i) Broadcom ソフトウェ
アで評価期間が規定されている場合、その規定された評価期間の終了日、または(ii) Broadcom ソフトウェア
でこのような評価期間（以下、「評価期間」とします）が規定されていない場
合、Broadcom ソフトウェア
を最初にインストールした日から 60 日で終了します。
お客様には、システムのバックアップを取るために適切な対策を取り、ファイル

5.3 Software Updates/Upgrades, as provided
pursuant to guidelines, may only be obtained
for the Authorized Use Limitation or quantity
indicated in the applicable Transaction
Document. Any Software Updates/Upgrades
to an existing license do not modify or alter
Customer’s Authorized Use Limitation orquantity. If Customer is permitted to transfer
its licenses to a different Broadcom Software
title, then Customer may receive a newTransaction Document on the condition that
Customer cease using the replaced Broadcom
Software prior to use of such replacement
Broadcom
Software.
SoftwareUpdates/Upgrades are subject to the thencurrent version of this agreement.

やデータの損失を防ぐための対策を取る責任があります。当該ソフトウェアには、ある一定の期間後その使用を防ぐため、自動的に無効化する仕組みを含める
ことができるものとします。評価期間の終了と同時に、お客様は、Broadcom ソ
フトウェアの使用を停止
し、当該ソフトウェアの複製をすべてアンインストー
ルまたは破棄するものとします。Broadcom はお客様による評価目的での Broadcom

6. THIRD PARTY TERMS
6.1 In the event that the Broadcom Software
contains third-party software components,
additional terms, notices and/or informationthat may be applicable to such third-party
software components may be found in theDocumentation accompanying the Broadcom
Software (e.g., a user manual, user guide, orreadme.txt or notice.txt file), and/or at:
legaldocs.broadcom.com (or successor URL) .

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ソフトウェアの使用について、いかなる責任も負いません。本契約の他のすべての条件は、お客様による当該ソフトウェアの評価に適用されるものとします。
3.6.2

評価目的で提供されるソフトウェアは、譲渡不能で、いかなる種類の保証もなしに現状有姿で提供されるものとします。付随するソフ
トウェアのドキュメンテー
ションはソフトウェアについての説明目的で提供されるものであり、Broadcom は
いかなる表明保証も否定し、当該ソフトウェアに関するその他の Broadcom による約束、義務、責任からも免責されます。

7. SOFTWARE PERFORMANCE WARRANTY
7.1 For Distributed Software. Broadcom warrantsthat the Distributed Software as defined in
the Transaction Document will operatematerially in accordance with the applicablespecifications set forth within theDocumentation for a period of ninety (90)days after delivery of the Broadcom Software
subject to Customer’s compliance with theAgreement.
7.2 For Mainframe Software. Broadcom warrantsthat the Mainframe Software will operatematerially in accordance with the applicablespecifications set forth within theDocumentation for the Term, subject toCustomer’s compliance with the Agreement.

4.

ハードウェアオファリングとの義務

4.1 トランザクション・ドキュメントに基づいてお客様に提供されるハードウェ

8.

SOFTWARE PERFORMANCE WARRANTY
REMEDY
8.1 If Broadcom has breached either warranty set
forth in the section entitled: Performance
Warranty, Customer’s remedy is for
Broadcom to, in consultation with Customer,
to either (i) use reasonable efforts consistent
with industry standards to cure the defect, or(ii) replace the Broadcom Software(s) with
one that materially complies with theDocumentation, or (iii) terminate the licenseand provide a pro-rata refund of the license
fees paid and/or Support fees to Customer orBroadcom Partner (wherefrom the noncompliant Broadcom Offering was procured).
If option (iii) applies, the pro-rata refund shallbe calculated on the number of months left
remaining on the Term of the applicable
Transaction Document or if the Broadcom
Software is licensed under Perpetual License
using (only for purposes of a refund
calculation) an amortization schedule ofthree (3) years. The above warranty remedies
are Broadcom’s sole obligation andCustomer’s sole and exclusive remedy for thebreach of the above warranty.
8.2 Warranty remedies are conditioned upon (i)any error or defect reported is reasonably
reproducible by Broadcom, (ii) the Broadcom
Software is not modified and is being used inaccordance with Broadcom Documentation,

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アは、事前インストール済みまたはインストール用に提供される Broadcom ソ
フトウェアとのみ併用できます。お客様が本契約を遵守することを条件として、Broadcom はお客様が社内事業運営を支援するために、事前インストール
済みまたはインストール用に提供された Broadcom ソフトウェアと併用する場
合のみ、ハードウェアを使用することを許可します。
4.2 特定のハードウェアでは、ハードウェ
アの使用を意図する場所（以下「地理的使用場所」といいます）で使用する
前に、お客様はサービス・タグを登録する必要があります。お客様が地理的使用場所を変更する場合、追加費用なしで変更は可能ですが、お客様はBroadcom サポートに問い合わせてハードウェア・タグを再登録する必要があります。地理的使用場所および／またはサービス・リクエストの変更によって、Broadcom が保証サービスの資格を承 認 す るた めに 追 加情 報 を取 得す るand (iii) the breach is not attributable inwhole or in part to any non-Broadcom
product(s) or service(s).
9. HARDWARE PERFORMANCE WARRANTY
9.1 Broadcom warrants that the Hardware shallbe substantially free from material defects inmaterial and workmanship under normal
authorized use and service and will
substantially conform to the written
documentation accompanying the Hardware
for twelve (12) months from date of shipment(the “Hardware Warranty Period”). Any third
party hardware that is (a) not manufactured
by Broadcom; (b) not embedded within the
Broadcom Offerings manufactured by
Broadcom; or (c) identified as separate items
on Broadcom’s price list or quotes shall be
subject exclusively to the manufacturer’s
warranty for such third party hardware.
10. HARDWARE PERFORMANCE WARRANTY
REMEDY
10.1Upon confirmation of a defect or failure of a
Hardware, or component and depending on
the then-current Geographic Use Location of
the Hardware, Customer’s sole and exclusive
remedy for defective Hardware, orcomponent thereof, if notified within the
Hardware Warranty Period, shall be forBroadcom to arrange for, at its sole option
and discretion, to: (i) repair or replace thedefective Hardware, or component thereof,
with either a new or refurbished replacement
Hardware, or component, as applicable; (ii)provide onsite repair services for any
defective Hardware, or component; or (iii)
repair or replace any defective Hardware
returned to Broadcom through Broadcom’s
Returned
Merchandise
Authorization
Services process for Hardware. The
instructions on how to submit a request are
detailed
at:https://support.broadcom.com/web/ecx/su
pport-content-notification//external/content/releaseannouncements/CA-Support-Policies/6933(or successor URL). Any repaired parts orcomponents or replacement parts orcomponents provided by Broadcom pursuant
to any Hardware warranty service shall bewarranted only for ninety (90) days, provided,
however, that Customer’s warranty for such

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35/ 60か、または情報を検証する必要がある
場合、保証サービスの内容提供が遅れる場合があります。
4.3 出荷日より 30 日以内にインストールが完了していることを条件として、インストール後 3 営業日以内に、公開した設定および技術仕様に従って動作しないハードウェアに対して、Broadcom は
交換ユニットを提供します。動作不良には、ハードウェアの性能に直接影響しない表面的な欠陥などは含まれません。Broadcom テクニカル・サポートのエンジニアまたは認定された Broadcom
担当者のいずれかが、動作不良のユニットを認定することを条件とします。
交換用ハードウェアを出荷するのに商業上妥当な手段を使用して、新しい同様のモデルの交換ユニットが発送されます。Broadcom は製品不良についての通知を受領後、製品の在庫状況に応じて、5 営業日以内に出荷を行うことを目標とします。納入は送付先によって異なり、Broadcom または運送会社のコントロールの及ばない税関での遅延によって、影響を受けることがあります。
お客様は交換用ハードウェアに同封された返却手順書を読み、これに従う責任があります。保証の対象であるかど
うかを問わず、修理または交換のために Broadcom に返却されたハードウェ
ア・コンポーネントに含有、保管、統合された、お客様または第三者によって提供されたいかなるソフトウェア、
ファームウェア、情報、データについても、Broadcom は責任を負いません。
4.4 ハードウェアが評価目的でお客様に提供されている場合、お客様は以下を行

part or component may become void due toimproper installation or other damage tosuch parts or components. Customer must
remove all data from Hardware before
returning it to Broadcom. All defective
Hardware, or any component thereof, which
has been replaced, shall become the propertyof Broadcom. All defective Hardware, or any
component thereof, which has been repaired,shall remain Customer’s property. THE
FOREGOING IS CUSTOMER’S SOLE AND
EXCLUSIVE REMEDY, AND BROADCOM’S
SOLE AND EXCLUSIVE LIABILITY FOR
BROADCOM’S BREACH OF THIS LIMITEDWARRANTY.

うものとします。(i) ハードウェアを保護すること、(ii) 第三者にハードウェア
を貸し出さないこと、(iii) ハードウェアに抵当権が設定されないようにすること、(iv) ハードウェアの盗難または紛失が起きた場合の交換費用を含め、通常の摩耗以上のハードウェアへの損傷に責任を持つこと。
5. サポートの提供
5.1 トランザクション・ドキュメントに記載されるサポートが購入された場合、Broadcomはhttps://support.broadcom.com/web/ecx/s
upport-content-notification//external/content/releaseannouncements/CA-Support-Policies/6933（または後継 URL）に掲載されたガイド
ラインに沿って、購入されたサポート
をお客様に提供します。トランザクション・ドキュメントにメンテナンスの更新料が定められている場合、適用される契約開始日の毎年同日より 30 日前
までに、メンテナンスを希望しない旨の書面による通知をお客様から受領しない限り、Broadcom はお客様に対し、サポートの更新について自動的に請求を行うことができるものとします。
5.2 メンテナンスの一部にコンテンツ・ア
ップデートが含まれる場合、お客様にはメンテナンス契約期間中、該当する
トランザクション・ドキュメントに記載された数量についてのみ、コンテン
ツ・アップデートが一般に入手可能にリリースされた時点でそれを受け取り使用する権利が付与されます。本契約ではそれ以外にお客様にコンテンツ・
アップデートの取得または使用を許諾することはありません。また、コンテ
ンツ・アップデートへの許可のないア
クセスまたは使用は、本契約に対する違反とみなされます。メンテナンス期
間の満了または終了時に、お客様はコンテンツ・アップデートの受領を可能にするソフトウェア・コンポーネント
をアンインストールする必要があり、

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36/ 60メンテナンス期間満了または終了後にコンテンツ・アップデートを使用することは、本ライセンス契約の重大な違反となります。
5.3 ガイドラインに従い提供されるソフト
ウェア・アップデート／アップグレー
ドは、認定使用制限または該当するト
ランザクション・ドキュメントに記載さ れ た 数量 に応 じ ての み 取得 でき ます。既存のライセンスに対するソフト
ウェア・アップデート／アップグレードを行っても、お客様の認定使用制限
または数量は変更されません。お客様はご自身のライセンスを、各種
Broadcom ソフトウェアに移転することが 許 可 され た場 合 、新 し く導 入す る
Broadcom ソフトウェアを使用する前に、交換される Broadcom ソフトウェアの使用を停止することを条件に、お客様は新しいトランザクション・ドキュ
メントを受け取ることができます。ソフトウェア・アップデート／アップグ
レードは本契約のその時点のバージョンに従います。
6. 第三者製品
6.1 Broadcom ソフトウェアが第三者のソフ
ト ウ ェ ア・ コン ポ ーネ ン トを 含む 場
合、Broadcom ソフトウェアに付随するドキュメンテーション（ユーザ・マニ
ュアル、ユーザ・ガイド、またはreadme.txt もしくは notice.txt ファイル
等）に第三者のソフトウェア・コンポ
ーネントに適用される追加条件、通知
および／または情報が記載されています 。 こ れ ら の 情 報 は ま た 、legaldocs.broadcom.com （ ま た は 後 継URL）
7. ソフトウェア性能保証
7.1 分散型ソフトウェアについては、お客様が本契約を遵守することを条件として、Broadcom は、分散型ソフトウェア
が、その引渡後 90 日間、ドキュメンテーションに定められた該当仕様に実質的 に 従 って 動作 す るこ と を保 証し ます。

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37/ 607.2 メインフレーム用ソフトウェアについては、お客様が本契約を遵守することを条件として、Broadcom は、メインフ
レ ー ム ・ソ フト ウ ェア が 、契 約期 間
中、ドキュメンテーションに定められた該当仕様に実質的に従って動作することを保証します。
8. ソフトウェア性能保証の救済策
8.1 Broadcom が性能保証と題する条項に定められた保証に違反した場合、Broadcom は、お客様との協議により (i)
業界の標準に従い、かかる欠陥を是正するために合理的な努力を払うか、(ii)Broadcom ソフトウェアを実質的にドキュメンテーションに適合するものと交換するか、または (iii) ライセンスを解除し、支払済のライセンス料および／またはサポート料を比例案分でお客様または Broadcom パートナー（そこから不適合の Broadcom オファリングが調達された）に返金するか、いずれかの方法
によりお客様を救済します。選択肢 (iii)が適用される場合、比例案分による返金は、適用されるトランザクション・
ドキュメントの残余月数に基づき計算されるか、Broadcom ソフトウェアが無期限ライセンスでライセンスされている場合、返金の計算のみを目的として償却年数を 3 年として計算されます。
Broadcom に保証違反が生じた場合は、上記救済をもって、当該違反に関して
お客様に与えられる唯一の救済とし、Broadcom が負担する義務のすべてとします。
8.2 保証の救済策は、(i) 報告されたエラー
または欠陥が、Broadcom によって合理的に再現可能であること、(ii) Broadcom
ソフトウェアが修正されておらず、かつ Broadcom のドキュメンテーションに従って使用されていること、かつ (iii) 違
反が Broadcom 製以外の製品もしくはサービスの全部または一部に起因しないことを条件とします。
9.

ハードウェア性能保証

9.1 Broadcom は、通常の認定された使用とメンテナンスのもとではハードウェア

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38/ 60の材料面および技量面での重大な欠陥が実質的に存在しないこと、また、ハードウェアが出荷日より 12 ヶ月間（以下「ハードウェア保証期間」といいます）、ハードウェアに付随する文書に実質的に適合することを保証します。
(a) Broadcom が 製 造 し て い な い 、 (b)Broadcom が製造した Broadcom オファ
リングに組み込まれていない、または(c) Broadcom の価格リストまたは見積書で別個のアイテムとして識別されている第三者のハードウェアは、かかる第三者ハードウェアの製造業者の保証のみの対象となります。
10. ハードウェア性能保証の救済策
10.1ハードウェアの保証期間内に通知が行われたことを条件とし、ハードウェア
またはコンポーネントの欠陥または不良が確認された場合、ハードウェアの
その当時の地理的使用場所に応じて、欠陥のあるハードウェアまたはそのコ
ンポーネントに対してお客様が行使できる唯一かつ排他的な救済策は、
Broadcom が単独の選択と裁量で以下の手配を行うことです。(i) 適宜、欠陥のあるハードウェアまたはそのコンポー
ネントを修理するか、または、新品または修理済みの交換用ハードウェアまたはコンポーネントと交換すること、(ii) 欠陥のあるハードウェアまたはコン
ポーネントに対して、オンサイトでの
修 理 サ ービ スを 提 供す る こと 、ま たは、(iii) Broadcom のハードウェア向け返品認証サービスの手続きを通じてBroadcom に返却された欠陥のあるハー
ドウェアを修理または交換すること。
この要求を提出する手順に関する詳細は、https://support.broadcom.com/web/ecx/s
upport-content-notification//external/content/releaseannouncements/CA-Support-Policies/6933（またはその後継の URL）に記載されています。ハードウェア保証サービスに基づいて Broadcom が提供する修理済みの部品またはコンポーネント、または
交 換 用 の部 品ま た はコ ン ポー ネン ト
は、90 日間のみ保証されます。ただVersion Number：05162024

39/ 60し、かかる部品またはコンポーネント
に対するお客様への保証は、その部品
またはコンポーネントの不適切なインストールやその他の損傷があった場合は無効になる可能性があります。お客様はハードウェアを Broadcom に返却す
る前に、すべてのデータを削除するものとします。欠陥があり交換されたハードウェアまたはそのコンポーネント
は、すべて Broadcom の所有物となります。 欠陥があり修理されたハードウェ
アまたはそのコンポーネントは、すべてお客様の所有にとどまります。上記
は、お客様が行使できる唯一かつ排他的な救済策であり、また、Broadcom によるこの限定保証の違反に対する
Broadcom の唯一かつ排他的な責務です。

Version Number：05162024

40/ 60SaaS Module
1.
INTRODUCTION
1.1 This Module for Software as a Service (“SaaS
Module”) between the applicable Regional
Broadcom Entity set forth in the referencing
Transaction Document, a Broadcom Inc.
company, (“Broadcom”), and Customer,(“Customer”), is effective on the date set forthin the referencing Transaction Document, andspecifies the terms and conditions which apply
to SaaS that Broadcom will provide to Customer.

1.2

1.3

This SaaS Module incorporates by reference theterms of the Foundation Agreement effective on
the date set forth in the referencing Transaction
Document between Broadcom and Customer(or Broadcom Partner). Any capitalized terms
used in this SaaS Module shall have themeanings given in the Foundation Agreement
unless otherwise provided herein.

In case of any conflict or inconsistency among or
between the Japanese and English terms andconditions of this SaaS Module, the English shallgovern.

2.

DEFINITIONS

2.1“Authorized Use Limitation” or “Meter” means
the limitation on usage of SaaS as measured by
the Billing Metric specified in the Transaction
Document.

2.2“Authorized Users” means Customer, its
employees and independent contractors and/or
Customer Affiliates or as otherwise defined in
the SaaS Listing, that access and use SaaS
provided that they are bound by terms andconditions no less restrictive than thosecontained in the Agreement and solely to theextent that they are acting on behalf ofCustomer or Customer Affiliates.

2.3“Billing Metric” means the metric for billing SaaS
to Customer as defined in the SaaS Listing (e.g.,users, transactions, etc.).

Version Number：05162024

SaaS モジュール
1. 契約の目的
1.1 ソフトウェア・アズ・ア・サービスのための本モジュール（以下「SaaS モジュール」といいます）は、上記の住所の、Broadcom
Inc.グループ会社である、この基本契約を参照するトランザクション・ドキュメントに記載される該当する地域の Broadcom 法人（以下「Broadcom」といいます）と、貴社（以下「お客様」といいます）との間で、この基本契約を参照するトランザクショ
ン・ドキュメントに記載する日に発効し、Broadcom がお客様に提供する SaaS に適用される条件を定めるものです。
1.2 本 SaaS モジュールには、Broadcom とお客様
（または Broadcom パートナー）との間の、この基本契約を参照するトランザクショ
ン・ドキュメントに記載される日に発効した、基本契約の諸条件が適用されます。本
SaaS モジュールに別段の定めがない限り、
本 SaaS モジュールで使用される用語は、基本契約に定められた意味と同一の意味を有するものとします。
1.3 本 SaaS モジュールの和文と英文の間で条件の不一致または矛盾が生じた場合は、英文を優先的に適用の上、その不一致または矛
盾を解決するものとします。
2. 定義
2.1 「認定使用制限」または「 Authorized Use
Limitation」、「メーター」または「Meter」とは、トランザクション・ドキュメントに記載された課金メトリックに基づいて測定される使用限度をいいます。
2.2 「認定ユーザ」または「Authorized Users」とは、お客様およびその従業員、ならびに独立業務請負人および／またはお客様の関
連会社、あるいは SaaS リスティングに認定ユーザとして定義された者であって、本契約に定められた条件と同等以上に厳格な条件の適用を受けること、およびお客様またはお客様の関連会社のための行為を行う範囲にのみ留まることを前提として、SaaS にアクセスしそれを使用する者をいいます。
2.3 「課金メトリック」または「Billing Metric」とは、SaaS リスティングに定義される、お41/ 602.4“Customer Data” means any information
uploaded by Authorized Users or Customer
authorizes access for processing by Broadcom
on behalf of Customer in the course of accessing
and using SaaS.

2.5“Data Center Region” means a geographic
region that is served by one or more hosting
facilities for Broadcom SaaS. Broadcom Data
Center Regions are set out in the SaaS Listing.

2.6“Force Majeure Event” means an event thatarises out of causes beyond a Party’s reasonable
control, including, without limitation, war, civilcommotion, act of God, strike or other stoppage(whether partial or total) of labor, any law,decree, regulation or order of any governmentor governmental body (including any court or
tribunal) and/or delays or outages caused by aninternet service provider or independent (not a
Party’s subcontractor) hosting facility.

2.7“Non-Production” means any Customer
deployed environment that is not Production
such
as development,
test,
staging,demonstration, or training environments.

2.8“Production” means the “live” environment of
SaaS that Customer uses as their primarybusiness environment.

2.9“SaaS” “SaaS Offering”, “Online Service”, or“Cloud Service” means the version of the
Broadcom software and/or type of service
defined in the Transaction Document and madeavailable to Authorized Users via the Internet.

2.10 “SaaS Listing” means the operating parameters,
data and data center location(s), applicable
audit standards, availability standards and anyother details for the specific SaaS Offering as
published or made available by Broadcom. SaaS
Listings may define provisioning andmanagement processes applicable to the SaaS
Offering, types and quantities of system
resources (such as storage allotments),functional and technical aspects of the SaaS, as

Version Number：05162024

客様に SaaS の料金の請求を行うための基準（ユーザ数、トランザクション数等）をいいます。
2.4 「 お 客 様 の デ ー タ 」 ま た は 「 Customer
Data」とは、お客様が SaaS にアクセスしおよび利用する過程で、認定ユーザがアップロードする情報またはお客様 に代わってBroadcom が処理するためのアクセスを許可する情報をいいます。
2.5 「データセンタ地域」または「Data Center
Region」とは、Broadcom SaaS のための 1 つ
または複数のホスティング施設が稼動する
地理的な地域をいいます。Broadcom データ
センタ地域は、SaaS リスティングに定めています。
2.6 「 不 可 抗 力 事 由 」 ま た は 「 Force Majeure
Event」とは、本契約当事者の合理的支配が及ばない事由をいい、それには戦争、暴動、天災、ストライキ等による罷業（全面的罷業、部分的罷業の如何を問いません）、政府もしくは政府機関（裁判所等の司法機関を含む）が発布する法律、条令、規則もしくは命令、および／あるいはインターネットサービス・プロバイダーもしくは独立した（当該当事者の業務委託先業者
ではない）ホスティング施設が生じさせた
遅延、機能停止が含まれますが、必ずしもそれらに限定されるものではありません。
2.7 「非本番環境」または「Non-Production」とは、お客様が本番環境以外に導入する、開発、テスト、ステージング、デモンストレーション、トレーニング等の環境をいいします。
2.8 「本番」または「Production」とは、お客様が主たる事業環境として使用する、SaaS が「実際に稼働している」環境をいいます。
2.9 「SaaS」、「SaaS オファリング」または「SaaS Offering」、「オンライン・サービ
ス 」 ま た は 「 Online Service 」 、 「 ク ラ ウ
ド・サービス」または「Cloud Service」とは、Broadcom ソフトウェアのバージョンおよび／あるいはトランザクション・ドキュ
メントに定義されたサービスで、インター

42/ 60well as a catalogue of available service requests.
SaaS
listings
areavailableathttps://www.broadcom.com/support/whyca/saas/saas-resources.

2.11 “SaaS Support” means support of the SaaS
Offering so it operates materially in accordancewith the Documentation.

2.12 “Scheduled Downtime” means planned
downtime of SaaS availability for periodic andrequired maintenance events, including but notlimited to, upgrades and updates to the SaaS
and data center infrastructure where Broadcom
provides notice to Customer at least 72 hours inadvance.
2.13 “Service Level Availability” (SLA) means thetargeted availability levels measured in the
Production environment, as specified in the
SaaS Listing which may vary according to each
SaaS Offering and its component capabilities.

2.14 “Security Breach” means access to Customer
Data by an unauthorized person or entity.

2.15 “Subscription Term” means the initial or
renewal period of the subscription to a SaaS
Offering as set out in the Transaction Document.

2.16 “Trial Period” means the period of time that
Customer accesses and uses SaaS for evaluation,
proof of concept, or trial set out in theTransaction Document. If no time is indicated,then the period shall be set for thirty (30) days
from the effective date of the Transaction
Document. For avoidance of doubt, only aTransaction Document which explicitly statesthat it is for trial or evaluation by the Customer
shall be considered a trial use.

3.

SAAS OFFERING

Version Number：05162024

ネット経由で認定ユーザに提供されるものをいいます。
2.10 「SaaS リスティング」または「SaaS Listing」とは、Broadcom が公開または提供を行う、個々の動作パラメータ、データおよびデー
タセンタ所在地、適用される監査基準、可用性基準、その他の具体的な SaaS オファリ
ングの明細をいいます。SaaS リスティング
は、SaaS オファリング、システム・リソー
スの種類と数量（ストレージ割り当て等）、SaaS の機能的および技術的側面、さらに提供されているサービス・リクエストのカタログに適用されるプロビジョニングと管理のプロセスを定義することができます 。 SaaS リ ス テ ィ ン グ は
https://www.broadcom.com/support/whyca/saas/saas-resources に掲載されています。
2.11 「SaaS サポート」または「SaaS Support」とは、SaaS が実質的にドキュメンテーションに沿った動作を示すようにするための SaaS
オファリングへのサポートをいいます。
2.12 「計画的ダウンタイム」または「Scheduled
Downtime」とは、SaaS やデータセンタのイ
ンフラストラクチャをアップグレードまたはアップデートする場合など、必要なメン
テナンスを定期的に行うために、お客様に
72 時間前までに予告した上で実施する、計画的 SaaS サービス停止期間をいいます。
2.13 「サービス・レベル・アベイラビリティ」
ま た は 「 Service Level Availability 」 ま た は「SLA」とは、本番環境で計測される可用性
レベル目標をいいます。これは SaaS リステ
ィングに明記されており、SaaS オファリン
グとそのコンポーネントの異なった目標が設定されます。
2.14 「 セ キ ュ リ テ ィ 違 反 」 ま た は 「 Security
Breach」とは、アクセス権限のない個人または法人・団体がお客様のデータにアクセスすることをいいます。
2.15 「 サ ブ ス ク リ プ シ ョ ン 期 間 」 ま た は「Subscription Term」とは、トランザクショ
ン・ドキュメントに記載された SaaS オファ
リングのサブスクリプション有効期間および同期間満了後の更新期間を意味します。

43/ 603.1

Subject to the Customer’s compliance with theAgreement, Broadcom provides Customer a
non-transferable and non-exclusive right for
Customer and its Authorized Users to access anduse SaaS for the Customer’s internal businessuse during the Subscription Term in accordancewith the Agreement.

3.2
If SaaS is provided on a trial basis, Customer
agrees to access and use SaaS solely for trial
and evaluation purposes during the Trial
Period, in accordance with the usage
restrictions set forth in the Transaction
Document. At the end of the Trial Period,
Customer’s right to access and use SaaS
automatically expires and Customer agrees
to cease accessing and using SaaS and to deinstall any agents or copies of software
provided as part of the SaaS and certify to
Broadcom in writing that all copies or partial
copies of any such software have been
deleted from Customer’s computer libraries
and/or storage devices and destroyed. If
Customer desires to continue its use of SaaS
beyond the Trial Period, Customer may enter
into a Transaction Document and pay theapplicable fees. DURING TRIAL PERIODS,CUSTOMER AGREES TO ACCESS AND USE
SUCH SAAS ON AN AS IS BASIS AND AGREESTHATBROADCOMPROVIDESNOWARRANTIES, SLAS OR INDEMNITIESARISING OUT OF SUCH ACCESS AND USE.
ANY DATA ENTERED OR CONFIGURATION OF
THE SAAS DURING THE TRIAL PERIOD WILLNOT BE STORED OR AVAILABLE AFTER THE
TRIAL PERIOD.

Version Number：05162024

2.16 「試用期間」または「Trial Period」とは、お客様がトランザクション・ドキュメントに基づいて、評価、概要の証明または試用を目的として SaaS へのアクセスとその使用を行う期間をいいます。トランザクション・
ドキュメントに具体的な期間の記載がない場合は、トランザクション・ドキュメントの発効日から 30 日間を試用期間とします。
なお、お客様による使用が試用とみなされるためには、トランザクション・ドキュメ
ントに試用または評価を目的とする旨が明記されていることが必要です。
3.
3.1

SaaS オファリング
お客様が本契約を遵守することを条件として、Broadcom は、お客様に対し、お客様およびお客様の認定ユーザが、サブスクリプ
ション期間中、本契約に準拠して、お客様の社内使用のために SaaS へのアクセスとその使用を行うことができる譲渡不能な非独占的権利を付与します。

3.2

SaaS が試用版として提供される場合、お客様は、試用期間中、トランザクション・ドキュメントに記載された使用制限を遵守の上、試用および評価のみを目的として SaaSへのアクセスとその使用を行うことに同意するものとします。お客様に与えられた
SaaS へのアクセスとその使用を行う権利は試用期間の終了と同時に自動的に消滅し、お客様は、SaaS へのアクセスとその使用を中止すると共に、SaaS の一環として提供されたエージェントないしソフトウェアのコ
ピーをアンインストールの上、それらのソ
フトウェアのコピーまたは部分コピーのすべてがお客様のコンピューターのライブラ
リ、記憶デバイス等から削除および廃棄されたことを事実として保証する書面をBroadcom に提出するものとします。お客様が試用期間終了後も SaaS 使用の継続を希望される場合は、トランザクション・ドキュ
メントを取り交わして所定の料金を支払うことが必要になります。試用期間中、SaaS
は「現状有姿の状態」で提供され、Broadcom は、お客様が行った SaaS へのア
クセスおよびその使用に関し、保証、SLA
または補償の提供を一切行いません。試用期間の終了後は、試用期間中の入力データ

44/ 60

4.
4.1

4.2

5.
5.1

FEES
The Authorized Use Limitation and associatedfees shall be as set out on the Transaction
Document. Customer agrees that the purchaseof any SaaS is not contingent on Broadcom
providing any future features or functionalities.
For Subscription Terms that are invoiced inadvance, Customer may increase the Authorized
Use Limitation or Meter amount at any time, byexecuting a Transaction Document for
additional SaaS. If Customer’s current use of a
SaaS offering exceeds the Authorized User
Limitation or Meter amount shown on
Customer’s applicable Transaction Document,
then Customer, or its delegated Broadcom
Partner, must promptly submit a new order forthe additional use, which will be invoiced at thethen-current rates, or as mutually agreed uponby the Parties, through the current Subscription
Term, and the aggregate Authorized Use
Limitation or Meter amount will be the basis forany renewal of the Subscription. Broadcom
reserves the right to invoice Customer for any
additional use, at the then-current rates, if acorresponding order is not promptly received.
Each additional order will be subject to the thencurrent version of this Agreement.

CUSTOMER DATA
Customer exclusively owns all rights, title andinterest in and to all Customer Data. Customer
Data will be stored and processed in theapplicable Data Center Region. Broadcom shallnot access Customer’s user accounts, orCustomer Data, except in response to SaaS or
technical issues where Customer requests orconsents to such access in consultation with
Broadcom. Customer acknowledges and agrees
that Broadcom may use Customer Data to theextent necessary for the purposes of detecting,blocking, analyzing and reporting cyber-threatsin the delivery of any Symantec branded
offerings, including, but not limited to, thefollowing purposes: (i) the development of
threat intelligence resources aiming at
improving the ability of networks and systems
to resist unlawful or malicious actions
compromising the security of information andservices accessible via such networks andsystems; and (ii) the development andVersion Number：05162024

および SaaS の設定を保存または利用することはできません。
4. 料金
4.1 認定使用制限およびそれに伴う料金は、ト
ランザクション・ドキュメントに定められているとおりです。お客様は、SaaS の購入
は将来 Broadcom によって何らかの機能が提供されることを前提としていない旨を承知するものとします。
4.2 事前に請求済みのサブスクリプション期間
中、追加の SaaS についてトランザクショ
ン・ドキュメントに署名することで、お客様はいつでも認定使用制限またはメーターの量を増やすことができます。お客様による SaaS オファリングのその現在の使用が、該当するお客様のトランザクション・ドキ
ュメントに記載された認定使用制限またはメーターの量を超過した場合、その時点のお客様または委任された Broadcom パートナ
ーは、速やかに追加の使用について新規の注文を行う必要があります。この注文はその現在のサブスクリプション期間中、その時点の料金または両当事者が相互に合意した料金で請求されます。サブスクリプショ
ンの更新は、集約された認定使用制限またはメーターの量をベースとします。
Broadcom は、追加の使用について、これに対応する注文が速やかに行われなかった場
合、その時点の料金でお客様に請求を行う権利を有します。追加の注文はそれぞれ、本契約のその時点のバージョンに従うものとします。
5. お客様のデータ
5.1 お客様は、お客様のデータに関し、あらゆ
る権利、権原および権益を独占的に保有します。お客様のデータは該当するデータセンタ地域で保存または処理されるものとします。Broadcom は、お客様のユーザ・アカ
ウントおよびお客様のデータにはアクセスしないものとします。ただし、SaaS に生じた問題もしくは技術的な問題に対応する場
合に、お客様が Broadcom と相談したうえでBroadcom がこのようなアクセスを行うこと
を、お客様が要請または同意される場合は
例外とします。お客様は、シマンテック製品ファミリーオファリングのデリバリにおけるサイバー脅威の検出、ブロック、分

45/ 60析、報告を行う目的で必要な範囲で、Broadcom がお客様のデータを使用することを承認し同意します。この目的には以下が含まれますが、これに限定されません。(i)ネットワークやシステムを介してアクセス可能な情報やサービスのセキュリティを侵害する不正または悪意ある行為に対する、
ネットワークやシステムの防御機能を改善することを目的とした、脅威インテリジェ
ンス・リソースの開発、(ii) Broadcom オファ
リングの開発と強化。

enhancement of any Broadcom Offerings.
5.2

Broadcom will collect, modify and analyze
metadata and/or operations data which does
not contain any Customer Data, such as system
log files, configuration, performance, usage
data, and transaction counts which relate tosystem utilization and performance statistics, allas deemed necessary by Broadcom.

5.3

Customer may access Customer Data, reports
and/or information through SaaS until the endof the Subscription Term. Deletion of Customer
Data will occur either (a) after the end of the
Subscription Term or (b) as specified in the SaaS
Listing. Customer is responsible for ensuringthat it has necessary copies of Customer Dataprior to expiration or termination.

5.4

5.5

Customer is responsible for obtaining all
approvals and consents required by any third
parties to use the SaaS. Broadcom is not in
default of its obligations if it cannot provide the
SaaS when approvals or consents have not beenobtained or any third party otherwise validly
prevents Broadcom from providing the SaaS.
Customer is responsible for its accountinformation, passwords and other login
credentials and must notify Broadcom
immediately of any known unauthorized
possession or use of your credentials.

5.2 Broadcom は、メタデータ、および／あるいはお客様のデータが含まれていないオペレ
ーション・データ（システムの利用および性能統計に関係するシステム・ログ・ファ
イル、構成、パフォーマンス、使用デー
タ、トランザクション・カウント等）に関しては、Broadcom が必要と判断したものにつき、適宜収集、変更および分析を行うことができるものとします。
5.3 お客様は、サブスクリプション期間の終了時まで、SaaS を通じて顧客データ、各種レ
ポートおよび／または情報へのアクセスを行うことができます。お客様のデータの削除は、(a) サブスクリプション期間の終了
後、または (b) SaaS リスティングに規定される通りに行われます。お客様は期間終了後
または終了前にお客様のデータの必要なコ

In case of a Force Majeure Event, Customer
acknowledges and agrees that Customer Data
may not be fully recoverable beyond the last
restoration archive point, the frequency ofwhich is described in the SaaS Listing.

5.6

Customer agrees not to provide any health,payment card or similarly sensitive personal
information that imposes specific data security
obligations for the processing of such data
unless it is a supported feature in theDocumentation of the applicable SaaS Offeringand Customer completes the appropriate
agreements with Broadcom, if applicable..

6.
6.1

SECURITY
Broadcom will maintain and administer asecurity policy with physical and technicalsafeguards designed to protect the security,
integrity and confidentiality of the Customer

Version Number：05162024

ピーを確実に入手する責任を負うものとします。
5.4 お客様は、SaaS を使用するために必要な、第三者による承認と同意をすべて得る責任があります。承認または同意が得られていない場合、または第三者が Broadcom の SaaS
提供を妨げる場合、Broadcom は SaaS を提供
できなくても義務の不履行とはなりません。お客様はアカウント情報、パスワー
ド、その他のログイン・クレデンシャルについて責任を持ち、お客様のクレデンシャ
ルが不正に取得または使用されてたことが判明した場合、直ちに Broadcom に通知する必要があります。
5.5 お客様は、不可抗力事由が発生した場合、お客様のデータが SaaS リスティングに頻度

46/ 60Data. Broadcom runs security backgroundchecks on all operations staff. Broadcom shalladhere to and subject such policies andpractices to an audit under the compliancecriteria defined in the applicable SaaS Listing. A
copy of Broadcom’s audit reports andcertifications
can
be
found
at
https://www.broadcom.com/support/whyca/saas/compliance-audit-reports.
6.2

6.3

7.
7.1

Broadcom is not responsible for unauthorizedaccess, alteration, theft or destruction ofCustomer Data arising from Customer’s own or
its Authorized Users’ actions or omissions incontraventionoftheDocumentation.
Customer’s ability to recover any lost data
resulting from Broadcom’s misconduct islimited to restoration by Broadcom from themost recent back-up.
In the event that Broadcom has determined thata Security Breach will or is likely to cause harmto the Customer or an Authorized User,
Broadcom will, as promptly as practicable but inno event later than as required by law, provide
Customer with notice of the Security Breach.
After initial notification, Broadcom will keep
Customer updated at periodic intervals on thesteps taken by Broadcom to investigate the
Security Breach including providing areasonably detailed incident report, including
measures to be taken by the Customer tominimize potential damages. Such report will be
provided promptly following completion of thereport. The Parties understand and agree that if
Broadcom is prevented by law or regulationfrom providing such notice(s) and/or reports
within the time frames, such delay shall be
excused. In the event of a security risk to a SaaS
Offering or its users, Broadcom may suspend
Customer’s use of the SaaS Offering.

SAAS SUPPORT
Customer shall be provided with SaaS Support
during the Subscription Term in accordance withthe applicable Broadcom Support Policy athttps://casupport.broadcom.com/
orasspecified in the applicable SaaS Listing or Service
Description. To access SaaS Support, Customer
may utilize the Broadcom support website, orother site or notification mechanism as
Broadcom may designate from time to time.

Version Number：05162024が記載されている復旧アーカイブの前回のアーカイブ・ポイントを超えて完全回復できない可能性があることを認め、これに同意します。
5.6 お客様は、該当する SaaS オファリングのドキュメンテーションにおいてサポート対象機能であり、お客様が Broadcom との適切な契約を完了している場合を除き、医療、決済カード、生体あるいは同様に機密性の高い個人情報でそのデータ処理に特定のデー
タ・セキュリティ義務が発生するものを提供しないことに同意します。
6. セキュリティ
6.1 Broadcom は、お客様データの安全性、完全性および守秘性を確保するため、物理的および技術的な予防措置を備えたセキュリテ
ィ規程を維持し、管理するものとします。
Broadcom は、すべての運用スタッフについてセキュリティバックグラウンドチェック
を実行します。Broadcom は、それらの規程および実施基準を遵守すると共に、それらの諸規程および実施基準につき、各 SaaS リ
スティングに明記されたコンプライアンス
基準に基づく監査を行うものとします。
Broadcom の監査レポートおよび認定については、https://www.broadcom.com/support/whyca/saas/compliance-audit-reports に記載されています。
6.2 Broadcom は、お客様またはお客様の認定ユーザがドキュメンテーションに違反する行為（作為または不作為）を行ったために生じたお客様のデータへの無断アクセス、データの改変、盗難、破壊等に関して責任を負担しません。お客様のデータの紛失がBroadcom の違反行為により生じた場合、かかるデータの復元は、当該データの直近のバックアップから復元できるものに限られます。
6.3 Broadcom は、お客様または認定ユーザに害を及ぼすセキュリティ違反が生じたと判断した場合、またはその恐れがあると判断した場合、現実的に可能な限り早急であるが法律が定める日数から遅れることなくその旨をお客様に通知するものとします。

47/ 60

7.2

The SaaS Release and Upgrade Policy located at:https://docs.broadcom.com/docs/ca-saasrelease-and-upgrade-policy-for-catechnologies, describes Broadcom’s SaaS
release and upgrade cycles, customer notices,timing, as well as other pertinent informationsuch as version requirements for all the SaaS
offerings that have published release cycles. For
Symantec branded offerings, Broadcom will aim
to provide Customer with twelve (12) months’
notice of the last date of an Online Service’s
availability. Broadcom will provide such
notification to Customer’s then-current
business or technical contact, and/or by
publication on the applicable administrator
portal for the Online Service(s). Once an Online
Service is no longer available, Customer will nolonger have access to or use of the Online
Service.

8.

MAINTENANCE AND UPGRADES
Broadcom may make changes or updates to the
SaaS,r SaaS infrastructure (such as computeinfrastructure, storage technology, security,
technical configurations, hosting facilities
within Data Center Region, etc.), or SLA that do
not materially degrade the deployment andconsumption of the SaaS Offering during the
Subscription Term including to reflect changes
in technology, industry practices, and/or
patterns of system use.

9.
9.1

CUSTOMER RESPONSIBILITIESCustomer is responsible for all activities that
occur in, or are related to, user accounts
including the data, information stored ortransmitted when accessing SaaS.
All
applications residing within Customer’s
environment or installed on third party service
provider’s environments on behalf of Customerthat integrate to SaaS shall be managed andsupported by Customer. Customer is also
responsible for managing components that are
downloaded onto their environment such as
web browser based software plug-ins that
extend SaaS.

9.2

The SaaS Offerings do not include Customer
configurations, nor policies and procedures

Version Number：05162024

Broadcom は、かかる通知を最初に行った
後、当該セキュリティ違反について合理的
詳細を記載したインシデント・レポート、損害を最小限に止めるためにお客様において講じるべき措置等も含めて、同セキュリ
ティ違反の調査に関して Broadcom が実施した対策の内容を定期的にお客様に報告します。それらの報告書は、その完成時後速やかに提供されるものとします。両当事者
は、Broadcom が法令または法規の定めによってそれらの通知または報告を上記期間内に実行できない場合、これによって生じた遅延について Broadcom は責任を問われないものとすることを了解し、これを承諾する
ものとします。SaaS オファリングまたはそのユーザにセキュリティのリスクが発生した場合、Broadcom はお客様による SaaS オフ
ァリングの使用を一時停止できます。
7. SaaS サポート
7.1 サ ブ ス ク リ プ シ ョ ン 期 間 中 は 、
https://support.broadcom.com/ に掲載された該当する Broadcom のサポート・ポリシーに従って、または該当する SaaS リスティング
またはサービス説明書に規定されるとおりに、SaaS サポートがお客様に提供されます。お客様は、Broadcom のサポート用ウェ
ブサイト、または Broadcom が適宜指定する
他のサイトもしくは通知手段を通じて、
SaaS サポートにアクセスすることができます。
7.2 https://docs.broadcom.com/docs/ca-saasrelease-and-upgrade-policy-for-ca-technologiesに掲載されている SaaS のリリースおよびアップグレード・ポリシーには、Broadcom の
SaaS のリリースおよびアップグレード・サ
イクル、お客様への通知、時期、および、
リリース・サイクルを公開したすべての
SaaS オファリングのバージョン要件などのその他関連情報が記載されています。シマ
ンテック製品ファミリーオファリングについては、Broadcom は、オンライン・サービ
スの最終利用可能日を 12 ヶ月前にお客様に通知することをめざします。Broadcom はか
かる通知をお客様のその時点のビジネス担
当者またはテクニカル担当者に提供するか、オンライン・サービスの該当する管理者ポータルに掲載します。オンライン・サービスが利用可能でなくなった時点で、お48/ 60implemented and set by Customer that areavailable through the SaaS Offering. Customer
acknowledges and agree that it is solely
responsible for selecting its configurations andassuring that the selection conforms to its
policies and procedures and complies with allapplicable laws and regulations in jurisdictions
in which Customer is accessing the SaaS
Offering(s).
9.3

9.4

As Customer may integrate or utilize third party
links to other software, hardware or otherservices which are associated with, or otherwise
available through the SaaS, Customer agrees
that it and/or Customer Affiliates, its Authorized
Users and anyone acting on their behalf shalluse such third party links at their sole discretion.
Broadcom shall have no responsibility or liability
with respect to such third party links used by
Customer and/or Customer Affiliates, its
Authorized Users or for any act or omission of
any such third party provider. Customer must:(a) take appropriate steps to protect Customer
Data; (b) notify Broadcom as soon as possible if
Customer believes its account has been
compromised; and (dc) reasonably cooperatewith Broadcom to resolve issues related to
Customer’s use of the Cloud Service.
Customer shall not: (i) make SaaS available toany third party not authorized or as otherwise
contemplated by the Agreement; (ii) send or
store code that can harm or result in damage to
SaaS (including but not limited to malicious codeand malware); (iii) willfully interfere with or
disrupt the integrity of SaaS or the datacontained therein; (iv) attempt to gain
unauthorized access to the SaaS or its related
system or networks; (v) use SaaS to provide
services to third parties except as expressly
permitted by the Agreement; (vi) use SaaS inorder to cause harm such as overload or create
multiple agents for the purpose of disrupting
operations of a third party; (vii) remove ormodify any program markings or any notice ofBroadcom’s or its licensors’ proprietary rights;(viii) perform or disclose any benchmark or
performance tests on the SaaS; or (ix) perform
or disclose any of the following security testingof the SaaS environments or associatedinfrastructure: network discovery, port andservice identification, vulnerability scanning,
password cracking, remote access testing,

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客様はオンライン・サービスへのアクセスや使用ができなくなります。

8.

保守とアップグレード
Broadcom は、サブスクリプション期間中に、SaaS、SaaS インフラストラクチャ（コンピュート・インフラストラクチャ、スト
レージ・テクノロジー、セキュリティ、テ
クニカル構成、データセンタ地域内のホス
ティング施設など）または SLA に、SaaS オ
ファリングのデプロイや利用に重大な機能低下をもたらさない変更やアップデートを加えることがあり、これには、技術、業界の手法、および／またはシステム使用のパ
ターンの変化を反映するものも含まれます。

9. お客様の責任
9.1 お客様は、SaaS にアクセスする際に保存または送信されるデータや情報等に関する責任も含め、ユーザ・アカウントに関するすべての活動に責任を負うものとします。お客様の環境内のアプリケーションおよびお客様からの委託を受けて第三者サービス・
プロバイダーの環境にインストールされたアプリケーションのうち SaaS に統合される
ものについては、お客様がその管理およびサポートを行うものとします。 また、お客様は、ウェブ・ブラウザベースのソフトウ
ェアのプラグインなど、SaaS に使用する目的でお客様の環境内にダウンロードされたコンポーネントについても、管理責任を負担するものとします。
9.2 SaaS オファリングにはお客様の設定は含まれません。また、SaaS オファリングを通じて利用可能な、お客様によって実装され設
定されたポリシーとプロシージャも含まれません。お客様は、設定の選択と、その選択がお客様のポリシーおよびプロシージャに適合すること、そしてお客様が SaaS オフ
ァリングにアクセスしている管轄区域のすべての適用法と規制を遵守することに完全に責任を負うことを了承し同意します。
9.3 お客様は、SaaS に関連して他のソフトウェ
ア、ハードウェアまたはサービスと連結する第三者のリンクを統合または利用できる立場にあることから、お客様ならびにお客

49/ 60様の関連会社、認定ユーザおよびその他お客様の代理行為を行う者がそれらの第三者のリンクを使用する場合は、独自の判断でこれを行うものとします。Broadcom は、お客様またはお客様の関連会社もしくは認定
ユーザが使用する第三者のリンクまたはそれらの第三者プロバイダーの行為もしくは
不作為に関して、如何なる責任も負担しません。お客様は、(a) お客様のデータを保護するための適切な措置を講じ、(b) お客様のアカウントが侵害されたと思われる場合
は、できるだけ早く Broadcom に通知し、(c)
お客様によるクラウドサービスの使用に関連する問題を解決するために、Broadcom と合理的に協力する必要あります。

penetration testing or any other test or
procedure
notauthorizedintheDocumentation. A breach by the Customer of
its obligations under this section shall beconsidered a material breach of the Agreement.

10. WARRANTY
10.1 Broadcom warrants that during the
Subscription Term, the SaaS shall performmaterially in accordance with the applicable
Documentation
subject
toCustomer’s
compliance with the Agreement. During any
Trial Period, this warranty shall not apply.
10.2 Customer warrants that (i) it has the right totransmit Customer Data and any data or
information as may be required for the
purposes of accessing SaaS, (ii) it is responsible
for all activities that occur in user accounts, and(iii) it shall not misuse SaaS by sending spam orotherwise duplicative or unsolicited messages
or store infringing, obscene, threatening, orotherwise unlawful material or material that isharmful to children or violates third party
privacy rights.
11. WARRANTY REMEDY
11.1 If it is established that Broadcom has breached
the above warranty, Broadcom may, at its
option, (i) use reasonable efforts to cure thedefect in the SaaS; (ii) replace the SaaS with SaaS
that materially conforms to the specifications in
the Documentation; (iii) in the event Broadcom
cannot, after commercially practicable attempts
to do so, achieve the remedies in (i) or (ii),
Broadcom may terminate the subscription to
the SaaS and provide a refund to Customer orBroadcom Partner of pre-paid, unused fees
calculated against the remainder of the
Subscription Term as of the effective date ofsuch termination. Customer must report thealleged breach of warranty with reasonablespecificity in writing within thirty (30) days of its
occurrence to benefit from this warranty andthe remedies stated herein. The above warranty
remedies are Broadcom’s sole obligation andCustomer’s sole and exclusive remedy forbreach of the above warranty.

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9.4 お客様は、以下のことを行ってはなりません。(i) 本契約で想定されていない、無権限の第三者に SaaS を利用させること、(ii) SaaSの提供に害を及ぼす可能性のあるコード（悪質コード、マルウェア等）を送信または保存すること、(iii) SaaS または SaaS に含まれるデータの統合性を故意に阻害すること、(iv) SaaS または SaaS に関連するシステ
ムもしくはネットワークに無許可でアクセスしようとすること、(v) 本契約で明示的に許諾されている場合を除き、第三者に対しサービスを提供する目的で SaaS を利用すること、(vi) 第三者のオペレーションを妨害するために、オーバーロード等の異常を発生させ、または多数のエージェントを設定するなどの行為を行う目的で SaaS を利用する
こ と 、 (vii) プ ロ グ ラ ム の マ ー ク ま た は
Broadcom あるいはそのライセンサーの占有権の表示を除去または修正すること、(viii)
SaaS のベンチマークや性能テストを実施したりその内容を公開したりすること、 (ix)
SaaS 環境または関連インフラストラクチャ
について、次のセキュリティ・テストのいずれかを実施してその内容を公表すること： ネットワーク・ディスカバリ、ポートおよびサービスの ID、脆弱性のスキャン、
パスワードのクラッキング、リモート・ア
クセス・テスト、ペネトレーション・テス
ト、あるいは付属のドキュメンテーションで許可されていないその他のテストや手順。お客様は、本条の義務に違反した場合、本契約上、重大な違反を犯したものとみなされます。

50/ 6012. SERVICE LEVEL COMMITMENT
12.1 The Service Level Availability is measured
against reports that Broadcom runs on a regularbasis based on objective criteria. Reports areavailable to Customer upon request. If
Customer cannot access SaaS during the
Subscription Term, Customer should contact
Broadcom to receive SaaS Support.
12.2 If it is determined by Customer and confirmed
by Broadcom that SaaS is unavailable beyond
the default threshold identified in the applicable
SaaS Listing measured on a monthly basis during
three contiguous months, then Customer has
the right to elect any of the remedies specified
therein.
12.3 The following events shall be excluded from thecalculation of Service Level Availability: (i) Force
Majeure Event; (ii) outages due to Scheduled
Downtime; (iii) outages based on Customer
networks or domain name server issues; (iv)
Customer’s configuration, scripting, coding
drafted by Customer without Broadcom’s
authorization or knowledge; (v) internet
outages; (vi) outages requested by Customer;(vii) Customer changes to its environment whichhinder SaaS production; (viii) outages to remedy
a security vulnerability or as required by law and(ix) inability for Customer to log in to SaaS
service because of dependence on nonBroadcom provided services or components(e.g., Lightweight Directory Access Protocol(LDAP) in Customer’s environment).

10. 保証10.1 Broadcom は、お客様が本契約を遵守する限り、サブスクリプション期間中、SaaS が、実質的に、適用対象のドキュメンテーショ
ンに沿って動作することを保証します。本
保証は、試用期間中は適用されません。
10.2 お客様は、(i) SaaS にアクセスするために必要なお客様のデータまたは情報を送信する
権利を自らが具備していること、(ii) ユー
ザ･アカウント上でのすべての活動について責任を負うこと、および(iii) SaaS を利用して、スパム、重複メッセージ、一方的なメ
ッセージなどを送信しないこと、また、猥
褻的、脅迫的ないし違法な素材または児童に有害な内容もしくは第三者のプライバシ
ー権を侵害する内容を含んだ素材を保存しないことを保証します。

11. 保証の救済策
11.1 Broadcom が上記保証に違反したことが立証された場合、Broadcom は、(i) SaaS に生じた欠陥を是正すべく合理的な努力を行うこと、(ii) 当該 SaaS をドキュメンテーションの仕様に実質的に適合する SaaS と交換すること、または (iii) Broadcom が商業的に現実的な努力をもって上記 (i) もしくは (ii) の方法による救済を目指すもその実現が得られないときに、当該 SaaS のサブスクリプションに関わるトランザクション・ドキュメントを解除の上、すでに支払われた料金のうち、当該サブスクリプション期間の残余期間の割合に応じて算出された未使用相当額をお客様または Broadcom パートナーに返金することのいずれかを、Broadcom の任意で行うことができるものとします。お客様は、本保証の利益を享受し、本書面に記載された救済を得るためには、違反の発生から 30 日以内に、違反内容の合理的詳細を記載した書面をもって違反の申し立てを行わなければなりません。Broadcom に保証違反が生じた場合は、上記救済をもって、当該違反に関してお客様に与えられる唯一の救済とし、Broadcom が負担する義務のすべてとします。
12. サービス・レベル・コミットメント
12.1 サービス・レベル・アベイラビリティは、Version Number：05162024

51/ 60Broadcom が定期的に実施するレポートを基に、客観的基準に基づいて測定します。レ
ポートは、お客様からの要求に応じて提供します。お客様は、サブスクリプション期
間中に SaaS にアクセスできない状態が生じた場合、Broadcom に連絡して SaaS サポートを要求することができます。
12.2 SaaS の稼働率が SaaS リスティングに記載されたデフォルト閾値を月間ベースで 3 ヶ月
連続で下回ったとお客様が判断し、Broadcom がその事実を確認したときは、お客様は、SaaS リスティングに記載されている救済策のいずれかを選択することができるものとします。
12.3 以下の各事象は、サービス・レベル・アベ
イラビリティの計算対象から除外されます。(i) 不可抗力事由、(ii) 計画的ダウンタイ
ムに伴うサービスの停止、(iii) お客様のネッ
トワークまたはドメイン・ネーム・サーバ
上の問題によるサービスの停止、(iv) お客様
が Broadcom の 許可 を 得ず に、 な いし はBroadcom に無断で行った、お客様側のコン
フィギュレーション、スクリプティング、
コーディング、(v) インターネットの停止、(vi) お客様の要請による停止、(vii) SaaS の本番を妨げるお客様側環境の変更、(viii) セキ
ュリティの脆弱性を修正するため、あるいは法に義務付けられた停止、(ix) Broadcom
以外から提供されるサービスまたはコンポーネント（お客様環境下でのライトウェイ
ト・ディレクトリ・アクセス・プロトコル（LDAP）等）に依存しているために、SaaS
サービスにログインできない状態。

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52/ 60Services and Education Module
1. INTRODUCTION
1.1 This Module for Services and Education(“Services Module”) between the applicable
Regional Broadcom Entity set forth in thereferencing Transaction Document, a Broadcom
Inc. company, (“Broadcom”), and Customer(“Customer”), is effective on the date set forth in
the referencing Transaction Document, andspecifies the terms and conditions which apply toServices and Education that Broadcom will
provide to Customer.

1.2 This Services Module incorporates by reference
the terms of the Foundation Agreement between
Broadcom and Customer. Any capitalized terms
used in this Services Module shall have themeaning given in the Foundation Agreement
unless otherwise provided herein.

サービスおよび研修サービスモジュール
1. 契約の目的
1.1 サービスおよび研修のための本モジュール（以下「サービスモジュール」といいます）は、上記の住所の、Broadcom Inc.
グループ会社である、この基本契約を参照するトランザクション・ドキュメントに記載される該当する地域の Broadcom
法人（以下「Broadcom」といいます）と、お客様（以下「お客様」といいます）との間で、この基本契約を参照する
トランザクション・ドキュメントに記載
する日に発効し、Broadcom がお客様に提供するサービスおよび研修に適用される条件を定めるものです。
1.2 本サービスモジュールには、Broadcomとお客様との間締結された基本契約の諸条件が適用されます。本サービスモジュールに別段の定めがない限り、本サービ

1.3 In case of any conflict or inconsistency among or
between the Japanese and English terms andconditions of this Services Module, the English
shall govern.

2. DEFINITIONS
2.1 “Broadcom Intellectual Property” includes
Deliverables, business processes, software, tools,
databases, data, materials, information, and any
derivatives or modifications thereof, which
includes, without limitation any and all patents,
copyrights, trademarks, trade secrets, and otherintellectual property rights therein, that areeither (i) owned at any time (ii) developed
independently of the Services (iii) licensed from athird party; or (iv) Modifications.
2.2 “Broadcom Personnel” means employees, subcontractors or agents on behalf of Broadcom thathave entered into confidentiality provisions noless restrictive than defined in the Agreement.
2.3 “Course Materials” means any Education content
provided to Customer in any media pursuant to a
Transaction Document, including without
limitation, all publications, courseware, training
manuals and materials, user guides, web portals,
or virtual labs provided by Broadcom or a
Broadcom subcontractor.

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53/ 60スモジュールで使用される用語は、基本契約に定められた意味と同一の意味を有
す

る

も

の

と

し

ま

す

。

1.3 本サービスモジュールの和文と英文の間で条件の不一致または矛盾が生じた場合
は、英文を優先的に適用の上、その不一
致または矛盾を解決するものとします。
2. 定義
2.1 「 Broadcom の知 的 財 産 」に は 、 提供
物、事業プロセス、ソフトウェア、ツー
ル、データベース、データ、資料、情報
およびこれらの派生物または修正物が含まれ、これには、(i) 常に保有している、(ii)本サービスによらず単独で開発した、(iii) 第三者からライセンスされた、または (iv) 修正物、のいずれかに当てはまる
あらゆる特許権、著作権、商標、トレード・シークレットおよびその他の知的財産権等が含まれます。
2.2 「Broadcom の職員」とは、本契約に定義されるものと同様以上の守秘義務を課さ れ た Broadcom の 社 員 、 ま た は
Broadcom に代わる委託先もしくは代理
人をいいます。

2.4 “Customer Intellectual Property” means
Confidential Information and any business
requirements, materials, information and/or
intellectual property owned or licensed that isprovided by Customer, which includes, without
limitation all patents, copyrights, trademarks,
trade secrets, and other intellectual property
rights that may be accessed or used during theprovision of Services but in all cases excludes any
Broadcom Intellectual Property.
2.5 “Deliverables” means Packaged Work Productand/or other items provided to the Customer
pursuant to an SOW.
2.6 “Education” means any standard or customized
education offerings, training or instruction, or
related services, provided by Broadcom or a
Broadcom subcontractor in any format or
location, including without limitation, (i)instructor led training, including at Broadcom or
Customer site(s), (ii) virtual training, including
online classes, courses, or course catalogues
and/or (iii) class room training or testing.
2.7 “Packaged Work Product” means any Broadcom
Intellectual Property developed prior to or during
the Services which relates to the functionality of
Broadcom Software provided to the Customer as
a Deliverable pursuant to a Statement of Work.

2.3 「 コ ー ス ・ マ テ リ ア ル 」 と は 、Broadcom または Broadcom の請負業者がトランザクション・ドキュメントに従い、お客様に提供する出版物、コースウ
ェア、トレーニング・マニュアルおよび教材、ユーザ・ガイド、ウェブポータル
またはバーチャル・ラボを例示とする、あらゆるメディアによる研修内容の資料をいいます。
2.4 「お客様の知的財産」とは、あらゆる特許権、著作権、商標、トレード・シーク
レットおよび本サービス期間中に利用可
能なその他知的財産権等を含む、お客様から提供される秘密情報、ビジネス要件、資料、情報、および／またはお客様が所有または使用を許諾した知的財産をいいます。ただし、いずれの場合においても Broadcom の知的財産権は除外されます。
2.5 「提供物」とは、パッケージ化された作
業成果物および／または作業明細書に従ってお客様に提供されるものをいいます。
2.6 「 研 修 」 と は 、 Broadcom ま た は
Broadcom の請負業者が、形式または場
所を問わず提供する (i) Broadcom または

2.8 “Project Coordinator” means the individual
appointed by a Party to act as a project
coordinator for each Services engagement to (i)coordinate the performance of its obligations
under the Agreement, (ii) act as its representative
regarding the Services, and (iii) maintain primary
responsibility for communication with the otherParty in relation to the Services.

お客様の所在地でのインストラクターに

2.9 “Services
Documentation”
means
the
documentation provided to the Customer
pursuant to a Services engagement, including
without limitation, such documentation
describing the project specifications, design,configuration,architectureandtesting
procedures, Course Materials or installation anduser guides, as applicable.

ストラクションまたは関連するサービス

2.10 “Services" means the professional services or
Education provided by Broadcom or its
designated subcontractors to the Customer as

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よるトレーニング、(ii) オンラインの講座、コース、またはコースカタログを含
むバーチャル・トレーニング、および(iii) 教室でのトレーニングまたはテスト
を含む、標準またはカスタマイズされた研修オファリング、トレーニング、インの全てをいいます。
2.7 「パッケージ化された作業成果物」とは、本サービスの提供以前またはその過程で開発され、作業明細書に従い作成された提供物としてお客様に提供される
Broadcom ソフトウェアの機能に関連する Broadcom の知的財産をいいます。

set out in the relevant SOW.
2.11 “SOW” or “Statement of Work” means a
description of Services to be provided or as
referenced in the Transaction Document.

3.

SERVICES OFFERING

2.8 「プロジェクト・コーディネータ」とは、サービス契約ごとに各当事者が指名する人物をいい、(i) 本契約に基づく自らの義務の履行を調整し、(ii) 本サービスに関して代表者として役割を果たし、かつ (iii) 本サービスにおける他方当事者との意思伝達の一義的責任を負います。
2.9 「サービス・ドキュメンテーション」と

3.1 Broadcom will provide the Services as agreed in
an SOW or Transaction Document, on the basisof time and materials, or retainer each of which
will be further described in the SOW or
Transaction Document.
3.2 Broadcom will determine the resources required
for the provision of the Services.
3.3 Customer may request Broadcom to change any
particular Broadcom Personnel assigned to theprovision of the Broadcom Services upon priorwritten notice provided that it can show
reasonable cause for such request. Broadcom
will use reasonable efforts to replace such
Broadcom Personnel subject to parties agreeing
on any impact within a change order.
4. EDUCATION OFFERING
4.1 Broadcom will provide Education as agreed in a
Transaction Document. The Transaction
Document will indicate the courses or classes
ordered, fees, the number of attendees and thelocation of the Education services, if applicable.
Customer is responsible for any travel costs
and/or expenses incurred to attend Education.

は、サービス契約に従い、必要に応じてお客様に提供されるプロジェクト仕様、設計、設定、構成、テスト手順、コース
教材、あるいはインストールおよびユーザ・ガイドを記載したドキュメンテーシ
ョンを含むすべてのドキュメンテーショ
ンをいいます。
2.10「本サービス」とは、Broadcom またはBroadcom の職員が提供する作業明細書
記載のプロフェッショナル・サービスまたは研修をいいます。
2.11「SOW」または「作業明細書」とは、提供する本サービス説明書またはトランザ
クション・ドキュメントで指定されるものをいいます。
3. サービス・オファリング
3.1 Broadcom はお客様に対し、作業明細書
またはトランザクション・ドキュメントにて合意された本サービスを準委任形式

5. COOPERATION
5.1 Each Party acknowledges that the success of theServices requires the cooperation of both Parties.
Customer and Broadcom shall each assign, whereappropriate, a Project Coordinator that has
requisite authority to decide day-to-day
questions that may arise in relation to theServices as defined in the SOW.
5.2 Customer acknowledges and agrees that in orderfor Broadcom to effectively perform the Services
in a timely manner, Customer will cooperate with
Broadcom by making available on a timely basis(i)management decisions,information,
approvals and acceptances
required by

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55/ 60により提供します。本サービスは、作業明細書またはトランザクション・ドキュ
メントにさらに記載されるタイム・アン
ド・マテリアル（時間および実費払い）
またはリテーナーに基づきます。
3.2 Broadcom は、本サービスの提供に必要なリソースを決定します。
3.3 お客様が本サービス提供にあたり任命された Broadcom の人員に対して交代を要請する場合、事前に合理的理由を書面にて通知し、Broadcom がお客様の要請がBroadcom for the completion of the Services; (ii)appropriate access to Customer facilities,
personnel, equipment, resources and systems;and (iii) any relevant information anddocumentation as necessary to facilitate
performance of the Services. In addition to theabove, Customer shall supply Broadcom
Personnel with suitable office and work space,and normal office equipment and support,
adequate computer resources (including
necessary rights to third party software),internet, telephone and facsimile support asnecessary to perform the Services.
5.3 Each Party agrees to assign competent andqualified staff to participate in the performanceof the Services.
5.4 During the provision of Services and for six (6)months thereafter, Customer shall not actively
solicit for hire, nor knowingly allow its employees
to solicit for hire, any employee of Broadcom
associated with the performance of Services
without the prior written consent of Broadcom.
This provision shall not restrict in any way theright of Customer to solicit generally in the media
for required personnel, and shall not restrict
employees, contractors, or representatives of
Broadcom from pursuing on their own initiative
employment opportunities from or with
Customer. The parties agree that violation of thisprovision will subject the violating party toliquidated damages consisting of an amountequal to three (3) months’ salary for each hired
employee solicited in contravention of thissection.

6. FEES AND EXPENSES
6.1 Customer will pay to Broadcom the fees,
expenses and other charges as provided for andapproved pursuant to the Transaction Document
and such expenses shall be in accordance with
Broadcom’s expenses policy.
6.2 The Services are to implement the pre-existing
features and functions of Broadcom Softwareand do not include any customization ordevelopment activity that impacts any of the fullfeatures and benefits and underlying source codeof the Broadcom Software. Payment of license
fees and/or Support fees for Broadcom Software

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合理的と認め、合意することによりBroadcom の 人員 が 交 代 可能 と な りま
す。この人員交代によりいかなる影響があるかを変更要求書で両当事者が合意したうえで、Broadcom は Broadcom の人員
交代に合理的な努力を払います。
4. 研修サービスの提供
4.1 Broadcom は、トランザクション・ドキ
ュメントで合意された研修を提供します。トランザクション・ドキュメントには、発注されたコースまたは講座名、料金、受講者数および、該当する場合には研修サービスの実施場所が含まれます。
お客様は、研修に参加するのに要した交通費および／または経費すべてを負担す
る責任を負います。
5. 協力
5.1 各当事者は、本サービスの成功には両当事者の協力が必要であることを確認します。お客様および Broadcom はそれぞれ、作業明細書に定義される本サービスに関連して生じる日々の問題に対し、必要不可欠な権限を必要に応じてプロジェ
クト・コーディネータに委譲します。
5.2 お客様は、Broadcom が効果的かつ迅速な方法で本サービスを履行するために、(i) 本サービス完了のために Broadcom が必要とする経営上の意思決定、情報、承認および承諾（必要に応じてマイルスト
ー ン に対 する 承 諾） 、 (ii) お 客様 の施設、人員、機材、リソースおよびシステ
ムの適切な利用、(iii) 本サービスの履行を円滑に行うために必要なあらゆる関連情報およびドキュメンテーションが利用できるよう協力することを確認します。
さらに、お客様は Broadcom の人員に対し、サービスの履行に必要とされる相応の職場および作業スペース、平均的なオ
フィス用品、オフィス・サポート、適切なコンピューター・リソース（サードパーティ・ソフトウェアへの必要な権利が含まれているもの）、インターネット、
電話およびファクシミリ・サポートを提供します。
5.3 各当事者は、本サービスの履行に有能かis not contingent upon Customer receiving theServices.

つ資格要件を満たす職員を任命することに同意します。

6.3 Partners. If the Broadcom Offering was orderedthrough a Broadcom Partner or a Broadcom
Partner’s reseller, Section 6.1 shall not apply.

5.4 サービス提供期間中とその後 6 ヶ月間、お客様は Broadcom からの書面による事
前の同意なしに、サービスの遂行に携わる Broadcom の従業員に対して、雇用のために積極的な勧誘を行わないものとし、また、自社の従業員が雇用のために勧誘を行うことをそれと知りながら許可しないものとします。この規定は、お客様が必要な人材をメディアで一般的に募集する権利をいかなる場合も制限するものではありません。また、Broadcom の

7. INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS
7.1 Customer shall retain all rights in and to
Customer Intellectual Property, including all
Customer Intellectual Property that may becontained in the Deliverables, and such rights
shall remain vested in Customer.
7.2 Broadcom shall retain all rights in and to all
Broadcom Intellectual Property and such rights
shall remain vested in Broadcom.
7.3 If information or materials are used by a Party inthe performance of its obligations in theAgreement, such use of information or materials
shall not transfer ownership of that informationor materials to the other Party.
7.4 Customer shall have the right to modify or adapt
the Deliverables excluding any Packaged Work
Product as required or deemed appropriate by
Customer (“Modifications”), however any such
Modification shall render void any warranties orindemnities provided by Broadcom and its
licensors or subcontractors.
7.5 Broadcom grants to Customer, a non-exclusive,
limited, non-transferable license to use theDeliverables and Modifications for internalbusiness purposes subject to terms of theAgreement. Where the Deliverables orModifications are to be used in conjunction with
Broadcom Offering then the license to use theDeliverables or Modifications shall be consistent
with the usage limitations as set out in the license
agreement for such Broadcom Offering.
8. WARRANTY
8.1 Broadcom warrants that (i) it will perform theServices and Education as detailed in theapplicable SOW; and (ii) any Deliverable provided
pursuant to a Transaction Document will
conform to the Services Documentation for thirty(30) days from the day of delivery.

社員、契約社員、または担当者が自ら自発的に、お客様から、もしくはお客様とともに雇用機会を追求することを制限するものではありません。両当事者は、この規定に違反した場合、違反した当事者が、本条に違反して勧誘され雇用された
従業員 1 人につき、3 ヶ月分の給与に相当する金額から成る予定損害賠償額を支払わなければならないことに同意します。
6. 料金および費用
6.1 お客様は Broadcom に対し、トランザク
ション・ドキュメントに記載され承諾された料金、費用およびその他の手数料を支払います。かかる費用は Broadcom の経費規定に従うものとします。
6.2 本サービスは、Broadcom ソフトウェアの既存特性および機能を実装するものであり、Broadcom ソフトウェアの完全な特性および利点、ならびに根本的なソース・コードに影響を与えるカスタマイズ
または開発作業は含まれません。お客様
が本サービスを受けることについて、Broadcom ソフトウェアのライセンス料
またはサポート料の支払は条件ではありません。ただし、Broadcom サポートから支援を受けるためには、有効な保守契約が必要となります。
6.3 パ ー ト ナ ー Broadcom オ ファ リ ン グがVersion Number：05162024

57/ 608.2 Customer shall provide written notice of awarranty claim within thirty (30) days of date ofdelivery (“Notice”) of the Services or Education
claimed defective or in the case of a Deliverable,
the date of delivery, that gave rise to thewarranty claim. If Notice is not provided to
Broadcom then the Deliverable, Services and/or
Education will be deemed delivered inaccordance with the warranty obligations.
9. WARRANTY REMEDY
9.1 In the event of a breach by Broadcom of theabove Warranty section, Customer’s remedy, at
Broadcom’s discretion and in consultation with
Customer, shall be to re-perform the Services
and/or Education at no additional charge to
Customer or to refund the applicable fees paid toCustomer (or Broadcom Partner), whichcorrespond to the Services, applicable
Deliverable or Education. These remedies arecontingent upon the following: (i) that the
Deliverable has not been modified by Customer;and (ii) that the alleged breach did not result
from Customer’s failure to abide by its
obligations defined in the applicable Transaction
Document or for its failure to follow the Services
Documentation. To the maximum extent
permitted by applicable law, the above warranty
remedies are Broadcom’s sole obligation andCustomer’s sole and exclusive remedy for breachof the above warranty.
10. CHANGE
REQUEST,CANCELLING,ANDRESCHEDULING
10.1 Upon request by Customer or Broadcom, thescope of Services may be adjusted through amutually agreed change order defining theimpact of any changes, including the fees or any
other aspect of the provision of the Services.
10.2 Customer must provide written notice at least 10
business days prior to the start of the Services toreschedule or cancel a SOW. If Customer
reschedules or cancels a SOW, Customer must
pay all non-refundable expenses incurred by
Broadcom.

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58/ 60Broadcom パートナーまたは Broadcom パ
ートナーのリセラーを通じて注文される場合には、第 6.1 項および第 6.2 項は適用されません。
7. 知的財産権
7.1 お客様は、お客様の知的財産または提供物に含まれるお客様の知的財産について
あらゆる権利を留保し、かかる権利は引き続きお客様に帰属します。
7.2 Broadcom は、Broadcom の知的財産についてあらゆる権利を留保し、かかる権利は引き続き Broadcom に帰属します。
7.3 当事者の一方が本契約における義務の履行において情報または資料を使用することにより、かかる情報または資料の所有権が他方当事者に移転することはありません。

7.4 お客様の必要に応じてまたはお客様が適切とみなす場合、パッケージ化された作業成果物を除き、お客様は、提供物を修正または翻案（以下「修正物」といいます）する権利を有します。ただし、かかる修正物については、Broadcom および
そのライセンサーまたは委託先による保証または補償が無効となります。
7.5 Broadcom はお客様に対し、本契約の条件に従い提供物および修正物を社内利用することを目的に、非独占的、限定的かつ譲渡不能のライセンスを許諾します。
かかる提供物または修正物が Broadcom
オファリングと併用される場合、ライセ
ンスは、該当 Broadcom オファリングのライセンス契約に定めるものと同一の認定使用制限を受けるものとします。
8. 保証
8.1 Broadcom は、（i） 適用される作業明細書の記述に従って本サービスを履行し研修を提供すること、（ii）トランザクション・ドキュメントに従い提供されるあらゆる提供物が、引き渡し日から 30 日
間、サービス・ドキュメンテーションに適合することを保証します。

8.2 お客様は、保証に基づくクレームをする
場合、瑕疵クレーム対象の本サービスも
しくは研修の実施日または提供物の場合には引渡日から 30 日以内に、保証を求めるクレームの書面による通知（以下「クレーム通知」といいます）を提出しなければなりません。通知が Broadcomに提出されなかった場合、提供物、本サービスおよび／または研修は、保証義務に従い引き渡されたものとみなされます。
9. 保証の救済策
9.1 Broadcom が上記の保証条項に違反する
場合、お客様に対する救済策は、
Broadcom の裁量により、かつお客様との協議により、追加手数料なしに本サービスおよび／または研修を再履行する
か、あるいはサービス、適用される提供
物または研修に対してお客様（またはBroadcom パートナー）に対して支払われた適用料金の返金になります。これらの救済策は、(i) お客様が提供物を修正しておらず、かつ (ii) 違反の申し立てが、
トランザクション・ドキュメントに定める義務の履行をお客様が怠るか、またはサービスのドキュメンテーションに従わないことに起因しないことが条件となります。適用法によって許される最大の限度で、上記の保証違反が生じた場合は、上記救済をもって、上記の保証の救済策
は Broadcom が負う唯一の義務であり、またお客様が行使できる唯一かつ排他的
な
救
済
策
で
す
。
10. 変更の要請、キャンセル、日程変更
10.1 本 サービ スの 範囲は 、お 客様 また はBroadcom から要請がある場合、本サービ
スの提供の料金やその他の側面を含めた変更の影響を定義した変更要求書に双方が合意することにより調整することができます。
10.2 お客様は、SOW の日程変更またはキャンセルを行う場合、本サービスの開始 10 営
業日前までに書面にて通知する必要があります。お客様が SOW の日程変更またはキャンセルを行う場合は Broadcom が負担した払い戻し不可能なすべての費用をVersion Number：05162024

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支払う必要あります。

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