2024 年 2 月 14 日
各 位会 社 名株

式会社

メル

代表者名

代 表 取 締 役 社 長ディア田 中

ＤＣ一 也（コード番号：1739 、東証グロース市場）
問合せ先

専務取締役執行役員経営管理本部長 榊原 拓也

電話番号

０ ６ － ４ ８ ６ ６ － ５ ３ ８ ８株式会社プレサンスコーポレーションによる当社株式に対する公開買付けの結果
並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ

株式会社プレサンスコーポレーション（以下「公開買付者」といいます。
）が 2023 年 12 月 25 日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が 2024 年２月 13 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2024 年２月 19 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり、当社の主要株主及びその他の関係会社に異動が発生する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．本公開買付けの結果について
当社は、公開買付者が本日公表した、添付資料「株式会社メルディアＤＣ株式（証券コード：1739）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された当社株式の数の合計が買付予定数の下限（416,400 株）以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
２．主要株主及びその他の関係会社の異動について（１）異動予定年月日
2024 年２月 19 日（本公開買付けの決済の開始日）（２）異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 2,178,303 株の応募があり、買付予定数の下限（416,400 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024 年２月 19 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の議決権所有割合（注１）が 35.79％となり、公開買付者は、新たに当社の主要株主及びその他の関係会社に該当する見込みです。
（注１）「議決権所有割合」は、当社が 2024 年２月８日に提出した第 31 期第２四半期報告書（以下「第２四半期報告書」といいます。）に記載された 2023 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（6,454,400 株）から、第２四半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（368,080 株）を控除した株式数（6,086,320 株）に係る議決権の数（60,863 個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。

1（３）新たに主要株主及びその他の関係会社に該当することとなる株主の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 原田 昌紀

（４）

事

容

都市型マンションの企画・開発及び賃貸・管理

（５）

資金

7,580 百万円(2023 年９月 30 日現在)

（６）

設日

1997 年 10 月

在業

内
本立年月

称

株式会社プレサンスコーポレーション地

大阪府大阪市中央区城見一丁目２番 27 号

株式会社オープンハウスグループ

63.74%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

4.66%

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND（PRINCIPAL ALL
SECTOR SUBPORTFOLIO）

2.93%（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
株式会社パシフィック
大株主及び持株比率（７）(2023 年９月 30 日現在)
（注１）

2.62%

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNTOMO2 505002

1.76%（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）
野村信託銀行株式会社（投信口）

1.48%

株式会社オージーキャピタル

0.95%

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

0.70%近畿産業信用組合

0.68%

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM
FE

0.60%

（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
資本関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。
公開買付者は、当社から土地を購入しているほ取引関係

か、マンションの建築工事を当社に発注しております。

（８）

当 社 と の 関 係

該当事項はありません。なお、2023 年 10 月５日
時点で株式会社オープンハウスグループ（以下関連当事者への該当状

況「オープンハウスグループ」といいます。
）において、子会社の異動が発生しており、株式会社三栄建築設計（以下「三栄建築設計」といいます。
）はオープンハウスグループの連結子会社に該当しております。

（９）

連結純

資産

176,266 百万円（2023 年９月 30 日時点） 連

結総資産272,319 百万円

当該会社の連結財政状態（注１）公開買付者が 2023 年 12 月 18 日付で提出した第 27 期有価証券報告書より引用しております。

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（４）異動前後における当該株主の所有する議決権の数、議決権所有割合及び所有株式数① 株式会社プレサンスコーポレーション（公開買付者）
属性
異動前
異動後

―
主要株主及びその他の関係会社

議決権の数（議決権所有割合、所有株式数）

大株主順位

直接所有分

合算対象分

合計

（注１）

―

―

―

―

21,783 個

21,783 個（35.79％、―2,178,303 株）（35.79％、第２位2,178,303 株）（注１）異動後の「大株主順位」は、2023 年 12 月 31 日現在の株主名簿に基づき、当社にて想定した順位を記載しております。
（５）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）に上場しておりますので、開示対象となる非上場の親会社等に該当いたしません。
（６）今後の見通し
公開買付者は、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及び三栄建築設計が所有する当社株式を除きます。
）を取得できなかったため、今後、当社において、当社が 2023 年 12 月 22 日付で公表した「株式会社プレサンスコーポレーションによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」に記載のとおり、以下の手続を実施し、当社の株主を公開買付者及び三栄建築設計のみとするための一連の手続を実施することを予定しております。その場合、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできません。
具体的には、公開買付者は、当社の株主を公開買付者及び三栄建築設計の２社のみとすることを目的として実施される、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。
）第180 条に基づき行う株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を開催することを速やかに当社に要請する予定であり、公開買付者及び三栄建築設計は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合を実施することにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主の皆様に対し、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることとなります。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様に交付される金銭の額が、本公開買付けに係る公開買付価格（1,095 円。以下「本公開買付価格」といいます。
）に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者及び三栄建築設計の２社のみが当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（公開買付者、三栄建築設計及び当社を除きます。
）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条
3

の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、公開買付者、三栄建築設計及び当社を除く当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者、三栄建築設計及び当社を除きます。
）が所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様は、上記申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（公開買付者、三栄建築設計及び当社を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該当社の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格（1,095 円）に当該当社の株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
本臨時株主総会を開催する場合、2024 年４月上旬から中旬を目途に開催される予定ですが、その具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
また、主要株主及びその他の関係会社の異動が当社の業績に与える影響については、今後、公表すべき事象が生じた場合には、速やかに開示いたします。
以 上（参考）2024 年２月 14 日付「株式会社メルディアＤＣ株式（証券コード：1739）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（別添）

42024 年２月 14 日
各位
大阪市中央区城見一丁目２番 27 号
会 社 名株式会社プレサンスコーポレーション

代表者名

代表取締役社長（コード番号：3254原田昌紀

東証スタンダード市場）

問合せ先

代表取締役副社長

電話番号06－4793－1650

土 井豊

株式会社メルディアＤＣ株式（証券コード：1739）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

株式会社プレサンスコーポレーション（以下「公開買付者」といいます。
）は、2023 年 12 月 22 日開催の取締役会において、株式会社メルディアＤＣ（証券コード：1739、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）グロース市場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議し、2023 年 12 月 25 日から本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2024 年２月 13 日をもって終了いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
株式会社プレサンスコーポレーション
大阪市中央区城見一丁目２番 27 号（２）対象者の名称
株式会社メルディアＤＣ（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類

買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

普通株式

2,445,120（株）

416,400（株）

－（株）

合計

2,445,120（株）

416,400（株）－（株）（注１）本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（416,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（416,400 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が 2023 年 11 月10 日に公表した「2024 年６月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第１四半期決算短信」といいます。）に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（6,454,400 株）から、対象者

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第１四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（368,080 株）及び株式会社三栄建築設計が所有する対象者株式の数（3,641,200 株）を控除した数（2,445,120 株）です。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
2023 年 12 月 25 日（月曜日）から 2024 年２月 13 日（火曜日）まで（31 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,095 円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（416,400株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（2,178,303株）が買付予定数の下限（416,400株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第27条の13第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）
第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第30条の２に規定する方法により、2024年２月14日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類

株式に換算した応募数

株

株式に換算した買付数

券

2,178,303（株）

2,178,303（株）

券

－

－

新 株 予 約 権 付 社 債 券－－

株券等信託受益証券（）－－

株 券 等 預 託 証 券 （）－－合

計2,178,303

2,178,303

新株

予約権

証

（ 潜 在 株 券 等 の 数 の 合 計 ）

（－）

（－）

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の－個所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（買付け等前における株券等所有割合－％）

36,412 個（買付け等前における株券等所有割合 59.83％）

21,783 個（買付け等後における株券等所有割合 35.79％）2

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

36,412 個（買付け等後における株券等所有割合 59.83％）

60,853 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2024 年２月８日に提出した第 31 期第２四半期報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。）に記載された 2023 年 12 月 31 日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者第２四半期報告書に記載された 2023 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（6,454,400 株）から、対象者第２四半期報告書に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（368,080 株）を控除した株式数（6,086,320 株）に係る議決権の数（60,863 個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号② 決済の開始日
2024年２月19日（月曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、オンライントレード（https://trade.smbcnikko.co.jp/）からの応募については、電磁的方法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し（１）公開買付け後の方針等
公開買付者が 2023 年 12 月 22 日付で公表した「株式会社メルディアＤＣ株式（証券コード：1739）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載した内容から変更はありません。
（２）今後の見通し
本公開買付けが公開買付者の業績に与える影響については現在精査中であり、今後公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所

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株式会社プレサンスコーポレーション（大阪市中央区城見一丁目２番27号）
株式会社プレサンスコーポレーション東京支店（東京都中央区日本橋三丁目２番９号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以 上

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