2022.06.27

証券コード：4392 東証プライム／福証本則

第三者割当による第2回～第4回新株予約権（行使価額固定型）の発行及び新株予約権買取契約（ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」）の締結に関する補足説明資料

新株予約権の概要

第2回新株予約権
割当先

第3回新株予約権
マッコーリー・バンク・リミテッド

調達予定金額合計(a)各調達予定金額(a)14.0億円

8.0億円

2.75億円

3.25億円

2,000,000株

500,000株

500,000株（全て新株式を充当）（全て新株式を充当）

400円

550円

650円

（2022年6月24日終値対比+29.87％）（2022年6月24日終値対比+78.57％）（2022年6月24日終値対比+111.04％）

6.4%

1.6%

1.6%

目的である株式数 （うち1,918,200株は自己株式を充当）
当初行使価額(ターゲット価格)(b)
対発行済株式数(%)(c)

第4回新株予約権行使期間

2022年7月14日～2024年7月16日

行使価額修正条項無し
行使価額の修正は行われません。

新株予約権の買入消却

15営業日以上の事前通知により、残存新株予約権を発行価額で消却可能

a. 新株予約権が当初行使価額に基づき全ての新株予約権が行使されたと仮定して算出した、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額を合算した金額です。
b. 2022年6月24日当社株価終値308円を規準に算出しております。
c. 2021年12月31日時点の発行済株式数31,176,015株を基準に算出しております。

Future Innovation Group, Inc.

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新株予約権行使のイメージ
株価（イメージ）
第2回新株予約権の行使が想定される株価帯及び期間第3回新株予約権の行使が想定される株価帯及び期間第4回新株予約権の行使が想定される株価帯及び期間第4回新株予約権 行使価額：650円

第3回新株予約権 行使価額：550円

発行・払込日2022年7月13日

第2回新株予約権 行使価額：400円

条件決定日（2022年6月24日）終値：308円

発行決議日
2022年6月27日

上記の株価推移のグラフはイメージであり、実際の当社株価の推移を予想又は保証するものではありません。
新株予約権の行使請求は、割当予定先が市場動向等を踏まえたうえで行うものであり、必ずしも上記イメージどおりに行使が行われるものではありません。

Future Innovation Group, Inc.

期間
2新株予約権の資金使途

中期経営計画の最終年度（FY2024）サブスク売上高50億円以上達成のためサブスクリプションモデルによるIoTデバイス等のリース投資資産の新規投資に約14.0億円の充当を目指す

サブスク売上高の上積みを企図し現在のフロービジネスのサブスクへの移行を加速中✓ ソフトウェア開発は自己資金を活用✓ IoTデバイス等のリース投資資産の新規投資に15億円～20億円を予定→このうち、約14.0億円については本資金調達による調達資金を充当する予定
本資金調達は、あくまでも中期的な当社財務戦略の一環であり、当社が本資金調達において想定する資金調達が結果として達成されない場合においても、不足分は自己資金の充当、借入等の方法により対応する予定です。

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中期経営計画の主要KPI（2022年2月10日公表）

サブスク

FY2030（Vision）

150億円
営業利益

30億円～50億円

FY2024計画

サブスク

50億円以上FY2022予想

飛躍的な成長へ

営業利益11億円以上FY2022～FY2024（本中期経営計画期間）

新たな成長基盤の確立ステージ
・基盤事業（IoT×SaaS）の拡大
・成長事業（ペイメントとロボット）への積極投資

サブスク
44.5億円(重視する経営指標：サブスク売上高と営業利益)

営業利益
7.5億円
サブスク
39.7億円FY2021年（実績）
フロービジネスからサブスクへの移行戦略・安定収益基盤の確立

営業利益
5.6億円

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新株予約権のQ&A ①
#質問回答

1.

ターゲット・イシュー・プログラムとは何ですか？ 当社が新株式の発行に際して希望する目標株価（ターゲット価格）を定め、これを行使価額として設定した新株予約権です。
これは、将来の株価上昇を見越し、複数の異なる行使価額によって、段階的に新株式を発行（ターゲット・イシュー）できることを期待して設定したものです。
3通りの行使価額の設定は、株価が上昇したタイミングで予め設定したターゲット株価で資金調達を達成し、調達した資金を用いて当社企業価値を向上させることにより、更なる株価上昇と次のターゲット株価における資金調達を目指す、というサイクルを企図しております。

2.

本スキームのメリットは？

• 資金・資本調達のスタンバイ効果
株式及び新株予約権の発行手続きには、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が目標価格に達してから準備を開始しても、発行まで数週間を要し、かつその期間中の株価変動等により、当該目標株価における機動的かつタイムリーな資金調達機会を逸してしまう可能性があります。これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、当該ターゲット株価における資金調達をスタンバイさせることができます。
• いつでも取得消却が可能
当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本割当予定先に通知することによって取得することが可能な設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化を防止できる他、資本政策の柔軟性が確保できます。

3.

本スキームのデメリットは？

第2回新株予約権は400円、第3回新株予約権は550円、第4回新株予約権650円を、当社株価が上回って推移しない限り、割当予定先による権利行使がされず、資金調達ができない可能性があります。

4.

「発行価額」と「行使価額」の違いを教えてください。

「発行価額」とは株式を取得する権利（新株予約権）の値段であり、「行使価額」とは、割当予定先が権利を行使し株式を取得する際に支払う金額です。例えば、第2回新株予約権については、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドが、当社株式を1株当たり400円で取得する権利である新株予約権を、2円（1株当たり換算額）で購入することを意味します。

5.

行使価額は修正されますか？

行使価額の修正は行われません。行使価額が修正される所謂「MSCB」には該当しません。

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5新株予約権のQ&A ②#質問

回答

6.

株式はいつ発行されますか？

本新株予約権を行使可能な期間は2年間（2022年7月14日から2024年7月16日）です。この期間の間に、当社株価が第2回新株予約権は400円、第3回新株予約権は550円、第4回新株予約権650円を、それぞれ上回って推移したタイミングで、割当予定先による行使が行われ、株式が発行されます。

7.

希薄化の規模は？

全ての本新株予約権が行使された場合に交付される当社の普通株式の数は3,000,000株（当該株式に係る議決権数は30,000個）であるところ、本第２回新株予約権が行使された場合に交付される当社の普通株式については、自己株式1,918,200株を充当する予定であり、全ての本新株予約権が行使された場合に新規に発行される当社の普通株式の数は1,081,800株となります。
2021年12月31日現在における当社の発行済株式総数31,176,015株（当該株式に係る議決権数は292,123個）を分母とする希薄化率は3.47%（議決権数に係る希薄化率は10.27%）となります。

8.

本新株予約権の権利行使が進まず、当初予定通り資金調達ができなかった場合の対応を教えてください。

当社株価が本新株予約権の行使期間中に行使価額を下回って推移した場合には、割当予定先による行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合があります。その場合、不足分は自己資金の充当、借入等の方法により対応する予定です。

9.

貸株・空売り等は行われますか？

割当予定先は、当社代表取締役村井雄司の資産管理会社であるフューチャー株式会社より当社普通株式について借株（貸借株数上限：1,000,000株）を行う予定です。本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的とした当社普通株式の借株は行わないことを、割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドから確認しております。

10.

割当先としてマッコーリー・バンク・リミテッドを選んだ理由は？

当社は、複数の調達先からの提案をもとに、公募増資や借入れを含めた幅広い資金調達方法を検討してまいりました。
その中で、当社は、割当予定先の斡旋を行うマッコーリーキャピタル証券会社を通じて、割当予定先に対する資金調達の提案を受けました。マッコーリーキャピタル証券会社及び割当予定先からの資金調達のストラクチャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニーズを満たすものであると判断したほか、割当予定先のこれまでのグローバルな活動及び実績や保有方針、ファイナンス案件の実績が豊富なエグゼキューションチーム等を総合的に判断し、最終的な割当予定先の選定に至りました。

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【 連絡先 】 ＦＩＧ株式会社 経営企画本部【 住 所 】 大分県大分市東大道二丁目5番60号【 ＴＥＬ 】 097－576－8730

本発表において提供される資料及び情報は、いわゆる「見通し情報(forward-looking statements)」を含みます。これらは現在における見込み、予測及びリスクを伴う想定に基づくものであり、実質的にこれらの記述とは異なる結果を招き得る不確実性を含んでおります。これらリスクや不確実性には、一般的な業界並びに市場の状況、金利、通貨為替変動といった一般的な国内及び国際的な経済状況が含まれます。