証券コード：5273

第91回

定時株主総会招集ご通知
日

目 次

時

2024年６月19日（水曜日）
午前10時
場

所

福井市豊島１丁目３番１号

三谷ビル11階

大会議室

末尾の「株主総会会場ご案内略図」をご参照ください。

招集ご通知…………………… 1
株主総会参考書類…………… 3
第１号議案

剰余金処分の件

第２号議案

取締役６名選任の件

第３号議案

当社株式の大量買付行為への対応策（買収への対応方針）更新の件

事業報告………………………25
連結計算書類…………………46
計算書類………………………58
監査報告書……………………66

(証券コード5273)
2024年6月4日（電子提供措置の開始日 2024年5月28日）

株 主 各 位福井市豊島１丁目３番１号(東京本社：東京都墨田区太平４丁目1番３号)

代表取締役社長

三谷 進治

第91回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第91回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
このたびの令和6年能登半島地震により被災されました皆様には心よりお見舞い申し上げますとともに、一日も早い復興を心よりお祈り申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイ
トに「第91回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
当社ウェブサイト

https://www.m-sekisan.co.jp

また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
東京証券取引所ウェブサイト
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記の東証ウェブサイトにアクセスして、銘柄名（当社名）又は証券コード（5273）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご閲覧下さい。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2024年6月18日（火曜日）午後5時30分までに到着す
るようご送付くださいますようお願い申しあげます。
敬 具

1

招
集
ご
通
知

記
１．日

時

2024年６月19日（水曜日）午前10時

２．場所

福井市豊島１丁目３番１号

三谷ビル11階

大会議室

報告事項（１）第91期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計算
書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件（２）第91期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類報告の件
３．目 的 事 項

決議事項 第１号議案

剰余金処分の件

第２号議案

取締役６名選任の件

第３号議案

当社株式の大量買付行為への対応策（買収への対応方針）
更新の件

４．修正事項の
通知方法

株
主
総
会
参
考
書
類

電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

◎議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

以◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。

上

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告
書

2

株主総会参考書類
第１号議案

剰余金処分の件

剰余金処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項
第91期の期末配当につきましては、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案した結果、以下のとおりといたしたいと存じます。

１

配当財産の種類

金銭といたします。

２

株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき金61円といたしたいと存じます。
なお、この場合の配当総額は1,116,108,460円となります。
これにより、中間配当（１株につき金40円）を含めた当期の年間配当金は前事業年度より29円増配し、101円となり、年間配当総額は1,849,686,900円となります。

３

剰余金の配当が効力を生じる日

2024年６月20日といたしたいと存じます。

２．剰余金の処分に関する事項
剰余金の処分につきましては、今後の事業展開等を勘案いたしまして、財務体質の強化を図るため、
以下のとおりといたしたいと存じます。
増加する剰余金の項目及びその額減少する剰余金の項目及びその額

別途積立金

繰越利益剰余金2,000,000,000円

2,000,000,000円

3【ご参考】１株当たり配当金の推移
■ 中間

■ 期末

（円）

101
72

40

43

44

26.5

27.5

22.5

13.5

15.5

21.5

第87期

第88期

第89期

61.0

45.5

26.5
第90期

40.0
第91期

株主総会参考書類

第２号議案

取締役６名選任の件

当社の取締役全員（６名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役６名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１
２
３
４
５
６

氏
み

たに

三谷
た

しん

名

進治
まさ ふみ

田中

昌郁

たに

取締役会出席状況

再任

代表取締役社長

100％（12回／12回）

再任

専務取締役
パイル・ポール事業本部、技術本部担当100％（12回／12回）

取締役相談役100％（12回／12回）

取締役

92％（11回／12回）

100％（12回／12回）

じ

なか

み

現在の当社における地位

あきら

三谷

聡 再任

わた なべ

たか つぐ

渡辺

崇嗣 再任

やま ぐち

こう

山口

浩二 再任 社外 独立 取締役

あ

べ

阿部

じ

とおる

亨

取締役
管理本部、砂利事業本部、
水工資材事業本部担当

再任

4

100％
（12回／12回）

招
集
ご
通
知
株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告
書

株主総会参考書類

候補者
番 号

１

み

たに

しん

三谷

じ

進治

再 任

生年月日

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1970年12月７日生

1997 年６ 月 当社取締役

所有する当社の株式数

1998 年６ 月 当社取締役財務部長

189,800株

1999 年12 月 当社専務取締役

取締役会出席状況

2001 年12 月 当社代表取締役社長（現在）100％（12回／12回）

取締役候補者とした理由
2001年より当社の代表取締役社長を務めており、豊富な実績と幅広い見識を有し、当社グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を取締役候補者としました。

候補者
番 号

２

た

なか

まさ ふみ

田中

昌郁

再 任

生年月日

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1960年２月13日生

1982 年４ 月 当社入社所有する当社の株式数

2003 年４ 月 当社大阪支店長

3,000株2009 年１ 月 当社経営執行役大阪支店長兼四国支店長

取締役会出席状況

2011 年６ 月 当社経営執行役東京支店長

100％（12回／12回）

2013 年11 月 当社常務経営執行役

パイル・ポール事業本部、技術本部担当

2014 年６ 月 当社常務取締役

パイル・ポール事業本部、技術本部担当

2018 年６ 月 当社専務取締役

パイル・ポール事業本部、技術本部担当（現在）取締役候補者とした理由
田中昌郁氏は、2013年より当社グループの中核となるパイル・ポール事業部門を管掌し、リードしてきた実績を有しますので、同氏を取締役候補者としました。

5

株主総会参考書類

候補者
番 号

３

み

たに

あきら

三谷

聡

再 任

生年月日

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1962年８月28日生

1985 年２ 月 当社取締役

所有する当社の株式数

1994 年６ 月 当社取締役副社長

196,900株

1994 年12 月 当社代表取締役社長

取締役会出席状況

1998 年６ 月 三谷商事㈱代表取締役社長（現在）100％（12回／12回）

株
主
総
会
参
考
書
類

1998 年６ 月 当社取締役相談役（現在）重要な兼職の状況
三谷商事㈱

招
集
ご
通
知

代表取締役社長

取締役候補者とした理由
三谷聡氏は、1985年より当社の取締役を務めており、経営全般に助言をいただくことで、当社グ

事
業
報
告

ループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を取締役候補者としました。

候補者
番 号

４

わた なべ

たか つぐ

渡辺

崇嗣

再 任

生年月日

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1975年８月13日生

2000 年５ 月 ㈱駒屋代表取締役社長（現在）所有する当社の株式数

2003 年６ 月 当社監査役

10,000株

2006 年６ 月 当社取締役（現在）取締役会出席状況
92％（11回／12回）

重要な兼職の状況
㈱駒屋

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

代表取締役社長

取締役候補者とした理由
渡辺崇嗣氏は、経営者としての豊富な実績と幅広い見識を有し、経営全般に助言をいただくことで、当社グループの持続的な企業価値の向上を目指すため、同氏を取締役候補者としました。

6

監
査
報
告
書

株主総会参考書類

候補者
番 号

５

やま ぐち

こう

じ

山口

浩二

再 任

生年月日

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1961年１月22日生

1999 年８ 月 ㈱山口伊三郎家具代表取締役社長（現在）所有する当社の株式数

2006 年６ 月 当社取締役（現在）

社 外

独 立

0株
重要な兼職の状況

取締役会出席状況㈱山口伊三郎家具

100％（12回／12回）

代表取締役社長

社外取締役候補者とした理由
山口浩二氏は、経営者としての豊富な実績と幅広い見識を有し、経営全般に助言をいただくことで、当社グループの経営体制がさらに強化できると判断し、同氏を社外取締役候補者としました。

期待される役割の概要
山口浩二氏には経営者としての経験を生かし、当社において、主に客観的な目線からの経営助言を積極的にしていただくことを期待しております。

候補者
番 号

６

あ

べ

とおる

阿部

亨

再 任

生年月日

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1966年２月16日生

2002 年１ 月 当社入社所有する当社の株式数

2009 年６ 月 当社経営執行役総務部長

4,100株2011 年６ 月 当社経営執行役管理本部長

取締役会出席状況

2012 年６ 月 当社取締役

管理本部担当2013 年11 月 当社取締役

パイル・ポール事業本部北陸支社担当

2015 年６ 月 当社取締役

管理本部、砂利事業本部、水工資材事業本部担当（現在）100％（12回／12回）

総務部長

取締役候補者とした理由
阿部亨氏は、2012年より取締役を務めており、主に管理部門を管掌し、リードしてきた実績を有しますので、同氏を取締役候補者としました。

7

株主総会参考書類（注）１．当社は、三谷商事㈱と取引関係にあります。
２．山口浩二氏は、社外取締役候補者であります。なお、同氏の当社社外取締役としての在任期間は、本総会の終結の時をもって18年となります。
３．山口浩二氏は、金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。
４．当社は、三谷聡氏、渡辺崇嗣氏及び山口浩二氏との間で会社法第423条第1項の賠償責任について、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しており、各氏が再任された場合は当該契約を継続する予定であります。
５．当社は、取締役を被保険者として役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。各候補者が選任された場合には、各氏は当該保険契約の被保険者に含められることになります。また、被保険者の保険料負担はありません。なお、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

招
集
ご
通
知
株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告
書

8

株主総会参考書類

第３号議案

当社株式の大量買付行為への対応策(買収への対応方針）
更新の件

当社は、２０２１年５月１４日開催の当社取締役会において、当社株式の大量買付行為への対応策（以下「旧プラン」といいます。）の更新を決議し、同年６月１５日開催の当社第８８回定時株主総会において株主の皆様のご承認を頂きました。旧プランの有効期間は、本定時株主総会
終結の時までとされております。
当社は、旧プランの有効期間満了に先立ち、２０２４年５月１４日開催の当社取締役会において、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第１１８条第３号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）に照らして不適
切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第１１８条第３号ロ（２））として、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、旧プランの内容を一部改定した上、当社株式の大量買付行為への対応方針を当社定款所定の買収防衛策として継続すること（以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」といいます。）を決定いたしました。つきましては、当社定款第４２条第１項の定めに基づ
き、本更新につき、株主の皆様のご承認をお願いするものであります。なお、本議案によるご承認の決議は、下記II ２．「本プランの内容」の要領で新株予約権無償割当てに関する事項の決定を行うことを当社取締役会に委任していただく、当社定款第４３条第１項の決議でもあります。
なお、昨今の買収への対抗措置の発動事例に関する裁判例を踏まえ、大量買付行為の該当性の追加の定めおよび対抗措置に係る新株予約権の取得条項の追加の定め等につき、旧プランを一部修正しております。
I 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社および当社グループ会社（以下「当社グループ」といいます。）の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれ
ば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為の内容等について検討するためあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために必要な十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの
等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社グループが建築資材メーカーとして業界での確固たる地位を築き、当社グループが構築してきたコー
ポレートブランド・企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、企業価値の源泉である①高性能かつ安全な商品・工法を創造する最先端の技術開発力、②お客様の高度
9株主総会参考書類

なニーズにも対応するコンサルティング営業力と一気通貫の責任施工体制、③高品質な商品を安定的に供給する全国的な製造販売体制を維持することが必要不可欠であり、これらが当社の株式の大量買付行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付行為の提案を受けた際には、前記事項のほか、当社グループの有形無形の経営資
源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社グループの企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握した上で、当該買付が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。
当社としては、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、株主の皆様が当該大量買付に応じるべきか否かについて、必要十分な情報の提供と一定の評価期間が与えられた上で、熟慮に基づいて判断できるような体制を確保することが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、必要かつ十分な情報や時間を確保した上で、株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆様のために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することを可能とするための枠組みが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付行為を抑止するために必要不可欠であり、さらには、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量買付行為（詳細につきましては、III ２．（６）イ．①ないし⑥をご参照ください。）を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、このような者による大量買付行為に対しては、当社が必要かつ相当な対抗をすることにより、当社グループの企業
価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
II 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本更新の必要性について
Ｉにおいて述べましたとおり、当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、必要な情報や時間を確保した上で、当社取締役会から株主の皆様に対し当社経営陣の計
画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆様のために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することを可能とし、もって、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付行為を抑止するための枠組みを確保することが必要不可欠であると考えております。

10

招
集
ご
通
知
株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告
書

株主総会参考書類

２．本プランの内容（１）本プランの概要
イ．本プランの概要
本プランは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）に対し、（i）事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、（ii）当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、（iii）株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。
かかる大量買付行為についての必要かつ十分な情報の収集・検討等を行う時間を確保する
ため、大量買付者には、取締役会評価期間（II ２．（４）において定義されます。）が経過し、かつ当社取締役会または株主総会が対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施す
るか否かについて決議を行うまで大量買付行為の開始をお待ちいただくように要請するものです。
ロ．独立委員会の設置と同委員会への諮問①大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、②大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施
するか否か、および、③対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施するか否かについて株主総会に諮るか否かの判断については、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社取締役会は、独立委員会規則（概要につきましては、別紙１をご参照ください。）に基づき、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、独立委員会に必ず諮問することとします。独立委員会の委員の略歴につきましては、別紙２をご参照ください。
独立委員会は、大量買付者、当社の取締役、監査役、従業員等に対して必要に応じて独立委員会への出席を要求し、必要な情報について提供を求めながら、当社取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対し勧告を行います。この勧告は公表されるものとし、当社取締役会はかかる勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施または不実施につき速やかに決議を行うものとします。
本プランは、当社取締役会の決議に先立ち独立委員会による勧告手続を経なければならず、かつ当社取締役会は同勧告を最大限尊重しなければならないものとすることにより、取締役会の判断の客観性、公正性および合理性が確保できるよう設計されています。
なお、当社取締役会が諮問する、対抗措置としての新株予約権無償割当ての具体的内容につきましてはII ２．（９）をご参照ください。

11

株主総会参考書類（２）対象となる大量買付行為
本プランは、以下の①ないし③のいずれかに該当しまたはその可能性がある行為がなされ、またはなされようとする場合（以下「大量買付行為」といいます。）を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等1に関する大量買付者の株券等保有割合2が20％以上となる
当該株券等の買付その他の取得3② 当社が発行者である株券等4に関する大量買付者の株券等所有割合5とその特別関係者6の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付その他の取得7③ 当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で当該他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。）が当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行為8、または当該大量買付者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係9を樹立する行為10（但し、当社が発行者である株券等につき当該大量買付者と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限ります。
）
１ 金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下本議案において別段の定めがない限り同じとします。
２ 金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下本議案において同じとします。なお、かかる
株券等保有割合の計算上、(ⅰ)同法第27条の2第7項に定義される特別関係者、ならびに(ⅱ)大量買付者との間でファイナンシ
ャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関ならびに大量買付者の公開買付代理人および主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます。）は、大量買付者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第5項に定義される共同保有者をいいます。以下同じ。）とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
３ 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を取得することおよび金融商品取引法施行令第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
４ 金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。②において同じとします。
５ 金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下本議案において同じとします。なお、かかる
株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
６ 金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(ⅰ)同法第27条の23第5項に定義される共同保有者および(ⅱ)契約金融機関等は、大量買付者の特別関係者とみなします。以下本議案において同じとします。
７ 買付けその他の有償の譲受けおよび金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の譲受けに類するものを含みます。
８ 当該大量買付者が当該他の株主との間で行う株券等の取得もしくは譲渡または当社の株主としての議決権その他の権利の行使に関する合意その他金融商品取引法第27条の23第5項および同条第6項にかかる共同保有者に該当することとなる行為の一切をいいます。
９ 「当該大量買付者と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配しもしくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、当社株券等の買い上がりの状況、当社株券等に係る議決権行使の状況、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該大量買付者および当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
10 本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、
独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。

12

招
集
ご
通
知
株
主
総
会
参
考
書
類
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株主総会参考書類（３）情報提供の要求
大量買付行為を行う大量買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言を含む書面（大量買付者の代表者による署名または記名捺印のなされたもの）および当該署名または捺印を行った代表者の資格証明（以下これらをあわせて「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出して頂きます。意向表明書には、大量買付者の氏名または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先および企図されている大量買付行為の概要を明示して頂きます。
当社は、意向表明書を受領した日から１０営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式（大量買付者が当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報のリストを含みます。以下、当該情報を「本必要情報」といいます。）を大量買付者に対して交付いたします。大量買付者は、当社が交付した書式に従い、本必要情報等を記載した書面（以下「買付説明書」といいます。）を、当社に提出していただきます。なお、意向表明書および買付説明書における使用言語は日本語に限ります。
本必要情報の具体的内容は大量買付者の属性および大量買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
① 大量買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および（ファンドの場合は）各組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（大量買付者およびそのグループの名称、住所、事業内容、資本構成、財務内容、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）② 大量買付者が保有する当社の発行する全ての有価証券、過去６０日間において大量買付者が行った当社有価証券にかかる全ての取引の状況（取引の性質、価格、取引の場
所および方法、取引の相手方を含みます。）および当社有価証券に関して大量買付者が締結した全ての契約、取決めおよび合意（口頭によるものも含み、またその履行可能性を問いません。）③ 大量買付行為の目的、方法および内容（経営支配権取得もしくは経営参加または重要提案行為等（金融商品取引法第２７条の２６第１項に定義される重要提案行為等をいいます。以下同じとします。）、当社株式の取得対価の価額・種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の方法の適法性、大量買付行為および関連する取引の実現可能性等に関する情報を含みます。）④ 大量買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じとします。）の有無、ならびに意思連絡が存する場合にはその具体的な態様および内容⑤ 当社株式の取得対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報、大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容
等）および取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的
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株主総会参考書類

名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑥ 当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務
計画、資本政策、配当政策、資産活用策等⑦ 当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーに対する対応方針⑧ 反社会的勢力との関係に関する情報⑨ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大量買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。なお、当社取締役会は、本プランに定める手続の迅速な運営を図る観点から、必要に応じて、大量買付者に対して回答期限を設定する場合があります。
当社取締役会は、大量買付行為の提案があった事実、当社取締役会に提供された本必要情報については当社株主の皆様の判断のために必要であり開示が適切と認められる事項
を、法令および金融商品取引所の規則に従って適時に情報開示いたします。
また、当社取締役会は、本必要情報を受領した場合は、速やかにこれを独立委員会に提供します。独立委員会は、当社取締役会から提供された情報が不十分であると判断した場
合は、大量買付者に対し、適宜合理的な期限を定めた上、直接または当社取締役会を通じて本必要情報を追加提出するように求めることがあります。
当社取締役会または独立委員会が本必要情報の提供が完了したと判断した場合には、当社取締役会は、直ちにその旨を開示いたします。
（４）取締役会による意見、代替案等の提示
大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、６０日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または９０日間（その他の大量買付行為の場合）の当社取締役会による検討期間(以下「取締役会評価期間」といいます。）を設定します。大量買付行為は、取締役会評価期間が経過し、かつ当社取締役会または株主総会において対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施するか否かについて決議が行われた後にのみ開始されるものとします。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置としての新株予約権無償割当ての実
施または不実施の勧告を行うに至らないこと等、当社取締役会が取締役会評価期間内に新株予約権無償割当ての実施または不実施に関する決議に至らないことにつき止むを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会
評価期間を最大３０日間延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評
価期間の延長を決議した場合、当該決議された延長期間およびその延長期間が必要とされる理由を、直ちに開示いたします。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大量買付者から提供された本必要情報に基づき、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点か
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ら、大量買付者の大量買付行為の内容の評価・検討等を行います。また、当社取締役会
は、株主の皆様のご意向の把握に努めるとともに、取引先、顧客、従業員等からも必要に応じて意見を聴取するほか、その判断の合理性・客観性を高めるために、当社経営陣から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コン
サルタントその他の専門家を含む。以下「外部専門家等」といいます。）の助言を得ることができるものとします。
その上で、当社取締役会は、必要に応じ、大量買付行為の内容を検討し大量買付行為の内容を改善させるために、大量買付者と協議、交渉を行います。大量買付者は、当社取締役会が検討資料その他の情報提供、協議、交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
当社取締役会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付者の大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会が代替案を作成した場合にはその概要、その他
当社取締役会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不適切と当社取締役会が判断した情報を除き、法令および金融商品取引所の規則に従って情報開示を行います。
（５）独立委員会による評価、検討
独立委員会は、大量買付者および当社取締役会から提供された情報に基づき、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大量買付者の大量買付行為の内容の評価・検討等を行います。また、独立委員会は、株主の皆様のご意向の把握に努めるとともに、取引先、顧客、従業員等からも必要に応じて意見を聴取するほか、その判断の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて、当社の費用で、外部専門家等の助言を得ることができるものとします。
独立委員会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付者から提供された本必要情報、大量買付者の大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会から提出された代替案の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不適切と独立委員会が判断した情報を除き、取締役会を通じて株主の皆様に対し、法令および金融商品取引所の規則に従って速やかに情報開示を行います。
（６）独立委員会の勧告手続独立委員会は、取締役会評価期間内に、以下に定めるところにより、当社取締役会に対して大量買付行為に関する勧告を行うものとします。
イ．大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合
大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合には、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置としての新株予約権無償割当ての不実施を勧告します。
ただし、本プランに定められた手続が遵守されている場合であっても、大量買付行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断したときは、独立
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株主総会参考書類

委員会は、対抗措置である新株予約権無償割当ての実施を勧告し、または対抗措置である
新株予約権無償割当てを実施するか否かにつき株主総会に諮るべきであると勧告することがあります。具体的には、以下の類型のいずれかに該当すると認められる場合には、原則として、大量買付行為が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するものと考えます。
① 次のａ．ないしｄ．までに掲げる行為等により当社グループの企業価値ひいては株主
共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある大量買付行為である場合
ａ．株式を買い占め、その株式について会社側に対して高値で買取りを要求する行為
ｂ．会社を一時的に支配して、会社の重要な資産等を廉価に取得する等会社の犠牲の下に大量買付者の利益を実現する経営を行うような行為
ｃ．会社の資産を大量買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為
ｄ．会社経営を一時的に支配して会社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為② 強圧的二段階買付け（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある大量買付行為である場合③ 大量買付者による支配権取得により、取引先、顧客、従業員等のステークホルダーの利益が損なわれ、それによって当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益が著しく損なわれる場合④ 大量買付行為の条件（対価の種類・価額、大量買付行為の時期、買付方法の適法性、大量買付行為の後における当社グループの従業員、顧客、取引先等のステークホルダ
ーへの対応方針等を含みます。）が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に鑑み著しく不十分または不適当な大量買付行為である場合⑤ 大量買付者の経営陣または主要株主もしくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合⑥ その他①ないし⑤に準ずる場合で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
当社取締役会は、当該大量買付行為が以上の類型のいずれかに該当すると認められる場
合には、当該大量買付行為に反対しこれを中止することを求めるか否かにつき、独立委員会の勧告を経たうえで株主総会において株主の皆様のご意思を確認することができるものとします。
ロ．大量買付者が本プランに定められた手続を遵守しない場合
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大量買付者により、本プランに定める手続が遵守されない場合で、当社取締役会がその是正を書面により要請した後５営業日以内に是正がなされない場合には、独立委員会は、
当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施させるべきでないことが明白である場合その他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、新株予約権無償割当ての実施を勧告します。
独立委員会の勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見およびその意見の理由な
らびにその他適切と認められる情報を、法令および関係する金融商品取引所の規則に従って適時適切に開示します。
（７）当社取締役会による決議および株主総会の開催
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、取締役会評価期間内に対抗措置としての新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議または株主総会招集の決議その他必要な決議を行うものとします。当該新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議、または株主総会の開催および基準日を定める決議がなされた場合には、取締役会評価期間は、取締役会評価期間開始から当該決議の日までに経過した日数にかかわらず、その日をもって終了することとします。
当社取締役会は、独立委員会から対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨の勧告を受けた場合、または独立委員会から新株予約権無償割当ての実施の勧告を受けたうえで当社取締役会が株主総会にこれを諮るべきと判断した場合には、株主総会招集の決議を行い、当該決議の日より最長６０日以内に当社株主総会を開催し、新株予約権無償割当てを実施するか否かについて諮ることとします。
当該株主総会の招集に際しては、当社取締役会は、大量買付者およびそのグループが提供した本必要情報、大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付いたします。
（８）新株予約権無償割当ての中止等について
当社取締役会は、①大量買付行為が撤回された場合や、②大量買付者による本必要情報の提供が完了したと当社が判断した旨開示した後、大量買付者によって当該本必要情報につき重要な変更がなされたと当社取締役会または独立委員会が判断した場合、③その他新株予約権無償割当てを実施すべき旨の独立委員会の勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、その決議により、対抗措置としての新株予約権無償割当ての中止または変更を行うことができるものとします。ただし、当社取締役会は、新株予約権無償割当ての中止を決議する際には独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。これらの決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由ならびにその他適切と認められる情報を、法令および金融商品取引所の規則に従って適時適切に開示し17

株主総会参考書類ます。
上記②の場合には、原則として、従前の本必要情報を前提とする大量買付行為について進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の本必要情報を前提とする大量買付行為について、変更前とは別個の大量買付行為として本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。
（９）対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大量買付行為に対する対抗措置は、新株予約権無償割
当てとします。大量買付行為に対する対抗措置として実施する新株予約権の無償割当ての概要は、以下のとおりです。
イ．新株予約権付与の対象となる株主および発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割り当てる。
ロ．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会が前記イ．の割当期日として定める日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「対象株式数」という。）は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
ハ．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。
ニ．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
ホ．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
ヘ．新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件の詳細については、新株予約権無償割当てを決議する取締役会または株主総会において定めるものとするが、以下に掲げる者については、原則として新株
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予約権を行使することができないものとする。
① 大量買付者または大量買付者のグループに属する者。
② 外国の適用法令上、当該法令の管轄地域に所在し新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされる者（ただし、本項に該当する者の有する新株予約権も、後記チに従って、当社による当社株式を対価とする取得の対象となることがあるものとする。なお、当該外国の適用法令上適用除外規定が利用できる者等の一定の者については、新株予約権を行使することができるものとする。）。
③ 大量買付者または大量買付者のグループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）。
ト．新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当て決議において当社取締役会または株主総会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の初日を「行使期間開始日」という。）とし、１ヶ月間から３ヶ月間までの範囲で新株予約権無償割当て決議において当社取締役会または株主総会が別途定める期間とする。なお、行使期間の最終日が行使に際して払い込まれる金銭の払込取扱場
所の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
チ．当社による新株予約権の取得① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が判断したときは、当社取締役会が別途定める日をもって、全ての新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日（以下「取得日」という。）をもって、以下に掲げる者以外の者が有する新株予約権のうち、当該取得日の前日までに未行使のもの
全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができる。
(A)大量買付者または大量買付者のグループに属する者(B)取得日までに、大量買付者または大量買付者のグループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）③ 前項に定める取得日以降において、大量買付者または大量買付者のグループに属する者以外の者が有する新株予約権が存在すると当社取締役会が認める場合（ただし、かかる取締役会の認定にあたり、当社は、前項(B)に定める当社所定の書式による書面の提出を求めることができる。）には、取得日より後の日であって取締役会が別途定める日をもって、当該者の有する新株予約権のうち当社取締役会の定める当該日の前日までに未行使のもの全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株
式数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とする。
④ 当社は、取得日をもって、以下に掲げる者が有する新株予約権の全てを取得し、これ
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株主総会参考書類

11と引換えに、同数の新株予約権でその行使に一定の制約 が付されたもの（以下に記載する行使条件その他当社取締役会が定める内容のものとします。以下、当該新株予約権を「第２新株予約権」といいます。）を対価として交付することができる。
(A)大量買付者または大量買付者のグループに属する者(B)取得日までに、大量買付者または大量買付者のグループに属する者でないこと等について確認する当社所定の書式による書面を提出しない者（ただし、当社がかかる書面の提出を求めなかった者を除く。）⑤ ①ないし④のほか、新株予約権の取得に関する事項については、必要に応じ、新株予
約権無償割当て決議において定めることができる。
11 次のいずれの条件も満たす場合その他当社取締役会が定める場合には、第２新株予約権につき、第２新株予約権の行使後の大量買付者または大量買付者のグループに属する者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が20%または当社取締役会が別途定める割合を下回る範囲内でのみ行使することができます。
(ⅰ) 大量買付者または大量買付者のグループに属する者が大量買付行為等を中止または撤回し、かつ、その後大量買付行為等を実施しないことを誓約した場合であること。
(ⅱ) (a)大量買付者の株券等保有割合（但し、株券等保有割合の計算に当たっては大量買付者やその共同保有者以外の者についても当該大量買付者の共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、これらの者の保有する第２新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外して算定します。）として当社取締役会が認めた割合が20%または当社取締役会が別途定める割合を下回っている場合であること、または、(ｂ)大量買付者の株券等保有割合として当社が認めた割合が20%または当社取締役会が別途定める割合以上である場合において、大量買付者または大量買付者のグループに属する者が、当社が認める証券会社に委託をして当社株式等を市場内取引を通じて処分し、当該処分を行った後における大量買付者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が20%または当社取締役会が別途定める割合を下回った場合であること。

３．株主・投資家等の皆様に与える影響等（１）本更新時に株主・投資家の皆様に与える影響等
本更新時点においては、対抗措置としての新株予約権無償割当ては実施されませんので、株主および投資家の皆様の権利関係に直接具体的な影響が生じることはありません。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響等
当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施することがあります。この場合、当社取締役会決議または株主総会決議において定める割当日現在の株主名簿に記録された株主の皆様に対して、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられ、かかる株主の皆様は、新株予約権
無償割当ての割当期日において当然に新株予約権者となりますので、申込みの手続等は不要です。新株予約権無償割当ての仕組上、当社株主の皆様が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。ただし、本プランに違反した大量買付者および当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大量買付行為を行う大量買付者については、法的権利または経済的側面において損失を被る場合があります。
当社取締役会または株主総会が対抗措置として新株予約権無償割当ての実施を決定した
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場合には、法令および金融商品取引所の規則に従って適時適切な開示を行います。
なお、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合であって、当該新株予約権
無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が当該新株予約権無償割当てを中止し、また無償割当てされた当該新株予約権を無償取得する場合には、結果として一株当たりの株式の価値の希釈化は生じないことから、一株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。
（３）対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
当社取締役会または株主総会において、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施す
ることを決議した場合には、当社は、新株予約権無償割当てに係る割当期日を公告いたします。割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主の皆様に、その有する当社株式１株につき１個の新株予約権が無償にて割り当てられます。
なお、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につきましては、対抗措置の発動に関する当社取締役会または株主総会の決議が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認ください。
４．本プランの有効期間等
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会の決議によって本プランを廃止することができます。なお、取締役会は、本プランの有効期間中に独立委員会の承認を得たうえで、本プランの内容を変更する場合があります。
当社は、本プランの廃止または変更がなされた場合には、当該廃止または変更の事実および（変更の場合には）変更の内容その他の事項について、情報開示を速やかに行います。
５．法令等による修正
本プランで引用する法令の規定は、２０２４年５月１４日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。
以 上21

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別紙１
独立委員会規則の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社
社外取締役、(ii)当社社外監査役または(iii)社外の有識者のいずれかに該当する者（（i）および（ii）についてはその補欠者を含む。）の中から、当社取締役会が選任する。(iii)社外の有識者
は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、当社の事業に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・独立委員会委員の任期は、選任後３年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。なお、選任の際の当社取締役会の決議により別段の定めをした場
合はこの限りでない。
・独立委員会は、当社取締役会による諮問を受けた場合には、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 対抗措置の発動または不発動（対抗措置を発動するか否かについての株主総会への付議の実施を含む）② 本プランの対象となる大量買付行為への該当性の判断③ 対抗措置の中止またはそれに類する事項④ 取締役会評価期間の延長⑤ その他当社取締役会が判断すべき事項のうち、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・上記に定めるところに加え、独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行うことができる。
① 大量買付者および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回答期限の決定② 大量買付者の大量買付行為の内容の精査・検討③ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討④ 取締役会評価期間の延長の決定⑤ 本プランの修正または変更の承認⑥ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項⑦ 当社取締役会が別途独立委員会の行うことができるものと定めた事項
・独立委員会は、大量買付者に対し、買付説明書記載の情報その他提出された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、追加的に情報を提出するよう求めることができる。
また、独立委員会は、大量買付者から買付説明書記載の情報その他本必要情報が提出された場
合、当社取締役会に対し、所定の期間内に、大量買付者の大量買付行為の内容に対する意見お
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よびその根拠資料、代替案（もしあれば）その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求することができる。
・独立委員会は、必要な情報収集を行うため、大量買付者、当社の取締役、監査役、従業員その他独立委員会が必要と認める者に対して、必要な説明および帳票類の提出を求めることができる。
・独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家等を含む。）の助言を得ることができる。
・独立委員会の各委員は、大量買付行為がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集することができる。
・独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員のうち過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以 上

23

株主総会参考書類

別紙２
独立委員会委員の略歴
本更新時の独立委員会の委員は、以下の３名を予定しております。
山口 浩二（やまぐち こうじ）【略 歴】
１９６１年 １月生
１９９９年 ８月
株式会社山口伊三郎家具代表取締役社長（現在）２００６年 ６月
当社取締役（現在）山口浩二氏は、会社法第２条第１５号に規定される当社社外取締役であります。
同氏が代表取締役社長を務める株式会社山口伊三郎家具と当社とは取引関係がありますが、当該取引は不定期かつ僅少であります。
杉原 英樹（すぎはら ひでき）
【略 歴】
１９４１年 ９月生
１９６４年 ４月
三菱アルミニウム株式会社入社
１９７１年１０月
大手町監査法人入所
１９７２年 １月
昭和監査法人浜松事務所入所
１９７７年 ４月
杉原・きっかわ法律事務所（現在）
１９９２年 ４月
福井弁護士会会長、日弁連理事
２０１３年 ６月
当社監査役（現在）
杉原英樹氏は、会社法第２条第１６号に規定される当社社外監査役であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

株
主
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告

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算
書
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計
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書
類

勝木 重三（かつき しげぞう）【略 歴】
１９３８年 ９月生
１９６１年 ４月
株式会社福井銀行
１９７３年 ４月
勝木公認会計士事務所 所長（現在）
１９７９年 ６月
永昌監査法人
２００１年１２月
株式会社石川銀行 金融整理管財人
２０１７年 ６月
三谷商事株式会社 監査役（現在）勝木重三氏と当社との間に特別の利害関係はありません。
以

24

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集
ご
通
知

上

監
査
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告
書

事業報告（2023年４月１日から2024年３月31日まで）
１

企業集団の現況に関する事項（１）事業の経過及びその成果
連結業績ハイライト
売上高

831億 16百万円（前期比 3.4％減

営業利益

121億 8百万円（前期比21.1％増

）

経常利益

134億 17百万円（前期比23.1％増）

親会社株主に帰属する当期純利益

92億 51百万円（前期比12.8％増））【全般的概況】
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症が５類に移行するなど、感染拡大防止のための規制緩和によって経済活動正常化への動きが見られたものの、原材料価格が依然高い水準であることに加え、ウクライナ情勢の長期化、物価の上昇、円安、中国経済の先行き懸念など、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの主力製品であるコンクリートパイル業界におきましては、官公需要は微増しましたが、民間需要が減少したため、業界全体の出荷量は前期比で21％減少いたしました。
当連結会計年度の経営成績につきましては、売上高は831億16百万円（前期比3.4％減）、営業利益は121億8百万円（同21.1％増）、経常利益は134億17百万円（同23.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は92億51百万円（同12.8％増）となりました。
【事業別の概況】
事業別の概況は、次のとおりであります。
ａ コンクリート二次製品関連事業
コンクリート二次製品関連事業につきましては、主力のコンクリートパイル部門において前連結会計年度に比べて需要が減少し競争が激化する厳しい経営環境の中、販売強化及び納期管
理の改善並びに施工効率の向上に努めました。その結果、当部門の売上高は683億64百万円（前期比6.0％減）となり、営業利益は、103億9百万円（同19.9％増）となりました。
25

事業報告

ｂ

情報関連事業
情報関連事業につきましては、ハードウェア関連の販売増加等により、売上高は76億5百万円（前期比6.5％増）となり、営業利益は8億円（同1.6％減）となりました。
ｃ その他事業
その他事業につきましては、前連結会計年度において新型コロナウイルス感染症により影響を受けていたホテル事業において、規制緩和等により稼働率・客室単価が改善、また環境衛生事業の収集運搬部門やリサイクル部門の売上が増加したことにより、売上高は71億46百万円（前期比15.6％増）となり、営業利益は17億65百万円（同37.7％増）となりました。
（２）資金調達の状況
特記すべき事項はありません。
（３）設備投資の状況
当連結会計年度に実施しました設備投資の主なものは、コンクリートパイル用製造設備及び工事用部材の購入等であります。

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26

事業報告

（４）財産及び損益の状況
期別

第88期
2021年３月期

第89期
2022年３月期

第90期
2023年３月期

第91期
2024年３月期

売上高

（百万円）

68,907

77,32086,075

83,116

経常利益

（百万円）

8,044

8,373

10,90013,417

親会社株主に帰属する
当期純利益

（百万円）

5,375

5,322

8,201

9,251

１株当たり当期純利益（円）

280.34281.93445.73504.51

総資産（百万円）

97,958103,609

105,035

120,357

純資産

（百万円）

68,581

68,576

71,511

84,737（円）

3,501.85

3,636.25

3,800.96

4,535.11

区分

１株当たり純資産（注）１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数（自己株式控除後）に基づき算出しております。

■ 売上高
68,907（百万円）

77,32086,075■ 経常利益13,417

83,116

第88期

第89期

2022年３月期

第90期

2023年３月期

第91期

2024年３月期■ １株当たり当期純利益
445.73280.34

第88期

2021年３月期（円）

504.51

第89期

2022年３月期

第88期

2021年３月期

第90期

2023年３月期

第91期

2024年３月期

当期純利益

5,375

第89期

2022年３月期

第90期

第88期

2021年３月期

第89期

2024年３月期（百万円）

120,357

71,511

68,5762022年３月期

第91期

2023年３月期

105,035
97,958 103,609

第90期

2023年３月期

27

（百万円）

8,201

8,373

■ 総資産／■ 純資産

68,581281.93■ 親会社株主に帰属する

10,9008,044

2021年３月期（百万円）

84,737

第91期

2024年３月期

第88期

2021年３月期

5,322

第89期

2022年３月期

第90期

2023年３月期■ １株当たり純資産
3,501.85 3,636.25

第88期

2021年３月期

9,251

第89期

2022年３月期

3,800.96

第90期

2023年３月期

第91期

2024年３月期（円）

4,535.11

第91期

2024年３月期

事業報告（５）対処すべき課題
当社グループを取り巻く経営環境は、我が国の経済が引き続き緩やかな回復基調で推移することが期待される一方で、長期化するウクライナ情勢、中東地域を巡る地政学リスクの高まり、円安の長期化、中国経済の先行き懸念等による影響が懸念され、先行きは依然として不透明な状況が続くことが予想されます。こうした中、当社グループは顧客ニーズに対応した新製品・新技術の開発を積極的に進め、技術力と営業力の向上により一層努めてまいります。また、キャッシュ・フロー経営を重視し、財務体質の強化を行い、事業経営全般の効率化に全力をあげて取り組
んでまいります。
コンクリートパイル部門につきましては、前連結会計年度に比べ業界需要の回復が予想される
中、いわゆる「2024年問題」を発端とする人手不足などの影響、競合他社との価格競争の激化
や原材料価格の高騰が引き続き見込まれるため、採算管理の徹底・経費抑制等に努めてまいりま
す。

招
集
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通
知
株
主
総
会
参
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書
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業
報
告

（６）主要な事業内容
区分

主要製品

主要製品の用途

主要な会社

コンクリート
二次製品
関連事業

コンクリートパイル
コンクリートポール
コンクリートブロック
技術提供収入砂利製品
消波ブロック型枠賃貸

建築物の基礎杭通信・電力用のポール
側溝・擁壁
特許ライセンスの実施料
骨材・路盤材
消波ブロックの製作型枠貸与

当 社、 東 京 セ キ サ ン㈱、滋賀セキサン㈱、セキサンピーシー㈱（会社数 計16社）

情報関連事業

情報システムの構築
ハード・ソフトウェアの販
売地方自治体向け・教育機関向けのソリューション
外資系企業向けのソリューション福井システムズ㈱、ゲイトウェイ・コンピュータ㈱（会社数 計２社）

その他事業

環境衛生
施設管理
ホテル事業
不動産賃貸
太陽光発電収入

一般・産業廃棄物の収集運搬
リサイクルセンターの運営
ビジネスホテルの運営
オフィスビルの賃貸
太陽光発電㈱トスマク・アイ、㈱浦和スプリングレーン
ズ、当社（会社数 計８社）

28

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告
書

事業報告

（７）主要な営業所及び工場
当社本社

福井本社（本店）、東京本社

当社営業拠点

札幌、仙台、東京、北陸(福井県)、名古屋、大阪、四国(香川県)、広島、九州(福岡県)

当社生産拠点

金津パイル工場（福井県）、寺前砂利工場（福井県）

子会社生産拠点

パイル・ポール工場

東 京 セ キ サ ン ㈱ （茨 城 県） 滋 賀 セ キ サ ン ㈱ （滋 賀 県）

再生骨材工場㈱福井リサイクルセンター（福井県）

ブロック工場

セキサンピーシー㈱（福井県）

基礎工事関連事業

三谷エンジニアリング㈱（福井県）

ホテル事業

ホテルゲストワン上野駅前（東京都）プラザホテル浦和（埼玉県）

環境衛生事業㈱トスマク・アイ（石川県）

情報関連事業

福井システムズ㈱（福井県）ゲイトウェイ・コンピュータ㈱（東京都）

賃貸オフィスビル

大宮三谷ビル(埼玉県）（８）従業員の状況
従業員数

前連結会計年度末比増減

1,147名

9名増（９）主要な借入先及び借入額
特記すべき事項はありません。

29

事業報告
招
集
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通
知

（10）重要な親会社及び子会社の状況①親会社の状況
該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の
議決権比率

百万円

主要な事業内容％

東京セキサン㈱50100

コンクリートパイル・ポールの製造

滋賀セキサン㈱6055

コンクリートパイル・ポールの製造

セキサンピーシー㈱76

100

環境製品（コンクリートブロック）の製造販売㈱福井リサイクルセンター

10

65

再生骨材の製造販売㈱浦和スプリングレーンズ

90

100

ホテル・ボウリング場の経営㈱トスマク・アイ50

100

廃棄物の収集運搬

福井システムズ㈱5084コンピュータシステム・ネットワーク構築

ゲイトウェイ・コンピュータ㈱4796コンピュータシステム・ネットワーク構築

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告
書

30

事業報告

２

会社の株式に関する事項

30,000,000株①発行可能株式総数②発行済株式の総数
24,986,599株③当事業年度末の株主数
4,172名④大株主（上位10名）
株主名

持株数

持株比率
千株

％

一般財団法人三谷市民文化振興財団

2,189

11.96

三谷商事株式会社

1,826

9.98

一般財団法人三谷進一育英会

1,425

7.79

ＵＢＥ三菱セメント株式会社

1,004

5.49

住友大阪セメント株式会社

999

5.46

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
BBH FOR FIDELITY LOW−PRICED STOCK FUND
(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO）
三谷宏治

925

5.06

918

5.02

749

4.09

三谷滋子

749

4.09

敦賀セメント株式会社

384

2.10

（注）１．当社は、自己株式6,689,739株を保有しております。
２．持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

31

事業報告

３

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知

会社役員に関する事項（１）取締役及び監査役の氏名等
地位

氏名

担当

代表取締役社長

三

谷

進

治

全般

専務取締役

田

中

昌

郁

パイル・ポール事業本部、技術本部

取締役相談役

三

谷

取締役

渡

辺

取締役

山

口

取締役

阿

部

常勤監査役

佐々木

進

一

監査役

田

中

和

夫

監査役

杉

原

英

樹

重要な兼職の状況

聡

三谷商事㈱代表取締役社長

崇嗣㈱駒屋代表取締役社長

浩

二㈱山口伊三郎家具代表取締役社長

亨

株
主
総
会
参
考
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類
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管理本部、砂利事業本部、水工資材事業本部

杉原・きっかわ法律事務所（注）１．取締役 山口浩二氏は、社外取締役であります。
２．取締役 山口浩二氏は、金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。
３．常勤監査役 佐々木進一氏、監査役 杉原英樹氏は、社外監査役であります。
４．監査役 杉原英樹氏は、金融商品取引所の定めに基づく独立役員であります。
５．監査役 杉原英樹氏は弁護士及び公認会計士の経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
６．当社は、取締役 三谷聡氏、渡辺崇嗣氏及び山口浩二氏並びに監査役全員との間で、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限
度額としております。
７．当社は取締役および監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金や訴訟費用等を填補するものであり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。
被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、補填されない等の免責事由があります。

連
結
計
算
書
類

計
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類

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査
報
告
書

32

事業報告

（２）経営執行役
地位

氏名

担当

※社長経営執行役

三

谷

進

治

※専務経営執行役

田

中

昌

郁

パイル・ポール事業本部、技術本部

常務経営執行役

西

畠

正

泰

パイル・ポール事業本部関東支社

常務経営執行役

木

谷

好

伸

施工本部

※経営執行役阿部

亨管理本部、砂利事業本部、水工資材事業本部

経営執行役

近

藤

康

パイル・ポール事業本部関西支社兼北陸支社

経営執行役

大

森

明

セキサンピーシー㈱

経営執行役

佐

藤

弘

パイル・ポール事業本部ポール部

保（注）１．当社は業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため執行役員制度を導入しており、執行役員を経営執行役と呼称しております。
２．※は取締役兼任であります。

（３）取締役及び監査役の報酬等①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会で決定しており、業務執行取締役の報酬は、非金銭報酬である社宅（社宅賃貸料と社宅使用料との差額合計額は最大で年額４百万円）を除き、全て基本報酬としております。監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み基本報酬のみとしております。
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬および退職慰労金とし、固定報酬については業績と役位、職責、在任年数などの貢献度合を基本に、他社水準、従業員給与の水準をも考慮しな
がら、総合的に勘案して決定するものとしております。退職慰労金については、当社における一定の基準に従い相当額の範囲内で、取締役の退職時に、株主総会の承認後に贈呈するものとしております。また、非金銭報酬の内容は下記④に、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項は下記③にそれぞれ記載のとおりであります。
なお、退職慰労金は取締役の退任時に一括して支給されるものであることから、その取締役の個人別の報酬等に占める割合を定めておりません。

33

事業報告

②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の固定報酬限度額は、2008年６月19日開催の第75回定時株主総会において月額40百万円以内と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該
定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は１名）です。また、2012
年６月14日開催の第79回定時株主総会において、非金銭報酬として、社外取締役を除く取締役に対して社宅を提供し、社宅賃貸料と取締役から徴収する社宅使用料との差額合計額を年額４百万円以内とすることが決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は６名です。監査役の報酬限度額は、1982年２月26日開催の
第48回定時株主総会において月額２百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。
③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長三谷進治が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額であります。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。固定
報酬の具体的な金額は、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内において、代表取締役が業績と役位、職責、在位年数などの貢献度合を基本に、他社水準、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
④非金銭報酬の内容
社外取締役を除く取締役および監査役に対し、自宅とは離れた場所に住まざるを得ない場
合に限り、所定の使用料を徴収した上で、借上社宅を提供することとしております。借上社
宅は一般標準的なものとし、社宅賃貸料と社宅使用料との差額合計額は年額４百万円以内としております。またその具体的内容は下記⑤に記載のとおりであります。
⑤取締役及び監査役の報酬等の総額等
報酬等の種類別の総額(百万円)

役員区分

報酬等の総額(百万円)

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

対象となる役員の員数(人)

取締役

200

199

ー

1

6

監査役

18

17

ー

0

4

（注）１．基本報酬には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。
（注）２．非金銭報酬として取締役１名及び監査役１名に対して借上社宅を提供しております。

34

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類

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書

事業報告

（４）社外役員に関する事項①社外役員の重要な兼職先と当社との関係
山口浩二氏が代表取締役社長を務める株式会社山口伊三郎家具と当社との間に当事業年度において取引がありますが、当該取引は僅少(同社からの購入額は２百万円)であります。杉原英樹氏につきましては、重要な兼職先と当社との間には特別な関係はありません。
②社外役員の当事業年度における主な活動状況
社外取締役 山口浩二氏は、当事業年度開催の取締役会12回の全てに出席し、経験豊富な経営者としての観点から、適切な助言、提言等の発言を行っております。
社外監査役 佐々木進一氏は、当事業年度開催の就任後の取締役会10回の全てに出席しております。並びに就任後の監査役会8回の全てに出席しております。
社外監査役 杉原英樹氏は、当事業年度開催の取締役会12回のうち11回並びに監査役会
10回の全てに出席し、弁護士として培ってきた豊富な経験・見地から適宜発言を行っております。
③社外役員の報酬等の総額

社外役員

報酬等の種類別の総額(百万円)

報酬等の総額(百万円)

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

対象となる役員の員数(人)

18

18

ー

0

4

（注）１．基本報酬には、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。
（注）２．非金銭報酬として監査役１名に対して借上社宅を提供しております。

35

事業報告

４

招
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知

会計監査人に関する事項（１）会計監査人の名称
太陽有限責任監査法人（２）会計監査人の報酬等の額①当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

27百万円②当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利
益の合計額

27百万円

（注）１．監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。
２．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記①の報酬等の額にはこれらの合計金額を記載しております。
３．当事業年度の監査報酬には、上記のほか、前事業年度の監査に係る追加の監査報酬が、3百万円あります。

（３）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合に、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
（４）過去２年間に業務の停止処分を受けた者に関する事項
当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付けで契約の新規の締結に関する業務の停止3ヵ月（2024年1月1日から同年3月31日まで）の処分を受けております。

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査
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書

36

事業報告

５

株式会社の業務の適正を確保するための体制の整備及びその運用状況に関する事項（１）業務の適正を確保するための体制
当社は、内部統制システムの体制について、次のように定めております。
①取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役会については取締役会規程が定められており、その適切な運営が確保されており、月１回の定例取締役会の他、必要に応じて随時開催して取締役間の意思疎通を図ると共に相互に業務執行を監督し、法令定款違反を未然に防止する。
取締役が他の取締役の法令定款違反を発見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告するなど強化されたガバナンス体制をとる。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行う。また、情報の管理については、
文書管理規程、機密文書類取扱細則を定めて対応する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理体制の基礎として、当社グループ全体のリスク管理について定めるリ
スク管理規程を策定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した
場合には、対策本部を設置すると共に、情報連絡チームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。なお、当社は、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、2000年６月より、執行役員制度を導入した。また、変化の激しい経営環境に機敏に対応するため、2001年６月の株主総会において定款変更を行い、取締役の任期を１年と定めた。
⑤使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）コンプライアンス体制の基礎として、倫理規程を定める。
（2）内部監査部門として社長直属の内部監査室を設置する。
（3）取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するも
のとする。
37

事業報告

（4）法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、社内通報システムを整備し、社内通報規程に基づきその運用を行うこととする。
（5）監査役は当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めるときは、その意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができるものとする。
⑥当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、監査役に報告するものとする。
（2）子会社が当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス
上問題があると認めた場合には、内部監査室に報告するものとする。内部監査室は直ちに監査役に報告を行うと共に、意見を述べることができるものとする。監査役は意見を述べると共に、改善策の策定を求めることができるものとする。
⑦子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社グループ会社に関する管理は、「関係会社管理規程」に基づきグループ会社を管理する体制とし、グループ会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて書類等の提出を求める。
当社は、子会社が経営計画、営業成績及びその他重要な情報について当社に報告するため、当社代表取締役が主催する年４回の定例会議を開催する。
⑧子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は子会社に対する管理を明確にし、関係会社の指導、育成を促進して、企業集団としての経営向上に資するため、「関係会社管理規程」を制定し、効率的経営を行う。
⑨子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社内部監査担当部門は、「内部監査規程」に基づき、監査役及び会計監査人と緊密な連携を図り、子会社を含めたグループ全体の監査を行い、その結果を被監査部門のみならず、関係部門並びに代表取締役及び監査役へ報告する。
⑩監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が職務を補助すべき専任の使用人を置くことを求める場合には、監査役の業務補助のための監査スタッフを置く。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役会からの独立性及び実効性を確保するものとする。

38

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事業報告

⑪取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。また、常勤監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。
なお、監査役は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていく。
⑫子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
当社グループの役員及び使用人は当社監査役から業務執行について報告を求められた場
合、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは遅滞なく当社監査役に報告するものとする。また監査役は当社及び子会社の稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。
⑬報告した者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
⑭監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の職務執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務を執行する上で必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を支払うものとする。
⑮反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応することとし、社内会議、研修等を通じ周知徹底を図っていく。
また、反社会的勢力から不当な要求を受けた場合には、警察、弁護士とも連携をとりながら、担当役員のもと組織的に対応し、不当要求には決して応じない。
⑯財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当企業集団の財務報告の信頼性を確保するため、関連規程等の整備とともに社内体制の充実を図り、その社内体制についての整備・運用状況を定期的・継続的に評価する仕組みを構築する。

39

事業報告

（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、取締役会が定めた「内部統制システムの基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制を運用いたしました。当事業年度における主な運用状況といたしましては、次のとおりであります。
①コンプライアンスに関する取組み「倫理規程」を社内イントラネットに掲示し、周知・徹底を図っております。また、コン
プライアンス経営の強化に資することを目的とした通報または相談のためのホットライン（社内外）を設置しており、調査及び適切な措置の実行に備えております。
②リスク管理に関する取組み「リスク管理規程」に基づき、リスク管理体制を構築するとともに、不測の事態が発生した場合に損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。
③業務の適正を確保するための取組み
内部監査室は内部監査計画に基づき、当社の各部門の業務執行及び子会社の業務の監査、内部統制監査を行い、その結果を被監査部門、関係部門、代表取締役及び監査役に報告しております。
④職務の執行の効率性の確保に関する取組み
取締役会は社外取締役１名を含む取締役６名で構成され、社外監査役２名も出席しております。取締役会は当事業年度中に12回開催し、各議案における審議、業務執行の状況について監督を行い、活発な議論及び意見交換がなされており、有効に機能しております。
⑤監査役の監査体制
当社の監査役会は当事業年度中に10回開催されております。また常勤監査役は取締役会、経営執行役会等の重要な会議に出席し、監査の実効性の確保に努めております。さらに会計監査人及び内部監査室とも適宜連携をとり、監査の実効性を確保しております。

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40

事業報告

６

会社の支配に関する基本方針（１）基本方針の内容
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、当社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為の内容等について検討するためあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために必要な十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの
等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社グループが建築資材メーカーとして業界での確固たる地位を築き、当社グループが構築してきたコー
ポレートブランド・企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社の企業価値の源泉である①高性能かつ安全な商品・工法を創造する最先端の技術開発力、②お客様の高度なニーズにも対応するコンサルティング営業力と一気通貫の責任施工体制、③高品質な商品を安定的に供給する全国的な製造販売体制を維持することが必要不可欠であり、これらが当社の株式の大量買付行為を行う者により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である買収者からの大量買付行為の提案を受けた際には、前記事項のほか、当社グループの有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社グループの企業価値を構成する事項等、さまざまな事項を適切に把握した上で、当該買付が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があります。
当社としては、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、株主の皆様が当該大量買付に応じるべきか否かについて、必要十分な情報の提供と一定の評価期間が与えられた上で、熟慮に基づいて判断できるような体制を確保することが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものと考えております。
当社取締役会は、当社株式に対する大量買付行為が行われた際に、必要かつ十分な情報や時間を確保した上で、株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは必要に応じ株主の皆様のために買収者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当該大量買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することを可能とするための枠組みが、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付行為を抑止するために必要不可欠で
41

事業報告

あり、さらには、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大量買付行為（（３）に定義されます。）を行う者は、例外的に当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断し、このような者による大量買付行為に対しては、当社が必要かつ相当な対抗をすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
（２）当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、企業価値をさらに向上させるために、研究開発投資、人材育成投資を積極的に行い、当社の企業価値の源泉である技術開発力、コンサルティング営業力、製造販売力のより一層の強化を進めます。技術開発力の強化においては、顧客ニーズと品質管理に対応した商品開発を行っており、既存事業領域に留まらない新分野への技術開発に取り組むと同時に、環境保全に配慮した地球に優しく安全性の高い商品・工法の開発を推進し、豊かな国土開発に貢献できる企業を目指します。また、全国を網羅する製造販売拠点においては、新鋭設備の導入による効率化をすすめ、高品質な商品を低コストで供給するノウハウの洗練を図ると共に、ＩＴ技術を活用した生産管理システムの構築により迅速な供給体制を整備いたします。
このような企業活動により、これからも当社は、「開拓者精神」を持ったジオテクノロジーのトップブランドカンパニーとして様々なソリューションを通じて社会に貢献し、当社の企業価値および株主共同の利益の向上を図ってまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスの考え方は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上のために、社会の信頼を得られる企業であり続けることです。その強化の一環として、これまでに以下の施策を行ってまいりました。
当社は、2000年６月28日開催の当社取締役会において、業務執行責任の強化、明確化を図る
ため、執行役員制度を導入いたしました。2001年６月26日開催の定時株主総会において、株主の皆様に対する経営陣の責任を明確化するために、当社の取締役の任期を２年から１年に短縮しております。当社の取締役会は、独立社外取締役１名を含む取締役６名で構成され、経営の最高意思決定機関として重要事項を決定しております。また経営執行役会においても専門性に優れる
執行役員が迅速に業務執行事項を決定しております。業務執行にあたり監査役会は、社外監査役
２名を含む監査役３名で構成されており、取締役とは職責を異にする独立機関であることを認識し、十分な経営チェックを行える体制としております。
さらに、当社は、内部監査部門として内部監査室によるコンプライアンスやリスク管理の状況などの定期的な監査、会計監査人による当社の内部統制システムの適正性・有効性についての監査および子会社に対する適切な管理を行うなど、適切な企業統治体制を確立しております。
当社は、今後とも、より一層のコーポレート・ガバナンスの強化・充実に取組んで参ります。
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事業報告

（３）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2021年５月14日開催の取締役会および2021年６月15日開催の当社第88回定時株主総会の各決議に基づき、2018年６月14日に更新した「当社株式の大量買付行為への対応策」（買収防衛策）の内容を一部改定した上で更新いたしました。（以下、更新後の買収防衛策を「本プラン」といいます。）
本プランは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、当社の株券等の大量買付行為が行われる場合に、大量買付行為を行おうとする者（以下「大量買付者」といいます。）に対し、（i）事前に当該大量買付行為に関する必要かつ十分な情報の提供を求め、（ii）当社が当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う時間を確保した上で、（iii）株主の皆様に対し当社経営陣の計画や代替案等を提示すること、あるいは大量買付者との交渉を行っていくための手続を定めています。かかる大量買付行為についての必要かつ十分な情報の収集・検討等を行う時間を確保するため、大量買付者には、取締役会評価期間が経過し、かつ当社取締役会または株主総会が対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施するか否かについて決議を行うまで大量買付行為の開始をお待ちいただくように要請するものです。
当社取締役会は、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守したか否か、大量買付者が本プランに定められた手続を遵守した場合であってもその大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものとして対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施するか否か、および、対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施するか否かについて株主総会に諮るか否かの判断については、その客観性、公正性および合理性を担保するため、当社取締役会
は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、独立委員会に必ず諮問することとします。
本プランは、以下の①ないし③のいずれかに該当し、またはその可能性がある行為がなされ、またはなされようとする場合（以下「大量買付行為」といいます。）を適用対象とします。
① 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等保有割合が20％以上となる当該株券等の買付その他の取得② 当社が発行者である株券等に関する大量買付者の株券等所有割合とその特別関係者の株券等所有割合との合計が20％以上となる当該株券等の買付その他の取得③ 当社が発行者である株券等に関する大量買付者が、当社の他の株主との間で当該他の株主が当該大量買付者の共同保有者に該当することとなる行為を行うことにより、当該大量買付者の株券等保有割合が20％以上となるような行為

43

事業報告

大量買付行為を行う大量買付者には、当社取締役会が不要と判断した場合を除き、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言を含む書面（以下「意向表明書」といいます。）を当社に対して提出して頂きます。当社は、意向表明書を受領した日から１
０営業日以内に、買付説明書（以下に定義されます。）の様式を大量買付者に対して交付いたします。大量買付者は当社が交付した書式に従い、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載した買付説明書を当社に提出していただきます。なお、意向表明書および買付説明書における使用言語
は日本語に限ります。
次に、大量買付者より本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合、当社取締役会は、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または90日間（その他の大量買付行為の場合）の取締役会評価期間を設定します。当社取締役会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会が代替案を作成した場合にはその概要、その他当社取締役会が適切と判断する事項について、
営業秘密等開示に不適切と当社取締役会が判断した情報を除き、情報開示を行います。
独立委員会は、大量買付者および当社取締役会から提供された情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得て大量買付行為の内容の評価・検討等を行い、取締役会評価期間内に対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施するか否かにつき株主総会に諮るべきである旨を当社
取締役会に勧告します。独立委員会は、その判断の透明性を高めるため、大量買付者から提供された本必要情報、大量買付行為の内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会から提出された代替案の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、営業秘密等開示に不適切と独立委員会が判断した情報を除き、取締役会を通じて情報開示を行います。
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役会評価期間内に対抗措置としての新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施の決議または株主総会招集の決議その他必要な決議を遅滞なく行います。新株予約権無償割当てを実施するか否かにつき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日以内に当社株主総会を開催することとします。
対抗措置としての新株予約権無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた１円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大量買付者等による権利行使が認められないという行
使条件や当社が大量買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会または株主総会が新株予約権無償割当てを実施することを決定した後も、新株予約権無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権無償割
当ての中止または変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適
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事業報告

時適切に情報開示をします。
本プランの有効期間は、2021年６月15日開催の当社第88回定時株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。また、取締役会は、本プランの有効期間中に独立委員会の承認を得た上で、本プランの内容を変更する場合があります。
な お、 本 プ ラ ン の 詳 細 に つ い て は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト （ア ド レ ス
https://www.m-sekisan.co.jp/ir/）に掲載する2021年５月14日付プレスリリースをご覧ください。
（４）具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由（１）に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、（２）に記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
また、（３）に記載した本プランも、（３）に記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために導入されたものであり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権無償割当ての実施もしくは不実施または株主総会招集の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者である外部専門家等を利用することができるとされていること、本プランの有効期間は３年であり、その更新については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等
その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではあ
りません。

45

連結計算書類
連結貸借対照表
科目
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
契約資産
電子記録債権
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
機械装置及び運搬具（純額）

工具器具備品（純額）
土地
建設仮勘定
その他（純額）
無形固定資産ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
差入保証金
長期前払費用繰延税金資産
その他
貸倒引当金
資産合計

金額

科目
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
電子記録債務
短期借入金
未払金
未払費用
未払消費税等
未払法人税等
工事損失引当金
保証工事引当金
災害復旧引当金
その他
固定負債
長期借入金
長期預り保証金繰延税金負債
役員退職慰労引当金
退職給付に係る負債
保証工事引当金
その他

72,237
41,615
5,470
9,239
6,457
4,616
3,379
24
1,041
38
17
100
238
△2
48,11915,615
4,025
3,151
1,076
6,416
698
246
907
739
167
31,59630,123
152
287
47
690
302
△7
120,357

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計
46

2024年３月31日現在（単位：百万円）
金額

招
集
ご
通
知

26,219
8,386
8,392
66
3,443
1,872
697
2,596
13
36
30
683
9,400
186
284
6,576
635
1,193
80
443

株
主
総
会
参
考
書
類

35,619

計算
書類

68,1072,146
2,259
75,308△11,606
14,87014,8701,759
84,737
120,357

事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

監
査
報
告
書

連結計算書類

連結損益計算書

自2023年４月１日
科目

至2024年３月31日（単位：百万円）

金額

83,11664,532
18,583
6,475
12,108

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息及び配当金
為替差益
その他
営業外費用
支払利息
売上割引
操業休止費用
寄付金
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
補助金収入
特別損失
固定資産除売却損
固定資産圧縮損
災害復旧引当金繰入額
災害復旧費用その他
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

912
326
171
2
16
38
13
31

27
5
32
5
30
28
1
4,273
△294

47

1,411

102
13,41733

98
13,352
3,979
9,372
121
9,251

連結計算書類連結株主資本等変動計算書
項目

至2024年３月31日（単位：百万円）

株主資本
資本金
2,146

当期首残高

自2023年４月１日

資本剰余金

利益剰余金

2,259

67,627

自己株式△11,194

株主資本合計60,838

当期変動額
剰余金の配当△1,570△1,570

9,251

9,251

親会社株主に帰属する
当期純利益
自己株式の取得

△411

△411

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

─

─

7,681

△411

7,269

2,146

2,259

75,308△11,606

68,107

招
集
ご
通
知
株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

その他の包括利益累計額
項目
当期首残高

その他有価証券
評価差額金

その他の包括利益
累計額合計

非支配株主持分

9,037

9,037

1,635

純資産合計
71,511

当期変動額△1,570

剰余金の配当親会社株主に帰属する
当期純利益

9,251

自己株式の取得△411

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

連
結
計
算
書
類

5,833

5,833

123

5,957

5,833

5,833

123

13,226

14,87014,8701,759

84,737

計
算
書
類

監
査
報
告
書

48

連結計算書類

連結注記表（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
１．連結の範囲に関する事項（1）連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称
連結子会社の数 20社
主要な連結子会社の名称
滋賀セキサン㈱、東京セキサン㈱、セキサンピーシー㈱、㈱福井リサイクルセンター、㈱浦和スプリングレーンズ、福井システムズ㈱、ゲイトウェイ・コンピュータ㈱及び㈱トスマク・アイであります。
（2）主要な非連結子会社の名称㈱ホンダベルノ福井
GWC SINGAPORE PTE.LTD.
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社２社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないた
め、連結の範囲から除いております。
２．持分法の適用に関する事項（1）持分法を適用した会社はありません。
（2）持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社の名称㈱ホンダベルノ福井
GWC SINGAPORE PTE.LTD. 他３社
持分法を適用しない理由
持分法を適用しない非連結子会社又は関連会社はいずれも、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用から除外しております。
３．会計方針に関する事項（1）資産の評価基準及び評価方法① 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの………期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資
産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市 場 価 格 の な い 株 式 等 … … … …移動平均法による原価法② 棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は、先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

49

連結計算書類（2）固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）
また、原石山については生産高比例法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
10年〜50年
機械装置及び運搬具
４年〜９年② 無形固定資産（リース資産を除く)
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、主なリース期間は５年です。
（3）引当金の計上基準
貸倒引当金………………債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
役員退職慰労引当金……役員及び経営執行役の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
工事損失引当金…………連結会計年度末の手持工事のうち損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。
保証工事引当金…………原材料採取地を原状復帰するために将来発生する費用について、連結会計年度末における費用見込額を計上しております。
災害復旧引当金……… 災害による被災資産の復旧等に要する費用について、連結会計年度末における費用見込額を計上しております。
（4）収益及び費用の計上基準
当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容
及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
顧客との契約について、以下の５ステップアプローチに基づき、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で当該財又はサービスと交換に権利を得ると見込む対価の額で収益を認識しておりま
す。

50

招
集
ご
通
知
株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告
書

連結計算書類ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
①

コンクリート二次製品関連
コンクリート二次製品関連においては、主にコンクリートパイル製品の販売及び請負工事を行っております。コンクリートパイル製品の販売と請負工事を単一の履行義務として識別したうえで、契約における履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。当該工事契約における履行義務の性質を考慮した結果、原価の発生が工事の進捗度を適切に表すと判断しているため、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する実際原価の割合（インプット法）によっております。

②

情報関連
主にコンピュータ周辺装置等の販売、ソフトウエアの受託製作を行っております。製品の販売については、顧客に引き渡した時点又は顧客が検収した時点で収益を認識しております。
ソフトウエアの受託製作については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。当該ソフトウェアの受託製作における履行義務の性質を考慮した結果、原価の発生が受託製作の進捗度を適切に表すと判断しているため、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する実際の原価の割合（インプット法）によっております。進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価が予想される原価の総額に占める割合に基づいて行っております。なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短いソフトウェアの受託製作については代替的な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

③

その他
その他においては、主に一般廃棄物や産業廃棄物の収集運搬、資源再生販売、ビジネスホテルの運営を行っております。このような製品の販売及びサービスの提供については、顧客に引き渡した時点又は顧客が検収した時点で収益を認識しております。

（5）その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
退職給付に係る会計処理の方法
当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

51

連結計算書類（会計上の見積りに関する注記）
会計上の見積りにより当連結会計年度に係る連結計算書類にその額を計上した項目であって、翌連結会計年度に係る連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
契約資産6,457百万円
コンクリート二次製品関連においては、主にコンクリートパイル製品の販売及び請負工事を行っております。
コンクリートパイル製品の販売と請負工事を単一の履行義務として識別したうえで、契約における履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。当該工事契約における履行義務の性質を考慮した
結果、原価の発生が工事の進捗度を適切に表すと判断しているため、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方
法は、見積総原価に対する実際原価の割合（インプット法）によっております。
工事損失引当金
13百万円
見積総原価が収益総額を超過する可能性が高く、かつ、その金額を合理的に見積ることができる場合には、超過すると見込まれる額のうち、当該工事契約に関して既に計上された損益の額を控除した残額を工事損失が見込
まれた連結会計年度の損失として処理し、工事損失引当金を計上しております。
（連結貸借対照表に関する注記）
１．担保に供している資産及び担保に係る債務該当事項はありません。
２．有形固定資産の減価償却累計額
40,059百万円
３．有形固定資産の取得価額から直接減額している圧縮記帳額
建物
4百万円
機械及び装置143百万円
車両運搬具5百万円（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．当連結会計年度末日における発行済株式の数
普通株式
２．剰余金の配当に関する事項（1）配当金支払額
決議

株式の種類

配当金の総額

2023年６月13日
定時株主総会

普通株式

836百万円

2023年11月10日
取締役会

普通株式

733百万円

52

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

24,986,599株

１株当たり
配当額

招
集
ご
通
知

基準日

効力発生日

45.5円

2023年３月31日

2023年６月14日

40.0円

2023年９月30日 2023年12月11日

監
査
報
告
書

連結計算書類（2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の
種類

2024年６月19日(予定)定時株主総会

普通株式

配当の
原資

配当金の
総額

１株当たり
配当額

利益剰余金 1,116百万円

61.0円

基準日

効力発生日

2024年３月31日

2024年６月20日（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項（1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、必要に応じて銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
（2）金融商品の内容及びリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
投資有価証券は主として株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんどが５ヶ月以内の支払期日であります。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で５年後であります。
（3）金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、取引先ごとに信用調査を行った上で与信枠の決定を行っており、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても当社の規程に準じて、同様の管理を行っております。
②市場リスクの管理
投資有価証券については、安全性の高い上場株式が大半を占めておりますが、定期的に時価を把握しつつ、発行体（取引先企業）の財務状況等の把握にも努めております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
営業債務や借入金は流動性リスクに晒されておりますが、当グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
（4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
2024年３月31日（当期の連結決算日）における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません。（（注２）を参照ください。）また、現金は注記を省略しており、預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
53

連結計算書類（単位：百万円）
連結貸借対照表計上額（1）受取手形（2）売掛金（3）電子記録債権（4）投資有価証券
その他有価証券
資産計（1）支払手形及び買掛金（2）電子記録債務（3）未払金
負債計

時価

差額

5,470
9,239
4,616

5,470
9,239
4,616

─
─
─

29,637
48,965
8,386
8,392
3,443
20,221

29,637
48,965
8,386
8,392
3,443
20,221

─
─
─
─
─
─

招
集
ご
通
知
株
主
総
会
参
考
書
類

（注１）有価証券及びデリバティブ取引に関する事項（1）有価証券及び投資有価証券①満期のある有価証券は保有しておりません。
②その他有価証券の当連結会計年度中の売却はありません。また、その他有価証券において、種類ごとの取得原価又は償却原価、連結貸借対照表計上額及びこれらの差額については、次のとおりであります。

事
業
報
告

（単位：百万円）

種類
連結貸借対照表計上額が取得価額又は償却原価を超えるもの

連結貸借対照表計上額が取得価額又は償却原価を超えないもの取得価額又は償却原価

連結貸借対照表計上額

差額

（1）株式

7,968

29,634

21,666

（2）債券

─

─

─

（3）その他

─

─

─

小計

7,968

29,634

21,666

（1）株式

3

3

△0

（2）債券

─

─

─

（3）その他

─

─

─

小計

3

3

△0

合計

7,971

29,637

21,666（2）デリバティブ取引
該当事項はありません。
（注２）市場価格のない株式等（単位：百万円）
区分

連結貸借対照表計上額

非上場株式

485

これらについては、「その他投資有価証券」には含めておりません。

54

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告
書

連結計算書類（注３）金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額（単位：百万円）

１年内

１年超５年内５年超10年内

10年超

受取手形

5,470

─

─

─

売掛金

9,238

─

─

─

電子記録債権

4,616

─

─

─

合計

19,327───

３．金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価 ： 同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル2の時価 ： レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル3の時価 ： 重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれの属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（１）時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債（単位：百万円）
時価
区分
レベル１
レベル２
レベル３
合計
投資有価証券
その他有価証券株式29,637──
29,637
債券
─
─
─
─
その他
─
─
─
─
資産計
29,637──
29,637
負債計────（２）時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債（単位：百万円）
区分
受取手形
売掛金
電子記録債権
資産計
支払手形及び買掛金
電子記録債務
未払金
負債計

時価
レベル１
─
─
─
─
─
─
─
─

レベル２
5,470
9,239
4,616
19,327
8,386
8,392
3,443
20,221
55

レベル３

合計
─
─
─
─
─
─
─
─

5,470
9,239
4,616
19,327
8,386
8,392
3,443
20,221

連結計算書類（注）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。
受取手形及び売掛金、電子記録債権
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており、レベル2の時価に分類しております。

招
集
ご
通
知

なお、短期貸付金、長期貸付金、短期借入金、長期借入金、リース債務については、重要性に乏しいと判断される為注記を省略しております。

株
主
総
会
参
考
書
類

（賃貸等不動産に関する注記）
１．賃貸等不動産の状況に関する事項
当社及び一部の子会社では、埼玉県その他の地域において、賃貸用のオフィスビル等（土地を含む）を有しております。

事
業
報
告支払手形及び買掛金、電子記録債務、未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっており、レベル2の時価に分類しております。

２．賃貸等不動産の時価に関する事項（単位：百万円）
連結決算日における時価

連結貸借対照表計上額
805

4,528

（注１）連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
（注２）当期末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）であります。

（収益認識に関する注記）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：百万円）
報告セグメント

一時点で移転される財又はサービス
一定の期間にわたり移転される財又はサービス
顧客との契約から生じる
収益
その他の収益外部顧客への売上高

その他事業

合計

コンクリート二次製品関連事業

情報関連事業

8,193

6,531

14,725

6,822

21,54760,1701,074

61,244

─

61,24468,364

7,605

75,969

6,822

82,791

─

─

─

324

324

68,364

7,605

75,9697,146

83,116

56

計

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告
書

連結計算書類（注）報告セグメントの変更等に関する事項
従来「その他事業」に計上しておりました技術提供収入部門の業績につきまして、業績管理区分の一部見直しに伴い、「コンクリート二次製品関連事業」に計上しております。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項
３.（４）収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報（１）契約資産の残高等（単位：百万円）
当連結会計年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

18,302

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

19,327

契約資産（期首残高）

5,475

契約資産（期末残高）

6,457（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に配分した取引価格の注記を省略しております。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

4,535円11銭
504円51銭（注）１株当たり当期純利益の算定上の基礎

連結損益計算書上の親会社株主に帰属する当期純利益
普通株主に帰属しない金額

9,251百万円
─

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益

9,251百万円

普通株式の期中平均株式数

18,336,832株（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

57

計算書類
（単体）貸借対照表
科目
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
契約資産
電子記録債権
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前払費用
短期貸付金
未収入金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物（純額）
構築物（純額）機械及び装置（純額）
車両運搬具（純額）
工具器具備品（純額）
土地
建設仮勘定
その他（純額）
無形固定資産ソフトウエア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
出資金
長期貸付金
差入保証金
長期前払費用
その他
貸倒引当金

資産合計

金額

科目
負債の部
流動負債
支払手形
電子記録債務
買掛金
短期借入金
未払金
未払費用
未払消費税等
未払法人税等
前受金
預り金
設備関係支払手形
工事損失引当金
保証工事引当金
その他
固定負債
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
長期預り保証金繰延税金負債
保証工事引当金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
研究開発積立金
配当積立金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債純資産合計

57,61334,006
5,363
6,453
6,192
4,285
275
1
109
5
781
2
137
△1
38,441
5,815
592
66
313
30
554
3,962
60
235
597
434
162
32,029639
31,091
2
152
117
15
17
△7

96,05558

2024年３月31日現在（単位：百万円）
金額
30,124
4,313
4,553
6,438
8,580
3,236
495
373
1,914
27
42
45
13
36
52
6,270
28
538
243
5,257
80
121
36,39547,214
2,146
2,167
2,167
54,507536
53,9711,640
300
31,36020,671△11,606
12,445
12,44559,66096,055

招
集
ご
通
知
株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告
書

計算書類

（単体）損益計算書

自2023年４月１日

科目

至2024年３月31日（単位：百万円）

金額

売上高

62,121

売上原価

49,052

売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益

13,068
4,368
8,700

営業外収益
受取利息及び配当金

1,308

為替差益

326

その他

49

1,685

営業外費用
支払利息

81

売上割引

16

その他

23

経常利益

121
10,264

特別利益
固定資産売却益

23

23

特別損失
固定資産除売却損

20

その他

1

税引前当期純利益

22
10,265

法人税、住民税及び事業税

3,046

法人税等調整額

△242

当期純利益

2,804
7,461

59

計算書類

（単体）株主資本等変動計算書

自2023年４月１日

至2024年３月31日（単位：百万円）

株主資本
資本剰余金
項目

当期首残高

資本金

利益剰余金

資本準備金

その他資本
剰余金

資本剰余金
合計

利益準備金

─

2,167

2,167

536

2,146

招
集
ご
通
知

その他利益剰余金
研究開発
配当積立金
積立金
1,640
300

当期変動額
別途積立金の積立
剰余金の配当

株
主
総
会
参
考
書
類

当期純利益
自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

─

─

─

─

─

─

─

2,146

─

2,167

2,167

536

1,640

300

株主資本

評価・換算差額等

利益剰余金
項目

当期首残高

事
業
報
告

その他利益剰余金
利益剰余金 自己株式
繰越利益
合計
別途積立金
剰余金
29,36016,77948,616 △11,194

株主資本
合計
41,735

その他
評価・換算
有価証券 差額等合計
評価差額金
7,383

7,383

純資産
合計

49,118

連
結
計
算
書
類

当期変動額
別途積立金の積立△2,000───

剰余金の配当2,000△1,570△1,570△1,570△1,570

当期純利益

7,461

7,461

7,461

7,461

△411

△411

自己株式の取得△411

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

5,062

5,062

5,062

当期変動額合計

2,000

3,891

5,891

△411

5,479

5,062

5,062

10,541

当期末残高

31,36020,67154,507△11,606

47,214

12,445

12,44559,660

計
算
書
類

監
査
報
告
書

60

計算書類

個別注記表
（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１．資産の評価基準及び評価方法（1）有価証券の評価基準及び評価方法
子会社及び関連会社株式………移動平均法による原価法
その他有価証券
市場価格のない株式等
期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法に以外のもの…………
より処理し、売却原価は移動平均法により算定）
市場価格のない株式等………移動平均法による原価法（2）棚卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有する棚卸資産
評価基準は、先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。
２．固定資産の減価償却の方法（1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法（但し、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日
以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）
また、原石山については生産高比例法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
10年〜50年
機械装置及び運搬具
４年〜９年（2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
（3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法によっております。
なお、主なリース期間は５年です。

61

計算書類

３．引当金の計上基準
貸倒引当金………………債権等の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
退職給付引当金…………確定拠出年金又は前払退職金制度の選択制度、並びに旧制度における従業員の既得権を補償するため、57歳以上で退職する場合は一定額を支給する退職一時金も設けております。当該一時金制度に関する支出に備えるため、当事業年度末における見込額を計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
役員退職慰労引当金……役員及び経営執行役の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
工事損失引当金…………事業年度末の手持工事のうち損失の発生が見込まれるものについて、将来の損失に備えるため、その損失見込額を計上しております。
保証工事引当金…………原材料採取地を原状復帰するために将来発生する費用について、事業年度末における費用見込額を計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
コンクリート二次製品関連
コンクリート二次製品関連においては、主にコンクリートパイル製品の販売及び請負工事を行っております。コンクリートパイル製品の販売と請負工事を単一の履行義務として識別したうえで、契約における履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。当該工事契約における履行義務の性質を考慮した結果、原価の発生が工事の進捗度を適切に表すと判断しているため、履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する実際原価の割合（インプット法）によっております。
（会計上の見積りに関する注記）
会計上の見積りにより当事業年度に係る計算書類にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。
契約資産6,192百万円
工事損失引当金13百万円
上記項目に係る会計上の見積りの内容に関する理解に資する情報については、連結注記表と同一であります。

62

招
集
ご
通
知
株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告
書

計算書類

（貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額
15,664百万円
２．有形固定資産の取得価額から直接減額している圧縮記帳額
建物
1百万円
機械及び装置51百万円
３．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務関係会社に対する短期金銭債権
2,090百万円
関係会社に対する短期金銭債務
15,359百万円（損益計算書に関する注記）
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
仕入高
営業取引以外の取引による取引高（株主資本等変動計算書に関する注記）
１．当事業年度末日における発行済株式の数
２．当事業年度末日における自己株式の数
３．剰余金の配当に関する事項（1）配当金支払額

8,644百万円
24,025百万円
1,257百万円

普通株式
普通株式

決議

株式の種類

配当金の総額

2023年６月13日
定時株主総会

普通株式

836百万円

2023年11月10日
取締役会

普通株式

733百万円

24,986,599株
6,689,739株

１株当たり
配当額

基準日

効力発生日

45.5円

2023年３月31日

2023年６月14日

40.0円

2023年９月30日 2023年12月11日（2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
決議

株式の
種類

2024年６月19日(予定)定時株主総会

普通株式

配当の
原資

配当金の
総額

１株当たり
配当額

利益剰余金 1,116百万円

61.0円

63

基準日

効力発生日

2024年３月31日

2024年６月20日

計算書類
招
集
ご
通
知

（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳
繰延税金資産
貸倒引当金損金算入限度超過額
賞与引当金損金算入限度超過額
役員退職慰労引当金損金算入限度超過額
退職給付引当金損金算入限度超過額
減損損失
未払事業税
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金負債との相殺
繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債小計繰延税金資産との相殺
繰延税金負債合計
繰延税金資産（負債△）の純額

2百万円
64百万円
164百万円
8百万円
168百万円
101百万円
54百万円
563百万円△359百万円△203百万円
─百万円

株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

5,461百万円
─百万円
5,461百万円△203百万円
5,257百万円△5,257百万円

連
結
計
算
書
類

（関連当事者との取引に関する注記）（1）親会社及び法人主要株主等
議決権等の
事業の内容
所有(被所有)
又は職業
割合(％)
(所有)
直接14.8
間接 2.4
その他の
三谷商事㈱ 総合商社
関係会社
(被所有)
直接10.0
間接 7.9
種類

会社等
の名称

関連当事者
との関係

取引の
内容

取引金額
(百万円)

製品の販売及び 製品等の販売
原材料等の一部
購入
セメント等の購入
役員の兼任有り

614

受取手形
売 掛 金

212
95

2,692

支払手形
買 掛 金
未 払 金

985
7
332

科目

（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。

64

期末残高
(百万円)
計
算
書
類

監
査
報
告
書

計算書類

（2）子会社等
種類

会社等
の名称

議決権等の
事業の内容
所有(被所有)
又は職業
割合(％)

関連当事者
との関係

取引の
内容

取引金額
(百万円)

科目

期末残高
(百万円)

東京セキサン㈱

コンクリー
トパイル・
ポール製造

(所有)
直接100.0

資材等の販売、製品の購入、資金の借入
役員の兼任有り

資材等の販売賃貸資産収入
製品等の購入
利息の支払

2,752
168
6,936
4

売 掛 金
買 掛 金
未 払 金
短期借入金

273
2,815
213
400

福井システムズ㈱

情報処理サ
ービス事業

(所有)
直接84.0

資金の借入
役員の兼任有り

利息の支払

８

短期借入金

1,000

セキサンピーシー㈱

環境製品の
製造・販売

(所有)
直接100.0

資材等の販売、資金の借入
役員の兼任有り

資材等の販売賃貸資産収入
利息の支払

67
6
25

売 掛 金
電子記録債権
短期借入金

5
19
2,500

㈱トスマク・アイ

廃棄物収集
等の環境衛
生事業

(所有)
直接100.0

製品の購入、資金の借入
役員の兼任有り

製品等の購入
利息の支払

3
18

買 掛 金
未 払 金
短期借入金

0
0
2,000

子会社

（注）１．記載金額のうち、取引金額には消費税が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
・資材等の販売及び土地建物等の賃貸については、当該資材等の市場価格を検討の上、価格交渉して決定しております。
・製品等の購入については、提示された価格並びに当該製品の市場価格を検討の上、価格交渉して決定しております。
・借入利息は市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。

（収益認識に関する注記）
・収益を理解するための基礎となる情報
連結注記表と同一であります。
（１株当たり情報に関する注記）
１．１株当たり純資産額２．１株当たり当期純利益

3,260円67銭
406円90銭（注）１株当たり当期純利益の算定上の基礎

損益計算書上の当期純利益

7,461百万円

普通株主に帰属しない金額

──普通株式に係る当期純利益

7,461百万円

普通株式の期中平均株式数

18,336,832株（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。
65

監査報告書会計監査人の監査報告書（連結）独立監査人の監査報告書
2024年５月13日

三谷セキサン株式会社
取締役会 御中太陽有限責任監査法人
北陸事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

桐

川

聡 ㊞

公認会計士

南 波 洋 行 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、三谷セキサン株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、三谷
セキサン株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

66

招
集
ご
通
知
株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告
書

監査報告書

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上

67

監査報告書会計監査人の監査報告書（単体）
独立監査人の監査報告書
2024年５月13日

三谷セキサン株式会社
取締役会 御中太陽有限責任監査法人
北陸事務所
指定有限責任社員
業務執行社員
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

桐

川

聡 ㊞

公認会計士

南 波 洋 行 ㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、三谷セキサン株式会社の2023年４月１日から2024年３月31日までの第91期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表
並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当
監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

68

招
集
ご
通
知
株
主
総
会
参
考
書
類
事
業
報
告

連
結
計
算
書
類

計
算
書
類

監
査
報
告
書

監査報告書

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

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上

監査報告書招集
ご通知監査役会の監査報告書（連結・単体）
監 査 報 告 書
当監査役会は、2023年４月１日から2024年３月31日までの第91期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針及び監査計画を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針及び監査計画に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。
①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び主要担当者と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他
における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではな
いと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人 太陽有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2024年５月13日

三谷セキサン株式会社
常勤社外監査役監
査役
社 外 監 査 役

監査役会
佐々木進一 ㊞田 中 和 夫 ㊞
杉 原 英 樹 ㊞
以

以
70

上

上

株
主
総
会
参
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書
類
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業
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告

連
結
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査
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告
書

福井本社

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