公開版

ベネフィットコーポレーション等に関する調査
最終報告書

2023.3

一般財団法人社会変革推進財団（委託先：株式会社日本総合研究所）

目次
イントロダクション
本調査の目的および背景
謝辞

1. 諸外国のベネフィットコーポレーション法制度 およびB Corp認証制度の現状調査

345

諸外国の制度の比較（サマリー）
米国 Benefit Corporation
英国 Community Interest Company
イタリア Società Benefit
スペイン las Sociedades de Beneficio e Interés Común
B Corp 認証制度

２. 海外有識者インタビュー結果
３. 海外ベネフィットコーポレーション／B Corpの事例調査
４. 国内の関係者へのヒアリング調査
５. 国内の関係者によるラウンドテーブル
６. 日本版ベネフィットコーポレーション法制度の意義と求められる視点

４０
４７
５４
５９
６５

参考資料
参考文献一覧
その他、調査対象の制度などの関連資料

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2

本調査の目的および背景• 日本政府は、「経済財政運営と改革の基本方針2022」において、欧米のベネフィットコーポレーション••等の法制度に言及し、日本においても民間で公的役割を担う新たな法人形態に関する検討をすることとしている。
一般財団法人社会変革推進財団（以下、SIIF）は、これまで国内のインパクトエコノミーの発展のために、インパクト投資の実践や社会起業家支援のエコシステム形成を促進してきた。「公的役割を担う新
たな法人形態」のあり方は、今後の国内のインパクトエコノミーの発展にも大きく影響すると考えられることから、日本版のベネフィットコーポレーション法制度やそれを支える民間認証のあり方に関しての提言を取りまとめることを目的として「ベネフィットコーポレーション等に関する調査（以下本調査）」を実施した。
主な調査のプロセスは下記のとおりである。

問題提起
と
初期仮説の
設定

文献調査

インタビュー
調査

仮説検証
と
論点整理

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ラウンド
テーブル

最終報告
と
提言まとめ

3

謝辞/Acknowledgments
本調査へのインタビュー、ラウンドテーブルへの参加、情報提供を通じて以下の皆様にご協力頂きました。
(listed in random order)(アイウエオ順)
石川 孔明

ライフイズテック株式会社

今田 克司

一般財団法人社会的インパクト・マネジメント・イニシアチブ（SIMI）

大和田 誠太郎 株式会社エコリング
B Corp認証取得支援コンサルタント
岡 望美
岡田 康介

株式会社CFCL（兼株式会社SISON’S）

小田 一枝

株式会社オシンテック

北畠 勝太

株式会社ファーメンステーション

桑原 崇

一般財団法人電気安全環境研究所（JET）

小寺 徹

一般社団法人CSV開発機構

小山 晴美

ダノンジャパン

酒井 里奈

株式会社ファーメンステーション

田中 美咲

SOLIT株式会社土屋 繼

株式会社黒鳥社

槌屋 詩野

Impact HUB Tokyo(株式会社 Hub Tokyo)

堤 世良（株）デジタルガレージ

鳥居 希

株式会社バリューブックス

畠田 公明

福岡大学

浜野 豊
原口 唯

JICベンチャーグロースインベストメンツ株式会社
株式会社YOUI/ 長崎大学FFGアントレプレナーシップセンター

古屋 将太

特定非営利活動法人環境エネルギー政策研究所

眞々部 貴之大阪大学社会ソリューションイニシアティヴ/S&P Global Sustainable

デイヴ マテオ

ダノンジャパン

三浦 慎一郎

コクヨ株式会社

溝渕 由樹

株式会社ovgo

水野 祐

シティライツ法律事務所

宮本 萌子

ライフイズテック株式会社

矢代 真也

株式会社矢代 仁／SYYS LLC

渡邉 さやか長野県立大学大学院 / （株）re:terra /（一社）アジア女性社会起業家ネットワーク /（株）ラポールヘア・グループ

William H. Clark, Jr

President of The Global Alliance of Impact Lawyers (GAIL)

Marcel Fukayama

Head of B Lab Policy Group, Co-Founder & President, Sistema B Brazil

Katharine Hill

EU Policy Advisor, B Lab Europe

Marilou van Golstein Brouwers

Board Member of GIIN, Impact Advisor of SIIF

Yudhi Pradhana

Executive Director,B Lab SEA

Bu Mercy
Ika Manikadi Pasha

Body Shop Indonesia

Muhammad Agung Saputra

Surplus Indonesia

Karyanto Wibowo
Arif Wahyudin
Ambri Rahayu
Rafif Jati

Danone Indonesia

Irving Chan-Gomez

Manager, Strategic Partnerships & Global Growth B Lab Global

Andy Fyfe
Holly Hensign-Barstow

Stakeholder Governance & Policy, B Lab US/Canada

Anna Cogo

MNC Engagement Manager, B Lab Global

Hana Kajimura

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Head of Sustainability. Allbirds

41. 諸外国のベネフィットコーポレーション法制度
およびB Corp認証制度の現状調査

諸外国の制度の比較（サマリー）
下表の4か国を調査対象とした。
米国

英国

イタリア

スペイン

（＊デラウェア州の記載）

法人格の名称

Public Benefit
Corporation

Community Interest
Company

Società Benefit

las Sociedades deBeneficio e Interés
Común⚫ CLG：保証有限責任会社⚫ CLS：株式有限責任会社

準拠法
発効
登記プロセス

企業数

The Delaware General
Corporation Law

Companies Act 2006

28-12-2015 n. 208 art. 1§§376–384（英名：Stability Law ）la Ley Crea y Crece, Ley
18/2022 （英名：Create
and Grow Law）

2013年

2005年

2016年

2022年10月

州務局企業部に申請⚫ 申請窓口：会社登記局

イタリア競争当局に申請-⚫ 適格性審査：CIC監督官

3,823社（2021年時点：デラウェア州）⚫ CLG：21,820社（83.7%）⚫ CLS：

1,344社（2021年9月末時点）

透明性の確保/ベネフィットレポート⚫ 2年ごとに株主に対してベネフィット⚫ CICは、毎事業年度、CIC報告書を⚫ 年次ベネフィットレポートの提出が⚫ 年次ベネフィットレポートの提出

備考⚫ MBCLではより、透明性/報告書の⚫ 一部英語の情報公開有⚫ 発効直後であり、実運用に関すレポートを提供することを要求。
⚫ 公開は要求されない。
⚫ 独立した第三者基準による評価は要求されない。

4,240社（16.3%）(2022年3月時点)
作成し、その写しを登記局（ひいては監督官）に提出することが求められる。

取り扱いが厳格。
⚫ 各州の実施細則はない。

義務付。財務諸表に添付され、公開される。第三者基準による検証も必要⚫ 記載項目も定められている。

⚫ 申請のためのガイド等も整備されている

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が義務付。財務諸表に添付され、公開される。第三者基準による検証も必要る公開情報が少ない（調査実
施時点）6調査対象国に対する補足事項
調査対象の4か国および調査過程で議論の対象となった国については以下のとおり。
⚫ 米国：
各州によってBenefit Corporation (BC)法制度の内容、運用は異なる。本調査では最も多くの州が参照している、B Labが策定を支援したモデル法（Model Benefit Corporation Legislation, MBCL）と、各州の中では最も多くの企業が登録しているデラウェア
州の改正された会社法（Delaware General Corporation Law, DGCL）に関する調査を行った。なお、近年アメリカ法曹協会が模範事業会社法（Model Business Corporation Act, MBCA）の改正によりBC会社の規定が新設されている。今後、既にMBCLやデラウェア州モデルを採用している州が、更新を検討する場合に、MBCAが参照されることを意図している。

⚫ 英国：
2006年に会社法を改正し、社会的企業の振興や非営利セクターの見直しを図る目的で策定されたコミュニティ利益会社(Community
Interest Company）についての調査を行った。

⚫ イタリア：
海外有識者の助言をふまえ、「これから法制度を検討するための参考になる国」という視点で選定。2016年に、国家として初めてBCを定義した法制度 Societa Benefit（SB）に関する調査を行った。現地B Lab や周辺のステークホルダーの積極的なムーブメント形
成があった。

⚫ スペイン：
海外有識者の助言をふまえ、「これから法制度を検討するための参考になる国」という視点で選定。2022年に、BCを定義した法制度
las Sociedades de Beneficio e Interés Común（SBIC）に関する調査を行った。現地B Lab や周辺のステークホルダーの積極的なムーブメント形成があった。
⚫

本調査対象ではないが、調査過程で議論対象となった国：
フランス、ドイツ、カナダ、オーストラリア、インドネシア、台湾、南米諸国、アジア諸国
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1. 諸外国のベネフィットコーポレーション法制度
およびB Corp認証制度の現状調査
米国

Benefit Corporation

概要
Benefit Corporation は、「営利目的だけでなく、非営利目的だけでもなく、事業所得を生み出すと同時に明確な社会目的を最優先とする企業」と定義され、各州法で規定される。
概要
⚫
⚫
⚫
⚫

Benefit Corporation（以下、BC）とは、「営利目的だけでなく、非営利目的だけでもなく、事業所得を生み出すと同時に明確な社会目的を最優先とする企業」（Sabeti：2011）。
BCは米国各州の会社法で規定される。2021年10月末時点、米国の7割以上の州でBC設立のための法制度化が進んでいる。
①モデル法（MBCL; Model Benefit Corporation Legislation）に基づき設立されるMBCと、②デラウェア州の法制度（PBCS; Public Benefit Corporation Statute）に基づき設立されるPBC、③模範事業会社法（Model Business Corporation Act）の改正による第17章BC会社の規定の新設に基づくもの、の3つの系統に大別される。
標準的な会社法を準用しながらも、別途規定が定められていることが多い。会社設立当初からこの形態に拠ることもできるが、定款変更により既存の株式会社がその形態を変更することも可能。この地位を得ようとする者は、定款や株券等に「ベネフィット・コーポレーション」の語を示さなければならない。更に商号に包含することを要件とする州もある。

準拠法
米国各州の会社法＊デラウェア州の場合：The Delaware General Corporation Law（2018年7月時点）

⚫

登録先
州務局など
＊デラウェア州の場合、州務局企業部）⚫

制度開始
2010年（メリーランド州にて初めて制定）＊デラウェア州では2013年
⚫

企業数
⚫

7,704社（2018年7月時点）州別企業数は右表を参照

州

数

州名

数

州名

数

アーカンソー

13 インディアナ

5 オレゴン

2,028

アリゾナ

10 ケンタッキー

1 ペンシルベニア

88

カリフォルニア

247 ルイジアナ

12 ロードアイランド

8

コロラド

603 マサチューセッツ

67 サウスカロライナ

16

コネチカット

67 メリーランド

121 テネシー

3DC

12 ミネソタ

37 テキサス0デラウェア

931 モンタナ

1 ユタ

36

フロリダ

35 ネブラスカ

2 バージニア

0

ジョージア

1 ニューハンプシャー

54 バーモント

0

ハワイ

14 ニュージャージー

5 カンザス0

アイダホ

14 ネバダ

1,362 ウェストバージニアイリノイ

49 ニューヨーク

1,447 計07,704

出所：E Berrey”Social Enterprise Law in Action: Organizational Characteristics of U.S. Benefit Corporations”、畠田公明「社会的利益を追求する営利会社」、林順一「米国での社会的企業の新しい認証制度と法制化の動向」、髙橋真弓「営利法人形態による社会的企業の法的課題（1）」等を基に日本総研作成
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背景
株主利益の最大化のみを目的とするのではなく、「営利企業の資本力で社会的任務の促進または社会問題・環境問題の取り組みを追求する企業」が増加している。
背景⚫ 株主至上主義からの脱却
米国では伝統的に、会社の利益の最大化ひいては株主利益の最大化を目指すものであることが強調されてきた。しかし、1930年代のバーリー・ドット論争を経て、1980年代には会社の経営者に株主以外の利害関係者の利益をも考慮することを許容する「利害関係者制定法(Constituency Statutes)」が多数の州で制定されるようになった。

⚫ 社会的企業への関心の高まり
こうしたなかで、近年では、株主利益の最大化のみを目的とするのではなく、「営利目的企業の資本力でもって社会的任務の促進または社会問題・環境問題の取り組みを追求
する社会的企業について関心が高まり」（畠田）、社会的営利会社などの会社制度の制定やその検討を行う州が増加している。こうした営利目的と非営利目的を混合した社会的企業や組織体、所謂ハイブリッド組織体には、社会的営利会社（Benefit Corporation）や低営利有限責任会社（low-profit limited liability company（LC3））等の形態がある。

⚫ B Labの設立と新しい法人格の誕生
米国において社会的営利会社という概念が採用されるきっかけとして、2006年に非営利組織B Labが事業のブランド化を認める認証制度を確立したことがあげられる。B Lab
による州政府への働きかけもあり、法制度化の流れに繋がっていった。最初に法制度化が行われたメリーランド州では、B Labとモデル法（MBCL; Model Benefit
Corporation Legislation）を起草した法律家により、共同で草案が作成された。他方、会社法分野で強い影響力を持つデラウェア州法においても、2013年にMBCLとは会社の名称および内容が若干異なる公共的営利会社（Public Benefit Corporation）に関する規定を制定した（PBCS；Public Benefit Corporation Statute）。さらに、2020年には米国法曹協会の会社法委員会による模範事業会社法（Model Business Corporation Act）の改正による第17章BC会社の規定の新設が行われた。各州では、社会的営利会社の設立を可能とするための法制度整備を行う上で、主にこれら3つの法を参考としている。

⚫ ステークホルダー資本主義による追い風2019年8月にアメリカの大手企業で構成される非営利団体「ビジネス・ラウンドテーブル（※1）」が、格差拡大や短期的な利益志向などこれまでの株主資本主義の問題点を指摘し、あらゆるステークホルダーにコミットする旨の声明を発表。翌年1月のダボス会議では、新たにステークホルダー資本主義を提唱する「ダボス・マニフェスト2020」が作られた。
出所：畠田公明「社会的利益を追求する営利会社」、同「コーポレート・ガバナンスと社会的営利会社法」、Neubauer K. A. “Benefit Corporations: Providing a New Shield for
Corporations with Ideals beyond Profits”等を基に日本総研作成
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メリット
Benefit Corporationのメリットとして、企業がステークホルダーに配慮し、公益性のある活動を行うことに対して、法的保護がされることから、その実効性が担保されることにある。それ以外には下表の点がある。
企業にとってのメリット

会社の価値観の継続
会社の価値観の社会に対する明示
組織のブランディング⚫

パタゴニアの創立者は、「Benefit Corporation になることにより、会社が売却されたとしても、また遠い将来においても、会社の価値観は継続することができる」と言及している。

⚫

Benefit Corporationという法人格を取得することで、取締役は、株主の経済的利益に加え、公共的利益も考慮することが法的に認められる。

⚫

多くの消費者は社会的意識が高く、思いやりのある組織とビジネスをしたいと考えている。データによれば86%の消費者
は慈善活動の効果を明示する企業に対してより信頼感を持つ傾向があることからもわかるように、社会的意識が高いことを示すことで、組織のブランディングに繋げられる。

Benefit Corporationであることは、優秀な従業員を引き付け、維持するための効果的な方法となりうる。
⚫ データによれば、特に若い労働者は、社会的意識の高い企業で働くことを希望しており、Benefit Corporationがその選択肢の一つとして有力である。学校側も卒業生にミッション・ドリブンな企業に勤めることを奨励しており、Yale
School of Managementなどが、卒業後にB Corpに就職する学生に対し、奨学金䛾返済免除プログラムを提供している。
⚫

人材の雇用と維持

社会的責任を果たそうとする企業に対する投資額が過去最大になってきている。グローバルでのインパクト投資は2017年から2022年の間に市場規模が約10倍になるなど拡大を見せている（GIIN）。
⚫ Benefit Corporationになることで、こうした社会的意識が高いインパクト投資家からの資金調達が可能となる。
⚫

資金調達※一部の論文では、ネバダ州、デラウェア州などを例外として、BCが多くの会社を惹き付ける制度とはなっていないという指摘がある（Heminway：2017）。実際、州によってそのBC企業数にはばらつきが生じている。
出所：Nicholas, A.J., & Sacco, S.A. (2017). People, Planet, Profit: Benefit and B Certified Corporations - Comprehension and Outlook of Business Students., Yale Center
for Business and the Environment “An Entrepreneur’s Guide to Certified B Corporations and Benefit Corporation”等を基に日本総研作成
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デメリット
Benefit Corporationのデメリットとして、ベネフィットレポートの提出に伴う企業にとっての負荷や、会社の目的を変更しにくくなること、また、歴史の浅さゆえ、その規定に関する解釈に曖昧さが生じうることが指摘されている。
企業にとってのデメリット

報告要件

会社としての
方向転換の
自由度の低さ⚫

報告を行うための追加の作業が必要となるため、企業にとっては時間やコストがかかり、管理上の負担が増加する。

社会的目的が会社設立文書に記載されると、通常、それを変更または削除するためには圧倒的多数の投票が必要となる。
⚫ 会社のミッションを維持したい企業にとってはこの法的メカニズムは役立つ一方、会社の方向転換を行いたい場合は自由度が低くなる。
⚫

Benefit Corporationが比較的新しい法人形態であるため、裁判所が、会社の利益とより大きな社会的利益を追求する義務をどのように解釈するかが不明確である。
⚫ Benefit Corporationは州によって規制されており、Benefit Corporationやその他ハイブリッド企業を採用している各州では、透明性、取消、資産の保全等の規定に関して独自の要件を有している場合がある。そのため、これまでにはなかった、曖昧な解釈が生まれる余地がある。
⚫

裁判所による解釈の余地

出所：Maxime Verheyden”Public Reporting by Benefit Corporations: Importance, Compliance, and Recommendations”、 Springmeyer Lawウェブサイト” Pros and Cons of the
Benefit Corporation Structure for VC-Bound Companies”、cohnreznickウェブサイト” Benefit Corporations: What Are the Advantages, Disadvantages, and Impact on Not-forProfit Organizations?”を基に日本総研作成※Springmeyer Lawは2010年に設立された、技術系スタートアップに特化した企業取引および知的財産権を専門とする米国法律事務所。
※cohnreznickは、25の拠点と約4,000人のグローバルチームメンバーを擁する、米国の法律事務所。
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モデルBC法・デラウェア州法の比較BCの特徴となる構成要素は、大きく①会社の目的の明示、②説明責任、③透明性の確保（ベネフィットレポー
トの作成）3点である。
モデルBC法（MBCL）
デラウェア州法（DGCL）
MBCLとデラウェア州法での比較は下表のとおり。
⚫ 社会及び環境に関する重要な積極的インパクトとしての公共的利益を創出することが要求される。

会社の
目的の明示

⚫ 「一般的な公共的利益」を創出する目的を有することを要件としている。加えて、⚫ Public Benefit Corporationを、「一つ又は複数の公共的利益を生み出すこ
定款により、選択的に一つ又は複数の特定の公共的利益を目的とすることができる。
と、および責任のある持続可能な方法で営業活動することを意図された営利⚫ 「一般的な公共的利益」とは、「第三者基準に照らし評価される、BC会社の営業目的の会社」と規定する。
および運営から全体としてとられる社会および環境に関する重要な積極的インパク⚫ 特定の公共的利益をも要求する点で、特にMBCLと異なる。ここでは「公共ト」と定義される。
的利益」とは、「人、組織体、共同体、または利害関係者の中の一つ以上の種類に関する積極的効果（または消極的効果の削減）」を意味し、芸術的・慈善的・文化的・経済的・教育的・環境的・文学的・医学的・宗教的・科学
的または技術的な性質の効果等も含まれる」。
⚫ 取締役は、その義務を履行する際に、株主の利益に加え、他の利害関係者の利益を考慮ないし比較考量し、会社の経営を行うことが要求される。

説明責任

透明性の確保/ベネフィット
レポートの提出）⚫ その定款において特定の利益に優先権を与えることが明示されない限り、取締役が⚫ 取締役会は、株主の金銭的利益、会社の行為によって重要な影響を受ける者
考慮しなければならない利害関係者の利益の順位または優先権を認めていない。
の利益、及び定款において明記された特定の公共的利益を比較考量しなけれ⚫ 取締役は各自の職務を履行する際、およびBenefit Corporationの最善の利益を考慮ばならない。
する際に、所定の利害関係者の利益に対する行為または不作為の影響を考慮しなければならないし、また、他の利益または要因を考慮することができる、と規定する。
⚫ 年次社会的利益報告書（ベネフィットレポート）の作成・ウェブサイト等での全編公開を要求している。
⚫ 会社の社会的・環境的パフォーマンス全体の評価が、以前の利益報告書における第三者基準の適用と一致して適用されることが求められる。「第三者基準」のための基準として、「包括的であり、独立して、信頼でき、そして透明性があること」が要求されている。具体的にはB Impact Assessmentが用いられることが多い。
⚫ 州務長官に対し、報告書のコピーを提出する必要あり。
⚫ その目的が達成されているかどうかを評価する際に、第三者基準に基づいて作成することが要求される。

⚫ 2年ごとに株主に対して利益報告書を提供することを要求している。
⚫ 公開は要求されない。
⚫ 独立した第三者基準による評価も要求されない。

出所：畠田公明「社会的営利会社（Benefit Corporation）の利益報告書と透明性」等を基に日本総研作成

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13課題：透明性の確保/ベネフィットレポート作成
2017年実施された調査によれば、 ベネフィットレポートの作成・公開に関するルール遵守状況は、一部を除いて低い割合に留まっている。
オレゴン州
ベネフィット
レポートに
関する規定

コロラド州

⚫ Oregon revised Statutes⚫ Colorado Revised Statutes ⚫
（Section 60.768）におい（Section 7-101-507）におて、年次のベネフィットレポ
いて、年次のベネフィットレートの作成と株主への送付がポートの作成と株主への送付求められている。
が求められている。
⚫ また、レポートを「公にアク ⚫ また、レポートを「会社のウ ⚫
セス可能な会社のウェブサイェブサイトの中のパブリック ⚫
ト」に掲載するか、最新のサな部分」に掲載するか、ウェ
ポートを、リクエストのあっブサイトがない場合は、最新た人に対して無料で提供するのレポートを、リクエストのことを義務付けている。
あった人に対して無料で提供⚫ 締め切りや遵守しない場合のすることを義務付けている。
罰は明示されていない。
⚫ 締め切りや遵守しない場合の罰は明示されていない。

ミネソタ州

デラウェア州

Minnesota Statutes⚫ Delaware General（Section 304A.301）におCorporation Law（Section
いて、年次のベネフィットレ366）にて、少なくとも 2 年
ポートの作成と、州務庁へのに一度、「法人設立証で特定提出が求められている。
された公益、及び法人の行為締切は「4月1日より前」。
によって実質的に影響を受け株主への送付は求められている人々の最善の利益の促進にないが、州務庁により、レポ関する報告書」 （すなわち、ートはオンラインで公開され公益報告）を作成することをる。
義務づけている。

調査対象企業数

133

19

36

161

調査対象企業数の
遵守率

14%

11%

100%

8%

出所：Maxime Verheyden “Public Reporting by Benefit Corporations: Importance, Compliance, and Recommendations”, 畠田公明「社会的営利会社（Benefit Corporation）の利益報告書と透明性」、Columbia Business Law Review ”Public Benefit Corporations: Issues around Voting”を基に日本総研作成
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14

米国

Benefit Corporation：各州の法整備状況

2021年10月末時点、37州でBenefit Corporationの法律が可決済み、4州で審議中となっており、7割以上の州で社会的営利企業設立のための法整備が進んでいる。
Benefit Corporationの法制度導入状況
PassedWorking
on it

情報無し

ワシントン州

ノース
ダコタ州

モンタナ州

ミネソタ州

バーモント州
ウィスコン
シン州

サウス
ダゴタ州

オレゴン州
アイダホ州

ミシガン州
ニュー
ヨーク州

ワイオミング州
アイオワ州
ネブラスカ州

ネバダ州

ユタ州

イリノイ
州
コロラド州

カンザス州

ミズーリ州

イン
ディ
アナ
州

オハイオ州

オクラホマ州

ニュー
メキシコ州

テキサス州

ルイ
ジア
ナ州

ミシ
シッ
ピ州

アラ
バマ
州

マサチューセッツ州

ロードアイランド州
コネチカット州

テネシー州

アーカン
ソー州

ニューハンプシャー州

ペンシル
ベニア州

ウェスト
バージニア
州

ケンタッキー
州

カリフォルニア州

アリゾナ州

メイン
州

バージニア州

ニュージャージー州
デラウェア州

メリーランド州

ノース
カロライナ州

サウス
カロラ
イナ州
ジョージ
ア州

フロリダ州

アラスカ州
カナダ

ハワイ州

出所：https://benefitcorp.net/を基に日本総研作成（2022年11月30日現在、本ウェブサイトは閲覧不可となっている。）
地図出所：https://www.digipot.net/?p=58675
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15

米国

Benefit Corporation：デラウェア州のPBC

デラウェア州におけるPublic Benefit Corporationは増加の一途にあり、2021年時点で3,823社が登録されている。毎年の登録企業数も増加しており、2021年の場合、約750社が新たに登録された。

デラウェア州におけるPublic Benefit Corporation数の推移

（社）
4,500

増加数

既存企業数

4,000
3,500
3,000
2,500

3,072

2,000

2,345

1,500

1,714
1,191

1,000
500
0

76
2013

76
164

240
225

2014

2015

465

793

328

398

523

631

727

751

2016

2017

2018

2019

2020

2021

*「増加数」は各年に登録された企業数を、「既存」は前年までに登録された企業の総数を指す。
出所：デラウェア州Division of Corporations提供資料を基に日本総研作成
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16

1. 諸外国のベネフィットコーポレーション法制度
およびB Corp認証制度の現状調査
英国

Community Interest Company

英国

Community Interest Company（CIC）：概要

CICは自由度・柔軟性の高い運営を可能としつつ、その活動がコミュニティの利益になることを保証するため、資産処分などに一定の制限が設けられた法人格。その数は年々増加しており、2022年3月時点で26,000社超が
登録。
概要
⚫
⚫

⚫

英国の非営利セクターの主な担い手である「チャリティ」と比べて自由度・柔軟性の高い運営を可能としつつ、その活動がコミュニティの利益になることを保証するため、資産処分などに一定の制限が設けられた法人格である。
従来、多くのチャリティが使用してきた「保証有限責任会社」（CLG; Company Limited by Guarantee）か、株式による資金調達が可能な「株式有限責任会社」（CLS;
Company Limited by Shares）のいずれかの法人形態を選択することができる。一度保証有限責任会社形態のCICとして設立すると、株式会社形態の CIC には転換することができない（その逆も同様）。2022年3月時点で登録されている26,065社のうち8割以上が前者を選択しており、非営利セクターが使い慣れた法人形態が選ばれる傾向にある。
既存の会社を CIC に転換することは可能。また、新たに設立する CIC を公開会社形態にするには株式会社を選択する必要がある。

企業数の推移*準拠法⚫

会社法（Companies Act 2006）（社）
30,000累計
25,000

登録先⚫
⚫

申請窓口：会社登記局
適格性審査：CIC監督官（The Regulator of CIC）

18,90420,00015,00010,000

制度開始
⚫

5,000

2005年

CLG：21,825（83.7%）⚫ CLS：4,240（16.3%）

208 845

15,72914,254
13,055
11,922
10,639
9,177
7,670
6,391
4,905
3,572
1,6212,653

0

企業数（2022年3月時点）⚫

26,06523,887

増加数

計：26,065（100.0%）*2005-2006は2005/8～2006/3のデータ、それ以外は4月から翌3月のデータ。
出所：Strategy Unit［2002］Private Action, Public Benefit : A Review of Charities and the Wider NotFor-Profit Sector, Cabinet Office., 同Regulator of Community Interest Companies Annual Report 20212022等を基に日本総研作成
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18

英国

Community Interest Company（CIC）：登録状況の推移

2011年度以降、一貫してCLGがCICの8割前後を占めている。CLGとCLSの各増加数をみると、前者が中心に増えており、その割合は増加傾向。社会的企業のプレゼンスを高めるためにもCLSの採用促進が課題とされている。
CLG・CLS数の推移*
（社）

CLG

CLS

CLG・CLSの増加数推移**（社）

CLGの割合30,00025,00020,000

100%
77%

77%

78%

78%

77%

76%

77%

79%

82%

83%

5,000

84%

CLG
80%

4,303

CLS

4,000
3,108

60%

3,000

40%

2,000

15,00010,000
5,000
0

2,056
1,012
20%

1,165

1,000
267

0%

1,249
258

297

1,394
860
805
423
328

977
222

680
81

67

122

0

* 毎年度の最後月（3月）時点のデータを掲載。
**毎年度の最後月（3月）時点のデータと前年度の最後月（3月）時点のデータの差を掲載。
出所：Regulator of Community Interest Companies Annual Report（2011-2012版から2021-2022版の各版）、
髙橋真弓「営利法人形態による社会的企業の法的課題」を基に日本総研作成

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19

英国

Community Interest Company（CIC）：背景とメリット

CICは「社会的企業のニーズに合わせて設計された法人形態が存在しないこと」 に対する解決策として検討が始まり、3年ほどの議論の末に創設された。従来の非営利セクターの担い手である「チャリティ」と比べて柔軟性・自由度が高い。
背景
初めてCICの構想が示されたのは、2002年9月に英国内閣府から発表された、非営利セクターの法制度革新についての方向性を示したレポート “Private Action,
Public Benefit”である。
⚫ 当時のブレア首相は、「ダイナミックで活気のある社会と経済を実現するには、ダイナミックで活気のあるボランタリーセクターの力が不可欠」として、「このセクターに対する国民の信頼を維持しながら、関連法を近代化し、幅広い組織がより効果的かつ革新的な事業運営が可能となること」 を目指していた。
「Private Action, Public Benefit」では、「社会的企業のニーズに合わせて設計された法人形態が存在しないこと」が課題として挙げられており、その解決策として本レポートで提案されたものがCICであった。
⚫ その後、国民からの意見公募を踏まえながら数年間に及ぶ検討が重ねられ、2005年にCICが創設された。
⚫

メリット
チャリティとの比較 ※CIC はチャリティの地位を兼ねることはできない。
⚫

CICは、チャリティよりも意思決定における柔軟性が高い。チャリティのように理事会や理事による管理もなく、一般的な営利企業と同様の意思決定が可能である。また、チャリティでは指定された13の目的でのみ設立が可能であるのに対し、CICでは一般的な営利企業同様に自由に設定することが可能である。

⚫

チャリティには税制上の優遇措置があるため、チャリティ委員会による厳しい監査対象となっている。これに対し、CICには税制上の優遇措置はないため、CIC監察局による緩やかな規制（”light touch” regulation） が存在するのみである。活動内容、資産処分などを記載したCIC報告書を毎年公開する義務はあるものの、チャリティ委員会への報告・関連事務手続きのような事務的な負担が少ない。

⚫

チャリティは税制上の優遇措置ゆえ審査が厳しく、設立までには通常数週間かかる。他方、CICは2営業日弱で設立が可能である。
2019年3月よりオンライン申請が開始されたことにより、従来10営業日程度要していた登録手続きが、48時間程度に短縮された。近年のCICの数の増加の背景には、申請のオンライン化があると推測される。

柔軟性・自由度の高さ

監査の緩やかさ事務手続きの負担の少なさ

設立までのスピード感⚫

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20

英国

Community Interest Company（CIC）：背景とメリット（続き）
メリット（続き）
一般的な営利企業との比較⚫

社会的な活動を行う主体としての信頼性・信用度の高さ⚫

CICは、アセットロックやコミュニティ利益テスト（次頁に詳述）の存在があることにより、一般的な企業よりも社会的な活動を行う主体としての信頼性・信用度が高い。また、活動内容や社会に対するインパクト、利害関係者との取引、資産処分などを記載した
CIC報告書が国民に公開されることで、一般的な営利企業よりも透明性が担保されている。
CICは、このような一般的な営利企業にはない特徴によって、社会的な活動を行う主体として非営利法人を対象としたソーシャルファイナンスなどの優遇策の対象となる場合がある。例えば、英国政府が2014年に導入した社会的投資減税（Social Investment Tax
Relief：SITR）は、従業員数250名未満、かつ所有資産が1,500万GBP未満のチャリティ団体、コミュニティ組合、CICへの投資が対象となっている。

デメリット
社会的認知度の低さ

CICからの転換における制約⚫

CICという事業形態に対する社会の認知度・理解度がチャリティ―などと比べて低いため、資金調達において、投資家からの関心が限定的になる可能性がある。

⚫

一旦登録されたCICは、通常の会社に転換することはできない。
CICというビークルが設立者のニーズに合わなくなった場合や状況が変化した場合、CICを解散し、資産を類似の別ビークルに譲渡するか、チャリティーに転換するかのどちらかの方法をとる必要がある。

⚫

出所：British Business Bankウェブサイト（https://www.startuploans.co.uk/business-advice/communityinterest-companies-cics/）、informdirectウェブサイト（https://www.informdirect.co.uk/companyformation/community-interest-company-cic-advantages-disadvantanges/）を基に日本総研作成
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21

英国

Community Interest Company（CIC）：設立要件

CICは、企業の所有者や経営者、従業員に利益を還元するためのみに存在しているのではなく、コミュニティに利益を還元するために存在していることを保証するため、以下に示す事項に対応することが求められる。
設立要件

コミュニティ

利益テスト

アセットロック（資産の移転や処分に関する制限）

配当金及び利子の支払い上限⚫ CICの設立には通常の会社と同じように定款と登記申請書を提出する必要があるほか、「コミュニティ利益声明」と呼ばれる書類を追加で提出することが求められる。管轄組織であるCIC監察局は、この声明の記載内容を基に、当該組織にCICの資格があるかどうかを判断する。
⚫ 「コミュニティ利益声明」に記載する必要がある内容は定められており、「どのような活動を通じて、誰を、どのように助けるのか」を説明することが求められる。CIC監察局は、「”当該活動がコミュニティの利益になっていると通常人（reasonable people）が見なすか”を判断することで、コミュニティ利益テストを満たすかどうかを判定する」 。CIC監察局によると、「CICが実施する活動そのものがコミュニティにとっての利益となる必要はなく、CICの活動の成果がコミュニティに利益をもたらすことでもCICとして設立可能である。
⚫ CICの資産は、基本的にはコミュニティの利益となるような活動を実施するために組織内に保持する必要がある。組織外に資産を移転する際には、下記のいずれかの条件を満たしている必要がある。
⚫ 市場価格で資産を処分し、資金などとしてその資産価値をCICに残す⚫ 事前に定款で定めたアセットロックの制限が設けられている他の団体（他CIC、チャリティなど）へ移転する⚫ CIC監察局による同意の下、アセットロックの制限が設けられている他団体へ移転する⚫ コミュニティの利益のために活用する⚫ 株式有限責任会社の形態をとるCICは、配当を行うことができるものの、配当総額はその年の処分可能利益の最大35％までに制限されている。この制限によって、少なくとも利益の65％はコミュニティの利益へと再投資されることが保証されている。
⚫ 支払利子の金額に上限が設けられる場合がある。融資や社債の利子がCICの成果に連動するようなエクイティ特性のある債務は、株式と同じようなものであり、配当上限規制の抜け道となりうる。そのため、利子支払い日までの直近12か月の債務の平均金額の20％、もしくは利子支払い日までの直近12か月に発行された未払い社債の合計金額の20％が上限となる。
出所：Office of the Regulator of Community Interest Companies [2016].
“Chapter 4: Creating a Community Interest Company (CIC)”等を基に日本総研作成
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22

英国

Community Interest Company（CIC）：情報開示

CICの取締役は、毎事業年度、CIC報告書を作成し、その写しを登記局（ひいては監督官）に提出することが求
められる。
情報公開

⚫ 取締役は毎事業年度、計算書類・取締役報告書・年次報告書のほか、当該年度中の当該会社の活動に関する報告書（community
interest company report（CIC 報告書）を作成し、その写しを登記局（ひいては監督官）に提出しなければならない。

Community
Interest
Company Report⚫ CIC報告書は登記局の公簿に登載され、当該CICがサービスを提供しているコミュニティがその活動についての重要な情報に容易にアクセスできることが担保され、また、計算書類等と同様の態様で、株主らに提供・開示される。
⚫ CIC報告書には、以下を含む複数の項目が含まれていることが求められる。

⒜当該 CIC の当該事業年度中の活動がコミュニティに利益をもたらした態様についての公正かつ正確な記述⒝当該 CIC が、当該事業年度中に、その活動により影響を受ける者の意見を募るべく行った措置があればその記述、およびその意
見聴取の結果の記述⒞取締役の報酬等に関する一定の情報（報酬等の総額など）

出所：髙橋真弓「営利法人形態による社会的企業の法的課題」を基に日本総研作成
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1. 諸外国のベネフィットコーポレーション法制度
およびB Corp認証制度の現状調査
イタリア

Società Benefit

イタリア Società Benefit：概要
イタリアでは2015年末に、米国に次いで世界で2番目にBC法を成立させ、「Società Benefit」の法人形態を導入した。
概要
2015年12月28日、イタリアはヨーロッパで初めて、世界でも米国に次いで2番目にBC法を成立させ、「Società Benefit（以下、SB）」の法人形態を導入した。SB法は、
米国のモデルBC法（MBCL）とデラウェア州公益法人法をミックスしたものだが、適用される範囲や、イタリア競争当局（Italian Competition Authority）への監督権限帰属に基づく公的執行メカニズムの存在などの特徴を持つ。
⚫ 政府はSB普及を支援し続けており、2019年の「公契約法」の改正において、社会・環境への影響を評価するため、SB法が要求する年次報告書を公表した入札企業に対して新たな報酬基準を導入している。
⚫ イタリアでB Corp認証取得企業の第1号となったのはNativa s.r.lというビジネスコンサルティングサービスを提供する企業（他4社とともに、2016年2月26日にSBとして登録）で、その後NativaはB Labのオフィシャルカントリーパートナーになり、イタリアにおけるBCの法的形態の導入に大きな役割を果たした。
⚫

準拠法
⚫

28-12-2015 n. 208 art. 1 §§376–384（英名： Stability Law）

登録先⚫

イタリア競争当局（Italian Competition Authority）

制度開始
⚫

2016年

特徴
⚫
⚫
⚫

公式な政府登録はない（有限責任会社や共同組合などの従来の企業形態のいずれかに関連づけられる必要あり）。
民法が規定する既存のあらゆる営利・協同組合組織形態が取得可能（この方式は、コロンビア、エクアドル、ペルー、フランスでも踏襲されている）。
Società Benefitの主な特徴は以下の三点である。
⚫ ①社会と環境に重要なプラスの影響を与えるという企業目的⚫ ②株主の財務的利益だけでなく、非財務的ステークホルダーへの配慮を求める取締役の義務の拡大⚫ ③包括的で信頼性が高く、独立性と透明性のある第三者基準による社会・
環境パフォーマンス全般に関する報告義務

出所：Navitaウェブサイト、Mion, G., Loza Adaui, C.R. Understanding the purpose of benefit corporations: an empirical study on the Italian case. Int J Corporate Soc Responsibility 5, 4(2020). https://doi.org/10.1186/s40991-020-00050-6、Del Baldo, M. Acting as a benefit corporation and a B Corp to responsibly pursue private and public benefits. The case of
Paradisi Srl (Italy). Int J Corporate Soc Responsibility 4, 4 (2019). https://doi.org/10.1186/s40991-019-0042-yを基に日本総研作成
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イタリア Società Benefit：概要
イタリアのSBは2021年9月時点で1,300社超。その多くが中小企業であり、有限責任会社である。米国と同様、認定B CorpのすべてがSBであるわけではないが、B Labでは認証取得から数年以内に法的地位を採用するよう規定している。
Società BenefitとB Corpの関係

企業数⚫

1,344社（2021年9月末時点）※1 「法律上、イタリアの会社登記所に登記されている会社名の横にSocietà Benefitという名称やSBという略称を使用することが義務付けられておらず、登記所にSocietà
Benefit専門部署がないため、完全な情報を得ることは不可能」。上記のデータは、出所の筆者が確認した、国内の会社登記所の名簿から把握できた、会社名の横にSocietà
Benefitという名称やSBという略称を使用している企業の数である。
※2 うち31%は2021年4月から9月の間に設立された企業。
出所：Ventura, L. (2023). Social Enterprises and Benefit Corporations in Italy.
In: Peter, H., Vargas Vasserot, C., Alcalde Silva, J. (eds) The International
Handbook of Social Enterprise Law . Springer, Cham.
https://doi.org/10.1007/978-3-031-14216-1_31

SBの内訳
⚫

⚫
⚫
⚫

2019年から2021年にかけて実施された調査によれば、大多数のSBはsocietà a responsabilità limitata（有限責任会社）として組織化されている。
⚫ 2021年9月時点で国内の会社登記簿に登録されているSBのうち、9%強がsocietà per azioni（株式会社）であり、約87%がsocietà a responsabilità
limitataであった（その他は協同組合企業やパートナーシップのカテゴリーに位置づけられる組織形態）。
⚫ 米国と同様に、認定B CorpのすべてがSBであるわけではなく、その逆もまた然りである。認定B Corpは120社超、SBは1,344社（2021年9月時点）。
⚫ イタリアの法律では、SBがB Labの認証を受けることを義務づけていないた
め、BCの認証を受けていないSBも存在する。
⚫ 他方、B Labの規定によると、イタリアの認証B Corpは、認証そのものを維持するために、認証から数年以内（2～3年）にsocietà benefitの法的地位を採用しなければならないとされている。
⚫

2019年と2021年のデータによると、SBの多くは個人が所有する中小企業。
イタリアの経済システムは中小企業によって成り立っており、所有者と経営者が一致することが多い家族経営の形態であるためである。
地理的に見ると、イタリア北部と中部に所在する企業が多い。
産業分野別にみると、卸売・小売業、製造業、サービス業の3セクターで事業を展開している企業が多い。
また、公益法人としての地位は、官民混合出資の会社や、イタリア証券取引所監督局、イタリア保険監督局のような公的な独立機関が監督する会社など、
特定の特殊な会社によっても取得されている。

備考⚫

2018年12月、情報発信や既存企業のこのビジネスモデルへの転換を促進す
ることを目的とした、イタリアのsocietà benefitの代表団体である
Assobenefitが設立された。

出所：Henry Peter, Carlos Vargas Vasserot, Jaime Alcalde Silva”The International Handbook of Social Enterprise Law - Benefit Corporations and Other Purpose-Driven Companies”を基に日本総研作成Copyright© 2023 SIIF All Rights Reserved.

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イタリア Società Benefit
定款や規約で会社の目的の中に公益を追加する必要があり、減税などの財政的なメリットは提供されない。
また年次でベネフィット・レポートを提出・公開することが義務付けられている。
メリット⚫

財政的利益、減税、金銭的なアドバンテージは提供されない。したがって、BCを選択することは「社会的利益を生み出す、評判を得る、ビジネスを行うための倫理的アプローチを示す、といった非財務的な目的によって動機づけられている自発的選択とみなすことができる」。（出所②より引用）

設立要件
⚫
⚫
⚫

「二重の使命（dual mission）」の概念を導入しており、Società Benefitになるためには、定款や規約の中で会社の目的として公益を追加する必要がある。
BCはSRL（有限責任会社）やSPA（公共企業体）のような従来の法律（民法第5条）で定義された企業と並ぶ新たなタイプの企業という訳ではなく、これらの企業がそれぞれ採用することを決定できる。また、Società Benefitという名称は、法人の種類とともに社名に使用することができる。
特定の公益リストはなく、人々、地域社会、環境、文化・社会活動や商品、団体、その他ステークホルダーに対し、責任を持って、持続可能かつ透明性のある活動を行う
ことだけが要求されている。

情報公開
共通利益の目的に関する年次ベネフィット・レポートの提出が義務付けられている。この報告書は年次財務諸表に添付され、通常は会社のウェブサイト上で一般に公開しなければならない。
⚫ ベネフィット・レポートには、①共通の利益の目的を追求するために取締役が実施した具体的な目的、様式、及び行動に関する説明、②第三者基準による社会的インパク
トの評価、③翌年以降の目標（及び関連する活動）を記載することが求められる。
⚫ B Labが確立したアプローチに従い、ベネフィット・レポートで取り上げるべき4つの分野が法律で定められている。①ガバナンス（公的利益の目標達成における透明性と責任の程度）、②労働者（研修、個人の成長の機会、労働環境の質と安全性を含む給与と福祉制度）、③環境（製品のライフサイクルの視点による資源、エネルギー、
材料、工程の分析）、④その他のステークホルダー（サプライヤー、コミュニティ、慈善団体）。
⚫ 不公正な商行為や誤解を招く広告に関する法律に従い、Competition Authority（AGCM）に、共益の実際の追求を管理する権限と、それを行わない企業に対して罰金を課す権限が委ねられている。
⚫

出所：①Navitaウェブサイト、②Mion, G., Loza Adaui, C.R. Understanding the purpose of benefit corporations: an empirical study on the Italian case. Int J Corporate Soc
Responsibility 5, 4 (2020). https://doi.org/10.1186/s40991-020-00050-6、③Del Baldo, M. Acting as a benefit corporation and a B Corp to responsibly pursue private and publicbenefits. The case of Paradisi Srl (Italy). Int J Corporate Soc Responsibility 4, 4 (2019). https://doi.org/10.1186/s40991-019-0042-y、④ベネフィット・ソサイエティウェブサイト
（https://www.societabenefit.net/）（※B LabとAssoBenefitが編集するベネフィット・ソサエティに関する情報サイト）を基に日本総研作成
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1. 諸外国のベネフィットコーポレーション法制度
およびB Corp認証制度の現状調査
スペインlas Sociedades de Beneficio e Interés Comúnスペイン las Sociedades de Beneficio e Interés Común (SBIC)：概要
SBICは、2022年10月の法改正（ 名称：la Ley Crea y Crece ）で定義された、公益を重視する新たな法人格。
B Lab Spain等を中心とした国内における多様な主体によるムーブメントの高まりを経て、発効された。
概要
⚫
⚫
⚫

2022年10月、la Ley Crea y Crece （英名：Create and Grow Law）を改正し、パーパス志向型企業（Empresas Con Purpósito）の新たな法人格として、Sociedadesde Beneficio e Interés Común (略称：SBIC)を創設する法案が発効。
For-profitの法人格であり、ESGの側面を遵守し、環境 社会 経済のトリプルボトムラインを果たすものである。
当該法人格は、任意ではあるが定款に次の3点をいれることが推奨されている。
⚫ 事業活動を通じて社会・環境へのポジティブなインパクトを創出することのコミットメント⚫ 上述の社会・環境目的のパフォーマンスや、関係するステークホルダーへの配慮状況に関する透明性の確保・説明責任⚫ 新たな法人の評価基準・手法は今後規制の整備によって補完される。その中には、当該法人のパフォーマンスの検証結果などが含まれる予定である。

特徴

準拠法
⚫

la Ley Crea y Crece （英名：Create and Grow Law）, Ley
18/2022

登録先⚫

(ルール整備中)制度開始⚫

(ルール整備中)

企業数⚫

(ルール整備中)＊2022年10月に法改正は発効⚫

グリーンブックで掲げたSBICのビジネスモデルの特徴は次の通り。
1) 民間の営利団体である
2) 公益の問題に民間のリソースで対応する
3) トリプルボトムライン（環境・社会・経済）を統合している
4) 社会・環境側面でのインパクト創出するという目的のもとで法的に会社を設立している
5) 経済的利益と社会・環境的利益のバランスを保証するたいめの管理体制が構築されている
6) その活動が環境に及ぼす影響を測定するための基準を持ち、すべてのステークホルダーと関わっている7) 長期戦略と事業継続性が一貫している
8) 透明性と説明責任の高水準を順守している(2030 アジェンダに沿った目的と、その目的の順守に関する定期的な情報)。
出所：Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresasおよびhttps://www.empresasconproposito.net を基に日本総研作成

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スペイン las Sociedades de Beneficio e Interés Común (SBIC)：背景
SBICが発効するまでの背景およびマイルストンは以下のとおり。
企業、有識者、市民、各団体、著名人を巻き込んだボトムアップなムーブメント形成の一例と捉えることがで
きる。
背景
⚫
⚫

⚫

2015年に、R4S社がB Labのカントリーパートナーに選定され、その後2019年にB Lab Spain Foundationが設立。
2020年頃より、B Lab Spain と Gabeiras y Asociadosによって、様々な著名人、企業、投資家、非営利団体を巻き込んで、 Empresas Con Purpósito(パーパス志向の企業) の実現のための法制度の整備向けたマーケティング・キャ
ンペーン活動を実施。
約2年間重ねることで、2022年6月に下院議会で承認され、同年10月に発効。

詳細
2021年 6月 パーパス志向の企業に関する グリーンブック 公表
パーパス志向の企業に関する ビジネス・マニフェスト 公表、50人の著名人が署名#Empresas Con Propositoプラットフォームでの法人へ働きかけ、
Change.orgで市民へ呼びかけ。
パーパス志向の企業の法人格の制定に関するキャンペーンの開始⚫ 2021年11月 パーパス志向の企業の法改正にむけた嘆願書がスペインの各都市で公開される⚫ 2021年12月 #Empresas Con Propositoプラットフォームで400を超える組織が参加
Change.orgで30000人以上が請願書に署名⚫ 2022年 6月 下院議会に Sociedades de Beneficio e Interés Común(SBIC)法案提出
パーパス志向の企業に関する ホワイトペーパー 発表
パーパス志向の企業に関する 議会の政治的コンセンサスを得る。
⚫ 2022年10月 Create and Grow Law 内での法改正承認。発効。
⚫

出所：https://www.empresasconproposito.net/hitos を基に日本総研作成
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スペイン las Sociedades de Beneficio e Interés Común (SBIC)：ホワイトぺーパー
2022年6月に公開された、Libro blanco de las empresas con propósito (パーパス志向型企業のためのホワ
イトペーパー)を中心に今後具体的なSBICの運用が定められることが推測される。
主なポイント（第1章）新たな法人格の名称に「de las empresas con propósito (パーパス志向型企業）」を用いず、「las Sociedades de Beneficio eInterés Común（SBIC:公益を重視した共同体）」とした理由は、前者の表現が既に一般的に利用されているにも関わらず、スペインの法制度では、パーパス志向型企業のための適切な規定を有していないと判断したため⚫ （第2章）本ホワイトペーパーは、スペインの法制度に SBIC に関する特定の規制制度を組み込むために作られた。前に示した、グリーンブ
ックをより具体化し、SBICの目的、コンプライアンス、責任などについて立法提案の準備が目的。
⚫ （第3章）関係者への謝辞⚫ （第4章）ホワイトペーパーの起草は、B lab Spainとガベイラス財団および有識者たちによる参加型アプローチによって構成された。
そこでのワーキングで掲げられた３つの論点は次のとおり。
(i) パーパスの定義とは何か：他法人格 との差別化要素は何か、 (ii)管理・評価システム：SBICはESG側面&インパクト両側面を評価すべきである、独立した外部検証または認証制度の検討、 (iii) 規格に基づく、義務・責任とは。
⚫ （iii）においては、SBICの法的承認のプロセスにおける検証の必要性や、情報公開、ガバナンスのあり方が記載されており、税制上の優遇措置は行わないことが論じられている（その理由は、SBICの目的は社会・環境的な目的であり、税制優遇ではないこと。そして他法人格よりも競争上の優位性を与えるのは市場そのものであるべき、との考えによる）⚫ （第5章）アメリカ、イタリア、フランス、南米地域などの、パーパス志向型企業に関する法人格を有する先行地域における事例を研究した
結果、「パーパス」という概念の曖昧さを指摘。SBICの特徴を定義するとともに、CSR戦略の実行をする企業がSBICではない、とその違いを明確に記載。
⚫ （第6章）現在のスペインの法律にSBICをフィットさせるための考察⚫ （第7章）SBICの情報開示に関し、透明性を以下に担保し、適正な検証プロセスを設けるか。パーパスの発展に関する年次報告書を作成し、その年の最初の3か月に会社の年次決算とともに作成し、ウェブ等で公開することを推奨。報告書の外部検証プロセスについては、SBICの規模に応じて比例性（proportionality）が適用されるべきである。
⚫ （第8章）パーパスが達成されたなかった際の責任、コーポレート・ガバナンスのあり方など。
⚫ （第9章）規制に関するプロポーザル（対象範囲、透明性・検証、罰則）⚫

出所： Libro blanco de las empresas con propósito (パーパス志向型企業のためのホワイトペーパー)
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1. 諸外国のベネフィットコーポレーション法制度
およびB Corp認証制度の現状調査
B Corp認証制度

B Corp認証制度の概要
B Corp（正式にはCertified B Corporation）は米国の非営利団体「B Lab」が運営する第三者認証であり、世界79カ国で5,000社以上が認証を受けている（2022年5月時点）。
B Corp認証制度について
概要

社会的企業に対する民間認証制度

運営者

B Lab（米国の非営利団体）

認証開始時期2007年

被認証企業数

79カ国5,000社超（2022年5月時点）

被認証企業規模「ほとんどが中小企業」（B Labウェブサイトより引用）

認証期間3年*その後は再審査が必要。

認証制度の概要⚫ 企業の環境・社会に対するパフォーマンスを評価するもので、具体的には、従業員、コミュニティ、環境、顧客、ガバナンスに関する評価が行われる。
申請言語は英語。
⚫ 認証を受けるためには、B Lab が行う ”The B Impact Assessment”において、一定以上の点数を獲得する必要がある（200満点に対して80点以上）。
報道によれば、審査通過率は5%程度に過ぎない。

認証取得メリット

1. 数値化：「良い会社」を数値化・可視化することにより、経営側が「良い会社」になろうとする努力や姿勢が従業員に対して伝わり、改善することで満足度アップにつながる。
2. ブランディング：対外的に「良い会社」であることがアピールでき、信頼できるブランド構築につながる。
3. コミュニティ：同じビジョンや価値観をもった人や組織との協業・共創につながる。

備考⚫ B-Labは2006年にペンシルベニア州で設立された団体で、「社会におけるビジネスの役割を再定義すること」を目指している。
⚫ Bは”Benefit”のBを指す。
⚫ 中堅・中小企業やスタートアップ企業が取得している例が多いが、パタゴニア、ダノンのような大手企業も取得している。
⚫ 2020年3月時点での認証数は世界71か国の3,243社。約2年で被認証企業数が5割程度増えている。
出所：B Labウェブサイト、林順一「米国での社会的企業の新しい認証制度と法制化の動向」（2020年）、Sustainable Brands「世界で広がるB Corp認証：米先進企業オールバーズに聞く、認証取得のメリットとは」（2021年2月1日）等を基に日本総研作成
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33

BIA概要及びBIAの更新について

B Impact Assessment（BIA）は、企業の社会・環境に対する影響を評価する無料のオンラインツール。
B Corp認証を取得するためには、まずBIAにて200点満点中80点を獲得する必要がある
概要

質問内容（一部）• B Impact Assessment（BIA）は、B Labが提供するオンライン評価ツール。
• BIAは3年に一回更新される。現行の最新版はVer.6で2019年より開始された。
• BIAを実施した企業のうち、80点以上を取得した企業がB Corp認証の対象となる。
• B Corp認証取得を希望する企業はBIAの評価結果をB Labに提出するとともに、必要に応じて回答の根拠となる資料を提出する。その後、B Lab担当者による電話等
による面接が行われる。
• 認証を維持し続けるためには、3年ごとに1回の更新が必要。
• 現在BIAの改訂作業が進められている（2023年中に公表予定）

BIA活用の手順
Step①
影響を評価する

Step②
影響を比較する

Step③
影響を改善する• ガバナンス、従業員、コミュニティ、環境、顧客の5分野について、会社の慣行と成果に関する一連の質問に回答し、自社の社
会・環境に対する影響を評価する。
• BIAを受けた他企業のデータと比較し、自社の業績を評価する。
• 他社との比較により、自社の比較優位点や改善の余地がある
分野を把握することができる。
• B Impact Assessmentプラットフォームを使用し、改善の機会を特定する。
• また、ベストプラクティスなどの情報を通じて、時間をかけて自社の状況を改善する。

ガバナンス⚫ 企業理念、内部統制、倫理規程の有無、財務状況など

従業員⚫ 常勤、非常勤、派遣社員、時短勤務の社員等を含む、企業において働く人々の福利厚生、賃金、労働環境、人事評価など

コミュニティ

⚫ 管理職・従業員・サプライヤーにおける多様性、企業が事業を行っている特定地域や一定の特徴をもつコミュニティ等に対し、どのような貢献をどのようなビジネスモデルで行っているか、など

環境⚫ 自社における温室効果ガス排出量、廃棄物量、有害物質の排気量、水や電気の使用量、環境認証を受けた製品の利用、再生可
能エネルギーの利用など

顧客⚫ 消費者やクライアント、取引先等を含む人々の満足度、苦情受付体制、改善に向けた取り組みなど

出所：B Labウェブサイト、及び 内閣官房「令和 2 年度社会性評価・認証に係る調査・実証事業調
査報告書」作成：認定特定非営利活動法人日本ファンドレイジング協会を基に日本総研作成

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34

B Movement Builders(大企業へのB Corp普及プログラム)
B Movement Builders（BMB)とはB Labが推進するB Movement の中でも特に多国籍企業に特化したメンバー制活動。グローバル展開をしている多国籍企業を多く巻き込みサポートことで、より長期的な価値を創造することを目的とし2020年より始動。
制度概要・プログラム

メンバー企業に主に5つのサポート（コミットメント、ステー
クホルダー、レポーティング、マテリアリティ、評価）を提供。
企業への個々のサポートの他、企業間の連携を助けることにより、多国籍企業のB Corp認証取得またはBC法人格へのトラン
ジションを促し、その後もより公益性があり透明性の高いB企
業としての経営をサポートする。
対象企業・プロセス

上場・未上場問わず資産1000億円以上かつ社会的関心が高く、B Corp認証取得を目指している多国籍企業対象。応募、審査を経てメンバー会費を払いBMBメンバーとなる。B Corp認証取得後はメンターとなるケースやB Corp認証継続のためにサービスを受け続けることができる。
第一期（2020）BMBメンバー企業注：ダノンとナチュラはメンター

出所：Bラボ提供資料を基に日本総研作成
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35

B Labの世界各地域での動き
世界各国でムーブメントが広がり、地域内の連携、各国のB Labが設立されつつある。多くの場合、ソーシャル分野で活動する民間出身のコアメンバーが独自の活動を始め、地道に仲間を集めてムーブメントに繋げている。
B Lab UK

⚫ 2013年、民間企業（食品会社とコンサルティング会社）の創業者二名が創設した。最初は20万ポンド余りの資金でNPOとしてB Lab UKを立ち上げた。
⚫ 2人は当初、ソーシャルイノベーションの分野で活動する友人に声がけをしながら、自力で仲間を集めていった。当時は多くのイギリス企業がまだB
Corp認証の必要性を認識していなかったが、2005年の政府によるCICの導入など、ムーブメントの勢いを加速する素地は既に国内で整っていた。

B Lab Europe⚫ B Lab UKと同時期に、NPOとしてB Lab Europeが設立された。設立当初はこのコンセプトをヨーロッパ市場に導入した企業は数社に過ぎなかったが、その後ムーブメントは着実に成長しており、2019年時点で、ベルギー、オランダ、ルクセンブルク、スイス、スペインの各国・地域にB Lab Europeの支部が設立された。
⚫ 2013年、B Lab EuropeはB Labと提携を結び、2015年には65社のB Corp認証企業と共に正式に業務を開始した。特に仏食品会社のダノンは、B Lab
Europeの拡大において、重要な役割を果たした。
⚫ B Lab Europeが直面している課題は、各国の法的枠組みへの対応である。デンマークなど多くの国では既に先進的な法律が整備されているため、B
Corp認証企業の通常の活動は期待される取り組みとしては基本的なレベルに過ぎない。そのため、ステークホルダーに対してその意義を示すためには、企業はその活動の幅を広げ高いBIAスコアを獲得する必要がある。

B Lab Australia &NZ⚫ 2013年に設立され、2014年8月に正式に活動を開始した。オーストラリアのB Corpコミュニティの拡大は短期間で実現し、B Corp認証企業47社が創設メンバーとなり、創設にこぎつけた。
⚫ 創設1年目はボランティアが中心となり、手探りでB Lab Australiaを運営した。当初の資金は創設メンバーの出資金をプールしたものが使われた。

B Corp Asia

⚫ アジア地域の様々な組織の連合体。
⚫ B Corp Asiaに参加するB Lab Taiwanは、2016年末に7番目のB Labグローバルパートナーとなった。
⚫ 2019年時点で、B Corp Asiaエリア内ではB Corp認証企業は17カ国87社であった（※なお、B Corp Asiaのウェブサイトに掲載されているデータは2023年1月時点、左記から変化していない）。

Sistema B⚫ 2012年にチリ、アルゼンチン、コロンビアで同時に発足し、その後ウルグアイとブラジルにも拡大した。
⚫ 南米において社会的企業に関わる法的な形態が存在しなかったため、発足チームは「エンプレサ・ソーシアル（ソーシャルビジネス）」という言葉の定義から始め、エコシステムを構築していった。
⚫ 設立後数年は主にB Corp認証の注力し、認証企業を創ることでムーブメントに繋げていった。その過程においては、例えば南米第3位の規模を誇る銀行「バンコロンビア」のムーブメントへの参加などがプラスに働いた。
出所：クリストファーマーキスほか「ビジネスの新形態B Corp入門」、藤田祥子「アジアにおけるB Corp ムーブメント」、B Corp Asiaを基に日本総研作成
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36

B Corp認証 とベネフィットコーポレーションの比較
B Corp認証 とベネフィットコーポレーション法人格 の比較は以下の通り。
B Corp（認証制度）

ベネフィットコーポレーション（法人格）

責任⚫ 役員はすべてのステークホルダーに対するインパクトを考慮しなければならない⚫ 左に同じ透明性⚫ 企業はすべてのインパクトを第三者認証に基づいて測定した公的な報告書を公開しなければならない⚫ 左に同じパフォーマンス⚫ BIAで80点以上のスコアが取得が必要条件。3年に一度、 ⚫ 原則、自己申告制がとられている
更新された基準に基づいた再認証が必要となる。

取得可能性⚫ 営利目的企業であれば、全世界のいかなる企業でも取得
可能

⚫

コスト

⚫ 売上規模に応じて毎年500ドルから50000ドルまでのB
Corp認証費用が必要⚫

法人の認証と、ムーブメントを支える非営利活動の支援。
B Corp認証ロゴ、サービスのポートフォリオ、グローバルな実践コミュニティの提供⚫

B Labの役割⚫

ベネフィット・コーポレーションが法制化された特定の国、または特定の米国州で取得が可能

申請にかかる費用は国や地域によって異なる。
（例：米国でも州によって70＄～200＄と異なる。）⚫

立法モデルを開発。現在は新たな国や地域でのベネフィッ
ト・コーポレーション立法への働きかけを行っている。要求される透明性を満たすための無料のレポーティングツール等も提供する。
企業を監督する役割は果たさない。
出所：The B Corp Handbook（原文および和訳）を参照して日本総研作成

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37

認証B Corpに求められる法的要件について
B Labが公開している認証取得要件において、国ごと（アメリカは州ごと）に要件が確認できるツールがHP上で提供されている。なお、それによれば、日本は下記（右）のような記述になっている。

（上記の仮訳）この地域に設立された企業は、B Corp認証の条件として、会社の定款やその他の文書を変更する必要はありません。 認証の一環として、企業は認証の契約に従って以下に同意します。
1. 地域の法律で許容される範囲で、その決定が株主だけでなく、従業員、顧客、サプライヤー、
コミュニティ、および環境に与える影響を考慮すること。
2. 項目1に対する取締役の検討を促進するため、効果的な法的メカニズムを決定するためのB
Labの取り組みを支援するための努力を払うこと。
3. 当該法的メカニズムが本地域に設置される場合は、当該メカニズムを利用するために必要な措置をとること。
4. IPOを含む経営の変更が発生した場合、変更の発効日から90日以内に再認証することを約束します。
＊B Labは、B Corp企業が認証のために法人格を変更するという要件を含めるためには、当該地域のB Corpの役員たちがその義務を明確にし、安心できるよう、より広範な法改正が求められるであろう、というアドバイスを受けています。
出所：https://www.bcorporation.net/en-us/legal-requirement/country/japan
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38日本国内のB Corp認証取得企業の動向
国内のB Corp認証取得企業数は現在20社（2023年3月時点。Be The Change Japan による調べ）
初期の取得企業（2016～2018）と比較すると、直近の1－2年で設立5－10年頃の企業による取得が急増。
2020年以降、有志によるイベントや情報発信や認証取得サポートの充実によって、国内のBムーブメントの活動が積極的に行われていること、国内外での「B Corp」「ベネフィットコーポレーション」の認知度の高まり、世界のサステナビリティの大きなトレンド等が大きく影響している。
日本のB Corp企業一覧#

国内のB Corp認証取得企業数
10
9
8
7
6
5
4
3
2
1
0

設立年(経過年）

登記地

事業内容

＊各所ホームページ等で確認できる情報
承認所得日 BIA得点

1
2

株式会社シルクウェーブ産業
石井造園株式会社

2008年（＞10年）
1965年（＞40年）

群馬
神奈川

新素材開発
公共工事、植栽、外構工事、緑地管理等

2016年3月
2016年5月

93.9
81.9

3
4

フリージア株式会社
日産通信株式会社

2015年（5～10年）
2009年（＞10年）

埼玉県
東京

2016年11月
2018年1月

81.4
92.5

5

株式会社泪橋ラボ

2015年（5～10年）

東京

2018年6月

112.3

6

ダノンジャパン株式会社

1992年（＞30年）

東京

2020年5月

85.3

7
8

2001年（＞20年）
2019年（5年未満）

兵庫
神奈川

2021年6月
2021年12月

101
86.3

2008年（＞10年）

東京

コンサルティング、事業投資

2022年1月

80.9

10
11
12
13
14

株式会社エコリング
合同会社レドリボング
株式会社シグマクシス・ホールディン
グス
合同会社mayunowa
株式会社ファーメンステーション
株式会社オシンテック
株式会社クラダシ
株式会社CFCL

デイケアサービス
移動体工事、アクセス工事、セキュリティ工事
国際協力、保険・社会福祉、非営利活動等の調査
乳製品製造・販売、飲食料品の輸入・マーケティ
ング
買取事業、ブランド品専門店運営販売事業
ITシステム開発

2015年（5～10年）
2009年（＞10年）
2018年（5～10年）
2014年（5～10年）
2020年（5年未満）

神奈川
東京
兵庫
東京
東京

化粧品製造・販売、スパ運営
化粧品・雑貨・食品向け原料提供/開発等
ソフトウェア発行者、コンサル等
社会貢献型ショッピングサイトの運営
ファッションデザイン、販売

2022年3月
2022年3月
2022年3月
2022年6月
2022年7月

82.6
82.2
86.9
110.1
128

15

ライフイズテック株式会社

2010年（＞10年）

東京

中高生向けIT・プログラミング教育企画・運営等

2022年9月

94.4

16

株式会社ovgo

2020年（5年未満）

東京

飲食の製造・販売等

2022年12月

80.5

17

株式会社Innovation Design

2010年（）東京

飲食事業、物販事業、コンサルティング事業

2022年12月

82.6

18
19

株式会社Colere
株式会社ルイーダ
株式会社People Focus
Consulting

2020年（5年未満）
2011年（＞10年）

長崎
東京

人事戦略コンサルティング事業
コンピュータープログラミング

2023年1月
2023年1月

85.9
85.6

1994年（＞20年）

東京

組織開発コンサルティング事業

2023年2月

83.7

9

20
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会社名

出所：Be The Change Japan39

2. 海外有識者インタビュー結果

インタビューした有識者• 以下の方々へのインタビューを実施した
氏名

属性

備考

William Clark

米弁護士（専門は会社法）
President of The Global
Alliance of Impact
Lawyers (GAIL)

米国でモデル法（Model Benefit Corporation Legislation）を草案。このモデル法を基にカリフォルニア州、ニュージャージー州等複数の州でBenefit
Corporationの法律が制定された。

MarcelFukayama

Head of B Lab PolicyGroup
Co-Founder & President,
Sistema B Brazil

B Corp認証企業にとどまらずBmovementのコミュニティを強化し、ビジネスにおける「成功」の再定義を目的としたシステマBブラジルの共同設立者。南米におけるBenefit Corporationの法律制定に向けた取り組みを推進。

Katharine Hill

EU Policy Advisor,
B Lab Europe

B Lab UKのエグゼクティブ・ディレクターを務めた後、2022年6月までB Lab
EuropeのCEO。EU各国のBenefit Corporationの法律制定とCommunityとの関係に造詣が深い。

Marilou van
Golstein
Brouwers

Board Member, GIIN
Impact Advisor, SIIF

2013年から2019年までトリオドス投資マネジメント会社の会長を務めた後、2018年から2022年4月まで B Lab EuropeのChair of Supervisory
Board。インパクト投資とB Corpコミュニティに造詣が深い。

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41

William Clark氏（米弁護士／President of The Global Alliance of Impact Lawyers）

インタビュー目的

米国でBenefit Corporation（BC）の法律制定プロセスで重要かつ必要な取り組み（民間でのムーブメントを含む）やベネフィット・レポートのあり方など、法律家の観点から米国のBCについてインタビューを実施。

••
主なコメント••米国ではBCとしての運用細則や実施指針を州政府が定めておらず、BC法人をやめることを含めて運用等は事業主に委ねられている。なお実施指針については、民間団体がベスト
プラクティスを提示しようと取り組んでいる。
BCの法律化に向けたmovementについては、米国では政治分析を行い、どの党やどの政治家が支援者になるかを検討した。
ベネフィット・レポートは小規模企業にとっては時間とコストがかかりすぎるためいまだに実施が難しい状況。またコンサルタントも十分にサポートできる状況にない。もし今、再度BCの法律制定に携わるなら、ベネフィット・レポートは大企業以外は要求しないこととするだろう。
だからと言ってBCを大企業など企業規模を限定して行うのは望ましくない。小規模事業者に対しては必要であれば大企業ほど細かい項目を必要としないような、レポーティングのガイダンスを出しても良いと思う。
日本でのBC法制度参照するのであればイタリアがCivil Lawなので良いのではないか。フランスはBCとは少々異なるため、あまりおすすめしない。またスペインも参考になる国だと思う。

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42

Marcel Fukayama氏（Head of B Lab Policy Group、Co-Founder & President, Sistema B Brazil）

インタビュー目的B Lab Policy GroupおよびSistema Bとして、どのようにBenefit Corporation（BC）の法律化に向けたMovement作りをしてきたのか、ベネフィット・レポートの有り方等についてインタビューを実施。
•••

主なコメント••••リーガルフレームワーク（シビルロー/コモンロー）への意識は必要であり、BCの法律制定の議論については、弁護士などを巻き込み、各国の法体系を理解した上で行うことが重要。
BCの定義の説明方法は慎重に行い、企業が十分に利益を上げられないと理解されるような記述は避けるべき。
重要なことは、どうすればすべての企業・ビジネスがB Corpのような行動を進めていけるか。BCにすることで経営者は法的に短期における株主利益の最大化を達成し続けるよりも、社会的・環境的にプラスのインパクトを生み出すことに注力することが可能になる。だからこそ、企業がB Corp認証を取得する
より、BC化することを求めている。
CICはよりチャリティ寄りであり、アセットロックがある点などはBCとは別物と考えてよい。従って、CICはBCの法律制定の参考にはならない。
政府によるBCの税免除は、企業がBCを誤った方向で理解し、推進する可能性があるので推奨していない。
ベネフィットレポートについては既存のどの報告スタンダードを選択しても良いが、GRIなどの他のレポー
ティングイニシアティブにも十分対応できるものにすることが必要。
組織が何をしたかではなく、その先にあるインパクトを軸にしたレポーティングであるべき。
BCウォッシュを避けるための方法としては、以下の2つが考えられる① 経営陣が常に法的な説明責任を十分に果たす仕組みであること、② ベネフィットレポート内容の検証
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43

Katharine Hill氏（EU Policy Advisor, B Lab Europe）

インタビュー目的B Lab Europeとして欧州各国のムーブメントに関わった経験から、欧州各国のBenefit
Corporation（BC）法の違いやムーブメントをどう起こすか等を中心にインタビューを実施。
•••

主なコメント••欧州のBC制度を調べるなら、BC法が制定されたイタリア・スペインがよいのではないか。
イタリアは米国のPBCを踏襲している。国会議員にBCの法律制定に関心を持った人物がおり、政治家や政策サイドと、ビジネスサイドとの間での議論が比較的円滑に進んだ。
イタリアは毎年財務報告書と共にインパクトレポートの提出を求めている。
スペインはBCを任意で選択可能な法人格として制定しようとしている。現在、どのような規制を設けるべきか、それらの規制が現行の会社法とどうフィットする形にできるかを議論している。
フランスは純粋にBCとはいえず、疑似BC（Quasi Benefit Corp)で環境か社会のどちらかのBenefitの創出を選択すればよい、という形になっている。英国のCICは、
小規模の社会的企業向けの制度になっており、投資家目線でいえばニッチ市場しか生み出していない。通常の利益追求企業に対して様々なオプションを提示することに
つながらない。
BCのムーブメントの形成には、大企業の参画が望ましい。大企業はその企業規模に応じた環
境・社会的インパクトを創出しているため、大企業自身が事業運営やガバナンスの在り方を踏まえてプラスのインパクトを生み出していくと自覚することが重要である。
企業の行動変容を促すには既存のESGの情報開示項目では不十分。B Corp認証に必要な項目をESGの情報開示項目の中で最も重要な情報開示項目に据えるという動きを推進している。
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Marilou van Golstein Brouwers氏（Former Board Member of GIIN、Impact Advisor of SIIF)

インタビュー目的

欧州で長らくインパクト投資に従事してきた経験から、投資家から見たB Corp認証やBenefit Corporation（BC）のメリット等を中心にインタビューを実施。
••

主なコメント•••

多くのヨーロッパの国では、米国とは異なり、BCを取得せずとも定款等の中に環境や社会的インパクト追求を含めることができる。日本の会社法が、企業が追求すべき
環境・社会的ミッションを定款上に複数記載できることを認めているのであれば、別途BC法人を作る必要ないかもしれない。もちろんBCは企業が環境・社会へのインパクトを生み出す後押しにはなる。
企業はBC法人格だけでは不十分で、B Corp認証も必要だと考えている。さらに言えば企業がB Corp認証で高いスコアを維持し続けることの方が、BCを有するよりも重要だと思う。
投資家としては企業のデューディリジェンスを行うことが必要であり、ESGの観点で言えば企業リスクが低いことが重要。BCだけではリスクが分かりにくいが、B Corp認証だとスコアでインパクトもリスクも詳らかになる。ただしB Corp認証は財務面のパフォーマンスや（投資家が求める）特定のインパクト指標、経営品質が明確になるわけではないことに留意が必要。
既存の上場している多国籍企業がBCに転換するのは通常容易ではない。ただしスタートアップはB
Corp認証スコアで高い点を取るよりもBC法人になる方がハードルは低いだろう。スタートアップがBCになれば、投資家などのステークホルダーに少なくとも自社がどういう企業でありたいかを示すことができる。
BCの法律制定について議論をする際には、BCは利益を産むことに消極的な法人格だと投資家に思われないよう気をつけながら進めることが重要。財務パフォーマンスも向上させていく
法人であるということを市場にわかりやすく伝えることが必要。
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海外有識者インタビューを踏まえた検討ポイント• 海外有識者インタビューを踏まえた日本での検討ポイントは以下の通り。
A) Benefit Corporation（BC）の定義・説明方法について• BCは利益を生むことに消極的な法人格だと投資家や市場に思われないよう、BCの説明方法は慎重に検討することが必要。
• 税優遇については賛否あるものの、少なくとも税免除目的でBCに登記する企業が増えることを防ぐ手立ては必要。
B) BCとB Corp認証の併用・併存について• BCもB Corp企業も、環境・社会インパクト創出・拡大に主眼を置くインパクト志向企業であることを、ステークホルダーに明確に示すものである点では共通。
• B Corp認証の方がスコア化されるため、投資家等が企業のリスクやインパクトを把握しやすいメリットがある一方で、認証取得や高いスコアの維持は手間とコストがかかる。
• BCは登記のみという点でこれから登記するインパクト志向のスタートアップ等には向いている。
スタートアップに関しては、BCから始めて、B Corp認証企業にしていくという道筋をつける方策の検討も必要ではないか。
C) ムーブメント形成について• BCの法律制定については、法律家を積極的に巻き込むことが必要。
• BCおよびB Corpといったインパクト志向企業を増やすには、環境や社会的インパクト創出を理解しており、社会からもインパクト創出を認められている大企業の巻き込みが一つの鍵。

D) ベネフィット・レポート（インパクト・レポート）について• 大企業と中小企業・スタートアップではレポート項目を分けるべきか?
• GRIなどESGの情報開示項目との関係性を明確にし、統合報告書としても活用できる項目・フォーマットが望ましい。
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3. 海外ベネフィットコーポレーション または
B Corpの事例調査結果

海外のB Corp認証取得/企業ヒアリング結果• 以下の海外のB Corp認証取得済/申請中企業にヒアリングを実施した
企業名

属性

業種

備考

The Body
Shop Indonesia

未上場

自然派化粧品販売

The Body Shop international（英）を買収したNatura＆Coは上場企業

Danone Aqua
Indonesia

未上場

飲料品製造

Danone HQは上場企業であり、 仏Societe a Mission（仏のBC法人格）

Surplus

未上場/スタートア 食品ロスに取り組むアプリップ
開発

インドネシアにおけるB Corp第1号

Allbirds

上場/スタートアップ/米PBC-

靴・衣料品製造・販売

主なヒアリングポイント：
１）B Corp取得の動機・目的・経緯
２）B Corp取得したことによって得たもの・問題点
３）HQとの連携。レポーティング有無
４）自国でのBムーブメントについての意見・見解
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48

海外B Corp企業ヒアリング結果概要: The Body Shop Indonesia

キーメッセージ”B Corpはギャップを理解するためにある。ギャップを理解することによってその会社がどのように変革するべきかが明確になる。“”B Corp取得プロセスの中で必然的に全てのステークホルダーがパーパスを再確認し、足を揃える。そのプロセスこそが既に成果だと言える“••

主なコメント••フランチャイズ経営の形態をとっているためHQからはB Corp認証取得のプロセスもレポー
ティングも独立している。B Corpは企業価値と人材に直接関わるコンセプトなのでボディショップインドネシアでは人事部の管轄においている。現在B Corp認証認証申請中。
もともと創業者であるAnita Famは社会活動への関心が高く女性進出や動物実験反対
運動、アドボカシー活動やフェアトレード推進など様々な社会活動を行ってきた。B Corp
申請はこれらの活動をより体系化しIndicator導入によって改善のツールとして位置づけている。
B Corp認証を得ることによって全てのステークホルダーに社会へのコミットメントを示すすることになるが、インドネシア国内で大きな資金調達の必要はないので特に投資家を意識したものではない。もともとvalue standardが高かったので特にB Corpのために大幅なAdjustしたものはない（弊害なし）。
インドネシアにおけるBムーブメントの先駆者として注目されている。実際まだ取得できたわけでないが、既に政府の環境系ワークショップに招待されたり地元の学校にスピーカーとして招かりたりと地域社会におけるプレゼンスの向上を実感している。
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49

海外B Corp企業ヒアリング結果概要: Danone Aqua

キーメッセージ“B Movement成功のカギは、企業教育や学校教育など時間はかかるが根気よく草の根的な活動だ。まだ認知度の低いインドネシアでB Movementを広めるためにはパイオニアB企業として私たちの果たすべき役割は大きい“••
主なコメント••

フランス本社によってサステナビリティの活動に注力し、BCorp認証基準に近い支社の一つということでダノンアクアインドネシアが選ばれ、申請プロセスを2017年に始め、2018年にインドネシアで2社目のB Corp企業、FMCGセクターでは初めての企業として認証を得る。
B Corp認証前より自社やサプライチェインに関するサステナビリティに関する活動やレポー
ティングをしていたため、BCorpの認証後のレポーティングも負担ではなかった。レポーテ
ィングで大変なのは情報をいくつもの部署から集めるために時間がかかるという点のみ。
インドネシアでBムーブメントを進めるためには官民連携は欠かせない。ダノンインドネシアも積極的に貢献しており、例えばBAPPENAS（Ministry of National
Development Planning)のSDGｓにＢCorpの考え方を繋げる、などをしている。
BCorpムーブメントの目的はインドネシアの一般市民に対する認知度を上げ、一人・一社でも多く「Business as Force for Good」に賛同してもらうこと。ダノンアクアはパイオニアとしてこのメッセージを浸透させるために大切な役割を担っており、様々なコミュケー
ションツールを使ってこの活動をサポートしている。

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50

海外B Corp企業ヒアリング結果概要:•

キーメッセージ•••

主なコメント•••Surplus Indonesia

ソーシャルビジネスモデルの会社を起業するにあたり、B Corp認証は必ずしたいと構想段
階から思っていたし実際する以外の選択肢はなかった。
パイオニアとして取得して、他国のB企業と繋がれる、国際コミュニティに入った意味は大きい。
インドネシアの食品ロス問題をアプリを使って解決するインパクトスタートアップ。F&B
多数を提携組み、余っている食品を必要とする人や起業に無駄なく効率よく届けるサー
ビスを提供。インドネシアで初のスタートアップとしてB Corp認証取得。
B Corp認証は社会的課題を解決しつつ利益をを上げるビジネスモデルをする上で必ずとるべきものとして認識しており、取得の一番の動機は自社のビジネスモデルを国際社会で認知させること。
B Corp認証を取得してからインドネシア国内ではまだ認知度が低いためあまり反応はな
いが、海外の投資家から連絡が来るようになった。
まだB Lab SEAがあまり機能していなかったので取得のためのプロセスはほぼ一人でやりかなり大変だったが、現在はインドネシア担当の人がシンガポールベースにいるのでこれから取得する企業は大分楽になるだろう。
BMovementをインドネシア、東南アジアで広めるためにB Lab SEAと連携して盛り上げる手伝いをしている。代わりにB Lab SEAからは他のB Corp企業を紹介してもらい横の繋がりができている。

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51

海外B Corp企業ヒアリング結果概要:

Allbirds

キーメッセージ

B Corp認証だけでなく企業にとってのサステナビリティの活動すべてはマーケティングとして位置付けるのではなく、経営の一部と捉えるべきだ。
• Allbirdsでは2030年までにカーボンフットプリントゼロを目指している。この実現のためには全ての商品開発までのプロセスを見直す必要がある。

主なコメント• Allbirdsは2015年にBCorp認証を得て2016年にBC法人化、2021年にIPOをした。
• PBCになった一番に理由はよりサステナビリティの活動をしやすい環境を整えるためとカスタマーのため。BCorpへの信頼は既にあり、BCになることによってより経営戦略の中心に位置づけることができる。BCorp認証もサステナビリティもマーケティングではなく経営の中心に位置づけることが肝心だと思う。
• 社員にとってもBCであることは誇りであり、新しい社員獲得にもつながる。しかし、もともとあまり関心のない一般社会ではBCorpの認知度をまだ高いとは言えず、BCに関してはさらに低い。Allbirdsに興味のあるカスタマーや社員を増やすためにもメッセージをより社会に浸透させ、普及させることが必要だと感じている。
• IPO自体においてはPBCであることはプラスにもマイナスにもならなかったと思う。投資家や金融機関もBCorpやPBCなど知っている人は評価してくれるが、知らない人には何の影響もない。
• IPOしたことによってレポーティングは大きく変わった。PBCとしてはPublic Benefit Report
を2年ごとにレポーティング。その上で上場企業ということでAnnual Company Reportを毎年発行。またそれとは別に年間でAnnual Sustainability Reportも出している。

•

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52

参考

海外事例：B Corp認証を維持しなかったケース（米 Etsy,Inc）

事業概要：
アメリカ発の世界最大規模のハンドメイドの商品を売り買いできるグローバルオンラインマーケット。創業時から「クリエイティブなアーティストを支援する」というソーシャルミッションを掲げている。
経緯：• 2012年にB Corp認証を取得。2016年に上場し成功したソーシャルビジネスの代表的存在。
• デラウエア州でPB法が設立され、2017年までにすべてのB Corp企業にC CorpからBenefit Corporationにトランジションするよう要請。
• 2017年にCEOにより正式にB Corp認証の放棄が発表された。CEOコメントでは「C CorpからBenefit Corporationにトランジションするためには複雑な手続きと内部の組織構造を大幅に変えなくてはならない。まだuntestedなBＣのためにそのプロセスをするのはリスクとオペレーションコスト
の方が大きい」と説明。
• また「自分たちのミッションは変わらず、B Corp認証を放棄しようがBenefit Corporationになろうが、社会へのコミットメントは変わらない」。「理想の社会におけるビジネスの役割」についての長期的な視野もB Labと共有していて良好な関係だと強調。
備考：• 内情ではBenefit Corporationへの変革する際のオペレーショナルコストよりも上場したことにより、短期的な利益性を追求する株主ｘ利益率より
ソーシャルミッション達成を優先させてきたビジネスモデルのひずみがこの件に影響していたとも言われている。
• メディアの見解としては、知名度と注目度の高いEtsyがB Corp認証を放棄したというインパクトは当面Etsy自体よりもB Labや世界的なBムーブメ
ント、そしてソーシャルコミュニティにとってダメージが大きい、とされた。しかし、長期的に見れば、やはり創業以来の「社会へのコミットメント」の優先順位を下げた決断は、自社にとってのアキレス腱になるのではとの見方もある。

出所：
Etsy Gives Up B Corp Status to Maintain Corporate Structure – EcommerceBytes
Etsy made mistakes from which other B Corps can learn (qz.com)
Business Law Prof Blog (typepad.com)
を参照し日本総研作成
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4. 日本国内の関係者へのヒアリング調査結果

日本国内の関係者ヒアリング先 一覧• 国内のBC法検討、及びB Corp認証、Bムーブメント関係者にヒアリングを実施した。
氏名（敬称略）所属

ヒアリングのポイント

畠田 公明

福岡大学

•
•

米国ベネフィットコーポレーション法の研究
日本で法人格を検討する際の視点や留意点

今田 克司（一財）社会的インパクト・
マネジメント・イニシアチブ（SIMI）•••

B Corp認証のローカライゼーション
日本におけるBムーブメント
日本で法人格を創る場合の認証との関係

鳥居 希

株式会社バリューブックス

岡 望美

B Corp認証取得支援コンサルタ
ント

•
•
•

国内のBムーブメント盛り上がりの背景
今後、Bムーブメントを盛り上げていくための課題や要件
日本において法人格ができる場合の期待・懸念

酒井 里奈
北畠 勝太

株式会社ファーメンステーション•••

国内B Corp認証企業の認証取得目的
同認証取得時の課題や対応方法、社内外での変化
日本において法人格ができる場合の期待・懸念

石川 孔明

ライフイズテック株式会社

•

同上

槌屋 詩野

Impact HUB Tokyo(株式会社 Hub Tokyo)•

国内のB Corpムーブメント概況（主に経緯）

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ヒアリング概要
氏名、役職、組織等

主なポイント畠田公明⚫ ベネフィット・コーポレーションは、企業の持続可能性に適切に対応するものとして、そのような企業形態を制定する意義は大きい。
福岡大学 法学部 教授 ⚫ 日本では明治以来、企業の社会的責任について議論がなされてきた。その意味で土壌は形成されてきているが、立法化には踏み切っていない。会
社法では105条に株主の権利を上げているが、第2項の剰余金について一定の制約を設けることができるとしている。会社の定款にも事業目的だけではなく、非営利事業も実務的には可能であり、環境は法的にも「ある」状態。利害関係者を配慮するような規定や要求する規定を入れても、それほど無理な要求ではない。
⚫ PBC立法化の場合、既存の会社法に取り込むのか、新規に作るのかは要検討。私案は前者。
⚫ 例えば日本の株式会社法に「社会的配慮をすることができる」という一文を入れると、大企業はすでにやっていることであるためで抵抗はないのではないか。会社法全体として考慮するという考え方を入れた方が良い。
⚫ 米国では州によって状況が異なるが、日本ではウォッシングへの対応の意味も含め、第三者評価を伴うベネフィットレポートを要求したほうが良い。
⚫ 日本企業は従来、CSR報告書をしっかりと作成しているため、大企業にとってはベネフィットレポートを作成することはそれほど難しいことではないだろう。
他方、スタートアップにはレポート作成は負担になる可能性がある。この場合に、小規模の会社にはそれなりの補填をした方が良いのではないか。
⚫ 公益性を追求する営利会社については税金面でも配慮した方が良いのではないか。
今田克司（一財）社会的インパク
ト・マネジメント・イニシアチ
ブ（SIMI）
Regional Standards
Advisory Group(RSAG) - Asia, B
Lab⚫ RSAGでは、BIA含めた B Corp認証の改訂に際し、インプットを実施してきた。また、それとは別にローカライゼーションの視点から米国で始まった認証基準をどのようにグローバルなものにするかという点は大事な検討項目であるが、今回の改訂ではそれが少し置き去りにされている。
⚫ アジアのなかでは、日本はこの分野で後発の立場。韓国や台湾の経験は参考になるのではないか。法人格に特化した動きではないが、B Corp認証関連で企業にとっての様々なインセンティブ作りをしている。
⚫ 今日本において「B Corp第二波」になっている理由は二つ。一つは、自分の意思や、実質的にそれをやっているということを示すためのツールとしてB
Corp認証に対する興味が高まっていること。グローバル基準の認証であるというユニバーサル性がプラスのポイント。もう一つは、コミュニティへの参加、
つまり、同じ意思をもった企業運営を考える仲間とのつながりである。
⚫ 今後日本でムーブメントを進めていくためには、法規制よりもお金回りの整備が重要ではないか。お金を出す側と事業会社側の動きを同調させ、共通言語を創っていく「橋渡し」作業が重要。
⚫ ベネフィットコーポレーションの場合、税制とセットにすることは考えづらいかもしれない。制度を創るうえでのハードルが上がるし、規制も検討しなければならない。要件の作り込みも必要であり、その労力をここでかけるべきかが疑問である。他方、公共調達などでは法人格が効くかもしれない。
⚫ ベネフィットレポートなどの第三者認証を検討するのではあれば、民間が主導で実施するべき。政府主導での義務的な内容にすると、規制になり、新
たな行政コストになってしまう。
⚫ B Corp認証は基本的に組織評価。事業が創出するインパクトまでは評価し得ない。事業のインパクトの分析を行うような事業評価は別で必要。
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ヒアリング概要
氏名、役職、組織等

主なポイント鳥居 希（株式会社バリューブックス 取締役）

⚫ 継続的に長期的に、サステナブルにムーブメントを起こしていきたい。啓蒙を通じ、自然な流れで大企業、サプライヤー、企業を取り巻く人（投資家、金融機関、消費者など）に広めていくことが必要。また、ユニコーン的な企業だけではなく、地域で頑張っている企業にも同時並行的に働きかけてい
く必要がある。
⚫ 再現性という意味では、B Corpの始まりはBCと同じである。経済システムを変えたいから、政策提言をして法制度を変える。そこがカバーしきれないから認証制度を作る（政策提言をしているかもアセスメントの項目にある）。イベント的にではなく本当に「世界を変える」というところに価値を置いていると感じている。
⚫ 日本ではB Corp企業同士が中心となって何かをするのはあり得るしやるべきだが、BCを作ることだけに意識向いていると勿体無い。規模が小さい企業だと、サプライチェーン上の大企業に情報開示を要求するのは難しい。そのハードルを下げるために政府の施策があるというのがあると良い。
⚫ 「日本の会社の定款の中で、社会的ミッションや環境的インパクトを必ず入れる」という提言はありうるのではないか。現状では、定款へのそうした変更を認めるかどうかの規定が曖昧、或いは無い場合があるため、そこがクリアになればやりやすくなる。
⚫ 法人格を創るのであれば、それを意味あるものにするためには、日本の基準ではなく、国際的な基準に合わせて欲しい。
⚫ また、形骸化しないようにしてほしい。B Corpは認証だけではなく（制度や認証マークをつけることで満足せず）、実際に世界を変えていくところに繋がるような取り組みが必要である。実際に違いをつくるためには、何をすべきかを考えるべき。
⚫ Benefit Corporationが法制度化されると、必ずB Corp認証企業はBenefit Corporationになるという要件になるであろう。BC法の内容によっては、インパクトを生み出すための基準がB Corp認証より緩い場合（BCには細かな基準がないため）、B Corp認証の細かい基準でインパクトを生み出せるのにもかかわらず、法人格の変更にかける労力を鑑み、両方とも行わないケースが出ることも考えられる。それでは本末転倒なので、BC法をつくるのであれば、宣言しておしまいではなく、きちんとインパクトを生み出す拘束力のあるものにする必要がある

岡 望美（Be The
Change Japan）

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ヒアリング概要
氏名、役職、組織等

主なポイント

酒井 里奈（株式会社ファーメンステーション 代
表取締役）⚫ B Corp認証を取得して終わりではなく、スコアを改善していくことで、会社における社会性を向上できるのではないかと考えている。認証をベンチマー
クとして使いながら運用している。
⚫ B Corp認証取得プロセスには、ほぼ自社で対応した。先行して認証を取得していた企業に知人がいたため、意見交換は行った。対応に際し、言語面での問題はなかった。
⚫ B Corpのコミュニティ（B beauty coalition）に参加し、海外の様々な取組みの情報収集や、コミュニティメンバーとの意見交換などができている。
⚫ 情報開示（ベネフィットレポート）について、意思決定的な難しさはないが、リソースという意味では大きな負担である。
⚫ B Corp認証を取得していることが競争力・差別化になるため、情報開示を免除する/無くす方向で考えるよりも「どうやるか」を考えるべき。レポーティ
ングのための補助金などの優遇を提供してくれる方が嬉しい。曖昧なサステナビリティやウォッシュにならないためにも、数値化と可視化はやるべきだ。
⚫ BC法人格については、調達における優遇や補助金など、明確なメリットが見えるとよりその必要性の理解も進むのではないか。

北畠 勝太（同取締役
COO）

石川 孔明（ライフイズテ ⚫ インパクトとプロフィットを株主と社会に還元するいうことを、第三者にアセスメント（評価）してもらうことが大事だと考えていた。インパクトを目指す企
ック株式会社 取締役業が増える上で、B Corp認証は一つの強力なツールになりうると思っていたし、それなら率先して取ろうと思っていた。
CFO/Impact Officer） ⚫ B Corp認証取得プロセスには、外部支援を受けず自社で対応した。インパクト評価などに知見のある人材が社内に存在した。対応に際し、言語面での問題はなかった。
⚫ BIAは項目が細かく、何をどうすれば評価されるかがわかるため、参考になった。ガバナンス体制強化をする上で、新たに知る視点などがあった。
⚫ 今後、B Corpが本格的に広がるには、よりアイコニックな会社による取得が必要。受益者がたくさんいるようなB2C企業が入ってくれることが重要だ。
消費者無くしてムーブメントが広がるのは難しい。
⚫ BC法人格については、税制優遇など含めて制度を構築するほうが活用されるだろう。社会的事業を進めるのに基礎リスクが少ない、とメリットを理解している。
⚫ ベネフィットレポートの作成に負担感あり。CO2削減のようにインパクトが定量化できれば比較的作成が容易だと思うが、教育など対象が人間の変化である場合、アウトカム自体のすり合わせにかなりの時間がかかることを懸念している。

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5. 日本版ベネフィットコーポレーション法の可能性とインパクトエコノミー発展のためのラウンドテーブル（2023年2月9日）

実施概要
提言内容へのコレクティブな意見を抽出するために以下のラウンドテーブルを開催した
多様な参加者から、様々な視点で積極的な意見交換が行われた⚫ タイトル： 「日本版BC法の可能性とインパクトエコノミー発展のためのラウンドテーブル」⚫ 実施概要： 日時：2月9日（約2時間） オンライン（Zoom開催）⚫ 目的：
内閣官房「新しい資本主義実現会議」が進める「公的な役割を担う新たな法人形態」の検討において、インパクト投資のエコシステム形成を促進するSIIFの立場から提言を実施する予定。論点の整理にあたり、多様な参加者からのご意見を含めたコレクティブな提言内容とするためのラウンドテーブルを開催
⚫ 主催：
SIIF
⚫ 参加者：
日本版BC法（仮）の制定およびインパクトエコノミーの形成に関心ある事業会社、投資家、有識者等⚫ オブザーバー：関連省庁、メディア⚫ プログラム：
主催者挨拶・本ラウンドテーブルの目的
調査結果概要（諸外国の制度/B Corp認証）
調査結果概要（海外有識者のインタビュー）
論点の提示
TOPIC１ 国内にBC法人格が設定される場合、期待すること／期待しないこと
TOPIC２ BC法人に求められるベネフィットレポート（公益報告書）のあり方について
TOPIC３ 国内のB Corp ムーブメントのすそ野を広げるためのアイデアや必要な環境整備について

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実施結果（Topic1）
国内にBC法人格が設定される場合、期待すること／期待しないこと(1/2)
BC法人格検討プロセスにおいて取り上げるべき論点のほか、法人格が設定される場合のメリット・デメリットが議論された
氏名、組織等（敬称略）

法人格検討プロセスにおいて取り上げるべき論点に関する主なコメント

オシンテック 小田⚫ （スタートアップは）上場を目指していくうちに、どうしても財務的拡大が中心になってしまい利益とパーパスのバランスをとることが難しくなってくる。
BC法を設立するなら上場基準を見直すことは大事なのではないか。上場基準や株主コミュニティ制度を見直すなど既存のシステムに少し手を加えることで、目的としているインパクトは果たせるのではないか。

シティライツ法律事務所
水野⚫ BC法人をつくる場合には、会社法上、「会社」や「株式会社」の定義はないが、会社の行為は「商行為」とする規定があり（5条）、商法との整理が必要。
⚫ 法人格については、会社と一般社団法人との線引きがなされてきたわけだが、一般社団法人も営利行為をできないわけではないため、BC法人をつくる場合には一般社団法人との区別を整理する必要も出てくる。

JET 桑原⚫ 現状、大企業にとって、このB Corp認証やBC法人格がどのような位置付けなのかがわかっていない。そもそも中小企業のためのものなのか？誰が、何のために必要とするものなのか、をまず整理しないと、大企業に対して議論を進めることが難しい。

SIMI 今田⚫ BC法人格については、「誰が」「誰に」対するシグナリング効果を狙うものなのかという整理が必要。
⚫ 「誰が」はその環境整備によってBC法人によるどんな動きが期待できるのかだろうし、「誰に」は、例えばどういう投資家がそれを受けてアクションを起こせるか。社内の理解浸透に留まらず、マインドセットの転換を図っている会社にとってどう使いやすい・使う価値のあるものにするのか、というような検討課題になるだろう。

Ovgo 溝渕⚫ 国の立法目的がBCやB Corp認証企業に対してコミットする企業を増やしていきたいということなのであれば、ただBCという法人格を作るだけでなく、国による優遇制度（税に限らず、助成金の取得や銀行融資の保証提供、国関連のファンドからの優先投資など？）もないと、普及は進まないだ
ろう。少し煩雑な手続きや慣れない考え方への重い腰をあげさせるメリットも必要だろう。
⚫ その場合銀行やVCなど、お金をだす組織がきちんとB Corpの価値を認識し理解することが必要。そのようなプレイヤーを巻き込むために補償なども効果的ではないか。
⚫ 一方で優遇措置を行う場合には、ウォッシュになる可能性があるため、公正な判断基準（それがB Corp認証になる？）が必ず必要になる。

バリューブックス 鳥居⚫ そもそも社会課題を解決したり、インパクトを生み出すことを目指しているので、立法化を考える際にはそこで新たな課題を生み出さないことは気をつけたいポイント。
⚫ 今回のような会合に参加していないが、十分にインパクトを生み出しているような小規模な企業にも良い影響がある設計にしたい。
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実施結果（Topic1）
国内にBC法人格が設定される場合、期待すること／期待しないこと(2/2)
BC法人格検討プロセスにのおいて取り上げるべき論点のほか、法人格が設定される場合のメリット・デメリットが議論された
氏名、組織等（敬称略）

主なコメントシティライツ法律事務所
水野⚫ BC法をつくると、B Corp認証をとるためにBC法人化が求められることになるため、BC認証のハードルがかえってあがってしまい、BC認証企業が（BC法をつくらない場合と比較して）減ってしまうのではないか、という懸念がある。
⚫ BC法人であるだけでは投資家らに対するアピールとして不十分ということもあり、結局BC認証が必要になるのではないかという懸念もある。

ファーメンステーション 北畠⚫ （日本ではソーシャルインパクト創出を具体的な実務としてまだ理解・実践されてないため）ソーシャルインパクトを生む法人格だけが生み出されるのはリスクだと思う。 特に不可逆性はリスクでもあるのではないか。
⚫ 法人格の変更はコストも大きそう。ウォッシュのリスクもあるかと思う。

CFCL 岡田⚫ メリット・デメリットを考えるのはプロフィットドリブンの考え方であり、ポリシードリブンは「やりたいからやる」のみ。メリット・デメリットなど考えるとどうしても投資家を意識したものになって行動しきれない。
⚫ 国として法人格を作ると決めたなら、さっさとお金や人のリソースや補助を出しつつ進めればいい。

Impact Hub Tokyo
槌屋⚫ 制度化されると、そういった横のつながりや、価値観があう人たちに出会えるような要素や文化がなくなり、どんな「ベネフィット」があるのかといったことばかり話さなくてはいけなくなるのは、正直「つまらないなあ」と思う。

ライフイズテック 宮本⚫ 制度を作ることにより、営利企業が公益性を掲げていくムーブメントに分断を生まないこと（投資家視点での「利益を生むことに消極的に思われないように」というポイント等）が重要。

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実施結果（Topic2）
BC法人に求められるベネフィットレポートのあり方について日本国内でのベネフィットレポートの第三者認証の是非、ガイドライン等について議論された
氏名、組織等（敬称略）

主なコメントオシンテック 小田⚫ この手のレポートはすでにたくさんある。GRIのように一つ作成すれば他でも使えるような簡易化が必要。
⚫ しかし日本で起きがちなことはこのようなレポートのために第三者の特殊法人を設立させて介入するようなケース。そうなると無駄な事務仕事が増える。そうならないためにはどうしたらいいかの議論が早期的に必要。認証評価ビジネスのような謎の認証評価機関ができてしまうことが懸念。

ダノンジャパン マテオ⚫ 謎の認証はいらない。日本では第三者検証機関や第三者意見などが多すぎる。
⚫ BC法人化し、ベネフィットレポートを求められるのならば、事業や社会へのインパクトの価値を透明性をもって考慮しなくてはいけない。

Impact Hub Tokyo
槌屋⚫ ISOのような認証になって、評価機関やコンサルティングなどだらけになってマストになっていく報告なのかについては、これからも注視したいところ。

JET 桑原⚫ 国連GC署名企業には、毎年活動報告を提出する義務があり、これまで中小零細企業に関しては報告基準を軽くするなどの工夫がされていたが、実効性を担保するため、来年度からは企業規模を問わず、報告フォームがチェックボックス方式で標準化され、その回答内容が誰でもアクセスできる形で公開される。BC法人格の実効性を検討する上で、参考にできるのでは？

福岡大学 畠田⚫ (インパクトレポートに記載する項目について）中小企業と大企業を分けるべきかという議論に関してはその通り。環境促進法でも、環境報告書提出が環境省のガイドブックに明記されている。大企業は既にサステナビリティや様々なレポーティング義務がすでにある。中小企業にはまた別に中小用のガイドラインも作っている。

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実施結果（Topic3）
国内のB Corp ムーブメントのすそ野を広げるためのアイデアや必要な環境整備
B Corpムーブメントのすそ野を広げ、活性化するための様々なアイデアが提示された
氏名、組織等（敬称略）

主なコメントバリューブックス 鳥居⚫ 日本でB Corp認証の認知が広がらないハードルは何か、という質問をよく受けるがこの質問はよくないと思い始めた。それはそもそもハードルがあるという前提で話しているため。
⚫ それよりも既にB Corp認証を取得した企業を取り上げる。また会社全体でなくてもせめて部署ごとでいいから取り組めるところに取り組む。それらをメディアにとりあげてもらう、などが効果的ではないか。

ファーメンステーション 酒井⚫ B Corp認証企業になると、グローバルに活躍する企業とのやりとりが増える。サイズは関係なく、事業性と社会性の両立をしている企業がお互いのノウハウを交換しながら、事業拡大にむけて切磋琢磨をしている。論点違うかもしれないが、こういう横の繋がりがあることも、B Corpであることの魅力。
⚫ 当社はJ-Start upにも入っている。J-Startupにはよい意味でえこひいきをするという触れ込みだ。B Corp認証も同様に企業や一般消費者にもえこひいき対象として認識されれば良いと思う。

清水⚫ 推進するためには支援するお金が流れないといけない。なので実際B Corp認証を取得したところにVC等の資金が流れればそれが（ムーブメントにおいても）実績になるのではないか。

JET桑原⚫ GCNJではGC署名後の会員連携アクションやサポート体制を充実させることで、署名企業の増加につなげている。BC法人格の普及において参考になる事例も多々あるのではないか？

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646.日本版ベネフィットコーポレーション法制度の意義と求められる視点

日本政府の「新しい資本主義」に関する方針・関連文書における記載• 政府公表資料での取り扱いは下記の通りである。
令和4年6月7日 新しい資本主義のグランドデザインおよび実行計画（p.25） より抜粋
１．民間で公的役割を担う新たな法人形態・既存の法人形態の改革の検討
社会がより複雑化している中で、孤独・孤立対策や環境保護等に加え、医療、介護、教育等、これまで官が担ってきたサービスにおいても、多様なニーズにきめ細かく対応するため、民間の主体的な関与が期待されている。こうした中、我が国では、社会的課題と経済的成長の二兎を追いたい起業家が増えている。従来の株式会社では、株主利益の追求が大前提である一方、非営利組織においては、事業実施主体として限界があり、資金調達の柔軟性が低いことから、大規模な課題解決が難しいとの指摘もある。
欧米では、ベネフィットコーポレーション等の新たな法制度が整備されつつある。米国では、2010年から2017年までの間に7,704社のベネフィットコー
ポレーションが設立されており、全米に広く拡大した。ベネフィットコーポレーションへの投資額も、５年間で６倍に、１件当たりの投資額も４倍に増加している。投資家も、インパクト投資家だけでなく、通常の利益追求型の投資家も投資を行っている。
新たな官民連携の形として、このような新たな法制度の必要性の有無について検討することとし、新しい資本主義実現会議に検討の場を設ける。あ
わせて、民間にとっての利便性向上の観点から、財団・社団等の既存の法人形態の改革も検討する。
令和4年10月4日 新しい資本主義のグランドデザインおよび実行計画 の実施についての総合経済対策の重点事項 (p.6) より抜粋

Ⅶ．社会的課題を解決する経済社会システムの構築
１．民間で公的役割を担う新たな法人形態・既存の法人形態の改革の検討○ 非営利組織においては、事業実施主体として限界があり、資金調達の柔軟性が低いことから、大規模な課題解決が難しいとの指摘もある。新しい
資本主義実現会議の下に、民間で公的役割を担う新たな法人形態検討会を設置し、新たな法制の要否について検討を進め、来年６月までに結論を得る。財団・社団等の既存の法人形態の改革もあわせて検討する。
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66諸外国のベネフィットコーポレーション法制度の状況から得られる示唆• BC法制度が成立している国と成立していない国の双方から示唆を得られる。
分類

国

日本版BC法の検討に参考になるポイント

成立している国

アメリカ

•
•
•

イタリア

•
•
•
•

成立していない国

当該国の特殊な事情、備考

B Lab、法曹界、（州）議会におけるロビー活動が重要である。
一部の州ではベネフィットレポート作成・提出・公開に関して、実効性を保つ仕組みが構築されている（形骸化の防止）。
第三者基準による評価を必須とする等、ベネフィットレポートの客観性を保つ仕組みが重要である（客観性の担保）。

•

名称や要件など細部が州によって異なり、一部要件が形骸化している州がある。実効性を保つ仕組みを構築し、それを形骸化させない工夫が必要。

B Lab、法曹界、議会におけるロビー活動が重要である。
共益の実際の追求を管理し、それを行わない企業に対して罰金を課す権限が、競争当局に付与されている（形骸化の防止）。
SB法が要求する年次報告書を公表した入札企業に対し、新たな報酬基準を導入している（SBになる動機付け）。
ベネフィット・レポートで取り上げるべき分野、項目を定めている（SB企
業へのガイドによる負担軽減）。

•

法律上、会社登記所に登記されている会社名の横にSocietà
Benefitという名称やSBという略称を使用することが義務付けられておらず、登記所にSB専門部署がないため、全体像を把握することが困難になっている。
特定の公益リストがない。よって何をもって公益とするかには議論の余
地がある。

•

スペイン

•
•

ステークホルダーを巻き込んだムーブメント形成の良例である
法改正のプロセスそのもので、その認知を広げていったことに意義がある（RT今田氏コメント参考）（現在はSBICの制度骨格のみが議会を通過したのみであり、細かなルー
ル、ガイドライン、細則などは今後整理されていく）

オーストラリア•B Labが主体となり、官・民・アカデミア・NPO・法律家など多くのステー
クホルダーを巻き込み、プロセスの中で意見を反映させた点。
結果BC法人格は必要ないという結論に至ったがその結論に至ったのも
特にビジネス界からの意見を反映した結果であり、納得のいく総意に至ることができた。

•

結論に至るまでに7年間の時間が費やされた。結果は満足がいくものでも、関係者の労力はこれからの日本では短縮できるだろう

現存する会社法では株主利益を最大限追求しなくてはならないという規制がある点は日本と同様。（ただし追加法のみが答えという提言は違う）•

台湾と中国との独特かつ複雑な法的関係性

•

台湾

•

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67

海外事例：BC法制度を選択しなかったケース（オーストラリア）
概要：
B Lab Australia & New Zealand (B Lab ANZ)が2013年よりＢＣ法を作る提言を主導するが、2020年に正式に取り下げ。
理由：
政府とビジネスコミュニティ、アカデミアから最終段階で必要な支持が得られなかったため。
主な論点は三つ。
①現存していた会社法 （Australian corporate law)がすでに包括的でBCとしての要素も解釈の中では含むことができるため、新たなBC法は必要ない、という法律面からの反対。
②「経営決断の際には株主に限らず社会全てのステークホルダーの利益・リスクを考慮しなければならない」という点は既に実践されているため新たなBC法は必要ない、いうビジネスコミュニティからの反対。
③BC法によって今までの会社法基準ではライセンスの取れなかったような企業でも営業できてしまうというリスクの懸念。
現在の状況：B Lab ANZのレポートによると2013年から2020年にかけてB Lab ANZは行政・企業・弁護士・アカデミアなどと100回以上このBC法設立のためのコン
サルティングを行い、それがオーストラリアにおけるB Movementを盛り上げることになった。結果、オーストリアでB Corp認証される企業数は増加し続け、2013年では12だったが、2021年には257に増えた。しかしそれがかえって「B Corp認証だけでも企業の社会的ミッションは十分に認知され、スタンダードは上がる」という認識に繋がり、現在でもBC法制度は必要ないとの見解がオーストラリアとニュージーランド地域ではB Lab ANZの正式見解含め一般的。
補足：
オーストラリアとニュージーランドは世界で最も国民一人当たりのB Corp認証企業数が多い地域で、増加率も高い。また登録されている企業の規模及び業種に多様性があるのも特徴。
出所：
１．The Failed Attempt to Enact Benefit Company Legislation in Australia and the Rise of B Corps by Ian Ramsay, Mihika Upadhyaya :: SSRN
２．B Lab Australia & New Zealand | Building the B Corp movement (bcorporation.com.au)
を参照し日本総研作成
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68海外事例：法改正が難航しているケース（台湾）概要：
台湾が推進している法制化は新たなBC法を作るのではなく、現存する会社法（Article Act）を改正するという案。
2016年に法改正のための委員会が設置され推進しているが未だ難航中。
台湾はB Corp Asia Forumの第一回（2016年）、第二回（2017年）が開催された国でもあり初期アジアのB Movementの牽引役である。

現存する会社（Company Act）の問題点：• Article 1 (for profits purpose only) ＋Article 23 (Director’s Fiduciary duty)は明確に「企業とは営利目的の媒体であり、経営者は株
主利益の最大化を最優先しなくてなならない」と明記しているため株主以外のステークホルダーの有益性を追うことは経営者の義務を放棄することになる。
• Company Actは登記の段階でソーシャルビジネスにとって障害となり、企業がトリプルボトムラインのミッションを掲げることの整合性がとれない。
解決のための提案：
１．Article 1 ＆ 23を修正する
２．Benefit corporation chapterを追加する
現在の状況：
台湾ではアジアの中でも英語がネイティブな経営者が多く、大企業でもスタートアップでもB Corp認証に必要なB Impact Assessmentをクリアするのに言語の壁がないという土壌がある。上記の改正は達成されていないが、38社というアジア最多のB Corp企業が登録されている。B Lab Taiwanも精力的に活躍中。法改正に関してはオーストラリアのように提言を取り下げたわけでないが、進みは遅い。

出所：A case study on proposed amendments to the Taiwan’s Companies Act by Professor Richard Y. Fang fromthe Department of Law of Chinese Cultural University, Taiwan. を参照し日本総研作成
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69

日本版ベネフィットコーポレーション法制度の意義と求められる視点• 文献調査・ヒアリング・RTを経て、日本版BC法制度の意義と求められる視点を以下のように提案する
1.

【総論】 日本版BC法制度(仮)は、単に法人格を新設するのみに留まらず、本来の目的である営利企業による公益の実現（インパクトの創出）によって 社会課題の解決 や 社会価値の創造に資するものとする必要がある
1.1 BC企業は、その定款に自社が追及する一つまたは複数の 公益の定義 をすべきである
1.2 BC企業は、事業活動の結果である 社会課題の解決 や 社会価値の創造 に関し、ベネフィットレポートによる情報開示を促進すべきである
1.3 BC企業は、経済的活動と公益の実現を同時に追求しながら、事業活動の全てのステークホルダーの利益に配慮すべきである
2. 【適用範囲】日本版BC法制度(仮)は、企業規模・業種を問わず、すべての営利企業にとって、選択・活用可能な法人格とするべきである
2.1 中小零細企業やスタートアップに対する要求事項には比例性（プロポーショナリテイ）への配慮が必要である
2.2 大企業や多国籍企業で複数の事業分野や操業地域を有している場合や、子会社・関連会社等を複数有している場合において、複雑な事業形態に対応するための事前検討をしておくべきである
3. 【組織の信頼性の確保] BC企業の組織としての信頼性を確保するために、社会や環境に対する取り組み状況を客観的に評価できる、B Corp認証のような、第三者基準による民間認証の活用は有効である。
4. 【事業の質の担保】 BC企業が事業を通じて創出する公益（インパクト）の質を担保するためには、インパクト測定・マネジメント（IMM）のよ
うな、一定の基準や実行性を担保するための仕組みを普及していくことが望ましい
4.1 IMMの実施促進のためには、インパクト・データ／エビデンスの環境整備を合わせて行うことが望ましい
5. 【透明性と情報開示】 BC企業の、組織としての取組みや、事業を通じて創出する公益（インパクト）に関する説明責任を果たすため、ベネフィッ
トレポートを用いた情報開示は、一定の基準や実行性を担保する仕組みを設けることが望ましい
5.1 ベネフィットレポートの作成に関する手引き・ガイドラインが提供されることが望ましい
5.2 ベネフィットレポートの記載項目は、比較可能性のために共通化することが望ましい
6. 【マルチステークホルダーアプローチ】BC法制度の本格的な検討に先立ち、BC企業及びそれをとりまくステークホルダーを特定し、そのニーズを把握したうえで、法制度の設計に反映すること
7. 【国際潮流への対応】グローバルなBenefit Corporationの 潮流と反しない形で国内法制度を整備する必要がある。なぜ、各国にBCが生まれたのかの背景も含め、法制度設計時及び導入時に周知すること。なおその際には、各国の法体系の差にも配慮を行うこと
8. 【プロモーション】 BC法人格の制度運用においては、BCになり得る企業への認知の獲得のみならず、社会全体の認知向上を図る必要がある。投資家、金融機関、教育機関、自治体、そして一般市民に至るまで、あらゆるステークホルダーに対して当制度自体のプロモーションを行うことが必要である
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日本版ベネフィットコーポレーション法制度の意義と求められる視点：概観••••

前出した、日本版BC法制度に求められる視点を図解する
1．総論で述べた3つの点を、２～６.で具体化して記述している。
それら全ての対応は7. のとおり、国際潮流を意識した内容とするべきである。
いずれの内容も、８．のとおり、様々なステークホルダへのプロモーションによる認知向上が必要である。

1.1
公益の定義
１．
総
論

1.2
積極的な情報開示

1.3
ステークホルダーへの配慮

２．適用範囲の明確化
３. 組織の信頼性の担保
４．事業の質の担保

５.
透明性と
情報開示

7. 国際潮流への対応

6．マルチステークホルダーアプローチ

８．プロモーションと認知向上

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日本版ベネフィットコーポレーション法制度の意義と求められる視点
１．総論
1.

日本版BC法制度(仮)は、単に法人格を新設するのみに留まらず、本来の目的である営利企業による公益の実現（インパクトの創出）によって 社会課題の解決 や 社会価値の創造に資するものとする必要がある
1.1 BC企業は、その定款に自社が追及する一つまたは複数の 公益の定義 をすべきである
1.2 BC企業は、事業活動の結果である 社会課題の解決 や 社会価値の創造 に関し、ベネフィットレポート
による情報開示を促進すべきである
1.3 BC企業は、経済的活動と公益の実現を同時に追求しながら、事業活動の全てのステークホルダーの利益に配慮すべきである☞ポイント：➢ 各国のBCは、そもそも「非営利」団体企業ではなく、「営利」企業による公益実現を目的とした制度。海外有識者意見からもBCは利益を生むことに消極的な法人格だと投資家や市場に思われないよう、BCの説明方法は慎重に検討することが必要。
➢ 日本では、定款に自社が追求する公益を定義を、実現している企業の例も少数ながら既に存在する（例：ユーグレナ、エーザイ）ので、現時点で法的に妨げるものではない。しかし、公益の定義を義務化した法人格により、株主や経営陣の交代を経ても当初設定した公益目的を追求し続けることを法的に担保できるようになる。
➢ 日本では、古来より企業が株主だけでなく様々な従業員などステークホルダーの利益を配慮する慣行がある（例：三方よし）が、法律上担保されているものではない。したがって、取締役の意志決定において、株主だけではなく全てのステークホルダーの利益を考慮することを法的に保護する意義がある。
••

法人格としてのべネフィットコーポレーションだけを単独で構想することには限界がある。新たな法人制度の目的にもよるが、社会全体を前に進めるときに、色々なメリット作りが重要になってくる。法人格のみでこれが達成できるかというと疑問である(今田)
ベネフィット・コーポレーションは、企業の持続可能性に適切に対応するものとして、そのような企業形態を制定する意義は大きい(畠田)Copyright© 2023 SIIF All Rights Reserved.

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日本版ベネフィットコーポレーション法制度の意義と求められる視点
２．適用範囲2.

日本版BC法制度(仮)は、企業規模・業種を問わず、公益と利益の創出を同時に目指す、すべての営利企業にとって、選択・活用可能な法人格とするべきである
2.1 中小零細企業やスタートアップに対する要求事項には、比例性（プロポーショナリテイ）への配慮が必要である
2.2 大企業や多国籍企業で複数の事業分野や操業地域を有している場合や、子会社・関連会社等を複数有している場合において、複雑な事業形態にBC法はどのように対応していくか十分な検討をしておくべきである☞ポイント：➢ 営利企業であれば、企業の規模・業種に対する制限はない。
➢ 「公益」の定義は、公益財団法人が適宜するものにとらわれることなく、何をもって公益とするかは、今後議論が必要である。必要である。
➢ 企業規模に関して、プロポーショナリティへの配慮は必要だが、ウォッシングとならないようにするための実効性のある仕組みや運用が求められる➢ B CorpのBIAでは、複数の事業ドメイン・地域で活動する大企業／多国籍企業を対象とした評価のルールや導入プロ
グラムを有している。
❝Benefit Corporationは特定の産業は特定の規模の企業にだけを対象とするのは間違っていると考えているが、もし再度Benefit Corporation法を作るなら、大企業以外は報告義務を負わせないだろう。大企業はそもそも財務報告書やESGレポー
トを作成するだけのリソースがあるが、中小・零細企業には難しい。（中略）仮に情報開示について考えるなら、おそらく企業の状況に合わせて異なる開示項目にする、もしくは大企業ほど細かくしないといったことは考えられる（Bill Clark）❞
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日本版ベネフィットコーポレーション法制度の意義と求められる視点
３． 組織の信頼性の確保
３.

BC企業の組織としての信頼性を確保するために、社会や環境に対する取り組み状況を客観的に評価できる、B Corp認証のような、第三者基準による民間認証の活用は有効である。

☞ポイント：➢ B Lab・モデル法では、容認される第三者基準のための規準として、第三者基準は、包括的であり、独立して、信頼でき、そして透明性があることが要求される。第三者基準の実例として、B Impact Assessment、GRI、などが挙げられる。これらの中で、アメリカの会社でよく利用されている第三者基準は、BIAである（畠田先生提供資料）。
➢ イタリアのSBでは、B Labが確立したアプローチに従い、ベネフィット・レポートで取り上げるべき4つの分野が法律で定められている。①ガバナンス（公的利益の目標達成における透明性と責任の程度）、②労働者（研修、個人の成長の機会、労働環境の質と安全性を含む給与と福祉制度）、③環境（製品のライフサイクルの視点による資源、エネルギー、材料、工程の分析）、④その他のステークホルダー（サプライヤー、コミュニティ、慈善団体）❝私たちは企業がB Corp認証を取得すべきだとは全く言っていない。重要なことは、どうすれば認証を取得できるかではなく、どうすればすべての企業・ビジネスがB Corpのような行動を進めていけるか。経営者は法的に短期における株主利益の最大化を達成し続けるよりも、BCにすることで社会的・環境的にプラスのインパクトを生み出すことに注力することが可能になる（Marcel Fukayama）❞

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参考：BCとB Corp認証の補完関係について• BCの法人格の法制度を有する国・州では、B Corp認証の取得要件に法人格の変更がB Lab から求めら

•
•

れる。
例として、Patagoniaは2011年にB Corp認証を取得。その後、2012年にカリフォルニア州のPBC第1号として再法人化。同社のベネフィット・レポートにはBIAの評価結果が記載されている。
日本におけるB Corp認証への関心は急速に高まりつつあるものの、まだ黎明期である。BC法人格取得
がB Corp認証取得の必要条件となることで、「B Corp認証取得のハードルがあがった」と受け止められてしまうと、本来の目的である営利企業による公益追求をかえって阻害するリスクもある

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参考：GRIとBIAの連携について• 2021年、サステナビリティ報告基準のGRIと、BIAを提供するB Labは、「Complementary Use and••Linkage of the GRI Standards and B Lab’s B Impact Assessment」を公開
GRIのデータをBIAのインパクトレポートと活用する方法、またはその逆の方法を検討するための相関関係がわかるマッピングツールを提供している
こうしたツールの拡充によって、これまでGRIベースで開示を進めてきた大企業がBIAに取り組みやすくなることが期待される

出所：https://www.globalreporting.org/media/z53l0gdm/gri-b-lab-mapping-publication.pdf
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日本版ベネフィットコーポレーション法制度の意義と求められる視点
4. 事業の質の担保: インパクト測定・マネジメントの活用
4.

BC企業が事業を通じて創出する公益（インパクト）の質を担保するためには、インパクト測定・マネ
ジメント（IMM）のような、一定の基準や実行性を担保するための仕組みを普及させていくことが望ましい
4.1 IMMの実施促進のためには、インパクト・データ／エビデンスの環境整備を合わせて行うことが望ましい☞ポイント：➢ BC企業が事業目的に据えた公益（≒インパクト）がどのように創出され、最大化できるか「事業の質の担保する」手
段の一つとして、近年注目されているインパクト測定・マネジメントの手法の活用が考えられる➢ B Labが現在提供しているBIAの基本的な設問は組織のオペレーションによるインパクトを評価する側面が強い。だが、BIAが一定レベルに達した企業の場合、事業を通じたインパクトを評価するための「Impact Business
Models」に関する追加設問が問われているのが現状である。
➢ なお、現在改訂中のBIA新基準においてもインパクトマネジメントは重要視されている（次ページ参照）。このこと
からも、B Corp取得を目指す企業、または、BC法人となる企業は、社会・環境に関する取り組みを通じて「組織の信頼性」を確保することに加え、インパクトの創出を通じて、「事業の質」を担保することの両輪が今後重要視されていくと考えられる。
法人格は外形基準でしかないので、法人格をもったものにマネジメントの内実まで問うようなことはできないと思うし、やらない方が良いと思う。それでは余分な規制になってしまい、IMMの自発性をそぐようなことになってしまいかねない。マネジメント基準的なものは、公的なモノを創らず、企業の自発的なものとしてつくり、情報公開によって世間からの精査を受けるという方がよいのではないか(今田)Copyright© 2023 SIIF All Rights Reserved.

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参考：BIA新基準における、インパクトマネジメントの重要性• 現在、BIAは新基準への改定プロセスにある。これまでの5分野(ガバナンス・従業員・コミュニティ・環••境・顧客)でトータル80点以上を獲得すればよい、という形から10のトピックにおける具体的な要求事項を満たすものへと変わる（図参照）。
もともと、BIAの中には、通常の社会・環境に関する個別取り組み関する設問に加え、Impact Business
Model（IBM）という評価項目が含まれている。IBMは、BIAの各5分野質問の回答次第で現れる設問であり、通常の設問と比べて配点が高い。
新基準においては、コアな９トピックと、それ以外のトピックとしてインパクトマネジメント（IM）が挙げられている（図参照） 。IMの評価においては、前述した、IBMでの定義も含め、B Corp企業が自社ビジネスを通じて管理していくべきインパクトの目標設定状況などが問われることになる。

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出所：The Evolution of B Corp Certification Standards

78日本版ベネフィットコーポレーション法制度に求められる視点
5. 透明性 と 情報開示
５.

BC企業の、組織としての取組みや、事業を通じて創出する公益（インパクト）に関する説明責任を果たすため、ベネフィットレポートを用いた情報開示は、一定の基準や実行性を担保する仕組みを設けることが望ましい
5.1 ベネフィットレポートの作成に関する手引き・ガイドラインが提供されることが望ましい
5.2 ベネフィットレポートの記載項目は、比較可能性のために共通化することが望ましい☞ポイント：➢ BCモデル会社法およびこれに準拠する多数の州のBC会社の規定では、BC企業に対してベネフィットレポートの作成が要求されている。しかし、その運用は州によってばらつきがあり、ルール設定次第で、ベネフィットレポートの提出率に大きな差が発生していることから、実効性の担保できるような仕組みが必要である。
➢ イタリア・スペインではベネフィットレポートの提出が義務付けられているだけでなく、財務諸表に添付され、公開されることになっており、第三者基準による検証も必要とされている。つまり、BCの要件である「利益の創出」と「公益の創出」を確認できる形での情報開示がもとめられている。
••

Benefit Corporationを議論し始めた15年ほど前には、ESGレポートという情報開示は特になかった。現時点では企業はどの開示基準を利用しても良いことになっている。すでにESGレポートを出している企業で、Benefit Corporationになりたい企業は、今のESGレポートをそのまま活用し、必要に応じて追加情報を記載すれば良いのではないかと思う。ISSBはBenefit Corporationの情報開示として今後数年は有効なのではないかとみている（Bill Clark）。
ポイントは、利益報告書である。目標設定、数値設定し、翌年にはその数値をクリアできたかを報告している。厳密に比較をして本当に公共的利益を追求しているかを確立している。日本で導入する場合にはここに注力すべきではないか。（畠田）Copyright© 2023 SIIF All Rights Reserved.

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参考：B lab UK “Writing an Annual Impact Report”• B lab UKが出しているインパクトレポートの書き方のガイド• 具体的な書き方というよりは、「なぜ必要か」「載せるべき項目」「情報開示ツール類の紹介」などがメイン

出所：B Lab Uk Webサイト
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日本版ベネフィットコーポレーション法制度の意義と求められる視点
6. マルチステークホルダーアプローチ
6.

BC法制度の本格的な検討に先立ち、BC企業及びそれをとりまくステークホルダーを特定し、そのニーズを把握したうえで、法制度の設計に反映すること☞ポイント：➢ 例えば、企業の立場からすれば、BCという新たな法人格に移行することに対する目的や、メリットが明確でなければ、コストや手間なども鑑み、BCとしての再法人化は簡単には進められない。しかしながら、新たな法人格の登録件数を増やすために、税制優遇などのインセンティブ設計に重きを置きすぎるべきではない。当初の目的であった「公益の創出」とは異なった目的の企業が増えてしまうことになる。
スペイン SBICのホワイトペーパー（Libro blanco de las empresas con propósito）においても、その検討段階から、「SBICの制度に税制優遇は含めることはしない。企業がSBICの法人格として登録する理由はただ一つ、インパクトウォッシ
ュを避け、社会や環境側面でのパーパスを有する企業であることを認識してもらうことである。（＊意訳して抜粋）」の記載➢ 例えば、投資家の立場からすれば、「BC企業」であることだけでは投資対象の判断情報としては不十分。B Corp
認証のよういな第三者基準による評価結果は重要であると考える投資家も存在する。
投資家としてはESGの観点から企業リスクが低いことが重要。BCだけではリスクが分かりにくいが、B Corp認証だとスコアでインパクトもリスクも詳らかになる(Marilou)。
インパクトの目線が肥えている投資家からすると、外形基準であるベネフィットコーポレーションの法人格を一次審査では見るかもしれないが、それ以上の評価対象にはしないこともあるだろう。また、B Corp認証についても、BC法人格よりもかなり綿密な審査があるものとはいえ、あくまでも組織評価なので、それで十分と考えない投資家も多いだろう。(今田)Copyright© 2023 SIIF All Rights Reserved.

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日本版ベネフィットコーポレーション法制度の意義と求められる視点
7. 国際潮流への対応
7.

グローバルなBenefit Corporationの 潮流と反しない形で国内法制度を整備する必要がある。なぜ、各国にBCが生まれたのかの背景も含め、法制度設計時及び導入時に周知すること。なおその際には、各国の法体系の差にも配慮を行うこと☞ポイント：➢ 【潮流】「情報開示（透明性）」「ステークホルダーへの配慮（説明責任）」「インパクト志向（質の担保）」と言った、各国共通の論点を考慮した設計が必要である➢ 【法体系】法制度の整備の際に、大陸法系のシビル・ロー（制定法主義）と英米法系のコモン・ロー（判例法主義）の違いの理解は必要。故に米国各州は実施細則のようなものが存在せず、各州の柔軟な運用に委ねられている。一方
で、イタリアやスペインのようなシビル・ローの国では、手続き、ガイドラインなどが整備・公開されつつある。
スペインのホワイトペーパーなどでは、他国の制度のオーバービューをしてから自国の制度の検討を実施していることが理解できる。十分な先行事例研究を実施したことを示す上でも、日本国内の検討文書においてもそうした記述は必要と考える。

➢ 例えば、BIAは現在、アセスメント内容の改訂プロセスにあることから、認証制度の変更内容についても、法人格の検討とともに確認しておくべきである。BIAは、言語の壁はありながらも、「日本版」や「簡易版」の認証制度を作ることに対しては、世界共通の基準であるB Corp認証が掲げるビジョンにそぐわない、という意見が多く聞かれた。

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日本版ベネフィットコーポレーション法制度の意義と求められる視点
8. プロモーションと認知向上
8.

BC法人格の制度運用においては、BCになり得る企業への認知の獲得のみならず、社会全体の認知向上を図る必要がある。投資家、金融機関、教育機関、自治体、そして一般市民に至るまで、あらゆるステ
ークホルダーに対して BC法人格自体のプロモーション を行うことが必要である。

☞ポイント：➢ 【一般市民】何を買うか、どこに投資するか、どこで働
くか、誰と取引するか、など日々の様々な選択において、「BC法人であること/B Corp認証企業であること」の価値が判断基準として用いられるようにするための、ブランディング、マーケティング、認知の向上に向けたプロ
モーションが必要である➢ 【教育機関】近年、「サステナビリティ」「ESG」「サステナブルファイナンス」と言ったテーマでの高等教育機関（特に大学）での授業が増加している。社会に出る
前若い世代への教育において、こうしたテーマを学ぶことで、会社や仕事の選び方、働き方に良い影響を与えることができるB Labが2018年に実施した「Vote Every Day」キャンペーンは「B Corpの商品を購入する」「B Corpと取引を行う」「B Corpで働く」を奨励し、一般市民の認知向上を促すものであった(上記図参照)
米イエール大学、ニューヨーク大学、コロンビア大学のビ
ジネススクール では、卒業後に認証付きB Corp企業に就職した場合に学費ローンの減免プログラムを設けている
出所：B Lab

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83参考： B Corp認証企業「Best for the World™」アワード✓ B lab では、世界のB Corp認証取得企業の中から、毎年、「Best for the World™」として、コミュニティ、カスタ
マー、環境、ガバナンス、労働者、の5分野でそれぞれ優秀な企業群を表彰している。選定されるのは、BIAでもTOP5%に入るスコアを獲得した企業群から選定されている（以下図は B lab websiteより）。
✓ 国内のBC法人とB Corp認証取得企業が重複しているならば、日本独自の表彰を設けるよりは、B Corp取得企業によるグローバルなコミュニティでの表彰に価値があるのではないか。

出所：B Lab グローバル Webサイト
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参考資料
主な参考文献・URL
調査対象の制度などの関連資料

主な参考文献・URL
主な参考文献（＊参考にした論文は各スライドに出所を明記）
社会的営利会社の立法とガバナンス, 畠田 公明, 中央経済社
B Corpハンドブック―よいビジネスの計測・実践・改善, ハニーマン，ライアン〈Honeyman，Ryan〉/ジャナ，ティファニー【著】〈Jana，Tiffany〉/鳥居 希/矢代 真也/
若林 恵【監訳】/B Corpハンドブック翻訳ゼミ【訳】, バリューブックス・パブリッシング
ビジネスの新形態 B Corp入門 ニュートン新書, マーキス，クリストファー【著】〈Marquis，Christopher〉/土肥 将敦【監訳】/保科 京子【訳】,ニュートンプレス
株式会社規範のコペルニクス的転回 - 脱・株主ファーストの生存戦略 メイヤー，コリン【著】〈Mayer，Colin〉/宮島 英昭【監訳】/清水 真人/河西 卓弥【訳】、東洋経済新報社
主な参考URL
B Lab Global Site https://www.bcorporation.net/en-us/
Delaware Code Online CHAPTER 1. General Corporation Law, Subchapter XV. Public Benefit Corporation https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc15/
Società Benefit 関連サイト https://www.societabenefit.net/
Società Benefit（English）https://www.societabenefit.net/wp-content/uploads/2017/03/Italian-benefit-corporation-legislation-courtesy-translation-final.pdf
Sociedades de Beneficio e Interés Común https://www.empresasconproposito.net

LIBRO BLANCO EMPRESAS CON PROPÓSITO https://lacultivadaediciones.es/wp-content/uploads/2022/07/Vdef.-Libro-blanco_v5_digital.pdf
Principios básicos del manifiesto
https://static1.squarespace.com/static/60a51fd91e60207d88d18dbd/t/60d126dcbe242e02dc37b5a6/1624319716544/Manifiesto-EmpresasConProposito.pdf

Libro Verde de las empresas con propósito’
https://lacultivadaediciones.es/wp-content/uploads/2021/06/La-Cultivada%E2%80%93Libro-verde-de-las-empresas-con-propo%CC%81sito.pdf
Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas. https://www.boe.es/diario_boe/txt.php?id=BOE-A-2022-15818
Community Interest Companies https://www.gov.uk/government/organisations/office-of-the-regulator-of-community-interest-companies

Community interest companies: forms and step-by-step guides https://www.gov.uk/government/publications/community-interest-companies-businessactivities
The Community Interest Company Regulations 2005 https://www.legislation.gov.uk/uksi/2005/1788/madeCopyright© 2023 SIIF All Rights Reserved.

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