【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年３月５日【発行者名】

サンケイリアルエステート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員 太田 裕一【本店の所在の場所】

東京都千代田区大手町一丁目７番２号【事務連絡者氏名】

株式会社サンケイビル・アセットマネジメント
取締役財務・IR部長 向井 篤

【電話番号】

03-5542-1316【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券に係る投資法人の名称】

サンケイリアルエステート投資法人【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】

形態：投資証券
発行価額の総額：一般募集
21,928,467,000円
売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
1,136,200,000円（注）今回の一般募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年２月７日提出の有価証券届出書（同年２月22日提出の有価証券届出書の訂正届出書により訂正済み。）の記載事項のうち、2019年３月５日開催の本投資法人役員会において一般募集における発行価格及びオーバーアロットメントによる売出しにおける売出価格等を決定しましたので、これらに関連する事項を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。

２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
１ 募集内国投資証券（３） 発行数（４） 発行価額の総額（５） 発行価格（１３）引受け等の概要（１５）手取金の使途
２ 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）（３） 売出数（４） 売出価額の総額（５） 売出価格
第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項
１ オーバーアロットメントによる売出し等について

３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示してあります。

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第一部【証券情報】

第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券】（３）【発行数】＜訂正前＞
227,238口（注）後記「２ 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、一般募集における需要状況等を勘案した上で、一般募集とは別に、大和証券株式会社が株式会社サンケイビル（以下「サンケイビル」又は「スポンサー」ということがあります。）から11,362口を上限として借入れる本投資口（但し、かかる貸借は、後記「（16）その他／⑥」に記載のとおり、一般募集における本投資口がサンケイビルに販売されることを条件とします。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行う場合があります。

（後略）
＜訂正後＞
227,238口（注）後記「２ 売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、一般募集における需要状況等を勘案した結果、一般募集とは別に、大和証券株式会社が株式会社サンケイビル（以下「サンケイビル」又は「スポンサー」ということがあります。）から借入れる本投資口11,362口（但し、かかる貸借は、後記「（16）その他／⑥」に記載のとおり、一般募集における本投資口がサンケイビルに販売されることを条件とします。）の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。）を行います。

（後略）（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞21,709,182,330円（注）後記「（13）引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「（13）引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。発行価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞21,928,467,000円（注）後記「（13）引受け等の概要」に記載のとおり、上記の発行価額の総額は、後記「（13）引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。

（５）【発行価格】＜訂正前＞
未定（注１）発行価格は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める有価証券上場規程施行規則第1210条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況等を把握した上で、発行価格等を決定する方法をいいます。）により決定します。
（注２）発行価格の仮条件は、98,000円以上100,000円以下の価格とします。当該仮条件は、本投資法人が本書の日付現在において保有し又は取得予定の資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し決定しました。投資家は、本投資口の買付けの申込みに先立ち、2019年２月25日（月）から2019年３月４日（月）までの間に、引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。なお、当該需要の申告は、変更又は撤回することが可能です。引受人は、当該仮条件に基づく需要の申込みの受付に当たり、本投資口が市場において適正な評価を受けることを目的に、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定です。
（注３）発行価格及び発行価額は、上記仮条件に基づく需要状況、上場（売買開始）日（後記「（16）その他／④」をご参照ください。）までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、本投資法人が保有し又は取得予定の資産の内容に照らし公正な価額と評価し得る範囲内で、後記「（13）引受け等の概要」に記載の発行価格等決定日に決定する予定です。
（注４）後記「（13）引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
（注５）販売に当たっては、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定する投資主数基準の充足、上場後の本投資口の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に販売が行われることがあります。引受人は、需要の申告を行った投資家への販売については、各社の定める配分の基本方針及び販売に関する社内規程等に従い、発行価格又はそれ以上の需要の申告を行った投資家の中から、原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。引受人は、需要の申告を行わなかった投資家への販売については、各社の定める配分の基本方針及び販売に関する社内規程等に従い、原則として証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性、引受人との取引状況等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。配分に関する基本方針については、引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

－ 2 －(2) ／ 2019/03/05 11:33 (2019/03/04 19:37) ／ g13256_wp_19505935_0101010_本文_ost不動産_サンケイリアルエステート_訂届.docx

＜訂正後＞
１口当たり100,000円（注１）発行価格は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の定める有価証券上場規程施行規則第1210条に規定するブック・ビルディング方式（投資口の取得の申込みの勧誘時において発行価格に係る仮条件を投資家に提示し、投資口に係る投資家の需要状況等を把握した上で、発行価格等を決定する方法をいいます。）により決定しました。
（注２）発行価格の決定に当たっては、発行価格の仮条件（98,000円以上100,000円以下）に基づいて、機関投資家等を中心にブック・ビルディングを実施しました。当該ブック・ビルディングの状況については、①申告された総需要投資口数は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの対象となる口数を十分に上回る状況にあったこと②申告された総需要件数が十分であったこと③申告された需要の価格ごとの分布状況は、仮条件の上限価格に多く分布していたことが特徴でした。
上記ブック・ビルディングの結果、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの対象となる口数以上の需要が見込まれる価格であり、かつ、上場時に必要な投資主数の充足、不動産投資信託証券市場を含むマーケット環境及び上場（売買開始）日（後記「（16）その他／④」をご参照ください。）までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、発行価格を100,000円と決定しました。
なお、発行価額は96,500円と決定しました。
（注３）後記「（13）引受け等の概要」に記載のとおり、発行価格と発行価額とは異なります。発行価格と発行価額との差額の総額は、引受人の手取金（１口当たり3,500円）となります。
（注４）販売に当たっては、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定する投資主数基準の充足、上場後の本投資口の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に販売が行われることがあります。引受人は、需要の申告を行った投資家への販売については、各社の定める配分の基本方針及び販売に関する社内規程等に従い、発行価格又はそれ以上の需要の申告を行った投資家の中から、原則として需要の申告への積極的参加の程度、証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。引受人は、需要の申告を行わなかった投資家への販売については、各社の定める配分の基本方針及び販売に関する社内規程等に従い、原則として証券投資についての経験・知識、投資方針への適合性、引受人との取引状況等を勘案した上で、販売先及び販売投資口数を決定する方針です。配分に関する基本方針については、引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
（注３）の全文削除並びに（注４）及び（注５）の番号変更（１３）【引受け等の概要】＜訂正前＞
以下に記載する引受人は、2019年３月５日（火）（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定される発行価額にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行います。
引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込みます。引受手数料は支払われず、発行価格と発行価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
引受人の名称住所

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

引受投資口数

合計

未定

227,238口（中略）（注４）各引受人の引受投資口数は発行価格等決定日に決定されます。

－ 3 －(3) ／ 2019/03/05 11:33 (2019/03/04 19:37) ／ g13256_wp_19505935_0101010_本文_ost不動産_サンケイリアルエステート_訂届.docx

＜訂正後＞
以下に記載する引受人は、2019年３月５日（火）（以下「発行価格等決定日」といいます。）に決定された発行価額（１口当たり96,500円）にて本投資口の買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）（１口当たり100,000円）で一般募集を行います。
引受人は、払込期日に発行価額の総額を本投資法人に払い込みます。引受手数料は支払われず、発行価格と発行価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
引受人の名称住所

引受投資口数

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

124,982口

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

63,627口

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

29,541口

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

4,544口

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号

4,544口合計

227,238口（中略）（注４）の全文削除（１５）【手取金の使途】＜訂正前＞
一般募集における手取金21,709,182,330円については、後記「第二部 ファンド情報／第１ ファンドの状況／２ 投資方針／（２）投資対象／③ 取得予定資産の概要」に記載の本投資法人が取得を予定する不動産及び不動産信託受益権（以下「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当する予定です。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限1,085,468,670円については、手元資金とし、支出するまで金融機関に預入れの上、将来の特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。以下同じです。）の取得資金の一部又は借入金の返済資金の一部に充当する予定です。
（注１）上記の第三者割当については、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項／１ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
（注２）上記の手取金は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
一般募集における手取金21,928,467,000円については、後記「第二部 ファンド情報／第１ ファンドの状況／２ 投資方針／（２）投資対象／③ 取得予定資産の概要」に記載の本投資法人が取得を予定する不動産及び不動産信託受益権（以下「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当する予定です。なお、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当による新投資口発行の手取金上限1,096,433,000円については、手元資金とし、支出するまで金融機関に預入れの上、将来の特定資産（投信法第２条第１項における意味を有します。以下同じです。）の取得資金の一部又は借入金の返済資金の一部に充当する予定です。
（注）上記の第三者割当については、後記「第５ 募集又は売出しに関する特別記載事項／１ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
（注１）の番号削除及び（注２）の全文削除－ 4 －(4) ／ 2019/03/05 11:33 (2019/03/04 19:37) ／ g13256_wp_19505935_0101010_本文_ost不動産_サンケイリアルエステート_訂届.docx

２【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】（３）【売出数】＜訂正前＞
11,362口（注）オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した上で、大和証券株式会社がサンケイビルから11,362口を上限として借入れる本投資口（但し、かかる貸借は、前記「１ 募集内国投資証券／（16）その他／⑥」に記載のとおり、一般募集における本投資口がサンケイビルに販売されることを条件とします。）の売出しです。
したがって、上記売出数はオーバーアロットメントによる売出しの上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。

（後略）
＜訂正後＞
11,362口（注）オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社がサンケイビルから借入れる本投資口11,362口（但し、かかる貸借は、前記「１ 募集内国投資証券／（16）その他／⑥」に記載のとおり、一般募集における本投資口がサンケイビルに販売されることを条件とします。）の売出しです。

（後略）（４）【売出価額の総額】＜訂正前＞1,124,838,000円（注）売出価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞1,136,200,000円（注）の全文削除（５）【売出価格】＜訂正前＞
未定（注）売出価格は、前記「１ 募集内国投資証券／（５）発行価格」に記載の発行価格と同一の価格とします。

＜訂正後＞
１口当たり100,000円（注）の全文削除－ 5 －(5) ／ 2019/03/05 11:33 (2019/03/04 19:37) ／ g13256_wp_19505935_0101010_本文_ost不動産_サンケイリアルエステート_訂届.docx

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１

オーバーアロットメントによる売出し等について＜訂正前＞
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した上で、大和証券株式会社がサンケイビルから11,362口を上限として借入れる本投資口（但し、かかる貸借は、前記「第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）／１ 募集内国投資証券／（16）その他／⑥」に記載のとおり、一般募集における本投資口がサンケイビルに販売されることを条件とします。）（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
（中略）
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメ
ントによる売出しが行われない場合は、大和証券株式会社によるサンケイビルからの本投資口の借入れは行われません。したがって、大和証券株式会社は本件第三者割当に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当における新投資口発行は全く行われません。
また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
（後略）
＜訂正後＞
一般募集に伴い、その需要状況等を勘案した結果、大和証券株式会社がサンケイビルから借入れる本投資口11,362口（但し、かかる貸借は、前記「第１ 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）／１ 募集内国投資証券／（16）その他／⑥」に記載のとおり、一般募集における本投資口がサンケイビルに販売されることを条件とします。）（以下「借入投資口」といいます。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行います。
（中略）
＜削除＞
（後略）

－ 6 －
(6) ／ 2019/03/05 11:33 (2019/03/04 19:37) ／ g13256_wp_19505935_0101010_本文_ost不動産_サンケイリアルエステート_訂届.docx