コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Solasia Pharma K.K.

最終更新日：2024年3月22日

ソレイジア・ファーマ株式会社
代表取締役社長 荒井 好裕
問合せ先：取締役CFO管理本部長 宮下 敏雄
証券コード：4597
https://www.solasia.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、医薬品開発企業としての事業活動を通じ、患者をはじめとする医療現場に貢献することが当社の使命と考えています。また、これらの事業活動を通じて、企業価値の向上と株主への利益還元を図り、ステークホルダーに対して説明責任を果たすことは、当社の使命を達成するための重要な事象であると認識しています。このため、当社は、経営の「遵法性」「透明性」を確保しつつ、社外取締役の監視・監督と監査役の監査体制を充実させることにより、コーポレートガバナンス（企業統治）を有効に機能させることを基本方針としています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数（株）

割合（％）

日本化薬株式会社

12,000,000

6.88

マルホ株式会社

11,324,000

6.49

日本証券金融株式会社

3,250,100

1.86

株式会社SBI証券

3,093,148

1.77

MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC

3,000,000

1.72

楽天証券株式会社

2,243,000

1.28

浅井 真一

1,692,700

0.97

MSIP CLIENT SECURITIES

1,362,522

0.78

今村 均

1,157,900

0.66

荒井 好裕

1,154,545

0.66

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明・「２．資本構成」は、2023年12月31日現在の状況を記載しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 グロース

決算期

12 月業種医薬品直前事業年度末における（連結）従業員数

100人未満直前事業年度における（連結）売上高100億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

スタンレー・ロー

他の会社の出身者

栄木 憲和

他の会社の出身者

水川 二郎

他の会社の出身者

abcd※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

会社との関係(※)
e fg hi

jk

fghi
jk

上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他会社との関係(2)氏名スタンレー・ロー

栄木 憲和

水川 二郎

独立役員○○○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当なし

製薬企業の会社経営者としての豊富な経験と知見をもって、特に中国企業にかかる当社の経営に貢献することを期待して社外取締役に選任しました。また、同氏は、独立性に関する判断基準に揚げられている事由に該当しておらず、一般株主の利益を害するおそれがないものと判断し、独立役員に指定しました。

該当なし

製薬企業の会社経営者としての豊富な経験と知見をもって当社の経営に貢献することを期待して社外取締役に選任しました。また、同氏
は、独立性に関する判断基準に揚げられている事由に該当しておらず、一般株主の利益を害するおそれがないものと判断し、独立役員に指定しました。

該当なし

製薬企業の会社経営者としての豊富な経験と知見をもって当社の経営に貢献することを期待して社外取締役に選任しました。また、同氏
は、独立性に関する判断基準に揚げられている事由に該当しておらず、一般株主の利益を害するおそれがないものと判断し、独立役員に指定しました。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査責任者と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行うとともに、重要な会議に出席する事によって情報の共有を図っています。会計監査人とは、情報交換、意見交換を行うなど監査の実効性と効率性の向上を目指しています。具体的には監査役と会計監査人との間では、最低年に２回、会合が開催されており、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等が行われています。また、期末及び四半期ごとに実施される監査講評は、監査役及び内部監査責任者が同席することで情報の共有を図っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

荒木 進

他の会社の出身者

山川 善之

他の会社の出身者

川井田 渚

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

荒木 進

山川 善之

川井田 渚

独立役員

○○

○

適合項目に関する補足説明

該当なし

長年にわたる金融機関での国際的な職務経験を通じ、企業経営や財務会計の専門的知見を有しており、且つ医薬品業界の上場企業での取締役経験を有することも踏まえ、当社の監査機能強化を期待して社外監査役に選任しました。また、同氏は、独立性に関する判断基準に揚げられている事由に該当しておらず、一般株主の利益を害するおそれがないものと判断し、独立役員に指定しました。

該当なし

バイオテク企業の会社経営者、経営コンサルティング企業経営者としての豊富な経験と知見をもって、当社の監査機能に貢献することを期待して社外監査役に選任しました。また、同氏
は、独立性に関する判断基準に揚げられている事由に該当しておらず、一般株主の利益を害するおそれがないものと判断し、独立役員に指定しました。

該当なし

弁護士としての企業法務に係る専門的な知見と幅広い経験を踏まえ、当社の監査機能強化に貢献することを期待して社外監査役に選任しました。また、同氏は、独立性に関する判断基準に揚げられている事由に該当しておらず、一般株主の利益を害するおそれがないものと判断し、独立役員に指定しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

選任の理由

6名

―――

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
役員の業績貢献に対する士気向上と企業価値の向上を目的としてストックオプションを付与しています。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役、子会社の従業員、その他

該当項目に関する補足説明
意欲や士気を高めることを目的として、当社（子会社含む）の役職員及び当社製品の開発及び商業化について当社を支援する重要なアドバイザーへストックオプションを付与しています。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告にて、取締役、監査役、社外取締役及び社外監査役の報酬総額を開示しています。2023年12月期における当社の取締役、監査役、社外取締役及び社外監査役の報酬総額は以下の通りです。
取締役 69百万円（うち社外取締役 6百万円)
監査役 9百万円（うち社外監査役9百万円)
合計
79百万円（うち社外役員15百万円)

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・取締役報酬は年額300百万円を上限とし、また、監査役報酬は年額50百万円を上限として、それぞれ株主総会において承認をいただいています。
・当社の役員報酬は、固定の基本報酬と年度毎に設定する目標達成度に応じた賞与で構成され、役員個々の職務と責任に応じた報酬体系を協議した上で、取締役会の決議（監査役の報酬については、監査役の協議）により決定しています。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外役員をサポートする専属の部署はありませんが、管理本部が必要に応じて業務をサポートしています。情報伝達については、常勤監査役は週に一度開催される経営会議に出席し、経営事項に関する情報を把握しており、社外取締役にはあらかじめ取締役会に付議される事項について社長より説明しており、また必要に応じて面談、電話、メールなどで情報を伝達しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は、取締役５名で構成されています。意思決定機関としての透明性、公平性を確保し、当社の業務執行に対する監督機能及び監査機能を明確化するため、社外取締役３名を選任しています。また社外監査役３名も取締役会に出席しており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りの強化に努めています。定時取締役会は原則として、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。また、経営の透明性、公平性を確保しつつ、迅速な経営判断を行うため、代表取締役社長を筆頭に経営幹部により構成された経営会議を原則毎週１回開催しています。業務執行の重要事項についての協議を行い、代表取締役社長の意思決定の基盤としての位置づけを構成しています。
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役３名で構成され、うち１名が常勤監査役です。監査役会は、毎月１回定期的に開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めています。また、常勤監査役は、事業活動にかかる様々な会議にも出席しており、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っています。
会計監査については、当社は、三優監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に準ずる監査を受けており、適時適切な監査が実施されています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は「監査役会設置会社」を採用しておりますが、取締役会においては、半数以上が他社出身者から選任されており、社外取締役も選任していることから客観的かつ公平な経営の意思決定がなされています。また、監査役会はすべて社外監査役から構成されており、取締役の職務執行における監督機能を強化しています。当社では業務執行における機動性や柔軟性のある経営を行いながら、中立性・客観性・透明性を確保した体制を整えており、今後もこの体制を維持することでコーポレート・ガバナンスの実効性を高めていきます。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

可能な限り早期に発送できるよう努めております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は決算期が12月であるため、他の上場企業の多くが株主総会を開催する６月ではな
く、３月が開催月となっています。３月の開催に際し、一般的に言われる集中日の開催は当然に避けられるものの、３月の集中日と見込まれる日を避け、多くの株主にご出席いただきやすい日を設定していきます。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットにより議決権行使ができるようにしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

今後、機関投資家の増加と議決権行使の状況に鑑みて検討していきます。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（事業報告を含む）の英訳版を作成し、当社ウェブサイト及びTDNET上にて掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説明の有無ディスクロージャーポリシーの作成・公表「情報管理規程」に基づき情報開示に当たっての基本的な考え方・担当部署・連絡ルート・手順等を明確にしています。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年２回以上、個人投資家向け会社説明会を開催しています。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算開示後と第２四半期決算開示後に、機関投資家やアナリストを対象とした、代表取締役社長によるプレゼンテーションを中心とする定期的説明会を開催しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

現状では予定しておりませんが、今後、海外投資家の分布状況に応じて検討していきます。

あり

IR資料のホームページ掲載

機関投資家やアナリストのみならず個人投資家や海外投資家も対象として、ホームページ上にて、決算情報、その他開示資料を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部 経営企画

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

すべてのステークホルダーから信頼されることが継続的な事業の発展に不可欠であると考えており、当社では倫理行動規範を定め、企業倫理の確立・徹底を図っておｒます。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

現段階では、特に実施していないものの、今後、検討し、実施していく予定です。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

会社法、金融商品取引法および東京証券取引所が定める規則、さらには当社の「情報管理規程」に従い、株主や投資家をはじめすべてのステークホルダーに対し、公平かつ適切な情報開示に努めております。

その他

当社では、家庭と職場の両立ができる職場の環境づくりを促進し、女性社員の活用を図っていくと共に、幹部への女性登用を積極的に行ってまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 「倫理行動規範」の役職員への徹底を図る。
・ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制の体制を整備・運用し、適切に評価を行う。
・ 「企業倫理申告運用規程」に基づき、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を速やかに把握し、適切に対応する。
・ 「反社会的勢力対応規程」に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係をもたないことの徹底を図る。
・ 「内部監査規程」に基づく内部監査を実施し、上記諸項目の検証を実施する。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録（電磁的記録を含む。）その他取締役の職務執行に係る情報は、法令及び「文書管理規程」に従って保存・管理するとともに、取締役及び監査役による閲覧が可能な状態を維持する。
3. 当社の損失の危険管理に関する規程その他の体制「経営危機管理規程」に基づき、経営に影響を及ぼすリスクに対し、迅速かつ適切な対策を実施する。
4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 中期事業計画を策定し、これに基づく職務を執行し、当該計画による統制を図る。
・ 定期的又は随時、電話会議システムなどを用いて取締役会その他の会議を開催し、業務執行に必要な決定を適時に行う。
5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 当社の「倫理行動規範」を子会社も対象とする当社グループの倫理行動規範として制定し、子会社の役職員への徹底を図る。
・ 当社内部監査体制において、子会社をその監査対象とする。
② 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・ 当社の役職員を子会社の役員として派遣し、子会社の取締役職務執行を当社内部統制に組み込む。
・ 子会社の職務執行に係る決定に関し、当社への報告事項及び承認事項の基準を明確にし、これを徹底する。
③ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 「経営危機管理規程」に基づき、子会社のリスク管理体制を整備する。
④ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社中期事業計画の策定に際しては子会社事業活動も編入することとし、これに基づく職務を執行し、当該計画による統制を図る。
6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、監査業務に必要な事項を、監査を補助する職員に対して命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な事項の命令を受けた職員は、当該事項に関して他の役職員の指揮命令は受けないものとする。
7. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・ 監査役はすべての社内会議に出席できることとし、内部統制の実効に関わる情報を適時に入手できる体制を構築する。
・ 役職員は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。
・ 役職員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
・ 監査役への報告を行った当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
・ 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払等の請求をしたときは、必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役による監査の実効性を確保するため、監査役が内部監査を担当する部署及び外部監査人との連携を図るとともに、代表取締役と定期的に情報・意見交換する機会を確保する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、企業の社会的責任及び当社企業防衛の観点から、反社会的勢力排除は経営上重要であると考えており、反社会的勢力に対し毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係をもたないことを基本方針に掲げています。「反社会的勢力対応規程」に基づき、外部専門機関への調査依頼やインターネット検索による方法で、株主、取引先等の反社会的勢力の該当性を確認するほか、全国暴力追放運動推進センターに加入し、反社会的勢力の情報収集に努めています。また、反社会的勢力への組織的な対応を目的として、従業員採用時毎に研修を実施し、さらに入社時におけるオリエンテーション及び一年に一回全従業員を対象とする研修も実施しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
買収防衛策は安定的な経営を継続するための重要な施策とは考えますが、一方で株主権利の制約とも考えられるところから、現時点では当該施策を有せず、また導入の計画はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――