2021 年 10 月 18 日
各位会

社

名代 表 者 名
問 合 せ 先株式会社

ビジョ

代 表 取 締 役 社 長 兼 CEO佐野健一（ コ ー ド 番 号 ： 9 4 1 6

東 証 第 一 部 ）取締役常務執行役員 CFO 兼管理本部長

中本ン

新一

（TEL.03-5325-0344）
株式会社あどばるの株式交付（簡易株式交付）による子会社化に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社あどばる（以下「あどばる」といいます。
）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。
）を行うことを決議し、本日、株式交付計画を作成いたしましたので、お知らせいたします。本株式交付は自己株式を用いて行うため、新株発行を伴うものではございません。

１．株式交付による子会社化の理由
当社グループは、「世の中の情報通信産業革命に貢献します」の理念を掲げ、インターネットを世界中で気軽に、安心して利用できる環境を提供するグローバル WiFi 事業（世界 200 以上の国と地域で使えるパケット定額制の海外用 Wi-Fi ルーターレンタルサービスを行っております）、企業の成長ステージにあった通信インフラを提供する情報通信サービス事業（固定通信サービス、移動体通信サービス、OA 機器販売等企業活動に必要な通信インフラやオフィス機器の提供を行っております）を展開し、世界に貢献する企業になることを目指しております。当社グループにおける経済環境は、国内外とも新型コロナウイルス感染症の影響により厳しい状況が続いております
が、速やかに事業ポートフォリオの見直し（情報通信サービス事業、日本国内における Wi-Fi 事業への注力）、及びコストの圧縮に舵を切り、影響を最小限に抑えるべく努めております。
一方、あどばるは、2008 年に創業、スペースマネジメント事業として、サブリース事業、そして新しい働き方に対応すべく業界初となる月額定額制の会議室「Office Ticket（オフィスチケット）」を運営するフレキシブルオフィス事業を展開しております。これは、空室でお困りのビルや、立退き・建て替えによる空室期間等に、限定的な期間においても会議室として活用することで収益化をはかることができるというものであり、さらなる事業領域の拡大と企業価値の最大化を目指しております。
今回の株式交付によって、当社グループの情報通信サービス事業及びあどばるの顧客基盤の拡大、保有するノウハウ等を利用することによる売上高の向上、仕入れの効率化、コスト低減等が期待できることから、両社の中長期的な企業価値向上につながるものと判断し、同社を子会社化することとしました。
なお、本件は 2021 年３月１日に施行された改正会社法において導入された株式交付制度を活用したものとなります。
株式交付制度においては、株式交付親会社が株式交付子会社をその子会社とするために株式交付子会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人である株式交付子会社の譲渡人に対して、当該株式の対価として株式交付親会社の株式が交付されます。また、他の会社を完全子会社化する株式交換制度とは異なり、株式交付制度を利用した場合には他の会社を完全子会社ではない子会社とすることができます。
本株主交付後において、あどばるの代表取締役である中野邦人氏はその職にとどまります。当社によるあどばるの子会社化に当たり、同氏があどばるの株式の保有を継続しつつ、当社株式を新たに保有することは、同氏のあどばるの経営における大きな動機になり、ひいては当社グループの企業価値の向上にもつながると判断し、株主交付制度を利用することといたしました。
なお、本株式交付計画に基づきあどばるの普通株式１株に対して、当社の普通株式 4.7 株を割当て交付し、当社が譲り受けるあどばるの普通株式の数の下限は 94,809 株とします。当社が当該下限の株式数を譲り受けた場合に割当て交付する当社の普通株式は 445,603 株となり、2021 年９月 30 日時点における当社の発行済株式総数49,053,000 株に対する割合は 0.91％となります。

２． 本株式交付の要旨（１）株式交付の日程
株式交付決議取締役会

2021 年 10 月 18 日（月）株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日

2021 年 11 月 12 日（金）（予定）

株式交付実施予定日（効力発生日）

2021 年 12 月１日（水）（予定）（注）１．本株式交付は、会社法第 816 条の４第１項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交付により行うことを予定しております。
（注）２．本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
（注）３．本株式交付は、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件としております。
（２）本株式交付の方式
当社を株式交付親会社、あどばるを株式交付子会社とする株式交付です。本株式交付は、会社法第 816 条の４第１項の規定に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交付により行うことを予定しております。
（３）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）
当社は、あどばるの普通株式１株に対して、当社の普通株式 4.7 株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付によりあどばるの株式に係る割当てとして交付する当社の普通株式には、当社が保有する自己株式 446,500株を充当する予定であり、新株式の発行は行いません。なお、当社が譲り受けるあどばるの普通株式の下限は、94,809 株とします。本株式交付に伴い１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定により、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の普通株式を売却し、その端数に応じてその代金をあどばるの株主に交付いたします。
（４）本株式交付に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
あどばるが発行している以下の新株予約権については、本株式交付による取得の対象としておりません。また、
あどばるは、新株予約権付社債の発行はしておりません。
・第１回新株予約権：平成 28 年 12 月 22 日発行 9,000 個（第１回新株予約権の目的である株式の総数：普通株式 9,000 株）（５）取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
本株式交付に基づき、当社が取得するあどばるの株式の数、その取得価額及び取得前後の所有株式の状況は次の通りです。なお、取得株式数は、当社が譲り受けるあどばるの普通株式の下限である 94,809 株を前提としております。
普通株式 1,500 株(1) 異動前の所有株式数（議決権の数：1,500 個）（議決権所有割合：0.78％）(2) 取得株式数

普通株式 94,809 株（議決権の数：94,809 個）
あどばるの普通株式(3) 取得価額

アドバイザリー費用等（概算額）
合計（概算額）650,133 千円
6,500 千円
656,633 万円

普通株式 96,309 株(4) 異動後の所有株式数（議決権の数：96,309 個）（議決権所有割合：50.00％）（注）１．本株式交付により議決権の過半数を自己の計算において所有いたします。
（注）２．あどばるの普通株式の取得価額は、本株式交付の対価として取得するあどばるの株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案した当社普通株式の交付数に基づいて算出した金額です。

３．本株式交付に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため当社及びあどばるから独立した第三者算定機関である東京共同会計事務所を選定し、2021 年 10 月 15 日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定報告書を取得いたしました。当社は、当社及びあどばるから独立した第三者算定機関である東京共同会計から提出を受けたあどばるの株式に係る株式交付比率の算定結果、及び、両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、上記「２．本株式交付の要旨の（３）本株式交付に係る割当ての内容（株式交付比率）」記載の株式交付比率が、東京共同会計事務所が算定した株式交付比率レンジ内であり、株主の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。な
お、この株式交付比率は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社並びにあどばるの株主との間の協議により変更することがあります。
（２）算定に関する事項①

算定機関の名称及び相手会社との関係
東京共同会計事務所は、当社及びあどばるの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。
②算定の概要東京共同会計事務所は、当社については普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場しており、市場株価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。
採用手法

算定結果（普通株式 1 株当たり）

市場株価法

1,183 円～1,463 円

また、あどばるについては、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、評価基準日時点での純資産額は将来のキャッシュ・フローを考慮した株式価値を示していないと判断されること、あどばるが今後実施する事業上の施策の進捗状況や実施確度如何によって利益水準は大幅に変動するため、類似上場会社比較法の計算要素である利益とマルチプル（倍率）のうち利益についていずれの事業年度の利益水準を採用すべきか客観的且つ合理的な判断が困難であること等を総合的に勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を採用して算定を行いました。
採用手法

算定結果（普通株式 1 株当たり）

DCF 法

4,930 円～6,931 円

この結果、当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の、あどばるの普通株式１株に対する株式交付比率の算定結果は以下のとおりです。
株式交換比率の算定結果
普通株式

3.37～5.86

市場株価法においては、2021 年 10 月 15 日を算定基準日として、当社の東京証券取引所市場第一部における算定基準日の終値、直近１か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を基に、当社の株式価値を分析しております。
DCF 法においては、あどばるから提供を受けた 2022 年５月期から 2026 年５月期までの事業計画に基づき、あどばるが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を算定しております。また計画期間以降の継続価値については、永続成長率法を採用し、評価時点において想定可能な計画期間以降の事業成長の水準を踏まえ、永続成長率を-0.5％～0.5％として算定しております。割引率については、あどばるの事業ステージが成長期であることを鑑み、計画期間及び計画期間以降におけるフリー・キャッシュ・フローの現在価値について、割引率を 12.21％を基準に 11.60％～12.82％として算定しております。
また、新株予約権の評価については、第１回新株予約権が権利行使されたと仮定した場合の現金流入額（権利行使価額）を非事業資産に含めることで、企業価値を算定しております。この結果、あどばるの１株当たりの株式価値は、発行済株式数 192,616 株に第１回新株予約権が行使された場合の増加株式数 9,000 株を加算した 201,616 株を使用して算定しております。
この結果をもとに当社の市場株価法を用いた評価結果との比較に基づく株式交付比率のレンジを、普通株式１株に対して 3.37～5.86 として算定しております。
東京共同会計事務所は、株式交付比率の算定に際して、当社及びあどばるから提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交付比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で東京共同会計事務所に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及び あどばるの資産及び負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照したあどばるの事業計画に関する情報については、あどばるの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。東京共同会計事務所の分析結果は、2021 年 10 月 15日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
DCF 法の算定の基礎となる、あどばるの事業計画については、今後の事業拡大による大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、2023 年５月期から 2026 年５月期にかけてスペースマネジメント事業の店舗を増加させ事業を拡大予定であるため、これらによる営業利益の増加を見込んでおります。大幅な増益を見込んでいるあどばるの 2022 年５月期から 2026 年５月期までの財務予測は以下のとおりです。
（単位：千円）
2022 年５月期

2023 年５月期

2024 年５月期

2025 年５月期

2026 年５月期△29,191

101,162

240,623

370,191

505,041--137.8％

53.8％

36.4％

営業利益又は営業損失増減率

なお、当該事業計画は本株式交付の実施を前提としておりません。また、東京共同会計事務所による株式交付比率の算定結果は、本株式交付における株式交付比率の公正性について意見を表明するものではなく、当社は本株式交付における株式交付比率が当社の普通株主にとって財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
③

上場廃止となる見込み及びその事由該当事項はありません。

④公平性を担保するための措置
本株式交付の公正性を担保するために、当社及びあどばるから独立した第三者算定機関として、当社は東京共同会計事務所を選定し、本株式交付に用いる本株式交付比率の合意の基礎とすべく株式交付比率算定書を受領しております。なお、当社は、第三者算定機関から、本株式交付比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
⑤

利益相反を回避するための措置
本株式交付に関し、当社及びあどばるの間には、特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。

４．本株式交付の当事会社の概要（１）株式交付親会社

(1) 商号

株式会社ビジョン(2) 所在地

東京都新宿区西新宿六丁目５番１号(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役社長兼 CEO(4) 事業内容

グローバル WiFi 事業

佐野 健一

情報通信事業(5) 資本金

2,373,469,000 円(2021 年９月 30 日現在)

(6) 設立年月日

2001 年 12 月４日(7) 発行済株式総数

49,053,000 株(2021 年９月 30 日現在)

(8) 決算期

12 月 31 日(9) 従業員数（単体）656 名(10)主要取引先

株式会社メンバーズモバイル(11)主要取引銀行

みずほ銀行
三井住友銀行(12)大株主及び持株比率(2021 年６月 30 日現在)

(13)当事会社間の関係

佐野健一

25.23％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

8.88％

株式会社日本カストディ銀行

8.14％

CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL

3.80％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001

3.29％

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)

3.02％

GOVERNMENT OF NORWAY

2.98％

INTERACTIVE BROKERS LLC

2.10％

野村信託銀行株式会社

2.07％

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE HCR00

1.72％

資本関係当社は、あどばる普通株式の 1,500 株を保有して(2021 年 9 月 30 日現在)おり、その保有割合は、0.78％となります。
人的関係

該当事項はございません。

取引関係

あどばるを転貸人、当社を転借人とする不動産の転貸借に関する取引関係があります。

関連当事者への該当事項はございません。

該当状況(14)当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

2018 年 12 月期

2019 年 12 月期

2020 年 12 月期

連結純資産（千円）

9,803,086

10,905,176

8,769,171

連結総資産（千円）

13,552,015

15,173,575

11,313,034

１株当たりの純資産（円）200.95226.80185.79連結売上高（千円）

21,503,668

27,318,168

16,654,475

連結営業利益（千円）

2,484,308

3,325,066

103,897

連結経常利益（千円）

2,499,685

3,358,939

227,947

1,529,476

2,226,322△1,183,960

31.40

46.05

△25.07

0.00

0.00

0.00

親株主に帰属する当期純利益又は親株主に帰属する当期純損失（千円）
1 株当たりの当期純利益
又は当期純損失（円）
１株当たりの配当金（円）（２）株式交付子会社(1) 商号株式会社あどばる(2) 所在地

東京都渋谷区宇田川町 33 番７号

(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役(4) 事業内容

スペースマネジメント事業(5) 資本金10,000,000 円(2021 年９月 30 日現在)

(6) 設立年月日

2016 年６月１日(7) 発行済株式総数

192,616 株(2021 年９月 30 日現在)

(8) 決算期

５月 31 日(9) 従業員数

35 名(10)主要取引先

売上高、仕入高の 10%以上を占める相手先はありません。

(11)主要取引銀行

三井住友銀行(12)大株主及び持株比率

中野 邦人

48.33％

穐田 誉輝

20.71％

株式会社エアトリ

8.37％

KUMA アセットマネジメント株式会社

5.19％

寺田 航平

5.19％

資本関係

当社は、あどばる普通株式の 1,500 株を保有して(2021 年９月 30 日現在)

(13)当事会社間の関係

中野 邦人(2021 年 9 月 30 日現在)

おり、その保有割合は、0.78％となります。
人的関係

該当事項はございません。

取引関係

あどばるを転貸人、当社を転借人とする不動産の転貸借に関する取引関係があります。

関連当事者への該当事項はございません。

該当状況(14)当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

2019 年５月期

2020 年５月期

2021 年５月期

純資産（千円）

26,60749,009△342,073

総資産（千円）

1,069,644

1,304,958

953,436138.14254.44△1,775.94

１株当たりの純資産（円）
売上高（千円）554,596

1,884,101

1,186,310

営業利益又は営業損失（千円）△108,154

76,580△354,273

経常利益又は経常損失（千円）△127,551

72,224△211,931

当期純利益又は当期純損失（千円）△239,562

22,401△391,083△1,290.17

116.30△2,030.38

0.00

0.00

0.00

１株当たりの当期純利益
又は当期純損失（円）
１株当たりの配当金（円）

５．本株式交付後の状況（１）本株式交付による当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
（２）本株式交付によるあどばるの商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。

６．会計処理の概要
本株式交付に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当する見込みです。また、本株式交付により発生するのれん（又は負ののれん）の金額に関しては、現時点においては未定です。

７．今後の見通し

本株式交付による当社連結業績への影響は軽微と見込まれますが、今後、開示すべき影響等が判明した場合には速やかにお知らせいたします。

（参考）（単位：百万円）
売上高
当期業績（2021 年 12 月期）
前期実績（2020 年 12 月期）

営業利益

経常利益

親会社株主に帰属

１株当たりする当期純利益

当期純利益（円）

17,468

1,007

1,028

685

14.55

16,654103

227△1,183△25.07以 上