コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEAOKI Holdings Inc.

最終更新日：2023年11月30日

株式会社 ＡＯＫＩホールディングス
代表取締役社長 田村 春生
問合せ先：ＩＲ・広報室 045-941-1388
証券コード：8214
https://www.aoki-hd.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社の経営理念は、「社会性の追求」、「公益性の追求」、「公共性の追求」です。この経営理念を追求し中長期的な企業価値を高めるうえで、コー
ポレート・ガバナンスが重要であると認識しており、経営管理組織等を強化することで経営の透明性・公正性を高め、健全で効率的な経営を行うことを基本としております。
そのためには、組織の見直しやリスク管理体制の強化を図るなどの内部統制システムを改善するとともに、適切な情報開示と株主の皆様の権利確保や対話、その他ステークホルダーの皆様との適切な協働等により、コーポーレート・ガバナンスの更なる充実を図ってまいります。そしてこの３つの経営理念を追求し企業価値を高めることで、株主の皆様やその他ステークホルダーの皆様の期待にお応えしてまいります。
なお、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担い監査等委員である取締役に議決権を付与することにより、取締役会に対する監督・監査機能を強化し、コーポレート・カバナンスの一層の充実を図ることを目的として、2023年６月29日開催の定時株主総会決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式
当社は、現在関係会社株式を除く政策保有株式は保有しておりません。当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合を除き、関係会社株式を除き政策保有株式として上場株式を保有しません。
【原則１−７】関連当事者間の取引
当社は、取締役との間で会社法に定める利益相反取引を行う場合は、取締役会の決議を要する旨を取締役会規程に定めております。また、当社
取締役による利益相反取引を把握するため、定期的に関連当事者を特定するとともに、関連当事者との取引の有無を各役員に確認しております。この他、主要株主及び子会社や関連会社等の関連当事者との取引も、職務権限規程に基づき社内承認手続きを実施することとしております。
【補充原則２−４①】中核人財の登用等における多様性の確保
当社グループは、女性、外国人、中途採用者や障がい者等全ての方々の活躍が、企業の成長において重要であると認識しており、それぞれが能力を高めやスキルを持ち、社内資格試験制度の合格を前提に中核人財として活躍していただくこととしております。
女性管理職比率は、当社グループでは2030年度に20％以上（課長職以上2022年度4.0％）に伸長することを目標としております。外国人については、全ての事業が国内であることなどから管理職はおらず当面増やす予定はありません。中途採用者の管理職比率は現在約半数であり、当社ではデジタル・ＩＴ部門を中心に活躍されております。低い水準ではないことから、特に増減の目標は定めておりませんが、今後も適材適所で活躍していただける方を採用する予定です。
人材育成方針は、それぞれが能力に応じて生きがいをもってチャレンジできる舞台を用意し、教育環境を整備して活躍していただくことです。具体的には新卒の方には男女等を問わず新規プロジェクトや新規事業等に積極的に参画、中途採用者の方にはお持ちのスキルを最大限に生かせる職務にチャレンジしていただく適材適所の配置を行っております。
社内環境整備については、育休・在宅勤務・有給休暇の取得や残業の削減を推進する方針であり、女性の育休については概ね取得できており、今後は男性の育休取得を推進するとともに、在宅勤務については、在宅手当制度を活用し今後も推進・拡充してまいります。
【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、確定給付及び確定拠出年金制度を採用しております。
確定給付企業年金の積立金の運用については、従業員の安定的な資産形成と当社の財政状態に影響を及ぼすことを認識し、利益相反の排除や専門性を有することから、複数の国内運用機関に委託しております。また、担当部門に適切な資質を持った人材を配して、定期的に運用実績等についてモニタリングを行い担当取締役に報告するとともに、必要に応じて資産構成を見直す等の取組みを行っております。
確定拠出年金制度では、導入時に従業員への説明を行い、その後はいつでも閲覧できる説明資料や動画を提供しております。
【原則３−１】情報開示の充実（１）会社の目指すところ（経営理念等）、や経営戦略、経営計画
・当社グループの経営理念は、当社ホームページに開示しております。
経営理念https://www.aoki-hd.co.jp/group/philosophy.html
・当社グループの「中期的目標」は、2023年３月期の有価証券報告書に記載しており、当社ホームページに開示しております。
有価証券報告書https://ir.aoki-hd.co.jp/ja/IRFiling/FinancialReport.html（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針は、本報告書の「1．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続取締役の個人別報酬等の方針は後述Ⅱの１．の【取締役報酬関係】に記載しております。
執行役員の報酬については譲渡制限付株式報酬はありませんが、その他は同様です。なお、社外取締役の報酬については、独立性維持の観点
から固定報酬としております。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続明確な方針は定めておりませんが、取締役候補（監査等委員を除く）及び執行役員については、経営陣及び取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性・規模を考慮し、個人的にも専門性や企業倫理を有し的確かつ迅速な意思決定が出来ること、また、経営理念を追求し続けられることを基準に選任、指名しております。
監査等委員候補については、当社事業についての知識や経験、財務・会計に関する知見等を総合的な視点により指名しております。
手続きは、上記基準に基づき指名・報酬委員会への諮問、答申を踏まえ、取締役会で決議しております。
経営陣幹部の解任については、不正又は重大な法令もしくは定款違反等、企業価値を著しく毀損する行為を行った場合に、取締役会で審議し決定することとしております。
（５）経営陣幹部の選解任と監査等委員を含む取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社ホームページに掲載しております「定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に、指名を行う際の個々の選任理由を記載しております。
https://ir.aoki-hd.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html【補充原則３−１③】サステナビリティの取組み、人的資本・知的財産への投資情報代表取締役社長が委員長となり、当社取締役、部門長及び各子会社社長をメンバーとし、サステナビリティ推進室が事務局として、基本的には年２回のサステナビリティ委員会を開催し重要課題の特定や課題の進捗確認を行い、取締役会へ報告し、その対応等について指示を受ける体制としております。また、サステナビリティ推進室は、各社メンバーとは２か月に一度テーマを決め、その進捗や新たな問題等について確認、対応を行っております。https://ir.aoki-hd.co.jp/ja/esg/index.html
人的資本について、当社グループは、ポートフォリオ経営を推し進めており、共通の事業コンセプトである「人々の喜びを創造する」は、グループで働くすべての人々も含まれ、一人ひとりが個性を発揮しいきいきと活躍し、お客様にお喜びいただくことがグループの中長期的な企業価値の向上に資するものと考えております。そのために、本社では各階層ごとに必要能力と学習内容を明確にし、営業部門では各事業会社の教育体系に基づく学習を行い、それぞれライセンス制度により昇格基準を明確にしております。その内容は「AOKI GROUP Learning」として確認できる環境を整備しております。その他詳細は、ホームページにも掲載しております。
https://ir.aoki-hd.co.jp/ja/esg/employee.html
知的財産について、当社グループは小売・サービス業が中心であり、主に業態、新商品やそれに関するブランド等について商標登録を行っております。これらの投資については、将来の継続的な企業価値の創造において重要な要素であり、それぞれの事業活動の中で引き続き推進してまいります。なお、ホームページに掲載しております統合レポートにおいて、価値創造モデルの要素として人的資本や知的財産について記載しております。https://ir.aoki-hd.co.jp/ja/ir/irfiling/integratedreport.html【補充原則４−１①】取締役会の経営陣に対する委任の範囲、その概要
取締役会は、法令及び定款に定められた事項の他、重要な業務に関する事項として取締役会規程の取締役会決議事項として明確化しております。取締役会規程に記載の重要事項以外の業務執行の決定については、職務権限規程に基づき、各取締役及び執行役員に委任されております。
【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は独立社外取締役の独立性の判断基準を定めており、取締役会で建設的な検討への貢献が期待される見識と経験があり、会社の持続的成長と企業価値の向上に情熱を持って貢献していただける方を独立社外取締役候補として選定しております。独立性基準については、後述Ⅱの１．
【独立役員関係】の「その他独立役員に関する事項」に記載しております。
【補充原則４−10①】指名委員会・報酬委員会の構成の独立性に関する考え方・権限・役割
当社は、独立社外役員を過半数とする任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。独立性に関する考え方・権限・役割等は後述Ⅱの１．【任意の委員会】補足説明に記載１おります。
【補充原則４−11①】取締役全体としての多様性及び規模
当社の取締役会は、異なる事業をサポートする持株会社として、専門知識や経験の異なる取締役で構成するとともに、定期的な会議等で迅速かつ効率的な体制としております。規模については、異なる事業のサポートと持株会社としての役割を果たすため、現在の員数としております。取締役の選任に関する方針・手続きついては、原則３−１（４）に記載しております。
なお、取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、2023年５月に開示しました株主総会招集通知において、スキル・マトリックス等を記載しております。
【補充原則４−11②】取締役の兼任状況
当社取締役は、他の上場会社の役員を兼任する場合は、合理的な範囲内にとどめる方針です。監査等委員を含む各取締役の兼任状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書において開示しております。
なお、現在他の上場会社の役員と兼任する取締役は、社外取締役の１名です。
【補充原則４−11③】取締役会全体の実効性についての分析・評価とその概要の開示
当社は、2023年４月から６月に取締役会の実効性評価を行いました。
評価の方法は、取締役会において事前に評価の主旨について説明し、取締役会の構成や運営等について全取締役を対象として無記名アンケー
トを行いました。アンケート結果は社外取締役に提出され、集計結果は６月の取締役会で報告・分析が行われました。その結果の概要は、取締役
会は全体として実効的に機能していると判断いたしました。一方、①取締役会としての多様性は十分とは言えない。②経営判断に必要な情報が不十分であり、特に機会の限られる社外取締役へは理解をより深められる情報提供や情報交換が不足している、或いは③取締役会として必要な知
識やスキルをアップデイトするための勉強会等の機会が必要である等の意見があり、今後①については長期的な観点で計画的な人財育成を継続する。②については、常勤の取締役で構成される経営会議の決裁権限の拡大により、取締役会の議案の一部を移管することで審議時間を十分取ること。③については、外部識者からのノウハウの提供や勉強会を実施するよう改善してまいります。短期には改善が難しいものもありますが、今回の実効性評価の方法やその結果を踏まえ、取締役会の実効性を更に高めるべく改善してまいります。
【補充原則４−14②】取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、監査等委員を含む取締役に対し事業環境等に有用な情報に関する勉強会を適宜実施するとともに、外部機関によるセミナーへ参加する機会を提供しております。
社外取締役及び社外監査役には、当社グループの事業内容等の説明や当社グループについての理解を深めるため、必要に応じて各事業所の視察を行う機会を設けております。
【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針
当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主の皆様との建設的な対話が重要であると考えており、そうした対話を継続することで長期的な信頼関係を築いていきたいと考えております（１）株主の皆様との建設的な対応を行うため、代表取締役がその統括を行います。

（２）株主の皆様との面談は、代表取締役とＩＲ・広報室が行い、ＩＲ・広報室は必要に応じて経理部や経営戦略室、各事業会社の経営戦略企画室
等との連携を図ります。また、投資家からの要望等により社外取締役が同席できる体制としております。
（３）個別面談以外の対話は、機関投資家については年２回の決算説明会、施設見学会やスモールミーティングなどを行うとともに、個人投資家説
明会を適宜行い、その内容等の充実に努めております。
（４）対話において把握した株主・投資家の皆様からの意見・懸念については、統括する代表取締役が取締役会へフィードバックしております。
（５）インサイダー情報の管理については、社内規程の徹底を図るとともに、四半期ごとの決算日の翌日から決算発表日までの間は、決算情報に関する対話を行わないこととしております。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】（１）現状分析：① 株主資本コスト及び加重平均資本コストは毎年算出しておりますが、取締役会での分析や評価については十分ではないと認識しております。
② 特にコロナ禍において利益低迷によりROEは大きく低下しその後回復途上にありますが、まだ低い状況であると認識しております。
③ これまでコロナ禍における業績低迷と低いROEを反映して株式市場からは厳しい評価を受け、PBRは１倍割れが続いていると認識しております。
（２）計画策定及び開示：
2024年５月頃を目途に、中期経営計画を策定・開示し、併せて「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を開示する予定です。
（３）当面の取組み：
当面は2024年３月期の利益達成・向上に向けて各事業においてはそれぞれの諸施策を推進しております。株主還元については、その方針に変更はないものの、資本コストや株価を意識した還元を推進しており、具体的には、2023年５月15日開催の取締役会決議により自己株式を100万株取得し、同年５月29日に消却、また、2023年11月９日に開示した期末配当金も期初から13円増額し還元を強化しております。
これらの取組み状況については、2023年11月22日(水)に実施しました第２四半期決算説明会の資料にも「企業価値向上への取り組み」、「株主還元」として記載しており、投資家との積極的な対話を実施しておりますので、当社ホームページ（下記URL）の「2024年３月期 第２四半期決算説明会資料」もあわせてご覧ください。
https://ir.aoki-hd.co.jp/ja/ir/irfiling/presentation.html

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳ

33,415,200

39.35

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,816,600

5.67

株式会社トレイデアーリ

4,300,000

5.06

青木彰宏

2,573,400

3.03

青木柾允

2,554,000

3.00

ＡＯＫＩホールディングス従業員持株会

2,023,025

2.38

青木寶久

1,846,288

2.17

青木拡憲

1,843,266

2.17

ＡＯＫＩホールディングス取引先持株会

1,800,600

2.12

株式会社日本カストディ銀行(信託口)1,513,500

1.78

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
株式会社アニヴェルセルＨＯＬＤＩＮＧＳは、当社のその他の関係会社です。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
１．グループ経営に関する考え方及び方針
当社は、「人々の喜びを創造する」を事業コンセプトとして、自主自立経営により主にファッション事業、アニヴェルセル・ブライダル事業及びエン
ターテイメント事業を展開しており、それぞれの強みを活かし、グループとして互いに補完しあうことで安定した企業価値の向上を目指すポートフォ
リオ経営を行うことを基本としております。
２．上場子会社を有する意義及び上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社は、上場子会社として株式会社ランシステム（持株比率57.17％）を有しております。
同社は、主にエンターテイメント事業を展開しておりますが、現状において持続的な成長を図るためには上場を維持し、企業としての信頼性と経営の透明性をさらに強化し、優秀な人材確保やお客様・お取引先様からの信用力と従業員のモチベーションの向上が必要であると考えております。

同社の取締役７名のうち、当社取締役が１名兼任しておりますが、社外取締役は３名であり経営判断や利益相反取引などの監督機能により、また、資本業務提携契約書において同社の独立性の維持について定めていること等から独立性は確保されていると判断しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

19 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

13 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

尾原 蓉子

他の会社の出身者

髙橋 光夫

他の会社の出身者

中村 英一

他の会社の出身者

菅野 園子

弁護士

上平 洋輔

公認会計士

金井 暁

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

△
●

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

尾原 蓉子

○

髙橋 光夫

○

中村 英一

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

長年にわたる会社経営などの経験に基づき、客観的視点で、独立的な立場から業務執行の監督を担う取締役として選任しております。
ファッション業界に関する豊富な知識と経験を活かし、有用な助言を行っていただけるものと期待しております。
また、当社が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反の生じる恐れがないため、独立役員として指定しております。

1997年６月まで当社の取締役でありました。

ファッション事業及び他社における経営陣としての豊富な経験と高い識見を有しており、客観的視点で、独立的な立場から業務執行の監督を担う取締役として選任しております。他社における豊富な経験を活かし、今後の企業組織の変革や企業価値の向上に有用な助言をいただけるものと期待しております。
また、当社が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反の生じる恐れがないため、独立役員として指定しております。

―――

衣料業界や他社における経営陣としての抱負
な経験と高い識見を有しており、独立的な立場
から業務執行の監督を担う取締役として選任しております。また、他社における幅広い経験を活かし、今後の当社事業の変革や企業価値向上などに有用な助言をいただけるものと期待しております。
また、当社が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反の生じる恐れがないため、独立役員として指定しております。

菅野 園子

弁護士としての経験を重ね、豊富な法律知識と幅広い識見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し社外役員の独立性基準の見直しを行い、 ております。直接企業経営に関与した経験はあ
現在近親者が役員報酬以外に多額の金 りませんが、弁護士としての経験と知識を活か銭を得ている法律専門家に該当するとし し、客観的視点で、業務執行の監督を担う取締て、会社との関係fに該当したものです。
役として選任しております。また、取締役会において、ガバナンスや企業価値向上のために必要な助言をいただくことで活性化にも繋がるものと期待しております。

上平 洋輔

―――

公認会計士、税理士として経験を重ね、豊富な会計知識と幅広い識見を有しており、監査等委員である取締役として職務を遂行していただけ
るものと判断しております。
直接会社経営に関与されたことはございませんが、ガバナンス体制の適正性・妥当性や業
務執行体制及び経営課題への取り組みなどに関する監督、助言などの役割を期待し選任しております。当社が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反の生じる恐れがないた
め、独立役員として指定しております。

―――

弁護士としての経験を重ね、豊富な法律知識と幅広い識見を有しており、監査等委員である取締役として職務を遂行していただけるものと判断しております。
直接会社経営に関与されたことはございませんが、法律の専門家として経営から独立した立場で取締役の意思決定機能や監督機能の実効性強化が期待できることから、選任しております。当社が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反の生じる恐れがないため、独立役員として指定しております。

金井 暁

○

○

○

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会を補助すべき体制として、監査室内の従業員を監査等委員会を補助すべき使用人として定めております。また、監査等委
員会の職務の補助に関しては、業務執行取締役よりも監査等委員である取締役の指揮命令を優先することとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、2023年６月29日より監査等委員会設置会社に移行しております。
監査等委員会は、定期的に会計監査人と面談し監査計画やその情報等を共有することとしております。
監査室との連携については、監査の結果や状況について、直接取締役会へ報告する機会を設けており、監査等委員会は必要に応じて適宜報告を受けることができるものとしております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
任意の指名・報酬委員会は、指名委員会及び報酬委員会の双方の機能を担っております。
指名・報酬委員会の独立性に関する考え方・権限・役割等は以下のとおりです。
・独立性に関する考え方
本委員会は、取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とします。また、審議の透明性と客観性を確保する観点から、委員長は委員である独立社外取締役の中から選定することにより、独立性を確保します。
・役割及び権限
本委員会は、取締役会の任意の諮問機関としての役割を担い、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、取締役会に対して答申を行う権限を有します。
（１） 取締役の選任及び解任並びに報酬に関する事項（２） 代表取締役及び役付取締役の選定及び解職に関する事項（３） 執行役員の選任及び解任並びに報酬に関する事項（４） 役付執行役員の選定及び解職に関する事項（５） 取締役の個別報酬等の決定方針及び個別報酬等に関する事項

（６） 後継者計画（育成を含む。）に関する事項（７） 重要子会社の取締役及び監査役候補者に関する事項（８） 重要子会社の代表取締役に関する事項（９） その他取締役会が必要と認めた事項
2023年３月期の指名・報酬委員会への出席状況
2022年11月10日まで
左記以降
役職名
氏名
開催回数 出席回数 開催回数 出席回数
取締役副社長(当時) 田村春生
３回
３回
―
―
取締役副社長
照井則男
―
―
３回
３回
取締役（社外）
尾原蓉子
３回
３回
３回
３回
取締役（社外）
稲垣 稔
３回
３回
―
―
取締役（社外）
菅野園子
―
―
３回
３回
監査役（社外）
發知敏雄
３回
３回
３回
３回
2022年11月10日までは、委員長として社外取締役稲垣 稔、委員として社外取締役尾原蓉子、社外監査役發知敏雄、取締役副社長(当時)田村春生の４名体制、上記以降は、委員長として社外取締役菅野園子、委員として社外取締役尾原蓉子、社外監査役發知敏雄、取締役副社長照井則男の４名体制で運営しております。
なお、2023年６月29日以降は、委員長として社外取締役髙橋光夫、委員として社外取締役尾原蓉子、取締役川口佳子の３名体制となりました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社では社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり作成しております。
当社は、社外取締役の独立性について、以下の各号のいずれにも該当しない場合、独立性があると判断します。
１．当社の関係者
現在及び過去10年間において、当社又は当社子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員、又はその他の使用人（以下、「業務執行者」という。）であった者
２．主要な取引関係者(1)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者※主要な取引先とは、過去３年間において、当社の連結売上高の２％以上の規模の取引先(2)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者※主要な取引先とは、過去３年間において、当該取引先の連結売上高の２％以上の規模の取引先及び当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している取引先
３．社外専門家関係(1)当社グループから過去３年間の平均で、役員報酬以外にコンサルタント、会計若しくは税務又は法律専門家として、年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を受けている者（当該利益を受けている者が法人、組合等である場合は、当該団体の過去３年間の平均年間収入の２％を超える利益を当社から報酬として受けている団体に属する者）(2)当社グループの会計監査人又はその社員等
４．主要株主
当社の総議決権の10％以上を直接又は間接的に所有している者又は法人若しくはその子会社の業務執行者
５．寄付又は助成を受けている者
過去３年間において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付、助成金を受けている者又はその業務執行者
６．配偶者又は二親等内の親族が１．から５．に該当する者、ただし該当するものが業務執行者である場合は、重要な業務執行者（業務執行取締役、執行役員及び部門責任者等の重要な業務を執行するもの）に限る
７．上記各号に該当しない場合であっても、一般株主全体との間で恒常的に利益相反が生じる恐れのある者【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬は、固定の基本報酬と短期の業績に連動した賞与、中長期的には譲渡制限付株式報酬制度からなっております。
また、譲渡制限付株式報酬制度は2023年６月29日開催の第47回定時株主総会決議により決議（内容は、2018年６月27日開催の第42回定時株主総会で決議されたものと同制度）され、当社株式を付与することで中長期的なインセンティブとして機能するものと考えております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数は、有価証券報告書において開示しており、その内容は以下のとおりです。
2023年３月期の報酬等の総額取締役11名（社外取締役を除く）固定報酬132百万円、業績連動報酬(賞与)36百万円、譲渡制限付株式報酬48百万円、ストック・オプション22百万円、合計240百万円。
なお、ストック・オプションは費用計上額であり、2023年３月末において、行使基準が満たされなかったため、全て失効しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、任意の指名・報酬委員会への諮問・答申を受け取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。
基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益
高の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、事業年度の計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとします。
非金銭報酬等について、譲渡制限付株式報酬の対象期間（支給基準期間）は、定時株主総会の翌日から次期定時株主総会の日までの期間とし、支払時期は取締役会で定めるものとします。その基準額は各対象取締役の基本報酬の年額に0.4を乗じた額とし、その数は取締役会決議の前日の東京証券取引所における当社普通株式の終値で除した数（単元未満の数は切り上げ）とする。
取締役の種類別の報酬については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえた基本報酬に基づき算定され、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長は、基本報酬について指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の基
本報酬を決定するものとします。
報酬等の種類ごとの比率は、基本報酬の年額を100とした場合、業績連動報酬は60、非金銭報酬（株式報酬）は40とします。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員は、必要に応じて監査室の従業員に監査業務に必要な事項を命令することが出来ることとしております。
また、常勤の監査等委員は、長年の経験を活かし、取締役会や週次で開催される経営会議、その他重要な会議に参加し、助言や意見交換、情報収集を行っております。その他社外取締役２名は、取締役会の重要な案件について直接事前に説明するなどの対応を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
現状の体制の概要
当社は、2023年６月29日より監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
業務執行の適法性、妥当性の監査・監督を担い監査等委員会である取締役に取締役会における議決権を付与することにより、取締役会に対する監督・監査機能を強化し、コーポレート・カバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。監査等委員は３名とし２名は社外取締役としております。
監査等委員を除く取締役は、社外取締役４名を含む10名で構成され、月１回、その他臨時取締役会を開催するとともに、常勤の監査等委員である
取締役を含めて経営会議を週次で開催し、重要事項の意思決定や経営課題の報告、情報交換がなされております。また、執行役員制度を導入しており経営の意思決定の迅速化を図っております。
役員の選任及び役員報酬の決定に関する公正性、透明性を更に高めるため、指名・報酬委員会を設置しており、社外取締役を委員長とし、その他社外取締役１名及び取締役１名を含む３名体制としております。
コンプライアンス委員会は、原則月１回開催しコンプライアンスに関わる課題の検討を行うほか、個別案件については顧問弁護士を交えて協議する法務相談会を月１回開催しており、当社グループの内部統制システム強化のため、必要に応じて規程やマニュアル等を整備するとともに勉強会
等により、その周知を図っております。
リスクマネジメント兼情報セキュリティ委員会は、原則月１回（リスク関連は年数回、情報セキュリティ関連は月１回）開催し、グループで想定されるリスクの評価やその対策等について検討し、それをリスクマネジメント基本ガイドラインとしてまとめるとともに、その内容について定期的に見直しを行うこととしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由※現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由を記載してください。
当社グループは、４つの事業を主に展開しており、週次で行われる経営会議において情報を共有し意思疎通を図ることで、経営の意思決定の迅
速化と効率的な経営を行うとともに、会社経営の経験と専門的知識の豊富な社外取締役(監査等委員を除く)を４名体制とし、また、会計・税務や法務に精通した監査等委員である社外取締役２名を含む３名体制とすることで、独立性や客観性、中立性を更に強化する現在の体制としております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2023年６月29日（木）に開催された第47回定時株主総会の招集通知は、2023年６月７日（水）に発送いたしました。また、2023年５月31日に東京証券取引所及び当社ホームペー
ジで開示しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳版（要約版）を作成し東京証券取引所への開示及び当社ホームページへ掲載しております。
英文ホームページ
https://ir.aoki-hd.co.jp/en/ir/stock/meeting.html

その他

株主総会招集通知及び決議通知を当社ホームページの株主・投資家情報サイトに株式情報として掲載しております。
和文ホームページ
https://ir.aoki-hd.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ホームページの株主・投資家情報サイトにＩＲポリシーとして掲載しております。
https://ir.aoki-hd.co.jp/ja/IRPolicy.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会を期末及び第２四半期の年２回開催しております。
2023年３月期第２四半期の決算説明会は、2022年11月24日(木)(代表取締役
会長及び代表取締役社長参加）に、2023年３月期の決算説明会は、2023年５月25日(木)（代表取締役社長参加）にWEBで開催いたしました。

IR資料のホームページ掲載

下記資料を当社ームページの株主・投資家情報サイトに掲載しております。
月次情報 https://ir.aoki-hd.co.jp/ja/Finance/MonthlyReport.html
決算短信、有価証券報告書、決算説明会資料、事業報告書はＩＲライブラリー
https://ir.aoki-hd.co.jp/ja/IRFiling.html

IRに関する部署（担当者）の設置

2011年８月よりＩＲ室（現在はIR・広報室）を設置し、公平かつタイムリーな情報開示に努めるとともに、積極的なＩＲ活動を行っております。

その他

上記以外に、下記のような活動を行っております。
・個人投資家説明会を適宜、証券会社支店等で会社説明会を行っております。
2019年３月15日(金)に大阪市内で個人投資家説明会を行いました。
・不定期で機関投資家向けに、店舗見学会や事業責任者を交えたスモール
ミーティングを実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

なし

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

・当社グループは、2022年９月１日（木）に経営理念の１つである「公共性の追求」の一環として、「新日本フィルハーモニー交響楽団」による「第24回ＡＯＫＩグループハーモニーコン
サート」を東京赤坂のサントリーホールにて1,000組、2,000名様を無料でご招待し開催いたしました。
・当社グループのファッション事業では、1996年に日本初のウールエコサイクル・プロジェク
トを立ち上げ、お客様が着用しなくなったスーツなどのウール衣料を店頭で回収し、提携工場でオイルの吸着マットやフラワーポットなど様々なリサイクル製品に再生するリサイクルを行っております。また、環境負荷の低い商品開発に取り組んでおり、2009年に発売して以
降「プレミアムウォッシュシリーズ」は、ドライクリーニング溶剤を使わず自宅で水洗いできる
ため、環境保全に役立つものと考えております。
・ファッション事業のＡＯＫＩでは、2012年２月までにＡＯＫＩ全店にＬＥＤ照明を導入し、また、その他事業会社においてもＬＥＤ照明を順次導入するなど、グループをあげて使用電力の削減に取り組んでおります。
・2011年に一般財団法人ＡＯＫＩ教育・文化振興財団(現公益財団法人ＡＯＫＩ財団)を設立
し、人材育成、教育活動や文化振興活動に取り組んでおります。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「ＩＲポリシー」を策定し、当社ホームページで開示しております。
https://ir.aoki-hd.co.jp/ja/IRPolicy.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１ 内部統制システムについての基本的な考え方
当社グループは、「社会性の追求」、「公益性の追求」、「公共性の追求」の３つの経営理念と「人々の喜びを創造する」という事業コンセプトに基づき事業を展開しており、企業価値の向上のためには内部統制システムの整備が重要であると認識し、下記の体制を継続的に整備・運用していくことを基本としております。
２ 内部統制システムに関する整備状況
業務の適正を確保するための体制に関する決定内容の概要は以下のとおりであり、整備状況については定期的に確認・見直しを行い、内部統制システムの更なる充実に努めてまいります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当社グループの全役員・全従業員は、「社会性の追求」、「公益性の追求」、「公共性の追求」の３つの経営理念に基づき、経営・業務活動を推進することを基本とする。
（2）取締役会を毎月１回開催することに加え必要があるときは随時開催し、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督する。
（3）常勤の取締役で構成される経営会議を週次で開催し、子会社を含めた経営課題の検討や報告を行う。
（4）執行部門から独立した監査室により、業務運営の適正・有効性を検証する。
（5）「内部通報制度」の活用により、問題の早期発見と、適時適切な対応を行う。
（6）グループ会社全てに適用する「グループコンプライアンス規程」を定め、当該規程に基づきコンプライアンス委員会や弁護士も参加する法務相談会を定期的に開催することで、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、グループの全役員・全従業員に対する研修会を継続的に実施することでコンプライアンスの周知徹底を図る。
（7）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係機関と緊密に連携し、事由の如何を問わず、グループとして組織的に毅然とした姿勢をもって対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」や「取締役会規程」等の社内規程に基づき適切に保存・管理する。
３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制（1）グループ会社全てに適用する「グループリスク管理規程」を定め、当該規程に基づきリスクマネジメント兼情報セキュリティ委員会を設置し、組織目標の達成を阻害する要因として想定されるリスクの分析と対応策について検討し、その体制を整備する。
（2）自然災害等の緊急事態に備え、個別のマニュアルを作成し、訓練や緊急時の対応の指針とする。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制（1）定例取締役会を月１回、その他臨時取締役会を適宜開催するとともに、常勤の取締役で構成される経営会議を週次で開催し、子会社を含めた
経営課題の検討や報告を行う。
（2）取締役会において取締役の業務分担を決定し、取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保する。
（3）執行役員制度を採用し、経営の意思決定の迅速化を図る。
５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制（1）「社会性の追求」、「公益性の追求」、「公共性の追求」の３つの経営理念は、グループ会社全てに適用する最も基本となる行動指針と位置づける。
（2）グループ横断的な業務を管掌する取締役は、各社の業務について十分にその実態を把握し適切な指示を与えるとともに、適宜社長や取締役
会へ報告する。
（3）「経営会議規程」に基づき、各子会社の取締役会における重要決定事項は、週次で開催する経営会議で報告を行う。
（4）当社監査室は、グループ全体の内部監査を実施・確認し、業務の適正の確保に対する検証を行う。
６．監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（1）監査等委員は、監査室の従業員に、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。
（2）前号の従業員は、監査等委員からの監査業務に必要な命令に関し、取締役等の指揮命令を受けないものとし、監査業務の実効性を確保する。
（3）前号（1）（2）に関する事項は、監査等委員会から取締役にその整備を要請する旨を「監査等委員会規程」に明記し、これを徹底する。
７．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査等委員に報告するための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（1）監査等委員は、取締役会や経営会議その他重要な社内会議に出席し、あるいは会議議事録やその他の資料を閲覧して、情報を共有化することができる。
（2）監査室は、監査等委員への内部監査の結果等の適切な報告を行い、緊密な連携を保つものとする。
（3）監査等委員は、必要に応じ、当社及び子会社の取締役・執行役員・従業員並びに子会社の監査役に対し、業務の報告を求めることができる。
（4）当社グループの役員及び従業員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について発見したときは、直ちに当社監査等委員に報告する。
（5）当社グループは、「公益通報者保護に関する内部規程」で通報者に対して不利益な取扱いを行わないことを規定している。
８．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）代表取締役と監査等委員との定期的な意見交換や、監査等委員役と子会社監査役及び内部監査部門との緊密な連携により監査等委員監査の実効性を高める。
（2）監査等委員は、会計監査人と監査実施状況並びに当社及び子会社の監査に関する情報・意見交換を行うことにより緊密な連携を図り、効率的な監査等委員監査を実施する。
（3）監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、前述の取締役会での決定内容に加え、グループコンプライアンス規程において、その基本的な考え方や対応について以下のとおり規定
しております。
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、経営トップが基本方針を明確に打ち出し、組織的対応体制を確

立することにより、反社会的勢力を排除することを基本としております。反社会的勢力の威嚇に対しては、警察等との連携、また業界団体や地域企業と連携し反社会的勢力の排除に取り組みます。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．基本的な考え方
当社は、当社を取り巻く環境が著しく変化するなかで、適時開示が投資者にとって重要なものであることを十分理解しており、適時開示体制を整備することで、会社情報の開示を迅速、正確かつ公平に行うことを基本としております。
２．適時開示の社内体制(1）情報開示は、各部門及び各事業会社から経営会議又は取締役会に報告又は決議された事項に基づき、取締役会又は代表取締役社長により決定し、情報取扱責任者の指示に基づきＩＲ・広報室が行っております。なお、情報取扱責任者は、週次及び月次の重要な会議等に出席し、情報収集に努めております。
（2）発生事実に関する事項で、緊急事態の場合は「緊急事態対策本部」が設置され、責任者からの報告に基づき、代表取締役社長により決定し、ＩＲ・広報室が開示を行っております。
３．情報管理は、「内部情報管理規程」等に基づいて行われております。

コーポレート・ガバナンス体制

株主総会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

監査・監督

取締役会

監査等委員会取締役（監査等委員を除く）

監査等委員である取締役
連携

指名・報酬
委員会

指⽰
報告

補助

会

答申・諮問

選定・解職

指⽰

計

監査等委員会

監

事務局

指⽰
報告

代表取締役会⻑

連携

リスクマネジメン
ト兼情報セキュリ
ティ委員会

代表取締役社⻑

報告

査
⼈

連携

経営会議
監査室
監査

連携

サステナビリティ委員会

執⾏役員
当社サポート部⾨
各事業会社

適時開⽰の体制
取締役会
指⽰
決議
付議

代表取締役社⻑報告

指⽰

緊急事態対策本部

経営会議

報告

報告

当社サポート部⾨（決定事実・発⽣事実・決算情報）
各事業会社（決定事実・発⽣事実）（情報取扱責任者）
代表取締役社⻑（担当部署）
ＩＲ・広報室顧

コンプライアンス委員会

情報開⽰
情報開⽰ＴＤｎｅｔ
当社ホームページ問助⾔

弁
護⼠