平成 21 年 5 月 18 日
各位会社
名
代 表 者 名コ ー ド 番 号
上 場 取 引 所
問い合わせ先電話

株式会社モリタホールディングス
代表取締役社長 中 島
正博
６４５５
東証・大証市場第一部
執行役員 管理サービス本部長 白 井幸喜
０３−５７７７−５０５９会社
名
代 表 者 名コ ー ド 番 号
上 場 取 引 所
問い合わせ先電話

宮 田 工 業 株 式 会 社
代表取締役社長 尾 下脩
７３０１
東証市場第二部
専務取締役管理担当 村 上
一好
０４６７−８５−１２１１

株式会社モリタホールディングスによる宮田工業株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ

株式会社モリタホールディングス（以下「モリタＨＤ」といいます。）と宮田工業株式会社（以下「宮田工業」といいます。）は、本日開催の両社の取締役会において、モリタＨＤを完全親会社、宮田工業を完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決定し、本日、両社の間で株式交換契約書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、モリタＨＤについては会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ないで行われる予定です。また、宮田工業については定時株主総会において株式交換契約書の承認決議を得たうえ、平成21年8月1日を株式交換の日とする予定です。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、宮田工業株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部において上場廃止となる予定です。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的(1)

本株式交換の目的
平成 20 年 10 月 8 日付でモリタＨＤが発表した「宮田工業株式会社株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下「公開買付けの開始に関するお知らせ」といいます。）の「１．買付け等の目的」に記載のとおり、モリタＨＤは、宮田工業を連結子会社化することを目的に、平成- 1 -20 年 10 月 9 日から平成 20 年 11 月 7 日まで、宮田工業株式の公開買付け（以下「本公開買付け」と い い ます 。 ）を 実施 い たし ま した 。 その 結 果、 現 時 点で モ リタ ＨＤ は 宮田 工 業株 式 を22,514,400 株（総株主の議決権に対する所有割合 79.92％）保有するに至っております。
モリタＨＤグループは、近年、激化する国内外での競争に勝ち残り、各事業の収益を更に向上していくには、これまで以上にスピーディー、且つ大胆な意思決定による機動的な経営を行い、また各事業の市場や業態を変革させ、かつ適合する個々の体制を整備することが不可欠との認識のもと、平成 20 年 10 月 1 日をもって持株会社制へ移行し、高い収益力とともに、成長性溢れる企業グループへの変革を目指しております。具体的には、主力のポンプ事業の収益をより強固なものとするとともに、特に、消火器、防災設備を中心とした防災事業をポンプ事業に次ぐ第２の柱へ成長させていくことを最重要課題の１つとしております。
この考えの下、モリタＨＤは、宮田工業を連結子会社化し、双方が持つ技術を相互に活用した新たな商品提案や、双方が強みとする販売チャネルや営業インフラの相互活用など、より一層緊密な連携を築くことの検討を推し進めております。
しかしながら、未曾有の世界的金融危機が実体経済へも深刻な影響を及ぼすなか、両社の経営環境においてもその影響は確実に波及しており、予断を許さない状況にあります。モリタＨＤとしては、このような経営環境が急変する中で当初予定の成果を上げるためには、これまでの両社の関係からさらに踏み込んで、モリタＨＤが宮田工業を完全子会社化することにより、経営判断をより一層、迅速かつ的確に行うことが必要と考えます。それとともに、従前にも増して、両社の経営資源をより緊密に連携させ、生産性の向上、業務の効率化を実行し、グループ全体におけるシナジー効果および補完効果を最大限に発揮することで、モリタＨＤグループの成長をより確かなものにすることが可能になると考えております。
宮田工業といたしましても、平成 20 年 10 月 8 日付で宮田工業が発表した「当社の普通株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」に記載のとおり、双方の生産拠点、販売拠点の効率的運用による物流コストの低減等のシナジー効果および補完効果を、よりスピード感を持って実現していくためには、モリタＨＤの連結子会社というこれまでの関係からさらに踏み込んで完全子会社となり、モリタＨＤとのガバナンスの一体化や、機動的かつ重点的な事業運営を可能とする迅速な意思決定の統一が必要であると考えております。これにより、モリタＨＤグループの防災機器製品の生産機能一元化等、効率的な生産体制を構築することが可能となります。両社を取り巻く厳しい経営環境やモリタＨＤグループの成長戦略も勘案したうえで、上記のようなシナジー効果を追求することが、宮田工業およびモリタＨＤの企業価値向上を実現させ、ひいては両社株主の利益に資するために、最善であると判断いたしました。
また、金融市場混乱により資金調達難が社会問題化しているところ、両社の資金繰りに問題はな
いものの、宮田工業の完全子会社化によってモリタＨＤグループとしての一層の信用力の向上、資金の効率的な運用ならびに規模のメリットを生かした資金調達が可能となるものと考えております。
世界的な株式市況の悪化により、公開買付結果を勘案しても、その想定以上に宮田工業株式の流動性が著しく低下いたしました。本株式交換により、宮田工業株式がより流動性の高いモリタＨＤ株式と交換されることで、宮田工業の少数株主の利益に資するものと考えております。
(2)

上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 21 年 8 月１日をもって、宮田工業はモリタＨＤの完全子会社となります。これに伴い、宮田工業株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所- 2 -定の手続きを経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、東京証券取引所市場第二部において宮田工業株式をお取引することはできません。
(3)

上場廃止を目的とする理由および代替措置の検討状況「公開買付けの開始に関するお知らせ」の「２．本公開買付けによる上場廃止の可能性の有無およびその条件」に記載のとおり、本公開買付けは上場廃止を企図したものではありません。また、
本株式交換におきましても、宮田工業株式の上場廃止を直接の目的とするものではありません。しかしながら、上記「（１）本株式交換の目的」の考えのとおり、モリタＨＤを完全親会社、宮田工業を完全子会社とする株式交換を実施することで、激変する事業環境へ迅速且つ柔軟に対応し、両社の企業価値向上を実現し得るものと判断いたしました。また、より流動性の高いモリタＨＤ株式と交換することで、宮田工業の少数株主の利益に資するものと判断いたしました。本株式交換を実施することにより、宮田工業株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる予定です。
なお、本株式交換の対価であるモリタＨＤ株式は、東京証券取引所に上場されておりますので、宮田工業の株主のうち、宮田工業株式を 1,819 株以上保有する株主に対しては、本株式交換後においても引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。ただし、宮田工業の株主のうち、宮田工業株式を 1,819 株未満保有する株主には、単元株式である 1,000 株に満たないモリタＨＤ株式が割り当てられます。単元未満株式の取扱いについては、２．(2) 注 3) をご参照ください。
(4)

公正性を担保するための措置
株式交換比率については、前述のとおり宮田工業の総株主の議決権の 79.92％をモリタＨＤが所有していることから、その公平性・妥当性を確保するため、両社は、第三者算定機関から公平性に関する意見書（フェアネスオピニオン）は取得していないものの、後記２．
（3）で説明いたします
とおり、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、その算定結果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を参考として、慎重に検討および協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うことといたしました。
(5)

利益相反を回避するための措置
両社の役員に兼任はなく、利益相反が生じることがないため、特段の措置を講じておりません。

２．株式交換の要旨(1)

株式交換の日程（予定）株主総会基準日（宮田工業）

平成 21 年 3 月 31 日（火曜日）

株式交換決議取締役会（両社）

平成 21 年 5 月 18 日（月曜日）

株式交換契約書締結（両社）

平成 21 年 5 月 18 日（月曜日）

株式交換契約承認株主総会（宮田工業） 平成 21 年 6 月 25 日（木曜日）
宮田工業株式 最終売買日

平成 21 年 7 月 27 日（月曜日）

宮田工業株式 上場廃止日

平成 21 年 7 月 28 日（火曜日）

株式交換の予定日（効力発生日）

平成 21 年 8 月 01 日（土曜日）

注 1) 本株式交換は、会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、モリタＨＤについては簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ないで行う予定です。
注 2) 宮田工業株式は、本株式交換に伴い、平成 21 年 7 月 28 日をもって上場廃止となる予定です。

- 3 -

(2)

株式交換比率
会社名

モリタＨＤ

宮田工業

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

1

0.55

株式交換に係る割当ての内容
株式交換により発行する新株式数

新株式の発行は行わない予定であります。

注 1) 株式の割当比率
モリタＨＤは、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生日の前日の宮田工業の株主名簿に記載または記録された宮田工業の株主（モリタＨＤを除きます。
）に対し、その所有する宮田工業の普通株式１株につき、モリタＨＤ株式 0.55 株を割当てます。
ただし、モリタＨＤが保有する宮田工業株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
注 2) 株式交換により交付する株式数等
モリタＨＤは、本株式交換により、普通株式 3,204,813 株を割当て交付する予定ですが、交付する株式はモリタＨＤが保有する自己株式 3,204,813 株を充当する予定です。また、株式交換により割当て交付する株式数については、モリタＨＤによる宮田工業株式の取得、宮田工業が単元未満株主の単元未満株式買取請求や反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。なお、本株式交換により宮田工業の株主に交付しなければならないモリタＨＤの普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条の規定に従い、当該端数については株主に対して金銭の交付が行われることになります。
注 3) 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、モリタＨＤの単元未満株式を所有することとなる株主においては、モリタＨＤ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買増制度（1,000 株への買増し）
株主が所有することとなるモリタＨＤの単元未満株式とあわせて１単元となるようモリタＨＤ株式を買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取制度（単元未満株式の売却）
モリタＨＤが、市場で売却することができないモリタＨＤの単元未満株式を株主より買い取る制度です。
注 4) 宮田工業は保有する自己株式を平成 21 年７月 31 日に消却する予定です。

(3)

株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等① 算定の基礎および経緯
本株式交換の株式交換比率については、その公正性および妥当性を確保するため、各社がそれぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、モリタＨＤは株式会社キャピタル・フロンティア（以下「キャピタル・フロンティア」- 4 -といいます。）を、宮田工業はビジネスバンク税理士法人を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
キャピタル・フロンティアは、本株式交換に先立って行われた本公開買付けの事実、諸条件、結果等を分析・勘案したうえで、まず、モリタＨＤの株式価値については、モリタ
ＨＤ株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定と、モリタＨＤと比較可能な類似会社の選定が可能であるとの判断から類似会社比準法による算定を行いました。市場株価法は、株式交換比率の算定のための基準日を平成 21
年 5 月 15 日とし、モリタＨＤによる「平成 21 年 3 月期 決算短信」公表日の翌営業日である、平成 21 年 5 月 12 日から基準日までの期間、基準日までの１ヶ月間、３ヵ月間および６ヶ月間並びに本公開買付けの公表日の翌営業日である平成 20 年 10 月 9 日から基準日までの東京証券取引所市場第一部における単純平均株価を基に、普通株式１株当たりの価値の範囲を分析しております。
他方、宮田工業の株式価値についてキャピタル・フロンティアは、モリタＨＤと同じく宮田工業株式が、東京証券取引所に上場しており市場株価が存在することから市場株価法による算定と、類似会社比準法による算定を行いました。その算定結果を踏まえつつ、本公開買付け終了日である平成 20 年 11 月 7 日から本日までの期間が短いこと、また少数株主保護および株主平等の原則等を総合的に勘案し、宮田工業の１株当たりの株式価値を本公開買付価格である 205 円と分析しております。
なお、モリタＨＤの 1 株当たりの株式価値を１とした場合の宮田工業の 1 株当たりの株式価値の割合（株式交換比率の評価レンジ）は、以下のとおりとなります。
評価手法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価法

0.55〜0.60

類似会社比準法

0.50〜0.56

一方、ビジネスバンク税理士法人は、宮田工業の株式価値について、宮田工業株式が東京証券取引所に上場しており、市場価値が存在することから、客観的な価値を反映するとされる市場株価方式を採用して算定を行いました。また、宮田工業の株式が流動性に乏しい点、また昨今の株式市場の変動が大きい点等を考慮し、市場株価を基本としながら客観性を得るために類似会社の情報も重視して検討すべきと考え、市場株価方式と類似業種比較方式の併用方式も採用することといたしました。市場株価方式は、株式交換比率の算定のための基準日を平成 21 年 4 月 30 日とし、基準日までの過去 1 ヵ月間、3 ヵ月間および 6 ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における出来高加重平均株価を基に、普通株式１株当たりの価値の範囲を分析しております。
また、モリタＨＤの株式価値についても同様に、モリタＨＤ株式が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価方式を採用し、併せて市場株価方式と類似業種比較方式の併用方式を採用して算定を行いました。市場株価方式は、株式交換比率の算定のための基準日を平成 21 年 4 月 30 日とし、基準日までの過去 1 ヵ月間、3 ヵ月間および 6 ヶ月間の東京証券取引所市場第一部における出来高加重平均株価を基に、普通株式１- 5 -株当たりの価値の範囲を分析しております。
そのうえで、宮田工業の株式価値についてビジネスバンク税理士法人は、平成 20 年 10 月に行われた、モリタＨＤによる宮田工業株式に対する公開買付けの際の宮田工業の株価が205 円で取引されていたことに着目し、類似取引方式の観点から、宮田工業の株式については 205 円前後で取引を行うことも合理的であると分析しております。
宮田工業の株価を 205 円とした場合、モリタＨＤの１株当たりの株式価値を１とした宮田工業の１株当たりの株式価値の割合（株式交換比率の評価レンジ）について、以下のとおり示されております。
評価手法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価方式0.53〜0.58

市場株価方式と類似業種

0.55〜0.59

比較方式の併用方式

モリタＨＤおよび宮田工業は、上述の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、本公開買付けの買付価格、少数株主保護および株主平等の原則等を総合的に勘案し、宮田工業株式の評価については、本公開買付けの買付価格と同一価格を基準として、両社において株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねた結果、それぞれ平成
21 年 5 月 18 日に開催された取締役会において、本株式交換に係る株式交換比率を決定し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、上述の第三者算定機関が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の妥当性について意見を表明するものではありません。
② 算定機関との関係
キャピタル・フロンティアおよびビジネスバンク税理士法人はいずれも、モリタＨＤおよび宮田工業の関連当事者には該当いたしません。
３．株式交換当事会社の概要

(1)

商号

平成 21 年 3 月 31 日現在（連結）平成 21 年 3 月 31 日現在（単体）

株式会社モリタホールディングス

宮田工業株式会社（完全親会社）（完全子会社）

消防ポンプ車、消火器、防災設備、環境(2)

事業

内

容

関連機器の製造販売等を営む会社の株式

自転車、消火器等防災機器の製造・販売保有による、当該会社の支配・管理およ、防災設備工事等

び管理間接業務の受託等

(3)

設

立

年

月日

(4)

本店

所

在地

(5)

代表者の役職・氏名

代表取締役社長(6)

資金4,746,124 千円

1,428,000 千円(7)発 行 済 株 式 数

46,918,542 株

28,400,000 株

本

昭和 7 年 7 月 23 日

昭和 9 年 1 月 16 日

大阪府大阪市生野区小路東五丁目 5 番 20

神奈川県茅ヶ崎市下町屋一丁目 1 番 1 号号
中島正博

- 6 -

代表取締役社長

尾下脩

(8)

純

資産

29,349 百万円

4,484 百万円

(9)

総資産

74,310 百万円

11,797 百万円

(10)

決

算

期

3 月 31 日

3 月 31 日(11)

従数1,492 人

403 人(12)

主先各地方自治体、官公庁

(13)

(14)

業
要員
取

引大 株 主 お よ び
持株比率

主 要 取 引 銀 行㈱モリタ防災テック、パナソニック㈱、水戸工業㈱第一生命保険相互会社

6.96％㈱モリタホールディングス

79.28％

モリタ取引先持株会

5.01％

㈱シマノ

2.21％

㈱みずほコーポレート銀行

4.45％

㈱かね清

1.35％

住友信託銀行㈱

4.44％

坂部 順次

0.51％

㈱三菱東京ＵＦＪ銀行

4.37％

三井住友海上火災保険㈱0.39％㈱みずほコーポレート銀行㈱三井住友銀行㈱三井住友銀行㈱三菱東京ＵＦＪ銀行㈱三菱東京ＵＦＪ銀行
モリタＨＤは、平成 20 年 10 月 9 日から平成 20 年 11 月 7 日まで実施した宮田工業株式に対する公開買付けの結果、宮田工業株式
資本関係22,514,400 株を保有しております（発行済株式数の約 79.28％）。
宮田工業は、モリタＨＤ株式 900,000 株を保有しております（発行(15)済株式数の約 1.92％）。

当事会社の関係等(注 1)

人的関係該当事項はありません。
モリタＨＤグループは宮田工業との間で、製商品の仕入取引および取引関係材料の販売取引などの取引関係があります。
関連当事者

宮田工業はモリタＨＤの連結子会社であるため、関連当事者に該当への該当状況します。

注 1) モリタＨＤは、平成 20 年 12 月第３四半期より宮田工業を連結子会社としています。

(16)

最近３年間の業績（単位：百万円）

株式会社モリタホールディングス（連結）

宮田工業株式会社（単体）（完全親会社）（完全子会社）

決算期

平成 19 年 3 月期

平成 20 年 3 月期

平成 21 年 3 月期

平成 19 年 3 月期

平成 20 年 3 月期

平成 21 年 3 月期

売上高41,592

46,35756,704

15,25216,009

17,048

営業利

益

2,096

2,324

2,383

367493

502

経常利

益

2,376

2,653

2,783

370

499504

当 期 純 利 益

1,336

1,066

1,119359627629

31.04 円25.11 円26.63 円12.69 円

22.14 円

22.21 円１ 株 当 た り
当 期 純 利 益

- 7 -一 株 当 た り
年 間 配 当 金
一 株 当 た り
純資産

20.00 円

10.00 円

10.00 円

0.00 円

5.00 円

5.00 円

695.94 円

663.47 円

669.19 円

129.32 円

153.67 円

158.24 円

注 1) 平成 19 年 3 月期のモリタＨＤの１株当たり年間配当金は、創業 100 周年記念配当 10 円を含みます。

４．株式交換後の状況
(1)

商

(2)

事

(3)

本 店 所 在 地 大阪府大阪市生野区小路東五丁目 5 番 20 号

(4)

代

号 株式会社モリタホールディングス
業

内

表者

容の役 職 ・ 氏 名

消防ポンプ車、消火器、防災設備、環境関連機器の製造販売等を営む会社の株式保有による、当該会社の支配・管理および管理間接業務の受託等

代表取締役社長 中島 正博(5)資

本金 4,746,124 千円

(6)

総資

産 現時点では確定しておりません。

(7)

純資産 現時点では確定しておりません。

(8)

決算

期 3 月 31 日

(9)

会計処理の概要
共通支配下取引のうち少数株主との取引に該当する見込みです。なお、本株式交換に伴う会計処理並びにのれん代に関しては、現時点では未確定です。

(10)

株式交換による業績への影響の見通し
宮田工業はすでにモリタＨＤの連結子会社であり、本株式交換がモリタＨＤの連結業績および単体業績に与える影響は軽微です。

以上- 8 -