2024 年６月 21 日
各 位
会社名

株式会社ＺＯＡ

代表者名

代表取締役社長執行役員（コード番号：3375

問合せ先

伊井 一史

東証スタンダード市場）

取締役執行役員管理本部長 安井 明宏（TEL. 055-922-1975）

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」という。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１）

処分

期日

（２）

処分する株式の種2024 年７月 19 日
当社普通株式 2,600 株

類及び数

（３）

処分

価額

１株につき 1,566 円

（４）

処分

総額

4,071,600 円（５）

処分先及びその人数並びに処分株式の数

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）
１名 2,600株

２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年６月22日開催の第36回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）を対象に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として導入した譲渡制限付株式報酬制度（具体的には、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）に対して、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭債権の総額を、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額である年額 200 百万円の範囲内での支給、また、新たに発行又は処分する当社の普通株式の総数は、年150,000株以内とし、譲渡制限期間については、15年間とする制度）を、2022年５月20日開催の取締役会において、対象となる取締役（以下「対象取締役」という。）が退任又は退職時まで譲渡制限付株式を保有することにより当社の企業価値の持続的な向上に向けた貢献意欲をより一層高め、株主の皆様との価値共有を可能な限り長期にわたり実現させることを目的とし、改定することを決議しました。そして、2022年６月24日開催の第40回定時株主総会において、改定後の譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」という。）として、対象取締役に対して、年額50百万円以内の金銭債権を支給し、年50,000株以内の当社普通株式を発行又は処分すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間は、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約により当社普通株式の割当てを受けた日より、当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任した直後の時点までの間とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

【本制度の概要等】
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭債権合計4,071,600円（以下「本金銭債権」という。）、普通株式2,600株を付与することといたしました。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役１名が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」という。
）について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象取締役との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要（１）譲渡制限期間2024年７月19日（以下「本処分期日」という。）から当社の取締役を退任した直後の時点までの間（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時までの期間（以下「本役務提供期間」という。）中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）本役務提供期間中に、対象取締役が任期満了その他の正当な事由により退任した場合の取扱い①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当社の取締役の地位を任期満了その他の正当な事由（死亡による退任を含む）により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から対象取締役の退任の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。
（４）当社による無償取得
対象取締役が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において保有する本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本処分期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数（12）で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第43期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年６月20日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所スタンダード市場における当社の普通株式の終値である1,566円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上