2017．4月（№372）

税理士法人 ユーマス会計

ＵＭＳ

株式会社 ユーマス経営

今 月 の 視 点

事業承継の大きな視点「Ｍ＆Ａ」……貴重な事業の経営者後継者不在対策……

１、Ｍ＆Ａ市場の充実や仲介業者が多くなる
Ｍ＆Ａとは、盛業中の事業を売買することで、過去に於いては、企業間で、相手企業を買収する弱肉強食のイメージが強く残って、Ｍ＆Ａとは脅威的な位置づけでありました。しかし、昨今は盛業中何らかの事情で経営を続けることができなくなった企業と、自社の経営上何らかの企業を欲しいといったニーズをマッチングさせるために盛んに売買されています。特に事業承継の第三の手段として、中小企業の「Ｍ＆Ａ」が大きな話題を投げかけています。また、Ｍ＆Ａの仲介業者の増加や売買案件の増加に伴う、まるで不動産取引のようなＭ＆Ａ市場が発展しています。ことに事業継続を願う高齢化した経営者とって事業承継の選択肢の一つとして活用される時代になりました。
２、Ｍ＆Ａメリットデメリット
Ｍ＆Ａのメリットとして、後継者に悩むことがなく且つ創業者利益が得られ、現状の債務保証も解消されることになります。また、Ｍ＆Ａの事例の中では、創業経営者が当面の引継を兼ねて相談役などで買収会社に在籍して、過去の経験を新しい会社で発揮できるケースもあります。まさにハッピーリタイヤが期待できる手段です。
一方デメリットとしては自分が長年にわたって苦労して育てた事業を手放す情緒的な淋しさがあります。また折角意気投合して売却することを決断して、売却した会社がいつの間にか転売されたり、政策的に倒産させるといったデメリットがあるが、一度手放して、享受した創業者利益であるから致し方ない事でしょう。
３、売却時期に思い切った決断
一番大切なことは会社を売却する「時期」であります。業績など一番良い時が、買収側にとって大きな魅力でしょう。しかし、会社の業績が上昇時期に売却すると言う心理的な面で、売却より事業継続に心理の迷いが発生するのが人情かもしれません。しかしそのチャンスを生かせて、その時期こそＭ＆Ａにとって最高のチャンスととらまえて、思い切って決断されることが大切です。
４、仲介業や専門家の選択
Ｍ＆Ａ市場の拡大に伴い、その仲介事業者も多くなりました、仲介業者の選択によって、企業評価強いては売買価格即ち創業者利益も大変相違します。Ｍ＆Ａに関心を持ち始めたら先ず会計の専門家と相談することが大切です。金融機関の斡旋など良くありますが余り推奨できません。長年にわたって蓄積して来た技術や取引関係、熟達した従業員の将来を考えてＭ＆Ａのメリットを享受することが大切なことではないでしょう。

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今月の法律情報弁護士 湯原 伸一

事業承継対策と生前贈与（事業承継の勘所③）
１． 生前中に対策を講じる重要性
前回、事業承継対策として遺言書の作成に関し解説を試みました。そして、遺言書を作成するメリットは、オーナー社長の名義である財産（株式や事業用不動産など）について、相続開始後にスムーズに移転ができることに触れました。
このメリットは非常に重要なことです。しかし、遺言書が効力を発生するのは、あくまでもオーナー社長が死亡したときからです。スムーズな事業承継を考えるのであれば、できる限り前倒しで対策を講じること、つまりオーナー社長が生前中に対応することも必要です。
そこで、生前対策として検討するのが「贈与」と「売買」となります。
２． 生前贈与と遺留分について後継者に対して、オーナー社長名義になっている株式や事業用不動産など無償で引渡し、名義変更を行うことが典型的な「贈与」となります。
念のため触れておきますが、法律上は、贈与する金額について上限も無ければ下限もありません。あえて誤解を恐れずに言うのであれば青天井です。しかし、皆様もご存じの通り、贈与“税”の問題がありますので、実際には贈与税による負担額を考慮しながら、贈与の上限額を決めていくことになります。
ところで、贈与する金額について、法律上は青天井であると上述しました。やや混乱させるような話になってしまうのですが、「贈与」という法形式のみで考えた場合、上記説明は正確と言えます。しかし、事業承継対策に必然的につきまとう相続という領域をカバーしながら生前贈与を検討した場合、どうしても「遺留分」について意識しなければなりません。
では、そもそも何故「遺留分」を意識する必要があるのでしょうか。
相続を検討する場合、基本的には死亡時に残っている相続財産を基準に、法定相続分を考慮しながら遺産分割協議を進めることになります。ところで、遺留分の場合、死亡時に残っている相続財産を基準にしません。遺留分算定のための対象となる財産は、次のような形で算出されるのです。
【相続時点での財産】＋【相続開始 1 年以内の生前贈与（※）
】＋【特別受益】※例外的に 1 年以上前の生前贈与についても対象となる場合有
上記枠内の記載からもお分かりかと思いますが、相続開始時＝オーナー社長の死亡時より遡って 1 年間の間に行われた生前贈与については、遺留分算定のための対象財産となります。また、特別受益については 1 年間という期間限定がありません（なお、特別受益については、とりあえずお小遣い程度では済まない多額の資金援助とイメージしてください）。
遺留分の対象となる財産が増加するということは、遺留分額が増えることを意味します。この点を勘違いして、相続開始（オーナー社長死亡時）時点での相続財産のみを対象として考慮すればよいとして遺留分算定をしてしまうと、後で遺留分侵害であるとして遺産分割協議が揉めてしまい、経営の空白につながるリスクが生じますので、注意が必要です。
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３．遺留分侵害の問題を回避するためには？
前回の遺言書作成のときと同様、生前贈与においても遺留分の問題は避けては通れない事項となります。
では、どうやった対策を講じればよいでしょうか。
1 つ目は、経営承継円滑化法と略されている法律（正式名称は中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律です）を用いて、推定相続人全員で遺留分侵害にならないことを合意するという方法が考えられます。ただ、推定相続人全員の合意を要求している時点でハードルが高いですし、その他さまざまな要件や手続きが課せられているため、経営承継円滑化法による事業承継対策を講じている企業はかなり低調となっているのが実情です。とはいえ、要件を充足できるのであれば、せっかくの法律ですので利用して損は無いかと思います。
2 つ目は、生前贈与ではなく、株式や事業用不動産などを後継者が適正価格で買い取る、つまり売買という手法を講じることです。適正価格の売買である以上、遺留分算定のための 1 年間にさかのぼって…という問題が生じません。また、特別受益にも該当しません。ただ、これについては後継者の買取資金が必要となりますので、資金の手当てが必要となります。
3 つ目は、あえて遺留分侵害になることを覚悟した上で生前贈与や遺言書を作成し、遺留分侵害の主張があった場合、すべてお金で解決してしまうという方策です。遺留分侵害の主張が行われた場合、例えば事業用不動産であれば、遺留分に相当する共有持分権を取得することになります。しかし、当該共有持分権に相当する金銭を支払うことで、強制的に買取を行なうことができるという例外規定が民法には設けられています。
そこで、例えば、生命保険などを活用して、オーナー企業が死亡した場合に後継者に対して生命保険金が支払われるようにしておき、その生命保険金をもって買取り資金に充てるといった方策を講じたりします。ただ、保険料負担に耐えられるだけのキャッシュを会社またはオーナー社長が有していることが前提になるという問題もあります。
４．まとめ
贈与税の非課税対象内であるから遺留分侵害の問題は生じないと勘違いしているオーナー社長もおられるようですが、遺留分侵害の問題を検討するに際しては明確に切り分けて検討する必要があります。
したがって、遺留分侵害にならないよう計算しつくされた財産移転方法の実行、万一遺留分侵害の問題が生じる可能性があるのであれば、金銭解決を図るだけのキャッシュの準備という 2 つの視点を持ちながら対策を練ることになります。

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社会保険＆人事労務情報
社会保険労務士 嶋 田 亜 紀

助成金情報 ～従業員さんの能力向上・人材育成に取り組む事業主様に「キャリア形成促進助成金」～
キャリア形成促進助成金（制度導入コース）の概要
事業主様が継続して人材育成に取り組むために、人材育成制度を新たに導入し、その制度を雇用保険被保険者に適用※（その制度に基づき人材育成を実施）した場合に、一定額が助成される制度です。
1.助成額（次の 5 つのメニュ―を組み合わせて活用することができます。
）① 教育訓練・職業能力評価制度導入助成（労働者に教育訓練や職業能力評価を実施する制度）② セルフ・キャリアドック制度導入助成（労働者に定期的にキャリアコンサルティングを実施する制度）③ 技能検定合格報奨金制度導入助成（労働者に技能検定を受検させ、合格者に報奨金を支給する制度）④ 教育訓練休暇制度導入助成（労働者に教育訓練休暇制度又は教育訓練短時間勤務制度を取得させる制度）

50万円⑤ 社内検定制度導入助成（労働者の職業能力を検定する制度を開発し、労働者に計画的に受検させる制度）※適用人数
導入・適用計画届提出時における企業全体の雇用する被保険者数に応じて最低適用人数以上の人数を適用します。
・50 人以上：５人 ・40 人～50 人：４人 ・30 人～40 人：３人 ・20 人～30 人：２人 ・20 人未満 ：１人
2.活用手順① 導入する人材育成制度の検討、制度導入・運用計画の作成② 制度導入・適用計画届の提出 計画期間の初日の前日から起算して 6 か月前から 1 か月前に労働局へ提出③ 制度導入 導入する制度の就業規則へ規定、周知④ 制度の適用⑤ 支給申請 適用人数を満たすものの制度の適用日の翌日から起算して 6 カ月経過した日から 2 か月以内
厚生労働省ＨＰ参照※平成 29 年 4 月締め分より雇用保険料率が下記の通り改正されます4