【表紙】【提出書類】

有価証券届出書の訂正届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成27年11月11日【発行者名】

いちごホテルリート投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都千代田区内幸町一丁目1番1号【事務連絡者氏名】

いちご不動産投資顧問株式会社

宮下 修

ホテルリート本部ホテルリート管理部長
篠崎 史郎【電話番号】

03-3502-4874【届出の対象とした募集（売いちごホテルリート投資法人

出）内国投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集（売形態：投資証券出）内国投資証券の形態及び発行価額の総額：一般募集

12,808,668,000円

金額】

売出価額の総額：オーバーアロットメントによる売出し
669,500,000円(注1) 発行価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総額は上記の金額とは異なります。
(注2) 売出価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

(1) ／ 2015/11/11 13:16 (2015/11/11 9:26) ／ g11382_wn_15156638_0000000_表紙_os7不動産_いちごホテルリート_訂届.docx

１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
平成27年10月26日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、平成27年11月11日開催の本投資法人役員会において、一般募集における発行価格の決定に先立ち、発行価格の仮条件が決定されましたので、これに関連する事項を訂正するため、また、本投資法人の指定する販売先であるいちごグループホールディングス株式会社の状況等に関する事項を追加するとともに記載事項の一部についても訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第1 内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）
1募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）(4) 発行価額の総額(5) 発行価格(15)手取金の使途(16)その他
2

売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）(4) 売出価額の総額
第5 募集又は売出しに関する特別記載事項
第二部 ファンド情報第1 ファンドの状況
2
投資方針(1) 投資方針⑥ 本投資法人の財務戦略(ロ) 借入れの予定(2) 投資対象⑥ 個別信託不動産の概要
3
投資リスク(1) リスク要因⑥ その他(ニ) 取得予定資産を組み入れることができないリスク
第四部 その他
３【訂正箇所】
訂正箇所は罫で示してあります。

－ 1 －(1) ／ 2015/11/11 13:16 (2015/11/11 11:20) ／ g11382_wn_15156638_0101010_本文01_os7不動産_いちごホテルリート_訂届.docx

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（新投資口予約権証券及び投資法人債券を除く。）】
１【募集内国投資証券（引受人の買取引受けによる一般募集）】（４）【発行価額の総額】＜訂正前＞12,900,000,000円(注)

上記の発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。詳細については、後記「(13) 引受け等の概要」をご参照下さい。発行価額の総額は、本書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
12,808,668,000円(注)

上記の発行価額の総額は、後記「(13) 引受け等の概要」に記載の引受人（以下「引受人」といいます。）の買取引受けによる払込金額の総額です。詳細については、後記「(13) 引受け等の概要」をご参照下さい。発行価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

（５）【発行価格】
＜訂正前＞
（前略）
(注2) 発行価格の決定に先立って、平成27年11月11日（水）に発行価格に係る仮条件を提示する予定です。当該仮条件は、
本投資法人が取得を予定している資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し、公正な価額と評価し得る範囲内で決定する予定です。

（後略）
＜訂正後＞
（前略）
(注2)

発行価格の仮条件は100,000円以上106,000円以下の価格とします。当該仮条件は、本投資法人が取得を予定している資産の内容その他本投資法人に係る情報、本投資口の価格算定を行う能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案し、公正な価額と評価し得る範囲内で決定しました。

（後略）（１５）【手取金の使途】＜訂正前＞
一般募集における手取金（12,900,000,000円）については、後記「第二部 ファンド情報第1 ファンドの状況 2 投資方針 (2) 投資対象」に記載の本投資法人による新たな特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。なお、当該特定資産を本書において総称して「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当します。な
お、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当（詳細については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。）による新投資口発行の手取金上限（650,000,000円）については、本投資法人が当該取得予定資産の取得資金として借り入れた借入金の返済又は将来の新たな特定資産の取得資金の一部に充当します。
(注)

上記の各手取金は、本書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
一般募集における手取金（12,808,668,000円）については、後記「第二部 ファンド情報第1 ファンドの状況 2 投資方針 (2) 投資対象」に記載の本投資法人による新たな特定資産（投信法第2条第1項における意味を有します。以下同じです。なお、当該特定資産を本書において総称して「取得予定資産」といいます。）の取得資金の一部に充当します。な
お、一般募集と同日付をもって決議された第三者割当（詳細については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 1 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。）による新投資口発行の手取金上限（645,398,000円）については、本投資法人が当該取得予定資産の取得資金として借り入れた借入金の返済又は将来の新たな特定資産の取得資金の一部に充当します。
(注)

上記の各手取金は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

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（１６）【その他】
＜訂正前＞
⑥

（前略）
引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本資産運用会社の株主であるいちごグループホールディングスに対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、3,500口を販売する予定です。

＜訂正後＞
⑥

（前略）
引受人は、本投資法人が指定する販売先として、本資産運用会社の株主であるいちごグループホールディングス（以下「指定先」ということがあります。）に対し、一般募集の対象となる本投資口のうち、3,500口を販売する予定です。
指定先の状況等については、後記「第5 募集又は売出しに関する特別記載事項 3販売先の指定について」をご参照下さい。

－ 3 －(3) ／ 2015/11/11 13:16 (2015/11/11 11:20) ／ g11382_wn_15156638_0101010_本文01_os7不動産_いちごホテルリート_訂届.docx

２【売出内国投資証券（オーバーアロットメントによる売出し）】（４）【売出価額の総額】＜訂正前＞
650,000,000円(注)

売出価額の総額は、本書の日付現在における見込額です。

＜訂正後＞
669,500,000円(注)

売出価額の総額は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における見込額です。

－ 4 －(4) ／ 2015/11/11 13:16 (2015/11/11 11:20) ／ g11382_wn_15156638_0101010_本文01_os7不動産_いちごホテルリート_訂届.docx

第５【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜訂正前＞
（前略）
売却・追加発行の制限(1) いちごグループホールディングスに対し、一般募集に際し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、発行価格等決定日に始まり、受渡期日以降180日を経過する日までの期間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、本投資口の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴う本投資口の貸付け等を除きます。）を行わない旨を約するよう要請する予定です。
上記の場合において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有する予定です。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
2
売却・追加発行の制限(1) いちごグループホールディングスは、一般募集に際し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、発行価格等決定日に始まり、受渡期日以降180日を経過する日までの期間、ＳＭＢ
Ｃ日興証券株式会社の事前の書面による承諾を受けることなしに、本投資口の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しに伴う本投資口の貸付け等を除きます。）を行わない旨を合意しています。
上記の場合において、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、その裁量で、当該制限を一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しています。
（中略）3
販売先の指定について
2(1) 指定先の状況
名称

いちごグループホールディングス株式会社

本店の所在地東京都千代田区内幸町一丁目1番1号

代表者の役職及び氏名

代表執行役社長

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書第15期（自平成26年3月1日至平成27年2月28日）
平成27年5月25日 関東財務局長に提出
四半期報告書
第16期第1四半期（自平成27年3月1日至平成27年5月31日）
平成27年7月15日 関東財務局長に提出
四半期報告書
第16期第2四半期（自平成27年6月1日至平成27年8月31日）
平成27年10月15日 関東財務局長に提出

a. 指定先の概
要長谷川拓磨本投資法人が保有している指定先の株式の数（平成27年11月11日現在）－

指定先が保有している本投資口の数（平成27年11月11日現在）

3,000口出資関係
b. 本投資法人と指定先との間の関係
人事関係

本投資法人と指定先との間には、人的関係はありません。

資金関係

本投資法人と指定先との間には、資金関係はありません。

－ 5 －(5) ／ 2015/11/11 13:16 (2015/11/11 11:20) ／ g11382_wn_15156638_0101010_本文01_os7不動産_いちごホテルリート_訂届.docx

技術又は取引等の関係

指定先は、本投資法人との間で、スポンサーサポート契約（その後の変更を含みます。）を締結しています。また、指定先は、本投資法人との間で、取得予定資産のうち1物件に関し、不動産信託受益権売買契約を締結しています。

c. 指定先の選定理由

指定先は本資産運用会社の株主であり、本投資法人の投資主の利益と指定先の利益を共通のものにするという観点から、指定先として選定しています。

d. 販売しようとする本投資口の数

3,500口本投資法人及び本資産運用会社は、指定先より、指定先が保有した投資口については、特段の事情がない限り、保有を継続する意向であることを確認しています。
本投資法人は、指定先が提出済みの前記有価証券報告書等にて、貸借対照表及び連結貸借対照表における現金及び預金を確認することにより、指定先が上記3,500口の払込みに要する資金を有していると判断しています。

e. 投資口の保有方針

f. 払込みに要する資金等の状況

平成27年11月11日現在、指定先は、東京証券取引所市場JASDAQに上場していることから、特定団体等との関係を有していないものと判断しています。

g. 指定先の実態(2) 投資口の譲渡制限
指定先は、一般募集に際し、本投資口の売却等の制限に関する合意をしています。その内容については、前記「2 売却・追加発行の制限 (1)」をご参照下さい。
(3) 発行条件に関する事項
一般募集における本投資口の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は一般募集における発行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。
(4) 一般募集後の主要な投資主の状況

氏名又は名称住所

所有投資口数(口)

総議決権数
に対する所有議決権数の割合(%)

一般募集後の所有投資口数(口)

一般募集後の総議決権数
に対する所有議決権数の割合(%)

3,000

100.0

6,500

4.7

3,000

100.0

6,500

4.7

東 京 都 千代 田 区内 幸
いちごグループホールディングス
町一丁目1番1号
株式会社
帝国ホテルタワー計－(注1)

所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在の数値を記載しています。
(注2) 一般募集後の所有投資口数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在の所有投資口数及び総議決権数に一般募集による増加分を加味し、本第三者割当による発行投資口の全部が発行された場合の数値を記載しています。

(5) 投資口併合等の予定の有無及び内容該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項該当事項はありません。

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第二部【ファンド情報】
第１【ファンドの状況】
２【投資方針】（１）【投資方針】⑥ 本投資法人の財務戦略(ロ) 借入れの予定＜訂正前＞
本投資法人は、本書の日付現在借入れを行っていませんが、取得予定資産の取得及びこれに関連する諸費用等の支払資金の一部に充当するため、平成27年11月30日を借入実行日として、以下の借入れを行う予定です。ただし、当該借入れは、後記「融資金融機関」欄記載のシンジケート団を構成する金融機関による貸出審査手続における決裁の完了等に加え、別途定められる貸出前提条件をすべて充足することを条件とします。
区分(注1)

長期融資金融機関

株式会社三井住友
銀 行をア レンジャーとする協調融資団

融資予定額
(注2)

最大116億円

予定利率(注3)

返済期限

基準金利+0.5%

融資実行日より2 年後の応当日

基準金利+0.6%

融資実行日より3 年後の応当日

基準金利+0.7%

融資実行日より5 年後の応当日

返済方法
(注4)

使途摘要

期限一括
返済

取得予定
資産の購入及びそれらの付帯費用

無担保無保証（中略）(注2)

現在における融資予定額であり、一般募集による手取金額等を勘案した上、最終的な借入金額は借入実行の時点までに変更される可能性があります。

（後略）
＜訂正後＞
本投資法人は、本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在借入れを行っていませんが、取得予定資産の取得及びこれに関連する諸費用等の支払資金の一部に充当するため、平成27年11月30日を借入実行日として、以下の借入れを行う予定です。ただし、当該借入れは、後記「融資金融機関」欄記載のシンジケート団を構成する金融機関による貸出審査手続における決裁の完了等に加え、別途定められる貸出前提条件をすべて充足することを条件とします。
区分(注1)

長期融資金融機関

株式会社三井住友
銀 行をア レンジャーとする協調
融資団

融資予定額
(注2)

最大92億円

予定利率(注3)

返済期限

本欄の全文削除

本欄の全文削除

基準金利+0.6%

融資実行日より3 年後の応当日

基準金利+0.7%

融資実行日より5 年後の応当日

返済方法
(注4)

使途

摘要

期限一括
返済

取得予定
資産の購入及びそれらの付帯費用

無担保無保証（中略）(注2)

本有価証券届出書の訂正届出書の日付現在における融資予定額であり、一般募集による手取金額等を勘案した上、最終的な借入金額は借入実行の時点までに変更される可能性があります。

（後略）

－ 7 －
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（２）【投資対象】⑥ 個別信託不動産の概要
＜訂正前＞
（前略）
008 ネストホテル札幌大通
特定資産の概要（中略）
特記事項
1. 消防用設備等点検結果報告書において、誘導灯及び誘導標識の本体故障並びに非常電源の燃料不足について要是正の指摘がありますが、売主の費用負担により是正することを売主との間で合意しています。
2. 昇降機の定期検査報告書において巻上機・綱車又は巻胴について要是正の指摘がありますが、売主の費用負担により是正することを売主との間で合意しています。
（中略）
009 ヴァリエホテル天神
特定資産の概要（中略）
特記事項
1. 本件土地（地番193番２）について、隣地（地番202番）及び近隣地（地番192番）を要役地とする通行地役権が設定されています。
2. 定期調査報告書において、非常照明の不灯について要是正の指摘があります
が、売主の費用負担により是正することを売主と合意しています。
3. 消防用設備等点検結果報告書において、煙感知器及び避難口誘導灯について要是正の指摘がありますが、売主の費用負担により是正することを売主と合意しています。
（後略）
＜訂正後＞
（前略）
008 ネストホテル札幌大通
特定資産の概要（中略）
特記事項
1. 昇降機の定期検査報告書において巻上機・綱車又は巻胴について要是正の指摘がありますが、売主の費用負担により是正することを売主との間で合意しています。
（中略）
009 ヴァリエホテル天神
特定資産の概要（中略）
特記事項
1. 本件土地（地番193番２）について、隣地（地番202番）及び近隣地（地番192番）を要役地とする通行地役権が設定されています。
（後略）

－ 8 －
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３【投資リスク】(1) リスク要因⑥ その他(ニ) 取得予定資産を組み入れることができないリスク＜訂正前＞本投資法人は、本募集に係る払込期日後遅滞なく、前記「2 投資方針 (2) 投資対象 ④ 取得予定資産の概要」に記載の取得予定資産の取得を予定しています。
（中略）
これらの場合、本投資法人は、代替資産を取得するための努力又は早期に取得予定資産を取得するための努力を行う予定ですが、短期間にこれらの物件を取得することができる保証はなく、短期間に物件を取得できず、かつ本募集による手取金を有利に運用できない場合には、投資主に対する金銭の分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。
＜訂正後＞
本投資法人は、一般募集に係る払込期日後遅滞なく、前記「2 投資方針 (2) 投資対象 ④ 取得予定資産の概要」に記載の取得予定資産の取得を予定しています。
（中略）
これらの場合、本投資法人は、代替資産を取得するための努力又は早期に取得予定資産を取得するための努力を行う予定ですが、短期間にこれらの物件を取得することができる保証はなく、短期間に物件を取得できず、かつ一般募集による手取金を有利に運用できない場合には、投資主に対する金銭の分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。

－ 9 －(9) ／ 2015/11/11 13:16 (2015/11/11 11:20) ／ g11382_wn_15156638_0101010_本文01_os7不動産_いちごホテルリート_訂届.docx

第四部【その他】
＜訂正前＞
（前略）
6
交付目論見書の表紙及び表紙裏以降に、取得予定資産の写真を含む以下の内容を掲載します。
（中略）
本投資法人の財務戦略（中略）
借入れの予定

（後略）
＜訂正後＞
6
す。

（前略）
交付目論見書の表紙及び表紙裏以降に、取得予定資産の写真を含む以下の内容を掲載しま（中略）

本投資法人の財務戦略（中略）
借入れの予定（後略）－ 10 －(10) ／ 2015/11/11 13:16 (2015/11/11 11:20) ／ g11382_wn_15156638_0101010_本文01_os7不動産_いちごホテルリート_訂届.docx