コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NEC Networks & System Integration Corporation

最終更新日：2024年6月28日

ＮＥＣネッツエスアイ株式会社
代表取締役執行役員社長 兼 ＣＯＯ 大野 道生
問合せ先：法務コンプライアンス部
証券コード：1973https://www.nesic.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、活き活きとしたコミュニケーションが行われる豊かな社会の実現と企業価値の持続的な向上のためには、コーポレートガバナンスの強化が重要であると考えています。そのために、当社は経営環境の変化に対応して迅速な意思決定を行うことができる経営体制を整備するとともに、迅速かつ適切な開示を行うことで経営の透明性および健全性の確保に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則についてすべてを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。
【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、原則として政策保有目的で上場会社の株式を保有しないこととしています。ただし、当社との協業や投資先との事業上の関係等において必要と判断した会社の株式については、例外的に政策保有株式として保有することがあります。
その場合には、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等精査を行い、保有の適否を検証しています。検証の結果、保有の意義が希薄と判断される株式については、売却を検討し縮減を図っています。
保有株式の議決権の行使については、当該議案の内容が投資先企業および当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かを総合的に判断した上で適切に行っています。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、取締役の利益相反取引に該当する場合には、取締役会における承認を行う旨を取締役会規則に定めるとともに、毎年定期的に取引の有無についての調査を実施し、法令および規則に従い取締役会にて監督しています。
また、親会社である日本電気株式会社との重要な取引等については、独立社外取締役のみで構成する特別委員会で審議・検討を行い、その透明性および適切性の確保に努めています。特別委員会の詳細および日本電気株式会社からの独立性の確保に関する考え方については、本書「Ⅰ．５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情」および「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、
指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載しています。
【補充原則２−４① 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】＜ダイバーシティ推進の方針＞
変化の激しい事業環境下において、多様な個性を持った社員がそれぞれの能力を十分に発揮することが、持続的な成長に不可欠なイノベーション創出の土壌とエンゲージメントを含めた社員の活力の強化につながるとの考えのもと、インクルージョン＆ダイバーシティの取り組みを強化しています。2020年4月には、全社横断のインクルージョン＆ダイバーシティ推進委員会を設立するなど、女性活躍推進をはじめ、外国人、高齢者、障がい者など、さまざまな属性を持つ社員が個性や創造性を十分発揮出来る風土およびキャリア醸成
機会の提供に努めています。
また、属性に加えて、専門性や経験、感性、価値観などの多様性の確保にも注力しており、経験者採用による即戦力の強化を進めています。専門人材の拡充および組織管理職等の積極的な採用により、組織力および事業力の強化に多様な視点を活かす取り組みに注力するなど、人材の多様性推進に向け全社一体で取り組んでいきます。
これら当社の取り組みについては、当社ホームページで開示しています。
〔インクルージョン＆ダイバーシティ（I&D）〕 https://www.nesic.co.jp/sustainability/social/diversity.html＜多様性確保の自主的かつ測定可能な目標および確保の状況＞（１）女性取締役比率
2023年度末時点：22.2％
2030年度目標：30.0％（２）女性管理職比率
2023年度末時点：6.96％
2026年度目標：10.0％（３）経験者採用者数
2023年度：41名（４）管理職に占める経験者採用比率
2024年4月1日時点：19.6％（５）新卒採用者数

2024年4月1日時点：174名（６）新卒採用における女性比率
2024年4月1日時点：38.7％
2025年4月目標：35.0％（７）新卒採用における外国籍人数
2024年4月1日時点：4名※全社在籍数：44名
当社では、個人の能力や成果に応じた公正な評価・処遇の決定をしており、現時点では国籍、年齢、障がいの有無などの属性に応じた管理職登用の数値目標は策定していません。今後も公正な判断のもとで個人の適性や経験を尊重し、誰もがより活き活きと働ける環境の構築に取り組んでまいります。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針、社内環境整備方針、その状況＞
人材育成方針については、当社ホームページで開示しています。
〔人材育成に関する取り組み〕 https://www.nesic.co.jp/sustainability/social/training.html
また、「女性社員」、「外国人社員」、「経験者採用社員」の活躍推進に対する取り組みの内容は以下のとおりです。
（１）女性社員
当社では、女性活躍推進法に基づく「えるぼし」認定を取得し、社内においては現場で活躍する女性管理職をロールモデルとして紹介するなど、女性社員の認知を高める活動を行っています。
また、2020年4月に、ダイバーシティ経営を一層推進することを目的として「インクルージョン＆ダイバーシティ推進委員会」を設置し、多様性を活かして活き活きと働く環境づくりを促進しています。
女性活躍推進に向けて、2023年度は次の取り組みを行いました。
・若手女性社員向けメンター施策
・役員との座談会
・女性のキャリアに関するトークイベント
・女性社員向けキャリア意識強化研修
・採用活動における女性採用比率目標の設定（２）外国人社員
当社では、毎年国籍を問わない人材採用を継続的に進めており、現在44名の外国人社員が在籍しています。
特に新卒採用については、外国人学生向けの説明会・面接会を実施して、採用拡大に努めています。
外国人社員の管理職への登用は現時点ではありませんが、グローバル事業の拡大を踏まえ、新卒採用・経験者採用を積極的に実施するとともに、管理職への登用を進めてまいります。
（３）経験者採用社員
当社では、「新卒採用による優秀な人材の安定的確保」および「経験者採用による即戦力の確保」を人材採用に関する基本方針としています。
経験者採用は、即戦力としての期待や事業拡大を目的に毎年度一定数の採用を進めており、2023年度は41名の社員を採用しました。
今後も引き続き、ＤＸ人材等専門人材の補完に加え、組織責任者等の管理職社員の積極的な採用を進めてまいります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、ＮＥＣネッツエスアイ企業年金基金を通じて、年金給付を将来にわたり確実に行うため、中長期的視点に基づく運用利回りの目標を設定し、目標達成のための基本ポートフォリオを策定しています。また、実際の運用は安全かつ効率的な資産運用を第一に信託銀行、投資顧問会社、生命保険会社に委託し、その運用状況はスチュワードシップ活動も含めて定期的にモニタリングを実施しています。
資産運用に関する意思決定は、資産運用委員会での審議を踏まえ、理事会・代議員会など複数の会議体を経て決定しています。
基金の運営を担う理事および代議員は、当社の人事部門や経理・財務部門の部門長など適切な資質を持った者および従業員代表で構成されており、専門性と受給者保護の観点から適正な資産運用が遂行できる体制を構築しています。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（企業理念等）や経営方針、経営戦略
以下の当社ホームページで開示しています。
〔企業理念〕 https://www.nesic.co.jp/corporate/necway.html〔ＮＥＣネッツエスアイグループ宣言〕 https://www.nesic.co.jp/corporate/group̲statement̲j.html〔経営方針・経営戦略〕 https://www.nesic.co.jp/corporate/strategy.html
企業理念はNECグループ共通の理念を示したものであり、NECネッツエスアイグループ宣言は、当社の培ってきた価値観やDNA、
将来を見据えた目指す姿・企業像などを社内で議論し、明文化したものです。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針
本書「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」をご参照ください。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続＜取締役候補者の指名を行うに当たっての方針＞
当社の取締役会は、取締役候補者の指名にあたり、経営をリードするために必要なスキル・経験を兼ね備え、当社の事業発展に貢献できる人材であることを基本とし、以下の事項を考慮し適材適所の観点から総合的に検討し決定します。
(取締役として求められる適性)
・高い経営的知識、客観的判断能力を有し、先見性や洞察力に優れていること・高い品格と倫理観を有していること
・専門分野における能力・知識・経験・実績を有していること・バランス感覚と決断力を有していること
・事業活動全般を把握していること

＜監査役候補者の指名を行うに当たっての方針＞
当社の取締役会は、監査役候補者の指名にあたり、実効的な監査を実施するために必要なスキル・経験を兼ね備え、当社の事業発展に貢献できる人材であることを基本とし、以下の事項を考慮し適材適所の観点から総合的に検討し決定します。
(監査役として求められる適性)
・高い経営的知識、客観的判断能力を有し、先見性や洞察力に優れていること・高い品格と倫理観を有していること
・専門分野における能力・知識・経験・実績を有していること・バランス感覚と決断力を有していること
・事業活動全般を把握していること＜選任の手続＞取締役候補者および監査役候補者は、独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会で審議したうえで取締役会において決議し、株主総会議案として提出しています。
なお、監査役候補者の指名については、監査役会の同意を得ています。
＜解任の方針・手続＞
当社の取締役会は、取締役の解任にあたり、取締役がその機能を十分発揮していないと認められる場合等においては、原則として、独立
社外取締役を中心とした指名・報酬委員会にて解任理由等の説明を行い、適切な助言を得たうえで取締役会にて決議し、株主総会議案として提出することとしています。
（５）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
本年度選任された取締役および監査役の選任理由・略歴等は当社ホームページ「第92期定時株主総会招集ご通知」の参考書類で開示しています。
〔第92期定時株主総会招集ご通知〕 https://www.nesic.co.jp/ir/kabu/soukai.html【補充原則３−１③ 情報開示の充実】
当社グループは、長期的に目指すべき社会として「コミュニケーションで創る包括的で持続可能な社会」を掲げ、その実現のためサステナビリティ
への取り組みを推進しています。
2021年12月には、社会やお客さまの持続的な発展・成長を支えることが自らの持続的成長につながるという考えのもと、サステナビリティ方針を策定し、企業活動や事業を通じて安心・安全で快適な暮らしの実現や地球環境の維持・改善に向けてステークホルダーの皆さまとともに取り組んでいくことを宣言しました。
さらに、中期経営計画（Shift up 2024）においては、サステナビリティ経営を軸に捉え、2030年における「持続可能で、豊かに響きあう社会（Sustainable Symphonic Society）の実現」を目指して取り組んでおり、かかる取り組みやその進捗および成果は、当社ホームページ、
統合報告書等で積極的に開示しています。
詳細は、本書「Ⅲ．３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 環境保全活動、CSR活動等の実施」をご参照ください。
〔ホームページ（サステナビリティ）〕 https://www.nesic.co.jp/sustainability/index.html〔統合報告書（NECネッツエスアイレポート）〕 https://www.nesic.co.jp/ir/library/anyu.html〔中期経営計画〕 https://www.nesic.co.jp/corporate/managementplan.html〔気候変動問題への取り組み（TCFD提言に沿った情報開示）〕 https://www.nesic.co.jp/sustainability/environment/teigen.html＜人的資本への投資等＞
当社は、当社の持続的成長および提供価値を生み出し続けるイノベーションの源泉は人材であると考えています。
中期経営計画では、社会実装段階に入りつつある「DX×次世代ネットワーク」の具現化と、より高い社会価値の提供に向け、その源泉となる人材の獲得・育成を実行してまいります。
また、従業員にとっての「well-being」の向上により一人ひとりが活き活きと輝き、多様な個性や資質と能力を最大限に活かせる環境づくりや、諸制度の整備を推進するとともに、多様な人材の積極的な登用、獲得を進めるなど、従業員のエンゲージメント向上、インクルージョン＆ダイバーシティにより積極的に取り組んでまいります。これらの取り組みについても当社ホームページで開示しています。
〔ホームページ（サステナビリティ）〕 https://www.nesic.co.jp/sustainability/index.html〔統合報告書（NECネッツエスアイレポート）〕 https://www.nesic.co.jp/ir/library/anyu.html＜知的財産への投資＞
中期経営計画において定めた基本戦略の一つである「オリジナルな価値創造を加速」に基づき、当社独自の技術やアイデアを知的財産として保護し、事業競争力を確保するために、知的財産に関する戦略の策定、知的財産活用に向けた基盤強化を進めています。また、知的財産を重要な経営資源として捉え、持続的な企業価値向上に向けた知的財産への投資を行ってまいります。
【補充原則４−１① 取締役会の役割・責務(1)】
当社は、迅速な意思決定に基づく事業遂行の実現および業務執行と監督の分離を図るため、執行役員制度を導入しています。取締役会は、経営上の重要事項および法令・定款に規定する事項については、取締役会規則に基づき意思決定を行う一方、その他の事項については
一定の権限を執行役員に委譲しています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
本書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】」をご参照ください。
【原則４−１０① 任意の仕組みの活用】
本書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】補足説明」をご参照ください。
【原則４−１１① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、迅速な意思決定を行うため、取締役の員数を10名以内としており、経験、知識、専門性および性別等において多様性を考慮した構成としています。また、透明性、公正性を確保するため複数の独立社外取締役を指名しています。
監査役は、適切な経験や専門的な見識、特に財務・会計・法務の知識を有する人材を選任しています。
また、当社の中長期的な経営戦略および取締役会の実効性評価で審議された取締役会の役割・機能を踏まえ、当社の取締役会メンバーに特に期待するスキル・経験・専門性を再定義し、2024年4月にスキルマトリックスの改定を行いました。
取締役会の構成（スキルマトリックス）ならびに取締役および監査役に期待するスキルの選定理由は本書＜別表＞のとおりです。

【原則４−１１② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役および監査役の他の上場会社の役員の兼職状況については、当社ホームページおよび「第92期定時株主総会招集ご通知」の参考書類で開示しています。
〔当社ホームページ（役員）〕 https://www.nesic.co.jp/corporate/officer.html〔第92期定時株主総会招集ご通知〕 https://www.nesic.co.jp/ir/kabu/soukai.html【原則４−１１③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、2015年度から取締役会の機能向上のため、取締役会の実効性について評価・検証を行っています。2023年度における分析・評価
プロセスおよび実効性評価の結果の概要等は以下のとおりです。
＜2023年度に実行した改善活動について＞
2023年度は、全社投資状況、DX基盤戦略および重点対策リスクであるグループマネジメントリスクに関する報告を行うほか、海外事業戦略等をテーマとしたオフサイトミーティングを実施し議論の充実を図るとともに、適切な業務執行の監督と意思決定を行うための情報提供や支援体制の充実（重要事案に関する複数回審議、受注案件の資料改善、取締役会の事前説明の充実、資料の早期提供および
フォーマットの改善等）を図りました。また、取締役・監査役に期待するスキルを再定義し、スキルマトリックスの改定を行いました。
＜2023年度の実効性評価について＞（１）分析・評価プロセス
2023年度の取締役会実効性評価では、取締役および監査役全員を対象にアンケートを実施し、その結果を踏まえて個別インタビューを行いました。アンケートおよび個別インタビューにおいては、当社の取締役会の役割や重視すべき機能を踏まえた課題への対応や改善措置の実施状況・有効性等について意見を聴取し、その結果を踏まえて、取締役会の事前説明および取締役会において具体的な改善策を審議しました。
（２）評価結果の概要
2023年度の取締役会の実効性評価の概要は、以下のとおりです。
①取締役会において、重要な業務執行に関する意思決定および全社経営戦略その他の重要事項について活発な議論が交わされ、適切な業務執行の監督が行われていると評価できる。
②取締役会においては、2020年度の実効性評価を踏まえて策定した「当社取締役会の役割・機能」を意識した審議が行われているが、引き続き、その視点から機能強化に向けた運用の見直しが必要である。
③2022年度の実効性評価の課題とされた以下については、計画されていた対策の実行により概ね改善されている。
・今後のガバナンス強化（取締役会の役割・機能、取締役に求めるスキル等）に関する議論・検討の充実化を図る。
・年間審議計画において重要なテーマをテーマ別報告および討議事項等に設定し計画的に審議する。また、取締役会の議論の充実化のため、重要テーマについては取締役会メンバー等によるオフサイトミーティングを開催し、ディスカッションを実施する。
・適切な業務執行の監督と意思決定を行うための情報提供や支援体制の充実化（重要事案に関する複数回審議の継続、取締役会
事前説明・事前資料提供方法および取締役会における指摘事項のフォローアップ体制の見直し、役員研修メニューの充実化等）を図る。
・「グループガバナンス」を全社重点対策リスクとして設定し、その活動状況を取締役会に報告する。
以上により取締役会は全体として適切に運営されており、その実効性は確保されていると評価しています。
（３）今後の取り組み
今後の更なる取締役会の実効性向上のために、2024年度は、以下のような改善策を講じてまいります。
・ガバナンス体制（取締役会の役割・機能、取締役会の構成、機関設計、内部統制・内部監査体制等）について、議論を継続する。
・次期中期経営計画、人材戦略、サステナビリティ等、重要なテーマについて、年間審議計画に設定するとともに、全社的な議論充実を図る。
・オフサイトミーティングを複数回（年3〜4回程度）開催し、次期中期経営計画等の重要なテーマの議論深耕を図る。
・取締役会議論活性化のため、取締役会、事前説明およびオフサイトミーティングの位置づけを再定義する。
・役員研修体系の再整理を行うとともに、社外取締役と社内（役員・従業員）との対話機会創出、新任の社外取締役・監査役を対象とした事業説明会を実施する。
【原則４−１４② 取締役・監査役のトレーニング】
取締役および監査役に対し、経営および経営を監督するために必要な情報提供や知識習得のための機会を設けています。
また、社外取締役および社外監査役に対しては、当社の歴史や事業概要、財務情報や事業戦略、事業環境、競合状況、社内の組織などの情報を十分に提供する機会を設けるほか、社外役員間の情報交換の機会や社外役員と執行役員社長等との意見交換の機会を設けています。
今後も、取締役会の実効性評価の結果等を踏まえ、必要な情報を提供する機会の拡充を図ってまいります。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、ディスクロージャー・ポリシーを策定し、株主をはじめとするステークホルダーに対し、経営状況や運営方針を正確・迅速に説明することとしており、株主・投資家等との面談や決算説明会、会社説明会、事業説明会、株主総会等を実施しています。
資本市場との対話については、代表取締役執行役員社長をはじめとする経営幹部と株主・投資家との対話の場を設けており、定期的に投資家向け説明会や個別面談などを実施しています。また、IR部門に加え、当社のサステナビリティ担当部門とも連携し、ESGを担当する投資家とのエンゲージメントの場を定期的に設定し、意見交換を実施しています。
これらの対話を通じて得られた意見や要望などは、社外役員を含む全役員に報告し、経営の強化に活用することで、更なる企業価値の向上に結びつけています。そして、その取り組み、成果をもとに次のエンゲージメントをおこない、資本市場との建設的な対話に努めています。
なお、投資家との対話で得られた意見と改善活動の一部については、当社ホームページおよび統合報告書で開示しています。
〔IRライブラリー〕 https://www.nesic.co.jp/ir/library/〔統合報告書（NECネッツエスアイレポート）〕 https://www.nesic.co.jp/ir/library/anyu.html
また、関係部門が連携してこれらの建設的な対話を補助し、開示内容について事前に検討・共有することにより、インサイダー情報の管理を実施
しています。
株主との対話の実施状況等は、本書「Ⅲ．２．ＩＲに関する活動状況」をご参照ください。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】
当社では、持続的な企業価値・株主価値の向上には、「財務的価値の最大化」と「非財務的価値/ESGの強化」を有機的に結合させていくことが

重要と考えています。中期経営計画「Shift up 2024」では、非財務から財務、そして非財務の強化へと続く、企業価値の発展サイクルを加速させるとともに、その進捗をステークホルダーに見える化し、建設的な対話をしていくことで、ROEの向上と資本コストの低減を図り、企業価値・株主価値の向上を図っています。
「財務的価値の最大化」に向けては、ROEを高めて、資本コストを上回るリターンを継続的に実現し最大化するために、売上高利益率、総資産回転率に着目した施策を展開し、PDCAを回しています。前提となる資本コストについては、CAPM(資本資産価値モデル)で6％程度と把握していますが、事業を見る上では保守的に投資家の期待する水準を念頭に置いています。現時点(2024年3月期)でのROEは10.4%であり、資本コストを上回る水準と認識しています。「非財務的価値/ESGの強化」についても、高度人材育成や社員のエンゲージメント、温室効果ガス排出削減量などの指標を経営目標として掲げ、取組みや開示を強化しています。
詳細は、統合報告書で開示しています。
〔統合報告書（NECネッツエスアイレポート）〕 https://www.nesic.co.jp/ir/library/anyu.html

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本電気株式会社

57,320,295

38.48

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・日本電気株式会社退職給付信託口）

19,200,000

12.89

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

12,853,000

8.63

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5,829,450

3.91

住友不動産株式会社

3,600,000

2.42

GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店）

2,298,655

1.54

ＮＥＣネッツエスアイ従業員持株会

1,784,936

1.20

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行）

1,733,649

1.16

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 510312（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

1,628,726

1.09

JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部）

1,268,083

0.85

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無日本電気株式会社 （上場：東京） （コード） 6701

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
本書「Ⅰ．５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（４）親会社との取引関係」をご参照ください。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情（１）当社親会社について
当社の親会社である日本電気株式会社は、2024年3月31日現在で、当社の議決権51.40％を実質的に保有しています。この議決権比率は、日本電気株式会社が退職給付信託として株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・日本電気株式会社退職給付信託口）に拠出している当社株式19,200千株を含んで算出しています。
（２）親会社におけるグループ経営方針および当社を上場させる意義
日本電気株式会社の方針は以下のとおりです。（以下、日本電気株式会社「コーポレート・ガバナンス報告書（2024年3月22日発行）」抜粋。
抜粋部分において「当社」は「日本電気株式会社」を指します。）（グループ経営に関する考え方および方針）
当社は、グループ経営について定めた「NECグループ経営ポリシー」に基づき、子会社における経営の仕組みの統一性維持に努めるとともに、グループ経営の全体最適とグループ企業価値の最大化のためにグループ横断機能の強化に努めています。
（上場子会社を有する意義および上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策）
当社の子会社であるNECネッツエスアイ㈱は、東京証券取引所に上場しています。当社は、同社において、グループ戦略の共有および当社との機能分担の明確化（重複事業の解消）がはかられ、経営資源の相互活用によるNECグループの事業基盤の強化が実現できることを前提条件として、上場子会社としての自主性・独立性を確保し上場を維持することがNECグループの企業価値の最大化に貢献すると判断しております。
当社がNECネッツエスアイ㈱を保有する意義は、次のとおりです。
・ＮＥＣネッツエスアイ㈱同社は、NECグループの中核企業であり、官公庁および通信業をはじめとした国内外の顧客に対するICTシステムの設計、構築およびそれらの運用・監視、アウトソーシング等のサポートサービスの提供を主な事業内容としています。
当社との関係においては、当社が保有する情報通信アセットを活用した顧客へのICTシステムの提供や、当社のネットワーク
サービス事業等と同社のサポートサービスの連携等を行っていますが、同社が新たなソリューションの開発や顧客の開拓等に経営資源を投資することにより事業を拡大し、当社との連携によるシナジーを向上していくためには、機動的かつ柔軟で独立した意思決定手段や独立した資金調達手段を持つことが望ましいと考えます。加えて、上場の維持が同社社員のモチベーション維持・向上および優秀な人材の採用に資することなどを総合的に勘案すると、 同社を上場子会社として維持することには十分に合理性があると考えています。
当社は、ＮＥＣグループの企業価値の最大化等の観点から、上場子会社の株式の保有方針を継続的に検討していきますが、ＮＥＣネッツエスアイ㈱が、上記の前提条件等を充たすと判断できる限りにおいては保有を維持する方針です。
（３）当社における独立性確保に関する考え方
当社は、日本電気株式会社との経営戦略の共有や機能分担の明確化（重複事業の解消）が、日本電気株式会社との経営資源の相互活用やシナジー効果の発揮に資するものであり、日本電気株式会社との連携を維持しながら、上場企業として機動的かつ柔軟で独立した意思決定手段および独立した資金調達手段をもって事業を拡大することがＮＥＣグループの企業価値向上および少数株主を含む株主全体の利益に繋がるものと認識しています。加えて、当社が上場企業であることが、社員のモチベーションの維持・向上および優秀な人材の採用にも資するものと考えています。
当社は、上場子会社としてガバナンスの実効性を確保するため、少数株主に配慮し、次のような対策を講じることにより、独立性を確保しています。
①取締役候補者の指名については、取締役会で決議し、株主総会議案として提出しています。なお、取締役候補者は、独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会で審議したうえで、取締役会において決定しています。
②親会社から独立した社外取締役3名および社外監査役2名を選任し、経営の透明性を確保するとともに、取締役会においては当社独自の経営判断に基づき意思決定を行うことにより、親会社からの独立性の確保を図っています。
③日本電気株式会社と少数株主との間で利益相反が生じる場合には、法令および取締役会規則に従い、取締役会で承認および監督を行っています。また、独立社外取締役のみで構成する特別委員会を設置し、当社と日本電気株式会社およびその子会社との重要な取引等について審議・検討を行い、その透明性および適切性の確保に努めます。
（４）親会社との取引関係
日本電気株式会社は、当社がお客様に直接提供するICTシステムを構成する情報通信機器のメインサプライヤーの一社です。また、当社は日本電気株式会社との間で、ICTシステムの構築、情報通信機器およびソフトウエアの提供、保守および工事施工に係る取引を行っています
が、日本電気株式会社との取引においては、当社の利益を害さないように、市場の実勢価格を参考にしてその都度交渉により決定しており、取引条件は他の取引先各社と同等です。
＜特別委員会について＞
特別委員会は、独立社外取締役3名で構成され、日本電気株式会社との主要な取引状況、同社およびその子会社との間におけるM&A(事業譲渡・譲受、分割、合併等)に係る契約の締結、その他同社および当社の少数株主との利益が相反するおそれのある重要事項について審議を行っています。
また上記に加え、日本電気株式会社との一定の取引については、当社内の手続きにおいて取引条件の合理性を審査しており、その状況を特別委員会において確認しています。
（特別委員会委員）2024年6月28日現在
委員長 吉田 守（独立社外取締役）
委 員
芦澤 美智子（独立社外取締役）、森本 美紀子（独立社外取締役）（５）親会社との人的関係
当社の取締役9名のうち2名は日本電気株式会社の業務執行者が就任していますが、同社での知識と経験を活かし、当社グループの企業価値向上に貢献できる人材であると判断しています。取締役の選任に当たっては独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外

取締役で構成する指名・報酬委員会で審議したうえで、取締役会で決議し、株主総会議案として提出しています。
また、当社は、営業面、技術面での連携強化や情報・ノウハウの蓄積・向上を目的として、日本電気株式会社およびその子会社との間で従業員の人的交流を行っていますが、これらは当社の総合的な事業力の強化に貢献しているものと考えています。
詳細は、東京証券取引所のTDnetおよび当社ホームページに掲載の「支配株主等に関する事項について」をご参照ください。
（６）親会社とのグループ経営に関する契約等
日本電気株式会社との間でグループ経営に関する契約はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

芦澤 美智子

学者

○

吉田 守

他の会社の出身者△

森本 美紀子

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

芦澤 美智子

吉田 守

森本 美紀子○

同氏は、監査法人における公認会計士としての業務経験や、株式会社産業再生機構におい同氏は、現在慶應義塾大学の准教授を務 て大企業の再生プロジェクトに従事した経験なめており、2023年8月まで横浜市立大学の ど豊富な経験を有しております。また、現在は准教授を務めておりました。当社と各大学 主に企業再生M&Aについて研究し、大学院にとの間には取引関係がありますが、その おいて准教授を務めるなど、経営管理全般の取引額は当社および各大学の売上高（総 専門知識を有しております。これらの知識と経収入）の0.2％未満であるため、社外取締 験を踏まえ、特にグローバル戦略および成長
役の独立性に影響を及ぼすおそれはない 戦略の観点から当社の経営に対する助言およと判断いたします。
び監督等の適切な役割を果たしていただくこと※上記割合の算出において、横浜市立大 を期待し、選任しております。
学の総収入は2022年度決算額を用いて なお、同氏は当社との間に特別な利害関係がおります。
ないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。

○

同氏は、大手電機メーカーにおいて海外事業を含む複数の分野における事業責任者や技術担
当役員、常任監査役を務め、高い経営能力、同氏は、2016年6月までパナソニック株式 戦略構築力、技術マネジメントおよび企業経営
会社（現・パナソニックホールディングス株 におけるガバナンス等に関する幅広い知識と式会社）の業務執行者でありました。当社 経験を有しております。これらの知識と経験を踏まえ、特に経営戦略およびコーポレート・ガと同社との間には取引関係があります
が、その取引額は当社および同社の売上 バナンスの観点から当社の経営に対する助言
高の0.1％未満であるため、社外取締役の および監督等の適切な役割を果たしていただく
独立性に影響を及ぼすおそれはないと判 ことを期待し、選任しております。
断いたします。
なお、同氏は当社との間に特別な利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。

○

同氏は、民間シンクタンクをはじめとする民間企業においてマクロ経済調査・分析やファンド管理、企業や組織のサステナビリティ推進、ESG対応等のコンサルティングなどを経験した後、サステナビリティ経営を総合的に支援するコンサルティング会社を設立し、代表取締役を務めております。これらの知識と経験を踏まえ、特にサステナビリティの観点から当社の経営に対する助言および監督等の適切な役割を果たしていただくことを期待し、選任しております。
なお、同氏は当社との間に特別な利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しており
ます。

―――

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役等の指名・報酬等に関し、透明性、妥当性および客観性の確保の観点から審議を行う機関として指名・報酬委員会を設置しています。
本委員会は、委員長を独立社外取締役とし、過半数を独立社外取締役で構成することにより、委員会の独立性を担保しています。現在の委員は
以下の5名です。
（指名・報酬委員会委員）2024年6月28日現在
委員長 芦澤 美智子（独立社外取締役）

委 員

吉田 守（独立社外取締役）、森本 美紀子（独立社外取締役）、
牛島 祐之（代表取締役執行役員会長）、大野 道生（代表取締役執行役員社長）

本委員会は、取締役および監査役候補者の選定手続きの妥当性や、取締役の報酬決定の方針および手続きならびに取締役等経営陣幹部の後継者計画について、十分な議論を行うこととしており、必要に応じてその意見を取締役会に報告します。取締役会は、本委員会における意見を踏
まえ、指名や報酬に関わる意思決定を行っています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
業務執行部門から独立した内部監査部門として経営監査部を設置しています。経営監査部は、監査役会に対して年度監査計画に基づき実施した監査結果を年2回以上報告するとともに、必要に応じて意見交換を行うなど、監査役との相互連携を図っています。
また、監査役は、経営監査部や会計監査人とともに法定監査を通じ、必要に応じて定期的に意見交換を行うなど、相互連携を図っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

五十畑 亜紀子

弁護士

稲垣 浩二

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

五十畑 亜紀子

稲垣 浩二

○

○

―――

同氏は、会社法やコーポレート・ガバナンス等に関する専門知識を有するとともに、一般企業法務分野において弁護士としての豊富な経験を有しております。これまでの知識と経験を活
かし、業務遂行の適法性等について公正・客観的な立場から監査を行っていただけるものと判断し、選任しております。
なお、同氏は当社との間に特別な利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しており
ます。

―――

同氏は、公認会計士として監査法人において長年にわたり監査業務に従事し、財務および会計に関する深い見識を有するとともに、同監査法人の包括代表補佐として、海外対応やデジタルイノベーション対応を含む経営に携わるなど豊富な経験を有しております。これまでの知識と経験を活かし、業務遂行の適法性等について公正・客観的な立場から監査を行ってい
ただけるものと判断し、選任しております。
なお、同氏は当社との間に特別な利害関係がないことから、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性を有していると判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。
＜社外役員の独立性判断基準＞
当社は、独立社外取締役候補者および独立社外監査役候補者の独立性を確保するための基準を以下のとおり定めております。
なお、独立社外取締役等は、就任後においても、本基準を満たさなければならないものとしております。
（１）過去10年以内に当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でないこと（２）過去10年以内に日本電気株式会社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でないこと（３）過去3年以内に当社との間で主要な取引をする者またはその業務執行者でないこと※「主要な取引」とは、当社との取引額が、当社または取引をする者のいずれかの年間連結売上高もしくは総収入の2%を超える取引をいう。
（４）過去3年以内に当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該金銭等を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）でないこと※「多額の金銭等」とは、当社の支払額が、年間1,000万円を超える取引をいう。ただし、当該金銭等を得ている者が団体である
場合は、年間1,000万円または当該団体の年間連結売上高もしくは総収入の2%のいずれか高いほうの額を超える取引をいう。
（５）過去3年以内に当社の総議決権の10%以上を有する株主（当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）でないこと（６）社外役員の相互就任の関係にある先の出身者でないこと（７）過去3年以内に当社が多額の寄付を行っている先またはその出身者でないこと※「多額の寄付」とは、当社の寄付額が、年間1,000万円または寄付先の年間連結売上高もしくは総収入の2%のいずれか高いほうの額を超える寄付をいう。
（８）上記（１）から（７）までに掲げる者の二親等以内の親族でないこと（９）その他、当社グループの社外役員として独立性に疑いがないこと【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
本書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】 報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明―――

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年2月22日開催の取締役会にて取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し、2023年6月23日開催の取締役会にて本方針の一部を改正しています。
取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、本方針に基づき、独立社外取締役を委員長とし、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会で審議したうえで決定することとしています。また、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容は、本方針に基づき、指名・報酬委員会での意見を尊重して決定されたものであり、取締役会としては、本方針に沿うものであると判断しています。
本方針の内容は次のとおりです。
＜取締役の報酬等に関する基本方針＞
当社の取締役の報酬等は、業界における競争力を維持するとともに、業績向上のインセンティブとして機能させるため、適正な水準を設定し、会社
業績との連動性を確保する等、職責や成果を反映した報酬体系とする。
当社の取締役（業務執行を行わない取締役を除く）の報酬等は、定額の月額報酬、前期の「財務指標」と「非財務指標」を基に各取締役の担当事
業への貢献度に応じて決定される賞与および株主と同じ目線に立った当社の企業価値の持続的向上へのインセンティブとして役位に応じて決定される株式報酬により構成する。
業務執行を行わない取締役の報酬等は、業務執行の監督という役割から、会社業績との連動は行わず定額の月額報酬を支払う。
＜固定報酬（月額報酬）の決定に関する方針＞
職務執行の対価として役位に応じてあらかじめ決められた基準報酬額を基に各取締役の役割発揮度を勘案のうえ決定し、月額報酬として毎月支給する。
＜業績連動報酬等（賞与）の決定に関する方針＞
財務指標（「売上高前年伸長度」と「営業利益前年伸長度」）と非財務指標（「温室効果ガス排出量」、「エンゲージメントスコア」、「女性管理職比率」）の目標達成度を基に各取締役の担当事業への貢献度と役位により個別の支給額を決定し、毎年一定の時期に支給する。
なお、非財務指標の項目および目標は、年度単位で設定し、指名・報酬委員会での審議結果を踏まえ決定する。
＜非金銭報酬等（株式報酬）の決定に関する方針＞
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、毎年一定の時期に役位に応じて決定した譲渡制限付株式を付与する。
＜報酬等の割合の決定に関する方針＞
月額報酬、賞与、株式報酬の配分比率の方針は、55％：35％：10％を目安とする。
＜報酬等の決定の委任に関する事項＞
月額報酬、賞与は指名・報酬委員会において審議し、その結果を踏まえ、株主総会の決議により定められた報酬総額の枠内で、取締役会から授権された代表取締役が決定する。
株式報酬は役位に応じて付与するものとし、取締役会において取締役個人別の割当株式数を決議する。
＜その他＞
役員退職慰労金制度は、2007年6月27日開催の第75期定時株主総会終結の時をもって廃止しました。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は、取締役および監査役の支援体制を整備し、取締役および監査役が必要な情報を適時に入手できるよう支援します。特に社外取締役においては取締役会事務局（法務コンプライアンス部）、社外監査役においては監査役室が連絡・調整等にあたり、必要な情報を適時に提供できる体制とします。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項
代表取締役社長等を退任した者で対象となる者はいません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜取締役会＞
会社内の最高意思決定機関として取締役会付議基準に基づき重要な意思決定を行うほか、中期経営計画等の企業戦略の大きな方向性について議論を深める機関として、取締役会を設置しています。
取締役会は、取締役9名(男性6名、女性3名)、内3名は社外取締役で構成されており、取締役の氏名（社外取締役に該当する者はその旨の記載を含む）は本書「Ⅰ．１．【原則３−１ 情報開示の充実】 （５）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明」に記載のとおりです。取締役会の議長は、代表取締役執行役員会長である牛島祐之氏です。
取締役会では取締役の員数の適正化を図り、また、執行役員制度を導入し執行役員に大幅な権限委譲を行うことで迅速な意思決定を行っています。また、取締役の任期を1年とすることで取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図っています。
なお、当社は取締役会の諮問機関として次の2つの委員会を設置しています。
（１）指名・報酬委員会
取締役等の指名・報酬等に関し、透明性、妥当性および客観性の確保の観点から審議・検討を行う機関として、指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は、取締役5名で構成されており、その過半数を独立社外取締役としています。指名・報酬委員
会の委員は、独立社外取締役である芦澤美智子、吉田守および森本美紀子ならびに代表取締役執行役員会長である牛島祐之
および代表取締役執行役員社長である大野道生の各氏が選任されており、委員長は芦澤美智子氏です。
（２）特別委員会
支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う機関として、特別委員会を設置し、支配株主からの独立性の確保および株主共同利益の保護に努めています。特別委員会は、独立社外取締役である芦澤美智子、吉田守お
よび森本美紀子の各氏で構成されており、委員長は吉田守氏です。
＜常務会＞
会社経営と業務執行の重要事項の審議を行う機関として、常務会を設置しており、特に重要な案件については、常務会で予め十分な審議を行っ
たうえで取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定の確保を図っています。
常務会は、執行役員常務以上の役付執行役員および常勤監査役等12名で構成されており、執行役員社長が主宰しています。
＜事業執行会議＞取締役会で定めた予算の進捗等の事業遂行状況に関する報告等を行う機関として、事業執行会議を設置しており、経営情報の共有と業務執行の効率化を図っています。
事業執行会議は、執行役員常務以上の役付執行役員、関連執行役員および常勤監査役等45名で構成されており、執行役員社長が統轄しています。
＜経営品質向上委員会＞
不正行為の根本的な原因究明および再発防止・予防策の検討、リスク管理に関する活動方針、重点対策リスクの選定・対応方針の審議を行う機関として、経営品質向上委員会を設置しており、経営品質向上委員会において審議した事項のうち、重要なものについては、常務会や取締役会に報告しています。経営品質向上委員会は、執行役員常務以上の役付執行役員9名で構成されており、委員長は執行役員社長です。
＜監査役会＞
監査役会は、監査役4名、内2名は社外監査役で構成されており、監査役の氏名（社外監査役に該当する者はその旨の記載を含む）は本書「Ⅰ．
１．【原則３−１ 情報開示の充実】 （５）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名について

の説明」に記載のとおりです。
監査役会においては、監査の方針等を決定し、各監査役の監査の状況等の報告を行うとともに、監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役、執行役員および使用人からの業務執行に関する報告の聴取等を行っており、取締役の職務執行を十分に監査できる体制となっています。なお、当社は監査役監査を支えるため監査役の職務遂行を補助する監査役室（専任者2名）を設置しています。
＜経営監査部＞
業務執行部門から独立した内部監査部門として経営監査部を設置しています。内部監査に従事するスタッフは14名おり、業務執行が関係法令、
社内規程等に準拠し、適法かつ適正に行われているかを監査しています。
経営監査部は、年度監査計画に基づき実施した監査結果を、代表取締役執行役員社長に対して年4回、取締役会に対しては年2回、常勤監査役
に対して年4回、監査役会に対しては年2回、直接報告しています。なお、当該報告にあたっては、必要に応じて意見交換を行うなど、相互連携を図っています。また、経営監査部は、年度監査計画に基づき実施した監査結果の内容に応じて、被監査対象組織を担当する執行役員常務および当社のグループ内部統制機能を主管する部門（経理部門、法務コンプライアンス部門、人事部門等）を担当する執行役員常務、執行役員に監査結果を報告し、必要に応じて意見交換を実施することで、内部統制システムの実効性確保に努めています。
＜会計監査人＞
会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会計監査の体制は以下のとおりです。
（1）業務を執行した公認会計士の氏名および当社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合における監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 松本尚己
1年
指定有限責任社員 業務執行社員 村上智昭
4年（2）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士
11名
その他
17名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、重要な業務執行の意思決定における社外取締役の助言および独立した立場の監査役による客観的な監査が当社の健全な経営に有効であることから、上記および＜別表＞当社のコーポレート・ガバナンス体制に掲げる体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

株主の皆様が議決権行使の検討に十分な時間を充てることができるよう、株主総会開催の4週間前を目処に当社ホームページ等において電子提供措置をとっており、株主総会開催の3週間前を目処に発送しています。

集中日を回避した株主総会の設定

少しでも多くの株主の皆様に株主総会に出席いただけるよう、株主総会の集中日を回避して開催しています。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け「議決権電子行使プラットフォーム」に参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳を作成し、東京証券取引所のTDnetおよび当社ホームページに掲載して
います。

その他

ご来場いただけない株主様に株主総会の模様をご視聴いただけるよう、2021年度より
インターネットによるライブ配信(ハイブリッド参加型バーチャル株主総会）を実施しているほか、株主の皆様との対話を促進する観点から、2023年度より株主総会の開催前にインターネット上で株主の皆様からのご質問を受け付け、株主総会当日に回答しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社は、ディスクロージャー・ポリシーを当社ホームページに掲載しています。
〔ディスクロージャー・ポリシー〕 https://www.nesic.co.jp/ir/info/policy.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

証券会社の本店・支店やWebセミナーにおいて個人投資家向けに説明会を実施し、当社の事業内容や今後に向けた戦略・取り組みなどを説明しています。
また、説明資料については、当社ホームページに掲載し、説明会に参加いただ
けない個人投資家の方にもご覧いただけるよう情報開示を行っています。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社は、四半期ごとに、アナリスト・機関投資家を対象とした決算説明会を実施
しています。
決算説明会の概要については以下のとおりです。
（１）実施時期：通期（4月〜5月）、第1四半期（7月〜8月）、第2四半期（10月〜11月）、第3四半期（1月〜2月）（２）説明者：代表取締役執行役員社長または取締役執行役員常務（CFO）（３）参加者：アナリストおよび機関投資家、マスコミなど（４）主な内容：業績概要および業績見通し、戦略など
上記のほか、中期経営計画や事業戦略の理解促進を目的に、決算説明会において中期経営計画・進捗状況の説明を行うとともに、事業責任者による事業分野別の説明会も実施しており、個別事業に関する取材や見学についても対応しています。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家向け証券会社セミナー等に参加し、当社事業動向や戦略につきプ
レゼンテーションや個別ミーティングを実施しています。

なし

IR資料のホームページ掲載

当社は、IR資料を当社ホームページの「ＩＲ情報」に掲載しています。
IR資料のホームページ掲載に関する概略は以下のとおりです。
（１）URL：（日本語） https://www.nesic.co.jp/ir/index.html（英語） https://www.nesic.co.jp/english/ir/index.html（２）掲載資料：
・有価証券報告書
・決算短信
・適時開示資料
・決算説明会資料（プレゼンテーション、音声、Q&A）
・統合報告書・株主通信
・株主総会関連資料（招集通知、決議通知、プレゼン資料）
・電子公告
・個人投資家向け情報
・事業説明会資料
・その他（主要財務データ、株式の状況 ほか）※英文資料としては、次の資料を掲載しています。
・決算短信
・決算説明会資料（プレゼンテーション、音声、Q&A）
・統合報告書・株主総会関連資料（招集通知、決議通知）
・事業説明会資料
・その他（主なリリース、主要財務データ）

IRに関する部署（担当者）の設置

当社では、IRに関する担当部署および担当者を設置しています。
・IR担当部署：FP&A本部IRグループ

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社グループの役員および従業員一人ひとりが、事業活動の中で心がけていくべき事項を定めた「ＮＥＣネッツエスアイグループ行動規範」において、ステークホルダーから信頼を得るための基本的な事項を定め、これを遵守・実践していくことにより、ステークホルダーを考慮した経営に努めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは「コミュニケーションで創る包括的で持続可能な社会」 の実現に向け、サス
テナビリティ基本方針に基づき、企業活動や事業を通じて、安心・安全で快適な暮らしおよび地球環境の維持・改善に向けステークホルダーの皆様とともに取り組んでまいります。
サステナビリティ経営を推進する体制として、代表取締役執行役員社長を委員長としたサステナビリティ推進委員会を設置しています。本委員会は、独立社外取締役をオブザーバーとして迎え、経営戦略に関わる重要事項として、気候変動対策を含むサステナビリ
ティ・ESG戦略や、事業に大きな影響を及ぼすリスクや機会についての戦略検討および意見交換を行っています。また、取締役会へ定期的に報告を行い、取締役会における意見や助言を取り組みに反映しています。
これらは当社ホームページ上に掲載するとともに、統合報告書で紹介しています。
また、当社は、事業活動全般で環境負荷低減や気候変動による影響低減に努めています。2021年12月にTCFD提言に賛同し、気候変動に係るリスクおよび収益機会が事業活動や収益等に与える影響について分析した結果を、当社ホームページで公開しています。
〔ホームページ（サステナビリティ）〕 https://www.nesic.co.jp/sustainability/index.html〔統合報告書（NECネッツエスアイレポート）〕 https://www.nesic.co.jp/ir/library/anyu.html〔気候変動問題への取り組み（TCFD提言に沿った情報開示）〕
https://www.nesic.co.jp/sustainability/environment/teigen.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、当社および関係会社に係わる重要情報を正確・公正かつタイムリーに開示することが極めて重要な責務であると認識し、関係法令および東京証券取引所の上場規程等に則り、適時開示に取り組んでいます。
なお、適時開示に該当する情報の開示は、東京証券取引所の提供する適時開示情報シス
テム（TDnet)にて公開しています。さらに必要に応じて、東京証券取引所内記者クラブ「兜倶楽部」を通じて報道機関に公表を行っています。また、TDnetに公開した情報は、公表後速やかに当社ホームページ上に掲載を行い、広く公開しています。
また、適時開示に該当しない情報についても、当社の事業運営に係る情報で、重要と認められる情報および当社の理解促進に役立つ情報については、自発的に報道発表や当社
ホームページを通じて情報発信を行うなど、ステークホルダーに対する積極的な情報提供に努めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況＞
当社は、会社法第362条第4項第6号に定める内部統制システムの整備に関する基本方針を次のとおり定めております。
当社は、本基本方針に基づく内部統制システムの整備状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、本基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、本基本方針および法令、社内規程に従い業務を遂行することにより、業務の適正を確保しております。
（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制①取締役および執行役員は、当社および当社の子会社（以下「子会社」という。）における企業倫理の確立ならびに法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的として制定した「ＮＥＣネッツエスアイグループ行動規範」（以下「行動規範」という。）を率先垂範するとともに、その遵守の重要性につき教育等を行うことにより、周知徹底を図る。
②法務コンプライアンス部は、行動規範の周知徹底のための活動を行い、経営監査部は、当社および子会社における法令、定款および社内規程の遵守状況等の監査を実施する。
③法務コンプライアンス部は、法令違反および行動規範の違反またはそのおそれに関する相談窓口である「内部通報相談窓口（企業倫理ホットライン）」の利用を促進し、当該事実の早期発見に努める。
④取締役は、法令違反および社内規程に関する重大な違反等の事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告し、是正措置をとる。
⑤経営品質向上委員会は、ＮＥＣネッツエスアイグループにおける不正行為の原因究明ならびに再発防止の具体的施策の策定および実施活動を推進する。
⑥市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役および使用人は、職務の遂行に係る各種文書等の作成、保存および管理については、法令および「文書整理規程」等の社内規程に従い、適切に行う。また、情報の保存および管理については、「情報セキュリティ基本規程」、「企業秘密管理規程」、「個人情報保護管理規程」等の社内規程に基づき、適切に行う。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制①損失の危険（以下「リスク」という。）の管理については、「リスク管理基本規程」に基づき、効果的かつ総合的に管理するとともに、内容に応じて弁護士、公認会計士等の外部の専門家の助言を受け、適切に管理する。
②経営品質向上委員会は、リスク管理に関する重要な事項を審議するとともに、当社および子会社にまたがるリスク管理の具体的施策の実施活動を推進する。
③経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、常務会において十分な審議を行うほか、特に重要なものについては取締役会において付議する。
④当社および子会社のリスク管理体制およびリスク管理の実施状況については、経営監査部が監査を行う。
（４）取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制①取締役会は、月に１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
②取締役および執行役員の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告を行う。
③取締役会は、執行役員に大幅な権限委譲を行うことにより、事業運営に関する迅速な意思決定を行う。
執行役員は、取締役会で定める業務担当事項に基づき、機動的かつ効率的な職務執行を行う。

④執行役員常務以上および監査役を中心メンバーとした会社経営と業務執行の重要事項を審議する「常務会」、業務遂行状況のフォローと重要事項の報告を行う「事業執行会議」により、経営機能の強化に努める。
⑤執行役員その他の使用人の職務権限の行使については、「職務権限規程」等の社内規程に基づき適正かつ効率的に行う。
（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制①当社は、必要に応じて親会社である日本電気株式会社（以下「ＮＥＣ」という。）と企業倫理の確立、法令、定款および社内規程の遵守
体制、その他業務の適正を確保するための体制の整備等について連携を行う。
②(ⅰ)当社は、行動規範に基づく企業倫理の確立、法令、定款および社内規程の遵守体制、その他業務の適正を確保するための体制に関する指導および支援を子会社に対して行う。
（ⅱ）当社は、子会社管理部門を設置し各スタッフ部門と連携を図り、子会社における業務の適正の確保を図るための実施活動を推進
および管理する。
③当社は、子会社に対して、取締役または監査役を派遣するとともに、当該子会社の経営・事業運営全般を管理する部門を定め、当該管理部門は子会社の業務執行状況について報告を受けるものとする。また、「関係会社管理規程」に基づき子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において常務会での審議、取締役会への付議等を行うとともに、必要に応じてＮＥＣと連携を行う。
なお、当該管理部門はその子会社の業務の効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切に職務の遂行が行えるよう指導および支援する。
④当社および子会社の取締役は、法令および社内規程に従い、財務諸表等の作成を行うとともに、会計監査人の監査業務遂行に協力する。
また、財務報告に係る内部統制についても法令等に基づき、評価、維持、改善等を行う。
⑤経営監査部は、業務の適正性に関し、子会社の監査を行う。
⑥監査役は、業務監査を通じて当社および子会社における業務の適正の確保を図る。
（６）監査役の職務を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、「監査役室」を設置し、監査役の職務遂行を補助するスタッフを配置する。
なお、監査役は当該スタッフの人事異動等について、意見を述べることができる。
（７）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制①当社および子会社の取締役および使用人ならびに子会社の監査役は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
②経営監査部等は、その職務の内容に応じて、定期的に監査役に対する報告を行う。
③法務コンプライアンス部は、「内部通報相談窓口（企業倫理ホットライン）」の運用状況について、定期的に監査役に対する報告を行う。
④当社は、監査役へ報告を行った当社もしくは子会社の取締役もしくは使用人または子会社の監査役に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わない。
⑤重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
（８）監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制①監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
②監査役は、監査役会において、監査実施状況等について情報の交換・協議を行う。また、会計監査人の監査業務遂行に協力し、定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行うとともに、内部監査部門である経営監査部との連携を図ることで、効果的な監査業務を行う。
③監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況＞（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは決して関わりを持たず、また、不当な要求に対しては毅然とした対応をとる旨を上記「内部統制システムの整備に関する基本方針」の中で定めています。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況①当社グループでは、「ＮＥＣネッツエスアイグループ行動規範」において、ＮＥＣネッツエスアイグループ各社のすべての役員および従業員は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力・団体の活動を助長するような行為を行わない旨を規定しています。
②反社会的勢力対応部門を設置することにより、反社会的勢力に関する情報を集約して一元管理する体制としています。
③所轄警察署、弁護士、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と反社会的勢力排除に関して緊密な連携を図っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

＜適時開示体制の概要＞
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。
当社は、透明度の高い証券市場の活性化を促し健全な市場経済を実現するため、投資判断に影響を及ぼす当社および関係会社に係わる重要情報を正確・公正かつタイムリーに開示することが極めて重要な責務であると認識し、関係法令（金融商品取引法に定めるフェア・ディスクロー
ジャー・ルールを含む）および東京証券取引所の上場規程等に則り、適時開示に取り組んでいます。
また当社は、社内規程「インサイダー取引防止規程」において、内部情報に関する管理、株券等の売買および重要事実の公表等に関する行動指針を定め、金融商品取引法その他の関連法規および関連規則の遵守を徹底しています。当社は、今後とも正確かつ公平な情報開示を迅速に行えるよう社内体制の更なる整備に努めてまいります。
（１）会社情報の適時開示に係る社内体制①決算、業績予想等に係る情報
決算、業績予想等に係る情報は、主計財務部門が作成する財務諸表にもとづき、関連部門との協議により開示案を取りまとめ、
主計財務部担当執行役員常務が代表取締役執行役員社長に提出し、取締役会の承認を得ています。
FP&A本部IRグループは、取締役会での承認に基づき、直ちに開示を実施します。
②上記①以外の適時開示情報
その他の適時開示情報について、FP&A本部および法務コンプライアンス部担当執行役員常務は、重要情報に係わる主管部門執行役員
および関係部門（グループ会社含む）との協議により、開示の適否、開示内容、開示方法を検討します。主管部門担当執行役員は、代表取締役執行役員社長に報告を行い、社内規程に従い、社長稟議または取締役会の承認を得ています。
上記の承認を受け、FP&A本部IRグループは、直ちに開示を実施します。
※１ 適時開示においては上記社内手続に従い、開示することを原則としていますが、軽微な訂正開示および発生事実において特に迅速な開示が必要な事項については、承認手続きを簡略化する場合があります。なお、この場合においても、原則、代表取締役
執行役員社長が承認のうえ開示を行っています。また、取締役会付議事項に該当するものについては、取締役会の承認後に開示しています。
※２ 開示はTDnetへの登録および必要に応じて記者クラブ（兜倶楽部）での資料投函、記者会見などの方法によっており、開示した情報は
当社ホームページにも掲載しています。
（２）会社情報の適時開示に係るチェック機能
当社は、他の部門等から独立して会社の事業活動全般に関する内部監査業務を行う社長直轄の部署として、経営監査部を設置しています。
また、経営監査部は、会社情報の適時開示の実施状況についても、関係法令、社内規程等に準拠し、適法かつ適正に行われているか定期的に監査を実施しています。

＜別表＞当社のコーポレート・ガバナンス体制
株

主

総

会

選任・解任

選任・解任

選任・解任

経営・監督
指名・報酬委員会
特別委員会

諮問
答申

監査

取締役会
（取締役）

常務会

連携

事業執行会議経営品質向上委員会（執行役員）

スタッフ部門（制度主管部門）
営業部門・事業部門（法人主管部門）
連携

経営監査部

監査
管理・モニタリング

当社子会社
内部通報相談窓口

連携

監査

監査

監督

業務執行

監査役会
（監査役）

● 企業倫理ホットライン● セクハラ・人間関係ホットライン

連携

会計監査人