平成 28 年８月 31 日
各位
会 社 名

鬼怒川ゴム工業株式会社

代表者名

代表取締役社長

関山 定男（コード番号：5196 東証第１部）
問合せ先執行役員 高橋昭夫

（TEL．043-259-3113）

株式会社ＶＧホールディングス第一号による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主、その他の関係会社及び主要株主の異動に関するお知らせ

株式会社ＶＧホールディングス第一号（以下「公開買付者」といいます。）が、平成 28 年７月
19 日から実施しておりました、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び新株予約権（以下「当社新株予約権」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が、平成 28 年８月 30 日をもって終了しましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、平成 28 年９月８日をもって、下記のとおり、当社の親会社、主要株主である筆頭株主、その他の関係会社及び主要株主の異動が生じることとなりますので、併せてお知らせいたします。

記

Ｉ．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「鬼怒川ゴム工業株式会社株券等（証券コード 5196）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。

II. 親会社、主要株主である筆頭株主、その他の関係会社及び主要株主の異動について
１．異動予定日
平成 28 年９月８日（本公開買付けの決済の開始日）

1２．異動に至った経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 61,786,277 株及び当社新株予約権 157 個（当社株式に換算した数 157,000 株）の応募があり、買付予定数の下限（44,985,000 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、平成 28 年９月８日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、公開買付者は、当社の総株主の議決権に対する議決権所有割合が 50％を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなり、公開買付者の議決権の 100％を所有する株式会社日本政策投資銀行も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、新たに当社の親会社に該当することとなります。
また、当社は、公開買付者より、当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社である日産自動車株式会社（以下「日産自動車」といいます。）並びに当社の主要株主である東洋ゴム工業株式会社（以下「東洋ゴム」といいます。）がその所有する全ての当社株式（日産自動車が所有する当社株式には、日産自動車株式会社退職給付信託口座式会社

再信託受託者信託受託者みずほ信託銀行株

資産管理サービス信託銀行株式会社名義により所有するものを含みます。）について本公開買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、日産自動車は当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に、東洋ゴムは当社の主要株主にそれぞれ該当しないこととなります。

３．異動する株主の概要（１）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要（平成 28 年
1 月 14 日現在）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

取締役 礒﨑 隆郎

（４）

事

容

当社の株券等を取得及び所有すること

（５）

資金

25 万円

（６）

設

立

年

月日

平成 28 年１月 14 日

（７）

連

結純資産

50 万円

（８）

連

結総資産

50 万円

（９）

大株主及び持株比率

（10）

在業

内
本

称

株式会社ＶＧホールディングス第一号

地

東京都千代田区大手町一丁目９番６号

上場会社と当該株主との関係

株式会社日本政策投資銀行
資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係該当事項はありません。

2

100.00％（２）新たに親会社に該当することとなる株主の概要（平成 28 年 3 月 31 日現在）
（１）

名

（２）

所（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

容投融資及びコンサルティング事業

（５）

資金

1,000,424 百万円

（６）

設

立

年月日

平成 20 年 10 月１日

（７）

連

結純

資産

2,884,200 百万円

（８）

連

結総資産

15,907,180 百万円（９）

大株主及び持株比率

（10）

在業

内
本

称

株式会社日本政策投資銀行

地

東京都千代田区大手町一丁目９番６号

上場会社と当該株主との関係

柳 正憲

財務大臣

100.00％

資本関係該当事項はありません。

人的関係該当事項はありません。

取引関係

当社は融資を受けております。

（３）主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当しないこととなる株主の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

取締役社長

（４）

事

容

自動車及び自動車部品の製造販売

（５）

資金

605,813 百万円（平成 28 年６月 30 日現在）

（６）

設

立

年

月日

昭和８年 12 月 26 日

（７）

連

結純

資産

4,789,548 百万円（平成 28 年６月 30 日現在）

（８）

連

結総資産

16,218,515 百万円（平成 28 年６月 30 日現在）

在業

内
本称

日産自動車株式会社地

神奈川県横浜市西区高島一丁目１番１号

カルロスゴーン

ルノー エスエイ

43.40％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

3.33％

ザ

3.23％

チェース マンハッタン

バンク エヌエイ

ロンドン スペシャル アカウント ナンバーワン（９）

大株主及び持株比率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

2.55％

ステート ストリート バンク

2.24％

アンド トラスト（平成 28 年３月 31 日現在）

カンパニー
日本トラスティ―・サービス信託銀行株式会社

1.70％

日本生命保険相互株式会社

1.20％

ジェーピー モルガン チェース バンク

3856320.93％

モックスレイ・アンド・カンパニー・エルエルシー

0.88％

3ザ

バンク オブニューヨーク メロン

エスエー 0.83％

エヌブイ 10（10）上場会社と当該株主との関係

当該株主は、当社の発行済株式総数の 20.38％に相当す

資本関係る株式を保有しております。

人的関係該当事項はありません。

取引関係

当社は当該株主に対して製品を販売しております。

（４）主要株主に該当しないこととなる株主の概要（平成 28 年６月 30 日現在）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長（４）事

容

タイヤ、ゴム工業製品の製造及び販売

（５）

資

金

30,484 百万円

在業

内
本

称

東洋ゴム工業株式会社

地

大阪市西区江戸堀１丁目 17 番 18 号

清水隆史

４．異動前後における当該株主の所有する議決権の数、所有株式数及び議決権所有割合（１）株式会社ＶＧホールディングス第一号
属性
異動前

―

議決権の数（議決権所有割合、所有株式数）
直接所有分

合算対象分

―

―

61,786 個
異動後

合計―

大株主順位
―

61,786 個

親会社及び主要株（92.41％）

主である筆頭株主（61,786,277―株）（92.41％）（61,786,277第１位株）（２）株式会社日本政策投資銀行
属性
異動前

異動後

―

親会社

議決権の数（議決権所有割合、所有株式数）
直接所有分

合算対象分

―

―

―

61,786 個

61,786 個（92.41％）（92.41％）（61,786,277（61,786,277株）株）

―

4

合

計

大株主順位
―

―

（３）日産自動車株式会社
議決権の数（議決権所有割合、所有株式数）

属性

直接所有分

主要株主である筆異動前

頭株主及びその他の関係会社

異動後合算対象分

合13,627 個

大株主順位

13,627 個（20.38％）（13,627,024（20.38％）―第１位（13,627,024株）

―

計株）

―

―

―

―

（注１）日産自動車の議決権の数は、同社が所有していた当社株式をみずほ信託銀行株式会社に信託し、それが資産管理サービス信託銀行株式会社に再信託され、日産自動車に議決権の指図権が留保されていた、日産自動車株式会社退職給付信託口座 信託受託者みずほ信託銀行株式会社

再信託受託者

資産管理サービス信託銀行株式会社名義による所有を含む当社株式に係る議決権の数です。
（４）東洋ゴム工業株式会社
属性

議決権の数（議決権所有割合、所有株式数）
直接所有分
8,000 個

異動前

主要株主

（11.96％）

合算対象分

―

―

計

大株主順位

8,000 個―（8,000,000 株）
異動後合（11.96％）（8,000,000 株）

――

（注２）
「議決権所有割合」は、当社が平成 28 年８月 10 日に提出した第 78 期第１四半期報告書に記載された平成 28 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数（66,863 個）を分母として計算しております。
（注３）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
今回の親会社の異動により、株式会社日本政策投資銀行は当社の「開示対象となる非上場の親会社等」に該当することとなります。

６．今後の見通し
上記のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、平成 28 年７月 15 日付「株式会社ＶＧホールディングス第一号による当社株券等に対する公開買付けの実施及び応募推奨に関するお知らせ」の「３．
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社株式及び当社新株予約権の全て（当社の自己株式を除きます。）を5第２位―取得することを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。

以6上平成 28 年８月 31 日
各位会

社

名

株式会社ＶＧホールディングス第一号

代 表 者 名取締役

電03－3244－1140

話礒﨑隆郎

鬼怒川ゴム工業株式会社株券等（証券コード 5196）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ

株式会社ＶＧホールディングス第一号（以下「公開買付者」といいます。
）は、平成 28 年７月 15 日、鬼怒川ゴム工業株式会社（コード番号：5196 東証第１部、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（後記「１．本公開買付けの概要」の「（３）買付け等に係る株券等の種類」の「②新株予約権」において定義されます。以下同じとします。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定し、平成 28 年７月 19 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが平成 28 年８月 30 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．本公開買付けの概要（１） 公開買付者の名称及び所在地
株式会社ＶＧホールディングス第一号
東京都千代田区大手町一丁目９番６号（２） 対象者の名称
鬼怒川ゴム工業株式会社（３） 買付け等に係る株券等の種類①普通株式②新株予約権（ａ）平成 24 年７月 25 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（ｂ）平成 25 年７月 24 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（ｃ）平成 26 年７月 23 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）（ｄ）平成 27 年７月 22 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といい、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）

1

（４） 買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

67,455,834 (株)買付予定数の上限

44,985,000 (株)― (株)（注１） 本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（44,985,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（44,985,000 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数の下限は、（ⅰ）対象者が平成
28 年２月４日付で提出した第 77 期第３四半期報告書（以下「対象者第 77 期第３四半期報告書」といいます。）に記載された平成 27 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 67,299,522 株に、（ⅱ）対象者が平成 27 年６月 25 日に提出した第 76 期有価証券報告書に記載された平成27 年３月 31 日現在の第１回新株予約権（72 個）、第２回新株予約権（61 個）、第３回新株予約権（67 個）及び対象者が平成 27 年 11 月９日付で提出した第 77 期第２四半期報告書に記載された第４回新株予約権（65 個）の目的となる対象者株式の数（265,000 株）を加えた株式数（67,564,522 株）から、（ⅲ）対象者第 77 期第３四半期報告書に記載された平成 27年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（90,397 株）を控除した株式数（67,474,125株）の 66.67％に相当する株式数（44,984,999 株）の１単元（1,000 株）未満に係る数を切り上げた株式数（44,985,000 株）となっております。
（注２） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３） 本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）末日までに本新株予約権が行使される可能性があり、当該行使により発行又は交付される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
（注４） 買付予定数は、本公開買付けにおける公開買付者が取得する可能性のある株券等の数の最大の数（67,455,834 株）を記載しております。
これは、（ⅰ）対象者が平成 28 年６月 28 日付で提出した第 77 期有価証券報告書（以下「対象者第 77 期有価証券報告書」といいます。）に記載された平成 28 年３月 31 日現在の発行済株式総数（67,299,522 株）に、（ⅱ）対象者第 77 期有価証券報告書に記載された平成 28 年３月 31 日現在の第１回新株予約権（72 個）、第２回新株予約権（61 個）、第３回新株予約権（67 個）及び第４回新株予約権（65 個）から平成 28 年６月 30 日までに行使された本新株予約権（対象者によれば、平成 28 年６月 30 日までに、第１回新株予約権６個、第２回新株予約権２個及び第４回新株予約権１個がそれぞれ行使されたとのことです。）を除いた数の本新株予約権（第１回新株予約権（66 個）、第２回新株予約権（59 個）、第３回新株予約権（67 個）及び第４回新株予約権（64 個））の目的となる対象者株式の数（256,000 株）を加えた株式数（67,555,522 株）から、（ⅲ）対象者第 77 期有価証券報告書に記載された平成
28 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（99,688 株）を控除した株式数（67,455,834株）です。
（注５） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。

（５） 買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
平成 28 年７月 19 日(火曜日)から平成 28 年８月 30 日(火曜日)まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６） 買付け等の価格①普通株式

１株につき金 780 円

2②新株予約権（ａ）第１回新株予約権（ｂ）第２回新株予約権（ｃ）第３回新株予約権（ｄ）第４回新株予約権

１個につき金 779,000 円
１個につき金 779,000 円
１個につき金 779,000 円
１個につき金 779,000 円

２．買付け等の結果（１） 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（44,985,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の数の合計（61,943,277 株）が買付予定数の下限（44,985,000 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。
）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２） 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。）第 30 条の２に規定する方法により、平成 28 年８月 31 日に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３） 買付け等を行った株券等の数
株券等種類

①株

株式に換算した応募数②

株式に換算した買付数

券

61,786,277 株

61,786,277 株

券

157,000 株

157,000 株

新 株 予 約 権 付 社 債 券

―株

―株

―株

―株

―株

―株

61,943,277 株

61,943,277 株（157,000 株）（157,000 株）

新 株 予

約 権 証

株 券 等 信 託 受 益 証 券（株 券 等）
預 託 証

（券）

合計

（潜在株券等の数の合計）（４） 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の―個所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の―個所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

61,943 個

買付け等後における特別関係者の―個所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

66,863 個

3（買付け等前における株券等所有割合―％）（買付け等前における株券等所有割合―％）（買付け等後における株券等所有割合91.83％）（買付け等後における株券等所有割合―％）（注１） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成 28 年８月 10 日付で提出した第 78 期第１四半期報告書（以下「対象者第 78 期第１四半期報告書」といいます。）に記載された平成
28 年３月 31 日現在の総株主の議決権の数です。
但し、本公開買付けにおいては、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても対象としており、また、単元未満株式についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、（ⅰ）対象者第 78 期第１四半期報告書に記載された平成 28 年８月 10 日現在の発行済株式総数（67,299,522 株）に、（ⅱ）対象者第 77期有価証券報告書に記載された平成 28 年３月 31 日現在の第１回新株予約権（72 個）、第２回新株予約権（61 個）、第３回新株予約権（67 個）及び第４回新株予約権（65 個）から平成 28
年６月 30 日までに行使された本新株予約権（対象者によれば、平成 28 年６月 30 日までに、第１回新株予約権６個、第２回新株予約権２個及び第４回新株予約権１個がそれぞれ行使されたとのことです。）を除いた数の本新株予約権（第１回新株予約権（66 個）、第２回新株予約権（59 個）、第３回新株予約権（67 個）及び第４回新株予約権（64 個））の目的となる対象者
株式の数（256,000 株）を加えた株式数（67,555,522 株）から、（ⅲ）対象者第 77 期有価証券報告書に記載された平成 28 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（99,688 株）を控除した株式数（67,455,834 株）に係る議決権の数（67,455 個）を分母として計算しております。
（注２） 「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。

（５） あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６） 決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号② 決済の開始日
平成 28 年９月８日（木曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。
買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、公開買付者が平成 28 年７月 15 日付で公表した「鬼怒川ゴム工業株式会社株券等（証券コード 5196）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載した内容から変更はありません。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者株式及び本新株予約権の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得するための手続を実施することを予定しております。
対象者株式は、現在、東京証券取引所に上場されていますが、当該手続が実行された場合には、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、所定の手続を経て対象者株式は上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することはできません。今後の手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに公表される予定です。

4４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社ＶＧホールディングス第一号（東京都千代田区大手町一丁目９番６号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
以

5上