コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

PORT INC.

最終更新日：2024年6月21日

ポート株式会社
代表取締役社長CEO 春日 博文
問合せ先：財務ＩＲ部 03-5937-6466
証券コード：7047
https://www.theport.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
パーパスの体現や持続的な企業価値の向上、中期経営計画の達成に向けて、迅速な意思決定に資する経営システムの構築を目指すとともに、経営の公正性と透明性を確保し、経営の監督機能等を強化するためコーポレート・ガバナンスの強化に積極的な投資をしていく必要があると考えております。そのためには、規律の確立や独立性の確保、業務執行を監督するための体制整備が重要であると考えており、優先的に取り組んでおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則を全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】（原則１−４ 政策保有株式）
当社は、当グループの事業を拡大、発展させていくために取引先等との協力関係の強化、維持が必要であると考えます。そのため、当グループとの事業シナジーの状況等を踏まえ、以下に定める指針を基にその必要性を取締役会で審議しており、保有が合理的でないと判断した場合は株式を保有しないこととしております。
・中長期的な企業価値の向上に貢献すること・当グループの財務に悪影響を与えるものでないこと
・保有比率、取得価格が合理的であること
また政策保有株式については少なくとも年1回、保有比率の増減が発生する場合はその都度、政策保有の意義や保有に伴う便益、リスク等に関して総合的に取締役会にて検証を実施しております。その際、保有の合理性が失われた株式に関しては縮減する方針です。なお、保有株式に係る議決権の行使は社内規定の定めに従い、適切なプロセスにて審議、賛否の決定をしており、社外取締役による監督が可能な透明性を確保した体制を構築しております。
（原則１−７ 関連当事者間の取引）
当社は、取締役の利益相反取引や競業取引、主要株主等との関連当事者取引については、「関連当事者取引に関するガイドライン」や「取締役の競業制限に関するガイドライン」等を定めるとともに、会社法423条3項による所謂「利益相反取引における任務懈怠の推定規定の適用除外」が認められることを踏まえ、取締役による関連当事者取引はすべて取締役会決議事項とし、取引の内容や条件が他の取引と同等程度であることを社
外取締役が過半数を占める取締役会において審議しており、必要に応じて監査等委員会でも審議を致します。なお、利益相反取引の対象は法令の定める内容の他、将来利益相反取引に発展し得ると予見される事案も未然に取締役会への報告対象とし、社外取締役による継続的な監督を可能にしております。また経営陣に積極的な権限委譲を進めていることも踏まえ、重要な使用人である当社執行役員も上記のガイドラインの規制対象としております。
（原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社には、企業年金基金制度はありません。
（原則３−１ 情報開示の充実）（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、パーパス及び社名に込めた想いを当社ウェブサイトに開示しています。
https://www.theport.jp/purpose（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、コーポレートガバナンスを経営の最重要課題の一つと認識しており、その実効性を高めるべく「コーポレート・ガバナンス改革1.0」プロジェ
クトを実行しております。その成果として、経営の透明性と公正性、迅速かつ果敢な意思決定を実現すべく、子会社等を含む当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスに関する最上位規程として、あらたに、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインを制定しました。
https://www.theport.jp/ir/assets/pdf/corporat̲governance̲guidelines.pdf
当ガイドラインではコーポレート・ガバナンス・システム全体の健全性の確保やガバナンスの無効化防止に向けた規律の設計を実施するとともに、成長企業である当社の成長戦略の積極的な開示や事業投資方針の明確化などを取締役会の責務として定めております。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会を設置し、取締役の報酬の決定に向けた検討を実行し、社外取締役が過半数を占める取締役会にて個別報酬の決定を行います。なお、独立社外取締役の報酬は原則固定報酬のみとし、業務執行取締役も大株主であることから既に株主

との一体感を持ち合わせていることを鑑み、現在は株式報酬の設計を行っておりません。個別報酬の設計にあたっては上場企業の経営者としての責任に見合う報酬であること、取締役にとってのインセンティブとして機能することを実現するため、トータルリワードの観点を踏まえ報酬の具体案を策定しております。なお、経営陣である執行役員およびグループ会社役員の報酬の決定は当社の重要な業務執行として認識しております。その重要性と機動的な報酬設計の確保という面から、会社法399条の13第5項及び6項および定款第30条の定めにより、業務執行取締役2名にその決定権限を委任しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は社外取締役を含む指名委員会を設置し、取締役の指名に向けた検討を実施し、社外取締役が過半数を占める取締役会にて指名案の決定を行います。なお、経営陣に対する積極的な権限委譲を進めていること、M&A等によりグループ会社が増加傾向にあり、経営戦略上グループ経営が重要であることを踏まえ、当社執行役員並びにグループ会社役員の指名及び教育に関しても指名委員会の諮問対象としております。また業
務執行を実際に行う経営陣の指名が現在の当社経営には非常に重要であるという認識から、指名委員会には代表取締役をはじめ業務執行取締役が積極的に関与しております。なお、最高経営責任者（CEO）の指名にあたっては「最高経営責任者の要件」を定め、当該方針に従い指名委員会及び取締役会における審議体制を整備しております。なお、監査等委員である取締役の指名においては、その独立性を重んじ、最高経営責任者による選考プロセスへの参加を限定的にしております。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
株主総会参考書類において指名理由を開示しております。
（補充原則３−１③自社のサステナビリティについての取組みに関する開示）
当社は、サステナビリティ活動を当社の中長期的な経営の重要テーマと位置づけ、コーポレートガバナンスに関する最上位規程であるコーポレー
トガバナンス・ガイドラインに、サステナビリティ委員会の設置を宣言しております。2024年3月期に新設された当委員会では、代表取締役をはじめ
業務執行取締役による強いリーダーシップのもと、当社経営環境等の分析を進めながら、マテリアリティの特定及びプロジェクトテーマの立案を進めております。また、当社ステークホルダーの中でも特に重要なステークホルダーである株主・従業員・社会への「三位一体型での利益還元プログラム」を導入しております。これは 株主還元（配当総額）に応じて、一定の基準のもと従業員と社会にも適切に還元を実施していく方針となります。
なお、本還元プログラムにおける社会への還元方針の立案はマテリアリティ等を踏まえサステナビリティ委員会が決定致します。
（補充原則４−１①経営陣に対する委任の範囲の決定、概要の開示）
当社は、経営の基本方針や事業投資などの重要事項に関する審議を取締役会の重要な役割と認識しております。取締役会が重要事項の審議に注力できるように、当社における重要な業務執行の明確化を行うとともに、積極かつ迅速、果敢な経営意思決定のために、会社法399条の13第5項、6項および定款第30条に基づく取締役への重要な業務執行の決定権限の委任やその他の決定権限の経営陣への委譲を積極的に進めております。具体的な内容は以下の通りです。
（１）当社事業戦略を踏まえ特に重要と取締役会が判断した業務・成長率の対外的なコミットメントを踏まえた「事業計画」の決定
・戦略の中核である「M&A及びスタートアップ等への投融資」の決定
・戦略の拡張性をつかさどる「資本提携や業務提携」の決定・権限委譲を進める柱となる「重要な使用人の人事（指名、報酬）」の決定
・経営難易度を高める「グループ会社管理（議決権行使等）」の決定
・健全な会社経営を支える「重要な規程の改廃」の決定
・急激な組織成長を踏まえた「年間採用計画」の決定（２）会社法399条の13第5項、6項および定款第30条に基づく委任の内容
・子会社からの自己株式取得（会社法163条）
・発行済株式総数10%未満の当グループ役職員（当社取締役を除く）向け新株予約券の割当て等（会社法240条）
・株式の発行と同時でなされ、減少後の額が減少前の額を下回らない資本金・資本準備金の額の減少（会社法447条第4項5号）
・その他の重要な業務執行の決定（会社法362条4項）
ⅰ）重要な使用人等の報酬の決定
ⅱ）一部の重要な規程の改廃（コーポレートガバナンスガイドライン、PORTグループリスクマネジメントガイドライン、取締役会規程、役員規程、監査等委員会規則、指名委員会規則、報酬委員会規則、内部統制委員会規則、経営会議規程、内部監査規程、グループ会社管理規程を除く）
ⅲ）グループ会社に関する議決権の行使並びに重要な規程の改廃
ⅳ）年間採用計画の決定
なお、（２）その他の重要な業務執行の決定に関しては、（１）に記載の取締役会の重要な業務執行の中から、業務執行部門への委任が適切と判断されたものですが、その重要性から取締役会による執行状況の監督が可能な体制を別途設計しております。
委任や権限委譲によるスピーディな経営判断を支えると同時に、監督体制の更なる強化に向け、取締役会は業務執行取締役等からの報告をもとに業務執行状況のモニタリングが可能な報告体制を構築しております。具体的には、事業報告の他、PMI及びグループ会社管理の状況報告や指名委員会・報酬委員会・コーポレート・ガバナンス委員会・内部統制委員会・サステナビリティ委員会・コンプライアンス委員会・リスク管理委員会などの委員会の審議内容の報告、その他社外取締役の求めによる事項となります。
（原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社が積極かつ、迅速、果敢な意思決定を実行するにはM&A等の組織再編及び経営陣への権限委譲が必要であるとの認識のもと、取締役会の監督体制の確保を経営上の重要課題であると認識しております。そのため、監督機能の主軸となる社外取締役等の独立性を確保するため「社外役員の独立性基準」を制定しております。
なお、本方針策定にあたり、当社の持続的な企業価値の向上および非連続な業績成長のためには優秀な取締役の確保は欠かせないと考えており、そのため、成長段階であり、資産規模も発展途上にあることから過度な形式要件は優秀人材の確保の阻害要因になると判断し、金融商品取引所や他社の基準を参考にミニマムスタンダートを採用します。そのため雇用関係や親族関係、取引関係、支配関係などの形式基準は当社経営状況に適した基準としました。その上で、社外取締役としての独立性にとって最も影響の大きい実質的な独立性の確保に注力しています。
＜社外役員の独立性基準＞
原則として以下の基準を満たすものを独立役員とする。ただし、条件を満たさない場合であっても取締役会がその独立性及び監督能力を認めた場合は別途審議を可能とする。
1）現在または直近の過去3 年間において、当該会社を主要な取引先（※1）とする者、若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若し
くはその業務執行者

2）現在または直近の過去3 年間において、当該会社から役員報酬以外に多額の金銭（※2）、その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。なお、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。
3）現在または直近の過去3 年間において、(1)又は(2)に該当していた者
3-2)その就任の前１０年以内のいずれかの時において次の(ⅰ)又は(ⅱ)に該当していた者
当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）
当該会社の兄弟会社の業務執行者
4）次の(a)から(f)までのいずれかに掲げる者（重要でない者（※3）を除く。）の近親者(a)(1)から(3-2)までに掲げる者(b)当該会社の会計参与（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。）(c)当該会社の子会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。）(d)当該会社の親会社の業務執行者（業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。）(e)当該会社の兄弟会社の業務執行者(f)最近において(b)、(c)又は当該会社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に該当していた者※1 「主要な取引先」とは、直近事業年度における年間連結売上高の2％以上の支払いを当社及び当社グループの主要子会社から受けた法人※2 「多額の金銭」とは、個人の場合は1,200万円、法人の場合は売上高の２％※3 「重要な者」とは、Ａ又はＢの業務執行者については各会社・取引先の役員・部長クラスの者を、Ｃの所属する者については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む）＜実質的独立性の確保に向けた取り組み＞
取締役会の構成として、また監督機能の主軸として期待する独立役員に関しては、上記で定める独立基準だけでなく、実質的独立性の確保を重視する。そのため、指名委員会の監督のもと、以下の取り組みを実施する。
1）独立役員の選任プロセス及び決議においてCEO等の実質的最高経営責任者は積極関与しない。
2）相応の理由があると取締役会が認めない限り、通算在任年数は8年未満を目安とする。
3）当社から支払う役員報酬の生計に占める割合が過度に高くないこととする。
（補充原則４−１０①独立した指名委員会・報酬委員会の設置、指名・報酬等の検討におけるそれら委員会の関与・助言）
当社は、取締役及び重要な使用人等（執行役員及びグループ会社役員）の指名においては指名委員会が諮問し、報酬に関しては報酬委員会が諮問する体制を構築しております。なお、当社取締役会は独立社外取締役が過半数を占めており、各委員会は決定素案の立案を担当するに限り、指名及び報酬の決定権限は取締役会としております。そのため、各委員会の構成においては社外取締役の関与を重視しながらも、実効的な議論をし得る体制の構築を優先しております。具体的には経営陣に対する積極的な権限委譲等を進めていることや、当社の経営戦略においてグ
ループ会社の管理は重要であることから、指名委員会では執行役員やグループ役員の指名及びそれに向けた教育について重点的に審議しており、その実効性確保のため代表取締役をはじめとする業務執行取締役の高い関与を求めております。また報酬委員会においてはその独立性を重んじ過半数を独立社外取締役とするものの、情報不足による審議の形骸化を阻止するため、執行部門の人事に関する具体的な情報を入手すべく
取締役副社長が委員長を務めております。
（補充原則４−１１①取締役会にて必要なスキルの特定、取締役会全体の知識等のバランス、多様性、規模に関する考え方、取締役の有するス
キル等の組合わせ、選任に関する方針・手続の開示）
当社の持続的な企業価値の向上及び非連続な業績成長を実現するためには、優秀な人材の確保は勿論のこと、経営環境や経営戦略に適した能力等を有する最適なチームを組成する必要があります。そして、当社の成長率を鑑みると、経営環境や必要なスキルセットの変化は激しく、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役双方ともに、指名時から始まる数年間の経営を担うに相応しい人材や体制の理想像を常に問い続ける必要があり、それは過去の体制を健全に否定することを歓迎するものと考えます。これらの基本方針を踏まえ、現在は以下のような指名方
針及びそれに基づくスキル・マトリクスの特定をしております。
＜指名方針＞
現在、2026年3月期を最終年度とする第2期中期経営計画が進行中であり、監査等委員でない取締役の任期である1年はその2か年目、監査等委員である取締役の任期である2年は中期経営計画の最終年度と整合します。つまり、今回の指名は第2期中期経営計画の達成可能性を高めることが第一優先であり、第3期中期経営計画やEBITDA100億円コミットメントの計画を踏まえ、引き続き非連続な成長が期待されます。これらを踏まえ、第2期中期経営計画の達成可能性を高めるには、引き続きM&A及びそのPMIの成功、グループガバナンス・グループ経営の定着が重要であり、これらに対する知識やスキルを有する取締役を登用することが必要と考えます。本方針を踏まえたスキルセットは以下に示す通りとなります。

企業経営
財務・会計
法務
コンプライアンス
内部統制
リスクマネジメント
コーポレートガバナンス
営業マーケティング
組織・人事
M&A（補充原則４−１１②取締役・監査役によるその役割・責務を適切に果たすための時間・労力の振り向け、他の上場会社役員の兼任数の抑制、兼任状況の開示）当社は、取締役の重要な兼職状況を、有価証券報告書等の書類にて毎年開示をしております。なお、兼職に当たる公正な判断及び開示に向けた
健全性を確保すべく、「取締役の競業制限等に関するガイドライン」を定め、兼業等が必要な際の審議プロセスや重要な兼職の判断基準を明確化
しております。

（補充原則４−１１③取締役会による取締役会の実効性に関する分析・評価、結果の概要の開示）
取締役会の実効性を確保すべく、当社ではコーポレート・ガバナンス委員会による四半期に一度のモニタリング・評価を実施するとともに、年に1度
実効性に関するアンケートを実施しております。実効性に関するアンケートにおいては、「取締役会の構成」、「取締役会の運営」、「取締役会の議
題」、「取締役会を支える体制」、「その他時事項目」を大項目に、全３８問のアンケートを実施しております。そのアンケート結果をもとに、コーポ
レート・ガバナンス委員会において改善策等を検討し、取締役会で審議しております。なお、コーポレート・ガバナンス委員会は社外取締役を主要な構成員とし、また取締役会議長と監査等委員会委員長の参加を必須としております。
2024年3月期においては、企業集団の規模拡大に伴い審議事項が過大になり、今後審議の十分性に疑義が生じる恐れがある点が課題認識され、その解決策として、会社法399条の13第5項、6項および定款第30条に基づく、重要な業務執行の決定権限の委任等の措置を導入致しました。
（補充原則４−１４②取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示）
当社は、取締役がその役割、責任を果たすために必要な知識等の習得のために、有識者・専門家を招いた研修会を定期的に開催しております。2
024年3月期においては、サステナビリティ委員会の新設や「三位一体型での利益還元プログラム」の開始を踏まえ、サステナビリティに関する研修を開催しております。なお、会社が事務局を務める研修機会以外にも、外部の研修等への参加に関しては奨励しており、2024年3月期においては人的資本やM&Aといった当社の重点テーマに関する外部研修を受講した実績がございます。
（原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、重要なステークホルダーである株主・投資家の皆様との双方向のコミュニケーションが当社の持続的な企業価値の向上及び非連続な業
績成長には欠かせないと認識しております。そのため当社ではコーポレートサイトにおける情報発信を積極的に行い、重要なコーポレートアクショ
ンに関する開示の際は代表取締役CEOによるプレゼンテーション動画を配信しております。さらに、代表取締役CEOとIR部門を管掌する常務執行役員が株主・投資家の皆様に対して、決算説明会や個別のミーティングを開催し、事業状況や戦略について説明を行っております。またこれらの活動を通じて寄せられた主要な質問事項に関しては定期的に当社ホームページに公開し、株主・投資家の皆様に可能な限り平等な情報の提供を目指しております。
なお、当社取締役会では業績報告の際に、株価や売買動向及びIR活動に関する報告を定例化しており、その報告により取締役会構成員並びにオブザーバーである経営陣に株主・投資家の皆様からのフィードバックを共有しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
春日 博文

所有株式数（株）

割合（％）

4,424,000

33.84

日本証券金融株式会社

655,800

5.02

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

595,500

4.56

ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （ＦＥ−ＡＣ）

462,855

3.54

丸山 侑佑

391,440

2.99

株式会社ＳＢＩ証券

343,400

2.63

新沼 吾史

303,000

2.32

ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ−ＭＡＲＧＩＮ （ＣＡＳＨＰＢ）

279,900

2.14

ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ

275,394

2.11

株式会社チェンジホールディングス

269,100

2.06

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 グロース、福岡 Q-Board

決算期

3月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数6名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

その他の取締役

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名属性

大森 愛久美（伊田 愛久美）

弁護士

冨岡 大悟

公認会計士

馬渕 邦美

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)氏名大森 愛久美（伊田 愛久美）

冨岡 大悟

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

大森（伊田）氏は、第11期定時株主総会にて監査等委員である取締役として選任以後、取締役会や各委員会（コーポレート・ガバナンス委
員会、報酬委員会、リスク管理委員会、コンプ
ライアンス委員会）での活動を通じ、弁護士としての見識・経験、また事業会社での実務実績等を活かし、当グループのガバナンス体制、リ
スク管理体制の強化に向け客観的視点から、独立性をもって、助言、監査、監督を行ってまいりました。当グループは高い成長を目指して
おり、継続的なガバナンス体制、リスク管理体
制の強化も進めていく必要があるため、大森
大森(伊田)氏が過去在籍していたサイボ（伊田）氏の見識・経験は企業価値向上にあた
ウズ株式会社のツールを当社は利用してり必要不可欠と判断し、監査等委員である社外
おりますが、一般消費者としての通常取取締役として選任しております。
引となります。
弁護士資格を持ち、複数の事業会社及び法律事務所にて法務業務、M&A、ベンチャー企業等の幅広い法務分野の対応をし、法務、コーポ
レート・ガバナンス分野における豊富な経験と高い専門性を有していることから、監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。
また、貴証券取引所の定める独立役員要件並びに当社取締役会が定める「社外役員の独立性基準」を満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

○

冨岡氏は、第11期定時株主総会にて監査等委員である取締役として選任以後、当グループの主戦略の一つであるM&Aや提携等のインオー
ガニックな成長戦略の実行にあたり、取締役会や各委員会（コーポレート・ガバナンス委員会）
での活動を通じ、公認会計士でありかつM&Aのプロフェッショナルとしての見識・経験及び客観的視点から、独立性をもって、適切な助言、監査、監督を行い、各投資活動の成功に貢献してまいりました。今後もインオーガニック戦略は当社の主戦略の一つであり、冨岡氏の見識・経験は企業価値向上にあたり必要不可欠と判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、貴証券取引所の定める独立役員要件並びに当社取締役会が定める「社外役員の独立性基準」を満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

該当事項はありません。

馬渕 邦美○○馬渕氏は、2018年臨時株主総会にて、当社の社外取締役に就任以後、複数のグローバルで大規模なインターネット広告企業の日本法人の代表としての経験・ノウハウや、メタバース・We
b3.0などの先端技術に関する見識をもって当社
経営陣に対する助言を行い、第11期定時株主総会で監査等委員である取締役に就任以後
は、客観的で独立性のある助言、監査、監督を行ってまいりました。今後も、事業、組織を拡大させていくにあたり継続的な経営力の向上が求められ、また先端技術の取り込みも積極的に行っていく必要があるため、馬渕氏の見識・経験は企業価値向上にあたり必要不可欠であると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
また、貴証券取引所の定める独立役員要件並びに当社取締役会が定める「社外役員の独立性基準」を満たしているため、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
なお、同氏は当社の新株予約権20個（普通株
式2,000株）を所有しておりますが、重要性はないものと判断しております。その他には、同氏と当社との間に人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

該当事項はありません。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助する者として補助使用人を選定し、監査等委員会の指示のもとその補助にあたる体制としています。また、補助使用人である従業員の人事（異動、評価等）について、異論がある場合は業務執行取締役に異議申し立てを行うことにしています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、取締役会直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長1名を含む３名にて、内部監査を実施しております。
当社では、良質な企業統治体制の確立に向けて、いわゆる三様監査（監査等委員会監査、会計監査、内部監査）を実施し、それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体として監査の質的向上を図るため、それぞれが独立した関係でありつつ、相互に連携を図っております。
監査等委員会と会計監査人は、四半期毎に会合を持ち、会計監査の結果や業務監査の結果の情報を交換し、双方向からの連携により、監査の品質向上と効率化に努めております。
監査等委員会と内部監査室は、原則月次で会合を持ち、内部統制システムに基づく監査の報告、年度監査計画の調整、監査結果の検討など効果的な監査の実施に努めております。
会計監査人と内部監査室は、四半期毎に会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画と結果について、協議を実施しております。
上記を踏まえ、原則四半期毎に三様監査会議を開催し、各監査間での監査計画・監査結果の報告、情報の共有化、意見交換など緊密な相互連携の強化に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

3

2

2

1

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

1

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
当社では、取締役会の諮問機関として、社外取締役を主要な構成員とする報酬委員会と、社外取締役を含む取締役で構成する指名委員会を設置しております。
指名委員会では、最高経営責任者の要件に係る審議、パーパスおよび中期経営計画の達成に向けた取締役会の構成ならびにスキルマトリクスの再構築、社外役員の独立性基準の策定、重要な使用人等の選任と教育等を実施いたしました。
報酬委員会では、当社取締役の個別報酬および重要な使用人等の報酬を中心として審議を実施いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社の全社外取締役は、独立役員の資格を充たしており、これらの社外役員を独立役員として東京証券取引所及び福岡証券取引所に届け出ております。
当社は、当社における社外取締役を独立役員として認定する独立性の基準を明らかにすることを目的として、「社外役員の独立性基準」を制定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社に対する経営参画意識を高め、企業価値向上へのインセンティブを一層高めることを目的として導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社に対する経営参画意識を高め、企業価値向上へのインセンティブとして、取締役、従業員に対し、就任時期または在籍時期や期間、今後の事業成長への貢献度などを勘案して定めた数のストックオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬等の総額が1億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示はしておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、任意の報酬委員会の諮問を経て、報酬決定方針に則り取締役会決議により決定しております。
同委員会では、責任、役割、貢献度、所有株式数等を鑑み、各取締役の報酬等を決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
経営管理部門より、取締役会の開催に際して、事前に議題及び関連資料を社外役員含む全取締役に送付するほか、必要に応じて事前説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
1.現状の体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名と監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員である取締役３名は全員、東京証券取引所及び福岡証券取引所が定める独立役員の要件に加え、当社取締役会が定める「社外役員の独立性基準」を満たす独立社外取締役であります。
取締役会は、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営の基本方針や事業投資などの重要事項を審議及び決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。また取締役会が重要事項の審議に注力できるように、当社における重要な業務執行の明確化を行うとともに、積極かつ迅
速、果敢な経営意思決定のために、会社法399条の13第5項、6項および定款第30条に基づく取締役への重要な業務執行の決定権限の委任やその他の決定権限の経営陣への委譲を積極的に進めております。取締役会は、原則、独立社外取締役で過半数を構成することとし、また、2022年6月23日開催の第11期株主総会では、取締役会議長を代表取締役社長以外が務めることを可能とする旨の定款変更を実施しており、現在はCGOを務める取締役が議長を務めております。
監査等委員会は毎月開催される監査等委員会に加え、必要に応じて臨時委員会を開催します。各監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議へ出席し、構成員として取締役会での議決権を持つことで、取締役会の業務執行の監督を行っております。また、財産の状況の調査、会計監
査人の選解任や役員報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行及び内部統制システムに関わる監査を行っております。
各監査等委員は、取締役の業務執行に関する意思決定の適合性・妥当性、内部統制システムの構築・運営、会計監査人の監査の方法及び結果について監査を行い、会計監査人の選解任の要否について検討しております。
また当社には常勤監査等委員はおいておりませんが、監査等委員会による組織監査の実効性を高めるため、内部監査室からのデュアルレポート
体制を強化しており、内部監査室は内部統制システムの基本方針に基づく内部監査計画を策定・実行し、毎月の監査等委員会において実施結果の報告しております。
上記法定機関に加えて、当社では指名委員会、報酬委員会、コーポレート・ガバナンス委員会、内部統制委員会、サステナビリティ委員会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会を任意の委員会として設置しガバナンス・リスク管理体制を強化しているほか、会社法399条の13第5項、6項
および定款第30条に基づく取締役への一部取締役会の重要な業務執行の決定権限の委任、常勤取締役および執行役員を構成員とし、内部監査室や外部顧問をオブザーバーとした経営会議への権限委譲を積極的に行い、透明・公正かつ積極・果断な意思決定を支える体制作りを実施しております。

2.指名及び報酬決定の手続きの透明性・健全性を確保するための体制
当社では、取締役の指名および報酬決定に関する手続きの透明性・健全性を確保するため、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しております。指名委員会は業務執行取締役２名、独立社外取締役１名、報酬委員会は業務執行取締役１名、独立社外取締役２名で構成されております。
同委員会では当社を取り巻く経営環境、経営・成長戦略、社会情勢等を踏まえた、当社としてあるべき取締役の指名・報酬の方針や具体的な選任・報酬案を作成し、取締役会の意思決定を支えるほか、取締役として必要な教育研修の実施、代表取締役のサクセッションプランの検討、最高経営責任者の要件、社外役員の独立性基準、またグループ会社の役員選任および教育についても議論の対象として含め、グループの持続的成長および企業価値の向上のために必要な経営体制の構築と経営陣に対する適切なインセンティブの設計を目指しております。
3.コーポレート・ガバナンスシステム全体の健全性の確保に向けた取り組み
当社では、各機関および機関における意思決定等、コーポレート・ガバナンス・システム全体の健全性を確保するため、以下の取り組みを実施しております。
a.コーポレート・ガバナンス・ガイドライン
当社では経営の透明性と公正性、迅速かつ果断な意思決定を実現すべく、子会社等を含む当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスに関する最上位規程として、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインを制定しております。当ガイドラインでは、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基
本方針をはじめとして、各ステークホルダーの立場を尊重するリレーションシップの基本方針を定めるほか、コーポレート・ガバナンスにおける規律
設計、各機関・委員会の基本方針、持続的な成長へのコミットメント等も定めております。
詳細は当社ホームページより下記をご参照ください
https://www.theport.jp/ir/assets/pdf/corporat̲governance̲guidelines.pdf
b.コーポレートガバナンス委員会
コーポレート・ガバナンス・システム全体の健全性や実効性を評価・監督するため、取締役会議長および監査等委員会委員長を主要な構成員とするコーポレート・ガバナンス委員会を設置しております。当委員会は原則四半期に１度開催しており、コーポレート・ガバナンス改革プロジェクトの監督および、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインに基づく運用状況の監視、直近の経営判断の手続き的瑕疵がないことの検証や年に１度実施している取締役会の実効性評価を主導し、取締役会の運営改善に向けた施策の検討をするなど、当社のガバナンス・システムにおける課題について審議し、より適切なシステム構築を目指すべく取締役会に対して助言しております。

c.ガバナンス無効化防止措置
当社では、ガバナンス無効化に対する防止措置を複数設けております。具体的には、ガバナンスに関する最上位規程である、「コーポレート・ガバ
ナンス・ガイドライン」については、その改定にあたって株主を中心としたステークホルダーへの開示を必須とするほか、当ガイドラインの改定なしに、ガバナンス上重要な特定の規律については改定できないものとしております。これらの措置により、当社のコーポレート・ガバナンス・システムの透明性が担保され、ガバナンスの実質無効化を防止するものと考えております。
4.リスク管理および内部統制システムの運用監督体制
当社では、当社グループの業務の適正を確保するため、取締役会にて内部統制システムの基本方針を定めており、取締役会・監査等委員会により当方針の運用状況に関する監督・監査を支援するための体制づくり、および内部統制システム自体の適切性を判断し、適時に改善を行うための情報集約システムを構築しております。具体的には下記のとおりです。
なお詳細につきましては２０２３年８月２２日に開示いたしました「リスク管理および内部統制システムの運用体制強化について」（https://contents.
xj-storage.jp/xcontents/AS08676/8e5fe7bc/a20e/4ef7/a00d/083b90d88e6e/140120230821544538.pdf）をご参照ください。
a.内部統制システム基本方針に基づく取締役会の監視および、監査等委員会の監査を支える体制
当社では、取締役会の下位機能として、内部監査室を設置しております。内部監査室では内部統制システムが有効に機能しているかを確認する

ため、内部統制システム基本方針に基づいた内部監査計画を策定、実行しております。当該内部監査計画は取締役会および監査等委員会での承認を受けており、また内部監査室は取締役会だけでなく、監査等委員会との定期的な会合を設け、監査報告を実施し、デュアルレポートラインを確保しております。これにより、内部統制システム基本方針に基づく取締役会及び監査等委員会の法定監査の実効性を確保できているものと考えております。
b.内部統制システム基本方針の継続的な改善のための体制
当社では、取締役会の下位機関として内部統制委員会を設けております。内部統制委員会では、リスク管理委員会にて取り扱った当社グループにおけるリスク事案やコンプライアンス委員会が内部通報窓口・ハラスメント窓口等から報告を受けた各インシデントについて、量的・質的な基準をもって報告を受け、内部統制システムの再構築の必要性及び改善案を検討し、取締役会に報告しております。
取締役会は内部統制委員会からの改善提案をもとに、新たな内部統制システムの審議および決議を行います。内部統制委員会は、決議された方針に従い、具体的な内部統制の構築に向け、代表取締役及び業務執行取締役を支援します。内部監査はその効果をモニタリング・取締役会、監査等委員会および内部統制委員会に報告しております。
これにより、当社の内部統制システムは、適時かつ継続的に改善・強化されていくものと考えております。
5.迅速な意思決定と機動的な業務執行のための経営体制
当社は、迅速な意思決定と機動的な業務執行のための経営体制として、積極的な委任と権限委譲を行っております。
a.会社法399条の13第5項、6項および定款第30条に基づく重要な業務執行の決定権限の取締役への委任
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会の過半数を独立社外取締役が占めているため、会社法399条の13第5項、6項および定款第30条の定めに基づき、取締役会の専決事項である重要な業務執行の決定のうち一部を業務執行取締役２名の合議によって決定できる旨、取締役会にて決定しております。
具体的には、1.子会社からの自己株式取得（会社法163条）
2.発行済株式総数10%未満の当グループ役職員（当社取締役を除く）向け新株予約券の割当て等（会社法240条）
3.株式の発行と同時でなされ、減少後の額が減少前の額を下回らない資本金・資本準備金の額の減少（会社法447条第4項5号）
4.その他の重要な業務執行の決定（会社法362条4項）
a.ⅰ）重要な使用人等の報酬の決定b.ⅱ）一部の重要な規程の改廃（コーポレートガバナンスガイドライン、PORTグループリスクマネジメントガイドライン、取締役会規程、役員規程、監査等委員会規則、指名委員会規則、報酬委員会規則、内部統制委員会規則、経営会議規程、内部監査規程、グループ会社管理規程を除く）
c.年間採用計画の決定
d.グループ会社管理（議決権行使と重要な規程の改廃）
a、b、cを改めて「その他の重要な業務執行の決定」と認識しつつ、権限を委任する。
これにより、迅速な意思決定と機動的な業務執行が可能となりました。、なお、当社では、取締役会の実効性評価の結果等に基づき、グループの拡大に伴う審議事項の増加による取締役会の効率性の低下を課題視しており、当該委任によって、取締役会での審議事項を、ガバナンス上最も重要な役員（グループ会社含む）の選任・育成や、経営戦略上最も重要な・事業ポートフォリオ戦略・事業計画・M&A等に集中することにより、より効率的で実効性の高い取締役会運営が可能になると考えております。
b.経営会議の設置
当社では代表取締役の業務執行に係る諮問機関として業務執行取締役および執行役員を構成員とする、経営会議を設置しており、取締役会決議事項の事前審議、全社方針の策定、その他の事業課題の共有並びに解決策の検討等が行われ、会社業務の円滑な運営を図ることを目的として運営しております。なお、当社では適正な運営のため、常勤の監査等委員を設置していないことも鑑み、経営会議には内部監査室長および外部顧問がオブザーバーとして参加しているほか、議題および議事録においては、社外取締役も常時情報取得が可能な体制としております。
c.グループ拡大に合わせた持続的な経営人材の確保・育成のための体制
当社では、今後も持続的なグループ拡大を実現しつつ、各経営陣による迅速かつ適切な経営意思決定を行うために、グループの経営陣としての意思決定における基本方針として「経営判断ポリシー」および「PORTグループ役員行動規範」を定めているほか、経営陣への定期的な役員研修の実施を取締役会規程等に義務付けております。
また今後もグループ拡大に合わせ積極的に権限委譲可能な経営人材を継続的に輩出できるよう、当社では、経営陣の一角である執行役員およびグループ会社の役員を会社法上の重要な使用人に相当するもの（「重要な使用人等」）と位置づけ、その選任及び教育方針を当社指名委員会の審議事項として定めております。
6.グループ全体の業務の適正を確保するための体制
当社では、グループ全体の業務の適性を確保するため、グループ会社管理規定、およびPORTグループリスクマネジメントガイドラインを定めております。同規定により、グループ各社の経営状況、業務執行状況について、当社取締役会への報告を義務付けているほか、各社の役員に対し、年に一度、各社のリスクアセスメントを実行し、当社リスク管理委員会は報告することを義務付けております。
7.サステナビリティについての取り組み
当社では、当社のパーパスである「社会的負債を、次世代の可能性に。」に従い、当社事業領域における社会課題に対して積極的にそれらの解決を目指すことは当然とし、その上で、当社および当社経営環境を支えるマルチステークホルダー、また産業や社会の持続可能性を十分に考慮し、当社の存在意義の証明を目指すため、サステナビリティに関する方針の策定や推進責任を持つサステナビリティ委員会を設置しております。
同委員会は、取締役会からの任命により、業務執行取締役２名と、サステナビリティ担当執行役員の３名で構成され、サステナビリティ方針の策
定、マテリアリティの特定、サステナビリティに関するプロジェクト・テーマの設定、取締役会より委譲された範囲でのサステナビリティ予算の執行をしております。
8.会計監査人による監査体制
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。会計監査人は当社内部監査室と連携し、当社財務報告に係る内部統制システムの監査を行うほか取締役会および監査等委員会に対して四半期に一度監査報告を実施しております。なお、当社は2024
年6月20日付で、会計監査人を東陽監査法人から監査法人アヴァンティアへ変更しております。

9.各機関・委員会の活動の状況
各機関・委員会の2024年3月期における活動状況は下記のとおりです。
〈取締役会〉
開催回数：18回

各取締役の出席状況：
春日博文18／18（100%）
丸山侑佑18／18（100%）
冨岡大悟18／18（100%）
伊田愛久美18／18（100%）
馬渕邦美16／18（89%）

〈監査等委員会〉
開催回数：12回
各委員の出席状況：
冨岡大悟12／12（100%）
伊田愛久美12／12（100%）
馬渕邦美11／12（92%）

〈指名委員会〉
開催回数：5回
各委員の出席状況：
春日博文4／4（100%）
丸山侑佑4／4（100%）
馬渕邦美4／4（100%）〈報酬委員会〉
開催回数：3回
各委員の出席状況：
丸山侑佑3／3（100%）
馬渕邦美3／3（100%）
伊田愛久美3／3（100%）〈コーポレート・ガバナンス委員会〉
開催回数：4回
各委員の出席状況：
丸山侑佑4／4（100%）
冨岡大悟4／4（100%）
伊田愛久美4／4（100%）〈内部統制委員会〉
開催回数：10回
各委員の出席状況：
丸山侑佑10／10（100%）
なお、取締役を除く構成員の平均参加率は、95%です。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、これまで積極的な事業投資、人材投資、M&A等によって業績規模を拡大させてまいりました。コーポレートガバナンスおよびリスク管理
は、当社の透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を支える土台であり、今後も持続的な成長および企業価値向上のために継続的に強化、改善していくべき重要課題の一つであると認識しております。
実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築のためには、当社の経営環境、経営戦略、成長速度等を踏まえ①監査等委員会による監督機能の強化②積極的な権限委譲と取締役会の実効性強化③経営人材の継続的な輩出が重要であると判断しており、上記を実現するべく現状の体制を構築しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主総会招集通知作成の早期化等の社内体制の整備を行うなど株主総会招集通知の早期発送を心がけております。
また、発送に先駆けて、株主総会招集通知を当社HPに掲載しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、より多くの株主の皆様にご参加頂けるよう、開催日の設定に関しては集中日を避けるよう留意して取り組んで参ります。事務日程、会場の予約状況を勘案の上、開催日を決定しております。
また、最も集中する午前を避け、午後の開催としております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットでの議決権行使を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへの参加については、今後の課題として検討して参ります。

招集通知（要約）の英文での提供

現時点では、邦文のみでの提供となっておりますが、今後の検討課題と考えております。

その他

定時株主総会終了後、「株主様との対話の会」を開催しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

定期的に個人投資家向け説明会を開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

原則として、毎四半期の決算発表後において、定期的に決算説明会を開催し、代表取締役社長が説明を行っております。また、上記に加えてスモールミー
ティング等を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書等および適時開示書類等の法定開示資料に加え、説明会資料、IRニュース等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

財務IR部を担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社ではコーポレートガバナンスガイドラインにおいて、ステークホルダーとのリレーションに関する基本方針を定めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

今後検討すべき事項と考えております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社はすべてのステークホルダーに対して企業活動に関する適時・適切な開示を行うことは当然の責務であると考えております。そのため、会社ホームページ及びその他さまざまな方法において、適時適切に公平に情報提供を行ってまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜当社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制＞
1. 取締役会の監督機能を維持・向上させるため、原則として独立社外取締役が過半数を占める構成を目指すものとし、具体的な検討においては
取締役会規程や指名委員会規則等を踏まえ、透明・公正に執り行う。
2. 取締役会等重要な会議に関しては、文書管理規程の定めに従い、クラウドサービスを用いた保管を実施し、取締役および監査等委員が常に情報閲覧が可能な環境を整備する。
3. 取締役会議長は原則として経営会議の構成員として会に参加し、法令・定款等の定めに従い、下位機関の意思決定の適正性および適切性を判断し、その審議の結果や運営について必要に応じて取締役会と連携する。
4. 取締役会議長およびそれを補助する使用人は取締役会等の重要な会議による意思決定の期待に沿った業務執行がなされているかどうかを確認すべく、定期的にその後の執行状況を把握し、必要に応じて取締役会や業務執行部門と連携する。
5. コンプライアンス規程を定め、全役職員に対して企業活動におけるコンプライアンス意識の向上とその重要性について継続して教育・指導を行い、法令違反、定款違反等の不正をおこさせない企業風土を醸成する。そのために、コンプライアンス委員会を設置し、全役職員に対する教育・指導を主導する等の委員会活動を通じて、コンプライアンスのより一層の充実・強化を図る。
6. 金融商品取引法に基づく決算・財務報告の迅速かつ適切な開示を重要な課題と位置づけ、会計監査人やその他外部の専門家からの意見を反映させ、毎年決算・財務プロセスの迅速化・適正化に務めるものとし、そのために「財務報告に係る内部統制の基本方針」を取締役会にて定めるものとする。
7. 業務執行取締役は法令または定款に関する違反が発生し、または、その恐れがある場合は遅滞なく監査等委員会に報告する。
＜当社の取締役会が適切な意思決定を実行するための体制整備＞
1． 取締役会および取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則として毎月 1 回の定時取締役会を開催する。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な意思決定を確保する。
2． 取締役会の開催にあたり、取締役会議長および独立社外取締役から要請があった場合はその議論の活性化と審議の有効性を担保するため、事前に議案について説明、協議が可能な機会を確保する。
3． M&A 等の重要かつ迅速な意思決定が求められる議案については、上記２以外にも経営会議における事前の審議等執行部門による検討状況
を独立社外取締役が閲覧等できる体制を整備するなど、特に重要な意思決定においては透明性と迅速性の双方を重要視する。
4． 取締役会による審議の公正性と透明性を担保するため、また活発な意見交換に資するため、代表取締役や社長（CEO）に限らず、適任者を議長として選任する体制を整備する。
5． リスク管理を取締役会の重要な職務と認識し、内部統制システムによる監視・監督ならびに、その有効性の検証については変化の激しい経営
環境にあわせ、迅速かつ適切に判断する必要がある。そのため、内部統制の監視および内部統制システムの再構築の必要性を専門的に審議す
る内部統制委員会を取締役会の直下に配置し、双方で連携することにより適切なリスク管理体制の構築を目指すこととする。
6． 取締役会議長と監査等委員会委員長を主な構成員とするコーポレート・ガバナンス委員会において、近時の意思決定におけるプロセスや審議方法等の適切性を定期的に評価し、以後同様の案件発生時に備え、改善点を整理し、取締役会へ報告する体制を整備する。
＜当社取締役の職務の執行にかかる情報の保存・管理に関する事項＞
1． 取締役会の議事録および審議資料に関しては、文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。報酬委員会、指名委員会をはじめとする取締役会の諮問機関である任意の委員会に関しても、取締役会と同様に文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。
2. 上記 1 以外にも、取締役会議長が必要と認めた審議関連資料および電子メール等の記録に関しても適切な記録体制を整備する。
3. 経営会議その他取締役会が重要と判断する会議に関する記録についても、文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。
4. 会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置し、法令等および取引所諸規則等の要求に従い、開示すべき情報が適時適切に開示される体制を整備する。
5. その他重要な意思決定にかかる情報および稟議書等、子会社の職務執行にかかる情報の保存および管理についても、文書管理規程の定めに従い、適切な記録体制を整備する。
＜当社の損失の危険の管理に関する規程その他体制＞
1. リスク管理規程を定め、経営目標達成の阻害要因および内部統制システムの有効性にかかるリスク等について可能な限り広範囲に認識し、評価、対処する体制を整備する。そのために、リスク管理委員会を設置し、予想されるリスクに対してその回避、軽減など対処方法について検討する
ための適切な管理体制を整備する。
2. 内部統制委員会やリスク管理委員会、コンプライアンス委員会の委員はそのリスクの重要度を鑑み、審議結果に関わらず、直接的に取締役会に懸念事項等を報告できる体制を整備する。
3. 独立社外取締役を含む取締役は、外部環境の変化を適時に把握し、当社の業績や内部統制への影響を把握するため、必要に応じて積極的に情報提供を求めるとともに、取締役会の運営を補助する使用人等に対して必要な情報の提供や調査を指示することができる。
4. 当社は、個人情報等の営業機密を重要な経営資源の一つとして認識し、機密情報管理規程、個人情報保護規程等を定めるほか、定期的な役
職員教育研修を実施し、また適切な情報セキュリティシステムを構築する。
5. 不測の事態が発生した際に備え、コンティンジェンシーマニュアルを整備する。当該マニュアルの定めに従い、代表取締役社長は直ちに対応体制を整備し、当該リスクの回避、軽減および対処を実行する。その際、必要に応じて弁護士や公認会計士等の専門家を積極的に招聘する。
6. 取締役会は内部通報制度がリスク管理および内部統制システムの重要な役割であることを認識し、年に1度その実効性についてレビューをし、監査等委員会に報告する。
＜当社の取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制＞
1. 取締役は取締役会規程の定めに従い、取締役会において、職務の状況を報告する。また年に 1 回は職務の執行状況および自己評価について
書面にて報告する。
2. 取締役会の諮問機関として、取締役会が選定した 3 名以上の取締役からなる委員で構成される指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高める。
3. 取締役会の運営および職務の執行にあたり、効率性を高めるために必要な改善等を定期的に実施する。年に 1 回は取締役会および職務執行の実効性評価を実施し、改善策等の検討を行う。
4. 適切かつ迅速な業務の執行には権限等の適切な設定が欠かせないとの認識の上、取締役会は取締役や経営会議、経営陣が適切な業務執行者と認識する場合は積極的に権限委譲を遂行する。なお、権限委譲にあたっては、職務権限規程や職務分掌規程等が適切に整備されていること、また経営陣および経営陣を補佐する使用人がその重責を適切に認識するよう社内教育および環境整備を実施する。
5. 取締役会および経営陣は会社全体の業務の効率化を目的とする業務改善や IT システムの導入を積極的に検討し、コストや人的資本等の効率的な運営に務めることとする。
6. 持続的な成長には適切な人材の確保と組織体制の構築が欠かせないことを踏まえ、年に 1 度取締役会において人的資本マネジメントの方針を決議するとともに、経営陣と人事部門においては継続的なモニタリング体制を構築する。
＜当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制＞
１）子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1. 子会社の事業規模等を考慮の上、原則として、子会社ごとに、当社の事前承認を要する事項や当社への報告を要する事項を取り決める。
2. 各子会社には原則として取締役及び事業責任者を派遣し、前項の報告すべき事項がすべて報告されていることを確認する。
２）子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
1. 不測の事態が発生した場合の対策責任者については、各子会社の事業規模等を考慮の上、子会社毎に取り決める。
３）子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1. 各子会社には原則として取締役を派遣し、経営指導を通じ職務の執行が効率的に行われるよう指導する。
４）子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1. 各子会社には原則として取締役又は事業責任者を派遣し、取締役会等への出席を通じて職務の執行が法令および定款に適合していることを確認する。
2. 各子会社の内部監査は原則として親会社内部監査室が責任をもって実行し、職務の執行が法令および定款に適合していること、また内部統制システムの有効性を確認する。
＜当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項＞
1. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助を行う使用人を配置する。
2. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人についての人事異動に係る事項及び人事評価の決定については、監査等委員会に事前の同意を得る。
3. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人は監査等委員会の指揮命令下で補助業務を遂行し、その補助業務については取締役等からの指揮命令を受けないものとする。
＜補助者の独立性、支持の実効性の確保に関する体制＞
1. 監査等委員会の補助者は監査等委員会の指揮命令に従う。また補助者の身分確保を監査等委員会規則および人事規程にて明文化する。
＜監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制＞
1. 当社は、監査等委員会に報告したことを理由として、当該報告を行った役員及び使用人に対しいかなる不利益な取り扱いを行ってはならない。
2. 前項の内容および内部通報制度に関して、当社の役員及び使用人に周知徹底する。周知方法としては、社内掲示等による常時周知に加え、年に 1 回程度は社内告知を実施する。
＜監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針＞
1. 監査等委員会は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用し、費用を支出する権限を有する。
2. 監査等委員会がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支出する。
＜その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制＞
1. 代表取締役は定期的に監査等委員会と会合をもち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク等について意見を交換し、監査等委員会監
査の環境整備に努める。
2. 内部監査室は内部統制システムに従い業務監査を実施し、その結果を監査等委員会に直接的に報告し得る体制を整備する。なお、定期的な情報交換を可能とするため、原則月 1 回程度の面会を実施する。
3. 監査等委員会は経営会議等の重要な会議の記録を閲覧できる他、必要に応じて稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況(a)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶しております。
(b)反社会的勢力排除に向けた整備状況
a.社内規程の整備状況
当社は、上記考え方のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。
b.対応統括部署
当社は、反社会的勢力への対応統括部署を経営管理部と定めております。また、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備しております。
c.反社会的勢力排除の対応方法
1.新規取引先・株主・役職員について
原則として、民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査します。
取引の開始時には、各種契約書等には「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や「関係をもった場合」の暴力団排除条項を明記することとしています。
2.既取引先等について通常必要と思われる注意を払うとともに、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合、速やかに取引関係等を解消する体制をとっております。
d.外部の専門機関との連携状況
当社は、外部講習会・セミナー等に参加しており、日常の情報収集や緊急時対応のため、警察、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築しております。
e.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
当社は、対応統括部署に反社会的勢力に関する情報を集約し、情報の収集・管理を一元化しております。
f.研修活動の実施状況
当社は、定期的に役員及び全社員に対してコンプライアンス研修を実施し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を図っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
格別の買収防衛策を導入しておりませんが、当社の株主の共同の利益又は企業価値を毀損するおそれのある買収行為が行われる可能性がある場合は、買収防衛策の導入を検討し、導入を決定した場合には、その詳細について直ちに公表いたします。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――