平成 23 年 10 月 25 日
各位
会 社 名
本社所在地
代 表 者
問合せ先

株式会社 ウエストホールディングス
広島市西区楠木町一丁目 1 5 番 2 4 号
代 表 取 締 役 会 長吉川隆
（コード番号：1407）＜広島本社・東京本社＞
専 務 取 締 役 管理統括本部管掌
永 島 歳 久電話番号 03-5358-5757（代表）

定款一部変更のお知らせ
当社は平成 23 年 10 月 25 日開催の取締役会において、平成 23 年 11 月 25 日（金曜日）開催予定の定時株主総会において「定款の一部変更の件」について、付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記
１． 変更の理由（１） 第１章 総則 第２条（目的）の変更
当社グループは、新・中期経営計画（平成24年８月期～平成26年８月期）を踏まえて、太陽光発電を中心とした環境事業の公共・産業向けへの取り組みを計画しており、このため事業の目的を追加するものです。
（２） 第２章 株式 Ａ種優先株式に関する規定の削除
当社は業績が急速に回復したことを背景として、企業価値が向上し、Ａ種優先株式の配当金（年 6％）を大きく下回るコストで資金調達が可能となりました。これに伴い、平成 23 年３月 31 日にＡ種優先株式を全て（150,000 株）自己取得および消却したことにより、これに関する全条項を削除するものです。
（３） 第４章 取締役および取締役会 第２６条（代表取締役および役付取締役）の変更
当社グループを取り巻く経営環境は、今後とも大きく変貌することが予測されるとともに、事業ドメインも発電事業への参入等さらに広範囲になるものと考えております。
このため、当社グループのトップマネジメントが対外的なネットワークを活用する機会がさらに増加することにより、その職責および活動スパンが従来以上に幅広いものになることが予想されます。
以上の状況を勘案して、取締役副会長職を新設するものです。
（４） 上記各変更と併せ、字句の修正を行うものです。
２． 変更の内容
変更の内容は、別紙の通りであります。

３． 日程
定款変更のための株主総会開催予定日定款変更の効力発生日（予定）平成 23 年 11 月 25 日
平成 23 年 11 月 25 日

以 上（下線は変更部分）
現 行

変更案

第１章 総則第１章 総則（商号）
第１条（条文省略）（目的）第２条 当会社は、自ら次の事業を営むこと、並びに次の事業を営む他の会社およびこれに相当する業務を営
む外国会社の株式・持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(１)土木・建築・造園工事の請負施工および設計監理(２)土木・建築・造園資材の開発および販売(３)不動産の売買、賃貸、管理、仲介等の取引に関する業務(４)家具、インテリア用品ならびにエクステリア製品の販売および、これらに伴う工事(５)展示場建物ならびに家具のリースおよびレンタル(６)食料品の販売(７)石油製品の販売(８)一般高圧ガスの販売(９)風力、太陽熱、地中熱などの利用によるエネルギ
ー貯蔵供給装置の研究開発および製造販売(10)喫茶食堂、レストランの経営(11)電気および計装設備の設計業務(12)労働者派遣事業(13)水道、衛生設備用資材の販売および水道、衛生工事業(14)企業の経費適正化に関するコンサルタント業務(15)損害保険代理業(16)循環ろ過装置の販売施工(17)ボイラー等の燃焼効率向上および省エネルギー化を目的とする装置機器の販売(18)日用品雑貨の販売(19)家庭用電化製品およびその部品の販売(20)太陽光を利用した発電装置の設置および販売(21)住宅新築、住宅リフォームの施工およびこれらの販売のフランチャイズ加盟店の募集業務ならびに運営に関するコンサルタント業務（商号）
第１条（現行どおり）（目的）
第２条 当会社は、自ら次の事業を営むこと、ならびに次の事業を営む他の会社およびこれに相当する業務を営む外国会社の株式・持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。
(１)土木・建築・造園工事の請負施工および設計監理(２)土木・建築・造園資材の開発および販売(３)不動産の売買、賃貸、管理、仲介等の取引に関する業務(４)家具、インテリア用品ならびにエクステリア製品の販売および、これらに伴う工事(５)展示場建物ならびに家具のリースおよびレンタル(６)食料品の販売(７)石油製品の販売(８)一般高圧ガスの販売(９)風力、太陽熱、地中熱などの利用によるエネルギー貯蔵供給装置の研究開発および製造販売(10)喫茶食堂、レストランの経営(11)電気および計装設備の設計業務(12)労働者派遣事業(13)水道、衛生設備用資材の販売および水道、衛生工
事業(14)企業の経費適正化に関するコンサルタント業務(15)損害保険代理業(16)循環ろ過装置の販売施工(17)ボイラー等の燃焼効率向上および省エネルギー化を目的とする装置機器の販売(18)日用品雑貨の販売(19)家庭用電化製品およびその部品の販売(20)太陽光を利用した発電装置の設置および販売(21)住宅新築、住宅リフォームの施工およびこれらの販売のフランチャイズ加盟店の募集業務ならびに運営に関するコンサルタント業務(22)自然エネルギーによる発電施設、設備ならびに同システムの企画、設計、施工、管理ならびに販売(23)電力の卸供給事業ならびに同事業に係るノウハウの提供、コンサルタント業務(24)特定規模電気事業ならびに同事業に係るノウハウの提供、コンサルタント業務(25)無停電電源装置、受変電設備、電気給湯機、冷暖房用機械器具、換気用機械器具、厨房用機械器具、その他電気機械器具の販売、据付工事、修理、リース(26)各種企業ならびに起業者に対する資本投資、融資、投融資の仲介、斡旋、調査、企画ならびにそのコンサルタント業務(27)経営コンサルタント業務(28)前各号に附帯する一切の業務（新設）(22)前各号に附帯する一切の業務
２．当会社は、前項に付帯関連する一切の業務を営むことができる。
第３条～第５条 （条文省略）

２．当会社は、前項に附帯関連する一切の業務を営むことができる。
第３条～第５条 （現行どおり）

現 行変更案

第２章 株式第２章 株式（発行可能株式数の総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、31,424,000 株とし、31,274,000 株は普通株式の発行可能種類株式総数、150,000 株はＡ種優先株式の発行可能種類株式総数とする。

（発行可能株式数の総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、31,274,000 株とする。

第７条 （条文省略）

第７条 （現行どおり）（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、普通株式およびＡ種優先株式共に 100 株とする。

（単元株式数）第８条 当会社の単元株式数は、100 株とする。

第９条～第 11 条 （条文省略）

第９条～第 11 条（現行どおり）

第２章の２ Ａ種優先株式（Ａ種優先株式）第 11 条の２ 当会社の発行するＡ種優先株式（以下「Ａ種優先株式」という。
）の内容は、次のとおりとする。
１．剰余金の配当(１)期末配当の基準日
各事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主(以下「Ａ種優先株主」という。)またはＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。
）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(２)中間配当の基準日
取締役会の決議により、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、会社法第 454 条第５項に定める金銭による剰余金の配当（中間配当）をすることができる。
(３)期末配当および中間配当以外の期中における優先配当の基準日
当会社は、期末配当および中間配当のほか、基準日を定めて金銭による剰余金の配当をすることができる。
(４)優先配当金
ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。
）に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、下記１．(5)に定める額の配当金（以下「Ａ種優先配当金」という。
）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の、当該剰余金の配当の基準日以前の日を基準日として剰余金を配当したときは、その額を控除した金額とする。
また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

（削除）(５)優先配当金の額
Ａ種優先株式１株あたりのＡ種優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株あたりの払込金額に年率 6.0％を乗じて算出した金額（当該剰
余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が平成 21 年８月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日とする。
）（いずれも同日を含む。
）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、１年365 日として日割計算により算出される金額とし、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
）とする。
(６)累積条項ある事業年度においてＡ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して行う１株あたりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日とするＡ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「Ａ種累積未払配当金」という。
）については、当該翌事業年度以降、Ａ種優先配当金ならびに普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(７)非参加条項
Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先配当金を超えて剰余金の配当を行わない。
２．残余財産の分配(１)残余財産分配額
当会社は、当会社の解散に際して残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対して、Ａ種優先株式１株あたり下記に定める金額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。
）を、普通株主または普通登録株式質権者に先立って、支払う。
「Ａ種残余財産分配額」は、Ａ種優先株式１株あたり、(i)払込金額相当額、(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額、および(ⅲ)払込金額相当額に解散日の直前に開催された定時株主総会が属する事業年度の初日（同日を含む。
）から解散日の前日（同日を含む。
）までの期間に対して年率 6.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし 365 を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
）の和とする。
(２)非参加条項
Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
３．議決権
Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。
４．現金対価の取得請求権（償還請求権）
Ａ種優先株主は、払込期日から３年後の応当日以降いつでも、Ａ種優先株式の全部または一部を、Ａ種優先株式１株につき下記に定める金額（以下「Ａ種優先株式償還請求価額」という。
）の金銭を対価として取得することを当会社に請求すること（以下「Ａ種優先株式償還請求」という。
）ができる。なお、Ａ
種優先株式償還請求がなされた日における分配可能額を超えて、Ａ種優先株主からＡ種優先株式の取得の請求が行われた場合、取得（削除）すべきＡ種優先株式は、抽選、按分比例その他の方法により決定する。
「Ａ種優先株式償還請求価額」は、Ａ種優先株式１株あたり、(i)払込金額相当額、(ⅱ)
払込金額相当額に払込期日（同日を含む。
）から取得日の前日（同日を含む。
）までの期間に対して年率 4.0％の利率で計算される金額（払込期日（同日を含む。
）から平成 21 年８月末日（同日を含む。
）までの期間および取得日の直前に開催された定時株主総会が属する事業年度の初日（同日を含む。
）から取得日の前日（同日を含む。
）までの期間については、かかる期間の実日数を分子とし365 を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、上記以外の期間については、
１事業年度毎に払込金額相当額に 0.04 を乗じることにより算出した額とする。なお、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
）、(ⅲ)Ａ種累積未払配当金相当額、および(ⅳ)払込金額相当額に取得日の直前に開催された定時株主総会が属する事業年度の初日（同日を含む。
）から取得日の前日（同日を含む。
）までの期間に対して年率 6.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365 を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
）の和とする。
５．現金対価の取得条項（強制償還）
当会社は、Ａ種優先株式の全部または一部を、払込期日から１年後の応当日以降いつでも、当会社の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式１株につき、下記に定める金額（以下「Ａ種優先株式強制償還価額」という。
）の金銭を支払うことと引換えに、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、取得することができる。一部を取得するときは、取得すべきＡ種優先株式は、抽選、按分比例その他の方法により決定する。
「Ａ種優先株式強制償還価額」は、Ａ種優先株式１株あたり、(i)払込金額相当額、(ⅱ)
払込金額相当額に払込期日（同日を含む。
）
から取得日の前日（同日を含む。
）までの期間に対して年率 5.0％の利率で計算される金額（払込期日（同日を含む。
）から平成 21 年８月末日（同日を含む。
）までの期間および取得日の直前に開催された定時株主総会が属する事業年度の初日（同日を含む。
）から取得日の前日（同日を含む。
）までの期間については、かかる期間の実日数を分子とし365 を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、上記以外の期間については、１事業年度毎に払込金額相当額に 0.05 を乗じることにより算出した額とする。なお、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
）、(ⅲ)Ａ種累積未払配当金相当額、および(ⅳ)払込金額相当額に取得日の直前に開催された定時株主総会が属する事業年度の初日（同日を含む。
）から取得日の前日（同日を含む。
）までの期間に対して年率 6.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365 を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
）の和とする。
６．普通株式対価の取得請求権（転換予約権）(１)転換予約権の内容
Ａ種優先株主は、払込期日以降いつでも、当会社がＡ種優先株式を取得するのと引換えに、Ａ種優先株式１株につき下記６．(3)に（削除）定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式を交付することを請求（以下「転換請求」という。
）することができる。
なお、当会社がある株主に対してＡ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数の算出にあたって、１株未満の端数が生じたときは、会社法第 167 条第３項に従いこれを取り扱う。
(２)転換請求の制限
上記６．(1)にかかわらず、転換請求の日（以下「Ａ種転換請求日」という。
）において、剰余授権株式数（以下に定義される。
）が請求対象普通株式総数（以下に定義される。
）を下回る場合には、(ⅰ)Ａ種優先株主が当該Ａ種転換請求日に転換請求したＡ種優先株式の数に、(ⅱ)剰余授権株式数を請求対象普通株式総数で除して得られる数を乗じた数（小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り下げる。また、０を下回る場合は０とする。
）のＡ種優先株式についてのみ、当該Ａ種優先株主の転換請求に基づくＡ種優先株式の取得の効力が生じるものとし、取得の効力が生じるＡ種優先株式以外の転換請求にかかるＡ種優先株式については、転換請求がされなかったものとみなす。なお、一部取得を行うにあたり、取得するＡ種優先株式は、抽選、転換請求されたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
「剰余授権株式数」とは、(ⅰ)当該Ａ種転換請求日における定款に定める当会社の発行する普通株式の数より、(ⅱ)①当該Ａ種転換請求日における発行済普通株式の数、②当該Ａ種転換請求日に発行されている新株予約権が全て行使されたものとみなした場合に発行されるべき普通株式の数の合計数を控除した数をいう。
「請求対象普通株式総数」とは、Ａ種優先株主が当該Ａ種転換請求日に転換請求したＡ種優先株式の総数について転換が行われたと仮定した場合における、当該転換請求により交付される普通株式の総数をいう。
(３)取得請求により交付する普通株式数の算定
方法
Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数は、次のとおりとする。
（算式）
Ａ種優先株式１株の取得と引換えに交付する当会社の普通株式数＝Ａ÷ＢＡ＝転換請求にかかるＡ種優先株式１株について、(i)払込金額相当額、(ⅱ)Ａ種累積未払配当金相当額、および(ⅲ)払込金額相当額に当該Ａ種転換請求日の直前に開催された定時株主総会が属する事業年度の初日（同日を含む。
）から当該Ａ種転換請求日の前日（同日を含む。）までの期間に対して年率6.0％の利率で計算される金額（かかる期間の実日数を分子とし365 を分母とする分数を乗じることにより算出した額とし、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。
）の和

（削除）

Ｂ＝転換価額① 当初転換価額
当初の転換価額は、払込期日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。
）の 90%相当額の１円未満の端数を切り上げた金額とする。
② 転換価額の修正転換価額は、毎年４月末日および 10 月末日（以下「修正日」という。
）に、当該Ａ種転換請求日に先立つ45 取引日目に始まる30 取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。
）の 90％相当額に修正されるものとし、その計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。ただし、かかる修正後の転換価額が、40 円（以下「下限転換価額」という。ただし、下記６．(3)③に定める調整を受ける。
）を下回った場合、下限転換価額を転換価額とし、その後本②に基づく修正は行われないものとする。なお、上記
30 取引日の間に、下記６．(3)③に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、下記６．(3)③に準じて調整される。
）③ 転換価額の調整(イ) Ａ種優先株式の発行後、次のいずれかに掲げる事由が発生した場合には、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。
）により、転換価額を調整する。
（算式）
調整後転換価額＝Ａ×（Ｂ＋Ｃ×Ｄ÷Ｅ）÷
（Ｂ＋Ｃ）
Ａ＝調整前転換価額（調整後転換価額を適用する日の前日において有効な転換価額をいう。
）
Ｂ＝既発行普通株式数－自己株式数（基準日がない場合は調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日、基準日がある場合は基準日における発行済普通株式数から自己株式数を控除した数をいう。
）
Ｃ＝新発行・処分普通株式数
Ｄ＝１株あたりの払込金額・処分価額
Ｅ＝１株あたりの時価（調整後転換価額の適用の基準となる日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日の大阪証券取引所における当会社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。
）の平均値（終値のない日数を除く。
）をいい、その計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。なお、上記 30 取引日の間に、本③に定める転換価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、本③に準じて調整される。
）(ⅰ) 転換価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当会社が保有する普通株式を処分する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、下記(ⅲ)記載の証券（権利）の取得と引換え若し
くは当該証券（権利）の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付、または下記(ⅳ)記載の新株予約権の行使若しくは当該新株予約権の行使により交付される株式の取得と引換えによる交付の場合を除く。
）、調整後転換価額は、払込がなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合（削除）は、その効力発生日）の翌日以降、募集または無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。無償割当ての場合、転換価額調整式Ｄにおける「１株あたりの払込金額・処分価額」は、０円とする。
(ⅱ) 株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後転換価額は、株式の分割にかかる基準日の翌日以降これを適用する。本(ⅱ)において、転換価額調整式Ｃにおける「新発行・処分普通株式数」とは、株式の分割により増加する普通株式数を意味するものとし、転換価額調整式Ｄにおける「１株あたりの払込金額・処分価額」は、０円とし、転換価額調整式Ｂにおける「既発行普通株式数－自己株式数」は「既発行普通株式数」と読み替える。
(ⅲ) 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式または当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）、調整後転換価額
は、その払込がなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、または募集若しくは無償割当てのために基準日がある場合にはその日の最終に、発行される証券（権利）の全額が、最初に取得されるまたは取得させることができる取得価額で取得されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）の場合、更に当該新株予約権の全てがその日に有効な行使価額で行使されたものとみなして）、その払込がなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、または募集若
しくは無償割当てのために基準日がある場
合にはその日の翌日以降、これを適用する。
ただし、当該取得または行使価額がその払込がなされた日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）、または募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後転換価額は、当該取得または行使価額が決定される日（本(ⅲ)において、以下「価額決定日」という。
）に発行される証券（権利）の全額が当該取得価額で取得されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）の場合、更に当該新株予約権の全てが当該行使価額で行使されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。本(ⅲ)において「価額」とは、発行される証券（権利）の払込金額（新株予約権を交付することと引換えに取得される証券（権利）または取得させることができる証券（権利）の場合、当該証券（権利）の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額）から取得または行使に際して当該証券（権利）または新株予約権の保有者に交付される普通株式以外の財産を控除した金額を交付される普通株式数で除した金額をいう。

（削除）

(ⅳ) 転換価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当会社の普通株式、または当会社の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。
）を発行する場合（無償割当ての場合を含む。
）、調整後転換価額は、かかる新株予約権の割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）に、または募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが、その日に有効な転換価額で行使されたものとみなして（当会社の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、更に当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして）、割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場
合は、その効力発生日）の翌日以降、または募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該行使または行使価額がその割当日（基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日）、または募集若し
くは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後転換価額は、当該行使または行使価額が決定される日（本(ⅳ)において、以下「価額決定日」という。
）に発行される全ての新株予約権が当該行使価額で行使されたものとみなして（当会社の普通株式の交付を請求することと引換えに取得される株式または取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、更に当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして）、価額決定日の翌日以降これを適用する。
本(ⅳ)において「価額」とは、発行される新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額からその行使または取得に際して当該新株予約権または株式の保有者に交付される普通株式以外の財産を控除した金額を交付される普通株式数で除した金額をいう。
(ⅴ) 株式の併合により普通株式数を変更する場合、調整後転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。本(ⅴ)において、転換価額調整式Ｄにおける「新発行・処分普通株式数」とは、株式の併合により減少する普通株式数を負の値で表示し、転換価額調整式Ｄにおける「１株あたりの払込金額・処分価額」は、０円とする。
(ロ) 上記(イ)において、当該各行為にかかる基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項（ただし、上記(イ)(ⅱ)
については、剰余金の額を減少して、資本金または資本準備金の額を増加することを含む。
）に関する承認決議を条件としている場
合、調整後転換価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ハ) 上記(イ)に掲げる場合のほか、以下のいずれかに該当する場合には、当会社取締役が判断する合理的な取得価額に変更される。

（削除）

① 合併、資本金の額の減少、株式交換、株式移転または会社分割のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当会社の発行済普通株式の変更または変更の可能性を生じる事由の発生によって転換価額の調整を必要とするとき。
③ 転換価額の調整事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出に関して使用すべき１株あたりの時価が他方の事由によって影響されているとき。
(ニ) 転換価額の調整のために計算を行う
場合には、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
(ホ) 転換価額調整式により算出される調
整後転換価額と調整前転換価額の差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を算出する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求書が取得請求受付場所に到着したときに発生する。
７．株式の分割または併合、募集株式の割当てを受ける権利等
当会社は、法令に定める場合を除き、Ａ種優先株式についての株式の分割または併合を行わない。当会社は、Ａ種優先株主に対しては、募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
第 12 条～第 17 条（条文省略）（削除）

第 12 条～第 17 条（現行どおり）（種類株主総会への準用）
第17条の２ 第14条、第16条および第17条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
２.
第13条の規定は、定時株主総会において決議する事項が、当該決議のほか、種類株主総会の決議を必要とする場合における当該種類株主総会にこれを準用する。
３.
第15条第１項の規定は、会社法第324条第１項の規定によるべき種類株主総会の決議にこれを準用する。
４.
第15条第２項の規定は、会社法第324条第2項に定める種類株主総会の決議にこれを準用する。

（削除）

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会

第 18 条～第 25 条（条文省略）

第 18 条～第 25 条（現行どおり）（代表取締役および役付取締役）
第 26 条 取締役会はその決議によって代表取締役を選定する。
２. 取締役会は、その決議によって取締役の中から取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、取締役専務、常務取締役各若干名を選定することができる。

（代表取締役および役付取締役）
第 26 条 取締役会はその決議によって代表取締役を選定する。
２. 取締役会は、その決議によって取締役の中から取締役会長、取締役副会長、取締役社長各１名、取締役副社長、取締役専務、常務取締役各若干名を選定することができる。

以 上