平 成 20 年 2 月 12 日

各位
会 社 名

株式会社フォーバル

代表者名

代表取締役会長兼社長 大久保 秀夫（ＪＡＳＤＡＱ ・ コード番号８２７５）

問合せ先

取締役管理本部長
電加藤康二

話 ０３-３４９８-１５４１

子会社株式の公開買付け応募に関するお知らせ
当社は、平成 20 年 2 月 12 日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社フォーバルクリエーティブ（以下「フォーバルクリエーティブ」）の株式について、ＴＳＵＺＵＫＩ新生ファンド株式会社（以下「ＴＳＵＺＵＫＩ社」）が実施する公開買付けに応募することを決議いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。
記
１．公開買付けへの応募の理由
フォーバルクリエーティブは平成３年に当社の子会社として設立され、以来インターネット及びインターネットセキュリティ分野を中心に事業を行い平成 13 年に大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場（現ヘラクレス）に上場を果たしました。
中小・中堅企業を主要取引先とする当社グループにおいては、同じく子会社のフォーバルテレコム
が提供するＩＰ電話サービス「ＦＴフォンサービス」とタイアップしてアンチウィルスサービス「ＦＣＳＣサービス」をＦＴフォンユーザー向けに提供し、またフォーバルをはじめとしたグループ内の販売会社等を通して統合セキュリティ装置「ＦｏｒｔｉＧａｔｅ」を提供してまいりました。
その一方で、既存主力商品の主要ユーザーである大手企業、官公庁、研究機関等のインターネット環境への投資が一巡したことや価格競争が激化したことなどにより平成 15 年 3 月期以来、経常赤字となっており、財務体質の改善、新商材の発掘及び新規事業の展開が急務と考えられます。
今般、ＴＳＵＺＵＫＩ社がフォーバルクリエーティブの公開買付けに際して、財務体質の改善と新たな経営資源の投入をもって収益力を向上させ、再生を目指すとの表明したことを受けて、公開買付けに応募することにより譲渡することといたしました。
２．対象者フォーバルクリエーティブの概要（平成 19 年 9 月 30 日現在）
（１）商号

株式会社フォーバルクリエーティブ（２）代表者

代表取締役社長（３）所在地東京都世田谷区用賀四丁目１０番１号（４）設立年月日

平成 3 年 6 月 12 日

（５）事業の内容

ネットワークセキュリティ分野の製品販売、保守、サポート（６）決算期3 月 31 日（７）従業員数

104 人（平成 19 年３月連結ベース）（８）事業所

東京都世田谷区用賀、東京都品川区西五反田（本社事務所）

金 住治

（９）総資産1,306 百万円（平成 19 年３月連結ベース）（10）業績（連結ベース）
平成 17 年 3 月※

平成 18 年 3 月

2,108 百万円

売上高

平成 19 年 3 月

1,890 百万円

2,422 百万円

営業損失

15

百万円

161 百万円

62百万円

経常損失

10

百万円

153 百万円

55百万円

当期損失

14百万円

161 百万円

194 百万円

総資産1,533 百万円

1,249 百万円

1,306 百万円

株主資本1,127 百万円

947 百万円

788 百万円※平成 17 年 3 月期は連結財務諸表を作成していないため単体の数値を記載しております

３．公開買付け者の概要（１）商号

TSUZUKI 新生ファンド株式会社（２）代表者

都築 省吾（３）本店所在地

神奈川県川崎市宮前区（東京事務所：東京都港区六本木七丁目１１番１９号）（４）事業の内容

経営及び事業コンサルタント業務、企業再生業務、インターネットを活用した情報配信業、出版業、有価証券の売買・保有及び管理等（５）当社との関係

資本関係、人的関係、取引関係ともにありません

４．公開買付応募の概要
譲渡前の所有株式数

５，３００株（持株比率６５．５％）

譲渡予定株式数

４，２００株（持株比率５１．９％）

譲渡後の予定所有株式数

１，１００株（持株比率１３．６％）

比例按分により決済が行われる場合には、譲渡株式数が変動し、応募した株式数を譲渡できない可能性があります。譲渡株式数が確定した時点で、速やかに開示をさせていただきます。

５．公開買付等の日程
平成 20 年 2 月 12 日

取締役会決議

平成 20 年 2 月 12 日

公開買付け開始広告日

平成 20 年 3 月 10 日

公開買付け期間末日

平成 20 年 3 月 17 日

公開買付け決済日

６．今後の見通し
本取引によりフォーバルクリエーティブは当社の連結子会社から外れることとなります。
譲渡株式数によっては持分法対象会社となることもありますが、譲渡株式数が確定した時点で、本取引による特別利益の計上を含めて開示させていただきます。
なお、詳細につきましては別紙をご参照ください。
以上別添
各

平成 20 年 2 月 12 日

位会 社 名：株式会社フォーバルクリエーティブ（コード：２７２４ 大証ヘラクレス Ｇ）
代表者名：代表取締役社長 金住治
問合せ先：取締役
浦野 義朗（ＴＥＬ：03-5759-5730）

当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

当社は，平成 20 年 2 月 12 日開催の取締役会において，ＴＳＵＺＵＫＩ新生ファンド株式会社による当社株式に対する公開買付けについて下記のとおり意見を表明することを決議いたしましたので，お知らせいたします。
記
１．公開買付者の概要
（１）

（２）

商号

ＴＳＵＺＵＫＩ新生ファンド株式会社

内容

１．経営及び事業コンサルタント業務
２．企業再生業務
３．インターネットを活用した情報配信業
４．出版業
５．有価証券の売買、保有及び管理
６．前各号に附帯する一切の事業

事

業

（３）

設

立

年月日

平成２０年１月１５日

（４）

本店

所

在地

川崎市宮前区野川３０２６番地７（５）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 都築 省吾

（６）

資

10 万円

（７）

大株主及び持株比率

本金

都築 省吾 100.0％

該当事項はありません
資 本 関 係該当事項はありません
人 的 関 係
（８）

買付者と対象者の関係等該当事項はありません
取 引 関 係

関連当事者への 該 当 状 況

該当事項はありません

２．当該公開買付けに関する意見の内容，根拠及び理由（１） 本公開買付けに関する意見の内容
当社は平成 20 年 2 月 12 日開催の取締役会において、本公開買付けの買付価格その他条件の妥当性、公開買付け者と当社の事業上の相乗効果、引き続き当社株式を継続保有される株主の利益等の観点から慎重に検討を行いました。その結果、本公開買付けが当社の企業価値の向上、ひいては当社株式を継続保有される株主の利益に寄与するものであるとともに、当社の株主に当社株式の適切な売却の機会を提供するものであると判断し、決議に参加した取締役全員一致で、本公開買付けに賛同の意を表明することを決議いたしました。
（２） 本公開買付けに関する意見の根拠および理由
当社は、株式会社フォーバル(JASDAQ コード番号：8275)の子会社として平成 3 年に設立され、国内外の優れたセキュリティ製品のディストリビュータとして順調に成長し、平成 13 年に大阪証券取引所ナスダック・ジャパン市場（現ヘラクレス）に上場を果たしました。一
方、昨今のセキュリティニーズの顕在化による市場の活性化と共に競合企業の市場参入による競争が激しさを増してきており、ここ数年は利益率の低下傾向が続き、財務体質が悪化し
平成 15 年 3 月期以降経常赤字となっており、財務体質の改善、新商材の発掘及び新規事業の展開など経営戦略の見直しが急務となっております。
公開買付者であるＴＳＵＺＵＫＩ新生ファンド株式会社は、本公開買付を目的として設立したＳＰＣ（特定目的会社）であり、同社の代表取締役都築省吾氏は、昭和 35 年に「都築電話工業株式会社」（現「都築電気株式会社」）の取締役に就任して以来、平成 19 年に同社相談役を退任するまでの半世紀に亘り経営の第一線で活躍し、この間に、都築電気グループの４社を株式公開させる等の実績を上げてきた方であります。
公開買付け者が当社に資本参加し新たな経営資源を投入し、財務体質の改善強化、新規商材の開拓、管理システムの更なる整備と運用によるコスト削減、新規事業の導入など各種施策をもって当社の収益力を高め当社の企業価値を大幅に向上できるものと考えます。
なお、株式会社フォーバルは、本公開買付けにあたり、同社の保有する当社株式 5,300 株(持株比率 65.5%)のうち 4,200 株(持株比率 51.9%)について、本公開買付けに応募することを内諾しているとの報告を得ております。

本公開買付けの買付価格である 1 株あたり 73,000 円は、ヘラクレス市場における当社株式の 2008 年 2 月 8 日までの過去 3 ヶ月間の終値の単純平均 72,496 円(小数点以下四捨五入)とほぼ同額であり、2008 年 2 月 8 日の終値 55,500 円に対して 31.5%のプレミアムを加えた価格となります。
本公開買付け終了後、当社と公開買付け者との間でコスト削減、収益構造の改善、財務体質の強化、企業競争力の向上を図るための施策について協議及び検討を進めていく予定ですが、現時点において具体的な内容については決定しておりません。また、現時点において、公開買付け者から当社への役員派遣については決定しておりません。
当社株式は株式会社大阪証券取引所ヘラクレス市場に上場しておりますが、本公開買付けにおいては買付けを行う株式数に上限が設定されていること、また公開買付者が公開買付後に当社の株式を追加で取得して発行済み株式総数の 3 分の 2 を超える保有株式数にまで高める意思はないことを確認しており、当社の株式の上場は引き続き維持される方針です。

３．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容

該当事項はありません

４．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針

該当事項はありません

５．公開買付者に対する質問

該当事項はありません

６．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません
以上添付資料：「公開買付公告」（TSUZUKI 新生ファンド株式会社による当社株式の買付等の概要）

公開買付開始公告
平成２０年２月１２日
各位（本店）
川崎市宮前区野川３０２６番地７（東京事務所）
東京都港区六本木七丁目１１番１９号
ＴＳＵＺＵＫＩ新生ファンド株式会社
代表取締役

都築省吾

ＴＳＵＺＵＫＩ新生ファンド株式会社（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。）は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含み、以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を下記により行いますので、お知らせ致します。
記
１．公開買付けの目的(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者の経営権を取得する目的で同対象者株式の５１％以上を買い付ける目的で、本公開買付を実施致します。
公開買付者は、本公開買付を目的として設立したＳＰＣ（特定目的会社）です。
代表取締役都築省吾は、昭和35年に「都築電話工業株式会社」（現「都築電気株式会社」）の取締役に就任して以来、平成19年に同社相談役を退任するまでの半世紀に亘り経営の第一線で活躍し、この間に、都築電気グループの４社を株式公開させる等の実績を上げてきました。
対象者は、ＪＡＳＤＡＱ公開会社「株式会社フォーバル」の子会社として平成３年に設立し、データセンタ、インターネット・サービス・プロバイダ（ＩＳＰ）及び一般企業向けのセキュリティ対策ソフトウェア等の輸入販売とこれに関する教育及び保守サービスを行う会社です。
創業以来、インターネット普及の波に乗り、親会社の持つ営業網をベースとして順調に成長を続けてきましたが、ここ数年は競合他社の増加によって売上げが低迷して財務体質が悪化し、平成17年３月期以降赤字決算が続いており、経営戦略の大きな見直しを迫られるに至りました。
公開買付者は、代表取締役都築省吾が半世紀に亘って培ってきた豊富な経営経験を生かして、対象者の営業部門を立て直すと共に、財務体質を改善し、又、新たな経営資源を投入して収益力を向上させ、再生を目指します。
(2) 本公開買付けを実施する背景及びその後の経営方針
公開買付者は、上記の方針を対象者の経営陣とも協議し、本公開買付を友好的に進めることで合意しており、又、対象者の発行済株式総数の65.54％相当である5,300株を保有する特定大株主である親会社、株式会社フォーバルの賛同表明も得ております。

公開買付者は、対象者と協力し又公開買付者の人脈を生かして、より競争力の高い経営資源を投入し、顧客満足度を高め、又、財務体質の改善を図ることにより対象者の企業価値を高め、結果として、公開買付者のみならず全株主様が満足できる結果が得られるよう務めます。
その具体的方法として、以下の施策を実施する予定です。
① 財務体質の改善及び強化
変化の激しい情報処理関連分野で生き残るためには、強固な財務体質の確立が不可欠です。
対象者も決して手をこまぬいてきたわけではありませんが、公開買付者は、より一層の改善・強化を図ります。
そのためには、シナジーのある企業をＭ＆Ａする等の手段や事業パートナーとなりうる企業からの出資による財務体質の強化も、前向きに検討して参ります。
② 魅力ある取扱商品の開拓
情報処理関連分野で生き残るには、巨大資本で他者を圧倒するか、或いは、小兵といえども他者にはない魅力ある経営資源を持つことが不可欠です。
一般消費者向けの商品は比較的規模の小さな企業ではメリットが発揮できず、この点、対象者が取ってきた戦略に誤りはないと考えますが、この数年、対象者が持っているインターネット・セキュリティやサーバの負荷分散等の取扱商品のみでは、他者に対する優位性が充分ではなくなってきていました。
公開買付者は、対象者と協議し、対象者に最適な商品を導入していく予定です。
③ 仕入管理・在庫管理・販売管理の徹底
収益力を高めるためには、コスト効率の改善が欠かせません。売上原価低減のため、輸入・仕入から販売に至るまでの管理システムの更なる整備と運用の改善を図ります。
そのためには、対象者の社内の人材を大胆に登用する他、必要に応じ、新規の雇用も検討します。
④ 選択と集中対象者が有する各事業部門や公開買付人が保有する商材とのシナジー等を総合的に勘案し、効率性、収益性及び成長性の観点から、事業部門の選択と経営資源の集中を実施していきます。
⑤ 新規事業導入による中長期的な収益基盤の構築
短期的な経営改善策として既存事業と経営資源の選択と集中を行う一方で、中長期的な施策としては、運用サービスや保守サービス等、継続的な売上げが期待できる経営資源を導入し、新たな収益の柱を構築していきます。
尚、公開買付後に、公開買付者が対象者の株式を追加で取得して発行済株式総数の３分の２を超える保有株式数にまで高める意思は無く、株式公開を維持する所存です。
又、公開買付者は、対象者の株式を長期に亘って保有する予定でおります。
(3)本公開買付けの後に想定される組織再編等
前述の通り、既存の取扱商品及び新に開拓する商品の中から、今後取り扱っていく商品及び事業を選択していきます。
これに伴い、経営資源の再分配と集中を実施します。
その際、必要があれば、社内リソースの配置転換は勿論として、シナジーのある企業を買収したり事業提携を行う等の施策も積極的に実施します。

２．公開買付けの内容(1) 対象者の名称
株式会社フォーバルクリエーティブ

東京都世田谷区用賀四丁目１０番１号(2) 買付け等を行う株券等の種類
普通株式(3) 買付け等の期間①

届出当初の期間

買付け等の期間

平成20年２月12日（火曜日）から平成20年３月10日（月曜日）まで（20営業日）

公告日

平成20年２月12日（火曜日）

公告掲載新聞名

電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載しております。
電子公告アドレス（https://info.edinet.go.jp/EdiHtml/main.htm）②

対象者の請求に基づく延長の可能性の有無

法第27条の10第３項の規定により、対象者から買付等の期間（以下「公開買付期間」と言います。）の延長を請求する旨の記載がなされた意見表明報告書が提出された場合は、
公開買付期間は30営業日、平成20年３月25日（火曜日）までとなります。
③

期間延長の確認連絡先
ＴＳＵＺＵＫＩ新生ファンド株式会社
東京事務所 東京都港区六本木七丁目１１番１９号
電話及びＦＡＸ：（０３）５４１２－０９１８
事務連絡者 吉原 惠(4) 買付け等の価格
株券

１株につき 金７３，０００円(5) 買付予定の株券等の数株式に換算した買付予定数
４，１２５(株)

株式に換算した買付予定の下限 株式に換算した買付予定の上限
４，１２５(株)４，２００(株)(6) 買付予定の株券に係る議決権の数が対象者の総議決権の数に占める割合
５１．９４％（但し、小数点以下第三位を切り捨て、第二位までを記載しています。）(7) 公告日における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合並びにこれらの合計該当事項はありません(8) 買付け等の後における公開買付者の所有に係る株券等の株券等所有割合並びに当該株券等所有割合及び公告日における特別関係者の株券等所有割合の合計５１．９４％（但し、買付予定数を取得した場合の割合を記載しています。）(9) 応募の方法①

公開買付代理人
ＩＳ証券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁目２番２号②

東京商工会議所ビルディング５階

公開買付代理人の本店に於いて、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、株券等を添えて、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに応募して下さい。応募の際には御印鑑を御用意下さい。又、応募の際に本人確認書類（注 1）が必要になる場合があります。応募は公開買付代理人の本店に持参、又は郵送にてお手続き下さい。尚、郵送による応募の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。

③

本公開買付けに於いては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

④

株券等が公開買付代理人（又は公開買付代理人を通じて株式会社証券保管振替機構）により保管されている場合、当該株券等については「公開買付応募申込書」の提出のみで応募を行うことができます。保管されている株券等について預り証が発行されている場合、その預り証も御提出下さい。

⑤

外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等（法人株主等を含みます。以下、「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。

⑥

居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等にかかる売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注２）⑦

応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を交付します。

⑧

応募株券等の全部又は一部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。但し、応募の際提出された株券の中に１単元以外の株数の株券が含まれる場合、返還される株券の名義が提出された株券の名義と異なることがあることを御了承下さい。

（注１）本人確認書類について
公開買付代理人であるＩＳ証券株式会社に新規に口座を開設される場合、次のいずれかの本人確認書類が必要になります。又、既に口座を有している場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。尚、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。

個人＜発行から6ヶ月以内の原本＞
住民票の写し 住民票の記載事項証明書 印鑑登録証明書＜有効期限内の原本＞
健康保険証（各種） 運転免許証

住民基本台帳カード（氏名・住所・生年月日の記載があるもの） 福祉手帳（各種） 外国人登録証明書 旅券（パスポート） 国民年金手帳（平成８年12月31日以前に交付されたもの）※本人確認書類は、有効期限内である必要があります。
※本人確認書類は、以下の２点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限②申込書に記載された住所・氏名・生年月日※郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本かコピーを御用意下さい。コピーの場合は、改めて原本の提示をお願いする場合があります。
IS証券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、御本人様の確認をさせて頂きます。
法人

登記簿謄本 官公庁から発行された書類 等※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の本人確認が必要となります。

外国人株主 外国人（居住者を除きます。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの。
（注２）株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡には、原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的な御質問等は税理士等の専門家に御相談頂き、御自身で御判断頂きますようお願い申し上げます。

(10) 契約の解除の方法
応募株主等は、公開買付期間中に於いては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、下記に指定する公開買付代理人の本店に公開買付応募申込の受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。

(11) 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
ＩＳ証券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁目２番２号 東京商工会議所ビルディング５階(12) 決済の開始日
平成20年３月17日（月曜日）（注）法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合には、決済の開始日は平成20年４月１日（火曜日）となります。

(13) 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等に関する通知書を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等の指定した場所へ送金します。

(14) 株券等の返還方法
後記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等を買い付けないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、応募株主等の指示により、決済の開始日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、応募株主等への交付若しくは応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の住所への郵送により返還するか、又は、当該株券等が応募の時点において公開買付代理人（若しくは公開買付代理人を通じて機構）により保管されていた場合は、応募が行われた時の保管の状態に戻します。

(15) その他買付け等の条件及び方法① ［法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容］
応募株券等の総数が「株式に換算した買付予定の上限」を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（各応募株券等の数に１単元未満の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が「株式に換算した買付予定の上限」に満たないときは、「株式に換算した買付予定の上限」以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数の多い応募株主等の中から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株数を超える場合は応募株数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと「株式に換算した買付予定の上限」を超えることとなる場合には、「株式に換算した買付予定の上限」を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が「株式に換算した買付予定の上限」を超えるときは、「株式に換算した買付予定の上限」を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると「株式に換算した買付予定の上限」を下回ることとなる場合には、「株式に換算した買付予定の上限」を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
② ［公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法］
令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第２号、第３号イ乃至チ、第４号、第５号並びに同条第２項第３号乃至第６号に定める事項のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ ［買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法］
対象者が公開買付期間中に、法27条の６第１項第１号の規定により令第13条第１項に定める行為を行なった場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、
府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
④ ［応募株主等の契約の解除権についての事項］
応募株主等は、公開買付期間中、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、前記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。
尚、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、保管した応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
⑤ ［買付条件等の変更をした場合の開示の方法］
公開買付者は、法第27条の６及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ ［訂正届出書を提出した場合の開示の方法］
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法27条の８第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
⑦ ［公開買付けの結果の開示の方法］
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法により公表します。
⑧ ［その他］
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、又、米国の郵便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に、米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
又、本公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け又は公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者でないこと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。

３．対象者又はその役員との本公開買付けに関する合意の有無
本公開買付に対する賛同を得ております。

４．公開買付届出書の写しを縦覧に供する場所
ＴＳＵＺＵＫＩ新生ファンド株式会社（東京都港区六本木七丁目１１番１９号）
株式会社大阪証券取引所（大阪市中央区北浜１丁目８番１６号）

５．公開買付者である会社の目的、事業の内容及び資本金の額(1) 会社の目的
公開買付者は、定款で、「経営及び事業コンサルタント業務」、「企業再生業務」、「インターネットを活用した情報配信業」、「出版業」、「有価証券の売買、保有及び管理」、「前各号に附帯する一切の事業」を目的に掲げております。
公開買付者は、本公開買付を事業の第一弾と定めて設立しましたので、対象会社を保有し再生することによって、間接的に情報通信関連事業を営んでいく予定です。
(2) 事業の内容
業績不振の情報通信関連企業を取得し又はコンサルタントとして関与することによって再生し、対象企業の株主、取引先及び従業員が満足できる状態を回復することを目指します。

(3) 資本の額

金１０万円
以上