2021 年 5 月 14 日
各位

神 奈 川 県 川 崎 市 高 津 区 坂 戸 3 - 2 - 1
オンコセラピー・サイエンス株式会社
代表取締役社長

朴 在賢（コード番号 4564 東証マザーズ）（問い合せ先）

管理本部長

木村 謙二

電話番号 044‐820‐8251

当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続導入について

当社は、2018年5月23日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「現プラン」といいます。）の継続を決議し、同年6月22日開催の第17回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただきましたが、現プランの有効期間は、2021年6月22日開催予定の当社定時株主総会の終結の時までであることから、当社では、引き続き当社の中長期にわたる企業価値・株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、本定時株主総会において株主の皆様にご承認いただけることを条件として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を継続することを、本日取締役会で決定しましたので、お知らせ致します（以下、継続する「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）」を「本プラン」といいます。）。本プランの有効期間は、2024年6月開催予定の当社定時株主総会終結の時までと致します。
なお、本プランの継続にあたり、軽微な修正を施している箇所がありますが、基本的な内容は従前のプランと同一であり、内容にかかわる大幅な変更はありません。

本プラン継続の決議にあたっては、社外監査役２名を含む当社監査役３名全員が、本プラン
は当社株式等の大規模買付行為に関する対応策として相当と判断される旨の意見を表明してい
ます。

以 上

1

Ⅰ. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上していくことを可能にする者であるべきと考えています。
当社は、金融商品取引所に株式を上場していることから、当社株式の取引は、株主、投資家の自由意思に委ねるのが原則であり、大規模買付行為がなされた場合においても、当社の企業価値・株
主共同の利益の確保、向上に資するものである限り、これをすべて否定するものではありません。
最終的には、株式の大規模買付提案に応じるべきかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきと考えています。
しかしながら、大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保持し続けることが困難であると予測されるなど、当社グループの企業価値・株主共同の利益を損なう恐れのあるものや、当社グループの企業価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的に決定をされるために必要な情報が十分に提供されずに、大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。
とりわけ当社グループは、「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業使命として掲げており、患者様の生命や健康に直結する事業を進めていることから、その経営においては高い倫理観とバイ
オテクノロジーに関する専門的な知識・ノウハウ等が要求されます。
このようなことから、当社は、大規模買付行為がなされた場合には、株主の皆様に提供される情報、検討機会を十分確保する方策が必要であると考えています。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み
1.

企業価値向上への取組み
当社の研究開発は、2001年４月からの東京大学医科学研究所との共同研究により出発致しました。当該研究は、各がん種において特異的に発現する遺伝子を網羅的に解析することにより、創薬
ターゲットとなるがん関連遺伝子及び遺伝子産物を単離することを目的としており、主に基礎研究領域に重点を置いたものとなっています。
その後、基礎研究の継続的な実施による進展とともに、当社グループの事業領域は、より医薬品の開発に近い創薬研究へと拡大しており、低分子医薬、がんペプチドワクチン、抗体医薬等の各領域において、臨床応用を目指した創薬研究を実施しております。さらに、国内外において、各提携
先製薬企業と共同で、または当社グループ独自で複数の臨床試験を実施しております。
このように、当社グループは「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」という企業使命の実現のため、日々研究開発を推進しています。当社グループは、これらの研究開発の進展こそが当社グループの企業価値向上の源泉であると考えています。

2.

コーポレート・ガバナンスについて
当社は､「有効性が高く、より副作用の少ないがん治療薬・治療法を一日も早くがんに苦しむ患者さんに届けること、がんとの闘いに勝つこと」を企業理念として、諸関連法規の遵守、及び迅速かつ正確な情報開示による透明性の確保がコーポレート・ガバナンスの重要な柱であるとの認識に基づき、企業経営を推進しています。
当社は、2014年９月24日開催の臨時株主総会において、当社グループの経営体制の強化及びコー
ポレート・ガバナンスの一層の強化を図る目的で、社外取締役を２名増員し、その結果、社外取締役は合計３名となっております。なお、当社定款の定めにおいて、取締役の員数は７名以下と定めております。
また、当社は監査役会制度を採用しており、取締役会は毎月１回以上開催し、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、会社の経営に関する重要事項を決定しております。また、監査役は常に取締役会に出席し、決裁書類の閲覧等を随時行っているほか、全部署の業務の計画的な監査を実施しております。

2

Ⅲ．会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
1.

本プラン導入の目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として上記Ⅰ．
に記載の基本方針に沿って導入されるものです。
基本方針に定めた通り、当社取締役会は、当社株式の大規模買付行為が行われようとする場合には、当該買付けが当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものであるか否かを株主の皆様に適切に判断していただくために、買付者等及び当社からの双方から十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。
本プランは、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としたものです。
なお、2021年３月31日現在における当社大株主の状況は、別紙２「当社の大株主の株式保有状
況」の通りです。また、公開会社であることから、株主の皆様の自由な意思に基づく取引等により当社株式を売買できることは勿論のこと、現時点の当社の大株主の多くは個人株主であり、個人の事情に基づき今後当社の株式を譲渡・処分し、流動性が大きく増す可能性も否定できません。その場合においては当社グループの企業価値・株主共同の利益を恣意的に毀損するような大規模買付行為が発生するおそれが増大すると考えられます。なお、当社は現時点において当社株式の大規模買付行為に係る提案を受けておりません。

2.

本プランの内容
本プランは、以下の通り、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対して、警告を行うものです。対抗措置の発動等にあたっては、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程（その概要については別紙１をご参照下さい｡）に従い、当社社外取締役、
当社社外監査役、または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士
若しくは学識経験者またはこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会（以下､「独立委員会」といいます｡）の勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
なお、本プラン継続導入時点での独立委員会の各委員は決定しておりません。各委員が決定次第、株主の皆様に対して開示致しますので、当該開示をご確認下さい。
(1) 本プランに係る手続き① 対象となる大規模買付け等
本プランは以下の(a)または(b)に該当する当社株式の買付けまたはこれに類似する行為（但し、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下､ ｢大規模買付け等」といいます｡）がなされる場合を適用対象とします。大規模買付け等を行い、または行おうとする者 (以下､「買付者等」といいます｡）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。
(a) 当社が発行者である株式(*1)について、保有者(*2)の株式保有割合(*3)が20％以上となる買付け(b) 当社が発行者である株式(*4)について、公開買付け(*5)に係る株式の株式所有割合(*6)
及びその特別関係者(*7)の株式所有割合の合計が20％以上となる公開買付け② 意向表明書の提出
買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下､「意向表明書」といいます｡）を当社の定める書式により提出していただきます。
具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただきます。

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(a) 買付者等の概要(イ)氏名または名称及び住所または所在地(ロ)代表者の役職及び氏名(ハ)会社等の目的及び事業の内容(ニ)大株主または大口出資者（所有株式または出資割合上位10名）の概要(ホ)国内連絡先(ヘ)設立準拠法(b) 買付者等が現に保有する当社の株式の数、及び、意向表明書提出前60日間における買付者等の当社の株式の取引状況(c) 買付者等が提案する大規模買付け等の概要 (買付者等が大規模買付け等により取得を予定する当社の株式の種類及び数、並びに大規模買付け等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投資若しくは政策投資、大規模買付け等の後の当社の株式の第三者への譲渡等、または重要提案行為等(*8)その他の目的がある場合には、その旨及び内容。
なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただきます｡）を含みます｡）③ 本必要情報の提供
上記②の意向表明書をご提出いただいた後、買付者等には、以下の手順に従い、当社に対して大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報（以下､ ｢本必要情報」といいます｡）を提供していただきます。
まず、当社は、買付者等に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日(*9)（初日不算入）以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(a)(ホ)の国内連絡先に発送致しますので、買付者等には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付け等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断及び当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。
なお、大規模買付け等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、
原則として情報リストに含まれるものとします。
(a) 買付者等及びそのグループ（共同保有者(*10)、特別関係者及びファンドの場合は各組合員その他の構成員を含みます｡）の詳細 (沿革、具体的名称、資本構成、事業内容、財務内容、役員の氏名及び職歴等を含みます｡）(b) 大規模買付け等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細)、方法及び内容（経営参画の意思の有無、大規模買付け等の対価の種類及び金額、大規模買付け等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の株式の数及び買付け等を行った後における株式所有割合、大規模買付け等の方法の適法性を含みます｡）(c) 大規模買付け等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報
及び大規模買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内
容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称、意見の概要
及び当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます｡）(d) 大規模買付け等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます｡）の具体的名称、調達方法及び関連する取引の内容を含みます｡）(e) 大規模買付け等に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡がある
場合はその内容及び当該第三者の概要(f) 買付者が既に保有する当社の株式に関する貸借契約、担保契約、売戻契約、売買の予約
その他の重要な契約または取決め（以下､「担保契約等」といいます｡）がある場合には、その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式の数量等の当該担保契約等の具体的内容(g) 買付者等が大規模買付け等において取得を予定する当社の株式に関し担保契約等の締結その他第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている株式の数量等の当該合意の具体的内容(h) 大規模買付け等の後における当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及
び配当政策

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(i) 大規模買付け等の後における当社の従業員、取引先、顧客及び地域社会その他の当社に係る利害関係者の処遇等の方針(j) 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
なお、当社取締役会は、買付者等から大規模買付け等の提案がなされた事実については
適切に開示し、その概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示致します。
また、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場
合には、その旨を買付者等に通知（以下､「情報提供完了通知」といいます｡）するとともに、速やかにその旨を開示致します。
④ 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を開始日として90日間を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下､ ｢取締役会評
価期間」といいます｡）として設定致します。
但し、取締役会評価期間は、取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、延長できるものとします (延長の期間は最大30 日間とします｡)。その場合は、延長期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を買付者等に通知すると共に株主及び投資家の皆様に開示致します。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付け等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付け等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示致します。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
⑤ 対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、以下の手続きに従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企
業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます｡）の助言を得ることができるものとします。
なお、独立委員会が当社取締役会に対して以下の(a)または(b)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示致します。
(a) 買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しない場合
買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、独立委員会は、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
(b) 買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合買付者等が本プランに規定する手続きを遵守した場合には、独立委員会は、原則として、当該買付け等に対する対抗措置の発動を勧告することは致しません。
但し、本プランに規定する手続きが遵守されている場合であっても、例えば以下イ．
～ヘ．に掲げる行為等が意図されており、当該買付け等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、対抗措置の発動を勧告することがあります。
イ．買付者等が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の株式を当社または当社関係者に引取らせる目的で当社の株式の取得を行っているまたは行おうとしている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合
ロ．当社の会社経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先または顧客等の当社または当5

社グループ会社の資産を当該買付者等またはそのグループ会社等に移転する目的で当社の株式の取得を行っていると判断される場合
ハ．当社の会社経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を当該買付者
等またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式の取得を行っていると判断される場合
ニ．当社の会社経営を一時的に支配して、当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社の株式の高価売抜けをする目的で当社の株式の取得を行っていると判断される場合
ホ．買付者等の提案する当社の株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当社の株式の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式の買付け等を行うことをいいます｡）等の、株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社の株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合
ヘ．買付者等による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である
顧客、従業員その他の利害関係者の関係を破壊し、当社の企業価値・株主共同の利益の著しい毀損が予想されるなど、当社の企業価値・株主共同の利益の確保または向上を著しく妨げるおそれがあると判断される場合⑥ 取締役会の決議
当社取締役会は、⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑦ 対抗措置発動の停止
当社取締役会が上記⑥の手続きに従い対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、買付者等が大規模買付け等を中止した場合や対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合等、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止を行うものとします。
当社取締役会は、上記決議を行った場合、速やかに、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。
⑧ 大規模買付け等の開始
買付者等は、本プランに規定する手続きを遵守するものとし、取締役会において対抗措置の発動または不発動の決議がなされるまでは大規模買付け等を開始することはできないものとします。
(2) 本プランにおける対抗措置の具体的内容
当社取締役会が上記(1)⑥に記載の決議に基づき発動する対抗措置の一つとしては、新株予約権 (以下､「本新株予約権」といいます｡）の無償割当てを行うことを想定しています。
但し、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが相当と判断される場合には当該その他の対抗措置を用いることもあります。
本新株予約権の無償割当ての概要は、別紙３ ｢新株予約権無償割当ての概要」に記載の通りとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動を決議した後または発動後においても、上記(1)⑦に記載の通り、対抗措置発動の停止を決定することがあります。例えば、対抗措置として当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決議した場合において、買付者等が大規模買付け等を中止し、当社
取締役会が上記(1)⑦に記載の決議を行った場合には、本新株予約権の無償割当てについて設定
した基準日に係る権利落ち日の前日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、本新
株予約権の無償割当ての効力発生日以後本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては当社が無償で本新株予約権を取得する等の方法で、対抗措置の発動を停止することができる

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ものとします。
(3) 本プランの有効期間、廃止、変更及び修正
本プランの有効期間は、本定時株主総会において承認が得られた場合には、2024年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
但し、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとします。また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変更する場合があります。当社は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、情報開示を行います。
*1

金融商品取引法第27条の23第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下別段の定めがない限り同じとします。なお、本プランにおいて引用される法令等に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます｡）があった場合には、本プランにおいて引用される法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後においてこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に読み替えられるものとします。
*2 金融商品取引法第27条の23第１項に規定される保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
*3 金融商品取引法第27条の23第４項に規定される「株券等保有割合」を意味するものとします。
以下同じとします。
*4 金融商品取引法第27条の２第１項に規定される「株券等」を意味するものとします。以下(b)において同じとします。
*5 金融商品取引法第27条の２第６項に定義されます。以下同じとします。
*6 金融商品取引法第27条の２第８項に規定される「株券等所有割合」を意味するものとします。
以下同じとします。
*7 金融商品取引法第27条の２第７項に定義される特別関係者をいいます。但し、同項第１号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第３条第２項で定める者を除きます。以下同じとします。
*8 金融商品取引法第27条の26第１項、金融商品取引法施行令第14条の８の２第１項、及び株券等の大量保有の状況の開示に関する内閣府令第16条に規定される重要提案行為等をいいます。
*9 営業日とは、行政機関の休日に関する法律第１条第１項各号に掲げる日以外の日をいいます。
以下同じとします。
*10 金融商品取引法第27条の23第５項に定義される共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされると当社取締役会が認めた者を含みます。以下同じとします。

3.

本プランの合理性
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。
また、本プランは、企業価値研究会が2008年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計されているものです。
(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、上記１．に記載の通り、当社株式に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

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(2) 事前開示・株主意思の原則
本プランは、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえで導入するものです。
また、上記２．(3)に記載した通り、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更または廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更または廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
(3) 必要性・相当性確保の原則① 独立委員会による判断の重視と情報開示
本プランは、上記２．(1)に記載の通り、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置します。
独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、当社社外取締役、当社社
外監査役または社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若
しくは学識経験者またはこれらに準じる者）から選任される委員３名以上により構成されます。
また、当社は、その判断の概要については株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
② 合理的かつ客観的な発動要件の設定
本プランは、上記２．(1)に記載の通り、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
③ デッドハンド型の買収防衛策ではないこと
上記２．(3)に記載の通り、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される
取締役会により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、
デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
4.

株主及び投資家の皆様への影響(1) 本プランの導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入時には、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プランがその導入時に株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることはありません。
なお、前述の２．(1)に記載の通り、買付者等が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、買付者等の動向にご注意下さい。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、別途定める割当て期日における株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その保有する株式１株につき本新株予約権１個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当てられます。
このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社株
式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
但し、買付者等につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる場合があります。
なお、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であっても、上記２．(1)⑦に記載の手続き等に従い当社取締役会が発動した対抗措置発動の停止を決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動の停止を実施し本新株予約権を無償取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化は生じないことになるため、当社株式１株当たりの経済的価値の希釈化が生じる

8

ことを前提にして売買を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
また、本新株予約権の行使または取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使または取得に際して、買付者等の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買付者等以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
(3) 本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続き
本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続きは不要です。
また、当社が取得条項を付した新株予約権取得の手続をとる場合には、買付者等以外の株主の皆様におかれては、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予約権に関する払込み等の手続は不要となります。
以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当社は、その手続きの詳細に関して、適用ある法令及び金融商品取引所規則に基づき、適時かつ適切に開示または通知を行いますので当該開示または通知の内容をご確認下さい。

9

別紙１
独立委員会規程の概要

1.

独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置される。
2. 独立委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外取締役、(2)当社社外監査役または(3)社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、若しくは学識経験者またはこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任される。なお、当社は、独立委員会委員との間で、善管注意義
務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結する。
3. 独立委員会の委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の日または別途当該独立委員会委員と当社が合意した日までとする。
但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りではない。
4. 独立委員会は、当社代表取締役または各独立委員会委員が招集する。
5. 独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
6. 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、原則として、当該独立委員会委員を除く独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
7. 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議のうえ決議し、その決議内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。
(1) 本プランに係る対抗措置の発動の是非(2) 本プランに係る対抗措置の停止(3) 本プランの廃止及び変更(4) その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社の企業価値・株
主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己または当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
8. 独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役または従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委員会が求める事項に関する意見または説明を求めることができる。
9. 独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む｡）から助言を得ることができる。
以 上

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別紙２
当社の大株主の株式保有状況

１．発行可能株式総数

３８５，０００，０００株

２．発行済株式の総数

１７６，３３２，０００株

３．株主数

４３，０２５名

４．大株主（2021 年 3 月 31 日現在）
発行済株式の総数に対
株主名

持株数（株）

する持株数の割合（％）

12,511,000

7.10

7,300,000

4.14

中鶴修一

5,850,000

3.32

古川洋一

3,943,000

2.24

荒川博文

2,500,000

1.42

SMBC 日興証券株式会社

1,950,400

1.11

大和証券株式会社

1,261,700

0.72

今村均

966,000

0.55

モルガン・スタンレーMUFG 証券株式会社

963,938

0.55

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG

887,200

0.50

中村祐輔
特定有価証券信託受託者

株式会社 SMBC 信託銀

行（FE-AC）

以

11

上

別紙３
新株予約権無償割当ての概要
1.

本新株予約権の割当総数
本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下、｢本新株予約権無償割当て決議」といいます｡）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、｢割当て期日」といいます｡）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する当社株式の数を除きます｡）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議
において別途定める数とします。
2. 割当対象株主
割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、同時点において、当社の有する当社株式を除きます｡）１株につき１個を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
3. 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
4. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、｢対象株式数」といいます｡）は、１株を上限として当社取締役会が本新株予
約権無償割当て決議において別途定める数とします。但し、当社が株式の分割または株式の併合等を行う場合は、所要の調整を行うものとします。
5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株当たりの金額は１円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て
決議において別途定める額とします。
6. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
7. 本新株予約権の行使条件(1)特定大量保有者(*11)、(2)特定大量保有者の共同保有者、(3)特定大量買付者(*12)、(4)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(5)これら(1)から(4)までの者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、または、(6)これら(1)から(5)までに該当する者の関連者(*13)（これらの者を総称して、以下、｢非適格者」といいます｡）は、本新株予約権を行使することができないものとします。なお、本新株予約権の行使条件の詳細については、本新株予約権
無償割当て決議において別途定めるものとします。
8. 当社による本新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が別途定める日において、非適格者以外の者が所有する本新株予約権を取得し、これと引換えに本新株予約権１個につき対象株式数の当社普通株式を交付することができるものとします。なお、本新株予約権の取得条件の詳細については、本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
9. 対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において
当社取締役会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
10. 本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
以

12

上

*11 当社が発行者である株式の保有者で、当該株式に係る株式保有割合が20％以上である者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株式を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
*12 公開買付けによって当社が発行者である株式（金融商品取引法第27条の２第１項に規定される株券等を意味するものとします。以下本注において同じとします｡）の買付け等（金融商品取引法第27条の２第１項に定義される買付け等をいいます。以下本注において同じとします｡）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有（これに準じるものとして金融商品取引法施行令第７条第１項に定めるものを含みます｡）に係る株式の株式所有割合がその者の特別関係者の株式所有割合と合計して20％以上となる者、または、これに該当することとなると当社取締役会が認める者をいいます。但し、その者が当社の株式を取得・保有することが当社の企業価値・株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める者は、これに該当しないこととします。
*13 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます｡)、またはその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の決定を支配している場合」(会社法施行規則第３条第３項に定義される場合をいいます｡）をいいます。

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（ご参考）

本プランの手続きに関する流れ

買付者等の出現

意向表明書、本必要情報の提出
行わない

行う

取締役会評価期間（原則 90 日、延長最大 30 日）
手続き不遵守の買付け

取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案
取締役会評価期独立委員会による検討

間不遵守の買付

企業価値・株主共同の左記以外利益を著しく損なう※

独立委員会による独立委員会による発動の勧告

不発動の勧告

勧告を

勧告を

最大限尊重

最大限尊重

対抗措置の発動

対抗措置の不発動【取締役会にて発動を決議】【取締役会にて不発動を決議】

本図は本プランの概要をわかりやすく表示したものです。具体的なプラン内容は本文をご参照ください。

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