令和５年６月２８日
テイカコーポレートガバナンス原則
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目的
本 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス 原 則 （ 以 下 「 本 原 則 」 と い う 。） は 、 テ イ カ 株 式 会 社 （ 以下 「 当 社 」 と い う 。） に お け る コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス に 係 る 基 本 原 則 を 定 め る こ と を目的とする。

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基本的な考え方当社はコーポレート・ガバナンスの強化を経営上の重要課題の一つとして位置付けており、迅速かつ的確な意思決定及び経営の透明性・健全性の維持向上に努めることにより、株主や顧客などさまざまなステークホルダーから信頼される企業経営の確立を目指しております。

３ 取締役会
３．１ 役割取締役会は、重要な経営事項を決定するとともに、取締役が行う業務執行を監督する。
３．２ 構成① 取締役会は、取締役全員で構成する。
② 取締役会は、知識、経験、能力、性別等において多様性を持つ構成とするとともに、取締役会の員数は、その実効性を確保するため、取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名以内、監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という）は５名以内の適切な人数とする。
③ 独立社外取締役を選任し、取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図る。
３．３ 運営① 取締役会は原則として毎月１回開催するものとし、必要あるときは臨時にこれを開催することができる。
② 取締役会は、取締役会においてあらかじめ定めた取締役がこれを招集し、議長となる。定められた取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
③ 取 締 役 会 で の 決 議 事 項 は 、 法 令 及 び 定 款 で 定 め ら れ た 事 項 の ほ か 、「 取 締 役 会 規則」において定められた事項とする。
④ 定例の取締役会については、取締役の取締役会への出席を確保するため、毎年９月下旬までに、翌年分の招集を通知する。
⑤ 取締役会の機能を十分発揮するには、取締役全員が議案に関する情報を持つ必要があるため、議案の検討に必要な資料を、緊急の場合を除き、前もって取締役全員に配布する。
４ 取締役
４．１ 資格① 社内取締役
社内取締役は、誠実な人格、高い見識と能力を有し、業務上の専門的知識とマネ
ジ メ ン ト 経 験 等 の 経 験 を 兼 ね 備 え た 者 を 候 補 者 と し て 、そ の 性 別 、国 籍 は 問 わ な い 。
② 社外取締役
社外取締役は、独立した立場にあり、誠実な人格、専門的見識と豊富な経験を兼ね備えた者を候補者として、その性別、国籍は問わない。
４．２ 任期取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は１年とし、監査等委員の任期は２年とし、再選を妨げない。
４．３ 経営陣幹部、取締役の選解任方針及び手続き① 選任にあたっては、上記資格とともに、当社の各機能、各部門をカバーできる知識・経験・能力のバランス、適正かつ迅速な意思決定のための適材適所の人材配置の観点等を総合的に勘案し、人材を選定する。
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②

選任手続きとしては、取締役（監査等委員である取締役を除く）は、取締役会の諮問を受けた指名報酬委員会が審議し、その答申の結果を踏まえた上で、取締役会にて決定する。監査等委員は、取締役会の諮問を受けた指名報酬委員会が審議し、その答申の結果を踏まえ、さらに監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて決定する。
③ 解任提案にあたっては、選任資格に定める資質が認められなくなった場合、公序良俗に反する行為を行った場合、職務を懈怠することで著しく企業価値を毀損させた場合等を解任基準とする。
④ 解任手続きとしては、取締役会の諮問を受けた指名報酬委員会が審議し、その答申の結果を踏まえた上で、取締役会にて決定する。
４．４ 報酬方針及び手続き① 取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成し、株主総会の決議により決定した年間報酬総額の限度額内で決定する。監査等委員に対する報酬は、その役割と独立性の観点から固定報酬のみとし、株主総会の決議により決定した年間報酬総額の限度額内で決定する。
② 手続きとしては、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する報酬は、取締役会の諮問を受けた指名報酬委員会が審議し、その答申の結果を踏まえた上で、取締役会にて決定する。監査等委員に対する報酬は、取締役会の諮問を受けた指名報酬委員会が審議し、その答申の結果を踏まえた上で、監査等委員の協議により決定する。
４．５ 義務① 取締役は、法令、定款及び株主総会の決議等を遵守し、善良な管理者の注意をもってその職務を遂行する。
② 取締役は、会社の利益に相反する行為を行わないものとする。
③ 取締役は、株式等の取引にあたり、法令及び当社の「内部者取引管理規則」を遵守する。
５．経営会議５．１ 役割経営会議は、取締役会における委任の範囲内において、経営上の重要な業務執行における方針・計画並びにその業務の実施について協議決定を行う。
５．２ 構成経営会議は、取締役会長、社長執行役員のほか、組織の一部を管掌もしくはその長に当たる執行役員をもって構成する。
５．３ 運営① 経営会議は、原則として毎月１回開催するものとし、必要あるときは臨時にこれを開催することができる。
② 経営会議は、社長執行役員がこれを招集し、その議長となる。社長執行役員に事故あるときは、取締役会の招集者・議長となる順序の取決めに準じて、他の構成員が経営会議を招集し、議長となる。
③ 経 営 会 議 で の 決 議 事 項 は 、 取 締 役 会 に 付 議 す る 事 項 の ほ か 、「 経 営 会 議 規 則 」 において定められた事項とする。
６．監査等委員会及び監査等委員
６．１ 役割監査等委員会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は、決議をする。ただし、各監査等委員の権限の行使を妨げることはできない。
６．２ 構成① 監査等委員会は、監査等委員全員をもって構成する。
② 監査等委員会は、常勤の監査等委員を置くことができる。
６．３ 運営① 監査等委員会は、原則として年７回以上開催する。
② 監査等委員会は、その決議によって監査等委員の中から議長を定める。
③ 監査等委員会での決議事項は、監査の方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分 担 等 の ほ か 、「 監 査 等 委 員 会 規 則 」 に お い て 定 め ら れ た 事 項 と す る 。
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６．４
①
②

監査等委員の役割
監査等委員は、決裁書類等を閲覧し、取締役の業務執行等を監査する。
監査等委員は、当社及び子会社の取締役及び使用人に対して事業の報告を求めること、又は業務及び財産の状況を調査することができる。

７．独立性基準社外取締役の独立性については、会社法上の社外要件に加え、上場証券取引所の定める独立役員の資格を充たしていることを基準とする。
８．会計監査人、内部監査室長、監査等委員、社外取締役との連携会議
８．１ 目的会計監査人、内部監査室長、監査等委員、社外取締役は、適正な監査の確保に向けて、連携会議を原則として年１回開催するものとし、必要あるときは臨時にこれを開催することができる。
８．２ 構成連携会議は、会計監査人、内部監査室長、監査等委員、社外取締役で構成する。
９．独立社外役員会
９．１ 目的独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独立社外役員会を原則として年１回開催するものとし、必要あるときは臨時にこれを開催することができる。
９．２ 構成独立社外役員会は、独立社外取締役で構成する。
10． 情 報 開 示
10． １ 情 報 開 示 に 関 す る 方 針
当社は、すべてのステークホルダーに正しく理解してもらうため、当社の経営方針や財政情報等について、適切な情報開示を行い、情報開示の透明性を確保する。
10． ２ 株 主 と の 対 話 に 関 す る 方 針① 当社は、株主や投資家との対話について、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものと位置づけ、継続的に取り組む。
② 対話については、総務部管掌役員が統括し、社内関連部署が提携し、適時かつ公正、適正に行う。
③ 対 話 に 際 し て は 、「 内 部 者 取 引 管 理 規 則 」 に 則 り 、 イ ン サ イ ダ ー 情 報 を 適 切 に 管理する。
以上- 3 -