証券コード7294
平成24年５月29日

株

主

各

位
横浜市港北区樽町三丁目７番60号

取締役社長

佐

藤

和

己

第67回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申し上げます。
さて、当社第67回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますのでご出席下さいま
すようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます
ので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討の上、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成24年６月12日(火曜日)の当社営業時間終了時（午後５時30分）までに到着するようご返送いただきたくお願い申し上げます。
敬 具
記
1.
2.

日
場

時
所

3.

目的事項
報告事項

平成24年６月13日（水曜日）午前10時
横浜市港北区樽町三丁目７番60号
株式会社ヨロズ 本社ビル６階大ホール
1.

第67期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）事業報
告及び連結計算書類の内容ならびに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第67期（平成23年４月１日から平成24年３月31日まで）計算書
類の内容報告の件

決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

定款一部変更の件
取締役14名選任の件
補欠監査役１名選任の件
取締役の報酬等の額改定の件
当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継
続の件

― 1 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 1ページ （Tess 1.40 20110927_01）

4．その他本招集ご通知に関する事項
本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」及
び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び定款第14条の規定に基づき、当社ウェブサイト（http://www.yorozu-corp.co.jp)に掲載しておりますので、本招集ご通知には記載しておりません。
以 上
なお、株主総会終了後に株主各位の当社に対するご理解をより深めていただくため、「株主さまとの懇談会」を株主総会会場にて開催する予定といたしておりますので、株主総会と合わせてご出席下さいますようご案内申し上げます。
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◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を必ず会場受付へご提出下さいますようお願い申し上げます。
◎株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合は、インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.yorozu-corp.co.jp）に掲載させていただきます。
◎株主総会決議ご通知は、上記ウェブサイトに掲載する予定です。

― 2 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 2ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(添付書類)

事

業

報

告

（平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）
Ⅰ. 企業集団の現況に関する事項
１. 事業の経過及びその成果
当連結会計年度における世界経済は、中国やインドを始めとする新興国での経済成長が見られたものの、タイの洪水や欧州債務問題などの影響があり、経済成
長は鈍化いたしました。
こうした中、日本におきましては、東日本大震災や原発事故に伴う電力不足等による経済活動の減速に加え、夏場以降の急激な円高の影響もあり、低調に推移
いたしました。
自動車業界におきましては、北米や新興国での堅調な生産拡大により、世界の自動車生産台数は前年に比べ微増いたしました。
このような状況下におきまして、当社グループは震災や洪水の直接的な被害はありませんでしたが、これらによる間接的な影響や為替換算レートが円高に振れたことなどにより、売上高は、前年度比0.7％減の101,524百万円となりました。
利益面では、「最大の効率と徹底したミニマムコスト」をポリシーとし、全社を挙げて原価低減活動を継続して実施しておりますが、減収や円高による影響に加え、中国及びインドの新工場の操業開始コストの負担等があり、営業利益は前年度比12.2％減の8,139百万円、経常利益は前年度比4.6％減の8,735百万円、当期純利益は税金費用の減少により前年度比10.5％増の5,418百万円となりました。
なお、当連結会計年度の為替換算レートは、79.79円/ドル（前連結会計年度は、87.80円/ドル）であります。
地域別セグメントの状況は、以下のとおりであります。
(1) 日本主要得意先であります日産を始め各自動車メーカーの生産は、震災の影響を受けた上期の落ち込みも下期には挽回され、通期では前年度比約３％の微増となりました。
このような状況の中、当社では新車効果により部品売上が微増となったことに加え、海外における新車や新拠点の立上がりによる設備売上が大幅に増加した結果、売上高は前年度比13.8％増の53,334百万円となり、セグメント利益は
前年度比59.5％増の5,769百万円となりました。
また、昨年度、開発・生産技術部門を㈱ヨロズ栃木内へ移転させ生産部門と一体化し、本年度、更なる開発力の向上とスピードアップを図っており、その成果の一つとして、ホンダより新型軽自動車「N BOX」に採用された軽量化技術で開発賞を受賞することができました。

― 3 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 3ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(2) 北米
北米でも上期の東日本大震災の影響により、日系自動車メーカーを中心に生
産は一時は落ち込みましたが、早期に挽回され、その後は景気回復の後押しもあり増産傾向が続いております。
このような状況の中、売上高は現地通貨ベースでは前年度を上回ったものの
為替換算レートが円高に振れたため前年度比4.0％減の31,233百万円となり、セグメント利益は前年度比8.3％減の1,018百万円となりました。
ヨロズオートモーティブテネシー社（YAT）では、米国トヨタ向けに新型「カムリ」の部品を2011年９月より、米国ホンダ向けに新型「CR-V」の部品を同年11月より、更に米国日産向けに新型「アルティマ」の部品を2012年５月より、それぞれ現行モデルに引続き受注し納入を開始しております。また、米国日野より品質賞を初めて受賞いたしました。
ヨロズメヒカ－ナ社（YMEX）では、メキシコホンダから品質・コスト・納入賞を受賞いたしました。これによりメキシコホンダとの取引を開始した2007年
以降、５年連続の品質賞受賞となりました。また、メキシコ日産からも昨年度に引続き品質賞を受賞しております。
新規取引では、当社グループとして初めてフォルクスワーゲンよりブレーキ
部品を受注し、2012年４月より納入を開始しております。
また、メキシコは北米・南米への輸出拠点として注目されており、2011年度に日産、ホンダが新工場の建設を、マツダは新たにメキシコ進出を発表しております。
このようにメキシコ自動車産業は今後益々成長することが期待されるため、グアナファト州にメキシコ第２拠点となるヨロズオートモーティブ グアナファ
ト デ メヒコ社（YAGM）を2012年３月に設立し、2014年１月より生産開始を計画しております。
(3) アジア
中国では、東日本大震災の影響からも早期に回復し、自動車生産は好調に推移しましたが、タイでは震災の影響とその後10月に起きた洪水による生産停止
により自動車生産は前年度に比べ減少となりました。
当社グループにおきましては、中国第２拠点の武漢萬宝井汽車部件有限公司（W-YBM）は2011年10月より、インド新拠点のヨロズJBMオートモーティブタミル
ナドゥ社（YJAT）は同年11月よりそれぞれ生産を開始しております。
このような状況の中、アジアの売上高は前年度比0.8％増の30,076百万円となりました。しかしながら減産期間中の落ち込みを挽回するに至らなかったことに加え、新拠点の操業開始コストの負担等の影響により、セグメント利益は前年度比35.6％減の2,884百万円となりました。
新規取引では、中国で新たに中国トヨタ向け部品の納入を2011年11月より、
また中国日産のヴェヌーシアブランド向け部品の納入も2012年３月より開始しております。
― 4 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 4ページ （Tess 1.40 20110927_01）

タイでは、新たにタイへ進出したスズキ向けに「スイフト」用部品の納入を2012年２月より、更に単独でタイに進出したフォード向けにも「フォーカス」
用部品の納入を2012年５月より開始しております。また、現在の受注車種についても、特にタイトヨタやタイイスズが大幅な増産を計画しております。
このように急成長するタイの自動車需要を受け、ビジネスチャンスを生かす
べく、ヨロズタイランド社（YTC）が所在するラヨン県内にタイ第２拠点となる
ワイ・オグラオートモーティブタイランド社（Y-OAT）を2012年４月に設立し、2013年８月より生産開始を計画しております。
インドでは、YJATにおいて現在インドルノー日産以外の得意先からも見積り引き合いを受けており、今後も南インドでの拡販による売上増大を見込んでおります。
自動車産業の急成長が見込まれるインドネシアでは、このビジネスチャンス
を生かすべくヨロズオートモーティブインドネシア社（YAI）を2012年２月に設立し、2013年８月よりインドネシア日産及びインドネシアスズキ向けの生産開始を計画しております。
２. 対処すべき課題
世界の自動車産業では、地球温暖化の問題に対応する二酸化炭素排出量削減の機運の高まりから、世界規模で低燃費のハイブリッド車（HV）や電気自動車（EV）などの市場投入が始まっており、今後更に拡大していくことが予想されます。
また、中国やインド、アセアン地域などではモータリゼーションにより小型車の爆発的な需要、更に超低価格車の需要が増えていくことも予想されます。
当社グループは、この変化に常にいち早く対応し、世界経済の成長に備えて経営体質の更なる強化が必要であると認識しております。
中期ビジョンに「小粒な会社でもグローバル規模のエクセレントカンパニー」を掲げ、世界中のお客さまに品質・機能・価格・納期共に満足していただけるよう確固たる企業ブランドの確立を目指します。
当社グループは今後も引き続き次の３項目の課題に取り組んでまいります。
(1) 経営（体質）改革の２本柱（生産革命とマネジメント革命）の推進「最大の効率と徹底したミニマムコスト」をポリシーとし、生産革命とマネ
ジメント革命により、こうした経営環境の急激な変化に柔軟に対応できる経営体質の確立を継続して推進してまいります。
(2) 技術開発の推進と提案
モータリゼーションの進行する市場には、部品機能を徹底して追求した超低価格で実用性の高い製品の開発をしてまいります。
また、地球温暖化に対応する市場には、より環境を考慮した最軽量で高性能な製品の提案をしてまいります。
更に各自動車メーカーが進めるプラットフォームの共通化に対しては、徹底的に標準化された製造設備と製造方法により競争力を高め、グローバルに製品を供給してまいります。
― 5 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 5ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(3) グローバル展開の更なる強化
得意先のグローバル成長戦略に対応し、今後も成長市場として期待される地
域に積極的に経営資源を投入することによりグローバル展開の更なる強化を図ってまいります。
インドネシアでは新拠点を2012年２月に設立しました。また、メキシコでは３月に、タイでは４月にそれぞれ第２拠点を設立しました。更にロシア、ブラジル進出及び中国第３拠点についても検討しているところであります。
今後も当社のネットワーク・技術力を生かしグローバルでの拡販を図ってまいります。
３. 設備投資等の状況
当社グループ全体では、総額11,737百万円の設備投資を実施いたしております。
内訳といたしましては、主として新車展開のため、日本で1,944百万円、北米で2,484百万円の設備投資を行いました。アジアにおきましては、新車展開の設備投資に加え中国第２拠点とインド拠点建設のため、アジア全体で7,309百万円の設備投資を実施いたしました。
４. 資金調達の状況
当連結会計年度において当社グループは、外部からの長期資金の調達は行っておりません。
５. 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。
６. 事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
７. 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継
該当事項はありません。
８. 他の会社の株式その他持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。
９. 財産及び損益の状況の推移
期

別第 64 期
第 65 期
第 66 期
第 67 期
自 平成20年４月１日 自 平成21年４月１日 自 平成22年４月１日 自 平成23年４月１日
項 目
至 平成21年３月31日 至 平成22年３月31日 至 平成23年３月31日 至 平成24年３月31日
売上高112,658百万円
82,018百万円 102,206百万円 101,524百万円
当 期 純 利 益
3,194百万円
1,841百万円
4,903百万円
5,418百万円
円

１株当たり当期純利益

187.85

総

資

産

純

資

産

64,608百万円
35,306百万円

１株当たり純資産

1,725.05

108.30円

72,845百万円
39,972百万円

円 1,956.30

287.68円

76,527百万円
44,541百万円

円 2,071.10

282.3083,850百万円
51,235百万円

円 2,131.17― 6 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

円

2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 6ページ （Tess 1.40 20110927_01）

円

10. 重要な親会社及び子会社の状況
重要な子会社の状況
会

社

名

資

本

金

議決権比率

主要な事業の内容

82.00％
自動車部品製造
5.00％)
保険代理業・貸金業
100.00％
人材派遣・業務請負他

株式会社庄内ヨロズ

400百 万 円

株式会社ヨロズサービス

10百 万 円株式会社ヨロズエンジニアリング

100百 万 円

100.00％

生産設備製造株式会社ヨロズ大分

100百 万 円

100.00％自動車部品製造株式会社ヨロズ栃木

100百 万 円

100.00％自動車部品製造株式会社ヨロズ愛知

100百 万 円

100.00％自動車部品製造

ヨロズオートモーティブテネシー社

95百万米ドル

85.01％
自動車部品製造( 85.01％)

ヨ ロ ズ ア メ リ カ 社

122百万米ドル

100.00％

ヨロズオートモーティブノースアメリカ社

20百万米ドル

100.00％自動車部品製造(100.00％)

ヨロズメヒカーナ社

291百万墨ペソ

89.37％

自動車部品製造

ヨロズタイランド社

1,800百万泰バーツ

90.00％

自動車部品製造

ヨロズエンジニアリングシステムズタイランド社

65百万泰バーツ

94.23％
生産設備製造(94.23％)

广州萬宝井汽車部件有限公司

189百万人民元

51.00％

自動車部品製造

武漢萬宝井汽車部件有限公司

186百万人民元

51.00％

自動車部品製造

ヨロズＪＢＭオートモーティブ タミルナドゥ社

1,500百万ルピー

93.33％

自動車部品製造

ヨロズオートモーティブインドネシア社

72,000百万ルピア

100.00％自動車部品製造

(注)1.
2.

(

北米事業統括（営業・開発・生産技術）

議決権比率欄の（ ）内は、当社の子会社が所有する議決権比率を内数で示しております。
当連結会計年度において設立したヨロズオートモーティブグアナファトデ
メヒコ社は操業を開始していないため上記には記載しておりません。

連結子会社は16社であり、当連結会計年度の連結売上高は101,524百万円（前年度比0.7％減)、連結当期純利益は5,418百万円（前年度比10.5％増）となりま
した。

― 7 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 7ページ （Tess 1.40 20110927_01）

11. 主要な事業の内容（平成24年３月31日現在）
当社グループは、当社、連結子会社16社で構成され、自動車用の機構部品、車体部品及び機関部品並びに金型・設備の製造、販売を主な事業内容とし、更に各事業に関連する物流、研究及びサービス等の事業活動を展開しております。
12. 主要な事業所（平成24年３月31日現在）
会

社

当

名

所
社

在

地

神奈川県横浜市

株 式 会 社 庄 内 ヨ ロ ズ 山形県鶴岡市
株 式 会 社 ヨ ロ ズ サ ー ビ ス 神奈川県横浜市

備

所在地には
本社を記載
しておりま
す。

株式会社ヨロズエンジニアリング 山形県東田川郡三川町
株 式 会 社 ヨ ロ ズ 大 分 大分県中津市
株 式 会 社 ヨ ロ ズ 栃 木 栃木県小山市
株 式 会 社 ヨ ロ ズ 愛 知 愛知県名古屋市
ヨロズオートモーティブテネシー社 米国テネシー州モリソン市
ヨ ロ ズ ア メ リ カ 社 米国ミシガン州ファーミントンヒルズ市
ヨロズオートモーティブノースアメリカ社

米国ミシガン州バトルクリーク市

ヨ ロ ズ メ ヒ カ ー ナ 社 メキシコ国アグアスカリエンテス州
ヨ ロ ズ タ イ ラ ン ド 社 タイ国ラヨン県
ヨロズエンジニアリングシステムズタイランド社

タイ国ラヨン県

广州萬宝井汽車部件有限公司 中国広東省广州市花都区
武漢萬宝井汽車部件有限公司 中国湖北省武漢市経済技術開発区
ヨロズＪＢＭオートモーティブ タミルナドゥ社 インド国タミル・ナドゥ州
ヨロズオートモーティブインドネシア社 インドネシア国西ジャワ州― 8 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

考2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 8ページ （Tess 1.40 20110927_01）

13. 従業員の状況（平成24年３月31日現在）
従
(注)1.
2.

業

員

数（名）

前期末比増減（名）4,427

579（増）

従業員数は就業人員であります。
臨時従業員908名は上記人員に含んでおりません。

14. 主要な借入先（平成24年３月31日現在）
借入

先

借入金残高（百万円）

国際協力銀行1,134

株式会社三菱東京UFJ銀行

1,120

株

式

会

株

式

会

社
社

横
み

ず

浜

銀

行

800

ほ

銀

行

511

15. その他企業集団の現況に関する重要な事項
財務報告に係る内部統制について当社グループは、一般に公正妥当と認められる内部統制の基本的枠組みに準拠して内部統制を整備及び運用することにより、財務報告の適正性を担保してその信頼性を確保しております。

― 9 ―定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 9ページ （Tess 1.40 20110927_01）

Ⅱ. 会社の株式に関する事項（平成24年３月31日現在）
１. 発行可能株式総数
２. 発行済株式の総数
３. 株 主 総 数
４. 大
株
主

64,000,000株
21,455,636株（自己株式 1,328,085株を含む）
2,813名（前期末比 58名増）

所有株式数
(千株)

氏名又は名称

持株比率(％)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,725

8.57

株式会社志藤ホールディングス

883

4.39

JFE

ス

チ

ー

ル

株

式

会

社

843

4.19

株

式

会

社

み

ず

ほ

銀

行

842

4.18

株

式

会

浜

銀

行

842

4.18

ス

ズ

会

社

800

3.97

三 菱 UFJ 信 託 銀 行 株 式 会 社

682

3.39

三

子

517

2.57

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

501

2.49

志

445

2.21

社

キ

浦

藤

(注)1.
2.

横
株

式

啓

公

彦

当社は、自己株式1,328千株を保有しておりますが、上記表からは除外しております。
持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

５. その他株式に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 10 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 10ページ （Tess 1.40 20110927_01）

Ⅲ. 当社の新株予約権等に関する事項
１．当事業年度の末日に当社役員が有する職務執行の対価として交付された新株予約権等の状況
(１）平成21年11月16日開催の取締役会決議による新株予約権① 名称
株式会社ヨロズ2009年度発行新株予約権② 新株予約権の発行価格
無償③ 新株予約権の払込金額
新株予約権１個あたり91,190円（１株あたり911円90銭）
ただし、募集新株予約権の対象者が当社に対して有する報酬債権と募集新株予約権の払込金額の払込請求権とを割当日において合意相殺する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
株式１株あたり１円⑤ 新株予約権の行使期間
平成21年12月３日から平成51年12月２日まで⑥ 新株予約権の行使条件
上記⑤行使期間内において、当社の取締役ならびに執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り新株予約権を行使することができる。その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で定める「新株予約権割当契約書」によるものとする。
⑦ 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡、質入その他の一切の処分ができないものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由
新株予約権者が、法令または当社の内部規定に対して重大な違反をした場合において、当社は新株予約権者の新株予約権全部を無償で取得することができるものとする。その他の取得事由および条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で定める「新株予約権割当契約書」によるものとする。
⑨ 当社役員の保有状況
取締役

新株予約権の数 目的である株式の種類と数
212個
普通株式 21,200株

保有者数
４名

― 11 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 11ページ （Tess 1.40 20110927_01）

（２）平成22年11月18日開催の取締役会決議による新株予約権① 名称
株式会社ヨロズ2010年度発行新株予約権② 新株予約権の発行価格
無償③ 新株予約権の払込金額
新株予約権１個あたり117,318円（１株あたり1,173円18銭）
ただし、募集新株予約権の対象者が当社に対して有する報酬債権と募集新株予約権の払込金額の払込請求権とを割当日において合意相殺する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
株式１株あたり１円⑤ 新株予約権の行使期間
平成22年12月４日から平成52年12月３日まで⑥ 新株予約権の行使条件
上記⑤行使期間内において、当社の取締役ならびに執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り新株予約権を行使することができる。その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で定める「新株予約権割当契約書」によるものとする。
⑦ 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡、質入その他の一切の処分ができないものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由
新株予約権者が、法令または当社の内部規定に対して重大な違反をした場合において、当社は新株予約権者の新株予約権全部を無償で取得することができるものとする。その他の取得事由および条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で定める「新株予約権割当契約書」によるものとする。
⑨ 当社役員の保有状況
取締役

新株予約権の数 目的である株式の種類と数
282個
普通株式 28,200株

保有者数
７名

― 12 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 12ページ （Tess 1.40 20110927_01）

（３）平成23年11月15日開催の取締役会決議による新株予約権① 名称
株式会社ヨロズ2011年度発行新株予約権② 新株予約権の発行価格
無償③ 新株予約権の払込金額
新株予約権１個あたり151,219円（１株あたり1,512円19銭）
ただし、募集新株予約権の対象者が当社に対して有する報酬債権と募集新株予約権の払込金額の払込請求権とを割当日において合意相殺する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
株式１株あたり１円⑤ 新株予約権の行使期間
平成23年12月３日から平成53年12月２日まで⑥ 新株予約権の行使条件
上記⑤行使期間内において、当社の取締役ならびに執行役員の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの期間に限り新株予約権を行使することができる。その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で定める「新株予約権割当契約書」によるものとする。
⑦ 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡、質入その他の一切の処分ができないものとする。
⑧ 新株予約権の取得事由
新株予約権者が、法令または当社の内部規定に対して重大な違反をした場合において、当社は新株予約権者の新株予約権全部を無償で取得することができるものとする。その他の取得事由および条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で定める「新株予約権割当契約書」によるものとする。
⑨ 当社役員の保有状況
新株予約権の数 目的である株式の種類と数
保有者数
取締役
233個
普通株式 23,300株
７名
２．当事業年度中に当社使用人に対して職務執行の対価として交付した新株予約権
等の状況(１)新株予約権の内容
前記１．（３）のうち①から⑧に記載したとおりであります。
(２)上記新株予約権のうち当社使用人への交付状況
新株予約権の数 目的である株式の種類と数
執行役員
76個
普通株式 7,600株
３．その他新株予約権等に関する重要な事項
該当する事項はありません。

交付者数
10名

― 13 ―

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2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 13ページ （Tess 1.40 20110927_01）

Ⅳ. 会社役員に関する事項
１. 取締役及び監査役の氏名等
会社における地位

氏

名◎取 締 役 会 長 志

藤

昭

彦

◎取 締 役 社 長 佐

藤

和

己

取

締

役

加

藤

規

康

取

締

役

太

田

暢

二

取

締

役

ジャック フィリップス

取

締

役

佐

藤

忠

晴

担当及び重要な兼職の状況【ＹＧＨＯ統括】㈱ヨロズ栃木代表取締役会長、㈱ヨロズ大分代
表取締役会長、㈱ヨロズ愛知代表取締役会長、㈱庄内ヨロズ代表取締役会長、㈱ヨロズエンジ
ニアリング代表取締役会長、㈱ヨロズサービス
代表取締役会長、ヨロズアメリカ社取締役、ヨロズオートモーティブテネシー社取締役、ヨロ
ズオートモーティブノースアメリカ社取締役、
ヨロズメヒカーナ社取締役、ヨロズタイランド社取締役、ヨロズエンジニアリングシステムズ
タイランド社取締役、ヨロズオートモーティブ
インドネシア社取締役、广州萬宝井汽車部件有限公司董事、武漢萬宝井汽車部件有限公司董事、ヨロズJBMオートモーティブタミルナドゥ
社会長、萬運輸㈱社外取締役、オグラ金属㈱社
外取締役、東ホー㈱社外取締役、㈱アーレステ
ィ社外監査役【ＹＧＨＯ安全機能統括兼品質機能統括兼人事企画機能統括兼営業機能統括】
ヨロズアメリカ社会長、ヨロズオートモーティ
ブテネシー社会長、ヨロズオートモーティブノ
ースアメリカ社会長、ヨロズメヒカーナ社会長、㈱ヨロズ栃木取締役、㈱ヨロズ大分取締役、㈱ヨロズ愛知取締役、㈱庄内ヨロズ取締役、㈱ヨロズエンジニアリング取締役、㈱ヨロズサービス取締役、ヨロズタイランド社取締役、ヨロズエンジニアリングシステムズタイラ
ンド社取締役【ＹＧＨＯ経営戦略統括兼アジア事業統括兼調達・生産管理機能統括兼経営企画室長兼情報システム部長】
广州萬宝井汽車部件有限公司董事長、武漢萬宝
井汽車部件有限公司董事長、ヨロズタイランド社取締役、ヨロズエンジニアリングシステムズ
タイランド社取締役【ＹＧＨＯ開発・生産技術機能統括兼生産機能統括兼開発部、ＹＰＷ推進室管掌兼生産技術部長】㈱ヨロズエンジニアリング取締役、㈱ヨロズ栃木取締役、㈱ヨロズ大分取締役、㈱ヨロズ愛知
取締役、㈱庄内ヨロズ取締役【ＹＧＨＯ北米事業統括】
ヨロズアメリカ社社長、ヨロズオートモーティ
ブテネシー社社長、ヨロズオートモーティブノ
ースアメリカ社社長、ヨロズメヒカーナ社取締役㈱庄内ヨロズ代表取締役社長、㈱ヨロズエンジ
ニアリング代表取締役社長、ヨロズエンジニア
リングシステムズタイランド社取締役― 14 ―

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会社における地位

氏

取

締

役

佐

取

締

役

林

監査役(常勤)

別

名
草

彰
宏

徳

井

康

夫

※監

査

役

保

坂

民

男

※監

査

役

横

山

良

和

担当及び重要な兼職の状況【ＹＧＨＯ財務機能統括兼財務部長】㈱ヨロズサービス取締役、萬運輸㈱社外監査役
ヨロズタイランド社社長、ヨロズエンジニアリ
ングシステムズタイランド社社長、ヨロズオー
トモーティブインドネシア社取締役㈱ヨロズ栃木監査役、㈱ヨロズ大分監査役、㈱ヨロズ愛知監査役、㈱ヨロズサービス監査役、
广州萬宝井汽車部件有限公司監査役、武漢萬宝
井汽車部件有限公司監査役、ヨロズオートモー
ティブインドネシア社監査役、オグラ金属㈱社
外監査役
公認会計士
㈱庄内ヨロズ監査役、㈱ヨロズエンジニアリン
グ監査役、東ホー㈱社外監査役
公認会計士(注) 1.
2.
3.

◎印は代表取締役であります。
※印は会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
監査役保坂民男氏及び横山良和氏は、㈱東京証券取引所が一般株主保護のため確保することを義務づけている独立役員であります。また、両氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
4. ＹＧＨＯ（Yorozu Global Headquarters Organization）は、マネジメン
ト革命（機能別グローバルマトリックス組織）を推進するための組織であります。
5． 平成24年４月１日付で次頁のとおり異動がありました。

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担当及び重要な兼職の状況
新
旧【ＹＧＨＯ安全機能兼品質機能兼人事企画機能兼営業機能兼開発・生産技術機能統括】 【ＹＧＨＯ安全機能統括兼品質機能統括兼人事企画機能統括兼営業機能統括】
ヨロズアメリカ社会長、ヨロズオ ヨロズアメリカ社会長、ヨロズオ
ートモーティブテネシー社会長、 ートモーティブテネシー社会長、
ヨロズオートモーティブノースア ヨロズオートモーティブノースア
メリカ社会長、ヨロズメヒカーナ メリカ社会長、ヨロズメヒカーナ
社会長、ヨロズオートモーティブ 社会長、㈱ヨロズ栃木取締役、㈱代表取締役 グアナファトデメヒコ社会長、㈱ ヨロズ大分取締役、㈱ヨロズ愛知
佐藤 和己 ヨロズ栃木取締役、㈱ヨロズ大分 取締役、㈱庄内ヨロズ取締役、㈱取締役、㈱ヨロズ愛知取締役、㈱ ヨロズエンジニアリング取締役、
庄内ヨロズ取締役、㈱ヨロズエン ㈱ヨロズサービス取締役、ヨロズ
ジニアリング取締役、㈱ヨロズサ タイランド社取締役、ヨロズエン
ービス取締役、ヨロズタイランド ジニアリングシステムズタイラン社取締役、ヨロズエンジニアリン ド社取締役
グシステムズタイランド社取締役【ＹＧＨＯ経営戦略統括兼アジア事業統括兼調達・生産管理機能統括兼経営企画室長】 【ＹＧＨＯ経営戦略統括兼アジア事業統括兼調達・生産管理機能統括兼経営企画室長兼情報システム部長】
广州萬宝井汽車部件有限公司董事 广州萬宝井汽車部件有限公司董事
取締役
長、武漢萬宝井汽車部件有限公司 長、武漢萬宝井汽車部件有限公司
加藤 規康 董事長
董事長、ヨロズタイランド社取締役、ヨロズエンジニアリングシス
テムズタイランド社取締役【ＹＧＨＯ生産機能統括兼ＹＰＷ推進室長】 【ＹＧＨＯ開発・生産技術機能統括兼生産機能統括兼開発部、ＹＰＷ推進室管掌兼生産技術部長】㈱ヨロズエンジニアリング取締役、 ㈱ヨロズエンジニアリング取締役、取締役㈱ヨロズ栃木取締役、㈱ヨロズ大 ㈱ヨロズ栃木取締役、㈱ヨロズ大
太田 暢二分取締役、㈱ヨロズ愛知取締役、 分取締役、㈱ヨロズ愛知取締役、㈱庄内ヨロズ取締役㈱庄内ヨロズ取締役
情報システム部長㈱庄内ヨロズ代表取締役社長、㈱ヨ取締役
ロズエンジニアリング代表取締役社
佐藤 忠晴
長、ヨロズエンジニアリングシステムズ
タイランド社取締役
氏

名― 16 ―

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２. 取締役及び監査役の報酬等の額
取締役８名
187百万円
監査役
３名
21百万円
(注)

（うち社外監査役

上記の取締役の人員には、無報酬

２名

９百万円）

１名を含んでおります。

３. 社外役員に関する事項(1) 重要な兼職先と当社との関係
監査役保坂民男氏が社外監査役を兼任しております東ホー株式会社と当社との間には定常的な商取引の関係があります。また、株式会社庄内ヨロズ及び株式会社ヨロズエンジニアリングの監査役も兼任しておりますが、両社とも当社の子会社であります。
(2) 特定関係事業者との関係該当する重要な事項はありません。
(3) 責任限定契約の内容の概要
該当する契約は締結しておりません。
(4) 当事業年度における主な活動状況
・ 監査役 保坂 民男氏
当事業年度開催の取締役会18回のうち16回出席し、公認会計士として専門的な見地から主に税務及び財務的な事項について、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行いました。また、当事業年度開催の監査役
会17回の全てに出席し、主な監査役の職務の執行に関する事項について意見を表明しました。
・ 監査役 横山 良和氏
当事業年度開催の取締役会18回のうち13回出席し、公認会計士として専門的な見地から主に税務及び財務的な事項について、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行いました。また、当事業年度開催の監査役
会17回のうち16回出席し、主な監査役の職務の執行に関する事項について意見を表明しました。

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Ⅴ. 会計監査人の状況
１. 会計監査人の名称
新日本有限責任監査法人
２. 責任限定契約の内容の概要
当社と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。
３. 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額
52百万円②当社及び子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
53百万円(注) 当社の海外子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
４. 非監査業務の内容
決算早期化のアドバイザリー業務
５. 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の同意を得た上で、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会に諮ることにします。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場
合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、会計監査人を解任した旨と解任の理由を解任後最初に招集される株主総会に報告いたします。

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Ⅵ. 会社の体制及び方針
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
１．１内部統制基本方針
当社グループの経営姿勢は、「高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進すること」を基本としており、このため、関連法令の遵守はもちろんのこと、良き企業市民として社会的責任を果たし、全てのステーク
ホルダーからの信頼を得て、企業価値を高めることが必要であると認識し、
平成17年12月に「ヨロズグループ行動憲章」を制定し、日々の業務運営の指針としております。
当社グループは、この指針に基づき、業務の適正を確保する体制を整備し社会的使命を果たしてまいります。
１．２内部統制の体制整備に関する方針(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役及び使用人は、「ヨロズグループ行動憲章及び社員行動規範」に基づき、法令、定款及び業務分掌に則って職務の執行にあたるものとする。
② ＣＳＲ推進室は、(ア)コンプライアンスに関する重要課題と対応について横断的に統括し、取締役及び使用人に必要な教育を実施する。
(イ)各部署の日常的なコンプライアンス状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
(ウ)社内通報制度（ヨロズホットライン）の運営を行い、法令遵守並びに企業倫理に関する情報の早期把握及び解決を図るとともに、定期的に執行役員会に報告する。
(エ)「ヨロズ社員行動規範」に基づき、反社会的な活動や勢力に対しては毅然として対応し、いかなる不当要求や働きかけに対しても利益供与は一切行わない旨、取締役及び使用人に徹底を図る。
③ 内部監査室は、(ア)コンプライアンス状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
(イ)財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性を評価、報告する体制を整備し運用する。
(2) 取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制① 取締役の職務の執行に係わる情報については、法令及び情報セキュリティ
管理規程等に基づき、適切に保存及び管理する。

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2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 19ページ （Tess 1.40 20110927_01）

②

情報の保管の場所及び方法は、取締役または監査役から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な場所及び方法とし、その詳細を文書管理規程に定める。
③ 情報の管理の期間は、法令に別段の定めのない限り、文書管理規程に定めるところによる。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 既に制定されている危機管理規程に基づき、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類し、対策を講じるべきリスクかどうか評価を行い、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する。
② 不測の事態が発生した場合には、危機管理規程に基づき代表取締役会長又は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害及び被害の拡大を防止し、これを最小限に止めるとともに再発防止を図る。
③ ＣＳＲ推進室は、各部署の日常的なリスク管理状況をチェックし、必要に応じ改善を指示しそのフォローを行う。
④ 内部監査室は、リスク管理状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 中期経営計画及び年度業務計画を基に、組織の各段階で方針を具体化し、一貫した方針管理を行う。
② 執行役員制度をとることにより、業務執行権限を執行役員に委譲し迅速な意思決定を図る。
③ 取締役会は、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する。
④ 執行役員等によって構成される執行役員会を月１回以上開催し、業務執行に関する個別経営課題の迅速な解決を図る。
(5) 株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社の子会社は、当社が制定している関係会社管理規程に基づき業務の遂行を行うものとする。
② 当社の子会社の取締役及び使用人は、当社が制定した「ヨロズグループ行動憲章及び社員行動規範」に基づき、法令、定款及び業務分掌に則って職務の執行にあたるものとする。
③ 各子会社は、コンプライアンス体制を確立するとともに、子会社各社の取締役及び使用人に必要な教育を実施する。
④ ＣＳＲ推進室は、子会社のコンプライアンスに関する重要課題と対応について横断的に指導、統括する。
⑤ 内部監査室は、子会社のコンプライアンス状況の監査を実施し、取締役会に報告する。
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2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 20ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、短期集中的な監査を要する重大事態が発生した場合は、補助者を置いて監査業務の補助を行うよう命令できるものとする。
(7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役会の承認を得なければならないものとする。
(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、監査役会に報告すべき事項を定める規程を監査役会と協議の上制定し、その規程に定められた事項について定期的に報告するほか、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。
(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
主要な役員会議体には監査役の出席を得るとともに、監査役による重要書類の閲覧、代表取締役及び会計監査人との定期的及び随時の情報交換の機会を確保する。
２. 株式会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、様々なス
テークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値及び株主共同利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。したがって、企業価値及び株主共同利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適当であると考えております。
(2) 基本方針の実現に資する取組み
当社では、多数の投資家の皆さまに長期的に継続して投資していただくため、
企業価値及び株主共同利益を向上させるための取組みとして、次の施策を実施
しております。
① 中期経営計画に基づく取組み
当社グループは「小粒な会社でもグローバル規模のエクセレントカンパニー」という中期ビジョンを掲げ、世界中のお客さまに機能・価格・納期共に― 21 ―

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2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 21ページ （Tess 1.40 20110927_01）

満足していただける最高の品質を提供し、競争力ある提案型企業として信頼される企業グループの確立を目指す活動を、積極的に進めております。
中期的な経営戦略につきましては、「ヨロズサクセスプラン」を策定し、「競争力あるヨロズグループへの変革」を掲げて経営改革を進めているところであり、「生産革命」と「マネジメント革命」を経営改革の２本柱と位置づけ更に活動を促進しております。
現在は、「最大の効率と徹底したミニマムコスト」を実現すべく収益の改善に注力しております。
② コーポレートガバナンスの取組み
当社グループは、高い倫理観と遵法精神により、公正で透明な企業活動を推進することを、経営の基本としております。
取締役会は経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する
重要事項の決定を行うと共に、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関として位置づけております。また、経営執行の責任と権限の明確化を図るため執行役員制度を導入しており、毎月の執行役員会開催により、経営環境の急激な変化に対応できる体制を敷いております。更に、事業の国際化に伴いYGHO（Yorozu Global Headquarters Organization）を設置し、当社グループ全体を機能別に統括することにより、グループ全体の最適効率を図っております。その他、内部牽制及び監視機能を行うために内部監査室を設置すると共に、企業の社会的責任を果たし、ステークホルダーの満足度を高め、企業価値の増大を目指すために、ＣＳＲ推進室を設けております。
(3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
前記の基本方針に記載のとおり、当社株式の大規模買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆さまの判断に委ねられるべきものでありま
すが、株主の皆さまが適切な判断を行うことができるようにするためには十分な情報が提供される必要があると考えています。
そこで大規模買付行為に対するルールとして当社株式の大規模買付者に対して、①買付行為の前に、当社取締役会に対して十分な情報提供をすること、②その後、当社取締役会がその買付行為を評価し、交渉・評価意見・代替案のできる期間を設けることを要請するルールを策定いたしました。このルールが順守されない場合は、株主の皆さまの利益を保護する目的で対抗措置を講じるべきであると考えます。
そのため当社は、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「現対応方針」といいます。) を導入いたしました。

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2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 22ページ （Tess 1.40 20110927_01）

(4) 現対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由① 現対応方針が基本方針に沿うものであること
現対応方針は、大規模買付ルールの設定、大規模買付ルールが順守されなかった場合の対抗措置、株主・投資家に与える影響等、現対応方針の有効期
限、継続及び廃止を規定するものです。
現対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後のみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを順守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあ
ることを明記しています。
このように現対応方針は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
② 現対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
現対応方針は、当社株式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該買付等に応ずるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆さまのために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。このように現対応方針は、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
③ 現対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
現対応方針は、大規模買付行為が大規模買付ルールを順守してない場合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
以上から、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
３. 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、配当金につきましては、事業年度ごとの利益の状況、将来の事業展開などを勘案しつつ、安定した配当を維持するとともに株主の皆さまの期待にお応えするために増配を常に念頭におき事業の発展に努めることを基本方針としております。また、内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び将来にわたる
安定した株主利益の確保のため、事業の拡大・合理化投資及び厳しい経営環境に勝ち残るための新技術・新工法開発のために有効活用していきたいと考えており― 23 ―

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2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 23ページ （Tess 1.40 20110927_01）

ます。この方針のもと、当期（2011年度）の配当金につきましては、極めて厳しい経営環境下ではございますが、株主の皆さまのご支援に報いるために前期に対し１円増配の年間19円とさせていただきます。なお、既に９円の中間配当を実施
済みですので期末配当は10円となります。
今後とも株主の皆さまのご支援に報いるため増配を常に念頭におき事業の発展に努めてまいります。
また、自己株式の処分・活用につきましては、当社グループ成長発展のためのより良い資本政策を検討し、時宜にかなった決定をしてまいります。
〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
(参考) 本事業報告中の記載金額及び株式数は表示単位未満を切り捨て、比率は表示単位未満を四捨五入して表示しております。

― 24 ―

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2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 24ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連 結 貸 借 対 照 表(平成24年３月31日現在)
科
目
(資
産
の
部)
流
動
資
産
現 金 及 び 預 金
受取手形及び売掛金
有償支給未収入金
製品
原材料及び貯蔵品
部
分
品
仕
掛
品
繰 延 税 金 資 産
未
収
入
金
そ
の
他
貸 倒 引 当 金固
定資産
有 形 固 定 資 産
建 物 及 び 構 築 物
機械装置及び運搬具
工 具、 器 具 及 び 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
無 形 固 定 資 産
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
繰 延 税 金 資 産
そ
の
他

金

額

45,74014,864
14,338
1,163
4,461
868
1,393
3,563
1,960
1,323
1,821
△18
38,10930,167
5,543
13,655
1,604
3,255
6,108
453
7,489
4,753
1,113
1,621

（単位：百万円)
科
目
金 額
(負
債
の
部)
流
動
負
債
24,984
支払手形及び買掛金
15,952
一年内返済予定の長期借入金
1,027
未
払
金
1,246
未 払 法 人 税 等
1,979
未
払
費
用
2,374
賞 与 引 当 金
862
役 員 賞 与 引 当 金
64
災 害 損 失 引 当 金
59
そ
の
他
1,418
固
定
負
債
7,630
長 期 借 入 金
3,939
長 期 未 払 金
1,095
リ ー ス 債 務867
退 職 給 付 引 当 金
1,086
そ
の
他
641
負
債
合
計
32,614( 純 資 産 の 部 )主資本56,559
資
本
金
3,472
資
本
剰
余
金
6,997
利
益
剰
余
金
47,248自己株式△1,158
その他の包括利益累計額△13,664
その他有価証券評価差額金
1,351
為 替 換 算 調 整 勘 定△14,685
在外子会社の年金債務調整額△330
新 株 予 約 権119
少 数 株 主 持 分
8,220
純
資
産
合
計
51,235
資産
合
計83,850
負債及び純資産合計
83,850(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
株― 25 ―

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2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 25ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連 結 損 益 計 算 書（平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）
科

目
金
高
上
原
価
売
上
総
利
益
販売費及び一般管理費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
為
替
差
益
そ
の
他
計
営
業
外
費
用
支
払
利
息
子 会 社 開 業 準 備 費 用
そ
の
他
計
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
保
険
転
換
差
益
保 険 解 約 返 戻 金
計
特
別
損
失
固 定 資 産 廃 棄 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
その他
計
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
少数株主損益調整前当期純利益
少
数
株
主
利
益
当
期
純
利
益
(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
売
売

上（単位：百万円)
額
101,52485,06816,455
8,315
8,139
162
74
399
165
802
141
41
22
206
8,735
6
29
16
10
61
46
6
13
66
8,730
3,071
△752
6,412
994
5,418

― 26 ―

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2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 26ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連結株主資本等変動計算書（平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）
資
当連結会計年度期首残高

株
主
資
金 資本剰余金 利益剰余金

本

3,472

5,681

42,169（単位：百万円)
本
自己株式

株主資本合計△3,45047,872

△2
2,293

△338
5,418
△2
3,609

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計

△338
5,418

―

1,315

5,079

2,291

8,686

当連結会計年度末残高

3,472

6,997

47,248△1,15856,5591,315

その他の包括利益累計額
そ の 他
在外子会社の そ の 他 の 新株予約権 少数株主持分 純資産合計
為替換算
有価証券
年金債務 包括利益
調整勘定
評価差額金
調 整 額 累計額合計
当連結会計年度期首残高

1,153 △12,561△222 △11,630

74

8,223

44,541

連結会計年度中の変動額
剰余金の配当当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の連結会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
当連結会計年度末残高

△338
5,418
△2
3,609
197

△2,123△108△2,03344△2 △1,992

197△2,123△108△2,033

44

△2

6,694

△330 △13,664

119

8,220

51,235

1,351 △14,685(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

― 27 ―

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貸

借

対

照

表

（平成24年３月31日現在）（単位：百万円)
科目
金 額(負 債 の 部)
23,335
流動
負債
21,914
5,383
支
払
手
形
493
15
買
掛
金
11,627
10,585
短 期 借 入 金
5,856
3,710
一年内返済予定の長期借入金
1,027
703
リ ー ス 債 務
29
685
未
払
金
750
7
未
払
費
用
539
57
未 払 法 人 税 等
1,108
377
前
受
金
6
1,199
前
受
収
益
17
239
預
り
金
47
371
賞 与 引 当 金
247
役 員 賞 与 引 当 金
64
固
定
資
産
52,797
災 害 損 失 引 当 金
58
有 形 固 定 資 産
7,970
そ
の
他
39
建
物
1,181
固
定
負
債
5,817
構
築
物
43
長 期 借 入 金
3,939
機 械 及 び 装 置
3,530
関係会社長期借入金
821
車 両 運 搬 具
11
繰 延 税 金 負 債
689
工 具、 器 具 及 び 備 品816
退 職 給 付 引 当 金
67
土
地
1,675
資 産 除 去 債 務
7
建 設 仮 勘 定710
リ ー ス 債 務55
無 形 固 定 資 産
402
そ
の
他
236
ソ フ ト ウ ェ ア
402
負
債
合
計
27,732
投資その他の資産
44,424 ( 純
資
産
の
部 )
投 資 有 価 証 券
4,753
株
主
資
本
46,931
関 係 会 社 株 式
30,862
資本
金3,472
関 係 会 社 出 資 金
2,569
資 本 剰 余 金
6,997
従業員長期貸付金
0
資 本 準 備 金4,160
関係会社長期貸付金7,056
その他資本剰余金
2,836
そ
の
他
110
利 益 剰 余 金
37,620貸 倒 引 当 金△927
利 益 準 備 金868
その他利益剰余金
36,752
固定資産圧縮積立金
209
別 途 積 立 金
23,000繰 越 利 益 剰 余 金
13,543
自己株式△1,158
評価・換算差額等
1,350
1,350
その他有価証券評価差額金
新 株 予 約 権
119
純
資
産
合
計
48,401
資 産 合 計76,133
負債及び純資産合計
76,133(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
科目(資 産 の 部)流動資産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有償支給未収入金
製
品
仕
掛
品
貯
蔵
品
前
払
費
用
繰 延 税 金 資 産
一年内回収予定の長期貸付金
未
収
入
金
そ
の
他

金

額

― 28 ―

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2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 28ページ （Tess 1.40 20110927_01）

損

益

計

算

書

（平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）
科(単位：百万円)

金額
高51,857上原
価43,207
売
上
総
利
益
8,649
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
4,341
営
業
利
益
4,308
営
業
外
収
益
受
取
利
息
37
受
取
配
当
金
2,491
そ
の
他
243
計
2,771
営
業
外
費
用
支
払
利
息
88
そ
の
他
11
計
100
経
常
利
益
6,979
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
29
保
険
転
換
差
益
16
そ
の
他
5
計
50
特
別
損
失
固
定
資
産
廃
棄
損
46
投 資 有 価 証 券 評 価 損
6
そ
の
他
7
計
60
税
引
前
当
期
純
利
益
6,969
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
1,758
法
人
税
等
調
整
額
△101
当
期
純
利
益
5,312
(注) 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
売
売

目

上

― 29 ―

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2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 29ページ （Tess 1.40 20110927_01）

株主資本等変動計算書（平成23年４月１日から
平成24年３月31日まで）
株
資
当事業年度期首残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当事業年度末残高

当事業年度期首残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当事業年度末残高

当事業年度期首残高
事業年度中の変動額
剰余金の配当当 期 純 利 益
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額（純額）
事業年度中の変動額合計
当事業年度末残高

本

金
3,472

（単位：百万円)
本
資
本
余
金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
合
計
4,160
1,521
5,681
主

―
3,472

資
剰

―
4,160

1,315

1,315

1,315
2,836

1,315
6,997

株
主
資
本
利
益
剰
余
金
自 己 株 式 株主資本合計
利益準備金 その他利益剰余金(注) 利益剰余金合計
868
31,77832,646△3,45038,349
△338
5,312

―
868

△338
5,312

4,974
36,752

4,974
37,620

評価・換算差額等
その他有価証券 評 価 ・ 換 算
評価差額金 差額等合計
1,153
1,153

△2
2,293

△338
5,312
△2
3,609

2,291
△1,158

8,581
46,931

新株予約権
74

純
合

資

39,577
△338
5,312
△2
3,609

197

197

44

242

197
1,350

197
1,350

44
119

8,823
48,401― 30 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

産
計

2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 30ページ （Tess 1.40 20110927_01）

（注）その他利益剰余金の内訳
固定資産
別途積立金
圧縮積立金
224
23,000（単位：百万円）
繰越利益
合
計
剰 余 金
8,553
31,778

当事業年度期首残高
事業年度中の変動額
剰 余 金 の 配 当△338
固定資産圧縮積立金の取崩△1414
当 期 純 利 益
5,312
事業年度中の変動額合計
△14
―
4,989
当事業年度末残高
209
23,00013,543
記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

△338
―
5,312
4,974
36,752― 31 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 31ページ （Tess 1.40 20110927_01）

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年５月12日

株式会社 ヨロズ
取締役会 御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
業務執行社員

藥

袋

政

彦 ㊞

本

多

茂

幸 ㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社ヨロズの平成23
年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から
連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続きが実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体として連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査根拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ヨロズ及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 32 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 32ページ （Tess 1.40 20110927_01）

会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成24年５月12日

株式会社 ヨロズ
取締役会 御 中

新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
藥 袋 政 彦 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
本 多 茂 幸 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ヨロズの平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第67期事業年度の計算書類、すな
わち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から
計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、
不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体として計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査根拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に
公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 33 ―

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2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 33ページ （Tess 1.40 20110927_01）

監査役会の監査報告書
監

査

報

告

謄本

書

当監査役会は、平成23年４月１日から平成24年３月３１日までの第67期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告い
たします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務分担等に従い、取締役、
内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び第３号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて 子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
更に、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書
及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主
資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制シス
テムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該方針に添ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではな
く、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成24年5月15日
株式会社ヨロズ 監査役会
常勤監査役
社外監査役
社外監査役

別
保
横

井
坂
山

康
民
良

夫
男
和

㊞
㊞
㊞
以

― 34 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 34ページ （Tess 1.40 20110927_01）

上株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 定款一部変更の件
１．変更の理由
得意先の海外戦略やグローバル規模でのプラットフォームの共通化など、当社を取り巻く環境の変化と業務の拡大に対応するには、業務執行のスピードだけではな
く、監督、指示・命令に関する効率も上げる必要があります。このため、現行定款第20条（取締役の員数）の上限を13名から21名に変更するものであります。
２．変更の内容
変更内容は次のとおりであります。
（下線部分は変更箇所）
現 行 定 款（取締役の員数）
第20条 当会社の取締役は、13名以内
とする。

変
更
案
（取締役の員数）
第20条 当会社の取締役は、21名以内とする。

― 35 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 35ページ （Tess 1.40 20110927_01）

第２号議案 取締役14名選任の件
取締役８名全員は、本総会終結の時をもって任期満了となり、また経営陣強化のため取締役６名を増員したいため、第１号議案の定款一部変更の件が承認可決されることを条件として、取締役14名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和43年４月
昭和56年10月
昭和58年６月
昭和63年６月
平成３年６月
平成４年６月
平成８年６月
平成10年６月
平成13年６月

当社入社
当社生産管理部長
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社代表取締役専務
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
当社代表取締役社長、最高経営責任者兼最高執行責任者
平成20年６月 当社代表取締役会長、最高経営責任者（現）(当社における担当）【ＹＧＨＯ統括】１(重要な兼職の状況)㈱ヨロズ栃木代表取締役会長㈱ヨロズ大分代表取締役会長
し
どお
あき
ひこ
㈱ヨロズ愛知代表取締役会長
志 藤 昭 彦㈱庄内ヨロズ代表取締役会長(昭和18年１月30日生) ㈱ヨロズエンジニアリング代表取締役会長㈱ヨロズサービス代表取締役会長
ヨロズアメリカ社取締役
ヨロズオートモーティブテネシー社取締役
ヨロズオートモーティブノースアメリカ社
取締役
ヨロズメヒカーナ社取締役
ヨロズタイランド社取締役
ヨロズエンジニアリングシステムズタイラ
ンド社取締役
广州萬宝井汽車部件有限公司 董事
武漢萬宝井汽車部件有限公司 董事
ヨロズＪＢＭオートモーティブ タミルナド
ゥ社会長
ヨロズオートモーティブインドネシア社取締役
萬運輸㈱社外取締役
オグラ金属㈱社外取締役
東ホー㈱社外取締役㈱アーレスティ社外監査役― 36 ―

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2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 36ページ （Tess 1.40 20110927_01）

所 有
株式数
株

3,974

候補者
番 号

２

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

昭和51年３月 当社入社
平成７年４月 カルソニック・ヨロズ・コー
ポレーション（現ヨロズオー
トモーティブテネシー社）品
質保証部シニアマネージャー
平成13年１月 当社設計部主管
平成13年４月 ヨロズアメリカ社社長
平成14年６月 当社執行役員
平成16年６月 当社取締役、執行役員
平成18年６月 当社取締役、常務執行役員
平成20年６月 当社代表取締役社長、最高執行責任者（現）(当社における担当）【ＹＧＨＯ安全機能兼品質機能兼人事企画機
能兼営業機能兼開発・生産技術機能統括】
さ
とう
かず
み
佐 藤 和 己(重要な兼職の状況)(昭和28年８月２日生) ヨロズアメリカ社会長
ヨロズオートモーティブテネシー社会長
ヨロズオートモーティブノースアメリカ社
会長
ヨロズメヒカーナ社会長㈱ヨロズ栃木取締役㈱ヨロズ大分取締役㈱ヨロズ愛知取締役㈱庄内ヨロズ取締役㈱ヨロズエンジニアリング取締役㈱ヨロズサービス取締役
ヨロズタイランド社取締役
ヨロズエンジニアリングシステムズタイラ
ンド社取締役
ヨロズオートモーティブグワナファトデメ
ヒコ社会長― 37 ―

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2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 37ページ （Tess 1.40 20110927_01）

所 有
株式数
株

6,200

候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

当社入社
ヨロズタイランド社社長
当社執行役員ヨロズエンジニアリングシス
テムズタイランド社社長
平成17年11月 ㈱ヨロズエンジニアリング代
表取締役社長平成20年６月 当社取締役、執行役員
おお
た
よう
じ
平成22年６月 当 社 取 締 役、 常 務 執 行 役 員
太 田 暢 二
（現）7,600
(昭和27年１月21日生)(当社における担当）【ＹＧＨＯ生産機能統括兼ＹＰＷ推進室長】
昭和50年３月
平成12年６月
平成14年６月
平成14年11月

３

所 有
株式数
株

(重要な兼職の状況)㈱ヨロズ栃木取締役㈱ヨロズ大分取締役㈱ヨロズ愛知取締役㈱庄内ヨロズ取締役㈱ヨロズエンジニアリング取締役
平成９年10月 カルソニック・ヨロズ・コー
ポレーション（現ヨロズオー
トモーティブテネシー社）入社
平成20年６月 当社取締役、執行役員（現)４５ジャック フィリップス (当社における担当）―(昭和37年８月14日生) 【ＹＧＨＯ北米事業統括】(重要な兼職の状況)
ヨロズアメリカ社社長
ヨロズオートモーティブテネシー社社長
ヨロズオートモーティブノースアメリカ社
社長
ヨロズメヒカーナ社取締役
昭和52年３月 当社入社
平成13年１月 当社情報システム部長
平成18年６月 当社執行役員、庄内ヨロズ代
表取締役社長さとう
ただはる
平成21年６月 当社執行役員、庄内ヨロズ代
佐 藤 忠 晴1,600
表取締役社長兼ヨロズエンジ(昭和29年７月22日生)
ニアリング代表取締役社長
平成22年６月 当社取締役、執行役員（現)
平成24年４月 情報システム部長、最高情報責任者（現)― 38 ―

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2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 38ページ （Tess 1.40 20110927_01）

候補者
番 号

氏
(生

さ

６

年

そう

月

名
日)

あきら

佐 草
彰
(昭和33年８月22日生)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和56年３月 当社入社
平成14年３月 ヨロズアメリカ社財務最高責任者
平成18年６月 当社執行役員
平成20年６月 当社執行役員財務部長
平成22年６月 当社取締役、執行役員財務部
長、最高財務責任者（現)

所 有
株式数
株

3,700

(当社における担当）【ＹＧＨＯ財務機能統括】

７８(重要な兼職の状況)㈱ヨロズサービス取締役
萬運輸㈱社外監査役
昭和60年３月 当社入社
平成15年12月 当社中国事業室長
平成18年６月 广州萬宝井汽車部件有限公司
総経理
平成20年６月 当社執行役員
平成21年７月 ヨロズタイランド社社長兼ヨ
はやし
ひろ
のり
ロズエンジニアリングシステ林宏 徳
ムズタイランド社社長（現)(昭和36年８月３日生) 平成22年６月 当社取締役、執行役員（現)400(重要な兼職の状況)
ヨロズタイランド社社長
ヨロズエンジニアリングシステムズタイラ
ンド社社長
ヨロズオートモーティブインドネシア社取締役
平成３年８月 当社入社
平成15年５月 当社北米収益改善推進室長
平成16年４月 当社生産管理部購買課上級主担
平成17年１月 当社調達本部購買グループ上
み
うら
さとし
三 浦
聡
級主担
134,728(昭和36年６月15日生) 平成18年１月 当社調達本部購買部長
平成20年６月 当社執行役員調達部長
平成21年７月 广州萬宝井汽車部件有限公司
総経理
平成23年12月 当社執行役員経営企画室付部長（現)― 39 ―

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2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 39ページ （Tess 1.40 20110927_01）

候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
昭和59年３月
平成14年１月
平成20年１月
平成20年６月

ひら

９

10

11

12

の

のり

お

当社入社
当社管理部経理グループ長
当社管理部次長
ヨロズメヒカーナ社社長（現)
平成22年６月 当社執行役員（現)平 野 紀 夫
(昭和36年２月２日生)

所 有
株式数
株

(重要な兼職の状況)
2,000
ヨロズメヒカーナ社社長
ヨロズオートモーティブテネシー社取締役
ヨロズアメリカ社取締役
ヨロズオートモーティブノースアメリカ社
取締役
ヨロズオートモーティブグワナファトメデ
ヒコ社取締役
昭和60年３月 当社入社
平成13年10月 ヨロズタイランド社生産管理部長
平成19年１月 調達本部ＡＰＱＰ室上級主担
平成20年４月 調達本部ＡＰＱＰ室主管
平成20年６月 ヨロズオートモーティブノー
ひら
た
ちか
お
スアメリカ社社長
平 田 哉 生2,200
(昭和37年４月３日生) 平成21年２月 ㈱ヨロズ栃木工場長
平成21年７月 ㈱ヨロズ栃木代表取締役社長
平成22年６月 当社執行役員（現)
平成23年５月 ㈱ヨロズ愛知代表取締役社長（現)(重要な兼職の状況)㈱ヨロズ愛知代表取締役社長
昭和53年４月 日産自動車㈱入社
平成16年４月 同社ＧＭ＆Ｓ戦略企画主管
平成16年７月 同社マーケティング本部宣伝
とく
やま
きみ
のぶ
部長
徳 山 公 信平成18年４月 ルノージャパン㈱代表取締役―(昭和30年９月12日生)
社長
平成21年１月 インド日産社社長
平成24年４月 当社入社、執行役員経営企画室付部長（現)昭和53年４月 日産自動車㈱入社
平成13年４月 同社生産技術本部車両技術部
主管
平成15年４月 同社車両生産本部車両品質技
むら
まつ
とく
じ
術部長
村 松 徳 次平成20年４月 同社ＴＣＳＸサプライヤー品―(昭和30年11月10日生)
質保証部長
平成21年４月 同社購買モノ造りサポート部
長
平成24年４月 当社入社、執行役員品質保証部長（現)― 40 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 40ページ （Tess 1.40 20110927_01）

候補者
番 号

氏
(生

年

月

名
日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

所 有
株式数
株

昭和55年４月 日産自動車㈱入社
平成16年４月 同社車体開発部主管
平成17年４月 同社Ｒ＆Ｄリソースマネージ
メント部主管たむらまさき
田 村 正 樹平成18年４月 同 社 Infiniti 製 品 開 発 本 部
13―(昭和32年６月７日生)
車両開発主管
平成22年４月 同 社 Infiniti 製 品 開 発 本 部
Infiniti製品開発部長
平成24年４月 当社入社、執行役員開発部長
兼 生産技術部長（現)
昭和57年４月 日産自動車㈱入社
平成15年４月 同社第二調達部主管
平成16年４月 同社ＬＣＶ事業部主管
ひら
なか
つとむ
平 中
勉
平成17年４月 同社第二プロジェクト部次長
14―(昭和33年７月13日生) 平成18年４月 同社第二プロジェクト部長
平成19年４月 同社購買管理部長
平成24年４月 当社入社、執行役員営業部長（現)(注) 1. 当社との間に特別の利害関係を有する者は次のとおりであります。
（1）候補者志藤昭彦氏は、当社の子会社であります㈱庄内ヨロズの代表取締役会長、ヨロズＪＢＭオートモーティブタミルナドゥ社の会長を兼務しており、両社との間には商取引関係にあります。
（2）候補者佐藤和己氏は、当社の子会社でありますヨロズオートモーティブ
テネシー社、ヨロズメヒカーナ社の会長を兼務しており、両社との間には商取引関係にあります。
(3) 候補者ジャック フィリップス氏は、当社の子会社でありますヨロズオー
トモーティブテネシー社の社長を兼務しており、同社との間には商取引関係にあります。
(4) 候補者林宏徳氏は、当社の子会社でありますヨロズタイランド社、ヨロ
ズエンジニアリングシステムズタイランド社の社長を兼務しており、両社との間には商取引関係にあります。
（5）候補者平野紀夫氏は、当社の子会社でありますヨロズメヒカーナ社の社長を兼務しており、同社との間には商取引関係にあります。
2. 各候補者は、本総会終了後の取締役会において執行役員に選任される予定であります。

― 41 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 41ページ （Tess 1.40 20110927_01）

第３号議案 補欠監査役１名選任の件
法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、あらかじめ監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
(生

年

月

名
日)

さい

とう

かず

ひこ

斎 藤 一 彦(昭和31年８月23日生)

略歴及び重要な兼職の状況
昭和63年４月
平成４年４月
平成18年４月
平成19年４月
平成21年４月

弁護士登録（東京弁護士会）
岡田・斎藤法律事務所開設
関東弁護士会連合会常務理事
東京家事調停協会理事
斎藤総合法律事務所開設

所 有
株式数
株
―

(注) 1. 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2． 斎藤一彦氏は社外監査役候補者であります。
3. 斎藤一彦氏を社外監査役候補者として選任する理由は長年の弁護士として培われた法律知識を監査役に就任された場合に、当社の監査体制に生かしていただくため選任をお願いするものであります。
4. 斎藤一彦氏が社外監査役として職務を適切に遂行できると判断した理由
は、同氏が弁護士として、企業法務に精通し、企業経営を監査する十分な見識を有することなどを総合的に勘案したためであります。

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定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 42ページ （Tess 1.40 20110927_01）

第４号議案 取締役の報酬等の額改定の件
当社の取締役の報酬額は、平成18年６月20日開催の第61回定時株主総会において「年額３億円以内」とご承認いただき、今日に至っておりますが、その後の経済情勢の変化、第２号議案が原案どおり承認可決されますと取締役が６名増員されること等諸般の事情を考慮して、取締役の報酬額を年額６億円以内と変更させていただきたいと存じます。
平成21年６月16日開催の第64回定時株主総会において、前記の当社取締役の報酬額とは別枠で、当社取締役にストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額を年額４千万円以内とすることにつきご承認をいただいておりますが、
前記と同様に当社取締役にストックオプションとして割り当てる新株予約権に関する報酬額を年額１億２千万円以内と変更させていただきたいと存じます。
また、現在の取締役は８名でありますが、第２号議案が原案どおり承認可決されますと取締役の員数は14名となります。

― 43 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 43ページ （Tess 1.40 20110927_01）

第５号議案 当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）継続の件
当社は、平成21年６月16日開催の当社第64回定時株主総会で、本総会終結の時までを有効期限として「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「現方針」といいます。）を決議しております。
当社は現方針について、その後の情勢の変化等を勘案しつつ、当社の企業価値向上及び株主共同利益の確保・向上の観点から延長するか否かを検討してまいりまし
たが、平成24年５月15日開催の当社取締役会において、本総会で承認されることを条件として、現方針と同内容の「当社株式等の大規模買付行為に関する対応方針」(以下「本対応方針」といいます。) を継続することを決定いたしました。
本議案は、株主の皆さまに本対応方針継続のご承認をお願いするものであります。
本対応方針は、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株式等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グ
ループの議決権割合が20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）に対する対応方針
であり、株主全体の正当な利益を保護するための相当かつ適正な対応であると考えます。
本対応方針を決定した当社取締役会には、社外監査役を含む当社監査役３名全員が出席し、いずれの監査役も、対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意見を述べております。
注１：特定株主グループとは、(ⅰ)当社の株式等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。) の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)
又は、(ⅱ)当社の株式等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付
け等 (同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）を意味します。
注２：議決権割合とは、(ⅰ)特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株式等保有割
合 (同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合― 44 ―

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2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 44ページ （Tess 1.40 20110927_01）

においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）
又は、(ⅱ)特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該買付者及び当該特別関係者の株式等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等保有割合をいいます。）の合計をいいます。各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権 (同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株式等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
Ⅰ

本対応方針の内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)
1. 本対応方針の目的
当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買が認められる以上、特定の者から大規模買付行為がなされた場合、これを受け入れるかどうかを最終的に判断するのは株主の皆さまであると考えます。
そして、当社株主の皆さまが適切なご判断を行うためには、大規模買付行為が行われようとする場合に、当社取締役会から当社株主の皆さまに対し、必要かつ十分な情報が提供される必要があると考えます。そのために、当社取締役会といたしましては、株主の皆さまの判断材料として、大規模買付行為に関する必要な情報が大規模買付者から当社取締役会に提供された後、これを評価・検討し、取締役会としての意見をとりまとめて開示します。また、必要に応じて大規模買付者と交渉し、または、株主の皆さまへ代替案を提示することもあります。
当社グループは、その長く歴史ある事業活動によって、「サスペンション」のヨロズとして自動車メーカー各社からの信頼を得てきております。その結果、現在では日系自動車メーカー全てとの取引をいただいております。当社の主力事業であります「サスペンション」の製造は、定型的な製品を単に製造・販売するというものではなく、自動車メーカーのニーズに合致するように、その要請を十分に把握しながら、自動車メーカーとともに開発していかなければならないという特徴があります。したがって、自動車メーカーのニーズに応える製― 45 ―

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2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 45ページ （Tess 1.40 20110927_01）

品を作るためには、最先端かつ高度な技術力が不可欠であるのに加え、自動車メーカーの業務プロセスを的確に理解し、その中にまで入り込んで、製品開発に取り組むことが極めて重要となります。したがって、当社の企業価値及び株主共同利益の継続的な維持向上のためには、自動車メーカー各社との信頼関係を重視した中長期的視野に立った経営の取組み、高度な技術力の維持及びその更なる向上、そしてそれらを支える全社員の高いモティベーションの維持と、これらによって築かれたステークホルダーとの永年の信頼関係への深い理解が必要不可欠であります。
以上述べました事業活動に関する十分な理解なくしては、株主の皆さまが将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできないものと考えます。そのため当社は、当社株式の適正な価値を投資家・株主の皆さまにご理解いただくよう従来からＩＲ活動に努めてまいりました。しかしながら、突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当か否かを株主の皆さまが短期間に適切にご判断いただくためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。更に当社株式を継続的に保有することを考える株
主の皆さまにとっても、大規模買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの関係についての方針を含
む大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内
容等は、その継続保有を検討する上で重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、
当社株主の皆さまにとっては重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に際しては、大規模買付者から事前に、株主の皆さまの判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報の提供と判断のための合理的期間が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、外部専門家
等（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント
その他の専門家を含みます。）の助言を受けながら、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、慎重に検討した上で意見を公表いたします。更に、必要であれば、大規模買付者と交渉したり、株主の皆さまに対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆さまは、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその案を検討することが可能となり、より妥当な判断が可能となります。
一方、現時点において、当社の株式の約45％は信託銀行等の機関投資家や外国法人等により保有されるなど、当社の株式の流動性は更に増大しつつある状
況にあります。また平成24年３月末時点において、当社の把握する限り、当社― 46 ―

定時株主総会招集通知 （宝印刷）

2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 46ページ （Tess 1.40 20110927_01）

役員及びその関係者によって当社の発行済株式の約13％（自己株式を除く完全議決権株式の約14％）が保有されておりますが、当社は公開会社であることか
ら、株主の皆さまの自由な意志に基づく取引等により当社株式が転々譲渡されることは勿論のこと、現時点の当社の株主の多くは個人株主であり、その各々の事情に基づき今後当社の株式を譲渡その他の処分の可能性は否定できません。
また、当社が今後海外で更に新拠点を展開していく上では資金調達の必要があり、その方法としては、金融機関からの借入れ等のみならず、資本市場からの資金調達も有力な選択肢の一つとなりますが、その場合には各株主の持株比率が希釈化される可能性もございます。これらの事由に鑑みますと、当社の発行する株式の流動性が更に増し、今後当社及び当社グループの企業価値・株主共同の利益に反する株式の大規模買付がなされる可能性が存するということができます。
以上から、当社取締役会は、大規模買付行為に際して、株主の皆さまに対して上記見解に基づく合理的なルールに従って行われることが、当社の企業価値
及び株主共同利益の確保・向上に資するものと考え、以下のような大規模買付行為に関する一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。) を定めることといたしました。
2. 大規模買付ルールの設定
当社取締役会としては、大規模買付行為は、以下に定める大規模買付ルールに従って行われることが、当社の企業価値及び株主共同利益の確保・向上に資するものであると考えます。この大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、②当社取締役会による当該大規模買付行為について評価検討を行うための期間、及び、その後株主の皆さまにご判断いただくための十分な熟慮期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
大規模買付ルールにおける大規模買付行為開始までの流れは、以下のとおりです。
(1) 意向表明書の提出
まず、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールを順守する旨の誓約文言等を記載した意向表
明書をご提出いただくこととします。意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、（国内）連絡先及び企図されている大規模買付行為の概要を明示していただきます。
なお、当社取締役会は、大規模買付者から意向表明書を受領したことについて速やかに情報開示を行います。
(2) 大規模買付情報の提出
大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆さまの判断及び― 47 ―

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取締役会としての意見形成のために十分な情報（以下、「大規模買付情報」といいます。）を提供していただきます。その項目の一部は以下のとおりです。
当社は、上記意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供
していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。
① 大規模買付者（組合・ファンドの場合は組合員その他の構成員を含みます。）及びそのグループの概要（具体的名称、資本構成、財務内容等を含みます。）② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（買付対価の価額・種類、買付の時期、関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、買付実行の蓋然性等を含みます。）③ 買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及びその算定根拠等を含みます。）及び買付資金の裏付け（買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、
関連する取引の内容を含みます。）④ 大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策その他買付後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社にかかる利害関係者の処遇方針⑤ その他取締役会が合理的に必要と判断する資料
なお、当社取締役会は、大規模買付行為が提案された事実及び大規模買付情報その他の情報のうち当社取締役会が適切と判断する事項について、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。
(3) 大規模買付情報の追加提供
当社取締役会は、大規模買付情報の提供を受けた場合、提供された大規模買付情報の検討を開始します。
この場合に、当初提供していただいた情報だけでは大規模買付情報として不足していると考えられる場合、十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供をしていただくことがあります。かかる場合、当社取締役会は、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、当社取締役会が追加で必要とする情報及び当該情報が必要となる理由を通知するものとし、大規模買付者には、かかる回答期限までに、上記情報を提供していただきます。
なお、当社取締役会は、下記(4)の評価等を行うにあたり十分な大規模買付情報の提供を受けるため、追加提供を受けるべき情報の有無及び内容について、企業価値及び株主共同利益に適うものとなることを確保するため、外部専門家の助言を受けることがあります。かかる外部専門家とは、ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家で、当社から独立した第三者が予定されております（以下においても同様― 48 ―

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です。)。
(4) 評価期間
上記の結果、当社取締役会が十分な大規模買付情報の提供を受けたと判断した場合、大規模買付情報の内容の取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等（以下、「評価等」といいます。）を行うための期間（以下、「評価期間」といいます。）として、当該買付等の内容に応じて下記①または②による期間を設定します。大規模買付行為は、この評価期間が経過した後に初めて実施され得るものとします。
なお、当社取締役会は、評価期間が開始したことについて速やかに情報開示を行います。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株式等の買付けの場合には60日間② その他の大規模買付けの場合には90日間
ただし、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同利益の確保のため大規模買付行為の内容の検討・大規模買付者との交渉・代替案の作成等に必要な範囲内で評価期間を延長することができるものとします。
なお、当社取締役会は評価期間を延長する場合には、評価期間を延長するに至った理由、延長期間その他適切と認める事項について、当該延長の決議
後、速やかに情報開示を行います。
(5) 意見開示・代替案提示
評価期間中、当社取締役会は外部専門家の助言を受けながら、提供された
大規模買付情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆さまへ
代替案を提示することもあります。
3. 大規模買付ルールが順守されなかった場合の対抗措置
大規模買付者によって大規模買付ルールが順守されない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同利益の保護を目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。
具体的な対抗措置については、その時点で最も適切と取締役会が判断したものを選択することとします。
具体的対抗措置として新株予約権の無償割当をする場合の概要は別紙記載のとおりとします。
なお、新株予約権の無償割当を選択する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや新― 49 ―

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株予約権者に対して、当社株式と引換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。
大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について、当社株主全体の利益を保護するという観点から、株主の皆さまに、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、
現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、更には、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。大規模買付ルールが順守されている場合、大規模買付行為が当社に回復し難い著しい損害をもたらすことが明らかでない限り、当社取締役会の判断のみで大規模買付行為を阻止しようとするものではありません。
今回の大規模買付ルールの設定及びそのルールが順守されなかった場合の対抗措置は、当社株主全体の正当な利益を保護するための相当かつ適切な対応であると考えます。他方、このような対抗措置により、結果的に、大規模買付ルールを順守しない大規模買付者に経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。大規模買付ルールを無視して大規模買付行為を開始する
ことのないように予め注意を喚起いたします。
4. 株主・投資家に与える影響等(1) 大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆さまが大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、更には、当社株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより、当社株主の皆さまは、十分な情報と検討期間のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値及び株主共同利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、
当社株主及び投資家の皆さまが適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆さまの利益に資するものであると考えております。
なお、上記3.において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なります
ので、当社株主及び投資家の皆さまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値及び株主共同の利益を守ることを目的として、上記3.
に記載した具体的な対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組― 50 ―

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2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 50ページ （Tess 1.40 20110927_01）

上当社株主の皆さま（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する証券取引所の上場規則等に従って適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当を行った場合の、新株予約権の行使または当社による取得についての当社株主の皆さまに関わる手続きについては、次のとおりとなります。
① 株主の皆さまが新株予約権を行使する場合
新株予約権を行使する場合には、新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当をすることになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
② 当社が新株予約権を取得する場合
当社が新株予約権を当社株式と引換えに取得する場合には、当社が取得の手続きを取れば、当社取締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆さまは、行使価額相当額の払込み等の新株予約権の行使にかかる手続きを経ることなく、当社による新株予約権取得の対価として、
当社株式等の交付を受けることができます。 ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆さまに対し、別途ご自身が大規模買付者
等でないことを誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
5. 本対応方針の有効期限、継続及び廃止
本対応方針の有効期限は、平成27年６月に開催される第70回定時株主総会終結の時までとします。すなわち本定時株主総会で株主の皆さまにお諮りする本
対応方針の有効期間は３年間とし、以降、本対応方針の継続（一部修正したう
えでの継続を含む）については３年毎の定時株主総会の承認を得ることとします。
また、①株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、
もしくは②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。
Ⅱ 本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由
1. 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの設定、大規模買付行為が順守されなかっ― 51 ―

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2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 51ページ （Tess 1.40 20110927_01）

た場合の対抗措置、株主・投資家に与える影響等、本対応方針の有効期限、継続及び廃止を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後のみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを順守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
2. 本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
本対応方針は、上記Ⅰ 1.「本対応方針の目的」にて記載したとおり、当社株
式等に対する大規模買付等がなされた際に、当該大規模買付等に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆さまのために大規模買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
このように本対応方針は当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
3. 本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、上記Ⅰ 3.「大規模買付ルールが順守されなかった場合の対抗措置」にて記載したとおり、大規模買付行為が大規模買付ルールを順守していない場合など、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
また、本対応方針について株主の皆さまのご意思を確認させていただくため、本総会においてお諮りしており、その有効期間は平成27年6月開催予定の当社定時株主総会の終結のときまでと限定されております。その意味で、本対応方針の消長及び内容は、当社株主さまの合理的意思に依拠したものとなっております。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
以― 52 ―

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上別紙
新株予約権の無償割当てをする場合の概要
1.

割当ての対象となる株主及び株主に割り当てる新株予約権の数
当社取締役会で定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。）１
株につき１個の割合で新株予約権の無償割当てをする。

2.

新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される当社普通株式は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

3.

新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会において別途定める。

4.

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して行う出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資される財産の当社普通株式１株あたりの価額は金１円以上とする。

5.

新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社の承認を要するものとする。

6.

当社による新株予約権の取得
当社は、当社取締役会が定める日（取得日）をもって、当社取締役会の定める日の前日までに未行使の新株予約権（ただし、下記7.の規定に従い定められた行使条件等により新株予約権を行使できない者が有する新株予約権を除く。）の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき、１株の当社普通株式を交付することができる。

7.

新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間、行使条件その他必要な事項については、当社取締役会にて別途定める。
以― 53 ―

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2012年05月16日 18時47分 $FOLDER; 53ページ （Tess 1.40 20110927_01）

上

〈メ

モ

欄〉

― 54 ―

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株主総会会場ご案内図
会場

横浜市港北区樽町三丁目７番60号
株式会社ヨロズ 本社ビル６階大ホール

交通機関◆東急・東横線綱島駅下車横浜市営バス鶴見駅行
にて樽野谷下車１分
川崎鶴見臨港バス川崎駅行(バス所要５分)◆ＪＲ・京浜東北線鶴見駅下車
横浜市営バス綱島駅行にて樽野谷下車１分
京急・京急鶴見駅下車(バス所要30分)◆ＪＲ・東海道新幹線 新横浜駅下車、タクシー20分◆ＪＲ・横須賀線 新川崎駅下車、タクシー15分}}(注) 1. 「樽野谷」バス停下車１分です。
手前の停留所は、綱島からの場合「樽町中央」、鶴見からの場合「一ノ瀬」です。
2. 新横浜駅及び新川崎駅からタクシーの場合、目標を駒岡方面と伝えてからヨロズの社名を言って下さい。(交通事情の悪い時があります。余裕をもってお出かけ下さい。）

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