2019 年 11 月６日

各 位会 社 名 株式会社ＡＬｉＮＫインターネット
代表者名 代表取締役ＣＥＯ
池 田 洋 人（コード番号：7077 東証マザーズ）
問合せ先 取締役ＣＦＯ兼

池 田 直 紀コーポレート部長（ TEL. 03-5946-8779）

募集株式発行並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2019 年 11 月６日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う募集株式発行並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による募集株式発行の件（１） 募 集 株 式 の 数

当社普通株式（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未定（2019 年 11 月 20 日の取締役会で決定する。）（３） 払

2019 年 12 月９日（月曜日）

込期日150,000 株（４） 増加する資本金及び資本準備金に 関 す る 事 項

増加する資本金の額は、2019 年 11 月 29 日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第 14 条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

（５） 募

集

方法

発行価格での一般募集とし、野村證券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。引受価額は発行価格と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この募集株式発行を中止する。

（６） 発

行価格

未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、2019 年 11 月 29 日に決定する。）

（７） 申

込

期間

2019 年 12 月２日（月曜日）から
2019 年 12 月５日（木曜日）まで（８） 申 込 株 数 単 位

100 株（９） 株 式 受 渡 期 日2019 年 12 月 10 日（火曜日）（10） 前記各項を除くほか、この募集株式発行に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（11） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

２．引受人の買取引受による株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式（２） 売出人及び売出株式数

東京都千代田区355,200 株池田 洋人

193,000 株

東京都港区
松本 修士

162,200 株（３） 売出方法

売出価格での一般向け売出しとし、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、岡三証券株式会社及びエース証券株式会社が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。

（４） 売

出価格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式（２） 売出人及び売出株式数

東京都中央区日本橋一丁目９番１号
野村證券株式会社

75,700 株（上限）75,700 株（上限）（３） 売

出方法売出価格での一般向け売出しである。

（４） 売出価格

未定（上記１．における発行価格と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の募集株式発行が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

【ご参考】
１．公募による募集株式発行及び株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数① 募 集 株 式 の 数

普通株式 150,000 株② 売 出 株 式 数

普通株式 引受人の買取引受による売出し

355,200 株

オーバーアロットメントによる売出し 75,700 株（※）（２） 需 要 の 申 告 期 間2019 年 11 月 22 日（金曜日）から
2019 年 11 月 28 日（木曜日）まで（３） 価格決定日

2019 年 11 月 29 日（金曜日）（発行価格及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）（４） 募 集 ・ 売 出 期 間2019 年 12 月２日（月曜日）から
2019 年 12 月５日（木曜日）まで（５） 払込期日2019 年 12 月９日（月曜日）（６） 株 式 受 渡 期 日2019 年 12 月 10 日（火曜日）（※） 上記のオーバーアロットメントによる売出しは、公募による募集株式発行並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、野村證券株式会社が当社株主である池田洋人及び松本修士（以下、「貸株人」と総称する。）から借入れる株式であります。これに関連して、野村證券株式会社は、75,700 株を上限として、貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2019 年 12 月 30 日を行使期限として付与される予定であります。
また、野村證券株式会社は、2019 年 12 月 10 日から 2019 年 12 月 26 日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、上記グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

２．今回の募集株式発行による発行済株式総数の推移
現 在 の 発 行 済 株 式 総 数

1,952,400 株

公 募 に よ る 増 加 株 式 数

150,000 株

増 加 後 の 発 行 済 株 式 総 数

2,102,400 株

３．増資資金の使途
今回の公募による募集株式発行による手取概算額 199,360 千円（＊）は運転資金として、採用活動費及び人件費、広告宣伝費に充当する予定であります。
①採用活動費及び人件費
採用活動費及び人件費として 77,000 千円（2021 年２月期に 23,000 千円、2022 年２月期に 54,000 千円）充当する予定であります。こちらはサービス開発、運用のためのご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

エンジニアの採用活動費及び人件費への充当を想定しており、これらのエンジニアの採用を通じてサービスの向上を図る予定であります。
②広告宣伝費
当社が運営する天気予報専門メディアである tenki.jp のための広告宣伝費として108,000 千円（2021 年２月期に 60,000 千円、2022 年２月期に 48,000 千円）充当する予定であります。こちらは、tenki.jp の知名度向上のためにネット広告等への充当を予定しております。
また、残額については、事業拡大のための運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定です。
＊有価証券届出書提出時における想定発行価格1,470 円を基礎として算出した見込額であります。

４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題であると認識しております。当社の配当の基本的な方針は、事業基盤の整備状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当の実施を決定することとしております。
（２）内部留保資金の使途内部留保資金につきましては、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
当面は、事業基盤の整備を優先することが株主価値の最大化に資するとの考えから、その原資となる内部留保の充実を基本方針とさせていただく所存であります。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

（４）過去の３決算期間の配当状況
2017 年２月期

2018 年２月期

2019 年２月期

１株当たり当期純利益金額

538,197.44 円

72.33 円

120.00 円

１ 株 当 た り 配 当 額－－－(１株当たり中間配当額)

（－）

（－）

（－）

向－％

－％

－％

自己資本当期純利益率

51.6％

27.5％

33.4％

－％

－％

－％

実純績
資配産

当配性当率

（注）１．１株当たり当期純利益金額は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２．１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）、実績配当性向及び純資産配当率については、配当を実施していませんので、記載しておりません。
３．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であります。
４．当社は、2017 年 10 月 18 日付で普通株式１株につき 100 株、2019 年８月 21
日付で普通株式１株につき 60 株の株式分割を行っておりますが、2018 年２月期の期首に当該分割が行われたものと仮定し、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
５．上記４．の株式分割に関連して、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成 24 年８月 21 日付東証上審第 133 号）に基づき、2017 年２月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、2017 年２月期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、EY 新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
2017 年２月期

2018 年２月期

2019 年２月期

１株当たり当期純利益金額

89.70 円72.33 円

120.00 円

１ 株 当 た り 配 当 額－－－

(１株当たり中間配当額)

（－）

（－）

（－）

５．ロックアップについて
上記１．の公募による募集株式発行並びに上記２．の引受人の買取引受による株式売出しに関連して、売出人かつ貸株人である池田洋人及び松本修士並びに当社の新株予約権者である富田知尚及び池田直紀は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の 2020 年３月８日までの期間中、野村證
券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、上記２．の引受人の買取引受による株式売出し、上記３．のオーバーアロットメントによる株式売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を野村證券株式会社が取得することは除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2020 年６月６日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面
ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、上記１．の公募による募集株式発行、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合であっても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（一般財団法人日本気象協会）との間に継続所有等の確約を行っております。
６．配分の基本方針
販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。

（注）「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当などを約束するものでなく、予想に基づくものであります。

以上

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「新株式発行並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。