平成 28 年 5 月 26 日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
東京都新宿区西新宿八丁目 5 番 1 号
野村不動産マスターファンド投資法人
代表者名

執行役員

栁田

聡

（コード番号：3462）
資産運用会社名
野村不動産投資顧問株式会社
代表者名

代表取締役社長

安部 憲生

問合せ先

NMF 運用グループ統括部長

岡田 賢一

TEL. 03-3365-8767
不動産投資信託証券発行者名
東京都中央区八重洲一丁目 3 番 7 号
トップリート投資法人
代表者名

執行役員

佐原 純一
（コード番号：8982）

資産運用会社名
トップリート・アセットマネジメント株式会社
代表者名

代表取締役社長

千葉 達也

問合せ先

取締役財務部長

明石充

TEL. 03-3243-2181

野村不動産マスターファンド投資法人及びトップリート投資法人の合併契約締結に関するお知らせ
野村不動産マスターファンド投資法人（以下「NMF」といいます。
）及びトップリート投資法人（以下「TOP」といい、併せて「両投資法人」ということがあります。
）は、それぞれ、本日開催の投資法人役員会にて、下記のとおり、平成 28 年 9 月 1 日を効力発生日として、NMF を吸収合併存続法人、TOP を吸収合併消滅法人とする吸収合併（以下「本合併」といいます。
）を行うことについて決議し、本日付にて合併契約（以下「本合併契約」といいます。
）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
記
1．本合併の目的
日本経済は、世界景気の減速などを背景に、足下では企業や家計の経済活動に足踏みがみられるものの、緩やかな景気回復が続いています。今後、下押し要因が強まる可能性はありますが、平成 28 年に入り、日本銀行による追加金融緩和策をはじめとする諸施策により、景気の持ち直しの動きは継続しています。また、中長期的にはアベノミクスの進展などを背景として日本経済は好循環に向かうことも期待されています。
このような環境のもと、J-REIT 市場については日本経済と不動産市場への回復期待等から国内外の投資資金が流入しています。こうした良好な資金調達環境にも支えられ、J-REIT の新規上場や既存銘柄の公募増資に伴う物件取得は、引き続き活発に行われています。また、不動産市場への新規プレイヤーの参入増加による物件取得競争の激化、J-REIT 市場における大型 REIT と中小型 REIT という二極化の進展、J-REIT の投資対象セクターの多様化といった環境変化にも直面しており、一部では J-REIT の再編の動きも見られます。
NMF は、平成 27 年 10 月 1 日付で、旧野村不動産マスターファンド投資法人、野村不動産オフィスファンド
1

投資法人及び野村不動産レジデンシャル投資法人の新設合併（以下「前回合併」といいます。）により、JREIT 市場における国内最大級の総合型 REIT として誕生し、以下に掲げる意義のもと、257 物件・取得価格合計約 7,849 億円のポートフォリオで運用を開始いたしました。
①「特化型」から「総合型」への戦略転換による持続的な成長の追及②「大型化」による安定性の強化と成長戦略の進化③「賃貸バリューチェーン」の確立による野村不動産グループとの相互成長の加速
NMF は、「中長期の安定した収益の確保」と「運用資産の着実な成長」を目指した運用を行うことを基本方針とし、合併の意義である上記「総合型戦略」、「大型化戦略」及び「賃貸バリューチェーンの活用」を通じて、投資主価値の向上を目指しています。
さらに、NMF は、かかる基本方針の着実な遂行を図ることを目的として、上記 3 つの基本戦略を具現化するために「中長期運用戦略」を策定し、中長期的な展望に基づく成長の着実な実現を図っています。
「中長期運用戦略」では、当初 10 年間を 3 つのフェーズ（Quality フェーズ、Growth フェーズ、Master フェーズ）に区
切り、各フェーズに具体的な重点施策と目標を設定していますが、当初 3～5 年間は Quality フェーズと位置付け、ポートフォリオの質的向上を図ることを目的とした戦略的資産入替（SPR：Strategic Property
Replacement）の実施やアップサイドセクター（賃料収入の上昇が期待できるセクターをいい、具体的にはオフィス及び駅前立地型の商業施設をいいます。
）を中心とした内部成長を図りつつ、中期目標である資産規模
1 兆円に向けた成長を推進しています。
その一環として、NMF では、平成 28 年 3 月 29 日に公表した SPR 第 1 弾（3 物件の取得及び 8 物件の譲渡）に加え、野村不動産グループの賃貸バリューチェーンを活用した SPR 第 2 弾（スポンサーである野村不動産株
式会社との間の 1 物件の取得及び 3 物件の譲渡）・SPR 第 3 弾（野村不動産グループ以外の第三者との 1 物件の取得及び 6 物件の譲渡）を平成 28 年 5 月 9 日に公表するなど、ポートフォリオの質的向上を着実に進めており、これらの SPR 実施後におけるポートフォリオは 253 物件・取得価格合計約 7,954 億円となります。
一方、TOP は、平成 18 年 3 月 1 日に東京証券取引所不動産投資信託証券市場に上場し、日本電気本社ビル
を含む 7 物件・取得価格合計約 1,043 億円のポートフォリオで運用を開始しました。住友信託銀行株式会社（現三井住友信託銀行株式会社。以下「三井住友信託銀行」といいます。
）、王子不動産株式会社（以下「王子不動産」といいます。
）、株式会社新日鉄都市開発（現新日鉄興和不動産株式会社。以下「新日鉄都市開発」といいます。
）をスポンサーとし、「スポンサー力の最大活用」とオフィスビル、商業施設及び住宅を主たる投資対象とする「総合型ポートフォリオ運用」を重点戦略とし、幅広い投資機会と各セクターの用途特性を活かした収益の「安定性」と「成長性」を追求することにより、現在までポートフォリオを 20 物件・取得価格合計
約 1,904 億円まで成長させてきました。
TOP は、10 年超の運用において、好機を捉えた物件の取得に努めてきましたが、不動産市況の変化に左右されない安定的な取得機会の確保が課題となり、リスク分散の観点から上場来目標として掲げていた資産規模目
標 2,100 億円への到達には至らず、また、平成 24 年 9 月に新日鉄都市開発がスポンサーから離脱したことを受けて、将来に亘るポートフォリオの成長性確保と安定性確立に向け、豊富な物件パイプラインを有するデベ
ロッパー系スポンサーの招聘を模索してきました。
このような状況のもと、前回合併により NMF が日本有数の総合デベロッパーである野村不動産グループをスポンサーに擁する総合型 REIT として誕生したことを契機として、NMF と TOP は平成 28 年 2 月以降、それぞれの投資主価値向上を実現するための施策として、本合併に関する協議・検討を重ねてまいりました。
NMF においては、本合併により、過熱する不動産売買市場における希少な外部成長機会を獲得できるとともに、今後の内部成長が期待できるアップサイドセクターや都心 5 区に所在する物件への投資比率の増加などの効果が見込まれるものと考えています。また、TOP においては、本合併に伴い、総合デベロッパーである野村不動産グループがスポンサーとなることにより、物件パイプラインの強化に伴う外部成長の推進が見込まれるとともに、ポートフォリオ分散の大幅な進展が達成でき、収益安定性の向上が期待できるものと考えています。
以上のとおり、両投資法人は、本合併がそれぞれの投資主価値の向上に資する最良の施策であるという共通認2

識を得るに至り、本日、本合併契約を締結いたしました。
本合併により、①合併後の NMF の資産規模は 9,331 億円に達し、国内最大級の総合型 REIT としての地位を確固たるものとするとともに、②良質なポートフォリオの構築とリスク許容度の向上により、収益安定性が向上し、③野村不動産グループの有する開発力と幅広いノウハウ、ブランドを活用した外部成長・内部成長の両面での成長が追求できるものと考えています。
なお、合併後の運用方針は、NMF の「中長期運用戦略」を踏襲し、引き続き SPR の推進によるポートフォリ
オの質的向上とアップサイドセクターを中心とした内部成長を図りながら、「中長期の安定した収益の確保」と「運用資産の着実な成長」による投資主価値の向上を目指していく方針です。

2．本合併の要旨（1）本合併の日程
本 合 併 契 約 承 認 役 員 会
本

合

併

契

約

締

結

（NMF、TOP）

日

平成 28 年 5 月 26 日
平成 28 年 5 月 26 日

投 資 主 総 会 基 準 日 公 告 日（TOP）平成 28 年 5 月 27 日（予定）

投

資

主

総

会

基

準

日

（TOP）

平成 28 年 6 月 13 日（予定）

投

資

主

総

会

開

催

日

（TOP）

平成 28 年 7 月 28 日（予定）

日

（TOP）

平成 28 年 8 月 29 日（予定）

上
合
合

場
併

廃
効

併

力
登

止
発

生
記

日

平成 28 年 9 月 1 日（予定）日平成 28 年 9 月上旬（予定）

なお、NMF は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和 26 年法律第 198 号、その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。
）第 149 条の 7 第 2 項の規定に基づく簡易合併の手続により、本合併
契約につき、同条第 1 項に定める投資主総会の承認を受けないで本合併を行う予定です。
（2）合併方式
本合併の方式は、NMF を吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、TOP は合併により解散します。
（3）本合併に係る割当ての内容
NMF

TOP

（吸収合併存続法人）（吸収合併消滅法人）

1

2.62

合併に係る
割当ての内容（※1） 合併により発行する NMF の新投資口数：461,120 口（予定）（※2） TOP の投資主に対して TOP の投資口 1 口につき NMF の投資口 2.62 口を割り当てることにより、交付すべき投資口の口数に 1 口未満の端数が生じます。当該 1 口未満の端数投資口については、法律の規定に基づきこれを市場において行う取引により売却し、売却により得られた代金を、端数の生じた投資主に対し、その端数に応じて交付いたします。
（※3） 上記の投資口の他、NMF は、本合併の効力発生日の前日に終了する TOP の最終営業期間に係る TOP の投資主に対する金銭の分配の代わり金として、本合併の効力発生日の前日の TOP の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主（投信法第 149 条の 3 の規定に基づきその有する投資口の買取りを請求した TOP の投資主を除きます。
）（以下「割当対象投資主」といいます。
）に対して、最終営業期間に係る金銭の分配額
見合いの合併交付金（本合併の効力発生日の前日における TOP の分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日における TOP の発行済投資口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額（1 円未満切捨て））を、本合併の効力発生日後、合理的な期間内に支払う予定です。詳細
につきましては、確定次第お知らせいたします。

3

（4）吸収合併存続法人の規約変更の有無及び内容
現状、規約の変更は予定していません。
（5）本合併に係る主な前提条件
本合併は、以下の条件その他の合併契約に定める条件が成就することを前提としており、当該条件が本合併の効力発生日の前日において成就していない場合又は本合併の効力発生日の前日までに成就されないことが明らかとなった場合には、NMF 及び TOP は本合併の効力発生日に先立ち書面により通知することにより、本合併契約を解除することができるものとされています。


本合併について、米国証券法上、Form F-4 による届出が必要とされないことが、NMF 及び TOP が合理的に満足する内容及び方法において確認されていること



NMF 及び TOP において、本合併又はこれに関連して企図された事項を遂行するために必要とされる、適用法令及び内規等に従った手続（TOP については投資主総会の承認を含みます。
）及び許認可等の取得が完了していること



NMF 及び TOP に対して貸付けを行っている全ての金融機関から、本合併の実行及び効力発生日以降の借入れの条件（なお、金銭消費貸借契約については、本合併後に本合併後の存続投資法人において財務制限条項違反、誓約事項違反及び期限の利益喪失事由が発生しないために必要な手当を含みます。
）について予め承諾が得られており、かかる承諾が撤回されていないこと



NMF 及び TOP が、本合併の実行について契約等により承諾を得ることを義務づけられている相手方から、本合併の実行について予め承諾を得られていること



NMF 及び TOP において、本合併契約の締結日（同日を含みます。
）までに売買契約が締結された物件につき売買が実行されている（実行予定日が本合併の効力発生日以降である場合は、売買が実行されない具体的なおそれが存在しない）こと

3．合併に係る割当ての内容の算定根拠等（1）算定の基礎
NMF 及び TOP は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって、公正性を期すため、NMF は野村證券
株式会社（以下「野村證券」といいます。
）を、TOP は大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。
）
をそれぞれ本合併のためのフィナンシャル・アドバイザーとして選定し、合併比率の算定を依頼しました。
野村證券は、NMF 及び TOP のそれぞれについて、NMF 及び TOP の投資口がそれぞれ株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場
投資口価格平均法を、NMF 及び TOP のいずれも比較可能な上場投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の類推が可能であることから類似投資法人比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「DCF 法」といいます。）を、また、時価・換価可能性等による純資産への影響額を算定に反映するため修正時価純資産法を採用して算定を行いました。野村證券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
評価手法

NMF

TOP

市場投資口価格平均法（基準日①）12.52～2.81

市場投資口価格平均法（基準日②）12.46～2.82

類似投資法人比較法

12.00～3.68

DCF 法

1

2.57～2.96

修正時価純資産法

1

2.55

なお、市場投資口価格平均法（基準日①）につきましては、平成 28 年 5 月 25 日を算定基準日（以下4「基準日①」といいます。
）として、基準日①の終値、基準日①までの 1 週間、基準日①までの 1 か月間、
基準日①までの 3 か月間、基準日①までの 6 か月間の終値の単純平均値を採用しています。また、市場
投資口価格平均法（基準日②）につきましては、本合併に関する憶測記事が掲載される以前の最終取引日である平成 28 年 5 月 18 日を算定基準日（以下「基準日②」といいます。
）として、基準日②の終値、基準日②までの 1 週間、基準日②までの 1 か月間、基準日②までの 3 か月間、基準日②までの 6 か月間の終値の単純平均値を採用しています。野村證券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、本書末尾の（注 1）の記載をご参照下さい。野村證券が DCF 法の前提とした NMF 及び TOP の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。

大和証券は、TOP 及び NMF について、両投資法人が東京証券取引所に上場しており、市場投資口価格が存在することから市場投資口価格法を行うとともに、両投資法人ともに比較可能な上場類似投資法人が複数存在し、類似投資法人比較による投資口価値の推計が可能であることから類似投資法人比較法による算定を行い、更に将来の事業活動の状況を算定に反映するため配当割引モデル法（以下「DDM 法」といいます。
）による算定を行いました。大和証券による算定結果の概要は、以下のとおりです。
評価手法

NMF

TOP

市場投資口価格法（基準日①）１2.52～2.81

市場投資口価格法（基準日②）１2.47～2.82

類似投資法人比較法

１2.54～3.17

DDM 法

１

2.32～2.83

なお、市場投資口価格法につきましては、合併比率算定書作成日である平成 28 年 5 月 25 日（基準日①）ならびに本件に関する憶測報道があった直前の最終取引日である平成 28 年 5 月 18 日（基準日②）を算定基準日として、各算定基準日の終値及び各算定基準日までの 1 か月間、3 か月間、6 か月間の各終値の単純平均値を採用しています。大和証券の分析の前提条件・免責事項に関する補足説明の詳細については、それぞれ本書末尾の（注 2）の記載をご参照下さい。
大和証券が DDM 法の前提とした TOP 及び NMF の将来の利益計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
（2）算定の経緯
NMF 及び TOP は、それぞれの財務実績や資産・負債の状況、今後の事業の見通し、本合併によるメリッ
ト、NMF 及び TOP のフィナンシャル・アドバイザーがそれぞれ行った財務分析の結果等の要因を総合的に勘案し、協議・交渉を慎重に重ねた結果、上記合併比率が妥当であると判断し、本合併契約を締結いたしました。
（3）算定機関との関係
野村證券及び大和証券は、いずれも、NMF 及び TOP の投資法人の計算に関する規則（平成 18 年内閣府令第 47 号、その後の改正を含みます。
）第 67 条第 4 項に定める関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（4）上場廃止となる見込み及びその事由
上記 2.(2)に記載のとおり、TOP は解散し、TOP の発行する投資口は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、本合併の効力発生日の 3 営業日前である平成 28 年 8 月 29 日に上場廃止となる見込みです。なお、本合併に際し TOP の投資主は各々の保有口数に応じた NMF の新投資口を割当交付され、NMF の投資口を保有することになりますが、同投資口は東京証券取引所に上場されていますので、引き続き東京証券取引所において取引を行う機会が確保されています。
5

（5）公正性を担保するための措置① 合併の是非及び合併比率の検討過程における公正性担保措置
本合併の当事者である NMF と TOP は互いの投資口を保有しておらず、資本関係を有していません。
また、NMF の資産運用会社である野村不動産投資顧問株式会社（以下「野村不動産投資顧問」といいます。
）と TOP の資産運用会社であるトップリート・アセットマネジメント株式会社（以下「トップリー
ト・アセットマネジメント」といいます。
）及びそれらの株主との間には特別の資本関係その他の利害関係はありません。したがって、NMF 及び TOP は、いわゆる独立当事者として、上記 (2)に記載のとおり、協議・交渉を重ねた結果、合併比率を含む本合併契約の締結につき合意しています。
なお、本合併の検討過程において、NMF 及び TOP はそれぞれ執行役員 1 名及び投信法上資産運用会社からの独立性が担保されている監督役員 2 名により構成される各投資法人の役員会に対して、検討状況を適時に報告するとともに、重要な検討事項については各投資法人の役員会での審議・承認を経ています。
また、NMF は長島・大野・常松法律事務所を、TOP は森・濱田松本法律事務所を、それぞれ本合併のためのリーガル・アドバイザーとして選任し、それぞれ本合併の手続及び意思決定の方法・過程等について助言を受けています。
②

合併比率の算定における公正性担保措置
上記（1）～（3）に記載のとおり、NMF 及び TOP は、それぞれのフィナンシャル・アドバイザーに合併比率に関する財務分析を依頼し、その財務分析の結果等の要因を総合的に勘案して合併比率を決定しました。
NMF は、本合併の公正性を担保するために、NMF の投資主のために独立第三者の算定機関である野村
證券を選定し、財務的見地から本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った
合併比率算定書を取得しています。以上のことから、NMF の役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
TOP は、本合併の公正性を担保するために、TOP の投資主のために独立第三者の算定機関である大和証券を選定し、財務的見地から本合併の割当の内容に関して、一定の前提条件のもとで分析を行った
合併比率算定書を取得しています。以上のことから、TOP の役員会は、本合併に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、NMF 及び TOP は、各フィナンシャル・アドバイザーから合併比率が各投資法人の投資主にとって財務的見地より妥当である旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）を取得しているものではありません。

6

4．合併当事者の概要

（1）
（2）
（3）
（4）
（5）
（6）
（7）
（8）

（9）

名
称
所
在
地
執行役員の氏名
出 資 総 額設 立 年 月 日
発行
済
投 資 口 総 数
決
算期
主要運用資産主要取引銀行

吸収合併存続法人
野村不動産マスターファンド投資法人
東京都新宿区西新宿八丁目 5 番 1 号
栁田 聡
161,120 百万円
平成 27 年 10 月 1 日

吸収合併消滅法人
トップリート投資法人
東京都中央区八重洲一丁目 3 番 7 号
佐原 純一
91,143 百万円
平成 17 年 11 月 2 日

3,722,010 口

176,000 口

2・8 月
不動産・不動産信託受益権

4・10 月不動産・不動産信託受益権

株式会社三菱東京 UFJ 銀行、株式会社三井住友

三井住友信託銀行株式会社、株式会社みずほ銀

銀行、三菱 UFJ 信託銀行株式会社、株式会社み行、株式会社三井住友銀行、株式会社三菱東京

ずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、三井住UFJ 銀行、三菱 UFJ 信託銀行株式会社

友信託銀行株式会社

（10）

（11）
（12）
（13）
（14）

大投資主及び所有投資口比率

資産運用会社の名
称
資産運用会社の所
在地
資産運用会社の代表者の役職・
氏
名
当事者間の関係

日本トラスティ・サービス信
託銀行株式会社（信託口）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

25.60%
7.18%
7.14%

野村不動産株式会社

5.66%

野村信託銀行株式会社（投信
口）

3.42%

日本トラスティ・サービス信
託銀行株式会社(信託口)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)
野村信託銀行株式会社(投信口)
三井住友信託銀行株式会社

8.24%
3.98%
2.78%
1.80%

野村不動産投資顧問株式会社

トップリート・アセットマネジメント株式会社

東京都新宿区西新宿八丁目 5 番 1 号

東京都中央区八重洲一丁目 3 番 7 号

代表取締役社長 安部 憲生

代表取締役社長 千葉 達也

資

本

関

係

合併当事者及び両資産運用会社の間には、記載すべき資本関係はありません。

人

的

関

係

合併当事者及び両資産運用会社の間には、記載すべき人的関係はありません。

取

引

関

係

合併当事者及び両資産運用会社の間には、記載すべき取引関係はありません。

関連当事者への該 当 状 況21.08%

合併当事者及び両資産運用会社は、関連当事者に該当しません。

7

（15）最近 3 営業期間の運用状況等① NMF （単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期

―

―

平成 28 年 2 月期

営業収益

―

―

24,313

営業利益

―

―

6,483

経常利益

―

―

4,050

当期純利益

―

―

4,048

1 口当たり当期純利益(円)

―

―

1,087

1 口当たり分配金(円)

―

―

2,219

1 口当たり純資産(円)――128,318

純資産――

477,601

総資産――928,297(注) NMF の設立年月日は平成 27 年 10 月 1 日であり、平成 28 年 2 月期が第 1 期であるため、平成 28 年 2 月期より前の営業期間の運用
状況等については、記載していません。なお、平成 28 年 2 月期は平成 27 年 10 月 1 日から平成 28 年 2 月 29 日までの 152 日間です。

② TOP （単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期

平成 26 年 10 月期

平成 27 年 4 月期

平成 27 年 10 月期

営業収益

5,792

5,612

5,368

営業利益

2,563

2,472

2,210

経常利益

1,955

1,891

1,654

当期純利益

1,954

1,831

1,674

1 口当たり当期純利益(円)11,107

10,4089,513

1 口当たり分配金(円)

11,107

9,680

9,761

1 口当たり純資産(円)529,095

528,400

528,278

純資産

93,12092,99892,976

総資産200,551

189,737

189,568

5．合併後の状況（1）吸収合併存続法人の状況
吸収合併存続法人
（1）

名

（2）

所

（3）

執 行 役 員 の 氏 名

栁田 聡

（4）

出

額

未定（現時点では確定していません）

（5）

決

算

期

2・8 月

（6）

純

資

産

未定（現時点では確定していません）

(7)

総

資

産

未定（現時点では確定していません）（8）

資産運用会社の名称

野村不動産投資顧問株式会社（9）

資産運用会社の所在地

東京都新宿区西新宿八丁目 5 番 1 号

（10）

在

資

総

称

野村不動産マスターファンド投資法人

地

東京都新宿区西新宿八丁目 5 番 1 号

資 産 運 用 会 社 の代表者の役職・氏名

代表取締役社長 安部 憲生

8

（2）合併前後における大投資主及び所有投資口比率
合併前
NMF（平成 28 年 2 月 29 日現在）

TOP（平成 28 年 4 月 30 日現在）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

25.60%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)21.08%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7.18%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)8.24%

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

7.14%

資産管理サービス信託銀行株式会社(証券投資信託口)

3.98%

野村不動産株式会社

5.66%

野村信託銀行株式会社(投信口)2.78%

野村信託銀行株式会社（投信口）

3.42%

三井住友信託銀行株式会社

1.80%

STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234

2.53%

新日鉄興和不動産株式会社

1.80%

STATE STREET BANK – WEST PENSION FUND CLIENTS –EXEMPT 505233

1.65%

王子不動産株式会社

1.80%

THE BANK OF NEW YORK, NON – TREATY JASDEC ACCOUNT

1.24%

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223

1.52%

SIX SIS FOR SWISS NATIONAL BANK

1.03%

STATE STREET BANK - WEST PENSION FUND CLIENTS EXEMPT 505233

1.29%

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S. A.

0.94%

朝日火災海上保険株式会社

1.14%

合 併 後
（合併比率勘案後単純合算）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

25.10%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

7.29%

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

6.79%

野村不動産株式会社

5.04%

野村信託銀行株式会社（投信口）

3.35%

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

2.42%

STATE STREET BANK – WEST PENSION FUND CLIENTS – EXEMPT 505233

1.61%

THE BANK OF NEW YORK, NON – TREATY JASDEC ACCOUNT

1.10%

SIX SIS FOR SWISS NATIONAL BANK

0.93%

NOMURA BANK (LUXEMBOURG) S. A.

0.93%（注）合併後の大投資主及び所有投資口比率については、上記合併前の大投資主の所有投資口比率を前提として上記「2．本合併の要旨（3）
本合併に係る割当ての内容」に基づき NMF の投資口を割り当てるものと仮定した場合の投資口数を基に算出しています。

（3）資産運用委託契約の内容
NMF は、本合併後においても、現在 NMF が資産の運用を委託している野村不動産投資顧問との間で締結されている資産運用委託契約を存続させ、引き続き資産の運用に係る業務を委託する予定です。なお、当該資産運用委託契約の変更は予定していません。また、TOP は、トップリート・アセットマネジ
メントとの間で締結されている資産運用委託契約を、TOP の投資主総会の承認を得た上で、本合併の効力発生を条件として本合併の効力発生日付で解約する予定です。
（4）投資方針の内容
吸収合併存続法人である NMF の投資方針については、本合併後においても、NMF が平成 28 年 5 月 25日に提出した有価証券報告書（第 1 期：平成 27 年 10 月 1 日～平成 28 年 2 月 29 日）に記載した内容か
ら変更の予定はありません。
（5）スポンサー等との契約の内容
NMF が本書の日付現在そのスポンサー等との間で締結している契約については、変更の予定はありません。
TOP が王子不動産との間で締結している不動産等の情報提供に関する協定書、三井住友信託銀行との間で締結している不動産等の仲介情報提供に関する協定書及び両社との間で締結しているウェアハウジ
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ング機能の提供に関する協定書は、本合併に伴い終了する予定です。また、TOP が三井住友信託銀行との間で締結している資産保管委託契約及び各一般事務委託契約についても、本合併に伴い終了する予定です。
他方で、野村不動産投資顧問と三井住友信託銀行は、本日、本合併の効力が発生することを停止条件として、本合併の効力発生日に効力を生ずるリーシングサポート等に関する覚書を締結しました。三井住友信託銀行は、当該覚書に基づき、新規リーシング等に係る協力を行います。また、王子不動産は、
本合併後においても、赤坂王子ビル、銀座王子ビル及び相模原ショッピングセンターについて引き続きプロパティ・マネジメント業務を提供する予定です。
6．会計処理の概要
本合併は、企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号・平成25年9月13日改正）における取得に該当し、NMFを取得企業、TOPを被取得企業とするパーチェス法を適用することを前提としています。なお、
本合併により正ののれんが発生する見込みですが、その金額については現時点では23,460百万円と試算しています。
また、正ののれんは、資産に計上し、20 年間にわたって、定額法により規則的に償却する予定です。
この償却費は会計と税務の処理の差異（税会不一致）となり、法人税等の課税を生じさせる要因となりますが、NMF は正ののれんの償却期間にわたって、課税の軽減を目的とした利益を超えた金銭の分配を実施し課税を回避する予定です。
7．今後の見通し
本合併後の運用状況の予想については、本日付プレスリリース「野村不動産マスターファンド投資法人
及びトップリート投資法人の合併後の平成29年2月期の運用状況の予想に関するお知らせ」をご参照下さい。
なお、本合併契約締結によるNMFの平成28年8月期（平成28年3月1日～平成28年8月31日）の運用状況に対する影響は軽微であり、運用状況の予想の修正はありません。
また、本合併契約締結による TOP の平成 28 年 4 月期（平成 27 年 11 月 1 日～平成 28 年 4 月 30 日）及び平成 28 年 10 月期（平成 28 年 5 月 1 日～平成 28 年 10 月 31 日）の運用状況に対する影響は軽微です。
なお、本日付で TOP より別途公表の「国内不動産信託受益権の譲渡に関するお知らせ（コジマ×ビックカメラ柏店）」に記載のとおり、TOP が保有する「コジマ×ビックカメラ柏店」に係る信託受益権につき本日付で譲渡が決定されておりますが、当該譲渡による TOP の運用状況に対する影響については、上記プレスリリースをご参照ください。
本合併がTOPの投資主総会により承認された際の最終営業期間に係る運用状況の予想及び合併交付金については、現時点では未定であり、確定次第お知らせします。

以 上＊ 本資料の配布先 ：兜倶楽部、国土交通記者会、国土交通省建設専門紙記者会

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（注 1）
野村證券は、合併比率の算定に際して、NMF 及び TOP から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、NMF 及び TOP の資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。
）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていません。加えて、NMF 及び TOP から提出された財務予測（利益計画及びその他の情報を含みます。
）については NMF 及び TOP の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されたことを前提としています。
（注 2）
大和証券は、合併比率の分析にあたり、その分析及び検討の対象とした全ての情報（TOP 及び NMF から提供された情報並びに一般に公表された情報を含みますが、これらに限られません。
）が正確かつ完全であるという前提に基づいており、当該情報の正確性及び完全性を検証する義務を負いません。大和証券は、合併比率の分析にあたり、TOP 及び NMF の全ての資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼を行う義務を負いません。大和証券は、合併比率の分析にあたり、TOP 及び NMF より提供された財務予測は、TOP 及び NMF のそれぞれの経営陣による当該時点で入手可能な最善の予測と判断をもって合理的な根拠に基づいて作成されたものであるという前提に基づいており、当該財務予測の正確性及び実現可能性を検証する義務を負いません。

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