2024年８月６日
各

位
会社名

株式会社ファンケル
代表取締役
島田 和幸
社長執行役員 ＣＥＯ（ コード番号：4921
東証プライム市場 ）
執行役員
松本 浩一
社長室長
（ Ｔ Ｅ Ｌ 045-226-1200 ）

代表者名

問合せ先

（変更）「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更について
当社が2024年６月14日付で公表いたしました「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（2024年７月29日付で公表
いたしました「（変更）「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更について」による変更を含み、以下「当初意見表明プレスリリース」といいます。）について、一部変更すべき事項がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
キリンホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が公表した本日付「株式会社ファンケル株券等（証券コード4921）に対する公開買付けの買付条件等の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は、本日開催の取締役会において、公開買付者による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（「２．買付け等の価格」において定義された意味を有します。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）における公開買付価格を当社株
式１株当たり2,690円から2,800円に変更するとともに、公開買付期間を2024年８月28日まで延長し、合計
51営業日とすることを決定したとのことです（以下「本買付条件等変更」といいます。）。また、公開買付者は、当該取締役会において、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更せず、また、法に基づく義務がないにもかかわらず、任意に再度の公開買付
期間の延長を行うことはない旨を決定したとのことです。
当社は、本日開催の取締役会において、当初意見表明プレスリリースにおいて既にお知らせしております、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、変更箇所につきましては、下線で示しております。
記
２．買付け等の価格（変更前）（１）普通株式１株につき、2,690円（以下「本公開買付価格」といいます。）（２）新株予約権（下記①乃至⑭の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。また、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を総称して、以下「本新
株予約権買付価格」といいます。）① 2007年11月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2007年第５回新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は2007年12月４日から2037年12月３日まで）１個につき、１円② 2008年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2008年第６回新株予約権

1

③

④

⑤

⑥

⑦

⑧

⑨

⑩

⑪

⑫

⑬

⑭

（以下「第６回新株予約権」といいます。）（行使期間は2008年12月２日から2038年12月１日まで）１個につき、１円
2009年11月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2009年第７回新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）（行使期間は2009年12月２日から2039年12月１日まで）１個につき、１円
2010年11月15日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2010年第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。）（行使期間は2010年12月２日から2040年12月１日まで）１個につき、１円
2011年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2011年第10回新株予約権（以下「第10回新株予約権」といいます。）（行使期間は2011年12月２日から2041年12月１日まで）１個につき、１円
2012年11月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2012年第12回新株予約権（以下「第12回新株予約権」といいます。）（行使期間は2012年12月４日から2042年12月３日まで）１個につき、１円
2013年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2013年第13回新株予約権（以下「第13回新株予約権」といいます。）（行使期間は2013年12月３日から2043年12月２日まで）１個につき、１円
2014年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2014年第15回新株予約権（以下「第15回新株予約権」といいます。）（行使期間は2014年12月２日から2044年12月１日まで）１個につき、１円
2015年10月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2015年第16回新株予約権（以下「第16回新株予約権」といいます。）（行使期間は2015年12月２日から2045年12月１日まで）１個につき、１円
2016年10月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2016年第17回新株予約権（以下「第17回新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年12月２日から2046年12月１日まで）１個につき、１円
2017年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2017年第18回新株予約権（以下「第18回新株予約権」といいます。）（行使期間は2017年12月２日から2047年12月１日まで）１個につき、１円
2018年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2018年第19回新株予約権（以下「第19回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年12月４日から2048年12月３日まで）１個につき、１円
2019年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2019年第20回新株予約権（以下「第20回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年12月３日から2049年12月２日まで）１個につき、１円
2020年11月４日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2020年第21回新株予約権（以下「第21回新株予約権」といいます。）（行使期間は2020年12月２日から2050年12月１日まで）１個につき、１円（変更後）（１）普通株式１株につき、2,800円（以下「本公開買付価格」といいます。）（２）新株予約権（下記①乃至⑭の新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。また、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を総称して、以下「本新
株予約権買付価格」といいます。）① 2007年11月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2007年第５回新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は2007年12月４日から2037年12月３日まで）１個につき、１円② 2008年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2008年第６回新株予約権（以下「第６回新株予約権」といいます。）（行使期間は2008年12月２日から2038年12月１日まで）１個につき、１円③ 2009年11月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2009年第７回新株予約権（以下「第７回新株予約権」といいます。）（行使期間は2009年12月２日から2039年12月１日まで）１個につき、１円

2④ 2010年11月15日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2010年第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」といいます。）（行使期間は2010年12月２日から2040年12月１日まで）１個につき、１円⑤ 2011年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2011年第10回新株予約権（以下「第10回新株予約権」といいます。）（行使期間は2011年12月２日から2041年12月１日まで）１個につき、１円⑥ 2012年11月12日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2012年第12回新株予約権（以下「第12回新株予約権」といいます。）（行使期間は2012年12月４日から2042年12月３日まで）１個につき、１円⑦ 2013年11月14日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2013年第13回新株予約権（以下「第13回新株予約権」といいます。）（行使期間は2013年12月３日から2043年12月２日まで）１個につき、１円⑧ 2014年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2014年第15回新株予約権（以下「第15回新株予約権」といいます。）（行使期間は2014年12月２日から2044年12月１日まで）１個につき、１円⑨ 2015年10月29日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2015年第16回新株予約権（以下「第16回新株予約権」といいます。）（行使期間は2015年12月２日から2045年12月１日まで）１個につき、１円⑩ 2016年10月28日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2016年第17回新株予約権（以下「第17回新株予約権」といいます。）（行使期間は2016年12月２日から2046年12月１日まで）１個につき、１円⑪ 2017年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2017年第18回新株予約権（以下「第18回新株予約権」といいます。）（行使期間は2017年12月２日から2047年12月１日まで）１個につき、１円⑫ 2018年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2018年第19回新株予約権（以下「第19回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年12月４日から2048年12月３日まで）１個につき、１円⑬ 2019年10月30日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2019年第20回新株予約権（以下「第20回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年12月３日から2049年12月２日まで）１個につき、１円⑭ 2020年11月４日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された2020年第21回新株予約権（以下「第21回新株予約権」といいます。）（行使期間は2020年12月２日から2050年12月１日まで）１個につき、１円

３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（１）本公開買付けに関する意見の内容（変更前）
当社は、本日開催の当社取締役会において、当社の取締役９名のうち、藤田伸朗氏及び坪井純子氏を除く利害関係を有しない取締役７名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、
本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。
なお、当社取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
（変更後）
当社は、2024年６月14日開催の当社取締役会において、当社の取締役９名のうち、藤田伸朗氏
及び坪井純子氏を除く利害関係を有しない取締役７名全員が審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役全員の一致により、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③3当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。
その後、当社は、2024年８月６日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持する旨の決議をいたしました。
なお、当社各取締役会の意思決定の過程の詳細につきましては、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 当社における利害関係を有しない取締役の過半数による承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。

（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（変更前）
＜前略＞
そこで、公開買付者は、2024年６月14日付で、本公開買付契約を締結し、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。本公開買付契約の詳細については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に係る事項」をご参照ください。
その後、公開買付者は、2024年６月17日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付
け開始後における当社の株主及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けへの応募についてさらなる判断機会を提供するため、2024年７月29日、公開買付期間を2024年８月13日まで延長し、合計40営業日とすることを決定したとのことです。また、公開買付者としては、
当社株式１株当たり2,690円という本公開買付価格は、当社の価値を十分に反映しているものと考えているとのことであり、本公開買付価格の変更は行わないとのことです。
（変更後）
＜前略＞
そこで、公開買付者は、2024年６月14日付で、本公開買付契約を締結し、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。本公開買付契約の詳細については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に係る事項」をご参照ください。
その後、公開買付者は、2024年６月17日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付
け開始後における当社の株主及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けへの応募についてさらなる判断機会を提供するため、2024年７月29日、公開買付期間を2024年８月13日まで延長し、合計40営業日とすることを決定するとともに、公開買付者としては、当社株式１株当たり2,690円という本買付条件等変更前の本公開買付価格は、当社の価値を十分に反映しているものと考えており、本買付条件等変更前の本公開買付価格の変更は行わない旨を公表したとのことです。
上記の公開買付期間の延長を決定した後、公開買付者は、引き続き当社株式の市場取引の状況、
当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通しを注視してきたとのことでしたが、上記の公開買付期間の延長後も当社株式の市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格（2,690円）を上回って推移していたこと及びそのような状況下での本公開買付けに対する応募の見通し等を踏まえ、本公開買付けの成立の確度を高めるためには、当社の株主の皆様に対して本買付条件等変更前の本公開買付価格より高い金額での売却機会を提供するとともに、本買付条件等変更による本公開買付価格の変更も踏まえて本公開買付けに対する応募について十分な検討を行うために必要な期間を確保することも検討する必要があると考えたとのことです。
公開買付者は、かかる考えの下、2024年７月30日、本公開買付価格を2,690円から2,800円に変更
するとともに公開買付期間を2024年８月21日乃至同月28日まで延長することを検討している旨を4

当社に伝達したとのことです。
これに対し、公開買付者は、当社から、2024年８月１日に、2024年７月29日以降における当社
株式の市場株価の推移を踏まえ、少なくとも本買付条件等変更が公表される前日である2024年８月５日時点の当社株式の終値を上回る水準への本公開買付価格の変更について再考するよう要請を受けたとのことです。
かかる当社からの要請に対し、公開買付者は、当社に対し、2024年８月１日に、公開買付者としては、当社株式１株当たり2,800円という本公開買付価格は、本買付条件等変更前の本公開買付価格を引き上げる点において当社の一般株主にとって有利な変更であると考えていることから、賛同意見（下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」において定義します。以下同じです。）を維持していただきたい旨、及び公開買付者の株主に対する説明責任を勘案すると、投資基準等も踏まえ公開買付者が妥当であると考える評価額を超えた価格に引き上げることは不可能であり、本公開買付価格を2,800円を超える価格に引き上げることはできない旨の回答を行ったとのことです。
これに対し、公開買付者は、当社から、2024年８月２日に、再度、本公開買付価格の引き上げの検討の要請を受けたとのことです。かかる当社からの要請に対し、公開買付者は、当社に対し、2024年８月２日に、再度、当社株式１株当たり2,800円という本公開買付価格は、公開買付者の投資基準等も踏まえ公開買付者が妥当であると考える評価額の最大値であり、本公開買付価格を2,800円を超える価格に引き上げることはない旨の回答を行ったとのことです。
これに対し、公開買付者は、当社から、2024年８月５日に、最終的な当社の意思決定は、本特別委員会の答申等を踏まえた上で当社の取締役会決議を経て決定されるものである点を留保しつ
つ、公開買付者において最大限の価格まで引き上げられたものと受け止め、本公開買付価格を2,800円とする提案に応諾し、本買付条件等変更に対して賛同する旨の意見及び当社の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持する旨の回答を受領したとのことです。
これを受け、公開買付者は、2024年８月６日付の取締役会において、本公開買付価格を2,690
円から2,800円に変更した上で、公開買付期間を2024年８月28日まで延長して合計51営業日とすることを決定したとのことです。また、公開買付者は、当該取締役会において、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一切変更せず、また、法に基づく義務がないにもかかわらず、任意に再度の公開買付期間の延長を行うことはない旨を決定したとのことです。本買付条件等変更後の本公開買付価格（2,800円）は、本公開買付けの公表日である2024年６月14日の前営業日である2024年６月13日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,884.5円に対して48.58％、同日までの直近１か月間の終値単純平均値1,974円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して
41.84％のプレミアム、同日までの直近３か月間の終値単純平均値1,961円に対して42.78％のプ
レミアム、同日までの直近６か月間の終値単純平均値2,099円に対して33.40％のプレミアムを付した価格となっていることを踏まえると、公開買付者としては、本買付条件等変更後の本公開買付価格（2,800円）での公開買付けは、当社株式の合理的な売却の機会を当社の株主の皆様に対して提供するものであると考えているとのことです。

③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由（ⅱ）検討・交渉の経緯
（変更前）
＜前略＞
その後、当社は、公開買付者から、2024年６月12日に、本公開買付価格を2,690円、本新株予約権買付価格を１円とする第５回提案を受けました。これに対し、当社は、2024年６月13日、最終的な当社の意思決定は本特別委員会の答申等を踏まえた上で、当社取締役会決議を経て決定されるものである点を留保しつつ、本公開買付価格を2,690円とする提案に応諾する旨を回答いた
しました。
（変更後）
＜前略＞
その後、当社は、公開買付者から、2024年６月12日に、本公開買付価格を2,690円、本新株予約権買付価格を１円とする第５回提案を受けました。これに対し、当社は、2024年６月13日、最5終的な当社の意思決定は本特別委員会の答申等を踏まえた上で、当社取締役会決議を経て決定されるものである点を留保しつつ、本公開買付価格を2,690円とする提案に応諾する旨を回答いたしました。
その後、当社は、2024年７月30日、公開買付者より、本公開買付価格を2,690円から2,800円に変更するとともに公開買付期間を2024年８月21日乃至同月28日まで延長することを検討している旨の伝達を受けました。これに対し、当社は、2024年８月１日、公開買付者に対し、当社株価が2024年７月29日以降、同水準を相当程度上回って推移していることに鑑み、少なくとも本買付条件等変更が公表される前日の当社株価終値を上回る水準まで本公開買付価格を引き上げて頂くよ
う、再検討の要請を行いました。
その後、当社は、公開買付者から、2024年８月１日に、公開買付者としては、当社株式１株当たり2,800円という本公開買付価格は、本買付条件等変更前の本公開買付価格を引き上げる点において当社の一般株主にとって有利な変更であると考えていることから、賛同意見を維持することを求める旨の回答を受けました。これに対し、当社は、2024年８月２日、公開買付者に対し、本特別委員会において、本公開買付価格を前提として当社の公開買付者以外の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することの可否について、当該時点において判断することは困難であることを理由として、当社の公開買付者以外の株主の皆様の利益を十分に考慮の上、特別委員会において判断が可能となるような本公開買付価格の引き上げを行うよう、再検討の要請を行いました。
その後、当社は、公開買付者から、2024年８月２日に、公開買付者としては、本公開買付価格
は、公開買付者の投資基準等も踏まえ公開買付者が妥当であると考える評価額の最大値であり、本公開買付価格を超える価格に引き上げる事はない旨の回答を受けました。これに対し、当社は、2024年８月５日、最終的な当社の意思決定は本特別委員会の答申等を踏まえた上で、当社取締役
会決議を経て決定されるものである点を留保しつつ、公開買付者において最大限の価格まで引き上げられたものと受け止め、本公開買付価格を2,800円とする提案に応諾し、本買付条件等変更に対して賛同する旨の意見及び当社株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意
見を維持する旨を回答いたしました。

（ⅲ）当社の意思決定の内容
（変更前）
＜前略＞
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。な
お、当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監
査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。
（変更後）
＜前略＞
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格は当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び新株予約権の売却の機会を提供するものであると判断し、2024年６月14日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
その後、当社は、公開買付者が2024年８月６日付の同社の取締役会において本買付条件等変更

6

を決定したことを受けて、2024年８月６日開催の当社の取締役会において、本特別委員会の意見を踏まえて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行った結果、本買付条件等変更後の本
公開買付価格は、(ⅰ)上記「（ⅱ）検討・交渉の経緯」記載のとおり、当社において、公開買付者から、本公開買付価格を変更することの検討を行っている旨の伝達を受けて以降、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること、(ⅱ)本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）及び本株式価値算定書（プルータス）において前提とした本事業計画における収益状況や投資計画等の情報に重大な変更がない旨の当社からの説明を前提として、ＵＢＳ証券及びプルータスから、本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）及び本株式価値算定書（プルータス）における結論を変更すべき事情は認められない
ことをＵＢＳ証券及びプルータスからの説明を受けて確認したこと、(ⅲ)本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）における当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法及び類似企業比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内であり、かつ、レンジの中央値を上回る価格となっていること、(ⅳ)本株式価値算定書（プルータス）における当社株式の算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲を上回っており、また、ＤＣＦ法による算定結果の範囲内であり、かつ、レンジの中央値を上回る価格となっていること、(ⅴ)本公開買付けの公表日である2024年６月14日の前営業日である2024年６月13日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値1,884.5円に対して48.58％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１か月間の終値単純平均値1,974円に対して41.84％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近３か月間の終値単純平均値1,961円に対して42.78％のプレミアムを加えた価格、同日までの直近６か月間の終値単純平均値2,099円に対して33.40％のプレミアムを加えた価格となっており、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保にむけて－」を公表した2019年６月28日以降2024年５月31日までに完了した取引総額500億円以上の利益相反関係にある公開買付取引事例（上場親会社による連結子会社及び持分法適用関連会社の完全子会社化を目的とした取引、あるいは、ＭＢＯ取引）29件（プレミアム水準の平均値／中央値は、公表日直前が43.0％／40.5％、直近１ヶ月間が45.4％／43.1％、直近３ヶ月間が48.9％／46.1％、直近６ヶ月間が49.9％／50.3％）との比較においても、公表日の直前営業日及び直近１ヶ月間の市場株価との関係において合理的なプレミアムが付されている合理的な水準（なお、直近３ヶ月間の終値単純平均値及び同直近６ヶ月間の終値単純平均
値のそれぞれに対するプレミアムについては上記プレミアム水準を下回るものの、当社決算短信及び当社経営計画の公表後に形成された直近１ヶ月間の当社株式の市場株価が当社の企業価値を最も反映していると判断し、当該期間の市場株価との関係において十分なプレミアムが確保されていることをもって、合理的な水準であると判断しております。）と評価することができるものと判断したことから、引き続き本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対しては、本公開
買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議いたしました。なお、本買付条件等変更後の本公開買付価格は、本買付条件等変更の公表日である2024年８月６日の前営業日である2024年８月５日の当社株式の終値2,751.5円に対して1.76％のプレミアムを加えた価格、本公開
買付期間の初日である2024年６月17日から2024年８月５日までの終値単純平均値2,764円に対して1.30％のプレミアムを加えた価格となっております。
なお、当該各取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧ 当社における利害関係を有しない取締役の過半数による承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見」をご参照ください。

（３）算定に関する事項① 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係（変更前）
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立した当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＵＢＳ証券に対し、当社

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株式の株式価値の算定を依頼し、2024年６月13日付で、下記（ii）（注１）に記載の前提条件その他一定の条件の下で、本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）を取得いたしました。なお、ＵＢＳ証
券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置（具体的な内容については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。）を踏まえ、ＵＢＳ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していません。
＜後略＞
（変更後）
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者及び当社から独立した当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるＵＢＳ証券に対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2024年６月13日付で、下記（ii）（注１）に記載の前提条件その他一定の条件の下で、本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）を取得いたしました。
当社は、本買付条件等変更に関する意見表明を検討するにあたり、本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）において前提とした本事業計画における収益状況や投資計画等の情報に重大な変更がない
旨の当社からの説明を前提として、ＵＢＳ証券から、本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）における結論を変更すべき事情は認められないとの説明を受けたことから、新たに当社株式の株式価値に関する株式価値算定書は取得しておりません。
なお、ＵＢＳ証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、本取引に際して実施されている他の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置（具体的な内容については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。）を踏まえ、Ｕ
ＢＳ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得してい
ません。
＜後略＞

（３）算定に関する事項② 特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係（変更前）
本特別委員会は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社及び公開買付者から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任し、2024年６月13日付で本株式価値算定書（プルータス）を取得しています。また、本特別委員会は、
プルータスから本フェアネス・オピニオンの提出を求め、2024年６月13日付で取得いたしました。
なお、プルータスは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬及び稼働時間に時間単位を乗じて算出するものとされており、本取引の成否等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
（変更後）
本特別委員会は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社及び公開買付者から独立した独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを選任し、2024年６月13日付で本株式価値算定書（プルータス）を取得しています。また、本特別委員会は、
プルータスから本フェアネス・オピニオンの提出を求め、2024年６月13日付で取得いたしました。

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本特別委員会は、本買付条件等変更に関する意見表明を検討するにあたり、本株式価値算定書（プルータス）において前提とした本事業計画における収益状況や投資計画等の情報に重大な変更がない旨の当社からの説明を前提として、プルータスから、本株式価値算定書（プルータス）
における結論を変更すべき事情は認められないとの説明を受けたことから、新たに当社株式の株式価値に関する株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピ
ニオン）は取得しておりません。
なお、プルータスは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬及び稼働時間に時間単位を乗じて算出するものとされており、本取引の成否等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。

③ 公開買付者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係（変更前）
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は、公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
（変更後）
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者グループから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、野村證券は、公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
本買付条件等変更後の本公開買付価格（2,800円）は、本公開買付けの公表日である2024年６月14日の前営業日である2024年６月13日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値
1,884.5円に対して48.58％、同日までの直近１か月間の終値単純平均値1,974円に対して41.84％のプレミアム、同日までの直近３か月間の終値単純平均値1,961円に対して42.78％のプレミアム、同日までの直近６か月間の終値単純平均値2,099円に対して33.40％のプレミアムを付した価格となっていることを踏まえると、公開買付者としては、本買付条件等変更後の本公開買付価格（2,800円）での本公開買付けは、当社株式の合理的な売却の機会を当社株主の皆様に対して提供するものであると考えているとのことです。本買付条件等変更後の本公開買付価格の決定に当たっては、2024年６月13日に野村證券から取得した本株式価値算定書（野村證券）に加えて、改めて野村證券から算定書を取得することはしていないとのことです。

（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）② 株式併合（変更前）
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと
及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行う
ことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを要請する予定とのことです。また、本臨時株主総会の基準日は、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日となるように要請する予定とのことです。当社は、公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2024年10月頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞

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（変更後）
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと
及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行う
ことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを要請する予定とのことです。また、本臨時株主総会の基準日は、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日となるように要請する予定とのことです。当社は、公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2024年11月頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置② 当社における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得（変更前）
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるＵＢＳ証券に当社の株式価値の算定を依頼し、2024年６月13日付で本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）を受領しています。なお、ＵＢ
Ｓ証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、ＵＢＳ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
当社がＵＢＳ証券から取得した当社の株式価値に関する本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）の概
要については、上記「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）当社株式に係る算定の概要」をご参照ください。
（変更後）
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるＵＢＳ証券に当社の株式価値の算定を依頼し、2024年６月13日付で本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）を受領しています。なお、ＵＢ
Ｓ証券は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、ＵＢＳ証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
当社は、本買付条件等変更に関する意見表明を検討するにあたり、本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）において前提とした本事業計画における収益状況や投資計画等の情報に重大な変更がない
旨の当社からの説明を前提として、ＵＢＳ証券から、本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）における結論を変更すべき事情は認められないとの説明を受けたことから、新たに当社株式の株式価値に関する株式価値算定書は取得しておりません。
当社がＵＢＳ証券から取得した当社の株式価値に関する本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）の概
要については、上記「（３）算定に関する事項」の「① 当社における独立したファイナンシャ
ル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）当社株式に係る算定の概要」をご参照ください。

③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得（変更前）（ⅰ）設置等の経緯＜前略＞
加えて、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、（ⅰ）当社取締役会は、本取引に関する決定（当社株式に対する公開買付けについて意見を表明することを含む。）を行うに際
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しては、本特別委員会の判断内容を最大限尊重すること、及び（ⅱ）本特別委員会が本取引の目的又は取引条件について妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引に賛同しないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、①当社の費用にて、本取引に係る調査（本取引に関係する当社の役職員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。）を行うことができる権限、②
当社の検討体制（弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを含む。）を承認することができる権限、③当社が公開買付者と取引条件等について交渉するにあたり、適時にその状況の報告を求め、重要な局面でその意見、指示及び要請を行う権限、並びに、④必要に応じ、当社の費用にて、弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任することができる権限及び当社のアドバイザーに専門的助言を求めることができる権限を付与することを決議いたしました。
（ⅱ）検討の経緯⚫

＜中略＞
本特別委員会は、2024年６月６日開催の第11回特別委員会及び2024年６月13日開催の第13回特別委員会において、ＵＢＳ証券及び瓜生・糸賀法律事務所から、当社が2024年６月14日に公表予定の「キリンホールディングス株式会社による当社
株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本プレスリリース」という。）のドラフトの内容について説明を受け、質疑応答を行い、充実した情報開示がなされる予定であることを確認した。

（ⅲ）判断の内容
本特別委員会は、以上のような経緯のもと、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、
プルータスから受けた助言、2024年６月13日付で提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）
及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2024年６月14日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
（ａ）答申内容
1. 本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であると認められる。
2. 本取引における公開買付価格その他の取引条件について、妥当性が確保されていると認められる。
3. 本取引においては、公正な手続を通じて、当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
4. 当社の取締役会が本取引（本スクイーズアウト手続を含む。）の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益ではないと認められる。
5. 当社取締役会は、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明することを決議すべきである。また、当社取締役会は、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者に対しては、
本新株予約権者の判断に委ねることを決議すべきである。
（ｂ）答申理由＜略＞（変更後）（ⅰ）設置等の経緯＜前略＞
加えて、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、（ⅰ）当社取締役会は、本取引に関する決定（当社株式に対する公開買付けについて意見を表明することを含む。）を行うに際しては、本特別委員会の判断内容を最大限尊重すること、及び（ⅱ）本特別委員会が本取引の目的又は取引条件について妥当でないと判断した場合には、当社取締役会は本取引に賛同しないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、①当社の費用にて、本取引に係る調査（本取引に関係する当社の役職員又は本取引に係る当社のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討

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に必要な事項について質問を行い、説明を求めることを含む。）を行うことができる権限、②
当社の検討体制（弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを含む。）を承認することができる権限、③当社が公開買付者と取引条件等について交渉するにあたり、適時にその状況の報告を求め、重要な局面でその意見、指示及び要請を行う権限、並びに、④必要に応じ、当社の費用にて、弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任することができる権限及び当社のアドバイザーに専門的助言を求めることができる権限を付与することを決議いたしました。
その後、当社は、2024年７月30日に、公開買付者から、公開買付価格を当社株式１株当たり
2,800円に変更すること、及び、公開買付期間を2024年８月13日から同月21日乃至同月28日まで延長することについて提案を受けました（以下、当該提案を「買付条件変更提案」といいます。）。当社は、本特別委員会から、本取引について、買付条件変更提案を考慮した上で、本諮問事項につき追加で答申を受けました。
（ⅱ）検討の経緯＜中略＞
本特別委員会は、2024年６月６日開催の第11回特別委員会及び2024年６月13日開催の第13回特別委員会において、ＵＢＳ証券及び瓜生・糸賀法律事務所から、当社が2024
年６月14日に公表予定の「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「本プレスリリース」という。）のドラフトの内容について説明を受け、質疑応答を行い、充実した情報開示がなされる予定であることを確認した。

⚫

本特別委員会は、追加答申にあたり、2024年７月29日より2024年８月５日までの間に、正式な委員会としては合計２回、合計約４時間にわたって開催されたほか、各会日間においても適宜、参集、電子メール、電話その他の方法を通じて、報告・情報共有、審議、意思決定等を行う等して、大要以下のとおり、買付条件変更提案を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行いました。
⚫

本特別委員会は、2024年７月29日、ＵＢＳ証券から、公開買付者が、公開買付期間を2024年８月13日まで延長し、合計40営業日とし、本公開買付価格の変更は行わない旨の決定を行ったこと及び当社がその旨のプレスリリースを開示したとの報告を受けた。

⚫

本特別委員会は、2024年８月１日開催の第14回特別委員会において、当社から、本株
式価値算定書（ＵＢＳ証券）及び本株式価値算定書（プルータス）において前提とした本事業計画における収益状況や投資計画等に重大な変更がないことについて説明を受けた。

⚫

本特別委員会は、公開買付価格を含む本取引の条件に関する公開買付者との交渉について、随時、当社や当社のアドバイザーから報告を受け、当社のアドバイザーに加えて、プルータス及び森・濱田松本法律事務所からの助言も踏まえて審議・検討を行い、以下の通り、当社の交渉方針について必要な意見を述べ、ＵＢＳ証券を通して、公開買付者との間で交渉が行われた結果、最終的に、当社株式１株当たり2,800円という公開買付価格（以下「変更後公開買付価格」という。）にて合意が形成されるに至った。具体的には、大要以下のとおりである。
①

本特別委員会は、ＵＢＳ証券から、2024年７月30日付で公開買付者から変更後の本
公開買付価格を2,800円とする提案及び公開買付期間を再度延長し、2024年８月21日乃至同月28日までとする提案を受領したことの報告を受けた。

②

これに対し、本特別委員会は、2024年８月１日、当社株価が2024年７月29日以降、
公開買付者の提案価格2,800円を相当程度上回って推移していることに鑑み、公開買付価格を2,800円とする提案を前提として当社の少数株主に対して応募を推奨す
ることについては相当に慎重な検討を要するものであり、少なくとも買付条件の変更が公表される前日の当社株価終値を上回る水準まで公開買付価格の引上げを求め

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ることが相当である旨の意見を述べた。一方で、少数株主が公開買付価格の変更も踏まえて本公開買付けに対する応募について十分な検討を行うために必要な期間を確保する観点から、公開買付期間を2024年８月21日乃至同月28日まで延長する旨の提案については承認する旨の意見を述べた。

⚫

③

本特別委員会は、2024年８月１日、ＵＢＳ証券から、②の本特別委員会の意見に従い2024年８月１日付で公開買付者に対して公開買付価格の引上げを再考するよう要請したこと及び公開買付期間を2024年８月21日乃至同月28日まで延長する旨の提案は応諾した旨の報告を受けた。

④

本特別委員会は、2024年８月１日、ＵＢＳ証券から、公開買付者より、公開買付価格の引上げを真摯に検討した結果、公開買付価格を2,800円より引き上げることは検討していない旨の回答を受領したとの報告を受けた。

⑤

本特別委員会は、2024年８月１日開催の第14回特別委員会において、公開買付者の④の回答に対し、公開買付価格を2,800円とする提案を前提として当社の少数株主に対して応募を推奨することの可否について、現時点において判断することは困難であり、公開買付価格の引上げを再考するよう再度要請するべきである旨の意見を述べた。

⑥

本特別委員会は、ＵＢＳ証券から、⑤の本特別委員会の意見に従い2024年８月２日付で公開買付者に対して、公開買付価格を2,800円とする提案を前提として当社の少数株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの可否について、現時点において判断することは困難であり、公開買付価格の引上げを再考するよう再度要請した旨の報告を受けた。

⑦

本特別委員会は、会日間において、ＵＢＳ証券から、公開買付者より、公開買付価格の引上げを改めて真摯に検討した結果、2,800円という公開買付価格は、公開買付者の投資基準等も踏まえ公開買付者が妥当と考える評価額の最大値であり、公開買付価格を2,800円より引き上げることは検討していない旨の回答を受領したとの報告を受けた。

⑧

本特別委員会は、2024年８月５日開催の第15回特別委員会において、公開買付価格
を2,800円に変更することについて承認した。
本特別委員会は、2024年８月５日開催の第15回特別委員会において、当社のファイナ
ンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるＵＢＳ証券及び本特別委員会独自のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるプルータスから、第14回特別委員会において当社から受けた本事業計画に重大な変更がないことを踏まえれば、
現下の市場環境を踏まえたとしても、本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）並びに本株式価値算定書（プルータス）及びプルータスから2024年６月13日付で取得した本フェア
ネス・オピニオンにおける結論を変更すべき事情は認められないことについて説明を受けた。

（ⅲ）判断の内容
本特別委員会は、以上のような経緯のもと、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、
プルータスから受けた助言、2024年６月13日付で提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2024年６月14日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内
容の本答申書を提出いたしました。
（ａ）答申内容
1. 本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であると認められる。
2. 本取引における公開買付価格その他の取引条件について、妥当性が確保されている

13

3.
4.
5.

と認められる。
本取引においては、公正な手続を通じて、当社の少数株主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
当社の取締役会が本取引（本スクイーズアウト手続を含む。）の実施を決定することは、当社の少数株主にとって不利益ではないと認められる。
当社取締役会は、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明することを決議すべきである。また、当社取締役会は、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者に対しては、
本新株予約権者の判断に委ねることを決議すべきである。

本特別委員会は、上記「（ⅱ）検討の経緯」に記載の2024年７月29日より同年８月５日までの期間における経緯のもと、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言及びプルータスから受けた助言を踏まえつつ、買付条件変更提案を考慮した上で、本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2024年８月６日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の追加答申書を提出いたしました。
1.から4.について変更しない。
5. 当社取締役会は、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明する旨の決議を維持すべきである。また、当社取締役会は、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者に対しては、本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を維持することは不合理ではないと考える。
（ｂ）答申理由＜略＞（ｃ）追加答申理由
１．本取引が当社の企業価値の向上に資するか否かの検討
本取引及び本取引後の企業価値向上策の実施がいずれも当社の企業価値向上に資するものであると評価でき、本取引によるディスシナジー等を考慮したとしても本取引が当社の企業価値の向上に資するものであると認められることは、本答申書のとおりであり、買付
条件変更提案に基づく変更後公開買付価格及び公開買付期間の変更（以下「本買付条件変更」という。）は、当該検討内容を左右する事情ではない。
２．本取引の取引条件の妥当性の検討
本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）及び本株式価値算定書（プルータス）において算定の前提とされている本事業計画の策定経緯に公正性を疑うべき事情が存在せず、本事業計画の内容に不合理な点は見受けられないこと、ＵＢＳ証券及びプルータスが採用した算定手法及び算定内容に不合理な点が認められないこと、並びに、本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）及び本株式価値算定書（プルータス）の算定結果及びＵＢＳ証券によるプレミアム分
析を踏まえると本公開買付価格が妥当であると考えられることは、本答申書のとおりであり、買付条件変更提案を受けた後の時点においても、本事業計画における収益状況や投資計画等の情報に重大な変更がないことを踏まえると、公開買付期間の変更も、当該検討内
容を左右する事情ではない。そして、買付条件変更提案を受けた後においても、本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）並びに本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピ
ニオンにおける結論を変更すべき事情は認められないところ、変更後公開買付価格は、株式価値算定書（ＵＢＳ証券）及び本株式価値算定書（プルータス）の市場株価分析及び類
似企業（会社）比較分析における評価レンジの上限を超えており、かつ、いずれのＤＣＦ
分析においても、その評価レンジの中央値を超えるものであって、妥当性は認められる。
３．本取引の手続の公正性の検討
本取引においては、公開買付者及び当社から独立した本特別委員会独自のファイナンシ
ャル・アドバイザー兼第三者算定機関であるプルータスから本フェアネス・オピニオンを取得していること等の十分な公正性担保措置が講じられていることからすれば、少数株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されており、公正な手続を通じた当社の少数株主

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の利益への十分な配慮がなされているものと認められることは、本答申書のとおりであり、
本買付条件変更は、当該検討内容を左右する事情ではない。
４．総括
以上より、本買付条件変更を踏まえても、本公開買付けについて、当社取締役会は賛同
意見を表明する旨の決議を維持するとともに、当社の株主に対しては、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者に対しては、本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議を維持することは不合理ではないと考える。

④ 特別委員会における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得（変更前）
本特別委員会は、上記「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社及び公開買付者から独立した独自の第三者算定機関としてプルータスを選任し、2024年６月13日付で本株式価値算定書（プルータス）を取得しています。また、本特別委員会は、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）をプルータス
から2024年６月13日付で取得しております。
なお、プルータスは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬及び稼働時間に時間単位を乗じて算出するものとされており、本取引の成否等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
本特別委員会がプルータスから取得した当社の株式価値に関する本株式価値算定書（プルータス）の概要については、上記「（３）算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立した
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）
当社株式に係る算定の概要」をご参照ください。
（変更後）
本特別委員会は、上記「③ 当社における特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、当社及び公開買付者から独立した独自の第三者算定機関としてプルータスを選任し、2024年６月13日付で本株式価値算定書（プルータス）を取得しています。また、本特別委員会は、本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）をプルータス
から2024年６月13日付で取得しております。
本特別委員会は、本買付条件等変更に関する意見表明を検討するにあたり、本株式価値算定書（プルータス）において前提とした本事業計画における収益状況や投資計画等の情報に重大な変更がない旨の当社からの説明を前提として、プルータスから、本株式価値算定書（プルータス）
における結論を変更すべき事情は認められないとの説明を受けたことから、新たに当社株式の株式価値に関する株式価値算定書及び本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピ
ニオン）は取得しておりません。
なお、プルータスは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬及び稼働時間に時間単位を乗じて算出するものとされており、本取引の成否等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
本特別委員会がプルータスから取得した当社の株式価値に関する本株式価値算定書（プルータス）の概要については、上記「（３）算定に関する事項」の「② 特別委員会における独立した
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「（ⅱ）
当社株式に係る算定の概要」をご参照ください。

（変更前）⑧ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見当社は、ＵＢＳ証券から取得した本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）、瓜生・糸賀法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、
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本公開買付けの諸条件について、慎重に協議及び検討を行っています。その結果、当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2024年６月14日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへ応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。
上記取締役会決議においては、取締役９名のうち、藤田伸朗氏及び坪井純子氏を除く取締役７名が参加し、参加した取締役の全員の一致により決議いたしました。なお、当社取締役のうち、藤田伸朗氏は、公開買付者の出身者であるため、また、坪井純子氏は、公開買付者の取締役を兼任しているため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また当社の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。
また、当社の監査役５名のうち、丸尾尚也氏を除く４名全員が上記取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べておりますが、丸尾尚也氏は、公開買付者の出身者であるため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相
反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、
上記取締役会には出席しておらず、意見を述べることを差し控えております。
（変更後）⑧ 当社における利害関係を有しない取締役の過半数による承認及び利害関係を有しない監査役の異議のない旨の意見
当社は、ＵＢＳ証券から取得した本株式価値算定書（ＵＢＳ証券）、瓜生・糸賀法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けの諸条件について、慎重に協議及び検討を行っています。その結果、当社は、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2024年６月14日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへ応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の決議をいたしました。
上記2024年６月14日開催の取締役会決議においては、取締役９名のうち、藤田伸朗氏及び坪井純子氏を除く取締役７名が参加し、参加した取締役の全員の一致により決議いたしました。なお、
当社取締役のうち、藤田伸朗氏は、公開買付者の出身者であるため、また、坪井純子氏は、公開買付者の取締役を兼任しているため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記2024年６月14日開催の取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また当社の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。
また、当社の監査役５名のうち、丸尾尚也氏を除く４名全員が上記2024年６月14日開催の取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べておりますが、丸尾尚也氏は、公開買付者の出身者であるため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記2024年６月14日開催の取締役会には出席しておらず、意見を述べることを差し控えております。
その後、当社は、公開買付者が本買付条件等変更を決定したことを受けて、2024年８月６日開催の取締役会において、本特別委員会の意見を踏まえて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行った結果、上記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、引き続き本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様に対しては、本公開買付
けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否かについて、
本新株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨の意見を維持することを決議いたしました。
上記2024年８月６日開催の取締役会決議においては、取締役９名のうち、藤田伸朗氏及び坪井純子氏を除く取締役７名が参加し、参加した取締役のうち、取締役１名を除く全員の一致により決議いたしました。なお、当社取締役のうち、藤田伸朗氏は、公開買付者の出身者であるため、
また、坪井純子氏は、公開買付者の取締役を兼任しているため、取締役会における審議及び決議

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が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記2024年８月６日開催の取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また当社の立場において、本公開買付けに関する公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。
また、当社の監査役５名のうち、丸尾尚也氏を除く４名全員が上記2024年８月６日開催の取締役会に出席し、出席した監査役の全員が上記決議につき、異議がない旨の意見を述べておりますが、丸尾尚也氏は、公開買付者の出身者であるため、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、上記2024年８月６日開催の取締役会には出席しておらず、意見を述べることを差し控えております。

⑨ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置（変更前）
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、
40営業日に設定したとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う
機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことで
す。
＜後略＞
（変更後）
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、
51営業日に設定したとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う
機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞⑩ 当社の株主及び新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
（変更前）
＜前略＞
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を40営業日としているとのことです。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期にすることにより、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
（変更後）
＜前略＞
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を51営業日としているとのことです。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期にすることにより、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。

10．その他（変更前）（１）2025年３月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止
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＜後略＞
（変更後）
（１）2025年３月期配当予想の修正（無配）及び株主優待制度の廃止＜中略＞（２）「2025年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
当社は、2024年８月２日付で、「2025年３月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」を公表しております。当該決算短信の概要は以下のとおりです。なお、当該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
①

損益の状況（連結）
会計期間

売上高
営業利益
経常利益
親会社株主に帰属する四半期純利益②

１株当たりの状況（連結）会計期間

１株当たり四半期純利益
１株当たり配当金2025 年３月期 第１四半期累計期間(自 2024 年４月１日 至 2024 年６月 30 日)
26,042 百万円
2,621 百万円
2,711 百万円
1,673 百万円

2025 年３月期 第１四半期累計期間(自 2024 年４月１日 至 2024 年６月 30 日)
13.83 円－以上

18

【勧誘規制】本プレスリリースは、本公開買付けに関する当社の意見表明に関する記者発表文であり、本公開買付けに係る有価証券の売付け等の申込みの勧誘又は有価証券の買付等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付
け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主及び新株予約権者ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却若しくは購入の申込み、又は売却若しくは購入の申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリー
ス（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類には、「予期する」、「予測する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」、「見積もる」、「推定する」等の、将来の見通しに関する表
現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者関係者又は当社の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者関係者又は当社又はそれらの関係会社は、本情報について、実際の業績や諸々の状況や展開、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、日本で設立された会社である当社の普通株式及び本新株予約権を対象としています。本公開買付
けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類の中に含まれる財務情報は、米国の会計基準に基づくものではありません。公開買付者及び当社は米国外で設立された法人であり、その役員はいずれも米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として権利を行使し又は請求することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人若しくはその役員又は当該法人の関連者(affi1iate)について米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開
買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟
齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forward-looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、当社又は関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類の中の「将来に関する記述」は、本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類の日付の時点で公開買付者又は当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、当社又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
公開買付者、公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－5（b)の要件に従い、当社株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
当社が2021年５月19日に公表した「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」に記載のとおり、当社においては、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。）を対象に含む信託型の業績連動型株式報酬制

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度（以下「本業績連動型株式報酬制度」といいます。）を導入しております。本業績連動型株式報酬制度においては、当該制度の対象となる当社の取締役に対し、毎年一定の時期に、当該取締役の役位・在任月数並びに当社の中期経営計画の業績目標の達成度に応じたポイントが当該取締役に付与された上で、当該取締役が当該ポイントに応じた数の当社株式の交付を受ける権利（信託受益権）が確定し、当該取締役が上記の数の当社株式の交付を受けることが定められております。本業績連動型株式報酬制度に基づき、当社の取締役である島田和幸氏、山口友近氏、
炭田康史氏及び藤田伸朗氏について、それぞれ、公開買付期間中である2024年７月１日に上記各取締役が当社株式
1,100株（所有割合（本公開買付開始プレスリリースの「１.買付け等の目的等」の「(1) 本公開買付けの概要」において定義しております。以下同じです。）：0.00％）、700株（所有割合：0.00％）、600株（所有割合：
0.00％）、600株（所有割合：0.00％）（合計：3,000株、所有割合：0.00％）の交付を受ける権利が確定し、同じ
く公開買付期間中である同月16日に上記各取締役に対して上記各当社株式の交付が行われております。なお、上記
各当社株式の交付が行われた後における上記各取締役の所有割合は、いずれも５％未満です。これらの権利の確定
及び当社株式の交付は、本公開買付けに係る公開買付開始公告を行う前に締結されている上記各取締役と当社との間の委任契約及び当該委任契約に基づき適用される本業績連動型株式報酬制度に基づいて行われたものですので、
法第27条の５但書及び同条第１号に基づき、公開買付者の形式的特別関係者である上記各取締役は、公開買付期間中においても、法第27条の５本文の適用を受けることなくかかる当社株式の交付を受ける権利の確定及び当社株式の交付を受けることができ、また、米国1934年証券取引所法規則14e－5（b)（7)の要件に従い、同規則14e－5に基づく米国法上の別途買付けの禁止の規制の適用を受けることなくかかる当社株式の交付を受ける権利の確定及び当社株式の交付を受けております。なお、かかる当社株式の交付を受ける権利の確定及び当社株式の交付は、上記各取締役に対する株式報酬として行われるものであり、これらに際して上記各取締役から当社に対する金銭の交付はありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、本プレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。
かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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