2024 年３月１日
各位

会 社 名

株 式 会 社 サ ン ウ ッ ド

代表者名代表取締役社長

森毅(東証スタンダード・コード 8903)
問合せ先

総務人事本部長

徐智源

電話 ０３－５４２５－２６６１
株式併合及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ
当社は、2024 年２月２日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」（以下「2024 年２月２日付当社プレスリリース」といいます。
）においてお知らせいたしましたとおり、株式併合及び定款の一部変更に係る各議案について、本日開催の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承認可決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することになります。これにより、当社株式は、本日から 2024 年３月 27 日までの間、整理銘柄に指定された後、2024 年３月 28 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできませんので、ご留意いただくようお願いいたします。
記
1.

第１号議案（株式併合の件）
当社は、以下の内容の当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。
）について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
①

併合する株式の種類
普通株式

②

併合比率
当社株式について、189,700株を１株に併合いたします。

③

減少する発行済株式総数
4,726,487株（注）当社は、2024 年２月２日開催の取締役会において、2024 年３月 31 日付で当社の自己株式167,489 株（2024 年１月９日現在の当社が所有する自己株式数）を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。

④

効力発生前における発行済株式総数
4,726,511株（注）当社は、2024 年２月２日開催の取締役会において、2024 年３月 31 日付で当社の自己株式167,489 株（2024 年１月９日現在の当社が所有する自己株式数）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。

1

⑤

効力発生後における発行済株式総数
24株⑥

効力発生日における発行可能株式総数
96株⑦

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額(a) 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれかの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、京王電鉄株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。
）に相当する数の株式を売却し、その売却によって得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とする本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が 2024 年３月 28 日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である 2024 年３月 31 日時点の当社の最終の株主名簿において株主の皆様が所有する当社株式の数に、公開買付者が 2023 年 11 月７日から 2023 年 12 月 19 日までを買付け等の期間として行った当社株券等に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）における当社株式１株あたりの買付け等の価格と同額である 1,250 円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
(b) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
京王電鉄株式会社(c) 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に要する資金を自己資金により賄うことを予定しているとのことです。公開買付者は、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類として、2023 年 11 月２日時点の公開買付者の預金残高に係る 2023 年 11 月６日付残高証明書を提出しており、また、公開買付者によれば、同日以降、１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払に支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また、今後発生する可能性も認識していないとのことです。
以上より、当社は、公開買付者による１株に満たない端数の合計数に相当する当社株式の売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
(d) 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2024 年４月中旬から同月下旬を目途に、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却し、公開買付者において当該当社株式を買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2024 年５月上旬から同月中旬を目途に公開買付者において買い取りを行う方法により当該当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に2交付するために必要な準備を行った上で、2024 年７月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
2. 第２号議案（定款一部変更の件）
当社は、以下の内容の当社定款の一部変更について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただ
きました。
①

②

③

④第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は96株に減少することとなります。かかる点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行する株式の総数）を変更するものであります。
第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は24株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第７条（単元株式数）の全文を削除すると共に、当該変更に伴う条文の繰り上げを行うものであります。
第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、１株以上の当社株式を所有する者は公開買付者のみとなる予定であり、また、本株式併合の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなる予定であり、さらに、本株式併合の実施に伴い当社株式は上場廃止となるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこ
で、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第12条（定時株主総会の基準日）を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。なお、当該変更の効力が発生した場合、2024年６月に開催を予定している定時株主総会につきましては、開催時点の株主をもって議決権を行使できる株主として取り扱う予定です。
第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、１株以上の当社株式を所有する者は公開買付者のみとなる予定であり、また、本株式併合後の端数処理が完了した場合には、当社の株主は公開買付者のみとなる予定であり、さらに、本株式併合の実施に伴い当社株式は上場廃止となるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が生じることを条件として、定款第14条（電子提供措置等）を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。

当該定款の一部変更の内容等は、2024 年２月２日付当社プレスリリースをご参照ください。なお、当該定款の一部変更は、本株式併合の効力が発生することを条件として、本株式併合の効力発生日である 2024 年４月１日に効力が発生するものといたします。
3. 株式併合の日程① 本臨時株主総会開催日

2024 年３月１日（金）② 整理銘柄指定日

2024 年３月１日（金）③ 当社株式の最終売買日

2024 年３月 27 日（水）（予定）④ 当社株式の上場廃止日

2024 年３月 28 日（木）（予定）⑤ 本株式併合の効力発生日

2024 年４月１日（月）（予定）
以 上3