NEC ネッツエスアイ・コーポレートガバナンス基本方針
制定日：２０２２年４月１日
ＮＥＣネッツエスアイ株式会社
第１章 総則第１条（目的）
本基本方針は、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方を定め、常にすべてのステークホルダーとの関係を意識し、持続的な成長と企業価値の向上を図ることを目的とします。
第２条（経営の基本方針）
当社は、NEC グループが共通でもつ価値観であり、行動の原点として規定された NEC
Way を踏まえ、「私たち NEC ネッツエスアイグループは、世界中の人々が安心・安全で豊かな明日を過ごせるよう、長年培ってきた確かな技術と信頼のサービスで海底から宇宙まで、つながる社会を支え、より快適で便利なコミュニケーションをデザインし続けます」という NEC ネッツエスアイグループ宣言を制定しています。
当社は、これらに基づき、新たな社会価値を創造するコミュニケーションサービス・オーケストレーターとして、自社の強みを活かしパートナーとの共創で「コミュニケーションで創る包括的で持続可能な社会」を目指します。
第３条（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、活き活きとしたコミュニケーションが行われる豊かな社会の実現と企業価値の持続的な向上のためには、コーポレートガバナンスの強化が重要であると考えています。
そのために、当社は経営環境の変化に対応して迅速な意思決定を行うことができる経営体制を整備するとともに、迅速かつ適切な開示を行うことで経営の透明性および健全性の確保に努めます。
第２章 コーポレートガバナンス体制
第４条（概要）
当社のコーポレートガバナンス体制の概要は以下のとおりです。
① 当社は、重要な業務執行の意思決定における社外取締役の助言および独立した立場の監査役による客観的な監査が当社の健全な経営に有効であることから、監査役会設置会社形態を採用します。

②

迅速な意思決定に基づく事業遂行の実現および業務執行と監督の分離を図るため、執行役員制度を導入し、取締役会から執行役員に対して業務執行に関する大幅な権限委譲を行います。
③

取締役、代表取締役および監査役の人事（取締役等のサクセッションプランを含む。
）ならびに取締役および代表取締役の報酬等の客観性、公平性および透明性の向上のため、指名・報酬委員会を設置し、取締役会の機能の独立性、客観性を確保します。
④ 支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う特別委員会を設置し、支配株主からの独立性の確保および株主共同利益の保護に努めます。
第５条（取締役会）（１）取締役会の役割
取締役会は、当社グループの経営において主に以下の観点から意思決定および業務執行の監督を行います。
・中長期的な経営戦略
・ガバナンス・リスクマネジメント
・アカウンタビリティ
・企業文化、企業風土（２）取締役会の構成
取締役会の構成は、その役割・責務を実効的に果たすために取締役の職務経歴、専門分野、多様性および適正規模の観点からバランスを考慮して、実効性ある監督機能を発揮するために必要かつ適切な規模である１０名以内とします。

また、社外取締役の重要性に鑑み、取締役会における社外取締役の割合は３分の１以上とします。
なお、社外取締役の独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準および当社が定める別紙「社外役員の独立性判断基準」に基づき判断します。
（３）取締役の任期取締役の任期を 1 年とすることで取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図ります。
（４）取締役の選任方針
当社の取締役会は、取締役候補者の指名にあたり、経営をリードするために必要なス

キル・経験を兼ね備え、当社の事業発展に貢献できる人材であることを基本とし、以下の事項を考慮して適材適所の観点から総合的に検討し決定します。
・高い経営的知識、客観的判断能力を有し、先見性や洞察力に優れていること・高い品格と倫理観を有していること
・専門分野における能力・知識・経験・実績を有していること・バランス感覚と決断力を有していること
・事業活動全般を把握していること（５）取締役の選解任
取締役および代表取締役の選解任は指名・報酬委員会の審議内容およびその結果を踏まえて決定します。
（６）取締役会の運営
取締役会は、原則として月 1 回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催します。定時取締役会については、取締役および監査役と調整のうえ、年間の取締役会スケジュールを事前に決定するとともに、中長期の全社経営戦略、事業本部の事業戦略およびガバナンスに関する報告、討議を含めた年間の付議計画を策定したうえで運営します。
（７）取締役会の審議の充実化
当社は、取締役会の審議をさらに活性化するために、以下に定める事項を実施し、継続的に見直しを図ります。
①

取締役会付議案件の関係資料を取締役および監査役に事前配付します。

②

業務執行を行わない取締役（社外取締役を含む。
）および社外監査役に対し、取締役会付議案件について事前説明を行います。
③ 審議時間は、付議内容に応じて十分な時間を確保します。
④ 社外取締役と監査役との間で意見交換を行う機会等を設け、両者の連携を強化します。
（８）実効性評価
当社は、取締役会の機能向上のため、取締役会において毎年１回、取締役会の実効性について評価・検証を行い、改善を図るとともに、その結果の概要を開示します。
第６条（指名・報酬委員会）（１）指名・報酬委員会の構成・役割
当社は、取締役等の指名・報酬等に関し、透明性、妥当性および客観性の確保の観点から審議・検討を行う機関として指名・報酬委員会を設置します。
本委員会は、委員の過半数を独立社外取締役とし、委員長を独立社外取締役が務めることにより、委員会の独立性を担保します。
本委員会は、取締役および監査役の候補者選定手続きの妥当性、取締役の報酬決定の方針および手続きならびに取締役等経営陣幹部の後継者計画について、十分な審議を行い、その意見を取締役会に報告します。取締役会は、本委員会における意見を踏まえ、指名や報酬等に関わる意思決定を行います。
（２）役員報酬に関する基本方針
当社の役員報酬は、業界における競争力を維持するとともに、業績向上のインセンティブとして機能させるため、適正な水準を設定し、会社業績との連動性を確保する等、職責や成果を反映した報酬体系とします。
取締役（業務執行を行わない取締役を除く。
）の報酬は、定額の月額報酬、前期の各取締役の担当事業への貢献度に応じて決定される賞与および株主と同じ目線に立った当社の企業価値の持続的向上へのインセンティブとして役位に応じて決定される株式報酬により構成し、業務執行を行わない取締役の報酬は、業務執行の監督という役割から会社業績との連動は行わず、定額の月額報酬を支払います。
第７条（事業執行における重要会議体）（１）常務会
常務会は、執行役員常務以上の役付執行役員および常勤監査役等で構成され、会社経営と業務執行の重要事項の審議を行います。特に重要な案件については、常務会で予め十分な審議を行ったうえで取締役会に付議することにより、審議の充実と適正な意思決定の確保を図ります。
（２）事業執行会議
事業執行会議は、執行役員常務以上の役付執行役員、関連執行役員および常勤監査役等で構成され、取締役会で定めた予算の進捗等の事業遂行状況に関する報告等を行い、経営情報の共有と業務執行の効率化を図ります。
第８条（監査役会）（１）監査役会の役割
監査役会は、適法性監査に加え、妥当性監査（内部統制監査を含む。
）を実施し、監査結果を踏まえ、執行役員社長等に対し提言を行います。また、監査役会は、定期的に取締役会において監査計画および監査結果の報告を行います。

（２）監査役会の構成
監査役会は、監査役５名以内（うち社外監査役を半数以上とする。
）で構成し、監査機能を強化する観点から、財務および会計に関する相当程度の知見、法律の実務家としての経験等監査に必要な知識や経験を有することを考慮した構成とします。また、社外監査役は、各監査役につき独立性を確保することとします。その独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を踏まえ当社が定める別紙「社外役員の独立性判断基準」に基づき判断します。
（３）監査役の任期
監査役の任期は 4 年とします。
（４）監査役の選任方針
当社は、監査役候補者の指名にあたり、実効的な監査を実施するために必要なスキル・経験を兼ね備え、当社の事業発展に貢献できる人材であることを基本とし、以下の事項を考慮して適材適所の観点から総合的に検討し決定します。
・高い経営的知識、客観的判断能力を有し、先見性や洞察力に優れていること・高い品格と倫理観を有していること
・専門分野における能力・知識・経験・実績を有していること・バランス感覚と決断力を有していること
・事業活動全般を把握していること（５）監査役の選解任
監査役の選解任は指名・報酬委員会において審議し、監査役会の同意を得たうえで決定します。
（６）監査役会の運営
監査役会において、監査の方針等を決定し、各監査役の監査の状況等の報告を行います。また、監査役は、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、取締役および使用人からの業務執行に関する報告の聴取等を行うことにより取締役の職務執行を十分に監視できる体制とします。
なお、当社は監査役監査を支えるため監査役の職務遂行を補助する監査役室を設置します。
（７）会計監査人および内部監査部門との関係
監査役は、会計監査人の監査業務遂行に協力し、定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行うとともに、内部監査部門である経営監査部との連携を図ることで、効果的な監査業務を行います。
第 9 条（役員支援体制）（１）役員支援体制
当社は、取締役および監査役の支援体制を整備し、取締役および監査役が必要な情報を適時に入手できるよう支援します。特に社外取締役においては取締役会事務局（法務コンプライアンス部）、社外監査役においては監査役室が連絡・調整等にあたり、必要な情報を適時に提供できる体制とします。
（２）トレーニング等
当社は、取締役および監査役に対し、経営ならびに経営を監督するために必要な情報提供や知識習得のための機会を設けます。
また、社外取締役および社外監査役に対しては、当社の歴史、事業概要、財務情報、事業戦略、事業環境、競合状況および社内の組織等の情報を十分に提供する機会を設けるほか、独立社外役員間の情報交換の機会や独立社外役員と執行役員社長等との意見交換の機会を設けます。
第３章 ステークホルダーとの関係
第 10 条（株主との関係）（１）株主総会
当社は、最高意思決定機関である株主総会において、株主が適切に議決権を行使することができるよう、以下のとおり体制を整備します。
①

集中日を回避する等、総会開催日を含む総会関連日程を適切に設定します。

②

定時株主総会の招集通知は定時株主総会開催日 3 週間前を目途に発送し、招集通知発送日前に当社ホームページにおいて早期開示を行います。
③

株主構成を踏まえ、議決権電子行使プラットフォームへの参加、招集通知の英訳の開示等の対応を行います。
④

適時開示、法定書類の提出、株主総会における質疑や SR（シェアホルダー・リレーションズ）・IR（インベスター・リレーションズ）活動を通じて、株主総会において株主が適切な判断を行うために必要な情報を開示または提供します。
⑤

株主総会の会社提案議案において相当数の反対票が投じられた場合、その議案の反対理由や原因を分析し、それらの分析結果に基づき必要な対応を行います。
（２）資本政策および株主還元策の基本的な方針
当社は、株主への適切な利益還元を経営における最重要事項の一つと位置付け、経営基盤の強化、財務体質の充実、収益力の向上に努めることによりその適切な株主還元を図ります。
（３）政策保有株式に関する基本方針
当社は、原則として政策保有目的で上場会社の株式を保有しないこととします。ただし、当社との協業や投資先との事業上の関係等において必要と判断した会社の株式については、例外的に政策保有株式として保有することがあります。
その場合には、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等精査を行い、保有の適否を検証します。検証の結果、保有の意義が希薄と判断される株式については、売却を検討し縮減を図ります。
保有株式の議決権の行使については、当該議案の内容が投資先企業および当社グループの中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かを総合的に判断した上で、適切に行います。
（４）関連当事者間の取引の防止取締役の利益相反取引に該当する場合には、取締役会における承認を行う旨を取締役会規則に定めるとともに、毎年定期的に取引の有無についての調査を実施し、法令および規則に従い取締役会において監督します。
また、独立社外取締役のみで構成する特別委員会を設置し、当社と日本電気株式会社およびその子会社との重要な取引等について審議・検討を行い、その透明性および適切性の確保に努めます。
第 11 条（株主以外のステークホルダーとの関係）（１）行動規範NEC ネッツエスアイグループの役員および従業員一人ひとりが、事業活動の中で遵守すべき事項を定めた「NEC ネッツエスアイグループ行動規範」において、ステークホルダーから信頼を得るための基本的な事項を示し、その遵守・実践を推進することにより、すべてのステークホルダーを意識した経営に努めます。
（２）サステナビリティを巡る課題への対応
NEC ネッツエスアイグループは「コミュニケーションで創る包括的で持続可能な社会」の実現に向け、企業活動や事業を通じて、安心・安全で快適な暮らしおよび地球環境の維持、改善に向け、ステークホルダーとともに取り組みます。
（３）インクルージョン＆ダイバーシティ

当社は、多様な個性をもった従業員がそれぞれの力を十分に活かすことで、当社の競争力を一層向上させ継続的に成長していくため、従業員一人ひとりが個性を発揮できる環境を整備しダイバーシティを推進します。
（４）内部通報制度
当社は、企業倫理・法令違反等の問題に関する内部通報制度「企業倫理ホットライ
ン」および職場におけるハラスメント等に関する相談窓口「セクハラ・人間関係ホットライン」を整備し、情報提供者および調査協力者の秘匿と不利益取扱いの禁止を定めた
うえでこれらの制度を運用します。
「企業倫理ホットライン」および「セクハラ・人間関係ホットライン」の整備・運用状況については、取締役会および監査役に対して定期的に報告を行います。
（５）企業年金
ＮＥＣネッツエスアイ企業年金基金を通じて、年金給付を将来にわたり確実に行うため、中長期的な観点に基づく運用利回り目標と目標達成のための基本ポートフォリオを策定します。また、安全かつ効率的な資産運用を第一として外部金融機関に委託し、その運用状況およびスチュワードシップ活動を定期的にモニタリングします。
資産運用に関する意思決定は、資産運用委員会における審議を踏まえ、理事会・代議員会等の複数の会議体の審議を経て行います。
本基金の運営を担う理事および代議員は、当社の人事・経理・財務部門等における業務経験を有し適切な資質を持った者および従業員代表で構成し、専門性と受給者保護の観点から適正な資産運用が遂行できる体制を整備します。
第４章 情報開示第 12 条（基本方針）
当社は、当社および関係会社に係わる重要情報を正確・公正かつタイムリーに開示することが極めて重要な責務であると認識し、関係法令および東京証券取引所の上場規程等に則り、適時開示を行います。
また、適時開示の対象とならない情報についても、当社の事業運営に係る情報のうち重要と認められる情報および当社の理解促進に役立つ情報を報道発表や当社ホームページを通じて開示する等、ステークホルダーに対する積極的な情報提供を行います。
第 13 条（情報開示体制）
当社は、適時、適切かつ公平な情報開示体制を維持するため、社内関係部門および子会社との間の連絡体制を整備します。

また、当社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報および経営戦略・経営課題、リスク・ガバナンスに係る情報等の非財務情報の開示内容の充実、SR・IR 活動の強化等を図ります。
第 14 条（株主・投資家等との建設的な対話を促進するための方針）
当社は、ディスクロージャーポリシーを策定し、株主をはじめとするステークホルダーに対し、経営状況や運営方針を正確・迅速に説明することとしており、株主・投資家等との面談や決算説明会、会社説明会、事業説明会、個人投資家向け説明会、株主総会等を実施します。
また、当社は資本市場との対話について、執行役員社長をはじめとする経営陣幹部と株主・投資家等との対話の場を設けるほか、定期的に投資家向け説明会や個別面談等を実施します。なお、取締役や監査役（社外役員を含む。
）の面談については、合理的な範囲で適切に実施します。
面談を行うにあたっては、社内関係部門と連携して建設的な対話を補助し、開示内容について事前に検討・共有することにより、インサイダー情報その他の重要情報の管理徹底に努めます。
これらの説明会や面談等により得られた意見・要望は独立社外役員を含む全役員が共有し、資本市場との建設的な対話に取り組みます。
第５章 その他
第 15 条（改正等）
当社は、より実効性の高いコーポレートガバナンスの実現のため、本基本方針の有効性を継続的に検証し、必要に応じ改正を行うものとします。
本ガイドラインの制定・改廃（軽微な改正等を除く。）は、取締役会の決議によるものとします。

別紙＜社外役員の独立性判断基準＞
当社は、独立社外取締役候補者および独立社外監査役候補者の独立性を確保するための基準を以下のとおり定めております。
なお、独立社外取締役等は、就任後においても、本基準を満たさなければならないものとしております。
（１）過去 10 年以内に当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でないこと（２）過去 10 年以内に日本電気株式会社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員その他の使用人でないこと（３）過去 3 年以内に当社との間で主要な取引をする者またはその業務執行者でないこと※「主要な取引」とは、当社との取引額が、当社または取引をする者のいずれかの年間連結売上高もしくは総収入の 2%を超える取引をいう。
（４）過去 3 年以内に当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該金銭等を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）でないこと※「多額の金銭等」とは、当社の支払額が、年間 1,000 万円を超える取引をいう。ただし、当該金銭等を得ている者が団体である場合は、年間 1,000 万円または当該団体の年間連結売上高もしくは総収入の 2%のいずれか高いほうの額を超える取引をいう。
（５）過去 3 年以内に当社の総議決権の 10%以上を有する株主（当該株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）でないこと（６）社外役員の相互就任の関係にある先の出身者でないこと（７）過去 3 年以内に当社が多額の寄付を行っている先またはその出身者でないこと※「多額の寄付」とは、当社の寄付額が、年間 1,000 万円または寄付先の年間連結売上高もしくは総収入の 2%のいずれか高いほうの額を超える寄付をいう。
（８）上記（１）から（７）までに掲げる者の二親等以内の親族でないこと（９）その他、当社グループの社外役員として独立性に疑いがないこと