情報番号：20130587
テーマ：タイへの進出手続き及び留意点
編著者：中小企業診断士 木野 直之
１．進出手続き
ａ．法人の種類
タイにおける法人形態としては、①パートナーシップ、②株式会社、③事務所の３つの形態があります。①はさらに一般パートナーシップと有限パートナーシップに分かれ、②は有限株式会社と公開有限株式会社、③は駐在員事務所と地域事務所に分けられます。
法人形態としては、有限株式会社が一般的で、全法人の 54.9％を占めます（2008 年統計）。
各法人の特徴は、以下のとおりです。
Ø 合名会社（一般（普通）パートナーシップ）
ü パートナーが二人以上。登記しなくてもよい。
ü パートナー全員が負債に対し、無制限の責任を負う。
ü 金銭、物品、または労働による資本参加が可能。
ü パートナーの死亡・破産によって解散される。
Ø 合資会社（有限パートナーシップ）
ü パートナーが二人以上。登記が必要。
ü 無制限責任と有限責任のパートナーで構成される。
ü 経営者は無制限の責任を負う。
ü 金銭・物品による資本参加が可能。
ü パートナーの死亡・破産では解散されない。
ü 法務、税務の手続きが容易。貿易業や会計、法律相談業務等に適する。
Ø 有限株式会社（非公開株式会社）
ü 資本を同額の株に分割される
ü 発起人は 3 人以上、株主は 3 人以上。
ü 株主は所有株の未払い分だけ債務責任を負う。
ü 株価は 1 株 5 バーツ以上。
ü 最初の払い込みは、株価の 25％以上。
Ø 公開（有限）株式会社
ü 一般市民に株を売却する目的の会社。
ü 株主は、所有株の未払い分だけの債務責任を負う。

＊この情報の無断コピーを禁じます。

(株)経営ソフトリサーチ・レファレンス事業部

1

ü 発起人は 15 人以上、株主は 15 人以上。
Ø 駐在員事務所
ü条件：①海外に法人を登記し、タイ国内に事務所を設け、本社またはグループ企業にサービスを提供すること、②サービスによる収入が生じない、経費は本社から、③個人または法人との取引（受注、発注等）ができないü
活動の範囲：①タイ国内の経済状況をグループ企業に報告、②販売代理店または顧客に対し、グループ企業製品に関するアドバイスを行う、③グループ企業に対する、タイ国内の製品、サービスの発掘、紹介、④グループ企業がタイ国内に発注する製品の品質、数量の管理、確認、⑤グループ企業の新製品または新サービスに関する広報活動Ø 地域事務所
ü条件：①海外に法人を登記し、タイ国内に事務所を設け、②本社の代行として、タイ国内およびアジア地域内のグループ企業に、サービスを提供すること、③サービスによる収入が生じない、経費は本社から、④個人または法人との取引（受注、発注等）ができないü
活動の範囲：①業務の管理および統括、②コンサルタン
ト、マネジメントサービス、③人材訓練、育成、④経理
マネジメント、⑤マーケティング管理、販売促進立案、⑥製品開発、⑦研究開発
ｂ．有限株式会社設立手続きの流れ
会社の設立登記には、通常登記手続きとインターネット登記手続きがあります。手続きにあたり次の４つのステップを踏みます。（根拠法：民商法典
3 巻、第 22 篇、第 4 の会社法）① 会社名（商号）の予約（一般的に許可が下りるまで２～３日）
承認された商号は 30 日間有効です。申請者がこの期間内に基本定款を登記しなければ、予約の有効性は消滅し、改めて予約しなければなりません。
② 基本定款の登記
基本的に、3 人以上が集まり各自の名前を定款に署名すれば、株式会社を設立することができます。登記料は、500 バーツです。特定経済開発
区内に本社を有する会社の登記の場合には 250 バーツ。
基本定款には、会社名、登記資本金、発行株式数、1 株当たりの額面価額 ※ 、設立目的、発起人の氏名、住所、職業、国籍、署名および各人が出資する株式数、会社事務所が所在する県名、取締役の負う責任を明記する必要があります。

＊この情報の無断コピーを禁じます。

(株)経営ソフトリサーチ・レファレンス事業部

2※法律上、1 株当たりの額面価格は最低 5 バーツと決められています。

③ 設立総会の開催株式の引き受けが完了すると、発起人は設立総会を遅延なくして開催し、次の事項を検討し、承認を得なければなりません。
a. 付属定款の採択（株主総会・取締役会等の会社の規定）
b. 発起人の設立準備行為に関する承認
c. 取締役の選任と権限の取り決め、及び監査人（公認会計士）の選任※

d. 株式引受人の氏名、地位、住所、引き受け株式等のリストの承認
e. 株式対価の支払※タイでは会社の規模に関わらず監査人による監査義務が課せられています。
④ 会社の登記（最終登記）
設立総会開催後、発起人は事業を取締役に委ねます。取締役は直ちに発起人及び株式の引受人に、それぞれの株式に対する金銭の支払いを最低 25％要求します。支払いがなされれば、取締役は、会社の登記申請の義務を負います。登記局に支払う登記料は、5,000 バーツです。
なお、設立総会の 3 か月以内に登記されない場合は、会社の設立ができません。
ｃ．有限株式会社の義務株式会社には、下記のような５つの義務が発生します（括弧内は罰則規定）。
① １２ヶ月ごとに、１回以上の決算を行い、監査人の監査を受けた後に、決算日より４ヶ月以内に、株主総会の許可を得、そして１ヶ月以内に商務省商業開発局に申請すること。（操業開始か否かを問わない。5 万バーツ以下の罰金）② 株主総会日付の株主リストを作成し、１４日以内に、法人管理局に届け出ること。（1 万バーツ以下の罰金）③ 法人登記日から６ヶ月以内に、株主総会を開き、その後は、１２ヶ月ごとに１回以上の総会を開く。（2 万バーツ以下の罰金）④ 株主に、証券を発行する。（1 万バーツ以下の罰金）⑤ 株主名簿を作成すること。（1 万バーツ以下の罰金）
２．留意点
タイに進出する際には、外国人が規制を受ける事業があることを認識しておく必要があります。
その上で、
１）法人は「外国人」か「タイ人」を自ら選択できること
２）自社の強みを発揮できる立場と振る舞い方を手にするためには、「外国人」と「タイ人」のどちらを選択すべきかを熟慮することが重要となって＊この情報の無断コピーを禁じます。

(株)経営ソフトリサーチ・レファレンス事業部

3

きます。
ここで、外国人とは、①タイ国籍を有していない自然人、②タイ国内で登記していない法人、③タイ国内で登記した法人であるが、①②の出資が過半数以上、④タイ国内で登記した法人であるが、①②または③の出資が過半数以上、のものを指します。
規制を受ける事業は、第一種（特別の理由により外国人が営むことができない業種）、第二種（国家の安全、文化、天然資源、環境に影響を与える事業）、第三種（外国人との競争力がまだついていない事業）に分類される事業です。
ただし、第二種、第三種は、許可を受ければ外国人でもビジネスが可能です（それぞれ許認可権者は異なります）。
規制対象事業の内容は以下のとおりです（全 43 業種が該当します）。
第一種

第二種

üüüüüü

第三種

üüüüü
ü
ü

新聞、ラジオ、テレビなどのメディア産業
稲作、畑作、家畜飼育、営林、漁業などの農林水産業
不動産業など1 類 ： 国家の安全に関する事業² 武器の製造、国内輸送（陸・海・空を含む）
2 類 ： 芸術・伝統・民芸品に影響を与えるもの² タイ国の工芸品の取引、木製彫刻の製造、養蚕、タイシルクの製造、金・銀製品の製造、タイ楽器の製造、陶磁器・漆器の製造、など
3 類 ： 天然資源または環境に影響を与える事業² 鉱業・木材加工・サトウキビからの製糖、岩塩からの製塩、など
農業の一部（精米・養魚・植林）
製造業の一部（石灰・ベニヤ板の製造）
サービス業（会計、法律、建築設計、エンジニアリングサービスを含む）
建設業
代理業、卸し売り、小売、卸売業、小売業、広告業
ホテル業、飲食物の販売
その他のサービス業

３．民商法典の改正（2020 年 7 月 14 日時点、閣議で改正案が承認された）(1)

非公開会社の発起人・株主の最低人数を改定
前
後
発起人
3 人以上
2 人以上
株主
3 人以上
2 人以上（代理人含む）＊この情報の無断コピーを禁じます。

(株)経営ソフトリサーチ・レファレンス事業部

4(2)

配当金支払い期限を規定
株主総会または取締役会決議から 1 ヶ月以内とする。
民商法典をタイ国家平和秩序評議会の内容に合わせた改定。

(3)

吸収合併制度を改定
合併要件

前
新設合併のみ可

後吸収合併も可【参考資料】・JETRO：ホームページ
・「会社・協会・財団にかかる違法行為規定法」JETRO バンコクセンター編（2021.08 改訂）＊この情報の無断コピーを禁じます。

(株)経営ソフトリサーチ・レファレンス事業部

5