2024 年５月 17 日
各位会
社
名 株 式 会 社 タ ウ ン ズ
代 表 者 名 代表取締役社長 野中雅貴
（コード番号：197A
東証スタンダード市場）
問い合わせ先 取 締 役 管 理 本 部 長 長
内山義雄
TEL. 055-957-3090

株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2024 年５月 17 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の株式会社東京証券取引所スタンダード市場への上場に伴う株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１.引受人の買取引受による売出しの件（１） 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数

当社普通株式21,090,000 株（２） 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数

ケイマン諸島グランドケイマン ジョージタウン,エルジン・ア
ベニュー190
CITIC Capital Japan Partners III, L.P.
17,715,800 株
東京都港区東新橋一丁目９番１号
Ariake-T1 投資事業有限責任組合

1,782,500 株

静岡県沼津市野中 雅貴

1,304,400 株

ケイマン諸島グランドケイマン島、サウス・チャーチ・ストリ
ート 103、ハーバー・プレイス４階、私書箱 10240
Ariake Secondary Fund I LP
178,200 株
ケイマン諸島グランドケイマン ジョージタウン,エルジン・ア
ベニュー190
CCJP III Co-Investment, L.P.
109,100 株
（３） 売

出価格

未 定（今後開催する取締役会において承認される仮条件をもとに、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024 年６月 12 日（水曜日）（以下、「売出価格決定日」という。）に引受価額（売出人が引受人より１株あたりの買取金額として受け取る金額）と同時に決定する。）（４） 売出方法

売出価格による一般向けの売出しとし、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社、みずほ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、野村證券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、静銀ティーエム証券株式会社、ＦＦＧ証券株式会社、アイザワ証券株式会社、岩井コスモ証券株式会社、極東証券株式会社、東海東京証券株式会社、東洋証券株式会社、丸三証券株式会社、松井証券株式会社、マネックス証券株式会社及び楽天証券株式会社に全株式を引受価額で買取引受けさせる。
なお、本売出株式の一部が、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売されることがある。

ご注意： この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

（５） 引受（６） 申人込の対期

価引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、売出価格と引受価額（引受人より売出人に支払われる金額）との差額の総額を引受人の手取金とする。

間

2024 年６月 13 日（木曜日）から2024 年６月 18 日（火曜日）まで（７） 申込

株

数

単位

100 株

（８） 株

式

受渡期日

2024 年６月 20 日（木曜日）（９） 売出株式の払込金額及びその他本株式売出しに関して取締役会の承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。
（10） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
２.オーバーアロットメントによる売出しの件（１） 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数

当社普通株式 3,163,500 株
なお売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は本オーバーアロットメントによる売出しを全く行わない場合がある。

（２） 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社

3,163,500 株（上限）

（３） 売

出価格

未 定（売出価格決定日に決定される予定）
なお、上記１.における売出価格と同一とする。

（４） 売出方法

上記１．における引受人の買取引受による売出しに関連して、かかる当該売出しの需要状況を勘案の上、大和証券株式会社が当社株主から借受ける当社普通株式を追加的に売出すものとする。なお、本オーバーアロットメントによる売出しは、需要状況により一部又は全部につき行われない場合がある。

（５） 申込期間

上記１.における申込期間と同一とする。

（６） 申込

株数単位

上記１.における申込株数単位と同一とする。

（７） 株式

受渡期日

上記１.における株式受渡期日と同一とする。

（８） 上記１.の売出株式数が変更される場合、本オーバーアロットメントによる売出株式数の上限は、変更後における１.の売出株式数の 15%となる数（100 株未満切り捨て）に読み替える。
（９） 上記１.において定める引受人の買取引受による売出しが中止された場合は、本オーバーアロットメントによる売出しも中止される。なお、前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

以上

ご注意： この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

［ ご 参 考 ］
１.株式売出しの概要
（１） 売
出株式数

①引受人の買取引受による売出し
当社普通株式 21,090,000 株②オーバーアロットメントによる売出し（*）
当社普通株式 上限 3,163,500 株

（２） 需

要の申

告期 間

2024 年６月５日（水曜日）から
2024 年６月 11 日（火曜日）まで

（３） 売

出価格

決

定 日

2024 年６月 12 日（水曜日）（売出価格は、仮条件をもとに、当該仮条件における需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で決定する。）

期間（４） 申込（５） 株 式 受 渡 期 日（上場（売買開始）日）

2024 年６月 13 日（木曜日）から
2024 年６月 18 日（火曜日）まで
2024 年６月 20 日（木曜日）（*）オーバーアロットメントによる売出しについて
オーバーアロットメントによる売出しは、投資家の需要状況を勘案し、大和証券株式会社が追加的に行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主である CITIC Capital Japan Partners III,L.P.、Ariake-T1 投資事業有限責任組合、野中雅貴、Ariake Secondary Fund I LP 及び CCJP III
Co-Investment, L.P.（以下、「貸株人」という。）より借受ける株式であります。
これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2024 年６月 26 日を行使期限として貸株人から付与される予定であります。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日（株式受渡期日）から 2024 年６月 26 日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
２.株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社は、株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当を実施していくことを基本方針としておりま
ご注意： この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

す。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、今後の研究開発及び製造体制の強化などへ有効に投資してまいりたいと考えております。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び将来の事業環境を勘案したうえで、株主に対して配当性向 30%程度の安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。更に通常の配当政策に加え、業績や財務状態を総合的に勘案の上、周年記念にあたっては記念配当などの実施もしていく方針であります。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、決定機関は株主総会であります。また、当社は「取締役会の決議によって、毎年 12 月 31 日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
（４）過去２決算期間の配当状況
１株当たり当期純利益
１株当たり配当額

2022 年６月期
44.81 円

2023 年６月期
30.35 円

28.00 円

9.00 円（１株当たり中間配当額）（－）（9.00 円）
実績配当性向62.5％
29.7％
自己資本当期純利益率
74.6％
38.3％
純資産配当率62.4％
11.4％（注） １．2022 年６月期の１株当たり配当額については、特別配当 18 円が含まれております。
２．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
３．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数であります。
４．純資産配当率は、年間配当総額を純資産（期首・期末の平均）で除した数であります。
３.販売方針引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
４.ロックアップについて引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である CITIC Capital Japan
Partners III, L.P.、Ariake-T1 投資事業有限責任組合、野中雅貴、Ariake Secondary Fund I LP
及び CCJP III Co-Investment, L.P.、並びに当社の株主である中澤真士は、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社（以下、「共同主幹事会社」という。)に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後 180 日目の日（2024 年 12 月 16 日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を大和証券株式会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社の新株予約権を保有する野中雅貴、内山義雄、遠藤佳孝及びその他役職員 229 名は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面によご注意： この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

る同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、株式分割及びストック・オプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。

以上

ご注意： この文書は一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する「株式売出届出目論見書」（並びに訂正事項分）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。
また、この文書は、米国における証券の販売の勧誘ではありません。1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外を受ける場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。