2024年７月29日
各位
会社名

株式会社ファンケル
代表取締役
島田 和幸
社長執行役員 ＣＥＯ（ コード番号：4921
東証プライム市場 ）
執行役員
松本 浩一
社長室長
（ Ｔ Ｅ Ｌ 045-226-1200 ）

代表者名

問合せ先

（変更）「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の一部変更について当社が2024年６月14日付で公表いたしました「キリンホールディングス株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」について、一部変更すべき事項がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、変更箇所につきましては、下線で示しております。
記
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
＜前略＞
そこで、公開買付者は、2024年６月14日付で、本公開買付契約を締結し、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。本公開買付契約の詳細については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に係る事項」をご参照ください。
（訂正後）
＜前略＞
そこで、公開買付者は、2024年６月14日付で、本公開買付契約を締結し、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。本公開買付契約の詳細については、下記「４．本公開買付けに係る重要な合意に係る事項」をご参照ください。
その後、公開買付者は、2024年６月17日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付
け開始後における当社の株主及び本新株予約権者の皆様による本公開買付けへの応募状況及び今後の応募の見通し等を総合的に勘案し、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けへの応募についてさらなる判断機会を提供するため、2024年７月29日、公開買付期間を2024年８月13日まで延長し、合計40営業日とすることを決定したとのことです。また、公開買付者としては、当社株式１株当たり2,690円という本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）は、当社の価値を十分に反映しているものと考えているとのことであり、本公開買付価格の変更は行わないとのことです。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）② 株式併合（訂正前）
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権

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の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行う
ことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを要請する予定とのことです。また、本臨時株主総会の基準日は、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日となるように要請する予定とのことです。当社は、公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2024年９月頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞
（訂正後）
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後速やかに、当社に対し、会社法第180条に基づき当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行う
ことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを要請する予定とのことです。また、本臨時株主総会の基準日は、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日となるように要請する予定とのことです。当社は、公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2024年10月頃を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。
＜後略＞（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置⑨ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置（訂正前）
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定したとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、40営業日に設定したとのことです。公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期に設定することにより、当社の株主及び本新株予約権者の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも当社株式の買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
＜後略＞⑩ 当社の株主及び新株予約権者が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
（訂正前）
＜前略＞
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日としているとのことです。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期にすることにより、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。

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（訂正後）＜前略＞
また、公開買付者は、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は20営業日であるところ、公開買付期間を40営業日としているとのことです。公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして長期にすることにより、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し、これをもって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しているとのことです。
以上3【勧誘規制】本プレスリリースは、本公開買付けに関する当社の意見表明に関する記者発表文であり、本公開買付けに係る有価証券の売付け等の申込みの勧誘又は有価証券の買付等の申込みを目的として作成されたものではありません。売付け等の申込みをされる際には、必ず本公開買付けに係る公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主及び新株予約権者ご自身の判断でなされるようお願いいたします。本プレスリリースは、有価証券に係る売却若しくは購入の申込み、又は売却若しくは購入の申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本プレスリリース（若しくはその一部）又はその配付の事実が、本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類には、「予期する」、「予測する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」、「見積もる」、「推定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者関係者又は当社の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者関係者又は当社又はそれらの関係会社は、本情報について、実際の業績や諸々の状況や展開、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、日本で設立された会社である当社の普通株式及び本新株予約権を対象としています。本公開買付
けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類の中に含まれる財務情報は、米国の会計基準に基づくものではありません。公開買付者及び当社は米国外で設立された法人であり、その役員はいずれも米国居住者ではないため、米国の証券関連法を根拠として権利を行使し又は請求することが困難となる可能性があります。また、米国の証券関連法の違反を根拠として、米国外の法人又はその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人若しくはその役員又は当該法人の関連者(affi1iate)について米国の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類の記載には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第27Ａ条及び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」（forward-looking statements）が含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者、当社又は関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が達成されることを保証するものではありません。本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類の中の「将来に関する記述」は、本プレスリリース及び本プレスリリースの参照書類の日付の時点で公開買付者又は当社が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者、当社又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
公開買付者、公開買付者及び当社の各ファイナンシャル・アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連者を含みます。）は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法規則14e－5（b)の要件に従い、当社株式を自己又は顧客の勘定で、本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付けに関する情報が日本で開示された場合には、当該買付けを行った者又はその関連者のウェブサイト（又はその他の開示方法）においても英文で開示が行われます。
会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
当社が2021年５月19日に公表した「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」に記載のとおり、当社においては、当社の取締役（社外取締役及び国内非居住者を除きます。）を対象に含む信託型の業績連動型株式報酬制

4度（以下「本業績連動型株式報酬制度」といいます。）を導入しております。本業績連動型株式報酬制度においては、当該制度の対象となる当社の取締役に対し、毎年一定の時期に、当該取締役の役位・在任月数並びに当社の中期経営計画の業績目標の達成度に応じたポイントが当該取締役に付与された上で、当該取締役が当該ポイントに応じた数の当社株式の交付を受ける権利（信託受益権）が確定し、当該取締役が上記の数の当社株式の交付を受けることが定められております。本業績連動型株式報酬制度に基づき、当社の取締役である島田和幸氏、山口友近氏、炭田康史氏及び藤田伸朗氏について、それぞれ、公開買付期間中である2024年７月１日に上記各取締役が当社株式1,100株（所有割合（本公開買付開始プレスリリースの「１.買付け等の目的等」の「(1) 本公開買付けの概要」において定義しております。以下同じです。）：0.00％）、700株（所有割合：0.00％）、600株（所有割合：0.00％）、600株（所有割合：0.00％）（合計：3,000株、所有割合：0.00％）の交付を受ける権利が確定し、同じく公開買付期間中である同月16日に上記各取締役に対して上記各当社株式の交付が行われております。なお、上記各当社株式の交付が行われた後における上記各取締役の所有割合は、いずれも５％未満です。これらの権利の確定及び当社株式の交付は、本公開買付けに係る公開買付開始公告を行う前に締結されている上記各取締役と当社との間の委任契約及び当該委任契約に基づき適用される本業績連動型株式報酬制度に基づいて行われたものですので、法第27条の５但書及び同条第１号に基づき、公開買付者の形式的特別関係者である上記各取締役は、公開買付期間中においても、法第27条の５本文の適用を受けることなくかかる当社株式の交付を受ける権利の確定及び当社株式の交付を受けることができ、また、米国1934年証券取引所法規則14e－5（b)（7)の要件に従い、同規則14e－5に基づく米国法上の別途買付けの禁止の規制の適用を受けることなくかかる当社株式の交付を受ける権利の確定及び当社株式の交付を受けております。なお、かかる当社株式の交付を受ける権利の確定及び当社株式の交付は、上記各取締役に対する株式報酬として行われるものであり、これらに際して上記各取締役から当社に対する金銭の交付はありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、本プレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。
かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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