2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

証券コード 4584
2023年６月14日（電子提供措置の開始日2023年６月７日)

株

主

各

位
東 京 都 中 央 区 新 川 一 丁 目 ２ 番 1 2 号

キ ッ ズ ウ ェ ル ・ バ イ オ 株 式 会 社
代 表 取 締 役 社 長
谷
匡 治

第23回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第23回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の以下のウェブサイトに掲載
しておりますのでいずれかにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト https://www.kidswellbio.com/ir/（上記ウェブサイトにアクセスいただき、メニューより「株主総会」を選択いただき、
ご確認ください。）
東京証券取引所ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（上記の東証ウェブサイトにアクセスいただき、「銘柄名（会社名）」に「キッズウェ
ル・バイオ」又は「コード」に当社証券コード「4584」を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択して、「縦覧書類」にある「株主総会招集通知/株主総会
資料」欄よりご確認ください。）
なお、当日のご出席に代えて、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、2023年６月28日（水曜日）午後５時30分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具

－ 1 －

株主各位

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１．日
２．場

時
所

記
2023年６月29日（木曜日） 午前10時
東京都中央区八重洲一丁目８番16号 新槇町ビル11階
ＴＫＰ東京駅カンファレンスセンター ホール11Ａ（会場が前回と異なっておりますので、末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照いただき、お間違えのないようご注意ください。）

３．会議の目的事項
報告事項
第23期（2022年4月1日から2023年3月31日まで）事業報告及び計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役３名選任の件
４．招集にあたっての決定事項（議決権行使についてのご案内）（１）書面（郵送）により議決権を行使された場合の議決権行使書において、議案に対する賛否の表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。
（２）代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方１名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
以 上

当日ご出席の際は、お手数ながら議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い
申しあげます。
本株主総会の招集のご通知に際しては、書面交付請求の有無にかかわらず、一律に電子提供措置事項を記載した書面をお送りいたします。
電子提供措置事項に修正が生じた場合は、上記インターネット上の当社ウェブサイト及び東証ウェブサイトにおいて、その旨、修正前及び修正後の事項を掲載いたします。

－ 2 －

株主各位

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

ライブ配信のご案内
本株主総会の模様につきましては、株主総会当日午前10時より、インターネットでライブ配信いたします。視聴方法等の詳細につきましては、本
招集ご通知とあわせてお送りする別紙をご確認ください。
【ライブ配信に関するご注意事項】① ご出席株主様の肖像権・プライバシー等に配慮し、中継にあたっては
会場後方からの撮影とし、可能な範囲においてご出席株主様の容姿が撮影されないようにいたしますが、やむを得ずご出席株主様が映り込んでしまう場合がございますので、併せてご了承賜りますようお願い
申しあげます。
② ライブ配信をご視聴いただくための通信料につきましては、株主様にてご負担くださいますようお願い申しあげます。また、ご使用の機器やネットワーク環境によってはご視聴いただけない場合がございます。
③ 万一、何らかの事情により中継を行わない場合は、当社ウェブサイト
にてお知らせいたします。
④ インターネットの接続方法やご視聴方法に関するお問い合わせにはお答えできませんので、ご了承賜りますようお願い申しあげます。
⑤ ライブ配信をご視聴の株主様は、株主総会に「出席」したものとは取り扱われない点、ご承知おきください。議決権行使につきましては、
事前の書面による方法をご検討ください。

－ 3 －

株主各位

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

事

業

報

告

（ 2022年４月１日から2023年３月31日まで ）１. 会社の現況に関する事項(1) 事業の経過及び成果
当社は、「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」を目標に掲
げ、これまでの事業活動で得てきたバイオ技術に関するノウハウ及び知見を最大限活用し、従来より手掛けてきた希少疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療の開発・提供に取り組んでおります。具体的には、バイオ後続品事業で安定的な収益基盤を確立させつ
つ、バイオ新薬事業及び細胞治療事業（再生医療）で成長性を追求しております。
このような状況の中、当社は、2022年５月12日に新たに中期経営計画-KWB2.0を公表し、上述の各事業における今後の具体的な戦略方針と成果目標をコミット
し、さらなる成長に向けて活動を強化しております。
当事業年度における各事業の進捗状況は以下のとおりであります。
① バイオ後続品事業
各上市済製品においてはパートナー会社との協働の下、フィルグラスチムバイ
オ後続品の原薬販売、ダルベポエチンアルファバイオ後続品の売上高に応じたロ
イヤリティによる収益を安定的に計上していることに加え、2021年12月９日に上市されたラニビズマブバイオ後続品にかかる販売収益においては、想定を超える受注と2023年１月に糖尿病黄斑浮腫に対する追加適応症の承認取得により、さらなる売上増が見込まれることから、今後の経営基盤を支える収益源としての役割が期待されます。その他、上述の３製品に続いての上市を目指す第４製品目のバイオ後継品の研究開発並びに新たなバイオ後継品の開発も着実に推進しております。
② バイオ新薬事業
次世代型抗体医薬品等の研究開発を進めた結果、2020年１月にがん細胞内侵入能力を有する抗体を用いた抗がん剤の開発を目的として札幌医科大学との共同研
究契約、 同じくがん細胞殺傷効果を 有する新たな抗体の取得を目的として
MabGenesis㈱との共同研究契約をそれぞれ締結しました。また、2022年５月には－ 4 －

事業の経過及び成果

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用㈱カイオム・バイオサイエンスとの抗体医薬品開発に関する共同研究契約を締結
し、当社が保有するがん領域の抗体医薬品の開発候補品について、両社の技術・知見を組み合わせて共同研究を行うことを目的に開発活動をスタートさせております。その他、新規メカニズムに基づく新生血管形成を阻害する抗RAMP2抗体に関して特許査定を受ける等、知財戦略と並行しながら、開発中のパイプラインについても着実に開発活動を推進しております。
③

細胞治療事業（再生医療）
当社は、今後の企業価値向上に大きく寄与する重要な研究ソースとして、乳歯
歯髄幹細胞（SHED）を活用したプロジェクトの推進、アカデミア及び企業との共同研究又は提携を推進しております。
当社は、これまでのSHEDの疾患に対する適性の見極めの結果、神経及び骨疾患などの分野で新たな治療法を提供できる可能性を複数のアカデミア及び企業に評価いただき、それぞれの分野で研究開発活動を推進しております。複数のアカデ
ミア及び企業と研究開発を進めていく中で、SHEDを基盤とした治療法開発の可能性に関して着実に成果が得られつつあり、当社の成長ドライバーであるSHEDを活用した世界初の再生医療等製品の創出を目指してまいります。また、国立大学法人東海国立大学機構名古屋大学との間で進めている脳性まひに対する取り組みに関して、世界で初めて慢性期脳性まひモデルの運動障害の改善をSHEDの投与で確認したことを基に、2022年10月には名古屋大学と脳性まひ治療に関する特許の共同出願や、同年11月に開催された「第66回日本新生児成育医学会・学術集会」において、名古屋大学より当該研究成果を発表する等、各アカデミアとの連携を通して進めています。
さらに、SHEDの臨床入りのスタートとして、名古屋大学が主導する脳性まひを対象とした臨床研究（SHEDのファーストインヒューマン試験）において、現在投与開始に向けた準備が進められています。2019年にSHEDを導入して以来進めてきた探索・基礎研究の段階から、ヒトへの投与を行う臨床段階へと開発ステージが上がったことにより、SHEDを医薬品として早期に上市させる蓋然性も高まり、今後も精力的に研究開発を推進してまいります。
そのほか、将来の成長戦略として、より高い治療目標を達成するためにSHEDへの遺伝子導入や培養法改変によってSHEDの機能を強化した第二世代SHED（次世代型細胞治療「デザイナー細胞」）の研究開発を推進しております。具体的な進捗として、2021年９月８日にナノキャリア㈱と共同研究契約を締結、さらには同12－ 5 －事業の経過及び成果

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

月６日には㈱バイオミメティクスシンパシーズと疾患指向性のあるSHEDを取得可能とする新規培養法の開発に係る委託開発契約をそれぞれ締結し、開発活動を本格化させております。加えて、アカデミアとの研究開発においては、国立大学法人浜松医科大学と協働で進めてきました脳腫瘍に対する新規治療法に関する基礎研究において、高い研究成果が得られており、浜松医科大学と共同で論文発表を行う等、第二世代SHEDの研究開発も確実に進展しております。引き続き当社は、第二世代SHEDの臨床応用に向けた研究開発も、アカデミア及び企業と推進してまいります。
さらに、SHEDを再生医療等製品として製品化するための基盤として開発を進めてきたSHEDマスターセルバンク（MCB）が2022年８月に完成し、これにより、
SHEDの製造の原料となる乳歯を提供頂く体制構築のための「ChiVo Net 未来医療
子どもボランティアネットワーク」、東京大学医学部附属病院、昭和大学歯科病院、それぞれとの連携から、㈱ニコン・セル・イノベーションのGMP/GCTP対応製
造施設において細胞培養、MCBのGMP製造を行うまでの一連の体制（S-QuatreⓇ）を構築することができました。加えて、2022年９月には、昭和電工マテリアルズ㈱と再生医療等製品の製法開発及び治験薬製造に関する基本取引契約を締結し、上述の体制下において製造された信頼性の高い高品質なSHEDマスターセルバンクを活用した治験薬製造に向けて、開発活動を加速させております。以上の試みを通して、当社における再生医療等製品の研究・開発活動をさらに一層加速すると共に、S-QuatreⓇを基盤としたSHED創薬プラットフォームを用いて、アカデミア
や企業との連携による研究・開発パイプラインの強化をより確実に進めてまいります。
なお、これまでSHEDと共に取り組んでまいりました心臓内幹細胞（CSC）に関するパイプライン（JRM-001）については、将来の上市を目指したパートナリン
グ活動を継続する中で、心疾患領域における研究開発経験・ノウハウを保有する㈱メトセラに当該事業を譲渡し、同社が主体となって開発を行っていただくことが最善と判断したため、JRM-001の開発を行う当社の完全子会社である㈱日本再生医療の全株式譲渡を2022年４月４日付で決議し、実行いたしました。今後も当社による開発活動の支援を継続いたします。
これらの結果、当事業年度の売上高は2,776,241千円（前期比 76.9%増）、営業損失は550,929千円（前期は651,139千円の営業損失）、経常損失は624,769千円 （ 前 期 は968,535千 円 の 経 常 損 失 ） 、 当 期 純 損 失 は657,434千 円 （ 前 期 は550,863千円の当期純損失）となりました。
－ 6 －事業の経過及び成果

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

なお、2022年４月４日付で、連結子会社であった㈱日本再生医療の株式を譲渡したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、当事業年度より連結計算
書類を作成しておりません。

－ 7 －事業の経過及び成果

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用(2) 資金調達の状況
当 事 業 年 度 に お い て 、2022年 ７ 月14日 に 第 三 者 割 当 の 方 法 に よ り 、CVI
Investments, Inc.を割当先とした第４回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第15回新株予約権を発行し、501,938千円の払込がありました。この他に、同じくCVI Investments, Inc.を割当先とした第10回新株予約権の一部行使による払込36,000千円並びにみずほ銀行から長期借入金1,000,000千円等があった結果、総額で1,537,938千円の資金調達を行いました。
(3) 重要な組織再編等の状況
当社の完全子会社である㈱日本再生医療については、小児の重篤な心臓疾患である機能的単心室症を主な対象とした再生医療等製品の開発（開発番号
JRM-001）を推進してまいりました。その一方、将来の上市を目指したパートナ
リング活動を継続する中で、心疾患領域における研究開発経験・ノウハウを保有する㈱メトセラに当該事業を譲渡し、同社が主体となって開発を行っていただくことが最善と判断したため、同社に対し、㈱日本再生医療の株式譲渡を2022年４月４日付で決議し、実行いたしました。
(4) 当社の財産及び損益の状況の推移
区
売第 20 期分
上第 21 期

第 22 期（2020年３月期） （2021年３月期） （2022年３月期）

第 23 期(当事業年度)（2023年３月期）

高 (千円)

964,345967,000

1,569,232

2,776,241

経 常 損 失 （ △ ） (千円)

△1,007,062△956,432△968,535△624,769

当 期 純 損 失 ( △ ) (千円)

△7,316,415△1,001,442△550,863△657,434(円)△264.65△34.79△17.86△20.77

１株当たり当期純損失(△)
総資産 (千円)

3,524,700

3,897,851

3,470,336

3,894,765

純

資産 (千円)

1,487,371

1,610,385

1,702,908

1,233,505

51.73

50.44

48.30

32.36

１株当たり純資産額(円)（注）１. １株当たり当期純損失は、自己株式を控除した期中平均株式数により、１株当たり純資産額は自己株式を控除した期末発行済株式総数により算出しております。
２. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を前
事業年度の期首から適用しております。

－ 8 －

資金調達の状況、重要な組織再編等の状況、財産及び損益の状況の推移

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用(5) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 子会社の状況
該当事項はありません。
なお、2022年４月４日付で㈱日本再生医療の全株式を譲渡したため、同社は当社の連結子会社から除外されております。
③ その他の重要な企業結合の状況
ノーリツ鋼機㈱は、当社の議決権を29.54％所有しており、当社はノーリツ
鋼機㈱の持分法適用の関連会社であります。

－ 9 －重要な親会社及び子会社の状況

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用(6) 対処すべき課題① バイオ新薬の開発
バイオ新薬事業では、ライセンスアウト先が望むデータを揃え、ネットワ
ークやビジネスチャンスを最大限に活用して、早期にライセンスアウトを実現させることが重要であると考えております。
なお、パイプライン拡充のための具体的な取組み等は、以下のとおりであります。
イ

抗RAMP2抗体（開発番号：GND-004、対象疾患領域：眼科疾患、がん）への取組み
次世代型抗体医薬品等の研究開発を進めた結果、新規メカニズムに基づく新生血管形成を阻害する抗RAMP2抗体を創出することに成功しました。
本開発品は、眼疾患の治療並びにがん領域における抗腫瘍効果を期待できる医薬品候補として、2017年９月に当該抗体に関する特許を出願し、2018
年９月には国際特許出願を行い、2023年１月に特許査定を受けました。今後も研究開発を進め、製薬企業へのライセンスアウトを目指していきま
す。

ロ

新規抗体
2020年１月には、がん細胞内侵入能力を有する抗体を用いた抗がん剤の開発を目的として札幌医科大学との共同研究契約、同じくがん細胞殺傷効
果を有する新たな抗体の取得を目的としてMabGenesis㈱との共同研究契約をそれぞれ締結いたしました。今後は共同研究を進め、製薬企業へのライ
センスアウトを目指していきます。

ハ

バイオ新薬候補品の充実
バイオ新薬は、研究活動によって新薬のシーズを見つけ、次に、細胞レ
ベル・小動物レベルでの有効性を確認した上で特許などの産業財産権による権利化を行い、ここで初めて公開することができます。現状手掛けている早期新薬パイプラインとして悪性リンパ腫、血管炎、肺高血圧症の根治を目指す医薬品の研究開発及びパートナリング活動を進めながら、将来顕在化しそうな疾患領域や現時点では満足な治療法がない疾患領域を見極
め、外部機関との連携も活かしながら研究開発を行っていく所存であります。

－ 10 －

対処すべき課題

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用②

バイオ後続品の開発
当社は、フィルグラスチムバイオ後続品の開発において培った経験とノウ
ハウを発展的に応用することで、新たなバイオ後続品の開発を効率的かつ優位に進めることが可能であると考えております。今後、バイオ後続品事業は世界的な競争により拍車がかかると想定されることから、開発品目の選定は多面的な評価をした上で慎重に行い、選定した開発品目については開発リス
ク低減のために早期に提携関係を構築し、効率的な開発を心掛けてまいります。バイオ後続品の上市に伴う新たな収益源を確保することで、将来の財務基盤の強化に努めてまいります。
なお、パイプライン拡充のための具体的な取組み等は、以下のとおりであります。
イペグフィルグラスチムバイオ後続品（開発番号：GBS-010、対象疾患領域：がん）への取組み
当該先行品は、フィルグラスチムにPEG（ポリエチレングリコール）を修飾することで、投与回数を減らし効果の持続性を増すなど、高付加価値を付与した次世代型フィルグラスチムであります。当該医薬品の原料が既に日本で上市しているフィルグラスチムであることから、フィルグラスチ
ムバイオ後続品を有する点で当社は他社に比してペグフィルグラスチムの開発を進める上で優位性があります。また、当社は当該バイオ後続品の原薬製造プロセスを既に確立し、先行品との同等性・同質性に関する良好なデータを得ておりますので、これを訴求データとして国内外の製薬企業との早期の提携を実現すべく、今後も引き続き上市に向けて鋭意取り組んでまいります。

ロ

がん治療領域のバイオ後続品への取組み
がんの治療法は日進月歩であり、バイオ医薬品への期待は高く、現在、世界の医薬品市場の上位一角を占めるのはがん治療に係るバイオ医薬品です。当社は、2016年12月に持田製薬㈱とのがん治療領域におけるバイオ後
続品の共同事業化契約を締結し、開発を開始しました。今後は相互協力の下、本開発品の上市に向けて鋭意取り組んでまいります。

－ 11 －

対処すべき課題

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

ハ

ラニビズマブバイオ後続品（開発番号：GBS-007、対象疾患：眼疾患）への取組み
世界的な高齢化社会の進展や生活習慣の変化に伴い、黄斑変性症等の眼疾患の患者が増加しております。これらの治療薬としてバイオ医薬品が注
目されておりますが、当該領域のバイオ医薬品は高額であり、様々な患者様にご使用頂くためにもバイオ後続品の開発の社会的必要性を感じております。当社が千寿製薬㈱と共同開発を行ってきたラニビズマブバイオ後続品について、2021年９月27日付で同社が国内での製造販売承認を厚生労働省より取得し、同12月９日より販売を開始いたしました。一方で、今後の事業拡大を目指して国内における本開発品の適応症追加、より市場規模の大きい海外展開を検討・推進しております。

ニ

アフリベルセプトバイオ後続品（開発番号：GBS-012、対象疾患：眼疾患）への取組み当社は、2019年12月に癸巳化成㈱とアフリベルセプトバイオ後続品に関する事業化を目的とした共同開発契約を締結しました。今後は、当該バイ
オ後続品の高産生株を用いて原薬の製造プロセスを確立しつつ、この原薬を基に製剤開発、非臨床試験、臨床試験、製造販売承認取得、販売等で必要となる第三者提携先を探索し、当該バイオ後続品の事業化に向けた体制構築を進めてまいります。

③

細胞治療事業（再生医療）における再生医療等製品の開発
当社は、将来の成長性を追求するため、再生医療における細胞治療分野をターゲットとした再生医療等製品の開発を進めております。次世代医療である再生医療は、未だ根治が望めない重篤な疾患に対して、新たな治療法を提供できる可能性があります。当社はSHEDを研究ソースとして様々な大学等の研究機関及び企業と共同研究又は提携を行い、新たな治療法を待つ患者様へ
一日でも早く貢献するべく、研究開発活動を推進しております。
なお、パイプライン拡充のための具体的な取組み等は、以下のとおりであります。
イSHEDを活用した再生医療等製品の開発（開発番号：GCT-101、対象疾
患：口唇口蓋裂）
口唇口蓋裂は、口腔の先天的な発生異常によって生じる疾患で、発生時に口蓋の片側が閉鎖しないことで裂が残る先天性疾患の一つです。SHED
は、発生学的に神経堤細胞由来であり、優れた骨再生能力を有していることから、唇顎裂の再生医療には最適な細胞ソースであるため、当社はORTHOREBIRTH㈱が保有する綿状の人工骨充填材レボシスがSHEDとの組み合
わせることで新たな治療法を創出できると考え、同社と共同研究契約を締結し、開発活動を行っております。

－ 12 －

対処すべき課題

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

ロ

SHEDを活用した再生医療等製品の開発（開発番号：GCT-102、対象疾
患：腸管神経節細胞僅少症）
腸管神経節細胞僅少症は、腸管の蠕動運動を司る神経細胞の不足により腸閉塞症状を示す難病で、効果的な治療方法がいまだ確立されていません。SHEDは腸管神経節細胞と同じ神経堤由来の細胞であるため、投与されたSHEDが不足している腸管神経節細胞を補う働きをすることにより、腸管蠕動運動が回復することが期待できます。当社は、当該疾患を対象とした再生医療等製品を開発するべく、持田製薬㈱と共同事業化契約を締結し、当社が保有するSHEDと持田製薬㈱の消化器領域における知見と実績を組み合わせることで、新たな治療法の創出を目指してまいります。

ハ

SHEDを活用した再生医療等製品開発のための大学との共同研究
当社は、SHEDが神経堤由来の細胞であることに着目し、この特性に適性のある疾患を選定し、様々な大学と当該疾患に対する新たな治療法を創出するべく、共同研究契約を締結し、基礎研究を進めております。

ニ④

SHEDを活用した強化型細胞治療「デザイナー細胞」の開発
デザイナー細胞とは、既存の細胞医薬に新たな機能を付加し、「より高い治療効果」や「疾患部位に細胞を届けやすくする指向性の強化」といった効果を狙うもので、根治が難しい疾患等に対する次世代の新たな医療として注目され、世界的にも開発が進められている分野です。当社は、2021
年９月８日にナノキャリア㈱と共同研究契約を締結、さらには同12月６日には㈱バイオミメティクスシンパシーズと、疾患指向性のあるSHEDを取得可能とする新規培養法の開発に係る委託開発契約をそれぞれ締結し、開発活動を本格化させております。

医薬品開発事業全般における優位性の確保
イ 開発品目の優先順位
上述のとおり当社は主要事業のいずれにおいても複数の開発品目を保有しており、限られた人員と資金を効率的に投下して最大限の成果を上げられるよう日々深慮し、提携先の製薬企業や委託先と協業の下、当社の開発
品目の価値最大化に努めております。その一方で、バイオ医薬品、再生医療等製品の市場動向、各疾患領域の標準治療法、競合他社の開発状況等も日々変化しています。当社は、社内外の様々な要因を適時勘案し、当社の開発品目の優先順位を柔軟に見直しながら、当社の開発品目の市場優位性を確保しつつ、企業価値の最大化を図ってまいります。

－ 13 －

対処すべき課題

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

ロ

製品の競争優位性の確保
医薬品にとって原薬の品質と製造費用は重要ですが、とりわけバイオ医
薬品にはその２点が長期的な事業を行う上で最重要な事項となります。当社としては、その点のみならず、製品の使い勝手（ユーザビリティ）が市場優位性を左右するものと考えております。そこで、当社は原薬製造の供給体制及び製造費用に関わる製造委託先との製法開発に注力するとともに、製剤においても医療現場や患者の使い勝手に優れた製品を目指し、デバイス企業との協議にも積極的に取り組んでまいります。

⑤

提携による事業推進
当社は、成長著しいバイオ医薬品及び細胞治療事業（再生医療）の開発に注力し、未だ有効な治療法がない疾患を対象とするバイオ新薬並びに再生医療等製品の開発に取り組んでおります。ただし、当社の経営資源には限りがあることから、経営資源を効率的に活かすために提携によって補完し得る企業と事業推進を図る必要があります。とりわけ、再生医療のような世界的にも研究段階にある分野においては、シーズ探索・基礎研究のみならず、その後の治験・臨床といったステップにおいて、様々な経験・技術・ノウハウを保有する人材・企業との連携が最重要と考えており、当社はこのような要素を結集することを目的にパートナリング活動を継続しております。
一方、バイオ後続品の開発においては、アジアや欧米の製造委託先についても、密接な人的交流をもとにネットワークの形成とその充実を図っております。また、グローバル製薬企業がバイオ後続品にも取り組み始めておりますので、品質・製造費用・製剤などで差別化できる提案を行い、グローバル
製薬企業との提携を目指す必要があります。
以上のように、当社は積極的に共同研究・事業提携・製造などに関わるネットワークを構築し、国内外の製薬企業とのライセンスアウトに繋げ、人的・資金的資源を効率的に組み合せながら事業の推進を図ってまいります。

⑥

ネットワークの強化
当社はビジネスモデルとしてバーチャル型の経営を掲げております。また、自社だけでは解決できない課題に対し、社外の経営資源も含めた最適な組合せを構築し、迅速かつ積極的に解決を図ってまいります。また、今後推進していく細胞治療事業（再生医療）に関する事業のシーズの探索にもネッ
トワークが必要となります。これらのネットワークの構築には、社外との情報交換を積極的に行い、情報集約力を高め、ネットワークのシナジーを最大限に発揮させられる人財の育成が重要であると考えております。

－ 14 －

対処すべき課題

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用⑦

コンプライアンス・リスク管理体制及びコーポレート・ガバナンスの強化
当社が円滑に社外ネットワークを構築していくためには、当社の社会的信用を維持・向上させていくことが重要であると認識しております。当社の取引先の多くは上場企業など社会的信用のある会社や公的研究機関であり、対等な取引関係を維持していくためには、当社にも相応の社会的信用が必要になります。
このような観点から、当社は小規模組織ではありますが、十分な信頼が得られるよう継続的にコンプライアンス及びそのリスクに対する意識の向上及び内部統制の強化を図ってまいります。また、全てのステークホルダーのニーズに対して組織的かつ的確に対応できるよう、コーポレート・ガバナンスの改善を図り、経営の公正性・透明性を高めてまいります。

－ 15 －

対処すべき課題

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用(7) 主要な事業内容（2023年３月31日現在）
区

分

主

な

内

容

・バイオ新薬の開発
医薬品開発事業・バイオ後続品の開発
・再生医療等製品の開発(8) 主要な事業所（2023年３月31日現在）
名

称

本
研

究

所

在

地

社

東京都中央区新川一丁目２番12号

所

札幌市北区（北海道大学創成研究機構生物機能分子研
究開発プラットフォーム推進センター内）(9) 従業員の状況（2023年３月31日現在）
従

業

員

数

前事業年度末比増減

41名

平

３名増

均

年

齢

平 均 勤 続 年 数

48.6歳（注）従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は含まれておりません。

(10) 主要な借入先の状況（2023年３月31日）
借入先

株式会社みずほ銀行

借入額1,450百万円－ 16 －

主要な事業内容、主要な事業所、従業員の状況、主要な借入先の状況

3.9年

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

２. 会社の株式に関する事項（2023年３月31日現在）(1) 発行可能株式総数
46,000,000株(2) 発行済株式の総数

32,059,713株（注）新株予約権の権利行使により、発行済株式の総数は、622,166株増加しております。

(3) 株主数

8,837名(4) 大株主
株

主

名

持

株

数

持 株 比 率
株

ー

リ

ツ

鋼

機

株

式

会

社

9,471,832

29.54

ナ

ノ

キ

ャ

リ

ア

株

式

会

社

1,000,000

3.11

一837,450

2.61

野村信託銀行株式会社（信託口2052241）

721,000

2.24

J

S

R

株

社

686,814

2.14

株

式

会

社

千

寿

製

大

友

宏

薬

式
N
株

会
I

N

E

620,000

1.93

式

会

社

555,200

1.73

小

池

太

郎

460,000

1.43

津

田

謹

誠

436,800

1.36

S E C U R I T I E S

353,640

1.10

M S I PC L I E N T（注）持株比率は自己株式（93株）を控除して計算しております。

－ 17 －

株式の状況

％

ノ

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

３. 会社の新株予約権等に関する事項(1) 当事業年度の末日において、当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況

発

行

決

議

日

第５回新株予約権

第７回新株予約権

第８回新株予約権

2016年７月12日

2018年９月14日

2019年８月８日

新 株 予 約 権 の 数
新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数

10個
普通株式

4,000株(新株予約権１個につき新株予約権の払込金額

無償

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権１個あたり

権

利

行

使

行

使
の

役 員 の
保有状況

監

366,400円

間

条

件

（注）１

査

役

新株予約権１個あたり916円) (１株当たり

期

社外取締役

10個
4,000株
１名
－個
－株
－名
－個
－株
－名

49個
普通株式

4,900株100株) (新株予約権１個につき

100株)

無償
100円

新株予約権１個あたり100円１円) (１株当たり１円)

2021年10月３日から2023年10月２日まで

2022年８月28日から2024年８月27日まで

（注）２

（注）２

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数
新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数
新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数－ 18 －

新株予約権等の状況

2,000株

無償(１株当たり新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数
新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数
新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

普通株式

400株) (新株予約権１個につき2018年７月28日から2026年６月30日まで

取締役(社外取締役を除く)

20個

－個
－株
－名
15個
1,500株
１名
５個
500株
１名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数
新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数
新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-個
-株
-名
15個
1,500株
１名
34個
3,400株
２名

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

発

行

決

議

日

第11回新株予約権

第13回新株予約権

第16回新株予約権

2020年８月17日

2021年９月10日

2022年９月９日

新 株 予 約 権 の 数
新株予約権の目的となる
株 式 の 種 類 と 数
新株予約権の払込金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
権

利

行

使

行

使
の

5,500株(新株予約権１個につき普通株式

7,100株100株) (新株予約権１個につき無償
新株予約権１個あたり100円１円) (１株当たり新株予約権１個あたり

普通株式

5,700株100株) (新株予約権１個につき無償(１株当たり

57個

100株)

無償
100円

新株予約権１個あたり100円１円) (１株当たり１円)

間

2023年９月５日から2025年９月４日まで

2024年９月30日から2026年９月29日まで

2025年９月29日から
2027年９月28日まで

条

件

（注）２

（注）２

（注）２

社外取締役

監

普通株式

71個

期

取
締
役
(社外取締役を除く)
役 員 の
保有状況

55個

査

役

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数
新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数
新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

－個
－株
－名
30個
3,000株
２名
25個
2,500株
３名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数
新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数
新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

13個
1,300株
１名
30個
3,000株
２名
28個
2,800株
３名

新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数
新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数
新株予約権の数
目的となる株式数
保有者数

-個
-株
-名
30個
3,000株
２名
27個
2,700株３名（注）１. 第５回新株予約権の行使条件は、以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にある場合に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、その他正当な事由により、当社
又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位を喪失した場合はこの限りではない。
(2) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
２. 第７回、第８回、第11回、第13回および第16回新株予約権の行使条件は、以下のとおり
であります。
(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株
式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

－ 19 －

新株予約権等の状況

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

３. 当社は、2016年10月１日及び2018年７月１日付でそれぞれ普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、「新株予約権の目的となる株式の種類と数」及び「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」は当該分割に基づき調整されております。
４. 第８回新株予約権について、監査役２名のうち１名が保有している新株予約権は、従業員として在籍中に付与されたものであります。

(2) 当事業年度中に職務執行の対価として従業員等に対し交付した新株予約権の状況
第17回新株予約権
新

株

予

約

権

の

数

724個
普通株式

新株予約権の目的となる株式の種類と数
権

利

行

使

期

間

(新株予約権１個につき72,400株
100株)

2024年９月29日から2026年９月28日まで

新株予約権の数724個目的となる株式数
72,400株
交付者数36名（注）上記以外の第17回新株予約権の払込金額、行使に際して出資される財産の価額及び行使条件
は、(1)第16回新株予約権と同様であります。
従業員等への交付状況

当 社 従 業 員

－ 20 －

新株予約権等の状況

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用(3) その他新株予約権等に関する重要な事項

発 行 決 議 日

第10回新株予約権

第15回新株予約権

2020年３月23日

2022年６月23日

新株予約権の総数
新株予約権の目的となる株式の 種 類 と 数
新株予約権の払 込 金 額16,284個

13,746個

1,628,400株

普通株式

1,374,600株(新株予約権１個につき100株) (新株予約権１個につき100株)

新株予約権１個あたり

298円

141円

普通株式

新株予約権１個あたり行使価額及び行 使 価 額 の修 正 条 件

当初行使価額479円
本新株予約権の行使価額は、2021年
１月９日、2021年７月９日、2022年
１月９日、2022年７月９日、2023年
１月９日、2023年７月９日、2024年
１ 月 ９ 日 及 び2024年 ７ 月 ９ 日 （ 以下、「本新株予約権修正日」といいます。）の各日において、本新株予約権修正日以降、(i)当該本新株予約権修正日に先立つ15連続取引日において、東京証券取引所における当社
普通株式の普通取引の売買高加重平
均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額、又は(ii)当該本新株予約権修正日において有効な行使価額のいずれか低い金額に修正されます。但し、
上記修正条項に従って計算された価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後の金額は下限行使価額となります。

新株予約権の行 使 期 間2020年４月９日から2024年７月９日まで

2022年７月15日から2027年７月15日まで

第三者割り当ての方法により、発行した新株予約権の総数をCVI Investments,
Inc.に割り当てた。

第三者割り当ての方法により、発行した新株予約権の総数をCVI Investments,
Inc.に割り当てた。

割

当

先

－ 21 －

新株予約権等の状況

行使価額291円
本新株予約権については、行使価額の修正は行われず、したがって上限
行使価額及び下限行使価額はありません。

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

発 行 決 議 日

第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権

第４回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権

2020年３月23日

2022年６月23日

社債に付された
新株予約権の総数

30個

40個

新株予約権の目的となる株式の 種 類 と 数

・新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
・新株予約権の目的である株式の数
は、新株予約権に係る社債の金額の総額を発行要項に定める転換価額で除して得られる数とする。

・新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
・新株予約権の目的である株式の数
は、新株予約権に係る社債の金額の総額を発行要項に定める転換価額で除して得られる数とする。

新株予約権の払 込 金 額新株予約権と引換えに払い込みを要しない

新株予約権と引換えに払い込みを要しない

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を以下に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる
１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分する数は、行使請求に係る本社債の払込金額の総額を以下に定める転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる
１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該本新株予約権に係る本社債とし、出資される財産の価額は、当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。

転換価額は、当初479円とする。但し、転換価額は発行要項の以下規定に従って修正又は調整される。
2021年１月９日、2021年７月９日、2022年１月９日、2022年７月９日、2023年１月９日及び2023年７月９日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日に先立つ15連続取引日において、転換価額は、当初291円とする。但し、転換価額は発行要項の以下規定に従って修正又は調整される。

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額－ 22 －

新株予約権等の状況

2023年１月30日、2023年７月30日、2024年１月30日、2024年７月30日、2025年１月30日、2025年７月30日、2026年１月30日及び2026年７月30日（以下、個別に又は総称して「修正日」という。）において、当該修正日に先立つ15連続取引日において、

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

第３回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権

第４回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は当該修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正される。
但し、修正日にかかる修正後の転換価額が240円を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。

東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の売買高加重平均価格の最も低い２つの価額の合計金額を２で除した金額（１円未満の端数切り上げ）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額、又は当該修正日において有効な転換価額のいずれか低い方に修正される。
但し、修正日にかかる修正後の転換価額が132円を下回ることとなる場合には転換価額は下限転換価額とする。

新株予約権の行 使 期 間2020年４月８日から2023年７月31日まで

2022年７月14日から
2026年７月31日まで

第三者割り当ての方法により、発行した新株予約権の総数をCVI Investments,
Inc.に割り当てた。

第三者割り当ての方法により、発行した新株予約権の総数をCVI Investments,
Inc.に割り当てた。

割

当

先

－ 23 －

新株予約権等の状況

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

４. 会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況（2023年３月31日現在）
地位氏

代表取締役社長

谷名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

匡 治㈱ファンペップ取締役

栄 木 憲 和

東和薬品㈱

社外取締役

社外取締役

ソレイジア・ファーマ㈱アンジェス㈱社外取締役

一般社団法人RAC
取

締

役

千 葉

彩

社外取締役

代表理事

医療法人社団福啓会 東京訪問歯科センター 歯科医師
京都大学大学院 医学研究科 社会疫学分野 協力研究員

常 勤 監 査 役

菅 原

監査役（非常勤）

森治
正 人

森会計事務所所長

公認会計士・税理士

弁護士法人エムパートナーズ
律事務所 弁護士

神田支所

星野リゾート・リート投資法人
監査役（非常勤）品 川 広 志㈱みらいワークス

監督役員

社外監査役

㈱インフキュリオン
㈱メトセラ

錦華通り法

社外監査役

㈱アデランス社外取締役（監査等委員）
社外監査役（注）１. 取締役栄木憲和、千葉彩の両氏は、社外取締役であります。
２. 監査役森正人、品川広志の両氏は、社外監査役であります。
３. 監査役森正人氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
４. 監査役品川広志氏は、弁護士の資格を有しており、法律及び企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
５. 当社は、社外取締役栄木憲和、千葉彩並びに社外監査役森正人、品川広志の各氏を東京
証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６. 当社は、会社法第427条第１項に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を各社外取締役及び各社外監査役との間で締結することができる旨を定款で定めておりますが、当事業年度においては締結しておりません。

－ 24 －

会社役員の状況2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用(2) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社
子会社役員、執行役員、管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員であり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により填補することとしております。また、被保険者は保険料を負担しておりません。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としています。
(3) 取締役及び監査役の報酬等の総額
役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定
方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
① 基本方針当社の役員報酬は固定報酬、ストック・オプションなどからなり、中長期的な企業成長への貢献度及び個人の業績評価等をもとに、株主総会で決議された総額の範囲内で、取締役会決議によって決定する。
② 取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針（ア）個人別の報酬等（業績連動報酬等・非金銭報酬等以外）の額または算定方法
固定報酬については、2009年６月24日開催の第９回定時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人分給与は含まない。）と決議され、当該限度内で経済情勢、会社の業績、個人の評価等を総合的に勘案の上、決定する。
（イ）業績連動報酬等について業績指標の内容、額または数の算定方法採用していない。

－ 25 －

会社役員の状況2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用（ウ）非金銭報酬等（ストック・オプション）の内容、「額もしくは数」または「算定方法」
株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、業績向上へのインセンティ
ブを高めるに非金銭報酬としてストック・オプションを付与する。個人別の付与数は、株主総会での決議の範囲内で、役位、役割貢献度に応じて、取締役会にて決定する。株主総会で、2015年６月25日開催の第15回定時株
主総会において、年額20,000千円の範囲内と決議され、2018年６月28日開催の第18回定時株主総会において、第９回定時株主総会において決議された取締役の報酬限度額の枠内にて、年額30,000千円（うち社外取締役
10,000千円）の範囲内と決議されている。
（エ）（ア）（ウ）の割合（構成比率）
固定報酬とストック・オプションの支給割合は、基本方針のとおり、中長期的な企業成長へ貢献し、かつ、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主と共有するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。
③ 報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
固定報酬については、取締役の在任期間中に、毎月現金で固定額を支払う。
ストック・オプションについては毎年７月から９月をめどに発行要領、個人への割当個数を取締役会にて決定し、付与する。
④ 報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項（ア）委任を受ける者の氏名又は当該会社での地位・担当
代表取締役社長 谷 匡治（イ）委任する権限の内容
前記②（ア）の個人別の金額の決定（ウ）権限の適切な行使のための措置がある場合はその内容
該当なし⑤ 報酬等の内容の決定方法（④の事項を除く）
該当なし⑥ その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項
該当なし－ 26 －

会社役員の状況2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

当事業年度に係る報酬等の総額
区 分

報酬等の総額基 本 報 酬取 締 役
(うち社外取締役)

23,240千円

21,330千円(8,563千円)(7,200千円)

監 査 役(うち社外監査役)

12,683千円

11,280千円(6,454千円)(6,000千円)

合 計(うち社外役員)35,924千円

32,610千円(15,018千円)(13,200千円)

業績連動報酬等
－－－1,910千円

対象となる
役員の員数
３名

(1,363千円)(２名)

非金銭報酬等

1,403千円

３名(454千円)(２名)

3,314千円

６名(1,818千円)(４名)（注）１. 取締役の報酬限度額は、2009年６月24日開催の第９回定時株主総会において、年額
100,000千円以内（ただし、従業員分給与は含まない。）と決議されております。当該
定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名（うち社外取締役０名）です。また、この金銭報酬の範囲内にて、取締役については年額30,000千円以内（うち、社外取締役
は10,000千円以内）で株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行する
ことを2018年６月28日開催の第18回定時株主総会にて決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は３名（うち社外取締役１名）です。さらに、これとは別枠で、2015年６月25日開催の第15回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する報酬等として年額20,000千円の範囲内でストック・オプション
として新株予約権を発行することにつき決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役２名）です。
２. 監査役の報酬限度額は、2009年６月24日開催の第９回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は１名（うち社外監査役０名）です。また、この金銭報酬の範囲内にて、監査役については年額10,000千円以内（うち、社外監査役は5,000千円以内）で株式報酬型ストック・オ
プションとして新株予約権を発行することを2018年６月28日開催の第18回定時株主総会にて決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外
監査役２名）です。
３. 非金銭報酬等の内容は当社のストック・オプションであり、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。割当の際の条件等は「② 取締役の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針 （ウ）非金銭報酬等（ストック・オプション）の内容、「額もしくは数」又は「算定方法」」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は「３．会社の新株予約権等に関する事項 (1) 当事業年度の末日において、当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況」に記載しております。
４. 取締役会は、代表取締役社長谷 匡治氏に対し各取締役の個人別の報酬等（業績連動報
酬等・非金銭報酬等以外）の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の貢献度及び個人の業績評価について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

－ 27 －

会社役員の状況2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用(4) 社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
・取締役栄木憲和氏は、㈱ファンペップの社外取締役、東和薬品㈱の社外取締役、ソレイジア・ファーマ㈱の社外取締役及びアンジェス㈱の社外取締役であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
・取締役千葉彩氏は、医療法人社団 福啓会 東京訪問歯科センター 歯科医師、一般社団法人 RAC 代表理事であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役森正人氏は、森会計事務所所長であります。当社と当該兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役品川広志氏は、弁護士法人 エムパートナーズ 神田支所 錦華通り法律事務所 弁護士、星野リゾート・リート投資法人 監督役員、㈱みらいワー
クス 社外監査役、㈱インフキュリオン 社外監査役、㈱メトセラ 社外取締役（監査等委員）、㈱アデランス 社外監査役であります。当社は2022年４月４日付で㈱メトセラの株式を取得し、当社は同社と資本関係があります
が、当社の出資比率は３％未満であります。当社と他の兼職先との間には特別の関係はありません。
②

当事業年度における主な活動状況

区

社

分

外

取

締

氏

名

栄

木

千

葉

外

監

査

和

役

森
社

憲

彩

正

人

広

志

役
品

川

出席状況、発言状況状況及び果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度に開催された取締役会14回のすべてに出席し、主に企業経営の知見に基づき経営、事業開発面での発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会14回のすべてに出席し、主にダイバーシティの視点及び歯科医としての専門的知見から経営、事業開
発面での発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会14回及び監査役会16回のすべてに出席し、主に財務、会計及び内部統制面での発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会14回及び監査役会16回のすべてに出席し、主に企業法務及び内部統制面での発言を行っております。

（注）上記の取締役会の開催数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役
会決議があったものとみなす書面決議が６回ありました。

－ 28 －

会社役員の状況2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

５. 会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
南青山監査法人
2022年６月27日開催の第22回定時株主総会において、新たに南青山監査法人が当社の会計監査人に選任されたことに伴い、当社の会計監査人であった有限責
任あずさ監査法人は退任致しました。
(2) 会計監査人の報酬等の額
報

酬

等

の

額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

18,500千円

当社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

18,500千円（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できないことから、当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２. 当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」
を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出
根拠等について検討したうえで、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

(3) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
また、上記による場合のほか、監査役会が所定の手続により会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合は、監査役会は、株主総会に提出する会計監
査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

－ 29 －

会計監査人の状況

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

６. 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況(1) 業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
①

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
毎月開催される取締役会には、原則として全ての役員が出席するものとし、各取締役は職務の執行状況について報告し、監査役は取締役の職務の執行状況を監督する。また、監査役による日常の業務監査によって、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合しているか監視する。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報及び文書については、文書管理規程及び機密管理規程に従い適切に保存及び管理を行い、取締役及び監査役が常時閲覧できる体制とする。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直しを行うものとする。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を制定し、リスク管理責任者並びにリスクへの対応手続を明確化することで、部署横断的なリスク管理体制を構築する。定期的にリスク管理に関する情報共有の場を設け、リスクを低減するための施策を講じる
ほか、実際にリスクが顕在化した場合には、リスクの内容及びそれがもたらす損失の程度等についてリスク管理責任者が検討を行い、直ちにトップマネ
ジメントその他の関係者に報告される体制とする。

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
経営計画のマネジメントについては、経営理念及び経営基本方針に基づき毎年策定される年度事業予算に従い、各業務執行ラインにおいて目標達成のための活動を行うものとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか、業績報告を通じて定期的に検証を行う。
業務執行のマネジメントについては、取締役会規程において定められている事項及びその付議基準に該当する事項については全て取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき、事前に議題に関する十分な資料が全役員に配付される体制をとるものとする。
日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づいて権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに従い業務を遂行するものとする。
－ 30 －

業務の適正を確保するための体制

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用⑤

当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の取締役又は使用人に子会社取締役を兼務させることにより、子会社の業務執行に対して適切な管理を行うものとする。子会社取締役は、子会社の経営成績、財務状態、使用人の業務執行状況及びその他の情報について毎月開催される当社取締役会にて定期報告することとし、重要な事象が発生した場合には速やかに報告するものとする。
当社は、子会社の適切かつ効率的な業務執行及び事業運営に関する様々なリスクの顕在化の未然防止のため、子会社には一部独自業務に関するものを除き、当社の主要規程を共通して使用させることで、当社と同水準の管理体制を構築する。
当社内部監査部門による内部監査を当社グループ全体に対して横断的に適用することで、当社グループ全体の適切な業務執行状況を評価する。

⑥

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
全使用人に法令及び定款の遵守を徹底させるため、コンプライアンス企業
倫理規程を制定し、行動基準の周知を図るとともに、コンプライアンス規程を制定し、万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、速やかに監査役、顧問弁護士及びトップマネジメントに報告される体制を構築する。また、これらの実効性を高めるため、定期的に研修会を開催し、コンプライアンスに対する関心と知識の向上を図るものとする。同時に、内部通報制度を導入し、法令及び定款に違反する行為を早期に発見できる体制を構築する。

⑦

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
内部監査を担当する内部監査部門を監査役の職務を補助すべき部署とし、監査役の求めに応じて内部監査担当がその任に当たる。

⑧

監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の任命、異動等については、事前に監査役会の同意を得るものとする。また、当該使用人の人事評価に際しては、監査役の意見を聴取するものとする。

⑨

監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
内部監査規程に基づき、内部監査部門は、監査役から監査役の職務に関する補助の求めがあった場合、他の職務等に優先してその指示に従うものとする。
－ 31 －

業務の適正を確保するための体制

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用⑩

当社の取締役及び使用人、並びに当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて必要な報告及び情報提供を行うものとする。また、当社グループの監査の実効性を高めるため、当社の常勤監査役は当社子会社の監査役を兼務して同様に報告及び情報提供を受ける。なお、当該報告及び情報提供の主なものは、次のとおりとする。
イ 当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実
ロ 内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
ハ 内部監査部門の活動状況
ニ 重要な会計方針、会計基準及びその変更
ホ 業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
ヘ 内部通報制度の運用及び通報の内容
ト 稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付の義務付け⑪

前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報規程に基づき、通報者に対する報復行為を禁止するとともに、通報先に定められている常勤監査役には当該報復行為に対して中止命令を発する権限を与えるものとする。

⑫

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行により生ずる費用については、通常の監査費用は監査役
会の決議を経て年度事業予算に織り込み、予算執行として支出するものとし、緊急の監査費用が発生する場合は、監査役会の決議を経て経営企画部長に予算管理規程に基づく予算修正を求めるものとする。

⑬

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役、内部監査人及び監査法人の三者による意見交換会を定期的に開催するものとする。また、監査役は、必要に応じて外部専門家の意見を聴取す
る機会を与えられるものとする。

⑭

反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や安全に影響を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力からの不当要求や働きかけに対しては、顧問弁護士や所轄警察署等の外部専門機関と綿密に連携し、毅然とした態度
で、組織的に対応することとする。
この基本方針を徹底するため、反社会的勢力に対応する主管部署を経営企－ 32 －

業務の適正を確保するための体制

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用画部とし、経営企画部が外部専門機関から随時情報を収集し、当該情報を一元管理するとともに、反社会的勢力対策規程及び関連マニュアル等を制定し、不当要求や働きかけに備えるものとする。
(2) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記の「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、以下の取組みを行っております。
① 取締役会は、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、止むを得ない場合を除き全ての役員が出席した上で、経営一般に関する事項や業務執行に関する事項等、取締役会規程において定められている事項について決議又は報告を行っております。
② リスク管理規程により、原則として３ヶ月ごとにリスク管理会議を開催
し、取締役会に報告しております。
③

業務分掌規程及び職務権限規程により、組織単位の業務分掌と各職位の権限を明確化して業務の組織的かつ効率的な運営を図り、コンプライアンス企
業倫理規程及びコンプライアンス規程により、取締役・従業員が法令及び定款に則って行動するよう徹底しております。また、各規程は、法令改正、組織変更等に応じて、適時に制定・改定を行っております。

④ 監査役会は、幅広い協議を重ね、経営に対しても積極的に助言や提言を行っております。また、各監査役は、必要な報告及び情報提供を適時に受けた上で、代表取締役社長、会計監査人、各部門の責任者との会合を通じて意見交換を行っております。
⑤ 新規取引先との資金授受を伴う契約締結に際しては、暴力団排除条項を明記するか、別途覚書等にて暴力団排除に係る書面を取り交わすこととしているほか、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を図り、関係を遮断する体制を構築しております。

（注）本事業報告に記載の金額は、表示単位未満を切り捨てております。また、比率は表示単位未
満を四捨五入しております。

－ 33 －

業務の適正を確保するための体制

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

貸 借 対 照 表
（2023年３月31日現在）（単位：千円）
科

目
資

流

産

動

金
の

資

額

科

部

額

負

債

の

部

動

負

債

1,055,839

金

155,563

１年内返済予定の長期借入金

375,000

未

482,286

流

3,697,155

現 金 及 び 預 金

1,067,162

売

金

1,036,216

産

52,550

用

1,262

品

213,007

未 払 法 人 税 等

32,680

預

金

9,046

債

1,605,420

転換社債型新株予約権付社債

500,000

掛
約

資

製
仕

掛

品

422,308

前渡

金821,536

用

11,957

他

72,416

産

197,609

産

1,476

物

1,438

工具、器具及び備品

37

前

払

そ
固

費
の

定

有

形

資
固

定

資

建

無

形

定

払

未

固

払

長

期

借

債

入

合

純
株

金

資

計

資

主

産

資
本

資

本

1,075,000の30,4202,661,259
部

本

1,037,518

金

1,509,497

剰余

金

10,815,098

準

備

金

10,815,098

剰

余

金

△11,287,004

その他利益剰余金△11,287,004

繰越利益剰余金△11,287,004

1,301

投 資 そ の 他 の 資 産

193,836

投 資 有 価 証 券

173,218

新

株

そ

他

20,618

純資

計3,894,765

合負退 職 給 付 引 当 金
負ソ フ ト ウ エ ア

産

費

定

995

の

金

り

権

標

資

掛

2,297

商

固

買

産

資

金

産

契

資
利

本
益

自

株

式

予

約

権

195,987

産

合計1,233,505

負 債 純 資 産 合 計

3,894,765－ 34 －

貸借対照表

目

己

△73

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

損 益 計 算 書
（2022年４月１日から2023年３月31日まで）（単位：千円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

2,776,241

価

1,250,553

総利益

1,525,688

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

損

外

受

収

材

利
売

雑
営

失

却

収

収
業

外

支

費

払

支
為

手

数

替

差

雑

損

経

12

入

2,250

入

1,718

息

32,760料

31,200

損

9,441

失

4,418

投 資 有 価 証 券 評 価 損

31,454税

失656,224

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税

1,210

別

引

損

77,820624,769

当

損

前

期

当

失

期

純

純

損

損

失

657,434－ 35 －

損益計算書

3,980

失

特

常

息

用
利

払

550,929益取資2,076,617

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

株主資本等変動計算書（2022年４月１日から2023年３月31日まで）（単位：千円）株

主資資 本 剰 余 金本

利 益 剰 余 金

その他利益
資
本
利
益 自己株式 株 主 資 本
資 本 金 資
剰 余 金
本
合
計
剰 余 金
剰 余 金
準 備 金
繰 越 利 益合計合計剰

当 期 首 残 高余

金1,421,212 10,726,813 10,726,813 △10,629,570 △10,629,570△73

1,518,382

当 期 変 動 額
新株の発行

88,28588,28588,285

当期純損失

176,570△657,434△657,434

自己株式の取得△657,434△0△0△657,434△0△480,864

1,509,497 10,815,098 10,815,098 △11,287,004 △11,287,004△73

1,037,518

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

当期変動額合計
当 期 末 残 高

当 期 首 残 高

88,28588,285

新株予約権

純 資 産
合
計

184,525

1,702,908

88,285

当 期 変 動 額
新株の発行

176,570

当期純損失△657,434

自己株式の取得△0

株主資本以外の項目の当期変動額（純額）

11,461

11,461

当期変動額合計

11,461△469,402

当 期 末 残 高

195,987

1,233,505－ 36 －

株主資本等変動計算書△657,434

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

個 別 注 記 表（重要な会計方針に係る事項に関する注記）
１. 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
２. 棚卸資産の評価基準及び評価方法
製品、仕掛品個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）を採用しております。
３. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）並びに2016
年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
15年
工具、器具及び備品
２～15年(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
４. 引当金の計上基準(1) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における簡便法による退職給付債務に基づき計上しております。

－ 37 －

個別注記表

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

５. 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
６．収益の計上基準
顧客との契約について、企業会計基準第29号第17項に基づき、収益を認識するための５つのステップに従い、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に権利を得ると見込む対価の金額で収益を認識しております。なお、販売奨励金や値引等を収益から控除しております。当社が代理人として製品の販売又は役務の提供に関与している場合には、純額で収益を認識しております。
①製品売上高製品売上高は、主にバイオ後続品の製品の販売であり、顧客との販売契約に基づいて、顧客の検収が完了した時点で製品の支配が顧客に移転し、履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
②知的財産等収益
知的財産等収益は、主にライセンス許諾に係るロイヤリティ収益、契約一時金及びマイルスト
ン収入等が含まれます。ライセンス許諾に係るロイヤリティ収益は、製品の販売における技術
ノウハウ等の知的財産のライセンス許諾が履行義務であり、履行義務の充足に係る進捗度はラ
イセンス先の企業の売上高に基づいて見積り、ライセンス先の企業の売上高が生じる時点で収益を認識しております。契約一時金は、顧客への開発権・販売権等の付与が履行義務であり、当該契約を締結した時点で履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。マイルストン収入は、顧客との契約で定められた、規制当局への承認申請等を含む開発フ
ェーズの進捗の条件の達成が履行義務であり、当該条件の達成により履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
７. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、事業年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として計上しております。

－ 38 －

個別注記表

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用（会計上の見積りに関する注記）
非上場株式の評価①当事業年度の計算書類に計上した金額
投資有価証券（非上場株式）

173,218千円

投資有価証券評価損

31,454千円②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
非上場株式については、超過収益力を加味した価額で取得した市場価格のない株式等であり、取得原価をもって貸借対照表価額としています。実質価額が著しく低下した場合には、相当の減損処理を行っておりますが、回復可能性が十分と見積られる場合には、減損処理を行わないことがあります。超過収益力が当事業年度末日において維持されているか否かを評価する
際には、個別投資先ごとに入手し得る直近の実績データを収集し、業績悪化の程度や資金調達の状況を踏まえて、投資先の事業計画の達成状況や市場環境等を総合的に評価して判断しております。
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の投資先の業績が見積りと異なる場合、翌事業年度の計算書類において、重要な影響を与える可能性があります。
（貸借対照表に関する注記）
有形固定資産の減価償却累計額

7,412千円－ 39 －

個別注記表

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用（株主資本等変動計算書に関する注記）
１．発行済株式の種類及び総数
発行済株式の種類

当事業年度末株式数

普通株式

32,059,713株

２．自己株式の種類及び株式数
自己株式の種類

当事業年度末株式数

普通株式

93株

３．当事業年度末における発行している新株予約権（行使期間の初日が到来していないものを除く）の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類
普通株式

当事業年度末株式数
2,605,700株（金融商品に関する注記）
１. 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
研究開発計画に照らして必要な資金を、増資等により調達しております。また、一時的な余資は、短期的な預金等に限定して運用しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、
販売管理規程に従って主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
投資有価証券は、業務上の関係を有する取引先企業の株式であり、株式の発行体（取引先企業）のリスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に発行体（取引先企業）の財務状況を把握することにより、リスク管理を行っております。
営業債務である買掛金及び未払金は、すべて１年以内の支払期日であります。
借入金及び転換社債型新株予約権付社債は、主に研究開発に係る資金調達を目的としたものであり、償還日は最長で決算日後５年であります。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
(4) 信用リスクの集中
当事業年度末における営業債権のうち69.4％が特定の大口顧客に対するものであります。

－ 40 －

個別注記表

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

２. 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額

時価

差額

（千円）

（千円）

（千円）

1,450,000

1,434,986

15,0131,450,000

1,434,986

15,013(1) 長期借入金（１年内返済予定含む）
負債計(*) 現金及び預金、売掛金、契約資産、買掛金、未払金、未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注１）市場価格がない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
貸借対照表計上額

区分

（千円）

非上場株式

173,218（注２）有利子負債の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超

２年超

３年超

４年超

２年以内
（千円）

３年以内
（千円）

４年以内
（千円）

５年以内
（千円）

長期借入金（１年内返済予定含む）375,000

350,000

320,000

320,000

85,000

合計

375,000

350,000

320,000

320,000

85,000－ 41 －

個別注記表

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

３. 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時間の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのイン
プットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
時価
区分

レベル１

レベル２

レベル３

合計

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

長期借入金（１年内返済予定含む）－

1,434,986－

1,434,986（注１）時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
長期借入金（１年内返済予定含む）
変動金利によるものであり、短期間で市場金利が反映し、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。
（収益認識に関する注記）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、医薬品開発事業の単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
当事業年度
製品売上高
知的財産等収益
顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高

2,331,444
248,433
2,579,878
196,3632,776,241

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は、「（重要な会計方針に係る事項に関する注記）６
益の計上基準」に記載のとおりであります。

－ 42 －

個別注記表

収

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報①契約資産の残高等契約資産（期末残高）

52,550千円

契約資産は、開発用原薬供給契約に基づき、従来の本原薬の売買代金と改定後薬価との差額を収益として認識しております。顧客との共同事業化契約に基づいて、薬価改定となった時点
で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
（税効果会計に関する注記）繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産退職給付引当金
9,308千円
研究開発費
27,383千円
投資有価証券評価損
12,982千円
税務上の繰越欠損金 （注）3,258,414千円
その他
68,726千円
繰延税金資産小計
3,376,813千円
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計△3,258,414千円△118,401千円△3,376,815千円

繰延税金資産合計-千円

繰延税金資産の純額-千円（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当事業年度（2023年３月31日）
１年以内
税務上の繰越欠損金（※）

249,680

１年超
２年超
３年超
４年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
260,933

348,357

292,259

254,692（単位：千円）
５年超

合計

1,852,489

3,258,414

評価性引当額 △249,680 △260,993 △348,357 △292,259 △254,692 △1,852,489 △3,258,414
繰延税金資産----※税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

－ 43 －

個別注記表

-

-

-

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用（関連当事者との取引に関する注記）
子会社
種類

議決権等の所有関連当事者（被所有）割合の 名 称と の 関 係（％）
会 社 等

子会社 ㈱日本再生医療

取引の内容

取引金額
（千円）

（所有）

役員の兼任 貸付金回収26,254

直接100.0

資金の援助 債権放棄管理業務の受託 （注２）573,745

科

目

-

期末残高
（千円）

-

（注）１. 取引条件及び取引条件の決定方針
資金の貸付については、市場金利及び子会社の経営状況を勘案し、利率を決定しております。
２. 当該債権放棄金額に対し、573,745千円の貸倒引当金を充当しております。
３．㈱日本再生医療については株式の譲渡により当社の関連当事者に該当しないこととなりました。上記取引金額は関連当事者であった期間の金額を計上しております。また、期末残高は関連当事者に該当しなくなった時点での残高を記載しております。
（収益認識に関する注記）
収益を理解するための基礎となる情報は、個別注記表「収益認識に関する注記」に記載されている内容と同一のため、記載を省略しております。
（１株当たり情報に関する注記）
１. １株当たり純資産額
２. １株当たり当期純損失

32.36円△20.77円（重要な後発事象に関する注記）
該当事項はありません。

（注）貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び本個別注記表に記載の金額は、表示単位未満を切り捨てております。また、比率は表示単位未満を四捨五入しております。

－ 44 －

個別注記表

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2023年５月25日
キッズウェル・バイオ株式会社
取締役会 御中

南青山監査法人
東京都港区
代 表 社 員業 務 執 行 社 員
代 表 社 員業 務 執 行 社 員

公認会計士

桂

川

修

一

公認会計士

高

口

洋

士

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、キッズウェル・バイオ株式会
社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第23期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載
内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、
当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

－ 45 －

会計監査報告2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場
合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

－ 46 －

会計監査報告2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計
上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成
及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以－ 47 －

会計監査報告上2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第23期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査方針及び監査計画を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2)

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会
社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役
及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する
品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 48 －

監査役会の監査報告2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

２. 監査の結果(1)

事業報告等の監査結果①

事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②

取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事

実は認められません。
③

内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

(2)

計算書類及びその附属明細書の監査結果

会計監査人南青山監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2023年５月26日
キ ッ ズ ウ ェ ル ・ バ イ オ 株 式 会 社

菅社外監査役 森社外監査役 品常勤監査役

監 査 役 会

原
川

正
広

治 ㊞
人 ㊞
志 ㊞
以

－ 49 －

監査役会の監査報告上2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

株主総会参考書類
第１号議案 定款一部変更の件
１．提案の理由
運転資金並びに研究・開発資金の確保のため、資金調達を機動的に行うことを可能とする状態を維持するとともに、現存する新株予約権及び新株予約権付社債が今後行使及び転換された場合の新株式発行に備えるため、現行定款第６条（発行可能株式総数）に定める当社の発行可能株式総数を、46,000,000株から60,000,000株に変更するものであります。
２．変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数
は、46,000,000株とする。

変 更 案（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数
は、60,000,000株とする。

－ 50 －

定款一部変更の件

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

第２号議案

取締役３名選任の件

取締役全員（３名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきまして
は、新たな経営体制下での当社の今後の事業戦略及びそれに応じた取締役に求められるスキルセットに鑑み、社外取締役を１名減員しても、当社戦略及びコーポレートガ
バナンスの実効性の維持・強化を果たせると判断したため、社外取締役１名を含む取締役３名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
ふ

候補者
番 号

り

が

な

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

氏
名（生年月日）

2004年４月
2009年８月

2014年10月
2015年９月
１
※

くれ

ばやし

しん

や

伸 也
紅 林
(1976年12月28日)

2016年６月
2016年８月
2018年１月
2019年３月
2021年３月

ゴールドマン・サックス証券㈱入社
モルガン・スタンレー証券㈱（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱）入社
独立行政法人科学技術振興機構入構㈱再生医療推進機構（現 ㈱セルテクノロジー）入社 執行役員管理本部長㈱再生医療推進機構 取締役管理本部長㈱セルテクノロジー 取締役経営企
画管理部長㈱セルテクノロジー 取締役副社長
再生医療事業本部長兼事業部長
当社入社 執行役員事業開発本部長（現任）㈱日本再生医療 取締役－ 51 －

取締役3名選任の件

所 有 す る
当社の株式数

87,000株

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

ふ

候補者
番 号

り

が

な

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

氏
名（生年月日）

1989年４月
2001年11月
2007年４月
２
※

かわ

かみ

まさ

ゆき

雅 之
川 上
(1964年４月10日)

2009年12月
2012年４月
2017年４月
2018年３月
2020年２月
2021年３月
2022年11月

富士写真フイルム㈱（現 富士フイルム㈱）入社京都大学大学院工学研究科合成生物
化学専攻（出向）受託研究員
富士フイルム㈱ 医薬品研究所
主任研究員
富山化学㈱（現 富士フイルム富山
化学㈱）（出向）専任課長
FUJIFILM Pharmaceuticals USA（出向） Director
当社入社 事業開発部 部長
当社 執行役員研究開発本部長㈱日本再生医療 取締役㈱日本再生医療 代表取締役
当社 最高執行責任者（現任）－ 52 －

取締役3名選任の件

所 有 す る
当社の株式数2,500株2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

ふ

候補者
番 号

り

が

な

略歴、当社における地位、担当及び重要な兼職の状況

氏
名（生年月日）

1969年４月
1973年６月
1979年８月
1994年１月

えい

き

のり

かず

憲 和
栄 木
(1948年４月17日)

３

1997年３月
2002年７月
2007年１月
2010年４月
2014年５月
2014年６月
2015年１月
2015年３月
2015年６月
2016年４月
2017年１月
2018年６月

シェル石油㈱（現昭和シェル石油㈱）入社
松下電工㈱（現パナソニック㈱）入社
日本チバガイギー㈱（現ノバルティ
スファーマ㈱）入社 経営企画部長
バイエル薬品㈱入社 テクニカルオ
ペレーション部長
同社取締役滋賀工場長
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長
同社取締役会長
アンジェスMG㈱（現アンジェス㈱）社外取締役（現任）㈱シーエムプラス顧問（現任）
エイキコンサルティング合同会社代表社員（現任）㈱ファンペップ取締役会長
東和薬品㈱社外取締役（現任）
ソレイジア・ファーマ㈱社外取締役（現任）㈱ファンペップ社外取締役（現任）
当社社外取締役（現任）

所 有 す る
当社の株式数－株（注）１．※は新任の取締役候補者であります。
２．各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
３．栄木憲和氏は、社外取締役候補者であります。同氏を社外取締役候補者とした理由及び期待される役
割の概要は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有することから、当社の事業経営に関する助言・指導を期待したためであります。なお、同氏の当社の社外取締役としての在任期間は、本定時株主総会終結の時をもって５年となります。
４．当社は、栄木憲和氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、同氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
５．当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の内容の概要は、事業報告「４. 会社役員に関する事項 (2) 役員等賠償責
任保険契約の内容の概要等」に記載のとおりです。各取締役候補者の選任が承認されますと、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約は次回更新時も同内容での更新を予定しております。
以－ 53 －

取締役3名選任の件

上2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

メモ欄

メモ

2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

メモ2023/06/01 10:25:38 / 22945937_キッズウェル・バイオ株式会社_招集通知_電子提供措置用

株主総会会場ご案内図
会場

東京都中央区八重洲一丁目８番16号 新槇町ビル11階
ＴＫＰ東京駅カンファレンスセンター ホール11Ａ
日本

外
堀
通

橋駅

日本橋
コレド日本橋

大丸

東
京
駅

八重洲北口

ＴＫＰ東京駅
カンファレンスセンター

丸善

八重洲中央口日
本橋駅
髙島屋 新館
B1

髙島屋 本館

八重洲中央口前

銀
座
線
八重

洲通

昭
和
通
都
営
浅
草
線

中
央
通

■交通アクセス
東京駅八重洲中央口

徒歩１分（ご注意）誠に恐縮ですが、会場駐車場はご用意いたしておりませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

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