令和３年５月 12 日
各

位
会

社

名

代表者名

ＫＮＴ－ＣＴホールディングス株式会社
代表取締役社長 米田 昭正（コード番号 9726 東証第１部）

問合せ先

常務執行役員社長室長 泉川 邦充（TEL03-5325-8520）

第三者割当による種類株式の発行、定款の一部変更
ならびに資本金および資本準備金の額の減少に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下の事項について決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
① 当社の親会社である近鉄グループホールディングス株式会社（以下「近鉄ＧＨＤ」といいます。
）との間で、引受契約書を締結し、第三者割当の方法により、総額 150 億円のＡ種種類株式を発行すること② 合同会社あかりおよび合同会社まつかぜ（以下総称して「Ｂ種種類株式割当予定先」といいます。また、近鉄ＧＨＤおよびＢ種種類株式割当予定先を個別に又は総称して「割当予定先」といいます。
）との間で、それぞれ引受契約書を締結し、第三者割当の方法により、総額 250 億円のＢ種種類株式を発行すること③ Ａ種種類株式およびＢ種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下「本定款変更」といいます。
）④ Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の払込みの日を効力発生日として、Ａ種種類株式およびＢ
種種類株式の払込金額の資本金および資本準備金組入に伴う資本金および資本準備金増加分の全部につき資本金および資本準備金の額を減少すること（以下「本資本金等の額の減少」といいます。
）⑤ 令和３年６月 16 日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の発行（以下「本第三者割当」といいます。）（Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の有利発行に係る特別決議を含みます。）ならびに本定款変更に係る各議案を付議すること
なお、本第三者割当は、本定時株主総会において、上記の本定款変更および本第三者割当に係る各議案の承認が得られることを条件としており、本資本金等の額の減少は本第三者割当に係る払込みを条件としております。また、本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じさせるものではありません。
Ⅰ．本第三者割当による種類株式の発行について
１．募集の概要（１）Ａ種種類株式の概要①
払込
期
日 令和３年６月 30 日②
発 行 新 株 式 数 Ａ種種類株式 150 株③
発行価
額 １株につき 100,000,000 円④
調 達 資 金 の 額 15,000,000,000 円⑤
優 先 配 当 金 令和４年３月末日に終了する事業年度から令和 14 年３月末日に終了する事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、１株につき、100,000,000 円に、年率 1.85％を- 1 -乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が令和４年３月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。
）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365 日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日。
）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。
但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（別紙１（Ａ種種類株式発行要項）８.(４)に定めるＡ種累積
未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
⑥⑦

募集又は割当方法（ 割 当 予 定 先 ）その他（２）Ｂ種種類株式の概要
①
払
込
期
日
②
発 行 新 株 式 数
③
発
行
価
額
④
調 達 資 金 の 額⑤
優 先 配 当 金⑥⑦

募集又は割当方法（ 割 当 予 定 先 ）その他

近鉄ＧＨＤに対する第三者割当方式
Ａ種種類株式の内容の詳細は別紙１（Ａ種種類株式発行要項）をご覧下さい。
普通株式を対価とする取得請求権・取得条項はありません。

令和３年６月 30 日
Ｂ種種類株式 250 株
１株につき 100,000,000 円
25,000,000,000 円
令和４年３月末日に終了する事業年度から令和９年３月末日に終了する事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、１株につき、100,000,000 円に、年率 1.85％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が令和４年３月末日に終了する
事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、１年を 365 日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日。
）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。
但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対して剰余金の配当（別紙２（Ｂ種種類株式発行要項）８.(４)に定めるＢ種累積
未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＢ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
合同会社あかりおよび合同会社まつかぜに対する第三者割当方
式
Ｂ種種類株式の内容の詳細は別紙２（Ｂ種種類株式発行要項）をご覧下さい。
普通株式を対価とする取得請求権・取得条項はありません。

２．募集の目的および理由（１）募集に至る経緯および目的
当社グループは、お客さまからの信頼を事業の原点と捉え、クラブツーリズムと近畿日本ツ- 2 -ーリストの２つのブランドで旅行業を展開しています。クラブツーリズムはメディア販売と会員組織を組み合わせた独自のビジネスモデルで、テーマ性・独自性の高い旅行商品を提供しており、一方、近畿日本ツーリストは、高い知名度と安心感で幅広いお客さまの支持をいただいております。しかしながら、ＯＴＡ他との競合、交通・宿泊機関の直販化、旅行ニーズの多様化等旅行業界を取り巻く様々な課題もあり、当社グループとしてはかねてより店舗営業からＷ
ｅｂ販売への移行、「新・クラブ 1000 事業」の創設、コスト構造の見直し等抜本的な事業構造改革を検討してまいりました。
そのような中、令和２年２月以降新型コロナウイルスの感染拡大により、国内外の旅行需要の大半が消失し、海外旅行および訪日旅行の催行ができず、令和２年４月中旬から５月末まで
全旅行店舗を休業せざるをえない状況となる等、厳しい環境変化に見舞われました。このため、感染症対策に徹底的に取り組んだ安心安全な旅の販売に注力し、旅行業以外の収入確保に努める等様々な対策を講じたものの、令和３年３月期の連結売上高は、本日別途公表しており
ます令和３年３月期決算短信に記載のとおり、878 億 89 百万円（前期比 77.2％減）となり、親会社株主に帰属する当期純損失は、284 億 56 百万円、期末純資産は 96 億 54 百万円の債務超過となりました。
このような状況に対処し、さらにこれを機に中長期的な課題に取り組むため、当社では昨年
11 月開催の取締役会において、かねてより検討してきた事業構造改革を拡充の上、決議し、それを具体化した中期経営計画を本年２月に公表いたしました。またそのかたわら、令和２年度
当初から事業構造改革と債務超過回避のための第三者割当増資を含む資本性の資金調達について検討に入り、主要取引銀行である株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。
）および株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。
）の２行ならびに親会社である近鉄ＧＨＤのほか、複数の候補先と交渉を進めてまいりました。
その後本年２月ないし３月に、各候補先から具体的な引受けの条件が提示され、その過程
で、一般社団法人の職務執行者が代表社員を務める合同会社が引受先となり、その合同会社に
各金融機関が貸付けにより資金拠出を行うスキームの提示がありました。これらを受け、当社において割当候補先の特性、提案内容（種類株式発行の金額規模その他の経済条件）を種々検討したところ、最終的に上記「１．募集の概要」に記載のとおり近鉄ＧＨＤにＡ種種類株式を、三菱ＵＦＪ銀行および三井住友銀行が資金拠出する各合同会社にＢ種種類株式をそれぞれ割り当てることが最善であるとの判断に至りました。本第三者割当は、当社グループの財務基盤の安定に加え、当社グループの事業構造改革と成長戦略の推進を支える資金の確保に繋がり、中長期的な当社株式価値の維持・向上に資すると考えております。
（２）本第三者割当により資金調達を実施する理由
当社としては、第一に、新型コロナウイルスの感染拡大により棄損した自己資本を補い、かつ、事業構造改革を推進し、今後も相当期間見込まれる新型コロナウイルスの影響に耐えうる財務体質を築くには、資本性の資金調達を実施することが不可欠であると考えております。
そこで、資本性の資金調達であることおよび当社の企業価値の向上に資するものであることを条件に、様々な資金調達手法を検討してまいりました。この点、当社普通株式による資金調
達の実施は、新型コロナウイルスの影響が長期化し、収束時期も不透明な状況下での当社グループの経営成績、当社普通株式の市場株価を前提に勘案すると、相当程度の株式発行が必要となるため、当社普通株式に希薄化が生じ、当社の株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切でないと判断しました。
これに対して、種類株式を用いた第三者割当増資の場合には、その設計によって普通株式の希薄化を回避しつつ資本性の資金を調達することで財務体質の改善を図ることができることから当社にとって最良の選択肢になりえると判断いたしました。
以上の検討を踏まえ、当社は、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式を用いた本第三者割当により資金調達を行うことが、現時点での最良の選択肢であると判断いたしました。Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の主な特徴は、以下のとおりです。なお、Ａ種種類株式およびＢ種種類株
式はいずれも無議決権種類株式であること、かつ、普通株式を対価とする取得請求権・取得条
項が付与されていない、いわゆる「社債型優先株式」であることから、普通株式の希薄化は発- 3 -生しません。
① Ａ種種類株式(i)優先配当
Ａ種種類株式の株主は、普通株式の株主に対して優先して配当を受け取ることができます（Ｂ種種類株式の株主とは同順位です。）。なお、ある事業年度においてＡ種種類株式の株主への配当金が不足した場合、当該不足額の支払は翌事業年度以降に累積されます。
また、Ａ種種類株式の株主は、当該配当金を超えて剰余金の配当を受け取ることはできません。
(ii)金銭対価の取得条項
当社は、払込期日以降、法令上可能な範囲で、金銭と引換えにＡ種種類株式の全部又は一部を取得することができます。Ａ種種類株式の取得価額は、１株当たりの払込金額に、取得日までの累積未払配当金の額および日割未払優先配当金額（発行要項に従って計算されます。）を加えた金額となります。
(iii)金銭対価の取得請求権
Ａ種種類株式の内容として、Ａ種種類株式の株主は、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対し、金銭と引換えにＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとされ、かかる請求に応じ、当社は金銭を対価としてＡ種種類株式を取得するものとされております。Ａ種種類株式の取得価額は、１株当たりの払込金額に、取得日までの累積未払配当金の額および日割未払優先配当金額（発行要項に従って計算されます。）を加えた金額となります。
但し、Ａ種種類株式の割当予定先である近鉄ＧＨＤは、Ａ種種類株式の払込期日以降５年間、Ａ種種類株式に係る取得請求権を行使できません。また、当該期間は、当社および近鉄ＧＨＤの合意により１年毎に最長 10 年間まで延長できます。
(iv)議決権Ａ種種類株式には議決権が付与されておりません。
(v)譲渡制限Ａ種種類株式の譲渡は、当社の取締役会の承認が必要とされております。
② Ｂ種種類株式(i)優先配当
Ｂ種種類株式の株主は、普通株式の株主に対して優先して配当を受け取ることができます（Ａ種種類株式の株主とは同順位です。）。なお、ある事業年度においてＢ種種類株式の株主への配当金が不足した場合、当該不足額の支払は翌事業年度以降に累積されます。
また、Ｂ種種類株式の株主は、当該配当金を超えて剰余金の配当を受け取ることはできません。
(ii)金銭対価の取得条項
当社は、払込期日以降、法令上可能な範囲で、金銭と引換えにＢ種種類株式の全部又は一部を取得することができます。Ｂ種種類株式の取得価額は、１株当たりの払込金額に、取得日までの累積未払配当金の額および日割未払優先配当金額（発行要項に従って計算されます。）を加えた金額となります。
(iii)金銭対価の取得請求権
Ｂ種種類株式の内容として、Ｂ種種類株式の株主は、法令上可能な範囲で、所定の手続を経て、当社に対し、金銭と引換えにＢ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求- 4 -することができるものとされ、かかる請求に応じ、当社は金銭を対価としてＢ種種類株式を取得するものとされております。Ｂ種種類株式の取得価額は、１株当たりの払込金額に、取得日までの累積未払配当金の額および日割未払優先配当金額（発行要項に従って計算されます。）を加えた金額となります。
但し、Ｂ種種類株式割当予定先は、(a)払込期日の５年後の応当日においてＢ種種類株式を所有している場合、又は、(b)引受契約書に定める一定の事由が生じた場合にのみ、当社に対して取得請求権を行使することができます。
(iv)議決権
Ｂ種種類株式には議決権が付与されておりません。
(v)譲渡制限Ｂ種種類株式の譲渡は、当社の取締役会の承認が必要とされております。但し、Ａ種種類株式の株主に対する譲渡等については、当社の取締役会は承認したものとみなされます。
３．調達する資金の額、使途および支出予定時期（１）調達する資金の額①
払 込 金 額 の 総 額
40,000 百万円②
発 行 諸 費 用 の 概 算 額
230 百万円③
差 引 手 取 概 算 額
39,770 百万円（注）１．発行諸費用の概算額の主な内訳は、登記費用、アドバイザリー費用、弁護士費用ならびにＡ種種類株式およびＢ種種類株式の価値算定費用等です。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
金額(億円)

具体的な資金使途
事業構造改革および成長戦略投資資金

支出予定時期

397

令和３年７月～令和８年３月

内 クラブツーリズム

180

令和３年７月～令和８年３月

内 近畿日本ツーリスト

175

令和３年７月～令和８年３月

内 その他システムの改修および維持保守費等42

令和３年７月～令和８年３月（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① クラブツーリズム
当社は本年２月に公表いたしました中期経営計画（以下「中期経営計画」といいます。）の中で、今後の成長戦略の１つとしてクラブツーリズム事業の拡大を掲げております。当該
成長戦略における取組内容としては、ライフスタイル事業として「新・クラブ1000事業」を開始することで、クラブツーリズム事業全体の成長を目指しております。
「新・クラブ1000事業」では、既存の約700万人の会員組織を活用し、昨年12月28日にオンラインコミュニティプラットフォームを開設いたしました。当該プラットフォームでは、
アライアンスを通じて人と人とが共通の趣味（テーマ）で繋がることを可能とし、趣味を軸にした様々なサービスを提供します。今秋には様々な関連企業と提携したコミュニティ関連サービスや旅行・生活関連サービスを提供する有料のサブスクリプションサービスを開始する予定であり、当該新規事業による収益拡大、および当該新規事業により幅広い年齢層への対応を実現することで顧客基盤の拡大を目指しており、当該サービスのシステム構築、拡大- 5 -および運用等に対し、本第三者割当における調達資金を充当します。
② 近畿日本ツーリスト
当社は中期経営計画の中で、今後の事業構造改革として個人旅行事業および団体旅行事業の改革を掲げております。各事業における具体的な取組内容および資金使途は以下のとおりです。
・個人旅行事業
当該事業では、多様化・複雑化する消費者ニーズへ対応するため、バラエティに富んだ商品の提供、Ｗｅｂ上の接客を活用したリアルとＷｅｂの複合的なサービスの提供、宿泊、交通機関の可変料金に対応した商品であるダイナミックパッケージへの移行加速、ＤＸ化の推進という事業課題に対応すべく、ダイナミックパッケージを中心とした独自サー
ビス・旅行オプションの提供による収益の拡大、およびＷｅｂサイトの強化等のＤＸ化による既存の店舗型システムからの脱却による事業構造改革を実現し、将来的には異業種とのアライアンス活用による顧客基盤の拡大を目指します。
ダイナミックパッケージの機能拡充にあたっては、自社仕入宿泊商品に加えてＯＴＡモ
デル宿泊商品を追加することで飛躍的な商品数の拡大、旅ナカ商品の拡充や異業種とのア
ライアンスを実現するシステムの構築を行います。
Ｗｅｂサイトの強化にあたっては、店舗型システムからオンライン接客への移行に向けて、アバターエージェントによる接客である「新・旅のコンシェルジュ」およびオンライ
ンマーケティング等の拡充に向けたシステムの構築を行います。
各施策に関する上記に記載のシステム構築、拡大および運用等に対し、本第三者割当における調達資金を充当します。
・団体旅行事業
当該事業では、既存のフルライン・フルスペックの営業展開を見直し、教育旅行、地域交流事業等の専門性、優位性の高い事業への集中、および営業のＤＸ強化により、生産性の向上を実現し、捻出された営業リソースを新規顧客の開拓に充当することで収益の拡大と事業構造改革の実現を目指します。
営業のＤＸ強化にあたっては、従来のリアル営業から、教育旅行支援システム「旅ともプラス」、オンライン営業支援システム「ひまわり」の活用、デジタルマーケティングの実装等によりオンライン営業に移行することで生産性の向上を図るため、当該システムの構築、拡大および運用等に対し、本第三者割当における調達資金を充当します。
③ その他システムの改修および維持保守費等
上記①および②の取組みによる組織再編および人員調整等を含めた事業構造改革に合わせた適切なシステム運用を実現するため、グループ共通システムの改修および維持保守費等として、本第三者割当における調達資金を充当します。
なお、財務の安定性に関しては、令和３年３月末時点の現金および現金同等物は 238 億５百万円、コミットメントライン契約の未実行残高は 300 億円となっており、充分な手元流動性を確保しております。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当により調達した資金を上記「３．調達する資金の額、使途および支出予定時期」の「（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、当社の置かれた厳しい経営状況から脱却するべく事業構造改革を実行し、一層の事業拡大、収益性の向上、
財務体質の改善・強化を図ることが可能となり、結果として当社グループの中長期的な成長、企業価値の向上に繋がるため、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。

- 6 -５．発行条件等の合理性（１）払込金額の算定根拠およびその具体的内容
当社は、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式が、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されない、いわゆる「社債型優先株式」であることを踏まえ、優先配当金等、優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮して算定されたＡ種種類株式およびＢ種種類株式の評価額、ならびに当社の置かれた事業環境、財務状況を総合的に勘案の上、金 100,000,000 円
をＡ種種類株式およびＢ種種類株式それぞれの１株当たりの払込金額としており、当社としてはＡ種種類株式およびＢ種種類株式の発行条件および払込金額は公正な水準であると判断しております。
なお、当社は、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の価値についての客観的かつ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当社および割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下「赤坂国際会計」といいます。
）にＡ種種類株式およびＢ種種類株式の株式価値の算定を依頼し、同社より、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の株式価値算定書を取得いたしました。赤坂国際会計は、一定の前提（Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の配当金額、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得請求権、クレジットスプレッド等）の下、一
般的な価値算定モデルを用いてＡ種種類株式およびＢ種種類株式の公正価値を算定しております。
Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の払込金額は、いずれも赤坂国際会計が算定した株式価値のレンジの範囲内となっており、当社としては、会社法上、株式を引き受ける者に特に有利な金額に該当しないと考えておりますが、客観的な市場価値のない優先株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々な見解があり得る
こと等から、株主の皆様の意思も確認することが適切であると考え、Ａ種種類株式およびＢ種
種類株式発行については、本定時株主総会において会社法第 199 条第１項、第２項および第３項
ならびに第 309 条第２項第５号に基づく特別決議によるご承認をいただく予定です。
（２）発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の発行により、総額 40,000,000,000 円を調達いたしますが、上述の「２．募集の目的および理由」に記載のとおり、前述の資金使途およびそれが合理性を有していることに照らしますと、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付されない、いわゆる「社債型優先株式」であるため、普通株式に関する希薄化は発生しません。
６．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要① 近鉄ＧＨＤ
(i)
商
号
(ii)
本 店 所 在 地(iii) 代表者の役職・氏名
(iv)

事

(v)
(vi)
(vii)
(viii)(ix)

資 本 金 の 額
設 立 年 月 日
発 行 済 株 式 数
事業年度の末日
従
業
員
数

(x)

主

業

要

内

取

引

容

先

近鉄グループホールディングス株式会社
大阪府大阪市天王寺区上本町六丁目１番 55 号
取締役社長 小倉 敏秀
持株会社として株式又は持分を所有することにより、当該事業の事業活動を支配、管理すること
126,476 百万円
昭和 19 年６月１日
190,662,061 株（令和２年 12 月末現在）
３月 31 日30,491 人（連結）（令和２年３月末現在）
連結損益計算書の営業収益の 10％以上を占める取引先がないた
め、該当事項はありません。

- 7 -

(xi)

(xii)

(xiii)

株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会
社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
7.4％
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
3.5％
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
2.2％
日本生命保険相互会社
2.2％
大 株 主 お よ び 株式会社日本カストディ銀行（信託口５）
2.1％
持
株
比
率 株式会社三菱 UFJ 銀行
1.6％（令和２年９月末現在） JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 株式会社み
ずほ銀行）
1.6％
株式会社日本カストディ銀行（信託口７）
1.5％
株式会社日本カストディ銀行（信託口６）
1.1％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理
人 株式会社みずほ銀行）
1.1％
当社との関係等
主 要 取 引 銀 行

資

(xiv)
決

本

関

係

当社普通株式 17,987,351 株（うち間接保有分 3,354,501 株）を保有しております（議決権所有割合 66.0％（うち間接保有分
12.3％））。
（令和３年３月末日現在）

人

的

関

係

当社の取締役１名が近鉄ＧＨＤの取締役会長を兼務、取締役
３名および監査役２名が近鉄ＧＨＤの出身者です。その他、近鉄ＧＨＤとの間で従業員の出向および出向の受け入れを行って
います。

取

引

関

係

当社と近鉄ＧＨＤの間には、キャッシュマネジメントシステム
資金の預入等の取引があります。

関連当事者への該当状況

近鉄ＧＨＤは、当社の親会社であることから、関連当事者に該当します。

最近３年間の経営成績および財政状態
算

期（単位：百万円。特記しているものを除く。
）

平成 30 年３月期

平成 31 年３月期

令和２年３月期

連結純資産
394,238
413,050
405,295
連
結総資産
1,914,480
1,936,417
1,891,300
１株当たり連 結純資産(円 )
1,927
2,010
1,983
連 結 営 業 利 益
64,64367,77949,380
連 結 経 常 利 益
61,323
67,12947,224
親会社株主に帰属する
29,61435,962
20,561当期
純利益
１株当たり連結当期純利益(円)155.74
189.17108.16
１株当たり配当金(円)505050（注）当社は、近鉄ＧＨＤが東京証券取引所に提出しているコーポレート・ガバナンスに関する報告書（令和２年６月 22 日付）において、「反社会的勢力・団体との関係は一切持たず、不当な要求には毅然とした対応をとる」ことを記載していることを確認しております。以上のことから、当社は近鉄ＧＨＤおよびその役員又は経営に実質的に関与するものが反社会的勢力と一切関係がないものと判断しております。
② 合同会社あかり

- 8 -

(i)
(ii)

商
本 店 所 在(iii)

代表者の役職・氏名

(iv)

事

業

内

号
地

容

(v)
(vi)
(vii)
(viii)(ix)(x)

合同会社あかり
東京都千代田区丸の内三丁目１番１号 東京共同会計事務所内
代表社員 一般社団法人ともしび
職務執行者 北川 久芳① 有価証券又は債権等の保有､管理､運用および取得等の投資
事業② 有価証券又は債権等を信託財産とする信託受益権の取得､保有および処分
③ デリバティブ取引契約の締結および解約の受諾④ 前各号に掲げる事業をその目的とする会社の株式､出資持分､特定出資等の取得､保有および処分⑤ その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する事業
10 万円（令和３年４月 15 日現在）
令和３年４月８日
７月 31 日０名（令和３年４月 15 日現在）
該当なし
該当なし

資 本 金 の 額
設 立 年 月 日
事業年度の末日
従業
員
数
主 要 取 引 先
主 要 取 引 銀 行
主たる出資者および(xi)
そ の 出 資 比 率 一般社団法人ともしび 100.0％（ 本 日 現 在 ）(xii) 当 社 と の 関 係 等
資本
関係 該当事由はありません。
人
的関
係 該当事由はありません。
取引
関係 該当事由はありません。
関連当事者への該当事由はありません。
該当状況
最近３年間の経営成(xiii)
設立直後であり、該当事項はありません。
績および財政状態（注）当社は、合同会社あかりおよびその社員（以下「合同会社あかり関係者」といいます。
）が反社会的勢力であるか否か、および反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、
株式会社セキュリティー＆リサーチ（所在地：東京都港区赤坂二丁目 16 番６号、代表取締役：
羽田 寿次）（以下「セキュリティー＆リサーチ」といいます。）に調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、合同会社あかり関係者が反社会的勢力である、又は反社会的勢力と何らかの関係性を有している旨の報告はありませんでした。加
えて、合同会社あかりとの間で本日付で締結しております引受契約書において、合同会社あかりおよびその役職員が反社会的勢力と一切関係がないことについて一定の表明保証を受けております。以上のことから、当社は、合同会社あかり関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
③ 合同会社まつかぜ
(i)
商
号
(ii)
本 店 所 在 地
(iii)

代表者の役職・氏名

(iv)

事

内

容

(v)

資 本 金 の額

業

合同会社まつかぜ
東京都千代田区丸の内三丁目１番１号 東京共同会計事務所内
代表社員 一般社団法人ありあけ
職務執行者 本郷 雅和① 株式その他の有価証券の取得、保有および処分② その他前号に掲げる事業に付帯又は関連する事業１万円（令和３年５月 12 日現在）

- 9 -

(vi)
(vii)
(viii)(ix)(x)

設 立 年 月 日 令和３年４月 14 日
事 業 年 度 の 末 日 ７月 31 日
従業
員
数 ０名（令和３年５月 12 日現在）
主 要 取 引 先 該当なし
主 要 取 引 銀 行 該当なし
主たる出資者および(xi)
そ の 出 資 比 率 一般社団法人ありあけ 100.0％（ 本 日 現 在 ）(xii) 当 社 と の 関 係 等
資本
関係 該当事由はありません。
人
的関
係 該当事由はありません。
取引
関係 該当事由はありません。
関連当事者への該当事由はありません。
該当状況
最近３年間の経営成(xiii)
設立直後であり、該当事項はありません。
績および財政状態（注）当社は、合同会社まつかぜおよびその社員（以下「合同会社まつかぜ関係者」といいます。
）が反社会的勢力であるか否か、および反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、セキュリティー＆リサーチに調査を依頼し、同社より調査報告書を受領しました。当該調査報告書において、合同会社まつかぜ関係者が反社会的勢力である、又は反社会的勢力と何らかの関係性を有している旨の報告はありませんでした。加えて、合同会社まつかぜとの間で本日付で締結しております引受契約書において、合同会社まつかぜおよびその役職員が反社会的勢力と一切関係がないことについて一定の表明保証を受けております。以上のことから、当社は、合同会社まつかぜ関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
近鉄ＧＨＤは、当社の親会社であること、合同会社あかりは三菱ＵＦＪ銀行から、合同会社
まつかぜは三井住友銀行からそれぞれ貸付けにより資金拠出を受ける合同会社であり、両行は当社の主要取引金融機関であること、新型コロナウイルスの感染拡大等、当社グループを取り巻く厳しい経営環境や、当社における資本政策の考え方を十分にご理解いただいたこと等を総合的に勘案の上、本第三者割当による資金調達が企業価値向上に寄与するとの判断に至り、各社を割当予定先として選定いたしました。
なお、各合同会社は、当社から割当を受けるＢ種種類株式を主な責任財産とし、Ｂ種種類株
式の取得資金を資金使途とするＡＢＬ（Ａｓｓｅｔ Ｂａｃｋｅｄ Ｌｏａｎ）により、各金融機関からの資金拠出を受けているとのことです。
各合同会社は、Ｂ種種類株式における金銭対価の取得請求権の行使その他一定の重要事項の決定について、各合同会社に資金拠出を行う各金融機関の事前の承諾を得ることとされているとのことです。また、各合同会社の代表社員である一般社団法人は、各合同会社の倒産手続申立権について放棄を行っているとのことです。加えて、各合同会社において倒産リスク軽減措置を講じているとのことであり、本第三者割当のスキームにおいて、各合同会社の代表社員である一般社団法人又はその代表者等の財務状態によって、発行体である当社および当社普通株式を有する株主が経済的な不利益を被る事態は想定しておりません。
（３）割当予定先との引受契約における合意事項
当社は、近鉄ＧＨＤおよびＢ種種類株式割当予定先との間で、令和３年５月 12 日付で、それぞれ以下の内容を含む引受契約書を締結しております。

- 10 -

① 近鉄ＧＨＤ(i)事前承諾事項
当社は、令和３年５月 12 日以降、近鉄ＧＨＤが全てのＡ種種類株式を保有しないこととなる日までの間、近鉄ＧＨＤの事前の書面による承諾のある場合を除き、一定の定款変更、現金交付を伴う株式併合、剰余金の配当（Ａ種種類株式およびＢ種種類株式に係る配当を除く。）、合併、当社が分割会社となる会社分割、当社が完全子会社となる株式交換
若しくは株式移転又は事業の全部譲渡等の行為を行わず又は子会社をして行わせない。但し、当社の事業遂行上の緊急の必要性があり、近鉄ＧＨＤの事前の書面による承諾を取得していたのではかかる緊急の必要性に対応することができない場合はこの限りではない。
また、近鉄ＧＨＤは、事前の書面による承諾を、いかなる場合も不合理に拒絶してはならず、かかる承諾の判断を当社の意向を尊重して行わなければならない。
また、当社は、令和３年５月 12 日以降、近鉄ＧＨＤが全てのＡ種種類株式を保有しな
いこととなる日までの間、近鉄ＧＨＤの事前の書面による同意なく、株式等を発行又は処分してはならない（但し、当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する
場合を除く。）。
(ii)取得請求権の行使制限
近鉄ＧＨＤは、Ａ種種類株式の払込期日以降５年間、Ａ種種類株式に係る取得請求権を行使できない。また、当該期間は、当社および近鉄ＧＨＤの合意により１年毎に最長10 年間まで延長できる。
② Ｂ種種類株式割当予定先(i)事前承諾事項
当社は、令和３年５月 12 日以降、Ｂ種種類株式割当予定先が全てのＢ種種類株式を保有しないこととなる日までの間、Ｂ種種類株式割当予定先の事前の書面による承諾（但し、当社の事業遂行上の緊急の必要性があり、Ｂ種種類株式割当予定先の事前の書面による承諾を取得していたのではかかる緊急の必要性に対応することができないと客観的かつ合理的に判断される場合は、Ｂ種種類株式割当予定先に対する事前の通知）のある場合を除き、一定の定款変更、現金交付を伴う株式併合、剰余金の配当（Ａ種種類株式およびＢ
種種類株式に係る配当を除く。）、合併、会社分割、株式交換、株式交付、株式移転又は事業の全部譲渡等の行為を行わず又は子会社をして行わせない。また、Ｂ種種類株式割当
予定先は、かかる事前の書面による承諾を、いかなる場合も不合理に拒絶してはならない。
また、当社は、令和３年５月 12 日以降、Ｂ種種類株式割当予定先が全てのＢ種種類株式を保有しないこととなる日までの間、Ｂ種種類株式割当予定先の事前の書面による同意なく、株式等を発行又は処分してはならない（但し、当社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行する場合を除く。）。
(ii)取得請求権の行使制限
Ｂ種種類株式割当予定先は、(a)払込期日の５年後の応当日においてＢ種種類株式を所有している場合、(b)当社が引受契約書に基づく義務に軽微でない違反をした場合、引受契約書において当社がＢ種種類株式割当予定先に対して表明・保証した事実が軽微でない点において真実でなかったことが判明した場合、又は、当社の事業若しくは財産の状態について重大な悪化が生じ、若しくは悪化が生じる具体的なおそれがあり、債権保全のために取得請求権の行使が必要である等の事由を含む引受契約書に定める一定の事由が生じた
場合にのみ、当社に対して取得請求権を行使することができる。
（４）割当予定先の保有方針
近鉄ＧＨＤについては、Ａ種種類株式の取得を、同社の子会社である当社の事業構造改革- 11 -

を、財務面から支援する方針に基づいたためと理解しております。
Ｂ種種類株式割当予定先についてはＢ種種類株式の取得を原則として中期投資として取り組む意向であり、Ｂ種種類株式取得後は、Ｂ種種類株式の発行要項等の定めに従いＢ種種類株式を保有されるものと理解しております。
なお、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の譲渡については、当社取締役会の承認を必要としております。但し、Ａ種種類株式の株主に対するＢ種種類株式の譲渡等については、当社の取締役会は承認したものとみなされます。
（５）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、近鉄ＧＨＤについて、同社が令和３年２月 12 日付で関東財務局長宛に提出している令和３年３月期第３四半期報告書に記載の連結貸借対照表に現金および預金 72,825 百万円（令和２年 12 月 31 日）と記載されていることを確認しております。また、近鉄ＧＨＤからは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を口頭で得ております。
また、当社は、合同会社あかりおよび合同会社まつかぜについて、各社より、本第三者割当の払込みに要する資金を金融機関からの借入れにより賄うことを予定している旨の説明を受けており、各社が金融機関から取得した融資証明書をそれぞれ確認しております。
以上より、当社は、全ての割当予定先について、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
７．大株主および持株比率（１）普通株式割当前（令和３年３月 31 日現在）
割当後
近鉄グループホールディングス株式会社
53.56％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（近畿日本鉄道株式会社退職給
付信託口）
6.95％
近鉄バス株式会社
1.76％
株式会社日本政策投資銀行
1.43％
株式会社箱根高原ホテル
1.39％
同左
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
1.03％
株式会社近鉄エクスプレス
0.97％
株式会社近鉄百貨店
0.96％
後藤 次郎
0.60％
株式会社日本カストディ銀行（信託口５）
0.57％（注）１．大株主および持株比率は、令和３年３月 31 日現在の株主名簿を基準とし、令和３年３月 31 日現在の発行済株式総数 27,322,562 株（自己株式 8,451 株は除外しております。
）に対する比率を、小数点以下第三位を四捨五入して記載しております。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（近畿日本鉄道株式会社退職給付信託口）、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および株式会社日本カストディ銀行（信託口５）は、信託業務に係る株式数です。
（２）Ａ種種類株式割当前（令和３年３月 31 日現在）
該当なし

割当後
近鉄グループホールディングス株式会社（３）Ｂ種種類株式割当前（令和３年３月 31 日現在）
該当なし

100％

割当後
合同会社あかり60％

合同会社まつかぜ40％- 12 -

８．今後の見通し
本第三者割当により、自己資本の回復を図り、当社の財務体質の改善を図るとともに、資金使途への充当を通じて当社の企業価値の向上を見込んでおります。なお、本第三者割当による業績への影響については、軽微であると見込んでおります。
９．企業行動規範上の手続に関する事項
本第三者割当は、（１）希薄化率が 25％未満であること、（２）支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。
但し、下記「10．支配株主との取引等に関する事項」の「（１）支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本第三者割当のうち近鉄ＧＨＤに対するＡ種種類株式の第三者割当は支配株主との取引等に該当します。したがいまして当社は、支配株主との間で利害関係を有しない委員で構成された特別委員会から、当該Ａ種種類株式の第三者割当を含む本第三者割当が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の入手を行っております。また、本第三者割当および本定款変更に関し本定時株主総会での承認を経ることを予定しております。
10．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性および少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本第三者割当のうち近鉄ＧＨＤに対するＡ種種類株式の第三者割当は、近鉄ＧＨＤが当社の親会社であり支配株主に当たることから、当社にとって支配株主との取引等に該当します。
当社が令和２年６月 22 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」では、「当社グループと近鉄グループホールディングス株式会社との間には、同社のキャッシュマネジメントシステムへの資金の預入れおよびＪＲ乗車券類の委託販売に関する同社による債務保証取引がありますが、取引の際には、同社以外の株主の利益に配慮し、複数の独立社外取締役が参加する取締役会の承認を得るなど公正かつ適正な取引の維持に努めております。」と記載しております。
この点、当社は、本第三者割当について、近鉄ＧＨＤからの経営の独立性の確保に努めており、さらに下記（２）および（３）に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じた上で、本第三者割当に係る決定を行っております。このような対応の結果、
本第三者割当は上記の当社の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置に関する事項
当社は、本第三者割当の公正性を担保するための措置として、上記「５．発行条件等の合理性」の「（１）払込金額の算定根拠およびその具体的内容」に記載のとおり、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の発行条件の決定にあたり、当社および割当予定先から独立した第三者算定機
関である赤坂国際会計に対して株式価値の算定を依頼し、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の公正価値の算定結果を得たほか、下記（３）に記載のとおり、当社および割当予定先から独立した特別委員会の意見を取得しております。加えて、下記（３）に記載のとおり、特別委員会において、当社の取締役会に対して答申書を提出するにあたり、当社および割当予定先から独立した第三者算定機関であるプル―タス・コンサルティング株式会社（以下「プル―タス・コンサル
ティング」といいます。
）に対して価値算定を依頼し、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の公正価値の算定結果を得ております。
また、当社の取締役のうち小林哲也氏は、近鉄ＧＨＤの代表取締役を兼任しており、利益相
反の疑義を回避する観点から、本第三者割当に関する取締役会の審議および決議には参加しておらず、当社の立場において近鉄ＧＨＤとの協議・交渉にも参加しておりません。その上で、当社取締役会において、上記の理由により本第三者割当に関する審議および決議には参加してい- 13 -

ない小林哲也氏以外の全ての取締役が出席の上、出席取締役の全員一致により、本第三者割当の実施につき決議しております。また、当該取締役会において、当社の監査役全員が本第三者割当に異議がない旨の意見を述べております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
本第三者割当は、近鉄ＧＨＤに対するＡ種種類株式の第三者割当を含み、当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当該支配株主との間で利害関係を有しない第三者による
本第三者割当が少数株主にとって不利益なものでないことに関する意見の入手を行うことが望ましいと判断しました。
そこで、当社は、当社および近鉄ＧＨＤから独立した当社の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届けている髙橋洋氏および堀泰則氏ならびに社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届けている河崎雄亮氏の３名から構成される特別委員会を設置し、特別委員会に対し、本第三者割当が当社の少数株主にとって不利益なものでないと考えられるか（①
本第三者割当の目的は合理的か、② 本第三者割当の条件の公正性が確保されているか、③ 本
第三者割当において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているかを含みます。
）について諮問いたしました。
特別委員会は、当該諮問事項について、当社による本第三者割当の目的、条件および検討体制等に関する説明、プル―タス・コンサルティングから取得したＡ種種類株式およびＢ種種類
株式の公正価値の算定結果等を踏まえ、当社の取締役会に対し、令和３年５月 11 日付で大要、① 本第三者割当は、当社の企業価値の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると認められること、② Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の払込金額を含む本第三者割当の条件には公正性が確保されていると考えられること、③ 本第三者割当においては、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされていると認められること、④ ①から③を総合的に考慮すると、本第三者割当は、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられ、その他に、かかる判断に抵触する特段の事情は認められない旨の答申書を提出いたしました。
11．最近３年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 31 年３月期
令和２年３月期
令和３年３月期
連結売上高411,821385,362
87,889連 結 営 業 利 益
2,532△1,608△27,082
連 結 経 常 利 益
2,834△1,415△16,727
親株主に帰属する当期純利益
1,279△7,443△28,456
１株当たり連結当期純利益（円）46.81△272.44△1,041.50
１株当たり配当金(円)―――
１株当たり連結純資産(円)983.82672.25△354.72（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（２）現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（令和３年３月 31 日現在）
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発
行
済
株
式
数
27,331,013 株
100％（注）令和３年３月 31 日現在において潜在株式はありません。
（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
始値

平成３１年３月期
1,728 円- 14 -

令和２年３月期
1,349 円

令和３年３月期
714 円

高値
1,807 円
1,697 円
安
値
977 円
612 円
終
値
1,329 円724 円（注）各株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
② 最近６か月間の状況
令和２年
令和３年
12 月
１月
２月
３月
４月
始
値
888 円
941 円
910 円
1,210 円
1,025 円
高値
1,039 円
946 円
1,248 円
1,218 円
1,067 円
安
値
874 円
879 円
901 円
1,006 円
931 円
終
値
941 円
917 円
1,196 円
1,023 円
1,033 円（注）令和３年５月の株価については、令和３年５月11日現在で表示しております。

1,278 円
649 円
1,023 円

５月
1,040 円
1,149 円
1,023 円
1,107 円

③ 発行決議日前営業日における株価
令和３年５月 11 日
始値
1,074 円
高値
1,149 円
安
値
1,053 円
終値
1,107 円（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
Ⅱ．本定款変更について
１．本定款変更の目的
上記Ⅰ.に記載のとおり、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の発行を可能とするために、Ａ種種
類株式およびＢ種種類株式に関する定款規定を新設するものです。
２．本定款変更の内容
本定款変更の内容は別紙３（定款変更案）をご参照下さい。
３．本定款変更の日程
令和３年５月 12 日
令和３年６月 16 日
令和３年６月 16 日

取締役会決議日
本定時株主総会決議日（予定）
本定款変更の効力発生日（予定）

Ⅲ．本資本金等の額の減少について
１．本資本金等の額の減少の目的
早期の財務体質の改善および剰余金配当のための分配可能額の確保および充実を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本第三者割当によるＡ種種類株式およびＢ種種類株式の払込金額の資本金および資本準備金組入に伴う資本金および資本準備金増加分の全部につき資本金および資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えます。
なお、本資本金等の額の減少については、本第三者割当に係る払込みを条件とします。
２．本資本金等の額の減少の要領（１）減少すべき資本金の額
20,000,000,000 円- 15 -

（２）減少すべき資本準備金の額
20,000,000,000 円（３）本資本金等の額の減少の方法
会社法第 447 条第１項および第３項ならびに第 448 条第１項および第３項の規定に基づき本
資本金等の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
３．本資本金等の額の減少の日程
令和３年５月 12 日
取締役会決議日
令和３年５月 25 日
債権者異議申述公告日（予定）
令和３年６月 25 日
債権者異議申述最終期日（予定）
令和３年６月 30 日
本資本金等の額の減少の効力発生日（予定）４．今後の見通し
本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における科目間の振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社の業績に与える影響はありません。
以- 16 -

上

（別紙１）

A 種種類株式発行要項
1. 株式の名称
KNT-CT ホールディングス A 種種類株式（以下「A 種種類株式」という。）
2. 募集株式の数
150 株
3. 募集株式の払込金額
1 株につき 100,000,000 円
4. 増加する資本金及び資本準備金
資本金7,500,000,000 円（1 株につき、50,000,000 円）
資本準備金 7,500,000,000 円（1 株につき、50,000,000 円）
5. 払込金額の総額
15,000,000,000 円
6. 払込期日2021 年 6 月 30 日
7. 発行方法
第三者割当の方法により、全ての A 種種類株式を近鉄グループホールディングス株式会社に割り当てる。
8. 剰余金の配当(1)

A 種優先配当金
当会社は、2022 年 3 月末日に終了する事業年度から 2032 年 3 月末日に終了する事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。
）の最終の株主名簿に記載又は記録された A 種種類株式を有する株主（以下「A 種種類株主」という。
）又は A 種種類株式の登録株式質権者（A 種種類
株主と併せて、以下「A 種種類株主等」という。）に対し、下記 15.(1)に定める支払順位に従い、A 種種類株式 1 株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により A 種種類株式 1 株当たりに支払われる金銭を、以下「A 種優先配当金」という。
）
を行う。なお、A 種優先配当金に、各 A 種種類株主等が権利を有する A 種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)

A 種優先配当金の金額
A 種優先配当金の額は、100,000,000 円（以下「払込金額相当額」という。
）に、年率 1.85％（以下「A 種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が 2022 年 3 月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を四捨五入する。
）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日として A 種種類株主等に対して剰余金の配当（下記(4)に定める A 種
累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係る A 種優
先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(3)

非参加条項
当会社は、A 種種類株主等に対しては、A 種優先配当金及び A 種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。
）の額を超えて剰余金の配当を行わない。

(4)

累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として A 種種類株主等に対して行われた 1 株当たりの剰- 17 -

余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る A 種優先配当金につき本(4)に従い累積した A 種累積未払配当金相当額（以下に定義される。
）の配当を除く。
）の総額が、当該事業年度に係る A 種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算される A 種優先配当金の額をいう。
但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。
）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積（本(4)に従い累積する金額を「A 種累積未払配当金相当額」という。）する。当会社
は、A 種累積未払配当金相当額についての剰余金の配当を、下記 15.(1)に定める支払順位
に従い、法令の定める範囲内において、翌事業年度以降に行われる剰余金の配当と併せて、A 種種類株主等に対して行う。かかる配当が行われる A 種累積未払配当金相当額に、各 A
種種類株主等が権利を有する A 種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
9. 残余財産の分配(1)

残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A 種種類株主等に対し、下記 15.(2)に定める支払順位に従い、A 種種類株式 1 株につき、払込金額相当額に、A 種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める A 種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「A 種残余財産分配額」という。
）の金銭を支払う。
但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基
準日の翌日（同日を含む。
）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時
点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして A 種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A 種残余財産分配額に、各 A 種
種類株主等が権利を有する A 種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)

非参加条項
A 種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3)

日割未払優先配当金額
A 種種類株式 1 株当たりの日割未払優先配当金額（以下「A 種日割未払優先配当金額」という。
）は、払込金額相当額に A 種優先配当年率を乗じて算出した額の金銭について、分配日の属する事業年度の初日（但し、当該分配日が 2022 年 3 月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。
）から、当該分配日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日（但し、閏日を含む事業年度については 366 日。
）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第2 位を四捨五入する。
）。
但し、当該分配日の属する事業年度中の、当該分配日より前の日を基準日として A 種種類
株主等に対して剰余金の配当（A 種累積未払配当金相当額の配当を除く。
）が行われたときは、当該分配日に係る A 種日割未払優先配当金額の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

10. 議決権A 種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
11. 金銭を対価とする取得請求権(1)

金銭対価取得請求権
A 種種類株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第 461 条第2 項に定める分配可能額をいう。以下同じ。
）を限度として、A 種種類株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。
）として、当会社に対して書面による通知（以下「償還請求事前通知」という。
）を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有する A 種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができるも- 18 -

のとし、当会社は、当該償還請求に係る A 種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係る A 種種類株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii) A 種累積未払配当金相当額及び A 種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A 種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、償還請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。
）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして A 種累積未払配当金相当額を計算し、また、A 種日割未払優先
配当金額の計算における「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、A 種日割未払優先配
当金額を計算する。また、償還請求に係る A 種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1 円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。但し、償還請求日において A 種種
類株主から償還請求がなされた A 種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各 A 種種類株主により償還請求がなされた A 種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社は A 種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかった A 種種類株式については、償還請求がなされなかったもの
とみなす。
(2)

償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 5 号
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部(3)

償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

12. 金銭を対価とする取得条項
当会社は、上記 6.に規定する払込期日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。
）が到来することをもって、A 種種類株主等に対して、金銭対価
償還日の 14 日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A 種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。
）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係る A 種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係る A 種種類株式の数に、(ii)金銭対価償還日における①払込金額
相当額、並びに②A 種累積未払配当金相当額及び A 種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A 種種類株主に対して交付するものとする。なお、本 12.においては、
金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。
）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして A 種累積未払配当金相当額を計算し、また、A 種日割未払優
先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、A 種日割未払優先
配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係る A 種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に 1 円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。
A 種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
13. 譲渡制限
A 種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
14. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等(1)

当会社は、A 種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2)

当会社は、A 種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3)

当会社は、A 種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

15. 優先順位- 19 -

(1)A 種優先配当金、A 種累積未払配当金相当額、B 種優先配当金（B 種種類株式発行要項第8 項第(1)号に定義される。
）、B 種累積未払配当金相当額（B 種種類株式発行要項第 8 項第(4)号に定義される。
）及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。
）に対する剰余金の配当の支払順位は、A 種累積未払配当金相当額
及び B 種累積未払配当金相当額が第 1 順位（A 種累積未払配当金相当額及び B 種累積未払
配当金相当額の間では同順位とする。）、A 種優先配当金及び B 種優先配当金が第 2 順位
（A 種優先配当金及び B 種優先配当金の間では同順位とする。）、普通株主等に対する剰余金の配当が第 3 順位とする。

(2)

A 種種類株式、B 種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A 種種類
株式及び B 種種類株式が第 1 順位（A 種種類株式及び B 種種類株式の間では同順位とする。
）、普通株式が第 2 順位とする。

(3)

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
以- 20 -

上

（別紙２）

B 種種類株式発行要項
1. 株式の名称
KNT-CT ホールディングス B 種種類株式（以下「B 種種類株式」という。
）
2. 募集株式の数
250 株
3. 募集株式の払込金額
1 株につき 100,000,000 円
4. 増加する資本金及び資本準備金
資本金
12,500,000,000 円（1 株につき、50,000,000 円）
資本準備金 12,500,000,000 円（1 株につき、50,000,000 円）
5. 払込金額の総額25,000,000,000 円
6. 払込期日2021 年 6 月 30 日
7. 発行方法
第三者割当の方法により、B 種種類株式をそれぞれ以下のとおり割り当てる。
合同会社あかり150 株
合同会社まつかぜ 100 株
8. 剰余金の配当(1)

B 種優先配当金
当会社は、2022 年 3 月末日に終了する事業年度から 2027 年 3 月末日に終了する事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。
）の最終の株主名簿に記載又は記録された B 種種類株式を有する株主（以下「B 種種類株主」という。
）又は B 種種類株式の登録株式質権者（B 種種類株
主と併せて、以下「B 種種類株主等」という。）に対し、下記 15.(1)に定める支払順位に従い、B 種種類株式 1 株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当
により B 種種類株式 1 株当たりに支払われる金銭を、以下「B 種優先配当金」という。
）を行う。なお、B 種優先配当金に、各 B 種種類株主等が権利を有する B 種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)

B 種優先配当金の金額
B 種優先配当金の額は、100,000,000 円（以下「払込金額相当額」という。）に、年率 1.85％（以下「B 種優先配当年率」という。
）を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が 2022 年 3 月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を四捨五入する。
）。
但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB 種種類株主等に対して剰余金の配当（下記(4)に定める B 種累積未払配当金相当額の配当を除く。
）が行われたときは、当該配当基準日に係る B 種優先配当金の額は、その各配当
における配当金の合計額を控除した金額とする。

(3)

非参加条項
当会社は、B 種種類株主等に対しては、B 種優先配当金及び B 種累積未払配当金相当額（下記(4)に定める。
）の額を超えて剰余金の配当を行わない。

- 21 -

(4)累積条項ある事業年度に属する日を基準日として B 種種類株主等に対して行われた 1 株当たりの剰
余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係る B 種優先配当金につき本(4)に従い累積した B 種累積未払配当金相当額（以下に定義される。
）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係る B 種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算される B 種優先配当金の額をいう。
但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。
）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積（本(4)に従い累積する金額を「B 種累積未払配当金相当額」という。）する。当会社は、
B 種累積未払配当金相当額についての剰余金の配当を、下記 15.(1)に定める支払順位に従い、法令の定める範囲内において、翌事業年度以降に行われる剰余金の配当と併せて、B
種種類株主等に対して行う。かかる配当が行われる B 種累積未払配当金相当額に、各 B 種
種類株主等が権利を有する B 種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

9. 残余財産の分配(1)

残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、B 種種類株主等に対し、下記 15.(2)に定める支払順
位に従い、B 種種類株式 1 株につき、払込金額相当額に、B 種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める B 種日割未払優先配当金額を加えた額（以下「B 種残余財産分配額」という。
）の金銭を支払う。
但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）が配当基
準日の翌日（同日を含む。
）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時
点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして B 種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B 種残余財産分配額に、各 B 種
種類株主等が権利を有する B 種種類株式の数を乗じた金額に 1 円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)

非参加条項
B 種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3)

日割未払優先配当金額
B 種種類株式 1 株当たりの日割未払優先配当金額（以下「B 種日割未払優先配当金額」という。
）は、払込金額相当額に B 種優先配当年率を乗じて算出した額の金銭について、分配日の属する事業年度の初日（但し、当該分配日が 2022 年 3 月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から、当該分配日又は上記 6.に規定する払込期日の 5 年後の応当日のいずれか遅い方の日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、1 年を 365 日（但し、閏日を含む事業年度については 366 日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第 2 位まで計算し、その小数第 2 位を四捨五入する。
）。
但し、当該分配日の属する事業年度中の、当該分配日より前の日を基準日として B 種種類
株主等に対して剰余金の配当（B 種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該分配日に係る B 種日割未払優先配当金額の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

10. 議決権
B 種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
11. 金銭を対価とする取得請求権(1)

金銭対価取得請求権
B 種種類株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第 461 条第2 項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、B 種種類株主が指定する日（当- 22 -

該日が営業日でない場合には翌営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。
）として、当会社に対して書面による通知（以下「償還請求事前通知」という。
）を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有する B 種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。
）ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係る B 種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係る B 種種類株式の数に、(i)払込金額相当額並びに(ii) B 種累積未払配当金相当額及び B 種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B 種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)においては、償還請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。
）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行
われないものとみなして B 種累積未払配当金相当額を計算し、また、B 種日割未払優先配
当金額の計算における「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、B 種日割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係る B 種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1 円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。但し、償還請求日において B 種種
類株主から償還請求がなされた B 種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各 B 種種類株主により償還請求がなされた B 種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社は B 種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかった B 種種類株式については、償還請求がなされなかったものと
みなす。
(2)

償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目 4 番 5 号
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部(3)

償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(2)に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。

12. 金銭を対価とする取得条項
当会社は、上記 6.に規定する払込期日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。
）が到来することをもって、B 種種類株主等に対して、金銭対価
償還日の 14 日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B 種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。
）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係る B 種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係る B 種種類株式の数に、(ii)金銭対価償還日における①払込金額
相当額、並びに②B 種累積未払配当金相当額及び B 種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B 種種類株主に対して交付するものとする。なお、本 12.においては、
金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。
）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなして B 種累積未払配当金相当額を計算し、また、B 種日割未払優
先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、B 種日割未払優先
配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係る B 種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に 1 円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。
B 種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
13. 譲渡制限
B 種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
但し、譲受人が A 種種類株主である場合、B 種種類株式に係る担保権の実行に伴う譲渡、及び、B 種種類株主の債権者に対する代物弁済に伴う譲渡については、当会社が承認したものとみなす。

- 23 -

14. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等(1)

当会社は、B 種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2)

当会社は、B 種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3)

当会社は、B 種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

15. 優先順位(1)

A 種優先配当金（A 種種類株式発行要項第 8 項第(1)号に定義される。）、A 種累積未払配当金相当額（A 種種類株式発行要項第 8 項第(4)号に定義される。）、B 種優先配当金、B 種累
積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。
）に対する剰余金の配当の支払順位は、A 種累積未払配当金相当額
及び B 種累積未払配当金相当額が第 1 順位（A 種累積未払配当金相当額及び B 種累積未払
配当金相当額の間では同順位とする。）、A 種優先配当金及び B 種優先配当金が第 2 順位
（A 種優先配当金及び B 種優先配当金の間では同順位とする。）、普通株主等に対する剰余金の配当が第 3 順位とする。

(2)

A 種種類株式、B 種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A 種種類
株式及び B 種種類株式が第 1 順位（A 種種類株式及び B 種種類株式の間では同順位とする。
）、普通株式が第 2 順位とする。

(3)

当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
以- 24 -

上（別紙３）

定款変更案
現行定款
第２章 株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、3,800 万株
とする。

第７条

（条文省略）（下線部は変更箇所）
変更案
第２章 株式（発行可能株式総数および発行可能種類株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、3,800 万 400 株とする。
当会社の発行可能種類株式総数は、各種類の株式に応じてそれぞれ次のとおりとする。
普通株式
3,800 万株
Ａ種種類株式150 株
Ｂ種種類株式250 株
第７条（現行どおり）（単元株式数）第８条 当会社の単元株
式数は、100 株とする。

（単元株式数）第８条 当会社の普通株式の単元株式数は、100 株とし、Ａ種
種類株式およびＢ種種類株式の単元株式数は、それぞれ１株と
する。

第９条
乃至
第 11 条

第９条
乃至第 11 条（条文省略）

（新 設）
（新 設）

（現行どおり）

第２章の２ Ａ種種類株式（Ａ種優先配当金）
第 11 条の２ 当会社は、2022 年３月末日に終了する事業年度
から 2032 年３月末日に終了する事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準
日（以下本章において「配当基準日」という。）の最終の株主名
簿に記載または記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）またはＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下「Ａ種種類株主等」という。）
に対し、第 11 条の９第１項に定める支払順位に従い、Ａ種種
類株式１株につき、本条第２項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。
）を行う。なお、Ａ
種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株
式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２．Ａ種優先配当金の額は、100,000,000 円（以下本章において「払込金額相当額」という。
）に、年率 1.85％（以下「Ａ種優先配当年率」という。
）を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日- 25 -

が 2022 年３月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を 365 日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。
）。ただし、当該配当基準日の属する
事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種
種類株主等に対して剰余金の配当（本条第４項に定めるＡ種累
積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
３．当会社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金およびＡ種累積未払配当金相当額（本条第４項に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。
４．ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本項に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、本条第２項に従い計算されるＡ種
優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、本条第２項ただし書の規定は適用されないものとして計算するものとする。
）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積（本項に従い累積する金額を「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）する。当会社は、Ａ種
累積未払配当金相当額についての剰余金の配当を、第 11 条の９第１項に定める支払順位に従い、法令の定める範囲内において、翌事業年度以降に行われる剰余金の配当と併せて、Ａ種種類株主等に対して行う。かかる配当が行われるＡ種累積未払配
当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
（新 設）（残余財産の分配）
第 11 条の３ 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、第 11 条の９第２項に定める支払順位に従い、Ａ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ａ種累積未払配
当金相当額および本条第３項に定めるＡ種日割未払優先配当
金額を加えた額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。
ただし、本項においては、残余財産の分配が行われる日（以下本章において「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。
）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日と- 26 -

する剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払
配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ
種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２．Ａ種種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
３．Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額（以下「Ａ
種日割未払優先配当金額」という。
）は、払込金額相当額にＡ種
優先配当年率を乗じて算出した額の金銭について、分配日の属
する事業年度の初日（ただし、当該分配日が 2022 年３月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）
から、当該分配日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を 365 日（ただし、閏日を含む事業年度については 366 日。）
として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。
ただし、当該分配日の属する事業年度中の、当該分配日より前の日を基準日としてＡ種種類株主等に対して剰余金の配当（Ａ
種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該分配日に係るＡ種日割未払優先配当金額の額は、その各配
当における配当金の合計額を控除した金額とする。
（新 設）

（議決権）
第 11 条の４ Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（新 設）（金銭を対価とする取得請求権）
第 11 条の５ Ａ種種類株主は、償還請求日（以下に定義する。）
における分配可能額（会社法第 461 条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ａ種種類株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下本章において「償還請求日」という。
）として、当会社に対して書面による通知（以下本章において「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＡ種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下本章において「償還請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＡ種種類株式の数に、(i)払込金額相当額ならびに(ii)Ａ種累積未払配当金相当
額およびＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、償還請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。
）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払- 27 -

配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種日
割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。ただし、償還請求日においてＡ種種類株主から償還請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ａ種種類株主により償還請求がなされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法
により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
２．償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目
４番５号
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
３．償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が前項に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請
求日において発生する。
（新 設）（金銭を対価とする取得条項）
第 11 条の６ 当会社は、払込期日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下本章において「金銭対価償還日」という。
）が到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の 14 日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ａ種
種類株式の全部または一部を取得することができる（以下本章
において「金銭対価償還」という。
）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式の数に、(ii)金銭対
価償還日における①払込金額相当額、ならびに②Ａ種累積未払
配当金相当額およびＡ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ａ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本条においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰
余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優
先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。
Ａ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によ- 28 -

る。
（新 設）（譲渡制限）
第 11 条の７ Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。

（新 設）（株式の併合または分割、募集株式の割当て等）
第 11 条の８ 当会社は、Ａ種種類株式について株式の分割または併合を行わない。
２．当会社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける
権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
３．当会社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。

（新 設）（優先順位）
第 11 条の９ Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金（第 11 条の 10 第１項に定義される。）、Ｂ種累
積未払配当金相当額（第 11 条の 10 第４項に定義される。）および普通株式を有する株主または普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主等」と総称する。）に対する剰余金の配当の支
払順位は、Ａ種累積未払配当金相当額およびＢ種累積未払配当金相当額が第１順位（Ａ種累積未払配当金相当額およびＢ種累
積未払配当金相当額の間では同順位とする。）、Ａ種優先配当金
およびＢ種優先配当金が第２順位（Ａ種優先配当金およびＢ種
優先配当金の間では同順位とする。）、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
２．Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式が第１順位（Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の間では同順位とする。
）、普通株式が第２順位とする。
３．当会社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。

（新 設）
（新 設）

第２章の３ Ｂ種種類株式（Ｂ種優先配当金）
第 11 条の 10 当会社は、2022 年３月末日に終了する事業年度
から 2027 年３月末日に終了する事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準
日（以下本章において「配当基準日」という。）の最終の株主名
簿に記載または記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「Ｂ種種類株主」という。）またはＢ種種類株式の登録株式質権者（Ｂ種種類株主と併せて、以下「Ｂ種種類株主等」という。）- 29 -

に対し、第 11 条の 17 第１項に定める支払順位に従い、Ｂ種種
類株式１株につき、本条第２項に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＢ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ｂ種優先配当金」という。
）を行う。なお、Ｂ
種優先配当金に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株
式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２．Ｂ種優先配当金の額は、100,000,000 円（以下本章において「払込金額相当額」という。
）に、年率 1.85％（以下「Ｂ種優先配当年率」という。）を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該配当基準日が 2022 年３月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。
）から当該配当基準日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、１年を 365 日（ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は 366 日。
）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。
）。
ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対して剰余金の配当（本条第４項に定めるＢ種累積未払配当金相当額の配当を除く。
）が行われたときは、当該配当基準日に係るＢ種優先
配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。
３．当会社は、Ｂ種種類株主等に対しては、Ｂ種優先配当金およびＢ種累積未払配当金相当額（本条第４項に定める。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。
４．ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事業年度より前の各事業年度に係るＢ種優先配当金につき本項に従い累積したＢ種累積未払配当金相当額（以下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＢ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、本条第２項に従い計算されるＢ種
優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、本条第２項ただし書の規定は適用されないものとして計算するものとする。
）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度以降の事業年度に累積（本項に従い累積する金額を「Ｂ種累積未払配当金相当額」という。）する。当会社は、Ｂ種
累積未払配当金相当額についての剰余金の配当を、第 11 条の17 第１項に定める支払順位に従い、法令の定める範囲内において、翌事業年度以降に行われる剰余金の配当と併せて、Ｂ種
種類株主等に対して行う。かかる配当が行われるＢ種累積未払
配当金相当額に、各Ｂ種種類株主等が権利を有するＢ種種類株
式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

- 30 -

（新 設）（残余財産の分配）
第 11 条の 11 当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主等に対し、第 11 条の 17 第２項に定める支払順位に従い、Ｂ種種類株式１株につき、払込金額相当額に、Ｂ種累積未払配当金相当額および本条第３項に定めるＢ種日割未払優先
配当金額を加えた額（以下「Ｂ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。
ただし、本項においては、残余財産の分配が行われる日（以下本章において「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。
）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払
配当金相当額を計算する。なお、Ｂ種残余財産分配額に、各Ｂ
種種類株主等が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
２．Ｂ種種類株主等に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。
３．Ｂ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額（以下「Ｂ
種日割未払優先配当金額」という。
）は、払込金額相当額にＢ種
優先配当年率を乗じて算出した額の金銭について、分配日の属
する事業年度の初日（ただし、当該分配日が 2022 年３月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）
から、当該分配日または払込期日の５年後の応当日のいずれか
遅い方の日（同日を含む。
）までの期間の実日数につき、１年を365 日（ただし、閏日を含む事業年度については 366 日。）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。
ただし、当該分配日の属する事業年度中の、当該分配日より前の日を基準日としてＢ種種類株主等に対して剰余金の配当（Ｂ
種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたときは、当該分配日に係るＢ種日割未払優先配当金額の額は、その各配
当における配当金の合計額を控除した金額とする。

（新 設）

（議決権）
第 11 条の 12 Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

（新 設）（金銭を対価とする取得請求権）
第 11 条の 13 Ｂ種種類株主は、償還請求日（以下に定義する。）
における分配可能額（会社法第 461 条第２項に定める分配可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ｂ種種類株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下本章において「償還請求日」という。
）として、当会社に対して書面による通知（以下本章におい- 31 -

て「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するＢ種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること（以下本章において「償還請求」という。）ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るＢ種種類株式の数に、(i)払込金額相当額ならびに(ii)Ｂ種累積未払配当金相当
額およびＢ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、償還請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。
）から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払
配当金相当額を計算し、また、Ｂ種日割未払優先配当金額の計算における「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ｂ種日
割未払優先配当金額を計算する。また、償還請求に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。ただし、償還請求日においてＢ種種類株主から償還請求がなされたＢ種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ｂ種種類株主により償還請求がなされたＢ種種類株式の数に応じた比例按分の方法
により、かかる金銭の額が分配可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はＢ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＢ種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
２．償還請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目
４番５号
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
３．償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が前項に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請
求日において発生する。
（新 設）（金銭を対価とする取得条項）
第 11 条の 14 当会社は、払込期日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下本章において「金銭対価償還日」という。
）が到来することをもって、Ｂ種種類株主等に対して、金銭対価償還日の 14 日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、Ｂ種
種類株式の全部または一部を取得することができる（以下本章
において「金銭対価償還」という。
）ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に係るＢ種種類株式の数に、(ii)金銭対- 32 -

価償還日における①払込金額相当額、ならびに②Ｂ種累積未払
配当金相当額およびＢ種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、Ｂ種種類株主に対して交付するものとする。なお、本条においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした剰
余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてＢ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ｂ種日割未払優
先配当金額の計算における「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、Ｂ種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るＢ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるときは、これを切り捨てる。
Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法によ
る。
（新 設）

（譲渡制限）
第 11 条の 15 Ｂ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。ただし、譲受人がＡ種種類株主である場合、Ｂ種種類株式に係る担保権の実行に伴う譲渡、および、Ｂ種種類株主の債権者に対する代物弁済に伴う譲渡については、当会社が承認したものとみなす。

（新 設）（株式の併合または分割、募集株式の割当て等）
第 11 条の 16 当会社は、Ｂ種種類株式について株式の分割または併合を行わない。
２．当会社は、Ｂ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける
権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
３．当会社は、Ｂ種種類株主には、株式無償割当てまたは新株予約権無償割当てを行わない。

（新 設）（優先順位）
第 11 条の 17 Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額、Ｂ種優先配当金、Ｂ種累積未払配当金相当額および普通株式を有する株主または普通株主等に対する剰余金の配当の支払順
位は、Ａ種累積未払配当金相当額およびＢ種累積未払配当金相当額が第１順位（Ａ種累積未払配当金相当額およびＢ種累積未払配当金相当額の間では同順位とする。）、Ａ種優先配当金およびＢ種優先配当金が第２順位（Ａ種優先配当金およびＢ種優先
配当金の間では同順位とする。）、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位とする。
２．Ａ種種類株式、Ｂ種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種種類株式およびＢ種種類株式が第１順位（Ａ種種類株式およびＢ種種類株式の間では同順位とする。
）、普通株式が第２順位とする。
３．当会社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、- 33 -

ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
第３章 株主総会
第 12 条乃至（条文省略）
第 17 条（新 設）

第３章 株主総会
第 12 条乃至第 17 条（現行どおり）（種類株主総会）
第 17 条の２ 当会社の種類株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
２ 第 13 条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類
株主総会にこれを準用する。
３ 第 14 条、第 15 条および第 17 条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。
４ 第 16 条第１項の規定は、会社法第 324 条第１項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
５ 第 16 条第２項の規定は、会社法第 324 条第２項の規定による種類株主総会の決議にこれを準用する。
以- 34 -

上