HC資産運用セミナーvol.1

フィデューシャリー・デューティー

HCアセットマネジメント株式会社
金融商品取引業者
加入協会

https://www.fromhc.com
2024.4.9

関東財務局長 （金商）第430号
一般社団法人日本投資顧問業協会
一般社団法人投資信託協会

概要
フィデューシャリー・デューティー
フィデューシャリー・デューティーとは、第一に、専らに顧客のために働くということ、即ち、最高度の忠実義務であり、第二に、専門家としての高度な知見を前提にして最善をつくすこと、即ち、最高度の注意義務です。金融庁は「顧客本位の業務運営に関する原則」を公表し、各金融機関に真の顧客の利益のための独自の内部規範を確立することを求めています。2023年11月の金商法改正により、顧客本位の原則の立法化により履行強制力が付与されました。
見える化
金融機関が独自の内部規範のもと、顧客本位の徹底を可視化させ、その情報の対称性をもって、顧客により金融機関の選別がなされることです。自然の競争の結果として顧客本位を徹底しない金融機関が淘汰されていくことを目的としています。

合理的報酬
金融機関も事業として役務を提供する以上、報酬を得る必要があります。合理的報酬とは提供した役務にかかる費用に加え、創出した付加価値に対して適正に算出した報酬の事です。
金商法等の改正2023年11月20日に「金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律」が成立しました。金融サービスの提供等に係る業務を行う者（企業年金含む）に対して、横断的に、顧客等の最善の利益を勘案しつつ、顧客等に対して誠実かつ公正に業務を遂行する義務を新設しました。また、新しく設置される「金融経済教育推進機構」は国民の投資教育、あるいは金融教育といわれてきた課題解決のため、政府主導の推進母体として新設されたもので、金融庁長官の管轄下に置かれます。事業主には、政府への協力義務が課されます。いずれのポイントも事業主にとっては、極めて重要な経営課題になると思われます。
販売代理から購買代理へ
顧客の最善の利益を勘案するためには、顧客理解と真の顧客ニーズの把握が必須であり、金融事業者は自社の専門性と合致する顧客ニーズの解決に努めるべきであり、専門範囲外のものは、外部に解決策を求める必要があります。また、地銀や信金などによるかかりつけ医的専門性の向上が求められており、特に金商法改正においては、媒介の重要性も増しています。

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専らに顧客の利益のためにフィデューシャリー・デューティーとは、煎じ詰めれば、専らに顧客の利益のためにベストをつくす義務のことです。

自己の利益を図らない⚫ 無償の行為から、現在では、合理的報酬の考え方に集約されています。
専らに顧客の利益のために⚫ 合理的報酬の考え方とは、適正なサービスを、適正な品質において、安定的に供給する体制を維持するための総費用に対して、適正な資本利潤を加えたものとして、合理的に算定された原価を基準に、手数料等の報酬を算定し、顧客に課金するという経営原則（プリンシプル）です。
⚫ 顧客に対して合理的報酬を約束することと、株主に対して合理的な資本利潤を約束することとは、中長期的な視点においてのみ矛盾なく一致します。
第三者の利益を図らない⚫ 現実に問題となるのは、金融グループとして、フィデューシャリー業務である投資運用関連業務以外の業務を営む場合です。
⚫ 金融グループ全体の利益を図る目的で、グループ内の銀行や証券会社等を意図的に利用することや、銀行等の影響力を利用した顧客開発を行うことは、一切なし得ません。
⚫ 金融グループの内部取引や内部連携等があり得るのは、専らに顧客の利益だけを意図した行為において、意図せざる結果として、なされる場合という特殊な事態のみとなります。
⚫ 企業年金の資産運用において、母体企業の取引関係を考慮して、運用機関を選択することは、第三者である母体企業の利益を図ることとして、典型的に、フィデューシャリー・デューティー違反となります。

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2023年11月、金融サービス提供法の改正⚫ 第212回国会で金商法等の改正法案が成立し、「金融サービスの提供に関する法律」は「金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律」に改正。改正要点は下記のとおり。

⚫ 第2章 「顧客等に対する誠実義務」の新設⇒ 金融サービスの提供等に係る業務を行う者に対して、横断的に、顧客等の最善の利益を勘案しつつ、顧客等に対して誠実かつ公正に業務を遂行する義務を新設⇒ 金融サービスの提供等に係る業務を行う者が列挙されており、確定給付・確定拠出企業年金基金を含む年金基金も対象として明記⇒ 第3章中の金融サービス仲介業者の誠実義務は削除。2章にて金商法業者や銀行等が金融事業者として定義されているので、金商法や銀行法等においても誠実義務が削除された。

⚫ 第5章 「金融サービスの利用環境の整備等」の新設⇒ 金融経済教育の推進等による金融リテラシーの向上、金融機関による顧客本位の業務運営など、安定的な資産形成の支援に係る施策を、政府一体となって強力に推進するため、「国民の安定的な資産形成の支援に関する施策の総合的な推進に関する基本的な方針」を策定（閣議決定）するとともに、金融経済教育を行う「金融経済教育推進機構」を設置⇒ 金融経済教育推進機構は、適切な金融サービスの利用等に資する金融又は経済に関する知識を習得し、これを活用する能力の育成を図るための教授及び指導を推進することを目的とする。
⇒ 事業主は、その事業に支障のない範囲内で、その従業員を対象とする国、地方公共団体又は次条の金融経済教育推進機構による安定的な資産形成に資する制度の利用の促進のための取組並びに安定的な資産形成に関する教育及び広報に協力するよう努めるものとする。

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フィデューシャリー・デューティーの立法化⚫ 金融庁が2017年3月に「顧客本位の業務運営に関わる原則」として発表したフィデューシャリー・デューティーは、金融機関の自律的な経営努力（ベストプラクティスの追求）を促すソフトローとして実施されていましたが、依然として真のフィデューシャリー・デューティーの徹底が進まず、2023年の法改正により顧客本位の原則の立法化により履行強制力が付与されました。
⚫ 立法化の基本理念はベストプラクティスの追求であり、業態やビジネスモデルによって顧客の最善の利益の認識は異なるため、ルール策定の主体としても金融事業者自身が引き続き策定する必要があります。
⚫ 履行の評価は決して形式的な情報開示や顧客の主観的な評価などではなく、客観的に公正で合理的に顧客の真の利益を鑑みた実質的な観点からの評価になっていきます。
⚫ 履行義務違反における処分としては、行政処分と民事訴訟の可能性が考えられます。今回金融事業者として認定された企業年金は、経営コストの削減や金融リスクの軽減によるDB→DCへの移行が進んでいますが、特にDCにおける顧客の最善の利益の勘案は投資教育、運用商品の選定等において際限がなく、企業年金における誠実公正義務の履行は、企業にとって重要な経営課題になると思われます。

ルールを課す主体

→

金融事業者

履行強制力

→

金融サービスの提供及び利用環境の整備等に関する法律により強制

外部監視

→

金融庁及び顧客による監視

履行状況の評価→「見える化」による顧客の選別履行義務違反の効果→

行政処分もしくは民事訴訟の可能性

基本理念

→

ベストプラクティスの追求

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販売代理から購買代理へ
顧客の最善の利益を勘案するためには、顧客理解と真の顧客ニーズの把握が必須であり、金融事業者は自社の専門性と合致する顧客ニーズの解決に努めるべきであり、専門範囲外のものは、外部に解決策を求める必要があります。また、地銀や信金などによるかかりつけ医的専門性の向上が求められており、特に金商法改正においては、媒介の重要性も増しています。また、外部の解決策の選定には客観的に合理的でなくてはならず、グループ企業は排除されるべきです。
販売代理

購買代理

商品を売る営業解決策を提供するコンサルティング

売る

解決策を作る

決まった商品

A 顧客

A 商品（調達）

B 顧客

B 商品（運用）C 顧客

決まった顧客C 役務サービス

D 顧客

D グループ企業紹介

E 顧客

E 提携先紹介・・・

・・・⚫ 解決策は単品の商品ではなく、多数の商品・サービスの複合的組合せ⚫ コンサルティングとは顧客本位な複合の提案⇒ 表層的な顧客ニーズの創造⇒ 真の顧客ニーズの発見⇒ 積極的な攻めの営業（「口」が先）⇒ 顧客理解に基づくコンサルティング営業（「耳」が先）⇒ 売るな！営業するな！
⇒ 必然的に、金融の外に顧客を導く可能性を生じる

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顧客との共通価値の創造
顧客本位のもと、金融機関は、顧客との間で、また、資本市場との間で、「どのような共通価値を創造できるのか」を問い続けなければなりません。
⚫ トラスト
倫理的条件

フィデューシャリー・デューティー

⚫ プロフェッショナリズム
⚫ プロアクティブ（独立自律）

組織的条件

ガバナンス

共通価値

⚫ ルールからプリンシプルへ

顧客への⚫ 自律＝「宣言」型統制

コミットメント⚫ 人材マネジメント⚫ 顧客への確約
顧客本位（国民厚生の増大）

社会的条件

利益の対称性（共通利益）⚫ 合理的報酬⚫ ミクロプルーデンス⚫ アンバンドリング⚫ 信義誠実⚫ 共通利益とリスクシェアリング
市場への⚫ 事業性評価
物理的条件

情報の対称性コミットメント⚫ データとテクノロジーの活用⚫ フィンテック⚫ 市場への責任⚫ マクロプルーデンス⚫ リスク管理からリスクテイクへ
経済的条件

中長期的企業価値の向上⚫ 公正公平⚫ コスト管理から戦略投資へ⚫ 保険の事業性6

講演後アンケート
今後の運営に活かしたく、下記リンクよりご意見やご感想いただけますと幸いです。
アンケートURL： https://forms.gle/zccrJ4juuaXXdMQy6

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注意事項

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本セミナーは、資本市場における種々の投資対象や投資に関する概念等について解説・検討を行うものであり、当社が行う金融商品取引業の内容に関する情報提供及び関連する特定の金融商品等の勧誘を行うものではありません。

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本資料中のいかなる内容も将来の投資成果及び将来の市況環境の変動等を保証するものではありません。

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本資料の著作権その他知的財産権は当社に帰属し、当社の事前の許可なく、本資料を第三者に交付することや記載された内容を転用することは固く禁じます。

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