平成 21 年 5 月 27 日
各位
神奈川県川崎市高津区坂戸 3-2-1
オンコセラピー・サイエンス株式会社
代表取締役社長 冨田 憲介（コード番号 4564 東証マザーズ）（問い合せ先）取締役管理本部長 山本和男
電話番号 044-820-8251

ストック・オプション（新株予約権）に関するお知らせ
当社は、平成 21 年 5 月 27 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第 239条の規定に基づき、下記の要領により当社及び当社関係会社の取締役、従業員、監査役、就業予定者、社外協力者に対し、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することについての承認を求める議案を、平成 21 年 6 月 26 日開催予定の当社第 8回定時株主総会に提案することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社及び当社関係会社の取締役、従業員、監査役、就業予定者、並びに社外協力者に対し、金銭の払い込みをすることなく、無償で新株予約権を発行するものであります。
また、当社取締役、並びに監査役に対し新株予約権を付与することについては、ストックオプションの目的で付与するものであり、取締役、並びに監査役の報酬として相当であると存じます。
報酬等としての新株予約権の公正価額は、割当日における諸条件を元に、企業会計基準委員会が公表する「ストック・オプション等に関する会計基準」に記載される株式オプション価格算定モデルを用いて算出するものとします。

2 新株予約権の払込金額金銭の払い込みを要しないものとする。

3 新株予約権の割当日当社取締役会に委任するものとする。

4 新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式 3,000 株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(2) 発行する新株予約権の総数3,000 個を上限とする。なお、このうち、当社取締役に付与する新株予約権は、1,000 個を、監査役に付与する新株予約権は 500 個を、それぞれ上限とする。
（新株予約権 1 個当りの目的となる株式数は、1 株とする。ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に関して払込をすべき 1 株当りの金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、1 円未満の端数は切り上げる。
ただし、その金額が新株予約権を割当てる日の前日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、当社が、当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込価額 ＝ 調整前払込価額 ×
分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条の規定（単元未満株式による単元未満株式売渡請求。）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる 1 円未満の端数は切り上げる。

調整後
払込価額

既発行株式数+調整前=払込価額

新規発行株式数×1 株当り払込金額×

新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。

(4) 新株予約権を行使することができる期間新株予約権の割当日の翌日から 2 年を経過した日より 8 年以内とする。ただし、権利行使期間の最終日が銀行休業日に当たるときは、その前営業日が最終日となる。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
資本金の増加額は、新株予約権の行使に際して出資された財産の価額に 0.5 を乗じた額とし、計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、これを切り上げた額とする。残額は資本準備金に組み入れるものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件① 本新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員（顧問、相談役含む。）の地位を有している、また社外協力者については、当社への協力関係を維持していることを要す。ただし、取締役会より特例として権利行使を認める旨の書面による承認を事前に得た場合はこの限りでない。
② 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者が死亡時において上記①に定める規定により権利を行使する条件に該当していない場合を除き、本新株予約権者の相続人は本新株予約権を承継することができる。ただし、当該権利承継者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。
③ その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（7） 新株予約権の取得の条件① 当社は、新株予約権者が上記（6）による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（8） 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については取締役会の決議による承認を要する。
(9) 当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社② 吸収合併吸収合併をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社③ 新設合併新設合併により設立する株式会社④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社（10） 新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に 1 株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（11） 新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会でその他の募集事項と併せて定めるものとする。

（注） 上記の新株予約権の具体的な発行及び割当の内容については、平成 21 年 6 月 26 日開催予定の第 8回定時株主総会において承認可決されることを条件とし、同株主総会後に開催される当社取締役会の決議をもって決定いたします。

以 上