コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Furukawa Electric Co.,Ltd.

最終更新日：2024年6月28日

古河電気工業株式会社
取締役社長 森平 英也
問合せ先：法務部 03-6281-8516
証券コード：5801
https://www.furukawa.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方［古河電工グループの理念体系］■古河電工グループ パーパス
「つづく」をつくり、世界を明るくする。
日々の当たり前の暮らしが、安心・快適につづくこと。
今日よりも豊かな明日へ、社会の進歩・発展がつづくこと。
人と地球の共生が、いつまでも幸せにつづくこと。
よりよい未来へとつながる、そんな「つづく」を、絶え間ないイノベーションで、つくり、支える。
それが、私たちの存在意義。
さまざまな社会課題に向き合い、
インフラをはじめ、あらゆる領域を超えて挑戦する。
1884 年の創業以来、誠実に磨きつづけてきた、
技術力と提案力を強みに。
私たちは今日もつくりだす、未来への「つづく」を。
世界を明るくするために。
■Core Values（コア・バリュー）<正々堂々><革新><本質追究><主体・迅速><共創>当社グループが持続的に成長していく上で、特に大事にし、より強化していきたい価値観を「Core Values」としております。
■古河電工グループ ビジョン2030
当社グループは、将来社会像や「古河電工グループ パーパス」を踏まえ、2030年におけるありたい姿を描き、そこへ向けて目指す時間軸と領域を明確にした 「古河電工グループ ビジョン2030」を策定しております。
古河電工グループは「地球環境を守り」「安全・安心・快適な生活を実現する」ため、
情報 / エネルギー / モビリティが融合した社会基盤を創る。

当社および当社グループは、「古河電工グループ パーパス」および「Core Values」に基づき、透明性・公平性を確保のうえ意思決定の迅速化等
経営の効率化を進め、事業環境や市場の変化に機動的に対応して業績の向上に努めるとともに、内部統制体制の構築・強化およびその実効的な運用を通じて経営の健全性を維持し、もって永続的な業容の拡大・発展、企業価値の増大を図ることを基本とし、次の考え方に沿って、コーポ
レートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
（i）株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
（ii）株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
（iii）会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
（iv）取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、独立社外取締役の役割を重視しつつ、客観的な立場からの業務執行監督
機能の実効化を図る。
（ｖ）中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
当社は、各原則の遵守に向けて検討を行った結果をまとめ、「古河電気工業株式会社 コーポレートガバナンスに関する基本方針」（以下、「基本方針」という）を策定しております。
なお、基本方針は、当社ウェブサイトにおいて公表しております。
https://www.furukawa.co.jp/company/governance.html■第１章 株主の権利・平等性の確保＜原則１−４＞…政策保有株式および議決権行使基準
基本方針第2章第1節4(1)「政策保有に関する方針」に従い、毎年、取締役会において、政策保有株式のうち全ての上場株式について保有の適否の検証を実施し、保有に適さないと判断した株式については、縮減を図っております。
また、2023年12月開催の取締役会で政策保有株式の保有の適否について検証を実施しました。検証の結果、保有に適さないと判断した株式について、上場株式8銘柄（3,916百万円）を含む政策保有株式の縮減を進め、2024年3月末時点では政策保有株式のうち上場株式を16銘柄（19,408
百万円）保有しております。
過去3年間の政策保有株式縮減の推移は以下のとおりです。
【年度/年度末時点の上場株式の貸借対照表計上額（銘柄数）/年度内における政策保有株式（上場株式）の売却額(時価ベース)】
2021年度/23,061百万円（17銘柄）/435百万円
2022年度/19,209百万円（19銘柄）/5,435百万円
2023年度/19,408百万円（16銘柄）/3,916百万円
政策保有株式の議決権行使基準については、基本方針第2章第1節4(2)「政策保有株式に係る議決権行使基準」のとおりです。
＜原則１−７＞…関連当事者間の取引基本方針第2章第1節5「関連当事者間の取引」のとおりです。
■第２章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働＜補充原則２−４−１＞…中核人材の登用等における多様性の確保
当社グループは、「古河電工グループ パーパス」の実現に向けた人と組織のありたい姿として「古河電工グループPeople Vision」を位置づけ、多様な人材一人ひとりの成長が当社グループの成功の原動力であり、チームで成果を生み出すことを通じて個人と組織がともに成長することを目指しております。
「古河電工グループPeople Vision」では、人と組織に対しての基本姿勢の一つに「多様性の確保」を掲げており、2014年から専任組織を設置して、役員・従業員への意識啓発をはじめ、多様な人材が活躍できる環境の構築、自律的なワークライフマネジメントに関する取組みなど、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進に注力しております。
なお、人材の多様性確保に向けた目標・実績および多様性確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針等については、当社ウェブサイトにおいて公表しております。
https://furukawaelectric.disclosure.site/ja/themes/96※女性活躍推進の取組み等については、「Ⅲ 3．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況【その他】」欄にも記載しております。
＜原則２−６＞…企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
基本方針第2章第2節5「企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮」のとおりです。
■第３章 適切な情報開示と透明性の確保＜原則３−１＞…情報開示の充実（ⅰ）経営理念、経営計画等
当社は、本報告「Ⅰ 1．基本的な考え方」および基本方針第1章1のとおり「古河電工グループ パーパス」「Core Values」「古河電工グループ ビ
ジョン2030」を定めております。また、当社は、2030年におけるありたい姿からバックキャストした中間地点としての2025年の目指す姿を定義し、その達成に向け2025年度を最終年度とする4か年の中期経営計画「Road to Vision2030−変革と挑戦−」を定めており、当社ウェブサイトにおいて公表しております。
https://www.furukawa.co.jp/ir/management/feature.html（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は本報告「Ⅰ 1．基本的な考え方」および基本方針第1章3のとおりです。
また、基本方針は、上記のとおり当社ウェブサイトにおいて公表しております。
https://www.furukawa.co.jp/company/governance.html（ⅲ）取締役等の報酬決定に関する方針と手続基本方針第3章第3節1「指名・報酬委員会の構成・役割」、同第3章第3節4「役員報酬に関する方針」のとおりです。
また、本報告「Ⅱ 1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」および「補足説明」、ならびに同「Ⅱ 1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」にもその詳細を記載しております。
（ⅳ）取締役候補等の指名および経営陣の選解任に関する方針と手続基本方針第3章第3節1「指名・報酬委員会の構成・役割」、同第3章第3節2「取締役候補等の指名および取締役等の解任に関する方針」のとおりです。
（ⅴ）個々の指名・選解任についての説明基本方針第3章第3節2「取締役候補等の指名および取締役等の解任に関する方針」において、取締役・監査役候補の指名および執行役員の選解任を行った場合は、個々の指名・選解任の理由を開示するものと定めております。
本項目のうち、新任の執行役員の選任理由については、2024年3月7日付「役員等の異動および新委嘱業務のお知らせ」（https://www.furukawa.co.jp/release/2024/kei̲20240307̲01.pdf）において開示しており、取締役・監査役候補の指名理由については、2024年3月期にかかる定時株主総会参考書類において開示しております。
https://www.furukawa.co.jp/ir/stock/meeting.html＜補充原則３−１−２＞…英語での情報開示・提供
当社は、海外投資家等の比率も踏まえ、決算説明会・中期経営計画説明会等の各種IR説明会資料、適時開示資料、有価証券報告書、統合報告書、株主総会招集通知等の英訳版を当社ウェブサイト等において公表しております。
＜補充原則３−１−３＞…サステナビリティについての取組み等（１）サステナビリティについての取組み
当社グループは、当社グループの2030年におけるありたい姿を描いた「古河電工グループ ビジョン2030」の達成に向け、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指すESG経営を推進しております。
また、昨今の当社グループを取り巻く事業環境の急速な変化に対応し、当社グループの持続的な成長を実現するための基本的な考え方となる「古河電工グループサステナビリティ基本方針」を制定するとともに、当社グループのサステナビリティに関する議論を集約し、実行の質・スピードをさらに高めることを目的として、サステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティを巡る課題への積極的な対応とその開示に努めております 。
さらに、2025年度を最終年度とする4か年の中期経営計画「Road to Vision2030−変革と挑戦−」では、特定したマテリアリティごとに2025年度の目指す姿を定め、それらを実現する施策を策定するとともに、進捗を測定するサステナビリティ指標を選定し、その目標値を設定しております。
2025年度のサステナビリティ目標値は、以下のとおりです。
● 環境調和製品売上高比率：70％● 新事業研究開発費増加率（2021年度基準）：125％● 事業強化・新事業創出テーマに対するIPランドスケープ実施率：100％（※1）● 温室効果ガス排出量削減率（スコープ1、2）（2021年度基準）：△18.7％● 電力消費量に占める再生可能エネルギー比率：30％● 従業員エンゲージメントスコア：80（※2）● （単体）管理職層に占める女性比率：7％● （単体）新規採用者に占めるキャリア採用比率：30％● 全リスク領域に対するリスク管理活動フォロー率：100％● 主要取引先に対するCSR調達ガイドラインに基づくSAQ実施率：100％● 管理職に対する人権リスクに関する教育実施率：100％（※1） 2022年度に設定したテーマに関して全件実施を意味する。
（※2） 2023年度に対象範囲を国内外グループ会社に拡大し、単体目標からグループ目標に変更。
なお、当社グループのサステナビリティに関する取組みの詳細については、有価証券報告書、統合報告書および当社ウェブサイトにおいて公表
しております。
有価証券報告書 ： https://www.furukawa.co.jp/ir/library/sr/index.html
統合報告書・サステナビリティブック ： https://furukawaelectric.disclosure.site/ja/themes/175
当社ウェブサイト「サステナビリティ」 ： https://furukawaelectric.disclosure.site/ja（２）人的資本への投資
当社グループでは、「古河電工グループ パーパス」の実現に向けた人と組織のありたい姿として「古河電工グループPeople Vision」を位置づけ、多様な人材一人ひとりの成長が当社グループの成功の原動力であり、チームで成果を生み出すことを通じて個人と組織がともに成長する事を目指しております。
2025年度を最終年度とする4か年の中期経営計画「Road to Vision2030−変革と挑戦−」における人材マネジメント戦略においても、経営戦略・事業戦略の実行にあたり、対話を通じた成長ベクトルのすり合わせを行うことで、個人と組織がともに実行力を向上させ成長するとともに、社会課
題を解決し「古河電工グループ ビジョン2030」達成を目指しております。
個人と組織がともに成長していくためには、「魅力的な個人」と「魅力的な組織」であることが必要不可欠です。組織は個人が活躍する場（組織や職場環境）をつくり、伝え、そこで活躍していくための成長を支援し、個人がその場に魅力を感じてもらうことで、個人に活躍し続けてもらうと同時に、組織の持続的な成長・成功につなげていくことを目指しております。
そのために、人と組織について6つの視点・要素から働きかけを行い、活動の全体像を把握するとともに、日常の事業活動の中で、意識的に改善に向けた取組みを推進しております。
なお、2025年度の目指す姿を実現するためのサステナビリティ指標・目標として、「従業員 エンゲージメントスコア」「（単体）管理職層に占める女性比率」「（単体）新規採用者に占めるキャリア採用比率」を設定しております。
当社グループの人的資本に関する取組み等の詳細については、有価証券報告書、統合報告書および当社ウェブサイトにおいて公表しております。
有価証券報告書 ： https://www.furukawa.co.jp/ir/library/sr/index.html
統合報告書・サステナビリティブック ： https://furukawaelectric.disclosure.site/ja/themes/175
当社ウェブサイト「人材マネジメント」 ： https://furukawaelectric.disclosure.site/ja/themes/186（３）知的財産への投資
当社グループでは、特許やノウハウなどの知的財産、さらに人的資産、組織力、顧客ネットワーク等を含む、強みとなる知的資産を重要な経営資源と位置づけ、その活用を図ることを目的に、以下の3つの柱からなる基本方針を定めております。事業・研究開発・知的財産を三位一体として、グループ・グローバルな知財活動を推進しております。
＜古河電工グループの知財戦略＞
3つの基本方針① IPランドスケープによる経営・事業戦略策定力の強化
知財情報を戦略策定プロセスに取り込んで解析・活用するIPランドスケープにより、経営・事業戦略策定力を強化します。
② オープン＆クローズ戦略による知的資産活用
オープン＆クローズ戦略による知的資産活用を起点に、知的資産を創出・蓄積し、事業・コア技術を保護する活動サイクルを、IPランドスケープによる環境分析で変化を捉えながら回すことで、事業競争力を強化します。
③ 知財リスク低減による事業遂行の安定化
権利侵害リスク、技術流出リスク、契約リスク、技術模倣リスクの4つを、影響度および頻度の高い知財リスクとして認識し、継続的なリスク低減に努め、事業遂行を安定化します。
当社グループは、知財戦略である3つの基本方針を踏まえ、「古河電工グループ ビジョン2030」の達成に向けて、チャンスマキシマム（事業機会拡大）とリスクミニマム（事業安定化）の2つの観点から、知財活動を推進しております。
なお、2025年度の目指す姿を実現するためのサステナビリティ指標・目標として、「事業強化・新事業創出テーマに対するIPランドスケープ実施
率」を設定しております。
当社グループの知的資産による事業の強化と創出の取組み、知的資産を活用する人材・組織の取組み等の詳細については、知的財産報告書において公表しております。
知的財産報告書 ： https://www.furukawa.co.jp/rd/ip-report/（４）気候変動に係るリスクおよび収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について
当社グループは、気候関連リスクおよび機会が経営上の重要課題であるという認識のもと、2020年1月に気候関連財務情報開示タスクフォース（
TCFD）へ賛同しました。
また、2021年10月にTCFDより公表された「指標、目標、移行計画に関するガイダンス」を踏まえ、低炭素経済への移行を支援する一連の目標と行動である気候移行計画の策定を2023年度から開始しました。
今後ともTCFD提言に沿った情報開示を進め、ステークホルダーの皆様との信頼関係の強化に繋げてまいります。
なお、TCFD提言に対する当社グループの対応状況については、有価証券報告書、統合報告書および当社ウェブサイトにおいて公表しております。
有価証券報告書 ： https://www.furukawa.co.jp/ir/library/sr/index.html
統合報告書・サステナビリティブック ： https://furukawaelectric.disclosure.site/ja/themes/175
当社ウェブサイト「TCFD提言に沿った情報開示」 ： https://furukawaelectric.disclosure.site/ja/themes/199■第４章 取締役会等の責務＜補充原則４−１−１＞…取締役会等が意思決定すべき事項の範囲
基本方針第3章第2節2「取締役会等が意思決定すべき事項の範囲」のとおりです。
＜原則４−９＞…独立社外取締役の独立性判断基準および資質
基本方針第3章第6節2「独立社外役員」、同第3章第3節2「取締役候補等の指名および取締役等の解任に関する方針」のとおりです。また、「社外役員の独立性基準」は、本報告「Ⅱ 1．機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」にも記載しております。
＜補充原則４−１０−１＞…経営陣の指名・報酬における独立性・客観性の確保
基本方針第3章第3節１「指名・報酬委員会の構成・役割」のとおりです。
また、指名・報酬委員会については、本報告「Ⅱ 1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」および「補足説明」にも記載しております。
＜補充原則４−１１−１＞…取締役会の構成
基本方針第3章第3節2「取締役候補等の指名および取締役等の解任に関する方針」のとおりです。また、取締役および監査役のスキルマトリク
スについては、2024年3月期にかかる定時株主総会参考書類において開示しております。
https://www.furukawa.co.jp/ir/stock/meeting.html＜補充原則４−１１−２＞…適切な業務遂行に向けた取締役等の状況確保
基本方針第3章第3節2「取締役候補等の指名および取締役等の解任に関する方針」のとおりです。
なお、取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、2024年3月期にかかる事業報告および定時株主総会参考書類において開示しております。
https://www.furukawa.co.jp/ir/stock/meeting.html＜補充原則４−１１−３＞…取締役会全体の実効性評価
基本方針第3章第2節1「取締役会の役割・責務」のとおりです。
なお、2023年度に実施した当社取締役会の実効性に関する評価結果の概要については、当社ウェブサイトにおいて公表しております。
https://www.furukawa.co.jp/company/pdf/evaluation.pdf＜補充原則４−１４−２＞…取締役・監査役のトレーニング方針の開示
基本方針第3章第3節1「指名・報酬委員会の構成・役割」、同第3章第8節「取締役・監査役等のトレーニング」のとおりです。
■第５章 株主との対話＜原則５−１＞…株主との建設的な対話に関する方針
基本方針第4章1「株主との建設的な対話に関する方針」のとおりです。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は、より資本効率を重視した上で事業の強化・創出を図っていくために、ROIC（投下資本利益率）やFVA（投下資本付加価値額）を経営指標として導入し、資本コストを上回るべく2025年度の財務目標を設定しております。
2025年度の財務目標値は、以下のとおりです。
● ROIC（税引後）：6％以上● ROE：11％以上● Net D/Eレシオ：0.8以下● 自己資本比率：35％以上● 連結売上高：1.1兆円以上● 連結営業利益：580億円以上● 親会社株主に帰属する当期純利益：370億円以上
引き続き資本コストをより意識した経営管理や意思決定を一層加速させることで、企業価値向上およびPBR（株価純資産倍率）の改善に取り組
むとともに、各種説明会などを通じて、その取組状況を積極的に開示してまいります。
なお、これまでの取組み等の詳細については、統合報告書および当社ウェブサイトにおいて公表しております。
統合報告書・サステナビリティブック ： https://furukawaelectric.disclosure.site/ja/themes/175
当社ウェブサイト「中期経営計画説明会」 ： https://www.furukawa.co.jp/ir/library/mid̲briefing/index.html【株主との対話の実施状況等】
株主との対話の実施状況等については、当社ウェブサイトにおいて公表しております。
当社ウェブサイト「ディスクロージャーポリシー」 ： https://www.furukawa.co.jp/ir/management/disclosure-policy.html

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

11,582,300

16.40

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

5,402,220

7.65

BNYMSANV AS AGENT／CLIENTS LUX UCITS NON TREATY 1

3,744,700

5.30

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カスト
ディ銀行

2,413,500

3.42

株式会社日本カストディ銀行（信託口4）2,269,800

3.21

朝日生命保険相互会社

1,365,050

1.93

古河機械金属株式会社

1,329,045

1.88

野村信託銀行株式会社（投信口）

1,221,000

1.73

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 古河機械金属口 再信託受託者 株式会社日本カス
トディ銀行

1,091,900

1.55

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 朝日生命保険口 再信託受託者 株式会社日本カス
トディ銀行

1,050,000

1.49

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．上記は、2024年3月31日現在の状況です。
２．株式会社みずほ銀行については、同社が退職給付信託として信託設定した上記株式2,413,500株とは別に、同社が保有する株式が173株あります。
３．当社の株式について以下のとおり変更報告書が提出されておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質保有状況の確認ができておりませんので、上記【大株主の状況】は、2024年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
・2020年12月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2020年12月15日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載があります。
［提出者（大量保有者）の氏名または名称／保有株式数／保有割合］
株式会社みずほ銀行／2,413,673株／3.42％
みずほ証券 株式会社／350,100株／0.50％
みずほ信託銀行株式会社／354,900株／0.50％
アセットマネジメントOne株式会社／2,099,200株／2.97％
・2023年11月7日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2023年10月31日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載があります。
[提出者（大量保有者）の氏名または名称／保有株式数／保有割合］
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社／4,546,900株／6.43％
日興アセットマネジメント株式会社／1,481,100株／2.10％・2023年12月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2023年11月30日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載があります。
［提出者（大量保有者）の氏名または名称／保有株式数／保有割合］
野村證券株式会社／20,200株／0.03％
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）／266,994株／0.38％
野村アセットマネジメント株式会社／5,491,000株／7.77％
・2024年2月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、2024年1月31日現在で以下のとおり株式を所有している旨の記載があります。
[提出者（大量保有者）の氏名または名称／保有株式数／保有割合］
イーストスプリング・インベストメンツ （シンガポール） リミテッド（Eastspring Investments （Singapore） Limited）／4,853,500株／6.87％

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

非鉄金属

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1兆円以上

直前事業年度末における連結子会社数100社以上300社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社では、各関係会社の経営の独立性を尊重する一方、コンプライアンスやリスク管理を含む経営全般の状況を把握し、各社の法令遵守体制・
内部統制システムの構築等に関する助言・支援等、適切な経営指導を実施することで、各社の経営の健全性を確保するとともに、当社からの取締役等の派遣等により、当社グループ全体の経営体制の強化および企業価値向上に努めております。
当社子会社である古河電池株式会社は、東京証券取引所に上場しております。同社とは、当社の持つ素材に対する知見の提供や共同での研究開発活動の推進、品質や安全推進に関する活動などの事業基盤の整備に向けた連携、人材の派遣などを通じて事業活動上のシナジーを追求しております。また、同社を上場会社として維持することは、同社の重要な経営資源である優秀な人材の獲得、役職員のモチベーション維持向上、
資本市場からの柔軟な資金調達等に資するため、十分な合理性があると考えております。
また、当社と同社の少数株主との間には構造的な利益相反リスクがあることを踏まえ、同社において少数株主の利益確保のための方策を講じております。具体的には、取締役会における独立社外取締役の比率を3分の1以上に高めた構成としております。加えて、同社では、親会社との取引についてその合理性・公正性等を審査する機関として、独立社外取締役が過半数を占める「利益相反管理委員会」を設置しております。同社における独立社外取締役を有効に活用する実効的なガバナンス体制の構築・強化に向けて、引き続き同社と連携して取り組んでまいります。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

塚本隆史

他の会社の出身者

御代川善朗

他の会社の出身者

籔ゆき子

他の会社の出身者

斎藤保

他の会社の出身者

星野岳穂

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

塚本隆史

御代川善朗

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

塚本隆史氏は、金融機関の財務担当取締役
および代表取締役などを歴任し、財務・会計を含めた企業経営全般に関する豊富な経験および高度な知見を有しています。同氏は、2021年に当社社外取締役に就任以降、事業戦略、グループ経営管理、財務政策およびインベス
ター・リレーションズなどの議題を中心に、グループ・グローバル経営や株主をはじめとする
ステークホルダーの視点から積極的な助言・提言をされてきました。また、指名・報酬委員会や社外役員会議の長としてリーダーシップを発揮
するとともに、幹事社外役員として当社の経営課題に対する社外役員間での認識共有や社外役員と経営陣・監査役（会）との連携を図るな
塚本隆史氏は、2013年6月まで㈱みずほ
ど、当社のコーポレートガバナンスの水準向上
銀行の取締役頭取を務めていました。202に大いに寄与されています。同氏の経験・知見
3年度末時点で当社グループは同社からに基づく企業経営や財務・会計に関する助言・年額63,263百万円の借入を行っていま
提言ならび にリーダーシップは、当社グループす。
がコーポレートガバナンス体制の更なる強化やグローバル企業経営を推進するにあたり極めて有益であることに加え、独立した観点からの取締役会の監督機能の強化に資するものと期待できることから、社外取締役として適任であると考え選任しています。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準、および「Ⅱ１.機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】その他
独立役員に関する事項」に記載の当社が定める独立性基準に照らし、独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しています。

○

御代川善朗氏は、大手製薬会社において管理部門の要職や代表取締役副社長等を歴任
し、企業経営、人事政策およびコンプライアンスなどに関する豊富な経験および高度な知見を有しています。同氏は、当社社外取締役に就
任以降、コーポレートガバナンス、事業戦略および人材育成などに関する議題を中心に、当社グループ全体のガバナンス向上に向けた積極的な助言・提言をされてきました。同氏の経験・知見に基づく企業経営やコンプライアンスなどに関する助言・提言は、当社グループのグ
ループガバナンス体制をより一層充実させるための取組みを推進するにあたり極めて有益であることに加え、独立した観点からの取締役会の監督機能の強化に資するものと期待できることから、社外取締役として適任であると考え選任しています。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準、および「Ⅱ１.機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】その他
独立役員に関する事項」に記載の当社が定める独立性基準に照らし、独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定していま
す。

該当なし

籔ゆき子

斎藤保

星野岳穂

籔ゆき子氏は、これまで社外役員となること
以外の方法で企業経営に携わった経験はありませんが、当社を含め複数の上場企業で社外役員としての経験を有していることに加え、大手電機メーカーで培った顧客視点からのマーケ
ティングや製品開発に関する豊富な経験および高度な知見を有しています。同氏は、当社社
外取締役に就任以降、事業戦略、マーケティン
グおよびダイバーシティなどに関する議題を中心に、幅広い視点から積極的な助言・提言をされてきました。同氏のマーケティングや製品開発等の経験・知見に基づく助言・提言は、当社
グループがグローバルでの販売拡大を更に加速するにあたり極めて有益であることに加え、独立した観点からの取締役会の監督機能の強化に資するものと期待できることから、社外取締役として適任であると考え選任しています。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準、および「Ⅱ１.機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】その他
独立役員に関する事項」に記載の当社が定める独立性基準に照らし、独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定していま
す。

○

該当なし

○

斎藤保氏は、日本を代表する重工業メーカーの代表取締役社長および同会長を歴任し、グ
ローバル企業経営およびモノづくり全般に関する豊富な経験および高度な知見を有しています。同氏は、当社社外取締役に就任以降、事業戦略、モノづくりおよび財務政策などに関する議題を中心に、グループ・グローバル経営の視点から積極的な助言・提言をされてきました。同氏の企業経営やモノづくりに関する経
斎藤保氏は、2020年3月まで㈱IHIの代験・知見に基づく助言・提言は、当社グループ
表取締役会長を務めていました。同社とがメーカーとして更なる事業展開を目指すにあ
当社との間には、当社が同社に対して、たり極めて有益であることに加え、独立した観特殊用途ケーブル、部品等を販売する取点からの取締役会の監督機能の強化に資する
引等があります。2023年度の取引総額はものと期待できることから、社外取締役として適年額約53百万円と極めて少額です。
任であると考え選任しています。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準、および「Ⅱ１.機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】その他
独立役員に関する事項」に記載の当社が定める独立性基準に照らし、独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しています。

○

星野岳穂氏は、これまで社外役員となること
以外の方法で企業経営に携わった経験はありませんが、経済産業省において大臣官房審議官等を歴任し、環境・エネルギー分野をはじめとする産業政策ならびにマテリアル工学に関する豊富な経験および高度な知見を有しています。当社グループが気候変動に配慮した事業活動の推進および新事業の育成により注力するにあたり、同氏の経験・知見に基づく助言・提言が取締役会での戦略的議論および独立した観点からの取締役会の監督機能の更なる強化に資するものと期待できることから、社外取締役として適任であると考え選任しています。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準、および「Ⅱ１.機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】その他
独立役員に関する事項」に記載の当社が定める独立性基準に照らし、独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定していま
す。

該当なし

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

7

0

2

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

7

0

2

5

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、「指名・報酬委員会」を設置しており、同委員会は指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。同委員会は、取締役等の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性および透明性を確保して、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的とし、取締役会決議により取締役中より選任された5名以上の委員（過半数は社外取締役）で構成されるものとし、委員の互選により、原則として社外取締役の中から委員長を選定することとしております。本報告書提出時における同委員会の委員は、塚本隆史社外取締役（委員長）、御代川善朗社外取締役、籔ゆき子社外取締役、斎藤保社外取締役、星野岳穂社外取締役、小林敬一取締役会長および森平英也代表取締役社長の7名です。
【2023年度の活動状況】
2023年度においては、同委員会を5回開催し、主な検討事項として、指名に関しては本年4月からの経営執行体制について、報酬に関しては役員報酬制度について、審議等いたしました。
2023年度における同委員会への個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
［氏名／出席状況］
塚本修社外取締役／5回中5回（100%）
塚本隆史社外取締役／5回中5回（100%）
御代川善朗社外取締役／5回中5回（100%）
籔ゆき子社外取締役／5回中5回（100%）
斎藤保社外取締役／5回中5回（100%）
小林敬一取締役会長／5回中5回（100%）
森平英也代表取締役社長／5回中5回（100%）
同委員会における審議・決定事項は以下のとおりです。
（1）取締役会の諮問に基づき審議・答申する事項①株主総会に提出する取締役、監査役の選任・解任に関する議案の内容②代表取締役、取締役会長、取締役社長の選定・解職③執行役員の選任・解任④役付執行役員（執行役員副社長、執行役員専務、執行役員常務）の選定・解職⑤取締役、執行役員の報酬等に関する方針（2）取締役会の委任に基づき審議・決定する事項①取締役、執行役員の評価②上記(1)⑤の答申を得て取締役会が決定した方針に基づく取締役、執行役員の報酬等に関する制度③上記(1)⑤の答申を得て取締役会が決定した方針に基づく取締役、執行役員の個人別の報酬等の内容④株主総会に提出する取締役、監査役の報酬等に関する議案の内容⑤関係会社代表者の報酬等に関するガイドライン⑥取締役、執行役員の任期上限および退任後の取扱いに関する方針⑦特別顧問・名誉顧問の選任・解任、報酬に関する案の内容⑧経営陣のサクセッションプランの内容（3）取締役、監査役、執行役員のトレーニングの内容および方針についての審議・決定【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数6名

監査役の人数6名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役、監査部および会計監査人は、年間監査計画や監査報告の定期的な情報交換および協議を行うなど密接に連携を取り、三様監査の充実を図るよう努めております。
(1)監査役と会計監査人の連携状況
監査役は会計監査人から監査方針・計画についての聴取を行い、期中報告および期末報告について詳細な説明を受けることにより、会計監査
人の監査の相当性について判断しております。また、随時、意見交換をすることにより法令変更等への対応を行うほか、会計監査人から不正・不備・問題点等の指摘を受け把握した課題については、往査（web会議システムを利用したリモート監査を含む）・ヒアリング等により改善状況についての調査・確認を行っております。
(2)監査役と内部監査部門の連携状況
監査役は、監査部から内部監査の状況を聴取するほか、常勤監査役と内部監査部門とでほぼ毎月開催される情報交換会などを通じて日常的に意見交換を行うことにより会社の状況を的確に把握し、当社グループの経営の健全性の維持を図っております。
(3)内部監査の実効性を確保するための取組み
内部監査の実効性を確保するため、監査部を社長直轄としているほか、監査部が監査結果を定期的に取締役会および監査役に報告する仕組みを構築しております。なお、当該監査の結果、経営陣（代表取締役を含む業務執行取締役および執行役員）による不正・不備・問題点等への関与が疑われるような場合には、監査役への報告を優先するものとしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

酒井邦彦

弁護士

住田清芽

公認会計士

塩見崇夫

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i jk○△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m
その他

△ △

l

m

会社との関係(2)

氏名

酒井邦彦

住田清芽

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

酒井邦彦氏は、これまで社外役員となること
以外の方法で企業経営に携わった経験はありませんが、海外を含めた法曹としての永年の経験により、コーポレートガバナンス、法務リスク管理およびコンプライアンスなどの分野に関する豊富な経験および高度な知見を有しています。同氏は、当社社外監査役に就任以降、取締役会および監査役会において、各国の法的酒井邦彦氏は、2017年4月よりTMI総合 規制やコーポレートガバナンスなどに関する議
法律事務所の顧問弁護士を務めていま
題を中心に、リスクマネジメントの観点から積極す。同事務所と当社との間には、当社から 的に発言されてきました。加えて、当社社外監
同事務所に対する弁護士報酬支払い等 査役としての経験により、当社グループのコンの取引があります。2023年度の取引総額 プライアンス体制構築の経緯や事業運営に関は年額約2百万円であり、当社の独立性 する現状を熟知しており、リスクマネジメントを基準に定める金額未満です。
含む内部統制体制の維持・改善や経営の健全
なお、同取引は、顧問契約等に基づく継 性を維持するための適切な指摘および意見に続的な取引ではなく法律相談に関する一 より、当社の監査体制強化に資するものと期待
時的な取引であり、同氏は同取引に一切 できることから、社外監査役として適任であると考え選任しています。
関与していません。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準、および「Ⅱ１.機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】その他
独立役員に関する事項」に記載の当社が定める独立性基準に照らし、独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定しています。

○

住田清芽氏は、これまで社外役員となること
以外の方法で企業経営に携わった経験はありませんが、公認会計士としての永年の経験により、財務諸表監査および内部統制監査に精通していることに加え、日本公認会計士協会常務理事、国際会計士連盟の国際監査・保証基準審議会ボードメンバー、金融庁企業会計審
議会委員を務めるなど、財務・会計に関する豊
富な経験および高度な知見を有しています。同氏は、当社社外監査役に就任以降、取締役会
および監査役会において、グループ企業管理や財務・会計などに関する議題を中心に、リス
クマネジメントの観点から積極的に発言されており、これまでの同氏の経験・知見が当社の監査体制強化に資するものと期待できることから、社外監査役として適任であると考え選任しています。
なお、同氏は、東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準、および「Ⅱ１.機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】その他
独立役員に関する事項」に記載の当社が定める独立性基準に照らし、独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断されることから、独立役員に指定していま
す。

該当なし

塩見崇夫

○

塩見崇夫氏は、大手総合商社や金融、メーカーなど様々な産業分野での経営経験を有し
塩見崇夫氏は、2012年6月から2016年3ており、財務・会計を含めた企業経営全般に関
月まで伊藤忠商事㈱の取締役を務めていする豊富な経験および高度な知見を有していました。同社と当社との間には、当社子会ます。同氏は、当社社外監査役に就任以降、社が同社を代理店として当該子会社製品
取締役会および監査役会において、グループを海外顧客に販売する取引があります。2
企業管理などに関する議題を中心に、リスクマ
023年度の取引総額は年額約1,178百万
ネジメントの観点から積極的に発言されてお円と極めて少額です。
り、これまでの同氏の経験・知見が当社の監査
また、同氏は、2016年6月から2018年6月
体制強化に資するものと期待できることから、までいすゞ自動車㈱の取締役を務めてい社外監査役として適任であると考え選任していました。同社と当社との間には、当社が同ます。
社に対して自動車部品を販売する取引等
なお、同氏は、東京証券取引所が定める社外があります。2023年度の取引総額は年額
役員の独立性基準、および「Ⅱ１.機関構成・組
約12,403百万円です。
織運営等に係る事項【独立役員関係】その他
さらに、同氏が取締役を務めていたい
独立役員に関する事項」に記載の当社が定めすゞ自動車㈱の社外取締役に、柴田光義
る独立性基準に照らし、独立性を有しており、氏（2018年6月から2023年6月まで当社取一般株主と利益相反の生じるおそれがないと締役）が就任しています。
判断されることから、独立役員に指定しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

8名

その他独立役員に関する事項
当社取締役会が定める「社外役員の独立性基準」（2015年5月11日制定、2017年5月10日改定）は、以下のとおりです。
＜社外役員の独立性基準＞
次に掲げる属性のいずれにも該当しない場合、当該社外取締役および社外監査役（候補者を含む。）は、当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じる恐れがないものと判断する。
(1)当社を主要な取引先とする者（当社に対して製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当該取引先の直近事業年度における年間総売上高の2％超に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者(2)当社の主要な取引先（当社が製品もしくはサービスを提供している者であって、その取引額が当社の直近事業年度における年間総売上高の2％超に相当する金額となる取引先）またはその業務執行者(3)当社の主要な借入先（その借入額が当社の直近事業年度における総資産の2％超に相当する金額である借入先）である金融機関の業務執行者(4)当社から役員報酬以外に、コンサルタント、会計士、弁護士等の専門家として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている個
人、または年間１億円以上を得ている法人等に所属する者(5)上記(1)から(4)のいずれかに過去3年以内に該当していた者(6)上記(1)から(5)のいずれかに該当する者の二親等内の親族(7)その他株式会社東京証券取引所の定める独立性基準に抵触する者※(1)から(7)のいずれにも該当しない場合であっても、当社子会社または取引先の子会社における取引高等を勘案して、独立性なしと判断する場合がある。
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。 また、社外役員間での客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図り、またこれらにより形成・共有した意見を必要に応じ取締役会に報告することを目的に、社外役員会議を定期的に開催しており、2023
年度においては、同会議を4回開催いたしました。社外役員会議の議長は、独立社外取締役の中から互選により選定された幹事社外役員である
塚本隆史氏が務めております。幹事社外役員は、社外役員会議の議長を務めるほか、必要に応じ社外役員会議の内容の取締役会または経営陣への報告、社外役員と経営陣または監査役もしくは監査役会との連携を担っております。
なお、社外取締役の員数に関する方針については、基本方針第3章第6節2「独立社外役員」のとおりです。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容、業績連動報酬に係る指標および当該指標を選択した理
由、ならびに当該業績連動報酬の額の決定方法等については、「Ⅱ1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無」の開示内容のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
事業報告および有価証券報告書において、取締役、監査役、社外取締役、社外監査役それぞれにかかる報酬総額のほか報酬等の種類別の総額を開示しております。
なお、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容(1)報酬の算定方法の決定方針
当社では、役員報酬等の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
〔役員報酬等の決定に関する方針〕【役員報酬の決定に関する方針】
役員報酬は、当社グループが企業価値を増大させ、事業活動を通じて社会に貢献しながら持続的に発展していくために、個々の役員がその持てる能力を遺憾なく発揮し、意欲的に職責を果たしていくことを可能ならしめる内容のものとする。
【報酬項目毎の個人別の報酬等の決定に関する方針】
上記方針に則り、取締役等の個人別の報酬等に係る決定方針（以下、「決定方針」という）を、取締役会において決議しております。なお、指名・報酬委員会では、社外の専門機関が行う調査を用い当社と同等規模の製造業約30社と比較することで、役員報酬の制度設計や水準等の妥当性、有効性ならびに適切性を毎年確認しております。
当社の役員報酬は、基本報酬、短期業績連動報酬（個別）、短期業績連動報酬（全社）、ESG連動報酬および中長期業績連動報酬で構成され、報酬項目毎の報酬の決定方針は以下のとおりです。
■基本報酬は、経営の監督と業務執行といった役割の違いや役位に応じて決定した固定額を、毎月金銭で支給します。
（支給対象：社外取締役を除く取締役／社外取締役／取締役以外の執行役員、シニア・フェロー／監査役）■短期業績連動報酬（個別）は、指名・報酬委員会において、個々の役員を対象に前事業年度における担当部門の投下資本付加価値額やその改善に資する業績評価指標（戦略KPI）などの事業計画達成度や施策の状況等を総合的に評価したうえで決定した額を、毎月金銭で支給します。
（支給対象：社外取締役を除く取締役／取締役以外の執行役員、シニア・フェロー）■短期業績連動報酬（全社）は、指名・報酬委員会が決定した連結営業利益を評価基準として確定した報酬額を、年一回金銭で支給します。

（支給対象：社外取締役を除く取締役／取締役以外の執行役員、シニア・フェロー）（※）短期業績連動報酬（全社）では、当社の当該年度の業績を適切かつ明確に反映するために連結営業利益を指標として採用しております。評
価基準である連結営業利益と役位毎の支給額との対応表は、過去数年間の連結営業利益を勘案したうえ、適正な水準となるよう指名・報酬委員
会で定期的に確認・見直しを実施しております。
＜短期業績連動報酬（全社）における連結営業利益と役位毎の支給額との対応表＞（単位：千円／年）［役位：連結営業利益（単位：億円）650〜／550〜650／450〜550／350〜450／250〜350／150〜250／〜150］
会長：15,100／12,458／9,815／7,550／6,040／3,775／―
社長：29,600／24,420／19,240／14,800／11,840／7,400／―
副社長：18,000／14,850／11,700／9,000／7,200／4,500／―
専務：14,100／11,633／9,165／7,050／5,640／3,525／―
常務：8,200／6,765／5,330／4,100／3,280／2,050／―
執行役員、シニア・フェロー：4,200／3,465／2,730／2,100／1,680／1,050／―■ESG連動報酬は、当社グループが対処すべき経営上の重要課題（マテリアリティ）におけるサステナビリティ目標の達成状況を評価したうえで決定した額を、毎月金銭で支給します。
（支給対象：社外取締役を除く取締役／取締役以外の執行役員、シニア・フェロー）（※）ESG連動報酬では、サステナビリティ目標達成に向けた適切なインセンティブとして機能する仕組みとするため、サステナビリティ指標の達成有無を指標として採用しております。2023年度においては、温室効果ガス排出量削減率を採用したうえ、2017年度の同排出量を基準として21.2％
削減を目標値としております。なお、ESG連動報酬として採用する評価指標については、指名・報酬委員会で定期的に確認・見直しを実施しております。
■中長期業績連動報酬は、当社が拠出する金員を原資として信託を通じて取得された当社株式等を取締役等に対して支給する株式報酬制度です。
（支給対象：社外取締役を除く取締役／取締役以外の執行役員、シニア・フェロー）（※）中長期業績連動報酬では、企業価値向上を報酬額に適切に反映するとともに、企業価値向上へのインセンティブを株主と共有するために、
当社株価を指標として採用しております。本報酬においては、３事業年度毎の期間を１単位対象期間とし、当社は、取締役等への報酬として、対象期間毎に450百万円を上限とする金員を信託へ拠出します。取締役等は、当社株式等の支給を受ける権利の基礎として、役位に応じて予め定められた数のポイントを毎年付与されます。各対象期間の終了後に、対象期間中の当社株価変動率とTOPIX（東証株価指数）変動率の比較基準
に従い、一定の場合にはポイント数の調整がなされたうえで、当社株式等の支給を受けることができるポイントとして確定します（具体的な付与ポ
イントは、評価期間中の当社株価の変動率とTOPIXの変動率との乖離度により決定した支給率を、各評価期間中に付与されたポイントの累計に乗じて算出しております）。取締役等は、原則としてその退任時に、在任中に確定したポイント数に応じた当社株式等の支給を信託から受けます。
＜中長期業績連動報酬における役位毎の付与ポイント表（2022年4月1日〜2025年3月31日）＞
対象期間毎に取締役等に付与される総ポイント数は180,000ポイントを上限とし、1ポイント当たり当社普通株式1株に対応します。
［役位：付与ポイント／上限となる株式数（対象期間あたり）］
会長：7,640／29,796
社長：9,340／36,426
副社長（取締役兼務）：4,800／18,720
副社長：3,930／15,327
専務（取締役兼務）：3,930／15,327
専務：3,060／11,934
常務（取締役兼務）：2,190／8,541
常務：1,310／5,109
執行役員（取締役兼務）：1,310／5,109
執行役員、シニア・フェロー：660／2,574＜中長期業績連動報酬における乖離度の算定式＞
乖離度＝当社株価変動率／TOPIX変動率
当社株価変動率＝評価期間最終年度中の当社株価平均値／評価期間開始直前年度中の当社株価平均値
TOPIX変動率＝ 評価期間最終年度中のTOPIX平均値／評価期間開始直前年度中のTOPIX平均値＜中長期業績連動報酬における乖離度ごとの支給率対応表＞［乖離度（範囲）／支給率（%）］
1.3以上／130
1.2以上1.3未満／120
1.1以上1.2未満／110
0.95以上1.1未満／100
0.85以上0.95未満／90
0.75以上0.85未満／80
0.65以上0.75未満／70
0.55以上0.65未満／60
0.2以上0.55未満／50
0.2未満／0＜中長期業績連動報酬における評価期間の各自のポイント確定の算定式＞
確定ポイント＝（各自が評価期間中に付与されたポイントの累計）×（評価期間の支給率）
なお、「支給率」は、中長期業績連動報酬における標準報酬水準額を100％とした場合に、業績連動評価により実際の報酬額が変動する割合を示します。
取締役等は退任時に、中長期業績連動報酬として、下記算定式に基づいた当社株式および金銭の支給を信託から受けます。
●給付する当社株式の数＝（権利確定日時点の累積ポイント数×支給率−単元未満ポイント数）×0.7
・上記算定式により算出された給付する当社株式の数に、単元未満株式が生じる場合、これを切り捨てるものとします。
●給付する金銭の額＝（単元ポイント数×0.3＋単元未満ポイント数）×権利確定日における当社株式の時価
・「単元ポイント数」は、（権利確定日時点の累積ポイント数×支給率−単元未満ポイント数）とします。

・「単元ポイント数×0.3」に単元未満ポイントが生じる場合、単元数にこれを切り上げて算出するものとします。
・権利確定日は、取締役等が退任した後、かつポイント付与の対象となる最後の事業年度の終了後、最初に到来する6月の末日とします。

【報酬項目毎の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針】
各報酬の支給割合については、上位の役位の者ほど報酬総額に占める業績を反映した報酬の割合が高くなるよう設計しております。報酬項目毎に定めた標準報酬水準の合計額を100%とした場合、報酬総額に占める各報酬の割合は次のとおりです。
［役位：基本報酬／短期業績連動報酬(個別）／短期業績連動報酬（全社）／ESG連動報酬／中長期業績連動報酬／合計］
取締役会長：55%／12%／9%／3%／21%／100%
代表取締役社長：51%／15%／13%／2%／19%／100%
取締役兼執行役員副社長：55%／15%／13%／2%／15%／100%
取締役兼執行役員専務：58%／14%／12%／2%／14%／100%
取締役兼執行役員常務：68%／11%／9%／2%／11%／100%
取締役兼執行役員：72%／13%／5%／2%／8%／100%
執行役員副社長：54%／16%／14%／2%／14%／100%
執行役員専務：56%／15%／13%／2%／14%／100%
執行役員常務：67%／13%／11%／2%／8%／100%
執行役員、シニア・フェロー：71%／16%／6%／2%／5%／100%【取締役会決議による報酬の決定の委任に関する事項等】
当社では、取締役会で個人別の役員報酬の内容にかかる決定方針を定めております。
取締役会は、客観性・公平性・透明性を担保する観点から、個人別の役員報酬等の内容の決定を含む審議事項のうち一部の権限を、委員の過半数を社外取締役とする指名・報酬委員会に委任しております。
同委員会に委任している権限の内容は本報告「Ⅱ 1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性」の「補足説明」に記載のとおりです。
同委員会は7名の委員で構成され、うち委員長を含む5名の委員が社外取締役となっております。2023年度の取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容を決定した日（2023年6月23日）における同委員会の構成は、次のとおりです。
［氏名／役職］
塚本修／社外取締役
塚本隆史／社外取締役（委員長）
御代川善朗／社外取締役
籔ゆき子／社外取締役
斎藤保／社外取締役
小林敬一／取締役会長
森平英也／代表取締役社長
2023年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会の活動状況は、次のとおりです。
［開催年月日・機関／活動の概要］●2023年6月8日開催指名・報酬委員会／
前事業年度（2022年4月1日から2023年3月31日まで）の役員業績の審議・評価●2023年6月23日開催取締役会／
取締役および執行役員の個人別の報酬額等の内容の決定を指名・報酬委員会に委任する旨の決議●2023年6月23日開催指名・報酬委員会／
当事業年度（2023年4月1日から2024年3月31日まで）の取締役および執行役員の個人別の報酬額等の内容の決定
なお、取締役会は指名・報酬委員会から、同委員会で決定した取締役の個人別の報酬等の内容および決定方法が決定方針に沿う旨の報告を受けており、2023年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
【2023年度にかかる取締役および監査役の報酬等の額】●取締役（社外取締役を除く）7名に対する報酬等の総額：340百万円（うち基本報酬：229百万円、短期業績連動報酬（個別）：11百万円、短期業績連動報酬（全社）：24百万円、中長期業績連動報酬：74百万円）●監査役（社外監査役を除く）4名に対する報酬等の総額：92百万円（うち基本報酬：92百万円、短期業績連動報酬（個別）：−百万円、短期業績連動報酬（全社）：−百万円、中長期業績連動報酬：−百万円）●社外取締役5名に対する報酬等の総額：74百万円（うち基本報酬：74百万円、短期業績連動報酬（個別）：−百万円、短期業績連動報酬（全社）：−百万円、中長期業績連動報酬：−百万円）●社外監査役3名に対する報酬等の総額：36百万円（うち基本報酬：36百万円、短期業績連動報酬（個別）：−百万円、短期業績連動報酬（全社）：−百万円、中長期業績連動報酬：−百万円）（注1）上記の員数および金額には、2023年6月23日開催の第201回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名および監査役1名、ならびにこれらの者に対する報酬等の額を含んでおります。
（注2）短期業績連動報酬（全社）には、2023年6月に金額が確定した2022年度分の業務執行に対する対価としての支給額を記載しております。なお、2023年度分については、本報告書提出時点において金額が未定であるため、上記の金額には含まれておりません。
（注3）中長期業績連動報酬額には、株式報酬制度のもと2023年度分として付与されたポイントに相当する株式数を、2023年度の報酬とみなして計上した額を記載しております。
（注4）短期業績連動報酬（全社）は、業績連動報酬に該当します。本報酬では、当社の当該年度の業績を適切かつ明確に反映するために、連結
営業利益を指標として採用しております。なお、2022年度における当社連結営業利益は15,441百万円です。
（注5）中長期業績連動報酬は、業績連動報酬等および非金銭報酬等に該当します。本報酬では、企業価値向上を報酬額に適切に反映するとともに、企業価値向上へのインセンティブを株主と共有するために、当社株価を指標として採用しております。なお、乖離度の実績（2023年度の数値で計算した参考値）は0.82です。
（注6）ESG連動報酬（2023年7月から運用開始）については、本報告書提出時点において2023年度分の金額が未定であるため、記載しておりません。

【取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項】
基本報酬、短期業績連動報酬（個別）および短期業績連動報酬（全社）の取締役報酬限度額は、第184回定時株主総会（2006年6月29日開催）
決議により、年額600百万円（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず）です。中長期業績連動報酬の取締役報酬限度額は、第197回定時株
主総会（2019年6月27日開催）決議により、3事業年度毎に450百万円です。監査役報酬限度額は、第192回定時株主総会（2014年6月25日開催）
決議により、年額130百万円です。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会運営の補助ならびに取締役会審議事項等の役員への情報提供および支援は、取締役会事務局である法務部が行っております。また、監査役業務および監査役会運営の補助を行う者として、経営陣からの独立性が保障された監査役補助使用人を置いております。
取締役会の開催に際しては、社外取締役および社外監査役が極力出席できるよう日程調整を行っております。また、社外取締役および社外監
査役が、議題に関する理解を深め、事前に検討したうえで取締役会に臨めるよう、会日の数日前に資料を配付（電磁的方法で閲覧に供する方法
による）し、必要に応じて資料の内容などにつき事前に説明を受けられるようにしております。また、監査役会につきましても、社外監査役が極力出席できるよう日程調整を行っております。
上記のほか、社外取締役が、常勤監査役に対し監査情報の提供を、会計監査人に対し会計監査情報の提供を、必要に応じ求めることができるようにしております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日

任期

石原廣司

名誉顧問

なし

【勤務形態】非常勤 【報酬】無2008/06/26

定めなし

吉田政雄

名誉顧問

なし

【勤務形態】非常勤 【報酬】無2012/03/31

定めなし

柴田光義

特別顧問

経済団体活動、社会貢献活動等【勤務形態】常勤 【報酬】有2017/03/31

2023/06/23〜2028/03/31

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

3名

その他の事項
1．当社では代表取締役社長経験者は退任後、相談役に就任しておりましたが、コーポレートガバナンスのあるべき姿、透明性確保等の観点から、委員の過半数および委員長を社外取締役とする指名・報酬委員会にて審議の上、2018年7月１日をもって相談役制度を廃し、新たに特別顧
問・名誉顧問制度を設けております。
2．特別顧問・名誉顧問は、原則経済団体活動や社会貢献活動に従事することを目的とし、当社および当社グループの経営に関与しません。
3．特別顧問が当社グループにとって重要な対外活動を担う場合には報酬を支払うことがあります。
4．上記の「社長等退任日」には、当社の代表取締役社長の退任日を記載しております。
なお、当該退任日以降の略歴については、以下のとおりです。
・石原廣司氏は、代表取締役社長退任後、2008年6月26日付で代表取締役会長に、2012年4月1日付で取締役相談役に就任しました。同氏は、20
12年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役相談役を退任後、同日付で相談役に、2018年7月1日付で特別顧問に、2019年７月1日付で名誉顧問に就任しております。
・吉田政雄氏は、代表取締役社長退任後、2012年4月１日付で代表取締役会長に、2016年4月1日付で取締役会長に、2017年4月１日付で取締役に就任しました。同氏は、2017年6月22日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任後、同日付で相談役に、2018年7月1日付で特別顧問に、2022年7月1日付で名誉顧問に就任しております。
・柴田光義氏は、代表取締役社長退任後、2017年4月1日付で取締役会長に、2023年4月1日付で取締役に就任しました。同氏は、2023年6月23日
開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任後、同日付で特別顧問に就任しております。
5．上記の「任期」については、現役職の在任予定期間を記載しております。
特別顧問の任期は最大5年間を原則とし、活動実態ならびに報酬については指名・報酬委員会へ定期的に報告することとしております。
また、特別顧問の任期満了後は名誉顧問に就任することとし、名誉顧問は任期の定めを設けておりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の取締役会は11名で構成されており、うち5名が社外取締役（5名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）となっております。な
お、取締役会議長は、代表権のない非業務執行の立場である取締役会長が務めております。また、監査役会は6名で構成されており、うち3名が社外監査役（3名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役員）となっております。当社の社外役員は、金融機関・商社・事業会社における豊富な経営経験または法律・財務・会計・産業政策等の分野における専門性の高い知識・経験を有しており、取締役会では、それらの経験に基づく
多様な観点からの意見・指摘を尊重して意思決定等を行っております。
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図る責務を担うものとし、以下の事項を行うこととしております。
１ コーポレートガバナンスに関する事項の決定
２ 経営戦略や経営計画等の策定および変更ならびにその遂行の監督
３ 資本政策に関する事項の決定
４ 経営陣（代表取締役を含む業務執行取締役および執行役員をいう。以下同じ。）の選解任（取締役会が備えるべきスキル等の特定を含む。）およびこれらに対する報酬の決定（指名・報酬委員会へ委任する場合を含む。）（※）
５ コンプライアンスや財務報告に係る内部統制およびリスク管理体制の整備に関する事項の決定およびその運用状況の監督
６ 経営戦略等を踏まえた重要な業務執行の決定
７ その他法令等で定められた事項（※）指名・報酬委員会は、取締役会の諮問または委任に基づき、経営陣の選解任に関する審議、取締役会への答申ならびにこれらの者に対する報酬の決定等を行っております。詳細は、本報告「Ⅱ 1．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】任意の委員会の設置状況、委員構
成、委員長（議長）の属性」および「補足説明」のとおりです。
当社では、迅速かつ果断な業務執行事項の決定を促すべく、取締役会による業務執行の監督を含むコーポレートガバナンスが十分に機能していることを前提として、法令の範囲内において一定の業務執行事項の決定が経営陣に委ねられており、その委任の範囲については、重要性の度合いに応じ取締役会、経営会議等に関する付議基準において具体的に定めております。
2023年度においては、取締役会を16回開催し、重要な業務執行の決定や年度予算等の経営目標の達成状況を確認するとともに、コーポレート
ガバナンスをはじめとする経営に関する基本事項について審議を行いました。
また、2023年度における取締役会への個々の取締役の出席状況は以下のとおりです（役職名は2024年3月末時点）。
［氏名／出席状況］
小林敬一取締役会長／16回中16回（100%）
森平英也代表取締役社長／16回中16回（100%）
塚本修社外取締役／16回中15回（93.8%）
塚本隆史社外取締役／16回中16回（100%）
御代川善朗社外取締役／16回中16回（100%）
籔ゆき子社外取締役／16回中16回（100%）
斎藤保社外取締役／16回中16回（100%）
宮本聡取締役兼執行役員専務（戦略本部長）／16回中16回（100%）
福永彰宏取締役兼執行役員常務（財務本部長）／16回中16回（100%）
枡谷義雄取締役兼執行役員常務（営業統括本部長）／16回中16回（100%）
柳登志夫取締役兼執行役員（リスクマネジメント本部長）／12回中12回（100％）※柳登志夫氏は2023年6月23日開催の第201回定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役と異なります。
当社グループの事業は、12の事業部門から構成されており、特に関連性の強い複数の事業部門を統括し指揮・監督する組織として統括部門を設置しております。当社の業務執行は、最高責任者である社長の下、情報通信ソリューション統括部門長、エネルギーインフラ統括部門長、電装エレクトロニクス材料統括部門長、機能製品統括部門長および自動車部品事業部門長が指揮しております。このほか、グループ全体の経営戦
略・経営計画の策定・実施、コーポレートガバナンスおよびリスク管理その他の経営体制の確立・維持ならびにマーケティング・セールス活動等を担う本部部門を設置しており、それぞれ本部長が指揮しております。これらの者を業務執行責任者として、執行部内の意思決定機関である経営会
議を構成しております。経営会議では、業務執行上の重要事項の審議・決定をしているほか、四半期毎に業務執行状況報告が行われ、業務執行責任者間の意思疎通を図り、統制のとれた業務執行がなされるようにしております。また、業務執行の状況は、3か月に1度取締役会に報告されております。
取締役会による業務執行の監督と業務執行における内部統制体制整備にかかる取組みとを機能的に連携させるべく、社長を委員長とするリス
クマネジメント委員会およびサステナビリティ委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、当社グループの事業戦略遂行上のリスク管理のほかコンプライアンスおよび内部統制体制の構築・強化に努めており、内部統制の状況は、定期的に取締役会へ報告されております。サステ
ナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティに関する基本方針、収益機会・リスクのマテリアリティに関する基本事項、サステナビリティ
に関する基本的な情報開示および地域・社会貢献活動等についての審議ならびに当該事項に関する進捗状況の確認を行っております。なお、当社グループの経営上のリスクと密接に関わるリスクのマテリアリティについては、リスクマネジメント委員会とサステナビリティ委員会が連携して審議を行っております。
監査部は、当社グループの内部監査を担っており、監査部が監査役と密に連携することにより、グループ全体の内部統制体制全般が適切かつ客観的に監査できる体制を構築しております。
監査役の監査につきましては、監査役会において決定した監査方針・監査計画に基づきこれを実施するとともに、監査結果については、定期的に取締役会および社長に報告されております。定例監査役会は、原則として2か月に1回以上開催されております。監査役は、当社および子会社の取締役・使用人に対し業務執行に関する事項について適宜報告を求めており、また、業務執行側も、監査役に対し、子会社も含めた内部統制の構築・運用状況、コンプライアンスの状況、リスク管理の状況等について適宜報告しております。各監査役は、取締役会に出席するとともに、代表取締役社長をはじめとする主要な取締役および執行役員との面談ならびに社内各部門、事業所・支社および研究所の往査（web会議システムを利用したリモート監査を含む）を行う等、監査役会が定めた監査方針および監査計画に基づき監査を行い、その内容および結果を監査役会に報告しております。常勤監査役は、上記に加えて、経営会議、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会その他の重要な会議に出席するほか、稟議書をはじめとする重要な決裁書類の閲覧、国内外のグループ各社の往査（web会議システムを利用したリモート監査を含む）を行い、その内容および結果を監査役会に報告しております。また、内部監査部門である監査部が、経営諸活動の全般にわたる管理・運営制度および業務の執行状況を適法性と効率性の観点から監視・検証し、その結果に基づいて社内およびグループ各社に対し情報の提供および改善・合理化への助言・勧告等を行っております。加えて監査機能の充実を図るため、監査役、会計監査人、監査部が相互に連携し情報や意見を交換しているほか、監査役からの要請に基づき、経営陣からの独立性を保障された監査役補助使用人2名を置いております。

また、当社の会計監査人は有限責任監査法人トーマツであり、同監査人は2018年6月22日に当社第196回定時株主総会にて当社会計監査人として選任され、2024年3月期の会計監査における同監査人の業務執行社員は、広瀬勉氏、池田太洋氏および古谷大二郎氏の3名です。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、上記の業務を執行した公認会計士を除き、公認会計士18名、その他48名です。
当社は、社外取締役および社外監査役全員との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低限度額です。
また、当社は、取締役および監査役全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しております。
当該補償契約では、同条同項第1号の費用および第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該補償契約では、役員の職務執行に関して悪意・重過失があったことが判明した場合には補償を受けた費用の返還請求ができること等、役員の職
務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
さらに、当社は、取締役、監査役および執行役員等（1994年3月31日以降に退任した者を含む）ならびにこれらの相続人を被保険者として、役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。
当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務執行に関し行った行為（不作為を含む）に起因する法律上の損害賠償責任に基づく賠償金、および役員等が当該責任追及に係る請求を受けることによって生じる争訟費用等について填補することとされております。ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する場合等、一定の免責事由があります。
なお、保険料は当社が全額負担しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役および監査役会が取締役会からの制度的な独立性を維持しつつ会計監査人および内部監査部門と連携を図ることにより、取締役の職務執行に対する監査の実効性が確保されるものと考え、現行のコーポレートガバナンス体制（監査役設置会社）を選択しております。 また、取締役会の監督機能を補完するために、指名・報酬委員会を設置しております。なお、同委員会は、取締役会決議により取締役中より選任された5名以上の委員（過半数は社外取締役）で構成されるものとし、委員の互選により、原則として社外取締役の中から委員長を選定することとしております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年6月26日開催の定時株主総会にかかる招集通知を、同年6月4日に発送しております。
株主総会資料の電子提供措置（当社ウェブサイトおよび東京証券取引所ウェブサイト等
への掲載）は、同年5月29日から行っております。

集中日を回避した株主総会の設定

2024年の定時株主総会を、同年6月26日に開催しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使制度を導入しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームの利用による議決権行使制度を導入しております。

招集通知（要約）の英文での提供

東京証券取引所ウェブサイトおよび当社ウェブサイトにおいて、招集通知等（日本語版・英語版）を掲載しております。

その他

2022年6月開催の定時株主総会より、総会の模様をインターネットによりライブ配信しております。
2020年6月開催の定時株主総会より、総会当日の報告事項等の動画を総会終了後に当社ウェブサイトにおいて公表しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

代表者
自身に
よる説
明の有
無

会社法、金融商品取引法その他諸法令および東京証券取引所の定める適時開示規則等を遵守し、これらに従って適時・適切な情報開示を行うこと等を定めたディスクロージャーポリシーを策定し、当社ウェブサイトに掲載しております。
https://www.furukawa.co.jp/ir/management/disclosure-policy.html
https://www.furukawa.co.jp/en/ir/management/disclosure-policy.html

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年1回、個人株主および個人投資家を対象にした説明会（対面式またはオンライン形式）を実施しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

四半期毎の決算内容について、年4回説明会（対面式、オンライン形式またはテレフォンコンファレンス）を開催しております。中期経営計画の進捗等について年1−2回、また主要事業の事業戦略やESGに関する取組み等について、それぞれ年1回程度説明会（対面式またはオンライン形式）を実施しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

主に北米、欧州、アジア地域にて、それぞれ年１回程度ロードショー（対面式またはオンライン形式）を実施しております。

ありIR資料のホームページ掲載

決算短信、決算プレゼンテーション資料、Financial Statements、有価証券報
告書、四半期報告書等の決算に関する資料のほか、中期経営計画や株主総会招集通知、株主通信、統合報告書、サステナビリティブック等の各種資料を、随時当社ウェブサイトに掲載しております。
なお、決算短信、決算プレゼンテーション資料およびFACT BOOKは、発表当日に日本語版・英語版を同時掲載しております。また、アナリスト・機関投資家向け説明会に関して、説明会翌日に質疑応答サマリー（日本語版・英語版）を掲載しているほか、説明部分の動画または音声（日本語版のみ）、テキスト（日本語版・英語版）も掲載しております。
https://www.furukawa.co.jp/ir/
https://www.furukawa.co.jp/en/ir/

IRに関する部署（担当者）の設置

財務本部長をIR担当役員とし、同本部IR部をIR担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

古河電工グループサステナビリティ基本方針において、全てのステークホルダーとの健全で良好な関係を維持・向上させることを定め、各種規程において具体化しております。
＜古河電工グループのサステナビリティ＞
当社グループは、当社グループの2030年におけるありたい姿を描いた「古河電工グルー
プ ビジョン2030」の達成に向け、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指すESG経営を推進しております。
また、「古河電工グループ ビジョン2030」を達成するために当社グループが対処すべき経営上の重要課題（マテリアリティ）を、収益機会とリスクの両面で以下のとおり特定しております。
・収益機会のマテリアリティ①社会課題解決型事業の創出②Open, Agile, Innovative③多様なステークホルダーとのパートナーシップの形成
・リスクのマテリアリティ
E：気候変動に配慮したビジネス活動の展開
S：人材・組織実行力の強化
G：リスク管理強化に向けたガバナンス体制の構築

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

さらに、昨今の当社グループを取り巻く事業環境の急速な変化に対応し、当社グループの持続的な成長を実現するための基本的な考え方となる「古河電工グループサステナビリ
ティ基本方針」を制定するとともに、当社グループのサステナビリティに関する議論を集約し、実行の質・スピードをさらに高めることを目的として、サステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティを巡る課題への積極的な対応とその開示に努めております。
＜気候変動に配慮したビジネス活動の展開＞
当社グループは、2050年を見据えて「脱炭素社会」「水・資源循環型社会」「自然共生社
会」の実現に貢献するべく、「古河電工グループ環境ビジョン2050」を定めています。「脱炭素社会への貢献」に関しては、バリューチェーン全体で温室効果ガス排出削減を目指すことを掲げたうえ、当社グループの事業活動における温室効果ガス排出量を2050年にゼロにするチャレンジ目標を設定しております。さらに、2050年カーボンニュートラルへの取組みを加速するため、2022年11月に「環境ビジョン2050」の中間目標となる「環境目標2030」をより厳しい目標に改定し、SBT1.5℃の認定も2023年7月に取得しました。
当社グループは、気候関連リスクおよび機会が経営上の重要課題であるという認識のもと、2020年1月に気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）へ賛同しました。
また、2021年10月にTCFDより公表された「指標、目標および移行計画に関するガイダンス」を踏まえ、低炭素経済への移行を支援する一連の目標と行動である気候移行計画の策定を2023年度から開始しました。
当社グループのサステナビリティに関する情報については、有価証券報告書、統合報告書および当社ウェブサイトにおいて公表しております。
有価証券報告書 ： https://www.furukawa.co.jp/ir/library/sr/index.html
統合報告書・サステナビリティブック ： https://furukawaelectric.disclosure.site/ja/themes/175
当社ウェブサイト「サステナビリティ」 ： https://furukawaelectric.disclosure.site/jaステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

その他

会社情報の適時開示に関する社内規程を制定し、適時・適切な情報開示を行うための体制を整備しております。また、「古河電工グループ パーパス」「Core Values」に基づき企業活動を展開するにあたり、企業の社会的責任の観点から当社グループの役員・従業員がとるべき基本的行動の規範を「古河電工グループCSR行動規範」に定めており、近年の社会情勢の変化とそれに伴う企業への要求項目の変化を反映させるため本行動規範を2019
年4月に改定しております。
■ダイバーシティ&インクルージョン（D&I）の推進
当社グループは、D&Iを「人材・組織実行力の強化」における重要な要素と位置づけ、社長直下の組織としてHK・D&I委員会を設置し、全社を挙げて積極的な取組みを展開しております。
（１）女性活躍推進
企業成長の基盤として特に意思決定層の多様性確保が重要と考え、「管理職層に占める女性比率」を中期経営計画「Road to Vision2030−変革と挑戦−」におけるサステナビリ
ティ指標に設定し、取組みを進めております。女性従業員の絶対数が少ないことを最大の課題と捉え、採用から中核人材の育成・登用まで、すべての局面でパイプラインを維持・強化する取組みを粘り強く進めるとともに、女性自身やその上司がキャリアアップを前向きに捉えられるよう、上司のリーダーシップ変革、フィードバック強化、柔軟な働き方の整備、自律的なキャリア形成支援といった全社的な組織風土・環境整備も並行して実施しております。
2023年度は、各部門と人事部門で対話を重ねる中で人材プールや配置ポストの可能性について相互認識を深め、各部門で女性管理職候補者層の個別育成計画の作成に着手しました。また、女性役員による講演会や管理職一歩手前層を対象としたラウンドテーブルなどのマインドセット施策も実施しました。これらの取組みが評価され、女性活躍推進法に基づく優良企業「えるぼし」三段階目に認定されております。また、2023年度には、NPO法
人J-Winが主催する「ダイバーシティ・アワード」ベーシック部門アチーブメント大賞を受賞しました。
（２）働き方改革
生産性と働きがいの向上を狙いとする「ワークスタイル変革」と、当社グループの「Core V
alues」の体現を促進することを狙いとした「組織風土改革」の両面から、様々な施策を推進
しております。
個人の挑戦や成長を支援し、個々人がより能力を発揮するための施策として、妊娠・出産、育児、介護などの多様なライフイベントと業務との両立を支援する制度や、各種休暇制
度、フレックスタイム制やテレワーク制度等を拡充し、従業員のワークライフバランスの向上に取り組んでおります。2007年より仕事と子育ての両立支援に積極的に取り組んでいる企業「くるみん」認定事業主として、積極的に子育て支援の充実に取り組んでおります。
（３）障がい者雇用推進
社会的責務を果たすだけでなく、企業成長の基盤として多様な人材や組織の可能性を追求するD&Iの観点から、障がい者の方に働いていただける環境の拡大を目指し、積極的な取組みを進めております。グループ各社および特例子会社である古河ニューリーフ㈱での雇用拡大と、リモートワークやバリアフリー等の職場環境や働き方の更なる改善を進め、より働きやすい環境を整備してまいります。
グループ全体での取組みとしてグループ適用拡大を進めております。2023年度は、障がいを持つ方が従事している職務が限定的であるということを重点課題として、職域拡大を目的に古河ビジネス&ライフサポート㈱をグループ適用会社として追加しました。
■健康経営の推進
当社グループでは、健康経営を、従業員一人ひとりが身体的・精神的・社会的に良好な状態（Well-being）を目指すことと定義し、従業員の活力やパフォーマンスが上がることが組織や企業の成長にもつながるとの考えのもと、全社一丸となって健康経営の諸施策を推進
しております。
当社グループでは、経営的な視点から、戦略的に従業員の健康管理・健康づくりに取り組む「健康経営」を推進していくため、2017年に「古河電工グループ健康経営宣言」を制定
し、従業員が健康意識を高め、自らの健康づくりに積極的に取り組んでいくための支援を行っております。
具体的には、以下のようなユニークな取組みを行っております。
●2025年に向けた「産業保健の中期5ヵ年計画」を策定し、ヘルスリテラシー向上・喫煙対策・メタボリック対策・メンタルヘルス対策・身体機能向上施策、熱中症対策、化学物質管理体制構築施策等の様々な施策を各拠点で展開し従業員の健康づくり活動を推進●従業員一人一人の健康意識を相互に高めるため、社内の挨拶には製造業として愛着のある「ご安全に！」とともに「ご健康に！」を使用●2015年に「喫煙対策5か年計画」を策定、2020年に全社で敷地内全面禁煙を達成
これらの活動が評価され、2017年から8年連続で「健康経営優良法人」に認定されております。
当社グループの人的資本に関する取組み等の詳細は、当社ウェブサイトにおいて公表しております。
当社ウェブサイト「人材マネジメント」：
https://furukawaelectric.disclosure.site/ja/themes/186

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社では、職務執行の効率性の維持・向上、法令遵守（コンプライアンス）、リスク管理、情報管理およびグループ会社管理を内部統制の目的と考え、次のとおり内部統制システムを整備・構築し運用しております。
（１）職務執行の効率性
予算において達成すべき経営目標を具体的に定め、各業務執行責任者は、その達成に向けて職務を遂行し、達成状況を定期的に取締役会に報告しております。これらの達成状況は、報酬等において適正に反映されるものとしております。また、取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については詳細かつ具体的な付議基準を定めるとともに、業務執行責任者および社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。
（２）コンプライアンス体制「古河電工グループ パーパス」「Core Values」「古河電工グループCSR行動規範」を倫理法令遵守の基本とし、「コンプライアンスに関する規程」に基づき、社長を委員長とするリスクマネジメント委員会およびリスクマネジメント本部を中心として、社内教育や法令違反の点検などのコンプライ
アンス活動を推進しております。さらに、各部門においては、部門リスク管理推進者を設置し、コンプライアンスを含めたリスク管理活動の効果的推進を図っております。特に、カルテル行為等の再発防止については、同業他社との接触や価格決定プロセスに関する統制を強化するとともに、定期的に外部専門家の助言を受ける等、監視を強化しております。また、内部通報制度を設けコンプライアンス違反の早期発見と是正を図るほか、内部監査部門である監査部が各部門の職務執行状況をモニタリングすることにより、コンプライアンス体制を含む内部統制システムが有効に機能しているかを検証し、これらの結果が経営層に報告される体制を築いております。
（３）リスク管理体制「リスク管理・内部統制基本規程」においてリスク管理体制と管理方法について定めるとともに、リスクマネジメント委員会において、当社グループの事業運営上のリスク全般を把握し、その評価と管理方法の妥当性について検証する体制を整えております。同委員会は、各関係会社・社内部門におけるコンプライアンス、大規模災害、情報セキュリティ、感染症等主要なリスクを中心に対応を推進するとともに、各種リスクのうち、防災・事業継続マネジメント、品質管理、安全衛生、環境保全等重要性が高いと認識されるものについては、特別委員会を設置して、重点的に管理する体制を敷いております。これらの体制に加え、取締役会、経営会議、稟議等により重要な意思決定を行う際には、当該事案から予測されるリスク等を資料等に明示し、これらを認識したうえで判断することとしております。
（４）情報管理体制
取締役会、経営会議、稟議等の重要な意思決定に係る記録および書類は、法令および「文書保管規程」に基づき適切に管理・保存されております。また、上記以外の職務の執行にかかる各種情報についても、情報資産としての重要性と保護の必要性の観点から、統一的な基準を制定し情報管理体制を運用しております。
（５）グループ会社管理「グループ経営管理規程」に基づき、グループ会社毎にこれを所管する責任者を定め、経営状況を把握するために必要な情報の定期報告を求め、経営指導を行うとともに、一定の事項については当社の承認を要するものとしております。また、予算はグループベースで作成し、子会社の達成すべき経営目標を具体的に定めております。子会社のリスク管理等については、リスクマネジメント本部が中心となり、リスク管理、内部統制、コンプライアンスに関する教育の実施や助言、指導を行う体制としております。また、子会社に対しコンプライアンス責任者の設置を義務づけるとともに、主要なグループ会社への非常勤役員の派遣のほか、当社監査役および監査部による監査等により、コンプライアンスやリスク管理等を含む
経営全般のモニタリングを行っております。
（６）財務報告の適正性確保「リスク管理・内部統制基本規程」に基づき、「古河電工グループ『財務報告に係る内部統制の整備、評価』に関する基本方針」（J-SOX基本方針）を定めるとともに、内部統制システムの構築・整備・運営・モニタリングの体制と責任を明確にしております。また、金融商品取引法に定められた内部統制報告書の作成・提出については、J-SOX会議を設置して、重要事項を審議し、当社グループの財務報告にかかる信頼性の維持・向上に努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）基本的な考え方「古河電工グループCSR行動規範」において、「反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断します」という基本的な考え方を示しております。
（２）整備状況
上述のとおり「古河電工グループCSR行動規範」に基本的な考え方を謳い、全役職員に徹底していることに加え、対応統括部署をリスクマネジメ
ント本部総務部と定め、東京都公安委員会による講習を修了した不当要求防止責任者を設置しております。また、当社は、社団法人警視庁管内
特殊暴力防止対策連合会（特暴連）に加盟し、特暴連会報や特暴連ニュースによって情報収集を行っているほか、不当要求防止責任者が特暴連全体研修会、ブロック別研修会、ブロック別定例会にも参加し、最新情報の収集を行うとともに特暴連や近隣企業との連携を深めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項
当社グループは、コンプライアンスを「単に法令の遵守にとどまらず、社会の構成員としての企業および企業人に求められる価値観や倫理観に即した行動をとること」と定義し、コンプライアンス活動を推進してきました。具体的には、リスクマネジメント本部を置くとともに、その管轄下の組織としてリスク管理部を設置し、コンプライアンス、リスク管理など、CSRの観点からの企業活動全般にわたるモニタリングの充実ならびに活動の推進を図るとともに、万一の問題発生時の事実調査、再発防止策の策定、対外公表などにおいて、必要な措置を適切かつ迅速に行える体制を整えてまいりました。また、メーカーとしてのものづくりの原点である品質管理につきましても、社長を委員長とする古河電工グループ品質管理委員会を設置し品質管理活動を推進しているほか、同じく社長を委員長とする古河電工グループ安全衛生委員会が労働安全衛生に関する活動を推進しております。
当社グループは、光ファイバ・ケーブルや自動車用部品等の過去のカルテル行為について、関係当局の調査を受けたうえ、制裁金の支払いを命じる決定等を受けております。これを受け、2008年以降、社外有識者の意見も取り入れながら独占禁止法・競争法違反行為の根絶を図ってまいりました。今後とも、同業他社との接触や価格決定に関する社内ルールの徹底など再発防止のための活動を継続するとともに、独占禁止法・競争法遵守にとどまらず、他の法領域においても、各国・地域における近時の法規制の強化に対応した国内外グループ会社役職員への教育の充実
や、内部監査部門によるモニタリングの強化といった活動をグループを挙げて展開し、コンプライアンスの徹底と信頼の回復に努めてまいります。
（２）適時開示体制の概要① 会社情報の適時開示に関する基本方針と考え方
当社は、東京証券取引所の定める適時開示に関する諸規則等を遵守し、これらに従って適時開示を行っております。なお、東京証券取引所の定める適時開示に関する諸規則等に該当しない場合でも、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様にとって有益な情報であり、かつ投資判断に重要な影響を与える情報については、当社ウェブサイト等で速やかに情報開示を行います。
② 情報開示のための社内体制等
当社は、投資者に対し、当社および子会社の会社情報の適時・適切な情報開示を行うための体制を整備することを目的とした「会社情報の適時開示に関する規程」を制定しており、これに従い、次の体制のもと会社情報を適時開示しております。
・開示責任者は財務本部長とし、事務担当者は同本部IR部長とします。
・東京証券取引所の定める適時開示に関する諸規則等に基づき、開示を要する事項に該当する可能性のある情報については、当該事項を所管する部門の長が、直ちにIR部長にその内容を報告します。また、子会社の情報については、当該子会社の代表者が、直ちに当社の当該子会社を所管する部門の長にその内容を報告し、当該部門の長は、直ちにIR部長にこれを報告します。
・上記の報告を受けたIR部長は、必要に応じリスクマネジメント本部法務部長と協議の上、当該情報について適時開示に関する諸規則等に照らして開示の要否を判断し、開示を要すると認めたときは、関係する本部長および社長の承認を得て、適時開示に関する諸規則等に従い、これを開示します。
上記の適時開示の流れは、「模式図（適時開示体制の概要）」のとおりです。

模式図（コーポレートガバナンス体制）

株

主

総

会

選任

監視監督機能

選任

選任
会計監査

取締役会

会計監査人

取締役11名（うち社外取締役5名）
監査
諮問・委任

監査役会
監査役6名
（うち社外監査役3名）
監査役補助使用人

答申・報告

指名・報酬委員会
会計監査

取締役7名
（うち社外取締役5名）

連携
監査
選定

監督

報告

業務執行
機能

報告

代表取締役社長
提案
・
報告

提案
・
報告

経営会議

指示
指示

リスクマネジメント
委員会

内部監査部門(監査部)

連携

サステナビリティ
委員会

指導

本部
戦略本部
リスクマネジメント本部
財務本部
研究開発本部
ものづくり改革本部
営業統括本部

監視
監視

指導

支援・指導

事業運営
情報通信ソリューション統括部門
ファイバ・ケーブル事業部門
ファイテル製品事業部門
ブロードバンドソリューション事業部門
エネルギーインフラ統括部門
電力事業部門産業電線・機器事業部門
電装エレクトロニクス材料統括部門
導電材事業部門
銅条・高機能材事業部門

機能製品統括部門
AT・機能樹脂事業部門
サーマル・電子部品事業部門
メモリーディスク事業部門
銅箔事業部門自動車部品事業部門

グループ会社模式図（適時開示体制の概要）

当社および子会社の会社情報の適時開示の流れ

当社の情報の流れ
当該事項の所管部門長

適時情報開示社長、関係する本部長の承認

リスクマネジメント本部
法務部長

財務本部
ＩＲ部長
協議

付
議

承
認

取締役会等

子会社の情報の流れ

子
会
社

付議

各担当部署
承認

子会社代表者

取
締
役
会
等

当
社
当該事項の所管部門長

適時情報開示社長、関係する本部長の承認

リスクマネジメント本部
法務部長

財務本部
ＩＲ部長
協議