平成 28 年３月 11 日
各

位
会

社

名

代 表 者 名鬼怒川ゴム工業株式会社
代表取締役社長

関山 定男（コード番号：5196 東証第１部）
問 合 せ 先

執行役員

電

話

043－259－3113

名株式会社ＶＧホールディングス第一号

会

社

代 表 者 名取締役

電03－3244－1140

話

高橋 昭夫

礒﨑 隆郎

株式会社ＶＧホールディングス第一号による鬼怒川ゴム工業株式会社株券等（証券コード 5196）に対する公開買付けに関するお知らせ

株式会社ＶＧホールディングス第一号は、平成 28 年３月 11 日、鬼怒川ゴム工業株式会社の株券等を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以上

本資料は、株式会社ＶＧホールディングス第一号（公開買付者）が、鬼怒川ゴム工業株式会社（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第30条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。

（添付資料）
鬼怒川ゴム工業株式会社株券等（証券コード5196）に対する公開買付けに関するお知らせ平成 28 年３月 11 日
各

位
会

社

名

株式会社ＶＧホールディングス第一号

代 表 者 名取締役

電03－3244－1140

話

礒﨑 隆郎

鬼怒川ゴム工業株式会社株券等（証券コード 5196）に対する公開買付けに関するお知らせ

株式会社ＶＧホールディングス第一号（以下「公開買付者」といいます。
）は、平成 28 年３月 11 日、鬼怒川ゴム工業株式会社（コード番号：5196 東証第１部、以下「対象者」といいます。
）の普通株式及び本新株予約権（後記「２．買付け等の概要」の「(3) 買付け等の価格」の「②新株予約権」において定義されます。以下同じとします。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本公開買付けにつきましては、日本及び中国を含む諸外国の競争法その他の法令等に基づき必要な手続及び対応が完了すること、対象者若しくはその子会社の資産、経営若しくは財政状態に重大な悪影響を与える事象又は公開買付者が本公開買付けを実施するために必要となる資金調達に重大な悪影響を与える事
象が発生又は判明していないこと、対象者取締役会において本公開買付けに賛同し対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が出席取締役全員一致によりなされ、当該決議が維持されていること（対象者の監査役が本公開買付けへの応募を推奨することに関して異議を唱えていないことを含みます。）並びに後記「１．買付け等の目的等」の「(6)本公開買付けに関する重要な合意事項」に記載の本応募契約（後記「１．買付け等の目的等」の「(1) 本公開買付けの概要」において定義されます。以下同
じとします。
）における応募予定株主（後記「１．買付け等の目的等」の「(1) 本公開買付けの概要」において定義されます。以下同じとします。
）の表明及び保証並びに履行又は遵守すべき義務に重大な違反が発生又は判明していないことという条件が充足された場合に実施する予定です。なお、本公開買付けは、上記の条件が充足された場合には関係者の同意を得た後、速やかに実施することを予定しており、本日現在、公開買付者は、平成 28 年７月上旬には本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、本公開買付けの日程につきまして
は、決定次第速やかにお知らせいたします。
記
１. 買付け等の目的等(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、株式会社日本政策投資銀行（以下「ＤＢＪ」といい、その子会社（51 社）及び関連会
社（25 社）と総称して「ＤＢＪグループ」といいます。
）により、対象者の発行済普通株式及び新株予約権を取得及び所有し、対象者の事業を支配及び管理することを主たる目的として、平成 28 年１月に設立された株式会社です。
ＤＢＪは、企業理念「金融力で未来をデザインします～私たちは創造的金融活動による課題解決でお客様の信頼を築き、豊かな未来を、ともに実現していきます～」を掲げる融資・投資・アドバイザリー
一体型の金融サービスを提供する金融機関であり、投資業務の一環として、平成 21 年 12 月より「成長戦略支援のための付加価値創造型エクイティ投資（以下「ＶＧ投資プログラム」といいます。
）」（※ＶＧ
投資プログラム＝“Value For Growth” Investment Program）を開始しております。このＶＧ投資プロ
グラムの主なコンセプトは、中長期的に人口減少等により国内市場が縮小傾向となる環境下において、各企業が展開する成長戦略（特に、海外戦略、提携・Ｍ＆Ａ戦略、資本戦略等）に対して、ＤＢＪグ
ループが資金面のみならず、人材面、ネットワーク面、ノウハウ面等において多面的にサポートすることによって、各企業の中長期的な企業価値向上に貢献するエクイティ投資を行うものです。ＤＢＪグ
1

ループは、これまでデクセリアルズ株式会社、エスアイアイ・セミコンダクタ株式会社等、計８件のＶ
Ｇ投資プログラムの投資実績を有し、成長戦略の支援のための多面的なサポートを行って参りました。
今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）市場第一部に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）及び本新株予約権の全てを取得した上で、対象者を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを実施する予定です。
本公開買付けに際し、公開買付者は、平成 28 年３月 11 日付で、対象者の主要株主である筆頭株主の日産自動車株式会社（以下「日産自動車」といいます。所有株式数（日産自動車株式会社退職給付信託
口座 信託受託者 みずほ信託銀行株式会社 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社名義
による所有を含みます。
）13,627,024 株、所有割合（注）20.20％）及び対象者の主要株主である第二位株主の東洋ゴム工業株式会社（以下「東洋ゴム」といいます。所有株式数（8,000,000 株、所有割合
11.86％）との間で、その所有する対象者株式の全てについて、本公開買付けに応募することを内容とする公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。
）をそれぞれ締結いたしました（以下日産自動車
及び東洋ゴムを総称して「応募予定株主」といいます。）。なお、本応募契約の概要については、後記「(6)本公開買付けに関する重要な合意事項」をご参照ください。
（注）「所有割合」とは、（i）対象者が平成 28 年２月８日付で提出した第 77 期第３四半期報告書（以下「対象者第 77 期第３四半期報告書」といいます。
）に記載された平成 27 年 12 月 31 日
現在の対象者の発行済株式総数 67,299,522 株に、（ii）対象者が平成 27 年６月 25 日に提出した第 76 期有価証券報告書（以下「対象者第 76 期有価証券報告書」といいます。
）に記載された平成 27 年３月 31 日現在の第１回新株予約権（72 個）、第２回新株予約権（61 個）及び第３回新株予約権（67 個）並びに対象者が平成 27 年 11 月９日付で提出した第 77 期第２四半
期報告書（以下「対象者第 77 期第２四半期報告書」といいます。
）に記載された第４回新株予約権（65 個）（対象者によれば、平成 27 年 12 月 31 日までに、本新株予約権の個数に変更はないとのことです。）の目的となる対象者株式の数（265,000 株）を加えた株式数（67,564,522 株）から、（iii）対象者が平成 28 年２月４日に公表した「平成 28 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」（以下「対象者平成 28 年３月期第３四半期決算短信」といいます。）に記載された平成 27 年 12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（95,691 株）を控除した数（67,468,831 株、以下「買付対象株式等数」といいます。
）に対する、当該株主が所有する対象者株式の数の割合をいうものとし、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載について同じとします。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥買付予定数の下限の設定」に記載のとおり、本公開買付けにおける買付予定数の下限を買付対象株式等数の３分の２に相当する 44,985,000 株と設定し、応募株券等の数の合計が 44,985,000 株に満たない場合には、応募
株券等の全部の買付け等を行わないことを予定しております。一方、本公開買付けにおいて、公開買付
者は、買付予定数の上限を設定せず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（44,985,000 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うことを予定しております。
本公開買付けによって、対象者が所有する自己株式を除く対象者株式及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、公開買付者は、最終的に対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（詳細については、後記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事
項）」をご参照ください。
）を本取引の一環として実施する予定です。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金の一部を、株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。
）からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。
）により賄うことを予定しており、
本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに、みずほ銀行
から現時点での想定では総額約 430 億円を上限とした貸付けを受けることを予定しております。本銀行
融資に係る融資条件の詳細については、みずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る融資契約では、一定の財務制限条項等の過去の本
公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例における融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定です。なお、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式について担保権が設定されることが予定されております。また、本公開買付けが成立した場合には、ＤＢＪが公開買付者に対して、本公開買付けの決済のために本公開買付けの決済の開始日の前営業日までに追加出資を行う予定であり、公開買付者はＤＢＪより現時点での想定では約 210 億円の出資を受けることを2

予定しております。
なお、対象者が平成 28 年３月 11 日に公表した「株式会社ＶＧホールディングス第一号による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。
）によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。但し、対象者によれば、本公開買付けは、上記のとおり、日本及び中国を含む諸外国の競争法その他の法令等に基づき必要な手続及び対応が完了すること、対象者若しくはその子会社の資産、
経営若しくは財政状態に重大な悪影響を与える事象又は公開買付者が本公開買付けを実施するために必要となる資金調達に重大な悪影響を与える事象が発生又は判明していないこと、対象者取締役会において本公開買付けに賛同し対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が出
席取締役全員一致によりなされ、当該決議が維持されていること（対象者の監査役が本公開買付けへの応募を推奨することに関して異議を唱えていないことを含みます。）並びに後記「(6)本公開買付けに関する重要な合意事項」に記載の本応募契約における、応募予定株主の表明及び保証並びに履行又は遵守すべき義務に重大な違反が発生又は判明していないことという条件が充足された場合に実施することとなっており、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、上記対象者の取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、後記「（3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、対象者が設置した第三者委員会に対して、第三者委員会が本日付で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び係る意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
上記対象者の取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「（3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監
査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針①対象者を取り巻く経営環境
対象者は、昭和 14 年 10 月に創立され、昭和 37 年７月に株式を東京証券取引所市場第二部に上場し、
昭和 53 年９月には、東京証券取引所市場第一部に上場いたしました。対象者は、子会社 35 社及び関連会社３社にて、自動車用品並びにその他の使用に供するゴム及び合成樹脂製品の製造販売を主な内容として事業活動を展開しております。対象者の主力製品である車体シール部品は、車内への雨や埃の侵入を防ぐ気密性、防音性能等の静粛性、車体の意匠性、自動車内におけるユーザーの快適性等に直接寄与すると共に、自動車部品に広く共通する要件である軽量化への貢献も求められる部品である中、対象者は、日産自動車 をはじめとするカーメーカーとの歴年の取引実績を有しています。対象者の車体シール部品以外の製品においては、防振ゴム部品の金具の投入や接着工程も含めた自動一貫生
産ラインを確立しており、ホース部品では、従来のブレード工法（押出しと同時に補強糸を編込む工法）に比べ４倍の生産スピードを可能としたＴＳ工法（補強糸を事前に布に編上げたものをヘッド内で巻付け押出す工法）を展開することで、生産性の向上を図っています。また、ブレーキ部品においては、過去数十年間に亘って市場不具合ゼロを達成し続けております。
対象者は、主要顧客の海外生産展開に伴い、昭和 60 年には米国、平成６年には中国と、自動車部品
業界では比較的早い時期から海外に進出し、車体シール部品の生産・販売を行っています。近年では、
平成 24 年にはインドネシア、インド、中国鄭州、平成 25 年にはロシアやブラジルに拠点を設立し、また、中国、メキシコ、タイ、インド等の海外においても、防振ゴム部品やホース部品の生産を開始するなど、急速かつ戦略的に海外拠点展開を進めた結果、海外９ヶ国/15 拠点（米州３社、アジア 11
社、欧州（ロシア）１社）というグローバルで広範に亘る生産体制を構築しています。対象者は、これらの海外拠点において新規顧客に対する拡販活動にも注力しており、中長期的なビジョンとして、
日・米・欧の主要なカーメーカーに全地域で取引する真のグローバル・サプライヤーを目指し、以下の施策に取り組んでいます。
3

（i）顧客提案力の強化
顧客満足度の高い提案力の構築に向け、社内・部門間の連携や顧客データの分析を強化し、カーメーカーへ、より積極的な提案活動を展開することに取り組んでおります。
（ii）生産準備能力の強化
初期流動ＱＣＤ（※１）目標の達成に向け、開発・技術・工場が連携し、どこでも同じ品質の製品を作れるよう生産準備ノウハウの標準化を推進しております。また、各工場が自主自立で新製品を立ち上げることにも取り組んでおります。
（iii）モノ造り力の強化
ロスの無い工場運営を実現すべく、同一製品の生産実績比較や動作改善等を徹底し、生産性の向上に取り組んでおります。また、原材料調達の現地化やＬＣＣ（※２）化も推進しております。
（iv）マネジメントの強化
各拠点の自主自立化を推進する一方、本社主導による、物流・在庫等のオペレーション管理の強化にも取り組んでおります。また、海外拠点網の拡充に伴い、グローバルに活躍できる人材の育成にも力を入れております。
（※１）
「初期流動ＱＣＤ」とは、初期製品立ち上げの際の Quality（品質）、Cost（価格）、
Delivery（納期）の略（※２）
「ＬＣＣ」とは、Low Cost Country（低コスト国）の略
対象者の主要得意先を含むグローバルな自動車市場は、新興国を中心とする自動車需要の高まりを背景に中長期的な拡大が見込まれており、対象者の製品についても、更なる需要の拡大が見込まれます。一方で、ＤＢＪグループでは、世界の自動車業界は、リーマンショックから立ち直り業績が回復
軌道に乗った平成 22 年以降、カーメーカー側の動向が、下記のように急速かつ本質的に変化しつつあることから、今後３～５年程度が対象者を含む日本の自動車関連業界にとっては大きな転換点に差し掛かっているものと考えております。
具体的には、車体シール業界におきましては、供給先であるカーメーカーが、グローバルモデルの増加に伴い、生産・開発や購買・調達のグローバル化を急速に進めており、サプライヤーに対しても、グローバル全拠点に対して均一な品質の部品を供給できる能力への期待が一段と高まっております。
このようなカーメーカー側の動向は対象者を含めたサプライヤーの経営環境にも影響を及ぼしております。従来は、カーメーカー毎にメインサプライヤーの棲み分けが一定程度なされておりましたが、近年では、一部地域において、従来の棲み分け構造とは関係なくサプライヤーが選定されるケースも増加しております。また、対象者の主要得意先をはじめとして、カーメーカーのグローバルな購買・調達最適化の一環として、サプライヤー数を絞り込む動きも出てきております。こうしたカーメー
カー側の動向に伴う環境の変化に加え、欧米系サプライヤーを中心とする業界再編や買収による合従
連衡等も起きており、グローバル競争が加速化しております。現段階においては、カーメーカー側のグローバルな購買・調達の期待に対して、全ての地域において十分に応えられるサプライヤーは存在しないことから、グローバルな供給能力、及びそれらを支える経営基盤等を強化することによる将来的な成長機会は非常に大きい一方で、競争が加速する中でグローバル化に対応できない場合、競争力が低下する可能性も否定できません。また、対象者においては、競合に先駆け進出した中国における事業が収益の柱である一方、仮に中国市場の成長が大きく鈍化した場合や主要顧客の販売台数が低迷した場合には、業績への影響が懸念されます。従って、対象者においては、競争優位性の更なる強化に向けて重要な局面を迎えており、今後も安定的かつ持続的な成長を遂げるには、グローバルな顧客基盤を構築し、複数の地域で高い収益を確保できる事業構造への飛躍が必要であると考えられます。
②公開買付者による対象者への投資に関する検討
ＤＢＪグループは、ＶＧ投資プログラムを通じて、資金面、人材面、ネットワーク面、ノウハウ面等において多面的にサポートすることによって、対象者の中長期的な企業価値向上に貢献することが可能であると考え、平成 27 年６月下旬より本取引に関する本格的な検討を開始しました。ＤＢＪグ
ループは、上記のような経営環境について理解を深める中で、対象者が長期的に目指している真のグ
ローバル・サプライヤーを目指すにあたり正に経営の転換点に差し掛かっており、中長期的な企業価値向上のためには既存の取組みによる連続的な成長のみでは十分でないおそれがあり、また、グロー
4バル・サプライヤーを目指すための下記「③公開買付者と対象者及び応募予定株主との協議、公開買付者による意思決定の過程等」に掲げるようなＭ＆Ａを含む非連続的な成長も視野に入れた、更なる抜本的な施策に取り組むことが急務であると考えるに至りました。また、対象者がこれらの施策を大胆な意思決定の下、機動的に実行するためには、短期的な業績変動に動じることなく迅速に経営課題に対処し、資本構成を再構成し中長期的な視野に立った株主・経営体制を構築することが必要であり、ＤＢＪグループの投入する人的リソース、ノウハウ、資金的サポート等のリソースを活用しながら取り組むことが、対象者の長期的な成長及び企業価値向上に資すると考えるに至りました。
③公開買付者と対象者及び応募予定株主との協議、公開買付者による意思決定の過程等
ＤＢＪグループは、融資・投資・アドバイザリー一体型の金融サービスを提供する金融機関として、対象者及び日産自動車を含む自動車関連企業との取引関係を有しており、世界の自動車業界が急速かつ本質的に変化しているという認識の下、平成 26 年５月上旬から対象者及び日産自動車とＤＢＪグ
ループの提供可能な金融ソリューションに関する初期的な協議を実施してきました。そして、平成 27
年６月下旬より、対象者に対するデュー・ディリジェンスや対象者の企業価値向上を目的とした中長期的な成長戦略と諸施策、並びに、本取引について本格的な検討を開始しました（なお、当該
デュー・ディリジェンスは平成 28 年１月中旬に終了しております。
）。ＤＢＪグループは、係る協議・検討を経て、平成 27 年 10 月 30 日に対象者及び日産自動車に対して、本取引に関する提案を行い、その後も引き続き、対象者の企業価値向上のために必要な施策の内容について対象者と更なる具体的な協議を実施して参りました。また、ＤＢＪグループは、対象者及び日産自動車と協議を行うのと並行して、平成 27 年 12 月中旬に東洋ゴムとの間で本取引に関する協議を開始しました。
ＤＢＪグループと対象者との協議の末、両者は、対象者が真のグローバル・サプライヤーとして将来的に盤石なポジショニングを築くためには、戦略的に極めて重要な今後３～５年程度の限られた時間軸の中で経営課題を解決し、必要な施策を完遂することができるか否かが、重要な分岐点になると認識するに至りました。そのような共通認識の下、より具体的には、両者は、平成 28 年１月下旬に上記「①対象者を取り巻く経営環境」に記載した既存の取組みに加えて、ＤＢＪグループのリソースを活用しながら、以下に掲げる経営課題の解決のための追加的な４つの施策（以下「追加施策」といいます。
）に同時並行的に取り組むことが将来の成長を加速化することに繋がり、結果として対象者の長期的な企業価値向上に資するという認識で一致しました。
（i）欧米系カーメーカーに対する拡販、戦略的・効果的な営業を更に推進していくためのグローバ
ルな営業体制の構築
対象者は、日・米・欧の主要なカーメーカーと全地域で取引することを目指し、グローバルに生産拠点網を拡充しております。今後、カーメーカーが推進する開発・調達体制のグローバル
最適化に対応していき、取引先カーメーカーを拡充して関係を強化していくには、各カーメー
カーのグローバルな開発・調達体制に対し、地域間で連携した柔軟な営業活動を展開できる体制の構築及び海外を含めた人材への投資が必要となります。また、加速するグローバル競争を勝ち抜くには、迅速にグローバル営業体制を構築することが求められます。
（ii）事業環境の把握及び迅速な経営判断を下すための経営管理基盤及びインフラの強化
市場不具合なく実績を継続することが求められる業界において、地域横断的に複数のカーメーカーに対し継続的な品質の向上を図る上では、本社が国内外の拠点からタイムリーに情報を収集し、グローバル一元的に管理していく体制・仕組みの強化が必要です。また、事業をグローバルに拡大していく上では、経営資源のグローバル最適配分や迅速な経営判断を下せるよう、加速化する事業環境の変化や各拠点の経営・事業運営状況をタイムリーに把握できるグローバ
ルな経営管理基盤及びＩＴインフラを構築しておくことも重要となります。
（iii）欧州を含めた全地域に製品供給するための生産体制強化や事業ポートフォリオの拡充、そのためのＭ＆Ａの実行
対象者はこれまで米州・アジア中心に海外拠点を拡充しておりますが、全地域で取引のできる
グローバル・サプライヤーとなるには、欧州における生産拠点の拡充が必要となります。特に、グローバル化を進める欧州系カーメーカーとの取引を拡充するには、欧州に生産拠点を有さないことは中長期的な成長の足枷ともなり得ます。
（iv）防振ゴム事業をはじめとした車体シール部品以外の収益力・競争力の改善
対象者は、ここ数年で防振部品やホース部品のグローバル拠点展開を開始しておりますが、既存の海外拠点は、事業の柱である車体シール部品の生産が中心であり、今後海外での供給能力を拡充していくには、適切な規模のリソース投入・投資が必要となります。
5

上記に掲げる追加施策は、これまで対象者にて実行してきた既存の取組みの延長線上ではなく、対象者の事業や組織の抜本的な改革を機動的に行いながら、非連続的な進化・成長を目指すものです。
従いまして、これらの諸施策は、大胆な意思決定や追加的なコスト負担、あるいは追加的な投資による一時的な業績悪化を含むリスクを伴います。上述の通り、経営管理基盤の強化におきましては、管理部門の人員増強や新たなＩＴ導入による管理手法の抜本的な変更を伴い、追加的なコスト負担の発生だけでなく、一時的に管理部門の負荷が増大するリスクもあります。また、欧州への進出検討におきましては、対象者の事業規模に比して、相応に規模のあるＭ＆Ａの実行も含めて検討する可能性もあることから、対象者の事業基盤への一時的な影響がある可能性も否定できません。更に、防振部品やホース部品等への相応規模なリソース投入・投資についても、追加的なコスト負担や一時的な業績悪化を含むリスクを伴います。
一方で、上場企業のままでは、これらの追加施策を同時並行的に実行することに伴うリスク負担を一般株主に強いることになるところ、株主毎に異なるリスク許容度を持つため、これを望ましくないと考える株主も、少なからず存在することが予想されます。追加施策の実行には、何れも一定のリスクを伴い、更には、その効果が発現に至るまでに一定の費用や時間を要することから、短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができない可能性があります。とりわけ、Ｍ＆Ａについて
は、所期の狙いを達成できない場合には、長期的にも対象者の株主の皆様のご期待に沿えない事態が生じる可能性も十分に考えられます。対象者における経営資源の観点では、対象者において、数多くの施策を同時並行的に実行するにあたり、現有のリソースに加え、ＤＢＪグループの人的リソース、
ノウハウ、資金的サポート等を最大限活用しながら追加施策を実行する方が望ましいと考えられます。
他方で、例えばＤＢＪグループが対象者株式の一部持分のみ所有し、対象者が上場を維持したままの状態では、多様な価値観を持つ一般株主に対する配慮が必要になることから、ＤＢＪグループによる
リソース投入の自由度や柔軟性が損なわれ、結果的にＤＢＪグループによる支援の機動性にも支障が生じると考えられます。その場合、結果として、追加施策の遂行や大胆な意思決定に想定以上に時間を要するおそれがあります。
こうした一般株主に対して悪影響が及ぶ可能性や追加施策実行の確実性について斟酌した結果、Ｄ
ＢＪグループと対象者は、平成 28 年１月下旬、対象者の資本構成を再構成して、シンプルかつ中長期的な視野に立った株主体制を構築した上で、一時的な業績悪化を含むリスクをおそれることなく、グ
ローバル・サプライヤーの実現に向けた大胆かつ迅速な意思決定を行うと共に機動的な追加施策を行うことが最善の手段であると考えるに至りました。
公開買付者は、対象者、日産自動車及び東洋ゴムとの本取引に関する協議・検討を踏まえて、平成
28 年３月 11 日付で日産自動車及び東洋ゴムとの間で本応募契約を締結しました。そして、平成 28 年
３月 11 日、公開買付者は、日本及び中国を含む諸外国の競争法その他の法令等に基づき必要な手続及び対応が完了すること、対象者若しくはその子会社の資産、経営若しくは財政状態に重大な悪影響を与える事象又は公開買付者が本公開買付けを実施するために必要となる資金調達に重大な悪影響を与える事象が発生又は判明していないこと、対象者取締役会において本公開買付けに賛同し対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が出席取締役全員一致によりなされ、
当該決議が維持されていること（対象者の監査役が本公開買付けへの応募を推奨することに関して異議を唱えていないことを含みます。）並びに後記「(6)本公開買付けに関する重要な合意事項」に記載の本応募契約における応募予定株主の表明及び保証並びに履行又は遵守すべき義務に重大な違反が発生又は判明していないことという条件が充足された場合に、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
④対象者における意思決定の過程及び理由
対象者は、平成 27 年 10 月 30 日、公開買付者からの本公開買付けを含む本取引に関する上記の提案を受け、後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社（以下「トラスティーズ」といいます。
）から取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。
）の内容、リーガル・アドバイザーである弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所（以下「瓜生糸賀法律事務所」といいます。
）から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するために対象者の諮問機関として平成 27 年 11 月５日に設置された第三者委員会（委員の構成その他具体的な委嘱事項等については、後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。
）から提出された
6

答申書（以下「本答申書」といいます。
）の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、本取引により対象者の企業価値の一層の向上が実現すると見込まれるとの結論に至り、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することとしたとのことです。
また、対象者は、公開買付者との間で、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。
）について複数回にわたる協議・交渉を行ってきたとのことです。上記協議・交渉の中で、対象者は平成 28 年１月８日、公開買付者から本公開買付価格につき1 株当たり 750 円（本新株予約権については１個当たり 749,000 円）という提案を受領したとのことです。対象者は、この提案につき、トラスティーズからの助言を踏まえ、第三者委員会とも協議を行ったうえで、対象者の過去の株価推移や過去の非公開化を目的とした公開買付けにおけるプレミアム水
準等を参考にした結果、本公開買付価格をより引き上げることが望ましいと判断し、本公開買付価格の再検討を公開買付者に依頼したとのことです。その結果、対象者は平成 28 年１月 24 日、公開買付者から本公開買付価格につき 1 株当たり 780 円（本新株予約権については１個当たり 779,000 円）という再提案を受領したとのことです。対象者は 1 株当たり 780 円という本公開買付価格の再提案につき、トラスティーズからの助言を踏まえ、第三者委員会とも協議を行ったうえで、再度慎重に検討し判断した結果、本公開買付価格は、対象者の株主に対して合理的なプレミアムを付していると判断するに至ったとのことです。そして、対象者は、平成 28 年３月 11 日開催の取締役会において、取締役全員が審議及び決議に参加し、取締役の全員一致により本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、本新株予約権についても、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格は、本公開買付価格である 780 円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 779 円に本新株予約権１個の目的となる普通株式の数である 1,000 を乗じた金額である 779,000 円と決定されていることから、上記取締役会において、取締役の全員一致により、本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。
また、対象者によれば、上記対象者の取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、後記「（3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、対象者が設置した第三者委員会に対して、第三者委員会が平成 28 年３月 10 日付で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない
場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び係る意見を踏まえ、本公開買付けに関する意見表明を行うこととしているとのことです。以上の詳細については、対象者プレスリリース及び後記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
⑤本公開買付け後の経営方針
本取引後は、ＤＢＪグループが、人材面、ノウハウ面、資金面等にて多面的にサポートし、対象者の成長戦略の推進、並びに、経営管理基盤及びグローバル体制の強化を支援する予定です。また、具体的なＭ＆Ａの検討に際しては、ＤＢＪグループの豊富な実績を活かしたノウハウをサポートすることに加え、共同投資を含めた成長資金の提供も検討する所存です。
本公開買付けが成立した場合には、公開買付者は、ＤＢＪグループが指名する取締役が、対象者の取締役会の過半から３分の２程度を構成することを予定しておりますが、現時点においては、ＤＢＪ
グループが指名する取締役候補は未定です。また、公開買付者と対象者の取締役及び監査役との間においては、本公開買付け後の役員就任について、特段合意をしておりませんが、公開買付者としては、現経営陣の皆様については、引き続き対象者の経営に関与していただきたく考えております。監査役
会につきましても、監査役の過半にＤＢＪグループが推薦する外部有識者あるいはＤＢＪグループの役職員を指名することを予定しております。なお、従業員の皆様については、雇用の維持を予定しており、本公開買付け後も「真のグローバル・サプライヤー」という高い目標に向けて、引き続き対象者における職務を全ういただきたいと考えております。
(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
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本日現在において対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主との取引等に該当しませんが、公開買付者と対象者の主要株主である筆頭株主の日産自動車との間、及び公開買付者と対象者の主要株主である第二位株主の東洋ゴムとの間で本応募契約がそれぞれ締結されていること等に鑑
み、公開買付者及び対象者は、本公開買付けの公正性を担保するための措置として、以下の措置を実施しました。なお、以下の記述中の対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者、公開買付者及びＤＢＪグループから独立した第三者算定機関であるトラスティーズに対象者株式の株式価値の算定を依頼し、平成
28 年３月 10 日付で本株式価値算定書を取得したとのことです。対象者の取締役会は、トラスティー
ズから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。なお、トラスティーズは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
トラスティーズは、複数の株式価値算定手法の中から、対象者株式の株式価値算定にあたり採用
すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの判断に基づき、市場株価平均法、類似公開会社比準法及びディス
カウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を算定手法として用いて、対象者株式の株式価値を算定したとのことです。トラスティーズが当該各手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの株式価値は以下のとおりとのことです。
市場株価平均法
542 円～634 円
類似公開会社比準法
480 円～650 円
ＤＣＦ法
722 円～913 円
市場株価平均法では、平成 28 年３月 10 日を評価基準日として、東京証券取引所における対象者
株式の直近１ヶ月間の終値単純平均値 542 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同様に計算しております。）、直近３ヶ月間の終値単純平均値 585 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 634 円を基に、対象者株式１株当たりの株式価値の範囲を 542 円～634 円までと算定しているとのことです。
類似公開会社比準法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務諸表との比較を通じて対象者株式の株式価値を評価し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を 480 円～650 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した平成 28 年３月期から平成 31 年３月期までの事業計画、直近までの業績の動向及び一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が将来において創出すると見込まれる平成 32 年３月期以降のフリー・キャッシュ・フローを、対象者の資本コストなど一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、これにより対象者株式の１株当たりの株式価値を 722 円～913 円と算定しているとのことです。また、ＤＣＦ法による算定に用いた対象
者の業績見込みにおいて大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとのことです。なお、当該事業計画は本取引の実行を前提としたものではないとのことです。
また、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格は、本公開買付価格である 780 円と本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額１円との差額である 779 円に本新株予約権１個の目的となる普通株式の数である 1,000 を乗じた金額である 779,000 円とすることが予定されていることから、本新
株予約権については、第三者算定機関から算定書を取得していないとのことです。
② 対象者における独立した第三者委員会の設置対象者プレスリリースによれば、本公開買付け自体は、東京証券取引所の企業行動規範に定める「支配株主との重要な取引等」に該当しませんが、本公開買付け後に予定されているスクイーズアウ
ト手続（詳細については、後記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおりです。
）の時点においては公開買付者が支配株主に該当し、「支配株主との重要な取引等」に該当するとのことです。また、対象者としては、本公開買付けを含む本取引が一連の密接に関連した取引であることに鑑み、対象者は、本公開買付けの段階で、本公開買付け時点の株主とスクイーズアウト手続時点の少数株主の皆様にとって、対象者株式の全てを取得する本取引の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成 27 年 11 月５日、対象者、公開買付者
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及びＤＢＪグループから独立した第三者によって構成される第三者委員会（第三者委員会の委員としては、弁護士の髙野利雄氏（髙野利雄法律事務所）、公認会計士・税理士の西本英浩氏（西本英浩公
認会計士・税理士事務所）及び林南平氏（株式会社ＮＨパートナーズ代表取締役）の３名を選定しております。
）を設置したとのことです。
対象者は、当該第三者委員会に対し、対象者が表明すべき意見の内容を検討する前提として、（a）
本取引の目的の正当性、（b）本取引における取引価格の公正性、（c）本取引に至る手続の適正性の観点から、(d)本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものでないか（以下「本諮問事項」といいます。
）を諮問し、これらの点について本答申書を対象者取締役会に提出することを嘱託したとのことです。
第三者委員会は、平成 27 年 11 月 17 日より平成 28 年３月 10 日までの間に合計８回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を慎重に行ったとのことです。具体的には、第三者委員会は、係る検討にあたり、ＤＢＪグループから、本取引の提案の経緯・背景、本取引の目的、本取引実施後の経営方針、対象者の非上場化の意義・必要性、本公開買付価格の根拠、買付資金の調達等について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。次に、対象者から、本取引の提案を受けた経緯、対象者の経営課題、本取引が対象者の企業価値向上に資する理由及びその実現可能性、対象者の非上場化の意
義・必要性、対象者の事業計画、本公開買付価格の評価等についての説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。また、第三者委員会は、対象者及びトラスティーズから、対象者と公開買付者との間における協議・交渉の状況につき報告を受けており、更に、第三者委員会は、トラスティーズより、対象者株式の株式価値の算定に関する説明を受け、これらに関する質疑応答も行ったとのことです。
第三者委員会は、このような経緯の下、それぞれの説明や質疑応答の内容を受け、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、平成 28 年３月 10 日に、対象者の取締役会に対し、第三者委員会において説明がなされた事実関係、及び第三者委員会に提出された資料の記載事項が全て真実であること等の一定の前提条件の下、委員全員の一致で、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないとの内容の本答申書を提出しているとのことです。本答申書によれば、答申の主な理由は以下のとおりであるとのことです。
（a）本取引は、グローバル・サプライヤーに対する需要の高まりという対象者を取り巻く事業環境の変化の中で、ＤＢＪグループの経営資源を最大限活用して成長戦略を実現することにより、対象者のグローバル・サプライヤーとしての地位を確立し、グローバルな競争に勝ち抜くことを目的としており、また、対象者を非上場化することで、Ｍ＆Ａや資金調達等の中長期的な視点での判断を要する抜本的な施策を、柔軟かつ迅速に意思決定することができ、ＤＢＪグルー
プの持つノウハウや資金力のサポートを有効に活用することが期待できることから、本取引の目的は対象者の企業価値の向上に資するものとして正当であると認められること。
（b）本公開買付価格が、独立した第三者算定機関であるトラスティーズの試算結果を参考に複数回の協議・交渉が行われ、最終的にトラスティーズの算定結果内に収まっており、本公開買付価格におけるプレミアム率が、対象者の状況に鑑み、過去の非公開化を目的とした公開買付けのプレミアムの水準に照らして合理的なプレミアムの範囲内と言え、本公開買付け後のスクイー
ズアウト手続においても、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とされていることから、
本公開買付価格等について妥当であると認められること。
（c）対象者は、（i）本取引の公正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立した第三者委
員会を設置し、本取引に賛同するにあたっては、第三者委員会の答申内容を尊重するとしていること、(ii) 独立した第三者算定機関としてトラスティーズを選任し、同社による対象者株式の評価に基づき本取引の検討を行っていること、(iii) 独立した法務アドバイザーとして瓜生
糸賀法律事務所を選任し、本取引の交渉及び留意点について助言を求めつつ本取引を進めていること、（iv）本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）が 30 営業
日と比較的長期に設定されており、対象者の株主及び新株予約権者に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しているほか、対象者が対抗的買収提案者と接触することを制限するような内容の合意を行っていないなど、他の買付者らによる買付けの機会が確保する措置がとられていること、(v) 本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」を上回る買付予定数の下限が設定されており、応募株券等の数の合計が買付対象株式等数の３分の２に相当する 44,985,000 株に満たない場合には全部の買付け等を行わないものとされていること、(vi) 本公開買付けにおいて、スクイーズアウト手続の内容及びスクイーズアウトに反対する株主は裁判所に対して株式等売渡請求の場合は売買価格、株式併合の場合は価格の決定を求める申立てを行うことが可能である旨が告知されてお9り、係る告知を通じて強圧的な効果が生じることがないよう配慮されていることから、本公開買付価格の公正性を疑わせるような事情は認められず、また、本取引に至る手続の適正性を疑わせるような事情も認められないこと。
（d）本取引の以上の各観点に加えて、（i）本取引が実施されない場合の対象者の将来の事業が現状と同等以上であることが保証されているわけではなく、仮に対象者が将来本取引と同様又は類似の取引を希望しても、むしろ買収価格が低下する可能性や、そもそもＤＢＪグループが買収に応じなくなるという可能性もあり、（ii）本公開買付けに応募せずに残された少数株主にとっては、本取引に伴う成長戦略の実行により短期的には財務状況が悪化する可能性があることから、本公開買付け成立後スクイーズアウト手続を行わないとすると、かえって少数株主の利益を損なう可能性があり、また、（iii）本公開買付け後のスクイーズアウト手続を含む一連の取引は、本公開買付け後の残された少数株主に対してプレミアムを付した投資回収機会を保証するものであることから、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものではないこと。
③対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る意思決定過程の透明性及び公正性を確保するため、対象者並びに公開買付者及びＤＢＪグループから独立したリーガル・アドバイザーとして瓜生糸賀法律事務所を選任し、瓜生糸賀法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点について、法的助言を得ているとのことです。
④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成 27 年 10 月 30 日、公開買付者からの本公開買付
けを含む本取引に関する提案を受け、前記「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の各措置を講じた上で、第三者算定機関であるトラスティーズから取得した本株式価値算定書の内容、リーガル・アドバイザーである瓜生糸賀法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、本取引に関する提案を検討するために対象者の諮問機関として平成 27 年 11 月５日に設置された第三者委員会から提出された
本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
その結果、対象者としては、以下のとおり、本取引を実行することは対象者の企業価値の一層の向上に必要なものであるとの結論に至ったとのことです。
対象者は、グローバル・サプライヤーのニーズが高まっている状況の下、真のグローバル・サプ
ライヤーとしての地位を限られた時間軸で迅速に確立することが急務であると認識しているとのことです。対象者は、係る認識の下、公開買付者から本提案を受けて慎重に検討を重ねる中で、グローバ
ルな営業体制を構築し、経営管理基盤・ＩＴインフラの強化、欧州における生産拠点の確保等のＤＢＪの提案する成長戦略の実行が必要であるとの認識に至ったとのことです。対象者は、ＤＢＪグルー
プと協力して、その人的リソース、Ｍ＆Ａ・投資案件の経験・スキル、グローバルな経営管理・人事体制のノウハウ、豊富な資金力を有効に活用してこれらの成長戦略を実行することにより、これまで対象者が実行してきた既存の取り組みの延長線上ではなく、非連続的な進化・成長を見込むことができると考えているとのことです。その結果として、対象者は、全てのカーメーカーに喜ばれる、即ち、（i）ＱＣＤ（Quality（品質）、Cost（価格）、Delivery（納期））に優れた均一の製品を全ての地域で供給でき、（ii）環境性能やコスト競争力などの様々なニーズに的確かつスピーディーに対応でき、（iii）安心して取引していただける品質保証体制や経営管理基盤を持つ、真のグローバル・サプラ
イヤーの地位を確立することにより、対象者の企業価値向上を実現できると考えたとのことです。
そして、これらの各種施策は、その効果が業績に反映されるまでに中長期の時間を要する可能性があるのみならず、むしろ、短期的には財務状況が悪化するリスクも存在することから、一般株主の皆様のこのようなリスク負担を回避するため、対象者を非公開化したうえで集中的かつ迅速にこれらの成長戦略を実行することが不可欠であるとの結論に至ったとのことです。また、対象者としては、対象者を非公開化して、ＤＢＪグループのリソースの活用及び密接な連携を行うことにより、大型のＭ＆Ａや資金調達など中長期的な視点での判断が求められる抜本的な施策について、柔軟かつ迅速な意思決定が可能となり、成長戦略をより実効的に実現できると考えているとのことです。
以上の検討及び方針を踏まえ、対象者の取締役会は、本取引により対象者の企業価値の一層の向10

上が実現すると見込まれるとの結論に至り、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明することとしたとのことです。
また、本公開買付価格は、対象者の株主に対して合理的なプレミアムを付していると判断するに至ったとのことです。具体的には、（i）前記「①対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、トラスティーズによる算定結果のうち、市場株価法及び類似公開会社比準法の上限を上回るものであり、かつ、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(ii) 本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である平成 28 年３月 10 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値の 580 円に対して 34.48％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同様に計算しております。
）、直近１ヶ月間（平成 28 年２月 12日から平成 28 年３月 10 日まで）の終値の単純平均値 542 円に対して 43.91％、直近３ヶ月間（平成27 年 12 月 11 日から平成 28 年３月 10 日まで）の終値の単純平均値 585 円に対して 33.33％、直近６ヶ月間（平成 27 年９月 11 日から平成 28 年３月 10 日まで）の終値の単純平均値 634 円に対して23.03％のプレミアムが加算されており相応のプレミアムが付されていると考えられること、（iii）
前記「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主への配慮がなされていると認められること等を踏まえ、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、合理的な売却の機会を提供するものであると判断し、平成 28 年３月 11 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。また、本新株予約権についても、
本新株予約権１個当たりの買付け等の価格は、本公開買付価格である 780 円と本新株予約権の対象者
株式１株当たりの行使価額１円との差額である 779 円に本新株予約権１個の目的となる普通株式の数である 1,000 を乗じた金額である 779,000 円と決定されていることから、上記取締役会において、本
新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議を行ったとのことです。上記取締役会においては、対象者の取締役全員が審議及び決議に参加し、取締役の全員一致により上記決議を行っているとのことです。また、上記取締役会には、対象者の監査役全員が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
また、本公開買付けにつきましては、日本及び中国を含む諸外国の競争法その他の法令等に基づき必要な手続及び対応が完了すること、対象者若しくはその子会社の資産、経営若しくは財政状態に重大な悪影響を与える事象又は公開買付者が本公開買付けを実施するために必要となる資金調達に重大な悪影響を与える事象が発生又は判明していないこと、対象者取締役会において本公開買付けに賛同し対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が出席取締役全員一致
によりなされ、当該決議が維持されていること（対象者の監査役が本公開買付けへの応募を推奨することに関して異議を唱えていないことを含みます。）並びに後記「(6)本公開買付けに関する重要な合意事項」に記載の本応募契約における応募予定株主の表明及び保証並びに履行又は遵守すべき義務に重大な違反が発生又は判明していないことという条件が充足された場合に実施する予定です。本日
現在、公開買付者は、平成 28 年７月上旬には本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難であるため、対象者によれば、上記対象者の取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、前記「②対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、対象者が設置した第三者委員会に対して、第三者委
員会が平成 28 年３月 10 日付で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び係る意見を踏まえ、本公開買付けに関する意見表明を行うこととしているとのことです。
⑤他の買付者からの買付機会を確保するための措置
法令に定められた公開買付期間の最短期間は 20 営業日であるところ、公開買付者は、公開買付期
間を 30 営業日とすることを予定しております。公開買付期間を比較的長期にすることにより、対象者の株主の皆様及び本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対して本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対象者の株券等に対して買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の適正性を担保しております。なお、公開買付者は、平成 28 年７月上旬に本公開買付けを開始することを目指しておりますところ、本公開買付けの開始までの期間が長期にわたることは、公開買付者以外の者による対象者の株券等に対する買付け等の機会の確保にも資するものと考えられます。
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また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。
⑥買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を設定しており、応募株券等の数の合計が買付対象株式等数の３分の２に相当する 44,985,000 株に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（44,985,000 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（44,985,000 株）は、
（i）対象者
第 77 期第３四半期報告書に記載された平成 27 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数 67,299,522 株に、（ii）対象者第 76 期有価証券報告書に記載された平成 27 年３月 31 日現在の第１回新株予約権（72個）、第２回新株予約権（61 個）、第３回新株予約権（67 個）及び対象者第 77 期第２四半期報告書に記載された第４回新株予約権（65 個）（対象者によれば、平成 27 年 12 月 31 日までに、本新株予約権の個数に変更はないとのことです。
）の目的となる対象者株式の数（265,000 株）を加えた株式数（67,564,522 株）から、（iii）対象者平成 28 年３月期第３四半期決算短信に記載された平成 27 年
12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（95,691 株）及び応募予定株主が所有する対象者株式（21,627,024 株）を控除した株式数（45,841,807 株）の過半数に相当する株式数（22,920,904 株。
これは、公開買付者の非利害関係者が所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する対象者株式の数に当たります。
）を基礎として、これに応募予定株主が所有する対象者株式の数（21,627,024 株）を加えた株式数（44,547,928 株）を上回り、買付対象株式等数の３分の２に相当する株式数（44,985,000 株）となっております。これにより、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者
以外の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
(4) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、前記「（1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けによって、対象者が所有する自己株式を除く対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、以下に述べる方法により、公開買付者が対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。
）
を取得することを予定しています。
具体的には、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の 10 分の９以上を所有するに至った場合には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じとします。
）第 179 条に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（対象者を除きます。
）の全員に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。
）し、
本新株予約権に係る新株予約権者（対象者を除きます。
）の全員に対してはその所有する本新株予約権の全部を売り渡すことを請求（以下「新株予約権売渡請求」といい、「株式売渡請求」と併せて「株式等売渡請求」といいます。
）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（対象者を除きます。
）に対して交付することを定める予定であり、一方、新株予約権売渡請求においては、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格と同額の金銭を本公開買付けに応募しなかった本新株予約権に係る新株予約権者に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式等売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により当該株式等売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主及び本新株予約権に係る新株予約権者の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、当該株式等売渡請求において定めた取得日をもって、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（対象者を除きます。
）の全員からその所有する対象者株式の全てを取得し、本公開買付けに応募しなかった本新株予約権に係る新株予約権者の全員からその所有する本新株予約権の全てを取得します。この場合、当該各株主の所有していた対象者株式の対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、対象者株式１株当たり本公開買付価格と同額の金銭を交付し、一方、当該各新株予約権者の所有していた本新株予約権の対価として、公開買付者は、当該各新株予約権者に対し、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式等売渡請求がなさ12

れた場合には、対象者の取締役会において係る株式等売渡請求を承認する予定とのことです。株式等売渡請求がなされた場合、会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主及び本新株予約権に係る新株予約権者は、その所有する対象者株式及び本新株予約権の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式及び本新株予約権の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の 10 分の９以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、対象者株式の併合（会社法第 180 条）を行うこと（以下「株式併合」といいます。
）及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会を開催することを対象者に要請する予定です。な
お、公開買付者は、当該臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
当該臨時株主総会において株式併合の議案について承認された場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主は、当該臨時株主総会において承認された
株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することになります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対して、会社法第 235 条及び第 234 条第２項乃至第５項その他の関係法令の定めに従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。以下同じとします。
）に相当す
る当該対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主（対象者を除きます。
）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定した上で、対象者に裁判所に対する任意売却許可の申立てを行うことを要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本日現在未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全てを所有することになるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（対象者を除きます。
）が所有する
対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主は、対象者に対し自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
また、公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の 10 分の９以上を所有するに至らなかった場合で、本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、かつ、
本公開買付けの成立後の時点で本新株予約権が行使されず残存した場合には、対象者に、本新株予約権の取得、本新株予約権に係る新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践するよう要請する予定です。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合及び公開買付者以外の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主（対象者を除きます。
）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象
者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者の本新株予約権に係る新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本
新株予約権１個当たりの買付け等の価格に当該各新株予約権者が所有していた対象者の本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者がすみやかに公表する予定です。
本公開買付けは、上記臨時株主総会における対象者の株主及び対象者の本新株予約権に係る新株予約権者の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続による金銭等の受領及び株式買取請求による買取り等の場合の税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5) 上場廃止となる見込み及びその理由13

対象者株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では上場廃止基準に該当しない場合でも、その後、適用法令及び前記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載する手続に従って、対象者株式の全てを取得す
ることを予定しておりますので、その場合には、対象者株式は、上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった場合は、対象者株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
(6) 本公開買付けに関する重要な合意事項
本公開買付けに際し、公開買付者は、平成 28 年３月 11 日に、日産自動車との間で、その所有する対象者株式（所有株式数（日産自動車株式会社退職給付信託口座 信託受託者 みずほ信託銀行株式会社
再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社名義による所有を含みます。
）13,627,024 株、所有
割合 20.20％）の全てについて、本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約（以下「日産自動車応募契約」といいます。
）を締結いたしました。
日産自動車応募契約において、日産自動車が本公開買付けに応募する前提条件として、①本公開買付
けが適用ある法令等に従い適法に開始されており、かつ、撤回されていないこと、②公開買付者の表明及び保証(注１)について、重大な誤りが存在しないこと、③日産自動車応募契約に基づき、公開買付期間末日までに公開買付者が履行し又は遵守すべき義務(注２)が、重要な点において全て履行され、又は遵守されていること、④本公開買付けの開始日において、本公開買付けに対する意見表明に関する対象者の決定が対象者の少数株主にとって不利益でないことに関し、対象者が、対象者との間に利害関係を有しない者による意見の入手を行っていること、⑤対象者の取締役会が本公開買付けに対し賛同意見を表明し、かつ、対象者の株主に本公開買付けへの応募を推奨することに関して、対象者の監査役が異議を唱えていないこと、並びに⑥本公開買付けの実施に際して必要な日本及び中国を含む諸外国の競争法
その他の法令等に基づく手続及び対応が全て適法かつ有効に完了していることが規定されています。但し、上記前提条件が充足されない場合においても日産自動車が自らの判断にて本公開買付けに応募することは制限されていません。
（注１）日産自動車応募契約においては、①設立及び存続の適法性・有効性及び権利能力・行為能力、②必要な手続の履践、③日産自動車応募契約の適法性・有効性及び執行可能性、④必要な許認可等の取得、⑤法令等への違反の不存在、⑥対象者に係る未公表重要事実の不存在、⑦支払能力、並びに⑧反社会的勢力への非該当が公開買付者の表明保証事項とされております。なお、
日産自動車応募契約においては、①設立及び存続の適法性・有効性及び権利能力・行為能力、②必要な手続の履践、③日産自動車応募契約の適法性・有効性及び執行可能性、④必要な許認可等の取得、⑤法令等への違反の不存在、⑥応募対象株式の適法かつ有効な保有・負担等の不存在、⑦対象者に係る未公表重要事実の不存在、並びに⑧反社会的勢力への非該当が日産自動車の表明保証事項とされております。
（注２）日産自動車応募契約において、公開買付者は、①表明保証違反が生じた場合の通知義務、②
表明保証違反及び契約上の義務違反に対する補償義務、③自らに発生する費用等の負担義務、④秘密保持義務、並びに⑤契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義務を負っています。なお、
日産自動車応募契約において、日産自動車は、①応募対象株式の処分等禁止義務、②公開買付者の選択に従った応募対象株式に係る議決権の行使義務、③表明保証違反が生じた場合の通知
義務、④表明保証違反及び契約上の義務違反に対する補償義務、⑤自らに発生する費用等の負担義務、⑥秘密保持義務、並びに⑦契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義務を負っています。
また、本公開買付けに際し、公開買付者は、平成 28 年３月 11 日に、東洋ゴムとの間で、その所有する対象者株式（所有株式数 8,000,000 株、所有割合 11.86％）の全てについて、本公開買付けに応募することを内容とする本応募契約（以下「東洋ゴム応募契約」といいます。）を締結いたしました。
また、東洋ゴム応募契約において、東洋ゴムが本公開買付けに応募する前提条件として、①本公開買付けが適用ある法令等に従い適法に開始されており、かつ、撤回されていないこと、②公開買付者の表
明及び保証(注３)について、重大な誤りが存在しないこと、③東洋ゴム応募契約に基づき、公開買付期間末日までに公開買付者が履行し又は遵守すべき義務(注４)が、重要な点において全て履行され、又は遵守されていること、並びに④東洋ゴムによる本公開買付けへの応募を制限若しくは禁止することを求
14

め、又は東洋ゴムによる本公開買付けへの応募が法令等に違反する旨を指摘する等の、司法・行政機関等に対する申立て等の係属がなく、かつ、東洋ゴムによる本公開買付けへの応募を制限若しくは禁止し、又は東洋ゴムによる本公開買付けへの応募が法令等に違反し又は違反するおそれがある旨指摘する法令等又は司法・行政機関等の判決、決定、命令その他の判断が存在していないことが規定されています。
但し、上記前提条件が充足されない場合においても東洋ゴムが自らの判断にて本公開買付けに応募することは制限されていません。
（注３）東洋ゴム応募契約においては、①設立及び存続の適法性・有効性及び権利能力・行為能力、②必要な手続の履践、③東洋ゴム応募契約の適法性・有効性及び執行可能性、④必要な許認可等の取得、⑤法令等への違反の不存在、⑥対象者に係る未公表重要事実の不存在、⑦支払能力、並びに⑧反社会的勢力への非該当が公開買付者の表明保証事項とされております。なお、東洋
ゴム応募契約においては、①設立及び存続の適法性・有効性及び権利能力・行為能力、②必要な手続の履践、③東洋ゴム応募契約の適法性・有効性及び執行可能性、④必要な許認可等の取得、⑤法令等への違反の不存在、⑥応募対象株式の適法かつ有効な保有・負担等の不存在、⑦
対象者に係る未公表重要事実の不存在、並びに⑧反社会的勢力への非該当が東洋ゴムの表明保証事項とされております。
（注４）東洋ゴム応募契約において、公開買付者は、①表明保証違反が生じた場合の通知義務、②表
明保証違反及び契約上の義務違反に対する補償義務、③自らに発生する費用等の負担義務、④
秘密保持義務、並びに⑤契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義務を負っています。なお、東洋ゴム応募契約において、東洋ゴムは、①応募対象株式の処分等禁止義務、②公開買付者の選択に従った応募対象株式に係る議決権の行使義務、③表明保証違反が生じた場合の通知義務、④表明保証違反及び契約上の義務違反に対する補償義務、⑤自らに発生する費用等の負担義務、⑥秘密保持義務、並びに⑦契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義務を負っています。
２. 買付け等の概要(1) 対象者の概要
①
②

名
所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 関山 定男

④

事

⑤

資

⑥

設

称 鬼怒川ゴム工業株式会社
地 千葉県千葉市稲毛区長沼町 330 番地

在業

内

容 自動車用ゴム及び合成樹脂製品の製造・販売

本
立

年

金 5,654 百万円（平成 27 年９月 30 日現在）
月日 昭和 14 年 10 月１日
日産自動車株式会社退職給付信託口座 信託受託者 みずほ信
託銀行株式会社 再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株20.25%

式会社⑦

東洋ゴム工業株式会社

11.89%

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

5.17%

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

3.72%

日本生命保険相互会社

2.66%

大 株 主 及 び 持 株 比 率
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）(平成 27 年９月 30 日現在)
株式会社みずほ銀行(注)
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE
FIDELITY FUNDS

2.08%
1.99%
1.96%

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICESLUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG

1.83%

FUNDS
STATE STREET BANK AND TRUSTCOMPANY 505224

15

1.73%

⑧

公開買付者と対象者の関係

資

本

関

係 該当事項はありません。

人

的

関

係 該当事項はありません。

取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の 該 当 状 況（注）持株比率の記載は、対象者第 77 期第２四半期報告書と同様の記載にしております。
(2) 日程等
本公開買付けにつきましては、日本及び中国を含む諸外国の競争法その他の法令等に基づき必要な手続及び対応が完了すること、対象者若しくはその子会社の資産、経営若しくは財政状態に重大な悪影響を与える事象又は公開買付者が本公開買付けを実施するために必要となる資金調達に重大な悪影
響を与える事象が発生又は判明していないこと、対象者取締役会において本公開買付けに賛同し対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が出席取締役全員一致によりなされ、当該決議が維持されていること（対象者の監査役が本公開買付けへの応募を推奨することに関して異議を唱えていないことを含みます。）並びに本応募契約における応募予定株主の表明及び保証並びに履行又は遵守すべき義務に重大な違反が発生又は判明していないことという条件が充足された場合に実施することとなっております。なお、本公開買付けは、上記の条件が充足された場合には関係者の同意を得た後、速やかに実施することを予定しており、本日現在、公開買付者は、平成 28 年
７月上旬には公開買付期間を 30 営業日以上になるような日程で本公開買付けを開始することを目指しておりますが、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難である
ため、本公開買付けの日程につきましては、決定次第速やかにお知らせいたします。
(3) 買付け等の価格① 普通株式１株につき金 780 円② 新株予約権（ａ）平成24年７月25日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。
）
１個につき金779,000円（ｂ）平成25年７月24日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）
１個につき金779,000円（ｃ）平成26年７月23日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。
）
１個につき金779,000円（ｄ）平成27年７月22日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）
１個につき金779,000円（第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）（注）上記にかかわらず、本公開買付けに係る決済の開始日の前日以前の日を配当の基準日とする対象者の剰余金の配当に係る議案が対象者の株主総会で可決された場合又は可決される見込みとなった場合には、上記の本公開買付価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格は、以下のとおり読み替えるものとします。以下（4）においても同様です。
本公開買付価格については、対象者株式 1 株につき 780 円から当該議案における 1
株当たりの配当金の額を控除して得た金額
本新株予約権１個当たりの買付け等の価格については、本新株予約権１個につき16

779,000 円から当該議案における 1 株当たりの配当金の額を控除して得た額に当該新株予約権１個の目的となる普通株式の数である 1,000 を乗じた額を控除して得た金額(4) 買付け等の価格の算定根拠等① 算定の基礎（ａ）普通株式
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務情報等の資料、対象者に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に基づき、対象者の事業及び財務の状
況を多面的・総合的に分析いたしました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成
28 年３月 10 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値（580 円）並びに同年３月
10 日までの過去１ヶ月、同過去３ヶ月及び同過去６ヶ月の終値の単純平均値（542 円、585 円及び 634 円）の推移を参考にいたしました。更に、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、応募予定株主及び対象者との協議及び交渉を踏
まえて、平成 28 年３月 11 日に本公開買付価格を 780 円と決定いたしました。公開買付者は、上記の諸要素を総合的に考慮し、かつ、応募予定株主及び対象者との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
なお、本公開買付価格は、本公開買付け実施についての公表日の前営業日である平成 28 年３
月 10 日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の終値 580 円に対して 34.48％、同年３
月 10 日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値 542 円に対して 43.91％、同過去３ヶ月間の終値の単純平均値 585 円に対して 33.33％、同過去６ヶ月間の終値の単純平均値 634 円に対して23.03％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっております。
（ｂ）本新株予約権
本新株予約権は、いずれも対象者株式１株当たりの行使価額が１円であり、本日現在において対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格を下回っています。そこで、公開買付者は、
本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を、本公開買付価格である 780 円と本新株予約権の対象者の普通株式１株当たりの行使価額１円との差額である 779 円に当該新株予約権１個の目的となる普通株式の数である 1,000 を乗じた金額である 779,000 円と決定いたしました。
なお、本新株予約権はいずれも、譲渡による本新株予約権の取得については対象者の取締役会の承認を要するものとされておりますが、対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成 28 年
３月 11 日開催の対象者取締役会において、本新株予約権に係る新株予約権者が、その所有する本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡することについて、本公開買付けの成立を停止条件として、包括的に承認することを決議したとのことです。公開買付者は、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の決定に際し、第三者算定機関からの算定書等は取得しておりません。
② 算定の経緯ＤＢＪグループは、融資・投資・アドバイザリー一体型の金融サービスを提供する金融機関として、対象者及び日産自動車を含む自動車関連企業との取引関係を有しており、世界の自動車業界が急速かつ本質的に変化しているという認識の下、平成 26 年５月上旬から対象者及び日産自動車とＤＢＪグ
ループの提供可能な金融ソリューションに関する初期的な協議を実施してきました。そして、平成 27
年６月下旬より対象者に対するデュー・ディリジェンスや対象者の企業価値向上を目的とした中長期的な成長戦略と諸施策、並びに、本取引について本格的な検討を開始しました（なお、当該デュー・ディリジェンスは平成 28 年１月中旬に終了しております。
）。ＤＢＪグループは、係る協議・検討を経て、平成 27 年 10 月 30 日に対象者及び日産自動車に対して、本取引に関する提案を行い、その後も引き続き、対象者の企業価値向上のために必要な施策の内容について対象者と更なる具体的な協議を実17

施して参りました。また、ＤＢＪグループは、対象者及び日産自動車と協議を行うのと並行して、平成 27 年 12 月中旬に東洋ゴムとの間で本取引に関する協議を開始しました。
公開買付者は、対象者、日産自動車及び東洋ゴムとの本取引に関する協議・検討を踏まえて、平成
28 年３月 11 日付で日産自動車及び東洋ゴムとの間で本応募契約を締結し、前記「①算定の基礎」欄に記載のとおり応募予定株主及び対象者との協議及び交渉を行った結果、平成 28 年３月 11 日に本公開買付価格を 780 円、本新株予約権１個当たりの買付け等の価格を 779,000 円とそれぞれ決定いたしま
した。そして、平成 28 年３月 11 日、公開買付者は、日本及び中国を含む諸外国の競争法その他の法
令等に基づき必要な手続及び対応が完了すること、対象者若しくはその子会社の資産、経営若しくは財政状態に重大な悪影響を与える事象又は公開買付者が本公開買付けを実施するために必要となる資金調達に重大な悪影響を与える事象が発生又は判明していないこと、対象者取締役会において本公開買付けに賛同し対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が出席取締
役全員一致によりなされ、当該決議が維持されていること（対象者の監査役が本公開買付けへの応募を推奨することに関して異議を唱えていないことを含みます。）並びに本応募契約における応募予定
株主の表明及び保証並びに履行又は遵守すべき義務に重大な違反が発生又は判明していないことという条件が充足された場合に、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
③ 算定機関との関係
公開買付者は、本公開買付価格及び本新株予約権１個当たりの買付け等の価格の決定に際し、第三者算定機関からの算定書等を取得しておりませんので、該当事項はありません。
(5) 買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

67,468,831 (株)買付予定数の上限

44,985,000 (株)― (株)（注1） 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（44,985,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（44,985,000 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注2） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注3） 公開買付期間末日までに本新株予約権が行使される可能性があり、当該行使により発行又は交付される対象者株式も本公開買付けの対象としております。
（注4） 買付予定数は、本公開買付けにおける公開買付者が取得する可能性のある株券等の数の最大の数（67,468,831 株）を記載しております。
これは、（ⅰ）対象者第 77 期第３四半期報告書に記載された平成 27 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（67,299,522 株）に、（ⅱ）対象者第 76 期有価証券報告書に記載された平成
27 年３月 31 日現在の第１回新株予約権（72 個）、第２回新株予約権（61 個）、第３回新株予約権（67 個）及び対象者第 77 期第２四半期報告書に記載された第４回新株予約権（65 個）（対象者によれば、平成 27 年 12 月 31 日までに、本新株予約権の個数に変更はないとのことです。）の目的となる対象者株式の数（265,000 株）を加えた株式数（67,564,522 株）から、（ⅲ）対象者平成 28 年３月期第３四半期決算短信に記載された平成 27 年 12 月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（95,691 株）を控除した株式数（67,468,831 株）です。なお、
上記の買付予定数は、本日時点の情報に依拠する暫定的な数であり、同時点以降の変動等のために、本公開買付けにおける実際の買付予定数が上記の数字と異なることとなる可能性があります。
（注5）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(6) 買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数―個18（買付け等前における株券等所有割合―％）

買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数

未定（買付け等前における株券等所有割合
未定）

買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

67,468 個（買付け等後における株券等所有割合
100.00％）

買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数―個（買付け等後における株券等所有割合―％）

対象者の総株主の議決権の数

66,864 個（注1） 「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、本日現在未定ですが、
本公開買付けを開始する際にお知らせいたします。
（注2） 「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（67,468,831株）に係る議決権の数です。
（注3） 「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第77期第３四半期報告書に記載された平成27
年９月30日現在の総株主の議決権の数です。
但し、本公開買付けにおいては、第１回新株予約権、第２回新株予約権、第３回新株予約権及び第４回新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても対象としており、また、単元未満株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、（ⅰ）対象者第77期第３四半期報告書に記載された平成27年12月31日現在の発行済株式総数（67,299,522株）に、（ⅱ）対象者第76期有価証券報告書に記載された平成27年３月31日現在の第１回新株予約権（72個）、第２回新株予約権（61個）、第３回新株予約権（67個）及び対象者第77期第２四半期報告書に記載された第４回新株予約権（65個）（対象者によれば、平成27年12月31日までに、本新株予約権の個数に変更はないとのことです。）の目的となる対象者株式の数（265,000株）を加えた株式数（67,564,522株）から、（ⅲ）対象者平成28年３月期第３四半期決算短信に記載された平成27年12月31日現在の対象者が所有する自己株式数（95,691株）を控除した株式数（67,468,831株）に係る議決権の数（67,468個）を分母として計算しております。
（注4） 「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。
(7) 買付代金

52,625 百万円（予定）（注）「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数（67,468,831 株）に、本公開買付価格（780円）を乗じた金額を記載しております。
(8) 決済の方法及び公開買付開始公告日
決済の方法及び公開買付開始公告日については、本公開買付けの日程同様に、決定次第速やかにお知らせいたします。
(9) その他買付け等の条件及び方法① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（44,985,000株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（44,985,000株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、
また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。
）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。

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また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、係る送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。
買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス
及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。
他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
(10) 公開買付代理人
みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

３. 公開買付け後の方針等及び今後の見通し
前記「１．買付け等の目的等」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」、「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「(5)上場廃止となる見込み及びその理由」をご参照ください。
４. その他(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容① 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、平成28年３月11日開催の取締役会において、現時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権に係る新株予約権者の皆様に対して、本公開買付
けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。但し、対象者によれば、本公開買付けは、日本及び中国を含む諸外国の競争法その他の法令等に基づき必要な手続及び対応が完了すること、対象者若
しくはその子会社の資産、経営若しくは財政状態に重大な悪影響を与える事象又は公開買付者が本公開買付けを実施するために必要となる資金調達に重大な悪影響を与える事象が発生又は判明していな
いこと、対象者取締役会において本公開買付けに賛同し対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明決議が出席取締役全員一致によりなされ、当該決議が維持されていること（対象者の監査役が本公開買付けへの応募を推奨することに関して異議を唱えていないことを含みます。）並びに本応募契約における応募予定株主の表明及び保証並びに履行又は遵守すべき義務に重大な違反が発生又は判明していないことという条件が充足された場合に実施することとなっており、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することは困難であるため、上記対象者の取締役会においては、本公開買付けが開始される際に、前記「１.買付け等の目的等」の「（3）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、対象者が設置した第三者委員会に対して、第三者委員会が本日付で対象者の取締役会に対して表明した意見に変更がないか否かを検討し、対象者の取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び係る意見を踏まえ、本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
上記対象者の取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び前記「１.買付け等の目的等」の「(3)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本20

公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針については前記「１.買付け等の目的等」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
③買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置については、前記「１.買付け等の目的等」の「(3) 買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
(2) 投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報「平成28年３月期 配当予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、平成 28 年３月 11 日開催の取締役会において、平成 28 年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細については、対象者が平成 28 年３月 11 日に公表した「平成 28年３月期 配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
以上【勧誘規制】
本発表資料は、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、ご自身の判断で申込みを行ってください。本発表資料は、有価証券に係る売却の申込み
もしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、本発表資料（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。

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