コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

PCDEPOT CORPORATION

最終更新日：2020年7月2日

株式会社ピーシーデポコーポレーション
代表取締役社長 野島 隆久
問合せ先：取締役総合リレーション室 室長 松尾 裕子 ＴＥＬ：045‐472‐9838
証券コード：7618
https://www.pcdepot.co.jp/co̲ir/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、透明性が高く健全で公正な経営を維持するため、取締役会の監督機能強化を図りながら迅速な経営を推進し、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。その充実のため、適時・適切な情報開示による経営の透明性の確保並びに統制環境の強化を重視しており、今後もコーポレート・ガバナンス体制を随時見直し、企業価値の向上を目指してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
補充原則4−1−3 最高経営責任者等の後継者計画
当社は、社長の後継者の選定およびその決定の手続について、引き続き検討します。

補充原則4−3−2 客観性・透明性ある手続きに従ったCEOの選任
当社は、CEO選任について、その手続きにつき、現在、検討しております。

補充原則4−3−3 CEOを解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きの確立
当社は、CEOの解任手続きについても、現在、検討しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
以下の項目について更新しております。
・補充原則4−11−3 取締役会全体の実効性について分析・評価（Ⅲ 2020年３月期対応状況） を追記＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
原則1−4 政策保有株式（1） 政策保有に関する方針
当社は、原則、不要な資産を保有しない方針です。企業価値向上に向けて、戦略上重要な協業および取引関係の維持発展が認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。
（2） 政策保有に株式にかかる検証の内容
当社は、現時点では、政策保有株式を保有しておりません。今後、保有する際には、保有意義や経済合理性、当社の企業価値向上に寄与するか否かを総合的に検証します。また、保有することとなった場合、定期的に保有の合理性及び縮減について検討いたします。
（3） 政策保有株式に係る議決権行使基準
議決権の行使については、当該企業の経営方針を尊重した上で、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるかを議案毎に確認し、総合的に判断いたします。

原則1−7 関連当事者間の取引
当社では関連当事者間の取引（取締役の競合取引、取締役と会社間の取引等）を行う際は、取締役会での審議・決議を要することとしています。
なお、特別の利害関係を有する取締役は当該議案については決議に参加できない旨を取締役会規程に定めております。
また、当社および子会社の役員も含め、関連当事者間の取引の有無を毎年１回書面にて確認しております。

原則2−6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、企業年金基金制度を導入しておりません。
※社員の安定的な資産形成のため、企業型確定拠出年金制度を導入しています。

原則3−1 情報開示の充実（1） 経営理念等や経営戦略、経営計画
経営理念、経営方針、中長期的な会社の経営戦略につきましては、当社WEBサイトに掲載しております。
https://www.pcdepot.co.jp/co̲ir/（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針本項目については、本報告書の「1.基本的な考え方」に記載しております。
（3）経営陣幹部および取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
当社は、取締役の報酬等については、総額の限度額、総額の支払額を、事業報告や有価証券報告書で開示しておりますが、個別の開示をしておりません。
各取締役の報酬は、前年度の各担当役員の業績、担当部門の業績や会社への貢献度を総合的に勘案し、取締役会の任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」によって、報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項の審議が行われます。今後は、本委員会で審議の上、その諮問を経て決定していくことになります。
（4）経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
当社は、事業継続の観点から実績と経験を有する人物を社内から経営幹部及び取締役候補者とし、社外取締役については、高度な専門性と豊富な経験を有し、独立的な立場から成長戦略や実効性の高い監督などガバナンスの充実に意見を述べることが可能な独立社外取締役を複数選任することとしております。
社外監査役については、法律、会計、リスク管理などの専門性を有することを基軸に複数名候補者を決定しております。
決定手続きについては、上記方針に基づき監査役会の審議を経て、取締役会に決定し、株主総会に付議いたします。
取締役ならび監査役の解任につきましては、法令及び定款に違反する行為又はその恐れのある行為があったなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、社外取締役が参加する取締役会にて決定し、株主総会に付議いたします。
なお、2019年2月より、過半数を社外取締役で構成する、当社取締役会の任意の諮問委員会である「指名・報酬委員会」を設置しました。
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項は、今後は、本委員会で審議の上、その諮問を経て決定していくことになります。
（5）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社は、候補者とする理由を「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。WEBサイトにおいて開示しておりますのでご参照ください。
https://www.pcdepot.co.jp/co̲ir/stocks/meeting.html
取締役ならび監査役の解任につきましても、その理由につき「株主総会招集ご通知」に記載することといたします。

補充原則4−1−1 経営陣に対する委任の範囲
当社の取締役会は、会社の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上のため、適法、迅速に重要事項(経営計画や経営戦略等)に対する意思決定を行っております。
また、取締役会の決議事項については当社取締役会規則に具体的に定めており、職務権限規程において経営陣が執行できる範囲を明確にしております。
原則4−9 社外取締役となる者の独立性判断基準および資質
当社の社外取締役の選任に当たっては、会社法上の要件に加え、以下の項目を選任の基本方針としております。
１．取締役会にて議決権を行使すること等を通じた経営全般に対する監督・評価機能
２．当社と経営者、経営者以外の利害関係者との利益相反を監督する機能
３．経験や見識・知識を踏まえた当社の企業統治に対する有用な助言を行っていただく機能
さらに、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じる恐れのない人物を独立社外取締役として選任しております。
補充原則4−11−1 取締役会のメンバーのバランス・多様性・規模に関する考え方と取締役の選任に関する方針・手続き
当社は、年齢、性別、技能その他取締役会の構成の多様性を考慮するとともに、当社の事業規模に応じた適切な員数の候補者を決定しております。
補充原則4−11−2 社外役員の兼任状況
当社は、取締役および監査役の重要な兼職状況を、「定時株主総会招集ご通知」に記載しております。WEBサイトにおいて開示しておりますので、ご参照ください。
https://www.pcdepot.co.jp/co̲ir/stocks/meeting.html
補充原則4−11−3 取締役会全体の実効性について分析・評価
当社は、取締役会の役割・機能・規模・構成・運営等、取締役会全体の実効性を評価し、取締役会で審議した上で、その結果の概要を開示するとともに取締役会の運営改善に活用いたします。
2019年度に実施された取締役会の実効性評価の概要は以下の通りです。
Ⅰ 評価の枠組み・手法
１．対象者全ての取締役（９名）及び監査役（４名）※2020年３月時点の現任
２．実施方法アンケートを実施いたしました（回答は匿名）
３．評価項目（1）取締役会の役割・機能（2）取締役会の規模・構成（3）取締役会の運営（4）監査機関等との連携（5）社外取締役との関係（6）株主・投資家との関係
４．評価プロセス
アンケートの集計結果及び回答内容に基づき、取締役会において審議を実施いたしました。
Ⅱ 評価結果の概要
取締役会での審議を踏まえ、概ね実効性のある取締役会の運営がなされていることが確認されました。また、以下の３点等を課題として認識し取締役会の実効性のさらなる向上を図るため、指名・報酬委員会に諮問し、改善を進めてまいります。
① 最高経営責任者等の後継者計画② 役員向けのトレーニングの強化③ 取締役会の運営と管理

補充原則4−14−2 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社は、社内出身の業務執行取締役及び監査役に対し、その就任に際して、会社法等の重要な法令に基づく責務や業務に関連する制度について改めて周知を図っております。
また、各社外取締役及び社外監査役に対し、適宜、当社の企業理念やグループ事業の内容等について周知を行っております。
原則5−1 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的に、決算説明会や個別面談など、投資家と建設的な対話を行うとともに、ＷＥＢサイト
等において適時、必要な情報を開示しております。
投資家との対話は、その目的と効果、株主の属性等を考慮し、主管部署からの報告を受け、代表取締役社長、取締役総合リレーション室室長が対応方法を検討の上、実施いたします。
主管部署は総合リレーション室IR・SR課とし、社内の関係部署と連携して適切に情報交換を行うとともに、サイレント期間を設定するなど、内部者
取引管理規程に基づき適切に情報管理を行います。
また取締役会は、投資家との対話の状況につき、主管部署より四半期ごとに報告を受け、それらを踏まえた次期の取り組みにつき検討しております。

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ティーエヌホールディングス株式会社

11,689,100

22.86

野島 隆久

6,942,360

13.58

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,180,400

10.13

株式会社ブロードピーク

4,130,900

8.08

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託B口)

1,965,000

3.84

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,274,300

2.49

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS（常任代理人 香港上海銀行東京支店）

1,100,000

2.15

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB（常任代理人メリルリンチ日本証券株式会社）

1,000,000

1.96

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

801,900

1.57

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

797,451

1.56

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
以下、２社より大量保有報告書、または変更報告書の提出がございますが、直近の株主名簿と相違があるため補足説明に記載いたします。
株数は所有株式数、比率は所有株式比率（自己株式は控除）
１、2018年６月６日付 2018年５月31日現在 共同保有以下５社
ブラックロック・ジャパン株式会社 855,800株 1.63%
ブラックロック（ルクセンブルグ）エス・エー( BlackRock (Luxembourg) S.A. ) 1,002,600株 1.91%
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド（BlackRock Asset Management Ireland Limited） 66,560株 0.13%
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ( BlackRock Fund Advisors ) 180,020株 0.34%
ブラックロック・インスティテュショナル・トラスト・カンパニー・エヌエイ( BlackRock Institutional Trust Company, N.A. ) 199,000株 0.38%
合計 2,303,980株 4.38%
２、2018年９月５日付 2018年８月31日現在 東京海上アセットマネジメント株式会社 4,405,900株 8.37%
３、2020年３月18日付 2020年３月13日現在 インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 1,820,400株 3.46％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

福田 峰夫

他の会社の出身者

福田 秀敬

他の会社の出身者

増田 由美子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

福田 峰夫

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
複数の企業において取締役を歴任し、経営者としての豊富な経験と高い見識から、ビジネスモデルの進化を引き続き行っていく上で、適切なガバナンスが得られると同時に、当社の事業発展に寄与すると判断したため、引き続き社外
取締役候補者としました。
なお、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、独立性を有していると判断し、独立役員に選任しております。また、株式会社オフィスＭ代表取締役、
スターツ出版株式会社社外取締役であります
が、当社と同２社との間には特別な利害関係はありません。

―――

経済産業省を退官後、事業会社を経営しており、行政の視点からの経験、また、経営者としての経験により、ビジネスモデルの進化を引き続き行っていく上で、適切なガバナンスが得られると同時に、当社の事業発展に寄与すると判断したため、引き続き社外取締役候補者としました。
なお、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、独立性を有していると判断し、独立役員に選任しております。また、株式会社ｅコンセルボ代表取締役、アイオーコア株式会社取締役ＣＳＯでありますが、当社と同２社との間には特別な利害関係はありません。

増田 由美子―――顧客対応の豊富な経験を基に、消費生活アド
バイザー資格を有した消費者・顧客志向経営
及び顧客接点分野の専門家であり、当社がお客様の今後の「デジタルライフの計画提案」を行っていく上で、適切なガバナンスが得られると同時に当社の発展に寄与すると考えております。
なお、2016年９月から2017年度の期間に当社が取引を行なっていた企業の業務執行者であったため、独立役員には選任しておりません。現在は取引が終了しており、かつ一般株主と利益相反が生ずる恐れがないと判断をし、引き続き、社外取締役候補者としました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

あり

福田 秀敬

○

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

1

3

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

1

3

0

1

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会の審議事項、委員会の構成については、次のとおりです。
・委員会の審議事項
１）取締役会の構成・人数に関する事項
２）取締役等の指名・報酬に関する基本方針・基準に関する事項
３）取締役等の候補者の指名・解任に関する事項
４）取締役の報酬に関する事項
５）代表取締役の後継者計画（育成含む）に関する事項
６）上記のほか、取締役会が諮問した事項
・委員会の構成
３名以上の取締役で構成し、うち過半数は社外取締役とします。
委員長は社外取締役から選任し、委員長及び委員の選定・解職は取締役会決議とします.。
委員会の構成において「その他」に該当する委員は、社外監査役です。
・設置日
平成３１年２月１２日【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している定款上の監査役の員数

員数の上限を定めていない

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況■監査役の活動状況
監査役は、取締役会に出席し、その運営が法令や定款等に則り決議・運営されていることを監視するとともに、取締役等から経営上の重要事項に関する報告を受け、適宜意見を述べました。また、監査役会において、取締役や執行役員等との情報交換を適宜行い、業務の執行状況や課題等に関する意見交換を行いました。また、社外取締役との情報交換会を四半期に１回の頻度で行い、ガバナンスに関する意見交換を行いました。
なお、会計監査人とは、四半期レビュー、期末監査の状況及び結果の報告を受け意見交換を行うとともに、期中を通して適宜、情報交換を行い、密接な連携を図っております。
常勤監査役は、各種重要会議及び委員会に出席するとともに、重要な書類の閲覧、事業所（店舗）への往査、期末監査等の監査活動の全般を行い、その内容を非常勤監査役にも、適時、共有しました。なお、常勤監査役の鈴木功二は、指名・報酬員会の委員として、委員会で提言も行っております。
非常勤監査役は、それぞれの専門的知見や経験を活かし、業務執行監査、内部統制監査、会計監査を通して、独立社外役員の立場から監査を行い、意見を述べました。

■内部監査の状況
当社の内部監査機能は、内部監査室（３名）と内部統制グループ（２名）が担当し、社内規定である社内監査規定に基づき内部監査を実施しております。
内部監査室は、本社の業務及び全国の店舗の監査を計画的に実施し、監査結果を代表取締役並びに監査役に報告を行うとともに、被監査部門に通知し、業務の適正な運営・改善・効率化及び法規制・社内ルールの遵守を図っております。
内部統制グループは、会計監査人と適宜、意見交換の上、主要業務に関する業務フローと業務記述に基づきリスクコントロールマトリックスを整備し、その運用状況の監査を行い、その有効性と効率性を高める活動を行っております。
また、内部監査室と内部統制グループは、日常的に常勤監査役と情報共有を行い、その有効性の検証や改善に向けて密に意見交換を行うとともに、内部監査にかかわるデータベースは、常勤監査役が常時閲覧可能となっており、双方、緊密な連携の下に監査を実施しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

西村 将樹

弁護士

野口 誉成

他の会社の出身者

玉井 哲史

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

西村 将樹

野口 誉成

玉井 哲史

―――

直接会社経営に関与したことはありませんが、弁護士資格を有することから、会社経営の意思決定における適法性・妥当性について、法律家としての専門的見地からの有効かつ適切な意
見をいただけると考えております。
なお、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、独立性を有していると判断し、独立役員に選任しており
ます。

○

―――

内部監査業務における長年の実務経験があり、常勤監査役としての監査役業務に精通していることから、当社の業務執行の監視・監督を適切に推進できるものと判断したため、引き続き社外監査役候補者としました。
なお、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことから、独立性を有していると判断し、独立役員に選任しております。また、株式会社CARTA HOLDINGSの常勤監査役でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。

○

これまで会社経営に直接関与した経験はありませんが、公認会計士資格を持ち、長年の監査実務経験から経営全般に対する適正性を確保した監査を期待し、当社の社外監査役としてその職務を適切に遂行できるものと判断したた
2017年６月28日まで当社の監査人であっめ、社外監査役候補者としました。
た新日本有限責任監査法人に、2017年６
なお、2017年６月まで当社の監査人であった新
月まで所属しておりました。
日本有限責任監査法人に所属しておりました
なお、第23回定時株主総会(2017年６月28
が、当社を直接監査した実績はなく、独立監査日開催)にて、当社の監査人は新日本有法人である同監査法人と当社間には現在特別限責任監査法人から、新創監査法人に変な利害関係がない上、同氏が同監査法人を退更いたしました。
職して後一定期間を経過しているため、独立性を有していると判断し、独立役員に選任しております。また、東邦レマック株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な利害関係はありません。

○【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指名しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明2019年5月14日に譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年６月26日開催予定の第25回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議いたしました。
株主総会で承認されたため、本制度の導入を決定しております。
本制度に基づき当社の取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額90百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各取締役への具体的な支給時期及び配分については取締役会において決定
し、各監査役への具体的な支給時期及び配分については監査役の協議によって決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、取締役に対しては年150,000株以内といたします。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
全取締役の報酬の総額を開示しております。
2020年３月期（2019年４月１日〜2020年３月31日）役員報酬等の内容は、以下の通りとなります。
取締役に支払った報酬141,832千円、支給人員７名（うち、社外取締役に支払った報酬は12,900千円、支給人員３名となります）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役の報酬額は、「役員報酬規程」に準じ決定をしており、監査役の報酬額は監査役の協議により決定をしております。
報酬の金銭報酬債権の総額は、2015年６月24日開催の第21回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額180百万円以内、2008年６月19日開催の第14回定時株主総会において、当社の監査役の報酬額は年額20百万円以内とご承認いただいております。
なお、当社は2009年６月18日開催の第15回定時株主総会終結をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止しております。
また、2019年６月26日開催の第25回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。本制度に基づき、当社の取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額90百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）といたします。各取締役への具体的な支給時期及び配分については取締役会において決定し、各監査役への具体的な支給時期及び配分については監査役の協議によって決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、取締役に対しては年150,000株以内といたします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社の社外監査役は、必要に応じて社外監査役の職務を補佐すべき使用人として、社外監査役補佐者を任命することが出来る体制を構築しております。また、特に重要な案件につきましては、案件の理解を深め、適切な判断が下せるよう複数回の取締役会で討議の上、決議を取ることとしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１・企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用するとともに社外取締役並びに社外監査役を招聘することにより客観的な経営監視体制の確保をしております。
2020年6月末現在において、取締役８名（うち社外取締役３名）、監査役は４名（うち社外監査役３名）であります。監査役については社外から選任することにより経営の健全化の維持・強化を図っております。
２・会社機関の内容＜取締役会＞
取締役会は、原則月１回の定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会等を開催しており、取締役会の決定に基づく職務執行について
は業務分掌規程等においてそれぞれの責任、執行について定めております。取締役会は代表取締役社長執行役員野島隆久を議長とし、専務取締役執行役員齋藤秀樹、取締役執行役員篠﨑和也、松尾裕子、杉浦和幸（新任）、取締役福田峰夫（社外取締役）、福田秀敬（社外取締役）、増田由美子（社外取締役）の８名で構成されております。また監査役である鈴木功二、西村将樹（社外監査役）、野口誉成（社外監査役）、玉井哲史（社外監査役・新任）が出席し、取締役の業務執行を監督する体制となっております。
また、経営の監視・監督機能の強化並びに適切かつ公正な意思決定が可能な体制を強化するため、2009年６月18日開催の第15回定時株主総会から社外取締役を選任し、現８名の取締役のうち３名が社外取締役となっております。
なお、重要事項の決定及び各取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、職務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。
＜監査役会＞
当社は監査役会制度を採用しており、法令・定款等に従い監査の方針・計画を決定しております。監査役会は、常勤監査役の鈴木功二を議長とし、西村将樹（社外監査役）、野口誉成（社外監査役）、玉井哲史（社外監査役・新任）の常勤監査役１名、非常勤監査役３名で構成されております。
監査役は取締役会に出席し、さらに常勤監査役を中心に経営会議等重要な会議に出席することにより、取締役の職務執行状況を監視するほか、内部監査室及び会計監査を執行する監査法人と連携をとり、会社全体の業務執行の適法性について確認及び財産の状況調査などを実施しております。
＜経営会議＞
意思決定の迅速化のために、経営会議を必要に応じて開催し、関係部署からの報告に基づいて情報を共有し、十分な議論の上、業務に関する重要な意思決定等を行っております。なお、議長は代表取締役社長執行役員野島隆久が務め、構成員は専務取締役執行役員齋藤秀樹、取締役
執行役員篠﨑和也、松尾裕子、杉浦和幸（新任）、執行役員島野孝之、田中伸幸、石原潤一、宮本大輔、西條寛、富井啓丞、樋口一成（新任）の12名で構成されております。

＜コンプライアンス委員会＞
コンプライアンス委員会は、原則月１回の定例会を開催しコンプライアンス室と連携を図り、必要に応じ法令や報告されたリスクを検討し、対策を講じております。議長は執行役員コンプライアンス室長田中伸幸、取締役執行役員松尾裕子、杉浦和幸（新任）の２名、子会社取締役澤田貴史の１名の計４名で構成されております。
＜指名・報酬委員会＞
３名以上の取締役等で構成し、うち過半数は社外取締役とする取締役会の諮問機関の「指名・報酬委員会」は、取締役福田峰夫（社外取締役）
を委員長とし、代表取締役社長執行役員野島隆久、取締役福田秀敬（社外取締役）、増田由美子（社外取締役）、常勤監査役鈴木功二の５名で構成されております。取締役等の指名及び報酬等について審議することにより、社外役員の知見及び助言を活かすとともに、取締役等の指名及び報酬等の決定に関する手続きの客観性及び透明性を確保し、取締役会の監督機能を向上させ、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図ります。
＜執行役員制度＞
業務執行と経営責任を明確にするため、執行役員制度を導入しております。代表取締役社長執行役員野島隆久、専務取締役執行役員齋藤秀樹、取締役執行役員篠﨑和也、松尾裕子、杉浦和幸（新任）、執行役員島野孝之、田中伸幸、石原潤一、宮本大輔、西條寛、富井啓丞、樋口一成（新任）の12名であり、経営上の意思決定を迅速に執行し、その執行状況を報告する役割を担っております。
＜社外役員＞
取締役８名のうち社外取締役３名、監査役４名のうち社外監査役３名の体制であり、かつ社外役員のうち５名を独立役員とする体制により、コー
ポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、一般株主の利益保護に努めております。

３・監査役の機能強化について
１．（３） ④ 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況 に記載しております。

４・責任限定契約
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、「取締役は100万円以上、監査役は50万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。」と定めて、当該契約を交わしております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会による監査機能をもつ監査役制度を採用しており、３名の社外監査役は、公正不偏の立場から適正な業務執行の監視を行い、経営の健全性を高めております。上記体制は、当社のコーポレート・ガバナンスを実現・確保するために実効性があり、健全で公正な経営を行える
ものと判断し、当該体制を採用しております。社のコーポレートガバナンスを実現・確保するために実効性があり、健全で公正な経営を行えるものと判断し、当該体制を採用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2020年６月25日開催の株主総会に関する招集通知は中21日前発送の６月３日に行いました。今後も継続して早期発送が出来るようすすめてまいります。
なお、当社WEBサイト、議決権電子行使プラットフォームへの掲載は中28日前の５月27日に実施いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

より多くの株主様に出席を図るため、株主総会が集中しない時期の開催を基本として定時株主総会を開催しております。
2020年６月開催の定時株主総会につきましては、６月25日（木）に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットを使用した電磁的方法による議決権行使に加え、携帯電話を使用した方法も採用しております。株主様の議決権行使にあたって従来の総会出席や書面に加えて様々な選択肢を用意しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームは、機関投資家が議案内容に十分な検討時間を確保できるように、2016年６月の定時株主総会より採用し継続利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知発送日、７日前の５月27日に当社のWEBサイトにおいて、招集ご通知（日本語版・英語版）を掲載し、議決権行使の促進を図っております。

その他

定時株主総会の終了後、当社の理解を深めていただけるよう、当社WEBサイトにて、定時株主総会の様子を掲載するとともに、臨時報告書、決議通知を開示しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

IRポリシーを定め、情報開示に関する基本方針や基準などを当社WEBサイトに掲載しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

不定期開催ではございますが、2018年５月に神奈川の個人投資家様を対象に実施いたしました。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期ごとに決算説明会を実施し、いずれも代表取締役が説明を行っております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

2016年11月より、継続して半期ごとに海外投資家向けの電話カンファレンスを実施し説明を行っておりましたが、現在は決算発表の際、英文の説明会資料を開示するとともに、海外投資家からの個別面談の要望がある際に個別対応を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社WEBサイトURL： https://www.pcdepot.co.jp/co̲ir/index.html
決算短信、決算説明資料、適時開示資料、有価証券報告書、売上月次報告、
リスク・統制等月次報告、招集ご通知、決議通知、臨時報告書等を掲載している他、決算説明会の動画配信を行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総合リレーション室IR・SR課が、当社WEBページへのIR情報の掲載、および投資家、株主様等の問い合わせ対応等、各種IR・SRの全般業務を実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社が定める要綱において、「会社の成長で社会に貢献し、お客様、株主様、地主様、お取引先様、社員の家族を尊重しよう」と規定し、当社の基本方針として定めております。
また、2018年５月24日は「ステークホルダーの皆様」という文書をステークホルダーの方々に向けて、WEBサイトに代表取締役よりメッセージとして発信しております。
http://v4.eir-parts.net/v4Contents/View.aspx?
template=ir̲material̲for̲fiscal̲ym&sid=48957&code=7618

当社のCSRの基本方針を「年齢・性別・所得・教育・居住地域等により発生する情報社会における格差（デジタルデバイド）を店舗を通して解消すること」としております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

そうした考えの下、パソコン・ネットワーク総合専門店「ピーシーデポスマートライフ店」「PCDEPOT」「および他量販店へのインショップ出店をしているパソコン修理、技術サービス・サ
ポートを提供する「PC DEPOTパソコンクリニック」の拠点の多角化を図り、お客様の「困った」を解決および地域のお客様がインターネットデバイスをより長く、便利にスマートにお使いいただけるようなコンテンツやサービス商品の開発、提供を行っています。
パソコンクリニックでは、年齢・性別・所得等にかかわりなく、どこで購入したパソコンでも無料で診断をするなど、地域のパソコン・インターネット・データ・ネットワークの安全性向上に努めております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

株主・投資家をはじめとするあらゆるステークホルダーの皆さまに、WEBサイトをはじめとして当社に関する重要な情報開示を適時に公平に迅速に正確かつ継続して開示することを基本方針としております。

その他（女性の登用状況）
当社の取締役８名、監査役４名のうち、女性は２名が取締役でおり、比率は16.7%となります。
また当社グループの2020年３月末時点における全管理職における女性管理職（マネージャー等以上）の比率は5.0％となります。当社グループは、総合職のみを採用しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況■内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システムの構築にあたり、事業活動の方針を定めた「基本方針」の徹底を図るとともに、適法且つ効率的な事業活動を行い、財務諸表の信頼性の確保及び企業情報の開示における統制及び手続きを確立します。また、リスクに関しても定期的にリスク検討を行い、その管理に取り組みます。
（内部統制システムの構築に関する取締役会決議の概要）
Ⅰ 当社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役並びに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組む等、内部統制システムの充実に努めます。月１回開催の取締役会では、法令遵守の観点から取締役の「心得」の確認、執行役員・従業員は半年ごとに「誓約書」への署名押印を行い、コンプライアンス並びに職務倫理を再確認するとともに、必要な教育・研修を実施します。
当社は、経営に対する監督機能の強化のため、独立した社外監査役を任用し、取締役会の活性化のため、独立した社外取締役を任用します。
当社は、社内外におけるリスクの検討を行います。定期的に開催する「リスクマネジメント委員会」にて、当社グループに及ぼす影響の大小や緊急性によりリスクレベルの格付けを行い、それぞれのレベルに応じた予防策を講じます。また、取締役を主要構成員として組織した「コンプライアンス
委員会」にて、その抑止と再発防止の対応を講じます。
Ⅱ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
業務執行取締役は、その職務の執行に係る文書（議事録・稟議書・契約書等）その他の情報を当社の社内規程（文書管理規定等）に従い、適切に保存及び管理を行います。
Ⅲ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．内部監査・内部統制部門
子会社を含むグループ全社の統制環境の構築整備／運用の推進を図り、組織横断的な統制機能の主管を果たします。
また、部署別実地監査・店舗実地監査を定期実施します。監査結果については、代表取締役並びに監査役へ定期報告を行います。また、被監査部門に通知し、再発防止策とその実施報告を受けます。
なお、内容等については社内規程に随時反映し、再発防止につなげます。
ロ. 内部相談窓口・内部通報窓口・弁護士直通ダイヤル
相互牽制により、自浄作用が生かされる仕組みとして、各窓口を設置・運用します。
Ⅳ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社では、定例の取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督を行うとともに、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めます。
また、取締役会の決定に基づく職務執行については、業務分掌規程等において、それぞれの責任、執行手続の詳細について定めます。
Ⅴ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制
当社より、各子会社に役員派遣を行い、子会社の業務及び取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告することとします。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
内部監査・内部統制部門が組織（子会社含む）横断的に統制環境の整備／運用状況を「全社レベル統制42項目」を軸に評価します。また、子会社への実地監査を定期実施します。監査結果については、代表取締役並びに監査役へ定期報告を行い、その後、被監査部門に通知し、再発防止策とその実施報告を受けます。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の自主性を尊重しつつ子会社の業務内容の定期的な報告を受け、重要案件についてはその内容について事前協議を行い、子会社の取締役会にて協議することにより、子会社の取締役の職務の執行の効率化を確保します。
ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、取締役並びに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化にも取り組む等、内部統制シ
ステムの充実に努め、子会社においても、月１回開催の取締役会では、法令遵守の観点から取締役の「心得」の確認、執行役員・従業員は半年ごとに「誓約書」への署名押印を行い、コンプライアンス並びに職務倫理を再確認するとともに、必要な教育・研修を実施します。
Ⅵ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項
取締役は、監査役の求めに応じて、監査役の職務を補助する使用人を配置します。
Ⅶ 前項Ⅵの使用人の当社の取締役からの独立性及び監査役の当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務の独立性を確保するため、監査役の職務を補助する者は、監査役の指示に従い、使用人が所属する取締役の指揮命令を受けない
ものとします。
Ⅷ 当社の監査役への報告に関する体制
イ.取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととします。
ロ．前項の報告・情報提供としての主なものは、次のとおりとします。
１ 当社の内部統制システムの構築に関わる部門の活動状況
２ 当社の子会社及び関係会社の監査役及び内部監査部門の活動状況
３ 当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
４ 業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
５ 内部通報制度の運用及び通報の内容

６ 監査役から要求された契約書類、社内稟議書及び会議議事録の回付
Ⅸ 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針
監査役の職務執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行いうる体制とします。
Ⅹ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する件を含め、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重します。
ⅩⅠ Ⅲのロ、Ⅷの報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況）
１ 基本的な考え方
当社は、社会的責任並びに企業防衛の観点から、反社会的勢力からの接触、不当要求等に対しては、毅然とした態度で臨むものとし、断固たる姿勢で反社会的勢力との関係遮断に取り組んでいます。
２ 社内体制の整備状況
当社は法務・コンプライアンス室を統括部署として反社会的勢力排除に向けた社内体制を整備しています。従業員は、「誓約書」に反社会的勢力との関係遮断の確認を実施しております。取引先等の選定に際しては、新規取引開始時、または定期的に当社所定のルールに基づく調査を実施
しております。また、契約書には反社会的勢力との関係排除の条項を盛り込んでおり、将来においても契約締結先が反社会的勢力との取引関係が発覚した場合には、契約を解除する条項を盛り込むことで当社と反社会的勢力との関係排除の対策を講じております。
３ 外部専門機関との連携
当社は神奈川県企業防衛対策協議会に加盟しており、同協議会、警察当局、顧問弁護士、外部調査機関等との緊密な情報交換、情報収集を実施しています。また、反社会的勢力との対応に際しては、警察当局、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、速やかな問題解決を図ることとしております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（適時開示体制の概要）
１．会社情報の適時開示に関する当社方針
当社は、情報開示を重要な経営課題と認識しており、投資判断に影響を与える重要な会社情報については、金融商品取引法及び東京証券取引所の定める有価証券上場規程の「会社情報の適時開示等」（以下、「適時開示規則」という）に則り、すべての株主・投資家の皆様に対して適時に、公平に、迅速に、かつ正確に開示する方針であります。
また、法令・規則に定めがなくとも、株主・投資家の投資判断に多大に影響を与えると判断をした情報についても公平かつ迅速に開示を行います。
２．適時開示に係る責任及び担当部署
当社は、適時開示規則に定める会社情報の管理及び適時開示の管理責任者として取締役総合リレーション室室長を情報取扱者に任命しております。また、担当部署を総合リレーション室とし、担当人員は室長他３名となります。
３．会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
イ．適時開示の意思決定および会社情報の開示
会社の重要な情報の管理については、「決定事実・発生事実に関する情報」については総合リレーション室が、「決算に関する情報」については経理財務本部がそれぞれ各部署あるいは子会社より報告を受け、原則、取締役会の承認を経て適時開示規則等に則り、情報取扱責任者が「適時開示情報閲覧システム（TDnet）」に登録し、情報を開示することとしております。
また緊急に開示すべき事実が発生した場合には、社長又は情報取扱責任者の判断により迅速に会社情報の開示を行うこととしております。
ロ．適時開示に係るチェック機能等
総合リレーション室は、情報取扱責任者の指示のもと、適時開示規則等に則り、情報開示の要否、開示内容等について社内関係部門又は必要に応じて会計監査人、弁護士等に確認を行っております。
ハ．会社情報の管理体制
会社情報の取扱については情報取扱責任者、経理財務本部、総合リレーション室ならびに該当事項の関係者のみに限定をしております。該当部
署以外には情報漏洩をしないよう細心の注意を払っております。