平成30年12月26日
各位
神 奈 川 県 川 崎 市 高 津 区 坂 戸 3 - 2 - 1
オンコセラピー・サイエンス株式会社
代表取締役社長
鄭 秀蓮(コード番号 4564 東証マザーズ)(問い合せ先) 管理本部長 中村 聡
電話番号 044－820－8251

第三者割当てによる行使価額修正条項付第 30 回新株予約権の発行及びコミットメント契約に関するお知らせ
当社は、平成 30 年 12 月 26 日付の当社取締役会において、第三者割当てによる行使価額修正条項付
第 30 回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を発行すること及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、コミットメント契約を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

1．募集の概要
（1）
（2）

割
当
日
新 株 予 約 権 数

（3）

発

（4）

当該発行による
潜 在 株 式 数（5）

資 金 調 達 の 額（差引手取概算額）

行

価

額

（6）

行 使 価 額 及 び
行使価額の修正条件（7）（8）

募集又は割当方法
割 当 予 定 先

（9）

そ

の

他

平成 31 年 1 月 15 日
293,000 個
本新株予約権 1 個当たり 41 円
（本新株予約権の払込総額 12,013,000 円）
潜在株式数：29,300,000 株（本新株予約権 1 個当たり 100 株）
下限行使価額（下記（6）をご参照下さい。）においても、潜在株式
数は 29,300,000 株です。
3,182,713,000 円（注）当初行使価額 109 円
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 66 円（別紙の発行要項第 11 項による調整を受け、以下「下限行使価額」といいます。）
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」といいます。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」といいます。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）
における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額（円
位未満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り上げます。）に修正されます。但し、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
第三者割当ての方法によります。
大和証券株式会社
当社は、大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本新株予約権買取契約」といいます。）及びコミットメント契約を締結する予定です。
コミットメント契約においては、以下の内容が定められます。詳細は、「3．資金調達方法の概要及び選択理由 （1）資金調達方法の概要」
1

及び「3．資金調達方法の概要及び選択理由 （2）資金調達方法の選択理由」に記載しております。
・ 当社による本新株予約権の行使の要請
・ 当社による本新株予約権の行使の停止要請
・ 大和証券による本新株予約権の取得に係る請求
また、本新株予約権買取契約及びコミットメント契約において、大和証券は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びに大和証券が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容及びコミットメント契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。なお、大和証券が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することは妨げられません。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

2．募集の目的及び理由
当社は、下記「4．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （2）調達する資金の具体的な使途」に記載の「医薬品の研究及び開発」並びにこれらに関連する事業として、創薬研究からの新規開発候
補物質の創製及び開発パイプライン（※1）の一層の拡充のための研究開発費並びに当社の子会社である株式会社 Cancer Precision Medicine（以下「CPM 社」といいます。
）で実施する「がんプレシジョン医療関連事業」として、がん遺伝子の大規模解析検査等の共同研究や外部から受託する検査事業に係る経費やがん免疫療法等の研究開発費の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討いたしました結果、割当予定先である大和証券より提案を受けたスキーム（以下「本スキーム」といいます。）
は、下記「3．資金調達方法の概要及び選択理由 （1）資金調達方法の概要」に記載のとおり当社が新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールが出来るものであり、下記「3．資金調達
方法の概要及び選択理由 （2）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、本スキームによる資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断したため、本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権）の発行により資金調達を行おうとするものであります。
本資金調達を実施するにあたり、将来の資金需要に迅速に対応できる機動的な資金調達手段かつ既存株主の利益を十分に配慮した資金調達手段が必要であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。
【資金調達の目的】
本資金調達の充当先となる具体的な「医薬品の研究及び開発」並びにこれらに関連する事業及びがんプレシジョン医療関連事業の内容については、以下（a）及び（b）のとおりでございます。
（a）「医薬品の研究及び開発」並びにこれらに関連する事業＜創薬研究領域＞
医薬品候補物質の同定（※2）及び最適化を行う創薬研究領域において、医薬品の用途毎に、より製品に近い研究を積極的に展開しております。
低分子医薬につきましては、7 種のがん特異的タンパク質を標的とする創薬研究を進めております。そのうち１種の標的であるリン酸化酵素（キナーゼ）（※3）については、医薬品候補化合物の臨床試験を実施中です（詳細は、別記「＜医薬開発領域＞ （ⅰ）低分子医薬」をご参照ください。
）。他の 1 種のリン酸化酵素については、これまでに得た高活性2化合物に基づきリード最適化作業（※4）を進め、in vivo（※5）で強力な腫瘍増殖抑制効
果を示す複数の高活性化合物を同定しております。これらについては、医薬品候補化合物
として臨床開発する為の薬効薬理（※6）・薬物動態（※7）・毒性試験を進めております。
さらに、別の 3 種の標的酵素タンパク質に関して、構造活性相関研究の結果得た高活性化
合物群につき、in vivo での薬効試験を進め、有意な薬効を示す化合物の構造に基づき、薬効向上のためのさらなるリード最適化作業を実施しております。また、さらに別の 2 種の標的タンパク質に関して、これまでに得た高活性化合物に基づき、リード化合物獲得に向けた新規化合物合成と構造活性相関研究を進めております。
がんペプチドワクチンにつきましては、
これまでに日本人及び欧米人に多く見られる HLA（※8）-A*24:02 及び A*02:01 を中心に、大腸がん、胃がん、肺がん、膀胱がん、腎臓がん、膵臓がん、乳がん及び肝臓がん等を標的とした計 43 遺伝子を対象としたエピトープ
ペプチド（※9）を既に同定しておりますが、それら以外にも A*11:01, A*33:03, A*01:01
及び A*03:01 等、様々な HLA に対応したより多くのエピトープペプチドを同定しております。
このように、独創的な分子標的治療薬（※10）の創製を目指した創薬研究を中心に積極的に展開しております。
＜医薬開発領域＞
医薬開発領域においては、当社グループ独自での開発及び複数の製薬企業との提携による開発を、以下の通りそれぞれ進めております。
（ⅰ）低分子医薬
MELK（Maternal Embryonic Leucine zipper Kinase）を標的とした OTS167 については、
急性骨髄性白血病に対する第Ⅰ/Ⅱ相臨床試験を米国シカゴ大学及びコーネル大学にて実施しております。この臨床試験は、急性骨髄性白血病を含む血液がんの患者さんを対象とし、OTS167 の静脈内反復投与における安全性及び推奨投与量の確認を行い、確認後には、急性骨髄性白血病を含む予後不良の各種白血病についての POC（※11）
を獲得することを目的とするものです。また、OTS167 の乳がんに対する第Ⅰ相臨床試験を米国コーネル大学、テキサス州立大学 MD アンダーソンがんセンター及び米国
ノーウォーク・ホスピタルにて実施しております。この臨床試験は、トリプルネガテ
ィブ乳がん（※12）を含む乳がんの患者さんを対象とし、OTS167 のカプセル剤による経口投与における安全性及び推奨投与量の確認を主目的とし、副次的にトリプルネ
ガティブ乳がんに対する臨床上の有効性を確認するものです。
OTS167 の標的は、MELK であり、がん幹細胞に高発現し、その維持に重要な役割をしているタンパク（キナーゼ）です。そのキナーゼを阻害し、強い細胞増殖抑制効果が期待できる新しい作用機序（ファースト・イン・クラス）の分子標的治療薬です。
OTS167 は、すでに動物試験において、肺がん、前立腺がん、乳がん、膵臓がん等に対し、強力な抗腫瘍効果が確認されています。
また、細胞分裂に重要ながん特異的新規標的分子（TOPK）に対する複数の最終化合物を同定しております。動物実験で、顕著な結果が得られたことから、製剤化検討及び非臨床試験を進めております。
（ⅱ）がんペプチドワクチン
がんペプチドワクチンにつきましては、提携先製薬企業との戦略的対話を促進し、提携先が実施する臨床開発の側面支援、後方支援を強化して参りました。
塩野義製薬株式会社とは、当社がライセンスアウトしているがんペプチドワクチン
S-588410 の臨床開発を支援する目的で、食道がん患者さんを対象とした第Ⅲ相臨床試
験実施に関する覚書を締結しており、塩野義製薬株式会社が臨床試験を実施しております。この臨床試験におきましては、平成 30 年 3 月に最後の患者登録が完了しております。なお、塩野義製薬株式会社は、S-588410 の食道がん第Ⅲ相臨床試験のほか、
膀胱がんを対象とした S-588410 について日欧で第Ⅱ相臨床試験（目標症例数登録完了）を、頭頸部がんを対象とした S-488210 は欧州で第Ⅰ/Ⅱ相臨床試験を、それぞれ3

実施しております。
（ⅲ）抗体医薬
がん治療用抗体医薬 OTSA101 については、肉腫治療の世界的権威であり、欧州がん研究・治療機構（European Organization for Research and Treatment of Cancer：EORTC）
元会長の Jean-Yves Blay 教授主導のもと、軟部肉腫の 1 種である滑膜肉腫に対する第Ⅰ相臨床試験において、臨床試験の主目的であった、安全性と体内集積につきまして
良好な結果が確認でき終了致しました。この臨床試験の結果を踏まえ、企業主導の次の臨床試験を計画し、日米欧の承認申請を目指して参ります。
上記の「＜創薬研究領域＞」での各種創薬研究及び「＜医薬開発領域＞」での医薬開発には、今後 3 年間において約 50 億円（「＜創薬研究領域＞」において約 20 億円、「＜医薬開発領域＞」において約 30 億円）の資金需要が発生する予定です。今回の資金調達金額約 32 億円のうち、創薬研究領域の主としてがん特異的タンパク質を標的とする低分子医薬及びがんペプチドワクチンに係るラボの維持管理費用、外注費及び人件費をはじめとした経費等を含む研究開発費として約 10 億円を、医薬開発領域の OTS167、S-588410 及び OTSA101 等の開発パイプラインの医薬開発に係る臨床試験実施又は臨床試験準備のための外注費や人件費をはじめとした経費等を含む研究開発費に約 18 億円を充当する予定です。
新規開発候補物質の創製を加速させることにより、開発パイプラインのより一層の拡充を図り、上市を目指して当社グループ独自で又は提携先と共同で臨床開発を推し進めることを、今回の資金調達の目的としており、今回の資金調達は、今後の収益の改善・向上、企業価値増大に寄与するものと考えております。
（b）がんプレシジョン医療関連事業
当社は、平成 29 年 7 月 24 日、がん遺伝子の大規模解析検査及びがん免疫療法の研究開発を行う子会社として、Theragen Etex Co., Ltd.（本社：韓国、CEO：Tae Soon (Samuel) Hwang）と合弁で CPM 社を設立致しました。また、当社の事業部門であり、オンコアンチゲン（※
13）をはじめとしたがん免疫療法の研究開発及び T/B 細胞受容体（TCR/BCR）レパトア解析（※14）サービスを行っている腫瘍免疫解析部の事業について、会社分割（簡易分割）をし、CPM 社に事業を承継させました。CPM 社は、日本におけるがんプレシジョン医療を加速するため、全エクソーム解析（※15）、RNA シーケンス解析（※16）
、ネオアンチゲン解析（※17）、リキッドバイオプシー（※18）といったがん遺伝子の大規模解析検査並びに TCR/BCR
レパトア解析及び免疫モニタリングを提供しております。さらに、CPM 社は、ネオアンチ
ゲン樹状細胞療法（※19）及び TCR 遺伝子導入 T 細胞療法（※20）等の新しい個別化がん
免疫療法の研究も行っております。
上記のとおり、がんプレシジョン医療関連事業として、様々な取組みを実施しております
が、今後 3 年間においてがんプレシジョン医療関連事業の拡大に向けた取組みとして、約 8億円の資金需要が発生する予定です。今回の資金調達金額約 32 億円のうち約 4 億円を、「(b)
がんプレシジョン医療関連事業」における全エクソーム解析、RNA シーケンス解析、ネオアンチゲン解析、リキッドバイオプシーといったがん遺伝子の大規模解析検査、TCR/BCR
レパトア解析及び免疫モニタリング等の、共同研究及び外部から受託する検査事業に係る、ラボ維持費用、消耗品等の購入費用、人件費等の経費並びにネオアンチゲン樹状細胞療法及び TCR 導入 T 細胞療法等の新しい個別化がん免疫療法の研究開発に係る、ラボ維持費用や人件費等の経費を含む研究開発費に充当することで、日本における「がんプレシジョン医療」
をより普及、加速させ、がんプレシジョン医療関連事業の拡大により CPM 社の収益向上・拡大を目的としており当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えております。
なお、今回の資金調達による具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記「4．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （2）調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
（※1）開発パイプライン
新薬に結び付く開発中の医薬品候補物質（新薬候補）を指します。

4

（※2）同定
ある物質の正体を特定すること。例えば、細胞の中からある現象に関係する分子を選り分けて取り出しその種類を特定することや、多数の化合物群を含むライブラリの中から望ましい活性を持つ化合物を見つけてその種類を特定すること
等は、そのような分子や化合物を「同定する」と呼ばれます。
（※3）リン酸化酵素（キナーゼ）
化学反応を触媒するタンパク質は、「酵素」と呼ばれます。酵素のうち、反応の対象となる分子（「基質」）へのリン酸の付加（「リン酸化」）を触媒するものが、「リン酸化酵素（キナーゼ）」（kinase）です。特に、基質がタンパク質である
リン酸化酵素は、タンパク質リン酸化酵素（protein kinase）と呼ばれます。タンパク質の中には、リン酸化されること
によってはじめて活性化するものが多くあります。活性化したタンパク質は、細胞レベルでの様々な現象の生起に関与することになります。がん細胞においては、正常細胞では不活発なタンパク質リン酸化酵素が活発化し、それによってリン酸化されて活性化したタンパク質が、異常な細胞増殖の発生に関与する場合があることが知られています。弊社が創薬標的としているリン酸化酵素は、そのようなタンパク質リン酸化酵素です。
（※4）リード最適化作業
創薬研究で多数の化合物を探索する中で、標的タンパク質に対し十分な活性を有し、以降の新規化合物設計の原型（プロトタイプ）となるような化合物が得られた時、それを「リード化合物」(lead compound)と称します。リード化合物の化学構造を様々に修飾して生体内での効果を高めていき、開発候補化合物を獲得するまでの過程が、「リード最適化」（lead optimization）です。
（※5）in vivoin vitro と対比的に用いられ、「体の中で」を意味する医学・化学用語です。一般に生体内（主に実験動物）での実験的検証を意味します。
（※6）薬効薬理薬が、その効果（薬効）を発揮する際に生体に対して及ぼす作用の様相（薬理）が、「薬効薬理」（pharmacology）です。
例えば、がん細胞を移植したマウスに薬を投与して抗腫瘍効果の現れ方を調べる試験は、「薬効薬理試験」の一種です。
（※7）薬物動態
薬物は、生体に投与された時、吸収・分配・代謝・排泄の過程を経て、体内での存在状態を時間的に変化させていきます。その変化の様子のことを、「薬物動態」（pharmacokinetics）と呼びます。薬物動態を調べるために、例えば、血中の薬物濃度を経時的に測定する等の試験を行ないます。薬物動態の理解は、薬を効果的に作用させるのに必要な投与量や投与法、投与スケジュール等を検討するために役立ちます。
（※8）HLA（ヒト白血球抗原）
免疫の活性化に関与する分子です。断片化されたペプチドを挟んだ状態で細胞の表面に出てくることで、ペプチド（抗原）を提示します。この HLA に挟まった状態のペプチドを免疫細胞が認識し、免疫反応が誘導されます。
（※9）エピトープペプチド
細胞の表面に出てくる断片化されたタンパク質（ペプチド）です。細胞表面のペプチドが目印となり、そのペプチドを発現しているがん細胞を免疫細胞が認識し攻撃します。
（※10）分子標的治療薬
ある分子に作用することがわかっている低分子化合物や抗体等を選択することによって作られ、疾患に関係がある細胞だけに働きかける機能を持った新しいタイプの治療薬のこと。従来の治療薬に比べて効果が高くかつ副作用が少ないとされ、近年、がん治療等で注目されております。
（※11）POC
Proof of Concept の略。有効性や安全性を含めて作用機序等が臨床において妥当であることの証明の意味です。
（※12）トリプルネガティブ乳がん
HER2 及びホルモン受容体（エストロゲン受容体、プロゲステロン受容体）が陰性の乳がん。そのため、HER2 に対する分子標的薬（ハーセプチン等）やホルモン療法の対象になりません。
（※13）オンコアンチゲン
がん細胞において発現の上昇が認められる一方、正常細胞ではほとんど発現が認められず、がん細胞の生存や増殖に必須の機能を持ち、さらに免疫反応を引き起こす抗原性を有するタンパクです。このタンパクに由来するペプチドを用いると、がん細胞を傷害する活性化された T 細胞を誘導することができます。
（※14）T/B 細胞受容体（TCR/BCR）レパトア解析
リンパ球の一種である T 細胞や B 細胞の細胞表面に発現している受容体の塩基配列を網羅的に取得し解析する技術です。
これら受容体が他の細胞表面に出ている目印（抗原）を認識し、攻撃（免疫反応誘導）します。
（※15）全エクソーム解析
ヒトゲノムのうちタンパク質を翻訳するエクソン領域（エクソーム）を解析する手法です。
（※16）RNA シーケンス解析
細胞中に存在する全ての mRNA（遺伝子転写産物）の配列及び発現量を解析する手法です。
（※17）ネオアンチゲン解析
がん細胞に生じた体細胞変異に由来し、免疫細胞の標的となる新規抗原（ネオアンチゲン）を解析する手法です。
（※18）リキッドバイオプシー
がんは、遺伝子の異常によって引き起こされる病気です。シーケンス技術の進展により血液や尿等の液体（リキッド）を利用して、がんの存在を見つけることができるようになりました。がん細胞に由来する DNA が非常少量ですが血液中や尿中に混入しており、これを高感度に検出することができるようになったからです。この液体を利用して調べる方
法を、リキッドバイオプシーと呼んでいます。CT 等の画像診断よりも早く、再発を見つけることができる可能性があります。また、がん組織を採取することは患者さんに大きな負担となり、合併症の危険を伴いますが、リキッドバイオ
プシーは、負担が非常に軽いので頻回に検出を行うことができます。
（※19）ネオアンチゲン樹状細胞療法
がん細胞に生じた体細胞変異に由来する新規抗原（ネオアンチゲン）は、正常細胞には発現していません。そのため、非自己の抗原として非常に強い免疫反応を引き起こすと考えられています。ネオアンチゲン由来のペプチドを利用する
樹状細胞療法は、ネオアンチゲン樹状細胞療法と呼ばれています。
（※20）TCR 遺伝子導入 T 細胞療法
T 細胞は、がん細胞が HLA 分子上に提示しているペプチドを T 細胞受容体（TCR）を介して認識すると、活性化され、がん細胞を傷害します。がん細胞に由来するペプチドを認識する TCR を同定し、遺伝子導入によって同じ TCR を発現する T 細胞を大量に調製したのち体内に投与する治療法は、TCR 遺伝子導入 T 細胞療法と呼ばれています。

5

3．資金調達方法の概要及び選択理由（1）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が大和証券に対し、行使可能期間を 3 年間とする行使価額修正条項付新株予約権（行使価額修正条項の内容は、別紙の発行要項第 10 項に記載されています。）を第三者割当ての方法によって割り当て、大和証券による新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっています。また、当社は、当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部を取得することができます。
当社は、大和証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、下記の内容を含む本新
株予約権買取契約及びコミットメント契約を締結する予定です。
【本新株予約権の行使の要請】
コミットメント契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付新株予約権を大和証券に付与した上で、今後資金需要が発生した際に、当社が、当社取締役会の決議により一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定し、行使を要請する旨の通知（以下「行使要請通知」といいます。）を行うことができる仕組みとなっております。大和証券は、行使要請通知を受けた場合、当該行使要請通知を受領した日（以下「行使要請通知日」といいます。）の翌取引日に始まる 20 連続取引日の期間（以下「行使要請期間」といいます。）内に、当社が本新株予約権について行使を要請する個数（以下「行使要請個数」といいます。）と、当該行使要請通知日における本新株予約権の残存個数とのうち、いずれか少ない方の個数の本新株予約権を、当社普通株式の終値が下限行使価額の 120％に相当する金額を下回った場合や当社が大和証券から本新株予約権の取得を請求する旨の通知を受け取った場合には指定された数の本新株予約権を行使しないことができる
等、一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミットします（以下「行使義務」といいます。）。
当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うことができます。
但し、当社が一度に指定できる行使要請個数には一定の限度があり、各行使要請通知において指定することができる行使要請個数は、当該行使要請通知を行う日の直前取引日までの、20 連続取引日又は 60 連続取引日における各取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高の中央値（但し、そのような中央値が存在しない場合には、中央値を挟む 2 つの出来高の単純平均値をもって中央値とみなします。）に、2 を乗じた数値を、本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数で除し、小数点未満を切り下げた数のうち、いずれか少ない方の数を上限とします。当社は、本新株予約権に関し発せられた直前の行使要請通知に係る行使要請期間の末日の翌取引日に始まる 20 連続
取引日の期間は、次の行使要請通知を行うことはできません。また、行使要請通知を行うことができる日は、当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額の 120％を上回っている日に限るものとし、未公表のインサイダー情報等がある場合、当社の財政状態又は業績に重大な影響をもたらす事態が発生した場合等一定の場合には、大和証券の行使義務の効力は生じません。
行使要請期間中において、当社普通株式の終値が下限行使価額を下回った場合や、当該行使要請通知に係る行使要請期間中のいずれかの取引日において当社普通株式の株価が、東京証券取引所が定める呼値の制限値幅に関する規則に定められた当該取引日における値幅の上限又は下限に達した場合、
その他東京証券取引所により売買の停止がなされた場合等には、大和証券の行使義務の効力は消滅するものとします。
なお、当社は、行使要請通知を行った場合、その都度、東京証券取引所へ開示を行います。
【本新株予約権の行使の停止要請】
当社は、当社取締役会の決議により、大和証券に対し、本新株予約権を行使することができない期間を指定する旨の通知（以下「行使停止要請通知」といいます。）を行うことができます。大和証券
が本新株予約権について権利行使をすることができない期間（以下「行使停止期間」といいます。）
は当社取締役会の決議により決定することができます。但し、上記の行使要請通知を受けて大和証券
がコミットしている本新株予約権の行使を妨げることとなるような行使停止要請通知を行うことはできません。行使停止期間中に行使要請通知が行われた場合は、行使停止要請通知の効力は消滅します。
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また、当社は、大和証券による行使停止要請通知の受領後も、当社取締役会の決議により、当該通知を撤回し又は変更することができます。
なお、当社は、行使停止要請通知を行うこと若しくは行使停止要請通知を撤回又は変更することを決議した場合、その都度、東京証券取引所へ開示を行います。
【本新株予約権の取得に係る請求】
大和証券は、平成 32 年 1 月 16 日以降（同日を含む。）のいずれかの取引日における当社普通株式の終値が本新株予約権の下限行使価額を下回った場合に当該取引日以降の取引日に当社に対して通知することにより、又は平成 33 年 12 月 16 日以降（同日を含む。）平成 33 年 12 月 27 日まで（同日を含み、かつ、同日必着とする。）の期間内の取引日に当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求する旨の通知（以下「取得請求通知」といいます。）を行うことができます。大和証券が取得請求通知を行った場合、当社は、取得請求通知を受領した日から 3 週間以内に、別紙の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、本新株予約権の全部を取得します。
【本新株予約権の譲渡】
本新株予約権買取契約及びコミットメント契約において、大和証券は、当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨並びに大和証券が本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容及びコミットメント契約の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとする旨を規定する予定です。
（2）資金調達方法の選択理由
当社は、割当予定先である大和証券を含む複数の証券会社からの資本性調達手法及び金融機関からの借入等の負債性調達手法を含めた資金調達の手法について提案を受けましたが、下記「【本スキームの特徴】」、「【本スキームのデメリット】」及び「【他の資金調達方法との比較】」に記載のとおり、当該提案を含む他の資金調達方法について総合的に勘案した結果、大和証券より提案を受けた
本スキームによる資金調達方法では、当社取締役会の決議により行使要請通知及び行使停止要請通知を行うことにより、新株予約権の行使数量及び時期を相当程度コントロールすることができるため、資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能になるとともに、行使価額が算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額に修正されること、一時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうることから、現時点における最良の選択であると判断しました。なお、本スキームのデメリットである実際の調達額が予定を下回る場合においても、自己資金等で賄うといった対応も可能であるため、当社は現時点では当該デメリットを許容できるものと考えております。
【本スキームの特徴】① 当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、行使要請通知及び行使停止要請通知を行うことにより本新株予約権の行使に一定のコントロールを及ぼすことができるため、柔軟な資金調達が可能であること。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 29,300,000 株で一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されていること（平成 30 年 11 月 30 日現在の発行済株式数 147,032,000
株及び平成 30 年 9 月 30 日現在の総議決権数 1,470,255 個に対する最大希薄化率は、それぞれ、
19.93％及び 19.93％）。
③ 当社普通株式の終値が下限行使価額の 120％に相当する金額を上回っていない限り、割当予定先に対して本新株予約権の行使を要請することはできず、また、当社普通株式の終値が下限行使
価額を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるというデメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇
時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。
④ 当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の全部を取得することができること。
7

⑤

大和証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有する意思を有しておらず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。
⑥ 大和証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結する予定はないこと。
【本スキームのデメリット】① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
② 株価が下落した場合、株価に連動して行使時の払込価額が下方に修正されるため、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があること。
③ 株価が下限行使価額を下回って推移した場合、行使が進まず調達ができない可能性があること。
【他の資金調達方法との比較】① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に 1 株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。一方、本
新株予約権の行使価額は、別紙の発行要項第 10 項記載のとおり、修正日（本新株予約権の各行
使請求の効力発生日）に、算定基準日（修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日））の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額に修正されることから、複数回による行使及び行使価額の分散が期待されるほか、行使要請通知及び行使停止要請通知により行使時期を一定程度コントロールすることができる
ため、株価に対する一時的な影響が小さいと考えられること。
② 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）につ
いては、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付
される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられますが、本スキームでは、本新株予約権の目的である株式の総数が一定であるため、株価動向によらず、最大増加株式数は限定されていること。
③ 他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキームがありますが、本スキームでは、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数を指定することも可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。また、行
使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。
④ 第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に 1 株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
一方、本新株予約権の行使価額は、上記①に記載のとおり、修正日に算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額に修正されることから、複数回による行使及び行使価額の分散が期待されるほか、行使要請通知及び行使停止要請通知により行使時期を一定程度コントロールすることができるため、株価に対する一時的な影響が小さいと考えられること。
また、現時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。
⑤ 株主全員に新株予約権を無償で割当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社
が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコ
ミットメント型ライツ・イシューがあります。
コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法
としてまだ成熟が進んでいない段階にあります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシュ
ーについては、既存投資家の参加率が不透明であり、資金調達の蓋然性確保の観点から不適当
であると考えております。このため、株主割当（ライツ・イシュー）による資金調達は適切でないと判断いたしました。
⑥ 借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれますが、
本スキームは資本性調達であるため、財務健全性の低下は見込まれないこと。
8

4．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（1）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）3,205,713,000

差引手取概算額（円）23,000,000

3,182,713,000（注）1．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（12,013,000 円）に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額（3,193,700,000 円）を合算した金額であります。な
お、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。
2．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
3．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
4．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等)の合計額であります。
（2）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 3,182,713,000 円については、「医薬品の研究及び開発」並びにこれらに関連する事業における研究開発費並びにがんプレシジョン医療関連事業におけるがん遺伝子の大規模解析
検査等の共同研究や外部から受託する検査事業等に係る経費及びがん免疫療法等の研究開発費に充当する予定であり、具体的な内訳は以下のとおりです。

具体的な使途開発パイプライン

① 創薬研究領域における研究開発費－② 医薬開発領域における研究開発費

金額
（百万円）

支出予定時期

979

低分子医薬
OTS167
がんワクチン
S-588410
抗体医薬
OTSA101

1,812

－

392

平成 31 年 4 月～
平成 34 年 3 月

3,183

－

③ がんプレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費合計

平成 31 年 1 月～
平成 34 年 3 月① 創薬研究領域における研究開発費
創薬研究領域では、基礎研究領域により同定された創薬ターゲットについて、主としてがん特異的タンパク質を標的とする低分子医薬及びがんペプチドワクチンに係るラボの維持管理費用、外注費及び人件費をはじめとした経費等を含む研究開発費に充当し、新規開発候補物質の創製を加速させ開発パイプラインのより一層の拡充を図ってまいります。なお、研究開発の対象の詳細について
は、上記「2．募集の目的及び理由 【資金調達の目的】 （a）「医薬品の研究及び開発」並びにこれらに関連する事業 ＜創薬研究領域＞」をご参照ください。
② 医薬開発領域における研究開発費
医薬開発領域では、創薬研究の結果得られた医薬品候補物質のうち OTS167、S-588410 及びOTSA101 等の開発パイプラインの医薬開発に係る臨床試験実施又は臨床試験準備のための外注費や人件費をはじめとした経費等を含む研究開発費に充当し、上市を目指して、当社グループ独自で又は提携先と共同で臨床開発を実施してまいります。なお、研究開発の対象となる医薬品候補物質の9

詳細については、上記「2．募集の目的及び理由 【資金調達の目的】 （a）「医薬品の研究及び開発」並びにこれらに関連する事業 ＜医薬開発領域＞」の各項目をご参照ください。
③ がんプレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費
がんプレシジョン医療関連事業については、当社から当社子会社である CPM 社への投融資を通じて、全エクソーム解析、RNA シーケンス解析、ネオアンチゲン解析、リキッドバイオプシーといったがん遺伝子の大規模解析検査、TCR/BCR レパトア解析及び免疫モニタリング等の、共同研究及び外部から受託する検査事業に係る、ラボ維持費用、消耗品等の購入費用、人件費等の経費並びにネ
オアンチゲン樹状細胞療法及び TCR 導入 T 細胞療法等の新しい個別化がん免疫療法の研究開発に係る、ラボ維持費用や人件費等の経費を含む研究開発費に充当し、日本における「がんプレシジョン
医療」をより普及、加速させ、がんプレシジョン医療関連事業の拡大により CPM 社の収益向上・拡大を図ってまいります。なお、がんプレシジョン医療関連事業の詳細については、上記「2．募集の目的及び理由 【資金調達の目的】 （b）がんプレシジョン医療関連事業」をご参照ください。
（注）1．差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
2．上記資金使途は、平成 34 年 3 月までの資金使途の内訳を記載したものでありますが、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資金使途及びその内訳については、変更される可能性があります。
3．手取金が権利行使の未行使等により当初の想定額より下回る場合には、原則として上記具体的な使途「② 医薬開発領域における研究開発費」の各開発パイプラインの開発状況に応じた充当を優先する予定ですが、調達時点における上記「① 創薬研究領域における研究開発費」及び「③ がんプレシジョン医療関連事業における経費及び研究開発費」の研究開発の進捗状況を総合的に判断し、各資金使途の優先順位を検討の上、手取金の再配分を実施する
可能性があります。
4．余剰資金が発生した場合には、平成 34 年 4 月以降の上記①～③の研究開発の進捗状況を総合的に判断した上で、各資金使途に充当する予定です。
5．開発パイプラインには、平成 30 年 12 月 26 日現在、当社グループが公表している医薬品候
補物質のうち、今回の調達資金により研究開発を行う医薬品候補物質の一部を記載しており、今後の研究開発の進捗により、記載していない医薬品候補物質の研究開発に充当する可能性があります。
5．資金使途の合理性に関する考え方
上記「2．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社グループの収益の改善・向上に寄与するもので、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。したがって、今回の資金調達は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
6．発行条件等の合理性（1）発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先である大和証券との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及びコミットメント契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を
第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目 1
番 8 号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。当該機関は、本新株予約権の発行
要項及び割当予定先である大和証券との間で締結する予定の本新株予約権買取契約及びコミットメ
ント契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーシ
ョンを基礎として、評価基準日の市場環境、当社の株価、当社株式のボラティリティ、配当利回り、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が一様に発生すること、資金調達需要が発生している
場合には当社による行使停止要請通知がなされないこと、当社からの通知による本新株予約権の取得
10が行われないこと、割当予定先は行使停止要請通知のない場合に株価が権利行使価額を上回っている限り市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本新株予約権を行使する際に、当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等）を仮定して評価を実施しました。
その結果、本新株予約権 1 個当たりの評価額は 41 円と算定され、当社は、これを参考として本新
株予約権 1 個当たりの払込金額を、上記評価額と同額となる金 41 円と決定しました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（平成 30 年
12 月 25 日）の当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本
新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額に修正されるものの、その価額は本新株予約権の下限行使価額である 66 円を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値の 60％に相当する金額で設定されており、最近 6 ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株予約権の払込金額
は適正な価額であると考えております。
また、当社監査役全員より、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度
独立していると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断できることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額と同額であることから、割当予定先に特に有利ではなく、法令に違反する重大な事実は認められず、適法であると判断している旨の意見を受領しています。
（2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達により、平成 30 年 11 月 30 日現在の発行済株式数 147,032,000 株に対して最大19.93％、平成 30 年 9 月 30 日現在の総議決権数 1,470,255 個に対して最大 19.93%の希薄化が生じます。
しかしながら、当該資金調達により、上記「2．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくことを考えており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するものと考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
なお、新株予約権の目的である当社普通株式数の合計 29,300,000 株に対し、当社普通株式の過去 6
ヶ月間における 1 日当たり平均出来高は 1,129,162 株であるが、本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ当社の判断により新株予約権を取得することも可能である
ことから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。

11

7．割当予定先の選定理由等（1）割当予定先の概要（平成 30 年 9 月 30 日現在）
（1）
（2）
（3）
（4）
（5）
（6）
（7）
（8）
（9）
（10）
（11）
（12）
（13）

（14）
決

名
称
所
在
地
代表者の役職・氏名
事
業
内
容
資
本
金
設 立 年 月 日
発 行 済 株 式 数
決
算
期
従
業
員
数
主 要 取 引 先
主 要 取 引 銀 行
大株主及び持株比率
当事会社間の関係
資本関係

大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目 9 番 1 号
代表取締役社長 中田 誠司
金融商品取引業
1,000 億円
平成 4 年 8 月 21 日
810,200 株
3 月 31 日
9,304 名投資家及び発行体
株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社
株式会社大和証券グループ本社 100％

人

的

関

係

該当事項はありません。

取

引

関

係

当社の主幹事証券会社であります。

割当予定先が保有している当社の株式の数：685,900 株
当社が保有している割当予定先の株式の数：0 株

関連当事者への該当事項はありません。
該当状況
最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単体） （単位：百万円。特記しているものを除く。）
算期

平成 28 年 3 月期

平成 29 年 3 月期

平成 30 年 3 月期

純資
産
781,164
839,193
801,022
総資
産10,524,143
10,285,825
11,683,555
1 株当たり純資産（円）964,162.20
1,035,785.78
988,672.20
営業
収
益
369,158
334,911358,835
営業
利益
114,541
82,41485,554
経常利益
116,272
85,234
86,664
当期
純利益
80,85958,46164,436
1 株当たり純利益（円）99,801.97
72,156.28
79,531.48
1 株当たり配当額（円）―124,000
79,531（注） 割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
割当予定先の親会社である株式会社大和証券グループ本社は東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、「反社会的勢力への対応の基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていることを公表しております。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。さらに、警察等関係機関、法律関係者等と連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続き面においても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充実を図っていること等を、割当予定先との面談によるヒアリングにおいて確認しております。また、同社は、上場企業が発行会社となる株式の公募の引受や新株予約権等の第三者割当てによる引受の実例を多数有しております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

12

（2）割当予定先を選定した理由
当社は、本資金調達にあたり、上記「3．資金調達方法の概要及び選択理由 （2）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、割当予定先である大和証券から提案のあった本スキーム及び他の金融機関からの提案を含め、資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行ってきましたが、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本増強を行い、資金調達の機動性や蓋然性を確保したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として、大和証券より提案を受けた本新株予約権の発行による資金調達が最適であると判断したため、同社を割当先とする第三者割当てを行うこととしました。
また、同社が、①主幹事証券会社として当社と良好な関係を構築してきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づ
き、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、③本スキームの特徴を備える商品に関する知識が豊富であること、④今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である大和証券による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（3）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権について、当社と大和証券との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡に当社取締役会の承認が必要である
旨が定められる予定です。
当社は、大和証券より本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の報告を口頭で受けております。
また、当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 1 項及び同施行規則
第 436 条第 1 項から第 5 項までの定めに基づき、大和証券と締結する本新株予約権買取契約において、原則として、単一暦月中に MSCB 等（同規則に定める意味を有する。以下同じ。）の買受人の行使により取得される株式数が、MSCB 等の払込期日時点における当社の上場株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（大和証券が本新株予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、転売先となる者との間で、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定めることを含みます。）を講じる予定です。
（4）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先が平成 30 年 12 月 13 日付で関東財務局長宛に提出した半期報告書（第 27 期中）に記載された平成 30 年 9 月 30 日現在の中間貸借対照表により、割当予定先が本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有していることを確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。
また、本日現在においても、割当予定先からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する充分な現預金及びその他の流動資産を保有している旨の報告を口頭で受けております。
（5）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当予定先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、
当社普通株式の借株は行いません。
（6）その他
上記「3．資金調達方法の概要及び選択理由 （1）資金調達方法の概要」及び「3．資金調達方法の概要及び選択理由 （2）資金調達方法の選択理由」に記載の内容以外に、当社は、大和証券との間で、本新株予約権買取契約の締結日以降、平成 31 年 7 月 13 日までの間、本新株予約権が存する限
13

り、大和証券の事前の書面による承諾なくして、当社普通株式若しくはその他の株式又は当社普通株
式若しくはその他の株式に転換若しくは交換可能であるか若しくはこれらを受領する権利を有する
一切の有価証券の発行、募集、販売、販売の委託、買取オプションの付与等を以下の場合を除き行わない旨を合意する予定です。
① 発行済普通株式の全株式について、株式分割を行う場合。
② ストックオプションプランに基づき、当社の普通株式を買い取る、取得する若しくは引き受ける権利を付与する場合又は当該権利の行使若しくは当社普通株式に転換される若しくは転換できる証券の転換により普通株式を発行若しくは処分する場合。
③ 本新株予約権を発行する場合及び本新株予約権の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合。
④ 本新株予約権と同時に本新株予約権以外の新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社普通株式を発行又は処分する場合。
⑤ 合併、株式交換、株式移転、会社分割等の組織再編行為に基づき又は事業提携の目的で、当社の発行済株式総数の 5％を上限として普通株式を発行又は処分する場合。
8．大株主及び持株比率
募集前（平成 30 年 9 月 30 日現在）
氏名
中村

持株数（株）

祐輔

持株比率（％）

12,511,000

8.51

特定有価証券信託受託者
株式会社 SMBC 信託銀行

7,300,000

4.96

中鶴

修一

5,850,000

3.98

古川

洋一

5,250,000

3.57

荒川

博文

2,500,000

1.70

田中

徹

1,000,000

0.68

三崎

滋

930,000

0.63

長谷川 聡

769,874

0.52

みずほ証券株式会社

731,900

0.50

株式会社 SBI 証券

714,409

0.49（注）1．平成30年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2．大和証券は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
3．「持株比率」は、小数点以下第 3 位を四捨五入しております。
9．今後の見通し
今回の資金調達による平成 31 年 3 月期の当社の業績に与える影響は、軽微であります。
10．企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行規模は、上記「6．発行条件等の合理性 （2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおりであり、平成 30 年 11 月 30 日現在の発行済株式数に対して最大 19.93％、平成 30 年 9 月 30 日現在の総議決権数 1,470,255 個に対して最大 19.93%の希薄化が生じます。このため、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではな
14いこと）から、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める経営者から一定程度独立した者より当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株主の意思確認手続
きは要しません。
11．最近 3 年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（1）最近 3 年間の業績（連結）
事
業
収
益
営
業
損
失
経
常
損
失
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当
期
純
損
失
1 株当たり当期純損失（円）
1 株当たり配当金（円）
1 株当たり純資産（円）

平成 28 年 3 月期
266,903△2,980,899△2,963,026

平成 29 年 3 月期
286,667△3,004,222△3,008,665（単位：千円）平成 30 年 3 月期
211,251△2,988,595△2,977,177△2,788,819△3,002,063△2,851,092△18.97―86.36△20.42―
65.97△19.39―47.44（2）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 30 年 11 月 30 日現在）
株 式 数
発行済株式数に対する比率
発
行
済
株
式
数
147,032,000 株
100.00％
現時点の転換価額（行使価額）
1,685,000 株
1.15％に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）――に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）――に お け る 潜 在 株 式 数（注）上記潜在株式数は、当社のストック・オプションに係る潜在株式数です。
（3）最近の株価の状況① 最近 3 年間の状況
平成 28 年 3 月期
平成 29 年 3 月期
始
値
379 円
319 円
高
値
452 円
378 円
安
値
220 円
220 円
終
値
319 円
245 円
（注）各株価は、東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
②

平成 30 年 3 月期
245 円
311 円
200 円
214 円

最近 6 か月間の状況
平成 30 年
8月
9月
10 月
11 月
12 月
7月
始
値
160 円
156 円
154 円
161 円
152 円
163 円
高
値
161 円
166 円
164 円
168 円
175 円
167 円
安
値
139 円
140 円
145 円
144 円
150 円
108 円
終
値
156 円
157 円
162 円
154 円
162 円
109 円
（注）1．各株価は、東京証券取引所（マザーズ）市場におけるものであります。
2．平成 30 年 12 月の株価については、平成 30 年 12 月 25 日現在で表示しております。

15

③

発行決議日前取引日における株価
平成 30 年 12 月 25 日
始
値
110 円
高
値
115 円
安
値
108 円
終
値
109 円

（4）最近 3 年間のエクイティ・ファイナンスの状況①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去 5 年間に行われた第三者割当増資等における割当先の保有方針の変更等
該当事項はありません。
以

16

上

（別紙）

オンコセラピー・サイエンス株式会社第 30 回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
オンコセラピー・サイエンス株式会社第 30 回新株予約権(以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
平成 31 年１月 11 日
３．割 当 日平成 31 年１月 15 日
４．払 込 期 日
平成 31 年１月 15 日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、大和証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 29,300,000 株とする（本新
株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整
前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数＝

調整前割当株式数×

調整前行使価額

調 整 後 行 使 価 額(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始
日その他必要な事項を通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
293,000 個
８．本新株予約権の払込金額
金 41 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 0.41 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額(１) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、下記第（２）号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）は、当初 109 円とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正又は調整される。
10．行使価額の修正
行使価額は、第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。
）
における当社普通株式の普通取引の終値の 91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正される。なお、修正後行
使価額の算出において、算定基準日に第 11 項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。但し、修正後行使価額が 66 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には修正後行使価額は下限行使価額とする。

17

11．行使価額の調整(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。

調 整 後
行使価額

＝

調 整 前
行使価額

既発行株
＋
式数
×

新 発 行 ・ × １株当たりの処分株式数
払 込 金 額

既発行株式数時＋

価

新発行・処分株式数(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株
予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。
）の取締役その他の役員若しくは従業員又は当社の顧問若しくは社外協力者（当社の取締役その他の役員、従業員、顧問及び社外協力者には非居住者を含む。）に新株予約権を割り当てる場合を除く。
）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込
期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数

＝

調 整 前
行使価額

－

調 整 後
行使価額

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行
使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入
する。
18

②

行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調
整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当
てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡④ 上記第(２)号①乃至④に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、上記第(２)号の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用す
る日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面により、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
平成 31 年１月 16 日から平成 34 年１月 17 日まで（但し、第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日まで）とする。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込
期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり 41 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。
(２) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。
）につき当社株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定める取得日（但し、当該組織再編行為の効力発生日より前の日でなければならない。
）に、本新株予約権１個当たり 41 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(３) 当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり 41 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
19

16．本新株予約権の行使請求及び払込みの方法(１) 本新株予約権の行使は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）又は社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第２条第４項に定める口座管理機関（以下「口座管理機関」という。）に対し行使請求に要する手続きを行い、第 12 項に記載の本新株予約権の行使期間中に機構により第 19 項に定める本新株予約権の行使請求受付場所（以下「行使請求受付場所」という。
）に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(２) 本新株予約権を行使する場合には、前号の行使請求に要する手続きに加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
(４) 本新株予約権の行使請求を行った者は、その後これを撤回することができない。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項並びに割当先との間で締結する予定の新株予約権買取契約及びコミットメント契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個当たりの払込金額を金 41 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項に記載のとおりとし、行使価額は当初、平成 30 年 12 月 25 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 目黒支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債等振替法に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、機構の定める株式等の振替に関する業
務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．読み替えその他の措置
当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
24．その他(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以20上