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近畿日本ツーリスト㈱様 臨時招集

2012/10/15 18:15:00印刷 1/1(証券コード 9726)
平成24年11月５日

株 主 各 位
東京都千代田区東神田一丁目７番８号

近畿日本ツーリスト株式会社
取締役社長

吉

川

勝

久

臨時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。

さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますから、ご出席くださいま
すようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができま
すので、ご面倒ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、平成24年11月26日（月曜日）
午後５時までに到着するよう折り返しお送りいただきたくお願い申しあげます。
敬

具

記
1.
2.

日
場

時
所

平成24年11月27日（火曜日）午前10時
東京都千代田区外神田一丁目18番13号 秋葉原ダイビル２階
秋葉原コンベンションホール

3.

目的事項
決議事項
第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案
第６号議案

当社とクラブツーリズム株式会社との株式交換契約承認の件
持株会社化のための当社子会社との吸収分割契約承認の件
定款一部変更の件
取締役７名選任の件
監査役２名選任の件
補欠監査役１名選任の件
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
● 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださ◯いますようお願い申しあげます。
● 本招集ご通知に添付しております株主総会参考書類の内容について修正が生じた場合は、◯インターネット上の当社ウェブサイト（http://www.knt.co.jp/kouhou/soukai.html)に掲載させていただきます。

(1)

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株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 当社とクラブツーリズム株式会社との株式交換契約承認の件
当社とクラブツーリズム株式会社（以下「クラブツーリズム」といいます｡）とは、平成24年８月10日をもって両社の経営統合について最終的な合意に達したため、平成25年１月１日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、ク
ラブツーリズムを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます｡）に係る株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます｡）を締結いたしました。
つきましては、本株式交換契約の承認をお願いいたしたいと存じます。
本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容等は次のとおりであります。
１．株式交換を行う理由
当社およびクラブツーリズムが主な事業としております旅行業を取り巻く環境は、日本国内においては、人口の減少と高齢化社会の進行により、また世界的には、天災地変の影響やパンデミックリスクの発生などにより、事業に大きな影響を与える要因が増える傾向にあります。
旅行市場の状況としましても、現下の日本国内市場規模は縮小傾向にあり、お客様のニーズの多様化や旅行関係機関による直販化も進んでいる状況にあります。また、インターネットの急速な普及に伴い、販売方法も転換期を迎えており、Web販売へのシフトやネット専業旅行事業者の台頭なども顕著になってきております。
しかしながら、一方では、国内における観光産業の振興も活発化してきており、国や地方公共団体においては、積極的に外国人旅行者に日本を訪れていただくためのビジット・ジャパン事業も軌道に乗り始めるなど、旅行事業は成長可能性を有する事業分野と考えております。
このような事業環境のもとで、当社は、総合旅行会社として、国内旅行の｢メイト｣、海外旅行の「ホリデイ」といった個人向けの旅行商品を企画し全国の店舗やWeb、提携販売店などの多チャンネルにおいて販売するとともに、強力な営業力により、一般企業法人や学校団体、各種団体などの団体旅行を手がけてきました。
個人旅行につきましては、旅行市場を巡る環境変化の影響を強く受ける中で、企画と販売部門との一体運営の強化、販売店舗の集約、Webへの販売シフトを進めることなどにより、収益力向上のための事業構造改革を推進しているところであります。また、団体旅行につきましても、一般企業の収益悪化や少子化などによる団体旅行者数の減少などの中、提案型販売等での新たなニーズの掘り起こしにより収益源の確保に努めているところであります。
(2)

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一方、クラブツーリズムは、平成16年に当社から分離し、独立した会社でありますが、メディア型旅行会社として、シニア世代にターゲットを絞り、会員向け媒体誌「旅の友」や新聞媒体での告知により、会員組織化されたお客様に対するテーマ性の高い旅行商品の販売を行い、安定的な収益を確保してきました。
しかしながら、高齢化社会の更なる進行が見込まれる中、販売層の多層化をこれからの課題として認識しております。
このように両社ともに経営課題を抱える状況下、本経営統合は、当社が持つブランド、強力な営業力と販売ノウハウ、ネットワークなどの強みと、クラブツーリズムが持つ会員組織化によるマーケティング力や優れた商品企画
力、無店舗販売によるローコスト経営などの強みを最大限活用することで生まれるシナジー効果により、全国各地の地域観光振興事業やビジット・ジャ
パン事業などの新たなビジネスチャンスを確実に獲得し、他社グループにはない旅行事業のビジネスモデルを構築していくことを目的としたものであります。
本経営統合により、企業価値の向上を目指すことが、株主の皆さまをはじめとする各ステークホルダーにとって最良の策であると判断しております。
２．株式交換契約の内容
本株式交換契約の内容は、以下のとおりであります。
株式交換契約書
近畿日本ツーリスト株式会社（住所：東京都千代田区東神田一丁目７番８号。以
下「甲」という｡）とクラブツーリズム株式会社（住所：東京都新宿区西新宿六丁目３番１号。以下「乙」という｡）とは、次のとおり株式交換契約（以下「本契約」という｡）を締結する。
（株式交換）
第 １ 条
甲および乙は、本契約に定めるところに従い、甲を乙の株式交換完全親会社、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という｡）を行い、甲は本株式交換により乙の発行済株式の全部を取得する。
（株式交換の効力発生日）
第 ２ 条
本株式交換の効力発生日（以下「本効力発生日」という｡）は、平成25
年１月１日とする。なお、本株式交換の効力発生は、第５条に定める株式交換に際して交付する株式を発行するために必要な発行可能株式総数(3)

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2012/10/22 19:24:00印刷 3/27の増加に関する甲の定款変更の効力が発生していることを条件とする。
ただし、本株式交換の手続の進行等に応じ必要がある場合は、甲および乙が協議のうえ、これを変更することができる。
（株式交換に伴う甲の商号変更）
第 ３ 条
本株式交換に伴い、甲は本効力発生日において商号を「近畿日本ツー
リスト株式会社」から「KNT−CTホールディングス株式会社」に変更する旨の議案を、第９条第１項に定める甲の臨時株主総会に上程する。
（株式交換と同時に行う甲の組織再編）
第 ４ 条
甲および乙は、甲が全額出資し、平成24年９月３日に設立する予定の
KNT団体株式会社およびKNT個人株式会社（以下総称して「分割準備会
社」という｡）と甲との間で、平成24年９月３日付でそれぞれ吸収分割契約を締結し、当該吸収分割契約に基づき、平成25年１月１日を効力発生日とし、それぞれの分割準備会社に甲の団体旅行事業に係る権利義務および個人旅行事業に係る権利義務を承継させる予定であることを確認する。
（株式交換に際して交付する株式およびその割当て）
第 ５ 条
甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という｡）の乙の株主に対して、乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に8,500を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
② 前項による甲の普通株式の交付は、現に甲が所有する自己の普通株式をもって行うことができる。
③ 甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の株主に対して、その所有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式8,500株の割合をもって、割り当てる。
④ 甲が第１項ないし第３項に従って基準時における乙の株主に対して交付する甲の株式の数に１株に満たない端数がある場合、会社法第234条
その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
⑤ 本契約締結の日から本効力発生日までの間に、本株式交換の条件に重大な影響を与える事由が発生し、または判明した場合には、甲および乙は、他方当事者に対して本株式交換の条件の見直しを求めることができ、この場合、甲および乙が協議のうえ、新たに本株式交換の条件を定める。
（甲の資本金および準備金の額に関する事項）
第 ６ 条
本株式交換により増加する甲の資本金、資本準備金および利益準備金(4)

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2012/10/22 19:24:00印刷 4/27の額は、次のとおりとする。
(1) 資 本 金
金０円
(2) 資本準備金
会社計算規則第39条の規定に従って別途甲が定める額(3) 利益準備金金０円（本株式交換における乙の新株予約権の取扱い）
第 ７ 条
甲は、本株式交換に際して、基準時における乙の新株予約権原簿に記
載または記録された新株予約権者（以下「本割当対象新株予約権者」という｡）に対し、本割当対象新株予約権者が所有する下表の左欄に記載された乙の新株予約権に代わり、当該新株予約権１個につき当該新株予約権に対応する下表の右欄に記載された甲の新株予約権１個を割当交付する。
乙の新株予約権

甲の新株予約権

第１回新株予約権（ストックオプション)（内容は別紙１−１のとおり）

甲種新株予約権（ストックオプション)（内容は別紙２−１のとおり）

第２回新株予約権（ストックオプション)（内容は別紙１−２のとおり）

乙種新株予約権（ストックオプション)（内容は別紙２−２のとおり）（自己株式および新株予約権の消却）
第 ８ 条
乙は、本効力発生日までに開催する取締役会決議をもって、乙が基準時において保有している自己株式のすべてを消却するものとする。
② 乙は、本効力発生日までに開催する取締役会決議をもって、基準時までに行使の条件（但し、乙の株式の証券取引所への上場に関する条件を除く）に該当しなくなったため行使できなくなった新株予約権を、その発行要領の規定に従って無償取得し、消却したうえ、かかる消却につき変更登記および乙の新株予約権原簿の記載または記録を行うものとする。
（株式交換契約承認株主総会）
第 ９ 条
甲は、平成24年11月下旬開催予定の臨時株主総会において、本契約について会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
② 乙は、平成24年11月下旬開催予定の臨時株主総会において、本契約について会社法第783条第１項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
③ 前２項における臨時株主総会の開催日は、やむを得ない事情が生じた
場合には、甲および乙が協議のうえ、変更することができる。

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（善管注意義務）第 10 条甲および乙は、本契約締結の日から本効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行および財産管理を行い、その財産および権利義務について重大な影響を及ぼす行為については、
あらかじめ甲および乙が協議のうえ、これを行うものとする。
（契約の変更および解除）
第 11 条
本契約締結の日から本効力発生日に至るまでの間において、天災地変
その他の事由により、甲または乙の財産状態または経営状態に重要な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた
場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲および乙が協議のうえ、本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
（本契約の効力）第 12 条
本契約は、第９条に定める甲および乙の株主総会の承認が得られない
場合、国内外の法令に定める関係官庁の承認が得られない場合、第４条に定める甲の組織再編が行われない場合、または前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。
（協議事項）
第 13 条本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲および乙が協議のうえ、これを決定する。

本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各１通を保有する。

甲東京都千代田区東神田一丁目７番８号
近畿日本ツーリスト株式会社
代表取締役社長
吉 川 勝 久乙東京都新宿区西新宿六丁目３番１号
クラブツーリズム株式会社
代表取締役社長
岡 本 邦 夫(6)

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（別紙１−１）第１回新株予約権（ストックオプション）の内容(1) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権の目的たる株式の種類は当社の普通株式とする。
新株予約権の目的となる株式数は、払込価額（下記(2)において定義される｡）にその時点において対象者が行使請求した新株予約権の数を乗じて得られた額をその時々における行使価額（下記(2)において定義される｡）で除した数とし、かかる計算の結果生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨てるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法① 新株予約権１個の行使に際して払込をなすべき額は、金293,334円とする（以下「払込価額」という｡)。但し、新株予約権の行使に際して払込をなすべき
１株あたりの額（以下「行使価額」という｡）は、当初金293,334円とし、行使価額は、下記②以下の規定にしたがい調整されるものとする。
② 新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×③

１
分割・併合の比率

新株予約権発行後、当社が調整前の行使価額を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分（新株予約権の行使により新株を発行し又は自己株式を処分する場合は除く）を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り捨てる。

調整後行使価額＝新発行株式数
１株あたり払込価額
既発行
調 整 前
×
＋ (又は処分する × (又は１株あたりの株式数
行使価額
自己株式数)
処分価額)
既発行株式数＋新発行株式数 (又は処分する自己株式数)

また、その時点における行使価額を下回る価額により新株の発行又は自己株式の移転を受けることができる新株予約権又は新株予約権付社債の発行が行われる場合にも上記調整式によって調整される。
④ (ⅰ)当社が他社と吸収合併を行う場合において、合併契約書により新株予約権を存続会社において承継することが認められたとき、又は(ⅱ)当社が会社分割を行う場合において、分割によって設立された会社もしくは分割によって営業を承継する会社が新株予約権にかかる当社の義務を承継する場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
⑤ 上記調整式において、｢既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における、当社の発行済普通株式総数をいうものとする。但し、当社の保有する自己株式数は(7)

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含まないものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
平成18年11月30日から平成26年11月29日までとする。
(4) 新株予約権の行使の条件① 当社第１回新株予約権（ストックオプション）発行要領にもとづく新株予約権の行使は、当社株式にかかる株券（以下「会社株券」という｡）が店頭登録有価証券として日本証券業協会に登録（以下「店頭登録」という｡）されたか、又は当社株式が日本国内の証券取引所に上場（以下「上場」という｡）されたことを条件とする。
② 対象者は、新株予約権の行使時においても、当社（又は当社の子会社若しく
は関連会社）の役員又は従業員の地位（以下「権利行使資格」という｡）を保有
していることを要する。対象者が、理由の如何を問わず、会社株券の店頭登録
又は上場前に権利行使資格を失った場合は、新株予約権の行使は認めない。対象者が、会社株券が店頭登録又は上場された後、以下の各号の原因により権利行使資格を喪失した場合は、資格喪失日において行使可能であった新株予約権を行使することができる。なお、その場合の権利行使の期間は、(ⅰ)店頭登録又は上場後なるも権利行使期間の到来前に権利行使資格を喪失した場合は権利行
使期間到来後３ヶ月を経過する日まで、(ⅱ)権利行使期間の到来後であって店頭登録又は上場後に権利行使資格を喪失した場合は、権利行使資格喪失後３ヶ月を経過する日（但し、いずれの場合も権利行使期間中であることを要する｡）までとする。
（ア）重度の心身の障害による執務不能（イ）定年による退職（ウ）業務命令による当社の子会社又は関連会社以外の会社への転籍③ 対象者が、店頭登録又は上場前に死亡した場合には、対象者の相続人による新株予約権の行使は認めない。対象者が、店頭登録又は上場後、新株予約権の権利行使期間の到来前に死亡した場合、対象者の相続人は、権利行使期間到来
後６ヶ月を経過する日までの期間に限り、当社と対象者との間で別途締結される新株予約権の割当に関する契約の定めに従い、対象者が死亡した日において行使可能であった新株予約権を行使することができる。対象者が、店頭登録又は上場後、新株予約権の権利行使期間の到来後に死亡した場合、対象者の相続人は、対象者の死亡後６ヶ月を経過するまでの期間に限り、同様に、対象者が死亡した日において行使可能であった新株予約権を行使することができる。
④ 対象者は、新株予約権を行使するに際し、当社と対象者との間で締結する新株予約権の割当てに関する契約に定めるところに従い、一度の手続きにおいてその新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、いかなる場合(8)01̲0167001112411.doc
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であっても、１個の新株予約権の一部について、これを行使することはできない。
⑤ 前項の規定にかかわらず、会社は当社第１回新株予約権（ストックオプション）発行要領にもとづき対象者が行使可能な新株予約権の数を、個別に対象者と締結する新株予約権の割当に関する契約の定めに従い、会社が定める基準により総数の30％から100％の範囲で調整することができる（但し、各別の行使可能な新株予約権の数を本条及び当社が対象者と別に締結する新株予約権の割
当に関する契約に定めるところに従い計算した結果、本項に定める行使可能基準の下限を下回るときは、当該計算結果による｡)。
⑥ 対象者に、定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があった場合、対象者が理由の如何を問わず新株予約権を放棄した場合、又は権利行使資格の喪失の前後を問わず、法令に違反する重大な行為があった場合、若しくは対象者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係になる会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、顧問又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上対象者に新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、新株予約権を行使することができないものとする。
⑦ 当社が当社の株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会へ店頭登録申請する予定がある場合、対象者は、当社が当社の株式を上場する証券取引所又は日本証券業協会の規制を遵守する。
⑧ 対象者は、新株予約権の質入れその他担保権の設定等の処分をしてはならない。
⑨ 当社は、対象者の新株予約権の行使によって１年間（１月１日から12月31日までの期間をいう｡）に当社が発行する株式の発行価額（自己株式の処分による場合は自己株式の処分価額）の合計額が1200万円を超えないように、対象者による新株予約権の行使に制限を設けることができるものとし、かかる定めがある場合には、対象者はこれにしたがって新株予約権を行使しなければならない
ものとする。
⑩ (4)に定める新株予約権行使の条件は、対象者より新株予約権を承継した者（相続人を含む）にもその性質に反しない限度で適用される。
(5) 会社が新株予約権を消却することができる事由及び消却の条件① 次に掲げるいずれか一つに該当する場合には、当社は対象者が保有する新株予約権を無償で消却することができるものとする。
ア 当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合
イ 当社が株式交換又は株式移転によって他社の完全子会社となる株式交換契約書、又は株式移転の議案が株主総会で承認された場合
ウ 対象者が上記(4)⑥に該当する場合
エ 対象者が上記(4)⑦又は⑧に違反した場合(9)01̲0167001112411.doc
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2012/10/22 19:24:00印刷 9/27

オ
カ

対象者が店頭登録又は上場前に死亡した場合
その他新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため、新株予約権の全部又は一部につき、行使できないものが生じた場合② (5)に定める新株予約権の消却事由及び条件は、対象者より新株予約権を承継した者（相続人を含む）にも性質に反しない限り適用される。
(6) 譲渡等の制限① 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
② 当社は、対象者と個別に締結する新株予約権の割当に関する契約において、(6)に定める以外の新株予約権の譲渡その他の処分に関する制限を行うことができる。
(7) 新株予約権証券の発行
当社は新株予約権者の請求があるときに限り、新株予約権証券を発行する。
（別紙１−２）第２回新株予約権（ストックオプション）の内容(1) 本新株予約権の目的たる株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とする。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という｡）
は１株とする。但し、本新株予約権の割当日後に、当社が下記(2)②に定める調整を行う場合は、当社は対象株式数についても必要と認める調整を行うものとし、かかる調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、以下に定める
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という｡）に、対象株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、1,095,193円とする。但し、当社は、下記②の定めに従い、行
使価額の調整を行うものとする。
② 行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
株式の分割・株式の併合の比率( 10 )

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また、本新株予約権の割当日後に、当社が新株の発行又は自己株式の処分を
その時点での行使価額を下回る価額でする場合（新株予約権の行使による場合を除く｡）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。なお、自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分する自己株式数｣､「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
調 整 後 調 整 前＝×
行使価額 行使価額(既発行株式数−自己株式数)＋

新発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額(既発行株式数−自己株式数)＋新発行株式数

さらに、本新株予約権の割当日後に、当社が合併、会社分割又は株式無償割当てを行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合には、当社は必要と認める調整を行うものとする。
(3) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、平成21年１月30日から平成29年
１月29日までとする（以下「権利行使期間」という｡)。但し、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。
(4) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、かかる計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 本新株予約権の行使の条件① 本新株予約権の行使時において、当社の普通株式が証券取引所に上場されていること（以下「株式公開」という｡）を要する。
② 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という｡）は、本
新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監
査役又は使用人の地位にあること（以下「権利行使資格」という｡）を要する。
但し、本新株予約権者が、以下の（ア）ないし（ウ）の原因により、権利行使資格を喪失した場合は、その喪失の日において行使可能であった本新株予約権を行使することができる。なお、その場合の権利行使の期間は、権利行使期間( 11 )

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2012/10/22 19:24:00印刷 11/27の到来前に権利行使資格を喪失した場合は権利行使期間到来後３ヶ月を経過する日まで、権利行使期間の到来後に権利行使資格を喪失した場合は、権利行使
資格喪失後３ヶ月を経過する日まで（但し、権利行使期間中であることを要す
る｡）とする。
（ア）重度の心身の障害による執務不能（イ）定年による退職（ウ）当社の業務命令による当社又は当社の子会社以外の会社への転籍③ 本新株予約権者が、株式公開前に死亡した場合には、本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
本新株予約権者が、株式公開後、権利行使期間の到来前に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、権利行使期間到来後６ヶ月を経過する日までの期間に限り、本新株予約権者が死亡した日において権利行使期間が到来していれば行使可能であった本新株予約権を行使することができる。
本新株予約権者が株式公開後かつ権利行使期間の到来後に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡後６ヶ月を経過する日までの期間（但し、権利行使期間中であることを要する｡）に限り、本新株予約権者が死亡した日において行使可能であった本新株予約権を行使することができる。
④ 本新株予約権者に、当社の定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があったとき、本新株予約権者が本新株予約権を放棄したとき、又は権利行使資格の喪失の前後を問わず、法令に違反する重大な行為があった場合、もしくは対象者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、顧問もしくはコンサルタントとなった場合等、
本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた
ときは、本新株予約権者は、以後本新株予約権を行使することができないものとする。
⑤ 本新株予約権者は、一度の手続において、付与された本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、本新株予約権１個の一部につき行使することはできない。
⑥ 本新株予約権の譲渡、質入、その他一切の処分は認められないものとする。
(6) 本新株予約権の譲渡による取得の制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の決議による承認を必要とする。
(7) 当社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社( 12 )

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が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が上記(5)の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る｡)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上総称して以下「組織再編行為」という｡）をする場合
において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という｡）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という｡）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(5)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(4)に準じて決定する。

( 13 )

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ⅷ

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
(9) 端株の取扱い
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない
端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
(10)新株予約権証券
本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しない。
（別紙２−１）甲種新株予約権（ストックオプション）の内容(1) 本新株予約権の目的たる株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とする。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という｡）
は8,500株とする。但し、平成24年８月10日以降、当社とクラブツーリズム株式会社（以下「クラブツーリズム」という｡）との間の株式交換の効力が発生する日（以下「効力発生日」という｡）の前日までに、クラブツーリズムが株式の分割（普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ｡）若しくは株式の併合を行う場合、又は、本新株予約権の割当日後に、当社が株式の分割若しくは株式の併合を行う
場合は、当社は対象株式数について次の算式による調整を行うものとし、かかる調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式の分割・株式の併合の比率(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、以下に定める
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という｡）に、対象株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、当初293,334円を8,500で除した価額とする。但し、当社は、下記②の定めに従い、行使価額の調整を行うものとする。
② 行使価額の調整
平成24年８月10日以降、効力発生日の前日までに、クラブツーリズムが株式の分割若しくは株式の併合を行う場合、又は、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割若しくは株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調( 14 )

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整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
株式の分割・株式の併合の比率

また、平成24年８月10日以降、効力発生日の前日までに、クラブツーリズム
が新株の発行若しくは自己株式の処分をその時点での行使価額を下回る価額でする場合（新株予約権の行使による場合を除く｡)、又は、本新株予約権の割当日後に、当社が新株の発行若しくは自己株式の処分をその時点での行使価額を下回る価額でする場合（新株予約権の行使による場合を除く｡）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。なお、
自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分する自己株式数｣､「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
調 整 後 調 整 前×＝
行使価額 行使価額(既発行株式数−自己株式数)＋

新発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額(既発行株式数−自己株式数)＋新発行株式数

さらに、本新株予約権の割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合には、当社は必要と認める調整を行うものとする。
(3) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、効力発生日から平成26年11月29日までとする（以下「権利行使期間」という｡)。
(4) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、かかる計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 本新株予約権の行使の条件① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という｡）は、本
新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監
査役又は使用人の地位にあること（以下「権利行使資格」という｡）を要する。
( 15 )

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但し、本新株予約権者が、以下の（ア）ないし（ウ）の原因により、権利行使
期間到来前に権利行使資格を喪失した場合は、その喪失の日において保有していたクラブツーリズムの第１回新株予約権（以下「クラブツーリズム第１回新株予約権」という｡）に対して割り当てられた本新株予約権を行使することができる。なお、その場合の権利行使の期間は、権利行使期間到来後３ヶ月を経過する日までとする。
（ア）重度の心身の障害による執務不能（イ）定年による退職（ウ）クラブツーリズムの業務命令による同社又は同社の子会社以外の会社への転籍
また、本新株予約権者が、以下の（ア）ないし（ウ）の原因により、権利行
使期間到来後に権利行使資格を喪失した場合は、その喪失の日において行使可能であった本新株予約権を行使することができる。なお、その場合の権利行使の期間は、権利行使資格喪失後３ヶ月を経過する日まで（但し、権利行使期間中であることを要する｡）とする。
（ア）重度の心身の障害による執務不能（イ）定年による退職（ウ）当社の業務命令による当社又は当社の子会社以外の会社への転籍② クラブツーリズム第１回新株予約権を保有する新株予約権者が、権利行使期間到来前に死亡し、かつ当該クラブツーリズム第１回新株予約権に対して本新
株予約権が割り当てられた場合、当該新株予約権者の相続人は、権利行使期間到来後６ヶ月を経過する日までの期間に限り、当該新株予約権者が死亡した日において保有していたクラブツーリズム第１回新株予約権に対して割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
また、本新株予約権者が権利行使期間の到来後に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡後６ヶ月を経過する日までの期間（但し、権利行使期間中であることを要する｡）に限り、本新株予約権者が死亡した日において行使可能であった本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者に、当社の定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があったとき、本新株予約権者が本新株予約権を放棄したとき、又は権利行使資格の喪失の前後を問わず、法令に違反する重大な行為があった場合、もしくは対象者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、顧問もしくはコンサルタントとなった場合等、
本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた
ときは、本新株予約権者は、以後本新株予約権を行使することができないものとする。
④ 本新株予約権者は、一度の手続において、付与された本新株予約権の全部又( 16 )

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は一部を行使することができる。但し、本新株予約権１個の一部につき行使することはできない。
⑤ 本新株予約権の譲渡、質入、その他一切の処分は認められないものとする。
⑥ 本新株予約権者は、当社とクラブツーリズムとの間の株式交換に関して、当社の普通株式が上場するいずれの金融商品取引所においても、(ア) 実質的存続性審査の結果、当社の実質的存続性が失われていないと判断された場合、又は、(イ) (ア)に該当しない場合であって、所定の猶予期間内に当社が新規上場審査の基準に準じた基準に適合したと判断された場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(6) 本新株予約権の譲渡による取得の制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の決議による承認を必要とする。
(7) 当社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が上記(5)の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる｡(8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る｡)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上総称して以下「組織再編行為」という｡）をする場合
において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という｡）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という｡）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す( 17 )

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2012/10/22 19:24:00印刷 17/27

るものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(5)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(4)に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。
(9) 端数株式の取扱い
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない
端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
(10)新株予約権証券
本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しない。
(11)年間払込価額の制限
当社は、本新株予約権の行使に際して、出資される財産の価額の一暦年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が、金12,000,000円（割当後に租税特別措置法が改正されたときは、当該改正後の限度額）を超えないように、本新株予約権者による本新株予約権の行使に制限を設けることができるものとし、かかる定めがある場合には、本新株予約権者はこれにしたがって本新株予約権を行使しなければならないものとする。

( 18 )

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2012/10/22 19:24:00印刷 18/27(12)行使手続① 本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号及び同法施行令第19条の３第６項乃至第８項の規定に従い、本新株予約権の行使により取得する当社株式を、当該行使に係る当社と金融商品取引業者又は金融機関（以下「金融商品取引業者等」という｡）との間であらかじめ締結される当該当社株式の振替口座簿への記載もしくは記録、保管の委託又は管理及び処分に係る信託に関する取り決めに従い、当該取得後直ちに、当社を通じて、当該金融商品取引業者等の振替口座簿に記載もしくは記録を受け、又は当該金融商品取引業者
等の営業所もしくは事務所に保管の委託もしくは管理等信託をするものとする。
② 上記①に定める事項のほか、本新株予約権の行使手続等に関する細目事項については、租税特別措置法第29条の２、関係政省令、通達等に規定されるところに従って、別途当社が指定するものとする。
③ 本新株予約権者が、新株予約権の行使により振替株式の交付を受けるときは、行使の際に上記①の金融商品取引業者等に開設された口座を当社に示したものとする。
(13)公租公課及び諸費用① 本新株予約権者は、新株予約権の行使並びに新株予約権の行使により取得した株式及び当該株式に係る株式の分割等により取得した株式（以下、総称して「取得株式」という｡）の保管、管理及び売却並びにそれらの委託等のために必要な諸費用及び公租公課の一切を負担するものとする。
② 新株予約権の行使又は取得株式の譲渡等により本新株予約権者が取得した経済的利益に課せられる所得税その他の公租公課については、租税特別措置法第29条の２等に規定する税制上の優遇措置を本新株予約権者が受けられなかった
場合も含め、当社は一切の責任を負わない。
（別紙２−２）乙種新株予約権（ストックオプション）の内容(1) 本新株予約権の目的たる株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とする。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「対象株式数」という｡）
は8,500株とする。但し、平成24年８月10日以降、当社とクラブツーリズム株式会社（以下「クラブツーリズム」という｡）との間の株式交換の効力が発生する日（以下「効力発生日」という｡）の前日までに、クラブツーリズムが株式の分割（普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ｡）若しくは株式の併合を行う場合、又は、本新株予約権の割当日後に、当社が株式の分割若しくは株式の併合を行う
場合は、当社は対象株式数について次の算式による調整を行うものとし、かかる調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式の分割・株式の併合の比率( 19 )

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2012/10/22 19:24:00印刷 19/27(2) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額① 本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の本新株予約権１個当たりの価額は、以下に定める
新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という｡）に、対象株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、当初1,095,193円を8,500で除した価額とする。但し、当社は、
下記②の定めに従い、行使価額の調整を行うものとする。
② 行使価額の調整
平成24年８月10日以降、効力発生日の前日までに、クラブツーリズムが株式の分割若しくは株式の併合を行う場合、又は、本新株予約権の割当日後、当社が株式の分割若しくは株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。
調整後行使価額＝調整前行使価額×１
株式の分割・株式の併合の比率

また、平成24年８月10日以降、効力発生日の前日までに、クラブツーリズム
が新株の発行若しくは自己株式の処分をその時点での行使価額を下回る価額でする場合（新株予約権の行使による場合を除く｡)、又は、本新株予約権の割当日後に、当社が新株の発行若しくは自己株式の処分をその時点での行使価額を下回る価額でする場合（新株予約権の行使による場合を除く｡）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り捨てる。なお、
自己株式の処分を行う場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分する自己株式数｣､「自己株式数」は「処分前自己株式数」とそれぞれ読み替える。
調 整 後 調 整 前＝×
行使価額 行使価額(既発行株式数−自己株式数)＋

新発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額(既発行株式数−自己株式数)＋新発行株式数

さらに、本新株予約権の割当日後に、当社が合併又は会社分割を行う場合、その他行使価額を調整することが適切な場合には、当社は必要と認める調整を行うものとする。
(3) 本新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間は、効力発生日から平成29年１月29日までとする（以下「権利行使期間」という｡)。但し、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たる場合は、その前営業日が権利行使期間の最終日となるものとする。

( 20 )

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2012/10/22 19:24:00印刷 20/27(4) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、かかる計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 本新株予約権の行使の条件① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下「本新株予約権者」という｡）は、本
新株予約権の行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、監
査役又は使用人の地位にあること（以下「権利行使資格」という｡）を要する。
但し、本新株予約権者が、以下の（ア）ないし（ウ）の原因により、権利行使
期間到来前に権利行使資格を喪失した場合は、その喪失の日において保有していたクラブツーリズムの第２回新株予約権（以下「クラブツーリズム第２回新株予約権」という｡）に対して割り当てられた本新株予約権を行使することができる。なお、その場合の権利行使の期間は、権利行使期間到来後３ヶ月を経過する日までとする。
（ア）重度の心身の障害による執務不能（イ）定年による退職（ウ）クラブツーリズムの業務命令による同社又は同社の子会社以外の会社への転籍
また、本新株予約権者が、以下の（ア）ないし（ウ）の原因により、権利行
使期間到来後に権利行使資格を喪失した場合は、その喪失の日において行使可能であった本新株予約権を行使することができる。なお、その場合の権利行使の期間は、権利行使資格喪失後３ヶ月を経過する日まで（但し、権利行使期間中であることを要する｡）とする。
（ア）重度の心身の障害による執務不能（イ）定年による退職（ウ）当社の業務命令による当社又は当社の子会社以外の会社への転籍② クラブツーリズム第２回新株予約権を保有する新株予約権者が、権利行使期間到来前に死亡し、かつ当該クラブツーリズム第２回新株予約権に対して本新
株予約権が割り当てられた場合、当該新株予約権者の相続人は、権利行使期間到来後６ヶ月を経過する日までの期間に限り、当該新株予約権者が死亡した日において保有していたクラブツーリズム第２回新株予約権に対して割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
( 21 )

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また、本新株予約権者が権利行使期間の到来後に死亡した場合、本新株予約権者の相続人は、本新株予約権者の死亡後６ヶ月を経過する日までの期間（但し、権利行使期間中であることを要する｡）に限り、本新株予約権者が死亡した日において行使可能であった本新株予約権を行使することができる。
③ 本新株予約権者に、当社の定款もしくは社内規則に違反する重大な行為があったとき、本新株予約権者が本新株予約権を放棄したとき、又は権利行使資格の喪失の前後を問わず、法令に違反する重大な行為があった場合、もしくは対象者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、顧問もしくはコンサルタントとなった場合等、
本新株予約権の付与の目的に照らして本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会決議により定める事由が生じた
ときは、本新株予約権者は、以後本新株予約権を行使することができないものとする。
④ 本新株予約権者は、一度の手続において、付与された本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。但し、本新株予約権１個の一部につき行使することはできない。
⑤ 本新株予約権の譲渡、質入、その他一切の処分は認められないものとする。
⑥ 本新株予約権者は、当社とクラブツーリズムとの間の株式交換に関して、当社の普通株式が上場するいずれの金融商品取引所においても、(ア) 実質的存続性審査の結果、当社の実質的存続性が失われていないと判断された場合、又は、(イ) (ア)に該当しない場合であって、所定の猶予期間内に当社が新規上場審査の基準に準じた基準に適合したと判断された場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(6) 本新株予約権の譲渡による取得の制限
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の決議による承認を必要とする。
(7) 当社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件① 当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約又は当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が上記(5)の規定により、本新株予約権の全部又は一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
( 22 )

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2012/10/22 19:24:00印刷 22/27(8) 組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る｡)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上総称して以下「組織再編行為」という｡）をする場合
において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という｡）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会
社」という｡）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付す
るものとする。
ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(1)に準じて決定する。
ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定する。
ⅴ 新株予約権を行使することができる期間
上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ⅵ 新株予約権の行使の条件
上記(5)に準じて決定する。
ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(4)に準じて決定する。
ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
ⅸ 新株予約権の取得条項
上記(7)に準じて決定する。

( 23 )

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2012/10/22 19:24:00印刷 23/27(9) 端数株式の取扱い
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない
端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
(10)新株予約権証券
本新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しない。
(11)年間払込価額の制限
本新株予約権者は、本新株予約権の行使に際して、出資される財産の価額の一
暦年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が、金12,000,000円（割当後に租税特別措置法が改正されたときは、当該改正後の限度額）を超えないように、
本新株予約権を行使しなければならない。
(12)行使手続① 本新株予約権者は、租税特別措置法第29条の２第１項第６号及び同法施行令第19条の３第６項乃至第８項の規定に従い、本新株予約権の行使により取得する当社株式を、当該行使に係る当社と金融商品取引業者又は金融機関（以下「金融商品取引業者等」という｡）との間であらかじめ締結される当該当社株式の振替口座簿への記載もしくは記録、保管の委託又は管理及び処分に係る信託に関する取り決めに従い、当該取得後直ちに、当社を通じて、当該金融商品取引業者等の振替口座簿に記載もしくは記録を受け、又は当該金融商品取引業者
等の営業所もしくは事務所に保管の委託もしくは管理等信託をするものとする。
② 上記①に定める事項のほか、本新株予約権の行使手続等に関する細目事項については、租税特別措置法第29条の２、関係政省令、通達等に規定されるところに従って、別途当社が指定するものとする。
③ 本新株予約権者が、新株予約権の行使により振替株式の交付を受けるときは、行使の際に上記①の金融商品取引業者等に開設された口座を当社に示したものとする。
(13)公租公課及び諸費用① 本新株予約権者は、新株予約権の行使並びに新株予約権の行使により取得した株式及び当該株式に係る株式の分割等により取得した株式（以下、総称して「取得株式」という｡）の保管、管理及び売却並びにそれらの委託等のために必要な諸費用及び公租公課の一切を負担するものとする。
② 新株予約権の行使又は取得株式の譲渡等により本新株予約権者が取得した経済的利益に課せられる所得税その他の公租公課については、租税特別措置法第29条の２等に規定する税制上の優遇措置を本新株予約権者が受けられなかった
場合も含め、当社は一切の責任を負わない。
( 24 )

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３．会社法施行規則第193条に定める内容の概要(1) 株式交換完全親会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の株主に対して交付する交換対価の相当性に関する事項① 本株式交換に係る対価の総数および割当ての内容
会

社

名

株式交換比率
本株式交換により発行する新株式数

当社

クラブツーリズム１8,500
普通株式：160,551,514株（予定）（当社は、その保有する自己株式98,486株を株式交換による株式の割当てに充当します｡）（注１） 本株式交換に係る株式の割当比率

クラブツーリズムの普通株式１株に対して、当社の普通株式8,500
株を割当て交付いたします。
（注２） 当社が本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により、普通株式160,650,000株（予定）を割当て交付いたしますが、平成24年６月末現在保有する自己株式
98,486株を本株式交換による株式の割当てに充当する予定です。
（注３） 単元未満株式の取扱い
単元（1,000株）未満の当社株式の割当てを受ける株主の皆様につきましては、かかる割り当てられた株式を東京証券取引所、大阪証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、
当社（本経営統合に伴う商号変更後の「KNT−CTホールディング
ス株式会社｣）に対し、会社法第192条第１項の規定に基づき、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
② 株式交換に係る対価の総数および割当ての内容の算定根拠等
ア 算定の基礎
本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、両社は、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は三菱UFJモルガン･スタンレー証券株式会社（以下｢三菱UFJモルガン･スタンレー証券」といいます｡）を、クラブツーリズ
ムは野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます｡）を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
三菱UFJモルガン･スタンレー証券は、上場会社である当社株式については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価分析（諸条件を勘案し、本経営統合に関する憶測報道がなされた平成24年８月７日の前営業日である平成24年８月６日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における当社株式の平成24年８月６日の株価終値、平成24年７月31日から算定基準日までの１週間の終( 25 )

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値平均株価、ならびに平成24年７月９日から算定基準日までの１ヶ月間の終値平均株価）による算定を行うと同時に、当社には比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド･キャッシュ･フロー法（以下、｢DCF分析」といいます｡）を、それぞれ採用して算定を行いました。クラブツーリズムについては非上場会社であるものの、同社には比較可能な上場類似企業が存在し、類似企業比較分析による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較分析を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF分析を、それぞれ採用して算定を行いました。
その結果として、当社株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の評
価レンジは、以下のとおりとなります。
クラブツーリズム

株式交換比率の算定結果

市場株価分析

当社

類似企業比較分析

9,170〜10,323

類似企業比較分析

類似企業比較分析

8,282〜10,044

DCF分析

DCF分析

7,789〜10,602

イ

算定の経緯
当社およびクラブツーリズムは、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、当社およびクラブツーリズムは、それぞれ上記①に記載の株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます｡）は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至りました。
ウ 算定機関との関係
当社のフィナンシャル･アドバイザー（算定機関）である三菱UFJモル
ガン･スタンレー証券は、当社およびクラブツーリズムの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
また、クラブツーリズムのフィナンシャル･アドバイザー（算定機関）
である野村證券は、当社およびクラブツーリズムの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
エ 公正性を担保するための措置
本株式交換の公正性を担保するために、それぞれ他の当事会社から独立した第三者算定機関として、当社は三菱UFJモルガン･スタンレー証券
を、クラブツーリズムは野村證券を選定し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を受領しています。
また、両社は、法務アドバイザーとして、当社は弁護士法人御堂筋法( 26 )

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律事務所を、クラブツーリズムは森･濱田松本法律事務所をそれぞれ選定
し、それぞれ本株式交換の手続および意思決定の方法・過程等についての助言を受けています。
オ 利益相反を回避するための措置
近畿日本鉄道株式会社（以下「近鉄」といいます｡）は、クラブツーリ
ズムの全ての発行済普通株式の86.31％の株式を保有しており、クラブツーリズムは近鉄の連結子会社に該当します。また、近鉄は、当社の全ての発行済普通株式の12.03％の株式を保有しており、当社は近鉄の持分法適用関連会社に該当します。
このような資本関係にあることから、近鉄の代表取締役会長および当社の取締役会長を兼任している山口昌紀氏は、当社における意思決定の公正性を担保し、利益相反を回避する観点から、本株式交換比率の決定
および本株式交換契約の締結に係る取締役会の審議および決議には参加しておらず、また、当社の立場において、クラブツーリズムとの協議・交渉には参加しておりません。また、近鉄の取締役専務執行役員、当社の監査役およびクラブツーリズムの監査役を兼務している植田和保氏は、利益相反を回避する観点から、同様に本株式交換比率の決定および本株式交換契約の締結に係る取締役会の審議には参加しておりませんが、同氏を除く監査役全員が、本株式交換比率および本株式交換契約締結に係る当社の取締役会の審議に参加し、当社がクラブツーリズムとの間で本株式交換契約を締結することに善管注意義務・忠実義務に違反する事実は認められない旨の意見を述べております。
③ 対価として当該種類の財産を選択した理由
当社の普通株式は、東京証券取引所および大阪証券取引所に上場されており、本株式交換後も流動性を確保できること、クラブツーリズム普通株
式の株主が当社の普通株式の交付を受けることにより、本株式交換後も本株式交換に伴うシナジーから得られる利益を享受することが可能となること等に鑑み、当社の普通株式を本株式交換における交換対価として選択いたしました。
(2) 株式交換に際して増加する株式交換完全親会社の資本金および準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換に際して増加する当社の資本金および準備金の額は以下のとおりであります。

( 27 )

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2012/10/22 19:24:00印刷 27/27

資本金の額
資本準備金の額０円
会社計算規則第39条の規定に従って別途当社が定める額
利益準備金の額
０円
これら資本金および準備金の額につきましては、本株式交換後の当社の資本政策その他の諸事情を総合的に勘案し、当社とクラブツーリズムとの間で協議のうえ、会社計算規則第39条の規定の範囲内で決定したものであり、相当であると判断しております。
(3) 株式交換完全親会社が株式交換に際して株式交換完全子会社の新株予約権の新株予約権者に対して交付する株式交換完全親会社の新株予約権の相当性に関する事項
本株式交換に際して、当社は、クラブツーリズムが発行している新株予約権について、各新株予約権の内容および株式交換比率を踏まえ、当社が本株式交換によりクラブツーリズムの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるクラブツーリズムの新株予約権原簿に記載または記録された各新株予約権者に対し、その所有する新株予約権に代わり、当社の新株予約権を交付いたします。本株式交換により、クラブツーリズムの各新株予約権者が保有する新株予約権の実質的な内容および数に変化はなく、かかる新株予約権に関する定めは相当であると判断しております。

( 28 )

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(4) 株式交換完全子会社の最終事業年度に係る計算書類等

事

業

報

告

平成23年４月１日から( 平成24年３月31日まで)

Ⅰ．事業の概況
１．事業の経過および成果ならびに今後の課題(1) 事業の経過および成果
当事業年度におけるわが国経済は、昨年３月11日に発生した東日本大震災
により、生産設備の毀損、サプライチェーンの障害、電力供給の制約や先行き不透明感を背景に個人消費を下押しする動きがしばらく続きましたが、夏場から経済活動が着実に持ち直し、輸出関連業種に慎重さが残っている一方、内需関連業種は、復興関連の需要や個人消費の底堅さなどを反映して、全体としては概ね横ばいで推移しました。
旅行業界におきましては、震災直後の自粛ムードの高まりによる予約取消や出控え、原子力発電所の事故による風評被害、南紀やタイの大水害、アラブ諸国の政変やヨーロッパ経済危機など国内外全般で逆風に晒され、不安定な状況が続きました。
このような厳しい情勢の中、当社は、｢クラブツーリズム第３次中期経営計画」の中間年度として「成長実現」に向けた施策の結果、以下の成果を得るに至りました。
①

海外旅行については、旅行会社初の試みである「台湾 故宮博物院貸切
イベント」を実現し、251名のお客様に、閉館後の館内で故宮特別ディナーメニューをご賞味いただき、夜の博物院をご鑑賞いただきました。
② 国内、バス、テーマ旅行については、｢富士山を見ながら建設途中の高速道路を歩く」という特別感のあるツアー「新東名ウォーク 〜富士山パ
ノラマウォーク〜」を11月と２月に実施し、最終的に約17,000名という大変多くのお客様にご参加いただきました。
③ ｢旅とくらし博」との共催による「クラブツーリズム 文化祭」を、７月・11月・３月に開催し、全158セミナーに6,300名のお客様にご来場いただきました。
④ 自治体、JRなど関係協力機関と連携したオリジナルイベントは、合計で100企画19万３千人の動員、57億９千万円の売上規模となりました。
以上の施策を実施しました結果、海外旅行は、チャーター戦略の成功や好調なアジア・SIT・関西・名古屋の牽引などもあり、売上高は前年比1.0％増( 29 )

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2012/10/19 17:09:00印刷 2/13となりました。
国内旅行は、九州・沖縄方面商品の好調や関西・名古屋の牽引などもあり、売上高は前年比10.1％増の大幅な拡大となりました。
バス旅行は、首都圏の販売不振が大きく、被災した仙台や好調な関西・名古屋の奮闘が追いつかず、売上高は前年比11.5％減となりました。
テーマ旅行は、全般に堅調で、売上高は前年比7.9％増となりました。
いっぽう、｢クラブツーリズム第３次中期経営計画」の中期事業方針にある「コミュニティサービス産業実現に向けた具体的戦略行動」を推進すべく、以下の施策に取り組みました。
①

マーケティング機能の再構築と強化を図り、全社的顧客戦略の策定および推進、さらにメディアミックスの推進と異業種法人との提携の拡大のため、マーケティング部を再編しました。
② 当社の強みである地域イベントの更なる拡大、質的向上を目指し、加えて海外イベントの開発推進のため、販売促進部から地域交流部に改称、特化しました。
③ 関西地区の事業規模の拡大などを目的とした「関西プロジェクトの強化」の一環として、同地区における新規顧客の獲得、販売の拡大およびクラブツーリズムブランドの認知度の向上を目指し、関西テーマ旅行センターと、奈良旅行センターを開設しました。
④ さいたま旅行センター群馬駐在事務所を支店に昇格し、｢群馬旅行センター」を設立しました。
⑤ ｢旅の友」東日本版をＢ５サイズからＡ４サイズに変更し、大きく見やす
い誌面にするとともに、多彩なテーマを取り上げるなど読み物としても楽しめる誌面作りに取り組みました。
⑥ 旅行会社が年間を通して専用に使用する団体列車としては国内初である、
近鉄特急車両を改造した当社専用列車「かぎろひ」が、12月23日より
カルチャートレイン として営業運行を開始しました。
⑦ 旅の始まりを便利に快適にするため、10月、新宿住友ビルに「クラブツーリズム旅の出発ロビー」を設置し、累計約３万名のお客様にご利用いただきました。
⑧ ｢〜旅と自然は、もっと仲良くなれる〜 まもろう、つくろう、伝えよう。
にっぽんの美しい風景」を活動スローガンに、高知県、高知県津野町と「協働の森づくり事業」の協定を締結しました。
⑨ 宮城県松島町で開催の「松島流灯会 海の盆」において、東日本大震災
早期復興祈願が記された、韓国の「晋州南江流灯祭り」の燈籠を松島湾に流し、日韓友好交流の一翼を担いました。
( 30 )

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上記のような取り組みにあたっては、｢クラブツーリズム コンプライアン
スポリシー (企業行動憲章)」の冊子およびポスターを通じて、日々の業務活
動での意識徹底を推進しました。
以上の結果、東日本大震災の影響により第１四半期は前年比30.7％減という売上状況に陥りましたが、上記施策を懸命に取り組む事で第２四半期以降
は前年を上回り、年間の売上高としては、前年比0.5％減の138,821,913千円となりました。然しながら、第１四半期での落ち込みをカバーするまでには至らず、営業利益は前年比29.4％減の1,840,680千円、経常利益は前年比26.5％減の2,050,185千円、当期純利益では前年比17.0％減の1,199,279千円に止まりました。
(2) 今後の課題
先行きのわが国経済は、新興国・資源国に牽引されるかたちで海外経済の成長率が再び高まり、また、震災復興関連の需要が徐々に強まっていくにつれて、緩やかに回復していくと思われます。
旅行業界におきましても、積極的に観光に関する取組を行うという政府や観光庁長官の発信で、観光による経済復興の機運も高まっております。
このような環境にあって、当社としましては、下記課題に取り組んでまいります。
①

昨年、基準を明確にし販売を強化した、体にやさしい旅＝「ゆったり旅」を、更に深化させ販売の拡大を図るとともに、後期高齢者（75歳以上）が旅をあきらめないための施策に積極的に取り組みます。
② 首都圏で紙面・内容の刷新を実施した「旅の友」のＡ４版化を、中部・関西等、全国の既存媒体において推進するとともに、Webへの誘導や新規媒体の開発など、メディアミックスの最適化を図ってまいります。
③ ツアーディレクター（TD）の待遇改善やモチベーションアップを通じて、派遣会社TDあるいはTD派遣会社との関係強化を図ってまいります。

２．設備投資の状況
特筆すべき事項はありません。
３．資金調達の状況
該当する事項はありません。
( 31 )

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４．財産および損益の状況の推移
期別
区分
売

上

第17期
第18期
第19期
第20期(当期)
平成21年３月期 平成22年３月期 平成23年３月期 平成24年３月期

高 (千円)

136,427,876

131,372,985

139,491,387

138,821,913

経常利益又は(千円)
経 常 損 失(△)△1,845,099

2,325,131

2,790,545

2,050,185△1,106,260

2,232,947

1,444,750

1,199,279△58,532.29

118,145.35

76,441.85

63,453.95

当期純利益又は(千円)
当 期 純 損 失(△)
１株当たり当期
純 利 益 又 は 当 期 (円)
純
損
失(△)
総

資

産 (千円)

23,571,558

25,984,572

20,160,501

31,317,584

純資

産 (千円)

1,371,079

3,585,442

5,165,128

6,475,712(注) １．｢１株当たり当期純利益」は、期中平均発行済株式数に基づいて算出しております。
２．△印は損失を示します。

( 32 )

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Ⅱ．会社の概況（平成24年３月31日現在）
１．主要な事業内容、営業所(1) 主要な事業内容
事業部門

事 業 内 容旅行事業

旅行商品の企画および販売。旅行・観光および文化・自然に関する企画制
作および情報提供。
生涯学習に関するカルチャーセンターの経営ならびに各種講座、講演、セミナーの運営および担当講師の指導および養成。各種資格取得に関する講座の開催、運営ならびに教材の企画制作および販売。損害保険代理業および生命保険の募集に関する業務。クレジットカードの発行および取扱。あんま、マッサージ、指圧、はり、きゅうの施術所の経営。

その他事業(2) 主要な営業所
拠 点

所 在 地

本

社

東京都新宿区

新宿

東京都新宿区

名 古 屋

名古屋市中区

関

大阪市中央区

西主 な 支 店 名―
第１国内旅行センター
第２国内旅行センター
第３国内旅行センター
ヨーロッパ旅行センター
アメリカ・オセアニア旅行センター
アジア・中国旅行センター
名古屋国内旅行センター
名古屋海外旅行センター
名古屋バス旅行センター
関西国内旅行センター
関西海外旅行センター
関西バス旅行センター

成増東京都板橋区

東京バス旅行センター

横浜

横浜市港北区

横浜旅行センター

さいたま市大宮区

さいたま旅行センター

さいたま( 33 )

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２．株式に関する事項(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式総数(3) 株 主 数
(4) 大株主（上位10名）
株

持 株 数(株)持株比率(％)

近 畿 日 本 鉄 道 株 式 会 社

16,31386.31

クラブツーリズム
近

鉄

バ

主

50,000株
18,900株
17名

ス

クラブツーリズム名

アソシエイツ持株会

1,125

5.95

社

563

2.98

パートナーズ持株会

562

2.97

株

式

会

太

田

佳

男

63

0.33

岡

本

邦

夫

63

0.33

展

生

62

0.33

花

田

久

于

61

0.32

篠

田

学

22

0.12

小

山

延

17

0.09

辻

佳

(注) 自己株式は所有しておりません。

(5) 新株予約権等に関する事項① 当事業年度末日における新株予約権の状況
イ．第１回新株予約権（平成16年12月16日発行）
・新株予約権の数
1,519個・新株予約権の目的となる株式の種類および数
普通株式 1,519株（新株予約権１個につき１株）
ロ．第２回新株予約権（平成19年１月30日発行）
・新株予約権の数
714個
・新株予約権の目的となる株式の種類および数
普通株式 714株（新株予約権１個につき１株）(注) 上記イ・ロの新株予約権の数につきましては、付与対象者毎に計算した結果の端数を切り捨て合計しております。

( 34 )

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ハ．取締役、その他の役員の保有する新株予約権の区分別合計
名
取締役（社外取締役を除く）
社外取締役

監査役

②

称

個

数(個)

保有者数(人)

第１回新株予約権

100

4

第２回新株予約権60

2

第１回新株予約権――

第２回新株予約権――

第１回新株予約権

11

1

第２回新株予約権――

当事業年度中に交付した新株予約権の状況
該当事項はありません。

３．従業員の状況
従 業 員 数

前期末比増減1,049名平 均 年 齢23名増

平均勤続年数

32.0歳

８年１ヶ月

(注) １．上記従業員のほか、851名のパート従業員がおります。
２．当社は平成16年５月１日に近畿日本ツーリスト株式会社よりクラブツーリズムカン
パニー部門の営業を譲受けましたが、同社からの転籍者については、同社における勤続年数を通算して算出しております。

４．重要な親会社および子会社の状況(1) 親会社の状況
当社の親会社は近畿日本鉄道株式会社であり、同社は当社の株式を16,313株（出資比率86.31％）保有しています。当社と同社との間では、鉄道の乗車券販売などの取引を行っております。
(2) 重要な子会社の状況
会 社 名株式会社クラブツーリズ
ム・ライフケアサービス
クラブツーリズム・マー
ケティング株式会社
クラブツーリズム中国株
式会社

資 本 金

議決権比率

50,000千円

100％

14,000千円

100％

9,500千円

80％( 35 )

主要な事業内容
介護保険法に基づく居宅介護支援事業
市場調査、宣伝および広告業、旅行業法に基づく旅行業者代理業
旅行業及び関連事業

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５．事業の譲渡および譲受けの状況
該当する事項はありません。
６．吸収合併または吸収分割による他の会社の事業に関する権利義務の承継
該当する事項はありません。
７．他の会社の株式または新株予約権の取得または処分の状況
当事業年度において、関連会社であるいきいき株式会社の株式の全てを売却しました。
(1) 売却の理由
いきいき株式会社の大株主であるJ-STAR株式会社より、同社全株の買取りの申し込みがあり、同社の現状のリスク、将来性、当社との旅行事業、物販事業での連携等を総合的に勘案した結果、当社としては、同社の株主ではな
く、事業パートーナーとしての立場であることが双方の企業価値の向上に繋げるために最適な選択と判断し、売却について合意いたしました。
(2) 売却した相手会社及び株式数
会 社 名 マッコーリー・インベストメント・マネジメント・リミテッド
住所 Mezzanine Level, No. 1 Martin Place, Sydney NSW 2000
Australia
種類・数 普通株式 3,000株
会 社 名 Pacific Minato L. P.
住
所 Clifton House, 75 Fort Street GT, Grand Cayman KY11108, Cayman Islands
種類・数 普通株式 1,000株
上記２社はJ-STAR株式会社が指定した買取目的会社です。
(3) 売却日
平成23年７月８日(4) 当該関連会社の概要
名
称：いきいき株式会社
事業内容：雑誌「いきいき」の販売、通販事業
当社との取引内容：広告、旅行業務( 36 )

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(5) 売却した株式の数、売却価額、売却損益
売却株式数：
4,000株売 却 価 額：300,000千円
売 却 益：100,000千円
８．主要な借入先および借入額該当する事項はありません。

( 37 )

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９．取締役および監査役に関する事項(1) 取締役および監査役の氏名等
氏

名

地位及び担当岡 本 邦 夫

取締役社長（代表取締役）

小 山 佳 延専務取締役（代表取締役）
営業本部長委嘱、海外旅行部、テーマ旅行部担当、国内旅行部、バス旅行部担任
常務取締役
CSR推進部長委嘱、マーケティン
グ部、関連事業部、地域交流部、
インバウンド推進部担当
取締役
経理部長委嘱
総務部担当

花 田 久 于木 内勉

梶 田 隆 弘中 村 哲 夫

篠 田

学

取締役
バス旅行部長委嘱、国内旅行部担
当取締役
経営企画部長、経理部部長委嘱

重要な兼職の状況
クラブツーリズム中国株式会社取締役

株式会社クラブツーリズム・ライ
フケアサービス監査役
クラブツーリズム・マーケティン
グ株式会社監査役
クラブツーリズム中国株式会社監査役
クラブツーリズム・マーケティン
グ株式会社取締役
株式会社クラブツーリズム・ライ
フケアサービス取締役
クラブツーリズム中国株式会社取締役

小 林 哲 也取締役
人事部長委嘱ITシステム部、業務部担当
取締役

戸 川 和 良

取締役

吉 田

満

監査役（常勤）

森 下 照 久監査役（常勤）

金 子 美 郎

監査役

アスカ会計事務所 所長

植 田 和 保監査役

近畿日本鉄道株式会社常務取締役

近畿日本鉄道株式会社代表取締役社長
近畿日本鉄道株式会社専務取締役(注) １．監査役森下照久、同金子美郎、同植田和保は、会社法第２条第16号および同第335条第３項に定める社外監査役であります。
２．監査役金子美郎は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知識を有するものであります。
３．社外役員の重要な兼職先と当社との関係は、以下の通りであります。
① 近畿日本鉄道株式会社は、当社の親会社であります。
② アスカ会計事務所は、開示すべき関係はございません。

( 38 )

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2012/10/19 17:09:00印刷 11/13(2) 取締役および監査役の報酬等① 当事業年度に係る報酬等の額
区

分

支給人員

支給額

取締役

８名

83,540千円

監査役

３名

32,900千円(注) １．上記には、平成23年６月16日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。
２．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
３．上記の支給額には、以下のものが含まれております。
・当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額2,500千円
取締役３名に対し2,000千円
監査役１名に対し500千円②

当事業年度に支払った役員退職慰労金
平成22年６月16日開催の第19期定時株主総会決議に基づき、同総会終結の時をもって退任した取締役に対し支払った役員退職慰労金は、以下の通りであります。
・取締役１名に対し3,500千円(3) 当事業年度中の取締役の異動① 当事業年度中の取締役および監査役の地位・担当等の異動（平成23年４月１日付）
氏名
取締役
花田 久于

新委嘱業務および担当

旧委嘱業務および担当

CSR推進部長委嘱、マーケティング部、関連事業部、地域交流部、インバウンド推進部
担当

CSR推進部長委嘱、マーケティング部、関連事業部、販売促進部、インバウンド推進部
担当（平成23年６月16日付）
氏名

新委嘱業務および担当

旧委嘱業務および担当

代表取締役専務

営業本部長委嘱、
海外旅行部、テーマ旅行部担当、
国内旅行部、バス旅行部担任
バス旅行部長委嘱
国内旅行部担当

営業本部長委嘱、国内旅行部、海外旅行部、テーマ
旅行部担当、バス旅行部担任
バス旅行部長委嘱

小山 佳延
取締役
梶田 隆弘

（平成24年３月15日付）
氏名
取締役
梶田 隆弘

新委嘱業務および担当
バス旅行部長委嘱
国内旅行部担当
クラブツーリズム・マーケティン
グ株式会社取締役( 39 )

旧委嘱業務および担当
バス旅行部長委嘱
国内旅行部担当02̲0167001112411.doc
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なお、平成23年４月１日付組織改正により、｢販売促進部」の部名称が「地域交流部」に変更されております。
②

退任および辞任
平成23年６月16日開催の第19期定時株主総会において、任期満了に伴い
太田佳男氏が取締役を退任いたしました。

10．会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称
有限責任あずさ監査法人(2) 会計監査人の報酬等の額
区分金

公認会計士法第２条第１項の業務に係る報酬等の額
合

計

額(千円)
22,00022,000(3) 非監査業務の内容該当する事項はありません。
(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
該当する事項はありません。
(5) 当事業年度中に辞任した会計監査人に関する事項
該当する事項はありません。
11．会社の現況に関する重要な事項
該当する事項はありません。

( 40 )

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Ⅲ．会社の体制および方針
１．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保する体制
当社は、平成18年５月20日開催の取締役会において、内部統制システム基本方針として会社法（平成17年法律第86号）第362条第４項第６号および第５項に基づき、法務省令で定めるものとして、以下項目につき決議し体制整備を図っております。
なお、金融商品取引法が求める財務報告に関する内部統制報告制度（いわゆるJ-SOX法）についても、親会社の近畿日本鉄道株式会社の重要な事業拠点として、専門家の助言を得ながら適切、適正に対処しています。
(1) 取締役およびアソシエイツ（従業員）の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(5) 株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制(6) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項(7) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制( 41 )

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貸 借 対 照 表
平成24年３月31日現在(単位：千円)

資

産

科

の

目

部
金

負
額

科

1,925,599

営

形

1,890

未

営 業 未 収 入 金

5,648,894

未

資

取

手

用

170,077

金

3,176,967

関係会社短期貸付金

16,362,634

前
旅

払
行

費
前

払

約

333,201

繰 延 税 金 資 産

237,036そ他

318,036

金△5,100産

3,148,348

有 形 固 定 資 産

405,029

建241,386

為

貸
固

替

予
の

倒

引

定

当
資

物

工具、器具及び備品

163,643

無 形 固 定 資 産

877,896

ソ フ ト ウ ェ ア

717,113

そ他

160,782

投資その他の資産

1,865,421

関 係 会 社 株 式

72,000

関係会社長期貸付金60,000敷 金 ・ 保 証 金

1,075,015

の

の

部

目

動

28,169,236

動
受

負

業

未

払

払
払

費

金
債

24,832,372

金

5,276,338

金

3,188,940

用

477,463

未 払 法 人 税 等
旅

行

預
賞

前

受

り
与

そ

引

当

883,788

金

14,023,816

金

289,811

金

613,000

他

79,213

債

9,500

役員退職慰労引当金

9,500

固

の

額

定

負

株

負

債

合

純

資

主

資

計
産

24,841,872の部

本

6,269,221

金2,532,151

金

1,093,039

資 本 準 備 金

843,039

その他資本剰余金

250,000

資資本2,644,030

600,000

繰越利益剰余金

2,644,030

繰 延 税 金 資 産

11,146

評価・換算差額等

206,491

そ他

63,482

繰 延 ヘ ッ ジ 損 益

206,491

金△16,222

計

31,317,584

貸

預

の
倒
産

引

当
合

金

純

資

剰

余

その他利益剰余金性益

剰2,644,030

期

利

本

金

長

資

流

産

現 金 及 び 預 金

流

債

産

余

合

計

6,475,712

負債及び純資産合計

31,317,584(注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

( 42 )

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2012/10/23 17:49:00印刷 2/16

損 益 計 算 書
自 平成23年４月 １ 日
至 平成24年３月31日(単位：千円)

科

目

売

上

売

上

売

上

金

額

高
原

138,821,913

価

総120,283,207

利益

18,538,705

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

16,698,025

利
外

益

収

1,840,680

益

受

取

利

息

98,772

為替

差益

72,416

金

44,434

他

6,020

受

取

補

そ
営

償

の
業

支

外

払

費

手

そ

数

の

経

常

特

料

7,983

他

4,155

利

別

益

利

固

別
定

益

損
資

そ
税

産

前

当

100,000

却

期

純

損

706

他

1,241

利

益

法

人
期

税

等
純

調

整
利

1,947
2,148,237

法人税、住民税及び事業税
当100,000

失除の引

12,1382,050,185

関 係 会 社 株 式 売 却 益
特221,643

用

1,009,838

額△60,880

益

1,199,279(注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。

( 43 )

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2012/10/23 17:49:00印刷 3/16

株主資本等変動計算書
自 平成23年４月 １ 日
至 平成24年３月31日(単位：千円)株

主資本

資 本 剰 余 金
資 本 金
平成23年４月１日期首残高

資本準備金

そ の 他
資本剰余金

資本剰余金
合
計

2,532,151

843,039

250,000

1,093,039

当
期
純
利
益
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

―

―

―

―

平成24年３月31日期末残高

2,532,151

843,039

250,000

1,093,039

事業年度中の変動額

株

主

資

本

利 益 剰 余 金
利益準備金
平成23年４月１日期首残高―

その他利益剰余金
繰越利益剰余金

利益剰余金
合
計

株主資本
合
計

1,444,750

1,444,750

5,069,941

1,199,279

1,199,279

1,199,279

事業年度中の変動額
当期
純
利益
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計―

1,199,279

1,199,279

1,199,279

平成24年３月31日期末残高―

2,644,030

2,644,030

6,269,221

平成23年４月１日期首残高評価・換算差額等
繰延ヘッジ
評価・換算
損
益
差額等合計
95,187
95,187

純資産合計
5,165,128

事業年度中の変動額
当期
純
利益
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計

1,199,279
111,303111,303111,303111,303111,303

1,310,583

平成24年３月31日期末残高

206,491

206,491

6,475,712(注) 記載金額は千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
( 44 )

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Ⅰ

2012/10/23 17:49:00印刷 4/16

重要な会計方針に係る事項に関する注記

１

資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
関係会社株式
移動平均法による原価法(2) デリバティブ等の評価基準及び評価方法
デリバティブ
時価法
２

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産(2) 無形固定資産

３引当金の計上基準(1) 貸倒引当金(2) 賞与引当金(3) 役員退職慰労引当金

４

定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
６〜15年
工具、器具及び備品
４〜10年定額法によっております。
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、翌期支給見込額の当期負担分を計上しております。
役員に対して支給する退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく当期末における要支給額を計上しております。

収益及び費用の計上基準
旅行に関する売上高及び売上原価は、帰着日基準により計上しております。

( 45 )

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５

2012/10/23 17:49:00印刷 5/16

その他計算書類作成のための基本となる重要な事項(1) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(2) リース取引の処理方法
リース取引開始日が平成20年３月31日以前の所有権移転外ファイナン
ス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(3) ヘッジ会計の処理① ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理によっております。振当処理の要件を満たす為替予約については、振当処理によっております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段
為替予約取引ヘッジ対象
海外旅行原価に係る外貨建金銭債務等③ ヘッジ方針
為替の相場変動に伴うリスクの軽減を目的に通貨に係る為替予約取引を行っております。原則として実需に基づくものを対象としてデリバテ
ィブ取引を行っており、投機目的のデリバティブ取引は行っておりません。
④ ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ手段とヘッジ対象に関する重要な条件が同一であり、ヘッジ開始時及びその後も継続して、相場変動又はキャッシュ・フロー変動を完全に相殺するものと見込まれるため、ヘッジの有効性の判定は省略しております。
(4) 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
６

会計方針の変更
該当事項はありません。

７

表示方法の変更（貸借対照表）前事業年度において流動資産の「その他」に含めて表示しておりました「為替予約」は、重要性が増したため、区分掲記しました。
なお、前事業年度の「為替予約」は、161,411千円であります。

( 46 )

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８

2012/10/23 17:49:00印刷 6/16

追加情報
当事業年度の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準｣（企業会計基準第24号 平
成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用指針｣（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。

Ⅱ

貸借対照表に関する注記

１

有形固定資産の減価償却累計額
998,423千円

２

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分掲記したものを除く）
短期金銭債権
長期金銭債権
短期金銭債務Ⅲ

15,453千円
48,183千円
45,396千円

損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
営業取引による取引高
売上高
営業費用
営業取引以外の取引による取引高
営業外収益

Ⅳ

18,129千円
471,815千円
98,053千円

株主資本等変動計算書に関する注記

１

発行済株式の総数に関する事項

株式の種類

当事業年度期首
株式数(株)

当事業年度
増加株式数(株)当事業年度
減少株式数(株)当事業年度末株式数(株)

発行済株式
普通株式

18,900――18,900

合計

18,900――18,900( 47 )

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２

2012/10/23 17:49:00印刷 7/16

新株予約権に関する事項
第１回新株予約権（平成16年12月16日発行）
当事業年度末日における新株予約権の目的となる株式の数
普通株式 1,519株
第２回新株予約権（平成19年１月30日発行）
当事業年度末日における新株予約権の目的となる株式の数
普通株式
714株
(注) １．上記の新株予約権の数につきましては、付与対象者毎に計算した結果の端数を切り捨てて、合計しております。
２．第１回新株予約権及び第２回新株予約権は、当事業年度末において行使条件が成就しておりません。

Ⅴ

税効果会計に関する注記１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳（繰延税金資産）
未払事業税
賞与引当金
未払費用
未払金
貸倒引当金
役員退職慰労引当金
貸倒損失
資産除去債務敷金控除
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計（繰延税金負債）
繰延ヘッジ損益繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

66,707千円
233,001千円
43,626千円
15,358千円
7,720千円
3,385千円
5,296千円
93,007千円
21,179千円
489,281千円△114,486千円
374,795千円
126,613千円
126,613千円
248,182千円（法人税率の変更等による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の訂正）｢経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律｣（平成23年法律第114号）及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法｣（平成23年法律第117号）が平成23年12月２日に公布され、平成24年４月１日以後に開始す( 48 )

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2012/10/23 17:49:00印刷 8/16

る事業年度から法人税率の引下げ及び復興特別法人税の課税が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法
定実効税率は従来40.7％となっておりましたが、平成24年４月１日に開始する事業年度から平成26年４月１日に開始する事業年度までの期間に解消が見込まれる一時差異については38.01％に、平成27年４月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については35.64％に変更されます。この税率変更により、当事業年度末の繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は17,717千円減少し、法人税等調整額は26,677千円増加しております。

Ⅵ

リースにより使用する固定資産に関する注記

１

ファイナンス・リース取引（借主側）

所有権移転外ファイナンス・リース･取引① リース物件の取得原価相当額、減価償却累計額相当額及び期末残高相当額（単位：千円）科

目

工具、器具及び備品
合計

取得原価相当額

減価償却累計額相当額

期末残高相当額

9,759

8,783

975

9,759

8,783

975

②

未経過リース料期末残高相当額
１ 年 内
1,033千円
１ 年 超
−千円
合
計
1,033千円③

支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
3,160千円
減価償却費相当額
2,975千円
支払利息相当額
74千円④

減価償却費相当額の算定方法
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

⑤

利息相当額の算定方法
リース料総額とリース物件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各期への配分方法については、利息法によっております。

( 49 )

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Ⅶ

2012/10/23 17:49:00印刷 9/16

金融商品に関する注記

１

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は一時的に発生する余裕資金の運用を行っております。資金運用に関しては、社内規程である「資金運用方針」に従って、元本保全を重視した運用を行っており、価格変動リスク、金利リスクまたは信用リスクの高い金融商品等への運用は行わないこととしております。
また、デリバティブ取引については、後述する為替変動リスクを回避する
ため、先物為替予約取引を行っており、社内規程である「外国為替管理方
針」に従い、実需の範囲内で行うこととしており、投機目的の取引は行っておりません。
なお、デリバティブを組み込んだ複合金融商品については、｢資金運用方
針」に基づき、余資運用目的で行うこととしており、リスクの高い投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である営業未収入金は、主に宿泊施設・交通機関等仕入先からの割戻手数料や、クレジットカード・旅行券決済の旅行代金、提携旅行代理店
による販売にかかる旅行代金により構成されており、取引先の信用リスクに晒されております。
関係会社貸付金は、そのほとんどが親会社（近畿日本鉄道株式会社）のキャッシュ・マネジメント・システムへの参加によるもので、資金運用を目的とするものであります。関係会社貸付金については、貸付先の信用リスクに晒されております。
長期性預金は、デリバティブを組み込んだ複合金融商品であり、取引先金融機関の信用リスク及び市場リスクに晒されております。ただし、市場リス
クの面では受取金利の利率等が変動するリスクを有しておりますが、元本金額が変動するリスクは有しておりません。
営業債務である営業未払金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。一部の外貨建ての営業債務については為替相場の変動によるリスクを有しておりますが、先物為替予約を利用してヘッジしております。なお、
ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法については、前述の「Ⅰ 重要な会計方針に係る事項に関する注記
５ その他計算書類作成のための基本となる重要な事項 （3）ヘッジ会計の処理」をご参照下さい。

( 50 )

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2012/10/23 17:49:00印刷 10/16(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
当社は、取引先の信用リスクに対しては「旅行代金未収取扱規程」ならびに「与信管理規程」を定め、取引先別の信用度に応じた取引高管理を行っております。また、経理部において取引先ごとの債権の期日及び残高の状況を定期的にモニタリングし、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。なお、当社は旅行業が主たる事業であり、一般顧客からの旅行代金
は旅行催行前の収受が基本であるため、一般顧客に対する信用リスクはほ
とんどないと判断しております。
関係会社貸付金については親会社に対するものがほとんどであり、かつ貸付期間も短期であることから、信用リスクはほとんどないと判断しております。
また、長期性預金及びデリバティブ取引については、カウンターパーティーリスクを軽減するために、信用度の高い国内の銀行とのみ取引を行っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社におけるデリバティブ取引の実行及び管理は「外国為替管理方針」
及び「資金運用方針」に従い、経理部に集中しております。先物為替予約
取引については「外国為替管理方針」に基づき、為替予約の方法・取引金額等を経営会議で決定しており、通貨別月別に把握された為替の変動リス
クに対してヘッジを行っております。またデリバティブを組み込んだ複合金融商品による運用については、｢資金運用方針」により資金運用にかかる取引権限及び取引限度額等を規定しております。さらに経理部長は、為替変動リスクならびにヘッジ取引の状況及び資金運用の状況について、四半
期ごとに経営会議に報告しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は経理部にて適時に資金計画を作成、更新するとともに、手元流動性の維持管理を行い、流動性リスクに備えております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、デリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示す
ものではありません。
なお、デリバティブ取引については、後述の「２．金融商品の時価等に関する事項 （注１）金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券及びデリバテ
ィブ取引に関する事項」に記載しております「デリバティブ取引」をご参照下さい。
( 51 )

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２

2012/10/23 17:49:00印刷 11/16

金融商品の時価等に関する事項

平成24年３月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次の通りであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。(注２) ｢時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品」をご参照下さい。
（単位：千円）
貸借対照表計上額

時

価

差

額

(1) 現金及び預金
1,925,599
1,925,599―(2) 受取手形
1,890
1,890
―
(3) 営業未収入金
5,648,894
5,648,894―(4) 関係会社短期貸付金
16,362,634
16,362,634―(5) 関係会社長期貸付金
60,00061,1401,140(6) 敷金・保証金
972,987
883,679△89,307(7) 長期性預金
600,000
522,584△77,415
資 産 計25,572,005
25,406,423△165,582(1) 営業未払金
5,276,338
5,276,338―(2) 未払金
3,188,940
3,188,940―(3) 預り金
289,811289,811―
負 債 計8,755,090
8,755,090―
デリバティブ取引(＊1)① ヘッジ会計が適用されていないもの
96
96―② ヘッジ会計が適用されているもの
333,104
333,104―
デリバティブ取引計
333,201
333,201―（＊1）デリバティブ取引によって生じた正味の債権債務は純額で表示しております。

（注１） 金融商品の時価の算定方法ならびに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(1)現金及び預金、(2)受取手形、(3)営業未収入金、(4)関係会社短期貸付金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、
当該帳簿価額によっております。
(5)関係会社長期貸付金
信用リスクを反映した見積りキャッシュ・フローを、残存期間に対応する
国債利回り等の適切な利率を用いて割引いた現在価値により算定しております。
(6)敷金・保証金
事務所賃借に伴う敷金について、一定期間ごとに区分した差入先ごとに、その将来キャッシュ・フローを、差入先企業の信用リスク等を加味した利率で割引いた現在価値により算定しております。
(7)長期性預金時価の算定は、取引先金融機関から提示された時価評価額（内包されるデリバティブ部分のみ）によっております。
( 52 )

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負債(1)営業未払金、(2)未払金、(3)預り金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
デリバティブ取引①ヘッジ会計が適用されていないもの（単位：千円）
区 分

市場取引
以外の取引

契約額等
うち
１年超

種 類

時 価

評価損益

為替予約取引
買建
豪ドル

5,216

―

6

6

ニュージーランドドル

16,805

―

90

90

合

22,021

―

96

96

計

(注) １．時価の算定方法
為替予約取引…先物為替相場によっております。

②ヘッジ会計が適用されているもの（単位：千円）
ヘッジ会計
の方法

種 類
為替予約取引
買建

主なヘッジ
対象

うち
１年超

時 価

営業未払金

米ドル
為替予約等
の振当処理

契約額等

カナダドル

2,810,981―

161,159

383,835―

30,308ユーロ

3,567,668―

115,397豪ドル

135,877―

8,723

ニュージーランドドル

89,945―

4,411

スイスフラン

175,119―

13,103

合7,163,428―

333,104

計(注) １．時価の算定方法
為替予約取引…先物為替相場によっております。
２．為替予約等の振当処理によるもののうち、ヘッジ対象とされている営業未払金と一体として処理されているものについては、その時価は、当該営業未払金の時価に含めて記載しております。

( 53 )

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2012/10/23 17:49:00印刷 13/16（注２） 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
貸借対照表計上額
関係会社株式（＊1）

72,000

敷金・保証金（＊2）

102,027(＊1) 関係会社株式についてはすべて非上場株式であり、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。
(＊2) 敷金のうち社宅に係るもの、及び保証金については、取引解消時期の特定が困難であるため将来キャッシュ・フローを見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対象としておりません。

（注３） 金銭債権及び満期のある有価証券の決算日後の償還予定額（単位：千円）
１年超
５年以内

１年以内
現金及び預金1,925,599

受取手形

５年超
10年以内
―

10年超
―

―

1,890

―

―

―

営業未収入金5,648,894―――

関係会社短期貸付金

16,362,634

―

―

―

関係会社長期貸付金―60,000

―

―

長期性預金

―

―

―

600,000

23,939,017

60,000―600,000

合計( 54 )

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Ⅷ

2012/10/23 17:49:00印刷 14/16

関連当事者との取引に関する注記

１

関連当事者との取引(1) 親会社及び法人主要株主等（単位：千円）
会社等の
名称又は
氏名

種類

所在地

事業の
議決権等の
資本金又は
関連当事者
内容又は 所有(被所有)
出資金
との関係
職業
割合(％)

近畿日本 大阪市
親会社
92,741,378
鉄道㈱
天王寺区

運輸業

乗車券の
（被所有）
受託販売等
直接 86.31％
間接 2.98％
役員の兼任

取引の
内容

取引金額

資金の
貸付

11,969,327

利息の受取

96,014

科目

期末残高

関係会社
短期
16,292,634
貸付金
流動資産
(その他)

3,467

(注)

資金の貸付については、近畿日本鉄道株式会社のキャッシュ・マネジメント・システ
ムによる取引であり、取引金額は期中の平均残高を記載しております。また、貸付金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。

２

親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報
近畿日本鉄道株式会社（東京証券取引所、大阪証券取引所、名古屋証券取引所に上場）(2) 重要な関連会社の要約財務情報
当事業年度において、重要な関連会社はございません。

Ⅸ

１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

Ⅹ342,630円29銭
63,453円95銭

重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

( 55 )

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計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書
平成24年５月16日
クラブツーリズム株式会社
取締役会

御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

三

浦

洋

輔 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

池

田

芳

則 ㊞

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

小

野

純

司 ㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、クラブツーリズム株式会社の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第20期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記並びにその附
属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書
類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上( 56 )

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2012/10/23 17:49:00印刷 16/16

監査役会の監査報告

監

査

報

告

書

当監査役会は、平成23年４月１日から平成24年３月31日までの第20期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査規程に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、監査部その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則
第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、監視及び検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制｣（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準｣（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書について検討いたしました。

2. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容に従った内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行については、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます｡
平成24年５月17日

クラブツーリズム株式会社
監
監
監
監
(注)

査
査
査
査

役(常勤)
役(常勤)
役
役

監査役会
吉 田
満
森 下 照 久金 子 美 郎植 田 和 保㊞㊞㊞㊞

監査役森下照久、同金子美郎及び同植田和保は、会社法第２条第16号及び第335条第３項に定める社外監査役であります。

以( 57 )

上04̲0167001112411.doc
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(5) クラブツーリズムにおいて最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
(6) 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債
務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
当社と当社の完全子会社であるKNT団体株式会社およびKNT個人株式会
社とは、平成25年１月１日を効力発生日として、当社の団体旅行事業を
KNT団体株式会社に、個人旅行事業をKNT個人株式会社にそれぞれ承継させるための会社分割を行うことに合意し、吸収分割契約を締結いたしました。
第２号議案 持株会社化のための当社子会社との吸収分割契約承認の件
当社と当社の完全子会社であるKNT団体株式会社（以下「KNT団体」といいます｡）およびKNT個人株式会社（以下「KNT個人」といいます｡）とは、平成
25年１月１日を効力発生日として、当社の団体旅行事業をKNT団体に、個人旅行事業をKNT個人にそれぞれ承継させるための会社分割（以下「本会社分割」といいます｡）を行うことに合意し、本会社分割のための吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます｡）を締結いたしました。
つきましては、本吸収分割契約の承認をお願いいたしたいと存じます。
本会社分割を行う理由、本吸収分割契約の内容等は、次のとおりであります。
１．吸収分割を行う理由
当社は、第１号議案「当社とクラブツーリズム株式会社との株式交換契約承認の件」に記載のとおり、シナジー効果の創出を目指して、クラブツーリ
ズムと経営統合を実施することといたしましたが、これと同時に、事業分野
別の収益構造および責任体制を明確にするという観点から、当社の旅行事業
を、団体旅行事業を営む会社と個人旅行事業を営む会社の２社に会社分割したうえ、持株会社の下で、団体旅行事業、個人旅行事業およびクラブツーリ
ズムによるメディア型旅行事業の３事業を中心に、グループ経営管理体制を構築することが、当社グループの企業価値および株主価値の向上のため最も適切であるとの判断に至りました。
その結果、当社は、新たに設立した新会社２社との間で、平成25年１月１日を効力発生日として、当社が営む団体旅行事業および個人旅行事業に関する権利義務を両社にそれぞれ承継させるための吸収分割を行うことに合意し、本吸収分割契約を締結いたしました。
クラブツーリズムとの経営統合および持株会社体制への移行に伴い、持株会社となる当社は、本会社分割の効力発生日をもって、商号を「KNT−CT( 58 )

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ホールディングス株式会社」に改める予定であります。一方、KNT団体は、同日をもって「近畿日本ツーリスト株式会社」に、KNT個人は、｢近畿日本ツーリスト個人旅行株式会社」に、それぞれ商号を変更する予定であります。
２．吸収分割契約の内容
本会社分割に係る吸収分割契約の内容は、以下のとおりであります。
(1) KNT団体との会社分割契約書
会社分割契約書
近畿日本ツーリスト株式会社（住所：東京都千代田区東神田一丁目７番８号。以
下「甲」という｡）とKNT団体株式会社（住所：東京都千代田区東神田一丁目７番８号。以下「乙」という｡）とは、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という｡）を締結する。
（吸収分割）
第 １ 条
甲は、吸収分割により、甲の事業のうち団体旅行事業（以下「本件事業」という｡）に関して有する権利義務を第６条に定める効力発生日（以下「効力発生日」という｡）をもって乙に承継させ、乙はこれを承継する。
（承継する権利義務）
第 ２ 条
乙は、前条に定める吸収分割（以下「本吸収分割」という｡）により別
紙「承継権利義務明細表」に記載の資産、債務その他の権利義務を効力発生日において甲から承継する。
② 乙は、本吸収分割に際し、本件事業に従事する甲の従業員と甲との間の雇用契約を承継しない。
③ 甲から乙に対する債務の承継については、免責的債務引受とする。
（吸収型再編対価の支払い）
第 ３ 条
乙は、甲が乙の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分
割に際し、甲に対し、対価を支払わない。
（乙の資本金および準備金の額に関する事項）
第 ４ 条
本吸収分割により増加する乙の資本金、資本準備金、その他資本剰余金、利益準備金およびその他利益剰余金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金
金０円(2) 資本準備金
金０円( 59 )

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(3) その他資本剰余金(4) 利益準備金(5) その他利益剰余金

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会社計算規則第38条第２項に定める額
金０円
会社計算規則第38条第２項に定める額（吸収分割契約承認株主総会）
第 ５ 条
甲は、平成24年11月下旬開催予定の臨時株主総会において、本契約について会社法第783条第１項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
② 乙は、会社法第796条第１項の規定により、本契約につき株主総会の承認を得ないで本吸収分割を行う。
③ 第１項における臨時株主総会の開催日は、やむを得ない事情が生じた
場合には、甲および乙が協議のうえ、変更することができる。
（効力発生日）第 ６ 条
本吸収分割の効力発生日は、平成25年１月１日とする。
（商号変更）
第 ７ 条
甲は、第５条第１項に定める甲の臨時株主総会において、効力発生日
において商号を「近畿日本ツーリスト株式会社」から「KNT−CTホー
ルディングス株式会社」に変更する旨の議案を上程する。
② 乙は、効力発生日までに開催する乙の臨時株主総会において、効力発
生日において商号を「KNT団体株式会社」から今後新たに定める商号に変更する旨の議案を上程する。
（本吸収分割と同時に行う甲の組織再編）
第 ８ 条
甲および乙は、甲がKNT個人株式会社（住所：東京都千代田区東神田
一丁目７番８号）との間で、本契約と同日に吸収分割契約を締結し、当該吸収分割契約に基づき、平成25年１月１日を効力発生日とし、甲を吸収分割会社、KNT個人株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行う予定であることを確認する。
② 甲および乙は、甲がクラブツーリズム株式会社（住所：東京都新宿区
西新宿六丁目３番１号）との間で、平成24年８月10日付で株式交換契約を締結し、当該株式交換契約に基づき、平成25年１月１日を効力発生日とし、甲を株式交換完全親会社、クラブツーリズム株式会社を株式交換
完全子会社とする予定であることを確認する。
（善管注意義務）第 ９ 条
甲および乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間、それ( 60 )

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ぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行および財産管理を行い、その財産および権利義務について重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲および乙が協議のうえ、これを行うものとする。
（契約の変更および解除）
第 10 条
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の財産状態または経営状態に重要な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場
合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲および乙が協議のうえ、本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
（本契約の効力）第 11 条
本契約は、第５条に定める甲の株主総会の承認が得られない場合、国内外の法令に定める関係官庁の承認が得られない場合、第８条に定める
甲の組織再編のいずれかの効力が発生しない場合、または前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。
（競業避止義務の免除）
第 12 条甲は、乙に対し、乙が承継する本件事業について、法令によるか否かを問わず、競業避止義務を一切負わない。
（協議事項）
第 13 条本契約に定める事項のほか、本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲および乙が協議のうえ、これを決定する。

本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各１通を保有する。

甲東京都千代田区東神田一丁目７番８号
近畿日本ツーリスト株式会社
取締役社長
吉 川 勝 久乙東京都千代田区東神田一丁目７番８号
KNT団体株式会社
取締役社長
小 川
亘

( 61 )

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（別紙）
承継権利義務明細表
乙が、甲から承継する権利義務は、効力発生日において、本件事業に属する以下に記載する権利義務とする。また、承継する権利義務のうち、資産および負債については、平成23年12月31日現在の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
本件吸収分割の対象となる資産、負債、雇用契約その他権利義務の明細(1) 承継資産（平成23年12月31日現在）（単位：百万円、単位未満切捨て）
科 目

金 額

主 な 内 容流動資産

24,437

本件事業にかかる流動資産（甲乙で別段の合意がなされたものを除く）

固定資産

13,541

本件事業にかかる固定資産（同上）

合 計37,979（主な内訳）流動資産 未収手数料
2,909百万円
営業未収金
12,645百万円（関係会社未収金 2,778 百万円、クレジット未収金 2,684
百万円含む）
旅行前払金
2,223百万円
関係会社立替金 1,094百万円
固定資産 建物
795百万円（本社含む）
器具備品
806百万円（〃）土地
1,906百万円
ソフトウエア7,867百万円
投資有価証券
226百万円（上場有価証券およびKNTツーリスト株式を除く）
敷金・保証金1,342百万円( 62 )

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(2) 承継債務（平成23年12月31日現在）（単位：百万円、単位未満切捨て）
科 目
流動負債

金 額
36,331

主 な 内 容本件事業にかかる流動負債（甲乙で別段の合意がなされたものを除く）

固定負債

1,648

合 計

37,979

本件事業にかかる固定負債（同上）（主な内訳）流動負債 営業未払金
2,254百万円
未払金
2,812百万円
預り金
15,629百万円（旅したく預り金 13,222 百万円含む）
未精算旅行券
11,896百万円
旅行前受金
3,551百万円
固定負債 退職給付引当金 1,437百万円①

雇用契約
本件事業に従事する甲の従業員と甲との間の雇用契約およびこれに付随する権利義務は、本件吸収分割に際しても甲から乙へ承継しない。

②

その他の権利義務
効力発生日時点において、本件事業に関して甲が有する一切の契約および権利義務（甲乙で別段の合意がなされたものを除く｡）
以( 63 )

上04̲0167001112411.doc
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(2) KNT個人との会社分割契約書
会社分割契約書
近畿日本ツーリスト株式会社（住所：東京都千代田区東神田一丁目７番８号。以
下「甲」という｡）とKNT個人株式会社（住所：東京都千代田区東神田一丁目７番８号。以下「乙」という｡）とは、次のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という｡）を締結する。
（吸収分割）
第 １ 条
甲は、吸収分割により、甲の事業のうち個人旅行事業（以下「本件事業」という｡）に関して有する権利義務を第６条に定める効力発生日（以下「効力発生日」という｡）をもって乙に承継させ、乙はこれを承継する。
（承継する権利義務）
第 ２ 条
乙は、前条に定める吸収分割（以下「本吸収分割」という｡）により別
紙「承継権利義務明細表」に記載の資産、債務その他の権利義務を効力発生日において甲から承継する。
② 乙は、本吸収分割に際し、本件事業に従事する甲の従業員と甲との間の雇用契約を承継しない。
③ 甲から乙に対する債務の承継については、免責的債務引受とする。
（吸収型再編対価の支払い）
第 ３ 条
乙は、甲が乙の発行済株式の全部を所有していることから、本吸収分
割に際し、甲に対し、対価を支払わない。
（乙の資本金および準備金の額に関する事項）
第 ４ 条
本吸収分割により増加する乙の資本金、資本準備金、その他資本剰余金、利益準備金およびその他利益剰余金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金
金０円(2) 資本準備金
金０円(3) その他資本剰余金
会社計算規則第38条第２項に定める額(4) 利益準備金
金０円(5) その他利益剰余金
会社計算規則第38条第２項に定める額（吸収分割契約承認株主総会）
第 ５ 条
甲は、平成24年11月下旬開催予定の臨時株主総会において、本契約について会社法第783条第１項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
( 64 )

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2012/10/22 19:25:00印刷 8/22②

乙は、会社法第796条第１項の規定により、本契約につき株主総会の承認を得ないで本吸収分割を行う。
③ 第１項における臨時株主総会の開催日は、やむを得ない事情が生じた
場合には、甲および乙が協議のうえ、変更することができる。
（効力発生日）第 ６ 条
本吸収分割の効力発生日は、平成25年１月１日とする。
（商号変更）
第 ７ 条
甲は、第５条第１項に定める甲の臨時株主総会において、効力発生日
において商号を「近畿日本ツーリスト株式会社」から「KNT−CTホー
ルディングス株式会社」に変更する旨の議案を上程する。
② 乙は、効力発生日までに開催する乙の臨時株主総会において、効力発
生日において商号を「KNT個人株式会社」から今後新たに定める商号に変更する旨の議案を上程する。
（本吸収分割と同時に行う甲の組織再編）
第 ８ 条
甲および乙は、甲がKNT団体株式会社（住所：東京都千代田区東神田
一丁目７番８号）との間で、本契約と同日に吸収分割契約を締結し、当該吸収分割契約に基づき、平成25年１月１日を効力発生日とし、甲を吸収分割会社、KNT団体株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行う予定であることを確認する。
② 甲および乙は、甲がクラブツーリズム株式会社（住所：東京都新宿区
西新宿六丁目３番１号）との間で、平成24年８月10日付で株式交換契約を締結し、当該株式交換契約に基づき、平成25年１月１日を効力発生日とし、甲を株式交換完全親会社、クラブツーリズム株式会社を株式交換
完全子会社とする予定であることを確認する。
（善管注意義務）第 ９ 条
甲および乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行および財産管理を行い、その財産および権利義務について重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲および乙が協議のうえ、これを行うものとする。
（契約の変更および解除）
第 10 条
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の財産状態または経営状態に重要な変動が生じた場合、本吸収分割の実行に重大な支障をきたす事態が生じた場( 65 )

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2012/10/22 19:25:00印刷 9/22

合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲および乙が協議のうえ、本契約の内容を変更し、または本契約を解除することができる。
（本契約の効力）第 11 条
本契約は、第５条に定める甲の株主総会の承認が得られない場合、国内外の法令に定める関係官庁の承認が得られない場合、第８条に定める
甲の組織再編のいずれかの効力が発生しない場合、または前条に従い本契約が解除された場合には、その効力を失う。
（競業避止義務の免除）
第 12 条甲は、乙に対し、乙が承継する本件事業について、法令によるか否かを問わず、競業避止義務を一切負わない。
（協議事項）
第 13 条本契約に定める事項のほか、本吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲および乙が協議のうえ、これを決定する。

本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各１通を保有する。

甲東京都千代田区東神田一丁目７番８号
近畿日本ツーリスト株式会社
取締役社長
吉 川 勝 久乙東京都千代田区東神田一丁目７番８号
KNT個人株式会社取締役社長
岡 本 邦 夫

( 66 )

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2012/10/22 19:25:00印刷 10/22（別紙）
承継権利義務明細表
乙が、甲から承継する権利義務は、効力発生日において、本件事業に属する以下に記載する権利義務とする。また、承継する権利義務のうち、資産および負債については、平成23年12月31日現在の貸借対照表を基礎とし、これに効力発生日前日までの増減を加除した上で確定する。
本件吸収分割の対象となる資産、負債、雇用契約その他権利義務の明細(1) 承継資産（平成23年12月31日現在）（単位：百万円、単位未満切捨て）
科 目

金 額

流動資産

11,620

固定資産

825

合 計

12,445

主 な 内 容本件事業にかかる流動資産（甲乙で別段の合意がなされたものを除く）
本件事業にかかる固定資産（同上）（主な内訳）流動資産 未収手数料
643百万円
営業未収金
4,266百万円
旅行前払金
6,429百万円
固定資産 建物
36百万円
関係会社株式1,315百万円(KNTツーリスト株式)
敷金・保証金611百万円
投資損失引当金 △1,152百万円(2) 承継債務（平成23年12月31日現在）（単位：百万円、単位未満切捨て）
科 目

金 額

主 な 内 容流動負債

10,144

本件事業にかかる流動負債（甲乙で別段の合意がなされた

固定負債

2,301

本件事業にかかる固定負債（同上）合 計12,445

ものを除く）（主な内訳）流動負債 営業未払金
旅行前受金
固定負債 預り保証金

3,439百万円
6,498百万円
2,301百万円( 67 )

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2012/10/22 19:25:00印刷 11/22①

雇用契約
本件事業に従事する甲の従業員と甲との間の雇用契約およびこれに付随する権利義務は、本件吸収分割に際しても甲から乙へ承継しない。

②

その他の権利義務
効力発生日時点において、本件事業に関して甲が有する一切の契約および権利義務（甲乙で別段の合意がなされたものを除く。）
以上

３．会社法施行規則第183条各号（第２号、第６号および第７号を除く）に掲げる事項の内容の概要(1) 吸収分割承継会社が吸収分割に際して吸収分割会社に対して交付する交換
対価の相当性に関する事項① KNT団体
KNT団体は、当社の完全子会社であることから、本会社分割に際し、対価の交付を行わないこととしたものであり、相当であると判断しています。
② KNT個人
KNT個人は、当社の完全子会社であることから、本会社分割に際し、対価の交付を行わないこととしたものであり、相当であると判断しています。

( 68 )

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2012/10/22 19:25:00印刷 12/22(2) 吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表① KNT団体
貸 借 対 照 表
（平成24年９月３日現在）（単位：円）
資
科

産

の

目

部
金

流動資産
固定資産

負債および純資産の部
額

科200,000,000
0

資産合計

目

金

額

流動負債
固定負債

0
0

負債合計

0

株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金

200,000,000
100,000,000
100,000,000
100,000,000

純資産合計

200,000,000

200,000,000 負債および純資産合計

200,000,000② KNT個人
貸 借 対 照 表
（平成24年９月３日現在）（単位：円）
資
科

目

流動資産
固定資産

産

の

部
金

負債および純資産の部
額

科200,000,000
0

目

流動負債
固定負債

額
0
0

負債合計

0

株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金

200,000,000
100,000,000
100,000,000
100,000,000

純資産合計
資産合計

金

200,000,000 負債および純資産合計( 69 )

200,000,000
200,000,000

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2012/10/22 19:25:00印刷 13/22(3) KNT団体およびKNT個人において成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
該当事項はありません。
(4) 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債
務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
当社は、平成24年８月10日付けで、クラブツーリズムとの間で、平成25
年１月１日を効力発生日とし、当社を株式交換完全親会社、クラブツーリ
ズムを株式交換完全子会社とする株式交換に係る株式交換契約を締結いたしました。
また、当社と当社の完全子会社であるKNT団体およびKNT個人とは、平成25年１月１日を効力発生日として、当社の団体旅行事業をKNT団体に、
個人旅行事業をKNT個人にそれぞれ承継させるための会社分割を行うことに合意し、それぞれ吸収分割契約を締結いたしました。

( 70 )

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2012/10/22 19:25:00印刷 14/22

第３号議案 定款一部変更の件(1) 変更の理由
株式交換によるクラブツーリズムの完全子会社化および会社分割による持株会社体制への移行に伴い、第１条の商号を「KNT−CTホールディングス
株式会社」に改めるとともに、第２条の目的および第６条の発行可能株式総数につきまして所要の変更を行うものであります。
なお、本議案に係る定款変更は、第１号議案「当社とクラブツーリズム株
式会社との株式交換契約承認の件」および第２号議案「持株会社化のための当社子会社との吸収分割契約承認の件」がそれぞれ承認可決されることを条件とし、平成25年１月１日に効力が発生することといたします。
つきましては、本議案について、株主の皆さまのご承認をいただきたくお願いするものであります。
(2) 変更の内容
変更の内容は、次のとおりであります。
(下線は変更部分)
現 行 条 文

変

更 条 文

案

第１章 総 則第１章 総 則(商号)
第１条 当会社は、近畿日本ツーリスト株式会社と称し、英文ではKinki Nippon
Tourist Co.,Ltd.（略称KNT)と表示
する。

(商号)
第１条 当会社は、KNT−CTホールディン
グス株式会社と称し、英文ではKNTCT Holdings Co.,Ltd.と表示する。

(目的)
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目
的とする。

(目的)
第２条 当会社は、次の事業を営む会社その他の法人等の株式または持分を所有することにより、当該法人等の事業活動を支配および管理することを目的とする。
(1) 旅行業法に基づく旅行業(2) 内外輸送会社の代理店業および貨物利用運送事業ならびにこれらの事業に伴う通運業、貨物自動車運
送業および通関業(3) [現行どおり](1) 旅行業(2) 内外輸送会社の代理店業および利用航空運送事業ならびにこれらの事業に伴う通運業、貨物自動車運
送業および通関業(3) 乗車船券およびクーポン券ならびに映画演劇催物等の入場券の受託
発売(4) 商品券・プリペイドカードの発行
および販売ならびにそれらの取次
事業( 71 )(4) [現行どおり]

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現 行 条 文変[新設](5) 広告および宣伝ならびに図書の出
版・販売(6) 通訳・翻訳業(7) 旅行・観光および文化に関する情報提供ならびにセミナーの開催および指導(8) コンピュータによる情報の処理および提供(9) 国内・国際会議およびイベントの企画・立案および請負事業(10) 結婚式・披露宴の企画・立案および会場あっ旋ならびにそれらに関するコンサルティング業(11) 物産品、旅行用品、スポーツ用品、事務機器、健康器具および福祉用品等の販売、レンタル、リースおよび輸入ならびにそれらの取次事業(12) 食料品、飲料水、酒類、煙草類、郵便切手および収入印紙の販売(13) ホテル・旅館および飲食店の経営(14) 宿泊施設、スポーツ施設および観光・文化施設の開発ならびに運営[新設](15) 損害保険代理業および生命保険募集に関する業務(16) 両替業および金銭貸付業[新設](17) 労働者派遣事業(18) 不動産の売買、賃貸借および管理(19) 建築の企画・設計・監理・施工およびその取次ならびにそれらに関するコンサルティング業(20) 介護保険法による指定居宅介護支
援事業( 72 )更 条 文

案(5) クレジットカードの発行および取扱業務(6) 書籍、雑誌、印刷物の企画制作、出版および販売(7) [現行どおり](8) 旅行・観光および文化・自然に関する情報提供ならびにセミナーの開催および指導(9) [現行どおり](10) 国内・国際会議およびイベントの企画、実施および請負(11) 結婚式・披露宴の企画および会場
あっ旋ならびにそれらに関するコ
ンサルティング業(12) 旅行用品、スポーツ用品、事務機
器、医療機器、健康器具および福祉用品等の販売、レンタル、リースおよび輸入ならびにそれらの取次事業(13) 農・水産物、民芸品、工芸品、観光土産品、食料品、飲料水、酒類、煙草類、郵便切手および収入印紙の販売ならびにあっ旋(14) [現行どおり](15) [現行どおり](16) 会員制クラブ、カルチャーセンタ
ー、各種講座、講演、セミナーおよびカウンセリングの運営、研修および通信教育の実施ならびに教材の企画制作および販売(17) [現行どおり](18) [現行どおり](19) 金融商品仲介業(20) [現行どおり](21) 不動産の売買、仲介、賃貸借および管理(22) [現行どおり](23) 高齢者住宅施設の運営および介護サービス事業04̲0167001112411.doc
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現 行 条 文

変

[新設]

更 条 文

案

(24) 各種健康診断および医療サービスに関する情報の提供、あっ旋およびコンサルティングならびに健康
測定、運動指導、保険指導等の健康管理サービス(25) 看護者および介護者に対する研修業務(26) あんま、マッサージ、指圧、はり、きゅうの施術所の経営(27) 市場調査、宣伝、広告および広告代理業(28) 経営に関するコンサルティング業(29) [現行どおり](30) [現行どおり]② 当会社は、前項各号およびこれに付
帯または関連する一切の事業を営むことができる｡(21) 看護者、介護者に対する研修業務[第26号ないし第28号 新設](22) 警備業(23) 前各号に関連のある一切の業務[新設]

第２章 株 式第２章 株 式

(発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、２億4,000万株とする。

(発行可能株式総数)
第６条 当会社の発行可能株式総数は、３億8,000万株とする。

( 73 )

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第４号議案 取締役７名選任の件
第１号議案、第２号議案および第３号議案が原案のとおり承認可決されることを条件として、平成25年１月１日をもって当社とクラブツーリズムは株式交換により経営統合するとともに、当社は持株会社体制に移行することならびに同日をもって取締役馬越俊司氏、同市井正之氏、同遠藤昭夫氏、同野中雅彦氏、同權田昌一氏、同田ヶ原聡氏および同辻本博圭氏が辞任することに伴い、経営体制の強化および充実を図るため、本株式交換の効力発生日に当社取締役として就任すべき者として新たに取締役７名の選任をお願いするものであります。
本議案に係る取締役の選任は、本株式交換および本会社分割の効力が発生する
ことを条件として、平成25年１月１日をもって効力が生じることといたします。
なお、本株式交換の効力発生日における取締役は現在と同数の13名となり、新たに選任される取締役の任期は、当社定款の定めにより本事業年度に関する
定時株主総会の終結の時までとなります。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

３

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する
当
社
株 式 数

昭和49年 ４ 月 近畿日本鉄道株式会社入社
平成17年 ６ 月 同社執行役員
平成19年 ６ 月 クラブツーリズム株式会社
取締役（現在）
と
がわ
かず
よし
戸
川
和
良 平成20年 ６ 月 近畿日本鉄道株式会社
10,000株
常務取締役(昭和24年４月14日生)
平成22年 ６ 月 同社専務取締役
平成24年 ６ 月 同社取締役副社長（現在）重要な兼職の状況
近畿日本鉄道株式会社取締役副社長
昭和44年 ４ 月 当社入社
平成14年 ３ 月 当社取締役
平成16年 ５ 月 クラブツーリズム株式会社
取締役
おか
もと
くに
お
岡
本
邦
夫 平成18年 ６ 月 同社取締役社長（現在）0株(昭和21年10月14日生) 平成24年 ９ 月 KNT個人株式会社取締役社長（現在）
重要な兼職の状況
クラブツーリズム株式会社取締役社長
ＫＮＴ個人株式会社取締役社長
昭和52年 ４ 月 近畿日本鉄道株式会社入社
平成19年10月 株式会社けいはんなバスホール
なか
つじ
やす
ひろ
ディングス出向中辻康
裕3,000株同社取締役(昭和29年４月17日生)
平成21年 ６ 月 同社常務取締役
平成22年 ３ 月 当社監査役（現在）( 74 )

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近畿日本ツーリスト㈱様 臨時招集

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

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略歴、地位、担当および重要な兼職の状況

所有する
当
社
株 式 数

昭和60年 ４ 月 近畿日本鉄道株式会社入社
平成21年11月 クラブツーリズム株式会社出向
なか
むら
てつ
お
同社経理部部長中村哲
夫 平成22年 ６ 月 同社取締役
４0株(昭和35年11月18日生) 平成24年 ６ 月 同社常務取締役（現在）重要な兼職の状況
クラブツーリズム株式会社常務取締役
昭和59年 ４ 月 当社入社
平成22年 １ 月 当社執行役員海外旅行商品事業
本部長
た
ぐち
ひさ
き
平成23年 １ 月 当社執行役員個人旅行事業本部
田
口
久
喜
５
カンパニー海外旅行商品事業本 3,000株(昭和36年１月４日生)
部長（現在)
担当
個人旅行事業本部カンパニー海外旅行商品事業本部長
昭和57年 ３ 月 当社入社
平成19年 ６ 月 クラブツーリズム株式会社
こ
やま
よし
のぶ
執行役員海外旅行部長
小山佳
延 平成20年 ６ 月 同社取締役
６0株(昭和36年12月９日生) 平成23年 ６ 月 同社専務取締役（現在）重要な兼職の状況
クラブツーリズム株式会社専務取締役
昭和48年 ４ 月 近鉄航空貨物株式会社（現株式会社近鉄エクスプレス）入社
いし
ざき
さとし
平成15年 ６ 月 同社取締役
石崎
哲 平成19年 ６ 月 同社専務取締役
７0株(昭和25年４月１日生) 平成21年 ６ 月 同社取締役社長（現在）重要な兼職の状況
株式会社近鉄エクスプレス取締役社長(注) 1. 石崎 哲氏は、社外取締役候補者であります。
2. 戸川和良氏は、近畿日本鉄道株式会社の代表取締役であり、当社と同社との間には、乗車券販売等の取引関係があります。なお、同氏は、当社の取締役に就任した際は、同社の代表取締役を辞任（取締役留任）する予定であります。
3. 岡本邦夫氏および小山佳延氏は、クラブツーリズムの代表取締役であり、当社と同社との間には、募集型企画旅行取扱委託等の取引関係があります。
4. 石崎 哲氏は、株式会社近鉄エクスプレスの代表取締役であり、当社と同社との間には、貨物運送等の取引関係があります。同氏を社外取締役候補者とした理由は、同氏が当社の大株主である株式会社近鉄エクスプレスの経営者として豊富な経験と高い見識を持ち、社外取締役として適任であると判断したためであります。

( 75 )

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第５号議案 監査役２名選任の件
第１号議案、第２号議案および第３号議案が原案のとおり承認可決されることを条件として、平成25年１月１日をもって当社とクラブツーリズムは株式交換により経営統合するとともに、当社は持株会社体制に移行することならびに同日をもって監査役中辻康裕氏および同富田誠司氏が辞任することに伴い、監査体制の強化および充実を図るため、本株式交換の効力発生日に当社監査役として就任すべき者として新たに監査役２名の選任をお願いするものであります。
本議案に係る監査役の選任は、本株式交換および本会社分割の効力が発生する
ことを条件として、平成25年１月１日をもって効力が生じることといたします。
新たに選任された監査役の任期は、当社定款の定めにより辞任する監査役の任期の満了する平成28年３月開催予定の定時株主総会の終結の時までとなります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位および重要な兼職の状況

昭和47年 ４ 月 近畿日本鉄道株式会社入社
平成16年 ３ 月 株式会社大阪バファローズ
ま
ごし
しゅん
じ
専務取締役
馬
越
俊
司
(昭和24年３月４日生) 平成17年 ３ 月 当社取締役
平成19年 ３ 月 当社常務取締役
平成20年 ３ 月 当社専務取締役（現在）昭和54年 ４ 月 当社入社
はな
だ
ひさ
ゆき
平成16年 ５ 月 クラブツーリズム株式会社
花田久
于
執行役員総務部長(昭和31年３月28日生) 平成19年 ６ 月 同社取締役
平成23年 ６ 月 同社常務取締役（現在）( 76 )

所有する
当
社
株 式 数

7,000株0株

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2012/10/22 19:25:00印刷 20/22

第６号議案 補欠監査役１名選任の件
社外監査役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
補欠監査役の予選の効力は、当社定款の定めにより平成28年３月開催予定の定時株主総会開始の時までとなります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生 年 月 日）

略歴、地位および重要な兼職の状況

所有する
当
社
株 式 数

昭和56年 ４ 月 近畿日本鉄道株式会社入社
平成22年11月 同社鉄道事業本部企画統括部営業企画
ない
とう
ひろ
ゆき
部長
内
藤
博
行 平成24年 ６ 月 同社執行役員
0株(昭和32年11月15日生)
総合戦略室副室長（現在）重要な兼職の状況
近畿日本鉄道株式会社執行役員(注) 内藤博行氏は補欠の社外監査役候補者であります。同氏を補欠の社外監査役候補者とした理由は、同氏が当社の大株主である近畿日本鉄道株式会社の執行役員として幅広い知識と経験を持ち、社外監査役が法令に定める員数を欠くことになった場合、後任として適任であると判断したためであります。

以( 77 )

上04̲0167001112411.doc
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〈メモ

2012/10/22 19:25:00印刷 21/22

欄〉( 78 )

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