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川田テクノロジーズ株式会社(E21955)
有価証券届出書（組織再編成・上場）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

北陸財務局長【提出日】

平成20年10月14日【会社名】

川田テクノロジーズ株式会社【英訳名】

KAWADA TECHNOLOGIES,INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 川田 忠裕【本店の所在の場所】

富山県南砺市苗島4610番地【電話番号】

該当事項はありません。

【事務連絡者氏名】

川田工業株式会社
執行役員経理部長 高橋 秀夫【最寄りの連絡場所】

川田工業株式会社
東京都北区滝野川１丁目３番11号【電話番号】

川田工業株式会社(03)3915‑4321(代表)【事務連絡者氏名】

川田工業株式会社
執行役員経理部長 高橋 秀夫【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】

12,001,282,164円（注）本届出書提出日において未確定である
ため、川田工業株式会社の前事業年度末における株主資本の額のうちの資本金と資本準備金の合計額を記載しております。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

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有価証券届出書（組織再編成・上場）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数

普通株式

5,781,070.9株（注）１，２，３(注) １ 川田工業㈱の発行済株式総数57,810,709株（平成20年3月31日現在）に基づいて記載しており、実際に持株会社たる川田テクノロジーズ株式会社（以下「当社」といいます）が交付する株式数は変動することがあります。
２ 普通株式は、平成20年9月8日に開催された川田工業㈱の取締役会の決議（株式移転計画の承認及び臨時株主総会への付議）及び平成20年11月27日に開催予定の川田工業㈱の臨時株主総会の特別決議（株式移転計画の承認）に基づき発行する予定です。
３ 川田工業㈱は、当社の株式について、東京証券取引所及び大阪証券取引所に新規上場申請を行う予定です。

２【募集の方法】
株式移転によることとします。（注）１，２(注) １ 普通株式は、当社成立日の前日の川田工業㈱の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、その有する川田工業㈱の普通株式１株に対して0.1株の割合で割り当てられ、各株主に対する発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日において未確定でありますが、川田工業㈱の前事業年度末における株主資本の額のうちの資本金と資本準備金の合計額は12,001,282,164円であり、発行価額の総額うち5,000,000,000円が資本金に組み入れられます。なお、１株に満たない割当株式につきましては、端数の合計数に相当する数の株式を買取による方法で処理する予定であります。
２ なお、当社は、「１ 新規発行株式」に記載の普通株式について東京証券取引所及び大阪証券取引所への上場申請手続を行い、平成21年2月27日より各市場第一部に上場する予定であります。
東京証券取引所への上場申請手続は、東京証券取引所有価証券上場規程第201条
第2項に基づいて行い、同規程に定めるいわゆるテクニカル上場（同規程第2条第(73)号、第208条）により上場する予定であります。このテクニカル上場は、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日等から6か月以内に上場申請するものに限る（同施行規則第216条第1項））について、同規程に定める流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度であります。
大阪証券取引所への上場申請手続は、大阪証券取引所有価証券上場規程第2条第2項に基づいて行い、いわゆるテクニカル上場により上場する予定であります。このテクニカル上場は、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合
や、株式交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等（効力発生日等から6か月以内に上場申請するものに限る）について、大阪証券取引所株券上場廃止基準に定める流動性基準への適合状
況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度であります。（大阪証券取引所株券
上場審査基準第4条第3項）

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３【募集の条件】(1)【入札方式】①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2)【ブックビルディング方式】
該当事項はありません。
①【申込取扱場所】
該当事項はありません。
②【払込取扱場所】
該当事項はありません。

４【株式の引受け】該当事項はありません。
５【新規発行による手取金の使途】(1)【新規発行による手取金の額】
該当事項はありません。
(2)【手取金の使途】
該当事項はありません。

第２【売出要項】
該当事項はありません。

第３【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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第二部【組織再編成（公開買付け）に関する情報】
第１【組織再編成（公開買付け）の概要】
１【組織再編成の目的等】
１．経営統合の目的及び理由
川田工業㈱及びその子会社・関連会社で構成されるグループ（以下「川田工業グループ」という）は鋼製橋梁、ＰＣ橋梁、建築鉄骨、一般建築・システム建築、土木建設関連ソ
フトウェア開発などを主たる事業として経営してまいりました。川田工業㈱が鋼製構造
物と建築分野を担い、川田工業㈱の子会社・関連会社各社がＰＣ構造物、橋梁保全補修、
ソフトウェア開発分野の事業を行うことで、社会生活基盤の一端を支える体制をとっております。また、川田工業㈱はヒューマノイドロボットの開発を始めとしたロボティクス
技術に挑戦しております。
しかしながら川田工業グループを取り巻く経営環境は、公共事業投資の縮減や民間市場における設備投資の抑制基調などにより、今後も厳しい環境が続くものと考えております。
このような経営環境下において、グループ経営の効率化を図るために、平成19年２月には川田建設㈱を川田工業㈱の完全子会社化し、平成20年２月には㈱橋梁メンテナンスの補修事業部門を吸収分割により川田建設㈱に承継するなど、経営効率の向上に努めてまいりました。
このような経緯の中で、今後、川田工業グループが更なる成長・発展を遂げるためには、グループ全体最適を追求し、企業価値を最大化できる経営体制を構築することが不可欠であると判断し、「川田テクノロジーズ株式会社」を設立することにより、グループ経営に重点を置いた持株会社体制に移行することといたしました。
川田工業グループは、持株会社体制のもと、経営の公正性・透明性を確保すること、経営と事業を分離することでコーポレート・ガバナンスの徹底と経営の迅速化を図ること、グループ内の事業再編・共通業務の統合・グループ外との柔軟な業務提携を推進することなどにより、グループ全体の競争力の強化と収益力の向上に努めることが、企業価値の向上に資するものと考えております。

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２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係(1) 提出会社の企業集団の概要① 提出会社の概要(1)商号

川田テクノロジーズ株式会社
KAWADA TECHNOLOGIES,INC.

(2)事業内容

傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務(3)本店所在地

富山県南砺市苗島4610番地(4)代表者及び役員の就任
予定

代表取締役社長

川田 忠裕

現川田工業㈱ 代表取締役社長

取締役

多田 勝彦

現川田建設㈱ 代表取締役社長
現㈱橋梁メンテナンス 代表取締役社長

取締役

渡邉

敏

現川田工業㈱ 常務取締役

取締役

金井

洋

現川田工業㈱ 常務取締役

取締役

川田 忠樹

現川田工業㈱ 取締役相談役

監査役

江面 一己

現川田工業㈱ 監査役

監査役（社外）犬島伸一郎

現川田工業㈱ 監査役
現㈱北陸銀行 特別参与

監査役（社外）井村 健輔

現川田工業㈱ 監査役
現㈱不二越 代表取締役社長(5)資本金50億円(6)純資産（連結）未定(7)総資産（連結）未定(8)事業年度の末日

３月31日② 提出会社の企業集団の概要
当社と川田工業㈱の状況は以下のとおりです。
川田工業㈱は、株主総会による承認を前提として、平成21年2月27日（予定）を期
して、株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立（以下「本株式移転」といいます）することにしております。
関係内容

名称

住所

資本金
又は
出資金
(百万円)

議決権
の所有
割合
（％）

事業の内容

役員の兼任
当社
役員
（人）

当社
従業員
（人）

資金援助

営業上
の取引

設備の
賃貸借

7

未定

未定

未定

未定

（連結子会
社）

川田工業㈱

富山県
南砺市

鋼製橋梁（鋼橋）及び建築鉄
9,601 骨の設計・製作
・架設・据付

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有価証券届出書（組織再編成・上場）

本株式移転に伴う当社設立後、川田工業㈱は、当社の株式移転完全子会社となります。当社の完全子会社となる川田工業㈱の最近事業年度末日時点の状況は、次のとおりです。
川田工業㈱の状況を事業系統図によって示すと、次のとおりであります。

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有価証券届出書（組織再編成・上場）関係会社の状況
名称

住所

議決権の
所有割合
(％)

関係内容

土木・建設
1,089
事業

100.0
(―)

川田工業㈱の鋼橋架設の外注
なお、川田工業㈱より資金援助
役員の兼務 ２名

300 その他事業

46.2(16.3)

川田工業グループのソフト
ウェアの開発、仕入及び橋梁等の設計外注
役員の兼務 ２名

100.0
(4.3)

川田工業グループの橋梁付属物の仕入
なお、川田工業㈱より資金援助
役員の兼務 １名

資本金 主要な事業
(百万円)
の内容

(連結子会社)
川田建設㈱
※1※3

東京都北区

(連結子会社)
川田テクノシステム
㈱
東京都北区
※2
(連結子会社)㈱橋梁メンテナンス

東京都北区

93 その他事業(連結子会社)
富士前鋼業㈱※1

東京都北区

10 その他事業

90.0(75.0)

川田工業グループの鋼材の仕入
なお、川田工業㈱より資金援助
役員の兼務 １名

東京都江東区

120 その他事業

78.4(43.9)

川田工業㈱より資金援助
役員の兼務 １名

東京都中央区

土木・建設
3,000
事業

40.0
(3.4)

川田工業㈱の工事の一部を発注、又は、川田工業㈱が工事の一部を受注
役員の兼務 ２名

(連結子会社)
東邦航空㈱(持分法適用関連会社)
佐藤工業㈱(注) １ 主要な事業の内容欄には、事業の種類別セグメントの名称を記載しています。
２ ※1：特定子会社に該当します。
３ ※2：持分は100分の50以下でありますが、実質的に支配しているため子会社としたものであります。
４ 議決権の所有割合の( )内は、間接所有で内数であります。
５ ※3：川田建設㈱については売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売
上高に占める割合が10％を超えています。
主要な損益情報等（平成20年3月期）(1) 売上高
24,604百万円(2) 経常損失
1,433百万円(3) 当期純損失
1,527百万円(4) 純資産額
897百万円(5) 総資産額
15,930百万円

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有価証券届出書（組織再編成・上場）(2) 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係① 資本関係
本株式移転により、川田工業㈱は当社の完全子会社になる予定です。前記「(1)提出会社の企業集団の概要−②提出会社の企業集団の概要」の記載もご参照ください。
② 役員の兼任関係未定です。
③ 取引関係
当社の完全子会社である川田工業㈱と関係会社の取引関係は、前記「(1)提出会社の企業集団の概要−②提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

２【組織再編成の当事会社の概要】
該当事項はありません。
３【組織再編成に係る契約】
１．株式移転計画の内容の概要
川田工業㈱は、株主総会による承認を前提として、平成21年2月27日（予定）を期して、当社を株式移転設立完全親会社、川田工業㈱を株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことについて平成20年9月8日開催の取締役会において、株式移転計画を作成いたしました。
２．株式移転計画の内容
株式移転計画書（写）川田工業株式会社（以下「当会社」という）は、株式移転により株式移転設立完全親会社、
川田テクノロジーズ株式会社（以下「甲」という）を設立するため、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という）を作成する。
第１条（目的）
当会社は、株式移転により甲を設立し、その完全子会社となる。
第２条（甲の定款記載事項）
甲の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙「川田テクノロジーズ株式会社 定款」に記載のとおりとする。
第３条（甲の設立時取締役および設立時監査役の氏名ならびに設立時会計監査人の名称）
甲の設立時取締役および設立時監査役の氏名ならびに設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
（１）設立時取締役

川田 忠裕

多田 勝彦
渡邉

敏

金井

洋

川田 忠樹

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有価証券届出書（組織再編成・上場）（２）設立時監査役

江面 一己

犬島伸一郎
井村 健輔
（３）設立時会計監査人 永昌監査法人
第４条（株式移転に際して発行する株式および割当て）
１．甲は、株式移転に際して、当会社の株主に対して、その有する当会社の普通株式に代わり、甲の成立の日（第6条に定義する。以下同じ）の前日最終の時点における当会社の発行済株
式数の総数に0.1を乗じて得た数（但し、1株に満たない端数が生じた場合は、これを切り捨てる）の甲の普通株式を交付する。
２．甲は、株式移転に際して、前項の甲の普通株式を、甲の成立の日の前日最終の当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む）に記載又は記録された株主に対して、その有する当会社の普通株式１株につき、甲の普通株式0.1株を割当てる。
第５条（甲の資本金および準備金の額）
甲の設立時における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
（１）資本金の額

5,000,000,000円（２）資本準備金の額

7,001,282,164円（３）利益準備金の額0円

第６条（甲の成立の日）甲の設立の登記をすべき日は、平成21年2月27日とする。但し、株式移転の手続進行上の必要
性その他の事由により必要な場合は、これを変更することができる。
第７条（本計画の効力）
本計画は、株主総会の承認が得られない場合には、その効力を失うものとする。
上記計画書の作成を証するため、次に記名・押印する。
平成20年9月8日
富山県南砺市苗島4610番地
川田工業株式会社代表取締役 川田 忠裕
別紙「川田テクノロジーズ株式会社 定款」
第 １ 章 総則（商 号）
第１条 当会社は、川田テクノロジーズ株式会社と称する。
英文では、KAWADA TECHNOLOGIES,INC.と表示する。
（目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．次の事業を営む会社及びこれに相当する業務を営む外国会社の株式又は持分を所有することによる当該会社の事業活動の支配、管理（１）橋梁（鋼橋及びプレストレストコンクリート橋を含むが、これらに限らない。以下同じ）、鉄骨、鉄塔等各種構造物の設計、製作及び建築工事請負（２）土木又は建築の工事請負並びに企画、設計、監理及びコンサルティング（３）構造物（道路、橋梁等をいう。以下同じ）の調査、点検、維持修繕の計画、設計及び工事請負（４）地下構造物関連工事の設計及び請負（５）構造物の塗装工事の請負（６）海洋開発関連工事の設計及び請負（７）建設用の資材、機器及び機械装置の製造、販売、賃貸並びに売買斡旋

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有価証券届出書（組織再編成・上場）（８）鋼材、鉄鋼及び非鉄金属の販売、売買斡旋並びに加工（９）鋳鋼製品、各種ボルトその他鋼材製品の販売及び売買斡旋（10）プレストレストコンクリート製品及びその他各種コンクリート製品の製造並びに販売（11）地質及び環境調査に関する業務（12）地域開発、都市開発等事業並びにこれらに関する請負、企画、設計、監理及びコンサ
ルティング（13）一般廃棄物・産業廃棄物の収集・運搬・処理・再利用、環境に係る大気・水・土壌等に関する汚染物質の除去並びにこれらに関する調査及びコンサルティング（14）木質砕片を原材料とする土壌材及び炭化製品の製造並びに販売（15）緑化関連工事の調査、計画、設計並びに請負、維持管理（16）微生物の活用にかかる研究、開発及び微生物による廃棄物処理装置等関連商品の製造、販売（17）航空運送事業及び航空機使用事業（18）航空機及び部品販売並びに関連サービス事業（19）運航・整備受託及び飛行場施設の管理、賃貸（20）各種燃料及び油脂類の販売（21）航空写真測量、その他測量全般並びに地図作成及び製図（22）航空旅客、貨物の運送斡旋事業及び航空代理店業（23）コンピュータを利用した各種計算業務及び情報サービス（24）コンピュータのソフトウェアの販売（25）コンピュータ利用に関するコンサルタント（26）各種（産業用、民生用又は医療用をいう。以下同じ）機械、各種ロボットの動作制
御システムの開発及び販売（27）各種機械、各種ロボットの設計開発支援システムの開発及び販売（28）各種機械、各種ロボットの動力学シミュレーションシステムの開発及び販売（29）各種機械、各種ロボットの３次元視覚情報処理システムの開発及び販売（30）各種機械、装置、器具の設計、製作、販売及び据付工事請負（31）コンピュータシステム及びオフィスオートメーション機器の開発並びに販売（32）（23）ないし（31）に関連する保守業務（33）不動産の売買、賃貸、仲介、管理運営及び駐車場の経営（34）損害保険代理業（35）生命保険募集に関する業務（36）自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業（37）労働者の派遣事業（38）総合リース業（39）前各号に関連又は附帯する業務
２．前項に附帯関連する一切の業務及び投資（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を富山県南砺市に置く。
（公告の方法）第４条 当会社の公告方法は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第 ２ 章 株式
（株式の総数）第５条 当会社の発行可能株式総数は、２千万株とする。
（自己株式の取得）
第６条 当会社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

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有価証券届出書（組織再編成・上場）（単元株式数）
第７条 当会社は、100株をもって株式の１単元とする。
（単元未満株主の売渡請求）
第８条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式と併せて単元株式数となる数の株式を当会社に対し売渡すこと（以下「買増し」という）を請求することができる。買増しを請求することができる時期、請求の方法等については、取締役会で定める株式取扱規程による。
（単元未満株主の権利制限）
第９条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することはできない。
(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(２)取得請求権付株式の取得を請求する権利(３)募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利(４)前条に規定する単元未満株式の買増しを請求する権利（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定しこれを公告する。
（株式取扱規程）
第11条 当会社の株主名簿、新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り・買増
し、その他株式又は新株予約権に関する取扱い並びに株主の権利の行使に関する手続については、取締役会で定める株式取扱規程による。
（基準日）
第12条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる
株主とする。
２．前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によって、あらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。
第 ３ 章 株 主 総 会（招 集）
第13条 定時株主総会は毎年６月に、臨時株主総会は必要に応じて、これを招集する。
（招集権者及び議長）
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故あるときは、予め取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
２．株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故あるときは、予め取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
（決議の方法）第15条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２．会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（議決権の代理行使）

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有価証券届出書（組織再編成・上場）第17条 株主又はその法定代理人は、当会社の議決権のある他の株主１名に委任して議決権を行使することができる。
２．前項の場合には、株主又はその法定代理人は、株主総会ごとに、代理権を証する書面を提出しなければならない。
（議事録）
第18条 株主総会の議事は、その要領及び結果並びにその他法令に定める事項を議事録に記載
又は記録する。
２．株主総会の議事録は、その原本を決議の日から10年間本店に、その謄本を５年間支店にそれぞれ備え置く。
第 ４ 章 取締役及び取締役会（取締役会の設置）第19条 当会社は、取締役会を置く。
（取締役の定員）第20条 当会社は、取締役8名以内とする。
（取締役の選任方法及び累積投票の排除）
第21条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任については累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結したときに満了する。
２．増員又は補欠のため選任された取締役の任期は他の現任者の残任期間とする。
（取締役会の決議の方法）
第23条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略）
第24条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会規則）第25条 取締役会に関する事項については、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会の定める取締役会規則による。
（取締役会の招集権者及び議長）
第26条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し議長となる。取
締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定めた順序により他の取締役がこれに当たる。
２．前項の招集は、会日より３日前に各取締役及び各監査役に対しその通知を発するものとする。ただし、緊急やむを得ぬ場合はこれを短縮することができる。
（代表取締役）第27条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
（役付取締役、相談役及び顧問）
第28条 取締役会の決議によって、取締役会長、取締役副会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。また取締役会の決議により、相談役及び顧問各若干名を選定することができる。
（取締役会の議事録）
第29条 取締役会の議事は、その要領及び結果並びにその他法令に定める事項を議事録に記載
又は記録し、出席した取締役及び監査役が記名捺印又は電子署名する。
２．取締役会の議事録は、決議の日から10年間本店に備え置く。
（取締役の報酬等）

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有価証券届出書（組織再編成・上場）第30条 取締役の報酬等は、株主総会によって定める。
（取締役の責任免除）
第31条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
（社外取締役との責任限定契約）
第32条 当会社は、社外取締役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に定める賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第 ５ 章 監査役及び監査役会（監査役及び監査役会の設置）第33条 当会社は監査役及び監査役会を置く。
（監査役の定員）第34条 当会社は、監査役５名以内とする。
（監査役の選任方法）
第35条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）第36条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結したときに満了する。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、その退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役会の決議の方法）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規則）第38条 監査役会に関する事項については、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、監査役会の定める監査役会規則による。
（監査役会の招集手続）
第39条 監査役会の招集は、会日より３日前に各監査役に対しその通知を発するものとする。
ただし、緊急やむを得ぬ場合はこれを短縮することができる。
（常勤監査役）第40条 当会社は、常勤監査役１名以上を置く。
２．常勤監査役は、監査役会の決議により、監査役の中から選定する。
（監査役会の議事録）
第41条 監査役会の議事は、その要領及び結果並びにその他法令に定める事項を議事録に記載
又は記録し、出席した監査役が記名捺印又は電子署名する。
２．監査役会の議事録は、決議の日から10年間本店に備え置く。
（監査役の報酬等）
第42条 監査役の報酬等は、株主総会によって定める。
（監査役の責任免除）
第43条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
（社外監査役との責任限定契約）
第44条 当会社は、社外監査役との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定め

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有価証券届出書（組織再編成・上場）る要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に定める賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。
第 ６ 章 会計監査人（会計監査人の設置）第45条 当会社は会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）第46条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）第47条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結したときに満了する。
２．会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第48条 会計監査人の報酬等は、監査役会の同意を得て、取締役会においてこれを定める。
（会計監査人の責任免除）
第49条 当会社は、取締役会の決議によって、会計監査人（会計監査人であった者を含む）の
会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
（会計監査人との責任限定契約）
第50条 当会社は、会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に定める賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

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第 ７ 章

計

算

（事業年度）
第51条 当会社の事業年度は、毎年４月１日より翌年３月31日までとする。
（期末配当金の支払）第52条 当会社は株主総会決議によって、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主、又は登録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という）を支払う。
２．期末配当金は、支払確定の日から満３年を経過しても受領のないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
３．未払の期末配当金には利息をつけない。
附 則
第１条 第51条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、会社成立の日から平成21年
３月31日までとする。
第２条 当会社の最初の取締役に対する、会社成立の日から最初の定時株主総会終結時までの報酬等の額（以下「当初報酬額」という）は、月額1,000万円以内とする。
２．当会社の最初の監査役に対する当初報酬額は、月額300万円以内とする。
第３条 第22条１項の規定にかかわらず、当会社の最初の取締役の任期は、会社成立の日から最初の定時株主総会終結時までとする。
第４条 本附則第１条ないし本条は、最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。
第５条 当会社の株券喪失登録簿は、株主名簿管理人の事務所取扱場所に備え置き、株券喪失
登録簿への記載又は記録に関する事務は、株主名簿管理人に取り扱わせ、当会社においては、取り扱わない。
第６条 当会社の株券喪失登録簿への記載又は記録は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
第７条 本附則第５条ないし本条は、「株式等の取引に係る決済の合理化を図るための社債等の振替に関する法律等の一部を改正する法律」（平成16年法律第88号）の施行日の翌日から起算して１年を経過した日に削除されるものとする。
以上

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４【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】
１．株式移転比率
川田テクノロジーズ株式会社
会社名（完全親会社）
株式移転比率

川田工業株式会社（完全子会社）1.0

0.1(注) 本株式移転に伴い、川田工業㈱の普通株式１株に対して新たに設立する当社の普通株
式
0.1株を割当交付いたします。
２．株式移転比率の算定根拠等① 算定の根拠
本株式移転におきましては、川田工業㈱単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであります。その中で、株式移転時の川田工業㈱の株主構成と当社の株主構成に変化は生じないことから１：１の株式移転比率を検討しておりましたが、１単元を100株とする投資単位の水準と現行の１株当たりの株価水準を勘案し、当社成立日の前日の川田工業㈱の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対して、その有する川田工業㈱の普通株式１株につき、当社の普通株式0.1株を割り当てることとしました。なお、１株に満たない割当株式につきましては、端数の合計数に相当する数の株式を買取による方法で処理する予定であります。
② 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記①の理由により、第三者機関による算定は行いません。

５【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】
該当事項はありません。
６【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い① 買取請求権の行使方法について
川田工業㈱の株主が、その有する川田工業㈱の普通株式につき、川田工業㈱に対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成20年11月27日開催の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を川田工業㈱に対し通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、川田工業㈱が、上記臨時株主総会の決議の日（平成20年11月27日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知
又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
株主総会の議決権の行使の方法としては、平成20年11月27日開催の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります。また、臨時株主総会に出席しない場合、当該株主が書面により議決権を行使することができます。
なお、議決権行使書面に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合、賛成の意思表示があったものとして取扱います。

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有価証券届出書（組織再編成・上場）③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
本株式移転によって発行される株式は、当社成立日の前日の川田工業㈱の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に割り当てられます。本株式移転によって発行される株式は、特段の手続を経ることなく割り当てられます。
２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

７【組織再編成に関する手続】
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づ
き、①株式移転計画、②川田工業㈱の最終事業年度に係る計算書類等の内容を記載した書面を、川田工業㈱の本店に平成20年11月12日よりそれぞれ備え置くこととされています。
①の書類は、平成20年9月8日開催の川田工業㈱の取締役会において承認された株式移転計画です。②の書類は、川田工業㈱の平成20年３月期の計算書類等に関する書類です。これらの書類は、川田工業㈱の本店で閲覧することができます。
２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程
株式移転決議取締役会
平成20年 9月 8日 月曜日
株主総会基準日公告

平成20年 9月 9日 火曜日

株主総会基準日

平成20年 9月30日 火曜日

株式移転承認株主総会

平成20年11月27日 木曜日（予定）上場廃止日

平成21年 2月23日 月曜日（予定）

新会社設立登記日（効力発生日）

平成21年 2月27日 金曜日（予定）

新会社上場日平成21年 2月27日 金曜日（予定）

３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法
川田工業㈱の株主が、その有する川田工業㈱の普通株式につき、川田工業㈱に対して会
社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、平成20年11月27日
開催の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨を川田工業㈱に通知し、かつ、上記臨時株主総会において本株式移転に反対し、川田工業㈱が、上記臨時株主総会の決議の日（平成20年11月27日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知又は同条第４項の公告をした日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。

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第２【統合財務情報】
当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、当社の完全子会社となる川田工業㈱の最近連結会計年度の主要な経営指標等は以下のとおりです。
主要な経営指標等の推移
連結経営指標等
回次

第83期

決算年月

第84期

第85期

第86期

第87期

平成16年３月 平成17年３月 平成18年３月 平成19年３月 平成20年３月(百万円)
経常利益又は経常 ( 百 万損失(△)
円)
当期純利益又は当 ( 百 万期純損失(△)
円)
(百万
純資産額
円)
(百万
総資産額
円)
１株当たり純資産(円)
額
１株当たり当期純利 益 又 は 当 期 純 損 (円)失(△)
潜在株式調整後
１ 株 当 た り 当 期 純 (円)利益
売上高

109,438

105,485

99,435

116,895

107,122

2,962

3,488

1,871

10

△4,537

998

16

△856

43

△2,99727,44828,037

27,73926,88421,943

118,692

111,470

121,395

121,157

111,099528.39538.91530.78467.94381.06

19.22

0.32

△16.390.82△52.23

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

23.13

25.15

22.85

22.17

19.68

自己資本利益率

(％)

3.77

0.06

―

0.16

─

株価収益率

(倍)

13.22

1,068.75―

264.63

─

7,669

810

2,052

452

△2,176△3,6992,613△2,000696

600△4,590△1,521

1,247△4,380△1,723

6,210

8,168

9,538

6,325

3,024

2,408

2,296

2,150

2,079

2,005

営業活動による(百万
キャッシュ・フ円)
ロー
投資活動による(百万
キャッシュ・フ円)
ロー
財務活動による(百万
キャッシュ・フ円)
ロー
現金及び現金同等 ( 百 万物の期末残高
円)
従業員数

(人)

(注) １ 売上高には、消費税等は含まれていません。
２ 「潜在株式調整後１株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載していません。
３ 純資産額の算定にあたり、平成19年３月期より「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準」（企業会計基準第５号）及び「貸借対照表の純資産の部の表示に関する会計基準等の適用指針」（企業会計基準適用指針第８号）を適用してい
ます。

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第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約（発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】
該当事項はありません。

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第三部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】「第二部 組織再編成（公開買付け）に関する情報−第２ 統合財務情報」記載のとおり
です。
２【沿革】
平成20年 9月8日 川田工業㈱は株主総会の承認を前提として、取締役会において決議の上、株式移転計画を承認いたしました。
平成20年11月27日 川田工業㈱の臨時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、川田工業㈱は、その完全子会社となることについて決議する予定です。
平成21年2月27日 川田工業㈱が株式移転の方法により当社を設立する予定です。当社の普通株式を東京証券取引所及び大阪証券取引所に上場する予定です。
なお、川田工業㈱の沿革につきましては、川田工業㈱の有価証券報告書（平成20年6月30日提出）記載のとおりです。

３【事業の内容】
当社は、建設投資に係わる設計・製作・架設などの工事請負、製品販売、航空機使用事業等を行う傘下子会社及びグループの経営管理並びにそれに付帯する業務を行う予定です。
また、完全子会社となる川田工業㈱及びその子会社・関連会社の事業の内容は以下のとおりとなります。
事業部門
鉄構事業

土木・建設事業

その他事業

主な事業内容鋼製橋梁(鋼橋)及び建築鉄骨の設計・製作
・架設据付
PC橋梁、プレビーム橋梁の設計・製作・架設据付及び橋梁保全工事請負
一般建築及び国内におけるシステム建築の設計・工事請負
建設工事の請負並びに企画、設計、監理及びコンサルティング
ソフトウェアの開発・販売及びシステム機
器の販売、橋梁等の構造解析及び設計・製図
鋼材製品の販売
橋梁付属物の輸入販売
長大吊橋のケーブル架設関係を含む航空機
使用事業

主要な会社名
川田工業㈱
川田建設㈱
川田工業㈱
佐藤工業㈱
川田テクノシステム㈱富士前鋼業㈱㈱橋梁メンテナンス
東邦航空㈱なお、当該事業に携わっている主要な関係会社については、「第二部 組織再編成（公開買付け）に関する情報−第１ 組織再編成（公開買付け）の概要−１ 組織再編成の目
的等−２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係−(1)提出会社の企業集団の概要−②提出会社の企業集団の概要」記載の事業系統図をご参照下さい。

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４【関係会社の状況】
当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となる川田工業㈱の関係会社の状況につきましては、「第二部 組織再編
成（公開買付け）に関する情報−第１ 組織再編成（公開買付け）の概要−１ 組織再編成の目的等−２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係−(1)提出会社の企業集団の概要−② 提出会社の企業集団の概要」をご参照下さい。
５【従業員の状況】(1) 当社の状況
当社は新設会社でありますので、未定です。
(2) 連結会社の状況
当社の完全子会社となる川田工業㈱の平成20年6月30日現在の連結会社の従業員は以下のとおりです。
平成20年6月30日現在
従業員数（人）1,980(注) 従業員数は就業人員数であります。
(3) 労働組合の状況① 当社
該当事項はありません。
② 連結会社の状況
川田工業グループには、主に川田労働組合(組合員数1,155人: 平成20年3月31日現在)が組織されています。なお、労使関係について特に記載すべき事項はありません。

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第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる川田工業㈱の業績等の概要については、川田工業㈱の有価証券報告書（平成20年6月30日提出）及び四半期報告書（平成20年8月14日提出）をご参照下さい。
２【生産、受注及び販売の状況】
該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる川田工業㈱の生産、受注及び販売の状況については、川田工業㈱の有価証券報告書（平成20年6月30日提出）及び四半期報告書（平成20年8月14日提出）をご参照下さい。
３【対処すべき課題】
該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる川田工業㈱の対処すべき課題については、川田工業㈱の有価証券報告書（平成20年6月30日提出）及び四半期報告書（平成20年8月14日提出）をご参照下さい。
４【事業等のリスク】
当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転により川田工業㈱の完全親会社となるため、当社の設立後は本届出書提出日現在における川田工業グループの事業等のリスクが当社の事業等のリスクとなりうることが想定されます。川田工業グループの事業等のリスクは以下のとおりです。
(1) 市場環境
川田工業グループの鉄構セグメントにおける鋼橋事業並びに建設セグメントにおけるＰＣ橋事業の受注額は公共投資に大きな影響を受けます。公共工事については、国・地方公共団体とも厳しい財政状態等を背景に発注抑制基調にあります。公共事業費の削減が予想を上回って進んだ場合には、川田工業グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 主要材料について
川田工業グループの鉄構セグメントの鋼橋事業並びに鉄骨事業の主要材料は鋼材であります。世界における鋼材消費量、並びに鉄鉱石・石炭等の鋼材原材料価格の動向により、鋼材価格は変動します。鋼材の価格上昇は溶接材料等の副資材の上昇にも繋がります。また、土木・建設セグメントの建築事業及びＰＣ橋事業の主要材料である鉄筋、ＰＣ
鋼線等の価格にも同様の影響を与えることが懸念されます。川田工業グループはこれらの価格上昇を速やかに顧客への販売価格に転嫁する努力を続けています。しかしながら、価格上昇が急激に発生し、転嫁がスムーズに行かない場合には営業利益を押し下げる可能性があります。

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有価証券届出書（組織再編成・上場）(3) 安全管理・対策について
川田工業グループは、工場製作、現場施工及び航空事業等に携わる事業が大半を占めており、事故防止のための安全管理・対策には充分注意を払っていますが、万が一、事故が発生した場合には、事故による損害賠償のみでなく、顧客の信頼を失墜し、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 品質管理について
川田工業グループで製作・施工される製品につきましては、顧客満足を念頭に品質管
理には細心の注意を払っていますが、万が一、重大な瑕疵担保責任が発生した場合には、損害賠償のみでなく、顧客の信頼を失墜し、業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 法的規制について
川田工業グループの事業は、建設業法をはじめとした、通商、独占禁止、環境・リサイク
ル関連、航空等の法的規制を受けます。これらの規則を遵守できなかった場合には、指名停止等の処分により受注額すなわち売上高の減少をもたらす可能性があります。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載のない限り、本届出書提出日現在において判断したものであります。

５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる川田工業㈱の経営上の重要な契約等については、川田工業㈱の有価証券報告書（平成20年6月30日提出）及び四半期報告書（平成20年8月14日提出）をご参照下さい。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる川田工業㈱の研究開発活動については、川田工業㈱の有価証券報告書（平成20年6月30日提出）及び四半期報告書（平成20年8月14日提出）をご参照下さい。
７【財政状態及び経営成績の分析】
該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる川田工業㈱の財政状態及び経営成績の分析については、川田工業㈱の有価証券報告書（平成20年6月30日提出）及び四半期報告書（平成20年8月14日
提出）をご参照下さい。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】(1) 当社
該当事項はありません。
(2) 連結子会社
川田工業㈱の有価証券報告書（平成20年6月30日提出）をご参照下さい。

２【主要な設備の状況】(1) 当社
該当事項はありません。
(2) 連結子会社
川田工業㈱の有価証券報告書（平成20年6月30日提出）及び四半期報告書（平成20年8月14日提出）をご参照下さい。

３【設備の新設、除却等の計画】(1) 当社
該当事項はありません。
(2) 連結子会社
川田工業㈱の有価証券報告書（平成20年6月30日提出）及び四半期報告書（平成20年8月14日提出）をご参照下さい。

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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1)【株式の総数等】①【株式の総数】
平成21年2月27日時点の当社の状況は以下のとおりです。
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

20,000,000

計

20,000,000②【発行済株式】
発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

普通株式

5,781,070.9

東京証券取引所（市場第一部）
大阪証券取引所（市場第一部）

計5,781,070.9

−

種類

(注)

川田工業㈱の発行済株式総数57,810,709株（平成20年6月30日現在）に基づいて記載しており、実際に当社が交付する株式数は変動することがあります。

(2)【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
平成21年2月27日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりです。
年月日

平成21年2月27日

発行済株式
総数増減数
（株）

発行済株式
総数残高
（株）

資本金
増減額
（百万円）

資本金残高
（百万円）

資本準備金
増減額
（百万円）

資本準備金
残高
（百万円）

5,781,070.9 5,781,070.9
（予定）
（予定）

5,000

5,000

7,001

7,001

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有価証券届出書（組織再編成・上場）(5)【所有者別状況】
当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となる川田工業㈱の平成20年3月31日現在の所有者別状況は、以下のとおりです。
株式の状況(１単元の株式数1,000株)
区分

株主数(人
)
所有株式
数(単元)
所有株式
数の割合(
％)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

0

38

21

0

15,491

0.00

27.18

金融商品 その他の
取引業者
法人

外国法人等

計

単元未満
株式の状況
(株)

個人以外

個人

個人
その他

195

6

41

6,923

7,224

―

521

9,669

2,260

34

29,02957,004

806,709

0.91

16.96

3.96

0.06

50.93

100

―

(注) １ 自己株式39,633株は「個人その他」の欄に39単元、「単元未満株式の状況」欄に633株含まれています。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ11単元及び560株含まれています。
(6)【議決権の状況】①【発行済株式】
当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において所有者はおりません
が、当社の完全子会社となる川田工業㈱の平成20年3月31日現在の発行済株式についての議決権の状況は、以下のとおりです。
平成20年3月31日現
在区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式
議決権制限株式(自己株式等)議決権制限株式(その他)

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―
(自己保有株式)39,000
完全議決権株式(自己株式 普通株式
等)
(相互保有株式)
普通株式
922,000
完全議決権株式(その他)
普通株式 56,043,000
普通株式
単元未満株式806,709
発行済株式総数
57,810,709
総株主の議決権(注)―

56,032――

１単元（1,000株）未満の株式――

56,032―「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が11,000株含まれています。 また、当該株式に係る議決権11個を議決権の数から控除しています。

② 【自己株式等】
当社は、本株式移転により設立されるため、平成21年2月27日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。
(7)【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

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２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
未定です。
４【株価の推移】
当社においては株価の推移はありませんが、当社の完全子会社となる川田工業㈱の株価の推移は以下のとおりです。
(1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第83期

第84期

第85期

第86期

第87期

決算年月

平成16年３月

平成17年３月

平成18年３月

平成19年３月

平成20年３月

最高（円）

299

417

388

330

348

最低（円）

186

210

260

208

121

(注)

最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

(2)【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成20年３月

４月

５月

６月

７月

８月

最高（円）

155

141

228

218

194

161

最低（円）

121

121

132

166

150

123

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

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５【役員の状況】
就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有する川田工業の株式数（割り当てられる当社株式
数)

(注)３

377千株
(377百株)(注)３

55千株(55百株)(注)３

19千株(19百株)(注)３

19千株(19百株)(注)３

1,247千株(1,247百株)

昭和60年５月 川田工業㈱入社
平成９年３月 同社航空事業部副事業部長
平成９年６月 同社取締役航空事業部長
取締役 代表
川田 忠裕 昭和37年11月16日生
社長 取締役

平成14年４月 同社取締役管理本部副本部長兼航空・機械事業部長
平成15年６月 同社常務取締役 常務執行役員管理本部副本部長兼航空・機械事業部長
平成17年６月 同社代表取締役社長(現)昭和40年４月 川田工業㈱入社
昭和61年２月 同社栃木工場長兼鉄構事業部長

取締役―

昭和62年６月 同社取締役鉄構事業部長兼栃木工場長
平成５年６月 同社常務取締役鉄構事業部長兼資多田 勝彦 昭和17年８月29日生
材部担当
平成８年６月 同社代表取締役社長
平成19年５月 川田建設㈱代表取締役社長(現)平成19年12月 ㈱橋梁メンテナンス代表取締役社長(現)昭和58年４月 川田工業㈱入社
平成13年４月 同社経理部長代理
平成13年６月 同社取締役経理部長

取締役

―

渡邉

敏

昭和35年６月18日生 平成15年６月 同社取締役 執行役員経理部長
平成17年６月 同社常務取締役 常務執行役員経理部長
平成20年４月 同社常務取締役経営企画・財務・ＩＲ担当(現)昭和43年４月 川田工業㈱入社
平成７年６月 同社総務部長代理

取締役

―

金井 洋

平成９年３月 川田テクノシステム㈱常務取締役
総務部長
平成17年６月
川田工業㈱取締役 常務執行役員
昭和21年2月27日生
管理本部長兼総務部長
平成18年６月 同社常務取締役 常務執行役員総務部長
平成20年６月 同社常務取締役総務・人事・コン
プライアンス担当(現)昭和33年３月 川田工業㈱入社
昭和41年５月 同社大阪営業所長
昭和43年５月 同社取締役大阪営業所長

取締役

―

川田

忠樹 昭和10年５月２日生 昭和50年５月 同社取締役副社長
昭和52年６月 同社代表取締役社長
平成８年６月 同社代表取締役会長
平成17年６月 同社取締役相談役(現)28/40

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有する川田工業の株式数(割り当てられる当社株式
数)

(注)４

30千株
(30百株)

(注)４

―

(注)４

―

昭和38年２月 川田工業㈱入社
平成９年５月 同社建築事業部業務部長代理
監査役

常勤

江面 一己 昭和19年10月30日生 平成13年４月 同社建築事業部業務部長
平成14年４月 同社建築事業部管理部長
平成17年６月 同社監査役(現)平成４年６月 ㈱北陸銀行取締役東京支店長
平成10年６月 同行代表取締役頭取

監査役 非常勤 犬島伸一郎 昭和15年３月20日生

平成13年６月 川田工業㈱監査役(現)平成15年６月 ㈱北陸銀行特別参与(現)平成元年２月 ㈱不二越取締役
平成５年２月 同社常務取締役

監査役 非常勤 井村 健輔 昭和10年３月２日生 平成９年２月 同社専務取締役
平成10年２月 同社代表取締役社長(現)平成16年６月 川田工業㈱監査役(現)
計――1,749千株(1,749百株)(注) １ 取締役社長 川田忠裕は、取締役 川田忠樹の長男であります。
２ 監査役 犬島伸一郎及び井村健輔の両氏は、会社法第２条第16号に定める「社外監査役」であります。
３ 取締役の任期は、会社成立の日から平成21年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。
４ 監査役の任期は、会社成立の日から平成24年３月期に係る定時株主総会終結時までであります。

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６【コーポレート・ガバナンスの状況】(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の増大により、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの確立を最重要課題と位置づけ、以下をその基本的な考え方としています。
① 効率性の向上
迅速、的確な意思決定プロセスと、これに対応する機動的な業務執行体制を確立するとともに、効果的な監視体制を維持することにより、経営全体の効率性向上を図ります。
② 健全性の確保
当社を取り巻く様々なリスクを適切に認識・管理するとともに、法令並びに社会規
範等の遵守体制を確立することにより、健全性の確保を図ります。
③ 透明性の向上
適時・適正な情報開示を行うことはもちろん、株主・投資家の皆様をはじめ全てのステークホルダーに対し、説明責任を果たすとともに開示内容の更なる充実に努め、経営の透明性向上を図ります。
(2) 会社の機関の内容
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置する予定です。
取締役会は、定款に定める予定の取締役８名以内で構成する予定です。
(3) 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、当社の完全子会社となる川田工業㈱が平成17年4月に策定した「コンプライア
ンス憲章」を継承し、会社成立後、取締役会及びコンプライアンス担当役員に対する意見形成機関としての「コンプライアンス委員会」を設置し、その活動を推進することなど
によりコンプライアンスの遵守に努めます。
内部統制システム及びリスク管理体制については、当社の完全子会社となる川田工業㈱の体制を継承し、管理・運営に努めます。
(4) 役員報酬の内容
当社では、当社成立の日から最初の定時株主総会終結時までの取締役の報酬等は月額10百万円以内、当社成立の日から最初の定時株主総会終結時までの監査役の報酬等は月額3百万円以内とする旨を定款に定める予定であります。
(5) 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用し、監査役３名（うち社外監査役２名）で監査役会を構成する予定です。また、会社成立後、内部監査室を設置し、監査役及び会計監査人との連携が可能となる体制にする予定です。
(6) 会計監査の状況
当社は、会計監査を担当する会計監査人として永昌監査法人を選任することを予定しており、会社法における計算書類及び金融商品取引法における財務計算に関する書類の監査を依頼いたします。
(7) 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は設立時においては社外取締役を選任しない予定であります。また、社外監査役就任予定の２名のうち１名は、当社株式の4.9％(所有株式数の割合)を保有することになる
株式会社北陸銀行の特別参与でありますが、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

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有価証券届出書（組織再編成・上場）(8) 取締役選任決議の要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定める予定です。
(9) 株主総会の特別決議要件の変更
当社では、株主総会における円滑な意思決定を行うために、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定であります。
(10) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）及び会計監査人が、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場
合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定める予定であります。
(11) 責任限定契約について
当社は、社外監査役及び会計監査人との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を法令の定める最低責任限度額とする契約を締結する予定であります。
(12) 取締役会の決議による自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、資本政策を機動的に行うことができるよう、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定める予定であります。

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有価証券届出書（組織再編成・上場）(13) 会社の機関及び内部統制の体制
当社の機関及び内部統制の体制は以下となる予定であります。

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第５【経理の状況】
該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となる川田工業㈱の経理の状況については、川田工業㈱の有価証券報告書（平成20年6月30日提出）及び四半期報告書（平成20年8月14日提出）をご参照下さ
い。

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

株券の種類

未定

剰余金の配当の基準日

３月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え
取扱場所
株主名簿管理人
取次所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店
野村證券株式会社 全国本支店

名義書換手数料

未定

新券交付手数料

未定

単元未満株式の買取り・売渡し
取扱場所
株主名簿管理人
取次所
買取・売渡手数料

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店
野村證券株式会社 全国本支店
未定

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができない
ときは、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

株主に対する特典

未定(注) 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利(3) 募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利(4) 単元未満株式の買増しを請求する権利

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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

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第四部【特別情報】
第１【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】
１【貸借対照表】
該当事項はありません。
２【損益計算書】
該当事項はありません。
３【株主資本等変動計算書】
該当事項はありません。
４【キャッシュ・フロー計算書】
該当事項はありません。

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第五部【組織再編成対象会社情報】
第１【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】(1)【組織再編成対象会社が提出した書類】①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第87期（自平成19年４月１日 至平成20年３月31日）
平成20年６月30日に関東財務局長に提出②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第88期 第１四半期（自平成20年４月１日 至平成20年６月30日）
平成20年８月14日に関東財務局長に提出③【臨時報告書】①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日（平成20年10月14日）までに、臨時報告書を企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき平
成20年９月８日に関東財務局長に提出④【訂正報告書】
訂正報告書（上記③の臨時報告書の訂正報告書）を平成20年９月16日に関東財務局長に提出(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社大阪証券取引所(大阪市中央区北浜１丁目８番16号)
川田工業株式会社本店(富山県南砺市苗島4610番地)
川田工業株式会社東京本社(東京都北区滝野川１丁目３番11号)
川田工業株式会社大阪支社(大阪市西区北堀江１丁目22番19号)

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第六部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
該当事項はありません。
２【取得者の概況】
該当事項はありません。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

第３【株主の状況】
当社は新設会社でありますので、本届出書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となる川田工業㈱の平成20年3月31日現在の株主の状況は、以下のとおりです。
氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の割合(％)

川田工業社員持株会

東京都北区滝野川１丁目３番11号

4,108

7.11

株式会社北陸銀行

富山県富山市堤町通１丁目２番26号

2,847

4.93

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号

2,657

4.60

日本トラスティ・サービス信
東京都中央区晴海１丁目８番11号
託銀行株式会社

1,748

3.02

川田工業協力会持株会

東京都北区滝野川１丁目３番11号

1,597

2.76

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 東京都港区浜松町２丁目11番３号

1,425

2.47

富士前商事株式会社

東京都北区滝野川１丁目３番11号

1,419

2.45

川田忠樹

東京都武蔵野市

1,247

2.16

日本興亜損害保険株式会社

東京都千代田区霞が関３丁目７番３号

1,076

1.86

富士前鋼業株式会社

東京都北区滝野川１丁目３番11号

922

1.59

19,047

32.95

計

―

(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
301千株
日本トラスティ・サービス株式会社
1,748千株２ 富士前鋼業株式会社が所有している株式については、会社法施行規則第67条の規定により議決権を有していません。

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有価証券届出書（組織再編成・上場）

当社は、株式移転の方法により平成21年２月27日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。

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有価証券届出書（組織再編成・上場）

当社は、株式移転の方法により平成21年２月27日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。

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