賀卓

雄

れていた時期だけに、株式会社改革の動きに冷水

ス・コードが制定され、「企業統治元年」と呼ばたかも、スチュワードシップ・コード、ガバナン受けていただけに、その衝撃は大きかった。時あ佐

東芝の不正会計問題とコーポレート・ガバナンス改革

はじめに日立と並び日本の総合電機を代表する東芝が不を受けたことは、同社がリーマン・ショック以降

動機について検討し、わが国のコーポレート・ガ

以下では、東芝の不正会計処理の実態、背景、を浴びせる結果になった。

も比較的堅調な業績の推移を記録していただけにバナンス改革への影響について評価する。

正会計処理の疑いで証券取引等監視委員会の調査

大きな驚きをもって迎えられた。
今回、露見した東芝の不正会計問題は、同社がわが国企業の中ではいち早く委員会等設置会社に移行し「ガバナンスの優れた会社」という評価を― 126 ―

表示するのが粉飾。意図的にやったかどうかの問

題 で（ 東 芝 の 件 ） は 明 確 に 不 正 と 結 び つ い て い

四 日 時 点 で、 朝 日 新 聞 と 毎 日 新 聞 が「 不 正 会 計いことを窺わせたからである。ちなみに、七月二題の性格について未だ十分な分析が行われていな

その表現がバラバラであり、この時点ではこの問が公表され、新聞各紙がその内容を報道する際、者委員会」の報告書（以下、『報告書』と表記）

は、七月二〇日に東芝の会計処理について「第三最 初 に 言 葉 の 定 義 を し て お き た い。 と い う の「不正」を「不当又は違法な利益を得るために他事 項 に つ い て 」 二 〇 一 二 年 三 月 二 二 日 ） と し、二五号「不適切な会計処理が発覚した場合の留意による誤り」（監査・保証実務委員会研究報告第しなかったことによる、又はこれを誤用したこと

わらず、財務諸表作成時に入手可能な情報を使用

適切な会計処理」を「意図的であるか否かにかか

日朝刊）。ちなみに、日本公認会計士協会は、「不けられた（『日本経済新聞』二〇一五年九月一八

一、用語の定義（決算）」、読売新聞と日本経済新聞が「不適切会者を欺く行為を伴う、経営者、取締役等、監査役

二 〇 一 一 年 一 二 月 二 二 日 ） と し て い る。 要 す る― 127 ―

る」と述べ、この問題については一応の決着がつ計」、産経新聞が「利益水増し問題」となってい等、 従 業 員 又 は 第 三 者 に よ る 意 図 的 な 行 為 を い

その後、公認会計士・監査審査会の千代田邦夫に、意図的であるかどうかが判断の基準になるとう」（公認会計士協会「財務諸表における不正」

会長は日本経済新聞の取材に対して「事実を虚偽かはそれ以前の表現を変更している）。

た（その後に明らかになった事実を受けて、何紙

東芝の不正会計問題とコーポレート・ガバナンス改革

いうことであろう。また、「粉飾決算」について

は特に定義はないが、「不正会計」と同義、あるいは新聞社によっては強制調査（捜査）の有無をあげている。

第三者委員会の報告書自体は「不適切な会計処原則）で認められる範囲での、利益の正確な測定協会の基準にしたがえば「不正会計」ないし「粉法はどう見ても意図的なものであり、公認会計士

飾」と呼ぶべきものであろう。

なお、会計学の分野では、ＧＡＡＰ（一般会計

か ら 乖 離 す る 会 計 処 理 を「 利 益 調 整 」（ earnings）と呼んでいる。それを逸脱してＧ
management

ＡＡＰに違反する会計処理が粉飾ということになる（図表１参照）。

ただし、同報告書は監査人の責任問題について― 128 ―

理」という表現を採用しているが、それが詳細に第55巻第10号

明らかにしているように、東芝の利益水増しの方

証券レビューはかかる評価は行わない」（『報告書』二八六頁）

り、委嘱事項について調査を実施する本委員会での視点からの組織的かつ綿密な調査が必要であためには、監査業務の全体的な枠組みとプロセス

査人としての監査が適切であったか否かの評価のを究明す ることにあり、・・・外部の独 立会計監

いて、その内容、原因、背景等を含めた事実関係「本調査の目的は、会社の不適切な会計処理につは ま っ た く 言 及 し て い な い。 そ の 根 拠 と し て、

ナンスの要に位置する監査人の役割と責任は、当明ということであれば、監査委員会と並んでガバの四つの問題はいわば各論である。発生原因の究明及び再発防止策の提言を行うこと」であり、先適切性を欠くとした場合には、その発生原因の究る。しかし、委嘱事項は総論的には「会計処理がを 行 い、 そ の 会 計 テ ク ニ ッ ク を 明 ら か に し て い『報告書』はこの四点については、詳細な分析の要望で追加された）（『報告書』一五頁）。

処理である（このうち、②ないし④は東芝からパソコン事業における部品取引等に係る会計と述べている。それでは、東芝と第三者委員会の然、調査対象とされるべきであろう。『報告書』④

間で合意・確認された「委託に係る調査対象」はが不正な会計処理のテクニックを詳細に明らかに工事進行基準案件に係る会計処理

透かしした印象を与えている。

している一方では、その原因の究明については肩]― 129 ―

は調査の対象外であるとして、その役割と責任に何かというと、映像事業における経費計上に係る会計処理①②

か。日本弁護士連合会のガイドライン 二[ 〇一〇

そもそも第三者委員会に期待される役割は何

ディスクリート、システムＬＳＩを主とする半導体事業における在庫の評価に係る会計処理③

東芝の不正会計問題とコーポレート・ガバナンス改革

その調査対象につき、「第一次的には不祥事を構復することを目的とする」としている。そして、とで、最終的には企業等の信頼と持続可能性を回ために調査を実施し、それを対外的に公表するこめだけではなく、すべてのステーク・ホルダーのは、第三者委員会の役割として「経営者自身のたができる 」（第二部

応じて、調査スコープを拡大、変更等を行うこと

原因分析を行う」が、「その判断により、必要に状況の認定、評価を総合的に考慮して、不祥事のス、ガバナンス上の問題点、企業風土にかかわる定、評価と、企業等の内部統制、コンプライアン

た「 第 三 者 委 員 会 は、 不 祥 事 に 関 す る 事 実 の 認とする事実の範囲（調査スコープ）を決定する。

「第三者委員会は、企業等と協議の上、調査対象

一．第三者委員会の活動）としている。同様に、祥事の原因分析を行う」（第一部

基本原則、第かわる状況の認定、評価を総合的に考慮して、不イアンス、ガバナンス上の問題点、企業風土にからに当該不祥事を生じさせた内部統制、コンプラ

ん、限られた時間と制約の中で作業を行う以上、責 任 を 調 査 の 対 象 外 と す る 理 由 は な い。 も ち ろ

がって、不正会計処理に果たした監査人の役割と取 り 上 げ る べ き で あ る と い う こ と に な る。 し たとも、委員会が必要と判断すれば調査対象として調査対象とすべきであり、たとえ委嘱事項でなく祥事の原因分析に当たってあらゆる側面と要因を

このガイドラインに拠れば、第三者委員会は不指針、第一． 第三者委員会成する事実関係であるが、それに止まらず、不祥の活動についての指針）としている。

調査スコープは、第三者委員会設置の目的を達成

徹底した包括的な原因分析は困難な場合も予想さ― 130 ―

事の経緯、動機、背景および類似案件の存否、さするために必要なものでなければならない」、ま第55巻第10号
証券レビュー

保する最も重要な拠り所であるばかりではなく、監査人は企業の公開する財務情報の真実性を担ようになる。『報告書』（第二章～第五章）が明ら行った自主チェック分も加えた修正額は図表２のい て 詳 細 な 分 析 を 行 っ て い る。 そ の 後、 東 芝 が書』は会計操作のテクニックについて詳細な分析

財務報告に関する内部統制報告書の監査を通じてかにした利益操作は四事業分野に及んでいる。

れるが、その本質的な要因を見逃すようでは利害内部統制システムが有効に機能しているかどうか①

を行い、利益の過大計上の実態を明らかにした。

のチェックも行い、資本市場に対する信頼性を維「工事進行基準」とは、受注から完成・引き渡関係を持たない第三者による原因分析の意味がな持するための重要なフィナンシャル・ゲートキー

しまで数年はかかる長期のプロジェクトで用いら『報告書』は各事業分野における利益操作につパ ー と し て の 役 割 を 果 た す。 そ れ に も か か わ られる会計処理であり、工事収益総額、工事原価総い。

ず、東芝の第三者委員会が監査人の問題を調査の額及び決算日における工事進捗度を見積り、これ方法である。見積もりはどうしても恣意性が入り込 む 余 地 が あ る か ら、 仮 に 不 正 の 意 図 が な く とも、 企 業 の さ じ 加 減 で コ ス ト の 見 積 り 金 額 が 変わってくるという問題がある。『報告書』では、― 131 ―

インフラ事業における工事進行基準

対象外に置いたのは、その報告書の価値を著しくに応じて当期の工事収益及び工事原価を計上する

そ の よ う な 大 き な 欠 落 は あ る も の の、『 報 告二、不正会計処理の実態損なうことになっている。

東芝の不正会計問題とコーポレート・ガバナンス改革

受注時点で赤字が確定しているにもかかわらず、

適切に損失を計上せず（売上の過大計上、工事損失引当金の過少計上）利益を水増ししている疑いのある一五案件を取り上げ、その総額を四七七億円（ そ の 後、 四 七 九 億 円 に 修 正（ 図 表 ３） と)し達 成 す る た め の 対 策 と し て、「 キ ャ リ ー・ オ ーている。

評価などの操作が行われていた。この総額は五八

映像事業では、二〇〇八年頃より損益目標値をバー」と称する損益調整が行われていた。これには、引当金の計上時期、費用計上の先送り、在庫パソコン事業の部品取引

Original Design

億円（その後、六一億円に修正）である。
③

東 芝 は 台 湾 の Ｏ Ｄ Ｍ（

、委託者のブランドで販売される
Manufacturing

製品の設計・開発・製造を行う企業）に対して部― 132 ―

映像事業の経費計上

第55巻第10号②

証券レビュー東芝の不正会計問題とコーポレート・ガバナンス改革

品を有償支給している。その価格は、ＯＤＭに東芝の調達価格が明らかになり、競合他社に漏洩することを防止するために、調達価格を上回る「マスキング価格」によっている。このマスキング価

格は調達価格の五倍近い金額になっており、東芝

はマスキング価格と調達価格の差を製造原価のマ

イナスという形で利益計上していた。このような会計操作の結果、パソコン事業は三、六、九、一

二月のみ、営業利益が売上高を上回る異常値を示していた。この総額は五九五億円（後に、五七八億円に修正）で、今回明らかになった各事業部門

半導体事業の在庫評価の利益の過大計上の中で最大である。
④

半導体事業においては、在庫についての評価損の計上を先送りすることにより、利益を過大計上していた。その額は三七一億円である。

これらの利益の過大計上額は、二〇〇八年度か― 133 ―

億円に達し、この期間の税引前利益の三八・六％ら二〇一四年度第３四半期までの期間に二二四八利益を計上するという異常に気がつかなかったこ

コン事業の毎四半期決算時に売上高を越える営業（あるいは）監査委員会、あるいは監査人がパソばし（その逆の操作による利益の過少表示）、架Ｌ）における、利益の早期計上、費用計上の先延前利益は二二四八億円過大に計上され、それを差〇八年度から二〇一四年度第３四半期までの税引『報告書』公表後、決算の修正が行われ、二〇三、不正のトライアングル（あるいはダイヤモンド）・モデル

前の問題であろう。

とには首を傾げざるをえない。ガバナンス構造以を占めている。
二〇〇一年に破綻したアメリカのエンロン社
が、 Ｓ Ｐ Ｅ（ 特 別 目 的 組 合 ） を 利 用 し た 簿 外 取
引、デリバティブ、商品取引を利用した負債調達など、「不正会計のデパート」のような様相を示

貸 借 対 照 表（ Ｂ ／ Ｓ ） お よ び 損 益 計 算 書（ Ｐ ／空利益の計上といった不正会計の古典的手法であし引いた修正後の累計税引前利益は三五八二億円

今後、さらに繰延税金資産やのれん代の計上にる（これらについては、佐賀 二[ 〇〇七 、]シリッ
間、歴代のＣＦＯ（財務担当責任者）が監査委員ついても問題になる可能性があるが、ひとまず東であることが発表された。

長に横滑りするということが続けられ、十分な情芝の不正会計処理の実態が明らかにされたといえ

ト・バーラー 二[ 〇一五 を
] 参照されたい）。この報が提供されなかったとはいえ、取締役会および― 134 ―していたのに較べれば、東芝の不正会計処理は、第55巻第10号
証券レビュー

ことが明らかにされる必要がある。先に述べたよ

監査人は何故それに気がつかなかったのかという取締役会、とりわけ監査委員会、あるいは外部のめた理由は何か、またそれを監視する立場にいた

知る立場にあった財務担当役員）が不正に手を染セイーは不正行為に手を染めることになる要因と

レ ッ セ イ ー（

アングル・モデルを提唱したのは、ドナルド・ク

ものである。不正行為の事例分析を通してトライ支援組織委員会））の分析にも影響を与えてきた、トレッドウェイ委員会
Tradeway Commission

Committee of Sponsoring Organization of

うに、『報告書』は監査人の問題は調査の対象外

して、プレッシャー、機会（ Opportunity）、そし（にしているため、金融庁による検査を待たねばなて 正 当 化（ Rationalization） を あ げ る。 プ レ ッる。それでは、歴代の社長（それに加えて事情をらないが、前者の問題については同社のガバナン

シャーは共有できない金銭的問題（のがある 以( 下はによKassem and Higson[2012]

ル、あるいはダイヤモンド・モデルと呼ばれるもホワイトカラーの犯罪を対象にしたトライアング

この種の問題を分析するための枠組みとして、犯であり、追い詰められた末にそのような行為について、クレッセイーは大部分の不正行為者は初

違法ではないと納得させることである。正当化にる地位にあること、そして正当化は自らの行為をするために他人に気づかれずに不正な行為を行え）、 機 会 は 金 銭 的 な 問 題 を 解 決
financial problem

non-shareable

る 。)アメリカでは不正な会計報告を問題にした― 135 ―

） で あ る。 ク レ ッ
Donald Cressey

ス上の問題が明らかにされている。

トレッドウェイ委員会（あるいは、内部統制シス

手 を 染 め た 普 通 の 善 良 な 人（

ordinary, honest

テムの構築に取り組んできた傘下のＣＯＳＯ

東芝の不正会計問題とコーポレート・ガバナンス改革

うに、正当化に代わり、個人の行動に関する倫理る。また、不正な財務報告の問題に適用できるよ

れ頭文字をとってＭＩＣＥモデルと呼ばれてい）があげら
money,ideology,coercion,and ego

その要素として「金銭、イデオロギー、強制、エ

う要因として表記されるようになった。さらに、的動機も含められ、「プレッシャー／動機」といになった。その後、このプレッシャーには非金銭）と呼ばれるよう
Fraud Triangle Modelいう意味で、これは「不正のトライアングル・モ

この三要因が満たされると不正行為が起きると）であると述べている。
people物取引で「ミスター五％」と呼ばれた浜中泰男な券のニック・リーソン、あるいは住友商事の銅先二二五先物取引で稼ぎまくっていたベアリング証

全部を稼ぎだしていたマイケル・ミルケン、日経

ル・バーナム・ランベール証券の収益のほとんど（ 例 え ば、 ジ ャ ン ク・ ボ ン ド の 取 引 で ド レ ク セ

スタープレイヤーが存在する時に起こりやすいのような状況は企業内でずば抜けた稼ぎ手であるのチェックが効かない状態の時に起きている。そ正行為は特定の人間に権限が集中し、第三者からと呼んだ。確かに多くの不(The Fraud Diamond)という要因を付け加え、「不正のダイヤモンド」

なければ起きないという意味で、能力

ゴ」（

規範

である。

なる傾向が生じるため不正行為が起こりやすいのオフィス部門が遠慮して取引のチェックが疎かに(Capability)

を(the personal code of ethical behaviour)ど）。このょうな状況にある場合には、バック・

表 す「 個 人 高 潔 度 」

は、不正
Wolfe and Hermanson[2004]

概念が導入されている。
さらに、行為はそのような行為を行う権限を持つ人間がい― 136 ―

デ ル 」（という(personal integurity)

第55巻第10号
証券レビュー東芝の不正会計問題とコーポレート・ガバナンス改革

以上の議論を統括して、「新しい不正のトライ

アングル・モデル」が提唱されている。ここで能力が中央に配置されているのは、他の三要因を支える基本的な要素ということであろう（図表４参照）。

それでは、この不正のトライアングル・モデルの枠組みに従えば、東芝の不正会計問題はどのよ

うに評価されるであろうか。『報告書』は、不正会計に経営トップらの関与を含めた組織的関与が行われた直接の原因として、当期利益至上主義と目標達成のプレッシャー、上司の意向に逆らうことができないという企業風土、適切な会計処理の遵守に対する意識の低さなど、間接的原因として内部統制の機能不全、業績評価制度、財務・経理部門における閉鎖的な人事ローテーション、内部通報制度の有名無実化をあげている。

これらの問題の多くは、金融商品取引法におい― 137 ―

ない。たとえ、社外取締役が過半数を占めていよらが意図的に不正行為を行えば、それを防ぐ術は構築しても、トップの倫理観が低いか、トップ自に言えば、どのように優れた内部統制システムをとして繰り返し論じられてきたことである。端的義務づけられた時に、「統制環境」の整備・強化て財務報告についての内部統制システムの構築がい。

左右されないことも関係しているのかもしれな

定部分の割合が多く、業績や株価の動向に大きくのではないだろうか。これは、経営者の報酬が固欲から不正行為に及ぶケースはそれほど多くないりやすい。しかし、日本の場合には、個人的な強ために不正に手を染めることが多く、動機は分か手にしているにもかかわらず、個人的な金銭欲の動機である。アメリカの企業経営者はエンロン社

告書』を読んでも良く分からないのが不正会計のトライアングル・モデルに即してみると、『報ステムは現在の日本よりも厳しかったのである。

制定される以前でも、アメリカのガバナンス・シ

あった事を紹介すれば十分であろう。ＳＯＸ法が中、 会 長 と Ｃ Ｅ Ｏ を 除 く 一 二 名 が 社 外 取 締 役 で社が破綻した二〇〇一年の三月時点）が一四名

焦りも考えられる。また、財務内容悪化にともな中」が必ずしも順調にいっていないことからくる回復と、自社の原発と半導体事業への「選択と集同業他社、特に日立の二〇〇九年以降の業績の急めたということでもないようである。もっとも、て、会社の倒産を避けるために不正行為に手を染危機に瀕していたということではない。したがっ限り、山一証券やカネボウのように赤字で倒産の少なくとも東芝の公表された決算の数字をみる― 138 ―

うが関係ない。これはエンロン社の取締役会（同のケースに代表されるように、けた違いの報酬を

第55巻第10号
証券レビュー

の役割を分析しない限り明らかにならない。

の問題については、監査人である新日本監査法人えられる（週刊東洋経済 二[ 〇一五ｂ ）。
] これら

一億円増加していることも同じ動機によるとも考れ、それによって税金等調整前当期純利益は三二固定資産の償却方法が定率法から定額法に変更さる。この関連でみれば、二〇一四年三月期に有形げは切迫した資金繰りが背景にあるとの指摘がありの危機を乗り切った。この時期の利益のかさ上

月までに公募増資と劣後債の発行によって資金繰

年三月末には極度に資金繰りが悪化しており、六ン・ショックによる強烈な逆風を受けた二〇〇九

う資金繰りの厳しさも考えられる。特に、リーマ

約一二五〇億円で東芝に買い取りを要求した。こされたプット・オプションを行使し、取得価格のは原発事業の将来に見切りをつけ、取得時に交わのエンジニアリング会社であるショー・グループ

ましてや、ＷＨ株二〇％を保有していたアメリカ

り、原発事業は目論見どおりにはいっていない。

来、 世 界 的 に も 原 発 建 設 に は 急 ブ レ ー キ が か かげた。しかし、二〇一一年の福島第一原発事故以基を受注し、売上高一兆円を達成する」とぶち上

芝は「二〇一五年度末までに原発を全世界で三九常に強気の事業戦略を描いていたことになる。東〇億円から三〇〇〇億円と評価していたから、非ぐって競合した三菱重工業はその評価額を二五〇〇〇六年に買収したウエスチングハウス（ＷＨ）

デイス・ギアの買収）により、二〇一四年一二月

スマートメーター事業に関連して、スイスのランの結果、それ以外の買収（東芝が力を入れている社の問題がある。東芝はＷＨ株の七七％を四二億末ののれん代は一兆一五三九億円に膨れ上がってさらに、貸借対照表（Ｂ／Ｓ）に関連して、二ド ル（ 約 五 千 億 円 ） で 買 収 し た が、 同 案 件 を め

東芝の不正会計問題とコーポレート・ガバナンス改革― 139 ―

いる。さらに、繰延税金資産二四二七億円とそれ以 外 の 無 形 資 産 を 加 え た Ｂ ／ Ｓ 上 の「 そ の 他 資産」は一兆五五四〇億円に達し、自己資本（一兆四、ガバナンス問題

七月二〇日に提出された第三者委員会の報告書を受けて、東芝の田中久雄社長は自らを含む歴代

四二六四億円）を上回っている。
仮にこれらの資産の価値が減損することになれ

三社長の辞任、さらには全取締役一六人のうち八などの動機などがあげられているが、どれも推測

以外にも経団連会長のポストを狙った業績づくり

以上の可能性は現時点での推測であるが、それ）。
http://www.fsight.jp/articles/-/40315

コミ、経営学者、経営評論家の間で高く評価されの質」の高さ、「最も革新的な企業」としてマス

リカのエンロン社が破綻するまで、同社は「経営感）を覚えた方も多いのではないだろうか。アメ明 ら か に な っ た 訳 で は な い が、 デ ジ ャ ブ（ 既 視

もちろん、これで東芝の不正会計問題の全容が人が引責辞任することを発表した。

ば、短期の資金繰りどころか、自己資本の増強を
耕次「東芝を圧迫する『 巨 額 の れ ん 代 』 と 迫 る『 債 務 超 過 』 危 機 」の域を出ない。今後の調査によって説得性のあるていた。しかし、同社の破綻を契機に、サーベン（

動機の解明が行われることが期待される。

ス・オクスレー（ＳＯＸ）法が制定され、同社の監査人であったアーサー・アンダーセンが信用を失い破綻したのを受け、監査人の監督機関である― 140 ―

迫られることになろう（杜第55巻第10号
証券レビュー

会、および報酬委員会の各委員会は独立取締役の委 員 会、 指 名 ／ コ ー ポ レ ー ト・ ガ バ ナ ン ス 委 員役の独立性の基準を一層、厳格化したほか、監査訂（二〇〇三年にも改訂している）し、独立取締

よびナスダックは上場会社のガバナンス基準を改受けて、ニューヨーク証券取引所（ＮＹＳＥ）おされた。次いで、二〇〇七‐〇八年の金融危機をれ、財務報告については内部統制システムが強化

公開会社会計監督委員会（ＰＣＡＯＢ）が創設さを感じる。なぜなら、それはＲＯＥ至上主義に容いう課題を担って推進されていることには危うさまい。しかも、それすら「攻めのガバナンス」と「数周遅れ」の印象を持つのは筆者だけではあるて も、 ガ バ ナ ン ス に 関 し て は 日 本 は ア メ リ カ の

独立性の基準、独立取締役の割合などを採ってみ計問題はその矢先に起きただけに衝撃も大きい。

「企業統治元年」といわれている。東芝の不正会

ス・コードの制定、社外取締役の導入によって、日本でも二〇一五年はコーポレート・ガバナン

東 芝 は『 報 告 書 』 の 提 言 を 受 け て「 再 発 防 止としないからである。

易に結びつき、利益操作の誘惑を強める恐れなし

みで構成されること、さらに経営者が参加しない
executive

四 ）。
] 現在では、会長、ＣＥＯ以外のすべての取施、内部統制強化策として、①財務部門の組織改

イアンス強化、③会計コンプライアンス教育の実て、①予算統制の見直し、②意識改革・コンプラ策」を策定した。その内容は、企業風土改革としは不正会計処理の件数は大幅に減少している。

こうした規制の強化の効果もあり、アメリカでい。

締役が独立取締役である企業も必ずしも珍しくな） の 開 催 を 義 務 づ け た（ 佐 賀 二
session[ 〇一

独 立 取 締 役 だ け の 定 例 の 会 議（

東芝の不正会計問題とコーポレート・ガバナンス改革― 141 ―

て、『報告書』で指摘を受けた各事業分野におけ

革、②内部通報制度改革、業務プロセス改革としろう。どのような優れたガバナンス・システム、

るものの、他の日本企業も教訓にすべき事例であ

本企業のガバナンスに対する意識が高まってはい

吹き込むのは人間であり、特にトップの経営者のる会計処理の適正化に向けた業務プロセスの運用

これらはガバナンス改革に向けた重要な取り組

倫理観に問題がある場合や、意図して不正行為に

内部統制システムを構築しようとも、それに魂をみであることはいうまでもないが、仮に不正会計手を染める場合には、防ぎようがないことを銘記の改善、である（東芝 二[ 〇一五 ）。
]の動機が資金繰りや財務内容を良好にみせることすべきであろう。

（引用・参考文献）
株式会社東芝 第三者委員会 二[ 〇 一 五 、『] 調査報告書』、七月二〇日
二〇一五 、「_____[] 過年度決算の修正、二〇一四年決算の概要及び第一七六期有価証券報告書の提出並びに再発防止策の骨子等についてのお知らせ」、九月七日
佐賀卓雄 二[ 〇 〇 七 、「] 経営者報酬の構造とナンバーズ・ ゲ ー ム 」（ 上 ）（ 下 ）、『 証 券 経 済 研 究 』 第 五 九号、第六〇号、九月、一二月＿＿ 二[ 〇 一 四 、「
] 独 立 取 締 役 と コ ー ポ レ ー ト・ ガ バ― 142 ―にあったとすれば、根本的には収益力の強化に向正会計処理を防ぐことができなかった。近年、日スの仕組みを骨抜きにするものであり、今回の不て評価されていた。しかし、その実態はガバナン

会社に移行し、「ガバナンスの優れた企業」とし

東芝は日本企業の中ではいち早く委員会等設置

終わりにけた事業の再構築が必要不可欠であろう。

第55巻第10号
証券レビュー（さがたかお・当研究所理事・主任研究員）― 143 ―

ナンス」、『本誌』、一〇月
須 田 一 幸、 山 本 達 司、 乙 政 正 太 二[ 〇 〇 七 、『] 会計操作』ダイヤモンド社
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出発」、九月二六日

東芝の不正会計問題とコーポレート・ガバナンス改革