株主総会プロセスの改革
福本

葵

合理化に関連する議論には、総会開催日の適切な設定、招集通知・総会資料の電子化、株主提案権

法改正の課題には、株主総会の手続きの合理化、制審議会に会社法改正が諮問された。今回の会社

二〇一七年二月九日、金田法務大臣によって法には、「持続的成長に向けた企業と投資家の対話報告書が発表されている。平成二七年四月二三日

おいて、同様のテーマが議論された研究会による法制審議会への諮問に先立って、経済産業省に一、はじめに社外取締役設置の義務化、役員報酬の規定の見直促進研究会」の報告書が発表され、平成二八年四の制限、実質株主の総会出席などがある。

し、社債管理規定の見直し等が上がっている。こ

月二一日には、「株主総会プロセスの電子化促進

ⅰ

れらの課題を一年半から二年かけて検討し、二〇等に関する研究会」の報告書が発表された。

さ ら に、 二 〇 一 五 年 六 月 か ら 適 用 さ れ て い るⅱ

一九年の改正法成立を目指すとされている。
一つ目の課題に上がっている株主総会手続きの― 79 ―

総会における権利行使に係る適切な環境整備を行であることを認識し、株主の視点に立って、株主

場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場

も、「【原則１－２株主総会における権利行使】上

主の総会出席等がある。このうち、本稿では、総ロセス全体の電子化、株主提案権の制限、実質株定、招集通知・総会資料の電子化、議決権行使プ

関連した課題には、主に、総会開催日の適切な設

これらの会議体で話し合われてきた株主総会に境整備の取組を進める。」との記載がある。

うべきである。」に続く補充原則に「１－２③上

会開催日の適切な設定、招集通知・総会資料の電「 コ ー ポ レ ー ト ガ バ ナ ン ス・ コ ー ド 」 に お い て場会社は、株主との建設的な対話の充実や、その二、総会開催日の適切な設定

子化について考察する。

切な設定を行うべきである。」との記載がある。
また、昨年六月二日に発表された「日本再興戦

しても合理的かつ適切に設定する（例えば、諸外

主総会の日程や基準日を欧米諸国等の状況と比較れており、その二〇一七年二月号によると、二〇は、決算期別の上場会社の決算短信集計が掲載さ

東京証券取引所が発表する「東証統計月報」に

開催日程の分散化

国同様、決算日から四か月後に株主総会を開催す

一六年一月から一二月までに決算を行った会社は⑴

る、基準日を決算日よりも後に設定して基準日と合 計 三、 二 〇 七 社、 そ の う ち 三 月 期 決 算 会 社 は

略二〇一六」には、「…対話を重視する企業が株総会の間の期間を短くする等）ための総合的な環― 80 ―

ための正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適第57巻第９号
証券レビュー

る。そのうちの大半で六月の最終週に株主総会が二、 一 四 七 社 で あ り、 全 体 の お よ そ 六 七 ％ に 上

望ましいものではない。そのため、株主総会開催

考えからは、株主総会が集中することは、決してし、株主総会を株主との対話の場と捉える近年のⅲ開催され、さらに毎年、最終週の内の一日が株主

日は分散化傾向にある。また、土日に開催日を設けるなど、株主が出席しやすい日程を選択する会

総会集中日として発表されている。
多くの会社の株主総会が集中すると、機関投資それだけでなく、株主総会の参考書類がほぼ同時

すべての株主総会に出席することが難しくなる。

る。しかし、集中日に株主総会を開催する会社の算の東証上場会社の場合、三二・二％となってい株主総会の集中日開催は、二〇一六年三月期決社も増加傾向にある。

期に送付されてくるため、一つ一つの議案を検討

減少傾向は、ここ数年大きな変化はなく、限界に

近年、株主総会が六月の中でも特定の日に集中し、基準日を決算日の後にずらす方策が議論されれていた基準日と決算日を同一とすることを見直― 81 ―

家のように複数の銘柄の株式を所有する株主は、する期間が短くなる。特に海外へは郵送に時間がき て い る。 ま た、 特 定 の 集 中 日 に 開 催 し な く とも、その前日、その後日など六月最終週に集中しⅳかかるため、海外の投資家が実際に議案を検討す

る期間はほぼ三日と言われている。こういった状ている。

することについては批判がある。かつて、集中日るようになった。

そこで、これまで日本においては当然と考えら

開催は総会屋対策のためにも有効であった。しか社の助言に頼る一因にもなっている。

況が、海外機関投資家の多くが議決権行使助言会

株主総会プロセスの改革

19
83
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15

定時株主総会集中率推移（ 3 月期決算会社）
図表１

第57巻第９号
証券レビュー

120

100

80

60

40

20

0

〔出所〕 東京証券取引所「３月期決算会社株主総会情報」「定時株主総会集中日の集中率」により筆
者作成

⒜

⑵

基準日とは何か

基準日と決算日

会社法一二四条は基準日について規定している。 株 式 会 社 は 一 定 の 日（ 以 下、 基 準 日 ） を 定

め、この基準日に株主名簿に記載されている株主に対して、その権利を行使させる。そして、定められた基準日から三ヶ月以内に基準日の株主が行使 で き る 権 利 の 内 容 を 定 め な け れ ば な ら な い。

従って、三月三一日を基準日とした場合には、六月中に株主総会を開催しなければならない。

日本の多くの会社が三月期決算会社であり、それらの会社のほとんどが三月三一日の決算日を株

主 総 会 の 基 準 日 と し て い る。 し か し、 会 社 法 には、決算日を基準日と同一としなければならないとする規定はない。また、決算日から何日以内に基準日を設けなければならないとする規定もない。つまり、日本の企業が採用している決算日と― 82 ―

ある。

ことが多く、同一なのは、日本と韓国など少数でギリスなど諸外国では、決算日と基準日が異なる

基準日の同一は、慣行に過ぎない。アメリカやイる。特に海外の機関投資家にとっては重要な問題

十分に取れれば、議案を検討する時間が確保できる。決算が確定してから、株主総会までの時間が案を十分に検討することができないとされてい同時期に複数の会社の招集通知が到達するこである。

現行制度である決算日を基準日とする慣行につと、議案検討期間が短いことは、機関投資家が議

現行制度（基準日＝決算日）のデメリット

いては、様々なデメリットが指摘されている。デ

決権行使アドバイザーにより依存する一因となっまでの期間が国際的な標準から比較すると長い。

― 83 ―⒝

メリットのひとつは、株主総会の集中である。日ているとの指摘もある。

ⅴ

本の会社は諸外国と比較しても三月期決算が多い

一方、基準日から株主総会開催日までの期間がAsian Corporate Governance Association,

香港が拠点の投資家団体アジア企業統治協会

長いという問題もある。

（）は日本の年次株主総会に関する経済産業
ACGA

株主総会開催日の集中に加え、招集通知から株

世界の投資家は、日本において基準日から年次株

省からの質問に対し、「基準日から年次株主総会

主総会開催までの期間が二週間と短く、株主が議る。

通知や株主総会参考資料がほぼ同時に送付されすることが困難になる。また、複数の銘柄の招集

機関投資家等は、所有する株式の株主総会に参加

株主総会が集中すると、複数の銘柄を所有する

ため、株主総会は六月に集中している。

株主総会プロセスの改革

ンケート調査結果

株主総会関連の適切な基準⽇設定に関するア

短縮することが望ましいと考えているだろう。今

基準日と決算日を乖離させるこのような議論に⑶

日、様々なＩＴテクノロジーが利用可能であるこ対し、発行会社は概ね冷ややかな反応を示してい主総会までの期間を長くとも三週間から四週間にと か ら、 基 準 日 か ら 年 次 株 主 総 会 ま で の 期 間 をる。平成二九年二月、経済産業省は、東京株式懇ⅵ

三ヶ月とすることは正当化できない。」と述べて話会が行った「株主総会関連の適切な基準⽇設定

ⅶ

いる。

ティ・ボーティングが発生し易い。つまり、基準

行 使 日 ま で の 期 間 が 三 ヶ 月 と 長 い の で、 エ ン プ

社、回答率は七二・五％である。回答時期は昨年

会 員 企 業 一、 〇 九 三 社 で あ り、 回 答 数 は 七 九 二

このアンケートの対象企業は、東京株式懇話会に関するアンケート調査結果」を発表した。

日には株式を所有していたが、既に売却し、株主

平成二八年一一月であった。

長く、発生し易い状態にある。

株主総会開催日までの三ヶ月は諸外国に比べてもば長いほど、より発生し易い。現行の基準日からし、基準日と株主総会開催日までの期間が長けれ

主総会開催日が同一でない限り発生しうる。しかある。エンプティ・ボーティングは、基準日と株「必要性を感じない」が四三％、「必要性は否定し日の見直しの必要性を感じるか。」については、している程度」が四四・五％である。続く「基準ない」が五四％であり、「担当者レベルで勉強をているか。」という質問に対し、「全く検討していこの中で、「基準日の見直しを具体的に検討し― 84 ―

現行は、基準日と株主総会の開催日である権利

ではなくなっている者が議決権を行使することが第57巻第９号
証券レビュー

⑷基準日変更された場合の留意点

仮に、基準日が変更されるとすると、どのようないが今は優先順位が低い」は五五・一％となっに左右される傾向があることは否定できないが、な点に注意しなければならないかについてはさら株主の確定決算日とすることに⒜

この結果を見ると、基準日に 様 々 な 議 論 が あ る。 先 に 述 べ た よ う に、 現 在ている。アンケート結果は質問項目の設定の仕方

対し、発行会社は消極的であると考えられる。

のコストがかかること、つまり、有価証券報告書

日＝決算日が浸透していること、株主確定のため制度の変更に反対する理由には、日本では、基準

アンケートによると、これらの発行会社が現行行うとするとコストが生じる。

書の「大株主の状況」を現在のまま決算日現在で通知がなされている。事業報告書、有価証券報告

は、決算日であり基準日でもある期末日に総株主権行使基準日が決算日と別の日となると、株主の一方で、議決権行使基準日の株主であるという考のは、決算時点の株主であるという考え方がある

また、剰余金配当請求権をどの時点の株主に対確定を二回行う必要が生じ、事務コストが増加す

え方もある。決算時点であるという立場を取った及び事業報告では、「決算日」を基準として「大るおそれがあること、取締役・監査役その他の役

上で、基準日を変更するのであれば、総株主通知

して付与するかも問題となる。配当金を受け取る

員選任が遅くなること、配当金の支払いが遅れる

は二回行わなければならなくなる。また、配当基準日を議決権行使基準日とした場合、基準日からこと、四半期開示と時期が重なり、対応が困難なことなどが挙がっている。

― 85 ―≠

株主の状況」を記載することとされており、議決

株主総会プロセスの改革

配当支払開始日までが、短縮されることになる。
た。

申告書を提出しなければならない。」とされていしかし、これには、特例措置があり、決算からこの期間短縮は実務的に可能かという問題もある。

第八一条の二四第一項、同連結決算）、多くの会

最長三ヶ月間は延長できたため（第七五条の二、法人税法上の税務申告期限のため、三月期決算

社は、この特例措置を利用してきた。つまり、三法人税申告期限の延長の会社の株主総会は、六月中に行わなければなら月期決算の会社であれば、三ヶ月後の六月末まで⒝

な い と さ れ て き た。 し か し、 こ の 度、 法 人 税 法に確定申告書を提出してきた。

よって「平成二九年度税制改正大綱」が発表され平成二八年一二月八日、自民党および公明党に会が招集されない常況にあると認められる場合にの日の翌日から三月以内に決算についての定時総合で、かつ、定款等の定めにより各事業年度終了

今回の改正では、「会計監査人を置いている場た。その中で、「上場企業等が株主総会の開催日

は、その定めの内容を勘案して四月を超えない範定申告書の提出期限の延長を認める。」とされてを柔軟に設定できるよう、法人税等の申告期限の改正前の法人税法第七四条では、確定申告書提いる。現行一ヶ月の延長が認められるところ、こ囲内において税務署長が指定する月数の期間の確出期限の原則が規定されており、「内国法人は、の延長期間が四ヶ月とされた。三月期決算の会社

延長可能月数を拡大する。」とされた。

各事業年度終了の日の翌日から二月以内に、確定― 86 ―

は、株主総会開催日を柔軟に設定することができるように改正された。

第57巻第９号
証券レビューであれば、原則五月、一ヶ月の延長をしても六月い。定時株主総会には報告するだけでよい。

の「決算日＝基準日」に何ら問題を感じない（一このように、基準日を変更することができるよ

但し、現行制度においても会計監査人設置会社

二九社）、「決算日＝基準日」という認識が株主側

ま で に 提 出 し な け れ ば な ら な か っ た と こ ろ を、で、「取締役会の承認」（会社法四三六条三項）をでも定着しており、一定の評価を得ているので見う環境は徐々に整いつつある。しかし、東京株式受けた計算書類が法令、定款に従い、財産・損益直す必要はない（一一六社）、現行の「決算日＝四ヶ月の延長を認め、九月までに提出すればよいの状況を正しく表示しているものとして法務省令基準日」が会社としては最も合理的な対応だと考懇話会のアンケート調査結果を見る限り、「現行で定める要件に該当する場合には、「定時株主総える（一一五社）、株主との対話は総会に限らずは、株主総会の承認が必要となる。上場企業は、

ら な い。 ま た、 一 定 の 条 件 を 満 た さ な い 場 合 に

主総会に報告」（会社法四三九条）しなければなる。なお、海外機関投資家の株主割合が高い企業

行会社は喫緊の課題とは感じていないようであ

⼗分対話期間を確保出来ている（七八社）」と発はない（九五社）、現行の「決算日＝基準日」で― 87 ―

こととしたものである。

会の承認」は不要である。

有価証券上場規程に会計監査人設置義務があるのがそれらの要請に応じて取り組む可能性はあるか

通年で実施しており、基準日を見直すまでの必要で（有価証券上場規程四三七条）、定時株主総会もしれない。

この場合でも、「計算書類の内容」を、「定時株の 承 認 は 不 要 で、 取 締 役 会 の 承 認 を 受 け れ ば よ

株主総会プロセスの改革

ればならない（会社法二九八条二項）。株主総会に出席できない株主に投票の機会を確保する制度

ンサスを得られていないのに対し、二つ目の課題

株主総会基準日の変更が未だ発行会社のコンセがある（会社法二九八条一項四号）。議決権の電る方法として、これに加え、議決権の電磁的行使

株主総会に出席できない株主が議決権を行使す

三、招集通知・総会資料の電子化である株主総会の電子化は、実現化の方向に進ん子行使は、書面行使のように、上場会社に強制さ

である。

でいる。

れるものではない。

まり、株主総会の招集通知および株主総会参考資

議論は、主にこの文書の電子化の議論である。つ

総会に関わる文書の電子化である。今回の改正の中身は、以下の三つに大別される。一つは、株主

デラウエア会社法二一一条が導入された。二〇一である（松本＝野山（二〇〇三））。二〇〇〇年、

れはいわゆるバーチャル株主総会と言われるもののの電子化、株主総会の開催の電子化がある。こ株主総会の三つ目の電子化に、株主総会そのもる。会社法では、株主が一、〇〇〇名以上の会社

二 つ 目 の 電 子 化 は、 議 決 権 行 使 の 電 子 化 で あ施したとされている。特に最近上場した会社や情二〇一六年は一三六社がバーチャル株主総会を実社で、バーチャル型のみが九〇社で開催された。

― 88 ―「株主総会の電子化」と一言で言っても、その料を電子化することである。文書の電子化には、五年は、従来型のリアル株主総会との併用が四四は、書面による議決権行使ができるようにしなけ

ⅷ

これに加え、決算公告の電子化が含まれる。

第57巻第９号
証券レビュー

報産業が多く実施している。実施企業は大小様々

表２ケース１）。

書類および議決権行使書面は三〇一条一項）（図株主総会資料は、個別の株主の承諾を得ている場

しかし、これらの書類、つまり招集通知およびで あ り、 イ ン テ ル、 ヒ ュ ー レ ッ ト パ ッ カ ー ド、ⅸなどがある。
Fitbit合には、承諾を得ている株主に対し、電子的に交付することができる（招集通知は二九九条三項、現行招集通知・総会資料の送付
株主総会の招集通知および株主総会関連書類の参考書類および議決権行使書面は三〇一条二項）。

⑴

送付方法は、株主がどのように議決権行使を行う

三〇一条が想定する会社は、二九八条一項三号に等が電子的に送付されてきても、会社が電磁的な― 89 ―

ことができるかによって異なっている。

間前までに送付しなければならない（二九九条）。

議決権行使制度を採用していない場合、議決権は掲げる事項について定めた会社、つまり議決権をまた、株主が一、〇〇〇名以上の会社は、議決電子送付された議決権行使書面によって行使する

原則は、株主総会に本人が出席し、挙手して議権の書面行使制度を採用しなければならない（会ことにな る（図表２ケース２）。し かし、実務上書面行使できるように定めた会社である。三〇一

社法二九八条二項）。この場合、招集通知およびは、株主の承諾を得て招集通知を電子送付する制

決権を行使する方法である。公開会社の場合、招株主総会資料を書面で送付する際に、議決権行使

度の採用は、議決権の電子行使を実施している会

条一項によると、個別の株主が承諾し、招集通知

書面を同封する（招集通知は二九九条一項、参考

集通知および株主総会資料を株主総会会日の二週

株主総会プロセスの改革

招集通知の電子化と議決権行使の電子化の場合分け
図表２

第57巻第９号
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株主からの請
求があった場合、書面を送付（§301②但書）
1

書面行使

書面送付

§301①
2

書面行使

承諾を得ている株主に対す
る電子送付

§301②

3

電子行使

書面送付

§302①
4

電子行使

承諾を得ている株主に対する電子送付§302②（ 参 考 書
類 ）§302③（ 議決権行使書面記
載事項）
5

電子行使

承諾を得ていない株主から総会日の 1 週間前までに請求があった場合、直ちに電
子送付

§302④

株主から請求があった場合には参考書類
を書面提供

議決権行使

招集通知

社に限定している場合が多い。

次に、会社が電磁的方法による議決権行使を採用している会社の場合も、原則、招集通知および株主総会参考書類を株主に交付しなければならない（三〇二条一項）（図表２ケース３）。

この場合、株主総会の招集通知の電磁的な通知を認めている株主に対しては（二九九条三項）、

株主総会の参考書類も電磁的に送付することができる（三〇二条二項）。電磁的な議決権行使を認め て い る 会 社 の 場 合 は、 三 〇 一 条 と は 異 な り、

「議決権行使書面」そのものを電磁的に送付すべきとはなっていない。しかし、議決権行使書面に記載すべき事項を電磁的方法により提供しなければならない（三〇二条三項）（図表２ケース４）。

また、一旦招集通知を電磁的方法で通知する二九九条三項の承諾をした株主であっても、株主からの請求があったときは、株主総会参考書類を当該― 90 ―

備考
根拠条文
ケース

筆者作成

株主に交付しなければならない（三〇二条二項但⑵

定款の定めによる電子提供（

開示）
Web

までに議決権行使書面に記載すべき事項を電磁的る承諾を得ていない株主から、総会日の一週間前

いて、二九九条三項の招集通知を電磁的に送付す

最後に、議決権の電磁行使制度がある会社におく、い。このうち一部の情報を、書面交付することな

算書類（四四四条六項）を提供しなければならな

事業報告、計算書類（四三七条）、および連結計

考書類を交付し（三〇一条一項、三〇二条一項）、

会社は、招集通知を発送する際に、株主総会参に送付するよう請求があった場合、直ちに、当該提供を受けることができる制度がある。この制度書）。

株主に対し、当該事項を電磁的方法により提供しは、 Web
開示と呼ばれ、平成一七年に導入され、さらに平成二六年改正で拡大された。この制度を開示は、招集通知を発送するときから株主総会― 91 ―

で 開 示 す る こ と に よ っ て、 株 主 が そ のWeb

なければならない（図表２ケース５）。
と こ ろ で、 電 磁 的 な 方 法 に よ る 通 知 の 受 領 とど の 媒 体 の 送 付 で あ る（ 会 社 法 施 行 規 則 二 二 二の日から三ヶ月が経過する日までの間、継続して方、定款でその旨を定めなければならない。

は異なり、個別の株主の承諾を得る必要はない一

利用するためには、先に述べた招集通知の開示とＲＯＭな条）。実務的には、前者の二つのいずれかであろに当該事項を記載した書類を提供したものとみな行われなければならない。この制度によって株主トできなければならない。

う。いずれの方法によっても株主がプリントアウ－

閲覧・ダウンロードさせる方法、ＣＤ

プロードした上、株主にはそのＵＲＬを通知し、は、電子メールによる受信、ウェブサイトにアッ株主総会プロセスの改革

は株主にＵＲＬを通知する。株主は開示された情

ロードできるようにするというものである。会社

この制度によっても、株主総会参考資料のすべ

報を書面で会社に提供することを求めることはです。

てが開示される訳ではない。開示できる情報は、

開示
Web

きない。

法的拘束力のない早期

株主総会参考書類に記載すべき事項のうち一定のものに限定される。株主総会の参考資料のうち、⑶

前述の、定款の定めによる電子提供（会社法施が総会議案の十分な検討期間を確保することがで― 92 ―

議案自体は記載することはできない（会社法施行規則九四条一項）。さらに、議案に関する参考情

行規則九四条、一三三条、計算規則一三三条、一

報はが異議を述べた事項は開示できない。

ウェブサイトでその内容を開示している。これは

や自社の
TDnet

は開示できる。また、計算書類のうち個別注記表

会 社 が 任 意 に 行 う も の で あ り、 法 的 拘 束 力 の なの 校 了 後、 書 類 を 発 送 す る 前 にに記載すべき事項（計算規則一三三条四項）は開開示である。
Webい、早期

冒頭で述べたコーポレートガバナンス・コード

開 示 の 具 体 的 な 方 法 は、 イ ン タ ー ネ ッ トWebきるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担は補充原則１－２②において「上場会社は、株主のウェブサイト上に情報を掲載し、株主がダウンる。

計監査報告に記載すべき書類についても開示でき示できる。連結計算書類およびその監査報告、会

事業報告についても一三三条三項に関するもの

三四条）の他、多くの会社が招集通知・添付書類開示できるが、監査役または監査委員
Web

第57巻第９号
証券レビュー

企業に早期開示を促している。

子的に公表すべきである。」と述べており、上場の 間 に、 TDnet
や自社のウェブサイトにより電に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでた、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集

保 し つ つ そ の 早 期 発 送 に 努 め る べ き で あ り、 ま

知の発出を行ったのは、一六七社（九・三％）でた一、八〇〇社のうち、電磁的方法による招集通調査によると、全株懇加盟会社でかつ回答のあっ言い難いものもある。例えば、全国株懇連合会の株主に周知され、かつ広く実施されているとは、言っても、様々である。また、それぞれの制度がるある。また、定款の定めがある電磁的開示いわゆ等に関する研究会」の報告書によると、二〇一五

供）については、定款規定がある会社が一、四〇― 93 ―

経済産業省の「株主総会プロセスの電子化促進

年六月に株主総会を開催した上場企業二、三五二七社（七八・二％）であるが、一部でも利用した

開 示（ イ ン タ ー ネ ッ ト 開 示 と み な し 提Web

開示を実施した企業は七六Web

社のうち、早期会社が八九六社（六三・七％）で、残りの五一一ⅹ

九 社（ 三 二・ 七 ％） で あ っ た。 同 報 告 書 に よ る

今年二月、法務大臣より法制審議会に会社法改四、おわりにたく実施していない。

ⅺ

社（三六・三％）は、定款規定があるもののまっと、招集通知発送日から

日 数 は 二・ 七 営 業 日 で あ り、

このように現行の株主総会関連資料の電子化とあった。

前が最も多く、全体の三六・五％（二八一社）でングの内訳を見ると、招集通知発送日の一営業日

開示のタイミWeb

開示日までの平均
Web

株主総会プロセスの改革

株主総会手続きの合理化に関する議論は多岐にについては、実現化の兆しが見えているようであ

一方、もう一つの課題である招集通知の電子化議論されているように、基準日を決算日よりも渡る。そのうちの一つが、決算日以外に基準日をる。日本においては、現在でも招集通知の他、株正が諮問された。今回の改正の課題の一つに、株設定する基準日の変更である。日本の上場企業の主総会関連資料についてもいくつか電子化の制度遅らせることによって、これらの問題は解決する

およそ七割が三月期決算であり、さらに、昨年はがある。しかし、十分に認知され、広く実行され主総会の手続きの合理化がある。株主総会手続き

その三割が六月最終週の集中日と言われる一日にているとは言えないものもある。紙幅の都合上、ことができる。しかし、これまでのところ、発行株主総会を開催した。その結果、複数銘柄を所有

本稿では触れなかったが、アメリカでは、二〇〇の合理化については、経産省の審議会で長らく議する株主が複数の株主総会に出席することが難し

九年より個別株主の承諾を得ることなく招集通知

会社の反応は芳しくない。この問題については、

いだけでなく、招集通知、株主総会参考書類が一および株主総会関連書類を電子化することができ論されており、今回の会社法改正の諮問へと至っ

度に送付されてくることになる。しかも、株主総る

さらなる議論を要するであろう。

会開催日から二週間前までに送付することになっに倣って、日本においても個別の株主の承諾を得― 94 ―た。

ているため、外国人機関投資家が議案を検討するることなく、招集通知および株主総会関連資料をが稼働している。この制度
Notice and Access

期間は三、四日程度と言われている。

第57巻第９号
証券レビューウェブで開示する方法が検討されている。
このほか、株主提案に数的な制限を設ける議論や実質株主が株主総会に出席したいとした場合の対応などについても俎上に載せられている。株主
総会が株主との対話の場、実質的な議論の場であるかは、会社の規模や株主の数によっても異なってくる。しかし、コーポレートガバナンス・コー

れる上場会社や年金基金は株主総会での対話を形式的なものとはできない。株主総会に関わるさらなる改革が期待される。

経済産業省「持続的成長に向けた企業と投資家の対話促（注）ⅰkutekiseicho/pdf/report01_01_00.pdf
経済産業省「株主総会プロセスの電子化促進等に関するhttp://www.meti.go.jp/committee/kenkyukai/sansei/jizo-

進研究会報告書」（平成二七年四月二三日）

ⅱ

研 究 会 報 告 書～対 話 先 進 国の実 現に向けて～」（ 平 成二八年

http://www.meti.go.jp/press/2016/04/2016042

1007/20160421007-1.pdf
東京証券取引所 「東証統計月報」 上場会社連結決算短四月二一日）
ⅲ

http://www.jpx.co.jp/markets/statistics-equities/

monthly/nlsgeu000002bpr1-att/15_tansin1702.pdf
東京証券取引所「三月期決算会社株主総会情報」「定時株

信 集 計
ⅳ

http://www.jpx.co.jp/listing/

event-schedules/shareholders-mtg/01.html

主総会集中日の集中率」

ⅴ“ ACGA Response to METI Study Group on Japanese” http://www.meti.go.jp/english/policy/economy/
AGMs

corporate_accounting/pdf/acgaresponse_to_meti.pdf
日本の年次株主総会に関する経済産業省の検討分科会に対 す る ア ジ ア・ コ ー ポ レ ー ト・ ガ バ ナ ン ス・ ア ソ シ エ ーⅵ

ションの回答抜粋（二〇一四年一二月）経済産業省「第四回株主総会プロセスの電子化促進等に関する研究会事務局

提出資料～基準日変更に関する考え方～平成二八年三月四http://

日 資料４ ２-」
東京株式懇話会「株主総会関連の適切な基準日設定に関ⅶ

す る ア ン ケ ー ト 結 果（ 概 要 ）」（ 平 成 二 八 年 二 月 ）www.meti.go.jp/committee/kenkyukai/sansei/

kabunushisoukai_process/pdf/007_07_00.pdf― 95 ―

ドやスチュワードシップ・コードの実施が求めら

株主総会プロセスの改革

第57巻第９号
証券レビューⅸ

ⅷ（ March 11, 2016）
Financial Times【参考文献】

浜田道代「新会社法の下における基準日の運用問題―従来の題を中心に―」『フィナンシャル・レビュー』平成二七年第

慣行は合理的か―」『旬刊商事法務』一七七二、一七七三号

田中亘「株主総会と企業統治―株主総会資料の電子提供の問（ December 9,
Considerations for a Virtual-Only Meeting） https://corpgov.law.harvard.edu/2016/12/09/annual2016

Harvard law school forum on corporate governance andshareholder-meeting-selected-considerations-for-a-virtual-

ある。

帝塚山大学教授
あおい・当研究所客員研究員））の助成を受けたもので17K03496（ふくもと【 謝 辞 】 本 研 究 は 科 研 費（

総会の研究』（弘文堂・二〇〇三）（二〇〇六）

一号、二〇一五年三月

only-meeting/
経済産業省 「株主総会プロセスの電子化促進等に関する研

financial regulation, Annual Shareholder Meeting: Selectedⅹ

松本勉・野山英郎「株主総会の電子化技術と課題」『電子株主究会報告書～対話先進国の実現に向けて～」（平成二八年四月

20160421007-1.pdf
全国株懇連合会 「株主総会等に関する実態調査計算表」

二一日） http://www.meti.go.jp/press/2016/04/20160421007/
ⅺ（ 平 成二八年一〇 月 ） http://www.kabukon.tokyo/data/data/
research/research_2016.pdf― 96 ―