平成２７年３月３１日
各 位
会社名 株式会社ＴＢグループ
代表者の役職名 代表取締役会長兼社長 村田 三郎（コード番号 ６７７５ 東証第二部）
問合せ先 常務取締役経営管理本部長 信岡 孝一
電話番号 ０３－５６８４－２３２１（代表）

当社連結子会社と株式会社光通信との資本業務提携及び特別利益の発生に関するお知らせ

当社は、平成２７年３月３１日開催の取締役会において、当社の１００％子会社である株式会社ＴＯＷＡの株式を株式会社光通信(以下「光通信」という)へ一部譲渡し、平成２７年４月１７日に株式会社ＴＯＷＡが光通信への第三者割当増資を行うこと、および株式会社ＴＯＷＡと光通信との間で業務提携を行うこと（以下「本業務提携」という）を決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．資本業務提携の理由
当社は、長年にわたり①ＬＥＤ＆ＥＣＯ事業(ＬＥＤ表示機及び屋外用デジタルサイネージ、ＬＥＤ照明機器の企画・製造・販売)、②ＳＡ機器事業(ＳＡ：ストアオートメーション、電子レジスター及びＰＯＳシステ
ム、オーダーエントリーの企画・製造・販売)を行っております。
株式会社ＴＯＷＡは、平成18年11月に当社100％の子会社として設立し、当社製品の販売における全国各地の販売会社の統括並びに関東圏での直販を担う目的で運営してまいりました。

当社および当社グループは「環境」「健康」「観光」のグッド３Ｋを事業領域として、経営資源を投入し、今期経営スローガンに「ＮＥＸＴステージにチャレンジ！」を掲げ、普及率ゼロ商材を開発、新規市場を開拓すべく経営体質の改善を図ってまいりました。このＮＥＸＴステージ事業として、訪日外国人観光客向けに、英語・中国語・スペイン語・アラビア語・タイ語等複数の外国語を駆使して多言語による店舗案内・交通案内・サービスや製品説明など、多彩な情報提供・コミュニケーション機能及び決済機能を総合的に提供することが可能な多言語対応のＬＥＤ表示機・デジタルサイネージシステム並びにスマートレジ（電子決済）システムの新規開発及び市場投入を来期以降予定しております。
このため「共創」と「協業」の経営戦略に基づく、パートナー企業との連携を深めることが重要と考えております。
この度、本資本業務提携を行う光通信は、ＯＡ機器や携帯電話等をはじめとした情報通信分野を中心に強力な販売力を有する企業であり、店舗を運営する中小企業向けのＩＴソリューションサービスも展開しており、同社グループとは、従来から携帯電話事業等において取引関係にあります。
株式会社ＴＯＷＡにとり、光通信との幅広い提携関係を構築することは企業価値を高めると同時に、光通信との人材交流を進め、現状の株式会社ＴＯＷＡの直販部門の生産性を高めることができると判断しています。
さらに、株式会社ＴＯＷＡが持つ、既存の顧客に対し、光通信の取り扱う商材を提供することも考えられ、これらは顧客サービスの向上につながるものと考えます。
また光通信今回、当社の「多言語ＬＥＤ表示器・デジタルサイネージ」および「スマートレジ」製品群に関1

して、株式会社ＴＯＷＡが光通信との販売協業を進めることで、製品開発を早期に実現し、新製品の販売力を強化させることが可能となり、当社グループの中長期的な発展に寄与すると考え、この度光通信と業務提携を行うことに致しました。
具体的な協業につき、当社と光通信とで協業する過程で、株式会社ＴＯＷＡの今後の事業展開、中長期的なあるべき姿を描く中で、より光通信との連携を深めることが不可欠であり、そのためには、当社単独出資でなく、光通信の出資を受け入れることで、より深化した協業が可能になると判断しました。
今後、株式会社ＴＯＷＡにとって新たな市場への展開を迅速に進めるためには、営業拠点の見直し、人員の増強、新規商材の企画・開発、管理体制の強化も進めてまいります。
これらの事業再編において、また今後の事業拡大、持続的成長のためには、継続的な投資が必要であり、当社保有の既存株式の譲渡に加え、株式会社ＴＯＷＡにおける事業資金の手当ても必要と判断し、当社所有の株式を一部譲渡するとともに、光通信を割当先とする第三者割当増資を株式会社ＴＯＷＡとしても実施することになりました。
別途開示しておりますとおり、当社が第三者割当増資により調達した資金については、多言語対応新製品の開発費用および当該製品の販売促進・マーケティング活動資金に充当します。
他方、株式会社ＴＯＷＡにつきましては、本増資により調達した資金につき、主として新市場に対する販売部門の強化のため、拠点の統廃合、効率的な人員の再配置等の事業再編費用、新製品販売のためのマーケティング費用、販売人員の付加価値向上のための育成費用として充当する予定です。
なお、当該株式譲渡及び第三者割当増資後においても、当社の商流には変更がないことは相互に取り決めており、当社の製品供給に関する各種経営条件に変更はありません。また、当該株式譲渡及び第三者割当増資後においても、株式会社ＴＯＷＡは引き続き、当社の連結子会社としてとどまります。
２．資本業務提携の主な内容（１）業務提携の内容
株式会社ＴＯＷＡと光通信の持つ、販売ルートを相互に活用し、それぞれの商材の販売を通じ、顧客ニーズへの対応を強化する。主な合意内容は以下のとおりです。
① ＬＥＤ表示機、デジタルサイネージ、ＬＥＤ照明機器、ＥＣＲ機器等、料飲食店舗向け当社製品の光通信支援による販売協業② 株式会社ＴＯＷＡの販売代理店経由による光通信取扱い商材の販売協業③ 訪日外国人観光客向け多言語対応のＬＥＤ表示機、デジタルサイネージ、ロボットサイネージ及びスマートレジ製品の開発・販売（２）譲渡株数および譲渡価額① 譲渡株数② 譲渡価額11,838 株
299,501,400 円（１株当たり 25,300 円）(注)譲渡株式の譲渡価額につきましては、当該会社の過去の業績、今後の事業計画等を検討し、時価純資産
額、顧客基盤やノウハウ等を勘案して、社内のプロジェクトチームによる事業評価を実施し、双方交渉を重ね最終的に両当事者間で合意した金額に決定しました。
当社取締役会（うち社外取締役 1 名）および当社監査役会（うち社外監査役 2 名）において、当該譲渡金額について公正かつ妥当であると判断し、その合理性について担保されていると認識しております。
（３）第三者割当増資における株数及び増資額① 発行予定株数② 発行価額③ 調達資金の額

6,324 株
１株につき 25,300 円
159,997,200 円

2（４）株式譲渡及び第三者割当前後の所有株式の状況①株式譲渡及び第三者割当前の所有株式数

30,000株（議決権の数：30,000個）（議決権所有割合：100％）②株式譲渡及び第三者割当後の所有株式数

18,158株（議決権の数：18,300個）（議決権所有割合：50％）
３．業務提携の相手先の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 玉村 剛史

（４）

事

容

移動体通信事業、ＯＡ機器販売事業、インターネット関連事業 他

（５）

資

金

54,259 百万円

（６）

設

日

昭和 63 年２月５日（７）

大株主及び持株比率

有限会社光パワー

20,104 千株

42.10%

重田康光

2,621 千株

5.49%

株式会社光通信1,549 千株

3.25%

（８）

（９）

在業

内
本立

年

月

称

株式会社光通信地

東京都豊島区西池袋１丁目４番 10 号

資 本 関 係該当事項はありません。

人 的 関 係該当事項はありません。
携帯電話事業にて株式会社光通信子会社の株式会社アイ・イーグループとの携帯電話販売斡旋契約及び株式会社メンバーズモバイルとの携帯電話サービス契約の取引を行っております。

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

取 引 関 係

関連当事者へ該当事項はありません。の該当状況
当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

平成 24 年３月期

平成 25 年３月期

平成 26 年３月期

連

結純資産

106,167 百万円

123,854 百万円

143,651 百万円

連

結総資産

231,097 百万円

251,251 百万円

338,815 百万円

１株当たり連結純資産

1,924.65 円

2,374.66 円

2,842.67 円

連結売

上高499,305 百万円

500,312 百万円

565,165 百万円

連

結営

業

利益

18,371 百万円

24,594 百万円

31,763 百万円

連

結経

常利益

17,627 百万円

27,186 百万円

39,737 百万円

連 結 当 期 純 利 益

7,828 百万円

16,887 百万円

29,352 百万円

１株当たり連結当期純利益

149.58 円

343.15 円

623.71 円

１ 株 当 た り 配 当 金

70.00 円

94.00 円140.00 円

４．日 程（１）

取締役会決議日

平成 27 年３月 31 日

（２）

株式譲渡契約書及第三者割当増資引受契約締結日

平成 27 年３月 31 日

（３）

株式譲渡日

平成 27 年３月 31 日

（４）

業務提携開始日

平成 27 年４月 １日（５）

第三者割当増資引受実行日

平成 27 年４月 17 日（予定）3５．特別利益の発生
上記譲渡に伴い当社単体では271百万円の特別利益が発生いたします。また、平成27年３月期連結決算においても関係会社株式売却益を特別利益として計上する見通しですが、株式会社ＴＯＷＡの平成27年３月までの業績を取り込んで算出いたしますので特別利益額は未確定であります。
６．今後の見通し
平成２７年３月期の連結業績予想につきましては、上記譲渡に伴う影響と他の要因を含め現在精査中であるため、今後修正の必要が生じた場合には速やかに開示致します。また、本件による株式会社ＴＯＷＡの当社連結対象に変更はありません。
以 上4