証券経済研究第83号（2013 . 9）

「再生・破綻処理計画（RRP）」の問題点と課題
漆

要

畑

春

彦

旨

近年の金融危機後に展開される国際金融規制改革において，金融機関の破綻処
理制度のあり方は主要な検討テーマである。中でも，将来自社が破綻状況となった場合，どのような体制や手続きに則り破綻処理を行うのかについて，事前に（平時のうちから）金融機関に策定させる破綻処理計画（Resolition Plan）の導入は，その中心的な項目となっている。一連の破綻処理制度論議では，金融機関が厳しいストレス状況に入った際に財務健全化や存続可能性を確保するための対策オプションを特定する再生計画 （Recovery Plan）と併せ，適正な「再生・破綻処理計画（RRP・Recovery and Resolution Plan）」はどうあるべきかが問題となっている。RRP は，「大きすぎてつぶせない（too-big-to-fail）」金融機関のモラルハザード回避策として期待されるが，当局や金融機関ではなお賛否両論の対象となっている。その意義に賛同する見解がある反面，RRP の策定は金融機
関経営やさらには金融システムの安定にも逆効果だという見解もある。本稿では，近年の国際金融規制改革における RRP の導入論議を概観し，先行研究などを参考にその問題点や課題について明らかにしたい。
目次

Ⅰ．はじめにⅣ．RRP の問題点と課題

Ⅱ．RRP をめぐるグローバルレベルの議論

Ⅴ．おわりにⅢ．主要各国の RRP 規定

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「再生・破綻処理計画（RRP）」の問題点と課題だった整理が可能になるように，破綻処理制度

Ⅰ．はじめに及び倒産法を検討する」とした。以来「グローバ ル に 活 動 す る SIFIs（G-SIFIs ・ Global

2008年秋に顕在化した金融危機以降，国際的SIFIs）」の破綻処理のあり方は，これまで一貫に活動する大規模金融機関に対する破綻処理制

して金融危機後に展開した国際金融規制改革の度 の 整 備 が，金 融 安 定 理 事 会（FSB・Finan-

主要テーマとなっている。

cial Stability Board）をはじめグローバル金融

中でも，将来金融機関が破綻状況となった場

当局の主導で進展しつつある。金融危機直後，合，具体的な体制や手続きを含め，事前に（平欧米において多くの大規模金融機関が公的資金時のうちから）破綻処理方法を策定しておく破により救済（bail-out）され，それが政治的・

綻処理計画（Resolution Plan）の導入はその中社会的問題となった一方，2008年９月に経営破核に位置している。破綻処理計画は，人が生前綻した米リーマンブラザーズの「秩序だった」に自らの意思を遺言状にしたためる行為にたと形での破綻処理ができず，金融市場の安定は著

え，「生 前 遺 言（リ ビ ン グ ウ ィ ル・living

しく損なわれることになった。こうした経緯か

will）」，「葬儀プラン（funeral plan）」といったら，い わ ゆ る「大 き す ぎ て つ ぶ せ な い

別称がある。これには，当局や SIFIs が当該計

（TBTF・too-big-to-fail）」，あるいは「複雑す画の策定に関与することで，当局と金融機関のぎ て つ ぶ せ な い（too-complex-to-fail）」，「相

継続的な対話を促し，当局が SIFIs の複雑な構互に連関しすぎてつぶせない（too-intercon-

造を把握して適切な金融監督を行うとともに，nected-to-fail）」といった大規模な金融機関の金融機関も自社の組織や業務の現状を深く理解

モラルハザード問題が改めて注目を集めることして適切な経営戦略を打ち立てることができるになった。金融危機前は，「大きすぎてつぶせといったメリットがあると考えられている。近ない」の認識の下，大規模金融機関が破綻した

年議論されている破綻処理制度論では，金融機

場合は政府が資金支援し救済することが暗黙の関が厳しいストレス状況に入った際に財務健全了解事項だったが，これが金融機関の過度なリ化や存続可能性を確保するための対策オプショ

スクテイクの一因となったとの認識に立ち，危ンを特定する再生計画（Recovery Plan）と併

機後は，国民の負担によることなく「大きくてせ，適 正 な「再 生・破 綻 処 理 計 画（RRP・

つぶせる」制度的枠組みを構築する方向に転換

Recovery and Resolution Plan）」は ど う あ るが図られたのである。

べきかが問題となっている。

2008年11月，米国ワシントンで開催された第RRP は，主 に 大 規 模 金 融 機 関 の モ ラ ル ハ

１回 G20金融サミットの首脳宣言は，「システザードを回避するために考え出された策である

ム上重要な金融機関（SIFIs・systemically im-

ものの，その効果や意義については，各国の当

portant financial institution）」の 範 囲 を 定 義

局・金融機関の間でなお賛否両論がある。金融

し，それに対する適切な規制・監督を決定する

機関経営上の意義に賛同するものがある反面，とともに，「各国及び地域当局は，大規模かつRRP の策定は金融機関経営やさらには金融シ

複雑な国境を越えて活動する金融機関の秩序

ステムの安定にも逆効果だという見解もある。

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例えば，後者については，米ペンシルバニア大げ，FSB に対し，大規模金融機関（SIFIs）の学ロースクールのニーザン・G・パッキン氏が破綻処理策の検討・策定，モラルハザードの抑重要な論文を発表しており，その中で「RRP

制と納税者を守るための損失の適切な配分，その導入・実施は困難」と明言している。

して秩序だった破綻処理を可能にする RRP の本報告では，2009年以降，G20，英国・EU・米国で行われた RRP の導入議論を概観し，策定など，破綻処理制度に関する６原則に合意した。

パッキン論文などを参考にその問題点や課題に６原則に従い，FSB は，2010年11月の第５ついて明らかにし，若干の見解を述べてみた

回 G20金融サミット（ソウル・サミット）に合い。

わせて報告書「SIFIs がもたらすモラルハザー
ドの抑制1)」を公表，SIFIs のモラルハザード

Ⅱ．RRP をめぐるグローバルレベ
ルの議論

問題に対処するための「包括的な政策枠組み」
として，①モラルハザード・リスクを抑制するための包括的な政策枠組みの構築，② G-SIFIs

2008年11月のワシントン・サミット（第１回の破綻処理はより高い損失吸収力を持つこと，

G20金融サミット）では，「国際的に活動する③ SIFIs の破綻処理は実行可能な選択肢である

システム上重要な金融機関（G-SIFIs・Global

こと，④ SIFIs 監督の強化，⑤中核となる金融

SIFIs）」の秩序だった破綻処理に向けた国際間インフラの強化，⑥ G-SIFIs に関する各国のの制度構築が主要な検討課題とされ，各国当局

施策の実効的・整合的な実施の確保，を提示すが加盟するグローバル金融当局の金融安定理事

ることとなった。

会（FSB），バーゼル銀行監督委員会（BCBS・

これを踏まえ FSB 及び BCBS は，2011年11Basel Committee on Banking Supervision）が月の第６回 G20金融サミット（カンヌ・サミッ

検討を重ねてきた。2009年９月，両当局が各々ト）に合わせソウル・サミットで提示された上公表した報告書は，迅速で低コストな破綻処理

記「包括的な政策枠組み」の各要素に関する文を可能とする制度の策定，金融グループ内の事

書2) を策定，同時に FSB は，破綻処理関係の業部門や支店の独立子会社化など破綻処理を容

要件を2012年末までに満たすべき G-SIFIs29行

易とするための組織の簡素化，後述する再生・を「グ ロ ー バ ル な シ ス テ ム 上 重 要 な 銀 行

破綻処理計画（RRP）の導入といった施策を提（G-SIBs ・ Global示した。2010年３月，BCBS がこれらの議論をBank）」と称し，それを特定・公表した。

Systemically

Important

踏まえた勧告を公表すると，破綻処理制度の国

RRP については，上記③に対応する FSB 報

際的枠組みの構築に向け議論が本格化すること

告書「金融機関の実効的な破綻処理の枠組みのになった。

主要な特性（以下『FSB 枠組文書』と略記）」

G20は，2010年６月に開催された第４回 G20に記載されている。FSB 枠組文書において，

金融サミット（トロント・サミット）におい「再生計画（Recovery Plan）」及び「破綻処理

て，金融規制改革の第３の柱として「破綻処理計画（Resolution Plan）」は，図表１のように及びシステミックな機関に対する施策」をあ定義されている。

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「再生・破綻処理計画（RRP）」の問題点と課題
図表１

FSB 枠組文書中の RRP の定義

内容◆監督当局・破綻処理当局は，RRP 要件を課される金融機関が，当該金融機関が厳しいストレス状態の下に入った時に，財務的健全性と存続可能性を回復するための対策オプションを特定する再生計画を維持することを求められるよう確保すべき。再生計画は次の事項を含むべ
再生計画

き①当該金融機関特有のストレス状態と市場全体のストレス状態の双方を含む広範なシナリオに対処するための信頼できる対策オプション②資本不足と流動性の圧力に対応するためのシナリオ③一連のストレス状況において，再生オプションを適時に実施することを確保するプロセス◆破綻処理計画は，「システム上重要な機能」を保護するための破綻処理権限を効果的に行使することを意図しているとともに，大きな混乱なくかつ納税者を損失にさらすことなく，いかなる金融機関の破綻処理も可能なものとするという目的を有している。破綻処理計画は，当局首脳により合意された実質的な破綻処理戦略とその実施のための計画を含むべきであり，かつ，特に次の事項を特定すべき①その継続性が極めて重要な金融機能及び経済機能

破綻処理計画②上記機能を保持し，又は秩序ある形で段階的に縮小させるために適した破綻処理の対策オプ
ション③金融機関の業務オペレーション・構造・システム上重要な機能に関するデータの要件④実効的な破綻処理に対する潜在的障害とそれを減じるためのアクション⑤預金保険制度の対象である預金者や保険契約者を保護するとともに，分別された顧客資産の迅速な返還を確保するためのアクション⑥破綻処理プロセスを終了させるための明確なオプション又は原則（プリンシプル）〔出所〕 FSB 枠組文書より作成

上記のように，グローバル金融当局のレベル（CMG・Crisis Management Group）の設置，では，新たな破綻処理制度の議論が進展してい

危機時における国際間の協力体制の構築といったが，2011年７月，BCBS のクロスボーダー銀

た要件は，2011年11月のカンヌ・サミットで承行 破 綻 処 理 グ ル ー プ（CBRG・Cross-border

認され，2012年から2013年にかけその実現に向Bank Resolution Group）が 報 告 書 を 公 表，

けたアクションがとられることになっている。

BCBS 勧告を踏まえた各国の制度整備が進捗し2012年11月には，FSB は SIFIs が RRP を策定ていない状況が明らかになった。同年10月，するにあたってのガイダンス案3) を，さらにFSB はこれに対応し，制度の国際的枠組みの2013年６月には，「RRP のガイダンス」として前提として報告書「金融機関の実効的な破綻処

３つの文書4)を公表している。

理の枠組みの主要な特性」を公表，各国制度が共通にかつ最低限備えておくべき要件（主要なⅢ．主要各国の RRP 規定

特性〔key attributes〕）を提示することになった。FSB が提示した，① G-SIFIs ごとの RRP

本節では，上記のような FSB 及び BCBS なの策定，②金融グループの分割可能性（resolv-

ど金融業態別のグローバル金融当局の再生・破ability）の定期的な評価，③ G-SIFIs ごとの主綻処理計画（RRP）をめぐる政策対応につい

要国当局者で構成する危機管理グループて，主要各国ではどのような議論が行われたの40

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証券経済研究かを紹介・検討する。

1．米国における RRP 規定策定の動き
2010年７月，ドッド・フランク法が成立して以降，米国では，連邦準備制度理事会（FRB・第83号（2013 . 9）

提出することを規定しており，2012年７月29日，FDIC が欧州金融機関を含む16社の破綻処
理計画をホームページ上に公表している5)。

2．英国における RRP 規定策定の動き

Federal Reserve Board），連 邦 預 金 保 険 公 社

英国では，2009年３月，旧金融サービス機構（FDIC・Federal Deposit Insurance Corpora-（UK-FSA・Financial Services Authority）がtion）などが中心となり，金融機関の破綻処理「ターナーレビュー（The Turner Review）」

関連条項に関する詳細な規則が策定・公表されにおいて RRP 策定の必要性を他国に先駆けてている。

指摘したのに続き，同年５月には，当時のポー

ドッド・フランク法は，同法により新設されル・マイナーズ金融サービス担当相が，投資銀た「金 融 安 定 監 視 協 議 会（FSOC・Financial

行の破綻処理に関する調査報告書を公表，投資Stability Oversight Council）」が FRB に対し，銀行の破綻処理計画策定の意義を唱えた。そし大規模金融機関（連結総資産500億ドル以上のて 同 年 10 月 に は，UK-FSA が 協 議 文 書

銀行持株会社及び FSOC がシステム上重要と（CP09/4）の中で RRP の導入を全面的に支持指定した会社）に破綻処理計画の提出及び信用し，英大手金融機関６社に対し，2010年３月まエクスポージャーの報告を行うように勧告でき

でに試験的に RRP を策定・提出することを要る，と規定している（破綻処理計画は年１回，請した（内容は非公表）。

信用エクスポージャー報告は四半期に１回提英国の政府・当局が RRP 導入を重視する背出）。米連邦当局は，金融機関が策定する当該

景には，2008年９月のリーマンブラザーズ破綻

計画の詳細規則を公表している。例えば，2011に伴い，同社の国際部門持株会社傘下のリーマ

年９月13日，FDIC は大規模金融機関の破綻処

ンブラザーズ・インターナショナル・ヨーロッ理計画策定に関する２つの規則を承認，対象会

パなど英子会社の破綻処理に膨大な労力を費や社や具体的な記載項目の詳細が明らかにされてすという苦い経験があった6)。英政府・当局にいる。２つの規則のうち１つは，ドッド・フラ

は，リーマンブラザーズが破綻する前から金融ンク法第165条⒟項の要請に応じ，大規模金融機関に RRP の策定が義務付けられていれば，機関に対し，破綻処理計画の提出を義務付ける

同社の経営状況をあらかじめ把握し，実際の破最終規則（165条⒟規則）である。もう１つは，綻に直面しても円滑に破綻処理手続きを実施で大規模な預金取扱金融機関（large IDI・large

きたと認識していたのである。

insured depository institution）に対し，FDIC

2009年11月，英政府は「金融サービス法案」

が独自に策定を求める破綻処理計画について規を提出し，2010年４月に「2010年金融サービス

定する暫定最終規則（IDI 規則）である（図表法（Financial Services Act of 2010）」が成立，

２）。

同国の銀行・住宅金融組・投資会社といった対

ドッド・フランク法は，巨大・複雑な金融機

象金融機関に対し，RRP の策定が義務付けら関について，2012年７月までに破綻処理計画をれ る こ と に な っ た。2011 年 ８ 月 に は，UK-

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「再生・破綻処理計画（RRP）」の問題点と課題
図表２

米国の RRP 記載項目

内

容

◆対象会社である金融機関が策定◆金融機関は，当該計画の初回提出以降もそれを常時更新，コアビジネス，重要な業務，海外業務，資本構成，リスク，組織・業務の複雑性等の状況を勘案しながら見直し，毎年連
RRP の
策定・管理

邦準備制度理事会（FRB）及び連邦預金保険公社（FDIC）に提出◆当局は，破綻処理計画の内容が不十分と判断した場合，金融機関にその再提出を求める◆ドッド・フランク法や FDIC の諸規定には，「再生計画」の文言は見当たらないが，米国にも「再生計画」は存在し米金融機関による策定・提出実績あり◆再生計画，破綻処理計画ともに，最低年１回は見直し，当局が内容不十分と判断した場合は再提出◆165⒟規則の対象会社は，「連結総資産がワールドワイドベースで500億ドル以上の銀行持株会社及び金融安定監視協議会（FSOC）がシステム上重要と指定した会社」で，124社が該規制対象会社

当（2011年９月）◆ IDI 規則の対象会社は，米国の「総資産500億ドル超の預金保険対象金融機関」で，規制対象は37社（うち34社が165⒟規則に服する）（2011年９月）

破綻処理計画の主な記載項目◆165⒟規則，IDI 規則に従い策定される破綻処理計画の記載項目は，巻末参考資料にある通り。両規則の情報要件は実質的に類似していることから，IDI 規則において，同規則で策定した破綻処理計画のデータ等の情報を，165⒟規則の下で策定する破綻処理計画と共用することを認めている。
◆165⒟規則は，「対象会社の個別事情を反映した破綻処理計画（TRP・tailored resolutionplan）」の概念を導入。対象会社の業務や組織の状況に応じ，一定の基準を満たす会社に対して破綻処理計画に記載する情報の一部省略を認める措置。
◆例えば，米国内のノンバンク部門が小規模な場合，当該対象会社が破綻処理計画に記載す対象会社の個別る項目は，ノンバンク業務や業務ラインの状況や体制，ノンバンク業務と預金取扱金融機
事情に合わせた関（IDI）の間の相互連関性にほぼ限定。
破綻処理計画◆165⒟規則の下，記載項目が軽減される TRP の策定が認められるのは，当該計画の提出する年の前年末時点において，「米国内のノンバンク資産の合計が1,000億ドル未満かつその預金取扱金融機関の資産合計がその連結総資産の85％以上である対象会社」（ただし，規則は，「ノンバンク資産」の明確な定義を示していない）。
〔出所〕 FDIC 文書より作成

FSA が 協 議 文 書「再 生 及 び 破 綻 処 理 計 画

それらを実施する「トリガー要件」や「早期警（CP11/16）7)」を公表，RRP の対象会社，記載

戒指標」を設定することを求めている。また，

項目及び策定方針などの詳細案を提示した。

当局が破綻処理計画を策定するために金融機関

CP11/16は，英国で設立され「2010年金融サーが提出する「破綻処理パック」の記載項目など

ビス法」の規制を受ける，「資産額150億ポンドを規定している。2011年５月にイングランド銀を超えるすべての預金取扱金融機関及びその子行（BOE・Bank of England）と UK-FSA が会社，主要な投資会社」に対し，RRP の策定

共同で公表した報告書は，2013年４月に業務をを求めている。

開始するミクロ・プルデンシャル監督機関「健再生計画の対策オプションとして，事業や部

全 性 監 督 機 構（PRA・Prudential Regulation

門の売却，追加的自己資本の賦課などをあげ，

Authority）」は，自己資本規制，流動性規制と42

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証券経済研究
図表３

第83号（2013 . 9）

RRP の対象会社・記載事項（英国）内

容◆再生計画は金融機関が策定，破綻処理計画は金融機関が提出する破綻処理パックを基に
RRP の
策定・管理

当局が策定
◆再生計画，破綻処理計画ともに，最低年１回は見直し，当局が内容不十分と判断した場
合は再提出◆再生計画の策定・提出・更新・見直しは，取締役会の監視・承認の下に行われる◆資産額150億ポンドを超える全ての預金取扱金融機関及びその子会社，主要な投資会社

規制対象会社（外銀英支店は対象外）◆規模，組織・業務の複雑さの度合いにより，規制内容に格差（比例的アプローチ）◆計画実施に向けたガバナンス・フレームワークの整備（トリガー要件等）

再生計画の
主な内容

◆主な対策オプション（事業・子会社の売却，追加的自己資本，業績連動型報酬の撤廃等）◆対策オプションの最低要件（実施後６ヶ月以内に効果が現れること等）◆トリガー発動要件（量的・質的指標の組合せであること，タイムリーであること等）◆当該会社のグループ及び主要なグループ会社の組織構造
・グループ内の資本・資金調達資金の配分，資金調達方法，グループ会社間の依存関係・

破綻処理パックの主な内容

独立性等
・銀行間のエクスポージャー，デリバティブ及び証券取引ポジションと取引先の詳細
・当該会社がグループとして提供する経済的機能（金融サービスの内容等）の詳細◆英国内における経済的機能の識別マトリックス
・当該会社が提供する金融サービスのうちの重要な機能，当該機能の英金融市場における位置づけ等◆主要機能の継続性分析
・グループの重要な経済的機能を継続させながら，いかに分離するか，秩序だった縮小・整理を行うか〔出所〕 UK-FSA 協議文書 CP11/16より作成

いった健全性監督の項目として RRP の整備状た。同文書は，「全ての信用機関及びその破綻況を重要視し，対象会社を監督する方針を表明

が金融の安定を脅かすリスクのある投資会社」

している（図表３）。

を対象に，EU の破綻処理に係る包括的枠組み

当初，2012年秋に正式な RRP 案が公表されを提示するものであり，①事前の予防的措置る 予 定 だ っ た が，2012 年 ５ 月 に UK-FSA は（監督強化，破綻時の当該金融グループ内におRRP に関するフィードバック・ステイトメン

ける資産移転条件の特定，再生・破綻処理計画

トを公表，CP11/16に対し寄せられたコメントの策定等），②早期介入（EU 自己資本指令を8)満たさない金融機関に対する配当支払停止・リからいくつかの改善点 を紹介している。

3．欧州大陸における RRP 規定策定の動き
2010 年 10 月，欧 州 委 員 会（EC・European

スク部門の売却等の指示等），③破綻処理手続
き（部門売却・資産分離・ブリッジバンクの設立，当局介入のトリガー設定等）を基本的な破綻処理政策として規定している。

Commission）は，政策文書「金融セクターのEC は，2009年10月に金融機関の破綻処理手

危機管理のための EU の枠組み9)」を公表し続きに関する政策文書を初めて公表したが，そ43

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「再生・破綻処理計画（RRP）」の問題点と課題の際，金融機関が破綻処理計画を策定する意義

しての回答を行っている15)。RRP については，は認めたものの，国境を越え複数の EU 諸国で

FSB 協議文書「システム上重要な金融機関の活動する大規模金融機関に対し当該計画の策定

実効的な破綻処理16)」が市中協議に付されたこを義務付けることには慎重な見解を示していとを受け，2011年８月，金融庁が「平成23事務

た10)。しかしそれでも，EU では，2012年に入年 度 主 要 行 等 向 け 監 督 方 針（2011 年 ８ 月 26

り金融機関に対する RRP 策定義務付けについ日）」において，「FSB などの国際的な議論をての具体的な対応が本格化している。2012年５踏まえ，国際的に活動し大規模で複雑な業務を月，EU 銀 行 当 局 の 欧 州 銀 行 機 構（EBA・行う金融機関について，RRP の策定に向けた

European Banking Authority）は，金 融 機 関

取組みを進めていく」方針を明らかにしていが策定する RRP のうち，当局に提出する再生る。金融審議会は，「金融システム安定等に資

11)計画のテンプレートに関する協議文書 を公表する銀行規制等の在り方に関するワーキング・している。さらに同年10月には，EU のバルニ

グループ」を設置し，2012年５月から RRP をエ委員の要請に基づき，EU の銀行構造改革を含む破綻処理制度の検討を行った。金融機関サ検討する専門家グループが，「リーカネン報告

イドでは，「グローバルに活動するシステム上

12)書 」を EC に提出した。当該報告書は，銀行

重要な金融機関（G-SIFIs）」に指定されたわから自己勘定取引の分離を提言するのが主たるが国の３メガバンクグループが，金融庁ととも内容だが，併せて，銀行に対する実効性のあるに2012年末までを目途に，RRP の策定に向け

RRP の策定義務づけと RRP に基づく実効的なた作業を行っている。

破綻処理の観点から業務分離を求めている。

ただし，わが国の RRP に関する取組みは，

米国や英国に比べ，破綻処理計画に係る具体

欧米のそれほどには明確で大々的なものではな的な規定の策定は遅れているが，当該計画につい。これまでのところ監督指針の改定などとしいても近い将来には当局の具体的な方針が示さて公表されているに過ぎず，やや分かりにくい

れるものと考えられる。また，2012年６月に印象があるのは否めない。

は，EU 域内の銀行及び投資会社の破綻処理制度に関する EU 指令案13)が公表されている。指Ⅳ．RRP の問題点と課題

令案は，域内加盟国間で統一されていない破綻処理制度について，加盟国間で調和を図ろうと

欧米主要国当局は RRP の導入作業を着実にするものである（EC は，2009年以降の金融セ進めているが，再生・破綻処理計画（RRP）のクター改革の仕上げとして指令案を位置づけて策定に関与する金融機関サイドでは賛否両論が

14)
。
いる）

ある。例えば英国では，2010年３月までに国内

4．わが国の対応

大手６行に対し試験的に RRP の策定・提出を義務づけるなど，他国に先駆けた RRP 導入がわが国では，欧米の RRP を含む破綻処理制試みられ，金融業界もそれを前向きにとらえら度の検討の動きに対し，金融庁は2011年までにれていた17)。金融機関経営者が，いかに自社のG20提言に対する FSB 報告書向けにわが国と組織・業務が複雑で管理・運営しにくいもので44syoken06.mcd

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証券経済研究あるか，迅速な破綻処理に不適合なのかを認識し，その是正に乗り出すだけでも，RRP には第83号（2013 . 9）

1．将来のリスクを予測する困難さ
第１は，大規模金融機関が将来直面するであ

大いに意義があると考えられていた。
しかし，2011年に入ると，RRP への前向き

ろうリスクを平時に特定するには困難が伴うとな意見は聞かれなくなった18)。米国では，2011

いうことである23)。グローバルレベルの経済・

年４月に連邦預金保険公社（FDIC）の破綻処

金融環境の変化に伴い，金融機関が直面するリ

理計画記載項目案が公表されるや否や，金融界

スクは刻々と変化する。世界各国に拠点を擁す

からは策定負担の大きさをはじめ，経営への悪る「システム上重要な金融機関（SIFIs）」が影響を懸念する声があがった19)。策定・更新にRRP を策定する場合，金融市場がディストレ

膨大な労力・コストを要すること，不十分な計ス状態にある時に，国内外の全拠点のうちどの画には追加的資本が賦課されることなどが明ら

拠点・部門がその影響を最も受けているのか，かになるにつれ，金融界は総じて RRP に対し異なる国にある各拠点や拠点ごとの取引先・現批判的になった。当局関係者20)や学術関係者の地金融機関はどのような状況にあるかといった間でも，RRP に対する賛否両論があるのは同ことを継続的に監視する必要がある24)。
しかも，国内外各拠点を含む金融機関の経営じである。
学術界では，倒産法などの専門家から RRP

状況を知るには，当該金融機関だけでなく，に対する関心が高く，その効果を前向きにとら様々な企業・個人からなるステークホルダーのえる論文が複数公表されている。例えば，英マ

情報インプットが必要となるが，情報ソースはンチェスター大学ロースクールのエミリオス・

各自で異なり常に可変的である。将来シミュ

21)

アブゴリアス氏らは，2010年に公表した論文

レーションの際には，金融機関，そのステークの中で，銀行組織の高度化，存続能力の向上やホルダーがインプットする情報の選択基準など

簡素化の促進などを RRP の効果と主張していを同時に決める必要がある。

る。しかし，2011年になると学術関係者の間でまた，仮に正確な情報を収集できたとしても，RRP に 批 判 的 な 見 解 が 見 ら れ る よ う にも，シミュレーション担当者は過去の経験になった。冒頭紹介したペンシルバニア大学の頼って将来を予測するしかない25)。同じ業界でパッキン氏は，自身の論文22) の中で，RRP にあっても，将来起こる危機が2008年秋と同じ要は多くの難点とジレンマがあるために，それを因で起こるという保証はない。従って，例えば

もって金融機関の「大きすぎてつぶせない」問

2008年秋の危機直後に制定されたドッド・フラ

題，モラルハザード問題は解決することはできンク法で規定された通りの RRP を策定しても，ず，この問題を解決するための代替手段を検討

将来の危機に万全に対応できる保証はない26)。

する必要があるとしている。本節では，パッキ
ン論文はじめこれまで公表された関連文献を参考に，RRP の抱える問題点や課題を改めて考2．
「ベイルアウト」を前提とする市場認識

えたい。それらの文献によれば，RRP が抱え

第２は，当局・金融機関・市場が「最終的にる問題点や課題として次の事項が指摘できる。

は政府がベイルアウト（破綻銀行に対する政府

45

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「再生・破綻処理計画（RRP）」の問題点と課題

による公的資金支援）する」ことを前提とする
限り27)，RRP は，「大きすぎてつぶせない」問
題を解決する特効薬とはならない28)ということである。

3．国際的枠組みの欠如
第３は，国際的に活動する大規模金融機関（G-SIFIs）の破綻処理に対し，RRP を含め各

例えば米国では，金融危機における一連のベ国が協調するための手続きや各国の違いを超え

イルアウトによって，商業銀行と投資銀行の間て適用できる国際的・包括的な規制の枠組みはの M&A が促進され，金融機関は一層巨大化・ないということである。国が違えば金融規制は

29)

複雑化した 。RRP の効果は，当局がそれを異なるが，各国の規制対応で見たように，RRP

継続的に監視しいかに金融機関に対する監督にについても記載内容や規定は一様ではない。

役立てるかにかかっているが，当該金融機関がG-SIFIs は，自社の拠点がある各国当局と日々「大きすぎて，複雑すぎて，重要で」つぶせな

交渉しており，それを織り込んで RRP に「破い場合，当局がそのマネジメント，ビジネスモ

綻状態となっても現地当局と連携し対応する」

デルやリスクテイク行動を評価するインセンなどと記載するだろうが，国際的な枠組みが欠

ティブは小さくなり，金融機関の市場規律は働如している状況では，非常時にこうした計画が30)

きにくくなる可能性がある 。そもそも RRP

直ちに機能すると限らない34)。

は，ディスクロージャー規制の１つであり，直本来ならば，１つのマスタープランを用意し接金融機関のモラルハザードを修正するものでて，海外の主要拠点はそのサブパートとして説はない。市場規律が緩めば，事業リスク度合い

明するだけでよいはずなのに35)，当該拠点につに比べてより有利な条件で資金調達を行い31)，

いては各国ごとの一貫していない規定に従ってそれが過度なリスクテイクを行うインセンティ

RRP を個別に策定し現地当局に提出しなくて

32)

ブを引き起こす可能性を高めることになる 。

はならない36)。RRP について，FDIC，連邦準市場がベイルアウトを前提と考えがちなの

備制度理事会（FRB）双方の承認を要する米は，危機状態に陥った金融機関をタイミングよ

国のように，それを管理する当局が複数にまたく支援する能力のある金融機関は少ないとの認がるケースもある。その意味で，RRP という33)

識があるからである 。例えば米国ならば，連制度をめぐっては，いわゆる『グローバリゼー

邦預金保険公社（FDIC）が株式・債券双方のションのパラドクス37)』が生じる可能性があ

ファイナンスで支援するといったことがない限る。

り，そのような金融機関を買収したり資産移転に応じるような金融機関が現れることは期待し

4．RRP 策定に伴う膨大なコストに く い。そ う で あ れ ば，RRP に 記 載 さ れ る

第４は，RRP が機能したとしても，それを「迅速な破綻処理手続き」は結局は「絵空事」

策定・維持するのに要するコストはベネフィッ

で終わる可能性がある。こうした意味でも，

トを上回る可能性があるということである。まRRP 自体が将来のベイルアウトを回避し，将ず，RRP の策定にあたり，金融機関は「デー来のリスクに対する抜本的な解決策にはなりそタ構築コスト（data architecture expenses）
」

うもない。

を負担し，自社の組織・業務に係る正確なデー46

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証券経済研究第83号（2013 . 9）

タを把握ための「経営情報システム（MIS・るのが妥当であろう。また，RRP 策定にあたManagement Information Systems）」を 構 築り機密情報の提出先は，当局のみならず，弁護する必要がある。MIS は，BCBS が2009年９士，コンサルタントなど外部専門家にも及ぶ。

月に公表した協議文書中で初めて提案された

その場合，外部業者がリークする形で当該情報データインフラ38) だが，RRP の対象となる金が一般に公表されるリスクは大きい41)。リーク

融機関がどのレベルのシステム整備を求められ情報の内容によっては，当該金融機関の株価暴るのかは未だ明確ではない。既存の社内データ

落，経営破綻，さらには金融システムの不安定

管理システムで対応可能なケースが考えられる化を招く懸念がある42)。金融機関そのものの内

一方，金融機関によっては，予想以上の膨大な部情報に関することではないが，最近の情報システム投資が必要となる可能性もある。

リーク事件で思い出されるのが，2011年９月末

また，MIS 構築に加え，金融機関は，弁護に明らかになった「ボルカー・ルール草案」の士，財務アドバイザー，顧客・株主といったス

事前公表である。銀行の自己勘定取引の禁止な

テークホルダーに対応するためのコミュニケー

どを求める同ルールの適用方法が記載された草ションアドバイザーといった専門家を雇う必要案がリークされ，米金融専門紙のウェブサイト

がある。当該金融機関があまりに巨大で法的構上に全文205ページが掲載された。当局の厳格造も複雑な場合は，その雇用期間は長期に及な管理下にあっても，機密情報のリークが起こ

び，その過程で複雑な組織構造が見直され規制

りうることは，市場に衝撃をもって受け止めら

アービトラージの機会が減ることになれば，節れた。

税メリットを失った当該金融機関の運営コスト

国内のみならず，こうした機密情報をどのように外国当局と共有するのか，またいかに外国は確実に増加することになる。
また，米国の場合，RRP は FDIC，FRB という２つの金融当局の承認が必要だが，競合関金融機関の機密情報を国内当局が共有するのかという基準やルールも不明確である。

係にある両当局から承認を受けるには，審査のドッド・フランク法をはじめ各国の RRP 規

遅れと少なからずの混乱が生じることを覚悟し定には，RRP に記載される機密情報を完全に39)なければならないとの指摘がある 。

5．機密情報の保護第５は，金融機関の機密情報がリークなどの形で一般に公表されるリスクである。RRP に記載される情報は，金融機関の組織・業務に関するセンシティブなものを多く含む40)。その金保護する規定がなく，何らかの対策が講じられなければならない。特に情報のリークなどに対するペナルティの規定，機密情報を海外当局と共有する際の当該情報の取扱い，保護に関する規定の検討が必要となる43)。

6．マーケットワイドの危機への対応

融機関がハイプロファイルであればあるほど，

第６は，RRP の効力が及ぶ範囲は限定的だ

内部のセンシティブな情報を外部の多くのカウということである。RRP は，特定の SIFIs のンターパーティに開示するインセンティブは小現状把握や将来リスクの対応は可能だが，シス

さくなるし，それを簡単には容認しないと考え

テミック・リスクへの対応や危機の回復といっ47

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「再生・破綻処理計画（RRP）」の問題点と課題

た機能は持たない。また，外為相場や金利の急激な変動，ソブリン債の大規模なデフォルトと

8．当局介入の度合い

いったマーケットワイドな不測の事態に対して第８は，大規模金融機関に問題が発生し当局は，詳細な RRP を用意していても十分に対処が早期介入するにしても，これまで提示されたできない44)。

RRP 規定には，その度合いや介入基準（当該7．
「誤った安心感」が招く危険金融機関に対し，いつ，どの程度組織構造や業務について変更・改善を求めるのか）が明確に

第７は，RRP を策定したこと自体が金融機

されていないということである。非常時，仮に関や市場に「誤った安心感（false sense of se-

策定した RRP に対し当局が過度に監督権限を

curity）」を植え付けてしまい，逆にリスクを行使すれば，当該金融機関に対する市場の信認招いてしまうという懸念である。十分なリスク

低下，債権者の権利の毀損といった事態が生じ体制を擁する金融機関に対し，市場の評価は良かねない。

好なものとなりがちである。投資家やアナリス

当局は，金融市場の安定のため迅速な介入をトが，「適切に RRP が策定された金融機関のリ行う権限を持つと同時に，株主や債権者の利益

スクは管理されている」と評価するならば，そを守ることに取り組んできた。RRP 策定にあうした前向きな評価が当該金融機関のリスクテ

たり，当局は，上記のような役割のバランスをイクを促すなど，逆にリスクを増大させる可能考慮した明確なラインを特定し，より慎重に検性が高まってしまう45)。

討されたガイドラインを公表する必要がある。

金融危機前，市場リスクの管理指標としてバ

当局の介入権限を明確にすることなく金融機関

リュー・アット・リスク（VaR）が市場から信に対し RRP の策定を求めるならば，当局・金望を得たが，結局は金融技術が作りだした異次融機関間の意思疎通にも障害が生じうる。当局

元のリスクをとらえることはできなかった。

が金融機関に対し権限を行使するために，明確

VaR はリスクの全容を把握するツールではな

で透明性のある基準を設定すべきである。

46)

く ，異常値の発生確率を過小評価しがちな楽観的なリスク評価手法47)であったにもかかわら9．取締役会の義務ず，金融機関や市場が当該指標を過信しがち

最後に，RRP 策定にあたっての，金融機関だったことは否めない。こうした金融理論は，取締役会のコンプライアンスである。RRP の「知識に基づいた推測（educated guess）」につ

策定や更新には，取締役会の承認が必要となながり，「過去の経験データから考えると，将る。実際に当該金融機関が破綻状態に陥った

来リスクは緩和されるだろう」といった潜在的時，破産管財人は RRP に基づき破綻処理手続な楽観が生じやすい48)。本来ならば，ハードサきを進めるわけだが，Rehm. [2010]49) が指摘

イエンスとは異なる，予測不能な人間行動を加するように，そもそも自社の経営に失敗した経味した不確実性についてもモデル化されるべき営陣が承認した RRP はどこまで信用できるのなのだが，現在の金融モデルでは十分な対応はかという疑問は拭えない。

難しい。

48

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証券経済研究第83号（2013 . 9）

ほかに，RRP の要記載事項については，な

コストを払いながら，自社の経営や金融システ

お多様な意見が提示されている。例えば，デイムが脅かされるのでは理に合わないというのが

ビス・アンド・ポーク法律事務所の報告書は，

そ の 主 張 で あ る。会 社 内 部 情 報 の「機 密 性

RRP には対象金融機関のノンバンク子会社の（confidentiality）」は，2011年11月に公表されリスクから預金保険対象金融機関がどの程度守た「FSB 枠組文書」で要対応事項として取りられるのかについての説明（併せて当該金融機上げられているが，2012年以降金融安定理事会

関の保有構造・資産・負債・契約上の義務を完（FSB）が公表した「ガイダンス案（2012年11全に記述する），主要なカウンターパーティと月公表）」，「ガイダンス文書（2013年６月）」にの相互保証と差入担保の差入先や状況などを追は，例えば情報リークに対するペナルティの規加的な記載事項とするよう求めている50)。各々定などパッキン氏が提案したような具体策は盛の立場によって，RRP 記載事項として求める

り込まれていない（極めて簡単な取扱いとなっ情報はまちまちであるが，法律事務所など専門ている）。

家集団が提案するレベルは極めて詳細になりが「大きすぎてつぶせない」問題の解決策としち で あ る。RRP の 記 載 事 項 と し て は，そ のて は，RRP は 実 際 に 機 能 さ せ る の が 難 し く

時々において必要な情報が規定されようが，（機 能 し た と し て も）効 果 的 で な い と し て，

様々な主体の意見を取り入れながらの検討は尽パッキン氏は，結局より厳格な資本・流動性規

きることはないだろう。

制やレバレッジ規制，規模の成長制限，銀行組記載が必要な事項は，時代の移り変わりとと織の解体，グラス・スティーガル法と類似するもに新たに変更・追加されることもあろう。そ

業務部門の分離規制といった方向に向かわざる

して，記載事項の変更・追加のたびに，対応をを得ないとしている51)。

求められる対象金融機関へ負担は小さくなかろ

それに加えて重要なのは，各国制度の違いを乗り越えた国際的な破綻処理手法の開発・促進う。

であろう。それまで銀行破綻処理制度の国際協

Ⅴ．おわりに調は困難という見方が多かったが，足許では，破綻処理制度の国際協調に向けた具体的な動き

パッキン氏らの論文・文献を見る限り，再が出てきている。2012年１月，米連邦預金保険

生・破綻処理計画（RRP）は「導入されればさ公社（FDIC）は「シングル・レシーバーシッ

れたなりに有益で意義はある」ものの，現段階

プ（single receivership）」という破綻処理のアでは，策定・更新コストの膨大さ，平時に将来イデアを公表した。これは，破綻した米国のの破綻リスクを事前に予測することの困難さ，「グローバルに活動するシステム上重要な金融機密情報の外部流出リスクへの効果的な対策が

機 関（G-SIFIs）」に つ い て，FDIC を 当 該 グ

ないといった問題点があり，それらがメリット

ループ持株会社の管財人（receiver）に任命しを上回っているようにも思われる。パッキン氏て破綻処理手続きを進めながら，その傘下にあが特に懸念するのが，機密情報の外部流出リスる存続可能な内外子会社については業務を継続

クである。RRP の策定・維持に膨大な労力・させる手法である。持株会社の資産・負債を承49

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「再生・破綻処理計画（RRP）」の問題点と課題

継持株会社に移転し，債権の株式転換など資本は残されており，早期に解決していくことが求の再構築を行い新たなグループ持株会社へと転

め ら れ る。RRP が 費 用 対 効 果 の 上 で 問 題 が52)あったとしても，それを本格的に導入するから換するスキームを採用している 。
ドッド・フランク法下では，FDIC が破綻金には，記載内容などを継続的に改良し，実効的融機関の管財人に任命されグループ全体の破綻

な破綻処理に資するものとしなければならな処理を行うが，そのうち持株会社や非預金保険

い。十分に詰めた規制・制度を提示してこそ，対象会社は清算の対象となる。この場合，グ金融機関の適正な活動や規律は維持されるもの

ループ内の金融取引が分断されることで当該金である。より効率的・実効的な銀行破綻処理制

融機関の重要な業務機能が失われかねないとい度の構築に向け，さらなる議論の進展が望まれう問題があった。シングル・レシーバーシップる。

による破綻処理では，そうした懸念は概ね払拭できることから，イングランド銀行（BOE）の高官が支持を表明し，米英当局がその導入可能性などを協議することになった。2012年12注1） FSB. [2010] “Reducing the moral hazard of systemically important financial institutions”, Nov. 12, 2010
http://www.financialstabilityboard.org/publications/ r_
101111a.pdf

月，FDIC と BOE は，ジョイントペーパー

2）「包括的な政策枠組み」の各要素と対応する FSB 又はを公表，シングルレシーバーシップを米英で導を抑制するための包括的な政策枠組み⇒ FSB「システ53)

BCBS の報告書は次の通り。①モラルハザード・リスク

入することを核とする破綻処理戦略を提示しム上重要な金融機関に対応するための政策手段（2011年

た。ある国がこの手法による破綻処理を決定し

lications/r_111104bb.pdf）」，② G-SIFIs の 破 綻 処 理 はても，いわゆる属地主義に則る国には受け入れ

ステム上重要な銀行に対する評価手法及び追加的な損失られない可能性があるなど多少の懸念はあるものの，戦略の推進には一層国家間の信頼に基づいた当局間の協調が求められている。
このように，国家間の制度の違いを乗り越え，また破綻処理制度をめぐり国家間の信頼関

11月公表・http://www.financialstabilityboard.org/pubより高い損失吸力を持つこと⇒ BCBS「グローバルにシ
吸 収 力 の 要 件 に 関 す る 規 則 文 書（2011 年 11 月 公 表・
http://www.bis.org/publ/bcbs207.pdf）」，③ SIFIs の破綻処理は実行可能な選択肢であること⇒ FSB「金融機関の実効的な破綻処理の枠組みの主要な特性（2011年
11月公表・http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_111104cc.pdf）」，④ SIFIs 監督の強化⇒ FSB「システム上重要な金融機関への監督の密度と実効性（2011 年 10 月 公 表・http://www.financialstabilityboard.

係が醸成されながら将来有望な破綻処理スキー

org/publications/r_101101.pdf）」，⑤中核となる金融イムが開発・展開されるならば，膨大なコスト・金融機関の破綻が生じた場合の金融システムへの伝播リ

労力を費やしてかえって多くの問題を引き起こ
すかもしれない RRP の存在意義は薄れていく
可能性がある。実際，国際間で適用できる破綻

ンフラの強化⇒上記① FSB 報告書の第４項において，スクを抑制するため，核となる金融市場インフラについての強化された国際基準を最終化，⑥ G-SIFIs に関する各国の施策の実効的・整合的な実施の確保⇒上記①
FSB 報 告 書 の 第 11 項 に お い て，FSB の ピ ア・レ
ビ ュ ー・カ ウ ン シ ル が，他 の 機 関 と 連 携 し つ つ，

処理スキームが整備されれば，RRP がうまく

G-SIFIs に係る措置の完全かつ整合的な実施と各国破綻機能するか否かは大きな問題とならないといっ

ミットで合意された SIFIs に対する具体的諸政策は，

54)

た指摘もある 。
以上見てきたように，主要国において金融機処理制度の変更をレビューすることを指定。カンヌ・サ
FSB「システム上重要な金融機関に対処するための政策
手 段（http://www.financialstabilityboard.org/publications/r_111104bb.pdf）」に総括されている。

関の破綻処理制度，その国際的枠組みの構築が

3） http://www.financialstabilityboard.org/publications/

進められているが，RRP を含め問題点や課題

4） FSB が公表した３つのガイダンス文書は，①「実効r_121102.pdf

50syoken06.mcd

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証券経済研究
的な破綻処理戦略に関するガイダンス（Guidance on

第83号（2013 . 9）

en.pdfDeveloping Effective Resolution Strategies）」，②「重14） 指令案は，再生計画は金融機関が策定し，破綻処理計

要な機能及び共通サービスの特定に関するガイダンス

画は破綻処理当局が策定するものとしている。EU は，（Guidance on Identification of Critical Functions andグローバルな SIFIs（G-SIFIs）に特定された銀行に対Critical Shared Services）」，③「再生のトリガー及びス

し，2012年末を期限として RRP の提出を求めている

ト レ ス シ ナ リ オ に 関 す る ガ イ ダ ン ス（Guidance on（指令案が示した再生計画の記載項目は，上記５月の協Recovery Triggers and Stress Scenarios）」である。

議文書と同様）。指令案は，RRP の策定とともに，破綻

5） http://www.fdic.gov/regulations/reform/resplans/in

処理当局が G-SIFIs を対象に「破綻処理の実行可能性

dex.html（resoluvability）」の程度を評価することを求めている。

6） リ ー マ ン ブ ラ ザ ー ズ は，破 綻 時 点 で 世 界 50 ヶ 国，

実行可能性の評価を行う際は，緊急時の公的金融支援を

2,985社を擁しており，組織構造や主体間の債権・債務前提としない。破綻処理当局が破綻処理の実行可能性の関係が複雑で，同社の破綻処理作業はまだ完了していな評価の際に検証すべき事項について，具体的に規定して

い。

いる。

7） Financial Services Authority. [2011] “Recovery and15） 具体的には，①「FSB・実施状況モニタリング・ネッ

Resolution Plan”, Aug, 2011 http://www.fsa.gov.uk/pu

トワークへの日本国回答」の公表（2010年９月・2011年

bs/cp/cp11_16.pdf

３月公表），②上記回答を踏まえた G20への FSB 報告書

8） 銀行間取引のエクスポージャー及びデリバティブ取引「金融安定強化のための G20提言の実施におけるワシンに関する報告書式を追加して設けること，RRP を策定

トン・サミット以降の進捗（Progress since the Wash-

する「非欧州経済地域（non-EEA）に本社をおく銀行

ington Summit in the Implementation of the G20の英国支店」の範囲を拡大すること，再生計画のトリ

Recommendations for Strengthening Financial Stabili-

ガー及びトリガー条件に達した際にとられるアクションty）」（2010年11月公表）向けのわが国の状況説明，③についてより詳細に説明すること，などがあげられてい「カンヌ・サミットにあわせた G20 提言実施の進捗状況

る。
9） European Commission. [2010] “Commission sets out

に関する日本国回答」（2011年11月公表）である。
16） FSB. [2011] “Effective Resolution of Systemicallyits plans for a new EU framework for crisis manage-

Important Financial Institutions: Consultative Docu-ment in the financial sector”, Oct. 20, 2010 http://euro-ment”, Jul. 19, 2011 http://www.financialstabilityboard.

pa.eu/rapid/press-release_IP-10-1353_en.htm10） EC は，①欧州各国で幅広い金融業務を展開するユニ

org/publications/r_110719.htm
17） 英国では，2010年５月に保守党・自由民主党の連立政

バーサルバンクが，各国拠点の全ての業務・組織を把握権が発足，同年６月に「銀行業務に関する独立委員会

した上で将来の自社の破綻処理計画を策定，定期的に更（ICB・Independent Commission on Banking）」を設置

新 す る 負 担 が 膨 大 で あ る こ と，②「組 織 構 造 の 簡 素

し，銀行システムにおけるシステミック・リスクの軽化10」を前提とする当該計画を受け入れること自体が，減，金融機関における商業銀行部門と投資銀行部門の分

ユニバーサルバンクが行う本社での一元的リスク管理や離という銀行規制項目を検討してきた。2010年９月，

各国横断的なビジネスラインの見直しにつながり，金融

ICB は「討議報告書」を公表，その中で具体的な検討項

機関運営に支障をきたすことから，基本的に破綻処理計

目案及び改革オプションを提示し，2011年４月の中間報

画には批判的な立場をとっていた。EC. [2009] “Com-

告を経て同年９月に最終報告書を公表した。その過程

mission consults on the measures necessary for a new

で，多くの金融機関や業界団体が RRP へのコメントを

EU framework for Crisis Management in the Banking

公表している。当時は，預貸金が中心の住宅金融組合に

Sector”, Oct. 20, 2009 http://europa.eu/rapid/press-re-

とっては策定コストが膨大であるといった批判的な意見

lease_IP-09-1549_en.htm?locale=en

はあったものの，大半の金融機関は，RRP を継続的に

11） http://www.eba.europa.eu/News--Communications

策定・更新することで，自らの経営・業務をよりよく理/Year/2012/Discussion-paper-on-a-template-for-reco

解し随時適切な経営戦略が立てられる，金融の安定に資

very-plans.aspx 特に再生計画に記載すべき内容として，①再生計画・再生手段の概観，②再生の早期警戒及びトリガー，③仮定とシナリオ，④再生手段（影響度評するといった具合に，前向きに評価していた。
18） “Banks quiet on FSA rules” (International Financing
Review, Aug. 13, 2011)

価・リスク評価・意思決定プロセス），⑤コンティン

19） “Living Will Rule Leaves Banks Reluctant to Plan

ジェンシープラン，⑥コミュニケーションプラン（対従Own Funerals” (American Banker, Jun. 24, 2011） 例

業員，労働組合，株主，取引先，投資家・金融市場，預えば，金融機関が策定する RRP が不十分なものだった

金者，当局等），⑦情報管理といった項目をあげている。

場合，当局は当該金融機関に対しどのような監督上の賦12） High-level Expert Group on Reforming the Struc-

課をかけるのか，金融機関の規模や複雑さの度合いによture of the EU Banking Sector. “Final Report”, Oct. 2,

り当該計画のレベルは調整されるのかといった懸念であ2012 http://ec.europa.eu/internal_market/bank/docs/
high-level_expert_group/report_en.pdf

る。
20） FDIC のクリミンガー副総裁は，「その解決のために

13） http://ec.europa.eu/internal_market/bank/ docs/cri-

必要な重要な情報がないばかりに，2008年金融危機のよ

sis-management/2012_eu_framework/COM_2012_280_

うな最悪の状況となることは避けたい。それを考える

51

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「再生・破綻処理計画（RRP）」の問題点と課題と，RRP を通じて金融機関経営に関する情報を得るこ

一層複雑になった。Packin. [2011] P47と以外に何かよい方法があるのか」と述べている。一方

30） Packin. [2011] P47

で，通貨監督庁（OCC・Comptroller of the Currency）

31）「大きすぎてつぶせない」大規模な SIFIs のこうしたの元長官ロバート・クラーク氏は，1990年代初頭の銀行行動により，小規模銀行の資金調達コストはより高くな危機の対応にあたった経験から，「RRP は大きすぎてつる。大規模な SIFIs に与えられるような「連邦政府によぶせない問題を『覆い隠すもの（a fig leaf）』以外の何る暗黙の保証」はなく，資金の貸し手にはよりリスクが物でもない」と述べている。Barbara A. Rehm. [2010]

高いとみなされるからである。小規模銀行がその恩恵を“The Dodd-Frank Actʼs Curious Beques: The Living

被ることは少ないが，大規模な SIFIs に対しては年間でWill”, Bank Investment Consultant News, Mar. 7, 2013

63億ドルの補助金が付与されると推計される。Dean21） Emilios Avgouleas, Charles Goodhart and Dirk

Baker & Travis McArthur. [2009] “The Value of the

Schoenmaker. [2010] “Living Wills as a Catalyst for“Too Big to Fail” Big Bank Subsidy”, Ctr. for Econ. &Action”, DSF Policy Paper, No. 4, May, 2010 fic. whar

Policy Research, Sep. 2009, P2 http://www.cepr.net/

ton.upenn.edu/fic/papers/10/10-09.pdf

documents/publications/too-big-to-fail-2009-09.pdf22） Nizan Geslevich Packin. [2011] “The Case against

32） Packin. [2011] P47-48, Ben S. Bernanke, Chairman

the Dodd-Frank Actʼs Living Wills: Contingencyof the Board of Governors of the Federal Reserve Sys-

Planning Following the Financial Crisis”, Berkeley

tem, Speech at the Independent Community Bankers

Business Law Journal, Nov. 19, 2011of America National Convention, Orlando, Florida

23） Packin. [2011] P45-46“Preserving a Central Role for Community Banking”,

24） Basel Committee on Banking Supervision. [2009]

Mar. 20, 2010, P3-P4 http://www.federalreserve.gov/“Report and Recommendations of the Cross-border
Bank Resolution Group”, Sep, 2009
org/publ/bcbs162.pdf

http://www.bis.

P6

newsevents/speech/bernanke20100320a.htm
33） Packin. [2011] P59-60
34） Packin. [2011] P49-52

25） リスク管理責任者が主に以前起きたイベントに基づい

35） デイビス・アンド・ポーク法律事務所の指摘による。

て描いたシナリオを用いることからもわかるように，近Davis Polk & Wardwell LLP. [2011] “FDIC releases

年設定されているストレステストは，十分な歴史的視点

Joint Notice of Proposed Rulemaking on Resolutionに立った又は想像力に富んだ大局観に基づいて行われる

Plans and Credit Exposure Reports”, Apr. 5, 2011

も の で は な い。Gunter Loffler. [2008] “Caught in the

http://www.davispolk.com/files/Publication/c46d3612-

House Crash: Model Failure or Management Failure”,

578c-4706-9487-01144c479a32/Presentation/Publication

University of Ulm, Working Paper, 2008, P11-P12

Attachment/9df66ece-09fa-4dd4-b73e-031278f4e668/05

http://www.efmaefm.org/0EFMAMEETINGS/EFMA

0411_S165d_NPR_Summary.pdf%20ANNUAL%20MEETINGS/2009-milan/EFMA2009_0423_fullpaper.pdf36） 例えば，ドッド・フランク法の RRP 規定は，金融機関 が 提 出 し た RRP の 内 容 が 不 十 分 な 場 合，FDIC と26） パッキン氏は，この意味で，ドッド・フランク法の規FRB が共同で修正を求め制裁措置を講じるとしている

定する RRP は「実戦に役立たない戦争シミュレーショ

が，これは米国の SIFIs のみならず，外国 SIFIs の米国ン」に類似しているとしている。Packin. [2011] P46

拠点に対しても同様の扱いである。Packin [2011] P5027） 大 手 格 付 会 社 ス タ ン ダ ー ド・ア ン ド・プ ア ー ズ

37） 国際金融制度を世界的に統一化する必要がある一方（S&P）は，報 告 書（Standard and Poors “Criteria/ Fi-

で，各国制度の違いが顕在化するなど同時に「分裂」現

nancial Instituytions/Request for Comment: Banks:

象が増加する。Packin [2011] P50

Credit Methodology”, Jan. 6, 2011）の 中 で，米 政 府 は38） MIS が収集・蓄積する金融機関の経営・リスク情報

SIFIs に対しベイルアウトを行う可能性が高いことを指は，①スタッフ及び運営能力，②グループの組織構造，

摘している。また，2012年６月末のユーロ圏サミットに③取引先リスト，取引先ごとのエクスポージャー，④資

おいて，欧州中央銀行（ECB）による単一銀行監督体

産の保有状況及びストレス状態下で当該資産を移転する

制 の 創 設，及 び 欧 州 安 定 メ カ ニ ズ ム（ESM）に よ る

際の法規制上の制約，⑤有事の際のグループ全体の資金

ユーロ圏の銀行に対する直接的な資本注入を行うことを調達計画，⑥顧客資産保護に関する枠組み，⑦取引デー可能にすることが合意されている。

タの維持・保全，IT システムに係るバックアップ及び

28） Peter Conti-Brown. [2011] “Solving the Problem of

回復計画といった諸項目であり，監督当局がアクセス可

Bailouts:A Theory of Effective Shareholder Liability”,

能 な も の で あ る。BCBS. [2009] “Report and recom-

Rock Center for Corporate Governance at Stanford

mendations of the Cross-border Bank Resolution

Univ. Working Paper No. 97, P417-P418 http://papers.

Group”, Sep. 17, 2009

ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1762986##

162.pdf

29） パッキン論文が公表された2011年の段階で，米国の５

http://www.bis.org/publ/bcbs

39） Rehm. [2010] P2

大金融機関は2008年以前よりも20％も規模が拡大した。

40） ドッド・フランク法第112条⒟項⑸ は，「FRB 及びこれらが擁する金融資産8.6兆ドル（2011年）は，米国

FDIC は，ドッド・フランク法第1章に従い提出された，GDP の60％近くに達している。金融危機に伴い異業種

いかなるデータ，情報，報告書についてもその機密を保間合併が増えたため，「大きすぎてつぶせない」問題は持すること」と規定しているが，さらに，対象金融機関

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証券経済研究が提出する RRP の情報は，①一般向けの公表情報で，当該計画の要約（executive summary），高品質かつ当第83号（2013 . 9）

Paper by the Federal Deposit Insurance Corporationand the Bank of England”, Dec. 10, 2012

該金融機関の破綻処理戦略のあらゆる点について公衆が

54） “National Trust-America and Britain outline plans

理解し得る十分に詳細な要点からなるパブリック・セク

for dealing cross-border banks”, The Economist, Dec.

ション，②そこに記載されるいかなる詳細情報をも機密

15, 2012

扱いとすることを適切に証明した要請書を対象金融機関が提出して設定されるコンフィデンシャル・セクション（連 邦 情 報 公 開 法〔FOIA・Freedom of Information

参Act〕，情報入手に係る連邦準備規則〔連邦規則集第12
巻第261条〕，FDIC 情報開示規則〔連邦規則集第12巻第

考

文

献

309条〕の例外として，当該セクションに記載される詳細情報は対外秘扱い）の２つの部分に分けて記載することを求めている。
41） 米国では，政府当局に提出される情報は連邦情報公開法（FOIA・Freedom of Information Act）に従って扱われる。FOIA は，連邦当局に対し，合衆国法典第５編第552条⒝項に定める例外規定に該当する場合を除き，Barbara A. Rehm. [2010] “The Dodd-Frank ActʼsCurious Beques: The Living Will”, Bank
Investment Consultant News, Mar. 7, 2013
Davis Polk & Wardwell LLP. [2011] “FDIC

それが有する記録・情報を一般に公開することを求めて

Releases Joint Notice of Proposed Rulemaking

いる。

on Resolution Plans and Credit Exposure42） Karl

S.

Okamoto.

[2009]“Afterthe

Bailout:

Regulating Systemic Moral Hazard”, UCLA Law
Review Vol. 57,

P193

Reports”, Apr. 5, 2011
Financial Services Authority. [2011] “Recovery43） Packin. [2011] P55-56
44） Thomas F. Huertas, Director, Banking Sector, FSA,

and Resolution Plans”, Aug, 2011

& Vice Chairman, CEBS, Speech at the Wharton

Financial Stability Board. [2011] “Key Attributes

School of Management, University of Pennsylvania,of Effective Resolution Regimes for Financial

Philadelphia, “Living Wills: How Can the Concept Be
Implemented?”, Feb. 12, 2010 http://www.fsa.gov.uk/
library/communication/speeches/2010/0212_th.shtml45） Nassim Nicholas Taleb. [2007] “The Black Swan:The Impact of the Highly Improbable”, P288-289
46） Darrell Duffie & Jun Pan. [1997] “”An Overview ofValue at Risk, J. DERIVATIVES, Spring 1997, P7;
Michael Crouhy [2006] “The Essentials of Risk Management”, P149-179
47） Nassim Nicholas Taleb. [2007] “The Black Swan:The Impact of the Highly Improbable”, P274-285

Institutions”, Oct, 2011
Nizan Geslevich Packin. [2011] “The Case against
the Dodd-Frank Actʼs Living Wills: Contingency Planning Following the Financial Crisis”, Berkeley Business Law Journal, Nov. 19,
2011
European Commission. [2012] “Proposal for a48） Packin. [2011] P57

Directive of the European Parliament and of49） Barbara A. Rehm. [2010] “The Dodd-Frank Actʼs

the Council”, Jun, 2012

Curious Beques: The Living Will”, Bank Investment
Consultant News, Mar.7 , 2013 http://www.bankinvest

FSB. [2012] “Recovery and Resolution Planning:

mentconsultant.com/news/lehman-dodd-frank-266890

Making the Key Attributes Requirements Op-

8-1.html?pg=2668908-1.html

erational Consultative Document”, Nov, 201250） Davis Polk & Wardwell LLP. [2011] “FDIC releases
Joint Notice of Proposed Rulemaking on Resolution
Plans and Credit Exposure Reports”, Apr. 5, 201151） Packin. [2011] P58-60
52） グループの上部組織である持株会社を破綻処理の対象とすることから，「トップダウン型破綻処理（top-down
resolution）」とも呼ばれている。
53） Federal Deposit Insurance Corporation, Bank ofEngland.

[2012]“Resolving

Globally

Active,Systemically Important, Financial Institutions-A joint

Federal Deposit Insurance Corporation, Bank ofEngland. [2012] “Resolving Globally Active,
Systemically

Important,Financial

Institutions-A joint Paper by the Federal
Deposit Insurance Corporation and the Bankof England”, Dec. 10, 2012

（平成国際大学法学部教授）

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