平成 23 年 11 月１日
各 位
会 社 名 日立ビジネスソリューション株式会社
代表者名 代表取締役社長 木村 伊九夫（東証一部・コード 4738）
問合せ先 広報・法務部長 宮本 政憲
電話 045-224-6111
会 社 名 株式会社日立ソリューションズ
代表者名 取締役社長 林 雅博
問合せ先 広報・宣伝部長 竹橋 徹
電話 03-5780-2013

株式会社日立ソリューションズによる
日立ビジネスソリューション株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ
株式会社日立ソリューションズ（取締役社長：林雅博／非上場／以下、日立ソリューションズ）と日立ビジネスソリューション株式会社（代表取締役社長：木村 伊九夫／東証一部 コード
番号：4738／以下、日立ビジネスといい、日立ソリューションズとあわせて、以下、両社といいます。）は、本日、それぞれの取締役会において日立ソリューションズを完全親会社とし、日立ビジネスを完全子会社とする株式交換（以下、本株式交換）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下、本株式交換契約）を締結しましたので、お知らせします。
なお、本株式交換は、平成 24 年３月２日を効力発生日として、日立ソリューションズにおいては、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、
日立ビジネスにおいては、平成 24 年１月 26 日に開催予定の日立ビジネスの臨時株主総会において承認を得たうえで行う予定です。
また、本株式交換の効力発生日に先立ち、日立ビジネスの普通株式は株式会社東京証券取引所
市場第一部（以下、東証一部）において、平成 24 年２月 28 日付で上場廃止（最終売買日は平成
24 年２月 27 日）となる予定です。
１．本株式交換の目的
日立ソリューションズは、昭和 45 年に設立された日立ソフトウェアエンジニアリング株式会社（以下、日立ソフト）が、平成 22 年 10 月に株式会社日立システムアンドサービス（以下、日立
システム）と合併して発足したソリューションプロバイダーであり、現在、システム構築事業、サービス事業、プロダクト＆パッケージ事業、及び情報処理機器事業を手掛けています。システ
ム構築事業では、大手金融機関や公共機関向けの大規模システム構築から、製造・流通業向けの中堅企業向けシステム構築まで幅広く手掛けています。サービス事業では、インターネットバン
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キングサービス「FINEMAX」やクラウドサービス「SecureOnline」を中心とした PaaS/SaaS（Platform
as a Service/Software as a Service）事業等を株式会社日立製作所（執行役社長：中西 宏明／
以下、日立）と連携して展開し、プロダクト＆パッケージ事業では、セキュリティ分野で活用される「秘文」、就業管理システム「リシテア」等のソリューションを提供しています。さらに、情報処理機器事業では国内外で高い市場シェアを持つ電子黒板「StarBoard」、情報セキュリティプ
ラットフォーム「Juniper NetScreen」等を展開しています。
一方、日立ビジネスは、昭和 51 年にオフィスコンピュータの販売やソフトウェア開発を目的に設立された株式会社真和コンピュータ・ターミナルと日立ソフトの子会社との合併により、平成６年４月に発足しました。日立ビジネスは、各種ソフトウェア開発事業をはじめ、コンサルテー
ションからサポートサービスまでの一貫したシステム構築とサービス事業、及び特定業種・業務向けのパッケージ・ソフトウェアを中心としたソリューションを手掛けています。平成 26 年３月
期を最終年度とする中期経営計画では、特に、イージーオーダー型ソリューションの提供によるSMB（中小規模企業）市場の積極的な攻略、既存パッケージの機能拡張、ASP 事業のメニュー拡大、
システム基盤構築ソリューションの戦略的な展開、先端技術の積極的な取り込みなどに注力し、業績の拡大をめざしています。
現在、日立ソリューションズは、日立ビジネスの発行済株式総数の 53.85％を有して同社を子会社としており、日立ソリューションズ及び日立ビジネスは、共に、日立並びにその子会社及び関連会社（以下、日立グループ）において情報・通信システム事業の中核を担っています。
近年、国内の情報サービス市場は、ユーザーの関心が従来型の情報システムの構築・運用・維持（システム・インテグレーション）から、情報システムの効率的な利用・運用（アウトソーシ
ング、SaaS やクラウドコンピューティング）へと変化してきており、情報サービス企業はより柔軟で早急な対応が求められています。
こうした環境下で、日立グループが情報サービス市場において収益を確保し成長を実現するには、高度で大規模なシステム構築力、高品質なソフトウェア開発力の一層の強化に加え、ユーザ
ーの需要に対応したソフトウェア・サービスの迅速な提供が必要になります。
また、日立グループは、IT（情報技術）で高度化された社会インフラを提供する「社会イノベーション事業」を軸にグローバル市場での成長をめざしており、中でも、社会イノベーション事
業の中核を担う情報・通信システム事業は、一層の競争力強化が必要とされています。
以上の背景の下、日立は平成 22 年２月１日をもって株式会社日立情報システムズ（以下、日立
情報）、日立ソフト、及び日立システムを完全子会社化した経緯があり、その後も日立ソフトと日立システムの合併による日立ソリューションズの発足、本年 10 月の日立情報と日立電子サービス株式会社の合併による株式会社日立システムズの発足等、情報・通信システム事業の組織再編による、事業のさらなる強化と効率化を進めています。
また、両社を含む日立の情報・通信システム社は、強い製品・サービスで評価されるグローバ
ルカンパニーをめざして、国内事業の強化、グローバル事業の拡大に取り組んでいます。今後は、
高信頼クラウド事業、情報技術と制御技術を融合し次世代社会インフラを実現する融合事業、及び大量データ利活用のためのサービス事業を注力分野として推進していきます。
こうした状況の中、日立ソリューションズと日立ビジネスは、日立ソリューションズの上場子会社である日立ビジネスの事業の方向性、日立グループの情報・通信システム事業における両社
2

の役割等について、平成 23 年６月頃から協議・検討を重ねてきました。
その結果、両社は、より一層緊密な資本関係を構築することによって、日立ビジネスと日立ソ
リューションズ及び日立グループとの連携がさらに強化され、両社、ひいては日立グループの企
業価値向上につながるとの結論に至り、そのためには、本株式交換を行い日立ビジネスが日立ソリューションズの完全子会社となることが不可欠であるとの判断に至りました。
情報・通信システム社の中核企業である日立ソリューションズとの一体化が進むことにより、
日立ビジネスにおいては、以下の事業上の効果が期待できます。
①SMB 分野において、市場が求めるパッケージソリューションの開発、システム構築とサービスの提供及び高品質ソフトウェアの開発に、より一層注力できること。
②日立グループが注力する「社会イノベーション事業」の拡大に必要な種々の開発を迅速に実施
していくことにより、日立ビジネスの新規事業機会の創出・拡大が可能となること。
③日立グループの経営資源を従前以上に有効活用することにより、収益力強化が見込まれること。
なお、日立ソリューションズは、日立ビジネスの完全子会社化後も、日立ビジネスの自主性・独立性を尊重し、事業の特性や、運営・体制の優れた点を十分に活かし、連結事業の強化を図っていきます。これにより、日立ビジネスは、日立ソリューションズを含む日立グループの情報・
通信システム事業全体の経営資源との有機的な結合のメリットを享受する一方で、独自性や企業文化を活かした事業運営を行い、独立会社として培ってきたスピード経営を今後も続けていきます。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の方式
日立ソリューションズを株式交換完全親会社、日立ビジネスを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、平成 24 年３月２日を効力発生日として、日立ソリューションズにおいては、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、日立ビジネスにおいては、平成 24 年１月 26 日開催予定の臨時株主総会において承認を得たうえで行う予定です。
本株式交換契約に基づき、日立ソリューションズは、本株式交換により同社が日立ビジネスの発行済株式（日立ソリューションズが保有する日立ビジネスの株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時における日立ビジネスの株主（日立ソリューションズを除きます。）に対し、日立
ビジネスの株式に代わり、その有する日立ビジネスの普通株式の数の合計に 1,010 円を乗じて得た数と同額の金銭を交付します。なお、日立ビジネスは、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、かかる直前時において有するすべての自己株式を当該直前時において消却する予定です。
本株式交換の対価については、非上場会社である日立ソリューションズの株式を対価とした場
合には、日立ビジネスの少数株主が流動性に乏しい株式を取得することになることや、日立ソリューションズにおいて日立を完全親会社とする資本関係維持の必要等を勘案し、金銭としました。
なお、本株式交換の対価を定めるに当たり、日立ソリューションズ及び日立ビジネスは、公正性の確保及び利益相反の回避に努め、日立ビジネスの少数株主の利益を害しないように十分留意しています。
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（２）本株式交換に係る割当ての内容
日立ビジネスの普通株式１株につき 1,010 円の割合で金銭を交付する予定です。但し、日立ソリューションズが保有する日立ビジネスの株式については割当ては行いません。
（３）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
日立ビジネスは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はございません。
（４）本株式交換の日程
株式交換決議取締役会（日立ビジネス）

平成 23 年 11 月 １ 日（火）株式交換決議取締役会（日立ソリューションズ）

平成 23 年 11 月 １ 日（火）株式交換契約締結（両社）

平成 23 年 11 月 １ 日（火）監理銘柄（確認中）指定日（日立ビジネス）

平成 23 年 11 月 １ 日（火）株式交換契約承認株主総会基準日公告日（日立ビジネス） 平成 23 年 11 月 15 日（火）（予定）
株式交換契約承認株主総会基準日（日立ビジネス）

平成 23 年 11 月 30 日（水）（予定）株式交換契約承認株主総会（日立ビジネス）

平成 24 年 １月 26 日（木）（予定）

整理銘柄指定日（日立ビジネス）

平成 24 年 １月 26 日（木）（予定）

上場廃止日（日立ビジネス）

平成 24 年 ２月 28 日（火）（予定）

株式交換の実施予定日（効力発生日）

平成 24 年 ３月 ２ 日（金）
（予定）

金銭交付日

平成 24 年 ４月 下 旬（予定）（注１）本株式交換は、会社法第 796 条第３項の規定に基づき、日立ソリューションズにおいては簡易株式交換の手続きにより株式交換契約に関する株主総会の承認を得ずに行う予定です。
（注２）本株式交換の実施予定日（効力発生日）は、両社の合意により変更されることがあります。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）算定の基礎及び経緯
本株式交換の対価については、非上場会社である日立ソリューションズの株式を対価とした場
合には、日立ビジネスの少数株主が流動性に乏しい株式を取得することになることや、日立ソリューションズにおいて日立を完全親会社とする資本関係維持の必要等を勘案し、金銭としました。
そして、本株式交換に際して交付される金銭については、その公正性・妥当性を確保するため、
日立ソリューションズ及び日立ビジネスがそれぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に
日立ビジネスの株式価値算定を依頼することとし、日立ソリューションズは野村證券株式会社（以下、野村證券）を、日立ビジネスはみずほ証券株式会社（以下、みずほ証券）をそれぞれの第三者算定機関として選定しました。
野村證券は、日立ビジネスの普通株式が東証一部に上場しており、市場株価が存在することか
ら、市場株価平均法（諸条件を勘案し、算定基準日を平成 23 年 10 月 31 日とし、算定基準日の東証一部における株価終値、算定基準日の直近１週間（平成 23 年 10 月 25 日から平成 23 年 10 月
31 日まで）、算定基準日の直近１ヶ月間（平成 23 年 10 月３日から平成 23 年 10 月 31 日まで）、
4

算定基準日の直近３ヶ月間（平成 23 年８月１日から平成 23 年 10 月 31 日まで）及び算定基準日の直近６ヶ月間（平成 23 年５月２日から平成 23 年 10 月 31 日まで）の各期間における各取引日の東証一部における株価終値平均）を、また、日立ビジネスには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー
法（以下、DCF 法）を採用して算定を行いました。なお、算定の前提とした日立ビジネスの事業計画に関しましては、大幅な増減益は見込んでおりません。
野村證券による日立ビジネスの１株当たりの株式価値の各算定手法による評価レンジは、以下のとおりです。
株式価値の評価レンジ
市場株価平均法

653 円 ～

677 円

類似会社比較法

314 円 ～

920 円

DCF 法

778 円 ～1,200 円

みずほ証券は、日立ビジネスの普通株式が東証一部に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価基準法（諸条件を勘案し、算定基準日を平成 23 年 10 月 31 日とし、算定基準日の東証一部における株価終値、算定基準日の直近１週間（平成 23 年 10 月 25 日から平成 23 年 10 月
31 日まで）、算定基準日の直近１ヶ月間（平成 23 年 10 月３日から平成 23 年 10 月 31 日まで）、
算定基準日の直近３ヶ月間（平成 23 年８月１日から平成 23 年 10 月 31 日まで）及び算定基準日の直近６ヶ月間（平成 23 年５月２日から平成 23 年 10 月 31 日まで）の各期間における各取引日の東証一部における株価終値平均）を、また、日立ビジネスには比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似企業比較法による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF 法を採用して算定を行いました。なお、算定の前提とした日立ビジネスの事業計画に関しましては、大幅な増減益は見込んでおりません。
みずほ証券による日立ビジネスの１株当たりの株式価値の各算定手法による評価レンジは、以下のとおりです。
株式価値の評価レンジ
市場株価基準法653 円 ～

677 円

類似企業比較法

603 円 ～

648 円

DCF 法

956 円 ～1,252 円

日立ソリューションズ及び日立ビジネスは、それぞれが選定した上記第三者算定機関から提出された株式価値の算定結果を参考に、かつ、過去の事例等におけるプレミアムの実例、日立ソリューションズと日立ビジネスの資本関係、財務状況、業績動向、株価動向、配当動向等を総合的に勘案し、両社で交渉・協議を重ねました。その結果、日立ソリューションズ及び日立ビジネス
は、上記２．(２)「本株式交換に係る割当ての内容」の本株式交換に際して交付される金銭の額は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、平成 23 年
11 月 1 日に、それぞれの取締役会決議により、本株式交換を行うことを決定し、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
株式交換対価である 1,010 円は、平成 23 年 10 月 31 日の東証一部における日立ビジネスの株式
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の普通取引終値の 670 円に対して、50.7％（小数点以下第二位四捨五入）、過去１週間（平成 23
年 10 月 25 日から平成 23 年 10 月 31 日まで）の普通取引終値の単純平均値 656 円（小数点以下四捨五入）に対して 54.0％（小数点以下第二位四捨五入）、過去１ヶ月間（平成 23 年 10 月３日から平成 23 年 10 月 31 日まで）の普通取引終値の単純平均値 654 円（小数点以下四捨五入）に対して 54.4％（小数点以下第二位四捨五入）、過去３ヶ月間（平成 23 年８月１日から平成 23 年 10月 31 日まで）の普通取引終値の単純平均値 653 円（小数点以下四捨五入）に対して 54.7％（小数点以下第二位四捨五入）及び過去６ヶ月間（平成 23 年５月２日から平成 23 年 10 月 31 日まで）の普通取引終値の単純平均値 677 円（小数点以下四捨五入）に対して 49.2％（小数点以下第二位
四捨五入）のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
なお、上述の両社の第三者算定機関が提出した株式価値の算定結果は、いずれも本株式交換における日立ビジネスの株式交換対価の公正性について意見を表明するものではありません。
また、株式交換対価として交付する金銭の額は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合には、両社間で協議のうえ変更することがあります。株式交換対価として交付する
金銭の額を変更する場合には、速やかにその理由及び内容の詳細について公表いたします。
（２）算定機関との関係
日立ソリューションズの第三者算定機関である野村證券及び日立ビジネスの第三者算定機関であるみずほ証券はいずれも、日立ソリューションズ及び日立ビジネスから独立しており、日立ソ
リューションズ及び日立ビジネスの関連当事者には該当せず、重要な利害関係はございません。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である平成 24 年３月２日をもって、日立ビジネスは日立ソリューションズの完全子会社となり、日立ビジネスの普通株式は東証一部の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て平成 24 年２月 28 日に上場廃止（最終売買日は平成 24 年２月 27 日）となる予定です。上場廃止後は、日立ビジネスの普通株式を東証一部において取引することができなくなります。
（４）上場廃止を目的とする理由及び代替措置の検討状況
本株式交換は、上記１．
「本株式交換の目的」に記載のとおり、日立ビジネスを日立ソリューシ
ョンズの完全子会社とすることによって、両社の企業価値向上を図ることを目的とするものであり、日立ビジネスの上場廃止を直接の目的とするものではありません。
しかし、本株式交換により日立ビジネスが日立ソリューションズの完全子会社となる結果、東証一部の上場廃止基準に従って日立ビジネスの普通株式は上場廃止となる予定です。
上場廃止後は、日立ビジネスの普通株式を東証一部において取引することができなくなります
が、日立ソリューションズを除く日立ビジネスの株主の皆様に対しては、上記２．(１)「本株式交換の方式」に記載のとおり日立ソリューションズが非上場会社であること等を考慮して、本株式交換契約に従い、上記２．(２)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載する金銭が交付される予定です。
なお、日立ビジネスの株主の皆様は、上記（３）「上場廃止となる見込み及びその事由」に記載
6

の最終売買日である平成 24 年２月 27 日（予定）までは、東証一部においてその保有する日立ビ
ジネスの普通株式を取引することができます。

（５）公正性を担保するための措置
日立ソリューションズは、日立ビジネスの発行済株式総数の 53.85％を保有していることから、本株式交換に際して交付する金銭の公正性・妥当性を確保するため、両社は上記（１）「算定の基
礎及び経緯」に記載のとおり、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に日立ビジネスの株式価値算定を依頼し、その算定結果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を参考として検討・交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換対価により本株式交換を行うこととしました。
なお、両社は、第三者算定機関から公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
また、日立ビジネスは、平成 23 年 10 月 31 日付でリーガルアドバイザーである潮見坂綜合法律事務所より、「本株式交換の目的、手段、株式交換対価及び意思決定過程は不合理ではなく、かかる合理性を総合考慮すれば、本株式交換により、日立ビジネスが日立ソリューションズの完全子会社となる手続きを行うことが、日立ビジネスの少数株主にとって不利益なものとは言えないと認められる」旨の意見書を取得しています。
（６）利益相反を回避するための措置
日立ビジネスは、平成23年10月31日付でリーガルアドバイザーである潮見坂綜合法律事務所より、「本株式交換の目的、手段、株式交換対価及び意思決定過程は不合理ではなく、かかる合理性を総合考慮すれば、本株式交換により、日立ビジネスが日立ソリューションズの完全子会社となる手続きを行うことが、日立ビジネスの少数株主にとって不利益なものとは言えないと認められる」旨の意見書を取得しており、当該意見書の内容を踏まえ、本日開催の取締役会（取締役７名(うち社外取締役２名)中、出席取締役６名(うち社外取締役１名））において、本株式交換に際して交付される金銭その他諸条件について慎重に検討しました。その結果、本株式交換が日立ビ
ジネスの経営基盤の強化、事業体制の再構築及び今後の展開に寄与するものであるとともに、本株式交換に際して交付される金銭その他の諸条件は妥当であると判断し、本株式交換を承認する
旨を出席取締役全員の賛同を得て決議しています。なお、日立ビジネスの取締役のうち、社外取締役である前澤裕行は日立ソリューションズの執行役員を兼務しているため、利益相反回避の観点から、本株式交換に関する日立ビジネス取締役会の審議及び決議に参加しておりません。また、
日立ビジネスの社外監査役である永野顕隆は、日立ソリューションズの取締役であるため、同じく利益相反の観点から本株式交換に関する日立ビジネス取締役会に参加しておりません。さらに、
上記の社外取締役１名及び社外監査役１名については、本株式交換に関するこれまでの協議・交渉には参加しておりません。また、上記社外監査役１名を除く監査役（常勤監査役１名・社外監
査役１名）は、本株式交換契約締結の決議について異議がない旨の意見を表明しております。

7

４．本株式交換の当事会社の概要（平成 23 年３月 31 日現在）
(１)

名

称

(２)

所

(３)

代表者の役職・氏名

在地

株式会社日立ソリューションズ

日立ビジネスソリューション
株式会社

東京都品川区東品川四丁目 12 番

神奈川県横浜市中区桜木町一丁

７号

目１番地８

取締役社長

林

雅博

代表取締役社長

木村伊九夫

自社開発パッケージの販売事業
(４)

事

業

内

容

ソフトウェア・サービス事業
情報処理機器販売事業

アライアンス製品等による SI 及び各種ソフトウェアの受託開発
等のシステムサービス事業
情報機器販売事業

(５)

資

(６)

設

(７)

金

38,372 百万円

3,560 百万円

日

昭和 45 年９月 21 日

昭和 51 年４月１日

発 行 済 株 式 数

85,113,000 株

14,300,000 株

(８)

決

期

３月 31 日

３月 31 日

(９)

従

業

員

数

10,279 名（単体）1,174 名（連結）

(10)

主

要

引

先

国内の民間企業、官公庁

国内の民間企業、官公庁

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

株式会社みずほコーポレート銀株式会社みずほコーポレート銀行

行

株式会社三菱東京 UFJ 銀行

(11)

本
立

年

月

算

取

主 要 取 引 銀 行(12)大株主及び株主比率(13)

当事会社間の関係等
資

本

関

係

人

的

関

係

取

引

関

係

株式会社日立製作所

100.00％株式会社日立ソリューションズ
53.85％

日立ソリューションズは、日立ビジネスの発行済株式総数の53.85％（7,700 千株）の株式を保有しています。
日立ビジネスの役員のうち２名が日立ソリューションズの取締役・執行役員を兼務しています。
日立ソリューションズは、日立ビジネスに対して製品・システムサービス等の仕入れ、情報処理機器等の提供等を行っています。

関連当事者への日立ビジネスは、日立ソリューションズの子会社であり、関連当事

該者に該当します。

当

状

況

8

(14)

最近３年間の経営成績及び財政状態（注１）（単位：百万円。特記しているものを除く。）
日立ソリューションズ

日立ビジネス（完全親会社）（完全子会社）

（単体）

（連結）

決算期 平成 21 年 平成 22 年 平成 23 年 平成 21 年 平成 22 年 平成 23 年
３月期

３月期

３月期

（注２）

（注３）

３月期

３月期

３月期

純

資

産

101,483

91,392

124,340

11,528

11,562

11,719

総資

産145,158

135,137

211,743

15,851

15,87016,681

１株当たり純資産（円）1,616.19

3,264,006,741.54

1,460.88

806.20808.54819.52

売高152,435

131,480

189,239

15,545

13,786

14,387

上

営

業

利

益

11,207

7,634

13,096

931

487

764

経

常

利

益

11,612

8,149

13,877

1,020

567

866

益

5,819

4,127

7,813

607

273

426

１株当たり当期純利益（円）

92.67

142,317,877.69

91.80

42.48

19.09

29.79

１株当たり配当金（円）

38.00

455,073,697.95

115.89

20.00

20.00

22.00

当

期

純

利

（注１）平成 21 年３月期の数値については、日立ソフト及び日立ビジネスが提出した当該事業年度に係る「有価証券報告書」、平成 22 年３月期と平成 23 年３月期の数値については、日立ソリューションズ（平成 22 年３月期は日立ソフト）が提出した当該各事業年度に係る「決算公告」及び日立ビジネスが提出した当該各事業年度に係る「有価証券報告書」の記載に基づく数値です。
（注２）日立ソリューションズは、平成 22 年２月１日付で株主（同社自身を除きます。以下本項において同じです。）から同社の全部取得条項付普通株式の全部を取得し、当該取得と引換えに株主に対し取得の対価として、全部取得条項付普通株式１株につきＡ種種類株式216 万分の１株を交付し、同月５日付で同社の保有する同社普通株式の全部を消却しています。そのため、平成 22 年３月期の１株当たり当期純利益、１株当たり配当金は、期首にＡ種種類株式の交付及び同社普通株式の全部の消却が行われたものとして算定しています。
（注３）日立ソリューションズは、平成 22 年 10 月１日付で同社Ａ種種類株式を普通株式に変更
し、普通株式１株につき 3,039,750 株の株式分割を行っています。そのため、平成 23 年３月期の１株当たり当期純利益、１株当たり配当金は、株式分割が期首に行われたものとして算定しています。
9

５．本株式交換後の状況
(１)

名

(２)

所

(３)

代表者の役職・氏名

(４)

事

(５)

資

本

金

38,372 百万円

(６)

決

算

期

３月 31 日

(７)

総

資

産

現時点では確定しておりません。

(８)

純

資

産

現時点では確定しておりません。

在

業

内

称

株式会社日立ソリューションズ地

東京都品川区東品川四丁目 12 番７号

容

取締役社長

林

雅博

ソフトウェア・サービス事業
情報処理機器販売事業

６．会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下の取引等に該当する見込みです。なお、この取引に伴いのれんが発生する見込みですが、発生するのれんの金額は現時点では未定です。
７．今後の見通し
本株式交換が日立ソリューションズ及び日立ビジネスの業績に与える影響は軽微と見込んでいます。
８．支配株主との取引等に関する事項
日立ソリューションズは、日立ビジネスの発行済株式総数の 53.85％の株式を保有しており、本株式交換は、日立ビジネスにとって支配株主との取引等に該当します。日立ビジネスは、平成 23
年９月 15 日付公表のコーポレート・ガバナンス報告書において「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、親会社との取引等は他の案件と同様、社内規則に定められた手続きに則り適切に行う旨の指針を記載しています。
本株式交換に際して、日立ビジネスは、上記３．
（５）「公正性を担保するための措置」及び（６）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対応は上記指針と適合しているものと考えています。
なお、日立ビジネスは、本株式交換について、上記のとおり、平成 23 年 10 月 31 日付でリーガ
ルアドバイザーである潮見坂綜合法律事務所より、「本株式交換の目的、手段、株式交換対価及び意思決定過程は不合理ではなく、かかる合理性を総合考慮すれば、本株式交換により、日立ビ
ジネスが日立ソリューションズの完全子会社となる手続きを行うことが、日立ビジネスの少数株
主にとって不利益なものとは言えないと認められる」旨の意見書を取得しています。
また、意見書の入手先である潮見坂綜合法律事務所は、日立及び日立ソリューションズとの間に、重要な利害関係はございません。
以 上

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売上高
当期業績予想（平成 24 年３月期）
前期実績（平成 23 年３月期）

営業利益

経常利益

当期純利益

15,200

830

900

525

14,387

764

866

426

（注）平成 23 年３月期の数値については、平成 23 年６月 23 日付で日立ビジネスが提出した「有価証券報告書」の記載に基づく数値です。

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