平成 22 年 10 月 26 日
各位
会 社 名
本社所在地
代 表 者
問合せ先

株式会社 ウエストホールディングス
広島市西区楠木町一丁目 15 番 24 号
代 表 取 締 役 会 長吉川隆
（コード番号：1407）＜広島本社＞
専 務 取 締 役 広島本社管理統括本部管掌
永 島 歳 久電話番号 082-503-3900（代表）＜東京本社＞
常 務 取 締 役 東京本社管理統括本部管掌
池 田 直 人
電話番号 03-5358-5757（代表）取締役に対するストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権を発行することおよび発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、平成 22 年 11 月 26 日開催予定の当社第５期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
当社の取締役の報酬額は、平成 19 年 11 月 29 日開催の株式会社ウエストホールディングス第２期定時株主総会において、年額 300,000 千円以内（取締役の報酬には使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。）とご承認をいただいておりますが、会社法第 236 条、第 238 条および第 239 条の規定、ならびに会社法第 361 条の規定に基づき、上記報酬額とは別枠にて、当社の取締役に対してストックオプションとして割当てる新株予約権に関する報酬等としての算定方法を含む内容のご承認をお願いするものであります。
なお、当社の取締役は８名であります。
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
取締役の業績向上に対する意欲と意識を一層高めることにより、企業価値の向上を図ることを目的として、金銭の払込みを要することなく無償で新株予約権を発行するものであります。
２．新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的である株式の種類および数
取締役に対して当社普通株式 50,000 株を本株主総会の日から１年間以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式数の上限とする。
なお、当社が株式分割（株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行
われ、調整の結果 1 株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

1

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
(2) 新株予約権の総数
取締役に対して 500 個を本株主総会の日から１年間以内の日に発行する新株予約権の上限とする。
なお、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は 100 株とする。ただし、上記(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。
）に新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。
）の属する月の前月の各日（終値のない日を除く。）の大阪証券取引所（JASDAQ 市場）における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（割当日の終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
なお、割当日後に下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる。
記①

当社が株式分割または株式併合を行う場合
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額×１
分割･併合の比率②

当社が時価を下回る価額で募集株式を発行（株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）する場
合
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行前の株価

既発行株式数＋新規発行株式数
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」にそれぞれ読み替えるものとする。
(4) 新株予約権の権利行使期間新株予約権の割当てにかかる取締役会決議の日後２年経過した日から３年以内とする。
(5)
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項

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① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)

新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位にあることを要するものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(7) 新株予約権の取得に関する事項① 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、または当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。
② 新株予約権者が、(6) ①に定める規定に基づく新株予約権の行使の条件を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合もしくは新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。
③ その他の取得事由および取得条件については、取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(9) 組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存ずる新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(1)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(3)で定められる１株当たり行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効3

力発生日のうち、いずれか遅い日から前記(4)に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
前記(5)に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得に関する事項
前記(7)に準じて決定する。
⑨ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(10) 行使時に交付すべき株式数の１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数を切り捨てるものとする。
(11) 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(12) 当社取締役の新株予約権の割当てに係る報酬等の算定方法
当社取締役の新株予約権の割当ては、その額が確定していない報酬等に該当し、その報酬等の算定方法については、新株予約権の割当日において算定した新株予約権１個当たりの公正価額に、当社取締役に割当てる新株予約権の総数を乗じて得た額とする。新
株予約権１個当たりの公正価額とは、新株予約権の割当日において適用すべき諸条件をもとにブラック・ショールズ・モデルを用いて算定した公正な評価単価に基づくものとする。
３．新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
４．新株予約権のその他の内容
新株予約権のその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会において定める。

（注） 上記の内容については、平成 22 年 11 月 26 日開催予定の当社第５期定時株主総会において、「取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件」が承認されることを条件といたします。
以4上