2023 年 6 月 27 日
各 位会 社 名

株 式 会 社 群 馬 銀 行

代表者名

代 表 取 締 役 頭 取

深 井 彰 彦（コード番号：8334
問合せ先東証プライム）

常務執行役員総合企画部長 齊 藤 秀 之（TEL 027-252-1111）

譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当行は、2023 年 6 月 27 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 処分の概要（Ⅰ譲渡制限付株式報酬制度 Ⅱ業績連動型株式報酬制度（以下、パフォーマンス・シェア報酬制度といいます。
））＜譲渡制限付株式報酬としての処分＞
（１）

処分

（２）

処分する株式の種類
及期び日数

2023 年 7 月 21 日
当行普通株式 160,994 株

（３）

処

分

価額

１株につき 516.5 円

（４）

処

分

総額

83,153,401 円（５）

処分先及びその人数

当行の取締役（社外取締役を除く） 6 名 84,798 株並びに処分株式の数

当行の執行役員

そ本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提（６）の他

13 名 76,196 株

出しております。
＜業績連動型株式報酬としての処分＞
（１）

処

分

（２）

処分する株式の種類
及期
び

日
数

2023 年 7 月 21 日
当行普通株式 21,804 株

（３）

処

分

価額

１株につき 516.5 円

（４）

処

分

総額

11,261,766 円（５）

処分先及びその人数

当該業績連動型株式報酬に係る対象期間の全部又は一部において取締役並びに処分株式の数(社外取締役を除く)の地位にあった者

9名

21,804 株（うち退任者

3名

6,520 株）（６）その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

２．処分の目的及び理由（Ⅰ譲渡制限付株式報酬制度 Ⅱパフォーマンス・シェア報酬制度）
当行は、2019年4月25日開催の取締役会において、当行の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、当行の対象取締役及び執行役員並びに使用人（役員待遇）（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新たな報酬制度として、事前交付型の「譲渡制限付株式報酬制度」及び事後交付型の「パフォーマンス・シェア報酬制度」を導入することを決議し、また、2019年6月25日開催の第134回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア報酬制度に基づき、株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権として、対象取締役に対して、年額120百万円以内の金銭報酬債権を支給すること並びに発行又は処分をされる当行普通株式の総数を年50万株以内とすることにつき、ご承認をいただいております。
本自己株式処分は、譲渡制限付株式報酬制度及びパフォーマンス・シェア報酬制度を踏まえ、2023年6月27日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。
３． 譲渡制限付株式報酬としての割当契約の概要（Ⅰ譲渡制限付株式報酬制度）＜取締役を対象とする本譲渡制限契約＞（1）譲渡制限期間 2023年7月21日から2053年7月21日まで（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役が2023年6月27日から2024年に開催する第139回定時株主総会の日までの期間（以下、「役務提供期間」といいます。）、継続して、当行の取締役の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い①譲渡制限の解除時期
対象取締役が、当行の取締役の地位から任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任の場合を除く）により退任した場合には、対象取締役の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の役務提供期間に係る在任期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当行による無償取得
当行は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当行は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当行は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当行の株主総会による承認を要しない場合においては、当行の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役の 2023 年度（2023 年 4 月 1 日～2024 年 3 月 31 日）における職務執行開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当行は当然に無償で取得する。

＜執行役員及び使用人（役員待遇）（以下「対象執行役員」といいます。
）を対象とする本譲渡制限契約＞（1）譲渡制限期間 2023年7月21日から2053年7月21日まで（2）譲渡制限の解除条件
対象執行役員が役務提供期間中、継続して、当行の対象執行役員の地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象執行役員が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の取扱い①譲渡制限の解除時期
対象執行役員が、当行の対象執行役員の地位から任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象執行役員の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する（ただし、対象執行役員の地位を喪失した後も当行の使用人の地位にある場合は、使用人の地位を喪失した直後の時点で譲渡制限を解除する。なお、その際の在職期間の算定においては、対象執行役員の地位を喪失した後の期間を含まない。）。死亡による退任又は退職の場合は、対象執行役員の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象執行役員の役務提供期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当行による無償取得
当行は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当行は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象執行役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当行は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象執行役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象執行役員は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当行が消滅会社となる合併契約、当行が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当行の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当行の株主総会による承認を要しない場合においては、当行の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、対象執行役員の 2023 年度（2023 年 4 月 1日～2024 年 3 月 31 日）における職務執行開始日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当行は当然に無償で取得する。
４．業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア報酬）について（Ⅱパフォーマンス・シェア報酬制度）（1）制度の概要
当行はあらかじめ役位に応じた報酬標準額、業績評価期間、及び評価指標を設定します。そして評価指標の達成水準に応じて報酬標準額に一定係数をかけて算出した報酬金額を業績評価期間終了時に計算し、報酬対象期間の全部又は一部においてパフォーマンス・シェア報酬制度の対象取締役の地位にあったことを条件として、業績評価期間の終了をもって、対象取締役毎に株式を割当てます。このとき、対象取締役には割当株式の時価相当額の金銭報酬債権を支給し、対象取締役はこの金銭報酬債権を、割当てられた株式に対して出資して、当行株式を取得します。対象取締役が取得した当行株式は、インサイダー取引規制に係わらない限り、任意に譲渡することが可能です。
（2）報酬対象期間及び業績評価期間
今回の報酬対象期間は 2020 年度（2020 年 4 月 1 日から 2021 年 3 月 31 日まで）に係る計算書類の内容が報告された定時株主総会の日（2021 年 6 月 24 日）から、2022 年度（2022 年 4 月 1 日から 2023 年3 月 31 日まで）に係る計算書類の内容が報告される定時株主総会の日（2023 年 6 月 27 日）までを対象期間とします。業績評価期間すなわち業績等の経営成果を測る評価指標の達成状況を評価する期間は2020 年度（2020 年 4 月 1 日から 2021 年 3 月 31 日まで）から 2022 年度（2022 年 4 月 1 日から 2023 年3 月 31 日まで）の 3 事業年度とします。
（3）業績達成水準の指標及び係数
当行は中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めるとともに、株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを目的に、評価指標として 1 株当たり連結当期純利益、連結業務粗利益経費率、株主総利回り、SDGs 経営指標の 4 指標を採用し、業績評価期間における評価指標の達成水準に応じて 0％～200％の範囲で係数を設定します。
（4）金銭報酬債権の支給及び当行株式の割当てに関する条件
報酬対象期間中に対象取締役がその地位にあったことを条件として、各対象取締役に対して金銭報酬債権を支給し、その全部を現物出資させることで、各対象取締役に当行株式を割当てます。ただし、当該パフォーマンス・シェア報酬制度の対象となる対象取締役が、任期満了又は定年その他正当な事由により、報酬対象期間が終了する前に上記の地位を喪失した場合は、当行は割当株式数を在任期間に応じて合理的に調整します。
（5）その他
組織再編時等におけるパフォーマンス・シェア報酬制度の取扱い、その他制度の詳細は当行取締役会の決議又はパフォーマンス・シェア報酬規程をもって定めております。
５．
払込金額の算定根拠及びその具体的内容（Ⅰ譲渡制限付株式報酬制度 Ⅱパフォーマンス・シェア報酬制度）
割当予定先に対する本自己株式処分は、譲渡制限付株式報酬として支給される金銭報酬債権又は金銭債権及びパフォーマンス・シェア報酬として支給される金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2023年6月26日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当行の普通株式の終値である516.5円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ対象取締役等にとって特に有利な価額には該当しないものと考えております。
なお、本自己株式処分は、退職者3名を含むことから第三者割当に該当します。上記処分価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、第三者割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないものと考えております。
６.第三者割当の特記事項（Ⅱパフォーマンス・シェア報酬制度）(1) 発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分に係る株式数は、21,804株であり、この処分数量による希薄化の規模は、2023年3月末時
点の当行の発行済株式総数425,888,177株に対して0.01％（小数点第3位を四捨五入）と小規模なものであります。
また、本自己株式処分は、業績連動型株式報酬の付与によって、株主価値との連動性を強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることにつながると考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。

(2) 割当先の概要①当行の取締役
氏名

当行の取締役6名（注）

住所―（注）

職業の内容

当行の取締役②当行の取締役（退任者）
氏名

当行の取締役（退任者）3名（注）

住所―（注）

職業の内容当行の取締役（退任者）（1名が当行の相談役、2名が当行の顧問）（注）本自己株式の処分はパフォーマンス・シェア報酬制度に基づき、対象者に対して第三者割当の方法により行われるものであるため、個別の氏名及び住所の記載は省略しております。
(3) 割当先の選定理由
本自己株式処分は、業績連動型株式報酬の付与によって、株主価値との連動性を強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることにつながるとの考えに基づき、割当先を選定しました。
(4)株式等の保有方針
本株式の保有方針について当行としては確認しておりません。
なお、当行は取締役（社外取締役を除く）に対して「自社株保有ガイドライン」を定めており、各人が役位に応じて一定量以上の当行普通株式を保有することを奨励しております。

以 上