2022 年 3 月 25 日
各位会 社 名株式会社 西日本フィナンシャルホールディングス

代 表 者 名 取締役社長

村上 英之（コード番号：7189

問合せ先経営企画部長

東証第一部、福証）

船津 啓斗（TEL 092‐461‐1867）

取締役に対する株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、新たに株式報酬制度「株式給付信託（BBT（=BoardBenefit Trust））」（以下、「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度に関する議案を 2022 年 6 月 29 日開催の第 6 期定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．導入の背景および目的
当社取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く。以下、断りがない限り、同じとします。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な企業価値の向上に貢献する意識をより一層高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆さまのご承認をいただくことを条件に、本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
２．本制度の概要（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」と総称します。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当該取締役の退任時となります。

5－1

＜本制度の仕組み＞①役員株式給付規程の制定
【委託者】
当社

②金銭の信託

【受託者】
③株式取得

取締役

④ポイントの付与

⑤
議決権
不行
使

信託管理人
議決権不行
使の指図
【受益者】

みずほ信託銀行（再信託：日本カストディ銀行）⑥当社株式等の給付

取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者

当社株式

①

当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

②

当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③

本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④

当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。

⑤

本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥

本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

5－2

受給権取得（２）本制度の対象者
取締役（監査等委員である取締役は、本制度の対象外とします。）（３）信託期間2022 年 8 月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本信託は、本制度が継続する限り継続します。ただし、本信託は、下記（１０）のとおり、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合は終了します。）（４）信託金額
本株主総会で、本議案をご承認いただくことを条件として、当社は、2023 年 3 月末日で終了する事業年度から 2025 年 3 月末日で終了する事業年度までの 3 事業年度（以下、当該 3 事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間および当初対象期間の経過後に開始する 3 事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。）
およびその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出します。
当社は、本信託の設定時（2022 年 8 月（予定））に当初対象期間に対応する必要資金として、90 百万円を上限とした金銭を本信託に拠出します。
当社は、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、原則として対象期間毎に、90 百万円を上限として金銭を本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して取締役に付与されたポイント数に相当する数の当社株式で、取締役に対する給付が未了であるものを除きます。）および金銭（以下、「残存株式等」と総称します。）があるときは、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。）と追加拠出される金銭の合計額は、90 百万円を上限とします。
（注）当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
（５）本信託による当社株式の取得方法および取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された金銭を原資として、取引市場を通じてまたは当社の自己株式処分を引き受ける方法により、これを実施することとします。
なお、取締役に付与されるポイント数の上限は、下記（６）のとおり、1 事業年度あたり合計で 42,000 ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は、当該 1 事業年度あたりのポイント数の上限に対象期間の年数である 3 を乗じた数に相当する株式数である 126,000 株となります。当該ポイント数の合計の上限
および取得株式数の上限は、上記（４）の信託への拠出額の上限を踏まえて設定しています。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示します。
5－3

（６）取締役に給付される当社株式等の数の上限
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役職に応じてポイントが付与されます。
ただし、取締役に付与される 1 事業年度あたりのポイント数の合計は、42,000 ポイントを上限とします。これは、現在の当社の株価水準、対象取締役等の報酬の水準、ならびに員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しています。
取締役に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、1 ポイントあたり当社株式 1 株に換算されます（ただし、本議案をご承認いただいた後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います。）。
なお、取締役に付与される 1 事業年度あたりのポイント数の上限に相当する株式数（42,000 株）の発行済株式総数（2021 年 12 月 31 日現在）から自己株式を控除した数に対する割合は約 0.03%です。
下記（７）の当社株式等の給付にあたり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数とします（以下、「確定ポイント数」といいます。）。
（７）当社株式等の給付
取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる確定ポイント数に相当する数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、当該確定ポイント数のうち 30%相当分について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の 1 株あたりの帳簿価格を乗じた金額（ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等が行われた場合には、その分割比率・併合比率等に応じて合理的な調整がなされます。）を基礎とします。当社は、本制度に基づき、取締役が受ける報酬等につきましては、当該算出方法により算出される額と月次で支給する「確定金額報酬（金銭報酬）」の額の合計を、年額 300 百万円以内に収めるものとします（なお、株式報酬は、事業年度毎にその額が算出される報酬であることから、当社は、本株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の総額に関し、現状の月額による定め（月額 25 百万円以内）から年額による定めに改め、「確定金額報酬（金銭報酬）」および株式報酬で構成する報酬等の総額として、年額 300 百万円以内に改定することについて、株主の皆さまのご承認をいただきたく、報酬等の額改定に関する議案を本株主総会にあわせて付議することとしています。）。
5－4

（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式にかかる議決権は、当社経営への中立性を確保するため、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。
（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託にかかる受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されます。
（１０）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
（１１）その他の本制度の内容
その他の本制度の内容は、本信託の設定、信託契約の変更および本信託への追加拠出の都度、取締役会において決定します。
＜本信託の概要＞① 名称：株式給付信託（BBT）

② 委託者

：当社

③ 受託者

：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）④ 受益者：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤ 信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定⑥ 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦ 本信託契約の締結日：2022 年 8 月（予定）⑧ 金銭を信託する日：2022 年 8 月（予定）⑨ 信託の期間：2022 年 8 月（予定）から本信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します）
以《本件に関するご照会先》
経営企画部 橋本、髙田 TEL 092-461-1773
5－5上