平成 24 年 4 月 12 日
各位
大阪市中央区北浜一丁目 8 番 16 号
岩井コスモホールディングス株式会社
代表取締役社長
沖津 嘉昭（ｺｰﾄﾞ番号：8707 東証・大証第 1 部)
責任者：取締役総務担当 笹川 貴生
TEL 06－4560－5800 (代表)取締役及び監査役に対するストックオプション（新株予約権）発行に関するお知らせ

当社は、平成 24 年 4 月 12 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、同法第 238 条及び同法第 240 条の規定にもとづき、会社法第 361 条第 1 項第 3 号に関する事項を株主総会決議によって定めることを停止条件として、当社グループの取締役及び監査役に対して報酬として、ストックオプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
記

１． ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
ストックオプションとしての新株予約権の価値は、当社株価に連動するものであり、株主価値と対象者の利益を一致させることにより、当社グループの取締役及び監査役の業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的としております。
２.新株予約権の発行要領（１）新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社グループの取締役
10 名
560 個
当社グループの監査役
3名
100 個（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」）は 100 株といたします。なお、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる 1株未満の端数は、これを切り捨てることといたします。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか、決議日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整いたします。

-1-

（３）新株予約権の総数
新株予約権を 660 個といたします。なお、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式 66,000 株とし、付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に上記新株予約権の数を乗じた数といたします。
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の数といたします。
（４）新株予約権の払込金額
各新株予約権の公正価額とし、割当日の前営業日における東京証券取引所の当社株式普通取引の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）および行使価額等の諸条件を元にブラック・ショールズ・モデルにより算出した 1 株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じて算定いたします。
ただし、会社法第 246 条第 2 項の規定にもとづき、金銭による払込みに代えて新株予約権の割当てを受ける者が当社に対して有する報酬請求権をもって相殺いたします。従って、有利発行には該当いたしません。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、つぎにより決定される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に、付与株式数を乗じた金額といたします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）の前営業日（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）における東京証券取引所の当社株式普通取引の終値といたします。
なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、つぎの算式により行使価額を調整し、調整による 1 円未満の端数は切り上げることといたします。
調 整 後
調 整 前
1＝×
行使価額
行使価額
分 割 ・ 併 合 の 比 率
また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使、株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、つぎの算式により行使価額を調整し、調整による 1 円未満の端数は切り上げることといたします。
新規発行株式数×1 株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調 整 後
調 整 前
新規発行前の株価
＝×
行使価額
行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う
場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができることといたします。

-2-

（６）新株予約権の権利行使期間
平成 26 年 6 月 29 日から平成 27 年 6 月 28 日までといたします。
（７）新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社グループの取締役または監査役その他これに準ずる地位にあることを要することといたします。
②新株予約権者が死亡した場合、相続を認めないことといたします。
③その他の行使条件については、当社と新株予約権者との間で締結する「第 1 回新株予約権(Ａタイプ)割当契約」に別途定めることといたします。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額①新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会計計算規則第17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の結果 1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げることといたします。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額といたします。
ただし、新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは、資本金および資本準備金への組入れ額はありません。
（９）新株予約権の取得に関する事項①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約もしく
は新設分割計画承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得できることといたします。
②新株予約権者が権利行使をする前に、（７）①の条件を満たさなくなったため、新株予約権を行使できなかった場合は、当社取締役会が別途定める日に、無償で新株予約権を取得できることといたします。
（10）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要することといたします。
（11）組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。
）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。
）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。
）の新株予約権を以下の条件にもとづきそれぞれ交付することといたします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものといたします。だだし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、-3-新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものといたします。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式といたします。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（２）に準じて決定いたします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（５）で定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③にしたがって決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額といたします。
⑤新株予約権の権利行使期間
上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までといたします。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
上記（８）に準じて決定いたします。
⑦新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要することといたします。
⑧新株予約権の取得に関する事項
上記（９）に準じて決定いたします。
⑨新株予約権の行使の条件
上記（７）に準じて決定いたします。
（12）新株予約権の割当日
平成 24 年 6 月 29 日
（13）新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行いたしません。
（注）上記の内容については、平成 24 年 6 月開催予定の定時株主総会において、本件に係る必要な決議がなされることを条件とします。

本件に関するお問い合わせ先
総務部
TEL 06－4560－5801
以-4-上