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株式会社バロー(E03207)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成26年２月10日【四半期会計期間】

第57期第３四半期(自【会社名】

株式会社バロー【英訳名】

VALOR CO., LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

岐阜県恵那市大井町180番地の１

平成25年10月１日

田代至

平成25年12月31日)

正美

同所は登記上の本店所在地で実際の業務は下記で行っております。
【電話番号】

─【事務連絡者氏名】

─【最寄りの連絡場所】

岐阜県多治見市大針町661番地の１【電話番号】(0572)20-0860(代表)【事務連絡者氏名】

取締役財務本部長兼財務部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

志津(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号)

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幸彦

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株式会社バロー(E03207)
四半期報告書

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】
第56期
第３四半期
連結累計期間

回次
自
至

会計期間

第57期
第３四半期
連結累計期間平成24年４月１日
平成24年12月31日

自至

平成25年４月１日
平成25年12月31日

第56期
自
至

平成24年４月１日
平成25年３月31日

営業収益

（百万円）

326,685

340,230

431,218

経常利益

（百万円）

13,30011,345

16,844四半期（当期）純利益

（百万円）

6,787

6,676

8,184

四半期包括利益又は包括利益

（百万円）

6,760

6,807

8,351

純資産額

（百万円）

73,86980,65675,466

総資産額

（百万円）

220,147

235,675

213,629（円）

132.49129.65

159.56（円）−

129.54

−

（％）

33.3

34.0

35.1

（百万円）

18,893

17,27021,139（百万円）△17,230△18,610△20,961

（百万円）

4,146

4,877

2,914

（百万円）

18,467

19,33915,764

１株当たり四半期（当期）純利益金額
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額
自己資本比率
営業活動によるキャッシュ・
フロー
投資活動によるキャッシュ・
フロー
財務活動によるキャッシュ・
フロー
現金及び現金同等物の四半期末（期末）残高

第56期
第３四半期
連結会計期間

回次
自
至

会計期間
１株当たり四半期純利益金額（円）

平成24年10月１日
平成24年12月31日

36.43

第57期
第３四半期
連結会計期間自至平成25年10月１日
平成25年12月31日

52.22

(注) １

当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標の推移については記載しておりません。
２ 第56期第３四半期連結累計期間及び第56期の潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
３ 営業収益は、売上高と営業収入の合計です。なお、営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社及び当社の関係会社において営まれる事業の内容に重要な変更はありません。
連結子会社でありました株式会社ユースは、平成25年10月１日付で、当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

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四半期報告書

第２ 【事業の状況】

１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更があった事項は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

・株式会社ヒルトップ等に対する債務保証等について
当社は、岐阜県郡上市においてテーマパーク「牧歌の里」及び日帰り入浴施設「牧歌の里温泉牧華」を第三セクター事業として運営する当社の関連会社である株式会社ヒルトップ及び農業生産法人
ひるがのフラワーファーム有限会社（以下、「両社」という。）の金融機関からの借入金に対し債務保証及び農業生産法人ひるがのフラワーファーム有限会社に対し当社より貸付を行っております。
当社は平成８年４月の当該事業開始より地域貢献としての要請を受け、株式会社ヒルトップへの出資、役員の派遣等を行っております。
当社では債務保証及び貸付の保全として、当該事業用土地及び建物に担保設定をしております。また、担保不足分については全額引当処理しております。
今般、両社は、両社それぞれの平成25年11月６日の取締役会において、「牧歌の里」事業の再構築のため、抜本的な財務体質の改善を図るべく、事業再生ＡＤＲ手続（産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法所定の特定認証紛争解決手続）の利用を申請する旨を決議し、同日付で事業再生実務家協会（法務省より認証及び経済産業省より認定を受けている団体）に対し申請を行いました。本申請は平成25年11月７日受理され、同日付で同協会と連名で借入先（金融機関）に対して「一時停止の通知書」が送付されています。
当社としては両社の自力再建は不可能であり、現状のままでは新たな事業展開も不可能であることから、事業再生ＡＤＲ手続きにより事業再生を図ることが当社グループにとってもメリットが大きいと判断し、平成25年11月７日開催の当社取締役会で今後策定される事業再生計画案に賛同していく旨等を決議いたしました。
今後、事業再生ＡＤＲ手続の進行の中で、保証債務の履行を求められる可能性があります。また、両社に対する貸付金については担保により保全されていない部分は回収できない可能性があります
が、債務保証及び貸付金については全額引当金を計上済み（担保徴収分を除く）であり、業績への影
響は軽微なものと思われます。

２ 【経営上の重要な契約等】
当第３四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結はありません。

３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。

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四半期報告書(1)

業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、政府の経済政策への期待による株式市場の好況や円安を背景に、製造業等を中心に景気回復の傾向があるものの、海外経済の減速・停滞などから、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
小売業界におきましては、業態を超えた出店政策の強化や価格競争の激化等により、厳しい経営環境が続いております。
このような状況の中、当社グループでは積極出店による事業規模の拡大を図ると共に、より高品質・低価格を目指した独自商品の開発と、従業員教育の充実によるサービスレベルの向上等により、店舗における営業力の強化を進めてまいりました。これによりグループ全体の店舗数は、当第３四半期末現在で599店舗となりました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の営業収益は前年同四半期比4.1％増の3,402億30百万円となりました。また、営業利益は前年同四半期比16.0％減の105億31百万円に、経常利益は前年同四半期比14.7％
減の113億45百万円に、四半期純利益は前年同四半期比1.6％減の66億76百万円になり、それぞれ減益となりました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
＜スーパーマーケット(ＳＭ)事業＞

ＳＭ事業の営業収益は2,352億26百万円（前年同四半期比2.2％増）、営業利益は62億30百万円（前年同四半期比25.8％減）となりました。
基幹事業であるＳＭ事業につきましては、引き続き業容拡大と営業力強化の両面に注力いたしました。
店舗につきましては、ＳＭバロー16店舗を出店し、当第３四半期末現在のＳＭ店舗数は、グループ合計で251店舗となりました。
商品政策では、ご好評をいただいている自主企画商品（ＰＢ商品）の開発を一層強化し、より高い価値をよりお値打ちな価格でご提供するよう努めました。
また、７月には静岡県島田市に「静岡物流センター」、８月には岐阜県可児市に「可児チルド物流センター」を開設するとともに、９月には岐阜県大垣市に「大垣畜産プロセスセンター」、岐阜県可児市に「青果プロセスセンター」を新設し、物流機能の強化及び店舗業務の効率化を進めております。さらに10
月１日付けにて子会社の福井県を中心に30店舗を有する株式会社ユースを吸収合併し、北陸地域における営業力の強化と間接業務の効率化を進めております。
ＳＭバロー既存店の売上高は、前年同期比で4.5％減少いたしましたが、新たに開店した店舗の寄与により、事業全体では増収を確保いたしました。
＜ホームセンター(ＨＣ)事業＞
ＨＣ事業の営業収益は348億25百万円（前年同四半期比4.0％増）、営業利益は18億45百万円（前年同四半期比3.2％増）となりました。
同事業につきましては、専門性の強化や品揃えの充実等により、既存店の売上高は前年同期比で0.9%増と前年レベルを維持いたしました。
同事業においては、４月に稲沢平和店内に近隣農家からの直売等を行う「Ⅴファーマーズ」を開設し、青果等の販売とともに農家との連携の強化を推進しております。1月には羽島インター店において、自動車タイヤの販売及び取付・保管サービスを行う「タイヤ市場」を新たに設置し、お客様のニーズにお応えするよう努めて参りました。
出店及び退店はなく、当第３四半期末現在の店舗数は35店舗であります。

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四半期報告書＜ドラッグストア事業＞
ドラッグストア事業の営業収益は541億13百万円（前年同四半期比15.1％増）、営業利益は14億9百万円（前年同四半期比19.9％増）となりました。
同事業につきましては、25店舗を新たに出店し、当第３四半期末現在の店舗数は238店舗となりまし
た。低価格戦略を推進する販売促進企画や食品部門の強化などにより、既存店の売上高は前年同期比で6.2％増加いたしました。
＜スポーツクラブ事業＞
スポーツクラブ事業の営業収益は66億95百万円（前年同四半期比1.6％増）、営業利益は2億79百万円（前年同期比4.3％減）となりました。
同事業につきましては、４月に京都市に「ファーストフィットネスクラブ京都」、９月には三重県鈴鹿市に「アクトスWill鈴鹿」を出店し、当第３四半期末現在の店舗数は54店舗となりました。
＜流通関連事業＞
流通関連事業の営業収益は53億95百万円（前年同四半期比4.4％増）、営業利益は23億38百万円（前年同四半期比5.1％減）となりました。
流通事業に関連するその他のグループ企業では、流通事業の規模拡大に的確に対応するためのインフラ整備や、サービスレベルの維持向上を図ってまいりました。
＜その他の事業＞
その他の事業の営業収益は39億74百万円（前年同四半期比5.5％減）、営業利益は3億2百万円（前年同四半期比2.7％減）となりました。
その他の事業につきましては、ペットショップ事業、衣料品等の販売業及び保険代理店等であります。

(2)

財政状態の分析

当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ220億45百万円増加し、2,356
億75百万円となりました。これは主に現金及び預金35億17百万円、棚卸資産50億67百万円及び有形固定資産115億99百万円の増加によるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ168億55百万円増加し、1,550億18百万円となりました。これは主に、買掛金89億98百万円、短期借入金44億78百万円及び長期借入金26億53百万円の増加によるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ51億90百万円増加し、806億56百万円となり、自己資本比率は34.0％となりました。

(3)キャッシュ・フローの状況

当第３四半期連結累計期間末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ35億74百万円増加し、193億39百万円（前年同四半期比4.7％増）となりました。これはフリーキャッシュ・フロー
(営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたもの)が13億39百万円の支出となったものの、財務活動によるキャッシュ・フローが48億77百万円の収入となったことによるものであります。

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四半期報告書（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により得られた資金は、前年同四半期に比べ16億22百万円減少し172億70百万円（前年同四半
期比8.6％減）となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益が110億7百万円、減価償却費80億72百万円の計上及び仕入債務の増加額89億１百万円があったものの、たな卸資産の増加50億55百万円及び法人税等の支払が63億43百万円あったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、前年同四半期に比べ13億79百万円増加し186億10百万円（前年同四半
期比8.0％増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出165億26百万円及び差入保証金の差入による支出24億３百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により得られた資金は、前年同四半期に比べ７億30百万円増加し48億77百万円（前年同四半期
比17.6％増）となりました。これは主に、長期借入金の返済78億26百万円及び配当金の支払15億４百万円があったものの、短期借入金の純増額46億58百万円及び長期借入による収入が103億円あったことによるものであります。

(4)

事業上及び財務上の対処すべき課題

当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処するべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
会社の支配に関する基本方針
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株券等については、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているため、当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、当社株券等に対する大量買付行為に応じて当社株券等を売却するか否かの判断も、最終的には当該株券等を保有する株主の皆様の自由な意思によるべきものと考えます。
しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付提案又はこれに類する行為を強行する動きも見受けられます。こうした大量買付行為の中には、対象会社の企業価値の向上及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要（１）企業価値の源泉
当社は創業時より企業理念を綱領として定めており、その全文は以下のとおりです。

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四半期報告書

「綱領
バローグループの全社員は実業人としての自覚を持ち、地域社会の繁栄と社会文化の向上に寄与せんことを期す。このために一人一人は「誠」をモットーとして業務に当たり、創造、先取り、挑戦の姿勢で目標を高く掲げ、強い団結の下に英知と努力をもって徹底的に力闘するものなり。」
この企業理念は創業者から現在の全ての役職員に受け継がれ、当社企業経営の礎となっております。当社は、経営戦略とは「勝ち続ける仕組みづくり」であると位置づけ、社会情勢、経済情勢、自社の状況等に最も相応しい戦略で経営を行っております。創業以来50余年、一貫して増収を続けており、永年に亘って増益基調の業績で推移しているのもこの企業理念の実現を目指した経営戦略の成果であると認識しております。したがって当社企業集団の企業価値の源泉はこの企業理念であると言えます。
（２）企業価値向上に資する取組み
上記の企業理念に基づき、当社は、①新規出店による企業規模拡大、②「製造小売業」への取組
み、③「現場力強化」、の３点に注力し一層の企業価値向上を図っております。
中でも新規出店による企業規模拡大を最も重要な戦略として位置づけ、規模拡大のもたらす様々な
マスメリットを追求するため、平成22年以降の５年間で80店舗の直営店の新設計画を推進しております。その一方で、生産者や製造者、中間業者の機能を取り込む「製造小売業」への取組み強化による収益性の一層の向上、更には規模拡大や収益性向上を支えている営業店舗の接客力、販売力といった「現場力」の強化にも取り組んでおります。この「規模拡大」、「製造小売業」、「現場力強化」という３つの歯車をバランスよく巧みに組み合わせることにより、一層の企業価値を創造してまいります。
（３）コーポレート・ガバナンスの取組み
当社のコーポレート・ガバナンスは、①的確で迅速な意思決定、②充実した経営監視体制、③経営の透明性、の３点を基本としております。
企業理念を熟知した取締役で構成される取締役会による迅速な意思決定に対して、社外監査役３名（いずれも独立役員）を含む監査役５名により監視するとともに、社長直下に専任者のみによる内部監査室を設け内部統制状況の監視を行う体制を整備しており、いずれも適切に機能しております。更に経営の透明性を図るため、広報IR専任者を置き社内情報の適切な開示を行なっております。
Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。
当社は、上記の理由により、平成23年６月24日開催の第54期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、平成20年６月26日開催の当社第51期定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て、有効期間を平成23年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとする「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「旧プラン」といいます。）を導入しており（なお、平成21年５月13日付で株券電子化に伴う一部修正を行っております。）、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。

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四半期報告書本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです（なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームページ（http://www.valor.co.jp/）で公表している平成23年５月10日付プレスリ
リース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください。）。
（１）本プランに係る手続の設定
本プランは、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による当社株券等に対する20％以上の買付け等が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。
（２）大量買付行為に対する対抗措置
大量買付者が本プランにおいて定められた手続に従うことなく大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。
本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者
及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
（３）独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されたか否か及び本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は３名以上５名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役又は執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
（４）情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。

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四半期報告書Ⅳ．本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）
本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針（経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」）の要件等を完全に充足していること２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
３．株主意思を重視するものであること
４．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視
５．対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定
６．独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと(5)

従業員の状況

①連結会社の状況
当第３四半期連結累計期間において、連結会社の従業員数及び臨時従業員数の著しい増減はありません。
②提出会社の状況
当社は平成25年10月１日付で、連結子会社の株式会社ユースを吸収合併を実施したことに伴い、従業員数及び臨時従業員数が著しく増加しました。
当第３四半期連結累計期間において、従業員数は404名増加し2,837名に、臨時従業員数は672名増加
し7,423名となりました。

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四半期報告書

第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】①②【株式の総数】種類

発行可能株式総数(株)普通株式

112,800,000

計

112,800,000【発行済株式】

種類

第３四半期会計期間末
提出日現在
現在発行数(株)
発行数(株)(平成25年12月31日) (平成26年２月10日)

普通株式52,661,699

52,661,699

計52,661,699

52,661,699(注)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
東京証券取引所
市場第一部
名古屋証券取引所
市場第一部

内容

単元株式数は100株で
あります。

−

−

提出日現在の発行数には、平成26年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
平成25年12月31日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

─

52,661

─

11,916

─

12,676(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

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四半期報告書(7) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である平成25年９月30日の株主名簿により記載しております。

①【発行済株式】
株式数(株)

議決権の数(個)平成25年12月31日現在
内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式
1,172,600−−

完全議決権株式（その他）

普通株式

51,420,800

単元未満株式

普通株式

68,299−

１単元（100株）未満の株式

発行済株式総数

52,661,699−−

総株主の議決権−

区分

議決権制限株式（その他）②

514,208−514,208−【自己株式等】所有者の氏名又は名称所有者の住所（自己保有株式）岐阜県恵那市株式会社バロー

大井町180番地の1

計

―

自己名義
所有株式数
(株)

平成25年12月31日現在
所有株式数
発行済株式総数にの合計対する所有株式数の割合(％)
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

1,172,600−

1,172,600

2.22

1,172,600−

1,172,600

2.22

２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであり
ます。
役職の異動
新役名及び職名

旧役名及び職名

氏名

異動年月日

取締役
（北陸事業部長）

取締役

古谷光雄

平成25年10月１日

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四半期報告書

第４ 【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号

以下「四半期連結財務諸表規則」という。）に基づいて作成しております。

なお、四半期連結財務諸表規則第５条の２第３項により、四半期連結キャッシュ・フロー計算書を作成しております。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成25年10月１日から平成25年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成25年４月１日から平成25年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けており
ます。

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四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(平成25年３月31日)

当第３四半期連結会計期間(平成25年12月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金15,873※2

受取手形及び売掛金
商品及び製品5,036

19,390※2

5,948

21,943

26,948

340

402

その他

8,515

7,500

貸倒引当金

△10

△19

流動資産合計51,69960,170

建物及び構築物（純額）

72,766

81,144

土地35,40235,543

原材料及び貯蔵品

固定資産
有形固定資産その他（純額）13,395

16,477有形固定資産合計

121,564

133,164

無形固定資産
のれん

546

421

その他

5,915

6,133

無形固定資産合計

6,462

6,555

差入保証金

23,91025,407

その他

10,503

10,938

投資その他の資産

貸倒引当金

△510

△560

投資その他の資産合計

33,90335,785

161,930

175,504

213,629

235,675

固定資産合計資産合計

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四半期報告書(単位：百万円)
前連結会計年度(平成25年３月31日)

当第３四半期連結会計期間(平成25年12月31日)

負債の部
流動負債
買掛金

28,97737,976

短期借入金

30,62735,105

未払法人税等

3,391

854

賞与引当金

2,006

788

591

632

引当金
資産除去債務−3

その他

13,40815,648

流動負債合計79,00391,008

社債

7,127

7,042

長期借入金

32,67135,325

退職給付引当金

2,490

固定負債

※1

引当金
負ののれん
資産除去債務

※1

その他

1,559

2,341
※1

1,508

83

52

3,851

4,161

11,374※1

13,57859,15964,010138,163

155,018

資本金

11,916

11,916

資本剰余金

12,676

12,676

利益剰余金

51,54356,674

自己株式△1,500△1,500

株主資本合計74,636

79,767

その他有価証券評価差額金

166

190

為替換算調整勘定84

164

その他の包括利益累計額合計

251

354

新株予約権

46

58

少数株主持分

532

476

純資産合計

75,46680,656

負債純資産合計

213,629

235,675

固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本

その他の包括利益累計額

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四半期報告書(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】(単位：百万円)
前第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年12月31日)

売上高315,197

328,022

売上原価

239,122249,626

売上総利益

76,07478,395

営業収入

11,488

12,208

営業総利益

87,56390,604

販売費及び一般管理費

75,02780,072

営業利益

12,535

10,531

受取利息

111

121

受取配当金

28

29

負ののれん償却額

3731

受取事務手数料

535

567

受取賃貸料

641

648

営業外収益

持分法による投資利益

19

26

その他

852

1,001

2,225

2,425

営業外収益合計
営業外費用
支払利息

488

558

不動産賃貸原価

922

1,010

その他

49

43

1,461

1,611

13,30011,345

営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益

58

債務保証損失引当金戻入額

116

43

補助金収入

77

−

持分法による投資利益30−

負ののれん発生益

−

43

その他

18

15

特別利益合計

249

110

特別損失
固定資産売却損

370

固定資産除却損

43

141

減損損失

258

150

投資有価証券評価損

2

6

その他

138

150

特別損失合計480448

税金等調整前四半期純利益

13,06811,007

法人税、住民税及び事業税

4,536

3,915

法人税等調整額

1,735

388

法人税等合計

6,271

4,304

少数株主損益調整前四半期純利益

6,796

6,703

少数株主利益927

四半期純利益

6,787

6,676

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四半期報告書16/25

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四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】(単位：百万円)
前第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年12月31日)

6,796

6,703

その他有価証券評価差額金

△33

29

為替換算調整勘定

△3

74

0

0

△36

104

6,760

6,807

親会社株主に係る四半期包括利益

6,766

6,779

少数株主に係る四半期包括利益△527

少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益

持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
四半期包括利益
（内訳）

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四半期報告書(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：百万円)
前第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年12月31日)

税金等調整前四半期純利益

13,06811,007

減価償却費

7,423

8,072

減損損失

258

150

のれん償却額311

94

負ののれん発生益−△43

貸倒引当金の増減額（△は減少）

5

59

200

△150

△139

△150

営業活動によるキャッシュ・フロー

退職給付引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息

488

558

持分法による投資損益（△は益）

△50

△26

固定資産除却損

43141

売上債権の増減額（△は増加）△1,175△891

たな卸資産の増減額（△は増加）△3,947△5,055

仕入債務の増減額（△は減少）

8,478

8,901

その他

1,202

1,411

小計

26,16924,0793250

利息及び配当金の受取額
利息の支払額△408△516

法人税等の支払額△6,900△6,343

営業活動によるキャッシュ・フロー

18,893

17,270

有形固定資産の取得による支出△14,802△16,526

有形固定資産の売却による収入

179

12

無形固定資産の取得による支出

△504

△489

差入保証金の差入による支出△1,941△2,403

差入保証金の回収による収入

721

793

投資活動によるキャッシュ・フロー

預り保証金の受入による収入

250

475

預り保証金の返還による支出

△347

△298

その他

△786

△174

△17,230△18,610

投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）

6,456

4,658

長期借入れによる収入

9,300

10,300

長期借入金の返済による支出△6,054△7,826

社債の償還による支出△3,685△85

配当金の支払額△1,392△1,504

その他

△478

△664

財務活動によるキャッシュ・フロー

4,146

4,877

現金及び現金同等物に係る換算差額

△18

37

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

5,790

3,574

現金及び現金同等物の期首残高

12,676※1

現金及び現金同等物の四半期末残高

18/25

18,467

15,764※1

19,339EDINET提出書類
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四半期報告書【注記事項】(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)(自当第３四半期連結累計期間
平成25年４月１日 至 平成25年12月31日)

連結の範囲の重要な変更
第１四半期連結会計期間より、新たに設立した上海巴栄貿易有限公司及び㈱Ｖ Ｆｌｏｗｅｒを連結の範囲に含めております。
第２四半期連結会計期間より、新たに設立した㈱郡上きのこファームを連結の範囲に含めております。
当第３四半期連結会計期間より、新たに設立した㈱バローファーム海津を連結の範囲に含めております。
また、平成25年10月１日付で、当社の連結子会社であった㈱ユースを吸収合併したため、当第３四半期連結
会計期間より連結の範囲から除外しております。

(四半期連結貸借対照表関係)※１

偶発債務
連結会社以外の会社の金融機関等からの借入に対して、債務保証を行っております。
前連結会計年度(平成25年３月31日)㈱ヒルトップ
農業生産法人ひるがのフラワーファーム㈲
固定負債引当金（債務保証損失引当金）
固定負債その他（持分法適用に伴う負債）
その他３社
計

※２

当第３四半期連結会計期間(平成25年12月31日)
1,423百万円
57百万円△688百万円△409百万円
719百万円
1,102百万円㈱ヒルトップ
農業生産法人ひるがのフラワーファーム㈲
固定負債引当金（債務保証損失引当金）
固定負債その他（持分法適用に伴う負債）
その他３社

1,421百万円
47百万円△645百万円△407百万円
716百万円
1,132百万円

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会
計期間末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。
前連結会計年度(平成25年３月31日)

受取手形

当第３四半期連結会計期間(平成25年12月31日)
0百万円

受取手形

0百万円

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

現金及び預金勘定
預け入れる期間が３カ月を超える定期預金等

前第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)
18,579百万円△111百万円

当第３四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年12月31日)
19,390百万円△51百万円

18,467百万円

19,339百万円

現金及び現金同等物

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四半期報告書(株主資本等関係)
Ⅰ

前第３四半期連結累計期間（自１

配当金支払額決議

平成24年５月10日
取締役会決議
平成24年11月５日
取締役会決議２

株式の種類

平成24年４月１日

配当金の総額
(百万円)

至

１株当たり
配当額(円)

平成24年12月31日）

基準日

効力発生日

配当の原資

普通株式

713

14 平成24年３月31日 平成24年６月12日 利益剰余金

普通株式

717

14 平成24年９月30日 平成24年12月６日 利益剰余金

基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自１

配当金支払額決議

平成25年２月４日
取締役会決議
平成25年11月５日
取締役会決議２

株式の種類

平成25年４月１日

配当金の総額
(百万円)

至

１株当たり
配当額(円)

平成25年12月31日）

基準日

効力発生日

配当の原資

普通株式

772

15 平成25年３月31日 平成25年６月12日 利益剰余金

普通株式

772

15 平成25年９月30日 平成25年12月６日 利益剰余金

基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

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四半期報告書(セグメント情報等)【セグメント情報】
Ⅰ

前第３四半期連結累計期間（自平成24年４月１日

至

平成24年12月31日）

１

報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメントスーパー ホームセ ドラッグ スポーツ
流通関連
マーケッ ンター事 ストア事 クラブ事
事業
ト事業
業
業
業

計

その他
(注)

合計

営業収益
外部顧客への営業収益

230,242

33,487

46,994

6,587

5,166

322,479

4,206

326,685

セグメント間の内部営業
収益又は振替高

1,656

16

7

1

16,271

17,953

146

18,100計

231,898

33,50447,002

6,588

21,438340,432

4,353

344,786

セグメント利益

8,394

1,788

1,175

292

2,465

14,115311

14,427(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットショップの営業、衣料品等の販売業及び保険代理店等であります。

２

報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：百万円）
利

益

金

額

報告セグメント計

14,115「その他」の区分の利益

311

セグメント間取引消去538

全社費用（注）△2,429四半期連結損益計算書の営業利益

12,535(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自平成25年４月１日

至

平成25年12月31日）

１

報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメントスーパー ホームセ ドラッグ スポーツ
流通関連
マーケッ ンター事 ストア事 クラブ事
事業
ト事業
業
業
業

計

その他
(注)

合計

営業収益
外部顧客への営業収益

235,226

34,825

54,113

6,695

5,395

336,256

3,974

340,230セグメント間の内部営業
収益又は振替高

2,200

68

10

1

19,13021,412355

21,768

計

237,426

34,894

54,124

6,697

24,525

357,668

4,330

361,998

セグメント利益

6,230

1,845

1,409

279

2,338

12,102302

12,405(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットショップの営業、衣料品等の販売業及び保険代理店等であります。

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四半期報告書２

報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：百万円）
利

益

金

額

報告セグメント計

12,102「その他」の区分の利益

302

セグメント間取引消去457

全社費用（注）△2,331

四半期連結損益計算書の営業利益

10,531(注) 全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。

(企業結合等関係)
当第３四半期連結累計期間（自平成25年４月１日

至

平成25年12月31日）

共通支配下の取引等（連結子会社との吸収合併）(1)取引の概要①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称
事業の内容

㈱ユース

スーパーマーケット事業②企業結合日平成25年10月１日③企業結合の法定形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、㈱ユースは解散いたしました。
④結合後企業の名称㈱バロー⑤取引の目的を含む取引の概要
スーパーマーケット事業における競争力の強化と北陸地区における出店スピード向上、また効率的なインフラの利用や管理体制の構築など、グループ経営の強化を図るため、本合併を行いま
した。

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四半期報告書(2)実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号

平成20年12月26日）及び「企業結合会計

基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号

平成20年12月26日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。

(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間(自 平成24年４月１日
至 平成24年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 平成25年４月１日
至 平成25年12月31日)

132.49円

129.65円

6,787

6,676

−

−

普通株式に係る四半期純利益金額(百万円)

6,787

6,676

普通株式の期中平均株式数(千株)51,22851,489−円

129.54円

四半期純利益調整額(百万円)−−

普通株式増加数(千株)

−

45

項目
(1) １株当たり四半期純利益金額(算定上の基礎)
四半期純利益金額(百万円)
普通株主に帰属しない金額(百万円)(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額(算定上の基礎)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜−−在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要（注）前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

(重要な後発事象)
該当事項はありません。

２ 【その他】
平成25年11月５日開催の取締役会において、平成25年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
①

配当金の総額

772百万円②

１株当たりの金額

15円00銭③

支払請求権の効力発生日及び支払開始日

平成25年12月６日

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EDINET提出書類
株式会社バロー(E03207)
四半期報告書

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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株式会社バロー(E03207)
四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書

平成26年２月10日
株式会社バロー
取締役会 御中新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

渡

辺

眞

吾

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

倉

持

直

樹

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株
式会社バローの平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(平成25年10月１日から平成25年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(平成25年４月１から平成25年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期
連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務
諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バロー及び連結子会社の平成25年
12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・
フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上(注) １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

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