野畑証券：ガバナンス研修2019年2月13日（水）中部学院大学畠山参考情報 MONEY(=女神）MONETA 女神モネタ
JUNE（6月・豊穣など）〇モネタ(Moneta)は金銭と貨幣(コイン)の女神。

ﾃﾞﾅﾘウス銀貨（AD137年）
ハドリアヌス帝とモネタ女神〇もともとは忠告・警告の女神であったが、モネタ神殿の近隣に造幣所が設けられたことから転じて金銭を象徴する女神となった。
英語の「Money」の語源
派生語「Memory(記録)」「Mania(マニア)」など
2コーポレイト・ガバナンスの定義
マネージ
メント

ガバ
ナンス
コーポレ
イト・ガ
バナンス
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コーポレイト・ガバナンスの内容
主体：経営者

企業の持続的発展

長期

経営者＝会社からの信認受託者

自律：事業推進駆動

暗黙知

主体：投資家

株主価値の最大化

短期

経営者＝株主の代理人

他律：経営者の監視牽制

形式知マネージメント
（経営）
広義
ガバナンス
コーポレイト・ガバナンス

4「コーポレート・ガバナンス改革」が続発する不祥事の一因ではないか１．「ガバナンスの強化」が何故不祥事の対策になるのか？
神戸製鋼 東芝
２．話は逆ではないのか？
リーマンショック：米国の学者は原因は米国流の「コーポレート・ガバナンス」が効き過ぎた結果だといっている。
３．「コーポレート・ガバナンス」が失敗の原因？
資本市場ばかりを重視している。

5不祥事件が続く〇オリンパスの粉飾決算、大王製紙の不正出金（2011年）、みずほ銀行の暴力団 融資（2013年）、東洋ゴムの製品データ改ざん、東芝の不正会計、旭化成建材の工事データ改ざん （2015年）、三菱自動車の燃費不正表示（2016年）、富士ゼロックスの会計不祥事や神戸製鋼の 品質データ改ざん（2017年）、スルガ銀行不正融資、日産自動車元会長の背任（2018年）、京王観光の詐欺、レオパレスの品質虚偽（2019年）〇企業不祥事の発生が後を絶たない。
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会社の委員会制度
指名会社の組織

指名委員会等設置会社

報酬

監査等委員会会社

監査

監査役会設置会社7

事例紹介
2009年開催：金融庁金融審議会「我が国金融・資本市場の国際化に関するスタディグループ」
不祥事事例の分析レポート 11事例
［ ２００９年３月版 ］
金融市場に影響を与えた不祥事事例を収集し、ガンバナンスとリスク管理／内部統制管理の観点より、その原因について調査・分析を行ったもの（作成：株式会社プロティビティ ジャパン）
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事例 不適切な情報開示ー１
問題点（BNBパリバ証券）〇A社支店の経営陣や内部管理部門は、利益相反等の問題を適切に管理する観点から、不適切な業務 運営を指導・監督する立 場にあったが、営業部門の独断専行のおそれを防止するための経営管理態勢が欠如していた。
〇コンプライアンス部等内部管理部門による十分な牽制機能が果たされていなかった。
9内容
2008年６月、A社支店は顧客からの求めに応じ、資金調達の提案を行った。
〇A社グループのフランス本社を割当先としてＣＢを発行〇フランス本社との間で締結するスワップ契約に基づき、当該ＣＢの発行による手取金に相当する額をフランス本社に支払い、当該顧客の発行する株式の株価等に影響されるた
め不確定な時期に、株価等によって変動する額をフランス本社から受領
10顧客が当該資金調達に関して法定開示書類を提出するに当たっては、ＣＢ発行による調達額の全額が直ちに顧客の債務の返済に充当できるわけではないことを投資家が自ら推察し、投資判断をすることができる程度まで、スワップ契約内容を引用して記載すべ きであり、支店は、顧客に対し、そうした適切な情報開示を行うよう助言を行うべき立場にあった。

しかしながら、営業担当者はグループ全体としての利益確保を優先させ、顧客に対し、当該スワップ契約に関する情報を開示しないよう要請した。その際、当該ＣＢの引受審査担当者も 同じＣＭＳ部に在籍していたこと等により、当該営業担当者への内部牽制は全く機能しなかっ た。
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原因の分類
内部環境：目標達成圧力に起因する違法行為
統制活動：管理階層によるコントロール不備
監視活動：監視業務の形骸化
12不適切な情報開示ー２
問題点（IHI社）〇本社部門による事業本 部・事業部情報のモニタリ ング体制の不備〇工事進行基準対象工事の総発生原
価見通しの算出とチェックの上で必須情報を把握するプロセスが充分に機能していなかっ た。
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内容
2007年 9 月、2008年 3 月期の業積予想を大幅に修正し、同日2007年3月期の過年度決算数値の訂正の可能性を公表した。
〇2008年3月期経常利益300 億円黒字
→270 億円の赤字（2007年 12月に150 億円に修正）〇2007年3月期当期純利益 158億円黒字→45億円の赤字（2007年12月公表）〇2007年3月期中間純利益 28億円赤字→100億円の赤字（平成2007年12月公表）

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9 月の経営会議において、主としてエネルギー・プラント事業に係わる多額の損失見込みが報告され、同事業における業績悪化の内容と影響額の調査を開始した。

その調査の過程で、長期大規模工事におけるコストダウン施策の一部にその効果が適切に評価されておらず、実現性が低いと想定されるものが約 280 億円あり、2008年3 月期の業積見通しの修正と2007年 3 月期の訂正の可能性が判明したもの。
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B 社は2007年3月期中間期の半期報告書に基づいて、2007年1月9 日に約 640 億円の公募増資を実施、さらに、2007年5月14 日の 3月期決算発表後の2007年6月8日に 300億円の社債の発行を行っており、このことと関連して、大きな問題となった。
これにより、B社は東証から初めての「特設注意銘柄」に指定された。

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B社は一年ごとに内部管理体制書の提出を東証に提出しなければならない。
3 回提出し、なお内部管理体制に問題があると認められた場合には上場廃止となる。
また、金融庁は約 16 億円の課徴金の納付を決定（2008年 7 月） 。

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原因
本社部門による事業本部・事業部情報のモニタリング体制の不備
工事進行基準対象工事の総発生原価見通しの算出とチェックの上で必須情報を把握するプロセスが充分に機能していな
かったこと

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原因の分類
内部環境：目標達成圧力に起因する違法行為
統制活動：管理階層によるコントロール不備
監視活動：管理階層におけるモニタリング不備
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不適切な情報開示ー３
問題点（ビックカメラ）〇証券化担当者における適切な会計処理を行うことの重要性に関する認識の欠如、コンプライアンス 意識が欠落

20内容
2002年 8 月に実施した不動産の流動化の会計処理を見直し、2002年 8 月期以降2008年8月期までの過年度決算を訂正
2008年 8 月期 当期純利益 41 億円の黒字→21 億円の赤字であった。
2002年 8 月に実行した不動産の流動化の会計処理に関し、リスク負担割合が 5％以下であったと判断し、売却処理を行っていた。
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当該スキームで使用していたＳＰＣの実質株主が D 社の社長であり、資金調達に際し、社長からの担保提供があったことから、当該ＳＰＣは D 社の 子会社と判断すべきであった。
その結果、リスク負担割合が 5％を超過することとなり、当該不動産流動化取引は売却処理ではなく、金融取引処理（オンバランス処理）が適切である と判断され、取組当時の売却益の取り消しと流動化スキーム終了時の精算配当金等の取り消 しが必要となり、過年度決算の訂正となったもの。
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原因〇証券化担当者における適切な会計処理を行うことの重要性に関する認識の欠如、コン プライア
ンス意識の欠落〇C社及びそのグループ企業において、社長個人と法人の区別がなされておらず、会社運 営においても、商法（当時）に基づく適正な会社運営がなされていなかった。
〇証券化取引に関して、組織的な対応がなされず、会社全体としても会計処理を行うこと の重要性に関する認識及びコンプライアンス意識が不十分であった。
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原因の分類
コーポレートガバナンス：経営者の問題 （リスク重要性の認識の欠如）
リスクの評価：複雑な取引に対する理解の欠如
情報と伝達：経営階層での意思疎通の不備
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コンプライアンスー１
問題点・情報漏洩（みちのく銀行）〇個人データが移送の際 に行内規程通りに取り扱 われていなかった。
〇従業員に対する監督が 不十分（個人 データに係る安全管理措置等に重大な問題）

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内容
当行の顧客情報が約 128 万件（うち個人情報約 124 万件）記録されたＣＤ-ＲＯＭ３枚を紛失。
原因
個人データが移送の際に行内規程通りに取り扱われていない。
従業員に対する監督が不十分 （個人データに係る安全管理措置等に重大な問題）
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原因の分類
内部環境： 慣れによる社内ルールの無視
統制活動： マニュアルや教育および管理階層によるコントロール不備
監視活動： 管理階層におけるモニタリング不備
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コンプライアンスー２
問題点・顧客預金の着服・事件隠蔽（鹿児島信用金庫）
・職員の不正（着服）が発 覚・経営幹部による事件の隠蔽が行われた。

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内容〇1997年５月当時11の店舗で、顧客の預金を口座へ入金せず に着服するなどして129万円から3、300万円の約１億1800万円の被害が発生〇職員が着服した11件のうち10件について、信金は法令による当局への届出をせず、九州財務局から業務改善命令を受けた。

〇信金では経営幹部が不祥事件を知りながら、事件を起こした職員に対しても依願退職扱いで退 職金を払っている。
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原因の分類
コーポレートガバナンス： 経営者の保身による隠蔽行動
内部環境： 行動規範の問題 （法令遵守社風形成）
統制活動： マニュアルや教育・管理階層によるコン
トロール不備監視活動： 管理階層におけるモニタリング不備
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