（証券コード 6955）
2022年６月13⽇
東京都港区港南⼀丁⽬６番41号

株主各位
代表取締役社⻑⻑野良

第93回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第93回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお、新型コロナウイルス感染症の予防措置を講じた上で開催いたしますが、開催日時点での流行状況やご自身の健康状態をご考慮いただき、当日の出席についてご検討いただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席願えない場合は、事前にインターネットまたは書面（郵送）により2022年６月27日（月曜日）午後５時30分までに議決権をご行使いただきたくお願い申しあげます。

敬具記

1
2

日時

2022年６月28日（火曜日）午前10時

場所

東京都港区港南一丁目６番41号
芝浦クリスタル品川２階 フクラシア品川クリスタル ホールA
（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）※新型コロナウイルス感染症の影響により、当会場が利用できなくなる場合がございます。会場を変更する場合には当社ホームページ（https://www.fdk.co.jp/kessan-j/index.html）にてご案内いたしますので、本株主総会前日にあらかじめご確認くださいますようお願い申しあげます。
報告事項

3目的事項

決議事項

1.

第93期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）事業報告の内容、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第93期（2021年４月１日から2022年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役２名選任の件
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
以 上

インターネットによる開示について●

3

本定時株主総会招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、「連結計算書類の連結注記表」および「計算書類の個別注記表」につきましては法令および定款第14条の規定にもとづき、インターネット上の当社ホームページに掲載しておりますので、本定時株主総会招集ご通知の添付書類には記載しておりません。

[FDKホームページ] https://www.fdk.co.jp/kessan-j/index.html● 株主総会参考書類ならびに事業報告、連結計算書類および計算書類に修正すべき事項が⽣じた場合には、直ちに当社ホームページに、修正内容を掲載させていただきます。

招集ご通知議決権行使方法のご案内

▶3

株主総会
参考書類

株主総会にご出席されない場合■ 書面(郵送)により議決権を行使される場合

行使期限

午後５時30分到着分まで
2022年6月27日（月曜日）

https://evote.tr.mufg.jp/ にアクセスのうえ、画面の案内に従って、各議案の賛否をご入力ください。
午後５時30分受付分まで
2022年6月27日
（月曜日）

▶ 36

計算書類

複数回行使された場合の議決権の取扱い
書面(郵送)とインターネットにより重複して議決権を行使された場合インターネットによる議決権行使の内容を有効とさせていただきます。

インターネットにより複数回議決権を行使された場合最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

株主総会にご出席される場合＊代理人としてご出席いただける方は議決権を有する他の株主様１名のみとし、会場受付にて代理権を証明する書面の提出が必要となりますのでご了承ください。

▶ 42

ご参考

議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください｡（ご記入・ご捺印は不要です）

▶ 39

監査報告書

＊インターネットにより議決権を行使された後、書面にて異なる内容の議決権を行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容が有効となりますので、行使内容を変更される場合は、改めてインターネットにより議決権を行使してください。

株主総会開催日時▶ 20

連結計算書類■ インターネットにより議決権を行使される場合

行使期限

事業報告

同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご記入いただき、ご郵送ください。

▶8

2022年6月28日（火曜日）午前10時（受付開始午前9時）▶ 47

4

インターネット・書面（郵送）による議決権行使方法のご案内

インターネットにより議決権を行使される場合

スマートフォンまたはパソコン等から、以下の方法により議決権行使ウェブサイトにアクセスしていただき、賛否をご入力ください。

行使期限 ▶▶▶▶▶ 2022年６月27日（月曜日）午後５時30分受付分まで

スマートフォンからパソコン等から

1 お手元の議決権行使書用紙の右下に記載されたQRコードを読み取ってください。

1 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。
議決権行使
ウェブサイトhttps://evote.tr.mufg.jp/

2 お手元の議決権行使書用紙の右下に記載された「ログインID」および「仮パスワード」を入力し、「ログイン」をクリックしてください。

「ログインID」
および「仮パスワード」
を入力■ 従来の用紙記入・郵送が不要■ パ ソ コ ン の 起 動・ 議 決 権 行 使
ウェブサイトへの遷移が不要■ 面倒なID・パスワードの入力が不要「ログイン」をクリック※パソコンで表示した場合の画面イメージです。

3 新しいパスワードを登録してください。

「新しいパスワード」
を入力※QRコード読取によるログインでの議決権行使は１回のみ可能です。
再行使する場合は、「パソコン等から」と同様の方法で行使願います。
※スマートフォンの機種によりQRコードでのログインができない場合があります。
※ご利用のQRコード読取アプリによっては操作が必要な場合もあります。
※QRコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「送信」をクリック

以降は、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
ご不明な点等がございましたら、以下のヘルプデスクへお問い合わせ願います。

システム等に関するお問い合わせ先 ▶
5

三菱UFJ信託銀行株式会社

証券代行部

ヘルプデスク0120 173 027 （受付時間 午前9時〜午後9時 通話料無料）

行使期限 ▶▶▶▶▶ 2022年６月27日（月曜日）午後５時30分到着分まで

▶3

株主総会
参考書類

同封の議決権行使書用紙に各議案に対する賛否をご表示いただき、ご郵送ください。なお、各議案につき賛否のご表示がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取扱いさせていただきます。

招集ご通知

書面
（郵送）により議決権を行使される場合

▶8

事業報告

議決権行使書用紙▶ 20

連結計算書類▶ 36■■

賛 成 の 場 合 ⇒「賛」の欄に○印
否認する場合⇒「否」の欄に○印

第２・３号
議 案■
■

全 員 賛 成 の 場 合 ⇒「賛」の欄に○印
全員否認する場合⇒「否」の欄に○印

一部の候補者の賛否を表示する場合⇒「賛」もしくは「否」の欄に○印をし、「但しを除く」の欄に、該当する候補者の番号をご記入ください。

■

▶ 39

監査報告書

第１・４号
議 案

計算書類

こちらに、各議案の賛否をご表示ください。

インターネットによる議決権行使に必要となる「QRコード」、「ログイン ID」と「仮パスワード」が記載されています。

▶ 42

ご参考
▶ 47

6

新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止への対応について１株主様へのお願い●本年も新型コロナウイルス感染症の予防措置を講じた上で株主総会を開催いたしますが、開催日時点での流行状況やご自身の健康状態をご考慮いただき、当日の出席についてご検討いただきますようお願い申しあげます。
●株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利となります。ご出席されない場合は、事前にインターネットまたは書面（郵送）により議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
議決権行使期限は2022年６月27日（月曜日）午後５時30分となっておりますのでご注意ください。

２会場における対応のご案内①ご来場の株主様におかれましては、アルコール消毒液の使用とマスクの着用をお願いいたします。ご協力いただけない場合は、ご入場をお控えいただく場合がございますので、あらかじめご了承ください。
②受付において、検温チェックをさせていただきます。体調がすぐれないようにお見受けされる⽅には、運営スタッフがお声掛けのうえ、ご入場をお控えいただく場合がございますので、あらかじめご了承ください。
③開会後に体調がすぐれないようにお見受けされる⽅につきましても、運営スタッフがお声掛けのうえ、ご退出をお願いする場合もございますので、あらかじめご了承ください。
④会場の座席は、間隔を空けた配置とさせていただくことから、ご用意できる席数が限られております。そのため、当⽇ご来場いただいてもご入場いただけない場合がございますので、あらかじめご了承ください。
⑤株主総会の議事は、円滑かつ効率的に執り行ない、短時間で行なう予定でおりますので、ご理解ならびにご協力をお願いいたします。
⑥製品展示は中止とさせていただきます。
⑦株主様へのお土産はご用意いたしておりませんので、あらかじめご了承ください。

３当社の対応①運営スタッフは、検温を含め、あらかじめ体調を十分確認したうえで参加いたします。
②運営スタッフは、マスク着用で応対をさせていただきます。
③受付のほか会場内各所にアルコール消毒液を設置いたします。
株主総会の運営について重要な変更が⽣じる場合は、当社ホームページにてお知らせいたします。

7招集ご通知

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案 定款一部変更の件▶3

変更の内容は、次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します）

変更案② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または⼀部について、議決権の基準⽇までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

▶ 42

ご参考＜新設＞

▶ 39

監査報告書

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみな＜削除＞し提供）
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する⽅法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（電子提供措置等）＜新設＞
第14条 ① 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

▶ 36

計算書類

現行定款

▶ 20

連結計算書類

２. 変更内容▶8

事業報告「会社法の⼀部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１⽇に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
①変更案第14条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
②変更案第14条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
③株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第14条）は不要となるため、これを削除するものであります。
④上記の新設・削除に伴ない、効力発⽣⽇等に関する附則を設けるものであります。

株主総会参考書類

１. 提案理由

▶ 47

8

現行定款
附則
＜新設＞

＜新設＞

＜新設＞

9

変更案
附則
（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）
１．変更前定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第14条（電子提供措置等）の新設は、会社法の⼀部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する施行の⽇（以下、「施行⽇」という。）から効力を⽣ずるものとする。
２．前項の規定にかかわらず、施行⽇から６か月以内に株主総会が開催される場合には、その株主総会については、変更前定款第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）がなお効力を有し、変更後定款第14条（電子提供措置等）は適用しない。
３．本附則は、施行⽇から６か月を経過した⽇または前項の株主総会の⽇から３か月を経過した⽇のいずれか遅い⽇の後にこれを削除する。

招集ご通知第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）４名選任の件
▶3

株主総会
参考書類

現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）４名は、本総会終結の時をもって全員任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案について、監査等委員会において検討がなされましたが、特段指摘すべき事項がない旨の意見表明を受けております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者は次のとおりであります。

▶8１

再任

氏名（年齢）

なが のりょう

長野良

現在の当社における地位、担当（満60歳）

代表取締役社⻑
執行役員社⻑
品質保証担当（満54歳）

取締役 執行役員
コーポレート本部⻑
電子事業・全固体電池担当

100％

事業報告

候補者番号

取締役会
出席回数

（13回／13回）

▶ 20
再任

再任

４再任

よし はる

平野芳晴

むら しまじゅんいち

村嶋純一

いし はらじゅん じ石原淳児（満72歳）社外取締役（満54歳）

取締役

100％
監査担当

（13回／13回）

85％（11回／13回）

100％（13回／13回）

▶ 39

監査報告書

（注）1．当社は、すべての取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および訴訟費用を⼀事故期間中、300百万円を上限として当該保険契約により塡補することとしており、各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新する予定であります。
2．取締役（監査等委員である取締役を除く）各候補者と当社との間に特別の利害関係はございません。

▶ 36

計算書類

３

ひら の連結計算書類

２

▶ 42

ご参考
▶ 47

10

候補者番号なが の１ 長野

りょう

良（1961年９月７⽇⽣ 満60歳）

再任

略歴、地位
1985 年 ４ 月
2005 年 ７ 月
2007 年 １ 月
2009 年 ６ 月
2015 年 ４ 月
2016 年 ５ 月
2019 年 ４ 月
2019 年 ６ 月
所有する当社の株式数
1,200株取締役会への出席状況
100％（13回／13回）

富士通株式会社入社
同社グローバルビジネスマネジメント本部グローバル戦略室担当部⻑
Fujitsu Australia Limitedエグゼクティブ・ディレクター
富士通株式会社海外ビジネスマネジメント本部⻑代理 兼 グローバルプロジェクト推進室⻑
同社財務経理本部VP 兼 グローバルプロジェクト推進室⻑
Fujitsu America, Inc.CFO
富士通株式会社財務経理本部VP 兼 グローバルプロジェクト推進室⻑
当社執行役員常務
当社コーポレート本部副本部⻑
当社代表取締役社⻑ 現在に至る
当社執行役員社⻑ 現在に至る
当社営業本部⻑

当社における担当
品質保証担当重要な兼職の状況なし
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者とした理由
および果たすことが期待される役割の概要
⻑野良氏は、2019年に当社代表取締役社⻑に就任後、当社グループの中期事業計画「R1」を策定し、その達成に向けて業務執行に努めております。また、富士通株式会社での豊富な海外ビジネ
ス経験ならびに財務経理部門での経験を通じて培われた広い見識を有しており、その経験と見識を当社の経営に反映していただくため、取締役（監査等委員である取締役を除く）として選任をお願いするものであります。
当社が⻑野良氏に期待する役割は、中期事業計画「R1」の達成に向けた既存ビジネスの利益ある成⻑の確⽴および新事業の利益貢献により、当社の経営および財務基盤を安定させるとともに成⻑路線へ導くことで当社の企業価値を向上させることであります。

11

招集ご通知候補者番号

ひら のよしはる（1967年７月12⽇⽣ 満54歳）

再任

略歴、地位
1990 年 ４ 月
2012 年11月
2016 年 ４ 月

2018 年 ４ 月
取締役会への出席状況
2020 年 ６ 月
100％（13回／13回）
2021 年 ４ 月

▶ 36

計算書類
▶ 39

監査報告書

平野芳晴氏は、これまでに事務部門および事業部門での経験を通じて培われた広い見識を有しており、また、当社子会社の代表者として会社経営に携わっており、その経験と見識を当社の経営に反映していただくため、取締役（監査等委員である取締役を除く）として選任をお願いするものであります。
当社が平野芳晴氏に期待する役割は、中期事業計画「R1」達成に向けた各施策の実行および新事業を利益貢献に導くとともに、当社のコーポレートガバナンスを⼀層強化することで当社の企業価値を向上させることであります。

▶ 20

連結計算書類

当社における担当
電子事業・全固体電池担当
監査担当
重要な兼職の状況
FDKパートナーズ株式会社代表取締役社⻑
FUCHI ELECTRONICS CO., LTD.董事⻑
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者とした理由
および果たすことが期待される役割の概要

▶8

事業報告

所有する当社の株式数1,100株

2017 年 ４ 月
2018 年 ３ 月

当社入社
当社総務部⻑ 兼 広報・IR室⻑
当社総務⼈事統括部⻑ 兼 総務⼈事部⻑ 兼 リスク・マネジメント部⻑
兼 広報・IR室⻑
当社執行役員 現在に至る
当社CSR・コンプライアンス統括部⻑
当社総務⼈事部⻑ 現在に至る
当社リスク・コンプライアンス部⻑ 現在に至る
FDKパートナーズ株式会社代表取締役社⻑ 現在に至る
当社取締役 現在に至る当社コーポレート本部⻑ 現在に至る
FUCHI ELECTRONICS CO., LTD.董事⻑ 現在に至る

▶3

株主総会
参考書類

２ 平野 芳晴▶ 42ご参考▶ 4712

候補者番号むらしま

３ 村嶋

じゅん いち純 一 （1950年２月２⽇⽣ 満72歳）

再任

略歴、地位
1973 年 ４ 月
2003 年 ９ 月
2004 年 ６ 月
2006 年 ６ 月
2008 年 ６ 月
所有する当社の株式数0株

2010 年 ４ 月
2011 年 ４ 月
取締役会への出席状況
2015 年 ６ 月
85％（11回/13回）
2018 年 ６ 月

富士通株式会社入社
同社プロダクト事業推進本部⻑
同社経営執行役
同社経営執行役常務
同社経営執行役上席常務
株式会社富士通ゼネラル取締役
当社社外取締役
株式会社富士通ゼネラル取締役 経営執行役副社⻑
同社代表取締役社⻑ 経営執行役社⻑
同社代表取締役会⻑
同社取締役会⻑
当社社外取締役 現在に至る
株式会社富士通ゼネラル特別顧問

社外取締役在任年数
2020 年 ６ 月
４年（本総会終結時）
当社における担当なし
重要な兼職の状況なし

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者とした理由
および果たすことが期待される役割の概要
村嶋純⼀氏は、富士通株式会社での役員および株式会社富士通ゼネラルでの代表者としての経験を通じて培われた広い見識を有しており、その経験と見識を当社の経営に反映していただくため、取締役（監査等委員である取締役を除く）として選任をお願いするものであります。
当社が村嶋純⼀氏に期待する役割は、当社の中期事業計画「R1」の達成に向けた各施策の実行状
況の監督および当社の財務基盤の安定化ならびに持続的な成⻑に向けた経営施策全般について会社代表者の経験を通じて培われた広い見識により社外取締役として意見を述べていただくことであります。
（注）１．村嶋純⼀氏の略歴における富士通株式会社の「経営執行役」につきましては、同社において2009年６月付で「執行役員」に呼称変更されております。
２．村嶋純⼀氏は、2008年６月27⽇から2010年６月29⽇までの間、当社の社外取締役でありました。
３．村嶋純⼀氏は、過去10年間において当社の特定関係事業者である株式会社富士通ゼネラルの業務執行者であったことがあります。同氏の株式会社富士通ゼネラルにおける過去10年間の地位は上記に記載のとおりであります。
４．村嶋純⼀氏は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者であります。
５．当社は、村嶋純⼀氏と社外取締役（監査等委員である取締役を除く）就任時に会社法第423条第１項で定める責任について、金５百万円と法令が定める額とのいずれか高い額を限度として責任を限定する契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合には、同氏と当該契約を継続する予定であります。
６．当社は、村嶋純⼀氏を東京証券取引所の定めにもとづく独⽴役員として指定し、同取引所に届け出を行なっております。同氏の再任が承認された場合には、当社は引き続き同氏を独⽴役員とする予定であります。

13

招集ご通知

候補者番号

いしはら

じゅん じ

淳 児 （1968年４月28⽇⽣ 満54歳）

再任

略歴、地位
2001 年 １ 月
2015 年 ４ 月
2017 年10月

0株
取締役会への出席状況
100％（13回/13回）

当社における担当▶8

事業報告

所有する当社の株式数

2018 年 ４ 月
2020 年 ２ 月
2020 年 ６ 月

富士通株式会社入社
同社経営戦略室事業戦略統括部シニアマネージャー
同社事業戦略統括部シニアディレクター 兼 デバイスソリューション室シニアディレクター
同社事業開発室シニアディレクター 兼 デバイスソリューション室⻑
同社関連事業本部⻑代理 兼 グループビジネス推進統括部⻑ 現在に至る
当社取締役 現在に至る

▶3

株主総会
参考書類

４ 石原なし（注）当社は、石原淳児氏と取締役（監査等委員である取締役を除く）就任時に会社法第423条第１項で定める責任について、金５百万円と法令が定める額とのいずれか高い額を限度として責任を限定する契約を締結しております。同氏の再任が承認された場合には、同氏と当該契約を継続する予定であります。

▶ 36

計算書類

石原淳児氏は、富士通株式会社における経営および事業戦略部門での経験を通じて培われた広い見識を有しており、その経験と見識を当社の経営に反映していただくため、取締役（監査等委員である取締役を除く）として選任をお願いするものであります。
当社が石原淳児氏に期待する役割は、当社の中期事業計画「R1」の達成に向けた各施策の実行状
況の監督および事業構造改革の⽅向性などについて、事業戦略部門での経験を通じて培われた広い見識により非業務執行取締役として意見を述べていただくことであります。

▶ 20

連結計算書類重要な兼職の状況
富士通コンポーネント株式会社社外取締役
富士通クライアントコンピューティング株式会社取締役
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者とした理由
および果たすことが期待される役割の概要

▶ 39

監査報告書
▶ 42

ご参考
▶ 47

14

第３号議案

監査等委員である取締役２名選任の件

監査等委員である取締役木下高志および神谷和彦の両氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査等委員である取締役２名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号１再任

２

新任

氏名（年齢）

きの した

たか し

木下高志

あわ ず

みず え

粟津瑞恵

現在の当社における地位、担当（満63歳）（満42歳）

監査等委員である取締役－

監査等委員である
取締役在任年数

４年

－

取締役会
出席回数

100％
（13回／13回）－（注）１．当社は、すべての監査等委員である取締役候補者を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および訴訟費用を⼀事故期間中、300百万円を上限として当該保険契約により塡補することとしており、各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新する予定であります。
２．監査等委員である取締役両候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。

15

招集ご通知

候補者番号

きのした

たか し（1959年３月８⽇⽣ 満63歳）

再任

略歴、地位500株
取締役会への出席状況
100％（13回／13回）

当社入社
FDK AMERICA, INC.ゼネラルマネージャー
当社企画戦略室事業企画グループリーダー
当社企画戦略室⻑
当社経営企画室⻑
当社取締役
当社コーポレート本部ビジネス推進統括部経営企画室⻑
当社取締役（監査等委員） 現在に至る

当社における担当なし
重要な兼職の状況なし
監査等委員である取締役候補者とした理由
および果たすことが期待される役割の概要

▶ 36

計算書類

木下高志氏は、これまでの海外ビジネス経験、事務部門ならびに当社取締役としての経験を通じて培われた広い見識を有しており、その経験と見識を当社経営の監督、監査に反映していただくた
め、監査等委員である取締役として選任をお願いするものであります。
当社が木下高志氏に期待する役割は、当社の中期事業計画「R1」の達成に向けた各施策の実行状
況ならびに独⽴した⽴場から経営全般に対する適法性および妥当性に関する監督・監査によりコーポレートガバナンスを⼀層強化することで当社の企業価値を向上させることであります。

▶ 20

連結計算書類

監査等委員である取締役在任年数
４年（本総会終結時）

▶8

事業報告

所有する当社の株式数

1983 年 ４ 月
2003 年 ５ 月
2007 年 ４ 月
2012 年 ４ 月
2016 年 ４ 月
2017 年 ６ 月
2018 年 ３ 月
2018 年 ６ 月

▶3

株主総会
参考書類

１ 木下 高志

▶ 39

監査報告書
▶ 42

ご参考▶ 4716

候補者番号あわ ず

みず え

２ 粟津 瑞恵（1980年６月２⽇⽣ 満42歳）

新任略歴、地位
2006 年 ８ 月
2008 年 ６ 月
2009 年 ２ 月
2011 年 ９ 月
2014 年 ６ 月
2016 年 ６ 月
2021 年 ４ 月

所有する当社の株式数

KPMG, LLP 米国ニューヨークオフィス入社
同社会計監査シニアアソシエイト
上海フレンドリーコンサルティンググループ会計コンサルタント
アマゾンジャパン株式会社会計アナリスト
Two Miles 会計事務所会計税務コンサルタント（米国ハワイ州）
Honu Consulting International LLC（米国ハワイ州）設⽴
Honu Aloha 設⽴ 現在に至る

0株

当社における担当

取締役会への出席状況－％（－回／－回）

重要な兼職の状況

監査等委員である社外取締役
在任年数－年（本総会終結時）なし
なし
監査等委員である社外取締役候補者とした理由
および果たすことが期待される役割の概要
粟津瑞恵氏は、過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、米国公認会計士として培われた財務・会計に関する専門的知識および、海外での職務経験を通じて培われた国際性および多様な価値観を有しており、その経験と見識を当社経営の監督、監査に反映していただくため、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
当社が粟津瑞恵氏に期待する役割は、当社の中期事業計画「R1」の達成に向けた各施策の実行状
況および財務会計状況、多様性を含む持続的な成⻑に向けた経営施策全般について、これまでの職務経験から培われた広い見識により監査等委員である社外取締役として監督・監査していただくことであります。

（注）１．粟津瑞恵氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。
２．当社は、粟津瑞恵氏の選任が承認された場合には、同氏と会社法第423条第１項で定める責任について、金５百万円と法令が定める額とのいずれか高い額を限度として責任を限定する契約を締結する予定であります。
３．当社は、粟津瑞恵氏を東京証券取引所の定めにもとづく独⽴役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

17招集ご通知

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

第４号議案の ざきおさむ

野﨑修（1959年２月６⽇⽣ 満63歳）

再任▶8

所有する当社の株式数

事業報告

略歴、地位
1991 年 ４ 月
1998 年 ４ 月
2003 年 ４ 月
2010 年 ４ 月

弁護士登録 川崎友夫法律事務所入所
安藤・野﨑法律事務所開設
半蔵門総合法律事務所開設 現在に至る
東京地⽅裁判所調停員 現在に至る

当社における担当0株

監査等委員である社外取締役
在任年数－年（本総会終結時）▶ 20なし連結計算書類

取締役会への出席状況－％（－回／－回）

▶3

株主総会
参考書類

法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
補欠の監査等委員である取締役候補者は次のとおりであります。

重要な兼職の状況
弁護士
東京地⽅裁判所調停員
補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由
および果たすことが期待される役割の概要

上▶ 42

ご参考以▶ 39

監査報告書（注）１．当社は、野﨑修氏と当社との間で顧問弁護士契約を締結しておりますが、その顧問料は売上の0.1％未満であり、その性質・金額に照らして、同氏の独⽴性および株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはありません。
２．野﨑修氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
３．当社は、野﨑修氏の選任が承認され監査等委員である社外取締役に就任した場合には、同氏と会社法第423条第１項で定める責任について、金５百万円と法令が定める額とのいずれか高い額を限度として責任を限定する契約を締結する予定であります。
４．当社は、野﨑修氏の選任が承認され監査等委員である社外取締役に就任した場合には、同氏を東京証券取引所の定めにもとづく独⽴役員として指定し、同取引所に届け出を行なう予定であります。
５．当社は、すべての監査等委員である取締役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金および訴訟費用を⼀事故期間中、300百万円を上限として当該保険契約により塡補することとしております。野﨑修氏の選任が承認され監査等委員である社外取締役に就任した場合には、同氏は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新をする予定であります。

▶ 36

計算書類

野﨑修氏は、過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な企業法務経験を通じて培われた広い見識を有しており、その経験と見識を当社経営の監督、監査に反映していただくため、補欠の監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
当社が野﨑修氏に期待する役割は、中期事業計画「R1」の達成に向けた各施策の実行状況や当社の財務基盤の安定化および持続的成⻑に向けた経営施策ならびにリスク・コンプライアンスに関する事項について、弁護士としての豊富な企業法務経験を通じて培われた広い見識により監査等委員である社外取締役として監督・監査いただくことであります。

▶ 47

18

ご参考

株主総会後の体制

本総会において第２号・第３号議案が原案どおり承認可決された場合の取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役の構成、ならびに各氏のスキルは以下のとおりとなります。
なお、以下の⼀覧表は各⾃が有する全ての知見や経験を表すものではありません。

当社における地位

指名・報酬委員会

氏名

リスクコン
プライアンス
法務

財務
会計

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代表取締役社⻑

⻑野良

取締役

平野芳晴

社外取締役

村嶋純⼀

取締役

石原淳児

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取締役
（監査等委員・常勤）

木下高志

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社外取締役
（監査等委員）

藤原正洋

社外取締役
（監査等委員）

粟津瑞恵

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※★は指名・報酬委員会の委員⻑を示します。

19

企業経営経営戦略

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ESG
サステナ
ビリティ

グローバル

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事業部
開発技術

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