コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Nishi-Nippon Financial Holdings,Inc.

最終更新日：2024年6月28日

株式会社 西日本フィナンシャルホールディングス
代表取締役社長 村上 英之
問合せ先：092-476-5050
証券コード：7189
http://www.nnfh.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社グループは、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題と位置づけ、「経営の健全性と透明性の向上」、「意思決定の迅速化」及び「円滑な業務執行」に努めています。
持株会社である当社を監査等委員会設置会社とし、ガバナンスの強化に加え、重要な業務執行の権限委譲による迅速かつ効率的な意思決定体制を構築しています。また、当社が経営監督に特化し、グループ各社が事業執行に専念することにより、グループ経営管理の高度化を図っています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、2021年6月改訂後のコーポレートガバナンス・ コードの各原則をすべて実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
１．【原則１−４．政策保有株式】（1）政策保有株式に関する方針
当社グループは、政策保有株式について、当社グループの取引先等との関係の安定性を確保する観点から、「当社グループとの良好な取引関係や協力関係の維持・強化」「当社グループ及び発行会社の中長期的な企業価値の向上」「発行会社による地域経済への貢献」等に資すると認められる場合に限り保有する方針としています。
なお、政策保有株式については、毎年、取締役会において、上記の方針に則して保有の継続が適当であるか、リスクとリターンについて経済合理性が認められるかを総合的に検証し、改善が必要な場合には、相手先企業と対話を行います。それでもなお、改善が見られない政策保有株式についてはその縮減を検討します。
（2）議決権行使基準
当社グループは、議決権行使について、発行会社の経営方針やガバナンス体制等を勘案した上で、中長期的な企業価値向上につながるか等の観点から、議案内容を検討した上で行使しています。
特に、企業価値や株式価値に大きく影響を与える可能性のある議案については、発行会社との対話の内容等を踏まえ、その賛否を総合的に判断しています。
２．【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、株主の利益を保護するため、以下の手続きを定めています。
− 「取締役会規程」において、取締役の競業取引及び利益相反取引について取締役会の承認を要することを定めています。
− 「グループ内取引等に係る基本方針」において、グループ会社間で行う取引にあたっては、アームズレングスルールなど各法令等に則り、取引の公正性が歪められたり、リスクの波及等により、当社グループの業務の適切性及び健全性が損なわれることのないよう、適切に対応する旨を定めています。

− 「利益相反管理方針」において、グループ会社と取引先等との間で行う取引にあたっては、利益相反により取引先の利益を不当に害することのないよう、適切に管理する旨を定めています。
３．【補充原則２−４①．女性・中途採用者等の管理職への登用】
当社グループは、企業の持続的成長のためには、性別、国籍、キャリア等に関係なく全ての職員の活躍が不可欠との認識にたち、ダイバーシ
ティ＆インクルージョン施策の拡充に取り組んでいます。その取組みにおいて、管理職や中核人材への登用等については、意欲、能力等の公平・公正な評価によって行うとの考え方を基本としながら、多様性の確保に努めています。
当社グループの中核を成す株式会社西日本シティ銀行における2024年3月末時点での女性・中途採用者の管理役職者への登用状況は、以下のとおりです。今後もこの比率の向上に努めてまいります。
＜管理役職者に占める比率＞（１）女性
課長以上：13.4％（2023年3月末比＋1.3pt）
代理職階以上：15.6％（2023年3月末比＋1.4pt）（２）中途採用者
課長以上：2.5％（2023年3月末比＋0.6pt）
代理職階以上：3.7％（2023年3月末比＋1.4pt）※「代理職階」とは、支店長代理など、部下を持つ職務にある職員と同等の地位にある職員です。
なお、外国人の管理職への登用については、当社グループの事業が国内中心であるという特性に鑑みて、測定可能な目標を定めていません。
今後の事業展開を鑑み、必要と判断した場合は、外国人についても本人の能力・意欲等を勘案し管理職へ登用していきます。
当社グループは、中長期的な企業価値の向上に向けた人財戦略の重要性に鑑み、人財育成方針及び社内環境整備方針として、中期経営計画「飛翔 2026 〜つなぐココロ、つなげるミライ〜」の重点施策に「人財育成」と「働きがいの向上」を掲げ、職員の専門性向上・スキルアップに向けた取組みの強化や働きがいのある職場づくりの推進等に取り組んでいます。詳細は、「中期経営計画」及び「統合報告書」に記載していますので、ご参照ください。
中期経営計画：https://www.nnfh.co.jp/corporate/strategy/chukikeieikeikaku.html
統合報告書：https://www.nnfh.co.jp/shareholder/ir/disclosure.html
４．【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社の連結子会社である株式会社西日本シティ銀行では、企業年金の運用の基本方針等の決定を行う「年金資産運用委員会」に、適切な資質を持った人材を計画的に登用・配置しています。また、その具体的な運用を決定する「代議員会」は、事業者側が選定した代議員及び受益者たる労働者が選定した代議員をそれぞれ同数で構成するなど、利益相反を適切に管理できる態勢を構築しています。
５．【原則３−１．情報開示の充実】（１）当社グループの経営理念は以下のとおりです。
【グループ経営理念】
私たちは、高い志と誇りを持って時代の変化に適応し、お客さまとともに成長する総合力No.１の地域金融グループを目指します。
【グループブランドスローガン】
ココロがある。コタエがある。
当社の中期経営計画を公表しています。詳細は、当社のホームページに掲載していますので、ご参照ください。
中期経営計画：https://www.nnfh.co.jp/corporate/strategy/chukikeieikeikaku.html（２）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「Ⅰ１．基本的な考え方」に記載していますので、ご参照ください。
（３）当社の取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きについては、本報告書「Ⅱ１．【取締役報酬関係】」に記載していますので、ご参照ください。
（４）当社の取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きについては以下のとおりです。
□ 取締役候補の指名に関する方針と手続き
当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすために、取締役会メンバーとして当社グループの事業やその課題に精通する者が必要であることに加え、当該メンバーの知識・経験・能力・職歴・年齢の多様性を確保することが重要であると考えています。また、多様な知見やバックグ
ラウンドを持つ者を、社外取締役候補者として指名することで、取締役会全体としてのバランスをとることを基本方針としています。
このような観点から、当社は、当社グループの事業やその課題に精通する者を社内取締役候補者として指名しています。また、それぞれの監査等委員が取締役として有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員会が監査等委員でない取締役の選解任・報酬等に関して株主総会において行使することができる意見陳述権を通じて、その決定プロセスの客観性・透明性を確保しています。
なお、定款において取締役の員数を20名以内、うち監査等委員である取締役を3名以上と定め、9名の取締役（うち監査等委員である取締役4
名、提出日現在）を選任しています。
□ 経営陣幹部の選解任に関する方針と手続き
当社の取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申を参酌した上で、代表取締役及び経営陣幹部（役付取締役）を選定するとともに、代表取締役
及び経営陣幹部（役付取締役）が取締役会で定める解職基準に該当する場合には、その解職を審議することとしています。これにより、経営陣幹部（役付取締役）の選解任について客観性・適時性・透明性のある手続きを確保しています。
（５）当社の取締役の個々の選任理由は以下のとおりです。社外取締役の選任理由については、本報告書「Ⅱ１．【取締役関係】」に記載していますので、ご参照ください。
［取締役の選任理由］
当社のホームページにて公表しています「株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に記載していますので、ご参照ください。
株主総会招集ご通知：https://www.nnfh.co.jp/shareholder/stock/general̲meeting.html

６．【補充原則３−１③．サステナビリティに対する取組み等】
当社グループはかねてより、「地域の発展なくして西日本FHグループの発展なし」との信念のもと、創業支援や環境関連融資等の本業を通じた
地域課題の解決に加え、さまざまな地域貢献活動にも積極的に取り組んできました。
当社グループは、サステナビリティを巡る課題への対応を経営戦略上の重要事項と位置付け、中期経営計画「飛翔 2026 〜つなぐココロ、つなげるミライ〜」においても、基本戦略「サステナビリティへの取組み」に基づき、グループ一体となって多様な取組みを展開しています。
気候変動への対応について、2021年4月に「TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言」への賛同を表明し、気候変動に係るリスクや機会が当社グループに与える影響について、必要なデータの収集やより高度な分析を進めるとともに、同提言に沿った情報開示の質と量の充実に努めています。
人的資本の強化に向けて、中期経営計画の基本戦略「人財革新」に基づき、職員の専門性・スキルの向上に向けた「人財育成」の取組みを一段と強化するとともに、働きがいのある職場づくりを進めるなど、投資を強化しています。
知的財産への投資についても、中期経営計画の基本戦略「営業革新」における「デジタル戦略」として、個人向けデジタルチャネル「西日本シティ
銀行アプリ」や法人向けデジタルチャネル「NCBビジネスステーション」の機能強化等に取り組んでいます。
当社グループのサステナビリティ(SDGs/ESG)への取組み、TCFD提言に沿った情報開示、人財戦略、デジタル戦略の詳細については、「統合報告書」及び「中期経営計画」に記載していますので、ご参照ください。
統合報告書：https://www.nnfh.co.jp/shareholder/ir/disclosure.html
中期経営計画：https://www.nnfh.co.jp/corporate/strategy/chukikeieikeikaku.html

７．【補充原則４−１①．取締役会から経営陣に対する委任の範囲】
当社は、「取締役会規程」において取締役会決議事項の範囲を定め、取締役会が当社グループの経営に関する重要事項を決定し取締役の職
務の執行を監督する体制を構築しています。また、法令上取締役会における決議事項とすることが定められている事項のほか、その重要性及び性質等に鑑み取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項を除き、経営会議をはじめとする当社の経営陣に委任しています。
８．【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提としつつ、当社グループの事業課題に対する積極的な提言や問題提起を期待することができるか否かといった観点から、その独立性を判断しています。
例えば、当社グループとの間で以下のような関係にある者については、当該関係があることによりその独立性を阻害するおそれがないかにつき、特に慎重に検討するとともに、必要な範囲で、当社グループと当該候補者との関係を株主の皆さまに開示することとしています。
（1） 過去に当社又はその子会社の業務執行者であった者（2） 当社又はその子会社を主要な取引先とする者（※1）（法人である場合は当該法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者）（3） 当社又はその子会社の主要な取引先（※2）（法人である場合は当該法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者）（4） 過去3年以内に当社又はその子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※3）を得たことがあるコンサルタント、会計専門家
又は法律専門家（法人その他の団体である場合は当該団体の業務執行者又は過去に業務執行者であった者）（5） 当社の主要株主（※4）（法人である場合は当該法人の業務執行者）（6） 上記（1）〜（5）の近親者（7） 当社又はその子会社の役職員が社外役員に就任している会社の業務執行者（8） 過去3年以内に当社又はその子会社から多額の寄付（※5）を受けたことがある法人その他の団体の業務執行者（※1）「当社又はその子会社を主要な取引先とする者」とは、直近事業年度の連結売上高の2％以上を当社又はその子会社から得ている取引先を指す。
（※2）「当社又はその子会社の主要な取引先」とは、当社又はその子会社が直近事業年度の連結業務粗利益の2％以上を得ている取引先を指す。
（※3）「多額の金銭その他の財産」とは、過去3年間の総額で3,000万円以上の金銭その他の財産をいう。
（※4）「主要株主」とは、発行済株式の10％以上を保有する株主を指す。
（※5）「多額の寄付」とは、過去3年間の総額で1,500万円以上の寄付をいう。
９．【補充原則４−１０①．任意の指名・報酬委員会の設置】
当社は、取締役会の下に、代表取締役及び経営陣幹部（役付取締役）の選解任に関する客観性・適時性・透明性の確保、役員報酬に関する客
観性・透明性の確保、計画的な後継者育成などを目的として、指名・報酬諮問委員会（以下、「諮問委員会」という。）を設置しています。
諮問委員会は、当社の社外取締役が過半数を占め独立性は確保されており、代表取締役及び経営陣幹部（役付取締役）の選解任や役員報酬について、取締役会の諮問を受けて答申しています。
諮問委員会は2024年2月及び2024年5月に開催され、代表取締役及び経営陣幹部（役付取締役）の選解任に関する事項、役員報酬に関する事
項、最高経営責任者の後継者候補に関する事項について議論されました。
【指名・報酬諮問委員会の構成員（提出日現在）】

１０．【補充原則４−１１①．取締役選任の方針・手続き・スキルマトリックス】
当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすために、取締役会メンバーとして当社グループの事業やその課題に精通する者が必要であることに加え、当該メンバーの知識・経験・能力・職歴・年齢の多様性を確保することが重要であると考えています。また、多様な知見や他社での経営経験等のバックグラウンドを持つ者を、社外取締役候補者として指名することで、取締役会全体としてのバランスをとることを基本方針としています。
上記基本方針及び当社の経営戦略に照らして、当社は、取締役会メンバーが備えるべき主な専門性として、会社経営、金融・経済、財務・会計、
法務・リスク管理、IT・デジタル、人財・ダイバーシティ及び地方創生・地域営業の7類型を特定しています。当社が各取締役会メンバーに期待する
専門性等は、下表のとおりです。

※ 取締役の有するすべての知見や経験を表すものではありません。
１１．【補充原則４−１１②．取締役の兼任状況】
当社の取締役の重要な兼職の状況については、当社のホームページにて公表しています「株主総会招集ご通知」の「事業報告」及び「有価証券報告書」に記載していますので、ご参照ください。
株主総会招集ご通知：https://www.nnfh.co.jp/shareholder/stock/general̲meeting.html
有価証券報告書：https://www.nnfh.co.jp/shareholder/ir/securities.html
１２．【補充原則４−１１③．取締役会の実効性の分析・評価】
当社では、取締役会の実効性について、毎年、取締役会において、分析・評価を行うこととしています。
当社は、2024年6月の取締役会において、全役員に対するアンケート調査による自己評価を基に、取締役会の実効性について分析・評価を実施
した結果、概ね実効性が確保されていることを確認しました。
今後、取締役間のより活発な議論の促進のため、取締役会資料の論点をより明確にするなど、取締役に対する情報提供について、更なる工夫に努めてまいります。

１３．【補充原則４−１４②．取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役がその役割・責務を適切に果たしていく上で必要な知識・情報を取得し更新することができるよう、外部講師による講演や外部機関が提供するセミナー等も含め必要な機会を提供・斡旋するとともに、その費用を支援しています。
新たに当社の社外取締役に就任した者に対しては、当社グループの事業・財務・組織等について十分に説明することとしています。また、取締役
会議案の事前説明や業務説明、現場視察の実施等、社外取締役がその役割・責務を実効的に果たすための環境の整備に努めています。
１４．【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主の皆さまとの建設的な対話を促進するために、以下のとおり取り組んでいます。
（1）責任者の指定決算説明会等、株主の皆さまとの対話全般につきまして、経営企画部担当役員を責任者として、積極的に機会の提供を図っています。
（2）建設的な対話を促進するための体制
経営企画部が各部門及びグループ各社と連携することにより、各種の経営情報を収集・分析し、適切な形で株主の皆さまへ提供する体制を整備しています。
（3）対話手段の充実に関する取組み
株主の皆さまとの対話の一環として、決算説明会等を実施しています。
（4）株主意見のフィードバック
株主の皆さまとの対話の中で把握したご意見は、経営陣へ適宜フィードバックしています。
（5）インサイダー情報の管理
重要な会社情報を適切に管理し、インサイダー取引の未然防止を図るための社内規程を定め、周知徹底しています。また、対外公表未済の事
項は投資家に配付する説明資料に記載しないこととするほか、重要事実に該当する可能性があるものについては回答を差し控えています。
１５．【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社の資本コスト・資本収益性や市場評価に関する現状分析、その改善に向けた方針等については、当社のホームページにて公表しています「機関投資家・アナリスト向け説明会資料」の「2024年3月期 決算説明会」に記載していますので、ご参照ください。
機関投資家・アナリスト向け説明会資料：https://www.nnfh.co.jp/shareholder/ir/presentation.html

１６．【株主との対話の実施状況等】
株主の皆さまとの対話の実施状況等については、以下のとおりです。引き続き、株主の皆さまとの建設的な対話の促進に取り組んでまいります。
（1）株主との対話の応対者
社長、経営企画部担当役員等（2）対話を行った株主の概要
国内外のアナリスト、ファンドマネージャー、議決権行使担当者等（3）対話の主なテーマ・株主の関心事項
資本政策、決算の概要・見通し、中長期的な経営戦略、コーポレート・ガバナンス等（4）フィードバックの実施状況
株主の皆さまとの対話の中で把握したご意見は、経営陣へ適宜フィードバックしています。

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

17,251,100

12.28

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

12,860,000

9.15

株式会社麻生2,800,000

1.99

日本生命保険相互会社

2,780,456

1.97

明治安田生命保険相互会社

2,765,501

1.96

株式会社日本カストディ銀行（信託口4）2,684,000

1.91

株式会社りそな銀行

2,200,251

1.56

JA三井リース株式会社

2,017,800

1.43

西日本FHグループ従業員持株会

1,984,712

1.41

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支
店 カストディ業務部）

1,983,500

1.41

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム、福岡 既存市場

決算期

3月

業種

銀行業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

20 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

藤岡 博

他の会社の出身者

○

久保 千春

学者

○

宮本 佐知子

他の会社の出身者

○

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

藤岡 博

監査等 独立委員 役員○○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

藤岡博氏は、電源開発株式会社の取締
役監査等委員を務めています。当社グ
ループは、同社と銀行取引があります。
当社グループは、同氏との間でも銀行取引があります。
以上の取引は、いずれも通常の取引であり、その取引の規模や性質に照らして、当社と特別な利害関係にはないと判断しています。

財政・金融の行政実務に長年携わった経験と幅広い見識を有しており、監督機能強化への貢献を期待し、監査等委員である社外取締役として選任しています。
また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおそれがあるとして取引所が定める基準に該当していないことから、当社は、同氏が独立性の高い立場にあると判断し、独立役員として指定しています。

久保 千春宮本 佐知子○○○

久保千春氏は、中村学園大学の学長であり、同大学を運営する学校法人中村学園の理事を務めています。当社グループ
は、学校法人中村学園と銀行取引等の取医師、大学教授としての専門的知見及び九引があります。当社グループは、同氏が州大学病院長、九州大学総長など大学経営者
総長を務めていた九州大学（2020年9月退としての豊富な経験と総合的な見識を有してお任）を運営する国立大学法人九州大学とり、監督機能強化への貢献を期待し、監査等委
銀行取引等があります。当社グループ員である社外取締役として選任しています。
は、同氏との間でも銀行取引があります。
また、同氏は一般株主と利益相反が生じるお以上の取引は、いずれも通常の取引でそれがあるとして取引所が定める基準に該当しあり、その取引の規模や性質に照らして、ていないことから、当社は、同氏が独立性の高
株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそい立場にあると判断し、独立役員として指定しれはないと判断されることから、概要の記ています。
載を省略しています。また、2018年6月に当社取締役を退任した当社出身者が学校法人中村学園の監事（非常勤）を務めています（2018年10月就任）。

○

企業分析アナリストとしての実務、投資戦略
ストラテジスト及びマクロ経済エコノミストとしての調査分析など30年間一貫した内外金融・資本市場に係る調査業務の経験を有していま
当社グループは、宮本佐知子氏と銀行す。企業分析・金融分析に関する専門的知見取引がありますが、通常の取引であり、そを有しており、監督機能強化への貢献を期待の取引の規模や性質に照らして、株主・投し、監査等委員である社外取締役として選任し資者の判断に影響を及ぼすおそれはないています。
と判断されることから、概要の記載を省略
また、同氏は一般株主と利益相反が生じるおしています。
それがあるとして取引所が定める基準に該当していないことから、当社は、同氏が独立性の高い立場にあると判断し、独立役員として指定しています。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会室に所属する職員の人事異動及び考課等人事権に係る事項の決定については、予め常勤の監査等委員に同意を求めることによって、当該職員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保しています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況（1）監査等委員会と会計監査人の連携
監査等委員会は、会計監査人から監査計画及び監査結果などについて定期的に又は適時に報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、意見交換を行っています。
（2）監査等委員会と内部監査部門の連携
常勤の監査等委員は、内部監査部門である監査部から、内部監査結果などについて定期的に又は適時に報告を受けるとともに、必要に応じて説明を求め、意見交換を行っています。
（3）内部監査部門と会計監査人の連携
監査部は、会計監査人と情報交換を行うとともに、会計監査人による改善勧告・指摘事項等がある場合、その改善状況を監査することなどにより、効率的かつ客観的な内部監査を目指しています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

2

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、代表取締役及び経営陣幹部（役付取締役）の選解任に関する客観性・適時性・透明性の確保、役員報酬に関する客観性・透明性の確保、計画的な後継者育成などを目的として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、「確定金額報酬」に加え、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な企業価値の向上に貢献する意識をより一層高めることを目的として、株式報酬制度を導入しています。
また、当社の連結子会社である株式会社西日本シティ銀行では、「確定金額報酬」に加え、当該事業年度の業績等に応じて支給する「変動報酬」を導入しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明―

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び決定の手続き）
当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定について、その客観性と透明性を高めるため、委員の過半数を当社の社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しています。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月次で支給する「確定金額報酬」と、中長期的な企業価値の向上に対するインセンティブの観点から支給する「株式報酬」により構成されており、その報酬等の総額は年額300百万円以内として2022年6月29日開催の株主総会で承認を得ています。
ⅰ）確定金額報酬（金銭報酬）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額は、指名・報酬諮問委員会の答申を参酌し、取締役会の決議により役職毎に決定し、月次で支給します。
ⅱ）株式報酬（非金銭報酬）
株式報酬は、当社が定める役員株式給付規程に基づき、事業年度毎一定の時期に役職に応じて定まるポイント（1ポイント＝1株）を取締役（監
査等委員である取締役を除く。）に付与し、退任時に、当該付与ポイント数の累積数に相当する数の当社株式（任期満了による退任の場合、30%相
当分については、当社株式の支給に代えて、当社株式の時価相当額の金銭）を給付する仕組みとします。確定金額報酬（金銭報酬）及び株式報酬を合計した報酬等の総額のうち、株式報酬が概ね1割程度となるように設定します。
なお、2024年2月に開催された指名・報酬諮問委員会では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等について審議されました。
また、監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員の協議により決定しています。

【社外取締役のサポート体制】
当社は、新たに当社の社外取締役に就任した者に対して、当社グループの事業・財務・組織等について十分に説明することとしています。また、取締役会議案の事前説明や業務説明、現場視察の実施等、社外取締役がその役割・責務を実効的に果たすための環境の整備に努めています。
また、当社は常勤の監査等委員を置き、社外の監査等委員をサポートするとともに、監査等委員会に直属する組織として監査等委員会室を設け、同室専任の職員が社外を含めた全監査等委員及び監査等委員会の職務をサポートしています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）会社の機関の内容
当社の主な経営管理組織は以下のとおりです。
イ．取締役会
取締役会は、取締役9名（うち監査等委員である取締役4名、提出日現在)で構成され、当社グループの経営に関する重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。
当社は、独立した客観的な立場から、取締役会による実効性の高い経営監督機能を確保するため、独立社外取締役を3名（提出日現在）選任しています。また、事業環境の急速な変化に適応し、取締役の各事業年度の経営成果に対する責任の明確化を図るため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を1年とし、取締役会の活性化を図っています。
加えて、執行役員制度を導入することで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を図っています。取締役会は、原則月1回開催しています。2023年度は合計13回開催しました。
2023年度において、取締役会は主に年度方針、内部統制システムの運用状況、資本政策（株主還元方針、自己株式取得等）、業務執行状況等について検討しました。
取締役会の構成員（提出日現在）及び2023年度開催分の出席状況は以下のとおりです。

(＊1)取締役 入江浩幸氏は、2023年6月29日の取締役就任後に開催された取締役会（計10回）への出席状況を記載しています。
(＊2)取締役 竹尾祐幸氏、取締役監査等委員 伊東知子氏、藤岡博氏は、2024年6月27日開催の定時株主総会で選任されました。
ロ．監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名、提出日現在）で構成され、取締役の職務の執行の監査、監査報告の作成等を行っています。監査等委員は、当委員会が策定した監査計画に基づき、重要会議への出席や重要書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務の執行を監査しています。
また、当委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任、報酬等についての意見を決定することなどを通じて、取締役の監督機能の一部も担っています。監査等委員会は、原則3か月に1回以上開催しています。
ハ．指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役５名（うち社外取締役3名）（提出日現在）で構成され、社外取締役が過半数を占めており独立性を確保しています。当委員会は、代表取締役及び経営陣幹部（役付取締役）の選解任に関する客観性・適時性・透明性の確保、役員報酬に関する客観性・透明性の確保、計画的な後継者育成などを目的として設置しています。当委員会は、年１回以上開催しています。
ニ．経営会議経営会議は、取締役社長並びに取締役社長が指名する取締役３名及び執行役員８名（提出日現在）で構成され、取締役会で決定した経営方針等に基づき、経営に関する重要事項についての審議・決定を行っています。また、経営会議には、常勤の監査等委員1名が出席し、適切な助言を行っています。経営会議は、必要がある場合に随時開催しています。
ホ．サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、取締役社長並びに取締役社長が指名する取締役３名及び執行役員８名（提出日現在）で構成され、グループのサス
テナビリティに係る対応方針及び重要事項の協議、取組状況の把握・助言等を行っています。サステナビリティ委員会は、原則６か月に1回開催しています。
ヘ．グループ金融犯罪対策委員会
グループ金融犯罪対策委員会は、取締役社長並びに取締役社長が指名する取締役３名及び執行役員８名（提出日現在）で構成され、グループ
全体のマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策（以下「AML/CFT」という。）の方針の協議、グループ各社のAML/CFTの取組状況の把握・助言等を行っています。グループ金融犯罪対策委員会は、原則６か月に１回開催しています。

（２）内部監査、監査等委員会監査および会計監査の状況
イ．内部監査当社は、全ての業務部門から独立した内部監査部門である監査部を設置し、人員３６名（2024年3月31日現在）を配置しています。監査部は、「内部監査規程」に基づき、当社グループの法令等遵守態勢、リスク管理態勢を含む内部管理態勢の適切性や有効性を検証・評価し、問題点等の改善提案等を被監査部門に対して行うとともに、監査結果等を毎月、取締役会及び監査等委員（会）に報告しています。また、会計監査人との情報交換を行うことで、客観的且つ効率的な内部監査を実施するよう努めています。
ロ．監査等委員会監査監査等委員会は、社外取締役3名と常勤の取締役1名、計4名の監査等委員で構成されています。監査等委員全員が、長年にわたる実務経験等を通じて、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役等から、その職務の執行状況並びに内部統制システムの構築及び運用状況等について報告を受けるとともに、重要会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査等を通じて取締役の職務の執行を監査しています。また、会計監査人から職務の執行状況について報告を受けるほか、会計監査人の監査に立ち会うことなどにより、その監査の方法及び結果の相当性を検証しています。

ハ．会計監査
当社の会計監査業務は、EY新日本有限責任監査法人に所属する公認会計士が執行しています。
（３）責任限定契約の内容
当社は、監査等委員である取締役4名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、非業務執行取締役の職務を行うにあたり善意で且つ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任額の限度とする旨の契約を締結しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、ガバナンスの強化に加え、重要な業務執行の権限委譲による迅速かつ効率的な意思決定体制を構築するため、監査等委員会設置会
社を採用しています。
社外取締役は、当社グループの経営全般について独立した立場から適格な助言を行い、経営の意思決定・監督機能を強化する役割を担っています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送議案の検討期間を確保するため、時間的なゆとりをもって招集通知を発送しています。

電磁的方法による議決権の行使

株主総会に出席できない株主の利便性向上を図るため、インターネットによる議決権行使を可能としています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加するとともに、株主宛発送前に、招集通知を東京証券取引所及び当社ホームページで開示しています。

招集通知（要約）の英文での提供

東京証券取引所及び当社ホームページで開示しています。

その他

株主総会において、事業報告のビジュアル化を実施しています。
当社ホームページで株主総会招集通知及び決議通知を開示しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

地元の個人投資家向けに会社説明会を適宜開催しています。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算及び中間決算公表後の年2回、アナリスト・機関投資家向け決算説明会を開催しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

個人投資家向け会社説明会及びアナリスト・機関投資家向け決算説明会で使用した資料を当社ホームページに掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署：経営企画部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

グループ各社の経営理念やコンプライアンスの基本方針等において、ステークホルダーの立場の尊重について規定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

その他“地域の活性化なくして地銀の将来なし”との認識に立ち、元気で環境豊かな地域社会づ
くりに取り組んでいます。地域における歴史の伝承や芸術・文化の発展を支援するほか、講演会などにより地域社会への知的貢献を行っています。環境分野では、環境に配慮した
企業経営・消費生活を金融商品・サービスを通じて支援するとともに、当社グループ自身も環境に配慮した店舗建設などを行っています。
〈女性の活躍促進を含む多様性の確保に向けた主な取組み〉
当社グループでは、中期経営計画「飛翔 2026 〜つなぐココロ、つなげるミライ〜」において、「ダイバーシティ＆インクルージョンの推進」を掲げ、年齢や性別にかかわらない積極登用や、障がい者雇用の促進など、多様な人財が活躍する組織風土の構築に取り組んでいます。
当社グループの西日本シティ銀行における行内の女性活躍推進に向けた取組みは、以下のとおりです。
1．女性行員のキャリア開発支援を目的とした各種研修の実施
2．女性行員のネットワーク構築の支援− 同世代の女性行員によるネットワーク「Nishi-Nippon City Womenʼs Initiatives Net
work」の開催
3．仕事と家庭の両立支援− 育児・介護休業中および復職後の行員への支援− 男性の育児休業取得促進
なお、女性活躍推進に向けた取組みが認められ、西日本シティ銀行は、2009年度に厚生労働省より「均等・両立推進企業表彰 福岡労働局長優良賞（均等推進企業部門）」を、201
4年度に福岡県より「福岡県子育て応援宣言企業・事業所知事表彰」を受賞しています。また、2022年度に次世代育成支援対策推進法に基づき、厚生労働大臣より「くるみん」認定を、健康経営優良法人認定制度大規模法人部門における「健康経営優良法人2023」認定を受けました。
当社グループの長崎銀行は、2015年度に厚生労働省より「均等・両立推進企業表彰 長
崎労働局長優良賞（均等推進企業部門）」を受賞しています。
また、西日本シティ銀行は、女性の活躍推進をサポートし、地域経済の活性化に貢献するため、2017年11月よりお取引先の女性経営者や女性リーダーを対象とした「女性リーダーの会」を開催しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保する体制の整備に係る基本方針（「内部統制システム構築の基本方針」）を
以下のとおり取締役会で決議し、その方針に基づき、内部統制システムの整備および実効性向上に努めています。
（１）監査等委員会の職務の執行のため必要な体制
イ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
・ 監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の取締役監査等委員（以下「監査等委員」という）を置く。さらに監査等委員会直属の組織として監査等委員会室を設け、同室に監査等委員会の職務を補助する専任の職員を配置する。
ロ．イ．の使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項
・ 監査等委員会室に所属する職員の人事異動および考課等人事権に係る事項の決定については、予め常勤の監査等委員に同意を求めることによって、当該職員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保する。
ハ．監査等委員会のイ．の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査等委員会室に所属する職員を専任とすることによって、監査等委員会の当該職員に対する指示の実効性を確保する。
ニ．監査等委員会への報告に関する体制
・ 監査等委員以外の取締役および使用人は、当社の役職員または子会社の役職員の職務の執行に係る重大な法令・定款違反、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、これを監査等委員会に報告する。
・ 職務の執行に関し重大な法令・定款違反、不正行為の事実または会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見した当社の職員または子会社の役職員もしくはこれらの者から報告を受けた者は、これを監査等委員会に報告する。
ホ．ニ．の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知させる。
ヘ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について当社に対して費用等の請求をしたときは、当社
は、会社法第399条の2第4項に基づき当該請求に係る費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを速やかに処理する。
ト．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 常勤の監査等委員が経営会議その他の重要な会議へ出席するとともに、監査部をはじめとした各部から適時、適切に情報提供を受けることによって、監査等委員会の監査の実効性を確保する。
・ 代表取締役は、定期的に監査等委員と意見交換を行い、監査等委員会の監査が実効的に行われるよう努めるものとする。

（２）当社および子会社（総称して以下「当社グループ」という）の業務の適正を確保するために必要な体制
イ．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 法令等遵守を経営の最重要課題の一つと位置付け、法令等遵守に係る当社グループの基本方針および管理態勢を「コンプライアンスの基本方針」として定めるとともに、当社グループの役職員の行動指針を「コンプライアンス遵守基準」として制定する。
・ 当社グループの法令等遵守態勢を統括する部署を設置し、当社グループにおける役職員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保する体制を整備する。
・ 当社グループの職員がコンプライアンス上疑義のある行為等を知った場合に、所属部署の上司を介さず、直接報告・相談を行うことができる内部通報窓口を設置する。
・ 財務報告の適正性を確保するため、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠して、当社グループの体制を整備する。
・ “顧客の保護および利便の向上”、“反社会的勢力および組織犯罪の金融取引からの排除”、“マネー・ロンダリングおよびテロ資金供与の防止”等について、「コンプライアンス遵守基準」に基づき、適切に取り組む。
・ 監査部は、法令等遵守状況についての当社グループの内部監査を統括し、子会社の内部監査結果に基づき、子会社の管理態勢の適切性
・有効性を評価し、その結果を取締役会、監査等委員（会）に報告する。
ロ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 当社の取締役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む）の整理および保管、保存期限および廃棄ルール等を定めた「文書規程」に基づき、適正な保存および管理を行う。
また、取締役はこれらの文書を常時閲覧できるものとする。
ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社グループの健全な経営基盤の確立と安定した収益を確保するため、リスク管理に関する基本的考え方、管理方針等を定めた「リスク管理の基本方針」をリスク管理の最上位の方針と位置付け、本方針に基づき、当社が抱えるあらゆるリスクを適切に管理する体制を整備する。
・ リスク管理を確保する体制として、当社グループのリスク管理態勢を統括する部署を設置する。
・ 「業務継続規程」を定め、危機発生時において速やかに当社グループの業務の継続、通常機能の早期復旧を図るための体制を整備する。
・ 監査部は、リスク管理状況についての当社グループの内部監査を統括し、子会社の内部監査結果に基づき、子会社の内部管理態勢の適切性・有効性を評価し、その結果を取締役会、監査等委員（会）に報告する。
ニ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社は、取締役会とその委任を受けた審議・決定機関である経営会議を一体化した意思決定・監督機関と位置付け、それぞれの運営および付議事項等を定めた「取締役会規程（および同付議基準）」および「経営会議規程」を制定する。
・ 当社の指揮・命令系統の明確化および責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌および職務権限に関する諸規程を制定する。
・ 当社グループの経営が効率的かつ適切に行われることを確保するため、「グループ経営管理規程」を制定する。
ホ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告体制
・ 当社は当社グループの経営管理を統括する部署、当社グループの法令等遵守態勢およびリスク管理態勢を統括する部署を設置し、子会社の意思決定および業務執行に関し、当社に対し協議または報告を行うことを「グループ会社運営マニュアル」に定める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」において、「反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。」ことを定め、反社会的勢力排除にグループ全体として取り組んでいます。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
・ 反社会的勢力への対応に係る統括部署を定め、当社グループが基本方針に則り反社会的勢力等対応態勢が整備されていることを、一元的に把握・管理しています。
・ 統括部署は、平素から、警察、弁護士などの外部専門機関と連携を保ち、反社会的勢力の不当要求等に適切に対処する態勢としています。
また、「反社会的勢力等対応要領」に反社会的勢力への対応体制を規定しています。
・ 反社会的勢力への対応にかかる基本動作、事務手続き等について、各子会社において研修、勉強会などを実施しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

【適時開示体制の概要】

取締役会（経営会議）
社長

決定事実に関する情報

開示報告
稟議

決裁

情報取扱責任者（経営企画部担当役員）
経営企画部
開示金額基準等の通知

発生事実に関する情報

各部
重要な情報

グループ各社

情報公開