第 84回

定時株主総会

招集ご通知
日時

2019年6月26日（水曜日）
午前10時30分（受付開始予定 午前9時30分）
アイダエンジニアリング株式会社

場 所 本社会議室（末尾の「株主総会会場ご案内図」
をご参照ください。）

目次■ 第84回定時株主総会招集ご通知���������������������������� 1■ 株主総会参考書類
決議事項
第1号議案 剰余金の処分の件���������������������������� 5第2号議案 取締役8名選任の件������������������������� 6第3号議案 大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件�������������������13
添付書類■ 事業報告������������������������������������������������������������������29■ 連結計算書類����������������������������������������������������������42■ 計算書類������������������������������������������������������������������44■ 監査報告書��������������������������������������������������������������46
ご参考■ 事業トピックス������������������������������������������������������49■ 株主メモ������������������������������������������������������������������51

証券コード6118

証券コード 6118
2019年６月４日

株 主 各 位神奈川県相模原市緑区大山町２番10号

代表取締役会長兼社長

会田 仁一

第84回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。

さて、当社第84回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席いただけない場合は、書面又はインターネットによって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、2019年６月25日（火曜日）午後６時までに議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
敬

具

記
1.

日

時

2019年６月26日（水曜日）

午前10時30分

2.

場

所

神奈川県相模原市緑区大山町２番10号
当社 本社会議室（末尾の「株主総会会場ご案内図」をご参照のうえ、ご来場ください。）

3.

目的事項
報告事項

1.

第84期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業報告、連結計算
書類及び計算書類の内容報告の件

2.

会計監査人及び監査役会の第84期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）連結計算書類監査結果報告の件

決議事項

1

第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役８名選任の件

第３号議案

大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

招集ご通知事業報告
連結計算書類
計算書類

以株主総会参考書類

4. その他本招集ご通知に関する事項（1）本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち、事業報告の「会社の新株予約権等に関する事項」、「会社の体制及び方針」、連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」及び計算書類の「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」につきましては、法令及び 定 款 第 16 条 の 規 定 に 基 づ き、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト(http://www.aida.co.jp) に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。従いまして、本招集ご通知の添付書類は、監査役が監査報告の作成に際して監査をした事業報告、連結計算書類及び計算書類並びに会計監査人が会計監査報告の作成に際して監査をした連結計算書類及び計算書類の一部であります。
（2）株主総会参考書類並びに事業報告、連結計算書類及び計算書類に修正すべき事項が生じた
場合は、インターネット上の当社ウェブサイト (http://www.aida.co.jp) に修正後の事
項を掲載いたしますのでご了承ください。
（3）代理人により議決権を行使される場合は、議決権を有する他の株主の方1名を代理人として株主総会にご出席いただけます。ただし、代理権を証明する書面のご提出が必要となりますのでご了承ください。
（4）本定時株主総会の決議結果につきましては、従前の書面による決議ご通知のご送付に代えて、上記当社ウェブサイトに掲載いたします。予めご了承くださいますようお願い申しあ
げます。
上

監査報告書

（ご案内）
◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
ようお願い申しあげます。また、資源節約のため、本招集ご通知をお持ちくださいますようお願い申しあげます。
◎当日の議事進行は、日本語で行います。また、当社では通訳を用意しておりませんので、ご了承ください。

ご参考2

議決権行使方法についてのご案内
議決権の行使には、以下の3つの方法がございます。５頁以降の「株主総会参考書類」をご検討のうえ、ご行使いただきますようお願い申しあげます。

株主総会にご出席いただける株主様
同封の議決権行使書用紙の右片を切り離さずに、そのまま会場受付にご提出ください。

株主総会開催日時

2019年６月26日（水曜日）

午前10時30分

株主総会にご出席いただけない株主様
当日ご出席いただけない場合は、郵送又はインターネットにより、議決権をご行使いただけます。

郵送による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、行使期限までに到着するようご返送ください。

行使期限2019年６月25日（火曜日）

午後６時 までに到着

インターネットによる議決権行使
当社の指定する議決権行使ウェブサイト

行使期限（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/） 2019年６月25日（火曜日）にアクセスしていただき、画面の案内に従って議案に対する賛否をご入力ください。

午後６時 までに入力

詳細は次頁をご覧ください。

機関投資家の皆様へ
当社は、株式会社ICJが運営する「機関投資家向け」議決権電子行使プラットフォームに参加して
おります。

3

招集ご通知株主総会参考書類

インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使に際しては、以下の事項をご了承のうえ、ご行使ください。

3 重複して議決権を行使された場合のお取扱い● インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使ウェブサイト（下記URL）より議決権のご行使が可能です。
https://soukai.mizuho-tb.co.jp/● 書面とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合は、インターネットによるものを有効とします。インターネットにより複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。

右記QRコードからのアクセスも可能です。

＜ご注意＞・「パスワード」は、ご投票される方が株主様ご本人であることを確認する手段です。なお、パスワー
ドを弊社よりお尋ねすることはございません。
・パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場合は、画面の案内に従ってお手続きください。
・議決権行使ウェブサイトは一般的なインターネッ
ト接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器によってはご利用いただけない場合があります。

みずほ信託銀行
電話番号

証券代行部

監査報告書

議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先● インターネット接続に係る費用は、株主様のご負担となります。

計算書類● 行使期限は2019年６月25日（火曜日）午後６時までであり、同時刻までに入力を終える必要があります。お早めのご行使をお願いいたします。
● 同封の議決権行使書用紙右片に記載の「議決権行使コード」及び「パスワード」にてログインしていた
だき、画面の案内に従ってご入力ください。
なお、セキュリティ確保のため、初回ログインの際にパスワードをご変更いただく必要があります。
● パスワード（株主様が変更されたものを含みます。）
は今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。

4 その他

連結計算書類

2 議決権行使方法について

事業報告

1 議決権行使ウェブサイトについて

インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524（フリーダイヤル）（受付時間

午前９時～午後９時（土・日・祝日を除く））

以

ご参考

書面又はインターネットにより事前に議決権を行使することができますが、株主総会当日にご出席の場合は、事前の行使内容を撤回されたものとして取り扱いますので、予めご留意願
います。
上
4

株主総会参考書類
議案及び参考事項

第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆様の利益向上を経営上の重要課題の一つとして認識し、経営基盤の強化、企業品質の向上及びグローバルな事業展開により、企業価値の向上と１株当たり利益の継続的な増加に努めております。
利益配分につきましては、経営基盤の安定性確保と、将来の成長投資のための内部留保維持を考慮しつつ、連結配当性向30％以上を目指し、安定配当を継続することを基本方針としております。
上記の方針に基づき、当期の配当金につきましては、１株につき普通配当30円とさせていただきたいと存じます。

期末配当に関する事項（1）配当財産の種類
金銭（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき金30円
総額（3）剰余金の配当が効力を生ずる日
2019年６月27日

51,955,096,730円

招集ご通知第２号議案

取締役８名選任の件
株主総会参考書類

本総会終結の時をもって、取締役７名（うち社外取締役２名）全員が任期満了となります。つきましては、経営監督機能のさらなる強化を図るため、社外取締役１名を増員し、取締役８名（うち社外取締役３名）の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案が原案のとおり承認された場合、取締役総数に占める独立社外取締役の割合は、３分の１以上と
なります。

候補者
番 号

2

4

6

8

なか

にし

中
すず

鈴

西
き

木

かず

仁 一
なお

よし

直 義
とし

ひこ

利 彦

ヤップ テック メン
かわ

川
おお

大
ご

五
まき

牧

かみ

上
いそ

磯
み

味
の

野

まさ

再任

取締役 専務執行役員
営業・サービス本部長

再任

取締役 常務執行役員

再任

取締役 執行役員

再任

取締役

再任 社外 独立役員

取締役

再任 社外 独立役員―

新任 社外 独立役員

ふみ

廣 文
じ

取締役 副社長執行役員
事業執行責任者(COO)

お

公 男
ひろ

再任

ひろ

正 泰
きみ

代表取締役会長兼社長
最高経営責任者(CEO)
開発本部長

ご参考

7

きみ

田

候補者属性

監査報告書

5

だ

会

当社における現在の地位及び担当

計算書類

3

あい

名

連結計算書類1氏

事業報告

取締役候補者は次のとおりであります。

ろう

二 郎

6

候補者
番 号

氏名（生年月日）

再任
あい

会

だ

田

きみ

仁

かず

一

（1951年12月13日生）

1

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1976年12月
1982年 6月
1989年 9月
1992年 4月
2001年 4月
2011年10月
2018年 6月

所 有 す る
当社の株式数

当社入社
取締役
代表取締役（現任）取締役社長（現任）
最高経営責任者（CEO）（現任）
開発本部長（現任）取締役会長（現任）〈重要な兼職の状況〉
アイダアメリカ CORP. 会長
アイダ S.r.l. 会長

1,445,823株〈取締役候補者とした理由〉
同氏は、1989年より代表取締役としてグローバル戦略や新商品開発を指揮し、今日に至るまで事業の飛躍的な拡大に貢献しております。また、経営者としての豊富な経験と知見を有しており、持続的な企業価値向上実現のため適切な人材と判断しております。
これらのことから、当社の経営と取締役会の意思決定機能及び監督機能のさらなる強化に活かすため、引き続き、取締役として選任をお願いするものであります。

再任

なか

中

にし

西

なお

直

よし

義

（1951年6月3日生）

2

1970年 3月
1997年 6月
2000年 5月
2001年 6月
2010年 1月
2010年 6月
2011年10月
2013年 1月
2014年 3月

当社入社
取締役
常務取締役
取締役（現任）
生産本部長
事業執行責任者（COO）（現任）副社長執行役員（現任）
営業・サービス本部長
グローバル事業推進室長〈重要な兼職の状況〉
株式会社アクセス代表取締役会長〈取締役候補者とした理由〉
同氏は、1997年より取締役として当社全体の生産部門を統轄、更に2010年からは事業執行責任者としてグループ全体の事業を統轄し、当社の経営管理全般に精通しております。また、豊富な経験と知見を有しており、当社経営に不可欠な人材と判断しております。これらのことから、当社の経営と取締役会の意思決定機能及び監督機能のさらなる強化に活かすため、引き続き、取締役として選任をお願いするものであります。

7

125,548株招集ご通知氏名（生年月日）

再任
すず

鈴

き

木

とし

利

ひこ

彦

（1961年8月28日生）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

2011年12月
2014年 6月
2015年 5月
2015年 6月
2017年 6月

当社入社
執行役員
技術本部長
取締役（現任）
常務執行役員
営業本部長
専務執行役員（現任）
営業・サービス本部長（現任）

3

事業報告

2018年 6月
2018年10月

所 有 す る
当社の株式数

株主総会参考書類

候補者
番 号

5,935株〈重要な兼職の状況〉
株式会社ＲＥＪ代表取締役会長

再任（1962年9月4日生）

アイダマニュファクチャリング（マレーシア）SDN. BHD.
（現アイダエンジニアリング（M）SDN. BHD.）入社
2007年11月 当社執行役員
2010年 6月 当社常務執行役員
2013年 6月 当社取締役（現任）2013年 6月 当社上席執行役員
2014年 6月 当社常務執行役員 (現任)
〈重要な兼職の状況〉
アイダグレイターアジアPTE. LTD. 会長兼社長
アイダエンジニアリング（M）SDN. BHD. 会長
会田工程技術有限公司董事長
会田鍛圧机床有限公司董事長

監査報告書

4

1996年 6月

計算書類

ヤップ テック メン

連結計算書類〈取締役候補者とした理由〉
同氏は、これまで主に技術部門に従事し、現在は専務執行役員として当社グループ全体の技術部門及び営業部門を統轄しております。また、国内重要子会社の会長として経営も担っており、当社の業務全般及び経営に関して豊富な経験と知見を有しております。
これらを当社の経営と取締役会の意思決定機能及び監督機能のさらなる強化に活かすため、引き続き、取締役として選任をお願いするものであります。

0株

ご参考

〈取締役候補者とした理由〉
同氏は、長年にわたり当社グループのアジア地域子会社のトップとして経営を担い、現
在は常務執行役員として当社グループ全体のサービス部門及び東南アジア・中国事業の経営を統轄し、当社の業務全般及び経営に関して豊富な経験と知見を有しております。
これらを当社の経営と取締役会の意思決定機能及び監督機能のさらなる強化に活かすため、引き続き、取締役として選任をお願いするものであります。

8

候補者
番 号

氏名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

再任
かわ

川

かみ

上

まさ

正

ひろ

泰

（1968年9月24日生）

1991年 3月
2011年10月
2013年 1月
2014年 6月
2015年 6月
2016年 7月
2018年 6月

当社入社
製缶・加工部長
営業・サービス本部 営業管理部長
アイダ S.r.l. 副社長
執行役員（現任）
アイダ S.r.l. 社長（現任）
取締役（現任）アイダアメリカ CORP. 副会長（現任）〈重要な兼職の状況〉
アイダ S.r.l. 社長
アイダアメリカ CORP. 副会長

5

所 有 す る
当社の株式数

4,988株〈取締役候補者とした理由〉
同氏は、入社以来、主に生産部門に従事しており、営業部門等の他部門の業務経験に加えて、欧州・米州駐在といった海外経験も有しております。現在は執行役員として欧米事業の経営統轄、グループ全体の生産部門の統轄補佐を担うとともに、重要拠点である
イタリア子会社社長として同社の経営に携わっており、当社の業務全般及び経営に関する豊富な経験と知見を有しております。これらを当社の経営と取締役会の意思決定機能及び監督機能のさらなる強化に活かすため、引き続き、取締役として選任をお願いするものであります。

再任 社外 独立役員

2007年
2008年
大 磯 公 男
2010年
（1946年10月8日生）
2010年
2010年
【取 締 役 会 へ の 出 席 状 況】 2012年
おお6

2000年 7月

いそ

きみ

お

12回/12回（100％）

7月
6月
4月
6月
7月
6月

第一生命保険相互会社（現第一生命保険株式会社）監査役
同社代表取締役専務執行役員
当社監査役
第一生命保険株式会社取締役
同社取締役退任（退職）財団法人（現公益財団法人）心臓血管研究所理事長
当社取締役（現任）〈重要な兼職の状況〉
該当事項はありません。
〈社外取締役候補者とした理由〉
同氏は、企業経営者としての豊富な経験と知見を有しており、独立した客観的な立場から、当社の経営上有用な助言・提言をいただいております。上記理由により、当社の社
外取締役として適任であると判断し、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。

9

7,407株招集ご通知氏名（生年月日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

12回/12回（100％）

2015年 6月
2016年 6月
2017年 6月

0株

連結計算書類7

大蔵省（現財務省、以下同様）入省
大蔵省銀行局調査課長
金融監督庁（現金融庁）検査部長
金融庁証券取引等監視委員会事務局長
金融庁検査局長
金融庁監督局長
金融庁長官
金融庁離職
青山学院大学特別招聘教授（現任）
株式会社ミロク情報サービス監査役
西村あさひ法律事務所アドバイザー（現任）ボストン コンサルティング グループ
シニア・アドバイザー（現任）
当社取締役（現任）
インフォテリア株式会社（現アステリア株式会社）取締役（現任）
株式会社ミロク情報サービス取締役（現任）
SBIホールディングス株式会社取締役（現任）

事業報告

1972年 4月
1996年 7月
1998年 6月
2000年 7月
2001年 7月
2002年 7月
2004年 7月
ごみひろふみ2007年 7月
五 味 廣 文2009年11月（1949年5月13日生）
2011年 6月
2014年 1月
【取 締 役 会 へ の 出 席 状 況】 2015年 2月

再任 社外 独立役員

所 有 す る
当社の株式数

株主総会参考書類

候補者
番 号〈重要な兼職の状況〉
該当事項はありません。
計算書類〈社外取締役候補者とした理由〉
同氏は、元金融庁長官等として国の金融行政に携わったことによる豊富な経験と高度な専門知識を有しており、独立した客観的な立場から、当社の経営上有用な助言・提言をいただいております。同氏は、当社以外でも社外取締役又は社外監査役として会社経営に関わった経験も豊富であり、当社の社外取締役として適任であると判断し、引き続き、社外取締役として選任をお願いするものであります。

監査報告書
ご参考

10

候補者
番 号

氏名（生年月日）

新任 社外 独立役員

まき

牧

の

野

じ

二

ろう

郎

（1939年９月10日生）

8

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

1967年 12 月 株式会社牧野フライス製作所入社
1974年 5 月 同社取締役
1977年 3 月 同社取締役営業本部長
1978年 7 月 同社常務取締役
1979年 6 月 同社専務取締役
1982年10 月 同社専務取締役技術本部長
1985年 6 月 同社代表取締役社長
1997年 5 月 社団法人(現一般社団法人)
日本工作機械工業会副会長
2006年 6 月 東京応化工業株式会社取締役
2016年 6 月 株式会社牧野フライス製作所
代表取締役社長退任 (退職)

所 有 す る
当社の株式数0株〈重要な兼職の状況〉
該当事項はありません。
〈社外取締役候補者とした理由〉
同氏は、長年にわたり、株式会社牧野フライス製作所の代表取締役社長を務められ、工作機械ビジネスに関する知見は十分なうえに、上場企業の経営者としての豊富な経験と知見を有しております。これらのことから、独立した客観的な立場から、当社の経営上有用な助言・提言をいただくことができる適切な人材と判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。
（注）1． 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2． 各候補者の所有する当社の株式数は、持株会での持分を合算して表示しております。
3． 大磯公男氏、五味廣文氏及び牧野二郎氏は、会社法施行規則第２条第３項第７号の社外取締役候補者であります。
4． 当社は大磯公男氏及び五味廣文氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ており、両氏の再任が承認された場合、引き続き、独立役員として指定する予定でおります。
牧野二郎氏についても、選任が承認された場合、独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
5． 大磯公男氏の社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって７年、五味廣文氏の社外取締役としての在任期間は本総会終結の時をもって４年であります。
6． 大磯公男氏及び五味廣文氏とは定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。本総会において両氏の再任が承認された場合、当社は両氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
また、牧野二郎氏についても、選任が承認された場合、同氏との間で同様の契約を締結する予定です。

11

招集ご通知（ご参考）社外役員の独立性判断基準
株主総会参考書類

当社は社外役員の独立性について以下の判断基準を設けております。
原則として、現在又は過去３年以内において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
（1）当社を主要な取引先とする者、又はその者が法人等である場合にはその業務執行者。
（2）当社の主要な取引先、又はその者が法人等である場合にはその業務執行者。
（3）当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は事業報告

法律専門家等。
（4）当社を主要な取引先とするコンサルティング事務所、会計事務所及び法律事務所等の社員等。
（5）当社から、多額の寄付等を受ける者、又はその者が法人等である場合にはその業務執行者。
（6）当社の主要株主（総議決権数の10％以上の株式を保有している者）、又はその者が法人等である場合

連結計算書類にはその業務執行者。
（7）次に掲げる者（重要でない者は除く）の近親者。
A . 上記（1）～（6）に該当する者。
B . 当社及びその子会社の取締役、監査役、執行役員及び重要な使用人等。

計算書類
監査報告書
ご参考

12

第３号議案

大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）継続の件

当社は、2016年5月12日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第3号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社支配に関する基本方針」といいます）の維持を決定するとともに、当社株式等の大規模な買付行為への対応方針（以下「現行対応方針」といいます）を継続することを決定し、同年6月28日開催の当社定時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。現行対応方針については、その有効期限が2019年6月に開催される予定の当社定時株主総会の終了時点までとされていることから、当社は、情勢の変化、法令等の改正その他の状況を踏まえ、株主共同の利益の確保・向上のための取組みとして現行対応方針の在り方について更なる検討を行ってまいりました。
かかる検討の結果、当社は、2019年5月14日開催の当社取締役会において、会社支配に関する基本方針を維持することを決定するとともに、2019年6月26日に開催される当社定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、当社株式等の大規模な買付行為への対応方針（以下「本対応方針」といいます）として継続することを決定しておりますが、これにつきまして株主の皆様にご承認をお願いしたいと存じます。
なお、本対応方針の継続に当たり、以下のとおり変更を加えたほか、一部語句の修正・整理等を行っております。
● 本必要情報（下記Ⅲ２．に定義します）について、大規模買付者（下記Ⅲに定義します）に対して追加的な情報提供を求める場合の期間の上限を60日に設定しました（下記Ⅲ２．）。
● 必要に応じて取締役会評価期間（下記Ⅲ２．に定義します)を最長30日間に限り延長できるようにしました（下記Ⅲ２．)。
● いわゆる高裁四類型（下記Ⅲ３．（１）の注４①から④）及び強圧的二段階買収（下記Ⅲ３．（１）の注４⑤）の計５類型のいずれにも該当しない場合には、当社の株主総会決議を経たときに限り、対抗措置をとることができるよう対抗措置発動の要件を厳格化しました（下記Ⅲ３．（１））。
● 会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みを変更しました（下記Ⅱ）。
2019年6月26日に開催される当社定時株主総会における株主の皆様のご承認が得られた場合、本対応方針はかかる承認があった日より発効することとし、有効期限は2022年6月に開催される予定の当社定時株主総会の終了時点までとします。
本対応方針は、上記当社取締役会において出席取締役の全員一致により承認されており、また当社監査役3名（全て社外監査役）全員が、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成しております。
なお、現在、当社株式等の大規模な買付行為に関する具体的提案はなされておりません。

13

招集ご通知株主総会参考書類

大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）概要
本対応方針の意義
１. 突然の大規模買付行為に対し、プレス機械事業に関する高度な専門知識、特有の経営ノウハウ、ステー
クホルダーとの関係等を考慮した適切な判断を行うことにより、株主共同の利益を守ることができるため、本対応方針は必要と考えております。

事業報告

２. 本対応方針の継続により、① 大規模買付行為に対して、提案内容等を十分に検討・評価等を行うための情報と時間が確保できる② 大規模買付ルール（以下「ルール」）を遵守しない大規模買付行為、濫用目的や不適切なもの、株主共同の利益を著しく損なうと判断されるものに対して対抗措置が発動できる

連結計算書類

３. なお対抗措置の発動にあたっては、① 取締役会は、独立性を確保した特別委員会の勧告を最大限尊重する② ルールを遵守しない場合や濫用目的・不適切なものは、必要に応じ株主総会決議を経る③ 上記②以外の場合で、株主共同の利益を毀損すると判断されるものは、必ず株主総会決議を経る
以上のとおり、本対応方針は、あくまでも企業価値の毀損を防ぐことにより、株主共同の利益を守ることを目的としております。

特別委員会
〈勧告〉

取締役会
〈決議〉

ルールを守らない買付行為

株主共同の利益を毀損するものと判断

対抗措置
不発動

ご参考

上記以外

対抗措置
発動
または
不発動

監査報告書

濫用目的・不適切なものと判断

株主総会
︿決議﹀

提案内容分析
対抗措置の検討

意向表明書

評価期間
最長120日間

情報提供依頼・受領

大規模買付行為
ルール遵守

情報提供期間
最長60日間特別委員会勧告あれば株主総会開催

取締役会〈検討・評価〉

計算書類

本対応方針に係るフローチャート

上記は本対応方針の概要を説明するためのものであり、詳細については本文をご参照ください。

14

記
Ⅰ

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者による当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為が行われようとする場合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社の経営には、その主たる事業であるプレス機械事業に関する高度な専門知識を前提とした特有の経営のノウハウや、国内外の関係会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者にこれらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主共同の利益を毀損してしまう可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価の妥当性に関して株主の皆様が短期間で適切に判断するためには買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える株主の皆様にとっても、当該大規模な買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当社株主にとっては重要な判断材料となると考えます。
以上のことを考慮し、当社としましては、当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為に際しては、買付者は、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、必要かつ十分な当該買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始すべきであると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるもの又は不適切なもの（詳細につきましては、下記Ⅲ３．（１）の注４をご参照ください）と認められ、その結果として当社に回復し難い損
害をもたらすなど、株主共同の利益を著しく損なうものもないとはいえません。当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとる
ことも、株主共同の利益を守るために必要であると考えております。（以上の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方について、以下「会社支配に関する基本方針」といいます）

Ⅱ

当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、下記Ⅲに記載しているもののほ
か、以下の取組みを行っております。
当社グループは、成形システムビルダとして発展し、人と社会に貢献することを企業理念として掲げており

15

招集ご通知株主総会参考書類ます。
この企業理念に従い、当社グループは、長期的に成形システム分野で世界の「トップランナー」となることを経営戦略の柱とし、グローバル市場において多様な顧客の異なる価値観・ニーズに対応する成形システム商品の技術開発・商品開発に注力しております。また、国内５ヶ所の生産拠点に加え、海外ではアメリカ、イタ
リア、マレーシア、中国の計４ヶ所の生産拠点、更には世界19ヶ国に展開する販売サービス拠点をフルに活用することで、世界中の顧客に対して高品質の商品とサービスを迅速に提供しております。
2017年度よりスタートした中期経営計画（2018年3月期～2020年3月期）においては、「AIDA新世紀に向けた新たな挑戦」をスローガンに掲げ、①市場・顧客開拓、②商品競争力向上、③重点事業強化、④グローバ
ル業務体制高度化、⑤人財育成・開発、⑥成長基盤構築、という重点施策に取り組んでおります。
当社グループは、このような取組みにより、金属その他各種素材に対応する独創的な成形システムの開発・製造・販売・サービスを通じて、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーと長期的な信頼関係を構築して、企業理念に掲げる人と社会への貢献を実現していく所存です。
上記取組みは、当社グループの企業価値を向上させ、その結果、株主共同の利益を著しく損なう大規模買付者が現れる危険性を低減するものであるため、会社支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。また、このような取組みは、当社グループの企業価値を向上させるものであるため、株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えます。

事業報告
連結計算書類

Ⅲ

計算書類

会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループ（注1）の議決権割合（注2）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注3）の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場
取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます）が行われる場合には、以下に定める内容の合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいます）に従っていただくこととし、これを遵守した場合及びしなかった場合につき一定の対応方針を定めております。（本Ⅲ記載の当社株券等の大規模買付行為への対応
方針を、以下「本対応方針」といいます）

監査報告書
ご参考

注1：「特定株主グループ」とは、（i）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます）の保有者（同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします）及びその共同保有者（同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします）並びに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます）、又は（ii）当社の株券等（同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます）の買付け等（同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場において行われるものを含みます）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます）を意味します。
注2：「議決権割合」とは、（i）特定株主グループが注1の（i）の記載に該当する場合は、①当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします）も計算上考慮されるものとします）と②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（但し、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数に16

ついては、控除するものとします）、又は（ii）特定株主グループが注1の（ii）の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます）の合計をいいます。
議決権割合の算出に当っては、総議決権（同法第27条の2第8項に規定するものをいいます）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第4項に規定するものをいいます）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3：「株券等」とは、金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等又は同法第27条の2第1項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。

1．大規模買付ルールの必要性
上記Ⅰ記載のとおり、当社としましては、大規模買付行為に際しては、大規模買付者は、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する大規模買付ルールに従って、必要かつ十分な当該大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始すべきであると考えております。
当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、独立の外部専門家等の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を形成し公表いたします。さらに、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、当社取締役
会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と（代替案が提示された場合には）その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を自ら決定する機会を与えられることとなります。
このようなルールの設定については、裁判所においても「経営支配権を争う敵対的買収者が現れた場合において、取締役会において、当該敵対的買収者に対し事業計画の提案と検討期間の設定を求め、当該買収者と協議してその事業計画の検討を行い、取締役会としての意見を表明するとともに、株主に対し代替案を提示することは、提出を求める資料の内容と検討期間が合理的なものである限り、取締役会にとってその権限を濫用するものとはいえない」と判示され、その正当性が是認されているところです（東京地方裁判所2005年7月29日決定）。
なお、当社には、2019年3月31日現在で7,805名の株主がおり、そのほとんどが個人株主の方々であります。当社は、独立系の企業であることから特定の大株主はおりません。2019年3月31日現在の大株主の状況は別紙１に記載のとおりです。
2．大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な
当該大規模買付行為に関する情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意
向表明書をご提出いただいたうえ、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます）を提供していただきます。
当社取締役会は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必17

招集ご通知株主総会参考書類

要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。この際、当社取締役会は、当該大規模買付者に本必要情報のリストを交付する日（以下「本交付日」といいます）から起算して60日間を上限とする情報提供期間（以下「本情報提供期間」といいます）を定め、これを当該大規模買付者に告知します。当初提供していた
だいた情報を精査した結果、それだけでは本必要情報として不十分と認められる場合には、当社取締役会
は、当社株主の皆様の判断並びに当社取締役会による検討、評価及び意見形成のため、本交付日から起算して60日間を超えない範囲で本情報提供期間を延長し、必要な範囲で追加的に情報提供を求めます。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性並びに大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。但し、いずれの場合も当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定されます。
①
大規模買付者及びそのグループ（共同保有者及び特別関係者を含みます）の概要（大規模買付者の事
業内容、資本構成、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます）②
大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含み、特に、当社株式の一部のみの買付けの場合には、買付予定株式数の上限設定についての考え方やその後の資本構成の変更についての予定を含みます）③
当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（資金提供者（実質的提供者を含みます）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます）④
大規模買付行為完了後に意図又は想定している経営者候補（当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます）、経営方針（事業計画（既存事業の再編計画、新規事業
計画、設備投資計画を含みます）、財務計画、資本政策、配当政策、労務政策、資産活用策等、その経営方針を具体的に実現するための施策に加え、大規模買付者自身の事業と当社及び当社グループの事
業との統合・連携や、大規模買付者と当社及び当社グループとの間の利益相反を回避するための具体的な措置についての考え方を含みます。以下「買付後経営方針等」といいます）⑤
大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの従業員、関係会社、取引先及び顧客等のス
テークホルダーとの関係に関する方針⑥
大規模買付者が当社の事業と同種の事業を営んでいる場合、独占禁止法や海外競争法に照らした大規
模買付行為の適法性についての考え方
なお、大規模買付行為の提案があった事実は、当該提案があった時点で速やかに開示し、また当社取締役会に提供された本必要情報についても、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。但し、当社取締役会
は、上記の取締役会評価期間をもって、大規模買付行為に対する評価等を完了することが困難であると判断

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書
ご参考

18

した場合には、必要に応じて、30日間を超えない範囲で取締役会評価期間を延長します。取締役会評価期間中、当社取締役会は独立の外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
3．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、当社株主の皆様を説得するに留め、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、本対応方針の採用とは別に、①当該大規模買付行為が明らかに濫用目的によるもの又は不適切なもの（注4）と認められる場合、又は②会社に回復し難い損害をもたらすなど株主共同の利益を著しく損なうため対抗措置を発動することが相当であると認められる場合（上記①に該当する場合を除く）には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、独立の外部専門家等の助言を得ながら当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が株主共同の利益に与える影響を検討し、特別委員会の勧告を尊重した上で、下記（２）記載の大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合と同様に、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとることがあります。また、対抗措置をとる
場合において、特別委員会から予め株主総会の承認を得るべき旨の勧告を受けたときは、株主の皆様のご意思を反映させることが可能となるように、株主総会の決議を経て行うことがあります。但し、上記②に該当するものとして対抗措置をとる場合には、必ず株主総会の決議を経るものとします。
注4：「濫用目的によるもの又は不適切なもの」とは、大規模買付者が、①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合、②会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会
社等に委譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合、③会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合、④会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合、⑤最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付け条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行う場合（いわゆる強圧的二段階買収）をいいます。

（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、特別委員会の勧告を尊重した上で、当社及び株主共同の利益を守ることを19

招集ご通知株主総会参考書類目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置として新株予約権の無償割
当を行う場合の概要は別紙２に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発行する場合には、議決権割
合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項等を設けることがあります。また、新株予約権の無償割当等に関しては、特別委員会から予め株主総会の承認を得るべき旨の勧告を受けたときは、株主の皆様のご意思を反映させることが可能となるように、株主総会の決議を経て行うことがあります。
なお、当社は、新株予約権証券の発行について発行登録（2018年6月27日提出）を行っておりますが、
当該発行登録の有効期限が2019年7月4日となっているため、また新たに新株予約権証券の発行について発行登録を行う予定です。

事業報告
連結計算書類（3）特別委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するためのチェック機関として、特別委員会を設置します。特別委員会運営規則（その概要については別紙３をご参照ください）に従い、特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者（注5）の中から選任します。なお、特別委員会の委員の氏名・略歴は別紙４に記載のとおりです。
本対応方針においては、上記Ⅲ３.（1）記載の大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとらず、上記Ⅲ３.（2）記載の大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、対抗措置をとる場合がある、という形で対抗措置発動にかかる客観的な要件を満たしておりますが、上記Ⅲ３.（1）記載のとおり当社株主の皆様の利益を守るために例
外的に対抗措置をとる場合及び上記Ⅲ３.（2）記載のとおり対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必ず特別委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。

計算書類
監査報告書

注5：社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。

ご参考（4）対抗措置の発動の中止等について
上記Ⅲ３.（1）記載の例外的対抗措置をとること、又は上記Ⅲ３.（2）記載のとおりの対抗措置をとることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合や、対抗措置を発動するか否かの判断の前提になった事実関係に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った場合は、当社取締役
会は、特別委員会に諮問し、その勧告を尊重したうえで、対抗措置の発動の中止又は変更を行うことがあります。対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合に、対抗措置の発動を中止するときは、①
当該新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権の無償割当を中止し、②新株予約権の無償割当後においては、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、当該新株予約権を無償取得します。

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4．株主・投資家に与える影響等（1）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、そのために必要な期間を確保し、更には、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提として適切なものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲ３．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（2）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社及び株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権につきましては、新株予約権の行使により新株を取得するために一定の金額の払込みをしていただく必要がある場合があります。また、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に新株を交付することとする場合もあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせ致します。
なお、上記Ⅲ３.（4）に基づいて当社取締役会が対抗措置としての新株予約権の発行の中止又は当該新株予約権の無償取得を行う場合には、1株当たり株式の価値の希釈化は最終的に生じませんので、当該新株予約権の無償割当に係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
5．本対応方針の有効期限、継続及び変更・廃止
本対応方針は、2019年6月26日に開催される当社定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、同承認があった日より発効することとし、有効期限は2022年6月に開催される予定の当社定時株主総会の終了時点までとします。但し、上記2022年6月に開催される予定の当社定時株主総会において本対応方針を継続することが承認された場合、上記有効期限は同様に更に3年間延長されるものとし、以後同様としま

21

招集ご通知株主総会参考書類す。当社取締役会は、本対応方針を継続することが承認された場合、その旨を速やかにお知らせします。
また、本対応方針の継続が決定した場合であっても、当社取締役会は、企業価値向上・株主共同の利益の実現の観点から、関係法令の整備等や東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ本対応方針の随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本対応方針の変更又は廃止を行うことがあります。その場合には、その内容を速やかにお知らせします。
Ⅳ

事業報告

本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること、株主共同の利益を損なうものではないこと
及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその理由
1．本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。
このように本対応方針は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

2．本対応方針が株主共同の利益を損なうものではないこと
上記Ⅰ記載のとおり、会社支配に関する基本方針は、株主共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、かかる会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける
機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、本対応方針の発効・延長及び有効期限前の廃止が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社
株主が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
なお、本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。

ご参考

22

3．本対応方針が会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必要に応じて独立の外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ必ず諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込まれています。
さらに、上記Ⅲ３.（4）記載のとおり、一旦対抗措置をとることを決定した後であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、当該対抗措置の発動を中止することができるものとされておりますので、本対応方針はデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
加えて、当社の取締役任期は1年であり、期差任期制は採用しておりませんので、本対応方針はスローハ
ンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えてお
ります。
以

23

上

招集ご通知別紙１
株主総会参考書類

当社の大株主の状況
2019年3月31日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
株

主

名

4,000

6.14

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

3,434

5.27

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,877

4.42

JP MORGAN CHASE BANK 385632

2,650

4.07

日本生命保険相互会社

2,533

3.89

明治安田生命保険相互会社

2,516

3.86

株式会社みずほ銀行

2,179

3.34

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,849

2.84

会田仁一

1,445

2.22

アイダエンジニアリング取引先持株会

1,338

2.05

計算書類

第一生命保険株式会社

連結計算書類

持株比率（％）

事業報告

持株数（千株）（注）1. 上記のほか自己株式が6,477千株あります。
2. 持株比率は、発行済株式の総数から自己株式を控除した株式数（65,169,891株）を基準に算出しております。
3. 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）は、株式給付信託（J-ESOP）及び役員株式給付信託（BBT）における当社株
式の再信託先です。

監査報告書
ご参考

24

別紙２
新株予約権の無償割当を行う場合の概要
1. 新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせな
いで新株予約権を割当てる。
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、当社取締役会で定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社
普通株式を除く）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的である株式の数は当社
取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 割り当てる新株予約権の総数割り当てる新株予約権の総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
5. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものとする。
6. 新株予約権の行使条件
当社取締役会において別途定めるものとする。
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条件として定めることがある。
7. 新株予約権の行使期間、取得条項及び取得条件等
新株予約権の行使期間、取得条項及び取得条件その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
なお、取得条項及び取得条件を設け、議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者が保有する新株予約権を取得の対象とする場合、金員等の経済的対価の交付は行わないものとする。また、当社は、新株予約権の効力発生日から、行使期間の開始日の前日までの間においては、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

25

招集ご通知別紙３

特別委員会委員の任期は、選任後1年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の直後に開催される取締役会の終了時に満了する。但し、当該取締役会において別段の決議がされなかったときは、当該取締役会において再任されたものとみなす。

3.

特別委員会は、当社代表取締役社長（代表取締役社長に事故あるときは、取締役会において定めた順序に従い、他の取締役がこれに代わる）又は各特別委員会委員が招集する。

4.

特別委員会の議長は、特別委員会委員の互選によって選出される特別委員会委員長がこれを務めるものとし、特別委員会委員長に事故あるときは他の委員がこれを務める。

5.

特別委員会の決議は、特別利害関係者を除く全ての特別委員会委員が出席し、その過半数をもって行う。但し、やむを得ない事由があるときは、特別委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができる。

6.

特別委員会は、当社取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基づいて当社
取締役会に勧告を行う。なお、当社取締役会は、以下の(1)及び(2)のそれぞれの場合について、各号記載の事項を特別委員会に対して諮問しなければならない。

計算書類

2.

連結計算書類特別委員会委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役、社外監査役、弁護士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又は取締役若しくは執行役として実績・経験を有する社外にある者の中から、当社取締役会の決議により選任される。

事業報告

1.

株主総会参考書類特別委員会運営規則の概要

7.

監査報告書

（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないことを理由として対抗措置の実施を決定する場合① 当該買付者による買付行為が大規模買付行為に該当するか否か② 当社が大規模買付ルールを適正に運用したか否か③ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か④ 当該対抗措置の必要性及び相当性並びに実施の是非（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守している場合であって、当該大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうと認められるものであることを理由として例外的に対抗措置の実施を決定する場合① 当該大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否か② 当該対抗措置の必要性及び相当性並びに実施の是非

ご参考

特別委員会は、上記6.の審議・決議を行うに際して、必要な範囲で、当社の費用をもって以下の（1）ないし（3）記載の各行為を行うことができる。
（1）当社経営陣から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタ
ントその他の専門家を含む）の助言を得ること。
（2）当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員会が必要と認める者に対し、特別委員会への出席を要求
し、必要な情報について説明を求めること。
（3）その他当社取締役会が認めた行為。

26

別紙４
特別委員会の委員の氏名及び略歴
本更新時の特別委員会の委員は、以下の3名を予定しております。
小松

弘忠（こまつ ひろただ）
1940年生1994年 ６月 本田技研工業株式会社取締役
1998年 ６月 同社常務取締役
2000年 ６月 同社常務取締役退任※小松弘忠氏と当社の間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は本田技研工業株式会社の出身者でありますが、2000年に同社の取締役退任以降、既に18年以上経過しております。また、同社は当社の意思決定に対して重要な影響を与える取引関係のある取引先ではないことから、同氏の当社業務執行を行う経営陣からの独立性は十分に確保されていると判断しています。

五味廣文（ごみ ひろふみ）
1949年生1972年 ４月 大蔵省（現財務省、以下同様）入省
1996年 ７月 大蔵省銀行局調査課長
1998年 ６月 金融監督庁（現金融庁）検査部長
2000年 ７月 金融庁証券取引等監視委員会事務局長
2001年 ７月 金融庁検査局長
2002年 ７月 金融庁監督局長
2004年 ７月 金融庁長官
2007年 ７月 金融庁離職
2009年11月 青山学院大学特別招聘教授（現任）2011年 ６月 株式会社ミロク情報サービス監査役
2014年 １月 西村あさひ法律事務所アドバイザー（現任）2015年 ２月 ボストンコンサルティンググループ シニア・アドバイザー（現任）2015年 ６月 当社取締役（現任）2016年 ６月 インフォテリア株式会社（現アステリア株式会社）取締役（現任）
株式会社ミロク情報サービス取締役（現任）2017年 ６月 SBIホールディングス株式会社取締役（現任）※五味廣文氏は、現在、当社の社外取締役であり、また、本総会において取締役選任議案が承認可決された場合には、当社の社外取締役として再任する予定です。
同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。また、当社は、株式会社東京証券取引所に対して、同氏を当社の独立役員として届け出ております。

27

招集ご通知巻之内

株主総会参考書類

茂（まきのうち しげる）
1949年生1979年 ４月 弁護士（現任）2001年 ３月 最高裁判所司法研修所 民事弁護教官（2004年１月まで）
2013年 ６月 当社監査役（現任）※巻之内茂氏は、現在、当社の社外監査役です。
同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。また、当社は、株式会社東京証券取引所に対して、同氏を当社の独立役員として届け出ております。

以

事業報告（注）増田昭男氏、福田親男氏及び若林寛夫氏は、本総会の直後に開催される取締役会の終了時に、任期満了により特別委員会の委員を退任する予定です。

上

連結計算書類
計算書類
監査報告書
ご参考

28

（添付書類）事 業 報 告（2018年4月1日から2019年3月31日まで）

1. 企業集団の現況に関する事項（1）事業の経過及び成果
当連結会計年度における世界経済については、前半まで堅調な成長を見せたものの、後半からは先進国・新興国ともに主要国での減速傾向が鮮明となっております。今後も主要国経済の減速に加え、貿易摩擦、イギリスのEU離脱問題等、国内外で景気の下振れリスクは拭えない状況です。
鍛圧機械製造業界におきましては、国内、海外ともに受注が増加し、当連結会計年度の受注は前期比13.0％増の1,769億1千6百万円（一般社団法人 日本鍛圧機械工業会 プレス系機械受注額）となりました。
このような状況の下、当社グループの当連結会計年度の受注高は、過去最高を記録した昨年度の反動等で大口受注が減少し、756億9千4百万円（前期比9.0％減）となり、受注残高は509億3千2百万円（前期比14.1％減）となりました。売上高は、米州以外での自動車関連向けプレス機械の売上増加や株式会社ＲＥＪ（旧商号：日本リライアンス株式会社、以下同じとします）の新規連結効果等により、過去最高の840億8千2百万円（前期比13.8％増）となりました。利益面では、原価率の上昇等により営業利益が55億6千1百万円（同11.9％減）とな
り、経常利益は為替差損益の改善等があったものの58億8千万円（同0.8％減）、親会社株主に帰属する当期純利
益は46億3千4百万円（同3.2％減）となりました。
（2）部門別の概況（単位：百万円）

受注高
区

金額

前期比
増減率

金額

プ レ ス 機 械

54,454△17.8％

63,17712.2％

サ ー ビ ス

15,015△0.5％

14,852

△1.5％

そ

他

6,223

240.3％

6,052

144.6％

計75,694△9.0％

84,082

13.8％

合

29

分

売上高

の

前期比
増減率

受注高
構成比

サービス
19.8％

プレス機械
72.0％

その他
8.2％

売上高
構成比

サービス
17.7％

プレス機械
75.1％

その他
7.2％

招集ご通知（単位：百万円）

売上高
うち外部顧客向け

中国

51,263

13,90934,833
2,431

営業利益

調整額

合計

米州

欧州

9,649

16,625

15,485 △22,851

84,082

13,125

4,923

16,14015,059－84,082

723

1,398

693

4

310

5,561

欧州
17.9％
米州
19.2％

日本
41.4％

アジア
5.9％ 中国
15.6％

計算書類

日

アジア

外部顧客向け
売上高構成比

連結計算書類

所在地域
日本

事業報告

（3）所在地域別の概況

株主総会参考書類

a.プレス機械
過去最高を記録した昨年度の反動で大口受注が減少し、受注高は544億5千4百万円（前期比17.8％減）となりました。一方、売上高は米州以外での自動車関連向け売上の増加等により631億7千7百万円（同12.2％増）となりました。
b.サービス
海外子会社におけるサービス事業の減少により、受注高は150億1千5百万円（前期比0.5％減）、売上高は148
億5千2百万円（同1.5％減）となりました。
c.その他
株式会社ＲＥＪの新規連結効果等により、受注高は62億2千3百万円（前期比240.3％増）、売上高は60億5千2百万円（同144.6％増）となりました。

本：自動車関連向けプレス機械の売上増加や株式会社ＲＥＪの新規連結の影響等により、売上高は512億6
千3百万円（前期比10.6％増）となったものの、営業利益は原価率上昇等により24億3千1百万円（同29.8％減）となりました。

中

国：自動車関連向けプレス機械の売上増加により、売上高は139億9百万円（前期比47.1％増）となり、営監査報告書

業利益は増収と粗利率改善により7億2千3百万円（同222.4％増）となりました。
アジア：自動車関連向け中・小型プレス機械の売上増加等により、売上高は96億4千9百万円（前期比9.6％増）となったものの、営業利益はマレーシア工場の原価率上昇等により13億9千8百万円（同12.4％減）となりました。
米

州：自動車関連向け中・大型プレス機械の売上減少等により、売上高は166億2千5百万円（前期比11.7％減）となり、営業利益は減収及び原価率上昇等により6億9千3百万円（同42.0％減）となりました。
州：自動車関連向けプレス機械やサービスの売上増加等により、売上高は154億8千5百万円（前期比5.6％

ご参考欧増）となったものの、営業利益は原価率上昇等により4百万円（同96.1％減）となりました。

30

（4）設備投資の状況
当連結会計年度に実施しました設備投資の総額は、28億6千7百万円であり、主なものは次のとおりであります。
① 津久井工場における高速プレスの増産体制を目的とした大型加工機増設及び生産付帯機能強化② 国内拠点における近代化工事やオーバーホールに対応するための名古屋サービス工場建替え③ 自動機事業拡大を目的とした白山工場の隣地取得（5）資金調達の状況
当連結会計年度において、重要な借入及び株式並びに社債の発行はありませんでした。
（6）対処すべき課題
当社グループの重要マーケットである自動車業界の設備投資が減速するなか、競合他社との競争は激しさを増し、プレス製品の収益性は年々低下してきています。更に、近年、原材料費や外注費も高騰しており、収益環境は非常に厳しい状況にあります。一方で、自動車産業は「電動化」や「自動運転化」といった大きな変革期を迎え、当社グループにとって新たなビジネスチャンスも生まれてきています。
当社グループは2017年度よりスタートした中期経営計画において、①市場・顧客開拓、②商品競争力向上、③重点事業強化、④グローバル業務体制高度化、⑤人財育成・開発、⑥成長基盤構築、という6つの重点施策に取り組んでおりますが、こういった環境変化を踏まえ、当経営計画の最終年度となる2019年度は、以下のような施策に重点的に取り組みます。
① 市場・顧客開拓
自動車産業では、ガソリン車から電気自動車へのシフト（いわゆる「電動化」）が進む中で、ベンチャー企業も含めた異業種の参入が増えています。当社グループはこの機を捉え、異業種の新たな顧客を開拓してまいります。また、既存の自動車部品サプライヤーが駆動用モーターやバッテリー分野へシフトする動きも起きていることを踏まえ、顧客の需要変化に対応した提案を強化し、駆動用モーター部品生産用の高速プレ
スや、バッテリー部品・セパレーター生産用の精密プレスといった高付加価値製品の拡販につなげてまいります。
② 商品競争力向上自動車の「電動化」の進行に伴い需要が増えている高速プレスや精密プレスについては、精度と生産性の更なる向上に向けた改良に取り組んでまいります。自動車の「軽量化」への対応としては、サーボプレスを活用したアルミ合金部品の生産システムや、超ハイテン材の冷間プレス成形システムの実用化に向けた開発を進めてまいります。また、磁気吸着不能なアルミ材の搬送について、昨年度開発した当社独自の吸引式高速搬送装置の早期商品化に注力いたします。こういった商品差別化により、プレス製品の収益力改善につなげてまいります。

31

招集ご通知株主総会参考書類③ 重点事業強化【サービス事業】プレス製品の収益性が低下する中で、サービス事業の強化は当社グループの最重要課題の一つです。2018年9月より、近代化やオーバーホール業務拡大を企図した名古屋サービス工場が稼働を開始いたしました。2019年度は同地域での地元外注業者との連携強化に取り組みつつ、近代化の注文を積み上げてまいります。今後は、他の地域においても同様のコンセプトの工場を建設し、サービス事業の強化を図ります。また、予防保全強化に向け、部品交換時期の「見える化」やIoT技術の活用も進めてまいります。
【自動機(FA)事業】2017年度に当社グループに加わった株式会社ＲＥＪについては、近代化も含めたプレス周辺自動機の設計や制御装置製作、サーボドライバやIoT分野における開発等で連携を強化し、相乗効果の拡大を図ります。

事業報告
連結計算書類④ グローバル業務体制高度化
需要の増えている高速プレスや精密プレスについて、増産対応のため、海外拠点での部品製造を拡大してまいります。また、従来からグローバルベースでの業務管理強化に向け、ERPシステムの高度化に取り組んでおりますが、2019年度は特に「生産管理」分野を抜本的に改善し、受注案件ごとの進捗管理の強化を図ります。引き続き、海外生産拠点の内製率向上、操業度管理強化、設計部門のグローバル共同体制整備等も進めてまいります。

計算書類⑤ 人財育成・開発
引き続き、海外生産拠点のレベルアップに向け、本社による海外現地社員教育に注力するとともに、時間外労働管理の徹底、健康・安全対策の強化、職務等級制度高度化による処遇見直し等、「働き方改革」に向けた諸施策にも取り組みます。

監査報告書⑥ 成長基盤構築【研究開発】上記「②商品競争力向上」の諸施策に対し重点的に研究開発投資を行います。
【成長投資】電気自動車等の駆動用モーター需要拡大に対応すべく、高速プレスの増産体制を構築中です
が、昨年度着工した津久井工場の設備更新が完了し、2019年1月より生産を開始いたしました。これにより、高速プレスの生産能力は1.5倍以上に拡大します。また、更なる増産に向けマレーシア工場を増築中であり、2019年度中に完成予定です。今後は早期に新規設備の稼働率を上げ、受注を着実に獲得してまいり
ます。

ご参考

32

（7）企業集団の財産及び損益の状況の推移
区

第84期
第81期
第82期
第83期
（当連結会計年度）（2015.4.1～2016.3.31）（2016.4.1～2017.3.31）（2017.4.1～2018.3.31）（2018.4.1～2019.3.31）

分

受注高

（百万円）

75,47462,655

83,14375,694

売上高（百万円）

75,52967,54773,85684,082

営業利益

（百万円）

8,037

6,617

6,312

5,561

経常利益

（百万円）

8,364

6,775

5,927

5,880

親会社株主に帰属する当期純利益 （百万円）

5,782

4,985

4,786

4,634

１株当たり当期純利益

93.78

80.82

77.59

75.10

（円）

純資産

（百万円）

68,75870,83475,924

77,206

総資産（百万円）

100,609

101,683

116,108

111,564（注）１．１株当たり当期純利益は、親会社株主に帰属する当期純利益を期中平均株式数（期中平均発行済株式数から期中平均自己株式数を控除した株式数）で除して算出しております。
２．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を第84期の期首から適用しており、第83期に係る数値については、当該会計基準を遡って適用した後の数値となっております。
受注高／受注残高

売上高（単位：百万円）（単位：百万円）

受注高

受注残高

100,000
80,000 75,474
60,00040,000 51,878

83,14359,32175,000

親会社株主に帰属する当期純利益（単位：百万円）

7,500
5,000

5,782

7.4

4,985

6.5

4,786

当期純利益率（単位：%）
8.0

5.5

33

8,000

84,0826,400

6.0（単位：百万円）
120,000

100,609
68.2
90,0002.0

30,000

第81期 第82期 第83期 第84期

0

純資産

0

68,758

自己資本比率101,683
69.5
70,834

116,108

10.6

6,617
9.8

64.8

75,924

5,561

12.0

6.6

9.0

3.0

第81期 第82期 第83期 第84期

0

1株当たり当期純利益／1株当たり配当金／配当性向
1株当たり当期純利益

100.0

100.0 93.78

75.0

77,206 50.0
25.0

第81期 第82期 第83期 第84期

8.5

6.0

（単位：円）

68.5

15.0

6,312

1,600

（単位：%）

111,564（単位：%）

8,037

3,200

0

第81期 第82期 第83期 第84期

総資産60,000

営業利益率

4,800

総資産／純資産／自己資本比率

4,634 4.0

2,500
0

0

第81期 第82期 第83期 第84期

7.7

67,54773,85625,000

親会社株主に帰属する当期純利益／当期純利益率
10,00075,52950,00050,93220,0000

営業利益（単位：百万円）

100,000

75,69462,65546,986

営業利益／営業利益率

売上高

0

80.0
60.0

32.0

20.0

30

配当性向

（単位：%）
100.0

80.82
49.5

40.0

0

1株当たり配当金

40

77.59

75.10

38.7

39.9

30

30

80.0
60.0

第81期 第82期 第83期 第84期

40.0
20.0
0

招集ご通知株主総会参考書類（8）主要な事業内容（2019年３月31日現在）
当社グループは、プレス機械を主力とする鍛圧機械、各種自動装置、産業用ロボット及び金型等の製造・販売
並びにサービスを主な事業としております。

会
式

株

式

会

社

名

社

ク

社

ス

石川県 白山市

石川県 白山市

Ｅ

Ｊ

神奈川県 横浜市

神奈川県 横浜市

C O R P .

アメリカ オハイオ州

アメリカ オハイオ州

アrイタリア ブレシア市

イタリア ブレシア市

ダ

S

Ｒ

工場所在地

セ

ア イ ダ ア メ リ カ
イ

会

本社所在地

ア

.

.

l

.

ア イ ダ グ レ イ タ ー ア ジ ア PTE. LTD.

シンガポールアイダエンジニアリング（M）SDN. BHD.

マレーシア ジョホール州ア イ ダ ホ ン コ ン

香港

L

T

D

.

中国 上海市会 田 鍛 圧 机 床 有 限 公 司

中国 江蘇省 南通市

マレーシア ジョホール州

計算書類

会 田 工 程 技 術 有 限 公 司

連結計算書類株

事業報告（9）主要な営業所及び工場（2019年３月31日現在）①当社の主要な事業所
・本 社
神奈川県相模原市
・営業所
小山（栃木県小山市）、高崎（群馬県高崎市）、神奈川（神奈川県相模原市）
浜松（静岡県浜松市）、中部（愛知県安城市）、大阪（大阪府門真市）
中四国（広島県福山市）
・出張所
福岡（福岡県福岡市）
・工 場
相模工場、津久井工場、下九沢工場（神奈川県相模原市）
白山工場（石川県白山市）②重要な子会社の主要な事業所

中国 江蘇省 南通市（注）株式会社ＲＥＪは、2019年１月１日付で日本リライアンス株式会社から、商号変更しております。

（10）重要な子会社の状況①重要な子会社の状況
式

株

式

会

社

名

社

ス

Ｅ

50百万円

当社の出資比率（％）

主な事業内容100

電子制御装置及び自動装置システムの製造・販売

Ｊ

300百万円80

産業機械用駆動装置の製造・販売

32,709千米ドル

100

プレス機械の製造・販売・サービス

ア

r

.

30,000千ユーロ

100

プレス機械の製造・販売・サービス

アイダグレイターアジア PTE. LTD.

300千シンガポールドル

100

プレス機械の販売・サービス

アイダエンジニアリング（M）SDN. BHD.

64,842千リンギット(注1) 100

L T D .

660千香港ドル

100

プレス機械の販売・サービス会 田 工 程 技 術 有 限 公 司

168,857千人民元（注1) 100

プレス機械の販売・サービス会 田 鍛 圧 机 床 有 限 公 司

170,237千人民元（注1) 100

プレス機械の製造・販売

S

Ｒ

セ

C O R P .

ダ

社

資本金
ク

アイダアメリカ
イ

会

ア

.

l

プレス機械の製造・販売・サービス

ご参考

ア イ ダ ホ ン コ ン

.

監査報告書

会
株

（注）1. 出資比率は、子会社保有の間接保有割合を含め記載しております。
2. 上記を含め、当社の連結子会社は24社となっております。

34

②連結会計年度末日における特定完全子会社の状況
該当事項はありません。
（11）従業員の状況
従（2019年３月31日現在）

業

員

数

2,202名前連結会計年度末比増減
1名増（12）主要な借入先
借入（2019年３月31日現在）
先

借入金残高（百万円）

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

2,491

第 一 生 命 保 険 株 式 会 社

500

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

500

明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社

500（注）外貨建ての借入金残高は、当連結会計年度末の為替レートで円換算しております。

（13）事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当するものはありません。
（14）他の会社の事業の譲受けの状況
該当するものはありません。
（15）吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当するものはありません。
（16）他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況
該当するものはありません。
（17）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当するものはありません。

35

招集ご通知2. 会社の株式に関する事項（2019年３月31日現在）
188,149,000株（2）発行済株式の総数

71,647,321株（自己株式6,477,430株を含む）（3）株主数

株主総会参考書類（1）発行可能株式総数

7,805名（4）大株主（上位10名）
主名

第一生命保険株式会社

4,000

6.14

資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）

3,434

5.27

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,877

4.42

JP MORGAN CHASE BANK 385632

2,650

4.07

日本生命保険相互会社

2,533

3.89

明治安田生命保険相互会社

2,516

3.86

株式会社みずほ銀行

2,179

3.34

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

1,849

2.84

会田仁一

1,445

2.22

アイダエンジニアリング取引先持株会

1,338

2.05

計算書類

持株比率（％）

連結計算書類

持株数（千株）事業報告

株（注）1． 持株比率は、発行済株式の総数から自己株式を控除した株式数（65,169,891株）を基準に算出しております。
2． 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託E口）は、株式給付信託（J-ESOP）及び役員株式給付信託（BBT）における当社株式の再信託先であります。

（5）その他株式に関する重要な事項
監査報告書

2019年３月14日開催の当社取締役会決議により消却した自己株式① 消却した株式の種類

普通株式② 消却した株式の数

2,000,000株（消却前の発行済株式総数に対する割合 2.72%）③ 消却した株式の総額

978百万円④ 消却日

2019年３月29日
ご参考36

3. 会社役員の状況（1）取締役及び監査役の状況（2019年３月31日現在）
当社での地位代表取締役会長兼社長

氏

名

担当及び重要な兼職の状況

会

田

仁

一

最高経営責任者（CEO）、開発本部長、アイダアメリカ CORP.会長、
アイダ S.r.l.会長

取

締

役

中

西

直

義

副社長執行役員、事業執行責任者（COO）、株式会社アクセス代表取締役会長

取

締

役

鈴

木

利

彦

専務執行役員、営業・サービス本部長、株式会社ＲＥＪ代表取締役会長

取

締

役

ヤップ

テック

メン

常務執行役員、アイダグレイターアジアPTE. LTD.会長兼社長、
アイダエンジニアリング(M）SDN. BHD.会長、
会田工程技術有限公司董事長、会田鍛圧机床有限公司董事長

取

締

役

川

上

正

泰

執行役員、アイダ S.r.l.社長、アイダアメリカ CORP.副会長

取

締

役

大

磯

公

男

取

締

役

五

味

廣

文

常 勤 監 査 役

松

本

誠

郎

監

査

役

金

井

洋

第一フロンティア生命保険株式会社代表取締役会長

監

査

役

巻之内

茂

弁護士、巻之内法律事務所所長（注）1． 大磯公男氏及び五味廣文氏は社外取締役であります。
2． 監査役は全員が社外監査役であります。
3． 社外取締役及び社外監査役につきましては、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ております。
4． 監査役松本誠郎氏は都市銀行において内部監査業務に従事し、又、監査役も務めた実績があり、監査役金井洋氏は生命保険会社において融資・審査業務に従事した実績があり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5. 2018年６月27日開催の第83回定時株主総会において、川上正泰氏が取締役に新たに選任され、就任いたしました。
6． 当事業年度中に退任した役員の状況は以下のとおりであります。
退任時の当社での地位
取

37

締

役

氏
増

田

名

退任時の担当及び重要な兼職の状況
健

上席執行役員、サービス本部長

退任日

退任理由

2018年６月27日

任期満了による退任

招集ご通知株主総会参考書類（2）責任限定契約の内容の概要
当社は社外役員全員と定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、同法第425条第１項各号に定める最低責任限度額とする旨の契約を締結しております。
（3）社外役員の状況（2019年３月31日現在）①他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況
・監査役金井洋氏：第一フロンティア生命保険株式会社代表取締役会長
当社と同社との間には取引関係はありません。

事業報告・監査役巻之内茂氏：巻之内法律事務所所長
当社と同事務所との間には取引関係はありません。
②他の法人等の社外役員としての重要な兼職の状況該当するものはありません。

連結計算書類
計算書類
監査報告書
ご参考

38

③当事業年度における活動状況
当社での地位氏

名

当事業年度の活動状況

取

締

役

大

磯

公

男

当事業年度に開催された取締役会12回全てに出席しております。企業経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、客観的な視点から、取締役会等の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。

取

締

役

五

味

廣

文

当事業年度に開催された取締役会12回全てに出席しております。元金融庁長官として国の金融行政に携わったことによる豊富な経験と高度な専門知識に基づき、客観的な視点から、取締役会等の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。

郎

当事業年度に開催された取締役会12回全て、監査役会10回全てに出席しております。
金融及び経営に関する幅広い知識や豊富な経験と高い見識に基づき、客観的な視点から、取締役会等の意思決定の適法性・適正性を確保するための質問・意見表明等の発言を行っております。また、常勤監査役として、日ごろから代表取締役との意見交
換、経営層・管理職層との面談や会計監査人との情報交換を行う等、当社及びグループ各社の実態把握に積極的に努め、経営陣に対し課題等について日常的に意見を述べております。

洋

当事業年度に開催された取締役会12回全て、監査役会10回全てに出席しております。
企業経営者としての豊富な経験と高い見識に基づき、客観的な視点から、取締役会等の意思決定の適法性・適正性を確保するための質問・意見表明等の発言を行っております。

茂

当事業年度に開催された取締役会12回全て、監査役会10回全てに出席しております。
弁護士としての豊富な経験と高度な専門知識に基づき、客観的な視点から、取締役会等の意思決定の適法性・適正性を確保するための質問・意見表明等の発言を行ってお
ります。

常勤監査役

松

本

監

金

井

監

査

査

役

役

巻之内

誠

（注）社外役員の全員が、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議にも出席し、当社グループ全体の状況把握に努めるとともに、独立した立場で、経営上有用な意見やアドバイスを述べております。

39

招集ご通知（4）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額分

取締役（社外取締役を除く）

金銭による報酬

人員

基本報酬

賞与

小計
(注4) 216百万円

６名

130百万円(注2) 86百万円

社 外 取 締 役

２名

17百万円

－

監査役（全員社外監査役）

３名

27百万円

－

(注1)

(注6)

株式報酬

総額

33百万円

249百万円

17百万円

－

17百万円

27百万円

－

27百万円

(注5)

株主総会参考書類

区

事業報告（注）1． 上記の報酬等の額は、2018年６月27日開催の当社第83回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名分を含んでおります。
2． 賞与の額は、役員賞与引当金として繰入した金額であります。
3． 上記のほか、使用人兼務取締役の５名に対して、使用人給与相当額及び使用人賞与相当額として８千６百万円(子会社による支払いを含む)を支払っております。
4． 株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額３億円(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)であります。
(2001年６月28日開催の第66回定時株主総会決議)
5． 上記の取締役の報酬限度額とは別枠として、取締役(社外取締役を除く)に対する株式報酬制度「株式給付信託」を導入しており、本制度で定める役員株式給付規程に基づき、1億４百万円(３事業年度分)を拠出しております。
(2017年６月19日開催の第82回定時株主総会決議)
6． 株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額５千万円であります。
（1992年６月26日開催の第57回定時株主総会決議)

連結計算書類
計算書類
監査報告書
ご参考

40

4. 会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人（注）当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日をもって、EY新日本有限責任監査法人に
名称を変更しております。

（2）責任限定契約の状況
該当するものはありません。
（3）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額②当社及び当社子会社が支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額①当事業年度に係る報酬等の額
48百万円

53百万円

（注）1． 監査役会は、監査項目別監査時間並びに監査報酬の推移及び過年度の監査計画の実績の状況を把握し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
2． 当社と会計監査人との監査契約において会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておりませんので、上記①に記載の金額には金融商品取引法に基づく監査の報酬等の額を含めております。
3． 当社の重要な海外子会社であるアイダアメリカCORP.、アイダS.r.l.、アイダグレイターアジアPTE. LTD.、アイダ
エンジニアリング（M）SDN. BHD.、アイダホンコンLTD.、会田工程技術有限公司、会田鍛圧机床有限公司は、
当社の会計監査人以外の監査法人（外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者を含む）の監査を受けております。

（4）非監査業務の内容
連結パッケージに関する助言業務等。
（5）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。また、当社は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する決議を株主総会に提案いたします。
（注）本事業報告の数値は、特にことわりのない箇所について、金額は単位未満切捨、比率は単位未満四捨五入で表示して
おります。

41

招集ご通知連結計算書類
連結貸借対照表（2019年3月31日現在）（単位

76,396△1,994

現金及び預金33,16331,155△2,007

受取手形及び売掛金

22,44422,859415

電子記録債権

2,485

2,213

△271

製品

2,312

2,761

449

仕掛品

11,0389,814△1,224

原材料及び貯蔵品

4,014

3,914

△100

前渡金

1,155

1,120

△35

未収入金

797

1,425

627

未収消費税等

984

766

△218

その他

595

375

△231

△4

固定資産

37,71835,167△2,550

有形固定資産23,44923,932482

建物及び構築物

8,558

8,488

△70

機械装置及び運搬具

6,746

7,235

489

土地

7,140

7,301

160

建設仮勘定

362

296

△66

641

610

△30

927

800

△127

借地権

514

488

△25

ソフトウェア

379

305

△74

その他

34

6

△27

投資その他の資産

13,34010,435△2,905

投資有価証券

8,734

6,808

△1,926

退職給付に係る資産

856

61

2,943

2,219

△724

繰延税金資産

708

405

△302

195

178

△17

△36
116,108△32
111,564

3△4,544

その他
貸倒引当金
資産合計

繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額

新株予約権
非支配株主持分
純資産合計
負債・純資産合計△4,770
△567
71
△120

500

500

－

1,065
1,075
1,156
11,745
717
1,214
52
105
979
6,985
1,000
820
344
1,461
3,039
319
40,184

1,123
1,191
617
8,291
596
1,080
44
56
956
5,929
1,000
817
401
1,385
2,024
300
34,35857
116△539△3,453
△120
△133
△8
△48
△23
△1,055－△2
56△76△1,015△18△5,82569,095
7,831
12,48654,000△5,222
6,114
4,930
26
734
423
148
566
75,924
116,108

71,793
7,831
12,41555,777△4,230
4,660
3,617
△1
645
398
139
613
77,206
111,564

2,697
－
△71
1,776
992
△1,454△1,312
△27
△89
△25
△8
47
1,281
△4,544

ご参考

795

保険積立金

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金

28,428
6,806
4,671
2,491

監査報告書

その他
無形固定資産33,198
7,374
4,600
2,611

計算書類

219
△226

貸倒引当金

負債の部
流動負債
買掛金
電子記録債務
短期借入金
１年内返済予定の長期
借入金
未払金
未払費用
未払法人税等前受金
製品保証引当金賞与引当金
役員賞与引当金
受注損失引当金
その他
固定負債
長期借入金
長期未払金
株式給付引当金
退職給付に係る負債
繰延税金負債
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

連結計算書類

78,390

事業報告

資産の部
流動資産

百万円）

前連結
当連結
会計年度
会計年度
増 減
（ご参考）
（2019年３月 （ご参考）（2018年３月31日現在）
31日現在）

株主総会参考書類

前連結
当連結
会計年度
会計年度
増 減
（ご参考）
（2019年３月 （ご参考）（2018年３月31日現在）
31日現在）

42

連結損益計算書（2018年4月1日から2019年3月31日まで）（単位(

自 2017年４月 １ 日
至 2018年３月31日

当連結会計年度
自 2018年４月 １ 日) ( 至 2019年３月31日 )

増 減
（ご参考）

売上高

73,85684,082

10,225

売上原価

57,926

68,851

10,924

売上総利益

15,93015,230△699

販売費及び一般管理費

9,617

9,669

51

営業利益

6,312

5,561

△750

営業外収益

431

619

188

受取利息

87

99

12

受取配当金

145

197

51

養老保険満期償還益

28

13

△14

保険解約返戻金

22

168

145

その他

146

140

△6

営業外費用

816

301

△515

支払利息

45

38

△6

為替差損

549

155

△394

その他

221

107

△113

経常利益

5,927

5,880

△47

特別利益

△627

735

107

固定資産売却益

71

24

△47

積立保険変更益

608

－

△608

負ののれん発生益

55

－

△55

投資有価証券売却益

－

83

83

その他

0

－

△0

特別損失

179

23

202

固定資産売却損

000

固定資産除却損

23

197

174

その他

－

4

4

税金等調整前当期純利益

6,639

5,785

△853

法人税、住民税及び事業税

1,813

1,248

△565

△2

△155

△152

4,828

4,693

△135

非支配株主に帰属する当期純利益

41

58

16

親会社株主に帰属する当期純利益

4,786

4,634

△152

法人税等調整額
当期純利益

43

前連結会計年度
（ご参考）

百万円）

招集ご通知

計算書類
貸借対照表（2019年3月31日現在）
（単位

負債の部
流動負債
買掛金
電子記録債務未払金
未払費用
未払法人税等
１年内返済予定の長期
借入金
前受金
預り金
製品保証引当金賞与引当金
役員賞与引当金
受注損失引当金
その他
固定負債
長期借入金
長期未払金
株式給付引当金繰延税金負債
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
配当準備積立金
研究開発積立金
為替変動積立金
株式消却積立金
買換資産圧縮積立金

別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

14,832
4,498
3,642
850
376
244

△991
△611
△37
164
△8
△534

500

500

－

3,448
37
187
754
52
12
192
4,040
1,000
680
294
2,065
－
19,865

3,593
37
192
705
44
0
148
3,105
1,000
754
350
999
0
17,938

145
△0
5
△48
△8
△12
△44
△935
－
74
55
△1,0650△1,92751,541
7,831
12,496
12,42571
36,437
1,957
34,479
1,370
5,400
2,000
6,000
1,029
6,710
11,969△5,222
4,913
4,906
7
148
56,60376,46953,0407,831
12,425
12,425－37,015
1,957
35,057
1,370
5,400
2,000
6,000
1,014
6,710
12,562△4,230
3,599
3,597
1
139
56,77974,718

1,499
－
△71
－
△71
578
－
578
－
－
－
－
△15
－
593
992
△1,314△1,308△5△8176△1,750

ご参考繰延ヘッジ損益
新株予約権
純資産合計
負債・純資産合計

15,824
5,109
3,680
685
384
778

監査報告書

△145
△1,170182△163△1,790
665
798
36
195
6
497
1,195
△471
29
△158
△1,605
1,164
208
91
812
4
24
166
△143
△77
△49
△27
△2,692△1,920
△192
△0
90
0
17
△676
△1
△8
△0
△1,750

計算書類

45,364
17,142
1,068
1,713
11,606
943
5,907
400
268
21
1,513
4,115
767
54
△158
29,353
11,632
3,498
219
2,814
29
265
4,742
61
139
132
6
17,581
6,552
8,611
0
217
0
19
2,137
10
55
△22
74,718

連結計算書類45,51018,312886
1,877
13,396
278
5,108
364
72
14
1,015
2,919
1,238
24
－
30,95910,468
3,290
128
2,002
25
241
4,575
204
216
182
34
20,274
8,473
8,804
0
127
0
1
2,813
12
64
△22
76,469

事業報告

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形
電子記録債権
売掛金
製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
前渡金
前払費用
未収入金
短期貸付金
立替金
その他
貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物
構築物
機械及び装置
車両運搬具
工具器具及び備品
土地
建設仮勘定
無形固定資産ソフトウェア
その他
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
従業員長期貸付金
前払年金費用
破産・更生債権等
長期前払費用
保険積立金
差入保証金
その他
貸倒引当金
資産合計

前事業年度
当事業年度
（ご参考）
増 減
（2019年３月（2018年３月（ご参考）
31日現在）
31日現在）

株主総会参考書類

前事業年度
当事業年度
（ご参考）
増 減
（2019年３月（2018年３月（ご参考）
31日現在）
31日現在）百万円）

44

損益計算書（2018年4月1日から2019年3月31日まで）（単位

前事業年度（ご参考）

(
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
有価証券利息受取配当金
固定資産賃貸料
養老保険満期償還益
保険解約返戻金
その他
営業外費用
支払利息
固定資産賃貸費用
支払手数料
為替差損
貸倒引当金繰入額
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
積立保険変更益
投資有価証券売却益
その他
特別損失
固定資産除却損
関係会社株式評価損
その他
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

45

自 2017年４月 １ 日
至 2018年３月31日
43,11434,804
8,309
5,060
3,249
1,639
40
0
1,381
114
28
20
54
436
11
64
13
221
－
125
4,453
587
0
587
－
0
18
18
－
－
5,022
1,189
△22
3,855

) (

当事業年度
自 2018年４月 １ 日
至 2019年３月31日
44,812
37,679
7,132
4,501
2,630
1,903
49
－
1,547
74
13
168
49
407
11
43
13
128
158
52
4,126
100
16
－
83
－
390
193
192
4
3,836
914
△514
3,436

)

百万円）

増 減
（ご参考）
1,697
2,874
△1,177
△558
△618
263
9
△0
165
△40
△14
148
△4
△28
0
△20
0
△92
158
△73
△326
△487
16
△587
83
△0
372
174
192
4
△1,186
△274
△491
△419

招集ご通知連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

株主総会参考書類

独立監査人の監査報告書
2019年５月13日

アイダエンジニアリング株式会社
取締役会

御

中
EY新日本有限責任監査法人
公認会計士

杉

本

義

浩

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

齋

藤

祐

暢

㊞

事業報告

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

連結計算書類当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、アイダエンジニアリング株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注
記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的
は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アイダエンジ
ニアリング株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

ご参考

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

46

会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2019年５月13日

アイダエンジニアリング株式会社
取締役会

御

中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

杉

本

義

浩

㊞

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

齋

藤

祐

暢

㊞

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、アイダエンジニアリング株式会社の2018年４月１日から2019
年３月31日までの第84期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

47

上

招集ご通知監査役会の監査報告書
監査報告書

株主総会参考書類

当監査役会は、2018年4月1日から2019年3月31日までの第84期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の結果、監査役全員の一致した意見として、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたしま
す。

事業報告

1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容(1) 監査役会は、監査の基本方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
(2) 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の基本方針、監査計画等に従い、取締役、内部統制監査室、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下のような方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受け、又は往査いたしました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている当該事業年度における体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。なお、金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制については、取締役等及びEY新日本有限責任監査法人から当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
③ 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
④ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005
年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等
変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

連結計算書類
計算書類
監査報告書

2. 監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

ご参考2019年５月14日
アイダエンジニアリング株式会社
常勤監査役（社外監査役）
監 査 役（社外監査役）
監 査 役（社外監査役）

監査役会
松 本 誠
金 井
巻之内

郎
洋
茂

以

㊞
㊞
㊞

上
48

（ご参考）

事業トピックス
中期経営計画（2018年3月期～2020年3月期）の達成に向けた、
2018年度の取組みについてご報告いたします。

Topic

1 成長基盤構築：高速プレス増産体制の整備完了

EV等の駆動用モーター需要拡大に対し、モーターコア用高速プレスの増産体制を構築中ですが、このたび津久井工場における設備更新工事が完了しました。これにより、津久井工場内に新規導入した
大型加工設備

生産能力は従前の1.5倍以上に拡大する見込みです。
また、更なる増産に向け、2018年11月
より海外子会社のマレーシア工場の増築に着手いたしました。2019年度中には完成予定であり、これによりアジア向けの中・大型の高速プレス機の分業生産が可能となります。
建設中のマレーシア工場

Topic

2 グローバル顧客開拓：アイダブランド力向上

当 社 は、2018 年10 月、 世 界 的 な 国 際 板 金 加 工 見 本 市 で あ る
EuroBLECH2018（ドイツ・ハノーバー）に出展しました。
今回はEVをテーマに、当社独自の高速プレスにおけるモーターコア
成形技術や、ULプレスによる高精度の精密成形技術を紹介しました。
また、シミュレーション技術を駆使し、限界まで生産性を追求するア
イダデジタルモーションシステム「ADMS」※や、当社のIoTシステム「AiCARE」の予防保全機能についてプレゼンテーションを行いました。
ドイツを中心に30カ国以上の国々から集まった来場者からは、当社の独自技術について高い関心を集めました。

49

招集ご通知※「アイダデジタルモーションシステム（ADMS）」：
株主総会参考書類

サーボトランスファープレスにおいては、プレスモーション設定時にスライドが搬送装置と干渉しないよう、目で確認しながら手動で調整していましたが、ADMSを活用することにより、コンピュータで自動的にバッファーのない
最適モーションが設定できるため、ハイテン材のような難加工材の高精度成形が、最小の生産ロスで実現できます。

Topic

事業報告

3 商品競争力向上：環境・省エネに貢献する技術

日本鍛圧機械工業会が主催する「MF技術大賞2018-2019」において、当社の「精密成形機ULシリーズ」を用いた製品が「MF技術大賞」および「MF技術優秀賞」を受賞しました。本賞は、技術面で連結計算書類の独創性、労働環境・地球環境向上への貢献の観点で顕著な成果をあげた開発事例として選出されました。今回受賞した事例はいずれもULシリーズならではの高い剛性・動的精度により、複雑な形状でも正確な寸法で加工でき、断面もきれいに仕上がるため、従来はプレス加工後に必要としていた切削加工を削減することに成功し、大計算書類

幅な省資源化や電力消費量の低減等を実現しています。
「精密成形機ULシリーズ」

自動車エンジン用クランクスプロケット（株式会社スギムラ精工ご提供）

シートベルトプリテンショナー機構構成部品（株式会社飯塚製作所ご提供）

ご参考◆「MF技術優秀賞」
受 賞 製 品：冷間鍛造工法によるシートベルト部品のネットシェイプ化
共同応募会社：株式会社飯塚製作所(奈良県大和高田市)

監査報告書◆「MF技術大賞」
受 賞 製 品：プレス成形によるスプロケットのネットシェイプ加工
共同応募会社：株式会社スギムラ精工(長野県岡谷市)

50

株 主 メ モ
事 業 年 度

毎年4月1日～翌年3月31日

定時株主総会

毎年6月

剰 余 金 の配当基準日

毎年3月31日

単元株式数

100株

公 告 方 法

電子公告
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない
場合は、日本経済新聞に掲載いたします。
［公告掲載URL］
http://www.aida.co.jp/ir/koukoku/index.html

株主名簿管理人・
特 別 口 座 の口座管理機関

みずほ信託銀行株式会社

株式に関するお問合せ先
証券会社等に口座をお持ちの場合
お取引先の証券会社等にお問合せください。
※未 払配当金のお支払につきましては、下記に記載のみずほ信託銀行株式会社証券代行部に
お問合せください。

証券会社等に口座をお持ちでない場合 （特別口座の場合）み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社 証 券 代 行 部 に
お問合せください。
〒168-8507
東京都杉並区和泉二丁目8番4号
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
専用フリーダイヤル 0120-288-324（土・日・祝日を除く 9:00～17:00）

株主・投資家情報

ウェブサイトのご案内

当社ホームページでは、事業内容をはじめ、最新のニュースリリースやIR情報を掲載しております。ぜひご覧ください。

http://www.aida.co.jp

アイダ

51

検

索

メ モ 欄メ モ 欄

株 主 総 会 会 場（受付開始予定 午前９時30分）

神奈川県相模原市緑区大山町２番10号
アイダエンジニアリング株式会社 本社会議室

会場

ご 案 内 図電話 042-772-5231
（代表）

子方面
↑八王

交通のご案内

橋本駅入口

至
八
王
子

イオン橋本店橋本

橋本駅南入口2019年６月26日（水曜日）午前10時30分

日時

南口

北口

駅

橋本四丁目

■ JR横浜線・JR相模線・京王相模原線
橋本駅南口下車 徒歩約15分、タクシー約５分

橋本新町
橋本パークホテル

ミウィ橋本
JR
横浜
線

橋本三丁目

模原線

セブン 京王相イレブン■駐 車場スペースに限りがございますので、極力、公共交通
機関のご利用をお願い申しあげます。

16

相模原ドルフィンクラブ

橋本変電所前旭中学校入口橋本小学校入口市立旭中学校

浜

タワー
マンション

ふれあい立体西

正門

橋本五差路

J
R

大山

至茅ケ崎

↓
方面
厚木

129

橋本自動車学校

横

アリオ橋本

相模線

西橋本一丁目至

日本山村硝子
16

横浜

方面

→

北清掃工場入口

アイダエンジニアリング株式会社
本社

橋本駅南口からの当社送迎バスのご案内

9：50発、10：00発、10：10発※送迎バス乗り場には案内係がおります。

至八イオン橋本店
王子北口

橋

本

当日ご出席いただく株主の皆様へ●同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。
●紙資源節約のため、本招集ご通知をご持参ください。

南口

駅

ミウィ橋本

JR

横浜

線

京王相

送迎バス乗り場（南口自転車駐車場前）

模原線

至横

浜

アリオ橋本
■ 株主総会終了後に橋本駅南口まで当社送迎バスを適時運行いたします。

見やすいユニバーサルデザイン
フォントを採用しています。

環境保全のため
植物油インキで印刷しています。