コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETAUNS Laboratories, Inc.

最終更新日：2024年6月20日

株式会社タウンズ
代表取締役社長 野中 雅貴
問合せ先：管理本部 055-957-3090
証券コード：197A

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対し、経営責任と説明責任の明確化を図り、経営の効率化、健全性、透明性を高めること
により、継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進が経営上の重要課題と認識しております。
このような取り組みを進めていく中で、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と組織内部のチェック体制、リスク管理体制の強化を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２④ 議決権行使プラットフォームの利用、招集通知の英訳】
当社は、これまでは未上場会社であり、既存の株主構成を鑑み、議決権行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳の必要性は認識しているものの現時点では行っておりません。招集通知の英訳につきましては2025年６月期から開示を予定しております。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方＞
当社は、国籍や人種、性別等に加え、価値観、考え方、能力等の多様性が会社の持続的な成長を確保する上での強みとなり得るとの認識に立ち、性別・国籍・人種・民族・宗教・障がいの有無等による不当な差別の禁止と人格・個性を大切にする、人権尊重の精神に溢れた企業風土の醸成に努めることで、多様性の確保を図ってまいります。
＜女性の管理職への登用＞
当社の従業員数（正社員）に占める女性管理職の比率は20.0％となっています（2024年４月末日現在）。女性管理職候補の外部キャリアセミナー
参加等、優秀な女性の管理職への登用を促進するとともに、将来の管理職候補になり得る女性人材の採用を強化しております。
また、当社では、性別の差を設けず、経験・能力等を総合的に判断して管理職への登用を行っているため、管理職に占める女性比率に関する目
標値を特段定めておりません。
＜多様性の確保に向けた人材育成方針及び実施状況＞「人事評価規程」に則って、社員の業務成績及び能力の公正かつ合理的な考課を行い、これに基づいた社内出向制度、資格取得支援、教育訓練等を行い社員の勤務意欲を促進させ人材の多様性の確保を図っております。
＜多様性の確保に向けた社内環境整備方針及び実施状況＞「ハラスメント防止規程」の徹底をはかり、職場におけるセクシュアル・ハラスメント及びパワー・ハラスメント、妊娠・出産等に関するハラスメント等を防止し、個人として尊重され、相互に対等な関係で快適に働くことができる職場環境の実現に務めております。
また、育児や介護に関する従業員の働き易い職場環境を提供するため、裁量労働制度（研究職）、短時間勤務制度、勤務日数特例制度、フレック
スタイム制度、テレワーク勤務制度等様々な勤務形態を整備するととともに、育児休暇・介護休暇の取得率向上を目指して社内への制度周知に努めております。2023年２月には、女性の職業生活における活躍の推進に関する状況等が優良な企業として、「えるぼし認定」の３段階中最高位
である３つ星を取得いたしました。
【補充原則３−１② 英語での情報開示・提供】
当社は、これまで未上場会社であり、既存の株主構成を鑑み、招集通知の英訳を含む英語での情報開示・提供は行っておりません。
招集通知の英訳につきましては2025年６月期から開示を予定しております。
【補充原則４−１② 中期経営計画へのコミットメント】
当社は、前事業年度まで未上場会社であったことから、経営戦略や経営計画の対外的な公表は行っておりませんが、上場後は収益計画や資本政策の基本的な方針、事業ポートフォリオの見直しを含む経営資源の配分等についての内容を整理のうえ、原則の趣旨に沿った内容を定め、2025年６月期から経営計画等を公表していく予定であり、公表後はその達成状況及びその活動評価を行い、株主に説明していく予定でおります。
【補充原則４−１③ 最高経営責任者等の後継者計画策定・運用への関与と監督】
当社では、現時点では最高経営責任者等の後継者及びその育成に関する具体的な計画は有しておりませんが、社内外に候補者を発掘する機会を設定し、指名・報酬諮問委員会において独立社外取締役の適切な関与・助言を得ながら取締役会で慎重に検討することとしております。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】【補充原則５−２① 事業ポートフォリオに関する基本的な方針】
当社は、前事業年度まで未上場会社であったことから、経営戦略や経営計画の公表は行っておりませんが、収益計画や資本政策の基本的な方
針、事業ポートフォリオの見直しを含む経営資源の配分等についての内容を整理のうえ、原則の趣旨に沿った内容を定め、経営計画等を2025年６月期から公表していく予定でおります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）について、取引先との良好な信頼関係を構築することで、事業基盤
や取引関係を強化し、当社の持続的な企業価値の向上に資すると判断した場合において、当該株式を保有していく方針としております。また、政策保有株式の継続的な保有の合理性については、取締役会等において、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便益やリスク、資本コストとの見合い等を勘案したうえで総合的に検証し、その結果、保有の合理性が低い株式については、市場環境等を考慮しつつ、売却を行うこと
を基本方針としております。なお、2024年3月に開催した取締役会にて当該方針に基づき、保有の要否を検証しております。
当社が保有する政策保有株式の議決権行使に当たっては、当該企業の企業価値向上に資するものであるか、また、当社の持続的成長と中長期

的な企業価値の向上に資するものであるかを勘案し、議案ごとに賛否を判断のうえ、適切に議決権を行使いたします。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
支配株主を含む関連当事者間での取引に関しましては、「関連当事者取引管理規程」を制定し、事業の合理性、取引条件の妥当性、会社利益への合致性、コンプライアンス適合性の観点から十分に検討した上で、取締役会の承認を得ることとしております。
【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】
上記【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】補充原則２−４①をご参照ください。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付型の制度として非積立型の退職一時金制度を採用しており、企業年金基金制度を導入しておりません。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念、コーポレートスローガン及び行動規範は、当社のウェブサイトに掲載しております。
（経営理念等の内容：URL：https://www.tauns.co.jp/profile/philosophy/）
経営戦略及び経営計画につきましては、現状公表は行っておりませんが、収益計画や資本政策の基本的な方針、事業ポートフォリオの見直しを含む経営資源の配分等についての内容を整理のうえ、原則の趣旨に沿った内容を定め、経営計画等を2025年６月期から公表していく予定でおります。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」をご参照ください。
（ⅲ）経営陣幹部等の報酬を決定するに当たっての方針と手続＜役員報酬の基本方針＞
企業価値向上に向けて、当社の社内取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額内で、固定報酬である役位ごとの「基本報酬」、会社業績に連動した短期インセンティブ報酬（STI）「業績連動報酬」及び中長期インセンティブ報酬（LTI）「株式報酬」で構成されております。
報酬構成は、標準業績時に基本報酬が約60％、業績連動報酬が約20%、株式報酬が約20%となる設定をしております。
また、当社の社外取締役及び監査役の報酬につきましては、「基本報酬」のみ支給をしており業績により変動する要素はありません。
＜役員報酬の報酬額等決定の方針＞① 基本報酬
基本報酬は、毎月一定額を固定的に支給する金銭報酬とし、役位ごとに金額を指名・報酬諮問委員会での審議を経て、2021年９月の取締役会において報酬内規として定めております。報酬内規に定めた基本報酬は、定期的にベンチマーク調査を実施し、業種や企業規模等も勘案し、役位別に報酬水準の妥当性を指名・報酬諮問委員会で検証して、毎年９月に指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで、10月以降の年間の基本報酬について取締役会で決定しております。
② 業績連動報酬（STI）
当社の業績連動報酬は以下に定める基準に基づき、各事業年度の会社業績に連動して算出します。計算の基礎となる報酬基準額は役位によって基準を定めており、指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会にて決議をしております。報酬基準額に乗じる係数である達成度（計画比）支給係数は、当社では本業での売上高及び利益の追求の観点から「売上高」及び「当期純利益」を基に算出しており、按分比率を売上高40％、当期純利益を60％として、各係数の達成度（計画比）の基準により、０％〜200％の範囲で決定いたします。
③株式報酬（LTI）
中長期の業績向上・企業価値の持続的向上に対する意識を高めるため、中長期インセンティブとして、上場後に譲渡制限付株式の仕組みを導入する予定でおります。
＜役員報酬の個人別報酬額等決定の手続き＞
各取締役の基本報酬、業績連動報酬（STI）及び株式報酬（LTI）の報酬額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会が決定いたします。
監査役の報酬は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査役の協議により決定いたします。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任と取締役等の候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社は、取締役候補者及び監査役候補者の指名にあたっては、取締役会で制定した以下に定める基準・手続に従い実施いたします。
＜役員の選解任の基本方針＞
１．取締役候補者の基準（選任基準）（1）当社の経営理念や経営計画を踏まえ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上の実現に資する豊富な知識と経験を有していること（2）人格、見識に優れ、高い倫理観を有していること（3）業務執行取締役については、当社の経営環境や業界動向を的確に把握・分析し、全社的な見地から業務遂行する能力を有していること（4）社外取締役については、取締役会に多様な視点を取り入れることができ、企業経営や専門分野における豊富な知識・経験に基づき、全社的な見地から適切な助言や指導・監督を行う能力を有していること（解任基準）（1）不正の行為又は法令、定款、その他の社内規程に違反し、当社に多大な損失又は業務運営上の支障を生じさせた場合（2）公序良俗に反する行為を行った場合（3）健康上の理由等により、職務の継続が困難となった場合（4）選任基準に定める資質を欠くことが明らかになった場合
２．監査役候補者の基準（選任基準）（1）監査に必要となる豊富な知識と経験を有していること（2）人格、見識に優れ、高い倫理観を有していること（3）全社的な見地から、中立的・客観的な監査を実行することができること（4）監査役のうち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有すること＜役員の選解任の手続＞（1）取締役の選任は株主総会決議による。株主総会に提案する取締役候補者の選定にあたっては、上記選定基準等を踏まえ、指名・報酬諮問委
員会での審議を経たうえで、取締役会にて決定する。
（2）監査役の選任は株主総会決議による。株主総会に提案する監査役候補者の選定にあたっては、上記選定基準等を踏まえ、監査役会の同意を経たうえで、取締役会にて決定する。
（3）取締役の解任提案は、上記解任基準等を踏まえ、指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会にて決定する。
（ⅴ）個々の選解任・指名についての説明
取締役の各候補者の指名理由と各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを、2024年９月の定時株主総会の招集通知等に記載する予定でおります。なお、解任が発生する場合は、解任理由を招集通知等に記載いたします。
【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み等】＜自社のサステナビリティについての取組み＞
当社は、「診断技術で、安心な毎日を。」をコーポレートスローガンに掲げ、事業活動全体を通じて、独自の体外診断用医薬品により、人々の生活

に安心と潤いを届け、持続可能な社会の実現に貢献することを目指しております。
これを実現していくために、当社が注力すべきサステナビリティに関する６つのマテリアリティ（重要課題）を、取締役会での審議及び決議を経て、特定いたしました。
マテリアリティは社会・事業変化によって可変のものであり、今後も必要に応じて見直しを行います。
（サステナビリティの取り組み内容：URL：https://www.tauns.co.jp/sustainability/）＜人的資本、知的財産への投資等＞
人的資本については、当社は、社員の活躍を支援する取り組みや魅力ある職場環境の整備を推進し、個を尊重するとともに、多様な価値観・考え・能力・経験をもった人財が活躍できるよう、社員と当社間で双方向にかつ複数のチャンネルでコミュニケーションが図れるように取り組んでおります。また社員の成長の場と機会の提供にも積極的に努めております。
知的財産については、当社は、検出プラットフォーム、抗体創出技術、高感度検出技術の３つのコア技術をベースとして、新たな診断領域への展開と検査技術開発を進めております。また、産官学連携や異業種連携によるオープンイノベーションで、既存概念にとらわれない新たな検査サー
ビスの在り方を積極的に追求してまいります。
このような取組の過程で創出された知的財産については、出願・権利化により競争優位性を確保することを基本的な方針としており、今後も積極的な投資を行ってまいります。一方で、必要に応じて重要な技術ノウハウについてはクローズ戦略をとり、当社の知的財産の活用の最大化を図ってまいります。
詳細は当社のウェブサイトに掲載しております。
（研究開発の取り組み内容：URL：https://www.tauns.co.jp/rd/）【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
取締役会に付議する事項は、「取締役会規程」に定めております。法令及び定款に定めるもののほか、「職務権限規程」に定める重要な業務執行について取締役会に付議することとしております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の独立性に関する基準は、指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会において策定し、本報告書【独立役員関係】に記載しております。
【補充原則４−１０① 指名報酬委員会の権限・役割等】
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案や、各業務執行取締役が受ける報酬等の方針の策定等について、取締役会又は代表取締役の諮問に応じ、助言及び提言を行っております。なお、委員会の構成員は、社外取締役が過半数を占め、委員長は独立役員である社外取締役とし、ガバナンスを重視した体制にしております。
【補充原則４−１１① 取締役会の多様性に関する考え方等】
当社の取締役会は、持続的成長と中長期的な企業価値の向上のための知識、経験、能力、見識等を考慮し、ジェンダー等の多様性を確保しながら全体としてバランスよく、適正な人数で構成するとともに、透明性の高いガバナンス体制を構築し、客観的な経営の監督の実効性を確保するため、独立社外取締役を選任いたします。
各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを、2024年９月の定時株主総会の招集通知等に記載する予定でおります。
【補充原則４−１１② 取締役・監査役の兼任状況】
当社の取締役及び監査役が、他の上場会社の役員を兼任する場合は、その兼任する数は合理的な範囲にとどめるとともに、兼任に際しては当社
取締役会で事前に承認を得ることとしており、当該兼任状況について招集通知等に記載しております。
【補充原則４−１１③ 取締役会の実効性評価 】
当社は、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を今後の取締役会の運営に活かし、その機能の向上を図っていくことの重要性を認識しており、定期的に実効性評価を実施しております。取締役会全体の実効性についての分析・評価を実施し、その結果概要を開示いたします。
【補充原則４−１４② 役員トレーニングの方針】
当社の取締役及び監査役が、その役割・責務を適切に果たすために必要な研修及び情報提供を適宜実施いたします。
取締役及び監査役が就任する際には、会社の事業、財務、組織等の状況及び取締役や監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）に関して社内の関係部門による説明を実施し、就任後も必要に応じて法令改正や経営課題等に関する研修や説明会、現場視察会等を実施いたします。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家との建設的な対話がコーポレート・ガバナンスの更なる充実、ひいては中長期的な企業価値向上に資するとの認識に基づ
き、定期的に株主構成を把握し、対話の申込みに可能な範囲で対応するとともに、建設的な対話を行うための場を設定いたします。
株主・投資家からの対話の申込みには、管理本部本部長の統括の下、管理本部が中心となって対応いたします。また、当社として、代表取締役社
長、その他の取締役や監査役、執行役員との面談が適切と考える場合は、可能な範囲でその対話の場を設定いたします。
資本コストや事業ポートフォリオの観点を踏まえた経営戦略や経営計画、サステナビリティを巡る課題への対応、事業計画の進捗状況を含む決算の状況等に関する説明会を企画・実行し、当社についての理解と対話の促進を図ってまいります。
対話においては、誠意をもって説明を行うとともに、株主・投資家の意見に耳を傾け、双方向のコミュニケーションに努めてまいります。株主・投資家からの声を、取締役会等に必要に応じて報告いたします。
対話においては、関係する「情報開示規程」及び「フェア・ディスクロージャー・ルール対応マニュアル」に基づいて情報管理の徹底を図り、インサイダー情報の漏えい防止を図ってまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

CITIC Capital Japan Partners III, L.P.

41,916,853

41.92

野中 雅貴

28,947,600

28.95

Ariake−T1 投資事業有限責任組合

4,217,500

4.22(株)くふうカンパニー

3,000,000

3.00

Ariake Secondary Fund I LP

421,800

0.42

CCJP III Co-Investment, L.P.

258,247

0.26

中澤 真士

148,000

0.15

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
上記の大株主の状況は、上場に際して行った売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該売出しによって株式を取得した株
主の状況は反映しておりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

6月

業種

医薬品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

三品 聡範

他の会社の出身者

千葉 理

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

−

社外取締役の三品聡範氏は、長年にわたる医薬業界で培った豊富な経験と幅広い見識から、その知識と経験を当社の経営に反映していた
だいております。
同氏は、当社の新株予約権23,085個を保有しておりますが、これ以外の当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主と利益相反のおそれがないと考えておりますので、独立役員に指定しております。

○−

社外取締役の千葉理氏は、上場会社の役員経験に加え、法律の専門家としての企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識から、その知識と経験を当社の経営に反映していただいております。
同氏は、当社の新株予約権6,352個を保有しておりますが、これ以外の当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主と利益
相反のおそれがないと考えておりますので、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

あり

三品 聡範

○

千葉 理

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称
指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

全委員（名）

常勤委員
（名）

3

0

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案や、各業務執行取締役が受ける報酬等の方針の策定等について、取締役会又は代表取締役の諮問に応じ、助言及び提言を行っております。なお、委員会の構成員は、社外取締役が過半数を占め、委員長は独立役員である社外取締役とし、ガバナンスを重視した体制にしております。
現在の指名・報酬諮問委員会は、委員長の社外取締役千葉理、代表取締役社長野中雅貴、社外取締役三品聡範の３名で構成しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社の監査体制は、監査役監査、内部監査、及び会計監査人による会計監査の３つを基本としております。監査役会は会計監査人より監査体
制、監査計画、職務遂行状況及びその監査結果等について適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監
査役は監査人の監査に立ち会う等して会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査役会に報告するほか、必要に応じて、会計監査人と個別の課題について情報及び意見の交換を行っております。
また、監査役会は内部監査室より監査計画、職務遂行状況及びその監査結果等について、適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
さらに、監査役会は監査計画説明及び監査結果説明等において、会計監査人及び内部監査責任者を招聘して三様監査会議を開催しております。三様監査会議では会計監査人、内部監査室責任者より、それぞれの監査計画と職務の遂行状況並びにその結果について報告を受け、相互に情報及び意見の交換を実施し連携を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名属性

中川 真紀子弁護士

Caroline F.Benton

学者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）

k

l

m

j
k
l
m

上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)氏名中川 真紀子Caroline F.Benton

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

−

社外監査役の中川真紀子は、会計の専門家として財務及び会計に関する豊富な経験と幅広
い見識に加え、数多くの上場準備企業への豊富な関与経験から、これらの専門的な知識・経験と高い見識を活かしていただいております。
同氏は、当社の新株予約権9,241個を保有しておりますが、これ以外の当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主と利益
相反のおそれがないと考えておりますので、独立役員に指定しております。

−

社外監査役のCaroline F.Bentonは、国立大学
法人のマネジメント経験及びビジネス戦略やイ
ノベーション戦略の専門家として豊富な経験と幅広い見識から、経営全般の監視と有効な助言をしていただいております。
同氏は、当社の新株予約権9,022個を保有しておりますが、これ以外の当社との間に特別な利害関係は存在しないことから、一般株主と利益
相反のおそれがないと考えておりますので、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員４名全員を独立役員に指定しております。当社の社外役員の独立性判断基準は以下のとおりです。
以下に掲げる事項のいずれにも該当しない場合、社外取締役及び社外監査役は独立性を有していると判断します。
①当社又は当社子会社の業務執行者（社外取締役を除く取締役、執行役、執行役員、その他の使用人。以下同じ。）②当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者）又はその業務執行者③当社の主要な借入先（当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性のない程度に依存している金融機関その他の大口債権者）又はその業務執行者④当社の主要な取引先である者（当社の直近事業年度における年間売上高の２％を超える支払いを、当社に行っている者）又はその業務執行者⑤当社を主要な取引先とする者（当該取引先の直近事業年度における年間連結売上高の２％を超える支払いを、当社から受けている者）又はその業務執行者⑥当社より、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領しているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家⑦当社より、年間1,000万円を超える寄附を受けている団体の業務執行者⑧当社の会計監査人又は会計監査人である監査法人に所属する者⑨社外役員の相互就任の関係となる他の会社の業務執行者⑩上記①から⑨までに該当する者が重要な地位（社外取締役を除く取締役、執行役、執行役員、その他の重要な使用人をいう。）にある者の場合
において、その者の配偶者又は二親等内の親族⑪上記①は過去10年間、上記②は過去5年間、上記③から⑩は過去３年間において該当していた場合を含む【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、業績連動型報酬制度を導入しております。
当社の業績連動報酬は以下に定める基準に基づき、各事業年度の会社業績に連動して算出します。計算の基礎となる報酬基準額は役位によって基準を定めており、指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで、取締役会にて決議をしております。報酬基準額に乗じる係数である達成度（計画比）支給係数は、当社では本業での売上高及び利益の追求の観点から「売上高」及び「当期純利益」を基に算出しており、按分比率を売上高40％、当期純利益を60％として、各係数の達成度（計画比）に応じて、０％〜200％の範囲で決定いたします。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外取締役、社内監査役、社外監査役、従業員

該当項目に関する補足説明
当社の企業価値の増大を図ることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
企業価値向上に向けて、当社の社内取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額内で、固定報酬である役位ごとの「基本報酬」、会社業績に連動した短期インセンティブ報酬（STI）「業績連動報酬」及び中長期インセンティブ（LTI）「株式報酬」で構成されております。報酬
構成は、標準業績時に基本報酬が約60％、業績連動報酬が約20%、株式報酬が約20%となる設定をしております。
また、当社の社外取締役及び監査役の報酬につきましては、「基本報酬」のみ支給をしており業績により変動する要素はありません。
①基本報酬
基本報酬は、毎月一定額を固定的に支給する金銭報酬とし、役位ごとに金額を指名・報酬諮問委員会での審議を経て、2021年９月の取締役会において報酬内規として定めております。報酬内規に定めた基本報酬は、定期的にベンチマーク調査を実施し、業種や企業規模等も勘案し、役位別に報酬水準の妥当性を指名・報酬諮問委員会で検証して、毎年９月に指名・報酬諮問委員会での審議を経たうえで、10月以降の年間の基本報酬について取締役会で決定しております。
②業績連動報酬（STI）
当社の業績連動報酬は以下に定める基準に基づき、各事業年度の会社業績に連動して算出します。計算の基礎となる報酬基準額は役位によって基準を定めており、指名・報酬諮問委員会での審議、答申を経たうえで、取締役会にて決議をしております。報酬基準額に乗じる係数である達成度（計画比）支給係数は、当社では本業での売上高及び利益の追求の観点から「売上高」及び「当期純利益」を基に算出しており、按分比率を
売上高40％、当期純利益を60％として、各係数の達成度（計画比）の基準により、０％〜200％の範囲で決定いたします。
③株式報酬（LTI）
中長期の業績向上・企業価値の持続的向上に対する意識を高めるため、中長期インセンティブとして、上場後に譲渡制限付株式の仕組みを導入する予定でおります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対する取締役会の招集通知その他事務連絡等の必要なサポートについては、総務部が担当しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対し、経営責任と説明責任の明確化を図り、経営の効率化、健全性、透明性を高めることにより、継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進が経営上の重要課題と認識しております。
このような取組みを進めていく中で、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と組織内部のチェック体制、リス
ク管理体制の強化を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。

a．取締役会
当社は、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に係わる基本方針を審議・決定することを目的として、取締役５名（うち社外取締役２名）で構成される取締役会を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月１回開催の定例取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。
b．監査役会及び監査役
当社は、ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことを目的として、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）の計３名で構成される監査役会を設置し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計
監査が有効に実施されるよう努めております。監査役会は原則毎月１回開催の定例監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び会計監査人等と積極的な連携、意見交換を行っております。
c．指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案や、取締役が受ける報酬等の方針の策定等について、取締役会又は代表取締役の諮問に応じ、助言及び提言を行っております。なお、委員会の構成員は、社外取締役が過半数を占め、委員長は独立役員である社外取締役とし、ガバナンスを重視した体制にしております。
d．執行役員会
当社は、経営に関する重要事項を審議又は報告することを目的として、代表取締役社長を議長とし、業務執行取締役及び執行役員を構成員とし、非業務執行取締役及び監査役をオブザーバーとする執行役員会を開催しております。執行役員会は原則毎月１回開催の定例執行役員会に加え、必要に応じて臨時執行役員会を開催できるものとしております。
e．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス及びリスク管理の統括を目的として、代表取締役社長が委員長となり、代表取締役社長の指名に基づき選任された者を委員として構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク全般の状況の把握及び分析並びにリスク管理に関する教育・啓蒙等を行っております。リスク・コンプライアンス委員会は原則四半期に１回以上開催の定例リスク・コンプライアンス委員会に加え、必要に応じて臨時リスク・
コンプライアンス委員会を開催することとしております。
f. 会計監査人
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。
g. 内部監査
当社は、代表取締役社長の直轄部門として内部監査室(１名)を設置しております。内部監査室は当社のすべての部署をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役社長及び取締役会に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果
及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査室は監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社を選択しています。
経営と執行を分離し、取締役会は、執行役員の選任を含む重要な業務執行の決定により経営全般に対する監督機能を有し、監査役会が、執行、経営に対して適法性、妥当性の監査を行うことにより、持続的な企業価値の向上を実現できると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は決算作業の早期化、会計監査人との連携による株主総会招集通知の早期発送に向けた体制整備に取り組んでおります。

集中日を回避した株主総会の設定

当社の決算期は６月であることから、株主総会集中日を回避した開催日の設定が可能となっておりますが、より多くの株主に参加いただけるよう配慮のうえ、開催日程、開催時間帯を設定するよう、努めております。

電磁的方法による議決権の行使

当社は株主が議決権行使を行いやすいよう、インターネットを通じた議決権行使ができる環境を整備いたします。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

今後、外国人株式保有比率の変化や市場の動向等に鑑み検討を進めてまいります。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳につきましては、2025年６月期から開示を予定しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表「情報開示規程」を作成し、当社HPで公表しております。

個人投資家向けに定期的説明会を開催

個人投資家の重要性について十分に認識しているため、定期的な説明会を実施する方針としております。これをベースに個人投資家からの理解を深める機会といたします。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算情報を開示する都度、アナリストや機関投資家向けの説明会を実施する
方針としております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外機関投資家向けに対しても、定期的な説明会を実施する方針としております。具体的な地域や投資家属性については、今後、詳細を検討いたします。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社HPにIR関連資料を掲載いたします。決算短信、決算説明会資料、有価証
券報告書等を含むデータを開示いたします。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部を担当部署としております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対し、経営責任と説明責任の明確化を図り、経営の効率化、健全性、透明性を高めることにより、継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進が経営上の重要課題と認識しております。
このような取り組みを進めていく中で、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と組織内部のチェック体制、リスク管理体制の強化を行い、コー
ポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は社会課題の解決に対する意識を高く持ちながら、「診断技術で、安心な毎日を。」とのコーポレートスローガンのもと、ESG（環境・社会・ガバナンス）への取り組みを推進することで持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
＜環境への取り組み＞①事業所におけるCO2排出量の削減や社有車におけるCO2排出量の削減等による低炭素社会実現への取り組み②廃棄物の管理とリサイクルによる循環型社会形成への取り組み③OA紙・コピー用紙使用量の削減やグリーン調達の推進等の省資源の取り組み＜社会への取り組み＞①体外診断用医薬品メーカーとして、国際機関をはじめとする公的機関やNGO、業界団体等との連携によるグローバルヘルスへの貢献②医療機器における品質マネジメントシステムであるISO13485:2016を神島工場で取得し、世界各国に体外診断用医薬品を販売するための取り組みの実施、製品の品質マネジメン
トを適切に運用・管理するための品質マニュアルの策定、体外診断用医薬品、医療機器を製造販売する目的での業許可の取得等による管理責任ある製品・品質とサービスの提供③女性が活躍できる環境の整備、多国籍人財・シニア人財の活用、多様な勤務形態の整備、各種社内提案制度等、社員の活躍を支援する取り組みや魅力ある職場環境の整備④献血活動を通じた医療への貢献や震災時の診断キット提供等による医療活動の支援、地域との取り組み等による社会貢献活動（サステナビリティの取り組み内容：URL：https://www.tauns.co.jp/sustainability/）

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、情報開示の充実が株主・投資家との建設的な対話の前提となることを認識し、「情報開示規程」及び「フェア・ディスクロージャー・ルール対応マニュアル」に則った情報開示を行っております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項

１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに適正かつ健全な企業活動を行う。
（2）取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
（3）コンプライアンスの状況は、取締役会、リスク・コンプライアンス委員会等を通じて取締役及び監査役に対して報告されねばならない。各部門長
は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
（4）代表取締役社長直轄の内部監査室を設置する。内部監査室は各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について監査役会と連携し、定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長及び取締役会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社
内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、通報内容ごとに窓口を定め、適切に対応する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（1）取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「情報システム管理規程」「文書管理規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
（2）取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
（2）リスク情報等については取締役会、リスク・コンプライアンス委員会等を通じて各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理本部が行うものとする。
（3）不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下のリスク・コンプライアンス委員会を招集し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
（4）内部監査担当は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し問題点の把握と改善に努める。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役会は月に１回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営方針及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
（2）取締役は社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。また定期的に開催される執行役員が参加する会
議等にて、会社経営に関する情報を相互に交換、あるいは協議し、必要に応じ、取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとする。
（3）各部門においては、「職務権限規程」、「権限委譲規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性及び効率性を確保する。
ｅ．業務の適正を確保するための体制（1）取締役は会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は取締役の職務執行を監査する。
（2）監査役及び内部監査室は、取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（1）監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。当社は当該使用人に対し監査役の指示に従う旨を通知するとともに、指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
（2）当該使用人の人事異動については監査役の事前同意又は事前協議を要することとする。
ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
取締役、部門長等は当該使用人が監査役の指揮命令に従う旨を他の使用人に周知徹底するとともに、当該使用人が監査役の職務を補助するのに必要な時間を確保する。
ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制（1）監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
（2）取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
ｉ．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役に通報・報告をした者が監査役に通報・報告したことを理由として不利な取扱いを行わない。
ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査役及び補助使用人の職務の執行について生ずる費用の前払い又は債務の償還を請求したときは、担当部署において審議のうえ、
その必要が認められない場合を除き、速やかに処理をすることとする。
ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
（2）監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に報告を求める等必要な連携を図ることとする。
ｌ．財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムに関する基本方針及び別途定める「財務報告の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
ｍ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを社内に周知し明文化する。また、取引

先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
（2）総務部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
（3）反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（1）当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針としており、反社会的勢力排除に向けた体制整備等を目的とした「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を定めております。
（2）平素より契約締結前の事前審査や契約書等への暴力団排除条項の導入により、反社会的勢力との取引を未然に防止するとともに、情報収集に努め、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部機関と連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は、買収防衛策を採用しておりませんが、当社の株式が公開買付けに付された場合は、公開買付者に対して当社の企業価値向上施策について説明を求めるとともに、取締役会としての考え方を速やかに開示いたします。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―

【コーポレート・ガバナンス体制図】

【適時開示体制の概要（模式図）】

適時開示のうち、緊急を要する発生事実に係る開示につきましては、上記フローにおいて取締役会の承認を得ずに開示し、事後に報告することとしております。
以上