情報番号：20061556
テーマ：株式譲渡制限会社の事業報告
編著者：公認会計士 入江隆夫
１．事業報告の記載内容(1)公開会社と株式譲渡制限会社
事業報告の記載項目は、全ての株式会社が記載しなければならない項目と公開会社だけが記載する項目があります。公開会社だけが記載する項目は多数ありますので、公開会社であるかどうかで必要となる記載が大きく異なります。
中小企業の多くは株式譲渡制限会社です。株式譲渡制限会社は、定款に「当会社の株式は、取締役会の承認がなければ譲渡または取得する事ができない」というような記載がありますので、会社の定款をご確認ください。
公開会社
株式の譲渡に会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない会社
公開会社以外の会社 株式の譲渡に会社の承認を要する旨の定款の定めを設けている会社（株式譲渡制限会社）

事業報告の記載内容：今回はすべての株式会社が記載しなければならない項
目だけをご説明します。
公開会社だけが記載しなければならない項目
全ての株式会社が記載しなければならない項目(2) 全ての株式会社が記載しなければならない項目
全ての株式会社が記載しなければならない項目は下記のように定められています。ただし、ご注意いただきたいのは「記載する条件」に該当する場合に記載しなければなりませんが、該当しない場合には特に必要があれば記載しても良いということです。
一番上の「会社の状況に関する重要な事項」以外は「決定または決議があれば」というような条件がついています。仮に、２番目の「取締役の職務の執行体制」以下の全ての条件に該当しないのであれば、事業報告への記載は「会社の状況に関する重要な事項」だけとなります。結果的に、譲渡制限会社だけをみますと、会社法の事業報告は旧商法の営業報告書に比べて一般に記載項目が大幅に簡略化されました。
なお、会社法上、「会社の状況に関する重要な事項」の具体的な記載項目は定められていませんので、会社にとって重要と思われる事項を記載すればよいですが、今後雛型の公表等や実務の定着に伴って慣行的に記載項目が定まってく＊この情報の無断コピーを禁じます。

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る可能性もあります。
項目
会社の状況に関する重要 な事 項 （計 算 書 類 、附属明細、連結計算書類の内容は除く。）
取締役の職務の執行体制

監査等委員会（注 1）の職 務 の執 行 のた め必
要なもの

監査委員会(注 2)の職務の執行のため必要なもの、会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なもの

具体的な記載内容記載する条件決められていません。

①取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制②損害の危険の管理に関する規程その他の体制③取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制④使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制⑤親会社及び子会社から成る企業集団のおける業務の適正を確保するための体制①監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項②上記①に関して取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項③監査等委員会の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項④取締役等が監査等委員会に報告するために体制等⑤報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制⑥監査等委員会の職務の執行について生ずる費
用の前払等に関する事項⑦その他会社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制⑧取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制⑨損害の危険の管理に関する規程その他の体制⑩取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制⑪使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制⑫親会社及び子会社から成る企業集団のおける業務の適正を確保するための体制①監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項②上記①に関して執行役(注 3)からの独立性に関する事項③監査委員会の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項④取締役等が監査委員会に報告するために体制等⑤報告した者が当該報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制⑥監査等委員会の職務の執行について生ずる費
用の前払等に関する事項⑦その他会社の監査委員会の監査が実効的に＊この情報の無断コピーを禁じます。

決定または決議があれば記載します。

決定または決議があれば記載します。

決定または決議があれば記載します。

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会 社の財務 及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

会社の特定完全子会社（注 4）の情報

会社と親会社等との情報

社外役員

会計参与（注 5）

会計監査人（注 6）

行われることを確保するための体制⑧執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制⑨損害の危険の管理に関する規程その他の体制⑩執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制⑪使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制⑫親会社及び子会社から成る企業集団のおける業務の適正を確保するための体制①基本方針の内容の概要②会社の財産の有効な活用等の具体的な内容の概況③②の取組の妥当性に関する会社の取締役等の判断及びその理由①特定完全子会社の名称及び住所②特定完全子会社等の株式の当該事業年度の末日における帳簿価額の合計額③会社の当該事業年度に係る貸借対照表の資産の部に計上した額の合計額①当該取引をするに当たり会社の利益を害さないように留意した事項②会社の利益を害さないがどうかについて取締役の判断、理由③社外取締役を置く会社において、②の取締役の判断が社外取締役の意見と異なり場合には、その意見①社外役員の全部につき報酬等の総額を掲げることとする場合 社外役員の報酬等の総額及び員数②社外役員の全部につき当該社外役員ごとの報酬等の額を掲げることとする場合 当該社外役員ごとの報酬等の額③社外役員の一部につき報酬等の総額を掲げることとする場合 当該社外役員ごとの報酬等の額並びにその他の社外役員についての報酬等の総額及び員数①会計参与と責任限定契約を締結しているときは内容の概要②会計参与と保障契約を締結しているときは、氏名（名称）、内容の概要③会計参与に対して補償契約に基づき法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用を補填した場合において、法令の規定に違反したこと又は責任を負うことを知ったときは、その旨④会計参与に対して第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合、その旨及び補償した金額①会計監査人の名前（名称）②会計監査人が業務の停止の処分を受け、その停止の期間を経過しない者であるときは、当該処＊この情報の無断コピーを禁じます。

会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者 の在 り方に 関する基本方針を定めているとき
会社に特定完全子会社がある場合

会社に親会社等との間の取引があるとき社外役員の報酬等がある場合

会計参与設置会社である場合

会計監査人設置会社である場合(株)経営ソフトリサーチ・レファレンス事業部

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分の内容
③会計監査人が過去 2 年間に業務の停止の処分を受けた者であるときは、事業報告の内容とすることが適切であると判断した事項④会計監査人と責任限定契約を締結しているときは、当該契約の概要⑤会計監査人と会社との間で補償契約を締結しているときは、次の項目
会計監査人の氏名（名称）
当該補償契約の内容の概要
会計監査人に対して補償契約に基づき法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用を補填した場合において、法令の規定に違反したこと又は責任を負うことを知ったときは、その旨会計監査人に対して第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合、その旨及び補償した金額⑥会計監査人に対して補償契約に基づき法令の規定に違反したことが疑われ、又は責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する費用を補填した場合において、法令の規定に違反したこと又は責任を負うことを知ったときは、その旨⑦会計監査人に対して第三者に生じた損害を賠償する責任を負う場合、その旨及び補償した金額⑧有価証券報告書を提出する大会社(注 7)である
ときには、次の項目
会計監査人である公認会計士（監査法人）に支払うべき金銭等会計監査人以外の公認会計士（監査法人）が会社の子会社の監査をしているときはその事実⑨辞任、解任された会計監査人があるときには、次の項目
会計監査人の氏名（名称）
心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに耐えられない時はその理由職務上の義務に違反し、または職務を怠ったとき等の意見があるときは、その意見の内容会計監査人としてふさわしくない飛行があったときはその理由又は意見⑪会社が株主との合意により、会社の株式を有償で取得するには、取得する株式の数、金銭等、期間を定款で定めるときには、定款の定めにより取締役会に与えられた権限の行使に関する方針（会計監査人設置会社は、定款で定めることができます。）(注 1) 監査等委員会とは、監査役会に代わって、株主総会の決議により、過半数の社外役員を含む取締役 3 名以上で構成され、取締役等の監査等を行います。
(注 2) 監査委員会とは、委員会設置会社に必須の委員会であり、執行役等の監査等を行います。
(注 3）執行役とは、委員会設置会社において取締役から委任を受けた業務執行を決定する＊この情報の無断コピーを禁じます。

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4とともに、実際に業務執行をする人です(注 4）特定完全子会社とは、事業年度の末日において、当該子会社等の株式の帳簿価額が、当該株式会社の当該事業年度に係る貸借対照表の資産の部の合計額の 5 分の 1 を超え、かつ、その株式等の全部を保有する子会社等をいいます。定款で定めれば 5 分の 1 を下回る割合を定めることもできます。
（注 5）会計参与とは株主総会で選任され、取締役と共同して、計算書類、附属明細書等を作成します。
（注 6）会計監査人とは株主総会で選任され、計算書類、附属明細書等を監査し、監査報告書を作成します。大会社は必ず会計監査人を置かなければなりません。
(注 7) 会社法の大会社とは、次に掲げる要件のいずれかに該当する株式会社であり、非上場会社でも大会社になります。
①最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が 5 億円以上であること②最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が 200 億円以上である

２．事業報告の附属明細書
事業報告には事業報告の内容を補足するために附属明細書があります。株式譲渡制限会社については、具体的な記載項目は定められておらず、事業報告の内容を補足する重要な事項があれば記載します。
なお、事業報告の附属明細書はあくまでも事業報告の補足であり、上記 1 の「計算書類の範囲の変更」の計算書類外に記載している附属明細書とは別物ですのでご注意ください。

（2021.12 点検）（執筆者）
入江公認会計士事務所
http://irie-kaikei.jp/
公認会計士 入江隆夫
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