コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TOKYO KIKAI SEISAKUSHO,LTD.

最終更新日：2022年1月25日

株式会社東京機械製作所
代表取締役社長 都並 清史
問合せ先：総務部長 中野 実
証券コード：6335
https://www.tks-net.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は企業としての社会的使命と責任を果たし、健全な成長と発展を目指すためコーポレート・ガバナンスの充実が重要な課題であると認識しております。
コーポレート・ガバナンスの根幹は株主の利益追求と保護にあり、ステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員などのあらゆる利害関係者）の一層の信頼を獲得することと考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】
当社は、議決権行使を容易にするための環境整備として、インターネット及びスマートフォンによる議決権行使を可能にしております。議決権電子行使プラットフォームへの参加については、引き続き検討しております。
招集通知の英訳については、現在の海外投資家の比率を考慮し、今後の課題と認識しております。
【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、非上場株式以外の政策保有株式を保有しておりません。
ただし、営業上の取引関係の維持・強化、業務提携関係の維持・発展を通じた、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には保有し、個別の政策保有株式について取締役会にて、保有の意義や経済合理性等を検証いたします。
・議決権行使基準
当社及び投資先企業の企業価値向上に寄与するか否かを総合的に判断し、適切に議決権を行使いたします。
・政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針
当社の株式を政策保有株式として保有する会社から売却の意向が示された場合、取引の縮減を示唆するなどの売却を妨げる事は行っておらず、適切に対応を行っております。
【補充原則２−４−１】
当社は、従業員規模が比較的小さく、従業員に占める女性・外国人・中途採用者の比率が高くはないため、現状、中核人材の登用等における自主的かつ測定可能な目標は示しておりません。
また、多様性の確保に向けた人材育成や社内環境整備については、女性が働きやすい会社となるよう、社内の環境を整備し、育児休業制度、育児短時間勤務制度等の育児支援策を実施しており、出産後の女性が仕事を継続しやすい環境を整えているほか、介護休業制度や男性の育児休業制度も実施しております。
今後も多様性の確保に向けた施策を推進するとともに、測定可能な目標・状況の開示についても検討してまいります。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、現在、企業年金を運用しておりません。
【補充原則４−１−２】
当社は、中期経営計画を策定しておりますが、中期経営計画の定量的な目標については公表しておりません。しかし、取締役会及び経営会議においてその進捗状況の確認・分析を行っており、必要に応じて目標等の見直しを行っております。
【補充原則４−１−３】
当社は、最高経営責任者の後継者計画を現時点では明確に定めておりませんが、次世代経営陣等の育成は当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現するための重要課題の一つであると認識しており、後継者計画及び後継者の育成のあり方について、取締役会及び取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において引き続き議論を重ねてまいります。
【補充原則４−２−１】
当社は、取締役の報酬に関して中長期的な業績と連動する報酬としての自社株報酬等の報酬制度を採用しておりませんが、取締役の業務執行に対する適正な評価として、また経営戦略の達成手段の一つとして相応しい報酬制度のあり方について、取締役会及び取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において引き続き議論を重ねてまいります。なお、報酬の決定手続きについては、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、取締役会の全体としての知識・能力・経験のバランスを考慮した体制をとっており、営業・技術・製造・管理の各部門での経験を有する社内取締役２名と、豊富な経験と幅広い知識を有する独立社外取締役２名で構成され、監査役を含めたその選任基準については、原則３−１−（４）に記載のとおり（本資料）です。
なお、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面での多様性確保については必要に応じて検討してまいります。
【補充原則４−１１−３】

当社は、これまでも取締役会全体の実効性向上のための検討を随時行うとともに、有用な提言を社外役員から受けております。今後も、より一層の実効性の向上を図るため、有効な分析・評価の手法等について検討を重ねてまいります。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、中期経営計画を策定しております。取締役会及び経営会議において、資本コストを的確に把握した上で進捗状況の確認・分析を行っており、必要に応じて目標等の見直しを行っております。定量的な目標の公表につきましては、今後公表時期も検討してまいります。
【補充原則５−２−１】
当社は、経営戦略等を策定しておりますが、具体的な内容は公表しておりません。なお、経営戦略等の公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオの基本的な方針や、その見直しの状況について、分かりやすい説明を検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、役員や主要株主等との取引を行う場合には、取締役会において社外取締役や当該役員以外の社内取締役、監査役からの意見を求め審議した上で、承認を得ることとしております。また、その利益相反取引の状況等については、適宜、取締役会への報告を求める体制を整備しております。さらに、これらの関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法・金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則に従って開示いたします。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）経営理念、経営戦略、経営計画
・経営理念
当社は、たゆまぬ技術開発により、お客様ニーズに合致した安全な製品の提供、サービスを通じて、広く社会に貢献します。
・経営戦略、経営計画
経営戦略、経営計画は、有価証券報告書や株主総会招集通知の対処すべき課題に記載のとおりです。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は企業としての社会的使命と責任を果たし、健全な成長と発展を目指すためコーポレート・ガバナンスの充実が重要な課題であると認識しております。
コーポレート・ガバナンスの根幹は株主の利益追求と保護にあり、ステークホルダー（株主、顧客、取引先、従業員などのあらゆる利害関係者）の一層の信頼を獲得することと考えております。
（３）報酬決定の方針や手続き
本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名の方針と手続き
取締役候補者の指名については、知識と能力と経験と人柄を考慮し、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会にて決定しております。監査役候補者の指名については、監査役としての職務を果たす上で必要となる知識と能力と経験と人柄を考慮し、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて決定しております。経営陣幹部についても知識と能力と経験を勘案して、取締役会において選定解職しております。
（５）個々の選解任・指名の説明
取締役・監査役の選解任・指名理由を株主総会招集通知において開示しております。
【補充原則３−１−３】
１．当社のサステナビリティについての取組み等の開示は、当社ホームページに掲載しております。
【環境への取組み】
当社の環境への取組みについては、以下の当社ホームページに掲載している環境理念・環境基本方針の下、取り組んでおります。
https://www.tks-net.co.jp/company/environmental/
また、当社の「かずさテクノセンター」では、工場棟の屋根の上に、245w/枚の太陽電池モジュールを4,550枚設置し、メガソーラーとして出力約1,115kwの規模を有します。年間予想発電量を算出すると年平均約100万kwhとなります。これは一般家庭280世帯分の年間消費電力量にあたり、約315トンのCO2の削減となります。再生可能エネルギーを利用した当社の売電事業を通じて、電気エネルギーの安定的な供給の確保によるエネル
ギー自給率の向上と、CO2の排出量削減による地球温暖化対策及び地域の活性化に貢献しています。
【品質・生産体制】
当社の「かずさテクノセンター」は、時代の変化に即応した研究・生産体制を構築し、常に品質と生産性の向上及び付加価値の高い製品づくりを追求しています。
https://www.tks-net.co.jp/company/equipment/
２．知的財産への投資
長年にわたる事業活動によって取得した、特許権、商標権等の知的財産につきましては、保有件数や活用状況等の適切な整理と管理を行っております。また、事業に影響する競合他社の特許への対抗措置や特許侵害の監視を行い、企業価値の維持・向上を図っております。
３．人的資本への投資
製品開発の推進や、事務又は作業効率の増進に寄与する従業員の積極的な創意工夫を奨励し、開発・生産意欲の向上と経済的効果を期する
製品開発表彰制度や改善提案制度を実施しております。また、従業員が業務に関係する資格を積極的に取得することを奨励し、会社の管理・技術・技能の水準向上と従業員の自己啓発を図る資格取得制度を実施しております。

【補充原則４−１−１】
当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、業務執行体制としての経営会議を設けております。
取締役会は、法令及び定款に定められた事項のほか、取締役会規程に定められた当社及び当社グループの経営に関する方針や重要事項等を決定しております。
経営会議は、代表取締役以下、取締役、執行役員及び代表取締役が指名した者で構成し、当社及び当社グループの経営戦略や業務執行に関する重要事項を審議する機関としての役割を担っているほか、取締役会で活発な議論が行われるよう、論点整理と事前検討を行っております。
また、オブザーバーとして監査役も出席しており、課題・問題を迅速に察知・対処できる仕組みとなっております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考に、会社から独立した立場での経営監督と経営全般に対する客観的・中立的な助言が期待でき、経営の適正性と効率性を高めることができる人物を独立社外取締役として選任することとしております。
【補充原則４−１１−１】
当社の取締役会は、取締役会の全体としての知識・能力・経験等のバランスと多様性を考慮した体制をとっており、営業、技術、製造、管理の各部門での経験を有する社内取締役２名と他社での経営経験を有する者を含む独立社外取締役２名で構成されています。
なお、当社は監査役会設置会社であり、監査役は長年の知識・能力・経験を有する３名で、そのうち２名が独立社外監査役で構成されており、監査役を含めると当社の役員は７名で構成されることとなります。
取締役候補者の選任基準については、原則３−１−（４）に記載のとおり（本資料）です。
各取締役に期待される役割（各取締役の有するスキル）等を一覧化したスキル・マトリックスは、本報告書末尾において開示しております。
【補充原則４−１１−２】
取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、当社における役割・責務を適切に果たせるよう、合理的な兼任数にとどめることとしております。なお、当社の取締役・監査役に係る、他の上場企業の役員兼任状況は以下のとおりです。
＜当社取締役・監査役＞
坂本 淳一＜兼任状況＞
株式会社千葉興業銀行 社外監査役【補充原則４−１４−２】
新任の取締役、監査役が、それぞれに求められる役割や責務を適切に果たすことができるよう、知識の習得の機会を設けております。
新任の社外取締役、社外監査役の場合は、各部門と面談等を行い、その部門の内容の説明を受けることとしております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との対話については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主平等原則に則り、合理的な範囲で前向きに対応してまいります。
（１）株主との対話全般については、総務担当役員が担い、総務部が窓口となっております。
（２）総務部は、IR関連部署である経理部等と積極的に連携しております。
（３）個別面談以外の対話の手段として、株主通信や当社ウェブサイト上において情報発信に努めております。
（４）対話において把握された株主の意見・懸念については、随時、総務担当役員に報告することとしております。
（５）インサイダー情報は、株主平等原則に則り法令や社内規程を遵守し、適切に管理しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
アジアインベストメントファンド株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

3,453,600

39.57

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

641,600

7.35

損害保険ジャパン株式会社

500,000

5.72

株式会社三井住友銀行

423,255

4.85

株式会社日本カストディ銀行（信託口４）

256,100

2.93

株式会社みずほ銀行

212,233

2.43

モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社

151,497

1.73

住友生命保険相互会社

138,600

1.58

芝康平

107,121

1.22

芝則之

101,1621.15

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2021年９月30日現在の状況を記載しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名
安中正弘

属性
他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

南部實

他の会社の出身者△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

安中正弘

南部實

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

―――

安中正弘氏は、上場会社の経営の経験を有し、その経験を生かし総合的見地から当社の取締役の役割を果たしていただけると期待でき、また、東京証券取引所が定める独立性の判断
基準を満たしており、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員として指名しました。

○

南部實氏は、損害保険ジャパン株式会社の出身です。当社は損害保険ジャパン株
式会社と損害保険契約等を締結しており
ますが、これは他社を排除する独占的なものではないため、一般的で公正妥当な取引関係であると考えております。

南部實氏は、金融機関における長年の経験と知識及び当社における社外監査役の経験を有しており、広い視野から当社の経営を監督していただくとともに、経営全般に客観的・中立的な助言が期待でき、また、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を満たしており、一般株
主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員として指名しました。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役の選解任及び報酬等の決定に関する手続きについては、より正当性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るた
め、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数及び委員長を社外取締役で構成する「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、内部監査機能として内部監査員４名を指名し、内部統制の観点から社内の各部門の業務運営状況を定期的に監査し、業務執行の監視と業務運営効率化に向けた検証を行っております。
内部監査員には内部統制委員会事務局である総務部員３名が含まれており、当該事務局が監査役及び会計監査人と適宜情報交換を行った結果を伝達し、内部監査品質の維持・向上を図っております。
監査役は３名で構成され、２名常勤、１名非常勤で３名中２名が社外監査役であります。取締役会にはすべて出席するほか、社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、内部監査員及び会計監査人と必要に応じ情報交換を行い、取締役の職務執行を十分監査できる体制となっております。
会計監査につきましては、会計監査人と密接に連携をとり、通常の会計監査のほか、重要な会計的課題について適宜監査・指導を受けております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

戸山幹夫

他の会社の出身者△

坂本淳一

他の会社の出身者

△

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

戸山幹夫

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

戸山幹夫氏は、株式会社みずほコーポレ
戸山幹夫氏は、金融機関における長年の経験
ート銀行（現株式会社みずほ銀行）の出身と知識を有しており、広い視野からの客観的・です。当社は株式会社みずほ銀行と一般中立的な監査が期待でき、また、東京証券取的な取引がありますが、これは他社を排引所が定める独立性の判断基準を満たしてお除する独占的なものではないため、一般り、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し的で公正妥当な取引関係であると考えて、独立役員として指名しました。
おります。

坂本淳一

○

坂本淳一氏は、損害保険ジャパン株式会社の出身です。当社は損害保険ジャパン
株式会社と損害保険契約等を締結しておりますが、これは他社を排除する独占的なものではないため、一般的で公正妥当な取引関係であると考えております。

坂本淳一氏は、金融機関における長年の経験と知識を有しており、広い視野からの客観的・中立的な監査が期待でき、また、東京証券取引所が定める独立性の判断基準を満たしており、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員として指名しました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、会社から独立した立場での経営監督と経営全般に対する客観的・中立的な助言が期待でき、経営の適正性と効率性を高めることができる人物を独立役員として選任することとしております。
独立役員候補者の選任手続きについては、原案を取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会に諮問し、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会にて決定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
業績連動報酬に関しましては、本報告書「Ⅱ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況 １．機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬額の合計が１億円以上となる者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。
事業報告において、取締役、監査役の報酬をそれぞれ総額にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬等は、2004年６月29日開催の第147回定時株主総会の決議により、取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない）を月額50,000千円以内としております。

取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項はそれぞれ以下のとおりです。
取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
・決定方針の決定方法
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの正当性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数及び委員長を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役会は、指名・報酬諮問委員会に対して、当社の取締役の報酬等の原案を諮問し、指名・報酬諮問委員会から答申された内容を尊重し、当社の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針を決定しております。
・基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
・基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、従業員とのバランス、担当職務、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
・業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）及び業務目標の達成度評価を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額及び年度当初にたてた業務目標の達成度合いに応じた額を基本報酬とともに毎月支給することとしております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしております。
・金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、指名・報酬諮問委員会において検討を行うものとしております。取締役会は、指名・報酬諮問委員会の答申で示された種類別の報酬割合を尊重して、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、
基本報酬：業績連動報酬等＝75：25としております。
・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額について取締役会は、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとしております。取締役会は、当該答申の内容を尊重して、各取締役の個人別の報酬の内容を決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
総務部、経理部が社外監査役の要請等に応じて随時サポートする体制をとっている。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）業務執行
当社は、取締役会を取締役４名で構成し、そのうち２名が社外取締役であります。取締役会は、原則として毎月１回開催しております。法令で定められた事項及び経営上の重要事項の意思決定だけでなく、業務執行に関する重要な事項についても議論し、担当取締役は、担当する部門の業務全般について部門責任者を指揮、監督し法令遵守と適切なリスク管理の下での、効果の高い事業運営に努めております。
また、執行役員制度を導入しており、当社組織の活性化を推進しております。
（２）監督・監査の方法
当社は監査役会を設置しております。監査役会は、監査役３名で構成され、２名常勤、１名非常勤で３名中２名が社外監査役であります。監査役
は、取締役会や経営会議に出席するほか、社内の各種委員会にも積極的に参加し、内部監査員及び会計監査人と必要に応じ情報交換を行い、取締役の職務執行を十分監査できる体制となっております。監査役の職務を補助する組織を、総務部及び経理部としております。
会計監査につきましては、会計監査人と密接に連係をとり、通常の会計監査の他、重要な会計的課題について適宜監査・指導を受けております。
（３）責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、上記のとおり取締役会を取締役４名（うち社外取締役２名）で構成しております。
社外取締役は、会社から独立した立場での経営監督と経営全般に対する客観的・中立的な助言が期待でき、経営の適正性と効率性を高めることができると考えております。
執行役員制度を採用しております。権限委譲と責任の明確化を可能とし、環境変化への対応力の一層の強化を実現するためのものです。

また、当社は監査役会を設置しております。監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成しております。
監査役は、取締役会や経営会議に出席するほか、社内の各種委員会にも積極的に参加し、独立的、客観的見地に立っての質問や忌憚のない発言が期待でき、監査役が取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっていると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

株主の皆様が、株主総会に出席する機会を設けられるよう、集中日を避けた配慮をしております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット及びスマートフォンによる議決権行使を可能にしております。

その他

当社ホームページに、招集通知を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

代表者
自身に
よる説
明の有
無

決算短信、決算短信以外の適時開示資料、事業報告書及び招集通知について掲載しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社の環境への取組みについては、以下の当社ホームページに掲載している環境理念・
環境基本方針の下、取り組んでおります。
https://www.tks-net.co.jp/company/environmental/

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．基本的な考え方
法令や社内規程等の遵守だけでなく経営方針や経営戦略に則った行動（コンプライアンス）を基本的な概念に据え、その考え方を代表取締役をトップに、組織の末端まで徹底することにより業務の適正が確保できると考えております。
２．整備状況
当社は上記の基本的考え方に則り、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のように定めております。
この基本方針に基づき、業務の適正性、効率性を確保するとともに、常に現状の見直しを行い、内部統制システムの改善を図ってまいります。
(１)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制に係る規程を制定し、役職員が法令・定款及び当社の経営方針を遵守した行動をとるための行動規範を定める。また、その徹底を図るため、コンプライアンス委員会を設け、当社グループ全体のコンプライアンスの取組みを統括することとし、同委員会を中心に役職員
教育等を行う。総務部はコンプライアンス委員会と連携の上、コンプライアンス体制、法令及び定款上の問題の有無を調査し、取締役会に報告する。
また、法令又は定款上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として社内通報制度を設け、運営・管理する。
(２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という。）に記録し、保存する。取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧することができる。
(３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
組織横断的リスク状況の監視ならびに当社グループ全体的な対応はリスクマネジメント委員会が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行う。

(４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社内規則の規定に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。
(５)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ各社の代表者が出席する三社会を定期的に開催し、グループとしての戦略的な課題、遂行状況、法令遵守、リスク管理等について討議する。
(６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性に関する事項
監査役の職務を補助する組織を総務部、経理部とする。監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、取締役、総務部長、経理部長等の指揮命令を受けない。
(７)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社の取締役等又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施
状況、社内通報制度による通報状況及びその内容を報告する。報告したことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止する。
(８)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文章を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとする。また、監査役は会計監査人と緊密な連携を保つことにより監査の実効性を確保する。
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、これに応じる。
この内部統制システムを整備するために、内部統制（コンプライアンス・リスクマネジメント）委員会を設置しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
反社会的勢力及び団体に対しては、会社が組織全体として、断固とした姿勢で臨み、一切の関係を遮断し、地域社会や警察と連携して反社会的勢力の排除に取組むことを基本方針としている。
２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）基本方針に則り、行動規範、行動基準の中に、反社会的勢力に対しては、断固たる態度で臨み、一切の関係を排除し、警察等と連携して反社会勢力の排除に取組むことを明確に謳っている。
（２）総務部を対応部署とし、総務部に不当要求防止責任者を設置、不当要求に対する対応マニュアルを制定している。また、警察等とは平素から連絡を密にし、緊急時には連携した対応が出来る体制を構築している。
（３）取引基本契約書に暴力団排除条項を盛り込んでいる。
（４）（公社）警視庁管内特殊暴力防止対策連合会の会員となっており、同会主催の各種研修会等には関連部門の社員を積極的に参加させ、対応能力の向上に務めている。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、2021年８月６日付けで、2022年６月30日までに開催予定の当社第165回定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結時までを期限とする買収防衛策を導入しております。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
１．適時開示に関する基本方針
当社は、証券市場参加者及びステークホルダーに対し、適時適切に会社情報の開示を行うことが重要であると認識し、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める法令・規則等に則り、情報収集・開示体制を構築し、情報開示に努めております。
２．適時開示のための社内体制（１）情報取扱責任者及び適時開示担当部門
総務部長が情報取扱責任者として、重要事実等の情報（決算情報・決定事実・発生事実など）の一元的な把握・管理を行い、総務部が適時開示担当部門として、金融商品取引法及び東京証券取引所が定める法令・規則等に基づき適時開示の必要性の判断を行い、適時開示書類の作成を行っております。
（２）重要事実等の情報収集体制
決 定事実・発生事実等の重要事実及びそれらに該当する可能性がある情報については、情報取扱責任者に取締役会から伝達、又は社内各部

門、子会社が報告する体制となっております。
（３）開示までの社内承認体制
総務部長（情報取扱責任者）は代表取締役社長に報告し、開示の承認を得ております。
３．情報開示の方法
総務部長（情報取扱責任者）は代表取締役社長の承認を得た後、開示担当者にTD-netを通じた証券取引所への開示の指示を行っております。
TD-netを通じて適時開示された内容は、ステークホルダーへの便宜を図るため、当社ホームページにも掲示しております。
また、適時開示に該当しない会社情報につきましても、当社ホームページで情報提供を積極的に行っております。

（巻末資料）取締役会のスキル・マトリックス
期待される役割
NO.

氏名

役職／役割

独立性

1

青木 宏始

2

都並

清史

3

安中

正弘

社外取締役

●

4

南部

實

社外取締役

●

代表取締役会⾧

指名・報酬
諮問委員会

●

執行役員

代表取締役社⾧
執行役員

●
（委員⾧）

●

新規事業

企業経営

輪転機事業

●

●

●

●

●

●

(AGV)

財務・会計・ 外部アライア 品質・リスク
資本政策

ンス

管理

IR／SR

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