新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2023年５月

株 式 会 社Globee1. ‌ この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
101,714千円（見込額）の募集及び株式774,900千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式134,136
千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2023年５月11日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
‌ したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2. ‌ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている「第三部
内容のうち、ります。

特別情報」を除いた内容と同一のものであ新株式発行並びに株式売出届出目論見書

株 式 会 社Globee
東京都港区東麻布一丁目７番３号

第二渡邊ビル４階

本ページ及びこれに続く図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。
詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

経営方針
当社は、
「個人の可能性を最大化する」という企業理念のもと、
創業以来、教育サービスを提供しております。
主に、スマートフォン向けアプリ及びウェブ上で利用できるAI英語教材「abceed（エービーシード）」の企画・開発・運営を行っており、教育主要4分野と呼ばれる「学習ツール」、「教材」、「テスト」、「スクール」をデジタル化し、融合させた英語学習におけるAI学習プラットフォームを構築しております。
当社の社名である“Globee”は“Global Education & Entertainment Company”に由来しており、教育とエンターテインメントを掛け合わせグローバルな学習プラットフォームの展開を目指してまいります。

事業の内容
当社は、
「個人の可能性を最大化する」という企業理念のもと、「学習量×効率を最大化する」
ことをミッションとしてAI学習プラットフォームの企画・開発・運営を行っております。
なお、当社の事業は教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

■ 英語学習におけるAI学習プラットフォーム

当社は主に、スマートフォン向けアプリ及びウェブ上で利用できるAI英語教材「abceed（エービーシード）」の企画・開発・運営を行っております。当社の提供するサービスは、教育主要4分野と呼ばれる「学習ツール」、
「教材」、
「テスト」
「スクール」をデジタル化し、融合させた英語学習におけるAI学習プラットフォームを構築しておりま、す。単語学習、問題演習、辞書など様々な学習機能、蓄積された学習データに基づくAIレコメンド、学習管理者向け

の管理機能など学習者及び利用者にとって最適なユーザビリティを追求した「学習ツール」に、700タイトル以上（注1）の幅広いジャンルの学習教材を豊富に取り揃えた「教材」のプラットフォームを形成し、オンライン模試といった「テスト」の機能も搭載しております。加えて、厳選されたプロのコーチ（注2）による解説動画など、「スクー
ル」の要素を「abceed」に融合したコンテンツも利用することができ、さらに「abceed」を活用して、AIが個人の
具体的な弱点を可視化するとともに、「いま必要な、本当に有効な学習」を抽出し、問題を作成することができるよ「ABCEED ENGLISH」
も提うな、
個別最適化されたカリキュラムで行うTOEIC®対策のコーチングサービスである
供しております。

■ サービスライン・顧客・収益形態「abceed」は有料プラン（サブスクリプション）である「Proプラン」が中心（売上高全体に占めるサブスクリプ
ション売上比率は2022年5月期で約90％）（注3）となっており、音声再生、自動採点マークシート、学習時間計測機能などの基本的な機能に加え、問題レコメンド、予測スコア機能など多種多様な学習機能を利用することができます。
「Proプラン」では、200タイトル以上の人気教材、ニュース（英字新聞）、解説・講義動画などが使い放題（一部
対象外の教材有）で、TOEIC®・英検®のオンライン模試も利用することができます。
一部コンテンツの単品での販売も行っております。また、法人向けには、学習管理者に月額制の管理画面の機能も提供しており、学習状況の管理や課題の配信などに対応しております。さらに、プロのコーチのサポートが付いた英語スクールである「ABCEED ENGLISH」も提供しており、さらなるサポートを得て学習したいユーザーにご利用いただいております。
対象となる顧客については、「abceed」の有料プランと管理画面「abceed for school」
を中心に、一般ユーザー（個人）と法人（企業・大学等及び学校）に提供しております。学校向けには「Proプラン」に加え、検定教科書に対応したプランを展開しております。売上高に占める一般ユーザー（個人）と法人の内訳につきましては、2023年5月
期第3四半期累計期間で一般ユーザー（個人）が約90％（注4）となっております。

▌チャネル別売上構成比率*toC売上は一般個人からの売上高、toB売上は法人
（企業、
大学、
高校、
中学校等）
からの売上高を算出▌サービス概要及び主な料金プラン

（注1）2023年4月末時点（注2）（2021年3月12日～2022年9月21日の間で英語コーチポジションに応募のあった候補者のうち採用に至った比率を算出しております。
）
採用率は0.78％‌
サブスクリプション売上比率は、‌（注3）
2022年5月期における販売促進費控除前の売上高のうち、一般ユーザー
（個人）
及び法人
（企業、
大学、
高校、
中学校等）
のサブスクリプション会員の売上の比率
（注4）
（個人）
からの売上高、
toB売上は法人
（企業、
大学、
高校、
中学校等）
からの売上高を集計し、比率を算出
toC売上は一般ユーザー‌■ 当社の競合優位性

当社は次の3つの要素により、「英語学習に特化したAI学習プラットフォーム」という競合優位性を堅持し、独自のポジショニングを確立していると考えております。
① 教材コンテンツプラットフォーム② 英語特化によるユーザビリティの追求③ AIの活用①教材コンテンツプラットフォーム

人気の教材コンテンツを豊富に揃えているため、幅広い学習者から認知されやすく、自然流入でのユーザー獲得が実現できていると考えております。
創業初期から地道に出版社との関係を構築した結果として、当社は多くの教材のライセンス（注1）
提供を受けることにより、それらの教材コンテンツを「abceed」に対応できており、豊富な人気教材を使って学習することができます。
また、教科書にも対応しており、学校現場への展開も可能となっております。
語学学習の教材市場においては、学習者に従前から長年利用されてきたベストセラーとなっている馴染みのある教材が利用され続けやすい傾向にあります。学習者にとって、今まで全く知らなかった教材やサービスによるオ
リジナルなコンテンツは取り掛かりにくく、
長年信頼されていた人気の教材、慣れ親しんだ教材の方が始めやすい
ため、それらを豊富に取り揃えた教材プラットフォームとなっている「abceed」は、幅広い学習者からの認知を得ることができていると考えております。
その結果、競合他社がマーケティング及び営業コストをかける必要があると考えられる一方で、広告宣伝や営業に関するコストをあまりかけずとも、オーガニックでユーザーを獲得することができており、オーガニックユー
ザー獲得率は約96％（注2）となっております。

②英語特化によるユーザビリティの追求「abceed」は、英語学習者に最適なユーザビリティを担保しております。これは多科目ではなく英語に特化することにより実現できたと考えております。
単語対策、
4技能対策
（リスニング、スピーキング、リーディング、ライティング）、辞書、
MY単語帳など30以上（2023年2月末時点）の豊富な学習機能を搭載しておりますが、英語という1つの科目だけでも、学習者にとって最適なユーザビリティを担保するには、
様々な要素を深掘りする必要があるため、これらのユーザビリティの担保は多数の科目ではなく英語に特化したことに起因しております。従来型の学習教材をオンライン化した学習ツール
や既存のデジタル教材とは一線を画す、AIを活用しつつ英語に特化したユーザビリティを追求しているサービス
が「abceed」であります。学習者にとって最適なユーザビリティを追求したことが、法人向けではなく一般ユー
ザーから先行して口コミで広がり、高い評価を受け続けていることの主な要因となったと考えております。
学習管理者向けの管理画面についても、英語学習に最適な管理ツールとして予測スコア、
学習時間、
課題進捗率など
学習成果を一括管理することが可能であり、目標に沿った課題を配信、自主学習の習慣化を支援することができます。

*2023年2月末時点③AIの活用「abceed」は、14億件超の解答データ（注3）の蓄積をもとに、AIレコメンドによる個別最適化で高い学習効率を実現しており、リアルタイムスコア予測によりユーザーの成長を可視化します。当社では大量の教材コンテンツ、問題に対する大量の学習データやユーザーのTOEIC®公開テストなどの実績データを保有しているのが強みでありますが、それらに加えて英語学習及びTOEIC®等の対策に精通したスタッフによるノウハウも反映しており、以下の2つの特徴によるユーザーの学習成果の向上の強化を図っております。
・AIレコメンド
それぞれのユーザーにとって、「ギリギリ解けそうな問題」「忘却曲線に沿って復習すべき問題」、などを最適なタ
イミングで学習できるように、問題データベース（2万超）の中からAIによるレコメンドにより個別最適化して出題し、ひとりひとりに最適な「パーソナライズ教材」を作成します。
「abceed」では、膨大な学習データを解析し、問題のレベル別、カテゴリ別に最適な問題を出題しますが、例えば、似ている問題に正答できていれば出題せず、間違いやすいカテゴリの問題を優先して出題する、などの工夫を施しており、学習効率の向上に繋がります。
また、ユーザーにとって難易度が高すぎず、低すぎない問題を優先的に解くことができることにより、ユーザーのモチベーションの向上及び学習量の確保に繋がります。その結果として、ユーザーの学習成果やTOEIC®や英検®のスコア向上に貢献していると考えております。
・リアルタイムスコア予測「ユーザーが各カテゴリ、各難易度の問題を何％正解できそうか」という予測に基づき、本番のTOEIC®公開テス
トにおけるカテゴリ別、難易度別の出題分布と組み合わせて、「abceed」での学習データから本番のTOEIC®公開テストでのスコア予測を行っております。予測スコアにより学習状況が可視化され、成長の実感やモチベー
ションの向上にも繋がると考えております。
また、「abceed」のオンライン模試は累計受験者数が100万人（注4）を突破しており、本番同様の難易度での出題及び予測スコアにより本番に近い体験が可能です。

（注1）
教材のライセンスとは、‌コンテンツを保有する出版社との契約により得た利用許諾を指す
オーガニックユーザー獲得率は、‌（注2）
全ユーザー数のうち、広告などで獲得（広告媒体の閲覧を経由して有料で会員登録に至ること）
したユーザー数を除いた割合（2022年5月期末までの累計）。
期別では2018年5月期から2020年5月期は100％、2021年5月期から2023年5月期第3四半期は96％で推移
2023年2月末時点、
‌
（注3）
当社集計
（注4）
（同一ユーザーによる複数受験を含む件数であり、当社にて集計）2022年6月末時点の累計受験者数を集計‌（注5）
アプリをダウンロードまたは会員登録した者（無料会員含む）
を指し、
ユーザー数はその累計数を指す
注2及びその他で記載されているユーザーとは、‌▌ユーザー数の推移*無料での利用ユーザーも含む累計ユーザー数▌有料会員数の推移*有料会員数は各四半期末時点の値*季節性要因に関する補足説明

1Qは、4Qにおける4月に実施するProプラン割引キャンペーンによる大幅増による反動減、英語学習者の学習意欲等の変動による年間を通じた閑散期であることを要因として増加幅は相対的に少ない、もしくは若干の減少となる傾向

4Qは例年4月に一般個人向けのProプラン割引キャンペーンを実施するため大幅に会員数を増加させる傾向にあり、加えて学校（中学校・高校）における新年度の新規会員数が追加される

事業系統図*法人は当社へ直接入金、一般個人もスクールサービスの一部で当社へ直接入金

業績等の推移◦ 主要な経営指標等の推移（単位：千円）

次

第4期

第5期

第6期

第7期

第8期

月

2018年5月

2019年5月

2020年5月

2021年5月

2022年5月

第9期
第3四半期
2023年2月

売上高30,99999,062

223,262

411,429709,387

679,174

経常利益又は経常損失（△）△5,315

11,143

18,202△24,772

62,355

166,266

当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）△5,495

10,963

13,909△25,888

54,410110,164

－

－

－

－

－

－

7,500

32,47632,47632,47632,47632,4764,440,000

4,886,000

4,886,000

4,886,000

4,886,000

4,886,000

純資産額△3,17457,741

71,65145,763

100,173

210,337

総資産額

12,658

149,864

257,104

425,886

648,869

774,265

△0.71

12.09

14.66

9.37

20.50

－

－
（－）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

△1.24

2.30

2.85

△5.30

11.14

22.55

回
決

算

年

持分法を適用した場合の投資利益
資本金発行済株式総数

（株）

1株当たり純資産額

（円）

1株当たり配当額
（うち1株当たり中間配当額）（円）

1株当たり当期
（四半期）
純利益又は
（円）
1株当たり当期純損失
（△）


－
（－）

潜在株式調整後1株当たり
当期（四半期）純利益

（円）

－

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）△25.08

38.53

27.87

10.75

15.44

27.2

自己資本利益率

（％）

－

40.18

21.50

－

74.57

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

38,111

226,335－

投資活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

△1,076－－

財務活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

83,161△55,552－

現金及び現金同等物の期末残高

－

－

－

279,604

450,388

－

2
（1）

6
（1）

10
（1）

従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

（人）

13
（1）

32
（2）

－
（－）

（注）1．
「収益認識に関する会計基準」‌（企業会計基準第29号 2020年3月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日）を第8期の期首より適用しており、第8期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。第4期から第7期に係る主要な経営指標等については、
当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
2．
‌第4期、第5期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第6期から第8期及び及び第9期第3四半期の潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第4期、第7期については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
‌第4期、第7期の自己資本利益率については、
当期純損失であるため記載しておりません。
3．
4．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
5．1株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
6．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
7．第4期から第6期については、
キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、
キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
‌従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。
8．
）は（ ）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。従業員数が最近1年間において19名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う中途採用の強化によるものであります。
9．
‌主要な経営指標等の推移のうち、第4期から第6期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定による監査証明を受けておりません。
「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法10．‌第7期及び第8期の財務諸表については、
第193条の2第1項の規定に基づき、
太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
また、第9期第3四半期の四半期財務諸表については「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、
太陽有限責任監査法人の四半期レビュー受けております。
11．第4期については、自社サービスを拡大するため、プロダクトの開発コストが先行した結果、経常損失及び当期純損失を計上しております。
12．第7期については、人件費や広告宣伝費などの先行投資を実施したことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。
13．‌第8期において第7期の誤謬の訂正を行い、当該過年度の誤謬の訂正による影響額を第8期の計算書類における前払費用・前受収益の額に反映させた結果、第7期の財務諸表の数値と定時株主総会において承認された計算書類の数値が一部異なっております。
14．‌第9期において第8期の誤謬の訂正を行い、当該過年度の誤謬の訂正による影響額を第9期の計算書類における費用および未払金の額に反映させた結果、第8期の財務諸表の数値と定時株主総会において承認された計算書類の数値が一部異なっております。

●売上高●純資産額／総資産額（単位：千円）

800,000

709,387

700,000

679,174

900,000

純資産額

総資産額

（単位：千円）

774,265

800,000
700,000

648,869

600,000
600,000
500,000

500,000

411,429400,000

425,886

400,000
300,000

300,000

223,262

257,104

200,000

200,000
100,000

99,062100,000

030,999
0

第4期

2018年
5月期

第5期

2019年
5月期

第6期

2020年
5月期

第7期

2021年
5月期

第8期

2022年
5月期

第9期
第3四半期
累計期間

△100,000●経常利益又は経常損失（△）

12,65857,741

71,651

100,173
45,763△3,174
第4期

2018年
5月期

2023年
2月期

210,337

149,864

第5期

2019年
5月期

第6期

2020年
5月期

第7期

2021年
5月期

2023年
2月期

（単位：円）

25

20.50

166,26620

150,000

14.66

15

12.09

100,000
10

62,3559.37

50,00011,143

5

18,2020△5,315△0.71△24,772△50,000

第9期
第3四半期
会計期間末

●1株当たり純資産額（単位：千円）

200,000

0

第8期

2022年
5月期

第4期

2018年
5月期

第5期

2019年
5月期

第6期

2020年
5月期

第7期

2021年
5月期

第8期

2022年
5月期

第9期
第3四半期
累計期間

第4期

2018年
5月期

2023年
2月期

第5期

2019年
5月期

第6期

2020年
5月期

第7期

2021年
5月期

第8期

2022年
5月期

●1株当たり当期
（四半期）
純利益又は
1株当たり当期純損失（△）●当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）（単位：千円）

120,000△5

110,164（単位：円）

30

22.55
20

80,00054,41011.14
1040,00010,963

13,909

2.30

2.85

0

0

△5,495

△1.24
△5.30

△25,888△40,000

第4期

2018年
5月期

第5期

2019年
5月期

第6期

2020年
5月期

第7期

2021年
5月期

第8期

2022年
5月期

第9期
第3四半期
累計期間
2023年
2月期

△10

第4期

2018年
5月期

第5期

2019年
5月期

第6期

2020年
5月期

第7期

2021年
5月期

第8期

2022年
5月期

第9期
第3四半期
累計期間
2023年
2月期

（注）
「収益認識に関する会計基準」‌（企業会計基準第29号 2020年3月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日）を第8期の期首より適用しており、第8期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。第4期から第7期に係る主要な経営指標等については、
当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

目次
頁
表紙
第一部

証券情報

……………………………………………………………………………………………………………

1

第１

募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1

１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1

２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2

３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3

４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4

５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

4

売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

5

１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

5

２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

6

３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

8

４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

8

募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10

第二部

企業情報

……………………………………………………………………………………………………………

12

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

12

１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

12

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

14

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

15

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

19

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

20

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

21

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

21

２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

27

３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

31

４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

37

５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

38

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

39

１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

39

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

40

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

41

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

42

１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

42

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

54

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

54

４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

55

第２

第２

第３

第４

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）頁
第５

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

66

１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

67(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

67(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

107(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

109

第６

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

110

第７

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

111

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

111

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

111

第四部

株式公開情報………………………………………………………………………………………………………

112

第１

特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

112

第２

第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

113

１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

113

２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

115

３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

116

株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

117［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

119

第３

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年５月11日【会社名】

株式会社Globee【英訳名】

Globee Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区東麻布一丁目７番３号 第二渡邊ビル４階【電話番号】

03-6230-9016（代表）【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ【最寄りの連絡場所】

東京都港区東麻布一丁目７番３号 第二渡邊ビル４階【電話番号】

03-6230-9016（代表）【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

幾嶋

指田

研三郎

指田

恭平

恭平

ブックビルディング方式による募集
101,714,400円
売出金額（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し
774,900,000円（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し
134,136,000円（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類
普通株式

発行数（株）
110,800（注）３

内容
１単元の株式数は、100株であります。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注）１
２

３
４

５

2023年５月11日開催の取締役会決議によっております。
当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称
株式会社証券保管振替機構
住所
東京都中央区日本橋兜町７番１号
発行数については、2023年５月26日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。
）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項
下さい。

- 1 -

３．ロックアップについて」をご参照

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

２【募集の方法】
2023年６月６日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2023年５月26日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

110,800

101,714,400

59,832,000

110,800

101,714,400

59,832,000

ブックビルディング方式
計（総発行株式）（注）１

資本組入額の総額（円）

全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２

上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３

発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４

資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,080円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,080円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額

５（見込額）は119,664,000円となります。

- 2 -2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

３【募集の条件】（１）【入札方式】①【入札による募集】
該当事項はありません。

②【入札によらない募集】
該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】
発行価格
（円）

引受価額
（円）

発行価額
（円）

資本組入
額（円）

申込株数
単位
（株）

申込期間

申込証拠
金（円）

未定

未定

未定

未定

（注）１

（注）１

（注）２

（注）３

（注）１

発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2023年５月26日に仮条件を決定する予定であります。

100

自2023年６月７日(水)未定

至2023年６月12日(月)

（注）４

払込期日

2023年６月13日(火)当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月６日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

２

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2023年５月26日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2023年６月６日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３

４
５

2023年５月11日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2023年６月６日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
株式受渡期日は、2023年６月14日（水）（以下、「上場（売買開始）日」という。
）の予定であります。当社
普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６
７

申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
申込みに先立ち、2023年５月30日から2023年６月５日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として

８

需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。

①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

- 3 -2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）②【払込取扱場所】
店名
株式会社三井住友銀行

（注）

所在地

新橋支店

東京都港区西新橋一丁目３番１号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】引受人の氏名又は名称

引受株式数
（株）

住所

引受けの条件１

買取引受けによります。

２

引受人は新株式払込金として、2023年６月13日までに払込取扱場所へ引受価額と大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

同額を払込むことといたし

110,800３ます。
引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

計

（注）１
２

－

110,800－

引受株式数は、2023年５月26日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
上記引受人と発行価格決定日（2023年６月６日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）119,664,000（注）１

差引手取概算額（円）6,000,000

113,664,000

２３

払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,080円）を基礎として算出した見込額であります。2023年５月26日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額113,664千円については、2024年５月期における借入金の返済に26,142千円、ソフトウエ
ア及びコンテンツ開発費に87,522千円に充当する予定であります。ソフトウエア及びコンテンツの開発を強化することにより、より一層の有料会員数の増加に寄与するものと考えられ、売上高及び利益の増大に繋がる成長投資であります。
（注）

設備資金の内容については、「第二部をご参照下さい。

企業情報

第３

- 4 -

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計画」の項

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2023年６月６日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」
において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
又は名称

－

－

－

－

－

－
東京都港区

普通株式

幾嶋
ブックビルディング
方式

717,500

774,900,000

研三郎
641,000株

東京都港区
上赤

一馬
76,500株

計(総売出株式)

（注）１
２
３
４
５
６

７

－

717,500

774,900,000－

上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,080円）で算出した見込額であります。
売出数等については今後変更される可能性があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご覧下
さい。

- 5 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

引受価額
（円）

申込期間

申込株
数単位
（株）

申込証拠
金（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は
名称

元引受契
約の内容

東京都千代田区丸の内一丁
目９番１号
大和証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６番１号
株式会社ＳＢＩ証券
東京都千代田区丸の内三丁
未定
（注）１
（注）２

未定
（注）２

自 2023年６月７日(水)至 2023年６月12日(月)

100

未定
（注）２

引受人及びその委
託販売先金融商品取引業者の本支店
及び営業所

目３番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
東京都千代田区麹町一丁目
４番地
松井証券株式会社

未定（注）３

東京都港区赤坂一丁目12番32号
マネックス証券株式会社
東京都港区南青山二丁目６番21号
楽天証券株式会社（注）１

売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項同様であります。

３

募集の条件(2）ブックビルディング方式」の（注）１と２

売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

３

引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年６月６日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
上記引受人と2023年６月６日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2023年６月14日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

４
５

６
７
８

引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取- 6 -2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

引業者に委託販売する方針であります。

- 7 -2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札

－

－

－

－

－

－

124,200

134,136,000

124,200

134,136,000による売出し入札方式のうち入札

普通株式によらない売出し
ブックビルディング方式

計(総売出株式)（注）１－

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
又は名称

オーバーアロットメントによる売出しは、「第１東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社－

募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2023年６月14日から2023年７月12日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」とい２う。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリー
ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて

３

おります。
「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,080円）で算出した見込額でありま４５す。
振替機関の名称及び住所は、「第１であります。

６

募集要項

１

新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。

②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）
未定
（注）１

（注）１
２
３

４

申込期間
自 2023年６月７日(水)至 2023年６月12日(月)申込株数単位
（株）

100

申込証拠金
（円）
未定
（注）１

申込受付場所
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商
品取引業者の本支店及び営業所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契
約の内容

－

－

売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2023年６月６日）において決定する予定であります。
株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2023年
６月14日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

- 8 -2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

５

大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１

募集要項(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

- 9 -

３

募集の条件

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証
券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2023年６月14日に東京証券取引所グロース市場
へ上場される予定であります。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメント
による売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2023年７月12日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年７月12日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケー
トカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

- 10 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である幾嶋研三郎及び売出人である上
赤一馬並びに当社の株主である株式会社としすみ及び株式会社ＳＥＫＡＩＳＨＡは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2023年12月10日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。また、当社の株主であるＮＶＣＣ８号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契
約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2023年９月11日)までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社
普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する指田恭平、守安淳志、鈴木俊裕、石渡幹大及びマイケルスタインは、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した普通株式の売却を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株
式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．目論見書の電子交付引受人及び大和証券株式会社は、本募集及び引受人の買取引受けによる売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます（金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項）。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合（企業内容等の開示に関する内閣
府令第23条の２第７項）は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集及び引受人の買取引受けによる売出し並びにオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及び大和証券株式会社は当該同意が得られ撤回されていな
い投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。
当社は、コロナ禍におけるテレワークやWeb会議等の普及もありペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電子化を実施いたします。なお、完全電子化に伴い削減したコストにつきましては、新規事業を含めた中長期的な事業拡
大と企業価値向上のための投資に充当いたします。

- 11 -

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第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第４期

第５期

第６期

第７期

第８期

決算年月

2018年５月

2019年５月

2020年５月

2021年５月

2022年５月

売上高（千円）

30,99999,062

223,262

411,429709,387

経常利益又は経常損失（△）（千円）△5,315

11,143

18,202△24,772

62,355

当期純利益又は当期純損失（△）（千円）△5,495

10,963

13,909△25,888

54,410

持分法を適用した場合の投資利益

（千円）

－

－

－

－

－

資本金

（千円）

7,500

32,47632,47632,47632,476

発行済株式総数（株）

4,440,000

4,886,000

4,886,000

4,886,000

4,886,000

純資産額

（千円）

△3,17457,741

71,65145,763

100,173

総資産額

（千円）

12,658

149,864

257,104

425,886

648,869

１株当たり純資産額

（円）

△0.71

12.09

14.66

9.37

20.50

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

（円）

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

（円）

△1.24

2.30

2.85

△5.30

11.14

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率（％）△25.08

38.53

27.87

10.75

15.44

自己資本利益率

（％）

－

40.18

21.50

－

74.57

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

38,111

226,335

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

△1,076－

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

83,161△55,552

現金及び現金同等物の期末残高

（千円）

－

－

－

279,604

450,388

従業員数（外、平均臨時雇用者数）

（人）

2
(1)

6
(1)

10
(1)

13
(1)

32
(2)

（注）１．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日）を第８期の期首より適用しており、第８期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。第４期から第７期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
２．第４期、第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、第６期から第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
るものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第４期、第７期については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．第４期、第７期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

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７．第４期から第６期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は（）内に年間の平均雇用人員を外数で記載しております。従業員数が最近１年間において19名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う中途採用の強化によるものであります。
９．主要な経営指標等の推移のうち、第４期から第６期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
10．前事業年度（第７期）及び当事業年度（第８期）の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）の規定に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
11．第４期については、自社サービスを拡大するため、プロダクトの開発コストが先行した結果、経常損失及び当期純損失を計上しております。
12．第７期については、人件費や広告宣伝費などの先行投資を実施したことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。
13．第８期において第７期の誤謬の訂正を行い、当該過年度の誤謬の訂正による影響額を第８期の計算書類における前払費用・前受収益の額に反映させた結果、第７期の財務諸表の数値と定時株主総会において承認された計算書類の数値が一部異なっております。
14．第９期において第８期の誤謬の訂正を行い、当該過年度の誤謬の訂正による影響額を第９期の計算書類における費用および未払金の額に反映させた結果、第８期の財務諸表の数値と定時株主総会において承認された計算書類の数値が一部異なっております。

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２【沿革】
当社は2014年６月の設立以降、教育サービスを提供しております。設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりで
あります。
年月

概要

2014年６月

株式会社Globeeを東京都渋谷区にて設立。代表取締役社長の幾嶋研三郎が大学在学中に、英語

2016年５月
2017年９月
2017年10月
2018年８月

スクールを開講
英語教材プラットフォーム「abceed（エービーシード）」をリリース
月額有料プランのPremiumプランをリリース
アプリ版教材の単体販売をリリース
月額有料プランのUnlimitedプランをリリース（現在はPremiumプランとUnlimitedプランはPro

2018年12月
2020年２月
2020年５月
2020年７月
2020年10月
2020年10月
2021年２月
2021年４月
2021年６月
2022年１月
2022年４月
2023年３月

プランに統合）AI機能（おすすめの問題、予測スコア）をリリース「abceed」と連動した反転学習プラットフォーム「abceed for school」をリリース
株式会社三省堂と学校市場の展開に関する業務提携
英字新聞The Japan Times Alphaに対応し、「ニュース機能」をリリース「abceed」にて「TOEIC® L&R TESTオンライン模試」をリリース
Webブラウザに対応した「abceed web」をリリース
英検®対策（全７級）に対応した「英検®コース」をリリース
学校現場で教科書に対応した「教科書プラン」をリリース
AI英語スクール「ABCEED ENGLISH」を開始し、「TOEIC®対策コース」をリリース
IBCパブリッシング刊行の「ラダーシリーズ」に対応し、「多読コース」をリリース
教科書に対応した公立学校向けの「Essential プラン」をリリース「abceed」にて「映画・ドラマ機能」をリリース- 14 -

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３【事業の内容】
当社は、「個人の可能性を最大化する」という企業理念のもと、「学習量×効率を最大化する」ことをミッションとしてAI学習プラットフォームの企画・開発・運営を行っております。
なお、当社の事業は教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
■ 英語学習におけるAI学習プラットフォーム
当社は主に、スマートフォン向けアプリ及びウェブ上で利用できるAI英語教材「abceed（エービーシード）」の企画・開発・運営を行っております。当社の提供するサービスは、教育主要４分野と呼ばれる「学習ツール」
、「教
材」、
「テスト」
、
「スクール」をデジタル化し、融合させた英語学習におけるAI学習プラットフォームを構築しております。単語学習、問題演習、シャドーイング（英語を聞きながら発音する練習法）、ディクテーション（英語を聞きながら書き取りする練習法）、辞書など様々な学習機能、蓄積された学習データに基づくAIレコメンド、学習管理者向けの管理機能など学習者及び利用者にとって最適なユーザビリティを追求した「学習ツール」に、700タ
イトル以上（注１）の幅広いジャンルの学習教材を豊富に取り揃えた「教材」のプラットフォームを形成し、オンライン模試といった「テスト」の機能も搭載しております。加えて、厳選されたプロのコーチ（注２）による解説
動画など、「スクール」の要素を「abceed」に融合したコンテンツも利用することができ、さらに「abceed」を活用して、AIが個人の具体的な弱点を可視化するとともに、「いま必要な、本当に有効な学習」を抽出し、問題を作成することができるような、個別最適化されたカリキュラムで行うTOEIC®対策のコーチングサービスである「ABCEED ENGLISH」も提供しております。
■ サービスライン・顧客・収益形態「abceed」は有料プラン（サブスクリプション）である「Proプラン」が中心（売上高全体に占めるサブスクリ
プション売上比率は2022年５月期で約90％）（注３）となっており、音声再生、自動採点マークシート、学習時間
計測機能などの基本的な機能に加え、問題レコメンド、予測スコア機能など多種多様な学習機能を利用することができます。「Proプラン」では、200タイトル以上の人気教材、ニュース（英字新聞）、解説・講義動画などが使い放題（一部対象外の教材有）で、TOEIC®・英検®のオンライン模試も利用することができます。
一部コンテンツの単品での販売も行っております。また、法人向けには、学習管理者に月額制の管理画面の機能も提供しており、学習状況の管理や課題の配信などに対応しております。さらに、プロのコーチのサポートが付いた英語スクールである「ABCEED ENGLISH」も提供しており、さらなるサポートを得て学習したいユーザーにご利用いただいております。
対象となる顧客については、「abceed」の有料プランと管理画面「abceed for school」を中心に、一般ユーザ
ー（個人）と法人（企業・大学等及び学校）に提供しております。学校向けには「Proプラン」に加え、検定教科書に対応したプランを展開しております。売上高に占める一般ユーザー（個人）と法人の内訳につきましては、
2023年５月期第３四半期累計期間で一般ユーザー（個人）が約90％（注４）となっております。
顧客属性別売上構成比率（注４）- 15 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

サービス概要及び主な料金プラン（注１）2023年４月末時点（注２）採用率は0.78％（2021年３月12日～2022年９月21日の間で英語コーチポジションに応募のあった候補者のうち採用に至った比率を算出しております。）（注３）サブスクリプション売上比率は、2022年5月期における販売促進費控除前の売上高のうち、一般ユーザー（個人）及び法人（企業、大学、高校、中学校等）のサブスクリプション会員の売上の比率（注４）toC売上は一般ユーザー（個人）からの売上高、toB売上は法人（企業、大学、高校、中学校等）からの売上高を集計し、比率を算出- 16 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）■ 当社の競合優位性
当社は次の３つの要素により、「英語学習に特化したAI学習プラットフォーム」という競合優位性を堅持し、独自のポジショニングを確立していると考えております。
①教材コンテンツプラットフォーム②英語特化によるユーザビリティの追求③AIの活用①教材コンテンツプラットフォーム
人気の教材コンテンツを豊富に揃えているため、幅広い学習者から認知されやすく、自然流入でのユーザー獲得が実現できていると考えております。
創業初期から地道に出版社との関係を構築した結果として、当社は多くの教材のライセンス（注１）提供を受けることにより、それらの教材コンテンツを「abceed」に対応できており、豊富な人気教材を使って学習することができます。また、教科書にも対応しており、学校現場への展開も可能となっております。
語学学習の教材市場においては、学習者に従前から長年利用されてきたベストセラーとなっている馴染みのある教材が利用され続けやすい傾向にあります。学習者にとって、今まで全く知らなかった教材やサービスによるオリ
ジナルなコンテンツは取り掛かりにくく、長年信頼されていた人気の教材、慣れ親しんだ教材の方が始めやすいた
め、それらを豊富に取り揃えた教材プラットフォームとなっている「abceed」は、幅広い学習者からの認知を得ることができていると考えております。
その結果、競合他社がマーケティング及び営業コストをかける必要があると考えられる一方で、広告宣伝や営業に関するコストをあまりかけずとも、オーガニックでユーザーを獲得することができており、オーガニックユーザ
ー獲得率は約96％（注２）となっております。
②英語特化によるユーザビリティの追求「abceed」は、英語学習者に最適なユーザビリティを担保しております。これは多科目ではなく英語に特化することにより実現できたと考えております。
単語対策、４技能対策（リスニング、スピーキング、リーディング、ライティング）、辞書、MY単語帳など30以上（2023年２月末時点）の豊富な学習機能を搭載しておりますが、英語という１つの科目だけでも、学習者にとって最適なユーザビリティを担保するには、様々な要素を深掘りする必要があるため、これらのユーザビリティの担
保は多数の科目ではなく英語に特化したことに起因しております。従来型の学習教材をオンライン化した学習ツー
ルや既存のデジタル教材とは一線を画す、AIを活用しつつ英語に特化したユーザビリティを追求しているサービス
が「abceed」であります。学習者にとって最適なユーザビリティを追求したことが、法人向けではなく一般ユーザ
ーから先行して口コミで広がり、高い評価を受け続けていることの主な要因となったと考えております。
学習管理者向けの管理画面についても、英語学習に最適な管理ツールとして予測スコア、学習時間、課題進捗率など学習成果を一括管理することが可能であり、目標に沿った課題を配信、自主学習の習慣化を支援することができます。
③AIの活用「abceed」は、14億件超の解答データ（注３）の蓄積をもとに、AIレコメンドによる個別最適化で高い学習効率を実現しており、リアルタイムスコア予測によりユーザーの成長を可視化します。当社では大量の教材コンテンツ、問題に対する大量の学習データやユーザーのTOEIC®公開テストなどの実績データを保有しているのが強みでありますが、それらに加えて英語学習及びTOEIC®等の対策に精通したスタッフによるノウハウも反映しており、以下の２つの特徴によるユーザーの学習成果の向上の強化を図っております。
・AIレコメンド
それぞれのユーザーにとって、「ギリギリ解けそうな問題」、「忘却曲線に沿って復習すべき問題」などを最適
なタイミングで学習できるように、問題データベース（2万超）の中からAIによるレコメンドにより個別最適化
して出題し、ひとりひとりに最適な「パーソナライズ教材」を作成します。「abceed」では、膨大な学習データを解析し、問題のレベル別、カテゴリ別に最適な問題を出題しますが、例えば、似ている問題に正答できていれば出題せず、間違いやすいカテゴリの問題を優先して出題する、などの工夫を施しており、学習効率の向上に繋がります。また、ユーザーにとって難易度が高すぎず、低すぎない問題を優先的に解くことができることにより、ユーザーのモチベーションの向上及び学習量の確保に繋がります。その結果として、ユーザーの学習成果や
TOEIC®や英検®のスコア向上に貢献していると考えております。
・リアルタイムスコア予測「ユーザーが各カテゴリ、各難易度の問題を何％正解できそうか」という予測に基づき、本番のTOEIC®公開テス
トにおけるカテゴリ別、難易度別の出題分布と組み合わせて、「abceed」での学習データから本番のTOEIC®公開- 17 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

テストでのスコア予測を行っております。予測スコアにより学習状況が可視化され、成長の実感やモチベーションの向上にも繋がると考えております。また、「abceed」のオンライン模試は累計受験者数が100万人（注４）を突破しており、本番同様の難易度での出題及び予測スコアにより本番に近い体験が可能です。

（注１）教材のライセンスとは、コンテンツを保有する出版社との契約により得た利用許諾を指します。
（注２）オーガニックユーザー獲得率は、全ユーザー数のうち、広告などで獲得（広告媒体の閲覧を経由して有料で会員登録に至ること）したユーザー数を除いた割合（2022年５月期末までの累計）。期別では2018年５月期から2020年５月期は100％、2021年５月期から2023年5月期第３四半期は96％で推移（注３）2023年２月末時点、当社集計（注４）2022年６月末時点の累計受験者数を集計（同一ユーザーによる複数受験を含む件数であり、当社にて集計）（注５）注２及びその他で記載されているユーザーとは、アプリをダウンロードまたは会員登録した者（無料会員含む）を指し、ユーザー数はその累計数を指します。
［事業系統図］（注）一般ユーザー（個人）による「abceed」の有料プラン及び単品課金の利用料は、プラットフォーム事業者及び決済代行業者を通じて回収され、決済手数料等を差し引いた金額が当社へ支払われます。なお、法人顧客への「abceed」のサービス提供、法人顧客及び一般ユーザー（個人）へのAIスクール「ABCEED ENGLISH」の提供に対する料金は、プラットフォーム事業者及び決済代行業者によらず、ユーザーから当社へ支払われることがあります。

- 18 -

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４【関係会社の状況】
該当事項はありません。

- 19 -

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５【従業員の状況】(1）提出会社の状況
2023年３月31日現在
従業員数（人）27（6）

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

35.0

1.2

平均年間給与（千円）
4,345（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業は、教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
４．従業員数が最近１年間において13名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う中途採用の強化によるものであります。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

- 20 -

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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１） 経営方針
当社は、「個人の可能性を最大化する」という企業理念のもと、創業以来、教育サービスを提供しております。
主に、スマートフォン向けアプリ及びウェブ上で利用できるAI英語教材「abceed（エービーシード）」の企画・開発・運営を行っており、教育主要４分野と呼ばれる「学習ツール」、「教材」、「テスト」、「スクール」をデジタル化し、融合させた英語学習におけるAI学習プラットフォームを構築しております。
当社の社名である“Globee”は“Global Education & Entertainment Company”に由来しており、教育とエンターテイメントを掛け合わせグローバルな学習プラットフォームの展開を目指してまいります。
（２） 経営戦略等
当社は教育主要４分野の「学習ツール」、「教材」、「テスト」、「スクール」をデジタル化し、次世代のNo.
１英語教育カンパニーを目指してまいります。今後の重点施策としては以下の３つを中心に推進していく方針です。
１．有料会員数の増加
・コンテンツ基盤の拡充によるターゲット層の拡大
コンテンツの基盤を拡充することにより、既存のユーザー層だけでなく、新しいユーザー層をターゲットとしていくことが可能と考えており、多種多様なコンテンツのライセンスの獲得や制作を進めてまいります。TOEIC®、
英検®等の資格試験対策のコンテンツをさらに強化することはもちろん、既に株式会社三省堂と業務提携を実施
して対応している教科書コンテンツのほか、学習参考書や入試・受験対策の教材の対応も進めております。また、書籍、教材のコンテンツだけでなく、英字新聞のニュースなどの読み物のコンテンツにも対応しております。書籍、教材以外の新しい種類のコンテンツとして、2023年３月より海外映画・ドラマ等のコンテンツにも対応を開始してエンタメ要素も加わり、日常英会話などを学習したい層の取込みによるターゲット層の拡大に寄与すると考えております。
・法人向けの展開を加速する営業・CS体制の強化
法人向けの営業及びカスタマーサポート体制の強化を図り、法人向けの展開を加速してまいります。現在、株式会社三省堂と業務提携を実施している中学校・高校向けの学校市場での新規の導入を拡大させるとともに、既存の導入先の長期継続に向けたカスタマーサポート体制を強化しております。また、学校市場での展開を強化する
ため、提携出版社の拡大に向けた交渉を推進しており、導入件数を伸長させていく方針です。中学校・高校向けのユーザー拡大は、潜在的な一般個人ユーザー（将来的に大学生・社会人になった時の利用を想定）の取込みにも寄与するものと考えております。企業・大学向けでは、研修や自己啓発プログラムへの導入ニーズは強く、新規の導入の拡大と既存導入先の長期継続による導入件数の拡大を図るとともに、「abceed」の有料プランに加えてコーチングやチャットサポート、ライブ講義、課題配信等の運用代行などのスクール要素のあるサービスの提供も増加しており、それらの販売も強化することにより、法人展開による収益の拡大を目指します。
・AIテクノロジーへの投資
当社の強みであるAIによるスコア予測、問題レコメンドといったエンジンの更なる強化に向けて開発体制を強化していくとともに、AIが自動で作問を行うような作問エンジンの開発といった今後のAIテクノロジーへの投資も積極的に実施してまいります。
２．単価の上昇スクールの基盤を拡充することにより、「abceed」の有料プランのみならず、比較的高単価のコーチングサービ
スの販売が拡大し、ユーザーの平均単価の上昇に寄与するものと考えております。新機能の追加、UI/UXの向上、映画・ドラマコンテンツ等を含めた新規のコンテンツの追加に加え、プロのコーチ陣による解説講義動画の追加なども行っていくことにより、「abceed」の学習プラットフォームとしての価値向上を図ってまいります。
英語学習アプリの中には「abceed」よりも価格水準が高いものもあることから、値上げ余地が十分にある状況であると認識しており、「abceed」の学習プラットフォームとしての価値向上に伴って、有料プランの値上げによる平均単価の上昇も目指してまいります。
３．利益率の改善- 21 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

会員数及び売上高の増加を進める一方で、原価率の低下による粗利率及び営業利益率の改善を図ってまいります。プラットフォームの平均決済手数料率は低下傾向にあり、ライセンス料によるロイヤリティ費用、人件費等を合わせた原価率の低下を進めてまいります。

ターゲットの拡大のイメージ（３） 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、企業価値を向上させ株主価値を高めることが重要であると考えており、そのためには、事業規模を拡大
し収益性を向上させることが経営上重要であると認識し、経営指標として、売上高と以下のKPIを重視しております。
・ユーザー数
無料利用のユーザーも含めた総ユーザー数であり、有料会員などのその他の重要指標の前提となるものであります。
・有料会員数（期末時点）
各期末時点での有料会員数であり、現在の売上高の大半の割合を占める収益の元となる一般個人の有料会員数に加え、法人（企業・大学等及び学校）での有料会員数を合わせた数値であります。新規ユーザー数と有料課
金転換率の双方を向上させることにより、有料会員数の増加を図ります。
・導入法人数（累計）
事業法人、学校、公官庁等の法人の導入件数であり、法人向け展開の進展及び規模を示す指標であります。特に学校市場については、導入学校数及び学校でのユーザー数もモニタリングしております。
・対応タイトル数「abceed」に対応している教材の数であり、学習プラットフォームとしての価値向上及びユーザー層の拡大と関連する指標であります。
有料会員数
ユーザー数
2020年５月期末（期末時点）（注１）

116.5万人

1.2万人- 22 -

対応タイトル数2432023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

ユーザー数

有料会員数
（期末時点）

対応タイトル数（注１）
2021年５月期１Q末

126.9万人

1.5万人

266

2021年５月期２Q末

141.7万人

2.0万人

303

2021年５月期３Q末

158.8万人

2.3万人

336

2021年５月期末

179.7万人

3.2万人

380

2022年５月期１Q末

195.8万人

3.3万人

396

2022年５月期２Q末

213.5万人

3.8万人

421

2022年５月期３Q末

233.1万人

4.5万人

476

2022年５月期末

257.6万人

5.7万人

550

2023年５月期１Q末

276.0万人

5.6万人

616

2023年５月期２Q末

295.3万人

6.1万人

636

2023年５月期３Q末

316.4万人

6.5万人

676

導入法人数
期中利用数

累計

（注２）

導入数

2020年５月期末

４件

４件

2021年５月期末

74件

75件

2022年５月期末

177件

203件

2023年５月期３Q末

196件

265件

（注１）有料会員数に関する季節性要因を補足いたします。１Qは、４Qにおける４月に実施するProプラン割引
キャンペーンによる大幅増による反動減、英語学習者の学習意欲等の変動による年間を通じた閑散期であることを要因として増加幅は相対的に少ない、もしくは若干の減少となる傾向にあります。４Qは例
年４月に一般個人向けのProプラン割引キャンペーンを実施するため大幅に会員数を増加させる傾向にあり、加えて学校（中学校・高校）における新年度の新規会員数が追加されます。
（注２）期中に有料で利用された法人数を記載しております。
ユーザー数の推移- 23 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

導入法人数（累計導入数）- 24 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（４） 経営環境■ 市場規模当社は、TAM（Total Addressable Market）（注１）を日本国内の英語学習者数と現在の「abceed」の課金体系（平均単価1,610円）から約2,800億円と推計しております。日本国内の英語学習者数は約1,440万人（注２）と推計しており、現在の「abceed」の有料会員の平均単価を掛け合わせて算出しております。さらに、足元でアクセスしている市場としてSAM（Serviceable Available Market）（注１）を「abceed」の累計ユーザー数（2023年５月
期第３四半期累計期間末時点）と現在の「abceed」の有料会員の平均単価を掛け合わせて約600億円と定めております。当社は教育主要４分野の「学習ツール」、「教材」、「テスト」、「スクール」をデジタル化し、融合した学習プラットフォームを構築しており、中学校・高校現場から大学生、社会人と幅広いユーザー層にサービス提供
しております。今後のさらなる多様なコンテンツの拡充、対応により、日本国内のさらに幅広いユーザー層にリーチできるポテンシャルがあると考えております。
（注１）TAM（Total Addressable Market）とは実現可能な最大の市場規模を指し、SAM（Serviceable Available
Market）とは、その中でも足元でアクセスできている市場規模を指します。当社が本書提出日現在で営む事業に係る客観的な市場規模を示す目的で算出されたものではありません。また、外部の統計資料や公表
資料を基礎として当社が推計したものであり、これらの資料やそれに基づく当社の推計は、高い不確実性を伴うものであり、大きく変動する可能性があります。また、出典元の予測機関は、予測値の達成を保証するものではありません。
（注２）総務省「令和３年社会生活基本調査の結果」のデータを参照■ 市場環境及びトレンド
教育のデジタル化は海外で先行しており、日本国内は遅れをとっている状況であります。OECDによる各国の教育現場に関する調査結果（注１）によると2018年時点では、「１週間のうち、教室の授業でデジタル機器を利用する割合」がOECD平均値は43.0％であるのに対し、日本は13.6％に留まっておりました。しかしながら2019年に政府より発表されたGIGAスクール構想のもと生徒一人一台の端末普及が目指されており、新型コロナウイルスの影響も相まって学校現場での端末普及が進み、日本国内でもデジタル化が加速しつつあります。教育用コンピュータ１台当たりの児童生徒数（注２）は2020年３月時点の約4.9人/台から2022年３月時点の0.9人/台まで普及が進んでいると文部科学省より発表されております。教育現場でのデジタル化は海外で先行するなか、国内マーケットはまだ発展途上であり、大きな拡大余地があると考えております。
また、当社のサービスは主にスマートフォン・タブレット向けのアプリであり、有料プランを中心とするユーザ
ーによる課金により収益を獲得しております。世界のアプリ市場は拡大を続けており、ユーザーの日常生活へのモバイル及びアプリの浸透は顕著であります。ユーザー一人当たりの一日の時間のうち睡眠を除く消費時間の約３分の１をモバイルでの消費が占めるというデータ（注３）があります。近年では学習においてもアプリを利用するというユーザーの行動が当たり前になりつつあります。また、アプリに対して課金して使用するという行動が全世界的に浸透してきており、アプリへの課金金額（消費支出額）（注３）は年々増加しております。従来はゲームアプ
リへの課金が多く占めておりましたが、特に近年ではゲーム以外のアプリへの課金が増えていることが特徴的な傾向であります。

（注１）OECD「生徒の学習到達度調査2018年調査（PISA2018）」より当社集計（注２）文部科学省「令和３年度学校における教育の情報化の実態等に関する調査結果」を参照。「教育用コンピュータ」とは、主として教育用に利用しているコンピュータのことを指し、教職員が主として校務用に利用しているコンピュータ （校務用コンピュータ）は含まず、指導者用と学習者用の両方を含み、タブレ
ット型コンピュータのほか、コンピュータ教室等に整備されているコンピュータを含む（注３）App Annie「モバイル市場年鑑2022年」のデータを参照- 25 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）■ 競合環境当社の以下の３つの競合優位性（第１ 企業の概況、３ 事業の内容を参照）により、英語学習に特化したAI学
習プラットフォームという独自のポジショニングを確立しております。
３つの競合優位性① 教材コンテンツプラットフォーム② 英語特化によるユーザビリティの追求③ AIの活用➡ ユーザー獲得の優位性➡ ユーザビリティの優位性➡ 学習成果の優位性

競合他社としては以下を想定しております。
・教材コンテンツプラットフォームではない事業者・サービスAIを活用した英語学習・資格試験対策のアプリサービスがありますが、教材コンテンツプラットフォームではな
いため、自社のコンテンツで認知を得るために多大な営業及びマーケティングコストが必要と考えられます。
・英語特化ではない事業者・サービス
学習塾等でAIを活用して学習効率を高めるようなAI教材及びデジタル教材などが想定されますが、多数の科目に対応するサービスとなっており、英語学習に特化したユーザビリティの担保が困難と考えられます。
・AIを活用していない事業者・サービス
デジタル教材プラットフォームなどが想定されますが、これらはデジタル教材であってAIを活用していないことが多く、AIによる個別最適化による学習効率の改善を図ることが困難と考えられます。

（５） 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①サービス・プロダクト開発の強化
収益の柱となる有料会員や導入法人数の拡大のためには、機能開発・ユーザビリティ追求のための取組みを強化していくことが重要だと考えております。教材・教科書のほか解説・講義動画、映画・ドラマ等のエンターテイメ
ントコンテンツなどの幅広いコンテンツに対応するために、出版社との連携、新領域のライセンス獲得活動及び社内のコンテンツ開発体制の強化を図ってまいります。
②販売・マーケティング体制の強化
国内でのさらなるユーザー数の拡大や有料会員数、導入法人数の拡大のため、積極的なマーケティング及びブランディング、営業体制を構築することが重要だと考えております。
③優秀な人材の確保
ミッションに共感して当社の事業成長に寄与する優秀な人材を確保することが、サービス・プロダクト開発の強化、販売・マーケティング体制の強化その他の事業運営にとって重要だと考えております。積極的な採用活動、採用力の強化に加え、社内の適切な人事制度などの確保に注力してまいります。
④安定的な収益基盤の強化
当社は、今後の持続的な成長を実現するためには、安定的な収益基盤の確保及び強化が必要であると考えております。そのために必要なサービス・プロダクト開発、販売体制の強化、人材の獲得をしていくために、有料会員を中心とした売上の維持、拡大で、安定的に資金獲得を持続できる収益基盤を強化してまいります。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のあるリスクをすべて網羅するものではありません。
（１）事業環境に関するリスクについて①対象市場・顧客の動向について（顕在可能性：中 / 影響度：中）各種資格試験などが長期にわたって中止となるなど語学学習者の著しい減少、学習意欲の低下がみられる事態となった場合、少子化により学習人口そのものが減少する場合、当社が対象とする市場が縮小する可能性があります。当社の展開するサービスの対象顧客層及び市場の多様化を進めるべく、営業活動及びプロダクト、コンテ
ンツの開発を進め、これらのリスクの抑制を図ってまいりますが、重大な環境の変化等が発生した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
②プラットフォームの動向について（顕在可能性：低 / 影響度：中）当社の提供するサービスは主にスマートフォン向けアプリによるサービスであり、各プラットフォーマー（Apple Inc.及びGoogle LLC）の動向に影響を受けます。予期せぬストア運営方針の変更によってはサービス展
開に支障をきたしたり、当社の収益及び利益率が変動したりすることによって、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
これらに対応するため、各プラットフォーマーの運営方針に関する情報収集を行うとともに、プラットフォー
ムの動向に影響を受けない法人向けの提供やコーチングサービスなどによる売上高の割合を増加させ、収益源の分散化を図ってまいります。
③競合について（顕在可能性：低 / 影響度：中）
当社は独自の競合優位性により他社との差別化を図るプロダクト開発及びサービス展開を行ってまいりました
が、今後、類似サービスの参入、既存サービスによる類似機能、類似コンテンツの搭載、他サービスによる価格の大幅な値下げなどが起こった場合、それらとの差別化が図られない場合は当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④システム・インターネット環境・インフラについて（顕在可能性：低 / 影響度：中）インターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。そのためアンチウイ
ルスソフトの導入や信頼性のあるクラウドサーバー、クラウドサービスを使用するなどのセキュリティ対策を実施しております。しかしながら、予期せぬ自然災害や不正アクセス等による通信ネットワークの切断やネットワ
ーク機器の障害などの理由により、安定的なサービス提供に支障をきたす可能性があります。その場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
（２）事業展開に関するリスクについて①ライセンス提供元との連携及びライセンスについて（顕在可能性：低 / 影響度：中）ライセンスの確保にあたっては、ライセンス提供元である出版社等との関係の強化に努めてまいりましたが、当社のサービスにとって重要度の高く、ユーザーの需要の多いコンテンツのライセンスが確保できない場合、既存の出版社のうち重要な取引先との取引が停止される場合、サービスの品質及び魅力の低下に繋がる可能性があります。また、一部のコンテンツ（映画コンテンツ）のライセンスについては、販売状況にかかわらず一定の金額のライセンス料を支払う形態の契約となっており、販売が想定通りに進まない場合、当該コンテンツのライセ
ンス料の支出を回収できない可能性があります。
その場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
このリスクに対応するため、当社は多数の出版社等と契約してコンテンツの提供元は分散されており、映画コンテンツ等の他分野への分散も進めております。さらに自社でのコンテンツ制作も進めております。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）②特定サービスに依存しているリスク（顕在可能性：低 / 影響度：大）当社は教育サービス事業の単一セグメントであり、主要サービスである「abceed」に売上高の多くを依存しております。このリスクを低減させるため、「abceed」による売上高について、現在多くを占めている一般個人ユーザーのみならず、法人向けの展開を強化し、企業・大学、学校等法人向けの売上高の割合を増加させ、顧客層の分散を進めているほか、コーチングサービスの「ABCEED ENGLISH」の強化を図っております。しかしながら、現時点では主要サービスである「abceed」が不測の環境変化等の事態に陥った場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③有料会員の維持及び増加に関するリスク（顕在可能性：低 / 影響度：中）当社の提供するサービスは、サブスクリプションモデルであり、有料会員による収益が中心となっております。新規の有料会員数の獲得と既存有料会員の継続のために、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり施策を推進しております。有料プランの期間は１ヶ月、３ヶ月、１年の３種類から選択が可能となっており、ユーザーからの解約申し出が無い限り自動更新されます。ユーザーは特定の分野の学習で満足すると比較的短期間の利用で解約する傾向があるため、当社としては、既存の有料会員が長く継続することが重要であると考えております。
映画コンテンツなどの新しい分野のコンテンツを含めた新規コンテンツへの対応を継続的に進めるなどの対策を講じることにより、従来、特定の分野の学習で満足し長期間継続しなかったユーザーの継続率を高めることができると考えております。しかしながら、事業環境や競争状況の変化等により想定通り新規の有料会員の獲得が進まない、もしくは想定以上の解約が増加する場合、想定した有料会員の維持及び増加が困難となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
（３）経営体制に関するリスクについて①人材の確保について（顕在可能性：中 / 影響度：低）当社の事業運営には優秀な人材の確保が重要だと考えております。積極的な採用活動や適切な人事制度の検討などを行っておりますが、当社の採用基準を満たす人材が採用できない、もしくは優秀な人材・重要な人材が退職するなど、優秀な人材が十分に確保できない場合、業務遂行に支障をきたし、事業展開の遅れに繋がる可能性があります。その場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
②事業運営上の法的規制等について（顕在可能性：低 / 影響度：中）事業運営に必要な法令・契約については、既存の法令等に対して遵守するための確認体制をとるとともに、新
たな法令等の制定等、法的規制の変更に留意して、必要な体制整備を進めるなどの充分な確認体制をとっております。しかしながら当社サービスに関連する既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制の変
更などによってサービス展開に支障をきたしたり、意図せぬ法令・契約違反によりサービス提供の制限、社会的信用の喪失、民事上の責任発生、顧客の減少に繋がったりする可能性があり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
③特定人物への依存について（顕在可能性：低 / 影響度：中）当社の代表取締役社長である幾嶋研三郎は、創業者であると同時に創業以来当社の経営方針や事業戦略の決定
及びその遂行において重要な役割を担ってまいりました。また、取締役ＣＴＯである上赤一馬は、当社のプロダクト開発を中心とするサービス運営に関して重要な役割を担ってまいりました。両氏に事業運営及び技術的知
見、ノウハウが過度に依存しない体制の構築を進めておりますが、何らかの事情により、両氏に不測の事態が生じた場合、または、いずれかが退任するような事態が生じた場合は、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
④内部管理体制について（顕在可能性：低 / 影響度：中）
当社は、現在の事業規模に応じた内部管理体制を整備・運用しており、小規模な組織となっております。今後
は事業規模の拡大に合わせ、内部管理体制も強化させていく方針であります。しかしながら、事業規模の拡大及び人員の増加に合わせ、適時に内部管理体制の強化ができなかった場合、適切な事業運営が行えず、当社の事業- 28 -

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及び業績に影響を与える可能性があります。
⑤情報セキュリティ・個人情報保護について（顕在可能性：低 / 影響度：中）ウイルス感染、外部からの不正な侵入、個人情報・機密情報の取扱不注意による流失、個人情報・顧客情報の不正利用、データの紛失・破損などが発生した場合、安定的なサービス運営、開発体制が困難になるほか、社会的信用の喪失、民事上の責任発生に繋がる可能性があります。また、当社においては、サービスの登録などにあたって、ユーザーのメールアドレスなどの個人情報を取得しております。個人情報保護規程、システム管理規程などの社内規程を制定し、アンチウイルスソフトやデバイス制御ツールを導入するなどの社内体制を整備するとともに、プライバシーマークを取得しており、情報セキュリティ対策及び個人情報保護の管理体制の強化を図っております。
しかしながら、悪意あるハッキングやウイルス等により、当社が保有する個人情報や機密情報が漏洩、盗用等される可能性を完全に排除することは困難であります。当社が保有する個人情報・機密情報が漏洩、盗用等されることとなった場合、当社の社会的信用が失われるとともに、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑥知的財産権（顕在可能性：低 / 影響度：低）
当社では知的財産の管理において、社内ルールを策定し、取引先との契約にあたっては慎重に確認を行っております。第三者の知的財産権を侵害しないように留意して事業運営を行っておりますが、意図せずに侵害する事態になった場合、社会的信用の喪失、訴訟費用の発生、民事上の責任発生などに繋がる可能性があり、当社の事
業及び業績に影響を与える可能性があります。
⑦コンプライアンスに関するリスクについて（顕在可能性：低 / 影響度：中）
当社は、法令遵守及び社会倫理に従った事業活動を行うことを目的とし、リスク・コンプライアンス規程を策定し、当社の役職員が業務を遂行するにあたり、法令、社会倫理・通念、社内規則・規程等に反さないように継続的な社内教育を通じ周知徹底を図っております。
しかしながら、当該取り組みによってもコンプライアンス上のリスクを完全に排除できる保証はなく、役職員の故意又は過失による不正行為や法令違反等が顕在化した場合、当該事案の内容によっては、監督官庁等からの処分・命令や訴訟提起を受ける可能性があり、当社の社会的信用の失墜を促し、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（４）その他のリスクについて①新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在可能性：大 / 影響度：低）
当社は、当社役員及び従業員に対して新株予約権（インセンティブを目的としたストックオプション）を付与しており、今後においても優秀な人材を確保することを目的としてストックオプションの発行を継続して実施していくことを検討しております。本書提出日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は146,587株
であり、発行済株式総数4,886,000株の3.0％に相当します。今後、これらの新株予約権が行使された場合には、当社株式価値の希薄化や需給関係に影響を及ぼす可能性があります。
②ベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合の株式所有割合に伴うリスクについて（顕在可能性：中 / 影響度：中）当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合の所有割合は、本書提出日現
在、発行済株式総数ベースで9.1％であります。当社の株式公開後において、当社株式の株価推移によっては、
当該投資事業組合が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
③配当政策について（顕在可能性：低 / 影響度：低）
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務基盤を強固にするとともに競争力を確保し、積極的に事業拡大を図っていくことが重要な経営課題であると認識しております。
今後の配当政策としては、健全な財務体質の維持及び収益力の強化や事業基盤の整備に備えるための内部留保- 29 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）を勘案した上で、株主への利益還元の実施を基本方針としておりますが、現時点において今後の配当の実施の可
能性、実施時期については未定であります。
④支配株主との関係について（顕在可能性：低 / 影響度：低）
当社の支配株主である幾嶋研三郎は、当社の創業者であり代表取締役社長であります。本書提出日現在、幾嶋
研三郎は発行済株式総数の81.9％の株式を所有しております。
幾嶋研三郎は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しておりますが、何らかの事情によりこれらの当社株式が売却され、同氏の持分比率が低下した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。
⑤固定資産の減損リスクについて（顕在可能性：低 / 影響度：中）
当社は、ソフトウエア及びコンテンツの開発に関する費用に関しては、将来の収益を生み出すことを前提に、2023年５月期第１四半期首より資産として計上しております。「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり事業の収益力の向上に努めておりますが、事業環境や競争状況の変化等により期待する成果が得られない場合、減損損失が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥資金使途について（顕在可能性：低 / 影響度：低）
当社株式上場時の公募増資による調達資金の使途については、借入金の返済並びにソフトウエア及びコンテンツ開発費に充当することを予定しております。しかしながら、上記資金使途へ予定通り投資した場合においても想定通りの投資効果が得られない可能性があります。また、当社を取り巻く外部環境の急激な変化等により、現在計画している資金使途以外の目的に変更する可能性があります。なお、資金使途や支出予定時期の変更を行う
場合は、適切に開示を行います。
⑦当社株式の流動性について（顕在可能性：中 / 影響度：中）
当社は、株式会社東京証券取引所への上場を予定しており、上場に際しては、本公募及び売出しによって当社
株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める流通株式比率について、新規上場時において25.50％にとどまる見込みです。今後は、役員への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等により、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情によ
り上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおり
であります。
①経営成績の状況
第８期事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
当事業年度につきましては、「abceed」のサービス改善、コンテンツの拡充と販売拡大に注力し、一般ユーザ
ー、法人等の有料会員数の増加を図ってまいりました。当事業年度末において、有料会員数は5.7万人となっており、前事業年度末時点の3.2万人から大きく伸長しております。当事業年度中には、その中心となる一般ユー
ザー向けの月額有料プランの半額キャンペーンの実施等により多くの新規有料会員数を獲得したことが寄与した
ほか、法人向けについては企業による大口の導入や、中学校・高校での導入拡大も達成しております。
導入法人数（企業・大学等、学校）は当事業年度末時点で累計203件まで伸長しております。2021年４月より利用開始されている中学校・高校では現場での活用が進み、学校現場からの要望、フィードバック等を踏まえてサービス改善を図りつつ、新規導入及び既存利用校の継続利用を目指して、提携先の教科書出版社と協働して、販売の拡大とフォローアップを図っており、その結果、2021年度の導入校の全てが2022年度も継続導入となった
ほか、新規の導入校も着実に確保し、導入校数を伸ばしております。「abceed」のサービス改善及びコンテンツの拡充については、より良いユーザー体験に資する機能改善や品質の向上に取り組んだほか、新規の教材の対応も進めております。2022年１月にはIBCパブリッシング刊行の「ラダーシリーズ」に対応し、「多読コース」をリリースしております。
このような状況のなか、当事業年度の業績は、売上高は709,387千円（前期比72.4%の増加）、営業利益は
64,015千円（前期は23,356千円の営業損失）、経常利益は62,355千円（前期は24,772千円の経常損失）、当期純利益は54,410千円（前期は25,888千円の当期純損失）となりました。
当社は教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。

第９期第３四半期累計期間（自 2022年６月１日 至 2023年２月28日）
当第３四半期累計期間につきましては、「abceed」のサービス改善と販売拡大に注力し、一般ユーザー、法人等の有料会員数の獲得を図ってまいりました。当第３四半期会計期間末時点において、有料会員数は6.5万人となっており、前事業年度末時点から伸長しております。第３四半期会計期間中は、１月に実施したProプランの半額キャンペーンなども奏功し、一般ユーザー向けの有料会員の獲得が進みました。法人向けについては、営業体制を強化したことが奏功し、前事業年度末時点から企業・大学等の導入数を伸ばし、第３四半期会計期間末時
点で累計265件まで伸長しております。中学校・高校では現場での活用が進み、学校現場からの要望、フィード
バック等を踏まえてサービス改善を図りつつ、2023年４月からの新規導入及び既存利用校の更新を目指して、提携先の教科書出版社と協働して、販売の拡大とフォローアップを図っております。「abceed」のサービス改善においては、ユーザビリティの向上に資する機能改善や品質の向上に取り組んだほか、2023年３月にリリースした「映画・ドラマ機能」の開発及びコンテンツ制作に注力いたしました。また、さらなる多様な、他分野のコンテンツに対応するべく、コンテンツホルダーとの協議を進めるなどの取組みを実施してまいりました。
このような状況のなか、当第３四半期累計期間の業績は、売上高679,174千円（前年同期比33.2％増）、営業
利益166,904千円（前年同期比305.4％増）、経常利益166,266千円（前年同期比316.3％増）、四半期純利益
110,164千円（前年同期比176.5％増）となりました。
当社は教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載しておりません。
②財政状態の状況
第８期事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）（資産）
当事業年度末における総資産につきましては、前事業年度末に比べ222,982千円増加し、648,869千円となりました。これは主に、販売の拡大等のため現金及び預金が170,783千円増加したことにより流動資産が218,232千円
増加し、税効果会計の処理で繰延税金資産が8,024千円増加したことにより固定資産が4,750千円増加したためで
あります。
（負債）
当事業年度末における負債につきましては、前事業年度末と比べ168,571千円増加し、548,695千円となりました。これは主に、買掛金が30,681千円増加、販売の拡大により契約負債（前事業年度における前受収益）が- 31 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

137,400千円増加したことにより流動負債が219,502千円増加した一方、長期借入金が50,931千円減少したことにより固定負債が50,931千円減少したためであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産につきましては、前事業年度末と比べ54,410千円増加し、100,173千円となりました。これは当期純利益54,410千円によるものであります。
第９期第３四半期累計期間（自 2022年６月１日 至 2023年２月28日）（資産）
当第３四半期会計期間末における総資産につきましては、前事業年度末に比べ125,396千円増加し、774,265千
円となりました。これは主に、販売の拡大等のため現金及び預金が46,907千円増加したことにより流動資産が39,376千円増加し、ソフトウエアの開発のための人件費等を資産計上していることによりソフトウエアが59,046
千円増加したことにより固定資産が86,019千円増加したためであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債につきましては、前事業年度末と比べ15,232千円増加し、563,927千円となりました。これは主に、販売の拡大により契約負債が44,885千円増加したことにより流動負債が45,262千円
増加した一方、返済により長期借入金が30,030千円減少したことにより固定負債が30,030千円減少したためであ
ります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産につきましては、前事業年度末と比べ110,164千円増加し、210,337千円となりました。これは四半期純利益110,164千円によるものであります。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）③キャッシュ・フローの状況
第８期事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）の残高は、前事業年度末に比べて170,783千円増加し、450,388千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は226,335千円となりました。これは主に、契約負債などのその他の流動負債の増加額177,474千円、税引前当期純利益62,355千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果獲得した資金はありませんでした。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は55,552千円となりました。これは、長期借入金の返済による支出55,552千円によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績
当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

ｃ．販売実績
当事業年度及び第９期第３四半期累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称

第８期事業年度（自 2021年６月１日
至 2022年５月31日）

第９期
第３四半期累計期間（自 2022年６月１日
至 2023年２月28日）

金額（千円）

前年同期比（％）

金額（千円）

教育サービス事業

709,387

172.4

679,174

合計

709,387

172.4

679,174（注）１．当社は報告セグメントが単一のセグメントであります。
２．販売実績が前年同期比で大きく増加しているのは、主力の一般ユーザー（個人）及び法人向けの「abceed」の販売が拡大しているためであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この
財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りにつきましては、経営者が過去の実績や取引状況を勘案し、会計基準の範囲内でかつ合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場合があります。
当社の財務諸表を作成するにあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、重要なものは以下のとおりであります。
（繰延税金資産の回収可能性）
当社は、繰延税金資産について、将来の課税所得見込額が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに基づき算出しているため、その見積りの前提条件に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産の減額により業
績および財政状態に影響を与える可能性があります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第８期事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）（売上高、売上原価及び売上総利益）
当事業年度の売上高は709,387千円（前期比72.4％増）となりました。売上高の主な増加要因は、有料会員数の大幅な増加であります。「abceed」のサービス改善、コンテンツの拡充と販売拡大に注力し、一般ユーザー、法人等の有料会員数の増加を図ったことが、売上高の増加に寄与いたしました。
売上原価は主に、変動費であるプラットフォーム決済手数料、コンテンツのライセンス料等の増加であります。また、コンテンツの開発やAI英語スクール「ABCEED ENGLISH」の運営に要した人件費等も計上しており、売上原価は402,255千円（前期比56.4％増）となりました。その結果、売上総利益は307,131千円（前期比99.1％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は243,115千円（前期比36.9％増）となりました。「abceed」のサービス
改善、機能開発等にかかる人件費や、企業や大学、中学校・高校等の法人向けの営業活動に積極的に先行投資したほか、株式上場準備に関連する支払報酬料等が増加したことが影響しております。一方で、売上総利益が増加したことにより、営業利益は64,015千円（前期は23,356千円の営業損失）となりました。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外収益は主に雑収入が減少したことにより50千円（前期比93.1％減）となり、また営業外費用は主に雑損失が減少したことにより1,711千円（前期比20.4％減）となりました。結果として、経常利益は62,355千円（前期は24,772千円の経常損失）となりました。
（特別利益、特別損失、当期純利益）
特別利益、特別損失とも発生しておらず、税引前当期純利益は62,355千円（前期は24,772千円の税引前当期純損失）となりました。また、法人税等は7,944千円（前期比612.0％増）となり、その結果、当期純利益は54,410千円（前期は25,888千円の当期純損失）となりました。

第９期第３四半期累計期間（自 2022年６月１日 至 2023年２月28日）（売上高、売上原価及び売上総利益）
当第３四半期累計期間の売上高は679,174千円となりました。売上高の主な増加要因は、前年同期間対比での有料会員数の大幅な増加であります。継続してきた「abceed」のサービス改善、コンテンツの拡充と販売拡大に
より、一般ユーザー、法人等の有料会員数が前年同期対比で増加したことが、売上高の増加に寄与いたしました。
売上原価は主に、プラットフォーム手数料やコンテンツのライセンス料などの売上高に連動する直接費
314,650千円であります。また、ソフトウエア、コンテンツの開発やAI英語スクール「ABCEED ENGLISH」の運営に要した人件費等も計上しており、売上原価は348,860千円（前年同期比17.4％増）となりました。その結果、売上総利益は330,314千円（前年同期比55.1％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は163,410千円（前年同期比4.9％減）となりました。
「abceed」のサービス改善、機能開発、コンテンツの開発等にかかる人件費の一部について、当事業年度の期首から無形固定資産に計上しており、人件費の減少に寄与しております。一方で、企業や大学、中学校・高校等の法人向けの営業活動を積極的に行ったほか、株式上場準備に関連する支払報酬料等を引き続き計上しております。また、広告宣伝費は14,070千円と販売費及び一般管理費全体のうち約９％の水準となっております。売上総利益が増加したこともあり、営業利益は166,904千円（前年同期比305.4％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外収益は主に雑収入等であり、前期比で大きな変動はなく156千円となり、また営業外費用は主に支払利息が減少したことにより793千円（前年同期比41.6％減）となりました。結果として、経常利益は166,266千円（前年同期比316.3％増）となりました。
（特別利益、特別損失、四半期純利益）
特別利益、特別損失とも発生しておらず、税引前四半期純利益は166,266千円（前年同期比316.3％増）となりました。また、法人税等は56,102千円（前年同期は90千円の法人税等）となり、その結果、四半期純利益は110,164千円（前年同期比176.5％増）となりました。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性
キャッシュ・フローの分析につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社は、事業運営上必要な資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社の資金需要は、
プロダクト、コンテンツの開発にかかる人件費や外注費、出版社のコンテンツ提供に対するライセンス料、広告宣伝費、営業及びカスタマーサポートに関する人件費などであります。必要な資金の調達について、自己資金又は金融機関からの借入を基本としており、都度最適な方法を選択しております。
当事業年度末における借入金の残高は76,686千円であります。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は450,388千円となります。
なお、当社は、教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
④経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２- 35 -

事業の状況

２

事業等のリスク」をご参照くださ2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

い。これらのリスクに対して継続的にモニタリングを行い現状把握に努めるとともに、平時から対応策を検討し、リスクの最小化・分散化を図っていきます。
⑤経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２

事業の状況

１

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑥経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針、経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

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事業

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

４【経営上の重要な契約等】(1)スマートデバイス向けアプリプラットフォーム運営事業者との契約
相手先名称

相手先の住所

契約の名称
iOS Developer

Apple Inc.

米国

Program License
Agreement
Androidマーケットデ

Google LLC

米国

ベロッパー販売/配布
契約書

契約内容

契約期間

iOS搭載端末向けアプ

2015年10月20日から

リケーションの配信

2016年10月19日

及び販売に関する契約（以降１年ごとの自動更新）

Android搭載端末向け
アプリケーションの配信及び販売に関す

契約期間は定められておりません。

る契約(2)業務提携契約
相手先名称

株式会社三省堂

相手先の住所

日本

契約の名称
学校市場の展開に関する業務提携契約書- 37 -

契約内容
学校市場の展開に関する業務提携に関する契約

契約期間
2020年４月８日から2021年４月７日（１年ごとの自動更新）2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

５【研究開発活動】
第８期事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
該当事項はありません。
第９期第３四半期累計期間（自 2022年６月１日 至 2023年２月28日）
該当事項はありません。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第８期事業年度（自 2021年６月１日 至 2022年５月31日）
当事業年度において実施した設備投資はありません。
第９期第３四半期累計期間（自 2022年６月１日 至 2023年２月28日）
当第３四半期累計期間において実施した設備投資の総額は90,692千円（ソフトウエア仮勘定含む）であります。
その主な内容は、ソフトウエア開発、役職員への貸与用のPC端末であります。
なお、当第３四半期累計期間における重要な設備の除却、売却等はありません。また、当社は、教育サービス事
業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、以下のとおりであります。
2022年５月31日現在
帳簿価額
事業所名
(所在地)

設備の内容

従業員数

建物附属設備工具、器具及び備品

合計

（千円）

（千円）

（千円）

（人）

本社
(東京都港区)

本社事務所

13,8202,252

16,072（注）１．現在休止中の主な設備はありません。
２．事業所は賃借しており、その年間賃料は4,800千円であります。
３．当社は、教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

３【設備の新設、除却等の計画】（2023年３月31日現在）(1）重要な設備の新設
事業所名
（所在地）
本社
（東京都港
区）

投資予定額
設備の内容

総額
（千円）

既支払額
（千円）

ソフトウエア

283,027

95,110

資金調達
方法
自己資金
及び増資
資金

着手年月

2022年6月

完成予定

完成後の

年月

増加能力

未定
（※注２）

（注３）

（注）１．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
２．ソフトウエア開発にあたり、機能追加開発を継続的に進める予定であり、開発の完了予定年月は未定であります。なお、開発が完了した機能については順次サービス提供を開始する予定であります。
３．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
４．当社は、教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

19,544,000
計

19,544,000（注）2022年12月13日開催の臨時株主総会決議により、2022年12月13日付で定款の変更を行い、発行可能株式総数は
180,456,000株減少し、19,544,000株となっております。

②【発行済株式】
種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容
完全議決権株式であり、株

普通株式

計

4,886,000

主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準と非上場

4,886,000なる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。（注）－－（注）2022年12月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年12月13日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しています。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権※

決議年月日

2017年７月27日

付与対象者の区分及び人数（名）取締役

１

新株予約権の数（個）※80,000（注）１．

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式80,000

新株予約権の行使時の払込金額（円）※25

新株予約権の行使期間※

2019年７月28日から2027年７月27日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

新株予約権の行使の条件※（注）３．

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡にあたっては、取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）５．

（注）１

（注）２

25
13

最近事業年度末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年４月30日）現在において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は1株とする。当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株
式１株当たりの払込金額に当該新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額＝調整前払込金額×
分割・併合の比率
また、当社が当社普通株式一株あたりの時価（ただし、株式上場前においては、調整前の行使価額をいう。以下同じ。）を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の株価
調整後払込金額＝調整前払込金額×
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他当社が払込金額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で払込金額を調整できるものとする。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（注）３．新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員（以下、「当社等役職員」という。）及び社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、取締役会の承認を得ることを条件とする。
③新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日（以下、「上場日」という。）までは新株予約権を行使することはできない。
④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。
(ⅰ)上場日以降、割当てられた権利の３分の１について行使することができる。
(ⅱ)上場日から１年が経過する日以降、割当てられた権利の３分の２について行使することができる。
(ⅲ)上場日から２年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。
(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
（注）４．新株予約権の取得事由及び条件①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②当社等役職員であった新株予約権者が当社等役職員の地位を喪失した場合、当社は、当該当社等役職員の地位の喪失の日をもって当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当該新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社の取締役会が予め上記と異なる決議を行った場合はこの限りではない。
③外部協力者であった新株予約権者が外部協力者の地位を喪失したことを取締役会が決議した場合、当社は決議日をもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
④新株予約権者が禁錮以上の刑に処された場合又は当社就業規則に基づき懲戒解雇もしくは諭旨退職の処分を受けた場合、当社は、当該事由の発生した日をもって当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得する。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（注）５．組織再編成行為時の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約
又は株式移転計画において、次の①乃至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定するものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、（注）２．に従って定める調整後払込金
額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日、または組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する）、その余りを資本準備金として計上する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の該当する承認機関の承認を得るものとする。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件（注）４．に準じて決定するものとする。

第２回新株予約権
決議年月日

2020年８月12日

付与対象者の区分及び人数（名）

従業員

１

新株予約権の数（個）※

9,772

（注）１．

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式9,772

新株予約権の行使時の払込金額（円）※112

新株予約権の行使期間※2022年８月13日から2030年８月12日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

新株予約権の行使の条件※

（注）３．

（注）１

（注）２

112
56

新株予約権の譲渡にあたっては、取締役会の承認を要

新株予約権の譲渡に関する事項※

する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※（注）５．

※ 最近事業年度末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年４月30日）現在において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（注）１．新株予約権１個の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は1株とする。当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株
式１株当たりの払込金額に当該新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額＝調整前払込金額×
分割・併合の比率
また、当社が当社普通株式一株あたりの時価（ただし、株式上場前においては、調整前の行使価額をいう。以下同じ。）を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の株価
調整後払込金額＝調整前払込金額×
既発行株式数＋新規発行による増加株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他当社が払込金額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で払込金額を調整できるものとする。
（注）３．新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員（以下、「当社等役職員」という。）及び社外協力者の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社の取締役会が承認した場合はこの限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。ただし、取締役会の承認を得ることを条件とする。
③新株予約権の目的となる株式が、金融商品取引所に上場され取引が開始される日（以下、「上場日」という。）までは新株予約権を行使することはできない。
④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。
(ⅰ)上場日以降、割当てられた権利の３分の１について行使することができる。
(ⅱ)上場日から１年が経過する日以降、割当てられた権利の３分の２について行使することができる。
(ⅲ)上場日から２年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。
(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。

- 46 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（注）４．新株予約権の取得事由及び条件①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②当社等役職員であった新株予約権者が当社等役職員の地位を喪失した場合、当社は、当該当社等役職員の地位の喪失の日をもって当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当該新株予約権者が当社又は当社子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、又は定年により退職した場合、その他当社の取締役会が予め上記と異なる決議を行った場合はこの限りではない。
③外部協力者であった新株予約権者が外部協力者の地位を喪失したことを取締役会が決議した場合、当社は決議日をもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。
④新株予約権者が禁錮以上の刑に処された場合又は当社就業規則に基づき懲戒解雇もしくは諭旨退職の処分を受けた場合、当社は、当該事由の発生した日をもって当該新株予約権者が保有する新株予約権の全部を無償で取得する。
（注）５．組織再編成行為時の取り扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社になる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合において、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイ乃至ホに掲げる株式会社（以下、「再編成対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。この場合、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、残存新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編成対象会社の新株予約権が交付されるのは、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約
又は株式移転計画において、次の①乃至⑧に従って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨の定めが存することを条件とする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定するものとする。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、（注）２．に従って定める調整後払込金
額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日、または組織再編成行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
払込に係る額の２分の１を資本金に計上し（計算の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げた額を資本金に計上する）、その余りを資本準備金として計上する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の該当する承認機関の承認を得るものとする。
⑧新株予約権の取得の事由及び条件（注）４．に準じて決定するものとする。

- 47 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

第３回新株予約権
決議年月日

2021年７月28日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役１

新株予約権の数（個）※18,521

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式18,521

新株予約権の行使時の払込金額（円）※112

新株予約権の行使期間※2023年７月29日から2031年７月28日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

新株予約権の行使の条件※

（注）３．

従業員

４

（注）１．
（注）１

（注）２

112
56

新株予約権の譲渡にあたっては、取締役会の承認を要

新株予約権の譲渡に関する事項※

する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※（注）５．

※ 最近事業年度末日（2022年５月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年４月30日）現在において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は1株とする。当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株
式１株当たりの払込金額に当該新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額＝調整前払込金額×
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（注）３．新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。
②新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。
(ⅰ)上場日以降、割当てられた権利の３分の１について行使することができる。
(ⅱ)上場日から１年が経過する日以降、割当てられた権利の３分の２について行使することができる。
(ⅲ)上場日から２年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。
(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
（注）４．新株予約権の取得事由及び条件①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（注）５．組織再編成行為時の取り扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対
象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、
前記（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件（注）３．に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由（注）４．に準じて決定する。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

第４回新株予約権
決議年月日

2022年８月25日

付与対象者の区分及び人数（名）

取締役１

新株予約権の数（個）※38,294

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式38,294

新株予約権の行使時の払込金額（円）※250

新株予約権の行使期間※2024年８月26日から2032年８月25日まで

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

新株予約権の行使の条件※

（注）３．

従業員

８

（注）１．
（注）１

（注）２

250
125

新株予約権の譲渡にあたっては、取締役会の承認を要

新株予約権の譲渡に関する事項※

する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※（注）５．

※ 新株予約権の付与時における内容を記載しております。提出日の前月末（2023年４月30日）現在において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数は1株とする。当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率（注）２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使に際して交付を受けることができる株
式１株当たりの払込金額に当該新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後払込金額＝調整前払込金額×
分割・併合の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額＝既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
（注）３．新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位またはこれに準じた地位を有していなければならない。
②新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
④新株予約権の行使にあたっては、以下の区分に従って、割当てられた権利の一部又は全部を行使することができる。
(ⅰ)上場日以降、割当てられた権利の３分の１について行使することができる。
(ⅱ)上場日から２年が経過する日以降、割当てられた権利の３分の２について行使することができる。
(ⅲ)上場日から３年が経過する日以降、割当てられた権利のすべてについて行使することができる。
(ⅳ)上記各期間における行使可能な権利の累計数は、当該期間以前の期間に既に行使した部分を含むものとする。
（注）４．新株予約権の取得事由及び条件①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（注）５．組織再編成行為時の取り扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象
会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計
画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編成対象会社の新株予約権の数
組織再編成行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、
前記（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の権利行使期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件（注）３．に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由（注）４．に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数
増減数
（株）

年月日

発行済株式総数
資本金増減額
残高
（千円）
（株）

資本金残高
（千円）

資本準備金
増減額
（千円）

資本準備金
残高
（千円）

2017年７月28日（注１）

320,000

4,440,000

4,000

7,500

4,000

5,500

2018年８月31日（注２）446,000

4,886,000

24,97632,47624,97630,476（注）１．有償第三者割当
発行価格
資本組入額
割当先
２．有償第三者割当
発行価格
資本組入額
割当先

320,000株
25円
12円
上赤一馬
446,000株
112円
56円
ＮＶＣＣ８号投資事業有限責任組合（４）【所有者別状況】
2023年３月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

株主数（人）

－

所有株式数
（単元）
所有株式数の
割合（％）

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

金融商品取
引業者

その他の法
人

－

－

3

－

－

2

5

－

－

－

－

5,660

－

－

43,20048,860

－

－

－

－

11.58

－

－

88.42

100

－

個人その他
個人以外

計

個人

（注）2022年12月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年12月13日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しています。

- 52 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（５）【議決権の状況】①【発行済株式】
2023年３月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

－

－

－

完全議決権株式（その他）

普通株式

4,886,000

48,860

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株
式数は100株です。

単元未満株式－－－発行済株式総数

4,886,000－－

総株主の議決権－

48,860－（注）2022年12月13日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2022年12月13日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しています。

②【自己株式等】
該当事項はありません。

- 53 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は、将来の事業展開と財務体質強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来配当を実施しておりません。しかしながら、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つと位置付けておりますので、将来的には、経営成績、財政状態、事業計画の達成状況等を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針であります。
配当の実施の可能性及びその実現時期等については、本書提出日現在において未定であります。なお、内部留保
資金については、長期的かつ安定した成長発展のための事業展開等に活用していく予定であります。
また、剰余金の配当を行う場合、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

- 54 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
１．コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な向上を図るためには、あらゆるステークホルダーから当社に対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。当該認識のもと、企業の健全性、透明性を高めるために、効率的で合理的な経営体制を可能とする社内統制を構築するとともに、当社の役職員に対し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図ることで、コーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。
２．企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由■ 企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

a. 取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、
取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
取締役会の構成員は、以下のとおりであります。
代表取締役社長 幾嶋研三郎
取締役ＣＴＯ取締役ＣＦＯ

上赤一馬
指田恭平

社外取締役

佐藤崇弘

b. 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役３名）によって構成されております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策
定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
監査役会の構成員は、以下のとおりであります。

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社外監査役（常勤） 中村孝男
社外監査役
社外監査役

中山寿英
北村賢二郎

c. 内部監査
当社の内部監査は、会社規模が小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、代表取締役の指名した内部監査担当者３名により、年間の内部監査計画に従って所属する部署を除く全部署に対して監査を実施
しております。内部監査担当者は、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長へ報告しております。内部監査担当者
は、監査対象となった各部署に対して業務改善等のための改善指示を行い、改善状況について改善報告を受けております。なお、管理部への内部監査は他の部署の者が担当しております。
d. 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
e. リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス体制の基本として「リスク・コンプライアンス規程」を制定しております。また、代表取締役社長が委員長となり、リスク・コンプライアンス規程に定められた委員によって構成されるリスク・コンプライアンス委員会を少なくとも半期に１回以上開催しております。
■ 当該体制を採用する理由
当社は、事業内容及び会社規模を鑑み、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、これらの各機関の相互連携によって、経営の効率性、健全性を確保することが可能になると判断し、現状の体制を採用しております。
３．企業統治に関するその他の事項■ 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正を確保するための体制として、2022年６月16日の取締役会決議により、「内部統制システムの基本方針」を定めております。現在、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
その概要は以下のとおりであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（ア）コーポレート・ガバナンス
・取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を執行する。
・監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
・取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
（イ）コンプライアンス
・「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、会社におけるコンプライアンスに関する基本事項を定め、社内研修等必要な諸活動を推進し、取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図る。
・各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。
・取締役及び使用人は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
・反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」を定め、通達等において主管部署及び情報収集、管理、報告方法等を定める他、外部専門機関との連携による情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。
（ウ）財務報告の適正性確保のための体制整備
・金融商品取引法及び関係法令等が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるために、代表取締役の指示の下、内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

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・取締役及び監査役は、財務報告とその内部統制に関し、適切に監督監視する責任を理解し、実行する。
・商取引管理及び経理に関する社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図る。
・財務報告に係る内部統制上重点的な対応が必要となる業務を、リスク評価を実施の上、文書化し、その運用を監査する。
（エ）内部監査
内部監査担当が、「内部監査規程」に基づき、業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。
b. 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制（ア）機密管理体制の整備
・「文書管理規程」、「秘密保持規程」及び「システム管理規程」に基づき、機密情報の管理並びに保全に努
め、企業機密漏洩の防止及び企業機密の適正な活用を図る。
・取締役会の記録及びその他稟議書等、取締役の職務執行に係る重要な情報を、法令及び社内規程等の定めるところにより保存し、「文書管理規程」に基づき管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これらを閲覧することができる。
・会社の重要な情報の適時開示及びその他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時適切に開示する。
（イ）教育体制の整備
情報セキュリティの重要性を認識し、高い意識を保持できるよう、必要な教育、研修を社内において実施する。
c. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制（ア）管理体制「リスク・コンプライアンス規程」に基づき、会社におけるリスクマネジメントに関して必要な事項を定めるとともに、社内委員会を設置し、リスクを総括的且つ個別的に管理する。
（イ）報告体制の整備
・取締役は、事業上の重要なリスクに関しては、取締役会等を通じ、監査役及びその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。
・取締役は、内部統制に係る重要な欠陥等の情報を、取締役会等を通じ、監査役及びその他の関係者に対し、適切に伝達・共有する。
・取締役は、企業外部からの情報についても、適切に利用し、取締役、監査役に適切に伝達する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保する体制（ア）職務権限・責任及び分掌の明確化
・決裁項目ごとの決裁方法、決裁機関もしくは決裁者を定めた「職務権限規程」を制定する。
・業務の執行が効率的に行われるように、前項の「職務権限規程」と共に「組織規程」において、業務分掌を定め業務執行を明確にする。
（イ）意思決定の迅速化
取締役会は、定例だけでなく、必要に応じて開催することにより、重要事項の意思決定及び業務執行の監督を迅速且つ機動的に行う。
（ウ）報告体制の整備
・取締役は、取締役会等を通じ、取締役に対し積極的に課題等の共有及び報告を行う。
・事業計画を定め、達成すべき目標を明確にし、定期的（月次、四半期、半期、年間）に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。
e. 取締役及び使用人による監査役への報告体制（ア）監査役の独立性の確保
当社では、監査役の半数以上は社外監査役とする。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（イ）報告体制の整備
・監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
・取締役及び使用人は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。また、監査役はいつでも必要に応じて取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。
・使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実等を直接報告することができる。
・監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利益取扱を禁止する。
f. その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保する体制
・監査役は、内部監査担当と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査担当に調査を求める。また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
・監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を
自らの判断で起用することができる。
・監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人を確保することができ、当該使用人は、当該補助業務に関し他の業務に優先して対応する。また、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に帰属し、人事考課は、監査役会で定めた監査役が行い、人事異動及び懲戒処分は、当該監査役の事前承認を必要とする。
・監査役がその職務を執行するうえで、会社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。
■ リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は「リスク・コンプライアンス規程」に基づき構成しており、当社の代表取締役社長が委員長を務め、業務執行取締役、各部門の管掌取締役もしくは部長、常勤監査役、管理部担当者が出席のもと、少なくとも半年に１回開催しております。また四半期に１回、リスクマネジメント及びコンプライアンス担当部署である管理部にてリスク・コンプラ
イアンスに係る事項を取り纏め、委員会の出席者によりモニタリングしております。
また、リスク・コンプライアンス委員会において、リスクマネジメント活動全般を適宜確認し、対応方針及び対応策の検討と策定を行い、リスクマネジメント及びコンプライアンス担当部署である管理部と連携し、対応を実施しております。
４．取締役の定数等■ 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は３名以上、監査役は３名以上とする旨を定款で定めております。
■ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任にかかる決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
５．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
６．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項■ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役の責任（監査役であった者を含む。）を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）■ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年11月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
■ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を遂行できるようにすることを目的とし、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
７．非業務執行取締役及び監査役の責任限定契約
当社と取締役（業務執行取締役等を除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423
条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合において、法令が定める最低責任限度額を限度として責任を負担する契約を締結しております。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（２）【役員の状況】
①

役員一覧
男性7名

役職名

女性0名
氏名

（役員のうち女性の比率0％）
生年月日

代表取締役社長

幾嶋

研三郎

1991年５月31日生

取締役ＣＴＯ上赤一馬

1990年４月２日生

取締役ＣＦＯ

取締役

監査役

指田

佐藤

中村

恭平

崇弘

孝男

略歴
2014年６月

当社設立、代表取締役社長就任（現任）2015年４月

ソフトバンク株式会社入社

2015年４月
2017年８月

ソフトバンク株式会社入社
当社取締役ＣＴＯ就任（現任）2015年４月
2019年７月

野村證券株式会社入社
株式会社ジェイ・ウィル・アドバンス（現・株式会社ジェイ・ウィル・アセットマネジメン

1991年６月５日生

1980年４月22日生

2020年４月
2020年12月

ト）入社
当社入社 管理部長兼ＣＦＯ就任
当社取締役ＣＦＯ就任（現任）2002年４月

知的障害者施設ふれあい福祉会代表

2004年３月
2004年３月
2004年９月

有限会社ライフサポート代表
有限会社宮城福祉総合研究所代表
長野県コモンズ福祉課福祉幹、社会参事

2005年12月
2016年９月
2020年２月

株式会社イデアルキャリア（現 株式会社ＬＩＴ
ＡＬＩＣＯ）代表取締役
株式会社ＳＥＫＡＩＳＨＡ代表取締役
医療法人社団寿澄 理事（現任）

2021年３月
2021年６月
2021年11月

株式会社としすみ 取締役（現任）株式会社ＣＴＩＳ代表取締役（現任）
一般財団法人寿澄 理事長（現任）

2022年８月

当社取締役就任（現任）

1978年４月
2007年４月
2007年９月
2008年９月
2012年９月
2013年９月
1953年７月19日生 2015年９月
2016年８月
2018年１月
2018年11月
2020年２月
2020年11月
2021年６月

同社取締役就任
同社執行役員就任（2021年３月退社）
当社監査役就任（現任）

1991年10月

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
公認会計士登録1997年９月

監査役

中山

寿英

日本生命保険相互会社 入社
株式会社アルバック 入社
同社及び子会社の監査役就任
同社監査役辞任、取締役就任
同社取締役辞任、執行役員就任
同社経理部長兼財務部長就任
同社常務執行役員就任
株式会社保険のビュッフェ監査役就任
株式会社ＦＰパートナー監査役就任
プライム・ストラテジー株式会社監査役就任

1996年４月
2000年１月

日本証券業協会 出向
ＰｗＣコンサルティング株式会社（現日本アイ・ビー・エム株式会社）入社

2002年９月
2005年11月
2009年１月

Ｅｒｎｓｔ＆Ｙｏｕｎｇ Ｍａｌａｙｓｉａ入社
グローバル・ブレイン株式会社入社
株式会社みなとグローバル設立 代表取締役（現2010年２月
2010年６月

任）中山寿英会計事務所設立 所長（現任）
税理士登録

2013年６月
2013年７月
2015年３月

株式会社エスクリ 監査役
株式会社かっこ 監査役
株式会社かっこ 社外取締役(現任)2015年６月
2016年１月

ファイブスター投信投資顧問株式会社 監査役(現任)
株式会社シンクロ・フード 監査役(現任)

2020年12月

当社監査役就任（現任）

1969年２月７日生- 60 -

任期

所有株式数
（株）

（注）３

4,000,000（注）３320,000

（注）３

－

（注）３

120,000

（注）４

－

（注）４

－

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

役職名

氏名

監査役

北村

賢二郎

生年月日

略歴
2006年２月

ＳＢＩモーゲージ株式会社 入社

2015年12月
2015年12月

弁護士登録
古島法律会計事務所 入所

1979年８月14日生 2016年11月
2016年12月

ＯｐｅｎＳｔｒｅｅｔ株式会社入社
北村法律事務所 開所

2020年６月

さくら共同法律事務所入所

2021年６月

当社監査役就任（現任）

計（注）１．取締役
２．監査役

任期

（注）４

所有株式数
（株）

－

4,440,000

佐藤崇弘は、社外取締役であります。
中村孝男、中山寿英、北村賢二郎は、社外監査役であります。

３．2022年12月13日開催の臨時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2022年12月13日開催の臨時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５．取締役佐藤崇弘の所有株式数には、同氏の保有会社が保有する株式数も含んでおります。
②

社外役員の状況
当社の社外役員の体制は、社外取締役は１名、社外監査役は３名となっております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役佐藤崇弘氏は、会社経営の豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適しているため、経営陣とは独立した立場からの経営の監督を期待し選任しております。なお、同氏の保有会社が当社株式を所有しておりますが、発行済株式総数に対して2.5％と僅少であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。その他に、同氏と当社の間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役中村孝男氏は、事業会社における管理部門での実務経験や上場会社における監査役の経験があるた
め、適切な監査を期待できることから、社外監査役として選任しております。
社外監査役中山寿英氏は、税理士及び公認会計士として財務及び会計に関する相当な知見を有しており、また他社の社外監査役を務めている経験から、適切な監査が期待できることから、社外監査役として選任しております。
社外監査役北村賢二郎氏は、弁護士として法令に関する相当な知識を有しており、また事業会社における管理部門での実務経験もあることから、適切な監査が期待できると判断し、社外監査役として選任しております。

③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査、内部統制及び会計監査の報告を受けると共に、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。
また、監査役会、会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門は、定期的に情報の共有を行い、監査上の問題
点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

- 61 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（３）【監査の状況】①監査役監査の状況
当社の監査役会は、社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤であります。
社外監査役である中山寿英は、税理士と公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役である北村賢二郎は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
監査役監査は、事業年度毎に策定される監査計画に基づいて行っております。常勤監査役が日常監査業務を行い、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、当月に実施した監査結果の報告、監査役間の情報共有及び意見交換を行い、各監査役は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続きとしては、
取締役会などの重要な会議への出席、代表取締役との意見交換、取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査部門及び会計監査人とは、監査結果の報告など、定期的に情報共有及び意見交換を実施し、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。
最近事業年度においては監査役会を原則として月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏名

開催回数

出席回数

中村孝男

13回

13回

中山寿英

13回

13回

北村賢二郎

13回

13回

監査役会においては、監査計画及び監査方針の策定、取締役会の議案、監査上の重要事項等について討議を行っております。
また、常勤監査役の活動としては、取締役会及び重要会議への出席、代表取締役との意見交換、各部署への業務
監査、重要書類の閲覧等であります。
②内部監査の状況
当社では独立した内部監査部門を設けておりませんが、管理部に内部監査担当者を２名配置し、内部監査を実施
しております。管理部への監査にあたっては、自己監査とならないよう他の部署が内部監査を担当しており、最近事業年度においては、営業統括部の部長が管理部への内部監査を担当しております。
具体的には、毎事業年度策定される内部監査計画に基づき、全社・全部署に対して内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じて改善指示を行っております。改善指示がある場合は、被監査部署から改善報告書を受領し、改善結果の確認やその定着を図っております。
内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と監査結果等に関する意見交換を定期的に行い、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b. 継続監査期間
２年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 藤本浩巳 公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 島津慎一郎 公認会計士
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他15名であります。
e. 会計監査人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画
並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。
太陽有限責任監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。
また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に- 62 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）該当すると認められる場合、または、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。
f. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、太陽有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
最近事業年度の前事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）
11,000最近事業年度

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

1,000

14,000

非監査業務に基づく報酬（千円）－（注）最近事業年度の前事業年度において、当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を前提とした監査受託のための調査であります。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、当社の規模、業務の特性、監査
日数等を勘案し、協議したうえで監査役会の同意を得て決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
最近事業年度の末日においては、会社法第２条第11号に規定する会計監査人設置会社ではないため、該当事項はありません。

- 63 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（４）【役員の報酬等】①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれ報酬総額の限度額を決定し、各取締役の報酬額及び各監査役の報酬額は、それぞれ取締役会及び監査役会により決定しております。
なお、当社の役員の報酬に関する株主総会決議年月日と決議の内容は以下の通りとなります。
（取締役報酬等）・2022年８月25日
・総額を年額60,000,000円以内としております。
・決議日における取締役の員数は、４名であります。
（監査役報酬等）・2022年８月25日
・総額を年額6,600,000円以内としております。
・決議日における監査役の員数は、３名であります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
報酬等の
役員区分

総額
（千円）

左記の
固定報酬

業績連動

退職

報酬

慰労金

うち、
非金銭
報酬

対象となる
役員の員数
（人）

取締役
（社外取締役を除く）

40,17540,175

－

－

－

3

監査役
（社外監査役を除く）

－

－

－

－

－

－

7,600

7,600

－

－

－

4

社外役員

③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

- 64 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（５）【株式の保有状況】①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の投資株式該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的の投資株式該当事項はありません- 65 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2020年６月１日から2021年５月31日まで）及び当事業年度（2021年６月１日から2022年５月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2022年12月１日から2023年
２月28日まで）及び第３四半期累計期間（2022年６月１日から2023年２月28日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるような体制を整備するため、財務・会計の専門書の購
読、外部研修の受講等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。

- 66 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

１【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（2021年５月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
前払費用
未収還付法人税等
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物附属設備工具、器具及び備品
減価償却累計額
有形固定資産合計
投資その他の資産
出資金
敷金及び保証金
長期前払費用繰延税金資産投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 67 -

当事業年度（2022年５月31日）

279,604
73,16850,342
1,926
60
405,103450,388
104,638
68,308－0623,335

19,133
4,833△5,16518,80019,133
4,833△7,893
16,072

50
1,438
494
－
1,982
20,783425,886

50
1,200
186
8,024
9,461
25,533648,8692023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）
前事業年度（2021年５月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
１年内返済予定の長期借入金
前受収益
契約負債
賞与引当金
その他の引当金
未払消費税等
未払法人税等
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計- 68 -

当事業年度（2022年５月31日）

34,8909,416
4,182
51,277
183,959
－
4,569
196
5,641
－
478
294,61265,571
21,597
8,667
46,656－321,360
14,675－
18,556
15,9681,061
514,11580,961
4,550
85,511
380,123

30,0304,550
34,580548,695

32,47632,47630,47630,47630,47630,476△17,188△17,188
45,76345,763425,886

37,221
37,221
100,173
100,173
648,8692023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）【四半期貸借対照表】（単位：千円）当第３四半期会計期間（2023年２月28日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
前払費用
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物附属設備工具、器具及び備品
減価償却累計額
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計
投資その他の資産
出資金
敷金及び保証金
長期前払費用繰延税金資産投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

497,295
97,824
67,347245
662,712

19,133
7,031△10,176
15,98859,04624,236
83,28250
1,200
11
11,021
12,282
111,553774,265- 69 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）当第３四半期会計期間（2023年２月28日）
負債の部
流動負債
買掛金
未払金
未払費用
１年内返済予定の長期借入金
契約負債
賞与引当金
未払消費税等
未払法人税等
その他
流動負債合計固定負債
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

46,52914,805
10,602
41,694366,246
11,301
15,677
51,114
1,407
559,3774,550
4,550
563,927

32,47630,476
147,385
210,337
210,337
774,265- 70 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）②【損益計算書】（単位：千円）
前事業年度（自2020年６月１日
至2021年５月31日）
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益
受取利息
受取配当金
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
雑損失
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）- 71 -

当事業年度（自2021年６月１日
至2022年５月31日）

411,429
257,197
154,231※ 177,588△23,356

709,387
402,255
307,131※ 243,115
64,015

6
0
727
734

4
0
46
50

1,260
305
585
2,150
△24,772△24,772
180
935
1,115
△25,888

1,403
308
－
1,711
62,35562,355
15,968△8,024
7,944
54,4102023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）【売上原価明細書】
前事業年度（自2020年６月１日
至2021年５月31日）
区分
Ⅰ仕入

注記
番号

金額（千円）

※1

Ⅱ労務費
Ⅲ経費

※2

当期売上原価

当事業年度（自2021年６月１日
至2022年５月31日）
構成比（％）

金額（千円）

構成比（％）

237,601

92.4

360,953

89.7

7,803

3.0

27,757

6.9

11,792

4.6

13,5443.4

257,197100.0

402,255100.0

原価計算の方法
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
（注）※１．売上高に概ね連動する費用で、プラットフォームの決済手数料やコンテンツのライセンス料などを指します。
（注）※２．主な内訳は次のとおりであります。
項目

前事業年度
（自2020年６月１日
至2021年５月31日）

業務委託費（千円）

11,792- 72 -

当事業年度（自2021年６月１日
至2022年５月31日）
13,104

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】（単位：千円）当第３四半期累計期間（自2022年６月１日
至2023年２月28日）
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
営業外費用合計
経常利益
税引前四半期純利益
法人税等
四半期純利益679,174
348,860
330,314
163,410
166,904
4
0
151
156
588
205
793
166,266
166,266
56,102
110,164- 73 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2020年６月１日

至2021年５月31日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他
利益剰余金

資本金
資本準備金

資本剰余金合計

株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高

32,47630,47630,476

8,699

8,699

71,651△25,888△25,888△25,888

当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

△25,888△25,888△25,888

32,47630,47630,476△17,188△17,188

45,763

当事業年度（自2021年６月１日

至2022年５月31日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他
利益剰余金

資本金
資本準備金

資本剰余金合計

株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高

32,47630,47630,476△17,188△17,188

45,76354,41054,41054,410

当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

54,41054,41054,41032,47630,47630,47637,221

37,221

100,173- 74 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）
前事業年度（自2020年６月１日
至2021年５月31日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
減価償却費
受取利息及び受取配当金
支払利息
営業債権の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
その他の流動資産の増減額（△は増加）
その他の流動負債の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 75 -

当事業年度（自2021年６月１日
至2022年５月31日）△24,772
3,006
△7
1,260
△24,298
16,417△26,856
101,206△36
45,9187△1,260△6,554
38,111

62,355
2,728
△4
1,403
△31,469
30,681△17,358
177,474－
225,808
4△1,403
1,925
226,335△1,076△1,076－－

93,344△9,728△455
83,161
120,195
159,408※ 279,604－△55,552－△55,552
170,783
279,604※ 450,388

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（重要な会計方針）
前事業年度（自2020年６月１日 至2021年５月31日）
１．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備につきましては定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物附属設備10年
工具、器具及び備品 4年～15年(2）無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。
２．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため貸倒引当金は計上しておりません。
(2）その他の引当金
AIスクール事業において返金の条件があり、条件を満たす場合に備えるため、負担すべき可能性のある額を計上しております。
(3）賞与引当金
賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。
３．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
当事業年度（自2021年６月１日 至2022年５月31日）
１．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降取得の建物附属設備につきましては定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次の通りであります。
建物附属設備10年
工具、器具及び備品 4年～15年(2）無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいて償却しております。
２．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため貸倒引当金は- 76 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）計上しておりません。
(2）賞与引当金
賞与引当金は、従業員への賞与の支払いに備えるため、従業員に対する賞与の支給見込額のうち、当事業年度に帰属する額を計上しております。
３．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する各事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点は以下のとおりであります。
(1）コンテンツ単品販売
当社「abceed」内で利用できる人気の学習教材単品の販売を行っております。顧客が学習教材を購入し、「abceed」内で利用できる状態になった時点でサービスの提供が完了したとし、履行義務は充足されるためその一時点で収益認識しております。
(2）「abceed」有料プラン
当社「abceed」各機能が利用できる有料プランの販売を行っております。有料プラン利用料金は、顧客が有料プランのサービスを利用することで、履行義務が充足されると考えられるため、当該契約期間に応じて収益認識しております。
(3）コーチングサービス
当社は、個別最適化されたカリキュラムで行うTOEIC®対策のコーチングサービスである「ABCEEDENGLISH」のサービスを行っております。コーチングサービス利用料金については、契約期間に応じて顧客がコーチングサービスを受講することで、履行義務が充足されるため、当該契約期間に応じて収益認識しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスク
しか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

- 77 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（重要な会計上の見積り）
繰延税金資産の回収可能性(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額(単位：千円)
前事業年度
繰延税金資産

当事業年度
－

8,024

(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
繰延税金資産については、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。
繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度の財務諸表において繰延税金資産及び法人税等調整額の金額に重要な影響を与える可能性があります。

- 78 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（会計方針の変更）
前事業年度（自2020年６月１日 至2021年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2021年６月１日 至2022年５月31日）（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当事業年度の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受収益」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することとしました。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」
注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
この結果、当事業年度の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高への影響もありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号
2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。

（未適用の会計基準等）
前事業年度（自2020年６月１日至2021年５月31日）
収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

2021年３月26日）(1）概要
収益認識に関する包括的な会計基準です。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2）適用予定日
2022年５月期の期首より適用予定です。
(3）当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による影響はありません。
時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号- 79 -

2019年７月４日）

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号

2021年６月17日）(1）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
(2）適用予定日
2022年５月期の期首より適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による影響はありません。
当事業年度（自2021年６月１日 至2022年５月31日）
該当事項はありません。

（表示方法の変更）
前事業年度（自2020年６月１日 至2021年５月31日）
下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2021年６月１日に開始
する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（損益計算書）当社が顧客に提供しているサービスに関して、コンテンツ対応に係る費用については、従来、「販売費及び一般管理費」としておりましたが、翌事業年度より「売上原価」として表示区分を変更することといたしました。
この変更は、今後の事業拡大への取り組みに伴い管理体制の強化、損益管理区分の見直しを行い、事業の実態をより適切に反映するために実施したものであります。
当該変更により、当事業年度については組替え後の財務諸表となっております。なお、組替え前と比較して、当事業年度の売上原価は17,697千円増加し、売上総利益、販売費及び一般管理費はそれぞれ同額減少いた
しましたが、営業利益に与える影響はありません。
当事業年度（自2021年６月１日 至2022年５月31日）（損益計算書）当社が顧客に提供しているサービスに関して、コンテンツ対応に係る費用については、従来、「販売費及び一般管理費」としておりましたが、当事業年度より「売上原価」として表示区分を変更することといたしました。
この変更は、今後の事業拡大への取り組みに伴い管理体制の強化、損益管理区分の見直しを行い、事業の実態をより適切に反映するために実施したものであります。
当該変更により、前事業年度については組替え後の財務諸表となっております。なお、組替え前と比較して、前事業年度の売上原価は17,697千円増加し、売上総利益、販売費及び一般管理費はそれぞれ同額減少いた
しましたが、営業利益に与える影響はありません。

- 80 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（損益計算書関係）※

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度21％、当事業年度13％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度79％、当事業年度87％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度（自2020年６月１日
至2021年５月31日）

給与及び手当役員報酬
広告宣伝費
賞与引当金繰入額
減価償却費

45,421千円
26,70034,6163,704
3,006- 81 -

当事業年度（自2021年６月１日
至2022年５月31日）
63,439千円
39,40020,895
10,6272,728

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自2020年６月１日 至2021年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

4,886,000－－

4,886,000

4,886,000－－

4,886,000

当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

4,886,000－－

4,886,000

4,886,000－－

4,886,000

発行済株式
普通株式
合計

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自2021年６月１日 至2022年５月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

発行済株式
普通株式
合計

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。

- 82 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（キャッシュ・フロー計算書関係）※

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前事業年度（自2020年６月１日
至2021年５月31日）

当事業年度（自2021年６月１日
至2022年５月31日）

現金及び預金勘定

279,604千円

450,388千円

現金及び現金同等物

279,604

450,388- 83 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（金融商品関係）
前事業年度（自2020年６月１日 至2021年５月31日）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な運転資金を銀行借入により調達しております。一時的な余剰資金については預金により保有しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金
等は、全て１年以内の支払期日であります。
また、敷金及び保証金は本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
長期借入金は運転資金であり、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、新規取引先等について与信調査を行い、定期的なモニタリングを行うとともに、顧客ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）（1）現金及び預金

279,604

279,604－（2）売掛金73,16873,168－352,772

352,772－（1）買掛金34,89034,890－（2）未払金

9,416

9,416

－

（3）未払費用

4,182

4,182

－

（4）未払消費税等

5,641

5,641

－

（5）長期借入金（※）

132,238

132,192△45

負債計186,368

186,323△45

資産計（※）1年内返済予定の長期借入金を含めております。

- 84 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産（1）現金及び預金 （2）売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
ります。
負

債
（1）買掛金 （2）未払金 （3）未払費用 （4）未払消費税等
これらはすべて短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（5）長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定しております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
前事業年度（2021年５月31日）

区分
出資金

50

敷金及び保証金

1,438

出資金については市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、上表に含めておりません。
敷金及び保証金については、退去の時期を見積ることができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金279,604

－

－

－

売掛金

73,168－－－352,772

－

－

－

合計

４．長期借入金の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

長期借入金

51,27751,277

29,684

－

－

－

合計

51,27751,277

29,684－－－- 85 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自2021年６月１日 至2022年５月31日）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な運転資金を銀行借入により調達しております。一時的な余剰資金については預金により保有しており、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金
等は、全て１年以内の支払期日であります。
また、敷金及び保証金は本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
長期借入金は運転資金であり、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、新規取引先等について与信調査を行い、定期的なモニタリングを行うとともに、顧客ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき管理部門が適時に資金繰計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、含まれておりません（（注）２．参照）。また、「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しております。
貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）（1）長期借入金（※）

76,68676,655△30

負債計76,68676,655△30（※）１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．市場価格のない株式等（単位：千円）区分

当事業年度（2022年５月31日）

出資金

50

敷金及び保証金

1,200- 86 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（注）２．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金450,388

－

－

－

売掛金

104,638

－

－

－

合計

555,026－－－（注）３．長期借入金の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

長期借入金

46,65630,030

－

－

－

－

合計

46,65630,030－－－－３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：同一の資産または負債の活発な市場における調整されていない相場価格によって算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接または間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価をもって貸借対照表価額としない金融資産及び金融負債時価（千円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

長期借入金（※）－

76,655－76,655

合計－

76,655－76,655（※）１年内返済の予定長期借入金を含めております。
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金（１年内返済の予定長期借入金を含む）
借入契約ごとに分類した当該長期借入金の元利金を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しており、レベル２の時価に分類しております。

- 87 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自2020年６月１日 至2021年５月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容

付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの数（注）第１回新株予約権

第２回新株予約権

当社取締役

当社従業員

普通株式

付与日

１名

80,000株

普通株式

2017年７月28日

9,772株

2020年８月13日「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおり

権利確定条件

１名

同左であります。
対象勤務期間期間の定めはありません。
自至権利行使期間（注）

2019年７月28日
2027年７月27日

同左
自至

2022年８月13日
2030年８月12日

株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2021年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
ョンの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第１回新株予約権

権利確定前

第２回新株予約権（株）

前事業年度末80,000

－

付与

－

9,772

失効

－

－

権利確定

－

－

未確定残

80,0009,772

前事業年度末

－

－

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

－

未行使残

－

－

権利確定後

（株）

- 88 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）②

単価情報
第１回新株予約権

第２回新株予約権

権利行使価格

（円）

25

112

行使時平均株価

（円）

－

－

（円）

－

－

付与日における公正な評価単価

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、簿価純資産法及び直近取引事例を参考にし、総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額（1）当事業年度末における本源的価値の合計額
6,960千円（2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－千円- 89 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自2021年６月１日

至2022年５月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容

付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの数（注）付与日

第２回新株予約権

当社取締役

当社従業員

普通株式

１名

80,000株

普通株式

2017年７月28日

9,772株

当社取締役

１名

当社従業員

４名

普通株式

18,521株

同左

同左

同左

同左

期間の定めはありません。

権利行使期間１名

2021年７月30日

約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

第３回新株予約権

2020年８月13日「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況（２）新株予権利確定条件（注）

第１回新株予約権

自2019年７月28日

自2022年８月13日

自2023年７月29日

至2027年７月27日

至2030年８月12日

至2031年７月28日

株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年５月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
ョンの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回新株予約権

権利確定前

第２回新株予約権

第３回新株予約権（株）

前事業年度末80,000

9,772

－

付与

－

－

18,521

失効

－

－

－

権利確定

－

－

－

未確定残

80,0009,772

18,521

前事業年度末

－

－

－

権利確定

－

－

－

権利行使

－

－

－

失効

－

－

－

未行使残

－

－

－

権利確定後

（株）

- 90 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）②

単価情報
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

権利行使価格

（円）

25

112

112

行使時平均株価

（円）

－

－

－

（円）

－

－

－

付与日における公正な評価単価

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウン
テッド・キャッシュ・フロー法）及び修正簿価純資産法を採用し、外部委託企業にて算定を行っております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額（1）当事業年度末における本源的価値の合計額
21,904千円（2）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－千円- 91 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2021年５月31日）

当事業年度（2022年５月31日）

繰延税金資産資産除去債務
賞与引当金繰入額
未払法定福利費
繰越欠損金（注）
未払事業税
繰延税金資産小計

1,573千円
1,580
242
7,823
－

1,573千円
5,076
791
－
1,723

11,2199,165△7,823△1,749－－

評価性引当額小計△9,572－

繰延税金資産合計

1,647

9,165

未収事業税
建物附属設備△191△1,455－△1,141

繰延税金負債合計△1,647△1,141－8,024

評価性引当額（繰越欠損金）（注）
評価性引当額（その他）

繰延税金負債

繰延税金資産の純額（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容は、繰越欠損金の使用により評価性引当額が減少したためであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2021年５月31日）
１年超
２年超
１年以内
２年以内
３年以内
（千円）
（千円）
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

合計
（千円）

税務上の繰越欠
損金(※)

－

－

－

－

－

7,823

7,823

評価性引当額

－

－

－

－

－

△7,823△7,823－－－

繰延税金資産－－－－(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

当事業年度（2022年５月31日）
該当事項はありません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2021年５月31日）

当事業年度（2022年５月31日）

法定実効税率－34.59％（調整）
住民税均等割
評価性引当額の増減
繰越欠損金の利用
税額控除
その他

－
－
－
－
－

0.29
△2.11
△12.55△4.46△3.02

税効果会計適用後の法人税等の負担率

－

12.74

（注）前事業年度は税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。

- 92 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（資産除去債務関係）
前事業年度（自2020年６月１日 至2021年５月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を当該契約の期間及び建物の耐用年数等を勘案して10年と見積っております。また、使用見込期間は短期間と想定され、割引計算による金額の重要性が乏しいことから、割引前の見積り額を使用して資産除去債務の金額を計上しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
当事業年度（自2020年６月１日
至2021年５月31日）
期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額
時の経過による調整額
資産除去債務の履行による減少額
その他増減額（△は減少）

4,550千円
－
－
－
－

期末残高

4,550

- 93 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自2021年６月１日 至2022年５月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
１．当該資産除去債務の概要
本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
２．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を当該契約の期間及び建物の耐用年数等を勘案して10年と見積っております。また、使用見込期間は短期間と想定され、割引計算による金額の重要性が乏しいことから、割引前の見積り額を使用して資産除去債務の金額を計上しております。
３．当該資産除去債務の総額の増減
当事業年度（自2021年６月１日
至2022年５月31日）
期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額
時の経過による調整額
資産除去債務の履行による減少額
その他増減額（△は減少）

4,550千円
－
－
－
－

期末残高

4,550

- 94 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（セグメント情報等）【セグメント情報】
前事業年度（自2020年６月１日 至2021年５月31日）
当社の事業は教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度（自2021年６月１日 至2022年５月31日）
当社の事業は教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（1）売上高当社はネットワーク上のプラットフォームを通じて顧客へ役務提供を行っており、個別の役務の提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
当事業年度（自 2021年６月１日 至
１．製品及びサービスごとの情報

2022年５月31日）

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（1）売上高当社はネットワーク上のプラットフォームを通じて顧客へ役務提供を行っており、個別の役務の提供を受ける者の把握が困難であるため、記載を省略しております。
（2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客ごとの情報の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年６月１日
該当事項はありません。

至2022年５月31日）- 95 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2020年６月１日 至
該当事項はありません。

2021年５月31日）

当事業年度（自 2021年６月１日 至2022年５月31日）

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2020年６月１日 至 2021年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年６月１日 至
該当事項はありません。

2022年５月31日）- 96 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（収益認識関係）
当事業年度（自2021年６月１日 至2022年５月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：千円）
当事業年度（自 2021年６月１日
至 2022年５月31日）
一時点で移転されるサービス

51,087

一定の期間にわたり移転されるサービス

658,300

顧客との契約から生じる収益

709,387

外部顧客への売上高

709,387

２．収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「（注記事項） （重要な会計方針） ３．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1）契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権及び契約負債の内訳は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

73,168

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

104,638

契約負債（期首残高）

183,959

契約負債（期末残高）

321,360

契約負債は主として履行義務を充足する前に受け取った前受収益に関するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当事業年度に認識された収益額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は183,959千円です。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
個別の契約期間が１年を超える重要な取引はありません。
また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

- 97 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）【関連当事者情報】
前事業年度（自2020年６月１日

至2021年５月31日）

関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人に限る）等
種類

役員及び
主要株主

会社等の名
称又は氏名

所在地

幾嶋 研三郎

－

資本金又
は出資金
（千円）

－

事業の内
容又は職
業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

当社代表

（被所有）

取締役

直接81.9

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

8,180

－

－

当社銀行借入債務被保証に対する債務保証（注２）（注）１．関連当事者との取引に記載した金額のうち、取引金額は消費税等を含んでおりません。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社の銀行借入に対して債務保証を受けております。なお、保証料の支払は行っておりません。
当事業年度（自2021年６月１日
関連当事者との取引

至2022年５月31日）

該当事項はありません。

- 98 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）
前事業年度（自2020年６月１日 至2021年５月31日）
当事業年度（自2020年６月１日
至2021年５月31日）
１株当たり純資産額

9.37円

１株当たり当期純損失（△）△5.30円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当事業年度（自2020年６月１日
至2021年５月31日）
当期純損失（△）（千円）△25,888

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純損失（△）（千円）△25,888

普通株式の期中平均株式数（株）

4,886,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
潜在株式の概要

新株予約権３種類（新株予約権の数108,293個）。
なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

当事業年度（自2021年６月１日 至2022年５月31日）
当事業年度（自2021年６月１日
至2022年５月31日）
１株当たり純資産額

20.50円

１株当たり当期純利益

11.14円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当事業年度（自2021年６月１日
至2022年５月31日）
当期純利益（千円）

54,410

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純利益（千円）

54,410

普通株式の期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
潜在株式の概要

4,886,000
新株予約権３種類（新株予約権の数108,293個）。
なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

- 99 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（重要な後発事象）
前事業年度（自2020年６月１日 至2021年５月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自2021年６月１日 至2022年５月31日）（ストック・オプション（新株予約権）の発行について）
当社は2022年８月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議しております。
詳細につきましては「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
（単元株制度の採用）
当社は、2022年12月13日開催の臨時株主総会決議により同日付で定款の一部を変更し、単元株制度を採用しております。
１．単元株制度の採用の目的
単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２．単元株制度の概要
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

- 100 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自2022年６月１日
至2023年２月28日）
減価償却費

7,493千円（株主資本等関係）
当第３四半期累計期間（自 2022年６月１日
配当金支払額
該当事項はありません。

至2023年２月28日）（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 2022年６月１日 至 2023年２月28日）
当社の事業は教育サービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：千円）当第３四半期累計期間（自 2022年６月１日
至 2023年２月28日）
一時点で移転されるサービス

42,563

一定の期間にわたり移転されるサービス

636,610

顧客との契約から生じる収益

679,174

外部顧客への売上高

679,174- 101 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自2022年６月１日
至2023年２月28日）
１株当たり四半期純利益

22円55銭（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）

110,164

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る四半期純利益（千円）

110,164

普通株式の期中平均株式数（株）

4,886,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株
式で、前事業年度末から重要な変動があったもの
の概要

（注）

－

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 102 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
該当事項はありません。

- 103 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

建物附属設備

19,133－－

19,133

5,312

1,913

13,820

工具、器具及び備品

4,833

－

－

4,833

2,581

814

2,252

有形固定資産計

23,966－－23,966

7,893

2,728

16,072

494

－

308

186

－

－

186

資産の種類

有形固定資産長期前払費用- 104 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
区分

当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

１年内返済予定の長期借入金

51,27746,6561.36－

長期借入金（１年内返済予定のものを除く。）

80,96130,030

1.35

2024年

132,238

76,686

合計

平均利率
（％）

返済期限

－

－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年内返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであり
ます。

長期借入金

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

30,030－－－- 105 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）【引当金明細表】
区分
その他の引当金
賞与引当金

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

196

－

196

－

－

4,569

14,675

4,569－

14,675【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

- 106 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（２）【主な資産及び負債の内容】①

流動資産
イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

普通預金

450,388
合計

450,388ロ．売掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

Apple Inc.

36,009SBペイメントサービス株式会社

10,155

Google LLC

8,282

学校法人日本体育大学
日本体育大学桜華中学校・高等学校

6,504

学校法人獨協学園 獨協中学・高等学校

6,475

その他

37,210
合計

104,638

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A) ＋ (D)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

２
(B)
365

73,168（注）

835,230

803,760

104,63888.5

38

消費税の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
ハ．前払費用
相手先別内訳区分

金額（千円）

Apple Inc.

39,011

株式会社三省堂

16,680Google LLC

4,205

SBペイメントサービス株式会社

2,943

ヤフー株式会社

966

その他

4,500
合計

68,308- 107 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

②

流動負債
イ．買掛金
相手先

金額（千円）

株式会社三省堂

24,414

株式会社朝日新聞出版

13,850株式会社ジャパンタイムズ

6,654

株式会社アルク

5,939

株式会社アスク出版

4,763

その他

9,950
合計

65,571

ロ．契約負債
相手先別内訳区分

金額（千円）

Apple Inc.

152,940

SBペイメントサービス株式会社

89,561

Google LLC

30,057

学校法人日本体育大学
日本体育大学桜華中学校・高等学校

5,962

学校法人獨協学園 獨協中学・高等学校

5,936

その他

36,902
合計

321,360- 108 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（３）【その他】
該当事項はありません。

- 109 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年６月１日から翌年５月末日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３か月以内

基準日

毎年５月31日

株券の種類－

剰余金の配当の基準日
１単元の株式数

毎年11月30日
毎年５月31日
100株

株式の名義書換え（注）１
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料－

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１

買取手数料無料（注）２
電子公告により行います。

公告掲載方法ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、
日本経済新聞に掲載する方法により行います。
公告掲載URL
https://www.globee.io

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利- 110 -

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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

- 111 -

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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年月日

移動前所有者の氏名又は名
称

移動前所有
者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

東京都渋谷特別利害関係区渋谷三丁目10番５号者等（大株主上位10名）

株式会社
2021年
９月13日

ＳＥＫＡＩＳ
ＨＡ
代表取締役
五十嵐 雄太移動後所有者の氏名又は名
称
株式会社
としすみ
代表取締役
佐藤摩記

移動後所有
者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

東京都渋谷特別利害関係区渋谷三丁目10番５号者等（大株主上位10名）

移動株数（株）

96,000

価格
（単価）
（円）

移動理由

896,891

所有者の所（9.34）
（注）４

有方針の変
更による

（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2020年６月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施
行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとすることとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会
社及びその役員(2）当社の大株主上位10名(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．移動価格は、簿価純資産法により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間での協議の上、決定しております。単価は小数点以下第３位を四捨五入しております。

- 112 -

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第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

新株予約権（１）

新株予約権（２）

発行年月日

2020年８月13日

2021年７月30日

種類

第２回新株予約権

第３回新株予約権

発行数

普通株式

発行価格

112円

資本組入額

9,772株
（注）３

普通株式
112円

18,521株
（注）３

56円

56円

発行価額の総額

1,094,464円

2,074,352円

資本組入額の総額547,232円

1,037,176円

発行方法

2020年８月12日開催の定時株主総会に2021年７月28日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及びおいて、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関す

第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。

る決議を行っております。

－

（注）２

保有期間等に関する確約項目

新株予約権（３）

発行年月日

2022年８月31日

種類

第４回新株予約権

発行数

普通株式

発行価格

250円

資本組入額

38,294株（注）３125円

発行価額の総額

9,573,500円

資本組入額の総額

4,786,750円
2022年８月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び発行方法

第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約（注）２（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2022年５月31日であります。
２．同取引所が定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は- 113 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、新株予約権（１）と新株予約権（２）は修正簿価純資産法と直近取引事例、新株予約権（３）はＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）及び修正簿価純資産法を参考にし、総合的に勘案して決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
新株予約権（１）

新株予約権（２）

行使時の払込金額

１株当たり112円

１株当たり112円

行使期間2022年８月13日から2030年８月12日まで

2023年７月29日から2031年７月28日まで「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況

１ 株式等の状況 （２） 新株予約権等の

１ 株式等の状況 （２） 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関

本新株予約権の譲渡については、当社取締

本新株予約権の譲渡については、当社取締する事項

役会の承認を要するものとする。

役会の承認を要するものとする。

行使の条件

新株予約権（３）
行使時の払込金額

１株当たり250円

行使期間2024年８月26日から2032年８月25日まで「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況

行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

１ 株式等の状況 （２） 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

- 114 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

２【取得者の概況】
新株予約権（１）
取得者の氏名又は名称

指田

恭平

取得者の職
業及び事業
の内容等

取得者の住所

東京都港区

会社役員

割当株数
（株）

9,772

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

1,094,464

当社従業員

（112）

（注）１

（注）１．指田恭平は、2020年12月１日付で当社取締役に選任されております。
新株予約権（２）
取得者の氏名又は名称

取得者の職
業及び事業
の内容等

取得者の住所

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

1,094,352

特別利害関係者等（112）（当社取締役）

指田

恭平

東京都港区

会社役員

9,771

守安

淳志

神奈川県横浜市港北区

会社員

2,500

鈴木

俊裕

東京都渋谷区

会社員

2,500

石渡

幹大

神奈川県横浜市青葉区

会社員

2,500

東京都小平市

会社員

1,250

140,000
（112）

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係特別利害関係者等（当社取締役）

マイケル

スタイン

280,000（112）
280,000（112）
280,000
（112）

当社従業員

当社従業員

当社従業員

当社従業員

新株予約権（３）
取得者の氏名又は名称

取得者の職
業及び事業
の内容等

取得者の住所

指田

恭平

東京都港区

会社役員

19,5444,886,000
（250）

飯山

祐弥

神奈川県横浜市神奈川区

会社員

2,500

625,000
（250）

当社従業員

齋藤

悠紀

東京都豊島区

会社員

2,500

625,000
（250）

当社従業員

屋代

昌也

東京都新宿区

会社員

2,500

蔵下

雅之

東京都小金井市

会社員

2,500

625,000
（250）

当社従業員

樋口

大輔

埼玉県越谷市

会社員

2,500

625,000
（250）

当社従業員

- 115 -

625,000
（250）

当社従業員

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職
業及び事業
の内容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）
625,000
（250）

星

友規

東京都西東京市

会社員

2,500

田村

凌

埼玉県朝霞市

会社員

2,500

酒井

香奈

埼玉県さいたま市南区

会社員

1,250

３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

- 116 -

625,000（250）
312,500（250）

取得者と提出会社
との関係

当社従業員

当社従業員

当社従業員

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

第３【株主の状況】
住所

氏名又は名称

幾嶋

研三郎

※１、２

所有株式数（株）

東京都港区

ＮＶＣＣ８号投資事業有限責任 東京都千代田区丸の内二丁
組合

※２

上赤

一馬

目４番１号
※２、３

株式会社としすみ

東京都港区

※２、５

東京都渋谷区渋谷三丁目10番５号

株式会社ＳＥＫＡＩＳＨＡ

東京都渋谷区渋谷三丁目10

※２、５

番５号

指田

恭平

※３

東京都港区

守安

淳志

※４

神奈川県横浜市港北区

鈴木

俊裕

※４

石渡

幹大

飯山

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

4,000,000

79.48

446,000

8.86

400,000

7.95(80,000)(1.59)

96,0001.91

24,0000.48

39,087(39,087)0.78(0.78)

2,500

0.05

(2,500)(0.05)

東京都渋谷区

2,500(2,500)0.05(0.05)※４神奈川県横浜市青葉区

2,500(2,500)0.05(0.05)祐弥※４

神奈川県横浜市神奈川区

2,500(2,500)0.05(0.05)

齋藤悠紀※４

東京都豊島区

屋代昌也※４

東京都新宿区

蔵下

雅之

※４

樋口

大輔

星

友規

田村

凌

酒井

香奈

マイケル

2,500

0.05

(2,500)(0.05)

2,500

0.05

(2,500)(0.05)

東京都小金井市

2,500(2,500)0.05(0.05)※４

埼玉県越谷市2,500(2,500)0.05(0.05)※４

東京都西東京市

2,500

0.05

(2,500)(0.05)

埼玉県朝霞市2,500(2,500)0.05(0.05)

埼玉県さいたま市南区

1,250(1,250)0.02(0.02)

※４

※４

スタイン

計

※４

東京都小平市－- 117 -

1,250

0.02

(1,250)(0.02)

5,032,587(146,587)

100.00(2.91)

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示しております。
※１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）※２．特別利害関係者等（大株主上位10名）※３．特別利害関係者等（当社の取締役）※４．当社の従業員※５．役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社
３．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

- 118 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の監査報告書

2023年４月28日

株式会社Globee
取締役会

御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

藤本 浩巳

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

島津 慎一郎

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Globeeの2020年６月１日から2021年５月31日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
Globeeの2021年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監- 119 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

- 120 -

上

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の監査報告書

2023年４月28日

株式会社Globee
取締役会

御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

藤本 浩巳

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

島津 慎一郎

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Globeeの2021年６月１日から2022年５月31日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
Globeeの2022年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況
を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券届出書 第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評- 121 -

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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上

2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年４月28日

株式会社Globee
取締役会

御中
太陽有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

藤本 浩巳

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

島津 慎一郎監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Globeeの2022年６月１日から2023年５月31日までの第９期事業年度の第３四半期会計期間（2022年12月１日から2023年２月28日まで）及び第３四半期累計期間（2022年６月１日から2023年２月28日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Globeeの2023年２月28日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

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2023/05/10 9:17:11／22966524_株式会社Ｇｌｏｂｅｅ_有価証券届出書（新規公開）

・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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上株式会社プロネクサス

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