129

第回

定時株主総会招集ご通知
決議事項〈会社提案〉
第１号議案

取締役５名選任の件 ･･････････ 8第２号議案

監査役４名選任の件 ･･････････ 12〈株主提案〉
第３号議案

定款一部変更（剰余金の配当等の決定機関）の件 ･･････････････ 14

開催日時

2023年６月30日（金）
午前10時

第４号議案

剰余金の処分の件 ････････････ 17

開催場所

兵庫県尼崎市南塚口町六丁目10番73号

第５号議案

定款一部変更（資本コスト開示）の件 ････････････････････････ 19第６号議案

取締役（社外取締役を除く｡) に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件 ･･････････････ 21第７号議案

定款一部変更（取締役報酬の個別開示について）の件 ･･････････ 23第８号議案

定款一部変更（クローバック条項の採用について）の件 ････････ 25第９号議案

定款一部変更（監査等委員会設置
会社制度への移行）の件 ･･････ 27

当社本店

ご出席の株主様へのお土産のご用意は、いたしておりませんので、何卒ご了承賜りますようお願い申しあげます。
証券コード 4615

株主の皆さまへ
株主の皆さまには、平素から格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。
昨年公表致しました、当社の品質不適切行為につきまして、株主の皆さまに多大なるご迷惑と、ご心配をおかけしておりますことをあらためて深くお詫び申し上げます。
当社はこの事案の発生を重く受け止め、再発防止策として経営陣を含む全社的な品質コンプラ
イアンスに対する考え方の抜本的な変革や、品質コンプライアンス体制の構築等を最重要課題として推し進めながら、企業風土や体質を根本から改革することに全力で取り組み、信頼回復に努めております。詳細は、当社ホームページ第129回定時株主総会招集ご通知をご覧くださいます
よう、お願いいたします。
さて、2022年度の当社連結会計年度における売上高は、190億３千８百万円となり、損益面
では、原材料価格の異常な高騰に対し、不適切行為の対応を優先せざるをえなかった影響から製品価格改定が遅れましたため、営業損益は12億３百万円の損失、経常損益は11億４千６百万円の損失となりました。親会社株主に帰属する当期純損益は、18億６百万円の損失となり、この業績により利益剰余金がマイナスとなったため誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただ
かざるをえなくなりました。
当社の改善への歩みはまだまだ道半ばです。株主の皆さまの信頼を少しでも早く回復していけ
るよう、不適切行為の再発防止策の諸施策を経営陣が先頭に立って、グループ会社全従業員とともに真摯にかつ愚直に継続して実行してまいります。
株主の皆さまにおかれましては、より一層のご支援を賜りますよう、よろしくお願いいたします。

代表取締役 社長執行役員

― 1 ―

高

2023年６月

沢聡

招集ご通知株

主各

証券コード 4615
2023年６月15日位

兵庫県尼崎市南塚口町六丁目10番73号
代表取締役

社長執行役員高 沢

聡

第129回定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。

さて、当社129回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会は電子提供制度措置をとっており、以下のインターネット上の各ウェブサイトに第129回定時株主総会招集ご通知として掲載しておりますので、いずれかのウェブサイトにアクセ
スのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
〔当社ウェブサイト〕
https://www.shintopaint.co.jp/ir/〔株主総会資料掲載ウェブサイト〕
https://d.sokai.jp/4615/teiji/〔東証ウェブサイト〕
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show※東証ウェブサイトでは、銘柄名（神東塗料）または証券コード（4615）を入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類／PR情報」を選択して、ご確認ください。

なお、当日ご出席されない場合も、書面または電磁的方法（インターネット）によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権行使についてのご案内に従って2023年６月29日（木曜日）午後５時15分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます。
― 2 ―

敬

具

記

1.

日

時

2023年６月30日（金曜日）午前10時

2.

場

所

兵庫県尼崎市南塚口町六丁目10番73号 当社本店

3.

会議の目的事項
報 告 事 項1.

第129期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

2.

第129期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
計算書類報告の件

決 議 事 項
会社提案
第１号議案

取締役５名選任の件

第２号議案

監査役４名選任の件

株主提案
第３号議案

定款一部変更（剰余金の配当等の決定機関）の件

第４号議案

剰余金の処分の件

第５号議案

定款一部変更（資本コスト開示）の件

第６号議案

取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

第７号議案

定款一部変更（取締役報酬の個別開示について）の件

第８号議案

定款一部変更（クローバック条項の採用について）の件

第９号議案

定款一部変更（監査等委員会設置会社制度への移行）の件

取締役会としては、第３号議案～第９号議案に反対しております。
以

― 3 ―

上

〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰

◆◆◆

 日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいます
当ようお願い申しあげます。
当社は、法令および当社定款第15条の規定に基づき、電子提供措置事項記載書面に記載すべき事項のうち、次に掲げる事項を前頁のウェブサイトに掲載しておりますので、書面交付請求をされた株主様に交付する書面には記載しておりません。
・事業報告の「業務の適正を確保するための体制」
・事業報告の「業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要」
・連結計算書類の「連結注記表」
・計算書類の「個別注記表」
従いまして、電子提供措置事項記載書面に記載の内容は、監査役が監査報告の作成に際して監査をした事業報告、連結計算書類および計算書類ならびに会計監査人が会計監査報告の作成に際して監査をした連結計算書類および計算書類の一部であります。
電子提供措置事項を修正する必要が生じた場合は、前頁のウェブサイトにその旨、修正前の事項および修正後の事項を掲載させていただきます。

― 4 ―■ 議決権 行 使 に つ い て の ご 案 内
議決権行使の方法は以下の方法がございます。株主総会参考書類をご検討の上、議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。

事前の議決権行使のお願い
書 面 による議決権行使
同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、ご返送ください。
行使期限

郵

送

2023年６月29日（木曜日）午後５時15分到着

インターネット による議決権の行使
議決権行使ウェブサイト(https://www.web54.net）にアクセスしていただき、画面の案内に従い賛否をご入力ください。
スマートフォンでの議決権行使は「スマート行使」をご利用ください。

インターネット行使期限2023年６月29日（木曜日）午後５時15分まで

当日ご出席の場合同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出ください。
開催日時

2023年６月30日（金曜日）午前10時①書面とインターネットにより、重複して議決権を行使された場合は、インターネットによるものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。また、インターネットによって複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取扱いいたします。
②ご返送いただいた議決権行使書において、各議案につき賛否の表示をされない場合は、会社提案については賛成、株主提案については反対の表示があったものとして取り扱わせていただきます。
― 5 ―書面による議決権行使のご案内
行使期限：2023年６月29日（木曜日）午後５時15分到着分まで同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示していただき、ご返送願います。
当社取締役会の意見にご賛成の場合は、株主提案に対する賛否ご記入欄の「否」の欄に○印をご表示願います。
※各議案につき賛否のご表示が無い場合は、会社提案については賛成、株主提案については反対の意思表示があったものとして取り扱わせていただきます。

■記入方法のご案内
第１号議案及び第２号議案は当社取締役
会からご提案させていただく議案です。
第３号議案から第９号
議案は一部の株主さまからのご提案です。
取締役会としてはこ
れらの議案いずれにも反対しております。
詳細は14ページ以降をご参照ください。
こちらに、各議案の賛否をご記入ください。 ▶賛成の場合：「賛」の欄に〇印▶反対の場合：「否」の欄に〇印■記入例
会社提案・取締役会の意見にご賛同いただける場合

会社提案・取締役会の意見に反対、株主提案に賛同される場合― 6 ―インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットによる議決権行使は、当社の指定する議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です。
行使期限2023年 6 月29 日（木曜日）
午後 5 時 15 分まで

議決権行使ウェブサイトアドレス

https://www.web54.net
議決権行使コード・パスワードを入力する方法「スマート行使」
による方法
株主番号
〇〇〇〇〇

議決権行使書〇〇〇〇〇〇〇〇 御中

議決権の数
〇〇〇〇個

アクセス手順について

1.
2.

〇年〇月〇日

議決権行使ウェブサイトへアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された

3.

「議決権行使コード」
をご入力いただき、
「ロ

見本

グイン」
をクリックし、以降は画面の案内に従って議案の賛否をご入力ください。

同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用
議決権行使ウェブサイトログインQRコード」
を読み取っていただくことにより、「議決権行使コード」
及び「パスワード」が入力不要でアクセスできます。
「スマート行使」
による議決権行使は１回限りです。

再度行使される場合には、議決権行使コード・パスワードの入力が必要です。
※議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダ及び通信事業者の料金(接続料金等)は、株主様のご負担となります。
※QRコードは株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

インターネットによる議決権行使に関するお問い合わせ
インターネットによる議決権行使に関して、ご不明な点につきましては、以下にお問い合わせくださいますようお願い申しあげます。
株主名簿管理人 三井住友信託銀行証券代行ウェブサポート 専用ダイヤル

0 1 2 0 - 6 5 2 - 0 3 1 ［受付時間（午前９時～午後９時）］― 7 ―株主総会参考書類
議案及び参考事項＜会社提案（第１号議案と第２号議案）＞
第１号議案 取締役５名選任の件
取締役全員（５名）は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役５名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお本議案が可決された場合は、独立社外取締役が取締役会に占める比率は１/３以上となります。また、取締役であった神﨑昌浩氏
は３月31日付で辞任いたしました。
取締役候補者は次のとおりであります。
番号

１

氏

高 沢

聡

名

現在の地位

取締役会出席回数

社長執行役員

12回中12回

再任

代表取締役

12回中12回

２

長 尾 俊 彦再任

代表取締役 常務執行役員
営業業務部、販売管理部、営業部、事業開発室 統括
企画・経理室、研究開発部 担当

３

上 鶴 茂 喜再任

取締役 執行役員
総務人事室・購買部・内部監査部 担当

12回中12回

４樫 尾 昭 彦

再任

社外

独立

社外取締役

12回中12回

５

矢 倉 昌 子

再任

社外

独立

社外取締役

12回中11回（ご参考）
取締役候補者の主な専門性と経験（スキルマトリックス）
企業経営
経営戦略
海外知見

財務戦略
会計

営業販売
マーケティング

聡

●

●

●

上鶴茂喜

●

氏
高沢

名

長尾俊彦

樫尾昭彦
矢倉昌子

●

●

生産・
法務・
人事戦略
研究開発
リスク管理
ダイバーシティ
品質・環境
コンプライアンス

●

●

●

●

●

●

●

●

●

※上記一覧表は、各人の有する専門性と経験のうち主なもの最大３つに●をつけております。

― 8 ―

ふ
氏
（生

り

が

年

月

な
名
日）

1980年 4 月

再任

1

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況

たか

ざわ

さとし

高

沢

聡

（1956年９月20日生）

2011年 4 月
2014年 4 月
2018年 4 月
2018年 6 月
2021年 6 月

住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）入社
同 執行役員
同 常務執行役員
当社顧問
同 代表取締役 社長
同 代表取締役 社長執行役員
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数

25,100 株【取締役候補者とした理由】
2018年の代表取締役社長就任以降、グループ経営を牽引し、海外勤務の経験からグローバルな視点での、重要事項の決定および経営執行の監督に十分な役割を果たしてまいりましたことから、引き続き取締役候補者といたしました。
1984年10月
2013年 5 月
2018年 6 月
2019年 6 月
2021年 ４ 月

再任

2

なが

お

とし

ひこ

長

尾

俊

彦

（1958年７月26日生）

2021年 6 月
2022年 4 月
2023年 ４ 月

住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）入社
当社 企画・経理室（経営企画）部長
同 理事 企画・経理室 担当兼務
同 取締役 企画・経理室 担当
同 取締役 企画・経理室、営業統括室、事業開発室、研究開発部 担当
同 取締役 執行役員 企画・経理室、営業統
括室、事業開発室、研究開発部 担当
同 代表取締役 常務執行役員 企画・経理室、営業統括室、研究開発部 担当
事業開発室 統括
同 代表取締役 常務執行役員 営業業務部、販売管理部、営業部、事業開発室 統括
企画・経理室、研究開発部 担当
現在に至る

5,000 株【取締役候補者とした理由】
経営企画等における豊富な業務経験があり、2019年６月の取締役就任以降、当社グループの経営の中核を担ってまいりましたことから、今後も取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、引き続
き取締役候補者といたしました。

― 9 ―

ふ
氏
（生

り

が

年

月

な
名
日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1981年 4 月

住友化学工業株式会社（現2019年 7 月

査部 担当
同 取締役

総務人事室・購買部・内部監査部

内部監査部

担当

所有する当社
株 式 の 数

住友化学株式会社）

入社
2016年 6 月 当社 総務人事室部長
2018年 6 月 同 取締役 総務人事室部長、購買部・内部監

再任

3

かみ

づる

しげ

き

上

鶴

茂

喜

（1960年７月１日生）

担当
2021年 6 月 同 取締役

執行役員

14,000 株

総務人事室・購買部・2022年11月 同 取締役 執行役員 総務人事室・購買部担当

2023年 ４ 月 同

取締役

内部監査部

執行役員

担当

総務人事室・購買部・
現在に至る【取締役候補者とした理由】

労務管理等における豊富な業務経験を有するとともに、2018年６月の取締役就任以降、当社グループの経営の中核を担ってまいりましたことから、今後も取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断し、引き続
き取締役候補者といたしました。

1977年 4 月

再任

社外

独立

かし

お

あき

樫

尾

昭 彦

ひこ

（1953年１月29日生）

４

2005年 7 月
2009年 6 月
2011年 6 月
2015年 7 月

三菱化成工業株式会社（現三菱ケミカル株式会社）入社
同 四日市事業所事務部長
関西熱化学株式会社 取締役総務人事部長
同 常務取締役総務人事部長
社会保険労務士登録

カシオ社会保険労務士事務所設立
2018年 6 月 当社 社外監査役
2020年 6 月 同 社外取締役

0株

現在に至る

（重要な兼職の状況）

カシオ社会保険労務士事務所【社外取締役候補者とした理由および社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要】

樫尾昭彦氏は、社会保険労務士として豊富な業務経験と幅広い見識を有しております。その経験と見識を活かし、当社の中長期的な企業価値の向上のため、独立した立場から経営を監視・監督いただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

【独立性に関する事項】

樫尾昭彦氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員候補者であります。本議案において同氏の再任が承認された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。

【当社の社外取締役に就任してからの年数】

３年― 10 ―

ふ
氏
（生

り

が

年

月

な
名
日）

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1987年 4 月

再任

社外

独立

や

くら

あき

こ

矢

倉

昌

子

（1960年３月22日生）

５

所有する当社
株 式 の 数大阪弁護士会登録

2000年 4 月 アスカ法律事務所開設
2020年 6 月 田岡化学工業株式会社 社外取締役（監査等委員）2021年 1 月 当社 社外取締役
現在に至る

0株

（重要な兼職の状況）
アスカ法律事務所

パートナー弁護士

田岡化学工業株式会社

社外取締役（監査等委員）【社外取締役候補者とした理由および社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要】

矢倉昌子氏は、弁護士として豊富な業務経験と幅広い見識を有しております。同氏は社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、その経験と見識を活かし、経営の健全性確保およびコーポレートガバ
ナンスを強化していただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

【独立性に関する事項】

矢倉昌子氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員候補者であります。本議案において同氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。

【当社の社外取締役に就任してからの年数】

２年５か月

（注）1.
2.

各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
当社と樫尾昭彦、矢倉昌子の両氏との間では、会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額であります。
本議案において両氏が承認された場合には、当社は両氏との間の上記責任限定契約を継続する予定であります。
3． 当社は当社取締役を被保険者とする会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、各候補者が再任された場合には、当該保険契約の被保険者に引続き含められることになります。これにより、業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害を填補することとしております。また次回更新時には同内容での更新を予定しております。

― 11 ―

第２号議案 監査役４名選任の件
監査役全員（３名）は、本株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役４名の選任をお願いするものです。なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。

候補者
番号

ふ
氏
（生

り

が

年

月

な
名
日）

1987年 ４ 月

新任

1

お

の

じゅんいちろう小野

順一郎（1964年２月２日生）

所有する当社
株 式 の 数

略歴、地位及び重要な兼職の状況
住友化学工業株式会社（現入社

住友化学株式会社）

2018年 ４ 月 同 基礎原料事業部第二基礎原料部長
2020年 ４ 月 同 基礎原料事業部長
2023年 ６ 月 当社 顧問
現在に至る

0株

【監査役候補者とした理由】

住友化学株式会社での豊富な業務経験と幅広い見識から、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、監査役候補者といたしました。

再任

社外

独立

ひ

がた

いち

ろう

日

潟

一

郎

（1965年９月４日生）

1992年10月 監査法人朝日新和会計社（現 有限責任あずさ
監査法人）入所1996年 ４ 月 公認会計士登録
2006年 ９ 月 あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）退所
2006年 ９ 月 税理士登録
2006年10月 ひがた公認会計士事務所設立
2020年 ６ 月

当社

社外監査役

0株

現在に至る

（重要な兼職の状況）

２

ひがた公認会計士事務所【社外監査役候補者とした理由】

日潟一郎氏は、社外役員以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士、税理士の豊
富な業務経験があり、社外監査役として客観的な立場から、経営の監督とチェック機能を、適切に遂行いただけるものと判断し、引き続き社外監査役候補者といたしました。

【独立性に関する事項】

日潟一郎氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員候補者であります。本議案において同氏の選任が承認された場合、同氏は引き続き独立役員となる予定であります。

【当社の社外監査役に就任してからの年数】

３年― 12 ―

ふ
氏
（生

候補者
番号

り

が

年

月

な
名
日）

略歴、地位及び重要な兼職の状況
1993年 4 月

再任

３

社外

よし

の

やす

お

吉

野

泰

雄

（1971年２月４日生）

2003年 7 月
2009年10月
2014年 6 月
2022年 3 月
2022 年 4 月
2022 年 ６ 月

住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）入社
同 光学製品事業部光学製品部主任部員
同 大江工場生産管理部主席部員
同 情報電子化学業務室主席部員
大倉工業株式会社 社外取締役（監査等委員）
住友化学株式会社 経営企画室部長（総合企画）
当社 社外監査役
現在に至る

所有する当社
株 式 の 数0株

（重要な兼職の状況）
住友化学株式会社

経営企画室部長（総合企画）

大倉工業株式会社

社外取締役（監査等委員）【社外監査役候補者とした理由】

住友化学株式会社での豊富な業務経験と幅広い見識から、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、社外監査役候補者といたしました。
【当社の社外監査役に就任してからの年数】

４１年

1979年 ４ 月 丸紅株式会社 入社
2008年 ４ 月 同 執行役員 金属資源部門長代行
新任 社外 独立 2011年 ４ 月 同 常務執行役員 金属部門長
2012年 ６ 月 同 代表取締役 常務執行役員 金属部門管掌
くわ
やま
しょう
じ
役員
桒 山 章 司2014年 ４ 月 同 常務執行役員 アセアン支配人、丸紅アセ（1956年４月15日生）
アン会社社長2018 年 ６ 月 丸紅建材リース株式会社 代表取締役社長
2022年 ６ 月 同 顧問退任
現在に至る

0株

【社外監査役候補者とした理由】

豊富な業務経験と海外等の勤務による幅広い見識から、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、監査役候補者といたしました。

【独立性に関する事項】

桒山章司氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員候補者であります。本議案において同氏の選任が承認された場合、同氏は独立役員となる予定であります。

（注）1.
2.
3.

候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
本議案が原案どおり承認可決された場合には、当社は日潟一郎氏、吉野泰雄氏、桒山章司氏との間で、会社法第427条第１項に定める責任限定契約を締結する予定であります。当該契約に基づく賠償の限度額は、いずれも会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額とする予定であります。
当社は当社監査役を被保険者とする会社法第430条の３に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、候補者が選任された場合には、当該保険契約の被保険者となります。これにより、業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害を填補することとしております。
また次回更新時には同内容での更新を予定しております。

― 13 ―

＜株主提案（第３号議案から第９号議案）＞
第３号議案から第９号議案までは、株主様１名（議決権数303個）（以下、「本提案株主」といいます。）からのご提案（以下、「本株主提案」といいます。）によるものであります。
以下の提案の内容（議案の要領）及び提案の理由は、特段の注記がある場合を除き、本提案株
主から提出された株主提案書の該当箇所（提案理由は本提案株主から提出されたその概要）を原文のまま掲載しております。
第３号議案 定款一部変更（剰余金の配当等の決定機関）の件（1）議案の要領
現行定款を以下のとおり変更する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。) の可決または否決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
(下線は変更部分を示します。）

現

行

定

款

変

更

案

（剰余金の配当等の決定機関）（剰余金の配当等の決定機関）
第 33 条 当会社は、取締役会の決議により、法令が定 第 33 条 当会社は、取締役会の決議により、法令が定めるところにより、剰余金の配当等を行うことめるところにより、剰余金の配当等を行うこと
ができる。
ができる。
（削除）
②当会社は、前項に定める剰余金の配当等を株主総会の決議によって行わない。

（2）提案の理由
本議案は、剰余金の配当等について、引き続き、取締役会で決定することに加え、株主からの提案がある場合には株主総会で決定できるよう定款の変更を行うものであります。
当社では、定款の定めにより、剰余金の配当等の決定機関を株主総会ではなく取締役会としております。この定めについて、有価証券報告書では「剰余金の配当等を機動的に実施することを目的とするもの」と説明しており、一定の合理性が認められます。しかしながら、株主総会で決定しない旨の定款も同時に定めており、これは配当等に係る株主の権
利を制限するもので、合理性は認められません。現行定款においては、定款授権により配当等を取締役会限りで決定することができると同時に、株主が配当に関する株主提案を株主総会に提起することは認められず、株主が直接、配当の決定に関与することを排除しています。株主が配当方針等に不服がある場合、取締役の選任に反対票を投じるなど、間接的に抗議の意思を表明するほかありません。一方で、取締役は配当政策のみを決定している訳ではないため、配当政策のみをもって直ちに反対票を投じることは難しく、結果として現行定款は配当に関する意思表示の機会を奪っています。
― 14 ―

とりわけ、当社は親会社等に該当する住友化学株式会社が当社株式の45%以上（議決権所有割合）を有する筆頭株主であり、同社の持分法適用関連会社であります。現行定款は、取締役の任期が１年など一定の要件を充たす会社のみが定めることができるものですが、一定の支配的な株主が存在することを念頭に上場会社として少数株主保護の在り方についても考えていただきたく存じます。
東京証券取引所において設置されている「従属上場会社における少数株主保護の在り方等に関する研究会」をはじめとして、少数株主保護について、これまでグループ・ガバナ
ンス・システムに関する実務指針（経済産業省）、コーポレートガバナンス・コード（東京証券取引所、以下「CGコード」といいます。）など適切なガバナンスの在り方が検討されてきました。当社も独立役員の選任など取り組んでいるところですが、マジョリティ・
オブ・マイノリティの考え方を念頭に、配当に関する株主提案を排除すべきではありません。会社提案、株主提案問わず、株主総会への上程は可決・否決といった単純な議決のみならず、株主の信認度を確かめる場でもあります。
本議案では、参考資料のとおり、④［現行定款］から②や③［変更案］へ定款を一部変更することで、配当に関する株主提案を受け入れると同時に、引き続き、取締役会で決定することに加え、株主総会で決定できるよう、配当等決定に際して様々な選択肢を設けるものです。株主還元や成長投資などの資本政策は株主の意見を踏まえ、建設的な対話を基に最終決定することが重要であると考えます。
［参考資料：剰余金の配当等に関する定款規定内容による違い］「剰余金の配当」に関する定款規定の内容「取締役会で決定する」旨の定款規定「株主総会で決定しない」旨の
定款規定

年度配当手続

２Ｑ配当手続

配当に関する
株主提案

①

なし

なし

株主総会

株主総会

〇

②［変更案］

あり

なし

株主総会

取締役会

〇

③［変更案］

あり

なし

取締役会

取締役会

〇

④［現行定款］

あり

あり

取締役会

取締役会

×

（出所：大和総研「～制度調査部情報～会社法と四半期配当を巡るＱ＆Ａ」掲載図より提案株主一部改変）― 15 ―

◆当社取締役会としては、本議案に、以下の理由で「反対」いたします。
当社は、定款の定めにより、剰余金の配当等を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等の決定機関を株主総会ではなく取締役会としております。また、剰余金の配当、すなわち会社財産の株主への分配と内部留保への配分の決定は、高度な経営判断事項であるとの考えの下、当社の取締役が毎年株主の皆様の信任を受けていること、かつ、分配可能額決定の基礎となる計算書類の適切さが確保されていることを条件に、剰余金の配当等の決定権限を取締役会に専属させております。
この点、過去の当社取締役選任議案について、株主の皆様から継続的に高い賛成率をいただいていることから、当社の取締役については、当社の大株主である住友化学
株式会社様のみならず、他の多くの株主の皆様にもご信任いただけているものと考えております。以上を踏まえると、当社取締役会としては、当社の剰余金の配当等の決定権限を取締役会に専属させる旨の定款の合理性は確保されており、かかる定款を変更する必要はないと判断いたします。

― 16 ―

第４号議案 剰余金の処分の件（1）議案の要領
上記、第３号議案「定款一部変更（剰余金の配当等の決定機関）の件」が承認可決されることを条件に、剰余金の処分を以下のとおりとする。
ア 配当財産の種類
金銭
イ １株当たり配当額
金２円50銭ウ 配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき上記イの１株当たり配当額。配当総額は、１株当たりの配当
金額に当社の第129回定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。
エ 剰余金の配当が効力を生じる日
本定時株主総会の翌日
オ 配当金支払開始日
本定時株主総会の３週間後の日（2）提案の理由
上記、第３号議案「定款一部変更（剰余金の配当等の決定機関）の件」の提案の理由でも示したように、現行定款は配当に関する意思表示の機会を奪っています。つまり、これまで配当政策、資本政策は取締役会限りで決定しており、広く株主の意見を踏まえ、対話を基に最終決定されたとは言い難い状況となっています。本議案では、上記、第３号議案が承認可決されることを条件に、剰余金の処分案を上程します。
当社では、剰余金の配当は「業績、配当性向並びに今後の事業展開に必要な内部留保の水準等を総合的に勘案することを基本」としています。2023年３月期の剰余金の配当予
想は、当期純損失が多額となる見込みから、これまで１株当たり２円50銭としておりま
した期末配当予想を、無配に修正となりました。「継続企業の前提に関する重要事象等」に記載のとおり、原材料価格高騰等の影響、不適切行為に係る補償費用を始めとする今後の損失に対する備えなど、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況に対する各種施策を進めているなかでの、無配への修正であり、合理性が認められます。

― 17 ―

提案株主としても、当社の経営方針、財務状況等を総合勘案して、配当政策を決定することは望ましいと考えております。しかしながら、「総合的に勘案する」という曖味な表
現と内部留保金の使途についても「今後の事業展開への備え及び財務体質の強化等、有効に活用する」としており、具体的に明示しておりません。１株あたり純資産は過去十年、400～550円前後を推移しており、PBRも0.3～0.6倍前後の推移と株価は様々な要因で動くものの、解散価値といわれる１倍を長期にわたって下回っております。経営改革はもとより、資本政策についても変更の余地があります。そもそも、資本政策は配当政策のみならず、成長投資も極めて重要でありますが、当社はキャピタルアロケーションの方針を明確に分かりやすく開示しておりません。CGコード1-3においても、資本政策について説明することの重要性について指摘されており、提案株主はBS（貸借対照表）を重視した長期的な視野での経営と還元が望ましいと考えます。
１株あたり純資産のみではなく、その純資産の内容、フリーキャッシュフローやネット
キャッシュなどの状況に応じた配当政策、最適資本構成や流動性を加味して自社株買いを組み合わせた還元政策など様々な論点があると存じますが、配当政策であれば、配当性向
のみならず簿価DOE（株主資本配当率）の導入など長期的な視点をもって決定していた
だきたく存じます。配当の予見性は、資本コストにも影響する重要なファクターです。本
議案では、対話の一歩目、検討のきっかけとして頂きたく、前期実績であり今期の無配修
正前の１株につき２円50銭の配当をお諮りするものです。
◆当社取締役会としては、本議案に、以下の理由で「反対」いたします。
当社の本年度の期末の「利益剰余金」はマイナスを計上しており、本株主提案において予定されている配当の効力発生日における分配可能額もマイナスとなったことから、本株主提案は会社法第461条第１項に違反するものであり、不適法であると判断いたしました。株主の皆様には大変心苦しい限りですが、復配に向けて経営陣一同、取り組んでまいる所存ですので、何卒、ご理解のほどよろしくお願い申し上げます。

― 18 ―

第５号議案 定款一部変更（資本コスト開示）の件（1）議案の要領
当社の定款に以下の条文を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む｡）の可決または否決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない｡）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
(下線は変更部分を示します。）

現

行

定

（新設）

款

変

更

案

第８章 資本コスト（資本コストの開示）
第 36 条 当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書（以下「CG 報告書」という｡）において、CG 報告
書提出日から遡り 1 箇月以内において当会社が把握する株主資本コストまたは加重平均資本コ
ストを、その算定根拠とともに開示するものとする。

（2）提案の理由
上記、第４号議案「剰余金の処分の件」の提案の理由でも示したように、当社のPBRは0.3～0.6倍前後の推移と株価は様々な要因で動くものの、解散価値といわれる１倍を長期にわたって下回っております。PBR=ROE（自己資本利益率）×PER（株価収益率）であると同時に、PBRとROEの間に強い正相関があることも知られています。当社は、純損失の年度もあるため、一概にはいえないものの、有価証券報告書記載のとおり、過去５年度
で自己資本利益率４％前後、株価収益率10倍前後となっており、特に様々な要因で動く
株価と関係なしに算出される自己資本利益率の低水準での推移について経営陣の見解を伺いたく存じます。
ROEはさらに売上高純利益率、総資産回転率、財務レバレッジに分解できることから様々な見方が可能であるが、足元の東京証券取引所における「市場区分の見直しに関するフォローアップ会議」にて、継続的にPBRが１倍を割れているプライム・スタンダード市
場上場企業を対象として、改善に向けた取り組みや進捗状況の開示を要請する方針を示しており、ROE>株主資本コストという工クイティ・スプレッドを拡大し価値創造企業となることが求められています。PBRが低水準であることは、一般に資本コストが高いことや利益成長率がマイナスであることを意味します。

― 19 ―

CGコード5-2でも「自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示」する重要性が指摘され、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うことを求めています。本コード
では、数値そのものを開示することを求めているわけではありませんが、2020～2023年度中期経営計画においても、売上高、営業利益、営業利益率といった数値目標を掲げており、資本収益性を意識しているとは言い難いです。2023年度から始まる３ヶ年の中期経営計画の策定に取り組んでいるとしておりますが、考慮いただきたく存じます（新中計は本提案作成４月25日時点では開示なし）。資本コストが開示されることにより、当社経営陣と株主を含む投資家との間で、共通の尺度に基づく対話も可能となります。まずは資本
コストの開示、算定プロセスを通じて、資本効率について考える機会となれば幸いです。
◆当社取締役会としては、本議案に、以下の理由で「反対」いたします。
当社取締役会としましては、本株主提案において定款の規定とすることを求める内容は、会社の根本規則である定款に記載するのに適切でないものであると考えております。また、当社定款には、他の経営指標の開示に関する規定条文も設けておりませんが、これは他の国内の上場企業の定款と比較してもごく一般的なことと認識しております。加えて、本提案株主も言及するとおり、コーポレートガバナンス・コードの原則5-2は、「経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直し
や、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。」とするものであり、コーポレートガバナンスに関する報告書における加重平均資本コスト及びその算定根拠の開示を求めているものではありません。
一方で、上記のとおり、資本コストが、コーポレートガバナンス・コードの原則5-2
において、企業価値向上のため適切に把握することを推奨されている指標であることは当社取締役会としても理解しており、今後策定する当社の中期経営計画等において開示していくべきものであると認識しております。現在、2023年度（2024年３月期）
からの新たな中期経営計画（以下「新中期経営計画」といいます。
）を策定中であるところ、まずは新中期経営計画のもとで、業績改善策を推し進めていくことを喫緊の課題と位置付けております。そのため、公表するタイミングでは、資本コストの開示には至らない予定ですが、新中期経営計画のもと、十分な利益水準を確保できる企業体
質の確立を図った上、資本コストの的確な把握・開示について、今後検討していきた
いと考えています。
― 20 ―

第６号議案 締役（社外取締役を除く｡）
取 に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件（1）議案の要領
譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与するため、譲渡制限付株式報酬制度に係る取締役（社外取締役を除く｡）に対する報酬額を、年間報酬総額240百万円以内の報酬限度額とは別に、年額24百万円以内と設定する。具体的な支給時期及び配分について
は、指名・報酬委員会での審議のうえ、取締役会において決定する。年間の譲渡制限付株
式数の付与数については、中長期的会社計画に基づいたポイント制に依るものとし、付与された譲渡制限付株式は、取締役の退任後にのみ現金に転換できるものとする。
（2）提案の理由
当社の取締役への報酬等に関する株主総会の決議は、2006年６月29日開催の第112回
定時株主総会であり、決議の内容は、取締役の年間報酬総額を2億4,000万円以内とするものです。取締役の報酬については、「基本報酬」及び「賞与」の２つから構成されるものとされています。
・基本報酬については、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら、会社の持続的な成長に向けたインセンティブとして機能するよう、各取締役の従事業務や中長期的な会社業績を反映し決定します。
・賞与については、毎年の事業計画達成へのインセンティブを高めるため、当該事業年度の連結業績を反映するものとします。業績指標は連結経常利益とし、その水準に応じて支給額を決定し、各取締役の職務内容を勘案して、毎年、一定の時期に支給します。
・基本報酬と賞与の割合については、毎期の連結業績をふまえて判断していきます。
CGコードの4-2には、経営陣の報酬についてインセンティブ付けを行うよう指摘されています。これは株主と経営陣の間のエージェンシー問題を鑑みても、重要な施策です。しかしながら、基本報酬では中長期的な会社業績を反映し決定、賞与では当該事業年度の連結業績を反映（業績指標は連結経常利益）と不明瞭かつ多様な指標が反映されているか疑問です。とりわけ、ここ数年の当社の株価は低迷しており、東証スタンダード市場指数や他の塗料上場企業と比べても厳しいといえます。有価証券報告書によると、当社役員の所
有株式数の合計は44千株であり、発行済株式が31,000千株であるため、所有株式数の割合は約0.14％であります。提案株主は、固定報酬と業績連動報酬（短期的インセンティブ
及び中長期的インセンティブ）、現金報酬と自社株報酬のバランスが大切だと考えております。業績指標について、利益のみならず、ROICやROE、ESG関連指標、株主総利回り（TSR）など様々な指標について検討することが望ましいです。

― 21 ―

本議案では、譲渡制限付株式報酬制度を導入することで、当社の取締役が株価変動のメ
リットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的としております。具体的な制度設計等は『「攻めの経営」を促す役員報酬』（経済産業省）などを参考に最終決定いただきたく存じますが、報酬ミックスの観点から
基本報酬・業績連動賞与・株式報酬などで構成し、短期・中長期インセンティブ、となる
よう多様な指標を参照のうえ、抜本的な報酬制度の見直しまで期待しております。
◆当社取締役会としては、本議案に、以下の理由で「反対」いたします。
当社が2023年５月15日に公表した「2023年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」のとおり、当社の2023年３月期の業績は、原材料価格の高騰に対し、不適切行為への対応を優先せざるを得なかった影響から製品価格改定が遅れたため、各利益段階で大幅な損失という厳しい結果となりました。当社取締役会としては、かかる不適切事
案の再発防止策の徹底、及び現在策定を進めている新中期経営計画のもとで業績改善策を推し進め、十分な利益水準を確保できる企業体質の確立を図ることが喫緊の課題であると考えております。
そのため、現時点において、将来における当社の経営に関する様々な指標と連動させた譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議することは困難であると考えております。
一方、本提案株主からの当社の基本報酬や賞与の決定プロセスが不明瞭でかつ多様な指標が反映されているのか疑問である旨のご指摘については、これを真摯に受け止め、可能な限りこれを明確化していくとともに、譲渡制限付株式報酬制度の導入も含め、当社の報酬制度の見直しを検討していきたいと考えています。

― 22 ―

第７号議案 定款一部変更（取締役報酬の個別開示について）の件（1）議案の要領
当社の定款に以下の条文を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む｡）の可決または否決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない｡）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
(下線は変更部分を示します。）

現

行

定

（新設）

款

変

更

案

（報酬等）
第 22 条 （省略）
②取締役の報酬については、毎年、事業報告／有価証
券報告書または当会社が東京証券取引所に提出する
コーポレートガバナンスに関する報告書において、個別に報酬額、内容及び決定方法を開示する。

（2）提案の理由
上記、第６号議案「取締役（社外取締役を除く｡）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」の提案の理由でも示したように、報酬及び報酬設計は極めて重要です。
具体的に報酬がどのように業績と連動しているのか、各役員の貢献度と報酬がどう連動しているのか、とりわけ取締役報酬の総額と支給人員のみの開示では株主が取締役の個別の選解任をする際の判断事項と不十分であり、開示をお願いするものです。連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しないことも可能ですが、他の先進国では既に広く実施されている所であり、企業内容等の開示に関する内閣府令においても、開示を妨げるものではなく、経営の透明性を高める観点からも重要です。

― 23 ―

◆当社取締役会としては、本議案に、以下の理由で「反対」いたします。
当社は法令及びコーポレートガバナンスの要請に応じ、取締役報酬の内容、決め方、
またその総額を有価証券報告書等で開示しています。なお、当社の役員には、法令が開示の対象としている報酬額（１億円以上）を得ている者がいないため、法令に則り、有価証券報告書において個人別の報酬額を開示しておりません。
これまでも個別の取締役報酬については会社の業績、個々の取締役の実績等を踏まえ、会社の持続的な成長に向けたインセンティブとして機能するよう、各取締役の従事業務や中長期的な会社業績を反映し適切に決定、支給されてきているものと認識しており、とりわけ、2020年度以降は独立社外役員が過半数を占める指名・報酬委員会を導入し、報酬決定プロセスのさらなる適正化及び透明性の向上を実行しております。
こうした状況を踏まえれば、個別報酬の開示を定款の規定に盛り込むのは適当ではないと考えます。
もっとも、第６号議案でも言及しましたとおり、本提案株主からの、当社の基本報
酬や賞与の決定プロセスが不明瞭でかつ多様な指標が反映されているのか疑問である
旨のご指摘については、これを真摯に受け止め、今後これらのプロセスを可能な限り明確化していく所存です。

― 24 ―

第８号議案 定款一部変更（クローバック条項の採用について）の件（1）議案の要領
当社の定款に以下の条文を新設・加筆する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む。
）の可決または否決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。
(下線は変更部分を示します。）

現

行

定

款

変

更

案

（報酬等）
第 22 条（省略）②（省略）③全ての報酬において、目標達成度合の評価が誤った情報を反映したなど、報酬額算定の基礎となる業績
指標等の数値が誤っていた場合または株価が誤った情報を反映して不当に高くなっていたために報酬額もそれに比例して高くなった場合（例えば、不適切行為を認識したにもかかわらず、黙認し、不適切行
為を継続 ・ 維持した場合、不正会計等により過年度決算の修正が起きたりした場合等）には、正しい指標等に基づいて報酬額を算定し直し、差額の報酬を会社に返還または減額（もしくは不支給）させるものとし、その内容の詳細については内規にて規定し、各取締役と会社間の委任契約書へ記載するものとす
る。

（新設）

第６章 取締役および監査役の責任免除
第６章 取締役および監査役の責任免除（損害賠償責任の一部免除）（損害賠償責任の一部免除）
第 31 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定によ 第 31 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役でり、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）および監査役（監査役であっあった者を含む。）および監査役（監査役であった者を含む｡）の当会社に対する損害賠償責任を、た者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で、取締役会の決議によって法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる。
免除することができる。ただし、第 22 条第３項による報酬の返還または減額（もしくは不支
給）はこの限りにない。
②当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社
外取締役および社外監査役との間に任務を怠ったことによる当会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、その賠償責任の限度額は法令の定める額とする。

②当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社
外取締役および社外監査役との間に任務を怠ったことによる当会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、その賠償責任の限度額は法令の定める額とする。ただし、第 22条第３項による報酬の返還または減額（もしくは不支給）はこの限りにない。

― 25 ―

（2）提案の理由
提案株主は、上記、第６号議案「取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」の提案の理由でも示したように、経営陣の報酬について
インセンティブ付けを行うことは望ましいと考えております。一方で、経営陣の過度なリスクを伴う強引な経営手法や暴走を抑止することも、中長期的かつ持続的な企業成長のためには重要であります。
当社は2022年４月28日公表の「当社製の一部製品に係る不適切行為に関する調査報告
書公表のお知らせ」のとおり、水道管に不適切な塗料が使われていた問題をはじめ、他の塗料でも虚偽データを顧客に提出するなどの不適切行為が長きにわたって、行われていたことが明らかになっています。安全確認のために水道管工事が一時止まったという報道もあり、広範な影響を及ぼしたと推定されます。当社は再発防止策を策定し、既に実行に移しているとしていますが、調査報告書内では以下のような指摘がなされています。
・ごく近年まで、失注等による売上の減少を恐れ、品質重視より目先の売上を優先する旧態依然の経営スタイルが維持されてきたことが指摘できるものと考えられる
・技術部門の担当役員も、不適切行為の一部を認識したにもかかわらず、不適切行為を顧客に明らかにすることは、新製品の受注を困難にし、今後の受注を極めて困難にするば
かりか、当社の信用失墜を招くことを恐れて、不適切行為を継続・維持した
・これまでの経営陣が、長期間にわたる経営不振の中で経営をいかにして立て直すかという意識が偏った形で働いた結果、相対的にコンプライアンス及び品質を重視する姿勢がおろそかになったことは否めない
本事案に際しては経営責任を明確にするため、役員報酬の減額を行っているが、鑑みるに、本提案の22条３項案に記載したような事象が判明した場合に将来の報酬を自主的に減額することはあっても、過去に支払った報酬を返還するかの判断は経営陣に委ねられています。現経営陣は高い倫理観をもっと考えられるが、指名・報酬委員会の働きと併せて、再発防止の覚悟の意味も込め、本提案をお諮りいただきたく存じます。尚、日本取締役協会の「経営者報酬ガイドライン」でもクローバック・マルス条項の導入を推奨されています。

― 26 ―

◆当社取締役会としては、本議案に、以下の理由で「反対」いたします。
当社としては、支給した報酬の返還等を含む個別の取締役の報酬制度に関する事項
は、取締役会が当社固有の事情を踏まえて適切に判断すべき事項であり、取締役に対する報酬の返還等を求めるべきか否か、また、返還等を求める額等については、取締役会、監査役会、指名・報酬委員会等の適切な機関において、個別具体的な状況を踏まえた判断が必要であると考えております。そのため、本株主提案のような規定を、会社の根本規則である定款に記載しますと事案毎の個別具体的な状況を適切に踏まえてなされるべき将来の判断の妨げになり得るものと考えています。また、このような定款変更は、不祥事事案について個々の取締役が善管注意義務に違反していない場合であっても結果責任を問い得るものであり、かかる定款変更によって、取締役の経営判断が不必要・不適切に保守的になり、また、過度に萎縮的なものとなり得る恐れがあり、結果として株主の皆様の利益にならない可能性もあると考えております。
加えて、当社の知る限り、定款において、本株主提案のようなクローバック条項を定めている国内上場企業は存在しないものと認識しております。
第９号議案 定款一部変更（監査等委員会設置会社制度への移行）の件（1）議案の要領
監査等委員会設置会社への移行のため、現行定款を以下のとおり変更する。なお、本定時株主総会における他の議案（会社提案にかかる議案を含む｡）の可決または否決により、本議案として記載した条文に形式的な調整（条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。

― 27 ―

(下線は変更部分を示します。）
現

行

定

款

変

更

案

（機関）
（機関）
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の 第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
機関を置く。
1. 取締役会
1. 取締役会
2. 監査役
2. 監査等委員会
3. 監査役会（削除）
4. 会計監査人
3. 会計監査人
第４章（員数）
第 16 条取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会ならびに監査等委員会（員数）
第 16 条 当会社の監査等委員でない取締役は、18 名以内とする。監査等委員である取締役は、４名以内とする。

当会社の取締役は、18 名以内とする。

（選任）
第 17 条（選任）第 17 条 取締役は株主総会の決議によって、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
②取締役の選任については、累積投票によらないもの②取締役の選任については、累積投票によらないもの
とする。
とする。
取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任期）
第 18 条取締役の任期は、選任後１年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（任期）
第 18 条 取締役（監査等委員であるものを除く｡）の任
期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第 19 条 取締役会の招集通知は、各取締役および各監 第 19 条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、査役に対し会日の３日前までに発する。ただし、この期間を短縮することができる。
緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（代表取締役等）（代表取締役等）
第 21 条 取締役会はその決議によって代表取締役を１ 第 21 条 取締役会はその決議によって取締役（監査等名以上選定する。
委員会である取締役を除く｡）の中から代表取締役を１名以上選定する。

― 28 ―

現

行

定

款

変

②取締役会はその決議によって取締役または執行役員の中から社長１名を選定する。
③取締役会はその決議によって取締役の中から会長および副社長各１名を選定することができる。

更案②取締役会はその決議によって取締役（監査等委員会である取締役を除く｡）または執行役員の中から社長１名を選定する。
③取締役会はその決議によって取締役（監査等委員会である取締役を除く｡）の中から会長および副社長各１名を選定することができる。

（報酬等）
（報酬等）
第 22 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価 第 22 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、として当会社から受ける財産上の利益（以下、報酬等という｡）は、株主総会の決議によって定
報酬等という｡）は、監査等委員である取締役とめる。
それ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（新設）（監査等委員会の招集通知）
第 25 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（取締役への委任）
第 26 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く｡）の決定を取締役に委任することができる。
（監査等委員会規則）
第 27 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員規則による。
（削除）

第５章 監査役および監査役会（員数）
第 25 条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任）
第 26 条

監査役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
②法令または定款に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。
③前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する
期間は、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

― 29 ―

現

行

定

款

変

更

案

（任期）
第 27 条監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②補欠として選任された監査役の任期は、退任した監
査役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第２項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。

（監査役会の招集通知）
第 28 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。
（常勤の監査役）
第 29 条 監査役会は、その決議によって監査役の中から常勤の監査役を選定する。
（削除）

（報酬等）
第 30 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

第６章 取締役および監査役の責任免除
第５章 取締役の責任免除（損害賠償責任の一部免除）（損害賠債責任の一部免除）
第 31 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定によ 第 31 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役でり、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む｡）および監査役（監査役であっあった者を含む｡）の当会社に対する損害賠債責た者を含む｡）の当会社に対する損害賠償責任を、任を、法令が定める範囲で、取締役会の決議に法令が定める範囲で、取締役会の決議によってよって免除することができる。
免除することができる。
②当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、社②当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、
外取締役および社外監査役との間に任務を怠ったこ
社外取締役との間に任務を怠ったことによる当会社とによる当会社に対する損害賠償責任を限定する契に対する損害賠償責任を限定する契約を締結するこ約を締結することができる。ただし、その賠償責任とができる。ただし、その賠償責任の限度額は法令の限度額は法令の定める額とするの定める額とする。
（新設）

附則（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、監査等委員会設置会社移行前の監査役（監査役であった者を含む｡）の、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

― 30 ―

（2）提案の理由
本議案は、監査等委員会設置会社移行することで、経営陣の監督と業務執行を分離し、モニタリング・ボードの実現により、実効的な監督を通じて、長期的な成長及び企業価値の向上につながります。CGコード4-6においても、その重要性が指摘されています。
上記、第８号議案「定款一部変更（クローバック条項の採用について）の件」の提案の理由でも示したように、当社は不適切行為が長きにわたって、行われていたことが明らかになっています。当社は再発防止策を策定し、既に実行に移しているとしていますが、調査報告書内では以下のような指摘がなされています。
・不適切行為が長期間発覚しなかった原因として①技術部門を始め、各部門における業務態勢が内向的かつ閉鎖的であったこと②品質コンプライアンスに関する啓発不足及びモニタリング機能に不備があったこと③内部通報制度が有効に機能していなかったこと
・これらの背景にある根本的な原因として、当社の経営陣において、長期間にわたる経営不振の中で経営をいかにして立て直すかという意識が偏った形で働いた結果、相対的にコンプライアンス及び品質を重視する姿勢がおろそかになったことは否めない
つきましては、３つのディフェンスラインの徹底やデュアル・レポーティングラインの構築など抜本的な対応が必要かと存じますが、この機会に機関設計を見直すことも有効と考えます。
監査役は、CGコード4-4でも能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきとされ、妥当性監査まで及ぶ解釈もでき、法律に基づく調査権限が付与されているなどメリットもありますが、やはり議決権がないため限界があります。一方の監査等委員は取締役であり、取締役会における議決権があり、監督機能の実効性が担保されます。取締役会の業務執行権限の全部または一部を取締役に委任することにより、長期的な戦略や全体像について協議する時間も十分に確保でき、監督と執行を分離させ、コーポレートガバナンスの強化と迅速な意思決定の両立を目指すことが可能です。

― 31 ―

◆当社取締役会としては、本議案に、以下の理由で「反対」いたします。
当社は、法令遵守の重要性に鑑み、監査役が独任制の強固な権限に基づいて監査を行うことができる監査役会設置会社を選択しつつ、その３分の１以上が独立社外取締役で構成されている取締役会によって経営の効率性・機動性を確保することにより、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。
また、当社の現時点の取締役体制は社内取締役３名、社外取締役２名の５名体制ですが、社外取締役２名は他社での豊富な経験や、専門家としての知見を有しており、取締役会において積極的な意見をいただいております。現時点の監査役体制は社内１名、社外２名の３名体制（本総会の第２号議案が承認可決された場合は社外３名の４名体制）であります。監査役は、取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を受け、必要に応じ意見を述べるとともに、取締役会以外の重要な会議にも出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、主要な事業所及びグループ
会社において業務及び財産の状況の調査等を実施することにより、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務遂行について、妥当性・適正性の観点から監査を行っております。また、常勤の監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び社内の情報の収集に努めるなど、日常的に監査するとともに、他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っております。
もとより利益相反取引等のコンプライアンス違反といった法令違反は適法性監査を職責とする監査役によってあまねく監査されておりますが、さらに、以上のような仕組みを持つ当社の監査体制は、経営監視機能の観点からしても有効かつ実効的に機能していると判断しております。
当社としては、コーポレートガバナンスのさらなる充実に向け、当社の機関設計についても不断に検討を行っていく所存ではございますが、現状の体制としては、以上に述べたとおり、監査役会設置会社が適切であり、現時点では、監査等委員会設置会
社に移行する必要はないと判断しております。

以 上― 32 ―

事業報告（2022年4月1日から2023年3月31日まで）
１ 当社グループの現況に関する事項（1）事業の経過及びその成果並びに不適切行為の再発防止策の進捗状況等① 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染者数が一時爆発的に増加したものの、その後の減少を受けて感染症対策の対応が段階的に緩和されるなど、回復に向けた動きが見られますが、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化や世界的な原材料価
格の高騰など、経済情勢は先行き不透明な状況が続いております。
当社グループにおきましては、このような状況の中で新型コロナウイルス感染防止に引き続き留意しながら販売活動を展開するとともに、当社製の一部製品に係る不適切行為を受けて、再発防止策の推進及びコンプライアンスの徹底を目指して取り組んでまいりました。
当連結会計年度における各分野の売上高は、以下のとおりであります。
塗料事業につきましては、インダストリアル分野の売上高は、粉体塗料分野において産業機器、鋼製家具向け出荷が回復基調であること、及び、工業用塗料分野においても産業機器向け出荷が好調を維持したものの、水道資材向け出荷は不適切行為の影響で低調に推移したことなどから、ほぼ前年並みとなりました。
インフラ分野の売上高は、子会社の工事売上は前年を上回りましたものの、JIS認証の取消・一時停止を受け対象製品の出荷が低調に推移したこと、及び、防食塗料分野において原料調達難等で一部製品の出荷が減少しましたことなどから、年間で５％の減収となりました。
自動車塗料分野の売上高は、国内向けは自動車部品の調達難による顧客の生産への影響はありましたものの、海外向けは自動車生産が回復しましたため、年間では30％の増収となりました。
その他塗料分野の売上高は、主に、軌道材料製品分野において、整備新幹線の工事が完了したことなどから出荷が減少し、年間で26％の減収となりました。
塗料事業合計では、出荷数量は前期との比較で減少となりましたが、子会社の工事売上の増加や製品価格改定による一定の成果もあり、売上高はほぼ前年並みの水準となりました。
また、化成品事業の売上高は前期に比べ14％の減少となりました。
この結果、当連結会計年度における売上高は190億３千８百万円（前期は191億３千６百万円）となりました。損益面では、これまで経験したことのないような異常なまでの原材料価格の高騰に対し、不適切行為への対応を優先せざるをえなかった影響から製品価格改定が遅れましたため、営業損益は12億３百万円の損失（前期は３億４千３百万円の損失）、経常損益は11億４千６百万円の損失（前期は２億４千３百万円の損失）となりまし― 33 ―

た。親会社株主に帰属する当期純損益は、不適切行為に関連する費用を計上しましたことなどにより、18億６百万円の損失（前期は18億２千５百万円の損失）となりました。
期末配当につきましては、無配とさせていただかざるをえなくなり、誠に申し訳なく存じます。なお、株主の皆様への剰余金の配当等につきましては、定款によりその決定機関
を取締役会としております。
②

不適切行為の再発防止策の進捗状況等
当社における不適切行為につきまして、株主の皆様にはご迷惑、ご心配をおかけしておりますことをお詫び申し上げます。
当社は、2022年４月28日付「当社製の一部製品に係る不適切行為に関する調査報告書
公表のお知らせ」にて、再発防止策等を取りまとめ公表いたしました。
その後、2022年７月28日付「当社塗料製品のJIS認証取消およびJISマーク表示一時停止について」で公表しましたとおり、不適切行為に関連して、日本産業規格（JIS規格）について臨時の認証維持審査（以下「JIS臨時審査」といいます。）の結果、一部の認証規格について取消し及び一時停止の判定を受けました。なお、JIS臨時審査で受けました指摘は、品質検査を行う際の管理上の不備事項であり、塗料品質に対するものではありませんでした。
これらに対して、当社では、不適切行為が認められた全ての製品に関し、検査成績書に定められた検査項目の全てについて検査を実施し、その結果に基づき合否判定を行い、出荷しております。また、お客様に対し個別に事態を丁寧に説明し、指摘された事項に対してはご指導に従い対応しておりますとともに、社内では、社長直轄で全社全部門から成る
プロジェクトチームを立ち上げ、再発防止策の各々の施策を実行に移しております。
さらに、再発防止策が適時適切に行われているかどうかをモニタリングするため、社外役員・外部コンサルタント等から構成する「『明日の神東』推進委員会」を設置し、同委員会にて2022年６月より１～２ヶ月に一回、継続的に進捗状況のレビューを受け、種々の提言を受けております。

― 34 ―

当社の再発防止策の各項目及び進捗状況の概要は次のとおりですが、詳細につきましては、当社ホームページ（https://www.shintopaint.co.jp）をご参照ください。
進捗状況（2023年４月末時点）

再発防止策（1）経営陣を含む全社的な品質コンプライアン
実施中。
スに対する考え方の抜本的な変革（2）品質コンプライアンス体制の構築等①

品質保証・品質管理部門の独立性確保、強化②

品質保証・品質管理部門の増強③

社内規程の見直し概ね完了。

計画９名に対し５名増員完了。
増員継続実施中。
社則改定済、実施中。

各種研修計115回実施。
充実・強化継続実施中。
（4）部門・部署を跨いだ人事ローテーションの 対象の20％実施。業務の見直し計画
推進と属人的な業務の見直し
作成中。
（5）内部通報制度の周知、利用促進及び独立性
概ね完了。
の確保
（6）お取引先様との密接なコミュニケーション
実施中。
の推進（7）コンプライアンス・ガバナンス再構築プロジ 社長対話集会計81回実施。
ェクト
企業風土・体質改革活動継続実施中。
（3）コンプライアンス研修の充実・強化

JWWA規格に関わる製品については、2023年３月31日付で日本水道協会より認証取消し等の処分内容が公表されました。また、JIS規格については、JIS臨時審査で受けた指摘事項に対して改善計画を作成し、再審査を受審いたしましたが、改善内容については承認されましたものの、一部の改善の効果については確認ができないとの判断を受け、認証の一時停止解除は一部に留まっております。
当社としてはこれらの結果を厳粛に受け止め、再発防止策の着実な実行と実効性を更に担保し徹底していく所存であり、改善が不十分との指摘に対しましては追加対策をすでに実施しております。
また、「明日の神東」推進委員会には、再発防止策について、2022年６月の第１回委員
会以降10回にわたり進捗状況を確認しております。同委員会からは、当社は現在まで社長の強いリーダーシップの下、考え得る精一杯の努力を傾注し、その成果も出始めていると評価できる一方で、規格の認証状況や業務の属人化を廃するための業務標準化等社内人
事ローテーションに向けた諸準備も遅れが目立つなど、うまく進んでいない項目もあり、こうした点については今後一段の努力が求められること、さらに言えば、本活動の最終的― 35 ―

に目指すべきところは、「働く人の心の持ちよう及び企業文化」の変革であり、そしてそれは、現在取り組んでいる再発防止策を粘り強く継続するとともに、定期的にPDCAを回しながら更なる高みを目指していく活動の積み重ねにより初めて得られるものであるとの意見を受けております。
当社は、一連の不適切行為を受けまして、きちんと仕事ができる会社に生まれ変わっていくために再発防止策を策定し、全社をあげて取り組み実行してまいりました。改善の取り組みに終わりはないとは理解しておりますものの、各規格の認証状況については前述のとおりであり、当社の歩みはまだまだ道半ばです。お客様に当社の製品を安心してお使いいただき、お取引先様等関係者の皆様方の信頼を少しでも早く回復していけるよう、「明日の神東」推進委員会からの提言もふまえつつ不適切行為の再発防止の諸施策を、経営陣が先頭に立って、グループ会社全従業員とともに真摯にかつ愚直に継続して実行してまいります。

― 36 ―

③

カーボンニュートラル検討プロジェクトの状況
当社は、気候変動に関するサステナビリティの取り組みの１つとして2021年９月より
カーボンニュートラル検討プロジェクトを立ち上げました。
この活動では、CO2を含むGHG排出量削減に向けた取り組みを主目標として、「省エネ」「創エネ」「再エネ」を活動の三本柱に設定し、2030年には電力使用量分のCO2排出量ネットゼロとする（2013年比CO2全体量の69％削減相当)目標を策定し推進しており、2023年３月末までに全社活動で以下の成果（2013年比CO2全体量の22％削減相当）を得ております。
2022年度実績では、2021年度比で1.5％のCO2削減評価の省エネを達成しました（速報値）。
2023年３月より千葉事業所にて再生可能エネルギー100％電力（太陽光発電）を部分導入しました。「PPAモデル：太陽光発電の無償設置」を採用し、そこで発電した電気を当社が調達する取り組みです。このビジネスモデルでは再生
創エネ
可能エネルギー100％電力を従来の大手電力会社と比較し安価に調達することが可能となりました。また、昼間電力のピークカットに貢献しています。
2023年度には尼崎事業所へも導入予定です。
電力調達先として、CO2削減係数と購入単価を考慮した選定と見直しを電力購入契約更新時に実施しています。
再エネ
また、尼崎事業所使用の一部電力には、2021年７月より再生可能エネルギー
100％電力を購入しています。
省エネ

また、資源循環の観点から、2021年7月より木製廃パレットを主とした木質資源をバ
イオマス発電所へ提供し、そこで作られた再生可能エネルギー100%電力を当社へ受け入れる循環型地産地消の推進も行っております。そのほか、プラスチック段ボール製の通い容器の使用も検討を行っております。
2023年度以降もエネルギー削減の各種取り組みを行っていくとともに、2030年電力
使用量分CO2排出量ネットゼロの目標に向け、再生可能エネルギーのさらなる導入や非化石証書による環境価値の導入等を推進してまいります。さらに2050年完全カーボンニュートラル（ネットゼロ）をめざし検討してまいります。

― 37 ―

（2）設備投資の状況
当連結会計年度は、主に生産設備の維持、更新、合理化及び環境・安全対策等、総額４億９千７百万円の設備投資を行いました。当連結会計年度に完成しました主要設備としては、千葉工場塗料生産設備等であります。
（3）資金調達の状況
主に運転資金、生産設備の維持更新及び借入金の約定返済に伴う借換に必要な資金として、シンジケートローンによるタームローン契約40億５千万円の資金調達及びコミット型ターム
ローン契約（総額15億円）の設定を行いました。なお、期末日現在、同コミット型タームロー
ン契約による資金調達は行っておりません。
（4）重要な企業再編等の状況
該当事項はありません。
（5）対処すべき課題
当社グループが取り組むべき課題は、まずは、一日も早くお客様、お取引先様、関係先の皆様方から失った信頼を回復していけるよう、不適切行為を受けて策定しました再発防止策を着実に実行し続けていくことであります。
なお、当社は、2022年12月に締結しましたシンジケートローン契約に付された財務制限条項に抵触しましたが、当該抵触を理由とする期限の利益喪失請求を行わないことについて全金融機関より同意を得ており、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
二期連続して巨額の損失を計上することとなりましたが、今回の事態で品質管理に限らず、当社グループとして改善すべき多くの課題が明確になりましたので、これらを解決していくことで再生の機会としてまいる所存です。
また、来期の業績見通しの公表ができないことにより、中期計画の策定が遅れております。
改めて、株主の皆様にご迷惑、ご心配をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げますとともに、今後ともご支援、ご協力を賜りますよう、何卒よろしくお願い申し上げます。

― 38 ―

（6）財産及び損益の状況
区

分

売
上
高 （百万円）
経常利益・損失(△) （百万円）
親会社株主に帰属する（百万円）
当期純利益・純損失(△)
１株当たり当期純利益・純損失(△) （円）総資産
額 （百万円）純
資産
額 （百万円）株 主 資 本 額 （百万円）
１ 株 当 た り 純 資 産 額 （円）１ 株 当 た り 株 主 資 本 額 （円）

第126期
2020年３月期

第127期
2021年３月期

第128期
2022年３月期

第129期
2023年３月期

528

679△1,825△1,80617.06
35,386
17,5148,654
539.82279.3921.93
33,71918,091
8,667
557.24279.81△58.9532,637
16,166
6,436
494.02207.79△58.3333,857
14,3864,552
453.78146.96

22,538759

売上高（百万円）
22,53820,193
167

19,136△243

経常利益・損失（△）（百万円）
20,193

19,136759

19,038

167

第126期

第127期

第129期

第128期

第126期

親会社株主に帰属する当期純利益・純損失（△）（百万円）
528

第126期

679
528

第127期

△1,825△1,806

第128期

第129期

33,719

総資産32,637

第126期

18,091

第126期

第127期

16,166

第128期△1,146

第128期

第129期

21.93

第127期

△58.95△58.33

第128期

第129期

１株当たり株主資本額（円）

純資産

33,857279.3917,514

第127期

△243

１株当たり当期純利益・純損失（△）（円）

17.06

総資産・純資産（百万円）
35,386

19,038△1,146279.81207.7914,386146.96

第129期

第126期

― 39 ―

第127期

第128期

第129期

（7）主要な事業内容
事

業

分

野

主

インダストリアル
塗

料

事

業

イ

ン

自
化 成 品 事 業

フ動

要

ラ 建築用塗料、防食用塗料、道路用塗料等車 自動車（新車）用塗料―

防疫薬剤、工業用殺菌剤等

社

事業所

工

場

研究・技術

兵庫県尼崎市尼崎

兵庫県尼崎市千葉

千葉県八千代市

名古屋

名古屋市南区

尼崎

兵庫県尼崎市千葉

千葉県八千代市

尼崎

兵庫県尼崎市千葉

千葉県八千代市②連結子会社株式会社

北海道シントー北海道恵庭市

シントーファミリー株式会社

東京都新宿区

ジャパンカーボライン株式会社

東京都江東区

株 式 会 社

大阪市北区

早

品

建材用塗料、電気機械用塗料、建設機械用塗料、金属製品用塗料等（8）主要な拠点
①当
社
本

製

神

シントーサービス株式会社

兵庫県尼崎市株 式 会 社

九 州 シ ン ト ー

福岡市博多区

PT. Shinto Paint Manufacturing Indonesia

インドネシア― 40 ―

（9）従業員の状況
事
塗

業
料

事

使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

業

431名

27名減

化 成 品 事 業

10名

増減なし

合

441名

27名減

計

（注） 嘱託、エキスパートスタッフ、契約社員、派遣社員は、含んでおりません。

（10）主要な借入先及び借入額
借
株

式

会

社

入
三

先
井

住

借
友

銀

行

資

本

入

額（残

高）
1,437

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

百万円

958

（11）重要な親会社及び子会社の状況① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 連結子会社の状況
会

社

名

シントーファミリー株式会社
株式会社

九 州 シ ン ト ー

株式会社

早

神

シントーサービス株式会社
PT. Shinto Paint Manufacturing Indonesia
株式会社

北海道シントージャパンカーボライン株式会社

金

50百万円
50百万円

50百万円
10百万円

20,570千米ドル
30百万円

100百万円（12）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。

― 41 ―

出資比率

主要な事業内容

100.00％

家庭用塗料などの販売

100.00塗料などの販売

100.00塗料などの販売

100.00

家庭用塗料などの販売

99.95

塗料の製造

90.00

塗料などの販売

50.00

重防食塗料などの販売

２ 会社の株式に関する事項（1）発行可能株式総数（2）発行済株式総数（3）当期末株主数（4）大株主（上位10位まで）
株
住

友

神

東

名
株

会

1,547

4.99

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,084

3.50

郎

490

1.58

会

460

1.49

治

427

1.38

J.P.MORGAN SECURITIES PLC

376

1.21

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社

296

0.96

Ｓ Ｍ Ｂ Ｃ 日 興 証 券 株 式 会 社

289

0.93

株

276

0.89

神

賀
東

塗

阪

取

引

会

先

賢
料

社

本

式

式

持株比率

13,989

料

株

千株

社

塗

学

持株数
会

和

化

主

112,000,000株
31,000,000株
5,229名

社

持
太

員

持

株

重

Ｓ

Ｂ

Ｉ

証

券

（注） 持株比率は、自己株式（22,862株）を控除して計算しております。

３ 株式会社の新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

― 42 ―

45.16％

４ 会社役員に関する事項（1）取締役および監査役の氏名等
地
位
代表取締役社長執行役員

氏
高 沢

代表取締役常務執行役員

長 尾 俊 彦

取締役
取

執行役員
締
役

上 鶴 茂 喜樫 尾 昭 彦取締役

矢 倉 昌 子役役

高 田 文 生日 潟 一 郎役

吉 野 泰 雄

常
監

勤

監

監
査
査

査

名
聡

担当及び重要な兼職（2023年３月31日現在）
営業統括室、営業管理部、販売管理部、
東日本営業部、西日本営業部、
軌道材料グループ 事業開発室 統括
企画・経理室、研究開発部 担当
総務人事室、購買部担当
カシオ社会保険労務士事務所
アスカ法律事務所 パートナー弁護士
田岡化学工業株式会社 社外取締役（監査等委員）
ひがた公認会計士事務所
住友化学株式会社 経営企画室部長（総合企画）
大倉工業株式会社 社外取締役（監査等委員）

（注）1.
2.
3.

取締役樫尾昭彦および矢倉昌子の両氏は、社外取締役であります。
監査役日潟一郎および吉野泰雄の両氏は、社外監査役であります。
監査役日潟一郎氏は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4. 取締役樫尾昭彦、取締役矢倉昌子および監査役日潟一郎の３氏は、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。
5. 取締役及び監査役の異動（１）監査役 吉野泰雄氏は、2022年６月22日開催の第128回定時株主総会において、新たに選任され就任いたしました。
（２）当期中に辞任した取締役、監査役は、次のとおりであります。
代表取締役 光原俊夫、監査役 山本清美（2022年４月28日辞任）
取締役 神﨑昌浩（2023年３月31日辞任）
監査役 岩橋浩貴（2022年６月22日辞任）― 43 ―

（2）責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役および各社外監査役と、会社法第427条第1項に定める責任限定契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の責任額は会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額であります。
（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社取締役および当社監査役を被保険者とする会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。これにより、業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害を填補することとしております。また、すべての被保険者について、その保険料を全額会社が負担しております。
（4）取締役及び監査役の報酬等の額
区

分

支給
人員

報酬等の種類別の額

基本報酬

取 締 役
7名
82百万円
（うち、社外取締役） （2名） （8百万円）

監 査 役
5名
21百万円
（うち、社外監査役） （3名） （4百万円）
合

計

12名

103百万円

業績連動報酬等 非金銭報酬等
―
（―）

0百万円
（0百万円）
0百万円

―
―

―
―
―

計
82百万円
（8百万円）

22百万円（4百万円）
104百万円（注）上記には、2022年４月28日付で辞任した、取締役１名、監査役１名と2022年６月22日開催の第128回株主総会終結の時をもって辞任した監査役１名、2023年３月31日で辞任した取締役１名を含んでおります。

（5）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決
定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめその内容について任意の指名・報酬委員会へ諮問し答申を受けております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。
①

取締役の報酬については、「基本報酬」及び業績連動報酬等としての「賞与」の２つから構成されるものとします。ただし、社外取締役については、監督機能を担う職務であることから「基本報酬」のみとします。報酬水準については、役員報酬の客観性、適正性を確保する観点から、当社の業績実態等を勘案して適切な報酬水準とします。
また、その水準が客観的に適切なものかどうか、外部第三者機関による調査等に基づいて毎年チェックします。
― 44 ―

② 「基本報酬」については、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社
水準、従業員給与の水準等を考慮しながら、会社の持続的な成長に向けたインセンティブとして機能するよう、各取締役の従事業務や中長期的な会社業績を反映し決定します。
③ 「賞与」については、毎年の事業計画達成へのインセンティブを高めるため、当該事業年度の連結業績を反映するものとします。業績指標は、連結経常利益とし、その水準に応じて支給金額を決定し、各取締役の職務内容を勘案して、毎年、一定の時期に支給します。連結経常利益を指標としたのは、グループ全体の金融面を含む事業活動で稼ぎ出した利益を反映することが、適切だと考えたからです。
なお、当事業年度の連結経常損失は、1,146百万円であります。
④ 基本報酬と業績連動報酬等（賞与）の割合については、毎期の連結業績をふまえて判断
していきます。
（6）取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役、監査役の報酬等については、2006年６月29日開催の第112回定時株主総会において、取締役の年間総報酬額を２億4,000万円以内、監査役の年間総報酬額を3,600万円以内とすることについて決議しております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名、監査役は４名であります。
（7）取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役の基本報酬及び賞与並びにその他処遇案に関する取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」を設置しております。本委員会は、過半数を社外役員で構成し、社外役員からの助言を受けることで、客観性、透明性と公正性をより一層確保することを目的としております。
各取締役の個人別の報酬額の決定については、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員 高沢聡が、具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬と業績連動報酬等（賞与）の額とします。
取締役の個人別報酬額については、指名・報酬委員会に諮問し答申を受けることとし、代表取締役社長執行役員 高沢聡は当該答申内容を踏まえて決定します。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長執行役員が最も適しているからであります。
また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや任意の指名・報酬委員会の答申内容が尊重されていることを確認しており、相当であると判断しております。
― 45 ―

５ 社外役員に関する事項
他の法人等の業務執行者の就任状況及び当事業年度における主な活動状況等
社外取締役 樫尾昭彦氏
当事業年度における主な活動状況といたしましては、開催した取締役会12回全てに出席し、適宜発言を行っております。
社会保険労務士として労務管理等の豊富な業務経験を通じての専門的な見識から、当社の企業価値向上のため独立した立場から当社の経営を監視・監督いただくことを期待しており、積極的な提言等、職務を適切に遂行いただいております。
また、指名・報酬委員会のメンバーでもあります。
社外取締役 矢倉昌子氏
当事業年度における主な活動状況といたしましては、取締役会12回のうち、11回に出席し、適宜発言を行っております。
弁護士として培われた高度な知識、経験からの視点に基づき、経営の健全性確保及びコーポレートガバナンスを強化していただくことを期待しており、積極的な提言等、社外取締役として職務を適切に遂行いただいております。
また、指名・報酬委員会のメンバーでもあります。
社外監査役 日潟一郎氏
当事業年度における主な活動状況といたしましては、開催した取締役会12回全て、監査役会は14回全てに出席し、適宜発言を行っております。
公認会計士として培った経験、見識からの視点に基づき、取締役会の意思決定の妥当性
および適正性を確保するため、必要な発言を適宜行っております。
また、指名・報酬委員会のメンバーでもあります。
社外監査役 岩橋浩貴氏
当事業年度における主な活動状況といたしましては、監査役在任中、開催した取締役会
２回全て、監査役会４回全てに出席し、長年にわたり住友化学株式会社等の要職を務めた
経歴を通じて培った経験、見識からの視点に基づき、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するため、必要な発言を適宜行っております。
社外監査役 吉野泰雄氏
当事業年度における主な活動状況といたしましては、監査役就任後、開催した取締役会
10回全て、監査役会10回全てに出席し、長年にわたり住友化学株式会社等の要職を務めた経歴を通じて培った経験、見識からの視点に基づき、取締役会の意思決定の妥当性及び適正性を確保するため、必要な発言を適宜行っております。
― 46 ―

６ 会計監査人に関する事項（1）名称
有限責任 あずさ監査法人（2）報酬等の額
報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

39百万円

当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他財産上の利益の
合計額

42百万円

（注）1.

2.
3.

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査
報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記の金額にはこれらの合計額を記載しております。
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
当社の子会社であるPT. Shinto Paint Manufacturing Indonesiaは、当社の会計監査人以外の公認会計士の監査を受けております。

（3）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場
合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場
合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

― 47 ―

７ 会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

８ 剰余金の配当等に関する取締役会に与えられた権限の行使に関する方針

当社では、経営上重要な施策の一つである、株主の皆様への剰余金の配当につきまして
は、業績、配当性向並びに今後の事業展開に必要な内部留保の水準等を総合的に勘案することを基本としております。
内部留保金につきましては、今後の事業展開への備え及び財務体質の強化等、有効に活用する所存であります。株主の皆様への利益配当をはじめとした剰余金の配当等を機動的に実施するため、定款により剰余金の配当等の決定機関を取締役会としております。

― 48 ―

連結計算書類

連結貸借対照表科（2023年３月31日現在）

目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 ・ 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売掛
金
商 品 ・ 製 品
原 材 料 ・ 貯 蔵 品
前
払
費
用
未
収
入
金
そ の 他 流 動 資 産
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 輌 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産電 話 加 入 権
ソ フ ト ウ ェ ア
ソフトウェア仮勘定
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
長 期 差 入 保 証 金
繰 延 税 金 資 産
そ の 他 投 資
貸 倒 引 当 金
資

産

合

計

金

額

千円

（33,857,979）
14,194,433
4,473,708
790,892
1,553,695
3,912,255
2,187,212
940,954
54,393
195,041
101,976△ 15,697
19,663,545
17,140,227
1,746,572
206,833
952,346
34,161
284,421
13,910,600
5,291
186,620
18,145
141,525
26,9502,336,696
2,109,877
92,90933,684
101,275△ 1,048
33,857,979

科

目

金

額

千円

（負 債 の 部）流 動 負 債支
払手形
電 子 記 録 債 務
買掛
金
短 期 借 入 金
未払金
未 払 法 人 税 等
未
払
費
用
預
り
金
賞 与 引 当 金
品質不適切行為関連費用引当金
そ の 他 流 動 負 債
固 定 負 債
長 期 借 入 金
長 期 預 り 金
退職給付に係る負債
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
そ の 他 固 定 負 債（19,471,287）
9,951,607
164,367
1,208,330
4,192,305
2,725,602
644,373
41,056
71,91043,831
235,292
602,794
21,7439,519,680
3,488,395
538,817
1,252,845
47,751
3,828,471
363,399（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
非支配株主持分
負債及び純資産合計（14,386,691）
4,552,506
2,255,000
585,223
1,716,448△ 4,165
8,946,557
129,529
8,691,056
123,9712,000
887,626
33,857,979（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 49 ―

連結損益計算書
科

年 ４ 月 １ 日から（2022
2023年 ３ 月31日まで）

目

売
上
高
売
上
原
価
売
上
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
損
失
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
雑
収
益
営
業
外
費
用
支
払
利
息
支
払
手
数
料
雑
損
失
経
常
損
失
特
別
利
益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
退 職 給 付 制 度 終 了 益
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
固
定
資
産
売
却
損
災
害
に
よ
る
損
失
品 質 不 適 切 行 為 関 連 費 用
税 金 等 調 整 前 当 期 純 損 失法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
損
失
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純損失（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 50 ―

金千円

23,269174,679
35,751
18,190148,583
9,225

68,65313,093
1,607
115,327
34,511
449,614
79,953
9,045

額

千円

19,038,079
16,733,136
2,304,943
3,508,693△1,203,749

233,701

175,999△1,146,048

81,746

601,060△1,665,362
88,998△1,754,360
52,456△1,806,816

年 ４ 月 １ 日から（2022
2023年 ３ 月31日まで）

連結株主資本等変動計算書
項

目

2022年４月１日残高（連結会計年度中の変動額）
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失
株主資本以外の項目の連結
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計
2023年３月31日残高

株

資

本

主

資

金

資本剰余金

利益剰余金

2,255,000

585,2233,600,708

千円

千円

千円

△

本
自己株式

千円

△

―
585,223

77,442△ 1,884,259
1,716,448

千円

4,165

6,436,766△△ 1,806,816―
2,255,000

株主資本合計77,442△ 1,806,816

―
4,165

△

△ 1,884,259
4,552,507

その他の包括利益累計額

項

目

その他有
退職給付 そ の 他 の 非 支 配 純資産合計
土地再評 為替換算
価証券評に係る調 包 括 利 益 株主持分
価差額金 調整勘定
価差額金
整累計額 累計額合計
千円

2022年４月１日残高
147,551（連結会計年度中の変動額）
剰 余 金 の 配 当
親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失
株主資本以外の項目の連結△ 18,021
会計年度中の変動額(純額)
連結会計年度中の変動額合計 △ 18,021
2023年３月31日残高
129,529

千円

8,691,056 △

千円

7,174

千円

35,046千円

8,866,479

千円

千円

863,244 16,166,490△

77,442△ 1,806,816―

131,145 △

33,04580,078―8,691,056

131,145 △
123,971

33,0452,000

80,0788,946,557（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 51 ―

24,382

104,460

24,382 △ 1,779,799
887,626 14,386,691

計算書類

貸借対照表

（2023年３月31日現在）

科

目（資 産 の 部）流 動 資 産
現 金 ・ 預 金
受
取手形
電 子 記 録 債 権
売掛
金
商 品 ・ 製 品
原 材 料 ・ 貯 蔵 品
前
払
費
用
未
収
入
金
そ の 他 流 動 資 産
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産
建
物
構
築
物
機
械
装
置
車 輌 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産電 話 加 入 権
ソ フ ト ウ ェ ア
ソフトウェア仮勘定
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
関 係 会 社 出 資 金
長 期 差 入 保 証 金
そ の 他 投 資
貸 倒 引 当 金
資

産

合

計

金

額

科
千円

（30,176,363）
11,264,731
2,801,813
444,516
1,410,847
3,700,667
1,836,657
804,093
40,421
219,284
7,000△
570
18,911,631
16,869,257
1,697,333
204,380927,084
27,112
265,683
13,742,651
5,011
176,517
12,397137,170
26,9501,865,856
519,102
1,170,521
72,03571,292
32,958△53
30,176,363

目

金

額
千円

（負 債 の 部）流 動 負 債支
払手形
電 子 記 録 債 務
買掛
金
短 期 借 入 金
未払金
未 払 法 人 税 等
未
払
費
用
預
り
金
賞 与 引 当 金
品質不適切行為関連費用引当金
そ の 他 流 動 負 債
固 定 負 債
長 期 借 入 金
長 期 預 り 金
退 職 給 付 引 当 金
繰 延 税 金 負 債再評価に係る繰延税金負債
そ の 他 固 定 負 債（19,176,000）
9,852,816
28,056
1,031,842
3,800,365
3,465,602
622,808
18,24454,09435,643
190,775
602,794
2,589
9,323,184
3,488,395
455,906
1,152,748
47,751
3,828,471
349,910（純 資 産 の 部）
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
自 己 株 式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
土地再評価差額金
負債及び純資産合計（11,000,362）
2,213,208
2,255,000
585,223585,223△ 622,849△ 622,849△ 622,849△
4,165
8,787,153
96,097
8,691,056
30,176,363（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 52 ―

年 ４ 月 １ 日から（2022
2023年 ３ 月31日まで）

損益計算書

科

目

売

上

金

高

千円

額

千円

13,468,904

価12,504,391

益

964,513

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費

2,375,239

売
売

上
上

営
営

営

原
総

利

業

損

業

外

失
収

益

受 取 利 息 及 び 配 当 金

177,400

雑益

22,943

息

18,755

料

148,583

失

7,216

収

業

外

費

支
払

利
手

雑

数

損

経

常

損

失

特

別

利

益
68,653

退 職 給 付 制 度 終 了 益

13,093

別

損
定

資

産

除

却

損

1,542

固

定

資

産

売

却

損

115,327

災

害

に

よ

る

損

失

34,511品 質 不 適 切 行 為 関 連 費 用

449,614

前

当

期

純

損

失
20,777

法

△ 801

当

税
期

等
純

調

整
損

額
失

（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 53 ―

600,995△1,904,186

法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

81,746失固引

174,555△1,384,937

投 資 有 価 証 券 売 却 益
特200,343

用

払

支

税

△1,410,726

19,975△1,924,162

年 ４ 月 １ 日から（2022
2023年 ３ 月31日まで）

株主資本等変動計算書

株

項

目

2022年４月１日残高（事業年度中の変動額）
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 損 失
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
2023年３月31日残高

項

目

2022年４月１日残高（事業年度中の変動額）
剰 余 金 の 配 当
当 期 純 損 失
株主資本以外の項目の事業年度中の変動額(純額)
事業年度中の変動額合計
2023年３月31日残高

主

資本剰余金
資

本

金

その他利益剰余金千円

2,255,000

本

利益剰余金

資本準備金

千円

資

自己株式

繰越利益剰余金千円

585,223

千円

1,378,756 △評

その他有価証券
評 価 差 額 金
千円

120,307

・

換

算

差

土地再評価
差 額 金

額

― △ 2,001,605
4,165
2,213,208

等

評価・換算
差額等合計

千円

千円

8,691,056

4,214,814△ 77,442△ 1,924,162― △ 2,001,605
585,223 △ 622,849 △
価

千円

4,165

△ 77,442△ 1,924,162―
2,255,000

株主資本合計8,811,364

純 資 産 合 計千円

13,026,178△
77,442△1,924,162△

24,210―△24,210△24,21096,097―
8,691,056△

24,2108,787,153（注） 記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。

― 54 ―△

24,210△2,025,815
11,000,362

監査報告書

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
神東塗料株式会社
取締役会 御中

2023年５月11日

有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士 俣 野 広 行
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 中 村 美 樹
業 務 執 行 社 員

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、神東塗料株式会社の2022年４月１日
から2023年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、神東塗料株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法
人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項（連結貸借対照表に関する注記）6.偶発債務に記載されているとおり、会社で判明した
不適切行為について、今後の進捗次第では、顧客等への補償費用の発生により会社の連結業績に影響を及ぼす可能性があるが、現時点でその影響額を合理的に見積ることが困難なものについて
は連結計算書類に反映していない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告
プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、
当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
― 55 ―

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のな
い連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、
意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できな
くなる可能性がある。
・連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 56 ―

上

計算書類に係る会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
神東塗料株式会社
取締役会 御中

2023年５月11日

有限責任 あずさ監査法人
大阪事務所
指定有限責任社員
公認会計士 俣 野 広 行
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士 中 村 美 樹
業 務 執 行 社 員

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、神東塗料株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第129期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項（貸借対照表に関する注記）7.偶発債務に記載されているとおり、会社で判明した不適
切行為について、今後の進捗次第では、顧客等への補償費用の発生により会社の業績に影響を及ぼす可能性があるが、現時点でその影響額を合理的に見積ることが困難なものについては計算書類に反映していない。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告
プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
― 57 ―

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 58 ―

上監査役会の監査報告書

監 査 報 告 書
当監査役会は、2022年４月１日から2023年３月31日までの第129期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役および監査役会の監査の方法およびその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状
況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、使用人等ほか内部監査部門と意思疎通を図り、情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役
及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）につきましては、財務報告の適正を確保するための内部統制を含め、その構築および運用の状況を調査いたしました。子会社については、
子会社の取締役、監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社
から事業の報告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを調査するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人からその職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制を適切に整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書および個別注記表）およびその附属明細書ならびに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書および連結注記表）について検討いたしました。
― 59 ―

2.

監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告およびその附属明細書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該決議に基づく内部統制システムの構築および運用については、経営環境の変化に対応した取り組みが継続的に行われているものと認めます。なお、「当社製の一部製品に係る不適切行為」に関する問題を含む一連の不適切行為につきましては、監査役会として、再発防止策が適切に行われていることを確認しており、今後もその取り組みの状況を注視してまいります。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任あずさ監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
2023年５月12日

神東塗料株式会社

監査役会

常勤監査役

高

田

文

生㊞

監 査 役（社外監査役）

日

潟

一

郎㊞

監 査 役（社外監査役）

吉

野

泰

雄㊞
以

― 60 ―

上株主総会会場ご案内図
会場

尼崎市南塚口町六丁目10番73号
当社本店（厚生館 ４階会議室)
電話（06）6426－3355
伊丹

伊丹

神戸

阪急神戸線

Ｎ

塚口駅

伊丹

梅田

SoCoLA
塚口クロス

さんさん
タウン

マンション

尼崎北
郵便局

ＮＴＴ

尼崎池田線
（産業道路）

五合橋線

正門

テニススクール・
ノア塚口

山手幹線
レストラン
ビッグボーイ

至西宮名神高速道路阪神尼崎駅

最寄駅

サイクルベース
あさひ

尼崎インターチェンジ

至豊中

阪神尼崎駅

阪急神戸線「塚口駅」より南へ徒歩約15分