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1/2(証券コード 6857)
平成18年６月１日

株 主 各 位
東 京 都 練 馬 区 旭 町 １ 丁 目 32 番 １ 号

株式会社アドバンテスト
代 表 取 締 役
兼執行役員社長

丸

山

利

雄

第64回定時株主総会招集ご通知
拝啓

ますますご清祥のこととお喜び申しあげます。

さて、当社第64回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討くださいまして、
以下のいずれかの方法により平成18年６月26日（月曜日）午後５時までに議決権を行使していただ
きますようお願い申しあげます。
【議決権行使書用紙による議決権の行使】
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、上記の行使期限までに到着する
ようご返送ください。
【電磁的方法（インターネット等）による議決権の行使】
株主総会議決権行使サイト（http://www.e‑tosyodai.com）にアクセスしていただき、画面の案内に従って上記の行使期限までに賛否をご入力ください。詳細につきましては、20頁の「インターネット等による議決権行使のご案内」をご参照ください。
敬
記
1.

日

時

平成18年６月27日（火曜日）午前10時

2.

場

所

東京都練馬区旭町１丁目32番１号
当社大会議室
（末尾の会場ご案内図をご参照ください｡）

― 1 ―

具

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3.

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2/2

株主総会の目的事項
報告事項

1.

第64期（平成17年４月１日から平成18年３月31日まで）営業報告書、連結貸借対照表及び連結損益計算書並びに貸借対照表及び損益計算書報告の件

2.

会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

決議事項

4.

第１号議案

第64期利益処分案承認の件

第２号議案

定款一部変更の件

第３号議案

取締役２名選任の件

第４号議案

監査役１名選任の件

第５号議案

取締役及び監査役のストック・オプションに関する報酬額設定の件

第６号議案

ストック・オプションとして新株予約権を発行する件

第７号議案

役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件

招集にあたっての決定事項(1) 議決権行使書用紙と電磁的方法の双方で、重複して議決権行使された場合は、電磁的方法による議決権行使を有効とさせていただきます。
(2) 電磁的方法による議決権行使を複数回された場合は、最後に議決権行使されたものを有効とさせていただきます。
(3) 代理人により議決権行使される場合は、議決権を有する株主の方に委任する場合に限られます。なお、代理人は１名とさせていただきます。
以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ 株主総会参考書類及び添付資料に修正が生じた場合は、当社ウェブサイト
(http://www.advantest.co.jp）に掲載させていただきます。
◎ 本総会終了後、株主の皆様との懇談の場を設けておりますので、併せてご出席くださいますようお願い申しあげます。
◎ 当日ご出席願えない株主の皆様のために、当社ウェブサイトにて株主総会の模様 (報告事項のみ)
を総会当日より配信いたしますのでご案内申しあげます。

― 2 ―

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1/21

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 第64期利益処分案承認の件
当期の利益処分につきましては、企業体質の強化と今後の事業展開などを勘案して、別添の｢第64期報告書｣（23頁）に記載のとおり行いたいと存じます。
当社は、企業価値の長期的かつ継続的な創出が株主の皆様への貢献の基本であると考えております。利益配分につきましては、安定的な配当の継続を基本方針とし、当期の業績、財政状態などを総合的に勘案して実施させていただきます。
以上の方針に基づき、当期の利益配当金につきましては、１株につき45円（中間配当金25円を加え、年間では20円増配して70円）とさせていただきたいと存じます。
また、当期の業績及び株主配当金の状況に鑑み、当期末時の取締役７名に対し総額１億8,000
万円、当期末時の監査役４名に対し総額2,300万円の役員賞与を支給いたしたいと存じます。
第２号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由(1) 取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を２年から１年に短縮することとし、現行定款第20条（取締役の任期）を変更するものであります。また、平成17年６月28日開催の当社第63回定時株主総会で選任された取締役の任期を明確にするため、その旨を附則で規定するものであります。
(2) ｢会社法」(平成17年法律第86号）が平成18年５月１日に施行されたことに伴い、以下の項
目を変更するものであります。
①定款の定めにより剰余金の配当等を取締役会決議で行うことが認められました。つきましては、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、剰余金の配当等を取締役会決議でも行うことができるようにすることとし、変更案第42条（剰余金の配当等の決定機関）の追加、現行定款第38条（利益配当金）の変更並びに現行定款第６条（自己株式の取得）及び現行定款第39条（中間配当）の削除を行うものであります。
②株主総会の招集地の制限が廃止されたことに伴い、現行定款第13条（株主総会の招集）第２項を削除するものであります。
③定款の定めにより取締役会の書面決議が認められたことに伴い、経営判断をより機動的に行えるよう、現行定款第22条（取締役会の招集通知および決議）に第４項を追加するものであります。

― 3 ―

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2/21④社外監査役と責任限定契約を締結することが認められました。つきましては、社外監査役の責任を合理的な範囲に留めることにより、社外監査役が期待された役割を十分に発揮できるように、また、社外監査役として優秀な人材を確保できるように現行定款第36条（監査役の責任免除）に第２項を追加するものであります。
⑤定款の定めにより単元未満株式についての権利を制限することが認められたことに伴い、変更案第８条 (単元未満株式についての権利）を追加するものであります。
⑥株主総会において議決権を行使できる代理人の数を株主１名につき１名に制限するため、
現行定款第16条（議決権の代理行使の制限）を変更するものであります。
⑦定款の定めにより株主総会参考書類等のインターネット開示による株主へのみなし提供が認められたことに伴い、変更案第14条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を追加するものであります。
⑧表現及び用語を会社法の規定に則した表現及び用語に変更するものであります。
(3) 社外取締役の責任を合理的な範囲に留めることにより、社外取締役が期待された役割を十分に発揮できるように、また、社外取締役として優秀な人材を確保できるように、社外取締役との責任限定契約締結を可能とすることとし、現行定款第26条（取締役の責任免除）に第２項を追加するものであります。なお、この規定の追加につきましては、監査役全員の同意を得ております。
(4) 当社の監査体制を強化するため、監査役の員数の上限を４名から５名に増やすこととし、
現行定款第28条（監査役の定員）を変更するものであります。
(5) その他所要の変更並びに条文の追加及び削除に伴う条数の変更を行うものであります。
2.

変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部は、変更部分を示します）
現

行

定

款

変

(公告の方法)第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故
その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する。
(発行する株式の総数)
第５条 当会社の発行する株式の総数は220,000千株とする。ただし、株式の消却が行われた場
合は、これに相当する株式数を減ずる｡

更案(公告方法)
第４条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故
その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する。
(発行可能株式総数)
第５条 当会社の発行可能株式総数は220,000千株と
する。

― 4 ―

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行

定

款

変

(自己株式の取得)
第６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる｡(株券の種類)第７条 当会社の発行する株券の種類は取締役会の定める株式取扱規則による。

(１単元の株式の数および単元未満株券の不発行)
第８条 当会社の１単元の株式の数は、100株とする。
②当会社は、１単元の株式の数に満たない株式（以下単元未満株式という｡）に係わる株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。
（新設）(単元未満株式の買増し)
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ｡）は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて１単元の株式の数となるべき数の株式を売り渡すべき旨を請求することができる。
(株式取扱規則)第10条 当会社の株式の名義書換、実質株主名簿への記載または記録、単元未満株式の買取り
および買増し、その他株式に関する取扱および手数料については、取締役会の定める株式取扱規則による。

（削

更

3/21

案
除）

(株券の発行および種類)
第６条 当会社は、株式に係る株券を発行する｡②当会社の発行する株券の種類は取締役会の定める株式取扱規則による。
(単元株式数および単元未満株券の不発行)
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。
②当会社は、前条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。
(単元未満株式についての権利)
第８条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ｡）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利その他本定款に定める
権利以外の権利を行使することができない｡(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(単元未満株式の買増し)
第９条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

(株式取扱規則)第10条 当会社の株式に関する取扱および手数料については、法令または本定款のほか、取締役会の定める株式取扱規則による。

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行

定

款

変

(名義書換代理人)
第11条 当会社は株式につき名義書換代理人を置く。
②名義書換代理人およびその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
③当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。
以下同じ｡）および株券喪失登録簿は名義書
換代理人の事務取扱場所に備えおき、株式の名義書換、実質株主名簿への記載または記録、単元未満株式の買取りおよび買増し、その他株式に関する事務は、名義書換
代理人に取扱わせ当会社においてはこれを取扱わない。
(基準日)第12条 当会社は毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
②前項のほか必要がある場合は、取締役会の決議によりあらかじめ公告して一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主または登録質権者とする。
(株主総会の招集)
第13条
（省
略）
②当会社の株主総会は、本店所在地もしくはこれに隣接する地または東京都において招
集する｡

（新

設）

(株主総会の招集者および議長)
第14条
（省
略）

更

4/21

案

(株主名簿管理人)
第11条 当会社は株主名簿管理人を置く。
②株主名簿管理人およびその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
③当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。
以下同じ｡）､新株予約権原簿および株券喪
失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。
(基準日)第12条 当会社は毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
②前項のほか必要がある場合は、取締役会の決議によりあらかじめ公告して一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者をもって、その権利を行使すべき株主または登録株式質権者とする。
(株主総会の招集)
第13条（現行どおり）（削
除）(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる｡(株主総会の招集者および議長)
第15条（現行どおり）

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行

定

款

変

(決議の方法)第15条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めのある場合を除き、出席株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
②商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
(議決権の代理行使の制限)
第16条 株主は、議決権を行使することができる他の株主に委任してその議決権を行使することができる。
（省略）②(株主総会の議事録)
第17条 株主総会における議事の経過の要領および結果は議事録に記載または記録し、議長および出席した取締役が記名押印または電子
署名する。
（新

設）

(取締役の定員)第18条 当会社に取締役10名以内を置く。
(取締役の選任)（省略）
第19条②取締役の選任には、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって決議する。
（省略）③(取締役の任期)第20条 取締役の任期は就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
②補欠または増員により選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする｡(代表取締役および役付取締役)
第21条 取締役会はその決議をもって代表取締役若干名を定める。
②取締役会はその決議をもって取締役会長および取締役副会長を選任することができ
る。

更

5/21

案

(決議の方法)第16条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めのある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
②会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う。
(議決権の代理行使の制限)
第17条 株主は、議決権を行使することができる他の株主１名に委任してその議決権を行使することができる。
（現行どおり）②(株主総会の議事録)
第18条 株主総会における議事の経過の要領および結果ならびにその他法令に定める事項については議事録に記載または記録する。
(取締役会の設置)第19条 当会社に取締役会を置く｡(取締役の員数)
第20条 当会社の取締役は10名以内とする。
(取締役の選任)（現行どおり）
第21条②取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
（現行どおり）③(取締役の任期)第22条 取締役の任期は選任後１年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
（削除）(代表取締役および役付取締役)
第23条 取締役会はその決議をもって代表取締役若干名を選定する。
②取締役会はその決議をもって取締役会長および取締役副会長を選定することができ
る。

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行

定

款

変

(取締役会の招集通知および決議)
（省
略）
第22条
②
（省
略）
③
（省
略）
（新
設）

(取締役会規則)
第23条（省略）(取締役会の議事録)
第24条 取締役会における議事の経過の要領および結果は議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
(取締役の報酬)
第25条 取締役の報酬および退職慰労金の額は、株主総会でこれを定める。

(取締役の責任免除)
第26条 当会社は、商法第266条第12項の規定により、取締役会の決議をもって、同条第１項第５号の行為に関する取締役（取締役であった者を含む｡）の責任を法令の限度において免除することができる。
（新設）(相談役および顧問)
第27条
（省

略）

（新

設）

更

6/21

案

(取締役会の招集通知および決議)（現行どおり）
第24条②（現行どおり）③（現行どおり）④当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができる者に限る｡）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたとき（監査役が当該提案について異議を述べたときを除く｡）は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす｡(取締役会規則)第25条（現行どおり）(取締役会の議事録)
第26条 取締役会における議事の経過の要領および結果ならびにその他法令に定める事項については議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名する。
(取締役の報酬等)第27条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下報酬等という｡）は、株主総会の決議
によってこれを定める。
(取締役の責任免除)
第28条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む｡）の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。
②当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に規定する額の合計額とする｡(相談役および顧問)
第29条（現行どおり）(監査役および監査役会の設置)第30条 当会社に監査役および監査役会を置く｡

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行

定

款

変

(監査役の定員)第28条 当会社に監査役４名以内を置く。
(監査役の選任)第29条（省略）②監査役の選任には、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって決議する。

(監査役の報酬)
第35条 監査役の報酬および退職慰労金の額は、株主総会でこれを定める。
(監査役の責任免除)
第36条 当会社は、商法第280条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、監査役（監査役であった者を含む｡）の責任を法令の限度において免除することができる。

案(監査役の員数)
第31条 当会社の監査役は５名以内とする。
(監査役の選任)
第32条（現行どおり）②監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
(監査役の任期)第33条 監査役の任期は選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の終結の時までとする。
②任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した前任
監査役の任期の満了する時までとする。
(常勤の監査役)
第34条 監査役会は、その決議により常勤の監査役を選定する。
(監査役会の招集通知および決議)
第35条（現行どおり）（監査役会規則）第36条(監査役会の議事録)
第37条 監査役会における議事の経過の要領および結果ならびにその他法令に定める事項については議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名する。
(監査役の報酬等)第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によってこれを定める。
(監査役の責任免除)
第39条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む｡）の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。

― 9 ―

〜

〜

(監査役の任期)第30条 監査役の任期は就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
②任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した前任
監査役の任期の満了すべき時までとする。
(常勤の監査役)
第31条 監査役は、その互選をもって常勤の監査役を定める。
(監査役会の招集通知および決議)
第32条
（省
略）
（監査役会規則）第33条(監査役会の議事録)
第34条 監査役会における議事の経過の要領および結果は議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名
する。

更

7/21

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行

定

（新

（新
第６章

款

変

設）

設）
算

計

(営業年度)
第37条 当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとし、毎営業年度末日を決算期とする。
(新設)(利益配当金)第38条 利益配当金は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に支払う｡
（新
設）
（新

(新

設)

案

②当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に規定する額の合計額とする。
第６章 会計監査人(会計監査人の設置)第40条 当会社に会計監査人を置く｡
第７章 計 算(事業年度)
第41条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
(剰余金の配当等の決定機関)
第42条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる｡(剰余金の配当の基準日)
第43条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする｡②当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする｡③前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる｡

設）(中間配当)
第39条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、商法
第293条ノ５の規定に従い金銭の分配（以下
中間配当という。）をすることができる｡(配当金の除斥期間)第40条 利益配当金、中間配当金は、当会社がその支払を開始した日から満３ケ年を経過したときは、当会社はその支払の義務を免れ
る。

更

8/21

(削

除)

(配当金の除斥期間)第44条 配当財産が金銭である場合は、当会社がその支払を開始した日から満３ケ年を経過したときは、当会社はその支払の義務を免れる。
(附 則)
１．第22条（取締役の任期）の規定にかかわらず、2005年６月28日開催の第63回定時株主総会において選任された取締役の任期は、2007年開催の第65回定時株主総会の終結の時までとする。なお、本附則は2007年開催の第65回定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする｡― 10 ―

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9/21

第３号議案 取締役２名選任の件
当社の経営体制を強化し、コーポレート・ガバナンスを充実させるため、新たに取締役２名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

１

２

略歴、当社における地位、担当(他の法人等の代表状況)
昭和36年４月 富士通信機製造株式会社(現富士通株式会社）入社
昭和63年６月 同社取締役
平成３年６月 同社常務取締役
秋 草 直 之（昭和13年12月12日生） 平成４年６月 同社専務取締役
平成10年６月 同社代表取締役社長
平成15年６月 同社代表取締役会長（現任）
平成17年６月 当社監査役（現任）昭和47年４月 東京地方裁判所判事補
昭和57年４月 東京地方裁判所判事
平成10年４月 司法研修所教官
萩 尾 保 繁（昭和22年11月24日生） 平成15年12月 静岡地方裁判所長
平成16年６月 弁護士登録
平成16年６月 青和特許法律事務所入所（現任）氏
名(生年月日)

所 有 す る
当社の株式数０株

０株（注）1. 候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
2. 秋草直之氏及び萩尾保繁氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役の候補者であります。
3. 秋草直之氏は、現在監査役在任中でありますが、本総会終結の時をもって監査役を辞任する予定であります。

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第４号議案 監査役１名選任の件
監査役秋草直之氏は、本総会終結の時をもって監査役を辞任されますので、その補欠として監査役１名の選任をお願いするものであります。なお、本総会において選任される監査役の任期は、定款の定めにより、前任監査役の残任期間である平成20年（第66回）定時株主総会終結の時までとなります。
また、本議案の提出につきましては監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)山 室
惠
（昭和23年３月８日生）

略歴、当社における地位、担当(他の法人等の代表状況)
東京地方裁判所判事補
昭和49年４月
東京地方裁判所判事
昭和59年４月
司法研修所教官
昭和63年４月
東京高等裁判所判事
平成９年４月
弁護士登録
平成16年７月
弁護士法人キャスト (現弁護士法人
平成16年７月
キャスト糸賀）参画（現任）
東京大学大学院法学政治学研究科
平成16年10月
教授 (現任）
富士通株式会社監査役 (現任）
平成17年６月（注）1. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 山室惠氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役の候補者であります。

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所 有 す る
当社の株式数０株

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11/21

第５号議案 取締役及び監査役のストック・オプションに関する報酬額設定の件
当社取締役及び監査役に対し、ストック・オプションとして付与する新株予約権に関する報酬額を下記のとおり設定することにつきご承認をお願いするものであります。
記
付議の理由
当社は、平成14年より、取締役の業績向上に対する意欲や意識を一層高めること及び監査役の適正な監査に対する意識を高めることにより、株主価値の向上を意識した経営を推進するとともに優秀な人材を確保することを目的に、ストック・オプションとして取締役及び監査役に対し新株予約権を発行してまいりました。会社法（平成17年法律第86号）施行前におきまして
は、ストック・オプションについて、株主以外の者に対し特に有利な条件で新株予約権を発行するものとして、その発行手続きにおいて当社株主総会の特別決議によるご承認をお願いしておりましたが、会社法施行後は、取締役及び監査役に対してストック・オプションとして割り当てる新株予約権が取締役及び監査役の報酬等の一部であると位置づけられたため、取締役及び監査役のストック・オプションとしての報酬等の内容決定につきご承認をお願いするもので
あります。

1.

2.

取締役及び監査役の報酬等の額
従来のストック・オプションの付与状況その他諸般の事情に鑑み、当社取締役に対しては、
平成８年６月27日開催の第54回定時株主総会において決議いただいた報酬額とは別枠で年額７億円以内、当社監査役に対しては、平成９年６月27日開催の第55回定時株主総会において決議いただいた報酬額とは別枠で年額5,000万円以内を、ストック・オプションとして発行する新株予約権に関する報酬額とするものであります。この報酬額を上限として､ 取締役及び監査役に対し報酬を付与し、当該報酬債権と新株予約権の払込金額を相殺することにより新株予約権を発行いたします。なお、現在の取締役は７名、監査役は４名でありますが､ 第３号議案及び第４号議案が原案どおり可決されますと、取締役は９名、監査役は４名となります。

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3. 新株予約権の内容(1) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
発行する新株予約権の目的である株式の種類は、普通株式とする。
各新株予約権の目的たる株式の数は100株とする。なお、下記(3)により１株当たりの払込
金額が調整される場合、次の算式により各新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない各新株予約権についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
各新株予約権の目的たる株式数 ＝

払込金額
１株当たり払込金額(2) 発行する新株予約権の総数
各事業年度に係る定時株主総会の日から１年間以内の日に取締役及び監査役のために発行する新株予約権の総数に関しては、発行する新株予約権の各々の数に、それぞれ割当日においてブラック・ショールズ・モデルに基づき算出した新株予約権１個当たりの公正価値を乗じた額の合計が上記２の新株予約権に関する報酬額を超えないものとする。
(3) 新株予約権行使時に払込みをすべき金額
新株予約権行使時の払込金額は、新株予約権の割当日において次により決定される１株当たりの払込金額に上記(1)に定める各新株予約権の目的たる株式の数（100株）を乗じた金額とする。
１株当たりの払込金額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が当該割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。各事
業年度に係る定時株主総会の日以降に最初の新株予約権が発行された場合、それ以後、当該定時株主総会の日から１年間以内の日に発行する新株予約権に関する１株当たりの払込金額は､最初の新株予約権に関する１株当たりの払込金額（下記に基づく調整がなされた場合は調整後の１株当たりの払込金額）と同額とすることができる。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合又は時価を下回る価額による新株の発行若しくは自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使等、一定の場合を除く｡)、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる｡
また、当社の合併、会社分割又は株式交換等の場合において、当社が適当と考える方法により、必要かつ合理的な範囲で１株当たりの払込金額の調整を行うことがある。かかる調整が行われた場合、それ以降その直前の定時株主総会の日から１年間以内に発行される新株予約権の１株当たりの払込金額は、当該調整の対象となった新株予約権の調整後の１株当たりの払込金額と同額とすることができる。
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13/21①株式の分割又は併合を行う場合
調整後１株当たり払込金額 ＝ 調整前１株当たり払込金額 ×１
分割・併合の比率②時価を下回る価額による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合
既 発 行 新規発行株式数×１株当たり払込価額＋
調整後１株当 調整前１株当 株 式 数
１株当たり時価＝×
たり払込金額 たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には､「新規発行株式数」を｢処分する自己株式数」に読み替える。
(4) 新株予約権の権利行使期間割当日の翌日から５年以内の期間を新株予約権発行に係る取締役会決議時において定める｡(5) その他の新株予約権の内容
上記(1)ないし(4)の詳細及び(1)ないし(4)に記載のない新株予約権の内容については、新株予約権発行に係る取締役会決議時において定める。
第６号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、以下の要領により、当社の執行役員及び従業員並びに当社国内外子会社の取締役、監査役及び従業員等に対して、ストック・オプションとして新株予約権を発行することにつきご承認をお願いするものであります。
記1.

特に有利な条件で新株予約権を発行する理由
当社の執行役員及び従業員並びに当社国内外子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めること及び当社国内外子会社の監査役の適正な監査に対する意識を高めることにより、株主価値の向上を意識した経営を推進するとともに優秀な人材を確保することを目的に、ストック・オプションとして特に有利な条件で新株予約権を発行するものであります。

2. 新株予約権発行の要領(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社の執行役員及び従業員、当社国内外子会社の取締役、監査役及び従業員並びに当社国外子会社（なお、当該国外子会社は、新株予約権と同内容の権利を、現地法に従い他の当社
国外子会社の取締役、監査役及び従業員に割り当てる｡)。
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14/21(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式700,000株を総株数の上限とする。
なお、各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。ただし、下記(5)により１株当たりの払込金額が調整される場合、次の算式により各新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない各新株予約権についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
各新株予約権の目的たる株式数＝

払込金額
１株当たり払込金額

各新株予約権の目的たる株式の数が調整される場合、新株予約権の目的たる株式の総数は､調整後の各新株予約権の目的たる株式数に当該時点で行使されていない新株予約権の数を乗じた数に、新株予約権の行使により既に発行された株式数を加えた数に調整される。調整後の新株予約権の目的たる株式の総数は700,000株を上回ることがある。
(3) 発行する新株予約権の総数
7,000個を上限とする。
(4) 新株予約権の発行価額無償とする。
(5) 新株予約権行使時に払込みをすべき金額
新株予約権行使時の払込金額は、新株予約権の割当日において次により決定される１株当たりの払込金額に上記(2)に定める各新株予約権の目的たる株式の数（100株）を乗じた金額とする。
１株当たりの払込金額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が当該割当日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。本総会決議に基づき最初の新株予約権が発行された場合、それ以後に発行する新株予約権に関する１株当たりの払込金額は、最初の新株予約権に関する１株当たりの払込金額（下記に基づ
く調整がなされた場合は調整後の１株当たりの払込金額）と同額とすることができる。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合又は時価を下回る価額による新株の発行若しくは自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使等、一定の場合を除く｡)、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる｡
また、当社の合併、会社分割又は株式交換等の場合において、当社が適当と考える方法により、必要かつ合理的な範囲で１株当たりの払込金額の調整を行うことがある。かかる調整が行われた場合、本総会決議に基づきそれ以降に発行される新株予約権の１株当たりの払込金
額は、既に発行され調整の対象となった新株予約権の調整後の１株当たりの払込金額と同額とすることができる。
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15/21①株式の分割又は併合を行う場合
調整後１株当たり払込金額 ＝ 調整前１株当たり払込金額 ×１
分割・併合の比率②時価を下回る価額による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合
既 発 行 新規発行株式数×１株当たり払込価額＋
調整後１株当 調整前１株当 株 式 数
１株当たり時価＝×
たり払込金額 たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には､「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(6) 新株予約権の権利行使期間
平成19年４月１日から平成23年３月31日（４年間）(7) 新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当を受けた者（当社国外子会社を除く｡）は、権利行使時において、当社
又は当社国内外子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。
ただし、正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続は認めない。
③各新株予約権の一部を行使することはできない。
④その他の条件については、本総会後に開催される取締役会において決定する。
(8) 新株予約権の取得
当社は、以下の各号の場合、新株予約権を無償で取得する。
①当社が消滅会社となる合併契約書、当社が分割会社となる分割契約書若しくは分割計画書、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画が株主総会で承認（株主総会の承認が不要な場合には取締役会決議）がなされたとき。
②新株予約権の割当を受けた者（当社国外子会社を除く｡）が、当社又は当社国内外子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位のいずれも有しなくなったとき（但し、当社が正当な理由があると認めた場合は除く｡)。
③新株予約権の割当を受けた者（当社国外子会社を除く｡）が死亡したとき。
④新株予約権の割当を受けた者が当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄す
る旨を申し出たとき。
⑤新株予約権の割当を受けた者（当社国外子会社を除く｡）が当社と競合する事業を営む会
社の役員又は従業員となったとき（但し、当社が承認した場合は除く｡)。
⑥新株予約権の割当を受けた者が、新株予約権の行使に際し、法令又は当社の社内規定等に違反したとき（但し、当社が正当な理由があると認めた場合は除く｡)。
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16/21⑦その他、本総会後に開催される取締役会決議により定められた事由が生じたとき。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するためには、譲渡先が当社である場合を除き、取締役会の承認を要す
る。
(11) その他、新株予約権の発行に関する詳細については、本総会後に開催される取締役会決議により定める。
第７号議案 役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件
当社は、役員報酬制度見直しの一環として、役員退職慰労金制度を本総会終結の時をもって廃止することを平成18年５月26日開催の取締役会で決議いたしました。これに伴い、在任中の取締役７名及び監査役４名に対し、これまでの功労に報いるため、当社における一定の基準に従い、取締役及び監査役就任時から本総会終結の時までの在任期間に対応する退職慰労金を贈呈することといたしたく存じます。
なお、その贈呈の時期は、取締役については取締役及び執行役員のいずれをも退任する時点、監査役については監査役を退任する時点とし、その具体的金額及び贈呈の方法等は、取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議によることにご一任願いたいと存じます。
打ち切り支給の対象となる在任中の取締役及び監査役の略歴は次のとおりであります。
氏

名

竹

下

晋

平

丸

山

利

雄

略

歴

昭和60年６月 当社取締役
平成２年12月 当社常務取締役
平成７年６月 当社専務取締役
平成９年６月 当社代表取締役副社長
平成13年６月 当社取締役副会長
平成17年６月 当社取締役会長（現任）
平成元年６月 当社取締役
平成７年６月 当社常務取締役
平成11年６月 当社専務取締役
平成13年６月 当社代表取締役社長
平成15年６月 当社代表取締役兼執行役員社長（現任）― 18 ―

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氏

名

大

浦

西

浦

縣

溥

淳

治

啓

二

大和田

等

得
山
平
秋
高

孝
登
彦
之
卓

能
口
野
草
谷

忠
直

略

17/21

歴

平成元年６月 当社代表取締役社長
平成13年６月 当社代表取締役会長
平成17年６月 当社取締役相談役（現任）
平成５年６月 当社取締役
平成９年６月 当社常務取締役
平成13年６月 当社専務取締役
平成15年６月 当社取締役兼専務執行役員（現任）
平成５年６月 当社取締役
平成11年６月 当社常務取締役
平成15年６月 当社取締役兼専務執行役員（現任）
平成９年６月 当社取締役
平成12年６月 当社常務取締役
平成15年６月 当社取締役兼常務執行役員（現任）
平成16年６月 当社取締役兼常務執行役員（現任）
平成13年６月 当社常勤監査役（現任）
平成12年６月 当社常勤監査役（現任）
平成17年６月 当社監査役（現任）
平成15年６月 当社監査役（現任）以― 19 ―

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18/21<<インターネット等による議決権行使のご案内>>
議決権をインターネット等により行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただ
きますようお願い申しあげます。
記[インターネットによる方法]
１．イ ン タ ー ネ ッ ト に よ る 議 決 権 行 使 は 、 当 社 の 指 定 す る 株 主 総 会 議 決 権 行 使 サ イ ト(http://www.e‑tosyodai.com）をご利用いただくことによってのみ可能です。なお、株主総会議決権行使サイトは、携帯電話を用いたインターネットでもご利用いただけます。
(インターネットによる議決権行使には、同封の議決権行使書用紙に記載された議決権行使番号及び議決権行使専用パスワードが必要となりますので、ご注意ください｡）
２．株主総会議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金や通信業者への通信料金等は、株主様のご負担となります。
（注）携帯電話を用いたインターネットで株主総会議決権行使サイトをご利用いただくためには、次のシステ
ム環境が必要です。
(1) iモード、EZwebまたはVodafone live!のサービスが利用可能であること。
(2) 暗号化通信が可能なSSL通信機能を搭載した機種であること。
(iモードは株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ、EZwebはKDDI株式会社、Vodafone live!はVodafone Group Plcの商標または登録商標です｡）

インターネットにより議決権を行使される場合のお手続きにつきましては、下記にお問い合わせください。
株主名簿管理人：東京証券代行株式会社
電話：0120‑49‑7009（フリーダイヤル）[機関投資家の皆様へ]
当社は、株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームに参加いたしております。
以― 20 ―

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欄― 21 ―

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株主総会会場ご案内図〔交 通 の ご 案 内〕
【成増駅ご利用の場合】
東武東上線 成増駅 または東京メトロ有楽町線 地下鉄成増駅

下車

･路線バス
成増駅バス停（４番乗場）より乗車（約６分）「光丘高校」バス停にて下車、徒歩約４分【光が丘駅ご利用の場合】
都営大江戸線 光が丘駅

下車

･徒歩 約20分（Ａ４出口より）･路線バス（Ａ２出口より）
光が丘駅バス停（国際興業バス１番乗場）より乗車（約５分）
土支田循環「光丘高校角」バス停にて下車、徒歩約３分(注)

お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

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