コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEKYOEI STEEL LTD.

最終更新日：2022年1月31日

共英製鋼株式会社代表取締役社長 廣冨 靖以
問合せ先：06-6346-5221
証券コード：5440
https://www.kyoeisteel.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
新型コロナウイルス感染症の世界的なまん延をはじめ、政治・経済・社会・テクノロジーなどの経営を取り巻く環境が目まぐるしく変化し、益々複雑化する中、当社が資源循環型事業に更に磨きをかけ、持続的な成長と企業価値の向上を図っていくためには、コーポレートガバナンスの強化が重要であると認識しております。当社のコーポレートガバナンス体制の主眼は、①企業の社会的責任を自覚したコンプライアンスの持続的な徹底を図ること、②当社株主・従業員をはじめとする当社の利害関係者に対して公平かつ迅速な情報開示を行い、透明性の高い経営を維持すること、③経営判断に至る過程および結果の説明責任を果たすこと、④合理的な経営判断に基づく経営の効率性を追求することであります。こうした基本的な考え方の下、公正で透明性の高い経営管理体制を構築するとともに、企業倫理の重要性を周知する従業員教育の徹底を図ってきました。経営管理組織につきましては、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できるようにフラットな組織、小さな本社機構を意識しております。
他方、経営および業務の監視機能としては、監査役の監査機能および職務分掌による牽制機能などを有効かつ最大限に発揮することに努めるとともに、タイムリーディスクロージャーを実施することで、経営の健全性、公平性、透明性を確保し、株主・投資家からの信頼を得ることを目指しております。また、経営監督機能の強化を目的として、独立性の確保された社外取締役の招聘にも努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。
【補充原則５−２−１】
当社は、中期経営計画「NeXuS 2023」の中で、鉄鋼事業の世界3極体制の構築によるリスク分散・収益補完、環境リサイクル事業や鉄鋼周辺事業の強化による安定的な収益基盤の維持・拡大を基本コンセプトに、事業セグメント毎の成長戦略や経営資源の配分などを具体的に示しています。
他方、事業ポートフォリオの基本方針や見直しの基準については、現時点では明確化しておらず、今後、取締役会にて議論を進める予定です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則１−２−４】（ⅰ）電磁的方法による議決権の行使
2021年６月25日開催の当社第77回定時株主総会より、電磁的方法（パソコン・スマートフォン等）による議決権行使を採用しております。
（ⅱ）議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み
2021年６月25日開催の当社第77回定時株主総会より、株式会社ICJが運用する「議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。
（ⅲ）招集通知（要約）の英文での提供
招集通知（狭義の招集通知および参考書類）の英訳版を東京証券取引所および当社のウェブサイトに掲載しておりますが、今後さらに英訳
範囲の拡大に努めてまいります。
（https://www.kyoeisteel.co.jp/ja/ir/stock/meeting.html 、https://www.kyoeisteel.co.jp/en/ir/news.html）【原則１−４ いわゆる政策保有株式】（ⅰ）政策保有に関する方針
当社は、政策保有株式として上場株式を保有する場合、中長期的な保有の合理性、投資採算、投資先企業との取引関係の維持・強化、事業戦略上の重要性などを総合的に判断しております。またその保有については縮減することを基本方針とし、毎年取締役会で保有目的に合致しているか否か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を検証し、保有の適否を判断しております。
（ⅱ）議決権の行使
当社では、議決権行使については取引上の利益にとらわれることなく当社の持続的な成長と企業価値向上の観点等を総合的に判断し、適切に行使しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の重要な取引については、会社法および「取締役会規程」に基づき取締役会決議を要することとし、当該取引を実施した場
合には、重要な事実を取締役会に報告することにしております。
【補充原則２−４−１】
当社は、人材の多様性を、変化の激しい事業環境において迅速な事業創造を行いうる組織原動力とすべく、女性や様々なスキルをもつキャリア人
材など、多様な人材の採用、起用を積極的かつ継続的に行いつつ、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備やマネジメント層の教育などの取り組みを進めております。特に、業種柄、女性比率が極めて低い中において、女性総合職の積極採用・登用、キャリアデザイン研修等を推進するとともに、継続的に活躍できる職場環境づくりやワーク・ライフ・バランス実現に向けた環境整備を推進しております。
＜女性総合職の比率＞
2021年４月時点 8.7％ 、目標11％以上、達成時期：2023年

＜女性管理職の比率＞
2021年４月時点 1.8％、目標３％を今後５年（2026年）を目途に達成＜中途採用者の管理職比率＞
2021年４月時点 50.0％、目標現状維持
なお、外国人人材の活用については、国内事業分野においては僅かながらも、当社グループの海外事業会社（ベトナム、米国、カナダ）においては、大半のポストを外国人人材に委ねた事業運営を行っており、そうした中で副社長や部長といった主要なポストで女性も活躍しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、将来の給付原資を安定的に確保することを目的とし、運用機関からの意見を聴取した上で、中長期的視点から資産構成割合を策定しております。 また、年金資産の運用状況については、経理部門や人事部門の専門性を持った人材が運用実績・運用方針の評価およびモニタリン
グを行っております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）経営理念、行動指針、中期経営計画等を当社ウェブサイトに掲載しております。
（https://www.kyoeisteel.co.jp/ja/company/philosophy.html、https://www.kyoeisteel.co.jp/ja/ir/management/middle̲course.html）（ⅱ）コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレート・ガバナンス報告書および有価証券報告書に記載しております。
（https://www.kyoeisteel.co.jp/ja/csr/esg/governance.html）（ⅲ）取締役等の報酬決定の方針・手続きについては、本報告書の「II １．取締役報酬関係−報酬の額またはその算定方法の決定方針の開示内容」にて開示しております。
（ⅳ）取締役・監査役候補・経営陣幹部の選解任の方針
取締役および監査役候補の指名を行うに当たっての方針・手続きについては、指名・報酬等検討委員会規程に基づき、以下の（a）〜（c）を総合的に判断し、指名・報酬等検討委員会の審議を経て、取締役会に付議することとしております。また、社外役員の独立性に関しては、
会社法および東京証券取引所の定める独立性の要件に加えて当社独自基準に従い、当社との間に特別な人的関係、資本関係その他
利害関係がないことで独立性を有しているものと考えております。
ａ． 取締役候補の選定について・・・当社の更なる発展に貢献することが期待できる人物であること、管掌部門の問題を的確に把握し他の役職員と協力して問題を解決する能力があること、法令および企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、選定
および指名を行っております。
ｂ． 監査役候補の選定について・・・取締役の職務を監査し、法令または定款違反を未然に防止すると共に、当社グループの健全な経営と社会的信用の維持向上に努めること、中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること等を総合的に判断し、選定および指名を行っております。
ｃ． 社外役員候補の選定について・・・社外役員は会社法ならびに東京証券取引所の定める独立性の要件に加えて当社独自基準を満たし、経営、法務、財務および会計、人事労務等の分野で豊富な知識と経験を有していること、当社が抱える課題の本質を把握し、適切に経営陣に対する意見表明や指導・監督を行う能力を有すること等を総合的に判断し、選定および指名を行っております。なお、監査役については、財務・会計に関する相当程度の知見を有する者を１名以上、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を１名以上選定することを方針としております。
また、取締役・監査役・経営陣幹部の解任に当っては、職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反があった場合等の解任理由に加え、取締役あるいは監査役の選定基準を満たさなくなった場合に、解任理由を明らかにしたうえで、指名・報酬等検討委員会への諮問・審議を経て、取締役会にて決議し、株主総会に付議することとします。
（ⅴ）取締役候補者および監査役候補者の選解任理由については、株主総会招集通知に記載しております。
【補充原,則３−１−２】
当社は、海外投資家の比率を踏まえ、英語版の当社ウェブサイトを通じて、アニュアルレポートや決算短信、中期経営計画等を英語で開示・提供しております。
（https://www.kyoeisteel.co.jp/en/index.html）【補充原則３−１−３】
当社は、資源循環型事業を通じ、社会の発展と地球環境との調和に貢献する「エッセンシャル・カンパニー」となることを目指しており、2021年
４月に2023年度を最終年度とする中期経営計画「NeXuS 2023」を公表し、重点方針としてカーボンニュートラル社会・資源循環型社会の実現に向けた取り組み強化を掲げております。
（ⅰ）その中で当社は、「2050年のCO2排出量実質ゼロ」に向け、2030年度に国内生産拠点のCO2排出量を2013年度対比50％削減することを目標としております。具体的には、①エネルギー原単位削減、②燃料転換、③太陽光パネル設置などに取り組みます。
また、気候変動が当社の事業活動に与える影響については、TCFDの枠組みに基づきシナリオ分析によるリスクおよび収益機会を当社
ウェブサイトなどに掲載しております。さらに、その他のサステナビリティに関する取り組みについても、当社ウェブサイトなどに掲載しております。（https://www.kyoeisteel.co.jp/ja/csr.html）（ⅱ）当社は、人的資本等への投資として、より安全で働きやすい職場環境の実現に向けて、労働災害ゼロ、「健康経営」の推進、女性総合職
比率の向上、多様な人材の確保、教育・研修の充実などの取り組みを掲げて推進しております。その他、福利厚生施設や研修施設への設備投資や各種制度の充実にも注力してまいります。
（ⅲ）当社は、知的財産を事業競争力の源泉と認識し、知的財産を創出・保護・活用し、知財投資や研究開発投資を当社の持続的成長に資するものとすべく、本社組織として、開発センター、開発室、スマートファクトリー推進室、DX推進室等を設置して取り組んでおります。その他、基礎研究を目的とした研究所設置についても検討を進めております。
【補充原則４−１−１】
取締役会は経営の意思決定・監督機関として、法令又は定款で定める事項のほか経営計画や予算、投資計画に関する事項など、取締役会規程に定めた経営に関する重要事項を意思決定しております。また、経営会議を設置し業務執行に関する重要事項や取締役会への付議事項の審議・調整を行うとともに各事業所・所管部門毎に執行責任者・執行役員を配置し、経営の意思決定と業務執行の分離を確立しています。その概要については、当社ウェブサイトやコーポレート・ガバナンス報告書にて開示しております。
（https://www.kyoeisteel.co.jp/ja/csr/esg/governance.html）【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、独立社外取締役を4名選任しております。現在の取締役総数10名における割合は40％であり、独立社外取締役による客観的かつ独立的な立場からの意見を経営に取り入れる体制が確保できております。
なお、当社の業種・規模・事業特性・機関設計・とりまく環境等を総合的に勘案して、現状は必要数を満たしているものと考えておりますが、引き続き、必要な独立社外取締役の人数について検討してまいります。

【原則４−８−３】
当社は、2021年12月24日現在、支配株主を有しません。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準および資質】
当社は、会社法ならびに東京証券取引所が定める基準に加えて、当社独自の独立性基準を定め、ウェブサイトにて開示しております。
（https://www.kyoeisteel.co.jp/ja/csr/esg/governance.html）【補充原則４−10−１】
当社における現在の取締役会の構成は、取締役総数10名のうち、独立社外取締役は４名（男性３名・女性１名）となっております。
また、経営陣幹部・取締役の指名・報酬については、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬等検討委員会を設置して独立性・客観性を高め、適切な関与・助言を得ております。
【補充原則４−11−１】
当社の取締役会の員数は、定款で規定する15名以内とし、各取締役がもつ主たるスキル・キャリア・専門性を基に、会社の組織体制に応じた人数と専門分野の組合せを考慮して、取締役候補を決定しております。
社内取締役については、当社の事業に精通し、会社全体を把握できるバランス感覚と決断力を有した者で構成されることが必要であると考えております。社外取締役については、会社経営を監督できる多様な視点、豊富な経験、高い見識と専門性をもった独立性のある者で構成されることが必要であると考えております。
現在、取締役会の構成員数は10名（うち社外取締役４名）であり、当社事業、会社経営、海外事情、法務など、知識・経験・能力に優れたメンバー
でバランス良く構成されております。社外取締役４名のうち１名は女性、また、２名は他社での経営経験を有する者となっております。
また、スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせの開示については、コーポレート・ガバナンス報告書および有価証券報告書に記載しております。
（https://www.kyoeisteel.co.jp/ja/csr/esg/governance/main/00/teaserItems1/07/link/20210712114732.pdf）
なお、取締役の選任に関する方針・手続については、「原則３−１」に記載のとおりであります。
【補充原則４−11−２】
社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役が当社グループ以外の他の上場会社の役員を兼任している場合は、取締役会でその内容を確認し、当社の業務に支障がないことを確認しております。
また、取締役および監査役の当社グループ以外の他の上場会社での兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書等を通じ、毎年開示を行なっております。
【補充原則４−11−３】
当社は、取締役会の実効性の維持・向上のため、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を実施しております。評価にあたっては、取締役および監査役全員を対象に、取締役会の運営等について網羅的に自己評価を行うアンケート調査を実施いたしました。
評価の集計および分析の結果、当社の取締役会は適切に機能し、実効性が確保されていることを確認しました。
【補充原則４−14−２】
当社は、取締役や監査役がその機能や役割を適切に果たせるよう、以下のトレーニングを実施しております。
新任の社内取締役については、外部機関が行う研修会への派遣、新任の社外取締役については、当社グループの組織、事業、財務をはじめ、中期経営計画の内容、各部門の基本情報などの提供を行っております。新任の常勤監査役については、日本監査役協会の新任監査役講座への派
遣などを行っております。
就任後においても社外を含む取締役、監査役を対象として、コーポレートガバナンス、企業倫理、危機対応、組織・リスクマネジメント等をテーマとした外部講師による研修会を適宜実施しております。
また、グループカンファレンス、事業所視察などを通じて必要な知識の習得に努めております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、株主からの対話の申し込みに対して、個別取材などの面談にも積極的に対応しております。
また、株主との建設的な対話を促進するために、経営企画部担当役員をＩＲの統括責任者とし、経営企画部IR課をIR担当部署とするIR体制を整備
しております。
さらに、情報開示の方針であるIRポリシーについても当社ウェブサイトに掲載しております。
（https://www.kyoeisteel.co.jp/ja/ir/disclaimer.html）

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本製鉄株式会社

11,592,932

26.68

高島秀一郎

4,347,460

10.00

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・エア・ウォーター株式会社退職給付
信託口）

2,600,400

5.98

高島成光

2,233,000

5.14

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,661,000

3.82

三井物産株式会社

1,470,000

3.38

合同製鐵株式会社

1,347,000

3.10

943,272

2.17

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・エア・ウォーター防災株式会社退職
給付信託口）

692,000

1.59

日鉄物産株式会社

603,900

1.39

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

鉄鋼

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特にありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

山尾哲也

弁護士

川邊辰也

他の会社の出身者

山本竹彦

他の会社の出身者

船戸貴美子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

山尾哲也

○

―――

弁護士としての長年の豊富な経験と専門知識および高い法令遵守の精神を有していることか
ら、専門的な見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため。

川邊辰也

○

―――

関西電力株式会社等における業務を通じた幅
広い経験、見識に基づいた助言をいただくため
。

山本竹彦

○

―――

株式会社商船三井およびダイビル株式会社における業務を通じた幅広い経験、見識に基づいた助言をいただくため。

―――

弁護士としての長年の豊富な経験と専門知識および高い法令遵守の精神を有していることか
ら、専門的な見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため。

船戸貴美子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬等検討委
員会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬等検討委
員会

6

0

2

4

0

0

社内取
締役

補足説明
当社指名・報酬等検討委員会は、主に代表取締役、取締役、監査役および執行役員等の指名、監査役以外の代表取締役、取締役および執行役
員等の報酬等について審議し、取締役会に対し助言・提言を行う取締役会の諮問機関として、取締役会の決議により選定された独立社外取締役
および代表取締役で構成される委員３名以上（過半数は独立社外取締役）で構成され、必要に応じて随時開催されております。社外取締役の知見および助言を活かすとともに、指名および報酬等の決定に関する手続の客観性および透明性を確保しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、監査部より基本方針を含む年度監査計画書および年度内部監査結果総括の報告を受けるとともに定時・随時監査報告を聴取しております。また会計監査人から監査計画・方法・報酬の説明を受ける他、四半期レビューは経理部・監査部を交えて報告を受けるなど会計監査人・監
査部との連携に努めて監査体制の強化を図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

安藤雅則

他の会社の出身者

宗岡徹

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

l

m

安藤雅則

宗岡徹

○

日本製鉄株式会社参与関係会社部長

鉄鋼業における豊富な知識・経験等を有しており、その高い識見から、職務を適切に遂行していただけるものと判断したため。

―――

公認会計士及び大学教授としての豊富な経験や幅広い見識に基づいた助言をいただけるものと判断したため。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明2018年６月に業績を反映した報酬体系の見直しを行い、従来の役員賞与を原則廃止しました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2021年３月期における当社の取締役に対する報酬は、以下の通りです。
取締役に支払った報酬： 12名298百万円（うち社外取締役４名26百万円）

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年１月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬等検討委員会における審議を踏まえて決議しております。
また取締役会は、当事業年度における取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名・報酬等検討委員会における審議が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

（１）基本方針
当社の取締役の報酬は、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で、役位別の基本報酬と業績連動報酬で構成する金銭報酬とし、経営状
況や責任の度合い等を勘案の上、当社の業績および個人のパフォーマンスや成果に見合った金額の支給を方針としております。なお、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うものとしております。
（２）基本報酬(金銭報酬)の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、役位と職務に応じて定める月例の固定報酬とし、外部専門機関の調査等に基づき当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を参照して決定することとしております。
（３）業績連動報酬の業績指標の内容および報酬額の算定方法の決定に関する方針
当社の取締役(社外取締役を除く)の業績連動報酬は、事業年度毎の業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、全社業績部分と個人業績部分により構成しております。業績指標は、全社業績部分についてはグループの最終的な業績であり株主への配当原資となる親会社株主に帰属する当期純利益、個人業績部分については担当部門業績と個人別に設定した戦略目標の達成度とし、前事業年度の実績に基づき決定した報酬額を基本報酬と併せて月例で支給しております。
なお、2021年３月期における当社取締役の業績連動報酬に関し、その業績指標である親会社株主に帰属する当期純利益の実績は11,489百万円（2020年５月12日発表の2020年３月期決算短信に基づく実績数値）であります。
（４）金銭報酬、業績連動報酬の額の割合の決定に関する方針
基本報酬（金銭報酬）と業績連動報酬の構成割合については定めておりません。
なお、直近の基本報酬と業績連動報酬の構成比率は、1：0.4程度となっております。
（５）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとしております。またその決定にあたっては、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬等検討委員会において、外部専門機関の調査等に基づく他社水準との比較検討や、業績指標に基づく個人の評価プロセス、具体的な報酬額算定方法等について予め審議を行い、代表取締役は当該審議内容に従って決定すること
で、客観性、透明性を確保するものとしております。指名・報酬等検討委員会は、取締役会の決議によって選定する独立社外取締役および代表取締役で構成し、独立社外取締役が過半数を占める体制としております。
なお、役員退職慰労金については、2009年に廃止しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
・専従部署はありません。
・取締役会の日程・議題等の連絡については本社人事総務部が担当し、案件により事前説明が必要とされる場合には担当部署から各員に対して実施しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名

役職・地位

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容

社長等退任日任期

主として対外活動等に従事してお
ります。
高島成光

森光廣

顧問・ファウンダ 【主な社外の活動】
非常勤、報酬有
ー・名誉会長・公益財団法人日本油空圧機器
技術振興財団理事
・日越関西友好協会 理事・副会長
等
相談役

主として経営等に関する相談要請
非常勤、報酬有
に応じ助言を行っております。

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

2010/06/25

任期はありません。

2017/6/26

任期はありません。

2名

その他の事項・顧問・ファウンダー・名誉会長高島成光は、財界活動等にのみ従事し、相談役森光廣は経営等に関する相談要請に応じ助言のみ行っており当社の業務執行・意思決定には一切関与しておりません。
・顧問・ファウンダー・名誉会長高島成光および相談役森光廣には、その職責に見合った報酬を支給しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は監査役設置会社として、監査・監督機能の強化を図るとともに経営の意思決定や業務遂行を迅速に行えるよう、取締役会が取締役の職務執行を監督し、監査役が取締役の職務執行を監査することを基本とする以下の体制を整備しております。
１．業務執行の状況（ⅰ）当社では、意思決定・監督機能と執行機能とを分離することで監督機能の実効性と業務執行の効率性を高めるため、執行役員制度を導入
しております。
（ⅱ）取締役会は代表取締役２名、取締役８名の計10名（うち社外取締役4名）で構成されており、毎月１回定例的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な意思決定を行うとともに各取締役・執行役員の業務執行を監督しております。
（ⅲ）取締役会への付議事項および経営執行に関する重要事項の審議・調整・決定を行うため、経営会議を開催しております。経営会議は常勤
取締役、常勤監査役、上席執行役員、執行役員、関東スチール株式会社社長および会長・社長が指名するメンバーで構成され、毎月１回
定例的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
（ⅳ）経営に諮問する機関として、「リスクマネジメント委員会」、「中央品質管理委員会」、「営業委員会」、「中央環境委員会」を編成しております。
（ⅴ）取締役会の任意の諮問機関として、取締役会決議により選定される独立社外取締役および代表取締役で構成される「指名・報酬等検討委員会」を設置しております。
（ⅵ）当社グループの安全衛生活動の活性化と安全感度向上を図る機関として、中央安全衛生委員会を設置しております。
２．監査役の機能強化に係る取組み状況（ⅰ）監査役会は、常勤監査役１名、監査役１名および社外監査役２名によって構成され、補欠監査役１名を置いています。監査役スタッフの組
織はありませんが、経理部、監査部、リスク・コンプライアンス統括室にて常勤監査役職務をサポートする体制を取っております。
監査役会の主な活動としては、監査役監査の方針・計画・職務分担、会計監査人の監査計画と監査報酬および監査方法・結果の相当性並びに会計監査人評価と再任・不再任、常勤監査役の月次活動状況、内部統制システムの整備・運用状況の評価、取締役の競合・利益相反取引および善管注意義務・忠実義務、監査報告書作成、業界情報・経営状況報告や取締役等からの業務報告による経営実態などについて意見交換・検討を行うとともに、社外取締役と情報共有の場を設けて連携を図っております。
（ⅱ）監査役は、ガバナンスの有効性を監視し、取締役の職務の執行を含む経営実践遂行の監査を行うことを基本とし、取締役会への出席、主な国内外事業所・グループ会社の視察、取締役等から業務報告を受けるなど、その都度必要により意見表明を行っております。
（ⅲ）監査役は、会計監査人から監査計画・方法・報酬の説明を受ける他、四半期レビューは経理部・監査部を交えて報告を受けるなど会計監
査人・監査部との連携に努めて監査体制の強化を図っております。特に常勤監査役は、前述の他、経営会議を始め各部門の重要な会議へ出席して社長方針・課題を確認し、稟議書等重要な書類を閲覧、本社各部・事業所・国内外グループ会社へ往査して各職階から業務聴取するとともに、監査部から定時・随時監査報告を聴取し、日本監査役協会主催の講演・研修・勉強会に出席して有効・効率的監査に努めるなど実効性ある監査に取り組んでおります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、経営判断の迅速化および企業価値の向上を図ると同時に、持続的な成長のためにはコンプライアンスの徹底が重要であると認識しており、それを組織的に担保する体制を構築しております。
当社においては、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役・監査役会により、取締役の職務執行の監督および監査を行っております。また、各事業所、各関連会社毎の自主責任経営体制に基づく独自の経営システムおよび当社の事業体制にふさわしいコーポレート・ガバナンス体制を構築し、充実を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

特にありません。

電磁的方法による議決権の行使

2021年6月25日開催の当社第77回定時株主総会より、電磁的方法（パソコン・スマートフォン等）による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2021年6月25日開催の当社第77回定時株主総会より、株式会社ICJが運用する「議決権電子行使プラットフォーム」に参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（狭義の招集通知および参考書類）の英訳版を東京証券取引所および当社のウェブサイトに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトに、「IRポリシー」として掲載しております。
（ https://www.kyoeisteel.co.jp/ja/ir/disclaimer.html ）個人投資家向けに定期的説明会を開催

基本的に年２回開催しております。2021年３月期においては、９月に会場（日本
証券アナリスト協会主催）にて、2021年３月にウェブ（IR支援会社主催）にて実施しました。いずれも代表取締役が説明を行っております。
説明会以外にも、当社ウェブサイトの個人投資家向けコンテンツ、株主優待本など個人投資家向け媒体への出稿や株主通信を通じて情報発信を行っております。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

本決算・第2四半期決算時は、代表取締役社長による説明会を開催しております。なお、2020年度からは、新型コロナウイルス感染拡大防止のため、リモート形式も導入しております。2020年３月期本決算は電話会議、2021年３月期第2四半期決算は会場とWeb会議のハイブリッド形式にて実施しました。
2021年３月期第１四半期より、各四半期の決算発表当日に、IR担当役員による説明会をリモートにて実施しております。第１・第２四半期は電話会議、第3四半期よりWeb会議にて実施しました。
機関投資家、アナリストからの個別ミーティングの依頼には積極的に対応しております。決算期にはIR担当役員が出席し、決算説明や意見交換を行っております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイト内に投資家向けのページを設け、決算短信をはじめとした適時開示資料、有価証券報告書、アニュアルレポート（英文）、各種説明会資料、
中期経営計画資料、株主通信、株価情報を掲載しております。
（ https://www.kyoeisteel.co.jp/ja/ir.html ）IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部IR課にて担当しております。

その他

2021年３月より、IRメール配信サービスを開始いたしました。当社の適時開示情報などをタイムリーに配信しております。今後発信内容の充実に努めてまいります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

2020年４月にESG活動に係る全社的課題の把握・分析およびその対処方針の企画推進、
情報開示などを戦略的かつ着実に推進するための組織として「ESG推進室」を新設しました。
また、環境報告書を2019年度より作成しております。
（ https://www.kyoeisteel.co.jp/ja/csr/report.html ）Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況（ⅰ）当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書については、社内規程に従い適切に保存・管理することとし、必要に応じて規程の見直し等の運用の検証を行う。
（ⅱ）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ． 平時は、取締役会において中期経営計画、年度経営計画を策定し、月次・四半期・半期・年度決算のサイクルによる損益管理を実施、事業環境の変化に迅速に対応する。
ｂ． 予想される主要なリスクに対して、各所管部署において規程・体制を整備するとともに、必要に応じてマニュアルの作成、研修会の実施等を行う。
ｃ． 各所管部署におけるリスクマネジメントおよびコンプライアンス推進の実効性を高め、また重大な災害、事故、違法行為等の発生時における対応体制を強化するため、「リスクマネジメント委員会」を設置する。
（ⅲ）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
取締役会が取締役の職務執行を監督するとともに、監査役が取締役の職務執行を監査する体制を基本とし、これらの体制が効率的に機能するために次の体制を整備する。

ａ． 取締役会で意思決定を行う事項、経営会議で審議する事項を、それぞれ取締役会規程・経営会議規程に定める。
ｂ． 執行役員制度を採用し、意思決定・監督機能と執行機能とを分離することにより、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高める。
ｃ． 日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲を行い、各職責の責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行する。
（ⅳ）当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
代表取締役社長に直属する部署として監査部を設置、定期的に業務監査を実施し、執行役員・使用人の職務執行を監査する。また違法行為の発生を防止するため、「リスクマネジメント委員会」は以下のコンプライアンス・プログラムを実施する。
ａ． リスクマネジメント委員会は、コンプライアンスに関する諸規程・教育計画の策定と周知・啓発を行い、違反又はそのおそれがある場
合の調査および是正措置等を行う。
ｂ． コンプライアンスに関する疑義が生じた場合に、執行役員・使用人がリスクマネジメント委員会に相談もしくは内部通報できる「コンプライ
アンス相談窓口」を設置する。
ｃ． 万一コンプライアンスに違反する事態が発生した場合には、その内容・対処案がリスクマネジメント委員会を通じて取締役会、監査役に報告される体制を構築する。
（ⅴ）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ． 当社および子会社は当社グループの経営理念・行動指針に基づき、各社の事業特性を踏まえつつ、事業戦略を共有し、グループ一体となった経営を行うとともに、業務の運営方針等を社員に対し周知・徹底する。
ｂ． 当社は子会社の管理に関して「関係会社管理規程」において基本的なルールを定め、その適切な運用を図る。
ｃ． 各子会社に監査役を派遣し、内部統制に関する監査を実施するとともに、当社監査部が内部監査を定期的に実施し、指導・助言を行う。
ｄ． 各子会社の事業内容・規模に応じて、当社に準じたコンプライアンス・プログラムの整備を求める。
ｅ． 上記ａ〜ｄに基づく具体的な体制は以下のとおりとする。
・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
所管部門は、各子会社における事業計画、重要な業務方針、決算等、当社の連結経営上又は各子会社の経営上の重要事項について、子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。
・子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
所管部門は、各子会社におけるリスク管理状況について、各子会社に対し報告を求めるとともに、助言等を行う。
・子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
所管部門は、各子会社の業務運営ならびにマネジメントに関する支援を行う。
・子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
所管部門は、各子会社における法令遵守および内部統制の整備・運用状況について、各子会社に対し報告を求めるとともに、必要な支援・助言等を行う。また、各子会社においてコンプライアンスに違反するおそれのある事態が発生した場合には、その内容・対処案が当社の所管部署を通じて取締役会、監査役に報告される体制を構築する。
（ⅵ）財務報告の信頼性を確保するための体制
当社および子会社は、金融商品取引法の定めに従い、市場への説明責任を果たし投資家からの信頼を確保するために、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その有効かつ効率的な運用および評価を行う。
（ⅶ）監査役の監査に関する事項
ａ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ． 監査役よりその職務を補助すべき使用人の配置を求められた場合、取締役は監査役と協議のうえ、専任又は監査部門を兼任する使用人を配置するものとし、監査役は当該使用人を指揮することができる。
ロ． 上記使用人の人事異動および人事考課等については、監査役会の同意を得たうえで決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。
ハ． 上記使用人は、監査役会の作成する監査方針に従って職務を行うものとする。
ｂ．取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、ならびに報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ． 当社の取締役、執行役員、使用人および子会社の取締役、使用人は、職務の執行状況、経営に重要な影響を及ぼす事実等の重要事項について適時・適切に監査役又は監査役会に報告するとともに、内部統制システムの運用状況等の経営上の重要事項についても、
取締役会、経営会議等において報告し、監査役と情報を共有する。
ロ． 監査役に報告を行なった当社の取締役、執行役員、使用人および子会社の取締役、使用人に対し、当該報告をしたことを理由とする
不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知・徹底する。
ｃ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ． 監査役は、取締役会・経営会議等の重要会議に出席し、経営上の重要情報について報告を受けるとともに、決算書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧することができる。
ロ． 監査役会は、代表取締役と適宜会合をもち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
ハ． 監査役は、必要と認めた場合、監査部に対して内部監査結果の報告を求めることができる。
ニ． 監査役は会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要に応じ、補助者として、弁護士、会計士その他の外部専門家等に依頼することができる。
ホ． 監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をした場合は、当社は当該請求に係る費用又は債務を速やかに処理する。また、緊急又は臨時に支出した費用については、監査役は、事後的に当社にその償還を請求することができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（基本的な考え方）（ⅰ） 当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を遮断することを基本方針とする。
（ⅱ） 反社会的勢力からの不当な圧力、要求に対して毅然とした態度で臨み、断固として拒絶する。
（ⅲ） 警察・弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力排除に向けた体制整備を推進する。
（整備状況）
反社会的勢力との関係断絶について、当社のコンプライアンス・マニュアルに規定し、これを当社グループ社員全員に配布して、周知徹底を図っております。
反社会的勢力に対しては、本社人事総務部がグループ全体の統括部署となり、各社、各事業所の総務担当部署が対応します。また、「反社会的行為、物品購入強要対策マニュアル」を整備して、関係者が対応要領を共有するとともに、平素は研修会に参加したり、警察・弁護士等の外部専門機関との連携を強化することによって、最新の情報収集に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
（ⅰ）発生事実に関する情報
当社および当社グループに関わる適時開示の対象となる発生事実につきましては、会社規程に従い、人事総務部長に報告され、証券取引所が定める適時開示規則および関係諸法令、会社規程に従い、適時開示を行います。
（ⅱ）決定事実に関する情報
当社および当社グループに関わる適時開示の対象となる決定事実につきましては、会社規程に従い、取締役会の承認を得た後、証券取引所が定める適時開示規則および関係諸法令、会社規程に従い、適時開示を行います。
（ⅲ）決算に関する情報
決算に関わる情報につきましては、会社規程に従い、取締役会の承認を得た後、証券取引所が定める適時開示規則および関係諸法令、会社規程に従い、適時開示を行います。
■参考資料：模式図・取締役のスキルマトリックス