琉球銀行コーポレートガバナンス・ガイドライン
第 1 章 総則
（目的）第 1条

本ガイドラインは、当行の役職員が当行の経営理念実現に資する実効性の高いコーポレートガバナンスを構築するための基本的な考えや行動指針を示すことを目的とする。

（コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針）
第 2条

当行は、経営理念の実現に向けて、株主をはじめお客様・従業員・地域社会等のステークホルダーに配慮しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みを構築し、当行の持続的な成長と企業価値の向上を図ることをコーポレ
ートガバナンスの基本的な考え方とする。なお、コーポレートガバナンスの充実にあたっては、以下を基本方針とする。
(1)当行は、株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と、株主の実質的な平等性の確保に努める。
(2)当行は、株主、お客様、従業員、地域社会等の幅広いステークホルダーとの適切な協働により、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努める。
(3)当行は、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、経営の透明性・公正性の確保に努めるとともに、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努める。
(4)当行は、取締役会および監査役会が株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、職務執行の監督および監査の実効性確保に努める。

（定義）
第 3条

本ガイドラインにおける用語については、以下の通り定義する。
(1)経営陣幹部
頭取、専務、常務等の役付取締役(2)経営陣
上記役付取締役を含む社内取締役および執行役員(3)独立役員
当行が独立役員に選任する社外取締役・社外監査役(4)独立社外取締役
独立役員のうち社外取締役

（改廃）
第 4条

本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。

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第2章

株主の権利・平等性の確保（株主の権利の確保）
第 5条

当行は、株主の権利および平等性が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に努める。

2. 当行は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備に努める。
（資本政策の基本方針）
第 6条

当行は、銀行業としての健全性および適切性を維持するために十分な財務基盤を維持しつつ、企業価値の向上を図る観点から資本の効率的な活用に努める。

2. 株主還元については、内部留保の充実に努めつつ、業績や金融環境および将来の株主価値向上の観点等を総合的に勘案のうえ実施する。
3. 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、既存株主を不当に害することのないように、取締役会と監査役は必要性と合理性を検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に対し十分な説明を行う。
（政策保有上場株式に関する方針）
第 7条

当行は、取引関係の強化等当行の持続的な成長や中長期的な企業価値向上および地域社会の発展に資すると判断される場合には、純投資以外の目的で他の上場会社の株式（以下「政策保有上場株式」という）を必要最小限保有し、それ以外は特段の事情がない限り縮減する方針とする。

2. 個別の政策保有上場株式については、毎年、取締役会でそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証する。
3. 政策保有上場株式に係る議決権は原則として全議案について行使することとし、発行企業の経営方針やガバナンスの状況を踏まえた上で、当行および発行企業の企業価値への影響等の観点から総合的に賛否を判断する。
4. 政策保有株主より当行株式の売却意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、当行が売却等を妨げない。

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（買収防衛策等についての考え方）
第 8条

買収防衛策の導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性・合理性をしっかりと検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主に十分な説明を行う。

2. 当行の株式が公開買付けに付された場合には、当該公開買付けに対する取締役会の考え方を株主に対し明確に説明する。また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じない。
（関連当事者間の取引）第 9条

当行役員等の関連当事者と取引を行う場合には、そうした取引が当行や株主共同の利益を害することのないよう以下の通り手続きを定め、法令等に基づき適切に開示する。
(1)当行取締役の競業取引、当行と取締役の自己取引および利益相反取引については、取締役会による承認を要するものとする。
(2)グループ会社との取引にあたっては、銀行法に定めるアームズレングス・ルー
ルに基づき、グループ会社所管部署および法務部門において適切に管理し、当行にとって不利益を与える取引や銀行の業務の健全かつ適切な運営に支障を及ぼすおそれのある取引を防止する。

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第3章

ステークホルダーとの適切な協働（ステークホルダーとの協働に関する考え方）
第 10 条当行は、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、職員、お客様、取引先、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土を醸成しつつ、適切な協働に努める。

（経営理念および職員行動規範）
第 11 条当行は、地域金融機関としての責任を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ、中長期的な企業価値向上を図るため、経営理念を「地域から親しまれ、信頼され、地域社会の発展に寄与する銀行」とし、その実現に向けた経営の規範として「コンプライアンス基本方針」を以下の通り定める。

【コンプライアンス基本方針】(1)銀行の社会的・公共的使命
当行は銀行の持つ社会的責任、公共的使命の重みを常に認識し、公正性と透明性を堅守した健全な業務運営を通じて、ゆるぎない「信頼」の維持・発展に努める。
(2)法令やルールの厳格な遵守
当行はあらゆる法令やルールを厳格に遵守し、社会的規範に背くことのないよう、誠実かつ公正な企業活動を遂行する。
(3)反社会的勢力との対決
当行は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度で対応し、関係遮断を徹底する。
(4)質の高い金融サービスの提供
当行は経済活動を支えるインフラとしての機能だけではなく、創意・工夫を活かしてお客様のニーズに応えるとともに、お客様との取引におけるセキュリティレベルの向上や災害時の業務継続確保など、お客様の利益の適切な保護にも十分配慮した金融サービスや環境保全に寄与する金融サービスを提供し、社会、経済の発展に貢献する。
(5)社会とのコミュニケーション
当行は経営等の情報を積極的かつ公正に開示し、社会からの理解と信用を得るとともに、お客様のご意見を広く集め社会とのコミュニケーションを図る。また、社会貢献活動にも積極的に取り組む。
(6)役職員の人権の尊重
当行は役職員の人権、能力、個性を尊重するとともに、安全で働きやすい環境を確保する。

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2. 上記コンプライアンス基本方針と当行職員の基本的遵守項目である「職員こころえ」を合わせて「琉球銀行職員行動規範」とし、取締役会はこれが現場の第一線にまで広く浸透し、遵守されるように努めるとともに、実践状況を定期的にレビューする。
（サステナビリティーを巡る課題への対応）
第 12 条当行は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー（持続可能性）を巡る課題について、適切な対応に努める。

（女性の活躍促進を含む行内の多様性の確保）
第 13 条当行は、行内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、当行の持続的な成長を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、行内における女性の活躍促進を含む多様性の確保の推進に努める。

（内部通報制度）第 14 条当行は、業務規程「内部通報制度」を定め、当行職員等が不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制を整備する。また、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口を設置するほか、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備する。

（アセットオーナーに関する事項）
第 15 条当行は企業年金のアセットオーナーとして期待される機能を発揮するべく、代議員会、理事会及び資産運用委員会を設置し適正な運営を実現するための体制を構築する。その構成員には当行の収益管理部門や運用部門の管理職層等、積立金の運用に関する専門的知識を有する者を配置するなど資産運用に必要な知識、資質を備えた人材を企業年金基金に配置するとともに、その育成にも努める。
2.積立金の運用においては従業員の安定的な資産形成に加え、当行の財政状況に影響を与える場合もあることを踏まえ定期的に資産の運用機関による報告会を実施し、資産状況や運用状況のモニタリングを行う。
3．議決機関である代議員会は事業主が選定した選定代議員と加入者相互選による互選代議員を同人数選出し、当行と企業年金受益者との間で利益相反が生じないようにする。

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第4章

情報開示と株主との建設的な対話（情報開示に関する方針）
第 16 条当行は、当行の財政状態・経営成績等の財務情報や経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令等に基づき適切に開示するとともに、法令等に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むことで、当行の意思決定の透明性・公正性の確保に努める。

2. 情報開示にあたっては、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報が正確で利用者にとって分かりやすく、情報として有用性の高いものとなるように努める。
3. 経営計画等については、経営環境の変化、将来の社会情勢等をふまえ、適時見直しを実施し、その戦略や目標とする経営指標等について当行ウェブサイト等で開示する。

（株主との対話に関する方針）
第 17 条当行は、株主からの対話（面談）の申し込みに対しては、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応することとし、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針を以下の通り定める。
(1)株主との対話（以下「IR」という）全般について統括する取締役を総合企画部担当役員（以下「IR 担当役員」という）とし、建設的な対話が実現するよう目配りを行う。
(2)IR を担当する部署を総合企画部とし、行内関係各部等の有機的な連携を図るな
ど、IR を促進するための体制を整備し、IR 担当役員を補助する。
(3)株主との実際の対話（面談）の対応者については、合理的な範囲で経営陣幹部または取締役が面談に臨むことを基本とし、株主の希望と面談の主な関心事項を踏まえた上で決定する。
(4)個別面談以外の対話の手段として、経営陣幹部による経営説明会を定期的に開催し、その資料を当行ウェブサイトに掲載する等により、IR 活動の充実に取り組む。
(5)IR により把握された株主の意見・懸念等は、速やかに経営陣幹部にフィードバックするほか、必要に応じて取締役会等に報告する。
(6)IR に際してのインサイダー情報の管理については、当行「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要な内部情報（インサイダー情報）が外部へ漏洩することを防止する。

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2. 経営陣幹部・取締役は、IR を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努める。

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第5章

企業統治に関する機関等の責務（企業統治に関する機関等）
第 18 条当行は、企業統治にかかる機関設計として監査役会設置会社を採用し、社外監査役を含む監査役が取締役の職務執行状況を適切に監査するとともに、複数名の独立社外取締役が取締役の職務執行を監督する。

2. 当行は、執行役員制度を導入し、取締役の迅速な意思決定と業務執行機能を強化する。
3. 当行は、取締役会の諮問機関として独立役員が過半数を占めるコーポレートガバナンス委員会を設置し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する。
（取締役会の役割・責務）
第 19 条

取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、以下をはじめとする役割・責務を適切に果たす。
(1)企業戦略等の大きな方向性を示す(2)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境を整備する(3)経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行う

2. 取締役会は、当行の目指すところを確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行い、重要な業務執行の決定を行う場合には、その戦略的な方向付けを踏まえる。また、当行の目指すところや具体的な経営戦略を踏まえ、経営陣幹部の後継者計画について適切に監督する。
3. 取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境を整備することを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの提案については、説明責任の確保に向けて独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援する。
4. 取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に当行の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映する。また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備し、その運用の有効性を監督する。さらに、取締役会は、経営陣等の関連当事者と当行との間に生じる利益相反を適切に管理する。

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（監査役および監査役会の役割・責務）
第 20 条監査役および監査役会は、取締役の職務の執行の監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。また、監査役および監査役会は、その役割・責務を十分に果たすために、自らの守備範囲を過度に狭く捉えず、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べる。

2. 監査役会は、社外監査役の強固な独立性と常勤の監査役が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高める。
3. 監査役または監査役会は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保する。
（独立社外取締役の役割・責務）
第 21 条 独立社外取締役は、当行の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するよう、以下をはじめとする役割・責務を適切に果たす。
(1)経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、当行の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行う(2)経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行う(3)当行と経営陣等との間の利益相反を監督する(4)経営陣等から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意
見を取締役会に適切に反映させる（執行役員）
第 22 条

執行役員は、取締役会および頭取の統括の下に業務の執行を行い、取締役とともに経営の一翼を担うことを自覚し、誠実かつ忠実に役員としての職務を全うする義務を負い、もって銀行の発展に努めるものとする。

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（コーポレートガバナンス委員会）
第 23 条 当行のコーポレートガバナンスに関わる特に重要な事項を検討するに当たり独立役員の適切な関与・助言を得るため、取締役会の諮問機関としてコーポレートガバナンス委員会を設置し、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する
ほか、独立役員間および独立役員と経営陣幹部との連携・認識共有を図る。
2.

コーポレートガバナンス委員会の委員は、取締役会議長、社外取締役、監査役、頭取および取締役会が必要に応じ委嘱するその他の取締役等で構成し、うち過半数を独立役員とする。なお、委員長は独立社外取締役の中から委員の互選により選任され、会務を司り委員会の意見を取締役会に表明する。

3. コーポレートガバナンス委員会は、毎年 2 回定期的に開催するほか必要に応じて随時開催し、以下に掲げる事項等について審議または検討し、取締役会に対して意見を表明する。
(1)経営陣幹部の選任、取締役・監査役候補の指名に関する事項(2)経営陣幹部・取締役の報酬に関する事項(3)その他コーポレートガバナンスに関し、取締役会が諮問する事項（取締役会・監査役会の構成等）
第 24 条

取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、定款に定める 10 名以内の範囲において多様性と適正規模を両立させる形で構成するよう努める。

2. 取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、当行が別途定める「独立役員の独立性判断基準」を満たす独立社外取締役を 2 名以上選任する。
3. 監査役会は、法令に基づきその半数を社外監査役とするほか、監査役には、財務・会計に関する適切な知見を有している者を 1 名以上選任する。
（経営陣選解任および取締役・監査役候補指名の方針と手続き）
第 25 条当行は、銀行業としての特性を踏まえつつ、法令等に規定される欠格事由に抵触しておらず、当行内または当行外での職務経験、実績等からみて以下の基準に該当する者を取締役・監査役候補として指名する方針とする。
(1)社内取締役候補は、当行の経営管理を的確、公正、かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者とする。
(2)社外取締役候補は、当行が別途定める「独立役員の独立性判断基準」を満たし、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる者とする。

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(3)社内監査役候補は、当行の取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者とする。
(4)社外監査役候補は、当行が別途定める「独立役員の独立性判断基準」を満たし、当行の取締役の職務の執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行することができる知識および経験を有し、かつ、十分な社会的信用を有する者とする。
(5)執行役員は、社内取締役と同様、銀行の業務に精通し、人格・識見・実行力ともに優れ、その職務を全うすることのできる者とする。
2. 取締役・監査役候補の指名、経営陣幹部、執行役員の選任に当たっては、前項の方針に基づき頭取が推薦し、コーポレートガバナンス委員会の審議を経て取締役会で決定する。なお、監査役候補については、監査役会の同意を得る。
3. 経営陣幹部の解任について下記不適格事由に 1 つでも該当した場合に、コーポレートガバナンス委員会の審議を経て、取締役会において決議する。
（1）不適格事由①経営陣幹部として不正不当、又は背信を疑われる行為があったとき②経営陣幹部としての適格性に欠けることがあったとき③経営陣幹部の職務遂行の過程又はその成果が不十分であり、かつ取締役会が本人を引き続き経営陣幹部としての職務におくことが不適切であると判断したとき④その他経営陣幹部としてふさわしくない行為又は言動があったとき（経営陣の報酬方針と手続き）
第 26 条 経営陣の報酬については、役位に応じた固定報酬および年度業績に応じた賞与ならびに株主重視の経営意識の向上を図る業績連動型株式報酬を適切な割合で設定し、中長期的な会社の業績や潜在的なリスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行う。
2. 経営陣の個々の報酬は、株主総会において決議された額の範囲内で、コーポレートガバナンス委員会における審議により客観性と透明性を確保のうえ、取締役会で決定する。
（取締役・監査役等の責務）
第 27 条取締役・監査役および経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、当行や株主共同の利益のために行動する。

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2. 取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるため、他の上場会社役員の兼任は合理的な範囲にとどめる。
（取締役会の効率的な機関運営）
第 28 条

取締役会は、法令・定款および取締役会規程に定めるところにより、重要な業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する一方、適切な範囲で経営陣幹部、担当取締役等に業務執行の決定を委任することで効率的な機関運営を図り、その役割・責務を果たす。

2. 取締役会は、頭取および担当取締役等の職務内容毎に権限を明確にした職務権限規程を制定し、経営陣の業務執行を効率的に行わせることができる。
3. 取締役会は、当行経営陣幹部で構成する常務会を設置するとともに常務会規程を制定し、一定の事項の業務執行の決定を委任することができる。
（取締役会における審議の活性化）
第 29 条

取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努める。

（情報入手と支援体制）
第 30 条社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な当行の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、追加の情報提供を求める。社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行う。

2. 取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮する。
3. 当行は、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保するほか、社外取締役・社外監査役の指示を受けて当行の情報を適確に提供できるよう行内との連絡・調整にあたる者を以下の通り選任する。
(1)社外取締役と行内との連絡・調整にあたる者：総合企画部企画課長(2)社外監査役と行内との連絡・調整にあたる者：監査役室長
4. 取締役会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認する。

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（取締役・監査役のトレーニング方針）
第 31 条

新任者をはじめとする取締役・監査役は、当行の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努める。

2. 当行は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行う。
3. 取締役会・監査役会は、各取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋や費用支援等の対応が適切にとられているか否かを確認する。
（外部会計監査人）
第 32 条当行および外部会計監査人は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切に対応する。

2. 監査役は、外部会計監査人による適正な監査の確保に向けて、以下をはじめ適切に対応する。
(1)外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定(2)外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認
3. 取締役会および監査役会は、外部会計監査人による監査の適正性確保に向けて、以下をはじめ適切に対応する。
(1)高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保(2)外部会計監査人から頭取等経営陣幹部ヘのアクセスの確保(3)外部会計監査人と監査役、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保(4)外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立
以上
付則（平成 27 年 11 月 27 日制定）
（2018 年 12 月 21 日一部改訂）（2019 年 7 月 2 日一部改訂）

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【参考】独立役員の独立性判断基準
1. 独立性の要件
当行において独立性のある役員とは、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」を踏まえ、法令等により求められる社外取締役または社外監査役の要件を満たし、かつ、以下の(1)〜(7)のいずれにも該当しない者とする。
(1) 当行を主要な取引先とする者またはその業務執行者(2) 当行の主要な取引先またはその業務執行者(3) 当行から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）(4) 当行の主要株主またはその業務執行者(5) 当行が寄付を行っている先またはその業務執行者(6) 最近において上記(1)から(5)までのいずれかに該当していた者(7) 次の①から④までのいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の近親者① 上記(1)から(6)までに掲げる者② 当行の子会社の業務執行者③ 当行の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役の独立性を判断する場合に限る。）④ 最近において前②、③または当行の業務執行者（社外監査役の独立性判断にあたっては、業務執行者でない取締役を含む）に該当していた者
2. 独立性の判断基準
上記「1.」に掲げる各要件を実質的に判断する基準は、東京証券取引所の｢独立役員の確保に係る実務上の留意事項｣を踏まえ、以下の通りとする。
(1) 「主要な取引先」
上記「1.(1)・(2)」における「主要な取引先」とは、当行または取引先の事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先とし、具体的な判断基準は以下の通りとする。
① 当行を取引先とする者については、当該取引先の直近事業年度の売上高に占める当行からの売上の割合が 2％以上の場合② 当行の取引先については、当行の直近事業年度の業務粗利益に占める当該取引先からの収益の割合が 2％以上の場合③ 与信取引先については、当行が当該取引先に対し当行の直近事業年度末の総資産の2％以上の与信を行っている場合、または、当行と同規模以上の与信取引を行っている金融機関がほかになく、かつ、当行の自己査定に基づく債務者区分等からみて、当該取引先の資金調達において当行との与信取引が必要不可欠であり、代替性がな

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い程度に依存していると判断される場合④ 預金取引先については、当該取引先が当行に対して当行の直近事業年度末の総資産の 2％以上の預金を行っている場合(2) 「業務執行者」
上記「1.(1)・(2)・(4)・(5)・(7)」における「業務執行者」の具体的な判断基準は、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 6 号に規定する業務執行者とし、業務執行取締役のみならず使用人を含み、監査役は含まれない。
(3) 「多額の」上記「1.(3)」における「多額の」の具体的な判断基準は、以下の通りとする。
① 当行から役員報酬以外に過去 3 年平均で年間 10 百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計・法律等の専門家② 直近事業年度の売上高に占める当行からの支払いの割合が 2％以上のコンサルティ
ング会社、会計事務所、法律事務所等の専門サービスを提供する会社に所属する者(4) 「主要株主」
上記「1.(4)」における「主要株主」の具体的な判断基準は、議決権比率が 5％を超える株主とする。
(5) 「寄付」
上記「1.(5)」における「寄付を行っている先」の具体的な判断基準は、当行から過去 3 年平均で年間 10 百万円または当該組織の年間総費用の 30％のいずれか大きい額を超える寄付を受けている場合とする。
(6) 「最近」
上記「1.(6)」「1.(7)」における「最近」とは、実質的に現在、上記「1.(1)」から「1.(5)」までに掲げる事由に該当している者と同視できるような場合とし、具体的な判断基準は直近1 年間に上記「1.(1)」から「1.(5)」までのいずれかに該当していた場合とする。
(7) 「重要」
上記「1.(7)」における「重要」な者とする具体的な判断基準は、以下の通りとする。
① 業務執行者については、各会社の役員・部長クラスの者② 専門サービス会社に所属する者については、各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む）(8) 「近親者」
上記「1.(6)」における近親者とは配偶者または二親等内の親族とする。

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3. 独立役員の選任基準
上記「1.」の(1)から(7)以外の事情で、当行の一般株主全体との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがあると判断される場合は、独立性を認めないことがある。また、上記「1.」の(1)から(7)に該当する者であっても、当該人物の人格、識見等に照らし、当行の独立役員としてふさわしいと当行が考える者については、当該人物が会社法上の社外取締役または社外監査役の要件を充足しており、かつ、当該人物が当行の独立役員としてふさわしいと考える理由を対外的に説明することを条件に、当該人物を当行の独立役員とすることができる。
以上

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