Osaka Gas Group Annual Report 2014

コー ポレート・ガバナンス
健全かつ透明性のある経営を実行し、企業価値の最大化に全力を尽くします。

代表取締役

本荘武宏
代表取締役

久德

博文

代表取締役

北前雅人

代表取締役社長

尾崎裕

コー ポレート・ガバナンスの基本的な考え方について
大阪ガスグループは、企業価値の最大化を目指し、公正で透明な事業活動を通じて、お客さまをはじめ、株主さま、社会、従業員など全てのステークホルダーの価値をともに高める「価値創造の経営」を基本理念としています。
この経営理念に基づき、経営の健全性をより一層向上させるとともに、大阪ガスグループを取り巻く経営環境の変化に、より迅速かつ的確に対応し、効率的かつ適正な業務執行を行っていくために、現状の企業統治体制を採用し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推進しています。

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Osaka Gas Group Annual Report 2014

コー ポレート・ガバナンス体制（ 2014 年 6 月 27 日現在）

株主総会
会社法に基づき、法および定款に定めた事項を決議しています。

2014 年 3 月末株主数
131,643 名

大阪ガスでは、株主総会の活性化および議決権行使の円滑化に向け、株主構成議案の熟慮期間を確保するため、招集通知の早期発送（約４週間前）を1.8%

0.1%

選任

8.0%

銀行及び保険会社
個人その他行っています。また、インターネットなどの電磁的方法により議決権を34.8%

26.2%

解任

外国人行使することができる電子投票制度を採用しています。

その他法人
証券会社

29.0%

自己名義株

選任／解任

取締役（ 会 ）取締役会では、子会社などを含めた当社グループ全般に関わる重要事項を取り扱い、的確かつ迅速な意思決定と監督機能の充実を図っています。大阪ガスは、執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事するとともに、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、業務執行機能および取締役会の監督機能のより一層の強化を図るように努めています。

構成
代表取締役社長

代表取締役

取締役

取締役（社外役員）

尾崎

北前本荘久德

松坂 英孝
池島 賢治
藤田 正樹
領木 康雄
瀨戸口 哲夫矢野 和久
稲村 栄一

森下裕

雅人
武宏
博文

取締役（社外役員）

俊三

宮原秀夫

略歴

略歴

2004 年 西日本電信電話株式会社

2002 年 大阪大学大学院

2008 年

2003 年 大阪大学総長
2007 年 独立行政法人

2009 年
2010 年
2012 年

代表取締役社長
西日本電信電話株式会社取締役相談役
当社取締役（現）西日本電信電話株式会社
相談役（現）
阪神高速道路株式会社
取締役会長（現）情報科学研究科長
情報通信研究機構理事長

2013 年 大阪大学大学院

選定／解職／監督

情報科学研究科特任教授（現）
西日本旅客鉄道株式会社取締役（現）
当社取締役（現）報告

代表取締役社長
役員報酬について

役員区分

報酬等の総額対象となる（百万円） 役員の員数（名）各取締役の報酬額は、客観性などを確保する観点から、社外役員が過半数を占める任意の諮問委
取締役（社外取締役を除く）
513
14
員会での審議を経た上で、株主総会で承認された上限額（月額63 百万円）の範囲内で、取締役会の決議により、各取締役の地位および担当などを踏まえ、会社業績を反映して決定しています。ただし、監査役（社外監査役を除く）
642
社外取締役については業務執行から独立した立場であることから固定報酬としています。
社外役員425
また、各監査役の報酬額は、株主総会で承認された上限額（月額14 百万円）の範囲内で、監査役の（注）人数および金額には、2013 年6月27日開催の第195 回定時株主協議により、各監査役の地位などを踏まえ決定しています。
総会終結の時をもって退任した4 名を含んでいます。なお、報酬
なお、取締役および監査役に対する退職慰労金は、廃止しています。
等の総額は、全額、基本報酬からなります。

社外役員の機能と役割について
大阪ガスは、社外取締役 2 名および社外監査役 2 名を選任しています。社外取締役には、取締役会の一員として意思決定に参画するとともに、監視・監督的機能をより一層発揮することを期待しています。また、社外監査役には、取締役の職務の執行に対する監査を独立した立場から厳正に行うことを期待しています。
社外取締役および社外監査役は、会社法に基づく内部統制システムの運用状況、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価状況、CSR 活動の状況などを、取締役会などにおいて聴取するとともに、会計監査の監査報告の内容を確認しています。

社外役員の独立性の判断の基準
大阪ガスは社外取締役 2 名および社外監査役 2 名を選任しており、その独立性については、本人および本人が役員もしくは使用人であるまたは役員もしくは使用人であった他の会社などが、大阪ガスグループの主要な取引先・大阪ガスの主要株主でないなど、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを判断の基準としています。

Osaka Gas Group Annual Report 2014

選任／解任

監査役（ 会 ）解任

大阪ガスは、監査役会設置会社を選択しており、社外監査役 2 名を含む 4 名の監査役それぞれが取締役の職務執行を監査しています。さらに、監査役の機能強化に向けた取り組みとしては、取締役の指揮命令系統外の専従スタッフ（4 名）からなる監査役室を設置し、監査役の調査業務を補助すること

報告

会計監査人
会計監査は、有限責任により、監査役の監査機能の充実を図っています。

あずさ監査法人と監査契約を締結しています。ま構成
監査役（常勤） 監査役（社外役員）

監査役（社外役員）

亀井竹中

木村信吾
史郎

林醇

略歴

略歴

2008 年 高松高等裁判所長官
2010 年 京都大学大学院

2000 年
2000 年
2010 年
2014 年

法学研究科教授（現）2012 年 当社監査役（現）た、当社の会計監査業務

陽子
奈良女子大学生活環境学部教授
地方財政審議会委員
財団法人自治体国際化協会理事長
公益財団法人日本都市センター
参与（現）
当社監査役（現）

監査役室

連携に係る補助者は、公認会
計 士 14 名、その他 18 名です。

監 査 役、会 計 監 査 人
は、年間監査計画や監査報告などの定期的な会合

監査を含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めています。

監査報告

経営会議

業務執行を行う取締役および常務執行役員で構成する経営会議で専門的見地から事案を精査しています。

CSR 推進会議
CSR 統括CSR 委員会
事業部門

CSR・環境部
コンプライアンス部
監査部
内部統制を強化
内部監査部門として監査部（21 名）を設置し、年間監査計画などに基づいて、業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査し、社内組織に助言・勧告を行っています。また、事業部やグループ中核会社などにおいては、グループ共通規程である「関係会社基本規程」および「自主監査規程」の中で役割を明確に定めた上で内部監査人を設置するなど、監査機能や内部統制機能の充実・強化に努めています。併せて、金融商品取引法に基づく、財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を経営者に報告しています。

CS 推進会議
保安統括会議
環境部会
社会貢献部会
コンプライアンス部会
人権啓発推進委員会
中央安全健康会議

CSR 推進体制
リスク管理体制の整備状況

リスクマネジメントの自己点検をシステム化した「 G-RIMS（ Gas Group Risk ManagementSystem ）」を構築し、2007 年3 月期から運用しています。G-RIMS で定められた項目に基づく年１回の自己点検終了後、G-RIMS 事務局（監査部・コンプライアンス部・企画部・関連事業部）
は各組織（大阪ガスの組織および関係会社）と意見交換を行い、実施状況をモニタリングしています。点検によって明確になった課題については、経営幹部にも報告して認識を共有化するとともに、各組織長と管理監督者が対応を図るなど、この活動を通じてグループ全体のリスクマネジメントのPDCAサイクルが有効に回るように努めています。

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