コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SHINTO PAINT CO.,LTD.

最終更新日：2022年7月1日

神東塗料株式会社代表取締役 社長執行役員 高沢 聡
問合せ先：総務人事室 部長 塚越 学
証券コード：4615
https://www.shintopaint.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、変化する社会・経済諸情勢のもと、公正な企業活動により、株主の皆様を中心とした様々なステークホルダーの利益に適うようにすることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しており、その充実に努めてまいります。
また、当社は「企業理念」を経営の基本理念とし、「行動指針」を基本的な行動指針として事業活動を行ってまいります。
今後もその充実に向け、重要な意思決定の迅速化・業務執行責任の明確化、コンプライアンス体制及び内部統制の充実・強化に取組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使や招集通知の英訳の推進】
議決権行使の電子化（ＰＣ・スマホ）を図り、電子行使を可能とする環境整備を進めておりますが、現状の株主構成等を勘案し、招集通知の英訳は実施しておりません。 今後については、中期経営計画の経営基本方針に則り、事業領域の拡大として海外市場への拡販を進めてまいりますので、併せて英訳も検討してまいります。
【補充原則４−２ー２ サステナビリティの基本的な方針】
第６次中期経営計画でサステナビリティ改善の取組みを開示しておりますが、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティの取組みについての方針の検討を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】（１）政策保有株式につきましては、持続的な成長と社会的・経済的価値を高めるため、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るのに必要と判断する場合において上場株式を戦略的に保有することとしています。
その戦略上の判断は適宜見直しを行い、意義が不十分あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を進めることとします。
（２）個別の政策保有株式については、中長期的な観点に立ち事業戦略、取引先との事業上の関係を定期的に取締役会で検証し、保有継続の可否及び株式数の見直しを行います。２０２１年度においては、当社が保有する取引先の株式について、保有目的及び保有の合理性について検証した結果、３銘柄を売却いたしました。
（３）議決権の行使については、当社の保有目的に適合するかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、中長期的な企業価値の向上に期待できるかを総合的に判断して適切に行使しています。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引を行う場合には、取締役会において、その内容の妥当性を審議したうえで決議することとしております。
【補充原則２−４−１ 中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方＞
当社は、必要な人材を必要な時期に採用を行う、いわゆる通年採用を実施しており、新卒、正社員登用、中途採用、外国籍社員等、多様な人材を確保するとともに、働きやすい環境整備を進めております。
また、第６次中期経営計画で掲げている「１０年後の当社のありたい姿」の実現に向けて、海外市場への拡販を進めてまいりますので、そのグローバル人材の発掘・育成を進めるとともに留学経験者・外国籍社員等の採用を進めることとしております。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞（１）女性の管理職への登用
第６次中期経営計画においてSDGS達成の取り組みの一項目として、女性管理職比率の引き上げに取り組んでおり、2021年度は7．7％と前年と同じになりましたが、2022年度末までには、10％を目標として積極的に登用してまいります。
（２）外国人の管理職への登用
当社では外国籍社員の採用を進めておりますが、在籍者が少ないため、管理職への登用は現時点ではありません。
中期経営計画に合わせ積極的に採用し、管理職への登用を進めてまいります。
（３）中途採用者の管理職への登用
中途採用者の採用も積極的に行い、2021年度は採用者の約44％を占めております。
各人のスキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っており、現時点の管理職における中途採用者の割合は、27％を占めております。これからも登用を促進してまいります。

【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金を有していないため、コーポレートガバナンス・コード２−６の適用対象外であると判断します。
【原則３−１ 情報開示の充実】（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画の開示
当社が定める「企業理念」及び従業員に対する「行動指針」については、本報告書の「４内部統制システム等に関する事項」の「１内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」において開示しております。
また、有価証券報告書や事業報告において、「事業の状況」や「対処すべき課題」について開示しており、必要に応じてホームページ等により情報発信をしております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針の開示
当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードにある、以下５点の 「基本原則」を実践し、中長期的な企業業績の維持・向上を図ることを目指していきます。
１．株主の権利・平等性の確保
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
３．適切な情報開示と透明性の確保
４．取締役会等の責務
５．株主との対話
そして、これらを実現するための基本的な考え方と方針については、有価証券報告書の「コーポレートガバナンスの状況等」並びに
本報告書の「１コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性、その他の基本情報」の「１.基本的な考え方」、「２経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」及び「３株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」において、その概要を開示しております。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きの開示
取締役及び監査役の報酬については、「基本報酬」及び「賞与」の２つから構成されるものといたします。
当社の取締役及び監査役への報酬等に関する株主総会の決議は、２００６年６月２９日開催の第１１２回定時株主総会であり、決議の内容は、取締役の年間報酬総額を２億４０００万円以内、監査役の年間報酬総額を３６００万円以内とするものです。
当社は、２０２１年２月２５日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
当該取締役会の決議に際しては、あらかじめその内容について指名・報酬委員会へ諮問し答申を受けております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りです。
１．報酬水準については、役員報酬の客観性、適正性を確保する観点から、当社の業績実態等を勘案して適切な報酬水準とします。
また、その水準が適切なものかどうか、外部第三者機関による調査等に基づいて毎年チェックします。
２．基本報酬については、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、他社水準、従業員給与の水準等を考慮しながら、会社の持続的な成長に向けたインセンティブとして機能するよう、各取締役の従事業務や中長期的な会社業績を反映し決定します。
３．賞与については、毎年の事業計画達成へのインセンティブを高めるため、当該事業年度の連結業績を反映するものとします。
業績指標は連結経常利益とし、その水準に応じて支給額を決定し、各取締役の職務内容を勘案して、毎年、一定の時期に支給します。
４．基本報酬と賞与の割合については、毎期の連結業績をふまえて判断していきます。各取締役の個人別の報酬額の決定については、
取締役会決議に基づき、代表取締役 社長執行役員 高沢 聡が具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬と賞与の額とします。
取締役の個人別報酬額については、指名・報酬委員会に諮問し答申を受けることとし、代表取締役 社長執行役員 高沢 聡は
当該答申内容をふまえて決定します。
これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬額について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや指名・報酬委員会の答申内容が尊重されていることを確認しており、相当であると判断しております。
なお、監査役の報酬等は、監査役会の協議によって決定されます。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きの開示
当社では、取締役・監査役の選任方針につき、社内外ともに経験豊富で幅広い見識や高い専門性を有する者を候補者としております。
具体的には以下のとおりであります。また、職務執行に不正または重大な法令もしくは社則違反等があった場合は、解任することとしています。
１．取締役については、上記の選任方針に基づくとともに、適切な意思決定・経営監督の実現を図ることを目的として選任しています。
社外取締役については、企業経営に携わる者や社会や経済等の動向に関する幅広い見識に基づく、客観的かつ専門的視点を持つ者で、また独立性を担保するため東京証券取引所が規定する独立性判断基準を考慮するものとします。
なお、取締役の選任については、会社の業績等の評価を踏まえ適切に行うとともに、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスや規模を考慮することとし、また各取締役が責務を適切に果たすために、他社の役員等の兼任状況を適正なものとする
こととしております。
取締役候補者の選任手続きについては、上記方針により、客観性及び透明性を高めるために指名・報酬委員会の審議及び助言・提言を踏まえて、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験と共に、高い倫理観を有しており、的確かつ迅速な意思決定のできる者を候補者として、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。
２．監査役については、上記の選任方針に基づくとともに、監査を通じて会社の健全な発展と社会的信頼の向上のため、監査に必要な豊富な経験を有する者から選任しています。
社外監査役については、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者を選任しています。
なお、監査役の選任については、各監査役が責務を適切に果たすために、他社の役員等の兼任状況を適正なものとすることとしております。
監査役候補者の選任手続きについては、上記方針により、客観性及び透明性を高めるために指名・報酬委員会の審議及び助言・提言を踏まえ、代表取締役 社長執行役員が常勤監査役と協議のうえ、監査役候補者案を作成し、監査役会の同意を得た後、取締役会で決議のうえ株主総会に付議することとしております。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任、指名についての説明
取締役・監査役につきましては、招集通知の「株主総会参考書類」において個人別の経歴及び候補者とした理由を記載しております。
なお、社外取締役・社外監査役候補者の選任理由につきましては、本報告書の「２経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理
組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」の「１.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】及び【監査役関係】のうち、

「会社との関係（２）」の「選任の理由」欄にも記載しております。
【補充原則３−１−３ サステナビリティについての取組み】＜サステナビリティについての取組み＞
当社は経営理念の「塗料事業を通じて 社会の発展に貢献します」に基づき、サステナビリティに取り組んでおります。
第６次中期経営計画でも、サステナビリティ改善の取組みとして以下を目標としています。
項 目
女性管理職比率の引き上げ
環境配慮型塗料の販売比率
省エネルギー
産業廃棄物削減
ＰＲＴＲ対象主要物質排出量
ＣＯ２排出量中長期目標
2022年度末までに10％達成
84％以上を維持
生産量原単位で前年比1％削減
2022年度末までに15％削減
2022年度末までに10％削減
2022年度末までに6．5％削減

2020年度→2021年度 （2019年度比）
7．7％ → 7．7％
84．75％→ 84．24％
403．5Ｌ → 400．0Ｌ(△1．9％） （バッチ当たり原油換算）
18．3ｔ → 17．8ｔ（△12．3％）
5,641kg → 5,680㎏（△8．8％）
8,529ｔ → 8,023ｔ（△13．5％）

また、当社は、2030年までに、当社ＣＯ２排出量の７割を占める電力について全量を再生可能エネルギーに置き換える目標を策定し、ＣＯ２削減ロードマップに沿って取り組みを進めております。
＜人的資本への投資＞
当社は従業員が個々の能力を最大限に発揮し、やりがい・働きがいを持って働く事ができるよう階層別教育体制の整備、部門別若手育成計画の推進等を行っています。
＜知的財産への投資＞
また、第６次中期経営計画の経営基本方針に「生産性の向上を達成するため、デジタル化を進める」を掲げており、その方針に基づき、ＩＴ基盤拡充のため、営業支援システム、実験ノート等に投資を実施しております。
【補充原則４−１−１ 経営陣への委任範囲の開示】
当社は、法令による取締役会の専決事項および定款の規定等に基づき、経営方針・事業戦略や業務執行上の重要案件等について取締役会で決議しています。また、経営陣に委任した業務執行が適切になされているかを監督するために、取締役会における業務執行状況についての報告の充実を図っています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充たしているとともに、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上に寄与するという責務を果たすことができる資質を備えていること、そして一般株主と利益相反の生じる
おそれのない方に就任いただいております。
【原則４−１０−１ 指名委員会・報酬委員会の権限・役割等】
当社は、法令及び定款に基づき、会社の機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人をおいております。
また、取締役、監査役については、独立性のある社外取締役、社外監査役をおいております。
取締役、代表取締役、監査役候補者及び執行役員候補者等の指名、取締役の基本報酬及び賞与並びにその処遇案に関する任意の諮問機関として、過半数を社外役員で構成する「指名・報酬委員会」を設置しております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社においては、現在６名の取締役が就任しており、迅速な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。その内訳についても、【原則３−１】（４）に記載した選任方法に基づき、各部門の業務や課題に精通したものをバランスよく選任しており、他社での経営経験を有する者も含んでおります。今後も取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性および規模が最適となるよう努めてまいります。
なお、各取締役のスキルマトリックスは、２０２２年６月２２日開催の定時株主総会の招集通知に記載しております。
【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任】
当社は、事業報告及び株主総会参考書類において、各取締役・監査役における、他の上場会社を含む重要な兼職の状況につき開示しております。そして現在の兼職の状況は、合理的な範囲にとどまっているものと判断しております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性の分析評価】
当社取締役会は、取締役会の構成、機能、運営等につき、各取締役が、その実効性を担保していくように努めております。
具体的には、重要案件につき漏れなく議案として選定し、適時・適切に審議することや、円滑かつ活発な議論を行うため取締役会資料を事前に用意すること、経営状況について定期的に報告を受け、業務執行の監視を行うこと等が挙げられます。
特に、社外取締役の意見も逐次聞きながら、更に実効性が高められるように努めております。
また、当社においては、必要に応じて各取締役の自己評価等も実施しながら、取締役会の実効性につき分析、評価をおこなっております。
【補充原則４−１４−２ トレーニングの方針の開示】
当社においては、新任取締役・監査役に対しては、法的な義務、責任等について、就任時に適切な説明を行っております。
また、外部研修等を積極的に活用し、役割や責務の理解促進に努めております。
また社外取締役・監査役に対しては、業務内容の理解を深めてもらうため、逐次情報の提供にも努めております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社においては、株主との対話はＩＲ担当部署である総務人事室が担当することとしております。
株主との対話に関しては、総務人事室が社長・担当取締役等と検討のうえ、面談対応者の決定等適切に対応するものとします。
また、株主との対話を行っていくうえで必要な情報は、総務人事室が関係各部門より情報収集を行い、適切な方法で株主との対応に臨むこととします。
その他、株主との個別面談以外にも対話する手段としての決算発表時（年２回）の取材対応や、当社ホームページにおける企画・運営等につき、適切に対応していくこととします。
なお、上記方法により株主からもたらされた意見等については、社長や担当取締役等に迅速かつ適切にフィードバックするものとします。

なおこれらの対応時、いわゆるインサイダー情報の取扱いについては、コンプライアンスの観点から、細心の注意を払うものとします。
また、株主との対話を実施するにあたり、株主構成を把握するために、年２回株主名簿の内容を確認しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

住友化学株式会社

13,989,000

45.16

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)1,507,900

4.87

神東塗料取引先持株会

1,462,300

4.72

和賀 賢太郎490,000

1.58

阪本 重治

486,400

1.57

神東塗料社員持株会

435,307

1.41

Ｊ.Ｐ. MORGAN SECURITIES PLC

421,4541.36

三井住友海上火災保険株式会社

415,000

1.34

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４０

210,200

0.68

松井証券株式会社

208,800

0.67

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
該当事項なしⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

18 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

樫尾 昭彦

他の会社の出身者

矢倉 昌子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

樫尾 昭彦

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

樫尾昭彦氏は、長年にわたり総務・人事関係の要職を務めるとともに社会保険労務士や行樫尾昭彦氏は、三菱化成工業株式会社（ 政書士の資格を有しており、その中で培った豊
現 三菱ケミカル株式会社）の出身であり 富な経験と専門的知見から社外取締役として、ます。独立役員であり、三菱化成工業株 その職務を適切に遂行できるものと判断し、選式会社及びその他の会社と当社との間に 任しております。また、当社との関係において「は特別な利害関係はありません。
独立性」を備えており、一般株主と利益相反を生じる恐れがないと判断したことから、独立役員に指定しております。

矢倉 昌子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

矢倉昌子氏は、長年弁護士として培われた知識・経験を活かし経営の健全性確保およびコー
矢倉昌子氏は、アスカ法律事務所 パート ポレートガバナンス・コードを強化していくことにナー弁護士であります。独立役員であり、 最適であると判断しし、選任しております。
アスカ法律事務所と当社の間には特別な また、当社との関係において「独立性」を備えて利害関係はありません。
おり、一般株主と利益相反を生じる恐れがないと判断したことから独立役員に選定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

1

0

2

0

1

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

1

0

2

0

1

社内取
締役

補足説明
当社取締役・監査役候補者の指名案及び取締役の報酬に関して、社外役員の助言を受けることで、客観性、透明性と公正性を強化し、当社のコーポレートガバナンスの充実を図るため取締役会の任意の諮問機関として『指名・報酬委員会』を設置しました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、会計監査人から毎期の監査方針及び監査計画についての説明を受けるとともに、会計監査人が実施した会計監査について随時報告を受け意見交換を行い、必要と認めたときは、独自の立場で会計監査を行う等、連携を図っています。
また、当社は内部監査を所管する内部監査部を設置しています。監査役は、内部監査の方針及び計画(実施対象、内容、スケジュール等)についてあらかじめ内部監査部から連絡を受けるとともに、内部監査実施の経過及び結果について報告を受ける等、連携を図っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

日潟 一郎

公認会計士

吉野 泰雄

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

○ ○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

日潟 一郎

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

日潟一郎氏は、長年にわたり会計士、税理士の豊富な実務経験があり、その中で培った豊富な経験と専門的知見から社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。また、当社との関係において「独立性」を備えており、一般株主と利益相反を日潟一郎氏は、公認会計士事務所を開設生じる恐れがないと判断したことから、独立役しており、その代表をしています。
員に指定しております。
独立監査役であります。公認会計士事務所と当社の間には特別な利害関係はあり【社外監査役の独立性についての考え方】
ません。
社外監査役は、一定の客観性・独立性をもって経営に対する監督を行うこととする一方で、これまでの職歴・経験・知識等を生かして、当社に対して実効性ある監督が必要であることも考慮し、これらの状況を総合的に判断することに
より独立性について配慮することを方針としております。
吉野泰雄氏は、住友化学株式会社において経営企画室の要職にあり、その経歴を通じて培った経験、知識等を生かして、客観的な立場から経営の監督を行っていただけるものと判断し、選任しております。

吉野 泰雄

吉野泰雄氏は、当社株式の45.16％を所有する主要株主である住友化学株式会社の業務執行者であります。同社と当社の【社外監査役の独立性についての考え方】
間には原材料購入等の取引はありますが社外監査役は、一定の客観性・独立性をもって、当社の取引に占める割合は僅少であり経営に対する監督を行うこととする一方で、こます。その他当社と同氏の間には特別なれまでの職歴・経験・知識等を生かして、当社
利害関係はありません。
に対して実効性のある監督が必要であることも考慮し、これらの状況を総合的に判断することにより独立性について配慮することを方針としております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――

3名

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
各取締役の報酬等は、会社の業績および各人の業績結果に基づいて決定しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告において、各期に取締役へ支払った報酬の総額を記載しております。なお、有価証券報告書については、
EDINET(金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム)を通じて公衆縦覧に供しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
本報告書の「I.．１．原則３-１【取締役会が経営幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きの開示】」に記載しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社は２００３年６月２７日開催の定時株主総会より、社外取締役を選任し、２０２０年６月２３日開催の定時株主総会から２名体制に移行しております。取締役会の開催に際して担当部署から議案の事前説明を行うなどして、社外取締役及び社外監査役への情報伝達体制の確保に努めております。
取締役会資料については、出欠の有無を問わず都度資料を提供しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織
当社は監査役設置会社であります。また、重要な意思決定の迅速化、業務執行責任の明確化を図るため、執行役員制度を採用するとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図るため、取締役の任期は１年としています。
現在の経営体制は、取締役６名（男性５名・女性１名）と、執行役員７名（うち、取締役兼務者４名、執行役員７名の内訳は男性７名）であります。
取締役会は、法令、定款及び取締役会規定の定めに則り、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督、監視しております。
執行役員は、取締役会が決定する経営戦略に基づき、業務を執行しております。

また、経営会議は、重要な起業、投融資及び事業計画等の当社の重要な経営施策を審議する機関であり、構成メンバーは、取締役会 メンバーと執行役員であります。
さらに、取締役会決議をもって定めた「内部統制システム整備の基本方針」に則り、取締役全員をメンバーとする「内部統制委員会」、「リスク管理委員会」、「コンプライアンス委員会」（いずれも年１回以上開催）等を設置することで、業務執行、監査機能の充実を図っております。
（２) 監査役監査の状況
監査役は３名であり、そのうち２名は社外監査役であります。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会、その他経営会議等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、主要な事業所及びグループ会社において業務及び財産の状況の調査等を実施しております。
また、内部監査部及び会計監査人から適宜報告及び説明を受け、監査の実効性と効率性の向上を図るとともに、相互の連携強化に取組んでおります。
（３）監査役の機能強化に向けた取組状況
当社は監査役設置会社として、監査役の機能強化の観点から、以下のような措置を講じております。
１．監査役監査の実効性強化のため、内部監査部との連携を密にすることにより、内部統制システムが適正に機能する体制としております。
２．各監査役は、代表取締役をはじめ各業務担当取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行うなど、経営監視の強化に努めております。
（４）内部監査の状況
内部監査は、内部監査部が実施しております。内部監査は、当社グループの役員・従業員の業務遂行において、内部統制が有効に機能しているか、業務が適正かつ妥当に行われているか判断するために実施しております。
（５）会計監査の状況
会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査において、会計監査人として有限責任あずさ監査法人が監査業務に当たっております。
当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は下記の通りです。
監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 俣野 広行、中村 美樹
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ６名、その他 ８名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役制度を採用しており、監査役の過半数を社外監査役とし、会社経営の健全性はもとより、効率性の面について有益な意見をいただくこととしており、さらにその意見を業務執行に活かすことで、監査役の機能充実を図り、監視体制を強化しております。
また、２００３年から社外取締役（１名）を選任、２０２０年にはさらに１名増員し、社外取締役２名体制となり、取締役会における監査役も含めた社外役員の割合は、３分の１以上となっております。この体制のもと、取締役会の監督機能をより一層強化し、経営の透明性、客観性を更に向上させることを目指しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

２０２２年６月２２日開催の株主総会においては、法定期日の６月７日に発送しました。

集中日を回避した株主総会の設定

２０２２年６月２２日に株主総会を実施し、いわゆる集中日を避けました。

電磁的方法による議決権の行使

前回の株主総会から、電磁的方法による議決権の行使を採用しております。

その他

当社ホームページに招集通知を掲載するなどして、株主・投資家等の利便に供するとともに、株主総会の活性化に努めております。
また、株主総会においては株主の意見の陳述等に配慮し、開かれた総会の運営に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに専用ページを設け、各種ＩＲ関係資料を掲載しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

IRに関する部署（担当者）の設置

総務人事室において、IR、広報活動の強化、推進に努めております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業理念・行動指針・内部統制システムの整備の基本方針を制定し、ステークホルダーの立場の尊重について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

CSR(企業の社会的責任)の推進を経営の基本に据え、経済性の追求、環境・安全・品質保証活動に取組んでおります。特に環境保全重視の立場から、環境報告書の発行やISO14001認証の取得、環境対応型塗料の開発など、環境対応を積極的に推進しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況●内部統制システム整備の基本方針【基本的な考え方】（１）当社は、会社の基本的な姿勢を示す「企業理念」及び従業員が実践すべき「行動指針」に基づき、当社及び当社グループ会社からなる企業集団が事業活動を行うものとする。
（２）当社は、業務の適正を確保するために必要な体制（以下「内部統制システム」という）の整備を組織が健全に維持されるために必要なプロセスであり、かつ、事業目的達成のために積極的に活用すべきものであると認識し、以下の「内部統制システム」を構築し、株主をはじめとするステークホルダーの利益に適う経営を行っていくこととする。
【当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制】（１）当社は、法令及び定款に基づき、会社の機関として、株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人をおく。
又、取締役、監査役については、独立性のある社外取締役、社外監査役をおく。取締役、代表取締役、役付取締役、監査役候補者および執行役員候補等の指名、取締役の基本報酬及び賞与並びにその処遇案に関する任意の諮問機関として、過半数を社外役員で構成する「指名・報酬委員会」を設置している。
（２）取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、取締役が負うべき善良な管理者としての注意を払う義務及び忠実にその職務を行う義務を負う。取締役の任期は１年とし、経営環境の変化に迅速に対応する。取締役会は、取締役が法令及び定款を遵守しているか、
又、「内部統制システム」に関する基本方針に従い、適切に「内部統制システム」を構築し、それを運用しているかを監督する義務を負う。
（３）取締役は、財務報告の信頼性を確保し、又、会社情報を適正かつ適時に開示するために必要な体制を整備する。
【当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制】
当社は、様々な媒体で取り扱う業務上の情報について、保存や廃棄、管理の方法、情報システムの運用方法を規定等に定め、その規定等に従い情報を適切に保存及び管理する。
【当社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制】（１）取締役会は、当社及び当社グループからなる企業集団の事業の方針、事業計画、経理・財務、研究・開発等に関する重要事項の決定並びに取締役の業務執行の監督等を行う。また社長以下全取締役等をメンバーとする経営会議を設け、具体的な業務目標を定め、その進捗を管理する。
（２）取締役会は、業務執行の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員を選任し、取締役会が決定した特定の業務領域において業務を執行させる。
【当社の使用人(会社内部の指揮命令下にあるもの、従業員)並びに当社グループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制】（１）当社は、「企業理念」のもと、社会規範の遵守と倫理観の高揚に関する教育をするなど、従業員のコンプライアンス意識の徹底、健全な企業風土の醸成に努める。
（２）当社は、コンプライアンスを統括する「コンプライアンス委員会」を設置して、当社のコンプライアンス状況を調査・監督し、必要なときは改善を勧告する。
（３）当社は、コンプライアンス違反やそのおそれがある場合の通報を受け付ける内部通報窓口を設置して、事態の迅速な把握と是正に努める。
（４）当社は、従業員が行う業務の適正、有効性を検証するため、内部監査部門を設置する。
さらに、監査役、会計監査人、内部監査部門等の監査による指摘事項に対しては、被監査部門等において、一定期間内に適切な改善策をとることとする。
（５）当社は、主要な当社グループ会社に対し当社と同等のコンプライアンス体制を導入し、適切に運用するように求めるとともに、内部監査を実施することにより、当社グループ会社の適切な内部統制の構築、維持、改善を図る。
【当社及び当社グループ会社の会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制】（１）当社は、当社及び当社グループ会社から成る企業集団のリスクに関する意識の浸透、リスクの早期発見及び顕在化の未然防止、緊急事態発生時の対応等を定めた規定を整備する。
（２）当社は、当社及び当社グループ会社のリスクを統括する「リスク管理委員会」を設置してリスクマネジメントに関する計画の立案・実行を推進する。
【当社及び当社グループ会社の事業運営、並びに当社グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制】
当社は、当社グループ会社に対して、事業の方針、事業計画、その他事業上の重要事項について報告を求めるとともに、

当社グループ会社の運営や経営戦略に関し、相互理解を深め、共有化に努める。
【当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制】（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役からその補助者を置くことを求められた場合には、取締役からの独立性の問題も含め十分意見交換を行い、監査役の監査が実効的に行われるよう対処する。
（２）監査役への報告に関する体制
１．当社の取締役及び従業員、並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び従業員は、法令に基づく事項の他、当社の監査役が求める事項について、適宜、当社の監査役へ報告を行う。
２．当社の取締役は、内部監査部門の実施する内部監査の計画、内部監査実施の経過及びその結果について、監査役へ報告を行う。
３．当社は、当社の取締役及び従業員、並びに当社グループ会社の取締役、監査役及び従業員が当社の監査役への報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保できる体制を整備する。
（３）監査役の職務の執行について生じる費用に関する事項
当社の監査役の職務の執行について生じる費用は、監査役の職務の執行に必要なものを確保する体制を整備する。
（４）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
１．代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況等について意見を交換し、相互認識を深める。
２．当社は、当社の監査役が、当社グループ会社の監査役その他の監査担当者との情報交換に努め、連携して当社グループ会社の監査の実効性を確保できる体制の整備に努める。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社の反社会的勢力排除に向けた整備状況は以下のとおりであります。
（１）反社会的勢力に対応する相談窓口を、総務担当部門と定め、反社会的勢力との関係排除に向けて対応する体制を取っております。
（２）警察、弁護士及び兵庫県企業防衛対策協議会等の専門機関や、地域企業等と連携を保ちながら、情報の交換、共有化を行い、反社会的勢力排除に取組んでいます。
（３）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を記載した「コンプライアンスマニュアル」を役員、従業員に配布するとともに、社内研修等を通して周知徹底に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は買収防衛策導入の予定はございません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は、（別添１）をご参照ください。

（２）適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記の通りです。
模式図は、（別添２）をご参照ください。
A．会社情報の適時開示に係る社内体制（ａ）基本方針
当社は、企業理念の一つとして「堅実と信用を第一に お客様に信頼される会社であり続けます」を掲げ、事業活動の基本としております。これを踏まえて、当社の経営内容、事業活動状況等の企業情報の開示については、関係法令に従い、正確、迅速に行うことを方針としています。
（ｂ）組織体制
イ．決算に関連する情報については、「企画・経理室」が作成した開示案を、担当取締役を通じて代表取締役社長執行役員に提出し、取締役会の承認を得て遅滞なく開示しております。
ロ．その他の会社情報の開示については、「総務人事室」が主管部署となり、関連部署と連携してタイムリーかつ継続的な情報開示に努めております。
ハ．未公表の重要な会社情報については、これを「内部情報」と定義して、役職員により厳重管理するとともに、社内規定「内部者取引管理規定」を作成し、インサイダー取引に該当する行為や、その疑いを招く行為の防止に努めています。
Ｂ．会社情報の管理に係る内部統制
役職員の業務遂行において、内部統制が整備され有効に機能しており、また、全社の業務が適正かつ妥当に行われているかを点検するために、監査役の会社法上の監査のほか、「内部監査部」による監査を実施しております。
またグループ会社についても内部監査を定期的に実施しております。

加えて、取締役全員をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を設置して、役職員による事業活動に関係する全ての法令、社会倫理を 遵守すべく、コンプライアンス体制の維持改善に努めております。

【別添１】コーポレートガバナンス体制図

株主総会

会計監査人

選解任

選解任

選解任
連携

監査

監査役会

取締役会

会計監査

指名・報酬委員会（取締役６名、うち独立社外取締役２名）（監査役４名、うち独立社外監査役1名）

選解任・監督監査

業務執行体制
社

長

全社委員会

経営会議

活動の推進・啓発・管理・指導

内
部
統
制
委
員
会

執行役員

本社・営業・技術・生産
監査

リ
ス
ク
管
理
委
員
会

内部監査部

コ
ン
プ
ラ
イ
ア
ン
ス
委
員
会

管理・監督・指導

国内外グループ会社

【別添２】

取締役会

取締役会決定事項等

代表者（社長）報告

情報開示担当部署

開示

適時、適切な情報開示（内部情報集約担当部署）

大阪取引所における記者発表・資料配布、※総務人事室が担当

TDnetの活用、自社ホームページ掲載など（内部情報）
・内部情報またはこれに該当する可能性のある情報
・投資判断に影響を与えると思われる事項

企画・経理室（経理財務）

当該情報発生源又は担当部署（決算関連の情報）など（その他の会社情報）