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1/2

平成17年６月３日

株 主 各 位
東 京 都 練 馬 区 旭 町 １ 丁 目 32 番 １ 号

株式会社アドバンテスト
代 表 取 締 役
兼執行役員社長

丸山利雄

第63回定時株主総会招集ご通知
拝啓

ますますご清祥のこととご拝察申しあげます。

さて、当社第63回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、お手数ながら後記参考書類をご検討くださいまして、以下のいずれかの方法により議決権を行使していただきますようお願い申しあげます。
【議決権行使書用紙による議決権の行使】
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご押印のうえ、ご返送ください。
【インターネットによる議決権の行使】
株主総会議決権行使サイト（http://www.e‑tosyodai.com）にアクセスしていただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。詳細につきましては、９頁の「インターネットによる議決権行使のご案内」をご参照ください。
敬記
1.

日時

平成17年６月28日（火曜日）午前10時

2.

場所

東京都練馬区旭町１丁目32番１号
当社大会議室
（末尾の会場ご案内図をご参照ください｡）― 1 ―具〆≠●000_0388001101706.doc㈱アドバンテスト様 招集

3.

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2/2

会議の目的事項
報告事項

1.

第63期（平成16年４月１日から平成17年３月31日まで）営業報告書、連結貸借対照表及び連結損益計算書並びに貸借対照表及び損益計算書報告の件

2.

定款授権に基づく取締役会決議による自己株式買受け報告の件

3.

会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

決議事項
第１号議案

第63期利益処分案承認の件

第２号議案

定款一部変更の件
議案の要領は、後記の「議決権行使についての参考書類」(３頁）に記載のとおりであります。

第３号議案

取締役７名選任の件

第４号議案

監査役１名選任の件

第５号議案

ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
議案の要領は、後記の「議決権行使についての参考書類」(６頁から７頁まで)に記載のとおりであります。

第６号議案

退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

以 上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ 本総会終了後、株主の皆様との懇談の場を設けておりますので、併せてご出席くださいますようお願い申しあげます。
◎ 当日ご出席願えない株主の皆様のために、当社ホームページにて株主総会の模様 (報告事項のみ)を総会当日より配信いたしますのでご案内申しあげます。

― 2 ―

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1/9

議決権行使についての参考書類
1.

総株主の議決権数922,732個

2.

議案及び参考事項
第１号議案 第63期利益処分案承認の件
当期の利益処分につきましては、企業体質の強化と今後の事業展開などを勘案して、別添の「第63期報告書｣（23頁）に記載のとおり行いたいと存じます。
当社は、企業価値の長期的かつ継続的な創出が株主の皆様への貢献の基本であると考えております。利益配分につきましては、安定的な配当の継続を基本方針とし、当期の業績、財政状態などを総合的に勘案して実施させていただきます。
以上の方針に基づき、当期の利益配当金につきましては、１株につき25円（中間配当金25円を加え、年間では10円増配して50円）とさせていただきたいと存じます。
第２号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由｢電子公告制度の導入のための商法等の一部を改正する法律｣（平成16年法律第87号）が平成17年２月１日に施行され、電子公告制度の導入が認められたことに伴い、公告期間中に継続して掲載することにより公告閲覧の利便性を高めるため、現行定款第４条（公告の方法）を変更するものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部は、変更部分を示します）
現行定款

変(公告の方法)
第４条 当会社の公告は、東京都において発行される日本経済新聞に掲載する｡

更案(公告の方法)第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載する。

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2/9第３号議案 取締役７名選任の件
現任の取締役全員（８名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名(生年月日)昭和31年４月

１２３４５昭和60年６月
大 浦
溥（昭和９年２月14日生） 昭和63年６月
平成元年６月
平成13年６月
昭和39年３月
昭和60年６月
平成２年12月
竹 下 晋 平（昭和15年７月14日生） 平成７年６月
平成９年６月
平成13年６月
昭和48年４月
平成元年６月
平成７年６月丸 山 利 雄（昭和23年４月17日生） 平成11年６月
平成13年６月
平成15年６月
昭和45年７月
平成５年６月
平成９年６月西 浦 淳 治（昭和20年11月５日生） 平成13年６月
平成15年６月
昭和47年９月
平成５年６月縣啓 二
平成11年６月（昭和21年12月２日生）
平成15年６月

略歴(他の会社の代表状況)
富士通信機製造株式会社(現富士通株式会社）入社
同社取締役
同社常務取締役
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長（現任）
当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社代表取締役副社長
当社取締役副会長（現任）
当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社代表取締役社長
当社代表取締役兼執行役員社長（現任)
当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社取締役兼専務執行役員（現任）
当社技術・生産担当（現任）
当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社取締役兼専務執行役員（現任）
当社営業担当（現任）― 4 ―

所 有 す る
当社の株式数7,800株

23,050株

3,069株

4,268株

2,473株〆≠●001_0388001101706.doc㈱アドバンテスト様 招集

候補者
番 号

６

７

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氏
名(生年月日)
昭和45年２月
平成９年６月大和田等
平成12年６月（昭和21年３月26日生）
平成15年６月
昭和46年４月
平成８年６月平成12年６月
得 能孝
平成15年６月（昭和23年10月９日生）
平成16年６月
平成17年４月(注)

略歴(他の会社の代表状況)
当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社取締役兼常務執行役員（現任）
当社管理担当（現任）
当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社常務執行役員
当社取締役兼常務執行役員（現任）当社商品開発担当
当社テストシステム担当（現任）

3/9

所 有 す る
当社の株式数

1,543株

2,736株

候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。

第４号議案 監査役１名選任の件
監査役鈴木國明氏は、本総会終結の時をもって監査役を辞任されますので、その補欠として監査役１名の選任をお願いするものであります。なお、本総会において選任される監査役の任期は、定款第30条第２項の定めにより、前任監査役の残任期間である平成20年（第66回）定時株主総会終結の時までとなります。
また、本議案につきましては監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生年月日)昭和36年４月

秋 草 直 之（昭和13年12月12日生）

昭和63年６月
平成３年６月
平成４年６月
平成10年６月
平成15年６月

略歴(他の会社の代表状況)
富士通信機製造株式会社（現富士通株式会社）入社
同社取締役
同社常務取締役
同社専務取締役
同社代表取締役社長
同社代表取締役会長（現任）

所 有 す る
当社の株式数０株（注）1. 候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 秋草直之氏は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役の候補者であります。

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第５号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、以下の要領により、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することにつきご承認をお願いするものであります。
記1.

特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社及び当社国内外子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高め、また優秀な人材を確保するとともに、株主価値の向上を意識した経営を推進することを目的に、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。
2. 新株予約権発行の要領(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社及び当社国内外子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員並びに当社国外子会社（なお、当該国外子会社は、新株予約権と同内容の権利を、現地法に従い他の当社国外子会社の取締役、監査役及び従業員に割り当てる｡)。
(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式800,000株を総株数の上限とする。
なお、各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。ただし、下記(5)により１株当たりの払込金額が調整される場合、次の算式により各新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない各新株予約権についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
払込金額
各新株予約権の目的たる株式数＝１株当たり払込金額
各新株予約権の目的たる株式の数が調整される場合、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後の各新株予約権の目的たる株式数に当該時点で行使されていない新株予約権の数を乗じた数に、新株予約権の行使により既に発行された株式数を加えた数に調整される。調整後の新株予約権の目的たる株式の総数は800,000株を上回ることがある。
(3) 発行する新株予約権の総数8,000個を上限とする。
(4) 新株予約権の発行価額無償とする。
(5) 新株予約権行使時に払込みをすべき金額
新株予約権行使時の払込金額は、すべての新株予約権につき次により決定される１株当たりの払込金額に上記(2)に定める各新株予約権の目的たる株式の数（100株）を乗じた金額とする。
１株当たりの払込金額は、本総会決議に基づく最初の新株予約権の発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が当該発行日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
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なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合又は時価を下回る価額による新株の発行若しくは自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使等、一定の場合を除く｡)、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。また、当社の減資、合併、会社分割等の場合において、当社が適当と考える方法により、必要かつ合理的な範囲で１株当たりの払込金額の調整を行うことがある。かかる調整が行われた場合、それ以降に発行される新株予約権の１株当たりの払込金額は、既に発行され調整の対象となった新株予約権の調整後の１株当たりの払込金額と同額とする。
①株式の分割又は併合を行う場合
１
調整後１株当たり払込金額 ＝ 調整前１株当たり払込金額 ×
分割・併合の比率②時価を下回る価額による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合
既 発 行 新規発行株式数×１株当たり払込価額＋調整後１株当 調整前１株当 株 式 数
１株当たり時価＝×
たり払込金額 たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、｢新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(6) 新株予約権の権利行使期間
平成18年４月１日から平成22年３月31日（４年間)(7) 新株予約権の行使の条件①新株予約権の割当を受けた者（当社国外子会社を除く。以下「新株予約権者」という｡）は、権利行使時においても、当社又は当社国内外子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権の相続は認めない。
③各新株予約権の一部を行使することはできない。
④その他の条件については、本総会後に開催される取締役会において決定する。
(8) 新株予約権の消却事由及び条件①当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で消却することができる。
②新株予約権者が、新株予約権の行使の条件により新株予約権の全部又は一部を行使できないときは、当社は当該新株予約権を無償で消却することができる。
(9) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するためには、譲渡先が当社である場合を除き､ 取締役会の承認を要する。
(10) その他、新株予約権の発行に関する詳細については、本総会後に開催される取締役会決議により定める。
― 7 ―

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第６号議案

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退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

取締役宮坂清氏は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時期、方法等は、取締役会にご一任願いたいと存じます｡
退任取締役の略歴は次のとおりであります。
氏宮名坂清

略歴

平成９年６月 当社常務取締役
平成11年６月 当社専務取締役
平成15年６月 当社取締役兼専務執行役員（現任）

以― 8 ―上〆≠●001_0388001101706.doc㈱アドバンテスト様 招集

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7/9【インターネットによる議決権行使のご案内】
議決権をインターネットにより行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。
記
１．イ ン タ ー ネ ッ ト に よ る 議 決 権 行 使 は 、 当 社 の 指 定 す る 株 主 総 会 議 決 権 行 使 サ イ ト(http://www.e‑tosyodai.com）をご利用いただくことによってのみ可能です。なお、株主総会議決権行使サイトは、携帯電話を用いたインターネットではご利用いただけませんのでご了承ください。
(インターネットによる議決権行使には、同封の議決権行使書用紙に記載された議決権行使番号及び議決権行使専用パスワードが必要となりますので、ご注意ください｡）
２．インターネットと議決権行使書用紙の双方で、重複して議決権行使された場合は、インターネットによる議決権行使を有効とさせていただきます。
３．インターネットによる議決権行使を複数回された場合は、最後に議決権行使されたものを有効とさせていただきます。
４．株主総会議決権行使サイトをご利用いただく際のプロバイダへの接続料金や通信業者への通信料金等は、株主様のご負担となります。
５．インターネットによる議決権行使は、議決権行使結果の集計の都合上、可能な限り平成17年６月27日（月曜日）午後５時までに行使していただきますようお願い申しあげます。
以上

インターネットにより議決権を行使される場合のお手続きにつきましては、下記にお問い合わせください。
名義書換代理人：東京証券代行株式会社
電話：0120‑49‑7009（フリーダイヤル）― 9 ―〆≠●001_0388001101706.doc㈱アドバンテスト様 招集メモ

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欄― 10 ―

8/9

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アドバンテスト様 招集

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株主総会会場ご案内図〔交 通 の ご 案 内〕
【成増駅ご利用の場合】
1. 電車・地下鉄
東武東上線
成増駅下車
東京メトロ有楽町線
地下鉄成増駅下車
2. 路線バス
成増駅バス停（４番乗場）より乗車、所要時間約６分
西武バス
光丘高校下車徒歩４分【光が丘駅ご利用の場合】
1. 地下鉄
都営地下鉄大江戸線
光が丘駅下車2. 徒歩 所要時間約20分
路線バス
光が丘駅バス停(国際興業バス①乗場)より乗車、所要時間約５分
西武バス
土支田循環 光丘高校角下車徒歩３分
国際興業バス(注)

お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

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