第三者委員会報告書格付け委員会

総合評価
評価対象：

株式会社東芝が設置した第三者委員会が 2015 年 7 月 20 日に公表した「調査報告書（全文版）」

評 価 日：

2015 年 11 月 20 日

総合評価：

Ａ評価

０名

Ｂ評価

０名

Ｃ評価

４名（齊藤誠、高巖、行方洋一、八田進二）

Ｄ評価

１名（竹内朗）

Ｆ評価

３名（久保利英明、國廣正、塩谷喜雄）
以上

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個別評価
委員：

久保利

評価：

Ｆ

英明

理由：
第一

第三者委員会該当性について【結論】
本報告書は第三者委員会報告書とは言えない。
本報告書は日弁連ガイドラインに根幹において準拠せず、今や社会的な評価が定着しつつある、「会社から独立した」「真因調査」の為の委員会という一般用語としての第三者委員会にも該当しない。
【理由】「東芝のためだけに作成され、第三者に依拠されることを予定せず、責任も負わない」という調査の前提（19 ページ）は、今まで取り上げたいかなる報告書とも異なっている。
最初から株主、投資家、証券市場、ユーザー、取引相手を視野に入れない報告書であって、委嘱事項も東芝の指摘した事項に限られているから、第三者委員会とは言い難い。
第二

内容面について１．「不適切」と「不適正」について
東芝（2015 年 5 月 15 日リリース）も本第三者委員会も「会計処理の適正性」を調査の対象とし、報告書 15 ページに会計処理が「適正性」を欠くと判断した場合には、その「発生原因の究明」と「再発防止策の提言」をおこなうことを当初からの委嘱事項として記載されている。
しかし、それ以後、報告書には「適正性」に関する記述は見受けられない。前記を受けて、項目としては「発生原因の究明」は 276 ページ以下に、「再発防止策の提言」は 288 ページ以下に存在する。しかるに、そこでの表現は「不適切」に止まり、「不適正」との表現はなく、「不適切な会計処理は経営判断として行われたもの」とまとめて評価されている。
日本語的には「不適切」は「軽度なミス若しくは些細な過誤」とも言うべきもので、「不適正」とは「違法若しくは故意による不正」を意味する。経営判断が違法の認識の下になされたのであれば、経営者の法的責任は免れない。
本報告書は結局、不適切な会計処理を歴代 3 人の社長が行ったとするだけで、「不適正性」の根拠も、その点に関するトップの認識の有無も、故意の存否も調査・認定していない。
最低限「事実調査と真因の究明」が任務とされる第三者委員会の報告書としては、根本的な欠陥が存在する以上、評価は不合格とせざるを得ない。
２．委員会からの情報漏洩について
本件では第三者委員会からの漏洩によるとしか考えられない情報漏洩が頻発した。委員会にはその経緯を調査し、その責任の所在を公表すべき責務がある。こうした漏洩は、会

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社と第三者委員会のある意味では協働作業が不可避である第三者委員会の活動が社会からの信用を失墜し、批判を浴びる原因となりかねないからである。
第三ガイドライン指摘項目に関する評価

１．委員構成の独立性、中立性、専門性について
第三者委員会の委員に、グループ会社との顧問契約を第三者委員会発足の直前まで締結していた弁護士がいたり、公認会計士の一人が東芝と取引関係のあった監査法人に 2014 年まで在籍していたなど、独立性に疑問がある。
（株式会社東芝 2015 年 5 月 15 日のリリース
参照）
２．調査期間の十分性について
期間の適正性は第三者委員会のミッションと調査スコープと調査深度によって変化しう
るが、本件に照らせば、調査報告提出まで約 2 カ月しかないことは期間の点で到底十分とは言い難い。
３．調査の目的や体制の十分性について
本委員会報告書は「調査の前提」として、「東芝の委嘱を受け、東芝のためだけに行われ、それ以外の第三者に責任を負わず、本報告書に記載したものを除き、東芝と合意した委嘱
事項以外の調査や確認は行っていない」と明記している。このことは「日弁連ガイドライン」の原則に依拠しないことを宣明しているものであって、東芝の前記リリースの趣旨とも矛盾し、委員会の在り方自体が異常とも言える。
４．調査スコープの的確性、十分性
本第三者委員会は、調査スコープを自ら定めることなく、東芝により委嘱された、4 項目に調査を限定した。4 項目とは①工事進行基準案件にかかる会計処理 ②映像事業の経費計
上③半導体事業の在庫評価 ④パソコン事業の部品取引に限られる。
従って、極めて重要と考えられるウェスティングハウス（WH）ののれん問題と監査法人

問題は、調査の対象からはずされた。結果的に、11 月 12 日に至って、WH に上る減損処理がスクープされ、株価は一時 285 円に下落した。11 月 25 日現在、年初来安値の 282.7 円をつけている。本件報告書のスコープの狭隘さ、依頼会社からの独立性の欠如は第三者委員
会としては致命的で、自浄能力を否定するものである。
５．事実認定の正確性、深度、説得力および原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、
組織的要因への言及
本件報告書の調査対象や不正会計の責任は前記の制約からか、専ら、3 名の歴代社長経験者に限定され、2008 年 6 月取締役、代表執行役副社長 2012 年 6 月常任顧問、2013 年 6 月
取締役、2014 年 6 月取締役会長、2015 年 7 月取締役会長、代表執行役社長を務め、現在社長をつとめる室町正志氏に関する記述がほとんどない。
深度のある調査と真因の認定、分析が必要な事案なのに、本報告書の調査にはそれが欠けており、全く評価できない。表面的な不祥事は「不適正な売り上げ計上という不正経理」

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であるが、なぜ 3 社長がその様な行為に走ったのか、説得的な「動機」の解明もなされていない。
６．再発防止提言の実効性、説得性
再発防止策として 300 ページに及ぶ報告書の末尾のほんの数ページに「経営陣の責任の自覚」や「関与者の責任の明確化」、「経営トップの意識改革」「強力な内部統制部門の新設」など、抽象的な文言が並ぶが、東芝の現況に鑑みれば、実効性は期待できず、いずれも絵空事のように思われる。
７．企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及
私見ではあるが、東芝の経営陣のような暴走は他社でも想定しうることである。しかし、本報告書は、指名委員会等設置会社という東芝の各委員会の情報共有や協働、取締役会会
長や社外取締役の役割と責任について、ほとんど触れていない。
８．報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性
冒頭に記載したとおり、公共財としての価値は認められない。
以上

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個別評価
委員：

國廣

評価：

Ｆ

正

理由：
Ⅰ．調査スコープ
１．第三者委員会が調査対象にしていない事項（１）WEC（Westinghouse Electric Corporation）についての巨額の暖簾問題（調査対象にしていない事項 －その１）
本調査報告書は、「電力社・SIS 社・CS 社等における工事進行基準（第２章）」「映像事業における経費計上（第３章）」「パソコン事業における部品取引（第４章）」「半導体事業における在庫評価（第５章）」についての会計処理問題のみを「委嘱事項」として、調査対象．．．．．．．．．
．．．．．．．．．．．．
とし、それ以外の会計処理については、調査対象からはずしている（11）。
．．．．．．．
第三者委員会は、本件不適切会計の「動機」となりうる WEC についての巨額の暖簾問題．．．．．．．
は、調査していない。
（２）監査法人（調査対象にしていない事項 －その２）
本調査報告書は、新日本監査法人の監査が適切であったかどうかを調査していない。
これほどの多数、多額、かつ複数年度の不適切会計につき、監査法人が「何も気づかな
かった」こと自体が不自然である。仮に、「東芝に巧妙に騙された」という結論に至るにすると、その検証が必要だが、行われていない。
さらに、監査における主要テーマの１つであったはずの WEC についての巨額の暖簾問題について、監査法人が職業的懐疑心をもって監査を行ったかについても、「委託事項ではない」として、一切、調査がなされていない。
２．第三者委員会の調査スコープ
第三者委員会ガイドラインは、「調査スコープは、第三者委員会設置の目的を達成するために必要十分なものでなければならない」としている（指針第１．１．（１）①）。調査ス
コープが依頼企業の「言いなり」に限定されれば、第三者委員会の独立性、中立性が確保されず、ステークホルダーのために、不祥事の実態が把握できないからである。
しかし、本第三者委員会は、調査スコープを自ら定めることなく、東芝により限定された４点の「委嘱事項」についてだけ調査を行い、極めて重要と考えられる WEC 問題と監査法人問題については、調査の対象からはずしている。
３．日弁連ガイドラインに準拠するかのごとき外観の作出
東芝は、５月８日、「日本弁護士連合会の定めるガイドラインに準拠した第三者委員会を設置する」というプレスリリースを行っている。

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加えて、本報告書では「東芝は、・・・５月８日、調査結果に対するステークホルダーからの信頼性を更に高めるため、特別調査委員会による調査の枠組みから、日本弁護士連合会の定めるガイドラインに準拠した、東芝と利害関係を有しない中立・公正な外部の専門家から構成される第三者委員会（中略）による調査の枠組みに移行することを決定した」（14）と明記する。
他方、本報告書は「本委員会の調査及び調査の結果は、東芝からの委嘱を受けて、東芝のためだけに行われたものである」（19）としてステークホルダーのための調査であることを否定している。実質的にも、上記のとおり、本第三者委員会は、最も本質的な部分において日弁連ガイドラインに準拠していないことは明らかであり、本第三者委員会が日弁連
ガイドラインに準拠してステークホルダーのために調査する意図が全くないことは明らかである。
仮に、本第三者委員会が「日弁連ガイドラインに準拠する意思はない」という立場であるならば、依頼者である東芝が５月８日に行った「日本弁護士連合会の定めるガイドラインに準拠した第三者委員会を設置する」というプレスリリースを明示的に否定することがフェアな対応というべきであるが、そのようなことは行われていない。これは WEC についての巨額の暖簾問題を含む本件の真因を知りたいと考えるステークホルダーに対する誠実な対応とはいえない。
４．調査スコープの縮小が、東芝の企業価値をさらに毀損したこと
東芝は、１１月１７日に至り、WEC が過去の決算で計上した減損損失について、東証から適時開示の基準を守っていないと指摘されたと発表した。
このように、本第三者委員会は当然調査スコープに加えるべき重要事項を東芝の「いいなり」に調査対象からはずしたことも一因となって、東芝の開示姿勢自体が強い社会的非難を浴びる状況を生じさせ、東芝の企業価値を、さらに毀損した。
Ⅱ．内容面の不十分性
１．本件不適切会計の「動機」の解明が抜け落ちていること
本件の不適切会計は、１つの業務分野だけで偶然的に起こったことではなく、トップ主導で、全社的に広く発生した事象である。だとすれば、「何故、トップは利益の嵩上げ上げをしなければならなかったのか」という動機を解明しなければ、原因論として不十分である。第三者委員会に求められるのは、「なぜ、トップが不適切会計に手を染めたのか」という「動機」の解明である。しかし、本調査報告書は、この解明を行おうとしていない。
本調査報告書は、「原因」として、『不適切会計は、経営トップの関与により、経営判断として行われたもので、これを是正することは事実上不可能』（63）とする。しかし、これは「トップの不正は部下や社内ルールでは止められない」という内部統制論の教科書の引き写しに過ぎず、到底、本件における「原因」とはいえない。
『当期利益至上主義』（64）も不適切会計の「原因」だとしている。しかし、利益の追求は企業であれば当然のことであり、解明すべきは「なぜ、経営陣が利益至上主義（不適切会計にまで及ぶ利益追求主義）に至ったか」ということである。

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さらに、本調査報告書が「原因」としてあげる『上司の意向に逆らうことができない企業風土』（64）、『外部からは発見しにくい巧妙な形で行われてきたこと』（65）は、「トップの不正を止められなかった理由」や「発見できなかった理由」になり得ても、「なぜ、トップが不適切会計に手を染めたのか」という「原因」「動機」にはなりえない。
このように、第三者委員会は、本件不適切会計の「動機」を探求しようとせず、動機の１つと推測される WEC についての巨額の暖簾問題そのものを調査対象からはずしている。
このこと自体が、かえって、それが動機ではないかという疑いを強めている。
２．コーポレートガバナンス上の重要な問題点を指摘していないこと
本報告書には、監査委員である S 取締役が K 監査委員長に「会計処理について不適切なものが含まれていないかどうかを精査し、法律及び会計の専門家の意見を徴する」（239）
ことを申し出たが、「今ごろ事を荒立てると決算に間に合わなくなる」（240）等と言われて引き下がった事実が記載されている。
このような状況において、コーポレートガバナンス上、まさに行動が期待されるのが社外取締役である。社外取締役に重要なリスク情報が伝達され、社外取締役が社内の論理に縛られることなく適切な行動をして不正の芽を摘むことがコーポレートガバナンスの要である。しかし、本報告書は、「なぜ、S 取締役は社外取締役に情報伝達しなかったのか」という点、つまり東芝のコーポレートガバナンスが「形だけ」のものになっていた理由について、何ら突っ込んだ調査を行おうとしていない。この意味で、本第三者委員会の調査には重大な抜け漏れがある。
Ⅲ．調査報告書の内容が繰り返しリークされたこと
本第三者委員会が調査報告書を公表する前から、その内容が繰り返し報道されているが、その報道内容から見て、本第三者委員会内部から情報が流出した疑いが極めて強い。
にもかかわらず、本第三者委員会は、情報管理の問題点の自己検証を行おうともしていない。これらの点は、「３社長の責任追及にマスコミを誘導し、本質的問題から目を反らせようとしていたのではないか」という疑問すら生じさせかねず、本第三者委員会の公正性、中立性に対する信頼を揺るがしかねない。
Ⅳ．結論
以上述べたとおり、本第三者委員会は、①調査スコープの設定において第三者委員会としての基本的立場を放棄していること、②東芝から独立した第三者委員会ではないことについて自己の立場を明確にせず、フェアな姿勢を欠くこと、③このような姿勢が、結局、さらなる東芝の企業価値の毀損を生じさせていること、④調査報告書の内容自体も、動機の解明やコーポレートガバナンス上の重要問題などについて極めて不十分であること、⑤加えて、意図的なリークという疑いを招きかねないほどのずさんな情報管理の姿勢も指摘せざるを得ない。したがって、F 評価にするほかないと考える。

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第三者委員会報告書格付け委員会※

國廣は東芝の子会社である東芝メディカルシステムズと一定の職務上の関係があるが、敢えて今回の格付けに参加した。なお、東芝メディカルシステムズについては不正会計の問題は認められていない。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

齊藤

評価：

Ｃ

誠

理由：
１

本件は、東芝株式会社（以下東芝という。
）における会計不正である。
本件は、東芝が、証券取引等監視委員会からの報告命令を受けて開示検査を受けたが、この開示検査における工事進行基準案件にかかる指摘に対応するための東芝による自己調査の過程において、調査を必要とする事項が判明した。そこで２０１５年４月３日、社内委員による特別調査委員会を設置し、調査を行うこととした。ところがそれ以外にも更なる調査を必要とする事項が判明した。そこで、東芝は、同年５月８日に、調査結果に対するステークホルダーからの信頼性をさらに高めるためとして、特別調査委員会による調査の枠組みから、日本弁護士会連合会の定める企業不祥事等に関するガイドライン（以下「ガイドライン」という。）に準拠した第三者委員会による調査の枠組みに移行することを決定し、それにより選任された委員による調査報告書である。
２

委員構成についての独立性、中立性、専門性、ならびに調査期間、調査体制の十分性

専門性に関して、本件において、その結果から見えてくるものは別として、それ自体に関しては特に問題である事実は存在していない。
３

調査スコープについて、本調査報告書を作成した委員会（以下本委員会という。）は、

自ら積極的に、東芝と合意した委嘱事項以外の事項については、本報告書に記載しているものを除き、いかなる調査も確認も行っていないことを表明している。また、この調査及び調査結果は、東芝からの委嘱を受けて、東芝のためにだけに行われたものであることを表明している。
本委員会は、東芝が、自ら調査結果に対するステークホルダーからの信頼性をさらに高めるためとして、特別調査委員会による調査の枠組みから、日本弁護士会連合会の定めるガイドラインに準拠した第三者委員会による調査の枠組みに移行することとして設置された委員会である。
このガイドラインに準拠した第三者委員会であれば、ガイドラインは、「すべてのステー
クホルダーのために調査を実施し、その結果をステークホルダーに公表することで、最終的には企業等の信頼と持続可能性を回復することを目的とする。」としているものである。
そして調査対象とする事実（調査スコープ）は、「第一次的には不祥事を構成する事実関係であるが、それに止まらず、不祥事の経緯、動機、背景及び類似案件の存否、さらに当該不祥事を生じさせた内部統制、コンプライアンス、ガバナンス上の問題点、企業風土等にも及ぶ。」としている。そして調査スコープ等に関する指針では、「第三者委員会は、企業等と協議の上、調査対象とする事実の範囲（調査スコープ）を決定する。調査スコープは、
第三者委員会設置の目的を達成するために必要十分なものでなければならない。
」とし、この注記として、「第三者委員会は、その判断により、必要に応じて、調査スコープを拡大、変更等を行うことができる。」としているのである。

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第三者委員会報告書格付け委員会

しかるにこの委員会は、自らが東芝との委嘱事項についてのみ合意しかつこれに限定したという意思表示をおこなっているということは、ガイドラインに準拠した委員会とはいえないことを自ら表明したものとなっていると言わざるをえないのである。
実際上も、その後になって、東芝に対しては、東京証券取引所から、ウェスティングハ
ウスエレクトリック社(ＷＥＣ)が過去の決算で計上した減損損失について適時開示の基準を守っていないことが指摘されているのである。
このウェスティングハウスエレクトリック社(ＷＥＣ)に関するものとしては、本調査報
告書では、工事進行基準案件に係る会計処理における不正事案が検討の対象になっているが、その後東京証券取引所から指摘事項とされたものは、本調査報告書の対象から外されているのである。これが意図的になされたかどうかは別として、企業等の信頼と持続可能性を回復することを目的として、ガイドラインにしたがって組織された第三者委員会としては、不十分だったと言うより、ガイドラインへの準拠を謳いながら、事実は、それとは似て非なるものとなっているといわざるをえないのである。したがって、本報告書自体の信頼性にも疑問符をつけざるを得ないものである。
４

役員としての責任においては、コーポレートの経営トップらである社長の責任の判断において、意図的な見かけ上の当期利益の嵩上げの実行や費用・損失計上の先送りの実行
又はその継続を認識したのに、中止ないし是正を指示しなかった事実を認定している。
工事進行基準案件に係る会計処理の適正性における案件では、契約金額が１１億円であるにもかかわらず、毎年度数億円の工事損失が発生していたという異常ともいうべき大幅な赤字案件についての経営監査部による監査において指摘がなかったことが認定されている。ウェスティングハウスエレクトリック社(ＷＥＣ)の案件では、ＷＥＣ側の見積工事原価総額の増加見積値を決算に織り込む必要があるにも関わらず、決算報告取締役会を翌日にひかえた段階に至ってもＷＥＣ側と東芝側の見積値に巨額の差があって決算が確定できず、田中社長がこれを了承したことを認めている。社会インフラシステマ社のスマートメーターに関連する案件でも、最低６５億円から最高２００数十億円の損失が発生する見込みであることを認識しながら、田中社長ならびに北村事業グループ担当執行役において工事損失引当金の計上を先延ばしにする意図があったと認定している。映像事業における経費計上等に係る会計処理では、東芝とその連結子会社の映像事業において、経費計上時期
とりわけキャリーオーバーと称されていた項目に関する会計処理において、損益調整のため、引当金に関するものとしては、販社における販売促進費やリベート等の不適切な会計処理、その他、経費計上時期延期、在庫評価、コストリダクションの前倒し計上などが行われたことをあげている。この問題では、会社トップとしての佐々木社長ならびに田中社長の言辞をあげて、映像事業の事業撤退を示唆しながら損益改善の達成が強く求められた
ためこのような状況となったことを認定している。パソコン事業における部品取引等に関する会計処理においては、海外の外注先（ＯＤＭ先）に委託するにあたり、部品を販売した際に計上した利益相当額に係る会計処理においてＯＤＭへの部品供給量を調整することで多額の利益計上が可能な仕組みになっていたことを明らかにし、この背景として、西田社長ならびに佐々木社長の時代に、ＰＣ事業を営むカンパニー社長に対し、「チャレンジ」の名目の下に強いプレッシャーがかけられ、具体例として、２０１２年９月、残り３日間で１２０億円の利益改善を強く求められ、それが実施された例があげられている。

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第三者委員会報告書格付け委員会

このように、東芝という巨大企業における不祥事において、トップの責任についてその分析と言及が行われていることは評価できるものである。ただこれは日本弁護士連合会のガイドラインに準拠した第三者委員会であった効果と言うべきであろうか。
５

再発防止策においては、東芝は、これまで、先進的なグループガバナンス、内部統制を構築しているモデル企業という評価を受けていた会社である。それが、このような重大な不祥事を引き起こしたのであるから、少なくとも、再発防止策を検討するにあたっては、
この原因は明確にすべきであった。しかしながら、本調査報告書は、当期利益至上主義と
目標必達のプレッシャー、上司の意向に逆らうことのできない企業風土、経営者における適切な会計処理に向けての意識又は知識の欠如など、どれもどこにでもあるような当たり
前の原因を指摘するだけで、ではそれがどのようなことから発生し、またこのようなことを抑えるためのグループガバナンスや構築された内部統制がなぜ機能しなかったかの分析は全くなされていない。
また再発防止策の中で、社外取締役を増員することにより、コーポレートガバナンス体制の強化に努め、社外取締役の独立性を一層確保するとともに、社外取締役に要求される各種の専門性にも配慮して構成員の見直しを行うことが必要と考えると指摘し、監査委員会を構成する社外取締役に関しては、法律関係の知識を有する人材とともに、財務・経理の知識を有する人材を含めて選任する必要があるとしているが、これは的外れの指摘であって、社外取締役に求められているのは、強力なリーダシップを発揮できる人材であって、その知識ではないことは自明である。
ただ財務・経理に精通した監査委員の人数を増員するなどして体制を強化するとともに、社内登用の取締役である監査委員は自己監査を実施する立場となる可能性があることを考慮し、少なくとも社外取締役である監査委員を監査委員長とするなどの対応を行うことが望ましいとしている。そして社内カンパニーにおける内部統制部門を充実させる施策として、東芝及び全グループ会社を内部監査の対象とする強力な内部監査部門を新設することが有効であるとし、この新設する内部監査部門は、各カンパニー及びグループ会社の業務内容に習熟した者、法律やコンプライアンスの知識を有する者及び財務・会計に関する十分な知識を有する者等で構成される大規模な部門とし、各事業部門・カンパニー等から独立した立場で、東芝及び全てのグループ会社を高い専門性を有する者によって全社を統一的に内部監査することを求めている。そしてこの部門は、社長、財務部担当執行役等の経営トップらを統括責任者とすることなく、社外取締役などを統括責任者とすることにより経営トップらからの独立性を確保するものとし、経営トップらによる不正が行われた場合においても監査権限を適切に行使できるような体制として、同部門の充実・強化のため、役職員に対する無制限の資料徴求権限などの強力な権限を授与することを求めており、必要に応じて外部の監査や法律の専門家などの支援を得ることも有効であることから、そのための予算措置を講じるべきとしていることは評価できる。
６

よって、本報告書については「Ｃ」評価とする。
以上

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個別評価
委員：

塩谷

評価：

Ｆ

喜雄

理由：
＜社会的公共財の否定＞
重箱の隅を手際よくつついて、不祥事や不正の手口を、一見鮮やかに解き明かす。現象
記述をこれでもかと羅列する一方で、不正を生んだ企業・組織の構造的・体質的欠陥や欠落については、周到に言及を避け、ウミを出さないままの「一件落着」、筋書き通りの「素早い幕引き」を図る。
上記のような「整っているが実のない」＝「不実な」第三者委報告書を、厳しく読み解
くのも、当格付け委員会の大切な役割だと考えている。東芝第三者委報告書は、不実な報告書の見事なまでの典型といえる。
誰に対して不実なのかと言えば、株式会社東芝以外のすべての者に対してである。報告書は調査の前提として「調査は東芝のためにだけ行い」「東芝による原因究明と再発防止策に用いられること以外は予定していない」と述べている。株主、投資家、従業員、取引先、下請け企業、製品ユーザー、消費者、納税者など全く眼中にないことを、高らかに宣言している。
さらに、調査や報告は「第三者（東芝と第三者委以外の者）に依拠されることを予定していないし、いかなる意味においても、第三者に責任を持たない」とまで明記している。
当然、当格付け委なども無関係の第三者だから、その格付け評価など知ったことではないということになる。
しかし、唯一責任を負うべき相手と規定している株式会社東芝は今年５月１５日、調査を委嘱する際に、第三者委に対して、日弁連が示したガイドラインに準拠するよう求めている。日弁連ガイドラインでは、第三者委の報告書に、株主、投資家、従業員ら、全てのステークホルダーに目を向けた、社会的公共財としての側面を強く求めている。
責任を負うべき唯一の存在の求めに違背してまで、社会的公共財としての報告をなぜ否定するのか。その意味も目的も、理由も、報告書には何も記されていない。企業不祥事に関する第三者委員会を、日弁連のガイドラインにあるようなステークホルダーに対する徹
底した情報開示と企業の自律的な再生を目指す組織とは全く別物の、クライアントの利益にかなう幕引きを担う「日本的第三者委員会ビジネス」へと方向転換する、無言の旅立ちではないか。
＜事実認定の重大な欠落＞
個別の案件ごとの調査報告は、聞き取りを重ね、データ解析を着実に進めて、不正な会
計処理の手口を明らかにしている。役職員の関与も、個別に具体的に指摘している。しかし、事実認定に重大かつ深刻な欠落がある。東芝が将来を託して拡大し、そのつまずきが一連の不正会計の遠因、あるいは根源と指摘されている原発事業について、ビジネス環境や収益構造に関する調査・検証・記載を全く除外している。

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第三者委員会報告書格付け委員会

映像事業関連の案件については、手口の解明と共に、２００７年の金融危機以来、構造的な事業収益の悪化が続き、２０１１年からは事業撤退の危機も深刻化して、コーポレー
ト社長がチャレンジを強要、不正会計に至ったと、背景と動機詳しく記述されている。しかし、今回調査対象とした不正会計処理のうち、最大級の巨額虚偽記載にあたる工事進行基準のＧ案件（米国の連結子会社ウエスチングハウスの２０１３年度原発事業原価総額の過小虚偽記載）については、背景も事業環境についても動機についても、一切記述がない。
ウエスチングの会計監査を担当していたＥ＆Ｙの再三の指摘にもかかわらず、東芝本社が過小記載を続けた事象だけしか、書かれていない。
３、１１福島原発事故の後、世界的に原発事業の不振が破局的に広がり、米国のウエス
チングは、２０１２年度と２０１３年度に、合計１６００億円近い減損処理をしていることが、東京証券取引所の指摘で今月明らかになっている。原価総額の過小虚偽記載も、そうした事業環境の中で生まれたもので、福島事故の「ふの字」も、減損処理の「げ」の字もなく、原発事業の構造的不振に関して一言半句の言及もしていないということは、原発事業についてのみ、意図的に背景と動機の調査・検証・記述を回避した結果だと、解釈するほかない。
東芝は長らく、米ＧＥ社の沸騰水型軽水炉（ＢＷＲ) の日本国内のとりまとめ企業として、原発に関わってきた。ＢＷＲは、日本国内でこそライバルの加圧水型軽水炉（ＰＷＲ)と拮抗しているが、世界的に見れば、保有しているのは日、米、台湾の３カ国ぐらいで、シェアは小さい。そこで、米国のＰＷＲメーカー、ウエスチングハウス社を買収して、世界の原発市場に打って出ようとした。
背景には、地球環境問題、気候変動対策の広がりを受けて、先進国では飽和状態の原発
が、温暖化対策や新興国需要で再興する、という筋書きの「原子力ルネッサンス」が、２
０００年代初頭に盛んに喧伝されたことがある。実際には、核不拡散上の制約もあり、再興には程遠く、福島事故でほぼ完全に失速した。
直接的な事業不振だけでなく、ウエスチングハウス社が、メーカーというよりはとりま
とめ会社で、固有の資産はそう多くないため、東芝はウエスチングが持つ巨額の「のれん代」なるものを挙げて、買収を正当化し続けねばならない負の遺産を背負っている。その評価を全く抜きに、一連の会計不正処理を論じることは不可能に近い。政、官、財一体となった原発輸出など、「国策民営原子力」への配慮から、背景と動機の調査を回避したのだとすれば、言葉を失う。
＜再発防止策の浅薄＞
再発防止のために必要な現状認識として、報告書は「上司の意向に逆らえない東芝の企業風土」を挙げている。もっともらしいが何も言っていない。「雨が降ったら天気は悪い」というのと、ほぼ同義である。日本の企業やお役所などの組織で、上司の意向に易々と何の懸念もなく逆らえる風土を持っているところがどれほどあるだろうか。上司の意向に逆らえないのは、およそ組織の一般的性質であって、東芝の企業風土などと厳かに語ることだろうか。法令や規範に抵触する問題を指摘すると、身分や雇用、あるいは生命身体に関わるような脅威が発生する企業風土なら、それを具体的に詳述しなければ、再発は防止できない。一般論的浅い認識は、一般論的浅い再発防止策しか生まない。

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第三者委員会報告書格付け委員会＜合理性を欠く責任の濃淡＞
５年間で２０００億円を超える不正な会計処理が、内部の監査でも、外部監査でも見過ごされてきた問題で、報告書は、外部監査を担当している新日本監査法人に対し、「手口が巧妙で内部がみんなグルなら見破るのは無理」「局所的な見逃しをもって、全体の監査を評
価してはならない」などと、特段に寛大な評価を下している。しかし、Ｇ案件では、報告書で不適切とされたウエスチングの原価総額の過小記載問題で、新日本監査法人に東芝の担当者が相談している事を明らかにしている。見破れなかったのではなく、知っていて黙認・容認していたとの疑いもあるのに、この寛容な評価に合理性は全く感じられない。
役職員の責任については具体例をいくつも挙げており、歴代３社長の提訴につながる指摘があったことから、トップの責任を問うたと評価する声も聞かれる。しかし、現社長の室町氏については、役員時代、会長時代を通じて、責任問題にかかわる記述がほとんどな
く、公平性について疑念が残る。
＜不適切な表記＞「不正」な会計処理を、法制度的な意味合いが曖昧模糊とした「不適切」会計処理と言い換えているのは、事態を過小評価するバイアスがかかっている証左といえる。明示的な法令、基準、規範がある会計処理分野で、それに外れた処理を意図的に行えば、不正と呼ぶのが、当たり前の日本語である。不適切とは、法令の範囲内だが、担当者の裁量に不備や失策があった場合を指すのが普通で、今回のような明らかな不法行為に対して使うべきではない。
こうしたあいまいな表現が、厳しくチェックされることなく、多くのメディアに流れ続けたことは、残念と言うほかない。委員会情報のリークについては、メディアとジャーナ
リズムが世論操作の意図を逆手に取る見識と気概を有している場合に限り、容認される。
＜委員会の独立性＞
事務所への在籍時期や関与の直接性などの留保条件を付けなければ、委員の中立性を担保できないような状況は、極力回避すべきである。李下に冠を正さず。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

高

評価：

Ｃ

巖

理由：
ただし、評者は、間接的な形ではあるが、第三者委員会関係者と一定の関係を持っている。その上での評価であることを断っておきたい。
C 評価の理由：
委員会は、会計不正に関し、詳細な分析を行っている。これは 2 人の会計専門委員をはじめ、76 名の公認会計士を投入した成果と言ってよかろう。ただし、この点を評価しながらも、評者は、以下の３点において見逃せない問題があると考え、総合評価を C とした。
問題点① 報告書導入部において、委員会が委嘱事項を狭く限定していること
委嘱事項を絞ったことで、報告書は全体として後向きになっている。たとえば、委員会
は、本報告書を通じて「不適切な会計処理」という表現を使っているが、それ自体が後向きとなっている（そもそも、東芝側が社内で設けた「特別調査委員会」の結論や表現、基本前提を踏襲する形で調査を進めたことに問題がある）。また本報告書では、監査法人の責任についても、当然、追及する必要があったが、これを最初から除外している。このスタンスは、外部から見れば、第三者委員会の同業者に対する配慮ではないか、とさえ詮索される。
問題点② 報告書における再発防止策があまりにも稚拙であること
再発防止策の提言は委員会が受けた委嘱の大きな柱である。にもかかわらず、その内容は実に薄く一般論にとどまっている。分量で言えば、本文 293 頁中、わずか 5 頁という貧弱さだ。弁護士委員 2 名に加え、18 人もの弁護士を投入しているにもかかわらず、なぜこの程度の提言しかできなかったのか。理解に苦しむところである。
問題点③ 意識改革に必要な内部関係者に関する調査を実施していないと思われること
再発防止策として、社外役員の権限強化などをあげているが、再発防止と東芝の再生を考えれば、これだけでは十分とは言えない。これと併せ、良識と実力を持った内部関係者を積極的に登用する必要も強調すべきであったはずだ。そもそも、社内調査で、そうした
内部関係者の特定に努めたのであろうか。利益操作関与者の特定に加え、将来を託せるよ
うな人物の特定も行うべきであったと強く感ずる。理由は以下の通りである。
本報告書は、上司の意向に逆らうことのできない組織風土が問題であったと指摘し、また組織風土を考えることが重要、経営幹部の意識改革が必要と指摘している。ありきたりの結論ではあるが、仮に組織風土や意識の抜本改革を図るのであれば、第三者委員会は、
過去、経営側に対し、覚悟をもって苦言を呈した幹部候補生を、またそれゆえに事業の本

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第三者委員会報告書格付け委員会

流より外されていった幹部候補生（おそらく、良識を持った候補生）を探し出す必要があった。東芝ほどの会社であれば、僅かなりもそうした人材はいるはずだ。
過去３代のトップに対し、沈黙を守った者（イエスマン）だけが、現在、取締役や執行役などにとどまっている可能性が高い。もしそうだとすれば、彼らだけにそのまま（社外役員の追加はあろうが）、東芝再生を託すことはできない。少なくとも、抜本的な改革とはならないであろう。それゆえ、苦水を飲んだ可能性のある、かつての幹部候補生を、そして社内のどこに問題があるかを熟知している幹部候補生（複数名）を特定し、彼らに経営を託すことも検討すべきであった。
少なくとも、本報告書には、こうした人物を捜し出す作業を行ったという説明はない。
再発防止策および再生の鍵を握る事項であるだけに、第三者委員会がそこに注意を払わなかったとすれば、再発防止策を考える際の委員会の姿勢そのものが甘いと言わざるを得ない。
第三者委員会ガイドラインに対する提案：
本報告書を読み終え、改めて次の点を強く感じた。それは、第三者委員会の委員が、自身の所属する事務所（例えば、弁護士事務所）より補助スタッフなどを利用する場合、利益相反の疑念を持たれないよう、利用するスタッフの人数を最少限に絞るべき、という点である。異常に多くの補助スタッフを１事務所より採用することは、しかも、特定委員の所属する事務所より大量に投入することは、委員に対する「形を変えた利益供与」とも疑
われかねない。今後、第三者委員会ガイドラインを改定する機会があれば、この点は、ガイドラインに明記しておく必要がある。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

竹内

評価：

Ｄ

朗

理由：
本報告書については、積極的に評価できる以下の諸点が認められる。
（１）調査体制の十分性・専門性
会計不正問題に対し、弁護士 2 名と公認会計士 2 名からなる第三者委員会を組成し、弁護士 18 名、公認会計士やフォレンジック業者 76 名を含む総勢 94 名を調査補助者として調査を実施し、合計 210 人の対象者をヒアリングしており、調査体制の十分性・専門性は認められる。
（２）調査期間の妥当性
2015 年 5 月 15 日から 7 月 20 日までを調査期間としており、調査対象事実の広さからすると短い印象も受けるが、有価証券報告書の提出期限（本来は 6 月 30 日であったが 9 月 7日まで再延長された）との関係で際限なく時間をかけることができないという事情も加味
すれば、調査期間の妥当性は認められる。
（３）事実認定の正確性、深度、説得力
本報告書は、31 頁から 275 頁にかけて膨大な紙幅を割き、各個別案件の会計処理に関する事実調査結果を詳細に記載しており、各案件において各関係者（CP、CFO、P、監査委員
会、会計監査人など）がどのような認識の下にどのような行動をとったのかを仔細に分析検討しており、この点は高い評価に値する。
しかしながら、本報告書には、消極的に評価される以下の諸点が認められる結果、評価
としてはＤとせざるを得ない。以下に詳論する。
（１）調査範囲を自ら設定せず、東芝と合意した委嘱事項に限定したこと
本報告書では、2008 年度から 2014 年度３Q までの連結税引前利益の修正額は▲1,518 億円と結論づけられたが、東芝が 9 月 7 日に提出した有価証券報告書では、修正額が▲2,248億円とされており、大きく乖離している。そうすると、この差額 730 億円については、第三者委員会の調査を経ることなく、東芝が監査法人の監査手続を経て開示した修正額ということになるが、この修正額の信頼性はどこに求められるのか、という根本的な疑問がある。
本報告書は、「本委員会は、調査の過程において東芝との間で合意確認された調査対象以外の事象に関する情報を入手した場合においては、速やかに東芝に伝達し、対応の要否につき確認を促すこととした。本委員会においては、東芝と合意した委嘱事項以外の事項については、本報告書に記載しているものを除き、いかなる調査も確認も行っていない。」（19頁）と述べ、第三者委員会が自ら調査スコープを設定することを放棄している。この点は、日弁連ガイドラインが、「調査スコープは、第三者委員会設置の目的を達成するために必要十分なものでなければならない」「第三者委員会は、その判断により、必要に応じて、調査
スコープを拡大、変更等を行うことができる」とすることに真っ向から反しており、東芝

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第三者委員会報告書格付け委員会が開示する財務報告の信頼性を基礎づけるという本委員会に期待される目的を放棄するに等しく、ステークホルダーの期待に背く重大な欠陥であると認められる。
さらに言えば、本報告書は、「本委員会の調査及び調査の結果は、東芝からの委嘱を受けて、東芝のためだけに行われたものである。このため、本委員会の調査の結果は、第三者に依拠されることを予定しておらず、いかなる意味においても、本委員会は第三者に対して責任を負わない。」（19 頁）と述べ、東芝のステークホルダーが本報告書に依拠することを拒否する姿勢を見せる。この点も、日弁連ガイドラインが、「経営者等自身のためではな
く、すべてのステーク・ホルダーのために調査を実施し、それを対外公表することで、最終的には企業等の信頼と持続可能性を回復することを目的とするのが、この第三者委員会の使命である」「第三者委員会の仕事は、真の依頼者が名目上の依頼者の背後にあるステーク・ホルダーである」とすることに真っ向から反している。
こうした観点からさらに検討すると、本報告書は、「東芝は、かかる状況に鑑み、同年 5
月 8 日、調査結果に対するステークホルダーからの信頼性を更に高めるため、特別調査委
員会による調査の枠組みから、日本弁護士連合会の定めるガイドラインに準拠した、東芝と利害関係を有しない中立・公正な外部の専門家から構成される第三者委員会（中略）による調査の枠組みに移行することを決定した。
」（14 頁）と述べるものの、第三者委員会自身は、日弁連ガイドラインに準拠することを宣言しておらず、意識的に日弁連ガイドラインへの準拠を避けているように見える。そうだとすると、東芝が「ステークホルダーからの信頼性を更に高めるため（中略）日本弁護士連合会の定めるガイドラインに準拠」することを委嘱したにもかかわらず、第三者委員会はこれに“面従腹背”する行動を採ったことになる。このような齟齬がなぜ生じたのか、第三者委員会の設置を決定した東芝の取締役会の意向と、この決定を執行した経営トップの意向が食い違ったからなのか、真相は不明であるが、この点は今後の第三者委員会実務を考える上で究明したいところである。
（２）当事者の動機面・心情面に切り込んでないこと
本報告書を読んで、一番物足りないと感じるのは、276 頁において、「P、GCEO 又は CFOといった経営トップらが意図的な見かけ上の当期利益の嵩上げの実行や費用・損失計上の先送りの実行又はその継続を認識したのに、中止ないし是正を指示しなかった」「コーポレートの経営トップらの関与等に基づいて、不適切な会計処理が多くのカンパニーにおいて同時並行的かつ組織的に実行又は継続された不適切な会計処理については、経営判断として行われた」と認定し、本件が経営トップによる不正であると結論づけたにもかかわらず、
こうした不正を働いた経営トップの動機面・心情面が明らかにされていない点である。
同じく、本件が経営トップによる不正であったとしても、現実に不正な会計処理に手を染めたのは部下らであり、その部下らには、どれほど不正の認識があったのか、不正を働くことへの心理的抵抗はなかったのか、その心理的抵抗をどのようにして乗り越えたのか、
その前に内部通報制度を使おうとは考えなかったのか、社外役員に伝えようとは考えなかったのか、なぜそのような行動をとらなかったのか、といった部下らの動機面・心情面が明らかにされていない点である。
不正を働いた当事者の動機面・心情面を掘り下げることは、不祥事の本質に肉薄して真因を突き止め、実効性ある再発防止策を打ち立てる上で不可欠のプロセスである。また、3名の歴代社長から長年にわたって不正な会計処理を強いられてきた東芝の従業員らにとっ

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第三者委員会報告書格付け委員会ては、不正会計に手を染めた経営トップや部下らの動機面・心情面を、利害関係を有しない中立・公正な外部の専門家らがどのように認定し評価するのかは、最大の関心事であったに違いない。
にもかかわらず、本報告書は、淡々と外形的事実を認定することに務め、当事者の動機面・心情面を明らかにしようとはしなかった。動機面・心情面から説き起こすことなく、「当期利益至上主義」「目標必達のプレッシャー」などという空疎な言葉を並べられても、原因分析として浅薄であり、不祥事の真因に切り込んだものとは評価できない。
このことも相俟って、東芝の再生に向けて真っ先に信頼を回復しなければならない重要なステークホルダーである従業員らから、本報告書が十分な納得感を得ることができず、ひいては新経営陣に対する十分な信認を取り付けることができなかったという弊害が懸念される。
（３）監査法人を調査対象としていないこと（への評価）
本報告書は、「本調査の目的は、会社の不適切な会計処理について、その内容、原因、背景等を含めた事実関係を究明することにあり、会社の財務諸表全体につき監査意見を表明
する会計監査人の監査の妥当性の評価、すなわち、監査手続や監査判断に問題があったか否かを調査することを目的としていない」（286 頁）と述べるところ、この点をマイナス評
価することは難しいと考える。
その理由は、ⅰ）監査手続や監査判断に問題があったかを調査するには、監査調書や監査法人内での審査過程を調査対象とせざるを得ず、関係者に対するヒアリングも不可欠となるが、東芝からみると監査法人はあくまで外部委託先であって指揮命令権が及ばす、十分な調査を期待できないこと、ⅱ）監査法人に対する調査は、監査法人が自ら（あるいは第三者委員会を設置して）行うか、金融庁（公認会計士・監査審査会）が監督権限を行使して行うことが予定されていること、ⅲ）第三者委員会は、東芝が上場廃止を避けるために設置されるところ、第三者委員会が監査法人を調査対象とすることで、監査法人による期末会計監査に遅延が生じ、有価証券報告書の提出期限までに意見表明ができなくなるよ
うな事態は、本末転倒とも言えること、である。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

行方

評価：

Ｃ

洋一

理由：
「株式会社東芝 第三者委員会」の調査報告書（以下、それぞれ「本委員会」・「本調査報告書」という）では、東芝において「不適切な会計処理」（以下「本件不祥事」という）が行われた原因について、調査対象期間（2009 年度から 2014 年度第 3 四半期）における歴代
３人の経営トップの関与を含むガバナンスおよび内部統制システムについて詳しく調査・分析が行われ、問題点が指摘されている。この点に限ってみれば、本調査報告書は、これまで評価対象としてきた他の調査報告書との比較上、Ｂに値すると考えられる。
しかしながら、本委員会が調査対象とした事項はすべて東芝から委嘱されたものであり、
いわば「受け身」の姿勢で決められたことがわかる。逆に、本委員会が第三者委員会としてのイニシアチブを発揮し、調査対象事項を決定した形跡は、少なくとも本調査報告書で何ら見受けられない。この点に関して、本委員会による調査期間中でも、調査対象事項以外にも問題事象が他にもあるのではないかとの合理的な疑念が、報道等を通じて十分生じ得たはずである。株主等のステークホルダーに対する説明責任を果たすため、本委員会としては、東芝からの委嘱の有無にかかわらず、調査対象事項の拡大等の必要性を積極的に検討し、東芝に提言してしかるべきであったと考える。調査対象事項が限定されたことは、結果として、本調査報告書の公表後も追加損失が相次いで計上され、また、ウェスチング
ハウスが計上した減損損失の適時開示の懈怠など東芝の消極的な情報開示姿勢に批判が噴出し、同社に対するステークホルダーや社会の不信が一向に払拭されないことの一因となっていると言わざるを得ない。
とりわけ、本委員会は「日本弁護士連合会の定めるガイドラインに準拠した」（本調査報
告書 14 頁）と明記しているのであるから、同ガイドラインにおける「第三者委員会は、企業等と協議の上、調査対象とする事実の範囲（調査スコープ）を決定する」といった要諦が鑑みられなかったことは、大きくマイナス評価せざるを得ない。そのため、本調査報告書の評価については、Ｃが相当と考える。
ただし、仮に調査対象事項の限定が意図的に行われていたような場合には、評価は少な
くとももう 1 ランク下がることを、付言しておく。
以下、評価における考慮要素に沿って補足的に述べる。
(1)委員構成の独立性、中立性「本委員会は、東芝と利害関係を有しない中立・公正な外部の専門化から構成される」（本
調査報告書 14 頁）と明記されているが、「利害関係」の意味・範囲や「有しない」ことについて具体的な記載はない。この点、委員 1 名が所属している法律事務所は東芝の子会社と顧問契約を委員就任まで締結していたのであるから、「利害関係を有しない」ことについて積極的な説明が必要と考える。
(2)調査期間の妥当性

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第三者委員会報告書格付け委員会

2015 年 5 月 15 日から同年 7 月 20 日まで（本調査報告書 17 頁）であり、相応の調査体制で実施されたことにも鑑みて、委嘱事項の調査期間としては不足していなかったと思われる。しかし、そもそも調査対象事項を東芝からの委嘱事項に限ったことが妥当でなく、本件不祥事の広がりに鑑み、第三者委員会としての本来の調査を行うとすれば調査期間として到底足りなかったものと考えられる。
(3)調査体制の十分性、専門性多数の弁護士および公認会計士を調査補助者として動員するなど（本調査報告書 16 頁）、
本件不祥事の性質・内容、また規模に即した調査体制といえる。
(4)調査スコープの的確性、十分性
東芝から委嘱された、①工事進行基準案件に係る会計処理、②映像事業における経費計
上に係る会計処理、③ディスクリート、システム LSI を主とする半導体事業における在庫の評価に係る会計処理、④パソコン事業における部品取引等に係る会計処理が調査対象事項となっている（本調査報告書 15 頁）。
しかしながら、前述のように、本件不祥事の広がりに係る合理的な懸念を十分有し得たにもかかわらず、「受け身」の姿勢で上記に限定したことは、第三者委員会を標榜する本委員会の活動として大いに疑問がある。
また、委嘱事事項についても、調査対象期間（2009 年度から 2014 年度第 3 四半期）とした（本調査報告書 17 頁）理由が明らかにされておらず、妥当性に疑問が残る。
(5)事実認定の正確性、深度、説得性、および原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、
組織的要因への言及
東芝から委嘱された調査対象事項、かつ上記の調査対象期間に限ってではあるが、「不適切な会計処理」が行われた直接的および間接的な原因について、内部統制システムの欠陥、および経営トップの関与や過度なプレッシャーの存在などガバナンスや企業風土にまで遡った分析・問題の指摘が行われており（本調査報告書 276～288 頁）、相応に評価できる。
ただし、本件不祥事の背景的な原因であるとする経営トップらにおける「見かけ上の当期利益の嵩上げ」を行う目的について、そのような目的が生まれた経緯、言い換えれば歴代 3 人の経営トップ自身が自己規律を働かせられなかった原因について、もう一段遡った調査・分析が望まれたところである。
(6)再発防止提言の説得性、実効性
原因分析の結果に対応した提言が一応行われているものの、総じて具体性が不足している（288～292 頁）。また、取締役会による内部統制（監督機能）の強化など、経営トップの暴走を止める仕組みは提言されているが、歴代 3 人の経営トップ自身が自己規律を働かせられなかった事案に対して、「意識改革」を求めるにとどまり、根本的な改善提言がない。
(7)経営責任への適切な言及
東芝から委嘱された事項かつ前述の調査対象期間に限ってではあるが、経営トップをはじめガバナンス・レベルでの問題が具体的に指摘されている。ただし、経営トップの暴走を放置してきた他の役員に係る責任はほとんど触れられていない。
(8)日弁連ガイドラインへの準拠性
前述のように、「受け身」の姿勢に終始して調査スコープを東芝からの委嘱事項に限るな
ど、重要な点においてガイドラインに準拠していない。

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第三者委員会報告書格付け委員会(9)調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性
調査対象事項を東芝からの委嘱事項に限定したことにより、本調査報告書はステークホ
ルダーに対する説明責任を果たしたものとなっておらず、東芝は社会的信頼を回復するには至っていない。その一方で、限定された事項ではあるものの、本件不祥事について経営トップの関与等や企業風土の問題に遡って調査・分析し、問題を指摘したことについて、
社会的意義や価値は相応にあると考える。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

八田

評価：

Ｃ

進二

理由：
下記の諸点等についての個別評価（カッコ内）を総合した結果として「Ｃ」評価とした。
（1）委員構成の独立性、中立性、専門性（C）
東芝は、本委員会の前に設置された特別調査委員会の調査結果を踏まえ、「調査結果に対するステークホルダーからの信頼性を更に高めるため、特別調査委員会による調査の枠組
みから、日本弁護士連合会の定めるガイドラインに準拠した、東芝と利害関係を有しない
中立・公正な外部の専門家から構成される第三者委員会による調査の枠組みに移行することを決定した。」として、本委員会の設置の趣旨とその構成の適切性について表明している。
つまり、弁護士と公認会計士それぞれ 2 名ずつの委員に加え、調査補助者として、18 名の弁護士と 77 名の公認会計士らの総数約 100 名が調査に関与しており、委員構成の独立性、中立性および専門性については一応満たされている。しかし、「本委員会の調査及び調査の結果は、東芝からの委嘱を受けて、東芝のためだけに行われたものである。」として、その結果についても、「第三者に依拠されることを予定しておらず、いかなる意味において、本委員会は第三者に対して責任を負わない。」としており、広くステークホルダーが信頼して利用することに制約を付すことで委員会の責任を限定していることから、必ずしも上記ガイドラインの趣旨に合致したものとはいえない。
（2）調査期間の妥当性（D）
本件の場合、2015 年 5 月 8 日に設置され、5 月 15 日から 7 月 20 日までの約 2 か月間、調査及び調査結果に基づく検討を実施し、終了日の日付で、調査報告書および調査報告書(要約版)を公表している。なお、実際の調査は、同年 7 月 17 日までに入手した情報に基づいていると記載されている。そもそも、本委員会調査は、同社の有価証券報告書の提出期限である 6 月 30 日迄に提出不能であることに端を発しており、延長可能な提出期限との関係から、この期間内での実施ということに決められたものと推察される。ただ、今般の不適切会計の問題が複数年にわたり、かつ、ほぼ全社的に認められることから、この 2 か月間という短い調査期間は、必ずしも十分であるとはいえない。加えて、調査対象期間が、2009 年度から 2014 年第 3 四半期となっているが、当該期間が選択された理由も明らかでな
く、調査期間全体に対する信頼性は乏しい。
（3）調査体制の十分性、専門性（B）
本件調査に際しては、4 名の委員のほか、当該委員会の補助として、5 つの法律事務所から弁護士 18 名と、会計アドバイザリー組織から公認会計士ら 77 名の支援を受けている。
そもそも本委員会については、2015 年 2 月 12 日に、証券取引等監視委員会からの報告命令を受け、工事進行基準案件等について開示検査を受けたことへの対応として、同年 4 月 3

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第三者委員会報告書格付け委員会日に設置した社内の特別調査委員会の調査を引き継ぐ形で設置されたものである。上記の通り、異例ともいえる大人数の専門家が委員会の調査に関与しており、調査体制の十分性
及び専門性については、一応満たされているものといえる。
（4）調査スコープの的確性、十分性（D）
当初、本委員会が 5 月 17 日に会社から委嘱された事項は、①工事進行基準に係る会計処理の適切性であったが、その後、②映像事業における経費計上に係る会計処理、③ディス
クリート、システム LSI を主とする半導体事業における在庫の評価に係る会計処理、および④パソコン事業における部品取引等に係る会計処理について、調査対象とすることが会
社との協議により追加されている。
その結果、最終報告書においても、上記の 4 つの事業部門等における不適切会計に関する内容に関しての調査結果が公表されているが、当該不適切会計の結果が及ぼす他の会計領域に関しては考慮外としており、本事案が財務諸表全体に及ぼす影響等を勘案するに、調査スコープの的確性および十分性については、極めて問題があるといえる。
（5）事実認定の正確性、深度、説得力（B）
本事案での調査では、その基本方針に示された上記の 4 つの事業部門等における会計処理の実態等につき、それぞれに調査の方法と基本的考え方等を示したうえで、個々の会計処理等の適切性について検証を行っている。中でも、今般不適切会計が指摘された工事進行基準の案件については、一定金額基準を上回る取引をサンプルとして抽出し、深度ある
詳細な検証を行っている点が特筆される。その他の事業部門についても、不適切会計の原因究明に必要な調査がなされており、取り上げられた調査対象範囲の中においては、正確
かつ深度ある事実認定がなされており、相応の説得力を有しているものと解される。
（6）原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及（C）
本調査では、当初明らかになった工事進行基準案件での不適切会計が調査対象の中心とされていたが、その後は、他の事業部門にまで調査対象が広げられ、それぞれの領域における不正の原因究明等がなされている。その結果、「第 7 章原因論まとめ」の項において、直接的な原因と間接的な原因に大別し、前者については、①経営トップらの関与を含めた組織的な関与、②経営トップらにおける意図的な「当期利益の(実力以上の)嵩上げ」の目
的、③当期利益至上主義と目標必達のプレッシャー、④上司の意向に逆らうことができないという企業風土、⑤経営者における適切な会計処理に向けての意識又は知識の欠如、⑥
東芝における会計処理基準又はその運用に問題があったこと、⑦不適切な会計処理が、外部からは発見しにくい巧妙な形で行われていたこと、を挙げており、広範囲にわたる原因を指摘している。また、後者については、各カンパニー、コーポレート、さらには取締役
会や監査委員会による内部統制機能が働いていなかったことを指摘している。このように、多くの原因等を列挙してはいるものの、そもそも今般の不適切会計については、誰がどのような理由で、手を染めるようになったのか、必ずしも不祥事の本質に接近できていない。
そのため、歴代の社長においても自身の非を正式に認めておらず、深度ある分析がなされているとは言い難い。

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第三者委員会報告書格付け委員会（7）再発防止提言の実効性、説得力（C）
本調査報告では、「第 8 章

再発防止策(提言)」の項において、直接的な原因の除去と間接的な原因の除去の 2 つに大別して、より具体的な是正策を講じることを提言している。
前者については、不適切会計処理等に関与した者の責任の明確化と経営トップの意識改
革ならびに風土改革等が指摘されており、通常、不正が生起する企業に潜在する課題克服に対する提言と変わるところはない。また、後者については、ハード面からの再発防止策
として、内部統制の強化が強調されており、ソフト面からの再発防止策としては、コーポ
レートガバナンスの強化と適切な人事ローテーションが提言されているだけで、一般論からの域を出ていない点が悔やまれる。つまり、内部統制の問題ひとつを取り上げても、内部統制の構成要素のどこに重大な課題ないしは問題があったのか、また、それはなぜなのか、といったより具体的な改善策についての指摘が見られない。
（8）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及（C）
本件は、全社に及ぶ不適切会計問題に対する調査が不可欠であり、当然に、会計監査人の監査内容についても言及が求められるものの、本委員会の委嘱事項が、当初から極めて限定されており、また、「外部の独立会計監査人としての監査が適切であったか否かの評価のためには、監査業務の全体的な枠組みとプロセスの視点からの組織的かつ綿密な調査が必要であり、委嘱事項について調査を実施する本委員会ではかかる評価は行わない。」と断じて、一面的な調査に終始している。一方、経営トップらの責任については、総論として、
コーポ―レート側および社内カンパニー側の双方において組織的な関与を認め、個別事案の検証段階を通じて、それぞれに責任のあることを指摘しており、その結果が、歴代 3 名の社長の引責処分につながったものといえる。
（9）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（B）
そもそも本事案は、わが国を代表する企業において生起した不正事案であったということから、当初から、社会的関心も高く、企業としての責任も大きいことから、本報告書のもつ意味は極めて大きいと考えられる。したがって、今般の不適切会計をもたらした原因や、それを防止するための再発防止策等については、汎用性のある記載となっていることから、その社会的意義は大きいものといえる。但し、本報告書が第三者の利用に付することを想定していないということもあり、公共財としての価値ないしは普遍性については、疑念が残る。
（10）日弁連ガイドラインへの準拠性（D）
本調査委員会は、「日本弁護士連合会の定めるガイドラインに準拠」したものと記されているが、実態的には、必ずしも日弁連ガイドラインの規定内容に準拠した第三者委員会とは言えず、誤解を招くものといえる。
以上

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