No.53

TNY Group Newsletter2024/9/2

第 1．はじめに
１. ご挨拶
会社は、企業活動の中で多くの文書を作成します。それらの文書の中には、法律で一定期間の保存が義務付けられているものがあります。文書の保存義務を把握しておき、社内で文書管理に関するルールを策定し適切に保管することが重要です。様々な法令で様々な文書に対して保存義務が定められていますが、まずは会社法や税法などで定められる重要な文書に関する規制を確認することが望ましいです。
そこで、本号では、各国における文書の保存義務に関する法規制についてご紹介いたします。
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第2． ご案内

１．後援セミナーのお知らせ BBVA ジャパンイベント
TNY メキシコオフィスが後援する BBVA 主催ジャパンイベントの開催についてご案内いたします。
ジェトロメキシコ事務所様と当事務所の共同代表 弁護士 堤 雄史が、ニアショアリングによる対メキシコ投資の動向や法的留意点などについて解説いたします。
セミナー後にはカクテルパーティーを予定しております。
無料のセミナーとなっておりますので、奮ってご参加ください。

【日程】2024 年 9 月 24 日(火) 16:30～20:30（メキシコ中部時間）【会場】Torre BBVA 12F
Av. Paseo de la Reforma 510, Juárez, Cuauhtémoc, 06600 Ciudad de México, CDMX
【定員】100 名程度。定員に達した場合受付を締め切らせて頂く場合がございます。
※原則、各社 2 名様までのご参加とさせて頂きます。
【参加費】無料© TNY Group

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なお、同業他社さまにはご参加をご遠慮頂いております。恐れ入りますが、ご理解のほど宜しくお願いいたします。
詳細・お申し込みはこちらから（BBVA サイトへ移動します）
Información General - Presentación Japan Desk BBVA (bbvaevents.com)

２．社外取締役、顧問契約、内部通報窓口業務のご案内
社外取締役の重要性が高まっており、企業統治指針（コーポレートガバナンス・コード）の改定指針では東証 1 部を引き継ぐ「プライム市場」の企業に対し、独立した社外取締役を全体の 3 分の 1（その他の市場の上場会社においては 2 名）以上選任すべきとしています。当グループは海外経験豊富な弁護士が揃っており、海外展開をしている又は予定がある企業に対して法的観点からの助言のみならず実体験に基づくビジネス上の助言をできると思いますので、社外取締役を探されている場合には遠慮なくご相談ください。
次に、法律顧問料の見直しをご検討中の方、当事務所は個々の事情に合わせて柔軟に顧問契約プランを設定可能です。また、当グループでは 1 か国のみならず、複数国を顧問対象とするグローバル顧問契約も用意しております。法務部門を丸ごと受託するような代替法務サービスも提供可能です。個々のご事情に沿った顧問契約を承っておりますので、遠慮なくご相談ください。
また、当グループは顧問契約などの継続的なお取引のない方でも、案件ごとにご依頼いただけます。
・法律顧問契約を解約した、顧問先がない

・

人員削減のため手が回らない・法務に関する事案は日本の親会社の法務部が管轄するが、現地でのサポートが欲しい、etc.…

といった方、新規取引に関する契約書の作成やレビュー、雇用契約に関するご相談、債権回収に関するご相談、日本語での解説、書類の用意、手続き代行など、幅広く承っておりますので、お気軽にお問合せください。
内部通報窓口について、日本のみならず、当事務所の拠点がある各国でも対応可能です。近時、海外拠点においても窓口を設ける企業が増加しており、委託先を探されている企業はご相談下さい。

３．対応業務及び対応方法
法人のお客様がメインですが、個人のお客様にも対応しております。不動産購入、賃貸借トラブル、相続、国際離婚、ビザ手続、証明書申請の代行など、ご不安なことがありましたらご相談ください。
当グループは直接の面談に限らず、スカイプ及び Zoom 等の手段を利用してオンラインでの面談についても対応しております。また、日本国内においても東京、大阪及び佐賀に事務所を有しており、ご都合の良い事務所にお越し頂き、その事務所にて各国の事務所と繋いで対応させて頂くことも可能です。
また、海外の案件のみならず、日本国内の案件についても幅広く取り扱っておりますので何かございました
らお気軽にお問い合わせ下さい。
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４．ジェトロのプラットフォームコーディネーター事業、中小機構の国際化支援、神戸市海外ビジネスセンターのご案内
当グループのマレーシア事務所、バングラデシュ事務所、メキシコ事務所はジェトロのプラットフォームコーディネーターに選任されております。https://www.jetro.go.jp/services/platform/（各国・地域ページをご覧ください）
また、当グループのメンバーが、中小機構の中小企業アドバイザー（新市場開拓）に選任されております。
共同代表：

永田貴久弁護士、堤雄史弁護士

メキシコ事務所：津村亜希子ゼネラルマネージャー

マレーシア事務所：荻原星治弁護士、西谷春平弁護士
バングラデシュ事務所：藤本抄越理リーガルコンサルタント
フィリピン事務所の金子知史弁護士は、昨年度に続き、2024 年度も、神戸市海外ビジネスセンター・アドバイザーに選任されております。
当グループ共同代表の堤雄史弁護士が、昨年度に続き、ジェトロの「新輸出大国エキスパート業務（法務分野）」の専門家に選任されております。
上記事業の利用要件を満たせばこれらの制度を利用して無償で相談可能ですので、是非積極的にご活用下さい。 恐縮ですが、これらの制度の利用を希望される方は、ジェトロ、中小機構又は神戸市海外ビジネスセンターにご連絡頂きますようお願いいたします。

目次
第 1．はじめに ...................................................................................................................................................................... 1
第 2．ご案内 .......................................................................................................................................................................... 1
第 3．各国における文書の保存義務に関する法規制 ............................................................................................. 3
１．日本 ........................................................................................................................................................................................4
２．タイ ..........................................................................................................................................................................................4
３．マレーシア ............................................................................................................................................................................5
４．ミャンマー ..............................................................................................................................................................................5
５．メキシコ ..................................................................................................................................................................................6
６．バングラデシュ....................................................................................................................................................................6
７．フィリピン ...............................................................................................................................................................................7
８．ベトナム .................................................................................................................................................................................7
９．インド.......................................................................................................................................................................................8
１０．アラブ首長国連邦（ドバイ）.........................................................................................................................................9

第 3．各国における文書の保存義務に関する法規制
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１．日本(1) 法令上保存義務のある文書及びその保存期間
会社が保存すべき文書及びその保存期間については 各種法令によって定められており、主な例としては、以下の表のとおりのものがあります。
文書総務

保存期間
保存期間の定めはないが、その性質上、永久保存すべきと解される。

定款
株主名簿
株主総会議事録（本店備置き分）
取締役会議事録（本店備置き分のみ）
事業報告（本店備置き分）

経理

人事

計算書類 （貸借対照表・損益計算書等）
会計帳簿（総勘定元帳、仕訳帳等）
給与所得者の扶養控除等申告書等
労働者名簿
雇入れ・解雇・退職に関する書類
労働関係の重要書類（出勤簿・タイムカード・残業報告書等）

10 年間。なお、支店備置き分は 5 年間（会社法318 条）。
10 年間（会社法 371 条 1 項）。
5 年間。なお、支店備置き分は 3 年間（会社法442 条）。
10 年間（会社法 435 条 4 項）
10 年間（会社法 43２条 2 項）
7 年間（所得税法施行規則 73 条の 3）
5 年間（労働基準法 109 条）(2) 保存方法
会社における文書の保存については、電子帳簿保存法や e-文書法によって、電磁的方法での保存が認められている場合があります。
電子帳簿保存法は、国税関係の帳簿を対象としたもので、総勘定元帳や仕訳帳等の会計帳簿について、一定の要件の下で電磁的方法での保存を認めています。
また、e-文書法は、民間事業者等が保存すべき文書について広く対象としたものであり、国税関係の帳簿等も適用対象に含まれるほか、会社法等各種法令に基づき保存義務のある文書についても、その多くが、同法によって電磁的方法での保存が認められています。もっとも、e-文書法は、電磁的保存の方法の具体的な要件等については、各府省の省令に委ねているため、電磁的方法での保存にあたっては、当該文書の保存義務の根拠となる法令や関連する省令等の定めに適合していなければなりません。

２．タイ(1) 会社の会計帳簿等の保存について会計法（Accounting Act）では、会計責任者は、会計帳簿および会計帳簿への記入に使用した裏付け書類を、決算日から 5 年以上保存しなければならないと定めています（会計法 14 条）。

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他方で、同条は、歳入局の判断により、5 年以上 7 年以下の範囲で、会計帳簿等の保存期間の延長が命じられる場合があるとも規定しています。また、歳入局との間で税務関係の紛争が生じる場合も考えられるところ、国の租税債権の消滅時効は 10 年となっています（民商法 193/31 条）。
これらのことも踏まえると、会計帳簿等については、最大 10 年間保存しておくという運用が考えられます。

(2) 労務関係の文書の保存について使用者は従業員の雇用が終了してからも、雇用関係終了日から 2 年以上は従業員名簿を保管しておかなければなりません。また、賃金、時間外労働手当、休日労働手当、休日時間外労働手当の支払に関する台帳についても、支払いがあった日から 2 年以上保管することが求められます（労働者保護法 115 条 1 項）。
なお、労務関係についても従業員との間で何らかの紛争が生じることが考えられます。この点、民事上の請求については、消滅時効が原則として 10 年となっています（民商法 193/30 条）。
そのため、労務関係の文書についても、証拠を保全しておく観点から、最大 10 年間保存しておくという運用が考えられます。

３．マレーシア
会社は、株主総会に関し、①株主総会以外で行われた、株主によるすべての決議（書面による決議を含む。）、②株主総会、➂会社法 344 条に従い会社に提供された事項（会社の単独社員が株主総会において、会社が決定しかつ承諾したものとする旨決定した場合において会社に提供すべき当該決定事項の詳細）を記した書面を記録し、保管する必要があります（会社法 341 条⑴(a)~(c)）。これらの文書については、決議がなされた日又は株主総会の開催日から起算して７年間保管する必要があります(同条⑵)。
また、上記文書のほか、会社は、定款、株主名簿、会計帳簿、取締役会決議書・議事録等を記録・保管する必要があります（同 47 条⑴）。
なお、マレーシアにおいては、これらの会社運営に関する文書については、会社秘書役にて保管されることが一般的です。

４．ミャンマー⑴ 法令上の文書の保存に関する規定
2019年10月に施行された「Tax Administration Law」により定められています。保存すべき書類については、「sales and purchase invoices, costing documents, bookings, diaries, purchase orders, delivery notes, bankstatements, con -tracts, and other documents which relate to an element of a transaction」と規定されていま
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す。保存期間については、取引が行われた日から7年間。7年を超える場合は、その記録が関連する課税期間の課税期限満了まで。と定められています。

(2) 実務上の留意点
近時、ミャンマーにおいては税務調査が増加しています。その際、紙ベースによる証憑のチェックが行われるため、税務調査が来るまでは7年を超えていたとしても、文書を保管していた方が実務上安全と解されます。

５．メキシコ⑴ 法令上の文書の保存期間に関する規定
文書の保存義務については、商法にその規定があります。
メキシコの商法上、会社も商人に該当するところ、商人は、権利と義務を生じさせる契約、合意、もしくは約束が記録された手紙、電報、電磁的記録、またはその他の文書の原本を最低 10 年間保管する義務があります（商法 46 条、47 条）。電磁的記録で保存する場合、原本の保存または提示の目的のためには、情報が最初に最終的な形で生成された時点から完全かつ変更されておらず、その後の参照のためにアクセス可能であることが要求され(商法 48 条)、経済省が定める電磁的記録の保存のために遵守すべき要件を定めた公式メキシコ規格に従わなければなりません（商法 49 条）。

⑵ 会社解散後の文書保存義務
会社解散後について、清算人となった者は、会社の帳簿および書類を清算結了の日から 10 年間保管しなければなりません。清算人は、会社の帳簿や書類を、紙媒体で保管するか、電子・光学的、その他の技術で保管するかを選択することが可能です（会社法 245 条 2 段落）。

６．バングラデシュ（1） 法令上の文書の保存期間に関する規定
1994 年会社法 181 条では、財務諸表の保管を義務付けており、12 年間保存することとしています。その他、
同法 89 条にて、取締役会議事録の保管を義務づけていますが、その保存期間については特に定めていません。実務においては、7～12 年間保存すべきであるとされています。また、年次会計報告についても、同様に、保存期間は規定されていませんが、実務では、7～12 年間保存することが推奨されています。
会社法では、文書の保存形式について、記録を電子媒体と紙媒体のどちらで保存するかについては規定していません。
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会社法以外にも、2012 年付加価値税及び補足税法では、発注および販売明細書、納税証明書、通関書類、その他の財務記録などの詳細な記録を 5 年間保存することを義務付けています。
2006 年バングラデシュ労働法及び 2019 年 EPZ 労働法では、労働者名簿や安全記録簿の保管について定めていますが、保存期間については特に定めていません。

７．フィリピン(1) 文書の保存義務
フィリピンの法律は、企業に対して文書の保存義務を課しています。以下は、保存義務がある文書の一例です。
文書
設立に関する文書（定款等）
株主リスト
株主総会議事録
取締役の名前と住所
取締役会議事録
商取引の記録会計帳簿

保存期間

期間の定めなし

以下から起算して 5 年（一部例外あり）①記録の提出期限の翌日②提出期限を過ぎて提出された場
合は、実際の提出日の翌日(2) 電子での書類の保存
会社法によって保存が義務付けられている文書は、保存方法が指定されていないため、基本的には電子で保存することができます。他方で、公証人によるノータライズが必要な定款等の書類は、その性質上ハードコピーを作成する必要があります。また、会計帳簿も基本的には電子で保存することができます。

(3) 保存規定に違反した場合の罰則
保存規定に違反した場合、フィリピンの法律では罰則規定が設けられています。たとえば、会社法では、会社が記録を適切に保存していなかった場合、10 万 PHP から 40 万 PHP の罰金が科されます。

８．ベトナム（1） 保存が義務付けられている企業文書の種類
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現行企業法には、会社の種類に応じて、以下の文書を保存することが規定されています。
i)

会社の定款、内部管理規定、株主・出資者名簿。

ii)

知的財産権の証明書、製品・商品・サービスの品質登録証明書、その他の許認可証および証明書。

iii)

会社の資産所有を証明する文書。

iv)

社員総会、株主総会、取締役会の会合の議決権、議決権調査簿、議事録。会社の決定または決議書類。

v)

有価証券の募集または上場のための目論見書。

vi)

監査役会の報告書、検査当局および監査組織の判断。

vii) 会計帳簿、会計記録、年次財務諸表。
また、現行の会計規則では、前項 vii)で示された文書の種類についても詳細に記載されており（政令 No.
174/2016/ND-CP 第 8 条参照）、これによると、上記 vii)の文書に加え、会社は、予算明細書、および契約、利益の資本化に関する決定、資金や資本書類の受領と使用など経理業務に関連するその他の文書も保存しなければならないとされています。
また、労働災害が発生した場合、会社は、政令 No. 39/2016/ND-CP に基づき、労働災害調査記録、検死または傷害検査記録などの労働災害に関する文書を保存しなければなりません。
さらに、会社が行う事業内容や運営活動の種類によっては、特別の文書保存に関する法的義務が生じる場合があります。例えば、信用機関に分類される会社は、信用機関法（法律 No. 32/2024/QH15）に規定される信用記録に関する文書も保管しなければなりません。また別の例として、取引商品の原産地証明書（C/O）を申請する企業は、政令 No. 31/2018/ND-CP に基づき、申請書類およびその目的に関連する適切な補助文書も保管する必要があります。

(2) 文書保存に関するその他の重要事項
文書を保管する場所については、会社が自由に決定することができます。現行の法令では、電子形式での文書の保管については、e-VAT インボイスを除き、特に規定はありません。したがって、e-VAT インボイス以外の文書については、会社は、電子文書として保存するかどうかを選択することが可能であると解されています。
文書の保存期間には、永久保存と一定期間保存の 2 種類があります。一定期間保存の文書について、保存期間は、法令により年単位で決定されますが、対応する業務が完了してから 70 年を上回ることはありません。各種文書に適用される保存期間の詳細は、通達 10/2022/TT-BNV に添付された別表や専門規則に規定されています。

９．インド⑴ 会社法に基づく文書の保存義務について

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インド会社法及び会社の下位規範である複数の規則において、以下の文書について保存義務が定められています。文書の種類、保存期間などについて把握しておくことが重要です。これらの文書は基本的に会社登記所に登録された登録事務所において保管しなければなりません。
文書
設立に関する文書及び情報の写し（定款、取締役等のDeclaration、犯罪歴がないことの宣誓供述書、株主の基本情報、取締役の基本情報、取締役の他の会社との利害関係に関する情報）
株券
株主総会議事録
取締役会議事録担保の付与又は変更に関する文書
年次報告書の写し取締役の利害関係の開示に関するフォーム
取締役会の出席簿
取締役会招集通知、議題、その他関連文書の写し
株主総会招集通知、監査報告書、その他関連文書の写し
会計帳簿
その他法令で要求される文書

保存期間
会社が解散するまで永久に30 年間
会社が解散するまで永久に会社が解散するまで永久に会社により請求が履行された日から 8年間
登記官へのファイリングから 8 年間
関連する会計年度の終了から 8 年間
最終記入日から 8 会計年度、その後取締役会の承認で破棄可能
8 会計年度、その後取締役会の承認で破棄可能
8 会計年度
8 会計年度
8 会計年度⑵ 保管方法上記の文書は、原本だけでなく電磁的記録により保存することも認められています。もっとも、紛争が生じた場合等は、紙の原本があることが望ましいので原本を保存しておくことが望ましいといえます。

１０．アラブ首長国連邦（ドバイ）
会社の企業活動に関連して作成される文書の保管について、会社法（2021 年連邦令第 32 号）では、会計帳簿を該当事業期末から 5 年間、本店で保管しなければならないと規定するのみです（第 26 条第 2 項）。商業取引法（2022 年連邦令第 50 号）では、商人はその事業取引に関して発した交信・電報及び請求書の謄本並びに受領した交信・請求書及びその他の書類を発行または受領から最低 5 年間、商業帳簿及びその証拠書類をその完了から最低 5 年間、保管しなければならないとしています（第 29 条第 1 項・第 2 項）。
税手続法（2017 年連邦令第 7 号）施行規則（2023 年内閣令第 74 号）は、保管すべき会計記録の詳細を規定していて、貸借対照表、収益計算書、給与支払簿、固定資産管理簿、期末在庫表、を含む税法等で要求される支払・売買等の事業に関する記録、及び事業上のやりとり、請求書、免許、契約、並びに事業決定や計算の根拠を含む会計記録の根拠資料について（第 2 条）、課税事業者は当該課税期間後の 5 年間、非課税事業者は資料が作成された暦年末から 5 年間、ただし、土地登記に関連する資料については作成された暦年末から 7 年間、保管するものとしています（第 3 条第 1 項）。これらの期間は、課税当局との紛争があるとき
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や税務調査中である等の場合には更に 4 年間延長されます（第 3 条第 2 項）。法人事業税法（2022 年連邦令第 47 号）第 56 条では、課税事業者は税申告書類及びその証拠書類並びに課税対象所得を把握させる書類の全てを、非課税事業者は免税の地位を証明する記録の全てを、該当課税期間後 7 年間保管しなければならないとします。付加価値税法施行規則（2017 年内閣令第 52 条）では、付加価値税法（2017 年連邦令第 8 号）が保管を規定する文書の保管期間・方法等は税手続法施行規則の規定によるとしていますが、不動産に関する文書については 15 年と定めています（第 71 条 2 項）。
以上の通り、法令によって保管する書類の範囲や期間が異なる他、フリーゾーンで設立された会社については会社法の適用が除外される（第 5 条 1 項）等、会社の設立形態によっては適用される法令が異なり、また、事業内容に応じて適用を受けるその他の業法によって異なる文書保管期間の定めがある場合がありますので、留意が必要です。

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Newsletter No.53【TNY グループ及び TNY グループ各社】
・TNY GroupURL: http://www.tnygroup.biz/・東京・大阪（弁護士法人プログレ・TNY 国際法律事務所（東京及び大阪）、永田国際特許事務所）
URL: https://tny-lawfirm.com
・佐賀（TNY 国際法律事務所）
URL: https://tny-saga.com/
・タイ（TNY Legal Co., Ltd.）
URL: http://www.tny-legal.com/
・マレーシア（TNY Consulting (Malaysia) SDN.BHD.）
URL: http://www.tny-malaysia.com/
・ミャンマー（TNY Legal (Myanmar) Co., Ltd.）
URL: http://tny-myanmar.com
・メキシコ（TNY LEGAL MEXICO S.A. DE C.V.）
URL: http://tny-mexico.com
・エストニア（TNY Legal Estonia OU）
URL: h ttp://estonia.tny-legal.com/
・バングラデシュ（TNY Legal Bangladesh）
URL: https://www.tny-bangladesh.com/
・フィリピン（GVA TNY Consulting Philippines, Inc.）
URL: https://gvalaw.jp/offices/philippines
・ベトナム（KAGAYAKI TNY LEGAL (VIETNAM) CO., Ltd.）
URL: https://www.kt-vietnam.com/
・イギリス（TNY CONSULTING (UK) Ltd.）
URL: https://uk.tny-legal.com/
・UAE（ドバイ）（Hussain Lootah & Associates ジャパンデス
ク設置）
URL: https://dubai.tny-legal.com/
・インド（TNY Services (India) Private Limited）
URL: https://tny-india.com/

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Newsletter の記載内容は2024 年 8 月 26 日現在のものです。情報の正確性については細心の注意を払っておりますが、詳細については各オフィスにお問合せください。

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