第三者委員会報告書格付け委員会

総合評価
評価対象： 株式会社リソー教育が設置した第三者委員会が 2014 年 2 月 10 日に公表した報告書（要約）評 価 日：

2014 年 8 月 22 日

総合評価：

Ａ評価

０名

Ｂ評価

０名

Ｃ評価

４名（塩谷喜雄、竹内朗、行方洋一、八田進二）

Ｄ評価

３名（國廣正、齊藤誠、野村修也）

Ｆ評価

２名（久保利英明、高巖）
以上

1/29

第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

久保利

評価：

Ｆ

英明

理由：
【結論】本報告書については、①独立性中立性を保って、事実調査および原因究明を目的とする第三者委員会報告書として求められる基本的なスタンスと著しい乖離がある。②要約版であって、誰が要約したものか、いかなる要約方針によって、どの部分を省略したのか、全文公表ではなく、要約としなければならなかった具体的弊害の説明がない。また、現在に至るも完全版は開示されていない。
この①②のため、第三者委員会報告書としての原則を基本的な部分で逸脱しているから、本報告書（要約）は評価対象とし得ない。また、会計面の調査などではいくつかプラス評
価できる可能性はあるものの、個別的内容については完成版が開示されない以上、推論は出来ても具体的な評価は不能と言うしかない。よって評価はＦとする。
【理由】本報告書（要約）は日弁連ガイドラインに準拠した「第三者委員会報告書」とは認めがたい。
１．本報告書（要約）は事実調査報告書とは言えない
日弁連ガイドライン 31 ページは第三者委員会を「事実調査委員会」すなわち「調査を実施し、事実認定を行い、これを評価して原因を分析する委員会」と定義し、「法的責任判定・追及委員会」とは区別することとした。その理由として「第三者委員会の目的に法的責任判定・追及も加えると調査の重点が刑事裁判における犯罪構成要件事実や民事裁判における要件事実の存否に置かれる」結果「かえって不祥事の全体像、実態が見えにくくなることが多い。」（32 ページ）とも述べている。この点はガイドラインを作成した基本的な目的でもあり、現時点においても枢要な原則と位置づけられるべきである。
本件事件を第三者委員会はどこまでの広がりと深度を持つ事件と認識したのか要約版では不明である。しかし、リソー教育の粉飾は、平成 16 年以降、約 10 年間継続的に行われてきた。複数の会計監査人が指摘したにも拘わらず、決算粉飾を繰り返していた。本件事案は明らかに、一過性の有価証券報告書売上金額の虚偽記載という次元を超えている。偽
装された決算により高株価を創出し、配当可能利益を超えてタコ配をし、第三者割当、及びドイツ銀行を窓口とした公募増資を行った。代表取締役会長が大株主として自らもその配当を受領していた疑いすら濃厚である。上場会社としては稀に見る悪質事案であり、だからこそ第三者委員会による病巣の剔抉が期待され、会社の自浄能力が試される事案と言えた。
残念ながら本報告書はこの期待に応えたとは評価できない。第三者委員会として企業風
土や統制環境を解明することにより三度目の粉飾を防止する役割よりも、刑事弁護専門家

2/29

第三者委員会報告書格付け委員会

として法的評価に踏み込み、立件の可否や会長の刑事・民事責任の有無に力点が置かれているように思われる。この点で、ガイドラインが 49 ページに提示するように、「法律要件にとらわれて調査スコープを狭めてしまうことなく」という第三者委員会の基本スタンスに反していると言わざるを得ない。
要約版を見る限り、粉飾決算を前提としたＡ会長担当のドイツ銀行への第三者割当て増資の経緯や株価上昇と粉飾との関係、違法配当の有無、特に大株主の会長からの配当金返還の有無など事案の拡がりを予想させる事実の調査にほとんど踏み込んでいない。
２．事実調査手法が表面的であったため「事実」に迫りきれていない
確かに第三者委員会には強制的逮捕権限はない。その代わり、会社の全面的な協力がありさえすれば、捜索差押えをせずとも、社内の全書類を調査できるし、フォレンジック調
査という強力な調査手法も駆使できる。自浄作用として第三者委員会を設置する以上、会社は全面的な調査協力を第三者委員会に約束しないはずがない。現に私が担当した全ての会社はその様に約束し、遵守した。しかし、本件ではＰＣ、電子メールのフォレンジック
調査対象者は会社からＰＣ貸与を受けていた 3 名に過ぎず、創業者・大株主かつ代取社長・会長として違法配当や役員報酬により最も利得を得たと思われるＡ会長について、ＰＣデータの解析や稟議書、取締役会での発言録音などの調査がなされたとの記述はない。ヒアリングなどの調査対象者も具体的な地位や身分を特定せず、取締役も監査役も「役員」とひとまとめに括るなど、粉飾決算が何故、誰により、如何にして再発したかの追及や内部統制の機能不全の真因（root cause）の解明がなされていない。委員会はＡ会長が平成 19
年度からＪシステムを導入し、内部監査室を強化したことをもって、「故意行為による信頼の通路の切断」という耳慣れない論法を用いて責任追及を否定する。しかし、そのシステ
ムには専務Ｃ、Ｄ常務ら幹部の指示、黙認の下で、虚偽の数値を打ち込むことが可能という欠陥があり、内部監査を強化したといっても人事担当者が内部監査室長を兼務するという粗末な体制で、監査役の補佐もなく、虚偽を発見できなかった体制の不備は明らかである。Ａ会長は売り上至上主義で、毎期 20％成長を指示し、人事評価は 2 ヶ月若しくは 3 ヶ月に一度信賞必罰の昇格・降格が行われていたと報告書（要旨）にも記載がある。この体質こそ本件の真因と思われるが、この点についての深掘り調査はなされていないようである。
３．原因究明、真因追及、組織的要因分析が不十分のまま、法的責任論に論点を拡げた
事実調査が皮相的なため、原因究明も表面的なものに止まっているように思われる。現場も経営層も、トップも、「過消化」現象による過大利益計上の認識をなぜ持ち得なかったのかが究明されていない。巨額の経費をかけたという J システムが実際には過大売り上げ防止の機能を持たず、強化したという内部統制システムが機能しなかったというなら、その理由は何か、その様な無用の長物にＡ会長は何故数億円を投入したのかを追及し、真因を究明することこそ、この委員会の責務であった。しかし、それを行わないまま、Ａ会長の刑事・民事責任論という法的評価に入り込んだのは第三者委員会の原則に反する。

3/29

第三者委員会報告書格付け委員会

４．再発防止提言の実効性には大きな疑問がある
提言の第 1 にＡ会長の三原則の原点すなわち「保護者・生徒・講師の求めるものを汲み取り、教室運営に反映させる」ことが事業発展の所以として、そこに立ち返ることを挙げている。一方、第 2、第 3 の提言として、本件がＡ会長の利益至上主義経営原則に起因するとして経営方針の見直しや人事制度の見直し、社外取締役の導入、内部管理の充実などを提言している。しかし、経営の表面的発展はＡ会長の利益至上主義原則に支えられたもの
で、不適切な会計処理はノルマ未達の場合は、Ａ会長の直接指示による降格、降給というペナルティが課せられることに起因していた。そもそも提言同士が矛盾をはらんでいると言うべきであろう。
その理由は「事件の真因がＡ会長の経営原則そのものにあるかも知れない」という健全な疑念に基づく追及がなされていないためと思われる。この要約書には、第三者委員会報
告書に必須の「原因究明」の記述はほとんどなく、それに相当すべき、第 3、第 4 は全て法
的評価と法的責任論に当てられている。Ａ会長の経営原則の改革・除去を再発防止策として提言することもあり得たはずである。社外取締役など創業者社長を抑え込める役員を置かなかった原因も、組織改編がなされなかった原因の究明もなされていない。第三者委員
会報告書に必要な原因究明という視点が欠落していることがこの矛盾した提言をもたらしている。
局長や平取クラスの個人責任を認めながら、会長については法的視点から刑事・民事事件として立証が難しいと評価しているため、法律論を離れた真因や企業風土の解明に至っていない。他の企業にもありうる創業社長のワンマン体質や利益・業績至上主義の責任が明確に指摘されていない。従って、トップの更迭や企業風土の全面改革の施策も提言されていない。
５．日弁連ガイドラインからの乖離（１）完全版が公表されず、要約版しか開示されない理由も説明されていない
平成 26 年 2 月 10 日のリソー教育のリリースによれば、同日「調査報告書を受領いたしましたので、その内容につきましては添付資料「報告書(要約)」をご覧下さい」とある。
受領したのは「調査報告書」で開示したのは「要約」というのである。一方、報告書(要約)には「当委員会の運営は、日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイド
ライン」に準拠しており」と記載されている。
しかし、ガイドラインは第 2 部指針、第１の２③（144 ページ）において、報告書の全部又は一部を開示しない場合はその理由を開示することとし、非公表の理由としては公的機関の捜査・調査の支障、プライバシー、営業秘密の保護など具体的なものであることを要求している。ところが、本件では、不開示としたことの理由も開示されていない。
要約版は完全版ではないから、一部でも本文を変形させている以上、誰が要約したもの
か、いかなる要約方針によって、どの部分を要約したのかを明らかにしたうえで、要約せざるを得なかった理由を説明する責任がある。ガイドラインは特殊なケースを除いては完

4/29

第三者委員会報告書格付け委員会

全公表を予定しており、本件でその様な一部開示とせざるを得ない理由は伺えない。株主代表訴訟を恐れたとしても、株主もオールステイクホルダーの中で、枢要な地位を占める存在であるから、それは第三者委員会が配慮すべきこととは言えない。
（２）第三者委員会は法的評価や責任追及にとらわれてはならない
日弁連ガイドラインは１．に記載したとおり、第三者委員会は事実調査委員会であり、法的評価や責任追及の可否にとらわれることなく、事案の本質と真因に迫ることを推奨している。しかし、本報告書は法的評価と責任に過度に拘泥している。特にＡ会長が刑事的・民事的責任を免れることに力点が置かれている印象は免れない。この点でもオールステイ
クホルダーに配慮する中立性・独立性を堅持する第三者委員会の根本理念と異なる。結局、
これら本報告書はガイドラインに「準拠」しているとは到底言えず、ガイドラインに従わないことに合理性がある事案とも言えない。
よって、本報告書（要約）はガイドラインのいくつもの枢要な原則に反しており、第三者委員会報告書たる資格を欠くと思料する。
以上

5/29

第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

國廣

評価：

Ｄ

正

理由：
１．メインテーマとなる A 会長の関与、認識、認識可能性
本調査報告書は、本件不適切会計処理(以下「本件粉飾」という)を引き起こした「原因の主たるもの」として、「創業者であり、経営者である A 会長の売上に重きを置く経営方針と、これに直結する短期の昇給、昇格、降格等の人事制度」にあると指摘している。
本件粉飾の真因は、創業者かつ会長で絶対的権力を握る A 会長の存在そのものにあるというべきであり、本件粉飾への関与、認識、認識可能性、黙認などがなかったかどうかという実態に、どう迫り、どう事実認定するかが、本調査委員会の重要な任務となる。
２．本調査委員会による「法的責任」の認定について（１）「事実調査委員会」なのか「法的責任判定委員会」なのか
第三者委員会は「事実調査委員会」すなわち、「調査を実施し、事実認定を行い、これを評価して原因を分析する委員会」である。関係者の法的責任を判定する委員会は、「法的責任判定委員会」として、第三者委員会とは区別される（日弁連ガイドライン）。
両者を区別する理由は、第三者委員会の目的に法的責任判定も加えると、調査の重点が刑事裁判の犯罪構成要件事実や民事裁判の要件事実の存否に置かれることになり、かえって不祥事の実態が見えにくくなるおそれがあるからである。
本調査委員会は、「事実調査委員会」「法的責任判定委員会」双方の性格を兼ね備える委員会である。したがって、この兼務性が不祥事の実態把握を妨げることのないよう、注意を払わなければならない。
（２）A 会長の刑事責任について
本調査委員会は、本件粉飾への A 会長の「関与・認識」は「認め難い」として、刑事責任なしとの結論に達している（26 ページ）。
実際に各種証拠を調査した本調査委員会がそのような結論に達した以上、格付け委員会
が、その自由心証についての当否を批判することは適切ではないと考えるのが原則である。
しかし、調査手法の適切性については、評価の対象とすることが可能である。
そして、本調査委員会の調査手法には、以下のとおり大きな疑問がある。
PC データの徹底したデジタル・フォレンジック調査は、第三者委員会の定石である。通常の第三者委員会であれば、A 会長及び彼と接触のあった少なくとも数十名の PC と携帯電話等に対して、メールはもちろん全ての添付ファイル等について、過去数年分、残存するデータのみならず削除されたデータも復元した上で、徹底した調査を実施するのが当然で
ある。

6/29

第三者委員会報告書格付け委員会にもかかわらず、本調査委員会は、わずか 3 名分（これに A 会長が含まれるかは不明）の PC メールの調査を行っただけである（しかも、その調査手法の説明はない）。
このように本件の調査は、決定的に重要な客観証拠となりうる PC 等に対するデジタル・
フォレンジック調査が欠落しており、調査手法として不完全である。
徹底したデジタル・フォレンジック調査を行った上で、何らの痕跡も見つからなければ、はじめて「A 会長の関与・認識については徹底した調査を行った」「A 会長が関与し、認識していれば何らかの痕跡が残ることが当然であるのに、それが全く見当たらない」(26 ページ)といえるであろう。しかし、本調査委員会の調査は、到底、その域に達したものとはいえない。また、仮に PC を 3 名分しか調査しないことに合理的な理由があるなら、それについての説明があってしかるべきであるが、その説明もない。
したがって、A 会長の刑事責任についての認定は、客観的データの検証を欠いている一方で、A 会長のマインドコントロール下にある可能性の大きい部下と A 会長自身の供述に依拠したものであり、その結果に疑問が残ると言わざるを得ない。
（３）A 会長の民事責任について
A 会長の刑事責任が認められないという前提に立つにしても、本調査委員会による民事責任の認定には疑問がある。
本調査委員会は、「A 会長の刑法上の故意（＝関与・認識）が認められないこと」と「C専務らに故意行為があること」からストレートに「故意行為による信頼の通路の切断」という理論？を用いて A 会長に「落ち度があったとまで断じることはできない」と、かんたんに民事の過失責任を否定しているが、ここには論理の飛躍があるように思われる。
A 会長の過失責任を論じるには、その兆候となるべき事実（粉飾の疑いを生じさせる事実）についての認識または認識可能性という要素も重要になる。しかし、この点についての検討は十分に行われていないようである。
さらに、A 会長は、上場企業の取締役として内部統制システム整備義務を負うが、その点の具体的検討が不十分である（「J システム導入」等をもって責任を果たしたと認定しているようであるが、それで内部統制システム整備義務を果たしたことにはならない）。
以上より、本調査委員会は、民事責任の有無の認定において、検討すべき重要論点の検討を怠っているというほかない。
３．まとめ
本件は、カリスマ経営者の下で、人事権を握られた部下に過ぎない経営幹部たちが、経営者による売上至上主義の強い圧力のもとで粉飾決算の実行者になった事案である。
当調査委員会には、株価を高値で維持する効果をもつ本件粉飾が、全権を握るトップの意向を無視し、部下たちだけで周到かつ秘密裏に実行した犯行として片付けられるものか、
それとも A 会長との「あうんの呼吸」や A 会長による（全体像を明確に認識しないまでも一部の）黙認がなかったのか、という「事実の究明」こそが求められていた。
しかし、当調査委員会の調査は、A 会長が「関与していたか、認識していたか」という刑法上の故意の否定に終始し（その部分は、あたかも A 会長の弁護人の最終弁論を読んでい7/29

第三者委員会報告書格付け委員会るような気さえする）、しかも、刑事責任の検討に重点を置きすぎて、民事責任の検討が不十分となっている。
このように法的責任の判定自体、不十分かつ中立性を欠くおそれがある上に、第三者委
員会の本来の目的である本件粉飾の実態に迫る事実調査と事実認定が、法的責任論に引きずられる形でおろそかになっており、真因（root cause ）の探求に至っていない。
以上より、本件は「事実調査委員会」「法的責任判定委員会」双方の性格を兼ね備えた委
員会による調査が、事実調査委員会であるはずの第三者委員会の性格を不明確にし、不祥事の実態を明らかにするという第三者委員会の本来の機能を阻害した事例と言わざるを得ない。
以上より、本調査報告書前半部分の不正会計の手口などについての認定は優れている点を最大限考慮に入れても、D 判定とせざるを得ない。
以上

8/29

第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

齊藤

評価：

Ｄ

誠

理由：
１

調査スコープの的確性、原因分析の深度、提言内容において不十分な点が根本的なところに認められるので、上記の評価となる。

２

委員構成についての独立性、中立性、専門性に関する評価に関しては、とりわけ専門
性に関して以下の評価から結果として低い評価となる。

３

調査体制の十分性、専門性、調査スコープの的確性、十分性、事実認定の正確性、深度、説得力に関する評価に関しては、約２ヶ月間という短期間ながら、不適切な会計処理の事実について十分な調査を行っていること、さらに他の連結子会社においても網羅性からの観点からの調査を行って新たな不適切な会計処理を把握していることは評価できるが、調査方法が、会計帳簿等の調査検討と関係者へのヒヤリング、ＰＣ、電子メー
ル情報の調査において役職員３名（どの役職員は不明）のＰＣのメールへの調査に尽きており、結果的に、原因に関する追求が不十分なものとなっていることからも、調査体制の専門性、調査スコープの適格性、十分性、事実認定の深度、説得力において不十分であることは否めない。なお調査対象として、具体的な文書名が列記されていることは、再検証性を有するものとして評価できる。

４

原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及においては以下に述べるように根本的に問題があるといわざるを得ない。
本調査報告書は、たしかに実行犯ならびに問題点に関する洗い出しについては、徹底的な調査によって、ほぼ特定されていると評価できるが、それでは、会社組織として、
なぜこのようなことが起きたのかという本質に関する調査並びに分析が不十分であり、したがって役員の経営責任への適切な言及に関しては大きな問題があるといわざるを得ない。
本調査報告書でも指摘しているように、本件における売上の不適正計上金額は３社で合計８０００万円以上にも及ぶ大規模なもので全社的に不適正な会計処理を行った事案と言っても過言ではないとされている。
本件不適切な会計処理の特質は、現場の管理者が中心となって、それぞれの担当部署の売上目標を達成するため部下社員に指示して売上の前倒し計上等の方法を使って敢行したと指摘されている。その原因の主たるものは、創業者であり、経営者であるＡ会長の売上に重きを置く経営方針と、これに直結する短期の昇給、昇格、降給、降格等の人
事評価制度にあり、その結果、取締役や社員が売上目標達成のためには売上の不適正計
上もやむを得ないとの心情に陥ってこれを実行したとし、さらにこれに加えて、営業部門による不適正計上をチェックすべき管理部門の立場が弱くなり、また、内部監査室も有名無実の状況であったと指摘されている。

9/29

第三者委員会報告書格付け委員会

具体的には、社内組織は、営業部門である教務企画局と管理部門である管理企画局と経営企画本部（秘書室や経営企画室など）の３部門によって構成されているが、管理部門であった管理企画局の、営業成績至上主義の社内にあって教務企画局に対するチェッ
ク機能は形骸化し、事実上働いていなかった。人事部が存在せず、人事はＡ会長を頂点とする幹部によって行われ、その人事評価は３か月に１度、四半期ごとの売上等の目標
達成の度合いを中心に行われ、その都度、昇給・昇格と降給・降格が行われていた。また社長直属の内部監査室が設置されているが、内部監査室長１名が配置されているのみ
で、しかも同室長は人事業務をも掛け持ちで担当していたため、同内部監査室長は、それなりの問題意識を持って監査業務を実施したが、不適正計上を発見することはできな
かったと指摘されている。
これはとりもなおさず、会社の内部統制システムにおいて、管理部門のチェック体制
が、組織上全く機能しない会社組織であったことを明確に物語っているものであり、しかも管理部門が全く機能しない中で、会長を頂点とする人事が行われ、その人事評価は、売上等の目標達成の度合いを中心に行われたのである。このような営業成績至上主義のもとであれば、不正経理を生み出す内部統制のチェックが及ばない統制環境が存在していたことは自明とも言うべきである。
しかも会社組織が、このような状況であったのは、本調査報告書自身が指摘しているように、リソー教育及びそのグループ会社は、Ａ会長が強いリーダーシップを発揮して成長を遂げてきた会社であり、そのために、グループ会社の各取締役は、Ａ会長とその部下という関係以上のものは認め難い状況にあり、その結果、各取締役による健全な企
業統治が行われず、Ａ会長の意向や指示を最大限に尊重し、死守しようとする風潮が生まれていたということからすれば、このような会社の統制環境と内部統制体制を作り出した責任はＡ会長自身にあることは明白である。
一方Ｘ監査法人の監査においては、平成１７年６月期（２０期）、平成１８年８月期（２２期中間期）、平成１９年２月期（２２期）と数次にわたって巨額の売上の不適正計上が指摘されているのみならず、その結果、Ｘ監査法人は、「会社の体質改善の試みはみられ
るものの、実際に改善されるかは不透明な状況にある」として、平成１９年２月期（２２期）の監査終了をもって監査契約を継続しないことを決めているのである。
しかるに、本調査報告書は、このような事態を招いた根本原因を、過去に監査法人から売上の不適正計上問題を指摘され、Ａ会長において、再発防止策としてＪシステム（契約・時間割管理システム）を導入等したにも関わらず、これを防ぐことができず今日に至ったというのが本件の実態であるとしている。Ａ会長に対しては、本件売上の不適正計上に関与し、あるいは認識していたとは認め難いと判断し、Ａ会長の責任に関する評価においても、あくまでも本件売上の不正計上への直接的な関与や、直接的な認識の有
無にこだわった判断を行っているだけである。
しかしながら、Ｘ監査法人が、数次にわたって不正経理を指摘し、あまつさえ不正経理が何度も繰り返されるので、「会社の体質改善の試みはみられるものの、実際に改善されるかは不透明な状況にある」として監査契約を終了されているという事態が発生して

10/29

第三者委員会報告書格付け委員会

いるにもかかわらず、システムの本来の機能を発揮するための基盤である、管理体制には一切手を付けずに、ただシステムを導入しただけにとどめたということ自身が、Ａ会
長において不正経理を完全に根絶するために「実際に改善」しようとした判断と意思の存在があったかという、「認識可能性」や「黙認」というレベルにおいての原因分析とその評価について全く触れていないのは、原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への分析においては全く不十分であったと指摘せざるを得ない。
５

しかもリソー教育は、この不適切な会計処理期間の間に、不正会計として課徴金の処分対象となりうる国内市場における資金調達であった平成２４年１０月２９日に発行した新株予約権（第三者割り当て）について、残存する新株予約権を全部を取得し、取得後直ちにその全部を消却してこれを実施しないことにして、一方課徴金の対象とならな
い海外調達である海外市場における新株発行及び自己株式の処分並びに株式売り出しに切り替えて、海外から多額の資金調達をしているのである（平成２５年６月１８日の情報開示、履歴事項全部証明書の記載）。
このような処置が、誰によって如何なる判断で行われたかは、重要な問題を含んでいる可能性が極めて高いが、本調査報告書においては一切触れられていないのである。

６

従って本調査報告書における再発防止提言の実効性における評価としても、このＡ会
長が会社のガバナンス体制並びに内部統制の構築に関してどのような責任があったかという点に関する明確な指摘がされていないので、果たして今後においても「実際の改善」
が望めるかどうかに懸念を抱かざるを得ないのである。

７

また役員の経営責任への適切な言及という点において、本調査報告書は、本件不適切な会計処理に関する経営幹部の関わりについて検討するにあたって、本件不適切な会計処理に関する法的評価に関して、刑事責任に関する法的評価と取締役の民事責任に関する法的評価について検討し、関係者の責任の有無とその程度について、取締役の任務懈
怠と責任の有無とその程度について検討し、任務懈怠の有無については、黙認・放置した場合と落ち度がある場合について検討している。その結果、Ａ会長については、本件
不適切な会計処理の事実を知らなかったことに落ち度があったとまで断じることはできないものと考えるとの評価となっている。
「第三者ガイドライン」においては、第三者委員会を「事実調査委員会」、すなわち「調査を実施し、事実認定を行い、これを評価して原因を分析する委員会」と定義し、「法的責任判定・追求委員会」とは区別している。本調査報告書においては、Ａ会長の責任に関して、上記の法的責任に関する法的評価について言及することで、一番肝心な、本調査報告書の対象となった不正な会計処理が発生した根本原因の分析において不十分であったと指摘せざるを得ないのである。
以上

11/29

第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

塩谷

評価：

Ｃ

喜雄

理由：
（１）委員会の独立性・中立性に、「形式上の問題」は見当たらない。専門性については、解明すべき主たるテーマが巨額の不正な会計処理であるにもかかわらず、企業会計の専門家は１人だけという委員会構成に、大きな疑問が残る。
補助員としては、弁護士が９人なのに対し、公認会計士は２４人で、２人のＩＴ専門家
も調査に参加しており、全体として専門性は保持されている、という見方もできる。
ただし、最終的に結論を取りまとめて提示するのは委員会である。調査の最終局面で、不正の真因と責任の所在について、機微に触れる突き詰めた判断を下すには、不正行為の背景、組織の深奥を覆う「闇」を読み解かねばならない。
委員会メンバーに公認会計士が一人だけという状況では、企業活動の内実を把握するための普遍的な条理である会計基準に全てを照らして見るという視座が、結論のとりまとめに十分に担保されていたとは言い難い。
（２）Ｈ１９年度からＨ２６年度までの、リソー教育グループの会計帳簿の原本を逐一、直接に精査するのではなく、リソー教育社内の調査結果を再検証する形で、不正の存否を検討し、時間と人材の投入量を減らす作戦には、一定の合理性はあるものの、調査スコー
プの独自性を損なうリスクもある。
社内調査では欠落しがちな経営者責任の精査、たとえば、創業者でカリスマ・ワンマン
経営者とされる会長の関与など、第三者委員会に社会が期待する重要な項目について、踏
み込んだ調査を「省略」してしまう可能性をはらんでいる、と言えなくもない。
なぜか「要約」しか公表されていない調査報告書の文面に限れば、調査・分析の意図的な「省略」や「回避」を裏付ける明白な事実は、読み取れなかった。
（３）調査結果の提示は明解で、わかりやすい。適切な会計処理とは言い切れないグレー
ゾーンも含めて、不適切な売り上げ計上の、規模（金額）、期間、組織的な関与、その原因と影響などを、数値と具体的な事例を明示して、端的に指摘している。会計データという客観的な証拠と、関係者の供述をもとに、売り上げ至上主義による一カ月単位での昇給・昇格と降級・降格人事が、組織ぐるみの不正な売り上げ計上につながったという、極めて蓋然性の高いストーリーを描いている。
細部を濃密に描写することで、繰り返された不正行為の確からしさを強くアピールする、
日本の刑事司法の得意技、練達の手法は鮮やかである。具体的な「手口」を暴いて、不正の拡大や再犯を防ぐその職人技は評価に値する。

12/29

第三者委員会報告書格付け委員会

組織ぐるみの売り上げ偽装法については、「当日欠席」「ご祝儀」「仮伝票」など、報告書は具体的に列挙しており、事実認定と分析の深度も備えている。
気になるのは、現場主導の組織的な不正と断じることで、経営トップが関与する通常の粉飾決算とは異質な事例だと、ことさらに印象付けようとしているようにも読めることだ。
（４）映像講座については、受講者とリソー教育の間で、ＤＶＤ（ビデオディスク）という「モノ」を受け渡しすることがなくなって、ＶＯＤ（ビデオオンデマンド）によるオンライン化によって、制度的にも心理的にも偽装計上へのハードルが下がったという指摘は、
ネット時代の企業不祥事を考える上で、重要な指摘だろう。
（５）グループのトップ、創業者のＡ会長の責任問題や、不適切な会計処理の存在を知りながら、組織ぐるみの偽装を見抜けずに適切な対応・助言ができなかったＹ監査法人の責任など、個別の責任問題になると、報告書は途端に歯切れが悪くなる。会長が不正経理を「情報遮断」によって知り得ず、会計処理の適正化に前向きだったとしても、売り上げ至上主義に基づく歪んだ人事制度を推進して不正の風土を醸成してきた張本人である。
報告書はＡ会長の法的な責任について、いくつかの視点から検証を試みているが、判断回避の司法的作文＝「○○とまでは言えない」という類の論理で、ことごとく否定している。この結論の適否とは別に、企業トップとしての経営責任の検証こそが、第三者委の最も重い使命であろう。
裸の王様状態を「情報遮断」などと仰々しく表現して、本源的な不正の風土醸成の罪を減じるのは、納得できない。
（６）個別の経営責任に関するあいまいな記述は、この報告書が「要約」であって、「全文」が存在するかどうかも公表されていないことと、深くかかわっているのではないか。
不正の手口を鮮やかに解き明かす一方で、証拠の全面開示を拒み、保有する証拠のうち都合のいいところだけをつまみ食いしがちだとも指摘されている日本の刑事司法の持つ正と負の両面が、本報告書には、色濃く映り込んでいるのかもしれない。
（７）本調査報告書のＡ会長の責任に関する部分は、調査の方法も事実認定の深度も、ＤまたはＦ評価にしか値しないが、不正経理の手口解明の鮮やかさと具体性を考慮して、総合評価はＣとする。
以上

13/29

第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

高

評価：

Ｆ

巖

理由：
I. 報告書執筆の前提条件
報告書に記載された内容を見る限り、「委員構成の独立性や専門性」などの条件は、形式上、満たされている。4 人の委員の他、24 名の会計士が投入され、「会計不正の分析」につき、厳格な検討が加えられている。それゆえ、「会計問題」に係る部分だけを取りあげ、格付けするとすれば、評者は、Ｂ以上の高い評価を与える。
しかし、報告書の後半より始まる「責任論」にまで評価の対象を広げると、その好評価は相殺され、総合評価は、結局、Ｆとなってしまう。それほど、責任論以降の記述は、著
しく中立性を欠いたものとなっている。
通常、第三者委員会は、株主の利益を考え、可能な限り中立的に調査を行い、その結果を報告書にまとめなければならない。しかし、リソー教育が設置した第三者委員会は、これに全く応えていない。それは、最も厳格に責任を追及しなければならない経営者Ａ氏が、同社株式の約 30％を保有する筆頭株主であり、かつ今回の調査の実質的な依頼主でもあるという事実から来る制約なのかもしれない。仮にそうした制約があったとしても、第三者委員会は「リソー教育及びその連結子会社とは何らの利害関係も有していない」（p. 1）と、自らの「中立性」を冒頭で明記・強調している。それだけに、委員会は、残り 70％の株主の利益を第一に考え、調査を進める必要があった。しかし、中立性に関する自己主張と報告書の内容（品質）には大きな隔たりがあった。これが本報告書をＦ評価とする理由である。
II. 報告書の品質
第三者委員会は、本報告書において、幾度も自らの立場を「中立である」と強調しているが、中立であるかどうかは、結局、委員会自身による主張ではなく、報告書の品質によって判断される。評者が本報告書をＦ評価とするのは、「責任論」の展開が、とりわけ、経営者Ａ氏の責任問題に関する記述が限定的・表面的になっているからであり、しかも「再発防止」において「Ａ氏の擁護を目的としているのではないか」と解される提案まで行っているからである。
責任論については、委員会委員一人ひとりが十分に意識したかどうかは分からないが、少なくとも、次の 4 つの議論を積み上げながら、最後の提言（第 5 論点）に至っている。
本報告書の最大の欠陥は、（a）その議論が論理一貫した形で積み上げられていないこと、（b）
それにもかかわらず、つまり、不十分な議論から、突然、経営者Ａ氏を擁護する結論（第 5
論点の提言）に飛躍することにある。これを理由として、評者は、本報告書に厳しい評価

14/29

第三者委員会報告書格付け委員会を与える。5 つの論点を追いながら、中立性を損ねたと見なされる「論理の飛躍」を確認しておきたい。
＜第１論点＞
第 1 に、第三者委員会は、Ａ氏が「売上の不適正計上に関与したかどうか」を検討し、「Ｃ専務以下の役員・幹部社員の説明から判断し」、同氏が「売上の不適正計上に関与したことはなく、その認識もなかったはず」と述べている（p. 26）。また「Ｘ監査法人の指摘を受けて種々の再発防止策を検討し、数億円の費用をかけて J システムを導入するなどしてきたことに鑑みれば、Ａ会長が本件売上の不適正計上に関与し、それを認識していたとは考え難い」（p. 26）としている。
＜第２論点＞
第 2 に、この理解に元づき、またこの第 1 論点だけを根拠として、Ａ氏の刑事責任について、違法配当罪、有価証券報告書等虚偽記載罪、偽計募集罪（平成 25 年 6 月の公募増資）などの罪を問えるかを検討している。それぞれにつき、報告書は、Ａ氏が「分配可能額を超えた配当であることまでを認識していたことを示す証拠はない」「不適正計上について認識した上での有価証券報告書等を提出したとする証拠はない」「Ｃ専務やＤ常務らはその認識を有していたと認められるが」、本公募増資計画を推進したＡ会長が「Ｃ専務やＤ常務が有価証券報告書等の真実の財務内容等を具体的に認識していたと認定するに足る証拠までは見当たらない」（pp. 28-29）と説明し、証拠不足ゆえに、Ａ会長の刑事責任を問うのは難しいと結論している。
＜第３論点＞
第 3 に、Ａ氏の民事責任について、まず「剰余金の分配可能額を超える配当に対する会
社法上の特別責任」を取りあげ、「善管注意義務違反があったといえるかについては問題があり」（p. 29）と述べ、民事責任を問うことが容易でない、としている。さらに、Ａ氏の「取締役としての任務懈怠と責任」について、「Ａ会長が本件不適切な会計処理の事実を知らなかったことに落ち度があったとまで断じることはできない」（p. 30）と記し、ここでも、民事上の責任を問うのは難しいとしている。
以上、第三者委員会は、法的責任の問題を「売上の不適正計上への関与」「売上の不適正計上に関する認識」だけに限定し、その上で、これらにつき、証拠不足ゆえに（また「知らなかったことに落ち度があるとまでは断じ得ない」という理由で）、「法的責任を問うことは難しい」とした。1
ただ、たとえ「売上の不適正計上を指示していなかったとしても」また「不適正計上を認識していなかったとしても」、ほとんどの役員・社員をそこに追い込んだ張本人は、Ａ氏自身であることは否定できない。報告書も「その原因の主たるものは、創業者であり、経営者であるＡ会長の売上に重きを置く経営方針と、これに直結する短期の昇給、昇格、降1

確かに、冒頭の調査目的に関する説明で「本件会計処理に関する事実関係などの検討」（p. 1）としているため、焦点を会計不正に絞ることは可能であるが、後に述べるように、会計不正の背景を含め、様々な問題を検討することなしに、会社としての「有効な再発防止策」など論ずることはできない。これが評者の考えである。

15/29

第三者委員会報告書格付け委員会

給、降格等の人事評価制度にあり、その結果、取締役や社員が売上目標達成のためには売上の不適正計上もやむを得ないとの心情に陥ってこれを実行した」（p. 3）としている。
それゆえ、責任論に関し、委員会の見解をまとめるのであれば、「売上の不適正計上への関与」「売上の不適正計上に関する認識」以外の点に関しても、法的責任の有無を含め、より広く検討すべきであった。特に、Ａ氏は、過去にＸ監査法人より指摘を受け、問題を抜本的に改め得る機会を与えられていた。にもかかわらず、Ａ氏は、自身が抱える問題の本
質に目を向けず（問題を他の役員・社員の問題であると考え、あるいは会計処理上・手続上の問題であると捉え）、単に「J システム」という仕組みを導入するだけで、さらには、
そのシステムが、その後、実質的に機能しているかどうかも確認せず、問題解決を先送りし、事態を一層深刻化させた。
言い換えれば、Ａ氏は、問題事象（過去の不適正計上）に対し、適切なリスク評価を行わず、原因を社員側にあるものと決めつけ（自身の経営スタンスを改めることなく）、また
内部統制システムの再構築を「J システム導入だけで足れり」としてしまった。実に初歩的な問題であったにもかかわらず、結局、ガバナンスと内部統制を改める絶好の機会を逸してしまったわけである。これに関し、Ａ氏の「任務懈怠」「善管注意義務違反」が問われる
可能性は十分にあろう。しかし、報告書は「売上の不適正計上への関与」「売上の不適正計上に関する認識」だけに焦点を絞り、その他の問題については、意識的・無意識的かは分からないが、一切触れなかった。
＜第４論点＞
既述のように、第三者委員会は、第 2 と第 3 の論点をもって、Ａ氏の「売上の不適正計上」に係る刑事責任および民事責任を問うことは難しいとした。ただ流石にこの問題だけに焦点を絞り、またこれに限定した責任論だけで、「Ａ氏の経営責任が免除される」とは主張できないため、報告書は「Ａ氏の経営責任」について「本件不適切な会計処理により、一般投資家の信頼を裏切る結果となったことの経営責任は大きいものがあると言わざるを得ない」と付記している。こう主張することで、第三者委員会がバランスをとっているかに見えるが、この文章には後段がある。すなわち、報告書は「言わざるを得ないが」と文意を逆転させ、「経営責任の在り方は、リソー教育の今後の再建を念頭に置きつつ慎重に判断されるべき」（p. 30）とした。一般の読者は、当然、力点が後段にあると解するはずである。
＜第５論点＞
仮に第 3 論点までの整理が的確であったとしても、また「経営責任の在り方は、リソー教育の今後の再建を念頭に置きつつ慎重に判断されるべき」という第 4 論点が当を得たものであったとしても、これは、即、「Ａ氏に引き続き経営を委ねるべき」との結論に進んでいくものではない。第三者委員会も、この点に注意し、ただ単に「慎重に判断されるべき」という表現にとどめた。つまり、第 4 論点では「Ａ氏が引き続き経営を担う」「Ａ氏は経営より退く」のどちらにすべきかは明記せず、ただ「慎重に考えるべし」と一般論を述べるにとどめた。

16/29

第三者委員会報告書格付け委員会

しかし、再発防止に関する最終章（pp. 32-36）に入ると、この一見「中立的な主張」はたちまち偏ったものとすり替えられる。すなわち、報告書の最終章においては、第三者委
員会は「リソー教育及びそのグループ会社は、Ａ会長が強いリーダーシップを発揮して成長を遂げてきた会社であり、そのために、グループ会社の各取締役は、Ａ会長とその部下という関係以上のものは認め難い状況にある。その結果、各取締役による健全な企業統治が行われず、Ａ会長の意向や指示を最大限に尊重し、死守しようとする風潮が生まれ、ついには無理を重ねて不適切な会計処理を繰り返すに至った」と整理し、「こうした状況を是正するため、Ａ会長に十分に比肩し得る見識を持った社外取締役を受け入れ、取締役会を実質的に機能させ、その監視機能を強化することが必要」（p. 33）と述べ、Ａ氏が経営の舵取りを行うことを前提とした「ガバナンスの在り方」を提言している。
既に評者は、第三者委員会による「責任論」が、論理的に一貫していないと指摘したが、それが最もはっきりと現れるのが、この第 4 論点から第 5 論点への飛躍である。仮に同委員会が、最後の提言に関しても中立的であり続けるとすれば、少なくとも、Ａ氏が経営に関与する場合のメリット・ディメリット、関与しない場合のメリット・ディメリットの２つを対比し、今後の対策を検討・整理すべきであった。その上で、「Ａ氏が引き続き経営に携わることが合理的であり、有益である」との結論を出すのであれば、論理の形式は一貫
したかもしれないが、本報告書は、それを怠り、つまり、引責辞任などのオプションには一切言及せず、前者のみを前提とする提言を行った。
以上の論理は、大雑把に言えば、（1）「Ａ氏の（不適正計上に限定した）法的責任を問うのは難しい」、（2）「Ａ氏には経営責任がある」、（3）「責任の取り方は慎重に判断すべき」、④「Ａ会長を補う形でガバナンス体制を敷くべき」というものである。（4）の主張は、（1）（2）（3）の論理から必然的に出てくるものではない。2
第三者委員会は、Ａ会長が「Ｘ監査法人の指摘を受けて種々の再発防止策を検討し、数億円の費用をかけて J システムを導入するなどしてきたこと」を評価しているが、既述の通り、これは視点を変えれば、Ｘ監査法人より指摘を受けながら（また問題指摘後の平成
19 年 2 月期をもってＸ監査法人が監査契約を解除したという強いメッセージを受けたにもかかわらず）、自身が問題を作り出した張本人であるとの自覚を持つに至らず、問題解決を先送りすることになった、つまり、会社の内部統制上の問題を改める絶好の好機を逸してしまった、ということになる。
仮にこの点に関し（「Ａ会長が自身の問題に気づかなかったことに落ち度があったとまで断じ得ない」との例の理由で）、「法的責任」が問えないとしても、「上場会社の経営者として、Ａ氏は極めて不適格」という見解が出てきても何らおかしくはない。にもかかわらず、
リソー教育が設置した委員会は、引き続きＡ氏に経営を委ねることを前提とした提言だけを行った。このため、本報告書は「Ａ氏擁護という結論が先にあって、作文された文書」（会計部分を除き）と言われても仕方のない内容となっている。
2

第三者委員会は、冒頭、「上記①の調査分析結果等に基づく再発防止策の提言」を報告書の第３目的としているが、「会計処理に関する調査分析結果等」とした「等」部分については十分な検討を行っていない。
評者は、これが本報告書における「提言」が説得力を失う大きな理由と考えている。

17/29

第三者委員会報告書格付け委員会

III. 報告書の社会的意義
最後に、本報告書が持つ「社会的意義、公共財としての価値」について言及しておきたい。通常、第三者委員会報告書には「再発防止策」が示されるが、委員会はその内容に関し重い責任を負うことを再認識すべきであろう。確かに再発防止策は「ただ１つの正解しかない」というものではない。しかし、それでも、委員会は、会社の再建・持続的発展という利益を念頭に置き、最善の注意と誠意をもって「提言」を書き上げなければならない。
たとえば、本報告書は、提言の冒頭で「リソー教育は、過去に複数回にわたり監査法人
から売上の前倒し計上などの不適切な会計処理を指摘され、Ａ会長において、監査法人に対し再発防止を誓い、一定の方途を施したものの、結局、これを防ぐことができなかった。
その原因は、経営者が経理、会計に不案内であったとか、不適切な会計処理を行った担当
者がコンプライアンス意識に欠けていたなど、個人の問題として捉えるべきではなく、その組織運営に根源があったことに思いを致すべき」（pp. 32-33）と記している。
確かに、「不適切な会計処理を行った担当者」については、複数の役員・社員が（またグループ全体で）、これに関与したわけだから、「個人の問題」でないと言えよう。それは「組織運営上の問題」である。しかし、「経営者が経理、会計に不案内であった」（「経営者」がＡ氏を指すとするならば）という前段の表現には異を唱えたい。経営者Ａ氏が抱えていた問題は「経理・会計に不案内」といった末節の話ではない。最大の問題は「他に意見を許さないほどの強権をふるってきた」という点にあるはずだ。仮に「強権をふるってきたこと」を問題の核心として捉えれば、それは、明らかに「個人の問題」であり、「組織運営上の問題」などではない。
しかし、報告書は「Ａ氏個人の問題」から目をそらし、すべてを「組織運営上の問題」として一括した。その上で、「Ａ会長に十分に比肩し得る見識を持った社外取締役を受け入れ、取締役会を実質的に機能させ、その監視機能を強化することが必要」と提言した。仮に第三者委員会が、会社側にこの提言の実行を強く要請するのであれば、Ａ氏の指導下で、果たしてこれが可能かという点まで検討する必要があった。強力な権限を持ったＡ氏が、しかも筆頭株主として影響力を行使し続けるならば、形だけの社外取締役候補を指名してしまうかもしれないからである。
過去、Ｘ監査法人より何度も指摘を受けながら（また、監査法人交替という法人側の厳しいメッセージを受けながら）、責任ある対応をとらなかったわけだから、今回もそれと同じ過ちをおかす可能性が高い。それだけに、第三者委員会は、誠心誠意、「本提言こそ会社の進むべき方向」と信ずるのであれば、さらにどのように独立した社外取締役候補者を選
び出すのか、またどれくらいの数の社外取締役が必要なのか、などまで踏み込んで提言する必要があった。
リソー教育第三者委員会に限らず、いずれの第三者委員会も、「再発防止策」に関し、会
社再建という重い責任を負うことを自覚しなければならない。提言は、単なる「むすびの言葉」ではない。「この点を再認識させてくれた」という意味で、本報告書には、社会的意義があったと感ずる。
以上

18/29

第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

竹内

評価：

Ｃ

朗

理由：
本報告書については、積極的に評価できる以下の諸点が認められる。
（１）売上の過大計上を行った具体的な手口（当日欠席、社員授業、ご祝儀等）が詳しく説明されている。他社における同種事案の未然防止に役立てることができ、公共財的な価値が認められる。
（２）再発防止に向けた提言が、創業者オーナーが支配する企業の実情に即する形で、具体的かつ網羅的に述べられている。同様の実情にある他社においても参考にすることができ、公共財的な価値が認められる。
しかしながら、本報告書については、Ａ会長に関する調査及び記述が不十分であり、この点が消極的に評価される結果、評価としてはＣとせざるを得ない。以下に詳論する。
（１）第三者委員会が法的責任を評価すること
第三者委員会の本質は、再発防止提言に向けた事実調査と原因分析を任務とする事実調査委員会であり、関係当事者の法的責任を評価する委員会ではない。
日弁連第三者委員会ガイドラインも、「第三者委員会は、認定された事実の評価を行い、不祥事の原因を分析する。事実の評価と原因分析は、法的責任の観点に限定されず、自主規制機関の規則やガイドライン、企業の社会的責任（CSR）、企業倫理等の観点から行われる」「第三者委員会は関係者の法的責任追及を直接の目的にする委員会ではない。関係者の法的責任追及を目的とする委員会とは別組織とすべき場合が多いであろう」と述べる。
その理由については、「不祥事の実態は法的観点に収まりきれない場合が多い。そして、第三者委員会の目的に法的責任判定・追及も加えると、調査の重点が刑事裁判における犯罪構成要件事実や民事裁判における要件事実の存否に置かれることにならざるを得ないが、法律要件にしたがって立証可能な事実を切り取るだけでは、かえって不祥事の全体像、実態が見えにくくなることも多い」という弊害が指摘されている（日本弁護士連合会弁護士
業務改革委員会編「『企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン』の解説」（商事法
務、2011 年）31～32 頁）。
さらに、第三者委員会が関係当事者の法的責任を「否定」する見解に立つときには、第三者委員会は当該当事者の法的主張を「代弁」するような立場に立つこととなるが、そのような状況は、調査者と被調査者という本来の立場の違いを曖昧にする「利益相反」的な状況を生み出し、第三者委員会の独立性を危うくするという弊害もある。
したがって、第三者委員会が関係当事者の法的責任の評価にまで踏み込むのであれば、上述した弊害が生じないよう慎重に行わなければならない。
（２）Ａ会長の刑事責任に関する法的評価

19/29

第三者委員会報告書格付け委員会

本報告書は、「Ａ会長が本件売上の不適正計上に関与し、あるいは認識していたとは認め難い」（26 頁）という事実認定に基づき、Ａ会長の刑事責任を否定している（28～29 頁）。
しかし、「当委員会は、Ａ会長の関与・認識については徹底した調査を行った」と述べるものの、事実認定の根拠として挙げられている①ないし⑤の理由には、さしたる説得力は認められない。
「無い」ことの論証を行おうとすれば、「どれほどの徹底した調査を行ったにもかかわらず、どれほどの証拠しか発見されなかった、ゆえに無いことが合理的に推認できる」という論証を行わなければならない。しかし、本報告書には、Ａ会長に対してどれほどの調査を行い、どれほどの証拠が発見されたのか、Ａ会長のメールに対するフォレンジック調査を行ったのか、そこからどのようなメールが発見されたのか、第三者委員会のヒアリングでどのような質問をしたのか、これに対してＡ会長はどのように供述したのか、その供述は客観的証拠に照らしてどのように評価されるのか、といった調査のプロセスと結果が記述されておらず、「Ａ会長が関与し、認識していれば何らかの痕跡が残ることが当然である
のに、それが全く見当たらない」（26 頁）という結論しか示されていない。したがって、本報告書は「無いことが合理的に推認できる」という論証に成功していないと言わざるを得ない。
こうした調査や記述に関する第三者委員会の姿勢は、第三者委員会の独立性に疑義を生ぜしめるものである。
（３）Ａ会長の民事責任に関する法的評価
本報告書は、「Ａ会長が本件不適切な会計処理の事実を知らなかったことに落ち度があったとまで断じることはできない」（30 頁）と述べて、取締役の任務懈怠責任を否定する。
しかし、ここで適用されている任務懈怠の有無の判断基準（①自ら本件売上の不適正計
上を指示・命令した場合、又は売上の不適正計上の事実を知りながら黙認・放置した場合、②売上の不適正計上の事実を知らなかったことに落ち度がある場合）は、取締役の善管注
意義務の一内容をなす「内部統制システム整備義務」の観点が欠落しており、不十分と言わざるを得ない。
取締役の内部統制システム整備義務については、日本システム技術事件最判平成 21 年 7
月 9 日が、①通常想定される不正行為を防止し得る程度の体制を整備していたか、②発生
した不正行為は通常想定されるものか、③発生した不正行為を予見すべきであった特段の事情はあるか、という規範を定立しており、この規範を本件に当てはめなければ、判例の要求水準に沿った任務懈怠責任の評価はできないはずである。
さらに、本報告書は、「Ａ会長は（中略）Ｘ監査法人から不適切な会計処理を知らされるや、取締役以下の幹部職員を厳正に処分した上、数億円を投じてＪシステム（契約・時間
割管理システム）を導入する一方、内部監査室を強化するなど内部統制制度の構築に着手し、その一体的な運用によって再発防止を期待していた（中略）それにもかかわらず、これらの対策が実効性を有しなかったのは（中略）Ｃ専務ら幹部が本件不正な経理処理を隠し、敢えてＡ会長に報告しないようにしたことにあった」と述べ、「故意行為による信頼の20/29

第三者委員会報告書格付け委員会

通路の切断」という理由を付加して、内部統制システム不備の責任がＡ会長ではなく幹部にあるとの見解を示す（30 頁）。
ところが、他方で、本報告書は、「本件不適切な会計処理の動機・原因は、営業成績至上主義の社内にあって、売上目標（ノルマ）を達成することが社員らの至上命題となり、そのためには売上の不適正計上もやむを得ないという社内風土であった」（24 頁）、「その原因の主たるものは、創業者であり、経営者であるＡ会長の売上に重きを置く経営方針と、これに直結する短期の昇給、昇格、降給、降格等の人事評価制度にあり、その結果、取締役や社員が売上目標達成のためには売上の不適正計上もやむを得ないとの心情に陥ってこれを実行した」（3 頁）、「上記経営方針の下、売上に貢献する営業部門に焦点が当てられた結果、同部門による不適正計上をチェックすべき管理部門の立場が弱くなり、また、内部監査室も有名無実の状況であった」（3 頁）とも述べている。
この記述を前提とするならば、取締役や社員を売上の不適正計上に追い込むような「社内風土」「経営方針」「人事評価制度」を生み出し、管理部門や内部監査室を無力化させたのは、他ならぬＡ会長であるから、Ａ会長に内部統制システム不備の責任の一端があることは否定しようがないと思われる。
にもかかわらず、本報告書が、Ａ会長に任務懈怠責任がないと強弁するのであれば、Ａ会長が、いつの時点でどのような経緯からどのような内部統制システムの不備を知り、この不備に対してどのような対策を講じ、その対策にどれほどの実効性があったかという事
実関係を調査スコープに据え、時系列に沿った詳細な事実認定がなされ、それが調査報告書に記述されなければならない。
ところが、本報告書には、「Ａ会長は平成 19 年 2 月期（22 期）にＸ監査法人から売上の不適正計上を指摘された際に部下に直接事情聴取している」「Ｘ監査法人の指摘を受けて種々の再発防止策を検討し、数億円の費用をかけてＪシステムを導入するなどしてきた」（26 頁）という概括的な記述があるのみで、その詳細な事実認定は記述されていない（なお、本報告書は要約版であって詳細版には詳細な記述があるという可能性も否定できないが、この点の記述は本報告書の核心部分であって要約版でも決して削除されてはならない部分であるから、要約版に記述がなければ詳細版に記述がある可能性はないに等しい）。
本報告書が、こうした詳細な事実認定を経ることなく、Ａ会長に任務懈怠責任がないと安易に結論づけていることは、論理の飛躍があり説得力を欠くばかりか、第三者委員会の独立性に疑義を生ぜしめるものである。
（４）まとめ
以上のとおり、本報告書は、Ａ会長の法的責任の評価にまで踏み込んだものの、その調査及び記述が不十分で説得力を欠くものとなり、またＡ会長の法的主張を代弁するような形となり、第三者委員会の独立性に疑義を生ぜしめるという弊害を招いている。こうした弊害は、今後の第三者委員会の実務運用において十分に留意を要する。
以上

21/29

第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

行方

評価：

Ｃ

洋一

理由：
上記評価が相当と考える理由について、評価における考慮要素に沿って以下説明する。
(1) 委員構成の独立性、中立性
第三者委員会（以下「本委員会」という。）の委員長及び委員の独立性・中立性について、
本報告書（要約）では「リソー教育及びその連結子会社とは何らの利害関係も有していない」と明記されている。
ただし、補助者である弁護士（9 名）、公認会計士（24 名）及び IT 専門家（2 名）につ
いては、リソー教育グループとの利害関係の有無はもとより、これらの者の属性等も明らかでない。
(2) 調査期間の妥当性
本委員会による調査期間は、「平成 25 年 12 月 16 日から平成 26 年 2 月 10 日」とされており、調査期間自体に不足感は特段ない。
もっとも、後述のように、本委員会の調査では不適正な会計処理を防止するための内部統制システムの整備・運用状況についての検証が不足しており、当該検証を行うための期間として十分であったかは必ずしも明らかでない。
(3) 調査体制の十分性、専門性
本委員会の委員長には名古屋高等検察庁検事長を務めた弁護士が就任し、また、前公正取引委員会委員、前京都地方検察庁検事正、及び公認会計士が委員となっているなど、不適正な会計処理に関する事実関係の調査分析や会計処理の適正性の検討等のための体制として十分性・専門性は認められる。
ただし、内部統制システムの整備・運用状況に係る検証が不十分であることに鑑みれば、
当該検証に係る体制の十分性等は必ずしも明らかではない。また、補助者の専門性は報告
書上、明らかでない。
(4) 調査スコープの的確性、十分性調査スコープについては、①本件会計処理に関する事実関係、発生原因及び問題点の調査分析並びに会計処理の適正性の検討、 ②上記①の調査分析結果等に基づく適正な会計数
値の認定、③上記①の調査分析結果等に基づく再発防止策の提言とされており、これ自体に不十分性は特に認められない。

22/29

第三者委員会報告書格付け委員会

しかしながら、不適正な会計処理を防止するための内部統制システムの整備・運用に係る検証が不十分となっていることを踏まえれば、「発生原因及び問題点の調査分析」として、
内部統制システムについても明記すべきではなかったかと思われる。
(5) 事実認定の正確性、深度、説得性及び原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及
本報告書（要約）では、本件での不適正な会計処理の手口・実態、動機等が詳細に調査・分析されている。加えて、「原因の主たるものは、創業者であり、経営者である A 会長の売上に重きを置く経営方針と、これに直結する短期の昇給、昇格、降給、降格等の人事評価制度にあり、その結果、取締役や社員が売上目標達成のためには売上の不適正計上もやむを得ないとの心情に陥ってこれを実行したといえる」と、不適正な会計処理が行われた原因について、経営トップのレベルにまで遡った検証・指摘が行われている点は高く評価できる。
その一方で、本報告書（要約）は、不適正な会計処理を防止するための内部統制システ
ムの整備・運用に係る検証が不十分なものとなっている。すなわち、リソー教育では、A 会長（代表取締役会長：当時）の経営方針に基づく「営業至上主義」による業務運営と人事評価（信賞必罰）が行われる一方、管理部門は軽視され、また内部監査室は有名無実化していたなどとされている。これらの事実を踏まえると、リソー教育（グループ）においては、不適正な会計処理を防止するための内部統制システムが、とりわけ統制環境の問題によってほとんど機能しておらず、本件は「起こるべくして起こった」ものであることがわかる。しかも、リソー教育ではこれまでも同様の不適正な会計処理が繰り返し行われ、その都度 A 会長の主導で社内改革が実施されてきたというのであるから、本件当時の内部統制システムの整備・運用実態を詳しく検証し、その不備や機能不全に係る責任の所在を明らかにすることは、調査スコープである「発生原因及び問題点の調査分析」上はもとより、「再発防止策の提言」を行う上でも欠かせないものであったといえる。しかしながら、本報告書（要約）では、これらについての検証が不十分であり、不備・機能不全に係る責任の所在も曖昧なものとなっている。
(6) 再発防止提言の説得性、実効性
再発防止策としては、「売上を過度に重視する経営方針の見直し」や「人事部制度の導入
及び昇給・昇格制度の見直し」という、本件不適正な会計処理の根本的な原因に係る改善提言が行われている。また、外部委員による再発防止策の進捗状況の検証や、社外取締役の就任といった「外部の目」を入れることも提言されており、実効性が期待し得る。
ただし、不適正な会計処理の根本的な原因である A 会長の経営姿勢に対する改善提言は見受けられない。
(7) 経営責任への適切な言及

23/29

第三者委員会報告書格付け委員会

各役員の法的責任の有無・程度が明記されている。その中で、A 会長については、「本件
不適切な会計処理の事実を知らなかったことに落ち度があったとまで断じることはできない」としているものの、経営トップとして、内部統制システムの不備・機能不全に係る責任の有無が十分に検討されているとはいえない。これに関して、「（A 会長は）内部監査室を強化するなど内部統制制度の構築に着手し、その（J システムとの）一体的な運用によって再発防止を期待していた」とあるが、内部監査室が有名無実であったことは本報告書（要約）が明記するところである。また、売上目標達成のため不適正な会計処理がこれまでも繰り返されてきたにもかからず、「営業成績重視の経営方針」を維持してきたことなど、A会長において内部統制システムの不備・機能不全に係る責任があったのではないか、相当程度の疑問が残る記載内容となっている。
(8) 日弁連ガイドラインへの準拠性
本委員会の運営は『日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠』していると明記されている。もっとも、たとえば起案権の専属や調査報告書の事前非開示などガイドラインにおける個々の要素が充足されていたのか、少なくとも本報告書（要約）上は不明である。
(9) 調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性
本報告書（要約）は、本件での不適正な会計処理の手口・実態、動機等が詳記され、また経営トップのレベルにまで遡った発生原因の検証・指摘が行われており、調査報告書として一定の価値が認められる。
その一方で、前述のような不十分性に加えて、要約版のみの公表となっており、株主や顧客などステークホルダーに対する説明責任を果たしているとは言い難い。
このように、本報告書（要約）は、本件での不適正な会計処理について、経営トップのレベルに遡った発生原因の検証・指摘が行われ、また当該原因に対応した再発防止策の提言が行われている点は高く評価できる一方、内部統制システムの整備・運用実態の検証が不足しており、その不備・機能不全に係る責任の所在も不明確であること、また要約版の
みの公表となっているなど重要な事項において不十分な点が認められる。
これらを総合的に勘案し、本報告書（要約）の評価はＣが相当と考える。
以上

24/29

第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

野村

評価：

Ｄ

修也

理由：
Ⅰ

委員会の構成・調査期間・調査体制の十分性・専門性・ガイドラインへの準拠
一見すると事実調査を行ったかのように見えるが、報告書の主眼は、明らかにＡ会長の「法的責任」を否定する点に置かれている。この点で、事実の調査と法的責任の判定を分けるべきものとしたガイドラインの趣旨が活かされていない。
Ⅱ

調査のスコープについて
Ｘ及びＹ監査法人の監査については、報告書（要約）２１頁以下に事実関係の記述があるが、監査の妥当性及び監査法人の責任についての分析が十分に行われていない。原因分
析の甘さと見ることもできるが、そもそものスコープから監査法人の問題が外されていた可能性も高く、不十分さは否めない。
Ⅲ

事実認定の正確性・説得力
不適正処理の手口については、比較的詳細に分析されている。また、関与を自認している関係者についてはそれなりの調査が行われているが、報告書（要約）２６頁以下に記されているＡ会長の関与の有無については、本件において最も重要なポイントの一つであるにもかかわらず、認定が甘く説得力に欠ける。メール等での指示がなかったのかどうか、無かったと認定するのであればその根拠を示すべきだったと思う。
さらにＢ社長についても、ヒアリングができないという理由で認定を断念しているように見受けられるが、客観的な証拠の収集する努力をしたのかどうか疑問が残る。Ｂの関与を認定できれば、Ｂ社長とＡ会長の関係も浮かび上がっている可能性があったのであるか
ら、調査の断念は結果としてＡ会長にかかる事実認定を回避することにつながっていると言わざるを得ない。
Ⅳ

組織的要因の分析
背景事情として、Ａ会長の売り上げ至上主義とそれを前提とした人事評価システムの存

在が不正を惹起する企業風土を生んでいたと指摘しているが、どこの会社でも多かれ少な
かれ用いられている経営手法である以上、当社の風土や仕組みに他社に見られない特段の事情があったことを示すべきだったのではないか。
当社の内部統制の状況や統制環境の問題点について十分な分析と指摘がなされていない点で、問題点の掘り下げ方が安易であると言わざるを得ない。
Ⅴ

役員等の責任に関する言及

25/29

第三者委員会報告書格付け委員会

刑事責任の有無について「証拠がない」と言いきっている部分があるが、第三者による任意調査で、ここまで断定するのはいかがなものか。
他方において、民事責任の認定については、かなり曖昧な結論にとどまっている。金商法違反については損害の要件との関係で思考を止めているが、少なくとも虚偽記載を知っていたのか否か、知らなかったことに不注意がなかったのか否かを論ずべきだったと思う。
取締役の任務懈怠に基づく責任（423 条）や違法配当に関する責任（会社法 462 条）の認定にあたり、報告書（要約版）３０頁に善管注意義務の認定基準が示されているが、内部統制システム構築義務やその運用義務への言及を欠く点で不適切である。
Ⅵ

提言について提言の内容が総花的で、調査結果と必ずしもリンクしていない。

Ⅶ

その他
調査報告書は要約版しか公表されていない。これでは、第三者調査を実施した意義は大きく損なわれると言わなければならない。
以上

26/29

第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

八田

評価：

Ｃ

進二

理由：
下記の諸点等についての個別評価（カッコ内）を総合した結果として「C」評価とした。
（1）委員構成の独立性、中立性、専門性（D）
本件が「不適切な会計処理の疑義」に関する調査であるにもかかわらず、会計の専門家は１名のみであり、他の３名はすべて元検事の職にあった弁護士ということで、独立性および中立性については相応の信頼性は認められるものの、その専門性(すなわち、会計判断に関する専門的な知識および経験)については脆弱であり、委員会の目的からしても整合性を有していない。当該委員会の下に、補助者として、9 名の弁護士を遥かに超える人数の24 名からなる公認会計士が調査に携わっているが、実際に責任ある判断を下す立場の委員として会計の専門家が 1 名しか選任されていないことは、報告書における会計判断に対し、説得力に欠けるものである。この種の案件の場合には、最低でも、委員会構成員の半数以上は、会計の専門家を選任すべきものといえる。
（2）調査期間の妥当性（B）
本件の場合、2013 年 12 月 16 日に設置され、ほぼ 2 か月の期間を費やして、2014 年 2 月
10 日に「報告書(要約)」が公表されている。調査対象とされた会計期間が、平成 20(2008)
年 2 月期(23 期)から平成 26(2014)年 2 月期(29 期)の第 3 四半期までの約 7 年間という長期間わたっているということ、また、リソー教育、名門会および伸芽会 3 社を中心とした財務諸表の監査がなされたという視点から見て、この 2 か月程度の期間というのは、ほぼ妥当な期間であるといえる。
（3）調査体制の十分性、専門性（C）
本件調査に際しては、4 名の委員のほか、当該委員会の職務の補助者として 9 名の弁護士、24 名の公認会計士、さらには IT 専門家 2 名が選任されている。したがって、本件が会計処理の問題が中核にあること、更には、この会計処理を支える情報処理システム(つまり「Jシステム」と「M システム」等)の内容およびその信頼性等の調査が求められていたということから見て、その調査体制の専門性については、大凡のところ妥当である。但し、こうした補助者を含む委員会構成員が具体的にどの程度の時間と範囲に及んで調査を行ったのかについての客観的な情報が示されていないため、その適切性等についての判断は困難である。さらに、今般の調査の実質が、まさに、会計監査人による財務諸表監査と同様のものであることから、現在、監査報酬の開示が義務付けられている状況に倣い、補助者を含むすべての構成員に対して支払われた報酬総額が明らかにされなければ、その十分性についての判断は困難である。
（4）調査スコープの的確性、十分性（D）

27/29

第三者委員会報告書格付け委員会

本委員会に委嘱された調査の目的は、「過去の会計処理について徹底した調査を行い、不適切な会計処理の有無を明らかにし、会計処理の客観性及び信頼性を確保すること」にあったことから、リソー教育以外の連結子会社をも射程に置くとともに、売上収益に関する不適切会計処理に関わりを有するとされる関係者に広くヒアリング等を行うことで、網羅性の観点からの調査がなされている。しかし、本件のように、組織ぐるみによる長期間の不適切な会計処理による粉飾という事実に鑑みるならば、目先の会計処理だけではなく、大本となる組織の機能不全等を調査することが必要であり、その中核をなす内部統制の有効性の視点を織り込んだ調査が不可欠である。しかしながら、創業者でカリスマ的な立場にある会長が多大な影響力を持つ「統制環境」の有効性についての調査等についてはまっ
たく示されていない。特に、本件調査対象期間となっている 2008 年度以降は、金融商品取引法の下での「財務報告に係る内部統制」の報告制度が義務付けられてきており、こうした不適切会計処理をもたらす直接、間接の原因として、内部統制の脆弱性が指摘されていることからも、当然に、調査スコープとしても、その点に対する配慮が求められる。こうした視点での調査が十分でないことから、別途、再発防止策等の提言等でも、内部統制の番人としての監査役に対しての提言は通り一遍の指摘にとどまっている。
（5）事実認定の正確性、深度、説得力（B）
本件事案についての事実認定については、担当監査法人に対するヒアリング等を踏まえ、
当該監査法人には知らされていなかった情報処理システム(「M システム」)のデータを手掛かりにして、時系列的に金額修正が施されており、その正確性および深度については相応の信頼性がある。加えて、かかる修正金額をもとに、その後、該当年度の有価証券報告書についても修正がなされており、説得的なものとなっている。
（6）原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及（D）
調査委員会は、本件不適切な会計処理の「原因の主たるものは、創業者であり、経営者である A 会長の売上に重きを置く経営方針と、これに直結する短期の昇給、昇格、高級、降格等の人事評価制度にあり、その結果、取締役や社員が売上目標達成のためには売り上げの不適正計上もやむを得ないとの心情に陥ってこれを実行したといえる。」と、その原因分析を行っている。かかる分析を裏付けるべく、各取締役からのヒアリング結果および組織体制等について縷々言及しているが、まさに、かかる原因こそ、「不正の三角形」における、不正をもたらす要因としての「動機・プレッシャー」「機会」そして「正当性」のすべてを包含しており、かかる諸要因が潜在する元々の誘因が、A 会長に全面的な責任のある統制環境に重大な欠陥が存在しているという事実である。それにも拘らず、具体的に不適正会計処理に関与していないとか、かかる不正を容認していない等の理由から、A 会長に対する責任追及は殆ど度外視されてしまっている。これは皮相的な原因追及に陥った結果であるといわざるを得ず、人事権のすべてを掌握している A 会長に対して、誰ひとり逆らうことができない専横的な環境にこそ、不正の最大の原因があることを明確にすべきであろう。
（7）再発防止提言の実効性、説得力（C）
本報告では、「第 5 提言」として、複数の再発防止策を掲げているが、そこでなされている提言は、すべて、健全な組織ガバナンス構築のための基本的な要因であるとともに、

28/29

第三者委員会報告書格付け委員会

そのすべての責任が経営トップにある事柄である。こうした点から見て、更に具体的に、創業者として絶大なる権限を有する A 会長の責任の所在を明確にするとともに、今後の会
社における処遇を明確にしない限り、これらの提言は画餅に帰することになるものと思われる。その意味で、ここでの提言等についても、一般的な指摘に終始しており、その実効性には疑念が多く、また、説得力に欠けるものといえる。
（8）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及（C）
本事案は、長期にわたる巨額の粉飾が全社的に組織ぐるみで行われていたということから、「上場企業として投資家に対する大きな背任行為であって、企業責任は大きい。」と断じている。そのため、かかる不正に直接関った役員等、および、そうした不正を黙認してきた関係者に対しては、然るべき責任を認定している。しかし、そもそもの不正を誘発してきていると解される絶対的な権限を有する A 会長の経営姿勢等に対する責任、ないしは、それを裏付ける会社の統制環境の脆弱性に対する言及については極めて不分明な指摘に終始しているものといわざるを得ない。
（9）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（B）
教育機関の一翼を担う同社の場合、本不正が及ぼす社会的な影響は多大なものであり、
本調査報告書のもつ社会的な意義も大きいものといえる。同時に、本事案の場合は、不適
切な会計処理の問題ということであるが、まさに、会計不正そのものに対する原因の究明と、それを防止するための方策を提言するという、第三者委員会報告書に期待されている
典型的なケースであるといえる。その意味で、今後の不正会計等に関する事案に対して警鐘を鳴らすことができる報告書となっており、ある種の公共財的価値も有している。
（10）日弁連ガイドラインへの準拠性（B）
報告書の冒頭において、日弁連ガイドラインへの準拠を謳っているが、個別の部分については、必ずしもすべて満たしているものではないが、その点についての是非については、
ここでは問題としない。
（11）その他（D）
本件は、カリスマ的な経営トップの下で、物言わぬ取締役等が、「売上至上主義」「短期
業績による人事評価」さらには「有名無実の内部監査」等々を甘受した状態で、トップの意向を慮ったうえで、「阿吽の呼吸」の中で不正に手を染め、あるいは、それらを黙認し続けてきた結果の不正であった、という、極めて日本的ないしは古典的な不正である。
本報告書においても、そうした事実についての究明はなされているものの、結果的には、
この絶対的権限を有するトップに対する責任の明確化や今後の処遇を含めた課題等については、不明確なままに蓋を閉めてしまっており、第三者が納得いく形での結論を導き出していない点が、悔やまれる。
なお、かかる事案の中での分析にも見られるように、当該不正会計を長期にわたって先送りしてきたことでより大きな不正へと発展してしまったことから、事前に抑止、防止できなかった監査法人の責任は極めて大きいものと言わざるを得ない。
以上

29/29