第三者委員会報告書格付け委員会

総合評価
評価対象： 富士フイルムホールディングス株式会社が設置した第三者委員会が 2017 年 6月 10 日付で公表した調査報告書
評 価 日：

2017 年 7 月 26 日

総合評価：

Ａ評価

０名

Ｂ評価

１名（齊藤誠）

Ｃ評価

７名（久保利英明、國廣正、竹内朗、塚原政秀、行方洋一、八田進
二、松永和紀）

Ｄ評価

０名

Ｆ評価

０名
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

久保利

評価：

Ｃ

英明

理由：
Ⅰ．本件報告書の評価の視点と総合的評価
残念ながら、真相究明への熱意は感じられたが、微細な論点を追い求めすぎで、200 ペー
ジ近い大作になった一方、肝心な真因の究明と再発防止策の提言がなされなかった。
私見ではあるが、第三者委員会報告書は「企業価値復活の期待」を市場にもたらせることにより、まずは株価の低落に歯止めをかけ、次いで事件発生前の水準まで戻し、さらに中期的には再発防止策の実現により株価を向上させてこそ、役割を果たしたことになる。
高名な委員に依頼し、多数の補助者まで使って、会社に数億円もの負担をかけるのもそのためである。勿論株価には様々な要素があるから一概には言えないとしても、不祥事を惹起した企業の自浄作用の結晶とも言える第三者委員会報告書に、マーケットがその様な効果を期待するのは当然である。
Ⅱ．理由：（１）委員構成の独立性、中立性、専門性について（Ｃ）
第三者委員会委員の独立性、中立性には特段の記述はない。
しかし、本委員会は社内調査委員会の調査結果やデータの引き継ぎを受けて発足しており、インタビュー結果についても本件調査に利用している。社内委員会は当委員会発足の 1
ヶ月前に調査を開始し、2017 年 3 月 27 日に正式に設置された。
その得たデータは FXNZ、FXA、FXAP、FX、FH のデータのフォレンジックによる抽出を含むもので、FXNZ、FXA の調査についてはデロイトトウシュトーマツが関与していた。
社内調査にも拘わらず、なぜ、監査法人が調査に関与したのかの記載はなく、当社、その海外子会社とデロイトトウシュトーマツの関係についても記載がないため利害関係については判断できない。
また、当委員会には築島繁公認会計士を代表とするデロイトトーマツフィナンシャルア
ドバイザー合同会社のメンバー224 名が調査補助者として参加している。このことは伊藤大義委員長が第三者委員を務めた東芝においても、築島繁公認会計士を代表とするデロイトトーマツフィナンシャルアドバイザー合同会社のメンバーが補助者として関与していたことから伊藤委員長と何らかの関係性はあるものと窺われるが、報告書からは詳細は不明である。
（２）調査期間と調査体制の十分性について（Ｃ）
調査期間は適切と考える。しかし、体制については、事案が海外における会計不正、報酬不正、不祥事の隠蔽などガバナンスと内部統制システムに幅広く関連するだけに、弁護士及び外国弁護士の補助者の陣容は不十分と言わざるを得ない。海外事業に関与した経験のある経営者やコンサルタントは少なくともアドバイザーとして不可欠と思われる。もし、

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前記合同会社がその役割を果たしたというなら、調査補助者ではなく、専門家として名を連ねるべきであろう。
（３）調査スコープの的確性、十分性（Ｃ）（４）事実認定の正確性、深度、説得力および（Ｃ）（５）原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及（Ｄ）
これらの諸点についての調査は明らかに不十分である。
調査スコープも当初からオセアニア全域に拡げられていたわけではなく、端緒はニュージーランドであった。スコープの拡大の必要性を判断するために実施された NZ、XA、マレ
ーシア、タイ、台湾のアンケートは 2141 名中 834 名（39％）しか回収されていない。国内
が 96.3％であるのに比べて著しく低い。スコープの的確性には疑問がある。
原因分析は社内の利益至上主義的なムードや個人のモラルに止まっており、旧来の悪弊が FH の傘下になった後も、なぜ直せなかったのか追及が足りない。組織性への言及も物足りない。
（６）再発防止提言の実効性、説得性（Ｄ）
真因の究明がなされていない以上、実効性ある再発防止策などの提言をなしえないのは当然である。いずれも、表層的な原因に関する改善要望か抽象的な助言に止まっており、当社の根幹的な欠陥を是正する対策提言とはなっていない。第 6、第 7、第 8 章の末尾に申し訳程度の再発防止策が記載されているが、人手不足の解消や内部通報制度の周知教育などという通り一遍の抽象論に止まっていて、何らの具体性も見受けられない。
最終章の 12 章に再発防止策の総括が掲記されているが、それとても、①「倫理観・誠実性の欠如」の指導教育による是正②「経理会計」と「業績管理」の機能と部門長の分離③「内部管理の独立性確保」 ④「海外子会社」の野放しの見直し ⑤FH による FX のグリップ強化と一体化というお題目の羅列に過ぎず、第三者委員会に求められる具体的実質的な再発防止策とは言い難い。
（７）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及（Ｃ）
本件発生の根本原因は FH、FZ 取締役会や監査役が期待されたガバナンス機能を発揮し得なかったところにある。その直接的な原因は内部統制システムが形式主義に堕し、優れた
プロフェッショナル人材の大量確保にコストをかけず、事態の隠蔽や虚偽の報告を旨とす
る退廃した業務執行者達の振る舞いにあった。それにもかかわらず、FX や FZ に対し、経営者出身以外の社外取締役の人選や、独裁防止のためのＧＣ（ジェネラルカウンセル）やＣ
ＬＯの採用なども提言されていない。
（８）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（Ｃ）
本件事件は「沖電気における沖システムズ・イベリカ」、「東芝における WEC」、「タカタにおける北米子会社」などと同様に、日本の持株会社がいかに海外子会社をコントロールするかを考え直す、大変に良い素材であった。しかしながら、その精髄を示すような真因の究明も提言もなされなかった。残念ながら、持株会社である FH のグループ会社管理の有り

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様に対する「真相追及」と「真因究明」と「具体的対策の提言」は恐らく依頼会社たる FXのステークホルダー達の期待を満足するものとは言いがたいと思料する。
（９）日弁連ガイドラインへの準拠性（不明）
日弁連規準への準拠性については記述がない。本件のような会計処理を巡る公認会計士
主体の第三者委員会については、日弁連ガイドラインと同様のガイドラインを公認会計士
協会が定めることが相当と思われる。かつて、日弁連ガイドラインを制定する過程では、日弁連の検討チームは東証や金融庁とも討議しつつ、公認会計士協会にも同様のガイドラ
インの制定の可能性について打診もした。しかし、同協会は制定するに至らなかった。協会の決定にまでは至らなくても、大監査法人が協議して共通マニュアルのようなものが構築されれば、第三者委員会で公認会計士が機能しやすくなったのではないかと、検討チーム座長として、公共財たる第三者委員会報告書制度のために残念に思っている。
以上

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個別評価
委員：

國廣

評価：

Ｃ

正

理由：
１．事実認定について
FXNZ（ニュージーランド法人）、FXA（オーストラリア法人）、APO・FXAP（アジアパ
シフィック統括）、FX（富士ゼロックス）それぞれにつき、時系列に沿って、事実関係が詳細に記載されている。
2015 年 7 月の告発メールを受けた APO の内部監査部による監査の状況、その監査結果
が FX の副社長や専務により隠蔽されていく状況が、具体的エピソードを交えて、分かりやすく記載されている。関係者のメールの調査もよくなされており、印象的なメールなどを引用し、具体的なイメージが持てるものになっている。
このように、本調査報告書は、時系列に沿った事実関係は、「目を引く表現」を多く用いた「面白い」ものになっている。本調査報告書は、法律家的文章を多用して読者であるス
テークホルダーに対する配慮を欠くことの多い調査報告書の枠を超えており、優れたものといえる。
２．「不適切会計」という用語について
本調査報告書は、本件を「不適切会計」と表現しているが、「不正会計」と「不適切会計」の違いについて、明確な説明がなされていない。
会計的にいえば、本件は明らかな「不正」である。にもかかわらず、オブラートに包んだ「不適切会計」という用語をことさらに用いる姿勢については疑問が残る。
３．多くの日本企業が直面する海外子会社管理の問題点の考察が不十分
外形的な事実の面白さの一方で、不正行為の発生及びその隠蔽、さらにはその背景となった原因（真因）の究明が物足りないものになっている。
すなわち、多くの日本企業が直面している海外子会社管理の問題点、つまり、グループ企業のガバナンス・内部統制（会社法でいうところの「企業集団の内部統制」）についての事実認定及び原因（グループガバナンス不全をもたらした真因）に対する考察は、不十分あるいは欠けていると言わざるを得ない。
４．原因論について（１）不正会計の発生についての原因論について（「なぜ」の追及の不足）
FXNZ、FXA の不正会計の原因については、「利益至上主義」として整理されている。しかし、企業が利益を追求するのは当然のことであり、ここで明らかにすべきことは、「なぜ利益の追求が不正行為にまで至ったのか」ということである。
本調査報告書は、FXNZ 及び FXA のトップが、どのような認識、心理状態で不正会計を行ったのかについて迫れていない。また、かれらが不正会計を行いながらもその発覚を免

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れてきたことについて、どのような認識をもっていたか（日本からの監査など取るに足らないものと“なめきって”いたのか）についても調査が及んでいない。欧米系の現地トップに対するコントロール不全は多くの日本企業に見られるところであり、この点の追及は是非とも必要であった（仮に、ヒアリング等を拒否されたのであれば、その事実を明らかにすべきであろう）。
（２）不正会計の発生についての原因論について（海外 M&A の PMI の検討の不足）
本件は、海外 M&A におけるリスク発生事案であり、FXNZ、FXA の不正会計の原因としては、海外 M&A における PMI（買収後の統合作業）の問題点についての検討が不可欠である。つまり、本件における PMI はどのようなものであり、どこに問題があったのかという具体的な事実に基づく追及が求められている。
しかし、本調査報告書ではこの点が不足しており、現象面での不正会計の記述に止まっている。
多くの日本企業にとって、海外 M&A における PMI の問題が大きな課題となっていることからすると、この点についての検討不足は、本調査報告書に求められている極めて重要な論点の欠落と言わざるを得ない。
（３）FX において不正会計が隠蔽されたことについての原因論
本調査報告書では、FX の副社長と専務による隠蔽行為が、その言動などとともに具体的に記載されているが、かれらが「なぜ、そのような対応をしたのか」という心情についての具体的な検証がなされていない。
「これからの問題行為を止めさえすればよく、過去をほじくり出しても意味がない」という「理屈」は、多くの隠蔽行為者が口にするところであるが、この点についての FX の副社長と専務の心理についての追及がなされていない。
かれらが第三者委員会のヒアリングにおいて、どのような受け答えをしたのかを明らかにすべきであった。
５．調査報告書が触れていない事項（１）FH（富士フイルムホールディングス）による FX に対するガバナンスの問題
本調査報告書では、FX の副社長と専務の行為については詳細に記載されているものの、親会社である FH による FX に対するガバナンスの問題の検討が不十分ないし欠けている。
FH はグループ全体を統括するガバナンス機能を発揮すべき立場にあったが、FX に対するガバナンス機能を発揮できていなかった。
とりわけ、FH のトップである古森氏は FX の社外取締役であり、まさに FX に対するガバナンス機能を直接発揮できる立場にあった。このような立場にある古森氏が具体的にどのような活動をしていたかは極めて重要な事項である。
しかし、本調査報告書では、この点に対する言及がなされていない。このことは、第三者委員会には古森氏に対する遠慮、忖度があったのではないかという疑いを抱かせ、事案の徹底究明を使命とする第三者委員会に対する信頼感を揺るがしかねないという危惧を生じさせている。

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第三者委員会報告書格付け委員会（２）監査法人の問題
不正会計を発見することができなかった監査法人の問題点、つまり、FXNZ、FX 等はどのようにして監査法人の目を逃れたのか、あるいは、監査法人がどのようにして「見て見ぬふり」をしたのか、についての追及がなされていない。
６．まとめ
以上より、本調査報告書に対する評価は、Ｃとする。
以上

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個別評価
委員：

齊藤

評価：

Ｂ

誠

理由：
１

本件は、富士フイルムホールディングス株式会社（以下富士フイルムＨという。）の連結子会社である富士ゼロックス株式会社（以下富士ゼロックスという。）の海外販売子会社
Fuji Xerox New Zealand Limited（以下ＦＸＮＺという。）の会計処理に関して、2015 年度
以前の特定リース取引の一部における会計処理の妥当性に問題があることを確認する必要性が生じたことについて、2016 年の富士フイルムＨの取締役会において設置が決議された
第三者委員会による調査報告書(以下本調査報告書という。)である。
２

本件は富士ゼロックスの海外子会社における会計不正の問題であるが、本調査報告書で明らかにされた問題点としては、平時におけるコンプライアンス上の問題点と不祥事が明らかになった後の危機管理上のコンプライアンス上の問題点が明らかにされている。
第一の、平時におけるコンプライアンス上の問題点においては、海外関係子会社の会
計処理の不正の内容とこの不正が生じた過程が詳細に分析され、かつ不正に関わったＦＸ
ＮＺのメンバーも特定されている。不適切な会計処理の発生原因として、ＦＸＮＺにおいては、取締役会が、年に書面決議を含めても２回程度しか開催されず、議事録上も業務執行上の問題が論議された様子がないなど、取締役会による監督の欠如や、すべての報告ラインがＭＤであるＡに集中するなど一部に権限が集中されていたことが指摘されている。
このような体制上の問題点とともに、本調査報告書においては、２００９年９月に実施されたＡＰＯ内部監査部による内部監査において、監査部のメンバーが本件会計不正の一端を発見し、監査レポートにおける監査意見で指摘したが、富士ゼロックスの規定では、ＡＰＯ内部監査部は監査報告書をＦＸＡＰの President に報告するものとされているにもかかわらず、ＡＰＯ営業本部長としてｗ氏が着任した後は、事実上ＡＰＯの内部監査部は経理部長のクリアランスを得てからでなければ営業本部長（ＦＸＡＰの President）に監査報告書を提出できなくしたことにより、ＡＰＯ内部監査部の独立性が阻害され、最終的に、ＡＰＯの経理部長において会計処理の修正は行わないこととなった事実が指摘されている。
なぜ本件が防げなかったのか、本件における損害がなぜこれほどまでに拡大してしまったのかを考える上で、この事実は重要な役割を果たしたといえると本調査報告書は指摘している。
本調査報告書は、さらに問題とされたＦＸＮＺだけでなく、このＦＸＮＺにおける不正を主導したＡが、その後オーストラリアにおけるＭＤであったことから、オーストラリ
アの富士ゼロックスの子会社において調査を実施し、そこでも会計処理の妥当性に問題がある処理の検証とこの処理に関わったメンバーを特定している。
第二の、不祥事が明らかになった後の危機管理上のコンプライアンス上の問題点においては、本調査報告書は、告発により不正が明らかとなった後の富士ゼロックス本社の副8/23

第三者委員会報告書格付け委員会

社長と専務というトップメンバーを含めたこの会計不正を隠蔽した事実も、証拠となるメールの現物を開示しながら明らかにしている。
３ 本調査報告書は、このような不正が生じた原因として、富士ゼロックスにおいて、Fuji
Xerox Asia Pacific Pty. Ltd（ＦＸＡＰ）(シンガポールにある富士ゼロックスの海外関係会社)は富士ゼロックスの子会社であり、アジア・オセアニア地域を統括する富士ゼロッ
クスのアジアパシフィック営業本部（ＡＰＯ）であるが、ＡＰＯは富士ゼロックス内の営業本部であり、ＦＸＡＰは富士ゼロックスの海外子会社であるという、本来的な違いがありながら、両者の役割や人事はかなりの部分で重なっていたことが指摘されている。そのため、社内的な意思決定やその業務執行が、富士ゼロックスの組織であるＡＰＯによるものであるのか、あるいはＦＸＡＰという海外子会社によるものであるのかが判然としないという組織体制の不明確さが指摘されている。これによる情報共有体制の不備とＡＰＯに関する富士ゼロックスの社内手続の不透明性が指摘されている。
その他にも上記のような取締役会における監督の機能不全や、経営監査部の問題、経理部の問題が、売上至上主義の社風の下で、会計不正による売上減少を嫌い、適切な会計処理を軽視した可能性を原因として指摘されている。
それとともに、監査法人に対する説明に際しての隠ぺい体質と会計監査に対する誤った理解、それは監査を担当していた監査法人にはその実態を隠ぺいして告げず、監査で指摘を受けることがなければ「監査を通った」（つまり会計処理として問題ないと判断された）ということがまかり通っており、これが今回の不適切会計を行った遠因になっており、かつ不適切会計を発見防止する機会を遅らせたと指摘している。
この遠因は、富士ゼロックス自社が上場会社でないため、株式市場・投資家に対する誠実性の意識・視点が欠落していたことから発生したものと思われることが指摘されている。
４

委員構成についての独立性、中立性、専門性、ならびに調査期間、調査体制の十分性

専門性に関しては問題ない。
５

調査スコープについても、本問題の原因の究明において、直接的な原因において、海外子会社において発生した不正であるにかかわらず詳細な事実調査と分析、ならびに他の海外子会社への調査を展開させ、そこでの不正を明らかにし、さらにこれにとどまらず不正が明らかになった後の富士ゼロックスの本社のトップを含めての隠ぺいの不正の事実まで及んでおり十分なものとなっている。
６

再発防止策においては、富士ゼロックスに関しては、以下の点があげられている。第 1に、財務諸表作成に際しての倫理観や誠実性が欠如の是正として、その原因が、富士ゼロックス自社が上場会社ではないため、株式市場・投資家に対する誠実性の意識・視点が欠如していたとして、この面の是正として、役員・従業員の指導・教育があげられているが、この点については通り一遍の防止策の提案に終わっていると指摘せざるを得ない。第 2 に、経理部の組織再編として、ＡＰＯ経理部（ファイナンス部門）の業績管理と経理・会計を

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別の部署に分離し、それぞれの部門長・担当役員を別人にすべきとしているのは評価できる。第 3 に、ＡＰＯの内部監査部門の独立性の確保と増員を含めた優秀な人材の確保について指摘し、富士ゼロックス自身も内部監査部門の人的、組織的な再検討も課題として指摘しているが、独立性を確保するための具体的方策が不十分と指摘せざるを得ない。第 4に、特に海外子会社（特にオセアニア地域）の管理体制の見直しとして、機器販売会社とリース会社を同一グループ内にて運用する事業体制は不適切な取引を誘発する可能性があるとして、各海外子会社における各社の現行の運用について早急に何らかの対策を講じる
必要性が指摘されているのは評価できる。
しかし特に、本件の問題点は、平時におけるコンプライアンス上の問題点とともに不祥事が明らかになった後の危機管理上のコンプライアンス上の問題点が存在しているのであるから、平時におけるコンプライアンス上の問題についての再発防止策とは別に、不祥事が明らかになった後に、これを隠蔽しようとした富士ゼロックスの問題点に関する再発防止策についての言及が必要である。
本調査報告書の第５章の、本事案に対するＦＸＡＰ（ＡＰＯ）、ＦＸ及びＦＨの対応の章では、２００９年９月に実施されたＡＰＯ内部監査部による内部監査が機能しなかった問題と２０１５年７月の告発メール以降不正会計が明らかになった以降の隠蔽指示とが一緒に論じられているように、不祥事が明らかになった後の危機管理上のコンプライアンス
上の問題点としての捉え方が弱いと感じられ、この問題点に関する再発防止策としては不十分であると指摘せざるを得ない。
富士フイルムＨに対しては、富士ゼロックスの株式を 50％から 75％まで増やして、資本関係では支配する形になった 2001 年以降も、富士ゼロックスに一定の独立性を許容しており、一体感は認められないとして、富士フイルムＨとして、富士ゼロックスを十分に掌握できていなかった、又はしなかったことが指摘されている。
その理由として、富士ゼロックスの独立性、富士ゼロックスのこれまでの経営陣が２つの大株主（富士フイルムと英国 Rank Xerox Limited 現 Xerox Limited）の狭間で希求してきた経営の自律性に対する憧れのような思いがあることは否定できないであろうとの指摘がなされている。
本調査報告書は、富士フイルムＨについての再発防止策としては、グループ会社の適
切なガバナンスを実現するため、富士ゼロックスを含めて組織、経営管理機能及び人事のあり方を再検討し、コンプライアンス体制・内部統制の仕組みの充実に向けた、全社的な再整備を行う必要があると指摘しているが、具体性には欠けていると評価せざるを得ない。
７

よって、本報告書については「Ｂ」評価とする。
以上

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個別評価
委員：

竹内

評価：

Ｃ

朗

理由：
本調査報告書については、積極的に評価できる以下の諸点が認められる。
（１）以下の点の詳細な記述は、事実認定の正確性、深度、説得力が認められ、他社にとっても他山の石とするところが多く、調査報告書としての公共財的価値が高い。
第 3 章で、FXNZ において不正会計が発生し継続された有り様について詳細な事実描写がなされている。社内で牽制機能を働かせようとしたものの、インセンティブ報酬に囚われた経営者がこれを退け、驚異的な業績を達成し続けたことなどが描写されている。
第 5 章で、FXAP（APO）、FX 及び FH における不正会計発生後の危機対応の有り様について、時系列に沿って事実関係が整理され、詳細な事実描写がなされている。特に、・告発メールの件で、APO 内部監査部員が FX の隠蔽体質や日本人が内部監査の役割を理解していないことについて「あの人たちの会社（注：文脈から日本企業を指す）はいつかみんな東芝みたいになって、みんな辞職ね（笑）」とチャットで述べたこと（112頁）
・FX 副社長が監査報告書に「まずは問題ないと書け」と指示したこと（114 頁）
・ニュージーランドでの報道後も FX 副社長と専務が隠蔽工作を続け、これを暴き出そうとする FX 社長が「東芝に非常に似ている」「当事者は隠す」「事実を話すべき」「監査は性悪説でやるべき」などと発言したこと（136 頁）
・FH 監査部の質問状に対し、FX 副社長が「誰がこんな小さなことを FH から問われているのか」「不正はありませんと答えれば OK」「FX は独立した会社だ」等とコメント
し、FH 経営陣と FX 経営陣のレベルの問題であると述べたこと（137 頁）などを詳細に摘示し、核心的な事実に肉薄する描写がなされている。
（２）調査スコープとしても、FXNZ から FXAP、FX、FH までのグループ全体を調査対象に据え、適切な調査スコープが設定され、少なくとも FX までは十分な事実調査が行われている。
もっとも、本調査報告書については、消極的に評価される以下の諸点が認められ、結論としてはＣ評価となる。
（１）本件は、事業会社（FX）の海外子会社（FXNZ）の経営者が働いた不正会計である。
同種の事案は枚挙に暇がなく、海外展開している多くの事業会社が共通のリスクを抱えている。海外子会社における不正会計の発生原因が、インセンティブ報酬、売上至上主義、
権限集中、内部統制機能不全にあることもほぼ共通している。したがって、実務の最大の関心は、このような発生原因をどのように統制し、どのような再発防止策を講じることが真に有効な内部統制となるかという点であった。
しかし、本報告書が掲げる再発防止策は、FXNZ における牽制機能の強化、研修による意識改革、インセンティブ報酬の見直し（75～76 頁）、APO における内部監査部の権限拡

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大と独立性確保、経理部体制の見直し（147 頁）、FX における子会社管理体制の再構築、
社内手続の客観性及び透明性の強化、経営監理部の拡充及び権限強化、経理部によるチェ
ック機能強化、取締役会及び監査役の活性化、内部通報制度を利用した情報共有（159～161
頁）といったものが並列的に並べられるにとどまり、第 11 章における再発防止策（提言）にも物足りなさが感じられる。
たとえば、185 頁には「FX 本社、更には FH からも目が行き届く様に、適切な人材をトップに据え、子会社管理の体制・方法も見直す」「経営の透明性確保と物理的な距離を埋めるに足りるコミュニケーションとモニタリングの仕組みを構築すべき」とあるが、こうした抽象論を具現化する統制活動の在り方について、ここで言及すべきであった。
もっとも、この問題をたちどころに解決する“魔法の杖”などそもそも存在しないのであって、だからこそ多くの事業会社が海外子会社管理に日々悩まされているのであるから、本報告書が“魔法の杖”を授けなかったことをもってネガティブに評価することはできない。
それでも、委員と調査補助者を含めて相当数の公認会計士と弁護士というプロフェッシ
ョナルが本調査に携わり、実効性ある再発防止策を提言するというゴールに向かって事実調査を積み重ねてきたのであり、第三者委員会を設置した FH も実効性ある再発防止策の提言を熱望していたはずであるから、より踏み込んだ再発防止策の提言を期待したかった
ところである。本報告書全体を通してみると、事実認定の熱量に比べて再発防止の熱量が見劣りするように感じられるが、事実認定と原因分析を十分に踏まえた再発防止に関する委員間の合議が十分に尽くされず、生煮えのままで本報告書が公表されたという印象が拭えない。
（２）本件は、持株会社（FH）の中核事業子会社（FX）に対する管理の在り方も問題となっており、この点にも実務の関心が寄せられている。
しかし、第 8 章の記述は、「と思われる」「可能性がある」など曖昧な表現が多く、事実認定が踏み込み不足である。たとえば、163 頁には、情報共有体制の不備として「実態をみれば、FH は、FX グループの重要な情報を取得することが困難な状況であったと思われる」との記述があり、その後に取締役会、監査役、月例決算報告会、人事交流などの概況が述べられているが、中核事業子会社から持株会社へのリスク情報のエスカレーションは最重要の課題であり、その重要性に照らせば、ここはより精緻に事実認定がなされ、どの仕組
みにどのような不備があったのか、その病巣を特定すべきであった。
また、本件では、副社長と専務という FX の取締役 2 名が結託して FH に対する隠蔽を働いているが、こうした不適格者を FX の株主総会で取締役に選任した FH の議決権行使の在り方についても、ガバナンスの観点からの踏み込むべきであった。
以上

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個別評価
委員：

塚原

評価：

Ｃ

政秀

理由：
総合的に「Ｃ」評価とした主な理由は以下の通り。
（１）委員構成の独立性、中立性、専門性（Ｂ）
東芝の不正会計第三者委員会委員をつとめた元日本公認会計士協会の副会長を委員長とし、弁護士２名の委員構成であるが、富士フィルムとの利害関係はいまのところ、認められない。その意味で独立性、中立性には問題はなさそうである。デジタル・フォレンジッ
クによるＰＣデータの保全・収集については、社内調査委員会から引き継ぎを受けたものを利用したとのことである。いずれもその専門性については適切だったと推定する。
（２）調査期間の妥当性（Ｂ）
第三者委員会は、２０１０年４月から２０１６年１２月まで６年半を調査の対象期間とし、調査期間は２０１７年４月２０日から同年６月１０日の計５２日間である。この間にシンガポールやニュージーランド、オーストラリアという海外を含む広い範囲で関係者からのインタビュー等を実施したという。調査補助者が多人数なので調査は十分というのだ
ろうが、本当にこの期間で満足いく調査ができたのだろうか。
（３）調査体制の十分性、専門性（Ｂ）
調査補助者は、公認会計士事務所から２２４名、弁護士事務所から計２３名とかなり大規模な体制となっている。できるだけ短い期間で効率的な調査を目指したからであろう。
人数的には十分なのだが、調査は大量動員したからといって必ずしもうまくいくとは限らない。しかし、報告書を見る限り、第三者委調査に委員が慣れているためか、一応、首脳部による隠蔽などについてもきちんと言及されており、専門性は生かされたといえるのではないか。
（４）調査スコープの的確性、十分性（Ｂ）
第三者委員会は、事案の背景や原因などを調べるため海外の関係者等７０名以上を対象にインタビューを実施、会計監査人からも事情を聴いている。また、国内外に情報窓口を設置したり、富士フィルム、富士ゼロックスや海外の子会社を含めたアンケートも実施しており、調査スコープの的確性、十分性については、クリアされている。
（５）事実認定の正確性、深度、説得力（Ｃ）
全体的にアルファベットの略号が多すぎて報告書としては読みずらい。富士フィルム
が７５％の株を保有する連結子会社､富士ゼロックスの海外子会社での不正会計というややっこしい事案なのでやむを得ない部分はあるが、インターネットで公開する以上はもう

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少し整理し分かりやすくならないか。いちいち報告書の冒頭にある略号の説明まで戻らな
いと理解ができない。
もう１つ、人権を配慮したのだろうが、ゼロックスの副社長も専務も問題となった外国人のニュージーランドやオーストラリアの責任者もすべて匿名なのはなぜか。富士フィル
ムのメディア用の発表文では、「人事上の措置」として「退任」を含む役員の処分が実名で書かれている。責任ある地位にないものまで実名にする必要はないが、管理責任、ましてや上層部による「隠蔽」まであったわけだから、企業の社会的責任の上でも実名で表記すべきである。ちなみに今回の問題では、報道機関の一部には、現地の外国人経営者を実名で表記しているメディアもある。
プリンターのリースに絡む「不正のからくり」やゼロックス首脳部による「隠蔽」など
事実認定は正確であり、その深度や説得力はある。ただし、この問題で明らかになったのは、果たして「不正会計」なのか「不適切な会計」なのか。報告書は見出しを含めほとんどが「不適切」となっている。第三者委は、「不正」とは、刑事責任までが問われるような事例を指すと考えているのかもしれないが、「取り扱いや対処の仕方がまずかったり、ふさ
わしくなかったりすること」（大辞林）との「不適切」という言葉を使うのは、表現が弱くないか。現地のメディアにこのことが出たあと、ニュージーランドの捜査当局が調べた経緯もある。プリンターの使用料をかさ上げしたり、副社長らが隠蔽を図った事実が出ているのだから、今回の事案は当然「不正」ではないのか。なぜか日本経済新聞が「不適切」を使っているが、朝日、毎日などほとんどのメディアは「不正」を使用している。
（６）原因分析の深度、問題の本質への接近性、組織的要因への言及（Ｃ）
報告書は「不適切な会計処理」の発生原因として、ニュージーランドでの現地のマネー
ジングディレクターであるＡ氏にすべての権限が集中していたと指摘している。Ａ氏はニュージーランドの子会社のプリンターリース会社と金融会社双方のトップを兼ねていた。
取締役会も年に２回程度、形式的にしか開かれない中で、プリンターリースの使用量をかさ上げする方法で実態よりもかなり多い売上高を計上していたという。これに加えてコミッションやボーナス等のインセンティブ報酬も不正の温床になった。さらに報告書は、社風としての「売り上げ至上主義」などを発生原因に挙げている。それを管理するはずのシンガポールの地域統括子会社は全く機能せず、内部告発で不正を知った富士ゼロックスの副社長らは会長や社長にこのことを報告しないという隠蔽を図った。その結果、損失は６年間での３７５億円にまで拡大したという構図となっている。
連結子会社の海外子会社の不正会計というかなり難易度の高い調査をよくこれだけ短い期間で報告書にまとめ上げたと思うが、親会社の富士フィルムＨＤによる社内調査が下敷きになっていることや調査要員を大量投入したこともその一因なのだろう。とりわけ富士
ゼロックスの副社長による隠蔽は社会的に大きなショックを与えた。富士ゼロックス首脳の隠蔽は“組織ぐるみ”といわれても仕方がない。報告書はそのことはしっかりと指摘す
べきだ。

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報告書が不正のもとになったニュージーランドの子会社のみならず、オーストラリアの子会社、シンガポールの地域統括子会社、富士ゼロックスそして、親会社の富士フィルム
ＨＤの問題点について、それぞれ丁寧に調べ、それぞれの再発防止策を打ち出したことは一応評価できる。ただ、富士ゼロックス首脳部内部の葛藤はどのようなものだったのか。
なぜ副社長がトップを超えてこのような隠蔽する力を持ち得たのか 。富士ゼロックス社長に管理責任はないのか。
“権力闘争”はなかったのか。さらに、親会社の富士フィルムＨＤと富士ゼロックスとの関係性は双方の首脳の生の声も含め、もう少しきちんと書き込むべ
きではなかったか。この辺の書き込みが物足りない。
（７）再発防止提言の実効性、説得力（Ｃ）（８）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及（Ｃ）
報告書を読む限り富士フィルムＨＤは２００１年に富士ゼロックスを連結子会社にして以来、親会社としてほとんど“野放し”の状態にあったようにみえる。報告書は､最後の「ＦＨに対する提言」で「ＦＨがＦＸを十分に掌握できていなかった、またはしなかったことを指摘せざるを得ない」と厳しく指摘している。しかし、その結論は「ＦＨは、グループ
会社の適切なガバナンスを実現するため、ＦＸも含めて組織、経営管理機能及び人事の在り方を再検討し、コンプライアンス体制・内部統制の仕組みの充実に向けた、全社的な再整備を行う必要があるであろう」という大づかみな抽象的な表現に終始し、せっかくの調
査もこのことで実効性、説得力を欠く結果となってしまったのは残念である。
また、富士フィルムＨＤに対する提言は、報告書全文１８６㌻のうちのわずか１㌻にも満たない。もう少し、しっかりと親会社のＦＨのトップの社会的責任にも言及すべきだろう。
（９）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（Ｂ）
日本企業による海外の子会社に絡んだ不正会計の問題はこのところ、相次いでいる。日
本企業が海外展開することはグローバル化が進むいま、当然の成り行きである。東芝や日
本郵政といったＭ＆Ａに絡む海外企業の大型買収とともに、海外での子会社の在り方や日本からの親会社のグリップの仕方、少なくとも“丸投げ”は絶対に避けるべきであるということを知らしめた面でも報告書の社会的意義や公共財としての価値はそれなりにあると
考える。
以上

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個別評価
委員：

行方

評価：

Ｃ

洋一

理由：
今回の評価対象である、富士フイルムホールディングス株式会社（以下「ＦＨ」という）から嘱託を受けた第三者委員会（以下「本委員会」という）による2017年6月付「調査報告書」（以下「本調査報告書」という）は、Fuji Xerox New Zealand Limitedなど富士ゼロックス株式会社（以下「ＦＸ」という）の海外子会社におけるリース取引の「不適切会計」
処理に関する事実関係、関係当事者の意思決定及び情報伝達過程等の事実関係など（以下、総称して「本事案」という）を調査したものである。
本調査報告書については、本事案に係る事実関係が詳細に調査、分析されている点は高く評価できる。他方において、ＦＸグループにおける売上至上主義の社風という本事案の真因について、ＦＸの経営管理（ガバナンス）レベル及びＦＨのグループ管理での検証が不足していること、かかる真因に対応する抜本的な再発防止策の提言がないこと、並びに経営責任への言及がないことは大きなマイナス要因となる。
そのため、本調査報告書の評価はＣが相当と考える。以下、評価における考慮要素に沿って説明する。
評価における考慮要素(1) 委員構成の独立性、中立性（ｂ）
本調査報告書では、本委員会について「ＦＨと利害関係を有しない外部の専門家から組織されている」（１頁）と明記されている。もっとも、調査補助者についても利害関係の有無を明らかにすべきではなかったかと思料する。
また、本委員会は、社内調査委員会の報告結果も証拠資料として利用している。かかる
利用自体が独立性・中立性を直ちに阻害するものではないと考えるが、本事案の事実認定においてその報告結果がどの程度利用されているのか明確でない。例えば社内調査委員会の報告結果の概要を載せるととともに、事実認定が本委員会と社内調査委員会のいずれの調査結果に基づくものかできる限り区別して記載することが望まれる。
(2) 調査期間の妥当性（ｂ）
本委員会の調査期間は、2017 年４月20日から同年６月10日までの２ヶ月弱と、本事案の規模の大きさに照らすと短期間であるものの、上記のように社内調査委員会の報告結果を活用し、また、調査補助者として多人数を動員することで、本事案の事実関係については
詳細な事実究明が行われている。
しかし、後述のように本事案の原因分析において真因の深掘りが不足していることなどから、調査期間としてもａとは評価できない。
(3) 調査体制の十分性、専門性（ｂ）
調査補助者として、デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社から224
名もの人員を投入するなど、事実関係の調査体制としての十分性は認められる。

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また、委員長は公認会計士、委員２名は弁護士であり、「不適切会計」という本事案の事
実関係を調査し、法的な分析を行うのに必要な専門性を有することについて、疑義は特にない。
ただし、原因分析の点については、後述のように売上至上主義の社風にかかる経営管理（ガバナンス）という真因を深堀りし、これに対応する抜本的な改善策を提言するためには、例えば同規模企業の経営者やその経験者が委員等として加わった方が良かったのではないかと思料する。
(4) 調査スコープの的確性、十分性(ｂ)ＦＨからの委嘱事項は、①本事案の事実関係の調査、②本事案に類似する事案の存在及び事実関係の調査、③本事案に関する原因分析及び再発防止策の提言、④その他、本委員会が必要と認めた事項とされており（1 頁）。スコープ自体は適当と考える。ただし、後述のように調査結果として③が不足していることから、調査スコープもａとは評価できない。
(5) 事実認定の正確性、深度、説得性、および原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、
組織的要因への言及(ｃ)海外子会社における「不適切会計」の実態について詳細な調査が行われ、また、告発メールを受けた内部監査結果がＦＸの副社長や専務により隠蔽された経緯等が具体的に記載されている。また、本事案の大きな原因として、売上達成へのプレッシャーや「不適正会計」を助長しかねないインセンティブの存在など、ＦＸにおける売上至上主義の社風が随所で挙げられていることは高く評価できる。この点、本報告書では、「ＦＸにおける売上至上主義的社風に鑑みると、本事案で問題となったリース取引が活発に行われる様になった
2009 年頃の時点で既に…ＡＰＯ傘下の各販売子会社においては、ＦＸ本社からＡＰＯを通じて厳しい売上達成プレッシャーが発せられていたであることが強く推認される。そして、この業績達成へ向けたＦＸ経営陣の強い期待は…ＦＸグループの全体的な傾向であった」（179、180 頁）と記載されている。
その一方で、「不適切会計」やその隠蔽の根本原因と考えられる売上至上主義について、
ＦＸ経営陣が売上達成プレッシャーを具体的にどのように与えていたのか、また、コンプライアンス上の問題も引き起こしかねない売上至上主義自体の是非について、例えばＦＸの取締役会や経営会議等で、さらにはＦＨによるグループ会社管理でどのような議論が行われてきたのか（または全く行われていなかったのか）など、経営管理（ガバナンス）レ
ベルでの検証が不足している。
このように、売上至上主義の社風という本事案にかかる真因を挙げておきながら、その深掘りが行われていない点は、大きなマイナス要因となる。
(6) 再発防止提言の説得性、実効性(ｄ)上記のように本事案の根本原因が売上至上主義の社風であるならば、再発防止策の提言もこの点に力点が置かれるべきである。
しかし、本調査報告書において、まずＦＸに対する提言では、子会社管理態体制の再構
築、経営監査部の拡充及び権限強化、経理部によるチェック機能強化など、内部牽制の仕組みにかかるものがほとんどである（159～161頁）。この点、社風に関わるものとしては、
倫理感・誠実性の欠如の是正（184頁）といった程度にとどまっており、かかる欠如をもたらした売上至上主義自体の見直しについては、提言として行われていない。

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次に、ＦＨに対する提言でも、子会社管理体制の再構築や監査体制の機能強化といった仕組みにかかるもので占められている（166、167頁）。むしろ、多少言及されているように「売上げプレッシャーの問題を含め、ＦＨはＦＸをしっかりと‥グリップし、悪い膿‥を出し切ってしま」うこと（186頁）について、具体的な提言を行うことが重要であろう。
今回、内部監査部門に対してＦＸ経営陣がプレッシャーを与えたように、売上至上主義の社風が今後も幅を利かせるとすれば、牽制体制を強化しても「絵に描いた餅」になりかねない。牽制の仕組みは２次的なものであり、「適正に収益を上げる」といった社風に変
えていくことこそが最も重要な再発防止策であろう。
(7) 経営責任への適切な言及(ｄ)ＦＸ副社長と専務からの指示で「不適切会計」が隠蔽され、正しい報告がＦＸ社長と会長に行われなかった原因について、本調査報告書は、「ＦＸ副社長、ＦＸ専務といった歴代のＡＰＯ責任者と元ＡＰＯ営業本部長との間の個人的なつながりや、あるいは、取締役会メンバー内での人間関係が影響しているのかもしれないとの推測はされるが、実際のところは不明である」（156頁）と、未解明のままとなっている。本委員会としてどのような調査を行った上でのことなのか、原因究明に係る記載が不十分と言わざるをえない。
また、「不適切会計」そのものは報告を受けず知らなかったとしても、ＦＸにおける売上至上主義の社風は、ＦＸ社長や会長はもとより、ＦＨ出身の取締役や監査役においても、
取締役会等の場を通じて十分認識していたことではないのか、との疑問が湧く。そうであれば、売上至上主義が本事案のような「不適正会計」に限らずコンプライアンス上の問題を引き起こしかねないリスクをはらんでおり、行き過ぎた売上至上主義の是正を含め防止態勢を整備していくことの必要性を意見等することもできたのではなかろうか。この点にかかる経営責任の有無について、本調査報告書は記載するところがない。
(8) 日弁連ガイドラインへの準拠性

ＮＡ

本調査報告書は日弁連ガイドラインに準拠したものではないことから、評価を差し控える。
(9) 調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性(ｂ)本調査報告書は、売上至上主義が引き起こす問題やグループ会社管理の課題など、おそらくＦＸやＦＨに限らないであろう事項について再認識させられるものであり、その意味
で社会的意義、公共財としての価値を有すると考える。
以上

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個別評価
委員：

八田

評価：

Ｃ

進二

理由：
下記の諸点等についての個別評価（カッコ内）を総合した結果として「Ｃ」評価とした。
（1）委員構成の独立性、中立性、専門性（A）
富士フイルムホールディング株式会社（以下、「FH」）宛てに、2017 年 6 月 10 日に提出された『調査報告書』は、同社の依頼を受けた「第三者委員会」により作成されたものである。当委員会は、FH と利害関係を有しない外部の専門家、すなわち、１名の公認会計士と２名の弁護士から組織される第三者委員会であるとの記載がなされており、委員構成の独立性は満たされていると解される。さらに、本調査の補助者として、調査補助者代表の公認会計士ら、計 224 名からなるアドバイザリー会社の補助者のほか、委員所属の 2 つの法律事務所に属する弁護士ら、計 23 名の補助者による補佐を受けている。
これらの委員および調査補助者の全てにおいて、過去においても FH とは一切の利害関係を有していなかったとの記載はないが、一応、委員会の独立性と中立性、さらには、不正会計が調査対象である点に鑑みて、その専門性についても、特に問題はない。
（2）調査期間の妥当性（B）
当委員会は、2017 年 4 月 20 日開催の FH の取締役会の決議によって設置され、2 か月弱の調査期間を経て、6 月 10 日に報告書の公表を行っている。
この間、委員会は、FH、富士ゼロックス株式会社(FX)、Fuji Xerox Asia Pacific Pte
Ltd.(FXAP；FX のアジアパシフィック営業本部である APO の機能を有する。)、ニュージ
ランドの 2 つの会社「FXNZ」、Fuji Xerox Co.,Ltd.「FXA」など及びその関係者から開示された資料、関係者からのインタビュー及びデジタル・フォレンジックにより入手したデータ、公開情報等を基にした調査に対して、延べ約 250 名の大量のメンバーが投入されたことで、かなり短い期間での調査となっている。なお、当委員会設置前の、3 月 27 日に設置された社内調査委員会の報告結果等の利用もなされたということであり、調査期間についても特に問題はないものと思われる。
（3）調査体制の十分性、専門性（B）
本件の場合、公認会計士及び弁護士ら、総勢約 250 名の調査補助者の補佐を得て、個々の業務及び関係者の行動等についての詳細な調査がなされており、報告書の大半も、そうした調査結果が縷々記載されている。特に、不正会計とされる処理については、会計専門家の視点からの調査も行われており、調査体制についての十分性と専門性については、特に問題はない。
（4）調査スコープの的確性、十分性（C）

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当委員会は、「2015 以前の特定リース取引の一部における、受取債権の計上や回収可能性等に関わる会計処理の妥当性を確認する」ために、原則として、2010 年 4 月 1 日から 2016年 12 月 31 日を対象期間としての調査がなされた。
かかる調査については、役職員へのインタビュー、会計監査人からのインタビュー、デジタル・フォレンジック、情報提供窓口の設置、アンケートの実施等を行うことで、FH 及
び FH グループの事実確認及びこれに関連する問題等が指摘された場合における発生原因の究明と再発防止策の策定・評価のために用いられることが予定されている。意図した目的に関する調査スコープについては、的確かつ十分と解されるが、本問題を長期間、放置させることになってしまった FH 関係者に対しての調査は必ずしも十分になされていない。
（5）事実認定の正確性、深度、説得力（B）
本件調査では、最初に不正会計の端緒が見られた(1)FXNZ における問題点(第３章)と、(2)その他の販売会社における問題点(第４章)、さらには、(3)本事案に対する FXAP (APO)、FX 及び FH の対応(第５章)と題する各章において、不適切と認定された会計処理の具体的内容や、それを隠蔽しようとしてきた関係者の行動等の事実について認定している。また、これらを受けて、(4)APO における問題点(第６章)、(5)FX における問題点(第７章)、そして(6)FH における問題点(第８章)と題する各章においては、不適切会計を防止できなかった理由を列挙することで、事実認定の内容等についての補強がなされている。
このように詳細な事実認定がなされており、その正確性、深度については、特に違和感はないが、本事実認定全体の論調が、一方的に、FX 及び FX グループにおける重大な瑕疵等を追求しようとする姿勢が見られ、説得力にはやや欠けるきらいがある。
（6）原因分析の深度、問題の本質への接近性、組織的要因への言及（B）
上記の(5 )においても指摘のように、長年にわたる不適切会計が行われてきた原因分析については、リース取引の会計上の基本問題の検証から始まり、詳細な原因分析がなされており、当事者の思惑も検証しながら、本問題の本質への接近もなされている。また、そうした問題の発覚が遅れたことに対する組織的要因についての言及もなされており、特に問題は感じられない。
（7）再発防止提言の実効性、説得力（C）
再発防止策については、第 3 章「FXNZ における問題点」、第 6 章「APO における問題点」第 7 章「FX における問題点」第 8 章「FH における問題点」のそれぞれにおいて、改善策を含めて指摘するとともに、提言という形で、第 12 章「再発防止策」が、まとめられている。不適切な会計を発生させた会社においては、牽制機能の強化としての取締役会や内部監査機能の強化等の社内体制の整備、売上至上主義からの意識改革、そしてインセン
ティブ報酬に関る基準の見直し等の改善策が、また。親会社に対しては、子会社管理体制の再構築を中心とした監査部門の強化や経理部門のチェック機能の強化さらには、取締役
会・監査役会の活性化等が指摘されている。さらに、FX に対しては、財務諸表作成に際しての倫理観・誠実性の欠如の是正を第一に掲げるとともに、経理部の組織再編、内部監査部門の独立性確保・人材確保、さらには、海外子会社の管理体制の見直しを提言している。

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最後に、親会社 FH に対しては、FX を含めてグループ会社の適切なガバナンスの実現を要請している。これらは、全て健全な企業経営を推進するための基本的な要請事項であり、
特に目新しい提言でもない。とりわけ、経営者層をはじめとする関係者の意識改革の実効性については説得力が希薄に感じられる。
（8）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及（C）
本調査は、そもそも FH の依頼により行われたものであることから、FH が管轄する企業等における問題や課題等を究明するとともに、それらに直接関わった子会社等の役員の経営責任を問うている。しかし、そうした組織ないしは環境を長年放置してきた親会社の有する社会的な責任や、十分なガバナンス体制を構築しえていなかった親会社役員等の経営責任への適切な言及については殆んどなされていない。
（9）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（C）
本調査報告書では、親会社が海外の有力な子会社を管理するに際しての様々な課題の一端について調査し、それを踏まえての再発防止策等が示されている。したがって、わが国の多くの企業が直面する可能性の高い事案であることから、本報告書で詳細に検証されている事実認定および原因分析、さらには、全社的な視点での再発防止策の提言等は、多くの企業にとっても普遍性を有しており、その社会的意義も大きいが、最大の課題である親会社である FH 自体の組織運営に関する詳細な検証はなされておらず、必ずしも公共財としての価値は高いものとは思われない。
（10）日弁連ガイドラインへの準拠性（NA）
本委員会は、日本弁護士連合会策定の「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」
への準拠については明示されていないため、個別の評価は差し控えるものの、実態的には、
当該ガイドラインが求めるいくつかの要請事項を考慮に入れており、特に大きな問題はない。
なお、本調査では、膨大な人数の専門職業人の関与がなされていることから、当然にかなりの額の報酬が支払われている。そのことは結果的に企業価値を棄損させているのであり、この作業により、FH は、総額でいくらの報酬等を負担したのかにつて金額を開示することが、株主はじめステークホルダーにとっても強く求められることを付言する。
以上

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個別評価
委員：

松永

評価：

Ｃ

和紀

理由：
富士ゼロックス（株）の海外子会社における会計処理の不正を解明し、おそらく内部告発によると思われる指摘により問題が表面化した際の富士ゼロックス幹部の虚偽説明、隠蔽等までも詳細に明らかにした点で、本報告書は読み応えがあり、海外子会社のガバナンスについて悩む多くの日本企業の参考になると思われる。その点は高く評価したい。
だが、詳細な事実指摘にとどまり、原因分析は表層的である。海外子会社で業績管理とチェックを同じ部署が行なったり、親会社においても内部監査部の指摘を経理部が抑え込
み、幹部は隠蔽しようとし、会計監査について「通れば問題がない」と幹部が理解しているなど、ガバナンス、コンプライアンスの観点からの多くの課題が明らかとなった。大勢の社員が見て見ぬ振りをしていたこともうかがえ、富士ゼロックスのみならず、富士フイルムホールディングス（株）をトップとするこの企業グループ全体が深刻な状況にある、と考えざるを得ない。
ところが、第三者委員会がことの深刻さをどうとらえているのかが不明である。一例を挙げると、外部からは「不正会計処理」という指摘があったとするが、委員会は多くの場
合「不適切会計処理」と表現している。不正と不適切のなにが異なり、なぜ不適切と“弱く”表現するのか、説明されていない。
再発防止策は細かい提言にとどまり、富士フイルムホールディングスグループの社員全体に対する厳しい問いかけ、倫理や誠実さを求めるものとなっておらず、経営責任への言及も弱い。
これでは、企業グループ再生への社会の理解にはつながりにくいだろう。以上より、総合的に勘案して評価をＣとした
個別項目(1)委員構成の独立性、中立性、専門性
第三者委員会を設置した段階でのプレスリリースにおいて、富士フイルムホールディン
グスと利害関係を有せず、独立性及び中立性が阻害される要因はない、と説明されている。
だが、多数の調査補助者についても説明されておらず、判断できない。(評価不能)(2)調査期間の妥当性(3)調査体制の十分性、専門性

短い調査期間ながら、さまざまな角度から検討し広くインタビューを行い、国内外の社員にアンケートを実施し、データ保全なども行っており、評価できる。（評価 B）(4)調査スコープの的確性、十分性(5)事実認定の正確性、深度、説得力

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海外子会社での不正会計処理、内部監査部による指摘と不対応、内部告発に対する虚偽報告や隠蔽、さらには「会計監査を通れば問題がない」として処理してしまう幹部の意識まで、事実認定は詳細で説得力が大きい。ただし、富士フイルムホールディングスの監視の不備、情報共有体制の不備については、詳細に踏み込んだとは言えない。（評価 C）(6)原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及
なぜ、このような事態が表面化しないまま続いたのか、内部告発や海外での新聞報道の後の隠蔽がなぜ、社内で通用してしまったのか、当事者の問題だけでなく、それを許容した組織の問題点がもっと掘り下げられるべきだ、と考える。個々人の倫理や企業倫理についての厳しい問いかけを、本報告書で明らかになった事実は含んでいるが、委員会が、どのように受け止め、どうあるべきと考えたかは、不明である。
また、組織的要因についても「売上至上主義の社風」や「不十分な法令遵守意識」など「可能性があることを否定できない」という表現での指摘にとどまっており、第三者委員会としてのスタンス、評価がはっきりしない。（評価 D）(7)再発防止提言の実効性、説得力(8)企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及
再発防止策は細かなものにとどまっており、組織の意識改革を抜本的に問う厳しさが感じられず、説得力に欠ける。企業としての社会的責任、役員の経営責任についても、富士
ゼロックスについては事実に基づく指摘がいくらかはあるものの、富士フイルムホーディ
ングスについては、富士ゼロックスを管理下に置くことが難しかったという同社の“言い訳”を羅列し、再発防止策も具体性、独自性に欠ける。（評価 D）(9)調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性
海外子会社のマネージメント、という観点での事例考察にはつながるであろう。だが、原因分析、再発防止などが表層的なため、公共財としての価値を認めにくくなってしまっている。（評価 C）(10)日本弁護士連合会が 2010 年 7 月 15 日に公表（同年 12 月 17 日に改訂）した「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（「日弁連ガイドライン」）への準拠性
報告書で言及されていないため、判断できない。（評価不能）
以上

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