2020年12月25日

各位会 社 名 株 式 会 社 エ ル テ ス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長菅 原
貴 弘
（ コード番号： 3 9 67 東証マザーズ ）問合せ先 取締役コーポレート本部長 松 林
篤 樹(TEL. 03-6550-9280)（開示事項の経過）
連結子会社による株式会社アサヒ安全業務社の株式取得に関するお知らせ
2020年11月30日に開示いたしました「連結子会社による株式会社アサヒ安全業務社の株式取得に関するお知らせ」のとおり、株式会社エルテスセキュリティインテリジェンス（以下、「ＥＳＩ」）は、株式会社アサヒ安全業務社(以下、「アサヒ安全業務社」)の全株式を本日取得いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、2020年11月30日付「連結子会社による株式会社アサヒ安全業務社の株式取得に関するお知らせ」の「２．
異動する子会社（アサヒ安全業務社）の概要」及び「５．日程」からの変更箇所につきましては、下線を付しております。

記

１．株式の取得の理由
当社は社会のデジタル化に伴って新たに発生するリスクを「デジタルリスク」と定義し、多数の企業に解決策を提示してきました。その一環として、ソーシャルリスクや、情報漏えいや内部不正などの内部脅威リスクの予兆検知や鎮静化対応サービスを提供しております。
他方で、デジタルとリアルの融合が進行しつつある昨今の社会環境下において、総合的なリスクマネジメントを提供するには双方の視点が必要であると考え、リアル領域へのデジタルソリューション提供の検討を重ねてまいりました。
その取り組みの一環として、「伝統的な警備業とデジタルテクノロジーを融合させ、デジタル新時代の新たな警備業を創出し、経済発展と社会的課題の解決を両立する」というビジョンのもと子会社ＥＳＩを設立し、セキュリティ事業のＤＸに向けた取り組みを研究、実証に移してきました。
警備業には３兆円を超えるマーケットが存在する一方、働き手の高齢化や人手不足などの課題を抱えており、デジタル化による業態進化のポテンシャルが極めて大きいと考えられます。
そうしたデジタル新時代の新たな警備業を創出するためには、自社で警備事業を行い検証・開発を実施する必要があると考え、当社の考えに賛同いただける企業との連携を強く模索しておりました。そしてこのたび、連結子会社であるＥＳＩがアサヒ安全業務社の株式を100%取得し、完全子会社化することを決議いたしました。なお、当該取得に伴い、アサヒ安全業務社の完全子会社である株式会社S&T OUTCOMES（以下、「Ｓ＆Ｔ」という。）につきましても当社の連結子会社となります。
アサヒ安全業務社は、1973年に設立され、大手電鉄会社を始めとした強固な顧客基盤を持ち、鉄道関連工事のおける列車監視業務中心に雑踏・交通誘導、常駐保安警備を提供しています。会社設立以来、蓄積した高度な警備遂行の能力と経験、ノウハウをベースに安心・安全な警備を実践しています。アサヒ安全業務社の警備事業における長年の知見とノウハウに加え、当社グループの保有するリスクデータとＡＩ基盤を中心としたテクノロジーを融合させる事で、デジタルとリアルの両面に対応したデジタル新時代の新たな警備業の創出を実現できると確信しております。

1２．異動する子会社(アサヒ安全業務社)の概要
(1)

名

(2)

所

(3)

代表者の役職・ 氏名

代表取締役 鈴木

(4)

事

容

列車見張業務、雑踏・交通警備、施設警備・常駐保安警備、ビル清掃業務

(5)

資金

10,000千円

(6)

設

日

1973年５月29日

在業

内
本立

年

月

称

株式会社アサヒ安全業務社地

神奈川県横浜市旭区二俣川一丁目４番３号(7) 大 株 主 及 び 持 株 比 率

(8)

(9)

上場会社と当該会社と の 間 の 関 係

一法

鈴木

一法

100％

資

本

関係

該当事項はありません。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

当該事項はありません。

当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2018年４月期

2019年４月期

2020年４月期

純資産

377,417千円

410,000千円

460,696千円

総資産551,649千円

560,655千円

592,842千円

１ 株 当 た り 純 資 産9,194,155.33円

9,344,256.15円

9,880,700.10円

高805,550千円

793,052千円

810,823千円

売上営業

利

益

54,907千円

48,623千円

75,116千円

経常利益

55,312千円

49,283千円

77,340千円

益

34,025千円

34,092千円

51,105千円

１株当たり当期純利益

567,094.60円

567,095.60円

851,764.25円

１ 株 当 た り 配 当 金

20,000.00円

20,000.00円

30,000.00円

当期純利※1．１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益は、60株を分母として計算したものです。
※2．2020年12月18日までにアサヒ安全業務社は自己株式47株を取得しており、純資産が102,639千円減少しております。
※3．アサヒ安全業務社は、Ｓ＆Ｔの他、子会社３社を保有しておりましたが、2020年12月25日に当社グループ以外へ帳簿価額で売却しております。
※4．アサヒ安全業務社は連結財務諸表を作成しておりませんが、アサヒ安全業務社とＳ＆Ｔを単純合算した値
は下記のとおりです。なお、アサヒ安全業務社の決算月は４月でありますが、Ｓ＆Ｔの決算月は６月であり、それぞれの事業年度末の財務指標を単純合算しております。
アサヒ安全業務社とＳ＆Ｔの財務指標の単純合算値
決算期

2018年４月期/６月期 2019年４月期/６月期

2020年４月期/６月期

純資産

377,516千円

412,256千円

465,506千円

総資産554,214千円

565,038千円

599,107千円

売上高

815,113千円

807,836千円

832,519千円

営業利益54,595千円

50,374千円

77,223千円

経常利益55,004千円

51,035千円

81,431千円益

33,657千円

35,700千円

54,210千円

当期

純利2３． 株式取得の相手先の概要
(1)

氏

名

鈴木一法

(2)

住所

神奈川県川崎市高津区(3)

上場
会 社と当 該 個 人 の 関 係

当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。また、当社関係者と当該個人との間には、記載すべき事項はありません。

４． 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況(1)

異動前の所有株式数

(2)

取得株式数

(3)

取得価額

(4)

異動後の所有株式数

普通株式

0株（議決権の数 0個）（議決権所有割0％）

普通株式

13株（議決権の数 13個）
(議決権所有割合 100％)

アサヒ安全業務社の普通株式
600,000千円
アドバイザリー費用等（概算額）
50,000千円
合計（概算額）
650,000千円
普通株式13株（議決権の数 13個）
(議決権所有割合 100％)

取得価額の決定方法

外部専門家（財務・税務・法務）のデューデリジェンス結果に基づき、EBITDA倍率法やDCF法等の方式により事業価値評価を実施しております。
また財政状態は、非営業性資産および純有利子負債等の評価を実施しております。以上を踏まえ、慎重に協議した上で取得価額を決定しております。

(1)

取 締 役 会 決 議 日

2020年11月30日

(2)

契日

2020年12月４日(3)

株 式 譲 渡 実 行 日

2020年12月25日

(5)

５．日程
約締

結

６．今後の見通し
本件が2021年２月期の当社連結業績に与える影響につきましては現在精査中であり、今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。

以 上3