コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

AEON Fantasy Co.,LTD.

最終更新日：2019年5月31日

株式会社イオンファンタジー
代表取締役社長 藤原 信幸
問合せ先：広報・ＩＲ室 井畑 啓一
証券コード：4343
https://www.fantasy.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、「遊びを通じて夢と楽しさとふれあいを提案し、地域社会に奉仕しよう」という経営理念（社是）のもと、国内をはじめアジアにおけるショッピングセンター内遊戯施設の設置運営を主力事業としております。目指す姿を「子どもと家族の笑顔を広げるために、世界中に楽しい『あそびとまなび』を届けるオンリーワンのエデュテイメント企業」とし、その実現に向けコーポレートガバナンスを経営の最重要課題のひとつとして認識し、実効的なコーポレートガバナンスを構築してまいります。
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
１．「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」というイオンの基本理念とイオン行動規範を共有し、すべての企業活動の指針とします。
２．お客さま、ステークホルダーとの積極的な対話や主体的な情報発信に努め、適切な協働を実現します。
３．適切でわかりやすい情報開示を行い、意思決定の透明性・公平性を確保します。
４．取締役会は、当社の持続的成長と企業価値向上のため、経営理念に基づいた成長戦略・経営計画を示し、迅速・果敢な意思決定を支援し,実効性の高い監督を行います。
５．株主との建設的な対話を通じて得られた意見や評価を経営に反映することにより、持続的成長と企業価値向上に生かします。
なお、詳細に関しては、当社ホームページに掲載しておりますのでご参照ください。
「コーポレートガバナンスに関する基本方針」
https://www.fantasy.co.jp/company/ir/management/management̲03.htmｌ【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使】
当社は、機関投資家等の株主構成の状況次第によっては議決権行使を行いやすい環境の整備や海外株主に向けた英文による情報提供が必要と認識しており、２０１６年度より招集通知の英訳版を当社ホームページに掲載しております。しかしながら、現状の株主構成や費用面を勘案した場合、議決権の電子行使への対応は不要と考えております。今後株主構成の変化等状況に応じて検討を進めます。
【補充原則３−１−２ 英語での情報の開示・提供】
当社は、英語での情報開示について、現状の当社株主構成とその効果を勘案し、一部のみの開示となっております。しかしながら、今後については海外投資家に向けた英文の情報提供が必要と認識しており、株主構成の変化等に応じて検討を進めてまいります。
【補充原則４-１-３ ＣＥＯ等の後継者計画の策定】
当社は、取締役候補者・重要人事について、社内規程に基づく手続きにより、候補者及び重要人事案を策定のうえ、取締役会で審議を行い決定しております。代表取締役等の後継者として期待される人材については、イオングループの経営者育成プログラム等へ派遣するなどにより育成することとしています。
【補充原則４-２-１ 取締役の報酬制度の設計と決定】
当社の取締役の報酬については、中長期的な業績向上と企業価値増大を図ることを目的として、役位等に応じた基本報酬、会社業績の達成率に基づく業績報酬、中長期的な業績に連動する株式報酬型ストックオプションがあり、株主総会で決議された枠内で、取締役会にて決定し支給しております。また、中長期的な企業価値の向上への貢献意欲を高めることを目的に、報酬水準や報酬形態等について取締役会にて審議のうえ、見直しを行ってまいります。
【補充原則４−１０−１ 任意の諮問委員会の設置】
当社の独立社外取締役は、取締役会との連携ができており、意思決定の過程において重要な役割を果たしております。
経営陣幹部・取締役の指名・報酬については、取締役会で決定しております。任意の諮問委員会は設置しておりませんが、継続して取締役会の機能強化に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ いわゆる政策保有株式】（１）政策保有に関する方針
当社は政策保有株式を当社にとって保有の意義が認められる場合を除き、保有しないことを基本方針とします。
（２）政策保有株式に係る議決権行使
当社は政策保有株式の議決権行使について、政策保有先の中長期的な企業価値向上や株主還元向上の観点及び当該企業の経営状況を勘案し議案ごとに賛否を判断します。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社では、当社が役員や主要株主と取引を行う場合において、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害することがないよう、下記の体制を整備しております。
・当社と取締役との間の競業取引及び利益相反については、会社法に基づき原則として取締役会による承認を要することを明示しております。また、当該取引に関する取締役を特別利害関係人相当として議決から除外するなど厳格な手続きによっております。
・なお、取締役、監査役及び主要株主等との取引については、定期的にその有無を確認しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】(１）当社の経営理念や基本戦略及び中期計画については、当社ホームページ、決算説明会等で開示しています。
経営理念：https://www.fantasy.co.jp/company/companyinfo/identity/
基本戦略：https://www.fantasy.co.jp/company/ir/management/management̲02.html
中期計画：https://www.fantasy.co.jp/company/ir/upload̲file/m005-m005̲03/chukikeieikeikaku̲18-20̲final180411.pdf（２）「コーポレートガバナンスに関する基本方針」は本報告書「基本的な考え方」に記載しています。
（３）取締役及び監査役の報酬等については、社内規程に基づき、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し決定しております。取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。
（４）取締役候補については、当社の経営理念、経営方針に対する理解があることに加えて、職務経験、人格、識見、能力、健康状態等を考慮し、代表取締役社長が提案し取締役会で決定します。なお、現任の取締役については、これまでの業績評価を考慮しております。監査役候補の指名については、様々な分野に関する豊富な知見、経験を有していることに加えて、客観性・中立性を保ちながら、その役割を適切に果たすことができることを考慮し、代表取締役社長が提案し、監査役会で協議し同意を得た上で取締役会で決定しております。
（５）取締役・監査役の選解任理由については、株主総会招集通知等において開示致します。
【補充原則４−１−１ 取締役会の役割】
当社は、「取締役会規則」を制定し、法令等に準拠して取締役会で審議する内容を、取締役会に付議すべき事項として定めています。また、「職務責任権限規程」を定め、経営陣が執行できる範囲を明確にしており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。
【原則４−８．社外取締役の有効活用】
当社では、東京証券取引所の定める独立役員の資格を満たす独立社外取締役を２名選任しており、取締役会における独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、法令および東京証券取引所が定める基準をもとに、当社独自の「社外取締役の独立性に関する基準」を作成し、取締役会で審議検討することで独立社外取締役の候補者を選任することとしております。
「社外取締役の独立性に関する基準」については、本報告書の後記の「その他独立役員に関する事項」をご参照ください。
【補充原則４−１１−１ 取締役会全体のバランスに関する考え方】
取締役会は、その実効性を確保するため、現在10名の取締役により構成しております。取締役会は、当社の事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務・会計、リスク管理及び法令順守等に関する知識・経験・専門性を備え、さらに女性や国際経験豊富な人材を選任しており、全体としてバランスの取れた構成としております。当社の事業に精通した社内取締役と、独立した客観的な立場から取締役をはじめとする経営陣を監督する独立社外取締役の適正なバランスで取締役会を構成しております。
【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の兼任状況】
社外取締役および社外監査役をはじめ、取締役および監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役および監査役の業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、当社は、取締役及び監査役の重要な兼任の状況を、「株主総会招集ご通知」の事業報告等の開示書類にて毎年開示しております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性の評価】
当社は、全取締役及び全監査役を対象として、「取締役会の実効性評価のためのアンケート」を毎年実施しております。本年も３月に全員から回答をいただき、結果について取締役会において審議し自己評価を実施いたしました。その結果、取締役会の構成、取締役会の運営等において、当社の取締役会は概ね適切に機能していることを確認しました。あわせて、取締役会の構成についてはさらに多様性を充実させること、重要な議案については複数回にわたり審議するなど十分な時間を確保することなどを確認いたしました。今後も、取締役会の評価を実施し、取締役会の実効性の更なる向上を図ってまいります。
【補充原則４−１４−２ 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役及び監査役がその役割と責務を果たすため、コンプライアンスやガバナンス等に関する必要なトレーニングや研修の機会を継続的に提供しております。また、社外取締役及び社外監査役に対しては、就任時には店舗視察を行うなどの機会を提供し、当社事業の理解を深めていただくとともに、就任後も事業に関する知識など必要な情報提供を継続しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、「株主との建設的な対話に関する基本方針」を定め、IRを担当する部門を株主との対話の窓口として株主と建設的な対話を促進する体制を整備しております。
「株主との建設的な対話に関する基本方針」（１）株主を含む投資家との良好な関係を構築するため、IR活動を通じて建設的な対話を積極的に行います。
（２）株主との対話は、IRを担当する部門が中心となり、財務経理部門、総務部門等と有機的な連携を図り、建設的な対話の実現に努めます。
（３）株主から個別面談の要望があった場合、当社にとって持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するという観点で、対話がなされると判断した場合に、個別の面談に応じます。
（４）株主や投資家向けに年２回の定期的な決算説明会を開催するとともに、必要に応じてスモールミーティング等による説明の機会を設けます。
（５）決算説明会の説明資料等は、当社のホームページにて公表します。
（６）株主や投資家との対話を通じて得られたご意見等については、取締役会や経営会議で報告・討議を行い、株主や投資家との対話に反映するように努めます。
（７）株主との対話に当たっては、未公表の重要事実の取り扱いについて、株主間の平等を図ることを基本とし、金融商品取引法等の関連法案を遵守し、インサイダー情報に抵触しないよう「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規程」に基づき、情報管理を行います。

２．資本構成10%未満外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称イオン株式会社

所有株式数（株）

割合（％）

12,950,251

65.64

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

385,900

1.96

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

222,9001.13

RBC ISB S/A DUB NON RESIDENT/TREATY RATE UCITS-CLIENTS ACCOUNT

190,000

0.96

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000

147,1410.75

CREDIT SUISSE AG，DUBLIN BRSNCH PRIME CLIENT ASSET EQUITY ACCOUNT

142,9000.72

GOVERMENT OF NORWEY

141,0970.72

J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENTASSETS-SEGR ACCT

125,3000.64日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信用口５）120,100

0.61

マックスバリュ西日本株式会社

114,9980.58

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無イオン株式会社 （上場：東京） （コード） 8267

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

2月

業種

サービス業

直前事業年度末における（連結）従業員数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は、親会社であるイオン株式会社及び同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成する企業グループに属しております。親会社及びグループ各社と取引を実施するに当たっては、一般的な取引と同様に市場相場に基づき交渉のうえ、合理的な判断に基づき決定しており、少数株主の利益を害することがないように努めております。今後も少数株主保護の体制を維持してまいります。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社であるイオン株式会社は、子会社を含めたグループで当社の議決権の68.61%（直接保有65.81%）を保有しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

大矢和子

他の会社の出身者

小風 明

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e fg hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

大矢和子

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

公益財団法人資生堂社会福祉事業財団理事長
朝日生命保険相互会社社外取締役
株式会社エムティーアイ社外監査役
株式会社ミライト社外監査役

大矢和子氏は、世界各国に事業展開する企業の経営者や監査役を務めるなどグローバルな企業経営における豊富な経験と高い見識に基づき、取締役会の審議において、当社の経営に関する重要な事項について、積極的な意見・提言を行っております。これらのことから、継続して当社の経営を監督していただくことが最適と判断しましたので、同氏を引き続き社外取締役として選任いたしました。

小風 明

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

小風明氏は、長年にわたり警察行政の要職や他官庁に出向したほか、公益法人の役員を歴任するなど豊富な経験と高い見識を有しております。取締役会の審議において、当社の経営に関する重要な事項やリスク管理ならびにコンプライアンスについても意見・提言をいただき、当社の経営を監督していただくことが最適と判断しましたので、同氏を引き続き社外取締役として選任いたしました。

国際剣道連盟理事
公益財団法人日本オリンピック委員会理事
明治安田生命保険相互会社顧問
一般財団法人全日本剣道連盟監事
公益財団法人日本スポーツ仲裁機構理事

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
必要に応じて相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上をめざしております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

竹垣 吉彦

他の会社の出身者

杉本 茂次

公認会計士

高橋 均

他の会社の出身者

abc

d

会社との関係(※)
e f g h i j△△△△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

k

lm

竹垣吉彦氏は、長年にわたりイオン北海道株
式会社において企業経営に携わり、営業分野、管理分野を歴任され、同社の成長発展に寄与されました。これまでの豊富な経験と幅広い見識を生かし、経営全般における監督と有効な助言をいただけるものと考え、同氏を社外監査役に選任いたしました。

竹垣 吉彦

イオンエンターテイメント株式会社
社外監査役

杉本 茂次

杉本茂次氏は、公認会計士として監査法人において長年にわたり会計監査業務に携わり、日鉄住金物産株式会社（現日鉄物産株式会計監査における豊富な経験と幅広い見識を会社）社外監査役
活かし、経営全般における監督と有効な助言を株式会社イオン銀行社外監査役いただいており、社外監査役として選任いたしました。

○高橋 均

リフォームスタジオ株式会社常勤監査役

高橋均氏は、長年にわたり株式会社未来屋書店の事業に携わり、同社の成長発展に寄与され、現在はリフォームスタジオ株式会社の常勤監査役に就いております。豊富な経験と幅広い見識を生かし、経営全般における監督と有効な助言をいただけるものと考え、同氏を社外監査役に選任いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項【社外取締役の独立性に関する基準】
当社は、独立社外取締役（候補を含む）について、下記の独立性要件を定め、選任の条件とする。なお、独立社外取締役は、下記に定める独立性要件を就任後も維持し、主要な役職に就任した場合は、本独立性要件に基づき取締役会において独立性について検証する。
１．現在、当社及び当社の子会社の取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）または使用人でなく、過去１０年間のいずれかの事業年度において、当社及び当社の子会社の取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）であったことがないこと。
２．過去５年間のいずれかの事業年度において、当社の親会社（＊1）または兄弟会社（＊2）の取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役・執行役員または使用人であったことがないこと（＊1）「親会社」とは、当社の財務及び営業または事業の方針を決定する機関（株主総会その他これに準ずる機関をいう。）を支配している会社等をいう。
（＊2）「兄弟会社」とは、当社と同一の親会社を有する会社をいう。
３．過去５年間のいずれかの事業年度において、当社の主要株主（＊）である会社の取締役・監査役・執行役・執行役員または使用人であったことがないこと。
（＊）「主要株主」とは、総議決権の１０％以上の株式を保有する会社をいう。
４．当社及び当社の子会社の主要な取引先（＊）の取締役・監査役・執行役・執行役員または使用人でないこと。
（＊）「主要な取引先」とは、直近事業年度および過去３事業年度のいずれかにおいて当社・当社子会社との取引の支払額または受取額が、当社または取引先（その親会社および重要な子会社含む）の連結売上高の2％以上を占めている企業をいう。
５．当社及び当社子会社から多額の寄付（＊）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役・執行役員または使用人でないこと。
（＊）「多額の寄付」とは過去3事業年度の平均で年間1,000万円または寄付先の連結売上高若しくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう。
６．過去５年間のいずれかの事業年度において、当社及び当社子会社の会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であって、当社及び当社子会社の監査業務を実際に担当した者でないこと。
７．当社及び当社子会社から役員報酬以外に、多額の金銭（＊）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと。
（＊）「多額の金銭」とは、過去３事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円を、団体の場合は年間1,000万円または当該団体の連結売上高の２％のいずれか大きい額を超えることをいう。
８．以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと。
（１）当社・当社子会社の取締役・監査役または、重要な使用人（＊）（２）過去５年間のいずれかの事業年度において、当社・当社子会社の取締役・監査役または重要な使用人であった者（３）上記２．から７．で就任を制限している対象者（＊）「重要な使用人」とは本部長以上の使用人をいう。
９．その他、独立社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動型報酬制度の導入、ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社では、2007年5月に役員退職慰労金制度を廃止し、取締役の報酬等を4億円以内とし、このうち金銭による報酬は業績連動型の割合を拡大し年額3億60百万円以内とし、加えて年額40百万円以内かつ年間3万2千株を上限とする株式報酬型ストックオプションを導入することといたしました。その目的は、取締役に対する報酬等と当社の業績、株式価値との連動性をより一層高め、株価上昇によるメリットや株価下落によるリスクを株主さまと共有することで、業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めることであります。この制度は第11回定時株主総会にて可決承認されております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役

該当項目に関する補足説明
社外取締役、監査役に対する報酬等につきましては、独立性を確保するため、業績連動型報酬や株式報酬型ストックオプションを採用せず固定型の月例報酬のみとしております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明2019年２月期の取締役および監査役に対する報酬等の総額は下記の通りです。
取締役 123百万円
監査役 17百万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役及び監査役の報酬等については、社内規定に基づき、株主総会の決議による取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内で会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮して決定しております。取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役会の協議により決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役へのサポートは総務グループが行っております。取締役会の開催にあたっては、議案の事前説明を行うなど、適切な判断ができるよう必要な対応を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(1)当社の取締役は10名（うち社外取締役2名）であります。取締役会は毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、監査役4名も出席しております。各取締役は、法定の決議事項及び取締役会規則に定める付議事項を審議・決議し、社外取締役や監査役からの積極的な意見や助言など活発な意見交換を行い、経営の監視機能及び内部統制機能の強化を図っております。
(2)おもに取締役会議案以外の重要な事項に関する審議・報告をするための経営会議を設置しております。経営会議は業務執行取締役、常勤監査役及び本部長で構成され、月1回開催しており、積極的な意見交換による活発な議論を行うなど迅速な意思決定と情報共有ができる体制としております。
(3)当社は監査役設置会社であり、監査役は4名（うち社外監査役3名）であります。監査役会は毎月1回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会において各監査役は、監査に関する重要な事項について報告を受け協議・決議しております。常勤監査役は、取締役会のほか業務執行に関する重要な会議に出席し、必要な発言を行うことができるほか、会議の記録及び決裁書類等の重要な文書を常時閲覧できるものとしております。また、内部監査部門や会計監査人と適宜情報交換を行い、実効性の高い監査に努めております。
(4)当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに委嘱しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 杉本 健太郎
指定有限責任社員 業務執行社員 隅田 拓也
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名、その他 7名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社であり、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。当社は、経営上の意思決定、業務執行、監督及び経営監視機能を明確に区分し、監査役会、社外取締役及び社外監査役による客観的かつ中立の経営監視機能が整っていると考え、現状の体制としております。今後さらに経営監視機能の強化に向けた取組を行い、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

２０１９年は総会の２６日前に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

２０１９年の開催日は５月２１日です。

電磁的方法による議決権の行使実施しておりません。今後株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み採用しておりません。今後株主構成の変化等状況に応じて検討を進めてまいります。

招集通知（要約）の英文での提供

２０１９年も招集通知（狭義及び参考書類）の英訳版を提供しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身による説
明の有無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

年２回程度を国内各地で開催しております。

ありアナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

中間決算、本決算で説明会を実施し、同時にその内容をホームページで動画配信を実施しております。

ありIR資料のホームページ掲載

最新情報を掲載すると同時に過去の決算資料はライブラリーで閲覧可能にしております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲの専任部署として広報・ＩＲ室を設置しております。

その他

機関投資家との個別ミーティングと同時に個人向け会社説明会を適宜実施し、その内容をホームページで動画配信を実施し、タイムリーにフェアなディスクローズを進めることに努めています。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

イオングループが制定して「イオン行動規範」に基づき、役員を含めた全従業員がお客様、地域社会、取引先、株主、従業員に対して取るべき行動基準を明確にし、企業倫理の遵守に努めております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

社会貢献・環境保全活動を積極的に推進し、企業価値を継続的に高め、よき企業市民として地域社会に貢献できるよう以下の活動に取り組んでおります。
・震災復興支援活動
・子ども支援活動
・環境保全活動

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

情報開示は重要な経営課題の一つであり、ステークホルダーから理解を得るために適切でわかりやすい情報開示を行うことが必要であると認識しております。法令に基づく開示以外にも、ステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報を含む）についても当社ホームページを通じ積極的に情報開示を行ってまいります.。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条等に基づき、以下のとおり、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めております。
１．当会社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（1）当会社及び子会社は、より良い地域社会との関係を構築し、企業としての社会的責任を果たすとともに、コンプライアンス経営を重視したイオン行動規範を遵守することを、取締役及び全従業員に徹底する。
（2）当会社は、代表取締役を委員長とする内部統制委員会を設置し、コンプライアンス及びリスクマネジメントを推進するとともに内部監査部門、監査役と連携しコンプライアンス経営を維持する体制とする。
（3）当会社は、親会社の内部通報制度に参加しており、当会社に関する事項は、当会社の関係役員に通報され、重大な事案は取締役会及び監査役会に報告される他、親会社の監査委員会にも報告される。
２．当会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
社内規程に基づき、各会議議事録は事務局により作成・保管され、取締役の決定に係る決裁書は管理担当部門に適切に保管・管理される。これらの重要文書については、取締役が常時閲覧できる体制とする。
３．当会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（1）リスクマネジメント担当を設置し、あらかじめ具体的なリスクを想定・分類をおこない適宜、規程・マニュアル等を制定、改訂して事前に対策を講じる。
（2）有事の際は、社内規程に従い対策本部等を設置し、災害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。また、必要に応じて親会社及びグループ会社と共同・連携した体制をとる。
４．当会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（1）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
（2）取締役会等における決定内容については、職務責任権限規程に基づき、業務執行取締役の下、各部門長が適切かつ効率的な業務執行を行う。
５．当会社並びにその親会社及び子会社から成る、企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ経営に資する事項は、親会社において報告・協議するが、当会社及び子会社固有の事項及び具体的な施策に関しては、経営の自主性・独自性を保持する。コンプライアンスをはじめとして、各部門が親会社及びグループ会社の関連部門から適宜、情報提供や業務指導を受け、業務の適正を確保する。
（1）子会社の取締役等の職務の遂行に係る事項の当会社への報告に関する体制
当会社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、社内規程に従い、当会社の社長承認または定期的・臨時的に当会社取締役会等への報告を求める。
（2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当会社の社内規程に基づき、当会社のリスク管理体制に準じた自立的なリスク管理制を構築・運用させるとともに、適切な報告を求める。
当会社は、当会社グループ全体のリスク管理について定める社内規程を策定し、同規程において子会社に緊急事態が発生した場合においても、損失の最小化を図るように管理する。
（3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当会社は、子会社の経営の独立性を尊重しつつ、適切かつ効率的な業務執行を行う体制の構築を支援する。
取締役会等における決定内容については、子会社の職務責任権限規程に基づき、子会社社取締役の下、各部門長が適切かつ効率的な業務執行を行う。
６．当会社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が法令及び関連する社内諸規程に定める業務を遂行するために、監査役の職務を補助する使用人を求めた場合、監査役の指揮下に執行部門から独立して配置するとともに、使用人への指示が実効的に行われる体制とする。
７．当会社の取締役及び使用人並びに当会社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするた
めの体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（1）当会社の取締役及び使用人並びに当会社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、監査役に対して定期的、臨時的に法令及び社内規程に定められた事項の他、監査役から求められた事項について報告する体制とする。
（2）当会社は、前項の監査役への報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当会社及び子会社の取締役、監査役並びに使用人に周知徹底する。
（3）監査役は、取締役会の他、必要に応じて経営会議その他重要な会議への参加及びその会議資料等の閲覧ができるとともに、監査役の要請があれば直ちに関係書類・資料等が提出される体制とする。
（4）監査役の職務執行について生じる費用又は債務は、請求のあった後速やかにこれに応じる。
８．反社会的勢力排除のための体制
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、断固としてこれらを排除し、不当な要求や請求には弁護士や警察等とも連携して、全社をあげて組織的に対処する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力を排除することが企業の社会的責任であることを充分に認識し、反社会的勢力との関係を遮断し、断固としてこれらを排除する方針を全従業員等に明確に示します。
また、反社会的勢力による不当要求への対応を統括する部署をグローバル管理統括兼リスクマネジメント担当下、管理本部と定め、そのような不当要求に対し、民事及び刑事の法的対応を含め、外部専門家や捜査機関とも緊密な連携を構築し、組織として対応いたします。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項(1)当社は、法令及び証券取引所が定める適時開示規則などに従い、適切でわかりやすい情報開示の充実に注力し、透明性・公正性を確保いたします。
(2)当社は情報開示の専任部署を設置しており、適時開示を必要とする重要事実、会社情報が発生したときは、担当部門を管轄する取締役が、当該事項を取締役会に付議・報告します。同時に、内部情報を管理する情報取扱責任者である担当役員の指示のもと、東京証券取引所に適時開示を行うものとしております。