00_0388001101506.doc㈱アドバンテスト様 招集

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平成15年６月２日

株 主 各 位
東京都練馬区旭町１丁目32番１号

株式会社アドバンテスト
代表取締役
社
長

丸

山

利

雄

第61回定時株主総会招集ご通知
拝啓 ますますご清祥のこととお喜び申しあげます。
さて、当社第61回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行
使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、ご押印のうえ、折返しお送りくださいますようお願い申しあげます。
敬具
記
1.
2.

日
場

時
所

3.

会議の目的事項

平成15年６月27日（金曜日）午前10時
東京都練馬区旭町１丁目32番１号
当社大会議室
（末尾の会場ご案内図をご参照ください｡）

報告事項

(

)

平成14年４月１日
第61期 自至 平成15年３月31日 営業報告書、貸借対照表及び損益計算書報告の件

決議事項
第１号議案 第61期利益処分案承認の件
第２号議案 自己株式取得の件
議案の要領は、後記の「議決権行使についての参考書類｣(22頁)に記載のとおりであります。
第３号議案 定款一部変更の件
議案の要領は、後記の「議決権行使についての参考書類｣(23頁から26頁まで)に記載のとおりであります。
第４号議案 取締役７名選任の件
第５号議案 監査役２名選任の件
第６号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
議案の要領は、後記の「議決権行使についての参考書類｣(28頁から30頁まで)に記載のとおりであります。
第７号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
以上
2222222222222222222222222222222221222◎ 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
◎ 本総会終了後、株主の皆様との懇談の場を設けておりますので、併せてご出
席くださいますようお願い申しあげます。
― 1 ―00_0388001101506.doc㈱アドバンテスト様 招集

(添

付

書

2003/05/28 22:38印刷 2/32

類)
営

業

報

告

書

平成14年４月１日(自至 平成15年３月31日 )1.

営

業 の 概 況営業の経過及び成果① 営 業 の 状 況
当期の世界経済は、欧米における成長の減速や日本における景気低迷などによる世界規模での株価低迷やデフレが進行し、さらにイラク戦争やSARS（重症急性呼吸器症候群）の拡大などの要因も加わり、先行きの不透明感が増しております。
エレクトロニクス業界においても、世界的な通信インフラ・IT投資の低迷に伴う通信関連機器需要の減少、パソコンなどの消費需要の低迷や半導体価格の下落などにより、国内外の通信事業者や半導体メーカーにおける設備投資の大幅抑制が続いており、一部には回復の兆しが見られるものの､
半導体市場・テスタ市場ともに本格的回復には至っておりません。
当社はこのような市場の状況に対応するべく、タイムリな新製品の投入と顧客満足度の向上を図ってまいりましたが、顧客の投資抑制が続き、受注・売上ともに低迷いたしました。また、厳しい状況に対処するため､ 前期に引き続きもう一段の事業構造改革を実施いたしました。事業の選択と集中を進めるとともに事業プロセスの革新を進め、さらに人員の削減を含
めた人件費・経費の大幅削減、設備投資抑制などの施策の実施による収益性の改善を目指し、事業構造の改革を推進してまいりました。
以上の結果、受注高は782億円（前期比49.6％増)、売上高は766億円 (同5.2％増)、経常損失は190億円、当期損失は114億円と前期に引き続き厳しい結果となりました。また、輸出売上比率は52.9％（前期53.1％）となりました。

1

部門別に見ますと、半導体試験装置部門においては、半導体メーカーなどによる設備投資の抑制が続いておりますが、パソコン、高速通信などが伸び悩む反面、デジタル家電、DVD、デジタル・カメラなどのデジタル・コンシューマ機器は、国内を中心に好調に推移し、携帯電話も液晶のカラー化やカメラ付機種への買い替え需要などにより、これらの分野へのテス
タ需要が堅調に推移いたしました。
メモリ・テスタ分野では、フラッシュ・メモリ向けのテスタが好調に推移いたしました。また、DRAMは、シンクロナス型からDDR型への切り替
えが進み、後工程への投資も行われたことにより、DRAM向けテスタへの引き合いも増加いたしました。この分野では、次世代DDR向けの高速メモ
リ・テスタとしてT5593、及び高速DRAM用のメモリ・ハンドラとして
M6500シリーズの新機種の販売も開始いたしました。

― 2 ―00_0388001101506.doc㈱アドバンテスト様 招集

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SoC（System-on-a-Chip）テスタ分野では、デジタル家電やDVDの増産対応として、SoCテスト・システムT6500シリーズが好調に推移いたしました。また、液晶ディスプレイやデジタル・カメラ、携帯電話用の液晶向けとしてLCDドライバIC市場が活況を呈し、LCDドライバ・テスト・システ
ムT6300シリーズが国内、韓国及び台湾地域において好調に推移いたしました。一方、ますます複雑化するSoCデバイスの試験ニーズへの対応として､
平 成 14 年 ７ 月 に 完 全 に オ ー プ ン な テ ス ト ・ ア ー キ テ ク チ ャ ー(OPENSTARTM）の実現に向けたコンソーシアム、｢STC（Semiconductor
Test Consortium, Inc.)」の設立構想を発表いたしました。このコンソーシ
アムは、OPENSTARTM の規格決定、認証などを行うものであり、テスタの業界標準となる高いスケーラビリティとフレキシビリティを持つテスタ
規格の構築を目指し、平成15年３月に設立、正式に活動を開始いたしました｡ 当社は、このOPENSTARTM の採用により、単機能専用機から汎用機までをカバーできる製品群を提供してまいります。
また、保守サービス関連では、保守用部品の国際物流を劇的にスピードアップするため、フェデラル・エクスプレス社と提携し、アジア地域は24時間以内、欧米地域は48時間以内と従来比２倍以上のスピード納品ができる体制を確立いたしました。さらに、テスタのアフター・セールスにおけるサポート・サービスを一元化するために、平成14年10月よりソフトウエ
ア・サポート業務を子会社の株式会社アドバンテスト カストマ エンジニ
アリングへ移管するとともに、その社名を株式会社アドバンテスト カスタ
マサポートに変更し、より充実したトータル・フォローアップ・ソリュー
ションを提供しております。
以上の結果、当部門の受注高は668億円（前期比82.9％増)、売上高は646億円（同22.9％増）となりました。また、輸出売上比率は、57.7％（前期61.0％）となりました。
電子計測器部門においては、無線通信関連では、IMT2000注１の欧米での立ち上がりが遅れており、全体的に低調でありました。その中では、無線LAN市場が比較的好調で、この市場向けにスペクトラム・アナライザが堅調に推移いたしました。この分野では、次世代の移動体通信向けの高性能
シグナル・アナライザなど、WMT方式注２の計測器の機種展開も進めております。
光通信関連では、大幅な投資抑制が続いており、需要がさらに低調に推移いたしました。この分野へ向けた新製品として、光ファイバの分散分布測定器及びレーザ・ダイオードの基本特性と伝送特性を一括測定できるレーザ・ダイオード・テスト・システムの販売を開始いたしました。
‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
注１．IMT2000 (International Mobile Telecommunications 2000) ：第３世代デジタル移動体通信。
注２．WMT（Wizard of Module Test）方式：当社が独自で開発した共通プラット
フォームに、測定に必要な機能のブロックやモジュールを組み込み、個別アプ
リケーションに特化した測定器を提供する方式。

― 3 ―00_0388001101506.doc㈱アドバンテスト様 招集

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また、米テクトロニクス社との販売代理店契約を終結するとともに、米国 に 電 子 計 測 器 の 販 売 ・ 保 守 を 行 う 子 会 社 と し て Advantest America
Measuring Solutions, Inc.を設立いたしました。独自の販売チャネルを構築して直接販売、保守を行うことにより、顧客ニーズに迅速に対応した総合的なサービスを提供いたします。
以上の結果、当部門の受注高は113億円（前期比27.8％減)、売上高は120億円（同40.8％減）となりました。また、輸出売上比率は27.3％（前期32.5％）となりました。
【部門別売上状況】
年
部

度

門

平成13年度
第 60 期金額百万円

平成14年度
第 61 期

構成比
％

金

額
百万円

前 期 比

構成比
％

金

額
百万円

伸び率
％

半導体試験装置

52,61972.2

64,65684.3

12,03722.9

電20,30827.8

12,03015.7△8,278△40.8

72,928100.0

76,686

100.0

3,758

5.2

38,71453.1

40,570

52.9

1,856

4.8

子

計

測

合
う

器

計
ち

輸

出

― 4 ―

00_0388001101506.doc㈱アドバンテスト様 招集②

2003/05/28 22:38印刷 5/32

会社が対処すべき課題
今後の世界経済は、各地域における消費低迷や雇用情勢の悪化、さらに､
イラク戦争及びSARSの経済への影響懸念など、全体的に先行きの不透明感が強まっております。
エレクトロニクス業界におきましても、半導体・通信機器メーカーなど
における設備投資は、次世代、最先端の開発・生産投資の一部には回復の兆しがあるものの、全体的には依然として投資抑制が続いており、需要の回復は下期以降と想定されます。
このように、当社を取り巻く事業環境は下期以降に回復期待があるものの、依然として厳しく、不透明な状況が続くと予想されます。当社では､これらに対処するため、新製品の投入による売上拡大に努めるとともに､引き続き生産体制の再構築などの事業プロセスの革新やコストの大幅削減に取り組み、収益性の向上に努めてまいります。
その一環として、平成15年７月１日を目処に、半導体試験装置生産部門を会社分割し、株式会社アドバンエレクトロンが承継いたします｡ そして、先の会社分割と併せ、同社は株式会社アドバンテスト インスツルメンツを吸収合併いたします。さらに、株式会社アドバンエレクトロンから株式会社アドバンテストマニュファクチャリングに社名変更する予定です。
また、当社は市場の変化に即応できる経営体制を確立するとともに、次世代に必要な新技術開発を早め、｢GETsolution｣ 注３のコンセプトのもとお客様に最適な解決策を迅速に提供し、業績の向上に邁進しております。
平成13年９月のニューヨーク証券取引所への上場により、米国を中心とした海外での事業展開を有利に進めるとともに、IR活動を強化し､ 企業の透明度をより高めて、コーポレートブランド力の向上にも努めてまいります。
平成13年10月よりスタートした全社運動「Initiative21」では､ 営業から
開発・製造・メンテナンス・管理に至るあらゆる部門が「メガコンペティ
ションに勝ち抜く」という目標に向かって、様々な工夫や改善に取り組んでおります。社員一人ひとりが率先して新しい課題に取り組むことで、さらなる成長と社会的使命の達成を目指しており、創立50周年を迎える平成
16年度まで展開いたします。
一方、当社は現在の急激に変化する経営環境に即応する体制を確立し､コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の改革及び執行役員制度の導入などの経営機構改革を行います。取締役会の監視・監督機能と業務執行を分離し、それぞれの機能強化を図るとともに、取締役会は経営上の最高意思決定機関として、グループ全体の経営方針、経営戦略の立案と業務執行の監視・監督にあたります。また、取締役の人数を大幅に削減
し、取締役会のスリム化、活性化を図ります。併せて執行役員制度を導入
し､ 迅速かつ効率的な業務執行にあたれるよう大幅な権限委譲を行い、同時に業務執行責任を明確にした経営組織にいたします。さらに社外監査役を増員し、監査体制を強化いたします｡
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご支援、ご指導を賜りますようお願い申しあげます。

‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑‑
注３．GETsolution (Globally Enabled Total solution): 半導体の設計から出荷までの問題を統合的に解決するためのサービス・ビジネス。

― 5 ―00_0388001101506.doc㈱アドバンテスト様 招集③

2003/05/28 22:38印刷 6/32④

設備投資の状況
新製品の開発及び生産の合理化、省力化並びに生産能力の拡充を中心に総額26億円の設備投資を行いました。
a. 当期中に完成した主要な設備投資は次のとおりであります。
北九州R＆Dセンタ（福岡県北九州市八幡東区） 平成14年６月完成
b. 当期末において計画中の重要な設備投資はありません。
資金調達の状況
当期は、重要な資金調達はありません。

2

営業成績及び財産の状況の推移

区

分

年
売
当

上
期

利

度

平成11年度
第 58 期

平成12年度
第 59 期

平成13年度
第 60 期

平成14年度
第 61 期高(百万円)

142,209

225,30972,92876,686

益(百万円)

14,426

31,820△ 19,265△ 11,467)

144.82319.08△ 193.71△ 116.49

１株当たり当期利益(

円

純

資

産(百万円)

203,379

230,988

204,058

178,253

総資産(百万円)

299,555

354,357

258,544

235,456(注) 1. １株当たり当期利益は、期中平均発行済株式総数に基づいて算出しております｡
2. 第60期より「商法」及び「株式会社の貸借対照表、損益計算書、営業報告書及び附属明細書に関する規則」の改正により、自己株式を資本の控除項目としたことに伴い、発行済株式総数から自己株式数を控除した、期中平均発行済株式数を用いて１株当たり当期利益を算出しております。
3. 第61期より「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号)
及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針｣（企業会計基準適用
指針第４号）を適用しております。

― 6 ―00_0388001101506.doc㈱アドバンテスト様 招集

2.

会

社

の

概

2003/05/28 22:38印刷 7/32

況(平成15年３月31日現在)

主要な事業内容

1

事業区分

主

要

製

品

名

半導体試験装置

SoCテスト・システム、DFTテスト・システム、メモリ・
テスト・システム、フラッシュ・メモリ・テスト・システ
ム、RFICテスト・システム、イメージセンサ・テスト・システム、LCDドライバ・テスト・システム、ダイナミ
ック・テスト・ハンドラ、デバイス・インタフェース、電子ビーム露光装置

電

デジタル・マルチメータ、デジタル温度計、電圧電流発生器、エレクトロ・メータ、スペクトラム・アナライザ、ネットワーク・アナライザ、信号発生器、無線機テスタ、パワー・メータ、EMC測定器、光パワー・メータ、光スペ
クトラム・アナライザ、OTDR、光波長計、レーザ・ダイ
オード・テスト・システム、光ネットワーク・アナライ
ザ、光チャープ・テスト・セット、偏波スクランブラ、誤り率試験システム、デジタル・テレビ／ビデオ関連測定器、計測器用周辺機器

子

計

測

器

株式の状況
① 会社が発行する株式の総数② 発行済株式総数③ 株 主 数2

220,000,000株
99,783,385株
38,816名― 7 ―00_0388001101506.doc㈱アドバンテスト様 招集

④

大

株

2003/05/28 22:38印刷 8/32

主当社の大株主への出 資 状 況当社への出資状況
株

主

名
持 株 数

議決権比率

千株

％

持 株 数

議決権比率

千株

％

みずほ信託銀行株式会社退職給付信託(富士通口)16,023

16.33

―

―

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口)

5,129

5.22

―

―

富

社

4,047

4.12

―

―

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口)

3,620

3.69

―

―

UFJ信託銀行株式会社（信託勘定A口)

3,607

3.67

―

―

ザ チェース マンハッタン バンク エヌエイ
ロンドン エス エル オムニバス アカウント

2,721

2.77

―

―

ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー

2,110

2.15

―

―

株式会社みずほコーポレート銀行

2,108

2.14

―

―

株 式 会 社 損 害 保 険 ジ ャ パ ン

1,956

1.99

360

0.03

投資信託受託者三井アセット信託銀行株式会社

1,915

1.95

―

―

士

通

株

式

会

(注) 1. みずほ信託銀行株式会社の所有株式数16,023千株は、富士通株式会社が所有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権の行使については富士通株式会社の指図により行使されることとなっております。
2. UFJ信託銀行株式会社の持株会社である株式会社UFJホールディングスへ普通株式125株（議決権比率：0.00％。同社発行の議決権のない優先株式を除いて算出しております｡）を出資しております。
3. 株式会社みずほコーポレート銀行の持株会社である株式会社みずほフィナンシャ
ルグループへ普通株式1,031株（議決権比率：0.01％）及び議決権のない優先株式1,000株を出資しております。
4. 日産火災海上保険株式会社は、平成14年７月１日付で安田火災海上保険株式会社と合併し、株式会社損害保険ジャパンとなりました。

― 8 ―00_0388001101506.doc㈱アドバンテスト様 招集

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自己株式の取得、処分等及び保有取得株式
商法等の一部を改正する等の法律（平成13年法律第79号）附則第３条第４項に基づく取得
普 通 株 式
1,200,000株
取得価額の総額
10,665,839千円
単元未満株式の買取りによる取得
普 通 株 式11,372株
取得価額の総額
65,056千円② 処分株式普 通 株 式―株
処分価額の総額―千円③ 当期末日現在の保有株式
普 通 株 式1,537,026株

3

①

4

従業員の状況
従 業 員 数

前 期 末 比名1,607

平 均 年 齢名

△ 227

平均勤続年数
歳

35.94

年

11.34

(注) 1. 従業員数には、関係会社などへの出向者を含んでおりません。
2. 構造改革の一環として実施した希望退職の募集に伴い、従業員数は前期末に比べて12.4％減少しております。

― 9 ―00_0388001101506.doc㈱アドバンテスト様 招集

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企業結合の状況5①

重要な子会社の状況
会

社

名

資 本 金

議 決 権
比
率

主要な事業内容

株式会社アドバンテスト研究所

50百万円

100％ 計測試験技術の研究開発

株式会社アドバンテスト カスタマサポート

300百万円

100％ 当社製品の保守

株式会社アドバンメカテック

300百万円

100％ 当社製品の製造

株式会社アドバンテスト インスツルメンツ

100百万円

100％ 当社製品の製造

株式会社アドバンマイクロテック

50百万円

100％

株式会社アドバンエレクトロン

50百万円

100％ 当社製品の製造

株式会社アドバンテスト ファイナンス

1,000百万円

100％ 当社製品のリース

Advantest America Corporation(Holding Co.)

43,000千米ドル

100％ 北米地域の統括会社

Advantest America, Inc.

42,000千米ドル

100％ 当社製品の製造・販売

Advantest (Europe) GmbH

10,792千ユーロ

100％

Advantest Asia Pte. Ltd.

シンガポール
ル
ニ ュ ー
560,000千 タイワンドル
シンガポール500千 ドル

100％ アジア地域の統括会社

Advantest Taiwan Inc.
Advantest (Singapore) Pte. Ltd.

15,300千 ド

当社製品に使用される部分品の製造欧州地域の統括会社
当社製品の販売

100％ 当社製品の販売
100％ 当社製品の販売(注) 議決権比率には間接所有部分を含めております。

②

企業結合の経過ア. 株式会社アドバンテスト ビジネス コーポレーションは、平成14年６月30日をもって事業を終了いたしました。
イ. Advantest America Measuring Solutions, Inc.は、電子計測器の販
売・保守を行う子会社として、アメリカで平成14年７月１日より事業を開始いたしました。
ウ. 株式会社アドバンテスト カスタマサポートは、平成14年10月１日付で、株式会社アドバンテスト カストマ エンジニアリングから社名変更いたしました。
エ. Advantest Shanghai Co., Ltd.は、半導体試験装置などの保守を行う子会社として、中国に平成15年１月27日に設立いたしました。
オ. 株式会社アドバンテストエーディーの全株式を、平成15年３月31日に売却いたしました。

― 10 ―

00_0388001101506.doc㈱アドバンテスト様 招集③

6

企業結合の成果連結子会社は前記の重要な子会社13社を含む41社で、持分法適用会社は１社であります。当期の連結売上高は977億円（前期比2.6％増)、連結当期
純損失は129億円となりました。
主要な営業所及び事業所

区分

本社事務所、支店及び営業所

R&Dセンタ研究

工そ2003/05/28 22:38印刷 11/32

所
場

の

他

名
称
本 社 事 務 所
練 馬 事 業 所
行 田 事 業 所
西事
務所
通 信 営 業 部
公 共 営 業 部
仙
台
支
店
東
京
支
店
名 古 屋 支 店
大阪
支店
第 1 営 業 部
第 2 営 業 部
群馬R&Dセンタ
大利根R&Dセンタ
北九州R＆Dセンタ
アドバンテスト研究所
群馬工場
群 馬 第 ２ 工 場
妻沼工場
E M C セ ン タ

所
在
東京都新宿区
東京都練馬区
埼玉県行田市
大阪府吹田市
神奈川県川崎市高津区
東京都練馬区
宮城県仙台市青葉区
東京都練馬区
愛知県名古屋市千種区
大阪府吹田市
東京都新宿区
大阪府吹田市
群馬県邑楽郡明和町
埼玉県北埼玉郡大利根町
福岡県北九州市八幡東区
宮城県仙台市青葉区
群馬県邑楽郡邑楽町
群馬県邑楽郡邑楽町
埼玉県大里郡妻沼町
群馬県邑楽郡明和町― 11 ―

地

00_0388001101506.doc㈱アドバンテスト様 招集

7

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取締役及び監査役

役
名
代表取締役会長
取 締 役 副 会 長
代表取締役社長
専 務 取 締 役
専 務 取 締 役
専 務 取 締 役
常 務 取 締 役
常 務 取 締 役
常 務 取 締 役
常 務 取 締 役
常 務 取 締 役
常 務 取 締 役
取
締
役
取
締
役

氏
大 浦
竹 下
丸 山
宮 坂
菅 森
西 浦
北 岡
縣
満 岡
得 能
大和田
安 東
加 藤
青 木

取

締

役

小

取
取

締
締

役
役

取

締

取

締

取

締

名

担 当 又 は 主 な 職 業

正
治
哲

溥
平
雄
清
茂
治
勲
二
一
孝
等
和
朗
男

谷

範

人

田
澤

所
井

孝
博

夫
保

役

森

田

祐

理

役

塚

原

役

清

水

雅

男

常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役
監
査
役

山
平
深

口
野
川

忠
敬

登
彦
三

晋
利

淳
啓
賢

寛

企画・戦略担当、経営企画室長
サービス・技術担当
プロダクト担当
計測器営業本部長
ATE営業本部長
FA事業本部長、ハンドラ事業部長
ATE事業本部長
管理本部長
計測器事業担当
計測器事業本部副本部長、技術統括部長
経営企画室長付計測器事業本部長、商品開発部門長、テクノ
ロジー開発本部長
ATE事業本部ATE・SE統括部長
ATE営業本部副本部長
管理本部副本部長（法務、知的財産、輸出管理担当)、総務部長、法務部長
DI事業本部長、DI事業部長
ATE事業本部SoCテスタプロダクト担当、第１SoCテスタ事業部長

富士通株式会社常勤監査役(注) 1. 当期中の取締役及び監査役の異動は次のとおりであります。
1 平成14年６月27日開催の第60回定時株主総会における異動なし
2 平成14年６月27日開催の取締役会における異動なし
2. 当期末日後の取締役の担当又は主な職業の異動は次のとおりであります。
平成15年５月１日付
代表取締役社長 丸山利雄
環境推進センタ長取締役 森田祐理管理本部副本部長（法務、知的財産、輸出管理担当)、総務部長、法務部長、環境推進センタ副センタ長
3. 監査役のうち深川敬三氏は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。

― 12 ―

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当期中に株主以外の者に対して特に有利な条件によって発行した新株予約権の内容
平成14年６月27日開催の取締役会決議に基づき、平成14年７月５日に次のとおりストック・オプションとして新株予約権を発行しました。
① 新株予約権の総数
7,350個② 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
普通株式 735,000株（各新株予約権の目的たる株式の数 100株)③ 新株予約権の発行価額
無償④ 新株予約権の行使時に払込をすべき金額
１株当たり8,148円⑤ 新株予約権の行使期間
平成15年４月１日から平成19年３月31日⑥ 新株予約権の行使の条件
ア．新株予約権を有する者（以下「新株予約権者」という｡）は、次の各号の一に該当する場合、新株予約権を行使することができない。
a 新株予約権者が権利行使期間満了前に当社又は当社国内外子会社の取締役、監査役若しくは従業員の地位を喪失し、かつ当社又は当社
国内外子会社の取締役、監査役、従業員、顧問若しくは嘱託の地位を取得しない場合。ただし、任期満了による退任又は定年退職の場
合は、この限りではない。
b 新株予約権者が死亡した場合。
c 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合。
d 新株予約権者が当社と競合する事業を営む会社の役員又は従業員となり、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知した場合。
e 新株予約権者が法令若しくは社内規定又は新株予約権付与契約の規定に違反し、当社が新株予約権の行使を認めない旨を新株予約権者に通知した場合。
イ．新株予約権の相続は認めない。
ウ．各新株予約権の一部を行使することはできない。
⑦ 新株予約権の消却事由及び条件
ア．当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で消却することができる。
イ．新株予約権者が、新株予約権の行使の条件により新株予約権の全部又は一部を行使できないときは、当社は当該新株予約権を無償で消却することができる。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するためには、取締役会の承認を要する。
⑨ 新株予約権の有利な条件の内容
新株予約権を当社及び当社国内外子会社の取締役、監査役及び従業員に無償で発行した。
⑩ 新株予約権の割当を受けた者の氏名及び割当を受けた新株予約権の数等(役名は割当時のものであります｡）

8― 13 ―

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ア．当社取締役
氏
大浦

新株予約権
の数

名

新株予約権の目的たる株式の種類及び数

溥

350個

普通株式

35,000株

竹下晋平

250個

普通株式

25,000株

丸山利雄

300個

普通株式

30,000株

各200個

普通株式

各20,000株

宮坂清、菅森茂、西浦淳治北岡
得能

勲、縣 啓二、満岡賢一、孝、大和田等、安東正和

各160個

普通株式

各16,000株

加藤治朗、青木哲男、小谷範人、
田所孝夫、澤井博保、森田祐理、
塚原 寛、清水雅男

各120個

普通株式

各12,000株

イ．当社監査役
氏
山口

新株予約権
の数

名

登、平野忠彦、深川敬三

各 30個

新株予約権の目的たる株式の種類及び数
普通株式

各 3,000株

ウ．当社子会社の取締役
氏

新株予約権
の数

名

新株予約権の目的たる株式の種類及び数

金 瑛煥、Cheng Sui Yoong、
Nicholas Konidaris、Josef Schraetzenstaller

各100個

普通株式

各10,000株

Klaus Lutz、Robert Sauer

各 80個

普通株式

各 8,000株

50個

普通株式

5,000株嘉悦敬之、神谷峰夫、川口勝三郎、
茶本典明、仁木尚治、丸山博巳、
南 勝明

各 30個

普通株式

各 3,000株

青木一男、浅田國靖、稲葉江口 洋、大屋利充、寺島

各 10個

普通株式

各 1,000株

Ping Nieh

勇、稔エ．当社子会社の監査役
氏

新株予約権
の数

名

今井利和

20個

新株予約権の目的たる株式の種類及び数
普通株式

2,000株オ．当社及び当社子会社の従業員（上位10名）
氏

新株予約権
の数

名

Michael Stichlmair
芦田 斉、阿曽富雄、荒木雅雄、
今田英明、上村知道、梅田伸一郎、
遠藤芳男、川鍋友行、金高 明

新株予約権の目的たる株式の種類及び数

50個

普通株式

5,000株

各 30個

普通株式

各 3,000株(注) 同順位の従業員が複数いるため、五十音順にて記載しております。

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貸

借

対

照

表

(平成15年３月31日現在)
資

産

の

部

負

債

の

部

百万円

流 動 資 産
現
金
預
金
受
取
手
形
売
掛
金
製
品
原
材
料
仕
掛
品
貯
蔵
品
繰 延 税 金 資 産
その他の流動資産

140,656
56,949901
32,8385,741
6,350
15,007
118
12,278
10,468固 定 資 産有形固定資産建物及び附属設備
構
築物
機 械 及 び 装 置
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
建 設 仮 勘 定
無形固定資産ソフトウェア等
投資等
投 資 有 価 証 券
子 会 社 株 式
長 期 貸 付 金
繰 延 税 金 資 産
その他の投資等

94,79944,39918,780
1,285
3,389
0
2,678
18,133
131
3,990
3,990
46,4105,530
14,08751
24,999
1,741

資
(注)

産

合

計

百万円

流 動 負 債
買掛
金
一年以内償還社債
未払金
未 払 法 人 税 等
未払
費
用
製品保証引当金その他の流動負債

21,754
10,371
2,200
1,311
28
5,218
1,658
965

固 定 負 債社
債
長 期 借 入 金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
その他の固定負債

35,44724,500
125
8,510
1,426
884

負

債
資

合

計

本

57,202の資本
金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
海外投資等損失積立金
別 途 積 立 金
当期未処理損失(うち当期損失)
株式等評価差額金
その他有価証券評価差額金
自 己 株 式235,456

資本

合部
32,362
32,97332,973
126,187
3,083
27,062
106,880
10,837(11,467)
△
104
△
104
△ 13,165

計

178,253

負債及び資本合計

235,456

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
当期から「商法施行規則」(平成14年３月29日 法務省令第22号）に基づいて計算書類等を作成しております。
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.

9.

10.
11.

子会社に対する短期金銭債権
21,535百万円
子会社に対する短期金銭債務
3,860百万円
保証債務残高67百万円
有形固定資産の減価償却累計額
52,354百万円
担保に供している資産
有形固定資産415百万円
貸借対照表に計上した固定資産のほか、コンピュータ機器等の一部についてはリース契約により使用しております。
主な外貨建資産売掛
金30,273千米ドル
投 資 有 価 証 券
51,701千米ドル
13,270千ユーロ
及び子会社株式
新株引受権付社債の新株引受権の残高、新株引受権の行使により発行する株式の内容及び発行価額は、下記のとおりであります。
残高
発行する株式の内容
発行価額
第２回無担保新株引受権付社債
110百万円
普通株式
21,840.00円
第３回無担保新株引受権付社債
225百万円
普通株式
14,018.00円
新株予約権の内容は、下記のとおりであります。
平成14年７月５日発行
新株予約権の総数
7,350個新株予約権の目的たる株式の種類及び数 普通株式
735,000株（各新株予約権の目的たる株式の数 100株)
新株予約権の発行価額
無償
新株予約権の行使時に払込をすべき金額 １株当たり
8,148円
１株当たり当期損失
116円49銭
商法第290条第１項第６号に規定する増加した純資産額はありません。

― 15 ―

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損

益

計

算

書

平成14年４月１日(自至 平成15年３月31日 )常損

営 業 損 益 の 部

経

百万円

営

業

収

業

費

用

上

原

売

上

営
売

高

76,686

価49,163

販売費及び一般管理費

45,732の営業外損益の部

益

営

業

業

外

営

損
収

失

益
1,902

その他の営業外収益

2,404

業

外

支

費

払

部

息

474
4,707

常

利

損

4,307

用

その他の営業外費用
経94,895
18,209受 取 利 息 ・ 配 当 金
営

百万円

益

失

5,182
19,084

税 引 前 当 期 損 失19,084

法人税、住民税及び事業税

43

法 人 税 等 調 整 額△ 7,659

当期

失11,467

利

益

2,595

当

額

1,965

当 期 未 処 理 損 失10,837

前

期

中

間

損

繰

越
配

(注) 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
子会社との取引高
売上高31,898百万円
仕入
高28,067百万円
営業取引以外の取引高
3,975百万円― 16 ―

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重要な会計方針に関する事項
1.

有価証券の評価基準及び評価方法
子 会 社 株 式…………移動平均法による原価法
その他有価証券
a 時価のあるもの…………決算日の市場価格に基づく時価法（評価差額は全部資本直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
b 時価のないもの…………移動平均法による原価法
2. 棚卸資産の評価基準及び評価方法
1 製
品…………………総平均法による原価法
2 原 材 料…………………総平均法による低価法
3 仕 掛 品…………………総平均法による原価法
4 貯 蔵 品…………………個別法による原価法
3. 固定資産の減価償却方法
1 有形固定資産………………定率法
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）については、定額法を採用しております。
2 無形固定資産………………定額法
ただし、ソフトウェア（自社利用）について
は、社内における見込利用可能期間（５年)に基づく定額法を採用しております。
4. 外貨建資産・負債の本邦通貨への換算基準………………外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。
5. 引当金の計上基準
1 貸 倒 引 当 金……………売掛債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
2 製品保証引当金……………無償保証期間中の修理費用をその発生した期間に正しく割り当てられるように処理するため、過年度の売上高に対して発生した次年度の修理費用の発生率を基礎として、今後１年間に発生する見積額を計上しております。
1
2― 17 ―

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3 退職給付引当金……………従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
過去勤務債務は、その発生時の従業員の平均
残存勤務期間以内の一定の年数（17年）による定額法により按分した額を費用処理することとしております。
数理計算上の差異は、各期の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(17年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌期から費用処理することとしております。
4 役員退職慰労引当金………役員の退職慰労金の支払に備えるため、役員
退職慰労金支給規定に基づき期末要支給額の全額を計上しております。この引当金は、商法第287条ノ２に規定する引当金であります。
6. リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナ
ンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
7. 消費税等の処理方法
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
(会計方針の変更)
1. 自己株式及び法定準備金の取崩等に関する会計基準
当期から「自己株式及び法定準備金の取崩等に関する会計基準」(企業会
計基準第１号）を適用しております。なお、この変更が当期の損益に与える影響はありません。
2. １株当たり当期純利益に関する会計基準等
当期から「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準第２号）及び「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第４号）を適用しております。なお、この変更が当期の損益に与える影響はありません。

― 18 ―

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利
摘

益

処

要

分

案
金

額
円
10,837,452,230

当 期 未 処 理 損 失
任 意 積 立 金 取 崩 額
別 途 積 立 金 取 崩 額
合14,000,000,000

計

3,162,547,770

これを次のとおり処分いたします。
利

益

配

当

金

982,463,590

た だ し １ 株 に つ き 10 円

次

期

繰

越

利

益

2,180,084,180(注) 平成14年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対して、平成14年12月10日に１株につき20円、総額1,965,114,580円の中間配当を実施いたしました。

― 19 ―

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会計監査人監査報告書 謄本
独立監査人の監査報告書
平成15年５月９日
株式会社
取

締

アドバンテスト
役

会

御中
新日本監査法人
代表社員
関与社員

公認会計士

花

関与社員 公認会計士

長

田

重

典

印
◯

光

雄

印
◯

当監査法人は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条の規定に基づき、株式会社アドバンテストの平成14年４月１日から平成15年３月31日までの第61期営業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、営業報告書(会計に関する部分に限る｡)及び利益処分案並びに附属明細書(会計に関する部分に限る｡)について監査を行った。なお、営業報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報告書及び附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。
この計算書類及び附属明細書の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及び附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法
並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、
当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。
1 貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
2 営業報告書(会計に関する部分に限る｡)は、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認める。
3 利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。
4 附属明細書(会計に関する部分に限る｡)について、商法の規定により指摘すべき事項はない。
会社と当監査法人又は関与社員との間には、公認会計士法の規定により記載
すべき利害関係はない。
以 上― 20 ―

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監査役会監査報告書 謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成14年４月１日から平成15年３月31日までの第61期営業年度における取締役の職務の執行に関して各監査役から監査の方法および結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた監査の方針等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査し、また、会計監査人から報告および説明を受け、計算書類および附属明細書につき検討を加えました。子会社に対しても営業の報告を求め、必要に応じて重要な子会社に赴き、業務および財産の状況を調査いたしました。
取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社または株主との通例的でない取引ならびに自己株式の取得
および処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等
から報告を求め、当該取引の状況を詳細に調査いたしました。
2. 監査の結果
1 会計監査人 新日本監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます。
2 営業報告書は、法令および定款に従い、会社の状況を正しく示している
ものと認めます。
3 利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘すべき事項は認められません。
4 附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。
5 取締役の職務遂行に関しては、子会社に関する職務も含め、不正の行為
または法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社または株主との通例的でない取引ならびに自己株式の取得および処分についても取締役の義務違反は認められません。
平成15年５月16日
株式会社アドバンテスト 監査役会
常勤監査役

(注)

山

口

登

印
◯

常勤監査役

平

野

忠

彦

印
◯

監

深

川

敬

三

印
◯

査

役

監査役 深川敬三は｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律｣第18条第１項に定める社外監査役であります。

以― 21 ―

上

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議決権行使についての参考書類
1.

総株主の議決権の数

980,883個

2.

議案及び参考事項
第１号議案 第61期利益処分案承認の件
当期の利益処分につきましては、添付書類19頁に記載のとおり行いたいと存じます。
当社は、企業体質の一層の強化・充実を進め、経営基盤の強化と実績の向上に努めてまいりますとともに、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。
しかしながら、当期は、世界規模での株価低迷やデフレの進行に伴い、国内外の通信事業者や半導体メーカーが設備投資を大幅に抑制したことなどにより、受注・売上ともに低迷し、大幅な損失を計上することになりました。
このため、当期の利益配当金につきましては、１株につき10円（中間配当金20円を加え、年間では10円減配して30円）とさせていただきたいと存じます。
なお、取締役賞与金及び監査役賞与金につきましては、計上いたしておりません。
第２号議案 自己株式取得の件
商法第210条の規定に基づき、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、本総会終結の時から次期定時株主総会の終結の時までに、当社普通株式300万株、取得価額の総額200億円を限度として取得することといたしたいと存じます。

― 22 ―

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第３号議案 定款一部変更の件
1. 変更の理由
1 ｢商法及び株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律の一部を改正する法律」(平成13年法律第149号）が平成14年５月１日に施行され、監査役の任期が３年から４年に伸長されたことに伴い、現行定款第27条（監査役の任期）を変更するものであります｡
2 ｢商法等の一部を改正する法律｣（平成14年法律第44号）が平成15年
４月１日に施行され、株券失効制度及び単元未満株式買増制度が創設されたことに伴い、変更案第８条（単元未満株式の買増し）を新設するとともに、現行定款第８条（株式取扱規則）及び第９条（名義書換代理人）を変更するものであります。また株主総会の特別決議の定足数緩和が認められたことに伴い、特別決議を機動的に行えるよう変更
案第14条（決議の方法）に第２項を新設するものであります｡
3 取締役会を改革し、執行役員制度を導入することに伴い、現行定款第16条（取締役の定員）で定める取締役の定員を22名以内から10名以内に削減するとともに、会長及び副会長以外の役付取締役を廃止するため、現行定款第12条（株主総会の招集者および議長）及び第19条(代表取締役および役付取締役）を変更するものであります｡
4 その他所要の変更及び条文の追加に伴う条数の変更を行うものであ
ります｡
2.

変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線部は、変更部分を示します）
現 行 定 款（新変

設）

（株式取扱規則）第８条 当会社の株式の名義書換、実質株主名簿への記載または記録、単元
未満株式の買取り、その他株式に関する取扱および手数料について
は、取締役会の定める株式取扱規
則による。

更

案

(単元未満株式の買増し)
第８条 当会社の単元未満株式を有する株
主（実質株主を含む。以下同じ｡)
は、株式取扱規則に定めるところ
により、その単元未満株式の数と併せて１単元の株式の数となるべき数の株式を売り渡すべき旨を請求することができる｡（株式取扱規則）
第９条 当会社の株式の名義書換、実質株主名簿への記載または記録、単元
未満株式の買取りおよび買増し、その他株式に関する取扱および手数料については、取締役会の定める株式取扱規則による。

― 23 ―

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現 行 定 款変

（名義書換代理人）
第９条 当会社は株式につき名義書換代理人を置く。
②名義書換代理人およびその事務取
扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
③当会社の株主名簿および実質株主
名簿は名義書換代理人の事務取扱場所に備えおき、株式の名義書
換、実質株主名簿への記載または記録、単元未満株式の買取り、その他株式に関する事務は、名義書
換代理人に取扱わせ当会社においてはこれを取扱わない。

（名義書換代理人）（現行どおり）
第10条（基準日）
第10条 当会社は毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主および実質株主名簿に記載または記録された実質株主（以下総称
して株主という｡) をもって、その決算期に関する定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
②前項のほか必要がある場合は、取締役会の決議によりあらかじめ公
告して一定の日の最終の株主名簿
および実質株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主または登録質権者とする。
（株主総会の招集）
（省
略）
第11条
（株主総会の招集者および議長）
第12条 株主総会は取締役会の決議にもとづき取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定められた順序により、他の取締役がこれにあたる。
②株主総会の議長は取締役社長がこれにあたり、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定められた順序により､他の取締役がこれにあたる｡

②

更

案

（現行どおり）③当会社の株主名簿 (実質株主名簿を含む。以下同じ｡）および株券喪
失登録簿は名義書換代理人の事務取扱場所に備えおき、株式の名義
書換、実質株主名簿への記載または記録、単元未満株式の買取りおよび買増し、その他株式に関する事務は、名義書換代理人に取扱わせ当会社においてはこれを取扱わ
ない。
（基準日）
第11条 当会社は毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主をもって、その決算期に関する
定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。

②前項のほか必要がある場合は、取締役会の決議によりあらかじめ公
告して一定の日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使すべき株主または登録質権者とする。
（株主総会の招集）
第12条（現行どおり）（株主総会の招集者および議長）
第13条 株主総会は、あらかじめ取締役会が定める代表取締役が､ 取締役会の決議にもとづき招集する。当該代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定められた順序により、他の取締役がこれにあたる。
②株主総会の議長は、あらかじめ取締役会が定める代表取締役がこれにあたり、当該代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定められた順序により、他の取締役がこれにあたる｡― 24 ―

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現 行 定 款変（決議の方法）第13条 株主総会の決議は、法令または本
定款に別段の定めのある場合を除
き、出席株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
（新設）（決議の方法）（現行どおり）
第14条

案②商法第343条に定める特別決議は､総株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う｡（議決権の代理行使の制限）（現行どおり）
第15条②株主または代理人は、代理権を証する書面を総会毎に当会社に提出しなければならない。
（株主総会の議事録）
第16条（現行どおり）（取締役の定員）第17条 当会社に取締役10名以内を置く。
（取締役の選任）
第18条（現行どおり）（取締役の任期）
第19条（代表取締役および役付取締役）
第20条 取締役会はその決議をもって代表取締役若干名を定める。
～～②取締役会はその決議をもって取締役会長および取締役副会長を選任することができる。

～（取締役会の招集通知および決議）
第21条（現行どおり）（監査役の選任）第27条（監査役の任期）第28条 監査役の任期は就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
②（現行どおり）― 25 ―～（議決権の代理行使の制限）
第14条 株主は、議決権を行使することができる他の株主に委任してその議決権を行使することができる。
②前項の代理人は、代理権を証する
書面を総会毎に当会社に提出しなければならない。
（株主総会の議事録）
（省
略）
第15条
（取締役の定員）第16条 当会社に取締役22名以内を置く。
（取締役の選任）第17条（省略）（取締役の任期）
第18条（代表取締役および役付取締役）
第19条 取締役会はその決議をもって代表取締役若干名を定め、うち１名を取締役社長に選任する。
②取締役会はその決議をもって取締役会長１名および取締役副会長・
取締役副社長・専務取締役・常務
取締役各若干名を選任することができる。
（取締役会の招集通知および決議）
第20条
（省
略）
（監査役の選任）第26条（監査役の任期）第27条 監査役の任期は就任後３年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。
②任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した前任監査役の任期の終了すべき時までとする。

更00_0388001101506.doc㈱アドバンテスト様 招集

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現 行 定 款

変

第４号議案

案

（常勤の監査役）
第29条（現行どおり）（営業年度）
第34条（利益配当金）第35条 利益配当金は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に支払う。
（中間配当）
第36条 当会社は、取締役会の決議により､毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、商法第293条ノ５の規定に従い金銭の分配（以下
中間配当という｡）をすることができる。
（配当金の除斥期間）第37条（現行どおり）～～（常勤の監査役）
第28条（省略）（営業年度）
第33条（利益配当金）第34条 利益配当金は、毎年３月31日の最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に支払う。
（中間配当）
第35条 当会社は、取締役会の決議により､毎年９月30日の最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、商法第293条ノ５の規定に従い金銭の分配（以下中間配当という｡）をすることができる。
（配当金の除斥期間）
（省
略）
第36条

更

取締役７名選任の件

現任の取締役全員（20名）は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、あらためて取締役の選任をお願いするものであります。
当社は、急激に変化する経営環境に即応する体制を確立し、コーポレー
ト・ガバナンスを強化するため、取締役会の改革、執行役員制度の導入な
どの経営機構改革を実施いたします。取締役会については、取締役の人数を大幅に削減し、取締役会のスリム化、活性化を図るとともに、業務執行に専念する執行役員を選任し、迅速かつ効率的な経営体制を構築いたします。
つきましては、取締役７名の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
なお、退任取締役のうち満岡賢一、得能 孝、加藤治朗、小谷範人、田所孝夫、澤井博保、森田祐理、塚原 寛、清水雅男の各氏は、本総会終了
後の取締役会において執行役員に就任する予定であります。
候補者
番 号

１

氏
名
(生年月日)

略歴(他の会社の代表状況)

昭和31年４月 富士通信機製造株式会社(現富士通株式会社）入社
大浦
溥 昭和60年６月 同社取締役(昭和９年２月14日生) 昭和63年６月 同社常務取締役
平成元年６月 当社代表取締役社長
平成13年６月 当社代表取締役会長（現任）― 26 ―

所有する当
社の株式数

7,400株00_0388001101506.doc㈱アドバンテスト様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

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略歴(他の会社の代表状況)

所有する当
社の株式数

２

昭和39年３月 当社入社
昭和60年６月 当社取締役
平成２年12月 当社常務取締役
竹下晋
平 平成７年６月 当社専務取締役
平成９年６月 当社代表取締役副社長(昭和15年７月14日生)
平成13年６月 当社取締役副会長（現任）（他の会社の代表状況）
株式会社アドバンエレクトロン
代表取締役会長

22,950株

３

昭和48年４月
平成元年６月丸
山利雄 平成７年６月(昭和23年４月17日生) 平成11年６月
平成13年６月
平成15年５月

2,669株４

昭和42年４月 富士通信機製造株式会社(現富士通株式会社）入社
宮
坂
清 平成９年６月 当社常務取締役(昭和20年１月18日生) 平成11年６月 当社専務取締役（現任）
平成13年６月 当社企画・戦略担当（現任）
平成13年10月 当社経営企画室長（現任）

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役
当社代表取締役社長（現任）
当社環境推進センタ長（現任）

1,700株昭和45年７月
西浦淳
治 平成５年６月
平成９年６月(昭和20年11月５日生) 平成13年６月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社専務取締役（現任）
当社プロダクト担当（現任）3,968株６

昭和47年９月
縣啓
二 平成５年６月(昭和21年12月２日生) 平成11年６月
平成13年６月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役（現任）
当社ATE営業本部長（現任）2,073株７

昭和45年２月
大 和 田
等 平成９年６月(昭和21年３月26日生) 平成12年６月
平成13年６月

当社入社
当社取締役
当社常務取締役（現任）
当社管理本部長（現任）

1,443株５(注) 候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。

― 27 ―

00_0388001101506.doc㈱アドバンテスト様 招集第５号議案

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監査役２名選任の件

監査役平野忠彦氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、あらためて監査役１名の選任をお願いするとともに、当社の監査体制を強化・充実するため、監査役１名を増員いたしたく存じます。
つきましては、監査役２名の選任をお願いするものであります。
監査役候補者は次のとおりであります。
なお、本議案につきましては監査役会の同意を得ております。
候補者
番 号

氏
名
(生年月日)

略歴(他の会社の代表状況)

所有する当
社の株式数

１

昭和39年４月
平成３年６月平野忠
彦 平成５年６月(昭和14年11月８日生) 平成９年６月
平成11年６月
平成12年６月

株式会社日本勧業銀行入行
当社入社
当社取締役
当社常務取締役
当社顧問
当社常勤監査役（現任）

2,173株２

昭和40年４月 富士通信機製造株式会社(現富士通株式会社）入社
平成７年６月 同社取締役
平成11年６月 同社常務取締役
高谷
卓 平成12年４月 同社専務取締役(昭和17年２月18日生) 平成13年４月 同社代表取締役副社長
平成15年４月 同社代表取締役（現任）（他の会社の代表状況）
富士通キャピタル株式会社
代表取締役社長

0株(注) 1. 候補者と当社との間にはいずれも特別の利害関係はありません。
2. 高谷 卓氏は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役の候補者であります。

第６号議案 ストック・オプションとして新株予約権を発行する件
商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、以下の要領により、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することにつきご承認をお願いするものであります。
記
1. 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社及び当社国内外子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的に、ストック・オプションとして新株予約権を発行するものであります。
なお、ストック・オプションの目的で発行することから、下記要領に記載のとおり新株予約権については無償で発行し、新株予約権行使時に払込みをすべき金額は、新株予約権発行時点の時価を基準とした価額としております。

― 28 ―

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2.

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新株予約権発行の要領
1 新株予約権の割当を受ける者
当社及び当社国内外子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員
並びに当社国外子会社（なお、当該国外子会社は、新株予約権と同内容の権利を、現地法に従い他の当社国外子会社の取締役、監査役及び従業員に割り当てる｡)。
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式800,000株を総株数の上限とする。
なお、各新株予約権の目的たる株式の数は、100株とする。ただし、下記5により１株当たりの払込金額が調整される場合、次の算式により各新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない各新株予約権についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は、これを切り
捨てる。
払込金額
各新株予約権の目的たる株式数＝１株当たり払込金額
各新株予約権の目的たる株式の数が調整される場合、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後の各新株予約権の目的たる株式数に当該時点で行使されていない新株予約権の数を乗じた数に、新株予約権の行使により既に発行された株式数を加えた数に調整される。調整後の新株予約権の目的たる株式の総数は800,000株を上回ることがある。
3 発行する新株予約権の総数
8,000個を上限とする。
4 新株予約権の発行価額無償とする。
5 新株予約権行使時に払込みをすべき金額
新株予約権行使時の払込金額は、新株予約権発行日において次により決定される１株当たりの払込金額に上記2に定める各新株予約権の目的たる株式の数（100株）を乗じた金額とする。
１株当たりの払込金額は、新株予約権発行日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行日の終値（取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、当該終値とする。
本総会決議に基づき最初の新株予約権が発行された場合、それ以後に発行する新株予約権に関する１株当たりの払込金額は、最初の新株予約権に関する１株当たりの払込金額（下記に基づく調整がなされた
場合は調整後の１株当たりの払込金額）と同額とすることができる。
ただし、かかる１株当たりの払込金額が、当該新株予約権について前
段落により算定される１株当たりの払込金額以上となる場合に限る。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合又は時価を下回る価額による新株の発行若しくは自己株式の処分を行う場合（新株予約権又は新株引受権の行使等、一定の場合を除く｡)、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数― 29 ―

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は切り上げる。また、当社の減資、合併、会社分割等の場合において、当社が適当と考える方法により、必要かつ合理的な範囲で１株当たりの払込金額の調整を行うことがある。
① 株式の分割又は併合を行う場合
１
調整後１株当たり払込金額＝調整前１株当たり払込金額×
分割・併合の比率② 時価を下回る価額による新株の発行又は自己株式の処分を行う場
合既発行 新規発行株式数×１株当たり払込価額＋
１株当たり時価調整後１株当 調整前１株当 株式数＝
×
たり払込金額 たり払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株
式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、｢新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
6 新株予約権の権利行使期間
平成16年４月１日から平成20年３月31日（４年間)。なお、左記の期間中に新株予約権を発行する場合は、取締役会で定める日より平成20
年３月31日までを当該新株予約権の権利行使期間とする。
7 新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者（当社国外子会社を除く。以下「新株予約権者」という｡）は、権利行使時においても、当社又は当社国内外子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権の相続は認めない。
③ 各新株予約権の一部を行使することはできない。
④ その他の条件について、本総会後に開催される取締役会において決定する。
8 新株予約権の消却事由及び条件① 当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転が株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で消却することができる。
② 新株予約権者が、新株予約権の行使の条件により新株予約権の全部又は一部を行使できないときは、当社は当該新株予約権を無償で消却することができる。
9 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するためには、譲渡先が当社である場合を除き､取締役会の承認を要する。
0 その他、新株予約権の発行に関する詳細については、本総会後に開1催される取締役会決議により定める。

― 30 ―

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第７号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
取締役菅森 茂、北岡 勲、満岡賢一、得能 孝、安東正和、加藤治朗、
青木哲男、小谷範人、田所孝夫、澤井博保、森田祐理、塚原 寛、清水雅男の各氏は、本総会終結の時をもって任期満了により退任されますので、それぞれ在任中の功労に報いるため、当社における一定の基準に従い相当額の範囲内で退職慰労金を贈呈することとし、その具体的金額、贈呈の時
期､ 方法等は、取締役会にご一任願いたいと存じます｡
退任取締役の略歴は次のとおりであります｡
氏

名

略

歴

菅

森

茂

平成２年６月 当社取締役
平成８年６月 当社常務取締役
平成13年６月 当社専務取締役（現任）

北

岡

勲

平成５年６月
平成11年６月

当社取締役
当社常務取締役（現任）

満

岡

一

平成７年６月平成12年６月

当社取締役
当社常務取締役（現任）

得

能

孝

平成８年６月平成12年６月

当社取締役
当社常務取締役（現任）

安

東

正

和

平成９年６月平成12年６月

当社取締役
当社常務取締役（現任）

加

藤

治

朗

平成９年６月当社取締役（現任）

青

木

哲

男

平成９年６月当社取締役（現任）

小

谷

範

人

平成11年６月

当社取締役（現任）

田

所

孝

夫

平成11年６月

当社取締役（現任）

澤

井

博

保

平成11年６月

当社取締役（現任）

森

田

祐

理

平成12年６月

当社取締役（現任）塚原寛

平成13年６月

当社取締役（現任）清水男

平成13年６月

当社取締役（現任）賢雅以― 31 ―

上

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株主総会会場ご案内図〔交 通 の ご 案 内〕
【成増駅ご利用の場合】
1. 電車・地下鉄
東武東上線
成増駅
下車
営団地下鉄有楽町線
営団成増駅
2. 路線バス
成増駅バス停４番乗場より乗車、所要時間約６分
西武バス
光が丘駅行、南田中車庫行、日大練馬光が丘病院行
光丘高校下車徒歩４分【光が丘駅ご利用の場合】
1. 地下鉄
都営地下鉄大江戸線
光が丘駅下車2. 徒歩 所要時間約20分
路線バス
光が丘区民センターバス停より乗車、所要時間 往路約４分・復路約11分
西武バス
土支田循環 光丘高校角下車徒歩３分
国際興業バス(注)

駐車場に限りがございますので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。
― 32 ―