発行者情報【表紙】【公表書類】

発行者情報

【公表日】

令和２年８月28日【発行者の名称】

株式会社バルコス（BARCOS Co., Ltd.）【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】【電話番号】

鳥取県倉吉市河北町１番地（上記は登記上の本店所在地であり、実際の業務は下記の場所で行っております。）―【事務連絡者氏名】―【最寄りの連絡場所】

鳥取県倉吉市中江48番地の１【電話番号】

0858-48-1440【事務連絡者氏名】

取締役管理部長【担当J-Adviserの名称】

フィリップ証券株式会社【担当J-Adviserの代表者の役職氏名】

代表取締役【担当J-Adviserの本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋兜町４番２号

下山

山本

髙田

敬

真由子

均

【担当J-Adviserの財務状況が公表される
https://www.phillip.co.jp/
ウェブサイトのアドレス】【電話番号】(03)3666-2101【取引所金融商品市場等に関する事項】 当 社 は 、 当 社 普 通 株 式 を 令 和 ２ 年 10 月 ２ 日 に TOKYO PRO
Marketへ上場する予定であります。
当社は、上場に際して特定投資家向け取得勧誘又は特定投資家向け売付け勧誘等を実施しないことから、特定上場有価証
券に関する有価証券上場規程の特例第110条第３項の規定により、発行者情報に相当する情報を公表いたします。
なお、振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号【公表されるホームページのアドレス】 株式会社バルコス
https://www.barcos.jp/
株式会社東京証券取引所
https//www.jpx.co.jp/― 1 ―【投資者に対する注意事項】
１．TOKYO PRO Marketは、特定投資家等を対象とした市場であり、その上場会社は、高い投資リスクを含んでいる場合があります。投資者は、TOKYO PRO Marketの上場会社に適用される上場適格性要件及び適時開示基準並びに市場価格の変動に関するリスクに留意し、自らの責任で投資を行う必要があります。また、投資者は、発行者情報により公表された情報を慎重に検討した上で投資判断を行う必要があります。特に、「第一部 第３ ４【事業等のリスク】」において公表された情報を慎重に検討する必要があります。
２．発行者情報を公表した発行者のその公表の時における役員(金融商品取引法(以下「法」という。)
第21条第１項第１号に規定する役員(取締役、会計参与、監査役若しくは執行役又はこれらに準ずる者)をいう。)は、発行者情報のうちに重要な事項について虚偽の情報があり、又は公表すべき重要な事項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実に関する情報が欠けていたときは、法第27条の34において準用する法第22条の規定に基づき、当該有価証券を取得した者に対し、情報が虚偽であり又は欠けていることにより生じた損害を賠償する責任を負います。ただし、当該有価証券を取得した者がその取得の申込みの際に、情報が虚偽であり、又は欠けていることを知っていたときは、この限りではありません。また、当該役員は、情報が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知ることができなかったことを証明したときは、上記賠償責任を負いません。
３．TOKYO PRO Marketにおける取引所規則の枠組みは、基本的な部分において日本の一般的な取引所金融商品市場に適用される取引所規則の枠組みと異なっています。すなわち、TOKYO PRO Marketにおいては、J-Adviserが重要な役割を担います。TOKYO PRO Marketの上場会社は、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例(以下「特例」という。)に従って、各上場会社のために行動するJAdviserを選任する必要があります。J-Adviserの役割には、上場適格性要件に関する助言及び指導、並びに上場申請手続のマネジメントが含まれます。これらの点について、投資者は、東京証券取引所のホームページ等に掲げられるTOKYO PRO Marketに係る諸規則に留意する必要があります。
４．東京証券取引所は、発行者情報の内容(発行者情報に虚偽の情報があるか否か、又は公表すべき事
項若しくは誤解を生じさせないために必要な重要な事実に関する情報が欠けているか否かという点を含みますが、これらに限られません。)について、何らの表明又は保証等をしておらず、前記賠償責任その他の一切の責任を負いません。

― 2 ―第一部 【企業情報】

第１ 【本国における法制等の概要】
該当事項はありません。

第２ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次

第27期

第28期

第29期

決算年月

平成29年12月

平成30年12月

令和元年12月

売上高

(千円)

－

2,215,912

3,085,896

経常利益又は経常損失（△）

(千円)

－

△48,782

295,827

親会社株主に帰属する当期利益又は親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失 (千円)（△）－

△47,724

160,720

包括利益

(千円)

－

△50,540

161,005

資本金

(千円)

－

93,00030,000

発行済株式総数

(株)

－

920

1,140

純資産額

(千円)

－

△137,292

67,712

総資産額

(千円)

－

1,358,692

1,914,834

１株当たり純資産額(円)－△149.23

59.40

(円)

－
（－）

－
（－）

－
（－）

(円)

－

△51.87174.13

(円)

－

－

－

自己資本比率

(％)

－

△10.1

3.5

自己資本利益率

(％)

－

－

－

株価収益率

(倍)

－

－

－

配当性向

(％)

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

－

296,321399,420

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

－

△64,998△59,218

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

－

20,752

93,098

現金及び現金同等物の期末残高

(千円)

－

308,638

742,003

従業員数

(名)

－

76

77

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額(注) １．第27期は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結経営指標等については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を行っていないため記載しておりません。
４．第28期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、潜在株― 3 ―式が存在しないため記載しておりません。また、第29期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５．第28期の自己資本利益率については親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため、第29期の自己資本利益率については自己資本（（期首自己資本＋期末自己資本）÷２）がマイナスとなるため、記載しておりません。
６．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
７．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時雇用者数については従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。
８．「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第110条第５項の規定に基づき、第29期の連結財務諸表について監査法人ハイビスカスの監査を受けておりますが、第28期の連結財務諸表については、
当該監査を受けておりません。
９．令和２年７月31日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行いましたが、第28期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

― 4 ―２ 【沿革】
当社は、「創る、造る、売る」を経営理念に平成３年５月に鳥取県倉吉市で創業しております。
当社グループの沿革は以下のとおりであります。
年月

平成３年５月沿

革バッグ等の皮革商品の卸売事業及び店舗事業を目的として鳥取県倉吉市に有限会社バルコスを資本金300万円で設立。

平成８年８月株式会社へ組織変更し、資本金1,000万円に増資。

平成11年８月

東京支店を東京都目黒区に開設

平成13年６月

海外からの商品仕入の窓口として、株式会社アイ・シー・オー（現連結子会社）を資本
金600万円で設立。

平成15年11月

オリジナルブランド「BARCOS」の販売開始。

平成19年１月

本社事務所移転（倉吉市中江）。

平成19年２月

オリジナルブランド「Hanaa-fu」の販売開始。

平成19年９月

海外事業を開始

平成20年７月

中国・香港にBARCOS HONG KONG LIMITED（現連結子会社）を設立

平成21年６月

バッグ等のサンプル製造を目的として、中国・広州に广州巴可斯皮具貿易有限公司設立。令和２年６月に清算結了。

平成25年２月

オリジナルブランド「BARCOS J LINE」販売開始。

平成25年９月

MILANO「MODERN SHOWROOM」にて出展開始。

平成26年６月

クロスメディア事業を開始

平成27年12月

ニューヨーク紀伊国屋書店内「和技WAZA Showroom」にて出展開始。

平成29年４月

タイのLME CO.,LTD.とタイにおける総代理店契約を締結し、現地にて販売開始。

平成29年９月

オリジナルブランド「Barcos Blue」販売開始。

令和元年９月バッグ等のサンプル製造を目的として、中国・広州に广州巴可斯商贸有限公司（現連結子会社）設立。

― 5 ―

３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社３社（株式会社アイ・シー・オー、
BARCOS HONG KONG LIMITED、广州巴可斯商 贸有限公司）で構成されており、国内外において、バッグ等の皮革商品の小売及び卸売業を主な事業として取り組んでおります。
当社グループでは、日本のデザインチームが企画及びデザインしたサンプルを、中国広州にある独自のサンプル工場で製作しております。サンプルの修正作業等も迅速に行い、通常１か月かかるサン
プル製造を、１週間程度に短縮することで、商品化へのスピードを速くできる仕組みを構築しております。サンプル製作後の本生産につきましては、価格、納期、クオリティに応じて、主に中国、バン
グラデシュ、イタリア、日本の中から最適な生産協力工場へ依頼することで、品質の維持に努めております。

当社グループの事業セグメント内容は、(1)クロスメディア事業、(2)店舗事業、(3)海外事業の３つに大別され、その内容は以下の通りです。

― 6 ―（１）クロスメディア事業
当社グループでは、インフォマーシャル（「情報」という意味のインフォメーションと、「広告」という意味のコーシャルを掛け合わせた造語であり、15秒や30秒のテレビCMとは異なり、比較的長時間にわたって紹介する動画）、ＥＣサイト（公式オンラインショップ、yahoo!ショッピングモー
ル、楽天市場、ZOZOTOWN等）、及び新聞・雑誌広告等の各種メディアを通じて当社商品の販売を行っております。なお、当該メディアを活用することにより、実際に商品を手に取ってみたいというお客様を、店舗事業部におけるリアル店舗に誘客する効果もあります。

― 7 ―（２）店舗事業
当社グループは、鳥取県内をはじめ東京、大阪等の大都市圏等の百貨店や商業施設で幅広く展開しており、令和２年７月末現在、店舗21店を展開しております。店舗販売では、出店先の百貨店や商業施設の顧客だけに頼ることなく、テレビや雑誌の広告出稿と連動して、誘客することが可能となっております。テレビ・雑誌・新聞と各ＥＣサイト、店舗を繋ぎ、相乗効果を図っております。
（バルコス店舗一覧）
令和２年７月31日現在
地域

店舗数

開設年月日

東北地区

１店舗

令和２年２月

仙台三越店

関東地区

７店舗

平成28年５月

新宿マルイ店

平成31年４月

ＦＫＤ宇都宮店

令和元年９月北千住マルイ店

令和元年12月

バルコス東京目黒本店

令和元年12月

東急プラザ渋谷店

令和２年２月グランデュオ立川店

令和２年３月日比谷シャンテ店

平成30年11月

ピオレ姫路店令和元年12月

なんばマルイ店

平成３年５月ギャラリーM店

平成19年８月

一畑百貨店松江店

平成28年１月

バルコス倉吉本店

平成28年10月

米子天満屋店

平成29年８月

バルコス鳥取店

平成29年９月

シャミネ鳥取店

平成29年11月

倉敷天満屋店

平成30年10月

福屋西条店

平成31年２月

岡山一番街店

平成31年３月

シャミネ松江店

平成31年４月

ゆめタウン出雲店

関西地区

中国・

２店舗

11店舗

四国地区

合計

21店舗

― 8 ―

店舗名

（３）海外事業
当社グループでは、ミラノやパリ等で開催される海外展示会への出展を積極的に行い、世界各国のバイヤーへ新作をプレゼンすることで知名度の向上に努めて商品の販売を行っております。平成29年には、タイ国内に７店舗（令和２年７月末現在）を擁するタイの現地アパレルメーカーと総代
理店契約を結び商品の販売を行っております。

― 9 ―当社グループが取扱う主なブランド及びその特徴は、次のとおりであります。
ブランド

コンセプト

BARCOS「現代女性のさまざまなライフシーンを美しく、豊かにする」をコンセ（バルコス）

プトにした、バッグ・革小物のバルコスオリジナルブランド。タイムレ
スから最新トレンドまで、ユーザーニーズに合わせた幅広いアイテムをご提案いたします。

Hanaa-fu

美しいディティールと立体感のあるデザインが特徴のブランド。バッグ（ハナアフ）の美しい立体的なフォルムは、複雑な構造とそれを可能にする高い技術
によって具現化されています。東洋らしいフォルムと西洋のエレガンスが融合するスタイルが新しいジャパニーズ・モダンを表現しています。

BARCOS J LINE

感性豊かな新しい文化と古くから受け継がれる匠の技。日本には世界が（バルコスジェーライン）

認める現代アートやアニメなどのポップカルチャーに代表される最先端のクリエーションがあります。また、日本には古来より各分野で脈々と受け継がれる世界に誇れる職人技術があります。この日本を代表する２つの文化を融合し世界基準のラグジュアリーブランド創出を目指しバル
コスJライン全ての商品は皮なめしから、裁断、縫製、彫金にいたるまで最高峰の職人達が、日本の物作りに徹底的にこだわりました。

Barcos Blue

流行に左右されない若い女性のためのオーセンティックで本物志向のバ（バルコスブルー）ッグ、財布、小物類を取り揃えたバルコスの新しいブランド。フェイク
レザーやキャンバスを使った商品を多数取り揃えています。

Otaniryuji

繊細な刺繍が描く、アートバッグの世界。ミラノのランウェイに登場し（オオタニリュウジ）

話題となり、TVドラマのスタイリストからもオファーを受けたオンライ
ン限定オーダーのEYEs Collection をはじめ、大谷リュウジの繊細なデ
ザインエッセンスを閉じ込めたアートバッグを取り揃えています。大谷
リュウジにしかできないモノクロと流麗な曲線により表現された作品が物語る世界観をお楽しみいただけます。

― 10 ―

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。
［事業系統図］― 11 ―

４ 【関係会社の状況】

名称

住所（連結子会社）
株式会社アイ・シー・オー(注)２

鳥取県倉吉市BARCOS HONG KONG LIMITED

中国・香港中環

广州巴可斯皮具貿易有限公司
中国広東省広州市(注)２、４

議決権の所有(又は被所有)
割合(％)

資本金

主要な事業
の内容

6,000千円

皮革商品の輸入
及び販売
広告代理店業

100.0

当社との商品の
売買
資金の貸付
役員の兼任

１HKD

皮 革 商品 の輸入
及び販売

100.0

当社との商品の売買
役員の兼任

500千RMB皮 革 商品 の製造
及び販売

100.0
［100.0］

当社サンプルの
製造
役員の兼任

関係内容

(注) １．議決権の所有割合の［内書］は、間接所有割合であります。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．广州巴可斯皮具貿易有限公司は、令和２年６月に清算決了しております。なお、同事業は
广州巴可斯商贸有限公司に引き継がれております。

― 12 ―

５ 【従業員の状況】（１）連結会社の状況
令和２年７月31日現在
セグメントの名称

従業員数(名）

クロスメディア事業

22

店舗事業

26

海外事業

０

全社（共通）

27
合計75（注）１．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時雇用者数については従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２．海外事業は、商品開発部門の従業員が兼務しております。
３．全社（共通）は、管理部門、商品開発部門及び海外子会社の従業員であります。

(２) 発行者の状況
令和２年７月31日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)59

平均勤続年数(年)39.8セグメントの名称

平均年間給与(千円)
5.0

3,684

従業員数(名）

クロスメディア事業

22

店舗事業

26

海外事業

０

全社（共通）

11
合計

59（注）１．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時雇用者数については従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。
２．海外事業は、商品開発部門の従業員が兼務しております。
３．全社（共通）は、管理部門及び商品開発部門の従業員であります。
４．平均年間給与は、給与総額（通勤手当）及び賞与を含んでおります。

(３) 労働組合の状況
当社グループにおいて、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 13 ―

第３ 【事業の状況】
１ 【業績等の概要】（１）業績
当連結会計年度（平成31年１月１日から令和元年12月31日）における我が国の経済は、政府の景気対策等の効果もあり、企業収益、個人消費、設備投資等緩やかな景気回復基調で推移したものの、海外における政治リスクや経済動向等については、先行きが不透明な状況で推移いたしました。
このような経営環境下で当社グループでは、新たな店舗展開を図るとともに、既存分野におきましても消費者ニーズの変化に対応した高付加価値の商品を開発し、売上の拡大、市場の活性化に努
めてまいりました。
そ の結 果、当 連結会 計年度 の売 上高は 3,085,896 千円 (前 年同 期比 39.3％ 増加 )、 営業 利益は
311,071千円(前年同期は営業損失20,685千円)、経常利益は295,827千円(前年同期は経常損失48,782
千円)、親会社株主に帰属する当期純利益は160,720千円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損
失47,724千円)となりました。
セグメントごとの業績は、次のとおりであります。
（クロスメディア事業）
クロスメディア事業は、インフォマーシャルを中心に、インターネット、新聞、雑誌などクロス
マーケティングによる販売・管理・運営を主としており、平成30年より販売好調なBALCOSブランド
男女兼用長財布の新作令和元年版を作成し、更なる売上拡大を進めてまいりました。
この結果、クロスメディア事業の当連結会計年度の業績は、売上高2,386,685千円（前年同期比
133.7％）、セグメント利益473,741千円（前年同期比125.3％）となりました。
（店舗事業）
店舗事業は既存店舗の販売・管理・運営及び新規店舗の開拓を主としており、当連結会計年度は
新たに、ＦＫＤ宇都宮店、シャミネ松江店、ゆめタウン出雲、岡山一番街、北千住マルイ、東急プ
ラザ渋谷、なんばマルイに店舗をオープンし、さらに東京の直営１号店となるバルコス東京目黒本
店をオープンし、売上拡大を進めてまいりました。
この結果、当連結会計年度は８店舗を出店し、合計店舗数は21店となり、店舗事業の当連結会計
年度の業績は、売上高653,940千円（前年同期比163.6％）と売上を拡大しましたが、出店経費もか
さみセグメント損失は6,981千円となりました。
（海外事業）
海外事業は、海外への販売、海外展示会への出展、及び新商品の開発を主としており、タイへの販売を軸とし、海外展示会で新たな海外顧客獲得を目指してまいりました。
この結果、海外事業の当連結会計年度の業績は、売上高45,270千円（前年同期比144.5％）、セ
グメント利益18,931千円（前年同期比2,113.0％）となりました。

（２）キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して433,364千円増加し、742,003千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

― 14 ―

（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により増加した資金は399,420千円（前年同期は296,321千円の増加）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益223,726千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により減少した資金は59,218千円（前年同期は64,998千円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出31,081千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により増加した資金は93,098千円（前年同期は20,752千円の増加）となりました。これは主に長期借入れによる収入386,393千円によるものであります。

― 15 ―

２ 【生産、受注及び販売の状況】（１） 生産実績
当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
(２) 仕入実績
当連結会計年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

仕入高(千円)

前年同期比(％)

クロスメディア事業

793,962

116.2

店舗事業

172,608

100.6

海外事業

29,988357.5

996,558

115.5

合計(注) １．金額は、仕入価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(３) 受注実績
当社グループは受注生産を行っておりませんので、該当事項はありません。
(４) 販売実績
当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

販売高(千円)クロスメディア事業

前年同期比(％)

2,386,685

133.7

店舗事業

653,940

163.6

海外事業

45,270144.5

3,085,896

139.3

合計

(注) １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．主な相手先別の販売実績については、当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため記載を省略しております。

― 16 ―

３ 【対処すべき課題】
文中の将来に関する事項は、本発行者情報公表日現在において当社グループが判断したものであります。
（１） 内部管理体制の強化
当社グループの円滑な成長を確保していくためには、経営環境の変化や業界の動向などを常時正確に把握し、適時・適切に経営判断に反映させていくことが、従来以上に重要なものであると考えております。こうした観点から、内部管理体制の一層の充実を図ってまいります。

（２） 人材の確保・育成
当社グループは、継続的な新規出店を行っており、各店舗における従業員の確保及び育成は重要な課題であると考えております。こうした観点から、様々な採用チャネルを活用して人材の確保・育成をしていくとともに、雇用形態の充実や働き方の多様化を図ることで、顧客に対するサービスの一層の向上を図ってまいります。

（３） 店舗運営の効率化
当社グループは、今後の店舗網拡大に対応すべく販売管理及び顧客管理のシステム化を進めてまいります。店舗運営に関しても、店舗運営マニュアルの整備及びマネジメント体制の強化により効率化を進めてまいります。

（４） 海外事業の推進
当社グループは、「倉吉から世界へ。」をスローガンに海外事業を積極的に推進し、事業規模の拡大を図るとともに、グローバルブランドとして認知、支持されるための施策を推進してまいります。

― 17 ―

４ 【事業等のリスク】
本発行者情報に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本発行者情報公表日現在において当社グループが判断したものであります。

（１）事業環境に関わるリスクについて① 自然災害、感染症について
地震、津波、その他大規模自然災害、火災等の事故災害や感染症の世界的流行（パンデミック）が発生した場合、当社の営業活動に支障が生じる可能性があります。発生時の損害の拡大を最小限におさえるべく、点検・訓練の実施、連絡体制の整備に努めておりますが、このような災害による物的・人的被害により、当社グループの事業戦略や業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、ウイルスなどの感染症等につきましては、インフルエンザや新型コロナウイルス等の感染症の蔓延等の要因による、バッグ等の皮革製品の購買意欲の後退等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② トレンドについて
当社グループが属する業界は、流行の変化が激しく、商品のライフサイクルが短い傾向にあります。当社グループは、流行に左右されにくい商品の開発や複数のブランドの展開等により当該リスクの低減を図っておりますが、トレンドの変化等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 出店について
当社グループは、顧客層の動向や流行等を総合的に勘案しながら、出店計画を立案しておりま
すが、出店計画が順調に推移しなかった場合や、競合他社による出店等により売上業績が見込みを下回った場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 輸入商品の仕入確保について
当社の取扱う商品は、海外、特に中国にて製造が行われております。他国においても製造を行っておりますが、流通経路のトラブルや需要と供給のバランスの崩壊、感染症の世界的流行（パンデミック）等により、海外商品仕入が極端に制限された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（２）事業内容に関わるリスクについて① ブランド力の維持について
当社グループは、ブランド力の維持にあたって、著名な芸能人やモデル等との契約により、商品及び当社グループの認知度を向上させる方針であります。また、当社グループにおいて、法令― 18 ―

遵守違反などの不適切な行為が発覚した場合は、速やかに適切な対応を図っていく方針であります。しかし、契約先の不祥事や当社グループに対する悪質な風評等がＳＮＳ等に掲載され、それが爆発的に発生・流布した場合には、当社グループのブランドイメージが毀損され、当社グルー
プの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 商品企画について
当社グループでは、過去の実績や海外のトレンドを基に商品の企画を行っており、それが当社グループの競争力の源泉の一つであります。しかしながら、お客様のニーズに合った商品企画が計画通りに進まなかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 特定商品への依存
当社グループは複数のブランドで継続的に新商品を生み出し、特定の商品に偏らない事業展開を目指しております。しかしながら、当連結会計年度においては、「BALCOSブランド

男女兼用長財布」の売上が約5割を占めており、当社グループの主要商品となっております。よって、当該商品群が消費者ニーズに適合しない当の理由により需要が減少した場合、当社グループの財政状
態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 商品の品質管理について
当社グループは、商品を企画し販売をするにあたり、メーカーや工場の協力を得て万全の体制を取っておりますが、万一不測の事態により商品の品質に欠陥が生じ、大量の消費者トラブル及びクレームが発生した場合、大規模な返品、製造物責任法に基づく損害賠償の対応費用の発生、信用失墜等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ ネット通販について
当社グループは、クロスメディア事業として、オンラインストアを運営しておりますが、更なる事業拡大のために、システム増強等の大きな追加投資が必要となる場合があります。また、システムトラブル等で長期間サーバーがダウンすることによる取引機会の喪失や信用の毀損が発生した場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 特定の仕入れ先への依存について
当社グループの取り扱う商品は、主要な仕入先である广 东南都皮具有限公司、广州市芭依雅皮革有限公司に対する割合が高くなっており、令和元年12月期における仕入高の約30％が广 东南都
皮具有限公司、約15%が广州市芭依雅皮革有限公司に対するものです。今後も当該取引先との安定的な取引を確保出来るよう努めてまいりますが、当該取引先との資本関係は無く、取引の継続性や安定性が保証されていないため、当該取引先の経営施策や取引方針の変更等によっては、当社
グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

― 19 ―

（３）事業運営体制に関わるリスクについて① 特定人物への依存について
当社の代表取締役である山本敬は、設立以来当社の事業推進において重要な役割を担ってまいりました。また、同氏は、商品の企画、ブランド全体のプロデュース等において豊富な経験と知識を有しております。当社グループでは、人材の育成や権限移譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの経営執行を継続することが困難になった場合、現状では、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 小規模組織であることについて
当社は取締役３名、監査役１名及び従業員数が75名（令和２年７月31日現在）と小規模な組織であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに準じたものとなっております。当社は今後の業容拡大に伴い、業務執行体制及び内部管理体制の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策に対し十分な対応が出来なかった場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 人材の確保・育成について
当社グループは、持続的な成長のために、継続的に優秀な人材を確保することが必須であると認識しております。当社の競争力向上にあたっては、それぞれの部門において高い専門性を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を確保し、人材育成に積極的に努めていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の確保が困難となった場合や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（４）その他① 為替変動について
当社グループは、９割超の商品を海外から仕入れているため、急激な円安の影響により仕入価格が上昇する可能性があり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 訴訟のリスクについて
当社グループは、事業運営において、皮革商品のデザインや形状等について、当社の瑕疵の有無にかかわらず、皮革商品のデザインや形状等の問題に起因する損害の賠償請求、訴訟（以下「訴訟等」といいます。）の提起を受ける可能性があります。
当社グループは、事前に専門家への相談や意匠権を取得する等により訴訟等のリスクを低減し、またトラブルや問題等が発生した場合は可能な限り迅速に対応する等して訴訟等のリスクに対する対策を講じていますが、万が一訴訟等が生じた場合は、訴訟等の内容や損害賠償請求額によっては、
社会的信用が低下、また、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

― 20 ―

なお、令和元年６月13日付で，当社が日本国内で販売している弊社ブランドHanaa-fu（ハナアフ）の一部の３商品について、株式会社イッセイミヤケ及びその親会社より、製造販売等の差止めを求める仮処分の申し立てを東京地方裁判所に受けましたが、令和２年８月３日付で和解いたしました。
また、当社は自らの意思により対象となる商品については和解に先立ち、令和２年５月27日付
けをもって販売を行っておらず、当社売上全体に占める割合において僅少である為、売上への影
響は軽微であり、当該和解に伴う関連費用については2019年12月期の連結財務諸表にて引当済みであることから、今期の業績における影響は軽微であると考えております。

③ 個人情報の管理について
当社グループは、利用者本人を識別することができる個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。そのため、個人情報保護に関しては、規程の整備や日常的な研修等によりその取扱いに十分注意を払っております。しかしながら、個人情報が当社グループ関係者や業務提携・委託先などの故意または過失により外部への流出や、悪用される事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 減損損失について
外部環境の著しい変化等により、店舗事業における店舗収益が悪化し、店舗における営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスとなった場合、固定資産について減損損
失を計上する可能性があります。また、クロスメディア事業におけるインフォマーシャルの制作費は資産計上（長期前払費用）しておりますが、当初予定された販売数量が想定通りにいかない場合
は減損損失を計上し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 店舗事業の収益改善について
店舗事業については第28期連結会計年度及び第29期連結会計年度において、セグメント損失を計上しておりますが、単に店舗で商品を販売するという役割だけでなく、クロスメディア事業を通じて当社商品に興味を持っていただいた消費者の方に、実際に手に取って頂けるショールームとしての役割もあると考えております。また、店舗があるという信用力がクロスメディア事業に寄与していると考えており、今後も引き続きクロスメディアを通じた広告宣伝を中心に、店舗事業における収益性の改善を図ってまいります。しかしながら、想定通りに当事業の収益性が改善しない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 差入れた保証金等について
当社の店舗の一部は賃借物件であり、出店に際して敷金及び保証金の差入れを行っております。
令和元年12月末において、敷金及び保証金の残高は26,852千円（総資産に対する比率は1.4％）となっております。そのため、当社が賃貸借契約を締結している店舗オーナーの業績等によっては、上記債権の全部又は一部が回収できなくなる事態が生じた場合、当社グループの財政状態及び経― 21 ―

営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 有利子負債への依存度について
当社は、出店による設備資金及び差入保証金等を主として金融機関からの借入金等によって調達しております。有利子負債比率（総資産に対する有利子負債の比率）は65.8％（令和元年12月31日現在）となっており、今後の金利動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、資金調達については、案件ごとに複数の金融機関と交渉し、最適な借入条件で実行しておりますが、急激な環境の変化等により、資金調達が実行できなくなった場合には、新規出店の遅延等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧ 配当政策について
当社では、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、当事業年度末現在において、当社は成長拡大の過程にあると考えており、経営基盤の強化及び積極的な事業展開のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大に向けた投資に充当することで、更なる事業拡大を実現することが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益の配当を検討する方針でありますが、配当の実施及びその時期等については現時点において未定であります。

⑨ 担当J-Adviserとの契約について
当社は、㈱東京証券取引所が運営を行っております証券市場TOKYO PRO Marketに上場予定であります。
当社ではフィリップ証券㈱を令和２年３月30日開催の取締役会において、担当J-Adviserに指定する事を決議し、令和２年３月31日にフィリップ証券㈱との間で、担当J-Adviser契約（以下「当該契約」といいます。）を締結しております。当該契約は、TOKYO PRO Marketにおける当社株式の新規上場及び上場維持の前提となる契約であり、当該契約を解除し、かつ、他の担当J-Adviserを確保できない場合、当社株式はTOKYO PRO Marketから上場廃止となります。当該契約における契約解除に関する条項及び契約解除に係る事前催告に関する事項は以下のとおりであります。
なお、本発行者情報の公表日現在において、当該契約の解除条項に該当する事象は生じておりません。

＜J-Adviser契約解除に関する条項＞
当社（以下「甲」という。）が次のいずれかに該当する場合には、フィリップ証券㈱（以下「乙」という。）はJ-Adviser契約（以下「本契約」という。）を即日無催告解除することができる。
（１）債務超過甲がその連結会計年度の末日（連結財務諸表を作成していない場合には、当事業年度の末日）に債務超過の状態である場合において（上場後３年間に終了する事業年度において債務超過となった場合を除く）、1年以内に債務超過の状態から脱却しえなかったとき、すなわち債務超― 22 ―

過の状態となった事業年度の末日の翌日から起算して1年を経過する日（当該1年を経過する日
が甲の事業年度の末日に当たらないときは、当該1年を経過する日の後最初に到来する事業年度の末日）までの期間（以下この項において「猶予期間」という。）において債務超過の状態から脱却しえなかった場合。但し、甲が法律の規定に基づく再生手続若しくは更生手続又は私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」に基づく整理を行うことにより、当該1年を経過した日から起算して1年以内に債務超過の状態から脱却することを計画している場合（乙が適当と認める場合に限る。）には、2年以内（審査対象事業年度の末日の翌日から起算して2年を経過する日（猶予期間の最終日の翌日から起算して1年を経過する日が甲の事業年度の末日に当たらないときは、当該1年を経過する日後最初に到来する事
業年度の末日）までの期間内）に債務超過の状態から脱却しえなかったとき。
なお、乙が適当と認める場合に適合するかどうかの審査は、猶予期間の最終日の属する連結会計年度（甲が連結財務諸表を作成すべき会社でない場合には事業年度）に係る決算の内容を開示するまでの間において、再建計画（本号但し書に定める1年以内に債務超過の状態でなくなるための計画を含む。）を公表している甲を対象とし、甲が提出する当該再建計画並びに次のａ及びｂに定める書類に基づき行う。
ａ

次の(ａ)又は(ｂ)の場合の区分に従い、当該(ａ)又は(ｂ)に規定する書面(ａ)法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を行う場合
当該再建計画が、再生計画又は更生計画として裁判所の認可を得ているものであることを証する書面(ｂ)私的整理に関するガイドライン研究会による「私的整理に関するガイドライン」基
づく整理を行う場合
当該再建計画が、当該ガイドラインにしたがって成立したものであることについて債権者が記載した書面ｂ

本号但し書に定める1年以内に債務超過の状態でなくなるための計画の前提となった重要な事項等が、公認会計士等により検討されたものであることについて当該公認会計士
等が記載した書面（２）銀行取引の停止
甲が発行した手形等が不渡りとなり銀行取引が停止された場合又は停止されることが確実となった旨の報告を書面で受けた場合（３）破産手続、再生手続又は更生手続
甲が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続若しくは更生手続を必要とするに至った
場合（甲が、法律に規定する破産手続、再生手続又は更生手続の原因があることにより、破産手続、再生手続又は更生手続を必要と判断した場合）又はこれに準ずる状態になった場合。
なお、これに準ずる状態になった場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他甲が法律の規定に基づく会社の破産手続、再生手続又は更生手続を必要とするに至った場合に準ずる状態になったと乙が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに定める日に本号前段に該当するものとして取り扱う。
ａ

甲が債務超過又は支払不能に陥り又は陥るおそれがあるときなどで再建を目的としな― 23 ―

い法律に基づかない整理を行う場合
甲から当該整理を行うことについての書面による報告を受けた日ｂ

甲が、債務超過又は支払不能に陥り又は陥るおそれがあることなどにより事業活動の継続について困難である旨又は断念する旨を取締役会等において決議又は決定した場合であって、事業の全部若しくは大部分の譲渡又は解散について株主総会又は普通出資者総会に付議することの取締役会の決議を行った場合、甲から当該事業の譲渡又は解散に関する取締役会の決議についての書面による報告を受けた日（事業の大部分の譲渡の場合には、当該事業の譲渡が事業の大部分の譲渡であると乙が認めた日）

ｃ

甲が、財政状態の改善のために、債権者による債務の免除又は第三者による債務の引受若しくは弁済に関する合意を当該債権者又は第三者と行った場合（当該債務の免除の額又は債務の引受若しくは弁済の額が直前事業年度の末日における債務の総額の100分の10に相当する額以上である場合に限る。）
甲から当該合意を行ったことについての書面による報告を受けた日（４）前号に該当することとなった場合においても、以下に定める再建計画の開示を行った場合には、原則として本契約の解除は行わないものとする。
再建計画とは次のａないしｃの全てに該当するものをいう。
ａ次の(ａ)又は(ｂ)に定める場合に従い、当該(ａ)又は(ｂ)に定める事項に該当すること。
(ａ) 甲が法律の規定に基づく再生手続又は更生手続を必要とするに至った場合
当該再建計画が、再生計画又は更生計画として裁判所の認可を得られる見込みがあ
るものであること。
(ｂ) 甲が前号ｃに規定する合意を行った場合
当該再建計画が、前号ｃに規定する債権者又は第三者の合意を得ているものであること。

ｂ

当該再建計画に次の(ａ)及び(ｂ)に掲げる事項が記載されていること。

(ａ) 当該上場有価証券の全部を消却するものでないこと。
(ｂ) 前ａの(ａ)に規定する見込みがある旨及びその理由又は同(ｂ)に規定する合意がなされていること及びそれを証する内容ｃ

当該再建計画に上場廃止の原因となる事項が記載されているなど公益又は投資者保護の観点から適当でないと認められるものでないこと。

（５）事業活動の停止
甲が事業活動を停止した場合（甲及びその連結子会社の事業活動が停止されたと乙が認めた場合をいう）又はこれに準ずる状態になった場合。
なお、これに準ずる状態になった場合とは、次のａからｃまでに掲げる場合その他甲が事業活動を停止した場合に準ずる状態になった場合と乙が認めた場合をいうものとし、当該ａからｃまでに掲げる場合には当該ａからｃまでに掲げる日に同号に該当するものとして取り扱う。
ａ

甲が、合併により解散する場合のうち、合併に際して甲の株主に対してその株券等に― 24 ―

代わる財産の全部又は一部として次の(ａ)又は(ｂ)に該当する株券等を交付する場合
は、原則として、合併がその効力を生ずる日の3日前（休業日を除外する。）の日(ａ) TOKYO PRO Marketの上場株券等(ｂ) 上場株券等が、その発行者である甲の合併による解散により上場廃止となる場合当該合併に係る新設会社若しくは存続会社又は存続会社の親会社（当該会社が発行者である株券等を当該合併に際して交付する場合に限る。）が上場申請を行い、速やかに上場される見込みのある株券等
ｂ

甲が、前ａに規定する合併以外の合併により解散する場合は、甲から当該合併に関する株主総会（普通出資者総会を含む。）の決議についての書面による報告を受けた日（当該合併について株主総会の決議による承認を要しない場合には、取締役会の決議（委員会設置会社にあっては、執行役の決定を含む。）についての書面による報告を
受けた日）

ｃ

甲が、前ａ及び前ｂに規定する事由以外の事由により解散する場合（（3）ｂの規定の適用を受ける場合を除く。）は、甲から当該解散の原因となる事由が発生した旨の書面による報告を受けた日。

（６）不適当な合併等
甲が非上場会社の吸収合併又はこれに類する行為（ⅰ 非上場会社を完全子会社とする株式交換、ⅱ 会社分割による非上場会社からの事業の承継、ⅲ 非上場会社からの事業の譲受け、ⅳ 会社分割による他の者への事業の承継、ⅴ 他の者への事業の譲渡、ⅵ 非上場会社との業
務上の提携、ⅶ 第三者割当による株式若しくは優先出資の割当て、ⅷ その他非上場会社の吸収合併又はこれらⅰからⅶまでと同等の効果をもたらすと認められる行為）を行った場合
で、当該上場会社が実質的な存続会社でないと乙が認めた場合。
（７）支配株主との取引の健全性の毀損
第三者割当により支配株主が異動した場合（当該割当により支配株主が異動した場合及び当該割当により交付された募集株式等の転換又は行使により支配株主が異動する見込みがある場合）において、支配株主との取引に関する健全性が著しく毀損されていると乙が認めるとき（８）有価証券報告書又は四半期報告書ならびに発行者情報等の提出遅延
甲が提出の義務を有する有価証券報告書又は四半期報告書ならびに発行者情報等につき、法令及び上場規程等に定める期間内に提出しなかった場合で、乙がその遅延理由が適切でないと判断した場合（９）虚偽記載又は不適正意見等
次のａ又はｂに該当する場合
ａ

甲が開示書類等に虚偽記載を行い、かつ、その影響が重大であると乙が認める場合

ｂ

甲の財務諸表等に添付される監査報告書等において、公認会計士等によって、「不適正意見」又は「意見の表明をしない」旨（天災地変等、甲の責めに帰すべからざる事
由によるものである場合を除く。）が記載され、かつ、その影響が重大であると乙が認める場合― 25 ―

（10）法令違反及び上場規程違反等
甲が重大な法令違反又は上場規程に関する重大な違反を行った場合。
（11）株式事務代行機関への委託
甲が株式事務を㈱東京証券取引所の承認する株式事務代行機関に委託しないこととなった場
合又は委託しないこととなることが確実となった場合。
（12）株式の譲渡制限
甲が当該銘柄に係る株式の譲渡につき制限を行うこととした場合。
（13）完全子会社化
甲が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となる場合。
（14）指定振替機関における取扱い
甲が指定振替機関の振替業における取扱いの対象とならないこととなった場合（15）株主の権利の不当な制限
株主の権利内容及びその行使が不当に制限されているとして、甲が次のaからgまでのいず
れかに掲げる行為を行っていると乙が認めた場合でかつ株主及び投資者の利益を侵害するおそれが大きいと乙が認める場合、その他株主の権利内容及びその行使が不当に制限されていると乙が認めた場合。
a

買収者以外の株主であることを行使又は割当ての条件とする新株予約権を株主割当て
等の形で発行する買収防衛策（以下「ライツプラン」という。）のうち、行使価額が株式の時価より著しく低い新株予約権を導入時点の株主等に対し割り当てておくものの導入（実質的に買収防衛策の発動の時点の株主に割り当てるために、導入時点において暫定的に特定の者に割り当てておく場合を除く。）。

b

ライツプランのうち、株主総会で取締役の過半数の交代が決議された場合においても、
なお廃止又は不発動とすることができないものの導入。

c

拒否権付種類株式のうち、取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について種類
株主総会の決議を要する旨の定めがなされたものの発行に係る決議又は決定（持株会社である甲の主要な事業を行っている子会社が拒否権付種類株式又は取締役選任権付
種類株式を甲以外の者を割当先として発行する場合において、当該種類株式の発行が甲に対する買収の実現を困難にする方策であると乙が認めるときは、甲が重要な事項
について種類株主総会の決議を要する旨の定めがなされた拒否権付種類株式を発行するものとして取り扱う。）。

d

上場株券等について、株主総会において議決権を行使することができる事項のうち取締役の過半数の選解任その他の重要な事項について制限のある種類の株式への変更に係る決議又は決定。

e上場株券等より議決権の多い株式（取締役の選解任その他の重要な事項について株主総会において一個の議決権を行使することができる数の株式に係る剰余金の配当請求権その他の経済的利益を受ける権利の価額等が上場株券等より低い株式をいう。）の発行に係る決議又は決定。

f

議決権の比率が300％を超える第三者割当に係る決議又は決定。ただし、株主及び投資― 26 ―

者の利益を侵害するおそれが少ないと乙が認める場合は、この限りでない。
g

株主総会における議決権を失う株主が生じることとなる株式併合その他同等の効果をもたらす行為に係る決議又は決定。

（16）全部取得
甲が当該銘柄に係る株式の全部を取得する場合。
（17）反社会的勢力の関与
甲が反社会的勢力の関与を受けている事実が判明した場合において、その実態がTOKYO PRO
Marketに対する株主及び投資者の信頼を著しく毀損したと乙が認めるとき。
（18）その他
前各号のほか、公益又は投資者保護のため、乙もしくは㈱東京証券取引所が当該銘柄の上場廃止を適当と認めた場合。

＜J-Adviser契約解除に係る事前催告に関する事項＞
1. いずれかの当事者が、本契約に基づく義務の履行を怠り、又は、その他本契約違反を犯した場
合、相手方は、相当の期間（特段の事情のない限り１ヵ月とする。）を定めてその違反の是正又は義務の履行を書面で催告し、その催告期間内にその違反の是正又は義務の履行がなされなかったときは本契約を解除することができる。
2．前項の定めにかかわらず、甲及び乙は、合意により本契約期間中いつでも本契約を解除することができる。また、いずれかの当事者から相手方に対し、1ヵ月前に書面で通知することにより本契約を解除することができる。
3．契約解除する場合、特段の事情のない限り乙は、あらかじめ本契約を解除する旨を㈱東京証券取引所に通知しなければならない。

５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

― 27 ―

７ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、公表日（令和２年８月28日）現在において当社グループが判断したものであります。
（１）重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、経営者による会計上の見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を総合的に勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
（２）財政状態の分析（流動資産）
当連結会計年度末における流動資産の残高は、1,470,084千円（前連結会計年度末は、1,082,810
千円）となり387,273千円増加しました。現金及び預金が433,365千円増加したことが主な要因であります。
（固定資産）
当連結会計年度末における固定資産の残高は、444,749千円（前連結会計年度末は、275,881千円）となり168,867千円増加しました。土地が94,716千円増加、建物及び構築物が34,869千円、工具、器具及び備品が20,730千円増加したことが主な要因であります。
（流動負債）
当連結会計年度末における流動負債の残高は、1,162,863千円（前連結会計年度末は、1,052,757
千円）となり110,106千円増加しました。短期借入金は105,997千円減少したものの、未払金が153,335千円増加、未払法人税等が93,655千円増加したことなどが主な要因であります。
（固定負債）
当連結会計年度末における固定負債の残高は、684,258千円（前連結会計年度末は、443,227千円）となり241,030千円増加しました。長期借入金が250,022千円増加したことが主な要因であります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産の残高は、67,712千円（前連結会計年度末は、△137,292千円）となり205,005千円増加しました。資本金85,000千円、資本剰余金48,000千円を減資し、あらたに資
本金22,000千円、資本剰余金22,000千円を増資したこと、及び親会社株主に帰属する当期純利益が160,720千円となったことが主な要因であります。
（３）経営成績の分析「１【業績等の概要】（１）業績」をご参照ください。
（４）キャッシュ・フローの状況の分析「１【業績等の概要】（２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
（５）運転資本上場予定日（令和２年10月２日）から12か月間の当社グループの運転資本は、現状の自己資金及び借入による資金調達が可能であることから十分であることを確認しております。

― 28 ―

第４ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、新たに出店した東急プラザ渋谷店、東京目黒本店の店舗内装工事を中心として、84,634千円を投資いたしました。
また、有楽町マルイ店の撤退及び新宿マルイ店の移転等により14,985千円を除却いたしました。

２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
（１）発行者
令和元年12月31日現在
帳簿価額(千円)

事業所名
(所在地)

セグメントの
名称

設備の
内容

本社
（鳥取県倉吉市）
バルコスショップ
鳥取店（鳥取県鳥取市）
東急プラザ渋谷店（東京都渋谷区）
バルコス東京目黒本店（東京都目黒区）

全社
（共通）

本社
機能

店舗事業

店舗

7,333

-

3,649

店舗事業

店舗

4,106

-

店舗事業

店舗

16,511

建物
機械装置 工具、器具
土地及び構築物 及び運搬具 及び備品 （面積㎥）32,49425,8952,337
5,917（3,320）

全社
賃貸
15,183（共通）(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。

賃貸用不動産合計
66,64431-

10,982

2

15,869-19,976

-

-

1,239

41,609（209.4）59,3601-

612

17,719（586.99）

33,514-（２）国内子会社
該当事項はありません。
（３）在外子会社
該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(令和２年７月31日現在)（１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。

（２）重要な設備の除却等
事業所名
セグメントの
設備の内容
（所在地）
名称
岡山一番街店
発行者
店舗事業
店舗（岡山県岡山市）(注) 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
会社名― 29 ―

従業員数(名)

期末帳簿価額（千円）
4,601

除却等の予定年月
令和２年９月第５ 【発行者の状況】
１ 【株式等の状況】（１）【株式の総数等】
記名・無記名の別、額面・無額
面の別及び種類

発行可能
株式総数
(株)

連結会計年度
末現在発行数(令和元年12月
31日)
(株)

未発行
株式数
(株)

公表日現在
発行数
(令和２年８月
28日)(株)

上場金融商品取
引所名又は登録
認可金融商品取
引業協会名

内容

普通株式

4,560,000

3,420,000

1,140

1,140,000

非上場

権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

計4,560,000

3,420,000

1,140

1,140,000――（注）令和２年７月31日開催の取締役会決議により、令和２年７月31日付で普通株式１株を1,000株に分割しております。これにより、発行済株式総数は1,138,860株増加し、1,140,000株となっております。また、当該株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は4,558,000株増加し、4,560,000株となっております。

（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

（３）【MSCB等の行使状況等】
該当事項はありません。

（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

(千円)
(千円)
令和元年12月26日－
920△85,000
8,000△48,000－（注１）
令和元年12月26日
220
1,140
22,00030,00022,00022,000（注２）
令和２年７月31日
1,138,860
1,140,000－
30,000－－（注３）(注) １.令和元年11月11日開催の臨時株主総会決議に基づき、資本金の額93,000千円を85,000千円減額し8,000千円とし及び資本準備金の額48,000千円を全額減額したうえで、その金額を利益剰余金に振り替えております。
２.有償第三者割当 発行価格200,000円 資本組入額100,000円
割当先 株式会社グリーン
３.令和２年７月31日開催の取締役会決議に基づき、令和２年７月31日付で普通株式１株を1,000株に分割しております。これにより株式数は1,138,860株増加し、1,140,000株となっております。

― 30 ―

（６）【所有者別状況】
令和２年７月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

―

株主数
(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

―

―

１

―

―

１

２

―

―

―

―

2,200

―

―

9,200

11,400

―

―

―

―

19.30

―

―

80.70

100

―

個人以外

個人

個人
その他

単元未満
株式の状況
(株)

計

（７）【大株主の状況】「第三部【株式公開情報】第３【株主の状況】」に記載のとおりです。

（８）【議決権の状況】① 【発行済株式】
令和２年７月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式
1,140,000

11,400―

単元未満株式―――発行済株式総数

1,140,000――

総株主の議決権―

11,400―（注１）令和２年７月31日開催の取締役会決議により、令和２年７月31日付で普通株式１株を1,000株に分割しております。
（注２）令和２年７月31日付で定款変更を行い、100株を１単元とする単元株制度を導入しております。

② 【自己株式等】
該当事項はありません。

（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

― 31 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３ 【配当政策】
当社は株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の強化、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は期末配当、中間配当の年２回を基本方針としており、配当の決定機関は中間
配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当事業年度の剰余金の配当につきましては、内部留保資金の確保のため実施しておりません。
内部留保につきましては、経営基盤の強化、将来の事業展開のための資金等に充当してまいります。
今後の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために、必要な内部留保を優先的に確保しつつ毎期の利益水準を勘案した上で、その実施を検討する所存であります。
なお、当社は定款において、取締役会の決議により、毎年６月末日の株主名簿に記載または記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨を定めております。

４ 【株価の推移】
当社株式は、非上場でありますので、該当事項はありません。

― 32 ―

５ 【役員の状況】
男性３名、女性１名（役員のうち女性の比率25％）
役名

職名

氏名

生年月日

略歴

昭和63年４月
平成３年５月平成12年12月
代表
取締役
社長

－

山本敬

昭和41年 平成13年６月
７月３日
平成20年７月
平成21年６月
令和元年９月
昭和59年４月

取締役

店舗事業
部長

田子知

平成７年７月昭和41年 平成11年２月
８月14日 平成30年１月
令和元年９月取締役 管理部長 髙田真由子

監査役

－

野口和嵩

昭和53年
４月29日

平成14年４月
令和元年８月
令和元年９月

平成28年２月
昭和63年
12月14日 平成31年４月
令和元年８月報酬

株式会社カラリー入社
有 限 会 社 バ ル コス （ 現 当社）
取締役部長就任
当 社 代 表 取 締 役社 長 就 任（現任）
有限会社アイ・シー・オー（注）３ （注）１
代表取締役就任（現任）
BARCOS HONG KONG LIMITED取締役就任（現任）广州巴可斯皮具贸易有限公
司執行役員就任
广州巴可斯商贸有限公司
取締役就任（現任）
富士通第一通信ソフトウエ
ア株式会社入社
当社入社
当社取締役就任（注）３ （注）１
当社取締役兼店舗事業部長
就任（現任）
广州巴可斯商贸有限公司監
査役就任（現任）
当社入社
当社取締役兼管理部長就任（注）３ （注）１（現任）
BARCOS HONG KONG LIMITED取締役就任（現任）有限責任監査法人トーマツ
入所（注）４ （注）１
野口会計事務所入所
当社監査役就任（現任）

所有株式数
(株)

1,140,000－－－

1,140,000

計

（注）

任期

１．令和元年12月期における役員報酬の総額は33,455千円を支給しております。
２．監査役野口和嵩は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、令和２年７月31日開催の臨時株主総会の時から、選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、令和２年７月31日開催の臨時株主総会の時から、選任後４年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

― 33 ―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの適切な関係を維持し、企業の社会的責任を果たすために、永続的な発展と成長、継続的な企業価値の最大化を目指すとともに、経営の健全性、効率性、透明性を確保すべく、最適な経営管理体制を目指しております。

①

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

1) 取締役会
取締役会は、取締役３名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回開催される他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。
また、監査役が取締役会に出席し適宜意見を述べることで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。
2) 監査役
当社は監査役制度を採用しており、1名で構成されております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監督するとともに、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告・共有しております。監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に監査法人より報告を受けております。
3) 当社の経営上の意思決定、業務執行、監査及び内部統制の仕組みは、下記のとおりであります。
コーポレート・ガバナンス及び内部統制の概略図

4) 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会規程、業務分掌規程等の規程に基づいて業務を合理的に分担することで、特定の組織ならびに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切― 34 ―

に働くよう努めております。また、企業の成長と存続を維持していくためには、すべての取締役・使用人が法令遵守のもと、高い倫理観をもって行動することが必要不可欠であることから、コンプライアンス規程を定め、啓蒙活動を行っております。
5) 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、管理部が主管部署として、業務を監査しております。管理部の監査は管理部以外の者が実施しており、相互に牽制する体制をとっており、内部監査規程及び内部監査計
画書等に基づき、各部門の業務に関する監査を実施しております。監査結果は、代表取締役
及び被監査部門に報告されるとともに、必要に応じて被監査部門に改善指示を行い、改善状
況を継続的に確認することとしております。また、内部監査担当者は監査法人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。
監査役は内部監査担当者より監査実施状況について随時報告を受けるとともに、代表取締役及び監査法人と定期的に意見交換を行い、取締役会への出席以外の場においても課題・改善事項について情報共有し、監査役監査の実行性を高めることとしております。
6) 会計監査の状況
当事業年度において財務諸表監査業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。
監査法人名

公認会計士の氏名等
指定社員

業務執行社員

堀

俊介

指定社員

業務執行社員堀口佳孝

監査法人ハイビスカス

なお、当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間に特別の利害関係はありま
せん。
注）継続監査年数は、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士３名②

その他１名

リスク管理体制の整備の状況
当社は、想定される事業リスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を遂行することで社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から重要な法律問題について適宜アドバイスを受け、法的リスクの回避・軽減に努めております。

③

社外取締役及び社外監査役との関係について
当社では、社外監査役１名を選任しておりますが、当社との人的関係・資本的関係・取引関係・又はその他利害関係は一切ありません。

④

支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取― 35 ―

締役会の承認を必要といたします。

このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

⑤

取締役及び監査役の定数
当社は、取締役を10名以内、監査役を３名以内とする旨を定款に定めております。

⑥⑦

役員報酬の内容
取締役（社外取締役を除く）の年間報酬額

32,579千円

監査役（社外監査役を除く）の年間報酬額－千円

社外役員の年間報酬額876千円

取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧

株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨

中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年６月末日の最終株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩

自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的をする
ものであります。

⑪

取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会
社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。

― 36 ―

⑫

社外取締役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める金額の合計額としております。

⑬

株式の保有状況イ) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数

２銘柄

貸借対照表計上額の合計額

2,317千円

ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的（最近事業年度の前事業年度）
特定投資株式
銘柄
㈱鳥取銀行

株式数

貸借対照表計上額

（株）

（千円）

保有目的
1,264.79

1,801

取引関係の維持・強化

400

511

取引関係の維持・強化㈱T&Dホールディングス（最近事業年度）
特定投資株式
銘柄㈱鳥取銀行㈱T&Dホールディングス

株式数

貸借対照表計上額

（株）

（千円）

保有目的
1,264.996

1,759

取引関係の維持・強化

400

558

取引関係の維持・強化

ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

（２）【監査報酬の内容等】①【監査法人に対する報酬の内容】
最近連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく報酬

(千円)

発行者

非監査業務に基づく報酬

(千円)

4,900

－

連結子会社

－

－

計

4,900

－

②【その他重要な報酬の内容】― 37 ―

該当事項はありません。

③【監査法人の発行者に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。

④【監査報酬の決定方針】
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役の同意を得て決定しております。

― 38 ―

第６ 【経理の状況】
１．連結財務諸表の作成方法について（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和 51

年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２）連結財務諸表については、株式会社東京証券取引所の「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第110条第6項で認められた会計基準のうち、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成しております。

２．監査証明について
当社は、株式会社東京証券取引所の「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例 」第110条第５項の規定に基づき、当社の当連結会計年度（平成31年１月１日から令和元年12月31日まで）の連結財務諸表について、監査法人ハイビスカスの監査を受けております。

― 39 ―

【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(平成30年12月31日)

当連結会計年度(令和元年12月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金※２323,800※２

757,166

受取手形及び売掛金

351,583

243,016

商品

351,060

419,229

816

1,135

その他

62,14851,236

貸倒引当金△6,600△1,700流動資産合計

1,082,810

1,470,084

原材料及び貯蔵品

固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）※２54,225※２

89,095

機械装置及び運搬具（純額）

3,411

2,337

工具、器具及び備品（純額）

26,404

47,135土地※２

20,101※２

114,817有形固定資産合計※１

104,143※１

253,385

無形固定資産16,7739,771

投資有価証券

2,312

2,317

長期前払費用

68,02349,722

繰延税金資産29,482

61,616

その他

55,14567,936

投資その他の資産合計

154,964

181,592

275,881444,749

1,358,692

1,914,834

投資その他の資産

固定資産合計
資産合計― 40 ―

(単位：千円)
前連結会計年度(平成30年12月31日)

当連結会計年度(令和元年12月31日)

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金

28,892

18,409

短期借入金※３ 696,611※３ 590,614

１年内返済予定の長期借入金※２ 42,984※２ 61,644

未払金

197,216

350,552

未払法人税等

1,469

95,124

リース債務

7,179

7,324

-

10,50078,404

28,694

1,052,757

1,162,863

長期借入金※２ 340,574※２ 590,596

リース債務

16,384

11,658

退職給付に係る負債

34,77834,618-7,160

51,49040,224

訴訟損失引当金
その他
流動負債合計固定負債

資産除去債務その他
固定負債合計443,227

684,258

1,495,985

1,847,121

資本金

93,00030,000

資本剰余金

48,00022,000

利益剰余金△277,066

16,654

株主資本合計△136,066

68,654△2,954△2,952

1,727

2,010

△1,226

△941

負債合計
純資産の部
株主資本

その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計
純資産合計△137,292

67,712

負債純資産合計

1,358,692

1,914,834― 41 ―

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成31年１月１日
至 令和元年12月31日)

前連結会計年度(自 平成30年１月１日
至 平成30年12月31日)
売上高2,215,912

3,085,896

売上原価

881,304※１ 847,990

売上総利益

1,334,608

2,237,905※２ 1,355,294※２ 1,926,833△20,685

311,071

受取利息

8

5

受取配当金

99

86

受取賃貸料

6,944

7,604

737

7,580

販売費及び一般管理費
営業利益又は営業損失（△）
営業外収益

保険解約返戻金
補助金収入

6,727

-

その他

1,756

3,230

営業外収益合計

16,27318,507

支払利息

38,58628,348

賃貸費用

5,000

4,977

その他

783

425

44,36933,751△48,782

295,827

営業外費用

営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別損失
固定資産除却損※３ 15,730※３

12,389

減損損失

-

※４

訴訟損失引当金繰入額-

10,50049,212

特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税

15,73072,101△64,513

223,726

3,412

95,139

法人税等調整額△20,201△32,133

法人税等合計△16,788

63,005

当期純利益又は当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）△47,724

160,720△47,724

160,720― 42 ―

【連結包括利益計算書】(単位：千円)
当連結会計年度(自 平成31年１月１日
至 令和元年12月31日)

前連結会計年度(自 平成30年１月１日
至 平成30年12月31日)
当期純利益又は当期純損失（△）△47,724

160,720△2,954

2

138

282

その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定※△2,815※△50,540

161,005

親会社株主に係る包括利益△50,540

161,005

非支配株主に係る包括利益--

その他の包括利益合計
包括利益

284

（内訳）

― 43 ―

③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

93,000

利益剰余金

48,000

株主資本合計△229,341△88,341△47,724△47,724

当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

-

-

△47,724△47,72493,00048,000△277,066△136,066

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価証券評
価差額金

為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計

-

1,589

1,589

純資産合計
△86,752

当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）△47,724△2,954138△2,815△2,815

当期変動額合計△2,954138△2,815△50,540

当期末残高△2,954

1,727△1,226△137,292― 44 ―

当連結会計年度（自平成31年１月１日

至

令和元年12月31日）(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

利益剰余金

93,00048,00022,00022,000△85,000△48,000

株主資本合計△277,066△136,066

当期変動額
新株の発行
減資
親会社株主に帰属する当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

44,000133,000-

160,720

160,720△63,000△26,000

293,720

204,72030,00022,00016,65468,654

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価証券評
価差額金

為替換算調整勘定

その他の包括利益
累計額合計△2,954

1,727△1,226

純資産合計△137,292

当期変動額
新株の発行

44,000減資
親会社株主に帰属する当期純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

160,720
2

282

284

284

2

282

284

205,005△2,952

2,010

△941

67,712― 45 ―

④【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)(自至前連結会計年度
平成30年１月１日
平成30年12月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△）
減価償却費

(自
至

当連結会計年度
平成31年１月１日
令和元年12月31日)△64,513

223,726

17,697

22,6907,707

15,111△1,000△4,900

訴訟損失引当金の増減額（△は減少）-

10,500

退職給付に係る負債の増減額（△は減少）

-

△159

受取利息及び受取配当金

△107

△92

支払利息

38,58628,348

減損損失-

49,212

固定資産除却損

15,73012,389

売上債権の増減額（△は増加）

151,511

108,567

たな卸資産の増減額（△は増加）△50,458△68,487

仕入債務の増減額（△は減少）△502△10,482

預り金の増減額（△は減少）

50,502△43,335

未払金の増減額（△は減少）

139,578

97,082

その他

34,667△11,882

小計

339,401

428,28610792

利息の支払額△38,586△28,348

法人税等の支払額△4,601△609

営業活動によるキャッシュ・フロー

296,321399,420

有形固定資産の取得による支出△12,306△31,081

無形固定資産の取得による支出△5,160△997

定期預金の預入による支出△15,162△15,162

定期預金の払戻による収入

15,15915,162

敷金及び保証金の差入による支出△1,602△16,360

敷金及び保証金の回収による収入

-

5,136

△55,110△13,224

9,182△2,691△64,998△59,218△11,440△105,997

74,677386,393

長期借入金の返済による支出△42,484△174,711

役員借入金の返済による支出-△44,677

長期未払金の返済による支出-△4,369

長期前払費用償却額
貸倒引当金の増減額（△は減少）

利息及び配当金の受取額

投資活動によるキャッシュ・フロー

長期前払費用の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入れによる収入― 46 ―

リース債務の返済による支出-△7,540

株式発行による収入-

44,00020,752

93,098△15864

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

251,916

433,364

現金及び現金同等物の期首残高

56,722308,638

現金及び現金同等物の期末残高※１ 308,638※１ 742,003

財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額― 47 ―

【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１． 連結の範囲に関する事項（１）連結子会社の数３社

連結子会社の名称
株式会社アイ・シー・オー
BARCOS HONG KONG LIMITED広州巴可斯皮具貿易有限公司
なお、広州巴可斯皮具貿易有限公司は、令和元年９月20日開催の取締役会において解散を決議し、令和２年６月16日をもって清算結了しております。
（２）非連結子会社の名称等
广州巴可斯商贸有限公司
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２． 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。

３． 連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４． 会計方針に関する事項（１）重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）を採用しております。
時価のないもの
主として移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産商品

個別法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）によっております。

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

― 48 ―

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物

２～50年

機械装置及び運搬具

２～６年

工具、器具及び備品

３～８年② 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
④ 長期前払費用
均等償却（３）重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 訴訟損失引当金
係争中の訴訟に係る損失に備えるため、その経過等の状況に基づく損失負担見込額を計上しております。

（４）退職給付に係る会計処理の方法
当社および連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。

（５）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理― 49 ―

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

平成30年３月30日

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

企業会計基準委員会）
平成30年３月30日

企業会計基準委員会）
１．概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５ステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時にまたは充足するに伴って認識する。
２．適用予定日
令和４年12月期の期首より適用予定であります。
３．当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、当発行者
情報公表日時点において評価中であります。

― 50 ―

(連結貸借対照表関係)※１ 有形固定資産の減価償却累計額
前連結会計年度(平成30年12月31日)
有形固定資産の減価償却累計額

当連結会計年度(令和元年12月31日)

113,488千円

121,994千円※２ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前連結会計年度(平成30年12月31日)

当連結会計年度(令和元年12月31日)

現金及び預金

10,000 千円

10,000千円

建物及び構築物

2,241

23,683

土地-

44,656

計

12,241千円

78,340千円

担保付債務は、次のとおりであります。
前連結会計年度(平成30年12月31日)※３

当連結会計年度(令和元年12月31日)

１年内返済予定の長期借入金

6,324千円

26,364千円

長期借入金

47,923

121,559

計

54,247千円

147,923千円

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行４行と当座貸越契約を締結しております。

連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前連結会計年度(平成30年12月31日)

当連結会計年度(令和元年12月31日)

当座貸越極度額

1,036,000千円

1,036,000千円

借入実行残高350,575

340,614

差引額

685,425千円

695,386千円(連結損益計算書関係）※１

期末たな卸高は収益性の低下による簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
(自至前連結会計年度
平成30年１月１日
平成30年12月31日)(自至当連結会計年度
平成31年１月１日
令和元年12月31日)－千円

1,627千円※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
(自至前連結会計年度
平成30年１月１日
平成30年12月31日)― 51 ―(自至当連結会計年度
平成31年１月１日
令和元年12月31日)

広告宣伝費565,287 千円

999,157千円

給料手当

178,552

157,672

3,734

3,732

外注費

162,095

207,593

貸倒引当金繰入額△1,000△4,900

退職給付費用※３ 固定資産除却損の内訳は、次のとおりであります。
(自至前連結会計年度
平成30年１月１日
平成30年12月31日)(自至当連結会計年度
平成31年１月１日
令和元年12月31日)

9,380 千円

11,456千円

機械装置及び運搬具-

0

工具、器具及び備品

0

932

6,350

-

15,730 千円

12,389千円

建物及び構築物

ソフトウエア計※４ 減損損失前連結会計年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）

至

令和元年12月31日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成31年１月１日

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しまし
た。
場所

用途

種類

減損損失

鳥取県倉吉市（クロスメディア事業）

事業用資産

長期前払費用43,335千円

東京都新宿区（店舗）

事業用資産

建物及び構築物

5,876千円

事業用資産については管理会計上の区分を基準に原則として事業単位とし、店舗事業については店舗ごとに、賃貸用不動産については個々の物件単位でグルーピングしております。
また、処分決定資産及び遊休資産については個々の物件単位でグルーピングしております。
上記の資産については将来の使用が見込まれないため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（49,212千円）として特別損失に計上いたしました。
なお、当該資産の回収可能価額は正味売却価額によっておりますが、売却や他の転用が困難な資産であるためゼロとして評価し、該当する資産の帳簿価額の全額を減損損失として計上しております。

― 52 ―

(連結包括利益計算書関係）※

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
前連結会計年度(自 平成 30 年１月１日
至 平成 30 年 12 月 31 日)

当連結会計年度(自 平成 31 年１月１日
至 令和元年 12 月 31 日)

その他有価証券評価差額金
当期発生額△2,954 千円

2 千円

組替調整額

-千円

-千円

△2,954 千円

2 千円

-千円

-千円

△2,954 千円

2 千円

当期発生額

138 千円

282 千円

組替調整額

-千円

-千円

138 千円

282 千円-千円-千円

為替換算調整勘定

138 千円

282 千円その他の包括利益合計△2,815 千円

284 千円

税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定

税効果調整前税効果額(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）

１． 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類
普

通
合

株

当連結会計年度
期首株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

920

－

－

920

920

－

－

920

式
計

２． 自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。

３． 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４． 配当に関する事項
該当事項はありません。

― 53 ―

当連結会計年度（自平成31年１月１日

至

令和元年12月31日）

１． 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類
普

通
合

株

当連結会計年度
期首株式数（株）

当連結会計年度
増加株式数（株）

当連結会計年度
減少株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

920

220

－

1,140

920

220

－

1,140

式
計

（変動の事由の概要）
第三者割当増資による増加

220株

２． 自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。

３． 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４． 配当に関する事項
該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(自
至

２

前連結会計年度
平成30年１月１日
平成30年12月31日)(自至当連結会計年度
平成31年１月１日
令和元年12月31日)

現金及び預金323,800千円

757,166千円

預入期間が３か月を超える定期預金△15,162千円△15,162千円

現金及び現金同等物

308,638千円

742,003千円

重要な非資金取引の内容（１）ファイナンス・リース取引に係る資産及び債務の額は、次のとおりであります。
(自至前連結会計年度
平成30年１月１日
平成30年12月31日)(自至当連結会計年度
平成31年１月１日
令和元年12月31日)

ファイナンス・リース取引に係る資産の額

4,730 千円

2,720千円

ファイナンス・リース取引に係る債務の額

5,142 千円

2,959千円― 54 ―

（２）重要な資産除去債務の計上額は、次のとおりであります。
(自至前連結会計年度
平成30年１月１日
平成30年12月31日)(自至当連結会計年度
平成31年１月１日
令和元年12月31日)－千円

重要な資産除去債務の計上額

7,160千円(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．オペレーティング・リース取引

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項（１）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、資金調達については主に銀行等の金融機関からの借入及び新株発行による方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。一部
外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
借入金の資金使途は、運転資金及び設備投資資金であり、償還日は決算日後、最長で９年後であります。
（３）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、経常的に発生しており、担当者が、所定の手続きに従い、債権回収の状
況を定期的にモニタリンングし、支払遅延の早期把握や回収リスクの軽減を図っております。
特に金額等の重要性が高い取引については、取締役会において、取引実行の決定や回収状況の報告などを行います。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
一部外貨建て営業債務については、為替の変動リスクを管理することを目的として、為替相場の継続的なモニタリングを行っております。借入金については、市場金利等の動向を継続的に把握することにより、金利の変動リスクを管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
営業債務及び未払金については月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

― 55 ―

（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額はについては、次のとおりであります。
前連結会計年度（平成30年12月31日）
連結貸借対照表計上額

時価

差額

（千円）

（千円）

（千円）

（１）現金及び預金

323,800

323,800－（２）受取手形及び売掛金

351,583

貸倒引当金（※）△6,600344,983

344,983－

その他有価証券

2,312

2,312

－

資産計

671,097

671,097－（１）支払手形及び買掛金

28,892

28,892－（２）短期借入金

696,611696,611－（３）未払金197,216

197,216

－

1,469

1,469

－

383,558

384,939

1,380

23,56424,543

9781,331,312

1,333,670

2,359（３）投資有価証券（４）未払法人税等（５）長期借入金（１年内返済予定を含む）（６）リース債務（１年内返済予定を含む）
負債計（※）受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。

― 56 ―

当連結会計年度（令和元年12月31日）
連結貸借対照表計上額

時価

差額

（千円）

（千円）

（千円）

（１）現金及び預金

757,166

757,166－（２）受取手形及び売掛金

243,016

貸倒引当金（※）△1,700241,316

241,316

－

2,317

2,317

－

1,000,800

1,000,800－（１）支払手形及び買掛金

18,40918,409－（２）短期借入金

590,614590,614－（３）未払金350,552

350,552－（４）未払法人税等

95,124

95,124－652,240

651,190△1,05018,983

19,645662

1,725,923

1,725,535△388（３）投資有価証券
その他有価証券
資産計（５）長期借入金（１年内返済予定を含む）（６）リース債務（１年内返済予定を含む）
負債計（※）受取手形及び売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
（注１）金融商品及び有価証券に関する事項の時価の算定方法
資産（１）現金及び預金、（２）受取手形及び売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（３）投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
負債（１）支払手形及び買掛金、（２）短期借入金、（３）未払金、（４）未払法人税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（５）長期借入金（１年内返済予定を含む）、（６）リース債務（１年内返済予定を含む）
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入又はリース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

― 57 ―

（注２)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（平成30年12月31日）
1年以内

1年超5年以内

5年超10年以内

10年超

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

現金及び預金323,800－－－

受取手形及び売掛金

351,583－－－

675,384

－

－

－

合計

当連結会計年度（令和元年12月31日）
1年以内

1年超5年以内

5年超10年以内

10年超

（千円）

（千円）

（千円）

（千円）

現金及び預金757,166－－－

受取手形及び売掛金

243,016－－－

1,000,182

－

－

－

合計

（注３）短期借入金、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（平成30年12月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）
－

２年超
３年以内
（千円）
－

３年超
４年以内
（千円）
－

４年超
５年以内
（千円）
－

短期借入金

696,611

長期借入金

42,984

127,984

42,49333,00032,770104,327

リース債務

7,179

6,755

4,904

4,173

552

－

746,774

134,739

47,397

37,17333,322

104,327

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

590,614

－

－

－

－

－

長期借入金

61,64462,616336,660

51,43048,38491,506

リース債務

7,324

5,488

4,777

1,178

213

－

659,582

68,104341,437

52,60848,59791,506

合計

５年超
（千円）
－

当連結会計年度（令和元年12月31日）

合計(有価証券関係)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。

― 58 ―

(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社グループが有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２．退職一時金制度（１）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表（単位：千円）(自至前連結会計年度
平成30年１月１日
平成30年12月31日)

退職給付に係る負債の期首残高
退職給付費用

当連結会計年度
平成31年１月１日
令和元年12月31日)

31,044

34,778

3,734

3,732

-

△3,892

34,77834,618

退職給付の支払額
退職給付に係る負債の期末残高(自至（２）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整額（単位：千円）(自至前連結会計年度
平成30年１月１日
平成30年12月31日)(自至当連結会計年度
平成31年１月１日
令和元年12月31日)

非積立型制度の退職給付債務

34,77834,618

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額34,77834,618

退職給付に係る負債

34,77834,618

連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額34,77834,618（３）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用は、前連結会計年度3,734千円、当連結会計年度3,732千円です。

― 59 ―

(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度

当連結会計年度（平成30年12月31日）（令和元年12月31日）

繰延税金資産未払事業税- 千円

5,929千円

退職給付費用

11,92911,874

連結上の未実現利益

27,831

51,998

減損損失

-

2,015

資産除去債務

-2,455

訴訟損失引当金

-

3,601

7,763

-

-

558

繰延税金資産小計

47,52478,433

評価性引当額△18,041△14,888

繰延税金資産合計

29,48263,545-△1,928

繰延税金負債合計-△1,928

繰延税金資産純額

29,482

61,616

繰越欠損金
その他

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度

当連結会計年度（平成30年12月31日）（令和元年12月31日）

法定実効税率-%34.3%

住民税均等割-%

0.3%

法人税額の特別控除

-%

△0.4%

適用税率の差異-%△0.6%

連結子会社当期純損失

-%

△3.2%

評価性引当額の増減

-%

△2.5%

その他

-%

0.3%

税効果会計適用後の法人税等の負担率

-%

28.2%

（調整）

(注) 前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため記載を省略しております。

― 60 ―

(資産除去債務関係)
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの（１）当該資産除去債務の概要
営業店舗の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
（２）当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は0.141％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
（３）当該資産除去債務の総額の増減（自前連結会計年度
平成30年１月１日（自当連結会計年度
平成31年１月１日

至

平成30年12月31日)

至

令和元年12月31日)

期首残高

－千円

－千円

有形固定資産の取得による増加額－

7,160千円

時の経過による調整額－－

資産除去債務の履行による減少額

－

－

期末残高

－千円

7,160千円

なお、敷金の額が賃借期間終了時の原状回復義務に係る債務の見込み額を上回る場合には、資産除去債務の負債計上に代えて、建物賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる
金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。

(賃貸等不動産関係)
前連結会計年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）

当社では、大阪府その他の地域において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）等を有しております。
平成30年12月期における当該賃貸不動産に関する賃貸損益は1,944千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額は、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
（単位：千円）

連結貸借対照表計上額

期首残高25,452

期中増減額

△291

期末残高

25,160

期末時価

18,237（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、減少額は減価償却費（291千円）であります。
３．期末の時価は、「固定資産税評価額」に基づいて自社で算定した金額であります。

当連結会計年度（自平成31年１月１日

至

令和元年12月31日）

当社では、大阪府その他の地域において、賃貸用のオフィスビル（土地を含む。）等を有しております。

― 61 ―

令和元年12月期における当該賃貸不動産に関する賃貸損益は2,626千円（賃貸収益は営業外収益に、主な賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上）であります。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額は、期中増減額及び時価は以下のとおりであります。
（単位：千円）

連結貸借対照表計上額

期首残高25,160

期中増減額

7,741

期末残高

32,90250,324

期末時価（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２．期中増減額のうち、増加額は不動産取得（8,223千円）であり、減少額は減価償却費（482千円）であります。
３．期末の時価は、「固定資産税評価額」に基づいて自社で算定した金額であります。

― 62 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
１. 報告セグメントの概要（１）報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは「クロスメディア事業」、「店舗事業」及び「海外事業」の３つを報告セグメントとしております。
（２）各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「クロスメディア事業」は、インフォマーシャルを中心に、インターネット、新聞、雑誌な
どクロスマーケティングによる販売・管理・運営を行っております。「店舗事業」は、既存店舗の販売・管理・運営及び新規店舗の開拓を行っております。「海外事業」は、海外への販売、
海外展示会への出展、及び新商品の開発を行っております。

２. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」と同一であります。また、報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であり、セグメント間の内部売上高及び内部振替高等は市場価格を勘案して一般取引条件と同様に決定しております。
なお、当社は、事業セグメントに資産を配分しておりませんが、当該資産にかかる減価償却費についてはその使用状況等によった合理的な基準に従い事業セグメントに配分しております。

３. 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）（単位：千円）

報告セグメント
クロスメデ
ィア事業

店舗事業

海外事業

連結財務諸表
計上額
（注）２

調整額
（注）１

計

売上高
外部顧客への売上高

1,784,908

399,682

31,3222,215,912-

2,215,912

セグメント間の内部売上高又は振替高

-

-

-

-

-

-

1,784,908

399,682

31,3222,215,912-

2,215,912

378,033△151,534

896

227,395△248,080△20,685

3,304

3,258

166

6,729

10,968

17,697計
セグメント利益又は損失（△）
その他項目
減価償却費

（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△248,080千円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

― 63 ―

当連結会計年度（自平成31年１月１日

至

令和元年12月31日）（単位：千円）

報告セグメント
クロスメデ
ィア事業

店舗事業

海外事業

連結財務諸
表計上額
（注）２

調整額
（注）１

計

売上高
外部顧客への売上高

2,386,685

653,940

45,2703,085,896

セグメント間の内部売上高又は振替高

-

-

-

-

2,386,685

653,940

45,2703,085,896-

3,085,896

473,741△6,981

18,931

485,691△174,621

311,071

減価償却費

2,375

11,315-

13,6909,000

22,690

減損損失

43,335

5,876-

49,212－

49,212

計
セグメント利益又は損失（△）-

3,085,896-

その他項目（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額△174,621千円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

【関連情報】
前連結会計年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）

１. 製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２. 地域ごとの情報（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３. 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

当連結会計年度（自平成31年１月１日

至

令和元年12月31日）

１. 製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

― 64 ―

２. 地域ごとの情報（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３. 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）

至

令和元年12月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成31年１月１日（単位：千円）クロスメディ
ア事業減損損失

43,335

店舗事業

海外事業

5,876

計
－

49,212【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）

至

令和元年12月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成31年１月１日

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自平成30年１月１日

至

平成30年12月31日）

至

令和元年12月31日）

該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成31年１月１日

該当事項はありません。

― 65 ―

全社・消去－

合計
49,212

【関連当事者情報】
１.関連当事者との取引（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度（自

種類

役員及
び個人
主要株
主

役員

平成30年１月１日

会社等の名称又は 所在地
氏名

山本 敬

松尾弥生

－

－

資本金
又は出
資金
(千円)

－

－

至

平成30年12月31日）

議決権等
事業の内
の所有(被
容又は職
所有)割合
業
(%)

当社代表
取締役
社長

当社取締
役

（被所有）
直接
25.98

（被所有）
直接
6.09

関連当
事者と
の関係

取引の内
容

取引金額
（千円）
（注１）

科目

期末残高
（千円）
（注１）

債務被保
証

銀行借入
に対する
債務被保
証
（注２）

1,009,258

－

－

資金の借
入

資金の借
入
（注３）

45,000

固定負債
その他

不動産の
賃借

賃借料の
支払

10,180－44,677－（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社の銀行借入に対して、当社代表取締役社長山本敬より債務保証を受けております。取引金額は当連
結会計年度末の債務被保証残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
３．資金の借入に対して、利息の支払いは行っておりません。

― 66 ―

当連結会計年度（自
種類

役員及
び個人
主要株
主

役員

平成31年１月１日

会社等の名称又は 所在地
氏名

山本 敬

松尾弥生

役員及
びその
近親者
が議決 株式会社グ
間の過リーン
半数を （注７）
所有し
ている
会社

－

－

鳥取県
東伯郡
北栄町

資本金
又は出
資金
(千円)

－

－

1,000

至

令和元年12月31日）

議決権等
事業の内
の所有(被
容又は職
所有)割合
業
(%)

当社代表
取締役
社長

（被所有）
直接
80.70

関連当事
者との関
係

取引の
内容

取引金額
（千円）
（注１）

科目

期末残高
（千円）
（注１）

債務被保証

銀行借入
に対する
債務被保
証
（注２）
（注６）

1,206,111

－

－

不動産の購
入

土地・建
物の取得
（注３）
（注６）

42,237

－

－

資金の返済

資金の返
済
（注５）
（注６）

44,039

－

－

当社取締
役

（被所有）
直接
6.09

不動産の購
入
債務引受

土地・建
物の取得
借入金債
務の引受
（注３）
（注４）
（注６）

資産管理

（被所有）
直接
19.30

第三者割当
増資の引受

第三者割
当増資の
引受
（注８）

83,81656,93044,000

固定負債
その他

－

17,924－（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社の銀行借入に対して、当社代表取締役社長山本敬より債務保証を受けております。取引金額は当連
結会計年度末の債務被保証残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
３．不動産の購入については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。
４．松尾弥生氏から借入金債務を引き受けております。
５．資金の借入に対して、利息の支払いは行っておりません。
６．山本敬及び松尾弥生との取引は現在は解消しております。
７．当社役員山本敬が議決権の100％を直接保有しております。
８．当社が実施した第三者割当による新株発行を引き受けたものであります。

２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

― 67 ―

(１株当たり情報)(自至前連結会計年度
平成30年１月１日
平成30年12月31日)(自至当連結会計年度
平成31年１月１日
令和元年12月31日)

１株当たり純資産額△149.2359.40

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）△51.87174.13(注) １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しないため記載しておりません。また、当期連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２．令和２年７月31日付で普通株式１株式につき、1,000株の株式分割を行いましたが、前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

(自
至

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） (千円)

前連結会計年度
平成30年１月１日
平成30年12月31日)(自至当連結会計年度
平成31年１月１日
令和元年12月31日)△47,724

160,720－－

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） (千円)

△47,724

160,720

普通株式の期中平均株式数(株)920,000

923,000

普通株主に帰属しない金額 (千円)

― 68 ―

(重要な後発事象)
単元株制度の採用及び株式分割について
令和２年７月31日開催の取締役会決議に基づき、令和２年７月31日付をもって発行可能株式総数の変更に伴う定款変更及び株式分割をおこなっております。また、令和２年７月31日開催の臨時株
主総会決議に基づき、同日付をもって単元株制度導入に伴う定款変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（１） 株式分割及び単元株制度導入の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、１単元を100株とすることで、株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。

（２） 単元株制度の概要
普通株式の単元株式数を100株といたしました。

（３） 株式分割の概要① 分割の方法
令和２年７月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式を１株につき1,000株の割合をもって分割いたしました。
② 株式分割による増加株式数
普通株式

1,138,860株③ 株式分割後の発行済株式総数
普通株式

1,140,00株④ 株式分割後の発行可能株式総数
普通株式

4,560,000株⑤ 株式分割の効力発生日
令和２年７月31日
なお、「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。

（４） その他
今回の株式分割に際しまして、資本金の額の変更はありません。

― 69 ―

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
区分

当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

696,611590,614

2.1―

１年以内に返済予定の長期借入金

42,984

61,644

2.1―

１年以内に返済予定のリース債務

7,179

7,324

4.0

―

340,574

590,596

1.9

16,384

11,6583.7

1,103,733

1,261,837―

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)リース債務（1年以内に返済予定のものを除く）合計

令和３年月１日～
令和13年12月
令和３年１月～
令和６年４月―(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日以降５年以内における１年ごとの返済予定額の総額
４年超５年以内
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内
区分
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
長期借入金

62,616336,660

51,43048,384

リース債務

5,488

4,777

1,178

213

【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定により記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】
重要な訴訟事件等
令和元年６月13日付で，当社が日本国内で販売している弊社ブランドHanaa-fu（ハナアフ）の
一部の３商品について、株式会社イッセイミヤケ及びその親会社より、製造販売等の差止めを求める仮処分の申し立てを東京地方裁判所に受けましたが、令和２年８月３日付で和解いたしました。
また、当社は自らの意思により対象となる商品については和解に先立ち、令和２年５月27日付
けをもって販売を行っておらず、当社売上全体に占める割合において僅少である為、売上への影
響は軽微であり、当該和解に伴う関連費用については2019年12月期の連結財務諸表にて引当済み― 70 ―

であることから、今期の業績における影響は軽微であると考えております。

― 71 ―

第７ 【外国為替相場の推移】
該当事項はありません。

― 72 ―

第８ 【発行者の株式事務の概要】
事業年度

毎年１月１日から12月31日まで

定時株主総会

毎年３月

基準日

毎年12月31日

株券の種類―

剰余金の配当の基準日
１単元の株式数

毎年12月31日
毎年６月30日
100株

株式の名義書換え(注)１
取扱場所

東京都杉並区和泉二丁目８番４号

みずほ信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社

取次所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料

該当事項はありません。

証券代行部

単元未満株式の買取り
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買取手数料

無料

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証券代行部

当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし、事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、
公告掲載方法日本経済新聞に掲載して行うこととしております。
当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりです。
https://www.barcos.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注)１．当社株式は、TOKYO PRO Marketへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条１項に規定する振替株式になることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することがきない
旨を定款に定めております。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利― 73 ―

第二部 【特別情報】

第１ 【外部専門家の同意】
該当事項はありません。

― 74 ―

第三部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年月日

移動後所有者
移動後所有者の 移動株
移動前所有者の 移動前所有 移動前所有者の発行
移動後所有者の氏名又は名発行者との関係数
氏名又は名称者の住所者との関係等の住所
称等(株)

価格(単価)
(円)

移動理由

平成30年
３月15日

とっとりチ
ャレンジ応
援ファンド
投資事業有
限責任組合
代表取締役
社長
古川 剛

鳥取県倉
吉市扇町
９番地２

ファンド
満期のた
め

㈱ワイエム
代表取締役
山本敬

鳥取県東
伯郡北栄
町江北
451番地
69

山本 実子

鳥取県東
伯郡北栄
町

山本 仁
平成31年
４月15日

鳥取県倉
吉市

山本 果林

鳥取県東
伯郡北栄
町

山本 大介

鳥取県東
伯郡北栄
町

松尾 弥生

鳥取県倉
吉市

特別利害関係者
等（大株主上位
10名）

山本 敬

鳥取県東
伯郡北栄
町

特別利害関
係者等（大
株 主 上 位 10
名、当社代
表取締役）

60

30,000,000(500,000）
（注）３．

山本 敬

鳥取県東
伯郡北栄
町

特別利害関
係者等（大
株 主 上 位 10
名、当社代
表取締役）

681

－

特別利害関係者
等（大株主上位
10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
特別利害関係者
等（大株主上位
10名、当社の代表取締役の二親等内の親族）
特別利害関係者
等（大株主上位
10名、当社の代表取締役の二親等内の親族）
特別利害関係者
等（大株主上位
10名、当社の代表取締役の二親等内の親族）

贈与

特別利害関係者
等（大株主上位
10名、当社の代表取締役の二親等内の親族）
特別利害関係者
等（大株主上位
10名、当社の代表取締役の二親等内の親族）(注) １．当社は、TOKYO PRO Marketへの上場を予定しております。株式会社東京証券取引所が定める特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例第115条及び同規程施行規則第106条の規定において、当社は、上場日から５年間、新規上場申請日の直前事業年度(上場日が属する事業年度の前事業年度をいい、当該上場日が決算期の翌日から定時株主総会までの間に当たる場合には、上場日が属する事業年度の前々
事業年度をいいます。)の末日(令和元年12月31日)から起算して２年前(平成30年１月１日)から上場日の前日までの期間において、特別利害関係者等(従業員持株会社を除く。以下１．において同じ)が、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の募集、売出し、特定投資家向け取得勧誘
及び特定投資家向け売付け勧誘等を除き、新株予約権の行使を含む。)を行っている場合には、それらの状況に係る記載内容についての記録を保存するものとされております。
２．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役
員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係― 75 ―

会社及びその役員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
３．移動価格については、譲渡人と譲受人が協議の上、決定した価格であります。
４．令和２年７月31日付で、普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記の発行数、発行価格、資本組入額は分割前の内容を記載しております。

― 76 ―

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
発行年月日

株式
令和元年12月26日

種類

普通株式

発行数

220株

発行価格
資本組入額

200,000円(注)２

100,000円

発行価額の総額

44,000,000円

資本組入額の総額22,000,000円

発行方法

有償第三者割当

保有期間等に関する確約(注)１(注) １．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例並
びにその期間については以下のとおりであります。
(1) 特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例第115条及び同規程施行規則第107条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前から上場日の前日までにおいて、第三者割当による募集株式の割当を行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)、第三者割当による新株予約権の割当てを行っている場合、又は当該新株予約権の行使による株式の交付を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当又は交付を受けた者について、担当
J-Adviserに対して以下の各事項について書面により確約を行わせるものとされております。
① 割当又は交付を受けた株式及び新株予約権(以下「割当株式等」という。)について、割当又は交付を受けた日から上場日以後６か月間を経過する日(割当株式等の割当又は交付を受けた日以後１年間を経過していない場合には、当該割当又は交付を受けた日から１年間を経過する日)までの継続所有。
② 割当株式等又は割当株式等に係る取得株式等の譲渡を行う場合には、あらかじめ新規上場申請者に書面により通知するとともに、事後において新規上場申請者にその内容を報告すること。
③ その他同取引所が必要と認める事項。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、同取引所は新規上場申請者の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は令和元年12月31日であります。
２．発行価格は、ディスカウント・キャッシュフロー方式を参考として、当事者間での協議の上決定した価格であります。
３．令和２年７月31日付で、普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記の発行数、発行価格、資本組入額は当該株式分割前の内容を記載しております。

― 77 ―

２ 【取得者の概況】
株式取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)

価格(単価)(円)

取得者と発行者との関係

特別利害関係者等（役員等により総株
鳥取県東伯郡北栄町
44,000,000
資産管理
220
主の議決権の過半数
江北451番地69（200,000）が所有されている会
社）（注）令和２年７月31日付で、普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記の割当株数及び価格（単価）は当該株式分割前の内容を記載しております。
株式会社グリーン
代表取締役
山本 敬
資本金 100万円

３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

― 78 ―

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称山本敬（注）１、２

株式会社グリーン （注）１、３
計

住所

所有株式数
(株)

株式総数に対する所有株式数の割合(％)

鳥取県東伯郡北栄町

920,00080.70

鳥取県東伯郡北栄町江北451番地69

220,000

19.30―

1,140,000

100.00（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
４．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

― 79 ―