【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年２月12日【四半期会計期間】

第64期第３四半期(自【会社名】

株式会社バローホールディングス【英訳名】

VALOR HOLDINGS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長【本店の所在の場所】

岐阜県恵那市大井町180番地の１

2020年10月１日

田代至

2020年12月31日)

正美

同所は登記上の本店所在地で実際の業務は下記で行っております。
【電話番号】

─【事務連絡者氏名】

─【最寄りの連絡場所】

岐阜県可児市広見北反田1957番地の２【電話番号】(0574)60-0861(代表)【事務連絡者氏名】

常務取締役管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

篠花

明(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号)― 1 ―第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第63期
第３四半期
連結累計期間

回次

自
至

会計期間

第64期
第３四半期
連結累計期間2019年４月１日
2019年12月31日

自至

2020年４月１日
2020年12月31日

第63期
自
至

2019年４月１日
2020年３月31日

営業収益

（百万円）

510,065

553,583

678,096

経常利益

（百万円）

12,97725,164

16,878

親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益

（百万円）

6,309

13,1486,477

四半期包括利益又は包括利益

（百万円）

6,337

18,397

5,237

純資産額

（百万円）

141,743

155,826

140,645

総資産額

（百万円）

393,233

420,332

383,919（円）

117.51

244.87120.63（円）－

244.78120.59

（％）

33.6

34.2

34.1

１株当たり四半期（当期）
純利益
潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益
自己資本比率

第63期
第３四半期
連結会計期間

回次

自
至

会計期間
１株当たり四半期純利益

2019年10月１日
2019年12月31日

（円）

46.81

第64期
第３四半期
連結会計期間自至2020年10月１日
2020年12月31日

81.08(注) １. 当社は四半期連結財務諸表を作成しているので、提出会社の主要な経営指標の推移については記載しておりません。
２. 営業収益は、売上高と営業収入の合計です。なお、営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３. 第63期第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
４. １株当たり四半期（当期）純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益の算定上、役員向け
株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式を、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
５．第63期第１四半期連結会計期間において行われた企業結合に係る暫定的な会計処理が第63期連結会計年度末に確定しており、第63期第３四半期連結累計期間の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

２ 【事業の内容】
当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。

― 2 ―第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第３四半期連結累計期間における、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。
なお、2019年４月１日を効力発生日として行われた、アレンザホールディングス株式会社との企業結合について
前第３四半期連結会計期間に暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定したため、前年同四半期連結累計期間との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。
当第３四半期連結累計期間における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態及び経営成績（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
(１) 経営成績に関する説明
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、依然として厳しい状況が続いたものの、2020年５月の緊急事態宣言解除以降の経済活動再開の動きにより持ち直しの動きも見られました。しかしながら、「Go To Eatキャンペーン」の運用見直しや「Go Toトラベル事業」の一時停止など、感染症拡大による社会経済活動への影響は予断を許さない状況にあります。
このような環境の下、当社グループでは、「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」を基本方針とする中期３ヵ年計画の総仕上げとして、商品力の向上への取り組みと競争力のあるフォーマットへの転換を継続しました。スーパ
ーマーケット事業では、来店動機となる強い商品・カテゴリーを持つ「デスティネーション・ストア」へ転換した店舗を中心に高い売上の伸びを見せ、水産加工品等のグループ製造機能を活用した商品の販売拡大も進みました。また、事業所向け配送事業ainoma（アイノマ）の機能を活用した地元企業とのパートナーシップによる無店舗販売の拡大や、自社電子マネー「Lu Vit（ルビット）カード」のアプリを活用した顧客参加型マーケティングとしてスーパーマーケ
ット、ドラッグストア及びホームセンターの主要３事業で共同販促を実施するなど、地域シェアを活かしたデジタル化を推進する新たな取り組みを進めました。
その結果、当第３四半期連結累計期間の営業収益は前年同四半期比8.5％増の5,535億83百万円となりました。営業利益は前年同四半期比101.1％増の232億10百万円に、経常利益は前年同四半期比93.9％増の251億64百万円となりました。また、親会社株主に帰属する四半期純利益は前年同四半期比108.4％増の131億48百万円となりました。なお、当第３四半期末現在のグループ店舗数は1,221店舗となっております。
2020年４月の緊急事態宣言発令後に休業要請を受けて営業を自粛したスポーツクラブ事業は、会費収入の減少によ
り減益となりましたが、マスク・除菌関連商品や巣ごもり需要に対応した主要３事業の既存店売上が伸張し、特にスーパーマーケット及びホームセンター事業で売上総利益率の改善が進んだことから、グループ全体で増収増益となりました。スーパーマーケット事業では、外出や外食を控える動きが長期化する中で、生鮮の売上伸張が第２四半期連結会計期間以降の継続的な利益改善に繋がりました。なお、第１四半期連結会計期間に営業自粛による損失７億２百万円を特別損失に計上しておりますが、休業要請を受けて最大181店舗で営業を自粛したスポーツクラブ事業で６億２百万円、その他の事業に含まれるペットショップ事業でも入居する商業施設が休業要請を受けたことから、99百万円を計上しております。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
＜スーパーマーケット(ＳＭ)事業＞
ＳＭ事業の営業収益は3,019億13百万円（前年同四半期比6.9％増）、営業利益は145億24百万円（前年同四半期比
102.9％増）となりました。

― 3 ―同事業では、「デスティネーション・ストア」への転換を進め、株式会社バローでは17店舗を改装し、生鮮部門を際立たせた売場に変更するとともに、販売促進策としてはＥＤＬＰ（エブリデー・ロー・プライス）への切り替えを行い、同政策は計39店舗に広がりました。2020年10月に新設した「ＳＭバロー岡崎店」（愛知県岡崎市）などでは、強い商品力を活かす売場づくりとともに、専門的な商品知識・販売技術を持つ人材を育成・処遇する「マイスター制度」の運用、青果の箱売りや鮮魚の対面販売、惣菜・ベーカリーへのオープン・キッチン導入など、販売力向上への各種施策の効果が見られました。２つのブランド「valor select（バローセレクト）」、「valor plus（バロープラス）」としてリニューアルしたプライベート・ブランドは、パッケージを一新して統一感と訴求力を高めるとともに、「特級あらびきポークウインナー」等では品質も改良しております。また、移転増床した「大垣プロセスセンター」（岐阜県大垣市）には、安定した品質を保持する機械設備を導入し、品質と生産性で店舗販売を下支えしております。惣菜専門店の展開は、テスト・マーケティングとしての役割も果たし、新設の「デリカキッチン グローバルゲー
ト店」（愛知県名古屋市中村区）で発売した商品を、株式会社バローでは「淡雪あんぱん」として販売を拡大しております。また、株式会社アークス及び株式会社リテールパートナーズとの間で締結した資本業務提携の下、スケー
ル・メリットを追求した共同調達・共同販売、競合他社との品質の違いを明確に打ち出した３社専用惣菜の導入など、継続的な取り組みを進めております。
同事業では、2020年４月に子会社化した有限会社大和ストアーの１店舗を含む４店舗を新設、５店舗を閉鎖し、当第３四半期末現在の店舗数は297店舗となりました。同事業では、株式会社バローの既存店売上高が前年同四半期比で6.8％伸張したほか、株式会社タチヤや前期に子会社化した株式会社てらお食品など、ＳＭ各社の寄与もあり、増収となりました。生鮮売上比率が高まった株式会社バローを中心に売上総利益率が改善し、広告宣伝費等の経費削減も進んだことから、事業全体で増益となりました。
＜ドラッグストア事業＞
ドラッグストア事業の営業収益は1,148億84百万円（前年同四半期比10.4％増）、営業利益は30億65百万円（前年同四半期比23.2％増）となりました。
同事業におきましては、2020年10月に有限会社アオイ薬局を子会社化し、同社の２店舗を含む31店舗を新設、５店舗を閉鎖し、当第３四半期末現在の店舗数はグループ合計442店舗（うち調剤取扱121店舗）となりました。
同事業では、前期より進めるＥＤＬＰ政策の下、チラシ削減による経費削減を原資として、消耗品を中心に価格競争力を高めるなど、競争力の維持向上に努めました。マスク・除菌関連商品、巣ごもり需要に対応した食品・日用品の伸張が続いたほか、感染予防の観点から受診抑制や長期処方の傾向が見られた調剤部門も回復し、既存店売上高は前年同四半期比で4.5％増加しました。また、前期から当期にかけて開設した店舗も増収に寄与したほか、経費率の低減が進み、事業全体で増収増益となりました。
＜ホームセンター(ＨＣ)事業＞
ＨＣ事業の営業収益は980億12百万円（前年同四半期比15.3％増）、営業利益は63億52百万円（前年同四半期比
124.5％増）となりました。なお、当第３四半期連結累計期間に含まれるアレンザホールディングス株式会社の当該事業の業績は、2020年３月１日から11月30日までを対象としております。株式会社ホームセンターバローにつきましては、前第３四半期連結累計期間において2019年４月１日から11月30日までの８か月間を対象としておりましたが、当第３四半期連結累計期間では９か月間を対象としております。
同事業におきましては、建築資材、工具・金物、農業資材の専門商材に加えて、巣ごもり需要に対応した園芸、Ⅾ
ⅠＹ、住居用品、ライフスタイルの変化により需要が拡大したアウトドア、自転車用品の販売が好調に推移するとともに、オンライン販売も大きく伸張しました。客数も堅調に伸び、株式会社ダイユーエイト、株式会社ホームセンタ
ーバロー及び株式会社タイムの３社で既存店売上高が前年同四半期比で7.6％増加しました。店舗につきましては、６
店舗を新設、２店舗を閉鎖し、当第３四半期末現在の店舗数はグループ合計152店舗となっております。
同事業では、事業統合の効果として商品原価の改善が続くとともに、プライベート・ブランド商品の導入も広がり、売上総利益率が改善しました。好調な売上高に支えられて経費率も低下し、事業全体で増収増益となりました。
＜スポーツクラブ事業＞
スポーツクラブ事業の営業収益は66億38百万円（前年同四半期比35.5％減）、営業損失は16億15百万円（前年同四半期営業利益は２億84百万円）となりました。

― 4 ―同事業では、2020年４月の緊急事態宣言発令後に地方自治体から休業要請を受け、最大181店舗で営業を自粛しまし
たが、６月５日に全店舗で営業再開となりました。再開後は安全対策を講じるとともに、７月より有料配信したオン
ライン・レッスンのサービスを拡充し、12月には新規事業として、既存店舗「スポーツクラブアクトスWill_G 瀬戸菱野」（愛知県瀬戸市）内に運動特化型デイサービス「アクトス リ・バース ジム 瀬戸菱野」を開設しました。
店舗につきましては、月会費を抑えたフィットネスジム「スポーツクラブアクトスWill_G（ウィルジー）」を８店
舗新設（全てフランチャイズ運営）、７店舗（うちフランチャイズ運営１店舗）を閉鎖し、当第３四半期末現在の店
舗数はグループ合計193店舗（うちフランチャイズ運営57店舗）となっております。
同事業では、損益分岐点の低減に向けて固定費削減に繋がる取り組みを進めましたが、営業自粛及び特別休会制度の影響、また、入会者の伸び悩みにより、会費収入が減少して経費を吸収できず、減収減益となりました。
＜流通関連事業＞
流通関連事業の営業収益は82億７百万円（前年同四半期比0.1％増）、営業利益は26億92百万円（前年同四半期比
17.0％増）となりました。
物流、資材卸売、設備メンテナンスなど、流通に関わる事業に携わるグループ企業では、店舗新設や改装に伴う什器導入や、経費削減及び環境負荷低減に繋がる設備入れ替えを進めました。物流事業では、主要３事業の販売拡大に伴い物量が増えるなか、仕分け作業の自動化を進めるなど、生産性の向上を図るとともに、グループ製造機能と物流センター・店舗を効率的に結ぶための仕組みづくりを進めました。同事業を中心に改善が継続し、事業全体で増収増益となりました。
＜その他の事業＞
その他の事業の営業収益は239億26百万円（前年同四半期比18.6％増）、営業利益は23億14百万円（前年同四半期比
89.4％増）となりました。
同事業には、ペットショップ事業、不動産賃貸業、衣料品等の販売業などが含まれております。なお、当第３四半期連結累計期間に含まれるアレンザホールディングス株式会社の当該事業の業績は、2020年３月１日から11月30日までを対象としております。株式会社ホームセンターバローにつきましては、前第３四半期連結累計期間において2019
年４月１日から11月30日までの８か月間を対象としておりましたが、当第３四半期連結累計期間では９か月間を対象としております。
ペットショップ事業では、外出自粛が長期化する中で生体需要の高まりが継続し、フードや用品の販売も好調に推移しました。店舗につきましては、６店舗を新設、２店舗を閉鎖し、当第３四半期末現在の店舗数はグループ合計111
店舗となっております。
その他の事業では、株式会社アミーゴの堅調な業績が継続し、増収増益となりました。
(２) 財政状態に関する説明
当第３四半期連結会計期間末における総資産は、前連結会計年度末に比べ364億13百万円増加し、4,203億32百万円となりました。これは主に現金及び預金144億83百万円、売掛金37億93百万円、たな卸資産68億34百万円及び有形固定資産97億28百万円の増加によるものであります。
負債は、前連結会計年度末に比べ212億32百万円増加し、2,645億６百万円となりました。これは主に、買掛金67億70百万円、コマーシャル・ペーパー100億円及び未払法人税等21億68百万円の増加によるものであります。
純資産は、前連結会計年度末に比べ151億81百万円増加し、1,558億26百万円となりました。なお、非支配株主持分及び新株予約権を除く純資産は1,436億90百万円、自己資本比率は34.2％となりました。
(３) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第３四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容は次のとおりであります。

― 5 ―会社の支配に関する基本方針
Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社グループとしての企業価値の源
泉、及び当社グループが保有する幅広いノウハウと豊富な経験、並びに顧客・取引先及び従業員等のステークホル
ダーとの間に築かれた関係等を十分に理解し、当社の企業価値及び株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
当社取締役会は、当社株券等に対する大量買付行為であっても、当社の企業価値を増大させ、株主共同の利益を向上させるものであれば、これを否定するものではありません。当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判
断は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきものであると認識しております。
しかしながら、近年のわが国の資本市場においては、対象会社への大量買付行為において、その目的から見て企業価値の向上及び株主共同の利益を明白に侵害するおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する
おそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社としては、このような当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではないと考えており、このような者による大量買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組みの内容の概要（１）企業価値の源泉
当社グループは、1958年（昭和33年）岐阜県恵那市に「株式会社主婦の店」として設立された、セルフサービスを採用したスーパーマーケット１号店である「恵那店」をその起源としております。
その後、スーパーマーケット事業の他にドラッグストア事業、ホームセンター事業、ペットショップ事業、スポーツクラブ事業をチェーン展開するとともに、商品の製造・生産を行う食品加工業や農業法人の他、店舗運営を支える保守管理業や運輸・倉庫業、海外製品や包装資材等の調達を行う商社を傘下に持つグループ企業として成長を続けて参りました。
このように各種の事業を展開しております当社グループの企業価値創造の源泉は、以下であると考えております。
・製造小売業への進化
・多様な業態の展開とグループシナジーの創出
その中でも特に、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」としてのビジネスモデル構築を目指し、「事業規模の拡大」、「製造小売業への進化」、「現場力の強化」を「３つの歯車」とする経営戦略を体系化しており、今後もこれらの歯車をバランスよく組み合わせ、そのスピードを加速することにより、中長期的な企業価値の向上を図って参ります。
（２）中期経営計画に基づく取組み
中長期的な企業価値向上に向けて、当社グループは、2015年３月期までの５ヵ年、2018年３月期までの３ヵ年を対象に、中期経営計画を策定・遂行してまいりました。2015年３月期までの５ヵ年は、「事業規模の拡大」を戦略目標とし、スーパーマーケット及びドラッグストアの出店を加速するとともに、規模拡大に対応すべく、物流、製造・加工拠点等のインフラを整備・拡充しました。2018年３月期までの３ヵ年は、「経営効率の改善」を戦略目標とし、スーパーマーケットの既存店強化やインフラの効率改善を図りながら、ドラッグストアをグループの成長を牽引する事業と位置づけ、高水準の出店を続けてまいりました。
しかしこの間、少子高齢化による消費・生産人口の減少、消費者の購買行動の変化やオーバーストア・業態間競争の激化など、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。このような中、従来の店づくりで店舗数を拡大しても企業価値の向上には繋がらないと判断し、2019年３月期を起点とする中期３ヵ年経営計画では、店舗が提供すべき価値を再設計するとともに、店舗を支えてきた「しくみ」も改良しながら、次の成長を支える基盤を構築してまいります。
なお、2019年４月にアレンザホールディングス株式会社を連結子会社化したことに伴い、2020年３月期よりホー― 6 ―ムセンター事業の規模が拡大し、セグメント別収益・資産構成に変化が見込まれることから、中期３ヵ年経営計画の基本方針及び重点施策は堅持しつつ、2019年５月９日に公表の通り、定量目標を更新いたしました。今後、シナジー効果の創出と併せて、資産効率の改善にも取り組んでまいります。
1.基本方針「店舗数から商品力へのパラダイムシフト」
成長志向に変わりはないものの、中長期的な成長イニシアティブを「標準的店舗の量的拡大」から「『商品力』を軸としたフォーマットへの転換」とし、店舗収益の改善を中心に収益性の向上を図る。
2.重点施策（1）競争力あるフォーマットへの転換
・主力３事業（スーパーマーケット・ドラッグストア・ホームセンター）では、お客様の来店動機が「近さ」から「商品力」に変わるよう、専門性の追求や強化カテゴリーの魅力度向上を図る。
・スーパーマーケット事業では年間30～40店舗の改装や新設店の大型化・リロケーションを通じ、従来型店舗からの転換を急ぐ。ドラッグストア事業は引き続き成長ドライバーとしての役割を担うものの、改装と併せてリロケーションやスクラップ＆ビルドを行い、専門性と利便性を兼ね備えた競争力ある店舗への転換を図る。
・資産効率の改善に向けて、グループの経営資源を有効に活用するとともに、上記の効果が見込めない不採算店舗については、３ヵ年で閉鎖や業態転換を進める。
（2）製造小売業への進化
・お客様に選ばれる商品力、外販可能なサービス品質・コスト競争力を実現する。
（3）新たな成長軸の確立
・スポーツクラブ事業では、低投資かつ月会費を抑えたフィットネスジム「スポーツクラブアクトスWill_G」
を３ヵ年でフランチャイズ運営を併せて200店舗以上出店し、店舗網の早期構築によりシェアの向上を図る。
・地域の社会的課題を解決する機能の提供やインターネット販売業の展開拡大など、グループの経営資源を活かしながら、リアル店舗と共生する事業を育成する。
3.主要指標・財務政策（1）定量目標（2021年３月期）
規模

収益性

策定（2018年５月10日）

更新（2019年５月９日）

連結営業収益6,000億円

6,800億円

連結経常利益

185億円

210億円

ＲОＡ

6.0％

5.6％以上ＲОＥ

8.5％以上7.7％以上（2）財務政策
①キャッシュ・フローの創出
・収益性の向上により、３ヵ年で累計900億円以上の営業キャッシュ・フローを創出する。
②利益配分
a.成長投資・設備投資は年間250～260億円を予定し、そのうち30～40％を既存店投資に充当する。
b.配当
・従来からの配当方針に基づき、配当性向25％を目処に、安定的かつ継続的な利益還元を行う。
③財務規律
・デット・エクイティ・レシオ0.8倍、自己資本比率40％を目安とする。
4.配当方針今後の長期的・安定的な事業展開に備え、企業体質の強化のために内部留保を高めつつ、株主各位に対して、安定的かつ継続的な利益還元を行うことを基本方針としております。この方針に基づき、連結配当性向25％を
中長期的目標としております。
なお、この中期経営計画の期間終了後については、改めて新たな中期経営計画を策定し、公表する予定であ
ります。

― 7 ―

（３）コーポレート・ガバナンスの取組み
当社は、2015年６月より適用が開始されたコーポレートガバナンス・コードに対応するため、「コーポレートガ
バナンスに関する基本方針」を制定し、その対応状況等の内容を記載した「コーポレートガバナンス報告書」を株
式会社東京証券取引所に提出しております。
また当社は、2015年６月開催の当社第58期定時株主総会の承認を得て、同年10月より持株会社体制へ移行しました。これにより、当社が当社グループの戦略機能を担い、経営資源の最適配分により企業価値の最大化を図るとともに、事業会社の業務執行に対する監督機能を担うことでガバナンスの強化を推進する体制としました。また、持株会社と事業会社の組織体制を見直すとともに、責任と権限を明確化し、業務執行の迅速化と監督機能の強化を図っております。なお、業務執行の迅速化に向けては「グループ経営執行会議」を設置し、事業会社の投資案件等の決裁を行うとともに、各事業会社の経営課題等を共有しております。
2016年には、同年６月開催の当社第59期定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行し、更にガバ
ナンスの強化を図る体制としました。
当社取締役会は、持株会社の業務執行及び事業会社の業務執行を行う監査等委員でない取締役11名と監査等委員である取締役５名（うち社外取締役３名）の計16名で構成されております。なお社外取締役３名は、いずれも株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
また、社内取締役２名と社外取締役２名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、取締役会の透明性を確保しております。
Ⅲ．本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容の概要
当社は、当社株券等に対する大量買付けがなされた際に、当該大量買付けに応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、また当社取締役会が株主の皆様のために代替案を提示し、大量買付者と交渉を行うこと等を可能とするために必要な情報や時間を確保することが必要と考えております。
当社は、上記の理由により、2020年６月26日開催の当社第63期定時株主総会において、「当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）」（以下「本プラン」といいます。）への更新について、株主の皆様のご承認を得ました。なお、当社は、2008年６月26日開催の当社第51期定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただいて、「当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」を導入し、同対応方針は2017年６月29日開催の当社第60期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て、有効期間を2020年３月期に関する定時株主総会の終結の時までとして更新されており（以下「旧プラン」といいます。）、本プランは、旧プランの有効期間の満了に伴い、所要の修正を加えたうえで更新されたものであります。
なお、本プランは、大量買付者に対する情報提供の要求に関する期間制限を設け、また、対抗措置の発動に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとする点等において、旧プランの内容を変更しております。
本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社グループの企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりです（なお、本プランの詳細につきましては、当社のホームペー
ジ（https://valorholdings.co.jp/）で公表している2020年５月22日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ」をご参照ください。）。
（１）本プランに係る手続の設定
本プランは、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者による大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付者に対し、事前に当該大量買付行為に関する情報の提供を求め、当社が、当該大量買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、株主の皆様に当社取締役会の代替案等を提示したり、当該大量買付者との交渉等を行ったりするための手続を定めています。
（２）大量買付行為に対する対抗措置
大量買付者が大量買付行為を行うにあたり、本プランにおいて定められた手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、当社は、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。

― 8 ―本プランに従って割り当てられる新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）には、①大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、②当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
（３）独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、及び、本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し又は向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、原則として当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。独立委員会は３名以上５名以下の委員により構成され、公正で中立的な判断を可能とするため、委員は、社外取締役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役、監査役、執行役もしくは執行役員として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
（４）情報開示
当社は、本プランに基づく手続を進めるにあたって、大量買付者が出現した事実、大量買付者から情報を受領した事実、取締役会の判断の概要、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動又は不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時適切に開示いたします。
Ⅳ．本プランの合理性（本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由）
本プランは、以下の理由により、上記Ⅰの基本方針の実現に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針（経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」）の要件等を完全に充足していること
２．企業価値及び株主共同の利益の確保又は向上を目的として更新されていること
３．株主意思を重視するものであること
４．独立性の高い社外者（独立委員会）の判断の重視
５．対抗措置発動に係る合理的な客観的要件の設定
６．独立した地位にある第三者専門家の助言の取得
７．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではない

３ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

― 9 ―第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】①②【株式の総数】種類

発行可能株式総数(株)普通株式

200,000,000

計

200,000,000【発行済株式】

種類

第３四半期会計期間末
現在発行数(株)(2020年12月31日)

提出日現在
発行数(株)(2021年２月12日)

普通株式53,987,499

53,987,499

計53,987,499

53,987,499

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名
東京証券取引所
市場第一部
名古屋証券取引所
市場第一部
－

内容

単元株式数は100株であります。
－(注) 提出日現在の発行数には、2021年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。

②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
2020年12月31日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

―

53,987―

13,609―14,363(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

― 10 ―

(6) 【議決権の状況】
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である2020年９月30日の株主名簿により記載しております。
①【発行済株式】
2020年12月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）（自己保有株式）
普通株式
291,100－－

完全議決権株式（その他）

普通株式

53,653,100

単元未満株式

普通株式

43,299－

１単元（100株）未満の株式

53,987,499－－

発行済株式総数
総株主の議決権

536,531－－536,531－(注)１. 「完全議決権株式（自己株式等）」には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式85,900株を含んでおります。
２．「単元未満株式」には、当社所有の自己株式55株及び役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式57株を含んでおります。
②【自己株式等】所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

2020年12月31日現在
所有株式数
発行済株式総数にの合計対する所有株式数(株)の割合(％)（自己保有株式）株式会社バロー
ホールディングス

岐阜県恵那市大井町180番地の1

205,200

85,900291,100

0.53

計

―

205,200

85,900291,100

0.53(注)

他人名義で所有している理由等
役員向け株式報酬制度の信託財産として、三井住友信託銀行株式会社（信託口４番１号）が85,900株を保有しております。

２ 【役員の状況】
該当事項はありません。

― 11 ―

東京都千代田区丸の内一丁目

第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年
12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。

― 12 ―

１ 【四半期連結財務諸表】(1) 【四半期連結貸借対照表】(単位：百万円)
前連結会計年度(2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
土地
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
差入保証金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

24,687
12,77951,284891
14,932△10
104,565― 13 ―

当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)※239,171
16,611
57,791
1,218
13,786△11
128,567

132,628
51,63625,167
209,431

139,833
52,287
27,040219,160

1,390
14,316
15,706

1,682
14,273
15,95632,102
22,453△341
54,215279,353
383,919

31,94525,093△391
56,648291,765
420,332(単位：百万円)
前連結会計年度(2020年３月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
コマーシャル・ペーパー
1年内償還予定の社債
未払法人税等
賞与引当金
引当金
資産除去債務その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
引当金
退職給付に係る負債
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

51,40047,339
－
20
3,659
3,143
2,458
91
33,673
141,786― 14 ―

当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)※258,41942,771
10,00010,010
5,827
2,051
2,494
37
40,143
171,755

10,01053,489627
4,743
12,703
19,911
101,486
243,273

5
53,896660
5,148
13,313
19,72692,750264,506

13,60920,07699,256△566
132,375

13,60920,054
109,554△561
142,657△1,8650273△34△1,627142
9,754
140,645
383,919

859
－
201
△27
1,032
134
12,002
155,826
420,332(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】

売上高
売上原価
売上総利益
営業収入
営業総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
受取事務手数料
受取賃貸料
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
不動産賃貸原価
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券売却益
負ののれん発生益
違約金収入
補助金収入
その他
特別利益合計
特別損失
固定資産売却損
固定資産除却損
減損損失
店舗閉鎖損失災害による損失
営業自粛による損失
その他
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益

前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年12月31日)
493,338
366,006
127,331
16,727144,059
132,516
11,542(単位：百万円)
当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年12月31日)
535,450
393,160
142,289
18,132
160,422
137,212
23,210

99
144
34
1,074
617
911
2,882

98
99
48
1,200
647
1,269
3,363

662
514
269
1,447
12,977

645
524
239
1,409
25,164

5
2
40
133
229
37
449

45
42
17
165
171
141
583

3
82
583
132
388
－
402
1,593
11,833
4,537
223
4,760
7,073
763
6,309

22
184
337
2
－
※1
702
168
1,417
24,329
8,791
△187
8,604
15,725
2,577
13,148― 15 ―

【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】

四半期純利益その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
繰延ヘッジ損益
為替換算調整勘定
退職給付に係る調整額
持分法適用会社に対する持分相当額
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益

前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年12月31日)
7,073(単位：百万円)
当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年12月31日)
15,725

△780
△0
34
11
△0
△735
6,337

2,761
△0
△93
3
0
2,671
18,3975,550
787

15,8082,589― 16 ―

【注記事項】(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)(自当第３四半期連結累計期間
2020年４月１日 至 2020年12月31日)（連結の範囲の重要な変更）
第１四半期連結会計期間より、新たに株式を取得した有限会社白石罐詰工場及び有限会社大和ストアーを連結の範囲に含めております。
第１四半期連結会計期間より、当社の連結子会社であった株式会社コアサポートは当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。また、株式会社飛騨小坂ぶなしめじは、当社の連結子会社である中部アグリ株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外
しております。
第２四半期連結会計期間より、新たに株式を取得した大東食研株式会社を連結の範囲に含めております。また、株式会社ＶＭＣは、当社の連結子会社である中部流通株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅した
ため、連結の範囲から除外しております。
当第３四半期連結会計期間より、新たに株式を取得した有限会社アオイ薬局及び有限会社滋賀中央パックを連結の範囲に含めております。
(追加情報)
当第３四半期連結累計期間（自 2020年４月１日 至 2020年12月31日）(新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
前事業年度の有価証券報告書の追加情報に記載した新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する仮定について重要な変更はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
１

偶発債務
保証債務
当社がテナント入店している下記の建物所有者の福井県からの中小企業高度化資金借入金に対し、連帯保証を行っております。なお、当該連帯保証は複数の保証人の総額で表示しております。

前連結会計年度(2020年３月31日)
福井西部商業開発協同組合（連帯保証人 11名）
※２

227百万円

当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)
福井西部商業開発協同組合（連帯保証人 11名）

227百万円

四半期連結会計期間末日満期手形の会計処理については、満期日に決済が行われたものとして処理しております。なお、当第３四半期連結会計期間末日が金融機関の休日であったため、次の四半期連結会計期間末日満期手形を満期日に決済が行われたものとして処理しております。

受取手形前連結会計年度(2020年３月31日)－百万円

当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)
0百万円

支払手形

－百万円

79百万円

(四半期連結損益計算書関係)※１

営業自粛による損失
政府等による緊急事態宣言や営業自粛要請を踏まえ、新型コロナウイルス感染症の拡大防止の観点から、当社グ
ループ店舗を臨時休業したことによる施設休業期間中に発生した固定費等（人件費、地代家賃、減価償却費等）であります。

― 17 ―

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
前第３四半期連結累計期間
当第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日(自 2020年４月１日
至 2019年12月31日)
至 2020年12月31日)
減価償却費
13,026 百万円
13,301 百万円
のれん償却額
291 百万円
321 百万円（注）前第３四半期連結累計期間の減価償却費及びのれんの償却額については、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
(株主資本等関係)
Ⅰ

前第３四半期連結累計期間（自１

配当金支払額決議

株式の種類

2019年４月１日

配当金の総額(百万円)

至

2019年12月31日）

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2019年５月９日
普通株式
1,398
26.00 2019年３月31日
2019年６月11日 利益剰余金
取締役会決議2019年11月７日
普通株式
1,290
24.00 2019年９月30日
2019年12月４日 利益剰余金
取締役会決議（注）１．2019年５月９日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円が含まれております。
２．2019年11月７日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円が含まれております。
２

基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

３

株主資本の金額に著しい変動があった場合の注記
第１四半期連結会計期間より、2019年４月１日付で株式交換により子会社化したアレンザホールディングス株式
会社及びその子会社７社を連結の範囲に含めております。この結果、当第３四半期連結累計期間における、当該株式交換による資本剰余金48億２百万円増加及び子会社株式の追加取得等により、当第３四半期連結会計期間末において資本剰余金が200億74百万円となっております。

Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自１

配当金支払額決議

株式の種類

2020年４月１日

配当金の総額(百万円)

至2020年12月31日）

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2020年５月22日
普通株式
1,505
28.00 2020年３月31日
2020年６月10日 利益剰余金
取締役会決議2020年11月５日
普通株式
1,344
25.00 2020年９月30日
2020年12月４日 利益剰余金
取締役会決議（注）１．2020年５月22日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円が含まれております。
２．2020年11月５日取締役会決議による配当金の総額には、役員向け株式報酬制度に係る信託が保有する自社の株式に対する配当金２百万円が含まれております。
２

基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

― 18 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
Ⅰ

前第３四半期連結累計期間（自2019年４月１日

至

2019年12月31日）

１

報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
スーパードラッグ ホームセ スポーツ
マーケッ
流通関連
ストア事 ンター(Ｈ クラブ事
ト(ＳＭ)
事業
業
Ｃ)事業
業
事業

計

その他
(注)

合計

営業収益
外部顧客への営業収益

282,321104,048

85,014

10,2948,202

489,882

20,182510,065

セグメント間の内部営業収益
又は振替高

4,035

117

1,198

3

25,39930,754

3,174

33,929

計286,356

104,165

86,213

10,29833,602520,637

23,357543,994

セグメント利益

7,159

2,489

2,830

284

2,301

15,064

1,222

16,286(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットショップ事業、不動産賃貸業、衣料品等の販売業などであります。
２

報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：百万円）
利

益

金

額

報告セグメント計

15,064「その他」の区分の利益

1,222

セグメント間取引消去△3,148

全社費用（注）△1,596四半期連結損益計算書の営業利益

11,542(注) 全社費用は、主に関係会社からの配当収入及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３

報告セグメントごとの資産に関する情報（子会社の取得による資産の著しい増加）
第１四半期連結会計期間において、2019年４月１日付で株式交換により子会社化したアレンザホールディングス株
式会社及びその子会社７社を連結の範囲に含めております。この結果、前連結会計年度末に比べ、「ホームセンター(ＨＣ)事業」のセグメント資産が51,333百万円及び「その他」のセグメント資産が11,811百万円増加しております。
なお、セグメント資産の金額は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得価格の当期配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

４

報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
当第３四半期連結累計期間において閉鎖が予定されている店舗について、「スーパーマーケット(ＳＭ)事業」セグ
メント500百万円、「ドラッグストア事業」セグメント75百万円、「ホームセンター(ＨＣ)事業」セグメント６百万円
及び「その他」０百万円の減損損失を計上しております。

― 19 ―（のれんの金額の重要な変動）
第１四半期連結会計期間において、株式交換により株式を取得したアレンザホールディングス株式会社及びその子
会社７社を連結の範囲に含めたことにより、「その他」においてのれんが240百万円増加しております。
なお、のれんの金額は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得価額の当期
配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。
Ⅱ

当第３四半期連結累計期間（自2020年４月１日

至

2020年12月31日）

１

報告セグメントごとの営業収益及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：百万円）
報告セグメント
スーパードラッグ ホームセ スポーツ
マーケッ
流通関連
ストア事 ンター(Ｈ クラブ事
ト(ＳＭ)
事業
業
Ｃ)事業
業
事業

計

その他
(注)

合計

営業収益
外部顧客への営業収益

301,913

114,884

98,012

6,638

8,207

529,656

23,926

553,583

セグメント間の内部営業収益
又は振替高

4,256

145

1,161

78

28,65734,2983,207

37,506

計306,170

115,029

99,174

6,716

36,865563,955

27,134

591,090セグメント利益又は損失（△）

14,524

3,065

6,352

△1,615

2,692

25,0192,314

27,334(注) 「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ペットショップ事業、不動産賃貸業、衣料品等の販売業などであります。
２

報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：百万円）
利

益

金

額

報告セグメント計

25,019「その他」の区分の利益

2,314

セグメント間取引消去△4,191

全社費用（注）67

四半期連結損益計算書の営業利益

23,210(注) 全社費用は、主に関係会社からの配当収入及び報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３

報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報（固定資産に係る重要な減損損失）
当第３四半期連結累計期間において閉鎖が予定されている店舗について「スーパーマーケット(ＳＭ)事業」セグ
メント71百万円、「ドラッグストア事業」セグメント100百万円、「ホームセンター(ＨＣ)事業」セグメント５百万円、「スポーツクラブ事業」セグメント151百万円及び「その他」９百万円の減損損失を計上しております。
（のれんの金額の重要な変動）「流通関連事業」セグメントにおいて、有限会社滋賀中央パックの株式取得に伴い、当第３四半期連結会計期間
より、同社を連結の範囲に含めております。
なお、当該事象によるのれんの増加額は、当第３四半期連結累計期間においては222百万円であります。

― 20 ―

(金融商品関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(有価証券関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(デリバティブ取引関係)
四半期連結財務諸表規則第17条の２の規定に基づき、注記を省略しております。
(企業結合等関係)
比較情報における取得原価の当初配分額の重要な見直し
2019年４月１日を効力発生日として行われた、アレンザホールディングス株式会社を株式交換完全親会社、株式
会社ホームセンターバローを株式交換完全子会社とする株式交換について、前第３四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、前連結会計年度末に確定しております。
この暫定的な会計処理の確定に伴い、当第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に含まれる比較情報において取得原価の当初配分額に重要な見直しが反映されました。
この結果、前第３四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書は営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益がそれぞれ33百万円減少し、法人税等調整額が29百万円減少したことにより、親会社株主に帰属する四半期純
利益は１百万円減少しております。
取得による企業結合
有限会社滋賀中央パックの株式取得(1) 企業結合の概要①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称
有限会社滋賀中央パック事業の内容
梱包資材の製造販売・卸売、梱包作業及び保管②企業結合を行った主な理由
有限会社滋賀中央パックは大型機器類を中心とした梱包事業に特化しており、機械製造業との強固な信頼関係を構築して、業容を拡大してきました。今回の株式取得により有限会社滋賀中央パックが保有するノウ
ハウやインフラを最大活用することで、当社グループの製造小売業の進化をより推進します。
③企業結合日2020年11月17日（株式取得日）
2020年12月31日（みなし取得日）④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得⑤結合後企業の名称
変更はありません。
⑥取得した議決権比率100％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である中部興産株式会社が、現金を対価として有限会社滋賀中央パックの株式を取得したためであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金
取得原価

― 21 ―

355百万円
355百万円(4) 主要な取得関連費用の内訳及び金額
仲介費用等
42百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
222百万円②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③償却の方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産407百万円
固定資産142百万円
資産合計
549百万円
流動負債
150百万円
固定負債
267百万円
負債合計
417百万円(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前第３四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年12月31日)

当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年12月31日)

117円51銭244円87銭

6,309

13,148(1) １株当たり四半期純利益(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する
四半期純利益(百万円)
普通株主に帰属しない金額(百万円)－－

普通株式に係る親会社株主に帰属する
四半期純利益(百万円)

6,309

13,148

普通株式の期中平均株式数(千株)53,69453,695－

244円78銭

－

△5

(－)

(△5)

－

－

(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円)（うち連結子会社が発行した新株予約権に係る持分変動差額（百万円））
普通株式増加数(千株)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株－－式で、前連結会計年度末から重要な変動があった
ものの概要(注) １．前第３四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している
潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．役員向け株式給付信託が保有する当社株式（前第３四半期連結累計期間88,000株、当第３四半期連結累計期
間85,957株）を、１株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定上、期中平均
株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
３．前第３四半期連結累計期間の関連する１株当たり情報については、「注記事項（企業結合等関係）」に記載の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により算定しております。

― 22 ―

２ 【その他】
2020年11月５日開催の取締役会において、2020年９月30日の最終の株主名簿に記載された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。
①

配当金の総額1,344百万円②

１株当たりの金額

25円00銭③

支払請求権の効力発生日及び支払開始日

2020年12月４日― 23 ―

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 24 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年２月12日
株式会社バローホールディングス
取締役会

御中

EY新日本有限責任監査法人
名 古 屋 事 務 所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

川

昌

美

印

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

水

谷

洋

隆

印

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バロー
ホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連
結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について
四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バローホールディングス及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュ
ー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・

継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見

事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報
告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

【表紙】【提出書類】

確認書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の８第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年２月12日【会社名】

株式会社バローホールディングス【英訳名】

VALOR HOLDINGS CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼社長【最高財務責任者の役職氏名】―【本店の所在の場所】

岐阜県恵那市大井町180番地の１

田代正美

同所は登記上の本店所在地で実際の業務は下記で行っております。
岐阜県可児市広見北反田1957番地の２【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所(名古屋市中区栄三丁目８番20号)

１ 【四半期報告書の記載内容の適正性に関する事項】
当社代表取締役会長兼社長

田代正美は、当社の第64期第３四半期（自2020年10月１日

至

2020年12月31日）の四半期報告書の記載内容が金融商品取引法令に基づき適正に記載されていることを確認いたしました。

２ 【特記事項】
確認に当たり、特記すべき事項はありません。