コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEMIURA CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月1日

三浦工業株式会社代表取締役 社長執行役員 CEO兼CTO 米田 剛
問合せ先：創合企画部
証券コード：6005
https://www.miuraz.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を築き、共に発展を図ることが重要であると認識しています。
このような認識の下、公正で透明性・効率性の高い経営を目指して管理体制の充実に努めるとともに、持続的に企業価値を向上させるための積
極的な行動を可能とする自律的な体制を整えることが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、重要な経営課題であると考えています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4．政策保有株式】
当社は、重要取引先をパートナーとして、持続的な事業の発展と企業価値向上において様々な協力が必要と考えています。当社は、製品の販
売、業務提携、資材品の調達などの経営戦略における円滑な取引を目的として、限定的に重要取引先の株式を保有しています。当社と重要取引先との事業上の関係性等を総合的に判断すると、株式の保有は当社にメリットのある結果をもたらしていると考えられますが、その保有については、毎年精査を実施し、取締役会で保有の適否を審議します。精査の項目は以下のとおりです。
・当社との取引上の関係性
・年間取引額・含み損益・配当金・資本コスト
毎年、取締役会で審議のうえ、保有意義が認められないと判断した銘柄は縮減を進める方針としています。
当社は、政策保有株式の議決権行使については、中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主価値向上の観点から行使します。また、必要に応じて、提案の内容等について発行会社と対話していきます。
【原則1-7．関連当事者間の取引】
当社が取締役や主要株主等との取引を行う場合には、当該取引が会社及び株主共同の利益等を害することがないよう、以下の体制を整備しています。
・当社と取締役との間の競業取引及び利益相反取引については、「取締役会規程」及び「取締役会取扱要領」において取締役会の決議事項として明示し、取引条件等の妥当性について、複数の独立社外取締役を含む取締役会において十分に審議した上で意思決定を行います。
・子会社又は主要株主との通例的でない取引については、「取締役会規程」及び「取締役会取扱要領」において取締役会の決議事項として明示し、取引条件等の妥当性について、複数の独立社外取締役を含む取締役会において十分に審議した上で意思決定を行います。
・上記に関する契約書については、法務部門にてリーガルチェックを行うとともに、取締役との間の競業取引及び利益相反取引については、承認された内容に基づいた取引が行われているかどうかについて、内部監査部門にて事後的なチェックを行い、監査等委員会へ報告する等、健全性及び適正性確保の仕組みを整備しています。
【補充原則2-4-1．中核人材の登用等における多様性の確保】
多様性の確保について
当社は創業以来、「我々はわが社を最も働きがいのある、最も働きやすい職場にしよう」をモットーとして掲げており、特に従業員一人ひとりが活
き活きと働くことができる職場環境の整備が重要と考えています。この理念に基づき、性別や国籍に関わらず、それぞれの特性や能力を重視する
人財登用を実施しています。
女性の管理職への登用
当社では2007年にダイバーシティ推進課を新設し、事業企画・人事・総務・経理等のスタッフ職や技術職を中心に女性の育成及び登用を進めており、女性管理職（課長以上）目標として4.5％以上を掲げています。引き続き管理職への登用に向けて、営業やメンテナンス部門の分析業務や技術・研究開発分野などへの活躍領域・役職の拡大、役職者登用に向けた育成の強化、環境の整備に取り組み、目標の継続的な達成と向上を目指していきます。
役職者及び管理職の人数と比率の推移は以下の通りです。
2022年3月末 役職者数 295名 女性管理職数 19名（2.9%）
2023年3月末
320名
22名（3.3%）
2024年3月末
327名
23名（3.4%）
なお、2024年7月現在、女性執行役員を1名登用しています。

外国人の管理職への登用
当社グループのグローバル化推進において、特に海外連結子会社の経営基盤強化に向けた外国人管理職の育成及び登用が重要と考えています。
当社の外国人人財については、必要に応じて採用する方針としており、2024年3月末現在7名です。引き続き、管理職への登用に向けた経験、能力の構築に取り組んでいきます。
中途採用者の管理職への登用
当社では、従来から積極的に中途採用を行ってきており、公正公平な人事評価制度のもと管理職への登用を実施しています。2024年3月末現
在、管理職の19％が中途採用者となっており、引き続き、経験・能力に応じた登用を継続的に進めていきます。
なお、中途採用者の人数と採用者総数に占める比率の推移は以下の通りです。
2022年3月末 74名 43%
2023年3月末 74名 40%
2024年3月末 133名 60%
多様性の確保に向けた人財育成方針と社内環境整備方針
当社の事業基盤の維持拡大には、当社の強みである「技術・生産」「営業・販売」「メンテナンス」の３分野における専門能力の高い人財、多様な経験に裏打ちされたトータルソリューション力の高い人財、グローバル展開を牽引・推進する国際経験豊かな人財を育成し、多様な人財基盤を構築することが重要であると考えています。
また、多様な人財がその特性を踏まえた働き方を選択できる制度や、一人ひとりが活き活きと働くことにチャレンジできる人事制度を整備しており、引き続き、制度拡充を進めていきます。
主な取り組みは以下の通りです。
・グローバルタレントスクール（グローバル人財育成研修）の継続的運用
・プロフェッショナル職（専門性の高い人財のキャリアパス）の導入
・指導員手当て（技術指導力に応じた報酬制度、60歳以上の従業員が対象）の創設
・FA（異動希望申告）制度、公募制度の運用・ワークライフバランスの取り組み拡充
・両立支援制度の拡充
・女性の職域拡大に向けた環境整備【原則2-6．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、三浦グループ企業年金基金を通じて企業年金の積立金の運用を行っています。
1）企業年金基金に派遣する代議員には、財務・ＩＲ知識のある財務部門の責任者又は企業年金の運用に関する専門的知識と適切な資質をもった人財を選出しています。
2）企業年金の運用に関して、代表取締役、財務担当取締役で構成される資金運用委員会にて、資産運用方針、委託先運用機関及び投資商品の選定や見直しの検討、そして年1回の運用状況の評価を行っています。代議員会は、資産運用委員会が選定した商品の妥当性・合理性を審議し、決定しています。
3）当基金は、委託先運用機関が議決権を行使する際、アセットオーナーとして必要な場合には、委託先運用機関へ適切な議決権を行使するよう依頼することとしています。
【原則3-1．情報開示の充実】（i）企業理念、経営戦略、経営計画
経営指針を含む「ミウラグループ理念体系」を当社ホームページ（https://www.miuraz.co.jp/corporate/philosophy.html）に掲載しています。
株主資本利益率（ROE）を最も重要な経営指標の一つと認識し、これを公表して株主資本の効率的な運用を図っていきます。株主資本利益率（ROE）の具体的な目標は10％としています。
中期経営計画については、2025年3月期からの3年分を、当社ホームページ（https://www.miuraz.co.jp/ir/pdf/66818b78ebf558158b9a4e2735e8f
7316ac34a1d.pdf）に掲載しています。なお、中期経営計画は事業環境の変化を踏まえて毎年見直しを行うこととしています。（ローリング方式）（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方については、本報告書の「１．１．基本的な考え方」をご参照ください。
当社は＜創造と挑戦＞＜信頼と対話＞＜公平と公正＞の三本柱からなる理念「ミウラウェイ」の下に企業活動を行っており、コーポレート・ガバ
ナンスに関してもこの「ミウラウェイ」を念頭に置いて、当社の持続的な企業価値の向上に資するしくみを構築・実施することを基本としています。
・創造と挑戦中長期的な成長のため、経営の監督機能を適切に維持しつつも、経営陣の積極的な挑戦を支えるための環境を創ります。取締役会等の機関は、「熱・水・環境の分野で、環境に優しい社会、きれいで快適な生活の創造に貢献します」という企業理念を実現するため、「世界一安くて良い
熱・水・環境商品を世界のお客様にお届けしよう」というスローガンのもと、経営課題のソリューションを図り、変革のための意思決定を行います。
・信頼と対話ステークホルダーの期待に応え、信頼を得ることを目指します。そのために、株主をはじめとするすべてのステークホルダーに役立つ情報を公開します。特に、中長期保有の株主にとって魅力的な投資対象となるよう努め、株主との対話の成果をわが社の成長につなげます。
・公平と公正各ステークホルダーと公平に関係を築き、それぞれの権利を尊重します。投資者を意識した経営視点を持ち、透明性の高い経営を行う自律的な組織となります。品性を重んじ、真実に対して誠実な経営に邁進します。
（iii）取締役及び監査役の報酬の決定の方針と手続き
本報告書Ⅱ【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載の通りです。
(iv）取締役及び監査役の候補者の指名の方針と手続き
自らに求められる機能を果たすことができ、品性とリーダーシップを備えていることを前提に、取締役会または経営会議全体のバランスを勘案し、取締役及び執行役員を選任しています。
また、職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は，解任することとしています。
選任や解任の際は、任意の指名委員会の答申に基づき、取締役会にて審議し決定しています。
（v）取締役及び監査役候補者の選任理由
当社は、取締役及び監査等委員候補者について、個々の選任理由を「定時株主総会招集ご通知」に記載しています。

【補充原則3-1-3．サステナビリティについての取組み等】
サステナビリティへの取組み
当社は企業理念の実現による企業価値向上を目指しています。その実現に向けて、長期的な視点でマテリアリティ（重要課題）を特定し、その取り組みの強化を進め、当社の持続的成長を追求するとともに、世界的な共通目標である「持続可能な社会の実現」を目指します。サステナビリティ
基本方針として「ミウラグループは、熱・水・環境のベストパートナーとして、企業活動を通じ、サステナブルな社会の実現に貢献します。」を策定しています。また、具体的な活動を推進していく経営の仕組みとして「サステナビリティ推進会議」を設置しています。サステナビリティ推進会議は、社長執行役員が指名するサステナビリティ推進担当役員を議長とし、関連部門の執行役員等で構成されています。推進会議を年4回開催し、方針・計画・施策の審議決定、進捗管理を行い、取締役会等に報告・提言を行っています。推進会議では、取締役会の監督を受け、関連部門による施策の立案・実行の促進を図っています。
人的資本への投資
当社では、職種毎の教育分科会の代表者及び経営層で構成する検討会で次年度の教育方針を毎年決定し、教育計画を策定・実施しております。
2024年3月期は「社員の働きがい(幸せ)」を教育方針に掲げ、取り組んでまいりました。新型コロナウイルス感染症が5類感染症に移行したことにより、研修の開催に制限もなくなり、新たな事業展開に必要な新しい技術・専門知識が修得できる研修をさらに充実させてまいります。
研修受講者数(延べ人数)及び社員一人当たりの教育関連費用の推移は以下の通りです。
2022年3月末 人数 3,033名 教育費用 55千円/人
2023年3月末
3,971名75千円/人2024年3月末
4,067名84千円/人知的財産への投資等に関する取り組み
当社は、製品、事業のベストミックスを推進するトータルソリューションを掲げ、熱・水・環境分野の幅広いテーマの研究開発、特に気候変動等の社会的課題の解決に貢献する省エネルギー製品・サービスの開発に取り組んでいます。
近年では、水素に関連する共同研究開発、産官学連携での様々な環境問題の解決に資する研究開発を行っています。これら開発への投資の中で、経営層、発明部門と知的財産部門が緊密に連携して、発明・ノウハウ等の創出、特許等の権利化及び活用を戦略的に行い、知的財産の取得を行っています。2024年3月末現在の保有特許件数は、国内1,012件、海外202件です。
当社はこれらの製品の設計、製造、販売、メンテナンス上の発明・ノウハウ等に加え人財の育成やブランドといった無形資産も重要視しており、当社の戦略に則した国ごとの社員教育計画やブランド戦略等を策定し、取締役会や経営会議にて監督・議論しております。
TCFDへの取り組み
当社は、2022年5月に、気候変動が事業に与えるリスク・機会に関して、ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標の観点から、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)提言に沿った情報を当社ホームページ（https://www.miuraz.co.jp/csr/environment/tcfd.html）に掲載しました。
2023年5月には、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)提言に賛同を表明し、持続可能な社会の実現に向け、気候変動へのさらなる対応や情報開示を進めてまいります。
【補充原則4-1-1．取締役会の役割・責務(1)】
当社は、定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる旨を定めています。
また、社内規程（取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程等）において、取締役会や経営会議の決議事項及び報告事項を定めています。
【原則4-9．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下のとおり、独自の基準を定めています。
1）現在又は過去3年以内において当社の取引先又はその業務執行者である場合は、過去3年間いずれも年間の取引額が、相互に直近の連結売
上高の2％を超えない。
2）（1） 現在又は過去3年以内において当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として金銭その他の財産を得ている者である場合は、過去3年平均の当該財産額が1,000万円を超えない。
（2） 現在又は過去3年以内において当社からコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として金銭その他の財産を得ている法人、組合等の団体に所属する者である場合は、過去3年平均の当該財産額が1,000万円又は当該団体の直近の連結売上高の2％のいずれか大きい額を超えない。
3）現在又は過去3年以内において当社から寄付を受けている者又は寄付を受けている法人、組合等の団体に所属する者である場合は、過去3年平均の当社から得ている財産額がその者の又は当該団体の直近の年間収入の2％を超えない。
4）相互に株式を保有している会社に所属する者でない。
5）役員を相互に派遣している会社に所属する者でない。
【補充原則4-10-1．任意の仕組みの活用】
2024年7月現在、任意の指名委員会・報酬委員会（以下、両委員会という）の両委員会とも独立社外取締役が委員長を務めています。委員会の構成員は、5名中4名が独立社外取締役であり、独立社外取締役が過半数を占めています。指名委員会は、取締役選任基準、CEO後継者計画、株主総会に付議する取締役の選解任議案など、報酬委員会は報酬水準、構成割合や個人別の報酬内容などの審議を行います。2024年3月期は指名委員会を3回、報酬委員会を2回開催しました。
【補充原則4-11-1．取締役会全体の知識・経験・能力のバランス・多様性及び規模に関する考え方】
取締役会は、さまざまなステークホルダーへの貢献意識、広い視野、豊富な経験、国際性、専門能力を備えた多様な構成とし、高い見識を持つ専門家（弁護士、公認会計士、学者等）や他社の経営経験者を社外取締役に含めることで、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保することが望ましいと考えています。
取締役会の規模は、現在の業容を踏まえ、監査等委員以外の取締役は6〜14名、監査等委員である取締役は3〜5名の範囲が適切と考えています。
なお、上記に関するスキルマトリクスについては、株主総会招集通知（https://www.miuraz.co.jp/ir/pdf/4db04e01e91e4775bb48929f0c34c19660fe
4a43.pdf）をご参照ください。
【補充原則4-11-2．取締役の他の上場会社の役員の兼任状況】
取締役の重要な兼職の状況は、事業報告及び株主総会参考書類（https://www.miuraz.co.jp/ir/pdf/4db04e01e91e4775bb48929f0c34c19660fe4
a43.pdf）において開示しています。

【補充原則4-11-3．取締役会全体の実効性に係る分析・評価の結果の概要】
取締役会全体の実効性について、2024年2月に全取締役を対象に第三者機関によるアンケート及び社外取締役を対象に取締役会事務局によるヒアリングを実施しました。
1）分析・評価の方法
無記名式によるアンケート及び社外取締役へのヒアリング2）評価内容全取締役への無記名式アンケート内容(1)取締役会の構成(4項目)(2)取締役会の運営(9項目)(3)取締役会の議論(8項目)(4)その他（取締役会のモニタリング機能等）(19項目)
社外取締役へのヒアリング内容(1)昨年の実効性評価で課題とされ、改善した内容の評価（7項目）(2)その他アンケートの補足や追加要望等
3）評価結果の概要
当社の取締役会は概ね適切に機能しており、全体として取締役会の実効性は確保されていると評価しました。
今後は、課題の改善に取り組み、PDCAを機能させることで、さらなる実効性の向上に取り組みます。
〔評価の高かった項目〕
・取締役会の開催頻度は適切である。
・取締役会において、経営陣や支配株主等の関連当事者との利益相反について、取締役会の承認等により適切に管理されている。
・取締役会の場以外で、社外役員間で意見交換をしている。
〔昨年の実効性評価で課題とされ、改善した内容〕①取締役会の構成
・取締役会議長と社長執行役員の役職を分離し、ガバナンスを強化。
②取締役会の運営
・会議体の見直しや職務権限規程の見直し（議案の絞り込み）を検討。
③取締役会で議論を深めるべきテーマについての議論
・重大議案については、取締役会前に個別説明を実施。中期経営計画や資本政策の議論については、継続対応。
④取締役会での報告事項の拡充
・継続対応。
⑤株主（投資家）との対話
・投資家からの意見やIR活動状況を定期的に報告。
⑥取締役会のモニタリング機能の強化
・重大議案やM＆Aについては、進捗を適宜に報告。
⑦指名委員会・報酬委員会の運営・委員長を社外取締役とした。
〔改善に対する評価〕
・改善は進んでいるが、継続した取り組みを期待する。
〔今後の取り組み課題と認識された項目〕
・議案の見直しや中期経営計画、資本政策の議論の深化。
・取締役会決議事項のモニタリングの強化。
【補充原則4-14-2．取締役・監査のトレーニング】
社外取締役を含む取締役及び将来の取締役候補である執行役員を対象に、取締役及び執行役員に求められる役割と責務（法的責任を含む）
に関する理解を深める目的で、外部講師等による講習を実施しています。これに加え、取締役及び執行役員の専門知識の向上等に係る費用を支援しています。
【原則5-1．株主との建設的な対話に関する方針】
以下のとおり、株主との建設的な対話に関する方針を定めています。
（統括責任者）
ＩＲ担当責任者として、代表取締役及び財務担当取締役が株主との対話全般について統括を行います。
（対話を補助する社内部門との連携）
株主へ正確な情報提供を行うとともに、株主の関心・懸念に関心を払い、これに応えることが対話を建設的なものにするという共通認識の下、関連部門はＩＲ担当部門（創合企画部）を中心に日常的に連携します。
（対話手段の充実）
対話の手段として、個別面談以外にも投資家説明会を定期的に開催します。また、当社ホームページに各種ＩＲ資料（和文・英文）を掲載します。
（対話の主なテーマや株主の関心事項）
対話の主なテーマは国内外の各事業に関する現状と将来に向けた成長戦略、株主還元方針、ESG関連事項です。
（取締役会へのフィードバックの方策）
ＩＲ担当責任者は、適宜に株主の声を取締役会に報告するとともに、関連部門とタイムリーに情報共有を行います。
（取り入れた事項)
質問の多い事項については、ホームページや決算説明会で開示しております。
（インサイダー情報の管理）ＩＲ担当責任者は、情報取扱責任者としてインサイダー情報の管理にあたります。
株主・投資家との対話は、社長執行役員を責任者、管理統括本部長を担当役員とし、創合企画部がIR・SRを担当しています。
創合企画部は、業績・トピックス・重要な投資等について各テーマの担当部門と連携し、株主・投資家に有益な情報を提供できる体制を構築しています。
決算説明会や主要な機関投資家からの取材は社長執行役員、決算説明会でのトピックスは担当取締役が対応しており、株主・投資家から要望をいただいた場合には、面談の目的及び内容の重要性、面談者の属性等を勘案し、合理的な範囲で取締役もしくは担当部門の責任者が面談しています。

【原則5-2-1．事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況】
当社は、定期的に資本コストの見直しを行い、事業運営やM＆A等において、定性的な要因も踏まえ、資本コストを意識した投資判断を行っております。当社は、ROEを重要な指標とし、継続的な収益性の向上を目指し、資本コストを上回る収益の確保に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

15,940,900

14.46

株式会社伊予銀行

5,329,959

4.83

株式会社愛媛銀行

5,201,959

4.72

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

4,839,500

4.39

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

4,647,723

4.22

ミウラグループ従業員持株会

3,445,714

3.13

愛媛県

3,000,000

2.72

公益財団法人三浦教育振興財団

3,000,000

2.72

いよぎんリース株式会社

2,906,910

2.64

ミウラグループ取引先持株会

2,061,500

1.87

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特記事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

19 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長・社長以外の代表取締役

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

樋口建史

その他

佐伯直輝

公認会計士

安藤吉昭

他の会社の出身者

小池達子

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h
△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

樋口建史

○

適合項目に関する補足説明＜重要な兼職の状況＞
日本ガスライン株式会社社外取締役

選任の理由
行政機関等で要職を歴任され、豊富な経験と高度な専門知識、海外での知見を有しています。経営全般、特に海外での事業拡大を目指す当社の経営に適切な助言や監督等をすることを期待し、社外取締役として選任しました。
また、独立性の高い役員であるため、当社取締役会において独立役員と指定しました。

＜重要な兼職の状況＞
四国松山凛監査法人代表社員

佐伯直輝

○

○

公認会計士及び税理士として監査、会計、税務等企業実務に精通しており、業務執行の適
佐伯直輝氏は、2012年6月までえひめ有 法性確保及び幅広い経験と見識に基づいた中立的な立場から業務執行に対する監督ができ
限責任監査法人に所属していました。
当社は、2013年3月期まで有限責任監査 るものと期待し、監査等委員である社外取締役
法人トーマツ及びえひめ有限責任監査法 として選任しました。
また、独立性の高い役員であるため、当社取人に共同監査を依頼していましたが、2014年度以降、有限責任監査法人トーマツに 締役会において独立役員と指定しました。
対してのみ会計監査を依頼しています。

＜重要な兼職の状況＞
国際基督教大学(ICU)監査室長
安藤吉昭

小池達子

○

○

○

○

安藤吉昭氏は、当社の取引先であるコ
ニカミノルタ株式会社に2018年6月まで在籍していました。

＜重要な兼職の状況＞
銀座総合法律事務所弁護士
株式会社オリジン社外取締役
住友理工株式会社社外監査役

コニカミノルタ株式会社で2007年4月から執行役、2010年6月から取締役常務執行役CFOの職責を担っており、経営全般において十分な見識を有しています。また、同社で2014年4月から
監査委員会委員、報酬委員会委員、指名委員会委員を務めており、知見と見識を活かし当社の経営に対する監督ができるものと期待し、監査等委員である社外取締役として選任しました。
また、独立性の高い役員であるため、当社取締役会において独立役員と指定しました。
弁護士として法務に関する相当程度の知見を有しています。アナウンサーとして培われた経験や幅広い見識に加え、他社における社外取締役としての企業経営及び社外監査役としての企業統治等の知見から様々な視点でのアドバイスを期待し、かつ高い倫理観、公正・公平な判断力をもって業務執行に対する監督ができるものと判断し、監査等委員である社外取締役としての選任しました。
また、独立性の高い役員であるため、当社取締役会において独立役員と指定しました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

4

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会はその職務を補助させるため、内部監査部を直属の組織として必要な事項を命令することができ、監査等委員会よりその業務に必要な命令を受けた職員は、その命令に関して、監査等委員以外の取締役の指揮命令を受けないものとします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人から監査計画や監査重点項目の説明を受けるほか、中間・期末決算毎の会計監査結果及び支店等の監査実施
状況の報告を受け、必要に応じて実地調査や意見交換を行います。内部監査部は監査等委員会直属の組織とし、各部門及び子会社の資産、会計、業務等の全般に関して定期的に内部監査を実施し、監査結果は、各取締役に報告します。また、内部監査計画と監査実施状況について、毎月監査等委員会に報告します。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社外取
締役

補足説明
指名委員会は、取締役選任基準、CEO後継者計画、株主総会に付議する取締役の選解任議案などの審議を行います。2024年7月現在、委員長の社外取締役、委員の代表取締役 取締役会議長兼CGGO及び社外取締役3名の計5名で構成されています。
2024年3月期は、指名委員会を3回開催し、現状の選任基準の検証、取締役等のパフォーマンスの評価、株主総会に付議する取締役等の選解
任議案審議、CEO後継者計画の確認などを行いました。
報酬委員会は、報酬水準、構成割合や個人別の報酬内容などの審議を行います。2024年7月現在、委員長の社外取締役、委員の代表取締役
取締役会議長兼CGGO及び社外取締役3名の計5名で構成されています。
2024年3月期は、報酬委員会を2回開催し、報酬ポリシー・報酬水準・報酬の構成割合等に関する検討、取締役等のパフォーマンスの評価、個人別の役員報酬内容等の審議などを行いました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）には、業績の達成率、担当部門の業績及び個人別に設定された定性的な目標に対する評価を勘案して決定される業績連動報酬を支給しています。2023年度の業績連動報酬の算定に用いられた2022年度の連結業績予想の業績指標は、20
23年3月期の連結業績予想において売上収益155,000百万円、営業利益20,000百万円及びROE10％であり、2023年3月期の実績は売上収益158,377百万円(達成)、営業利益21,928百万円（達成）及びROE10.3%（達成）となりました。
また、監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）には、役位毎に設定した株式報酬型ストックオプション（固定報酬）制度を導入しています。なお、2019年6月27日開催の第61回定時株主総会において、株主目線の経営意識を高めることを目的に企業価値向上のインセンティブとして
ストック・オプション報酬に代えて、役位毎に設定した譲渡制限付株式報酬を導入しました。その報酬の総額は、2015年6月26日開催の第57回定時株主総会において決議された年額540百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とは別枠で、年額200百万円以内としています。なお、譲渡制限付株式報酬は取締役を兼務しない執行役員に対しても導入しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2024年3月期における当社の取締役に対する役員報酬は、以下のとおりです。
なお、以下には、期中に任期満了により退任した取締役（監査等委員を含む）2名分が含まれています。
・監査等委員以外の取締役8名に対し支払った報酬額3億9千5百万円
・監査等委員である取締役5名に対し支払った報酬額3千7百万円
上記の監査等委員以外の取締役の報酬額には、次の金額を含めています。
・業績連動報酬1億1千2百万円及び譲渡制限付株式報酬額5千万円

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、以下の項目を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容
について報酬委員会及び監査等委員会の承認を得ています。
１．当社は、以下の目的のもとに報酬体系及びプロセスを構築しています。
・会社の業績と連動性があり、かつ透明性・客観性が高いものであること
・中長期の業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
２．取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の決定に関する方針
監査等委員以外の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等及び中長期インセンティブ報酬(譲渡制限付株式)により構成されています。報酬総額に対する報酬の種類ごとの割合は、役位別の取締役人数、単年度の連結経営成績及び個人別の評価などにより変動しますが、概ね固定報酬65％、業績連動報酬20％、株式報酬15％程度となります。
①基本報酬は、役位及び職責を勘案して決定し、毎月均等に支給しています。
②業績連動報酬等は、業績の達成率、担当部門の業績及び個人別に設定された定性的な目標に対する評価を勘案し決定され、毎月均等に支給しています。
③株主目線の経営意識を高めることを目的に企業価値向上のインセンティブとして譲渡制限付株式報酬を役位に応じて新任時及び再任時に付与しています。
社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成されています。
３．報酬等の内容の決定方法
役員報酬に関して透明性及び客観性を確保するため、以下のプロセスにて決定します。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容の整合性や、報酬委員会及び監査等委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
（1）報酬委員会にて、代表取締役会により作成された役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等の原案について、他社情報や業界水準を踏まえ、取締役の役割や責任に見合う水準であるかの妥当性の審議を行います。
（2）報酬委員会の答申に基づき役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等を取締役会にて決定します。
（3）監査等委員の報酬は、2015年6月26日開催の第57回定時株主総会において決議いただいた年額80百万円以内で報酬委員会にて職責及び報酬水準を勘案した原案を作成し、その内容に基づき監査等委員会にて決定します。

【社外取締役のサポート体制】
監査等委員である社外取締役の業務遂行に支障が生じることのないよう監査等委員会専属のスタッフ1名を配属し、さらに、内部監査部（スタッフ7名）を監査等委員会の直轄部署と位置付け、サポート体制を構築しています。
また、社外取締役に対しては、原則として取締役会開催日3日前までに資料を案内し、常勤の監査等委員や創合企画部、経理部、法務部などが適宜情報提供を行っています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【取締役会】
当社は、執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離に努めています。取締役会は、2024年7月現在、取締役9名で構成され、毎月開催するほか、必要の都度臨時取締役会を開催しています。2024年3月期においては取締役会を13回開催しました。
取締役会は、経営方針の決定と重要事項の審議・決議を行うとともに、代表取締役及び業務執行取締役の業務執行の適法性・妥当性について監督を行っています。2024年3月期の主な議案としてはM&A案件、昇給・ベースアップなどの人事案件がありました。
【経営会議】
経営会議は社長執行役員及び統括本部長を兼務する執行役員で構成され、毎月1回開催しております。経営会議は、取締役会が決定する基本方針に従い、業務執行に関する事項について協議・調整し、決定しております。業務執行に関し、取締役会の決定を要する事項については、経営会議の意見を付して取締役会で審議しております。2024年3月期の主な議案としては、M&A案件、設備投資案件、研究開発投資案件などがありました。
【戦略会議】
戦略会議は社長執行役員及び統括本部長を兼務する執行役員で構成され、2024年4月より毎月1回開催しております。戦略会議は、事業の重要事項に関する審議プロセスの強化を目的に新設し、経営会議の決定を要する事項については、戦略会議の意見を付して経営会議で審議しております。
【サステナビリティ推進会議】
サステナビリティ推進会議は、方針・計画・施策の審議決定・進捗管理、取締役会などへの報告・提案を行います。また、取締役会の監督を受け、施策の立案・実行の促進を図り、サステナブルな経営を推進しております。
サステナビリティ推進会議は、社長執行役員が指名するサステナビリティ推進担当役員を議長とし、2024年4月現在、関連24部門の執行役員など26名で構成され、年4回開催しております。
2024年3月期は、ミウラグループマテリアリティについて各部門のKPI進捗管理及び計画の見直し、TCFD賛同表明、、インターナルカーボンプライ
シング運用開始及び進捗管理、などについて審議をしました。
【監査等委員、監査等委員会】
当社の監査等委員は、2023年7月現在、4名のうち3 名が社外取締役となっています。監査等委員会は、原則として取締役会開催に合わせて毎月1回開催し、監査方針、監査計画、業務分担を決定するほか、各監査等委員及び子会社の監査役から、当社及び国内外子会社の業務や財政状況の監査結果について報告を受け、協議しています。監査等委員の監査活動は、社内の重要な会議に出席するほか、本社、主要な事業所・子会社の調査等を実施し、代表取締役その他の業務執行者に対する監査・監督を行っています。
【内部監査】
当社の内部監査は、監査等委員会直轄の内部監査部（7名）が担当しており、内部監査の効率化を図るため、国内外の主要事業会社の内部監査部門との連携体制を構築しております。
2024年3月期は、ミウラグループの内部監査品質の向上と標準化を目指して、海外子会社の監査人との協働監査を実施したほか、リスクアセ
スメントに基づく「リスクベース監査」の比重を高めることにより、現場の負荷軽減や業務効率化への提言、及びグループ・グローバルでのガバナン
ス、コンプライアンス、リスクマネジメントの評価にも注力しました。「グループの経営に資する監査」を目指して品質改善と監査人の専門職としての技能向上に取り組んでおります。
これらの内部監査の結果について、被監査部署の経営管理者に加え、社長執行役員、統括本部長を兼務する執行役員及び監査等委員会に報告しております。
また、月次の監査等委員会では、内部監査結果の報告に加え、年次の内部監査方針や監査計画、被監査部署からのフィードバック結果や内部監査品質改善に向けた諸施策の進捗状況の報告なども行い、リスクコミュニケーションを図っております。
【会計監査】
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に「EY新日本有限責任監査法人」を選任しています。
なお、同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しています。
監査等委員である社外取締役が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能が強化され、経営の透明性と機動性の両立が実現できる体制であると判断しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

2016年から導入しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2016年から参加しています。

招集通知（要約）の英文での提供

英文の招集通知（要約）を作成し、当社ホームページ及び議決権電子行使プラットフォー
ムへ掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

半期毎に決算説明会を開催し、社長執行役員等が業績や経営戦略を説明しています。
決算説明会資料や動画は当社ホームページ（https://www.miuraz.co.jp/ir/ir̲
library/setsumeikai.html）に掲載しています。

あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期毎にアナリスト・機関投資家へ向けた決算説明会の開催や当社ホームページに決算説明動画を掲載し、社長執行役員等が業績や経営戦略を説明し
ています。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページには、決算短信（和文・英文）、英文財務諸表、決算説明会資料（和文・英文）等を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR 担当部署は創合企画部です。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

ミウラグループ企業行動規範を制定し、会社を取り巻くステークホルダーの利益の尊重に努めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

サステナブルな社会の実現は企業のミッションと捉えています。具体的な活動について
は、当社ホームページ（https://www.miuraz.co.jp/csr/various̲policies/）に掲載しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「適時開示規程」を社内規程として定め、社内に周知徹底しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、経営戦略や事業目的を組織として適正かつ効率的に達成するため、業務の効率性を高め、情報の信頼性を確保するとともに法令遵守の体制を構築していくことが内部統制システムの基本であると考えています。さらに法令を遵守することはもちろん、企業倫理に照らして誠実かつ公正に業務を遂行することが重要であると認識しています。
この方針に基づき、取締役（社外監査等委員を含む）及び執行役員等で構成される「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関わる活動方針や各部門の推進活動の実施状況、その他法的問題発生時の対応策等の審議を行っています。
また、「公益通報者保護規程」を制定し、コンプライアンスについての通報や相談を受付・処理する体制を整備しております。社内の窓口には法務部長、社外の窓口には顧問弁護士を設定のうえ、当社ウェブサイトに公開し、取引事業者等も利用できるようにいたしました。受付けた通報や相談は速やかに関係部署にて調査・検討のうえ、再発防止策策定等の対応を行っております。
リスク管理については、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、当社の経営目標の達成を阻害するさまざまなリスクのうち、特に品質、環境、情報セキュリティ、財務、コンプライアンス、労働災害、災害問題等を主要な対象リスクとして、これらの部門を担当する各執行役員等がリスクマネジ
メント推進者となってリスク管理の推進と対応策の整備に努めています。また、リスク管理に関する方針の策定やリスク対応策は、経営会議において審議し、そのうち重要案件については取締役会で審議しています。
なお、2006年5月開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制基本方針を決議し、内部統制及びリスク管理の体制整備に取り組んでいます。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「ミウラグループ企業行動規範」において、法令を遵守することはもちろん、企業倫理に照らして誠実かつ公正に業務を遂行することを企
業活動の重要な基本方針とし、反社会的な活動を行う団体や勢力とは、一切の関係を持たないことを明記しています。
この企業行動規範を社内及びグループ各社において周知徹底するため、社員研修を実施しています。
反社会的勢力への対応については、「反社会的勢力対応要領」を制定し、この要領に基づき、所轄の警察署や顧問弁護士の指導を仰ぎながら、企業として毅然とした態度で臨んでいます。また、総務部門は、警察関連団体や企業防衛対策協議会等の講演会などに参加し、情報の収集に努めています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
特記事項はありません。