平成 27 年５月 12 日
各位
上場会社名
代 表 者

グ ロ ー リ ー 株 式 会 社
代表取締役社長 尾 上 広 和

本社所在地

兵庫県姫路市下手野一丁目３番１号

コード番号

６４５７

上場取引所
決 算 期
問 合 せ 先

東証第一部
３月
取締役専務執行役員 三 和 元 純Ｔ（０７９）２９７－３１３１

Ｅ

Ｌ

取締役向け業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、平成 27 年５月 12 日開催の取締役会において、当社取締役（社外取締役を除く。以下同じ。
）を対象とした業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。
）の導入を決議し、本制度の導入に関する議案を平成 27 年６月 26 日開催予定の第 69 回定時株主総会（以下「本総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度導入の目的（１）本制度は、当社取締役を対象に、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲をより一層高めることを目的に、会社業績との連動性及び透明性・客観性の高い役員報酬制度として導入するものであります。
（※）（２）本制度の導入は、本総会における株主の皆様のご承認を得ることを条件としております。
（３）本制度は、役位及び業績目標の達成度に応じて取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。
）が交付及び給付（以下「交付等」という。
）される株式報酬型の役員報酬であります。
※ 本制度の導入により、取締役の報酬は、「固定報酬」、業績連動型の「賞与」及び「株式報酬」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である監査役及び社外取締役の報酬は、「固定報酬」のみによって構成されます。

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２．本制度の概要②株式交付規程の制定③信託設定④代金の支払い④代金の支払

当社
④当社株式

株式市場

【委託者】
⑤配当

⑧残余株式の無償譲渡・消却⑨残余財産の給付④当社株式①本総会決議【受託者（共同受託）】（予定）⑦当社株式交付

三菱ＵＦＪ信託銀行(株)及び金銭給付

日本マスタートラスト信託銀行(株)

【受益者】
取締役

本信託
当社株式、金銭⑥議決権不行使の指図
信託管理人①当社は、本総会において本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ることといたします。
②当社は、取締役会において本制度の導入に関する株式交付規程を制定いたします。
③当社は、①における本総会の承認決議の範囲内で金銭を信託し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする信託（以下「本信託」という。）を設定いたします。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を当社（自己株式処分）または株式市場から取得いたします。本信託が取得する株式数は、①における本総会の承認決議の範囲内といたします。
⑤本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の株式と同様に行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権が行使されないものといたします。
⑦信託期間中、毎事業年度における役位及び業績目標の達成度に応じて、取締役にポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たす取締役に対して、当該取締役に付与されたポイント数の一定割合に相当する数の当社株式が信託期間中の毎年一定時期及び退任時に交付され、残りのポイント数に相当する数の当社株式については、信託契約の定めに従い、本信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭が信託期間中の毎年一定時期及び退任時に給付されます。
⑧信託期間中、毎事業年度における業績目標の未達等により信託終了時に残余株式が生じた場合、利害関係のない団体へ寄付、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定となっております。
⑨受益者に分配された後の残余財産は、本信託の清算時に当社へ帰属する予定となっております。

（１）本制度の概要
当社は、現在、平成 28 年３月 31 日で終了する事業年度から平成 30 年３月 31 日で終了する事業年度までの３年間（以下「対象期間」という。
）を対象とする「2017 中期経営計画」を推進中であり、本制度は、対象期間中の各事業年度の役位及び業績目標の達成度に応じて、役員報酬として当社株式等の交付等を行う制度であります。
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（２）制度導入手続
本総会において、上記３年間の対象期間において本信託に拠出する金額の上限及び取締役が付与を受けることができるポイント数（下記（４）に定める。
）の１年当たりの総数の上限その他必要な事項を決議いただきます。
（３）本制度の対象者（受益者要件）
取締役は、信託期間中の一定時期及び退任後に、それぞれ受益者要件を満たしていることを条件として、所定の受益者確定手続を経たうえで、下記（４）に定めるポイント数に応じた数の当社株式等について本信託から交付等を受けることができます。
受益者要件は、以下のとおりであります。
≪毎年一定時期に交付等をする場合の受益者要件≫① 毎年３月末日に当社の取締役として在任していること② 在任中に一定の非違行為があった者でないこと③ 下記（４）に定めるポイント数が決定されていること④ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件≪退任時に交付等をする場合の受益者要件≫① 対象期間中に当社の取締役として在任していること② 取締役を退任していること（※）③ 在任中に一定の非違行為があった者でないこと④ 下記（４）に定めるポイント数が決定されていること⑤ その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件※ ただし、下記（６）の信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の対象者が取締役として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者に対して取締役の在任中に当社株式の交付等が行われることになります。
（４）取締役に交付等が行われる当社株式等取締役に対して交付等が行われる株式数は、以下に定める方法により決定されます。
取締役には、信託期間中の毎年５月末日に、同年３月 31 日で終了した事業年度（以下「評価対象事業年度」という。
）における役位及び業績目標の達成度に応じて、事業年度ごとに以下のポイント付与方法に従ってポイントが付与されます。
ポイントの付与は、信託期間内において毎年行われ、付与されたポイント数のうち、50％については毎年当該ポイント数に応じた数の当社株式等の交付等が行われ、残りの 50％についてはポイント数が累積（以下「累積ポイント数」という。
）され、取締役の退任時に累積ポイント数に応じた数の当社株式等の交付等が行われます。
１ポイントは当社株式１株とします。信託期間中に株式分割・株式併合等のポイント数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じた調整が行われます。
なお、株主の皆様との価値共有及び中長期的な企業業績との連動を図る観点から、本制度により取得した当社株式は、原則として、在任期間中は売却できないものとしております。
（ポイント付与方法）「2017 中期経営計画」の最終年度である平成 29 年度の目標値を基準とし、各評価対象事業年度における取締役の役位別基本ポイントに、当該評価対象事業年度の業績目標の達成度に応じて算定される業績連動係数を乗じた一定のポイントを付与するものとします。業績連動係数は、毎事業年度期初に決算短信において発表する連結売上高及び連結営業利益の予想値の達成率に応じて、各々段階的に3

定め、その具体的な係数は、いずれも 0（達成率 90％未満）から 1.2（達成率 130％以上）の範囲内とします。
最終年度にあたる平成 29 年度の目標数値は、以下のとおりです。
・連結売上高2,600 億円

・連結営業利益280 億円（５）当社の取締役に対する当社株式等の交付等の時期
受益者要件を満たす当社の取締役については、所定の受益者確定手続を行うことにより、信託期間中の毎年６月及び退任時に、それぞれ以下のとおり付与されたポイント数に相当する数の当社株式の70％（10 株単位とし、10 株に満たない端数は切捨）を本信託から交付し、残りの当社株式については本信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を給付します。
①毎年一定時期の交付等
上記（４）のとおり、信託期間中の毎年５月末日に付与されるポイント数のうち 50％について、同年の６月に当該ポイント数に応じた数の当社株式等の交付等を行います。
②退任時の交付等
各取締役の退任時に、累積ポイント数に相当する数の当社株式等の交付等を行います。
（６）信託期間
平成 27 年８月（予定）から平成 30 年８月（予定）までの約３年間といたします。ただし、当該期間の終了時に受益者要件を満たす可能性のある取締役が在任している場合には、それ以降、取締役に対するポイントの付与は行われませんが、当該取締役が退任し、当該取締役に対する当社株式等の交付等が完了するまで、最長で 10 年間は本信託の信託期間を延長させることがあります。
なお、対象期間終了後も本制度を継続する場合は、あらためて株主総会に付議することといたしま
すが、当該株主総会決議で承認を得た場合には、その承認範囲内で対象期間及び信託期間を延長し、引き続き延長された信託期間中、取締役に対してポイントの付与を継続することがあります。
（７）本信託に拠出される信託金の上限額及び本信託から交付等が行われる当社株式等の上限株式数
信託期間内に当社が本信託へ拠出する信託金の金額は、120 百万円（※）を上限といたします。
本総会においては、取締役に付与される１年当たりのポイント数の総数の上限を 10,000 ポイントとして承認決議いただくことを予定しております。かかる決議がなされた場合、取締役が本信託から交付等を受けることができる当社株式等の上限は、かかるポイント数に相当する株式数が上限であります。そのため、本信託が取得する株式数（以下「取得株式数」という。
）は、かかる１年当たりのポイント数の上限に信託期間の年数３を乗じた数に相当する株式数（30,000 株）が上限となります。
※当該信託金の金額は、信託期間内の本信託による株式取得資金及び信託報酬・信託費用の合算金額であり、その上限額は、現在の取締役の固定月額報酬及び賞与等の水準を考慮して設定しております。
（８）本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（７）の信託金の上限額及び取得株式数の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得または株式市場からの取得を予定しております。取得方法の詳細については、本総会決議後に改めて当社で決定し、開示いたします。なお、信託期間中、取締役の増員等により本信託内の株式数が、各取締役のポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（７）の本総会の承認を受けた信託金の上限額及び取得株式数の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭拠出し、当社株式を追加取得することがあります。

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（９）本信託内の当社株式に関する議決権行使
信託期間中は経営への中立性を確保するため、本信託内にある当社株式（すなわち上記（４）により当社の取締役に交付等が行われる前の当社株式）の議決権は行使されません。
（10）本信託内の当社株式の剰余金配当の取扱い
本信託内の当社株式にかかる剰余金配当は本信託が受領し、本信託の信託報酬・信託費用に充てられます。信託報酬・信託費用に充てられた後、信託終了時に残余が生じた場合には、取締役に対して給付されることになります。
（11）信託終了時の取扱い
評価対象事業年度における業績目標の未達等により、信託終了時に残余株式（信託終了時に受益者要件を満たす可能性がある取締役に対して交付等が予定される株式を除く。
）が生じた場合は、株主還元策として、信託終了時または上記（６）の信託期間の延長時には延長期間の終了時に、利害関係のない団体へ寄付または本信託から当社に当該残余株式の無償譲渡を行い、取締役会決議により消却することを予定しております。

（ご参考）<信託契約の内容>① 信託の種類

特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）② 信託の目的

当社の取締役に対するインセンティブの付与

③ 委託者

当社

④ 受託者

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（予定）
）

⑤ 受益者

取締役または取締役を退任した者のうち受益者要件を満たす者⑥ 信託管理人

当社と利害関係のない第三者（公認会計士）⑦ 信託契約日

平成 27 年８月（予定）⑧ 信託の期間

平成 27 年８月（予定）～平成 30 年８月（予定）⑨ 制度開始日

平成 27 年９月（予定）（平成 28 年３月末日で終了する事業年度を基準としてポイントの付与を開始）⑩ 議決権行使しないものといたします。

⑪取得株式の種類

当社普通株式⑫信託金の上限額

120 百万円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。
）⑬帰属権利者

当社⑭残余財産

帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内といたします。

以 上5