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株式会社ジーンテクノサイエンス(E27032)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年11月11日【四半期会計期間】

第21期第２四半期（自【会社名】

株式会社ジーンテクノサイエンス【英訳名】

Gene Techno Science Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区新川一丁目２番12号【電話番号】

03-6222-9547（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員経営管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都中央区新川一丁目２番12号【電話番号】

03-6222-9547（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員経営管理本部長【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

谷

2020年７月１日

1/23

匡治

栄

栄

靖雄

靖雄

至

2020年９月30日）

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四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第20期
第２四半期
連結累計期間

第21期
第２四半期
連結累計期間

第20期

会計期間

自 2019年４月１日
至 2019年９月30日

自 2020年４月１日
至 2020年９月30日

自 2019年４月１日
至 2020年３月31日

売上高

（千円）

313,661

174,487

1,077,737

経常損失（△）（千円）△613,934△693,599△1,187,254

親会社株主に帰属する四半期（千円）（当期）純損失（△）△6,550,155△696,079△7,316,396

四半期包括利益又は包括利益 （千円）

△6,569,126△605,464△7,339,548

純資産額

（千円）

2,243,662

1,466,479

1,487,390

総資産額

（千円）

2,816,933

3,611,455

3,592,139

１株当たり四半期（当期）純
損失（△）

（円）

△236.95△24.49△264.65

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益

（円）

−

−

−

自己資本比率

（％）

78.1

38.3

39.8

営業活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

△604,697△104,638△1,325,059

投資活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

△106,258△5,854△137,206

財務活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

40,294579,484

1,221,771

現金及び現金同等物の四半期（千円）
末（期末）残高

1,602,408

2,501,566

2,032,575

回次

第20期
第２四半期
連結会計期間

第21期
第２四半期
連結会計期間

会計期間

自 2019年７月１日
至 2019年９月30日

自 2020年７月１日
至 2020年９月30日△14.57△15.69１株当たり四半期純損失
（△）

（円）

（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。

２【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。なお、主要な関係会社における異動もありません。

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四半期報告書

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。また、以下の見出しに付された項目番号は、前事業年度の有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。
４．事業推進体制に関する事項(6) 企業再編、企業買収、合併等に関するリスク
当社は、事業展開の手段として、関係会社の設立や売却、合併・分割・買収・提携の手法を用いる可能性があります。そのため、これらにかかる費用等が、一時的に当社の経営成績、財政状態に影響を及ぼす可能性もあります。また、当該事業が当初の計画通りに進捗しない場合、あるいは事業環境や競合状況の著しい変化により、当初想定していた効果が得られず、例えば投資価値の減損処理を行う必要が生じるなど、当社グループの経営成
績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1) 財政状態の状況（資産）
当第２四半期連結会計期間末における総資産の残高は、前連結会計年度末比0.5％増の3,611,455千円となりました。これは主に、売掛金が576,630千円減少したものの、現金及び預金が468,991千円、投資有価証券が121,072千円増加したことによるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債の残高は、前連結会計年度末比1.9％増の2,144,975千円となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債が40,000千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産の残高は、前連結会計年度末比1.4％減の1,466,479千円となりました。これは主に、資本金及び資本剰余金がそれぞれ280,000千円、その他有価証券評価差額金が90,615千円増加したものの、親会社株主に帰属する四半期純損失を696,079千円計上したことによるものであります。
(2) 経営成績の状況
当社は、新たな事業ステージを指すGTS3.0「バイオで価値を創造するエンジニアリングカンパニー」を目標に掲
げ、これまでの事業活動で得てきたバイオ技術に関するノウハウ及び知見を最大限活用し、従来より手掛けてきた
希少疾患、難病に加えて、小児疾患を重点的なターゲットと定め、これらの疾患に悩む患者様、そのご家族や介護者の方を含めた包括的なケアを目指して、新薬のみならず新たな医療の開発・提供に取り組んでおります。具体的には、バイオ後続品事業で安定的な収益基盤を確立させつつ、バイオ新薬事業及び再生医療における細胞治療分野を軸とした新規バイオ事業で成長性を追求しております。
当第２四半期連結累計期間における各事業の進捗状況は以下のとおりであります。
①

バイオ後続品事業
富士製薬工業㈱と持田製薬㈱による好中球減少症治療薬「フィルグラスチムBS」の原薬販売及び2019年11月27日

より販売開始された㈱三和化学研究所と共同開発を行っていたダルベポエチンアルファバイオ後続品の売上高に応じたロイヤリティによる売上収益を安定的に計上しております。加えて、2020年９月18日に千寿製薬㈱と共同で開発している眼科治療領域のバイオ後続品について、同社より国内での医薬品製造販売承認に関する申請が行われ、将来の同社に対する製品供給による収益確保は大きく前進いたしました。その他、開発中のパイプラインについても着実に開発活動を推進しております。
②

バイオ新薬事業
次世代型抗体医薬品等の研究開発を進めた結果、2020年１月にがん細胞内侵入能力を有する抗体を用いた抗がん剤の開発を目的として札幌医科大学との共同研究契約、同じくがん細胞殺傷効果を有する新たな抗体の取得を目的としてMabGenesis㈱との共同研究契約をそれぞれ締結し、その他の開発中のパイプラインと合わせて研究開発活動を継続しております。

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四半期報告書③

新規バイオ事業
当社は、GTS3.0の実現に向けた再生医療事業の研究開発において、重要な研究ソースとなる歯髄幹細胞及び心臓
内幹細胞を活用したプロジェクトの推進、アカデミア及び企業との共同研究または提携を推進しております。
歯髄幹細胞については、歯髄幹細胞の疾患に対する適性を見極め、骨及び神経疾患といった分野で新たな治療法を提供できる可能性を複数のアカデミア及び企業に評価いただき、それぞれ研究開発活動を推進しております。加えて、2020年８月20日に北海道大学及び総合せき損センターと歯髄幹細胞を活用した難治性骨折の治療法創出に向けた共同研究契約を締結し、引き続き研究開発品目の拡充及び推進を図っております。
心臓内幹細胞については、これまで資本提携関係にあった㈱日本再生医療を前連結会計年度において完全子会社化することで、小児の重篤な心臓疾患である機能的単心室症を主な対象とした再生医療等製品の開発品（開発番号
JRM-001）を当社のパイプラインに加え、当社の事業化ノウハウ、技術及び開発資金を投じ、開発活動を加速させております。
また、再生医療分野での事業を進展させていくための重要なステップとして、当社及び㈱日本再生医療の開発経験、ノウハウなどを活用することにより、㈱ニコンとの業務提携に基づき開発中であった、歯髄幹細胞を再生医療等製品として製品化するための基となるマスターセルバンク（MCB）製造法を改良し、2020年３月にMCB製造法を確立しました。その後、臨床試験の開始に向けてパートナー企業等との連携を強化していくために、MCBの製造及びワーキングセルバンク確立と安定供給体制の構築を進めております。なお、当該案件に関連して、2020年８月より
東京大学医学部附属病院との連携による歯髄幹細胞製造の原料となる乳歯を提供頂くための臨床研究を開始いたしました。本臨床研究は、「ヒト（同種）細胞原料供給に係るガイダンス（初版）」に基づいた歯髄幹細胞製造の原料となる乳歯を提供頂くための国内初の取り組みであります。今後、本臨床研究を確立する事により安定した乳歯提供体制を確立し、上述のMCBにおいて安定的な歯髄幹細胞製造体制構築を目指します。これにより当社における再生医療等製品の研究・開発活動を加速すると共に、アカデミアや企業との連携による研究・開発パイプラインの強化を進めてまいります。
さらに、2020年２月14日付で㈱同仁グループと再生医療及びヘルスケア領域における事業展開を目的に締結した業務提携に基づき、同社との新たな歯髄幹細胞事業体制の構築に向けて、2020年７月10日付で当社完全子会社である㈱セルテクノロジーの全株式を同社に譲渡する旨を定めた株式譲渡契約を締結いたしました。本契約は、㈱セルテクノロジーの歯髄細胞バンク®及び培養上清事業を同仁グループの類似事業と組み合わせ、両社が長年培ってきた事業ノウハウ・ネットワーク等を共有することで、当該事業の成長を加速し、価値の最大化を図ることを目的としており、現在当該株式譲渡の効力発生予定日である2020年12月31日（当初予定日：2020年９月30日）に向けて、両社でその新たな連携体制の整備を進めております。
これらの結果、当第２四半期連結累計期間における売上高は174,487千円（前年同四半期比44.4％減）、営業損
失は682,725千円（前年同四半期は営業損失611,310千円）、経常損失は693,599千円（前年同四半期は経常損失
613,934千円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は696,079千円（前年同四半期は親会社株主に帰属する四半期
純損失6,550,155千円）となりました。なお、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う当第２四半期連結累計期間
における業績への影響はありませんでした。また、当社グループの売上高の大半を占めるフィルグラスチムBSの販
売につきましては、受注状況に合わせて納品スケジュールを定めており、その納品のタイミングは年度によって異なります。このため、当第２四半期連結累計期間における売上高は前年同四半期比減となっておりますが、当連結会計年度の業績予想に影響はありません。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ468,991千円増加し、2,501,566千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動により減少した資金は104,638千円となりました。これは主に、売上債権の減少576,630千円があった
ものの、税金等調整前四半期純損失を695,048千円計上したことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動により減少した資金は5,854千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出3,254千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動により増加した資金は579,484千円となりました。これは主に、転換社債型新株予約権付社債の発行による収入599,710千円があったことによるものであります。

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四半期報告書(4) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。

(5) 経営方針・経営戦略等
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(6) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(7) 研究開発活動
当第２四半期連結累計期間における研究開発活動の金額は、403,208千円であります。また、当第２四半期連結
累計期間における研究開発活動の状況の変更内容は、次のとおりであります。
①千寿製薬㈱と共同開発を行っている眼科治療領域のバイオ後続品について、同社より2020年９月18日付で国内での医薬品製造販売承認に関する申請が行われました。
②再生医療事業における歯髄幹細胞を活用した治療方法の創出への取り組みの基盤を固めるべく、東京大学医学部
附属病院との連携による歯髄幹細胞製造の原料となる乳歯を提供頂くための臨床研究を８月より開始いたしました。
③同じく８月に北海道大学及び総合せき損センターとの三者で、歯髄幹細胞を活用した難治性骨折の治療法創出に向けた共同研究契約を締結いたしました。

(8) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
2019年10月及び2020年４月に第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債並びに新株予約権（行使価額修正条項付）を発行し、加えて2019年12月にみずほ銀行より借入れを実行し、未行使である新株予約権を除いて総額約18億円規模の資金を調達いたしました。今後は、フィルグラスチムバイオ後続品の販売による売掛債権の回収や当該新株予約権行使による増資で必要十分な資金調達がされることが見込まれるものの、依然として間接金融による資金調達は難しく、直接金融による資金調達が基本になりますが、開発品の優先順位を考慮しつつ財務会計面
及び管理会計面からも検討を加えた上で意思決定を行っていくことで、パイプラインの充実と安定的な収益基盤の確立につなげてまいります。さらには、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化も想定し、資金調達も含め、手許流動性の維持・向上に努めてまいります。

３【経営上の重要な契約等】
当第２四半期連結会計期間において、㈱同仁グループ（以下、「同仁グループ」という。）との新たな歯髄幹細胞
事業体制の構築に向けて、当社の連結子会社である㈱セルテクノロジーの全株式を同仁グループに譲渡する旨を定めた株式譲渡契約を締結することを2020年７月10日開催の当社取締役会で決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。これに伴い、当該契約の効力発生予定日である2020年12月31日において、㈱セルテクノロジー及びその完全子会社である㈱レムケアは、当社の連結子会社から除外されることとなります。

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四半期報告書

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】(1)【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

46,000,000
計

46,000,000②【発行済株式】
種類

第２四半期会計期間末
現在発行数（株）（2020年９月30日）

提出日現在発行数（株）（2020年11月11日）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引
業協会名

内容

普通株式

28,964,630

29,058,747

東京証券取引所（マザーズ）

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。

計

28,964,630

29,058,747−−（注）「提出日現在発行数」欄には、2020年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

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四半期報告書(2)【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
決議年月日

2020年８月17日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社監査役

新株予約権の数（個）

※

２名
３名

55

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式5,500（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）

※

1

（注）２

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件

※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）７

2023年９月５日

至2025年９月４日（注）３※ 新株予約権証券の発行時（2020年９月４日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。
３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

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四半期報告書７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

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四半期報告書

決議年月日

2020年８月17日

付与対象者の区分及び人数

当社及び当社子会社の使用人

新株予約権の数（個）

※

40名

1,376

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※普通株式

137,600（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）

※

1

（注）２

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件

※

（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項

※

（注）６

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

※

（注）７

2022年９月５日

至2024年９月４日（注）３※ 新株予約権証券の発行時（2020年９月４日）における内容を記載しております。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）は１円とする。
３．(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格は、行使価額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
４．(1) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の取得に関する事項(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

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四半期報告書７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項(注)３に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件(注)４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件(注)５に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

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四半期報告書(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
当第２四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次のとおり行
使されております。
第２四半期会計期間（2020年７月１日から
2020年９月30日まで）
当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個）5

当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株）

235,294

当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円）425

当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円）−

当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個）28

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株）

1,317,644

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円）425

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付
新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円）−(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
2020年７月１日〜
2020年９月30日（注）１

発行済株式総数 発行済株式総数 資本金増減額
増減数（株）
残高（株）（千円）

235,294

28,964,630

50,000

資本金残高（千円）

891,711

資本準備金
資本準備金
増減額（千円） 残高（千円）

50,00010,197,311（注）１．転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使による増加であります。
２．2020年10月１日から2020年10月31日までの間に、転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の行使により、発行済株式総数が94,117株、資本金及び資本準備金がそれぞれ20,000千円増加しております。

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四半期報告書(5)【大株主の状況】
2020年９月30日現在

所有株式数
（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)

ノーリツ鋼機バイオホールディングス
東京都港区麻布十番１−10−10
合同会社

9,471,832

32.70

大友

1,730,750

5.98

1,000,000

3.45

株式会社日本カストディ銀行（証券投
東京都中央区晴海１−８−12
資信託口）

789,500

2.73

野村信託銀行株式会社（信託口2052241）

東京都千代田区大手町２−２−２

721,000

2.49

JSR株式会社

東京都港区東新橋１−９−２

686,814

2.37

千寿製薬株式会社

大阪市中央区瓦町３−１−９555,200

1.92

小池

東京都港区

520,000

1.80

株式会社SBI証券

東京都港区六本木１−６−１

458,877

1.58

津田

石川県金沢市436,800

1.51

16,370,773

56.52

氏名又は名称宏一

住所北海道江別市

ナノキャリア株式会社

太郎

謹誠
計

千葉県柏市若柴226−39−

中央144街区15（注）日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社が、2020年７月27日付で、JTCホールディングス株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。

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四半期報告書(6)【議決権の状況】①【発行済株式】
2020年９月30日現在
株式数（株）

区分

議決権の数（個）内容

無議決権株式−−−

議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）−−−
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

完全議決権株式（その他）

普通株式

28,959,200

289,592

単元未満株式

普通株式

5,430

−

−

発行済株式総数

28,964,630−−

総株主の議決権−

289,592−（注）「単元未満株式」の欄には、自己株式92株が含まれております。
②【自己株式等】
2020年９月30日現在
自己名義所有株式数（株）

他人名義所有株式数（株）

所有株式数の合計（株）

発行済株式総数
に対する所有株
式数の割合（％）

所有者の氏名又は名称所有者の住所

−

−

−

−

−

−

計

−

−

−

−

−

（注）当社は、単元未満の自己株式を92株所有しております。

２【役員の状況】
該当事項はありません。

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四半期報告書

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年７月１日から2020
年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の四半期レビューを受けております。

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四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】(1)【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金
売掛金
仕掛品
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産投資有価証券その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
未払法人税等
受注損失引当金
その他
流動負債合計
固定負債
転換社債型新株予約権付社債
長期借入金
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

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当第２四半期連結会計期間(2020年９月30日)

2,032,575
651,686
254,260
383,810
3,322,333

2,501,566
75,056
302,769
338,616
3,218,008

1,977
57

1,810
2,966

249,161
18,608
267,770
269,805
3,592,139

370,233
18,435
388,669
393,446
3,611,455

8,763
25,00046,935355,243445,037
880,979

20,205−30,139379,243428,325
857,914600,000
600,000
19,3204,448
1,223,768
2,104,748

640,000
600,000
16,60530,456
1,287,061
2,144,975

611,711
9,917,311△9,077,244△73
1,451,704

891,711
10,197,311△9,773,324△73
1,315,624△21,540△21,540
57,226
1,487,390
3,592,139

69,07569,075
81,7791,466,479
3,611,455

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四半期報告書(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：千円）前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年９月30日)

313,661
84,500229,160

174,487
39,964
134,523

484,033
356,437
840,471△611,310

403,208
414,040
817,249△682,725

63
155
−
139
358

36
−
103
669
809

376
1,847
554
204
2,982
△613,934

7,985
2,959
−
737
11,682△693,599

4,419
4,419

−
−

854
5,938,405
5,939,259△6,548,774
1,381
1,381
△6,550,155△6,550,155

0
1,449
1,449
△695,048
1,031
1,031
△696,079△696,079

売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
研究開発費
その他
販売費及び一般管理費合計
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
講演料収入
為替差益
雑収入
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
為替差損
雑損失
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
投資有価証券売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失
特別損失合計税金等調整前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

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四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第２四半期連結累計期間】（単位：千円）前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年９月30日)△6,550,155△696,079△18,971△18,971△6,569,126

90,61590,615△605,464△6,569,126−△605,464−

四半期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計
四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益

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四半期報告書(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前第２四半期連結累計期間(自 2019年４月１日
至 2019年９月30日)

当第２四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年９月30日)△6,548,774
203
5,938,405−△63
376△4,419392,876△51,445△135,776△79,473△76,697△37,077△601,866
63△371△2,521△604,697△695,048
561
1,449
24,000△36
7,985−
576,630△48,508
34,673
11,442△22,547
15,082△94,31736△7,927△2,430△104,638△1,935−△100,349
4,720△8,693△106,258−△3,254−−△2,600△5,854−−40,325−△31
40,294−△670,660
2,009,373
263,696※ 1,602,408△25,000
599,710−
4,774−
579,484−
468,991
2,032,575−※ 2,501,566

営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）
減価償却費
減損損失
受注損失引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
投資有価証券売却損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
前渡金の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
転換社債型新株予約権付社債の発行による収入
新株予約権の行使による株式の発行による収入
新株予約権の発行による収入
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
株式交換による現金及び現金同等物の増加額
現金及び現金同等物の四半期末残高

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四半期報告書【注記事項】（追加情報）
当連結会計年度の第１四半期報告書において重要な後発事象として記載しておりました当社の連結子会社である㈱セルテクノロジーの発行済株式の全てを㈱同仁グループに譲渡することにつきまして、当社は、㈱同仁グループとの株式譲渡契約締結後、㈱セルテクノロジーの歯髄細胞バンク®及び歯髄幹細胞培養上清事業と㈱同仁グループの類似事業との連携に向けた体制整備等を進めてまいりましたが、今般、さらに時間をかけて準備を進める必要があると両社で合意に至り、株式譲渡の実行日を当初の予定の2020年９月30日から2020年12月31日に延期することといたしました。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年９月30日）

当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日
至 2020年９月30日）

現金及び預金勘定

1,602,408千円

2,501,566千円

現金及び現金同等物

1,602,408

2,501,566（株主資本等関係）
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自2019年４月１日

至

2019年９月30日）

１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当社は2019年４月１日付で、当社を株式交換完全親会社、㈱セルテクノロジーを株式交換完全子会社とする
株式交換を行いました。この結果、資本準備金が6,032,615千円増加し、当第２四半期連結累計期間における新株予約権の行使による増加を含め、当第２四半期連結会計期間末において、資本金が611,711千円、資本準備金が9,917,311千円となっております。
なお、当該企業結合により発生したのれんの減損損失を含む親会社株主に帰属する四半期純損失6,550,155
千円を計上したことにより、当第２四半期連結会計期間末における株主資本の合計は2,217,987千円となりました。
Ⅱ

当第２四半期連結累計期間（自2020年４月１日

至

2020年９月30日）

１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
当第２四半期連結累計期間において、第２回無担保転換社債型新株予約権付社債に付された新株予約権の権
利行使がありました。この結果、資本金及び資本準備金がそれぞれ280,000千円増加し、当第２四半期連結会
計期間末において、資本金が891,711千円、資本準備金が10,197,311千円となっております。

（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間（自2019年４月１日

至

2019年９月30日）

当社は、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ

当第２四半期連結累計期間（自2020年４月１日

至

2020年９月30日）

当社は、医薬品開発事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

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四半期報告書（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間（自 2019年４月１日
至 2019年９月30日）
１株当たり四半期純損失

当第２四半期連結累計期間（自 2020年４月１日
至 2020年９月30日）

236.95円

24.49円

6,550,155

696,079−−

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（千円）

6,550,155

696,079

普通株式の期中平均株式数（株）

27,643,905

28,424,005（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純損失（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要――――――――――――――――（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

（重要な後発事象）
該当事項はありません。

２【その他】
該当事項はありません。

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四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

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四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年11月11日

株式会社ジーンテクノサイエンス
取締役会

御中
有限責任 あずさ監査法人
札幌事務所

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

大瀧

克仁

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

田辺

拓央

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ジーン
テクノサイエンスの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2020年７月１日
から2020年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年９月30日まで）に係る四半期連結財
務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ジーンテクノサイエンス及び連結子会社の2020年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。

監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。

四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。

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EDINET提出書類
株式会社ジーンテクノサイエンス(E27032)
四半期報告書監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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