Techmatrix Corporation

最終更新日： 2006 年 5 月 26 日

テ クマト リ ッ クス 株 式 会 社
代表取締役社長 由利 孝
問合せ先： 企画部長 高橋 正行 TEL:03-5792-8601
証券コード：3762
http://www.techmatrix.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

１．基本的な考え方
当社では、企業価値の向上を最重要課題として、競争力の維持・強化、並びに顧客に提供できる付加価値の最大化に努めております。その実現のために、戦略的かつスピーディーな経営の意思決定、それに基づいて迅速かつ適確な業務執行、更には経営と業務執行に対する十分な監督監査、以上をバランス良く行う体制を構築することが、コーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。また、企業市民としての責任を全うするために、コンプライアンス強化への取組みも重要な課題であると考えております。

２．資本構成
10%未満

外国人株式所有比率【 大株主の状況 】
氏名または名称

所有株式数（株）
19,50019,20012,4541,094735
137
77
76
6558

アイ・ティー・エックス株式会社
楽天株式会社
三菱 UFJ 証券株式会社
テクマトリックス従業員持株会
日本証券金融株式会社
荒井 貞幸
細川 辰也
谷田 龍生
徳原 省一
河内 隆行

３．企業属性上場取引所及び市場区分

ジャスダック

決算期

3月

業種

情報･通信業（連結）従業員数

１００人以上５００人未満

1

割合（％）
31.95
31.46
20.40
1.79
1.20
0.22
0.13
0.12
0.11
0.10

Techmatrix Corporation（連結）売上高

１００億円未満

親会社なし

連結子会社数

１０社未満

４．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特にありません。

2Techmatrix Corporation

１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【 取締役関係 】
取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況選任している

2名

社外取締役の人数

会社との関係（１）
氏名

属性a松岡 修松崎 良太

他の会社の出身者
他の会社の出身者※1abcdefghib○○c

会社との関係（※１）
def○○○○ghi

会社との関係についての選択項目
親会社出身である
その他の関係会社出身である
当該会社の大株主である
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している
他の会社の業務執行取締役、執行役等である
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者である
当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している
その他

会社との関係（２）
氏名
松岡 修

松崎 良太

適合項目に関する補足説明
その他の関係会社であるアイ･ティー･エックス株式会社の使用人であります。

その他の関係会社である楽天株式会社の使用人であります。

当該社外取締役を選任している理由
その他の関係会社であるアイ･ティー･エックス株式会社
より同氏の推薦を受けましたので、同氏の経歴、役職等考慮し検討を行った結果、当社の社外取締役として適任であると判断し、平成 16 年 6 月の株主総会に付議し承認されました。
その他の関係会社である楽天株式会社より同氏の推薦を受けましたので、同氏の経歴、役職等考慮し検討を行った結果、当社の社外取締役として適任であると判断し、平成 16 年 3 月の株主総会に付議し承認されました。

その他社外取締役の主な活動に関する事項
松岡 修氏（平成 16 年 6 月就任）は、平成 18 年 3 月期に開催した取締役会 17 回全てに出席しました。また就任以降の出席率は 97％であります。

3Techmatrix Corporation

松崎 良太氏（平成 16 年 3 月就任）は、平成 18 年 3 月期に開催した取締役会 17 回のうち 14 回出席しました。また就任以降の出席率は 82％であります。

【 監査役関係 】
監査役会の設置の有無

設置している監査役の人数

3名

監査役と会計監査人の連携状況
監査役、内部監査室、監査法人による三様監査の連携強化をはかるために定期的に会合を持ち、監査実施状況などにつき意見交換を行っております。
監査役と内部監査部門の連携状況
内部監査室が社長に対して報告を行う定例会議（隔週で開催）に常勤監査役が出席して内部監査の実施状況の確認をするとともに、必要に応じて個別の会合を持ち、意見交換を行っております。
社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

会社との関係（１）
氏名

属性a

西川 眞司
高山 健
小塩 勇

他の会社の出身者
他の会社の出身者
他の会社の出身者※1abcdefghib○○c

会社との関係（※１）
def
○○ghi

○
○

会社との関係についての選択項目
親会社出身である
その他の関係会社出身である
当該会社の大株主である
他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している
他の会社の業務執行取締役、執行役等である
当該会社又は当該会社の特定関係事業者の業務執行取締役、執行役等の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者である当該会社の親会社又は当該親会社の子会社から役員としての報酬等その他の財産上の利益を受けている本人と当該会社との間で責任限定契約を締結している
その他

会社との関係（２）
氏名
西川 眞司

高山 健

適合項目に関する補足説明
その他の関係会社であるアイ･ティー･エックス株式会社の子会社であるアイ･ティー･テレコム株式会社の出身であります。

その他の関係会社である楽天株式会社の取締役であります。

4

当該社外監査役を選任している理由
その他の関係会社であるアイ･ティー･エックス株式会社
より同氏の推薦を受けましたので、同氏の経歴等を考慮し検討を行った結果、当社の常勤監査役として適任であると判断し、平成 17 年 6 月の株主総会に付議し承認されました。
その他の関係会社である楽天株式会社より同氏の推薦を受けましたので、同氏の経歴、役職を考慮し検討を行った結果、当社の社外監査役として適任であると判断し、平成 13 年 6 月の株主総会に付議し承認されました。

Techmatrix Corporation

氏名
小塩 勇

適合項目に関する補足説明
その他の関係会社であるアイ･ティー･エックス株式会社の使用人であります。

当該社外監査役を選任している理由
その他の関係会社であるアイ･ティー･エックス株式会社
より同氏の推薦を受けましたので、同氏の経歴、役職等勘案し検討を行った結果、当社の社外監査役として適任であると判断し、平成 16 年 6 月の株主総会に付議し承認されました。

その他社外監査役の主な活動に関する事項
西川 眞司氏（平成 17 年 6 月就任）の就任以降の取締役会への出席率は 100％であります。
高山 健氏（平成 13 年 6 月就任）は、平成 18 年 3 月期に開催した取締役会 17 回のうち 12 回に出席しました。また就任以降の出席率は 86％であります。
小塩 勇氏（平成 16 年 6 月就任）は、平成 18 年 3 月期に開催した取締役会 17 回のうち 13 回に出席しました。また就任以降の出席率は 80％であります。

【 インセンティブ関係 】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
社内取締役 2 名に対し、計 400 株のストックオプションが付与されております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、社外監査役、従業員

該当項目に関する補足説明
これまでに取締役、監査役、執行役員、従業員を対象者として、ストックオプションを付与しております。
なお、取締役のうち社外取締役 2 名、また監査役のうち非常勤の監査役 2 名に対しては、付与しておりません。

【 取締役報酬関係 】
開示手段

有価証券報告書

開示状況

全取締役の総額を開示

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書において、取締役に支払った報酬の総額を記載しております。なお、社外取締役 2 名には報酬は支払っておりません。

【 社外取締役（社外監査役）のサポート体制 】
社外取締役及び社外監査役に対する取締役会に関する連絡は、経営企画室が窓口となって行っております。取締役会における重要議題については、事前に資料の送付を行っており、また必要に応じて事前ならびに事後の説明・報告を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項
当社では、業務執行に関する課題を協議する機関として、常勤取締役・常勤監査役・執行役員によって構成される業務執行会議

5Techmatrix Corporationを設置しております。また業務執行会議では、取締役会に付議すべき重要事項の検討を行い、取締役会及び代表取締役社長に答申を行っております。業務執行会議は毎月 1 回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集しております。平成 18 年 3月期におきましては、26 回の会議を開催しました。
監査・監督の機能としては、監査役監査基準に基づく監査役監査、並びに内部監査、会計監査人監査の体制をとっております。また、Ⅱ１．（３）③「監査役と会計監査人の連携状況」に記載しましたとおり、上記三様監査の連携強化を推進しており、定期的な意見交換を行っております。
内部監査の体制としては、社長直轄の組織として内部監査室を設置、スタッフ 1 名を専任し、全部門を対象に会計監査と業務監査を計画的に実施しております。
会計監査につきましては、会社法に基づく会計監査人及び証券取引法に基づく会計監査にあずさ監査法人を起用しております。
同法人における業務執行の体制は下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の指名指定社員、業務執行社員： 沖 恒弘、柿沼 幸二
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 2 名、会計士補 6 名

6Techmatrix Corporation

１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

集中日を回避した
株主総会の設定

平成 18 年 6 月 23 日に開催を予定しております。

２. IR に関する活動状況
代表者自身
による説明の有無

補足説明

個人投資家向けに定期的説明会を開催

あり

平成 17 年 6 月 25 日と平成 18 年 2 月 25 日に開催しました。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

あり

平成 17 年 5 月 11 日と平成 17 年 11 月 10 日に開催しました。

ＩＲ資料のホームページ掲載なし

URL:http://www.techmatrix.co.jp/ir/library.html において、決算短信、事業報告書、有価証券報告書、会社説明資料を掲載しております。

ＩＲに関する部署（担当者）の設置―

企画部 経営企画室が IR 担当部署であります。執行役員 管理本部長 大城 東が IR 担
当役員、企画部長 高橋 正行が IR 事務連絡責任者であります。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境マネジメントシステムである「エコステージ」の認証を取得しており、当社環境方針の下、環境保全活動に取り組んでおります。

平成 18 年 5 月 9 日の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針として、下記のとおり決議を行っております。

記7

Techmatrix Corporation

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制①「文書管理規則」に基づき、以下の文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに適切に保存及び管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・業務執行会議議事録
・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し・その他文書管理規則に定める文書②本年度中の ISO27001（ISMS）の認証取得を目指す。これにより上記文書を含めた情報資産の管理において、国際基準に適合した管理手法を導入する。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制①「危機管理規程」に基づき、危機管理体制を構築し、損失の危険を含めた危機の未然防止に努めるとともに、危機が発生・発見された場合には、対策本部を設置する等、被害回避及び被害拡大防止に努めるものとする。
②本年度中の ISO27001（ISMS）の認証取得を目指す。これにより、主に情報セキュリティに起因する損失のリスクに対して、国際基準に適合した管理手法を導入する。
③社長直属の部署である内部監査室により、各部署の日常的な業務執行状況の監査を実施し、損失の危険に繋がりうるリスクの洗い出し・評価、リスクに対する対応状況を確認する。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制①執行役員制度をとることにより取締役会をスリム化し、「取締役会規則」に則り、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行えるようにする。取締役会は毎月 1 回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。
②「業務執行会議規則」に則り、常勤取締役・常勤監査役・執行役員によって構成される業務執行会議を設置し、業務執行に関する議題について協議するとともに、取締役会に付議すべき重要事項を検討し、取締役会及び代表取締役社長に答申する。業務執行会議は毎月 1 回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。

４．取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制①「企業倫理ガイドライン」を定め、法令・定款・社内規程等への遵守につき、役員・従業員の行動基準を明確にする。
②役員・従業員に対する教育・研修を定期的に行うことにより、上記ガイドラインの周知徹底をはかるものとする。
③内部監査室により、各部署の日常的な業務執行状況の監査を実施し、ガイドラインの遵守状況を確認する。
④従業員の経営への参画意識を高めるために、毎月 1 回社員全員参加の朝会を実施し、社長が経営方針、事業の進捗状況等の説明を行い、全社レベルで意識の共有をはかる。

５．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社には、親会社並びに子会社はありません。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役より補助人を置くことを求められた場合には、内部監査室の所属員に監査役の職務の補助を委嘱するものとする。

8Techmatrix Corporation

７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
上記の補助人の人事異動・懲戒処分には、監査役会の承認を得なければならないものとする。また人事評価は、監査役の意見を聴取の上行うものとする。

８．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
常勤監査役は、経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会、業務執行会議等の重要な会議に出席する。取締役・執行役員は、取締役会、業務執行会議、あるいは必要に応じて会議を開催して、監査役に対し必要な報告を行う。また、常勤監査役は、稟議書等の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じ役員・従業員に説明を求めるものとする。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役、内部監査室、監査法人による三様監査の連携強化を推進する。また、監査役は、代表取締役社長、監査法人と、それぞれ定期的に意見交換を実施する。

以上
参考資料「模式図」：巻末「添付資料」をご覧ください。

１．買収防衛に関する事項特にありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
特にありません。

9Techmatrix Corporation【 参考資料：模式図 】

10