I

研究ノート

はじめに

近年、内外 の銀行は、バーゼルⅢ規制に対応すべく、「条件付転換社債（CoCo 債）（Contingent

Convertible Bonds；CoCos）」とよばれる金融

条件付転換社債（CoCo債）の分類 に関するIFRS解釈委員会の検討について商品を発行し、自己資本 の充実に努めている1）。条
件付転換社債は、最低所要自己資本規制への抵
触（「条件付存続不能事象」とよばれる）をもって、可変数の自己 の 普通株式に強制転換されるという特性を有する。

条件付転換社債という新たな商品の登場によって、会計 の様々なプロセスにおいて、解釈の問題が生じる。なかでも、上述の特性に照らして、発行体（銀行）による分類が、大きな問題となる。なぜな
ら、IFRSの適用を前提とすると、金融商品の分類

赤塚尚之（「負債と資本 の区分」）は、法的形式ではなく、実Naoyuki Akatsuka

質に即して行わなければならないからである（IAS

滋賀大学 経済学部 / 准教授

32, par. 1）。これについて、IFRS解釈委員会（以下、「IFRS-IC」）は、「上申書（submission）」（IFRS-IC 2013a, Appendix C）を受けて、2013年7月と2014 年1月に条件付転換社債 の 分類を自身 のアジェンダとすべきか、検討 を 行 った2）
。本 稿 は、

IFRS-ICによる一連の検討に焦点を当てている。
周知のとおり、IASBは、負債と資本 の区分をめぐって、「資本 の特性を有する金融商品（Financial

Instruments with Characteristics of Equity；
FICE） プロジェクト」を展開（再開）している。
FICEプロジェクトにおいては、近々に「ディスカッ
ションペーパー」を公表することが予定されており、

早晩、条件付転換社債 の分類についても、「 ガン

1）実態については、例えば年金シニアプラン総合研究機構（2016）を参照。

2）検討の妥当性については、次の諸点から確認されている（IFRS-IC 2013a, Appendix B and Appendix C）。
・広く認知された実務上の問題であること。
・多様な解釈が存在すること。
・解釈の多様性を解消することによって、財務報告の改善に資すること。
・現行の基準および概念フレームワークの枠内において、適

114

彦根論叢

Winter / Dec. 2017 / No.414

マ（γ）アプローチ」を基礎とした予備的見解が正3）式に提示されることであろう 。
そのような状況において、IFRS-ICが行った以前の検討を取り上げることについて、筆者は、現在と将来に対する貢献に照らして、次のとおり意義を2013a, Appendix C）。
（a）満期日：なし（永久）。
（b）発行価額：額面。発行体 は、発行時に対価の全額を受け取る。

（c）利息：利率10％（固定）。発行体 は、利払い有すると考えている。

に関する完全裁量を有する（非累積）。また、（a）条件付転換社債の分類について、現行基準

最低所要自己資本規制に抵触した 場合、規（IAS第32号「金融商品：表示」またはIFRS

制機関が利払いの停止を命じることがある。

第9 号「金融商品」）を適用するといかなる見（ d）「条件付決済条項（contingent settlement

解を導出することができるか、確認できること。

provision）」：Tier1比率規制に抵触（「条件また、それをつうじて、もしあれば、現行基準付存続不能事象（contingent non-viabilityの問題点や限界 を具体的に把握 することがevent）」が 発生）した場合 5）、額面と等価のできること。

可変数の自己の 普通株式に強制転換される。

（b）条件付転換社債の分類について、IFRS-IC
による検討結果 をFICEプロジェクトによる転換に際して交付される株式数は、当該時点の株価に応じて変動する。

検討結果との比較対象とすることにより、制（e）早期償還（発行体コール）：発行体 は、発行度として「ガンマアプローチ」を導入する効果

後5年目以降に、Tier1比率規制に抵触せず、を検証することに資すること。

かつ、規制機関の承認を得た場合、額面と同額の現金による償還を行う裁量を有する。
以上より、遅 ればせながらも、条件付転換社債の分類に関するIFRS-ICの検討を紐解くこととし4）

以 上 の 諸 特 性 よ り、 い わ ゆ る「AT1債 」

たい 。なお、本稿は、当時の状況に即して、原則（PerpNC5）が検討対象となることが分 かる。また、として2013年度版のIASB基準を参照している。

（d）条件付決済条項は、「真正（genuine）」である（条件付存続不能事象が、極度に稀で、異常性が

II

条件設定と

高く、さらには蓋然性が低い事象に該当しない）と分類 に関 する5 つの見解認められるから（IAS 32, pars. 25（a）and AG2）、
条件付転換社債 の分類に影響を及ぼす要因とな

2.1 条件設定

る（IFRS-IC 2013a, Appendix C）。

検討対象として明示された条件付転換社債 の主要 な 特 性 は、次 のとお りで あ る（IFRS-IC

切に対処できる問題であること。
・現在進行中かまたは計画段階にあるプロジェクトと関連を有する場合、それによる結論に先がけて解釈指針 の 作成が要求されうる状況にあると認められること。

3）2017年9月時点の検討状況については、IASB（201a）およびIASB（201b）を参照。また、負債と資本の区別をめぐる
これまでの検討状況については、例えば池田（2016, pp. 47–

96）を参照。

条件付転換社債（CoCo 債）の分類に関するIFRS解釈委員会の検討について

4）その他、筆者の知る限り、国内においてIFRS-ICによる一連の検討の詳細に言及した公表物が見当たらないことも、本稿を執筆する動機のひとつとなっている。

5）ちなみに、実際 に銀行 が 発行 する条件付転換社債 は、CET1（Common Equity Tier 1）比率（具体的な数値としては5.125％が多い）を用いる。
6）IAS第32号は、CET1比率に類似する例として、負債資本比率を挙げている。

赤塚尚之

115

2.2 分類 に 関 する5 つの 見解である不確実 な将来事象6）の 発生または 不発生

以上の諸特性を有する条件付転換社債の分類（さらには不確実な状況の結果）によって、現金そについて、IAS第32号またはIFRS第9 号をもとに、の 他 の 金融資産の引渡しまたは当該商品が 金融

次 の5つ の 見解 が 識 別 され る（IFRS-IC 2013a,

負債に該当する手法による決済を求 められる。そAppendix C）。

して、発行体 は決済を回避する無条件の権利を有

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見解1：商品全体として負債に該当する。

していないから7）、IAS第32号 は、条件付決済条

見解2：主契約が負債、利払いの裁量が資本 の項が「真正」ではない場合を除き、当該商品が金要素となる複合商品に該当する。

融負債に該当するとしている（IAS 32, par. 25）。

見解3：見解2と同様 の 複合商品 に 該当 する。

これを条件付転換社債に当てはめてみると、条ただし、資本 の要素の価値はゼロとする。

件付存続不能事象は発行体と保有者 のいずれに

見解 4：主契約が資本、転換特性が組込デリバ

とっても管理不能な将来事象であり8）、発行体 は、

ティブとなる複合商品に該当する。

当該事象の発生によって可変数の自己の普通株式

見解5：商品全体として資本に該当する。

（資本性商品）を引き渡すことによる決済、つまり、
条件付転換社債 が 金融負債に該当する手法によIII

5 つの見解 の詳細

る決済を求められる。このとき、発行体 は、決済を回避する無条件 の権利を有していない9）。さらに、条件付決済条項は、「真正」と認められる（2.1参3.1 見解1
見解1は、IAS第32号における金融負債の定義

照）。以上より、条件付転換社債 は、金融負債に（ パラグラフ11）と条件付決済条項を有 する商品

分類 すべきとなる（IFRS-IC 2013a, pars. 9 andに対する金融負債の定義の適用規定（パラグラフ

32）。

25）を根拠とする。

ちなみに、見解1は、IAS第32号をパラグラフ順

条件付転換社債の発行体 は、条件付存続不能に適用することによって導出される。そうすると、見事象の 発生をもって可変数の自己 の 普通株式を

解2および見解3のように、複合商品に関する分離

引き渡 すという、契約 を 基礎とした 債務 を 負う

規定（ パラグラフ28）を適用して資本 の要素を識（IFRS-IC 2013a, par. ）。そこで、条件付転換社

別する余地はなく、条件付転換社債は全体として債は、「自己の資本性商品によって決済されるかま金融負債に該当する。したがって、見解1においてたは決済される可能性を有する契約であり、かつ、は、「金融負債に該当する金融商品または構成要

可変数の自己の資本性商品を引き渡すことを求め素に関連する利息、配当、損失、および利得は、純られるかまたはその可能性を有 する非デリバティ

損益に収益または費用として認識する。」（IAS 32,

ブに該当する負債」（IAS 32, par. 11（b）（ⅰ））といpar. 35）としたIAS第32号パラグラフ35に即して、う、金融負債の定義を充足する。

利払額を費用処理する（IFRS-IC 2013a, par. 10）。

また、条件付決済条項を有 する商品 の 発行体
は、発行体と保有者 のいずれにとっても管理不能

7）IAS第32号は、一部の例外（プッタブル商品）を除き、契抵触）が 発行体と保有者のいずれにとっても管理不能である

約を基礎とした債務を決済 すべく現金その 他の金融資産をことを前提としている。その一方 で、カナダ会計基準審議会

引き渡 すことを回避する無条件 の権利を有していない場合、（AcSB）は、発行体（銀行）によるTier1資本管理が部分的に当該債務が金融負債に該当するとしている（IAS 32, par. 19）。

可能である（発行体にとって条件付存続不能事象は必ずしも

8）IFRS-ICは、条件付存続不能事象（Tier1比率規制への116

管理不能であるわけではない）ことを前提として、IFRS-ICに対して意見を表明している（5.3 参照）。

彦根論叢

Winter / Dec. 2017 / No.414

体が裁量を有することを反映した資本 の要素から

3.2 見解2
見解2は、条件付転換社債が次の2つの要素からなる複合商品（主契約は（a）負債の要素）に該当すると解する（IFRS-IC 2013a, par. 11）。

なる複合商品に該当するとしている（IAS 32, par.

AG3）。
パラグラフAG37は、償還 が確実に行 われるか（a）発行体が条件付存続不能事象の発生をもっまたは保有者の権利行使によって償還が求められて可変数の自己の普通株式を引き渡すというる商品を対象としており、条件付転換社債 のよう契約を基礎とした債務を負うことを反映したに発行体と保有者の双方にとって管理不能である

負債の要素

不確実な将来事象によって償還（ または転換）が（b）利払いに関して発行体が裁量を有することを反映した資本 の要素求められる商品を明示的な対象としているわけではない。もっとも、見解2は、パラグラフAG37を、「金融負債に該当する手法10）により決済 すること
これら2つの要素は、最初にIAS第32号 の複合が 求 められる状況において発行体 が 有 する分配商品に関する分離規定を適用することによって識の裁量（discretionary distributions）の取扱いを別される。具体的には、「非デリバティブの 発行体

明確にすることを目的とした指針」であると解する。

は、それが負債の要素と資本 の要素を併せ持 つか

そうすると、条件付転換社債と強制償還条項付優判定 すべく、契約内容 を検討しなければならな

先株式 の 償還条件に関する上述の相違 は、分配

い。」
（IAS 32, par. 2）としたパラグラフ28に基づの裁量の分類に影響を及ぼす要因とはならなくな

き、資本 の要素を識別する。そのうえで、見解1とる。パラグラフAG37をこのように拡大解釈するこ同様 にパラグラフ25を 適用して負債 の 要素を識とにより、見解2は、条件付転換社債 の 発行体 が別することにより（3.1参照）、条件付転換社債 が有 する利払いの裁量 が資本 の 要素に該当すると複合商品に該当すると解する。このように、見解2

解する（IFRS-IC 2013a, par. 35）。

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は、IAS第32号をパラグラフ順に適用しないこと

利払いの裁量 が資本 の 要素に該当することかによって導出される（IFRS-IC 2013a, par. 12）。

ら、見解2においては、「資本性商品の保有者に対する分配は、関連する税効果を控除したうえで資3.2.1 資本の要素

本に直接借方計上する。」（IAS 32, par. 35）とした

見解2は、IAS第32号パラグラフAG37を根拠とIAS第32号パラグラフ35に即して、利払額を資本して、発行体が有する利払いの裁量を資本 の要素の減少として処理する（IFRS-IC 2013a, par. 14）。

と解 する。パラグラフAG37は、発行体 の 裁量 によって配当が 行 われる強制償還条項付優先株式

3.2.2 測定

（非累積・5年以内に現金によって償還）について、

見解2において、条件付転換社債は、負債の要（a）発行体が5年以内に当該株式を現金によって素と資本 の要素から構成される。そこで、発行時に償還 するという契約を基礎とした債務を 負うこと受け取った対価、つまり、複合商品全体 の公正価を反映した負債の要素と、（b）配当に関して発行

値（当初の簿価）は、負債の要素について独立した

9）これは、条件付存続不能事象に関する蓋然性を判定基準

10）金融負債全体 の定義については、IAS第32号パラグラとして用いない（蓋然性が 低くとも決済を回避する無条件 の

フ11を参照。

権利を有していなければ金融負債に該当し、蓋然性が高くとも決済を回避する無条件 の権利を有していれば金融負債には該当しない）と判定されることを意味する（Ernst & Young

2013, p. 3）。

条件付転換社債（CoCo 債）の分類に関するIFRS解釈委員会の検討に
ついて

赤塚尚之

117

額を算定し、商品全体 の公正価値からそれを控除

見解3は、保有者の権利行使に伴い、自己の資した額を資本 の要素の額とすることによって、負債本性商品を現金その他の金融資産をもって購入すの要素と資本 の要素に按分する（IAS 32, par. 31）。

るという契約を基礎とした債務（自己の資本性商

見解2は、負債 の要素について、条件付存続不品にかかる売建プットオプションを含む）について、能事象の 発生時期に関 する予想を反映して割引

当面権利行使されないと発行体が予想することが計算を行うべきとしている11）。したがって、近い将できても、償還金額（またはその現在価値）、つまり、

来に条件付存続不能事象 が 発生しないと予想さ権利行使に伴う支払額（または権利行使が可能とれれば、負債の要素の額はより小さくなり、資本 のなる直近の期日からの割引額）を下回らない額を要素 の 額 はより大きくなる（IFRS-IC 2013a, par.

もって 測定 することとしたIAS第32号パラグラフ

13）。

23と整合的であるとされる13）。また、見解3は、条

なお、負債の要素について、事後測定において件付事象が 発行体にとって管理不能である場合、は、IAS第39 号「金融商品：認識および測定」に即保有者にとっての管理可能性を問わず、当該事象して、条件付存続不能事象の 発生時期に関 するがただちに起こりうることを前提として14）、金融負予想 の 変化を適宜反映し、それに伴う変動額を債を債務 の 全額をもって測定 すべきというIASB

純損益に認識する（IAS 39, par. AG；IFRS-ICの見解を提示したIAS第32号パラグラフBC1215）

2013a, par. 14）。

とも整合的であるとされる（IFRS-IC 2013a, pars.

3 and 3；IFRS-IC 2013b, p. ）。
なお、見解3に即して受取対価の全額を負債の3.3 見解3
見解3は、見解2と同様 に、条件付転換社債 が要素に按分すると、資本 の要素の額はゼロとなる。

複合商品（主契約は負債の要素）に該当すると解

もっとも、そうであっても、発行体 が有する利払いする。見解2と見解3は、負債の要素の測定に関すの裁量は、パラグラフAG37を根拠として、資本 のる解釈が異なる。

要素と関連を有 するかたちで存在することに変わ条件付存続不能事象 は、発行体 にとって管理

りない16）。そこで、見解3においても、利払額を資不能である12）。また、当該事象 が 発生するまでに本 の 減少として処理 する（IFRS-IC 2013a, pars.

経過を要する契約上の最低期間も設定されない。

14, 15, and 39）。

そこで、見解3は、当該事象がただちに発生することを前提として、支払いを求められる可能性がある

ここで見解1、見解2、および見解3を比較整理す
れば、次頁の表1のとおりである。

全額、つまり、額面をもって負債の要素を測定すべ
きとしている（IFRS-IC 2013a, par. 15；IFRS-IC

2013b, p. ）。

11）見解2は、かかる取扱いの根拠を明確にしていない（5.4参照）。

（IAS 32, par. 23）としている。なお、パラグラフ23は、見解3のように受取対価の 全額を 負債 の要素に按分 することに反

12）これについては、注8を参照。
「自己の資本性商品を購入するという契13）パラグラフ23は、約を基礎とした債務は、相手方による償還権の行使を条件としている場合（例えば、自己の資本性商品を固定価格で売却する権利を相手方に付与する売建プットオプション）であって対する意見の根拠としても用いられる（5.3および5.4.1参照）。

14）PwCは、パラグラフBC12は条件付事象が発生することを前提としており、負債の要素の測定額に当該事象の発生についての蓋然性を反映する必要がないことは明白であるとしている（PwC 2013, p. 1）。

も、償還金額 の現在価値について金融負債を生じさせる。
」

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彦根論叢

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表1 見解1・見解 2・見解 3の比較整理表

見解1
分類
負債の要素
当初測定
資本 の要素利払額の取扱い

見解2

見解3

金融負債

複合商品

条件付存続不能事象の受取対価の全額 発生時期 に 関 する予想を反映した現在価値受取対価の全額

─

受取対価 から負債 の 要 ゼロ
（受取対価から負債の素の額を控除した額
要素の額を控除した額）

費用処理

資本 の減少処理（筆者作成）

3.4 見解4

条件付転換社債には、明示的またはあらかじめ

見解 4は、条件付転換社債が次の2つの要素か定められた満期日はない。また、発行体 は、利払いらなる複合商品（主契約は（a）資本 の要素）に該当について完全裁量を有 する。つまり、条件付決済すると解する（IFRS-IC 2013a, par. 1）。

条項を除外すると、条件付転換社債 の 発行体 に（a）明示的またはあらかじめ定められた満期日を何ら債務は存在しない。したがって、主契約は、報有しないことを反映し、かつ、報告主体 の純資

告主体 の 純資産に対 する残余持分を表章し、そ産に対する残余持分を表章する資本の要素の経済的特性およびリスクが資本性商品に属する（b）可変数の自己の普通株式を引き渡すことにと認められる。

よる 決済 が 求 め ら れ るという 転 換 特 性（conversion feature）を反映した非資本デリ
バティブ

3.4.2 非資本デリバティブ（転換特性）

IAS第32号 は、「自己 の資本性商品によって決済されるかまたはその可能性を有する契約であり、3.4.1 資本の要素

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かつ、固定額 の 現金その 他 の 金融資産と固定数
444

主契約 が資本 の 要素に該当することについて、の自己 の資本性商品との 交換以外 の 手法 によっ

見解 4は、「主契約が明示的またはあらかじめ定めて決済されるかまたはその可能性を有 するデリバ

られた満期日を有しておらず、報告主体 の 純資産

ティブに該当する負債」（IAS 32, par. 11（b）（ⅱ））に対 する残余持分を表章 する場合、その 経済的（傍点筆者）を金融負債と定義する（いわゆる「固特性およびリスクは、
資本性商品に属する。
（
」IFRS

定対固定
（fixed for fixed）要件」（IAS 32, par. 1

9, par. B4.3.2）としたIFRS第9 号を根拠とする。

（b（）ⅱ）））。

15）パラグラフBC12は、保有者の権利行使に伴い自己の株

16）パラグラフAG37は、受取対価の 全額を負債 の要素に式と交換に現金を支払うオプションについて、「保有者 が 権按分することを前提としているわけではなく、按分額がゼロでまたは発行体にとって管理不能な将来事象
利行使しないか、

あれば資本 の要素は存在しないという解釈も成立しうる。こまたは状況が 発生するか 発生しない限り、発行体 は、償還額れについて、IFRS-ICは、価値がゼロであっても存在が認めの 全額を支払う債務を有し、償還額の 全額について現金そられた項目として、組込デリバティブ（組み込まれた先渡またの 他 の 金融資産 による決済 を 回避 することができない。
」

はスワップ ）を 挙 げ、この 解釈 を 棄却している（IFRS-IC（IAS 32, par. BC12）としている。

2013a, fn. 2）。

条件付転換社債（CoCo 債）の分類に関するIFRS解釈委員会の検討に
ついて

赤塚尚之

119

条件付転換社債は、条件付存続不能事象の発
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次に、要件
（b）について、IFRS第9 号は、デリバ生をもって、額面額と等価の可変数の自己の普通

ティブを次の3つの 要件 を充足する金融商品その株式に転換される。したがって、条件付決済条項

他の契約と定義している（IFRS 9, Appendix A）。

に基づく転換特性は、金融負債の定義を充足する（ⅰ）価値が基礎数値（underlying ）の変動に応

17）

デリバティブに該当する 。また、見解 4において、じて変動 すること。なお、基礎数値が非金融

主契約はデリバティブに該当しないから、転換特

変数 である場合 には、それが 契約当事者 に性は、非デリバティブの主契約を含 む混合契約の

固有ではないこと。

構成要素 たる「 組込 デリバティブ」に 該当 する（ⅱ）当初の 純投資を全く要しないか、または、（IFRS 9, par. 4.3.1）。そこで、転換特性を主契約

当初の 純投資 が、市場要因の 変動に対 するから分離して会計処理すべきかが問題となる。

反応 が 類似する他 の 種類の契約に要する当初の純投資よりも、小さくなること。

（組込デリバティブ）の分離の可否
3.4.3 転換特性

（ⅲ）将来の特定の期日に決済されること。

IFRS第9 号は、組込デリバティブの分離要件として、次の3つを挙げている（IFRS 9, par. 4.3.3）。

見解 4においては、解釈上の問題に特段言及す（a）組込デリバティブの経済的特性およびリスることなく、要件（ⅰ）および（ⅱ）を充足すること18）

クが、主契約のそれらと密接な関連を有していないこと。

が前提となっている（IFRS-IC 2013a, par. 21）。
そこで、要件（ⅰ）および（ⅱ）の充足について補（b）組込デリバティブと同一 の条件を有する独足しておくと、要件（ⅰ）について、見解 4は、CET1

立した金融商品が、デリバティブの定義を充比率を契約当事者に固有ではない非金融変数と足すること。

して 取り 扱 うことを 前提 としていることになる。

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（c）混合契約を公正価値によって当初測定し、CET1比率を契約当事者に固有の非金融変数と事後測定においてその変動を純損益 に認識して取り扱うとデリバティブの定義を充足せず、転しないこと。

換 特 性 を 分 離 してはならなくなるからである（KPMG 2014, pp. 12–1）。また、要件（ⅱ）につ

見解 4において、主契約は、資本 の要素に該当いて、通常、条件付転換社債の利率が普通社債よする。したがって、要件（a）について、金融負債にりも高く設定されることにより、条件付転換社債

該当する転換特性は、主契約と密接な関連を有しの価格は、普通社債の価格よりも小さくなる。これていない。また、要件（c）について、商品全体を公は、転換特性がマイナスの 価値を有することを意

正価値によって測定し、事後測定においてその変味する。したがって、転換特性に対 する当初の 純動を純損益に認識することはない。以上、要件（ a）

投資は、株式への転換によって獲得できる価値よ

および（b）を充足すると認 められることは明白でりも小さくなるから（Schulman 2014, pp. 53 andある。

54）、要件（ⅱ）を充足すると認められる。

17）デリバティブの定義の詳細については、3.4.3を参照。
については、（ⅲ）
条件付存続不能事象の発生をもっ18）要件て決済されるから、問題なく充足する。

19）これに先がけて、IFRS-ICは、委員会メンバーに対しておよび欧州証券市場監督局
者国際機構（IOSCO）（ESMA）
といった規制機関に対して、①条件付転換社債 が 普及しているか、そうであるならばその分類手法、②実務に多様性がみられるならばその詳細を照会内容とした「アウトリーチ」を行い、18件 の回答 を得た。回答 の約3分 の1は、条件付転換

条件付転換社債に関する実務経験を照会 するとともに、会社債は普及していないと回答し、分類について支持する見解

計基準設定主体国際フォーラム（IFASS）のほか、証券監督を表明しなかった。また、少数ではあるが、実務に多様性が

120

彦根論叢

Winter / Dec. 2017 / No.414

以上より、転換特性は、組込デリバティブの 分
離要件 のすべてを充足するとされ、主契約から分離したうえで会計処理すべきとなる。

pars. 31–39）、先述のもの（3.2および3.3 参照）と変わりはない20）。
見解3は、（当時の）現行IAS第32号に即して導出される21）。つまり、条件付転換社債の登場によって、IAS第32号を改訂したり、解釈指針を策定し3.5 見解5
見解5は、見解 4と同様 に、条件付転換社債 がたりする必要はないと認められる。そこで、2013年

複合商品（主契約は資本 の要素）に該当すると解7月、IFRS-ICは、条件 付転換 社債 の 分類 をアする。見解 4と見解5は、転換特性の分離の可否にジェンダとする必要がないと暫定的に結論 づけ、関する解釈が異なる。

見解3に即して「アジェンダ決定」の文案を作成し転換特性は、発行体に対して、自己の資本性商品（明示的またはあらかじめ定められた満期日をた（IFRS-IC 2013a, pars. 40, 41, and Appendix

A；IFRS-IC 2013b, p. ）。

有しない資本性商品）と、それとは別の自己の資本性商品（普通株式）との交換を求めると解することができる。そうすると、転換特性は、資本 の要
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素たる主契約と密接な関連を有すると認められるV

コメントレター分析

5.1 概要から、主契約から分離してはならなくなる。その結IFRS-ICの見解とそれに基づく（暫定的な） ア

果、条件付転換社債は、全体として資本に該当す

ジェンダ決定に対するコメントレターは、2013年9ると解される（IFRS-IC 2013a, pars. 22 and 23）。

月に12件寄せられた。IFRS-ICは、表明された意見を、その内容 に 即して次 の3つに大別しているIV

IFRS-IC の当初 の見解と暫定的 な結論（IFRS-IC 2014a, pars.  and 9）。
意見（a）：一律に利払額を資本 の減少として処理することに対する反対意見（5件）

以上 のとおり識別された5つの見解 をふまえ、意見（b）：一律に受取対価の全額をもって負債

IFRS-ICは、支持すべきひとつの見解を提示しての 要素を 測定 することに 対 する反対

19）

いる 。

意見
（2件）

まず、IFRS-ICは、発行体が金融商品を分類す

意見（c）：参照すべきIAS第32号の規定 が不明

るに際し、IAS第32号を根拠とすべきことを「基本

瞭であるという意見（5件）

的な考え方」とした。これにより、IFRS第9 号を根拠とする見解 4と見解5は、棄却される（IFRS-IC

ちなみに、意見内容と提出者の属性（所在地と2013a, par. 29）。そのうえで、IFRS-ICは、見解3を業種）は、次頁の表 2のとおり整理することができ、支持することを表明した。見解3を支持するに際し、 一定の関係性を見出すことができる。
その根拠が再整理されているが（IFRS-IC 2013a,

みられるという回答があり、分類に関する見解が分 かれた。残20）ちなみに、資本の要素として認識される部分 がそもそも資りの回答 は、発行体 が条件付存続不能事象の発生をもって本 の定義を充足しないという見解2の問題点を克服できるこ

可変数の自己の 普通株式を引き渡 すという契約を基礎としとが、後に見解3を採るべき根拠として追加される（6.1.2 参

た債務を 負うことについて異議 は唱えられなかった一方 で、

照）。

利払いの裁量の取扱いについて見解が分 かれた（IFRS-IC

2013a, pars. 24–2）。

条件付転換社債（CoCo 債）の分類に関するIFRS解釈委員会の検討について

21）もちろん、5つの見解 のすべてが、IAS第32号 または

IFRS第9 号に即して適切に導出される。

赤塚尚之

121

表2

意見の分類とコメントレター提出者の属性

意見

所在地

業種

ウエストパック銀行
（WBC）

提出者

オーストラリア銀行

オーストラリア・コモンウェルス銀行（CBA）

オーストラリア

銀行（a） オーストラリア・ニュージーランド銀行（ANZ）

オーストラリア

銀行

ナショナルオーストラリア銀行（NAB）

オーストラリア銀行

オーストラリア銀行協会（ABA）

オーストラリア

銀行協会

カナダ会計基準審議会（AcSB）

カナダ

基準設定主体カナダ銀行協会
（CBA）

カナダ

銀行協会

イギリス

会計事務所

イギリス

会計事務所

イギリス

会計事務所

イギリス

会計事務所

イギリス

会計事務所

（b）

BDO IFR Advisory Limited
Deloitte Touche Tomatsu Limited（c） Ernst & Young Global Limited
PricewaterhouseCoopers International Limited
KPMG IFRG Limited（筆者作成）

注）オーストラリア・コモンウェルス銀行とカナダ銀行協会の略称は、同一（いずれも「CBA」）となる。

（IFRS-IC 2014a, par. 11）。また、意見（a）は、パラ

5.2 意見（a）
意見（a）は、見解3に即して、条件付転換社債がグラフAG37が 受取対価 の 全額 が 負債 の 要素 に

複合商品に該当し、受取対価の 全額を 負債 の 要

按分される複合商品を明示的な対象としていない

素に按分 することについて、賛成している。そのうことから、見解3のようにパラグラフAG37を拡大

えで、意見（a）は、資本 の要素の額がゼロとなる場

解釈 することを 認 めない（IFRS-IC 2014a, par.

合において、利払額を資本 の減少として処理する

12）。さらに、ABAとNABは、複合商品にかかる22）ことに反対し 、費用処理することを提案している取引コストを 負債 の 要素と資本 の 要素 に 比例的（IFRS-IC 2014a, par. 10）。

に按分する会計処理（資本 の要素の価値がゼロと受取対価 の 全額 を 負債 の 要素 に按分 すると、なる場合には、取引コストの全額を負債の要素に

商品全体 が 負債として認識されたとみなすことが按分し、最終的に費用認識すること）との整合性

4

4

4

4

4

4

4

4

4

4

できる。そこで、意見（a）は、「全体として負債として
4

4

4

4

4

認識された株式に関する配当額は、社債利息と同についても言及している（ABA 2013, p. 2；NAB

2013, p. 2）。

様に費用として認識する。
（」IAS 32, par. 3（）傍点

その他、意見（a）は、バーゼルⅢ規制に対応す

筆者）としたIAS第32号パラグラフ36を根拠としべく2012年 および2013 年 に 転換条項付優先株て、利払額 を 費用処理 することを 提案 している

式を発行した 銀行 のすべてが、当該株式を金融

22）IFRS-ICは「反対」と明記しているが、実際には、費用処理と資本の減少処理が同等に妥当な解釈であると評したうえ
で、よりよい方法として費用処理を採るよう提案されている。

122

彦根論叢

Winter / Dec. 2017 / No.414

負債に分類したうえで配当額を費用処理しているのの、AcSBは、条件付決済条項と財務制限条項という、オーストラリア国内の動向についても言及が 類似していることから、見解3を支持すると財務している（IFRS-IC 2014a, par. 13）。これに関して、制限条項が 付された 負債性商品の取扱いに予期意見（a）は、金融負債に該当する項目に関連するせぬ影響が及 ぶ可能性があることも指摘している分配額を純損益計算から除外すると、銀行の主要（AcSB 2013, pp. 1 and 2；IFRS-IC 2014a, par. 15

な業績指標である「純金利マージン（NIM；Net（a））。

Interest Margin）」の有用性が低下し、ひいてはCBA は、「 ゴ ー イング コ ン サ ー ン（going

情報利用者を誤導するおそれがあると指摘していconcern）」（IASB 2010, par. 4.1）との親和性にる。そして、金融負債に該当する項目に関連する分

着目している。負債の要素の測定について、見解3

配額を費用処理するかたちでNIMを再計算し、アは、IAS第32号パラグラフ23およびBC12との 整

ニュアルレポートの 埒外 において主要 な 利害関合性に言及している（3.3 参照）。パラグラフ23は、係者向けに開示を行う負担が追加的に生じるであ

公正価値測定を前提としていると解することがでろうことについて懸念を 表明している（IFRS-IC

きる。公正価値について、IAS第39 号は、その定義

2014a, par. 13）。

がゴーイングコンサーンを前提とすることを明示している24）。そこで、見解3のように条件付存続不能

事象がただちに起こりうることを前提とすれば、公5.3 意見（b）
意見（b）は、見解3に即して、条件付転換社債が正価値測定と整合しなくなる。また、パラグラフ

複合商品に該当することについて賛成している。そBC12に関して、CBAは、ゴーイングコンサーンとのうえで、意見（b）は、受取対価の全額を一律に負の整合性に照らして、実際には条件付存続不能事

債 の要素に按分 することに反対している。とくに、

象 が 発生しないと認 められる状況においてまで、

CBA（カナダ銀行協会）は、負債の要素を「償還当該事象がただちに起こりうることを前提として受額の現在価値の最善 の見積額（best estimate of

取対価の全額を負債の要素に按分 することを、適

the present value of the redemption amount）」

切 な処理とは 認 めない（CBA 2013, p. 2；IFRS-

をもって測定し、受取対価との差額を資本 の要素

IC 2014a, par. 15（b））。

23）に按分 するよう提案している 。このことからも明らかなように、意見（b）は、事実上、見解2を支持しているといってよい。

5.4 意見（c）
意見（c）は、①負債の要素に関して、その測定に

AcSBは、銀行によるTier1資本管理が部分的における条件付存続不能事象の 発生時期に関する可能であると認められること、および発行される条

予想の取扱い（いいかえれば、受取対価の全額を件付転換社債の特性が一様ではないことから、現一律に負債 の 要素に按分 すべきか）について25）、

実 には常に発行体 がただちに決済を求 められる

IAS第32号 が明確にしていないこと、②資本 の要状況にあるわけではないことを、その根拠としてい素に関して、資本 の要素の識別と利払額の処理方る。また、詳細について明確に言及してはいないも法について、参照すべき規定、パラグラフの 適用

23）CBAは、ゴーイングコンサーンを前提として条件付存続（パラ24）2013年時点において、該当するIAS第39 号の規定

不能事象の 発生時期に関する予想を 負債 の要素 の測定額グラフAG69）は削除されている。

に反映すると、負債の要素の測定額は限りなくゼロに近づき、資本の要素の測定額が極めて大きくなることを指摘している。

25）意見（c）は、条件付存続不能事象の発生に関する蓋然性の取扱いについて言及していない。これについては、注14を参照。

条件付転換社債（CoCo 債）の分類に関するIFRS解釈委員会の検討に
ついて

赤塚尚之

123

順序、さらにはパラグラフ間の 優先関係をIAS第となる関する予想を反映して測定すべき27）（IFRS-

32号 が 明確 にしていないことを 指摘している26）

IC 2014a, pars. 20 and 21）。

（IFRS-IC 2014a, par. 1）。

また、将来の特定の期日においてのみ権利行使できる売建プットオプションを、IAS第32号パラグ
ラフ23に 即して償還金額 の 現在価値 によって測

5.4.1 負債の要素
意見（c）において、負債の要素の測定に条件付定すると、おのずと権利行使の時期に関する予想

存続不能事象の 発生時期に関する予想を反映すが反映される。PwCは、当該処理とのアナロジー

べきとする見解 は、他の諸項目の 処理とのアナロをもって、条件付転換社債 の 発行体 が 条件付存ジーに着目することにより支持される。

続不能事象の 発生時期を合理的に予想できるこ

DeloitteとErnst & Young は、条 件 付転 換 社とを前提として、これを負債 の要素の測定額に反債の保有者が決済を求める権利を有していないこ

映 すべきとしている（PwC 2013, p. 2；IFRS-ICとから、要求払預金とのアナロジーを 否定 する

2014a, par. 22）。

（Deloitte 2013, p. 2；Ernst & Young 2013, p. 5）。

その一方 で、条件付存続不能事象の 発生時期

そうすると、「要求払特性を有する金融負債（例えに関する予想を反映すべきではないとする見解もば、要求払預金）の公正価値は、要求払額を支払みられる。Ernst & Young は、条件付転換社債のいが求 められうる直近の日から割り引いた額を下発行体 が決済を回避する無条件 の権利を有して回ることはない。」（IFRS 13, par. 4）としたIFRS

いないことから、条件付存続不能事象の発生時期

第13号「公正価値測定」とのアナロジーをもって、に関する予想を反映することによって生じる負債の条件付転換社債 の 受取対価 の 全額 を 負債 の 要

要素の測定額と受取対価との差額が、そもそも資素に按分 することはできなくなる。負債 の要素は、

本 の 定 義 を 充 足 しえないことを 指摘 している

市場参加者 が 要求払特性を識別しないことを前（ Ernst & Young 2013, p. 5；IFRS-IC 2014a,

提として、条件付存続不能事象が発生する時期にpar. 24）。

26）そのほかにも、Deloitteは、見解 4を採りうるという意見例外であることを明確にすること。さらに、資本 の要素の測を 表 明 して い る（Deloitte 2013, pp. 1 and 2）。もっとも、

定額がゼロとなる複合商品について、分配 の裁量 が資本

IFRS-ICは、見解 4に即して主契約を資本 の要素と解すると、IAS第32号パラグラフ11に即して非デリバティブに該当する

および40を改訂すること。

の要素に該当することを明確にすべく、パラグラフ35、36 、金融負債 が存在すると判定される事実と整合しないとして、・金融商品の分類に関して、現金その他の金融資産の引渡

当該意見に対して否定的である（IFRS-IC 2014a, fn. 4）。ましによる決済と、自己の資本性商品を用いた資本 の定義をた、Ernst & Young は、IFRS-ICの 暫定的な結論に対 する

充足しない手法による決済（例えば、可変数の自己の資本意見を超えて、次のとおりIAS第32号の改訂に関する具体的性商品による決済）を同列に扱うべきことを明確にした原な提案を行っている（Ernst & Young 2013, pp. –11）。

則を確立することにより、パラグラフ25とパラグラフ19・20

・金融商品の分類（負債と資本 の区分）
、それに基づく金融との整合性を図り、とくにパラグラフ20（b）の適用対象を負債（または複合商品における負債の要素）の当初測定、明示的に拡大すること。

さらには事後測定において、一貫して「ワーストケース（条・上記に関して、資本性商品の分類に関するパラグラフ16（a ）件付決済 がただちに起こりうること）」を前提とすべきこと（現金その他の金融資産を引き渡すという契約を基礎としを明確にした原則を確立すること。

た債務がないこと）に関する指針であるパラグラフ17〜20

・金融商品 の 分類に関して、IAS第32号 の諸規定をパラグ

を、パラグラフの適用順序を問わず、パラグラフ16（b）（自

ラフ順に適用すべきか明確にすること。また、見解2および己の資本性商品により決済されるかまたはその可能性を有見解3のように、パラグラフ25に先 がけてパラグラフ28をすること）の適用に際して参照可能か、明確にすること。

適用する場合には、それがパラグラフの適用順序に関する・IAS第32号は、資本 の定義を充足しない手法による決済

124

彦根論叢

Winter / Dec. 2017 / No.414

5.4.2 資本の要素

32号は、パラグラフAG37と36の優先関係を明確

Ernst & YoungとPwCは、IAS第32号 が パラにしていない。これに関して、KPMGは、IFRS-IC

グラフの適用順序を明確にしていないことにより、の 暫定的 な結論 は 過度 に規範的（prescriptive）

条件付転換社債の分類と利払額の処理についてであり、受取対価の 全額 が 負債 の 要素に按分さ複数の見解 が生じることを指摘している。具体的れた場合には、利払額について費用処理と資本 のには、最初にパラグラフ25を適用すると、見解1の減少処理との選択適用を認めるよう提案している

ように、商品全体として負債に該当すると判定され、（ KPMG 2013, p. 4；IFRS-IC 2014a, pars. 30

利払額は費用処理される。他方、最初にパラグラ

and 31）。

フ28を 適用すると、見解2 および見解3のように、さらに、KPMGは、①非支配株主持分 にかか

複合商品に該当すると判定され、利払額は資本 のる売建プットオプション（「NCI プット」）の会計問減少として処理される（Ernst & Young 2013, pp.

題（非支配株主に対する配当額の処理）に予期せ

3 and 4；PwC 2013, p. 2；IFRS-IC 2014a, pars.

ぬ 影 響 を及 ぼ す おそれ があること、および ②

2 and 29）。

IFRS-ICは「上申書」をふまえて条件付転換社債

次 に、IAS第32号パラグラフAG37は、受取対の分類に関する検討に注力すべきであり、そもそ

価の全額が負債の要素に按分された（いいかえれも利払額の処理の詳細にまで言及すべきではない

ば、資本 の要素 がゼロとなる）場合における利払としている（KPMG 2013, pp. 4 and 5；IFRS-IC

いの裁量の取扱いを明確にしているわけではない。

2014a, par. 31）。

そこで、パラグラフAG37を拡大解釈して、受取対価の 全額が負債の要素に按分された場合 の利払額を資本 の減少として処理すると、全体として負債

VI 再検討に該当すると判定された株式にかかる配当額を費以上の意見をふまえ、IFRS-ICは、負債の要素用処理することとしたパラグラフ36との齟齬 が生と資本 の要素に関する問題を別個に検討 する（一じ る（IFRS-IC 2014a, pars. 2 and 30）。IAS第方の 結論 はもう一方の 結論 に影響 を及 ぼさない）が生じるオプションが存在し、当該オプションが 発行体に27）あわせてErnst & Young（2013, p. 5）は、かかる取扱い

とって管理可能である場合、発行体 が決済を回避する無がIAS第32号パラグラフ32を参照することによって導出され条件 の権利を有 することから商品が 全体として金融負債ることを指摘している。パラグラフ32は、普通株式に転換可に該当しないことを原則とし、デリバティブ 契約が当事者

能な社債について、関連する資本 の要素を有しない（転換権の一方に決済手法の選択肢を付与する場合、当該契約がが 付与されない）類似する負債（非資本 の組込デリバティブ

金融資産または金融負債に該当するというパラグラフ26を含める）の公正価値を測定し、それを負債の要素の額としが 例外であることを明確にすることにより、パラグラフ25と26の位置づけを明確にすること。
・パラグラフAG28における「真正」ではないことに関する指て用いることとしている（IAS 32, par. 32）。これに即せば、条件付転換社債の負債の要素の算定に際し参照すべき「類似する負債」は、存続不能事象（非資本 の組込デリバティブに針（「極度に稀で、異常性が高く、さらには蓋然性が低い」）

該当する）により償還が条件付となるゼロクーポン商品となる。

をより具体的にすること。

IFRS第13号は、公正価値の算定に際して、市場参加者が使用するであろう仮定を用いることとしている（IFRS 13, par.
22）。ここで、当該ゼロクーポン商品には条件付決済条項が存在し、かつ、保有者にコールオプションも付与されない。そこで、市場参加者は、当該商品が要求払特性を有するとはみなさないはずである。したがって、当該商品の公正価値には、存続不能事象の 発生時期に関する予想が反映されることとなる。

条件付転換社債（CoCo 債）の分類に関するIFRS解釈委員会の検討に
ついて

赤塚尚之

125

ことを前提として、2014 年1月、再検討 を 行った（IFRS-IC 2014a, pars. 34 and 35）。

6.2 資本 の 要素
受取対価の 全額が負債 の要素に按分されて資本 の要素の 価値がゼロとなっても、利払額を資本

6.1 負債 の 要素の減少として処理することについて、再検討におい

6.1.1 債務の分類ては、①IAS第32号パラグラフAG37とパラグラフ

再検討においては、まず、IAS第32号を根拠と36のいずれを優先すべきか明確ではないこと、②して条件付転換社債 の 分類を検討 すべきことを

NCIプットの 会計問題 に予期 せぬ影響 を及 ぼす

基本的な考え方とすることが、あらためて確認されおそれがあること、さらに③利払額の 処理にまでた（IFRS-IC 2014a, par. 3）。

言及すべきではないという、意見（c）の主張を全面そのうえで、IAS第32号パラグラフ11および25に即して、条件付存続不能事象の発生をもって可的 に受 け入 れることとなった（IFRS-IC 2014a,par. 42）。

変数 の自己 の 普通株式を引き渡 すという契約をまた、再検討においては、条件付転換社債の発基礎とした債務 が 金融負債に該当することも、あ行体 が裁量を有する分配額を一律に資本 の減少

らためて確認された。ただし、これらの事実は、発として処理するという解釈を提示すると、新たな検行体 が有 する利払いの裁量 の取扱 いに関する検討課題 が 生じることが 指摘された。具体的には、討に影響を及ぼさない（IFRS-IC 2014a, pars. 3

発行体 の 純資産 の比例的持分 によって償還可能

and 3）。

なプッタブル 株式 を金融負債 に分類したうえで、発行体が裁量を有する配当額を資本の減少として処理すると、純資産の変動に伴い金融負債に分類

6.1.2 測定
次に、見解3において提示された根拠を支持すされた当該株式 の 公正価値が 変動し、当該株式ることにより、負債 の 要素を 受取対価 の 全額 をを再測定する必要が生じる。このとき、配当額を資もって測定 すべきことが、あらためて 確認された

本 の減少として処理する一方 で、再測定による変（IFRS-IC 2014a, par. 3）。

動額を損益処理することとなり、この 是非を問う

また、再検討においては、条件付存続不能事象

必要が生じる（IFRS-IC 2014a, par. 43 and fn. 5）。

の 発生時期に関する予想を反映することによって生じる負債 の 要素 の 測定額と受取対価との 差額を資本 の要素として按分 すると、それがそもそも資VII 最終的な結論

本 の定義を充足しえないというErnst & Young の再検討をつうじて、条件付存続不能事象の 発

指摘も、負債の要素を受取対価の全額をもって測生をもって可変数の自己の普通株式を引き渡すと

定 す べき 根 拠 として 採用 され ることとなった

いう契約を基礎とした債務 が 金融負債に該当し、（IFRS-IC 2014a, par. 40）。

受取対価の 全額をもって測定すべきという解釈が、
現行IAS第32号を参照することによって適切に導

126

彦根論叢

Winter / Dec. 2017 / No.414

出されることが確認された（IFRS-IC 2014a, par.

44）。
他方、発行体が有する利払いの裁量については、
意見（c）を全面的に受け入れたことに加えて、①償還可能商品に関する問題 が生じること、および ②「上申書」の 想定を 超 えた広範な問題を 提起し、現行の枠組みによって包括的・効率的に対処することができるか疑わしいことから、特段の見解を提示しないこととされた（IFRS-IC 2014a, par. 45）。
以上より、2014 年1月、IFRS-ICは、条件付転換社債 の 分類を自身のアジェンダとしないことを決定した。なお、最終的なアジェンダ 決定の文案
は、条件付転換社債が複合商品に該当することを明記しない。また、当該文案において、発行体が有する 利払 い の 裁量 の 取 扱 いについて、既存 の

IFRSの枠内において効率的に検討 できないことを新たに明記することとされた（IFRS-IC 2014a,

Appendix A）。
参考文献
⦿Accounting Standards Board (AcSB). 2013. Re: Tenta-

tive Agenda Decision on IAS 32 Financial Instruments:
Presentation ─ Classification of a Financial Instrumentthat is Mandatory Convertible into a Variable Numberof Shares upon a Contingent ‘Non-Viability’ Event.
⦿A u s t r a l i a a n d N e w Z e a l a n d B a n k i n g G r o u pLimited(ANZ). 2013. Re: Tentative Agenda Decision ─Classification of a Financial Instrument that is Mandatory Convertible into a Variable Number of Shares upona Contingent ‘Non-Viability’ Event.

⦿Australian Banker’s Association(ABA). 2013. IAS 32 Fi-

⦿Basel Committee on Banking Supervision. 2011. Basel

III: A Global Regulatory Framework for More Resilient
Banks and Banking Systems(Revised June 2011).
⦿BDO IFR Advisory Limited. 2013. Tentative Agenda

Decision ─ I AS 32 Financial Instruments: Presentation ─ Classification of a Financial Instrument that is
Mandator y Convertible into a Variable Number of
Shares upon a Contingent ‘Non-Viability’ Event.

⦿Canadian Bankers Association(CBA). 2013. Re: Tenta-

tive Agenda Decision: I AS 32 Financial Instruments:
Presentation: Classification of a Financial Instrumentthat is Mandatory Convertible into a Variable Numberof Shares upon a Contingent ‘Non-Viability’ Event.
⦿Commonwealth Bank of Australia(CBA). 2013. Re:

Tentative Agenda Decision: Classification of a Financial
Instrument that is Mandatory Convertible into a Variable Number of Shares upon a Contingent ‘Non-Viability’ Event.
⦿Deloitte Touche Tomatsu Limited. 2013. Tentative

Agenda Decision─IAS 32 Financial Instruments: Classification of a Financial Instrument that is Mandatory
Convertible into a Variable Number of Shares upon aContingent ‘Non-Viability’ Event.
⦿Ernst & Young Global Limited. 2013. Tentative Agenda

Decision─IAS 32 Financial Instruments- Classificationof a Financial Instrument that is Mandatory Convertible
into a Variable Number of Shares upon a Contingent‘Non-Viability’ Event.
⦿IASB. 2010. The Conceptual Framework for Financial

Reporting.
⦿─ . 2013a. Financial Instruments: Presentation. IAS

32.
⦿─ . 2013b. Financial Instruments: Recognition andMeasurement. IAS 39.
⦿─ . 2013c. Financial Instruments. IFRS 9.

nancial Instruments ─ Classification of a Financial Instrument that is Mandatory Convertible into a Variable
Number of Shares upon a Contingent ‘Non-Viability’
Event.

⦿─ . 2013d. Fair Value Measurement. IFRS 13.

条件付転換社債（CoCo 債）の分類に関するIFRS解釈委員会の検討に
ついて

赤塚尚之

⦿─ . 201a. Contractual Terms. Agenda Paper 5B.
⦿─ . 201b. Financial Instruments with Characteristics

of Equity: Part A-Overview. Agenda Paper 2A.

127

⦿IFRS-IC. 2013a. Classification of a Financial Instrument

⦿Westpac Banking Corporation (WBC). 2013. Tentativethat is Mandatorily Convertible into a Variable Numberof Shares upon a Contingent ‘Non-viability’ Event. Staff
Paper 1.

Agenda Decision: IAS 32 Financial Instruments: Presentation ─Classification of a Financial Instrument that is
Mandator y Convertible into a Variable Number of
Shares upon a Contingent ‘Non-Viability’ Event.

⦿─ . 2013b. IFRIC Update. July 2013.
⦿─ . 2014a. Classif ication of a Financial Instrument

⦿池田幸典. 2016.『持分 の 会計─負債・持分 の区分 および資本取引・損益取引の区分─』中央経済社.

that is Mandatorily Convertible into a Variable Numberof Shares upon a Contingent ‘Non-viability’ Event. Staff
Paper 9.

⦿板橋淳志 . 2006.「条件付償還義務株式の会計処理につい⦿─ . 2014b. Classif ication of a Financial Instrument

⦿上田幸則. 2016.「条件付転換社債における会計処理 の検that is Mandatorily Convertible into a Variable Numberof Shares upon a Contingent ‘Non-viability’ Event ─
Comment Letter Received. Staff Paper 9A.

転換社債の会計処理』を中心に─」『名古屋学院大学論集

⦿─ . 2014c. IFRIC Update. January 2014.
⦿KPMG IFRG Limited. 2013. Tentative Agenda Decision:

IAS 32 Financial Instruments: Presentation─Classification of a Financial Instrument that is Mandatory Convertible into a Variable Number of Shares upon a Contingent ‘Non-Viability’ Event.
⦿─ . 2014. The Bank Statement Q2 2014 Newsletter.(あずさ監査法人 IFRSアドバイザリー室 ファイナンシャルサー

ビス本部. 2015.「IFRS実務トピックニューズレター〜銀行業〜 規制動向：CoCos ─資本か、または負債か？」).
⦿National Australia Bank Limited(NAB). 2013. Re: Ten-tative Agenda Decision Classification of a Financial Instrument that is Mandatory Convertible into a Variable
Number of Shares upon a Contingent ‘Non-Viability’
Event.

て『」金融研究』25（2）: 127–155. 日本銀行金融研究所.

討─FASBスタッフポジション『転換時に現金決済が可能な
社会科学篇』52（3）: 117–128. 名古屋学院大学.
⦿岡本 修. 2017.「 バーゼルⅢ規制 の 施行 で 出回り始 めた

CoCo債の保有における会計処理上の留意点」『旬刊 経理情報』（1469）: 54–57.
⦿銀行経理問題研究会編. 2016.『銀行経理の実務』第9版 .
金融財政事情研究会.
⦿菅野泰夫 . 2012.「コンティンジェント・キャピタル（CoCos）の課題」『Economic Report 』大和総研.

⦿鶴沢 真・大村敬一. 2016.「 バーゼル 規制対応 の 新しい資本性証券の課題」早稲田大学ファイナンス総合研究所ワー
キングペーパー
（WIF-16–002）. 早稲田大学．

⦿年金シニアプラン総合研究機構. 2016.「 ハイブリッド 証券
に関する調査研究」.

⦿三木麻有子・源間康史 . 2015.「 バーゼルⅢ対応資本性証券について『」日銀レビュー』2015–J–7. 日本銀行.

⦿PricewaterhouseCoopers International Limited. 2013.

Tentative Agenda Decision: I AS 32 Financial Instruments: Presentation ─ Classification of a Financial Instrument that is Mandatory Convertible into a Variable
Number of Shares upon a Contingent ‘Non-Viability’
Event.
⦿Schulman, Allen. 2014. Contingent Convertible Bonds:

A Case Study in Using and Accounting for a Hybrid
Instrument. The CPA Journal 4(): 52–55.

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彦根論叢

Winter / Dec. 2017 / No.414

Review of the Agenda Decision by the IFRSInterpretations Committee Regarding
the Classification of Contingent
Convertible Bonds (CoCos)
Naoyuki Akatsuka

This paper introduces the agenda decision by
the IFRS Interpretations Committee in July
2013 and January 2014 regarding the classification of Conting ent Convertible Bonds(CoCos) issued by banks. This instrument is
mandatorily convertible into a variable numberof shares upon a contingent non-viability event(breach of minimum capital requirements).
There are five views on the classification ofthis instrument by applying IAS 32 or IFRS 9:
View 1: The instrument is a liability in its entirety.
View 2: The instrument is a compound instrument—a debt host with anequity component for discretionary
interest payments.
View 3: The instrument is a compound instrument—a debt host with anequity component for discretionary
interest payments measured at zero.
View 4: The instrument is a compound instrument—an equity host with anembedded derivative for the conversion feature.
View 5: The instrument is equity in its entirety.
Initially, the Committee supported View 3,
which regards this instrument as a compound
instrument comprised of the following two
components:

Review of the Agenda Decision by the IFRS Interpretations Committee
Regarding the Classification of Contingent Convertible Bonds (CoCos)· A liability component reflecting the issuer’s
obligation to deliver a viable number of its
own ordinary shares if a contingent nonviability event occurs; and· An equity component reflecting the issuer’s
discretion to pay interest.
View 3 considers the fact that a contingent
non-viability event could occur immediately
because it is beyond the control of the issuer.
Thus, the liability component should be measured at the amount that the issuer could be
required to repay immediately, and the equity
component is measured at zero by adopting
View 3.
In July 2013, the Committee decided tentatively not to add this issue to its agenda because
View 3 could be derived from IAS 32 without
further guidance. However, there were many
negative comments about this tentative agenda
decision as follows:(a): Interest payments should be recognized
as an expense.
(b): The liability component does not necessarily need to be measured at the fullamount the issuer could be required to
pay immediately.
(c): IAS 32 is unclear.
In January 2014, the Committee reconsidered this issue and decided not to express a

Naoyuki Akatsuka

129view on the accounting treatment of the issuer’s
discretion to pay interest (i.e., whether itshould be recognized as an expense or in equity). Moreover, the Committee decided thisissue could not be comprehensively resolved efficiently within the confines of the existing
IFRSs.
Finally, the Committee decided not to add
this issue its agenda.

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THE HIKONE RONSO

Winter / Dec. 2017 / No.414

Review of the Agenda Decision by the IFRS Interpretations Committee
Regarding the Classification of Contingent Convertible Bonds (CoCos)

Naoyuki Akatsuka

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