2020 年 2 月 25 日
関係各位
会 社 名

三菱地所株式会社

代表者名

執行役社長 吉田 淳一

コード番号８８０２

問合せ先

広報部長

佐藤 元洋

（ＴＥＬ ０３－３２８７－５２００）

会社分割（簡易吸収分割）による伊豆熱川地域における別荘等事業の株式会社エンゼルフォレストリゾートトゥレへの承継に関するお知らせ
三菱地所株式会社（以下、「当社」といいます。
）は、当社の伊豆熱川地域における別荘地事業およびそれに付随する事業（以下、「本事業」といいます。
）を、会社分割により株式会社エンゼルフォレストリゾートトゥレ（以下、「エンゼルフォレストリゾートトゥレ」といいます。
）に承継する吸収分割契約を締結することを決定し（当該吸収分割契約に係る吸収分割を以下「本吸収分割」といいます。
）、本日エンゼルフォレストリゾートトゥレとの間でこれを締結いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社の総資産の増加または減少額がその直前事業年度の末日における純資産額の 10％未満、かつ、当社の売上高の増加または減少額がその直前事業年度の売上高の 3％未満であると見込まれる会社分割である
ことから、開示事項、内容を一部省略して開示しています。
記
１． 会社分割の目的
当社は、伊豆熱川地域の別荘地を昭和 40 年代に分譲し、今日まで本事業を継続し約 50 年の時間が経過しました。
一方、株式会社ひまわりは子会社にリゾートホテルおよび別荘地分譲・管理事業等の専業会社を抱え、規模拡大とサービス品質の向上等を企図した経営戦略を推進しており、伊豆エリアにおいても M&A により積極的に別荘地にかかる事業を展開しています。
そこで当社は、同社が本事業への理解が深く顧客へのサービス向上が期待できることなどから外部移管先として相応しいと判断し、当社の事業領域の選択と集中の観点から本事業を会社分割によりエンゼルフォレストリゾートトゥレに承継いたします。
なお、エンゼルフォレストリゾートトゥレは、株式会社ひまわりの 100％子会社であり、本事業を承継するために設立されたものです。
２．会社分割の要旨（１）会社分割の日程
会社分割決定日

2020 年 2 月 25 日

吸収分割契約締結日

2020 年 2 月 25 日

効力発生日2020 年 8 月 1 日（予定）（注）会社法 784 条第 2 項に基づく簡易吸収分割であるため、株主総会の承認を経ずに行う予定です。
（２）会社分割の方式
当社を分割会社とし、エンゼルフォレストリゾートトゥレを承継会社とする吸収分割です。
1

（３）会社分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、株式その他財産の交付はありません。
（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本吸収分割により、当社の新株予約権に関する取扱いに影響はありません。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）会社分割により増減する資本金
本吸収分割により、当社の資本金の額に増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
当社が本事業に関して有する資産、負債、その他の権利義務を承継します。ただし、雇用契約は継承しません。なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものとします。
（７）債務履行の見込み
本吸収分割後のエンゼルフォレストリゾートトゥレの債務について、履行の見込みがあるものと判断しております。
３. 会社分割に係る割当ての内容と算定の考え方
本吸収分割に際して、エンゼルフォレストリゾートトゥレは当社に対して承継対象権利義務に代わる金銭等の対価を交付いたしません。当該対価の算定については、本事業の業績、本事業に属する資産負債の状況を総合的に勘案し、当社及びエンゼルフォレストリゾートトゥレとの間で協議のうえ決定いたしました。
４．分割当事会社の概要（分割会社は 2019 年 3 月 31 日現在、承継会社は 2020 年 2 月 6 日現在）
（１）

名称

分割会社

承継会社

三菱地所株式会社

株式会社エンゼルフォレスト
リゾートトゥレ

（２）

本店

所

在

地 東京都千代田区大手町一丁目 1 番

静岡県熱海市田原本町 9 番 1 号

1号（３）

代表者の役職・氏名 代表執行役 執行役社長
吉田 淳一
業

内

田中 耕介

（４）

事

（５）

資（６）

設（７）

発 行 済 株 式 数 1,391,038,170 株

（８）

決（９）

大株主及び持株比率 日本マスタートラスト信託銀行㈱

本立年算

月

代表取締役社長

容 不動産業

別荘地管理運営事業

金 142,023 百万円

100 百万円

日 1937 年 5 月 7 日

2020 年 2 月 6 日
10,000 株

期 3 月 31 日

8 月 31 日

信託口 7.92%
日本トラスティ・サービス信託銀
行㈱信託口 4.83%
明治安田生命保険（相） 3.37%
JP MORGAN CHASE BANK
380055 3.26%
日本トラスティ・サービス信託銀
行㈱信託口 51.95%※所有株式ベース
2

株式会社ひまわり 100%

（10）当 事 会 社 の 関 係 資本関係・人的関係・取引関係はございません。また、当社の関連当事者には該当いたしません。
最近 3 決算期間の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（11）

株式会社エンゼルフォレスト

三菱地所株式会社（連結）

リゾートトゥレ

決算期

2017 年 3 月期

2018 年 3 月期2019 年 3 月期―

純資産

1,767,460

1,879,088

1,957,105―

総資産5,484,115

5,801,450

5,774,193―

１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 )1,147.80

1,223.58

1,275.54―

売

高1,125,405

1,194,049

1,263,283

―

上

営

業

利

益

192,495

213,047

229,178

―

経

常利

益

169,851

190,506

206,587―

親会社株主に帰属する当期純利益

102,681

120,443

134,608―

１株当たり当期純利益(円)

74.00

86.78

96.97

―

（注）株式会社エンゼルフォレストリゾートトゥレは 2020 年 2 月 6 日に設立されており、最初の事業年度を終えておりません。
＜ご参考＞（2019 年 8 月 31 日現在）
（１）

名（２）

本（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役社長 新保 光栄

（４）

事

容

リゾート物件を中心とした不動産業

（５）

資金

3,292 万円

（６）

設

日

1988 年 6 月 4 日（７）発 行 済 株 式 数438 株

（８）

決期

8 月 31 日（９）

大株主及び持株比率

新保光栄

店

所

業

在内

本立

年算

月

称

株式会社ひまわり地

新潟県南魚沼郡湯沢町湯沢一丁目 1 番 15 号

57.31%

小千谷産業株式会社 25.11%※所有株式数ベース（10）

当 事 会 社 の 関 係

資本関係・人的関係・取引関係はございません。また、当社の関連当事者には該当いたしません。

〔分割する事業の概要〕（１）分割する事業内容「リゾートパーク伊豆あたがわ及びこれに関連する事業」（２）分割する事業の経営成績（2019 年 3 月期）（単位：百万円）
分割する事業

分割会社
212

売上高31,263,283

（３）分割する資産、負債の項目及び帳簿価額（単位：百万円）
資産
項目

負債
帳簿価額

項目

帳簿価額

流動資産

2,963

流動負債

104

固定資産

99

固定負債

8

合計

3,063

合計

111

（注）2019 年 3 月 31 日現在の数値を基礎としております。本吸収分割の効力発生日時点での帳簿価格に関しては、記載の内容から変更の可能性があります。
５．会社分割後の当社及びエンゼルフォレストリゾートトゥレの状況
当社及びエンゼルフォレストリゾートトゥレ共に、名称、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はございません。
６．今後の見通し
本吸収分割に伴い、2020 年 3 月期に特別損失の計上を見込んでおりますが、その影響は軽微であるため、2019 年 5 月 14 日に公表しました業績予想は修正しておりません。
以 上4