証券コード：9956
2023年６月12日（電子提供措置の開始日）2023年６月７日
株主各位
岐阜県恵那市大井町180番地の１

取締役社長代行

小池 孝幸

第66期定時株主総会招集ご通知
拝啓

平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。

さて、当社第66期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに「第66期定時株主総会のご案内」として掲載しておりますので、以下の当社ウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
敬当社ウェブサイト

具https://valorholdings.co.jp/ir/event/meeting.html※「バローホールディングス株主総会」を検索ください。
記

1．日時

2023年６月29日（木曜日）午前10時

2．場所

岐阜県多治見市十九田町２番地の８
バロー文化ホール（多治見市文化会館）大ホール※開催場所が前年と異なっております。
※ご出席者へのお土産はご用意しておりませんので、ご了承いただきますようお願い申し上げます。
3．目的事項
報告事項

1．第66期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）	事業報告の内容、連結計算書類の内容並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監
査結果報告の件
2．第66期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
計算書類の内容報告の件
決議事項
第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）11名選任の件

第２号議案

当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新の件

4．招集にあたっての決定事項（1） 電子提供措置事項のうち、次の事項につきましては、法令および当社定款第17条の規定に基づき、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面には記載しておりません。	 従いまして、書面交付請求をいただいた株主様に対して交付する書面は、監査報告を作成するに際し、監査等委員会および会計監査人が監査をした対象書類の一部であります。
Ⅰ．事業報告に表示すべき事項のうち以下の項目「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況」、「会社の支配に対する基本方針」
Ⅱ．連結株主資本等変動計算書
Ⅲ．連結計算書類における「連結注記表」
Ⅳ．株主資本等変動計算書
Ⅴ．計算書類における「個別注記表」

（2） 電子提供措置事項は、当社ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しておりますので、東証ウェブサイト（東証上場会社情報サービス）にアクセスしていただき、銘柄名（バローホールディングス）または証券コード（9956）を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／PR情報」を選択のうえ、ご確認頂くことも可能です。
東証ウェブサイト

https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show（3） 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、当社ウェブサイト、東京証券取引所のウェブサイトに掲載させていただきます。
（4） 郵送とインターネット等により重複して議決権を行使された場合は、インターネット等による議決権行使を有効なものといたします。また、インターネット等による方法で複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効なものといたします。
（5） ご返送いただいた議決権行使書において、各議案につき賛否の表示をされない場合は、賛成の表示があったものとして取り扱います。
以上◎当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、当日ご出席されない場合は、スマートフォン、インターネットまたは郵送により議決権を行使することができますので、お手数ながら株主総会参考書類をご検討のうえ、2023年６月28日（水曜日）午後５時までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
［スマートフォンによる議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に記載された「株主総会ポータルサイトログイン用QRコード」を読み取って頂き、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
「株主総会ポータル」にて総会議案等の他、当社の会社データを確認することもできます。
［インターネットによる議決権行使の場合］
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://www.web54.net）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」および「パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
［郵送による議決権行使の場合］同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、2023年６月28日（水曜日）午後５時までに到着するようご返送ください。

【議決権行使書用紙】
スマートフォン用のQRコード

インターネット用のアドレス・パスワード

株主総会参考書類（議案及び参考事項）の概要
第１号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）11名選任の件

候補者番号

氏

名

1

田代正美

当社 代表取締役会長兼CEO1,389,846株

2

小池孝幸

当社 取締役社長代行
当社 流通技術本部長
中部興産㈱ 代表取締役社長

4,866株3

森 克幸

当社 専務取締役㈱バロー 代表取締役社長

10,242株

4

篠花

明

当社 常務取締役管理本部長兼財務部長㈱バローマックス 代表取締役社長

13,345株

5米山

智

当社 取締役ルビット事業部長㈱バローフィナンシャルサービス 代表取締役社長

3,327株6

和賀登

当社 取締役アレンザホールディングス㈱ 代表取締役社長㈱ホームセンターバロー 代表取締役社長

19,827株

7高巣基彦

当社 取締役中部薬品㈱ 代表取締役社長

2,473株8纐纈

直孝（新任取締役候補者）
中部フーズ㈱ 代表取締役社長

3,773株9浅倉俊一

当社 取締役
アレンザホールディングス㈱ 代表取締役会長兼CEO―株

10

高橋 俊行

当社 社外取締役―株

11

山下 陽子

（新任社外取締役候補者）
今池法律事務所 パートナー弁護士―株盛作

地位及び重要な兼職所有する当社株式数※ご参考までに、次ページに「取締役候補者の多様性とスキルマトリックス」を掲載しております。

第２号議案 当社株式の大量買付行為への対応策（買収防衛策）の更新の件
当社は、2008年開催の株主総会においてご承認をいただき、当社株式の大量買付行為への対応策（いわゆる買収防衛策）を導入いたしました。
さらに、2017年及び2020年開催の株主総会においてご承認をいただき、更新しております。更新された買収防衛策の有効期間は、本総会の終結の時をもって満了となります。
当社は、本総会における株主の皆様のご承認を条件に、買収防衛策の内容を一部変更の上、更新することを決定いたしました。
一部変更の内容と致しましては、以下のとおりです。
・対象となる大量買付行為の追加
・取締役会による評価期間の明確化、必要情報の追加
・株主意思確認総会の決議要件に係る例外の追加
・対抗措置に係る新株予約権の取得条項の追加等
本議案は、買収防衛策の更新について株主の皆様の意思を適切に反映させるため、出席株主の皆様の議決権（議決権行使書又はインターネット等により行使される議決権を含みます。）の過半数をもってのご承認をお願いするものであります。
詳細につきましては、当社ウェブサイト https://valorholdings.co.jp/ir/event/meeting.html に掲載の「第66期定時株主総会のご案内」をご参照頂きたく存じます。

取締役候補者の多様性とスキルマトリックス
多様性
氏

名

当社における地位

性別

年齢期待するスキル
サステナ
企業経営
ＩＴ
業界知見
財務会計
ビリティ テクノロジー
経営戦略

田代正美代表取締役会長兼CEO

男性

76

〇

〇

小池孝幸

取締役社長代行

男性

50

〇

〇

〇
〇

法務

ガバナンス
リスク管理〇

〇

〇

〇

森克幸

専務取締役

男性

62

〇

〇〇

篠花

明

常務取締役

男性

50

〇

〇〇

米山

智

取締役

男性

50

〇

〇

取締役

男性

64

〇

〇

〇

〇

〇

〇

和賀登

盛作

高巣基彦

取締役

男性

49

〇

〇

纐纈直孝

新任取締役候補者

男性

59

〇

〇

浅倉俊一

取締役

男性

73

〇〇

高橋俊行

取締役
（独立社外）

男性

72

〇

〇

新任取締役候補者（独立社外）

女性

44

山下 陽子

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇
〇〇

〇
〇

〇

ご参考：監査等委員である取締役のスキルマトリックス（本総会においては、改選期ではありません。）
多様性
氏

名

当社における地位

安孫子寿夫

増田秦
伊藤

陸奥夫

博文
時光

性別

年齢

取締役常勤監査等委員男性

56

取締役監査等委員（独立社外）

男性

78

取締役監査等委員（独立社外）

男性

取締役監査等委員（独立社外）

男性

期待するスキル
サステナ
企業経営
ＩＴ
業界知見
財務会計
ビリティ テクノロジー
経営戦略

法務

ガバナンス
リスク管理

〇

〇

〇

〇

71

〇

〇

68

〇

〇

〇

（注）1．上記一覧表は、取締役の有する全ての知見や経験を表すものではありません。
2．取締役候補者、取締役監査等委員の年齢表記は、2023年６月29日現在であります。
3．業界知見に関する「業界」は、小売業、卸売業、食品製造業、スポーツクラブ事業、運輸業と定義しております。