2024年６月28日
各 位

会 社 名

株式会社アドバンテスト

代表者名

代表取締役兼経営執行役員社長 Group COO(ｺｰﾄﾞ番号 6857
問合せ先

津久井 幸一東証プライム)

執行役員 Co-CHO & Co-CCO
吉本 康志(TEL： 03-3214-7500)

事後交付型譲渡制限付株式ユニット制度およびパフォーマンス・シェア・ユニット制度に基づく自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、事後交付型譲渡制限付株式ユニット制度およびパフォーマンス・シェア・ユニット制度に基づく自己株式の処分（以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１）

払

（２）

処分する株式の種類

込

期日2024年７月29日
当社普通株式 608,036株

および数

（３）

処

分

価額

１株につき6,238円

（４）

処分

総額

3,792,928,568円（５）

株式の処分先および当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。
）

その人数ならびに処

３名 128,008株

分 株 式 の 数

当社の退任済みの取締役 ２名 45,684株
当社の取締役を兼務しない執行役員 20名 347,340株
当社の取締役を兼務しない退任済みの執行役員 ６名 87,004株

（６）

その他

本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。

２．処分の目的および理由
当社は、2021年５月21日開催の当社の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）と株主の皆様との一層の価値共有を進めるとともに、対象取締役に中長期視点での経営推進を促すことを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（対象取締役が譲渡制限付株式の割当てを受ける時点で日本非居住者である場合、居住国における法令順守の必要性や税制上の不利益を回避する目的で、上記の譲渡制限付株式報酬制度に代えて、事後交付型譲渡制限付株式ユニット制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。を適用します。）およびパフォーマンス・シェア・ユニット制度（以下「本制度Ⅱ」といいます。本制度ⅠおよびⅡをあわせて、「本制度」と総称します。）を導入することを決議しました。また、2021年６月23日開催の第79回定時株主総会において、本制度に基づき、当社の普通株式取得の出資財産とするために、対象取締役に対して、本制度Ⅰについては年額

２億円以内、本制度Ⅱについては年額６億円以内（ただし、当該報酬額は、原則として、中期経営計画の対象期間である３事業年度の初年度に、３事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合ことを想定しており、実質的には１事業年度につき２億円以内）の金銭報酬債権または金銭を支給すること、本制度に基づき対象取締役に交付される当社の普通株式の総数は、本制度Ⅰについては年５万株以内、本制度Ⅱについては各中期経営計画の対象期間（３事業年度）ごとに15万株以内(2023年10月１日付で実施した当社の普通株式１株につき４株の株式分割による調整後、本制度Ⅰについては年20万株以内、本制度Ⅱについては60万株以内となっております。)とすること等につきご承認をいただいております。なお、本制度Ⅰの場合であっても、当社の普通株式の発行または処分のタイミング以外の条件については譲渡制限付株式報酬制度と同様の条件で運用すること等につき、2021年６月23日開催の第79回定時株主総会において、ご承認をいただいております。
加えて、2021年６月23日開催の当社の取締役会において、当社の取締役を兼務しない執行役員（対象取締役とあわせて「対象取締役等」と総称します。）については本制度ⅠおよびⅡを、当社の従業員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）および従業員（以下、対象取締役等および当社の従業員ならびに当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）および従業員をあわせて「割当対象者」と総称します。）に対しては本制度Ⅰを導入することを決議しております。
また、2024年６月28日開催の第82回定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対して支給する当社の普通株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権または金銭の総額および対象取締役に対して発行または処分をする当社の普通株式の総数等を改定しております。
今般、当社は、改定前の本制度に基づき、2024年６月28日開催の取締役会において、割当対象者31名に、金銭報酬債権合計3,792,928,568円、当社の普通株式合計608,036株を付与することとしました。その内訳は以下のとおりです。
（１）事後交付型譲渡制限付株式ユニット：金銭報酬債権95,616,064円、当社の普通株式15,328株（２）パフォーマンス・シェア・ユニット：金銭報酬債権3,697,312,504円、当社の普通株式592,708株
３．本制度の内容
本制度Ⅰの概要
本制度Ⅰにおいては、割当対象者は、本制度Ⅰに基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けることとなります。その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける割当対象者に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
本制度Ⅱの概要
本制度Ⅱは、対象取締役等に対して、中期経営計画に対応する事業年度からなる業績評価期間中の当社業績等の数値目標を当社の取締役会において予め設定し、当該数値目標の達成率等に応じた数の当社の普通株式を交付するための金銭報酬債権を、業績評価期間分の報酬等として交付する業績連動型の株式報酬制度です。従って、対象取締役等への当社の普通株式を交付するための金銭報酬債権の支給は、原則として業績評価期間終了後に行います。
なお、当初の業績評価期間は、当社の中期経営計画の期間である 2022 年３月 31 日に終了する事業年度から 2024 年３月 31 日に終了する事業年度までの３事業年度とし、中期経営目標達成度評価の指標は次のとおりとしております。
主指標：中期経営計画における１株あたり当期利益（EPS）
副指標：相対的株主総利回り（r-TSR）およびESG評価（１）本制度Ⅱの仕組み
本制度Ⅱの具体的な仕組みは以下のとおりです。

① 当社は、本制度Ⅱにおいて使用する各数値目標や業績連動係数等、本制度Ⅱにより交付する当社の普通株式の数（以下「交付株式数」という。
）の具体的な算出にあたって必要となる指標等を当社締役会において決定します。
② 当社は、業績評価期間満了後、当該業績評価期間における各数値目標の達成率等に応じ、各対象取締役等に割り当てる当社の普通株式の数を決定します。
③ 当社は、上記②で決定された各対象取締役等に割り当てる当社の普通株式の数に応じて、各対象取締役等に対し、当社取締役会決議に基づき、本制度Ⅱに関する報酬等として金銭報酬債権を支給し、各対象取締役等は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当該数の当社の普通株式の割当てを受けます。なお、当社の普通株式の払込金額は、上記割当てに係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当社の普通株式を引き受ける各対象取締役等に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
④ 各対象取締役等に対する株式の交付の要件その他詳細は当社の取締役会で定めるところによるものとします。
（２）交付株式数および金銭報酬債権の額の算定方法
当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役等に交付する当社の普通株式の数を算定し（ただし、１株未満の端数が生じた場合には切り捨てるものとする。
）、以下の②の計算式に基づき、各対象取締役等に支給する金銭報酬債権の額を算定します。また、対象取締役等が業績評価期間中に退任等をした場合には、当社の取締役会が定めるところにより、当該対象取締役等またはその相続人等に交付する当社の普通株式の数または金銭の額を合理的に調整する場合があります。
また、下記計算式に定める数の当社の普通株式の交付を行うことにより、対象取締役の金銭報酬債権の上限または交付する当社の普通株式の数の上限を超えるおそれがある場合には、当該金銭報酬債権の上限および交付する当社の普通株式の数の上限を超えない範囲で、各対象取締役に対する交付株式数を、按分比例等の当社の取締役会において定める合理的な方法により減少させることとします。
① 各対象取締役等に発行または処分する当社の普通株式の数
基準株式数（※１）×支給割合（※２）② 各対象取締役等に支給する金銭報酬債権の額
上記①で算定した当社の普通株式の数×交付時株価（※３）（※１）当社の取締役会において予め定めます。
（※２）当社の取締役会において予め定めた業績評価期間中の各業績評価指標の達成度に応じて、60％～140％の範囲で算出されます。
（※３）業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行または処分に係る当社の取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
（３）対象取締役等に対する支給条件
当社は、原則として、対象取締役等が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象取締役等に対して、上記（１）に基づき算出される数の当社の普通株式を発行または処分します。
①

対象取締役等が、業績評価期間中、継続して、当社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあったこと②

当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと③

その他当社の取締役会が本制度Ⅱの趣旨を達成するために必要と認めた要件

なお、業績評価期間中に、新たに就任した取締役または執行役員が存在する場合または対象取締役等が正当な理由により当社の取締役および執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社は当該対象取締役等の在任期間に応じて合理的に調整した当社の普通株式を発行または処分します。
また、業績評価期間中に対象取締役等が死亡した場合には、その相続人等に対し、当社の普通株式に代わり、金銭を支給するものとします。当該取締役等の相続人等に支給する金銭の額は、基準株式数を当該対象取締役等の在任期間に応じて合理的に調整した数に、金銭支給に係る取締役会決議の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける者がいたとした場合にその者に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定した価額を乗じて得られる金額とします。
（４）組織再編等における取扱い
当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合、当社の取締役会決議により、当社の普通株式に代わり、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等を調整した
基準交付株式数に、当該取締役会決議の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役等に特に有利にならない価額を乗じて得られた金額の金銭を支給する。
４．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づき支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2024年６月27日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である6,238円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的と考えております。
なお、この価格は、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の１ヵ月（2024年５月28日から2024年６月27日まで）終値単純平均値である5,563円（円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。
）からの乖離率12.13％（小数点以下第３位四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ。
）、３ヵ月（2024年３月28日から2024年６月27日まで）終値単純平均値である5,626円からの乖離率10.88％、および６ヵ月（2023年12月28日から2024年６月27日まで）終値単純平均値である5,916円からの乖離率5.44％となっておりますので、特に有利な金額には該当しないものと考えております。なお、本自己株式処分は、退任者（委嘱契約中の者を含む）８名を割当対象者としていることから第三者割当に該当します。上記処分価額については、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、また、上記処分価額については、本日開催の取締役会に出席した監査等委員である取締役３名全員（うち社外取締役２名）が、特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
５.企業行動規範上の手続に関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立した第三者からの意見入手および株主の意思確認手続は要しません。
以 上