Osaka Gas Group Annual Report 2015

コーポレート・ガバナンス

代表取締役代表取締役代表取締役

久德 博文

松坂 英孝

瀨戸口 哲夫

代表取締役会長

代表取締役社長

尾崎

本荘 武宏

裕

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方について当社グループは、「お客さま価値」の創造を第一に、これを「社会価値」「株主さま価値」「従業員価値」の創造につなげるという「大阪ガスグループ企業理念」に基づき、経営の健全性をより一層向上させるとともに、当社グループを取り巻く経営環境の変化に、より迅速かつ的確に対応し、効率的かつ適正な業務執行を行っていくために、現状の企業統治体制を採用し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を推し進めています。

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Osaka Gas Group Annual Report 2015

コーポレート・ガバナンス体制
コーポレート・ガバナンス体制図
株主総会
選任／解任
監査

取締役13名（うち社外取締役2名）

選定／解職
監督

1

選任／解任

取締役（会）2

報告

報告2015 年 6月26 日現在

選任／解任

監査役（会）3

監査役5名（うち社外監査役3名）

報告会計監査人

4

連携監査役室代表取締役社長
経営会議
CSR推進会議
CSR統括

5

CS推進会議保安統括会議環境部会

CSR委員会

社会貢献部会
コンプライアンス部会

事業部門

人権啓発推進委員会

CSR・環境部

中央安全健康会議

コンプライアンス部
監 査 部[ 取締役 ]
代表取締役

取締役

尾崎久德 博文
松坂 英孝
瀨戸口 哲夫

池島 賢治
藤田 正樹
領木 康雄

代表取締役社長

本荘 武宏

CSR推進体制[ 監査役 ]

代表取締役会長裕

6

監 査 役（常勤）

矢野 和久
稲村 栄一
藤原 敏正

竹中 史郎
入江 昭彦

監 査 役（社外役員）

林醇

高松高等裁判所長官を務めるなど、法曹実務家としての豊富な経験と専門的知見を有していることなどから、社外監査役として適任であると考え、選任しています。

［略歴］
2008 年 高松高等裁判所長官
2010 年 京都大学大学院法学研究科教授
2012 年 当社監査役（現）2015 年 梅ヶ枝中央法律事務所
客員弁護士（現）

取 締 役（社外役員）

取 締 役（社外役員）

監 査 役（社外役員）

監 査 役（社外役員）

西日本電信電話株式会社の代表取締役社長を務めるなど、経営者としての豊富な経験と幅広い識見などから、社外取締役として適任であると考え、選任しています。

情報工学分野における優れた業績と大阪大学総長として組織運営における豊富な経験などから、社外取締役として適任であると考え、選任しています。

奈良女子大学教授、地方財政審議会委員および財団法人自治体国際化協会理事長を歴任されるなど豊富な経験と幅広い識見を有していることなどから、社外監査役として適任であると考え、選任しています。

経済学（産業組織論および計量経済学）の分野における優れた業績と同志社大学長、学校法人同志社理事長としての組織運営における豊富な経験などから社外監査役として適任であると考え、選任しています。

森下 俊三

［略歴］

1970年 日本電信電話公社 入社
2004年 西日本電信電話株式会社代表取締役社長
2008年 西日本電信電話株式会社取締役相談役
2009年 当社取締役（現）2010年 西日本電信電話株式会社相談役
2012年 阪神高速道路株式会社取締役会長（現）2014年 西日本電信電話株式会社
シニアアドバイザー（現）大阪府公安委員会委員長（現）2015年 大阪放送協会経営委員会委員（現）

宮原 秀夫

［略歴］
2002 年 大阪大学大学院情報科学研究科長
2003 年 大阪大学総長
2007 年 独立行政法人
情報通信研究機構理事長
2012 年 一般社団法人ナレッジキャピタル代表理事（現）2013 年 大阪大学大学院特任教授（現）西日本旅客鉄道株式会社取締役（現）
当社取締役（現）

木村 陽子

［略歴］
1987 年 奈良女子大学家政学部助教授
1993 年 奈良女子大学生活環境学部助教授
2000 年 奈良女子大学生活環境学部教授
地方財政審議会委員
2010 年 財団法人自治体国際化協会理事長
2014 年 公益財団法人日本都市センター
参与（現）
当社監査役（現）

八田 英二

［略歴］
1985 年
1996 年
1998 年2008 年2009 年
2011 年2015 年

同志社大学経済学部教授（現）同志社大学経済学部長
同志社大学長
公益財団法人日本学生野球協会
会長（現）
一般社団法人大学監査協会
副会長（現）
学校法人同志社理事長
一般財団法人全日本野球協会
副会長（現）
当社監査役（現）Osaka Gas Group Annual Report 2015

■ コーポレート・ガバナンスの体制と取り組み
3 監査役（会）当社グループのコーポレート・ガバナンスの充実と強化を推し進めていくための体制と主な取り組みをご説明します。

監査役会設置会社を選択

1 株主総会含む5名の監査役それぞれが取締役の職務の執行を監査しています。

議案の熟慮期間を確保するため、招集通知の早期発送（約4週間

命令系統外の専従スタッフからなる監査役室を設置し、監査役の調社外監査役3名（2015年6月26日の定時株主総会で1名増員）を株主総会の活性化と議決権行使の円滑化

また、監査役機能強化に向けた取り組み状況として、取締役の指揮査業務を補助しています。

前）を行っています。またインターネットなどの利用により議決権4 会計監査人を行使することができる電子投票制度を採用しています。
株主構成（2015年3月末）

有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しています。また当社

証券会社

自己名義株

1.6%

外国人

5 経営会議

0.1%

その他法人

7.6%の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士22名、その他6名です。

銀行及び保険会社

株主数

123,380 名

取締役会などにより定められた社内規程に則って、社長、副社長執行役員、常務執行役員、本部長および事業部長で構成する経営会

26.9%

36.7%

議で経営の基本方針および経営に関する重要な事項について精査し、取締役会で十分に審議を尽くした上で、意思決定を行っています。

個人その他

27.0%

6 監査部

内部統制を強化2 取締役（会）内部監査部門として監査部（20人）を設置し、年間監査計画など

2015年3月期は計14回開催に基づいて、業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査し、取締役会は、社外取締役2名を含む13名で構成されており、子会

社内組織及び関係会社に助言・勧告を行っています。また、事業部や社などを含めた当社グループ全般に関わる重要事項を取り扱い、迅グループ中核会社などにおいては、グループ共通規程である「関係さらに当社は、執行役員制度を導入しており、業務執行機能及びで内部監査人を設置するなど、監査機能や内部統制機能の充実・強化

速かつ的確な意思決定と監督機能の充実を図っています。

会社基本規程」および「自主監査規程」の中で役割を明確に定めた上取締役会の監督機能のより一層の強化を図るように努めています。に努めています。併せて、金融商品取引法に基づく、財務報告に係また、執行役員は取締役会で定めた職務の執行に従事するとともに、る内部統制の評価を実施し、その結果を経営者に報告しています。

代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務し、経営の意思決定を監査部、監査役、会計監査人は、年間監査計画や監査報告などの確実かつ効率的に実施しています。

定期的な会合を含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、相互の連携を高めています。

■ リスク管理体制の整備状況
当社グループでは、リスクマネジメントの自己点検をシス組みを運用しています。G-RIMS事務局（監査部・コンプライ

テ ム 化 し た「G-RIMS（Gas Group Risk Manage- ment

アンス部・企画部・関連事業部）は、年1回の自己点検終了後、System）」を2006年度から導入し、あらかじめ設定したチ各組織・関係会社各社と意見交換を行い、実施状況をモニタェック項目（約180項目）をもとに、管理者が自組織（自社）リングするとともに、G-RIMSの結果や抽出された課題を経のリスク等を認識して改善のPDCAサイクルを回すという仕営幹部にも適時報告し、共有化するようにしています。
[2] 社外役員の機能と役割について[1] 役員報酬について各取締役の報酬額は、客観性を内委員は社長および必要に応じてとから固定報酬としています。

はかる観点から、社外役員が過半の中から２名まで社長が指名でき主総会で承認いただいた上限額（月か ら 互 選 に よ り 選 任 し て い ま す。の協議により、各監査役の地位等確保し、決定プロセスの透明性を数を占める任意の諮問委員会での審議を経た上で、株主総会で承認いただいた上限額(月額63百万円)の範囲内で、取締役会の決議により、各取締役の地位及び担当等を社長が指名する者（他の代表取締役ます）です。なお、議長は委員の中

ただし、社外取締役については業務執行から独立した立場であるこ踏まえ、会社業績を反映して決定することとしています。任意の諮

役員区分

問委員会は社外委員と社内委員で取締役（社外取締役を除く）名および社外監査役3名であり、社社外役員構成され、社外委員は社外取締役2監査役（社外監査役を除く）として意思決定に参画するととも額14百 万 円）の 範 囲 内 で、監 査 役した立場から業務執行取締役の職を踏まえて決定することとしています。

報酬等の総額（百万円） 対象となる役員の員数（名）49913642435（注）人数及び金額には、2014年6月27日開催の第196回定時株主総会終結の時をもって退任した3名を含んでいる。なお、報酬等の総額は、全額、基本報酬からなる。

社外取締役は、取締役会の一員

ま た、各 監 査 役 の 報 酬 額 は、株に、その識見・経験に基づき、独立務の執行を監視・監督しています。
また、社外監査役は、取締役の職務の執行に対する監査を独立した立場から厳正に行っています。

[3]社外役員の独立性と判断の基準
社外取締役2名および社外監査役3名を選任しており、その独立性については、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを判断の基準としています。

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