コーポレート・ガバナンス報告書

2019 年 3 月 29 日
株式会社はかた匠工芸代表取締役社長
問合せ先：取締役管理部長

道面義雄

今里恵子（092-581-7232）

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の整備を進めることが、経営監視機能を強化し、業務執行の適切性、経営の健全性と透明性を確保するために必要不可欠であると考えております。また、当社が継続的に収益を上げるためには、会社規模の拡大に合わせて、その活動を律する枠組みであるコーポレー
ト・ガバナンス体制の不断の強化が重要課題であると認識しております。

２．資本構成
10％未満

外国人株式保有比率【大株主の状況】
氏名又は名称
日本和装ホールディングス

株式会社

所有株式数(株)割合(％)
399,800

70.97

京商株式会社

20,0003.55

長嶋正晃

15,0002.66

15,0002.66

15,0002.66

木村実業株式会社となみ織物株式会社

外市株式会社

12,0002.13

酒井茂

11,000

1.95

株式会社

青柳

10,000

1.77

株式会社

井上

10,0001.77

10,0001.77

10,0001.77

10,0001.77

大島紬美術館
成田株式会社株式会社

株式会社

羽衣マネキン

支配株主名

日本和装ホールディングス株式会社

親会社名

日本和装ホールディングス株式会社

親会社の上場取引所

東京

３．企業属性上場予定市場区分

TOKYO PRO Market

決算期

12 月

業種

繊維製品

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人未満直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社では、親会社及び親会社グループとの取引条件については、少数株主保護の観点から、取引条件等の内容の適正性を一般的な取引条件と照らし合わせて合理的に決定しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
日本和装ホールディングス株式会社は、当社の発行済株式の 70.97％を保有する親会社であります
が、当社固有の経営戦略・経営計画を策定し、当社独自の方針により事業を展開しているため、制約や事前の調整を要する事項等もなく、当社としては、一定の独立性が確保されていると判断しています。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数4名

社外取締役の選任状況

選任していない

社外取締役の人数

0名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

0名【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委なし

員会の有無

2【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置していない

定款上の監査役の員数2名

監査役の人数1名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は大会社ではないため会計監査人を設置していませんが、有限責任監査法人トーマツとの間で金融商品取引法に準じた監査契約を締結しており、随時、監査方針や監査実施状況に関する協議の場を設けています。
また、当社では、現在までのところ独立した内部監査部門を設置していませんが、内部監査担当者との間で、監査実施状況に関して協議・連携を行っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

1名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人

1名

数

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a白石

哲也

bcdefghijk

他の会社の出身者／弁護士／公認会計士／税理士／学者／その他※１

会社との関係についての選択項目

a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他

3lm

会社との関係(２)氏名独立適合項目に関する補足説明
選任の理由

役員
白石

哲也

－

同氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、会計監査に関する広い経験・知識が、当社の企業価値を高める上で大いに寄与するものと考えています。

【独立役員関係】0名

独立役員の人数【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策のストックオプション制度の導入

実施状況
該当項目に関する補足説明
取締役及び従業員に対し、経営参画意識を高め業績向上の意欲を向上させることを目的として、ストックオプションを付与しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、その他

該当項目に関する補足説明
常勤取締役、従業員及び顧問契約締結者を対象としております。

【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明2018 年 12 月期における当社の取締役報酬は以下のとおりです。
取締役に支払った年間報酬総額 30,006 千円

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
役員の報酬は、株主総会の決議に基づく限度額を総額（100,000 千円）の範囲内で、その具体的な配分は取締役会で決定することができるとされています。

4

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外監査役に対し、重要事項については、必要に応じて電子メール等を利用した事前説明を行い、意思決定をサポートしています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)（１）取締役会
当社の取締役会は、４名の取締役で構成されています。取締役会は、法令、定款及び株主総会決議に基づき、取締役会規程その他の当社諸規程等の会社運営の基礎となる諸基準を整備し、取締役の職務執行の適正性及び効率性を確保しています。なお、定例取締役会が毎月１回、その他必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営に関する重要事項を決定しています。
取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとし、これをもとに、取締役会は、取締役の職務執行を監督しています。
（２）監査役
当社は監査役制度を採用しており、１名で構成されています。監査役は、監査役規程に基づき、取締役の業務執行状況を適正に監査しています。また、監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監視するとともに、適宜必要な意見を述べています。
（３）財務諸表監査
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 128 条第３項の規定に基づき監査を受けています。
2018 年 12 月期において監査を執行した公認会計士は、只隈洋一氏、窪田真氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内です。なお、中間監査までは只隈洋一氏及び川畑秀和氏が業務を執行し、その後、川畑秀和氏から窪田真氏に交代しております。また、当該監査業務にかかる補助者は公認会計士５名、その他４名です。
当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には、特別の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制を採用している理由は、事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えていることによります。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み実施しておりません。
２．IR に関する活動状況
当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、TDnet において開示された情報や決算情報、発行者情報、特定証券情報のほか、決算説明会資料等についても掲載していく予定です。

5

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、小規模組織であり、内部統制システムもそれに応じたものとなっております。業務分掌規程・職務権限規程等を定め、当該規程の運用により、特定の人物に業務や権限が過度に集中することを回避し、業務の適正性を確保することが必要であるとの認識に立っております。
また、上記規程と併せ他の諸規程の運用状況を評価し、問題点があれば改善することで内部牽制機能が適切に働くように努めております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力を、暴力・威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人と捉え、一切の関係を排除します。反社会勢力に対応する部門である管理部が、関係行政機関や外部専門機関等と緊密な連携をはかり、速やかに対応します。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
今後、会社規模が大きくなるにつれ、コーポレート・ガバナンス体制の強化が必要になることが予想されます。また、業務の適正性を確保するため、規模の拡大に合わせた内部統制システムの構築も要求されることとなります。当社が継続的に収益を上げ、ステークホルダーの期待に応えるため、今後も、これら課題へ適時適切に取り組んでまいります。

6

（１）当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図

株選任

主総会選任・解任

解任
選任・解任

取締役会

選定・解職・監督

監査

監査法人

連携

報告
指示

代表取締役

助言

内部監査担当
報告

指示・命令

監査

報告

連携

連携
監査社 内 各 部 門

7

弁護士他
外部専門家

監査役

（２）当社の適時開示体制のフロー決算に関する情報

決定事実に関する情報

発生事実に関する情報（PR 情報を含む）

情報発生部署責任者
報告

管理部
報告

情報取扱責任者（管理部担当取締役）
報告（開示原案作成）

代表取締役社長
付議

承認

取締役会
開示指示

情報取扱責任者（管理部担当取締役）
協議・開示指示担当 J-Adviser

以上8