証券コード

9842

2022年5月10日

株主各位
新潟県三条市上須頃445番地

アークランドサカモト株式会社
代表取締役社長
坂 本 晴 彦第53回定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第53回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
なお新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、本定時株主総会につきましては、極力書面（郵送）またはインターネット等により事前に議決権行使をいただき、株主総会当日のご来場をお控えいただきますよう、お願い申しあげます。
株主の皆様におかれましては、お手数ながら後記の「株主総会参考書
類」をご検討いただき、３頁の「議決権行使についてのご案内」をご高覧のうえ、同封の議決権行使書用紙またはインターネット等により、2022年
５月25日（水曜日）午後６時までに到着するようご返送またはご入力くだ
さいますようお願い申しあげます。
敬

具

記
１．日

時

2022年５月26日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

２．場

所

新潟県三条市上須頃445番地
当社

本社

４階ホール

（末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。）－ 1 －３．目 的 事 項
報告事項

１. 第53期（2021年２月21日から2022年２月28日まで）事業報
告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算
書類監査結果報告の件
２. 第53期（2021年２月21日から2022年２月28日まで）計算書類
報告の件

決議事項
第１号議案

剰余金処分の件

第２号議案

定款一部変更の件（１）第３号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件

第４号議案

監査等委員である取締役３名選任の件

第５号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

第６号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件

第７号議案

監査等委員である取締役の報酬額設定の件

第８号議案

定款一部変更の件（２）第９号議案

定款一部変更の件（３）以上

当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付へご提出くださいますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた場合
は、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.arcland.co.jp/)に掲載させていただきます。

－ 2 －議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。
後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
議決権を行使する方法は、以下の３つの方法がございます。

株主総会にご出席される場合

書面（郵送）で議決権を行使される場合

インターネット等で議決権を行使される場合

同封の議決権行使書用紙を会場受付 にご 提出 ください。

同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、ご返送ください。

次ページの案内に従って、議案の賛否をご入力くださ
い。

行使期限

行使期限

2022年 5月25日（水曜日）
午後 6 時00分
到着分まで

2022年 5月25日（水曜日）
午後 6 時00分
入力完了分まで日時

2022年 5月26日（木曜日）
午前 10 時（受付開始：午前９時）

議決権行使書用紙のご記入方法のご案内
議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

こちらに議案の賛否をご記入ください。

1.

XX 個

2.

×月××日

3.

第１、２、５、６、７、８、９号議案
（切取線）

××××年

議決権の数

御中

● 賛成の場合

4.

● 反対する場合

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインＱＲコード

第３、４号議案

見本○○○○○○○※議決権行使書用紙はイメージです。

「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印● 全員賛成の場合● 全員反対する場合●

一部の候補者を反対する場合「賛」の欄に〇印「否」の欄に〇印「賛」の欄に〇印をし、反対する候補者の番号をご記入ください。

書面（郵送）及びインターネット等の両方で議決権行使をされた場合は、インターネット等による議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネット等により複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。

－ 3 －インターネット等による議決権行使のご案内
ログインQRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・
パスワードを入力する方法

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使
https://soukai.mizuho-tb.co.jp/
ウェブサイト

１ 議決権行使書用紙右下に記載のＱＲコード

１ 議決権行使ウェブサイトにアクセスしてく

行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
御中を読み取ってください。

議決権の数

1.

XX 個

議 決 権 行 使 書 株主番号 ○○○○○○○○
○○○○
×月××日

議決権の数

1.

XX 個

御中

2.

×月××日

3.

3.
××××年

（切取線）

（切取線）

××年

ださい。

2.

4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインＱＲコード4.

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインＱＲコード

見 本

見 本

「次へすすむ」をクリック○○○○○○○○○○○○○○

２ 議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※‌「
 ＱＲコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

２ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力くだ「議決権行使コード」を入力

さい。

「次へ」をクリック

３ 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「パスワード」を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください

１回のみ。

「スマート行使」
での議決権行使は議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがＰＣ向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、再度議決権行使をお願いいたします。
※‌
Ｑ Ｒコードを再度読み取っていただくと、ＰＣ
向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

「登録」をクリック

４ 以降は画面の案内に従って賛否をご入力く
ださい。

※操作画面はイメージです。

みずほ信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524（受付時間 年末年始を除く９：00～21：00）

機関投資家の皆様は、株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことが可能です。

－ 4 －（添付書類）
事

（

業

報

告

2021年２月21日から
2022年２月28日まで）

１．企業集団の現況に関する事項(1) 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の流行が一進一退を繰り返し、厳しい状況が続いております。今後も国内外の新型
コロナウイルス感染症の動向における影響やロシアによるウクライナ侵攻への各国の経済制裁など、景気の先行きについては、依然として不透明な状況にあります。
このような環境下、当社グループの主力であるホームセンター部門におきましては、住まいと暮らしの必需品並びに農業や建築業等の仕事に不可欠な商品を多数提供する社会的インフラであるとの考えの下、感染拡大防止のための環境整備を行い、営業に努めて参りました。
当社グループは2020年11月９日に株式会社ビバホーム（以下「ビバホーム」という。）を当社の子会社としたことにより、ビバホームを連結の範囲に含めております。その結果、当連結会計年度における売上高及び営業収入
は371,122百万円、営業利益は20,919百万円、経常利益は23,281百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は16,393百万円となりました。
事業別の概況は以下のとおりとなります。
［小売事業］
ホームセンター部門の売上高及び営業収入は、296,003百万円（内、ビバ
ホームは227,568百万円）となりました。既存店売上高は前年の新型コロナ
ウイルス感染症の拡大防止需要や巣ごもり消費の反動減がありましたが、ビバホームの子会社化が寄与しております。
その他小売部門の売上高及び営業収入は、9,874百万円（内、ビバホーム
は2,116百万円）となりました。
その結果、小売事業の売上高及び営業収入は305,877百万円、営業利益は
11,442百万円となりました。

－ 5 －［卸売事業］
卸売事業の売上高及び営業収入は6,982百万円、営業利益は754百万円となりました。
［外食事業］
外食事業は、主力のとんかつ専門店「かつや」（国内）のＦＣを含む店舗
数が純増15店舗の435店舗、「からやま」・「からあげ縁」（国内）も純増
30店舗の167店舗となるなど、積極的な事業展開を行いました。
その結果、売上高及び営業収入は44,224百万円、営業利益は4,922百万円となりました。
［不動産事業］
不動産事業 の 営業収入 は13,197百万円 （ 内 、 ビバホームは9,973百万円）、営業利益は3,834百万円となりました。
［その他］
その他にはフィットネス事業「ＪＯＹＦＩＴ」５店舗及び「ＦＩＴ３６５」３店舗を含んでおります。フィットネス事業は徹底した新型コロナウイ
ルス感染症対策に努めた結果、売上高及び営業収入は839百万円、営業利益は11百万円となりました。
(2) 設備投資の状況
当連結会計年度において実施いたしました企業集団の設備投資は総額
43,509百万円であります。主なものは、小売事業及び外食事業での新規出店によるもののほか、既存店の設備改修等によるものであります。
(3) 資金調達の状況
当連結会計年度中に、当社グループの所要資金として、金融機関より短期借入金として56,100百万円、長期借入金として83,500百万円の調達を行いま
した。

－ 6 －

(4) 対処すべき課題
現在のわが国経済は、大きな変革期に位置していると考えております。当社グループの主力事業であるホームセンター業界について考察すると、人口減少や消費行動の変化が進み、市場規模が大きく伸びる環境にはないと判断されます。異業態を含めた競争は更に激化し、業界再編が進むことで、今後は業界の上位クラス企業群、あるいは異業態をも巻き込んで消費者に支持される企業だけが生き残っていく構図が予想されます。
こうした環境下、当社グループの重要課題は、当社とビバホームのシナジーを最大限創出することであり、具体的な対策は次のとおりであります。
①売上高伸長ａ．出店戦略
ビバホームは多彩な出店フォーマットにより、短期集中でドミナントを形成しております。多彩な出店形態を取り入れることで、グループでの出店エリアの拡大を進めてまいります。また、グループで物件情報の共有を行うことで、コンスタントな新規出店によるトップラインの伸長を実現してまいります。
ｂ．専門店事業の深耕・開発
両社は、ホームセンターだけでなくペットショップ、プロショップ、アート＆クラフト、リフォーム等多数の専門店事業を展開しております。ノウハウを共有することでシナジーを創出するとともに、既存ホームセンタ
ー内への出店を加速することにより、既存店の活性化を進めてまいります。
②荒利益率改善
両社はコモディティ商品から付加価値のある独自商品のＰＢ開発を行っております。両社の既存ＰＢ商品約４万ＳＫＵを共有することでＰＢ売上
構成比40％を目指します。また、ＰＢ商品に限らず仕入・開発機能の統合を行うことで、継続的な荒利益率改善を進めてまいります。
③販管費低減両社の物流拠点を共有することで、物流効率の改善を進めてまいります。また、ビバホームのＩＴシステムを活用することで、作業効率の向上、業務の効率化を行い、生産性を向上させます。

－ 7 －(5) 財産及び損益の状況① 企業集団の財産及び損益の状況
第50期
項

目

第51期

第52期

第53期

2019年２月期

2020年２月期

2021年２月期

2022年２月期(当連結会計年度)

高(百万円)

106,840

109,483

178,575

357,190

経 常 利 益(百万円)

10,647

10,394

16,95623,281

親会社株主に帰属(百万円)
する当期純利益

5,689

4,846

8,725

16,393売

上

１株当たり当期純利益 (円)140.29119.50215.13404.20

総資産(百万円)

97,069105,608353,379

371,769

純

資産(百万円)

78,991

83,10591,048

107,403

1,738.48

1,814.60

2,004.99

１ 株 当 た り 純 資 産 額 (円)2,386.98（注）１．第53期は決算期変更に伴い、2021年２月21日から2022年２月28日までの12か月８日決算となっております。
２．第52期より表示方法の変更を行っており、第50期及び第51期の売上高の金額についても、当該表示方法の変更を反映した組み替え後の数値を記載しております。

②

当社の財産及び損益の状況
第50期
項

目

第51期

第52期

第53期

2019年２月期

2020年２月期

2021年２月期

2022年２月期(当事業年度)高(百万円)

74,37973,484

84,61983,027

経 常 利 益(百万円)

6,699

5,851

9,968

9,186

当 期 純 利 益(百万円)

4,510

3,821

6,121

6,442

売

上

１株当たり当期純利益 (円)111.21

94.24

150.94158.85

総資産(百万円)

70,18975,692

184,648

183,887

純

資産(百万円)

59,61861,904

67,384

72,815

1,469.96

1,526.34

1,661.46

1,795.35

１ 株 当 た り 純 資 産 額 (円)（注）１．第53期は決算期変更に伴い、2021年２月21日から2022年２月28日までの12か月８日決算となっております。
２．第52期より表示方法の変更を行っており、第50期及び第51期の売上高の金額についても、当該表示方法の変更を反映した組み替え後の数値を記載しております。

－ 8 －(6) 重要な親会社及び子会社の状況① 親会社の状況
該当する事項はありません。
② 重要な子会社の状況
金

当
社
の
議決権比率

株 式 会 社 ビ バ ホ ー ム

8,000百万円

100.0％

大型ホームセンター「スーパービバホーム」を中心としたホームセンター事業の経営

アークランドサービス
ホールディングス株式会社

1,932百万円

55.0％

とんかつ専門店「かつや」を主力とした飲食店の経営

会

社

名

資

本

主 要 な 事 業 内 容（注）１. 当社の連結子会社は、上記の重要な子会社２社を含む計14社であります。
２. 当事業年度の末日における特定完全子会社の状況は、次のとおりであります。
特定完全子会社の名称

株式会社ビバホーム

特定完全子会社の住所

埼玉県さいたま市浦和区上木崎一丁目13番1号

当社及び当社の完全子会社における
特定完全子会社の株式の帳簿価額

53,306百万円

当社の総資産額

183,887百万円(7）主要な事業内容（2022年２月28日現在）
事 業 部 門

事

業

内

容

小

売

事

業

ホームセンター店舗として「ホームセンタームサシ」「スーパーセンター
ムサシ」「ビバホーム」「ムサシプロ」「ニコペット」及びアート＆クラ
フト専門店として「アークオアシス」「ヴィシーズ」、食品専門店として「ムサシ食品館」の経営等

卸

売

事

業

ＤＩＹ関連用品・園芸用品等の販売

外

食

事

業

とんかつ専門店「かつや」、からあげ専門店「からやま」を主力とした飲食店の経営等

不 動 産 事 業

不動産の賃貸そスポーツクラブ及びフィットネスジムの経営

の

他

－ 9 －

(8) 主要な事業所等（2022年２月28日現在）
会

社

名

主
本社

要

な

事

業

所

等

及

び

所

在

地

新潟県三条市ホームセンター店舗 47店舗
新潟県19店舗
山形県６店舗
兵庫県１店舗京都府２店舗
長野県３店舗
福井県１店舗

富山県５店舗
宮城県２店舗神奈川県１店舗

石川県２店舗大阪府２店舗埼玉県３店舗京都府２店舗

宮城県１店舗

食品専門店 ２店舗
新潟県２店舗

当社

アート＆クラフト専門店 ７店舗
新潟県１店舗
兵庫県１店舗
石川県１店舗北海道１店舗卸売事業営業所
新潟県１ヵ所

１ヵ所

流通センター ２ヵ所
新潟県２ヵ所

スポーツクラブ及びフィットネスジム
新潟県８店舗－ 10 －

８店舗

会

社

名

主
本社

株式会社ビバホーム（ 子 会 社 ）

な

事

業

所

等

及

び

所

在

地

埼玉県さいたま市

ホームセンター店舗 106店舗
埼玉県19店舗
東京都８店舗栃木県６店舗
群馬県３店舗
宮城県５店舗
福島県４店舗岐阜県３店舗愛知県２店舗奈良県１店舗大阪府６店舗佐賀県１店舗熊本県２店舗千葉県11店舗神奈川県７店舗
長野県１店舗静岡県１店舗
兵庫県１店舗茨城県６店舗北海道８店舗
山梨県１店舗三重県４店舗福岡県６店舗リフォーム事業店舗 42店舗
埼玉県13店舗
東京都２店舗栃木県３店舗
群馬県１店舗
宮城県３店舗
福島県１店舗大阪府２店舗佐賀県１店舗

千葉県３店舗神奈川県４店舗
岐阜県２店舗茨城県３店舗北海道３店舗三重県１店舗アートクラフト＆ホビー専門店 ７店舗
埼玉県４店舗
群馬県１店舗 神奈川県１店舗

大阪府１店舗その他専門店 ５店舗
埼玉県１店舗大阪府１店舗兵庫県２店舗福岡県１店舗流通センター ８ヵ所
埼玉県１ヵ所茨城県２ヵ所兵庫県１ヵ所福岡県１ヵ所群馬県１ヵ所
北海道１ヵ所福島県１ヵ所埼玉県45店舗
北海道13店舗
三重県２店舗千葉県21店舗
宮城県１店舗大阪府６店舗本社
アークランドサービス
ホールディングス株
式会
社（ 子 会 社 ）要

東京都千代田区

外食事業店舗
261店舗
新潟県16店舗
東京都80店舗神奈川県40店舗 群馬県１店舗
岐阜県８店舗愛知県24店舗
京都府１店舗海 外３店舗（注）アークランドサービスホールディングス株式会社の外食事業店舗数は同社の決算日である
2021年12月31日現在のものであります。なお、同店舗数には同社の連結子会社の店舗を含めております。

－ 11 －

(9)従業員の状況（2022年２月28日現在）①

企業集団の従業員の状況

事

業

部

門

小
卸
外
不
そ
全

売
売
食

事
事
事

業
業
業
業
他
）

動

産
の

社

事

（

共

合

計

通

従

業

員

数

前連結会計年度末比増減

2,518名
54名
523名
12名
24名
35名

10名
△1名
△115名
-名
△11名
4名

3,166名△113名（注）１. 従業員数にはパートタイマーは含まれておりません。
２. 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定の事業部門に区別できない管理部門に所属しているものであります。

②
従当社の従業員の状況
業

員数

前事業年度末比増減

1,032名

平

均

14名

年

齢

平 均 勤 続 年 数

37.6歳

12.7年

（注）従業員数にはパートタイマーは含まれておりません。

(10)主要な借入先の状況（2022年２月28日現在）①当社の主要な借入先の状況
借
株

式

会

入

社

先
ほ

銀

行

31,462

越銀

行

10,875

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

7,325

式

会

式

会

社
社

み
第

住
ず

四

北

行

入

銀

株

井

借
友

株

三

31,462

額百万円②子会社の主要な借入先の状況
借
株

式

会

社

入
三

先
井

住

借
友

銀

行

(11)その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当する事項はありません。

－ 12 －

入27,500額
百万円

２．会社の株式に関する事項（2022年２月28日現在）(1) 発行可能株式総数(2) 発行済株式の総数(3) 株主数

100,000,000株
41,381,686株
5,552名(4) 大株主（上位10名）
株

主

名

持

株

数

持 株 比 率株％日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,606,000

11.35

有

蔵

3,863,300

9.52

ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシーリ
フ ィ デ リ テ ィ
フ ァ ン ズ2,620,934

6.46

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,564,700

6.32

アークランドサカモト取引先持株会

2,092,748

5.15

坂

本

勝

司

1,508,354

3.71

坂

本

晴

彦

1,240,124

3.05

アークランドサカモト従業員持株会

1,179,892

2.90

坂

司

1,137,754

2.80

行

802,500

1.97

株

限

会

社

本
式

会

社

武

洋
第

四

北

越

銀

（注）１．当社は、自己株式を824,077株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。

－ 13 －

３．会社役員に関する事項(1) 取締役及び監査役の状況（2022年２月28日現在）
地

氏

位

名

担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況

代表取締役会長

坂 本 勝 司代表取締役副会長

坂 本 雅 俊代表取締役社長

坂 本 晴 彦ＣＯＯ
株式会社ビバホーム

代表取締役社長（ＣＥＯ）

染 谷 寿 祐営業統括本部長
株式会社ビバホーム

専務取締役

志 田 光 明管理本部長
株式会社ビバホーム

専務取締役

役

星 野 宏 之開発部長
株式会社ビバホーム

常務取締役

専
専
常

務
務
務

取
取
取

締
締
締

役
役

ＣＥＯ

取

締

役

須 藤 敏 之ホームセンター統括部長

取

締

役

岩 渕

弁護士

取

締

役

大 室 康 一役

駒 形 武 彦

常

勤

監

査

浩

学校法人芝浦工業大学専務理事
片倉工業株式会社社外取締役

監

査

役

大 西 秀 亜合同会社インテグリティ共同代表
株式会社アバージェンス代表取締役
ガンホー・オンライン・エンターテイメント株式会社社外取締役

監

査

役

田 中 敏 明株式会社琉球キャピタル社外取締役
株式会社ナシエルホールディングス社外取締役（注）１. 取締役岩渕浩及び大室康一の両氏は、社外取締役であります。
２. 監査役大西秀亜及び田中敏明の両氏は、社外監査役であります。
３. 取締役岩渕浩及び大室康一の両氏並びに監査役大西秀亜及び田中敏明の両氏を、東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
４. 監査役大西秀亜氏は、企業経営者としての豊富な経験、さらにはＣＦＯとしての経験に基づき財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５. 監査役田中敏明氏は金融機関における豊富な経験と企業経営者としての経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
６．2021年５月13日開催の第52回定時株主総会において、坂本晴彦及び須藤敏之の両氏が取締役に新たに選任され、就任いたしました。

－ 14 －

(2) 事業年度中に退任した取締役及び監査役
該当事項はありません。
(3) 責任限定契約の内容の概要
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。
(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の役員等（取締役及び監査役）を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、塡補することとしております。ただし、故意の不正行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
(5) 取締役及び監査役の報酬等の額① 当事業年度に係る報酬等の総額
報酬等の
総額
（百万円）

取 締 役
（うち社外取締役）

報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬

業績連動
報酬等

非金銭
報酬等

対象となる
役員の員数
（名）

188
（9）

188
（9）

－
（－）

－
（－）

9
（2）

監 査 役
（うち社外監査役）

12
（5）

12
（5）

－
（－）

－
（－）

3
（2）

合
計
（うち社外役員）

200
（14）

200
（14）

－
（－）

－
（－）

12
（4）

区

分

（注）１. 使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２. 取締役の金銭報酬の額は、2001年５月11日開催の第32回定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名です。
３. 監査役の金銭報酬の額は、1987年12月19日開催の臨時株主総会において、年額20百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は２名です。

－ 15 －

②

役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年２月１日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、
報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合している確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当社は、2021年11月29日開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を過半数とする「指名報酬委員会」を設置することを決議しております。次期からは、指名報酬委員会の答申を受けた上で取締役の報酬等の内容を決定いたします。独立社外役員の知見、助言
により、指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化してまいります。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針内容は次のとおりです。
ａ．基本方針各取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。
ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、役位、担当職務の職責、業務執行状況に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会の決議により代表取締役会長が委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬額の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使される
よう、指名報酬委員会に諮問し答申を得るものとする。
③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2021年5月13日開催の取締役会において、代表取締役会長坂本勝司に、取締役の個人別の報酬額の決定を委任する旨の決議をいたしました。委任した理由は、会社全体及び取締役の職務を把握しており、各取締役の担当職務の評価及び個人別の報酬等の内容を決定するのに最も適していると取締役会が判断したためです。

－ 16 －

(6) 社外役員に関する事項① 社外役員の重要な兼職の状況及び当該兼職先と当社との関係
社外役員の重要な兼職の状況は、「(1) 取締役及び監査役の状況」に記載のとおりであります。
なお、当社と当該兼職先との間には特別な関係はありません。
② 当該事業年度における主な活動状況
社外取締役

岩

渕

浩

社外取締役

大

室

康

一

社外監査役

大

西

秀

亜

社外監査役

田

中

敏

明

出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要
当事業年度に開催された取締役会18回のうち16回に出席いたしました。
弁護士としての専門的な見地から、特に企業法務について、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で監督、助言を行うなど、当社が期待した取締役会における意思決定の妥
当性・適正性の確保に貢献しております。
当事業年度に開催された取締役会18回のうち17回に出席いたしました。
長年にわたる実業界での経験と経営全般にわたる豊富な実績に基づく高い見識から、当社の経営全般について、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で監督、助言を行うな
ど、当社が期待した取締役会における意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献しております。
当事業年度に開催された取締役会18回の全てに、また、監査役会18回の全てに出席いたしました。
主に会社経営、財務について、豊富な経験を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で監督、助言を行うなど、当社が期待した取締役会における意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献しております。また、監査役会においても同様に、社外の立場から、適宜必要な発言を行っております。
当事業年度に開催された取締役会18回の全てに、また、監査役会18回の全てに出席いたしました。
経営者としての経験を通して培った高い見識に基づき、当社の経営全般について、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点で監督、助言を行うなど、当社が期待した取締役会
における意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献しております。また、監査役会においても同様に、社外の立場から、適宜必要な発言を行っております。

(7) 取締役会の実効性評価
当社の取締役会は、取締役会の実効性を評価するために、事業年度ごとに、取締役全員にアンケートを実施し、取締役会の役割・機能、構成・規模、運営、監査機関との連携、経営陣とのコミュニケーション、株主・投資家との関係性、課題等について分析・評価を行っております。
同アンケートにおいて、適切と評価された項目や改善が見られた項目については、維持・向上に努めるとともに、課題については検討・改善等を図り、さらなる取締役会の実効性及び機能の向上に取り組んでおります。

－ 17 －

４．会計監査人の状況
(1)
(2)

名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

報酬等の額①当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額②当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭
その他の財産上の利益の合計額

27百万円
91百万円

（注）１. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を区分しておりませんので、上記①の金額についてはこれらの合計額をそのまま記載しております。なお、金額は消費税等抜きで表示しております。
２. 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(3)

会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

－ 18 －

５．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要（1）業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について下記のとおり決定しております。
①

取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取組
みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育・研修等を行う。内部監
査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これら活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアン
ス・ホットラインを監査役会に設置し運営する。

②

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存する。
また、取締役及び監査役はそれらの文書を随時閲覧できるものとする。

③

損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程により、当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、管理本部担当取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命
し、管理本部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。新たに発生したリスクについてはすみやかに担当部署を定める。内部監
査室がグループ各部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に
管理本部担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定する。
反社会的勢力との関係を遮断し、毅然とした態度で組織的に対応する。

－ 19 －

④

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、社長以下役付取締役等をメンバーとする経営政策会議を毎月１回以上開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
また、取締役会において月次・四半期業績実績のレビューを行い、改善策を検討・立案する。

⑤

当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範・規則をグループ規程類として整備する。また、当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。
代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従いグループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには、グループ各社の取締役に対し取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備が含まれる。
内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。
監査役は、監査役自らまたは監査役会を通じて当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室と緊密な連携等的確な体制を構築する。
グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社規程に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受ける。

－ 20 －

当社グループの業務運営及びリスクマネジメントに関する制度・規程を整備し、この制度・規程を適切に運用することにより、グループの業務の健全性及び効率性の向上を図る。
⑥

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき使用人はいないが、監査役の要求があった場合には、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置く。監査役スタッ
フは監査役の指揮命令に従うものとし、その旨を役員及び従業員に周知する。監査役スタッフの人事については、あらかじめ監査役の同意を必要とする。

⑦

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社及び当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。
当社は当社の取締役または使用人等が子会社の取締役、監査役、使用人等
またはこれらの者から報告を受けた者から報告を受けたときは、すみやかに
当社の監査役に報告する体制を整備する。
常勤監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営政策会議議事録、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
当社は、報告を行った者に対して当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
監査役の職務遂行に必要な費用は、当社が負担する。

⑧

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約を締結した会計監査人に意見の交換を求めるなど必要な連携を図っていくこととする。

－ 21 －

（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社グループでは、上記方針に基づいて、内部統制システムの適切な構築と運用に努めております。具体的な運用状況は以下のとおりです。
①

取締役の職務執行社外取締役２名を含む取締役９名は、原則月１回開催（当事業年度は18回開催）される取締役会に出席し、経営環境の変化に迅速な意思決定ができるよう努めております。取締役会では、経営に関する重要事項の審議、業務執行の決
定、取締役の職務の執行の監督を行っております。運営に当たっては、その分
野の専門家等にアドバイスを求め、法令・定款違反行為の未然防止に努めております。
②

監査役の職務執行社外監査役２名を含む監査役３名は、監査役会が決定した監査計画、監査業
務の分担等に基づき、取締役の職務の執行を監査しております。また、取締役会、その他必要に応じ重要な会議に出席し、当社グループの経営状況を監視するとともに、内部監査室及び会計監査人との間で定期的に情報交換等を行うことで、内部統制システムの整備及び運用状況を確認しております。
③

コンプライアンス体制
当社では、「行動規範」により総務部において社内のコンプライアンス遵守
体制整備状況をチェックしております。また、法令・定款違反行為やコンプラ
イアンスに関する社内通報体制としてコンプライアンス・ホットラインを監査役会に設置しており、早期に問題点の把握及び対応を図るように努めております。また、運用に当たっては、情報提供者の保護に十分配慮した「コンプライ
アンス・ホットライン運用規程」を定め、厳正に実施しております。

－ 22 －

④

リスク管理体制
当社では、「リスク管理規程」により管理本部担当取締役を当社グループのリスクに関する統括責任者として任命しており、管理本部において潜在リスクの洗い出し、分析、整理を行うとともに、リスクの事前予防策、対応策の検討などを行っております。一方、内部監査室が、各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当取締役に報告し、重要案件については
取締役会において、改善策を審議・決定しております。
⑤

子会社経営管理
当社グループでは、各子会社の経営状況及び業務執行状況等について、当社が定める「関係会社規程」に基づき、重要度に応じて、報告を受け当社の承認を行うことで、子会社の業務の適正を確保しております。
⑥

内部監査体制
当社では、内部統制システムの整備・運用状況を合法性と合理性の観点から
検証・評価するために、業務執行ラインからは独立した社長直結の組織として
内部監査室を設置しております。内部監査室は、本社、店舗及び関係会社を含む業務全般を対象として内部監査を行い、監査結果を社長に報告しております。また、監査役及び会計監査人と常に連絡・調整し、監査の効率的な実施に努めております。
⑦

反社会的勢力排除に関する取組み状況
当社では「行動規範」第25条（反社会的勢力排除の基本方針）において、経営トップが反社会的勢力との関係遮断を宣言し、一切の関係を持たないこと及び資金提供を行わないこと等を掲げております。また、万が一何らかの問題が生じた場合は、すみやかに担当部署に報告し、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を図り関係を遮断する体制を構築しております。

－ 23 －

連 結 貸 借 対 照 表（2022年２月28日現在）(単位：百万円)
科

目

資
動

流

現

資

金

産
産

及

び

金
の

預

金

30,362

受取手形及び売掛金

8,687

商

50,514

品

及

そ

び

製

品

の

貸

倒

定

資

他

引

当

金

産

23
7,437
△32
274,777

有 形 固 定 資 産

201,292

建 物 及 び 構 築 物

98,077

土地

72,485

リ

ー

ス

資

産

23,270

建

設

仮

勘

定

1,982

そ

の

他

無 形 固 定 資 産

5,476
36,878のれん

20,452

商

標

権

9,081

借

地

権

3,805

ア

3,403

ソ

フ

ト

そ

ウ

エ

の

他

投資その他の資産
投

資

券

9,200
23,901

長

期

長

期

繰

延

貸

有

価

前

払
貸

税

金
の

倒
産

証

135
36,606

敷 金 及 び 保 証 金そ資部
96,992

原 材 料 及 び 貯 蔵 品

固

額

費

用

1,145

付

金

1,879

資

産

437

他

61

引
当
金
合
計

△19
371,769

科

目

負
債
の
流
動
負
債
買
掛
金
電 子 記 録 債 務
短 期 借 入 金
1年内返済予定の長期借入金
リ ー ス 債 務
未払金
未 払 法 人 税 等
未払
費用
賞 与 引 当 金
返 品 調 整 引 当 金
ポ イ ン ト 引 当 金
前受金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
固
定
負
債
社
債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
長 期 預 り 保 証 金
退職給付に係る負債
役員退職慰労引当金
資 産 除 去 債 務
繰 延 税 金 負 債
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
株
主
資
本
資
本
金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
為替換算調整勘定
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
非支配株主持分
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計(注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 24 －

金

額部
147,061
19,14525,554
56,10027,000
1,881
2,924
4,115
4,780
1,317
2
259
2,004
45
1,929
117,304
2,109
56,50029,711
14,107
481
180
5,047
8,704
462
264,366
部
95,235
6,462
6,274
83,139
△641
1,574
1,552
△61
83
10,593
107,403371,769

連 結 損 益 計 算 書（ 2021年２月21日から
2022年２月28日まで ）（単位：百万円）
科
売
売

上
上
売

営

目

業

総
収

額
357,190
226,680
130,510

高
価

原
上

金

利

益

入
収

賃
貸
入
そ
の
他
営
業
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 受 取 配 当 金
仕
入
割
引
為
替
差
益
助
成
金
収
入
持 分 法 に よ る 投 資 利 益
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
シ ン ジ ケ ー ト ロ ー ン 手 数 料
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固
定
資
産
売
却
益
テ
ナ
ン
ト
退
店
収
入
そ
の
他
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
災
害
に
よ
る
損
失
減
損
損
失
テ ナ ン ト 移 転 補 償 金
店
舗
閉
鎖
損
失
解
体
撤
去
費
用
商
品
評
価
損
そ
の
他
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 25 －

13,725
205

294
316
80
2,691
237
421
1,394
251
34

10,252
4
12
367
85
2,911
119
627
125
1,241
191
8,278
1,971

13,931
144,441
123,522
20,919

4,042

1,680
23,281

10,2695,668
27,882
10,25017,632
1,238
16,393

連結株主資本等変動計算書（）

2021年２月21日から
2022年２月28日まで（単位：百万円）
株
資
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

本

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式

株主資本合計

6,462

6,276

68,166△641

80,264

当△1,419△1,419

親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益

16,393

16,393△1△1

連 結 範 囲 の 変 動
連結子会社株式の取得による持分の増減△1△1

自 己 株 式 の 取 得△0△0

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

△1

14,973△0

14,971

6,462

6,274

83,139△641

95,235

非 支 配
株主持分

純資産合計

9,730

91,048そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額

当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

余

金

剰

の

配

その他有価証券
評 価 差 額 金

為替換算
調整勘定

繰延ヘッジ
損
益

その他の包括
利益累計額合計

1,144

△64

△26

1,053

当

△1,419

親 会 社 株 主 に 帰 属
す る 当 期 純 利 益

16,393連 結 範 囲 の 変 動△1

連結子会社株式の取得による持分の増減△1

自 己 株 式 の 取 得△0

株主資本以外の項目の
当 期 変 動 額 ( 純 額 )

407

3

109

520

862

1,383

当 期 変 動 額 合 計

407

3

109

520

862

16,354

1,552

△61

83

1,574

10,593

107,403

当

期

末

残

高

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 26 －

連結注記表１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等(1) 連結の範囲に関する事項① 連結子会社の状況
連結子会社の数
14社
連結子会社の名称
株式会社ビバホーム
アークランドサービスホールディングス株式会社
株式会社アークスタイル
愛客樂華股份有限公司
株式会社かつやエバーアクション株式会社
株式会社ミールワークス
アークダイニング株式会社
フィルドテーブル株式会社
株式会社バックパッカーズ
アークランドマルハミート株式会社
コスミックＳＹ株式会社
ARCLAND SERVICE INTERNATIONAL CO.,LIMITEDARCLAND SERVICE KOREA CO.,LTD.
前連結会計年度まで連結子会社であったアークドラッグ株
式会社は2021年２月21日付で当社に吸収合併したため、連結の範囲から除外しております。
また、前連結会計年度まで連結子会社であったKARAYAMA
USA,Inc.は清算したため、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。
② 非連結子会社の状況
該当事項はありません。
(2) 持分法の適用に関する事項① 持分法を適用した関連会社の状況
持分法適用会社の数４社
持分法適用会社の名称
株式会社ジョイフルエーケー
サト・アークランドフードサービス株式会社
Hikari Arcland Food Service Limited
台湾吉豚屋餐飲股份有限公司②

持分法を適用していない関連会社の状況
持分法を適用していない関連会社（アサヒダイニング株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結計算書類に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

－ 27 －

(3) 連結決算日の変更に関する事項
当社は、連結決算日を毎年２月20日としておりましたが、当社グループの事業管理等において効率的な業務執行を図るため、また、同業他社との月次比較の利便性等を考慮し、2021
年５月13日開催の第52回定時株主総会の決議により、連結決算日を毎年２月末日に変更しております。
この変更に伴い、当連結会計年度の期間は、2021年２月21日から2022年2月28日までの12か月８日間となっております。
(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
会社名決算日
アークランドサービスホールディングス株式会社
愛客樂華股份有限公司

12月31日
12月31日株式会社かつや12月31日エバーアクション株式会社

12月31日株式会社ミールワークス

12月31日アークダイニング株式会社

12月31日フィルドテーブル株式会社

12月31日株式会社バックパッカーズ

12月31日アークランドマルハミート株式会社

12月31日コスミックＳＹ株式会社

12月31日ARCLAND SERVICE INTERNATIONAL CO.,LIMITED

12月31日ARCLAND SERVICE KOREA CO.,LTD.
12月31日連結計算書類作成に当たっては、上記決算日現在の計算書類を使用しております。ただし、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
なお、その他の連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
当連結会計年度より、連結子会社の株式会社ビバホームは決算日を３月31日から２月末日に変更し連結決算日と同一になっております。この決算期変更に伴い、当連結会計年度において、2021年１月１日から2022年２月28日までの14か月間を連結しており、決算期変更に伴う影響額は損益計算書を通して調整しております。また、当該子会社の2022年１月１日から2022年２月28日までの売上高は28,510百万円、営業損失は999百万円、経常損失は1,147百万円、税引前当期純損失は3,339百万円となっております。

－ 28 －

(5) 会計方針に関する事項① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ. 有価証券
その他有価証券
時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）
時価のないもの
総平均法による原価法
ロ. デリバティブ
時価法
ハ. たな卸資産
小売事業の商品
売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）、一部の連結子会社は総平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
その他の商品移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ. 有形固定資産（リース資産を除く）
当社の本社社屋、流通センター及びパワーセンターのテナン
ト棟に係る有形固定資産については定額法、その他の有形固定資産については定率法を採用しております。ただし、1998
年４月１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに
2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
２～45年
その他の固定資産
２～20年
ロ. 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
商標権
10～20年
ソフトウエア（自社利用分） ５年（社内における利用可能期間）
ハ. リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、リース取引開始日が「リース取引に関する会計基準」（企業会計基準第13号（平成５年６月17日（企業会計審議会第一部会）、平成19年３月30日改正））の適用初年度開始前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
ニ. 長期前払費用
定額法－ 29 －

③

重要な引当金の計上基準
イ. 貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については、
貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ. 賞与引当金
従業員に対する賞与の支払いに備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。
ハ. 返品調整引当金
期末日後に予想される返品による損失に備えるため、期末売掛金残高に対して過年度の返品実績率等を勘案した返品損失見積額を計上しております。
ニ. ポイント引当金
販売促進を目的とするポイント制度による将来のポイント利用に備えるため、過去の実績に基づき、将来使用されると見込まれる金額を計上しております。
ホ. 役員退職慰労引当金
役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、将来支給予定額を計上しておりますが、従来の役員退職慰労金支給規程を2004年２月20日において凍結いたしました。これにより、2004年２月期の期末要支給額及び役員退職慰労金支給規程に基づく功労加算金を凍結額として役員退職慰労引当金に計上し、役員の退任時に支給することとしております。
④ 退職給付に係る会計処理の方法
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、一部の連結子会社は従
業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務見込額及び年金資産の当連結会計年度末残高に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。
イ. 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計
年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式
基準によっております。
ロ. 数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異及び過去勤務費用については、発生時の損益として処理しております。
⑤ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。な
お、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調
整勘定に含めて計上しております。

－ 30 －

⑥ヘッジ会計の方法
イ. ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理によっております。

ロ. ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段 為替予約取引
ヘッジ対象 外貨建商品の購入予定取引に係る決済取引
ハ. ヘッジ方針
為替変動に起因するリスクを管理することを目的としております。なお、デリバティブ取引はリスクヘッジ目的での使用に限定し、投機目的のものはありません。
ニ. ヘッジの有効性評価の方法
ヘッジ対象の為替変動によるキャッシュ・フロー変動とヘッ
ジ手段のキャッシュ・フロー変動の間に高い相関関係があることを認識し、有効性の評価としております。
⑦ のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間もしくは15年間の定額法により償却を行っております。
⑧ 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
２．表示方法の変更に関する注記（連結損益計算書）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業外収益」の「受取手数料」、「リベート収入」並びに「雇用調整助成金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結
会計年度より「その他」並びに「助成金収入」に含めて表示しております。
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結計算書類から適用し、連結注記表に３．会計上の見積りに関する注記を記載しております。
３．会計上の見積りに関する注記（のれん及び商標権の減損）（1）当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
のれん
連結貸借対照表計上額
株式会社ビバホーム
株式会社ミールワークス
その他
商標権

20,121百万円
74256

連結貸借対照表計上額
株式会社ビバホーム
株式会社ミールワークス
その他

8,834百万円
238
7－ 31 －

連結損益計算書計上額（減損損失）－百万円
1,516－
連結損益計算書計上額（減損損失）－百万円－－

(2)識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報①金額の算出方法
当社は、2021年２月期に当社が株式会社ビバホームの株式を取得したこと及び同社が自己株式を取得したことに伴い、当社の持分比率が増加したため、同社を当社の連結子会社としました。それに伴い、当社は2021年２月期の連結計算書類においてのれん
21,860百万円及び商標権9,424百万円を認識しております。
また、当社の外食事業の連結子会社であるアークランドサービスホールディングス株
式会社が、株式会社ミールワークス（以下、「ミールワークス社」という。）の株式を取得し、同社を連結子会社としたことに伴い、2021年２月期の連結計算書類においてのれん1,775百万円及び商標権265百万円を認識しております。
当社グループは、当該のれん及び商標権を含むより大きな単位で、かつ、各連結子会
社全体について減損の兆候の判定を行っております。このうちミールワークス社の業績は、新型コロナウイルス感染拡大による外出自粛やまん延防止等重点措置及び緊急事態
宣言の発令に伴う営業時間の短縮要請等により、同社の2020年12月期及び2021年12月期において当初計画を下回り、営業活動から生じる損益が継続的にマイナスであるため、減損の兆候が生じております。
当社グループは、当該ミールワークス社の資産グループの帳簿価額と割引前将来キャッシュ・フロー総額を比較し、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回ったた
め、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、割引前将来キャッシュ・フローの見積期間は、のれんの残存償却年数としております。
②主要な仮定将来キャッシュ・フローは、アークランドサービスホールディングス株式会社の取締役会が承認したミールワークス社の事業計画を基礎とし、かつ、当該事業計画に新型コ
ロナウイルス感染症の状況を踏まえた予算達成率及び将来の出店及び閉店についての仮定を反映させて算出しております。
③翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
将来キャッシュ・フローが生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際のキャッシュ・フローが生じる時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結計算書類において、のれん及び商標権について減損損失を認識する可能性があります。
（有形固定資産の減損）(1)当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
当連結会計年度
有形固定資産201,292百万円
減損損失
961(2)識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報①金額の算出方法
当社グループは、原則として小売事業及び外食事業については各店舗を、不動産事業については各拠点を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピ
ングし、各資産グループの営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである場合、あ－ 32 －

るいは継続してマイナスとなる見込みである場合に減損の兆候を把握しております。減損の兆候が把握された資産グループについては、将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フローの合計が当該資産グループの固定資産の帳簿価額を下回る
場合には、固定資産の帳簿価額を使用価値によって算定した回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
②主要な仮定当社グループは、使用価値の算定における将来キャッシュ・フローの見積りに使用する翌期以降の各資産グループの営業活動から生ずる損益については、過去の実績を基礎として将来の売上高や売上総利益率を考慮して予測を行っております。なお、外食事業の店舗については、過去の実績を基礎として既存店舗の過去の業績回復の傾向や不採算店舗に対する投資戦略を考慮して予測を行っております。
③翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
将来キャッシュ・フローが生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際のキャッシュ・フローが生じる時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結計算書類において、有形固定資産の減損
損失を認識する可能性があります。
４．連結貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産①担保に供している資産
建物

269百万円②担保に係る債務
短期借入金

28,000百万円

長期預り保証金

235百万円

１年内返済予定の長期借入金

5,000百万円

長期借入金

42,500百万円

計75,735百万円

また、上記の他、連結上相殺消去されている関係会社株式の一部（連結相殺消去前帳簿
価額53,306百万円）を短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、長期借入金の担保に供しております。
(2) 有形固定資産の減価償却累計額
111,659百万円
５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1) 発行済株式の総数に関する事項
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普 通 株 式
41,381千株－千株－千株
41,381千株(2) 自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類 当連結会計年度期首の株式数 当連結会計年度増加株式数 当連結会計年度減少株式数 当連結会計年度末の株式数
普 通 株 式
824千株
0千株
－千株
824千株
(注) 自己株式（普通株式）の数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。

－ 33 －

(3) 剰余金の配当に関する事項① 配当金支払額等
イ. 2021年５月13日開催の第52回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
811百万円・１株当たり配当金額
20円
・基準日
2021年２月20日・効力発生日2021年５月14日
ロ. 2021年９月21日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額
608百万円・１株当たり配当金額

15円

・基準日
2021年８月20日・効力発生日2021年10月11日② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になる
もの
2022年５月26日開催の第53回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額
811百万円
・配当の原資
利益剰余金
・１株当たり配当金額
・基準日

20円
2022年２月28日・効力発生日2022年５月27日

６．金融商品に関する注記(1) 金融商品の状況に関する事項
当社グループは、余剰資金を短期的な預金等で運用し、新規出店等の設備投資に必要な資金は、自己資金及び金融機関より調達しております。また、一時的な余剰資金は主に短期の預金としております。
また、デリバティブ取引はリスクヘッジ目的での利用に限定し、投機目的のものはありません。
営業債権である受取手形及び売掛金は、取引先の信用リスクを有しております。当該リ
スクに関しては、当社グループの債権管理規程に従って管理を行いリスクを軽減しております。
投資有価証券については株式であり、市場価格の変動リスクを有しております。当該リ
スクに関しては、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し、保有状況の継続的な見直しを実施しております。
長期貸付金、敷金及び保証金は、主に地主への貸付金、保証金などであります。当該リ
スクに関しては、相手先の信用力及び債権の担保設定等による保全状況を考慮し、必要な相手先については財務状況等について定期的にモニタリングを実施しております。
営業債務である買掛金、電子記録債務、未払法人税等は、１年以内の支払期日であります。
買掛金、電子記録債務、未払法人税等、借入金は、資金調達に係る流動性リスクを有しております。当該リスクに関しては、適時資金繰り表を作成し適切な資金管理を行い、加－ 34 －えて、安定した借入枠の確保等で対応しております。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであります。
預り保証金は、テナント賃貸借契約に係る敷金及び保証金であります。
デリバティブ取引は、為替予約取引であり、格付の高い金融機関とのみ取引を行っており、内部管理規定に従い、リスクヘッジ目的に限定し、実需の範囲で行うこととしております。
(2) 金融商品の時価等に関する事項
2022年２月28日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません。
連結貸借対照表計上額
時価
差額
（百万円）
（百万円）
（百万円）
(1) 現金及び預金
30,36230,362－(2) 受取手形及び売掛金

8,687

8,687

－

(3) 投資有価証券

7,725

7,725

－

(4) 長期貸付金(5) 敷金及び保証金

※１

1,879

2,144

264

20,11018,531△1,579

資産計68,76567,451△1,314(1) 買掛金

19,145

19,145－(2) 電子記録債務

25,55425,554－(3) 短期借入金

56,10056,100－(4) 未払法人税等

4,115

4,115

－

(5) 長期借入金

83,50083,395△104(6) リース債務

31,59235,0593,466(7) 社債

2,109

2,104

△4

10,704

10,072△631

232,821235,547

2,725

84

84

－

(8) 長期預り保証金※１

負債計
デリバティブ取引※２※１：敷金及び保証金、長期預り保証金については、償還予定が合理的に算定できるものを表示しております。
※２：デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資産(1) 現金及び預金、(2) 受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

－ 35 －

(3) 投資有価証券
投資有価証券の時価については、株式は取引所の価格によっております。
(4) 長期貸付金
元利金の合計額を同様の新規貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定しております。
(5) 敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り
等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負債(1) 買掛金、(2) 電子記録債務、(3) 短期借入金、(4) 未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5) 長期借入金、(6) リース債務
変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。一方、固定金利によるもの
は、元利金の合計額を同様の新規借入又は新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いて時価を算定しております。
(7) 社債
社債の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入またはリース取引等を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(8) 長期預り保証金
長期預り保証金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り
等適切な利率で割り引いた現在価値により算定しております。
（注）２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分
連結貸借対照表計上額（百万円）
非上場株式

1,475

敷金及び保証金

3,790

長期預り保証金

3,403

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを合理的に見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「資産・負債」には含めておりません。

－ 36 －

７．賃貸等不動産に関する注記
当社グループでは、新潟県及び埼玉県その他の地域において、賃貸用施設を有しております。
2022年２月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は3,344百万円であります。賃貸収益は主に営業収入に、賃貸費用は販売費及び一般管理費に計上しております。
また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は、次のとおりであります。
当連結会計年度末
連結貸借対照表計上額（百万円）の時価
当連結会計年度期首残高 当連結会計年度増減額
当連結会計年度末残高（百万円）
30,365

5,425

35,79035,173（注）１. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
２. 当連結会計年度の主な増加額は新規不動産によるものであり、主な減少額は減価償却費によるものであります。
３. 当連結会計年度末の時価は、主に一定の評価額や適切に市場価格を反映していると考えられる指標に基づく価額等であります。
８．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額

2,386円98銭(2) １株当たり当期純利益

404円20銭

９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。

－ 37 －

貸

借

対

照

表

（2022年２月28日現在）
科

目
資

流

動

産
資

の

科
負

部
73,540

現 金 及 び 預 金

4,091

取

形

566

金

2,106

商 品 及 び 製 品

11,363

売

手掛

原材料及び貯蔵品

14

関係会社短期貸付金54,100

そ
定

の
資

他

産

1,298
110,347

有 形 固 定 資 産
建43,720物

26,603物

1,244

機 械 及 び 装 置

49

構
車

築
両

運

搬

具

6

工具、器具及び備品

577

土
建

設

仮

勘

地

13,709

定1,529

無 形 固 定 資 産

1,920

借

地

権

そ

の

他

投資その他の資産

1,718
201
64,706

投 資 有 価 証 券

7,744

関 係 会 社 株 式

53,613

長

金0

関係会社長期貸付金

期

465

貸

付

長 期 前 払 費 用180

敷 金 及 び 保 証 金

2,308

繰 延 税 金 資 産

857

そ
貸
資

額

産

受

固

金

の
倒

引

産

合

当
計

他

4

金

△468
183,887

流

目
債

の

動 負 債
買
掛
金
短 期 借 入 金
１年内返済予定の長期借入金
未
払
金
未
払
費
用
未 払 法 人 税 等
預り
金
賞 与 引 当 金
返 品 調 整 引 当 金
資 産 除 去 債 務
その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
長 期 預 り 保 証 金
退 職 給 付 引 当 金
役員退職慰労引当金
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
の
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
資 本 準 備 金
その他資本剰余金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金
その他利益剰余金
固定資産圧縮積立金
別 途 積 立 金
繰越利益剰余金
自己株式
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
負 債 純 資 産 合 計（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 38 －(単位：百万円)
金額
部60,446
4,539
47,500
5,000
843
736
1,058
83
238
2
19
425
50,62645,500
3,239
277
180
1,324
104
111,072
部
71,262
6,462
6,603
6,601
1
58,837
201
58,63691
51,000
7,545
△641
1,552
1,552
72,815
183,887

損

益

計

算

（

2021年２月21日から
2022年２月28日まで

目

金

書

）
（単位：百万円）

科
売
売

高
上
原
価
売
上
総
利
益
営
業
収
入
賃
貸
収
入
営
業
総
利
益
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
業
利
益
営
業
外
収
益
受 取 利 息 及 び 配 当 金
仕
入
割
引
そ
の
他
営
業
外
費
用
支
払
利
息
貸 倒 引 当 金 繰 入 額
シ ン ジ ケ ー ト ロ ー ン 手 数 料
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
抱 合 せ 株 式 消 滅 差 益
そ
の
他
特
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
減
損
損
失
店
舗
閉
鎖
損
失
解
体
撤
去
費
用
災
害
に
よ
る
損
失
そ
の
他
税 引 前 当 期 純 利 益
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益

額

上

（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 39 －

83,02755,13327,894
3,377

3,377
31,272
22,891
8,381

928
316
238
375
41
251
10

96
0
67
43
27
43
24
1
2,507
126

1,484

678
9,186

96

207
9,076
2,634
6,442

株主資本等変動計算書（）

2021年２月21日から
2022年２月28日まで（単位：百万円）
株
資

期

首

残

高

当

期

変

動

額

剰

余

金

資
利

本
益

剰

余

金

その他利益剰余金

資 本 金

当

本

主

資本準備金

そ の 他
資本剰余金

資本剰余金
合
計

利益準備金

固定資産
圧
縮
積 立 金

別
途
積 立 金

繰越利益
剰 余 金

6,601

1

6,603

201

102

47,0006,510

53,814

11

－

6,462

固 定 資 産 圧 縮
積 立 金 の 取 崩△11

別途積立金の積立

4,000

利益剰余金
合
計

△4,000－剰 余 金 の 配 当△1,419△1,419

当 期 純 利 益

6,442

6,442

自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額(
純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

－

－

－

－

－

△11

4,000

1,034

5,023

6,462

6,601

1

6,603

201

91

51,0007,545

58,837

株
自
当

期

首

残

高

当

期

変

動

額

己

株

主

資

式

株
合

△641

本
主

評価・換算差額等
本
計

その他有価証券
評 価 差 額 金

評 価 ・ 換 算
差 額 等 合 計

純 資 産 合 計

66,239

1,144

1,144

67,384資

固 定 資 産 圧 縮
積 立 金 の 取 崩－

別途積立金の積立－－

剰 余 金 の 配 当△1,419△1,419

6,442

6,442

△0

△0

当 期 純 利 益
自己株式の取得△0－

株主資本以外の項目の当期変動額(
純額)
当 期 変 動 額 合 計
当

期

末

残

高

407

407

407

△0

5,022

407

407

5,430

△641

71,262

1,552

1,552

72,815（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 40 －

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記(1) 資産の評価基準及び評価方法① 有価証券子会社株式及び関連会社株式
その他有価証券

②

たな卸資産
商品
卸売部門
小売部門
貯蔵品

総平均法による原価法
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定）
時価のないもの
総平均法による原価法

移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
売価還元法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
最終仕入原価法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）(2) 固定資産の減価償却の方法① 有形固定資産

本社社屋、流通センター及びパワーセンターのテナント棟に係る有形固定資産については定額法、その他の有形固定資産については定率法を採用しております。ただし、1998年４月
１日以降取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年
４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物
10～34年
その他の固定資産 ５～15年② 無形固定資産定額法によっております。ただし、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
③ 長期前払費用定額法によっております。
(3) 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、事業年度末の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(4) 引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対する賞与の支払いに備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

－ 41 －

③

返品調整引当金

事業年度末日後に予想される返品による損失に備えるため､事業年度末売掛金残高に対して過年度の返品実績率等を勘案した返品損失見積額を計上しております。
④ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る事業年度末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
⑤ 役員退職慰労引当金
役員に対する退職慰労金の支給に備えるため、将来支給予定額を計上しております。なお、役員退職慰労金支給規程を2004年２月20日において凍結いたしました。これにより、2004年２月期の事業年度末要支給額及び役員退職慰労金支給
規程に基づく功労加算金を凍結額として役員退職慰労引当金に計上し、役員の退任時に支給することとしております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項① 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
② 決算日の変更に関する事項 当社は、決算日を毎年２月20日としておりましたが、当社グループの事業管理等において効率的な業務執行を図るため、
また、同業他社との月次比較の利便性等を考慮し、2021年５月13日開催の第52回定時株主総会の決議により、決算日を毎
年２月末日に変更しております。この変更に伴い、当事業年度の期間は、2021年２月21日から2022年２月28日までの12か月８日間となっております。
２．表示方法の変更に関する注記（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事
業年度の年度末に係る計算書類から適用し、個別注記表に３．会計上の見積りに関する注記を記載しております。
３．会計上の見積りに関する注記（有形固定資産の減損）(1)当事業年度の計算書類に計上した金額
当事業年度
有形固定資産43,720百万円
減損損失
43(2)識別した項目に係る会計上の見積りの内容に関する情報①金額の算出方法
当社は、原則として小売事業については各店舗を、不動産事業については各拠点を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としてグルーピングし、各資産グループの営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである場合、あるいは継続してマイナスとなる見込みである場合に減損の兆候を把握しております。減損の兆候が把握された資産グループについては、将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・

－ 42 －

フローの合計が当該資産グループの固定資産の帳簿価額を下回る場合には、固定資産の帳簿価額を使用価値によって算定した回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
②主要な仮定当社は、使用価値の算定における将来キャッシュ・フローの見積りに使用する翌期以降の各資産グループの営業活動から生ずる損益については、過去の実績を基礎として将来の売上高や売上総利益率を考慮して予測を行っております。
③翌事業年度の計算書類に与える影響
将来キャッシュ・フローが生じる時期及び金額は、将来の不確実な経済状況の変動によって影響を受ける可能性があり、実際のキャッシュ・フローが生じる時期及び金額が見積りと異なった場合、翌事業年度の計算書類において、有形固定資産の減損損失を認識する可能性があります。
４．貸借対照表に関する注記(1) 担保に供している資産及び担保に係る債務①担保に供している資産
建物

269百万円関係会社株式53,306百万円

計

53,576百万円②担保に係る債務
短期借入金

28,000百万円

長期預り保証金

235百万円

１年内返済予定の長期借入金

5,000百万円

長期借入金

42,500百万円

計75,735百万円(2) 有形固定資産の減価償却累計額(3) 関係会社に対する金銭債権、債務（区分表示したものを除く）① 短期金銭債権

44,359百万円
562百万円②

長期金銭債権17百万円③

短期金銭債務62百万円④

長期金銭債務25百万円

５．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高
① 売上高
②
③

2,274百万円

仕入高
営業取引以外の取引高

221百万円
779百万円－ 43 －

６．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の数に関する事項
株式の種類

当事業年度期首の株式数

当事業年度増加株式数

当事業年度減少株式数

当事業年度末の株式数

普 通 株 式

824千株

0千株

－千株

824千株

(注) 自己株式（普通株式）の数の増加は、単元未満株式の買取りによるものであります。
７．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
店舗閉鎖損失35百万円
役員退職慰労引当金
54百万円
退職給付引当金
賞与引当金
未払事業税

84百万円
72百万円
68百万円

資産除去債務409百万円

減損損失

176百万円

資産調整勘定163百万円
187百万円
143百万円
354百万円関係会社株式評価損
貸倒引当金
その他繰延税金資産合計

1,749百万円

繰延税金負債
固定資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金△681百万円

資産除去債務に対応する除去費用
その他
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額△39百万円△145百万円△26百万円△892百万円
857百万円－ 44 －

８．関連当事者との取引に関する注記
子会社及び関連会社等
議 決 権 等の 所 有
種
類 会社等の名称( 被 所 有 )割 合 ( ％ )子会社㈱ビバホーム

所有
100.0

関連当事者
と の 関 係

取引の内容

取引金額
(百万円）

資金の貸付
役員の兼任
商品の販売

資金の貸付
貸付金の回収利息の受取

116,200
118,700
196

目

期末残高
（百万円）

関係会社
短期貸付金

54,100

科

取引条件及び取引条件の決定方針（注）１．貸付条件については、グループの調達金利を勘案して決定しております。
２．商品の販売については、市場価格等を勘案し、価格交渉の上、決定しております。
９．１株当たり情報に関する注記(1) １株当たり純資産額(2) １株当たり当期純利益

1,795円35銭
158円85銭

10．重要な後発事象に関する注記（連結子会社の吸収合併）
当社は、2022年３月11日開催の取締役会において、2022年９月１日を効力発生日として、当社を存続会社、当社の 100％連結子会社である株式会社ビバホーム（以下「ビバホーム」という。）を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
(1)合併の目的
当社とビバホームのシナジー最大化にスピード感をもって取り組めると同時に、経営効率も改善できるとの判断から、吸収合併を行うこととしました。
(2)合併の要旨①合併の日程取締役会決議日（当社）
2022年３月11日
取締役会決議日（ビバホーム）
2022年３月11日
合併契約締結日
2022年３月11日
合併予定日（効力発生日）
2022年９月１日（予定）
なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に定める簡易合併に該当し、ビバホームにおいては会社法第784条第１項に定める略式合併に該当するため、両社とも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
②合併の方式当社を存続会社、ビバホームを消滅会社とする吸収合併方式で、ビバホームは解散いたします。
③合併に係る割当ての内容
本合併に際し、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
④合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。

－ 45 －

(3)消滅会社の概要（2022年２月28日現在）
名称
株式会社ビバホーム
所在地
埼玉県さいたま市浦和区上木崎一丁目13番１号
代表者の役職・氏名
代表取締役社長（ＣＥＯ） 坂本 晴彦
事業内容
ホームセンター事業
資本金8,000百万円
純資産
27,110百万円
総資産
217,346百万円（注）2022年２月期より決算日を３月31日から２月末日に変更しております。
(4)合併後の状況
本合併による当社の商号、本店所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。

－ 46 －

連結計算書類に係る会計監査報告
独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

書
2022年４月18日

アークランドサカモト株式会社
取 締 役 会 御中ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

小

沢

直

靖

指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

飯

室

進

康

公認会計士

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、アークランドサカモト株式会社の2021
年２月21日から2022年２月28日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、アークランドサカモト株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

－ 47 －

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リ
スクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではな
いが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 48 －

計算書類に係る会計監査報告
独

立

監

査

人

の

監

査

報

告

書
2022年４月18日

アークランドサカモト株式会社
取 締 役 会 御中ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

小

沢

直

靖

指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

飯

室

進

康

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、アークランドサカモト株式会社の2021年２月21日から2022年２月28日までの第53期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は2022年３月11日開催の取締役会において、会社を存続会社、会社の100％連結子会社である株式会社ビバホームを消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成する
ことが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の－ 49 －

基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リ
スクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起する
こと、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告
を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上－ 50 －

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、2021年２月21日から2022年２月28日までの第53期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容（1）監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方
針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る
企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人
から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

－ 51 －

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計
算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果（1）事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人ＰｗＣあらた有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年４月22日

アークランドサカモト株式会社 監査役会
常 勤 監 査 役
駒 形 武 彦 ㊞
社 外 監 査 役
大 西 秀 亜 ㊞
社 外 監 査 役
田 中 敏 明 ㊞
以

－ 52 －

上株主総会参考書類
第１号議案 剰余金処分の件
当社は、長期的に安定した配当を行うことを重視するとともに、利益水準や配当性向を考慮し、企業価値向上のための内部留保とのバランスを図りながら、株主の皆様への利益還元を実施してまいります。
第53期の期末配当及びその他の剰余金の処分につきましては、次のとおりとい
たしたいと存じます。
１．期末配当に関する事項① 配当財産の種類
金銭②

配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株当たり金20円
総額811,152,180円
なお、中間配当金として15円をお支払いしておりますので、当期の年間配当金は１株当たり35円となります。
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2022年５月27日
２．その他の剰余金の処分に関する事項① 増加する剰余金の項目及びその額別途積立金②減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金－ 53 －

5,000,000,000円
5,000,000,000円

第２号議案 定款一部変更の件（１）１．提案の理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、監査等委員会設置会社に移行いたします。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除、取締役や取締役会に係る規定の変更等、所要の変更を行うものであります。
なお、本議案における定款変更については、本総会終結の時をもって効力が発生するものといたします。
２.変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行
第１章

定
総

款

変

則

第１章

（機関）
第４条

更

案
総

則

（機関）
当会社は、株主総会及び取締役のほ

第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

か、次の機関を置く。

(１)

取締役会

(１)

取締役会

(２)

監査役

(２)

監査等委員会

(３)

監査役会

(４)

会計監査人

第４章

（削
(３)

取締役及び取締役会

第４章

（員数）
第１９条

除）

会計監査人

取締役及び取締役会（員数）
当会社の取締役は、１２名以内とす

第１９条

る。

当会社の取締役（監査等委員である
取締役を除く。）は、１２名以内と
する。

（新

設）

②

当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

－ 54 －

現

行

定

款

変

（選任）
第２０条

更

案

（選任）
当会社の取締役は、株主総会におい第２０条

当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区て選任する。

別して、株主総会において選任する。
②（条文省略）②（現行どおり）③（条文省略）③（現行どおり）

（任期）

（任期）
第２１条

当会社の取締役の任期は、選任後２

第２１条

当会社の取締役（監査等委員である

年以内に終了する事業年度のうち最取締役を除く。）の任期は、選任後終のものに関する定時株主総会の終１年以内に終了する事業年度のうち結の時までとする。

最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

②

補欠または増員により選任された取（削除）締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
（新

設）

②

当会社の監査等委員である取締役の
任期は、選任後２年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとす
る。

（新

設）

③

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

－ 55 －

現

行

定

款

変

更

（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）

第２２条

第２２条

当会社の取締役会は、その決議によ

案

当会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中って代表取締役を選定する。

から、その決議によって代表取締役を選定する。
②

当会社の取締役会は、その決議によ②

当会社の取締役会は、取締役（監査って取締役会長、取締役社長各１名

等委員である取締役を除く。）の中及びその他の役付取締役各若干名をから、その決議によって取締役会定めることができる。

長、取締役社長各１名及びその他の役付取締役各若干名を定めることができる。

（招集権者及び議長）（招集権者及び議長）

第２３条

第２３条

当会社の取締役会は、法令に別段の当会社の取締役会は、法令に別段の定めがある場合のほか、取締役社長

定めがある場合のほか、取締役会がが招集し、その議長となる。

予め定める取締役が招集し、その議
長となる。

②

取締役社長に事故あるときは、あら②

議長に事故あるときは、予め取締役

かじめ取締役会において定められた会において定められた順序により他

順序により他の取締役がこれに代の取締役がこれに代る。

る。

（招集通知）（招集通知）

第２４条

第２４条

当会社の取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し会日の３取締役に対し会日の３日前までに発日前までに発するものとする。ただするものとする。ただし、緊急の必し、緊急の必要があるときは、この要があるときは、この期間を短縮す

期間を短縮することができる。
②

当会社の取締役会の招集通知は、各ることができる。

取締役及び監査役の全員の同意があ②

取締役全員の同意があるときは、招るときは、招集の手続きを経ないで集の手続きを経ないで取締役会を開

取締役会を開催することができる。

催することができる。

－ 56 －

現

行

定

（新

設）

款

変

更

案

（取締役への重要な業務執行の決定の委任）第２６条

当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第２６条（条文省略）

第２７条（現行どおり）

（報酬等）

（報酬等）

第２７条

第２８条

当会社の取締役の報酬、賞与及び退当会社の取締役の報酬、賞与及び退職慰労金その他の職務執行の対価と職慰労金その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益して当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株（以下「報酬等」という。）は、監主総会の決議によって定める。

査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第２８条（条文省略）
第５章

第２９条

第５章

監査役及び監査役会

（員数）
第２９条

（現行どおり）
監査等委員会（削
当会社の監査役は、５名以内とする。

－ 57 －

除）

現

行

定

款

変

（選任方法）
第３０条（削

当会社の監査役は、株主総会において選任する。

②

前項の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

③

当会社は、会社法第３２９条第２項の規定により、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠監査役を選任することができる。

④

更

前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。

－ 58 －

案
除）

現

行

定

款

変

（任期）
第３１条

更

案

（削

除）

（削

除）

（削

除）

当会社の監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

②

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時を超えることができないものとする。

（常勤監査役）第３２条

当会社の監査役会は、その決議によって常勤監査役を選定する。

（招集通知）
第３３条

当会社の監査役会の招集通知は、各監査役に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

②

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

－ 59 －

現

行

定

款

変

（決議）
第３４条

更

案

（削

除）

（削

除）

（削

除）

（削

除）

当会社の監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合のほか、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会規則）第３５条

当会社の監査役会に関する事項は、
法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、監査役会において定める監査役会規則による。

（報酬等）
第３６条

当会社の監査役の報酬及び退職慰労
金は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）
第３７条

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

②

当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠
償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

－ 60 －

現

行

定

（新

設）

款

変

更

案

（招集通知）
第３０条

当会社の監査等委員会の招集通知
は、各監査等委員に対し会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

②

監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新

設）

（決議）
第３１条

当会社の監査等委員会の決議は、法令に別段の定めがある場合のほか、議決に加わることができる監査等委
員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（新設）（監査等委員会規則）
第３２条

当会社の監査等委員会に関する事項
は、法令または本定款に別段の定めがある場合のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則によ
る。

第６章

第３８条

計算

（条文省略）

第６章

第３３条－ 61 －

計算（現行どおり）

現

行

定

（新

設）

款

変

更

案

（剰余金の配当等の決定機関）
第３４条

当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある
場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）（剰余金の配当の基準日）

第３９条

第３５条

当会社の期末配当の基準日は、毎年２月末日とする。

②

当会社の期末配当の基準日は、毎年２月末日とする。

当会社は、毎年８月３１日を基準日②として、取締役会の決議によって中

当会社の中間配当の基準日は、毎年８月３１日とする。

間配当をすることができる。
③（条文省略）③（現行どおり）

第４０条（条文省略）

第３６条（現行どおり）

附

則

附

（新

設）

（監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条

則

当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

－ 62 －

第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）８名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件（１）」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、現在の取締役（９名）は全員、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ。）８名の選任をお願いするものであります。
本議案は、第２号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じる
ものとします。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

再任
１

さか

もと

かつ

じ

坂 本
勝 司
(1945年１月７日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1970年７月
1978年４月
1987年12月
1993年２月
1997年２月
2003年２月
2003年９月
2006年２月
2007年１月
2007年５月
2010年２月
2013年２月
2000年２月
2005年２月
2007年２月
2008年６月
2009年２月

再任
２

さか

もと

まさ

とし

坂 本
雅 俊
(1970年11月３日)

2009年５月
2009年９月
2010年２月
2012年２月
2013年２月
2014年８月
2020年６月

所有する当
社株式の数

株式会社坂本産業常務取締役
株式会社武蔵設立 同社取締役
当社専務取締役
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
当社代表取締役副会長
当社取締役副会長
当社代表取締役副会長
当社代表取締役副会長兼社長代行
ＣＯＯ
当社代表取締役社長ＣＯＯ
当社代表取締役社長
当社代表取締役会長（ＣＥＯ）（現任）

1,508,354株

当社入社
当社ＳＭＤ本部商品第一部次長
当社ホームセンター本部Ｃブロッ
ク長
当社ホームセンター本部Ｃブロック長兼関西ブロック長
当社ホームセンター本部店舗運営
部長兼関西ブロック長
当社取締役ホームセンター本部店
舗運営部長兼関西ブロック長
当社取締役社長室長
当社代表取締役副社長
当社代表取締役副社長兼管理本部長
当社代表取締役社長（ＣＯＯ）兼管理本部長
当社代表取締役社長（ＣＯＯ）
当社代表取締役副会長（現任）

800,990株－ 63 －

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
2003年２月
2012年２月

再任
３

さか

もと

はる

ひこ

坂 本
晴 彦
(1976年５月４日)

2014年２月
2020年６月
2021年４月
2021年５月
2010年１月
2015年12月
2016年２月
2017年２月

再任
４

そめ

や

とし

ひろ

染 谷
寿 祐
(1959年１月９日)

2017年５月
2020年２月
2021年４月
2021年５月
1978年４月
2013年２月
2013年５月
2014年８月
2015年２月

再任
５

し

だ

みつ

あき

志 田
光 明
(1956年３月17日)

2015年５月
2017年２月
2018年２月
2018年５月
2020年９月
2021年４月
2021年５月

所有する当
社株式の数

当社入社
当社ホームセンター本部商品部部長
当社執行役員ホームセンター本部
商品第三部長
当社社長執行役員（ＣＯＯ）
株式会社ビバホーム代表取締役社長（ＣＥＯ）（現任）
当社代表取締役社長（ＣＯＯ）（現任）

1,240,124株

イオンリテール株式会社入社
当社入社
当社執行役員ホームセンター本部
商品部長
当社執行役員営業統括本部長兼ホームセンター本部長
当社常務取締役営業統括本部長兼ホームセンター本部長
当社専務取締役営業統括本部長兼ホームセンター本部長
株式会社ビバホーム専務取締役（現任）
当社専務取締役営業統括本部長（現任）－

株式会社第四銀行（現 株式会社
第四北越銀行）入行
当社入社 管理本部総務部長
当社開発部顧問
当社執行役員管理本部長兼総務部長
当社執行役員管理本部長兼インターネット事業部長兼総務部長
当社取締役管理本部長兼インター
ネット事業部長兼総務部長
当社取締役管理本部長兼総務部長
当社取締役管理本部長兼総務部長
兼経理部長
当社取締役管理本部長兼総務部長
当社専務取締役管理本部長兼総務部長
株式会社ビバホーム専務取締役（現任）
当社専務取締役管理本部長（現任）－－ 64 －

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）

再任
６

ほし

の

ひろ

ゆき

星 野
宏 之
(1970年11月１日)

略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1994年４月
2007年２月
2011年２月
2013年５月
2018年２月
2021年４月

当社入社
当社開発部次長
当社開発部長
当社取締役開発部長
当社常務取締役開発部長（現任）
株式会社ビバホーム常務取締役（現任）

8,200株1995年４月
2013年２月

当社入社
当社ホームセンター本部店舗運営
部次長
当社ホームセンター本部商品第一部次長
株式会社アークスタイル関西本部長（出向）
株式会社アークスタイル代表取締役社長（転籍）
当社執行役員ホームセンター本部
商品部長（転籍）
当社取締役ホームセンター統括部長（現任）
株式会社ビバホーム商品統括部長（現任）

9,300株

三井不動産株式会社入社
同社取締役
同社代表取締役副社長副社長執行役員
同社代表取締役副社長
同社特別顧問学校法人芝浦工業大学監事
当社社外取締役（現任）
片倉工業株式会社社外取締役（現任）
学校法人芝浦工業大学専務理事（現任）－

2013年８月
再任
７2016年８月
す

とう

とし

ゆき

須 藤
敏 之
(1971年４月16日)

2017年２月
2020年12月
2021年５月
2022年３月
1968年４月
1997年６月
2005年４月

再任
８
社外

おお

むろ

こう

いち

大 室
康 一
(1945年２月６日)

所有する当
社株式の数

2011年４月
2011年６月
2015年10月
2016年５月
2019年３月

独立
2020年２月－ 65 －

(注) １. 各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 「所有する当社株式の数」については、2022年２月28日現在の所有株
式数を記載しております。
３. 大室康一氏は、社外取締役候補者であります。
４. 大室康一氏の社外取締役としての在任期間は、本総会終結の時をもって６年であります。
５. 当社は、大室康一氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。大室康一氏の再任が承認された場合には、当社は引き続き同氏を独立役員とする予定であります。
６. 各取締役候補者の選任の理由及び社外取締役において期待される役割は次のとおりであります。
（1）坂本勝司氏は、1970年７月、当社の前身である株式会社坂本産業の設立時に常務取締役に就任し、以来当社専務取締役、代表取締役副社長を経て、1997年２月に代表取締役社長として、当社の構造改革に取り組んでまいりました。また、2013年２月からは当社
代表取締役会長（ＣＥＯ）を務めるなど、グループ全体にわたる
事業経営に関する知見を有しており、引き続き取締役候補者としました。
（2）坂本雅俊氏は、2000年当社入社、商品第一部次長、店舗運営部長
等を経て、2009年５月に当社取締役に就任、以来代表取締役副社長、代表取締役社長（ＣＯＯ）を歴任し、2020年６月より代表取締役副会長として各業務執行取締役等に対して適切な監督を行うなど、当社全体にわたる事業経営に関する知見を有しており、引き続き取締役候補者としました。
（3）坂本晴彦氏は、2003年当社入社、商品部部長、商品第三部長を経て、2020年６月に社長執行役員（ＣＯＯ）に就任、2021年４月より株式会社ビバホーム代表取締役社長（ＣＥＯ）、2021年５月より当社代表取締役社長（ＣＯＯ）として様々な経営課題に対して着実に取り組んでおり、今後も強いリーダーシップが期待できることから、引き続き取締役候補者としました。
（4）染谷寿祐氏は、2015年12月当社入社、商品部長、営業統括本部長
兼ホームセンター本部長を務め、2017年５月より当社取締役、
2020年２月当社専務取締役に就任、2021年４月より株式会社ビバ
ホームの専務取締役に就任しております。ホームセンター事業に関する豊富な業務経験と事業経営に関する知見を有しており、引き続き取締役候補者としました。
（5）志田光明氏は、2013年当社入社以来、主に総務・人事ほか管理業
務に従事し、2015年５月当社取締役に就任、管理本部長兼総務部長を務め、2020年９月より専務取締役、2021年４月より株式会社
ビバホーム専務取締役に就任しております。経営管理業務及び事業経営に関する知見を有しており、引き続き取締役候補者としました。

－ 66 －

（6）星野宏之氏は、1994年当社入社以来、ホームセンター事業及び店舗開発事業に従事し、2013年５月に当社取締役に就任、2018年２月より当社常務取締役に就任し、開発部長を務めております。また、2021年４月からは株式会社ビバホーム常務取締役に就任、ホームセンター事業の業務経験と開発業務及び事業経営に関する知見を有しており、引き続き取締役候補者としました。
（7）須藤敏之氏は、1995年当社入社、店舗運営部次長、商品第一部次長を経て、2017年２月に株式会社アークスタイル代表取締役社長に就任し会社の経営に携わり、2020年12月当社執行役員商品部長、2021年５月より当社取締役ホームセンター統括部長を務めております。小売事業に関する豊富な業務経験と事業経営に関する知見を有しており、引き続き取締役候補者としました。
（8）大室康一氏は、長年にわたる実業界での経験と経営全般にわたる豊富な実績に基づく高い見識を有しております。経営全般について、有益な助言をいただいており、独立かつ客観的な立場から当社の経営に関する助言と業務執行に対する監督を行っていただく
ことを期待し、引き続き社外取締役候補者としました。
７. 当社は大室康一氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、同氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。
８. 当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約の内容の概要等は事業報告15頁をご参照ください。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

－ 67 －

第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件（１）」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は第２号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1986年４月
1999年12月

2002年２月

2009年９月

新任
１
社外
独立

おお

にし

ひで

つぐ

大 西
秀 亜
(1964年３月７日)

2011年６月
2012年１月
2016年３月

2016年３月
2018年４月
2019年５月
2021年４月
2022年３月

株式会社富士銀行（現 株式会社
みずほ銀行）入行
富士キャピタルマネジメント株式会社（現 ＭＣＰパートナーズ株式会社）インベストメントオフィ
サー
株式会社リンク・セオリー・ホー
ルディングス（現 株式会社リン
ク・セオリー・ジャパン）取締役
ＣＦＯ
株式会社ファーストリテイリング
執行役員ＣＦＯ
合同会社インテグリティ共同代表（現任）
株式会社アバージェンス代表取締役（現任）
ガンホー・オンライン・エンター
テイメント株式会社社外取締役（現任）
株式会社ベーシック社外取締役
同社社外取締役（監査等委員）（現任）
当社社外監査役（現任）
株式会社キューブ社外取締役（現任）
株式会社ｂ－ｅｘ社外取締役（現任）－ 68 －

所有する当
社株式の数

－

候補者
番 号

氏
名
（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1988年４月
1991年６月

新任
２

さ さ き

やす

ゆき

佐々木
泰 行
(1963年６月19日)

社外
独立

2006年４月
2009年12月
2010年１月
2015年８月

新任
３
社外
独立

株式会社野村総合研究所入社
同社大阪調査部副主任研究員
日本証券アナリスト協会認定アナリスト資格取得
1993年11月 野村證券投資信託委託株式会社（現 野村アセットマネジメント株式会社）株式調査部主任研究員
1995年11月 株式会社野村総合研究所エマージ
ング企業調査部主任研究員
1997年４月 メリルリンチ証券株式会社東京支店（現 ＢｏｆＡ証券株式会社）
株式調査部ヴァイスプレジデント
2000年６月 クレディ・スイス・ファースト・
ボストン証券株式会社東京支店（現 クレディ・スイス証券株式
会社）株式調査部ディレクター
2006年７月 リーマン・ブラザーズ証券株式会
社株式調査部シニアヴァイスプレ
ジデント
2008年10月 野村證券株式会社産業戦略開発部
主任研究員
2015年10月 同社法人開発部主任研究員
2020年５月 学校法人早稲田大学商学学術院ビ
ジネス・ファイナンス研究センター主任研究員研究員准教授
（現任）

所有する当
社株式の数

あつ

み

まさ

ゆき

渥 美
雅 之
(1981年12月14日)

2016年１月
2016年６月
2017年９月
2017年10月
2019年１月
2019年９月

公正取引委員会事務総局入局
弁護士登録
森・濱田松本法律事務所弁護士
コビントンアンドバーリング法律事務所
ニューヨーク州弁護士登録
米国連邦取引委員会
英国弁護士登録
株式会社ＬＩＸＩＬコンプライア
ンス調査部長三浦法律事務所弁護士（現任）
神戸大学法学研究科非常勤講師
（現任）

－

－

(注) １. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
２. 「所有する当社株式の数」については、2022年２月28日現在の所有株
式数を記載しております。

－ 69 －

３. 大西秀亜氏、佐々木泰行氏及び渥美雅之氏は、社外取締役候補者であります。
４. 当社は、大西秀亜氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。同氏の選任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。
また、佐々木泰行氏及び渥美雅之氏につきましても、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、両氏の選任が承認された場合には、独立役員として届け出る予定であります。
５. 各取締役候補者の選任の理由及び社外取締役において期待される役割は次のとおりであります。
（1）大西秀亜氏は、金融・財務の分野並びに会社経営に関する豊富な経験と幅広い知見を有しており、現在は当社社外監査役として当社の経営の重要事項の決定及び業務執行の監視と適正な監査の実現に貢献されております。監査等委員会設置会社移行後も、その会社経営に関する高い見識、監督能力を当社の経営に活かしていただけることを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。なお、同氏の社外監査役としての在任期間は、本総会終結の時をもって３年であります。
（2）佐々木泰行氏は、小売業を主とするアナリストとしての長年の経験と財務、Ｍ＆Ａに対する幅広い知見を有しております。その豊富な経験と幅広い知見から経営全般における有益な提言をいただ
くとともに、独立かつ客観的視点から当社の事業戦略の決定と業務執行に対して監督していただけることを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
（3）渥美雅之氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、独占禁止法、ガバメント・リレーションズを得意分野とした弁護士としての豊富な業務経験と専門的知識、高い法令遵守の精神を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。高い見識をもとに独立した立場から助言をいただくことで、取締役会の監査・監督機能の強化を図れることを期待し、監査等委員である社外取締役候補者としました。
６. 当社は大西秀亜氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、同氏の選任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、佐々木泰行氏、渥美雅之氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結する予定であります。
７．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、各候補者は当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約の内容の概要等は事業報告15頁をご参照ください。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

－ 70 －

（ご参考）株主総会後の取締役会のスキルマトリックス
本総会において、第３号議案及び第４号議案が原案どおりに承認された場合の、取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者及び監査等委員である取締役候
補者の主な専門的経験分野、特に貢献が期待される分野は以下のとおりとなりま
す。
候補者
番号

氏名

１ 坂 本 勝 司
２ 坂 本 雅 俊
３ 坂 本 晴 彦
第３
４ 染 谷 寿 祐
号
議５ 志 田 光 明案
６ 星 野 宏 之７ 須 藤 敏 之

当社における地位

代表取締役会長
（ＣＥＯ）
代表取締役
副会長
代表取締役社長（ＣＯＯ）
専務取締役
営業統括本部長
専務取締役
管理本部長
常務取締役
開発部長
取締役
ﾎｰﾑｾﾝﾀｰ統括部長

８ 大 室 康 一

社外取締役

第 １ 大 西 秀 亜
４号 ２ 佐々木泰行
議案 ３ 渥 美 雅 之

社外取締役
監査等委員
社外取締役
監査等委員
社外取締役
監査等委員

企業
経営

主な専門的経験分野/特に貢献が期待される分野
マーケ
業界 財務会計
ＩＴ
法務
ＥＳＧ
ティング /ＤＸ
経験
/M＆A

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

●

●

●

●

●

●

●

●

●
●

●

●

●
●

●

●

●
●

－ 71 －●●

第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件（１）」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。つきましては、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
本議案は第２号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものとします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
氏
名（ 生 年 月 日 ）略歴、地位、担当及び重要な兼職の状況
1972年４月
1975年４月

ふじ

まき

もと

お

藤 巻
元 雄
(1946年１月１日)

1993年４月
2002年５月
2010年11月
2017年７月
2018年12月
2022年３月

弁護士登録
片桐敬弌法律事務所弁護士
藤巻元雄法律事務所（現 藤巻・犬井法律事
務所）弁護士（現任）
新潟県弁護士会会長
株式会社紫雲ゴルフ倶楽部社外監査役
株式会社グリーンワン社外監査役（現任）
社会福祉法人常陽会理事（現任）
共和工業株式会社社外監査役
一般社団法人ホンマ奨学財団理事（現任）

所有する当
社株式の数

－

(注)１．当社は、藤巻元雄氏が代表を務めている藤巻・犬井法律事務所との間に顧問契約を締結しております。なお、同事務所に支払う年間顧問料は２百万円未満であり、同氏の独立性は十分に確保されているものと判断しております。
２．藤巻元雄氏は、補欠の社外取締役候補者であります。
３．藤巻元雄氏を補欠の社外取締役候補者とした理由は、弁護士としての専門的見地から企業法務に関する高い見識を有しており、その専門性と見識をもとに独立した立場から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただけることを期待し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者としました。なお、同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役
として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。
４．藤巻元雄氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当社は藤巻元雄
氏との間で、会社法第423条第１項の責任について、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結する予定であります。
５．当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しており、藤巻元雄
氏が監査等委員である取締役に就任した場合、当該保険契約の被保険者に含まれることになります。なお、当該保険契約の概要等は事業報告15頁をご参照ください。

－ 72 －

第６号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額設定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件（１）」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
当社の取締役の報酬額は、2001年５月11日開催の第32回定時株主総会において、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とご承認いただき今日に至っておりますが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止したうえ
で新たに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を定めることとし、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とさせていただきたいと存じます。
本議案は、当社の事業規模や経済情勢等諸般の事情も総合的に勘案のうえ、指名報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。
また、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は事業報告16頁に記載のとおりであります。
現在の取締役は９名（うち社外取締役２名）でありますが、第２号議案「定款一部変更の件（１）」及び第３号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）
８名選任の件」の効力が生じますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）
は８名（うち社外取締役１名）となる予定であります。
本議案は、第２号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

－ 73 －

第７号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
当社は、第２号議案「定款一部変更の件（１）」が原案どおり承認可決されますと、監査等委員会設置会社へ移行いたします。
つきましては、監査等委員である取締役の報酬額を、当社の事業規模や経済情勢等諸般の事情も総合的に勘案しつつ、年額30百万円以内と定めることとさせていた
だきたいと存じます。
本議案は、監査等委員である取締役の職責及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の水準等を勘案のうえ、指名報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であるものと判断しております。
第２号議案「定款一部変更の件（１）」及び第４号議案「監査等委員である取締役３名選任の件」の効力が生じますと、監査等委員である取締役は３名となる予定
であります。
本議案は、第２号議案における定款変更の効力発生を条件として、効力を生じるものといたします。

－ 74 －

第８号議案 定款一部変更の件（２）１．提案の理由
当社は、当社の100％連結子会社である株式会社ビバホームを2022年９月１日に吸収合併することを予定しております。両社の事業活動の現状に即し、事業内容の明確化を図るとともに、今後の事業内容の多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）につきまして事業目的の追加及び変更を行うものであります。
２.変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行
第１章

定
総

款

変

則

第１章

（目的）
第２条

案
総

則

（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的

第２条

とする。
１．

更

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

家庭用金属製品、家庭用大工道具、イ

１．

ンテリア用品及び日用品雑貨の販売

家庭用金属製品、家庭用大工道具、家具、インテリア用品及び日用品雑貨の輸出入並びに販売

２．

作業工具、測定工具、及び建築資材の２．

作業工具、測定工具及び建築資材の輸

園芸用品、農業用資材、農業用薬品及販売

出入並びに販売

３．

園芸用品及び農業用資材の販売

３．

４．

（条文省略）

４．

び肥料の輸出入並びに販売

５．

衣料品、靴の販売

５．

６．

プレハブの車庫・物置・倉庫、エクス

６．

（現行どおり）
衣料品、靴、装身具、喫煙具及びスポーツ用品の輸出入並びに販売

テリア用品の販売

住宅設備機器類、勉強部屋、プレハブ
車庫・物置・倉庫及びエクステリア用品の輸出入並びに販売

７．

家庭用電気製品、石油機器の販売

７．

家庭用電気製品、情報通信機器、情報処理機器、事務用機器、電子機器用部
品及び石油機器の輸出入並びに販売

８．
９．

（条文省略）

８．

ペット、ペット用品及び動物医薬品の９．

販売（現行どおり）
観賞用植物、ペット、ペット用品及び動物医薬品の輸出入並びに販売－ 75 －

現

行

定

款

変

更

案

１０．酒類、穀物、調理食品、食料罐詰類、

１０．酒類、穀物、調理食品、食料罐詰類、乳製品、菓子類、清涼飲料水、その他

乳製品、菓子類、清涼飲料水、塩、その食料品の販売の他の食料品の販売

１１．書籍、文房具の販売及び文書、図面の

１１．書籍、文房具、玩具の輸出入並びに販

コピー作成代行並びに印刷

売、文書、図面のコピー作成代行並び
に印刷

１２．

（条文省略）

１２．

１３．カメラその他の光学機器、フィルムそ（現行どおり）

１３．カメラその他の光学機器、フィルムその他の光学資材の販売の他の光学資材の輸出入並びに販売

１４．時計、貴金属の販売及び修理

１４．時計、貴金属、眼鏡の販売及び修理

１５．コンピューター及びその関連機器、関１５．家庭用電気機械器具、コンピューター

連資材の販売及びその関連機器、関連資材の販売及
び修理

１６．

（条文省略）

１６．

１７．レストラン、ファースト・フード販売（現行どおり）

１７．飲食店、レストラン、ファースト・フ店の経営

ード販売店の経営

１８．薬局、貸店舗の経営

１８．薬局、貸店舗、文化教室及び駐車場の１９．～ ２０．（条文省略）

１９．～ ２０．（現行どおり）

２１．電気器具、レジャー用品、スポーツ用

２１．電気器具、レジャー用品、スポーツ用品、映写音響機器、日用大工用品、催品、映写音響機器、日用大工用品、催し物用品等のレンタル業

し物用品、工具、道具、機械等のレン

経営

タル業
２２．

（条文省略）

２２．

２３．不動産の売買、賃貸借、仲介、管理、建築工事業及び管工事業
２４．スポーツ施設、遊技施設の運営（現行どおり）

２３．不動産の売買、交換、賃貸借、仲介、管理、所有及び利用
２４．スポーツ施設、遊技施設、公衆浴場及びサウナ風呂の運営

２５．クリーニングの取次

２５．宅配便及びクリーニングの取次－ 76 －

現

行

定

款

変

更

案

２６．住宅リフォーム工事、エクステリア工

２６．住宅リフォーム工事、エクステリア工事の企画設計・請負・販売並びにその事、建築、設計、管工事の企画設計・斡旋

請負・販売並びにその斡旋

２７．～２９．（条文省略）

２７．～２９．（現行どおり）

３０．切手、印紙、宝くじ、商品券、旅券等

３０．切手、印紙、宝くじ、商品券、旅券、の販売

古物、煙草等の販売

３１．～３２．（条文省略）

３１．～３２．（現行どおり）

３３．前各号の通信販売に関する一切の業務（削除）３４．前各号の利用運送等に関する一切の業

（削

除）

（削

除）

（削

除）

務
３５．前各号のレンタル業に関する一切の業
務３６．前各号に附帯関連する一切の業務（新設）

３３．自動車用消耗備品及び自転車の輸出入
並びに販売

（新

設）

３４．化粧品、医薬部外品、医薬品及び医療
器具の販売

（新

設）

３５．毒物、劇物の販売（新設）

３６．倉庫営業（新設）

３７．写真現像焼付及びその委託取次業（新設）

３８．印刷出版及び広告に関する業務（新設）

３９．動産のリース業、割賦販売業及び金融
業

（新

設）

４０．各種物品販売業に対するコンサルタン（新設）

４１．自動車の整備、清掃及び洗車業（新設）

４２．前各号に付帯関連する一切の事業

ト業務並びに投資に関する事業－ 77 －

第９号議案 定款一部変更の件（３）１．提案の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、現行定款に所要の変更を行うとともに、経過措置として新たに附則を設けるものであります。
２.変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現

行

定

第３章

株主総会

款

変

（株主総会参考書類等のインターネット開示と

更

案

第３章

株主総会

（削

除）

みなし提供）
第１６条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（新設）（電子提供措置等）
第１６条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるも
のとする。

②

当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

－ 78 －

現

行

定

附

則

（新

設）

款

変

更
附

案
則

（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）
第２条

定款第１６条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である２
０２２年９月１日（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。
②

前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、定款第１６条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。

③

本条は、施行日から６か月を経過した日または前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い
日後にこれを削除する。

以－ 79 －

上株主総会会場ご案内図
会場

新潟県三条市上須頃445番地
当社

電

話

本社

４階ホール

（0256）33－6000（代）上越新幹線燕三条駅から700ｍ徒歩12分

至東三条
国道８号線

ＪＲ弥彦線

田
上越新幹線

当社
本社

田

ホームセンタームサシ
三条店

田

燕三条駅

至新潟

至長岡
北陸高速自動車道
至弥彦

新型コロナウイルス感染症への対応について
新型コロナウイルス感染拡大防止のため、株主の皆様の安全を最優先とし、株主総会当日の健康状態にかかわらず、ご来場をお控えいただくとともに、書面（郵送）またはインターネット等による事前の議決権行使をお願い申しあげます。
ご来場いただく場合は必ずマスク着用のうえ、新型コロナウイルス感染拡大防止にご協力くださいますようお願いいたします。ご協力いただけな
い場合は、ご入場をお断りさせていただく場合がございます。予めご了承くださいますようお願い申しあげます。