平成 30 年 4 月 25 日

優れた第三者委員会報告書の表彰について優れた第三者委員会報告書表彰委員会

1.

表彰の概要
本委員会は、「株式会社 UKC ホールディングス 第三者委員会」の調査報告書 を平成29 年（2017 年）の優れた第三者委員会報告書として表彰することと決定した。

2.

優れた第三者委員会報告書を表彰する目的
優れた第三者委員会報告書を表彰することにより、具体的なベストプラクティスを紹介し、その後に作成される調査報告書の手本とすることを目的とする。

3.

4.

表彰委員会の構成
落合 誠一 氏（東京大学名誉教授）（委員長）

遠藤 元一 氏（弁護士）

大崎 貞和 氏（野村総合研究所主席研究員）

川本 裕子 氏（早稲田大学教授）

土屋 直也 氏（ニュースソクラ編集長・元日本経済新聞社編集委員）

山口 利昭 氏（弁護士）

表彰委員会の独立性
本委員会及び各委員は、選考対象となった第三者委員会の各企業および各第三者委員会のいずれとも利害関係はなく、また第三者委員会報告書格付け委員会及び各委員から独立性を有しており、独自の立場で優れた第三者委員会報告書の選考を行う。
なお、選考対象となる第三者委員会報告書の中に表彰委員会委員が関与したものが含まれている
場合には、当該委員による当該報告書への投票は認めないこととするが、今回の選考対象に該当するものは存在しなかった。

5.

選考手続
(1) 選考対象
平成 29 年 1 月 1 日から同年 12 月 31 日までの間に公表された第三者委員会による調査報告書※なお、社外役員ではない役員や従業員が調査主体（委員）に含まれる調査報告書（「社内調査委員会による調査報告書」）についても検討を行い、特に優れたものがあれば表彰対象に加えることとした。
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(2) 選考基準
調査報告書に関する諸要素を総合的に勘案し、各委員の見識により評価することとし、細かな採点基準は設けない。
(3) 選考手順① 候補作の選考
本委員会の事務局担当である山口氏及び遠藤氏が中心となり、選考対象となる調査報告書（第三者委員会による調査報告書約 15 点、社内調査委員会による調査報告書約 20 点）の中から候補作を選考する。
② 委員による検討
各委員は選考対象となった調査報告書を検討し、評価する。なお、その際には委員が集まって候補作に関する意見交換も行う。
③ 委員による投票
各委員は優れた調査報告書であると考えるもの 1 位及び 2 位を選考して投票する。
その際、各委員は優れていると評価する理由等を簡潔にコメントする。
④ 委員による協議及び決定
各委員の投票結果及びコメントを踏まえて委員が協議し、表彰対象とする調査報告書を決定する。

6.

選考結果
山口氏及び遠藤氏による候補作選考の結果、6 点の調査報告書が候補作として選定された。
その後、委員は当該 6 点の調査報告書を検討し、意見交換の結果も踏まえて投票を行った。
その結果、「株式会社 UKC ホールディングス 第三者委員会」の調査報告書が全ての委員からの投票を集め、他の調査報告書と比較して特に高い評価を得た。
この投票結果を踏まえた委員による協議の結果、本委員会は、「株式会社 UKC ホールディングス 第三者委員会」の調査報告書を平成 29 年（2017 年）の優れた第三者委員会報告書として表彰することと決定した。

【表彰対象の調査報告書】
株式会社 UKC ホールディングスの設置した第三者委員会による調査報告書（公表日：平成 29 年 7 月 19 日）(1) 事案の概要
香港所在の連結子会社において特定取引先に対する前渡金に関連する売掛金回収に関して適切な会計処理を行わなかった事案。
(2) 委員会への委嘱事項① 本件疑義に関連する事実関係の調査② 本件疑義と類似する事象の有無の調査③ 本件疑義及び上記各事実関係に係る原因分析④ 再発防止策の提言-2-

(3) 委員会の構成
須藤修 （弁護士）

甲斐 淑浩 （弁護士）千葉 通子 （公認会計士）(4) 調査結果の概要
不適切な会計処理を認定するとともに、親会社たる UKC ホールディングスの財務管理部門による指示、経営層の関与を認定した。

7.

株式会社 UKC ホールディングス 第三者委員会の調査報告書に対する各委員のコメント


海外子会社の不祥事につき原因解明が困難のなかで、それが十分できている点は評価できる。



会計不正に至った背景や手法が詳細に分析され、そのような事態を生んだ要因として与信管理等の仕組みが整わないまま海外進出を進めた当社の体質と経営者の姿勢が厳しく指摘されている。取締役会の監督不全や監査法人とのコミュニケーション不足についても明確な指摘がなされている。



不正の手口について丁寧な追及がなされている。海外子会社の会計不正は今後増えそうな分野であり、モデルとなる報告書になると思われる。



海外展開をする企業の多くがその管理に苦労する海外子会社における問題を根本原因まで見極めているのは、評価に値する。会計不正から経営トップの関与をあぶりだしたのは優れた作業である。



海外子会社において特定取引先との不透明な会計処理が発覚。その調査の過程において、親会社社長以下の関与が認められ、報告書では抜本的な機構改革が要請された。報告書の提言に基づき、社長は退任、抜本的な機構改革が実行されることになった。本報告書は会計不正の原因に深く切り込んでおり、第三者委員会の調査によって経営トップの関与が断定されたものである。



第三者委員会報告書の評価を決める重要項目と考える、①調査項目の的確性・十分性、②正確性、深度、説得力、③原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的原因への言及、④再発防止策の実行性、説得力の各項目を前提とすると 1、最も優れた報告書と評価できる。海外

1同報告書は、香港子会社で生じた売掛金の滞留等を契機に、当該事象及び類似事象に関する暫定調査を踏まえて調査スコープを広げて本格調査を行っており、調査項目は的確かつ十分と認められる（要素①）。
また、多様な取引や回収偽装等について、取引の実在性・合理性があるとする関係者の説明が、客観的な証憑等と整合せず、合理的な説明に窮すること等を理由に関係者の説明を排斥するなど、客観的な証拠や経験則等を駆使した事実認定は、文化的な背景や環境等も異なるため、調査が容易ではない中で、緻密に資料を収集・分析し、ヒアリングを行う等して、厳格な事実認定を行っていることが窺われ、説得力に富むものと評価される（要素②）。さらに、調査していく過程で、本件不正が、単に香港子会社における会計上の問題にとどまらず、本社の経営者が関与していることにまで辿り着き、本社の社長・副社長が、香港子会社の事業展開において発生した滞留売掛債権の処理に躓いたが、それを挽回するため、海外子会社による金融支援等を通じて回収を図ろうとして、適正な会計処理を行うよう働きかけた本社
財務管理部門の声に耳を傾けずに、支援策としての不正行為を続行したが、かえって事態が深刻化して売掛金の回収偽装等に深入りしたことを認定し、本件が経営層主導の不正案件であると認定したこと、
このような組織的な不正に手を染めた原因として、営業を重視し、財務経理その他の管理部門を軽視する企業風土が定着していること等、組織的原因にも言及している点は高く評価できる（要素③）。これに-3-

子会社の経営が難しい中、海外子会社の不祥事が生じた場合に、どのような調査を行うべきかについて良質なロールモデルを示した報告書と考えられる。

8.

候補作となったその他の調査報告書に関する各委員のコメント(1) 全国農業協同組合連合会 特別調査委員会の公表した調査報告書 2


原因解明も今後の防止策も、そつなくカバーされており、説得力もある。

X 料理長個人の問題だけではないとして、組織的問題点に立ち入っている点は優れている。仕入れ量と提供量の乖離は調査に入った初日に判明しているわけで、簡単に実行可能な在庫管理すら行われていなかったという点は組織的管理の深刻な欠如を示している。



内容は、過去にもあった食品表示偽装に関する不祥事であり、目新しいものではないが、なぜこのような不祥事が発生したのか、根本原因に迫る調査姿勢は評価に値する。読み手を意識したもので、アンケート調査の結果を引用して、組織風土という「あいまいさ」をできるだけわかりやすく表現しようとしている。再発防止策として、新しいタイプの内部通報制度を提唱するなど、他社の不祥事対策にも参考にできるものと思われる。

(2) アピックヤマダ株式会社 第三者委員会の公表した調査報告書（開示版）


幹部の不正へのかかわり方を個別にきちんと開示している点が評価できる。ともすれば企業風土などに原因を求め、幹部の責任をあいまいにするケースが目立つ中で、本報告書は踏み込んでいる。

(3) 株式会社 JP ホールディングス 第三者委員会の公表した調査報告書（要点版）


調査委員会の委員の独立性について、弁護士会のルールに則っており、第三者委員会の「第三者性」を考える上で参考になる。特にハラスメント、という日本ではまだ認識の未熟な分野での調査のあり方には今日的話題を提供している。調査対象者のアドバイザーである弁護士から調査スコープや調査期間等に関して申出や主張がなされるという状況の中で適切に対応している点も評価できる。

9.

第三者委員会等による不祥事調査のあり方に関する所感

第三者委員会は、不祥事事件において大流行であるが、プラス面とともにそのマイナス面も出てきているように思われる。全能の神でもないのに、絶対的な高みから断罪するタイプは、企業価値の向上に役立つか疑問である。報告書は、経営陣が会社の企業価値を回復し、それを増加させることに資するものでなければならないからである。その意味で経営がよく分かった者もメンバーに加わるべきであると思われる。この観点からは、真に独立した社外取締役がその一員となることは評価すべきであると考える。

全体として、第三者委員会や社内調査委員会の設置・運営のノウハウが蓄積されてきたこと自対し、再発防止策は、一般的なメニューの列挙に留まる点がややもの足りないと思われる（要素④）。
2 複数の委員が投票対象とした。
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体は決して悪いことではないが、初期に見られたような真実追求、責任追及の熱意といったものが影をひそめ、経営者の法的責任を否定するための免罪符的な役割を担っているのではないかと首を傾げたくなるようなケースも出てきたように思える。もっとも、裁判所でもない第三者委員会等が、特定個人の法的責任について立ち入った見解を述べることの是非には様々な意見があろう。今後の第三者委員会等は、責任の所在や再発防止策といった意見の分かれる問題にはあまり踏み込まず、不祥事が発生した経緯と原因を明らかにすることにより多くの力を注ぐべきであるように思える。
第三者委員会の委員が、独立性・中立性が確保されているのか、疑問なしとしない報告書がいまだに散見される。そこで、独立性・中立性（専門性を含む）を確保するための制度的な工夫が必要である。
重要なのは個々の委員とのコネクション、属性に頼らなくても、経営者から独立性・中立性が確保された委員を選任することができる制度・システムを設計することである。というのは、個々の委員のコネクション・属性に依存する場合には、①経営トップの意向のみで選任される「お手盛り」リスク、②特定の委員（および委員と協力関係にたつ弁護士・会計士等）に依頼が集中する「集中と聖域化」（不正調査業務の独占・利権化）のリスクが生じる、③調査スキ
ル・リテラシーが共有されず、委員の意見や見立てへの検証や異論を唱えることが憚られる雰囲気が醸成されるリスクも懸念されるからである。
個々の委員とのコネクション、属性に頼らなくても、経営者から独立性・中立性が確保された委員を選任することができる制度・システムのため、①第三者委員会に関するルールを取引所の有価証券上場規程の中に全面的に組み込み、委員の独立性・中立性を担保するようなルールを策定し、取引所の下に専門家により構成される「パネル」を設置し、パネルに第三者委員会の委員となりうる候補者をリストアップする。そして、企業は、委員を当該パネル所属者から選任し、委員はパネルにも報告書義務等を負うとする制度設計、②「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」が表明している、独立性・中立性・専門性の確保の方向性を更に徹底し、第三者委員会の委員は企業の選任に委ねるが、独立した別の組織を設置し（パネルとすることも一案）、第三者委員会の委員の選任、調査の方針・調査活動、報告書の作成の各段階をモニターさせ、公正・客観的な報告書の作成に疑義が生じた場合には、調査委員に説明を求める権限を付与する。①②のいずれの場合でも、無責任な報告書を作成した調査委員に対し一定の手順を踏まえたうえで損害賠償請求や所属団体に対する懲戒手続を行う等の規律付けの仕組みを導入する。
③調査委員会の委員の選任権限を独立役員・社外役員に付与する等を検討する必要がある。
また、調査委員会による公正・客観的な調査を担保するための仕組みとして、①行動倫理規範（Code of Conduct）を遵守する旨を調査委員会の委員、補助者に確約させる（委員および補助委員に、企業の経営陣にではなく、ステークホルダー全体の利益に適う調査を行うことをコミットしてもらう）、②第三者委員会調査業務では業務、通常、タイムチャージ制が採用されているため、調査業務の内容・時間・報酬を委員および補助委員毎に個別的に企業に開示してもらうことで、各委員・補助委員が自らの業務内容と対価に対する規律付けを高める、③報告書の認定事実への反論の機会を保障し、報告書の修正の契機を制度的に担保する（も強制力をもたない調査では、証拠の質・量等に制約があるため、調査の網羅性・事実認定のレベルには自ずと限界があるうえ、主観的な判断や「後知恵的な」評価、専門的知見が不足した委員等によ-5-

る調査など、調査報告書の内容に問題がある場合があり、企業側にも具体的な根拠と証拠をもとに報告書の認定事実の誤謬に反論する機会を確保する必要があり、公表後、一定期間内に報告書に認定された事実に対して客観的な資料等に基づく反論の機会を述べる機会を与え、それらの者とのやり取りに基づき報告書を修正する契機を制度的に設ける等が考えられる。
（１）
濫用の弊害を防止する仕組みの構築、（２）報告書が依拠した専門知識等の補完・修正等を目的とした、アミカス・ブリーフ（amicus curiae brief）の活用等も検討する）、④調査委員に適切な調査を実施し、報告書を作成するような規律付けを図る趣旨から、パネル等の機関に報告書の内容について質疑の権限を付与し、調査委員に回答義務を課すこと、⑤調査委員や補助者となる弁護士や会計士の資質を担保する資格・研修等も検討して欲しい。

10. 優れた第三者委員会報告書の表彰について
平成 27 年 9 月、本委員会は、同 26 年に公表された報告書を対象として、第 1 回の優れた第三者委員会報告書の表彰を行った。また、平成 29 年 8 月には、同 28 年に公表された報告書を対象として第 2 回の表彰を行った。
平成 29 年に公表された報告書を対象とする今回の表彰は第 3 回である。
「優れた第三者委員会報告書を表彰することにより、具体的なベストプラクティスを紹介し、その後に作成される調査報告書の手本とする」という表彰制度の目的を踏まえ、本委員会としては、今後も可能な限り年 1 回のペースで優れた調査報告書の表彰を実施する予定である。

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