2023 年９月 21 日
各 位
株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ
代表取締役社長
鈴木 伸（コード番号：2315 東証スタンダード）
問合せ先：
代表取締役副社長
山口 健治℡ 0 3 - 5 6 5 7 - 3 0 0 0（代表）株式会社クシムとの資本業務提携及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社クシム（証券コード：2345、株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）スタンダード市場上場。以下、「クシム」といいます。
）との間で、資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。
）を行うこととし、クシムに対し、第三者割当による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」といい、本第三者割当増資により発行される株式を「本新株式」といいます。
）を行うことを決議し、本資本業務提携についての契約を締結しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
また、本日付で「連結子会社の異動を伴う株式譲渡に関するお知らせ」を開示しましたので、あわせてご参照ください。

記
Ⅰ．資本業務提携の概要
１．本資本業務提携の理由
当社グループは当社及び子会社12社で構成されており、ブロックチェーンに注力するシステム開発会社である株式会社ＣＡＩＣＡテクノロジーズを擁する「ITサービス事業」と、暗号資産交換所「Zaif」を運営する株式会社カイカエクスチェンジ（以下、「カイカエクスチェンジ」といいます。）
等を擁する「金融サービス事業」を営んでおります。
これまで「デジタル金融の世界を切り拓く」をスローガンに掲げ、事業の拡大を図ってまいりまし
たが、当社グループの経営成績は、営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しております。
「ITサービス事業」の業績は堅調である一方で、「金融サービス事業」においては、業績面、
キャッシュ・フロー面で大幅なマイナスの影響をもたらしており、この状況の改善策として当社グ
ループは現在、「金融サービス事業」の在り方の見直しを図っております。具体的には、カイカ証券
株式会社（以下、「カイカ証券」といいます。）における早期の業態転換や、カイカエクスチェンジ
における暗号資産市場の影響を受けにくいストック型収益の確保及びGameFi領域に特化した暗号資産の取り扱いを開始することによる他社との差別化などに取り組んでおります。また、新たな収益源の確保として、2022年11月より、Web3事業に本格参入し、株式会社カイカフィナンシャルホールディン
グス（以下、「カイカフィナンシャルホールディングス」といいます。
）にて運営するNFTの１次販売
ローンチパッド、「Zaif INO」の運営を皮切りにブロックチェーンや暗号資産交換所運営の知見を活かし、今後拡大が見込まれるWeb3事業に注力しております。
しかしながら、2023年10月期第３四半期連結決算におきましても、営業損失1,937百万円、経常損失
2,091百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失1,904百万円を計上しており、当社グループは収益力向上のための抜本的な事業の見直しを行い、コスト削減並びに新たな収益源の確保が必要な状況であります。
当社グループは、カイカエクスチェンジの親会社であるカイカエクスチェンジホールディングスの1

株式の過半数以上を取得することで、当社グループの連結業績への寄与のみならず、一層の意思決定の迅速化を狙い、カイカエクスチェンジホールディングスの株式を段階的に取得してまいりました。
取得の経緯は以下のとおりです。
当社は、2016年１月よりフィンテック関連ビジネスを戦略的注力領域に掲げ、特にブロックチェー
ン技術に注目し暗号資産に関するシステム開発を推進してまいりました。
2016年４月には、株式会社フィスコ・コイン（現 カイカエクスチェンジ）に５百万円を出資。その後、2017年８月には株式会社フィスコ仮想通貨取引所（現 カイカエクスチェンジ）による第三者割当増資を約200百万円引受け、当社は同社が運営する暗号資産交換所関連のシステム開発を全面的に担ってまいりました。
2017年10月には、株式会社フィスコ仮想通貨取引所による単独株式移転により株式会社フィスコデ
ジタルアセットグループ（現 カイカエクスチェンジホールディングス）が設立され、2018年12月には、同社が発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債2,900百万円の権利を行使し、同社を持分法適用関連会社といたしました。
2021年３月には、株式会社Zaif Holdings（以下、「Zaif HD」といいます。現 カイカエクスチェ
ンジホールディングス）による第三者割当増資の引受け1,550百万円およびZaif HDの株主より普通株
式の取得1,857.5百万円することにより、Zaif HDを当社の持分法適用関連会社から連結子会社といたしました。
2021年８月には、当社を株式交付親会社、Zaif HDを株式交付子会社とする株式交付を実施し、当社
は、Zaif HDの普通株式の譲渡人に対して、当社の普通株式合計41,163,030株を対価として交付いたしました。
これらの経緯を経てカイカエクスチェンジホールディングスを連結子会社化したことで、意思決定の迅速化は実現したものの、暗号資産市況の低迷も相まって業績面は厳しい状況が続いております。
営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスが継続しており、2023年10月の時点でカイカ
エクスチェンジホールディングスの連結では大幅な債務超過に陥ると試算しております。
当社は、カイカエクスチェンジホールディングスに対し、これ以上の資金支援は困難であり、資金調達等を検討しましたが、新たな借り入れについては財務状況の悪化等により難しいと判断し、エク
イティ・ファイナンスを検討しておりました。
このような当社グループの現在の財務状況や事業環境の現状と課題についてご理解を頂け、かつ当社グループと事業上のシナジー効果が期待できる企業との間で業務提携とあわせたエクイティ・ファ
イナンスを行った上でカイカエクスチェンジホールディングスを売却することが最適であると考え、複数社に対し売却を打診し、デューディリジェンスも行いましたが、結果として成約には至りませんでした。そのような状況下、カイカエクスチェンジの財務健全性指数の維持が困難になり、クシムに売却を打診をしたところ、当社株式の取得と以下の前提条件が成就されるのであればカイカエクス
チェンジホールディングス株式を取得（以下、「本株式譲渡」といいます。）する意向があるとの回答が得られました。
クシムは、今般の一連のスキームによる当社グループのカイカエクスチェンジホールディングス、
カイカエクスチェンジ及び株式会社カイカキャピタル（以下、「カイカキャピタル」といいます。）の連結除外によって、当社グループの業績が改善すると考えております。よって将来的なキャピタル
ゲインを期待されており、時価よりもディスカウントした価格であることを条件にカイカエクスチェ
ンジホールディングス株式を取得したいという意向を示されています。
さらに、本本株式譲渡を検討するにあたり、クシムより、後述する「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な資金使途」に記載の、カイカエクスチェンジの財
務健全性指数が十分に維持されていることが求められており、協議した結果、以下の全てが成就されることを本株式譲渡の前提条件といたしました。
① 当社及び当社の子会社が、カイカエクスチェンジホールディングス及びカイカキャピタルに対し保有する債権（債務がある場合は相殺後）を超えない範囲で、本株式譲渡によるのれん（繰2

り延べ税金負債含む）の計上等により、クシムの連結純資産に影響を与えない合理的な見積額の債権を劣後債権に切り替え後、１円でクシムに譲渡する。
② 当社及び当社の子会社が、上記債権譲渡後の残額である債権を 10 年長期債権に切り替える。但し、本第三者割当増資により払い込まれる資金の使途として、当社及び当社の子会社がカイカ
エクスチェンジホールディングスに貸し付ける予定の債権は除く。
③ カイカエクスチェンジホールディングスは、カイカエクスチェンジの資本増強を行う。
（増資予
定額 286 百万円）
この結果、当社グループは収益力向上のためのコスト削減策として、当社及びカイカフィナンシャ
ルホールディングスが保有するカイカエクスチェンジホールディングスの株式 31,549 株（当社保有：233 株、カイカフィナンシャルホールディングス保有：31,316 株）（議決権所有割合：84.39％）
をクシムに 1 株 1 円、合計 31,549 円にて譲渡いたします。
本株式譲渡に伴う子会社の異動は、カイカエクスチェンジホールディングスとカイカエクスチェン
ジ、カイカキャピタルの３社が当社の連結から除外される予定です。
なお、本株式譲渡は、後述する第三者割当増資により調達した資金をカイカエクスチェンジの増資引受資金及びカイカキャピタルが負っているカイカエクスチェンジに対する未払金の精算に充当した
上で実施いたします。
また、新たな収益源の確保として、当社はクシムと業務提携し、① ブロックチェーン技術を活用したWeb3ビジネスの拡大を目指す共創関係の構築、② カイカコインを利活用したビジネスの拡大を目指す共創関係の構築、③ （クシムと経営統合後の）カイカエクスチェンジが運営する暗号資産交換所「Zaif」の適切な運営継続を目的とした当社による運営ノウハウ等の提供、④ ①②③を実現するためのシステムエンジニアリングサービスにおける連携、⑤ カイカエクスチェンジホールディングスの株式譲渡を実施してまいります。
本第三者割当増資により、当社株式の希薄化は生じることになりますが、カイカエクスチェンジホー
ルディングス株式を譲渡することで、カイカエクスチェンジホールディングスおよびカイカエクスチェ
ンジの損失について、当社グループの損失取り込みの軽減が相応に見込まれ、当社グループにとって中長期的な企業価値向上に資することから、資金使途については合理性があるものと判断しております。
当社とクシムの関係性としましては、2019年４月に当社がクシム（当時はアイスタディ株式会社）株
式に対する公開買付けを行い、クシムを連結子会社にしたことからスタートしております。その後、当社が2020年３月から段階的にクシム株式を売却したことで、連結子会社から持分法適用関連会社を経て、2020年６月に、保有するすべてのクシム株式を売却いたしました。クシム株式の売却は、当時、新型コロナウイルスの感染が世界的に拡大しており、その後の経済への影響に備えた当社の財務体質の強化策
として、十分な手元資金を確保することや有利子負債の一部返済をすることが当社にとって最優先事項であると判断したことによるものでありました。資本関係は無くなったものの、同年７月には、クシムとの関係性の維持・強化の為、クシムの代表取締役である中川博貴氏及びクシムの取締役であった伊藤大介氏が当社の取締役に就任し、現在も取締役として協業体制の維持に努めて頂いております。また、クシムにおける当社取締役の兼務状況としましては、2019年３月に当社代表取締役の山口健治がクシムの取締役（監査等委員）に就任し、当社取締役の佐藤元紀がクシムの取締役に就任いたしました。また、2023年1月に任期満了で退任しているものの当社代表取締役の鈴木伸が2019年７月にクシムの取締役に就任しておりました。

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当社グループ 主な資本関係図 2023 年 9 月 1 日現在

当社グループ 主な資本関係図 2023 年 10 月 31 日 本スキーム実行後

２．本資本業務提携について（１）資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、クシムに対して新株式を割り当てる予定です。本第三者割当増資の詳細は、下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行の概要」をご参照ください。
（２）業務提携の内容① ブロックチェーン技術を活用した Web3 ビジネスの拡大を目指す共創関係の構築② カイカコインを利活用したビジネスの拡大を目指す共創関係の構築③ （クシムと経営統合後の）カイカエクスチェンジが運営する暗号資産交換所「Zaif」の適切な運営継続を目的とした当社による運営ノウハウ等の提供④ ①②③を実現するためのシステムエンジニアリングサービスにおける連携⑤ カイカエクスチェンジホールディングス株式の譲渡

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３．資本業務提携の相手先の概要（１）名称

株式会社クシム（２）所在地

東京都港区南青山六丁目７番２号（３）代表者の役職・氏名

代表取締役会長中川（４）事業の内容

ブロックチェーンサービス事業、システムエンジニアリン
グ事業、インキュベーション事業（５）資本金50 百万円（６）設立年月日

1997 年６月 12 日

（７）大株主および持株比率（2023 年 4 月 30 日現在）

橋本 欣典 6.43％
株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス 5.65％
菅原 源一郎 5.32％
株式会社スケブベンチャーズ 5.05％
田原 弘貴 2.14％
吉田 昌勇 2.14％
三瀬 修平 1.71％
ＪＰモルガン証券株式会社 1.49％
投資事業組合マーケットウィザードファンド 1.28％
小林 勝人 0.91％（８）上場会社と当該会社間の関係

資本関係

クシムが当社株式を 1.74％保有しています。

人的関係

当社の代表取締役１名及び取締役１名並びに当社子会社の代表取締役１名がクシムの取締役を兼務しております。
クシムの代表取締役２名及び取締役１名が当社の取締役を兼務しております。

取引関係

当社子会社のカイカエクスチェンジがクシムの子会社であるチューリンガム株式会社にシステム開発を委託しております。

関連当事者への該
当状況

該当事項はありません。

博貴（９）最近３年間の経営成績および財政状態
決算期（単位：百万円）

2020 年 10 月期

2021 年 10 月期

2022 年 10 月期

連結純資産

1,547

3,066

5,848

連結総資産

2,381

3,794

6,444

１株当たり連結純資産(円)386.35381.93395.48

連結売上高

1,859

1,621

1,616

連結営業利益

34

△134

199

連結経常利益

40

△114

193

親会社株主に帰属する当期純利益

154

△362

619

１株当たり連結当期純利益(円)

38.97△49.72048.54

１株当たり配当金(円)7４．本資本業務提携の日程（１）取締役会決議日

2023 年９月 21 日

（２）本資本業務提携契約締結日2023 年９月 21 日

（３）本第三者割当増資の払込期日

2023 年 10 月 10 日

５．今後の見通し
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本件が業績に与える影響は精査中であり、開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
なお、当社グループは「IT サービス事業」と「金融サービス事業」を展開しておりますが、この内「金融サービス事業」は、経済情勢や暗号資産市場等の環境の影響を受けることから、業績予想を行うことが困難であるため、連結業績予想を非開示とさせて頂いております。

Ⅱ．第三者割当による新株式の発行の概要
１．募集の概要（１）払込期日2023年10月10日（２）発行新株式数

7,291,700株（３）発行価額

１株につき、48円
2023年9月20日の終値×0.9（１円未満切上げ）（４）資金調達の総額

350,001,600円（５）募集又は割当方法（割当予定先）第三者割当の方法により、以下に割り当てる。
株式会社クシム 7,291,700株（６）その他

前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証
券届出書の効力発生を条件とする。

（注）本新株式の発行要項を末尾に添付しております。
２．本第三者割当増資の募集の目的及び理由
上記、Ⅰ．資本業務提携の概要 １．本資本業務提携の理由をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）① 払込金額の総額

350,001,600円② 発行諸費用の概算額

20,000,000円③ 差引手取概算額

330,001,600円（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用として11百万円、株価算定費用3.3百万円、登記関連費用1.3百万円、株式上場手数料0.9百万円、その他諸費用3.5百万円であります。
（２）調達する資金の具体的な資金使途資金の具体的な使途

金額（円）

支出予定時期① カイカエクスチェンジの増資引き受け資金

286百万円

2023年10月② カイカキャピタルが負っているカイカエクス
チェンジに対する未払金の精算資金

44百万円

2023年10月

合計

330百万円

本第三者割当増資により調達した資金は① 当社子会社のカイカエクスチェンジの増資引受資金、②
カイカキャピタルが負っているカイカエクスチェンジに対する未払金の精算資金に充当いたします。
暗号資産交換所は、資金決済法に基づく「認定資金決済事業者協会」である一般社団法人日本暗号資産取引業協会の定める「暗号資産交換業に係る財務管理に関する規則」第５条において、財務健全性指数が 100％を下回ることがないよう当該指数を維持することが求められます。
財務健全性指数は、固定化されていない自己資本の額、市場リスク相当額、取引先リスク相当額、基礎的リスク相当額の増減により変動しており、今後の自己資本の額や各リスク相当額の増減度合いに
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よっては大きく低下する可能性があります。
暗号資産交換所「Zaif」を運営するカイカエクスチェンジの 2023 年 7 月末現在の財務健全性指数は131.3％でありますが、カイカエクスチェンジのシミュレーションでは 2023 年 10 月には一時的に 100％を下回る可能性が生じております。
財務健全性指数が 100％を割ることが即、業務停止等の問題発生に直結するということではなく、規則上は遅滞なく、財務健全性指数を改善するために必要な措置を取るとともに、その内容を協会に説明できていれば問題はありません。
財務健全性指数に余裕をもつことで、市場環境の変化やサービス提供の方針に柔軟に対応し、積極的な新サービスの開発が可能となります。カイカエクスチェンジでは、お客様に安心して取引していただ
くために財務健全性指数 120％以上を基準としております。
このような状況をふまえ、当社は、カイカエクスチェンジの資本増強を目的とし、カイカエクスチェ
ンジの増資の引受資金として、286 百万円、カイカキャピタルが負っているカイカエクスチェンジに対する未払金の精算資金として、44 百万円を調達資金からそれぞれ充当する予定です。なお、カイカエク
スチェンジは、当該増資資金を全額運転資金に充当する予定です。
資金使途を変更する可能性は現時点ではありませんが、変更時は速やかに開示いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
当社は、クシムを譲渡先とし、当社及びカイカフィナンシャルホールディングスが保有するカイカエ
クスチェンジホールディングス株式を譲渡する予定です。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な資金使途に記載のとおり、カイカエクスチェンジにおいては、財務健全性指数を保つ必要があります。財務健全性指数の維持
は、カイカエクスチェンジホールディングス株式の譲渡先であるクシムからの株式譲渡の前提条件として求められております。当社としても、カイカエクスチェンジホールディングス株式を譲渡することで当社グループの損失の軽減が相応に見込まれ、当社グループにとって中長期的な企業価値向上に資することから、資金使途については合理性があるものと判断しております。
５．発行条件等の合理性（１）発行価額の算定根拠等
本新株式の発行価格は、割当先との協議により、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の前営業日（2023年９月20日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値53円に0.9を乗じた（１円未満切上げ）価格である48円といたしました。
当該発行価額は本取締役会決議日の直前の営業日（2023年９月20日）までの１カ月間（2023年８月21日から2023年９月20日まで）の当社普通株式の終値単純平均である56.1円に対しては14.29％のディスカ
ウント（小数第３位を四捨五入。ディスカウントの計算において以下同じ。）、本取締役会決議日の直前３ヶ月間（2023年６月21日から2023年９月20日まで）の終値単純平均である57.6円に対しては17.24％のディスカウント、本取締役会決議日の直前６ヶ月間（2021年３月21日から2023年９月20日まで）の終値単純平均である56.9円に対しては15.79％のディスカウントとなります。
当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（以下「日証協指針」といいます。
）に準拠したものであり、当社は、本新株式の発行価格の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の発行価格は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。また、
9.43％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模の必要性、本第三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主に与える影響（詳細は、下記「(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照）、当社の業績及び信用リスク、割当予定先が負う価格下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。

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この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加しなかった、山口健治、佐藤元紀、伊藤大介、中川博貴の４名を除く取締役全員の賛成により本新株式の発行について決議いたしました。
また、監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、本新株式の払込金額は、日証協指針に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行される株式数は7,291,700株（議決権数72,917個）であり、2023年７月31日現
在の当社発行済株式総数（自己株式を除く。）129,150,284株及び議決権数1,282,871個を分母とする希薄化率は5.65％（議決権ベースの希薄化率は5.68％）に相当し、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本第三者割当増資は割当予定先との本資本業務提携の一環として行うものであり、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に充当することで、収益力向上のためのコスト削減と新たな収益源の確保を図るものであることから、中長期的な株主価値の向上に繋がるものと考えており、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等（１） 割当予定先の概要
Ⅰ．本資本業務提携について ４．資本業務提携の相手先の概要をご参照ください。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、当社グループの現在の財務状況や事業環境の現状と課題についてご理解を頂け、かつ当社グループと事業上のシナジー効果が期待できる企業との間で業務提携とあわせたエクイティ・ファイナンスを行った上でカイカエクスチェンジホールディングスを売却することが最適であると考え、相手先を探しておりました。そうした中で、当社よりフィナンシャルアドバイザーである株式会社コア・コンピ
タンス・コーポレーション（本社：東京都世田谷区、代表取締役：田原弘之、以下「CCC」と言います。
）
を通じて、クシムの中川氏に対して 2023 年７月上旬に本案の検討を依頼いたしました。クシムは、本検討依頼を受け、カイカエクスチェンジホールディングスとクシムグループとの経営統合によるメリット、
とりわけチューリンガムのビジネスとのシナジーを中心に社内検討を重ねました。その後、2023 年７月
末に CCC、当社、クシムの３社で具体的に検討を開始するに至り、その後慎重に検討した結果、当社とクシムは両社の有する資産、技術、ノウハウ、ネットワーク等の経営資源をより一層活用することにより、両社の中長期的な視点に立った経営戦略を機動的に実現することが可能となるため、クシムを譲渡先とし、カイカエクスチェンジホールディングス株式の譲渡を前提とした、本資本業務提携契約の締結
及び本第三者割当増資のクシムによる引受が、両社の企業価値向上に資すると判断いたしました。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先から本新株式の保有方針について、関係強化等の観点から企業価値向上を図るためと判断し、継続保有する方針であることを口頭で確認しております。
なお、当社と割当予定先は、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当増資により発行される本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、払込期日において、東京証券取引所が有価証券上場規程施行規則において定める譲渡報告に係る確約書を締結する予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、割当予定先であるクシムが2023年９月14日付で関東財務局長に提出した第28期第３四半期報

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告書に記載されている四半期連結貸借対照表によれば、2023年７月31日現在での現金及び預金が1,458百万円とのことであり、本第三者割当増資に係る払込みに要する十分な現預金を保有していることを確認しております。また、今後追加での資金拠出が発生する場合についても払込みの対応に問題が無い旨を口頭で確認していることから、当社として、クシムによる本第三者割当増資に係る払込みに支障はないと判断しております。
（５）割当予定先の実態
割当予定先は東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2023 年１月 27 日）の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事
項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、基本的な考え方を「当社は、反社会的勢力とは、取引関係を含め一切の関係をもちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶いたします。反社会的勢力による不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢で取り組み、これらの被害の予防に必要な措置を講じております。
」とし、その整備状況を「a.反社会的勢
力排除に向けた基本的な考え方を実現するため、社内体制の整備、従業員の安全確保、外部専門機関との連携等の取り組みを 行っております。 b.相手方が反社会的勢力であるかどうかについて、常に、通常必要と思われる注意を払うとともに、反社会的勢力とは知らずに何らかの関係を有 してしまった場合には、相手方が反社会的勢力であると判明した時点や反社会的勢力であるとの疑いが生じた時点で、速やかに関係を解消する こととしております。 c.反社会的勢力による不当要求がなされた場合には、担当者や担当部署だけに任せずに、代表取締役、取締役等の経営陣以下、組織全体として対応します。その際には、あらゆる民事上刑事上の法的対抗手段を講じることとしております。
」と表明していることか
ら、同社は反社会的勢力と関係がないと判断しました。また、割当予定先との間で締結する本新株式引受契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではなく、または反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明及び保証を受けております。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、割当予定先、その出資者及び役員が反社会的勢力と関係がないことを示す確認
書を取引所に提出しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2023年４月30日現在）

新株式募集後株式会社フィスコ

18.41

株式会社フィスコ

17.38

株式会社実業之日本社

2.77

株式会社クシム

7.23

株式会社シークエッジ・ジャパン・ホー

2.33

株式会社実業之日本社

2.61

1.74

株式会社シークエッジ・ジャパン・ホール

2.20

ルディングス
株式会社クシムディングス
楽天証券株式会社

1.23

楽天証券株式会社

1.17

株式会社ＳＢＩ証券

0.84

株式会社ＳＢＩ証券

0.80

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ Ａ

0.73

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ

0.69

ＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０

ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５２２３

５２２３（常任代理人 株式会社みずほ（常任代理人 株式会社みずほ銀行）

銀行）
河本 龍男

0.59

河本 龍男

0.56

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

0.53

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

0.50

白浜 利崇

0.47

白浜 利崇

0.45

（注）１．募集前の大株主及び持株比率は、2023年４月30日現在の株主名簿を基準としております。
２．新株式募集後の大株主及び持株比率は、2023年４月30日現在の発行済株式総数123,019,094株
から自己株式113,800株を控除した122,905,294株に本新株式で交付される株式数（7,291,700

9株）を加算して計算しております。
３．持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）を記載しております。
４．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．今後の見通し
本第三者割当増資は、クシムとの本資本業務提携の一環として行うものであり、本資本業務提携は、クシムが当社の一定数の株式を保有することによる中長期的なパートナーシップのもと、今後の成長
性・収益性を実現することに繋がるものであって、結果として当社の中長期的な企業価値向上に寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に資するものであると考えております。
なお、当社グループは「IT サービス事業」と「金融サービス事業」を展開しておりますが、この内「金融サービス事業」は、経済情勢や暗号資産市場等の環境の影響を受けることから、業績予想を行う
ことが困難であるため、連結業績予想を非開示とさせて頂いております。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）決算期（単位：百万円）

2020年10月期

2021年10月期

2022年10月期

売上高

6,003

5.946

6,442

経常損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失

△903

△929

△1,395△557△799△6,244

１株当たり配当金△13.79－△10.87－△54.69－１株当たり純資産

145.50

97.38

42.81

１株当たり当期純損失（２）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（2023年７月31日現在）

株 式 数
発行済株式数

発行済株式総数に対する比率

123,019,094株

100％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数

70,000株

0.06％

下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数－－

上限値の転換価額（行使価額）－－（注）発行済株式総数は2023年７月31日現在の株式数を記載しております。
（３）最近の株価の状況① 過去３年間の状況（期末）2020年10月期

2021年10月期

2022年10月期

始 値

24円

19円
※331円

216円

高 値

63円

88円
※335円

223円

安 値

13円

14円
※152円

99円

10

終 値

19円

35円
※217円

113円

（注）2021年10月期の※印は2021年５月１日付株式併合（普通株式10株を１株に併合）による権利落後の株価を示しております。
② 最近６ヶ月の状況
2023年
３月

４月

５月

６月

７月

８月

始 値

70円

58円

51円

59円

62円

57円

高 値

71円

60円

57円

84円

63円

59円

安 値

56円

49円

47円

55円

55円

52円

終 値

58円

52円

56円

63円

57円

56円

③発行決議日前日における株価
2023年９月20日
始 値

53円

高 値

55円

安 値

52円

終 値

53円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）
割
調

当
達

資

金

の

日

2020年８月12日

額4,387,395,056 円

募集時における発行済株式総数

360,858,455 株

割2020 年８月 11 日現在の株主名簿に記載又は記録された当社以外の株主

当先

当該募集による潜在株式数

普通株式 360,665,501 株（注１）行274,212,191 個

使

状

況

現時点における潜在株式数０株① ｅワラント証券の増資引受にかかる資金② 運転資金（教育、採用、人件費）③ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の社債の弁済

発

行

時

に

お

け

る

④ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の社債の弁済

当

初

の

資

金

使

途

⑤ 株式会社千葉銀行をエージェントとする協調融資（シンジケート
ローン）からの当社子会社の借入金の弁済⑥ 株式会社三井住友銀行からの当社子会社の借入金の弁済⑦ Ｍ＆Ａ資金① 2020 年９月② 2020 年８月～2022 年１月③ 2020 年 12 月～2021 年６月

発行時における支出予定時期④ 2020 年９月～2021 年３月⑤ 2020 年 11 月～2021 年５月⑥ 2020 年 11 月～2021 年５月⑦ 2021 年２月～2021 年 10 月

現 時 点 に お け る 充 当 状 況 全額充当いたしました。
(注)１．上記表の「当該募集による潜在株式数」は割当日当日によるものです。また 2020 年９月 16 日をもって行使期間が満了しております。

11

２．当社は、2020 年６月 18 日付「ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権の無償割当て）に関するお知らせ」において公表いたしましたライツ・オファリング（ノンコミットメン
ト型/上場型新株予約権の無償割当て）により調達した資金の使途について、2020 年９月 30 日、2020 年
12 月 18 日及び 2021 年２月 25 日開催の取締役会にてその一部を変更することを決議いたしました。発行時における当初の資金使途及び現時点における資金使途は以下のとおりです。
（発行時における当初の資金使途）
具体的な使途金額①ｅワラント証券の増資引受けにかかる資金

500百万円②運転資金（教育、採用、人件費）

200百万円③株式会社三井住友銀行からの当社子会社の社債の弁済④株式会社三井住友銀行からの当社子会社の社債の弁済⑤株式会社千葉銀行をエージェントとする協調融資（シンジケートローン）からの当社子会社借入金の弁済⑥株式会社三井住友銀行からの当社子会社の借入金の
弁済

41百万円
102百万円
188百万円
61百万円⑦Ｍ＆Ａ資金1,682百万円⑧運転資金

1,552百万円

合計

4,326百万円（現時点における資金使途）
具体的な使途金額①ｅワラント証券の増資引受けにかかる資金

500百万円②運転資金（教育、採用、人件費）

200百万円③株式会社三井住友銀行からの当社子会社の社債の弁済④株式会社三井住友銀行からの当社子会社の社債の弁済⑤株式会社千葉銀行をエージェントとする協調融資（シンジケートローン）からの当社子会社借入金の弁済⑥株式会社三井住友銀行からの当社子会社の借入金
の弁済

41百万円
102百万円

支出予定時期
2020年９月
2020年８月～
2022年１月
2020年12月～
2021年６月
2020年９月～
2021年３月
2020年11月～
2021年５月
2020年11月～
2021年５月
2021年２月～
2021年10月
未定

支出予定時期
2020年10月
2020年８月～
2022年１月
2020年12月～
2021年６月
2020年９月～
2021年３月

188百万円

2020年11月～
2021年５月

61百万円

2020年11月～
2021年５月⑦Ｍ＆Ａ資金220百万円

2021年３月⑧運転資金479百万円

2020年12月～
2021年３月⑨株式会社フィスコデジタルアセットグループの発行する無担保普通社債の引受

400百万円

2020年９月⑩暗号資産ファンドへの出資

100百万円

2020年12月⑪アートファンドへの出資

200百万円

2020年12月⑫Zaif HD株式の取得

1,535百万円

2021年３月⑬Zaif HD増資引受

300百万円

2021年３月

合計

4,326百万円

・第三者割当による行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）
割

当日

発 行 新 株 予 約 権 数

2021 年５月６日
100,000 個

12

発
発

行
行

時

価
に

お

額
け

総額 37,800,000 円（新株予約権１個あたり 378 円）

る調 達 予 定 資 金 の 額

3,900,160,000 円（ 差 引 手 取 概 算 額 ）
募集時における発行済株式総数

63,507,064 株

割

東海東京証券株式会社

当先

当該募集による潜在株式数

10,000,000 株

現時点における行使状況

9,599,000 株（残新株予約権数０個）

現

時

点

に

お

け

る

調 達 し た 資 金 の 額

1,966 百万円

（ 差 引 手 取 概 算 額 ）① 株式会社カイカエクスチェンジ（旧商号：株式会社 Zaif）の次世代システム開発費② 株式会社カイカエクスチェンジ（旧商号：株式会社 Zaif）の内部管
発

行

時

に

お

け

る

当

初

の

資

金

使

途

理態勢強化
③ 当社グループ全体のリブランディング④ 株式会社カイカキャピタル（旧商号：株式会社 Zaif Capital）における暗号資産運用資金⑤ カイカ証券株式会社（旧商号：ｅワラント証券株式会社）の増資引
受① 2021 年５月～2023 年４月② 2021 年５月～2023 年 10 月

発行時における支出予定時期③ 2021 年５月～2023 年 10 月
④ 2021 年５月～2023 年 10 月
⑤ 2021 年５月～2023 年 10 月

現 時 点 に お け る 充 当 状 況 全額充当いたしました。
(注) 当社は、当社グループの金融サービス事業の強化やリブランディング等を目的として、2021 年５月６日
付で東海東京証券株式会社（以下、「東海東京証券」といいます。
）を割当先とする第三者割当の方法により、行使価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）を発行しましたが、当社の株価が下限行使価額である 195 円を下回っていることから、2021 年 11 月２日以降行使はされておらず、2021 年 11 月における月間終値平均株価である 180.1 円と下限行使価額と実勢価額が乖離していることから、今後の行使が望めない状況であるため、2021 年 12 月７日に当社から東海東京証券へ取得することを通知いたしました。これに伴い、調達する資金の額が当初想定の約 39 億円に対し、2021 年 12 月７日現在の調達額が約 20 億円にとどまったことから、資金使途は以下のとおりに変更いたしました。
（発行時における資金使途）
金額（百万
円）

具体的な使途① 株式会社カイカエクスチェンジ（旧商号：株式会社
Zaif）の次世代システム開発費② 株式会社カイカエクスチェンジ（旧商号：株式会社
Zaif）の内部管理態勢強化③ 当社グループ全体のリブランディング④ 株式会社カイカキャピタル（旧商号：株式会社Zaif
Capital）における暗号資産運用資金⑤ カイカ証券株式会社（旧商号：eワラント証券株式会社）の増資引受
合 計

760
300
200
2,200
440
3,900

（取得及び償却後の資金使途）
具体的な使途金額（百万13

支出予定時期
2021年５月～
2023年４月
2021年５月～
2023年10月
2021年５月～
2023年10月
2021年５月～
2023年10月
2021年５月～
2023年10月－

支出予定時期円）① 株式会社カイカエクスチェンジ（旧商号：株式会社
Zaif）の次世代システム開発費② 株式会社カイカエクスチェンジ（旧商号：株式会社
Zaif）の内部管理態勢強化

760
300

③ 当社グループ全体のリブランディング

200④ 株式会社カイカキャピタル（旧商号：株式会社Zaif
Capital）における暗号資産運用資金⑤ カイカ証券株式会社（旧商号：eワラント証券株式会社）の増資引受合 計

706
0

2021年５月～
2023年４月
2021年５月～
2023年10月
2021年５月～
2023年10月
2021年５月～
2023年10月
2021年５月～
2023年10月

1,966－

・第三者割当による株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー）
割当日

2023 年１月 10 日

発行新株予約権数

150,000 個

発行価額

総額 1,335,000 円（新株予約権１個あたり 8.9 円）

発行時における調達予定資金の額（差引手取概算額）

856,954 千円

1,319,835,000 円

募集時における発行済株式総数

114,269,094 株

割当先

EVO FUND
15,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）

当該募集による

上限行使価額はありません。

潜在株式数

下限行使価額は 47.5 円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数は 15,000,000 株であります。

現時点における行使状況

15,000,000 株（残新株予約権０個）① カイカフィナンシャルホールディングスにおける Web3 事
業の事業推進資金

発行時における当初の資金使途② カイカエクスチェンジの増資引受資金③ カイカキャピタルにおける暗号資産投融資資金④ 運転資金（有利子負債弁済）① 2023 年１月～2024 年 10 月

発行時における支出予定時期② 2023 年１月～2023 年 10 月
③ 2023 年１月～2023 年 10 月
④ 2023 年１月～2023 年 10 月
① 50 百万円② 498 百万円

現時点における充当状況③ 90 百万円④ 160 百万円
未充当資金 46 百万円

以 上14