【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年２月５日【会社名】

ＮＴＴファイナンス株式会社【英訳名】

NTT FINANCE CORPORATION【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区港南一丁目２番70号【電話番号】

03－6455－8810（代表）【事務連絡者氏名】

取締役経営企画部長【最寄りの連絡場所】

東京都港区港南一丁目２番70号【電話番号】

03－6455－8901【事務連絡者氏名】

取締役経営企画部長【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

坂井義清

伊勢伊勢拓央拓央

１【提出理由】
当社は、2021年２月５日開催の取締役会において、2021年３月31日を効力発生日として、株式会社ＮＴＴドコモ（以下「ＮＴＴドコモ」といいます。）を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割を行うことを決議し、2021年２月５日付で吸収分割契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき提出するものであります。

２【報告内容】(1) 当該吸収分割の相手会社についての事項
ア

商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容（2020年12月31日現在）

商号

株式会社ＮＴＴドコモ

本店の所在地東京都千代田区永田町二丁目11番１号

代表者の氏名代表取締役社長

資本金の額

949,679百万円

純資産の額

5,304,837百万円

総資産の額

7,185,460百万円

事業の内容

通信事業、スマートライフ事業、その他の事業

イ

井伊

基之

最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益（単位：百万円）
決算期

2018年３月期

2019年３月期

2020年３月期

営業収益4,807,129

4,900,345

4,639,078

営業利益

919,283

918,883

729,548

経常利益

969,966

986,280

805,832

当期純利益

848,155

680,080

601,682ウ

大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2020年12月31日現在）

氏名又は名称

発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）

日本電信電話株式会社
エ100

提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係

ＮＴＴドコモは、本日現在、当社の株式を保有しておりません。

人的関係

当社との人的関係はありません。

取引関係

当社とＮＴＴドコモは資金取引等を行っております。

(2) 当該吸収分割の目的
当該吸収分割は、ＮＴＴドコモが発行した社債にかかる一切の権利義務を当社が承継することにより、ＮＴＴグループを代表する発行体としての位置付けを高めることによりグループファイナンス機能を強化することを企図しております。

- 1 -(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
ア

吸収分割の方法
ＮＴＴドコモを分割会社とし、当社を承継会社とする簡易吸収分割です。

イ

吸収分割に係る割当ての内容
本件分割に関し、当社はＮＴＴドコモに対し、対価を交付しません。

ウ

吸収分割の日程
取締役会決議日
契約締結日

2021年２月５日
2021年２月５日

効力発生日
2021年３月31日（予定）※当該吸収分割は、承継会社である当社においては会社法第796条第２項に定める簡易吸収分割であるため、当社は吸収分割契約承認のための株主総会を開催しません。
エその他の吸収分割契約の内容
後記のとおりです。

(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号

ＮＴＴファイナンス株式会社

本店の所在地

東京都港区港南一丁目２番70号

代表者の氏名代表取締役社長

資本金の額

16,770百万円

純資産の額

現時点では確定しておりません。

総資産の額

現時点では確定しておりません。

事業の内容

ビリング事業、クレジットカード事業、ファイナンス事業、リース事業、グローバル事業

坂井義清

以- 2 -上吸 収 分 割 契 約 書株式会社ＮＴＴドコモ(以下「甲」という。)及びＮＴＴファイナンス株式会社(以下「乙」という。)は、甲の社債に係る資産及び債務(これらに関連する契約その他の権利義務を含む。)を乙に承継させるための吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所)
本件分割における吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、次のとおりである。
甲(吸収分割会社)
商号：
株式会社ＮＴＴドコモ
乙(吸収分割承継会社)

住所：
商号：

東京都千代田区永田町二丁目11番1号
ＮＴＴファイナンス株式会社

住所：

東京都港区港南一丁目2番70号

第2条 (承継する権利義務)
1． 本件分割に際し、乙が甲から承継する権利義務は、別紙「承継権利義務明細」記載の資産、債務及び契約並びにこれらに関する権利義務とする。なお、乙は、第5条に定める本件分割の効力発生日より前の事由に起因する一切の簿外債務・偶発債務を承継しない。
2．

甲から乙に対する債務の承継は、免責的債務引受けの方法による。

第3条

(対価)
乙は、本件分割に際し、甲に対して一切の対価を交付しない。

第4条(吸収分割承継会社の資本金及び準備金の額)
乙は、本件分割により資本金及び準備金の額を変更しない。

第5条(効力発生日)
本件分割が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、2021年3月31日とする。ただし、会社法第740条第1項後段の規定により社債権者のために異議を述べることができる期間が伸長された場合その他本件分割に係る手続の進行等に応じて必要がある場合には、甲乙協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。

第6条(株主総会の決議)

1．

甲は、会社法第784条第2項の定めに従い、同法第783条第1項に定める株主総会の承認の決議を得ることなく本件分割を行う。

2．

乙は、会社法第796条第2項の定めに従い、同法第795条第1項に定める株主総会の承認の決議を得ることなく本件分割を行う。

第7条(善管注意義務)
甲は、本契約の締結日から効力発生日までの間において、善良な管理者の注意をもってその業務の執行並びに財産の管理及び運用を行い、その財産又は権利義務について重大な影響を及ぼし得る行為を行おうとするときは、予め甲乙協議し合意の上、これを行う。

第8条 (対抗要件具備等及び費用負担)
1． 甲及び乙は、乙が承継する権利義務のうち、登記、登録、通知、承諾その他の手続をその移転又は対抗要件具備の2．

ために必要とするものについては、相互に協力して必要となる手続を行う。
前項に定める手続に要する費用(公租公課を含む。)の負担については、自らの実施する手続にかかる費用を各自が負担する。

第9条(本契約の変更又は解除)
甲及び乙は、本契約の締結日から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場
合には、甲乙協議し書面により合意の上、本件分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

- 3 -第10条 (本契約の効力)
本契約は、次のいずれかに該当する場合に限り、その効力を失う。
甲及び乙が書面により合意した場合①②③

会社法施行規則第197条に定める数の株式を有する株主が、乙に対して、会社法第796第3項に定める通知をした場合において、乙が効力発生日の前日までに本契約について株主総会の決議による承認を受けられなかった
とき前条に基づき、本契約が解除された場合

第11条 (準拠法及び管轄合意)
1.
2.

本契約は、日本法を準拠法とし、日本法によって解釈される。
本契約の履行及び解釈に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第12条 (誠実協議)
本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙は、誠意を持って協議の上、これを解決する。

2021年2月5日
甲東京都千代田区永田町二丁目11番1号
株式会社ＮＴＴドコモ
代表取締役社長
井伊乙

東京都港区港南一丁目2番70号
ＮＴＴファイナンス株式会社
代表取締役社長- 4 -基之

坂井義清

別紙［承継権利義務明細］
乙が本件分割により承継する権利義務は、次の資産、債務及び契約並びにこれらに関する権利義務とする。
1．

資 産
効力発生日に甲が発行する社債の簿価及び社債償還日までに生じる利息支払額、社債管理手数料、期中管理手数料並びに社債の承継により乙が負担することとなる格付手数料に相当する金銭

2．

債 務
次の社債の元本債務及び当該元本債務について2021年3月21日から効力発生日までに発生する未払利息債務(添付1に記載の方法により日割計算するものとし、元本債務と併せて、以下「元本債務等」という。)
銘

柄

償還金額(総額)

第20回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

500億円

合計500億円

償還期限
2023年 9月20日

ただし、本契約締結日から効力発生日までの期間において、甲が社債権者から本件分割について、会社法第789条第1項第2号の定めに基づく異議を述べられた場合に、甲が当該社債権者に対し当該社債に係る債務を弁済したときは、元本債務等から当該債務相当分を減じるものとする。
3．

契 約上記2.記載の各社債に関連して甲が締結している以下の契約並びにこれらに関連して締結している覚書及び協定書
・甲、野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社間の平成25年11月15日付株式会社ＮＴＴドコモ第20・回無担保社債(社債間限定同順位特約付)引受ならびに募集取扱契約証書
甲及び株式会社みずほ銀行並びに株式会社三井住友銀行間の平成25年11月15日付株式会社ＮＴＴドコモ第20回・無担保社債(社債間限定同順位特約付)管理委託契約証書
甲及び株式会社みずほ銀行並びに株式会社三井住友銀行間の平成25年11月15日付株式会社ＮＴＴドコモ第20回・無担保社債(社債間限定同順位特約付)社債管理の委託に関する覚書
甲及び株式会社みずほ銀行間の平成25年11月15日付株式会社ＮＴＴドコモ第20回無担保社債(社債間限定同順位特約付)事務委託契約証書

4．

その他
その他甲及び乙が別途合意したもの
以- 5 -

上添付1
別紙「2.債務」において規定する承継対象に関する未払利息債務の額については、それぞれ、以下に記載の分母及び分子によって日割計算を行い算出する。
銘柄

分母

第20回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

分子
184 日

2021年3月21日から効力発生日までの実日数
以- 6 -上