新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2018年11月

株式会社自律制御システム研究所

1  この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
2,585,700千円（見込額）の募集及び株式5,690,906千円（見込額 ） の 売 出 し（ 引 受 人 の 買 取 引 受 に よ る 売 出 し ） 並 び に 株 式
1,309,750千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2018年11月16日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
 したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については
今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2  この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内
容のうち、
「第三部
ます。

特別情報」を除いた内容と同一のものであり

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

株式会社自律制御システム研究所
千葉市美浜区中瀬二丁目6番地1WBGマリブウエスト32階

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。
詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

1

企業概要

当社は、
「科学は社会貢献のためにある」という創業精神のもと、「ドローン※1は、空の産業革命をもたらす」という企業ビジョンを掲げ、ロボットの自律制御※2技術を用いて業務効率化・無人化・IoT※3化を実現するシステムを創り、既存の様々な業務を改革していくことで、
国内外企業の競争力を高めることを目指し、事業を展開しております。
その主たる事業内容は、「インダストリアル向け」、「コーポレート向け」の飛行ロボット（以下、「ドローン」という。
）の自社開発、ドローンを活用した無人化・IoTシステムの受注開発、生産、及び販売・サービス提供であります。
ドローンの普及及び技術革新により、既存産業の業務効率化並びに新規価値創出が期待されております。
当社では、自律制御の研究開発をゼロから国内で行うことで技術力を蓄積してきており、「自ら考えて飛ぶ」
最先端の自律制御を中心に点検、物流、防災分野などで求められる周辺技術・システムも開発し、現存するドローン市場の定義に縛られることなく顧客に対してドローンを活用した新たな無人化・IoTシステムを提示してまいります。
当社の事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、以下に当社の主要な製品及びサービスの内容を記載いたします。

当社のインダストリアル向けドローンを活用した無人化・IoTシステムの比較コンセプトのイメージ（石油・化学プラント運営企業に対する総合的なソリューションサービスのイメージ）

点検業務（全工程を人が実施）

現在
石油・化学プラント

一般

当社

点検画像の
取得

ファイリング
（整理）

保守要否の
判定

点検調書の
作成

スタンドアロンのドローン機体※4のみであり、現状と差分が「コンシューマー向け」 少なくインパクトがでない
ドローン＋ 現状と同じ

業務組み込み型ドローンシステム※5を一気通貫で提供し、業務効率化/無人化/IoT化を実現「インダストリアル向け」
ドローンシステム

＋
ドローン

＋
クラウド

＋
点検AI ※6

レポートUI ※7※1 ドローン：遠隔操縦あるいは自律式の無人航空機一般※2 自律制御：機体の自律行動を実現する制御方式あるいは技術※3 ‌IoT：Internet of Thingsの略称。コンピューターに限らず、家電製品や自動車等のハードウエア機器をインターネットに接続し、情報をやり取りすることで生まれる
イノベーションの総称※4 スタンドアロンのドローン機体：外部のIoT機器やシステムと繋がっておらず、機体のみが独立して存在しているドローン機体のこと※5 業務組み込み型ドローンシステム：ドローン機体が既存のIoT機器やシステムとインターネットなどを活用して繋がり一体化されたシステムのこと※6 AI：Artificial Intelligenceの略称。
学習・推論・認識・判断などの人間の知能的な振る舞いを行うコンピュータシステム※7 レポートUI：点検調書等のレポートにおける情報の表示

1 当社の事業内容
当社のビジネスモデルは、顧客企業からのドローン導入の打診に基づき、顧客企業におけるドローン活用による課題解決の概念検証（PoC：Proof of Concept※8）（STEP 1）、
及び用途に応じたシステム全体の仕様策定と特注システム開発を請け負うシステムインテグレータとしての役割（STEP 2）と、その後の特注システムの量産供給を担う製造業としての役割（STEP 3、STEP 4）を併せ持っております。
当社では、主に大企業におけるドローン活用において、検討段階から実際の導入まで全面的なシステム構築をワ
ンストップで提供することを前提とした営業活動を促進しており、これまでにも楽天株式会社の「天空」や株式会
社NJSの「Air Slider」などの実績があります。
サービス提供の各段階（STEP）に関して、まずSTEP 1として、顧客のドローン導入のニーズを踏まえて、課題解決のために当社のテスト機体を用いた概念検証（PoC）に係るサービスを有償で提供しております。この概念検証（PoC）では、最小限のシステム構成により顧客のドローン活用の導入検討における障壁を下げつつ、業務効率化・無人化・IoT化の検証を並行して行っております。なお、当社の指す概念検証（PoC）は単にアイデア提供等を行うサービスではなく、目的の業務においてドローン導入の有効性を判断するための飛行試験・実演を伴う概念検証
サービスを指します。
顧客の課題解決に合わせた概念検証（PoC）を経て、次のサービス提供の段階（STEP 2）として、顧客先の既存システムへの組み込みも含めた特注システム全体の設計・開発を行っております。このSTEPで業務効率化などの効果実現に向け、特注システムの提供のみに留まらず、安全導入に不可欠なドローンの操作シミュレータやドローンの保守点検サービスを提供し、システム導入・運用サポートを一貫して提供しております。
なお、顧客の既存システ
ムへ組み込むソリューションの事例としては、工場設備や建物・橋梁等の点検、
下水道管路内等の閉鎖環境の調査、掘削現場における測量や農地の成育状況のモニタリング、
災害現場の把握等が考えられます。
これらの特注システ
ム開発に際しては、概念検証（PoC）のサービス提供料や特注システムの仕様提案・設計・開発・試験運用に係るカスタム開発料を主な収益源としております。概念検証（PoC）を含めて有償のサービスモデルを構築することで、顧客における継続的なプロジェクト実施を可能にしております。
次のサービス提供の段階において、顧客先における試用（パイロット）もしくは商用ベースでの導入として、
特注
STEP 2で開発した特注システムの繰り返し生産システムの生産供給（STEP 3及びSTEP 4※9）を行っております。
並びに保守・メンテナンスサポートを実施しております。このSTEPでは、顧客の実業務への展開から得られた知見に基づき、特注システムの「カイゼン」
・改良を繰り返すこと、及び効率化やコスト削減を目的とした特注システムの生産改善に取り組んでおります。
なお、機体販売後の運用サポートにおいては、販売後定常的に発生する機体の保守手数料や消耗品の販売料及びスポットでのコンサルティングサービスに係るサービス提供料を主な収益源としております。
※8 ‌概念検証（PoC：Proof of Concept）：新たな概念やアイデアの実現可能性を示すために、可能な範囲で限られた手段を組み合わせて試験的な実験を行うこと。デモン
ストレーションによって特定の概念や理論の実用化が可能であることを示すこと※9 STEP 4を各事業年度の発注数量が10台以上の生産供給と定義しております。

ドローンを活用した無人化・IoTシステムのビジネス

STEP 1
概念検証（PoC）

STEP 2
特注システム開発

STEP 3 ／ STEP 4（注）量産機体の販売

Proof of Concept（ドローン活用の精緻化）

カスタム開発（システム全体の設計・開発）

実際の業務への導入（特注システムの量産販売）

・ドローン活用アイディ
アが可能かどうかの検討

・詳細な試験運用を設計

・カイゼン・改良した特注システムを生産供給

・特注ドローン設計・開発・再現可能な業務として確立、パイロット／商用ベースとしての導入

・非公開による概念検証（PoC）・低リスク環境にて試験運用（注）STEP 4は各事業年度10台以上の生産供給と定義

・当社標準機体を使用

2 当社保有のプラットフォーム※10技術
当社は「自ら考えて飛ぶ」自律制御技術を中心に周辺技術・システム開発能力を一気通貫で保有することで、点検、物流、防災、空撮、測量、農業といった分野でドローンを活用したインダストリアル向け無人化・IoTシステムの構築に係る事業を運営しております。最先端の制御技術を核として、通信・ソフトウエアなどを統合した制御パッ
ケージや高性能な機体プラットフォームの提供が可能となるとともに、用途別にカスタマイズしたインダストリ
アル向け特注機体、特注システム、最終的には顧客システムに統合されたレベルまで、事業として幅広く対応することが可能となっております。
当社は千葉大学発のスタートアップ企業として創業して以来、自律制御技術を中核技術と位置づけ、継続的に開発投資を行ってまいりました。
この分野においてシステム構築を実現するためには、非GPS※11環境などあらゆる環境での飛行を可能にする最先端の「自律飛行※12能力（Autonomy）」と、業務効率化・無人化・IoT化を実現するための「既存システムへの組み込み能力（Connectivity）」が必要になります。当社では、非GPS環境下での自律飛行を実現する画像処理による自己位置推定（Visual SLAM※13）、ドローンの飛行ログや取得画像データ蓄積・解析を行うための独自通信・クラウド※14
システムの整備、人間や通路認識などの飛行制御向けAI、安全機能強化としてパラシュート等を、点検、防災、物流、測量など多様な用途に対応可能なプラットフォーム技術として開発・商用化しております。

当社が提供可能な技術・サービスの広がり
技術力の広がり

顧客システムに組み込まれたドローンシステム
通信、ソフトウエアなどの制御パッケージ「自ら考えて飛ぶ」
自律制御技術特注の無人化・IoT
システム

プラットフォーム機体
特注機体
顧客ニーズの広がり

現在、商品展開中のインダストリアル向けプラットフォーム機体「ACSL-PF1」及びその派生形は、多様な用途に対応する高度な飛行性能と安全性を実現しております。
「ACSL-PF1」は、あらゆる用途に対応可能とするべく最大
公約数的な技術要素を集約した機体であり、主に以下の4つに分解することができます。

❶「自ら考えて飛ぶ」自律制御技術‌ 自律制御技術は、人間でいうところの「頭脳」に相当します。ドローンの姿勢制御、飛行動作制御等、人間でいうところの運動機能をつかさどる「小脳」に該当する部分の技術については、モデルベース※15の先端制御理論に加え、一部で非線形制御※16に係るアルゴリズム※17を使用しており、競合他社やオープンソースコードを推進する団体が採用する一般的なPID制御※18と比較しても、耐風性や高速飛行時の安定性、突発的な動作に対する安定性などで優れた性能を示しております。
‌ また、人間でいうところの目で見ることや自ら考えること等に係る機能をつかさどる「大脳」に相当する部分については、画像処理による自己位置推定（Visual SLAM）などによる環境認識を開発し、ドローンの「小脳」部
分に統合しており、従来のドローンに搭載されていた衛星（GPS・GNSS※19）を用いる制御では自律飛行することができなかった非GPS環境下での完全自律飛行を実現しております。

PF1の機能説明①‌「自ら考えて飛ぶ」

自律制御技術②機体・駆動ハードウエア③‌機能アプリケーション・搭載オプション

④ソフトウエア・外部システム

最先端の
「大脳」
技術 – Visual SLAM

新技術搭載の新商品「PF1-Vision」

・‌下向きのSLAM単眼カメラで自己位置及び方角推定を行い、前方向きの距離制御用ステレオカメラ※20で対象物との距離を演算・‌屋内でGPSが入らない環境においても安全に自律飛行が可能

当社の自律飛行技術（Visual SLAM）
気圧センサー（気圧高度を計測）
・‌従来の衛星データ、、
デジタルコンパス※21（方位を計測）を使用しない・‌2つのモジュールが搭載されたステレオカメラは、
光軸これらをリアルタイムでの異なる2つの画像を撮影し、解析することで水平・垂直面の座標と方角を算出

SLAM単眼カメラ

距離制御用ステレオカメラ
画像処理にて特徴点を演算

❷ 機体・駆動ハードウエア

機体・駆動ハードウエアは、ドローンの本体を構成する重要な要素であり、人間でいうところの
「骨」
や
「筋肉」
に相当します。主に、構造機能であるCFRP※22やマグネシウム合金等と、駆動機能であるモーター、CFRPプロペ
ラ及びLiPo※23バッテリー等から構成されています。
当社では、極めて軽量な機体構造により50分程度の飛行時間（ペイロードなしの場合）を実現するとともに、防災や物流向けには雨天時飛行を可能とするため国際IEC規格のIPX3※24防水性を満たす機体ハードウエア技術を製品化しております。

❸ 機能アプリケーション※25・搭載オプション

ドローンは、カメラやセンサーを搭載することで「目」の代わりの役割を、物品輸送用のキャッチャー※26や散布機を搭載することで「手」の代わりの機能を果たすことになります。
多くの場合、機能アプリケーションは制御と切り離された形で外付けとなる要素ですが、
当社では、
制御との
システム連携を行うアプリケーションやオプションを開発、提供しております。
測量・点検、
防災・災害、物流・宅配など多様な用途に応じたインダストリアル向けのソリューションに必要な付属センサーやカメラ、パラ
シュート等の安全装置付属品など、アプリケーション別のカスタマイズも可能であり、個々の顧客のニーズに対応しております。

❹ ソフトウエア・外部システム

ソフトウエア技術は、自律飛行を行うためのルート設計及びドローンの飛行中の情報を遠隔にて可視化・モニタリングするために必要なもので、特に目視外飛行において重要性が増しております。
当社では、パソコンやタブレット、スマートフォンなどに搭載されたソフトウエアにリアルタイム情報を表示し、飛行速度や高度などの機体状態や飛行状況の管理を行っております。独自開発のソフトウエア（PFStation）からは飛行ルート変更の操作指示を与えたり、緊急時には、非常時の介入操作指示を出したりすることが可能です。同時に、気象情報や地図情報等の飛行管理に必要な多彩な情報を、統合表示することで、PFStationはドローン飛行管理の司令塔の役割を果たします。
また、最近ではクラウドサービスとの接続、顧客企業の外部システムへの統合API※27等も重要であり、当社においても開発、商品化を行っております。

※10 ‌プラットフォーム：必要最低限の技術要素をパッケージ化した技術の塊のことを意味し、カスタム製品や搭載物を変えて用途別製品を開発する際に使用できる基盤となる一連の技術要素の組み合わせのこと
全地球無線測位システムを指す。
※11 ‌GPS：Global Positioning Systemの略称で、カーナビゲーションシステムなどに利用されているシステム※12 ‌自律飛行：事前のプログラミングなどにより人の操縦がなくても飛行可能な飛行方法
自己位置推定と地図作成を同時に行うこと※13 ‌SLAM：Simultaneous Localization and Mappingの略称で各種センサーから取得した情報から、※14 ‌クラウド：サーバーやストレージ、ネットワークのインフラやソフトウエアを持たなくても、インターネットを通じて、サービスを必要な時に必要な分だけ利用することが可能なサービス※15 ‌モデルベース：制御対象の運動を数学モデルによって表現することに基づいた制御設計技術
一般的にPID制御よりも高度な数学が用いられ、制御対象をより正確に制御することが可能な制御技術※16 ‌非線形制御：制御理論、制御技術の一つであり、※17 ‌アルゴリズム：コンピューター上における問題を解くための手順・解き方※18 ‌PID制御：比例（P）制御、積分（I）制御、微分（D）制御の組み合わせによって、設定された目標値にフィードバック（検出値）を一致させる制御機能を指す。速度、圧力、流量、温度などの制御に使用される技術※19 ‌GNSS：Global Navigation Satellite Systemの略称で、全地球測位システムを指す。人工衛星を使用して地上の現在位置を計測する「衛星測位システム」のうち、全地球を測位対象とすることができるシステム※20 ‌ステレオカメラ：対象物を複数の異なる方向から同時に撮影することにより、その奥行き方向の情報も記録できるようにしたカメラ※21 ‌デジタルコンパス：電子的なセンサーによって地磁気を検知し方位を判定する機能若しくはその機能を搭載した製品
つまり樹脂を炭素繊維で強化することで、樹脂単体よりも高い強度や剛性を得ることを可能とし※22 ‌CFRP：Carbon Fiber Reinforced Plasticsの略称でプラスチック、た「炭素繊維強化プラスチック」のこと‌ ：リチウムイオンポリマー二次電池のこと。
※23 LiPo
正極と負極の間をリチウムイオンが移動することで充電や放電を行う二次電池であるリチウムイオン二次電池の一種※24 ‌IPX3：「IEC（国際電気標準会議）」
によって定められている防水・防塵の保護規格であり、IPX3は0.07L/分の水を鉛直から60度、10分間放水した際の防水性「IP」とは特定の用途のためのソフトウエアのことを指し、※25 ‌アプリケーション：特定の作業の総称。
アプリケーションソフトウエアを意味する※26 ‌キャッチャー：物を掴む、運搬するための機能・装置。
機体に実装することによって、人の手に代わって作業を行うことが可能になる※27 ‌API：Application Programming Interfaceの略称であり、コンピュータプログラム（ソフトウエア）の機能や管理するデータなどを、外部の他のプログラムから呼び出して利用するための手順やデータ形式などを定めた規約のこと

3 開発戦略
次世代機体の開発、技術革新への投資を引き続き継続し、ドローンの性能の基盤となる自律制御性能の高度化、安全性能向上及び信頼性能等の品質向上を目指します。また、取得したデータ分析等を含めたドローン運用のIoT化を促すコネクティビティ機能の向上には、さらなる開発投資を行ってまいります。
この際の開発項目については、
実際の概念検証（PoC）による実証やクライアントとのプロジェクトを通じて技術要求を得ることで開発アイテ
ムの優先順位づけを行うことを通じ、研究開発とプラットフォーム化を効率よく行い、さらに顧客ニーズを解決する技術を獲得することを可能とし、かつ、更なる市場開拓が可能と考えております。

当社のビジネスモデルが効率的な開発を可能にするコンセプトのイメージ
R&Dと
プラット
フォーム化

技術要求
吸い上げ

顧客ニーズ、
課題（例：2017年度）
・点検環境の画像認識環境
・暗闇での飛行類似用途での
横展開（例：2017年度）
・トンネル点検
・下水処理施設内点検

実証実験（STEP 1など）

（例：2017年度）
・非GPS環境下での画像による自己位置推定の改良・人間や通路認識などの飛行制御AI

新規用途の開拓・工場内の棚卸カウント
・工場メーター計測

技術要求
吸い上げ

…

新規顧客ニーズ、
課題
物流、
防災などに不可欠なカスタマイズ能力

当社製品における安全装置のパラシュート
パラシュート

落下エネルギー［J］※30ハードウエア開発
高速撮影カメラキャッチャー
854.98

ソフトウエア
開発

90%減

87.61
管制用GCS※28

オルソグラフィー※29

パラシュートなし パラシュートあり

特注ドローンシステムのユーザー事例

Case1）楽天ドローン「天空」

Case2）NJS「Air Slider」

Case3）
モリタ「Rei-Humming」

楽天が全国各地のラストワンマイル課題の解消を目指し推進するドローン物流シ
ステム

下水道など閉鎖環境のインフラ点検合理化を促進するための点検ドローンシステム

消防車両の一部として搭載され、長時間調査が可能な災害ドローンシステム※28 管制用GCS：管理用Ground Control Stationの略。
ドローンの経路設定、状態管理などを地上から管理可能なソフトウエア※29 オルソグラフィー：空中写真上の像の位置ズレをなくし、地図と同じく、真上から見たような傾きのない、
正しい大きさと位置に表示される画像に変換された写真※30 落下エネルギー［J］：重量8kgのドローンを高度150mから落下させた場合の運動エネルギー

4 国家プロジェクトへの参画
当社製品・サービスがインダストリアル向けドローン業界におけるデファクト・スタンダードとなるためには、今後も継続的かつ積極的に研究開発活動を実施していくことが不可欠となります。
そこで、当社では産学官連携で様々なプロジェクトに参画し、最先端の技術開発に取り組んでおります。国家プロジェクトにおいては、各プロジェクトにおいて発生した研究開発費用について、管轄機関の監査を受けて認められた金額を、助成金又は補助金として収受しております。

2

事業の概況

当社が目標とする経営指標（KPI）等

特注システム量産

ソリューションの提供
概念検証（PoC）

カスタム開発特注システム仮導入（実業務へ導入）

特注システム量産（商用ベース横展開）

テスト機を用いた最小限の 用途に応じた仕様策定と特 特注システムの実業務への 特注システムの量産構成により、エントリーバリ 注開発
導入
アを低減

ドローン クラウド 点検AI レポートUI

ドローン 点検AI

KPI ・コアクライアント※31数
・プロジェクト単価

・特注システム導入数
・特注システム本格導入企業数（移管率）

STEP別売上高推移（単位：千円）
STEP 1 STEP 2 ソリューション構築

STEP 3 STEP 4 量産機体の販売

その他

2017/3
2018/3（前年同期比）2019/3
第2四半期

217,458（＋937.2％）
84,845

78,116

90,686（△16.2％）
83,302

246,264※32

顧客ニーズに合わせた概念検証（PoC）
概念検証に基づいたカスタム機体の設計・開発
機体の少量生産・実際の業務への導入
機体の量産・同一用途に対する外販③ドローン導入・運用のための周辺サポートサービスの提供

補助金・助成金の交付

ＮＥＤＯ等④国家プロジェクトへの参画（技術開発の受託等）

顧客企業︵大企業中心︶②個別ソリューションの構築

機体の販売・
サービスの提供

エンドユーザー

外注先

当社︵㈱自律制御システム研究所︶

仕入先
組立・開発の外注③ドローン導入・運用のための周辺サポートサービスの提供

ソリューション

①プラットフォーム機体の販売パートナー企業

事業系統図

部品の発注

62,039370,184（＋124.5％） （＋136.0％）※31 一回の取引ではなく、継続的な取引関係構築が見込めるクライアントを、
コアクライアントと定義しております。
※32 ‌パートナー企業の一部を対象に、当社のドローンの転売又はドローンに付加価値を追加したソリューションをパートナークライアントの事業として商用展開を可契約を締結しております。
能とすることを想定し、「ソリューションパートナー」

3

業 績 等 の 推移

売上高

（単位：千円）

500,000

400,000

純資産額／総資産額
3,000,000

2,500,000

370,184（単位：千円）

純資産額
総資産額
2,353,118
2,022,998

2,000,000

2,066,820
1,935,263

300,000

246,264
200,000

179,135

156,889

100,000

500,000

36,454
−
第1期

2014年
1月期

第2期

第3期

2015年
1月期

2016年
1月期

第4期

第5期

2016年
3月期

第6期

2017年
3月期

2018年
3月期

経常損失（△）
0

△695

第7期

△86,282△200,000

80,127
9,287 9,311 9,902
第1期

2014年
1月期

2018年
9月期

△850

△56,920

0

第2四半期
累計期間

（単位：千円）△11,314△100,000

934,914849,961

1,000,000

121,37701,500,000△400,000

△100

第2期

第3期

2015年
1月期

2016年
1月期

第4期

第5期

2016年
3月期

2017年
3月期

△712 △11,384

第6期

2018年
3月期

第7期

△300

第2四半期
累計期間

（単位：円）

3.00

35.12

34.66

△95.69△1,730△87,734

第1期

2014年
1月期

2018年
9月期

（単位：千円）△58,210△100,000

第7期△218.47

当期（四半期）純損失（△）
0

第6期

2018年 第2四半期
3月期 会計期間末
2018年
9月期

△200

△486,418

第1期

第5期

2017年
3月期

200

0

2014年
1月期

第4期

2016年
3月期

300

△300,000△500,000

第3期

2016年
1月期

1株当たり純資産額

6.19△600,000

第2期

2015年
1月期

100

△454,155

508,871
361,146

131,691 176,321

第2期

2015年
1月期

第3期

2016年
1月期

第4期

2016年
3月期

第5期

2017年
3月期

第6期

2018年
3月期

1株当たり当期
（四半期）
純損失金額
（△）
0

△0.48

（単位：円）

△0.46
△4.90

△20

△9.66
△15.62△200,000△40△300,000△60△72.02△400,000△460,410△488,814△500,000△80△88.07△600,000

第1期

2014年
1月期

第2期

2015年
1月期

第3期

2016年
1月期

第4期

2016年
3月期

第5期

2017年
3月期

第6期

2018年
3月期

第7期

第2四半期
累計期間
2018年
9月期

△100

第1期

2014年
1月期

第2期

2015年
1月期

第3期

2016年
1月期

第4期

2016年
3月期

第5期

2017年
3月期

第6期

2018年
3月期

第7期

第2四半期
累計期間
2018年
9月期

（注）
1. 当社は2013年11月1日設立のため、第1期は2013年11月1日から2014年1月31日までの3ヶ月間となっております。
2．第4期は、決算期変更により2016年2月1日から2016年3月31日までの2ヶ月間となっております。
3. ‌第5期及び第6期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりますが、第1期、第2期、第3期及び第4期については、当該規定に基づく監査を受けておりません。また、第7期第2四半期の四半期財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。
2017年7月15日付で株式1株につき100株の株式分割を、2018年9月1日付で普通株式1株につき15株の株式分割を行っておりますので、第1期の期首に
4. ‌当社は、当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の数値を記載しております。

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

目次
頁
表紙
第一部

証券情報

……………………………………………………………………………………………………………

1

第１

募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1

１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1

２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2

３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3

４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4

５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5

第２

売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6

１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6

２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7

３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

8

４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

9

募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10

第二部

企業情報

……………………………………………………………………………………………………………

12

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

12

１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

12

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

14

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

16

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

25

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

25

第２

26

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

26

２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

29

３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

34

４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

40

５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

41

第３

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

42

１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

42

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

42

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

42

第４

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

43

１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

43

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

58

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

59

４．株価の推移 …………………………………………………………………………………………………………

59

５．役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

60

６．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

63

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）頁
第５

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

69

１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

70(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

70(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

100(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

101

第６

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

102

第７

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

103

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

103

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

103

第四部

株式公開情報………………………………………………………………………………………………………

104

第１

特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

104

第２

第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

106

１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

106

２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

109

３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

111

第３

株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

112［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

114

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2018年11月16日【会社名】

株式会社自律制御システム研究所【英訳名】

Autonomous Control Systems Laboratory Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１ＷＢＧマリブウエスト32階【電話番号】

043-305-5871【事務連絡者氏名】

取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）兼太田裕朗

最高経営管理責任者（ＣＡＯ）

早川研介【最寄りの連絡場所】

千葉市美浜区中瀬二丁目６番地１ＷＢＧマリブウエスト32階【電話番号】

043-305-5871【事務連絡者氏名】

取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）兼最高経営管理責任者（ＣＡＯ）
早川【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集
売出金額

研介

2,585,700,000円（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し

5,690,906,000円（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し

1,309,750,000円（注）

募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数（株）

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における普通株式

900,000（注）２．

標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．2018年11月16日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2018年12月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社は、みずほ証券株式会社に対し、上記発行株式数のうち、取得金額20,000千円に相当する株式数を上限として、福利厚生を目的に、当社従業員持株会（名称：ＡＣＳＬ従業員持株会 ）を当社が指定する販売先（親引け先）として要請する予定であります。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号- 1 -2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

２【募集の方法】
2018年12月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」

欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2018年12月３日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

900,000

2,585,700,000

1,399,320,000

900,000

2,585,700,000

1,399,320,000

ブックビルディング方式
計（総発行株式）

資本組入額の総額（円）（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2018年11月16日開催の取締役会決議に基づき、2018年12月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,380円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は3,042,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３
ットメントによる売出し）」及び「４下さい。

売出株式（オーバーアロ

売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照

７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。

- 2 -2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

３【募集の条件】（１）【入札方式】①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
発行価格
（円）

引受価額
（円）

払込金額
（円）

資本組入
額（円）

未定

未定

未定

未定

(注)１．

(注)１．

(注)２．

(注)３．

申込株数
単位
（株）
100

申込期間

申込証拠
金（円）

自

2018年12月13日(木)未定至

2018年12月18日(火)

(注)４．

払込期日

2018年12月20日(木)（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2018年12月３日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2018年12月12日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2018年12月３日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2018年12月12日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2018年11月16日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2018年12月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2018年12月21日(金)（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2018年12月５日から2018年12月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】

株式会社みずほ銀行
（注）

店名

所在地

千葉支店

千葉県千葉市中央区新町1000番地

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
- 3 -2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

４【株式の引受け】引受人の氏名又は名称

みずほ証券株式会社

引受株式数
（株）

住所

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

いちよし証券株式会社

東京都中央区八丁堀二丁目14番１号

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

水戸証券株式会社

東京都中央区日本橋二丁目３番10号

楽天証券株式会社

東京都世田谷区玉川一丁目14番１号

計

１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金とし東京都千代田区大手町一丁目５番１号

野村證券株式会社－

引受けの条件て、2018年12月20日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
未定

900,000－（注）１．2018年12月３日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2018年12月12日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

- 4 -2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）
2,798,640,000

発行諸費用の概算額（円）26,000,000

差引手取概算額（円）2,772,640,000（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（3,380円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額2,772,640千円については、全額を運転資金に充当する予定であり、その具体的な内容は以下に記載のとおりであります。
①製造関連費用
事業拡大に伴う、製造に係る労務費及び製造経費として2019年３月期に42,785千円、2020年３月期に212,905千円、2021年３月期に339,580千円を充当する予定であります。また、原材料仕入のうち、売上規模の拡大を見込み、部品供給の安定確保のため、原材料の期末保有在庫分として2020年３月期に45,655千円、2021年３月期に90,000千円を充当する予定であります。
②人件費及び人材採用費
販売体制及び管理体制の整備のために、営業部門及び管理部門に係る人員増強を行うことを予定しており、人件費として2019年３月期に41,047千円、2020年３月期に176,274千円、2021年３月期に206,274千円を充当する予定であります。また、人員拡大に伴う採用関連費用として2020年３月期に23,000千円、2021年３月期に53,000千円を充当する予定であります。
③販売促進費
顧客向けのフライトデモの実施や展示会への出展等の販売促進費として、2019年３月期に10,000千円、2020年３月期に90,000千円、2021年３月期に120,000千円を充当する予定であります。
④研究開発費
新技術の開発や製品の機能強化並びに国家プロジェクト参画のための研究開発費用として2019年３月期に81,125千円、2020年３月期に333,525千円、2021年３月期に485,813千円を充当する予定であります。
また、残額につきましては、将来における運転資金に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

- 5 -2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2018年12月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称－

入札方式のうち入札による売出し－－－－入札方式のうち入札によらない売出し－－－
東京都文京区本郷七丁目３番１号
東京大学産学連携プラザ４Ｆ
ＵＴＥＣ３号投資事業有限責任組合
450,000株
東京都八王子市美山町2161番地21
株式会社菊池製作所
東京都町田市350,000株

野波 健藏
300,000株
東京都世田谷区玉川一丁目14番１号

ブックビルディング

普通株式

方式

1,683,700

5,690,906,000

楽天クリムゾンハウス
楽天株式会社

200,000株

東京都港区芝四丁目11番３号
株式会社アトックス

150,000株

東京都品川区
鷲谷 聡之

93,700株

東京都江戸川区
五十嵐 恵美子

50,000株

東京都品川区
太田 裕朗

37,500株

東京都中央区
早川 研介

37,500株

東京都中野区中央五丁目４番22号
ツカサ電工株式会社
15,000株
計(総売出株式)－

1,683,700

5,690,906,000－（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,683,700株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内
販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2018年12月12日）に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
い。
３．「第１
ます。

２

本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さ

募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし- 6 -2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,380円）で算出した見込額であります。
なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項
ご参照下さい。

２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」を

５．売出数等については今後変更される可能性があります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同一であります。
７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメント
による売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項

４．ロックアップについて」をご参照下さい。

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

引受価額
（円）

申込期間

申込株数
単位
（株）

申込証拠
金（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は
名称

元引受契
約の内容

引受人及びその
未定
(注)１．
(注)２．

未定
(注)２．

自 2018年12月13日(木)至 2018年12月18日(火)100

委託販売先金融
商品取引業者の未定(注)２．

本店並びに全国
各支店及び営業

東京都千代田区大手町一丁
目５番１号
みずほ証券株式会社

未定
(注)３．

所
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１と同様であります。

募集要項

３

募集の条件

(2）ブックビルディング方式」の（注）１．

２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2018年12月12日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項
ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

- 7 -

３

募集の条件

(2）

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称－

入札方式のうち入札による売出し－－－－入札方式のうち入札によらない売出し－－－

387,500

1,309,750,000

387,500

1,309,750,000

ブックビルディング

普通株式

方式

計(総売出株式)－

東京都千代田区大手町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社

387,500株－（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況等を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケート
カバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項

３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１

募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（3,380円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１

募集要項

１

一であります。

- 8 -新規発行株式」の（注）４．に記載した振替機関と同2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

申込期間

自
未定
(注)１．

申込株数単位
（株）

申込証拠金
（円）

引受人の住所及び元引受契約の内容
氏名又は名称

みずほ証券株式会社及びそ2018年

12月13日(木)至 2018年

申込受付場所

100

未定
(注)１．

12月18日(火)の委託販売先金融商品取引－－業者の本店並びに全国各支店及び営業所（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）と同様であります。

(2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針- 9 -2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1)株式の種類
当社普通株式(2)海外販売の売出数（海外販売株数）
未定（注）上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2018年12月12日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
(3)海外販売の売出価格
未定（注）１．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１方式」の（注）１．と同様であります。

募集要項

３

募集の条件

(2）ブックビルディング

２．海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
(4)海外販売の引受価額
未定（注）海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(5)海外販売の売出価額の総額
未定(6)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(7)売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出数の一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
(8)引受人の名称
みずほ証券株式会社(9)売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２

売出要項

１

売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人(10)売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）(11)海外販売の受渡年月日
2018年12月21日（金）- 10 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所(13)その他の事項
有価証券届出書提出日現在の当社の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数
資本金の額

普通株式

9,252,105株
1,546,378千円

３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である野波健藏（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、387,500株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオ
プション」という。）を、2019年１月17日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2018年12月21日から2019年１月17日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバ
ー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカ
バー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である野波健藏、売出人である株式会社菊池製作所、楽天株式会社、及びツカサ電工株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2019年３月20日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会
社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロ
ットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等を行わない旨合意しております。
また、売出人であるＵＴＥＣ３号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格
が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

- 11 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
回次

第１期

第２期

第３期

第４期

第５期

第６期

決算年月

2014年１月

2015年１月

2016年１月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

売上高

（千円）

－

36,454

179,135

121,377

156,889

370,184

経常損失（△）

（千円）

△695

△11,314△56,920△850△486,418△454,155

当期純損失（△）

（千円）

△712

△11,384△58,210△1,730△488,814△460,410

（千円）

－

－

－

－

－

－

（千円）

10,00022,000112,000

472,000

472,000

1,532,006

（株）

1,000
－

2,200
－

2,500
－

2,500
1,200

2,500
1,200

250,000
120,000

－

－

－

－

－

235,557

持分法を適用した場合の投資利益
資本金
発行済株式総数
普通株式
Ａ種優先株式
Ｂ種優先株式
純資産額

（千円）

9,287

9,902

131,691

849,961

361,146

2,022,998

総資産額

（千円）

9,311

80,127

176,321934,914508,871

2,353,118

１株当たり純資産額（円）

9,287.10

4,500.98

52,676.66

51,984.44△95.69△218.47

１株当たり配当額（うち１株当たり中

－

－

－

－

－

－

（円）

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

（円）

△712.90△7,345.13△23,434.19△686.73△88.07△72.02

（円）

－

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

99.7

12.4

74.7

90.9

71.0

85.9

自己資本利益率

（％）

－

－

－

－

－

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

－

営業活動によるキャ（千円）
ッシュ・フロー

－

－

－

－

△487,754△517,401

（千円）

－

－

－

－

568,189

107,965

（千円）

－

－

－

－

－

2,320,263

現金及び現金同等物
（千円）
の期末残高

－

－

－

－

158,0812,068,909

従業員数

－

21

20

20

36

44

間配当額）
１株当たり当期純損
失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

投資活動によるキャ
ッシュ・フロー
財務活動によるキャ
ッシュ・フロー（人）（注）１．当社は2013年11月１日設立のため、第１期は2013年11月１日から2014年１月31日までの３ヶ月間となっております。
２．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３．第４期は、決算期変更により2016年２月１日から2016年３月31日までの２ヶ月間となっております。
４．売上高には、消費税等は含まれておりません。
５．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
- 12 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第１期、第２期、第３期及び第４期は１株当たり当期純損失金額であり、また、潜在株式が存在していないため、記載しておりません。第５期及び第６期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
７．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
９．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。
10．従業員数は、就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
11．第５期及び第６期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、第１期、第２期、第３期及び第４期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、有限責任監査法人
トーマツの監査を受けておりません。
12．定款に基づき、2018年８月20日付でＡ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ
種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後、2018年８月21日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2018年９月１日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
13．当社は、2017年７月15日付で株式１株につき100株の株式分割を、2018年９月１日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産
額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
14．当社は、2017年７月15日付で株式１株につき100株の株式分割を、2018年９月１日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第１期、第２期、第３期及び第４期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
回次

第１期

第２期

第３期

第４期

第５期

第６期

決算年月

2014年１月

2015年１月

2016年１月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

（円）

6.19

3.00

35.12

34.66

△95.69△218.47

（円）

△0.48

△4.90

△15.62△0.46△88.07△72.02

（円）

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損
失金額（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金
額
１株当たり配当額（うち１株当たり中
間配当額）

（円）

- 13 -

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２【沿革】
当社の設立以降の沿革、主要な事業に関する公開情報は以下のとおりであります。
年月概要

2013年11月

千葉県千葉市中央区に株式会社自律制御システム研究所を設立

2014年10月

福島県「災害対応ロボット産業集積支援事業」へ参画（防災用途）
NEDO（注１）戦略的イノベーション創造プログラム（SIP）「インフラ維持管理・更新・マネジメン
ト技術／維持管理ロボット・災害対応ロボットの開発／橋梁・トンネル点検用打音検査飛行ロボット
システムの研究開発」へ参画（点検用途）
ふくしま医療福祉機器開発事業「マルチコプタによる山岳災害における救急・救難支援システム」へ参画（防災用途）

2016年３月

楽天株式会社及びＵＴＥＣ３号投資事業有限責任組合に第三者割当増資を実施

2016年４月

内閣府「千葉市ドローン宅配等技術検討会」へ参画（物流用途）

2016年５月

楽天株式会社が開始したドローンを使った配送サービス「そら楽」において当社のドローンが採用（物流用途）

2016年７月

NEDO「インフラ維持管理・更新等の社会課題対応システム開発プロジェクト／ロボット性能評価手法
等の研究開発／無人航空機を活用した物流システムの性能評価手法等に関する研究開発」へ参画（物流用途）
事業規模の拡大に伴い、千葉県千葉市美浜区に本社移転

2016年８月

NEDO「次世代人工知能・ロボット中核技術開発／（革新的ロボット要素技術分野）UAV（Unmanned
aerial vehicle）（注２）向け環境認識・経路生成／高速環境認識・飛行経路生成制御技術の研究開発」へ参画（物流用途）
国立研究開発法人農業・食品産業技術総合研究機構生物系特定産業技術研究支援センター「ドローンを利用した高効率漁場探索システムの開発」へ参画（農林水産用途）

2016年９月

株式会社NTTドコモ、ベジタリア株式会社と新潟市において実施する農業・林業のドローン活用の実
証プロジェクトに関する連携協定を締結（農林水産用途）
次世代のインダストリアル向けドローン・プラットフォーム機体「ACSL-PF1」を完成、受注販売を開始2016年10月

楽天株式会社と株式会社エネルギア・コミュニケーションズが実施した配達実験において当社のドローンが採用（物流用途）

2016年11月

高速通信回線LTE網を利用したドローン遠隔制御に史上初の成功（物流用途）

2017年１月

出光興産株式会社の石油化学工場にて、設備点検・検査にドローンの導入検討デモ飛行を実施（点検用途）

2017年４月

株式会社NJSと下水道管路等の閉鎖性空間を飛行する調査用ドローン「試作１号機」の共同試験飛行
成功（点検用途）
全国初のドローンを利用した浮子投下流量観測システム（DFF：Drone Flow type Fushi）を有限会社
タイプエスと共同開発（防災用途）

2017年５月

ドローンの製造拠点を栃木県鹿沼市に設置

2017年６月

NEDO「ロボット・ドローンが活躍する省エネルギー社会の実現プロジェクト／無人航空機の運行管理システム及び衝突回避技術の開発／準天頂衛星システムを利用した無人航空機の自律的ダイナミッ
ク・リルーティング技術の開発」へ参画（物流用途）
NEDO「ロボット・ドローンが活躍する省エネルギー社会の実現プロジェクト／非協調式SAA（Sense
and Avoid）（注３）の研究開発／電波・光波センサー統合技術の開発」へ参画（物流用途）

2017年７月

画像認識により飛行する「大脳型」自律制御を開発し、ドローン実装により商用化
ドローンメーカーであるTEAD株式会社と農業用ドローンの開発・生産に向けて協業を開始し、当社制御システムを提供（農林水産用途）
国家戦略特区 千葉市ドローン宅配等分科会技術検討会にて、東京湾上空の飛行に成功（物流用途）
九州北部の豪雨災害、福岡県東峰村にてドローンによる現状調査を実施（防災用途）

2017年11月

実施主体：国土交通省、ブルーイノベーション株式会社、東京大学、実施協力：長野県伊那市、日本
郵便株式会社、株式会社NTTドコモ、当社とする物流用ドローンポートシステムの統合検証へ参画（物流用途）- 14 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

年月概要

2017年12月

ＵＴＥＣ３号投資事業有限責任組合及び株式会社スパークス・グループが運営する未来創生投資事業
有限責任組合（株主名義：株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口（契約番号12100440）））に第三者割当増資を実施

2018年１月

iGlobe Platinum Fund Ⅱ Pte. Ltd、みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、千葉道場ドローン部１号投資事業有限責任組合に第三者割当増資を実施

2018年２月

開発、製造拠点の統合、東京都江東区への移転

2018年５月

株式会社NJS、JFEプラントエンジ株式会社、神奈川県横須賀市上下水道局が、当社の下水道設備点検
向けドローンを採用した公開実験を実施（点検用途）
NEDO「ロボット・ドローンが活躍する省エネルギー社会の実現プロジェクト／性能評価基準等の研究
開発／目視外及び第三者上空での飛行に向けた無人航空機の性能評価基準」へ参画（物流用途）

2018年６月

NEDO「AIシステム共同開発支援事業／ドローンとAIによるプラント設備の画像撮影と点検判定の自動化」へJSR株式会社とともに参画（点検用途）（注）１．NEDO：国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構
２．UAV（Unmanned aerial vehicle）：無人機である航空機のこと。通称として、ドローンと呼ばれる
３．SAA（Sense and Avoid）：ドローンに搭載された自律型システムによる状況認識（Sense）及び回避判断（Avoid）能力。障害物を検知し自律的に回避する技術の総称- 15 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

３【事業の内容】
当社は、「科学は社会貢献のためにある」という創業精神のもと、「ドローン(※１)は、空の産業革命をもたらす」という企業ビジョンを掲げ、ロボットの自律制御(※２)技術を用いて業務効率化・無人化・IoT(※３)化を実現
するシステムを創り、既存の様々な業務を改革していくことで、国内外企業の競争力を高めることを目指し、事業を展開しております。
その主たる事業内容は、「インダストリアル向け」、「コーポレート向け」の飛行ロボット（以下、「ドローン」という。）の自社開発、ドローンを活用した無人化・IoTシステムの受注開発、生産、及び販売・サービス提供であります。
ドローンの普及及び技術革新により、既存産業の業務効率化並びに新規価値創出が期待されております。当社では、自律制御の研究開発をゼロから国内で行うことで技術力を蓄積してきており、「自ら考えて飛ぶ」最先端の自律制御を中心に点検、物流、防災分野などで求められる周辺技術・システムも開発し、現存するドローン市場の定義に縛られることなく顧客に対してドローンを活用した新たな無人化・IoTシステムを提示してまいります。
当社の事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、以下に当社の主要な製品及びサービスの内容を記載いたします。
(1）当社の事業内容
当社は「自ら考えて飛ぶ」自律制御技術を中心に周辺技術・システム開発能力を一気通貫で保有することで、点検、物流、防災、空撮、測量、農業といった分野でドローンを活用したインダストリアル向け無人化・IoTシステ
ムの構築に係る事業を運営しております。最先端の制御技術を核として、通信・ソフトウエアなどを統合した制御パッケージや高性能な機体プラットフォーム(※４)の提供が可能となるとともに、用途別にカスタマイズしたインダストリアル向け特注機体、特注システム、最終的には顧客システムに統合されたレベルまで、事業として幅広く対応することが可能となっております。
またドローン以外の分野に対しても、機械等が「自ら考える」ための制御技術を通信やソフトウエアと組み合わせて制御プラットフォームとして販売しております。当該プラットフォームの主な活用見込先は、宇宙産業や無人地上車両であります。
■

当社が提供可能な技術・サービスの広がり

当社のビジネスモデルは、顧客企業からのドローン導入の打診に基づき、顧客企業におけるドローン活用による課題解決の概念検証（PoC：Proof of Concept(※５))（STEP１）、及び用途に応じたシステム全体の仕様策定と特注システム開発を請け負うシステムインテグレータとしての役割（STEP２）と、その後の特注システムの量産供給を担う製造業としての役割（STEP３、STEP４）を併せ持っております。
当社では、主に大企業におけるドローン活用において、検討段階から実際の導入まで全面的なシステム構築を
ワンストップで提供することを前提とした営業活動を促進しており、これまでにも楽天株式会社の「天空」や株式会社NJSの「AirSlider」などの実績があります。既に主要顧客約40社に対して、概念検証（PoC）（STEP１）に係るサービス提供に取り組んでおり、今後の特注システム開発や量産供給に繋がるように営業活動を促進しております。
サービス提供の各段階（STEP）に関して、まずSTEP１として、顧客のドローン導入のニーズを踏まえて、課題解決のために当社のテスト機体を用いた概念検証（PoC）に係るサービスを有償で提供しております。この概念
検証（PoC）では、最小限のシステム構成により顧客のドローン活用の導入検討における障壁を下げつつ、業務効率化・無人化・IoT化の検証を並行して行っております。なお、当社の指す概念検証（PoC）は「導入コンサル- 16 -

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ティング」を超えた概念であり、単にアイデア提供等を行うサービスではなく、目的の業務においてドローン導入の有効性を判断するための飛行試験・実演を伴う概念検証サービスを指します。
顧客の課題解決に合わせた概念検証（PoC）を経て、次のサービス提供の段階において、STEP２として、顧客先の既存システムへの組み込みも含めた特注システム全体の設計・開発を行っております。このSTEPで業務効率化などの効果実現に向け、特注システムの提供のみに留まらず、安全導入に不可欠なドローンの操作シミュレー
タやドローンの保守点検サービスを提供し、システム導入・運用サポートを一貫して提供しております。なお、顧客の既存システムへ組み込むソリューションの事例としては、工場設備や建物・橋梁等の点検、下水道管路内等の閉鎖環境の調査、掘削現場における測量や農地の成育状況のモニタリング、災害現場の把握等が考えられます。これらの特注システム開発に際しては、概念検証（PoC）のサービス提供料や特注システムの仕様提案・設計・開発・試験運用に係るカスタム開発料を主な収益源としております。概念検証（PoC）を含めて有償のサービスモデルを構築することで、顧客における継続的なプロジェクト実施を可能にしております。
次のサービス提供の段階において、当社では、STEP３及びSTEP４で、顧客先における試用(パイロット)もしく
は商用ベースでの導入として、特注システムの生産供給を行っております。STEP２で開発した特注システムの繰り返し生産並びに保守・メンテナンスサポートを実施しております。このSTEPでは、顧客の実業務への展開から得られた知見に基づき、特注システムの「カイゼン」・改良を繰り返すこと、及び効率化やコスト削減を目的とした特注システムの生産改善に取り組んでおります。なお、当社では、STEP４を各事業年度の発注数量が10台以上の生産供給と定義しております。
当社では、各段階（STEP）毎に収益を獲得する案件が一般的ですが、案件によっては各STEPを組み合わせて包括的に契約を締結する場合もあります。
なお、機体販売後の運用サポートにおいては、販売後定常的に発生する機体の保守手数料や消耗品の販売料及びスポットでのコンサルティングサービスに係るサービス提供料を主な収益源としております。
■

ドローンを活用した無人化・IoTシステムのビジネス- 17 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）■

STEP別の案件数及び量産機体の販売台数の推移

2017年３月期
ソリューションの構築（STEP１、STEP２）
量産機体の販売（STEP３、STEP４）

2018年３月期

2019年３月期
第２四半期累計期間

案件数（件）

12

60

23

主要顧客数（社）

４５

４

販売台数（台）

40

40

24

（注）主要顧客は前事業年度から引き続き２事業年度連続で発注している顧客数としております。
■

当社のインダストリアル向けドローンを活用した無人化・IoTシステムの比較コンセプトのイメージ（石油・化学プラント運営企業に対する総合的なソリューションサービスのイメージ）（注）１．スタンドアロンのドローン機体：外部のIoT機器やシステムと繋がっておらず、機体のみが独立して存在しているドローン機体のこと
２．業務組み込み型ドローンシステム：ドローン機体が既存のIoT機器やシステムとインターネットなどを活用して繋がり一体化されたシステムのこと
３．レポートUI：点検調書等のレポートにおける情報の表示
■

STEP１

概念検証（PoC）、STEP２

特注システム開発の事例（株式会社NJSと共同開発した閉鎖環境（下水道）点検ドローンとドローンからの撮影画像）□ 閉鎖環境（下水道）点検ドローン- 18 -□

閉鎖環境（下水道）点検ドローンからの撮影画像

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）(2）当社保有のプラットフォーム技術
当社は千葉大学発のスタートアップ企業として創業して以来、自律制御技術を中核技術と位置づけ、継続的に開発投資を行ってまいりました。2017年より、自社開発の制御技術の競争力を高めるために、無人化・IoTシステムの一部としてドローンを採用することが多い企業需要に着目し、ドローンを活用したインダストリアル向けの無人化・IoTシステムの開発に資本注力してまいりました。
この分野においてシステム構築を実現するためには、非GPS(※６)環境などあらゆる環境での飛行を可能にする最先端の「自律飛行(※７)能力（Autonomy）」と、業務効率化・無人化・IoT化を実現するための「既存システム
への組み込み能力（Connectivity）」が必要になります。当社では、非GPS環境下での自律飛行を実現する画像処理による自己位置推定（Visual SLAM(※８)）（ドローン以外にもUGV（Unmanned Ground Vehicle：無人地上車両）などにも適用可）、ドローンの飛行ログや取得画像データ蓄積・解析を行うための独自通信・クラウド(※９)
システムの整備、人間や通路認識などの飛行制御向けAI(※10)、安全機能強化として落下エネルギーを約90％減少
させ、高度10ｍ以上であれば終端速度を５m/s程度まで減速可能なパラシュート等を、点検、防災、物流、測量など多様な用途に対応可能なプラットフォーム技術として開発・商用化しております。
■

当社が資本投資を行っている技術分野

現在、商品展開中のインダストリアル向けプラットフォーム機体「ACSL-PF1」及びその派生形は、当社の新技術を全て集約させ、多様な用途に対応する高度な飛行性能と安全性を実現しております。「ACSL-PF1」の開発コ
ンセプトは、あらゆる用途に対応可能とするべく最大公約数的な技術要素を集約した機体であり、主に以下の４つに分解することができます。
①「自ら考えて飛ぶ」自律制御技術
当社の中核技術でもある自律制御技術は、人間でいうところの「頭脳」に相当します。ドローンの姿勢制
御、飛行動作制御等、人間でいうところの運動機能をつかさどる「小脳」に該当する部分の技術については、
モデルベース(※11)の先端制御理論に加え、一部で非線形制御(※12)に係るアルゴリズム(※13)を使用しており、競合他社やオープンソースコードを推進する団体が採用する一般的なPID制御(※14)と比較しても、耐風性や高速飛行時の安定性、突発的な動作に対する安定性などで優れた性能を示しております。
また、人間でいうところの目で見ることや自ら考えること等に係る機能をつかさどる「大脳」に相当する部分については、画像処理による自己位置推定（Visual SLAM）やAIによる環境認識を開発し、ドローンの「小脳」部分に統合しており、従来のドローンに搭載されていた衛星（GPS・GNSS(※15)）を用いる制御では自律飛行することができなかった非GPS環境下での完全自律飛行を実現しております。

- 19 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）■

最先端の「大脳」技術 - Visual SLAM

当社では、今後本格化する目視外での飛行や、通信が途絶えた場面、制御不能な状況を想定し、自律的ゴーホーム機能や各種緊急時の自動対応指示機能、操作・制御介入機能を搭載し、より安全で信頼性の高い制御を可能にする開発を進めております。FMEA(※18)等の航空機技術で培われた知見を活用し、故障を論理的、系統的に分析することで、その対応を重要なものから順次、対策技術を導入していくことを試みております。
例えば、当社では通信の冗長性を担保しております。一般的には920MHz帯及び2.4MHz、5.7GHz帯が通信として採用されておりますが、当社の制御技術では片方の通信が不可能になった場合はもう片方によって緊急操作介入ができるようになっております。なお、両方の通信が不可能な場合においても、ドローンは60秒間ホバリングを続けた上、操作介入なしでその場に自動で着陸するフェールセーフ(※19)機能を実装しております。
またプロペラが６枚以上実装されている当社ドローンでは、万一、何らかの原因でESC（モーターの回転数を制御する装置）又はモーターそのものが故障しプロペラ１枚が回らなくなった場合においても、残りの回転しているモーターとプロペラを使用してバランスを保ち、安全に着陸する技術を開発しております。この要素技術開発を元に、標準技術として商品化すべく実装試験を行っております。
②

機体・駆動ハードウエア
機体・駆動ハードウエアは、ドローンの本体を構成する重要な要素であり、人間でいうところの「骨」や「筋肉」に相当します。主に、構造機能であるCFRP(※20)やマグネシウム合金等と、駆動機能であるモータ
ー、CFRPプロペラ及びLiPO(※21)バッテリー等から構成されています。長時間、長距離飛行を行うための軽量化と安全に飛行するためのしっかりとした強度の両立、さらに雨に対する防滴性のような環境耐性も要求されます。
当社では、CFRPとマグネシウム合金を採用し極めて軽量な機体構造により50分程度の飛行時間（ペイロードなしの場合）を実現するとともに、防災や物流向けには雨天時飛行を可能とするため国際IEC規格のIPX３(※22)防水性を満たす機体ハードウエア技術を製品化しております。

③

機能アプリケーション(※23)・搭載オプション
自律制御技術と機体・駆動ハードウエア技術を基に飛行ロボットが実現した後に、用途を持たせるためには
機能アプリケーションや搭載オプションの追加が必要となります。ドローンは、主に「目」（データ収集）や「手」（作業）の代わりとしての役割を果たすことができ、カメラやセンサーを搭載することで「目」の代わりの役割を、物品輸送用のキャッチャー(※24)や散布機を搭載することで「手」の代わりの機能を果たすことになります。
多くの場合、機能アプリケーションは制御と切り離された形で外付けとなる要素ですが、当社では、制御とのシステム連携を行うアプリケーションやオプションを開発、提供しております。測量・点検、防災・災害、
物流・宅配など多様な用途に応じたインダストリアル向けのソリューションに必要な付属センサーやカメラ、- 20 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

パラシュート等の安全装置付属品など、アプリケーション別のカスタマイズも可能であり、個々の顧客のニーズに対応しております。
例えば、安全装置のパラシュートでは、何らかの障害でドローンが故障して落下した場合、地上で大事故とならないように機体が落下していることを検知し、自動でパラシュートが開きます。安全機能として当社ドローン向けに開発されたパラシュートは、自由落下や機体傾き、電気信号途絶を自動検知し、0.5秒で開化する
ことにより落下エネルギーをパラシュート非搭載の機体との比較で最大90％程度削減し、高度10ｍ以上であれ
ば終端速度を５m/s程度まで減速することを可能としております。
また、カメラモジュールの開発会社である株式会社ザクティとは、ドローンの高速飛行を最大限活用して測量や防災分野で求められる高解像度画像を撮影可能とするべく、高度なブレ補正、高解像度・高速連写の撮影が可能なデジタルイメージング技術を活用した専用の４眼カメラを共同開発しております。
■

当社製品の機能アプリケーション・搭載オプションの例（高速カメラ、物流用運搬機構）■

当社製品における安全装置のパラシュート■

時速50km/hの高速飛行に連動した株式会社ザクティと共同開発の高性能カメラによる高度100mからの撮影画像のイメージ（２cm分解能（ひとつの画素が２cmの大きさを示す）の画像を時速50km/hで撮影可能）- 21 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）④

ソフトウエア・外部システム
ドローンは本体側での計算処理（エッジ処理）による自律的な飛行を行いますが、一般的には920MHzや2.4GHz、5.7GHz帯の周波数を用いて地上局と通信しながら飛行を行っております。ソフトウエア技術は、自律飛行を行うためのルート設計及びドローンの飛行中の情報を遠隔にて可視化・モニタリングするために必要なもので、特に目視外飛行において重要性が増しております。
当社では、パソコンやタブレット、スマートフォンなどに搭載されたソフトウエアにリアルタイム情報を表示し、飛行速度や高度などの機体状態や飛行状況の管理を行っております。独自開発のソフトウエア（PFStation）からは飛行ルート変更の操作指示を与えたり、緊急時には、非常時の介入操作指示を出したりすることが可能です。同時に、気象情報や地図情報、近隣の有人機飛行状況等の飛行管理に必要な多彩な情報を、
地上の通信回線から取得し統合表示を行うことで、PF-Stationはドローン飛行管理の司令塔の役割を果たします。
また、最近ではクラウドサービスとの接続、顧客企業の外部システムへの統合API(※25)、ドローン飛行練習用のシミュレーションソフトウエアなども重要になってきており、当社においても開発、商品化を行っております。

■

PF-Station - 飛行経路を遠隔モニターしているときの遠隔端末上（パソコンなど）の表示状況■

当社製品であるインダストリアル向けプラットフォーム機体「ACSL-PF1」の技術要素- 22 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）(3）国家プロジェクトへの参画
当社製品・サービスがインダストリアル向けドローン業界におけるデファクト・スタンダードとなるためには、今後も継続的かつ積極的に研究開発活動を実施していくことが不可欠となります。そこで、当社では産学官連携で様々なプロジェクトに参画し、最先端の技術開発に取り組んでおります。国家プロジェクトにおいては、各プロジ
ェクトにおいて発生した研究開発費用について、管轄機関の監査を受けて認められた金額を、助成金又は補助金として収受しております。なお、助成金又は補助金に関して、新規技術の研究開発に係るものについては、営業外収益として計上しております。また、新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的であるものについては、売上高として計上しております。
当社が現在取り組んでいる主な国家プロジェクトは、以下のとおりです。
国家プロジェクト

主な内容

国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構

・日本電気株式会社、一般社団法人首都高速技術センタ（NEDO）
SIP（戦略的イノベーション創造プログラム）インフラ

ー、国立研究開発法人産業技術総合研究所からなる橋
梁点検プロジェクトに参画

維持管理・更新・マネジメント技術

・非GPS環境での飛行技術の開発

NEDO
無人航空機の運航管理システム及び衝突回避技術の開発

壁等の対象物及び機体間同士の衝突を避ける技術を開発

NEDO
ロボット・ドローン機体の性能評価基準等の開発

物流業界に特化してドローンの性能や安全性に関する性能評価基準と検証方法を制定

NEDO

プラント設備をドローンを用いて画像撮影し、AIを用い

AIシステム共同開発

た点検判定の自動化を開発

国立研究開発法人農業・食品産業技術総合研究機構生物

船舶から離着陸可能な魚影撮影ドローン並びに映像伝送

系特定産業技術研究支援センター
ドローンを利用した高効率漁場探索システムの開発

技術の開発

内閣府

大規模災害の緊急対応、復旧、予防減災能力向上などをタフ・ロボティクス・チャレンジ

目指したタフな飛行ロボットの実現［事業系統図］（注）パートナー企業の一部を対象に、当社のドローンの転売又はドローンに付加価値を追加したソリューションをパートナークライアントの事業として商用展開を可能とすることを想定し、「ソリューションパートナー」契約を締結しております。

- 23 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

用語解説
本項「３
No.

事業の内容」において使用しております用語の定義について以下に記します。
用語

用語の定義

※1

ドローン

遠隔操縦あるいは自律式の無人航空機一般

※2

自律制御

機体の自律行動を実現する制御方式あるいは技術

※3

IoT

Internet of Thingsの略称。コンピューターに限らず、家電製品や自動車等のハード
ウエア機器をインターネットに接続し、情報をやり取りすることで生まれるイノベー※4

プラットフォーム

ションの総称
必要最低限の技術要素をパッケージ化した技術の塊のことを意味し、カスタム製品や搭載物を変えて用途別製品を開発する際に使用できる基盤となる一連の技術要素の組
み合わせのこと※5

概念検証（PoC：

新たな概念やアイデアの実現可能性を示すために、可能な範囲で限られた手段を組み

Proof ofConcept）

合わせて試験的な実験を行うこと。デモンストレーションによって特定の概念や理論の実用化が可能であることを示すこと

※6

GPS

Global Positioning Systemの略称で、全地球無線測位システムを指す。カーナビゲー
ションシステムなどに利用されているシステム

※7

自律飛行

事前のプログラミングなどにより人の操縦がなくても飛行可能な飛行方法

※8

SLAM

Simultaneous Localization and Mappingの略称で各種センサーから取得した情報から、自己位置推定と地図作成を同時に行うこと

※9

クラウド

サーバーやストレージ、ネットワークのインフラやソフトウエアを持たなくても、イ
ンターネットを通じて、サービスを必要な時に必要な分だけ利用することが可能なサ
ービス

※10

AI

Artificial Intelligenceの略称。学習・推論・認識・判断などの人間の知能的な振る舞いを行うコンピュータシステム※11

モデルベース

制御対象の運動を数学モデルによって表現することに基づいた制御設計技術

※12

非線形制御

制御理論、制御技術の一つであり、一般的にPID制御よりも高度な数学が用いられ、制御対象をより正確に制御することが可能な制御技術※13

アルゴリズムコンピューター上における問題を解くための手順・解き方

※14

PID制御

比例（P）制御、積分（I）制御、微分（D）制御の組み合わせによって、設定された目標値にフィードバック（検出値）を一致させる制御機能を指す。速度、圧力、流量、

※15

GNSS

※16

ステレオカメラ※17

デジタルコンパス

※18

FMEA

温度などの制御に使用される技術
Global Navigation Satellite Systemの略称で、全地球測位システムを指す。人工衛星を使用して地上の現在位置を計測する「衛星測位システム」のうち、全地球を測位対象とすることができるシステム
対象物を複数の異なる方向から同時に撮影することにより、その奥行き方向の情報も記録できるようにしたカメラ
電子的なセンサーによって地磁気を検知し方位を判定する機能若しくはその機能を搭載した製品
Failure Mode and Effect Analysisの略称であり、製品又はプロセスについて、問題が発生する前に問題（故障モード）を識別することと、それが波及する影響の解析をすることを含む、故障を予防する体系的な手法。あくまで解析結果のため、それに対する対応策が各種フェールセーフ機能となる※19

フェールセーフ※20

CFRP

誤操作を起こさない又は誤操作をした場合でも事故が起こらないようにする機能。当社では、故障が起きたときに対する安全機能全般と定義している。フォルトトレラン
スはフェールセーフの一つ
Carbon Fiber Reinforced Plasticsの略称でプラスチック、つまり樹脂を炭素繊維で強化することで、樹脂単体よりも高い強度や剛性を得ることを可能とした「炭素繊維強化プラスチック」のこと- 24 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

No.

用語

用語の定義

※21

LiPO

リチウムイオンポリマー二次電池のこと。正極と負極の間をリチウムイオンが移動す

※22

IPX３

「IP」とは「IEC（国際電気標準会議）」によって定められている防水・防塵の保護規格でありIPX３は0.07L/分の水を鉛直から60度、10分間放水した際の防水性※23

アプリケーション

特定の作業の総称。特定の用途のためのソフトウエアのことを指し、アプリケーショ
ンソフトウエアを意味する※24

キャッチャー

物を掴む、運搬するための機能・装置。機体に実装することによって、人の手に代わ

※25

API

ることで充電や放電を行う二次電池であるリチウムイオン二次電池の一種って作業を行うことが可能になる
Application Programming Interfaceの略称であり、コンピュータプログラム(ソフトウェア)の機能や管理するデータなどを、外部の他のプログラムから呼び出して利用するための手順やデータ形式などを定めた規約のこと※26

CoreAPI

ソフトウエア同士が互いにやりとりするのに使用するJAVA言語でのインターフェース

４【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1）提出会社の状況
2018年10月31日現在
従業員数（人）44

平均年齢（歳）

平均勤続年数（年）

36.0

1.9

平均年間給与（千円）
5,159（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社の事業は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

- 25 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）会社の経営の基本方針
当社は、「ドローンは、空の産業革命をもたらす」を企業ビジョンとして掲げ、３次元空間を利用した新しい無人化・IoTシステムの実現に寄与すべく、高性能かつ高品質のドローンを、自律制御を核とする自社保有技術をもとに、独立メーカーとして市場に提供することを自社の存在意義と考えております。
このような事業目的を実現するため、当社ではインダストリアル向けドローン・プラットフォームである「ACSL-PF1」を軸に、各分野のコアクライアント（一回の取引ではなく、継続的な取引関係構築が見込めるクライアント）となるパートナー企業とプロジェクトを通じ、各種用途向けのインダストリアル向けドローン・ソリューションを構築して、実際の経済効果を生み出すドローン用途を創出していくことを経営の基本方針としております。当社は大きな区分において製品を提供する製造業であるものの、ドローン産業の黎明期における発展を促進していく
ため、独自のドローン機体やシステムを用いた有償の概念検証(PoC)、顧客業務への実装を行うシステムインテグ
レーション及び代替プレッシャーの低い特注インダストリアル製品の量産を行うことで、高い水準の収益が持続的に得られ、開発投資の継続による技術革新を推進できるビジネスモデルの確立を目指します。
(2）目標とする経営指標（KPI：Key Performance Indicator）等
当社では、急速かつ持続的な利益成長を目指して成長性や効率性の向上に取り組んでおり、主な経営指標として、売上高、研究開発費を特に重視しております。また、当社事業モデルを勘案した上での成長ドライバーとしてのKPIは、コアクライアントに基づいたサブスクリプション型モデルを想定した上で、コアクライアント数、概念
検証(PoC)から特注システム本格導入に到達した企業数（移管率）、特注システム導入数及びプロジェクト単価があげられます。現在のパイプライン積み上げによる事業計画においては、2021年３月期においては、コアクライア
ント数100社以上、特注ドローン500台程度到達をKPIとして目標設定しております。研究開発費においては、開発
アイテムの優先順位付け、外部パートナーを有効活用することにより、研究開発とプラットフォーム強化を効率よく行うとともに、2021年３月期においては売上比率で15％～20％の投資を目標設定しております。
■

当社が目標とする経営指標（KPI）等- 26 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）(3）経営環境及び中長期的な会社の経営戦略
当社の製品提供が可能なインダストリアル向けドローン市場は、国内外において大きな成長が見込まれております。特に国内では、政府の規制整備への積極的な姿勢に加えて、インフラ点検、物流、防災・災害支援等の３つの用途において、民間企業がドローン活用を検討、導入を目指し、有償で概念検証(PoC)を開始しており、今後もイ
ンダストリアル向けドローン市場の創出及び拡大が続くものと考えております。
インフラ点検においては、国内の老朽化したインフラ設備（製造施設、倉庫、下水道、室内施設等）の維持管理のための点検ニーズの増加と、労働者人口の低下による業務効率化・無人化・IoT化の流れによって、ドローン導
入投資が増加しております。複数年にわたる実証実験の継続と実証の深化に伴い、各企業から依頼案件の増加もみられています。
物流用途においては、2018年春にレベル３（無人地帯での目視外飛行）である目視外飛行許可申請のルールが明確化したことから、当事業年度より福島県での実証実験及びそれに続く複数個所での実証実験、商用化に向けて社会的に実装が進む見込みです。
防災・災害支援用途においても、目視外飛行の要件の整備とともに、頻発する自然災害時における救援等のニーズにおいて、有人ヘリコプターから無人ドローンへの置き換えが具体化しており、国及び自治体の入札案件も増加しております。
このような経営環境の中、当社では、特注機体、プラットフォーム機体の販売のみならず、システムインテグレーション、ソリューション構築を通じた販売の拡大により、売上高の拡大を企図しております。
今後、海外含め新規顧客獲得による「場の拡大」（クライアント数の増加）、概念検証（PoC）／カスタム開発フェーズにおける「ソリューション・システム構築の高度化」（プロジェクト単価の上昇）、一部社会実装レベルに到達した「特注ドローンの実運用開始」（出荷機体数の増加）の３点が成長を後押していくと考えております。
案件継続と新規受注追加による案件パイプラインの積上げにより、売上高の拡大を企図しております。
(4）会社の対処すべき課題①

開発戦略
次世代機体の開発、技術革新への投資を引き続き継続し、ドローンの性能の基盤となる自律制御性能の高度化、安全性能向上及び信頼性能等の品質向上を目指します。また、取得したデータ分析等を含めたドローン運用のIoT化を促すコネクティビティ機能の向上には、さらなる開発投資を行ってまいります。この際の開発項目については、下記図で示すように、実際の概念検証（PoC）による実証やクライアントとのプロジェクトを通じて技術要求を得ることで開発アイテムの優先順位付けを行うことを通じ、研究開発とプラットフォーム化を効率よく行い、さらに顧客ニーズを解決する技術を獲得することを可能とし、かつ、更なる市場開拓が可能と考えてお
ります。
■

②

当社のビジネスモデルが効率的な開発を可能にするコンセプトのイメージ

生産体制
特注システム量産体制の構築については、サプライチェーンマネジメントに重点を置くファブレスモデルによる高収益体質を目指すことが当社の生産戦略の骨子と考えております。コスト削減を目的として生産、開発、評
価試験の委託先の最適化を通じた効率化と品質向上の両立を目指し、さらなる生産体制の効率化を図ってまいります。
- 27 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）③

営業戦略
販売においては機体の販売に加え、概念検証(PoC)型の新規のビジネスモデルの展開をさらに推進するため、B-to-B市場における経験を積んだ営業人材の採用を推進してまいります。特に、大手企業クライアント増加と案
件高度化に伴い、ワンストップでソリューション提供を可能にするために、データ分析、システムインテグレー
ション、IoT分野において外部ベンダー・パートナーとの連携強化も図ります。加えて、シンガポールを中心とした海外市場での実証実験を推進してまいります。

④

規制への対応業界を取り巻く規制やガイドラインの対応として、関連する経済産業省、国土交通省などの行政機関への貢献を継続してまいります。特にドローンの目視外飛行について、関連行政及び企業と引続き密な連携を図ってまいります。

⑤

内部管理体制の強化
当社が、今後一層の事業拡大を進めるとともに、継続的な発展を実現させるためには、事業規模に合わせた内部管理体制の強化が必要と考えております。コーポレート・ガバナンス機能の強化は必須であり、内部統制シス
テムの適切な構築、監査役、会計監査人との連携を図ることにより適切な運用を目指してまいります。

- 28 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

２【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。
また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しておりますが、当社に関するすべてのリス
クを網羅するものではございません。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1）国家プロジェクトに係る補助金・助成金収入について
当社では、産学官連携で様々なプロジェクトに参画し、最先端の技術開発に取り組むとともに、国からの補助金や助成金を受領することで、研究開発費の一部を賄っております。また、当該補助金等の受領は、各年度末に管轄機関による監査を終えて金額が確定した後、翌年度中の入金となりますが、研究開発活動を行うための資金は実施年度に必要となり、先行して研究開発費用が発生します。
今後、当社の事業に関連する国家プロジェクトそのものの規模が縮小する場合や補助金等の受領前の期間において研究開発資金が不足する場合には、必要な研究開発活動が頓挫することがあり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、現状の規模や制度の継続期間について、当社の受託する国家プロジェクトについて大きなウエイトを占めるものは、所轄、行政官庁より予算枠、存続期間が定められたものであり、制度そのものの存続性についての懸念は限定的であると考えられます。一方で、委託事業（自己負担を要するNEDO助成事業を除く）に関しては、各年での中間報告、予算配分の変更が伴いますので、将来における予算に関しては、一部減額又は新規受託の場合は増額等の修正の可能性があります。
(2）ドローンの安全性について
ドローンが社会利用されるにつれ、飛行への信頼性も強く求められます。当社に限らず、ドローンに関する重大な墜落事故が発生した場合には、ドローンの安全性に対する社会的信用が低下することにより、顧客からの需要低下、規制の強化等により市場の成長が減速する可能性があります。
当社では、事故を起こさずに、人と安全に共生するドローンの実現に努めており、当社が有する一部の技術を活用することで、GPSが届かない環境下や悪天候の中でも、安全に飛行できるような機体を開発しておりますが、万が一、当社の製造した機体が墜落すること等により人や財産等に損害を与えた場合には、重大な製造物責任賠償やリコールによる多額の支払や費用発生及び社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
なお、当社では、特に屋外、物流用途等、目視外飛行を想定するものを中心に、パラシュートによる危機発生時の被害の抑制策等、安全性を重視した技術の導入も行うことでリスク低減を図ってまいります。
(3）事業を取り巻く法規制について
当社の事業を規制する主な法規制は、以下のとおりであります。
航空法①

航空法については、当社がドローンを飛行の禁止空域で飛行させること及び所定の飛行の方法によらず飛行させることに関して、同法に基づく許可・承認を得ております。なお、現在、ドローンの目視外飛行について規制の在り方についての議論が進められております。
②

電波法
電波法については、ドローン操縦時における1.2GHz帯画像伝送に関して、同法に基づき一般業務用の無線局（携帯局）の免許を取得しております。また、ドローン映像伝送用の5.7GHz帯の免許を端末毎に開局しております。

③

火薬類取締法
火薬類取締法については、当社の製造したドローンに搭載するパラシュートの開閉時に使用する火薬に関して、同法に基づき火薬類譲受・消費許可及び火薬類譲渡許可を得ております。

④

製造物責任法
製造物責任法については、当社はドローン等の製品を製造しているため、当社製品の欠陥等が生じたことによって生命、身体又は損害を被ったことを被害者が証明した場合、損害賠償請求される可能性があります。リスク軽減に向け外部のテクニカルライターによる取扱説明書のレビューや、保険会社との連携を進めてまいりまし- 29 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

た。今後は、品質マネジメントのISO9001の認証取得や一般社団法人日本産業用無人航空機工業会（JUAV）による機体認証の取得に取り組んでまいります。
当社は、これらの法規制等の遵守に努めておりますが、今後、予期せぬ規制の制定・改廃が行われることや予定されている規制緩和が計画通りに進まないことも想定されます。そのような場合に、当社が、当該法規制に柔軟に対応できない場合には、許認可・免許の取り消し等により、当社の活動が制限されることがあり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(4）知的財産権について
当社の事業に関連する特許権等の知的財産権について、これまで第三者より知的財産権の侵害に関する指摘等を受けた事実はなく、また、今後も侵害を防止するため、適切な管理を行っていく方針でありますが、当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性や新たに第三者の知的財産権が成立する可能性もあり、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であります。
また、当社が保有する特許に関しては、当社の提供するドローン技術の一部をカバーするものであり、それぞれ個別の特許が事業に与える影響がない又は軽微と考えておりますが、今後も、当社の事業拡大にあわせ、特許整備への投資をしてまいります。
今後、当社が第三者との間の法的紛争等に巻き込まれた場合、弁護士や弁理士と協議の上、その内容によって個
別具体的に対応策を検討していく方針でありますが、当該紛争に対応するために多くの人的又は資金的負担が発生するとともに、場合によっては損害賠償請求等の支払請求や製品等の差止の請求等を受けることがあり、当社の事
業及び業績に影響を与える可能性があります。
(5）部品・部材等の調達及び価格、在庫について
当社は、生産活動や研究開発活動に必要な部品・部材等の多くを外部の取引先から調達しておりますが、取引先からの供給が中断した場合や製品需要の急増などによる供給不足が発生した場合には諸活動が制限され、当社の事
業及び業績に影響を与える可能性があります。
また、当社は、調達にあたっては、品質確認等の受入検品を慎重に実施しております。しかしながら、品質に問題が生じた場合や、調達品の調達先における生産体制及び品質管理体制に問題が生じる等、当社の事業運営に重要な影響を及ぼす事象が発生した場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
なお、在庫については、製品計画、売上規模にあわせ、最適量を維持してまいりますが、当初想定よりも需要が異なることで発生する、在庫不足による機会損失や逸失利益若しくは在庫過多による在庫管理費用や減損等の追加費用が発生する可能性があります。
(6）検収時期の変動による業績変動について
当社では、機体販売に係る収益の認識基準として検収基準を採用しております。実際の検収時には、顧客の要求する仕様を満たしていることを確かめるため、屋外における試験運転等の様々なテストが実施されますが、検収時期が期末付近に予定されている案件において、天候不順等によりその実施時期が翌年度に延期されるような場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。

- 30 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）(7）業績の不確実性について①

過年度の業績推移について
当社の主要な経営指標等の推移は以下のとおりであります。今後、顧客のニーズとのミスマッチや流行の変化、競合の出現、景気の変動等により販売量が期待を下回る可能性、また、顧客企業側での予算稟議、実行タイ
ミングによっても、業績推移に影響を受ける可能性があります。
回次

第１期

第２期

第３期

第４期

第５期

第６期

決算年月

2014年
１月期

2015年
１月期

2016年
１月期

2016年
３月期

2017年
３月期

2018年
３月期

売上高

（千円）

－

36,454

179,135

121,377

156,889

370,184

売上総利益

（千円）

－

17,071

65,21037,66966,689177,005

研究開発費（千円）
内、国家プロジェクト関
（千円）
連費用

－

2,037

58,404

15,394362,350

324,461－－

47,552

8,743

105,775

212,215

営業損失（△）

（千円）

△695

△11,677△106,359△6,805△533,146△542,296

経常損失（△）

（千円）

△695

△11,314△56,920△850△486,418△454,155

当期純損失（△）

（千円）

△712

△11,384△58,210△1,730△488,814△460,410（注）１．当社は2013年11月１日設立のため、第１期は2013年11月１日から2014年１月31日までの３ヶ月間となっております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第４期は、決算期変更により2016年２月１日から2016年３月31日までの２ヶ月間となっております。
４．第５期及び第６期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。なお、第１期、第２期、第３期及び第４期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、有限責任監査法人
トーマツの監査を受けておりません。
当社では、上述のとおり、経営体制の強化を進め、生産体制の強化を図り、調達先の最適化、新拠点整備、人材強化に取り組むとともに、ＩＴ、コンプライアンスを含めた管理体制の整備を推進してまいりました。開発投資においては、自律制御、飛行性能及び安全性能の向上、各種用途に特化したシステムや付属品の開発や開発拡張性を持つソフトウエアの構築を進めてまいりました。販売においては、概念検証(PoC)を発端とする新規のビ
ジネスモデルの展開を推進して参りました。このような取組みを推進した結果、売上高は拡大傾向にあります
が、損益については、上記のような体制強化及び開発に係る先行投資に注力してきたこと等から、第１期から第６期に至るまで損失を計上しております。また、「(1）国家プロジェクトに係る補助金・助成金収入について」に記載のとおり、様々な国家プロジェクトに参画し、最先端の技術開発に取り組んでおりますが、研究開発活動に係る補助金等の受領は各年度末に管轄機関による監査を終えて金額が確定した後、翌年度中の入金となります
が、研究開発活動を行うための資金は実施年度に必要となり先行して研究開発費用が発生しております。
当社では、上記のような体制強化や先行する開発投資費用を上回る収益を確保すべく取り組んでおりますが、開発、販売活動に必要な人材の採用や育成が進まない場合や、当社製品が市場で受け入れられない場合等、事業展開が当社の計画どおりに推移しない場合、当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

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2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）②

継続的な投資について
当社は、継続的な成長のために、「(10）研究開発活動について」に記載のとおり、新製品又は新技術の開発のために必要な研究開発活動を継続していく必要があると考えており、これまで積極的に研究開発費に係るコストを投下してきており、今後も継続して研究開発活動を促進していく方針であります。当社は、案件パイプライ
ンの積上げによる売上高の伸長によって、研究開発費の水準を超える利益やキャッシュ・フローを創出できる体制を構築する方針であります。しかしながら、研究開発活動の効果が十分に得られない場合や、コスト上昇等が生じた場合、想定以上の投資に係る費用が発生する場合には、中期経営計画が達成できない可能性や営業損益等の黒字化に時間を要する可能性があり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③

社歴が浅いことについて
当社は、2013年11月に設立されており、設立後の経過期間は５年程度と社歴の浅い会社であります。したがって、当社の過年度の経営成績は期間比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。

(8）業績の季節変動に係るリスクについて
当社は、主に大企業向け又は官公庁が関連するプロジェクトにおいてドローンの機体販売や概念検証(PoC)サー
ビスの提供を行っているため、年度末である３月に売上高が集中する傾向にあり、四半期会計期間毎の業績について、第４四半期会計期間の比重が高くなる傾向にあります。第４四半期会計期間に比重が高くなる背景としては、当社の顧客企業の予算消化サイクルと連動していること、及び年間契約案件の検収が年度末に集中するためであります。なお、顧客の予算消化サイクルに関して、毎年12月から３月頃にかけて駆け込み需要があり、年度末に比較的案件が集中する傾向にあります。また、官公庁及び公共機関とは年間契約を締結する場合が多く、その際は検収
時期が２月及び３月となるため、かかる季節変動により、当社の一時点における業績は、通期業績の分析には十分な情報とならないことがあります。
なお、2018年３月期の当社の売上高の四半期会計期間毎の推移は以下のとおりです。
2018年３月期
第１四半期
売上高（千円）（注）2018年３月期
第２四半期

53,546

68,671

2018年３月期
第３四半期

2018年３月期
第４四半期

106,270

141,696

上記の売上高は、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けたものではありません。

(9）製品の品質について
当社では、品質保証管理規程、及び生産管理規程を設け当該規程に則り各種製品の製造、品質管理を行い、品質の保持、向上に努めております。
信頼性には万全の配慮をしてまいりますが、万が一、製品の欠陥が発生した場合には、その欠陥内容によっては多額のコスト発生や信用の失墜を招き、当社の経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。具体的には、保証期間内の製品の不具合の発生率が想定を上回った場合や不測の不具合の発生により、アフターサービス
費用や無償修理費用、リコール費用等が発生する可能性があります。
当社は、引き続き製品の品質向上に努め、特に不具合に対する継続的な改良、不具合の起きにくい製品設計の推
進、信頼性試験の導入を含め、開発時、出荷前の試験強化、製品へ非常時対策の機能開発の継続、飛行・機体管理等の運用のルール化、顧客クレーム・故障・墜落等に対する処理プロセス等について強化してまいります。なお、
当社製品の欠陥等が生じたことによって生命、身体への被害、又は損害を被ったことを被害者が証明した場合、製造物責任法に基づき損害賠償請求される可能性があります。その場合、当社の事業活動に支障が生じ、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。
(10）研究開発活動について
当社は、自律制御型各種ロボットシステム（ドローン等）のハードウエア及びソフトウエアの研究開発に取り組んでおり、自律制御技術、飛行性能及び安全性能の向上、各種用途に特化したシステムや付属品の開発や開発拡張性を持つソフトウエアの構築を進めておりますが、当社が業界と市場の変化を十分に予測できず、顧客や市場からの支持を獲得できる新製品又は新技術が投入できない可能性があります。その場合、将来の成長と収益性を低下させ、当社の事業活動、経営成績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

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2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）(11）小規模組織における管理体制について
当社は、本書提出日現在、取締役８名（内３名は非常勤）、監査役３名（内２名は非常勤）、従業員44名と小規模組織で運営しており、内部管理体制も組織規模に応じたものとなっております。
今後の事業の拡大及び多様化に対応して、人員の増強と内部管理体制の一層の充実を図っていく方針でありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の事業活動に支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。
(12）訴訟について
当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、販売した機体の不具合等、予期せぬトラブルが発生した場合又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
(13）その他のリスク① 配当政策について
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。今後の配当方針については、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。
現時点において当社は、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、業績及び財政状態等を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。しかしながら、配当実施の可能性及びその実施時期等については、本書提出日現在において未定であります。
②

調達資金の使途について
当社が計画している公募増資による調達資金については、製造関連費用、販売促進費、研究開発費及び事業拡大のために必要な人材に係る採用関連費用・人件費等の運転資金に充当する予定であります。しかしながら、ドローン関連の事業は黎明期にあり市場環境の変化が激しく、今後の事業展開において事業計画の変更が必要となり、調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があります。その場合は、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
また、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定していた投資効果を上げられない可能性があります。

③

ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存の株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は、1,286,250株であり、発行済株式総数の13.9％に相当しております。

④

ベンチャーキャピタル等の持株比率に関するリスク
本書提出日現在におけるベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ベンチャーキャピタル等」という。）が所有している株式数は4,433,355株であり、発行済株式総数9,252,105株に占める割合は47.9％となっております。
一般的に、ベンチャーキャピタル等の株式の所有目的は、株式公開後に所有株式の全部又は一部を売却してキャピタルゲインを得ることであり、当社株式についても今後ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却することが想定されます。当該株式の売却により、株式市場における当社株式の需給バランスの悪化が生じ、当社株式の市場価格形成に影響を及ぼす可能性があります。

- 33 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（経営成績等の状況の概要）(1）業績等の概要
第６期事業年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

当事業年度における我が国を取り巻く経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策等による効果により企業収益の回復や所得環境の改善の兆しも見え、緩やかな回復基調が持続いたしました。しかしながら、国際経済における不確実性や金融資本市場の変動等を受けて、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社を取り巻く国内ドローン関連事業環境につきましては、物流、インフラ点検、防災・災害支援分野を中心にオペレーション高度効率化・無人化・IoT化等の開発投資が続いております。また、国や規制機関においては、第三者上空飛行並びに目視外飛行を主としたドローンの活用に関するルールやガイドラインの整備が進んでおります。今後、民間を中心とした様々な産業分野でのドローン利活用が期待され、インダストリアル向けドローンに関連する市場はさらなる拡大が見込まれております。
このような環境の下、開発においては、画像処理（Vision）を軸とした自律制御、及びそれを中核とした飛行性能及び安全性能を支える基盤技術向上に投資を継続してまいりました。また、各種用途に特化した付属品の開発や開発拡張性を持つソフトウエアの構築を進めており、特に、自動ドローンの操作を高度化するユーザーイン
ターフェースの改良に開発投資を行いました。
プラットフォーム製品としては、各種用途別の機体ラインナップの拡充及び改良、特に非GPS環境下での自律飛行が可能な機体（PF1-Vision）を標準プラットフォームとして製品化しました。量産を見据えた最終アセンブ
リ、品質保証体制の強化を引き続き進めており、調達先の多様化、サプライチェーン管理強化、東京エリアへの開発・生産機能の統合に取り組みました。
販売においては、DJI社（中国）、パロット社（フランス）等が販売展開する売り切り型のスタンドアロン、コンシューマー向けドローンでは対応、アクセスできない企業群を対象に、実際のクライアント企業における業
務組み込み型のシステム設計(注)、ソリューション構築を想定した概念検証（PoC）型の新規ビジネスモデルの展開をさらに推進するため、B-to-Bの産業機器市場における経験を有した営業人材を拡充し、大幅に顧客ポート
フォリオを拡充することができました。特に、大手企業クライアント増加と案件高度化に伴い、要求仕様に対してワンストップでソリューション提供を可能にするために、データ分析、システムインテグレーション、IoT関連の外部ベンダー・パートナー連携も強化しました。
市場発展への積極的な貢献として、国家プロジェクトなどを通じて、規制及びガイドラインに関連する行政機
関とも密に連携を取ってまいりました。海外展開としては、シンガポールを中心とした複数案件の具体化に向け、現地顧客先での実証実験を行いました。点検、物流、防災などのインダストリアル向けドローン販売に係るコアクライアントを約40社までに拡大し、前年比２倍以上となる売上成長を支えております。
以上の結果、当事業年度の売上高は370,184千円（前年同期比136.0％増）となりました。費用面では、研究開発費として324,461千円（前期比10.5％減）を計上しており、そのうち国家プロジェクトに係る研究開発費用として212,215千円（前期比100.6％増）を計上しております。以上の結果、当事業年度においては、営業損失
542,296千円（前事業年度は533,146千円の営業損失）、経常損失454,155千円（前事業年度は486,418千円の経常損失）、当期純損失460,410千円（前事業年度は488,814千円の当期純損失）となりました。
なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
（注）業務組み込み型のシステム設計：特定の機能や技術を製品システム、さらに顧客のシステム（例えば、工場オペレーションシステム、物流宅配システム等）に組み込んで顧客企業の既存のオペレーションに組み込まれたソリューションを実現するサービス
第７期第２四半期累計期間（自2018年４月１日

至

2018年９月30日）

当第２四半期累計期間における我が国を取り巻く経済は、政府の経済政策や日銀の金融緩和政策等による効果
により企業収益の回復や所得環境の改善の兆しも見え、緩やかな回復基調が持続いたしました。しかしながら、国際経済における不確実性や金融資本市場の変動等を受けて、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。
当社を取り巻くドローン関連事業領域では、引き続き業務効率化・自動化を促すロボット・IoT関連の技術ニーズの高まりを受け、良好な市場環境が続いております。特に、インフラ点検、物流、防災・災害支援分野を中心にオペレーション高度効率化・無人化・IoT化等を推進するドローン技術の引き合いが続いております。
このような環境の中で、当社は、自律制御を核とする自社保有技術及びインダストリアル向けドローン・プラ
ットフォーム「ACSL-PF1」を軸に、各分野のクライアントに対し、各種用途向けのインダストリアル向けドロー
ン・ソリューションを展開してまいりました。当第２四半期累計期間においては、ドローン分野において新規案件の獲得による顧客基盤の積み上げを推し進めるとともに、継続顧客における量産機体の販売フェーズへの移行- 34 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）を進めてまいりました。また、当社制御システム技術のみの販売展開を開始しております。開発においては、画像処理(Vision)を軸とした自律制御・エッジ処理の高度化、飛行性能及び安全品質を支える基盤技術向上、操作に関連するユーザーインターフェース強化、投資を継続してまいりました。
以上の結果、当第２四半期累計期間の売上高は246,264千円となりました。費用面では、研究開発費用として180,242千円を計上いたしました。その結果、当第２四半期累計期間においては、営業損失232,163千円、経常損
失86,282千円、四半期純損失87,734千円となりました。
なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）財政状態の状況
第６期事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
当事業年度末において、資産は、現金及び預金及びたな卸資産の増加等により、前事業年度末に比べ1,844,246千円増加し、2,353,118千円となりました。
負債は、短期借入金の増加等により、前事業年度末に比べ182,394千円増加し、330,119千円となりました。
純資産は、資本金及び資本剰余金の増加、利益剰余金の減少等により、前事業年度末に比べ1,661,852千円増
加し、2,022,998千円となりました。
第７期第２四半期累計期間（2018年４月１日

至

2018年９月30日）

当第２四半期会計期間末において、資産は、現金及び預金及び仕掛品の減少等により、前事業年度末に比べ286,297千円減少し、2,066,820千円となりました。
負債は、短期借入金の減少等により、前事業年度末に比べ198,562千円減少し、131,556千円となりました。
純資産は、利益剰余金の減少により、前事業年度末に比べ87,734千円減少し、1,935,263千円となりました。
(3）キャッシュ・フローの状況
第６期事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物は、減少要因として税引前当期純損失458,505千円を計上したものの、増加要因として株式の発行による収入2,120,013千円等により、前事業年度末に比べ1,910,827千円増加し、2,068,909千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用したキャッシュ・フローは、517,401千円（前年同期比29,646千円減少）となりました。
これは主に、減少要因として税引前当期純損失458,505千円、たな卸資産の増加額79,946千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果得られた資金は107,965千円（前年同期比460,223千円減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出19,386千円と無形固定資産の取得による支出12,418千円がありましたが、定期預金の払戻による収入185,012千円がそれを上回ったためであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は2,320,263千円（前年同期比2,320,263千円増加）となりました。これは主に株式の発行による収入2,120,013千円によるものであります。
第７期第２四半期累計期間（2018年４月１日

至

2018年９月30日）

当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ276,766千円減少し、1,792,142
千円となりました。当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用したキャッシュ・フローは、49,236千円となりました。これは主に、たな卸資産の減少
額51,224千円となったものの、税引前四半期純損失86,282千円、売上債権の増加額61,859千円となったことによるものであります。

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2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は29,529千円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出
18,365千円及び無形固定資産の取得による支出10,757千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は198,000千円となりました。これは短期借入金の返済による支出198,000千円
によるものであります。
(4）生産実績
当社の生産品はその大部分が入庫後すぐに顧客のもとへ出荷されているため、生産実績は販売実績とほぼ同額となります。従いまして、生産実績の記載を省略しております。下記(6）販売実績をご参照ください。
(5）受注実績
当社では受注から販売までの期間が短いため、受注状況に関する記載を省略しております。
(6）販売実績
第６期事業年度及び第７期第２四半期累計期間の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、売上高の主な内訳別に記載しております。
区分

第６期事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）

前年同期比（％）

第７期第２四半期累計期間（自 2018年４月１日
至 2018年９月30日）（自至

ソリューションの構築（STEP１、STEP２）（千円）

217,458

1,037.2

84,845量産機体の販売（STEP３、STEP４）（千円）

90,686

83.8

78,116

その他（注）３．

（千円）

62,039224.5

83,302

370,184236.0

246,264

合計（千円）（注）１．最近２事業年度及び第７期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先

楽天株式会社
西日本電信電話株式会社
原田物産株式会社

第６期事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）

第５期事業年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

（自
至

（自
至

第７期第２四半期累計期間（自 2018年４月１日
至 2018年９月30日）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

20,441

13.0

57,672

15.6

6,589

2.7

－

－

44,300

12.0

－

－

3,413

2.2

32,145

8.7

90,87236.9－－

27,6007.5

65,55026.6

34,131

21.8

6,289

1.7

261

0.1

国立研究開発法人新エネルギ
ー・産業技術総合開発機構NEDO（ドローン機体の性能評価基準
等の開発）
ＮＥＣネッツエスアイ株式会社

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．上記のその他は国家プロジェクトのうち、NEDOロボット・ドローン機体の性能評価基準等の開発に係る売上高を含んでおります。一般的に国家プロジェクトについては、収受する補助金に関して、新規技術の研究開発に係るものについては、営業外収益として計上しております。一方で本プロジェクトにおいては新規の研究開発を行わず、既存の当社の技術を用いて委託された実験を行うことが主目的であるため、売上高として計上しております。

- 36 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
(1）重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額
及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りに関して、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能性があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５
財務諸表

注記事項

(2）財政状態の分析
第６期事業年度（自

経理の状況

１

財務諸表等

(1）

重要な会計方針」に記載しております。

2017年４月１日

至

2018年３月31日）（資産）
当事業年度末における流動資産は2,290,775千円となり、前事業年度末に比べ1,834,194千円増加いたしました。これは主に第三者割当増資の実施等により現金及び預金が1,770,817千円、たな卸資産が79,946千円増加したことによるものであります。固定資産は62,342千円となり、前事業年度末に比べ10,052千円増加いたしました。これは主に無形固定資産が8,445千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は2,353,118千円となり、前事業年度末に比べ1,844,246千円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は330,119千円となり、前事業年度末に比べ182,394千円増加いたしました。これは主に短期借入金が198,000千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は2,022,998千円となり、前事業年度末に比べ1,661,852千円増加いたしました。これは主に当期純損失460,410千円の計上により利益剰余金が460,410千円減少したものの、Ｂ種優先株式の発行により資本金及び資本剰余金がそれぞれ1,060,006千円増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は85.9％（前事業年度末は71.0％）となりました。
第７期第２四半期累計期間（自2018年４月１日

至

2018年９月30日）（資産）
当第２四半期会計期間末における流動資産は2,010,441千円となり、前事業年度末に比べ280,334千円減少いたしました。これは主に現金及び預金が276,766千円減少したこと及び仕掛品が45,067千円減少したことによるものであります。固定資産は56,379千円となり、前事業年度末に比べ5,963千円減少いたしました。これは主に有形固定資産が1,783千円減少したこと及び無形固定資産が4,394千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、2,066,820千円となり、前事業年度末に比べ286,297千円減少いたしました。
（負債）
当第２四半期会計期間末における流動負債は131,556千円となり、前事業年度末に比べ198,562千円減少いたしました。これは主に短期借入金が198,000千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産合計は1,935,263千円となり、前事業年度末に比べ87,734千円減少いたしました。これは四半期純損失の計上により、 利益剰余金が87,734千円減少したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は93.5％（前事業年度末は85.9％）となりました。
(3）経営成績の分析
第６期事業年度（自（売上高）

2017年４月１日

至

2018年３月31日）

当事業年度の売上高は、前事業年度に比べて213,294千円増加し370,184千円（前年同期比136.0％増）となりました。これは主に概念検証（PoC）型の新規ビジネスモデルの展開に伴う売上高の拡大及び機体販売数の増加によるものであります。

- 37 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）（売上原価・売上総利益）
当事業年度の売上原価は、前事業年度に比べて102,979千円増加し193,179千円（前年同期比114.2％増）となりました。これは主に機体販売数の増加に伴う製造原価の増加及び概念検証（PoC）型の販売に伴う役務提供原価の増加によるものであります。
その結果、売上総利益は、前事業年度に比べて110,315千円増加し177,005千円（前年同期比165.4％増）となりました。
（販売費及び一般管理費・営業損失）
当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて119,466千円増加し719,302千円（前年同期比
19.9％増）となりました。これは主に人員増員に伴う人件費の増加、監査法人等の専門家に対する支払報酬に係る費用、法人事業税を主とした租税公課の増加によるものであります。
その結果、営業損失は542,296千円（前事業年度は533,146千円の営業損失）となりました。
（営業外損益・経常損失）
当事業年度の営業外収益は、前事業年度に比べて46,876千円増加し97,775千円（前年同期比92.1％増）となりました。これは主に国家プロジェクトに係る助成金収入の増加によるものであります。
当事業年度の営業外費用は、株式交付費を計上した結果、前事業年度に比べて5,463千円増加し9,633千円（前年同期比131.0％増）となりました。
その結果、経常損失は454,155千円（前事業年度は486,418千円の経常損失）となりました。
（特別損失・法人税等・当期純損失）
当事業年度において特別損失として固定資産除却損4,350千円を計上し、法人税、住民税及び事業税1,905千円を計上した結果、当期純損失は460,410千円（前事業年度は488,814千円の当期純損失）となりました。
第７期第２四半期累計期間（自2018年４月１日

至

2018年９月30日）（売上高）
当第２四半期累計期間の売上高は、246,264千円となりました。これは主に、前事業年度に引き続き、概念検証（PoC）型のビジネスモデルの展開の推進及び機体販売を行ったことによるものであります。
（売上原価・売上総利益）
当第２四半期累計期間の売上原価は、148,741千円となりました。これは主に機体販売に伴う製造原価及び概念検証（PoC）型の販売に伴う役務提供原価の発生によるものであります。
その結果、売上総利益は97,522千円となりました。
（販売費及び一般管理費・営業損失）
当第２四半期累計期間の販売費及び一般管理費は、329,686千円となりました。これは主に研究開発費、人件費を計上したことによるものであります。
その結果、営業損失は232,163千円となりました。
（営業外損益・経常損失）
当第２四半期累計期間の営業外収益は、149,289千円となりました。これは主に国家プロジェクトに係る助成金収入の計上によるものであります。
当第２四半期累計期間の営業外費用は、3,408千円となりました。これは主に株式公開費用の計上によるものであります。
その結果、経常損失は86,282千円となりました。
（法人税等・四半期純損失）
当第２四半期累計期間において特別利益及び特別損失は発生しておりません。
法人税、住民税及び事業税1,452千円を計上した結果、四半期純損失は87,734千円となりました。
(4）キャッシュ・フローの分析
第６期事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
当事業年度におけるキャッシュ・フローの分析については、「（経営成績等の状況の概要）(3）キャッシュ・
フローの状況」に記載のとおりであります。

- 38 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

第７期第２四半期累計期間（2018年４月１日

至

2018年９月30日）

当第２四半期累計期間におけるキャッシュ・フローの分析については、「（経営成績等の状況の概要）(3）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
(5）資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の運転資金につきましては、自己資金、金融機関からの借入金、新株発行による調達資金により充当することとしております。
なお、当社の資金の流動性につきましては、「（経営成績等の状況の概要）(3）キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。現時点において重要な資本的支出の予定はございません。
(6）経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に特に重要な影響を与える要因については、以下のとおりであります。
当社に限らず、ドローンに関する重大な事故が発生した場合には、ドローンの安全性に対する社会的信用が低下することにより、顧客からの需要低下、規制の強化等により市場の成長が減速する可能性があります。当社では、事故を起こさないよう、人と安全に共生するドローンの実現に努めておりますが、万が一、当社の製造した機体が墜落すること等により人や財産等に損害を与えた場合には、製造物責任賠償やリコールによる支払や費用発生及び社会的信用の失墜等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。製品の信頼性には万全の配慮をしてまいりますが、万が一、製品の欠陥が発生した場合には、その欠陥内容によってはコスト発生
や信用の失墜を招き、当社の経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社では、機体販売に係る収益の認識基準として検収基準を採用しております。実際の検収時には、顧客の要求する仕様を満たしていることを確かめるため、屋外における試験運転等の様々なテストが実施されますが、検収時期が期末付近に予定されている案件において、天候不順等によりその実施時期が翌年度に延期されるような場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。また、顧客企業側での予算稟議、実行タイミングによっても、業績推移に影響を受ける可能性があります。
研究開発費の一部を賄っている国家プロジェクトに係る補助金・助成金収入については、委託事業（自己負担を要するNEDO助成事業を除く）に関しては、各年での中間報告、予算配分の変更が伴うため、将来の業績見通し
において、一部助成金の減額又は新規受託の場合は増額等の変更が生じる可能性があります。
その他、「２ 事業等のリスク」に記載した事項に関しては、現時点では、それらの影響は限定的であると考
えておりますが、上記記載事項への対策と合わせ、リスク低減の対策を引き続き講じてまいります。
(7）経営者の問題認識と今後の方針について
当社は、インダストリアル向けドローン・プラットフォームである「ACSL-PF1」を軸に、各分野のコアクライ
アントとなるパートナー企業とのプロジェクトを通じ、各種用途のインダストリアル向けドローン・ソリューシ
ョンを構築し、実際の経済効果を生み出すドローン用途を創出していくことを経営の基本方針としております。
この基本方針を踏まえ、ドローン機体の販売拡大及びシステムインテグレーション、ソリューション構築を通じたドローン機体の利用拡大による売上高の拡大を企図しており、2021年３月期において、コアクライアント数を100社、特注ドローン数を500台とすることをKPIとして目標設定しております。
経営者は、事業を拡大し、継続的な成長を実現するために様々な課題に対処していくことが必要であると認識しており、それらの課題に対応するため、常に事業環境についての情報を入手し、戦略の策定、顧客ニーズの把握、製品力の強化、企業規模の拡大に応じた内部管理体制・組織の整備を進め、企業価値のさらなる向上を目指
して取り組んでおります。
なお、経営者の問題認識と今後の方針についての具体的な内容は、「１課題等」をご参照ください。

- 39 -

経営方針、経営環境及び対処すべき2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

４【経営上の重要な契約等】
当社は、国家プロジェクトに関する委託事業、助成事業に複数参加しており、研究開発費の大部分を当該補助金や助成金等により賄っております。
参画しているプロジェクトは以下のとおりです。
契約締結先

契約締結年月

契約期間

契約等の名称

プロジェクト名

主な内容

SIP（戦略的イノベー
ション創造プログラ

・日本電気株式会社、

ム）インフラ維持管
理・更新・マネジメン
2014年11月

2014年10月から
2019年２月まで業務委託契約書

ト技術／維持管理ロボ
ット・災害対応ロボットの開発／橋梁・トン
ネル点検用打音検査飛行ロボットシステムの研究開発

一般社団法人首都高速技術センター、国立研究開発法人産業
技術総合研究所からなる橋梁点検プロジ
ェクトに参画・非GPS環境での飛行技術の開発

ロボット・ドローンが2017年６月から
2020年２月まで
国立研究開発法人

業務委託契約書

ト／無人航空機の運航
管理システム及び衝突

2017年６月

新エネルギー・産業技術総合開発機

2017年６月から
2020年２月まで

構（NEDO）

活躍する省エネルギー
社会の実現プロジェク

課題設定型産業
技術開発助成金の交付回避技術の開発／準天
頂衛星システムを利用

壁等の対象物及び機体間同士の衝突を避ける技術を開発した無人航空機の自律的ダイナミック・リル
ーティング技術の開発
AIシステム共同開発支

2018年６月

2018年７月から
2019年２月まで

AIシステム共同
開発支援事業費
助成金の交付プラント設備をドロー
援事業／ドローンとAIンを用いて画像撮影
によるプラント設備のし、AIを用いた点検判
画像撮影と点検判定の定の自動化を開発
自動化
ロボット・ドローンが活躍する省エネルギー

2018年７月

2018年５月から2020年２月まで業務委託契約書

社会の実現プロジェク
ト／性能評価基準等の物流業界に特化してドローンの性能や安全性

研究開発／目視外及び第三者上空での飛行にに関する性能評価基準と検証方法を制定向けた無人航空機の性能評価基準
委託試験研究国立研究開発法人
農業・食品産業技術総合研究機構生
物系特定産業技術2016年４月

2016年４月から
2020年３月まで

研究支援センター

内閣府「ドローンを利用した高効率漁

ドローンを利用した高船舶から離着陸可能な場探索システムの開発」に係る効率漁場探索システムの開発

魚影撮影ドローン並びに映像伝送技術の開発

試験研究委託契約書

2017年５月

2017年４月から
2019年３月まで

委託研究開発契約書

タフ・ロボティクス・
チャレンジ

大規模災害の緊急対応、復旧、予防減災能力向上などを目指した
タフな飛行ロボットの実現を図る- 40 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

５【研究開発活動】
当社は、自律制御型各種ロボットシステム（ドローン等）のハードウエア及びソフトウエアの研究開発に取り組んでおり、当事業年度は、飛行性能及び安全性能の向上、次世代通信技術や各種用途に特化した付属品の開発や開発拡張性を持つソフトウエアの構築を進めるとともに、独自開発の技術を用いた次世代機体の開発として各種用途別の機体ラインナップの拡充を図りました。
本書提出日現在、当社の研究開発活動は、事業推進ユニット及び研究開発ユニットにおいて、最高執行責任者（ＣＯＯ）、最高技術責任者（ＣＴＯ）以下21名の体制で実施しております。
第６期事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
当事業年度の研究開発費の総額は324,461千円であり、具体的な研究開発の成果は以下のとおりです。なお、当社
はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
研究開発項目安全性に関する研究開発

研究成果
故障パターン分析によるリスク評価、故障時バックアップ機能（例フォルトトレラ

ンス：一部モーター停止時の特殊制御アルゴリズム、パラシュート機能）

操縦性に関する研究開発

自己位置推定アルゴリズム最適化、対地高度を用いた離着陸アルゴリズム最適化

環境性に関する研究開発

防水対策などによる消耗備品の長寿命化（リチウムポリマー電池など）

上記研究開発費について、国家プロジェクトへの参画に伴う研究開発費と当社独自で推進している新技術、新製品の開発に係る研究開発費の内訳は以下のとおりであります。
・国家プロジェクトへの参画に伴う研究開発費
212,215千円
・新技術、新製品の開発に係る研究開発費

112,245千円

第７期第２四半期累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年９月30日）
当第２四半期累計期間の研究開発費の総額は180,242千円であり、具体的な研究開発の成果は以下のとおりです。
なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
研究開発項目安全性に関する研究開発

研究成果
フライトログ(飛行記録)のクラウド管理・解析機能の構築、危機管理・安全機能の高度化、衝突回避機能の実装

操縦性に関する研究開発

非GPS環境下での自律飛行性能のロバスト性(頑健性)の構築、画像処理・AIを用いた
環境認識の高度化

環境性に関する研究開発

ユーザーインタフェース(機器の情報やり取りのための操作画面)の改良、クラウドシ
ステム構築- 41 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第６期事業年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

当事業年度において実施した設備投資の総額は、41,745千円となっております。その主な内容は、自家建設による営業活動用のドローン機体等の取得15,139千円、販売目的用のソフトウエア構築費用12,157千円であります。また、
当事業年度において重要な設備の除却、売却はありません。
なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第７期第２四半期累計期間（自2018年４月１日

至

2018年９月30日）

当四半期累計期間において実施した設備投資の総額は、2,499千円となっております。その主な内容は、自家建設による営業活動用のドローン機体等の取得2,473千円であります。また、当四半期累計期間において重要な設備の除却、売却はありません。
なお、当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2018年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

設備の内容

本社
（千葉県千葉市美浜区）

本社設備、開発
設備等

工具、器具及ソフトウエア
び備品

建物
6,112

18,952

20,837

合計

従業員数
（人）

45,902（注）１．帳簿価額には消費税等は含まれておりません。
２．ソフトウエアにはソフトウエア仮勘定の帳簿価額が含まれております。
３．本社事務所及び生産拠点については他社から賃借しており、年間の賃借料は12,166千円であります。
４．当社はドローン関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】（2018年10月31日現在）
該当事項はありません。

- 42 -

44

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

35,000,000
計

35,000,000（注）１．当社は、2018年８月21日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2018年９月１日付で発行可能株式総数は、33,780,444株増加し、35,000,000株となっております。
２．2018年８月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年９月１日付で定款の変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る定めを廃止しております。
②【発行済株式】
種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準と普通株式

9,252,105

非上場

なる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

計

9,252,105－－（注）１．2018年８月20日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主に
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後、2018年８月21日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を消却しております。
２．2018年８月10日開催の取締役会決議により、2018年９月１日付で、普通株式１株を15株に分割いたしました。これにより発行済株式総数が8,477,798株増加しております。
３．2018年10月５日付で新株予約権の行使が行われたため、発行済株式総数が168,750株増加しております。

- 43 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
ａ2017年第１回新株予約権（2017年６月30日の定時株主総会決議及び普通種類株主総会決議並びに2017年７月７日開催の取締役会決議）

決議年月日

2017年７月７日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役

45,000 [33,750]

新株予約権の数（個）※（注）６

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）

※

普通株式

新株予約権の行使期間

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価※

新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項[506,250]

2,500 [167]（注）３、７※

格及び資本組入額（円）45,000（注）２、６、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）※2017年７月16日
2027年７月15日

発行価格
資本組入額

2,550 [170]1,275 [85]

（注）７
（注）４
新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

３

役会の承認を要する。
※－

最近事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2018年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

]内に（注）１．新株予約権１個あたりの発行価額は、50円であります。
２．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数
を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整
後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する
場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。
(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、以下の算式により調整されるものとしております。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）２(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。
以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味- 44 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、
調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
新発行株式数×１株あたり払込金額

既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×時価

既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
②

会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③

会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3）上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(6）上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
４．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1）行使条件①

本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、（注）５の会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件（以下、「取得事由」という。）が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②

権利者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、権利者は残存する全ての本新株予約権を行使することができない。
(a）（注）３において定められた行使価額を下回る価格を対価とする会社普通株式の発行等が行われた
場合（払込金額が会社法第199条第３項又は同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
(b）本新株予約権の目的である普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、（注）３において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c）本新株予約権の目的である普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における会社普通株式の普通取引の終値が、（注）３において定められた行使価額を下回る価格となったとき- 45 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）(d）本新株予約権の目的である普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、第三者評価機関等によりディスカウントキャッシュフロー法、類似会社比較方式等の方法により評価された株式評価額が（注）３において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、会社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上、本②への該当を判断するものとする。）③

本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
のとする。

(2）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3）行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
2017年７月16日から2018年７月15日まで：割当新株予約権数の25％まで
2018年７月16日から2019年７月15日まで：割当新株予約権数の50％まで
2019年７月16日から2020年７月15日まで：割当新株予約権数の75％まで
2020年７月16日以降：割当新株予約権数の100％
５．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①

会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役②③

会社又は子会社の使用人
顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合②③

権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若
しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合④

権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を
受けた場合

⑤

権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥

権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これ
らに類する手続開始の申立があった場合⑦⑧

権利者につき解散の決議が行われた場合
権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）- 46 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場
合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①②

権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

６．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、権利行使により減少した
ものを減じた数であります。
７．2018年９月１日付で株式分割（１：15）を行った結果、本書提出日現在において、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｂ

2017年第２回新株予約権（2017年６月30日の定時株主総会決議及び普通種類株主総会決議並びに2017年７月７日開催の取締役会決議）

決議年月日

2017年７月７日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）

8,000

※

（注）５

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

※

普通株式

2,500 [167]（注）２、６
自至※格及び資本組入額（円）※

新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

8,000 [120,000]（注）１、５、６※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

2019年７月17日
2027年６月30日

発行価格
資本組入額

2,500 [167]1,250 [84]

（注）６
（注）３
新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

５

役会の承認を要する。
※－

最近事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2018年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

]内に（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数
を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整
後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する
場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。
(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
２．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、以下の算式により調整されるものとしております。

- 47 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。
以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、
調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
新発行株式数×１株あたり払込金額

既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×時価

既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
②

会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③

会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3）上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(6）上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1）行使条件①

本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、（注）４の会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件（以下、「取得事由」という。）が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②

本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

- 48 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）(2）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3）行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
2018年７月15日まで：０（行使不可）2018年７月16日から2019年７月15日まで：割当新株予約権数の３分の１まで
2019年７月16日から2020年７月15日まで：割当新株予約権数の３分の２まで
2020年７月16日以降：割当新株予約権数の全て
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査②③

役
会社又は子会社の使用人
顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①②

権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若
しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③④

権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を

⑤

受けた場合
権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手⑥

が不渡りとなった場合
権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これ⑦

らに類する手続開始の申立があった場合
権利者につき解散の決議が行われた場合⑧

権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）
であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場
合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合②

権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合- 49 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

５．「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」は、退職により減少したものを減じた数であります。
６．2018年９月１日付で株式分割（１：15）を行った結果、本書提出日現在において、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
ｃ2018年第１回新株予約権（2018年１月10日の臨時株主総会決議及び普通種類株主総会決議並びに2018年１月17日開催の取締役会決議）

決議年月日

2018年１月17日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）

※

4,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

※

普通株式

3,200
自
至

※

新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項[214]（注）２、５※

格及び資本組入額（円）4,000 [60,000]（注）１、５※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

2020年１月19日
2028年１月10日

発行価格
資本組入額

3,200 [214]1,600 [107]

（注）５
（注）３
新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

６

役会の承認を要する。
※－

最近事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2018年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数
を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整
後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する
場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。
(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
２．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、以下の算式により調整されるものとしております。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。
以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等- 50 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、
調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
新発行株式数×１株あたり払込金額

既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×時価

既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
②

会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③

会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3）上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(6）上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1）行使条件①

本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、（注）４の会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件（以下、「取得事由」という。）が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②

本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
のとする。

(2）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3）行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
2019年１月16日まで：０（行使不可）2019年１月17日から2020年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の１まで- 51 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

2020年１月17日から2021年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の２まで
2021年１月17日以降：割当新株予約権数の全て
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①

会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役②③

会社又は子会社の使用人
顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合②③

権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若
しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合④

権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を
受けた場合

⑤

権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥

権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これ
らに類する手続開始の申立があった場合⑦⑧

権利者につき解散の決議が行われた場合
権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）
であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていること⑨が判明した場合権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場
合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．2018年９月１日付で株式分割（１：15）を行った結果、本書提出日現在において、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

- 52 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）ｄ

2018年第２回新株予約権（2018年１月10日の臨時株主総会決議及び普通種類株主総会決議並びに2018年１月17日開催の取締役会決議）

決議年月日

2018年１月17日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社取締役

新株予約権の数（個）※40,000

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）
新株予約権の行使時の払込金額（円）
新株予約権の行使期間

※

普通株式

3,200

※

※

新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項[600,000][214]（注）２、５
自至格及び資本組入額（円）40,000（注）１、５※

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価

2020年１月19日
2028年１月10日

発行価格
資本組入額

3,200 [214]1,600 [107]

（注）５
（注）３
新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

３

役会の承認を要する。
※－

最近事業年度の末日（2018年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2018年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、以下の算式により調整されるものとしております。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的となる株式の数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数
を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整
後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率(2）会社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する
場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数の調整を行う。
(3）本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的となる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
２．新株予約権の行使時の払込金額（以下、「行使価額」という。）は、以下の算式により調整されるものとしております。
(1）会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割・併合の比率(2）会社が、(ⅰ)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。
以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ⅱ)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当- 53 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。
また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、
調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
新発行株式数×１株あたり払込金額

既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×時価

既発行株式数＋新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。
②

会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③

会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
(3）上記(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
(4）会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。
(5）会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。
(6）上記の行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。
３．新株予約権の行使の条件等は、以下のとおりであります。
(1）行使条件①

本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、（注）４の会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件（以下、「取得事由」という。）が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②

本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないも
のとする。

(2）相続
本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3）行使可能割合
以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当新株予約権数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。
2019年１月16日まで：０（行使不可）2019年１月17日から2020年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の１まで
2020年１月17日から2021年１月16日まで：割当新株予約権数の３分の２まで
2021年１月17日以降：割当新株予約権数の全て
４．会社が本新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は、以下のとおりであります。
会社は、次に掲げる各取得事由に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するも- 54 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）のとする。また、会社は、次に掲げる各取得事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1）会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2）会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社（会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査②③

役
会社又は子会社の使用人
顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(4）次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①②

権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若
しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③④

権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を

⑤

受けた場合
権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手⑥

が不渡りとなった場合
権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これ⑦

らに類する手続開始の申立があった場合
権利者につき解散の決議が行われた場合⑧

権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）
であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合⑨ 権利者が本要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合(5）権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場
合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
①②

権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

５．2018年９月１日付で株式分割（１：15）を行った結果、本書提出日現在において、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

- 55 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数
増減数（株）

発行済株式総数 資本金増減額
残高（株）
（千円）

2013年11月１日
（注）１

普通株式
1,000

普通株式
1,000

2014年７月31日

普通株式

普通株式

（注）２
2014年11月13日

1,000
普通株式

（注）３
2015年２月20日（注）４
2016年３月31日

普通株式
200

2,200

300

普通株式
2,500

Ａ種優先株式

普通株式
2,500

普通株式

（注）５

2017年７月15日
（注）６

2,000

1,200

Ａ種優先株式
1,200

普通株式

普通株式

247,500
Ａ種優先株式

250,000
Ａ種優先株式118,800

120,000

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

10,00010,000－－10,00020,000

－

－

2,000

22,000－－90,000112,000

90,00090,000360,000

472,000

360,000

450,000－

472,000－

450,000

610,002

1,082,002

610,0021,060,002

450,004

1,532,006

450,004

1,510,006－

1,532,006－

1,510,006－

1,532,006－

1,510,006－

1,532,006－

1,510,006

14,371

1,546,378

14,371

1,524,378

普通株式
2017年12月15日

Ｂ種優先株式（注）７

135,556

250,000
Ａ種優先株式120,000
Ｂ種優先株式135,556
普通株式

2018年１月31日

Ｂ種優先株式（注）８

100,001

250,000
Ａ種優先株式120,000
Ｂ種優先株式235,557
普通株式
605,557

2018年８月20日
（注）９

普通株式
355,557

Ａ種優先株式120,000
Ｂ種優先株式235,557

2018年８月21日（注）10
2018年９月１日

Ａ種優先株式△120,000
Ｂ種優先株式△235,557
普通株式

（注）11
2018年10月５日

8,477,798
普通株式

（注）12
（注）１．設立
発行価格
資本組入額
割当先

168,750

普通株式
605,557
普通株式
9,083,355
普通株式
9,252,105

10,000円
10,000円
野波 健藏（代表取締役）、株式会社菊池製作所

２．有償株主割当
発行価格
10,000円
資本組入額
割当先

10,000円
野波 健藏（代表取締役）、株式会社菊池製作所- 56 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

３．有償第三者割当
発行価格
資本組入額

10,000円
10,000円

割当先
個人５名
４．有償第三者割当
発行価格
資本組入額

600,000円
300,000円

割当先

株式会社アトックス、原田物産株式会社、ツカサ電工株式会社、金井度量衡株式会社、一般財団法人温知会

５．有償第三者割当
発行価格
600,000円
資本組入額
割当先

300,000円
楽天株式会社、ＵＴＥＣ３号投資事業有限責任組合

６．株式１株につき100株とする株式分割によるものであります。
７．有償第三者割当
発行価格
資本組入額

9,000円
4,500円

割当先

ＵＴＥＣ３号投資事業有限責任組合、株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口（契約番号12100440））

８．有償第三者割当
発行価格
9,000円
資本組入額
割当先

4,500円
iGlobe Platinum Fund Ⅱ Pte. Ltd.、みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、千葉道

場ドローン部１号投資事業有限責任組合
９．Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＢ種
優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種
優先株式１株につき普通株式１株を交付したことによるものであります。
10．Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却したことによるものであります。
11．普通株式１株につき15株とする株式分割によるものであります。
12．新株予約権の行使による増加であります。
（４）【所有者別状況】
2018年10月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の割
合（％）

政府及び地
方公共団体

金融機関

－

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

金融商品取
引業者

その他の法
人

－

－

11

１

－

９

21

－

－

－

62,832

10,000－19,68792,519

－

－

－

67.91

10.81

－

21.28

100

- 57 -

個人その他
個人以外

計

個人
－
205
－

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）（５）【議決権の状況】①【発行済株式】
2018年10月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）－－－
完全議決権株式であ

完全議決権株式（その他）

普通株式

り、権利内容に何ら限定のない当社における普通株式

9,251,900

92,519標準となる株式であります。なお、単元株式
数は100株でありま
す。

普通株式

単元未満株式205

発行済株式総数

9,252,105

総株主の議決権

－

－

－

－

－

92,519－②【自己株式等】
該当事項はありません。

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 会社法第155条第１号及び第４号によるＡ種優先株式及びＢ種優先株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数（株）

価額の総額（円）－－

最近事業年度における取得自己株式（2017年４月１日～2018年３月31日）
最近期間における取得自己株式（注）

Ａ種優先株式
Ｂ種優先株式120,000
235,557－

定款に基づき、2018年８月20日付でＡ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優
先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後、2018年
８月21日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。なお、当社は2018年９月１日付
で定款の変更を行い、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る定めを廃止しております。

- 58 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度区分

引き受ける者の募集を行った取得自己
株式

最近期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額
（円）

－

－

－

－

Ａ種優先株式120,000
消却の処分を行った取得自己株式－－

Ｂ種優先株式235,557－（注）
合併、株式交換、会社分割に係る移転

－

－

－

－

その他（－）－－－－

保有自己株式数

－

－

－

－

を行った取得自己株式（注）2018年８月21日付でＡ種優先株式及びＢ種優先株式を全て消却しております。

３【配当政策】
当社は、設立して間もないことから、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針といたしましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況
及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。また、内部留保資金につきましては、研究開発活動の継続的な実施や生産体制の強化のために優先的に充当し、事業基盤の確立・強化を図っていく予定であります。
当事業年度につきましては、配当を実施しておりません。内部留保資金につきましては、将来の事業展開と経営体
質の強化のための投資資金として活用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は、期末配当及び中間
配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４【株価の推移】
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

- 59 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

５【役員の状況】
男性11名
役名

女性－名
職名

（役員のうち女性の比率－％）
氏名

生年月日

略歴
2004年４月
2004年７月

任期

所有株式数
（株）

(注)３

37,500(注)３1,500,000(注)３93,750ローム株式会社入社
京都大学エネルギー科学研究科
工学博士課程修了（工学博士）

2008年１月

京都大学大学院工学研究科航空宇宙工学専攻助教

2008年11月
代表取締役

社長

太田

裕朗

1976年８月18日生

カリフォルニア大学サンタバーバラ校研究員2010年９月

マッキンゼー・アンド・カンパ
ニー・インク2016年６月

ジャパン入社

当社取締役最高執行責任者（ＣＯＯ）

2017年６月

代表取締役最高執行責任者（ＣＯＯ）

2018年３月

代表取締役社長（現任）

1979年３月

東京都立大学大学院工学研究科
機械工学専攻博士課程修了（工学博士）

1980年４月
1985年２月

千葉大学助手米航空宇宙局（ＮＡＳＡ）研究員

1988年５月

米航空宇宙局（ＮＡＳＡ）シニ
ア研究員

1988年12月

千葉大学助教授

1994年４月

千葉大学教授2008年４月
取締役

会長

野波

健藏

千葉大学理事・副学長（研究担当）1949年２月21日生
2008年４月

千葉大学産学連携知的財産機構長

2012年10月

一般社団法人ミニサーベイヤー
コンソーシアム（現一般社団法人日本ドローンコンソーシア
ム）会長（現任）

2013年11月

当社設立 代表取締役最高経営責任者（ＣＥＯ）

2014年４月

千葉大学特別教授

2017年４月

千葉大学名誉教授（現任）2018年９月

当社取締役会長（現任）2013年４月

マッキンゼー・アンド・カンパ
ニー・インク2016年７月

ジャパン入社

当社入社執行役員Vice
President

取締役

最高執行責任者（ＣＯＯ）

2016年12月
鷲谷聡之

取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）兼最高戦略責任者（ＣＳ1987年９月26日生

Ｏ）
2017年３月

取締役最高事業推進責任者（ＣＭＯ）

2018年３月

取締役最高執行責任者（ＣＯＯ）（現任）- 60 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
2012年４月

最高財務責任者
取締役（ＣＦＯ）兼最高経営管理責任2017年３月
早川研介

1988年３月30日生

所有株式数
（株）

(注)３

37,500

(注)３

－

(注)３

－

(注)３

－

マッキンゼー・アンド・カンパ
ニー・インク

2015年２月

任期

ジャパン入社

ＫＫＲキャップストーン入社
当社入社最高財務責任者（ＣＦＯ）兼最高経営管理責任者（ＣＡＯ）

者（ＣＡＯ）

2017年６月

取締役最高財務責任者（ＣＦＯ）兼最高経営管理責任者（ＣＡＯ）（現任）2006年４月
2013年９月

取締役

（ＣＴＯ）

博士）

Thomas Raabe（クリストファ東京大学大学院工学系研究科航空宇宙工学博士課程修了（工学Christopher
最高技術責任者

ボーイング入社

1980年３月２日生

ー・トーマス・2014年１月
2017年４月

ラービ）

東京大学大学院工学系研究科助教
当社入社最高技術責任者（ＣＴＯ）

2018年９月

取締役最高技術責任者（ＣＴＯ）（現任）

2005年４月
2009年３月

株式会社童夢入社
ＤＰテクノロジージャパン株式
会社入社

取締役

－

向井

秀明

1979年12月９日生

2012年９月

楽天株式会社入社（現任）2016年３月

当社社外取締役（現任）2017年３月

楽天AirMap株式会社代表取締役
ＣＥＯ（現任）1989年９月

株式会社ダイヤル・キュー・ネットワーク取締役

1997年４月

有限会社クリプトメリア取締役（現任）

2000年６月

株式会社インデックス入社経営
企画室長

取締役

－

杉山

全功

1965年４月16日生

2004年１月

株式会社ザッパラス入社

2004年３月

同社代表取締役社長

2007年７月

同社代表取締役会長兼社長

2009年８月

日活株式会社取締役（現任）2011年６月

株式会社Synphonie（現株式会社enish）代表取締役社長

2014年３月
2014年６月

同社取締役
地盤ネットホールディングス株
式会社取締役（現任）2014年10月

株式会社サミーネットワークス
取締役

2014年12月

株式会社アイレップ取締役

2018年９月

当社社外取締役（現任）- 61 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
1978年４月

任期

所有株式数
（株）

(注)３

－

(注)４

－

(注)４

－

(注)４

－

国際電信電話株式会社（現ＫＤ
ＤＩ株式会社）入社

1996年７月

ＫＤＤヨーロッパ（現ＫＤＤＩ
ヨーロッパ）副社長

2002年２月
2005年４月

テレハウスヨーロッパ社長
ＫＤＤＩ株式会社ネットワーク
ソリューション関西支社長

2008年１月

ＫＤＤＩ株式会社東南アジア統括拠点長兼ＫＤＤＩシンガポー
ル社長

取締役

－

鈴川

信一

1955年９月20日生

2010年１月

DMX Technologies Group LTD
代表取締役副会長

2013年10月

ＫＤＤＩ株式会社理事
バル事業本部

グロー

グローバルＩＣ

Ｔ本部長
2016年４月

株式会社ＫＤＤＩエボルバ

顧問
2016年６月

株式会社ＫＤＤＩエボルバ

常勤監査役
2018年９月

当社社外取締役（現任）2018年10月

株式会社フーモア監査役（現任）

1975年４月

東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社

1998年１月
常勤監査役

－

二ノ宮

晃

ニッセイ損害保険（現あいおいニッセイ同和損害保険株式会

1951年12月13日生

社）入社
2008年４月

株式会社セシール（現株式会社
ディノス・セシール）入社

2015年６月

同社非常勤顧問

2017年６月

当社社外監査役（現任）1992年４月

郵政省（現総務省）入省

2002年10月

ユアサハラ法律特許事務所入所

2006年４月
監査役

－

嶋田

英樹

1969年１月２日生

金融庁証券取引等監視委員会証券検査課

2008年５月

ユアサハラ法律特許事務所入所

2013年７月

三番町法律事務所代表（現任）2016年６月

当社社外監査役（現任）1985年10月

ＫＰＭＧ港監査法人（現有限責
任 あずさ監査法人）入所

1990年５月
1990年７月

公認会計士開業登録
ＫＰＭＧベルギー・ブラッセル
事務所入所

1995年10月
監査役

－

大野木

猛

1961年３月24日生

大野木公認会計士事務所開設（現任）

2006年６月
2010年６月

アプト株式会社監査役（現任）
日本再共済生活協同組合連合会
員外監事（現任）

2013年６月

株式会社アミューズ監査役（現任）2016年８月

青南監査法人代表社員（現任）2018年６月

当社社外監査役（現任）計1,668,750（注）１．取締役向井秀明、杉山全功及び鈴川信一は、社外取締役であります。
２．監査役二ノ宮晃、嶋田英樹及び大野木猛は、社外監査役であります。
３．2018年９月１日の定款変更の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2018年９月１日の定款変更の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
- 62 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「未来をつくり社会を支えるドローンを生み出す。」というミッションの下、当社を支えている株主
をはじめとした全てのステークホルダー（従業員、取引先、顧客、債権者、地域社会等）との信頼関係を構築・維持し、皆様の利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。
そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性及び透明性の向上を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識
し、積極的に取組んでおります。
具体的には、株主総会の充実、取締役会及び監査役会の機能強化、適時適切な情報開示・ＩＲ活動の実施、内部管理体制の強化等によりコーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めております。

②

企業統治の体制の状況
ａ．企業統治の体制
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりです。

ｂ．企業統治の体制及び採用理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査担当者を置き、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、この体制を採用しております。
(a）取締役及び取締役会
取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、本書提出日現在、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
(b）監査役及び監査役会
監査役監査は、常勤監査役１名を中心に、他の非常勤監査役２名と適切な業務分担を図った上で、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて実施しており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
監査役会は、本書提出日現在、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。

- 63 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）(c）マネジメント会議
当社では、企業価値向上を目指した経営の執行を推進することを目的としてマネジメント会議を設置しております。マネジメント会議は、常勤取締役５名、その他のエグゼクティブ・オフィサー及び常勤取締役が指示する参加者により構成されており、原則として週１回の定時マネジメント会議を開催するほか、必要に応じて臨時マネジメント会議を開催し、取締役会が決定した経営に関する基本方針及び経営業務執行上の事
項のうち、マネジメント会議に権限付与された事項を審議の上、決定又は承認するとともに、業務執行部門の監督機関として機能しております。なお、社外取締役及び監査役は、マネジメント会議に出席し、必要があると認めるときは、意見を述べることができることとしております。
(d）内部監査
当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、経営管理ユニット所属の内部監査担当者が自己の属する部門を除く当社の全部門をカバーするように内部監査を実施しております。なお、経営管理ユニットに対する内部監査については、事業推進ユニットのディレクターが内部監査担当者となることで、相互に牽制す
る体制を採っております。内部監査担当者は、代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
(e）会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。
③

内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a）コンプライアンスを確保するための基礎として、コンプライアンス規程を定める。また役員はコンプライ
アンス規程に則り、コンプライアンス活動を率先垂範する。
(b）コンプライアンス所管部署である経営管理ユニットが、取締役及び使用人への教育研修等の具体的な施策を企画・立案・推進し、従業員のコンプライアンスに対する意識向上を図る。
(c）内部通報規程を定め、通報・相談窓口を社内外に設置することにより、不正行為の早期発見と是正を図る。また、通報者が不利益な扱いを受ける事を禁止し、これを内部通報規程に定めるものとする。
(d）必要に応じて外部の専門家を起用し、法令及び定款違反を未然に防止する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a）取締役は、その担当職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む）を、関連資料と併せてこれを法
令・社内規程に則り適切に保存・保管をするとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・重要な会議体及び委員会の議事録(b）上記(a)に定める文書の他、契約書、決裁書その他の文書については、文書管理規程、機密管理規程、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護規程などに基づき適切に情報の保存及び管理を行う。
(c）個人情報ほか法令上一定の管理が求められる情報について、役職員などに対して当該法令で要求される管理方法の周知徹底を図る。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(a）経営管理ユニットは当社の事業活動に伴うリスクを的確に把握し、その顕在化を防ぐための施策を推進する。
(b）リスク管理規程に則り、各ユニット部門はその担当業務に関連して発生しうるリスクの管理を行う。全社的な管理を必要とするリスクについては経営管理ユニットがリスクを評価した上で対応方針を決定し、これに基づき適切な体制を構築する。
(c）重大なリスク、あるいは重篤な事故・災害の発生時には危機管理委員会を設置し、リスクを最小限にする
べく全社横断的かつ組織的な対応を行う。

- 64 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

ｄ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。
ｅ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備(a）反社会的勢力との関係遮断の基本方針
当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜
ゴロ、特殊知能暴力団などの反社会的勢力との関係を一切遮断する。
(b）反社会的勢力との取引排除に向けた体制整備
・経営管理ユニットを反社会的勢力対応部署とし、反社会的勢力に関する情報収集・管理体制を確立する。
・警察等関連機関との緊密な連携体制を確立する。
・反社会的勢力対応に関する反社会的勢力対応規程を定め、周知徹底を図る。
・取引基本契約、雇用契約など各種契約に暴力団排除条項を導入する。
ｆ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a）定例の取締役会を原則として毎月１回開催し、経営の基本方針など重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
(b）業務執行に当たっては業務分掌規程、職務権限規程において責任と権限を定める。
ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制(a）監査役会からその職務を補助すべき使用人を求められた場合、監査役の職務を補助するものとして監査役
スタッフを置く。
(b）監査役スタッフを置いた場合は、独立性や指示の実効性を確保するため、監査役スタッフは取締役の指揮命令に服さない使用人を配置するとともに、その人事異動、人事評価については、監査役会の事前の同意を得るものとする。
ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(a）取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告する。
(b）常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じてマネジメント会議など主要な会議に出席をするとともに、主要な稟議書を閲覧する。
(c）監査役は内部通報規程に基づき内部通報の状況報告を受けるとともに、内部通報所管部署から四半期毎にその運用状況の報告を受ける。
(d）監査役は内部統制システムの構築状況及び運用状況についての報告を取締役及び使用人から定期的に受けるほか、必要と判断した事項については取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(e）監査役に対する報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a）監査役は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の遂行にあたり、内部監査部署と緊密な連携を保ち、効率的・実効的な監査を実施する。
(b）監査役は、会計監査人との定期的な会合、会計監査人の往査等への立ち会いのほか、会計監査人に対し監査の実施経過について適宜報告を求める等、会計監査人と緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施する。
(c）監査役の職務を執行する上で必要となる費用は、会社が支払うものとする。
④

リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理規程を定め、経営管理ユニットを主管部署として、リスクの発生防止に関わる各部が行う諸活動の管理・検証、リスクの発生防止体制や対策の企画立案・推進及びリスク発生防止のための社内周知・啓蒙等を実施しております。それらの内容については、マネジメント会議において、適宜、情報共有及び情報交換を図ることでリスク管理体制の実効性を担保しております。
また、全社横断的かつ緊急対応を必要とする突発的な事案発生時、また四半期に一度を目安として代表取締役
社長を委員長とする危機管理委員会を設置することとしており、適時適切な対応策の検討・実施を行い得る体制を構築しております。

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さらに、内部監査担当者は、内部監査手続においてリスク管理体制の有効性を評価しており、リスク管理体制に関するモニタリング機能を適切に発揮する体制を構築しております。
⑤

会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、佐々田博信氏及び淡島國和氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士１名、その他３名であります。
なお、継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。

⑥

社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役として向井秀明、杉山全功及び鈴川信一の３名を選任しております。社外取締役を選任するにあたって、見識や専門的な見地に基づく客観的かつ的確な助言を頂けることを個別に判断しております。また、当社は、社外監査役として二ノ宮晃、嶋田英樹及び大野木猛の３名を選任しております。社外監査役を選任するにあたっては、会社経営に高い見識を持ち、あるいは監査に必要な専門分野における高い実績を有する等、当該職務に精通しており、会社との関係、代表取締役その他取締役及び主要な使用人との関係において独立性に問題のない候補者から選任しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性に問題がない
人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役向井秀明は、楽天株式会社の社員及び楽天AirMap株式会社の代表取締役ＣＥＯであります。楽天株
式会社は、本書提出日現在において当社発行済株式総数の14.59％を保有する主要株主であり、また、当社ドローン機体の主要な販売先であります。同氏は、楽天株式会社において新サービス開発カンパニー事業企画部ジェ
ネラルマネジャーとしてドローンプロジェクトに携わっており、その経験に基づいた業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役杉山全功は、複数の上場企業における代表取締役としての豊富な経験を有しており、経営者としての経験に基づいた業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役鈴川信一は、複数の企業における代表取締役若しくは社長としての豊富な経験を有しており、経営者としての経験に基づいた業務執行に対するアドバイスや助言を期待しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役二ノ宮晃は、複数の企業における豊富な知識と経験及び幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役嶋田英樹は、三番町法律事務所の代表弁護士として、法律に関する専門的な知識と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役大野木猛は、青南監査法人の代表社員として、会計に関する専門的な知識と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に対する監査・監督機能を期待しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係
及び取引関係その他の利害関係はありません。

⑦

社外取締役、社外監査役と内部統制部門との連携
社外取締役３名はそれぞれ企業の経営経験について幅広い知見と経験を有し、社外監査役３名は、それぞれ複数の企業における豊富な知識と経験、法律に関する専門的な知識と幅広い見識、会計に関する専門的な知識と幅広い見識を有し、当社の取締役会に出席し、業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。
社外監査役３名は、内部監査担当者及び内部統制部門である経営管理ユニットとの間で情報交換を行うことで監査の効率性、有効性の向上に努めております。また、社外取締役は、内部統制部門である経営管理ユニットとの間で情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。

- 66 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）⑧役員報酬等
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
役員区分

報酬等の総額
（千円）

基本報酬

ストックオ
プション

賞与

退職慰労金

対象となる役員の員数（名）

取締役（社外取締役を除く）

53,89953,899－－－４

監査役（社外監査役を除く）

－

－

－

－

－

－

(社外取締役)

－

－

－

－

－

１

(社外監査役)

6,524

6,524

－

－

－

２

社外役員

ｂ．提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ｃ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬は、株主総会で決議いただいている報酬限度額内において、取締役の報酬は取締役会で決定し、監査役の報酬は監査役の協議で決定しております。
⑨

定款で定めた取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑩

取締役及び監査役の選任決議
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議
は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪

株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑫

取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑬

責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は、社外取締役及び社外監査役の全員との間で、会社法第427条
第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

⑭

取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

- 67 -

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ｂ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｃ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
最近事業年度の前事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）

最近事業年度

非監査業務に基づく報酬
（千円）

7,000

監査証明業務に基づく報酬
（千円）

1,000

10,000

非監査業務に基づく報酬（千円）－②【その他重要な報酬の内容】（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（最近事業年度の前事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を目的とした短期調査業
務（ショートレビュー）であります。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社は、事業の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、取締役会決議により、監査報酬を決定しております。
監査報酬の決定に当たり、監査役会の同意を得ております。

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第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2016年４月１日から2017年３月31日まで）及び当事業年度（2017年４月１日から2018年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマ
ツにより監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2018年７月１日から2018年
９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2018年４月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修等へ参加しております。

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2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

１【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（2017年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
製品
仕掛品
原材料
前渡金
前払費用
未収消費税等
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産
特許権
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 70 -

当事業年度（2018年３月31日）

298,091
2,095
45,164115
27,60015,051
4,406
7,781
54,152
3,589△1,466456,5812,068,909
1,722
68,887
8,038
57,72456,9498,478
11,8108,803
1,536△2,0842,290,775

6,573
16,740※ 23,314

6,112
18,952※ 25,065

2,292
1,983
9,000
2,104
15,381

1,985
8,679
12,157
1,004
23,826

13,594
13,59452,290508,871

13,45013,45062,342
2,353,118

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）
前事業年度（2017年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
預り金
流動負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 71 -

当事業年度（2018年３月31日）

11,954－94,5587,599
1,450
25,3206,842
147,725
147,725

14,803
198,000
50,763
7,066
12,52843,5183,439
330,119
330,119472,000

1,532,006

450,000
450,000

1,510,006
1,510,006△560,853△560,853
361,146－
361,146
508,871△1,021,264△1,021,264
2,020,748
2,250
2,022,998
2,353,118

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）【四半期貸借対照表】（単位：千円）当第２四半期会計期間（2018年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
未払法人税等
前受金
その他
流動負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

1,792,142
132,469
12,657
58,83018,249△3,9072,010,441
23,281
19,432
13,66556,3792,066,820

12,9478,889
43,51866,201
131,556
131,556

1,532,006
1,510,006△1,108,999
1,933,013
2,250
1,935,263
2,066,820- 72 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）②【損益計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 2016年４月１日
至 2017年３月31日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
助成金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式交付費
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
当期純損失（△）- 73 -

当事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)

156,889
90,20066,689
※１,※２ 599,835

370,184
193,179
177,005※１,※２ 719,302△533,146△542,296

54
49,922921
50,898

6
96,203
1,565
97,775

0
3,371
799
4,170
△486,418

1,641
7,480
512
9,633
△454,155※３ 2,097※３ 4,350

2,097△488,516
298△488,814

4,350△458,505
1,905△460,410

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）【売上原価明細書】
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
2016年４月１日
2017年３月31日）
金額（千円）

製品期首たな卸高
当期製品製造原価

（自
至

※

合計
期末製品たな卸高
売上原価

当事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）
金額（千円）

963

115

89,352

201,103

90,315201,218

115

8,038

90,200

193,179（注）※．内訳は製造原価明細書に記載しております。
【製造原価明細書】
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

金額（千円）

（自
至

構成比
（％）

当事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）

金額（千円）

構成比
（％）

Ⅰ

材料費

102,798

66.1

136,271

45.5

Ⅱ

労務費

25,881

16.7

57,343

19.1

Ⅲ

経費

26,77717.2

106,140

35.4

155,458

100.0

299,755

100.0※２

当期総製造費用
期首仕掛品たな卸高
合計
期末仕掛品たな卸高
他勘定振替高※３

当期製品製造原価

4,142

27,600159,601

327,355

27,60057,72442,64968,52789,352

201,103（注）※１．原価計算方法は、個別原価計算による実際原価計算を採用しております。
※２．主な内訳は次のとおりであります。
項目

（自
至

前事業年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

支払手数料

1,310千円

保険料

（自
至

当事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）
21,341千円－

12,804

旅費交通費

3,066

5,127

外注加工費

1,796

3,042

- 74 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）※３．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
項目

（自
至

前事業年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

（自
至

当事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）

研究開発費

40,939千円

49,967千円

工具、器具及び備品

1,229

15,141479

3,418

42,64968,527

その他
合計- 75 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）【四半期損益計算書】【第２四半期累計期間】（単位：千円）当第２四半期累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年９月30日)
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
助成金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
株式公開費用リース解約損
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
税引前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
四半期純損失（△）

246,264
148,741
97,522※ 329,686△232,1639
148,807471
149,289
484
2,000
789
135
3,408
△86,282△86,282
1,452△87,734- 76 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2016年４月１日

至

2017年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

472,000

利益剰余金

資本剰余金
合計

450,000

450,000

その他利益剰余金
繰越利益剰余金

利益剰余金合
計

新株予約権

純資産合計

－

849,961

株主資本合計△72,038△72,038

849,961△488,814△488,814△488,814

当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高

当事業年度（自△488,814－－－△488,814△488,814△488,814－△488,814

472,000

450,000

450,000△560,853△560,853

361,146－

361,146

2017年４月１日

至

2018年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金
資本金
資本準備金

当期首残高

利益剰余金

資本剰余金
合計

472,000

450,000

450,000

1,060,006

1,060,006

1,060,006

その他利益剰余金
繰越利益剰余金△560,853

利益剰余金合計△560,853

新株予約権

純資産合計

－

361,146

株主資本合計361,146

当期変動額
新株の発行
当期純損失（△）△460,410△460,410

2,120,013

2,120,013△460,410△460,410

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

2,250

2,250

当期変動額合計

1,060,006

1,060,006

1,060,006△460,410△460,410

1,659,602

2,250

1,661,852

当期末残高

1,532,006

1,510,006

1,510,006△1,021,264△1,021,264

2,020,748

2,250

2,022,998- 77 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 2016年４月１日
至 2017年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）
減価償却費
貸倒引当金の増減額（△は減少）
受取利息
支払利息
固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
未払又は未収消費税等の増減額
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
株式の発行による収入
新株予約権の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 78 -

当事業年度(自 2017年４月１日
至 2018年３月31日)△488,516
6,287
1,466
△54
0
2,097
25,791△29,605△7,55990,298△17,359△60,616△9,992△487,760
54△0△48△487,754△458,505
12,876
618
△6
1,641
4,350
△23,349△79,946
2,849△44,736
18,19845,3495,904△514,756
6△2,361△290△517,401△50,043
670,039△25,120△12,772△13,914568,189△45,002
185,012△19,386△12,418△240
107,965－－－－
80,434
77,646※ 158,081

198,000
2,120,013
2,250
2,320,263
1,910,827
158,081※ 2,068,909

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）【四半期キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）当第２四半期累計期間(自 2018年４月１日
至 2018年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純損失（△）
減価償却費
貸倒引当金の増減額（△は減少）
受取利息
支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高△86,282
8,678
1,822
△9
484
△61,859
51,224△1,856
17,76822,687△47,3419△1,905△49,236△18,365△10,757△407△29,529△198,000△198,000△276,766
2,068,909※ 1,792,142- 79 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（重要な会計方針）
前事業年度（自 2016年４月１日

至

2017年３月31日）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法(1）製品、仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
しております。
(2）原材料移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
15年
工具、器具及び備品(2）無形固定資産

４～６年定額法を採用しております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に債権の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法(1）製品、仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用
しております。
(2）原材料移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産
定率法を採用しております。
但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物
15年
工具、器具及び備品

４～６年- 80 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）(2）無形固定資産
市場販売目的のソフトウエアについては、見込有効期間（３年以内）における販売見込数量を基準とした償却額と残存有効期間に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を償却しております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に債権の回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2016年４月１日

至

2017年３月31日）（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、2016年４月１日以後に取得した建物附属設
備に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
なお、この変更による損益に与える影響は軽微であります。
当事業年度（自 2017年４月１日
該当事項はありません。

至

2018年３月31日）

前事業年度（自 2016年４月１日
該当事項はありません。

至2017年３月31日）

当事業年度（自至2018年３月31日）（未適用の会計基準等）

2017年４月１日

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日

企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日

企業会計基準委員会）

１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年３月期の期首から適用予定であります。

- 81 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

３．当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（追加情報）
前事業年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号

平成28年３月28日）を当

事業年度から適用しております。
当事業年度（自 2017年４月１日
該当事項はありません。

至

2018年３月31日）（貸借対照表関係）※

有形固定資産の減価償却累計額
前事業年度（2017年３月31日）

有形固定資産の減価償却累計額

当事業年度（2018年３月31日）

1,547千円

6,812千円（損益計算書関係）※１

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度５％、当事業年度５％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度95％、当事業年度95％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

給料及び手当
研究開発費
減価償却費
貸倒引当金繰入額※２（自至49,053千円
362,350

101,091千円
324,461

6,287
1,466

9,801
618

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
（自
至

前事業年度
2016年４月１日
2017年３月31日）（自至362,350千円※３

当事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）

当事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）
324,461千円

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

工具、器具及び備品
ソフトウエア計- 82 -（自至

当事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）

2,097千円

4,162千円

－

188

2,097

4,350

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2016年４月１日
１．発行済株式に関する事項

至2017年３月31日）

当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式
数（株）

普通株式

2,500

－

－

2,500

Ａ種優先株式

1,200

－

－

1,200

3,700

－

－

3,700

当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式
数（株）

発行済株式

合計
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

１．発行済株式に関する事項

発行済株式
普通株式

（注１）

2,500

247,500－

250,000

Ａ種優先株式

（注１）

1,200

118,800－

120,000

Ｂ種優先株式（注２）－

235,557－

235,557

3,700

601,857－

605,557

合計（注）１．当社は2017年７月15日付で普通株式及びＡ種優先株式１株につき100株の株式分割を行っております。
２．Ｂ種優先株式の株式数の増加235,557株は、募集株式の発行による増加によるものです。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株
式の種類

提出会社

ストックオプションとしての新株予約権
合計

新株予約権の目的となる株式の数（株）

当該事業年
度末残高
（千円）

当事業年度
期首

当事業年度
増加

当事業年度
減少

当事業年度
末

－

－

－

－

－

2,250

－

－

－

－

－

2,250

４．配当に関する事項
該当事項はありません。

- 83 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）（キャッシュ・フロー計算書関係）※

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
（自
至

前事業年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

現金及び預金勘定
預入期間が３ケ月を超える定期預金

（自
至

当事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）

298,091千円△140,010

現金及び現金同等物

2,068,909千円－

158,0812,068,909（金融商品関係）
前事業年度（自 2016年４月１日 至
１．金融商品の状況に関する事項

2017年３月31日）(1）金融商品に対する取組方針
当社は、必要に応じて運転資金等を銀行借入や株式発行により調達しております。また、一時的な余裕資金は、短期的な預金等により運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間はおおむね１ヶ月であり、また、取引先毎の期日管理及び残高管理を定期的に行いリスク低減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１ヶ月以内の支払期日となっております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、社内規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに適切な与信管理を実施することにより月単位で回収期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰り計画を作成・更新することなどにより、流動性
リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動
要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金

298,091(2）売掛金45,164

時価（千円）

差額（千円）

298,091－

43,69843,698－54,15254,152－

資産計395,943

395,943－(1）未払金94,55894,558－

負債計

94,55894,558－

貸倒引当金（*）(3）未収消費税等△1,466（*）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。

- 84 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資産(1）現金及び預金、(2）売掛金、(3）未収消費税等
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債(1）未払金これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金

298,091

－

－

－

売掛金

45,164－－－

未収消費税等

54,152－－－

397,409

－

－

－

合計
当事業年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、必要に応じて運転資金等を銀行借入や株式発行により調達しております。また、一時的な余裕資金は、短期的な預金等により運用し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、回収までの期間はおおむね１ヶ月であり、また、取引先毎の期日管理及び残高管理を定期的に行いリスク低減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１ヶ月以内の支払期日となっております。短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。これらの営業債務及び借入金は、流動性リスクに晒されております。また、変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、社内規程に従い、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに適切な与信管理を実施することにより月単位で回収期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理②③

借入金の金利変動リスクについては、定期的に市場金利の状況を把握しております。
資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づき適時に資金繰り計画を作成・更新することなどにより、流動性
リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動
要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

- 85 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額（千円）(1）現金及び預金時価（千円）

2,068,909

差額（千円）

2,068,909－

66,802

66,802－2,135,711

2,135,711－(1）未払金50,76350,763－(2）短期借入金

198,000

198,000－

248,763248,763－(2）売掛金68,887△2,084

貸倒引当金（*）

資産計

負債計（*）売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負債(1）未払金、(2）短期借入金
これらはすべて短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額

現金及び預金

10年超（千円）

2,068,909－－－

68,887－－－2,137,796

－

－

－

売掛金
合計

５年超
10年以内
（千円）

１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

３．短期借入金の決算日後の返済予定額

短期借入金
合計

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

198,000

－

－

－

－

－

198,000

－

－

－

－

－

- 86 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
2016年第１回新株予約権付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの

当社取締役
普通株式

数

１名

300,000株

2016年第２回新株予約権
当社取締役
普通株式

２名

187,500株

（注）１

（注）１

2016年１月27日

2016年10月１日

権利確定条件（注）２（注）３

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

付与日

権利行使期間自2016年２月１日

自2018年10月１日

至

2020年３月31日

至2024年11月28日（注）１．株式数に換算して記載しております。2017年７月15日付の株式分割（１株につき100株の割合）及び2018年
９月１日付の株式分割（１株につき15株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権の要項において、以下のとおり定めております。
①

新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、当社の取締役であることを要する。

②③

新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
３．新株予約権の要項において、以下のとおり定めております。
①

新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとす②

る。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと③する。
新株予約権の行使は、新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。

- 87 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2017年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
ョンの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
2016年第１回新株予約権

権利確定前

2016年第２回新株予約権（株）

前事業年度末

－

－

付与

－

187,500

失効

－

－

権利確定

－

－

未確定残

－

187,500

300,000

－

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

－

300,000

－

権利確定後

（株）

前事業年度末未行使残（注）2017年７月15日付の株式分割（１株につき100株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき15株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
②

単価情報
2016年第１回新株予約権

2016年第２回新株予約権

権利行使価格

（円）

400

400

行使時平均株価（円）－－

付与日における公正な評価単価 （円）

－

－

（注）

2017年７月15日付の株式分割（１株につき100株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき15株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価は、ディスカウントキャッシュフロー法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1）当事業年度末における本源的価値の合計額(2）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額- 88 -－千円－千円

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
2016年第１回新株予約権付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの
数

当社取締役

１名

2016年第２回新株予約権
当社取締役

２名

普通株式 300,000株（注）１

普通株式 187,500株（注）１

2016年１月27日

2016年10月１日

権利確定条件（注）２（注）３

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

付与日

自
至

権利行使期間2016年２月１日
2020年３月31日

2017年第１回新株予約権付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・オプションの
数

当社取締役

３名

自
至

2018年10月１日
2024年11月28日

2017年第２回新株予約権
当社従業員

５名

普通株式 675,000株（注）１

普通株式 165,000株（注）１

2017年７月16日

2017年７月16日

権利確定条件（注）４（注）４

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

付与日

自
至

権利行使期間2017年７月16日
2027年７月15日

2018年第１回新株予約権

2019年７月17日
2027年６月30日

2018年第２回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社従業員

株式の種類別のストック・オプションの数

普通株式 60,000株（注）１

普通株式 600,000株（注）１

2018年１月18日

2018年１月18日

権利確定条件（注）４（注）４

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

付与日

権利行使期間

自
至

６名

自
至

2020年１月19日
2028年１月10日

当社取締役

自
至

３名

2020年１月19日
2028年１月10日（注）１．株式数に換算して記載しております。2017年７月15日付の株式分割（１株につき100株の割合）及び2018年
９月１日付の株式分割（１株につき15株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権の要項において、以下のとおり定めております。
①

新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時において、当社の取締役であることを要する。

②③

新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
その他権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
３．新株予約権の要項において、以下のとおり定めております。
①

新株予約権の行使は、行使しようとする新株予約権又は新株予約権者について新株予約権の要項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
- 89 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）②

新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものと③する。
新株予約権の行使は、新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。
４．第４［提出会社の状況］ １［株式等の状況］ (2）［新株予約権等の状況］①［ストックオプション

制度の内容］に記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2018年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
ョンの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
2016年第１回
新株予約権

2016年第２回
新株予約権

2017年第１回
新株予約権

2017年第２回
新株予約権

2018年第１回
新株予約権

2018年第２回
新株予約権

前事業年度末－187,500

－

－

－

－

付与

－

－

675,000

165,000

60,000600,000

失効－

187,500（注）２－

45,000
（注）３

－

－

権利確定

－

－

168,750

－

－

－

未確定残

－

－

506,250

120,000

60,000600,000

300,000

－

－

－

－

－

権利確定

－

－

168,750

－

－

－

権利行使

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

168,750

－

－

－

権利確定前

（株）

権利確定後

（株）

前事業年度末

300,000

失効

（注）２

未行使残

－

（注）１．2017年７月15日付の株式分割（１株につき100株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき15株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．付与対象者の権利放棄により失効しております。
３．付与対象者の退職により失効しております。
②

単価情報
2016年第１回
新株予約権

2016年第２回
新株予約権

2017年第１回
新株予約権

2017年第２回
新株予約権

2018年第１回
新株予約権

2018年第２回
新株予約権

（円）

400

400

167

167

214

214

行使時平均株価 （円）

－

－

－

－

－

－

付与日における（円）
公正な評価単価

－

－

－

－

－

－

権利行使価格（注）2017年７月15日付の株式分割（１株につき100株の割合）及び2018年９月１日付の株式分割（１株につき15株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積る方法に代え、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価は、ディスカウントキャッシュフロー法により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。

- 90 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1）当事業年度末における本源的価値の合計額(2）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額

39,200千円－千円（税効果会計関係）
前事業年度（2017年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（2017年３月31日）
繰延税金資産
貸倒引当金

450千円

減価償却費
貸倒損失

1,079
1,985

未払事業税
前受金の否認額

353
7,347

研究開発費
税務上の繰越欠損金

18,720139,90897

その他
繰延税金資産計

169,943

評価性引当額△169,943

繰延税金資産合計－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2018年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（2018年３月31日）
繰延税金資産
貸倒引当金

646千円

減価償却費
一括償却資産

1,335
1,719

未払事業税
前受金の否認額

3,235
13,255

税務上の繰越欠損金

288,394499

その他
繰延税金資産計

309,087

評価性引当額△309,087

繰延税金資産合計－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

- 91 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）（セグメント情報等）【セグメント情報】
前事業年度（自 2016年４月１日

至

2017年３月31日）

当社は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）
当社は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自2016年４月１日

至

2017年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報（単位：千円）ソリューションの構築（STEP１、STEP２）

量産機体の販売（STEP３、STEP４）

20,966108,297

外部顧客への売上高

その他

合計
27,625

156,889

２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外の国または地域に所在する有形固定資産はありません。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の氏名又は名称

（注）

売上高

ＮＥＣネッツエスアイ株式会社

34,131

楽天株式会社

20,441

当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。
当事業年度（自 2017年４月１日 至
１．製品及びサービスごとの情報

2018年３月31日）（単位：千円）ソリューションの構築（STEP１、STEP２）

量産機体の販売（STEP３、STEP４）

217,458

90,686

外部顧客への売上高

その他

合計
62,039370,184

２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外の国または地域に所在する有形固定資産はありません。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の氏名又は名称

（注）

売上高

楽天株式会社

57,672西日本電信電話株式会社

44,300

当社は単一セグメントとしているため、関連するセグメント名は記載を省略しております。

- 92 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2016年４月１日
該当事項ありません。

至2017年３月31日）

当事業年度（自至2018年３月31日）

2017年４月１日

該当事項ありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2016年４月１日 至 2017年３月31日）
該当事項ありません。
当事業年度（自 2017年４月１日
該当事項ありません。

至

2018年３月31日）【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2016年４月１日
該当事項ありません。

至2017年３月31日）

当事業年度（自至2018年３月31日）

2017年４月１日

該当事項ありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2016年４月１日

至

2017年３月31日）

関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
種類

主要株主
主要株主

会社等の名
称又は氏名

所在地

楽天株式会

東京都世

社

田谷区

株式会社菊

東京都八

池製作所

王子市

資本金又
事業の内
は出資金
容又は職
（百万円） 業205,340
1,303

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

サービス

（被所有）

業

直接

24.3

金属製品

（被所有）

加工業

直接

18.9

関連当事者
取引の内容
との関係

製品の販売
製品の購入

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

20,441－－61,000

未払金

65,880

ドローン機
体の販売
研究開発用
機材購入

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
製品の購入・販売については、一般の取引条件と同様に決定しております。
当事業年度（自2017年４月１日

至

2018年３月31日）

関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
種類

主要株主

会社等の名
称又は氏名

所在地

楽天株式会

東京都世

社

田谷区

資本金又
事業の内
は出資金
容又は職
（百万円） 業205,340

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

サービス

（被所有）

業

直接

14.9

関連当事者
取引の内容
との関係

製品の販売

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

57,672

売掛金

3,469

ドローン機
体の販売

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
製品の購入・販売については、一般の取引条件と同様に決定しております。

- 93 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

（自
至

当事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）

１株当たり純資産額△95.69円△218.47円

１株当たり当期純損失金額（△）△88.07円△72.02円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。
２．当社は、2017年７月15日付で株式１株につき100株の株式分割を、2018年９月１日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

当期純損失金額（△）（千円）

（自
至

当事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）△488,814△460,410－－

普通株式に係る当期純損失金額（△）（千円）△488,814△460,410

普通株式の期中平均株式数（株）

5,550,000

6,392,640（うち普通株式数（株））

3,750,000

3,750,000（うちＡ種優先株式数（株））

1,800,000

1,800,000（うちＢ種優先株式数（株））－

842,640

普通株主に帰属しない金額（千円）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後

新株予約権２種類（新株予約権の新株予約権４種類（新株予約権の１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要

数325個）
なお、新株予約権の概要は「第数100,000個）
なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」

４ 提出会社の状況 １株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

に記載のとおりであります。

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2016年４月１日
2017年３月31日）

（自
至

当事業年度
2017年４月１日
2018年３月31日）

純資産の部の合計額（千円）

361,146

2,022,998

純資産の部の合計額から控除する金額（千円）

720,000

2,842,263（うちＡ種優先株式（千円））（720,000）（720,000）（うちＢ種優先株式（千円））－（2,120,013）（うち新株予約権（千円））－（2,250）

普通株式に係る期末の純資産額（千円）△358,853△819,264

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）

3,750,000

3,750,000- 94 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）（重要な後発事象）
前事業年度（自 2016年４月１日
該当事項はありません。

至2017年３月31日）

当事業年度（自至2018年３月31日）

2017年４月１日

１．発行可能株式総数の変更、株式分割、及び優先株式の普通株式との交換並びに自己株式（優先株式）の消却
当社は、2018年８月10日開催の取締役会により、株式分割を実施することを決議するとともに、2018年
８月21日開催の臨時株主総会において、発行可能株式総数の変更に関する定款の一部変更について決議しました。また、2018年８月20日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主
及びＢ種優先株主にＡ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、
その後、2018年８月21日付で当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式を消却しております。
(1）発行可能株式総数の変更
種類

変更前の発行可能株式総数（株）

変更後の発行可能株式総数（株）

普通株式

821,778

35,000,000

Ａ種優先株式120,000－

Ｂ種優先株式277,778－

1,219,556

35,000,000

計(2）種類株式の普通株式との交換① 取得株式数
Ａ種優先株式
Ｂ種優先株式120,000株
235,557株②

交換により交付した普通株式数
普通株式
355,557株③

交付後の発行済普通株式数
普通株式
605,557株(3）株式分割①

株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施いたしました。

②

株式分割の概要
ⅰ．分割方法2018年８月10日開催の取締役会決議により、株式分割の基準日として2018年９月１日を設定し、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を１株につき15株の割合をもって分割いたしました。
ⅱ．分割により増加する株式数
ａ．株式分割前の発行済株式総数
ｂ．今回の分割により増加する株式数

605,557株
8,477,798株

ｃ．株式分割後の発行済株式総数
ｄ．株式分割後の発行可能株式総数

9,083,355株
35,000,000株③

株式分割の効力発生日
2018年９月１日④

１株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

- 95 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）⑤

新株予約権の権利行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、2018年９月１日の効力発生と同時に新株予約権の１株当たりの行使価額を以下のとおり調整しております。
株主総会決議日調整前行使価額調整後行使価額

2017年第１回新株予約権

2017年６月30日

2,500円

167円

2017年第２回新株予約権

2017年６月30日

2,500円

167円

2018年第１回新株予約権

2018年１月10日

3,200円

214円

2018年第２回新株予約権

2018年１月10日

3,200円

214円- 96 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（会計方針の変更）（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号 平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」（企業会計基準第８号 平成17年12月27日）等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
但し、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。
（追加情報）（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

平成30年２月16日）等を第１四半期会

計期間の期首から適用しております。
（四半期損益計算書関係）※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
当第２四半期累計期間（自 2018年４月１日
至 2018年９月30日）
研究開発費

180,242千円（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）※

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
当第２四半期累計期間（自 2018年４月１日
至 2018年９月30日）

現金及び預金勘定

1,792,142千円

現金及び現金同等物

1,792,142（株主資本等関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第２四半期累計期間（自 2018年４月１日 至 2018年９月30日）
当社は、ドローン関連事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

- 97 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第２四半期累計期間（自 2018年４月１日
至 2018年９月30日）
１株当たり四半期純損失（△）△9.66円（算定上の基礎）四半期純損失（△）（千円）

普通株主に帰属しない金額△87,734（千円）

普通株式に係る四半期純損失（△）－（千円）△87,734

普通株式の期中平均株式数（株）

9,083,355

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式－で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり
期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．2018年９月１日付で普通株式１株につき15株の株式分割を行っておりますが、期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純損失を算定しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 98 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残
高（千円）

建物

6,881

－

－

6,881

768

461

6,112

工具、器具及び備品

12,65918,926

6,589

24,996

6,043

7,231

18,952

有形固定資産計

19,54018,926

6,589

31,877

6,812

7,692

25,065

特許権

2,461

－

－

2,461

475

307

1,985

ソフトウエア

2,474

10,660231

12,904

4,224

3,775

8,679

ソフトウエア仮勘定

9,000

12,1579,000

12,157－－

12,157

その他

3,294

－

－

3,294

2,290

1,100

1,004

17,23022,8189,231

30,817

6,990

5,183

23,826

資産の種類

有形固定資産無形固定資産無形固定資産計（注）

当期増減額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品

増加額
減少額

営業用機体
営業用機体

15,139千円
6,589千円

ソフトウエア仮勘定

増加額
減少額

販売目的ソフトウエア
ソフトウエアへ振替

12,157千円
9,000千円【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
区分

当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

－

198,000

1,475

－

－

198,000

－

－

短期借入金
合計
（注）

平均利率
（％）

返済期限

「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
【引当金明細表】
区分

貸倒引当金
（注）

当期首残高
（千円）
1,466

当期増加額
（千円）
2,084

当期減少額
（目的使用）
（千円）
－

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

1,466

2,084

貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額等であります。
【資産除去債務明細表】
資産除去債務については、資産除去債務の負債計上及び対応する除去費用の資産計上に代えて、賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額
を費用に計上する方法をとっております。このため該当事項はありません。

- 99 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）（２）【主な資産及び負債の内容】①

流動資産
現金及び預金イ

区分

金額（千円）

現金

25

預金
普通預金

ロ

2,068,883
小計

2,068,883

合計

2,068,909

受取手形
相手先別内訳
相手先金額（千円）

東京航空計器株式会社

1,074

新菱冷熱工業株式会社

648
合計

1,722

期日別内訳
期日別

金額（千円）

平成30年４月

－

５月

810

６月

912
合計

ハ

1,722

売掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

株式会社ホンダ

12,312

日本電気株式会社

7,920

株式会社モリタホールディングス

6,631

JSR株式会社

5,400

東京電力ホールディングス株式会社

5,292

その他

31,331
合計

68,887- 100 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A) ＋ (D)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

２
(B)
365

45,164（注）

369,991

346,269

68,887

83.41

56.26

当期発生高には消費税等が含まれております。
ニ

製品
品目

金額（千円）

製品
カスタム機体

8,038
合計

ホ

8,038

仕掛品
品目

金額（千円）

受託研究関連57,724合計

ヘ

57,724

原材料
区分

金額（千円）

原材料
機体部品

56,949
合計

56,949

②

流動負債
イ 買掛金
相手先

金額（千円）

株式会社ザクティ

6,082

株式会社キョウデン

1,950

株式会社名高精工所

1,600

有限会社ボーダック

1,041

ＮＯＫ株式会社

756

その他

3,373
合計

14,803（３）【その他】
該当事項はありません。

- 101 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から３月31日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

基準日

毎年３月31日

株券の種類－

剰余金の配当の基準日

毎年３月31日、毎年９月30日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）１
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
行部

三井住友信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料

－

証券代

全国各支店

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

証券代

行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

取次所

三井住友信託銀行株式会社

買取手数料無料（注）２

三井住友信託銀行株式会社

全国各支店（注）１

当社の公告方法は、電子公告としております。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載
公告掲載方法して行います。
当社の公告掲載ＵＲＬは以下のとおりです。
http://www.acsl.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主はその有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利- 102 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

- 103 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社と
の関係等

移動株数
（株）

価格
（単価） 移動理由（円）

ＵＴＥＣ３号
投資事業有限
責任組合
無限責任組合
2018年
８月20日

－

－

－

員

株式会社

東京大学エッ
ジキャピタル代表取締役社長

郷治

普通株式

東京都文京区
本郷七丁目３

特別利害関係番１号東京大者等（大株主

学産学連携プ

上位10名）

ラザ４Ｆ

140,000
Ａ種優先株式△60,000

－

(注)４

－

(注)４

－

(注)４

－

(注)４

－

(注)４

－

(注)４

Ｂ種優先株式△80,000

友

孝

2018年
８月20日

－

－

－

楽天株式会社

東京都世田谷代表取締役会区玉川一丁目

特別利害関係長兼社長

14番１号楽天者等（大株主高執行役員

クリムゾンハ上位10名）

三木谷

ウス

最
浩史

普通株式
60,000
Ａ種優先株式△60,000

株式会社ＳＭ
ＢＣ信託銀行（特定運用金
2018年
８月20日

－

－

－

外信託口（契約番号12100440））

東京都港区西特別利害関係

新橋一丁目３者等（大株主番１号

上位10名）

普通株式
55,556
Ｂ種優先株式△55,556

代表取締役
古川

英俊

iGlobePlatinum
2018年
８月20日

Fund Ⅱ Pte.
－

－

－

Ltd.

11 BIOPOLIS
WAY #09-03
HELIOSManaging

SINGAPORE

Partner

特別利害関係者等（大株主上位10名）

普通株式
66,667
Ｂ種優先株式△66,667

Robert Chew
みずほ成長支援第２号投資事業有限責任
組合
2018年
８月20日

－

－

－

無限責任組合員

みずほキャピタル株式東京都千代田特別利害関係

区内幸町一丁者等（大株主目２番１号

上位10名）

東京都港区新特別利害関係

橋五丁目13番者等（大株主１号

上位10名）

普通株式
22,222Ｂ種優先株式△22,222

会社
代表取締役社長齊藤肇

千葉道場ドローン部１号投資事業有限責
任組合
2018年
８月20日

－

－

－

無限責任組合員

鎌倉インベストメント

普通株式
11,112Ｂ種優先株式△11,112

株式会社
代表取締役
千葉

功太郎

（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2016年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該- 104 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員(2）当社の大株主上位10名(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．2018年８月20日付で、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主に
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
５．2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年９月１日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っておりますが、上記移動株数は株式分割前の内容を記載しております。

- 105 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
発行年月日

種類

発行数
発行価格
資本組入額

株式①

株式②

新株予約権①

新株予約権②2017年12月15日

2018年１月31日

2016年10月１日

2017年７月16日

2016年第２回新株予約権

2017年第１回新株予約権（ストックオプション）（ストックオプショ
ン）

普通株式

普通株式

Ｂ種優先株式

Ｂ種優先株式135,556株

100,001株

9,000円（注）４

12,500株

9,000円（注）４6,000円（注）４45,000株
2,550円（注）４4,500円

4,500円

3,000円

1,275円

発行価額の総額

1,220,004,000円

900,009,000円

75,000,000円

114,750,000円

資本組入額の総額

610,002,000円

450,004,500円

37,500,000円

57,375,000円

2016年６月30日開催

2017年６月30日開催の定時株主総会及び普通種類株主総会のの定時株主総会及び普通種類株主総会の各株主総会決議において、会社法第236

各株主総会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づ

条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプショ

く新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。

ン）に関する決議を行っております。

－

（注）３

発行方法

保有期間等に関する確約

有償第三者割当増資（注）２

有償第三者割当増資（注）２- 106 -

2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

項目
発行年月日

種類

発行数

新株予約権③

新株予約権④

新株予約権⑤2017年７月16日

2018年１月18日

2018年１月18日

2017年第２回新株予約権

2018年第１回新株予約権

2018年第２回新株予約権（ストックオプション）（ストックオプション）（ストックオプショ
ン）

普通株式

普通株式

普通株式

11,000株

4,000株2,500円

発行価格

（注）４

資本組入額

3,200円（注）４40,000株
3,200円（注）４

1,250円

1,600円

1,600円

発行価額の総額

27,500,000円

12,800,000円

128,000,000円

資本組入額の総額13,750,000円

6,400,000円

64,000,000円

2017年６月30日開催

2018年１月10日開催

2018年１月10日開催の定時株主総会及び普通種類株主総会のの臨時株主総会及び普通種類株主総会のの臨時株主総会及び普通種類株主総会の各株主総会決議において、会社法第236

各株主総会決議において、会社法第236

各株主総会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づ

条、第238条及び第239条の規定に基づ

条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプショ

く新株予約権の付与（ストックオプショ

く新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。

ン）に関する決議を行っております。

ン）に関する決議を行っております。

（注）３

（注）３

（注）３

発行方法

保有期間等に関する確約（注）１．第三者割当等による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当を受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わない時は、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2018年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

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４．発行価格は、ディスカウントキャッシュフロー法により算定された価格を総合的に勘案して決定しております。
５．新株予約権①は、取得者の権利放棄によりその全てが失効しております。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
新株予約権①
行使時の払込金額
行使請求期間行使の条件及び譲渡に関する事項

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④6,000円

2,500円

2,500円

3,200円2018年10月２日から

2017年７月16日から

2019年７月17日から2020年１月19日から

2024年11月28日まで

2027年７月15日まで

2027年６月30日まで

2028年１月10日まで

「第二部

「第二部

「第二部

企業情報

企業情報

企業情報

新株予約権を譲渡す
るには、取締役会の第４ 提出会社の状
況 １ 株式等の状

第４ 提出会社の状
況 １ 株式等の状

第４ 提出会社の状
況 １ 株式等の状承認を受けなければならない。

況 (2）新株予約権等の状況」に記載の況 (2）新株予約権等の状況」に記載の況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

とおりであります。

とおりであります。

新株予約権⑤
行使時の払込金額
行使請求期間

3,200円
2020年１月19日から
2028年１月10日まで「第二部 企業情報
第４ 提出会社の状行使の条件及び譲渡に関す
る事項

況
況

１ 株式等の状(2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
７．新株予約権②について、2018年10月５日付で新株予約権の行使が行われておりますが、上記は権利行使前の内容を記載しております。
８．新株予約権③について、退職等により従業員１名3,000株（分割前）の権利が喪失しております。
９．2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年９月１日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っておりますが、上記発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は株式分割前の内容を記載しております。

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２【取得者の概況】
株式①
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業
及び事業の内
容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

720,000,000

特別利害関係者等

ＵＴＥＣ３号投資事業有限責任組合
無限責任組合員

株式会社東京大学エッジキャピタル
代表取締役社長郷治
資本金友孝

東京都文京区本郷七丁目３番１号東京大学産学連携プラザ４Ｆ

投資事業組合80,000投資事業

55,556(9,000) （大株主上位10名）

非公表

株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運用金外信託口（契約番号12100440））
代表取締役
古川

東京都港区西新橋一丁目３番１号

英俊

資本金 875億５千万円（注）１

500,004,000 特別利害関係者等(9,000) （大株主上位10名）（注）１．未来創生投資事業有限責任組合が委託した信託財産であり、未来創生投資事業有限責任組合の無限責任組合
員及び運営者はスパークス・グループ株式会社であります。また、議決権行使に関する指図権者兼未来創生
投資事業有限責任組合に係る投資一任業者は、スパークス・アセット・マネジメント株式会社であります。
２．2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年９月１日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。
株式②取得者の氏名又は名称取得者の住所

iGlobe Platinum Fund Ⅱ Pte. 11 BIOPOLIS
Ltd.
WAY #09-03
Managing Partner
Robert Chew

HELIOSSINGAPORE

取得者の職業
及び事業の内
容等

割当株数
（株）

投資事業組合66,667

投資事業組合22,222

投資事業組合11,112

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

600,003,000

特別利害関係者等(9,000) （大株主上位10名）

みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合無限責任組合員

みずほキャピタル株式会社代表取締役社長
資本金齊藤

肇

東京都千代田区
内幸町一丁目２
番１号

199,998,000

特別利害関係者等(9,000) （大株主上位10名）

９億2,400万円

千葉道場ドローン部１号投資事業有限責任組合
無限責任組合員

鎌倉インベス

トメント株式会社
代表取締役
千葉

功太郎

東京都世田谷区
等々力四丁目１番１号

100,008,000

特別利害関係者等(9,000) （大株主上位10名）

資本金

非公表

（注）

2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年９月１日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。

新株予約権①
本新株予約権は、取得者の権利放棄によりその全てが失効しておりますので、記載を省略しております。

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新株予約権②
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業
及び事業の内
容等

割当株数
（株）

太田

裕朗

東京都品川区

会社役員

20,000

鷲谷聡之

東京都目黒区

会社役員

12,500早川研介

東京都中央区

会社役員

12,500価格（単価）（円）
51,000,000(2,550)

取得者と提出会社との関係特別利害関係者等（当社の代表取締役）

31,875,000 特別利害関係者等(2,550) （当社の取締役）
31,875,000

特別利害関係者等(2,550) （当社の取締役）（注）１．2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年９月１日付で１株につき15株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。
２．2018年10月５日付で新株予約権の行使が行われておりますが、上記は権利行使前の内容を記載しております。
新株予約権③
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業
及び事業の内容等

クリストファー・トーマス・ラ
ービ

東京都新宿区

会社員

3,000

井上

東京都新宿区

会社員

3,000

東京都足立区

会社員

1,000

京都府京都市北
区

会社員

1,000

翔介

ベリストロム

ニクラス

シュ

シクステン

藤原

徹也

ラー

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

7,500,000
当社従業員(2,500)7,500,000(2,500)2,500,000(2,500)

当社従業員
当社従業員

2,500,000
当社従業員(2,500)（注）１．2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年９月１日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。
２．クリストファー・トーマス・ラービは、2018年９月１日付で取締役に就任しております。
３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権④
取得者の氏名又は名称
クリストファー・トーマス・ラ
ービ

取得者の住所

取得者の職業
及び事業の内容等

東京都新宿区

会社員

1,000

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）
3,200,000(3,200)

取得者と提出会社と
の関係
当社従業員

井上

翔介

東京都新宿区

会社員

1,000

3,200,000
当社従業員(3,200)六門

直哉

大阪府高槻市

会社員

500

1,600,000
当社従業員(3,200)奥村英樹

神奈川県横浜市
都筑区

会社員

500

1,600,000
当社従業員(3,200)佐藤大介

埼玉県越谷市

会社員

500

池田

浩史

大阪府茨木市

会社員

500

1,600,000(3,200)1,600,000(3,200)

当社従業員
当社従業員

（注）１．2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年９月１日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。
２．クリストファー・トーマス・ラービは、2018年９月１日付で取締役に就任しております。

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新株予約権⑤
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業
及び事業の内
容等

割当株数
（株）

太田

裕朗

東京都品川区

会社役員

15,000

鷲谷聡之

東京都品川区

会社役員

12,500早川研介

東京都中央区

会社役員

12,500

（注）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係特別利害関係者等

48,000,000(3,200)（当社の代表取締役）

40,000,000 特別利害関係者等(3,200) （当社の取締役）
40,000,000

特別利害関係者等(3,200) （当社の取締役）

2018年８月10日開催の取締役会決議に基づき、2018年９月１日付で普通株式１株につき15株の割合で株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格（単価）は株式分割前の内容を記載しております。

３【取得者の株式等の移動状況】

移動前所有
移動年月日

者の氏名又
は名称

2018年
10月５日

2018年
10月５日

2018年
10月５日

移動前所
移動前所有

有者の提

者の住所

出会社と
の関係等

移動後所有
者の氏名又
は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

価格(単価)(株)(円)

特別利害関係
－

－

－

鷲谷 聡之

東京都品川区者等（当社の15,656,250
93,750

取締役）（注）１

特別利害関係
－

－

－

太田 裕朗

東京都品川区者等（当社の

6,262,500
37,500代表取締役）

－

－

早川 研介

東京都中央区者等（当社の
取締役）

(167)
（注）１

特別利害関係－(167)

6,262,500
37,500

(167)
（注）１

移動理由

新株予約権
の行使

新株予約権
の行使

新株予約権
の行使

（注）１．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
２．上記以外の取得者の株式等の移動状況については、「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

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第３【株主の状況】
所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

2,100,000

19.93

東京都町田市1,500,000

14.23

楽天株式会社（注）４

東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
楽天クリムゾンハウス

1,350,000

12.81

株式会社菊池製作所（注）４

東京都八王子市美山町2161番地21

1,050,000

9.96

iGlobe Platinum Fund Ⅱ Pte.

11 BIOPOLIS WAY #09-03 HELIOSLtd.（注）４
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行（特定運

SINGAPORE

1,000,005

9.49

用金外信託口（契約番号12100440））（注）４

東京都港区西新橋一丁目３番１号

833,340

7.91

太田

裕朗（注）１

東京都品川区

525,000(487,500)

4.98(4.63)

鷲谷聡之（注）３東京都品川区

375,000(281,250)

3.56(2.67)

早川

研介（注）３

東京都中央区

375,000(337,500)

3.56(3.20)

みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合（注）４

東京都千代田区内幸町一丁目２番１号

333,330

3.16

千葉道場ドローン部１号投資事業有限責任組合（注）４

東京都港区新橋五丁目13番１号

166,680

1.58

五十嵐

東京都江戸川区

150,000

1.42

株式会社アトックス（注）４

東京都港区芝四丁目11番３号

150,000

1.42

原田物産株式会社

東京都江東区塩浜二丁目２番13号

75,0000.71

ツカサ電工株式会社

東京都中野区中央五丁目４番22号

75,0000.71

75,0000.71

氏名又は名称

住所

ＵＴＥＣ３号投資事業有限責任組合

東京都文京区本郷七丁目３番１号東（注）４

京大学産学連携プラザ４Ｆ

野波

健藏（注）２、４

恵美子（注）４

新潟県新潟市中央区近江一丁目１番

金井度量衡株式会社

３号

一般財団法人温知会

福島県会津若松市鶴賀町１番１号

75,0000.71

クリストファー・トーマス・ラービ（注）３

東京都新宿区

60,000(60,000)

0.57(0.57)

井上翔介（注）５

東京都新宿区

60,000(60,000)

0.57(0.57)

岩倉大輔

千葉県千葉市稲毛区

37,500

0.36

小手

和徳

千葉県長生郡白子町

37,5000.36

千葉県千葉市稲毛区

37,5000.36

千葉県千葉市緑区

37,5000.36

東京都足立区

15,000(15,000)

0.14(0.14)

ヴォイタラ
大録

ティトゥス（注）５

洋志

ベリストロム ニクラス
シクステン（注）５

ラーシュ

藤原

徹也（注）５京都府京都市北区

15,000(15,000)

0.14(0.14)

六門

直哉（注）５大阪府高槻市7,500(7,500)0.07(0.07)- 112 -

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氏名又は名称住所

奥村

英樹（注）５神奈川県横浜市都筑区

佐藤大介（注）５埼玉県越谷市池田浩史（注）５大阪府茨木市計－

所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合
（％）

7,500

0.07

(7,500)7,500(0.07)
0.07(7,500)7,500(0.07)
0.07(7,500)(0.07)

10,538,355(1,286,250)

100.00(12.21)（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（当社の取締役会長）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（大株主上位10名）
５．当社従業員
６．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
７．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

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独立監査人の監査報告書

2018年11月７日

株式会社自律制御システム研究所
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

佐々田

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

淡島

博信

國和

印

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社自律制御システム研究所の2016年４月１日から2017年３月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
自律制御システム研究所の2017年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の監査報告書

2018年11月７日

株式会社自律制御システム研究所
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

佐々田

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

淡島

博信

國和

印

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社自律制御システム研究所の2017年４月１日から2018年３月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
自律制御システム研究所の2018年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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2018/11/14 19:15:25／18472290_株式会社自律制御システム研究所_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の四半期レビュー報告書

2018年11月７日

株式会社自律制御システム研究所
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

佐々田

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

淡島

博信

國和

印

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社自律制
御システム研究所の2018年４月１日から2019年３月31日までの第７期事業年度の第２四半期会計期間（2018年７月１日から2018年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2018年４月１日から2018年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社自律制御システム研究所の2018年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事
項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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株式会社プロネクサス

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