2023 年 10 月 16 日
各

位
株式会社オウケイウェイヴ
代表取締役社長杉浦

元(コード番号：3808 名証ネクスト)
問い合わせ先 経営管理担当執行役員 櫻井 英哉
電話番号03－ 6823－ 4306

(開示事項の経過)改善計画・改善状況報告書における改善計画（再発防止策）の進捗状況に関するお知らせ
当社は、2022年２月14日付「改善計画・改善状況報告書の公表に関するお知らせ」の別紙である改善計画・改善状況報告書に記載しております「再発防止に向けた改善施策」を計画通りに実施し、内部管理体制等の改善に向けた取り組みを進めてまいりました。
本日、「内部管理体制確認書の提出に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、内部管理体制確認書を株式会社名古屋証券取引所（以下、「名古屋証券取引所」といいます。） へ提出いたしましたので、改善計画に記載の改善措置及びその実施状況並びに運用状況等を記載した「改善計画の進捗状況について」を、別添の通り、公表いたします。
なお、今後、本日提出いたしました内部管理体制確認書に基づき、名古屋証券取引所による審査が実施されます。
別添書類：改善計画進捗状況サマリー、 改善計画の進捗状況について
以上

改善計画進捗状況サマリー◎：完了/運⽤
⼤項⽬

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経営監視と業務執⾏の不分 組織体制の⾒直し離主な施策内容・2023年１⽉ 取締役会決議にて執⾏役員⼈事の発令・組織改訂の決議

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・2023年２⽉ 執⾏役員⼈事発令及び組織改定
・2023年９⽉ 「執⾏役員規程」への明⽂化

執⾏役員会議の開催
稟議フロー、規程⾒直し及 稟議フローの改善
び運⽤改善
新規取引時の審査項⽬の⾒直し

・2023年２⽉ 執⾏役員会議の実施
・2023年９⽉ 「執⾏役員規程」への明⽂化・2023年３⽉ 「職務権限規程」「職務権限決裁管理表」の改定
・2023年４⽉ 新ワークフローシステムの運⽤開始
・2023年４⽉ 新ワークフローシステムの運⽤に伴い、審査項⽬の⾒直しを実施
・2023年６⽉ 「与信管理規程」の改定
・2023年９⽉ 「取引先管理規程」「反社会的勢⼒対応細則」「与信管理規程」及び「与信管理マニュアル」に明⽂化契約締結ルールの明確化
複数回の発注を伴う契約の総額基準での稟議ルールの・2023年４⽉ 新ワークフローシステムの運⽤に伴い、リーガルチェックの運⽤開始
・2023年９⽉ 「取引先管理規程」に明⽂化・2023年４⽉ 新ワークフローシステムの運⽤に伴い、想定発注回数（年間ベース）、発注総額を記載できるよう

策定

に仕様変更
・2023年９⽉ 「取引先管理規程」に明⽂化投資に関わるコンサルティ
ング・アドバイザリー契約

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締結の際の⼿続き厳格化
規程等の⾒直し・2023年５⽉ 新ワークフローシステムの運⽤に伴い、契約締結申請にその契約が投資に関わるものかどうかを判別する欄を実装する仕様に変更
・2023年３⽉ 取締役会において規程改訂
・2023年６⽉ 取締役会において規程新設・改訂・廃⽌・2023年９⽉ 取締役会において規程新設・改訂・廃⽌・2023年10⽉ 取締役会において規程新設・改訂・廃⽌

取締役会、監査役会運営の 取締役会の運営について

取締役の体制確認

⾒直し・2023年３⽉ 社外役員及び社外役員候補者と⾯談並びにスキルマトリクスの作成
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・2023年８⽉ 新任社外役員候補者の⾯談並びにスキルマトリクスの作成
・2023年９⽉ 「取締役会規程」の改訂

指名報酬委員会の設置

・2023年６⽉ 指名報酬委員会を設置
未設置 未設置 未設置 未設置 未設置 未設置 未設置 未設置 未設置 未設置 未設置 未設置 未設置 未設置

設置

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・2023年７⽉ 指名報酬委員会を開催（初回）・2023年７⽉ 指名報酬委員会を開催（２回⽬）
・2023年９⽉ 「指名報酬委員会規程」の改訂

取締役会議論の活発化
取締役会事務局機能の強化
監査役会の運営について

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監査役の体制確認・2022年11⽉ 取締役会議事録の運⽤改訂、取締役会における司会社の任命
・2023年９⽉ 「取締役会規程」に同運⽤を明⽂化・2023年４⽉ CG委員会の運⽤変更（決議内容において事務局側で⼗分な準備を⾏い、取締役会に臨むことを⽬的）
・2023年１⽉ 監査役候補の選定⼿続きの開始

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・2023年２⽉ 取締役会において監査役候補の内定、常勤監査役候補との業務委託契約の締結
・2023年３⽉ 監査役候補と⾯談
・2023年５⽉ 臨時取締役会にて常勤監査役、⾮常勤監査役の選任決議

監査役とのコミュニケー
ションの活発化監査役監査の充実
投資に対する⽅針変更・2023年２⽉ 常勤監査役候補者の出社開始
・2023年２⽉ 常勤監査役候補者の出社による⽇常的な意⾒交換の開始、重要な会議体への出席開始
・2023年４⽉ ワークフローシステムにて常勤監査役の稟議閲覧ができる体制を整備
・2023年３⽉ 定時取締役会において、「職務権限規程（職務権限決裁管理表）」において運⽤を⽬的とした投資は、今後⼀切⾏なわないという⽅針を明記した改定規程を決議

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・2023年６⽉ 取締役会において、投資に対する⽅針を追記した「取締役会規程」の改定規程を決議
・2023年９⽉ 取締役会において、「執⾏役員規程」並びに「職務権限規程」において、運⽤を⽬的とした投資は今後⾏わないことを明記

社外役員選任基準の策定
内部監査、CG委員会の実

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内部監査体制等の⾒直し効性の担保

・2023年２⽉ 取締役会において、「株式会社オウケイウェイヴ 社外役員選定基準」を決議
・2023年３⽉ 「株式会社オウケイウェイヴ 社外役員選定基準」をもとに、社外役員との⾯談を実施
・2023年２⽉ 内部監査室の独⽴・2023年４⽉ ワークフローシステムにて内部監査室の稟議閲覧ができる体制を整備
・2023年９⽉ 三様監査実施

CG委員会の運営の⾒直し
開⽰体制の充実化、リテラ 開⽰⼈員の拡充
シーの向上
適時に抜け漏れのない開⽰ができる仕組み役員、従業員に対する研修・2023年４⽉ CG委員会の運⽤変更（決議内容において事務局側で⼗分な準備を⾏い、取締役会に臨むことを⽬的）
・2023年２⽉ 経理財務マネージャーの採⽤、経営管理担当執⾏役員の就任
・2023年５⽉ 適時開⽰担当者の復職・2023年２⽉ 適時開⽰の抜け漏れがない仕組みを形成する上で、当社では議案収集リストに、開⽰必要可否を追加する運⽤を開始
・2023年６⽉ 経営管理部の従業員による東証セミナーの参加
・2023年６⽉ 全従業員のe-ラーニングによる研修の実施

改善計画進捗状況サマリー◎：完了/運⽤
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コンプライアンス意識の継 リスクコンプライアンス委
続的向上

員会の運営の⾒直し主な施策内容・2023年５⽉ リスクコンプライアンスメンバーの確定や委員会の再開についての議論を実施

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・2023年６⽉ 「リスクマネジメント規程」「コンプライアンス規程」を改訂、初回のリスクコンプライアンス委員会の開催（以降毎⽉実施）

コンプライアンス研修の実
施
内部通報制度の再運⽤

・2023年６⽉ 各種研修の実施、⼩テストの実施
・2023年１⽉ 社内窓⼝を経営管理部⾨担当執⾏役員、社外窓⼝とし顧問社労⼠に委託

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・2023年６⽉ 従業員向けの周知を全体会にて実施
・2023年８⽉ 社内コミュニケーションツールである「teams」において、社内窓⼝と社外窓⼝の連絡先を明記

個⼈アカウント利⽤禁⽌の徹底
経営陣と従業員間の⾵通しのよい社内⽂化の形成
管理部⾨の体制強化
⼦会社管理⽅法、ルールの
明確化
責任追及

・2023年２⽉ 個⼈アカウントの利⽤禁⽌について「機密情報管理規程」において明⽂化・2023年５⽉ 常勤役員、従業員には法⼈⽤PC、スマホの配布
・2023年６⽉ 代表取締役社⻑による⾯談の実施、執⾏役員会議での情報の吸い上げを実施
・2023年７⽉ 全体会でフィードバックを実施
・2023年２⽉ 経理財務マネージャーの採⽤、経営管理担当執⾏役員の就任、内部監査室の独⽴・2023年５⽉ 適時開⽰担当者の復職
・2022年９⽉ OKFUNDの清算決議（現在⼿続き中）・その他、現在清算、事業売却等を検討中
・元役員、取引先、関係者への責任追及を実施中

改善計画の進捗状況について

株式会社オウケイウェイヴ
2023年10月16日

目次
１ 経営監視と業務執行の不分離------------------------------------------------------- - 1 (1) 組織体制の見直し ----------------------------------------------------------------------- 1 (2) 執行役員会議の開催 --------------------------------------------------------------------- 2 ２ 稟議フロー、規程見直し及び運用改善 --------------------------------------------------------- 3 (1) 稟議フローの改善 ----------------------------------------------------------------------- 3 (2) 新規取引時の審査項目の見直し ----------------------------------------------------------- 5 (3) 契約締結ルールの明確化 ----------------------------------------------------------------- 7 (4) 複数回の発注を伴う契約の総額基準での稟議ルールの策定 ----------------------------------- 8 (5) 投資に関わるコンサルティング・アドバイザリー契約締結の際の手続き厳格化 ----------------- 9 (6) 規程等の見直し ------------------------------------------------------------------------ 10 ３ 取締役会、監査役会運営の見直し ------------------------------------------------------------ 14 (1) 取締役会の運営について ---------------------------------------------------------------- 14 (2) 監査役会の運営について ---------------------------------------------------------------- 20 ４ 投資に対する方針変更 ---------------------------------------------------------------------- 23 ５ 社外役員選任基準の策定 -------------------------------------------------------------------- 24 ６ 内部監査、CG委員会の実効性の担保 ---------------------------------------------------------- 26 (1) 内部監査体制等の見直し ---------------------------------------------------------------- 26 (2) CG委員会の運営の見直し ---------------------------------------------------------------- 27 ７ 開示体制の充実化、リテラシーの向上 -------------------------------------------------------- 28 (1) 開示人員の拡充 ------------------------------------------------------------------------ 28 (2) 適時に抜け漏れのない開示ができる仕組み ------------------------------------------------ 29 (3) 役員、従業員に対する研修 -------------------------------------------------------------- 30 ８ コンプライアンス意識の継続的向上 ---------------------------------------------------------- 32 (1) リスクコンプライアンス委員会の運営の見直し -------------------------------------------- 32 (2) コンプライアンス研修の実施 ------------------------------------------------------------ 35 (3) 内部通報制度の再運用 ------------------------------------------------------------------ 37 (4) 個人アカウント利用禁止の徹底 ---------------------------------------------------------- 38 ９ 経営陣と従業員間の風通しのよい社内文化の形成 ---------------------------------------------- 39 10 管理部門の体制強化 ------------------------------------------------------------------------ 40 11 子会社管理方法、ルールの明確化 ------------------------------------------------------------ 41 12 責任追及 ---------------------------------------------------------------------------------- 42 13 今後について ------------------------------------------------------------------------------ 46 -

改善措置及び改善措置の実施状況
2023年２月14日に開示いたしました「改善計画・改善状況報告書の公表に関するお知らせ」に記載の改善措置の内容及びその実施状況並びに運用状況は以下の通りです。
１ 経営監視と業務執行の不分離
今回の事態を招いた原因のひとつとして、2023年２月14日に開示いたしました「改善計画・改善状況報告書の公表に関するお知らせ」の「(3) 原因分析」に記載しましたとおり、本来は、経営を監視するべき立場の代表取締役、管理部門担当取締役、社外取締役が、本件投資を主導し、取締役会に適切な情報を提供せず、十分な議論を経ないまま、半ば強引に進めてしまったことがあげられます。また、当社ではすでに、執行役員制度を導入しておりましたが、2021年６月にソリューション事業売却後は、管理部門担当の執行役員が不在となり、管理部門担当取締役が兼任することとなりました。そのため、本件事案を進める管理部門担当取締役と、管理部門担当の執行役員が同一となり、十分な議論を経た情報が取締役会に上程されておりませんでした。このように、経営監
視と、業務執行が分離されていなかったことも原因と考えられます。これらに対する再発防止策として、改めて執行役員制度を再運用し、経営監視と業務執行を明確に分離することが必要であると考えております。
(1) 組織体制の見直し【改善策】
経営の監視と執行を明確に分離するために、2023年２月を目処に、執行役員制度の運用を再度徹底するべく、執行役員人事を発令いたします。取締役との兼務は、全社の執行を担当する代表取締役社長のみとし、各部門の担当執行役員は、担当部門の執行に専念し、取締役は兼務いたしません。執行役員の配置としましては、営業部
門担当執行役員を、従前のソリューション事業部長とし、開発部門担当執行役員を、開発本部本部長とし、管理部門担当執行役員は、経験のある新任者を社内より配置します。また、取締役会については、社内取締役は、代
表取締役社長の杉浦のみとし、他は社外取締役で構成し、2022年８月以降の体制を継続し、牽制の効いた機関設計といたします。
実施時期の目安：2023年２月中【改善状況】
当社は、2023年１月18日の取締役会にて2023年２月1日付で、人事発令及び組織改訂を行っております。今回の人事については、過去の反省を踏まえたもので、改めて執行役員を選任し業務執行における権限と責任を持ち、取締役会が果たすべき経営監視機能との分離を図ること、経営管理部長と兼務状態になっていた内部監査室長を分離し、独立部門とし、適切な牽制が働く仕組みとしております。同時に組織の見直しを行い、現状の従業員数に合わせた組織とし、機動性を高めることを目的として組織の改定を実施いたしました。
また、取締役との兼務は、全社の執行を担当する代表取締役社長のみとし、各部門の担当執行役員は、担当部
門の執行に専念し、取締役は兼務しない体制としております。
取締役会については、社内取締役は、代表取締役社長の杉浦のみとし、他は社外取締役で構成し、2022年８月以降の体制を継続し、牽制の効いた機関設計を現在も継続しております。
当該人事発令、組織改訂については、2023年１月18日に開催した、当社全体会にて全従業員に周知を実施しております。
また、2023年９月15日の取締役会において、「執行役員規程」を改訂しており、「代表取締役社長のみ、取締役として執行役員を兼任できるものとする」と明文化しております。
【今後の対応について】
適宜組織体制の見直しを行い、同運用を継続してまいります。

- 1 -(2) 執行役員会議の開催【改善策】
執行役員が参加する執行役員会議を月に１度開催いたします。執行役員会議では、別途定める権限に従って、経営の執行に関する事項を決定いたします。原則、取締役会開催よりも前に開催し、権限に応じて、執行役員会
議で決定した内容をさらに取締役会で決議する流れとなります。執行役員会議は、ソリューション事業の売却前には存在しておりましたが、売却後は、執行役員を取締役が兼務する形となり、開催されなくなっており、改めて当会議を開催し、執行役員メンバーが経営執行を担ってまいります。参加メンバーは、代表取締役社長、常勤
監査役、各部門担当執行役員、内部監査室長を予定しております。
実施時期の目安：2023年２月中
これに伴い、後述いたしますが、関連規程「執行役員規程」、「業務分掌規程」、「職務分掌規程」の見直しも行います。
【改善状況】
執行役員が参加する執行役員会議を月に１回開催する運用については、改めて弊社の会議体の見直しを行う
なかで、従前より毎週開催していたマネジメント会議を、執行役員会議として開催する運用としております。同会議は、2023年２月22日より実施を行っており、後述「２ (6) 規程等の見直し」に記載のとおり改訂・見直しを行った、「執行役員規程」「業務分掌規程」及び「職務分掌規程」の権限に従って、経営の執行に関する事項を決定しております。
執行役員会議は、代表取締役社長、常勤監査役、各部門担当執行役員、内部監査室長が参加をしており、現在毎週月曜日の週次で開催する運用としております。
また、2023年９月15日の取締役会において、「執行役員規程」を改訂しており、「執行役員会議で決定した内容をさらに取締役会で決議」並びに「取締役会は、「職務権限決裁管理表」に応じて執行役員会議で決定した事項をさらに決議するものとする。」する旨と執行役員会議の参加者について、明文化しております。
【今後の対応について】
執行役員会議の運用は定着しており、議論する内容について随時見直しをしながら、同運用を継続してまいり
ます。

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２ 稟議フロー、規程見直し及び運用改善
本件投資を初回投資の段階で止めることができず、その後、投下資金が月を追うごとに増加していったにも関わらず、取締役会において承認し続ける結果となった背景には、業務執行を兼ねていた取締役自身が案件を主導し、推進し、情報をコントロールしたことによるものが大きいと考えております。もし、最初の初回投資の段階
から、執行サイドから稟議があがりそれを、法務部門や顧問弁護士、監査役や内部監査部門を始め多くの目で見た上でそのまま、取締役会に上程されていたとしたら、取締役会に多くの情報や意見が集約され、本来あるべき取締役会の牽制機能が働き、初回投資は仮に実行されたとしても、本件投資もここまで投資金額が膨らむことはなかったのではないかと思われます。また、本件事案においても、財務アドバイザリー契約締結時、LP契約締結
時、本件増資引き受け時、本件海外送金時、いずれにおいても、その内容等について十分な検討・評価がなされておりませんでした。そのため、案件の実行にあたっては必ず、稟議の仕組みに乗せ検討実施するよう徹底いたします。稟議フローの見直し、必要な規程の改訂並びにその運用を徹底する必要があると考えております。
(1) 稟議フローの改善【改善策】
現在、稟議の仕組みとして、ワークフローシステムが存在しておりますが、ソリューション事業売却後、執行役員体制が形骸化し、経営管理に関わる承認者が取締役と同一となり、稟議の仕組みが十分機能していない状態になっていたため、その仕組みを見直し、運用を徹底いたします。具体的には、現在、稟議の仕組みとして、「楽
楽シリーズ」というワークフローシステムをすでに導入しております。この仕組みを利用して、ワークフローとしてあげるべき申請、稟議の整理、申請者、承認経路、承認権限の見直しを実施し、運用の徹底を図ります。ワークフローの申請者が承認者にならないようにするのと同時に、内部監査、監査役も承認経路に加わることで、担当執行役員が部下に申請を指示し、外形上自己稟議でないように見せたとしても、牽制が働くように仕組みを構築いたします。これにより、案件の発議にあたっては、ワークフローによって稟議しなければならなくなり、当社フォーマット以外の契約書の締結や、通常の営業活動以外の案件を上程する際は、ワークフローの申請受付の際に、法務部門や顧問弁護士、監査役や内部監査部門会計監査人の意見を必要とし、その申請書そのものが取締役会に回付される仕組みとなり、稟議の過程で出された意見がすべて取締役会に伝わるようにいたします。
実施時期の目安：2023年４月中【改善状況】
稟議の仕組みの改善にあたり、当社では「職務権限規程」「職務権限決裁管理表」の見直しを行いました。具
体的には、不足していた項目を追加、現行の組織に合わせて承認ルート及び権限に関する見直しを実施いたしま
した。また、職務権限決裁管理表内の、資産運用の項目において、「元本割れのないもの以外の資産運用は今後、一切行わないこととする。」旨を明記いたしました。同規程は、後述「２ (6) 規程等の見直し」に記載のとおり、2023年３月15日に実施した定時取締役会において改定を行いました。
また、上記「【改善策】」において、「現在、稟議の仕組みとして、ワークフローシステムをすでに導入しております。この仕組みを利用して、ワークフローとしてあげるべき申請、稟議の整理、申請者、承認経路、承認権限の見直しを実施し、運用の徹底を図ります。」と記載をしておりましたが、改めて当システムにおける今後の運用を検討し、現在のワークフローシステムはメンテナンス性が悪く、費用も高いとの結論にいたり、2023年３月30日の執行役員会議にてワークフローのシステムを変更することを決定いたしました。同システムの全体での運用は2023年４月28日より開始しており、同システムにワークフローが変更したことについては、2023年４年28日に全従業員に周知しております。
ワークフローの承認経路については、あるべき承認経路の決定（内部監査、監査役、取締役会を追加する等）を行っており、内部監査、監査役はいつでもすべてのワークフローを確認できるようにいたしました。また、執行役員会、取締役会のルートを追加しております。これらの取り組みにより、案件の発議にあたっては、ワーク
フローによって稟議しなければならなくなり、当社フォーマット以外の契約書の締結や、通常の営業活動以外の案件を上程する際は、ワークフローの申請受付の際に、法務部門や顧問弁護士、監査役や内部監査部門の意見を必要とし、その申請書そのものが取締役会に回付される仕組みとなり、稟議の過程で出された意見がすべて取締役会に伝わるようなっております。

- 3 -また、2023年９月15日の取締役会において、案件の発議は稟議によるものでなければならないこと、稟議申請の申請者が承認者にならない等の明文化を「決裁管理規程」において行っております。
【今後の対応について】
稟議フローの改善につきましては、新ワークフローでの運用が定着しておりますので、必要に応じて適宜、改善を加えながら運用を継続してまいります。

- 4 -(2) 新規取引時の審査項目の見直し【改善策】
現在、新規取引時に、ワークフローで新規取引申請をあげる運用を実施しておりますが、その際の審査項目の見直しを実施したいと考えております、すなわち与信管理及び反社チェックの強化です。具体的には、与信管理については、これまでTDBの評点による確認はしていたものの、その評点に応じて明確な取引額の基準をもうけておらず、管理部門担当取締役が、経営管理部長を兼務し、またその経営管理部長の判断に一任されておりましたので、評点の範囲による取引金額の基準を明確にいたします。反社チェックにおいては、これまでG-searchによる検索を行っていましたが、これに加えて、日経テレコン、Google検索によるチェックも追加いたします。また、必要と判断した場合には、外部信用調査会社による調査も実施いたします。
新規取引申請及び与信、反社チェックの流れとしましては：担当者（申請）→担当部門上長（承認）→総務（受付、与信、反社チェック実施）→経営管理担当執行役員（新規取引承認）→社長（承認）→内部監査（確認）→総務（口座登録）→経理財務マネージャー（確認、以降モニタリング）→監査役（確認）というフローを想定しております。

また、債権管理につきましては、与信管理も含め月次のモニタリングを経理財務マネージャーが担当し、必要な証憑の確認、要請、与信限度額の変更を申請し、経営管理担当執行役員が承認する仕組みといたします。
実施時期の目安：2023年４月中【改善状況】
審査項目の見直しについては、上記に記載のとおり与信管理並びに反社チェックの強化を実施しております。
与信管理における取引額の基準については、評点の範囲による取引金額の基準を帝国データバンクまたは東京商工リサーチの評点のいずれかを基準として設定しております。
【評点基準】
帝国データバンク評点

東京商工リサーチ評点

与信限度額

86点以上

80点以上

制限なし

66点から85点

65点から79点

51点から65点

50点から64点

47点から50点/D1

47点から49点/W

44点から46点/D2

44点から46点/X

40点から43点/D340点から43点/Y

40点未満/D4

40点未満/Z

掲載なし

掲載なし

100万円まで

反社チェックにおいては、これまでG-searchによる検索を行っていましたが、これに加えて、日経テレコン、
Google検索によるチェックも追加しております。また、必要と判断した場合には、外部信用調査会社による調査も実施する運用といたしました。
新規取引申請及び与信、反社チェックのフローとしては、前述の「２ (1) 稟議フローの見直し」に記載のとおり、新ワークフローシステムの導入のタイミングで実運用を改訂しており、上記に記載のとおり以下のフローでの運用を2023年４月28日より運用しております。なお、「与信管理規程」については、ドラフトベースで改定
しておりましたが、当社においてその他の規程改訂のタイミングと合わせて、2023年６月21日に改定を行っております。
担当者（申請）→担当部門上長（承認）→総務（受付、反社チェック実施）→担当者の所属部署の執行役員→
経理マネージャー（与信チェック実施）→総務マネージャー（承認）→経理（取引先マスタ登録）→経営管理担
当執行役員（新規取引承認）→社長（承認）→内部監査（確認）、監査役（確認）
ります。
- 5 -

というフローで実施してお債権管理につきましては、与信管理も含め月次のモニタリングを経理財務マネージャーが担当しております。
月初に、入金状況を確認し未入金があった際には速やかに事業部門へ確認し入金予定を確認しております。また、与信限度額申請の必要が生じた場合には、与信限度額の変更を申請し、経営管理担当執行役員が承認する仕組みとしております。また、2023年９月15日の取締役会において、上記事項について「取引先管理規程」「反社会的勢力対応細則」「与信管理規程」及び「与信管理マニュアル」に明文化しております。
【今後の対応について】
新規取引時の審査項目の見直しにつきましては、実施済ですでに運用が定着しておりますので、必要に応じて適宜、改善を加えながら運用を継続してまいります。

- 6 -(3) 契約締結ルールの明確化【改善策】
契約締結時に、当社フォーマット以外の契約書での締結の際には、必ず顧問弁護士のリーガルチェックを入れ、そのチェック結果を残した上で、契約締結に進むといった、具体的な手順について社内ルールを明確化いたします。
実施時期の目安：2023年４月中【改善状況】
2023年４月30日より、契約締結申請の必要稟議項目の確定（当社フォーマットか否か、弁護士チェック済か否か等）について、現在当社にて運用している新ワークフローのシステムにおいて実装いたしました。これにより、契約締結時において、当社フォーマット以外の契約書での締結の際には、必ず顧問弁護士のリーガルチェックを入れ、そのチェック結果を残した上で、契約締結に進む運用がなされております。また、2023年９月15日の取締役会において、上記事項を「取引先管理規程」に明文化しております。
【今後の対応について】
新規取引開始時の審査項目見直しについては、すでに実施済であり、運用が定着しておりますので、必要に応じて適宜、改善を加えながら運用を継続してまいります。

- 7 -(4) 複数回の発注を伴う契約の総額基準での稟議ルールの策定【改善策】
契約自体はひとつとしても、複数回に亘って発注することが予定されている契約を締結する際には、稟議項目に、総発注予定回数と総発注金額を記載するようにし、総額を基準に職務権限規程に則り、決裁を行う仕組みといたします。
実施時期の目安：2023年４月中【改善状況】
2023年４月30日より、発注申請システムにて想定発注回数（年間ベース）、発注総額を記載できるように仕様変更しております。また、後述「２ (6) 規程等の見直し」に記載のとおり、2023年９月15日の取締役会において、「購買管理規程」の第９条に「【改善策】」に記載の内容について明記することで、当該「【改善策】」並びに現在の仕様について明文化しております。
【今後の対応について】
複数回の発注を伴う契約の総額基準での運用につきましては、すでにワークフローシステム内で、総額での申請をルール化しており、運用が定着しておりますので、必要に応じて適宜、改善を加えながら運用を継続してま
いります。

- 8 -

(5) 投資に関わるコンサルティング・アドバイザリー契約締結の際の手続き厳格化【改善策】
投資に関わるコンサルティング・アドバイザリー契約を締結する際、すべての該当する契約について、必ず、顧問弁護士のレビューを得た上で、内部監査、監査役も、顧問弁護士のレビューとともに、内容を確認し、CG委員会でのチェックを経た上で、取締役会での決議を必要とする仕組みにいたします。
実施時期の目安：2023年４月中【改善状況】
2023年５月18日より当社の新ワークフローシステムにおいて、契約締結申請にその契約が投資に関わるもの
かどうかを判別する欄を実装する仕様に変更しております。それによって投資に関わるコンサルティング・アド
バイザリー契約を締結する際、すべての該当する契約について、必ず、顧問弁護士のレビューを得ることとし、執行役員会議で検討の際、会議に参加している内部監査および常勤監査役も、契約に至る経緯や紹介ルート、役
務提供の内容とフィーの妥当性等の契約内容を確認することといたしました。その後、CG委員会でのチェックを経た上で、取締役会での決議を必要とする仕組みといたしました。
なお、実施時期の目安が2023年４月中となっているなか、2023年５月に延長した理由としては、弊社改善策を
新ワークフローシステムに実装する中で実装順序の都合上、2023年５月となったからであり、検討については2023年４月中に完了しておりました。
なお、2023年10月時点において、投資に関わるコンサルティング・アドバイザリー契約は、該当はありません。
【今後の対応について】
投資に関わるコンサルティング・アドバイザリー契約締結の際の手続き厳格化につきましては、ワークフロー
での仕組み化が出来ており、運用が定着しておりますので、必要に応じて適宜、改善を加えながら運用を継続してまいります。

- 9 -(6) 規程等の見直し【改善策】
稟議フローの見直しに伴い、必要な規程の改訂を行います。具体的には、「決稟議規程」、「職務権限規程」、「与信管理規程」を改訂いたします。
実施時期の目安：2023年３月中【改善状況】
規程の改定については、2023年２月より改定する規程の洗い出しを実施しております。その後以下の規程の改定を実施しております。
2023年３月15日の取締役会にて改定した規程

規程名
職務権限規程（職務権限表）

改定理由
現行の組織に合わせて権限内容を見直すとともに、項目備考―を見直し不足しているものを追加しました
会議体規程

必要な会議体を追加しました―

2023年６月21日の取締役会にて改定した規程
規程名

改定理由

備考

定款

発行可能株式総数の変更のため改訂

取締役会規程組織の現状に合わせて変更

改訂

監査役会規則監査役交代により、全体の見直しを図ったため

新規監査役監査基準

監査役交代により、全体の見直しを図ったため

新規

予算管理規程組織図に合わせて変更

改訂

職務権限規程組織の現状に合わせて変更

改訂

組織の現状に合わせて変更

改訂

職務権限決裁管理表

また投資に関する決定については元本割れする可能性のないもの以外は廃止

決裁管理規程現行組織に合わせて変更

改訂

決裁手順細則現行組織に合わせて変更

改訂

業務分掌規程現行組織に合わせて変更

改訂

業務分掌表（別表）現行組織に合わせて変更

改訂

関係会社管理規程

現行組織に合わせて変更

改訂

事業継続規程現行組織に合わせて変更

改訂

アルバイト就業規程_

現行組織に合わせて変更

改訂

現行組織に合わせて変更

改訂

文書管理規程別表改訂に伴い変更履歴を残したのみ

改訂

保管文書一覧表（別表）現行組織に合わせて変更

改訂

販売管理規程現行組織に合わせて変更

改訂

経理規程

現行組織に合わせて変更

改訂

取引先管理規程

現行組織に合わせて変更

改訂

与信管理規程与信額を決定し、現行の組織に合わせて、見直し

改訂

外部委託管理規程

委託先の管理台帳、監査に関するものは削除

改訂

第Ⅰ部(有期契約従業員)
アルバイト就業規程_
第Ⅱ部(無期契約従業員)- 10 -

規程名

改定理由

備考

それに伴う条項数番号の修正
内部者取引管理規程

現行組織に合わせて変更

改訂

リスクマネジメント規程

現行組織に合わせて変更

改訂

コンプライアンス規程

現行組織に合わせて変更

改訂

従業員持株会規程

現行組織に合わせて変更

改訂

役員持株会規程2022 年 10 月に解散したため廃止

廃止

給与に関する細則

現行の運用に合わせて改定

改訂

セクシャルハラスメント等防止相談窓口の詳細を明記

改訂

内部通報制度に関する細則

相談窓口の詳細を明記

改訂

出張旅費に関する細則

宿泊料限度額は現在の社会情勢に合わせ増額"

改訂

反社会的勢力対応細則

現状に則した変更

改訂

従業員持株会の運営に関する細則

現住所に変更改訂

会社理念等に関する細則

現状に則していないため廃止

廃止

専門業務型裁量労働制に関する細則

現状に則していないため廃止

廃止

企画業務型裁量労働制に関する細則

現状に則していないため廃止

廃止

企画業務型裁量労働制労使委員会の現状に則していないため廃止

廃止

災害補償に関する細則

任意保険は解約したため廃止

廃止

傷病補償に関する細則

任意保険は解約したため廃止

廃止

常勤役員死亡弔慰金・現状に則していないため廃止

廃止

事業場外労働時間制に関する細則

2022 年 10 月に解散したため廃止

廃止

役員持株会の運営に関する細則

現状に則していないため廃止

廃止に関する細則運営に関する細則

高度障害見舞金に関する細則

また、2023年７月より外部コンサルティング会社の支援のもと本事案に関わる再発防止策を盛り込んだ規程
改定や、実際と運用と規程の乖離状況の検討を実施、その結果2023年９月15日並びに2023年10月16日に以下の規程を改訂しております。
2023年９月15日の取締役会にて改定した規程
規程名

改定理由

備考

取締役会規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

監査役会規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

監査役監査基準

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

予算管理規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

組織規程

現行の組織形態に合わせて適切に修正するため改訂

職務権限規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため改訂

職務権限決裁管理表

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

決裁管理規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

決裁手順細則

再発防止策に関連する内容の明文化のため改訂

業務分掌規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

業務分掌表（別表）現行の組織形態に合わせて適切に修正するため改訂

関係会社管理規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため改訂

内部監査規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂- 11 -

規程名

改定理由

備考

会議体規定

現行の組織形態に合わせて適切に修正するため

改訂

会議一覧

現行の組織形態に合わせて適切に修正するため改訂

執行役員会議規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

執行役員規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため改訂

内部統制システムに係る再発防止策に関連する内容の明文化のため監査の実施基準

新設

社外役員の選定基準

再発防止策に関連する内容の明文化のため改訂

役員規程（新設）

再発防止策に関連する内容の明文化のため新設

内部通報制度に関する細則

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

知的財産管理規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため新設

文書管理規程現行の運用と乖離が生じていたため

改訂

保管文書一覧表

現行の運用と乖離が生じていたため改訂

機密情報管理規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

反社会的勢力対応規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

反社会的勢力対応細則

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

購買管理規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

販売管理規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

経理規程

現行の運用と乖離が生じていたため

改訂

取引先管理規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

与信管理規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

与信管理マニュアル

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

投資先管理規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

適時開示規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため新設

適時開示マニュアル

再発防止策に関連する内容の明文化のため新設

FD ルールマニュアル

再発防止策に関連する内容の明文化のため

新設

規程等管理規程

現行の運用と乖離が生じていたため改訂

社内規程一覧表（別表）

現行の運用と乖離が生じていたため

改訂

内部者取引管理規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

リスクマネジメント規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

コンプライアンス管理規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

コーポレートガバナンス委員会規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため

改訂

指名・報酬委員会規程

再発防止策に関連する内容の明文化のため改訂- 12 -

2023年10月16日の取締役会にて改定した規程
規程名

改定理由

備考

業務分掌表(別表)規程と運用の乖離を是正する修正

改訂

予算管理規程中期経営計画に関する記載の追記

改訂

出張旅費に関する細則

規程と運用の乖離を是正する修正

改訂

慶弔見舞金に関する細則

規程と運用の乖離を是正する修正

改訂

職務発明に関する細則

知的財産規程の新設に伴う、文言追加

改訂

テレワーク勤務に関する細則

規程と運用の乖離を是正する修正

改訂

テレワーク勤務における全社に告知する運用の追記。

改訂

情報資産管理規程

規程と運用の乖離を是正する修正

改訂

パブリッククラウド・ファイル規程と運用の乖離を是正する修正

改訂

経理規程

規程と運用の乖離を是正する修正

改訂

固定資産管理規程

規程と運用の乖離を是正する修正

改訂

取引先管理規程

規程と運用の乖離を是正する修正

改訂

内部統制システムの整備に規程と運用の乖離を是正する修正

改訂

内部者取引管理規程

規程と運用の乖離を是正する修正

改訂

反社会的勢力対応規程

規程と運用の乖離を是正する修正

改訂

反社会的勢力対応細則

規程と運用の乖離を是正する修正

改訂

リスクマネジマント規程

別紙「投資に関するリスクの管理方法」の追記

改訂

情報システム管理規程

規程と運用の乖離を是正する修正

改訂

事業継続規程他の規程と整合するため用語変更

改訂

執行役員会議規程

他の規程と整合するため用語変更

改訂

文書管理規程規程に誤字があったため、誤字修正

改訂

印章管理規程他の規程と整合するため用語変更

改訂

入退室管理規程

規程に誤字があったため、誤字修正

改訂

与信管理規程他の規程と整合するため用語変更

改訂

与信限度管理マニュアル

他の規程と整合するため用語変更

改訂

FD ルールマニュアル

他の規程と整合するため用語変更

改訂

個人情報取扱規程

他の規程と整合するため用語変更

改訂

特定個人情報等取扱規程

他の規程と整合するため用語変更

改訂

個人番号(マイナンバー)

他の規程と整合するため用語変更

改訂

コーポレートガバナンス委員会規程

他の規程と整合するため用語変更

改訂

情報セキュリティインシデント規程

各項の番号の修正

改訂

ISMS 運用規程

他の規程と整合するため用語変更

改訂

指名・報酬委員会規程

規程に誤字があったため、誤字修正

改訂

セキュリティガイドライン

転送サービス利用に関するルール

関する基本方針

事務マニュアル【今後の対応について】規程の見直しにつきましては、定期的に見直しを実施するとともに、組織改編や事業成長に合わせて改訂してまいります。

- 13 -

３ 取締役会、監査役会運営の見直し
本件投資を止められなかった原因として、取締役会、監査役会が判断するのに十分な情報が伝えられなかったこともありますが、本件投資を主導した取締役らに運営を掌握され、それぞれの機関の運営姿勢が消極的であったことも要因のひとつと考えられます。そのため、取締役会、監査役会の運営について、以下の見直しを図ります。
(1) 取締役会の運営について
取締役会の運営の改善に当たっては、以下の４点を考えております。
① 取締役の体制確認【改善策】
一点目は、取締役会メンバーが備えるべきスキルを備えた体制にするということです。具体的には、コーポレ
ートガバナンスコードに則り、2023年２月をめどに、経営管理部門担当執行役員がスキルマトリクスを作成し、あるべき姿と現状のギャップを把握した上で、対応策を検討し現在の取締役ではスキルの確保がどうしても困難な場合には、2023年６月期第４四半期中に、新たに臨時株主総会を招集し取締役を選任する等、そのスキルを持つ人材を確保したいと考えております。
実施時期の目安：2023年第４四半期中【改善状況】
スキルマトリクスにつきましては、2023年３月27日に社外役員及び社外役員候補者と面談を実施し作成しております。それぞれの評価概要については以下のとおりです。
役員
杉浦代表取締役社長

評価概要
当社の創業メンバーの１人であり、経営を引き継ぎ、当社の事業を再び成長へ導くべく活動している。また、資金調達も実現し、財務面でも強みを発揮している。
混乱しがちな社内組織も、パーパスを設定し、ひとつにまとめ上げる等、組織開発面においても貢献している。以上の点より、スキルマトリクスでは、経営全般、事業開発、財務会計、人事・組織開発に強みがあると判断した。

工藤取締役

社外役員の選任基準は満たしている事を確認。上場企業をはじめとして、ITサービス企業で長年、事業部門、技術部門の幹部を務めるなど、営業、事業開発、において強みを持つ。スキルマトリクスでは、営業マーケ、事業開発に強みがあると判断した。
山本取締役

社外役員の選任基準は満たしている事を確認。弁護士として企業法務の経験が長く法務の観点からリスクマネジメントに長け、内部統制においても、深い知見を持つ。スキルマトリクスでは、法務・リスマネ、ガバナンス・内部統制に強みがあると判断した。

倉持取締役

社外役員の選任基準は満たしている事を確認。コンサルティング企業での組織開発コンサルティングの経験があり、人事・組織開発面において強みを持つ。スキルマトリクスでは、人事・組織開発に強みがあると判断した。

宮本取締役

社外役員の選任基準は満たしている事を確認。自身でも事業を営んでおり経営経験があり、分野はことなるものの、営業、マーケティング面でも知見がある。ス
キルマトリクスでは、経営全般、営業・マーケティングに強みがあると判断した。

山田監査役

社外役員の選任基準は満たしている事を確認。弁護士として企業法務の経験が長く、非常に細かく当社のリスクについてこれまで幾度となく指摘されており、監査役として重要な役割を果たしている。スキルマトリクスでは、法務・リスマネ、
ガバナンス・内部統制に強みがあると判断した。

加藤監査役（当時は候

社外役員の選任基準は満たしている事を確認。監査役経験、特に、上場ITサービ- 14 -

役員

評価概要

補）

ス企業での監査役経験が長く、当社のステージにマッチしており、あるべきガバ
ナンス体制を構築するために、日々指導してくれている。スキルマトリクスでは、
財務会計、ガバナンス・内部統制に強みがあると判断した。

長尾監査役（当時は候

社外役員の選任基準は満たしている事を確認。当社の役員陣の中で、唯一の公認補）

会計士として（当時）、数字面でのチェックや内部統制面で、監査役としてアドバイスをいただいている。また、自身も会社経営をしていることから、スキルマ
トリクスでは、経営全般、財務会計、ガバナンス・内部統制に強みがあると判断した。

社外役員のスキルマトリクス（案）
経営全般

杉浦

営業・マーケ
事業開発
ティング

〇

〇

財務会計

法務・リスク 人事・組織開 ガバナンス・
マネジメント 発
内部統制

○

山本

◎

工藤

○

倉持

○

宮本

○

○

○

◎

○

〇

◎

加藤

◎

〇

山田

長尾

〇

◎

○

○

○

○

なお、前述「２ (6) 規程等の見直し」に記載のとおり、2023年９月15日の取締役会において、「取締役会規程」の改定を行っており、「取締役会規程」においても、「経営管理部門担当執行役員が取締役のスキルマトリクスを作成し、取締役会メンバーのあるべき姿と現状の乖離を把握」する旨を追記しております。
また、2023年９月28日実施の定時株主総会において、新たに選任した以下の役員につきましては、関氏については、2023年８月17日に、中村氏については、2023年８月22日に面談を実施し、スキルマトリクスを作成しております。それぞれの評価概要については以下のとおりです。

- 15 -

役員
関社外取締役評価概要
社外役員の選任基準は満たしている事を確認。公認会計士の資格を有し、長年にわたり監査業務に携わってきたことから財務会計分野
における深い知見を持ち、また内部統制およびコーポレート・ガバ
ナンス分野においても、上場企業の監査役を務める中で培われた豊富な経験に基づく有用な助言と、当社のガバナンス体制強化への貢献が期待できる。スキルマトリクスでは、財務会計、ガバナンス・内部統制に強みがあると判断した。

中村社外取締役

社外役員の選任基準は満たしている事を確認。創業者の一人として事業をゼロから立ち上げ成長させ、株式上場に導いた実績を有しております。事業開発分野における経験が豊富であることに加え、組織のあるべき姿を描き、組織を活性化させる等、組織開発分野においても深い知見を持つことから、当社の新事業開発フェーズにおいて大いに貢献が期待できる。スキルマトリクスでは、経営全般、事業開発、人事・組織開発に強みがあると判断した。

【今後の対応について】
現在の体制においては、全員が、社外役員の選任基準を満たし、またそれぞれに強みを発揮し、全体として当社が備えるべきスキルを保有していると認識しております。今後も、必要なスキルに応じて、透明性高く、社外役員の選任を進めて参ります。

- 16 -

② 指名報酬委員会の設置【改善策】
二点目は、取締役会に対する牽制を強化するために、任意の指名報酬委員会の設置をおこなってまいります。
構成メンバーは、社外取締役が少なくとも過半数を占め、コーポレート・ガバナンス分野に知見をもつ、外部有識者の参加についても検討してまいります。開催は、年間１～２回を想定し、指名報酬委員会は、取締役会に対して、提案、提言を行う機能を有し、取締役会は、指名委員会及び報酬委員会による提案、提言を最大限尊重して意思決定を行うことをいたします。
実施時期の目安：2023年第４四半期中【改善状況】
指名報酬員会については、2023年６月21日実施の取締役会において、設置いたしました。それに伴い、「指名・報酬委員会規程」についても新設しております。構成メンバーについては、「独立社外取締役」が過半数で、議長も「独立社外取締役」から選任することを同規程において定めており、必要に応じてコーポレート・ガバナン
ス分野に知見をもつ外部有識者も指名・報酬委員会に参加も定めております。また、同規程において、「取締役
会は、指名・報酬委員会による提案、提言を最大限尊重して意思決定を行う」とも定めております。
開催頻度については、年に１回以上を想定しており、最初の指名報酬委員会は2023年７月31日に実施しております。その際の議題は以下になります。
開催日

2023年
７月31日

構成員

主な議題

委員長

社外取締役

・取締役の選任状況について委員

代表取締役社長

・社外取締役の報酬額について

委員

社外取締役

・報酬総額について＜オブザーバー＞
顧問弁護士
管理部門担当執行役員

また、2023年９月28日の定時株主総会に向けた新役員の選定において、第二回指名報酬委員会を2023年８月24日に開催しております。議題は以下の通りです。
開催日

2023年
８月24日

構成員

主な議題

委員長

社外取締役

・定時株主総会に上程する取締役候補者選任の件取締役の委員

代表取締役社長

選任状況について

委員

社外取締役

・新任取締役候補の報酬額について＜オブザーバー＞
顧問弁護士
管理部門担当執行役員

なお、前述「２ (6) 規程等の見直し」に記載のとおり、2023年９月15日の取締役会において、「指名・報酬委
員会規程」の改定を行っており、「指名・報酬委員会規程」においては、「指名・報酬委員会の構成メンバーに「独立社外取締役」が過半数で、議長も「独立社外取締役」から選任・必要に応じてコーポレート・ガバナンス分野に知見をもつ外部有識者も指名・報酬委員会に参加」「取締役会は、指名・報酬委員会による提案、提言を最大限尊重して意思決定を行う」旨を明文化おります。
【今後の対応について】
今後も必要に応じて、指名・報酬委員会を開催してまいります。

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③ 取締役会議論の活発化【改善策】
三点目は、取締役会の議論の活発化を行うことです。取締役会での決議は、ともすると、形式的な決議になりがちですが、取締役会の中で、十分な情報を基に議論や牽制を行うことで、実体のある決議ができ、結果的に取締役会の運営もより品質向上を目指せるものと考えております。具体的には、議長が、議長とは別に、ファシリ
テーションのスキルを持つ司会を取締役の中から指名し、司会者が議事進行を行い、活発な議論を促します。また、誰がどういう内容で発言をしたかについて、細かく取締役会議事録に記載してまいります。取締役会議事録を見れば、誰が活発に発言をしているか、一目瞭然となりますので、自身の取締役会への参加態度を疑われないためにも、必然的に発言も増えていくものと考えております。なお、2022年11月開催の取締役会より、司会役をファシリテーションスキルを持つ取締役に依頼し取り組みを開始いたしました。取締役会の進行の中で、司会役に他取締役に対し発言を促していただいたり、議論を整理していただいたりしており、取締役会の議論も活発化しております。
実施時期の目安：2022年11月開催分より実施済【改善状況】
取締役会の議論の活発化を行うことを目的に当社では、2022年11月14日開催の取締役会より、ファシリテーションスキルを持つ社外取締役を司会者として取締役会を進める運用としております。同取締役会において、議長
より、今後、取締役会での議論をより一層活発化させたいこと、オブザーバーとして参加をしている社員にも積極的に発言をして欲しいこと、議長自ら議論に加わる場面も多いことと、社長が議長をしていると社員も発言をしづらい可能性もあること等の理由から、議事進行役として、議長とは別に司会を置きたく、会議のファシリテーションに知見を持つ取締役に司会を任せたいと提案したところ、全員が賛成したため、基本的にその取締役が司会を担当しております。
また、議事録についても新議事録の運用を2022年11月14日開催の取締役会より実施しており、誰が ど う い う
内容で発言をしたかについて、細かく取締役会議事録に記載としております。
加えて、前述「２ (6) 規程等の見直し」に記載のとおり、2023年９月15日の取締役会において、「取締役会規程」の改定を行っており、「取締役会規程」においても、「取締役会に議長とは別に、司会者を指名」「取締役会の司会者が議事進行を行い、活発な議論を促す」「取締役会の誰がどういう発言をしたかを細かく議事録に記載」
及び「取締役会は、指名・報酬委員会による提案、提言を最大限尊重して意思決定を行う」旨を追記しております。
【今後の対応について】
現在、司会を務める取締役が、任期満了で退任することとなったため、司会者について別途選任する必要があります。こちらにつきましては取締役会の運営について、定時株主総会以降に改めて検討してまいります。

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④ 取締役会事務局機能の強化【改善策】
四点目は、決議内容に応じて、事務局側で十分な準備を行い、取締役会に臨むことです。具体的には、取締役会開催の１週間前に、代表取締役社長、経営管理担当執行役員（事務局）、内部監査室長、監査役で打ち合わせを行い、当月開催の取締役会議案の確認を行います。議案の内容によって、稟議における情報が不十分であれ
ば、事前に専門家への照会を行い、専門的な知見をもつ取締役、監査役に、取締役会当日までに、事前に頭出しする等、十分な議論ができる素地をつくるようにいたします。また、事案によって、関連当事者取引、特別利害関係者取引の必要性有無についても事前にチェックするようにいたします。
実施時期の目安：2023年第３四半期中【改善状況】
当社では、決議内容において事務局側で十分な準備を行い、取締役会に臨むことを目的に「６ (2) CG委員会の運営の見直し」に記載のとおり、CG委員会において当月開催の取締役会議案の確認を行う運用を実施しました。
当初、取締役会の前週にCG委員会を開催することを検討しておりましたが、現状において、定時、臨時、書面と取締役会開催頻度が高く、加えて、CG委員会にも参加をとなると負担が大きくなってしまうため、会議開催自体は取締役会と同日として、その前にあらかじめ事務局より状況説明を行う形をとることとしております。
具体的には、取締役会開催週の前週にCG委員会に取締役会に上程するしないに関わらず、重要な課題をとりまとめ報告する運用をしております。取締役会において上程するしない、検討十分、不十分等の意見を収集した上で、CG委員会を取締役会（10時）の前の時間（９時）に開催し、意見を集約する運用としております。取締役会への上程に問題なければそのまま取締役会にもっていくことにするが、検討不十分な場合には、改めて２週間後を目途に臨時取締役会を開催するか、翌月の定時取締役会に上程を延期するという流れとしております。
発注行為において、金額が大きく取締役会決議が必要となる場合には、当社の新ワークフローシステムにおいて、取締役会事務局へ回付され、付議される仕組みを導入しております。また、CG委員会への報告資料は、議案収集のチェックリストも兼ねております。
関連当事者取引、特別利害関係者取引の必要性有無については、2023年９月15日に規程改訂を行っており、その中で事前把握や承認フローを再度検討しております。
【今後の対応について】
今後も、取締役会開催１週間前の議題収集と通知、ならびにCG委員会での取締役会議題の事前検討を行うこと
によって、取締役会での議論がより充実するように運用してまいります。

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(2) 監査役会の運営について
監査役の運営の改善に当たっては、以下の３点を考えております。
① 監査役の体制確認【改善策】
まず、監査役会の構成員についての検討を行います。本件投資にあたっては、監査役会の役割が十分に発揮されていれば、防ぐことができたかもしれません。当時の監査役は、監査役の本来の役割である取締役の監視という役割を十分に果たしたとは言えず、その点において責任は免れないと考えております。現在の監査役会の中には、当時監査役だった者もおり、株主総会で信任をいただいたとはいえ、過去と完全に決別することを第一とす
れば、任期中ではありますが、交代を前提とすべきと考えております。具体的には、現在の監査役会メンバーの内、本件取引発生時、監査役だった常勤監査役及び非常勤監査役１名の交代を予定しております。選任にあたっては、後述の社外役員選任基準に則ることとし、常勤監査役については、上場企業での十分な監査経験がある人
物を、非常勤監査役については、コーポレート・ガバナンスや会計分野に知見を持つ人物を、信頼できる企業、個人から紹介を受ける予定です。監査役選任のための臨時株主総会は、2023年６月期第４四半期中に開催を予定
しております。
実施時期の目安：2023年第４四半期中【改善状況】
監査役については、2023年１月より選定を開始いたしました。その中で、常勤監査役候補１名（加藤 孝子）、非常勤監査役１名（長尾拓真）に関して、当社監査役候補として擁立し、2023年２月14日開催の定時取締役会において、監査役候補の内定、業務委託契約（加藤氏）に関する決議を行っております。その後、2023年３月27日に同２名との面談を実施し、適正性について問題ないことを確認しております。2023年５月12日の臨時株主総会で常勤監査役

加藤

なお、常勤監査役

孝子と非常勤監査役

・常勤監査役加藤加藤

長尾孝子と非常勤監査役

拓真が選任されました。
長尾

拓真についての選任理由は以下になります。

孝子

長年に亘り経理業務の経験を重ねており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する他、当社が属するイ
ンターネットサービス業界で豊富な監査経験を有しているため・非常勤監査役長尾拓真

公認会計士として財務及び会計に関する専門的な知識、豊富な経験と高い見識を有しており、当社の監査体制の一層の強化を図るための有用な助言や提言が期待できるものと判断したため
なお、両者ともに、「【改善策】」に記載の要件と一致しております。
【今後の対応について】
現在の、監査役会の体制は、経験豊富な常勤監査役に加え、弁護士と会計士を非常勤監査役として選任しており、理想的な布陣となっております。今後も現在のような体制を継続し、取締役会を適切に牽制できるよう体制を構築してまいります。

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② 監査役とのコミュニケーションの活発化【改善策】
二点目は、監査役会と代表取締役社長とのコミュニケーションを増やすことです。具体的には、監査役会と代表取締役社長による、週１回の情報交換、意見交換を目的とした定例ミーティングを開催いたします。加えて、２月より内部監査室長も定例ミーティングに参加いたします。これにより、情報をもれなく適時に共有し、適切な牽制機能を発揮できるようにしていきたいと考えております。
実施時期の目安：2023年２月開催分より実施【改善状況】
当初、改善策では、監査役会と代表取締役社長との週１回情報共有のミーティングを開催することを想定しておりましたが、これは、前常勤監査役が時期的な問題もありましたが、ほぼ出社することがなかったため、週に１回程度は、情報共有の機会が必要であろうと考えていたためでした。2023年２月に就任した常勤監査役は、前監査役とは異なり、ほぼ毎日出社し、日常的に代表取締役社長や経営管理担当執行役員ともコミュニケーションを図るとともに、重要会議にも参加しております。そのような状況から、常勤監査役とも相談した上で、日々の情報共有は十分にされていることから、月に１回の監査役会の日程に合わせて、代表取締役社長や執行役員とミーティングを行い、情報のアップデートや、意見交換、課題の共有を行う形をとっております。
なお、前述「２ (6) 規程等の見直し」に記載のとおり、2023年９月15日に実施した取締役会にて、「監査役会規程」並びに「内部監査規程」において、「代表取締役社長、監査役会の構成メンバー及び内部監査室長は月１回に情報・意見交換のための定例ミーティングを開催」する旨を追記しております。
【今後の対応について】常勤監査役が毎日出社することで、会社の些細な変化も見逃さない運用ができているという点では、現在の運用に大きな問題はないと考えておりますが、監査役会とも相談しながら、今後も適宜改善に取り組んでまいります。

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③ 監査役監査の充実【改善策】
三点目は、監査役監査そのものを充実させるということです。常勤監査役については、基本的には出社を前提として、日常的に、代表取締役社長や経営管理担当執行役員のみならず、社員ともコミュニケーションをとるよ
うにしたいと考えております。また、日常業務として稟議、契約書等の重要書面の査閲や社内の重要会議への参加も行うことで、小さな変化も見逃さずに取締役に付言するようになり、実効性の高い監査役監査が実行されると考えております。
実施時期の目安：2023年第４四半期中【改善状況】
常勤監査役については、基本的には出社を前提として、日常的に、代表取締役社長や経営管理担当執行役員のみならず、社員ともコミュニケーションを取る体制としております。
監査役監査の充実に関しては、常勤監査役による稟議の査閲ができるよう、承認フローの追加をしております。具体的には、新ワークフローシステムにおいて、閲覧可能な権限を付与しコメントを入れられるようにしております。
重要な会議体については、常勤監査役が執行役員会に毎週参加しており、その中でオブザーバーとして意見表明等を行っております。
なお、前述「２ (6) 規程等の見直し」に記載のとおり、上記内容については、2023年９月15日に実施した取締役会において、「監査役監査基準」に「常勤監査役は、原則的に会社への出社を前提とし、稟議書及び契約書等の重要書面の査閲や社内重要会議への参加を日常業務として行うものとする」と明文化しております。
【今後の対応について】常勤監査役は、ほぼ毎日出社しており、日常業務を行いながら、日常的に情報交換を行い充実した運用ができていると考えておりますが、監査役会とも相談しながら、今後も適宜改善に取り組んでまいります。

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４ 投資に対する方針変更【改善策】
運用を目的とした投資は、今後一切行なわないという方針とし、その旨を「取締役会規程」、「職務権限規程（職務権限決裁管理表）」、「執行役員規程」に禁止事項として記載いたします。当社は、投資会社でもなく、当社には投資の専門家がいるわけでもありません。当社は、あくまでもコミュニティサービスを提供する事業会社であるという原点に立ち返り、事業投資は行って参りますが、運用を目的とした投資とは訣別し、事業の成長に向けて邁進していく所存です。
実施時期の目安：2023年３月中【改善状況】
2023年３月15日に開催した定時取締役会において、「職務権限規程（職務権限決裁管理表）」において運用を目的とした投資は、今後一切行なわないという方針を明記した改定規程を決議しております。
また、2023年６月21日開催の取締役会決議において、投資に対する方針を追記した「取締役会規程」の改定規程を決議しております。
なお、前述「２ (6) 規程等の見直し」に記載のとおり、2023年９月15日に実施した取締役会において、「執行役員規程」並びに「職務権限規程」において、運用を目的とした投資は今後行わないことを明記しております。
【今後の対応について】運用を目的とした投資は一切行わない方針を貫いてまいります。

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５ 社外役員選任基準の策定【改善策】
社外取締役は、本来、独立性を保持し、職務執行を牽制し監視する立場であるべきです。一方で、社外取締役の招聘にあたっては、経営陣からの紹介であることも多く、その関係性によっては、手心を加える、あるいは忖
度するケースが出てくるため、その選任にあたっては、きっかけはともかくとして、適切な牽制がなされることが必要だと思われます。当社では、社外役員の選定基準（案）を社内で検討した上で、外部専門家の意見をもとに、作成いたしました。今後、2023年第３四半期中をめどに、社外役員選任基準について取締役会決議を得た上で、現役員と個別に面談を実施し、各人の適合状況を確認いたします。
実施時期の目安：2023年第４四半期中【改善状況】
社外役員の選定基準については、2023年２月14日開催の取締役会において、「株式会社オウケイウェイヴ社

外役員選定基準」として決議しております。内容は以下になります。
【株式会社オウケイウェイヴ

社外役員選定基準】

株式会社オウケイウェイヴは、社外取締役及び社外監査役（以下、合わせて「社外役員」という。）の候補者を選任する際に、社外役員に求める資質・役割・責務を明確にし、またその独立性を確保するため、社外役員の選任基準及び独立性基準を以下のとおり定めます。
1.社外役員の選任基準(1)取締役及び取締役会あるいは監査役及び監査役会の役割や責務に対する深い理解を背景に、社外取締役にあっては客観的立場からの経営全般の監督と助言を行うために、また、社外監査役にあっては客観的立場からの取締役の職務執行の監査を行うために、必要な次に掲げる資質を有すること提供された資料や出席した会議等で得られた情報から会社や事業の状況を的確に把握する能力に優れていること提供された資料や出席した会議等で得られた情報から、会社や事業の課題、リスク及び問題点を見つけ出す能力に優れていること
社内のしがらみにとらわれず、経営陣に対して遠慮せず、忖度なく発言、行動できること(2)社外取締役にあっては、特に次に掲げる役割・責務を果たすことを意識し、積極的に行動できること
経営の方針や戦略あるいはその改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと
経営陣の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと
会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること
経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること(3)社外監査役にあっては、特に次に掲げる役割・責務を果たすことを意識し、積極的に行動できること
取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使に際して、株主に対する受託者
責任を踏まえ、独立した客観的な立場における適切な判断を行うこと
自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べること(4)常に公正さと高い倫理観、責任感を持ち、企業倫理と法令遵守の意識に基づいた行動を徹底できること(5)自らの知見を活かし、コーポレート・ガバナンスの強化、取締役会・監査役会の活性化に向けて積極的に行動できること。
(6)経営、経理、財務、法律、行政、社会文化等の専門分野に関するいずれかの深い知見を有し、当該専門分
野で相応の実績を挙げていること
2. 社外役員の独立性基準
次に掲げる事項に該当しないこと。

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当社グループの取締役、監査役、従業員として直近10年以内に在籍していた者とその配偶者または２親等以内の親族
直近５年以内に当社グループの主要取引先（※１）の取締役、監査役、従業員として在籍していた者
当社株式議決権の10％以上を有する株主（法人株主の場合はその業務執行者）
直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の報酬を受けていた専門的な役務の提供者（※
２）
直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けていた者
取締役の相互派遣関係にある者
その他当社グループと重要な利害関係にある者（※１）当社グループ直近事業年度における連結売上高の２％以上の取引実績を持つ取引先を指します（※２）弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、コンサルタント、顧問を指します

なお、社外役員選任基準について取締役会決議を得た上で、現役員と個別に面談を実施し、各人の適合状況を確認することについての実施状況は「３ (1) ① 取締役の体制確認」を参照ください。
【今後の対応について】
今後も、社外役員の選任につきましては、社外役員の選定基準に則り、選考を進めてまいります。

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６ 内部監査、CG 委員会の実効性の担保
内部監査は、本来独立性が担保されている必要がありますが、当初はその独立性は確保されていたものの、ソリューション事業売却後、内部監査室長は、管理部門担当取締役が兼務する形となり、独立性を確保することができず、形骸化していきました。CG委員会においては、本件投資を主導した一人である社外取締役が声をかけた
メンバーで構成され、事実上お手盛りの会であったと言えます。独立性を保持し、適切な牽制をかけられるようにするために、内部監査及びCG委員会において、次のような改善を行ってまいります。
(1) 内部監査体制等の見直し【改善策】
内部監査を独立して行えるように、内部監査室長を配置します。具体的には、当面は、執行役員制度の再運用に伴い、設置する経営企画室長が内部監査室長を兼務いたします。経営企画室の内部監査は営業部門の執行役員が行います。経営企画室につきましては、組織自体は設置されていましたが、担当が配置されておりませんでした。今般、予算策定、予実管理を主な業務として改めて配置することといたしました。また、内部監査として稼働するリソースを確保するために、一部外部支援を活用いたします。また、専任の内部監査メンバーを社内より選任もしくは、社外より採用し、室長１名、担当者１名の合計２名とすることを検討しております。
内部監査の実効性を担保するために、会計監査人・監査役会・内部監査室による三様監査を四半期に１回、実施いたします。また、稟議フローに内部監査室長が加わり、日常的に稟議内容を確認し、問題の早期発見につなげます。それから、現在、行われている、監査役会と代表取締役社長との定例ミーティングに、参加し、情報共有を図ります。
実施時期の目安：2023年２月より新体制【改善状況】
当社グループにおいては、「(4) 1 (1) 組織体制の見直し」に記載のとおり、当社は、2023年１月18日の取締役会にて2023年２月1日付で、人事発令及び組織改訂を行っております。その中で、取締役会が果たすべき経営監視機能との分離を図ること、経営管理部長と兼務状態になっていた内部監査室長を分離し、新たに内部監査室長を選任いたしました。また、同内部監査室長については、2023年７月末時点で退社をしており、空白となった
同ポストにおいては、新たに経営管理部の従業員を2023年８月に選任することで対応しております。
内部監査の外注については、当初内部監査として稼働するリソースを確保するために、一部外部支援を検討しておりましたが、組織再編を行う中で組織が５部門となり社内工数で可能と判断し、外注の活用は見送る方針とし内製化しております。
三様監査については、部監査の実効性を担保するために、会計監査人・監査役会・内部監査室による三様監査を四半期に１回、実施しております。
稟議フローについては、当社の新ワークフローシステムにおいて、内部監査室長に閲覧権限を与えて、日常的に稟議内容を確認し、問題の早期発見につなげております。また、取締役会をはじめ、執行役員会議やCG委員会
等の重要会議には参加しております。勤務時間的にリアルタイムで参加が難しい場合には、録画データを閲覧して議事内容を把握しております。
なお、前述「２ (6) 規程等の見直し」に記載のとおり、2023年９月15日開催の取締役会において、「内部監査規程」を改訂しており、「内部監査室長の日常的に稟議内容を確認し、問題の早期発見」並びに「代表取締役社長、監査役会の構成メンバー内部監査室長は月１回に情報・意見交換のための定例ミーティングを開催」する旨を明文化しております。

【今後の対応について】
今後も、監査役会、会計監査人との連携をとりながら、最も現場に近い目としての役割を担い、問題の早期発見に努めてまいります。

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(2) CG委員会の運営の見直し【改善策】
CG委員会については、社外取締役及び社外監査役によって構成し、すべてのステークホルダーの立場を踏まえて、経営の透明性、公正性を高め、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ることを目的とし、その施策について議論してまいります。具体的には、現在、存在していないCG委員会を規定する根拠規程を作成し、同委員会の位置づけ、権限、審議事項等を明確化いたします。同委員会では、主に取締役会報告事項、決議事項の内
容及び、業績進捗・修正検討、事業提携・投資案件検討、ファイナンス検討、その他重要な契約締結について、取締役会の開催前に、協議することとし、取締役会に付言することができるものとします。また、同委員会の審議を実質的に機能させるため、事前にCG委員会事務局（経営管理部が担当）より、審議事項について伝達することとし、CG委員会のメンバーに、弁護士及び経営管理部門（事務局としての役割も兼ねる）を加え、審議事項に対し、意見を述べた内容を事務局が議事録として作成し、その議事録が取締役会の添付資料として送付されるよ
うにいたします。
実施時期の目安：2023年３月中【改善状況】
CG委員会の運営については、2023年４月19日の取締役会においてCG委員会の設置及び運営に関する基本事項を定めた「コーポレートガバナンス委員会規程」を制定し、2023年４月30日より運用を開始しております。
CG委員会の構成については社外取締役、社外監査役、外部専門家で構成しており、また、委員の過半数は、独立性の基準を満たす社外役員で構成することを定めております。
CG委員会では「すべてのステークホルダーの立場を踏まえて、経営の透明性、公正性を高め、コーポレート・
ガバナンスの継続的な充実を図ることを目的とし、その施策について議論していくこと」を掲げております。また、同委員会の審議を実質的に機能させるため、事前にCG委員会事務局（経営管理部が担当）より、審議事項について伝達することとし、CG委員会のメンバーに、弁護士及び経営管理部門（事務局としての役割も兼ねる）を加え、審議事項に対し、意見を述べた内容を事務局が議事録として作成しております。なお、審議事項に対し、意見を述べた内容を事務局が議事録として作成し、その議事録が取締役会の添付資料として送付する予定については、「３ (1) ④ 取締役会事務局機能の強化」に記載のとおり、CG委員会を取締役会と同日に開催する運用にする都合上、物理的に取締役会までの時間に作成する事が難しく、また、CG委員会参加のメンバーが取締役会と重複している事から、CG委員会における議論の内容や指摘事項については取締役会において適宜、口頭にて事務局より伝達し、その内容を取締役会議事録に記載する運用に変更しております。
なお、上記事項については、前述「２ (6) 規程等の見直し」に記載のとおり、2023年９月15日実施の取締役会において、「コーポレートガバナンス委員会規程」に明文化しております。
【今後の対応について】
事前に取締役会の議題の絞り込みを行い、議題についてCG委員会として議論するという現在の形態は、取締役
会の運営品質を向上させております。具体的には、①議案の論点を事前に絞り込むことができるようになり、②
顧問弁護士が参加しているため、その場で法的リスク等の確認が出来ており、③CG委員会からの意見とすることで、より牽制の効いた物言いができるようになっております。今後も、現状の運用を継続させながら、適宜改善を図ってまいります。

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７ 開示体制の充実化、リテラシーの向上
当社は、適時開示に関して、何度も名古屋証券取引所からの指摘を受けておりました。しかし、そのご指摘に対して適切な改善を怠ってきました。ソリューション事業売却後、開示担当が不在となり、その結果、適時開示手続きを、管理部門担当取締役が行うという事態に陥り、脆弱性リスクはより高まりました。この原因は、開示対応をする人員と、ノウハウ不足、適時開示の重要性に対する認識不足に尽きると考えております。そのため、以下の改善を行い、開示体制を強化してまいります。
(1) 開示人員の拡充【改善策】
適時開示においては、決定事実、発生事実、決算情報によって担当を配置いたします。具体的には、決定事実と発生事実に関する開示担当として人事総務部担当１名、決算情報に関する開示担当として経理財務部マネージャー１名を配置いたします。加えて、決算開示をサポートする社外メンバー１名、それぞれの開示担当をサポートする人員として人事総務担当１名を配置し、経営管理部門担当執行役員と合わせて合計５名体制で適時開示の対応を行ってまいります。なお、前述の経理財務マネージャーは、２月１日に入社し、上場企業での管理部長経験に加えて開示経験を持つものになります。また、２月１日付けで、情報取扱責任者として、管理部門担当
執行役員が就任いたします。
実施時期の目安：2023年５月中【改善状況】「【改善策】」に記載のとおり、2023年２月１日より１名（経理財務マネージャー）採用しております。また、同日に適時開示担当として経営管理担当執行役員も新たに１名就任しております。加えて、2023年５月１日より、当社で適時開示の作成を行っていた人材１名が復職しこれにより、前述の２名、人事総務部担当者、外部サ
ポートの決算開示をサポートする社外メンバー１名の計５名体制が整備されました。
なお、2023年９月時点においては、前述の「６ (1) 内部監査体制等の見直し」に記載のとおり、同５名のうち、１名が内部監査室への異動へ伴い、現状は４名体制で実施しておりますが、現状運用に支障はきたしておりません。
また、当社グループにおいては、これまで適時開示に関連する規程を定めていなかったことから上記事項については、前述「２ (6) 規程等の見直し」に記載のとおり、2023年９月15日実施の取締役会において「適時開示規程」「適時開示マニュアル」並びに「FDルールマニュアル」を定めることで規則・運用等を明文化しております。
【今後の対応について】
開示対応につきまして、現在は４名による体制ではありますが、現状運用に支障はきたしておりませんが、求められる開示品質の向上や当社の業容拡大によって体制拡充が必要になった場合には適宜増員を検討してまいります。

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(2) 適時に抜け漏れのない開示ができる仕組み【改善策】
適時開示には、発生事実、決定事実、決算情報の３つがありますが、それぞれにおいて適時に抜け漏れのない開示ができる仕組みを整備してまいります。
発生事実については、事象が発生した際に、その事象を即時に関係者に回付し、経営管理部門及び内部監査部
門で、内容をダブルチェックした上で、情報管理責任者が一次判断し、代表取締役社長が最終判断を行い、開示を行います。
決定事実については、決定される前の上程の段階で開示の必要性を、経営管理部門及び内部監査部門でダブルチェックした上で、情報管理責任者が一次判断し、取締役会へ上程いたします。決定後速やかに決定の旨を開示
担当へ伝え開示を行います。
決算情報については、取締役会にて決議後、速やかに開示を行います。また、毎月の取締役会での月次決算報
告の中で、業績予想に対する進捗状況を報告するようにし、必要があれば速やかに業績予想の修正開示を行います。予算管理規程においてその旨を記載いたします。
また、バスケット条項について経営管理部門及び内部監査部門にて開示要否について精査を行いますが、判断が難しい場合には、名古屋証券取引所へ照会し、対応を協議いたします。
合わせて、当社の情報開示に関する規則を改訂し上記ルールを徹底いたします。
実施時期の目安：2023年２月中、組織改編に合わせ【改善状況】
適時開示の抜け漏れがない仕組みを形成する上で、当社では議案収集リストに、開示必要可否を追加し運用しております。当該リストでは、取締役会が必要な事象（決定事実）だけでなく、訴訟の提起などの重要な発生事
実についても記載するようにしており、適時開示のもれを防ぐようにしております。ただし、当該リストの収集
タイミングではカバーしきれない場合には、事象が発生した都度、開示担当者が適時開示ガイドブックを参照
し、適宜、取引所に事前に照会する等の対応をとっております。また、特別損失に関する開示基準について取締役会資料にスライドを追加しております。議案収集リストは、CG委員会への報告資料を流用しております。
また、適時開示を行う際には、事前に取引所にドラフトを送付し、確認を行っております。業績予想につきましては、取締役会での月次決算報告の際、その進捗を確認する等も行っております。
また、当社グループにおいては、これまで適時開示に関連する規程を定めていなかったことから上記事項については、前述「２ (6) 規程等の見直し」に記載のとおり、2023年９月15日実施の取締役会において「適時開示規程」「適時開示マニュアル」並びに「FDルールマニュアル」を定めることで規則・運用等を明文化しております。
【今後の対応について】
適時開示につきましては、ルールが多岐に渡っており、開示担当者の経験に頼らざるを得ない部分もありますが、できる限り仕組み化を進め、抜け漏れなく適時開示が行えるような体制をこれからも引き続き整えて参ります。

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(3) 役員、従業員に対する研修【改善策】
適時開示の重要性を再度認識するために、役員、従業員に対して研修を実施いたします。具体的には、金融商品取引所または印刷会社が主催する適時開示に関する研修を開示担当者は全員受講し、その内容を消化した上で、役員及び従業員に勉強会を実施いたします。開催頻度は年１回を想定しております。勉強会実施後は小テストを実施し、理解度を確認いたします。
実施時期の目安：2023年第４四半期中【改善状況】
適時開示体制に関する重要性に認識のため、当社では適時開示に関する研修を実施しております。適時開示に関する研修については、経営管理部の担当者が2023年６月中に東証が主催する適時開示のe-ラーニングのセミ
ナーを各従業員が受講しております。なお、適時開示の研修の概要は以下になります。
【東証セミナー①】
セミナー名：適時開示セミナー（新任者編）
研修内容：１．開示の必要性と適時開示
２．適時開示の基礎知識（前編）
３．ケーススタディと基本の用語（3-1、3-2含む）
４．適時開示の基礎知識（後編）
５．TDnetとTarget
６．開示担当者の役割と適時開示の重要性

受講者：経営管理担当執行役員、経営管理部経理財務グループ マネージャー、内部監査室長【セミナー②】
セミナー名：適時開示セミナー実務編（実務概要）
研修内容：１．適時開示が求められる会社情報
２．適時開示実務の流れ
３．ケーススタディ（役員の異動、株主総会付議議案の決定、土地建物の譲渡、業務提携、子会社の合併、自己株式の取得・消却、為替差損、主要株主の移動）

受講者：経営管理担当執行役員、経営管理部経理財務グループ マネージャー、内部監査室長【セミナー③】
セミナー名：不適正開示の未然防止
研修内容：１．未然防止のポイント
２．ケーススタディ（開示の要否に関する誤り）
３．ケーススタディ（開示の時期に関する誤り・その他）

受講者：経営管理担当執行役員、経営管理部経理財務グループ マネージャー、内部監査室長- 30 -

【セミナー④】
セミナー名：決算発表・業績予想
研修内容：決算発表・業績予想の留意事項

受講者：経営管理担当執行役員、経営管理部経理財務グループ マネージャー、内部監査室長【セミナー⑤】
セミナー名：その他
研修内容：１．新TDnetにおける主な使用変更点（適時開示セミナー特別編）
２．グロース市場における「事業計画及び成長可能性に関する事項」の開示例〈2022年10月公表〉
３．グロース市場における「事業計画及び成長可能性に関する事項」の開示について〈2021年２
月公表〉

受講者

：経営管理担当執行役員、経営管理部経理財務グループ マネージャー、内部監査室長

また、適時開示に関する勉強会については、当初は、経営管理部において役員及び従業員に自社で作成した資料をもとに勉強会を実施予定でしたが、外部業者のe-ラーニングで当社が実施しようとした勉強会の内容と内容が一致していたため、外部業者のツールを使用して当社役員並びに従業員への勉強会の代替といたしました。
【今後の対応について】
今後も、開示担当者は継続的に、研修やセミナー等を通じて適時開示に関するノウハウを蓄積、アップデート
し、適時開示の品質向上に努めてまいります。

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８ コンプライアンス意識の継続的向上
今回の事態を招いたのは、特に本件投資を主導した取締役らのコンプライアンス意識の欠如も原因であると考
えております。主たる事業であるソリューション事業を売却したことで、軸となる事業がなくなったことによる焦りや、その中で業績達成へのプレッシャーによって、コンプライアンスへの意識が低下、人員減少により管理部門担当取締役への権限を集中させて改善もせず、そして、取締役ら自らが案件を主導し、取締役会への情報を制限し、投資金額を増やしていった結果、多額の損失を発生させることとなりました。これらは、取締役らのコンプライアンス意識の欠如に他ならないと考えております。このようなことを二度と起こさないためにも、以下のような改善を進めてまいります。
(1) リスクコンプライアンス委員会の運営の見直し【改善策】
リスクコンプライアンス委員会の運営についても、事実上形骸化しておりましたので、改めて運用を徹底いたします。具体的には、議長を代表取締役社長、委員として、各担当執行役員、社外取締役、常勤監査役、内部監査室長で構成し、月に１度をめどに開催いたします。リスク及びコンプライアンスにおける重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告いたします。具体的には、リスクコンプライアンス委員会で、当社におけるリス
クをとりまとめたリスク管理表を作成し、重要度と優先度の重みづけを行い、そのリスクを事前に検知し発生を未然に防ぐことができるよう対策を施してまいります。また、M&A等の投資にかかるリスク管理の具体的なリス
ク管理方法につきまして、リスクコンプライアンス委員会の中で議論した上で、委員会の開催要件、頻度、投資基準、撤退基準、リスク分析方法、リスクモニタリング方法等について決定してまいります。リスクマネジメン
ト規程の改訂も合わせて行います。
実施時期の目安：2023年第４四半期中【改善状況】
リスク管理委員会については、リスクコンプライアンスメンバーの確定や委員会の再開についての議論を
2023年５月から実施し、メンバーの構成や委員会の再開について2023年６月21開催の定時取締役会において、報告いたしました。合わせて「リスクマネジメント規程」「コンプライアンス規程」を作成し、同取締役会において決議いたしました。
構成メンバーは、代表取締役社長、常勤監査役、各担当執行役員、内部監査室長及びその他委員長の指名した者で構成しており、月に１回の開催を想定しております。最初の同委員会は2023年６月29日に実施いたしました。社外取締役につきましては、現状の社外取締役の負担を考慮し、毎回ではなく必要に応じて参加いただくことといたしました。
リスクをとりまとめたリスク管理表の作成については第２回開催の委員会で検討を行い、重要度と優先度の重みづけを行い、そのリスクを事前に検知し発生を未然に防ぐことができるよう対策を施してまいりました。また、M&A等の投資にかかるリスク管理の具体的なリスク管理方法につきまして、リスクコンプライアンス委員会の中で議論した上で、委員会の開催要件、頻度、投資基準、撤退基準、リスク分析方法、リスクモニタリング方
法等について概要について決定しております。また上記事項については、前述「２ (6) 規程等の見直し」に記
載のとおり、2023年９月15日並びに2023年10月16日実施の取締役会において、「リスクマネジメント規程」に明文化する改訂も合わせて行っております。
なお、投資に関するリスクの管理方法としては、現状以下を検討しております。

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・意思決定のプロセス
事業投資を目的としてM&A等による投資を行う際の意思決定プロセスとしては、投資する意義、リスクの有無、事業計画の妥当性、企業価値算出の客観性・妥当性、コンプライアンス・内部統制の順守状況を確認した上で、執行役員会議、CG委員会で審議し、顧問弁護士の意見を求めた上で、取締役会で決議するものとする
・投資判断・基準
投資判断は、対象会社に対する以下のデューデリジェンス（以下、「DD」という。）を行うことにより調査及び確認を行った上で進めるものとする。ただし、あらかじめ定めた投資基準にあてはまっていることを要する。投資基
準は、対象会社や業界によって異なるが、EBITDA倍率や対象会社のフリーキャッシュフローをベースとしたNPVに基づくものとする
デューデリジェンス項目

チェック項目の一例

事業DD

マネジメントチーム、外部・内部環境分析、ポジショニング、シェア、マーケットサイズ、ユニットエコノミクス、事業計画妥当性、
事業シナジーの有無

財務DD

ROI、バリュエーションの適正性、CF創出力、粉飾チェック、簿外
債務チェック、予実チェック、財務分析

法務DD

重要契約書の確認、反社・反市場勢力有無、知財リスク、法令違反、

労務DD

組織体制、労務管理状況、人事評価制度、未払い残業有無

訴訟・行政処分有無

・撤退基準
撤退基準の判断は、計画KGI及び計画KPIの達成度合いによるものとする。
判断の目安は、最初の半年、１年目、２年目、３年目とチェックポイントをもうけ、３年経過後の計画未達の場
合は撤退する
未達期間

対策

半年

計画の見直し、戦略の見直し

１年計画の見直し、戦略の見直し、特別管理対象入り

２年計画の見直し、撤退検討開始

３年

撤退決定

・リスクの分析方法
考慮するべきリスクとしては、以下の通りとし、頻度と重要性に応じて重みづけを行い管理するものとする
（１）

事業リスク

（２）

信用リスク

（３）

財政リスク

（４）

人的リスク

（５）

技術的リスク（６）

システムリスク

（７）

法的リスク

（８）

行政リスク

（９）

外部リスク

・リスクモニタリングの方法
毎月の取締役会で計画KGI及び計画KPIへの達成度合いを確認するとともに、毎月のリスクマネジメント委員会
において、リスクの発生とその管理状況について報告し、必要に応じて取締役会でも報告するものとする。

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【リスクマネジメント委員会開催状況】
開催日
2023年６月29日

主な内容(1) リスクコンプライアンス委員会の役割・目的について(2) リスク管理表の見直し・作成について

2023年７月26日(1) リスク管理表の見直し・作成について

2023年８月31日(1) リスク管理表の見直し・作成について(2) 投資に関するリスクの見直し・作成について

2023年９月27日(1) リスク管理表の対応策について(2) 投資に関するリスクの内容決定について【今後の対応について】
今後は、リスクコンプライアンス委員会の運営を通じて、会社を取り巻くリスクに対応してまいります。

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(2) コンプライアンス研修の実施【改善策】
現在当社では、経営陣、全従業員を対象に、定期的に、情報セキュリティに関する研修を定期的に実施しております。これもコンプライアンス研修の一つと言えますが、従業員を含めた会社全体としてコンプライアンス意
識の継続的向上を目指して、インサイダー研修、社内規程研修、関連法規研修、を追加し、経営管理部が主管し、実施してまいります。開催は年１回を想定しており、インサイダー研修につきましては、金融商品取引所等で開催される研修内容を参考に資料を作成いたします。社内規程研修につきましては、社内規程の中でも重要なもの
例えば、職務権限規程や稟議規程を用いて、重要な箇所を読み合わせ、具体例とともに説明を実施いたします。
関連法規研修につきましては、当社の関連する法規、例えば個人情報保護法を題材として、重要な箇所を読み合
わせ、具体例とともに説明を実施いたします。研修実施後は、小テストを実施し理解度を確認いたします。
実施時期の目安：2023年第４四半期中【改善状況】
研修については、2023年６月より研修コンテンツの選定、開催スケジュール、研修内容の作成に取り掛かり、
上記「【改善策】」に記載のとおり当社ではコンプライアンス意識の継続的向上を目的に下記の研修を実施してまいりました。
また、研修実施後は、小テストを実施し理解度を確認いたしました。
開催日

研修名

内容

2023年年６月より

コンプライアンス研修

外部のE-ラーニングを利用して研28名（社内役員、従業修を実施。コンプライアンスに関員）

するケーススタディを実施。

2023年６月１日から６月

各自実施

出席者・小テスト等

29日にかけて小テストを実施
2023年年６月より

情報セキュリティ研修

各自実施

外部のE-ラーニングを利用して研28名（社内役員、従業修を実施。情報セキュリティに関員）するケーススタディを実施。

2023年６月１日から６月30日にかけて小テストを実施

2023年年６月より

インサイダー研修

各自実施

上記「コンプライアンス研修」にお28名（社内役員、従業いて内装されており、こちらで対応員）

しております。

2023年６月１日から６月30日にかけて小テストを実施

2023年年６月より

社内規程研修各自実施

社内規程に関する概要、意義、当社

29名（社内役員、常勤監

における規程の整備状況等に関す

査役、従業員）る研修を実施。社内で資料を作成

2023年６月20日から６月

し、勉強会を実施しております。

29日にかけて小テストを実施

2023年年６月より各自実施

関連法規研修景品表示法に関する勉強会を実施

29名（社内役員、常勤監

しております。社内で資料を作成

査役、従業員）

し、勉強会を実施しております。

2023年６月20日から６月29日にかけて小テストを実施

なお、上記事項については、前述「２ (6) 規程等の見直し」に記載のとおり、2023年９月15日実施の取締役会において改定を行った「コンプライアンス管理規程」並びに「内部者取引管理規程」において「経営管理部門- 35 -

がインサイダー研修を主管し、年１回従業員に対して実施」する旨を明文化しております。
【今後の対応について】
今後も定期的に研修を行い、コンプライアンス意識の継続的向上をめざしてまいります。

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(3) 内部通報制度の再運用【改善策】
内部通報制度については、存在はしていたものの通報窓口を管理部門担当取締役に集約する等、事実上無効化
していましたので、改めて、社内窓口と社外窓口を設け、全従業員に対して周知をいたしました。具体的には、社内窓口は、経営管理部門担当執行役員といたしますが、社外窓口として、顧問社労士に委託し、社外窓口に直接通報があった場合には、常勤監査役と社外取締役にエスカレーション先として窓口となっていただき、速やかに、社内経営陣に情報が流れることなく、その後の対応について、監査役会メンバー、社外取締役メンバーで協議していただきます。また、全従業員が集まる、全社会にて、内部通報の重要性について啓蒙を実施いたしました。
実施時期の目安：2023年１月実施済【改善状況】
内部通報窓口については、2023年１月より、社内窓口を経営管理部門担当執行役員、社外窓口とし、顧問社労士に委託しました。これにより、社外窓口に直接通報があった場合には、常勤監査役と社外取締役にエスカレー
ション先として窓口となっていただき、速やかに、社内経営陣に情報が流れることなく、その後の対応について、監査役会メンバー、社外取締役メンバーで協議できる体制が整備されております。
同内容については、2023年１月31日開催の取締役会において、報告を行っており、同日に実施した従業員向けに月例会においても通報窓口の周知を行っております。その後は半年に１回を目途に実施する方針であり、2023
年６月21日に実施した月例会においても再度通知をしております。
上記窓口については、当社の社内コミュニケーションツールである「teams」において、社内窓口と社外窓口の連絡先について、全社員が閲覧可能なチームを作成しており、そちらで各従業員が常時閲覧できる仕組みを作成しております。なお、同内容については、2023年８月17日の全体会にて共有しております。
なお、上記事項については、前述「２ (6) 規程等の見直し」に記載のとおり、2023年９月15日実施の取締役会において改定を実施した「内部通報制度に関する細則」において、明文化を行っております。
【今後の対応について】
今後も、定期的に内部通報制度の利用について啓蒙を図り、利用を促進してまいります。

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(4) 個人アカウント利用禁止の徹底【改善策】
当社では、社内ルールとして、業務を行う際に、個人アカウントを用いることを禁止しております。しかし、本件投資取引においては、管理部門担当取締役が、機密情報のやりとりを、個人メールアカウントを利用して行っており、そのルールが守られておりませんでした。このような社内ルール遵守意識の低さがコンプライアンス
全体への意識の低さにつながる可能性があり、ルール自体をよりわかりやすく改訂した上で、全社会議で周知徹
底してまいります。また、内部監査や監査役がこれらの個人アカウントの利用がないことを定期的にチェックし牽制をしてまいります。
実施時期の目安：2023年第４四半期中【改善状況】
個人アカウントの利用禁止に関しては、2023年２月14日の取締役会において改定した「機密情報管理規程」において、制定を行っております。また、同内容については同日開催の全体会において全従業員に通知しております。
また、個人アカウントの利用禁止に伴い、法人アカウント、法人PC、法人スマホ導入を検討し、2023年５月31日現在で、常勤役員、従業員には法人用PC,スマホの配布を完了しております。なお、社外役員への対応については、コスト面での状況を考慮し、現在検討中であります。
なお、上記事項については、前述「２ (6) 規程等の見直し」に記載のとおり、2023年９月15日実施の取締役会において改定を実施した「機密情報管理規程」において、「業務を行う際に、個人アカウントを利用することを禁止」「機密情報のやりとりの際に、個人アカウントを利用することを禁止」及び「内部監査室と監査役は業
務上個人アカウントの利用がないかを定期的にチェック」する旨を明文化しております。
【今後の対応について】
今後も、個人アカウントの利用を行わないよう、適切な情報管理を進めて参ります。

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９ 経営陣と従業員間の風通しのよい社内文化の形成【改善策】
本件取引においては、前経営陣のコンプライアンス意識の低さによって、契約書のバックデートが頻発しておりました。もし、契約締結の申請を上げるよう指示を受けた担当者がバックデートについて上席に堂々と諫言したり、内部監査、監査役に日頃から相談できる関係があれば、その契約の先に発生した本件投資の芽を早期に摘むことができたかもしれません。また、本件事案においては、LP契約締結の際や、海外預け金の送金の際、当時の代表取締役並びに管理部門担当取締役は、従業員に対し、本件事案について情報共有を行っておらず、契約締結の際に、従業員を名目的に起案者にしましたが、契約の趣旨、目的の説明はせず、契約内容について精査もさせませんでしたが、もし経営陣に対して物申せる文化が浸透していたら、従業員より主旨や目的の説明を求める
ことで、その内容が明らかになり、内部監査や監査役へ伝達されることで、本件事案を未然に防ぐことができた
可能性があります。今後は、代表取締役社長自らが、風通しのよい文化を形成していくと同時に、いわゆる耳の痛い情報が、取締役会、監査役会に伝わる仕組みを作ってまいります。具体的には、従業員もステークホルダーとして捉え、適時開示があった際には、従業員に対して、間を置かずに開示した内容について説明会を実施いた
します。また、代表取締役社長が、少なくとも半年に1度は、全従業員と面談し、自身の評価をフィードバック
してまいります。また、常勤監査役や内部監査室長も、従業員に対して日頃よりコミュニケーションをとってもらうよう働きかけを行い、気軽に相談できる文化を形成してまいります。また、耳の痛い情報を吸い上げる仕組
みとしましては、各部門の会議体で、月に1度、経営陣に対する直言をあげる時間を設けて、情報を吸い上げ、その情報が執行役員会議を経て取締役会、監査役会へ伝わる仕組みといたします。その後、そのフィードバック
を逆のルートを辿って声を挙げたメンバーへ伝わるような双方向の仕組みといたします。
実施時期の目安：2023年第４四半期中【改善状況】
適時開示情報の従業員への定期的な伝達については、重要な適時開示の際には都度実施する運用を行っております。
また、風通しのよい文化を形成していく上で、代表取締役社長の半年に１度の面談を実施しており、初回は2023年６月に全従業員に対して面談を実施いたしました。
常勤監査役による定期的な情報吸い上げの実施については、双方向での情報交換を常勤監査役より定期的に情報発信を開始しております。
情報を定期的に吸い上げる会議体については、執行役員会議で実施、議論する運用としております。2023年６月下旬に、従業員より現状に対しての意見の吸い上げを行いました。その後、執行役員でその意見について議論し、７月の月例会で全従業員に対して、その意見に対するフィードバックを行いました。
なお、月に１度、経営陣に対する直言をあげる時間を設けて、情報を吸い上げ、その情報が執行役員会議を経て取締役会、監査役会へ伝える運用としておりましたが、今回の、実施結果より、吸い上げる頻度を毎月とすると、意見吸い上げ→検討→フィードバック→改善行動→結果までのプロセスを１ヶ月で行うことは難しく、かえって改善が中途半端になってしまう可能性があるため、四半期から半年に１度の実施に変更いたしました。
加えて、上記事項については、前述「２ (6) 規程等の見直し」に記載のとおり、2023年９月15日実施の取締役会において改定を実施した「コンプライアンス管理規程」や新設を行った「適時開示規程」並びに「適時開示マニュアル」において、明文化を行っております。
【今後の対応について】
今後も、積極的に意見の吸い上げを行い、フィードバックを継続することで、風通しの良い文化形成を行って参ります。

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10 管理部門の体制強化【改善策】
ソリューション事業売却以降、経営管理部門の人員も大幅に減少し、管理部門担当取締役が、経営管理部長、
内部監査室長を兼任する状態にありました。本来、管理部門がスタッフ部門として事業部門を支えながらも、牽制をかけることが求められており、そのために必要な人員を確保することが重要です。そのため、管理部門の体制を強化いたします。具体的には、２月１日付で、管理部門担当執行役員を社内より選任し、また、経理財務マ
ネージャー職を１名新規採用いたしました。また、元々、経営管理部長であった者を、内部監査室長に任命し、独立した組織といたしました。これにより、２月１日からの管理部門の体制は、経営管理部門担当執行役員：１
名、人事総務マネージャー（執行役員が兼務）、経理財務マネージャー：１名、人事総務部担当１名、経理財務部２名の体制とし、内部統制が有効に機能する組織体に改善してまいります。
実施時期の目安：2023年第４四半期中（メンバー育休復帰時期に合わせ）【改善状況】
管理部門の体制強化については、「１ (1) 組織体制の見直し」に記載のとおり、2023年１月18日の取締役会にて2023年２月1日付で、人事発令及び組織改訂を行っております。今回の人事については、過去の反省を踏まえたもので、改めて執行役員を選任し業務執行における権限と責任を持ち、取締役会が果たすべき経営監視機能との分離を図ること、経営管理部長と兼務状態になっていた内部監査室長を分離し、独立部門とし、適切な牽制が働く仕組みとしております。同時に組織の見直しを行い、現状の従業員数に合わせた組織とし、機動性を高めることを目的として組織の改定を実施いたしました。これにより、2023年２月１日からの管理部門の体制は、経営管理部門担当執行役員：１名、人事総務マネージャー（執行役員が兼務）、経理財務マネージャー：１名、人事総務部担当１名、経理財務部２名の体制とし、内部統制が有効に機能する組織体に改善されております。
加えて、2023年２月に経営管理部の休職者１名が復職し、さらなる管理部門の強化がされております。
なお、2023年９月時点においては、前述の「６ (1) 内部監査体制等の見直し」に記載のとおり、同５名のうち、１名が内部監査室への異動へ伴い、現状は４名体制で実施しておりますが、現状運用に支障はきたしておりません。
【今後の対応について】
現状、４名体制と当初想定の５名体制には１名足りませんが、現状業務に支障はきたしておりません。今後、業容拡大等を見据えながら、必要に応じて適宜、外注を含め増員を検討してまいります。

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11 子会社管理方法、ルールの明確化【改善策】
本件事案では、子会社化後の具体的な管理体制を見据えた、検討、議論が十分になされないままにOK FUND、アップライツ株式会社（以下、APR）が子会社化され、両社に対する管理機能を適切に発揮できませんでした。
また、APRの役員が、前社長及び管理部門担当取締役に限定されてしまったため、APRの牽制や情報共有に支障が生じました。そこで、子会社の管理体制についての検討、議論を取締役会で行った上で、その内容を関係会社管理規程に落とし込み、改訂してまいります。また、策定した取り決めとおりに管理が行われているかをチェックするために、内部監査による子会社管理に関する監査も行ってまいります。加えて、弊社の業務執行取締役を子
会社役員として派遣する場合には、牽制機能を持たせるためにもう1名の役員派遣を行えるよう、子会社側と調整し、1名しか派遣できない場合には、業務執行取締役以外のものを当社の取締役会で選任し、役員派遣いたします。
実施時期の目安：2023年第４四半期中【改善状況】
当社グループにおいては、現在、OKfinc LTD.、OKWAVE USA, Corporation、OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.、
OK FUND L.Pの４社の子会社を保有しております。
子会社については、「【改善策】」に記載のとおり、当社の業務執行取締役を子会社役員として派遣する場合、牽制を図るためもう１名を派遣することや、１名しか派遣できない場合、当社の取締役会で業務執行取締役以外のものから派遣者を選任すること、子会社の管理体制についての取締役会での検討、議論の内容を関係会社管理規程に落とし込み、改訂することを検討しておりましたが、今回の本件投資の原因や今後の社内管理体制の強化等の観点から今後は当会社の事業方針として、2023年９月15日の取締役会において改定した「関係会社管理規程」において関係会社を持たない事業方針とすることを明記しております。
【今後の対応について】
OK FUND L.Pについては、2022年９月に清算を決議しております。当社としては、早期に清算手続きに入りた
いと考えておりますが、現在、当ファンドのGPであるEMZ ASIAの代表者とは直接連絡がとれず、代理人を通してやりとりをしており、債権債務の認識に齟齬がある状況であります。また、ファンドがケイマン籍であるため、清算の手続きについてもケイマン法に基づく必要があり、多大な時間とコストがかかることが見込まれるため、今後の手続きを現在検討中であります。
OKfinc LTD.については、すでに事業実態はなく、株式の譲渡後、清算の手続きを行って行く予定であります。
OK BLOCKCHAIN CENTRE SDN.BHD.（以下、「OBC」と言います）については、従業員はすでに転籍しており、事業も実施しておりませんので、こちらについも株式譲渡後、清算の手続きを行っていく予定であります。
OKWAVE USA, Corporationについては、グリーティングカードサービスの「DAVIA」をOBCへ運営を委託して事業を行っておりました。当初、OBCの従業員の転籍に伴い、DAVIAもサービス終了を予定しておりましたが、状況を確認したところ、売上について運営方法によっては、収益をもう一度拡大させる可能性があるという提案を、
OBCの取締役から得たため、現在、数ヶ月かけてサービス継続を行うかどうかの見極めをおこなっております。
その結果、事業において今後拡大の見込みがある場合は、存続を検討いたしますが、原則としては、株式譲渡もしくは清算の手続きを行っていく予定であります。

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12 責任追及【改善策】
当社は、本件投資を行ったことにより、多額の資金が失われ、財務状態が急速に悪化したこと、また適時開示の規則違反や内部管理体制の不備から、名古屋証券取引所より特設注意銘柄に指定されたことに加え、本件事案において、不当である可能性のある株価算定に基づく出資・増資及びその資金の海外送金、同時期に締結されたアドバイザリー契約等による多額の損失・費用の発生が更に当社の状態に追い打ちをかけていること等から、旧経営陣らに対する責任の明確化と追及を行う方針です。
2022年10月20日付け「株主からの提訴請求について」にてお知らせしましたとおり、当社の個人株主である、
杉浦 元氏から、当社代表取締役宛て「監査役に対する訴え提訴請求書（Raging Bull合同会社の件）」と、当社監査役宛て「取締役に対する訴え提起請求書（Raging Bull合同会社の件）」を受領いたしました。これに対し、
2022年12月16日付「株主からの提訴請求に対する対応について」にてお知らせしましたとおり、提訴請求の対象とされている現旧役員（現旧監査役を含む）についての対応につきましては、第三者委員会の調査結果のほか、議事録類等、元従業員からの聞き取り結果等をふまえ、専門家である弁護士にも相談した結果、提訴対象役員に対して善管注意義務違反ないし忠実義務違反に基づく責任を問いうるものの、訴訟提起を行う場合において見込まれる多額の費用の支出の必要及びそのタイミング、並びにゴーイングコンサーンとしての当社の経営資源の状況等をふまえると、提訴請求の受領より60日以内という短い期間内に提訴をすることについてはやむを得ず控えざるを得ないとの判断に至りました。
なお、当社は、提訴対象役員に対する責任追及の必要性自体を否定するものではなく、訴外での損害賠償交渉
あるいは当該株主より株主代表訴訟の提起があった場合には必要に応じて速やかに当該株主（原告）側に補助参加する等の適切な方法により、当社の被った損害の可及的な回復に努める意向です。また、Raging Bull合同会
社に対しては、債権者としての権利を何らかの方法で主張していくことを検討しております。
さらに、３回目の第三者委員会の調査報告を踏まえまして、OK FUNDを通じたAPRへの本件増資引き受けを主導した旧経営陣についての責任追及を検討すること、実質的なGPであるEMZ ASIA並びにその代表者、及びAPRへの対応を検討いたします。また、APRから送金された海外預け金についても、当社の経営資源の状況等をふまえながら回収に努めてまいります。
実施時期の目安：2023年第４四半期中【改善状況】
旧経営陣の責任の明確化と追及は以下を決定しております。
① 元 代表取締役社長について
2022年８月に、本事案に関し、経営責任を問われ解任しております。当社は、2022年10月20日付「株主からの提訴請求について」にてお知らせしましたとおり、個人株主である、杉浦 元（現

当社

代表取締役

社長）より提訴請求を受けました。その後、同年12月16日付「株主からの提訴請求に対する対応について」
にてお知らせしましたとおり、提訴請求の受領より60日以内という期間内に提訴をすることについては、諸般の事情により、やむを得ず控えざるを得ないと判断いたしました。そのため、個人株主である杉浦氏が、旧経営陣によって行われた、Raging Bull合同会社に対する運用委託が、後にポンジスキームであったことが明らかとなり、委託したすべての資金が回収できていないことから、旧経営陣に重大な善管注意義務違反並びに任務懈怠があったものとして、損害額の34億3459万7500円に支払い済までの年３分の利息を加えた金額の支払いを求め、株主代表訴訟を提起したものであります。

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② 元

管理部門担当取締役について

2022年８月に、本事案に関し、経営責任を問われ解任しております。当社は、2022年10月20日付「株主からの提訴請求について」にてお知らせしましたとおり、個人株主である、杉浦 元（現

当社

代表取締役

社長）より提訴請求を受けました。その後、同年12月16日付「株主からの提訴請求に対する対応について」
にてお知らせしましたとおり、提訴請求の受領より60日以内という期間内に提訴をすることについては、諸般の事情により、やむを得ず控えざるを得ないと判断いたしました。そのため、個人株主である杉浦氏が、旧経営陣によって行われた、Raging Bull(合)に対する運用委託が、後にポンジスキームであったことが明らかとなり、委託したすべての資金が回収できていないことから、旧経営陣に重大な善管注意義務違反並びに任務懈怠があったものとして、損害額の34億3459万7500円に支払い済までの年３分の利息を加えた金額の支払いを求め、株主代表訴訟を提起したものであります。
③ 元社外取締役について

2022年６月に、一身上の都合により辞任しております。当社は、2022年10月20日付「株主からの提訴請求について」にてお知らせしましたとおり、個人株主である、杉浦 元（現当社代表取締役社長）より提訴請求を受けました。その後、同年12月16日付「株主からの提訴請求に対する対応について」にてお知らせ
しましたとおり、提訴請求の受領より60日以内という期間内に提訴をすることについては、諸般の事情により、やむを得ず控えざるを得ないと判断いたしました。そのため、個人株主である杉浦氏が、旧経営陣によって行われた、Raging Bull(合)に対する運用委託が、後にポンジスキームであったことが明らかとなり、委託したすべての資金が回収できていないことから、旧経営陣に重大な善管注意義務違反並びに任務懈怠があったものとして、損害額の34億3459万7500円に支払い済までの年３分の利息を加えた金額の支払いを求め、
株主代表訴訟を提起したものであります。
④ 元社外取締役について

2022年９月に、任期満了に伴い、退任しております。当社は、2022年10月20日付「株主からの提訴請求について」にてお知らせしましたとおり、個人株主である、杉浦 元（現当社代表取締役社長）より提訴請求を受けました。その後、同年12月16日付「株主からの提訴請求に対する対応について」にてお知らせしましたとおり、提訴請求の受領より60日以内という期間内に提訴をすることについては、諸般の事情により、やむを得ず控えざるを得ないと判断いたしました。そのため、個人株主である杉浦氏が、旧経営陣によって行われた、Raging Bull(合)に対する運用委託が、後にポンジスキームであったことが明らかとなり、委託したすべての資金が回収できていないことから、旧経営陣に重大な善管注意義務違反並びに任務懈怠があった
ものとして、損害額の34億3459万7500円に支払い済までの年３分の利息を加えた金額の支払いを求め、株主代表訴訟を提起したものであります。
⑤ 元常勤監査役について

2023年５月に、一身上の都合により辞任しております。当社は、2022年10月20日、当社の個人株主である、
杉浦

元（現 代表取締役社長）から、当時の代表取締役宛てに「監査役に対する訴え提訴請求書（Raging

Bull合同会社の件）」を受領しておりました。
「監査役に対する訴え提訴請求書（Raging Bull(合)の件）」では、旧監査役計３名に対して、取締役会の決定に基づき、一見して架空取引ないし詐欺的取引と疑わざるを得ない資金運用名目でのRaging Bull合同
会社への資金拠出を実行した結果、真実、ポンジスキームによる極めて詐欺的かつ古典的取引であったため、
RAGING Bull合同会社へ預託した金銭が回収不能に陥った件について、一連の不作為が監査役としての取締役に対する監査業務（会社法381条１項）ないし、善管注意義務（会社法330条及び民法644条）に違反すること、そして、当該任務懈怠によって前記損害を被ったとして、総額34億3459万7500円の損害金及びこれに対する遅延損害金の支払いを求める責任追及の訴えを提起いたしました。
なお、同氏とは2023年６月28日付で合意書を締結しております。

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⑥ 元

非常勤監査役について

2022年９月に、一身上の都合により辞任しております。当社は、2022年10月20日、当社の個人株主である、
杉浦

元（現代表取締役社長）から、当時の代表取締役宛てに「監査役に対する訴え提訴請求書（Raging

Bull合同会社の件）」を受領しておりました。
「監査役に対する訴え提訴請求書（Raging Bull(合)の件）」では、旧 監査役計３名に対して、取締役会の決定に基づき、一見して架空取引ないし詐欺的取引と疑わざるを得ない資金運用名目でのRaging Bull合同
会社への資金拠出を実行した結果、真実、ポンジスキームによる極めて詐欺的かつ古典的取引であったため、
RAGING Bull合同会社へ預託した金銭が回収不能に陥った件について、一連の不作為が監査役としての取締役に対する監査業務（会社法381条１項）ないし、善管注意義務（会社法330条及び民法644条）に違反すること、そして、当該任務懈怠によって前記損害を被ったとして、総額34億3459万7500円の損害金及びこれに対する遅延損害金の支払いを求める責任追及の訴えを提起いたしました。
なお、同氏とは2023年２月14日付で合意書を締結しております。
⑦ 元

非常勤監査役について

2023年５月に、一身上の都合により辞任しております。当社は、2022年10月20日、当社の個人株主である、
杉浦

元（現 代表取締役社長）から、当時の代表取締役宛てに「監査役に対する訴え提訴請求書（Raging

Bull合同会社の件）」を受領しておりました。
「監査役に対する訴え提訴請求書（Raging Bull(合)の件）」では、旧 監査役計３名に対して、取締役会の決定に基づき、一見して架空取引ないし詐欺的取引と疑わざるを得ない資金運用名目でのRaging Bull合同
会社への資金拠出を実行した結果、真実、ポンジスキームによる極めて詐欺的かつ古典的取引であったため、
RAGING Bull合同会社へ預託した金銭が回収不能に陥った件について、一連の不作為が監査役としての取締役に対する監査業務（会社法381条１項）ないし、善管注意義務（会社法330条及び民法644条）に違反すること、そして、当該任務懈怠によって前記損害を被ったとして、総額34億3459万7500円の損害金及びこれに対する遅延損害金の支払いを求める責任追及の訴えを提起いたしました。
なお、同氏とは、和解に向けて双方の代理人を通じて交渉をおこなっております。
⑧ Raging Bull合同会社
Raging Bull合同会社については、当社は当該取引先と業務委託基本契約書を取り交わした上で個別の運用委託契約書を取り交わし、当該各契約書における定めに従って運用委託資金を当該取引先名義の銀行預金口座に送金し運用を委託するとともに、期日に各契約に従った運用利益の配当を受領する取引を繰り返しておりました。しかしながら、2022年１月以降に運用委託資金を送金したもの（運用委託資金及び運用利益の配当の支払期日2022年３月31日）について2022年３月31日までに当社に対して一切の入金がなく、当該取引先の契約違反が明らかとなりました。当社は当該取引先に対して強い催告を繰り返しましたが当該取引先からは誠意ある回答がなく、同年４月18日に当該取引先の代理人弁護士から債務整理の受任通知が届いたという経緯になります。かかる経緯に照らし、当社としては当該取引先に対して運用委託資金はもちろんのこと
契約上定められた運用利益の配当の支払請求権を有しており、この民事上の債権について保全手続や訴訟手続を検討し、2022年４月27日に,金2,420万円及びこれに対する2021年10月11日から支払い済みまでの年３％の割合による請求額を、東京地方裁判所に提訴いたしました。
また、Raging Bull合同会社の代理人弁護士から送られた受任通知書によれば、破産手続開始の申立てを行う方針であると述べられており、また、当社のほかにも多数の投資者たる債権者を抱え、多額の損害賠償責任を負っており、債務者が現時点で債務超過の状態にあることは明らかであることから、破産手続開始の原因があるものと考えております。しかし、その後、Raging Bull合同会社自身が破産手続開始の申立てを行う方針であったにもかかわらず、債務者に予納金を納付する資力がなかったことからこれが取り下げられ、現時点においても、Raging Bull合同会社の破産手続は開始されておりません。他方、Raging Bull合同会社は何らかの事業を継続して行っている様子はなく、今後も財務体質の改善は一向に期待できない状況であり、さらに当社では、旧経営陣等に対する責任追及を準備する中で、各関係者より、Raging Bull合同会社が特定の他の債権者に対して、優先的に弁済を行っていた可能性がある旨の情報を得ており、現状のままでは、
Raging Bull合同会社の破産財団がますます減少するおそれがあり、また、その回復も不可能となりかねない
事態になっております。そこで、破産財団の減少を一刻も早く止めるとともに、その回復を図ることで少し- 44 -

でも当社の債権の回収可能額を増やすべく、Raging Bull合同会社の財産状態を早急に把握するとともに、破産手続の開始に際して選任される破産管財人において否認権を行使する等、債務者の責任財産を保全すべき必要性が極めて高いと判断し、今般、Raging Bull合同会社に対して、破産手続開始の申立てを行うことといたしました。
⑨ その他
OK FUNDのGPであるEMZ ASIA並びにその代表者およびAPR社については、OK FUNDからの資金回収を目指して、代理人弁護士を通じて交渉をつづけながら、株主代表訴訟で明らかになる事情も検討材料に加えて、引き続き訴追を含め、責任追及を継続してまいります。
【今後の対応について】
引き続き責任追及を実施してまいります。

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13 今後について
当社は、2022 年 10 月 14 日付「特設注意市場銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求に関するお知らせ」にて開示のとおり、名古屋証券取引所から、一連の適時開示違反が当社の内部管理体制上の不備を示すもので、当社では脆弱な内部管理体制の下で、投資者の投資判断に深刻な影響を与える開示が適切に行われていなかったこと、さらに、当社では最近まで不適切な開示が散見され繰り返し内部管理体制の改善を誓約していた中で今回の違反が発生し、その審査中にも子会社管理が不全となっている事象が発生しているなど、当社の内部管理体制等について改善の必要性が高いと認められとして、同年 10 月 15 日付で当社株式は特設注意市場銘柄に指定されております。
当社は内部管理体制について認められた問題に対応すべく、2023 年２月 14 日付けで公表した「改善計画・
改善状況報告書の公表に関するお知らせ」の別紙である改善計画・改善状況報告書に記載しております「再発防止に向けた改善施策」を計画通りに実施し、内部管理体制の改善に向けた取り組みは一定程度の成果を上げているものと考え、本日、内部管理体制確認書を名古屋証券取引所に提出しております。
今後、内部管理体制確認書の提出を受けた名古屋証券取引所による確認・審査等が実施されることが想定されますが、当社としては、これらに適切に対応し、特設注意市場銘柄指定の解除を目指してまいります。
また、特設注意市場銘柄指定解除の如何に関わらず、引き続き当社のコンプライアンス・内部管理体制の状況を評価し、必要に応じて更なる改善・強化に向けた取り組みを継続することは当社の責務であると考えており、株主・投資家その他のステークホルダーからの信頼回復を目指して適切な企業運営に努めてまいります。

以上- 46 -