2017 年４月 12 日
各 位会

社

名代 表 者 名
お問合せ先

イオンディライト株式会社
代表取締役社長
中山 一平
兼社長執行役員(コード番号 9787 東証 第一部)
取締役兼常務執行役員
古川 幸生
経営管理統括(TEL．06-6260-5632)

第 10 回株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権発行について
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第361条に規定する取締役が受ける報酬として当社取締役に対し、株式報酬型ストックオプションを目的とした第10回新株予約権を会社法第236条乃至第240条の規定に基づき下記のとおり発行する旨を決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 新株予約権を発行する理由
取締役に対する報酬制度については、当社の株価や業績との連動性をより一層高め、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆さまと共有することで、株価の上昇および業績向上への意欲や士気を高めることを目的としております。以下に記載のとおり、行使に際して払い込みをなすべき金額を、１株当り 0.5 円（分割前の株式換算で１株当たり１円）とする新株予約権を公正価値で発行いたします。
2. 新株予約権発行の要領(1) 新株予約権の割当先およびその人数
当社取締役のうち 10 名
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式は、当社普通株式 26,300 株とする。また、新株予約権１個当たりの株式数は 100 株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が吸収分割もしくは新設分割を行う場合、その他これらの場合に準じて株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認められる株式数の調整を行う。
(3) 新株予約権の総数
新株予約権の個数は、263 個とする。
(4) 新株予約権の払込金額および出資される財産の価額またはその算定方法① 新株予約権の発行価額
新株予約権の発行価額は発行日における当社普通株式の一株あたりの終値に基づくブラック・ショー-1-ルズ・モデル等の算出方法による公正価額とする。
② 新株予約権の発行価額の払い込み
新株予約権の発行価額の払い込みは、取締役会の指定した新株予約権の払込債務のみに充当することができる旨の条件付で付与された報酬請求権との相殺のみによるものとする。
払込期日は特に定めず、新株予約権の発行を求める意思表示には当該相殺の意思表示が当然に含まれるものとする。
③ 新株予約権の行使に際して払い込みをなすべき金額
新株予約権１個当たりの払込金額は、１株あたりの払込金額 0.5 円（2007 年 12 月１日株式分割により調整した払込金額であり、分割前の１株に対しては１円）に(2)に定める新株予約権 1 個当たりの株式数を乗じた金額とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額＝調整前払込金額×（１÷分割（または併合）の比率）(5) 新株予約権の権利行使期間2017 年６月 10 日から 2032 年６月 10 日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件① 新株予約権者（新株予約権を引き受けた取締役をいう。以下同じ。
）は、権利行使時においても、当社の取締役または監査役の地位にあることを要する。但し当社の取締役及び監査役を退任した場合であっても、退任日から５年以内に限って権利行使ができる。
② 新株予約権については、その数の全数につき一括行使することとし、これを分割して行使することはできないものとする。
(7) 新株予約権の償却事由および償却の条件① 新株予約権者が新株予約権を行使しないまま、(5)及び(6)の①に定める新株予約権行使期間が経過した場合、新株予約権は消滅する。
② 新株予約権者が次のいずれかに該当した場合には、当社は取締役会決議により新株予約権者の新株予約権を無償で取得し償却することができる。
(a) 法令または当社の内部規律に対する重大な違反行為があった場合(b) 禁錮以上の刑に処せられた場合(c) 当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合(d) (10)の②が適用される場合(e) 新株予約権者が当社所定の書面により新株予約権の全部を放棄する旨を申し出た場合(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額① 新株予約権が行使された場合、当社は、その目的となる数の当社普通株式を新株予約権者に対して新たに発行し、または当社の保有する自己株式の中から必要数の株式を新株予約権者に移転する。
なお、新株発行によるか自己株式の移転によるかについては、当社の裁量判断による。
② 前項に基づき当社が新たに株式を発行する場合において当該発行価額中資本に組み入れる額は、１株当たりの帳簿価額と行使価額との合計額（以下、「総価額」という。
）の２分の１(１円未満の端数は切り上げる。
）とし、総価額から資本組入額を控除した額については資本剰余金に組み入れるものとする。
(9)新株予約権の譲渡禁止
新株予約権者は、新株予約権を譲渡し、またはこれを担保に供することはできないものとする。
(10)新株予約権の相続① 新株予約権者につき相続が開始された場合は、新株予約権者の法定相続人のうち 1 名に限り、新株予約権者の権利義務その他の地位を承継することができる。
なお、新株予約権者の相続人は、相続開始後６ヶ月以内に、当社所定の手続きを行うものとする。
② 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は新株予約権を相続することができない。
③ 相続に関する事項等における新株予約権者に関する本規程の各条項は、権利承継者についても適用されるものとする。

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(11)新株予約権証券の発行
新株予約権者は、新株予約権に係わる新株予約権証券の発行請求を行わないものとする。
(12)新株予約権の割当日
新株予約権の割当日及び発行日は 2017 年５月 10 日とする。
3. 支配株主との取引等に関する事項
本新株予約権の発行につき、その一部の割当を受ける当社の代表取締役社長兼社長執行役員の中山一平が当社親会社であるイオン株式会社の執行役を兼務しているため、支配株主との取引等に該当しております。
(1)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本新株予約権は、社内で定められた規則及び手続きに従って発行しております。また権利行使価格の決定方法を始めとする発行内容及び条件につきましても、一般的な新株予約権付与の内容及び条件から逸脱するものではなく、適正なものであります。なお、利益相反を回避するため、当社親会社であるイオン株式会社の執行役を兼務する代表取締役社長兼社長執行役員の中山一平は、本新株予約権に係る取締役会の決議に参加せず、かつ決議に参加した取締役全員の承認を得ております。
(2)少数株主にとって不利益なものではないことに関する意見
本新株予約権は、内容および条件の妥当性を 2017 年４月 12 日開催の当社取締役会において審議の上、取締役会決議をもって決定しております。 また、本件が当社の少数株主にとって不利益な条件のもとで行われることを可及的に防止するため、支配株主であるイオン株式会社及び当社との間で利害関係を有しない社外監査役の髙橋司から、2017 年４月 12 日、以下の理由により少数株主にとって不利益なものでないことの意見を得ております。
①本件新株予約権の発行は、業績向上に対する貢献意欲を高め、業績を向上させることを目的としていること。
②本件新株予約権は、2007 年５月 24 日開催の第 34 回定時株主総会で承認された「役員報酬等改定の件」の枠内での発行であること。
③本件新株予約権の発行は、社内で定められた規則及び手続きに従ってなされていること。
④本件新株予約権の権利行使価額の決定方法をはじめとする発行内容及び条件等についても、一般的な新株予約権の発行内容及び条件から逸脱するものではなく適正なものであること。
(3)コーポレート・ガバナンス報告書との適合状況
2016 年６月１日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」」は以下のとおりであり、本件ストックオプションの発行は、この方針に適合しております。
「当社は、イオン株式会社（純粋持株会社）及び、同社の連結子会社・持分法適用関連会社により構成する企業グループに属しております。イオン株式会社が、グループ戦略の立案、グループ経営資源の最適配分、経営理念・基本原則の浸透と統制、共通サービスの提供等を担い、グループシナジーの最大化を図る一方で、当社を含めたグループ各社は、専門性を高め、地域に密着した経営を行うことで、より一層のお客さま満足の向上を目指しております。
当社は施設及びその周辺環境の管理・運営にかかわる業務を一括してお引き受けする『総合ＦＭＳ（ファシリティマネジメントサービス）事業』を営んでおります。日常の事業運営にあたっては、独自の経営判断に基づき遂行しつつ、事業運営における重要な問題については、イオン株式会社との協議、もしくはイオン株式会社への報告を行っております。イオン株式会社ならびにグループ企業とは、相互に自主・独立性を十分に尊重しつつ綿密な連携を保ちながら、持続的な成長、発展、業績の向上に努めております。
以上のとおり、当社はイオングループ各社との連携及びシナジーの最大化を図ることにより少数株主の利益につながるものと認識しております。
」
以 上-3-