第三者委員会報告書格付け委員会

総合評価
評価対象：

東洋ゴム工業株式会社が依頼した「免震積層ゴムの認定不適合」に関する外部調査チームが 2015 年 6 月 22 日に公表した「調査報告書」（公表版）

評 価 日：

2016 年 2 月 16 日

総合評価：

Ａ評価

０名

Ｂ評価

１名（竹内朗）Ｃ評価

４名（國廣正、行方洋一、野村修也、八田進二）

Ｄ評価

０名

Ｆ評価

４名（久保利英明、齊藤誠、塩谷喜雄、高巖）
以上

1/27

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個別評価
委員：

久保利

評価：

Ｆ

英明

理由：
（１）社外調査チームの独立性、中立性、専門性について（Ｆ）

本報告書は東洋ゴムが設置した「社外調査チーム」を名乗るグループが作成した。同チームは、自らを「今現に直面している企業危機に対応するための調査チーム」と位置づけ、
しかも「日弁連ガイドライン型第三者委員会ではない」と宣言した。調査チームは「調査報告書の客観性を保つため、自らの判断で調査方法等を決定し、自らが起案権を持って」作成したとも記述している。
しかし、263 ページの記載によると、・2015 年 1 月 30 日（金曜日）には社長、専務等を含めた会議が開かれ、その夜、社長は専務に本件について外部の法律事務所に相談するように指示した。
・2015 年 2 月 2 日（月曜日）には代表弁護士の事務所に、法務部長らが訪問し、相談し、同弁護士は会社の対応について助言した（別紙Ｃ14 ページ）。
・その 1 週間後の 2 月 8 日（日曜日）には同事務所メンバーのみによる本件調査チームが発足した。
事件対応について助言した弁護士による調査に独立性や中立性を認めるわけには行かない。だからこそ、ガイドラインは顧問弁護士の独立性に疑問符をつけている。
しかも、その役割が報告書 1 ページ記載の通り「直面している企業危機に対応」であり、「判明した事実、原因等については必要に応じて随時、東洋ゴムに報告を行う」という、コンサルタント業務を標榜する場合に、独立性・中立性を期待することはできない。
今回のように、全員、同一法律事務所に属し、調査チームだけでも 10 名という大人数で、さらに事務所内補助弁護士が多数関与している可能性もある事案では、調査チームの独立性・中立性・専門性を認定することは不可能である。
（２）調査期間と調査体制の十分性、専門性について（Ｄ）

GO．39 については既に、中間報告書が 4 月 24 日に出されている。他の免震積層ゴムを含めるにしても、4 ヶ月を越える期間は長すぎる。専門性についても助言する外部の学者はいたが、社外調査チームメンバーとなっていない。
性能検査の技術的根拠の有無が問われる事件の調査としては専門性ありとは認めがたい。
（３）調査スコープの的確性、十分性（Ｆ）（４）事実認定の正確性、深度、説得力および（Ｆ）（５）原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及（Ｆ）「今現に直面している企業危機事案」対応という会社の設定した役割の限界から、調査が過去の断熱ボード事件に及ばず、スコープが免震集積ゴム部門に限定されたことから「傍流事業における不祥事の頻発」という真因究明が疎かになった。244 ページ以下の「本件問2/27

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題行為の分析」として、この点を指摘しているのに、同様の問題を抱える「防振ゴム事業」の調査スコープが欠落していた。これだけの時間とコストをかけながら、3 度目となる同事業の不祥事を防げなかった。その意味で、このスコープの狭隘さは致命的である。そもそも、報告書 276 ページ以降で断熱パネル問題への調査や再発防止策の不備を指摘する以上、こうした不祥事常習企業では幅広い調査スコープと深堀が必須であった。どこに地雷が埋まっているか分からないのが不祥事多発会社である。調査チームに、290 ページで「三度目の不祥事を起こしたら、会社の存続は危うい」とまで言い切る危機感があったのならば、本件は「危機対応社内調査型」を採用するような事案ではないことを認識すべきであった。
一連の東洋ゴム工業事件こそ「企業価値再生のため」の「日弁連ガイドライン型第三者委員会」で企業風土の全面変革をなすべきケースだったのである。
（６）再発防止提言の実効性、説得性（Ｂ）

確かに 287 ページ以下の再発防止策は検討に値する。特に、防止策３．品質保証部と監査部を合体した内部監査部の創設

４．内部通報の義務化

５．非主力業務からの撤退を会社が本気で実施しなければ、東洋ゴム工業の生き残りは難しい。防止策６．については（８）で述べる。
（７）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及（Ｄ）

このチームの役割から、役員の個人的責任や法的責任には触れていないのは理解するが、免震ゴムのデータ捏造がもたらす社会的責任についての追及が通り一遍である。
（８）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（Ｆ）

再発防止策６．
「社外の専門家による全事業を対象とした不正調査の実施」の調査は本来、今回の免震不祥事で第三者委員会が行うべきであった。そうしていれば「不祥事調査」ではなく、「不祥事頻発企業」調査のお手本として、公共財となり得たはずである。
いみじくも、288 ページで本報告書は「断熱パネル問題発覚時に、東洋ゴム工業が全事業について徹底調査を行わなかったから本事件が起きた」と批判した。しかし、本調査中にも行われていた、三度目の不祥事である「防振ゴム事件」の発生により、今回の調査報告にも「免震ゴム問題が起きても、全事業で徹底調査を行わなかったから、防振ゴム事件を見落とした。
」との批判が当てはまる。
社外調査チームが「企業危機事案の緊急是正措置」に限定せず、「日弁連ガイドライン型
第三者委員会」として、その役割を果たさなかったことは東洋ゴム工業のオールステイク
ホルダーのためにも、調査に注力された調査チームの方々のためにも残念であった。
（９）日弁連ガイドラインへの準拠性と問題提起（Ｆ）

本件報告書は日弁連ガイドラインには準拠していないと明確に記述している。
当職は従前、日弁連ガイドラインによらない報告書でも、一定の合理性や理解しうる事
情があるものは、それなりに評価してきたが、本件にはガイドラインによらない何らの合理性も認められないので、独立性・中立性・専門性の観点からＦとする。

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以上

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個別評価
委員：

國廣

評価：

Ｃ

正

理由：
１．本調査報告書の社会的意義
本調査報告書は、いわゆる傍流事業や子会社で不正行為が行われやすいという現実を示したこと、従来、コンプライアンスとは無縁と考えられていた（そのように誤解されていた）技術者による「データ偽装」問題が、日本企業の新しい不祥事の（１つの主流ともいえる）領域になっている現実を示した点で意義がある。本件の後、旭化成建材の「杭打ちデータ偽装」問題も発覚し、この流れはより一層明確になっている。
また、品質保証部による監査が、顧客が指定した規格書に記載された性能指標の数値と顧客に提出された検査結果の数値に齟齬がないかという形式的なチェックが行われるにとどまり、より実質的な視点から数値の真実性や妥当性のチェックが行われていなかったことを指摘する点も、多くの企業が陥りがちな（品質）監査の問題点を示すものとして意義がある。
さらに、２０１３年１月ころの発覚の端緒から２０１５年２月の出荷停止の判断に至るまでの TR 及び CI の対応状況について、危機管理対応の致命的な誤り（特に、２０１４年
９月１６日午前と午後の会議、リコールの要否を判断する際にそのメリット、デメリットを検討したこと、内部通報者の想定リストを作成して「事前説明」を行うことなど）や、
QA 委員会やコンプライアンス委員会が有名無実化していたことなどを明らかにした点も、多くの企業が陥りがちな誤りを示すものとして意義がある。
このように、本調査報告書は、東洋ゴムによる免震積層ゴムの「データ偽装」（本社外調査チームが「危機管理対応」チームである故か、本調査報告書では「認定不適合」という言葉が用いられている）を巡る客観的な事実関係については、不祥事企業の陥りがちない
くつかのポイントを示すものとして優れており、社会的意義も認められる。
２．原因論及び再発防止策について
本調査報告書は、「第３ 原因及び背景」として、「１．規範遵守意識の著しい鈍磨」「２．
規範遵守意識の鈍磨を醸成させる企業風土」「３．管理・監督機能の脆弱性等」「４．会社としてのリスク管理の不備」など、１３項目をあげている。しかし、通り一遍で具体性に乏しいものが多く、不祥事の実態、真因（root cause）に迫ろうとするものとはいえず、
その結果、再発防止策の提言も十分な納得性を持たないものになっている。
一例をあげれば、「１０．既存のガバナンス制度の不活用」として、「（１）社外取締役・監査役」「（２）コンプライアンス委員会及び QA 委員会」「（３）内部通報制度」があげられているが、そもそも「なぜ、社内の人間が、社外取締役・監査役に重要情報を伝達しようとしなかったのか」という「情報伝達の阻害要因」について迫ろうとしていない。しかし、
これ（＝なぜ）を明らかにし、その克服方法を検討するのでなければ、有効な対策は不可

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第三者委員会報告書格付け委員会能である。「日弁連ガイドラインに準拠しない」と宣言したからといって、「真因の究明が不十分であってもよい」ということにはならない。
３．危機管理と第三者委員会（１）日弁連ガイドラインは危機管理の阻害要因か
本社外調査チームは、危機管理を任務とすることから「日弁連ガイドラインに準拠する
第三者委員会ではない」としている。しかし、仮に、日弁連ガイドライン（が意図するもの）が危機管理実行の阻害要因となるという考え方があるとすれば、果たしてそういえるかを検討してみる必要がある。
（２）通常レベルの危機管理について
通常レベルの不祥事、すなわち経営陣が主体的に不祥事に対応すべき事案であれば、その不祥事対応（危機管理）のための事実調査のスコープは自ずと明らかで、経営陣と調査委員会の利害対立も先鋭化せず、調査報告書の公表もケースバイケースで判断されよう。
したがって、日弁連ガイドラインに準拠した第三者委員会の設置が不可欠となるわけではない。
（３）重大不祥事の危機管理について
一方、不祥事に対する経営陣の関与や不作為が問題とされ、経営陣の信頼性に疑義が生じている場合や内部統制の重大な欠陥が疑われる場合の危機管理（のための事実調査）については、日弁連ガイドラインに準拠するかどうかという「形」の問題としてではなく、「どのような事実調査が真の危機対応のために必要か」という「実質」の問題として考えなけ
ればならない。
この場合の「危機」とは、「①現経営陣（あるいは現体制）が脅かされている状態」ではなく、「②企業価値が毀損され（＝総ステークホルダーの利益が毀損され）、経営陣の信頼性に疑義が生じている状態」ととらえなければならない。そして、②の状況での危機管理のためには、日弁連ガイドラインへの準拠を宣言するか否かにかかわらず、独立性・中立性・専門性が確保され、現経営陣による影響力を受けない「実質的な第三者性」を持つ調
査主体による調査が不可欠になる。そうでなければ真因の究明による根治対応ができず、
ステークホルダーの信頼を回復できないからである。つまり、日弁連ガイドラインが示す
諸原則は、ステークホルダー論からくる不祥事対応（重大な不祥事による企業価値の毀損にピリオドを打つための危機管理）の「根底にあるべき行動原則」を確認的に文書化したものであって、「準拠しないと宣言すれば、これを無視してよい」といった性質のものではないと考えられる。なお、日本取引所自主規制法人が２０１６年１月２２日に公表した「上場会社における不祥事対応のプリンシプル（案）」も、日弁連ガイドラインと同様に、不祥事対応の「根底にあるべき行動原則」を確認的に文書化したものと位置づけられ、経営陣の信頼性に疑義が生じている場合などにおける第三者委員会の重要性を確認したものといえるであろう。
（４）検討
本件不祥事が、通常レベルの不祥事ではなく、経営陣の関与や重大な組織的問題を内包するものであることは明らかである。

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第三者委員会報告書格付け委員会

しかし、本社外調査チームが行った危機管理は、上記①②のいずれであるか、立ち位置が明らかではなく、原因論及び再発防止策の深度が不十分なものとなっているのではないかと思われる。
本社外調査チームが危機管理を任務とするのであれば、同種・類似事案の「取り残し」が大きな危機拡大要因になることは容易に想定できたはずである。そして、４ヶ月以上もの長期の調査期間があれば、過去の断熱パネル問題への対応の不十分性もさらに深掘りしつつ、その関連で調査スコープを拡大して、同種・類似案件（防振ゴムなど）の有無についての調査を行うことが危機管理の常道ではないかと思われる。しかし、本社外調査チー
ムは、この問題について、４ヶ月も経過した後に「社外の専門家による全事業を対象とした不正調査の実施」に委ね「三度目の不祥事を起こしたら、会社の存続は危うい」という警句を発するのみであったこと、その後、防振ゴム問題が発覚して東洋ゴムの企業価値はさらに大きく毀損したことに鑑みると、ここでいう危機管理とは一体何であったのか、疑問なしとしない（あるいは、本社外調査チームとしては会社側に調査スコープの拡大、つまり同種・類似案件調査を求めたにもかかわらず、第三者委員会でないことからくる制約もあって、会社側の抵抗で実施できなかったのかもしれない）。
４．結論
本調査報告書は、「データ偽装」を巡る客観的な事実関係については、不祥事企業の陥りがちないくつかのポイントを示すものとして評価でき、社会的意義も認められる一方で、原因論及び再発防止策の深度が十分とはいえないことを考え、C 評価とする。
なお、今回の格付けは、本調査報告書の調査結果のみを対象に行うこととした。したがって、本社外調査チームが、①「日弁連ガイドラインに準拠しない」と宣言していること
自体、②危機管理を標榜しながらも同種・類似案件（防振ゴムなど）の調査を行わず、防振ゴムのデータ偽装が発見されず、しかも偽装が継続したことにより、東洋ゴムの企業価
値の毀損がさらに進み、危機が拡大したことなどについては、マイナス評価の要素にはし
ていない。
以上

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個別評価
委員：

齊藤

評価：

Ｆ

誠

理由：
１

本件は、東洋ゴム工業株式会社（以下東洋ゴムという。）における建築用免震積層ゴムの構造方法等が建築材料の品質に関する国土交通大臣の性能評価基準に適合していないのにそれを製造・販売したという事件である。
本報告書の作成にあたっては、利害関係を有しない外部の専門家で構成する社外調査チームと称し、かつ、自らの判断で調査方法を決定し、かつ起案権をもって報告書を作成したとしながらも、日本弁護士連合会策定の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（以下「日弁連ガイドライン」という。）に準拠した日弁連ガイドライン型第三者委
員会ではない旨を表明している。
２

東洋ゴムにおいては、性能評価基準に適合しない製品を製造販売したという本件不祥事と類似点が多い事件として、２００７年ころに、断熱パネル製品について、技術的根拠のない試験データを用いて防火認定の大臣認定を不正取得した事件を引き起こしている。
そして、本報告書でも、三度目の不祥事を起こしたら、会社の存続は危ういと指摘されている。
３

本件の問題行為は、免震積層ゴムに関して、大臣認定を取得することから出荷時の性能検査までそのすべて渡って存在していること（東洋ゴム等におけるほぼすべての大臣認
定並びに製品に関してなされていることから、免震積層ゴムの製造・開発についての能力を有していたか極めて疑問と言わざるを得ずと本報告書は指摘している。）、また問題行為
自体が、大臣認定を取得するときから１０数年以上も認識できなかったこと、並びに本件問題行為の疑いの端緒は、担当が代わったことで認識されたが、その後、国土交通省に報告されるまで約２年もの期間を要しており、その間は、性能評価基準に適合しない製品を製造販売し続けていたというものである。
４

委員構成についての独立性、中立性、専門性、ならびに調査期間、調査体制の十分性、専門性に関しては、委員となったものがすべて同じ法律事務所の弁護士であること、今後の対応の決定のために会社が相談した外部の法律事務所が、そのまま社外調査チームとなって調査報告書を作成しているものである。本件は、免震積層ゴムの性能検査におけるデータ処理の問題であるが、専門家による技術的検証として建築構造性能学研究室所属の教授による一定の検証を経たというが、このものは検証チームに加えていない。
５

調査スコープについては、２０００年１月以降の東洋ゴムによる大臣認定の取得過程、及び出荷過程において行われた問題行為を調査の対象とし、本調査の目的は、①免震積層
ゴムの性能検査において技術的根拠のないデータ処理が行われた事実及びその原因の解明、

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第三者委員会報告書格付け委員会②技術的根拠のないデータ処理が東洋ゴム等において発覚するに至る経緯、及び発覚しなかった原因等の解明、③再発防止策の提言としている。
本調査においては、本件に係る東洋ゴム等の関係者の法的責任（個々の従業員、取締役等の義務違反の有無、及び個々の従業員、取締役等が会社に対して負うべき責任）等の有
無、程度等の評価、検討等は目的とはしていないとしている。
日弁連ガイドラインは、調査対象とする事実（調査スコープ）について、「第三者委員
会の調査対象は、第一次的には不祥事を構成する事実関係であるが、それに止まらず、不祥事の経緯、動機、背景及び類似案件の存否、さらに当該不祥事を生じさせた内部統制、
コンプライアンス、ガバナンス上の問題点、企業風土等にも及ぶ。」としている。
６

役員としての責任については、ガバナンス上の取締役会の構成員の責任が明確にされなければならない。日本取引所グループの「コーポレートガバナンス・コード」において
は、取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉えることと、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきであるとされている。取締役は、善管注意義務とともに忠実義務を負っており、会社の不正行動を起こさないように内部統制体制を構築し、不正行動を認識したら、ただちにそれを止めさせる義務があるのである。
本件経過をみれば、本件は、東洋ゴムにおいて内部統制の有効性にとどまらず現経営陣の信頼性において重大な疑義が生じており、当該企業の企業価値の毀損の度合いが大きい場合であると言える。
本報告書によれば、東洋ゴムの兵庫事業所において、免震積層ゴムの開発・設計において長年担当していたものが代わった結果、その者が、２０１２年１２月頃から免震積層ゴ
ムの性能検査におけるデータ処理に関して問題意識を抱くようになった。２０１３年夏頃、
同人は、当時上司であり開発技術部長であったものに対して、一部の免震積層ゴムの出荷時の性能検査において技術的根拠が不明な補正が行われていることを報告し、その後も数回にわたって報告がなされたが、これはそのまま放置された。２０１４年２月、問題意識を持った担当者などが報告資料を作成し、同年５月当時東洋ゴムの取締役執行役員兼ダイバーテック事業本部長同席の上、上記の担当者の説明を受けた。同年５月には東洋ゴムの本社において、同年６月には、兵庫事業所において、その取締役執行役員兼ダイバーテッ
ク事業本部長により詳細な説明及び報告がなされた。同年７月には、東洋ゴムの執行役員
兼 CSR 統括センター長及び取締役常務執行役員兼技術統括センター長に対し、「大臣認定から外れている疑いのある製品が出てきた。」等と報告するとともに調査への協力を依頼している。同月、東洋ゴム本社で会議が開催され、これまでの調査経緯とともに、出荷時の性能検査及び大臣認定の申請時に技術的根拠のない補正が行われていたこと、製品の性能指標が大臣認定の性能評価基準に適合していないこと、大臣認定申請においてその数値に実測値に基づかないものが含まれる等の説明がなされている。同年９月、東洋ゴム本社で会議が開催され、直近の製品の出荷を停止する方向で準備をし、同年１０月、ＱＡ委員会の開催を決定した。ところが、同月、取締役が事業本部長となっているダイバーテック事業本部等の担当者の総意として、これらの物件に関しては、「社内特例」として処理し、出荷

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第三者委員会報告書格付け委員会

された製品のリコールは不要であるとの見解が示され、リコールしない場合のリスクの対応策が提案され、かかる報告を受けて、当該会議では、同日午後に予定されていたＱＡ委員会の開催は見送られた。
しかしながら、最終的には、２０１５年１月に東洋ゴム本社で開催された会議において、本件を解決するための方法として提唱されていた再計算の方法の前提が誤りであったこと、製品が大臣認定の性能評価基準に適合していないことを確認した結果、同年２月、国土交
通省に、本件報告を行うこととなった。
本報告書は、この一連の経過の分析においては、性能指標の検証の困難さ、公表による影響の甚大さ、出荷停止判断の重大性などから、なるべくおおごとにせず内部的に問題を収めたい、出荷停止は妥当ではない等といった事業部門の考え方が優先される傾向があったことを指摘するが、関与したとされる取締役の責任には一切触れられていない。
原因及び背景においても、規範遵守意識の著しい鈍磨とそれを醸成させた会社の風土をあげ、管理・監督機能の脆弱性、会社としてのリスク管理と社内監査体制の不備、社内報
告体制、社内調査体制の不備、法務・コンプライアンス部門の地位の脆弱性、既存のガバ
ナンス制度（社外取締役・監査役、コンプライアンス委員会及びＱＡ委員会、内部通報制度）の不活用などをあげているが、ここでも、会社の不正行動を起こさないよう内部統制体制を構築すべき取締役並びに取締役会の責任問題には触れられていない。
７

再発防止策においては、本報告書は、コンプライアンス体制、内部統制の総点検、コンプライアンス監視委員会の新設、内部監査部の新設、内部通報制度等の見直し、リスクの高い非主力業務の抜本的見直し、社外専門家による不正調査の実施を求めている。ガバ
ナンスの仕組みに関しても、社外取締役やコンプライアンス委員会を適正に活用できなかったことを経営陣間で討議し認識を共通にすることを求めている。
しかしながら、本件において、ＱＡ委員会の委員長は、「ＱＡ委員会が開催された場合には、その委員会の審議状況が取締役会に対して逐次報告されるとともに、取締役会議事録に掲載されて外部に開示されるおそれがあるため、公表前の問題の審議、調査には事実上活用できないものであるという認識があった。
」旨を供述している。また本件では取締役自身が本件問題行為を認識しても、ガバナンス体制上の動きをしないどころか、取締役が本部長であるダイバーテック事業本部は、この問題の隠蔽を図ろうとしたのである。このようにいくら制度を設けても、それが活用されるためには、不正行為は、全ステークホルダ
ーに対する裏切り行為であり、企業自体を崩壊させるものであるとの前提に立った再発防止策が検討されなければならない。東洋ゴムの状況は、内部統制の有効性にとどまらず現経営陣の信頼性自身に重大な疑義が生じている場合として、現経営陣の責任が明確にされた上で、その認識に基づく再発防止策でなければならなかったのであるが、本報告書の再発防止策はそのようにはなっていないと評価せざるを得ない。
８

結論としては、本件においては、本件不祥事の根本原因（そもそも東洋ゴムにおいて果たして製造ができたのか。）と、会社の不正行動を起こさないように内部統制体制を構築
し、不正行動を認識したら、ただちにそれを止めさせる義務を負っている現経営陣の責任

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第三者委員会報告書格付け委員会が明らかにされ、それに基づく再発防止策が検討される必要があったが、そのような報告書とはなっていない。
本調査報告書は、利害関係を有しない外部の専門家で構成する社外調査チームと称し、かつ、自らの判断で調査方法を決定し、かつ起案権をもって報告書を作成したとしているが、一方では、日弁連ガイドライン型第三者委員会ではない旨を表明し、かつ本件に係る東洋ゴム等の関係者の法的責任（取締役等の義務違反の有無、及び取締役等が会社に対して負うべき責任）等の有無、程度等の評価、検討等は目的とはしないとした。その結果、この報告書の内容は、現経営陣の責任をあいまいにして、その存続を図ろうとしたと捉えられてもやむを得ない結果となっている。またこのような手法は、同一の法律事務所の構成員だけで組織されているからこそ可能となったとも言えるのである。
今後このような、独立性・中立性・専門性を装いながら、本件のような、内部統制の有効性や経営陣の信頼性に疑義が生じている場合においても、現経営陣の責任を回避するために作成される報告書に警鐘をならすためにも本報告書の評価については「Ｆ」とする。
９

よって、本報告書については「Ｆ」評価とする。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

塩谷

評価：

Ｆ

喜雄

理由：
＜内部調査を外部に委託したトカゲのしっぽ切り＞
本調査報告書の作成主体は、「社外調査チーム」である。日弁連のガイドラインが規範を示しているいわゆる第三者委員会ではないと、自らを明確に規定している。
この自己規定は、調査メンバーと当該企業との利害関係の有無（独立性）や、不祥事の真因に迫る調査スコープの十全性、ステークホルダーに対する情報開示など、社会的公共財としての第三者委員会報告が準拠すべき規範にとらわれることなく、企業の危機管理とダメージコントロール、素早い再生をサポートする柔軟でお役にたつチームだという自負を宣言しているようにも読める。
さすがに、特別機動チームとか迅速解決チームなどの名称は避け、社外調査チームというとても地味な名称を使っている。身内のなれあいではなく、外部からの冷静な視線で調査を進めたとする意が込められているのだとすれば、残念ながら、その意はあまり伝わってこない。
チームのメンバー構成からも、調査の中身からも、「外部の視線」を感じることはかなり難しい。不祥事発覚直後に東洋ゴムの経営陣から個別に「相談」を受けていたとされる特定の法律事務所の所属弁護士だけ１０人で構成するチームは、「社内」ではないが、「社外」とも呼びにくい。社会的公共財ではない「内部調査」を、気心の知れた「外部」に委託した、という構図である。
調査スコープは、当初から極端に限定されていて、ほとんどピンポイントといっていい。
性能が大臣認定基準に達していない免震積層ゴムを、見掛け上基準に適合しているように、性能評価に関わる数値を改ざん・偽装した、評価部門の個人の不正だけにのみ焦点を当てている。
その手口を、報告書の大半を使って縷々書き連ね、詳細を極めてはいるが、その詳細さは、他の部門も含んだ偽装と不正の暗黙の了解、あるいは経営倫理の欠落などにも、厳しい視線が及ぶのを回避するための「障壁」として建てつけられたように見える。
性能が劣る欠陥品を長期にわたって製造・販売し続けた不正行為の、「原因」も「構造」
も、それらを使った建造物の「安全性評価」も、企業が負うべき「社会的責任」も、全く解明されていない。
特定の個人に責任の大半を負わせ、トカゲのしっぽ切りに走りがちな、いわゆる内部調
査のパターンに酷似している。
詳細でそれなりに手際のいい尻尾の切り方が、内部調査を気心の知れた外部に委託した
メリットなのかもしれない。
＜専門性と科学性の欠落した見込み調査＞

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第三者委員会報告書格付け委員会

チームに免震積層ゴムの性能評価に関する専門家はいない。北海道大学の教授に随時参画してもらい、不正な数値操作の指摘を受けたとしているが、調査の全体には関わっていないと書かれている。
建造物の免震構造は、地震国日本における減災、防災の技術的支柱の一つである。その要となる免震積層ゴム構造について、社会の不安と不信と招く重大な不正を解明するのに、科学や技術の専門家がチームにいないというのは、単なる手抜かりで済まされる問題ではない。
本報告書は、免震積層ゴムの性能検査を担当していた社員の、技術的根拠に基づかない
数値の操作が、大臣認定基準に適合しない製品が世に出た主因だと、最初から決めつけて、そのピンポイントだけを執拗に追って、その経緯を細かく記述している。
しかし、製造部門でつくられた免震積層ゴム製品自体が、十分な性能を備えていれば、性能評価の数値を偽装する必要は全くなく、正当に大臣認定に適合していたはずである。
子どもでもわかるこの単純至極な根本原因について、本報告書は踏み込むことを意図的に避けている。
個別事例の検証の中で、数か所で[基準に適合する積層ゴムを製造する技術力の欠如]に言及しているのに、それを真因として厳しく突き詰めずに、さらりと流している。
東洋ゴム工業という企業に、基準に適合する製品を製造する能力、技術力がはたしてあったのかどうかが、今回の不祥事の原因解明では、真っ先に検証されるべきものであろう。
まっとうな製品を製造する技術力を持ち合わせていなかったのか、技術力はあったがコ
スト削減のために手を抜いていたのか。製造部門は性能評価の不正を全く知らず、不良品を適合品と信じて呑気に作り続けていたのか。事業部からコスト低減の要請・圧力はなかったのか。本報告書にそこの記載は一切ない。謎である。
長年性能評価を担当して、数値の不正な操作をしたとされる社員にとって、不正操作は何の利点があったのだろうか、この点も大いなる謎のままである。
二つの謎は、調査チームに専門家、工学者が不在なことと関係していると考えるしかな
い。専門家が詰めて調査すれば、すぐわかる話だからだ。この「内部調査」を委託した側も受託した側も、専門家との距離を置くことで、不正の背景、構造には触れず、真因に迫らないことを最初から予定していたのではないかという疑念さえ生じる。
受託者は予め性能評価担当社員の個別の不正とする図式を描き、その見立てに沿って調査を進めてきたように見える。見込み捜査と自白に頼り過ぎて、冤罪を生んだ事例は少なくない。基準に適合しない免震積層ゴムを使ったビルに住み、働く人々に対して、この調査チームは何を伝えたのだろうか。免震積層ゴムによって建造物に伝わる地震波のエネル
ギーが一部減衰されることを前提に、これらのビルは耐震設計されている。
その重要部材の欠陥は、人間の安全にとって由々しき問題である。安全への脅威には一言も触れぬまま、原因究明をトカゲのしっぽ切りに置き換えて一件落着とすることが許されるはずはない。
東洋ゴムは今、免震積層ゴムの利用者から厳しい刑事告発をうけている。本調査の委託者と受託者の思惑は完全に外れ、委託者は社会からの信頼を大きく毀損し、不祥事への対
応方針の根本的転換を迫られている。

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第三者委員会報告書格付け委員会

むき出しの強欲や功利主義の害を緩和するため、市場経済は様々な自律的な歯止めを設けてきた。お上による規制とは別に、企業が自律的に不祥事の社会的責任を果たす手立てとしての第三者委員会もその一つで、客観性と透明性を捨てて、調査効率だけを求めると、企業にとっては逆効果となりかねない。
実態は千差万別で、解明に手間のかかる企業不祥事の調査を、効率的な定番コンサルタ
ントビジネスに置き換えてしまいかねないこのような調査報告が、２度と出現しないことを願って、Ｆ評価とする。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

高

評価：

Ｆ

巖

理由：
本報告書については、東洋ゴム設置の社外調査チームが、自らを「今現に直面している
企業危機に対応するための調査チーム」と位置づけ、しかも「日弁連ガイドライン型第三者委員会ではない」（p. 2）と宣言しているため、つまり、「日弁連第三者委員会ガイドライン」に準拠しないことを明記しているため、評者は本報告書を「格付不可」（Ｆ）とする。
報告書そのものは一定の水準を満たしてはいるが、明確に「準拠しないこと」を宣言している以上、「格付不可」とせざるを得ない。
冒頭において、調査チームが「ガイドライン」との準拠性を否定したことで、第１に、調査チームは「独立性・中立性」について疑義を持たれることになり、第２に、その調査チームが作成した報告書も「客観性」を疑われることになる。確かに、調査チームは「調査報告書の客観性を保つため、自らの判断で調査方法等を決定し、自らが起案権を持って本報告書を含む調査結果資料を作成」（p. 2）した、としているが、何をもって「客観性を保った」と言えるのかが不明のままである。「社外調査チームの構成員は、いずれも弁護士法の定めた義務を負う弁護士」と述べているが、弁護士のやる仕事だから、と言って客観性が担保される保証はない。
また「TR（東洋ゴム）及び CI（東洋ゴム化工品）とはこれまで利害関係を有していなかった」と述べているが、利害関係は事前だけでなく、事中・事後にも発生してくる。今回のように、調査チーム・メンバーが、全員、同一法律事務所のスタッフである場合、しかも 10 名という大人数で仕事を請け負っている場合、クライアント（依頼当時の経営陣）の意向に応じた調査結果になってしまったのではないか、との疑義は否応無しに生じてくる。
報告書に関しこれらの疑念が生ずるのも、結局、本委員会が、報告書の冒頭、「日弁連ガイ
ドライン型第三者委員会ではない」と宣言しているところから来る。
内容の検討と内部統制構築義務の問題
本報告書は、特定の現場スタッフの責任を明確にするため、事実関係の整理と詳細な原因分析を行っている。重要な点として、当該スタッフが 1998 年〜2012 年までの長い期間、検査業務をほぼ一人で担当し、性能評価業務に関する権限を掌握していたこと、同様の仕事に携わる他の者も当該スタッフのやり方に倣ったこと、監査スタッフ（監査部と品質保証部）が検査プロセスを厳格にチェックするだけの能力を有していなかったこと、改ざん問題が議事録に残ることを嫌い、関係者がコンプライアンス委員会の開催を控えていたこと、などをあげている。本報告書の切り込みと分析は、一定の説得力を持っているが、そうした状況を長い間放置していたことに関し、経営陣の責任も問われるはずである。

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第三者委員会報告書格付け委員会

そもそも、東洋ゴムは「免震ゴムの性能評価偽装問題」に先立ち、2007 年に「断熱パネル問題」（技術根拠のない試験データを用いて大臣認定を取得）で社会の厳しい批判を受けている。この時、同社は原因調査を実施し、再発防止策も講じている。しかし、この原因分析・防止策は、経営陣のコミットメント不足から、不十分な対策にとどまった。たとえば、その調査の折、ゴムの硬さに係る社内規格と国の規格に差があることを発見しているが、これに関する追加調査を実施しなかった。また 2008 年、会社は、水平剛性が国の基準に適合していなかったこと、適合していなかったにもかかわらず（水平剛性の）再検査を実施し（再検査すること自体が問題であったにもかかわらず）、「問題なし」として出荷していたことなどを発見。この問題も確認しながら、ここでも、追加の調査を実施しなかった。
本報告書は、2007 年と 2008 年の問題に触れ、また追加調査を実施しなかった点に触れ、さらには今回の性能評価偽装に触れ、最終的にこれらを「組織風土」の問題として片付けてしまった。つまり、本報告書は、経営陣の任務懈怠や内部統制構築義務違反の可能性などまで深くは追及しなかった。その理由も、元をたどれば、委員会としてやるべき範囲を「今直面している企業危機の問題」に限定したことにある。
報告書の社会的意義
調査チームは、自らを「企業危機に対応するための調査チーム」として位置づけ、その範囲で調査を実施し、結果を会社側に提出している。しかし、「調査報告書」は、結局、社外調査チームの名前で一般に公表されている。仮に「日弁連第三者委員会ガイドライン」に準拠せず、ただ単に「企業危機に対応するためだけの調査チーム」として仕事を請け負ったのであれば、何も調査結果を公表する必要はなかったはずである。会社側に報告書を提出すれば、それで終わりだったはずだ。にもかかわらず、会社側は、調査チームより報告書を受領後、手を加えた上で、公表版として「調査報告書」を公表している。
今後、「日弁連第三者委員会ガイドライン」に準拠しないことを宣言した報告書が、あたかも中立的・客観的な報告書であるかのように公表されるようになれば、いずれの企業・経営者も、「企業危機に対応するための調査チーム」を設置し、目的を限定した調査を依頼することになろう。そうした調査チームを設置する方が現経営陣には遥かにハードルは低くなるからである。「株主共同の利益」を念頭に置いた第三者委員会による調査を期待し、「日弁連ガイドライン」は発行されたと解しているが、これとは別のタイプの調査委員会（調査チーム）が設置され、独自の報告書が公表されることに、日弁連としてどう対処するかを考える必要があろう。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

竹内

評価：

Ｂ

朗

理由：
本報告書については、全体としてステークホルダーの要求水準を充たすものとして積極的に評価されるところ、特に積極的に評価できる以下の諸点が認められる。
（１）開発技術部門において行われたいわゆる「性能偽装」という不祥事類型について、その事実関係や不祥事を生み出す組織のメカニズムを解明し、行為者の動機にまで肉薄することで、企業社会に対して今後の「未然防止」に資する情報をふんだんに提供しており、事実認定の水準が高く、公共財としての価値が高い。
（２）国土交通省に報告されるまで、乙 A が疑いを持ってから約 2 年、CI において認識されてから約 1 年もの期間を要し、その間に、経営陣を含むどのような関係者がどのような会議体でどのような誤りを犯してきたかを克明に描写して、不祥事の早期発見と危機対応
における典型的な失敗例を公にすることで、企業社会に対して今後の「早期発見」と「危機対応」を誤らないための情報をふんだんに提供しており、事実認定の水準が高く、公共財としての価値が高い。
他方で、本報告書については、以下のような疑問点が残されている。
（１）原因分析と再発防止提言のピントがずれていないか
本報告書における以下の記述からすれば、本件不祥事は、「技術力は備えているのに乙 Bのコンプライアンス意識が低くて手を抜いた」という事案ではなく、「技術力不足で作れないものを会社が強引に製品化して出荷した」という事案であると理解されるところ、このような記述により本件不祥事の本質をえぐり出している点は、高く評価される。


TR は延べ 24 個の免震積層ゴムに係る大臣認定を取得しているが、本調査においては、
これらの大臣認定のうち少なくとも延べ 20 個の申請過程において、問題行為の存在が確認された。また、TR 又は CI は、上記大臣認定に基づき全 175 物件に対して免震積層ゴムを出荷しているが、本調査においては、これらのうち少なくとも 161 物件に対する出荷過程において、問題行為の存在が確認された。（245 頁）

そもそも TR 及び CI は、免震積層ゴムの製造・開発についての十分な能力を有していたか極めて疑問といわざるを得ず、本件の問題行為は、TR 及び CI が自社の能力不足やそれにより生じるリスクを十分に検討することなく免震積層ゴムの事業を開始・推進
した結果といえる。（245～246 頁）

乙 B は、「上司であった甲 I、甲 J、甲 K は免震積層ゴムに関する詳しい知識を有していなかった」旨を供述している。（269 頁脚注 274）TR 及び CI においては、免震積層ゴムに関する知識を有する者がほぼ存在していなかったこともあり、大臣認定の性能評価申請における性能指標の試験や出荷時の性能検査の結果について、社内稟議にかけたりダブルチェックをしたりするためのルールが整備されておらず、かつ乙 B らが社内に報告する性能指標に係る数値を何ら吟味するこ

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第三者委員会報告書格付け委員会となく、当該数値を記載した大臣認定の性能評価申請や検査成績書等を、会社の名義で発行等していた。（270 頁）
乙 B は、本件の問題行為を行った動機の 1 つとして、TR において伝統的に強い立場にあった製造部から、「製造部には非がない。」、「お客さんに迷惑がかかる。」、「納期に間に合わない。
」等と心理的圧力を受けることを言われたことを挙げている。（273 頁）



本件の対応を検討するにあたっては、なるべくおおごとにせず内部的に問題を収めたい、取引先との関係で出荷停止は妥当ではない等といった事業部門の考え方が優先される傾向があった。また、技術的根拠がないことを明確に述べるべき開発技術部門や、出荷停止や国土交通省に対する自主的な報告等を厳しく推奨すべき法務・コンプライ
アンス部門も、これらの職責に照らした適正な対応を執ることはできず、事業部門の考え方が優先されてしまった。（274 頁）
そして、経営陣も、「技術力不足で作れないものを会社が強引に製品化して出荷した」という不祥事であることを自覚していたからこそ、担当者を言語道断と処断して即座に国土交通省に報告するという本来の対応をとることなく、「本件を国土交通省等に対して報告し公表すること等のリスクと、本件を公表等しないことのリスクを比較にかけ」る（272 頁）という失敗を絵に描いたような思考パターンに陥ったのではないかと思われる。
そう考えると、本件不祥事は、管理（２線）や監査（３線）の不備に原因があるのではなく、開発技術部門・製造部門・事業部門（１線）における倫理やモラルが崩壊している
こと、開発技術者の倫理やモラルが製造部門や事業部門からの心理的圧力で押し潰されていることこそが根本原因であり、ここを根本から再生しない限り、再発防止などできないと考えられる（同社で断熱パネル・防振ゴムなど同種の不祥事が繰り返されているのは、根本原因が除去されてこなかったことの証左である）。
にもかかわらず、本報告書の再発防止提言には、「コンプライアンス体制、内部統制の総点検」「（仮称）コンプライアンス監査委員会の新設」「（仮称）内部監査部の新設」「内部通報制度等の見直しによる活性化」といった管理（２線）や監査（３線）の強化策ばかりが並べられており、「技術力不足で作れないものは絶対に作ってはならない」という当たり前の倫理やモラルを開発技術部門・製造部門・事業部門（１線）においてどのように再生するかという観点が欠落しているのは、ピントがずれていると感じざるを得ない。
（２）調査主体として独立性・中立性があるか「社外調査チーム」は、同一の法律事務所に所属する 10 名の弁護士から構成されているが、本報告書で作成名義人とされているのは、小林英明弁護士 1 名であり、体裁上、あとの 9 名は調査補助者にすぎず、また、7 頁に紹介される北海道大学の教授も調査補助者にすぎないと位置づけられる。
したがって、本報告書の作成者は、「第三者委員会」でないことはもとより、複数の委員から組成される「委員会」ですらない、1 名の弁護士の手によるものと評さざるを得ない。
本報告書は、このような特異な手法を採用した理由として、「本件が、TR 及び CI の経営に重大な影響を及ぼしかねない今現に直面している企業危機事案であり、早期の緊急是正措置等の実施が急務であること」（1 頁）を述べ、「社外調査チームが企業危機に対応するための調査チームであることに鑑み、本調査により判明した事実、原因及び再発防止策につ

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第三者委員会報告書格付け委員会

いては、必要に応じて、調査報告書の提出を待たずに、随時、口頭や書面等によって、TR
及び CI に報告、提言等を行うことがある」（3 頁）とも述べるが、今一つ釈然としない。
これまでの危機対応の実務においては、現経営陣との信頼関係をベースに危機対応の相談に乗り親身に助言を与える法律事務所（アドバイザリー業務）と、第三者委員会の委員に就任して現経営陣を調査対象として厳格な調査を実施する法律事務所（モニタリング業
務）とは、異なる法律事務所を起用するのが“常識”であり、その根拠は「調査の独立性・中立性の確保」に求められてきた（東芝の事例でもそのように扱われたし、会計監査人を務める監査法人がアドバイザリー業務を禁止されるのも同じ理由である）。
この“常識”からすると、本件の「社外調査チーム」がアドバイザリー業務とモニタリング業務を兼任したことは、それ自体、「調査の独立性・中立性の確保」に重大な懸念を抱かせるものであり、その懸念は、本報告書が、「TR 及び CI は、社外調査チームが有する専
門的な能力などを評価し、社外調査チームに対して調査方法等を一任し、社外調査チーム
は、調査報告書の客観性を保つため、自らの判断で調査方法等を決定し、自らが起案権をもって本調査報告書を含む調査結果資料を作成することとした。」「社外調査チームの構成
員は、いずれも弁護士法の定めた義務を負う弁護士であり、かつ TR 及び CI とはこれまで利害関係を有していなかった者である。」（2 頁）と述べるだけでは、払拭し得ないものであることについては、警鐘を鳴らしておきたい。
最後に、本件の「社外調査チーム」は、TR 及び CI に対し、「免震積層ゴムの認定不適合」という重大な不祥事について、結局、「日弁連ガイドラインに準拠した第三者委員会を設置しなくてもよい、あるいは、設置しない方がよい」というアドバイスを与えたことになるが、このアドバイスが妥当だったとは考えられない。しかし、このアドバイスの当否を、本報告書に対する格付けの対象とすることに躊躇があったため、格付け評価には反映して
いない。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

行方

評価：

Ｃ

洋一

理由：
本調査報告書では、本件の問題行為に係る詳細な調査結果が記されており、また、直接的な発生原因として関与者の「規範遵守意識の著しい鈍磨」が挙げられている。しかしながら、意識の鈍磨を醸成してしまう「企業風土」という、根本的な原因についてガバナン
ス態勢に遡った調査が十分に行われているとは言い難い。このような発生原因の深掘りの不足は、本調査チームの、企業危機対応型として調査期間中に経営陣に対して報告や助言等を行うとの位置づけにも起因しているのではないかと思われる。
上記評価が相当と考える理由について、評価における考慮要素に沿って以下述べる。
(1) 社外調査チームの独立性、中立性（c）
本調査報告書では「いずれも弁護士法の定めた義務を負う弁護士であり、かつ TR （当職注：東洋ゴム工業株式会社）及び CI（当職注：東洋ゴム化工品株式会社） とはこれまで利害関係を有していなかった者である」（2 頁）と記載されているものの、「利害関係」の意味・範囲について具体的な記載がない。とりわけ、本調査チームは全員、同じ法律事務所に所属していることに鑑みれば、チーム構成員は利害関係を有していなかったとしても、所属事務所と TR 及び CI との間の利害関係の有無についても明記することが、独立性・中立性を示すうえで欠かせないのではないかと考える。
また、本調査チームは「企業危機に対応するため」のものと位置付けられるところ、その特色の１つとして「判明した事実、原因等については、必要に応じて随時、TR に対して報告等を行う」（1 頁）ことがある。このような位置付けのチームによる調査自体が否定されるべきものではないとしても、株主等のステークホルダーと経営陣との間の（潜在的な）利益相反を鑑みれば、調査主体の独立性・中立性に弊害が生じるおそれがないか、懸念が感じられるところである。
(2) 調査期間の妥当性（b）
2015 年 2 月 8 日から同年 6 月 18 日まで（3 頁）であり、本件の問題行為の調査としては、
特に不足感はない。
ただし、後述のように調査スコープ自体に不足があるのではないかと思料する。
(3) 調査体制の十分性、専門性 （c）
多くの「第三者委員会」と異なり、調査チームの全員が同一の法律事務所に所属する弁護士となっている。このような構成自体が否定されるものでないとしても、不祥事に関する多様な見方や意見が形成されにくいのではないか、との懸念も感じられる。
また、本件の問題行為に係る正確で深度ある調査・分析を行うためには、弁護士以外に
免震積層ゴム等に関する技術的な知見を有する者が、チームに加わることが適当であった

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第三者委員会報告書格付け委員会と思料する。この点、本調査報告書では「本件の問題行為の技術的根拠等を検証する目的
で免震積層ゴム等に関する学識経験を有する者に対しても事情聴取を行った」（4 頁）とす
るが、調査・分析として十分であったか疑問である（本件の問題行為が、単なる数値の書
き換え行為であるのか、もしくは技術的にそもそも不可能・困難であったことも背景にあったのか必ずしも明らかでない）。
(4) 調査スコープの的確性、十分性（c）「①TR 及び CI の製品である免震積層ゴムの性能検査において技術的根拠のないデータ処理が行われた事実及びその原因の解明②上記技術的根拠のないデータ処理が TR 及び CI において発覚するに至る経緯、及び発覚しなかった原因等の解明③上記調査により判明した事実及びその原因等に即した再発防止策の提言」
が調査範囲とされている（2 頁）。
しかしながら、後述のように「規範意識の鈍磨を醸成してしまう『企業風土』」が本件の問題行為の原因とするのであれば、その端的な事象である「本件の問題行為の疑いが CI において認識されてから国土交通省に報告されるまで約 1 年もの期間を要したこと」も調査
スコープとし、ガバナンス態勢について深掘りした調査・分析を行うべきではなかったかと考える。もっとも、企業危機対応型として経営陣に対する助言等を行う本調査チームの位置付け上、困難であったのかもしれない。
また、「全事業を対象とした不正調査の実施」が提言されている（288 頁）が、その前提として、本調査チームにおいて調査スコープを拡張する必要性がなかったのか、疑問が残る。
(5) 事実認定の正確性、深度、説得性、および原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、
組織的要因への言及（d）
本件の問題行為に係る詳細な事実認定等が記載されている（本調査報告書総ページの約70％）一方で、乙 B ら問題行為に関与した者の規範意識の鈍磨を醸成してしまうとする「企業風土」、言い換えれば問題行為の根本的な原因について、その具体的内容が乏しく、またそのような企業風土となってしまっている原因について調査・分析が行われているとは評価し難い。
この点、上記の「企業風土」を端的に示す事象である、本件の問題行為の国土交通省への報告が約 1 年間も行われなかったことについて、「TR 及び CI の経営陣の意識・判断の甘さ」が挙げられている（271 頁）。しかしながら、この問題に係る原因分析等については、
前述のように調査スコープとされていない（ひいては本調査チームの位置付け）ためか、調査がほとんど行われておらず、簡潔な記載にとどまっている。
(6) 再発防止提言の説得性、実効性（b）「（仮称）コンプライアンス委員会の新設」など、「企業風土」を改善するための具体的で実効性が期待できる提言が行われていることは積極的に評価できる。ただし、経営陣に対して「意識改革」を抽象的に求める程度にとどまっているのは物足りなさを感じる。

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第三者委員会報告書格付け委員会(7) 経営責任への適切な言及（d）
取締役等の義務違反の有無などの法的責任は調査スコープ外であるとしても、本件の問題行為の根本的な原因として「規範意識の鈍磨を醸成してしまう『企業風土』」はガバナン
ス態勢に係る問題であり、深掘りした調査・分析、言及がなされるべきであったと考える。
(8) 日弁連ガイドラインへの準拠性（N/A）
本社外調査チームは、日弁連ガイドライン型第三者委員会ではないとされている。
(9) 調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（c）
本調査チームは、日弁連ガイドライン型第三者委員会と異なる企業危機対応型を標榜するものの、その位置づけのためか、真の原因分析に係る調査ではガバナンス態勢への踏み込みが不足している。そのため、本調査報告書の社会的意義や公共財としての価値は、同様の理由により低い格付けとなった「第三者委員会」の調査報告書と変わらないものとなってしまっている。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

野村

評価：

Ｃ

修也

理由：
（１）社外調査チームの独立性、中立性
2015 年 2 月 2 日に今後の対応策について相談に応じた弁護士が、社外調査チームの代表となって調査を実施している点で、中立性・独立性に疑いがある。この点、報告書では、日弁連の第三者委員会ガイドラインには準拠しないことが明示されているが、仮にそうだとしても、「社外調査」と銘打つ以上、調査チームの中立性・独立性は不可欠な要素であると言わざるを得ない。
このような調査体制では、自らが危機管理のアドバイスを行って以降の会社の対応を評
価できないばかりか、調査の結果、同年２月２日の時点における自らの事実認識（問題把握）が不十分だったことが発覚した場合でも、それを隠ぺいする動機が生まれるため、現に隠ぺいが行われたと否とを問わず、体制の在り方として不適切である。
このように調査チームの中立性・独立性が乏しいことから、本件における弁護士の対応
は、会社側に立った危機管理（内部調査）であると評せざるを得ない。にもかかわらず、
あたかもこのようなタイプの第三者調査（社外調査）が存在するかのような認識をもって報告書がまとめられている点で、大いに疑問が残る。むしろ本報告書は、日弁連ガイドラ
インに準拠しない第三者調査（社外調査）と位置付けるのではなく、会社側の危機管理の一環として行われた内部調査であることを明記しつつまとめるべきだったと考える。
なお、本報告書によれば、このような体制をとった理由として「早期の緊急是正措置等の実施」が必要だったことを挙げているが、当該チームも最終的には 4 か月以上の調査を実施していることからして、根拠に乏しい。
（２）調査体制の十分性、専門性
本調査チームは、代表弁護士の所属する弁護士事務所の弁護士だけで構成されている。
この体制では、チーム内部の相互けん制が働きにくく、実質的には代表弁護士一人による調査と言っても過言ではない点で、疑問がある。このような調査体制は、企業組織再編等におけるデュー・ディリジェンスの際の体制に酷似しているが、対等な立場にある複数の専門家がそれぞれの知見を用いながら結論を導く第三者調査委員会とは、およそ性質を異にしている。
こうした体制をとった結果、本調査チームには免震積層ゴム等に関して専門的知見を有する学者等は含まれなかった。しかし、調査報告書の大半が、担当者の行為に関する技術的な根拠の有無に当てられていることからすれば、本調査チームにそうした技術面での専門家を加えることは必須の事柄であったものと考える。確かに北海道大学の教授による検証を受けているものの、「時間的制約から」調査報告書全部についての検証は断念している。
これでは検証が不十分なばかりか、都合の良いところだけ「アリバイ」作りをしたと見られても仕方がない。

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第三者委員会報告書格付け委員会（３）事実認定の正確性、原因分析の深度
問題行動に関しては、行為ごとに細かく分析されている点で評価できる。ただし、その調査報告の中には、行為者の「供述」が示されている場合と、技術的根拠の有無の認定にとどまっている場合とがあり、調査の深度にばらつきが感じられる。また、評価の際に用いられる文言が定型化されているため、個々の問題行為の個性が没却されている反面、特に説明のないまま微妙に言い回しを違えている部分が逆に際立っている。そのニュアンスの違いに特別の意味があるのか、単に分担執筆による揺らぎなのかが気になった。
行為者の供述では、「大臣認定に間に合わせるため」とか「数字の見栄えをよくするため」といった理由が示されているにもかからず、なぜそのような発想になったのかは分析されていない。せっかく供述が得られているのだから、「数字の見栄え」のプレッシャーは誰がかけていたのか、その背景にある動機は何なのかを明らかにして欲しかった。
さらに報告書は、行為者個人の資質に矮小化できない問題があるとして「企業風土」に言及しているが、「企業風土」の中身が漠然としていて、原因分析としてあいまいである。
他の会社には見られない特別な「企業風土」が醸成されていたのか、醸成されていたとす
るならば、それはなぜ生まれたのかを掘り下げて分析して欲しかった。
（４）再発防止策
報告書が提言する再発防止策の多くは、一般的かつ総花的な印象をぬぐえない。そんな中で、際立っているのは、外部委員をトップとする「コンプライアンス監視委員会（仮称）」の設置を具体的に提言している点である。しかし、その構想の根拠や他の組織との関係などは不明である。なぜ従来のコンプライアンス委員会ではだめなのか、なぜ外部の専門家を委員長にする必要があるのか、その外部の専門家とはどんな専門家をイメージしているのかは不明である。
（５）まとめ
かなりの労力を割いて調査が行われていること、並びに、詳細な報告書に纏められていることを高く評価したとしても、上記の問題点を勘案する限り、総合評価はＣとなるもの
と考える。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

八田

評価：

Ｃ

進二

理由：
（1）委員構成の独立性、中立性、専門性（D）
東洋ゴム工業株式会社(TR)宛てに、2015 年 6 月 19 日に提出された『調査報告書』は、同社の依頼を受けた「『免震積層ゴムの認定不適合』に関する社外調査チーム」により作成されたものである。当該チームは、特に委員会の名称を用いずに「社外調査チーム」と称しているが、そのチームは、同一法律事務所所属の弁護士 10 名から構成されており、全員、
調査対象となる TR および東洋ゴム加工品株式会社(CI)とはこれまで利害関係を有していなかったと記載されている。しかし、調査等に際しては、より多面的な視点での判断や中立的な立場が求められることも想定されることから、同一事務所のみの対応では独立性および中立性の観点からは必ずしも説得力を有していない。加えて、免震積層ゴムの性能検査等に関して、より専門技術的な知見が求められているものの、限られた専門家に協力を仰ぐのみで、専門性の観点からは極めて不十分である。
（2）調査期間の妥当性（B）
本件の場合、調査報告書に反映された期間は、2015 年 2 月 8 日から同年 6 月 18 日までの4 か月弱の期間であり、また、行われた調査の内容等からみて特に問題はなく妥当なものと思われる。
（3）調査体制の十分性、専門性（C）
本件調査に際しては、社外調査チームの 10 名の弁護士が、調査期間中に、合計 68 名、延合計 155 回にわたっての事情聴取と、会社関係者から開示された関係資料の分析、検証等が行われており、専門技術的な検証を除き、十分なものと解される。但し、専門技術的な検証の一部については時間的な制約から、依頼した大学教授による検証が得られていな
いとのことであり、本調査の肝でもある専門性については問題がある。
（4）調査スコープの的確性、十分性（B）
本調査の目的は、①TR 及び CI の製品である免震積層ゴムの性能検査において技術的根拠のないデータ処理が行われた事実及びその解明、②上記技術的根拠のないデータ処理が TR
及び CI において発覚するに至る経緯、及び発覚しなかった原因等の解明、そして③上記調査により判明した事実及びその原因等に即した再発防止策の提言、にあった。
そのため、かかる目的に適うべく、大臣認定の取得過程および当該大臣認定に基づく免震積層ゴムの出荷過程を調査対象とするとともに、TR 及び CI 並びに TR の関係会社所属の関係者等からの事情聴取等もなされており、調査スコープの的確性および十分性について
は妥当なものといえる。

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第三者委員会報告書格付け委員会（5）事実認定の正確性、深度、説得力（B）
本事案での調査では、免震積層ゴムの性能検査において技術的根拠のないデータの補正を行っていた、免震積層ゴムの開発・設計担当者である当事者(乙 B)に関して、徹底的な事
情聴取と多量の電子メールの分析・精査を行うことで、問題行為者としての特定を行っている。なお、当該行為者(乙 B)の複数の後任者等においても同様の行為を複数回にわたって行っていることを確認している。このように、本件問題行為発生の事実の認定に関しては、
正確性、深度から見て説得力あるものといえる。
（6）原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及（C）
本件の問題行為が TR 及び CI において 10 年以上も認識できなかったことの原因およびその背景等については、「第 3 原因及び背景」において、多くの問題点を指摘している。
すなわち、①規範遵守意識の著しい鈍磨、②規範遵守意識の鈍磨を醸成させる企業風土、③管理・監督機能の脆弱性等、④会社としてのリスク管理の不備、⑤社内監査体制の不備、⑥経営陣の意識・判断の甘さ、⑦社内報告体制の不備、⑧社内調査体制の不備、⑨開発技術部門及び法務・コンプライアンス部門の地位の脆弱性、⑩既存のガバナンス制度の不活用、⑪検査におけるデータ処理過程の記録化の不備、⑫断熱パネル問題発生時の調査の不十分、⑬断熱パネル問題の再発防止策の不奏功ということで、会社の組織運営に関するほぼすべての問題を取り上げて本件問題行為の原因となったと指摘しているが、極めて総花的で、本件の真因を究明するに至っていないものと思われる。つまり、問題行為を誘発させた真因と、なぜ、それが 10 年も長きにわたり認識できなかったのかという点についての
深度ある分析はみられない。
（7）再発防止提言の実効性、説得力（C）
再発防止策については、「第 4 再発防止策の提言」において、本問題行為の発生原因を問題行為者個人の資質に求めるのではなく、企業風土全体に求めるべきものとして、会社のコンプライアンス体制および内部統制の総点検を中心に、会社の組織改革、すべての役
員および従業員の意識改革等の抜本的な改革を提言している。この点についても、前記の広範囲にわたる原因分析を前提としたて、極めて広範囲な提言となっている。そのため、コンプライアンス監視委員会(仮称)の新設や内部監査部(仮称)の新設等の新たな部署の設置等の提言もあるが、明確に経営トップの意識改革を確固たるものとするような実効性は期待されないため、余り説得的ではない。
（8）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及（C）
本件は、免震積層ゴムの性能を偽った書類を出荷先に示した行為であり、その後、不正競争防止法違反容疑で告発状が提出されている。したがって、単に一組織内での問題行為の域を超えて、法の場においてその責任が追及されることとなり、会社としての社会的責任は極めて重く、役職者に対する責任も明らかにされる必要がある。しかしながら、本件の場合、社外取締役や監査役も有効の機能しなかったこともあり、経営責任に対しての明
確な言及は見られない。

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第三者委員会報告書格付け委員会（9）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（B）
そもそも本件は、専門技術的な判断に基づいて作成・報告されるべきデータの改竄がなされていた事案であり、担当当事者の誠実性に依拠せざるをえない状況下でなされた不正であり、安心・安全な社会に不安をもたらしたということで極めて悪質といえる。ただ、昨今、本事案以外でも、専門的なデータ等の改竄ないしは偽造等により社会に不安を与える事案が生じていることから、そうした問題に一石を投じるものとして、本調査報告書の有する公共財としての価値は高いといえる。
（10）日弁連ガイドラインへの準拠性（D）
本調査委員会は、日本弁護士連合会策定の「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠した、いわゆる日弁連ガイドライン型第三者委員会ではないと明示している。
しかし、当該ガイドラインに準拠しない理由として、「企業危機事案あり、早期の緊急是正措置等の実施が急務でること」等が挙げられているが、そのことをもってガイドラインへの準拠を忌避する理由とは考えられない。
以上

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