コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Yushiro Chemical Industry Co.,Ltd.

最終更新日：2021年6月25日

ユシロ化学工業株式会社
代表取締役社長 大胡 栄一
問合せ先：03-3750-6761
証券コード：5013
https://www.yushiro.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方【基本的な考え方】
当社は、「企業理念『共々の道』に基づいた信頼される商品とサービスを顧客に提供して、企業として収益力を高め、株主の利益を最大にすることを目的とする」との基本認識とコンプライアンスの徹底をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応える経営を行ってまいります。
【基本方針】(1)株主の権利・平等性の確保に努めます。
(2)株主以外のステークホルダー（お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
(3)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
(4)取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(5)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1‐2‐4】
当社は、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳について検討しておりますが、現時点で導入に至っておりません。今後につきましても、機関投資家や海外投資家の持株比率の推移を踏まえつつ、引き続き、導入を検討してまいります。
【原則4‐1‐3】
経営幹部には、後継者育成の観点から、当社グループの経営課題への取り組み及び取締役会をはじめ当社の重要な会議等へ出席させることで、経営参画の機会を設けるなど、後継者の育成を進めております。しかし、取締役会においてCEO等の具体的な後継者計画の策定・運用及び後継者候補の育成について十分な議論がなされているとは言えないため、取締役会において引き続き議論を重ねてまいります。
【補充原則4‐3‐2、4‐3‐3】
当社は、CEOの選解任について一律の基準・要件は定めておりませんが、CEOの選任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であるので、取締役会において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、資質を備えたCEOを選任することとしております。また、CEOの解任は、法令・定款等への違反や当社企業価値を著しく毀損したと認められる場合等、客観的に解任が相当と判断される場合に、独立社外取締役が出席する取締役会において、十分審議を尽くし、決議することとしております。
【補充原則4‐10‐1】
当社の独立社外取締役は取締役会の過半数に達しておりませんが、各独立社外取締役より、取締役会にて当社の重要事項を決定する際、自身の高い専門的な知識と豊富な経験を活かした適切な関与・助言を得ております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、透明性を確保しつつ公正かつ適正に決定するために、独立社外取締役を委員に含む任意の報酬委員会での審議により原案を作成し、この原案を基に取締役会で決定することとしております。なお、経営陣幹部や取締役の指名については、取締役会での審議等において独立社外取締役の適切な関与や助言を得ておりますが、今後必要に応じ、任意の指名委員会の設置についても検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1‐4】
当社が今後も成長を続けるために、研究開発・生産・販売等の過程において、様々な企業との協力関係が必要であると考えております。その為、当社の事業活動上、政策保有対象先と長期的・安定的な取引関係を維持・強化できるか、政策保有対象先と事業戦略上の協力関係が期待でき
るか、配当収益（リターン）及びリスクに鑑み経済的合理性があるか、政策保有対象先が当社株式を保有しているか、その他当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する事情があるか等の事情を総合的に勘案し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合は、取締役会の決議により、政策保有株式を取得・保有するものとしております。また、取締役会において定期的（少なくとも年1回）に上記事情を総合的に勘案した上精査・検証し、その結果保有の意義が認められないと判断された場合には、売却等の手段によりその政策
保有株式の保有の全部又は一部を解消するものとしております。なお、政策保有株式の議決権行使に際しては、政策保有対象先の経営方針、事業戦略等を踏まえ、当社グループ又は政策保有対象先の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するものであるか否かを精査した上で、各議案の賛否を判断し、適切に議決権を行使しております。
【原則1‐7】
当社では、取締役が競合取引及び利益相反取引を行う場合は、取締役会での承認を得ることとしております。また、主要株主との取引について
は、会社や株主共同の利益を害することのないよう、一般的取引と同様に、担当取締役等の事前の確認及び必要に応じて取締役会に付議するな
ど、会社に不利益とならない体制を整えております。
【原則2‐6】
当社は、確定給付型の企業年金制度を採用しており、企業年金の運用に当たっては、人事総務部及び財務部から専門知識を有する担当者を登用・配置しております。また、当社は、企業年金についての運用管理方針を定めた上で、スチュワードシップ・コードの受入れを表明した社外の運用機関に企業年金の積立金の運用管理を委託しております。当社の担当者は、運用機関から定期的に活動状況の報告を受けることでモニタリングしている他、取締役会に運用管理状況を適宜報告しており、当社は企業年金の適切な運用管理に努めております。
【原則3‐1】
１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画［当社経営理念］当社は創業以来70有余年、「共々の道」という理念を掲げ、事業に取り組んでおります。
これは、企業は社会と共に、お客様と共に、さらには社員と共に歩んでこそ株主に繋がる皆様のためになり、企業価値向上に繋がるという考えであります。
この不易の理念を踏まえ、当社は次の三つの経営理念を定めております。
（1） お客様に最良の商品とサービスを提供する。
（2） 事業の発展を通じ、企業価値の永続的な向上を図る。
（3） 社員が思う存分にその能力を発揮できる活力ある職場を作る。
［経営計画］
当社は中期経営計画を策定しており、当社ホームページ(https://www.yushiro.co.jp/)にこれを掲載しております。
２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
上記「１．基本的な考え方」に記載の通りです。
３．取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ－１．機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください
４．取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部及び取締役候補者（監査等委員である取締役を除く）の選任方針については、適確かつ迅速な意思決定、責任感とリーダーシップ、必要な知識・経験、適切なリスク管理、業務執行の監視及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランス・能力を考慮し、適材適所の観点より総合的に勘案して選任しております。
また、監査等委員である取締役候補者を選任するにあたっては、監査等委員である取締役の職務を遂行するにふさわしい人格、識見、経験等を総合的に勘案して選任しております。上記方針に基づき、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で決定することとしております。また、経営陣幹部の解任については、法令又は定款違反や当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を尽くした上で決定することとしております。
５．取締役会が上記４を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役（監査等委員である取締役を除く）候補者及び監査等委員である取締役候補者の個々の選解任理由につきましては、当社の「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しております。
【補充原則4‐1‐1】
当社では、取締役会で審議・決定する事項を取締役会規定に定め、法令・定款・取締役会規定に従って取締役会を運営しております。また、経営陣は、法令・定款・取締役会規定等に基づき、取引・業務の規模や性質に応じて定めた職務権限規定及び稟議規定等に従って、取締役会で決定された経営の基本方針及び経営計画に即して業務を執行しております。
【原則4‐9】
当社は、会社法上の要件に加え、東京証券取引所の独立性基準を参考に社外役員の独立性基準を定め、当該基準を満たす方を選任することとしております。
［社外役員の独立性基準］
ユシロ化学工業株式会社（以下、「当社」といいます。）は、当社における社外取締役（以下、「社外役員」とします。）の独立性の基準を以下のとおり定め、社外役員が以下の事項のいずれにも該当しない場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。
①当社又は当社子会社（以下、「当社グループ」と総称します。）の業務執行者（注1）又は過去10年間（ただし、10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行者（注2）にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者②当社グループを主要な取引先とする者（注3）又はその業務執行者③当社グループの主要な取引先である者（注4）又はその業務執行者④当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者等。それらの者が法人である場合、当該法人、その親会社、又はその重要な子会社の業務執行者又は非業務執行者⑤当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者⑥当社グループから役員報酬以外に多額（注5）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家⑦当社グループから多額（注5）の金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士事務所又はコンサルティング・ファー
ム等の法人、組合等の団体に所属する者⑧当社グループから一定額を超える寄付又は助成（注6）を受けている者（当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）⑨当社の主要株主（注7）（当該主要株主が法人である場合は、当該法人の業務執行者又は非業務執行者）⑩当社グループが主要株主（注7）である会社の業務執行者又は非業務執行者⑪当社グループから取締役又は監査役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の業務執行者又は非業
務執行者⑫過去５年間において、上記②から⑪までのいずれかに該当していた者⑬上記①から⑫までのいずれかに該当する者（重要な地位にある者（注8）に限る。）の配偶者又は二親等内の親族⑭その他当社グループと実質的な利益相反関係が生じる恐れのある者(注1) 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じるもの及び使用人（本基準において「業務執行者」と総称します。）をいいます。
(注2) 非業務執行者とは、非業務執行取締役、監査役又は会計参与（本基準において「非業務執行者」と総称します。）をいいます。
(注3) 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度における当社グループへの製品若しくはサービスの提供額が、当該会社の年間連結売上高の２％以上である者をいいます。
(注4) 当社グループの主要な取引先である者とは、直近事業年度における当社グループからの製品若しくはサービスの提供額が、当社の年間連結売上高の２％以上である者をいいます。
(注5) 多額とは、直近事業年度において、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の年間連結売上高若しくは年間総収入の２％以上であることをいいます。
(注6) 一定額を超える寄付又は助成とは、直近事業年度における年間1,000万円を超える寄付又は助成をいいます。
(注7) 主要株主とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する株主をいいます。
(注8) 重要な地位にある者とは、取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）、執行役員等の上級管理職にある使用人をいいます。

【補充原則4‐11‐1】
当社の取締役会は、営業・技術・生産・管理部門に精通し、その知識・経験・能力を十分に有する取締役（監査等委員である取締役を含む）及び高い識見及び豊富な経験を有する社外取締役（監査等委員である取締役を含む）で構成されております。当社の取締役会は、全体としての知識・経験・能力のバランス及び取締役会の多様性並びに規模が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の観点から当社にとって最適になるよう努めております。
【補充原則4‐11‐2】
当社は、株主総会招集通知及び有価証券報告書を通じて社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む）の兼任状況を開示しております。な
お、当社の社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む）は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合は、合理的な範囲内に留めております。
【補充原則4‐11‐3】
当社は、取締役会の機能向上を図ることを目的として、取締役（監査等委員である取締役を含む）による自己評価に基づく取締役会の実効性の分
析・評価を行いました。2020年度の分析・評価結果の概要は、以下のとおりです。
１．取締役会実効性評価の方法
当社は、取締役全９名（監査等委員である取締役３名を含む）に対して、以下の各基本項目に関し、４段階での自己評価方式によるアンケート（全35問、自由回答欄あり）を行い、このアンケート結果を基に、取締役会において取締役会の実効性について分析・評価いたしました。
［アンケート基本項目］①取締役会の構成 ②取締役会の運営 ③取締役会の議題・審議 ④取締役会を支える体制 ⑤コーポレート・ガバナンス体制と運営⑥株主との対話２．取締役会の実効性に関する分析・評価結果の概要
上記分析・評価の結果、取締役会の構成、運営、議題・審議内容等は概ね適切であり、活発な議論・意見交換等を通じて、取締役会の監督機能は適切に発揮され、実効性は確保できていると評価しました。一方、実効性をより向上するための今後の取組課題として、取締役の指名・報酬に関する任意の諮問委員会の設置に関する協議が十分ではないこと等が確認されました。
３．上記分析・評価の結果を踏まえ、当社は2021年２月16日開催の取締役会において協議・検討し、任意の報酬委員会の導入を決定いたしました。
４．当社は、取締役会の実効性の更なる向上に引き続き努めてまいります。
【補充原則4‐14‐2】
各取締役（監査等委員である取締役を含む）は、その役割と責務を全うする上で、コーポレートガバナンス、法令遵守等に関する情報入手を含め、各人の必要な知識・情報を取得する為に、自ら外部セミナー、外部団体又は他社との交流会に参加し、自己研鑽を積んでおります。なお、その費用につきましては、全て会社負担としております。
【原則5‐1】
当社は、IR活動に関連する複数の部署から選任されたメンバーで「IR活動推進委員会」を発足し、IR活動を行っております。IR活動の主な取り組み
としては、機関投資家・アナリスト向けに、決算説明会を行っており、個人投資家向けの施策として当社ホームページ上で、社長が決算の概要説明を行っております。そのほか、機関投資家からの個別取材に対応しております。また、情報開示にあたっては、関連法規や社内規定を遵守し、インサイダー情報管理に留意しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称日本生命保険相互会社

所有株式数（株）

割合（％）

1,057,425

7.78

ユシロ化学工業取引先持株会

908,970

6.69

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

730,700

5.37

株式会社三井住友銀行

622,652

4.58

スズキ株式会社

549,000

4.04

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

474,600

3.49

ユシロ化学工業従業員持株会

375,3092.76

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

316,1202.32

三井住友海上火災保険株式会社

286,000

2.10

ビービーエイチ ボストン フォー ノムラ ジャパン スモーラー キャピタライゼイション ファンド
620065

274,400

2.01

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

石油・石炭製品直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

中野雅文

他の会社の出身者

飯塚佳都子

弁護士

小柴美樹

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

中野雅文

監査等 独立委員 役員○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
長年にわたりマツダ株式会社にて要職を歴任
後、コンサルタント業務に携わり、豊富なご経
験と高いご見識を有しておられることから、当社グループの経営全般に対し指導・助言を行う
ことができ、併せて独立した客観的な視点から、経営の監督を行っていただけると判断し、社外取締役として選任するものであります。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を全て満たしていることから、一般株
主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

飯塚佳都子

○

小柴美樹

○

○

長年の弁護士としての豊富なご経験と専門的かつ高度なご見識をもとに、当社グループの経
飯塚佳都子氏が所属するシティユーワ法 営全般に対し指導・助言を行うことができ、併律事務所から、当社は契約等に基づき法 せて独立した客観的な視点から、監査等委員
律面での助言を受けておりますが、当該 である社外取締役としての職務を適切に遂行事務所が当社から収受している対価の合 いただけるものと判断し、当社の監査等委員で計額は、当該事務所の年間総収入金額 ある社外取締役に選任するものであります。まの２％未満となっており、当社の独立性基 た、同氏は、東京証券取引所が定める独立性
準でいう多額には該当せず、充分に独立 基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を全て満たしていることから、一般株性を有していると判断しております。
主と利益相反が生じるおそれがないと判断していることから、独立役員に指定しております。

○

長年の公認会計士としての豊富なご経験と財務及び会計に関する専門的かつ高度なご見識をもとに、当社グループの経営全般に対し指導・助言を行うことが期待でき、併せて独立した
客観的な視点から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、当社の監査等委員である社外取締役に選任するものであります。また、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を全て満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。

―――【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
2

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
1.監査等委員会の職務は、監査室がこれを補助します。監査室の使用人の人事異動、懲戒処分は、監査等委員会の事前の同意を要するものとすると共に、人事考課は監査等委員会が行うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保します。
2.監査室は、監査等委員会直属の部門とし、監査室の使用人は、監査等委員会の指揮命令に従います。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人と監査計画・監査実施状況などに関して適宜情報・意見交換を行うなど、緊密な連携を図っております。また、監査等委員会直属の部門である監査室に調査指示などを行いかつ定期報告を受けることとし、監査室に対する指揮命令体制の下、監査の実効性の向上を図っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

3

2

2

1

0

0

なし

補足説明
詳細につきましては、「【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。なお、報酬委員会の委員長は、委員の互選で決定するものとしています。

【独立役員関係】
独立役員の人数

3名

その他独立役員に関する事項
東京証券取引所が定める独立基準及び当社が定める社外役員の独立性基準の要件を充たす社外取締役３名全員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
2020年６月24日開催の第87回株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有をすすめることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入することが決議されました。その総額は年額60百万円以内とし、各対象取締役への支給時期及び配分は、取締役会において決定するものとしています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2021年３月期における当社の取締役に対する役員報酬額は、以下のとおりであります。
取締役の報酬等の額（百万円）
役員区分
報酬等の総額・取締役（監査等委員を除く）
171（うち 社外取締役）(12)
・取締役（監査等委員）
36（うち 社外取締役）
(19)

基本報酬
146
(―)
35
(19)

非金銭報酬
5
(―)
―
(―)

退職慰労金
19
(―)
0
(―)

対象となる役員の数
7
(1)
4
(3)

（注）
1 取締役の報酬等の額は、使用人分給与は含まれておりません。
2.非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。
3 退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金繰入額であります。
4 上記支給人員及び報酬等の額には、2020年６月24日開催の第87回定時株主総会終結の時をもって退任 取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名、監査等委員である取締役（社外取締役）１名を含んでおります。
5 上記支給額のほか、2020年６月24日開催の第87回定時株主総会決議に基づき役員退職慰労金を退任取締役１名に対し22百万円支給しております。なお、この金額には当事業年度及び過年度の事業報告において開示した役員退職慰労引当金繰入額22百万円が含まれております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．基本方針当社取締役の報酬体系は、経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるよう取締役が継続的かつ中長期的な業績向上のモチベーションを高め、

当社企業グループ総体の価値の増大に資するものを基本方針としております。また、更なる企業価値向上を目指し、株主様と目線を合わせ、株主利益と連動させるために、株式報酬も取締役報酬の一部として今後も付与していく方針です。
２．基本報酬（金銭報酬）の取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬であり、過去の支給実績、役位、個々の職責、在任期間、他社水準及び会社業績等を総合勘案し決定します。
３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
当社は、金銭報酬の業績連動報酬等の導入については今後の検討課題とし、導入する際は株主総会に付議し、金銭報酬の承認を得る方針です。非金銭報酬等は、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役を対象とし、譲渡制限付株式を割り当てるもので、これを今後も継続する方針です。
４．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
当社の個別の取締役の報酬の決定につきましては、任意の報酬委員会で、中長期業績、経済情勢、役位、在任年数、他社動向、過去の支給実績等を勘案し、株主総会で承認を受けた全取締役の報酬限度額内で個人別の報酬案を当該委員会で協議作成し、取締役会で承認を得て決定します。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対し、取締役会事務局（人事総務部）は、定期的に開催される取締役会に上程する議案について、資料等の準備及び情報提供を行うとともに、要請があれば都度補足説明を行っております。また、監査等委員である社外取締役に対し、常勤監査等委員及び監査室は、定期的に開催される監査等委員会において、使用する資料作成や情報提供等のサポートを行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、2016年６月24日開催の第83回定時株主総会の決議に基づき監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設けております。
・取締役会は、独立社外取締役３名を含む９名の取締役で構成され、毎月最低１回開催され、法令、定款及び社内規定に定める重要事項を決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行います。また、独立社外取締役３名は、独立した客観的な立場から経営の監督・助言を行っております。
・監査等委員会は、独立社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締役で構成され、原則として毎月１回開催され、取締役会における監査等委員でない取締役の職務執行の監督をするとともに、各監査等委員は監査等委員会が定めた監査方針等に従い、監査等委員でない取締役の職務執行その他子会社等の業務執行状況について監査を行っております。また、監査室を監査等委員会の直属の組織として設置し、監査室の使用人が監査等委員会を補助しております。
・会計監査人にEY新日本有限責任監査法人を選任し、監査契約に基づき監査を受けております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役の職務執行の監査・監督機能を一層強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることが可能であると判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主総会招集通知を法定期日よりも早く発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定より開かれた株主総会を目指し、最も集中すると予測される日以外の日に開催しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

社長による決算実績、業績予想の説明・質疑応答を実施しております。
2021年3月期に係る決算説明会は、オンラインで説明会を実施しました。また、社長による決算業績説明を、当社ホームページにてWeｂ配信しております。
https://webcast.net-ir.ne.jp/50132105/index.html

あり

IR資料のホームページ掲載

決算短信、報告書、アニュアルレビュー等資料を掲載し、本決算のアナリスト
向け説明会についてはプレゼン資料と動画を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR活動に関連する複数の部署から選任されたメンバーにより構成されるＩＲ活動推進委員会を設置し、ＩＲ活動を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社の環境への取組みは、ホームページに掲載しております。
https://www.yushiro.co.jp/company/ecology/index.html

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社経営理念
当社は創業以来70 有余年、「共々の道」という理念を掲げ、事業に取り組んでおります。これは、企業は社会と共に、お客様と共に、さらには社員と共に歩んでこそ株主に繋がる皆様のためになり、企業価値向上に繋がるという考えであります。
この不易の理念を踏まえ、当社は次の三つの経営理念を定めております。
(1) お客様に最良の商品とサービスを提供する。
(2) 事業の発展を通じ、企業価値の永続的な向上を図る。
(3) 社員が思う存分にその能力を発揮できる活力ある職場を作る。
２．内部統制システムの基本方針(1) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.当社は、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、「ユシログループ企業行動憲章」を制定し、「倫理規範」及び「行動基準」等の規定を定める。
2.当社の監査等委員及び監査室は、当社及び当社子会社に対する監査を実施する。
3.内部統制委員会の中にコンプライアンス諮問機関を設置し、各部署及び当社グループの各社にコンプライアンス担当者及び責任者を配置する
ことにより、コンプライアンス活動を推進する。
4.各部署の業務や使用人の役職等に応じたコンプライアンス研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の醸成を図る。
5.外部の専用通報窓口に直接通報することができる内部通報制度を整備し、不祥事の未然防止及び早期発見を図る。
6.当社及び当社子会社は、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求拒絶の姿勢を明確にし、これらを徹底する。
(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会その他の重要な会議の議事録のほか、各取締役が稟議規定等に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報について
は、文書管理規定に従い、文書又は電磁的記録として、適切に保存及び管理する。取締役及び監査等委員は、これらの文書等を常時閲覧することができる。
(3) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
1.当社及び当社子会社の経営上の重要事項に関して、取締役会規定等に基づき当社の取締役会その他の重要な会議に付議し、リスクを評価、検討した上で決定する。
2.リスク管理に関する取り組みを推進する担当役員を任命し、当該担当役員を中心に、リスク情報を収集・評価し、重大なリスクについては速やかに担当部門に対策を指示すると共に、その進捗状況をモニタリングする。
3.大規模自然災害や新型感染症等の会社事業に重大かつ長期にわたり影響を与える不測の事態や危機の発生に備え、「事業継続計画（ＢＣＰ）」
を定め、これを当社及び当社子会社の役員及び使用人に周知し、事業中断等のリスクを可能な限り低減する体制を整える。
(4) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.当社は、将来の事業環境を踏まえ、三事業年度を期間とするグループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するために、事業
年度ごとに予算を立案し、全社的な目標を設定する。当社の各部門は、当該目標達成に向けた具体的目標を事業年度ごとに立案し、これを実行する。
2.当社は、当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるために、当社取締役会により策定された中期経営計画に基づき、当社子会社
ごとの業績目標と予算の設定を行い、その進捗等を管理すると共に、当社から当社子会社に対して助言・指導等を行う。
3.当社は、毎月１回定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定及び取締役の職務執行の監督を行うと共に、監査等委員は、監査等委員でない取締役の職務執行を監査・監督する。
4.取締役会の機能強化及び経営効率の向上を図るために、業務執行取締役及び執行役員は、情報共有と意見交換を目的とした会議を月１回以上開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項について十分な討議を行う。
5.当社は、取締役会の職務権限と担当業務を明確にするために、取締役会規定のほか、組織規定等を制定すると共に、社内規定に基づいて権限の委譲を行い、取締役が職務を効率的に執行できるようにする。
(5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.当社子会社の経営について、その自主性を尊重しつつも、当社子会社の経営上の重要事項に関しては、社内規定に基づき当社取締役会の事
前承認又は当社取締役会への報告等を求めると共に、当社子会社から事業計画及び業務執行の状況等の報告を定期的に受け、当社子会社の業務の適正性を確認する。
2.監査等委員及び監査室は、当社子会社の監査及び調査を実施する。
3.当社子会社に対する当社の企業行動憲章、倫理規範及び行動基準等の周知徹底に努め、当社の企業倫理及びコンプライアンスの教育・啓蒙・浸透を図る。
4.当社子会社における品質、災害、環境、情報漏洩等のリスクを管理し、そのリスクに対し的確に対応できる体制を整える。
(6)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.監査等委員会の職務は、監査室がこれを補助する。監査室の使用人の人事異動、懲戒処分は、監査等委員会の事前の同意を要するものとす
ると共に、人事考課は監査等委員会が行うこととし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保する。
2.監査室は、監査等委員会直属の部門とし、監査室の使用人は、監査等委員会の指揮命令に従う。
(7) 当社の監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
1.監査等委員でない取締役は、取締役会において、担当業務の執行状況について定期的に報告する。
2.当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員又は監査室が事業の報告を求めた場合又は業
務及び財産の調査を行う場合、当該調査等に適切に協力する。
3.当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合、監査等委員会に対して直ちに報告する。
4.監査室及び内部統制部門は、監査等委員会に対して、当社及び当社子会社の内部監査の進捗、結果その他活動状況について定期的に報告する。

5.当社及び当社子会社の内部通報制度の担当部署は、内部通報の状況について、監査等委員会に対して適宜報告する。
(8) 当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告した当社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して周知徹底する。
(9) 当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行に必要となる費用を請求したときは、担当部署において審議の上、適切かつ迅速にこれに応じるものとする。
(10) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査等委員会は、代表取締役及び役付取締役並びに会計監査人と意見交換する。
2.当社は、監査等委員会が、監査等委員の職務の執行のために必要な外部専門家の利用を求めた場合、その費用を負担する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は反社会的勢力排除に向けた取り組みについて、「ユシログループ企業行動憲章」において、「社会的秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、経済的な利益を供与しません。」という条項を掲げ、全役職員への周知徹底に努めております。
また、主要な６事業所において、不当要求防止責任者を選任しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
１．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者
は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主や対象会社が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が大規模買付提案に係る条件よりも有利な条件をもたらすために大規模買付提案者との協議・交渉を行うことを必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資さないものも少なくありません。
当社は、自動車業界とその関連業界及びビルメンテナンス業界に対して高品質の製品と技術サービスを提供することで、ユーザー各社から高い信頼を得ている専業メーカーです。特に主力となる金属加工油剤関連事業においては、主要ユーザーである自動車業界の海外進出にもグループ各社を通じて対応する等国内外において展開を拡大しつつあります。これらを踏まえ、当社は、当社の企業価値の源泉が、長年にわたって独自に蓄積してきたノウハウ及び株主の皆様、従業員、取引先、顧客、地域社会、その他の当社の利害関係者との良好な関係性にあると考えております。したがって、大規模買付行為を行う者が、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で、これらを中期的に確保し、向上させるのでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益が毀損されることになりかねません。
当社は、このような当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値
及び株主共同の利益を確保する必要があると考えています。
２．当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
2021年６月24日に開催された第88回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続導入の件」が承認されております。買収防衛策の具体的内容につきましては、当社ホームページにて、2021年５月25日に発表いたしました資料（https://www.yushiro.co.jp/app/news_ view.php?id=ay）を公開しておりますので、ご参照ください。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
透明度が高く公正な経営体制を構築して社会から信頼を得ることができるよう、現行の体制について常にその妥当性に関する検討を実施し、必要に応じて適宜適切に見直しを行うなど、引き続きコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。