2019 年 ５月 14 日
各 位
会 社 名：株式会社ゼンショーホールディングス
代表者名：代表取締役会長兼社長兼ＣＥＯ 小川 賢太郎（コード番号 7550 東証第１部）
問合せ先：取締役 グループ総務本部長 江藤 尚美（TEL：03-6833-1600）

定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年６月 21 日開催予定の第 37 回定時株主総会に下記の通り、「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

１．変更の理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るとともに意思決定と業務執行の更なる迅速化を実現するため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたします。つきましては、当社定款について監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
(下線は変更部分を示します。)

現行定款
第１章 総則第１条～第３条（条文省略）

変更案
第１章 総第１条～第３条

則（現行どおり）（機関）（機関）
第４条 当会社は、株主総会および取締 第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会（１） 取締役会（２） 監査役（２） 監査等委員会（３） 監査役会（削 除）（４） 会計監査人（３） 会計監査人

第５条～第 18 条

（条文省略）

第４章 取締役および取締役会

第５条～第 18 条

（現行どおり）

第４章 取締役および取締役会

（員数）
（員数）
第 19 条 当会社の取締役は、15 名以内 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員でとする。
ある取締役を除く。）は、15 名以内とする。
（新 設）
２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。
（選任方法）（選任方法）
第 20 条 当会社の取締役は、株主総会に 第 20 条 当会社の取締役は、株主総会において選任する。
おいて、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する。
２.
（条文省略）
２.
（現行どおり）
３.
（条文省略）
３.
（現行どおり）（任期）（任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後２年以 第 21 条 取締役（監査等委員である取締内に終了する事業年度のうち最役を除く。）の任期は、選任後１終のものに関する定時株主総会年以内に終了する事業年度のうの終結の時までとする。
ち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２. 補欠または増員として選任さ（削 除）れた取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（新 設）
２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新 設）
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
第 22 条～第 23 条

（条文省略）

第 22 条～第 23 条

（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各３日前までに各取締役に対して監査役に対して発する。ただし、発する。ただし、緊急の必要が緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２. 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第 25 条（条文省略）（新第 26 条

設）（条文省略）

あるときは、この期間を短縮することができる。
２. 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
第 25 条（現行どおり）（重要な業務執行の決定の委任）
第 26 条 取締役会は、会社法第 399 条の13 第６項の規定により、その決議によって、重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第 27 条（現行どおり）

（報酬等）
（報酬等）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報受ける財産上の利益は、監査等酬等」という。）は、株主総会の委員である取締役とそれ以外の決議によって定める。
取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
第 28 条（条文省略）

第 29 条（現行どおり）

第５章 監査役および監査役会

第５章 監査等委員会（員数）
第 29 条 当会社の監査役は、４名以内とする。

（削 除）（選任方法）
第 30 条 当会社の監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は､議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以

（削 除）
（削 除）

（削 除）

内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２. 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（削 除）（常勤の監査役）（常勤の監査等委員）
第 32 条 監査役会は、その決議によって 第 30 条 監査等委員会は、その決議によ常勤の監査役を選定する。って常勤の監査等委員を置くことができる。
（監査役会の招集通知）（監査等委員会の招集通知）
第 33 条 監査役会の招集通知は、会日の 第 31 条 監査等委員会の招集通知は、会３日前までに各監査役に対して日の 3 日前までに各監査等委員発する。ただし、緊急の必要がに対して発する。ただし、緊急あるときは、この期間を短縮すの必要があるときは、この期間ることができる。
を短縮することができる。
２. 監査役全員の同意があるとき
２. 監査等委員全員の同意がある
は、招集の手続きを経ないで監ときは、招集の手続きを経ない査役会を開催することができで監査等委員会を開催することる。
ができる。
（監査役会規則）（監査等委員会規則）
第 34 条 監査役会に関する事項は、法令 第 32 条 監査等委員会に関する事項は、または本定款のほか、監査役会法令または本定款のほか、監査において定める監査役会規則に等委員会において定める監査等よる。
委員会規則による。
（報酬等）
第 35 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）
第 36 条 当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２. 当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締（削 除）

（削 除）

（削 除）

結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額の範囲内とする。
第６章 計
第 37 条～第 40 条
（新算第６章 計（条文省略）
設）

第 33 条～第 36 条
附算

（現行どおり）
則（監査役の責任免除等に関する経過措置）
2019 年６月開催の第 37 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法
第 423 条第 1 項の損害賠償責任の取締役会決議による免除については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第 36 条第 1 項の定めるところによる。
２．2019 年６月開催の第 37 回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法
第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定する契約については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第 36条第 2 項の定めるところによる。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日

2019 年６月 21 日（金）【予定】

定款変更の効力発生日2019 年６月 21 日（金）【予定】以 上