2023 年 12 月 20 日
各位

会 社 名

株 式 会 社 サ ン ウ ッ ド

代表者名代表取締役社長

森毅(東証スタンダード・コード 8903)
問合せ先

総務人事本部長

徐智源

電話 ０３－５４２５－２６６１
京王電鉄株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
京王電鉄株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）が 2023 年 11 月７日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）並びに本新株予約権（注１）及び第４回新株予約権（注２）（以下、当社株式、本新株予約権及び第４回新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）が 2023 年 12 月 19 日をもって終了し、公開買付者より本公開買付けの結果について報告を受けましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2023 年 12 月 26 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり当社の親会社及びその他の関係会社の異動が生じる見込みとなりましたので、お知らせいたします。
（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2005 年６月 29 日開催の当社株主総会及び 2005 年８月 12 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2005 年９月１日から 2025 年６月 29 日まで）
② 2008 年６月 25 日開催の当社株主総会及び 2008 年８月８日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。
）（行使期間は 2008 年８月 26 日から 2028 年６月25 日まで）
（注２）
「第４回新株予約権」とは、2016 年 10 月 21 日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（行使期間は 2018 年７月１日から 2023 年 11 月 29 日まで）をいいます。なお、第４回新株予約権の行使期間は本公開買付けの決済の開始日よりも前の日である 2023 年 11 月 29 日の経過をもって満了し、これにより当該時点で存在している第４回新株予約権は全て消滅したため、本公開買付けにおいては、第４回新株予約権の応募の受付は行われなかったとのことです。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社サンウッド株券等（証券コード：8903）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された当社株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
Ⅱ．親会社及びその他の関係会社の異動について
１．異動予定年月日
2023 年 12 月 26 日（本公開買付けの決済の開始日）
２．異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募された当社株券等の総数が 3,181,2851株（本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。以下同じです。
）となり、買付予定数の下限（2,155,000株）以上となったことから、本公開買付けが成立し、公開買付者が応募された当社株券等の全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2023 年 12 月 26 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が 50％超となるため、当社のその他の関係会社である公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。
３．その他の関係会社から親会社となる株主の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長 社長執行役員 都村 智史

（４）

事

容

運輸業、流通業、不動産業、レジャー・サービス業、その他業（５）資金

59,023 百万円

（６）

設

日

1910 年９月（７）

直前事業年度の純資産

229,301 百万円（８）

直前事業年度の総資産

819,116 百万円（９）

大 株 主 及 び 持 株 比 率

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（2023 年９月 30 日現在）

（信託口）

在業

内
本立

年

月

称

京王電鉄株式会社地

東京都多摩市関戸一丁目９番地１

14.28％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

6.62％

日本生命保険相互会社

5.03％

太陽生命保険株式会社

4.80％

STATE STREET BANKWEST CLIENT – TREATY 505234

1.88％（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行退職給付信託口）
三井住友信託銀行株式会社

1.64％

富国生命保険相互会社

1.57％

第一生命保険株式会社

1.46％

JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
（10）

1.64％

1.26％

当社と公開買付者の関係
資

本

関係

人

的

関係

取

引

関係

関 連 当 事 者 へ の該当状

況

公開買付者は、当社株式を 1,000,000 株（所有割合（注１）：21.13％）所有しております。
公開買付者の取締役１名が当社の社外取締役に就任しております。
当社は公開買付者と資本業務提携契約を締結し、不動産開発の共同事業を行っております。
当社は公開買付者の持分法適用関連会社であり、公開買付者は当社の関連当事者に該当します。なお、当社と公開買付者は、資本業務提携契約に基づく提携関係にあります。

（注１）「所有割合」とは、当社が2023年11月14日に提出した第28期第２四半期報告書（以下「当社第２四半期報告書」といいます。
）に記載された2023年９月30日現在の発行済株式総数（4,894,000株）から、当社が2023年11月６日に公表した「2024年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。
）に記載された2023年９月30日現在の当社が所有する自己株式数（219,649株）を控除した株式数（4,674,351株）に、2023年９月30日現在の本新株2

予約権及び第４回新株予約権（合計582個）（注２）の目的となる当社株式の数（58,200株）を加算した株式数（4,732,551株、以下「本基準株式数」といいます。
）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。
）をいいます。
（注２）本新株予約権及び第４回新株予約権（合計582個）の内訳と目的となる当社株式の数は以下の表のとおりです。
新株予約権の名称

2023年９月30日現在の個数

目的となる当社株式の数

第１回新株予約権

20個

2,000株

第２回新株予約権

40個

4,000株

第４回新株予約権

522個

52,200株

合計582個

58,200株

４．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
議決権の数（注１）（議決権所有割合）（注２）
属性
その他の関係会社
異動前

及び主要株主である筆頭株主

異動後直接所有分

合算対象分

10,000 個（21.13％）

親会社及び主要株

41,812 個

主である筆頭株主（88.35％）――

合計
10,000 個（21.13％）41,812 個（88.35％）

大株主順位

第１位

第１位

（注１）
「議決権の数」には、当社株式に係る議決権の数に加え、本新株予約権の目的となる当社株式に係る議決権の数を含みます。
（注２）「議決権所有割合」は、当社第２四半期報告書に記載された 2023 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（4,894,000 株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（219,649 株）を控除した株式数（4,674,351 株）に、2023 年９月 30 日現
在の本新株予約権及び第４回新株予約権（合計 582 個）の目的となる当社株式の数（58,200株）を加算した株式数（4,732,551 株）に係る議決権の数 47,325 個を分母として計算しており、小数点以下第三位を四捨五入しております。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等該当事項はありません。
６．今後の見通し
上記「２．異動が生じる経緯」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）及び本新株予約権の全てを取得できなかったため、2023 年 11 月６日付当社プレスリリース「京王電鉄株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできなくなります。
今後の具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表します。
（参考）2023 年 12 月 20 日付「株式会社サンウッド株券等（証券コード：8903）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」（別添）3

2023 年 12 月 20 日
各位
会

社

名

代表者名

京王

電鉄株会

社

代表取締役社長
社長執行役員（ コ ー ド 番 号 9 0 0 8
問合せ先式

都 村智 史東 証 プ ラ イ ム 市 場 ）経営統括本部経営企画部
計画担当課長鎌 田智 之（電話 ０４２－３３７－３０３５）

株式会社サンウッド株券等（証券コード：8903）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ
京王電鉄株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2023 年 11 月６日開催の取締役会において、株式会社サンウッド（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、証券コード：8903、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（注）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、2023 年 11 月７日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2023
年 12 月 19 日をもって終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、対象者は、2023 年 12 月 26 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって公開買付者の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
（注）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
①

2005 年６月 29 日開催の対象者株主総会及び 2005 年８月 12 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）②

2008 年６月 25 日開催の対象者株主総会及び 2008 年８月８日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といい、第１回新株予約権及び第２回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。）
記

Ⅰ. 本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
京王電鉄株式会社
東京都新宿区新宿三丁目１番 24 号
1

（注）本社業務は下記本社事務所において行っております。
（本社事務所）

東京都多摩市関戸一丁目９番地１（２）対象者の名称
株式会社サンウッド（３）買付け等に係る株券等の種類
①

普通株式

②

新株予約権
（ⅰ）本新株予約権（ⅱ）2016 年 10 月 21 日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）（行使期間は 2018 年７月１日から 2023 年 11月 29 日まで）（注）（注）第４回新株予約権の行使期間は本公開買付けの決済の開始日である 2023 年 12月 26 日よりも前の日である 2023 年 11 月 29 日の経過をもって満了し、これにより当該時点で存在している第４回新株予約権は全て消滅したため、本公開買付けにおいては第４回新株予約権の応募の受付は行いませんでした。

（４）買付予定の株券等の数
買付予定数
3,732,551（株）

買付予定数の下限

買付予定数の上限

2,155,000（株）―（株）（注１） 本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（2,155,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
（注２） 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である3,732,551 株を記載しております。これは、対象者が 2023 年 11 月 14 日に提出した第28 期第２四半期報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。
）に記載された2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（4,894,000 株）から、対象者が 2023年 11 月６日に公表した「2024 年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(非連結)」に記載された対象者が所有する 2023 年９月 30 日現在の自己株式数（219,649 株）を控除し、対象者から報告を受けた 2023 年９月 30 日現在の本新株予約権及び第４回新株予約権の目的となる対象者株式の数（58,200 株）を加算した株式数（4,732,551 株、以下「本基準株式数」といいます。）から 2023 年 11 月６日現在の公開買付者が所有する対象者株式の数（1,000,000 株）を控除した株式数（3,732,551 株）です。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４） 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って対象者の株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注５） 公開買付期間の末日までに、本新株予約権が行使される可能性があります。
2

（５）買付け等の期間①

買付け等の期間2023 年 11 月７日（火曜日）から 2023 年 12 月 19 日（火曜日）まで（30 営業日）

（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,250 円
第１回新株予約権１個につき、金 124,900 円
第２回新株予約権１個につき、金 124,900 円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（2,155,000 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（3,181,285 株）が買付予定数の下限（2,155,000 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。
その後の改正を含みます。）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 30 条の２に規定する方法により、2023 年 12 月 20 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類株式に換算した応募数

株券
新株予約権証券
新株予約権付社債券
株券等信託受益証券（）

株券等預託証券（）

合計（潜在株券等の数の合計）

3

株式に換算した買付数

3,175,285 株

3,175,285 株

6,000 株6,000 株

―株

―株

―株

―株

―株

―株

3,181,285 株

3,181,285 株

6,000 株（6,000 株）

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数

10,000 個
624 個
41,812 個―個（買付け等前における株券等所有割合21.13％）（買付け等前における株券等所有割合1.32％）（買付け等後における株券等所有割合88.35％）（買付け等後における株券等所有割合―％）

46,702 個（注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第２四半期報告書に記載された2023年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び対象者の新株予約権の行使により発行される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数（4,732,551株）に係る議決権数（47,325個）を分母として計算しております。
（注３）「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。
（６）決済の方法①買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
株式会社 SBI 証券

東京都港区六本木一丁目６番１号②決済の開始日
2023 年 12 月 26 日（火曜日）③決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募する株主（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付
4

代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、公開買付者が 2023 年 11 月６日付で公表した「株式会社サンウッド株券等（証券コード：8903）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載した内容から変更はありません。
なお、本公開買付けの結果を受け、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続を実施することを予定しております。対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されていますが、かかる手続が実行された場合、対象者株式は東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。今後の手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに開示される予定です。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
京王電鉄株式会社（東京都多摩市関戸一丁目９番地１）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
Ⅱ. 子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、対象者は、2023 年 12 月 26 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって公開買付者の連結子会社となる予定です。
２．異動する子会社（対象者）の概要①

名称

株式会社サンウッド②

所在地

東京都港区虎ノ門３丁目２番２号③

代表者の役職・氏名

代表取締役社長④

事業内容

１．不動産開発事業

森 毅

２．不動産再生事業
３．賃貸事業
４．その他の事業⑤

資本金1,587 百万円（2023 年３月 31 日時点）

⑥

設立年月日

1997 年２月 27 日⑦

大株主及び持株比率

京王電鉄株式会社

21.39％（2023 年９月 30 日

高塚

4.61％

現在）

佐々木澤田

優
義実

3.85％

正憲

3.56％

ＳＩＸ ＳＩＳ ＬＴＤ．

2.87％

ａｕカブコム証券株式会社2.76％

5中島⑧

正章

2.14％

野村證券株式会社

1.88％

松井証券株式会社

1.77％

遠藤

1.71％

四郎

公開買付者と対象者の関係
公開買付者は、本日現在、対象者株式 1,000,000 株（所有割合：21.13％）資本関係を所有しています。
本日現在、対象者の取締役５名のうち、１名が公開買付者の取締役を兼人的関係任しています。
公開買付者は、2022 年３月 29 日、対象者の所有する事業用地の持ち分取引関係の一部を取得しました。また、公開買付者と対象者は、2021 年 11 月に資本業務提携契約を締結し、当該契約に基づく提携関係にあります。

⑨

関連当事者への対象者は、公開買付者の持分法適用関連会社であり、公開買付者の関連該当状況当事者に該当します。

対象者の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2021 年３月期

2022 年３月期

2023 年３月期

純資

産

4,597,493 千円

4,706,193 千円

5,686,228 千円

総資

産

19,366,417 千円

26,543,447 千円

30,326,409 千円

１ 株 当 た り 純 資 産

977.37 円

995.17 円

1,222.57 円

高14,419,068 千円

13,215,054 千円

19,376,078 千円

売

上営

業

利

益

855,233 千円

549,464 千円

1,959,868 千円

経常利益

687,789 千円

322,334 千円

1,655,928 千円

益

593,602 千円

228,876 千円

1,155,949 千円

１株当たり当期純利益126.21 円

48.74 円

246.99 円

１ 株 当 た り 配 当 金

30.00 円

25.00 円

40.00 円

当期

純利

（注１）「⑦ 大株主及び持株比率（2023 年９月 30 日現在）」は、対象者第２四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。
（注２）「所有割合」とは、本基準株式数（4,732,551 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況(1) 異動前の所有株式数

1,000,000 株（議決権の数：10,000 個）（議決権所有割合：21.13％）(2) 取得株式数

3,181,285 株（議決権の数：31,812 個）（議決権所有割合：67.22％）(3) 取得価額

取得価額：3,977 百万円(4) 異動後の所有株式数

4,181,285 株（議決権の数：41,812 個）
6（議決権所有割合：88.35％）（注１）「議決権所有割合」の計算においては、本基準株式数（4,732,551 株）に係る議決権数（47,325 個）を分母として計算しております。
（注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注３）「取得価額」は百万円未満を切り捨てております。なお、アドバイザリー費用等は含まれておりません。
４．異動の日程（予定）2023 年 12 月 26 日（火曜日）（本公開買付けの決済の開始日）
５．今後の見通し
本公開買付けによる子会社の異動が当期の公開買付者の連結業績に与える影響につきましては現在精査中です。今後公表すべき事実が生じた場合には、速やかに公表いたします。
以7上