35

第期

定時株主総会
招集ご通知
開催
日時
開催
場所

2019年６月21日（金曜日）
午後２時（受付開始 午後１時）
東京都港区高輪四丁目10番30号

品川プリンスホテルメインタワー
10階「ムーンストーン10」
末尾の ｢株主総会会場ご案内図｣ をご参照ください。

CONTENTS▪ 第35期定時株主総会招集ご通知……………………………… 1▪ 事業報告……………………………………………………………………… 5▪ 連結計算書類…………………………………………………………… 31▪ 計算書類…………………………………………………………………… 34▪ 監査報告書… …………………………………………………………… 37▪ 株主総会参考書類…………………………………………………… 41

第１号議案 取 締役（監査等委員である取締役を除く）

５名選任の件

第２号議案

監査等委員である取締役４名選任の件

テクマトリックス株式会社
証券コード：3762

（証券コード 3762）
2019年６月５日

株

主

各

位
東京都港区三田三丁目11番24号

テクマトリックス株式会社
代表取締役社長

由 利

孝

第35期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。
さて、当社第35期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネット等により議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただきまして、２０１９年６月２０日（木曜日）午後５時30分までに議決権を行使してくださいますようお願い申し上げま
す。
敬 具

記
2019年６月21日（金曜日）午後２時（受付開始 午後１時）
東京都港区高輪四丁目10番30号
品川プリンスホテル メインタワー 10階「ムーンストーン10」
３．株主総会の目的事項
報告事項
１．第35期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）事業報告及び連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
２．第35期（2018年４月１日から2019年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件
第２号議案 監査等委員である取締役４名選任の件

１．日
２．場

時
所

― 1 ―

株主様における議決権は、株主の皆様の大切な権利です。｢株主総会参考書類」をご検討のうえ、議決権をご行使くださいますようお願い申し上げます。
議決権の行使には以下の３つの方法がございます。

同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。また、本招集通知をご持参ください。

同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、行使期限までに到着するようご返送ください。

指定の議決権行使ウェブサイト
(https://evote.tr.mufg.jp/)にアクセスしていただき、行
使期限までに賛否をご入力く
ださい。

株主総会開催日時

行使期限

行使期限

2019年６月21日(金)2019年６月20日(木)2019年６月20日(木)午後２時

午後５時30分到着

午後５時30分まで

計算書類

インターネット

連結計算書類

郵 送

事業報告

株主総会ご出席

招集ご通知

議決権行使についてのご案内

詳細は次ページ以降をご覧ください

株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載すべき事項を修正する必要が生じた場合は、修正後の事項を当社ホームページ（http://www.techmatrix.co.jp/）に掲載いたしますのでご了承ください。
― 2 ―株主総会参考書類

本招集通知に添付すべき書類のうち、｢連結計算書類の連結注記表」及び「計算書類の個別注記表」につきましては、法令及び当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ホームページ（http://www.techmatrix.co.jp/）に掲載しておりますので、本招集ご通知の添付書類には記載しておりません。

監査報告書〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
◎お願い 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。

インターネットによる議決権行使のご案内について
インターネットによる議決権行使は、スマートフォンまたはパソコン等から議決権行使ウェブサイトにアクセスいただき、画面の案内に従って行使していただきますようお願いいたします。

行使期限2019年6月20日（木曜日）午後５時30分受付分まで
スマートフォンの場合

QRコードを読み取る方法「ログイン用QRコード」を読み取りいただくことで、「ログインID」及び「仮パスワード」が入力不要でログインいただけます。

❶ QRコードを読み取る●❷ 議決権行使方法を選ぶ●

お手持ちのスマートフォンにて、

議案賛否方法の選択画面が表に記載の「ログイン用QRコード」を選ぶ。

同封の議決権行使書副票（右側）を読み取る。

示されるので、議決権行使方法

下記方法での議決権行使は！ 1回に限ります。

❸ 各議案の賛否を選択
画面の案内にしたがって各議案の賛否を選択する。

議決権行使書副票（右側）見本

画面の案内にしたがって行使完了です見本「ログイン用QRコード」
はこちら

二回目以降のログインの際は…
右頁の記載のご案内にしたがってログインしてください。

システム等に関するお問い合わせ

ヘルプデスク（三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
電話

議決権電子行使プラットフォームのご利用について（機関投資家の皆様へ）

証券代行部）

0120-173-027（通話料無料）（受付時間 ９:00〜21:00）

機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ＩＣＪの運営する「議決権電子行使プラットフ

ォーム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

― 3 ―招集ご通知ログインID・仮パスワードを入力する方法

議決権行使ウェブサイト
https://evote.tr.mufg.jp/❷ お手元の議決権行使書用紙の副票（右側）に記載された「ログインID」
及び「仮パスワード」
を入力❸「新しいパスワード」と「新しいパスワード（確認用）」の両方に入力

事業報告❶ 議決権行使ウェブサイトに●アクセスする「送信」をクリック「次の画面へ」をクリック●ご注意

以降は、画面の案内にしたがって
賛否をご入力ください

連結計算書類「ログイン」をクリック

1. 議決権行使サイトについて(1) 書面とインターネットにより重複して議決権を行使され （1）インターネットによる議決権行使は、パソコン、ス
た場合は、インターネットによる議決権行使の内容をい。
(2) インターネットにより複数回にわたり議決権を行使さマートフォンまたは携帯電話から、議決権行使サイト（https://evote.tr.mufg.jp/）にアクセスしていただくことによって実施可能です（午前2時から午前5
時を除く）
。

計算書類

有効として取扱わせていただきますのでご了承くだされた場合は、最後に行使された内容を有効とさせてい （2）インターネットのご利用環境、ご加入のサービスやただきます。またパソコン、スマートフォンと携帯電話(3) 議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用（インターネット接続料金・電話料金等）は、株主様用できない場合もあります。
（3）パソコン、スマートフォンまたは携帯電話による議決権行使サイトへのアクセスに際して発生するインターネット接続料、通信料等は、株主様のご負担となります。

が必要になりますが、これらの料金も株主様のご負担

27日
（水曜日）
の午後5時30分まで受け付けいたしは、パケット通信料・その他携帯電話利用による料金 （4）インターネットによる議決権行使は、2019年3月
ますが、お早めに行使していただき、ご不明な点等がありましたら右記ヘルプデスクへお問い合わせく
ださい。
― 4 ―

株主総会参考書類のご負担となります。また、携帯電話をご利用の場合となります。

監査報告書

で重複して議決権を行使された場合も、最後に行使された内容を有効とさせていただきます。

ご使用の機種によっては、議決権行使サイトがご利

（添

付

書

類）

事

業

報

告

第35期 （2018年４月１日から2019年３月31日まで）

１．企業集団の現況に関する事項（1）財産及び損益の状況の推移① 企業集団の財産及び損益の状況の推移
第32期
2016年３月期

第33期
2017年３月期

第34期
2018年３月期

第35期（当期）
2019年３月期

区

分

上

高（千円）

20,920,826

21,996,402

23,512,027

25,418,449

益（千円）

1,420,793

1,626,737

2,054,850

2,352,614

親会社株主に帰属（千円）
する当期純利益

829,586

1,018,521

1,308,234

1,470,302

１株当たり当期純利益 （円）

41.34

58.64

75.31

82.15

売
経

常

利

総

資

産（千円）

15,718,906

17,280,664

18,626,597

25,733,222

純

資

産（千円）

3,967,424

4,853,508

5,973,368

12,374,390（注）１．１株当たり当期純利益は期中平均株式数により計算しております。
２．当社は、2017年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第32期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。

② 当社の財産及び損益の状況の推移
第32期
2016年３月期

第33期
2017年３月期

第34期
2018年３月期

第35期（当期）
2019年３月期

区

分

上

高（千円）

16,371,924

17,167,587

18,216,713

18,075,559

益（千円）

1,178,438

1,296,580

1,508,056

1,763,079

当 期 純 利 益（千円）

732,809902,873

992,045

1,174,092

１株当たり当期純利益 （円）

36.51

51.98

57.11

65.60

売
経

常

利

総

資

産（千円）

14,813,759

15,658,362

16,662,858

19,408,917

純

資

産（千円）

4,169,757

4,939,875

5,718,950

8,556,352（注）１．１株当たり当期純利益は期中平均株式数により計算しております。
２．当社は、2017年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、第32期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益を算定しております。
― 5 ―

事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告書

以上により、当期の売上高は254億18百万円と前期比19億６百万円（8.1％）の増加となりました。営業利益は24億18百万円と前期比５億16百万円（27.1％）の増加、経常利益は23億52百万円と前期比２億97百万円（14.5％）の増加となりました。
親会社株主に帰属する当期純利益は14億70百万円と前期比１億62百万円（12.4％）の増
加となりました。売上高、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益、すべて過去最高となりました。

招集ご通知（2）事業の経過及びその成果
ITの社会への更なる浸透と、外部環境の凄まじい変化により、産業構造が劇的に変化しています。このような状況下で、当社は2018年5月22日に中期経営計画「GO BEYOND
3.0」を発表しました。旧中期経営計画「TMX 3.0」を超えるという意味の「GO BEYOND
3.0」は、「クラウド関連事業の戦略的・加速度的推進」と「セキュリティ＆セイフティ（安全と安心）の追求」を継続的戦略と位置付けるとともに、資本業務提携を含む事業運営体制の多様化、BtoC（消費者向けビジネス）への参入、サービス化の加速、海外市場での事業の加速等新たに7つの戦略を加えました。
事業運営体制の多様化については、医療システム事業部を株式会社NOBORIとして分社化
し、 三 井 物 産 株 式 会 社 を 引 き 受 け 先 と す る 第 三 者 割 当 増 資 を 実 施 し ま し た。株 式 会 社
NOBORIでは、引続き医療情報クラウドサービス「NOBORI」の拡販をしていくと同時に、これまでに蓄積した画像データや技術を活かし、顧客である医療施設と連携した個人向けのサービス（BtoC）や、AI 技術等を活用したサービスの企画、開発を進めました。
サービス化の加速については、ネットワークセキュリティ事業部で、サイバーセキュリティインシデント発生時の対応をワンストップで対応できるサイバーセキュリティの運用監視
サービスの高度化のための投資を行いました。また、最先端のネットワークセキュリティ関連技術の動向を先取りし、積極的に新規商材を発掘し、各種自社サービスと組み合わせ、競合他社との差別化を推進しました。
海外市場での事業の加速については、CRMソリューション事業部においてASEAN向け販
売活動を支援するため、タイ（バンコク）に駐在員事務所を設立しました。

株主総会参考書類― 6 ―セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。

情報基盤事業最先端のネットワークセキュリティやストレー
ジ製品を提供しております。また、ネットワー
クの設計・構築・保守に加え、24時間365日の運用監視サービスを提供しております。

■ 売上高（単位：百万円）

16,957

15,839
前期比7.1％増
2018年3月期

2019年3月期■ 営業利益（単位：百万円）

1,777

1,553
前期比

14.5％増2018年3月期

2019年3月期

世界各地でサイバー攻撃による被害や個人情報の流出が報告されていること等を背景に、官・民におけるサイバー攻撃に対する防衛力強化が牽引する形で、情報セキュリティ関連需要は旺盛でした。主力の次世代ファイアウォール※1や、フォレンジック※2製品、GRC※3
統合管理製品、Webサイト脆弱性監査ツール等の販売は好調で、受注が増加しました。また、ネットワーク端末脅威対策プラットフォーム製品※4、次世代型メールセキュリティ製品、AIを活用した次世代アンチウィルス製品等の新しい分野のセキュリティ対策製品も順調に受注実績を積み上げました。セキュリティに関連する運用・監視サービスの売上も順調に推移しました。
ストレージ製品は、2020年の東京オリンピック・パラリンピック開催を背景にテレビ放送業界を中心にメディア・エンターテイメント向けの販売が好調でした。
西日本地域や中部地域での地域戦略も奏功し、地方拠点においても官需・民需共に順調に受注を伸ばしました。
クロス・ヘッド株式会社では、パブリッククラウドへの移行サービスやグループウェア構
築に関連するITサービスの受注が堅調でした。
以上により、売上高は169億57百万円と前期比11億18百万円（7.1％）の増加、営業利
益は17億77百万円と前期比２億24百万円（14.5％）の増加となり、売上高、営業利益ともに過去最高となりました。

― 7 ―（単位：百万円）■ 営業利益（単位：百万円）

8,460

7,672
前期比

10.3％増2018年3月期

2019年3月期

640
349

前期比

83.4％増2018年3月期

2019年3月期

連結計算書類
計算書類
監査報告書
株主総会参考書類

医療分野では、株式会社NOBORIの医療情報クラウドサービスの順調な受注が継続し、累積契約施設数は増加しています。加えて、既存ユーザのサービス契約更新も取りこぼすことなく受注しています。合同会社医知悟は、遠隔読影の需要の高まりにより、従来の病院向けサービス提供に加えて、健診施設等の顧客の取り込みが進んだため、契約施設数、読影依頼
件数、従量課金金額は堅調に推移しました。
CRM分野では、次世代製品の市場への投入、大手システム・インテグレーターやテレマ
ーケティング・ベンダーとの業務提携、クラウド需要の拡大、知名度の向上と実績の拡大に伴い堅調な引合いが継続しており、大型案件の受注実績も増加しました。ASEAN地域での受注実績も増加しています。
ソフトウェア品質保証分野では、自動車のIT化に伴い車載ソフトウェアを開発する製造業
で組込みソフトウェアの品質向上、機能安全の必要性は益々高まっており、期末の駆け込み需要を多く取り込む等、ソフトウェアテストツールの受注が好調でした。損益面でも大きく計画値を超過しました。大手自動車メーカーに対する車載向けテストツールの提供において、戦略的な取組みが順調に進捗しています。OSS（オープンソース・ソフトウェア）に対するコンプライアンス・セキュリティ管理ツールの販売にも着手しました。
ビジネスソリューション分野（旧インターネットサービス分野）では、既存顧客である学
術系公共機関向けのシステム開発案件及びBI※5ツールの販売が堅調でした。また、事業構造転換が進捗し、損益面は改善しました。
株式会社カサレアルでは、教育事業において、新しい教育プログラムの開発、パートナーの発掘などが奏功し、企業向けの新入社員研修や定期開催の技術研修等の受注が好調でした。また、受託開発事業においても、採算性の良い案件の受注が増加し、売上、損益面は計
― 8 ―

事業報告

医療・CRM・EC等の分野でクラウド事業を展開しているほか、IoT時代の組込みソフトウェアの品質保証を支援するテストツールの販売等を行っております。

■ 売上高

招集ご通知

アプリケーション・サービス事業

画値を上回って推移しています。
以上により、同事業の売上高は84億60百万円と前期比７億88百万円（10.3％）の増加、
営業利益は６億40百万円と前期比２億91百万円（83.4％）の増加となり、売上高、営業利
益ともに過去最高となりました。
※1

次世代ファイアウォール
従来のファイアウォールでは防ぐことができないセキュリティ脅威に対応した製品。
例えば、通常のインターネット利用に紛れて内部に侵入し、情報漏えいを引き起こす最近のサイバー攻撃や、流れるデータに対するきめ細かい制御が必要なファイル共有ソフトウェア等による情報漏えいを防ぐ。

※2

フォレンジック
不正アクセスや情報漏洩等のセキュリティ事象が発生した際に、原因究明のため、その痕跡や記録等を収集分析すること。

※3

GRC「GRC」は「Governance：ガバナンス、Risk：リスク、Compliance：コンプライアンス」の頭文字を取った用語。企業がGRCを運用していくためには、それぞれ個別に対応するのではなく、一元化対応
することが必要であり、このようなリスクの統合を行うということを「GRC統合」という。

※4

ネットワーク端末脅威対策プラットフォーム製品
業務パソコンやサーバ等のネットワーク端末がサイバー攻撃を受けた際に、その状況把握、及び攻撃を受けた端末の特定・隔離などの対策を迅速に行うことができる製品。

※５

BI（ビジネスインテリジェンス）とは、企業に蓄積される膨大な業務データを、自らの必要に応じて分析・加工をし、業務や経営の意思決定に活用する手法のこと。

― 9 ―② アプリケーション・サービス事業
当期の主な設備投資は、販売目的ソフトウェアの開発やクラウド関連設備を中心とする総額７億68百万円の投資を実施いたしました。なお、重要な設備の除却又は売却はありませ
ん。

監査報告書

（5）事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
2018年４月１日をもって、医療システム事業を会社分割し、株式会社NOBORIに承継さ
せました。

計算書類

③ その他又は全社共通
当期の主な設備投資は、本社内装設備を中心とする総額46百万円の投資を実施いたしました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

連結計算書類① 情報基盤事業
当期の主な設備投資は、保守用機材等のネットワーク関連機器を中心とする総額２億58百万円の投資を実施いたしました。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

事業報告（4）設備投資等の状況
当期の設備投資の総額は10億73百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

招集ご通知（3）資金調達の状況
株式会社NOBORIが、2018年４月19日付で第三者割当増資により、22億円の資金調達を実施しました。また、当社が2018年７月19日に発行した第１回行使価額修正条項付新株予約権が行使されたことにより、29億97百万円の資金調達を実施しました。

（6）他の会社の事業の譲受けの状況
該当する事項はありません。

― 10 ―

株主総会参考書類（7）吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当する事項はありません。

（8）他の会社の株式その他の持分又は新株予約権等の取得又は処分の状況① 他の会社の株式の取得又は処分の状況
当社は、2018年10月17日にエルピクセル株式会社に１億99百万円の出資を実施し、同社の株式を取得しております。
② 新株予約権の取得又は処分の状況
該当する事項はありません。
（9）対処すべき課題① 収益の平準化
当社グループの収益構造は、顧客企業の予算執行のタイミングや開発システムの工期との兼ね合いから、第２四半期末（９月末）及び通期決算期末（３月末）に役務の提供の完了及び売上計上が集中する傾向があります。現在、ストック型ビジネスの推進により、売上高が特定時期に偏重する季節性は薄れてきておりますが、顧客の決算が集中する３月の売上が他月と比較して依然多い状況が見られます。キャッシュ・フローを平準化し、また、技術者の業務集中及び不測の事態等により売上が翌期にずれる、いわゆる期ズレを防ぐためには、受注を平準化することが課題となります。対策として以下の４点が挙げられます。
ａ．前決算期に受注を確定し、翌決算期に売上が計上されるような案件の受注を増加させる。
ｂ．特定顧客との安定的、長期的なビジネスを軸に年間を通してコンスタントに受注して行く。
ｃ．継続的な保守サービス及びクラウドサービスの受注によりストック型ビジネスの比率を上げ、安定的な収益の計上を行う。
ｄ．積極的に新しいサービス（従量課金型クラウドサービス等）を立ち上げ、持続性、安定性のあるビジネスモデルを構築する。
② 人材の確保
当社グループでは、ITサービス産業において一般的な労働集約型ビジネスではない、より
高付加価値なストック型ビジネスの拡大を目指しておりますが、更なる成長に向けては、優秀な人材の確保・育成は不可欠であります。ITが全産業分野に浸透して行く中、IT人材の獲得競争は、同業者間のみならず、異業種やベンチャー企業の間でも熾烈さを増しています。
今後、事業を拡大していくためには、人材の確保が生命線となり、優秀な従業員を継続的に採用していく必要があります。新卒の定期採用においては、潜在能力の高い人材を、また中途採用においては、即戦力として活用できる経験者を幅広く採用します。
― 11 ―

計算書類
監査報告書

⑤ 海外市場の開拓
国内情報サービス産業においては、クラウドサービスが普及し、IT投資に分野毎の濃淡が出始めている中、よりグローバルな視点で事業を拡大する必要があります。成長を続けるアジア新興国を中心とした海外市場に対して自社開発の製品やサービスの輸出事業を展開して行きます。

連結計算書類ａ．これまで展開してきた特定顧客向け受託開発のための技術リソースを「自社独自サービスの開発」、「自社付加価値を高める」方向へと戦略的にシフトします。
ｂ．特定市場、特定業務をターゲットにしたベストプラクティスである自社独自クラウドサ
ービスのビジネス展開を加速します。
ｃ．ビッグデータ解析、BI（Business Intelligence）、AI(人工知能)等を利用し、クラウドサービスを通じて得られたデータの利活用を検討します。
ｄ．製品販売とサービス展開における即効性のあるシェア拡大策、事業拡大策として、オー
プンイノベーションを意識し、ベンチャー企業を含む外部企業や大学、異業種、同業他社
や当社グループの事業を補完しうる事業者に対する事業提携やM＆Aについて積極的に検討を進めて行きます。

事業報告④ 市場環境（ニーズ）の変化への迅速な対応
オープンソースの普及、クラウド化の流れとともに、ソフトウェア開発の内製化が加速しています。ITは技術的専門性の高い企業だけが扱えるという時代は終焉を迎えようとしています。当社グループの対応としては以下の４点が挙げられます。

招集ご通知③ 生産性の向上（コスト削減・品質向上・納期遵守）
人的リソースの量的拡充だけに頼らず、新規事業の拡大と同時に採算性を向上するためにはPMO(Project Management Office)室を中心に、開発効率の向上（コスト削減）、サー
ビス品質の向上、納期の順守のための努力を継続します。システムの開発にあたってはオフ
ショア開発（開発業務を海外に委託）、ニアショア（開発業務を国内の遠隔地に委託）への取り組みも推進します。

株主総会参考書類― 12 ―

（10）重要な親会社及び子会社の状況（2019年３月31日現在）① 親会社との関係
該当する事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会社名

資本金

当社の

主要な事業内容(百万円) 議決権比率66.6％

医療関連のクラウドサービス及びスマートフォンアプリの開発・提供

株式会社NOBORI

1,100

合同会社医知悟

150

63.3％
医療分野における遠隔診断を支援するIT情報インフラの提供等（63.3％）

クロス・ヘッド株式会社

395

100.0％

沖縄クロス・ヘッド株式会社

51

株式会社カサレアル

50

ITシステム基盤のコンサルティング・設計・構築、海外IT製品の輸入・販売・サポート、ネットワークエンジニア派遣等

100.0％
沖縄県内IT人材教育・育成、ネットワーク・サーバーの構築等（100.0％）100.0％

オープンソースソフトウェアによるシステム開発、IT技術者の教育等（注）１．「当社の議決権比率」欄の（ ）内は、間接所有する議決権の比率を内数で記載しております。
２．当社の連結子会社は上記の重要な子会社５社であります。
３．株式会社NOBORIは2018年１月22日に設立し、同年４月１日をもって会社分割により当社より医療システム事業を承継し、当社の重要な子会社となりました。

③ 事業年度末日における特定完全子会社の状況
該当する事項はありません。
（11）主要な事業の内容（2019年３月31日現在）
当社グループは、当期末現在、連結子会社５社により構成されており、情報基盤事業とア
プリケーション・サービス事業の２つのセグメントにて事業展開を行っております。当区分はセグメント情報と一致しております。
情報基盤事業では、最先端のネットワークセキュリティやストレージ製品を提供しております。また、ネットワークの設計・構築・保守に加え、24時間365日の運用監視サービスを提供しております。アプリケーション・サービス事業では、医療・CRM・EC等の分野でクラウド事業を展開しているほか、IoT時代の組込みソフトウェアの品質保証を支援するテストツールの販売等を行っております。
― 13 ―

名称

所在地

名称

所在地

東京都港区

名古屋営業所愛知県名古屋市中区

西日本支店

大阪府大阪市北区

本社相模原分室

神奈川県相模原市中央区

バンコク駐在員事務所

タイ

事業報告

本社

バンコク

② 子会社
名称

所在地

株式会社NOBORI

招集ご通知（12）主要な営業所等（2019年３月31日現在）
① 当社

名称

所在地

合同会社医知悟

本社：東京都港区

クロス・ヘッド株式会社

本社：東京都渋谷区

沖縄クロス・ヘッド株式会社

本社：沖縄県那覇市

株式会社カサレアル

本社：東京都港区

連結計算書類

本社：東京都港区（13）従業員の状況（2019年３月31日現在）① 企業集団の従業員の状況
対前期末増減1,014名（72名）

48名増（17名減）（注）１．臨時従業員数は（ ）内に外数で表示しております。
２．従業員数には、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む人数を表示しております。

計算書類

従業員数

② 当社の従業員の状況
対前期末増減

平均年齢

平均勤続年数

412名（66名）

64名減（８名減）

３７歳６ヶ月８年５ヶ月（注）１．臨時従業員数は（ ）内に外数で表示しております。
２．子会社への出向者７名を含んでおります。
３．従業員数が対前期末比で大幅に減少しておりますが、その主な理由は、2018年４月に会社分割により、医療システム事業を株式会社NOBORIへ承継させたことによるものであります。

監査報告書

従業員数

株主総会参考書類― 14 ―

（14）主要な借入先（2019年３月31日現在）
借

入

先

借

株式会社三菱UFJ銀行
株式会社三井住友銀行
株式会社沖縄銀行

入

残高1,300百万円
500百万円
100百万円― 15 ―

名

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

3,993,600株

20.93％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,923,700株

10.08％

714,100株

3.74％

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG／JASDEC／FIM／
LUXEMBOURG FUNDS／UCITS ASSETS

660,000株

3.46％

テクマトリックス従業員持株会

469,200株

2.46％

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

411,554株

2.15％

BNYMSANV RE BNYMSANVDUB RE YUKI ASIA

409,100株

2.14％

GOVERNMENT OF NORWAY

377,100株

1.97％

KBL EPB S.A. 107704

344,700株

1.80％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）271,000株

1.42％

教助

（注）１．当社は、自己株式 3,187,559株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。また、持株比率は自己株式を控除して計算しております。
２．以下のとおり、当社の株式に係る大量保有報告書（変更報告書）が提出されておりますが、2019年
３月31日現在での株主名簿に従って記載しております。

― 16 ―

株主総会参考書類⑤ その他株式に関する重要な事項
当社は、2018年７月５日に自己株式2,500,000株の消却を実施しました。

監査報告書

野村アセットマネジメント株式会社
564,700株（2014年12月 5日）
三井住友アセットマネジメント株式会社（現・三井住友ＤＳアセットマネジメント株式会社）
1,034,300株（2017年11月 7日）
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ（共同保有者計５名） 1,119,600株（2018年 7月17日）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者の計２名
1,396,100株（2018年12月20日）
ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社
1,507,400株（2018年12月28日）
大和証券株式会社及びその共同保有者の計２名
1,293,900株（2019年 3月22日）

計算書類

持株比率

連結計算書類

持株数

徳山

主

事業報告

株

招集ご通知

２．会社の株式に関する事項（2019年３月31日現在）① 発行可能株式総数
82,944,000株② 発行済株式の総数
19,071,641株 （自己株式 3,187,559株を除く）③ 株主数
5,543名 （前期末比 1,010名増）④ 大株主

３．会社の新株予約権等に関する事項（１）当事業年度末日における当社役員が有する新株予約権の状況（2019年３月31日現在）
新株予約
権の個数

目的となる
株式の種類
及び数

2016年６月24日開催の取締役会決議
第１回新株予約権(2016年８月１日)

53個

常勤取締役
(監査等委員である取締役を除く)

2017年６月23日開催の取締役会決議
第１回新株予約権(2017年８月１日)

32個

常勤取締役
(監査等委員である取締役を除く)

2018年６月22日開催の取締役会決議
第１回新株予約権（2018年８月１日）

23個

区分

項目
（発行日）

常勤取締役
(監査等委員である取締役
を除く)

行使価額

払込金額

(１株当た
り)

(１株当た
り)

普通株式
10,600株

１円

919.5円

普通株式
6,400株１円

1,431円

普通株式
4,600株１円

行使期間

2016年８月２日～
2046年８月１日

保有者
数

４名

2017年８月２日～

４名

2047年８月１日

2018年８月２日
2,169円

～４名

2048年８月１日（注）１．新株予約権者は当社の常勤取締役（監査等委員である取締役を除く）の地位を喪失した日の翌日か
ら10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
２．権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

（２）当事業年度中に当社使用人等に対し交付した新株予約権の状況
区分

項目
（発行日）

執行役員
（取締役兼任を除く）

2018年６月22日開催の取締役会決議
第２回新株予約権（2018年８月１日）

新株予約
権の個数

目的となる
株式の種類
及び数

27個

普通株式
5,400株

行使価額

払込金額

(１株当た
り)

(１株当た
り)

１円

2,295円行使期間

2018年８月２日～
2048年８月１日

交付者
数

９名

（注）１．新株予約権者は当社との雇用関係を終了した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。ただし、新株予約権者が、当社の使用人兼務役員に就任した時は、就任から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
２．権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

― 17 ―

２０１８年７月２日の取締役会決議に基づいて発行した新株予約権

本新株予約権１個当たり712円（本新株予約権の払込総額17,800,000円）

当該発行による潜在株式数

潜在株式数：2,500,000株（本新株予約権１個当たり100株）
下限行使価額においても、潜在株式数は2,500,000株であります。

資金調達の額5,739,300,000円（差引手取概算額）（注）

行使価額及び
行使価額の修正条件

当初行使価額 2,291円
上限行使価額はありません。下限行使価額は1,604円です。
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、
修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の91％に相当する金額（以下「修正後行使価額」という。）に修正されますが、修正後行使価額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。

募集又は割当方法（割当先）

割当方法：第三者割当

譲渡制限及び
行使数量制限の内容

本新株予約権に関して、当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約を締結しており、下記の内容について合意
しております。
①新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則
第436条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等（同規則に定める意味を有する。）の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除
き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせません。
また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意しております。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
②新株予約権の譲渡制限
割当先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられません。

割当先：大和証券株式会社― 18 ―

株主総会参考書類

発行価額

監査報告書

25,000個

計算書類

新株予約権数連結計算書類2018年７月19日

事業報告

割当日

招集ご通知

(３) その他新株予約権等に関する重要な事項

2018年７月20日から2020年７月21日（ただし、本新株予約権の発行要項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。
当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出のその他効力発生後に、本新株予約権の行使等について規定した覚書を締結しております。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を本新株予約権の行使期間合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
なお、本新株予約権による２０１９年３月３１日までの資金調達額は、２９億９７百万円です。

― 19 ―

地

位

氏

名

担当及び重要な兼職の状況
孝取締役
上 席 執 行 役 員

依田

佳久

取
締
役
上 席 執 行 役 員

矢井

隆晴

取
執

役
員

鈴木

猛司

アプリケーション・サービス副事業部門長 兼 CRMソリューシ
ョン事業部長、株式会社カサレアル取締役

役

安武

弘晃

カ ー デ ィ ナ ル 合 同 会 社 代 表 社 員、Junify Corporation,
Co-founder and CSO

取締役（常勤監査等委員）

佐々木

英之

取締役（監査等委員）

高山健

取締役（監査等委員）

三浦亮太

三浦法律事務所パートナー

取締役（監査等委員）

杉原章郎

楽天株式会社常務執行役員、楽天ソシオビジネス株式会社代表
取締役社長

取

締
行

役
締

クロス・ヘッド株式会社取締役、FinancialCAD Corporation,
Director
アプリケーション・サービス事業部門長、株式会社NOBORI代
表取締役社長、合同会社医知悟CEO 兼 業務執行社員、株式会
社A-Line取締役
情報基盤事業部門長 兼 ネットワークセキュリティ事業部長、
クロス・ヘッド株式会社代表取締役副社長

連結計算書類由利

事業報告

代表取締役社長
最 高 執 行 役 員

招集ご通知

４．会社役員に関する事項（1）取締役の氏名等（2019年３月31日現在）

株式会社メタップス社外取締役（監査等委員）、株式会社メディアドゥホールディングス社外監査役、株式会社メルカリ社外取
締役

監査報告書
株主総会参考書類― 20 ―

計算書類（注）１．取締役 安武 弘晃、常勤監査等委員 佐々木 英之、監査等委員 高山 健、三浦 亮太及び杉原 章郎の５氏は、社外取締役であります。
２．取締役 安武 弘晃、常勤監査等委員 佐々木 英之、監査等委員 高山 健及び三浦 亮太の４氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．監査機能の一層の強化をするため、取締役（監査等委員を除く）からの情報収集及び重要な社内会
議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能とすべく、佐々木 英
之氏を常勤の監査等委員に選定しております。
４．常勤監査等委員 佐々木 英之氏は、企業経営並びに内部統制に関する知識・経験、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
５．監査等委員 高山 健氏は、2013年３月28日まで楽天株式会社の取締役でありました。同氏は、企業経営に関する知識・経験、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
６．監査等委員 三浦 亮太氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に精通しております。なお、同氏は、2018年10月31日まで森・濱田松本法律事務所のパートナーであり、2019年1月1日より、
三浦法律事務所のパートナーに就任しました 。
７．取締役 安武 弘晃氏は、2016年１月10日まで楽天株式会社の取締役でありました。同氏は、インターネット事業並びにシステム開発分野に関する知識・経験を有しております。

８．監査等委員 杉原 章郎氏は、インターネット事業、システム開発分野並びに人材採用及び育成の人
事分野に関する知識・経験を有しております。
９．取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために2004年６月25日付で、執行役員制度を導入しております。
10．取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。
地

位

氏

名
伸一郎

担当及び重要な兼職の状況

執行役員

窪

株式会社カサレアル代表取締役社長

執行役員

本田

昌勝

カスタムメイドソリューション副事業部長

執行役員

岩元

利純

新規事業開発室長 兼 CRMソリューション副事業部長

執行役員

森脇

喜生

コーポレート本部長、クロス・ヘッド株式会社監査役、株式会社
NOBORI監査役

執行役員

高橋

正行

株式会社NOBORI取締役管理本部長、株式会社A-Line取締役

執行役員

深山

隆行

システムエンジニアリング事業部長、株式会社カサレアル取締役

執行役員

重藤

章郎

株式会社NOBORI取締役営業本部長

執行役員

山下

善行

ネットワークセキュリティ副事業部長

執行役員

木原

満博

カスタムメイドソリューション事業部長

11．2019年４月１日以降に、次のとおり執行役員の異動がありました。
地位及び担当並びに重要な兼職の状況

氏

名

本田

昌勝

カスタムメイドソリューション副事業部
ビジネスソリューション副事業部長
長

木原

満博

カスタムメイドソリューション事業部長

変更前

変更後

ビジネスソリューション事業部長（注）カスタムメイドソリューション事業部は、2019年４月１日をもってビジネスソリューション事業部へと体制を変更しております。

― 21 ―

招集ご通知（2）責任限定契約の内容の概要
該当する事項はありません。
（3）取締役の報酬等の額
区支給額

取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）

5名（1名）

54,721千円（5,000千円）

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

4名（4名）

27,400千円（27,400千円）

9名

82,121千円

計

連結計算書類（注）１．上記報酬等の額には、ストック・オプションとして取締役（監査等委員を除く）に対して付与した新株予約権に係る当事業年度中の費用計上額（9,808千円）を含んでおります。
２．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2015年６月19日開催の定時株主総会において年額
65百万円以内と決議いただいております。
３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2015年６月19日開催の定時株主総会において年額35百万円以内と決議いただいております。

事業報告

支給人員

合

分

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 22 ―

（4）社外役員に関する事項① 他の法人等の重要な兼職の状況及び当社と当該法人等との関係
区分

取
締
役
（監査等委員でない）

氏名

安武

取
締
役
佐々木
（常勤監査等委員）

取締役（監査等委員）

取締役（監査等委員）

高山

三浦

兼職先

兼職内容

当該他の法人等との関係

カーディナル合同会社

代表社員

当社とカーディナル合同会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

弘晃
JunifyCorporation

Co-founder and 当 社 と Junify Corporation と の 間 に 重CSO
要な取引その他の関係はありません。

株式会社
メタップス

社外取締役
（監査等委員）当社と株式会社メタップスとの間に重要な取引その他の関係はありません。

株式会社メディアドゥホールディングス

社外監査役

当社と株式会社メディアドゥホールディ
ングスとの間に重要な取引その他の関係はありません。

株式会社メルカリ

社外取締役

当社と株式会社メルカリとの間に重要な取引その他の関係はありません。

三浦法律事務所

パートナー

三浦法律事務所と当社は法律相談などに関して年間おおよそ80万円の支払い実
績があります。

常務執行役員

楽天株式会社は、当社とはシステム開発の受託などの取引がありますが、同社グループに対する売上高は、当期における連結売上高の１％以下です。また、取引条件も他社との取引条件と同等です。

楽天ソシオビジネス代表取締役社長
株式会社

当社と楽天ソシオビジネス株式会社との間に重要な取引その他の関係はありませ
ん。

英之

健

亮太

楽天株式会社
取締役（監査等委員）杉原章郎（注）取締役（監査等委員）である三浦 亮太氏は、2018年10月31日まで森・濱田松本法律事務所のパートナーであり、2019年1月1日より三浦法律事務所のパートナーに就任しました。当社は、森・濱田
松本法律事務所に対し、法律相談などに関して年間おおよそ136万円の支払い実績があります。
― 23 ―

招集ご通知② 主要取引先等特定関係事業者との関係
特に重要なものはありません。
③ 主な活動状況
区

分

名

主

な

活

動

状

況

安武

弘晃

当該年度に開催された取締役会13回のうち12回に出席し、主にインターネット事業並びにシステム開発分野に関する幅広い知見と豊富な経験に基づき、適宜質問し意見を述べております。

英之

取
締
役
（監 査 等 委 員）高山健

当該年度に開催された取締役会13回のうち13回全てに出席し、また監査等委員会13回のうち13回全てに出席し、主に企業経営並びに財務及び会計に関する幅広い知見と豊富な経験に基づき、適宜質問し意見を述べております。

取締役（監 査 等 委 員）

三浦亮太

当該年度に開催された取締役会13回のうち13回全てに出席し、また監査等委員会13回のうち12回に出席し、主に弁護士として企業法務に関する専門的な見地から、適宜質問し意見を述べております。

章郎

当該年度に開催された取締役会13回のうち12回に出席し、また監査等委員会13回のうち12回に出席し、主にインターネット事業、システム開発分野並びに人材採用及び育成の人事分野に関する幅広い知見と豊富な経験に基づき、適宜質問し意見を述べております。

取締役（監 査 等 委 員）

杉原

計算書類

佐々木

当該年度に開催された取締役会13回のうち13回全てに出席し、また監査等委員会13回のうち13回全てに出席し、主に企業経営、内部統制並びに財務及び会計に関する幅広い知見と豊富な経験に基づき、適宜質問し意見を述べております。

連結計算書類取締役（常勤監査等委員）

事業報告

取
締
役
（監査等委員でない）

氏（注）書面決議による取締役会の回数は除いております。
監査報告書④ 当社の子会社から当事業年度の役員として受けた報酬等の額該当する事項はありません。

株主総会参考書類― 24 ―

５．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
有限責任 あずさ監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額

26,280千円

当社及び当社の子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

36,530千円（注）１．会計監査人の報酬等に監査等委員会が同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業
年度の監査時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
２．会計監査人の解任または不再任の決定の方針
当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
３．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当該事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

（3）非監査業務の内容
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である国際財
務報告基準（IFRS）及び収益認識に関する会計基準の適用に関するアドバイザリー業務を委託しております。

― 25 ―

計算書類
監査報告書
株主総会参考書類― 26 ―

連結計算書類b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制① 当社は、「文書管理規程」に基づき、以下の文書（電磁的記録を含む）を関連資料とともに適切に保存及び管理（廃棄を含む）を行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・業務執行会議議事録
・税務署その他官公庁、証券取引所に提出した書類の写し

事業報告

a．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 当社は、「企業倫理ガイドライン」「コンプライアンス行動指針」「環境方針」「セキュリティポリシー」「ソーシャルメディアポリシー」を定め、法令・定款・社内規程等の遵守につき、役員・従業員の行動基準を明確にする。
② 当社は、役員・従業員に対する教育・研修を定期的に行うことにより、上記ガイドライン・行動指針等の周知徹底をはかるものとする。
③ 当社は、取締役（監査等委員を除く）及び各部署の日常的な業務執行状況の監査を実施
し、ガイドライン・行動指針等の遵守状況を確認する。
④ 当社は、従業員の経営への参画意識を高めるために、毎月１回社員全員参加の朝会を実施し、社長が経営方針、事業の進捗状況等の説明を行い、全社レベルで意識の共有をはかる。
⑤ 当社は、社会的秩序や企業の健全な活動に悪影響を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、その関係を一切遮断するものとする。
⑥ 当社は、関係会社管理規程により、当社常勤監査等委員の当社の監査に必要な範囲での子会社に対する調査権及び報告請求権を定める。また、当社内部監査室は、直接又は子会
社の内部監査室を通じて、子会社に対する定期監査及び臨時監査を行う。
⑦ 当社は、当社及び子会社の役員・従業員が利用可能な内部通報制度を導入し、コンプラ
イアンス違反等に厳正に対処するものとする。

招集ご通知

６．会社の体制及び方針（1）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業
務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他
会社の業務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の整備の基本方針として、取締役会において以下のとおり決議しております。

・その他文書管理規程に定める文書② 当社は、JIS Q 27001（ISMS）に適合した情報資産の管理に努めるものとする。
③ 当社は、子会社をして、当社に準ずる仕組みを導入させることにより、適切な文書の保存及び管理（破棄を含む）を実現する。
c．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社は、「危機管理規程」を定め、危機管理体制を構築し、損失の危険を含めた危機の未然防止に努めるとともに、危機が発生・発見された場合には、対策本部を設置する等、被害回避及び被害拡大防止に努めるものとする。また、同規程に基づき当社は事業継続計
画書を定め、それを子会社に共有することにより、当社及び子会社は、事業継続計画を策定し、事業継続上のリスクを認識し、対策を実行することにより、リスクのミニマイズに努めるものとする。
② 当社は、JIS Q 27001（ISMS）の認定を取得し、その維持・改善活動を通じて、情報
セキュリティ及び個人情報保護に起因する損失のリスクに対する基準に適合した管理・運用に努めるものとする。また、当社は、必要性を判断の上、子会社をして、JIS Q 27001（ISMS）、またはプライバシー・マークの認定を取得させることにより、当社に準じた情報
セキュリティ体制を構築するものとする。
③ 当社は、社長直属の部署である内部監査室により、当社及び子会社の各部署の日常的な業務執行状況に係る内部統制システム監査を実施し、損失の危険に繋がるリスクの洗い出
し、リスクに対する評価をするとともにリスク対応状況を確認する。尚、子会社に内部監査室が存在する場合、当社内部統制委員会の承認を以って、当社の子会社における内部統制システム監査の評価業務の一部又は全部を子会社の内部監査室に委任することができる。
d．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は、執行役員制度をとることにより取締役会をスリム化し、「取締役会規則」に則
り、経営の意思決定を迅速かつ効率的に行えるようにする。取締役会は毎月1回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。
② 当社は、「業務執行会議規程」に則り、常勤取締役・常勤監査等委員・執行役員・事業部長等によって構成される業務執行会議を設置し、業務執行に関する課題について協議するとともに、取締役会に付議すべき重要事項を検討し、取締役会および代表取締役社長に答申する。業務執行会議は毎月1回定例会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。
③ 当社は、事業の効率性を追求するため、内部統制システムの継続的な整備と業務プロセスの改革を推進する。
④ 当社は主要な子会社に役員を派遣し、当該子会社の取締役会において、取締役の職務の― 27 ―

株主総会参考書類― 28 ―

監査報告書

h．当社の監査等委員会への報告に関する体制① 当社常勤監査等委員は、当社及び子会社における経営の意思決定や業務執行の状況を把握するため、取締役会、業務執行会議、内部統制委員会及びグループ社長会等の重要な会議に出席する。取締役（監査等委員を除く）・執行役員は、上記の会議、あるいは日常業務を通じて、常勤監査等委員に対し必要な報告を行う。また、常勤監査等委員は、稟議書等

計算書類

g．前号の取締役及び使用人の当社の他の取締役（監査等委員を除く）からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
上記の補助者の人事異動・懲戒処分には、監査等委員会の承認を得なければならないものとする。また人事評価は、監査等委員会の意見を聴取の上、行うものとする。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人の補助業務に関する指揮権は監査等委員会が有し、取締役の指揮命令は受けないものとする。

連結計算書類

f．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会より補助人を置くことを求められた場合には、内部監査室の所属員に監査等委員会の職務の補助を委嘱するものとする。

事業報告

e．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 本基本方針に則り、当社は、会社の規模及び事業内容に適した内部統制システムを構築
し、運用・評価を実施するとともに、子会社における内部統制システムの構築・運用についての評価を実施する。
② 評価実務は当社内部監査室、当社内部統制委員会が承認した場合、子会社内部監査室が行う。
③ 当社は主要な子会社に役員を派遣し、子会社の役員会を通じ、子会社の事業状況並びに財務状況を把握し、当社の取締役会や業務執行会議において、派遣した役員又は子会社の役員より、子会社の事業状況並びに財務状況の報告を受けるとともに、重要事項については協議を行う。
④ 当社は、関係会社管理規程により、事前承認事項・事前事後報告事項を定め、子会社に対し、その遵守を義務付ける。

招集ご通知

執行が効率的に行われることを確保するための体制が整備され、かつ有効に運用されているかチェックし、改善の必要があると判断される場合は、取締役または取締役会に要請す
るものとする。

の業務執行に関わる書類等の閲覧を行い、必要に応じ役員・従業員に説明を求めるものとする。常勤監査等委員は、監査等委員会又は適切な手段で適時非常勤監査等委員に必要な報告を行う。
② 当社は、関係会社管理規程により、事前承認事項・事前事後報告事項を定め、子会社に対し、その遵守を義務付ける。子会社から報告を受けた部署の責任者は、適時、当社監査等委員会に報告するものとする。なお、当該報告が常勤監査等委員のみに行われた場合、常勤監査等委員は、監査等委員会又は適切な手段で適時非常勤監査等委員に必要な報告を行う。
③ 監査等委員会は、監査等委員会への報告者が当該報告をしたことを理由として不当な取り扱いを受けることがないよう、監視し、必要に応じて取締役会に対して改善等を求める。
i．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査等委員会、内部監査室、監査法人による三様監査の連携強化を推進する。また、監査等委員会は、代表取締役社長、監査法人と、それぞれ定期的に意見交換を実施する。
② 当社は、グループ全体の監査の実効性を高めるために定期的なグループ監査役連絡会を設置し、連絡会を通じて、当社の監査等委員会及び子会社の監査役が情報交換及び意見交換を行い、企業集団としての監査業務の充実を図り、リスクマネジメントに貢献し、守りの面から経営に寄与するよう努める。グループ監査役連絡会は、四半期に１回定期会議を行い、必要に応じて臨時の会議を招集する。
③ 監査等委員が職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）上必要な費用については、期初に予算化するとともに、予算化された以外に職務の執行上必要な費用が生じた場合は、都度前払又は事後請求できるものとする。
（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業
務並びに当該会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
① 内部統制システムの整備・運用に関する取組み
当社及び子会社の内部監査室が分担し、グループ全体の内部統制システムの整備・運用状
況を評価し、必要な改善事項を摘出しております。
評価結果は、当社及び子会社の内部監査担当者にて構成する内部監査グループ定例会において共有するとともに当社及び子会社の内部統制委員会に報告され、承認しております。承認された評価結果に基づき、被評価部門に対し改善の指示が出され、改善が完了するまで内部監査室がモニタリングしております。
なお、内部統制委員会には常勤の監査等委員である取締役が出席しており、評価結果及び― 29 ―

招集ご通知事業報告

改善状況に関する情報を収集し、監査等委員会に報告しております。
② コンプライアンス
当社は、コンプライアンス委員会及び情報セキュリティ委員会が主体となり、法令・定款・社内規定等の理解を深め、法令遵守の意識を高めるために当社および子会社の役員及び従業員に対し、その職制、職務等に応じたコンプライアンスに関する教育を定期的に実施しております。
③ リスク管理体制
当社は、情報セキュリティ委員会が主体となり、情報セキュリティに関する年度計画を立案し、その計画に基づいた活動を実施しております。情報資産の把握からリスク分析及びリスクに対する対策実施、結果レビューによる改善計画立案まで一連のサイクルを実施し、その計画や進捗状況、結果に関して定期的に情報セキュリティ委員会で共有し、また経営層へも報告をしております。

連結計算書類（3）株式会社の支配に関する基本方針
該当事項はありません。

株主総会参考書類― 30 ―

監査報告書（注）本事業報告中の記載金額は、表示単位未満の端数を切捨て表示しております。

計算書類（4）剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、株主価値の向上の一環として株主に対する利益還元を重要課題と位置付けております。利益配分に関する基本方針は、株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、決定しております。
配当政策としては、期末業績における連結での配当性向20％以上を基本方針としております。
2019年３月期の配当は、当期の業績予想を加味し１株につき23円とすることを2018年５月９日開催の取締役会で決議いたしましたが、更なる配当金額の引き上げをし１株につき25円とすることを2019年４月24日開催の取締役会で決議いたしました。
2020年３月期につきましては１株につき27円とする予定です。

連 結 貸 借 対 照 表（2019年３月31日現在）
資
科
動

産

の

目
資

産

部
金
額
21,194,129

債
目
負

の

債
買
掛
金
現 金 及 び 預 金
11,802,853
短
期
借
入
金
受 取 手 形 及 び 売 掛 金
4,787,921
1年内返済予定の長期借入金
リ
ー
ス
債
務
た
な
卸
資
産
391,784
未 払 法 人 税 等
前
払
保
守
料
3,645,046
前
受
保
守
料
賞
与
引
当
金
そ
の
他
566,976
そ
の
他
貸
倒
引
当
金
△452
固
定
負
債
長
期
借
入
金
固
定
資
産
4,539,093
リ
ー
ス
債
務
有
形
固
定
資
産
1,194,429
役 員 退 職 慰 労 引 当 金
執行役員退職慰労引当金
建物
132,697
退 職 給 付 に 係 る 負 債
工 具、 器 具 及 び 備 品
356,863
そ
の
他
負
債
合
計
リ
ー
ス
資
産
704,867
純 資 産 の 部
1,228,352
無
形
固
定
資
産
株
主
資
本
の
れ
ん
3,018
資
本
金
資
本
剰
余
金
893,706
ソ フ ト ウ エ ア
利
益
剰
余
金
331,628
そ
の
他
自
己
株
式
2,116,311 そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額
投 資 そ の 他 の 資 産
その他有価証券評価差額金
726,110
投 資 有 価 証 券
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
退職給付に係る調整累計額
617,272繰 延 税 金 資 産
新
株
予
約
権
784,776
その他
非 支 配 株 主 持 分
純
資
産
合
計
貸
倒
引
当
金
△11,848
資産
合
計25,733,222
負 債 及 び 純 資 産 合 計（注）記載金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
流

流

負
科
動

― 31 ―（単位：千円）部
金
額10,410,048
1,214,717
450,000
300,000
229,018
587,378
5,509,978485,418
1,633,536
2,948,784
1,150,000
548,845
10,90057,867
1,105,895
75,275
13,358,832
11,128,838
1,298,120
3,585,385
7,595,272△1,349,938△3,785
106,409
1,388△111,583
60,353
1,188,983
12,374,390
25,733,222

年４月 １ 日（ 自至 20182019 年 ３ 月 31 日 ）（単位：千円）
科

目

金

上
上

般
利

利
管
収

利
当
収
費
利
差

理

額
25,418,449
16,325,327
9,093,122
6,674,257
2,418,864
509
2,579
9,508
5,695

23,53728,71032,29525,193
15,35733,734807,988△58,643― 32 ―

74,2852,278,328
749,345
1,528,983
58,6801,470,302

株主総会参考書類（注）記載金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

84,5432,352,614

監査報告書

常
利
益
別
損
失
固
定
資
産
除
却
損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
関 係 会 社 出 資 金 評 価 損
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税
法
人
税
等
調
整
額
当
期
純
利
益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益

計算書類

経
特

18,293

連結計算書類上
総費 及 び 一
業
業
外
取
取
配
成
金
の
業
外
払
替
の

原

高
価
益
費
益
益
息
金
入
他
用
息
損
他

事業報告

売
売
売
販 売
営
営
受
受
助
そ
営
支
為
そ

招集ご通知

連 結 損 益 計 算 書

連結株主資本等変動計算書
年４月 １ 日（ 自至 20182019 年 ３ 月 31 日 ）

当
期
首
残
高
当期変動額
剰余金の配当親会社株主に帰属する当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
連結範囲の変動
連結子会社の増資による持分の増減
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期
末
残高（単位：千円）

資本金1,298,120

資本剰余金
1,252,888

株主資本
利益剰余金
6,474,288－－△347,424－△347,424－－

1,470,302－

1,470,302

－
－
－
－

－
2,289,995△1,057,500－－－－△1,893△232
719,311
1,057,500－△232
3,009,307－△1,893－

1,100,000－－

1,100,000

－

－

－

－

－

－
1,298,120

2,332,496
3,585,385

1,120,984
7,595,272

1,776,579△1,349,938

5,230,060
11,128,838

自己株式△3,126,518

株主資本合計5,898,778

その他の包括利益累計額
その他の
包括利益
累計額合計

新株予約権

非支配
株主持分

純資産合計

当
期
首
残
高
98,921－ △101,837 △2,916
当期変動額
剰余金の配当－－－－親会社株主に帰属－－－－する当期純利益
自己株式の取得－－－－
自己株式の処分－－－－
自己株式の消却－－－－
連結範囲の変動－－－－
連結子会社の増資に－－－－よる持分の増減
株主資本以外の項目の
7,487
1,388
△9,745△869
当期変動額（純額）
当期変動額合計
7,487
1,388△9,745△869
当期
末
残
高 106,409
1,388 △111,583 △3,785（注）記載金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

33,13544,3705,973,368－－△347,424－－

1,470,302

－
－
－
－

－
－
－
－

△232
3,009,307－△1,893－－

1,100,000

27,217 1,144,612

1,170,960

その他
有価証券
評価差額金

繰延
ヘッジ
損益

退職給付
に係る
調整累計額

― 33 ―

27,217 1,144,612 6,401,021
60,353 1,188,983 12,374,390

借

対

照

表

（2019年３月31日現在）（単位：千円）資部
産

金
額
14,903,104

流
現

金

及

び

金

6,929,570

受

形

3,628

取

預

手

売

掛

商

品

及

仕

び

製

掛

前

渡
払

前

保

守

払

費

そ

の

貸

倒

固

引

当

定
有

形

資
固

定

資

3,626,966
263,850

品

57,375

金

34,951

料

3,695,858

用

154,374

他

136,904

金

△375

産

4,505,812

産

620,003

物

88,483

工 具、 器 具 及 び 備 品

55,673

リ
無

ー
形

ス

資

産

475,846

定資産705,686

ト

ウ

エ

ア

594,619

ソ フ ト ウ エ ア 仮 勘 定

110,606

ソ

フ

特

許

権

461

そ

の

他

0

投 資 そ の 他 の 資 産

3,180,122

資

有

価

証

券

653,507

関

係

会

社

株

式

1,779,041

長

期

前

払

費

用

43,271

繰

延

税

金

資

産

364,332他
計339,969
19,408,917

そ
資

の
産

合

（注）記載金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
― 34 ―

株主総会参考書類

投

金
額
流
債
8,507,225
買掛
金875,794
短期
借入金
350,000
1年内返済予定の長期借入金
300,000
未払
金206,412
未払費
用489,689
リース
債
務
162,353
未払法人
税等403,164
前受
金119,009
前受
保
守料
5,199,351
預り金
22,448
前
受
収
益
8,676
賞
与
引
当
金
210,192
その他
160,131固定負債2,345,339
長期
借入
金
1,150,000
退 職 給 付 引 当 金
722,156
執行役員退職慰労引当金
57,867
リース
債
務363,356
その他
51,958
負債
合計10,852,564
純
資
産
の
部
株
主
資
本
8,388,201
資本
金
1,298,120
資本剰
余
金2,680,620
資本
準備
金
1,405,350
そ の 他 資 本 剰 余 金
1,275,270
利
益剰余
金5,759,400
利
益
準
備
金
3,204
そ の 他 利 益 剰 余 金5,756,195
繰 越 利 益 剰 余 金5,756,195
自己株
式△1,349,938
評 価 ・ 換 算 差 額 等
107,797
その他有価証券評価差額金
106,409
繰 延 ヘ ッ ジ 損 益
1,388
新
株
予
約
権
60,353
純資産
合計8,556,352
負 債 及 び 純 資 産 合 計
19,408,917

監査報告書

固

部

計算書類

建

金
品

債 の
目
負

連結計算書類

前

負
科
動

事業報告

産 の
目
資

科
動

招集ご通知

貸

損

益

計

算

書

年４月 １ 日（ 自至 20182019 年 ３ 月 31 日 ）（単位：千円）
科
売
売
売
販 売
営
営
受
受
そ
営
支
為
そ
経
特

目

金

上
上
上
総
費 及 び 一
業
業
外
取
取
配
の
業
外
払
替
の
常

原
般
利

利
管

理

収
利
当
費
利
差
利

別
損
固
定
資
産
除
却
税
引
前
当
期
純
利
法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業
法
人
税
等
調
整
当
期
純
利

高
価
益
費
益
益
息
金
他
用
息
損
他
益

額
18,075,559
12,107,544
5,968,015
4,143,306
1,824,708
188
2,579
3,182

17,60627,544
22,430

失
損
益
税
額
益

27,383581,647△20,042（注）記載金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。

― 35 ―

5,951

67,5801,763,079
27,383
1,735,696
561,604
1,174,092

年４月 １ 日（ 自至 20182019 年 ３ 月 31 日 ）（単位：千円）

招集ご通知

株主資本等変動計算書

株主資本
資本剰余金

1,405,350

42,774

1,448,124

3,204

剰余金の配当

－

－

－

－

－

△347,424△347,424

当期純利益

－

－

－

－

－

1,174,092

1,174,092

自己株式の取得

－

－

－

－

－

－

－

自己株式の処分－－

2,289,995

2,289,995－－－

自己株式の消却
分割型の会社分割による減少
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）－－△1,057,500△1,057,500

－

－

－

－

－

－

－

－

△1,033,470△1,033,470

－

－

－

－

－

－

－

－

－

1,232,495

1,232,495－△206,803△206,803

1,298,120

1,405,350

1,275,270

2,680,620

3,204

5,756,195

5,759,400

その他有価証券
評価・換算差額
繰延ヘッジ損益
評価差額金
等合計

新株予約権

純資産合計

資本金

当

期

首

残

高

資本準備金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合
計

利益準備金

利益剰余金
合
計
5,966,203

事業報告

1,298,120

利益剰余金
そ の 他
利益剰余金
繰越利益
剰余金
5,962,999

当期変動額

当

期

末

残

高

評価・換算差額等△3,126,518

5,585,930

99,884－

99,88433,135

5,718,950

剰余金の配当－△347,424

－

－

－

－

△347,424

当期純利益－

1,174,092

－

－

－

－

1,174,092

自己株式の取得

△232

△232

－

－

－

－

△232

自己株式の処分

719,3113,009,307

－

－

－

－

3,009,307

自己株式の消却
分割型の会社分割による減少
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計

1,057,500

－

－

－

－

－

－

－

△1,033,470

－

－

－

－ △1,033,470

－

－

6,524

1,388

7,913

27,21735,1301,776,579

2,802,271

6,524

1,388

7,913

27,217

2,837,402△1,349,938

8,388,201

106,409

1,388

107,797

60,3538,556,352

当

期

首

残

高

当期変動額

当

期

末

残

高

（注）記載金額は表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
― 36 ―

株主総会参考書類

株主資本合計

監査報告書

自己株式

計算書類

株主資本

連結計算書類

当期変動額合計

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
2019年５月15日

テクマトリックス株式会社
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

新 井

浩 次

㊞

公認会計士

冨 樫

高 宏

㊞

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、テクマトリックス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テクマ
トリックス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以― 37 ―

上

謄本

招集ご通知

会計監査人の監査報告書

独立監査人の監査報告書
2019年５月15日

有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員

公認会計士

新 井

浩 次

㊞

公認会計士

冨 樫

高 宏

㊞

計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

― 38 ―

以上

株主総会参考書類

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

監査報告書

監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

計算書類

監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

連結計算書類当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、テクマトリックス株式会社の2018年４月１日から2019
年３月31日までの第35期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注
記表並びにその附属明細書について監査を行った。

事業報告

テクマトリックス株式会社
取締役会 御中監査等委員会の監査報告書

謄本
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2018年4月1日から2019年3月31日までの第35期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１． 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠し、監査の方針、監査計画、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門その他内部統制所管部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類その他業務執行に関する重要な書類等の内容、取締役の職務執行の状況、並びに会社の業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社に対し事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査しました。
② 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

― 39 ―

招集ご通知事業報告

２． 監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人 有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人 有限責任あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

連結計算書類2019年5月16日
テクマトリックス株式会社 監査等委員会
監査等委員（常勤） 佐々木 英 之 ㊞
高

山

監査等委員

三

浦

監査等委員

杉

原

健

㊞

亮

太

㊞

章

郎

㊞

計算書類

監査等委員

（注）監査等委員佐々木英之、高山健、三浦亮太及び杉原章郎は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。
上

監査報告書

以

株主総会参考書類― 40 ―

株主総会参考書類
議案及び参考事項
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下、本議案において同じです。）全員（５名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、取締役５名の選任をお願いするものであります。
当社は、事業の持続的な成長と安定性の向上による中長期的な企業価値向上が最重要課題と認識しており、当社事業に精通し戦略的な思考能力、技術的先進性を洞察できる能力、コンプライアンス及び内部統制に関する知識、当社対面市場に対する豊富な知識、企業財務及び企業経営に関する経験と知識、企業法務に精通し高い専門性等を有する人材を候補として、取締役を選定しております 。
なお、当社は、代表取締役社長と２名の社外取締役（独立役員である監査等委員）で構成される任意の委員会である「人事委員会」を設置し、取締役選任候補の協議・指名及び取締役の報酬案並びに取締役の解任候補の協議・決定を行い、人事委員会で策定した指名案に基づき、株主総会付議議案として取締役会で決定しております 。
また、監査等委員会から、「監査等委員でない取締役の選任もしくは解任または辞任について株主総会において述べる意見の決定の方針」に基づき、各候補者に関する当事業年度における業務執行状況並びに業績等を踏まえ、各候補者は当社の取締役として適任であるとの意見表明を受けております。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

1
2

氏
ゆ

り

由

利

よ

だ

依

田

名

現在の当社における地位及び担当

たかし

孝
よし

佳

再 任

代表取締役社長
最高執行役員再 任

取締役
上席執行役員
アプリケーション・サービス事業部門長

ひさ久― 41 ―

4

たか

再 任

取締役
上席執行役員
情報基盤事業部門長
ネットワークセキュリティ事業部長
取締役
執行役員
アプリケーション・サービス副事業部門長
CRMソリューション事業部長

はる

矢

井

隆

晴

すず

き

たけ

し

鈴

木

猛

司

再 任

やす

たけ

ひろ

あき

再 任

安

武

弘

晃

社 外

事業報告

5

い

招集ご通知

3

や

取締役

独 立
連結計算書類
計算書類
監査報告書

株主総会参考書類― 42 ―

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

再任
ゆ

由

り

たかし

利

孝

（1960年９月24日生）
所有する当社株式の数

１

157,800株

略歴、地位、担当または重要な兼職の状況
1983 年 ４ 月
1987 年 ６ 月
1996 年 ９ 月
1998 年 ３ 月
2000 年 ３ 月
2000 年 ４ 月
2004 年 ７ 月
2007 年 ８ 月
2007 年 ９ 月
2009 年 ８ 月

ニチメン株式会社（現 双日株式会社）入社
当社へ出向
当社アドバンストシステム営業部長
当社取締役
当社入社
当社代表取締役社長
FinancialCAD Corporation, Director（現任）
当社代表取締役社長最高執行役員（現任）
合同会社医知悟業務執行社員
クロス・ヘッド株式会社取締役（現任）
株式会社カサレアル取締役

取締役候補者とした理由
長年当社代表取締役を務め、事業環境を見極めた経営方針及び戦略により、当社の業績拡大を推進
してきました。当社経営全般に関する豊富な経験と卓越した知見を有しております。当社グループのさらなる成長のために、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものです。

再任
よ

依

だ

田

よし

佳

ひさ

久

（1964年４月19日生）
所有する当社株式の数

２

99,100株

1987 年 ４ 月
1990 年 ３ 月
2000 年 ４ 月
2001 年 ６ 月
2004 年 ７ 月
2005 年 ７ 月
2012 年 ６ 月
2017 年 ４ 月
2017 年 ４ 月
2018 年 ４ 月

2019 年 ２ 月

ニチメン株式会社（現 双日株式会社）入社
当社へ出向
当社入社アドバンストシステム営業部長
当社取締役アドバンストシステム営業部長
当社取締役執行役員アドバンストシステム営業部長
当社取締役執行役員医療システム事業部長
当社取締役上席執行役員医療システム事業部長
当社取締役上席執行役員アプリケーション・サービス事業部門長 兼 医療システム事業部長
合同会社医知悟CEO
当社取締役上席執行役員アプリケーション・サービス事業部門長（現任）株式会社NOBORI代表取締役社長（現任）
合同会社医知悟CEO 兼 業務執行社員（現任）株式会社A-Line取締役（現任）

取締役候補者とした理由
長年アプリケーション・サービス部門に関する事業を指揮し、医療システム事業の立ち上げと事業拡大及び改革を牽引いたしました。当社経営全般に関する経験と卓越した知見を有しております。
当社グループのさらなる成長のために、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものです。

― 43 ―

氏
（生

年

月

名
日）

再任
や

い

井

たか

隆

はる

晴

（1965年12月27日生）

３

所有する当社株式の数

63,100株

1988 年 ４ 月
1993 年 ６ 月
2001 年 ５ 月
2005 年 ７ 月
2007 年 10月
2008 年 ８ 月
2008 年 ９ 月
2009 年 ６ 月
2012 年 ６ 月
2015 年 ６ 月
2017 年 ４ 月

取締役候補者とした理由
長年ネットワークセキュリティに関する事業を指揮し、情報基盤事業部門の拡大と主力事業化を牽引いたしました。当社経営全般に関する経験と卓越した知見を有しております。当社グループのさらなる成長のために、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものです。

すず

鈴

き

木

たけ

猛

し

司

（1967年１月21日生）
所有する当社株式の数

40,600株
2017 年 ６ 月

ニチメン株式会社（現 双日株式会社）入社
当社へ出向
当社入社
アドバンストシステム営業部長
当社CRMソリューション事業部長
当社執行役員CRMソリューション事業部長
当社取締役執行役員CRMソリューション事業部長
当社取締役執行役員アプリケーション・サービス副事業部門長 兼 CRMソリューション事業部長（現任）
株式会社カサレアル取締役（現任）

取締役候補者とした理由― 44 ―

株主総会参考書類

長年CRMソリューション事業を指揮し、また執行役員を務め、同事業の拡大を牽引いたしました。
当社経営全般に関する経験と卓越した知見を有しております。当社グループのさらなる成長のために、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものです。

監査報告書

４

1989 年 ４ 月
1992 年 １ 月
2000 年 ４ 月
2005 年 ７ 月
2007 年 10月
2009 年 ６ 月
2016 年 ６ 月
2017 年 ４ 月

計算書類

再任

連結計算書類

ニチメン株式会社（現 双日株式会社）入社
当社へ出向
当社入社
当社ネットワークインテグレーション営業部長
当社ネットワークセキュリティ営業本部長
当社ネットワークセキュリティ事業部長
クロス・ヘッド株式会社取締役
当社取締役執行役員ネットワークセキュリティ事業部長
当社取締役上席執行役員ネットワークセキュリティ事業部長
クロス・ヘッド株式会社代表取締役副社長（現任）
当社取締役上席執行役員情報基盤事業部門長 兼 ネット
ワークセキュリティ事業部長（現任）

事業報告

矢

略歴、地位、担当または重要な兼職の状況

招集ご通知

候補者
番 号

候補者
番 号

氏
（生

年

月

名
日）

再任

社外

独立

やす

安

たけ

武

ひろ

弘

あき

晃

（1971年７月２日生）

５

所有する当社株式の数

０株

略歴、地位、担当または重要な兼職の状況
1997 年 ４ 月
1998 年 10月
2005 年 ５ 月
2007 年 ３ 月
2007 年 ４ 月
2010 年 ６ 月
2013 年 ６ 月
2014 年 １ 月
2016 年 １ 月
2016 年 9 月

日本電信電話株式会社入社
楽天株式会社入社
同社執行役員
同社取締役執行役員
同社取締役常務執行役員
同社取締役常務執行役員DU副担当役員
当社社外取締役（現任）
楽天株式会社取締役常務執行役員DU担当役員
カーディナル合同会社代表社員（現任）
Junify Corporation, Co-founder and CSO（現任）社外取締役候補者とした理由
インターネット事業並びにシステム開発分野に関する豊富な経験と卓越した知見から、当社の経営に有効な助言及び意見をいただきたいため、引き続き社外取締役候補者として選任をお願いするものです。現に当社独立役員であります。
（注）１．各候補者と当社との間には特別な利害関係はありません。
２．安武 弘晃氏は社外取締役候補者であります。当社社外取締役就任期間は、本定時株主総会終結の時をもって６年となります。
３．安武 弘晃氏は、2016年１月10日まで楽天株式会社の取締役でありました。同社に対する売上高は
当社売上高に占める割合が相対的に小さく（当社連結売上高の１％以下）、同社の取引条件も他社との取引条件と同等です。また、2015年８月21日に楽天株式会社が保有する当社普通株式の大半を当社が自己株式として取得いたしました。これに伴い、楽天株式会社はその他の関係会社ではなくなりました。

― 45 ―

監査等委員である取締役４名選任の件

年

月

名
日）

再任

社外

独立

さ

さ

き

佐々木

ひで

英

ゆき

之

（1954年９月13日生）
所有する当社株式の数

1,000株1978 年 ４ 月
2001 年 ４ 月
2005 年 １ 月
2007 年 ６ 月
2015 年 ６ 月
2017 年 ４ 月
2017 年 ６ 月

株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
ルクセンブルグみずほ信託銀行社長＆CEO
みずほコーポレート銀行（現 株式会社みずほ銀行）業務
監査部参事役
山陽特殊製鋼株式会社常勤監査役
第一リース株式会社常勤監査役
当社顧問
当社監査等委員である取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由― 46 ―

株主総会参考書類

企業経営並びに内部統制に関する知識・経験、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言が期待できることから、引き続き社外取締役候補者としております。現に当社独立役員であります。

監査報告書

１

略歴、地位、担当または重要な兼職の状況

計算書類

氏
（生

連結計算書類

候補者
番 号

事業報告

監査等委員である取締役全員（４名）は、本定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、監査等委員である取締役４名の選任をお願いするものであります。
当社は、事業の持続的な成長と安定性の向上による中長期的な企業価値向上が最重要課題と認識しており、当社事業に精通し戦略的な思考能力、技術的先進性を洞察できる能力、コンプライアンス及び内部統制に関する知識、当社対面市場に対する豊富な知識、企業財務及び企業経営に関する経験と知識、企業法務に精通し高い専門性等を有する人材を候補として、取締役を選定しております 。
なお、当社は、代表取締役社長と２名の社外取締役（独立役員である監査等委員）で構成される任意の委員会である「人事委員会」を設置し、取締役選任候補の協議・指名及び取締役の報酬案並びに取締役の解任候補の協議・決定を行い、人事委員会で策定した指名案に基づき、株主総会付議議案として取締役会で決定しております 。
また、本議案につきましては、監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

招集ご通知

第２号議案

候補者
番 号

氏
（生

年

再任
たか

名
日）

月

社外

独立

やま

高

けん

山

健

（1964年６月６日生）
所有する当社株式の数

２０株

略歴、地位、担当または重要な兼職の状況
1988 年 ４ 月
1999 年 11月
2001 年 ６ 月
2006 年 ４ 月
2010 年 ２ 月
2013 年 ３ 月
2015 年 ６ 月
2016 年 11月
2017 年 5 月

株式会社日本興業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行
楽天株式会社入社常務取締役
当社監査役
楽天株式会社取締役常務執行役員
同社最高財務責任者
同社相談役
当社監査等委員である取締役（現任）
株式会社メタップス社外取締役
株式会社メディアドゥ（現 株式会社メディアドゥホール
ディングス）社外監査役（現任）2018 年 9 月 株式会社メルカリ社外取締役（現任）2018 年 11月 株式会社メタップス社外取締役（監査等委員）（現任）2019 年 5 月 株 式 会 社 メ デ ィ ア ド ゥ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 社 外 取 締 役（2019年５月28日就任予定）

社外取締役候補者とした理由
企業経営における豊富な知識・経験、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言が期待できることから、引き続き社外取締役候補者としております。
現に当社独立役員であります。

再任
み

三

うら

社外

浦

独立

りょう

亮

た

太

（1974年５月14日生）

2000 年 ４ 月
2007 年 １ 月
2008 年 ６ 月
2015 年 ６ 月
2019 年 １ 月

弁護士登録（東京弁護士会）
森綜合法律事務所（現 森・濱田松本法律事務所）入所
森・濱田松本法律事務所パートナー
当社監査役
当社監査等委員である取締役（現任）
三浦法律事務所 パートナー（現任）

所有する当社株式の数

３０株
社外取締役候補者とした理由
弁護士として特に企業法務に関する高度な知識・経験を有しており、専門的な見地からの有効な助言を期待できることから、引き続き社外取締役候補者としております。現に当社独立役員であります。

― 47 ―

氏
（生

再任

杉

月

名
日）

社外
はら

原

あき

章

お

郎

（1969年８月26日生）

４

所有する当社株式の数

０株

略歴、地位、担当または重要な兼職の状況
1996 年 ３ 月
1997 年 ４ 月
1999 年 11月
2003 年 ３ 月
2006 年 ４ 月
2007 年 ６ 月
2012 年 ４ 月
2013 年 ３ 月
2013 年 ６ 月
2015 年 ６ 月
2016 年 ３ 月
2018 年 10月

社外取締役候補者とした理由

連結計算書類2019 年 ６ 月

有限会社アールシーエー設立専務取締役
株式会社エム・ディー・エム（現 楽天株式会社）入社
楽天株式会社取締役
同社取締役執行役員
同社取締役常務執行役員
当社取締役
楽天株式会社グローバル人事部担当役員
楽天ソシオビジネス株式会社代表取締役社長（現任）
当社監査役
当社監査等委員である取締役（現任）
楽天株式会社常務執行役員グローバル人事部担当役員
楽天株式会社CHO常務執行役員人事総務担当役員（現任）株式会社ぐるなび代表取締役社長（2019年６月19日就
任予定）

事業報告

すぎ

年

招集ご通知

候補者
番 号

インターネット事業ならびにシステム開発分野に関する豊富な経験と卓越した知見を有し、当社の経営に有効な意見が期待できることから、引き続き社外取締役候補者としております。

株主総会参考書類― 48 ―

監査報告書

以上

計算書類

（注）１．各候補者と当社との間には特別な利害関係はありません。
２．佐々木 英之、高山 健、三浦 亮太、並びに杉原 章郎の４氏は、社外取締役候補者であります。
３．佐々木 英之、高山 健並びに三浦 亮太の三氏の選任をご承認頂いた場合、当社は、３氏を東京証券取引所の定める独立役員とする予定です。
４．社外取締役候補者の当社社外取締役就任期間
佐々木 英之氏の当社社外取締役（監査等委員）就任期間は、本定時株主総会終結の時をもって２年であります。
高山 健氏の当社社外取締役（監査等委員）就任期間は、本定時株主総会終結の時をもって４年であります。また、同氏は当社が監査等委員会設置会社へ移行する以前に当社社外監査役であり、その就任期間は１４年でした。
三浦 亮太氏の当社社外取締役（監査等委員）就任期間は、本定時株主総会終結の時をもって４年であります。また、同氏は当社が監査等委員会設置会社へ移行する以前に当社社外監査役であり、その就任期間は７年でした。
杉原 章郎氏の当社社外取締役（監査等委員）就任期間は、本定時株主総会終結の時をもって４年であります。また、同氏は当社が監査等委員会設置会社へ移行する以前に当社社外取締役及び当社社
外監査役であり、その就任期間は通算して８年でした。

〈メ

モ

欄〉

― 49 ―

〈メモ欄〉― 50 ―

株主総会会場ご案内図
東京都港区高輪四丁目10番30号
品川プリンスホテル メインタワー 10階「ムーンストーン10」
国道１号

高輪テニスセンター
高輪ゴルフセンター←横浜←横浜←名古屋・新大阪

ウィング高輪

第一京浜国道(国道15号線)

横断歩道

京浜急行 品川駅

高輪口

JR 品川駅
新幹線 品川駅路
由通
ド 自(レインボー ロー

←羽田空港・横浜←渋谷・新宿ノースタワー

イーストタワー

ざくろ
坂

スタジアム

アネックスタワーウィング高輪

会場
品川プリンスホテル
メインタワー
エプソン
10階「ムーンストーン10」 品川アクア)

交 通 の ご 案 内
最寄り駅：ＪＲ・京浜急行「品川駅」より徒歩２分

銀座→

東京→