2020 年９月７日
各位会 社 名 株 式 会 社

S H I F T

代 表 者 名 代表取締役社長

丹下大（コード番号：3697 東証第一部）
問 合 せ 先 経営管理部 部長

岡朋宏（TEL. 03-6809-1165）

株 式会社ホープスの株式取得（子会社化)に関するお知らせ
ソフトウェアの品質保証・テストを手掛ける株式会社 SHIFT（本社：東京都港区、代表取締役社長：丹下 大、以下「SHIFT」）は、IT コンサルティング、ERP 導入支援、システム開発等のサービスを提供する株式会社ホープス（本社：東京都中央区、代表取締役社長：上原 健太郎、以下「ホープス」）の株式（持分比率 100%）を取得することについて、2020 年９月７日に決定いたしましたので、お知らせします。
１．株式取得の理由
SHIFT は、2009 年にソフトウェアテスト事業を開始して以来、エンタープライズ領域からエンターテインメント領域に至るまで、多様な業界においてソフトウェアの品質保証サービスを手掛けてまいりました。また、売上高 1,000 億円を目指した中期成長戦略である「SHIFT1000」の実現に向け、営業体制の強化や様々な課題解決手段をもつ企業の M&A に取り組み、品質保証を軸としたサービスの拡充を推進しております。加えて、さらなる企業成長と価値向上に向け、ソフトウェアテストの専門企業から顧客の売れるサービスづくりを支援する企業へとブランディングの転換も推進し、これまで以上に、お客様のビジネス成功にコミットするよう注力しております。
そのようななか、昨今 IT 市場を取り巻く『デジタルトランスフォーメーション（DX）（※１）
』は企業において逃れられない大きな波であると認識しております。各企業は、新たなテクノロジーを活用して自社の変革を実現し、現状の産業構造における競争力をつけることが求められています。
特に、ITR Market View によると、DX の流れに後押しされる形で、2018 年度の国内 ERP 市場は前年度比 9.1%増、2019 年度は前年度比 13.4%増を見込むなど、今後も高い市場成長が見込まれます（※２）
。
そこで、SHIFT は、お客様のビジネス成功をさらに支援すべく、ERP 関連のサービス体制を強化が必要であると考えております。
ERP システムの導入から保守にいたるまで、多様なノウハウや経験を蓄積するホープスを SHIFT グループに迎えることで、当該領域におけるサービス体制を強化いたします。DX を背景とし、ERP 関連の需要が高まるなか、さらにシームレスなサービスを提供することで、お客様により高い価値を提供できると考えております。また、ホープスのもつ顧客基盤にアクセスすることで、SHIFT グループとしての顧客ポートフォリオの拡大及び深耕を加速させてまいります。
ホープスは、SHIFT グループの一員となることで、営業窓口の拡大によるサービス販路の強化、さらなるサービス体制の向上、より強固な会社基盤の構築を図っていきます。
SHIFT グループは、ホープスを迎え、ますますグループとしての成長を加速させていく所存です。包
括的な品質保証サービスの提供により、お客様のあらゆるニーズに対応できるよう精進してまいります。
※１ 「デジタルトランスフォーメーション（DX）」とは、最新のデジタル技術を活用したビジネスや日々の業務における変革を目指す潮流のこと。
※２ 参照：https://www.itr.co.jp/report/marketview/M20000900.html

２．異動する子会社（ホープス）の概要（１）名（２）所

在称

株式会社ホープス

地

東京都中央区新川 1-3-17 新川三幸ビル 7 階（３）代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長 上原 健太郎（４）事

・企業における生産・物流の機能改善

業

内

容

・基幹業務システムの分析と改善
・情報システム設計・開発・運用業務
（５）資

本

（６）設

立

年

月

金50 百万円

日1991 年３月（７）大 株 主 お よ び 持 株 比 率

役員が保有する資産管理会社 100％（８）上 場 会 社 と 当 該 会 社

資本関係との関係

当社と当該会社の間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

人的関係

当社と当該会社の間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。

取引関係

当社と当該会社の間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者および関係会社と当該会社の関係者および関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：千円）
決算期
純資産

2017 年 12 月期
712,2252018 年 12 月期
820,1722019 年 12 月期
974,593

総資産1,254,411

1,398,503

1,587,991

712,225

820,172

974,593

売上高

3,493,521

4,146,541

5,069,843

営業利益

441,506

581,169

604,633

経常利益

442,644583,090700,004

当期純利益

293,864

407,947

504,421

１株当たり当期 純利益（ 円）

293,864

407,947

504,421１株当たり配当金（円）70,000300,000

350,000

１株当たり純資産（円）３．ホープス株式取得の相手先の概要
株式取得の相手先につきましては、その希望により、氏名・住所を非公表とさせていただきます。
なお、当社との間で記載すべき資本・人的・取引関係はなく、関連当事者にも該当しません。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１）異 動 前 の 所 有 株 式 数 -株
（議決権の数：-個）（議決権所有割合：-％）
（２）取

得

株

式数 1,000 株（議決権の数：1,000 個）

（３）取

得

価額

株式対価（概算）
デュー・ディリジェンス費用等（概算）合計

3,050 百万円
8 百万円
3,058 百万円

※取引条件には、取引実行日時点の貸借対照表に基づく取得価額修正条項があり、最終的な取得価額が変化する場合があります（４）異 動 後 の 所 有 株 式 数 1,000 株（議決権の数：1,000 個）（議決権所有割合：100％）※取得価額については、公平性・妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定結果を勘案し決定しております。
５．日程（１）取 締 役 会 決 議 日2020 年８月 25 日（２）契2020 年９月７日

約締結日（３）株 式 取 得 実 行 日2020 年９月 30 日（予定）※（1）の取締役会においては、本件株式取得の前提条件及び本件取得株式の決定について代表取締役に一任することを決議し、2020 年９月７日に決定いたしました。
６．今後の見通し
本件に伴う当社の業績及び財務状況に与える影響につきましては、今後明らかになった時点で速やかに開示いたします。

以 上＜本リリースに関するお問い合わせ先＞
株式会社 SHIFT IR 室
メール：ir_info@shiftinc.jp