コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

System Support Inc.

最終更新日：2024年8月7日

株式会社システムサポート
代表取締役社長 小清水 良次
問合せ先：管理本部 076-265-5151（代表）証券コード：4396
https://www.sts-inc.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値最大化に向けて、業務の適正を確保するために必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、コーポレート・ガバナンスの整備・運用に積極的に取り組んでおります。経営の健全性、透明性及び公平性を高め、経営の効率化を図ること
は、中長期的な企業価値の向上及び株主の皆様をはじめとする多くのステークホルダーへの利益還元につながるものと考え、これらを実現するた
め、経営環境の変化を適時に察知し、素早く柔軟に対応できる経営管理体制の強化に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
本報告書は、2021年６月改訂のコーポレートガバナンス・コードに基づき記載しております。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を、全て実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式
当社は政策保有株式に関して、事業運営上必要性がある場合、もしくは当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合にのみ保有することがあります。
なお、提出日現在において、当社は政策保有株式を保有しておりません。
【原則１−７】関連当事者間の取引（1）関連当事者間取引の実施に対する基本方針
関連当事者間取引の対象者は会社と特定の関係を有する者であり、会社に対して影響力を行使しうる存在であると認識しております。従って関連当事者との取引は、原則として実施しない方針です。やむを得ず取引が発生する場合においては、取引の必要性等を含め一般株主の利益保護の観点から極めて慎重に判断することとし、事前に取締役会に付議し、承認された場合に限るものとしております。
（2）関連当事者間取引の適正性を確保するための体制
当社は、関連当事者間取引の有無を把握するため、取締役就任時及び事業年度末並びに変更事項発生の都度、全取締役を対象に関連当事者リスト及び取引の有無に関する調査票の提出を求めております。また、関連当事者リスト及び調査票に基づき、年１回定期的（６月末）に当社経営
企画部門が当該リスト及び調査票に記載されたものとグループ各社との取引の有無につき、確認を取っております。
関連当事者との取引を開始する際には、当該取引の合理性（事業上の必要性）、取引条件の妥当性について取締役会にて事前に判断するとともに、各取引については職務権限表に基づく決裁承認を受けたうえで、市場価格を勘案した一般取引条件と同様に決定していることを確認すること
で取引の適正性を確保しております。また、関連当事者との取引については年に１回、原則として８月に取締役会において実績報告を行っております。
継続的な取引については、経営企画部門での定期的確認、取締役会への報告・確認や監査等委員会監査など、継続的な取引の合理性（事業上の必要性）及び取引条件の妥当性の確認を行っております。加えて、関連当事者取引を監査等委員会監査事項・内部監査における確認項目としており、これらにより取引の適正性を確保しております。
【補充原則２−４①】中核人材の登用等における多様性の確保
当社は、「人材の多様性の維持向上」を持続的な成長を支えるための重要な経営戦略のひとつとして捉え、「多様な人材の積極的な採用及び登用」、「人材の育成」と「働きやすい職場環境」によって新たな企業価値の創出をめざしています。
人材の採用にあたっては、新卒採用とともにキャリア採用にも注力し、また女性の採用を増加させることで、人材の多様性確保を図っています。また多様な人材が働きやすい環境の整備については、働き方改革や長時間労働の抑制、従業員満足度の調査など、さまざまな取り組みを行っています。多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針の詳細は有価証券報告書をご参照ください。
https://www.sts-inc.co.jp/ir/library/
多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び状況については、従業員の女性比率を2024年６月期末時点で28.0%以上とする目標を2021年12月に設定し、2023年６月期末の実績は29.8%となりました。これは女性管理職比率向上を目指すにあたり、まずは従業員全体の女性比率向上に取り組むために設定した目標です。また、2023年6月期末時点でキャリア採用者の管理職比率は84.9%、外国人管理職比率は0.6%で、それぞれ従業員に占める割合を上回る比率となっているため、目標の設定は行っておりません。管理職登用にあたり採用時期や国籍によって特段の差は生じてはおらず、今後も同様の登用を行っていきます。
【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は確定給付企業年金制度を採用しておりましたが、多様化する従業員のライフプランに柔軟に対応し、従業員の資産形成を支援するとともに、退職給付債務の変動リスクを軽減して経営の安定化を図るため、2023年７月に確定給付企業年金制度を廃止し、企業型確定拠出年金制度へ移行いたしました。また、制度移行にあたり、加入資格を有する従業員に対して、制度や資産運用の教育研修を実施しております。
【原則３−１】情報開示の充実
当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する観点から、以下の事項について開示いたします。
（1）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の経営理念や中期経営計画等を当社ホームページ、決算説明資料等にて開示しております。
（2）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書「Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」内、「１．基本的な考え方」に記載しておりますのでご参照ください。
（3）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続につきましては、本報告書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理
組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」内、「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「取締役報酬関係」に記載しておりますのでご参照ください。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者の選定については、性別、国籍等の個人の属性に関わらず、取締役会の役割・責務を実効的に果たすため、また、業務執行の監督機能を発揮するための人格、見識、能力を有するものとし、取締役会の構成を踏まえ網羅的にバランスよく選定することを基本方針としております。
上記方針に基づき選定された候補者について、取締役会は、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会に諮問し、また、監査等委
員会の意見を踏まえて取締役会にて決議の上、株主総会に付議することとしております。なお、取締役の解任については、当初の選任理由に照らして取締役がその機能を十分に発揮していないと取締役会が判断する場合、株主総会に付議し株主総会の決議により解任することとしております。
（5）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部の選解任と取締役（監査等委員である取締役を除く）・監査等委員である取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明は、株主総会招集ご通知に記載しております。
【補充原則３−１③】サステナビリティについての取組み等
当社は「社会への貢献」、「価値の共有」、「顧客サービス向上」を経営理念としており、「中期経営計画 ローリングプラン（2025年６月期〜2027年６月期）」において、これらに基づくサステナビリティへの取り組み及び人的資本や知的財産への投資等について開示しております。
https://sts-inc.co.jp/ir/management/management̲02.html
加えて、当社のサステナビリティに対する姿勢を示す「サステナビリティ基本方針」を定め、当該方針に沿った具体的な取り組みを当社ホームペー
ジにて公表しております。
https://www.sts-inc.co.jp/sustainability/sustainability̲policy.html
また、ＴＣＦＤのフレームワークに則り、気候変動に係るガバナンスを強化するとともに、リスク及び機会分析の検討等を、サステナビリティ委員会
及びリスク管理委員会において継続的に行っております。気候変動をはじめとしたサステナビリティに関するガバナンスおよびリスク管理の詳細は
有価証券報告書をご参照ください。
https://www.sts-inc.co.jp/ir/library/【補充原則４−１①】
当社の取締役会は、定款及び法令に定めるもののほか、取締役会において決議する事項を取締役会規程に定めております。
また、経営陣に対する委任の範囲については、取締役会で決議した稟議規程及び職務権限表により、重要性または金額等による具体的な基準を設けて決裁権限を委譲しております。
【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、独立社外取締役の候補者については、会社法及び証券取引所の独立性に関する要件に加えて、豊富な経験と高い見識・専門性を有し、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できることを重視して選定しております。
なお、当社における独立性に関する判断基準は、本報告書「Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・
ガバナンス体制の状況」内、「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「独立役員関係」に記載しておりますのでご参照ください。
【補充原則４−10①】
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役４名及び社内取締役1名から構成される指名・報酬諮問委員会を設置しております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役の選解任に関する事項及び役員報酬に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申しております。
【補充原則４−11①】
当社の取締役会は、当社の事業活動について適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるよう、社内外から各分野の知識、経験、専門性を備えた取締役を選任しております。
社内取締役については、各事業分野、経営管理等についての専門知識、実務経験を有し、様々なリスクや課題を的確に把握し、当社に合った解決に導くことができる人材を選任しております。
社外取締役については、多様なステークホルダーや社会の視点から、成長戦略やリスク管理、コンプライアンス遵守、ガバナンスの充実について積極的に意見を述べることができる人材を選任しております。
取締役会の規模につきましては、定款の定めに基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く）６名以内、監査等委員である取締役５名以内としております。
なお、取締役会のスキル・マトリックスについては、株主総会招集ご通知に記載しております。
https://www.sts-inc.co.jp/ir/event/event̲03.html【補充原則４−11②】
取締役の兼務状況については、株主総会招集ご通知に記載しております。
【補充原則４−11③】
当社の取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価の為、取締役全員を対象に取締役会の運営や課題についてアンケートを実施し、取締役会で議論を行いました。
その上で、その結果に基づいて取締役会として実効性の評価を行いました。評価の実施時期及び結果概要は以下の通りです。
（1）取締役会実効性評価の実施時期
2023年12月 取締役会の運営や課題のアンケート実施
2024年 １月 取締役会の実効性の評価に関する議論
2024年 ２月 取締役会の実効性の評価に関する議論（2）取締役会実効性評価の結果概要
当社は、取締役会の運営に関する課題や改善点の洗い出し、取締役会の実効性を高めることを目的に2020年度から実効性の評価を実施しています。2023年度の評価については、取締役会の構成及び運営について網羅的に行うアンケート調査、そのアンケート調査の結果を踏まえた取締役会における議論を実施しました。
また、議論の結果として、当社の取締役会は各専門性および多様性が確保された構成のもと、重要事項の審議において社外取締役への提供資料の充実、事前説明などが行われ、意思決定における透明性は確保されていることを確認致しました。以上より、取締役会として適切に運用され、実効性が確保されていると評価しました。
なお、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上のために、中期経営計画の達成状況をもとに経営戦略や経営課題、資本政策、内部統制シ
ステムの運用状況に加え社外取締役の活躍に向けた施策の充実に関する審議につきましては、更なる議論の充実に努めます。
今後も本評価結果における課題について継続的に取り組み、取締役会の実効性のさらなる向上を図って参ります。
【補充原則４−14②】
法令や当社を取り巻く経営環境の変化を鑑み、役員の素養の醸成と責務遂行のための知識向上を目的としたトレーニングを適宜行っていく方針です。
2024年度につきましては、有事対応トレーニングを集合型の研修形式で開催しております。
【原則５−１】株主との建設的な対話に関する方針（1） 担当役員を代表取締役とする経営企画部門がＩＲを担当し、株主との建設的な対話を促進しています。
（2）ＩＲ担当部門は、株主との対話を補助するために、総務、財務、経理を所轄とする管理本部と連携し、株主への説明に必要な情報を日常的に収集できる体制を構築しています。
（3）決算説明会、投資家向け説明会の充実に努めます。
（4）株主との対話から得た情報については、役員会議、取締役会等で報告を行い、取締役へフィードバックしています。
（5）内部者取引管理規程を定め、情報の適切な管理を徹底しています。
【原則５−２】経営戦略や経営計画の策定公表＜資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）＞
当社は、2024年８月７日に３ヶ年中期経営計画「ローリングプラン（2025年６月期〜2027年６月期）」を公表しております。同計画では、主要な経営指標として売上高、営業利益、営業利益率を定めつつ、株主還元方針として累進配当の継続と業績に応じた配当水準の向上を図ることを掲げております。
また、経営資源を効率的に活用することで東証プライム上場企業平均を超えるROE（2024 年６月期実績：26.7％）を達成しており、資本コストにおける現状分析や改善・向上に向けた具体的な計画については決まり次第、開示してまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

一般社団法人小清水基金

1,400,000

13.52

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,233,900

11.92

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

753,900

7.28

システムサポート従業員持株会

656,940

6.34

上岸 弘和

390,000

3.77

小清水 良次278,000

2.68

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）

236,700

2.29

小清水 明子202,000

1.95

能登 満

170,000

1.64

野村信託銀行株式会社（投信口）

162,800

1.57

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性
上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

6月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情なし

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

廣﨑 邦夫

他の会社の出身者

麻生 小夜

弁護士

坂本 裕子

その他

早川 喜子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

△

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

廣﨑 邦夫

麻生 小夜

坂本 裕子

早川 喜子

監査等 独立
委員 役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏は、金融業界において要職を歴任された
豊富な経験及び幅広い見識を有しており、客観
廣﨑邦夫氏は、当社の取引先である株式 的かつ中立的な立場から当社経営全般に対し会社北國銀行の常務取締役を2011年６月 て助言・提言等を行うとともに、監視体制の強まで務められておりました。また、2011年６ 化に努めていただくため、独立役員となる社外
月から2015年６月まで同行の常勤監査役 取締役として選任しております。上記hには該を務められておりましたが、退任してから 当しますが、当社が定める独立役員としての基すでに５年以上経過しており、退任後業務 準を満たしており、一般株主と利益相反の生じ執行に携わっておりません。
るおそれがないため、適任と判断いたしました。なお就任時点において当社との利害関係は一切ございません。

○―――

同氏は、弁護士としての高度な知見を有しており、客観的かつ中立的な立場から当社経営全般に対して助言・提言等を行うとともに、監査体制の強化に努めていただくため、独立役員となる社外取締役として選任しております。当社が定める独立役員としての基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないた
め、適任と判断いたしました。なお就任時点において当社との利害関係は一切ございません。

―――

同氏は、特定社会保険労務士としての長年の経験及び豊富な知見を有しており、専門的な観点から当社のグループ経営に対して適切な助言等を行うとともに、監査体制の強化に努めていただくため、独立役員となる社外取締役として選任しております。当社が定める独立役員としての基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、適任と判断いたしました。なお就任時点において当社との利害関係は一切ございません。

―――

同氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、財務及び会計に関する専門的な知見を有しており、当社取締役の職務執行の監査・監督を客観的な見地で遂行していただくとともに、監査体制の強化に努めていただくため、独立役員となる社外取締役として選任しております。当社が定める独立役員としての基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、適任と判断いたしました。なお就
任時点において当社との利害関係は一切ござ
いません。

○

○

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
5

社内取締役
（名）

1

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）
4

社内取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会運営を効率的に行い、監査等委員会監査の実効性を高めることを目的として、当社監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員
会の職務を補助する当社の使用人若干名を、監査等委員会スタッフとして従事させております。
監査等委員会スタッフの選任については、予め監査等委員会の同意を得ることとし、業務執行者からの独立性を確保しております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会監査において株主及び債権者の利益の保護を、会計監査において投資家保護を、内部監査において当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」）の継続的発展と企業価値の向上をそれぞれ目的として、三様監査を実施し、当社グループの健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の構築並びに運用状況及びその有効性の検証、評価を三様監査相互の連携及び相互補完を持って推進しております。
三様監査の実効性・有効性を図るため、四半期に一度、三者において打ち合わせを行い、意見交換等緊密な相互連携の強化に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

補足説明
最高経営責任者である代表取締役社長の選解任、取締役の報酬制度の設計及び各取締役の報酬額の決定に際しては、指名・報酬諮問委員会
において審議した上で、審議内容を取締役会に答申することとしております。
指名・報酬諮問委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会が選定する取締役で構成することとしており、代表取締役社長小清水良次を委員長、社外取締役廣﨑邦夫、
同麻生小夜、同坂本裕子、同早川喜子を委員として選定しており、経営企画部門に事務局を設置しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役の独立性に関する基準を定め、当該基準に該当しない社外取締役を東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。なお、社外取締役の独立性に関する基準は、次の各項のいずれにも該当してはならないとしております。
（1）当社グループに所属する者又は所属した者（2）当社グループの取引先であって、その取引額が当社グループ又はその取引先の連結売上高の２％を超える額である場合の当該取引先の業
務執行者もしくは最近※（以下同じ）まで所属した者（3）当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関に所属している者又は最近まで所属した者（4）当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等（当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう。）、又は最近まであった者（5）当社の大株主（総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者）又はその業務執行者もしくは最近まで所属した者（6）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者又は最近まで所属した者（7）当社グループとの間で取締役等を相互に派遣している会社の業務執行者又は最近まで所属した者（8）当社グループの社外取締役として、最初に就任してから10年を超えて就任している者（9）上記（1）〜（8）に該当する業務執行者等の配偶者又は2親等内の親族※ 最近とは、当社の取締役就任時より遡って3年未満の期間とする【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

ストックオプション制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社の業績向上への士気、意欲を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

社内取締役、従業員、子会社の取締役

該当項目に関する補足説明
当社の業績向上と当社に貢献のある取締役、従業員が得られる利益を連動させることにより、業績向上に対する士気と意欲を高めるため、ストッ
クオプションを付与しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
報酬の総額が1億円以上である者がいないため、報酬の個別開示は行っておりません。取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、取締役（監
査等委員で社外取締役を除く）、社外取締役（監査等委員）の区分を設け、それぞれの報酬等の種類別の総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年２月19日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等に係る決定方針を決議しております。
当社の取締役の役員報酬等は、基本報酬と退職慰労金から構成される固定報酬のみとしており、基本報酬は、業績及び役位・職責を考慮しながら総合的に勘案して決定しております。また、退職慰労金は、「役員退職慰労金規程」に基づいて決定し、在任各年の報酬月額と役位に応じて算出された一定額を毎年引き当て、退任時に支給することとしております。
なお、取締役の報酬限度額（総額）は、2016年９月26日開催の第37回定時株主総会において、年額２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名であります。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額（総額）は、2016年９月26日開催の第37回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただ
いており、当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名であります。
取締役の個人別の報酬等の決定について、取締役会は代表取締役社長小清水良次に対し各取締役の個人別の基本報酬の具体的内容の決定を委任しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定であり、委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に監査等委員会及び指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について確認することとしております。また、監査等委員である取締役の報酬については監
査等委員会にて決定しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役については、経営企画部門がサポートしております。取締役会の資料等は事前に経営企画部門から社外取締役へ情報発信を行い、その他重要事項については代表取締役社長より適宜社外取締役に報告しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、機関設計として、監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。これは、取締役会で議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、経営の透明性の確保・向上を図るとともに、経営環境の変化に対する迅速な意思決定ができる体制を構築することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることを目的としております。
また、内部統制システムの一翼を担う任意の委員会として、コンプライアンス統括委員会、リスク管理委員会、指名・報酬諮問委員会、内部統制委員会及びサステナビリティ委員会を設けております。
ⅰ．取締役会
取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、それを通じて当社グループが社会的責任を果たしながら持続的に成長し、企業価値の向上を図る責任を負っております。
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）の計９名で構成され、毎月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や当社の経営・事業運営に関する重要事項等の意思決定及び取締役の職務執行の監督を行っております。
ⅱ．監査等委員会
監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立的かつ客観的な立場で、取締役の職務執行を監査・監督し、経営の健全性、透明性及び公平性を担保しながら、持続的な成長と企業価値の向上を確保する責任を負っております。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）により構成され、原則、毎月１回開催しております。監査等委員は、
内部監査室長、会計監査人と定期的に情報交換及び連携を図り、効率的で実効性のある監査を実施しております。また、監査等委員会は、会計監査人の選任等及び報酬に関する事項、取締役（監査等委員である取締役を除く）の人事及び報酬に関する事項等に関して、独立的・客観的な立場で検討し、意見形成及び意見表明等を実施しております。
ⅲ．コンプライアンス統括委員会
コンプライアンス統括委員会は、取締役（社外取締役を除く）、経営企画部長、経理部長、総務部長、情報推進部長、人事部長、法務部長で構成され、原則、半年に１回開催しております。コンプライアンス統括委員会では、コンプライアンスの推進に関する基本方針、重要事項等を審議しております。
ⅳ．リスク管理委員会
リスク管理委員会は、取締役（社外取締役を除く）、経営企画部長、経理部長、総務部長、情報推進部長、人事部長、法務部長で構成され、原則、半年に１回開催しております。リスク管理委員会では、企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、適切に管理することにより、リスク管理体制の維持向上を図っております。
ⅴ．指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の任意の諮問機関として代表取締役及び独立社外取締役４名で構成され、原則、年１回以上開催することとしており、年度ごとに課題を設定し、必要に応じて委員会を開催しております。取締役の指名の方針及び選解任、取締役の報酬等に関する方針及び個人別の報酬等の内容、その他取締役会が必要と認めた諮問事項について審議し、取締役会に対して答申を行うこととしております。
ⅵ．内部統制委員会
内部統制委員会は、代表取締役社長、管理本部長、経営企画部長、総務部長、経理部長、情報推進部長、人事部長、法務部長で構成され、内部統制を整備し、効率的な運用を図るため、必要に応じて委員会を開催しております。内部統制委員会での協議及び評価結果については取締役会に報告することとしており、内部統制システムの維持向上を図っております。
ⅶ．サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、取締役（社外取締役を除く）、各拠点責任者、本部長、経営企画部長、経理部長、総務部長、情報推進部長、人事部
長、法務部長で構成され、原則、半年に１回開催しております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティに関連する施策を企画、検討、立案
し、サステナビリティ基本方針の実現に向けた活動を推進しております。
Ⅷ．会計監査人
会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
＜責任限定契約の締結状況＞
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額となっております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役会で議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化し、経営の透明性の確保・向上を図るとともに、経営環境の変化に対する迅速な意思決定ができる体制を構築することにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることを目的としております。
また、内部統制システムの一翼を担う任意の委員会として、コンプライアンス統括委員会、リスク管理委員会、指名・報酬諮問委員会、内部統制委
員会及びサステナビリティ委員会を設けております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日より４営業日以上前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

当社は決算期が６月であるため、他の上場企業の多くが株主総会を開催する６月ではな
く、９月が開催月となっております。９月の開催に際し、一般的に言われる集中日の開催は当然に避けられるものと考えております。

電磁的方法による議決権の行使

証券代行機関の議決権行使サイトを利用した電磁的方法による議決権の行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2021年９月定時株主総会より、㈱ICJが運営する議決権行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知及び株主総会参考書類については英文版を作成し、発送日前に当社
ウェブサイト、東京証券取引所のウェブサイト及び議決権行使プラットフォームに掲載して
おります。

その他

総会議案の検討期間を十分に確保できるよう、招集通知発送日前に当社ウェブサイト、東京証券取引所のウェブサイト及び議決権行使プラットフォームに掲載しております。
地域格差なく全ての株主様が株主総会へ参加（傍聴）できる環境を整えるため、ライブ配
信（ハイブリッド型バーチャル株主総会）を実施しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

ディスクロージャーポリシーを「IR情報開示方針」として作成しホームページ上に公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期及び本決算の発表後にオンラインでの決算説明会を開催しております。また、説明会後、当社ウェブサイト上に動画を公開しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

定期的な開催は実施しておりませんが、１ｏｎ１の面談を中心に説明会を実施
しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

当社コーポレートサイト上に、中期経営計画、決算短信、有価証券報告書、四半期報告書、その他開示資料を適時掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

適時開示の責任者は管理本部担当取締役であり、適時開示及びIR業務の担
当部署である経営企画部門で適時適切に実施します。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「システムサポートグループ行動規範」としてステークホルダーとの関係について、当社の行動規範を明確に定めております。ステークホルダーに与える影響を十分配慮し、経営情報を積極的に開示することを「IR情報開示方針」として公表しており、社会、取引先、従業員等の理解を求め、また社会貢献活動等により全てのステークホルダーとのコミュニケーショ
ンの充実を図っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、ITサービス事業を通じた持続可能な社会の実現への貢献を目指しています。具体的には、顧客・社会のDXの基盤となるサービスの提供や、DX人材の育成を通じ、ステークホルダーの皆さまとの相互発展、および社会課題の解決に取り組んでいます。また脱炭素社会の実現のため、ITサービス提供を通じた環境保全への貢献や、資源利用の効率化や事業活動に伴う環境負荷の削減を実施しています。
詳細については、当社ウェブサイトをご参照ください。
https://sts-inc.co.jp/sustainability/index.html

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社はすべてのステークホルダーに対して企業活動に関する適時・適切な開示を行うことは当然の責務であると考えております。そのため、会社ホームページ及びその他さまざまな方法において、適時適切に公平に情報提供を行ってまいります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システム（企業集団における業務の適正を確保するための体制）について、2016年９月23日開催の取締役会決議に基づき2016
年９月26日付で「内部統制システム構築の基本方針」を制定いたしました。
さらに2021年11月19日開催の取締役会決議に基づき2021年12月１日付で整備状況を反映した以下の内容に改正を実施し、この基本方針に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。
（内部統制システム構築の基本方針）
１．グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）グループの社会的責任に対する基本姿勢を示す「システムサポートグループ行動規範」を制定し、また、グループの役職員が法令や社内規程に従いかつ高い倫理観をもって良識ある行動をとれるよう、グループの役職員への企業倫理意識の浸透・定着を図ります。
（２）社会規範、企業倫理に反する行為を防止・是正し、グループ内のコンプライアンスを徹底するために、「コンプライアンス統括委員会」を設置
し、コンプライアンスの維持向上に努めるとともに、コンプライアンスに関する報告相談窓口を当社及び外部弁護士事務所に設置します。
（３）反社会的勢力の排除に関しては、一切の関係を排除し、不当な要求に対しては、弁護士や警察等と連携し、組織的に対応する体制を構築します。
（４）グループの財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制基本方針」を定め、必要な体制の整備・改善に努めます。
（５）グループの業務遂行が、法令、社内規程等に則って適正に行われていることを監査するとともに、必要に応じて改善のための提言を行うた
め、当社に内部監査室を設置し、各業務執行部門から独立かつ代表取締役社長直轄の組織として内部監査を実施するとともに、その結果を取締
役会・監査等委員会に報告いたします。
２．グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）組織的かつ効率的な業務遂行のために、グループ各社の重要な意思決定についてグループ全体で統制すべき事項を明確にするとともに、適時に情報を共有するため、「関係会社管理規程」を制定し運用いたします。
（２）グループの経営目標を中期経営計画及び年度計画の中で定め、施策として展開・具体化します。年度目標の達成に向けては、定期的に開催する「グループ代表者会議」において、事業上の課題及び対応を検討します。
３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）当社の取締役の職務執行に係る決議・決裁・報告の内容は、「取締役会規程」において定められた保存期間・保存形式にて保存します。また、取締役、会計監査人からの要請があった場合には、すみやかに閲覧可能な対応を実施します。
（２）情報の保護については、代表取締役社長が情報セキュリティ管理責任者（以下「CISO」と記載）を任命し、CISOを委員長とした情報セキュリ
ティ委員会を設置し、情報に関するリスク管理を統括する体制を整備するとともに、経営者による定期的なレビューの実施及び内部監査部門や外部審査機関による定期的な監査や審査を実施し、情報セキュリティ水準の維持向上に努めます。
４．グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）グループの損失の危険の管理については、「リスク管理委員会」を設置し、企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを認識し、分類し、評価することにより、グループを取り巻くリスクを適切に管理し、リスク管理体制の維持向上に努めます。
（２）企業倫理、コンプライアンス、情報管理、品質管理、インサイダー取引の未然防止、防災対応の各分野において、必要な規程又はマニュアル等を整備し、事前の損失防止に努めます。
（３）当社の内部監査室は、グループ全体のリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、「関係会社管理規程」等の規程、規則に従い、代表取締役、取締役会及び監査等委員会に報告し、改善策が講じられる体制を整備します。
５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
子会社の重要な事項については、「関係会社管理規程」等の規程、規則に従い、当社への報告、当社での決裁等がなされる体制を整備します。
６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会運営を効率的に行い、監査等委員会監査の実効性を高めることを目的として、当社監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の職務を補助する当社の使用人若干名を、監査等委員会スタッフとして従事させます。
（２）監査等委員会スタッフの選任については、予め監査等委員会の同意を得るなど、業務執行者からの独立性を確保します。
７．グループの取締役等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（１）当社の監査等委員は、監査等委員会を代表して、重要な会議に出席し、グループの経営状態・意思決定プロセスについて常に把握する機会を確保します。
（２）当社の監査等委員会に対しては、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、コンプライアンスに関する報告相談窓口に寄せられた情報、
予め取締役と協議して定めた監査等委員会に対する報告事項等について、適切かつ有効に報告がなされる体制を整備します。
（３）当社の監査等委員会に対して、内部監査室は内部監査に関わる状況とその監査結果の報告を行い、監査等委員会は当社の代表取締役等
又は取締役会に対し、必要に応じて調査を求めます。
（４）報告相談窓口に通報した者への報復行為を禁ずる条項を「コンプライアンス通報窓口運営要領」に明記し、報告相談行為を理由とする不利な取扱いがなされないことを確保します。
８．当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査等委員の監査費用については、監査等委員からの申請に基づき、当社が負担します。
９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）当社の監査等委員会の執行部門からの独立を確保するとともに、当社の監査等委員は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべ
き課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される検討又は対応事項の要請を行います。
（２）当社の監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行います。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「システムサポートグループ行動規範」を制定し、反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たないものとしております。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行わないこととしております。契約においては相手方が暴力団関係者でないか確認し、契約を書面により締結する場合は、当該契約の相手方が暴力団関係者であると判明した場合には当該契約を解除することができるとする特約を契約書等の書面に定めることとしております。反社会的勢力排除に向けた具体的な取り組みについては「反社会的勢力排除に関する規程」を制定し、反社会的勢力に対する情報の収集・管理を行い、取引先等のチェックを行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――