コーポレート・ガバナンス報告書

令和４年３月 31 日
株式会社バルコス代表取締役社長
問合せ先： 管理部長

佐伯山本 敬英樹(0858)48-1440
ＵＲＬ：

https://www.barcos.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの適切な関係を維持し、企業の社会的責任を果たすために、永続的な発展と成長、継続的な企業価値の最大化を目指すとともに、経営の健全性、効率性、透明性を確保すべく、最適な経営管理体制を目指しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称
山本

所有株式数(株)割合(％)

敬919,900

80.69

株式会社グリーン

220,000

19.30

1000.01

株式会社グロース・イニシアティブ

支配株主名

山本

親会社名なし敬

補足説明
株式会社グリーンは、当社の代表取締役である山本敬の資産管理会社です。

３．企業属性上場市場区分TOKYO PRO Market

決算期

12 月

業種

その他製品

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人未満直前事業年度における(連結)売上高

100 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することのないように対応いたします。関連当事者取引については、取引の際に取締役会の承認を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を取締役会において適時把握し、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名以内

定款上の取締役の任期２年

取締役会の議長

取締役社長

取締役の人数４名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

１名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

０名

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a高橋克典

他の会社の出身者※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役

2

bc

de

fg

hi

jklm

e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他

会社との関係(２)
氏名

独立

適合項目に関する補足説明
選任の理由

役員
高橋克典

高橋克典氏は、数々の代表取締役社長を歴任し、高い経営経験と知識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意のなし

委員会の有無【監査役関係】
監査役会設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数３名以内

監査役の人数３名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、大会社ではないため会計監査人を設置しておりませんが、監査法人ハイビスカスとの間で金融商品取引法に準じた監査契約を締結しており、随時、監査方針や監査実施状況に関する協議の場を設けております。また、当社は、独立した内部監査室を設置し、内部監査を実施しております。
監査役及び内部監査室は相互の監査計画の交換並びにその説明や報告、業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況及び内部統制への対応等について連携して監査を実施しております。

3社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

２名

社外監査役のうち独立役員に指定されている

０名

人数

会社との関係(１)
氏名

属性

会社との関係(※１)
a野口

和嵩

公認会計士

石山喜章

他の会社の出身者

bcde

fg

hi

jklm

※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
d.上場会社の親会社の監査役
e.上場会社の兄弟会社の業務執行者
f.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j.上場会社の取引先（f、g 及び h のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
k.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
l.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
m.その他会社との関係(２)氏名独立適合項目に関する補足説明
選任の理由

役員
野口和嵩

〇

―

野口和嵩氏は、公認会計士であり、企業経営とコーポレート・ガバナンスに関する幅広い見識を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。

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石山喜章

〇

―

石山喜章氏は、上場会社の社長室室長を務めていたこともあり、監査業務の高い経験を有していることから、当社の監査役として適任であると判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数０名【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策

実施していないの実施状況【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社では、役員報酬及び監査役報酬の総額をそれぞれ開示しております。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の取締役の報酬等の額の決定は、株主総会においてその総額を決議し、各取締役の報酬額の決定は代表取締役に一任しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外監査役に対しては、日常的に情報共有に努め、重要事項については、必要に応じて電子メール等を利用した事前説明を行い、取締役会において効率的な審議や意思決定をサポートしております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)（１）取締役会
取締役会は、取締役４名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回開催される他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営判断の迅速化を図っております。
また、監査役が取締役会に出席し適宜意見を述べることで、経営に対する適正な牽制機能が果た

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されております。
（２）監査役会
監査役会は、監査役３名で構成されております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行を監督するとともに、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。
また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告・共有しております。監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に監査法人より報告を受けております。
（３）内部監査
内部監査は、内部監査室（１名）が主管部署として、内部監査規程及び内部監査計画書等に基づき、各部門の業務に関する監査を実施しております。監査結果は、代表取締役及び被監査部門に報告されるとともに、必要に応じて被監査部門に改善指示を行い、改善状況を継続的に確認することとしております。また、内部監査担当者は監査法人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について、共有化を図っております。
（４）会計監査
当社は、監査法人ハイビスカスと監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 128 条第３項の規定に基づき監査を受けております。なお令和３年
12 月期において監査を執行した公認会計士は堀俊介氏、堀口佳孝氏の２名であり、いずれも継続監
査年数は７年以内であります。また当該監査業務にかかる補助者は公認会計士２名、その他２名であります。
なお、当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
現状の体制を採用している理由といたしましては、事業内容及び会社規模等に鑑み、業務執行機能と監督・監査機能のバランスを効率的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えているためであります。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
実施していない

今後の株主の状況を鑑み、検討してまいります。

２．IR に関する活動状況
IR 資料をホームペ

当社 Web サイト上に IR 情報ページを設け、TDnet において開示された情報や決ージ掲載

算情報、発行者情報、特定証券情報のほか、決算説明会資料等についても掲載していく予定です。

IR に関する部署(担管理部にて対応しております。

当者)の設置6３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況実施しておりません。

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、令和４年３月15日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、現在はその基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
１．当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 当社グループの役職員が法令及び定款を遵守した行動をとるために、「バルコス行動規範」を定め、代表取締役社長が中心となり職員に周知することにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。
(2) 取締役会は「取締役会規程」により、その適切な運営を確保し、取締役の職務の執行を監督し、法令及び定款違反行為を未然に防止する。また、取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監督する。
(3) 当社グループは「内部通報規程」を定め、法令違反その他不正行為の早期発見及び是正を図る。
(4) 監査役及び内部監査室は連携し、コンプライアンス体制の整備の状況を監査し、法令及び定款に違反する問題の有無及びその内容を代表取締役及び取締役会に報告する。コンプライアンス上の問題が発生した場合には、重大性に応じて、代表取締役又は取締役会が再発防止策を決定し、全社的にその内容を周知徹底する。
(5) 当社グループは、コンプライアンス体制の整備及び維持を図るため、「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設け、コンプライアンス体制の整備、充実及び運用を図る。
２. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、「取締役会規程」、「稟議規程」、「文書管理規程」
等の既存の諸規程に従い、文書又は電磁的媒体に記録又は保存し、適切に保存又は管理する。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
３. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 当社グループ全体のリスク管理体制を整備するため、「リスク管理規程」を定め、当社管理部長を全社のリスク管理に関する統括責任者に任命する。リスク管理統括責任者は、当社グループ全体のリスクを網羅的かつ総括的に管理するため、「経理規程」、「販売管理規程」、「与信管理規程」等の既存の諸規程に加え、必要なリスク管理に関する規程の策定にあたる。
(2) 当社は、「コンプライアンス・リスク管理委員会規程」により、代表取締役社長を委員長、事務局を当社管理部とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置する。
「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、当社グループのリスクマネジメントを充実させるための各種施策を審議し、リスクへの対応状況及びリスク管理の運用状況をモニタリングする。

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(3) 当社各部門又は子会社を所管する取締役及び部門長はリスク管理責任者として、それぞれの業務に関連して発生する会社経営に及ぼす重要なリスクを管理する体制を整備する。
(4) 当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの損失を最小に留め、事業の迅速な復旧を図るため、「コンティンジェンシー・プラン」を策定し、役職員に周知する。
４. 当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 職務執行に関する権限及び責任については、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」等の諸規程で定め、各責任者及びその責任の明確化、執行手続の詳細について定め、取締役等の職務の執行が効率的に行われる体制を構築すると共に、子会社にてこれに準拠した体制を構築する。
(2) 原則毎週 1 回の役職者会議、毎月 1 回の定時取締役会、又は臨時取締役会を必要に応じ随時開催し、取締役間の情報の共有及び意思の疎通を図り、業務執行に係わる重要な意思決定を行うとともに、他の取締役の業務執行状況の監督を行う。
(3) 当社子会社の経営管理は、「関係会社管理規程」に基づき当社管理部が行う。子会社の経営状況及び取締役の職務執行状況につき、定期的に当社社長及び取締役会へ報告するとともに、子会社の取締役に対し、適宜必要な助言・指導をおこない、これにより、当社グループ全体として効率的な職務執行を確保する。
５. 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(1) 当社が月１回開催する取締役会において、子会社の代表取締役に対し、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。
(2) 子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し当社への速やかな報告を義務付ける。
６. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業内容、その他会社の特長を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備する。
(2) 「関係会社管理規程」に基づき、当社管理部が関係会社の状況に応じて必要な経営管理を行うと共に、当社から子会社の取締役又は監査役を派遣し、それぞれ担当する子会社を適切に管理する。
(3) 取締役は当社グループの取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は当社グループの業務執行状況を監査する。
(4) 内部監査室は、当社グループの業務全般にわたる内部監査を実施し、当社グループの内部統制システムの有効性と妥当性を確保する。
７. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1) 監査役は、管理部所属の従業員に監査業務に必要な補助を求めることができるものとし、当該従業員は監査役の指揮命令に従わなければならない。
(2) 監査役から監査業務に必要な補助を求められた管理部所属の従業員はその命令に関して、取締役、内部監査室等の指揮命令を受けないものとする。
(3) 監査役から監査業務に必要な補助を求められた管理部所属の従業員の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、事前に監査役に相談し、意見を求め、同意を得るものとする。
８. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

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(1) 監査役は、取締役会、その他の重要な意思決定を行う会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況等重要事項について定期的に報告を求めるとともに、必要な情報の交換を行う。
(2) 監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(3) 取締役及び使用人は、監査役に対して法定事項に加え、当社及び連結子会社経営に重大な影響を及ぼす事項の発生又は発生するおそれが認められた場合には、速やかに監査役に報告するものとする。
(4) 監査役は、代表取締役社長と定期的に、監査上の重要課題について意見交換を行う。
(5) 監査役は、内部統制担当部署と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部統制担当部署に調査を求める。
(6) 監査役は、会計監査人と定期的に情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に説明・報告を求める。
９. 子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制(1) 当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役に対して報告を行う。
(2) 内部監査室は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス及びリスク管理等の現状を報告する。
(3) 当社管理部は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。
10. 監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1) 当社グループの「内部通報規程」において、当社グループの役職員が当社監査役に対して直接通報又は相談を行うことができることを定めるとともに、当該通報又は相談をしたこと理由とした不利益取扱いの禁止を明記する。
11. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(1) 監査役がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
12. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。
(2) 監査役による各業務執行取締役及び重要な使用人に対する個別のヒアリングの機会を最低年２回（臨時に必要と監査役が判断する場合は別途）設けると共に、代表取締役社長及び監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催し、また内部監査室との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
13. 財務報告の適正性を確保するための体制の整備(1) 財務報告を適正に行うため、当基本方針に基づく経理業務に関する規定及び手順等を定め、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
(2) 内部監査室は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要のあるときは、速やかに代表取締役及び監査役に報告すると共に、当該部門はその対策を講じる。

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14. 反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容(1) 当社グループは、企業や市民社会の秩序に脅威を与える暴力団をはじめとする反社会的勢力に対しては一切の関係を持たず、不当な要求に対しては毅然とした態度でこれを拒絶し、利益の供与は絶対に行わないことを基本方針とし、全役職員に対し周知徹底を図る。
(2) 反社会的勢力からの接触や不当要求に対しては、管理部が警察及び弁護士をはじめ外部の専門機関と緊密に連携を図りながら統括部署として対応する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、設立から現在に至るまで反社会的勢力との関係は一切なく、今後も反社会的勢力との関係は一切持たないことを基本方針としております。また、反社会的勢力によるいかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応を取ることを周知徹底しております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力による不当要求に備え、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」が定められており、反社会的勢力への対応ルールを整備しております。また、取引先と締結する契約書等では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を一方的に解除できる旨の反社会的勢力排除条項を盛り込んでおります。

10Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【模式図(参考資料)】
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。
株主総会

選任・解任

選任・解任

報告

コンプライアンス・
リスク管理委員会

取締役会

選定・解職・監督

報告

報告

連携
連携

内部監査室
指示

指示

監査役会

連携

指示

報告

代表取締役

監査

監査法人
監査

報告
助言・指導

業務執行各部門

弁護士等

内部監査

【適時開示体制の概要（模式図）】当社の適時開示体制のフローは、次のとおりであります。

以上

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