コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SHINTO PAINT CO.,LTD.

最終更新日：2018年12月4日

神東塗料株式会社代表取締役社長 高沢 聡
問合せ先：総務人事室 部長 棚川 一
証券コード：4615
www.shintopaint.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、変化する社会・経済諸情勢のもと、公正な企業活動により、株主の皆様を中心とした様々なステークホルダーの利益に適うようにすることがコーポレート・ガバナンスの基本であると認識しており、その充実に努めてまいります。
また、当社は「企業理念」を経営の基本理念とし、「行動指針」を基本的な行動指針として事業活動を行ってまいります。
今後もその充実に向け、重要な意思決定の迅速化・業務執行責任の明確化、コンプライアンス体制及び内部統制の充実・強化に取組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４ 議決権の電子行使や招集通知の英訳の推進】
当社は、現状の株主構成等を勘案し、議決権の電子行使や招集通知の英訳は実施しておりませんが今後については、株主構成等の推移を見ながら実施につき検討したいと考えております。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社は現在１名の独立社外取締役を選任しております。独立社外取締役の役割の主要なものは、
会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を図るため、自らの知見に基づき助言を行うことや、経営の監督を行うといったことが挙げられますが、現在の当社における事業規模等から見て、現状においてもこれらの実効性は確保できているものと認識しております。
但し、今後の当社を取り巻く環境の変化等により社外取締役を増員する必要性が生じてきた場合には、これにつき検討してまいります。
【補充原則４−１０−１ 任意の諮問委員会の設置】
当社では、会社規模を勘案し、指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会は設置しておりませんが、取締役の資質を有する者のうち、取締役会のバランスや多様性を考慮したうえで、取締役候補者として社長が人事案を作成し、社外取締役の助言を受けたうえで、取締役選任議案として取締役会に諮っています。
【原則４−１１ 取締役会の実効性確保】
当社の取締役会は、取締役６名で構成されており、女性や外国籍を有する者はいませんが、各部門の業務に精通した知識・経験・能力・国際経験豊富な者をメンバーとして適正規模を確保し適切に運営されております。
また、監査役につきましては、経理などを含む幅広い業務経験と知見を活かして監査役としての役割・責務を
実効性をもって果たしていただいていると認識しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】①政策保有株式につきましては、持続的な成長と社会的・経済的価値を高めるため、取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るのに必要と判断する場合において上場株式を戦略的に保有することとしています。
その戦略上の判断は適宜見直しを行い、意義が不十分あるいは資本政策に合致しない保有株式については縮減を進めることとします。
②個別の政策保有株式については、中長期的な観点に立ち事業戦略、取引先との事業上の関係を定期的に
取締役会で検証し、保有継続の可否及び株式数の見直しを行います。
③議決権の行使については、当社の保有目的に適合するかに加え、発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、中長期的な企業価値の向上に期待できるかを総合的に判断して適切に行使しています。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引を行う場合には、取締役会において、その内容の妥当性を審議したうえで決議することとしております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、確定給付企業年金を有していないため、コーポレートガバナンス・コード２−６の適用対象外であると判断します。
【原則３−１ 情報開示の充実】(1)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画の開示
当社が定める「企業理念」及び従業員に対する「行動指針」については、本報告書の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」の「1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」において開示しております。
また、有価証券報告書や事業報告において、「事業の状況」や「対処すべき課題」について開示しており、必要に応じてホームページ等により情報発信をしております。
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針の開示
当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードにある、以下５点の 「基本原則」を実践し、中長期的な企業業績の維持・向上を図ることを目指していきます。
①株主の権利・平等性の確保②株主以外のステークホルダーとの適切な協働③適切な情報開示と透明性の確保④取締役会等の責務⑤株主との対話
そして、これらを実現するための基本的な考え方と方針については、有価証券報告書の〔コーポレートガバナンスの状況等〕
並びに本報告書の「Ⅰコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性、その他の基本情報」の「1.基本的な考え方」、「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」
及び「Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」において、その概要を開示しております。
（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きの開示
当社は、取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きについては、有価証券報告書並びに本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」において開示しております。
なお、報酬額の算定に当たっては、株主総会で定められた役員報酬限度額の範囲内で取締役会の決議により決定しています。
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きの開示
当社では、取締役・監査役の選任方針につき、社内外ともに経験豊富で幅広い見識や高い専門性を有する者を候補者としております。
具体的には以下のとおりであります。また、職務執行に不正または重大な法令もしくは社則違反等があった場合は、解任することとしています。
①取締役については、上記の選任方針に基づくとともに、適切な意思決定・経営監督の実現を図ることを目的として選任しています。
社外取締役については、企業経営に携わる者や社会や経済等の動向に関する幅広い見識に基づく、客観的かつ専門的視点を持つ者で、また独立性を担保するため東京証券取引所が規定する独立性判断基準を考慮するものとします。
なお、取締役の選任については、会社の業績等の評価を踏まえ適切に行うとともに、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランスや規模を考慮することとし、また各取締役が責務を適切に果たすために、他社の役員等の兼任状況を適正なものとする
こととしております。
取締役候補者の選任手続きについては、上記方針を踏まえ、社長が取締役候補者案を作成し、社外取締役の助言を受けたうえで、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしています。
②監査役については、上記の選任方針に基づくとともに、監査を通じて会社の健全な発展と社会的信頼の向上のため、監査に必要な豊富な経験を有する者から選任しています。
社外監査役については、様々な分野に関する豊富な知識、経験を有する者を選任しています。
なお、監査役の選任については、各監査役が責務を適切に果たすために、他社の役員等の兼任状況を適正なものとすることとしております。
監査役候補者の選任手続きについては、上記方針を踏まえ、社長が常勤監査役と協議のうえ、監査役候補者案を作成し、監査役会の同意を得た後、取締役会で決議のうえ株主総会に付議することとしております。
（5）取締役会が上記(4)を踏まえて取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任、指名についての説明
取締役・監査役につきましては、招集通知の「株主総会参考書類」において個人別の経歴及び候補者とした理由を記載しております。
なお、社外取締役・社外監査役候補者の選任理由につきましては、本報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理
組織その他のコーポレートガバナンス体制の状況」の「1.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】及び【監査役関係】のうち、「会社との関係(2)」の「選任の理由」欄にも記載しております。
【補充原則４−１−１ 経営陣への委任範囲の開示】
当社においては、取締役会は法令及び定款の規定により決議を要する事項及び経営上の重要事項について決議することとしております。
その範囲については、取締役会規定及び取締役会細則にて規定しております。それ以外の業務執行については、稟議規定等の社内決裁基準に従い、意思決定を取締役等に委ねています。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性の要件を充たしているとともに、会社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上に寄与するという責務を果たすことができる資質を備えていること、そして一般株主と利益相反の生じる
おそれのない方に就任いただいております。
【補充原則４−１１−１ 取締役会の多様性及び規模に関する考え方】
当社においては、現在６名の取締役が就任しており、迅速な意思決定を行うことができる適正な規模と考えております。
その内訳についても、【原則３−１】（4)に記載した選任方針に基づき、各部門の業務や課題に精通した者をバランスよく選任しております。
また、社外取締役についても同じく【原則３−１】（4）に記載した選任方針に基づき、適切に選任しております。
【補充原則４−１１−２ 取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任】
当社は、事業報告及び株主総会参考書類において、各取締役・監査役における、他の上場会社を含む重要な兼職の状況につき開示しております。そして現在の兼職の状況は、合理的な範囲にとどまっているものと判断しております。
【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性の分析評価】
当社取締役会は、取締役会の構成、機能、運営等につき、各取締役が、その実効性を担保していくように努めております。
具体的には、重要案件につき漏れなく議案として選定し、適時・適切に審議することや、円滑かつ活発な議論を行うため取締役会資料を事前に用意すること、経営状況について定期的に報告を受け、業務執行の監視を行うこと等が挙げられます。
特に、社外取締役の意見も逐次聞きながら、更に実効性が高められるように努めております。
また、当社においては、必要に応じて各取締役の自己評価等も実施しながら、取締役会の実効性につき分析、評価をおこなっております。

【補充原則４−１４−２ トレーニングの方針の開示】
当社においては、新任取締役・監査役に対しては、法的な義務、責任等について、就任時に適切な説明を行っております。
また、外部研修等を積極的に活用し、役割や責務の理解促進に努めております。
また社外取締役・監査役に対しては、業務内容の理解を深めてもらうため、逐次情報の提供にも努めております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社においては、株主との対話はＩＲ担当部署である総務人事室が担当することとしております。
株主との対話に関しては、総務人事室が社長・担当取締役等と検討のうえ、面談対応者の決定等適切に対応するものとします。
また、株主との対話を行っていくうえで必要な情報は、総務人事室が関係各部門より情報収集を行い、適切な方法で株主との対応に臨むこととします。
その他、株主との個別面談以外にも対話する手段としての決算発表時（年２回）の取材対応や、当社ホームページにおける企画・運営等につき、適切に対応していくこととします。
なお、上記方法により株主からもたらされた意見等については、社長や担当取締役等に迅速かつ適切にフィードバックするものとします。
なおこれらの対応時、いわゆるインサイダー情報の取扱いについては、コンプライアンスの観点から、細心の注意を払うものとします。
また、株主との対話を実施するにあたり、株主構成を把握するために、年２回株主名簿の内容を確認しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

住友化学株式会社

13,989,000

45.16

神東塗料取引先持株会

1,336,900

4.32

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)718,900

2.32

阪本 重治

566,700

1.83

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

427,500

1.38

三井住友海上火災保険株式会社

415,000

1.34

トヨタ自動車株式会社

400,000

1.29

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口５)299,600

0.97

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

256,500

0.83

住友商事ケミカル株式会社

235,000

0.76

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
該当事項なしⅡ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

18 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

紙谷 忠幸

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

他の会社の出身者※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

【選任理由】
客観性、独立性をもった実効性のある経営監
督機能を期待したためであります。

紙谷 忠幸

○

アクサルタコーティングシステムズ合同会社の出身であります。
独立役員であります。
アクサルタコーティングシステムズ合同会
社及び過去に在籍したデュポン株式会社
及びその他の会社と当社との間には特別な利害関係はありません。

【独立役員とした理由】
紙谷氏は、長年にわたりデュポン株式会社の要職を務めた豊富な経験と幅広い見識をもとに経営陣から独立した客観的視点により経営に対して有益な助言・提言をいただけると判断し、社外取締役に選任しております。
また、当社らおける実質的な判断においても、
客観性、独立性をもって業務執行の監督にあたることが期待できることから、一般株主と利益相反を生じるおそれはなく、独立役員として届け出ることに問題ないと判断しております。
【社外取締役の独立性についての考え方】
社外取締役は、一定の客観性、独立性をもって経営監督を行うこととする一方で、これまでの職歴、経験、知識等を生かして、当社に対して実効性ある監督が必要であることも考慮し、これらの状況を総合的に判断することにより、独立性について配慮することとしております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人と緊密な連携を保ち、会計監査人から毎期の監査方針及び監査計画についての説明を受けるとともに、会計監査人が実施した会計監査について随時報告を受け意見交換を行い、必要と認めたときは、独自の立場で会計監査を行う等、連携を図っています。
また、当社は内部監査を所管する内部監査部を設置しています。監査役は、内部監査の方針及び計画(実施対象、内容、スケジュール等)についてあらかじめ内部監査部から連絡を受けるとともに、内部監査実施の経過及び結果について報告を受ける等、連携を図っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

岩崎 明

他の会社の出身者

樫尾 昭彦

他の会社の出身者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i j
○ ○

k

l

m

f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

独立
役員

岩崎 明氏は、当社株式の45.16％を所有する主要株主である住友化学株式会社の業務執行者であります。
同社と当社の間には原料購入や製品販売の取引がありますが、当社との取引における割合は多くありません。
その他当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。

岩崎 明

樫尾 昭彦

適合項目に関する補足説明

○

2名

―――

【インセンティブ関係】
その他

該当項目に関する補足説明
各取締役の報酬等は、会社の業績および各人の業績結果に基づいて決定しています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明【社外監査役の独立性についての考え方】
社外監査役は、一定の客観性、独立性をもって経営に対する監督を行うこととする一方で、これまでの職歴、経験、知識等を生かして、当社に対して実効性ある監督が必要であることも考慮し、これらの状況を総合的に判断すること
により、独立性について配慮することを方針としております。

樫尾昭彦氏は、三菱化成工業株式会社（現 三菱化学株式会社）の出身であります。
独立役員であります。
三菱化成工業株式会社及びその他の会 【社外監査役の独立性についての考え方】
社と当社との間には特別な利害関係はあ 社外監査役は、一定の客観性、独立性をもっりません。
て経営に対する監督を行うこととする一方で、これまでの職歴、経験、知識等を生かして、当社に対して実効性ある監督が必要であることも考慮し、これらの状況を総合的に判断すること
により、独立性について配慮することを方針としております。

その他独立役員に関する事項

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況岩崎 明氏は、査業、経理などを含む幅広い見
識及び客観的立場から、監査にあたっていただくため、就任いただいております。

樫尾昭彦氏は、長年にわたり総務・人事関係の要職を務めると共に社会保険労務士や行政書士の資格を有しており、その中で培った豊富な経験と専門的知見から社外監査役として、その職務を適切に遂行できるものと判断し、選任しております。また、当社との関係において「独立性」を備えており、一般株主と利益相反を生じるおそれがないと判断したことから独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書及び事業報告において、各期に取締役へ支払った報酬の総額を記載しております。なお、有価証券報告書については、
EDINET(金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム)を通じて公衆縦覧に供しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容（報酬体系について）取締役及び監査役の報酬については、「基本報酬」及び「賞与」の２つから構成されるものといたします。「基本報酬」については、取締役及び監査役の従事職務や中長期的な会社業績を反映し得るよう、固定報酬として支給いたします。
「賞与」については、当該事業年度の連結業績をベースとして支給総額を決定し、各取締役及び監査役の職務内容等を勘案して各人に配分いたします。なお監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定されます。
なお、当社では、平成18年6月29日開催の第112回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。
（報酬水準について）
各報酬項目の水準については、役員報酬の客観性、適正性を確保する観点から、当社の業績実態、公表されている役員報酬に関するデータ、
当社従業員報酬との対比、過去の支払実績等の諸データに基づきながら適切な報酬水準を設定いたします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会の開催に際して担当部署から議案の事前説明を行うなどして、社外取締役及び社外監査役への情報伝達体制の確保に努めております。取締役会資料については、出欠の有無を問わず都度資料を提供しています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
玉村 隆平

役職・地位
顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容:現経営陣からの要請に対する助言

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

非常勤・報酬有

社長等退任日2018/6/27

任期
１年

1名

その他の事項
長年当社の経営に携わってきた経験に基づく知見を活かし、現経営陣からの要請に応じて助言を行っておりますが、経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）（１）経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織
当社は監査役設置会社であります。また、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の構築を図るため、取締役の任期は１年としています。
現在の経営体制は、取締役６名であります。
取締役会は、法令、定款及び取締役会規定の定めに則り、経営上の重要事項について意思決定するとともに、各取締役の業務執行を監督、監視しております。
また、重要な経営施策について、審議、検討することを目的に、取締役会メンバーによる経営会議を設けております。
さらに、取締役会決議をもって定めた「内部統制システム整備の基本方針」に則り、当社グループとして適切な内部統制システム構築のため、取締役全員をメンバーとする内部統制委員会を設けており、又リスク管理体制の整備等について適切な対処を行うため、取締役全員をメンバーとするリスク管理委員会を設置しております。
（２) 監査役監査の状況
監査役は４名であり、そのうち２名は社外監査役であります。監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会
その他経営会議等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類等を閲覧し、本社、主要な事業所及びグループ会社において業務及び財産の状況の調査等を実施しております。また、内部監査部及び会計監査人から適宜報告及び説明を受け、監査の実効性と効率性の向上を図るとともに、相互の連携強化に取組んでおります。
（３）監査役の機能強化に向けた取組状況
当社は監査役設置会社として、監査役の機能強化の観点から、以下のような措置を講じております。
１．監査役監査の実効性強化のため、内部監査部との連携を密にすることにより、内部統制システムが適正に機能する体制としております。
２．各監査役は、代表取締役をはじめ各業務担当取締役及び重要な使用人と適宜意見交換を行うなど、経営監視の強化に努めております。
（４）内部監査の状況
内部監査は、内部監査部が実施しております。内部監査は、当社グループの役員・従業員の業務遂行において、内部統制が有効に機能しているか、業務が適正かつ妥当に行われているか判断するために実施しております。
（５）会計監査の状況
会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査において、会計監査人として有限責任あずさ監査法人が監査業務に当たっております。
当期において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は下記の通りです。
監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 松本 学、柴原 哲司
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名、その他 ６名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、従来からグループ会社を含むコンプライアンス体制の確立を図る一方、当社グループ全体の効率的な経営とともに、経営の透明性を高めることに努力しており、これらの実現を図るための体制の一つとして、社外取締役１名を選任しており、当該取締役を独立役員として指名しております。
当該社外取締役は、客観性及び独立性をもった経営監督機能を発揮するとともに、これまでの職歴、経験、知識等を生かして、経営全般について大局的な観点からの意見、助言を行っております。
また社外監査役を含む各監査役は、経営陣から一定の距離にある客観的立場から、各業務担当取締役及び重要な使用人並びにグループ会社からヒヤリングを行い、職務執行状況について説明を求めるとともに、これまでの職歴、経験、知識等、各監査役のもつ専門性を十分に生かしながら、経営監視の実効性を高める努力をしております。
このように当社は、客観性をもちつつ、業務に精通した専門性にも裏打ちされたガバナンス体制を整えており、社外取締役及び各監査役により実効性のある経営監督、監視が期待できると考えていることから、現状のガバナンス体制を採用しており、今後も当面、当該体制を維持することが妥当と判断しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

平成３０年６月２７日開催の株主総会においては、法定期日前の６月５日に発送しました。

その他

当社ホームページに招集通知を発送日前に掲載するなどして、株主・投資家等の利便に供するとともに、株主総会の活性化に努めております。
また、株主総会においては株主の意見の陳述等に配慮し、開かれた総会の運営に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに専用ページを設け、各種ＩＲ関係資料を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務人事室において、IR、広報活動の強化、推進に努めております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

企業理念・行動指針・内部統制システムの整備の基本方針を制定し、ステークホルダーの立場の尊重について規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

CSR(企業の社会的責任)の推進を経営の基本に据え、経済性の追求、環境・安全・品質保証
活動に取組んでおります。特に環境保全重視の立場から、環境報告書の発行やISO14001
認証の取得、環境対応型塗料の開発など、環境対応を積極的に推進しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況●内部統制システム整備の基本方針【基本的な考え方】
１．当社は、社会での存在意義や顧客に対する会社の基本的な姿勢を示すものとして「企業理念」を、また、企業理念を実現するために従業員が実践すべきことを「行動指針」として以下のとおり定め、これらに基づいて事業活動を行うものとする。
（企業理念）
神東塗料は、（１）塗料事業を通じて社会の発展に貢献します。
（２）堅実と信用を第一に、お客様に信頼される会社であり続けます。
（３）社員が愛着を持ち、より誇りの持てる会社を目指していきます。
（行動指針）
私達は、（１）知識、技術、技能の更なる向上を目指します。
（２）ルールとマナーを守り、迅速、誠実に仕事に取り組みます。
（３）安全と心身の健康に留意し、高い目標に向かってチャレンジを続けます。
２．当社グループは、業務の適正を確保するために必要な体制（以下「内部統制システム」という）の整備を組織が健全に維持されるために必要なプロセスであり、かつ、事業目的達成のために積極的に活用すべきものであると認識し、以下の「内部統制システム」を構築し、株主をはじめとするステークホルダーの利益に適う経営を行っていくこととする。
【取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制】
１．当社は、法令及び定款に基づき、会社の機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査役、監査役会及び会計監査人をおく。
２．取締役は、法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、取締役が負うべき善良な管理者としての注意を払う義務及び忠実にその職務を行う義務を負う。取締役の任期は１年とし、経営環境の変化に迅速に対応する。取締役会は取締役会で決定した「内部統制システム」に関する基本方針に従い、取締役が適切に「内部統制システム」を構築し、それを運用しているかを監督する義務を負う。
３．取締役は、財務報告の信頼性を確保するための「内部統制システム」を構築し、その整備・運用状況を定期的、継続的に評価する体制を整備する。
４．取締役は、従業員が行う業務の適正、有効性を検証するため、内部監査部門を設置する。さらに、監査役、会計監査人、内部監査部門等の監査による指摘事項に対しては、被監査部門等において、一定期間内に適切な改善策をとることとする。
５．取締役は、財務情報その他の会社情報を適切かつ適時に開示するために必要な体制を整備する。
【取締役の職務の執行にかかわる情報の保存及び管理に関する体制】
当社グループは、情報、文書（電磁的方法により記録したものを含む）の保存期間、管理の方法は法令、社内規定に従い適切に行う。
【当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制】
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、当社グループの事業の方針、事業計画、経理・財務、研究・開発等に関する重要事項の決定
並びに取締役の業務執行の監督等を行う。また社長以下全取締役をメンバーとする経営会議を設け、具体的な業務目標を定め、その進捗を管理する。
【当社の使用人及びグループ会社の取締役並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを 確保するための体制】
１．当社グループは、「企業理念」のもと、社会規範の遵守と倫理観の高揚に関する教育をするなど、従業員のコンプライアンス意識の徹底、健全な企業風土の醸成に努める。
２．当社は、コンプライアンスを統括する「コンプライアンス委員会」を設置して、当社グループのコンプライアンス体制を向上させる。
３．当社は、当社グループのコンプライアンス違反やそのおそれがある場合の通報を受け付ける内部通報窓口を設置して、事態の迅速な把握と是正に努める。当社は通報内容を秘守し、通報者に対して、不利な取扱いを受けないことを確保できる体制を整備する。
４．当社は、主要なグループ会社に対し当社と同等のコンプライアンス体制を導入するように求めるとともに、グループ会社の内部監査体制の構築、維持、改善を図る。
【当社及びグループ会社のリスク管理に関する規定その他の体制】
１．当社グループは、リスク管理に関する意識の浸透、リスクの早期発見・顕在化の未然防止及び緊急事態発生時対応等を定めた規定を整備する。
２．当社は、当社グループのリスクを統括する「リスク管理委員会」を設置してリスクマネジメントに関する計画の立案・実行を推進する。
【当社及びグループ会社の事業運営、並びにグループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社へ報告に関する体制】
当社は、グループ会社に対して、事業の方針、事業計画、その他事業上の重要事項について報告を求めるとともに、当社グループの運営や経営戦略に関し、相互理解を深め、共有化に努める。
【当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制】
１．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役からその補助者を置くことを求められた場合には、取締役からの独立性の問題も含め十分意見交換を行い、監査役の監査が実効的に行われるよう対処する。
２．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（１）当社の取締役及び従業員、並びにグループ会社の取締役、監査役、従業員は、法令に基づく事項の他、当社の監査役が求める事項について、適宜、当社の監査役へ報告を行う。

（２）当社の取締役は、内部監査部署の実施する内部監査の計画、内部監査実施の経過及びその結果について、監査役へ報告を行う。
（３）当社は、当社の取締役及び従業員、並びにグループ会社の取締役、監査役、従業員が当社の監査役への報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保できる体制を整備する。
３．監査役の職務の執行について生じる費用に関する事項
当社の監査役の職務の執行について生じる費用は、監査役の職務の執行に必要なものを確保する体制を整備する。
４．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況等について意見を交換し、相互認識を深める。
（２）当社は、当社の監査役が、グループ会社の監査役その他の監査担当者との情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保できる体制の整備に努める。
【反社会的勢力排除に向けた体制】
当社グループは、市民社会の秩序や安全及び企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断するなど適切な対応をとる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社の反社会的勢力排除に向けた整備状況は以下のとおりであります。
（１）反社会的勢力に対応する相談窓口を、総務担当部門と定め、反社会的勢力との関係排除に向けて対応する体勢を取っております。
（２）警察、弁護士及び兵庫県企業防衛対策協議会等の専門機関や、地域企業等と連携を保ちながら、情報の交換、共有化を行い、反社会的勢力排除に取組んでいます。
（３）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を記載した「コンプライアンスマニュアル」を役員、従業員に配布するとともに、社内研修等を通して周知徹底に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明
当社は買収防衛策導入の予定はございません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項（１）内部統制システムを含むコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は、（別添１）をご参照ください。

（２）適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記の通りです。
模式図は、（別添２）をご参照ください。
A．会社情報の適時開示に係る社内体制（ａ）基本方針
当社は、企業理念の一つとして「堅実と信用を第一に お客様に信頼される会社であり続けます」を掲げ、事業活動の基本としております。これを踏まえて、当社の経営内容、事業活動状況等の企業情報の開示については、関係法令に従い、正確、迅速に行うことを方針としています。
（ｂ）組織体制
イ．決算に関連する情報については、「企画・経理室」が作成した開示案を、担当取締役を通じて代表取締役社長に提出し、取締役会の承認を得て遅滞なく開示しております。
ロ．その他の会社情報の開示については、「総務人事室」が主管部署となり、関連部署と連携してタイムリーかつ継続的な情報開示に努めております。
ハ．未公表の重要な会社情報については、これを「内部情報」と定義して、役職員により厳重管理するとともに、社内規定「内部者取引管理規定」を作成し、インサイダー取引に該当する行為や、その疑いを招く行為の防止に努めています。
Ｂ．会社情報の管理に係る内部統制
役職員の業務遂行において、内部統制が整備され有効に機能しており、また、全社の業務が適正かつ妥当に行われているかを点検するために、監査役の会社法上の監査のほか、「内部監査部」による監査を実施しております。またグループ会社についても内部監査を定期的に実施しております。
加えて、取締役全員をメンバーとする「コンプライアンス委員会」を設置して、役職員による事業活動に関係する全ての法令、社会倫理を遵守すべく、コンプライアンス体制の維持改善に努めております。