2024 年 5 月 10 日
各 位
会 社 名

ニ

ッ

タ

代表者名

代表取締役社長 石切山 靖順（コード番号

問合せ先

株

5186

式

会

社

東証プライム）取 締 役 兼 執 行 役 員
コーポレートセンター長 懸上 耕一（電話番号06-6563-1211）

当社株式の大規模買付行為に関わる対応方針(買収への対応方針)の継続について
当社は、2007 年６月 26 日開催の第 78 期定時株主総会において、①特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為（公開買付けを含みますが、それに限りません。）、②結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（公開買付けを含みますが、それに限りません。）、または③特定株主グループが、 当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③において同じとします。
）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該
特定株主グループの共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主
グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係(注 4)を樹立するあらゆる行為(注 5)（但し、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が 20%以上となるような場合に限ります。
）が行われた場合（①ないし③のいずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。
以下このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
）に関する対応方針を導入し、直近では、2021 年６月 24 日開催の第 92 期
定時株主総会で、その内容を一部改定の上継続いたしました（以下「現対応方針」といいます。）（注 6）。現対応方針の有効期間は、2024 年６月 25 日開催予定の第 95 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）の終結の時までであり、当社といたしましては、その後の社会・経済情勢の変化、大規模買付行為に関わる対応方針をめぐる諸々の動向及びさまざまな議
論等を勘案しつつ、現対応方針の在り方を検討してまいりました。
その結果、2024 年５月 10 日開催の当社取締役会において、本定時株主総会での株主の皆様のご承認を条件に、実質的に同内容の対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を継続導入
することを決定しましたのでお知らせいたします。本対応方針は、当社株式に関わる大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当社の企業価値、株主共同の利益に及ぼす影響などについて株主の皆様が的確に判断できるよう、買付行為の提案者及び当社取締役会の双方から迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することを目的としたものであります。また、当社取締役会が株主総会を招集し、大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができることを1明記しております。
なお、本日現在、特定の第三者から当社への大規模買付行為を行う旨の通知や提案は受けておりません。
また、会社法及び金融商品取引法その他の法律、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当社株式等が上場されている金融商品取引所の規則等（以下「法令等」と総称します。
）に改正（法令等の名称の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。以下同じです。
）があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項
は、当社取締役会が別途定める場合を除き、これらの法令等の各条項を実質的に継承する当該改正後の法 20 令等の各条項にそれぞれ読み替えられるものとします。
注１：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27条の 23 第１項にいう保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
）（ⅱ）当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引金融商品市場において行われるものを含みます。
）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。
）並びに（ⅲ）上記（ⅰ）または（ⅱ）の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の 金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を合わせたグループをいいます。
）
を意味します。
注２：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注１の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮される
ものとします。
）
または、（ⅱ）特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。
各株券等所有割合及び各株券等所有割合の算出にあたっては、発行済株式の総数（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。）
及び総議決権の数（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。
）
は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照する
ことができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。
注４：「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が2

共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとします。
注５：本文の③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとします（かかる判断に当たっては、独立委員会の勧告に原則として従うものとします。
）。なお、当社取締役会は、本文の③所定の要件に該当するか否かの判定に必要とされる範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
注６：現対応方針では、大規模買付行為の③の類型について、特定株主グループの定義における「準共同保有者」という形で規定しておりますが、本対応方針では予測可能性を高める見地からこれを精緻化し、大規模買付行為の③の類型として定めたものであり、その実質的内容に変更はありません。

Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は上場会社として、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであると認識しており、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、原則として、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、また、そのご判断を適切に行っていただくにあたっては、ご判断のために必要かつ十分な情報が提供された上で、株主の皆様における検討等に必要な時間が確保される必要があると認識しております。
そして、実際に大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者から必要かつ十分な情報の提供がなされない場合や、株主の皆様における検討等に必要な時間が確保されない場合には、
当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。
また、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者であるべきであるところ、大規模買付行為等の中には、経営を一時的に支配して当社の有形・無形の重要な経営資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることを目的としたもの、当社の資産を大規模買付者の債務の弁済等にあてることを目的としたもの、真に経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ高値で当社株券等を当社やその関係者に引き取らせることを目的としたもの（いわゆるグリーンメイラー）、当社の所有する高額資産等を売却処分させる等して、一時的な高配当を実現することを目的としたもの、当社のステークホルダーとの良好な関係を毀損し、当社の中長期的な企業価値を損なう可能性があるもの、当社の株主や当社取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのあるものや、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等、当社が維持・向上させてまいりました当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益を毀損するものがあることは否定できません。
3

かかる認識の下、当社は、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点か
ら、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、②株主の皆様の検討等に必要な時間の確保に資すること、さらに③大規模買付者の提案が当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について、独立性を有する社外役員の意
見を尊重した上で当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いた
だく際の参考として提供すること、必要に応じて④当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の中長期的な企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求
し、株主の皆様の検討等に必要な情報と時間の確保に努める他、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、法令等及び定款に則って、適切と判断される措置を講じてまいります。

Ⅱ

当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する取組①NITTA グループ理念
NITTA グループ（以下「当社グループ」といいます。
）は、2017 年３月に新たな経営理念（以下「理念」といいます。
）を制定しました。この理念においては、当社グループを取り巻くステークホルダーに対する当社グループの役割として[使命]、使命達成のために当社グループ社員が持つべき考え方として[価値観]、使命達成のために当社グループ社員が取るべき行動として[行動指針]を制定しております。この理念は、当社グループのあらゆる事業活動や社会貢献の判断基準となっており、この理念に基づき、グループ全体が一丸となり、真のグローバル企業
として更なる価値創造に取り組んでまいります。

4

■NITTA グループ理念

当社は、1885 年（明治 18 年）の創業以来、伝動ベルトからスタートし、搬送用ベルト、コンベヤシステム、ゴム成型品、ホース・チューブ、空調用フィルタ、メカトロ機器やセンサ製品などの分野に事業領域を拡大してまいりました。また、歯付ベルト、精密研磨資材などの事業を手がけるグループ企業を擁し、それぞれの分野で確固たる地位を築いております。グルー
プが有する技術は基本技術から最先端技術まで多岐にわたるジャンルに貢献しており、これらの技術やノウハウをグループ全体が共有することで、当社の分野にこだわらないフレキシブルなパワーが生み出されております。また、それぞれのジャンルでトップレベルの技術を持つ当社グループは、各セクションが有機的にリンクされ、即座に融合、バックアップできるシステ
ムがあるからこそ、お客様のニーズにそった高品質な製品を提供できると考えております。
当社では、この様な考え方のもとに、株主、投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図っております。
②中長期経営計画
当社グループは、上記経営理念のもと、中長期経営計画「SHIFT2030」（2022 年３月期～2031
年３月期）を策定し、全社一丸となってその達成に向けて取り組んでおります。
10 年後のあるべき姿として、「ものづくりを核としたシフトイノベーター」と定め、それを達成するための３大 SHIFT として、①成長への SHIFT、②企業価値向上への SHIFT、③更なるグローバル化への SHIFT、に取り組んでいます。
『SHIFT2030』フェーズ１（2022 年３月期～2025 年３月期）の定量目標は、売上高 900 億円、営業利益率 5.0％、新製品売上高比率 10％、海外売上高は 2021 年３月期比+30％としています。
『SHIFT2030』の概要は以下のとおりです。
１．ビジョンステートメント（あるべき姿）
ものづくりを核としたシフトイノベーター
２．
『SHIFT2030』の３大 SHIFT（１）成長への SHIFT
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・既存事業の持続的成長・新事業の探索・新製品開発の加速（２）企業価値向上への SHIFT
・品質及びトータルコスト競争力の向上
・コーポレートガバナンス、コンプライアンスの強化
・ESG 推進と SDGs の GOAL 達成（３）更なるグローバル化への SHIFT・各事業の更なるグローバル展開
・コーポレート部門によるグローバルサポート強化
３．
『SHIFT2030』フェーズ１（2025 年３月期）の定量目標

Ⅲ2024 年 3 月期実績

2025 年 3 月期目標

売上高886 億円

900 億円

営業利益率

5.0%

5.0%

新製品売上高比率

9.0%

10.0%

海外売上高比率2021 年 3 月期比+32.5%

2021 年 3 月期比+30%本対応方針の内容（会社支配の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組）

１．大規模買付ルールの設定及び本対応方針導入の目的
企業価値ひいては株主共同の利益の中長期的な向上または確保を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、従業員及び取引先等のステークホルダ
ーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得
対価が当社の本源的な企業価値と比べて妥当か否か、を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料となると考えます。
当社取締役会では、これらを考慮し、大規模買付行為に際しては、大規模買付者から事前に6

株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する取締役会としての意見を、必要に応じて外部の専門家（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言等を受けながら慎重に検討したうえで開示いたします。
更に、必要と認めれば、大規模買付者が提案する条件の改善交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と当社取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、最終的な判断を決定するために必要な情報と機会を与えられることとなります。
以上のことから、当社取締役会は大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益の向上または確保に合致すると考え、大規模買付行為がなされた場合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。
）を設定するとともに、前述Ⅰの基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合には、それらの者によって当社の財務及び事業の決定が支配されることを防止するための取組として、対抗措置を含めた本対応方針（別紙１のフローチャートをご参照ください。
）を継続することといたしました。
２．大規模買付ルールの概要
当社取締役会が設定している大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。
（１）意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を記載した意向表明書を日本語でご提出いただきます。
①大規模買付者の名称、住所②設立準拠法③代表者の氏名④国内連絡先⑤提案する大規模買付行為の概要等（２）必要情報の提供
取締役会は、上記（１）の意向表明書受領後、10 営業日以内に株主の皆様の判断及び取締役会としての意見形成のために提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。
）の日本語によるリストを大規模買付者に対して交付いたします。大規模買付者には日本語で本必要情報を提供いただきます。本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
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① 大規模買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）、
これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザーもしくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、当社及び当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。
）② 大規模買付行為の目的、方法及び内容等（大規模買付の対価の種類・価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性等を含みます。）③ 大規模買付行為の当社株式に係る買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想される相乗効果の内容を含みます。）④ 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名
称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）⑤ 大規模買付行為の完了後に想定している当社及び当社グループ会社の役員候補（当社及び当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社
及び当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資本活用
策⑥ 大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループ会社の顧客、取引先、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループ会社との関係に関しての変更の有無及びその内容
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、取締役会は大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
大規模買付行為の提案があった事実及び提供された本必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合、取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示いたします。
当社取締役会は、後記の独立委員会に対し、大規模買付者から提供された情報をその都度速やかに提供し、大規模買付者による本必要情報の提供が完了したと判断されるか否かについて諮問します。独立委員会は、大規模買付者による本必要情報の提供が完了したと判断されるときは、当社取締役会に対し、その旨を速やかに勧告するものとし、その時をもって本必要情報の提供が完了したものと取扱うこととします。当社取締役会はかかる勧告を受けたときはその旨を速やかに情報開示いたします。
（３）取締役会の意見の開示等
取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が本必要情報の提供を完了した後、60 日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場
合）または 90 日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、
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意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。従いまして、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。なお、大規模買付者が本必要情報の提供を完了したと判断されるか否かについては、当社取締役会は後記の独立委員会に諮問し、原則としてその判断に従います。
後記のとおり、当社取締役会が独立委員会の勧告に対してその再考を促したときは、上記の取締役会評価期間はそれぞれ最大 14 日間延長されうるものとし、また、当社取締役会が株主の皆様の意思を確認するために株主総会を招集する場合は、当該株主総会開催に要する合理的期間を延長できるものとしますが、これらの場合、株主の皆様に対し、延長した理由及び延長す
る日数を開示いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は必要に応じ外部の専門家（ファイナンシャル・アドバ
イザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言等を参考にしながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、
開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
３．大規模買付行為が為された場合の対応（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見の表明や代替案を提示するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案または当社が提示する当該買付提案に対する意見や代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、後記の対抗措置をとることがあります。
具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメーラ
ーである場合）② 会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合③ 会社経営を支配した後に、当社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合④ 会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額
9資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で株式の買収を行っている場合⑤ 上記①ないし④の場合の他、当該大規模買付者が真摯に合理的な経営を目指すものではな
く、大規模買付者による支配権取得が当社に回復しがたい損害をもたらすと判断される場
合⑥ 当該大規模買付者の買付方法が強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで公開買付等の株式の買付を行うことをいいます。）など、株主の判断の機会または自由を制約し、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある場合
なお、当社取締役会は、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、後記の対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置の内容は後記のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや新株予約権者に対して当社株式と引き換えに当社が新株予約権を取得する旨の取得条項をつけるなど、対抗措置としての効果を勘案した条件を設けることがあります。
４．対抗措置の内容
本対応方針においては、上記３．
（１）に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、上記３．
（１）に記載のとおり例外的に対抗措置をとる場合、ならびに上記３．
（２）に記載のとおり対抗措置をとる場合には、新株予約権の無償割当て（以下「無償割当」といいます。
）
を行います。
当社取締役会が対抗措置として行う無償割当の概要は、以下のとおりとします。
① 無償割当の対象となる株主及びその割当条件
当社取締役会が別途定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主（社債、株式等の振替に関する法律第 152 条第１項に基づき、当該割当期日に株主名簿に記録されたものとみなされる株主をいいます。）に対し、その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く。
）１株につき１個の割合で新株予約権を割当てる。
② 新株予約権の目的となる株式の種類及び株式数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要10の調整を行うものとする。
③ 割当てる新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、割当期日における当社の発行済株式総数を上限として当社取締役会が定める数とする。
④ 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
新株予約権１個当たり１円とする。ただし、当社は新株予約権１個に対し当社普通株式 1株を対価として新株予約権を取得することができ、この場合には払込みを要しない。
⑤ 新株予約権の譲渡
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
⑥ 新株予約権の行使期間
新株予約権の効力発生日（ただし、新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途にこれに代わる日を定めた場合は当該日）を初日とし、１ヶ月間から２ヶ月間までの範囲
で新株予約権無償割当決議において当社取締役会が定める期間とする。ただし、行使期間の最終日が払込取扱場所の休業日にあたるときは、その翌営業日を最終日とする。
⑦ 新株予約権の行使条件
以下(ⅰ)～(ⅴ)に該当する者（以下「新株予約権行使不適格者」といいます。
）は、原則として本対応方針に基づき無償割当される新株予約権を行使することができない。
（ⅰ）大規模買付者（ⅱ）大規模買付者の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 の第５項に規定される者、及び同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者をいい、当社取締役会がこれに該当する者と認めた者を含む。
）（ⅲ）大規模買付者の特別関係者（金融商品取引法第 27 条の２第７項に規定される者をいい、当社取締役会がこれに該当する者と認めた者を含む。
）（ⅳ）（ⅰ）～（ⅲ）に該当する者から、本対応方針に基づき無償割当される新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受もしくは承継した者（ⅴ）（ⅰ）～（ⅳ）に該当する者の関連者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバ
イザリー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザーもしくはこれらの者が実質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者。
）⑧その他
新株予約権の取得事由その他必要な事項については当社取締役会にて別途定めるものとする。
５．対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続（１）独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著し11く損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会を設置しております（独立委員会規程の概要につきましては、別紙２をご参照ください。
）。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役及び社外有識者（注４）の中から、当社取締役会が選任します。
なお、本定時株主総会終結時の独立委員会の委員は、豊島ひろ江氏、池田剛久氏、松浦一悦
氏、小野友之氏及び大神哲明氏の５名です。
（略歴につきましては、別紙３をご参照ください。
）
注４：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。
（２）大規模買付情報の提供完了
当社取締役会は、独立委員会に対し、大規模買付者から提供された情報をその都度速やかに提供し、大規模買付者による本必要情報の提供が完了したと判断されるか否かについて諮問します。独立委員会は、大規模買付者による本必要情報の提供が完了したと判断されるときは、
当社取締役会に対し、その旨を速やかに勧告するものとし、その時をもって本必要情報の提供が完了したものと取扱うこととします。
（３）対抗措置の発動の手続
本対応方針においては、上記３．
（１）に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、上記３．
（１）に記載のとおり例外的に対抗措置をとる場合、ならびに上記３．
（２）に記載のとおり対抗措置をとる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の可否について諮問し、独立委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、または、当該大規模買付行為が当社の企業
価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かを十分検討したうえで対抗措置の発動の可否について勧告を行うものとします。
なお、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告に原則として従うものとしますが、独立委員会の判断の前提となる事実認識に重要な齟齬があり、または、独立委員会の判断の根拠が不合理であると当社取締役会が判断した場合は、独立委員会に対し、一度に限り再考を促すことができるものとします。この場合は、独立委員会は再考に必要と認められる期間（最大 14 日とします。
）を定め、期間及びその理由を開示いたしま
す。
また、当社取締役会は、株主の皆様の意思を確認することが適切であると判断した場合には、株主総会を招集し、対抗措置の発動その他当該大規模買付行為に関する株主の皆様の意思を確認することができるものとします。なお、この場合において、当該大規模買付行為の態様により、当該大規模買付行為と利害関係を有しない株主による意思の確認を行うことが適切である
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と当社取締役会が判断したときは、新株予約権行使不適格者及び当社取締役の議決権を除外した、大規模買付行為と利害関係を有しない株主の皆様の議決権行使結果に基づいて株主の皆様の意思を確認することがあります。
（４）対抗措置発動の停止等について
上記３．
（１）または（２）において、当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した
後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、対抗措置の発動を停止することがあります。例えば、対抗措置としての新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者
が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、効力発生日までの間は、新株予約権の無償割当を中止することとし、また、新株予約権の無償割当後においては、独立委員会の勧告を受けたうえで、当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。
）することにより、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、速やかに開示いたします。
６．本対応方針が株主及び投資家に与える影響等（１）大規模買付ルールが株主及び投資家に与える影響等
本対応方針における大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う
うえでの前提となるものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記３．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、取締役会が上記４．に記載した具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び当社が上場する証券取引所の上場規則等にしたがって、当該決定について適時適切に開示いたします。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として、新株予約権の無償割当が行われる場合は、割当期日における株主の皆様は、その保有する株式数に応じて新株13

予約権を無償で割当てられることとなります。その後当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、大規模買付者等以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。
なお、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本対応方針の公表は、大規模買付者
が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。
（３）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として新株予約権の無償割当が行われる場合には、割当期日における株主の皆様
は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受けます。また当社が取得条項を付した新株予約権の取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込む
ことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当
該新株予約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった
際に、法令及び当社が上場する証券取引所の上場規則等に基づき別途お知らせいたします。
７．本対応方針の適用開始、有効期間、継続、廃止及び変更
本対応方針は、2024 年６月 25 日開催予定の本定時株主総会で株主の皆様に議案としてお諮りし、ご承認いただいた場合、その時点より発効いたします。有効期間は 2027 年６月開催
予定の当社定時株主総会終結の時までとし、それ以降、本対応方針の継続（一部修正したうえ
での継続を含む）については定時株主総会の承認を経ることとします。
また、本定時株主総会により承認された後であっても、①株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合、②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されるものとします。
なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他の法令もしくは当社が上場する証券取引所の上場規則等の改正またはこれらの解釈・運用の変更、または税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得たうえで、本対応方針を修正し、または変更する場合があります。
本対応方針が廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が適切と認める事項について、開示いたします（法令等の14改正による文言の変更など軽微な変更は除きます。
）。

Ⅳ

本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主共同利益を損なう

ものではないこと、会社役員の地位の維持を目的とするものでないこと及びその理由
１．本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、独立委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役
会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が当社株主全体の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当社取締役会は当社株主全体の利益を守るために対抗措置を講じることがあ
ることを明記しています。
このように本対応方針は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであるといえます。
２．本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
Ⅰで述べたとおり、会社支配に関する基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、かかる会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保証することを目的としております。
本対応方針によって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針は当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
また、対抗措置として新株予約権の無償割当を行うのは、大規模買付行為が当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を著しく損なう場合など、厳重な客観的要件を充足する場合に限定されておりますので、本対応方針は当社株主の共同の利益を損なうものではないと考えます。
さらに、本対応方針の継続は当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
３．本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗
15

措置を発動する場合を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動はかかる本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は単独で本対応方針を継続することはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見のとりま
とめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、または対抗措置を発動する際には、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告に原則として従うものとされています。
このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続も盛り込
まれています。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。

Ⅴ 行政の指針及び適時開示規則との整合性
本対応方針は 2005 年５月 27 日に経済産業省及び法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」（以下｢買収防衛指針｣といいます。
）に定める三原則①企業価値・株主共同の利益の確保、②事前開示・株主意思の原則及び③
必要性・相当性の原則のすべてを充足しており、買収防衛指針に完全に沿った内容となっております。
また、本対応方針は、2008 年６月 30 日に経済産業省が設置する企業価値研究会から公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び 2023 年 8 月 31 日に経済産業省が設置する公正な買収の在り方に関する研究会から公表された「企業買収における行動指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて」の内容にも十分配慮したものとなっております。
加えて、本対応方針は、株式会社東京証券取引所の定める買収への対応方針の導入に係る諸規則の趣旨にも合致するものとなっております。
以上

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別紙１

「当社株式の大規模買付に関わる対応方針」に基づく大規模買付ルールのフローチャート

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別紙２

独立委員会規程の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者の中から、当社
取締役会が選任する。
・独立委員会は、取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。
・独立委員会決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以上

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別紙３

独立委員会委員の略歴
豊島 ひろ江（とよしま ひろえ）
１９９８年 ４月 弁護士登録（司法修習第 50 期）
１９９８年 ４月 中本総合法律事務所勤務
２００５年１２月 米国ニューヨーク州弁護士登録
２００９年 ４月 中本総合法律事務所パートナー就任（現任）
２０１５年１０月 株式会社サンエス社外取締役就任（～2018 年 3 月）
２０２０年 ６月 当社社外取締役、指名・報酬委員会委員
２０２０年 ６月 日東富士製粉株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
２０２３年 ６月 当社社外取締役、指名・報酬委員会委員長（現任）
２０２３年 ６月 ニデック株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
池田 剛久（いけだ たけひさ）
１９８３年 ４月 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）入行
２０１１年 ４月 同行 執行役員本店営業第六部長
２０１３年 ４月 同行 常務執行役員
名古屋営業本部名古屋営業部担当兼名古屋法人営業本部長
２０１５年 ４月 同行 常務執行役員 法人部門副責任役員（東日本担当）
２０１６年 ５月 三井住友ファイナンス＆リース株式会社専務執行役員
２０１６年 ６月 三井住友ファイナンス＆リース株式会社取締役専務執行役員
２０１７年 ４月 株式会社三井住友フィナンシャルグループ常務執行役員（～2020 年 5 月）
兼三井住友ファイナンス＆リース株式会社取締役専務執行役員

２０２０年 ６月 三井住友ファイナンス＆リース株式会社代表取締役専務執行役員（～2022 年 6 月）
２０２１年 ６月 当社社外取締役、指名・報酬委員会委員（現任）松浦 一悦（まつうら かずよし）
１９９３年 ４月 松山大学経済学部助教授
２０００年 ４月 松山大学経済学部教授（現任）
２００６年１１月 日本ＥＵ学会理事（現任）
２０１１年 １月 学校法人松山大学常務理事（～2014 年 11 月）
２０１８年 ４月 松山大学経済学部 学部長（～2020 年 3 月）
２０２２年 ６月 当社社外監査役（現任）
２０２３年 ４月 松山大学大学院経済学研究科長（現任）19小野 友之（おの ともゆき）
１９８２年 ４月 住友化学工業株式会社（現 住友化学株式会社）入社
１９８９年１０月 英和監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所
１９９３年 ３月 公認会計士登録
１９９８年 ８月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所
２００７年 ６月 同監査法人パートナー就任（～2022 年 6 月）
２０２１年 ５月 同監査法人社員会議長就任（～2022 年 5 月）
２０２２年 ７月 小野公認会計士事務所所長（現任）
２０２３年 ６月 当社社外取締役、指名・報酬委員会委員（現任）２０２３年 ６月 ローム株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
大神 哲明（おおがみ てつあき）
１９８８年 ４月 日本生命保険相互会社入社
２０１８年 ３月 同社執行役員関連事業統括部長兼総合企画部審議役
２０１９年 ７月 同社取締役執行役員お客様サービス本部副本部長
２０２１年 ３月 同社取締役（～２０２１年７月）
２０２１年 ６月 星光ビル管理株式会社代表取締役副社長（現任）
２０２３年 ４月 株式会社ニッセイ・ニュークリエーション代表取締役社長（現任）
２０２３年 ６月 当社社外監査役（現任）
以上

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別紙４
当社株式・株主の状況（2024 年３月 31 日現在）
（1）発行可能株式総数
普通株式 100,000,000 株（2）発行済株式の総数
普通株式

30,272,503 株（3）株主数
6,496 名（4）大株主（上位 10 名）
氏名又は名称

所有株式数

所有株式数

（千株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,845

10.12

新田ゴム工業株式会社

2,842

10.11

アイビーピー株式会社

2,301

8.19

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,581

5.63

合同会社オンガホールディングス

1,430

5.09

ニッタ取引先持株会

1,012

3.60

ニッタ共栄会

658

2.34

新田

忠

498

1.77

ニッタ従業員持株会

435

1.55

日本ゼオン株式会社

424

1.51

※ 上記のほか、当社が保有しております自己株式 2,179 千株があります。
持株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

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