新 株 式 発 行並びに株 式 売 出 届 出目論 見書
令和�年�月BASE株式会社

１ この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式561,127千円（見込額）の募集及び株式12,399,084千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式

1,958,771千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2019年９月20日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。

したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。

なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

２ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部あります。

特別情報」を除いた内容と同一のもので新株式発行並びに株式売出届出目論見書

BASE株式会社

東京都港区六本木三丁目2番1号

Mission

Payment to the People,
Power to the People.

ひ とり ひ とり に 眠 る 、想 い が 、感 性 が 、才 能 が 。
世 界 中 の 、必 要 な 人 に 届 くよう に 。

そこ か ら 生 ま れ る 、作 品 に 、ア イ デ ア に 、活 動 に 。
正 当 な 対 価 を 、受 け 取 れ る よう に 。

ペ イ メ ント を 、世 界 中 の 人 へ 解 放 す る 。
世 界 の すべての 人 に 、

自 分 の 力 を 自 由 に 価 値 へと変 えて生 きて い け る チャンス を 。

あ た らし い 決 済 で 、あ な た らし い 経 済 を 。

事業の概 況

当社グループは、当社、連結子会社であるPAY株式会社及びBASE BANK株式会社の計３社で構成されており、Eコマースプラットフォーム、オンライン決済サービス、資金調達サービス等の事業を営んでおります。
当社は、Eコマースプラットフォーム「BASE」を提供するBASE事業を、連結子会社であるPAY株式会社

では、クレジットカード決済によるオンライン決済サービス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY ID」を提供するPAY事業を展開しております。また、同じく連結子会社であるBASE BANK株式会社では、「 BASE」

を利用するショップオーナーに対して資金を提供する資金調達サービス「YELL BANK」を中心としたその他事業を展開しております。

事業概要図

購入者

ゲスト 決済ID決済サービス

購入者向け機能ゲスト 決済Eコマースプラットフォーム

決済支援

ネットショップ開設支援

個人

SMB※

オンライン決済サービス
決済支援※ SMB …Sm all and M ed iu m Bu s ines s の 省 略 表 記であり、中 堅・中 小 企 業 のこと。

流通総額の推移
（億円）
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BASE

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PAY

成長率(対前年同四半期比）
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（注�）BASEのG MV は注文 ベ ース（注文額）。PAYのGM Vは決済 ベ ース（決済額）

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（注�）����年度より決算期変更をしているため、比較対象期間を揃えて算出

事業の内 容BASE 事 業「BASE」は、「お母さんも使える」をコンセプトに、専門的なWebサイト構築やWebデザインの技術を使わずに、誰でも簡単にデザイン性の高いネットショップが作成できる仕組みを提供しているEコマース

プラットフォームです。
これまで作成時間、運営費用、Web技術など、様々な理由でネットショップを始めることが困難だった方でも、ネットショップの運営を手軽に始めることを可能にしております。

Eコマースプラットフォーム「B A SE」の特徴
POINT ��POINT ��POINT ��POINT ��初期費用・月額費用が無料

B ASE
かんたん決済

豊富 なテンプレートBASE Apps�� 初期 費 用・月額 費用 が無 料

ネットショップの初期導入費用、月額運営費用を無料で提供しており、ネットショップの作成から運営まで誰でも手軽に始 めることができます。

�� 「B ASE かんたん決 済」

独 自の決 済 システム「B A S Eかんたん決 済」により、クレジットカード決 済 、コンビニ決 済・Pa y - ea s y 決 済 、銀 行 振 込 決 済 、後 払い決 済 、キャリア決 済の�つの決 済 方 法を面倒 な手 続きなく簡 単に自らのネットショップに導 入できます。

�� 豊富なテンプレート

多 種 多 様 なテンプレートを用 意しており、テンプレートを選 択するだ けで、かんたんにオリジナルのネットショップを作 成することができます。

�� 「BASE Ap ps」「BASE Apps」は「BASE」をより便利にご利用いただくためのプラグインプラットフォー
ム（拡張機能）であり、たくさんの便利な機能を無料で利用することができます。

「BAS E」累 計ショップ開 設 数の推 移「B A S E」のショップ開 設数 は、� �� �年 �月に� � 万ショップを突 破いたしました。
( 単位 : 万ショップ )

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※�月時点

直近１年以内にネットショップを開設する際に利用したネットショップ作成サービス

ネットショップ開設実績が�年連続No.�であることは、株式会社マクロミルの調査による。(����年�月実施)

PAY 事 業「PAY. J P」サービス「PAY.JP」は、Webサービスやネットショップ ※ にクレジットカード決済を簡単に導入できるオンライン
決済サービスです。※「BASE」により作成されたネットショップを除く

�� シンプルな料 金体 系

決済手 数 料 以 外の 諸々の 費 用 は 一 切かかりません 。※ ただし、プロプランを除 きます�� 簡単 な組 み込 み

シンプルなA PIと豊 富 なライブラリで、スムーズに決 済 機 能の組み込みが可 能です。

�� 強固 なセキュリティ

PC I DSSに完 全 準 拠した国 際 基 準のセキュリティレベルです。

「PAY ID」サービス「PAY ID」は、購入者向けのID決済サービスです。あらかじめ購入者が購入者情報を「PAY ID」に登録する
ことで、それ以降は、都度クレジットカード番号や住所を入力する必要がなく、IDとパスワードでログインするだけでスムーズに決済を行うことができます。また、「 PAY ID」のアプリを利用することで、QRコード
読み取りによるオフライン決済（対面決済）を行うことができます。

利用ユーザー数

��� 万人

以上 ※

約

決済シーン

利用できる場所

�� 万店舗以上 ※※����年�月末時点

オンライン決済
ID/PWを入力するだけ

オフライン決済

PAY IDアプリでQRコードを読み込むだけその他 事 業

当社連結子会社であるBASE BANK株式会社において、資金調達サービス「YELL BANK」等のサービスを展開しております。
「YELL BANK」は、「 BASE」のショップデータを活用することでBASEショップの将来の売上を予測し、当該予測に基づき将来債権を買い取ることによりショップオーナーに事業資金を提供する資金調達サービスです。

今後の成 長 戦 略

BASE 事 業

当社事業のビジネスモデル特徴・強みは以下のとおりであると考えております。
◆ 個 人 及 びSM B 層のエンパワーメントを促すユニークなビジネスモデル◆ ストック性の高い積上 型ビジネスモデル

Eコマースプラットフォーム「B AS E」におけるショップ開 設 年 別の流 通 総 額の推 移Pre-����

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（百万円）

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（注�）G MV は注文 ベ ース（注文額）を記載

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（注�）����年��月 期より決算期変更をしているため、比較対象期間を揃えて算出

上記の特徴から、今 後も当 社が高い成 長 率を維 持していくために、以 下の取り組みにより、当社の成長を目 指してまいります。

◆ サービスの認知 度向 上・新規ユーザーの獲得◆ プロダクトの強 化◆ データ活 用の強化

◆ 決済機能 以外の付加 価値 向上

PAY 事 業

「PAY.JP」においてはマーケティング・営業活動を進めるとともにプロダクトを強化し、加盟店数を増加させることにより、また、「 PAY ID」においては、「 BASE」における開設ショップ数及び「PAY.JP」における加盟店の増加を通じて、「 PAY ID」登録者の増加を図ります。また、「 PAY ID」には、過去の取引履歴・評価情報といった付加価値の高いデータを有しており、こうした付加価値の高いデータを活用し、新たな決済サービスを提供していきたいと考えております。

その他 事 業

当社グループには、BASE事業及びPAY事業における取引情報が蓄積されております。
「 YELL BANK」に

おいては、こうした情報をさらに蓄積するとともに解析精度をあげることで、多くのショップに対して資金提供を行ってまいりたいと考えております。

資 金 調 達サービス「Y EL L BA NK」の特徴

�� 必要 な金 額 がすぐに調 達できる

「YELL BANK」がBASEショップの将来債権を割引いて購入することで、ショップオー

ナー は 必 要 な事 業 資 金 をすぐに調 達することができます。割 引 率（サービス利 用 料）は�%から��%となります。

�� 支払 は商 品 が売 れた時 だけ「YELL BANK」への支払は、資金調達後、商品が売れた時だけ、支払率（「YELL BANK」に債権を譲渡した割合）に応じて行われます。
「 YELL BANK」が買い取った将来債権が万一発生しない場合や、債権が発生したにもかかわらず回収できない場合、そのリスクを「YELL BANK」が負担するため、ショップオーナーは当該リスク無く「YELL BANK」を利用できます。

�� ショップ運営データによる将 来債権額の予測「BASE」のショップデータを活用して将来債権を予測し、利用可能な条件を満たした

ショップオーナーに対し本サービスを提 供いたします。このた め、既 存の金 融 機 関を利 用できずチャレンジに足 踏 みをしていたショップオーナー も、資 金 調 達のチャンスを得ることが可能になります。

「YEL L B A N K」により、ネットショップのさらなる成 長をサポートいたします。
資金 調達の流 れ

お支払いの流 れ業績等の推移売上高

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（単位：千円）連結

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����年 ����年 ����年 ����年 ����年 第２四半期
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����年��月期（単位：千円）連結△���,���

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����年 ����年 ����年 ����年 ����年 第２四半期
��月期 ��月期 ��月期 ��月期 ��月期 累計期間
����年��月期△���,���
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連結△���,���

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第２期 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期

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��月期 ��月期 ��月期 ��月期 ��月期 累計期間
����年��月期

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����年 ����年 ����年 ����年 ����年 第２四半期
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第２期 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期（単位：円）

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第２期 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期

総資産額（連結）

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第２期 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期

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純資産額（単体）
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純 資 産 額 /総 資 産 額

第２期

第３期

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����年
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第４期
����年
��月期

第５期
����年
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第６期
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１株当たり当期（四半期）純損失（△）（単位：円）
単体
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連結

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第２期 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期

����年 ����年 ����年 ����年 ����年 第２四半期
��月期 ��月期 ��月期 ��月期 ��月期 累計期間
����年��月期（注）�．第４期は、決算期を��月��日から��月��日に変更したことにより、����年��月１日から����年��月��日までの��ヶ月間の変則決算であります。
２．当社は、����年８月��日付で普通株式１株につき���株の割合で株式分割を行っておりますが、単体については第２期の期首に、連結については第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の数値を記載しております。

更新日時:2019/09/13 16:51:00

ファイル名:0000000_4_0854605521909.docx

目

印刷日時:19/09/13 16:51

次

頁
表紙
第一部

証券情報 ……………………………………………………………………………………………１

第１

募集要項 ……………………………………………………………………………………………１

第２

１

新規発行株式 ……………………………………………………………………………………１

２

募集の方法 ………………………………………………………………………………………２

３

募集の条件 ………………………………………………………………………………………３４

株式の引受け ……………………………………………………………………………………４

５

新規発行による手取金の使途 …………………………………………………………………５

売出要項 ……………………………………………………………………………………………６１

売出株式(引受人の買取引受による売出し) …………………………………………………６２

売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) ……………………………………………９３

売出株式(オーバーアロットメントによる売出し) …………………………………………10４

売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し) ……………………………………11

募集又は売出しに関する特別記載事項 …………………………………………………………12
第二部

企業情報 ……………………………………………………………………………………………15

第１

企業の概況 …………………………………………………………………………………………15

第２

第３

１

主要な経営指標等の推移 ………………………………………………………………………15

２

沿革 ………………………………………………………………………………………………18

３

事業の内容 ………………………………………………………………………………………19

４

関係会社の状況 …………………………………………………………………………………28

５

従業員の状況 ……………………………………………………………………………………29

事業の状況 …………………………………………………………………………………………30
１

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 …………………………………………………30

２

事業等のリスク …………………………………………………………………………………35

３

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ………………43

４

経営上の重要な契約等 …………………………………………………………………………49

５

研究開発活動 ……………………………………………………………………………………49

設備の状況 …………………………………………………………………………………………50
１

設備投資等の概要 ………………………………………………………………………………50

２

主要な設備の状況 ………………………………………………………………………………50

３

設備の新設、除却等の計画 ……………………………………………………………………50

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更新日時:2019/09/13 16:51:00

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頁
第４

第５

提出会社の状況 ……………………………………………………………………………………51
１

株式等の状況 ……………………………………………………………………………………51

２

自己株式の取得等の状況 ………………………………………………………………………70

３

配当政策 …………………………………………………………………………………………71４株価の推移 ………………………………………………………………………………………71

５

役員の状況 ………………………………………………………………………………………72

６

コーポレート・ガバナンスの状況等 …………………………………………………………74

経理の状況 …………………………………………………………………………………………79
１

連結財務諸表等 …………………………………………………………………………………80

２

財務諸表等 …………………………………………………………………………………… 111

第６

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………… 136

第７

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………… 137

第四部

１

提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………… 137２

その他の参考情報 …………………………………………………………………………… 137

株式公開情報 …………………………………………………………………………………… 138

第１特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………… 138

第２

第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………… 140

第３１

第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………… 140２

取得者の概況 ………………………………………………………………………………… 143

３

取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………… 148

株主の状況 ……………………………………………………………………………………… 149

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年９月20日【会社名】

BASE株式会社【英訳名】

BASE,Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役CEO【本店の所在の場所】

東京都港区六本木三丁目２番１号【電話番号】

03-6441-2075【事務連絡者氏名】

取締役CFO【最寄りの連絡場所】

東京都港区六本木三丁目２番１号【電話番号】

03-6441-2075【事務連絡者氏名】

取締役CFO

鶴岡

原田

原田

裕太

健

健

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集

561,127,500 円

売出金額(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し

12,399,084,000 円(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し

1,958,771,000 円(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式は、日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等
を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に販売される株式が含まれております。詳細は、「第一部
出要項

１

第２

売

売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をご参照ください。
【縦覧に供する場所】

証券情報

該当事項はありません。

第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類

発行数(株)

内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社におけ
普通株式
405,000(注)３ る標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
(注) １ 2019年９月20日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社は、2019年９月12日開催の取締役会において、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の振替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意することを決議しております。
名称
株式会社証券保管振替機構
住所
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 発行数については、2019年10月８日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
４ 「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2019年９月20日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
６ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 1 ―２ 【募集の方法】
2019年10月17日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４の金融商品取引業者(以下、「第１株式の引受け」欄記載

募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
引受価額は発行価額(2019年10月８日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する
価格で行います。
区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

―

―

―

入札方式のうち入札によらない
募集

―

―

―

ブックビルディング方式

405,000

561,127,500

330,075,000計(総発行株式)

405,000

561,127,500

330,075,000(注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,630円)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,630円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は660,150,000円となります。

― 2 ―３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
資本
申込
申込
組入額
株数単位
申込期間
証拠金
払込期日
(円)
(株)
(円)
未定
未定
未定
未定
自 2019年10月18日(金)未定
100
2019年10月24日(木)
(注)１
(注)１
(注)２
(注)３
至 2019年10月23日(水)(注)４(注) １ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2019年10月８日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年10月17日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 2019年10月８日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2019年10月17日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2019年９月20日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2019年10月17日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2019年10月25日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2019年10月９日から2019年10月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。

発行価格 引受価額 発行価額
(円)
(円)
(円)

― 3 ―

① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名
株式会社みずほ銀行(注)所在地

渋谷中央支店

東京都渋谷区宇田川町23番３号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受株式数
(株)

住所

引受けの条件１
２

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

未定
３

計

―

405,000

買取引受けによります。
引受人は新株式払込金として、2019年10月24日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。
引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
―(注) １ 引受株式数は、2019年10月８日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
２ 上記引受人と発行価格決定日(2019年10月17日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

― 4 ―５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)660,150,000

差引手取概算額(円)14,000,000

646,150,000(注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,630円)を基礎として算出した見込額であります。2019年10月８日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額646,150千円及び前記「１ 新規発行株式」の(注)５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限
1,946,771千円については、事業の拡大及び新機能開発に伴う人件費及び採用費、認知度向上及び顧客基盤拡大に係る広告宣伝費並びに本社オフィス増床に伴う費用に充当する予定であります。具体的には以下の投資を予定しております。
①

BASE事業においては、事業の拡大に伴うカスタマーサポート、マーケティング及び管理部門の増強並びに新機能開発、既存機能のバージョンアップ及び規模拡大に伴うインフラの整備等に係る人員の増強に伴う人件費及び採用費に充当する予定であります。
また、PAY事業においては、事業の拡大に伴うカスタマーサポートの増強及び規模拡大に伴うインフラの整備等に係る人員の増強に伴う人件費及び採用費に充当する予定であります。
その結果として、686,000千円（2020年12月期：210,000千円、2021年12月期：476,000千円）を充当する予定であります。

②

当社グループのサービスの認知度向上及び顧客基盤の拡大のためのオンライン広告、TVCM等の広告宣伝費として1,030,000千円（2020年12月期：510,000千円、2021年12月期：520,000千円）を充当する予定であります。

③

人員拡大に伴う本社オフィスの増床に係る賃料として222,000千円（2020年12月期：111,000千円、2021年12月期：111,000千円）を充当する予定であります。

なお、残額については、将来における当社グループのサービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方針でありますが、当該内容等について現時点で具体化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

― 5 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2019年10月17日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２買取引受による売出し)

売出しの条件(引受人の(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出価額の総額(円)

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し
入札方式のうち入札によらない売出し

―

―

―

―

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称――
東京都渋谷区宇田川町40番１号
株式会社サイバーエージェント
1,804,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBI Ventures Two株式会社
1,162,800株
東京都渋谷区桜丘町10番11号
グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合
1,114,400株
東京都港区六本木一丁目６番１号
Fin Techビジネスイノベーション
投資事業有限責任組合
868,000株
東京都港区六本木四丁目２番45号
イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合
723,500株

普通株式
ブックビルディング方
式7,606,800

12,399,084,000

東京都渋谷区
鶴岡 裕太
600,000株
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
サンエイト２号投資事業有限責任組合
236,800株
東京都渋谷区渋谷一丁目17番１号
株式会社partyfactory
184,100株
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
サンエイト・PS１号投資事業組合
173,600株
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
サンエイト・K投資事業組合
108,400株
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
サンエイトK３投資事業有限責任組
合108,400株

― 6 ―

種類

売出価額の総額(円)

売出数(株)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
東京都渋谷区
早 豪史
90,000株
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合
86,800株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合
66,600株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー投資促進税制投資事
業有限責任組合
52,000株
東京都渋谷区
橘 人成50,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合
48,100株
東京都新宿区
藤川 真一
37,600株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合
34,700株
東京都杉並区
田村 淳
25,000株
東京都港区六本木一丁目６番１号
SBIベンチャー企業成長支援投資事
業有限責任組合
24,000株
東京都渋谷区
佐藤 詳悟
8,000株計(総売出株式)―

7,606,800

12,399,084,000―(注) １ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式7,606,800株のうちの一部は、引受人の関係会社等を通じて、
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売（以下、「国内販売」という。）される株数（以下、「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状
況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年10月17日）に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出
しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始
される売出しに係る事項について」をご参照下さい。

― 7 ―

３
４
５

６
７

８

振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,630円)で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
売出数等については今後変更される可能性があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 8 ―

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】

売出価格 引受価額
(円)
(円)

申込期間

申込
株数単位
(株)

申込
証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名
又は名称

元引受
契約
の内容

東京都千代田区丸の内一丁
目９番１号
大和証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６番１号
株式会社ＳＢＩ証券
東京都千代田区大手町一丁
目５番１号
みずほ証券株式会社

未定
(注)１
(注)２

未定
(注)２

自 2019年10月18日(金)至 2019年10月23日(水)

100

未定
(注)２

東京都中央区日本橋一丁目
９番１号
引受人及びその委 野村證券株式会社
託販売先金融商品取引業者の本支店 東京都千代田区丸の内三丁
目３番１号
及び営業所
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

未定
(注)３

東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町
一丁目５番８号
いちよし証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町
一丁目４番７号
極東証券株式会社(2) ブックビルディング方式」の(注)１と同(注) １ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件
様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2019年10月17日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2019年10月17日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2019年10月25日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)
日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
８ 引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

― 9 ―３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
種類
普通株式

計(総売出株式)

売出価額の総額(円)

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し
入札方式のうち入札によらない売出し

―

―

―

―

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称――

ブックビルディング方式

1,201,700

1,958,771,000

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社―

1,201,700

1,958,771,000―(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年10月25日から2019年11月22日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,630円)で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。

― 10 ―

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
(円)
未定
(注)１
(注) １
２
３

４
５

申込期間

申込
株数単位
(株)

申込
証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名
又は名称

元引受
契約
の内容

自 2019年
大和証券株式会社及び10月18日(金)未定
その委託販売先金融商
100――
至 2019年(注)１ 品取引業者の本支店及10月23日(水)び営業所
売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2019年10月17日)において決定する予定であります。
株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2019年10月25日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。

― 11 ―

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社普通株式は、「第１募集要項」における募集株式及び「第２売出要項」における売出株式を含め、大和証

券株式会社及び株式会社ＳＢＩ証券を共同主幹事会社(以下、「共同主幹事会社」と総称する。)として、2019年10月25日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1) 株式の種類
当社普通株式(2) 海外販売の売出数（海外販売株数）未定(注)

上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2019年10月17日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。

(3) 海外販売の売出価格
未定(注)１

海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１

募集要項

３

募集の条件

(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２

海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項
し）２

売出しの条件（引受人の買取引受による売出(2）ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。

(4) 海外販売の引受価額
未定(注) 海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(5) 海外販売の売出価額の総額
未定(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売します。
(8) 引受人の名称
前記「第２

売出要項

２

売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）式」に記載の引受人― 12 ―(2）ブックビルディング方(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２

売出要項

１

売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人(10) 売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）(11) 海外販売の受渡年月日
2019年10月25日（金）(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2019年９月20日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式の発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
募集株式の種類及び数

当社普通株式 1,201,700株

募集株式の払込金額

未定（前記「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）

割当価格

未定（前記「第1 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）

払込期日

2019年11月27日

増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果1円
増加資本金及び資本準備金に関す未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加る事項
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都渋谷区宇田川町23番３号
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
大和証券株式会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケ払込取扱場所ートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2019年11月22日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、株式会社ＳＢＩ証券と協議の上、シンジ
ケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である鶴岡裕太、並びに売出人である
藤川真一は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2020年４月21日)までの期
間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出
し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共同主幹事会社が取得すること等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、売出人かつ当社株主であるSBI Ventures Two株式会社、グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合、
Fin Techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合、サンエイト
２号投資事業有限責任組合、株式会社partyfactory、早豪史、SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、― 13 ―

SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー投資促進税制投資事業有限責任組合、SBIベン
チャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合、田村淳、
SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合及び佐藤詳悟、並びに当社の株主である株式会社メルカリ、合同会
社MCCベンチャーキャピタル、有限会社セコイア、合同会社ユープランニング、神谷アントニオ、勝方正英、株式会社
御室工房、エッジ・ラボ株式会社、石村俊一及び松浦崇久は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2020年１月22日)までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株
式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を共同主
幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、共同主幹事会
社を通して行う売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する鶴岡裕太、藤川真一、原田健、山村兼司、イーストベンチャーズ投資事業有限責任組合、高野兼一、神宮司誠仁、岸本康希、松坂謙一郎、早川宗亮、島田佳祐、大窪聡、結城友紀子、内山香苗、
袴田浩友、遠藤豪、小山内頌子、日下部理沙、鈴木海航、加賀谷祐平、松島卓郎及びその他58名は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後180日目(2020年４月21日)までの期間、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
加えて、当社は共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は共同主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領す
る権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプショ
ンにかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部

株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照下さい。

５．当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち80,300株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、共同主幹事会
社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

― 14 ―

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第５期

第６期

決算年月

2017年12月

2018年12月

売上高

(千円)

―

2,352,406

経常損失(△)(千円)―△798,930

親会社株主に帰属する
当期純損失(△)(千円)―△854,783

包括利益

(千円)

―

△854,783

純資産額

(千円)

―

1,737,463

総資産額

(千円)

―

6,951,406

１株当たり純資産額(円)―△428.98(円)―△118.45(円)――

自己資本比率

(％)

―

25.0

自己資本利益率

(％)

―

―

株価収益率

(倍)

―

―

(千円)

―

△400,529(千円)―△338,215(千円)―

1,022,743(千円)―

4,408,530

(名)

―

116

１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数

(注) １．当社は第６期より連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．自己資本利益率については、第６期は親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
５．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
６．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
７．第６期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あずさ監
査法人による監査を受けております。
８．当社は2019年８月31日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しております。

― 15 ―

(2) 提出会社の経営指標等
回次

第２期

第３期

第４期

第５期

第６期

決算年月

2014年11月

2015年11月

2016年12月

2017年12月

2018年12月

売上高

(千円)

38,589146,594443,559

1,147,394

1,982,733

経常損失(△)(千円)△130,912△297,145△563,906△1,261,431△613,611

当期純損失(△)(千円)△131,178△307,784△567,038△1,268,804△854,783

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

―

―

―

―

―

資本金

(千円)

287,057

287,057

1,187,130

1,187,130

1,325,682

発行済株式総数(株)

26,531

26,531

38,93638,93647,055

普通株式

18,041

18,041

18,041

18,041

18,041

Ａ種優先株式

4,510

4,510

4,510

4,510

4,510

Ｂ種優先株式

3,980

3,980

3,980

3,980

3,980

Ｃ種優先株式

―

―

3,106

3,106

3,106

Ｄ種優先株式

―

―

9,299

9,299

9,299

Ｅ種優先株式

―

―

―

―

8,119

純資産額

(千円)

402,601

94,816

1,327,923

1,560,774

1,737,463

総資産額

(千円)

636,369

717,5452,866,223

5,308,080

5,111,262

１株当たり純資産額(円)△5,392.37△22,452.66△53,883.19△310.53△428.98

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―
(―)

(円)

△7,271.11△17,060.29△31,430.53△175.82△118.45

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

63.3

13.2

46.3

29.4

34.0

自己資本利益率

(％)

―

―

―

―

―

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

(千円)

―

―

―

228,579

―

(千円)

―

―

―

△66,433

―

(千円)

―

―

―

1,501,656

―

(千円)

―

―

―

4,124,532

―

(名)

14

31

57

89

96

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数

― 16 ―

(注) １．第４期は、決算期を11月30日から12月31日に変更したことにより、2015年12月１日から2016年12月31日までの13ヶ月間の変則決算であります。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、第３期から第５期において持分法非適用非連結子会社がありますが、損益及び利益剰余金その他の項目からみて重要性が乏しいため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．自己資本利益率については、第２期から第６期は当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
７．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
８．第２期、第３期及び第４期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。また、当社は第６期より連結財務諸表を作成しておりますので、第６期のキャッシュ・フローに関する各項目については記載しておりません。
９．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
10．第５期及び第６期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あ
ずさ監査法人による監査を受けておりますが、第２期、第３期及び第４期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。
11．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優
先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。なお、当社は、2019年８月28日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
12．当社は2019年８月31日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っておりますが、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しております。
13．当社は2019年８月31日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証
券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第２期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第２期、第３期及び第４期の数値(１株当たり配当額については全ての数値)については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
回次

第２期

第３期

第４期

第５期

第６期

決算年月

2014年11月

2015年11月

2016年12月

2017年12月

2018年12月(円)△13.48△56.13△134.71△310.53△428.98(円)△18.18△42.65△78.58△175.82△118.45

(円)

―

―

―

―

―

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
１株当たり配当額(うち１株当たり
中間配当額)

(円)

―

―

―

―

―

(―)

(―)

(―)

(―)

(―)

― 17 ―

２ 【沿革】
当社代表取締役CEOであり創業者の鶴岡裕太は、Eコマースの課題となっていた決済機能の導入に係る審査期間を短縮すること、専門的なWebサイト構築やWebデザインの技術を使わずに、誰でも簡単にデザイン性の高いネットショッ
プが作成できる仕組みを提供することを目的として2012年12月にBASE株式会社を設立しました。その後、2014年12月にオンライン決済サービスを運営するピュレカ株式会社を子会社化(2018年５月に清算済)したことでオンライン決済
サービス事業を加速させ、オンライン決済サービス「PAY.JP」、ID決済サービス「PAY ID」の提供を開始するに至りました。2018年１月には、「PAY.JP」、「PAY ID」事業を分社化し、100％子会社となるPAY株式会社を設立しております。また、新規事業として金融サービスを手掛けるBASE BANK株式会社を2018年１月に設立しております。
当社設立以降の企業集団に係る沿革は、下記のとおりであります。
年月概要

2012年12月

東京都港区六本木において、BASE株式会社を設立
Eコマースプラットフォーム「BASE(ベイス)」の提供開始
Eコマースプラットフォーム「BASE」にて、独自の決済システム「BASEかんたん決済」の提供開始
及び「BASEかんたん決済」にて「クレジットカード決済」の提供開始
本社を東京都渋谷区道玄坂二丁目10番12号に移転
Eコマースプラットフォーム「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「コンビニ決済・Pay-easy(ペイジー)決済」の提供開始
オンライン決済サービス「Pureca(ピュレカ)」を開発するピュレカ株式会社株式を取得し、子会社
化(2018年５月に清算)

2014年３月

2014年６月
2014年12月
2015年３月

Eコマースプラットフォーム「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「銀行振込決済」の提供開始

2015年６月

本社を東京都渋谷区道玄坂二丁目11番１号に移転

2015年９月

オンライン決済サービス「PAY.JP」の提供開始

2015年12月

Eコマースプラットフォーム「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「後払い決済」の提供開始

2016年６月

ID決済サービス「PAY ID」の提供開始

2017年６月

お支払アプリ「PAY ID」の提供開始

2017年９月
2018年１月

2018年９月

Eコマースプラットフォーム「BASE」の「BASEかんたん決済」にて、「キャリア決済」の提供開始
オンライン決済サービス「PAY.JP」、ID決済サービス「PAY ID」の事業部門を分社化し、PAY株式会社(現、連結子会社)を設立
新規事業として金融サービスを行うことを目的に、BASE BANK株式会社(現、連結子会社)を設立
本社を東京都港区六本木三丁目２番１号に移転

2018年12月

資金調達サービス「YELL BANK」の提供開始― 18 ―

３ 【事業の内容】
当社グループは、「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、当社、連結子会社
であるPAY株式会社及びBASE BANK株式会社の計３社で構成されており、Eコマースプラットフォーム、オンライン決済
サービス及び資金調達サービス等の事業を営んでおります。
当社は、Eコマースプラットフォーム「BASE」を提供するBASE事業を、連結子会社であるPAY株式会社では、クレジ
ットカード決済によるオンライン決済サービス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY ID」を提供するPAY事業を展開しております。また、同じく連結子会社であるBASE BANK株式会社では、「BASE」を利用するショップオーナーに対して事業資金を提供する、資金調達サービス「YELL BANK」を中心としたその他事業を展開しております。
当社グループは、「BASE」を通じて、個人及びSMB層（Small and Medium Business）をエンパワーメントすることに、また、「PAY.JP」を通じて、スタートアップ企業を支援することに注力しております。
(1) BASE事業「BASE」は、ネットショップ作成サービス及び当該サービスによって開設されたショップの商品が購入できるショッピングアプリ等を提供するEコマースプラットフォームであり、ものづくりを行う個人にとどまらず、ビジネスを展開する法人、地方自治体をはじめとする行政機関にもご利用頂いているサービスです。
「BASE」は、「お母さんも使える」をコンセプトに、専門的なWebサイト構築やWebデザインの技術を使わずに、当社が提供するデザインテンプレートを選択するだけで、誰でも簡単にデザイン性の高いネットショップを作成することが出来ます。また、Eコマース運営の課題となっていた決済機能の導入に係る時間を短縮する仕組みとして、
当社独自の決済システム「BASEかんたん決済」を提供し、ネットショップの開設から決済機能の導入までをワンストップで提供することで、これまでネットショップの作成時間、運営費用、Web技術など様々な理由で、ネットショップを始めることが困難だった方でも、手軽にネットショップの開設・運営を始めることができる仕組みを構築しております。
なお、「BASE」の主な特徴は、以下のとおりであると考えております。
A)

初期費用・月額費用が無料
ネットショップの初期導入費用、月額運営費用を無料で提供しており、ネットショップの作成から運営まで無料でできるため、誰でも手軽にネットショップの開設・運営を始めることができます。

B)「BASEかんたん決済」
当社独自の決済システム「BASEかんたん決済」は、クレジットカード決済、コンビニ決済・Pay-easy決済、銀行振込決済、後払い決済、キャリア決済の５つの決済方法を、最短翌営業日からという短い時間で、「BASE」により開設したネットショップに導入することができます。
一般的に、ネットショップを始める際には、ネットショップの開設の他に決済機能の導入も併せて行う必要があり、ショップオーナーは、決済会社との間で、別途個別契約の締結や銀行口座の用意が必要など、ネットショップの運営開始までの間に煩雑な手続きを行わなければなりません。
「BASE」を用いてネットショップ開設をしたショップオーナーは、これらの煩雑な手続きを行うことなく、「BASEかんたん決済」の利用申請を行うだけで、決済機能を導入することができます。
「BASEかんたん決済」の決済手数料は、いずれの決済方法においても取引金額に対して3.6％＋40円としており、この他にサービス利用料として取引金額の3.0％を頂いております。なお、「BASEかんたん決済」は、エスク
ロー決済(注)であり、「BASE」を利用しているショップとそのショップで買い物をされる購入者とが安心して取引できるよう、当社が仲介することで取引の安全性を確保しております。
(注) エスクロー決済とは、取引の安全性を確保するための仲介サービスです。

― 19 ―

C)

豊富なテンプレート「BASE」では、ネットショップ作成のための多種多様なテンプレートを用意しており、各ショップオーナーはオリジナルのネットショップを作成することができます。
初めてネットショップを作成される方でも、デザインテンプレートを視覚的にスムーズに決定できるように、シンプルで汎用性のある11種類の無料テンプレート(2019年８月末現在)を提供しております。
さらに、「BASE」で作成されたネットショップ向けに、クリエイターが考案したデザインテンプレートを販売できるマーケットプレイス「BASE デザインマーケット」を提供しており、これにより、HTMLの編集が困難なショ
ップオーナーも、クリエイターが作成したオリジナルデザインを購入することができるため、簡単にデザイン性の高いネットショップを作成することができます。

D)「BASE Apps」「BASE Apps」は「BASE」をより便利にご利用いただくためのプラグインプラットフォーム(拡張機能)であり、目的や必要に応じて使いたい機能だけをダウンロードして自分のネットショップに追加できるシステムです。
「BASE」では、はじめてネットショップを作成される方でも視覚的にスムーズに操作できるようにシンプルな機能がベースになっておりますが、「BASE Apps」を利用することでショップコンセプトに合わせたカスタマイズが可能です。
「BASE Apps」では、2019年８月末現在、58種類の拡張機能を用意しており、主な拡張機能は以下のとおりであ
ります。
機能名称

内容

区分

振込申請プラス「早期振込サービス」・「定期振込サービス」の２つのプランから選択することができます。「早期振込サービス」では、振込申請から最短で１営業日後にお振込み致します。「定期振込サービス」では、月最大６回の締め日の最短１営業日後に自動的にお振込み致します。

有料

BASEロゴ非表示

BASEのロゴを非表示にすることができます。

有料

HTML編集BASE が 用 意 し て い る 11 種 類 の テ ン プ レ ー ト の 枠 に 縛 ら れ ず、HTML/CSS/JavaScript等を編集することでオリジナルのネットショップをデザインすることができます。

無料

独自ドメイン

ショップのURLをオリジナルのURLに変更することができます。

無料

Instagram販売
BASEライブBASEの商品とInstagramを連携することで、Instagramの投稿に商品をタグづけして、BASEの商品販売ページへ直接リンクさせることができます。
BASEアプリユーザ―に対し、商品や店をライブ配信で紹介できる機能です。
店舗をフォローする顧客との間で、リアルタイムで双方向のコミュニケーシ
ョンを取ることができます。

無料
無料

定期便

指定した販売サイクルと継続回数で商品を定期販売することができます。

無料

予約販売

入荷前の商品を先行販売し、予約注文を受けることができます。

無料

かんたん発送(ヤマト運輸連携)

伝票作成不要で簡単に商品発送をすることができます。

無料― 20 ―

E)

リアル店舗出店スペース及び出品型ポップアップスペース「BASE」の出店ショップに対し、リアルの場で商品を販売する機会を提供しております。
リアル店舗出店スペースでは、実店舗の開業を目指すブランドに対して、百貨店等と連携して販売や接客ノウ
ハウをサポートし、ブランドの認知度の向上や、 新規顧客の獲得など、ネットショップに限らずブランドの商機を拡大する支援を実施しております。リアルな場で商品やショップオーナーの魅力を伝えることで、インターネ
ット上では出会えなかった新たなお客様との出会いの機会を創出し、出店ブランドの魅力を広めることが可能となります。
2019年８月末現在、東京都渋谷区の渋谷マルイにおいて、株式会社丸井グループと提携の上、「SHIBUYA
BASE」を提供し、「BASE」の出店ショップがリアル店舗を開設し、商品を販売しております。
出品型ポップアップスペースでは、商品の販売を百貨店等に任せることで、より簡単にリアルの場で商品を販売することが可能となります。
また、2019年８月末現在、マルイシティ横浜、なんばマルイ、博多マルイにおいて、出品型ポップアップスペース「OIOI BASE MARKET」を提供し、「BASE」の出店ショップがリアルの場で商品を販売しております。

当社は、これらの特徴・強みが支持されていると考えております。また、2019年８月に、「BASE」のショップ開設
数は80万ショップを突破いたしました。なお、ネットショップ開設実績が２年連続No.１であることは、2019年２月に実施した株式会社マクロミルの調査に基づいております。

「BASE」を利用しているショップオーナーの特徴は以下のとおりであります。なお、本特徴は、当社が2019年３月に実施したアンケート調査に基づいております（有効回答数381ショップ）。
A)

少人数でのショップ運営
ネットショップの運営人数は、「１名」が56％、「２名〜４名」は42%であり、全体の９割以上が４名以下の少人数でネットショップを運営しております。

B)

個人でのショップ運営
個人と法人の利用割合では、個人でネットショップを運営しているショップオーナーが73%、法人が27%であります。この結果について、当社では、法人はもちろんのこと、初期費用や月額費用が無料であり、商品が売れない時期からコストが先行するリスクなくネットショップ運営に挑戦できる環境が、個人やSMB層の利用しやすさに繋がっていると考えております。

― 21 ―

C)

オリジナル商品の販売が多い「BASE」で販売されている商品のうち、オリジナル商品を展開しているショップは75%であり、大半のショップがショップ独自の商品を販売しております。

D)

ブランド意識が高い
自身のネットショップを「ブランド」として運営されているという認識を持っているショップオーナーが83%であり、ブランドを立ち上げる時代の流れが起きていると考えております。

＜BASE事業のビジネスの流れ＞①

ネットショップを作成しようとする個人・事業者は、「BASE」を使用してネットショップを作成します。

②

購入者(BASEショップで商品を購入する者)は、顧客(ショップ)が出品する商品の購入決済を行います。決済が行われると、業務提携先の決済代行会社を経由して決済情報が「BASE」に送信されます。ショップは「BASE」を通じて「購入情報」を受領します。

③

決済代行会社は、購入者から代金を回収し、決済手数料控除後、回収した代金を当社へ支払います。

④

当社は、決済手数料及びサービス利用料控除後の代金をショップへ支払います。

＜事業系統図(BASE事業)＞― 22 ―

なお、「BASE」の各種指標の推移は、以下のとおりであります。
四半期流通総額(注)１ 月間流通総額(注)２
(千円)
(千円)

年月

月間売店数(注)３(ショップ)

１ショップあたりの月間流通総額(注)４(円)

2015年３月

1,091,040

407,736

5,863

69,544６月

1,288,246

479,509

6,745

71,091９月

1,424,122

477,244

6,761

70,58812月

1,607,092

569,149

7,634

74,5552016年３月

1,635,071

584,510

8,688

67,278６月

2,071,693

719,226

9,843

73,070９月

2,258,137

787,725

10,194

77,27312月

2,829,662

1,074,180

11,93190,0332017年３月

3,272,155

1,173,202

13,67185,817６月

3,921,445

1,434,871

15,98189,786９月

4,618,344

1,601,067

17,02994,02012月

5,285,722

1,984,090

18,022110,0932018年３月

5,163,085

1,860,630

18,521

100,461６月

5,947,895

2,117,409

19,857

106,633

９月

7,219,439

2,669,198

21,669123,18112月

8,760,804

3,164,892

24,150131,051

2019年３月

9,007,707

3,276,983

25,726

127,380

６月

10,480,498

3,651,438

26,925

135,615(注) １．四半期流通総額は、「BASE」での四半期ごとの流通総額(注文ベース)を記載しております。
２．月間流通総額は、「BASE」での月間流通総額(注文ベース)を記載しております。
３．月間売店数は、登録ショップのうち各月で売上が計上されたショップ数を記載しております。
４．１ショップあたりの月間流通総額は、売上が計上されたショップあたりの平均月間流通総額を記載しております。

― 23 ―

(2) PAY事業①「PAY.JP」サービス「PAY.JP」は、Webサービスやネットショップ（「BASE」により作成されたネットショップを除く）にクレジッ

トカード決済を簡単に導入できるオンライン決済サービスです。
「支払いのすべてをシンプルに」というコンセプトのもと、個人・法人を問わずあらゆる開発者が導入しやすいシステム設計としており、「申請に時間がかかる」、「高い」、「使いにくい」という従来の複雑なオンライ
ン決済サービスの問題を解決し、導入を圧倒的に簡単にすることで、インターネット上の「モノの売り買い」の可能性を拡げ、人々のインターネットを通じた経済活動がこれまで以上に活発になるよう支援しております。
なお、「PAY.JP」の主な特徴は、以下のとおりであります。
A) シンプルな料金体系
料金体系は、以下の５つであります。
PAY.JP
Seed
(注)３

プロプラン
(注)２

PAY.JP
NPO
(注)４

プラン

ベーシックプラン
(注)１

月額費用

0円

10,000円

0円

決済手数料
(注)６

3.0％又は3.6％

2.59％又は3.3％

2.59％又は3.3％

PAY.JP
Travel
(注)５
0円

1.5％

0円
1.5％又は3.3％

月 末 締 め 翌 月 末 15 日 及 び 月 末 締 15 日 及 び 月 末 締 月 末 締 め 翌 月 末 15 日 及 び 月 末 締
払い
め半月後払いめ半月後払い払い
め半月後払い(注) １．「ベーシックプラン」とは、月額費用なしのオーソドックスなプランです。
２．「プロプラン」とは、月間流通総額が数百万円以上の事業者向けのプランです。「ベーシックプラン」に比べて決済手数料率が安く、入金サイクルが早くなる月額課金のプランとなっております。
３．「PAY.JP Seed」とは、PAY.JP指定のベンチャーキャピタルや事業会社から投資を受けた方、または紹介を受けた方のみがご利用いただける、スタートアップ支援プログラムです。
４．「PAY.JP NPO」は、特定非営利活動法人(NPO法人)による寄付のクレジットカード決済のための特別プランです。
５．「PAY.JP Travel」は、旅行業・旅行代理店業を運営される企業様専用特別プランです。
６．決済手数料はクレジットカード会社により異なります。

支払いサイクルB)

簡単な組込みシンプルなAPI(注１)と豊富なライブラリ(注２)で、スムーズに決済機能を組み込むことができます。
「PAY.JP」を使えば、最短で翌営業日からWebサービスやネットショップで決済機能を利用することができるよ
うになります。その結果、ECサイト運営者にとって決済機能を導入する上で大きな負担となっていた、煩雑な手続きや審査時間を大幅に緩和することが可能です。
(注) １．Application Programming Interfaceの略語で、あるシステムで管理するデータや機能等を、外部のシステムから呼び出して利用するための手順やデータ形式などを定めた規約のことです。
２．今あるWebサイトなどに簡単に組み込める状態で提供される便利なツールのことです。

C)

強固なセキュリティ
JCB・American Express・Discover・MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバルセキュリティ基準であるPCI-DSS Version3.2.1に完全準拠した運用を行っており、公正で高いセキュリティレベルが認められております。また、実在性の疑わしい取引やチャージ
バ ッ ク ( 注 １ ) の リ ス ク を 軽 減 す る た め に リ ア ル タ イ ム で す べ て の 決 済 を 監 視 し て お り ま す 。 さ ら に、
「PAY.JP」のクライアントライブラリを使えばカード情報はトークン化(注２)され、「PAY.JP」へ直接送信されるため事業者のサーバーでは、カード情報に触れることなく安全な決済をすることができます。
(注) １．チャージバックとは、購入者(クレジットカード保有者)が利用代金の支払いを不服とし、クレジッ
トカード会社に注文取消(返金)を要求することを指します。
２．事業者がクレジットカード情報を扱わなくてもいいように、入力されたカード情報をトークンに置き換えて管理ができる仕組みです。

― 24 ―

＜「PAY.JP」サービスのビジネスの流れ＞①

顧客(加盟店)がオンライン決済システムとして「PAY.JP」を導入します。

②「PAY.JP」が導入されているECサイトで商品を購入する者が、クレジットカードを使用して決済を行います。

決済が行われると、業務提携先の決済代行会社を経由して決済情報が「PAY.JP」に送信されます。加盟店は「PAY.JP」を通じて「購入情報」を受領します。
③

決済代行会社は、購入者から代金を回収し、決済手数料控除後、回収した代金をPAY株式会社へ支払います。

④

PAY株式会社は、決済手数料控除後の代金を加盟店へ支払います。

＜事業系統図(「PAY.JP」)＞

なお、「PAY.JP」の各種指標の推移は、以下のとおりであります。
四半期流通総額(注)(千円)

年月2016年３月

13,633６月

50,638９月

82,55712月

146,2392017年３月

668,407６月

1,640,213

９月

2,146,126

12月

2,611,836

2018年３月

2,703,729

６月

3,175,074

９月

3,704,478

12月

4,092,477

2019年３月

4,430,399

６月

6,244,236(注) 四半期流通総額は、「PAY.JP」での四半期ごとの流通総額を記載しております。

― 25 ―

②「PAY ID」サービス「PAY ID」は、購入者向けのID決済サービスです。あらかじめ購入者が購入者情報を「PAY ID」に登録することで、それ以降は、都度クレジットカード番号や住所を入力する必要がなく、IDとパスワードでログインするだけでスムーズに決済を行うことができます。また、「PAY ID」のアプリを利用することで、QRコード読み取りによるオフライン決済を行うことができます。2019年８月末現在、250万以上のアカウントが登録されております。
なお、「PAY ID」の主な特徴は、以下のとおりであります。
A)

すぐに使える
メールアドレスとパスワードだけで登録が可能なため、面倒な手続きはなく、すぐに使うことができます。

また、登録されるクレジットカード情報は、加盟店に渡ることがないため安心して使うことができます。
B)

取引内容をいつでもどこでも手軽に確認「PAY ID」で購入された履歴はスマートフォンなどで確認できるのでいつ、どこで、いくら支払ったのか、

手軽に知ることができます。
C)

多くのサービス・ショップで利用可能「PAY ID」は、「BASE」のショップ(80万ショップ以上)及びオンライン決済サービス「PAY.JP」の加盟店において利用することができます。
D)

対面決済においても利用可能
非対面決済(オンライン)だけではなく、対面決済(オフライン)においてQRコードを用いた決済を利用することができます。
(3) その他事業
当社連結子会社であるBASE BANK株式会社において、「BASE」を利用するショップオーナーから将来発生する債権を買い取ることにより事業資金を提供する、資金調達サービス「YELL BANK」等のサービスを展開しております。
「YELL BANK」は、「BASE」のショップデータを活用することで、BASEショップの将来の売上を予測し、当該予測に基づき将来債権を買い取ることによりショップオーナーに事業資金を提供する資金調達サービスであり、BASEシ
ョップのさらなる成長をサポートいたします。

― 26 ―

それぞれの事業における決済ベースの流通総額、売上高、売上総利益の推移は以下のとおりです。
(単位：千円)
2014年11月期

2015年11月期

2016年12月期

2017年12月期

2018年12月期

BASE事業
流通総額(注)１(注)３

2,954,892

7,962,320

14,643,092

23,844,919

売上高

38,589146,594436,925

958,741

1,982,733

売上総利益

12,072

68,312

220,774

582,712

1,362,848

流通総額(注)２―(注)４

300,102

7,066,583

13,675,760

売上高

―

―

6,634

188,652

369,673

売上総利益

―

△94

△770

10,55433,752

PAY事業(注) １．流通総額は「BASEかんたん決済」の決済ベースの流通総額を記載しております。
２．流通総額は「PAY.JP」での流通総額を記載しております。
３．2014年11月期につきましては、「BASEかんたん決済」について比較可能な流通総額を算定しておりませんでしたので、記載を省略しております。
４．2015年11月期につきましては、「PAY.JP」について比較可能な流通総額を算定しておりませんでしたので、記載を省略しております。

― 27 ―

４ 【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
(千円)

主な事業
の内容

議決権の所有または被所有割合(％)

関係内容(連結子会社)
役員の兼任 ３名
管理業務の業務受託
資金の貸付(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。
４．PAY株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報においてPAY事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む)の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。
５．非連結子会社であったBASE BANK株式会社は、重要性が高まったことにより、第７期連結会計年度より連結子会社に含めております。なお、特定子会社には該当しません。

PAY株式会社
(注)２

東京都港区

200,000

PAY事業― 28 ―

100.0

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2019年８月31日現在
セグメントの名称

従業員数(名)BASE事業

105

PAY事業

18

その他事業

３

合計

126

(注) １．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．出向者については、出向先の属するセグメントの従業員数に含めております。
(2) 提出会社の状況
2019年８月31日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)105

平均勤続年数(年)32.2

平均年間給与(千円)
1.8

6,243

(注) １．従業員数は、当社から子会社への出向者を除いた就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．提出会社の従業員数は、全てBASE事業に所属しております。
(3) 労働組合の状況
当社グループでは労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 29 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、その達成を保証するものではありません。
(1) 経営戦略等①

BASE事業＜ビジネスモデル上の特徴＞
A)

個人及びSMB層のエンパワーメントを促すユニークなビジネスモデル
Eコマースプラットフォーム「BASE」は、個人及びSMB層をメインユーザーとしていることが大きな特徴となります。
従来のネットショップ作成サービスは、初期費用や月額費用を徴収し、これらの費用を負担することが可能
な、既存の製品を大量に販売する売上規模の大きい事業者をサービスのメインユーザーとしておりました。
一方、「BASE」は、初期費用・月額費用を無料とし、売上が発生した場合にのみ決済手数料及びサービス利用料をお支払いいただく仕組みを構築することで、個人及びSMB層にとって、商品が売れず売上が発生しない時
期からコストが発生するリスクを排除しております。また、ネットショップの開設や決済機能の導入をワンス
トップで行うことができること、豊富なネットショップのデザインテンプレートを提供すること、拡張機能を提供することで、個人及びSMB層が簡単にネットショップの開設・運営を行うことができます。
このように、少人数でも運営しやすいサービスを提供した結果、「BASE」において開設されたネットショッ
プの98%は４名以下で運営されております。また、ショップオーナーのうち73%が個人、27%が法人であり、個人
及びSMB層に数多くご利用いただいております。
「BASE」を利用するショップは、自ら開発したオリジナル商品をブランドとしてSNS等で宣伝することにより販売する傾向にあり、中でもアパレル商品を販売するショップに数多くご利用いただいております。

B)

ストック性の高い積上型ビジネスモデル
BASE事業の主な収益は、BASEショップの売上に対して発生する、１決済あたり3.6%+40円の決済手数料及び3.0%のサービス利用料であります。そのため、「BASE」を利用するショップが、ネットショップを開設後、継続的に事業成長及び「BASE」を利用することで、「BASE」の流通総額が増大し、当社売上の継続的な成長に寄与いたします。
「BASE」におけるショップ開設年別の四半期流通総額は、以下のとおり着実に積上げられており、これらス
トック性の高い顧客基盤を背景として、今後も継続的な成長が可能であると考えております。

― 30 ―

(注) 四半期流通総額は、「BASE」での四半期ごとの流通総額(注文ベース)を記載しております。
＜成長戦略＞
上記の特徴から、今後も当社が高い成長率を維持していくためには、ネットショップを開設したいと考えている
顧客が「BASE」を利用してネットショップを開設すること及びネットショップを開設後、退会せずに継続的に利用していただくこと並びに当社がショップをエンパワーメントすることが必要不可欠であると考えております。
そのため、以下の取り組みにより、当社の成長を目指してまいります。
A)

サービスの認知度向上・新規ユーザーの獲得
当社が今後も高い成長率を持続していくためには、当社サービスの認知度を向上させ、新規ユーザーを獲得することが必要不可欠であると考えております。
従来から、TVCMを活用した広告宣伝活動、インターネットを活用したWebマーケティング等により認知度向上に向けた取り組みを行ってまいりましたが、今後もこれらの活動をより一層強化・推進してまいります。

B)

プロダクトの強化
ネットショップを開設したいと考えている顧客に「BASE」を選んでもらえるよう、競争優位性の高いプロダク
トの開発を行います。
また、売上規模の小さかったショップが成長した後にも使い続けてもらえるよう、売上規模の大きいショップにも使いやすいプロダクトにしてまいります。

C)

データ活用の強化
当社は、「BASE」における各ショップの行動履歴、取引履歴等の膨大なデータを保有しております。これらのビッグデータを分析・活用する機械学習技術の開発を進め、自動で「BASE」を利用するショップに対しショップ運営における最適なアドバイスを行うことで、ショップの稼働率や売上の向上に寄与いたします。

D)

決済機能以外の付加価値向上
当社は、株式会社丸井グループと提携し、「BASE」の出店ショップに対しリアルの場で商品を販売する機会を提供する「SHIBUYA BASE」を提供しております。また、ヤマト運輸株式会社と提携し、簡単かつ手頃な価格で商品を配送することができる「かんたん配送App」を提供しております。
このように、現在においても決済以外のサービスを提供しておりますが、今後も決済以外のサービス・機能を強化することで、ショップへ提供する付加価値を増やし、手数料（テイクレート）を向上させます。

― 31 ―

②

PAY事業

A)

「PAY.JP」サービス「PAY.JP」は、シンプルなAPIと豊富なライブラリで、Webサービスやネットショップに、スムーズにクレジッ
トカード決済を組み込むことができるオンライン決済サービスであり、主にスタートアップ企業やベンチャー企
業をターゲットにサービスを提供しております。
今後もこれらの企業をターゲットにマーケティング・営業活動を進めるとともにプロダクトを強化し、加盟店数を増加させてまいります。

B)「PAY ID」サービス「PAY ID」は、「BASE」のショップ及び「PAY.JP」の加盟店において利用可能な購入者向けのID決済サービス
であり、「PAY ID」の登録者は、2019年８月末現在、250万人に達しております。今後、「BASE」における開設シ
ョップの増加及び「PAY.JP」における加盟店の増加を通じて、「PAY ID」登録者の増加を図ってまいります。
また、「PAY ID」には、過去の取引履歴・評価情報といった付加価値の高いデータを有している点において、決済事業における他社と差別化された競争優位性を有していると考えております。
今後は、こうした付加価値の高いデータを活用し、新たな決済サービスを提供していきたいと考えておりま
す。

③

その他事業
当社グループは、2018年12月に資金調達サービス「YELL BANK」の提供を開始し、「BASE」を利用するショップ
オーナーに対してショップ運営上必要な事業資金を提供する資金調達サービスを提供しております。
なお、「YELL BANK」の主な特徴は、以下のとおりであります。
A)

必要な金額がすぐに調達できる「YELL BANK」がBASEショップの将来債権を割引いて購入することで、ショップオーナーは必要な事業資金をすぐに調達することができます。調達金額は１万円から1,000万円、割引率（サービス利用料）は１%から15%と
なります。

B)

支払は商品が売れた時だけ「YELL BANK」への支払は、資金調達後、商品が売れた時だけ、支払率（将来債権のうちBASE BANK株式会社に譲渡した債権の割合）に応じて行われます。「YELL BANK」が買い取った将来債権が万一発生しない場合や、債権が発生したにもかかわらず回収できない場合、そのリスクを「YELL BANK」が負担するため、ショップオー
ナーは当該リスク無く「YELL BANK」を利用できます。

C) ショップ運営データによる将来債権の予測「YELL BANK」は、「BASE」のショップデータを活用して将来債権額を予測し、利用可能な条件を満たしたショップオーナーに対し本サービスを提供いたします。このため、既存の金融機関を利用できずにチャレンジに足踏みをしていたショップオーナーも、資金調達のチャンスを得ることが可能になります。
当社グループには、BASE事業及びPAY事業における取引情報が蓄積されております。
今後は、こうした情報をさらに蓄積するとともに解析精度をあげることで、多くのショップに対して資金提供を行ってまいりたいと考えております。
(2) 目標とする経営指標
当社グループでは、流通総額及び売上総利益（売上高から流通総額に応じて決済会社へ支払う決済手数料を控除した金額）の成長を重視した経営を行っております。
当社グループの主な収益は、BASE事業においては、BASEショップの流通総額に対して発生する決済手数料及びサービス手数料であり、PAY事業においては、PAY.JP加盟店の流通総額に対して発生する決済手数料であります。そのため収益の源泉である流通総額の最大化と、さらに提供するサービスの高付加価値化及び売上原価の低減により実― 32 ―

現される売上総利益の最大化を目指しております。
当社グループの流通総額及び売上総利益について、2017年12月期実績（対前期比）で流通総額（決済ベース）成長率162.8%、売上総利益成長率169.7%、2018年12月期実績（対前期比）で流通総額（決済ベース）成長率72.8%、売上総利益成長率135.4%と高い成長を実現できております。事業規模の拡大に伴い成長率は逓減する可能性はあると考えられるものの、今後におきましても成長性の高いビジネスモデルが継続できるよう注力してまいります。
（注）１．2017年12月期実績（対前期比）の各成長率は、2016年12月期及び2017年12月期の当社単体実績から、2018年12月期実績（対前期比）の各成長率は、2017年12月期の当社単体実績及び2018年12月期の当社連結実績から算出しております。
２．2016年12月期は、決算期を11月30日から12月31日に変更したことにより、2015年12月１日から2016年12月31日までの13ヶ月間の変則決算であります。
(3) 経営環境
国内BtoC-EC市場は、ネット上での販売商品の多様化、市場参加者の増加、物流事業者による配達時間の大幅な短縮化、スマートフォンの普及、SNSによる情報流通量の増加等を背景に引き続き順調な市場拡大が見込まれております。経済産業省発表の「平成30年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備に関する報告書」によると、国内BtoC-EC市場規模は、2018年時点で約17.9兆円であり、2022年には26.0兆円まで拡大すると予測されております。加えて、eMarketer発表の「By Country Retail Ecommerce Sales Penetration:% of Total Retail Sales」によると、日本のEC化率は8.5%と、他国と比較して低い水準にあるため（中国29.7%、韓国22.7%、イギリス20.7%）、
国内BtoC-EC市場規模の成長余地は大きいと考えております。
また、昨今のSNSの普及により、購入者はネットショップで何らかの商品・サービスを購入する際に、その商品・サービスの販売者と直接交流をして商品・サービスの情報を取得したうえで、商品・サービスの「ユニークさ」や「ニッチさ」、ショップの世界観や販売者のパーソナリティに価値を見出して、購入するようになってきていると考えており、今後もSNSを活用した「個」の情報発信と「個」同士のダイレクトな交流による商品販売の流れがさらに強まるものと考えております。
当社の「BASE」におきましても、オリジナル商品を販売するネットショップやオリジナリティの高い世界観を有するネットショップに多数ご利用していただいており、今後想定されうる購入者の志向の変化にもタイムリーに対応可能であると考えております。
また、現在、2020年に向けた電子決済普及拡大への取り組みは官民で非常に活発化しており、電子決済やキャッ
シュレス市場にとっては追い風が吹いている状況とも考えております。
当社グループでは、現在の事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営戦略を立案し、企業価値の最大化に努めております。
(4) 対処すべき課題
上記の経営環境の下、当社グループが「Payment to the People,Power to the People.」というミッションを実現するために、対処すべき課題として重点的に取り組んでいる事項は、以下のとおりです。
①

開発力・技術力の強化
当社グループの事業はインターネットと深く関わっており、競争力のあるプロダクトをEC市場へ提供していく
ためには、その情報技術やサービスをタイムリーに採用し、常に新しいプロダクトを創造し続けていくことが重要な課題であると考えております。
そのために、EC環境の変化や当社グループのサービス利用者の要望を効率よく吸収し、質の高いプロダクトを提供してまいります。また、当社グループは2019年８月末時点においてプロダクト人員が76名在籍しております
が、さらなる優秀な技術者の確保、職場環境の向上に努めてまいりたいと考えております。

②

優秀な人材の確保と育成
当社グループが持続的に成長するためには、優秀な人材を適時に採用し、開発体制や内部管理体制を強化することが重要な課題であると考えております。
そのため、採用イベントの開催や社員紹介制度の導入等、採用方法の多様化を図り、当社グループの求める資質を兼ね備え、また当社グループの企業風土にあった人材の採用を進めるとともに、教育体制の整備を進め人材― 33 ―

の定着と能力の底上げを行ってまいります。
③

内部管理体制の強化
当社グループは現在、成長途上にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。
そのため、バックオフィス業務の整備を推進し、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制強化に取り組んでまいります。具体的には、リスクマネジメント及びコンプライアンス委員会を設置の上、業務運営上のリスクを把握してリスク管理を適切に行い、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図っております。

④

規律ある先行投資の実行
従来からTVCMやオンライン広告を活用した認知度向上及び顧客拡大のための広告宣伝や、当社サービスを拡大していくための開発人員等の採用など、積極的に先行投資を行ってまいりました。今後も高い成長率を持続していくためにこうした先行投資が必要であるため、継続的に先行投資を行っていく方針ですが、費用対効果を考慮するのみならず、営業損益の水準を鑑みたコストコントロールを行い、規律をもった先行投資を実行してまいります。
なお、現在の事業計画対象期間（2019年12月期～2021年12月期）における広告宣伝費及び人件費に関しては、大幅な費用拡大は想定しておらず、現在と同程度の適切な水準で投資を行ってまいりたいと考えております。
ただし、今後将来において市場環境や競合環境等が事業計画作成時点と大きく異なった場合には、投資額が変動する可能性もあります。

― 34 ―

２ 【事業等のリスク】
当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及びその他投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえ
で、発生の回避及び発生した場合の対応に取り組む方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境について①

電子商取引(BtoC-EC)市場及びオンライン決済サービス市場について
経済産業省発表の「平成30年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備に関する報告書」によると、
BtoC-ECの市場規模は2018年時点で約17.9兆円(物販系9.2兆円、サービス系6.6兆円、デジタル系2.0兆円)を超えました。当社設立の2012年の市場規模は9.5兆円であり、直近６年間で市場規模は約２倍と大きく成長しております。
また、株式会社野村総合研究所発表の「2024年度までのICT・メディア市場の規模とトレンドを展望」によると、電子マネーや各種カードにより支払いをキャッシュレスで行うスマートペイメント(企業と個人間での商取引における電子的な決済手段)の市場の取扱高は2018年において78.4兆円に達します。
しかしながら、契約当事者の顔が見えず相手方の特定や責任追及が困難なこと等から悪質商法が行われやすい環境であり、電子商取引やオンライン決済サービスをめぐる新たな法的規制や個人消費の減退等により電子商取
引やオンライン決済サービス自体が消費者に受け入れられない場合、電子商取引やオンライン決済サービスの普及の低迷や電子商取引やオンライン決済サービス市場の停滞が懸念されます。この場合、電子商取引やオンライ
ン決済サービス市場規模と密接な関係にある当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②

競合について
当社グループの事業が属する電子商取引市場においては、ネットショップ作成サービスやショッピングアプリの開発・提供、及び決済代行サービス等のいずれの分野でも現在複数の競合会社が存在しており、相互に競争関係にあり、機能競争、価格競争が活発化しております。当社グループは引き続き、創業以来培ってきたノウハウを活かし、サービスの機能強化等に取り組んでいくほか、大手企業にはないサービスの開発に注力することで、差別化を図ってまいります。
しかしながら、当社グループと同様のサービスを提供する事業者の参入増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業の参入、競合他社の価格競争力、サービス開発力、又は全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入等により、当社グループのサービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
同様に、オンライン決済サービス市場においても、複数の競合他社が存在しております。当社グループでは引き続き一歩先を行くスピーディーな事業展開と、プロダクト開発体制の強化を進めていくことで、他者との差別化を図ってまいります。
しかしながら、今後競合他社が当社グループのサービスを模倣・追随し、これまでの当社グループの特徴が標準的なものとなり差別化が難しくなること、これまでにない全く新しい技術を活用した画期的なサービス展開をする競合他社が出現することなどの事態が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

― 35 ―

③

技術革新への対応について
インターネット・情報セキュリティの技術革新は著しく、EC市場においても決済手段の多様化やスマートフォ
ン利用の拡大等常に進化しております。当社グループでは、安心で便利なEC環境を創造するため、より堅牢なセキュリティの整ったサービスの追求・新たなサービスの開発を行い、競争力を維持するため技術革新への対応を進めております。
しかしながら、今後当社グループが新たな技術やサービスへの対応が遅れた場合、当社グループのショップオ
ーナーや購入者に対するサービスが陳腐化し、その結果競合他社に対する競争力が低下する恐れがあり、そのよ
うな場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④

法的規制について
当社グループの事業は、「個人情報の保護に関する法律」、「古物営業法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「割賦販売法」、「貸金業法」、「資金決済に関する法律」等による法的規制の対象となっております。
当社グループでは、社内の管理体制の構築等によりこれら法令を遵守する体制を整備しているとともに、当社
グループのサービスを利用するショップに対しても、これらの法令遵守を促すよう利用規約に明記しております。また、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応していく予定でありますが、かかる動向を全て正確に把握することは困難な場合もあり、当社グループがこれに適時適切に対応できない場合や、当社グループが事業を展開するEC業界やオンライン決済サービス業界に関する規制等の新たな制定又は改定が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤

自然災害等について
地震・雷・台風・津波・悪天候その他の自然災害、長時間の停電、火災、疫病の蔓延、放射能汚染、その他の
予期せぬ自然災害が発生した場合、当社グループの事業の運営または継続に重大な影響を及ぼす可能性があります。また、政変、戦争、テロリズム、クーデター、外国軍隊からの一方的な攻撃または占領、政府等による当社
グループ設備の接収、第三者による当社グループ設備の不法占拠その他の事故によっても、当社グループの事業の運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。当社グループでは、あらゆる事態を想定して事業継続のための計画策定等を進めておりますが、これらのリスクの発現による人的、物的損害が甚大な場合は当社グループの事
業の継続自体が不可能となる可能性があります。

(2) 事業活動について①

サービスの健全性維持について
当社グループの運営するサービスにおいては、ショップオーナーや購入者等のサービス利用者による法令により禁止されている物品の取引、詐欺等の違法行為、他人の所有権、知的財産権、プライバシー権等の権利侵害行為、法令や公序良俗に反するコンテンツの設置その他不適切な行為が行われる危険性が存在しております。かかる事態が生じることを防止すべく、当社グループのカスタマーサポートが随時、利用状況の監視や、利用規約に基づく警告・違法情報の削除等を行っております。
しかしながら、万が一、かかる事態が生じることを事前に防止することができなかった場合、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループにおいても取引の場を提供する者として責任追及がなされるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②

特定の業務提携先への依存について
当社グループが提供しております、クレジットカード決済を主とする決済代行サービスやオンライン決済サー
ビスは、特定の業務提携先との契約によるものであります。これら業務提携先からの、手数料引き上げ要求、契約打ち切り、取引内容変更等が発生した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、業務提携先が受領したネットショップ売上金の当社グループへの入金が、何らかの理由で不能又は遅延した場合、当社グループのキャッシュ・フロー及び業績に支障をきたす可能性があります。

― 36 ―

③

情報セキュリティについて
当社グループは、第三者による当社グループのサーバー等への侵入に対して、ファイヤーウォール等の情報システム対策を施すほか、専門のチームを設置することにより組織的な情報セキュリティ強化を推進しております。
しかしながら、悪意をもった第三者の攻撃等により顧客情報及び顧客の有する重要な情報を不正に入手されるといった機密性が脅かされる可能性、顧客サイトの改ざん等のデータの完全性が脅かされる可能性、及びいわゆるサービス不能攻撃によってサービス自体が提供できなくなる等のシステム障害の可能性があります。このような事態が生じた場合、当社グループに対する法的責任の追及、企業イメージの悪化等により、当社グループの事
業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④

情報システムのトラブルについて
当社グループの事業は、24時間365日安定したサービスを提供する必要があります。そして、当社グループのサービスを構成しているプログラム及び情報システムは、通信ネットワークに依存しております。そのため、当社グループでは、サービスの情報システムの監視体制やバックアップ等の対応策をとっております。
しかしながら、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によりサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合、又はサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。この場合、当社グループの顧客への代金支払等に直接的な障害が生じる可能性があることから、信用低下や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

⑤

個人情報の管理に係るリスクについて
当社グループは、事業を通じて取得した個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」(平成17年４月施行)の規定に則って作成したプライバシーポリシーに沿って個人情報を管理し、その遵守に努めております。また、PAY株式会社はクレジットカード情報を保有しているため、JCB・American Express・Discover・
MasterCard・VISAの国際クレジットカードブランド５社が共同で策定した、クレジット業界におけるグローバル
セキュリティ基準であるPCI-DSS Version3.2.1に完全準拠した運用でクレジットカード情報を管理しております。
しかしながら、不測の事態により個人情報が漏洩した場合や個人情報の収集過程で問題が生じた場合、クレジ
ットカード情報が漏洩した場合には、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑥

不正利用に関するリスクについて
当社グループは、加盟店に対して簡単にクレジットカード決済を導入できる決済手段を提供しております。当社グループでは、ショップオーナーの債務不履行、購入者が第三者のクレジットカードを不正に利用する不正決済を防止するために、カスタマーサポートにより取引状況の監視を行うとともに、システムによる不正決済の検知を行っております。
また、当社グループでは、クレジットカード情報や住所等の購入者情報等を登録することで、都度クレジット
カード番号や住所を登録することなく、IDとパスワードでログインするだけでスムーズに決済を行うことができるID決済サービス「PAY ID」を提供しております。「PAY ID」にログインする際に二段階認証を要求する等の対応を行うことにより、第三者による不正ログインや、それに伴う不正決済が行われることを防止しております。
しかしながら、万が一、これらの事態を事前に防止できなかった場合、クレジットカード売上の取消による決済代行会社への売上金の返金、被害者から当社グループへの損害賠償請求、当社グループの信用の下落等による損害が発生し、業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。

⑦

知的財産権について
当社グループは、インターネットビジネス業界における技術革新、知的財産権ビジネスの拡大等に伴い、知的財産権の社内管理体制を強化しております。
しかしながら、契約条件の解釈の齟齬、当社グループが認識し得ない知的財産権の成立等により、当社グルー― 37 ―

プが第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受けた場合、解決まで多額の費用と時間がかかることにより、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を与える可能性があります。
⑧

継続的な投資及び赤字計上について
当社グループが提供するサービスは、ものづくりを行う個人やビジネスを展開する法人等のためのネットショ
ップの開設・運営の支援やオンライン決済サービス等の提供による決済プラットフォームの構築支援であります。当社グループのビジネスモデルは、これらサービスの認知度向上や顧客拡大のための投資を積極的に行い、当該プラットフォーム上での流通量の拡大に伴う収益の増加により、投資回収を図る形態のため、当社グループのサービスを拡大していくための開発人員の採用や広告宣伝活動等の先行投資が発生いたします。また、継続的な事業成長のためには、機能性や信頼性の面でより優れた決済プラットフォーム基盤の構築や更なる認知度の向上及び顧客拡大に取り組んでいかなければならないと考えております。
当社では設立以来、これらの取組みを積極的に進め、開発人員を中心とした優秀な人材の採用、TVCMやインタ
ーネット広告等による認知度向上や顧客獲得のためのマーケティング活動等の継続的な投資を行ってきたこともあり、第６期までの経営成績は営業赤字を継続しております。先行投資の主な内訳としては、第５期事業年度においてプロモーション費（注）が880,502千円、採用費が79,374千円、人件費が514,600千円、第６期連結会計年度においてはプロモーション費が869,539千円、採用費が45,827千円、人件費が769,757千円となっております。
また、当社の営業活動によるキャッシュ・フローは、顧客店舗等からの営業預り金の増減による影響が大きく、当該営業預り金を除くと営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスが継続している状況であります。
一方で、第３期事業年度、第４期事業年度、第５期事業年度、第６期連結会計年度及び第７期第１四半期連結
会計期間並びに第２四半期連結会計期間における売上総利益は以下のとおり堅調に拡大してきており、着実に収益力の改善が進んでいる状況であります。
(注) プロモーション費は、広告宣伝費と販売促進費を合計したものであります。
(第３期事業年度)(単位：千円)
第１四半期
第２四半期
第３四半期
第４四半期
事業年度
会計期間
会計期間
会計期間
会計期間
(自 2014年12月１日(自 2014年12月１日 (自 2015年３月１日 (自 2015年６月１日 (自 2015年９月１日
至 2015年11月30日)
至 2015年２月28日) 至 2015年５月31日) 至 2015年８月31日) 至 2015年11月30日)

売上高25,23632,172

41,32347,861

146,594

うちBASE事業

25,23632,172

41,32347,861

146,594

うちPAY事業

―

―

―

―

―

10,72014,104

19,222

24,171

68,218

うちBASE事業

10,72014,104

19,222

24,26568,312

うちPAY事業

―

―

―

△94

△94

55,593

66,030110,557

133,666

365,847

うちプロモー
ション費

7,341

9,277

20,652

21,78459,056

うち人件費30,201

34,48846,07648,153

158,920△44,872△51,925△91,335△109,494△297,628

売上総利益

販売費及び
一般管理費

営業損失(△)(注)

第３期事業年度の四半期会計期間及び事業年度の数値については、有限責任 あずさ監査法人によるレビュー及び監査を受けておりません。

― 38 ―

(第４期事業年度)(単位：千円)
第１四半期
会計期間(自 2015年
12月１日
至 2016年
２月29日)
売上高

第２四半期
会計期間
(自 2016年
３月１日
至 2016年
５月31日)

第３四半期
会計期間(自 2016年
６月１日
至 2016年
８月31日)

第４四半期
会計期間(自 2016年
９月１日
至 2016年11月30日)

第５四半期
会計期間(自 2016年
12月１日
至 2016年
12月31日)事業年度(自 2015年
12月１日
至 2016年
12月31日)71,31486,736108,917

121,384

55,206443,559

うちBASE事業

71,31486,736

106,939

118,944

52,990436,925

うちPAY事業

―

―

1,978

2,439

2,216

6,634

34,85741,96654,703

61,11427,361

220,004

うちBASE事業

35,38842,92754,62560,664

27,168220,774

うちPAY事業

△530

△960

78

449

192

△770

131,383

175,523

168,053

217,188

85,860778,010

うちプロモー
ション費

32,71851,80925,184

42,66929,204

181,586

うち人件費

52,01559,15077,29293,00532,823314,287△96,525△133,557△113,350△156,074△58,498△558,006

売上総利益

販売費及び
一般管理費

営業損失(△)(注)

第４期事業年度の四半期会計期間及び事業年度の数値については、有限責任 あずさ監査法人によるレビュー及び監査を受けておりません。
(第５期事業年度)(単位：千円)
第１四半期
第２四半期
第３四半期
第４四半期
事業年度
会計期間
会計期間
会計期間
会計期間
(自 2017年１月１日(自 2017年１月１日 (自 2017年４月１日 (自 2017年７月１日 (自 2017年10月１日
至 2017年12月31日)
至 2017年３月31日) 至 2017年６月30日) 至 2017年９月30日) 至 2017年12月31日)

売上高174,751

234,706

293,197444,739

1,147,394

うちBASE事業

157,412

190,786

235,908

374,634

958,741

うちPAY事業

17,33943,91957,28870,105

188,652

82,969102,560

146,396

261,340

593,267

うちBASE事業

82,112

100,105

143,415

257,078

582,712

うちPAY事業

856

2,454

2,980

4,262

10,554

350,575

497,082

527,642478,301

1,853,601

うちプロモー
ション費

157,395

260,168

264,095

198,842880,502

うち人件費

108,527

121,446

133,139

151,487

514,600△267,605△394,521△381,246△216,960△1,260,334

売上総利益

販売費及び
一般管理費

営業損失(△)(注)

第５期事業年度の四半期会計期間の数値については、有限責任 あずさ監査法人によるレビューを受けておりません。

― 39 ―

(第６期連結会計年度)(単位：千円)
第１四半期
第２四半期
第３四半期
第４四半期
連結会計年度
連結会計期間
連結会計期間
連結会計期間
連結会計期間(自 2018年１月１日(自 2018年１月１日 (自 2018年４月１日 (自 2018年７月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年12月31日)
至 2018年３月31日) 至 2018年６月30日) 至 2018年９月30日) 至 2018年12月31日)
売上高445,881515,368

642,350

748,806

2,352,406

うちBASE事業

373,376

429,371

542,372

637,612

1,982,733

うちPAY事業72,50485,997

99,977111,194

369,673

260,581

301,392

389,307445,319

1,396,600

うちBASE事業

256,403

293,499

379,400

433,544

1,362,848

うちPAY事業

4,178

7,892

9,906

11,77433,752570,876475,943

691,592

449,430

2,187,842

うちプロモー
ション費

267,645

132,943

349,929

119,020

869,539

うち人件費

171,070

193,332

202,874

202,480

769,757△310,294△174,551△302,284△4,110△791,241

売上総利益

販売費及び
一般管理費

営業損失(△)(注)

第６期連結会計年度の四半期連結会計期間の数値については、有限責任 あずさ監査法人によるレビューを受けておりません。
(第７期連結会計年度)(単位：千円)
第１四半期
第２四半期
連結会計期間
連結会計期間(自 2019年１月１日 (自 2019年４月１日
至 2019年３月31日) 至 2019年６月30日)

売上高764,265

923,316

うちBASE事業

643,793752,428

うちPAY事業

120,106

169,956365

931

449,773

527,795

うちBASE事業

437,256

508,478

うちPAY事業12,152

18,386

うちその他事業

365

931

うちその他事業
売上総利益

販売費及び
一般管理費

653,064

460,177

うちプロモーション費

294,40964,756

うち人件費

214,748

225,465△203,291

67,617

営業損益(△は損失)(注)

第７期連結会計年度の四半期連結会計期間の数値については、有限責任 あずさ監査法人によるレビューを受けておりません。

― 40 ―

今後も、「Payment to the People,Power to the People.」というミッションを実現させるため、これまで以上に優秀な人材の採用・育成を行うとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動、顧客獲得のためのマーケティング活動等を積極的に進め、収益力の更なる強化を図ることと併せて、営業黒字化への早期達成に向けた取り組みを行っていく方針であります。
しかしながら、想定通りに事業展開が進まず、先行投資を上回る収益が十分に創出できない場合や、環境の変化や競合他社の状況を踏まえて当初の想定以上に多額のマーケティング費用や開発費用の投入が必要となった場合は、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑨

税務上の繰越欠損金について
第６期連結会計年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性が
あります。

⑩

新規サービスや新規事業について
当社グループでは、今後の更なる事業拡大と収益源の多様化を図るため、引き続き、積極的に新サービスや新規事業に取り組んでいく考えであります。これにより人材、情報システム投資や広告宣伝費等の追加投資が発生し、損益が悪化する可能性があります。また、新サービスや新規事業を開始した際には、その新たなサービス固有のリスクが加わり、当初想定とは異なる状況が発生することにより当初の計画通りに進まない場合、当社グル
ープの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(3) 事業運営体制に関するリスクについて①

特定人物への依存について
当社代表取締役CEOである鶴岡裕太は、創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、EC及びオンラ
イン決済サービスに関する豊富な知識と経験を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
当社グループは、取締役会における役員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②

組織規模について
当社グループは今後の急速な事業拡大に応じて、従業員の育成、人材の採用を行うとともに業務執行体制の充実を図っていく方針ではありますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合は、当社グループの事業展
開に影響を与える可能性があります。

③

人材確保・育成に関するリスクについて
当社グループは、今後更なる事業拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保及び育成が必要であると考えております。しかしながら、必要な人材の確保及び育成が計画通り進まなかった場合は、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④

内部管理体制について
当社は、2012年12月に設立し、未だ成長途上にあるため、今後更なる事業拡大に対応する上で必要な経験等が十分に蓄積されていないと考えております。そのため、当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応した内部管理体制を構築する必要があると認識しております。
しかしながら、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合、今後の事業運営又は事業拡大に支障をきたし、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

― 41 ―

(4) その他①

配当政策について
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。
しかしながら、現在は成長途上にあると認識しており、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がるとの考えから、創業以来配当を行っておりません。
将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

②

新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員等に対して新株予約権(インセンティブを目的とした新株予約権(ストック・オプション)を含む)を付与しております。また、今後においても当社グループ役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、継続的にストック・オプションの発行を実施
していく予定であります。
本書提出日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は1,828,000株であり、発行済株式総数
18,822,000株の9.71％に相当します。
今後、これら新株予約権が行使された場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に影響を及ぼす可能性があります。

③

資金使途について当社の今回の株式上場時における公募増資による資金の使途については、主に当社グループの展開するサービスの広告宣伝費、販売促進費等のマーケティング費用、事業拡大及び新機能開発に伴う人件費、人材採用費等に充当する予定であります。
しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定通り資金を投入したとしても、想定通りの成果を上げられない可能性があります。

― 42 ―

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要①

財政状態及び経営成績の状況
第６期連結会計年度(自2018年１月１日 至 2018年12月31日)

当連結会計年度におけるわが国の経済環境は、企業収益や雇用・所得環境の改善がみられ、消費の回復を後押しするなど回復基調で推移したものの、米国と中国との間の貿易摩擦などによる景気減速懸念から依然不透明な状況が続いております。
当社グループの事業が立脚する電子商取引市場(以下、EC市場)については、スマートフォンやタブレット端末の普及や物流の改革など外部環境の好影響により、物販のBtoC-EC市場が成長を続けているほか、物販以外のサービス領域におけるEC化も進行していることに加え、BtoBのEC化やCtoC-ECの著しい成長などEC市場の領域も拡大しております。また、電子決済市場においては、政府公表の「キャッシュレス化に向けた方策」に基づく各種施策
や、大手金融機関などによるFintechを取り入れた新たな金融・決済サービス創出などを背景に、さまざまな新しいサービスが誕生しており、決済サービス市場の拡大・多様化に伴い、市場の成長性は引き続き良好な状態が続いております。
このような事業環境のもと、当社グループでは、Eコマースプラットフォーム「BASE」を提供するBASE事業並びに、オンライン決済サービス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY ID」を提供するPAY事業を展開しております。
BASE事業においては、ショップ運営の利便性向上や新たな機会、挑戦のためのサービスの提供を、PAY事業では加盟店の事業特性に合わせたサービス提供に努めており、売上に貢献しました。また、開発人員の採用やプロモーションを積極的に実施したほか、本社移転に関する費用が発生しております。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は2,352,406千円、営業損失は791,241千円、経常損失は
798,930千円、親会社株主に帰属する当期純損失は854,783千円となりました。
なお、当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
セグメントの業績は、次の通りであります。
A)

BASE事業Eコマースプラットフォーム「BASE」において、配送時の伝票作成を不要にする「かんたん発送App」の提供を開始するなどショップ運営の利便性の向上に努めることに加え、リアルの場で商品を販売する機会を提供する「SHIBUYA BASE」を開始するなど、新たな機会の提供に努めてまいりました。この結果、当連結会計年度における流通総額（注文ベース）は27,091,225千円となりました。
以上の結果、売上高は1,982,733千円、セグメント損失は496,490千円となりました。

B)

PAY事業
オンライン決済サービス「PAY.JP」は、導入費用は無料のまま、決済高に一定料率を乗じるシンプルな料金体系を設定しており、登録加盟店数は堅調に推移しております。また、プラットフォーマー向けの決済・利用料代行回収サービス「PAY.JP Platform」や、旅行業者・旅行代理店業者向けの専用料金プラン「PAY.JP
Travel」を提供し、加盟店の事業特性に合わせたサービス提供に努めております。この結果、当連結会計年度
における流通総額は13,675,760千円となりました。また、購入者向けID決済サービス「PAY ID」についても、利用者数は堅調に推移しております。
以上の結果、売上高は369,673千円、セグメント損失は184,287千円となりました。

― 43 ―

財政状態は、次のとおりであります。なお、当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
(資産)
当連結会計年度末における総資産は6,951,406千円となりました。主な内訳は、現金及び預金4,408,530千円、未収入金1,914,010千円であります。
(負債)
当連結会計年度末における負債は5,213,943千円となりました。主な内訳は、営業預り金4,954,817千円であ
ります。
(純資産)
当連結会計年度における純資産は1,737,463千円となりました。主な内訳は、資本金1,325,682千円、資本剰
余金1,266,564千円、利益剰余金△854,783千円であります。
第７期第２四半期連結累計期間(自2019年１月１日 至

2019年６月30日)

当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善がみられ、消費の回復を後押しするなど回復基調で推移したものの、通商問題などによる世界経済の減速懸念から依然不透明な状況が続いております。
当社グループの事業が立脚する電子商取引市場(以下、EC市場)については、スマートフォンやタブレット端末の普及や物流の改革など外部環境の好影響により、物販のBtoC-EC市場が成長を続けているほか、物販以外のサービス領域におけるEC化も進行していることに加え、BtoBのEC化やCtoC-ECの著しい成長などEC市場の領域も拡大しております。また、電子決済市場においては、政府公表の「キャッシュレス化に向けた方策」に基づく各種施策
や、大手金融機関などによるFintechを取り入れた新たな金融・決済サービス創出などを背景に、さまざまな新しいサービスが誕生しており、決済サービス市場の拡大・多様化に伴い、市場の成長性は引き続き良好な状態が続いております。
このような事業環境のもと、当社グループでは、Eコマースプラットフォーム「BASE」を提供するBASE事業並びに、オンライン決済サービス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY ID」を提供するPAY事業を主に展開しております。
以上の結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の売上高は1,687,581千円、営業損失は135,673千円、経常損失は135,713千円、親会社株主に帰属する四半期純損失は136,196千円となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
A)

BASE事業Eコマースプラットフォーム「BASE」において、ショップ運営の利便性の向上に引き続き努めることに加え、リアルな場での出品型ポップアップスペースの提供を開始するなど、新たな機会の提供に努めております。この結果、当第２四半期連結累計期間における流通総額（注文ベース）は19,488,206千円となりました。
以上の結果、売上高は1,396,221千円、セグメント利益は35,214千円となりました。

B)

PAY事業
オンライン決済サービスを行う「PAY.JP」は、導入費用は無料のまま、決済高に一定料率を乗じるシンプルな料金体系を設定しており、登録加盟店数は堅調に推移しております。また、加盟店の事業特性に合わせたサービス提供に引き続き努めております。この結果、当第２四半期連結累計期間における流通総額は10,674,636
千円となりました。
以上の結果、売上高は290,063千円、セグメント損失は74,745千円となりました。

― 44 ―

C)

その他事業「BASE」を利用するショップオーナーに対して事業資金を提供する資金調達サービス「YELL BANK」等を展開しております。2018年12月にサービスを提供開始しており、徐々に利用者が増加しております。
以上の結果、売上高は1,296千円、セグメント損失は28,448千円となりました。
財政状態は、次のとおりであります。
(資産)
当第２四半期連結会計期間末における総資産は8,171,116千円となり、前連結会計年度末に比べ1,219,710千
円増加いたしました。これは主に、現金及び預金の増加1,222,149千円によるものであります。
(負債)
当第２四半期連結会計期間末における負債は6,589,874千円となり、前連結会計年度末に比べ1,375,930千円
増加いたしました。これは主に、営業預り金の増加1,329,016千円によるものであります。
(純資産)
当第２四半期連結会計期間末における純資産は1,581,242千円となり、前連結会計年度末に比べ156,221千円
減少いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が136,196千円減
少したものであります。

②

キャッシュ・フローの状況
第６期連結会計年度(自2018年１月１日 至 2018年12月31日)

当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、4,408,530千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、400,529千円の支出となりました。これは主に、「BASEかんたん決済」の流通総額の増加及びPAY事業の拡大に伴い流通総額が増加したことにより、営業預り金の増加1,361,982
千円及び未収入金の増加811,536千円があったものの、税金等調整前当期純損失845,705千円の計上があったた
めであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、338,215千円の支出となりました。これは主に、本社移転に伴う敷金の差入による支出136,154千円及び投資有価証券の取得による支出100,000千円があったためであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、1,022,743千円の収入となりました。これは、株式の発行による収入
1,022,743千円があったためであります。

― 45 ―

第７期第２四半期連結累計期間(自2019年１月１日 至

2019年６月30日)

当第２四半期連結会計期間末の現金及び現金同等物は、連結範囲の変更に伴う増加額88,556千円を合わせて、
前連結会計年度末に比べ1,222,149千円増加し、5,630,680千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、1,057,487千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前四半
期純損失135,713千円の計上があったものの、「BASEかんたん決済」の流通総額の増加及びPAY事業の拡大に伴い流通総額が増加したことにより、営業預り金の増加1,329,016千円及び未収入金の増加432,584千円があったためであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、76,105千円の収入となりました。これは主に、敷金及び保証金の回収による収入83,007千円があったためであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当第２四半期連結累計期間において、財務活動によるキャッシュ・フローはありません。
③

生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループで行う事業は、インターネットを利用したサービスの提供であり、提供するサービスには生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループでは、概ね受注から役務提供の開始までの期間が短いため、受注実績に関する記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第６期連結会計年度及び第７期第２四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称

第６期連結会計年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
金額(千円)

第７期第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日
至 2019年６月30日)

前年同期比(％)

金額(千円)

BASE事業1,982,733―

1,396,221

PAY事業

369,673―

290,063

―

―

1,296

2,352,406―

1,687,581

その他事業
合計

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．第６期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前年同期比については記載しておりません。
３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合
が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
４．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

― 46 ―

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
①

重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用とともに、資産及び負債または損益の状況に影響を与える見積りを用いております。これらの見積りについては、過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なることがあります。
当社の連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第５務諸表等(1) 連結財務諸表

経理の状況

１

連結財

注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。
②

経営成績の分析
第６期連結会計年度(自2018年１月１日 至 2018年12月31日)

当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較分析は行っておりません。
(売上高)
当連結会計年度における売上高は2,352,406千円となりました。主な要因は、配送時の伝票作成を不要にする「かんたん発送App」の提供を開始するなどショップ運営の利便性の向上に引き続き努めることに加え、リアルの場で商品を販売する機会を提供する「SHIBUYA BASE」を開始するなど新たな機会の提供に努めたことにより、ショップ開設数が順調に推移したほか、売店数（売上が計上されたショップ数）及び１売店あたりの流通額が増加した結果、流通総額が増加したことによるものであります。
(売上原価)
当連結会計年度における売上原価は955,806千円となりました。主な要因は、流通総額の増加により、「BASE
かんたん決済」の利用に伴う決済代行業者等への支払手数料が増加したことによるものであります。
この結果、売上総利益は1,396,600千円となりました。
(販売費及び一般管理費、営業利益)
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は2,187,842千円となりました。主な要因は、事業拡大のために採用を行ったことにより人件費が増加したことによるものであります。
この結果、営業損失は791,241千円となりました。
(営業外収益、営業外費用、経常利益)
当連結会計年度における営業外収益は2,089千円、営業外費用は9,778千円となりました。主な要因は、増資による株式交付費の発生によるものであります。
この結果、経常損失は798,930千円となりました。
(特別損益、当期純利益)
当連結会計年度において、特別利益は、計上がありません。特別損失は、46,774千円となりました。主な要
因は、本社移転に伴う本社移転費用及び旧本社固定資産に係る減損損失によるものであります。
この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は854,783千円となりました。
第７期第２四半期連結累計期間(自2019年１月１日 至

2019年６月30日)(売上高)
当第２四半期連結累計期間における売上高は1,687,581千円となりました。主な要因は、ショップ運営の利便性の向上に引き続き努めることに加え、リアルな場での出品型ポップアップスペースの提供を開始するなど新たな機会の提供に努めたことにより、ショップ開設数が順調に増加したほか、売店数（売上が計上されたショップ数）及び１売店あたりの流通額が増加した結果、流通総額が増加したことによるものであります。
(売上原価)
当第２四半期連結累計期間における売上原価は710,012千円となりました。主な要因は、「BASEかんたん決済」の利用に対する決済代行業者への支払手数料であります。
この結果、売上総利益は977,569千円となりました。

― 47 ―

(販売費及び一般管理費、営業利益)
当第２四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は1,113,242千円となりました。主な要因は、人件費が増加したことによるものであります。
この結果、営業損失は135,673千円となりました。
(営業外収益、営業外費用、経常利益)
当第２四半期連結累計期間における営業外収益は1,960千円となりました。営業外費用は2,000千円となりました。主な要因は、遅延損害金の受取及び上場関連費用が発生したことによるものであります。
この結果、経常損失は135,713千円となりました。
(特別損益、四半期純利益)
特別損益は、計上がありません。当第２四半期連結累計期間における法人税等は483千円となりました。
この結果、親会社株主に帰属する四半期純損失は136,196千円となりました。
③

財政状態の分析
第６期連結会計年度及び第７期第２四半期累計期間における財政状態の分析については、「(1) 経営成績等の
状況の概要

④

①

財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループの資金需要のうち主なものは、当社サービスを拡大していくための開発人員の人件費及び認知度拡大や顧客獲得のための広告宣伝費であります。これらの資金需要に対しては、自己資金及び銀行借入により調達することを基本方針としております。

⑤

経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、「第２事業の状況

２ 事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、人材確

保・育成等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保するとともに、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
⑥

経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループが今後の事業内容を拡大し、より高品質なサービスを継続提供していくためには、経営者は「第
２

事業の状況

１

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していく必要があると認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場におけるニーズや事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を認識したうえで、当社グループの経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。

― 48 ―

４ 【経営上の重要な契約等】(1) クレジットカード決済に係る決済代行及び包括代理加盟店契約
相手先の名称

契約の名称

e-SCOTT Smart
ソニーペイメン サービス利用
規約
トサービス
株式会社
業務提携契約

契約締結日
2013年
12月５日
2015年
８月28日

ライフカード株式会社

包括代理加盟
店契約書

2016年
７月13日

すみしんライフカード株式会社

包括代理加盟
店契約書

2016年
７月13日

契約期間

契約内容

クレジットカード決済
2013 年 12 月 ５ 日 よ り １ 年 間 代行
(その後１年単位の自動更新) オンライン収納代行サービス
2015 年 ８ 月 28 日 よ り １ 年 間 クレジットカード決済(その後１年単位の自動更新) 代行
クレジットカード包括
2016 年 ７ 月 13 日 よ り １ 年 間 代理加盟店契約(その後１年単位の自動更新) (PAY株式会社がPAY.JP
加盟店を代理)
クレジットカード包括
2016 年 ７ 月 13 日 よ り １ 年 間 代理加盟店契約(その後１年単位の自動更新) (PAY株式会社がPAY.JP
加盟店を代理)

対象事業
BASE
PAY
PAY

PAY

(2) その他決済手段による決済業務の代行に関する契約
相手先の名称ＳＭＢＣファイ
ナンスサービス株式会社
株式会社イー
コンテクストライフカード株式会社
株式会社
ＮＴＴドコモ
ソフトバンク・ペイメントサービス株式会社
ＫＤＤＩ
株式会社

契約の名称
決済ステーシ
ョン銀行振込
決済サービス
利用規約
econtext サ ー
ビス利用契約後払い決済サービス利用契約における基本合意
ケータイ払い加盟店規約
ソフトバンク
まとめて支払い加盟店規約au か ん た ん 決
済利用規約

契約締結日

契約期間

契約内容

対象事業

2014年
５月15日

2014年５月15日から契約に従 銀行振込決済の回収事
う解除日まで
務サービス

BASE

2014年
５月１日

2014 年 ５ 月 １ 日 よ り １ 年 間 コンビニ決済の収納代(その後１年単位の自動更新) 行サービス

BASE

2017年
10月23日2017 年 10 月 23 日 よ り １ 年 間後払い決済サービス(その後１年単位の自動更新)

BASE

2017年
７月１日

2017年７月１日から契約に従キャリア決済サービス
う解除日まで

BASE

2017年
２月24日

2017年２月24日から契約に従キャリア決済サービス
う解除日まで

BASE

2017年
４月12日

2017年４月12日から契約に従キャリア決済サービス
う解除日までBASE

５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

― 49 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第６期連結会計年度(自2018年１月１日

至 2018年12月31日)

当連結会計年度において、実施した設備投資の総額は86,258千円であり、その主なものは本社事務所の移転に伴う内装工事費用及び設備費用62,794千円であります。設備投資の総額には、資産除去債務に対応する除去費用の資産計
上額は含まれておりません。
第７期第２四半期連結累計期間(自2019年１月１日 至 2019年６月30日)

当第２四半期連結累計期間において、実施した設備投資の総額は5,901千円であり、その主なものはPC等の購入であります。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社
2018年12月31日現在
事業所名
(所在地)

セグメントの名称

帳簿価額(千円)
設備の内容
建物

その他

合計

従業員数
(名)

本社
BASE事業本社事務所
92,411
25,327
117,73996(東京都港区)(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社の建物は賃借しております。年間賃借料は84,566千円であります。
４．従業員数は、就業人員数であり、臨時雇用者数は、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
５．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。
(2) 国内子会社
該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】（2019年８月31日現在）
該当事項はありません。

― 50 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

75,288,000

計

75,288,000（注）2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。また、2019年８月28日開催の臨時株主総会の決議に基づき、定款の一部変更を行い、2019年８月28日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、2019年８月31日付で普通株式の発行可能株式総数を増加しております。これにより、普通株式の発行可能株式総数が75,134,042株増加し、75,288,000株となっております。
② 【発行済株式】
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

18,822,000

非上場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
る株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。

計

18,822,000――(注)１．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優
先株式のすべてについて、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。なお、当社は、2019年８月28日開催の臨時株主総会により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は18,774,945株増加し、18,822,000株となっております。
また、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

― 51 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
決議年月日

2014年10月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役２
当社従業員６(注)１

新株予約権の数(個)410(注)２※

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 410[164,000](注)２．６
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間※※

27,700[70](注)３．６
2016年10月31日～2024年10月30日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
27,700[70]る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 13,850[35](注)６
額(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項(注)４※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)５
交付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員２名の合計３名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
なお、上場日が本新株予約権の割当日から２年を経過する日より以前である場合は、下記の上場日を「割当日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。
① 上場日の翌日から１年を経過する日まで
25％② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
50％③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
75％④ 上場日後３年を経過した日以降
100％(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。

― 52 ―

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本株式予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 53 ―

第２回新株予約権
決議年月日

2015年９月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役３
当社従業員26(注)１

新株予約権の数(個)

447(注)２※

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 447[178,800](注)２．６
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間※※

27,700[70](注)３．６
2017年10月１日～2025年９月30日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
27,700[70]る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 13,850[35](注)６
額(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項(注)４※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)５
交付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．権利の喪失及び役員就退任により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役３名、当社従業員11名の合計14名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
なお、上場日が本新株予約権の割当日から２年を経過する日より以前である場合は、下記の上場日を「割当日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。
① 上場日の翌日から１年を経過する日まで
25％② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
50％③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
75％④ 上場日後３年を経過した日以降
100％(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

― 54 ―

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本株式予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 55 ―

第４回新株予約権
決議年月日

2017年12月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役３
当社従業員78(注)１

新株予約権の数(個)

2,831[2,753](注)２※

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 2,831[1,101,200](注)２．６
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間※※

28,000[70](注)３．６
2019年12月15日～2027年12月14日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
28,000[70]る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 14,000[35](注)６
額(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項(注)４※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)５
交付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役４名、当社従業員58名の合計62名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
なお、上場日が本新株予約権の割当日から２年を経過する日より以前である場合は、下記の上場日を「割当日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。
① 上場日の翌日から１年を経過する日まで
25％② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
50％③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
75％④ 上場日後３年を経過した日以降
100％(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

― 56 ―

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本株式予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 57 ―

第５回新株予約権
決議年月日

2018年３月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役１
当社従業員20(注)１

新株予約権の数(個)487[435](注)２※

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 487[174,000](注)２．６
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間※※

28,000[70](注)３．６
2020年３月31日～2028年３月30日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
28,000[70]る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 14,000[35](注)６
額(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項(注)４※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)５
交付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．権利の喪失等により、本書提出日現在の前月末における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員15名の合計16名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
なお、上場日が本新株予約権の割当日から２年を経過する日より以前である場合は、下記の上場日を「割当日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。
① 上場日の翌日から１年を経過する日まで
25％② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
50％③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
75％④ 上場日後３年を経過した日以降
100％(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

― 58 ―

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本株式予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
６．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 59 ―

第６回新株予約権
決議年月日

2019年２月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役１
当社従業員５

新株予約権の数(個)

247(注)１※

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 247[98,800](注)１．５
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間※※

28,000[70](注)２．５
2021年２月28日～2029年２月27日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
28,000[70]る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 14,000[35](注)５
額(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項(注)３※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)４
交付に関する事項 ※※ 新株予約権の発行時(2019年２月28日)における内容を記載しております。発行時から提出日の前月末現在(2019年
８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権の発行時現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
なお、上場日が本新株予約権の割当日から２年を経過する日より以前である場合は、下記の上場日を「割当日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。
① 上場日の翌日から１年を経過する日まで
25％② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
50％③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
75％④ 上場日後３年を経過した日以降
100％(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

― 60 ―

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本株式予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、注３で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 61 ―

第７回新株予約権
決議年月日

2019年３月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員１

新株予約権の数(個)13(注)１※

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 13[5,200](注)１．５
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間※※

28,000[70](注)２．５
2021年３月15日～2029年３月14日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
28,000[70]る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 14,000[35](注)５
額(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項(注)３※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)４
交付に関する事項 ※※ 新株予約権の発行時(2019年３月15日)における内容を記載しております。発行時から提出日の前月末現在(2019年
８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については新株予約権の発行時における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、新株予約権の発行時現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権は、当社の普通株式が上場された日(以下、「上場日」という。)以降の次に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて次の各号に掲げる割合を限度として行使することができる。
なお、上場日が本新株予約権の割当日から２年を経過する日より以前である場合は、下記の上場日を「割当日から２年を経過した日」と読み替えるものとする。
① 上場日の翌日から１年を経過する日まで
25％② 上場日後１年を経過した日から上場日後２年を経過する日まで
50％③ 上場日後２年を経過した日から上場日後３年を経過する日まで
75％④ 上場日後３年を経過した日以降
100％(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または子会社の取締役、監査役又は使用人であることを要する。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りではない。
(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

― 62 ―

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本株式予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
⑦ 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

― 63 ―

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第３回新株予約権
決議年月日
新株予約権の数(個)2017年11月30日※

265(注)１

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 265[106,000](注)１．５
内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使期間※※

28,000[70](注)２．５
2017年12月１日～2027年11月30日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
28,000[70]る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 14,000[35](注)５
額(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項(注)３※

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の(注)４
交付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は400株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとします。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

― 64 ―

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、調整後の目的となる株式数に本株式予約権の個数を乗じた数に調整され決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、注２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の新株予約権の行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行
使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整おります。

― 65 ―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

2015年12月25日(注)１

Ｃ種優先株式3,106

2016年10月12日(注)２

Ｄ種優先株式9,299

2018年１月４日(注)３

Ｅ種優先株式4,813

2018年１月19日(注)４

Ｅ種優先株式153

2018年４月10日(注)５

Ｅ種優先株式3,153

2018年５月21日
(注)６

―

発行済株式
総数残高
(株)
普通株式
18,041
Ａ種優先株式4,510
Ｂ種優先株式3,980
Ｃ種優先株式3,106
普通株式
18,041
Ａ種優先株式4,510
Ｂ種優先株式3,980
Ｃ種優先株式3,106
Ｄ種優先株式9,299
普通株式
18,041
Ａ種優先株式4,510
Ｂ種優先株式3,980
Ｃ種優先株式3,106
Ｄ種優先株式9,299
Ｅ種優先株式4,813
普通株式
18,041
Ａ種優先株式4,510
Ｂ種優先株式3,980
Ｃ種優先株式3,106
Ｄ種優先株式9,299
Ｅ種優先株式4,966
普通株式
18,041
Ａ種優先株式4,510
Ｂ種優先株式3,980
Ｃ種優先株式3,106
Ｄ種優先株式9,299
Ｅ種優先株式8,119
普通株式
18,041
Ａ種優先株式4,510
Ｂ種優先株式3,980
Ｃ種優先株式3,106
Ｄ種優先株式9,299
Ｅ種優先株式
8,119

資本金
増減額
(千円)

資本金
残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

150,005

437,063150,005

436,763750,066

1,187,130

750,066

1,186,830

750,828

1,937,958

750,828

1,937,658

23,868

1,961,826

23,868

1,961,526

491,868

2,453,694

491,868

2,453,394△1,128,011

1,325,682△1,186,830

1,266,564― 66 ―

年月日

2019年８月14日(注)７

2019年８月15日(注)８

2019年８月31日
(注)９

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)
普通株式
47,055
Ａ種優先株式4,510
Ｂ種優先株式普通株式
3,980
29,014 Ｃ種優先株式
3,106
Ｄ種優先株式9,299
Ｅ種優先株式8,119
Ａ種優先株式△4,510
Ｂ種優先株式△3,980
Ｃ種優先株式
普通株式△3,10647,055
Ｄ種優先株式△9,299Ｅ種優先株式△8,119普通株式
18,774,945

資本金
増減額
(千円)

普通株式
18,822,000

資本金
残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

―

1,325,682―

1,266,564―

1,325,682―

1,266,564―

1,325,682―

1,266,564(注) １．有償第三者割当 発行価格 96,591円、資本組入額 48,295.5円
割当先 株式会社メルカリ
２．有償第三者割当 発行価格 161,322円、資本組入額 80,661円
割当先 Fin techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援
３号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合、SBIベンチャ
ー投資促進税制投資事業有限責任組合、SBI Ventures Two株式会社、サンエイト・PS１号投資事業組合、サンエイトOK組合、SMBCベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、有限会社セコイ
ア
３．有償第三者割当 発行価格 312,000円、資本組入額 156,000円
割当先 グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合、株式会社マネーフォワード
４．有償第三者割当 発行価格 312,000円、資本組入額 156,000円
割当先 株式会社マネーフォワード
５．有償第三者割当 発行価格 312,000円、資本組入額 156,000円
割当先 株式会社丸井グループ
６．無償減資により、資本金を1,128,011千円、資本準備金を1,186,830千円減少させ、この減少額全額をその他
資本剰余金に振替えております。
７．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。
８．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。
９．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。

― 67 ―

(4) 【所有者別状況】
2019年８月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び地方公共 金融機関
団体

金融商品 その他の
取引業者
法人

外国法人等
個人以外

個人
その他

個人

単元未満
株式の状況
(株)

計

株主数
―
―
―
25
―
―
9
34
―
(人)
所有株式数
―
―
― 146,508――
41,712
188,220
(単元)
所有株式数
―
―
―
77.84
―
―
22.16
100.00―の割合(％)(注) 2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は18,774,945株増加し、18,822,000株となっております。また、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。なお、2019年９月４日現在の所有者別状況は以下のとおりであります。
2019年９月４日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

株主数
(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

政府及び地方公共 金融機関
団体

金融商品 その他の
取引業者
法人

外国法人等
個人以外

個人
その他

個人

単元未満
株式の状況
(株)

計

―

―

―

25

―

―

10

35

―

―

―

―

145,987――

42,232

188,219

100

―

―

―

77.56

―

―

22.44

100.00―― 68 ―

(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2019年９月４日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

単元未満株式

普通株式

188,219

18,821,900
普通株式
100

発行済株式総数

18,822,000

総株主の議決権―

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株
式数は100株であります。

―

―

―

―
188,219―(注)１．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優
先株式のすべてについて、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。なお、当社は、2019年８月28日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は18,774,945株増加し、18,822,000株となっております。また、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。

― 69 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優
先株式及びＥ種優先株式(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数(株)

最近事業年度における取得自己株式(2018年１月１日～2018年12月31日)

価額の総額(円)――Ａ種優先株式 4,510
Ｂ種優先株式 3,980
最近期間における取得自己株式
Ｃ種優先株式 3,106―
Ｄ種優先株式 9,299
Ｅ種優先株式 8,119(注) 当社は、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付
しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優
先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度区分
引き受ける者の募集を行った取得
自己株式

最近期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

―

―

―

―

Ａ種優先株式4,510
Ｂ種優先株式3,980
Ｃ種優先株式3,106
Ｄ種優先株式9,299
Ｅ種優先株式
8,119

消却の処分を行った取得自己株式――

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他( ―

―

―

―

―

―

―

―

―

保有自己株式(注))―2019年８月15日開催の取締役会決議により、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先
株式及びＥ種優先株式のすべてを消却しております。

― 70 ―

３ 【配当政策】
当社は、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、会社設立以来、配当を行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針につきましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、当社を取り巻く事業環
境を勘案し、内部留保とのバランスを取りながら検討していく方針であります。内部留保につきましては、財務体質の強化、競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための資金として、有効に活用する方針であります。
なお、当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

― 71 ―

５ 【役員の状況】
男性９名

女性―名(役員のうち女性の比率―％)

役名

職名

代表取締役

CEO

氏名

鶴岡

生年月日

裕太

1989年12月28日

略歴2012年12月
2018年１月

1996年４月
2000年11月
2006年１月
取締役

EVP ofDevelopment藤川真一

1973年11月３日

2012年11月
2013年９月
2014年８月
2014年８月
2019年７月
2000年４月
2007年９月
2013年８月

取締役

CFO

原田

健

1977年３月28日
2015年６月
2016年２月
2018年１月

2001年４月
2004年７月
取締役

COO

山村

兼司

1978年６月26日

2016年10月
2017年１月
2018年６月
2003年１月

2008年３月

2010年４月

2010年４月
2011年７月
取締役

―

家入

一真

1978年12月28日

2012年12月
2014年７月
2016年１月
2017年４月
2017年５月
2017年11月

2018年３月― 72 ―

当社設立 代表取締役就任(現任)
PAY株式会社 取締役就任
BASE BANK株式会社 代表取締役就
任(現任)
株式会社タムラエフエーシステム(現 株式会社タムラ製作所)入社
株式会社フロムビッツ(現 株式会社レビックグローバル)入社
株式会社paperboy&co.(現 GMOペ
パボ株式会社)入社
株式会社想創社 設立 代表取締役社長就任(現任)
モイ株式会社入社
当社入社
当社取締役就任（現任）
PAY株式会社 取締役就任(現任)
安藤建設株式会社(現 株式会社
安藤・間)入社
株式会社ミクシィ入社
株式会社フリークアウト(現 株式会社フリークアウト・ホールディングス)入社
当社入社
当社取締役就任(現任)
PAY株式会社 取締役就任(現任)BASE BANK 株 式 会 社 取 締 役 就 任(現任)サントリーフーズ株式会社入社
株式会社リクルート(現 株式会社リクルートホールディングス)入社
グッドカンパニー株式会社 設立
代表取締役就任(現任)
当社入社
当社取締役就任(現任)
有限会社paperboy&co.(現 GMOペ
パボ株式会社) 代表取締役社長
就任
株式会社ScareCrow(現 株式会社
playwith partners) 代表取締役就任(現任)
株式会社イケニエ東京(現 株式会社キメラ) 代表取締役就任(現任)株式会社アマゾナスヴィダ
代表取締役就任(現任)
株式会社partyfactory 代表取締役就任(現任)
当社取締役就任(現任)
株式会社onelife 代表取締役就任
株式会社CAMPFIRE 代表取締役就任(現任)株式会社FIREX 代表取締役就任(現任)
株式会社CAMPFIRE SOCIALCAPITAL 代表取締役就任
Founder Foundy株式会社(現 NOW株式会社) 代表取締役就任(現任)株式会社エクソダス 代表取締役就任(現任)

任期

所有株式数
(株)

(注)３

3,740,400(注)３75,200

(注)３

―

(注)３

―

(注)
１．３

―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
1982年４月
2010年４月
2015年４月

取締役

―

志村

正之

1958年９月７日

2017年５月
2018年６月
2019年６月

2019年８月
1980年４月
1989年４月
1992年４月
1996年８月
1999年１月
常勤監査役

―

歌川

文夫

1955年８月５日

2004年10月
2006年１月
2007年12月
2015年10月
2018年１月

1980年４月

1995年７月
1997年８月
1999年７月
2002年３月
2004年３月
監査役

―

阿久津

操

1958年１月15日

2006年２月
2009年３月
2014年６月
2015年５月
2015年12月

2018年６月
2004年４月
2011年12月
2015年１月
監査役

―

山口

揚平

1981年４月３日

2015年５月
2017年５月
2018年７月

計株式会社三井銀行（現 株式会社
三井住友銀行）入行
株式会社三井住友銀行 執行役員
アジア・大洋州本部長就任
株式会社三井住友銀行 専務執行役員（経営会議メンバー）就任
三井住友カード株式会社 専務執
行役員就任
三井住友カード株式会社 代表取締役専務執行役員就任
株式会社Ubicomホールディングス
取締役CSO（最高戦略責任者）就任(現任)
当社取締役就任（現任）
リーベルマンウェルシェリー&Co.,S.A.入社
株式会社ノダ入社
株式会社アイチコーポレーション
入社
ニスコンサービス株式会社入社
ムービーテレビジョン株式会社入社
株式会社フレッシュネス入社
キーストリーム株式会社入社
クリニックコンプレックス株式会
社 設立 代表取締役就任
当社監査役就任(現任)
PAY株式会社 監査役就任(現任)BASE BANK 株 式 会 社 監 査 役 就 任(現任)
株式会社日本リクルートセンター(現 株式会社リクルートホール
ディングス)入社
株式会社エイブル入社
株式会社プラザクリエイト入社
株式会社バックスグループ入社
株式会社アパマンショップネット
ワーク(現 APAMAN株式会社)入社
株式会社ココブリーズ 設立 代
表取締役就任(現任)
株式会社博展 監査役就任
株式会社リブセンス 監査役就任
弁護士ドットコム株式会社 監査役就任(現任)
当社監査役就任(現任)
キャスティングロードホールディ
ングス株式会社(現 ORGホールディングス株式会社) 監査役就任(現任)
AIinside 株 式 会 社 監 査 役 就 任(現任)
監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入社
日産ライトトラック株式会社入社
山口揚平公認会計士事務所 設立
所長就任(現任)
当社監査役就任(現任)
株式会社リンクフォースマイル
取締役就任(現任)
株式会社クラシコム 監査役就任
(現任)

任期

所有株式数
(株)

(注)
１．３

―

(注)
２．４

―

(注)
２．４

―

(注)
２．４

―

3,815,600(注) １．取締役家入一真及び志村正之は、社外取締役であります。
２．監査役歌川文夫、阿久津操及び山口揚平は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2019年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2019年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

― 73 ―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え
当社は、設立からの社歴が浅く、発展途上の会社です。そのような中、経営の効率化を図ると同時に、経営環
境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、企業価値の持続的な増大を図るため、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

②

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ．会社の機関の基本説明
ａ．取締役会
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関並びに取締役の業務執行の監督機関として全取締役６名(うち社外取締役２名)で構成しており、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。
ｂ．監査役及び監査役会
当社の監査役会は常勤監査役１名(社外監査役)と非常勤監査役２名(社外監査役)で組成し、毎月１回の監査役会を開催、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監
査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
ｃ．内部監査
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役が任命する内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門及び子会社に対して業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。なお、内部監査担当者が属する部門の監査は、自己監査とならないよう外部の専門家を内部監査担当者として任命し、内部監査業務を委託しており、当該委託先の内部監査担当者から代表取締役に対して監査結果の報告がなされております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
ｄ．会計監査人
当社は有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

― 74 ―

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役会その他重要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制づくりに努めております。その他役職員の職務遂行に対し、監査役及び内部監査担当者がその業務執行状況を監視し、随時必要な監査手続を実施しております。
ニ．当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の管理はCorporate Divisionが行うものとし、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要な事項について当社の承認を受ける体制としております。
ホ．内部監査及び監査役監査の状況
当社では代表取締役が任命する内部監査担当者が、内部監査を実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的としております。
また、監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会への出席、その他社内の重要な会議への出席、
会社財産の調査及び業務の調査等を通じて取締役の業務を十分に監査できる体制となっており、不正行為又は法令もしくは定款に違反する事実の発生防止にも取り組んでおります。また、必要に応じて、内部監査担当者と意見及び情報の交換を行っております。さらに監査役は、会計監査人より監査結果報告を聴取し、必要に応じて監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報の共有を図り、監査機能の有効性・効率性を高めるための取組みを行っております。

― 75 ―

ヘ．会計監査の状況
2018年12月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。
ａ．業務を執行した公認会計士の氏名等
公認会計士の氏名等所属する監査法人

指定有限責任社員
栗栖 孝彰
有限責任 あずさ監査法人
業務執行社員
指定有限責任社員
坂井 知倫
有限責任 あずさ監査法人
業務執行社員(注) 監査継続年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ｂ．監査業務に係る補助者
公認会計士５名、その他４名
ト．社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名とすることで、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。
なお、本書提出日現在、社外取締役家入一真が代表取締役を務める株式会社partyfactoryは当社の株式を1,050,000株保有しております。これらの関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
ａ．社外取締役
家入一真は、IT業界での豊富な経験・知識並びに会社経営に対する幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、経営全般に関する助言や提言を行っております。
志村正之は、金融・決済業界への深い知見と経験を有しており、当社経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行っております。
ｂ．社外監査役
歌川文夫は、長年にわたる管理業務全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。
阿久津操は、長年にわたるビジネス並びに経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。
山口揚平は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、会計・監査に関する高い見識等を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。
また、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針として特段の定めはありません
が、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる者を候補者として選任することとしています。
なお、社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。
③

リスク管理体制の整備の状況
当社は、Corporate Divisionが主管部署となり、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めるとともに、Corporate Division管掌役員及び常勤監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。
組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。また、重要、高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局からの助言を受ける体制を構築しております。
なお、法令順守体制の構築を目的として、「リスクマネジメント及びコンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の順守の浸透、啓発を行っております。

― 76 ―

④

役員報酬の内容
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

ストック
オプション

48,85048,850

―

―

―

５

―

―

―

―

―

―

社外取締役

―

―

―

―

―

５

社外監査役

10,65010,650

―

―

―

３

取締役
(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)

賞与

退職慰労金

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の結締に関する方針
取締役の報酬額は、2019年８月28日開催の臨時株主総会において年額81,000千円以内と定められております。また、監査役の報酬額は、2019年８月28日開催の臨時株主総会において年額19,000千円以内と定められております。
これらの報酬額の決定は、役割、会社への貢献度に鑑み、取締役については取締役会の決議により、監査役
については監査役会の決議により決定しております。
⑤

取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ロ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑥

取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

⑦

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。
⑧

株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

― 77 ―

⑨

責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
最近連結会計年度の前事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)

最近連結会計年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

9,000

監査証明業務に基づく報酬(千円)―

15,000

非監査業務に基づく報酬(千円)―② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】(最近連結会計年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

― 78 ―

第５ 【経理の状況】
１

連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
令第64号)に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
(4) 当連結会計年度(2018年１月１日から2018年12月31日)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる
連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー
計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２

監査証明について(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当連結会計年度(2018年１月１日から2018年12月31日)の連結財務諸表並びに前事業年度(2017年１月１日から2017年12月31日まで)及び当事業年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年４月１日から2019
年６月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年１月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。

３

連結財務諸表について
当社は、前事業年度(2017年１月１日から2017年12月31日まで)につきましては、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金
及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準
機構へ加入すると同時に、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

― 79 ―

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】(単位：千円)
当連結会計年度(2018年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金4,408,530

未収入金

1,914,010

その他

282,455

貸倒引当金△16,848流動資産合計固定資産

6,588,148

有形固定資産建物

97,859

減価償却累計額
建物（純額）
その他
減価償却累計額
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計△5,447
92,411
51,275△25,948
25,327
117,739
2,999
2,999
※

― 80 ―

100,000
142,520
242,520363,258
6,951,406

(単位：千円)
当連結会計年度(2018年12月31日)
負債の部
流動負債
営業預り金

4,954,817

その他

213,924

流動負債合計
固定負債

5,168,742

その他

45,200

固定負債合計45,200

負債合計

5,213,943

純資産の部
株主資本
資本金

1,325,682

資本剰余金

1,266,564

利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計△854,783
1,737,463
1,737,463
6,951,406― 81 ―

【四半期連結貸借対照表】(単位：千円)当第２四半期連結会計期間(2019年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金5,630,680

未収入金

2,257,680

その他

70,167

貸倒引当金△39,440

流動資産合計固定資産

7,919,087

有形固定資産109,390

無形固定資産2,599

投資その他の資産

140,039

固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
営業預り金
その他
流動負債合計固定負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

252,028
8,171,116

6,283,834
261,740
6,545,575
44,29844,2986,589,874

1,325,682
1,266,564△1,011,004
1,581,242
1,581,242
8,171,116― 82 ―

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価

(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
2,352,406
955,806

売上総利益

1,396,600

販売費及び一般管理費※１

営業損失（△）

2,187,842△791,241

営業外収益
受取利息
講演料等収入30701

受取遅延損害金

1,007

その他

349

営業外収益合計

2,089

営業外費用
株式交付費
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
本社移転費用減損損失
その他
特別損失合計税金等調整前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純損失（△）

9,778
9,778
△798,930
19,89426,753
127
46,774△845,705
2,555
6,522
9,077
△854,783△854,783※２― 83 ―

【連結包括利益計算書】

当期純損失（△）
包括利益(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)△854,783△854,783（内訳）
親会社株主に係る包括利益△854,783― 84 ―

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第２四半期連結累計期間】

売上高(単位：千円)当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日
至 2019年６月30日)
1,687,581

売上原価
売上総利益

710,012
977,569

販売費及び一般管理費※１

営業損失（△）

1,113,242△135,673

営業外収益
受取利息
講演料等収入18559

受取遅延損害金

1,075

その他

306

営業外収益合計
営業外費用
上場関連費用
営業外費用合計
経常損失（△）
税金等調整前四半期純損失（△）
法人税等
四半期純損失（△）
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）

1,960
2,000
2,000
△135,713△135,713
483△136,196△136,196― 85 ―

【四半期連結包括利益計算書】【第２四半期連結累計期間】

四半期純損失（△）
四半期包括利益(単位：千円)当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日
至 2019年６月30日)△136,196△136,196（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益△136,196― 86 ―

③ 【連結株主資本等変動計算書】
当連結会計年度(自2018年１月１日

至 2018年12月31日)(単位：千円)
株主資本
純資産合計

資本金
当期首残高

新株式申込証拠金

資本剰余金

1,187,130

1,501,656

1,186,830

1,266,564△1,501,656

利益剰余金△2,314,842

株主資本合計
1,560,774

1,560,774

1,266,564

1,031,472

1,031,472

1,128,011

―

―

当期変動額
新株の発行
減資

△1,128,011

欠損填補△2,314,842

親会社株主に帰属する当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高

2,314,842――△854,783△854,783△854,783

138,552△1,501,656

79,733

1,460,059

176,688

176,688

1,325,682―

1,266,564△854,783

1,737,463

1,737,463― 87 ―

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当連結会計年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純損失（△）△845,705

減価償却費

21,128

減損損失

26,753

貸倒引当金の増減額（△は減少）△1,207

受取利息

△30

株式交付費
未収入金の増減額（△は増加）

8,728△811,536

営業預り金の増減額（△は減少）

1,361,982

その他△158,382

小計△398,269

利息の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の取得による支出
敷金の差入による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高

30△2,291△400,529△86,258△302△100,000△136,154△15,500△338,215※１― 88 ―

1,022,743
1,022,743
283,998
4,124,532
4,408,530

【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日
至 2019年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純損失（△）△135,713

減価償却費

14,650

貸倒引当金の増減額（△は減少）

22,592

受取利息△18

上場関連費用2,000

未収入金の増減額（△は増加）
営業預り金の増減額（△は減少）△432,584
1,329,016

その他

259,160

小計1,059,103

利息の受取額18

法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は減少）現金及び現金同等物の四半期末残高△1,634
1,057,487△5,901△1,00083,007
76,105
1,133,593
4,408,530
88,556※1― 89 ―

5,630,680

【注記事項】(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
当連結会計年度(自１2018年１月１日

至

2018年12月31日)

連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数

１社

連結子会社の名称

PAY株式会社

当連結会計年度において、PAY株式会社を新規設立したことに伴い、連結の範囲に含めております。
(2) 非連結子会社の名称等
BASE BANK株式会社
ピュレカ株式会社(連結の範囲から除いた理由)
非連結子会社は、いずれも小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。なお、
ピュレカ株式会社は、2018年５月にて清算しております。
２

持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用会社の数
該当事項はありません。
(2) 持分法を適用しない非連結子会社の名称等
BASE BANK株式会社
ピュレカ株式会社(持分法を適用しない理由)
持分法を適用していない非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。ピュレカ株式会社は、2018年５月にて清算しております。

３

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４

会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
有価証券
子会社株式
移動平均法による原価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産定率法を採用しております。
ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

４年～６年

その他

３年～15年― 90 ―

②

無形固定資産定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。
商標権

10年

ソフトウエア(自社利用分)

５年(社内における利用可能期間)(3) 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(4) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
当連結会計年度(自2018年１月１日

至 2018年12月31日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委
員会)(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

― 91 ―

(連結貸借対照表関係)※

非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。
当連結会計年度(2018年12月31日)
投資有価証券(株式)100,000千円(連結損益計算書関係)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
給料手当605,494千円

広告宣伝費

789,180 〃貸倒引当金繰入額※２

1,045 〃

減損損失
当連結会計年度(自2018年１月１日

至 2018年12月31日)

当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所
東京都渋谷区

用途
事業用資産

種類
建物
その他

減損損失(千円)
25,873880

当社グループの資産グルーピングは管理会計上区分している事業区分に基づいた区分で行い、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから主に共用資産としております。当連結会計年度において、本社移転の意思決定をしたことに伴い使用が見込めない等の資産につき帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、各資産の回収可能価額は、他の転用や売却が困難なことから備忘価額１円としております。

― 92 ―

(連結株主資本等変動計算書関係)
当連結会計年度(自１2018年１月１日

至

2018年12月31日)

発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度期首増加減少

当連結会計年度末

普通株式(株)18,041――

18,041

Ａ種優先株式(株)

4,510

―

―

4,510

Ｂ種優先株式(株)

3,980

―

―

3,980

Ｃ種優先株式(株)

3,106

―

―

3,106

Ｄ種優先株式(株)

9,299

―

―

9,299

Ｅ種優先株式(株)

―

8,119

―

8,119

38,936

8,119―

47,055目的となる株式の数(株)

当連結会計

合計
(変動事由の概要)

Ｅ種優先株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
第三者割当による新株発行
２

8,119株

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項

会社名

提出会社

内訳

４

増加

年度末残高
当連結
(千円)
会計年度末

減少

第１回ストック・オ
プションとしての新
株予約権

―

―

―

―

―

―

第２回ストック・オ
プションとしての新
株予約権

―

―

―

―

―

―

第３回新株予約権

―

―

―

―

―

―

第４回ストック・オ
プションとしての新
株予約権

―

―

―

―

―

―

第５回ストック・オ
プションとしての新
株予約権

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

合計
(注)

目的となる
株式の種類 当連結会計
年度期首第１回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第２回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第３回新株予約権、第４回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第５回
新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
配当に関する事項
該当事項はありません。

― 93 ―

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
現金及び預金4,408,530千円

現金及び現金同等物

4,408,530千円(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
当連結会計年度(2018年12月31日)
１年内111,784千円

１年超

223,569 〃合計

335,353千円― 94 ―

(金融商品関係)
当連結会計年度(自１2018年１月１日

至

2018年12月31日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループでは、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資
産で運用しております。また、運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である未収入金は、顧客の信用リスクに晒されているものの、そのほとんどがクレジットカード会社
等の回収代行業者に対するものであり、リスクは限定的であります。
営業債務である営業預り金は、短期的に決済されるものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、取引先に対する未収入金が発生した場合には、「与信管理規程」に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図る体制としております。

②

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、手許流動性について早期把握やリスク軽減に向けた管理をしております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場性がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。))(1) 現金及び預金(2) 未収入金

時価(千円)
4,408,530

差額
(千円)
―

1,914,010

貸倒引当金(※)
資産計(1) 営業預り金(※)

連結貸借対照表計上額(千円)
4,408,530△16,848
1,897,161

1,897,161―

6,305,692

6,305,692―

4,954,817

4,954,817―

4,954,817―

負債計
4,954,817
未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 未収入金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

― 95 ―

負債(1) 営業預り金
すべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(単位：千円)区分
2018年12月31日
非上場株式
100,000
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価評価の対象に含めておりません。
(注３) 金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金4,408,530

―

―

―

未収入金

1,914,010―――

6,322,541

―

―

―

合計
(有価証券関係)
当連結会計年度(自2018年１月１日

至 2018年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(退職給付関係)
当連結会計年度(自2018年１月１日

至 2018年12月31日)

当社グループは、退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。

― 96 ―

(ストック・オプション関係)
当連結会計年度(自2018年１月１日

至 2018年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
会社名

提出会社

提出会社

2014年10月30日取締役会
第１回新株予約権
当社取締役２
当社従業員６

2015年９月30日取締役会
第２回新株予約権
当社取締役３
当社従業員26

株式の種類及び付与数(株)(注)１

普通株式 312,000

普通株式

付与日

2014年12月１日

2015年10月８日

権利確定条件

権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。

権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。

対象勤務期間期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

権利行使期間

自
至

自
至

決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名)会社名

2016年10月31日
2024年10月30日

2017年10月１日
2025年９月30日

提出会社
2017年11月30日取締役会
第３回新株予約権

決議年月日

256,800

提出会社
2017年12月14日取締役会
第４回新株予約権
当社取締役３
当社従業員78

付与対象者の区分及び人数(名)

外部協力者１

株式の種類及び付与数(株)(注)１

普通株式 106,000

普通株式

付与日

2017年12月１日

2017年12月26日

権利確定条件

権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。

権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。

対象勤務期間期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

権利行使期間自至自至2017年12月１日
2027年11月30日― 97 ―

1,200,000

2019年12月15日
2027年12月14日

会社名

提出会社
2018年３月30日取締役会
第５回新株予約権
当社取締役１
当社従業員20

決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名)
株式の種類及び付与数(株)(注)１

普通株式 200,000

付与日

2018年４月２日

権利確定条件

権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。

対象勤務期間期間の定めはありません。

自 2020年３月31日
至 2028年３月30日(注) １．株式数に換算して記載しております。また、2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ行使することができる旨及び上場日以降段階的に権利行使が可能となる旨の定めがあります。
権利行使期間(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプション及び自社株式オプションの数

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日

2014年
10月30日
取締役会
第１回
新株予約権

2015年
９月30日
取締役会
第２回
新株予約権

2017年
11月30日
取締役会
第３回
新株予約権

2017年
12月14日
取締役会
第４回
新株予約権

2018年
３月30日
取締役会
第５回
新株予約権

権利確定前(株)前連結会計年度末

270,000

204,800

106,000

1,200,000

―

付与

―

―

―

―

200,000

失効

106,000

26,000―67,600

5,200

権利確定

―

―

―

―

―

未確定残

164,000

178,800

106,000

1,132,400

194,800

前連結会計年度末

―

―

―

―

―

権利確定

―

―

―

―

―

権利行使

―

―

―

―

―

失効

―

―

―

―

―

未行使残

―

―

―

―

―

権利確定後(株)（注）2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

― 98 ―

②

単価情報

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日

2014年
10月30日
取締役会
第１回
新株予約権

2015年
９月30日
取締役会
第２回
新株予約権

2017年
11月30日
取締役会
第３回
新株予約権

2017年
12月14日
取締役会
第４回
新株予約権

2018年
３月30日
取締役会
第５回
新株予約権

権利行使価格(円)

70

70

70

70

70

行使時平均株価(円)

―

―

―

―

―

付与日における公正な評価単価(円)

―

―

―

―

―

（注）2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評
価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュフロー法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額―千円(2) 当連結会計年度末において権利行使された本源的価値の合計額―千円― 99 ―

(税効果会計関係)
当連結会計年度(自2018年１月１日

至 2018年12月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金

5,159千円

未払事業税

2,410 〃

前受収益

12,125 〃

資産除去債務

10,735 〃繰越欠損金939,238 〃その他

1,204 〃

繰延税金資産小計

970,873千円

評価性引当額△970,873 〃

繰延税金資産合計―千円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△10,139千円

繰延税金負債合計△10,139 〃繰延税金資産純額(△は負債)△10,139千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

― 100 ―

(企業結合等関係)
当連結会計年度(自2018年１月１日

至

2018年12月31日)

共通支配下の取引等
会社分割による子会社設立
当社は、2017年11月10日開催の取締役会の決議に基づき、2018年１月４日付で下記の通り、当社の事業を会
社分割により、新設会社へ承継しております。
(1) 会社分割の理由
決 済 事 業 に 最 適 な 組 織 体 制 を 構 築 し、 ス ピ ー ド 感 の あ る 意 思 決 定 の も と で オ ン ラ イ ン 決 済 サ ー ビ ス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY ID」事業を展開するため、会社分割することにいたしました。
(2) 分割する事業の内容
オンライン決済サービス「PAY.JP」、ID決済サービス「PAY ID」の開発・運営(3) 会社分割の形態
当社を分割会社とし、設立するPAY株式会社を承継会社とする新設分割(簡易新設分割)であります。
(4) 会社分割に係る承継会社の名称及び概要
商号

PAY株式会社

本店所在地

東京都渋谷区道玄坂二丁目11番１号(※１)

代表者の氏名代表取締役

資本金50,000千円

承継する資産51,706千円承継する負債

1,706千円

高野兼一(※１) 本書提出日現在において東京都港区六本木三丁目２番１号に本社を移転しております。
(5) 会社分割の時期
2018年１月４日(6) 実施する会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分
離等会計基準に関する適用指針」(企業結合会計基準適用指針第10号 平成25年９月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(資産除去債務関係)
当連結会計年度(自2018年１月１日

至

2018年12月31日)

当社グループは、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

― 101 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
当連結会計年度(自2018年１月１日

至

2018年12月31日)

１．報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象になっているものであります。
当社グループは「BASE事業」と「PAY事業」の２つを報告セグメントとしております。「BASE事業」は、ネットシ
ョップ作成サービス及びそこで開設されたショップの商品が購入できるショッピングモールアプリを提供するEコマ
ースプラットフォームを、「PAY事業」はWebサービスや既存のネットショップにオンライン決済を簡単に導入できる「PAY.JP」及び独自のID決済サービスを行う「PAY ID」を展開しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報(単位：千円)
報告セグメント
BASE事業

PAY事業

調整額
(注)１

計

合計
(注)２

売上高
外部顧客への売上高

1,982,733

369,673

2,352,406―

2,352,406

セグメント間の内部売上高又は振替高

―

―

―

―

―

1,982,733

369,673

2,352,406―

2,352,406

セグメント損失(△)

計△496,490△184,287△680,777△110,463△791,241

セグメント資産4,846,847

2,065,039

6,911,887

39,5196,951,406

21,128―21,128―21,128

その他の項目
減価償却費

有形固定資産及び121,626―
121,626―
121,626
無形固定資産の増加額(注) １．セグメント損失(△)の調整額△110,463千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
３．セグメント資産の調整額39,519千円は、セグメント間債権の相殺消去△60,480千円及び各報告セグメントに配分していない全社資産100,000千円であります。
４．報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度において、PAY事業を分社化したことに伴い、社内管理体制を見直した結果、報告セグメントを単
一セグメントから、「BASE事業」及び「PAY事業」に変更しております。
５．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報(固定資産に係る重要な減損損失)
当連結会計年度に、「BASE事業」セグメントにおいて26,753千円の減損損失を計上しております。

― 102 ―

【関連情報】
当連結会計年度(自１2018年１月１日

至

2018年12月31日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度(自2018年１月１日

至 2018年12月31日)

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度(自2018年１月１日

至 2018年12月31日)

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度(自2018年１月１日

至 2018年12月31日)

該当事項はありません。

― 103 ―

【関連当事者情報】
当連結会計年度(自１2018年１月１日

至 2018年12月31日)

関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

種類

会社等の名称
又は氏名

主要
株主
役員

鶴岡

(注)

裕太

所在地

―

議決権等
資本金又
事業の内容 の所有 関連当事者
は出資金
取引の内容
又は職業 (被所有) との関係
(千円)
割合(％)

―

当社代表
取締役

本社事務所
(被所有)
賃貸借契約
直接
債務被保証
の連帯保証
19.87
(注)

76,421

科目

期末残高
(千円)

―

―

取引条件及び取引条件の決定方針等
当社は、旧本社事務所に係る賃貸借取引に対して、代表取締役鶴岡裕太より連帯保証を受けております。また、取引金額については年間賃借料を記載しており、期末残高はありません。なお、2018年９月に本社移転に伴い、当該連帯保証は解消しております。
なお、保証料の支払は行っておりません。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
２

取引金額
(千円)

親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

― 104 ―

(１株当たり情報)
当連結会計年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
１株当たり純資産額△428.98円

１株当たり当期純損失(△)△118.45円(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しております。
３．１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当連結会計年度
項目(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
１株当たり当期純損失(△)
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)△854,783

普通株主に帰属しない金額(千円)―

普通株式に係る当期純損失(△)(千円)△854,783

普通株式の期中平均株式数(株)7,216,400

新株予約権５種類(新株予
約権の数4,440個)
な お、 こ れ ら の 詳 細 は、希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 「 第 ４ 提 出 会 社 の 状 況
当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
１ 株 式 等 の 状 況 (2)
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、以下の普通株式の数にはＡ種優先
株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の数を除いて算定しております。
当連結会計年度(2018年12月31日)

項目
純資産の部の合計額(千円)1,737,463

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)4,833,157(うちＡ種優先株式)(千円)(199,793)(うちＢ種優先株式)(千円)(300,092)(うちＣ種優先株式)(千円)(300,011)(うちＤ種優先株式)(千円)(1,500,133)(うちＥ種優先株式)(千円)(2,533,128)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)△3,095,694

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)― 105 ―

7,216,400(重要な後発事象)（優先株式の取得及び消却）
当社は、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。
（１）取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式4,510株

Ｂ種優先株式3,980株

Ｃ種優先株式3,106株

Ｄ種優先株式9,299株

Ｅ種優先株式8,119株（２）交換により交付した普通株式数
普通株式数

29,014株（３）交付後の発行済普通株式数

47,055株（株式分割、単元株制度の採用）
当社は、2019年８月15日開催の取締役会にて、株式分割を行う旨を決議するとともに、単元株制度の導入に関する定款の一部変更について決議しております。
１．目的
当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２．株式分割の割合及び時期
2019年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を１株につき400株の割合をもって分割する。
３．分割により増加する株式数①

株式分割前の発行済株式総数②

今回の分割により増加する株式数

18,774,945株

47,055株③

株式分割後の発行済株式総数

18,822,000株④

株式分割後の発行可能株式総数

75,288,000株

４．１株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。

― 106 ―

【注記事項】(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
前連結会計年度において非連結子会社であったBASE BANK株式会社は、重要性が増したことから、第１四半期
連結会計期間より連結の範囲に含めております。
(追加情報)(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年２月16日)等を第１四半期連結会
計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示することにしております。
(四半期連結損益計算書関係)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日
至 2019年６月30日)

給与手当345,745千円

広告宣伝費

347,876千円

貸倒引当金繰入額

23,958千円(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日
至 2019年６月30日)
現金及び預金5,630,680千円

現金及び現金同等物

5,630,680千円(株主資本等関係)
当第２四半期連結累計期間(自１2019年１月１日 至 2019年６月30日)

配当金支払額
該当事項はありません。

２

基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

― 107 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間(自2019年１月１日 至 2019年６月30日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
報告セグメント
BASE事業

PAY事業

その他事業

(単位：千円)
四半期連結
損益計算書
計上額
(注)２

調整額
(注)１

計

売上高
外部顧客への売上高

1,396,221

290,063

1,296

1,687,581―

1,687,581

セグメント間の内部売上高又は振替高

―

―

―

―

―

―

1,396,221

290,063

1,296

1,687,581―

1,687,581

計

セグメント利益又は35,214△74,745△28,448△67,979△67,693△135,673
損失(△)(注) １．セグメント利益又は損失(△)の調整額△67,693千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
第１四半期連結会計期間において、BASE BANK株式会社を連結範囲に含めたことに伴い、報告セグメントとして「その他事業」を新たに追加しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

当第２四半期連結累計期間(自 2019年１月１日
至 2019年６月30日)

１株当たり四半期純損失(△)△18円87銭(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)△136,196

普通株主に帰属しない金額(千円)―

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)△136,196

普通株式の期中平均株式数(株)7,216,400

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結―会計年度末から重要な変動があったものの概要(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
２．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行いましたが、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純損失(△)
を算定しております。

― 108 ―

(重要な後発事象)（優先株式の取得及び消却）
当社は、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。
（１）取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式4,510株

Ｂ種優先株式3,980株

Ｃ種優先株式3,106株

Ｄ種優先株式9,299株

Ｅ種優先株式8,119株（２）交換により交付した普通株式数
普通株式数

29,014株（３）交付後の発行済普通株式数

47,055株（株式分割、単元株制度の採用）
当社は、2019年８月15日開催の取締役会にて、株式分割を行う旨を決議するとともに、単元株制度の導入に関する定款の一部変更について決議しております。
１．目的
当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２．株式分割の割合及び時期
2019年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を１株につき400株の割合をもって分割する。
３．分割により増加する株式数①

株式分割前の発行済株式総数②

今回の分割により増加する株式数

18,774,945株

47,055株③

株式分割後の発行済株式総数

18,822,000株④

株式分割後の発行可能株式総数

75,288,000株

４．１株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が当連結会計年度の期首に行われたと仮定しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。

― 109 ―

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計
年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
(2) 【その他】
該当事項はありません。

― 110 ―

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2017年12月31日)

当事業年度(2018年12月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金4,124,532

売掛金

3,070,534

―

139

前払費用

5,989

18,902

未収入金

1,022,406

1,253,852

その他
貸倒引当金

41,135△16,483

257,008△16,848流動資産合計5,177,580

4,583,589

43,759△15,463
28,29530,705△15,370
15,334
43,63097,859△5,447
92,411
51,275△25,948
25,327
117,739

1,650
1,839
3,490

1,562
1,436
2,999

0
1,572
102
80,0673,208△1,572
83,378130,499
5,308,080

264,415―
3,157
136,1543,208―
406,935
527,673
5,111,262

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産
商標権
ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式
破産更生債権等
長期前払費用敷金
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計― 111 ―

(単位：千円)
前事業年度(2017年12月31日)

当事業年度(2018年12月31日)

負債の部
流動負債
未払金

112,764

101,802

未払費用

2,983

28,672

6,649
3,592,835

8,811
3,117,786

未払法人税等
営業預り金
預り金

9,435

12,759

前受収益―

39,600その他―

19,166

3,724,669

3,328,598

繰延税金負債

3,617

10,139

資産除去債務

19,01935,061

22,636
3,747,305

3,373,799

1,187,130
1,501,656

1,325,682―

1,186,830
1,186,830

1,266,564
1,266,564△2,314,842△2,314,842
1,560,774
1,560,774
5,308,080△854,783△854,783
1,737,463
1,737,463
5,111,262

流動負債合計固定負債

固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
新株式申込証拠金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計※１― 112 ―

45,200

② 【損益計算書】

売上高
売上原価

前事業年度
(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)
1,147,394
554,127

売上総利益(単位：千円)
当事業年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
1,982,733
619,884593,267

販売費及び一般管理費※２

営業損失（△）

1,853,601

1,362,848※２

1,969,802△1,260,334△606,954

21
235

60
701

受取遅延損害金

―

1,007

その他

219

301

営業外収益合計

476

2,071

―
1,572
1,572
△1,261,431

8,728
―
8,728
△613,611

―
―
―
4,236
4,236
△1,265,667
2,290
847
3,137
△1,268,804

19,89426,753※３
185,584
127
232,359△845,971
2,290
6,522
8,812
△854,783

営業外収益
受取利息
講演料等収入

営業外費用
株式交付費
貸倒引当金繰入額
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
本社移転費用
減損損失
関係会社株式評価損
その他
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純損失（△）※1― 113 ―

【売上原価明細書】

区分
Ⅰ

経費

注記
番号

前事業年度
(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
構成比
金額(千円)(％)※

554,127100.0

619,884

100.0

554,127100.0

619,884

100.0

売上原価

(注)

※

内訳は、次のとおりであります。
項目

前事業年度
(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)

支払手数料(千円)

554,127― 114 ―

当事業年度
(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
619,884

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金
新株式
申込証拠金

資本金

当期首残高

1,187,130

資本剰余金
合計

資本準備金
―

1,186,830

1,186,830

当期変動額
新 株 式 申 込証拠金の払込

1,501,656

当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高―

1,501,656――

1,187,130

1,501,656

1,186,830

1,186,830

株主資本
利益剰余金
その他
利益剰余金
繰越
利益剰余金
当期首残高

△1,046,037

利益剰余金
合計

株主資本
合計

△1,046,037

純資産
合計

1,327,923

1,327,923

1,501,656

1,501,656△1,268,804

当期変動額
新 株 式 申 込証拠金の払込△1,268,804△1,268,804△1,268,804

当期変動額合計

当期純損失（△）△1,268,804△1,268,804

232,851

232,851

当期末残高△2,314,842△2,314,842

1,560,774

1,560,774― 115 ―

当事業年度(自2018年１月１日

至

2018年12月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金
新株式
申込証拠金

資本金

当期首残高

資本準備金

その他資本剰余金

1,187,130

1,501,656

1,186,830

1,266,564△1,501,656

1,266,564

―

資本剰余金
合計
1,186,830

当期変動額
新株の発行
減資

△1,128,011△1,186,830

欠損填補

1,266,564
2,314,842

1,128,011△2,314,842△2,314,842

当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高

138,552△1,501,656

79,733―79,733

1,325,682―

1,266,564―

1,266,564

株主資本
利益剰余金
その他
利益剰余金
繰越
利益剰余金
当期首残高

△2,314,842

利益剰余金
合計

純資産
合計

株主資本
合計

△2,314,842

1,560,774

1,560,774

1,031,472

1,031,472

―

―

当期変動額
新株の発行
減資
欠損填補

2,314,842

2,314,842――

当期純損失（△）△854,783△854,783△854,783△854,783

当期変動額合計

1,460,059

1,460,059

176,688

176,688

当期末残高△854,783△854,783

1,737,463

1,737,463― 116 ―

④ 【キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
前事業年度(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）△1,265,667

減価償却費

16,804

貸倒引当金の増減額（△は減少）

5,218

受取利息

△21

前払費用の増減額（△は増加）△4,047

未収入金の増減額（△は増加）
未払金の増減額（△は減少）△707,687
51,292

未払費用の増減額（△は減少）

418

営業預り金の増減額（△は減少）

2,152,011

預り金の増減額（△は減少）

3,698

未払法人税等の増減額（△は減少）
その他
小計
利息の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
敷金の差入による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株式申込証拠金の払込による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高△1,993△18,995
231,030
21△2,472
228,579△30,057△1,554△34,821△66,433※１― 117 ―

1,501,656
1,501,656
1,663,801
2,460,731
4,124,532

【注記事項】(重要な会計方針)
前事業年度(自１2017年１月１日

至

2017年12月31日)

有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法

２

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。
ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

４年

工具、器具及び備品

３年～15年(2) 無形固定資産定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。

３

商標権

10年

ソフトウエア(自社利用分)

５年(社内における利用可能期間)

繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。

４

引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５

キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 118 ―

当事業年度(自１

2018年１月１日

至

2018年12月31日)

有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式移動平均法による原価法

２

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。
ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

４年～６年

工具、器具及び備品

３年～15年(2) 無形固定資産定額法を採用しております。なお、主な償却年数は次のとおりであります。

３

商標権

10年

ソフトウエア(自社利用分)

５年(社内における利用可能期間)

繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。

４

引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

５

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 119 ―

(表示方法の変更)
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項により、2018年12月期における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
(損益計算書関係)2018年１月１日に開始する事業年度(翌事業年度)より、「営業外収益」の「還付消費税等」は重要性が乏しくなったため、「その他」に含めて表示しております。また、「特別損失」の「固定資産除却損」は重要性が乏しくなったため、「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、当事業年度の財
務諸表の組替えを行っております。この結果、当事業年度の損益計算書において「営業外収益」に表示していた「還付消費税等」59千円は「その他」59千円として、「特別損失」に表示していた「固定資産除却損」4,236千円
は「その他」4,236千円として組替えております。
当事業年度(自2018年１月１日

至

2018年12月31日)(損益計算書関係)
前事業年度において独立掲記しておりました「営業外収益」の「還付消費税等」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。また、前事業年度において独立掲記しておりました「特別損失」の「固定資産除却損」は、重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。これらの表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において「営業外収益」に表示していた「還付消費税等」59千円は「その他」
59千円として、「特別損失」に表示していた「固定資産除却損」4,236千円は「その他」4,236千円として組替えております。
(追加情報)
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第26号
度から適用しております。
当事業年度(自2018年１月１日

至

2018年12月31日)

該当事項はありません。
(貸借対照表関係)※１

新株式申込証拠金は次のとおりであります。
前事業年度(2017年12月31日)
株式発行数

4,813株

資本金増加の日2018年１月４日

資本準備金に繰入れる予定の金額

750,828千円

当事業年度(2018年12月31日)
該当事項はありません。

― 120 ―

平成28年３月28日)を当事業年

(損益計算書関係)※１

科目に含まれている関係会社に対する営業外費用は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)
貸倒引当金繰入額※２

1,572千円

当事業年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)―千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)
広告宣伝費

795,377千円

貸倒引当金繰入額

当事業年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
785,401千円

3,755 〃

1,045 〃

給料手当

385,950 〃473,643 〃

減価償却費

16,804 〃21,128 〃

販売費

48％

44％

一般管理費

52〃

56〃

おおよその割合※３

関係会社株式評価損
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

至

2018年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2018年１月１日

当社連結子会社であるPAY株式会社の株式に係る評価損であります。

― 121 ―

(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自１2017年１月１日

至

2017年12月31日)

当事業年度期首増加

発行済株式に関する事項

株式の種類

減少

当事業年度末普通株式(株)18,041――

18,041

Ａ種優先株式(株)

4,510

―

―

4,510

Ｂ種優先株式(株)

3,980

―

―

3,980

Ｃ種優先株式(株)

3,106

―

―

3,106

Ｄ種優先株式(株)

9,299

―

―

9,299

38,936――38,936

合計

２

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項

目的となる
株式の種類

内訳

目的となる株式の数(株)
当事業
年度期首

増加

当事業年
度末残高
(千円)

当事業
年度末

減少

第１回ストック・オ
プションとしての新
株予約権

―

―

―

―

―

―

第２回ストック・オ
プションとしての新
株予約権

―

―

―

―

―

―

第３回新株予約権

―

―

―

―

―

―

第４回ストック・オ
プションとしての新
株予約権

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

合計
(注)

第１回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第２回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)、第３回新株予約権、第４回新株予約権(ストック・オプションとしての新株予約権)は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
４

配当に関する事項
該当事項はありません。

― 122 ―

(キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)
現金及び預金4,124,532千円

現金及び現金同等物

4,124,532千円(リース取引関係)
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(金融商品関係)
前事業年度(自１2017年１月１日

至

2017年12月31日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社では、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用しております。また、運転資金及び設備投資資金に関しては、原則として自己資金で賄う方針であります。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である未収入金は、顧客の信用リスクに晒されているものの、そのほとんどがクレジットカード
会社等の回収代行業者に対するものであり、リスクは限定的であります。敷金は、事務所に係る建物の賃貸
借契約における敷金であり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金、営業預り金は、短期的に決済されるものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、取引先に対する未収入金が発生した場合には、「与信管理規程」に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、信用状況を定期的に把握し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図る体制としております。

②

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、月次単位での支払予定を把握する等の方法により、手許流動性について早期把握やリスク軽減に向けた管理をしております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場性がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用する
ことにより、当該価額が変動することもあります。

― 123 ―

２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額(千円)
4,124,532(1) 現金及び預金(2) 未収入金

差額
(千円)
―

1,022,406

貸倒引当金(※)△16,483
1,005,922

1,005,922―

80,06780,344276

5,210,523

5,210,800

276

112,764

112,764―

3,592,835

3,592,835―

負債計
3,705,600
3,705,600
未収入金については個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

―(3) 敷金
資産計(1) 未払金(2) 営業預り金
(※)

時価
(千円)
4,124,532(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 未収入金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金
敷金の時価の算定については、返還時期を見積もったうえ、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値によって算定しております。
負 債(1) 未払金、(2) 営業預り金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金4,124,532

―

―

―

未収入金

1,022,406

―

―

―

―

80,067――

5,146,938

80,067――

敷金
合計(有価証券関係)
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度(自2018年１月１日

至

2018年12月31日)

子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
(単位：千円)区分
2018年12月31日
子会社株式264,415
計264,415― 124 ―

(退職給付関係)
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

当社は、退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。
(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
2014年10月30日取締役会
第１回新株予約権
当社取締役２
当社従業員６

2015年９月30日取締役会
第２回新株予約権
当社取締役３
当社従業員26

株式の種類及び付与数(株)(注)１

普通株式 312,000

普通株式

付与日

2014年12月１日

2015年10月８日

権利確定条件

権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。

権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。

対象勤務期間期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

権利行使期間自至2016年10月31日
2024年10月30日

自至

2017年11月30日取締役会
第３回新株予約権

2017年12月14日取締役会
第４回新株予約権
当社取締役３
当社従業員78

決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名)

決議年月日

256,8002017年10月１日
2025年９月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

外部協力者１

株式の種類及び付与数(株)(注)１

普通株式 106,000

普通株式

付与日

2017年12月１日

2017年12月26日

権利確定条件

権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。

権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与対象者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。

対象勤務期間期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

1,200,000

自 2017年12月１日
自 2019年12月15日
権利行使期間至 2027年11月30日
至 2027年12月14日(注) １．株式数に換算して記載しております。また、2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．新株予約権割当契約において、当社の普通株式が金融商品取引所に上場された場合にのみ行使することができる旨及び上場日以降段階的に権利行使が可能となる旨の定めがあります。

― 125 ―

(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2017年12月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプション及び自社株式オプションの数

決議年月日

2014年10月30日
取締役会
第１回新株予約権

2015年９月30日
取締役会
第２回新株予約権

2017年11月30日
取締役会
第３回新株予約権

2017年12月14日
取締役会
第４回新株予約権

280,400

225,600――

権利確定前(株)前事業年度末付与――

106,000

1,200,000

失効

10,40020,800

―

―

権利確定

―

―

―

―

未確定残

270,000

204,800

106,000

1,200,000

前事業年度末

―

―

―

―

権利確定

―

―

―

―

権利行使

―

―

―

―

失効

―

―

―

―

未行使残

―

―

―

―

権利確定後(株)（注）2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
②

単価情報
2014年10月30日
取締役会
第１回新株予約権

2015年９月30日
取締役会
第２回新株予約権

2017年11月30日
取締役会
第３回新株予約権

2017年12月14日
取締役会
第４回新株予約権

権利行使価格(円)

70

70

70

70

行使時平均株価(円)

―

―

―

―

付与日における公正な評価単価(円)

―

―

―

―

決議年月日

（注）2019年８月31日付株式分割（１株につき400株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評
価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュフロー法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業
年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額―千円(2) 当事業年度末において権利行使された本源的価値の合計額―千円― 126 ―

(税効果会計関係)
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金

5,528千円

未払費用

2,514 〃

未払事業税

1,335 〃

資産除去債務

5,823 〃

繰越欠損金688,941 〃その他

2,419 〃

繰延税金資産小計

706,564千円

評価性引当額△706,564 〃

繰延税金資産合計―千円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△3,617千円

繰延税金負債合計△3,617 〃繰延税金資産純額(△は負債)△3,617千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度(自2018年１月１日

至

2018年12月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
貸倒引当金

5,159千円

未払事業税

1,998 〃

前受収益

12,125 〃

資産除去債務

10,735 〃関係会社株式評価損56,826 〃繰越欠損金883,027 〃その他

1,204 〃

繰延税金資産小計

971,076千円

評価性引当額△971,076 〃繰延税金資産合計―千円

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△10,139千円

繰延税金負債合計△10,139 〃繰延税金資産純額(△は負債)△10,139千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

― 127 ―

(企業結合等関係)
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

至

2018年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2018年１月１日

共通支配下の取引等
連結財務諸表等の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(資産除去債務関係)
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

当社は、本社事務所の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

― 128 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

当社は、EC事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自１2017年１月１日

至

2017年12月31日)

製品及びサービスごとの情報
BASEサービス

外部顧客への売上高
２

958,741

PAYサービス
188,652

単位(千円)
合計
1,147,394

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。

３

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

該当事項はありません。

― 129 ―

【関連当事者情報】
前事業年度(自１2017年１月１日

至

2017年12月31日)

関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の子会社

種類

会社等の名称
又は氏名

所在地

子会社

ピュレカ㈱

東京都
渋谷区

議決権等
資本金又
事業の内容 の所有 関連当事者
は出資金
取引の内容
又は職業 (被所有) との関係
(千円)
割合(％)
オンライン
決済サービ
10,010 スに係るソ
フトウエア
開発

(所有)
直接
100.00

納税資金等
納税資金等
の立替金支
の立替
払

取引金額
(千円)

科目

―

破産更生
債権等
(注)

期末残高
(千円)

1,572

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) １．記載金額のうち、期末残高には消費税等が含まれております。
２．子会社への破産更生債権等に対して、1,572千円の貸倒引当金を計上しております。また、当事業年度において1,572千円の貸倒引当金繰入額を計上しております。
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類

会社等の名称
又は氏名

主要
株主
役員

鶴岡

裕太

所在地

―

議決権等
資本金又
事業の内容 の所有 関連当事者
取引の内容
は出資金
又は職業 (被所有) との関係
(千円)
割合(％)

―

当社代表
取締役

本社事務所
(被所有)
賃貸借契約
直接
債務被保証
の連帯保証
24.01
(注)

取引金額
(千円)

71,824

科目

期末残高
(千円)

―

―

取引条件及び取引条件の決定方針等(注) 当社は、本社事務所に係る賃貸借取引(年間賃借料等71,824千円)に対して、代表取締役 鶴岡裕太より連帯保証を受けております。また、取引金額については年間賃借料を記載しており、期末残高はありません。
なお、保証料の支払は行っておりません。
２

親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

― 130 ―

(１株当たり情報)
前事業年度(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)
１株当たり純資産額△310.53円

１株当たり当期純損失(△)△175.82円(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行いましたが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失(△)を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)

項目
１株当たり当期純損失(△)
当期純損失(△)(千円)△1,268,804

普通株主に帰属しない金額(千円)―

普通株式に係る当期純損失(△)(千円)△1,268,804

普通株式の期中平均株式数(株)7,216,400

新株予約権４種類(新株予
約権の数4,452個)
な お、 こ れ ら の 詳 細 は、希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 「 第 ４ 提 出 会 社 の 状 況
当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
１ 株 式 等 の 状 況 (2)
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、以下の普通株式の数にはＡ種
優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及び新株式申込証拠金の数を除いて算定してお
ります。
前事業年度
(2017年12月31日)

項目
純資産の部の合計額(千円)1,560,774

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)3,801,685(うちＡ種優先株式)(千円)(199,793)(うちＢ種優先株式)(千円)(300,092)(うちＣ種優先株式)(千円)(300,011)(うちＤ種優先株式)(千円)(1,500,133)(うち新株式申込証拠金)(千円)(1,501,656)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)△2,240,911

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)― 131 ―

7,216,400(重要な後発事象)
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)(新株の発行)
当社は、2018年１月18日開催の取締役会において、株式会社マネーフォワードを引受先とした第三者割当による新株式の発行を決議し、2018年１月19日に払込が完了し、同日付で新株式を発行しております。
①

発行する株式の種類及び数

②

発行価額

③

発行価額の総額

④

資本組入額

⑤

資金使途

Ｅ種優先株式 153株

１株につき312,000円
47,736千円

１株につき156,000円
事業拡大に向けた広告宣伝費、人件費(採用費含む)に充当(会社分割)
当社は、2017年11月10日開催の取締役会の決議に基づき、2018年１月４日付で下記の通り、当社のPAY事業を会社
分割により、新設会社へ承継させております。
(1) 会社分割の理由
決 済 事 業 に 最 適 な 組 織 体 制 を 構 築 し、 ス ピ ー ド 感 の あ る 意 思 決 定 の も と で オ ン ラ イ ン 決 済 サ ー ビ ス「PAY.JP」及びID決済サービス「PAY ID」事業を展開するため、会社分割することにいたしました。
(2) 分割する事業の内容
オンライン決済サービス「PAY.JP」、ID決済サービス「PAY ID」の開発・運営(3) 会社分割の形態
当社を分割会社とし、設立するPAY株式会社を承継会社とする新設分割(簡易新設分割)であります。
(4) 会社分割に係る承継会社の名称及び概要
商号

PAY株式会社

本店所在地

東京都渋谷区道玄坂二丁目11番１号

代表者の氏名代表取締役高野兼一

資本金50,000千円

承継する資産51,706千円承継する負債
1,706千円(※) 本書提出日現在において東京都港区六本木三丁目２番１号に本社を移転しております。
(5) 会社分割の時期
2018年１月４日(6) 実施する会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成25年９月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分
離等会計基準に関する適用指針」(企業結合会計基準適用指針第10号平成25年９月13日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
当事業年度(自2018年１月１日

至

2018年12月31日)（優先株式の取得及び消却）
当社は、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。
（１）取得及び消却した株式数
Ａ種優先株式4,510株

Ｂ種優先株式3,980株

Ｃ種優先株式3,106株

Ｄ種優先株式9,299株

Ｅ種優先株式8,119株― 132 ―

（２）交換により交付した普通株式数
普通株式数

29,014株（３）交付後の発行済普通株式数

47,055株（株式分割、単元株制度の採用）
当社は、2019年８月15日開催の取締役会にて、株式分割を行う旨を決議するとともに、単元株制度の導入に関する定款の一部変更について決議しております。
１．目的
当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２．株式分割の割合及び時期
2019年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を１株につき400株の割合をもって分割する。
３．分割により増加する株式数①

株式分割前の発行済株式総数②

今回の分割により増加する株式数

18,774,945株

47,055株③

株式分割後の発行済株式総数

18,822,000株④

株式分割後の発行可能株式総数

75,288,000株

４．１株当たり情報に及ぼす影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。

― 133 ―

⑤ 【附属明細表】【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期末減価
差引当期末
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額
残高
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
(千円)
(千円)
計額(千円)

有形固定資産建物

43,75998,417

工具、器具及び備品

30,70522,906有形固定資産計

74,464

121,323

商標権――

ソフトウエア―44,317(25,873)
2,336
(880)
46,653(26,753)

97,859

5,447

8,428

92,411

51,27525,948

11,90625,327

149,135

31,395

20,334

117,739

―

2,175

612

205

1,562

―

―

2,971

1,534

588

1,436

―

―

―

5,146

2,147

793

2,999

145

3,509

145

3,509

351

411

3,157

無形固定資産無形固定資産計
長期前払費用(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物
本社事務所内装工事費用等
97,859千円
工具、器具及び備品
社員増加に伴うPC購入
13,986 〃本社移転による備品の購入
5,982 〃
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
建物
本社移転に伴う減損損失の計上
25,873千円
本社移転に伴う除却
18,444 〃なお、当期減少額のうち( )内は内書きで減損損失の計上額であります。
３．無形固定資産の金額が資産総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
【引当金明細表】

区分
貸倒引当金
(注)

当期首残高
(千円)
18,055

当期増加額(千円)
16,401

当期減少額(目的使用)
(千円)
2,252

当期減少額
(その他)
(千円)
15,356

貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、債権の回収による戻入であります。

― 134 ―

当期末残高(千円)
16,848

(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 135 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年１月１日から12月31日まで

定時株主総会

毎年３月

基準日

毎年12月31日

株券の種類―

剰余金の配当の基準日

毎年12月31日
毎年６月30日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え(注)１
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料―

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店(注)１

買取手数料無料(注)２

公告掲載方法

当社の公告は、電子公告により行います。ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞社に掲載する方法により行います。
公告掲載ＵＲＬ：https://binc.jp/ir/announce

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
① 会社法第189条第２項各号に掲げる権利② 会社法第166条第１項の規定により請求する権利③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利― 136 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

― 137 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動
年月日

2019年
８月14日

2019年
８月14日

移動前所有
移動前所有 移動前所者の提出会者の氏名又 有者の
社との
は名称
住所
関係等

―

―

―

―

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者
移動後所有者の提出会社と 移動株数(株)
の住所
の関係等

―

特 別 利 害 関 Ａ種優先株式
係者等(大△4,510株 主 上 位 10 普通株式
位)
4,510

Ａ種優先株
式の普通株
― 式への転換
(取得請求
権の行使)

―

グローバル・ブレイン
５号投資事業有限責任組合
東京都渋谷
無限責任組合員区 桜 丘 町 10
グローバル・ブレイン
番11号
株式会社
代表取締役社長
百合本 安彦特 別 利 害 関 Ｂ種優先株式
係者等(大△3,980株 主 上 位 10 普通株式
位)
3,980

Ｂ種優先株
式の普通株
― 式への転換
(取得請求
権の行使)

特 別 利 害 関 Ｃ種優先株式
東京都港区
係者等(大
△3,106
六本木六丁
株 主 上 位 10 普通株式
目10番１号
位)
3,106

―

―

―

株式会社メルカリ
代表取締役
山田 進太郎

2019年
８月14日

―

―

―

SBI Ventures Two 株 式
東京都港区
会社
六本木一丁
代表取締役
目６番１号
中路 武志

2019年
８月14日

2019年
８月14日

―

―

―

―

―

―

移動理由

株式会社サイバーエー
東京都渋谷
ジェント
区宇田川町
代表取締役
40番１号
藤田 晋

2019年
８月14日

2019年
８月14日

価格(単価)
(円)

―

―

―

Fin Techビジネスイノ
ベーション投資事業有限責任組合
無限責任組合員
SBI イ ン ベ ス ト メ ン ト
株式会社代表取締役執行役員社長
川島 克哉
グローバル・ブレイン
６号投資事業有限責任組合
無限責任組合員グローバル・ブレイン
株式会社代表取締役社長
百合本 安彦株式会社丸井グループ
代表取締役社長
青井 浩

特 別 利 害 関 Ｄ種優先株式
係者等(大△4,153
株 主 上 位 10 普通株式
位)
4,153

Ｃ種優先株
式の普通株
― 式への転換
(取得請求
権の行使)
Ｄ種優先株
式の普通株
― 式への転換
(取得請求
権の行使)

特 別 利 害 関 Ｄ種優先株式
東京都港区
係者等(大
△3,100
六本木一丁
株 主 上 位 10 普通株式
目６番１号
位)
3,100

Ｄ種優先株
式の普通株
― 式への転換
(取得請求
権の行使)

特 別 利 害 関 Ｅ種優先株式
東京都渋谷
係者等(大
△4,808区 桜 丘 町 10
株 主 上 位 10 普通株式
番11号
位)
4,808

Ｅ種優先株
式の普通株
― 式への転換
(取得請求
権の行使)

特 別 利 害 関 Ｅ種優先株式
東京都中野
係者等(大
△3,153区中野４丁
株 主 上 位 10 普通株式
目３番２号
位)
3,153

Ｅ種優先株
式の普通株
― 式への転換
(取得請求
権の行使)

(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2017年１月１日)から
上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等
を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

― 138 ―

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者・・・・・役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会
社及びその役員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役
員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種
優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優
先株式のすべてついて、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。なお、当社は、2019
年８月28日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
５．当社は、2019年８月15日開催の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする
株式分割を行っておりますが、上記移動株数は当該株式分割前の移動株数を記載しております。

― 139 ―

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

株式①

株式②

株式③

発行年月日

2018年１月４日

2018年１月19日

2018年４月10日

種類

Ｅ種優先株式Ｅ種優先株式Ｅ種優先株式

発行数

4,813株

153株

3,153株

発行価格

312,000円(注)５

312,000円(注)５

312,000円
(注)５

資本組入額

156,000円

156,000円

156,000円

発行価額の総額

1,501,656,000円

47,736,000円

983,736,000円

資本組入額の総額750,828,000円

23,868,000円

491,868,000円

発行方法

有償第三者割当

有償第三者割当

有償第三者割当

(注)２

(注)２

(注)２

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

発行年月日

2017年12月１日

2017年12月26日

2018年４月２日

種類

第３回新株予約権

第４回新株予約権

第５回新株予約権

発行数

普通株式 265株

普通株式 3,000株

普通株式 500株

発行価格

28,000円(注)５28,000円(注)５28,000円
(注)５

資本組入額

14,000円

14,000円

14,000円

発行価額の総額

7,420,000円

84,000,000円

14,000,000円

資本組入額の総額3,710,000円

42,000,000円

7,000,000円

保有期間等に関する確約

項目

発行方法

保有期間等に関する確約

2017年11月30日開催の臨 2017年11月30日開催の臨
2017年11月30日開催の臨時株主総会において、会 時株主総会において、会時株主総会において、会
社法第236条及び第238条 社法第236条及び第238条
社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約 の規定に基づく新株予約の規定に基づく新株予約権(ストックオプション) 権(ストックオプション)権の付与に関する決議をの付与に関する決議を行 の付与に関する決議を行行っております。
っております。
っております。
(注)３(注)４― 140 ―

(注)４

項目

新株予約権④

新株予約権⑤

発行年月日

2019年２月28日

2019年３月15日

種類

第６回新株予約権

第７回新株予約権

発行数

普通株式 247株

普通株式 13株

発行価格

28,000円(注)５28,000円
(注)５

資本組入額

14,000円

14,000円

発行価額の総額

6,916,000円

364,000円

資本組入額の総額

3,458,000円

182,000円

発行方法

保有期間等に関する確約

2019年２月27日開催の臨 2019年２月27日開催の臨時株主総会において、会 時株主総会において、会
社法第236条及び第238条 社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約 の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を 権の付与に関する決議を行っております。
行っております。
(注)３

(注)３

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割
当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同取引所の定める同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予
約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況にかかる照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2018年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下、「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式にかかる払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式にかかる払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

― 141 ―

３．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下、「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当新株予約権にかかる払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権にかかる払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
４．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
５．安定株主及び取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、ＤＣＦ法(ディスカウント・キャッシ
ュフロー法)により算出した価格であります。
６．当社は、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2019年８月14日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてについて会社法第178条の規定に基づき、2019年８月15日開催の取締役会決議により消却しております。なお、当社は、2019年８月28日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

行使時の払込金額
行使期間

行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

行使時の払込金額

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

１株につき28,000円

１株につき28,000円

１株につき28,000円

2017年12月１日から2027年11月30日まで「第二部 企業情報
第４ 提出会社の状
況 １．株式等の状
況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権を譲渡する
ときは、当社取締役会の承認を要するものとする

2019年12月15日から2027年12月14日まで「第二部 企業情報
第４ 提出会社の状
況 １．株式等の状
況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権を譲渡する
ときは、当社取締役会の承認を要するものとする

2020年３月31日から
2028年３月30日まで「第二部 企業情報
第４ 提出会社の状
況 １．株式等の状
況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権を譲渡する
ときは、当社取締役会の承認を要するものとする

新株予約権④

新株予約権⑤

１株につき28,000円

１株につき28,000円

2021年２月28日から
2021年３月15日から行使期間
2029年２月27日まで
2029年３月14日まで「第二部 企業情報 「第二部 企業情報
第４ 提出会社の状
第４ 提出会社の状
況 １．株式等の状
況 １．株式等の状行使の条件
況 (2) 新株予約権
況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の等の状況」に記載のとおりであります。
とおりであります。
新株予約権を譲渡する 新株予約権を譲渡する
新株予約権の譲渡に関す ときは、当社取締役会 ときは、当社取締役会
る事項の承認を要するものと の承認を要するものとする
する
８．2019年８月15日開催の取締役会により、2019年８月31日付けで、普通株式１株につき400株とする株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
９．新株予約権②については、退職等により従業員19名98,800株分(分割後)の権利が喪失しております。
10．新株予約権③については、退職等により従業員５名26,000株分(分割後)の権利が喪失しております。

― 142 ―

２ 【取得者の概況】
株式①
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の
割当株数
職業及び
(株)
事業の内容等

グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合
東京都渋谷区桜丘町
無限責任組合員 グローバル・投資業
10番11号
ブレイン株式会社代表取締役社長 百合本 安彦

4,808

価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

特別利害関係1,500,096,000 者等(312,000) ( 大 株 主 上 位
10名)

株式会社マネーフォワード
インターネ
東京都港区芝浦三丁1,560,000
代表取締役社長 辻 庸介
ットサービ
5
―
目１番21号(312,000)
資本金1,865百万円
ス開発（注）2019年８月15日の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式②取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の
割当株数
職業及び
(株)
事業の内容等価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

株式会社マネーフォワード
インターネ
東京都港区芝浦三丁47,736,000
代表取締役社長 辻 庸介
ットサービ
153
―
目１番21号(312,000)
資本金1,865百万円
ス開発（注）2019年８月15日の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
株式③取得者の氏名又は名称

株式会社丸井グループ
代表取締役社長 青井 浩
資本金35,920百万円

取得者の住所

取得者の
割当株数
職業及び
(株)
事業の内容等

小 売 事 業、
フィンテッ
東京都中野区中野４ ク 事 業 を 行
丁目３番２号
うグループ
会社の経営
計画・管理

3,153

価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

特別利害関係983,736,000 者等(312,000) ( 大 株 主 上 位
10名)(注) １．株式会社丸井グループは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
２．2019年８月15日の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権①
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の
割当株数
職業及び
(株)
事業の内容等

イーストベンチャーズ投資事業
有限責任組合無限責任組合員
東京都港区六本木四投資業
イーストベンチャーズ株式会社 丁目２番45号
代表取締役
松山太河 衛藤バタラ

265

価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

特別利害関係7,420,000 者等(28,000) ( 大 株 主 上 位
10名)(注) 2019年８月15日の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

― 143 ―

新株予約権②取得者の氏名
又は名称

取得者の
割当株数
職業及び
(株)
事業の内容等

取得者の住所価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

鶴岡 裕太

東京都渋谷区

会社役員

1,306

特別利害関係36,568,000 者等(28,000) ( 当 社 代 表 取
締役)

山村 兼司

東京都武蔵野市

会社員

209

5,852,000 当社従業員(28,000) (注)２

藤川 真一

東京都新宿区

会社役員

145

特別利害関係4,060,000
者等(28,000)(当社取締役)

原田 健

埼玉県和光市

会社役員

145

特別利害関係4,060,000
者等(28,000)(当社取締役)

高野 兼一

東京都渋谷区

会社員

64

1,792,000 当社従業員(28,000) (注)３

松坂 謙一郎

東京都江戸川区

会社員

52

1,456,000
当社従業員(28,000)

岸本 康希

東京都目黒区

会社員

52

1,456,000
当社従業員(28,000)

松島 卓郎

東京都小平市

会社員

26

728,000
当社従業員(28,000)

早川 宗亮

埼玉県志木市

会社員

26

728,000
当社従業員(28,000)

神宮司 誠仁

東京都港区

会社員

26

728,000
当社従業員(28,000)

島田 佳祐

神奈川県川崎市多摩
会社員
区

26

728,000
当社従業員(28,000)

加賀谷 祐平神奈川県横浜市青葉
会社員
区

26

728,000
当社従業員(28,000)

内山 香苗

東京都世田谷区

会社員

13364,000
当社従業員(28,000)

袴田 浩友

東京都目黒区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

遠藤 豪

埼玉県鴻巣市

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

小山内 頌子

東京都中央区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

日下部 理沙東京都渋谷区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)鈴木 海航

東京都新宿区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

伏木 静香

神奈川県横浜市南区

会社員

13364,000
当社従業員(28,000)

小川 真理子

東京都千代田区

会社員

13364,000
当社従業員(28,000)

樋口 博

茨城県つくば市

会社員

13364,000
当社従業員(28,000)

楊 偉偉

東京都台東区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

東 健太

東京都世田谷区

会社員

13364,000
当社従業員(28,000)

石黒 大基

東京都新宿区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

今村 健一

千葉県流山市

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)― 144 ―

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の
割当株数
職業及び
(株)
事業の内容等価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

山根 史崇

東京都杉並区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

竜口 朋恩

神奈川県大和市

会社員

13364,000
当社従業員(28,000)

宮川 真人

東京都練馬区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

酒澤 和嗣

東京都文京区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

宮村 幸宏

東京都杉並区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

畠 弥峰

東京都港区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

右京 和馬

東京都日野市

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

猪股 靖広

神奈川県川崎市宮前
会社員
区

13

364,000
当社従業員(28,000)

大木 聡

東京都新宿区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

菊地 陽介

東京都小金井市

会社員

13364,000
当社従業員(28,000)

長 充宏

東京都世田谷区

会社員

13364,000
当社従業員(28,000)

森 香月

東京都世田谷区

会社員

13364,000
当社従業員(28,000)

三佐和 千鶴神奈川県横浜市港北
会社員
区

13

364,000
当社従業員(28,000)

吉崎 裕太

東京都世田谷区

会社員

13364,000
当社従業員(28,000)

前田 崇之

神奈川県横浜市港北
会社員
区

13

364,000
当社従業員(28,000)

下地 絵音華東京都江東区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

川口 将貴

東京都杉並区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)北村 直已

東京都練馬区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

大貫 俊介

東京都世田谷区

会社員

13364,000
当社従業員(28,000)

徳久 加那子

東京都杉並区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

藤井 道郎

東京都品川区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

元木 潔

東京都足立区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

柳川 慶太

東京都品川区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

有間 功

東京都江東区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

三條 陸

東京都目黒区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

小林 誠

東京都町田市

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

今川 尭人

東京都目黒区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)― 145 ―

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の
割当株数
職業及び
(株)
事業の内容等価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

田中 孝治

東京都世田谷区

会社員

13364,000
当社従業員(28,000)

植木 義人

東京都江戸川区

会社員

13364,000
当社従業員(28,000)

髙梨 雄次

神奈川県横浜市港北
会社員
区

13

364,000
当社従業員(28,000)鈴木 僚

東京都台東区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

東口 和輝

東京都練馬区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

永田 貴之

東京都武蔵野市

会社員

13364,000
当社従業員(28,000)

北川 達也

神奈川県川崎市中原
会社員
区

13

364,000
当社従業員(28,000)

出口 喜博

東京都杉並区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)陳 澧萱

東京都豊島区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

荒井 恭平

埼玉県川口市

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．山村兼司は、本書提出日現在において当社の取締役であり、特別利害関係者等であります。
３．高野兼一は、本書提出日現在において当社子会社の代表取締役であり、特別利害関係者等であります。
４．2019年８月15日の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

― 146 ―

新株予約権③取得者の氏名
又は名称

取得者の
割当株数
職業及び
(株)
事業の内容等

取得者の住所価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

鶴岡 裕太

東京都渋谷区

会社役員

240

特別利害関係6,720,000
者等(28,000)(当社取締役)

相馬 貴美

神奈川県川崎市高津
区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

富塚 真

神奈川県横浜市緑区

会社員

13364,000
当社従業員(28,000)

今江 雅俊

東京都大田区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

宇佐美 恵子

東京都板橋区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

齋藤 勇介

埼玉県和光市

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

山中 夏樹

東京都中野区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

三浦 嘉己

東京都豊島区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)濵谷 淳

東京都大田区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

小山 千紘

東京都世田谷区

会社員

13364,000
当社従業員(28,000)

氏原 淳志

東京都武蔵野市

会社員

13364,000
当社従業員(28,000)

鈴木 美代

東京都中野区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

新藤 真弓

千葉県船橋市

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

中西 泰子

東京都港区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

西村 碧依

東京都八王子市

会社員

13364,000
当社従業員(28,000)

大木 友里那

東京都世田谷区

会社員

13364,000
当社従業員(28,000)(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2019年８月15日の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

― 147 ―

新株予約権④取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の
割当株数
職業及び
(株)
事業の内容等価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

山村 兼司

東京都武蔵野市

会社役員

107

特別利害関係2,996,000
者等(28,000)(当社取締役)

神宮司 誠仁

東京都港区

会社員

65

1,820,000
当社従業員(28,000)

大窪 聡

東京都杉並区

会社員

39

1,092,000
当社従業員(28,000)

久戸瀬 明良東京都世田谷区

会社員

13364,000
当社従業員(28,000)佐藤 新

東京都中央区

会社員

13

364,000
当社従業員(28,000)

岸本 康希

東京都目黒区

会社員

10

280,000
当社従業員(28,000)(注) 2019年８月15日の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
新株予約権⑤
取得者の氏名又は名称
山田 智瑛

取得者の住所
東京都品川区

取得者の
割当株数
職業及び
(株)
事業の内容等
会社員

13

価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

364,000
当社従業員(28,000)(注) 2019年８月15日の取締役会決議により、2019年８月31日付で普通株式１株につき400株とする株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

― 148 ―

第３ 【株主の状況】
氏名又は名称

住所

鶴岡 裕太

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

4,364,000(623,600)

21.13(3.02)

グローバル・ブレイン６号投資事業有限責任組合
東京都渋谷区桜丘町10番11号(注)１

1,923,200

9.31

株式会社サイバーエージェント(注)１

東京都渋谷区宇田川町40番１号

1,804,000

8.74

SBI Ventures Two株式会社(注)１

東京都港区六本木一丁目６番１号

1,661,200

8.04

1,592,000

7.71

東京都中野区中野４丁目３番２号

1,261,200

6.11

東京都港区六本木六丁目10番１号(注)１
Fin Techビジネスイノベーショ
ン投資事業有限責任組合
東京都港区六本木一丁目６番１号(注)１
イーストベンチャーズ投資事業
有限責任組合東京都港区六本木四丁目２番45号(注)１
株式会社partyfactory
東京都渋谷区渋谷一丁目17番１号(注)１

1,242,400

6.02

1,240,000

6.00

1,139,600(106,000)

5.52(0.51)

1,050,000

5.08

505,600

2.45

244,400(169,200)1.18(0.82)

173,6000.84

埼玉県和光市169,200(169,200)0.82(0.82)

東京都渋谷区

150,000

0.73(注)１．２．４

東京都渋谷区グローバル・ブレイン５号投資事業有限責任組合
東京都渋谷区桜丘町10番11号(注)１
株式会社丸井グループ(注)１
株式会社メルカリ

サンエイト２号投資事業有限責
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
任組合
藤川 真一
(注)３.５

東京都新宿区

サンエイト・PS１号投資事業組
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
合原田 健(注)３.５
早 豪史

合同会社MCCベンチャーキャピタ
大阪府大阪市中央区島之内一丁目10番15号
ル
山村 兼司
東京都武蔵野市(注)３
SMBCベンチャーキャピタル３号
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
投資事業有限責任組合

128,800

0.62

126,400(126,400)

0.61(0.61)

124,000

0.60

有限会社セコイア

東京都港区赤坂一丁目14番５号

124,000

0.60

サンエイト・K投資事業組合

東京都港区虎ノ門一丁目15番７号

108,400

0.52

サンエイトK３投資事業有限責任
東京都港区虎ノ門一丁目15番７号
組合

108,400

0.52

合同会社ユープランニング

96,4000.47

95,2000.46

東京都渋谷区

83,600(83,600)

0.40(0.40)

東京都世田谷区

75,2000.36

大阪府大阪市中央区島之内一丁目11番30号

SBIベンチャー企業成長支援３号
東京都港区六本木一丁目６番１号
投資事業有限責任組合
高野 兼一
(注)４
神谷 アントニオ― 149 ―

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

SBIベンチャー投資促進税制投資
東京都港区六本木一丁目６番１号
事業有限責任組合

74,4000.36

SBIベンチャー企業成長支援４号
東京都港区六本木一丁目６番１号
投資事業有限責任組合

68,8000.33

株式会社マネーフォワード

東京都港区芝浦三丁目１番21号

63,200

0.31

勝方 正英

東京都千代田区

52,0800.25

田村 淳

東京都杉並区

50,0000.24

橘 人成

東京都渋谷区

50,0000.24

49,6000.24

41,600(41,600)

0.20(0.20)

34,4000.17

東京都目黒区

24,800(24,800)

0.12(0.12)

東京都港区虎ノ門一丁目15番７号

22,3200.11

東京都江戸川区

20,800(20,800)

0.10(0.10)

埼玉県志木市15,600(15,600)

0.08(0.08)

神奈川県川崎市多摩区

15,600(15,600)

0.08(0.08)

東京都杉並区

15,600(15,600)

0.08(0.08)

エッジ・ラボ株式会社

東京都中央区日本橋人形町二丁目34番５号

14,000

0.07

石村 俊一

神奈川県横浜市瀬谷区

14,0000.07

10,400(10,400)
10,400(10,400)
10,400(10,400)

0.05(0.05)
0.05(0.05)
0.05(0.05)

埼玉県鴻巣市10,400(10,400)

0.05(0.05)

東京都中央区

10,400(10,400)

0.05(0.05)

東京都渋谷区

10,400(10,400)

0.05(0.05)

東京都新宿区

10,400(10,400)

0.05(0.05)

神奈川県横浜市青葉区

10,400(10,400)

0.05(0.05)

東京都小平市10,400(10,400)

0.05(0.05)

東京都渋谷区

10,0000.05

SBIベンチャー企業成長支援２号
東京都港区六本木一丁目６番１号
投資事業有限責任組合
神宮司 誠仁(注)６

東京都港区

SBIベンチャー企業成長支援投資
東京都港区六本木一丁目６番１号
事業有限責任組合
岸本 康希(注)６
株式会社御室工房
松坂 謙一郎
(注)６
早川 宗亮
(注)６
島田 佳祐
(注)６
大窪 聡
(注)６

結城 友紀子
(注)６
内山 香苗
(注)６
袴田 浩友
(注)６
遠藤 豪
(注)６
小山内 頌子(注)６日下部 理沙
(注)６
鈴木 海航
(注)６
加賀谷 祐平
(注)６
松島 卓郎
(注)６
佐藤 詳悟

東京都世田谷区
東京都世田谷区
東京都目黒区― 150 ―

氏名又は名称松浦 崇久

住所

東京都町田市その他 62名
計

―

所有株式数
(株)
6,400

0.04

322,400(322,400)
20,650,000(1,828,000)

1.56(1.56)
100.00(8.85)(注) １．特別利害関係者等(大株主上位10名)
２．特別利害関係者等(当社代表取締役)
３．特別利害関係者等(当社取締役)
４．特別利害関係者等(当社子会社の代表取締役)
５．特別利害関係者等(当社子会社の取締役)
６．当社従業員
７．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
８．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

― 151 ―

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

独立監査人の監査報告書
2019年９月11日
BASE株式会社
取締役会

御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

栗栖

孝彰

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

坂井

知倫

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているBASE株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、BASE株式会社及び連結子会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

― 152 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年９月11日
BASE株式会社
取締役会

御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

栗栖

孝彰

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

坂井

知倫

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているBASE株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年４月１日から2019年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年１月１日から2019年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、BASE株式会社及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並
びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

― 153 ―

独立監査人の監査報告書
2019年９月11日
BASE株式会社
取締役会

御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

栗栖

孝彰

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

坂井

知倫

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているBASE株式会社の2017年１月１日から2017年12月31日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、BASE株
式会社の2017年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

― 154 ―

独立監査人の監査報告書
2019年９月11日
BASE株式会社
取締役会

御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

栗栖

孝彰

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

坂井

知倫

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているBASE株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、BASE株
式会社の2018年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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