定款

2023年６月27日一部改訂

株式会社

定第１章
（商款総則第号）
１条 当銀行は、株式会社南日本銀行と称する。
英文では、The Minami-Nippon Bank,Ltd.と表示する。

（目第的）
２

条 当銀行は、次の業務を営むことを目的とする。

１．預金または定期積金の受入れ、資金の貸付けまたは手形の割引ならびに為替取引
２．債務の保証または手形の引受けその他の前号の銀行業務に付随する業務
３．国債、地方債、政府保証債その他の有価証券に係る引受け、募集または売出しの取扱い、売買その他の業務
４．信託業務
５．前各号の業務のほか銀行法、担保付社債信託法、社債、株式等の振替に関する法律その他の法律により銀行が営むことのできる業務
６．その他前各号の業務に付帯または関連する事項（本店の所在地）
第３（機条 当銀行は、本店を鹿児島市におく。

第関）４

条 当銀行は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

(1) 取締役会(2) 監査役― 1 ―(3) 監査役会(4) 会計監査人（公告方法）
第５条 当銀行の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をする事ができない場合には、日本経済新聞および鹿児島市において発行する南日本新聞に掲載して行う。

第２章株式（発行可能株式総数・発行可能種類株式総数)
第６条

当銀行の発行可能株式総数は3,200万株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は3,200万株、Ｂ種優先株式の発行可能種類株式総数は3,200万株とする。
（自己の株式の取得）
第７条

当銀行は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）第８条 当銀行の全ての種類の株式の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株式についての権利）
第９条 当銀行の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利― 2 ―(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利(4) 次条に定める請求をする権利（単元未満株式の買増し）
第10 条 当銀行の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（株式取扱規程）
第11 条 当銀行の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定
款のほか、取締役会において定める「株式取扱規程」による。

（株主名簿管理人）
第②12 条 当銀行は、株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人およびその事務取扱場所は取締役会の決議によって定め、これを公告する。

③

当銀行の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当銀行においては取り扱わない。

― 3 ―第２章の２ Ｂ 種 優 先 株 式（Ｂ種優先配当金）
第12条の２ 当銀行は、第38条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株式を有する株主（以下、「Ｂ種優先株主」という。）またはＢ種優先株式の登録株式質権者（以下、「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）に、Ｂ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める配当年率を乗じて算出した額の金銭（以下、「Ｂ種優先配当金」という。）の配当をする。配当年率は、８％を上限とする。ただし、当該基準日の属する事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対して第12条の３に定めるＢ種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② ある事業年度においてＢ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がＢ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、Ｂ種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当銀行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロもしくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当銀行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

― 4 ―（Ｂ種優先中間配当金）
第12条の３ 当銀行は、第39条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＢ種優先株主
またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先配当金の額の２分の１を上限とする金銭（以下、「Ｂ種優先中間配当金」という。）を支払う。

（Ｂ種優先株主に対する残余財産の分配）
第12条の４ 当銀行は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式１株当たりの払込金額相当額を踏まえてＢ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める額の金銭を支払う。
② Ｂ種優先株主またはＢ種優先登録株式質権者に対しては、前項のほか、残余財産の分配は行わない。

（Ｂ種優先株主の議決権）
第12条の５ Ｂ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。

（種類株主総会）
第12条の６

当銀行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

― 5 ―（金銭を対価とする取得条項）
第12条の７ 当銀行は、Ｂ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める事由が生じた場合に取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、Ｂ種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当銀行は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、次項に定める財産をＢ種優先株主に対して交付するものとする。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 当銀行は、Ｂ種優先株式の取得と引換えに、Ｂ種優先株式１株につき、Ｂ種優先株式の払込金額相当額を踏まえてＢ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める額の金銭を交付する。

（普通株式を対価とする取得条項）
第12条の８ 当銀行は、Ｂ種優先株式の発行に先立って取締役会が別途定める日をもって、当該日までに当銀行に取得されていないＢ種優先株式の全てを取得する。この場合、当銀行は、かかるＢ種優先株式を取得するのと引換えに、各Ｂ種優先株主に対し、その有するＢ種優先株式数にＢ
種優先株式１株当たりの払込金額相当額（ただし、Ｂ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。）を乗じた額を普通株式の時価で除した数の普通株式を交付するものとし、その詳細はＢ種優先株式の発行に先立って取締役会の決議によって定める。当該取締役会では交付すべき普通株式数の上限の算定方法を定めることができる。Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。

― 6 ―（株式の分割または併合および株式無償割当て）第12条の９ 当銀行は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 当銀行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＢ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

第３章

株 主 総 会

（株主総会の招集）第13 条 当銀行の定時株主総会は、毎年４月１日から３カ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるときにこれを招集する。

（定時株主総会の基準日）
第14 条 当銀行の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

（招集権者および議長）
第15 条 株主総会は、取締役頭取がこれを招集し、議長となる。

②

取締役頭取に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

（電子提供措置等）
第16 条 当銀行は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

― 7 ―

②

当銀行は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

（決議の方法）第17 条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

②

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）
第18 条 株主は、当銀行の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

②

株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当銀行に提出しなければならない。

（種類株主総会）
第19 条 第15条、第16条、第17条第１項および第18条の規定は種類株主総会にこれを準用する。

②

第14条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。

③

会社法第324条第２項に定める種類株主総会の決議は、当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

― 8 ―

第４章
（員第取締役および取締役会数）
20 条 当銀行の取締役は15名以内とする。

（選任方法）
第21 条 当銀行の取締役は、株主総会において選任する。

②

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

③（任第取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

期）
22 条 取締役の任期は、選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（取締役会）
第23 条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会の定める取締役会規程による。

（取締役会の招集権者、議長および招集通知）
第24 条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会長または取締役頭取がこれを招集し、議長となる。取締役会長または取締役頭取に欠員または事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。

②

取締役会の招集通知は、各取締役および各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

― 9 ―

③

取締役会は、取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集手続を経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議の省略）
第25条

当銀行は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

（代表取締役および役付取締役）
第26 条 代表取締役は、取締役会の決議により選定する。

②

取締役会は、その決議により取締役会長、取締役頭取、取締役副頭取各１名、専務取締役および常務取締役若干名を選定することができる。

③

取締役頭取は銀行の業務を統轄し、取締役副頭取、専務取締役は取締役頭取を補佐して業務を執行する。常務取締役は取締役頭取を補佐して業務を分掌する。

④

取締役頭取に事故があるときは、取締役会の決議をもって、あらかじめ定めた順序により、他の取締役が取締役頭取の職務を行う。

（報酬等）
第27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当銀行から受ける財産上の利益（以下、｢報酬等」という｡）は、株主総会の決議によって定める。

（社外取締役との責任限定契約）
第28条

当銀行は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項が定める額とする。

― 10 ―

第５章（員第監査役および監査役会数）
29 条 当銀行の監査役は５名以内とする。

（選任方法）
第30 条 当銀行の監査役は、株主総会において選任する。

②

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

（任第期）
31 条 監査役の任期は、選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②

任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（監査役会規程）
第32 条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会の定める監査役会規程による。

（監査役会の招集通知）
第33 条 監査役会の招集通知は、各監査役に対して会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

②

監査役会は、監査役全員の同意があるときは、招集手続を経ないで開催することができる。

― 11 ―

（常勤の監査役）
第34 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（報酬等）
第35 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

（社外監査役との責任限定契約）
第36条

当銀行は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項が定める額とする。

第６章

計算

（事業年度）
第37 条 当銀行の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

（剰余金の配当）
第38 条 剰余金の配当は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主、または、登録株式質権者に対し行う。

（中間配当）
第39 条 当銀行は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または、登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

― 12 ―

（配当金の除斥期間）第40 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満５年を経過したときは、当銀行は、その支払の義務を免れるものとする。

②

未払い利益配当金ならびに未払い中間配当金については利息は付さない。

― 13 ―