資本多数決法人の実質的支配者の判定における「議決権」の考え方について
１. 資本多数決法人（株式会社、特例有限会社、投資法人、特定目的会社など）の実質的支配者
株式会社、特例有限会社、投資法人、特定目的会社などの資本多数決法人の実質的支配者は、以下のとおりです。（「法人・団体の事業活動に支配的な影響力を持つ個人」を法令上「実質的支配者」といいます。
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なお、実質的支配者の判定においては、国・地方公共団体・独立行政法人・上場会社・店頭公開会社等の法令上「国等」として規定されている法人・団体とその子会社については、「個人」とみなして判定します。
「個人」とみなされない法人は実質的支配者にはなり得ず、その法人の議決権を保有する個人・法人を、最終的に「個人」になるまで遡って確認します。
【第1順位】 議決権の50%超を直接・間接的に保有する個人はいますか。

いる場合【第1順位】 その個人1名が実質的支配者です。

いない場合【第2順位】 議決権の25%超を直接・間接的に保有する個人はいますか。

いる場合【第2順位】 該当する個人全員が実質的支配者です。

いない場合【第3順位】 出資、融資、取引、その他の関係を通じて事業活動に支配的な影響力を有する個人はいますか。

いない場合

いる場合

【第3順位】 該当する個人全員が実質的支配者です。

【第4順位】 法人を代表し、業務を執行する個人全員が実質的支配者です。

２.「直接保有」「間接保有」の考え方
議決権を「直接」保有する、「間接的に」保有するという意味について、以下の図の例で説明します。
（貴社の議決権を、上場会社等でない法人 A 社が 30%、個人 B が 25%保有し、個人 B が法人 A 社の議決権の 51%を保有していると仮定します。）
＜例 1＞

個人 B

議決権 51%

議決権 25%

法人 A 社(直接保有)（上場会社等ではない）※個人 B の支配法人
議決権 30%＜直接保有＞
個人 B は貴社の議決権の 25%を「直接」保有していることになります。
「直接」保有だけでは議決権は「25%超」ではない（25%を超えていない）ため、実質的支配者にはなりません。

(間接保有)

貴社＜間接保有＞（１）法人 A 社が独立行政法人や上場会社等の法令上の「国等」やその子会社に該当しない場合、法人 A 社は実質的支配者にはなりません。法人 A 社の議決権を保有している個人・法人の有無を確認します。
（２）法人 A 社の議決権の 50%超を保有する個人 B がいるときは、法人 A 社を個人 B の「支配会社」といい、個人 B は支配会社である法人 A 社を通じて「間接的に」貴社の議決権 30%を持つものとして、個人 B が直接保有する議決権 25%に法人 A 社が保有する議決権 30%すべてを合算します。
（３）その結果、個人 B は直接保有 25%と間接保有 30%の合計 55%を保有することになり、50%超の議決権を保有するため、第 1 順位の実質的支配者となります。
直接保有 25%+間接保有 30%=55%※間接保有分については、30%×51%という掛け算はせず、30%全部を間接保有として合算します。

（４）次の場合も、それぞれの例の個人が貴社の議決権を間接保有していることになります。
＜例 2＞
＜例 3＞
①貴社の議決権を法人 A 社が保有、①貴社の議決権を法人 A 社、法人 B 社が保有、②法人 A 社の議決権の 50%超を個人 B が保有の場合 ②法人 A 社・B 社の議決権のそれぞれ 50%超を個人 Cが保有の場合
個人 B が法人 A 社の議決権の 50%超を保有してい個人 C が議決権の 50%超を保有する法人 A 社と法るため、法人 A 社は個人 B の支配法人となり、法人 A 人 B 社は、個人 C の支配法人となります。
社が保有する議決権 30%は、個人 B が間接保有していしたがって、法人 A 社が保有する議決権 30%と法人ることになります。
B 社が保有する議決権 45%は、個人 C が間接保有していることになります。
個人 B個人 C
議決権 50%超

議決権 50%超

議決権 50%超

法人 A 社

法人 A 社

法人 B 社（上場会社等ではない）（上場会社等ではない）（上場会社等ではない）※個人 B の支配法人※個人 C の支配法人※個人 C の支配法人

議決権 30%

議決権 30%(個人 B の間接保有)

議決権 45%(個人 C の間接保有)(個人 C の間接保有)

貴社

貴社

＜例 4＞
①貴社の議決権を法人 A 社が保有、②法人 A 社の議決権の 50%超を法人 B 社が保有、③法人 B 社は上場会社 C 社の子会社の場合
法人 B 社は上場会社 C 社の子会社であるため、個人とみなします。法人 B 社が法人 A 社の議決権の 50%超を保有しているため、法人 A 社は法人 B 社の支配法人となり、法人 A 社が保有する議決権 30%は法人 B社が間接保有していることになります。

上場会社 C 社
上場会社も、子会社上場会社の子会社も、法人 B 社※上場会社 C 社の子会社＜例 5＞①貴社の議決権を法人 A 社が保有、②法人 A 社の議決権の 50%超を法人 B 社が保有、③法人 B 社の議決権の 50%超を法人 C 社が保有、④法人 C 社の議決権の 50%超を個人 D が保有の場合間接保有の階層に上限はありません。
個人 D が議決権の 50%超を保有する法人 C 社は、個人 D の支配法人となります。
個人 D の支配法人である法人 C 社が議決権の 50%超を保有する法人 B 社も、個人 D の支配法人となります。
同様に、個人 D の支配法人である法人 B 社が議決権の 50%超を保有する法人 A 社も、個人 D の支配法人となります。
したがって、法人 A 社が保有する議決権 30%は、個人 D が間接保有していることになります。

個人とみなします個人 D議決権 50%超

議決権 50%超

法人 C 社（上場会社等ではない）

法人 A 社（上場会社等ではない）

議決権 50%超

議決権 30%

法人 B 社（法人 B 社の間接保有）（上場会社等ではない）

貴社

議決権 50%超

法人 A 社※この例は、＜例 2＞の「個人 B」を「上場会社の子会社である法人 B 社」に置き換えたものです。

（上場会社等ではない）
議決権 30%（個人 D の間接保有）

貴社

すべて
個人 D の支配法人

＜例 6＞①貴社の議決権を法人 A 社が保有、②法人 A 社の議決権を法人 B 社と個人 C が保有、③法人 B 社の議決権の 50%超を個人 C が保有の場合
個人 C が法人 B 社の議決権の 50%超を保有しているため、法人 B 社は個人 C の支配法人となります。
個人 C の支配法人である法人 B 社が保有する法人 A社の議決権 35%は、個人 C が保有する議決権 30%に合算します。
個人 C が直接・間接的に保有する法人 A 社の議決権は、30%+35%=65%で、50%を超えているので、法人A 社は個人 C の支配法人となり、法人 A 社が保有する議決権 30%は個人 C が間接保有していることになります。

＜例 7＞①貴社の議決権を法人 A 社が保有、②法人 A 社の議決権を法人 B 社と法人 C 社が保有、③法人 B 社・C 社の議決権のそれぞれ 50%超を個人 Dが保有の場合
個人 D が議決権の 50%超を保有する法人 B 社と法人 C 社は、個人 D の支配法人となります。
法人 B 社が保有する法人 A 社の議決権 25%と、法人 C 社が保有する法人 A 社の議決権 45%は、個人 Dが保有する議決権として合算します。
個人 D が間接的に保有する法人 A 社の議決権は、25%+45%=70%で、50%を超えているので、法人 A 社
は個人 D の支配法人となり、法人 A 社の議決権 30%は個人 D が間接保有していることになります。
個人 D

個人 C

議決権 50%超

議決権 50%超

議決権 50%超

法人 B 社

法人 B 社

法人 C 社（上場会社等ではない）（上場会社等ではない）（上場会社等ではない）※個人 D の支配法人※個人 D の支配法人※個人 C の支配法人
議決権 30%
議決権 35%

議決権 45%

議決権 25%

法人 A 社

法人 A 社（上場会社等ではない）（上場会社等ではない）※個人 C の支配法人※個人 D の支配法人
議決権 30%

議決権 30%(個人 C の間接保有)(個人 D の間接保有)

貴社

貴社＜ご参考 1＞
貴社の議決権の 50%超を個人 B が保有の場合＜ご参考 2＞①貴社の議決権を法人 A 社が保有、②法人 A 社の議決権を個人 B、C が 50%ずつ保有している場合
個人 B、C は法人 A 社の議決権を 50%ずつしか保有
個人 B が第 1 順位の実質的支配者になりますので、法人 A 社等、他の議決権については、確認する必要は しておらず（50%を超えては保有しておらず）、法人 A社の議決権の 50%超を直接・間接的に保有する個人はありません。
いません。
個人B
そのため、法人 A 社が保有する議決権 30%は個人 B
法人 A 社や個人C の間接保有にはならず、法人 A 社、個人 B、確認不要
C は実質的支配者ではありません。
議決権 50%超
ほかに第 1 順位、第 2 順位の実質的支配者がいない議決権(直接保有)
場合、第 3 順位の実質的支配者がいないか確認することになります。
貴社
個人 B

法人 A 社の 50%

個人 C

超の議決権を直議決権 50%

議決権 50%接・間接的に保有する個人はい

法人 A 社ない↓（上場会社等ではない）
議決権 30%貴社

法人 A 社、個人 B、C は実質的支配者ではありません。