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新株式発行並びに株式売出届出目論見書
新株式発行並びに株式売出届出目論見書
新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2023
2023
2023
年年
5月
年
5月
5月

AeroEdge
AeroEdge
AeroEdge
株式会社
株式会社
株式会社

１

この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式

456,688千円 （見込額） の募集及び株式630,136千円 （見込額） の売出し （引受人の買取引受による売出し） 並びに株式175,054千円 （見込額） の売出し （オーバーアロットメントによる売出し） については、
当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2023年５月29日に関東財務局長に提出しておりますが、 その届出の効力は生じておりません。
したがって、 募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今
後訂正が行われます。
なお、 その他の記載内容についても訂正されることがあります。
２ この届出目論見書は、 上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち 「第三部 特別情報」 を除いた内容と同一のものであります。

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

AeroEdge株式会社
栃木県足利市寺岡町482番地6

本ページ及びこれに続く写真 ・ カラー図表等は、 当社の概況等を要約 ・ 作成したものであります。
詳細は、 本文の該当ページをご参照ください。

設立の経緯と日本の製造業への想い
AeroEdgeは、 航空機エンジンのグローバル大手メーカーである仏Safran Aircraft Engines社（以下、仏SAFRAN社） との間で、 日本の中小企業としては初の直接取引契約を締結し、 中小型機向け次世代航空機エンジン 「LEAP」 向けチタンアルミ製低圧タービンブレードの量産供給を実現いたしました。
この取引契約締結により、 私たちは、 栃木県足利市で創業 80 年を超える菊地歯車株式会社から、 2015
年 9 月にスピンアウトする形でAeroEdgeを設立しました。 AeroEdgeは設立間もない新しい会社ですが、この新しさを逆にアドバンテージと捉え、 『ゼロからイチを創る』 という経営理念のもと、 創造性を最大限に活かし、 グローバルで意義のある仕事を展開し、 日本の製造業のあり方に新風を吹き込むことを目標に邁進してまいります。

創造性と技術力で感動をもたらすソリューションカンパニーへ

ハイライト
LEAPチタンアルミブレード搭載される航空機の受注残高機数LEAPチタンアルミブレード

35%

1位＆2位

Globalで※ 2023 年 4 月末時点

※出典 ： 一般財団法人日本
航空機開発協会（ 2023 年 3 月末時点）※ 2023 年 4 月末時点

契約期間

営業利益率

EBITDAマージン

10年

18.6%

33.9%

※ 2016 年 -2027 年
2 年間延長済※ 2023 年 6 月期
第 3 四半期累計実績※ 2023 年 6 月期
第 3 四半期累計実績

グローバルシェア

LEAPチタンアルミブレード

グローバル供給企業

2社のみ

事業内容
当社は、 仏 Airbus社及び米 Boeing社製航空機に採用されている LEAPエンジンの部品である、 チタン
アルミブレードの量産販売を主たる事業としております。 LEAPエンジンは、 先端の技術を搭載することにより、 従来機種より消費燃料とCO2 排出量の 15 ％削減を実現したエンジンであり、 チタンアルミブレードは、
LEAPエンジンに導入された新たな技術要素のうちの１つとなっております。
当社は、 ここで培った加工技術や量産技術をベースにその他の部品の加工販売を行うとともに、 新材料の開発やAM （積層造形） 技術の開発を推進しております。
航空機エンジン部品（チタンアルミブレード）の加工販売

その他の部品の加工販売

eVTOL （空飛ぶクルマ） の部品

チタンアルミ製低圧タービンブレード

その他の加工部品

2022年6月期売上高 ： 1,824百万円（全体売上に対する構成比 ： 92.9％）

ガスタービンの部品

2022年6月期売上高 ： 139百万円（全体売上に対する構成比 ： 7.1％）

沿革
当社は、 航空機エンジンのグローバル大手メーカーである仏SAFRAN社との取引契約を契機とし、 2015年に航空機エンジン用チタンアルミブレードの量産販売を目的とする会社として、 同じく栃木県足利市にある菊地歯車株式会社から分社化して設立する形で創業いたしました。

2023 －
チタンアルミブレード生産拡大
新規案件拡大2020 － 2022
生産効率化
大幅原価低減DMG森精機㈱ 第三者割当増資

創業

立上期

体制構築期

改革期

拡大・成長期2018 － 20192016 － 20172015

チタンアルミブレード
初出荷栃木県足利市で創業80年を超える
菊地歯車㈱からスピンアウト

2013（菊地歯車㈱）仏SAFRAN社とLEAPエンジンのチタンアルミブレードに関する取引契約締結（10年）

2011（菊地歯車㈱）仏SAFRAN社と商談開始

生産拡大・量産体制構築
第三者割当増資

豊田通商㈱㈱日本政策投資銀行
ナイン・ステーツ・４投資事業有限責任組合㈱足利銀行
めぶき地域創生投資事業有限責任組合
JA三井リース㈱三菱HCキャピタル㈱事業の特徴当社が生産 ・ 販売するチタンアルミブレードが搭載されるLEAPエンジンは、 米GE社と仏SAFRAN社の合弁企業であるCFM International社により開発生産され、 先端技術を搭載したエンジンであり、 航空機
グローバルシェアNo.１の仏Airbus社製A320neoファミリー機とNo.２の米Boeing社製 737MAX機に搭載されております。 当社は仏 SAFRAN社との取引契約により、 LEAPエンジンのチタンアルミブレードの35％を供給しております。
受注残高 1 位 ・ 2 位

LEAP エンジン搭載
チタンアルミブレードの 35% を供給

最も販売されているエンジン
仏Airbus社

LEAP 1A

A320 neo

エンジン

ファミリー

LEAP 1B

米Boeing社

737 MAXエンジン

仏Airbus/米Boeing受注残高に占める
A320neoファミリー/737MAXのシェア

LEAPエンジンにおける当社のチタンアルミブレードシェア

Other
19%

当社

81%

35%

（注）

35%

海外A社

A320neo/737MAX
47%
34%

65%

（注） 出典 ： 一般財団法人日本航空機開発協会 （2023年３月末時点）
相手先別販売高比率
仏SAFRAN社
本田技研工業株式会社

2021年6月期
86.1%
10.0%

2022年6月期
92.9%－ （※1）※ 1 10%未満のため記載せず※2 その他販売先 ： 米Joby Aviation社 等

航空機エンジンと当社製品の関係当社が製造するチタンアルミブレードは、 航空機エンジンの低圧タービンを構成しております。 低圧タービ
ンブレードはその回転で、 推進力を生み出すファンを回転させる重要な構成部品となります。 当社はその低圧タービンの最も後段に搭載されるチタンアルミブレードを供給しております。
2. 低圧コンプレッサー （LPC）

4. 燃焼器（Combustor）

6. 低圧タービン（LPT）

3. 高圧コンプレッサー 5. 高圧タービン
（HPC）
（HPT）

1. 最前方にあるファンで空気を多量に吸い込み、 エンジンの外側 （ダクト側） とエンジンコア （コンプレッサー側）
へと空気を送る
2. ファン、 低圧タービンと1つのシャフトで繋がっており、
低圧タービンの回転により低圧コンプレッサーを動作させてエンジン内部に入った空気を圧縮する
3. 高圧タービンと1つのシャフトで繋がっており、 高圧ター
ビンの回転により高圧コンプレッサーを動作させる。 低圧コンプレッサーから送られた空気を更に圧縮すること
で空気を燃焼に適した圧力まで上昇させる
4. 圧力を上げた空気とジェット燃料を燃焼器で混ぜて燃やすことで、 高温燃焼ガスを作る
5. 燃焼器で作られた高温燃焼ガスの力で高圧タービンを回転させ、 シャフトで繋がった高圧コンプレッサーを駆動する
6. 高温燃焼ガスの力で低圧タービンを回転、 シャフトで繋がったファンと低圧コンプレッサーを駆動する

当社は 「6.低圧タービン （LPT）」 の最も後段に搭載されるチタンアルミブレードを生産

1. ファン （Fan）

航空機 （ターボファン） エンジンの仕組み
ファンが回転することにより吸い込んだ空気を、 コンプレッサー （LPCとHPC） で圧縮し、 それを燃料と混ぜて、 燃焼器で燃焼させる。 その燃焼ガスでタービン （ＨＰＴ、 ＬＰＴ） を駆動させ、 その回転力をエンジン中心にあるシャフトを通じて、 ファンを回転させることにより、 推力を発生させる。

当社の強み当社は、 加工技術、 量産技術及び非破壊検査も含めた一貫工程を担える生産技術/品質保証力に強みを持っております。
・ 難削材を中心とする要求精度の厳しい部品加工の工程設計力

加工技術力

・ 加工プログラムの自社開発、 特注設備の開発、 自動治具の設計開発技術
・ 独自ノウハウによるエンドミル （切削工具） の自社開発及び製造技術

・ TPS （トヨタ生産方式） 活動による量産工程の見える化や標準化能力

量産技術力

・ 効率生産を実現する自動化や工程分析、 ペーパレス化等の製造DX導入
・ 安定生産を実現する科学的根拠に基づく不適合分析や統計分析力

非破壊検査も含めた・ 接触式、 非接触式の高精度三次元測定機による検査体制と管理体制

一貫工程を担える・ 非破壊検査等の国際認証取得や、 航空業界で求められる高い品質保証力

生産技術/品質保証力

・ 工程変更管理や顧客認証等、 複雑な品質保証プロセスの維持 ・ 管理能力

市場環境
航空業界は、 新型コロナウイルス感染症の影響を大きく受けましたが、 世界的な移動制限の緩和等により回復傾向にあります。 また、 燃費に優れた中小型機への需要シフトにより、 当社製品が搭載される仏Airbus社製

A320neoファミリー及び米Boeing社製737MAXは、 2023年3月末時点でそれぞれ6,427機、 4,623機と、2022年の年間引渡機数に対しては10年を超える受注残高機数を抱えております。
A320/737シリーズはコロナ禍を除き20年間成長

A320neoファミリー/737MAXは10年を超える受注残

旧機種を含むAirbus A320 シリーズ、 Boeing737シリーズは、 新型コロナウイルス禍を除き 20 年近くも継続して引渡数が増加。 過去のトレンドからもA320neo及び737MAXは長期に渡る成長が見込まれる。

A320neoファミリー、 737MAXは、 商業用航空機で最も受注残を抱える機種であり、 両機種で全受注の8割超を占める。 2022年の引渡数ベースでは両機種とも10年を超える受注残となっており、 今後の生産拡大が期待される。

■

A320/737シリーズの年間引渡機数推移 （単位 ： 機）

1,400
1,200

A320neoファミリー
737MAX
A320（旧機種）
737NG（旧機種）■

商業航空機の受注残高機数 （単位 ： 機）

A320neo
Family

6,427
4,623

737MAX
787

622

A220

558

A350

486

600

777

439

400

A330

295

1,000
800

200

20
2003
2004
2005
2006
20 07
2008
0
20 9
1
200
20 11
2012
2013
2014
2015
2016
20 17
2018
20 19
2
20 0
20 21
22

0
出典 ： 一般財団法人日本航空機開発協会及び仏Airbus社、
米Boeing社の公開情報を基に当社作成

767

120

12.4年分の受注残4,623機÷374機（2022年 年間引渡実績）

12.5年分の受注残

6,427機÷516機（2022年 年間引渡実績）

その他
27（Airbus）
その他（Boeing） 27
出典 ： 一般財団法人日本航空機開発協会情報を基に当社作成（2023年3月末時点）

経営戦略
今後予想されるチタンアルミブレードの販売拡大を、 設備投資を最小限にしながら対応することで、 売上拡大と収益性向上の両立を図るとともに、 得意とする技術力を生かし、 新たな航空機エンジン部品の量産販
売や、 eVTOL （空飛ぶクルマ） 等の新たな市場における加工部品の量産販売の拡大を目指します。 また、チタンアルミブレードの新材料開発や補修技術の開発を推進することで、 中長期的な視点からの持続的な成長を目指します。
当社を取り巻く機会

当社の強み

主力事業であるチタンアルミブレードの需要拡大

チタンアルミブレード事業で培った技術力 ・ 量産力

航空機エンジンメーカー大手との強いパイプ

AM（※1）技術、 材料開発等、 新たな加工方法等の開発力
０4 補修技術確立によるMRO（※2）市場参入

売上高※現本社工場敷地内に第2工場を建設予定

０２ 加工技術・AM技術を活かした更なるビジネス展開

基礎成長

０１ チタンアルミブレード販売拡大と収益性向上

2015

2023

プラス成長

０3 新材料開発によるマーケット拡大

5年後※1 AM （Additive Manufacturing、 積層造形） とは、 三次元造形する方法の一連の手法で、 3Dの設計図を元に3Dプリンタで材料を積層し立体を造形する方法のこと※2 MRO （Maintenance Repair Overhaul） とは、 整備 ・ 補修 ・ オーバーホールのこと

仏SAFRAN社からアワードを受賞
高度な品質管理が求められる航空業界においては、 サプライヤーは設備変更や加工プログラムの変更等、 生
産プロセスの改善を行う場合、 設計権を持つエンジンメーカーの認証や許可が必要となります。 そのため、 工
程改善や加工提案の観点から、 設計権を持つエンジンメーカーとの直接取引は様々なメリットがあります。 当社
は、 設計権を持つエンジンメーカーである仏SAFRAN社との直接取引を実現するとともに、 同社から、 品質や納期対応等の観点から、 1年間を通して優秀と認定されたサプライヤーに授与される 『Supplier PerformanceAward』 を2022年に受賞いたしました。 当社は、 引き続き、 品質向上に努めると共に、 顧客満足度の向上を図ってまいります。

Supplier Performance Award 2022

業績等の推移
第８期
第３四半期

回次

第３期

第４期

第５期

第６期

第７期

決算年月
売上高
（千円）
経常利益又は経常損失 （△） （千円）
当期（四半期）純利益又は当期純損失（△） （千円）
持分法を適用した場合の
（千円）
投資利益
資本金
（千円）
発行済株式総数
普通株式（株）
Ａ種優先株式
純資産額
（千円）
総資産額
（千円）
（円）
1株当たり純資産額
1株当たり配当額（円）(1株当たり中間配当額)
1株当たり当期 （四半期） 純利益又は （円）
1株当たり当期純損失 （△）
潜在株式調整後
1株当たり当期 （四半期） 純利益 （円）
自己資本比率（%）
自己資本利益率
（%）
株価収益率
（倍）
配当性向
（%）
営業活動によるキャッシュ ・ フロー （千円）
投資活動によるキャッシュ ・ フロー （千円）
財務活動によるキャッシュ ・ フロー （千円）
現金及び現金同等物の期末残高 （千円）
従業員数（名）
(外、 平均臨時雇用者数)

2018年6月
1,551,503△339,574△350,106

2019年6月
2,595,297△527,742△560,916

2020年6月
2,112,712△412,876△463,3202021年6月
848,263△757,162△766,154

2022年6月
1,964,694
10,764
7,321

2023年3月
2,132,624
503,127
590,900

―

―

―

―

―

―

30,00079,997100,000

100,000

100,000

100,000

287,709
142,419
2,787,087
6,036,764
7,199.48―（―）

293,423―
1,617,995
6,014,087
5,499.48―（―）

333,423―
1,750,672
5,749,517
5,237.64―（―）

333,423―
982,8225,221,446
293.47―（―）

333,423―
955,006
5,358,096
285.13―（―）

3,334,230―
1,565,599
5,766,702――（―）△1,882.52△1,923.19△1,554.63△229.782.20

177.22

―

―

―

―

―

―

46.1
△15.7
―
―
―
―
―
―
78
(9)

26.8
△25.5
―
―
―
―
―
―
100
(16)

30.4
△27.6
―
―
―
―
―
―
94
(30)

18.7
△56.2
―
―
△88,414△53,056
204,228
1,823,527
75
(24)

17.7
0.8
―
―
38,837△794,897
53,371
1,119,296
84
(22)

27.1
―
―
―
―
―
―
―
―
(―)

（注） １. 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、 連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、 記載しておりません。
２. 持分法を適用した場合の投資利益については、 関連会社が存在していないため記載しておりません。
３. 2018年９月１３日付で、 Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、 全てのＡ種優先株式を取得しております。 また、 2018年９月18日付で当該Ａ種優先株式を消却しております。
４. １株当たり純資産額については、 優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
５. １株当たり当期純利益については、 優先株式の優先配当額を当期純利益から控除して算定しております。
６. １株当たり配当額及び配当性向については、 当社は配当を実施していないため記載しておりません。
７. 潜在株式調整後１株当たり当期 （四半期） 純利益については、 潜在株式は存在するものの、 当社株式は非上場であり、 期
中平均株価が把握できないため記載しておりません。
８. 株価収益率は、 当社株式が非上場であるため記載しておりません。
９. 第３期、 第４期及び第５期は、 キャッシュ ・ フロー計算書を作成していないため、 キャッシュ ・ フロー計算書に係る項目については記載しておりません。
10. 従業員数は就業人員であり、 臨時雇用者数は年間の平均人員を （ ） 内に外数で記載しております。
1 1. 第６期及び第７期の財務諸表については、 「財務諸表等の用語、 株式及び作成方法に関する規則」 （昭和 38年大蔵省令第59号） に基づき作成しており、 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、 EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。 また、 第８期第３四半期の四半期財務諸表については、 「四半期財務諸表等の用語、 様式及び作成方法に関する規則」 （平成19年内閣府令第63号） に基づき作成しており、 金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。 なお、 第３期、 第４期及び第５期については、 「会社計算規則」 （平成18年法務省令第13号） の規定に基づき算出した各数値を記載しており、 EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
12. 第６期において売上高が減少した要因は、 新型コロナウイルス感染症の影響による世界的な航空機需要の減少に伴い、 当社の主力製品であるチタンアルミブレードの販売が減少したことによるものとなります。
13. 第７期において売上高が増加した要因は、 新型コロナウイルス感染症に対するワクチンの普及に伴い各国の移動制限が緩和されたこと等を理由に、 世界的な航空機需要が回復し、 チタンアルミブレードの販売が増加したことによるものとなります。
14. 当社は、 2023年３月17日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、 第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期 （四半期） 純利益又は１株当たり当期純損失 （△） を算定しております。
15. 当社は、 2023年３月17日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。
そこで、 東京証券取引所自主規制法人 （現 日本取引所自主規制法人） の引受担当者宛通知 「『新規上場申請のための有価証券報告書 （Ⅰの部）』 の作成上の留意点について」 （2012年８月21日付東証上審第133号） に基づき、 第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、 以下のとおりとなります。
なお、 第３期、 第４期及び第５期の数値 （１株当たり配当額についてはすべての数値） については、 EY新日本有限責任監査
法人の監査を受けておりません。
回次
第３期
第４期
第５期
第６期
第７期
決算年月
2018年6月
2019年6月
2020年6月
2021年6月
2022年6月（円）
719.95549.95523.76293.47285.13
1株当たり純資産額
１株当たり当期純利益又は（円）△188.25△192.32△155.46△229.782.20
１株当たり当期純損失 （△）
潜在株式調整後
（円）
―
―
―
―
―
１株当たり当期純利益
―
―
―
―
―
1株当たり配当額
（円）
（―）
（―）
（―）
（―）
（―）
(1株当たり中間配当額)

売上高

純資産額／総資産額(千円)

3,000,000

8,000,000
2,595,297

2,500,000

2,112,712

2,000,000
1,500,000

1,964,694

2,132,624

1,551,503

6,000,000

6,036,764 6,014,087

5,749,517

5,221,446 5,358,096

5,766,702

4,000,000

1,000,000

2,787,087

848,263

1,617,995 1,750,672

2,000,000

500,000
0(千円)■■ 純資産額 ■■ 総資産額

982,822 955,006
第3期 第4期 第5期 第6期 第7期
第8期（2018年6月期） （2019年6月期）（2020年6月期） （2021年6月期） （2022年6月期） 第3四半期
累計期間（2023年3月期）

0

1,565,599

第8期
第3期 第4期 第5期 第6期 第7期（2018年6月期） （2019年6月期）（2020年6月期） （2021年6月期） （2022年6月期） 第3四半期
会計期間末（2023年3月期）

1株当たり純資産額※

経常利益又は経常損失（△）(千円)
600,000

503,127400,000
10,7640600△200,000△527,742△412,876△757,162
第3期 第4期 第5期 第6期 第7期
第8期（2018年6月期） （2019年6月期）（2020年6月期） （2021年6月期） （2022年6月期） 第3四半期
累計期間（2023年3月期）(千円)
590,900

600,000
400,000

523.76293.47285.130

第3期 第4期 第5期 第6期 第7期（2018年6月期） （2019年6月期）（2020年6月期） （2021年6月期） （2022年6月期）

1株当たり当期（四半期）純利益又は1株当たり当期純損失（△）※(円)
200
177.22100

200,000
7,321

0△200,000

2.20

0
△100

△400,000 △350,106△800,000

549.95200

当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）△600,000

719.95400△400,000 △339,574△800,000

1,000
800

200,000△600,000(円)△560,916△463,320△766,154
第3期 第4期 第5期 第6期 第7期
第8期（2018年6月期） （2019年6月期）（2020年6月期） （2021年6月期） （2022年6月期） 第3四半期
累計期間（2023年3月期）

△200
△300

△188.25 △192.32△155.46△229.78

第3期 第4期 第5期 第6期 第7期
第8期（2018年6月期） （2019年6月期）（2020年6月期） （2021年6月期） （2022年6月期） 第3四半期
累計期間（2023年3月期）※当社は、 2023年３月17日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。
そこで、 第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、 １株当たり指標の数値を記載しております。

更新日時:2023/05/23 4:31:00 印刷日時:23/05/23 4:32

ファイル名:0000000_4_0565905522307.docx

目次頁【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………３
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………４
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………５
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………６
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………７
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】……………………………………………７
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】………………………………………７
３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】……………………………………９
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】………………………………10【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………11
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………13
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………13
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………13
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………15
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………16
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………22
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………22
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………23
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】………………………………………………23
２ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………26
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………32
４ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………38
５ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………39
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………41
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………41
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………41
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………41

ファイル名:0000000_4_0565905522307.docx

更新日時:2023/05/23 4:31:00 印刷日時:23/05/23 4:32

頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………42
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………42
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………51
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………51
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………52
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………62
１ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………63
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 105
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 106
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 106
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 106
第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………… 107
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………… 107
第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………… 108
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……………………………………………… 108
２ 【取得者の概況】……………………………………………………………………………… 109
３ 【取得者の株式等の移動状況】……………………………………………………………… 109
第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………… 110

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年５月29日【会社名】

ＡｅｒｏＥｄｇｅ株式会社【英訳名】

AeroEdge Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 兼 執行役員CEO【本店の所在の場所】

栃木県足利市寺岡町482番地６【電話番号】

0284-22-3125【事務連絡者氏名】

取締役 兼 執行役員CFO コーポレート本部長【最寄りの連絡場所】

栃木県足利市寺岡町482番地６【電話番号】

0284-22-3125【事務連絡者氏名】

取締役 兼 執行役員CFO コーポレート本部長

森西 淳

今西 貴士

今西 貴士

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集

456,688,000円

売出金額（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し

630,136,000円（オーバーアロットメントによる売出し）【縦覧に供する場所】

ブックビルディング方式による売出し
175,054,000円（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届
出書提出時における見込額であります。
該当事項はありません。

― 1 ―第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類

普通株式

発行数（株）

368,000（注）２．

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。

(注) １．2023年５月29日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2023年６月14日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2023年５月29日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
119,900株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。

― 2 ―２ 【募集の方法】
2023年６月23日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４欄記載の金融商品取引業者（以下「第１株式の引受け」

募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年６月14日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

368,000

456,688,000

247,148,800

368,000

456,688,000

247,148,800

ブックビルディング方式
計（総発行株式）(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年５月29日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月23日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,460円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は537,280,000円となります。
６．本募集、並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロ
ットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 3 ―３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
資本申込
申込株数単位
組入額
申込期間
証拠金
払込期日
（株）
（円）
（円）
未定
未定
未定
未定
自 2023年６月26日(月)未定
100
2023年７月３日(月)(注)１． (注)１． (注)２． (注)３．
至 2023年６月29日(木) (注)４．
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2023年６月14日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月23日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年６月14日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年６月23日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年５月29日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年６月23日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年７月４日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年６月16日から2023年６月22日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

発行価格 引受価額 払込金額
（円）
（円）
（円）

― 4 ―

① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店、並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
(注)

所在地

大宮支店

埼玉県さいたま市大宮区仲町二丁目９

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称

みずほ証券株式会社

計

引受株式数
（株）

住所

東京都千代田区大手町一丁目５番１号－

引受けの条件
１． 買 取 引 受 け に よ り ます。
２．引受人は新株式払込金として、2023年７月３日までに払込取
扱場所へ引受価額と同額を払込むことと
368,000
いたします。
３． 引 受 手 数 料 は 支 払 わ
れ ま せ ん 。 た だ し、
発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
368,000－(注) １．引受株式数については2023年６月14日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2023年６月23日）に元引受契約を締結する予定であります。

― 5 ―５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）494,297,600

差引手取概算額（円）10,000,000

484,297,600(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,460円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額484,297千円に、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額
上限161,049千円と合わせた、手取概算額合計上限645,347千円については、設備資金に充当する予定であります。
具体的には、以下のとおりであります。
当社はチタンアルミブレードの生産販売以外にも、チタンアルミブレードの加工で培った技術・経験等を活用し、顧客の開発品や量産を見据えた試作品の加工受託や量産品自体の加工を受託しております。そこで、現在の主力事業であるチタンアルミブレード生産以外の、新たに受注が見込まれる航空機エンジン部品の新規加工案件の量産に対応するための設備投資として、新工場の建設並びに設備の取得を計画しております。調達資金は、2024年６月期において、全額を当該新工場の建設並びに設備の取得に充当する予定であります。
なお、上記調達資金は、具体的な充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）

設備計画の内容については、「第二部をご参照下さい。

企業情報 第３

― 6 ―

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計画」の項

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2023年６月23日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２（引受人の買取引受による売出し）

売出しの条件(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類
－
－

普通株式

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し

－

－

－

－

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称－－

ブックビルディング
方式

431,600

630,136,000

栃木県足利市福富新町726番地30
菊地歯車株式会社
239,600株
栃木県足利市森西 淳
192,000株－

431,600

630,136,000－計(総売出株式)(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,460円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集、並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメント
による売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。

― 7 ―(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 引受価額
（円）
（円）

申込期間

申込株数単
位
（株）

申込
証拠金
（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名
又は名称

元引受契約
の内容

東京都千代田区大手町
一丁目５番１号
みずほ証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
野村證券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社
自 2023年未定
未定
６月26日(月)(注)１．
(注)２． 至 2023年(注)２．
６月29日(木)100

引受人及びその委
託販売先金融商品
未定
取引業者の本店並(注)２．
びに全国各支店及び営業所

東京都港区六本木
一丁目６番１号
株式会社ＳＢＩ証券

未定
(注)３．

東京都港区南青山
二丁目６番21号
楽天証券株式会社
東京都港区赤坂
一丁目12番32号
マネックス証券株式会社
東京都文京区小石川一丁目１番１号
文京ガーデンゲートタワ
ー７階
水戸証券株式会社(注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）１．
と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年６月23日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
８. 引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

― 8 ―３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類
－
－
普通株式
計(総売出株式)

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

－

－

－

－

－

ブックビルディング
方式

119,900

175,054,000－

119,900

175,054,000

東京都千代田区大手町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社
119,900株－(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少もしくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年５月29日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式119,900株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,460円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

― 9 ―

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

申込期間

申込株数単位
（株）

申込証拠金
（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称元引受契約の内容

みずほ証券株式会社及びそ自 2023年の委託販売先未定
６月26日(月)未定
100
金融商品取引－－(注)１．
至 2023年(注)１．
業者の本店並
６月29日(木)びに全国各支店及び営業所(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）(2)ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

― 10 ―

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は、「第１

募集要項」における新規発行株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である森西淳（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、
当社は、2023年５月29日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式119,900株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(１)

募集株式の種類及び数

当社普通株式 119,900株(２)

募集株式の払込金額

未定(３)

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の増加する資本金及び資本準備金
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすに関する事項る。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。（注）２.

(４)

払込期日

（注）１.

2023年８月２日（水）(注) １．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2023年６月14日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2023年６月23日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2023年７月４日から2023年７月28日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、
東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に至らない株式数でシンジ
ケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である森西淳、売出人である菊地歯車
株式会社、当社株主である豊田通商株式会社、株式会社日本政策投資銀行、DMG森精機株式会社、ナイン・ステーツ・
4投資事業有限責任組合、株式会社足利銀行、めぶき地域創生投資事業有限責任組合、三菱HCキャピタル株式会社、JA
三井リース株式会社及び当社新株予約権者である水田和裕、今西貴士、徳永昌宣、本田卓也ほか16名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2023年12月30日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株
式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年５月29日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。

― 11 ―

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部

株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照下さい。

― 12 ―

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】

回次

第 ３ 期

第 ４ 期

第 ５ 期

第 ６ 期

第 ７ 期

決算年月

2018年６月

2019年６月

2020年６月

2021年６月

2022年６月(千円)

1,551,503

2,595,297

2,112,712

848,263

1,964,694(千円)△339,574△527,742△412,876△757,162

10,764(千円)△350,106△560,916△463,320△766,154

7,321

(千円)

―

―

―

―

―

資本金

(千円)

30,00079,997100,000

100,000

100,000

発行済株式総数
普通株式
Ａ種優先株式(株)

287,709
142,419

293,423―

333,423―

333,423―

333,423
―

純資産額

(千円)

2,787,087

1,617,995

1,750,672

982,822

955,006

総資産額

(千円)

6,036,764

6,014,087

5,749,517

5,221,446

5,358,096

１株当たり純資産額(円)

7,199.48

5,499.48

5,237.64

293.47285.13

売上高
経常利益又は経常損失（△）
当期純利益又は当期純損
失（△）
持分法を適用した場合の投資利益

１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

(円)

△1,882.52△1,923.19△1,554.63△229.78

2.20

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

46.1

26.8

30.4

18.7

17.7

自己資本利益率

(％)

△15.7

△25.5

△27.6

△56.2

0.8

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

(千円)

―

―

―

△88,41438,837

(千円)

―

―

―

△53,056△794,897

(千円)

―

―

―

204,228

53,371

(千円)

―

―

―

1,823,527

1,119,296

(名)

78
(9)

100
(16)

94
(30)

75
(24)

84
(22)

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数
(外、平均臨時雇用者数)― 13 ―

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については、
記載しておりません。
２. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在していないため記載しておりません。
３．2018年９月13日付で、Ａ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を取得しております。また、2018年９月18日付で当該Ａ種優先株式を消却しております。
４．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
５．１株当たり当期純利益については、優先株式の優先配当額を当期純利益から控除して算定しております。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため記載しておりません。
７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
８．株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。
９. 第３期、第４期及び第５期は、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る項目については記載しておりません。
10. 従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。

11. 前事業年度（第６期）及び当事業年度（第７期）の財務諸表については、「財務諸表等の用語、株式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第３期、第４期及び第５期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
12. 第６期において売上高が減少した要因は、新型コロナウイルス感染症の影響による世界的な航空機需要の減少に伴い、当社の主力製品であるチタンアルミブレードの販売が減少したことによるものとなります。
13. 第７期において売上高が増加した要因は、新型コロナウイルス感染症に対するワクチンの普及に伴い各国の移動制限が緩和されたこと等を理由に、世界的な航空機需要が回復し、チタンアルミブレードの販売が増加したことによるものとなります。
14．当社は、2023年３月17日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
15．当社は、2023年３月17日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」 (2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第３期、第４期及び第５期の数値(１株当たり配当額については全ての数値)については、 EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
回次

第 ３ 期

第 ４ 期

第 ５ 期

第 ６ 期

第 ７ 期

決算年月

2018年６月

2019年６月

2020年６月

2021年６月

2022年６月(円)

719.95549.95523.76293.47285.13(円)△188.25△192.32△155.46△229.78

2.20

(円)

―

―

―

―

―

(円)

―
（―）

―
（―）

―
（―）

―
（―）

―
（―）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)
潜在株式調整後１株当たり
当期純利益
１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)― 14 ―

２ 【沿革】
当社は、2015年栃木県足利市において、航空機エンジン用チタンアルミブレードの製造販売を目的とする会社として、同じく栃木県足利市にある菊地歯車株式会社（以下、菊地歯車）から分社化して設立する形で創業いたしました。
菊地歯車は、2000年初めに当時主力顧客としていた自動車・建機産業各社のサプライチェーンの再編や世界的な景況の先行き不透明さを鑑み、これまで培った技術力を活かしてより付加価値のある産業領域への模索を始めました。
その結果、産業規模・成長性・付加価値の高さ・挑戦に値するハードルの高さなど総合的に勘案し、グローバル航空
製造事業への参入を目指すこととなりました。そして、当時菊地歯車の営業部長であった、当社の現代表取締役社長
森西淳が航空機エンジンメーカー大手である仏Safran Aircraft Engines社（以下、仏SAFRAN社）に対して、2011年頃
から営業活動を行った結果、菊地歯車は、仏SAFRAN社とLEAPと呼ばれる次世代航空機エンジンに搭載されるチタンア
ルミブレードの取引契約を2013年11月に締結することとなりました。
一方で、チタンアルミブレードの事業規模が将来的に菊地歯車自体の事業規模を超える可能性があること、また、
設備投資の規模が大きく、事業を行う上で出資者を募る必要性があったことから、菊地歯車から分社する形で、AeroEdge株式会社を設立することとなりました。
AeroEdge株式会社設立以後の当社に係る経緯は、次のとおりであります。
年月概要

2015年９月

航空機エンジン用チタンアルミブレードの製造販売を事業目的としたAeroEdge株式会社を菊地歯車の100％出資により設立（資本金3,000万円）

2016年１月

菊地歯車の航空宇宙部門をAeroEdge株式会社に分割。合わせて菊地歯車の一部従業員が当社に転籍

2016年３月

菊地歯車が仏SAFRAN社と締結していたLEAPエンジン向けチタンアルミ製低圧ブレードの販売契約主体
を、菊地歯車から当社に移管

2016年４月

栃木県足利市に本社工場竣工

2016年４月

チタンアルミブレード初出荷

2017年12月

経済産業省より「地域未来牽引企業」に選定

2018年７月

航空品質マネジメントシステム認証（JISQ9100:2016 ＆ JISQ9001:2015(ISO9001:2015)）(※)を取得

2018年９月

環境マネジメントシステム認証（JISQ14001:2015(ISO14001:2015)）(※)を取得

2019年10月

国際特殊工程認証（Nadcap）(※)を取得(※)「３ 事業の内容 用語解説」をご参照下さい。

― 15 ―

３ 【事業の内容】
当社は、「ゼロからイチを創る ～常識を疑い、組織力で難しい課題に挑戦する～」という経営理念のもと、ものづ
くり企業として、航空機エンジン部品、並びにその他製品の加工製造・販売を主な事業内容としております。また、
創造性と技術力で製造業に新たな価値を提供することを目的とし、Additive Manufacturing（積層造形）※１等の新たなものづくりに向けての研究開発を推進しております。
なお当社は、「加工事業」の単一セグメントで活動しておりますが、参考として、当社の事業・機能を航空機エンジン部品加工とその他の加工の２つの分野に分類し、以下のとおりご説明いたします。
(1) 航空機エンジン部品加工①

事業の特徴
当社は商業用航空機である、仏Airbus社製A320neoファミリー機と米Boeing社製737MAX機用エンジンである「LEAP」に搭載される、チタンアルミ製の低圧タービンブレードの加工生産・販売を行っております。航空機エンジンは、主にファン、低圧コンプレッサー、燃焼器、高圧コンプレッサー、高圧タービン、低圧タービンから構成されておりますが、低圧タービンは、燃焼ガスのエネルギーを回転力に変換しシャフトを介してファンに伝達する役割を担っており、当社のチタンアルミブレードは、その低圧タービンの最後段を構成しております。
＜チタンアルミ製低圧タービンブレードの搭載図＞

当社は、航空機エンジンメーカー大手である仏SAFRAN社と、LEAPエンジンに搭載される、当該チタンアルミブ
レード需要の35％のシェアを、原則として一定の価格（取引契約上は2022年６月から2026年まで同一価格、2027
年以降は一定額の減少）で供給する契約を締結しております。そのため、当社のチタンアルミブレード生産量は、
LEAPエンジンの生産量、並びにLEAPエンジンが搭載される737MAX及びA320neoファミリー等の生産量に影響を受けることとなります。一方で、航空機販売の特徴として、そのリードタイムの関係上、数年前から受注を受け付けることから、長期に渡って受注残高を積み上げることとなります。その結果、他業界と異なり、需要予測が長期間に渡って見込みやすい業界となります。当社においても、仏SAFRAN社からは数週間分の確定発注とともに、一定期間の発注見込みも提示されることから、一定程度の高い販売予測を見込むことができます。販売単価についても契約によって定められているため、当社の売上金額は一定の精度で見込むことができます。また、当社は将来の増産に対応する設備を確保していること、材料が無償支給であることによる変動費の低さから、売上増加に伴う利益率の拡大が期待できる収支モデルとなっております。

― 16 ―

＜搭載される航空機及びエンジンとチタンアルミブレードの関係＞

②

製品の概要
当社が生産・販売するチタンアルミ製の低圧タービンブレードが搭載されるLEAPエンジンは、米GE社と仏SAFRAN社の合弁企業であるCFM International社により開発生産され、先端の技術を搭載することにより、従来機種より消費燃料とCO2排出量の15％削減を実現したエンジンであり、航空機グローバルシェアNo.１の仏Airbus社
製A320neoファミリー機とNo.２の米Boeing社製737MAX機に搭載されております（出典：一般財団法人日本航空機開発協会、2023年３月末時点）。
航空業界においては、燃料費高騰や環境負荷等への対応を背景に、燃費の向上が求められております。チタン
アルミブレードは、従来使用されていたニッケル合金製のものと比較し、約半分の比重であるため機体の軽量化に貢献するとともに、高温における強度劣化が少なく、耐熱性も兼ね揃えた部品となります。そのため、旧来エンジンよりも性能を向上させることを目的に、LEAPエンジンに導入された新たな技術要素のうちの１つとなっております。なお、チタンアルミブレードは、従来材料より軽量である一方で、量産加工の難易度が高く、LEAP向けチタンアルミブレードを供給している企業は当社を含めてグローバルで２社のみとなります。当社は仏SAFRAN社と取引契約を締結し、当該チタンアルミブレードを供給しております。
当社では、最適な工程設計の開発、CAMによる加工プログラムの自社作成、加工に必要なエンドミル（切削加工に用いる工具）の自社設計と生産、設備メーカーとの協働による特殊設備の導入、治具の自社開発設計と製作、
非破壊検査設備の導入や品質検査体制の自社整備等を行うことで、チタンアルミブレードの量産加工を実現しております。なお、チタンアルミブレードの量産加工の特徴は以下のとおりです。
＜チタンアルミブレードとその量産加工の特徴＞
項目
説明
チタンアルミとは、金属間化合物（２種類以上の金属によって構成される化合物）の一種（Ti-48Al-2Cr-2Nb）であり、比重がNi（ニッケル）合
硬くて脆い金属間化合物
金の約半分程度でTi（チタン）合金よりも優れた耐熱強度を有するが、硬くて脆い特徴があり、加工難易度が高い
チタンアルミは従来のニッケル合金などの耐熱合金と比較し、最適な加希少金属故に技術が未確立
工条件が大きく異なり、切削加工にあたっては、工具及び切削条件の選
定難易度が高く、特別なノウハウが必要となる
最新の空力設計を採用し、空力性能と軽量化を追求しており、複雑形状
複雑形状且つ高精度の両立が必要
かつ要求精度が厳しい
金属間化合物であるチタンアルミは、品質を維持しながら効率的な量産量産化が困難工程の確立が非常に難しく、量産化実現の例はグローバルでも極めて少ない― 17 ―

③

航空業界部品で求められる能力と当社の状況
航空機エンジン産業は高度な安全性及び信頼性を確保するため、構成部品はロット番号やシリアル管理による
トレーサビリティが求められており、サプライヤーは設備の変更や加工プログラムの一部修正等の全ての生産プ
ロセスの変更や修正において航空機エンジンメーカーの認証や許可が必要となります。そういった背景から、生産サプライヤーはあらゆる面で、高い水準の能力を具備することが求められております。
求められる能力
工程設計力

当社の状況
航空機部品においては、「難削材※２」「複雑形状」「特殊工程※３」「精密検査」が要求され、複雑に絡まった難易度の高い工程設計が必要となりますが、これらを自社で設計し、顧客要求を実現しております。

工具開発力

チタンアルミ材料の特殊性や翼面の三次元形状に合わせた最適な加工を実現するためには専用工具の開発・設計が不可欠となります。３D CADを用いた工具設計や、工具
形状測定機による品質保証体制を自社で構築するとともに、自社内での製造により原価の低減を実現しております。

加工技術力

航空部品量産加工には、最適な設備選定や、治工具設計、加工条件設定が重要となります。当社はこれらの技術開発を行い、自社でまとめる総合力を有しております。また、難易度の高い加工や、自動化を実現するためのシステム開発やDXにも積極的に取り組み、高効率なオペレーションを追求しております。

品質マネジメント力

当社は、航空産業の品質マネジメントシステム、顧客要求事項に準拠した品質保証の体制を独自に構築しております。 JISQ9100※４、JISQ14001※５及びNadcap※６等の認証取得に加え、社内の工程変更手続き、トレーサビリティ管理など、品質データ統合による品質管理の高度化を実現しております。また、検査工程においては、接触式、非接触式の高精度三次元測定機による検査体制と管理体制を整えております。

プロジェクトマネジ

海外OEMから航空エンジン部品を受注するためには、単なる『製造能力』だけではな

メント力

く、グローバルコミュニケーション能力は当然のことながら、開発から量産フェーズにおける提案力、技術開発力、対応力、非破壊検査及びサプライヤーコントロールを含む一気通貫の量産体制の構築能力が不可欠となります。当社はこれらを実行する統合力を有しております。

先端検査技術力・歩留り向上には、材料に起因する問題やクラック等のメカニズム解析が不可欠となり分析力ます。当社は、材料観察やSEM分析※７、X線等の技術を駆使し、自社内で技術的な問題解決を行うことが可能です。治具構造やクランプ力の最適化を行うため、FEM構造解析※８を用いて定量的な評価や設計へフィードバックする取り組みも行っております。

特殊工程の具備

航空エンジン部品には、FPI（蛍光浸透探傷検査）※９や、Xray（X線透過検査）等、いわゆる特殊工程が必要となります。特殊工程は、専門設備の他、検査員も数百時間に及ぶOJTが必要となる等、保持するには高いハードルが存在しております。当社はこれらの工程を自社で実施するための設備と技術を保有するとともに、国際特殊工程認証であるNadcapを取得しております。

④

航空機体及びエンジン産業構造
当該事業が属する産業構造は下記のとおりであります。
ａ．航空機産業の特徴
航空機エンジンは高度な品質水準が求められるため、開発から品質及び生産の安定化までに長い年月と莫大な金額の設備投資が必要となります。また、品質及び生産が安定化した後も他産業と比較にならないほどの品質水準と生産管理水準が求められることが特徴です。航空機産業と自動車産業との比較は下記のとおりとなります。

― 18 ―

＜航空機産業の特徴～自動車産業との比較～＞
航空機産業

自動車産業

ユーザー

・特定（航空事業者）

・不特定（主に個人）安全基準・審査・国際基準に照らした認証・証明が必要

・各国の独自基準

・厳格な品質管理（工程管理・検査）・厳格な品質管理

開発期間・通常10年以上

・通常１～２年程度製品サイクル・20年～30年程度

・４～６年程度

部品点数

・約300万点（ボーイング777の場合）

・約２～３万個

・専用部品が多い

・部品共通化

年間生産数

・月産数十機程度

・１モデル数十万台

完成品メーカー＜機体＞

トヨタ自動車、フォルクスワーゲン、・Airbus、Boeing、Comac 等

ルノー、日産、ゼネラルモーターズ、＜エンジン＞

現代自動車、フォード・モーター、・GE、Pratt & Whitney、Rolls-Royce 等

本田技研工業、FCA、PSA、ダイムラ
ー、スズキ、BMW、マツダ、SUBARU、
三 菱 自 動 車、 上 海 汽 車、 長 安 汽 車、
吉利汽車、BYD、テスラ 等（出所：経済産業省「航空機産業の動向と参入のタイミング」を参考に当社作成）
ｂ．航空機体及びエンジンメーカー
航空機産業はその産業構造から、参入障壁が高く、最終製品メーカー（機体及びエンジン）が少数の企業で占められていることが特徴となります。実質的に、商業用航空機体メーカーは仏Airbus社及び米Boeing社の２社、航空機エンジンメーカーは米GE社、米Pratt & Whitney社及び英Rolls Royce社の３社で大半のシェアが占められております。なお、当社の製品であるチタンアルミ製タービンブレードが搭載されるLEAPエンジンは、米GE社と
仏SAFRAN社の合弁企業であるCFM International社が開発したエンジンとなります。
＜主要な航空機体及びエンジンメーカー＞
航空機体メーカー
仏Airbus社
米Boeing社

航空機エンジンメーカー
米GE社（仏SAFRAN社と合弁でCFM International社）
米Pratt & Whitney社
英Rolls Royce社

ｃ．航空機エンジン産業のライフサイクル
航空機や航空機エンジンは、その長い開発期間と多額の開発費用から、ライフサイクル期間が、他産業の製品のライフサイクル期間より長期間になることも特徴です。したがって、航空機エンジン産業の事業収益モデルは莫大な初期投資と、長期に渡る品質管理体制と生産管理体制の準備と構築を必要とすることが特徴となります。
一方で、参入障壁が高く、新規参入企業が少ないために将来の利益を計画しやすいという特徴があります。そして、航空機エンジン産業において、事業の初期段階である導入期には赤字事業となりますが、設備投資が一巡した成長期以降は継続的に黒字事業となることが一般的なビジネスモデルとなっております。
ｄ．航空機体と航空機エンジンの種類
実質的に唯一の商業用航空機体メーカーである仏Airbus社及び米Boeing社が現在新規受注を進めている旅客用
機体種類は限定されております。仏Airbus社の新規受注機体種類は、A350、A330、A220、A320neoファミリーの４機種のみであり、米Boeing社の新規受注機体種類は、777機、787機、737MAX機の３機種のみとなっています。そのうち、当社製品が搭載されるLEAPエンジンが搭載される機種は、仏Airbus社のA320neoファミリー機及び米Boeing社の737MAX機となります。
仏Airbus社のA320neoファミリー機では、LEAPエンジンを含めた２種類のエンジンが採用されており、米Boeing
社の737MAX機では100％の機体でLEAPエンジンが搭載されております。LEAPエンジンが搭載される両機種は主に国内線で多く使われる中小型のNarrow Body機（狭胴機）であり、燃費が良く環境負荷が低いことが特徴となってお― 19 ―

ります。
ｅ．航空機輸送の考え方と受注残高機数
航空機輸送の考え方として、ハブアンドスポーク方式と、ポイントトゥポイント方式の考え方があります。ハ
ブアンドスポーク方式は、大型のWide Body機（広胴機）等を活用し、主要空港などの大規模拠点（ハブ）に輸送を集中させ、そこから中小型のNarrow Body機等を活用して各拠点（スポーク）に輸送を行う方式となります。一方で、ポイントトゥポイント方式は、中小型機等を活用し、出発地から目的地に直接輸送を行う方式となります。以前は、大型機でないと長距離飛行ができなかったこともあり、ハブアンドスポーク方式が多く採用されておりました。しかしながら、エンジン性能の向上による規制の変更や、中小型機の燃費向上に伴う長距離飛行の実現に伴い、乗換等の手間が不要で柔軟なフライト設定が可能なポイントトゥポイント方式の考え方を取り入れる航空会社が増加しております。その結果、中小型機の需要が大きく増加する傾向にあり、仏Airbus社及び米
Boeing社ともにLEAPエンジンが搭載される中小型機の受注残高が大きく増加しております。
＜航空機種別の受注残高機数（単位：機）＞仏Airbus社
機体種類
A320neoファミリー(※２)

米Boeing社

受注残高機数(※１)
機数

機体種類

構成比

6,427

82.5％

737MAX(※２)

A330

295

3.8％

A350

486

6.2％

A220

558

その他
合計

受注残高機数(※１)
機数

構成比

4,623

79.3％

767

120

2.0％

777

439

7.5％

7.2％

787

622

10.7％

27

0.3％

その他

7,793

100.0％

合計

27

0.5％

5,831

100.0％※１ 一般財団法人日本航空機開発協会（2023年３月末時点）※２ LEAPエンジン採用機種(2) その他の加工
当社は、チタンアルミブレードの生産販売以外にもチタンアルミブレードの加工で培った技術・経験、並びにAdditive Manufacturing技術も活用し、eVTOL（電動垂直離着陸機、いわゆる空飛ぶクルマ）用部品やガスタービ
ン用部品の受託加工を行っております。これら受託加工は、社内の設備で全てを加工する場合もあれば、協力サ
プライヤーに加工の一部を委託する場合もあります。社内の設備で加工する場合は、その量産規模にもよりますが、一定程度の設備投資が必要となる場合があります。

― 20 ―

［事業系統図］［用語解説］※１ Additive Manufacturing（積層造形）とは、三次元造形する方法の一連の手法で、３Dの設計図を元に３Dプリンタで材料を積層し立体を造形する方法のことです。
※２ 難削材とは、材料の性質により機械で切削加工がしにくい、あるいは「取り扱い自体が難しい材料」のことを指します。
※３ 特殊工程とは、材料又は部品の物理的、化学的、電気的又は金属冶金的特性を変化させる工程であって、破壊試験、非破壊検査又は解析を行わなければ特性を評価することができない工程のことを指します。
※４ JISQ9100とは、航空宇宙・防衛産業に特化した品質マネジメントシステムに関する国際認証規格です。
※５ JISQ14001とは、 国際標準化機構（ISO）が策定した環境マネジメントシステムの国際認証規格です。
※６ Nadcapとは、米国のNPOであるPRI (Performance Review Institute)が審査機関として運営している、国際航空
宇宙産業における特殊工程や製品に対する国際的な認証制度です。
※７ SEM分析とは、走査電子顕微鏡（SEM:Scanning Electron Microscope）によって電子線を試料に当て、表面を観察する装置を活用した分析手法であり、高倍率観察（10万倍以上）が可能となります。
※８ FEM構造解析とは、有限要素法（Finite Element Method）を用いて構造力学における数値解析を行う代表的手法です。構造物や物体を小さな要素（Elements）に分割して、方程式を用いて計算し近似解を求めることで、構造物にかかる荷重により発生する変位や応力の値や分布を導きます。
※９ FPI（蛍光浸透探傷検査）とは、特殊工程の１つであり、表面に開口している目視では見えにくいキズを検査す
る非破壊検査方法です。

― 21 ―

４ 【関係会社の状況】
名称

住所

資本金
(百万円)

議決権の所有（又は被所有）
割合(％)

関係内容

自動車・建設機 器 等 の 精 密 （被所有）
歯車製造・販28.7％
売

リース債務の保証
受託加工等
役員兼務１名

主要な事業の内容(その他の関係会社)
菊地歯車株式会社

栃木県足利市30（注）有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況
2023年４月30日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)

85 (22)

平均勤続年数(年)36.0

平均年間給与(千円)
3.6（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パートタイマー及び期間契約の従業員）は（

5,166）内に年間平

均人数を外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、加工事業の単一セグメントであるため、セグメント別従業員数の記載を省略しております。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 22 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「ゼロからイチを創る ～常識を疑い、組織力で難しい課題に挑戦する～」という経営方針のもと、日本のものづくり企業として、グローバルで成長することを目指しております。そのために、航空機エンジン部品に代表される難易度の高いものづくりに取り組むとともに、最先端技術の開発やイノベーションを推進しております。
(2) 経営環境
世界経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が継続したものの、行動制限の緩和等による社会経済活動の正常化の動きが見られました。また、航空輸送業界においては、新型コロナウイルス感染症による航空需要の急激な減少に伴い、航空会社は甚大な影響を受けましたが、移動制限の緩和が進むにつれ、国内線需要の急激な回復に加え、国際線需要についても回復しつつあります。
また、昨今多くの航空会社は大型機を活用し、主要空港などの大規模拠点（ハブ）に輸送を集中させ、そこから中小型機を活用して各拠点（スポーク）に輸送を行うハブアンドスポーク方式ではなく、中小型機等を活用し、出発地から目的地に直接輸送を行うポイントトゥポイント方式を採用する傾向があります。これは、エンジン性能の向上による規制緩和や、中小型機の燃費向上に伴う長距離飛行の実現に伴い、ポイントトゥポイント方式の方が、乗換等の手間が不要で柔軟なフライト設定が可能となるためであります。こういった背景により、仏Airbus社の中小型機であるA320シリーズ、米Boeing社の中小型機である737シリーズは、新型コロナウイルス禍により落ち込んだ
時期を除いて継続して引渡数が増加しております。
＜仏Airbus社製A320シリーズ及び米Boeing社製737シリーズの年間引渡機数推移（単位：機）＞（出所：一般財団法人日本航空機開発協会及び仏Airbus社、米Boeing社の公開情報を基に当社作成）
これら新型コロナウイルス禍からの回復、並びに中小型機への需要拡大に伴い、仏Airbus社製A320シリーズの最新機種であるA320neoファミリー、並びに米Boeing社製737シリーズの最新機種である737MAXについては、2022年の年間引渡機数がそれぞれ、516機、374機に対し、2023年３月末時点での受注残高機数は、それぞれ6,427機、4,623
機となり（出所：一般社団法人日本航空機開発協会）、受注残高機数は年間引渡機数に対して10年を超えるほどの― 23 ―

水準となりました。仏Airbus社、並びに米Boeing社は、これらの需要に対応するために増産に向けて取り組んでおりますが、両機種には当社製品が搭載されるLEAPエンジンが採用されていることから、当社のチタンアルミブレードの需要も増加しております。
一方で、航空業界では2050年のカーボンニュートラル実現を目指し、機体メーカー及びエンジンメーカーにおいてCO2削減に向けた取り組みが加速しております。今後、CO2削減に向けた取り組みが、当社を含めたサプライチェーン全体で更に求められることになると考えられます。
(3) 中期経営戦略
当社は、チタンアルミブレードの生産販売を主力ビジネスとしておりますが、LEAPエンジン向けチタンアルミブ
レードは、当社を含め世界で２社のみが供給しております。中小型機の急激な需要拡大、並びに仏SAFRAN社との取引契約に基づく一定シェアの確保により、当社のチタンアルミブレードの生産販売も今後成長することが見込まれております。当社は、会社設立後、品質を維持しながらも、効率的な生産工程の構築、設備の自動化や内製化等、生産体制の最適化を進めてまいりました。その結果、今後の需要拡大に対応可能な一定程度の生産キャパシティを既に確保できたことから、大型の設備投資を実施せずに生産を拡大することで、固定費の増加を抑えながら、また、技術的な改善を更に行うことで収益力の拡大を図っていきたいと考えております。
また当社は、航空業界全体で求められるCO2排出量削減を重要なサステナビリティ課題と認識し、CO2削減に向けて継続的に取り組んでまいります。
一方で、当社はチタンアルミブレードの販売への依存度が高いことから、チタンアルミブレード量産加工で得た技術・経験、並びに資金を活用し、新たな航空機部品の量産案件の獲得を進めてまいります。航空機案件は初期投資が高く、また、量産立上までに時間はかかりますが、量産化が進むと、資金を長期に渡って獲得し続けることが可能となります。また、航空機業界以外の量産案件も、当社の技術との適合性、魅力を考慮しながら、獲得を進めていく計画であります。
次にマーケット需要を見据えながらも、先端研究開発を積極的に進めていくことにより、製造業として長期的な収益力の基盤を構築したいと考えております。現状、チタンアルミブレードの新材料の開発を進めておりますが、それ以外にも、AM（Additive Manufacturing、積層造形、いわゆる３Dプリンタ）技術、並びにAM技術を活用したチ
タンアルミブレードのMRO（整備・補修・オーバーホール）についても技術・事業開発を進めております。AM技術は製造業の考え方を大きく転換させる可能性があり、将来の製造業のあるべき姿を常に検討しながら、研究開発を推進してまいります。
(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社では、売上高、営業利益、EBITDAを重要な経営指標として管理しております。
当社は、企業として一定程度の売上高規模を確立し、事業基盤の安定性を確保するとともに、安定した利益の成長を継続させることで、新規案件への投資を継続的に行うことが重要であると考えております。
一方で、当社は、チタンアルミブレード販売への依存度が高く、事業ポートフォリオ及び収益源の多様化を図り、特定製品への依存度を下げることが、永続的に成長を続けるためには不可欠であると考えております。そのためには、チタンアルミブレード以外の売上拡大を図ることが必要となりますが、新規量産案件拡大のためには、設備投資等の初期投資が発生し、一時的な利益率の低下を招くことが想定されております。新規量産案件の獲得による売上の拡大と、利益のバランスを考慮しつつ、永続的な企業価値の向上を図ることが、現時点においては重要であると考えられることから、当社は売上高及び営業利益を重要な経営指標として位置付けております。
また、当社は、設立時に主要事業であるチタンアルミブレードの増産に対応できる水準の生産キャパシティを考慮した設備投資を実施していることから、チタンアルミブレードの今後の増産に対応するための大規模設備投資は
今後も限定され、現時点において、既に将来の増産に対応する水準の減価償却費が会計上計上されていると考えております。そのため、当社の収益性や現金創出力をより適切に把握するために、減価償却費の影響を排除した指標であるEBITDAを重要な経営指標として管理しております。
(5) 優先的に対処すべき事業上の課題①

原価低減と生産効率の向上による利益及びキャッシュ・フローの創出
新型コロナウイルス禍からの航空機需要の回復に伴い、当社の売上高は増加しているものの、2022年６月期においては営業損失を計上しております。一方で、トヨタ生産方式の実践及び原価低減活動により、当社の損益分
岐点は新型コロナウイルス発生前から大きく低減するとともに、チタンアルミブレードの需要回復に伴い、販売されたチタンアルミブレードが搭載されると考えられるエンジン１基当たり営業損失は2021年６月期の5,283千円― 24 ―

から、2022年６月期の301千円へと大きく改善しております。
また、チタンアルミブレード生産に関しては、今後の増産に対応する設備投資が一巡しており、大型の設備投資が不要であること、また、材料費が無償支給であること等による低い変動比率から、売上拡大時には利益を出しやすい体質を構築しております。一方で、製造業にとって品質を維持しながらの原価低減、並びに生産の効率化は常に追求する必要があります。当社では、この課題に取り組むため、より一層の生産性の向上及び生産体制の構築に努め、中長期での利益及びキャッシュ・フローの最大化を推進してまいります。
②

収益の多様化
現在、当社の収益の大半が仏SAFRAN社に対するLEAPエンジン向けチタンアルミブレードの生産・販売から成り立っております。収益の多様化を図るためにも、チタンアルミブレードの加工で培った技術・経験、並びにAM技術等を活用し、新たな案件の獲得に積極的に努めてまいります。

③

環境問題への取組
当社は、環境問題に積極的に対応するため環境マネジメントシステムの国際規格「JISQ14001」の認証を取得しております。また、製品の品質保証と顧客満足度の向上を目的に、航空宇宙・防衛産業に特化した品質マネジメ
ントシステムの国際規格「JISQ9100」の認証を取得しております。
一方で、航空産業においては、機体メーカーやエンジンメーカーが、カーボンニュートラル実現に向けたCO2削
減への取り組みを強化しており、サプライヤー全体でCO2削減を実現することが求められております。当社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が当社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、環境問題に向けた取り組みを加速してまいります。

④

技術の開発
当社が、加工技術で今後も競争優位を発揮し、収益性を維持するためには、新たな技術を取り入れることが不可欠であります。また、収益の多様化を図るために、新材料やAM（Additive Manufacturing、積層造形、いわゆる３Dプリンタ）等、新たな技術の開発を取り入れていくことも必要であります。当社は、積極的に新たな技術の開発を行い、技術的優位性及び収益の多様化を図ってまいります。

⑤

人財の採用育成
当社が、新たな技術開発や新たな案件に取り組むためには、優秀な人財の確保と育成が不可欠であります。当社は、新規採用を強化するとともに、育成とフォローアップ体制の整備を充実させることにより人財のスキルア
ップと組織の活性化を図ってまいります。

⑥

資金調達と財務基盤の安定性の確保
当社は、LEAP向けチタンアルミブレード生産においては設備投資が一巡しているものの、収益の多様化実現に向け、新規案件に対応するためには、新たな設備投資が不可欠となります。
当社は、収益多様化に向けた新たな設備投資を実行できるように、内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを検討し、財務内容の最適化に努めてまいります。また、金利上昇下でも資金調達に支障をきたさぬように、金融機関との連携を密にしてまいります。

⑦

内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実
当社は、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しており、役職員のコンプライアンス意識の向上、当社の取引態様に則した内部管理体制の構築など、コーポレート・ガバナンス
体制の強化に取り組んでまいります。

― 25 ―

２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
当社は、これらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。そのためのリスク管理体制としては、リスク管理規程を定め、四半期に一回（必要に応じて適宜）代表取締役、常勤取締役及び常勤監査役等で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を開催し、リスクの調査、網羅的
認識及び分析、各種リスクに関する管理方針の協議及び決定等を行うとともに、それら内容については、適宜取締役会にて報告が行われております。
なお、本項目の記載は全てのリスクを網羅したものではなく、業績等に影響を与えるリスクは下記項目に限定されるものではありません。また、文中における将来に関する事項については、提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 事業に関するリスク①

主要な事業活動の前提となる事項、並びに特定の取引先及び製品への依存について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：長期、影響度：大）当社は、航空機である仏Airbus社製A320neoファミリー機及び米Boeing社製737MAX機に搭載されるLEAPエンジンの構成部品であるチタンアルミ製低圧タービンブレードの生産・販売を主たる事業活動としており、当該部品を仏SAFRAN社へ販売しております。当社は、当該チタンアルミブレードの販売契約を同社と下記のとおり締結しておりますが、当社の売上高に占める同社並びに同製品への売上高の割合は2022年６月期において92.9％となっており、同社並びに同製品への取引依存度が高い水準にあります。そのため、当社は、当該販売契約を事業に関わる重要な契約であると認識しております。
相手先の名称

相手先の
所在地

契約品目

契約
締結日

契約期間

契約内容

SafranAircraftEngines

フランス

購買契約

2013年11月27日

2013年６月１日から2025年12月31日まで

LEAPエンジン向けチタン
アルミ製低圧ブレードの販売契約

SafranAircraftEngines

フランス

購買契約
の改定

2021年７月９日

2021年１月１日から2027年12月31日まで

LEAPエンジン向けチタン
アルミ製低圧ブレードの販売契約の改定

当該契約において、仏SAFRAN社はLEAPエンジンの生産に必要なチタンアルミブレードの総量の35％分（以下、マーケットシェア）を契約期間中に渡って、原則として一定の価格（取引契約上は2022年６月から2026年まで同一価格、2027年以降は一定額の減少）で、当社に発注することが定められております。但し、同社からは一定期間の発注見込数量が提示されますが、当該見込数量は保証されているわけではなく、確定発注数量は数週間分のみとなり、最低発注数量等も定められておりません。また、当該契約期間終了に伴う更新は自動で行われるわけではありません。
当社が(a)契約不履行や破産等した場合、(b)当社の支配株主が同社の競合企業となった場合、(c)LEAPエンジンの事業主体が変更した場合、(d)同社がオフセット取引（特定の国に製品を購入してもらう見返りに、技術移転や経済発展等を目的として、当該国での現地生産を行うといった取引）を実行する場合、(e) 当社とマーケットシ
ェアや地理的条件が同じ前提において、価格・品質・生産体制面で、当社より一定水準以上の優位な競合先が発生した際に、当社が追随できない場合には、当該契約が終了、もしくはマーケットシェアが減少する可能性があります。また、LEAPエンジンの生産が何らかの理由で一次中断となった場合は、同社は当社の生産ラインの一時中断を要求することができ、その際の経済的保証はないことが定められています。但し、上記(e)の事象が発生した場合に、同社はマーケットシェアを削減する権利を有する一方で、当該権利を行使することにより、当初のマーケットシェアの一定水準以上を削減する場合は、同社は一定の損害補償を当社に対して行うことが定められております。
なお、現時点において、上記記載の契約終了やマーケットシェアの変更等に影響を与える事象は発生しておりません。
当社は、同社との長期的関係や供給実績から、一定の評価を得ているものと考えられること、また、高い品質が求められる航空機エンジン部品製造の参入障壁は他業界と比較して高く、競合が参入しにくいことから、今後― 26 ―

も取引を継続できるものと考えておりますが、もし、上記記載の契約終了やマーケットシェアの変更に該当する事象が発生した場合は、当社の業績、財務状況等に大きな影響を及ぼす可能性があります。
また、当社製品が搭載される航空機等に重大な不具合や事故が発生した場合、その原因究明及び安全性の確認のため同型式航空機の運航を見合わせることや、航空機等に安全性を著しく損なう問題が発生した場合は、各国において、安全性が確認されるまで同型式航空機の運航が認められない場合があります。
これにより、当該機体の生産計画の変更、生産停止などが発生した場合、当社の業績、財務状況等に大きな影響を及ぼす可能性があります。なお、米Boeing社は、737MAX機について、米サプライヤーによる品質上の不具合が発生したことを2023年４月に発表しております。米Boeing社は、当該品質不具合により、サプライヤーへの発
注数量に影響はないと発表しておりますが、もし、当該品質上の不具合による影響が長期化した場合等は、当社の業績、財務状況等に大きな影響を及ぼす可能性があります。
当社は、引き続き同社が満足する製品を供給し、グローバル航空機エンジンメーカー大手である同社との取引関係を強化していく方針でありますが、同社並びに同製品への依存度を引き下げるため、他の航空機エンジン部
品や、ガスタービン部品、eVTOL（電動垂直離着陸機、いわゆる空飛ぶクルマ）用部品等、当社の強みを発揮できる分野での新規案件の拡大に努めてまいります。
②

経済動向の悪化について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
当社の売上高の多くは航空機エンジンに使用される部品販売で構成されています。航空機業界は経済・マクロ
動向の影響を受けやすく、世界的な景気悪化や国際紛争・テロの発生、感染症の流行等による旅客需要の減少や原油価格の高騰により、エアラインや航空機メーカー等の業績や経営基盤が悪化した場合、当社の受注高や売上高の減少など、当社の財政状態、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。

③

原材料の代替について（顕在化の可能性：高、顕在化の時期：短期、影響度：大）当社の売上高の多くを占める航空機エンジン用のチタンアルミブレードの材料は、仏SAFRAN社からの無償供給となっております。そのため、直接的に当該資材等の価格が当社の業績に影響を与えることはありませんが、この原材料については、その特殊性から供給元が限定されるものとなっており、供給者における事故や品質上の問
題、あるいは国際情勢の悪化等により供給不足及び納入の遅延等が発生した場合は、生産スケジュールの遅延に伴う売上や利益の減少による業績の悪化、また、それに伴う売上入金の減少による資金繰りの悪化等、当社の業
績、財務状況等に大きな影響を及ぼす可能性があります。現時点においても、改善はしているものの、当該材料の供給元における新型コロナウイルス等に起因する人材不足や設備故障の発生等による材料の供給遅延が発生しており、当社の生産数量に一定の影響を与えております。
当社は、当該材料供給の影響を最小限にするために、あらかじめ余剰材料を供給することを顧客へ要請、材料の直接購買による材料調達の柔軟化、また、新たな材料の開発に努めてまいります。

④

為替レートの変動について（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）当社の売上高の多くを占める航空機エンジン用のチタンアルミブレードは、米ドルによる外貨建て取引により輸出販売しております。当社は副資材等については、一部輸入によって調達していますが、輸出に対する輸入の割合は低いものとなっております。そのため、当社の業績は、為替相場の円高局面ではマイナスに、円安局面ではプラスにそれぞれ影響を受け、想定を超えた為替レートの変動があった場合には、当社の業績、財務状況等に大きな影響を及ぼす可能性があります。
当社は、これらの為替変動の影響を最小限にするため、為替予約取引等により、為替変動リスクのヘッジに努
めてまいります。

⑤

自然災害等の影響について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）当社の生産拠点である工場は、栃木県に１か所のみであります。そのため、栃木県において大規模災害が発生した場合や、工場での事故や火災が発生した場合には、生産設備の破損、物流拠点の麻痺等が生じ、生産拠点の操業停止等、当社の生産体制が重大な影響を受け、当社の財政状態、経営成績等に重要な影響が及ぶ可能性があります。
当社は、自然災害等の事象が発生する場合に備えて、事業継続計画（BCP）を策定し、一部工程について外注先― 27 ―

を確保するとともに、可能な限り最短での生産復帰が可能となるように、生産復帰までのマニュアルの作成や、社内研修等を実施することで、業務中断に伴うリスクを最小限に抑えるように努めてまいります。
⑥

製品品質や安全について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、品質や安全に関する法令・規則の遵守及び製品品質や信頼性の向上に努めております。しかしながら、万一、製品に起因する品質上・安全上の問題により大規模なリコールや賠償請求に発展する場合は、多額のコストの発生につながり、当社の信用低下や財政状態、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、顧客との契約上の保証条項の内容においても、支払補償費などの発生費用により当社の信用低下や財政状態、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、当該リスクを防止するため、品質や安全に関する管理基準の適切な運用を実施しております。具体的には、航空品質認証であるJISQ9100を取得し、それに基づいた品質保証システムの確立と管理を行うとともに、主要顧客である仏SAFRAN社の認証や国際特殊工程認証であるNadcapを取得・維持管理することで品質を担保しております。製造工程を変更する場合は、規程に基づく顧客承認プロセスを含む工程変更手続きを厳格に行い、履歴管理を実施しております。当社は徹底した品質や安全に関しての社内ルールを整備・運用することにより、品質・安全リスクを最小限に抑えるように努めております。また、当社は航空PL保険に加入することにより、大規模なリコールや賠償請求等に対する備えを行っております。具体的には、当社は、仏SAFRAN社が求める水準の航空PL保険に加入しており、同社との契約上、チタンアルミブレードの販売における当社の賠償責任は、当該航空
PL保険金額が上限となっております。

⑦

生産キャパシティの不足について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：小）当社製品が搭載される航空機である仏Airbus社製A320neoファミリー機及び米Boeing社製737MAX機は、商業用航空機全体の受注残高の多くを占めております。当社は、今後、両機の生産量が増加し、当社への受注が増加することを想定し、チタンアルミブレードの生産に関しては、安定的な材料の供給がなされる前提において、今後３～５年程度の増産見込に耐えられる十分な生産キャパシティを確保しておりますが、想定以上に受注が増加した
結果、当社が十分な生産キャパシティを確保できずに供給遅延等が発生した場合には、顧客である仏SAFRAN社からの信頼を失い、同社との将来の取引に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、生産性向上を図ることにより、生産キャパシティの拡大を継続的に推進するとともに、想定以上の受注増加が予想される場合には、必要な設備投資等を行うことにより、生産キャパシティが不足しないように対応
してまいります。

⑧

法的規制等に関するリスクについて（顕在化の可能性：中、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：大）当社は、事業活動を行うに際して、製造物責任法・独占禁止法・下請代金支払遅延等防止法・廃棄物の処理及び清掃に関する法律・工場立地法・消防法・毒物及び劇物取締法等の法的規制を受けております。当社は、JISQ9100やJISQ14001の認証を取得した工場として、各種法令・規則に則り生産活動を行っておりますが、今後、新たな法令の制定等規制の動向によっては、当社の事業展開が制約され、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。また、当社は直接的な法的規制は受けませんが、当社製品の供給先である航空機エンジンが搭載される航空機等に重大な不具合や事故が発生したことにより、関係当局から当該航空機の型式証明等が取り消された場合、当社の受注数量が減少することになり、当社の業績、財務状況等に大きな影響を及ぼす可能性があります。
当社は、法務業務を担当する経営管理部が、新たな法規制等を定期的に確認・対応すること、また、リスク・
コンプライアンス委員会により当社事業に影響を与え得る法規制等を幅広く確認し、必要に応じて対応を行うことで、当該リスクを最小限に抑えるように努めております。また、特定製品への依存度を引き下げるため、他の航空機エンジン部品や、ガスタービン部品、eVTOL（電動垂直離着陸機、いわゆる空飛ぶクルマ）用部品等、当社の強みを発揮できる分野での新規案件の拡大に努めてまいります。

⑨

固定資産の減損リスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、設立から当事業年度まで継続して営業赤字を計上しております。また、製造業であることから工場建物、機械設備等、多額の固定資産を保有しております。当該固定資産について、「固定資産の減損に係る会計基― 28 ―

準」に基づき、減損損失を認識すべきであると判定した場合には、それぞれの固定資産について回収可能性を評価することとなります。回収可能価額が帳簿価額を下回る場合、その差額は減損損失として当該期の損失として計上されるため、当社の業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。
当社は、原価低減活動や新たな収益源の拡大に取り組むことで、減損リスクを最小限に抑えるように努めてまいります。
⑩

新型コロナウイルス感染拡大について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：中）新型コロナウイルス感染症拡大は航空機による移動制限をもたらし、世界中のエアライン及び航空機メーカー
は減便・減産を余儀なくされております。変異ウイルスの感染拡大、ワクチン接種の遅延など、新型コロナウイ
ルスの影響が想定以上に拡大・長期化した場合は、航空機需要が減少し、当社の業績見通しが毀損する可能性があります。
当社は、感染防止対策を徹底するとともに、引き続き生産・製造規模の臨機応変な対処を行い、資金需要についても金融機関と緊密な調整を進めるなど対応を継続しております。また、原価低減活動や新たな収益源の多様化、事業継続計画（BCP）策定により、当該リスク発生時の影響を最小限に抑えるように努めてまいります。

⑪

有利子負債への依存度について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：小）当社は製造業であり、通常、収益の計上に先行して設備投資が必要となります。現状の事業拡大局面においては、設備投資額は増加傾向にありますが、資金面では手元資金に加えて金融機関からの借入金等によって調達しており、2022年６月期末において、3,267百万円の借入金(総資産に対する割合61％)があります。そのため、当社の信用力低下等何らかの理由により調達に制約を受けた場合には、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、2022年６月期末において、1,119百万円の現預金を保有しており、一定の手元流動性を確保しておりますが、金融機関との良好な関係の維持・強化に努めるとともに、常に手元流動性の確保や資本効率の向上
等の観点から検討を行い財務基盤の強化に取り組んでまいります。

⑫

金利の上昇について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：小）現在、当社における資金調達は、低金利傾向といった金融情勢も勘案の上、金融機関からの長期及び短期借入にその多くを依存しており、2022年６月期末において、3,267百万円の借入金があります。今後、世界的な金融引
き締めにより、金利が上昇した場合には、資金調達コストが更に増大し、当社の財政状態、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、保有現預金や自己資本比率水準等の財務の健全性を維持・強化するとともに、資金調達手段の多様化等を進め、低利かつ安定的な資金の確保に努めてまいります。

⑬

財務制限条項について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：小）当社は、安定的な資金運用を図るため、金融機関から資金調達を行っておりますが、一部の金融機関との取引について、「第５ 経理の状況 ［注記事項］（貸借対照表関係）」に記載のとおり、借入契約に財務制限条項が付されたものがあります。万が一、これらの条件に抵触した場合には、期限の利益の喪失等、当社の経営成績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
当社は、経済情勢や金利動向、財務バランスを総合的に勘案し、有利子負債の適正な水準の維持に努めながら事業展開を行ってまいります。

⑭

情報セキュリティについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：特定時期なし、影響度：小）当社では、製品の設計・開発、生産、販売など、事業活動において、情報技術やネットワーク、システム（ITシステム）を利用しております。これらITシステムの運用、並びに導入・更新に際しては、システムトラブルや情報の外部漏洩が発生しないよう安全対策を講じておりますが、予想を超えるサイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウイルス侵入等により、重要な業務の中断やデータの破損・喪失、機密情報の外部漏洩などが発生する可能性があります。この場合、当社の信用低下や財政状態、経営成績等に悪影響を及ぼす可能性があります。
当社は、情報セキュリティ対策の充実、役職員への教育、情報システムの社内バックアップ体制等により、当該リスクを回避できるように努めてまいります。

― 29 ―

(2) 事業体制に関するリスク①

代表取締役社長への依存及び当社の事業推進体制について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：小）当社の代表取締役社長である森西淳は、当社の創業者であり、設立時より最高経営責任者であります。同氏は、事業経営に関する豊富な経験と知識を有しており、現在においても経営方針や事業戦略等の立案及び決定を始め、取引先やその他各分野にわたる人脈等、当社の事業推進の中心的役割を担っており、当社における同氏への依存
度は一定程度高いものとなっております。そのため、何らかの理由により同氏が当社の経営者として業務遂行が継続できなくなった場合には、当社の財政状態及び経営成績等に影響を与える可能性があります。
当社では、同氏に過度に依存しないよう、経営幹部、並びに業務推進役の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築等を進めることにより、当該リスクを回避できるように努めてまいります。

②

人財の確保・維持について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：短期、影響度：小）当社が今後事業の拡大を行うにあたり、優秀な人財を獲得・育成することが重要な課題と考えております。そのため、採用活動及び研修制度、人事制度の強化に努めておりますが、業務上必要とされる人財を確保・育成できない場合や、退職者の増加等により必要な人財が維持できない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、採用活動、研修制度及び人事制度の強化により、当該リスクを回避できるように努めてまいります。

(3) その他のリスク①

ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：小）当社では、取締役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している
新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式
数は592,000株であり、発行済株式総数の17.8％に相当しております。
当社は、収益力を高め、企業価値の向上を行うことで当該リスクを回避できるように努めてまいります。

②

配当政策について（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：小）当社は、成長過程の途上にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大・発展を目指すため、内部留保を充実させることが必要であると考えており、これまでに配当を実施したことはなく、
また、今後も当面の間は配当を実施する予定はありません。しかしながら、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への剰余金の配当につきましては、業績の推移、財務状況、今後の事業への投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討していく方針であります。
当社は、収益力を高め、企業価値の向上を行うことで、株主利益の最大化を実現できるように努めてまいります。

③

調達資金に関わるリスクについて（顕在化の可能性：低、顕在化の時期：中期、影響度：小）当社の株式上場時に計画している公募増資による調達資金の使途は、「第３ 設備の状況

３ 設備の新設、除却等の計画（1）重要な設備の新設等」に記載のとおり、現在の主力事業であるチタンアルミブレード生産以外
で、受注が見込まれている新規案件に関する新工場建設や設備投資に充当する方針であります。なお、当社は、経済産業省によるサプライチェーン対策のための国内投資促進事業費補助金（３次公募）に採択されており、当該設備投資には、当該補助金も活用する予定です。
しかしながら、事業環境の変化により、当該新規案件を獲得できなかった場合は、上記補助金が交付されない可能性があるとともに、現在計画している資金使途を変更する可能性があります。なお、現時点においては、当該新規案件を獲得できるか否かに関わらず、事業拡大に必要な将来生じ得る新たな案件に対応するために必要なスペースを確保するため、新工場の建設を進める予定であります。そのため、当該新規案件を獲得できなかった― 30 ―

場合や、補助金が交付されなかった場合には、当初計画と比較して損益が悪化するとともに、資金繰りに影響を与える可能性があります。また、当初の計画にしたがって投資を行った場合においても、期待どおりの効果が得られない場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。
当社は、技術・品質面等で競争力を確保し、顧客の信頼を得ることにより新規案件の獲得を行うことで当該リ
スクを回避できるように努めてまいります。なお、資金使途を変更する決議を行った場合には、適時開示を行う方針であります。

― 31 ―

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
①

経営成績の状況
第７期事業年度(自2021年７月１日

至 2022年６月30日)

当事業年度における世界経済は、新型コロナウイルスの感染拡大に伴う経済活動の制限が緩和すること等により、持ち直しが期待されましたが、新たな変異株の拡大懸念やウクライナ情勢等による地政学リスクの顕在化等により、依然として不透明な状況が続きました。
航空業界においては、各国の移動制限の緩和等が進み、国内線需要の回復が徐々に進んでいるものの、国際線需要の回復にはまだ一定の時間がかかると考えられます。
こうした状況下において、当社の主力製品であるチタンアルミ製の低圧タービンブレードが搭載される仏Airbus
社製航空機A320neoファミリー及び米Boeing社製航空機737MAXは、中小型航空機として主に国内線で活用されることもあり、大きく受注機数残高を増加させ、両機に搭載されるLEAPエンジンを生産している当社の得意先である仏SAFRAN社からの、当社へのチタンアルミブレードの発注も前事業年度から大きく増加しました。当事業年度においては、これら受注回復、並びに今後の大幅な受注拡大に対応するため、人員採用を含めた生産体制の構築を進めた
結果、主力製品であるチタンアルミブレードの生産・販売が増加し、当社のチタンアルミブレードが搭載されるエ
ンジン基数（チタンアルミブレード販売枚数÷LEAPエンジン１基当りのチタンアルミブレード搭載枚数）は412基（前期比157.5％増）となりました。
その結果、前事業年度に実施した、生産工程の内製化や工程の自動化等の抜本的な経営改革及び継続的に実施している原価低減による損益分岐点の大幅な低減と、販売数量の増加に加え、円安の進行もあり、当社の営業損失は
前事業年度から大きく減少するとともに、当期純利益は創業以来初の黒字となりました。資金面においては、
EBITDA（償却前営業利益）がプラスとなり、安定したキャッシュ・フローを生み出す体制になるとともに、財務面においても新規の長期借入や資本性ローンにより、財務基盤の強化を進めることができました。
また、主要顧客である仏SAFRAN社から、品質や納期等の観点からグローバルで優れたサプライヤーに表彰される『Supplier Performance Award』を受賞し、高い評価を獲得することができました。
以上の結果、当事業年度の経営成績は、売上高1,964,694千円増加（前期比231.6％）、営業損失124,236千円（前
事業年度は営業損失845,405千円）、経常利益10,764千円（前事業年度は経常損失757,162千円）、当期純利益は7,321千円（前事業年度は当期純損失766,154千円）となりました。
なお、当社は、単一セグメントのため、セグメントごとの記載を省略しております。
第８期第３四半期累計期間(自2022年７月１日 至 2023年３月31日)

当第３四半期累計期間（2022年７月１日から2023年３月31日まで）における世界経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が継続したものの、行動制限の緩和等による社会経済活動の正常化の動きが見られました。一方で、ウクライナ情勢を始めとする地政学リスクや原材料価格の上昇、インフレリスクなど、依然として先行き不透明な状
況が続いております。このような中でドル円為替相場は、前事業年度と比較して円安水準で推移しました。
航空業界では、国内線需要の回復に加え、国際線需要についても各国の移動制限の緩和や撤廃などにより、回復の兆しが出ております。その結果、エアラインでは航空旅客需要の回復に伴う機体発注などの動きが見られるとともに、航空機メーカーにおいては、中小型航空機を中心とした一部機種の受注が増加しました。一方で、新型コロ
ナウイルス感染症やウクライナ情勢を発端とした調達遅延等のサプライチェーンリスクも顕在化しております。
こうした状況下において、当社の主力製品であるチタンアルミ製の低圧タービンブレードが搭載される仏Airbus
社製航空機A320neoファミリー及び米Boeing社製航空機737MAXは、中小型航空機として主に国内線で活用されることもあり、大きく受注機数残高を増加させ、両社ともに生産体制の増強を進めております。
当社においては、主要事業であるLEAPエンジン向けチタンアルミブレードについて、顧客である仏SAFRAN社からの材料供給の遅延等、サプライチェーンの混乱が一部見られましたが、顧客からの受注拡大により、販売数量は前年同期から大きく増加し、当社のチタンアルミブレードが搭載されるエンジン基数（チタンアルミブレード販売枚
数÷LEAPエンジン１基当りのチタンアルミブレード搭載枚数）は406基となりました。また、販売数量の増加に加え― 32 ―

円安の影響もあり、当社の売上高は、大きく増加いたしました。
当社は、今後の更なる受注拡大に備えるため、業務効率に向けた改善活動を継続するとともに、人員採用を含めた生産体制の強化に取り組みました。また、航空業界全体で対応が求められるCO2削減に向けた取り組みも推進してまいります。
この結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高2,132,624千円、営業利益395,772千円、経常利益503,127
千円、四半期純利益590,900千円となりました
なお、当社は、単一セグメントのため、セグメントごとの記載を省略しております。
②

財政状態の状況
第７期事業年度(自2021年７月１日

至 2022年６月30日)（資産）
当事業年度末における資産の残高は、5,358,096千円であり、前事業年度末に比べ136,650千円増加いたしました。この主な要因は、現金及び預金の減少704,231千円があった一方で、売掛金の増加345,029千円、機械及び装置の増加467,517千円があったことによるものであります。
現金及び預金が減少し、機械及び装置が増加した主な要因は、タービンブレード製造設備の内製化や工程自動化
設備の導入、新規案件獲得に向けた設備の導入、及びITインフラ刷新等に伴う投資によるものであります。また、売掛金の増加は、チタンアルミブレードの需要拡大に伴う売上の増加に伴うものであります。
（負債）
当事業年度末における負債の残高は、4,403,090千円であり、前事業年度末に比べ164,465千円増加いたしました。この主な要因は、リース債務（１年内返済予定分含む）の返済による減少196,250千円があった一方で、チタン
アルミブレードの需要拡大に伴う生産量の増加による買掛金の増加39,946千円、チタンアルミブレード製造設備の内製化等に伴う設備投資による長期借入金（１年内返済予定分含む）の増加249,622千円があったことによるもので
あります。
（純資産）
当事業年度末における純資産の残高は、955,006千円であり、前事業年度末に比べ27,815千円減少いたしました。
この主な要因は、当期純利益による繰越利益剰余金の増加7,321千円があった一方で、為替変動による繰延ヘッジ損
失が35,137千円発生したことによるものであります。
第８期第３四半期累計期間(自2022年７月１日 至 2023年３月31日)（資産）
当第３四半期会計期間末における資産の残高は、5,766,702千円であり、前事業年度末に比べ408,605千円増加いたしました。この主な要因は、有形固定資産の償却等による減少307,504千円があった一方で、現金及び預金の増加
601,207千円、売掛金の増加60,078千円、仕掛品の増加57,398千円があったことによるものであります。
現金及び預金が増加した主な要因は、利益の計上、並びに新規に300,000千円の長期借入を実施したことによるものであります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債の残高は、4,201,103千円であり、前事業年度末に比べ201,987千円減少いたしました。この主な要因は、新規借入300,000千円があったものの、リース債務（１年内返済予定分含む）の返済による減少132,369千円、長期借入金（１年内返済予定分含む）の返済による減少420,285千円があったことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産の残高は、1,565,599千円であり、前事業年度末に比べ610,592千円増加
いたしました。この主な要因は、欠損填補による資本剰余金の減少1,783,069千円があった一方で、四半期純利益の計上及び欠損填補による利益剰余金の増加2,373,969千円があったことによるものであります。

― 33 ―

③

キャッシュ・フローの状況
第７期事業年度(自2021年７月１日

至 2022年６月30日)

当事業年度における現金及び現金同等物は、1,119,296千円と前事業年度と比べ704,231千円の減少となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における営業活動による資金の増加は、38,837千円(前事業年度は88,414千円の減少)となりました。
資金の主な増加要因は、税引前当期純利益10,949千円、減価償却費468,019千円及び仕入債務の増加39,946千円であり、主な減少要因は、売上債権の増加345,029千円及び未収消費税等の増加127,489千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における投資活動による資金の減少は、794,897千円(前事業年度は53,056千円の減少)となりました。
資金の主な減少要因は、固定資産の取得による支出733,177千円及び無形固定資産の取得による支出61,957千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度における財務活動による資金の増加は、53,371千円(前事業年度は204,228千円の増加)となりました。
資金の主な増加要因は、長期借入れによる収入400,000千円であり、主な減少要因は、長期借入金の返済による支出
150,378千円及びリース債務の返済による支出196,250千円によるものであります。
④

生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
第７期事業年度及び第８期第３四半期累計期間の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は「加工事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第７期事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)

セグメントの名称

生産高(千円)加工事業
合計

第８期第３四半期累計期間(自 2022年７月１日
至 2023年３月31日)

前期比(％)

生産高(千円)

1,409,978128.0

1,189,979

1,409,978128.0

1,189,979(注) 金額は、製造原価によります。
ｂ．受注実績
当事業年度の受注実績は、次のとおりであります。なお、当社は「加工事業」の単一セグメントであるため、セ
グメント別の記載を省略しております。

セグメントの名称
受注高(千円)加工事業
合計

第７期事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)
受注残高
前期比(％)(千円)

第８期第３四半期累計期間(自 2022年７月１日
至 2023年３月31日)
前期比(％)

受注高(千円)

1,826,680

157.5

221,65161.6

2,713,591

1,826,680

157.5

221,65161.6

2,713,591― 34 ―

ｃ．販売実績
第７期事業年度及び第８期第３四半期累計期間の販売実績は、次のとおりであります。なお、当社は「加工事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第７期事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)

セグメントの名称

販売高(千円)加工事業
合計

第８期第３四半期累計期間(自 2022年７月１日
至 2023年３月31日)

前期比(％)

販売高(千円)

1,964,694

231.6

2,132,624

1,964,694

231.6

2,132,624（注）１．最近２事業年度及び第８期第３四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績
に対する割合は次のとおりであります。
第８期
第６期事業年度
第７期事業年度
第３四半期累計期間(自 2020年７月１日(自 2021年７月１日(自 2022年７月１日
至 2021年６月30日)
至 2022年６月30日)
相手先至 2023年３月31日)
販売高(千円)割合(％)

販売高(千円)割合(％)

販売高(千円)割合(％)

Safran Aircraft
731,006
86.1
1,824,854
92.9
2,050,394
96.1
Engines
本田技研工業株式会
85,615
10.0
―
―
―
―
社
２．本田技研工業株式会社の第７期事業年度及び第８期第３四半期累計期間における販売実績は、総販売実績に占める割合が100分の10未満のため、記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①

経営成績の状況の分析・検討内容

第７期事業年度(自2021年７月１日

至 2022年６月30日)（売上高）
当事業年度の売上高は、1,964,694千円となり、前事業年度に比べ1,116,430千円増加（前期比231.6％）となりました。これは主に、航空需要の回復に伴いチタンアルミブレードの販売が堅調に拡大したことによるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は、1,404,136千円となり、前事業年度に比べ298,892千円増加（前期比127.0％）となりました。これは主に、売上高の増加に伴う変動費等の増加によるものです。
この結果、売上総利益は560,557千円となり、前事業年度に比べ817,537千円増加（前事業年度は売上総損失
256,980千円）となりました。また、売上総利益率は、当事業年度で28.5％となり、前事業年度と比べて大幅に向上しました。これは主に、チタンアルミブレードの販売増加に伴う貢献利益の増加、改善活動に伴う原価低減、並びに前事業年度と比較して円安が進行したことによるものであります。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は、684,793千円となり、前事業年度に比べ96,368千円増加（前期比116.3％）となりました。これは主に、ものづくり・商業・サービス生産性向上促進補助金（ビジネスモデル構築型）の採択に伴う補助事業による一時的なITシステム費用の増加62,512千円、並びに人件費の増加35,633千円によるものであります。
この結果、営業損失は124,236千円となり、前事業年度に比べ721,169千円改善（前事業年度は営業損失845,405千円）しました。

― 35 ―

（営業外損益、経常利益）
当事業年度の営業外収益は、補助金の受取等により、前事業年度に比べ29,258千円増加し、191,539千円（前期比118.0％）となりました。営業外費用は、支払利息等の減少により、前事業年度に比べ17,499千円減少し、56,538千円（同76.3％）となりました。
この結果、経常利益は10,764千円となり、前事業年度の経常損失757,162千円から黒字転換をし、経常利益率は0.5％となりました。
（当期純利益）繰越欠損金の活用等に伴う法人税等の負担が少ないことから、当事業年度の当期純利益は、7,321千円となり、前事業年度の当期純損失766,154千円から黒字転換を果たしました。
第８期第３四半期累計期間(自2022年７月１日 至 2023年３月31日)（売上高）
当第３四半期累計期間の売上高は、2,132,624千円となりました。これは主に、航空需要の回復に伴いチタンアル
ミブレードの販売が堅調に拡大したことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）
当第３四半期累計期間の売上原価は1,249,046千円、売上総利益は883,578千円となりました。また、売上総利益率は41.4％となり、収益性が大きく向上しました。これは主に、チタンアルミブレードの販売増加に伴う貢献利益の増加、改善活動に伴う原価低減、並びに前事業年度と比較して円安が進行したことによるものであります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）
当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は487,806千円、営業利益395,772千円となり、前事業年度の営業損失から大きく改善することとなりました。また、営業利益率は18.6％となりました。

（営業外損益、経常利益）
当第３四半期累計期間の営業外収益は、補助金等の受取等により、160,109千円となり、営業外費用は、金融機関からの借入等に伴う支払利息等により、52,754千円となりました。
この結果、経常利益は503,127千円となり、経常利益率は23.6％となりました。

（四半期純利益）
当第３四半期累計期間の四半期純利益は、法人税等を△86,402千円計上した結果、590,900千円となりました。

②

財政状態の状況の分析・検討内容
財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「第２

事業の状況

経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要②

３

経営者による財政状態、財政状態の状況」に含めて記載しております。
③

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
事業の状況

３

経営者による財政状態、

経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績の状況等の概要

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「第２③キャッシュ・フローの状

況」に含めて記載しております。

― 36 ―

ｂ．資金需要の主な内容
当社の運転資金需要のうち、主なものは、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。主要事業であるチタンアルミブレードの生産においては、材料が顧客からの無償支給であるため、当社において材料購入に関わる運転資金負担はありません。
また、投資を目的とした資金需要のうち、主なものは、チタンアルミブレードの内製化推進や自動化投資、並びに新規案件に対応した設備投資等によるものであります。
新型コロナウイルス感染症に伴う資金面での影響は今なお不透明感がありますが、成長の原資たる設備投資については今後も継続してまいります。
ｃ．資本の財源
当社は、運転資金及び設備投資資金の原資につきましては、当社の財務状況を勘案して、手許現金の使用・銀行借入・リースの利用等の中から最もふさわしい方法を採ることとしております。また一方で、先行投資的な資金も必要となることから、事業運営上必要な資金は、手元流動性の高い現金及び現金同等物として保持していく方針であります。なお、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,119,296千円であります。
また、金融機関と借入コミットメントライン契約を締結しており、安定的な事業資金の確保に取り組んでおります。今後も引き続き各金融機関からの資金調達、借入コミットメントライン契約の設定、リース等様々な資金調達を検討・実施し、継続的な財務基盤の強化に努めてまいります。
④

重要な会計上の見積もり及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表の作成にあたっては、資産・負債や収益・費用の報告数値に影響を与える見積りを行わなければなりません。
これらの見積り及び判断・評価は、過去の実績等を勘案し合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針及び当該見積りに用いた仮定は、「第５等重要な会計上の見積り」に記載のとおりであります。

⑤

経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経理の状況

１

財務諸表

当社では、売上高、営業利益、EBITDAを重要な経営指標として管理しております。売上高及び営業利益を重視す
る理由は、企業として一定程度の売上高規模を確立することで、事業基盤の安定性を確保するとともに、安定した利益の成長を継続させることで、新規案件への投資を継続的に行うことが可能であると考えているためであります。また、当社は、設立時に主要事業であるチタンアルミブレードの増産に対応できる水準の生産キャパシティを考慮した設備投資を実施していることから、チタンアルミブレードの今後の増産に対応するための大規模設備投資は今後も限定され、現時点において、既に将来の増産に対応する水準の減価償却費が会計上計上されていると考えております。そのため、当社の収益性や現金創出力をより適切に把握するために、減価償却費の影響を排除した指標であるEBITDAを重要な経営指標として管理しております。
また、これらの源泉となる指標として、販売されたチタンアルミブレードが搭載されるエンジン基数、並びにエンジン１基当たりの営業利益をKPIとして選択しております。その理由として、当社は、チタンアルミブレード販売への依存度が現時点においては高いことから、チタンアルミブレードが搭載されるエンジン基数、並びにその収益性が、当社全体の収益力に直結すると判断しているためであります。

― 37 ―

各指標の推移は以下のとおりであります。
第６期事業年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)

第７期事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)

第８期第３四半期累計期間(自 2022年７月１日
至 2023年３月31日)

848,263

1,964,694

2,132,624

営業利益又は営業損失（△）（千円）△845,405△124,236

395,772

EBITDA（千円）※１△420,577

343,783

723,750

412

406

△301

974

売上高（千円）販売されたチタンアルミブ
レードが搭載されるエンジ160
ン数（基）※２販売されたチタンアルミブ
レードが搭載されるエンジ△5,283
ン１基当たり営業利益（千円）※３※１ 営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）※２ チタンアルミブレード販売枚数÷LEAPエンジン１基当りのチタンアルミブレード搭載枚数（販売されたチタンアルミブレードは全て新造エンジンに搭載されたと仮定しております）※３ 営業利益÷販売されたチタンアルミブレードが搭載されるエンジン基数

４ 【経営上の重要な契約等】(1) 長期販売契約
当社は、仏SAFRAN社と「LEAP」エンジンに搭載されるチタンアルミ製低圧タービンブレードの製造・販売に関する取引契約を締結しております。

相手先の名称

相手先の
所在地

契約品目

契約
締結日

契約期間

契約内容

Safran Aircraft
Engines

フランス

購買契約

2013年11月27日

2013年６月１日から2025年12月31日まで

LEAPエンジン向けチタン
アルミ製低圧ブレードの販売契約

Safran Aircraft
Engines

フランス

購買契約の
改定

2021年７月９日

2021年１月１日から2027年12月31日まで

LEAPエンジン向けチタン
アルミ製低圧ブレードの販売契約の改定― 38 ―

５ 【研究開発活動】
第７期事業年度(自2021年７月１日

至 2022年６月30日)

当社は、現時点において受託加工が主たる事業となっておりますが、ものづくり製造業としてグローバルでの成長を目指すにあたり、下記の開発にも取り組んでおり、当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は140,578千円であります。
(1) チタンアルミブレード用新材料開発
LEAPエンジン向けチタンアルミブレードの合金材料は仏SAFRAN社から無償支給されておりますが、現在その材料メーカーは海外の１社のみとなっております。当社は、新たな材料調達先に選定されるべく、材料の開発を進めております。当社が開発している新材料は、Near Net Shape（NNS）形状と呼ばれ、現在のスラグ形状（鋳塊）と異なり、最終製品により近い形での材料となります。そのため、コストの高いチタンアルミ原料の利用の削減、及び加工段階におけるコストが高い初期工程の削減が可能となります。その結果、環境負荷低減や材料及び副資材調達の海外依存からの脱却につながるとともに、調達リードタイムの短縮や物流費の低減にも寄与することとなります。また、工法開発に加え、適用範囲の拡大につながる合金の改良にも取り組んでおります。なお、当該開発は、国立研究開発法人物質・材料研究機構と共同で進めております。当事業年度においては、当社が独自で提案する大気鋳造方法の技術妥当性を確認するため、実験炉を用いた鋳造試験を実施し、鋳造の原理確認、ブレード形状に近い形を有する材料の鋳造テスト、並びに鋳造サンプルの各種評価を実施いたしました。当該開発は、当社の主力事業であるチタンアルミブレードの材料の供給多様化等の観点において、顧客の期待も高いことから優先的に推進してまいります。
(2) AM技術開発
当社は、AM（Additive Manufacturing、積層造形、いわゆる３Dプリンタ）技術の開発を進めております。積層
造形とは、電子ビームやファイバーレーザーにより金属粉末の溶融凝固を繰り返すことにより、金属部品を製作する技術のことをいいます。積層造形技術を活用することにより、今までは加工が困難であった複雑形状のものを作り上げることが可能となります。しかしながら、積層造形は高額な設備が必要となること、また、造形には時間がかかることが量産にあたっての課題となります。保有する金属積層造形設備２台を活用した研究開発を推進するとともに、積層造形を活用した試作品の受託を行い、設計機能や当社が実績を持つ精密加工や非破壊検査
技術をも取り込んだ新たなビジネスモデルの構築を検討しております。また、積層造形は、デジタル製造や分散型製造モデルとも言われており、従来のサプライチェーンや大量生産モデルと異なるビジネスモデルが可能となると考えられております。このような特徴を有する積層造形とデジタル技術を組み合わせたビジネスモデルの検討も推進しております。当事業年度においては、チタンアルミ等の造形条件が及ぼす造形性や造形材の特性に及ぼす影響を評価するため、種々の造形条件による造形試験を実施し、造形性、並びに造形材の特性評価等基礎研究を実施いたしました。
(3) AMを活用したチタンアルミブレードMRO技術開発
MROとは、整備・補修・オーバーホール（Maintenance Repair Overhaul）のことをいいます。航空機エンジン
はその安全性を担保するため、一定の飛行距離や時間に応じて定期的にエンジンを点検することが求められております。航空機エンジンに搭載される様々なタービンブレードもその過程で補修することが必要となりますが、
LEAPエンジン向けのチタンアルミブレードについてはその素材の特徴から補修する技術が確立しておらず、不具合が見つかった場合には、現時点では全て取り換えることが必要となります。当社は、AM技術を活用し、チタン
アルミブレードの補修技術を確立すべく、研究開発を進め、MRO市場に参入することを目指しております。当事業
年度においては、チタンアルミの大気中での造形性を確認するため、要素試験片を用い、DMG森精機製のDED(ダイレクトエネルギーディポジション)式のAM設備による造形試験を実施し、得られた試験片の分析等基礎研究を進め、技術課題を明らかにいたしました。当該開発は、まだ実現していない技術として、顧客からの期待も大きく、
また、MRO市場に参入する機会となり得ることから、チタンアルミブレード用新材料開発と合わせて、優先的に推進していまいります。

― 39 ―

(4) X線AI技術開発
航空機ブレード生産においては、その品質要求の高さから、全ての製品についてX線（X-ray）による内部欠陥検査が求められますが、検査にあたっては、X線の資格を持った検査オペレーターが暗室の中、日々数時間に渡って目を酷使することとなります。当該検査オペレーターの負担を低減し、社内工数の削減を行うことを目的に、X
線画像スクリーニング技術を開発し、AIによる自動判別検査の実現及びシステムの外販による収益拡大を目指しております。当事業年度においては、開発パートナー企業と、X線検査の工程と合否判定基準を共有し、アルゴリ
ズムのコンセプト設計・要件定義を行い、画像解析ソフトの試作を実施いたしました。現在もアルゴリズムの妥当性を検証するため、試作ソフトの性能評価を継続しております。
第８期第３四半期累計期間(自2022年７月１日 至 2023年３月31日)

当第３四半期累計期間における研究開発活動の金額は、101,738千円であります。当第３四半期累計期間において、当社の研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

― 40 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第７期事業年度(自2021年７月１日

至 2022年６月30日)

当事業年度に実施いたしました設備投資の総額は830,252千円であり、主な設備投資は、チタンアルミブレード生産の内製化推進や、生産設備の自動化、並びにITインフラ設備への投資やソフトウェアの購入等であります。
なお、当社の事業は、加工事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第８期第３四半期累計期間(自2022年７月１日 至 2023年３月31日)

当第３四半期累計期間に実施いたしました設備投資の総額は61,234千円であり、重要な設備等の取得はありません。
なお、当社の事業は、加工事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】
2022年６月30日現在
事業所名
（所在地）

帳簿価額（千円）

従業員数
（名）
土地
建物
リース資産
その他
合計
（面積㎡）
本社工場
本社機能及び343,460
1,083,566 1,052,397
560,965
171,003 3,211,392
84(栃木県足利市) 生産設備
(16,552)(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額に消費税等は含まれておりません。
３．帳簿価額のうち、「その他」は、構築物、工具、器具及び備品、車両運搬具及び無形固定資産の合計であります。
４．単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
設備の内容

機械及び
装置

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2023年４月30日現在)(1) 重要な設備の新設等
設備投資については、受注動向、投資効率等を総合的に勘案して計画しております。当社は、2023年４月30日現在において、受注が見込まれる航空機エンジン部品の新規加工案件に対応するため、本社工場敷地内に、下記の新工場の建設、並びに新規設備の投資を行う計画です。なお、当社は「加工事業」の単一セグメントであるため、セ
グメント別の記載を省略しております。
投資予定金額

会社名
事業所名

所在地

提出会社
本社第２工場

栃木県
足利市

設備の内容

工場建物及び
生産設備

総額
(千円)
1,883,000

着手及び完了予定年月

既支払額
(千円)
－

資金調達方法

自己資金及び増資資金(注) 完成後の増加能力の算定は困難なため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 41 ―

着手完了

2023年７月

2024年６月

完成後の
増加能力

（注）

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

13,000,000

計

13,000,000(注) １．2023年３月15日の臨時株主総会決議により、普通株式の発行可能株式総数は500,000株増加し、1,300,000株となっております。
２．2023年２月14日開催の取締役会決議により、2023年３月17日付で、普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は、11,700,000株増加し、13,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,334,230

非上場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容として何ら制限のない当社における標準となる株式であります。また、単元株
式数は100株であります。

計3,334,230――(注)１．当社は、2023年２月14日の取締役会決議により、2023年３月17日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数が3,000,807株増加して3,334,230株となっております。
２．2023年３月15日の臨時株主総会決議において定款変更が決議され、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

― 42 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権
決議年月日

2017年３月14日臨時株主総会決議及び2017年３月15日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役２
当社従業員２(注)５

新株予約権の数（個）

475(注)２※

新株予約権の目的となる株式の種類、内普通株式 47,500〔475,000〕(注)２、６
容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額（円）※3,000〔300〕(注)３、６

新株予約権の行使期間

2017年10月１日～2027年９月30日※

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
3,000〔300〕場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 1,500〔150〕(注)６（円） ※新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。
行使期間内の当社の事業年度において、財務諸表における売上高及び新株予約権の行使の条件 ※EBITDA（営業利益、減価償却費及びのれん償却額の合計額をいう。）を基準として、売上4,600百万円又はEBITDA700百万円以上となった場合に限り、
本新株予約権を行使することができる。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)４に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき9,100円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の1株当たりの調整前行使価額調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数― 43 ―

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額⑤新株予約権を行使することができる期間⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項⑦譲渡による新株予約権の取得の制限⑧その他の新株予約権の行使の条件⑨新株予約権の取得事由及び条件
５．付与対象者の退職による権利の喪失、並びに譲渡により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」
は、当社取締役３名、従業員２名となっております。
６．2023年３月17日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権
決議年月日

2017年３月14日臨時株主総会決議及び2017年３月15日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員９(注)４

新株予約権の数（個）12〔11〕(注)１※

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 1,200〔11,000〕(注)１、５
内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額（円）3,000〔300〕(注)２、５※
新株予約権の行使期間※

2019年３月15日～2027年３月14日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
3,000〔300〕る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 1,500〔150〕(注)５額（円） ※
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、新株予約権の行使の条件 ※定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りでない。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交(注)３
付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

― 44 ―

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株当たりの調整前行使価額調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額⑤新株予約権を行使することができる期間⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項⑦譲渡による新株予約権の取得の制限⑧その他の新株予約権の行使の条件⑨新株予約権の取得事由及び条件
４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役１名、従業員６名となっております。
５．2023年３月17日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 45 ―

第５回新株予約権
決議年月日

2020年９月29日定時株主総会決議及び2020年９月29日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員17(注)４

新株予約権の数（個）70〔66〕(注)１※

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 7,000〔66,000〕(注)１、５
内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額（円）15,000〔1,500〕(注)２、５※
新株予約権の行使期間※2022年９月30日～2030年９月29日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
15,000〔1,500〕
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 7,500 〔750〕(注)５額（円） ※
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、新株予約権の行使の条件 ※定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りでない。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交(注)３
付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株当たりの調整前行使価額調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額⑤新株予約権を行使することができる期間⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項⑦譲渡による新株予約権の取得の制限⑧その他の新株予約権の行使の条件⑨新株予約権の取得事由及び条件― 46 ―

４．付与対象者の退職による権利の喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役１名、従業員15名となっております。
５．2023年３月17日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第６回新株予約権
決議年月日

2022年４月15日臨時株主総会決議及び2022年４月18日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員20

新株予約権の数（個）4,000(注)１※

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 4,000〔40,000〕(注)１、４
内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額（円）17,500〔1,750〕(注)２、４※
新株予約権の行使期間※2024年４月16日～2032年４月15日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
17,500〔1,750〕
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 8,750 〔875〕(注)４
額（円） ※
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、新株予約権の行使の条件 ※定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りでない。
その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交(注)３
付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日（2022年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末（2023年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔 〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株当たりの調整前行使価額調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額⑤新株予約権を行使することができる期間― 47 ―

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項⑦譲渡による新株予約権の取得の制限⑧その他の新株予約権の行使の条件⑨新株予約権の取得事由及び条件
４．2023年３月17日付で株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

― 48 ―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

(千円)

1,101,240

1,131,240

1,101,240

1,101,240

2018年３月27日
(注)１

普通株式
125,856

普通株式
287,709
A種優先株式244,147
B種優先株式40,0002018年４月５日(注)２

A種優先株式△101,728
B種優先株式△40,000

普通株式
287,709
A種優先株式142,419―

1,131,240―

1,101,240

2018年５月18日
(注)３

―

普通株式
287,709
A種優先株式142,419△1,101,240

30,000△1,101,240―

2018年７月31日
(注)４

普通株式
5,714

普通株式
293,423
A種優先株式142,419

49,997

79,99749,99749,9972018年９月18日(注)５

A種優先株式△142,419

普通株式
293,423―

79,997―49,9972020年５月19日
(注)６

普通株式
40,000普通株式
333,423300,000

379,997

300,000

349,997

2020年６月26日
(注)７

―

普通株式
333,423△279,997

100,000―

349,9972023年３月17日
(注)８

普通株式
3,000,807

普通株式
3,334,230―

100,000―

349,997

(注)１

(注)２
(注)３
(注)４

(注)５
(注)６

(注)７
(注)８

普通株式の有償第三者割当増資
発行価格
17,500円
資本組入額 8,750円
割当先
豊田通商株式会社、株式会社日本政策投資銀行、ナイン・ステーツ・4投資事業有限責任組合、
株式会社足利銀行、めぶき地域創生投資事業有限責任組合、JA三井リース株式会社
A種優先株式及びB種優先株式の消却による減少であります。
無償減資を行い、資本金1,101,240千円、資本準備金1,101,240千円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。
普通株式の有償第三者割当増資
発行価格
17,500円
資本組入額 8,750円
割当先
三菱HCキャピタル株式会社
A種優先株式の消却による減少であります。
普通株式の有償第三者割当増資
発行価格
15,000円
資本組入額 7,500円
割当先
DMG森精機株式会社
無償減資を行い、資本金279,997千円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。
株式分割（１：10）によるものであります。

― 49 ―

(4) 【所有者別状況】
2023年４月30日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

―

株主数
(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

外国法人等

その他の
法人

2

―

5

―

―

3

10

―

―

4,871

―

19,041

―

―

9,428

33,340

230

―

14.61

―

57.11

―

―

28.28

100.00

―

個人以外

個人
その他

単元未満
株式の状況
(株)

金融商品
取引業者

個人

計

(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2023年４月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)
単元未満株式

普通株式

33,3403,334,000
普通株式
230

発行済株式総数

3,334,230

総株主の議決権

―

―

―

―

―
33,340② 【自己株式等】
該当事項はありません。

― 50 ―――

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元につきましては、経営の重要な課題の１つであると認識しております。したがって、事業の継続的な拡大と経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業
績の推移、財務状況、今後の事業投資計画等を総合的に勘案して、配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は現時点では成長過程にあり、当面は経営基盤の強化のために内部留保の充実を図り、事業拡大のための投資と財務体質の強化により、企業価値を向上させることが株主に対する利益還元になるものと考えており、配当を行っておりません。
そのため、今後の配当政策の基本方針につきましては、事業拡大のための投資と財務体質の強化等を目的とした内部留保の充実を当面の優先事項とした上で、経営成績、財政状態及び事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、剰余金の配当に係る決定機関は株主総会となっております。

― 51 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ゼロからイチを創る ～常識を疑い、組織力で難しい課題に挑戦する～」という経営理念のもと、創造性と技術力で新たな製造業の形を作り出すことにより、顧客へ付加価値を提供するとともに、社会に貢献していくことを目指しております。当社はこの認識のもと、新たな価値を創造するとともに、経営効率化により真に競争力のある利益体質企業を構築することで、株主をはじめとして顧客、従業員と共存共栄をもたらす経営を実践していくと共に、グローバル・スタンダードに対応し得る経営機能の強化、コンプライアンス体制の構築を更に進める考えであります。今後、株主や投資家に対しては、公正かつタイムリーな情報開示を進めるとともに、決算説明会・株主懇談会等の積極的IR活動を通じて、一層の経営の透明性向上を目指す考えであります。

②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会を設置しております。また、過半数が社外役員で構成される報酬委員会を設置し、経営の公正・透明性を高めるとともに、経営会議を設けることにより、意思決定の迅速化を図る体制を構築しております。
ａ. 取締役会
当社の取締役会は取締役４名(うち社外取締役１名)により構成されており、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定をするとともに、相互に職務の執行を監督しております。取締役会には監査役が毎回出席し、取締役会の業務執行状況の監査を行っております。
議長：代表取締役社長 森西淳

取締役：水田和裕、今西貴士

社外取締役：安藤尚常勤監査役：岡村久雄
社外監査役：谷津範之、長壁優子
ｂ．報酬委員会
当社は、過半数が社外役員（社外取締役、社外監査役）で構成される報酬委員会において、取締役の報酬について審議・決定しております。
ｃ．経営会議当社は、取締役(社外取締役除く)、常勤監査役及び執行役員等各本部責任者による経営会議を定期的に開催しており、これにより日常の業務執行の確認や意思決定の迅速化を図っております。
議長：代表取締役社長 森西淳

取締役：水田和裕、今西貴士

常勤監査役

：岡村久雄

執行役員/本部責任者：徳永昌宜（執行役員）、本田卓也（本部長）
ｄ．監査役及び監査役会
当社の監査役は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、非常勤監査役２名が社外監査役であります。監査役会は、これらの監査役で構成されております。
各監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。監査役会は、原則として定例取締役会と同日に開催しております。
常勤監査役：岡村久雄
社外監査役：(非常勤)谷津範之、(非常勤)長壁優子― 52 ―

e．内部監査室
当社は、各部門の業務活動に関して、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を行うことを目的に内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査の状況を代表取締役社長に報告するとともに、監査役会や会計監査人と連携を行っております。
ｆ．リスク・コンプライアンス委員会
当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長森西淳、取締役水田和裕、取締役今西貴士、常勤監査役岡村久雄、並びに執行役員、本部長、各部長等で構成され、委員長は代表取締役社長森西淳が務めており、必要に応じて社外取締役、社外監査役がオブザーバーとして出席いたします。
リスク・コンプライアンス委員会は、当社におけるリスク管理活動の適切な運営により、経営方針の実現を阻害する全ての要因を可能な限り排除し、万一の事態発生に際して、ステークホルダーの皆様への影響を極力排除すること、また、コンプライアンスの徹底によって社会的な信用の向上を図ることを目的としており、四半期に１回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時に開催されます。
ロ．当該体制を採用する理由
当社では、監査役会設置会社を採用しております。経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権
限・責任を集中させる一方で、取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせる両輪体制のもと、十分な牽制の中で、取締役会における適正な意思決定や取締役の執行の監督が行われる体制であると考えております。
本書提出日現在における当社の企業統治の体制図は、以下のとおりであります。

③

企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するため、2022年９月28日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の規定に従い「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。
ａ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人（以下、「役職員」という）が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重して職務執行を行うため、コンプライアンス規程を定め、全役職員に周知徹底させる。
・役職員は、組織、業務分掌、職務権限に関する各規程に従い業務を執行する。
・コンプライアンス違反行為等について、役職員が直接情報提供を行える内部通報制度を整備する。
・内部通報制度の利用者は、その利用において、いかなる不利益も受けないものとする。また、内部通報制度― 53 ―

の利用者を保護するために、必要な措置を講ずる。
・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求等を受けた場合には、弁護士及び警察等関連機関との緊密な連携のもと、適切な対応を行う。
・「内部監査規程」を制定し、内部監査計画に基づき効率的かつ実効性のある内部監査を実施する。
ｂ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社の取締役の職務執行に係る情報は、当社で定める規程に基づき記録・保存し、当社の取締役及び監査役
は、常時それらの記録を閲覧することができる。
・取締役は、開示すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。
ｃ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理について社内規程に基づき、リスク管理責任者を定める。定期的にリスクマネジメントに関する委員会を開催し、当社のリスクマネジメントに関する体制・重要な課題について審議・報告を行う。
・当社は、緊急事態が発生した場合には、必要に応じて緊急事態対策本部を設置した上で、当該事態に対処する。
ｄ. 取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、定例取締役会を原則として毎月１回開催するとともに、臨時取締役会は必要に応じて随時開催することにより、機動的な意思決定を行うこととする。
・当社の業務執行に関する方針及び施策は、業務執行を担う取締役及び執行役員により構成され、随時開催される経営会議において決定し、意思決定の迅速化と役割の明確化を行う。
・執行役員が経営会議での決定事項に従って職務を速やかに行い、その職務の執行状況については、取締役会への報告や執行役員による経営会議への報告を定期的に行うことにより、経営が効率的に行われることを確保する。
・毎月組織長会を開催し、経営の方針・業績等を伝達・周知するとともに、組織長が事業の進捗状況を報告する。
・取締役会にて業務分掌を定め、職務権限については規程に基づき職務の執行が効率的に行われる体制とする。
ｅ. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役が必要と認めた場合は、監査業務を補助するために必要な知識・能力を有する専任の使用人を配置する。
・当該使用人が職務遂行する際の指揮・命令権者は監査役とする。
・当該使用人の人事異動、人事考課及び懲戒処分等については、監査役の同意を必要とする。
ｆ. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制等
・取締役、執行役員及び使用人は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、定期的に監査役に報告を行うとともに、業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。
・監査役から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行う。
・内部通報制度の運用状況を適宜確認するとともに、その状況を監査役に定期的に報告する。
・当社は、監査役へ報告を行った取締役、執行役員及び使用人、内部通報制度を利用した者に対し、当該報告を行ったことを理由とした不利な扱いを行わない。

― 54 ―

ｇ. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において確認の上、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ｈ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。
・監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議又は委員会に出席し、意見を述べることができる。
・監査役は、重要な会議の議事録、取締役及び執行役員が決裁を行った主要な稟議書やその他業務執行に関する重要な書類をいつでも閲覧することができる。
・監査役及び監査役会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
・監査役は、内部監査部門との定期的及び随時の協議を通じて監査実施状況を共有し、監査役監査と内部監査との連携を図る。
ロ．リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」に基づき、緊急時の対応体制を明確化するとともに、社会情勢や経済情勢等の変化、ビジネス環境の変化、天変地異の災害・天候不順などの様々な損失のリスクの洗い出しを行い、リスクごとの対応体制の整備を進めております。また、「コンプライアンス規程」等の社内規程を整備し、業務運営
に際してあらゆる法令やルールを厳格に遵守し、誠実かつ公平な企業活動を遂行するとともに、社内研修等を通じて全役職員へのコンプライアンス遵守の浸透、啓蒙に努めております。
また、リスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催し、コンプライアンス及びリスク管理に関わる諸問題を討議し、改善活動につなげております。また、必要に応じて社外専門家の弁護士、公認会計士、税理士などにも随時連絡・相談し迅速な対応を行える体制を構築しております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ニ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
ホ．取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト．取締役会で決議することができる株主総会決議事項
a．自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

― 55 ―

b．中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
チ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】①

役員一覧

男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)
役職名

代表取締役社長 兼 執
行役員CEO

氏名

森西

淳

生年月日

1967年４月１日

略歴1984年４月
1987年４月
1990年７月
1994年11月
2015年７月
2015年９月
2018年１月
2019年９月
2008年10月
2015年11月

取締役 兼 執行役員
COO/CTO水田和裕

1982年１月29日

2017年１月
2019年７月
2019年９月
2020年７月
2003年10月
2006年９月
2007年３月
2012年11月
2014年11月

取締役 兼 執行役員
CFO
コーポレート本部長

今西貴士

1978年７月８日
2016年１月
2017年３月
2018年３月
2019年３月
2020年７月
2020年９月― 56 ―

株式会社チャンピオン美容室入社
株式会社和田商事入社
松本精機株式会社入社
菊地歯車株式会社入社
同航空宇宙事業部長
当社代表取締役社長兼CEO
菊地歯車株式会社取締役
当社代表取締役社長兼執行役員CEO（現任）
トヨタ自動車株式会社入社
株式会社ZMP入社新規事業推進室マ
ネージャー
当社入社執行役員CTO
当社取締役CTO
当社取締役兼執行役員CTO
当社取締役兼執行役員COO/CTO（現任）中央青山監査法人入社
あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）入社
公認会計士登録PricewaterhouseCoopers 上 海 事 務
所出向 マネージャー
あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）シニアマネージャー
株式会社ZMP入社
同社財務経理部長
AIDELI株式会社監査役
当社入社執行役員CFO
当社執行役員CFO
コーポレート本部長
当社取締役兼執行役員CFO
コーポレート本部長（現任）

任期

所有株式数
(株)

（注）３

600,000

（注）３

－

（注）３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴
1979年４月
2006年10月

2007年12月
2010年４月
2012年10月

2014年４月
取締役

安藤尚

1955年２月７日
2016年４月
2016年６月
2019年１月
2019年６月
2020年３月

2020年６月
2022年３月
2022年９月
1990年４月

常勤監査役

岡村

久雄

1971年７月27日

2003年８月
2015年９月
2019年７月
2020年７月
2021年12月
1982年10月
1986年８月
1987年９月

監査役

谷津

範之

1960年３月14日

1991年９月
1991年９月
2013年４月
2018年９月
2008年12月
2008年12月

監査役

長壁

優子

1983年２月22日

2012年４月
2021年12月
計

ソニーケミカル株式会社（現デク
セリアルズ株式会社）入社
ソニーケミカル＆インフォメーションデバイス株式会社（現デクセ
リ ア ル ズ 株 式 会 社 ） Corporate
Executive鹿沼事業所長
同社執行役員鹿沼事業所長株式会社
同社取締役鹿沼事業所長
デクセリアルズ株式会社取締役執行役員、開発技術部門長、鹿沼事業所長
同社取締役上席執行役員、開発技術部門長、新規事業企画推進・資材担当
同社取締役常務執行役員、生産・技術全般、コーポレートR&D部門長
同社代表取締役専務執行役員、コーポレートR&D部門長
同社代表取締役専務執行役員
同社取締役常務執行役員社長補佐
同社取締役常務執行役員社長補佐
Dexerials America Corporation
社長
同社技術顧問東京応化工業株式会社社外取締役(現任)
当社社外取締役（現任）
中浅測器株式会社（現株式会社YDK
テクノロジーズ）入社
菊地歯車株式会社入社
当社入社
当社ISO事務局長
当社業務管理課長（内部監査室長
兼務）
当社常勤監査役（現任）
等松・青木監査法人（現有限責任監査法人トーマツ）入所
公認会計士登録
Touche Ross （現 Deloitte
Touche）NY事務所出向
税理士登録
谷津公認会計士事務所代表（現任）
関東信越税理士会足利支部 支部長
当社社外監査役（現任）
弁護士登録
萬年・山口法律事務所（現萬年総合法律事務所）入所
奥澤利夫法律事務所（現足利総合法律事務所）入所（現任）
当社社外監査役（現任）

任期

所有株式数
(株)

（注）３

－

（注）４

－

（注）４

－

（注）４

－

600,000(注) １．取締役安藤尚氏は、社外取締役であります。
２．監査役谷津範之氏及び長壁優子氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2023年３月15日開催の臨時株主総会終結の時から2024年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2023年３月15日開催の臨時株主総会終結の時から2026年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

― 57 ―

②

取締役及び監査役のスキルマトリクス

氏名

役職

種別

企業経
営・戦略

グローバ
ルビジネ
ス

期待する分野・領域
製造・調
営業・マ
達・生産
ーケティ
研究開発
技術・品
ング
質管理

森西

淳

代表取締役社長兼執行役員CEO

執行

○

○

○

水田

和裕

取締役兼
執行役員COO/CTO

執行

○

○

○

今西

貴士

取締役兼
執行役員CFO

執行

○

○

安藤

尚

取締役

社外

○

○

岡村

久雄

監査役

常勤

谷津

範之

監査役

社外

長壁

優子

監査役

社外

財務・
会計

法務・
コンプラ
イアンス

○

○

○
○

○

○

○

○
○

○
○

(注) １．各人が有するスキル等のうち、当社が特に重要と考えるものを記載したものであり、各人の有するスキル等の全てを表したものではありません。
２．人事、人財開発等の人財戦略は、企業経営・戦略に含めております。
③

社外役員の状況

ａ．当社の社外取締役は１名であります。
社外取締役の安藤尚氏は、製造業である上場企業において、役員として経営に携わるとともに、他の上場企業においても社外取締役を務めるなど、企業経営に関する専門的な知識や深い経験を有しており、当社の経営に客観的かつ専門的な視点から有益かつ的確な提言・助言が期待できることから、当社の企業価値向上に寄与していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏、並びに当社と同氏が役員又は使用人となっていた他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
ｂ．当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役の谷津範之氏は、公認会計士として会計・財務に関して深い見識を有しており、この見識を活かして特に財務政策について専門的な観点から監督、助言等をいただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏、並びに当社と同氏が役員又は使用人となっていた他の会社等との間には、特筆すべき
人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
社外監査役の長壁優子氏は、弁護士として法務に関して深い見識を有しており、この見識を活かして特に法務・コンプライアンスに関して専門的な観点から監督、助言等をいただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社と同氏、並びに当社と同氏が役員又は使用人となっている他の会社等との間には、特筆すべき人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。
ｃ．社外取締役及び社外監査役の提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を定めておりま
せんが、株式会社東京証券取引所の規則等を参考にし、社外取締役及び社外監査役と当社間の独立性を阻害しな
いか判定の上、候補者を選定しております。なお、選任に当たっては経歴や当社との関係を踏まえ、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できるか、実質的に判断を行っております。
④

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携、並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言をしております。
社外監査役及び会計監査人は、相互の監査計画の交換、並びにその説明、報告、面談の実施による監査環境等― 58 ―

当社固有な問題点の情報の共有化を連携して行い、監査の質的向上を図っております。
また、社外監査役及び内部監査室は、相互の監査計画の交換、並びにその説明・報告・業務の効率性（財務報告の適正性を含む）の状況・会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等を実施しております。
以上の社外監査役、会計監査人及び内部監査担当の相互連携のために、三様監査会議を定期開催しております。
また、社外監査役は、必要に応じ、内部監査、監査役監査、会計監査の内容について、関連部門に報告を求める等、適宜必要な情報交換を行っております。
(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成しております。監査役会においては、会計監査人より定期的な監査結果の報告、その他重要事項の報告がなされております。監査役は、重要な会議に出席し、重要な事項については、会計監査人と連携を図り、実効性のある監査に努めております。
なお、社外監査役の谷津範之氏は、公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する専門的知見を有しております。また、社外監査役の長壁優子氏は、弁護士の資格を有し、法律に関する専門的知見を有しております。
なお、当社は2022年９月の定時株主総会において、監査役設置会社から監査役会設置会社に移行しており、2022年１月からは2022年９月までの期間は監査役協議会として活動をしております。当該期間において、監査役
協議会を合計10回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏名

開催回数

出席回数

岡村

久雄

10回

10回

谷津

範之

10回

10回

長壁

優子

10回

10回

また、2022年９月の監査役会設置会社移行後、2023年４月までの間に監査役会を合計８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏名

開催回数

出席回数

岡村

久雄

８回

８回

谷津

範之

８回

８回

長壁

優子

８回

８回

監査役会における主な検討事項は、監査方針、監査計画、内部監査評価、取締役の職務執行状況、会計監査人の再任・不再任及び報酬の同意等であります。
常勤監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しております。また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号ロの各取組
みについては、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えております。会計
監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けており、必要に応じて説明を求めております。
②

内部監査の状況
当社の内部監査機能を担う内部監査室（３名）を設置し、業務遂行の適法性、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。内部監査室員は、他部門と兼務しておりますが、兼務先の内部監査を実施する場合には、独立した部門に所属する者が内部監査員として内部監査を行っております。
内部統制の運用状況の調査に併せて、社内各部門において適正な業務が遂行されている旨の確認や問題点の改― 59 ―

善指摘を実施しております。内部監査の実施状況は、監査役会、並びに取締役会に報告され業務改善に努めております。また、必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換を行い連携することとしております。
③

会計監査の状況ａ. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ. 継続監査期間
２年間
ｃ. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員

業務執行社員善方 正義

指定有限責任社員

業務執行社員井上 裕人

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他の監査従事者11名であります。
ｅ. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査の実施体制、監査報酬等を総合的に評価し、協議した結果、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の選定方針に掲げた基準に基づく評価に加え、監査法人との定期的な情報交換等を通じて、経営者・監査役・財務経理部門等とのコミュニケーション、監査や不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点から会計監査人を総合的に評価しております。
④

監査報酬の内容等
ａ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
前事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)
11,500

当事業年度
非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)―

非監査業務に基づく報酬(千円)

17,000ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ. 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査報酬の額は監査日数及び監査計画等の内容を勘案して決定しております。
ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由― 60 ――

当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び監査法人より必要な資料の入手、報告を受け、過年度における監査法人の職務遂行状況や報酬額の推移、並びに当該事業年度の監査法人の監査計画の内容及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬額等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「取締役規程」及び「監査役規程」により定めております。具体的には、取締役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬等を含めた年間の役員報酬は、その上限額の範囲内で支給することとしております。役員退職慰労金については、内規に基づき、役員報酬に在任年数及び係数を乗じた金額の範囲内で取締役会が決定し、株主総会の決議に基づき支給することとしております。
取締役に支給する報酬等の決定にあたっては、2022年９月28日の取締役会において報酬委員会を設置し、取締役会の委任に基づき、報酬委員会で社外取締役及び社外監査役も含めた委員による十分な審議の上、報酬制度を含めた具体的な報酬額を決定しております。報酬制度の改定など全体に関わる事項については、報酬委員会にて承認された案を取締役会にて審議・決定いたします。報酬委員会は、代表取締役１名、社外取締役１名、社外監査役１名により構成され、議長は代表取締役社長森西淳が務めております。
取締役の報酬限度額については、2023年３月15日の株主総会決議で当社の取締役年間報酬総額の上限は150,000
千円とされております。当社の取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、報酬会議の審議を経て決定しております。報酬会議は、原則として年１回定時株主総会後に開催し、報酬額の妥当性について慎重に検討し判断を行っております。
監査役の報酬限度額については、2023年３月15日の株主総会で当社の監査役年間報酬総額の上限は30,000千円とされており、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定しております。

②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額(千円)

取締役(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員

報酬等の種類別の総額(千円)
固定報酬

業績連動報酬

45,578

―

―

3

3,954

3,954

―

―

1

3,210

3,210

―

―

2

役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

③

退職慰労金

45,578（注）上記報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれていません。
③

対象となる
役員の員数
(名)

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

― 61 ―

第５ 【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2020年７月１日から2021年６月30日まで）及び当事業年度（2021年７月１日から2022年６月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法
人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第３四半期累計期間（2022年７月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人や専門的な情報を有する団体等が主催する研修への参加、会計専門誌等による情報収集を行っております。

― 62 ―

１ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2021年６月30日)

当事業年度(2022年６月30日)

資産の部
流動資産
現金及び預金1,823,527

1,119,296

売掛金

119,719464,749

製品

94,091

99,933

仕掛品

63,952103,923

貯蔵品
前払費用

77,37023,93481,09025,413

未収消費税等

99,676

231,574

その他

8,268

397

2,310,540

2,126,379

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
機械及び装置（純額）
土地
リース資産（純額）
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

1,082,695
584,879※2
343,460
726,367※2
131,974※12,869,377※2※2― 63 ―

1,083,566
1,052,397※2
343,460
560,965※2
104,971※1
3,145,360※2※228,30828,30866,032
66,032

13,21913,2192,910,906
5,221,446

20,324
20,3243,231,717
5,358,096

(単位：千円)
前事業年度(2021年６月30日)

当事業年度(2022年６月30日)

負債の部
流動負債
買掛金

37,134

1年内返済予定の長期借入金※2、3

140,376

77,080※2、3460,380

リース債務
未払金

196,250
104,485

177,002
113,772

未払費用

3,520

4,341

未払法人税等

3,619

3,623

預り金

5,874

12,986―491,260

40,213
889,401

その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金

※2、3

リース債務
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
圧縮積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計― 64 ―

2,877,342※2、3

2,806,960

787,716
19,81362,492―
3,747,363
4,238,624

610,713
15,38680,152476
3,513,688
4,403,090

100,000

100,000

349,9972,318,893
2,668,890

349,9972,318,893
2,668,890

2,522△1,792,913△1,790,390
978,499

1,891△1,784,960△1,783,069
985,821――
4,322
982,8225,221,446△35,137△35,137
4,322
955,006
5,358,096

【四半期貸借対照表】(単位：千円)当第３四半期会計期間(2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金1,720,504

売掛金

524,827

製品

40,866

仕掛品

161,322

貯蔵品
前払費用

120,942
22,917

未収消費税等

169,656

その他

556

流動資産合計

2,761,592

固定資産
有形固定資産建物（純額）
機械及び装置（純額）
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

1,054,499
881,536
901,820
2,837,856
58,32958,329108,923
108,923
3,005,109
5,766,702― 65 ―

(単位：千円)
当第３四半期会計期間(2023年３月31日)
負債の部
流動負債
買掛金

98,159

１年内返済予定の長期借入金

280,380

リース債務
未払金

180,082
126,212

未払費用

2,275

未払法人税等

2,717

預り金

2,466

その他
流動負債合計44,051
736,345

固定負債
長期借入金

2,866,675

リース債務
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計
新株予約権
純資産合計
負債・純資産合計

475,263
16,627
105,825366
3,464,757
4,201,103

100,000
885,821590,900
1,576,722△15,445△15,445
4,322
1,565,599
5,766,702― 66 ―

② 【損益計算書】

売上高
売上原価

前事業年度
(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)
848,263

製品期首棚卸高(単位：千円)
当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)
1,964,694

93,521

94,091

当期製品製造原価

1,105,814

1,409,978

合計

1,199,335

1,504,069

製品期末棚卸高
売上原価合計
売上総利益又は売上総損失（△）
販売費及び一般管理費

94,091

99,933

1,105,243△256,980

1,404,136
560,557

588,425※1、2

営業損失（△）※1、2

684,793△845,405△124,236

56
120,606
19,515
17,654
4,448
162,28128
71,241
113,218―
7,051
191,539

54,703
9,153
10,181
74,038△757,162

53,055―
3,483
56,538
10,764

営業外収益受取利息及び受取配当金
補助金収入
為替差益
受取保険金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
休業手当
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
固定資産売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除売却損
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）

※3

3,500
3,500

8,864
8,864
△762,526
3,627
3,627
△766,154※4― 67 ―

※3

200
200

14
14
10,949
3,627
3,627
7,321

※4

【製造原価明細書】

注記
番号

区分

前事業年度
(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)
構成比
金額(千円)
(％)

Ⅰ

外注加工費

159,49912.8

220,743

13.9

Ⅱ

労務費

318,135

25.5

380,758

23.9

Ⅲ

経費

771,377

61.7

989,02562.2

1,249,013

100.0

1,590,527

100.0

※１

当期総製造費用
仕掛品期首棚卸高
合計
仕掛品期末棚卸高
他勘定振替高※２

当期製品製造原価

87,683

63,952

1,336,696

1,654,480

63,952103,923

166,929

140,578

1,105,814

1,409,978(原価計算の方法)
当社の原価計算は、工程別総合原価計算によっております。
(注)※１

主な内訳は、次のとおりであります。
項目

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)

減価償却費

390,402433,466

副資材・工具費

163,123

228,164

水道光熱費

49,738106,340

消耗品費

32,70290,642※２

他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
項目

前事業年度(千円)

研究開発費

当事業年度(千円)
166,929― 68 ―

140,578

【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】

売上高
売上原価

(単位：千円)当第３四半期累計期間(自 2022年７月１日
至 2023年３月31日)
2,132,624
1,249,046

売上総利益

883,578

販売費及び一般管理費

487,806

営業利益

395,772

営業外収益
受取利息
補助金収入

19
78,922

受取保険金

77,923

その他

3,245

営業外収益合計

160,109

営業外費用
支払利息
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益
特別利益合計税引前四半期純利益
法人税等
四半期純利益32,395
13,3397,020
52,754503,127
1,370
1,370
504,498△86,402590,900― 69 ―

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

100,000

349,997

利益剰余金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

2,318,893

2,668,890

その他利益剰余金
圧縮積立金

繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

3,242 △1,027,478 △1,024,236

株主資本
合計

1,744,654

当期変動額
当期純損失（△）
圧縮積立金の取崩△766,154△766,154△766,154

△719

719

―

―

△719

△765,434△766,154△766,154

2,522 △1,792,913 △1,790,390

978,499

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

100,000

349,9972,318,893

2,668,890

評価・換算差額等

当期首残高

繰延ヘッジ
損益

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

1,695

1,695

4,322

1,750,672

当期変動額
当期純損失（△）△766,154

圧縮積立金の取崩―

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高△1,695△1,695△1,695△1,695――△1,695△767,850
4,322

982,822― 70 ―

当事業年度(自2021年７月１日

至2022年６月30日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金

当期首残高

100,000

349,997

利益剰余金

その他
資本剰余金

資本剰余金
合計

2,318,893

2,668,890

その他利益剰余金
圧縮積立金

繰越利益
剰余金

利益剰余金
合計

株主資本
合計

2,522 △1,792,913 △1,790,390

978,499

当期変動額
当期純利益
圧縮積立金の取崩

7,321

7,321

7,321

△630

630

―

―

△630

7,952

7,321

7,321

1,891 △1,784,960 △1,783,069

985,821

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

100,000

349,9972,318,893

2,668,890

評価・換算差額等

当期首残高

繰延ヘッジ
損益

評価・換算
差額等合計

新株予約権

純資産合計

―

―

4,322

982,822

当期変動額
当期純利益

7,321

圧縮積立金の取崩
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）―△35,137△35,137△35,137

当期変動額合計△35,137△35,137△27,815

当期末残高△35,137△35,137

4,322

955,006― 71 ―

④ 【キャッシュ・フロー計算書】
前事業年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
減価償却費
固定資産除売却損益(△は益)補助金収入
退職給付引当金の増減額（△は減少）
役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金(単位：千円)
当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)△762,526

10,949424,827

468,019

5,364

△185

△120,606△71,241

4,531△4,426△15,073△56

17,660△28

支払利息54,70353,055

売上債権の増減額（△は増加）

50,630△345,029

棚卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金及び未払費用の増減額（△は減少）
未収消費税等の増減額（△は増加）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
補助金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※1― 72 ―

99,076△49,533△33,430
74,005
101,868△33,894△150,579
56△54,920
120,606△3,577△88,41439,946
19,302△127,489
21,49532,494
28△61,30271,241△3,62338,837△57,975△7,6973,538
9,077△53,056△733,177△61,957212
25△794,897

500,000△105,282△190,489
204,228
24,892
87,6491,735,878
1,823,527

400,000△150,378△196,250
53,371△1,543△704,231
1,823,527
1,119,296※1【注記事項】(重要な会計方針)
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)

１. デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法
時価法を採用しております。
２. 棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ａ．製品、仕掛品
総平均法
ｂ．貯蔵品
最終仕入原価法
３. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
ａ．機械及び装置、工具、器具及び備品
チタンアルミブレード加工に用いられるものについては定率法、他の事業に用されるものについては定額法を採用しております。
ｂ．建物、その他
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）、並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
機械及び装置工具、器具及び備品
その他

３～38年
９年
３～15年
４～15年

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用分）

５年(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５. 引当金の計上基準(1) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務から中小企業退職金共済からの給付見込額を控除した額を退職給付引当金として計上しております。なお、退職給付引当金及び退職給付費用の計算には、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(2) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金に関する規程に基づく期末要支給額を計上しております。

― 73 ―

６. ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨スワップについては振当処理によっております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は、以下のとおりであります。
ヘッジ手段・・・為替予約、通貨スワップ
ヘッジ対象・・・外貨建予定取引(3) ヘッジ方針
デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた社内規程に基づき、ヘッジ対象に係る為替相
場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計を比較して有効性を判定しております。
７. キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
８. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
当事業年度(自2021年７月１日

至2022年６月30日)

１. デリバティブ取引等の評価基準及び評価方法
時価法を採用しております。
２. 棚卸資産の評価基準及び評価方法
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
ａ．製品、仕掛品
総平均法
ｂ．貯蔵品
最終仕入原価法
３. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
ａ．機械及び装置、工具、器具及び備品
チタンアルミブレード加工に用いられるものについては定率法、他の事業に用されるものについては定額法を採用しております。
ｂ．建物、その他
定率法（ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く。）、並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
機械及び装置工具、器具及び備品
その他

３～38年
９年
３～15年
４～15年

― 74 ―

(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
ソフトウェア（自社利用分）

５年(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
４. 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５. 引当金の計上基準(1) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務から中小企業退職金共済からの給付見込額を控除した額を退職給付引当金として計上しております。なお、退職給付引当金及び退職給付費用の計算には、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(2) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退職慰労金に関する規程に基づく期末要支給額を計上しております。
６. 収益及び費用の計上基準
当社は、加工事業を主な事業内容としており、これらの加工製品の販売については、加工製品の顧客への引渡
時点、もしくは顧客による検収時点において、顧客が当該製品に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断していることから、通常は加工製品を顧客に引渡した時点又は顧客が検収した時点で収益を認識しております。
７. ヘッジ会計の方法(1) ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約及び通貨スワップについては振当処理によっております。
(2) ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ会計を適用したヘッジ手段とヘッジ対象は、以下のとおりであります。
ヘッジ手段・・・為替予約、通貨スワップ
ヘッジ対象・・・外貨建予定取引(3) ヘッジ方針
デリバティブ取引に関する権限規程及び取引限度額等を定めた社内規程に基づき、ヘッジ対象に係る為替相
場変動リスクを一定の範囲内でヘッジしております。
(4) ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時点までの期間において、ヘッジ手段のキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ対象のキャッシュ・フロー変動の累計を比較して有効性を判定しております。
８. キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

― 75 ―

(重要な会計上の見積り)
固定資産の減損
１．財務諸表計上額
前事業年度

当事業年度

（(2021年６月30日）（2022年６月30日）

有形固定資産2,869,377千円

3,145,360千円

無形固定資産28,308千円

66,032千円

－千円

－千円

減損損失

２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報（１）算出方法
当社の事業は、加工事業のみの単一事業であり、キャッシュ・フロー生成単位が一つであることから全社一体としてグルーピングを行っております。減損の兆候は、営業活動から生ずる損益の継続的なマイナス、著しい陳腐化
等の機能的減価に加え、市場環境の著しい悪化、経営環境の著しい悪化等の観点から把握を行っております。固定
資産に減損の兆候が存在する場合、その減損の要否の判定は、将来の事業計画により見積もられた将来キャッシュ・フローを基礎として行うことになります。
(2) 重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
将来キャッシュ・フローの見積りは、主な製品の売上高予測を主要な仮定としております。売上高予測について
は、航空旅客需要の予測や航空機の受注残等、入手可能な情報に基づいており、最善の見積りであると判断しております。
新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、今後の収束時期等を正確に予測することは困難な状況にありますが、翌事業年度の一定期間にわたり影響が継続すると仮定し、見積りを行っております。
(3) 翌事業年度の財務諸表に与える影響
将来キャッシュ・フローの見積りは、将来の不確実な事業環境の変動等に影響を受ける可能性があります。そのため、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化する場合等、仮定の見直しが必要となった場合には、将来キャッシュ・フローの見積りに影響を及ぼすことで、結果として翌事業年度において減損損失が発生する可能性があります。
(会計方針の変更)
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)

至2022年６月30日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2021年７月１日（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。なお、この変更による当事業年度の利益剰余金期首残高及び損益に与える影響はありません。
なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
(時価の算定に関する会計基準等の適用)「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号

2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号

2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。

― 76 ―

なお、当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」に注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号

2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。
(未適用の会計基準等)
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)

１．収益認識に関する会計基準等
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)（1）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
（2）適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による当社の財務諸表に与える重要な影響はありません。
２．時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日）（1）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方
法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。
（2）適用予定日
2022年６月期の期首より適用予定であります。
（3）当該会計基準等の適用による影響
当該会計基準等の適用による当社の財務諸表に与える重要な影響はありません。
当事業年度(自2021年７月１日

至2022年６月30日)

該当事項はありません。

― 77 ―

(貸借対照表関係)※１

有形固定資産の減価償却累計額

有形固定資産の減価償却累計額

前事業年度(2021年６月30日)
2,266,249千円

当事業年度(2022年６月30日)
2,560,866千円

なお、減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
※２

担保資産及び担保付債務
財団抵当に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

① 財団抵当に供している資産
前事業年度(2021年６月30日)
1,082,695千円

当事業年度(2022年６月30日)
1,083,566千円

機械及び装置584,879千円

1,052,397千円

土地343,460千円

343,460千円

その他

131,974千円

104,971千円

2,143,010千円

2,584,395千円

前事業年度(2021年６月30日)

当事業年度(2022年６月30日)

2,217,718千円

2,077,342千円

2,217,718千円

2,077,342千円

建物

計② 担保付債務

長期借入金(１年内返済予定分含む)
計※３

シンジケートローン契約
当社は、株式会社足利銀行をはじめとする取引先金融機関３行との間でシンジケートローン契約（タームローン
及びコミットメントライン）を締結しております。本契約に係る借入未実行残高は、以下のとおりであります。
前事業年度(2021年６月30日)

当事業年度(2022年６月30日)

コミットメントラインの総額

600,000千円

600,000千円

借入実行残高差引額― 千円
600,000千円― 千円
600,000千円

なお、上記の契約には、以下の財務制限条項が付されております。
・各決算期の末日における当社の単体の貸借対照表の純資産の部の合計金額（実質自己資本）を、次に掲げる額のうちいずれか低い額未満としないこと。
① 直前の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の合計金額の70％相当額② 13.35億円― 78 ―

(損益計算書関係)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額、並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)

当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)

129,268千円

131,282千円

給料手当及び賞与
退職給付費用

9,838千円

8,269千円

役員退職慰労引当金繰入額

3,737千円

17,660千円

減価償却費

34,425千円

34,553千円

研究開発費

166,929千円

140,578千円

ITシステム費用

21,232千円

83,744千円

おおよその割合

※２

※３

※４

販売費

4.3％

9.3％

一般管理費

95.7％

90.7％

一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)

当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)

一般管理費

166,929千円

140,578千円

計

166,929千円

140,578千円

固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)

当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)

機械及び装置2,000千円

200千円

その他

1,500千円―千円

計3,500千円

200千円

前事業年度
(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)

当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)

8,408千円

―千円

456千円

14千円

8,864千円

14千円

固定資産除売却損の内容は、次のとおりであります。

建物
その他
計

― 79 ―

(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日）

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)増加

減少

333,423

当事業年度末――333,423

２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
目的となる
株式の種類

内訳
ストック・オプションとしての新株予約権目的となる株式の数(株)
当事業
年度期首

―

合計

増加

当事業
年度末残高
(千円)

当事業
年度末

減少

―

―

―

―

4,322

―

―

―

―

4,322

４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自2021年７月１日

至2022年６月30日）

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)増加

減少

333,423

当事業年度末――333,423

２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
目的となる
株式の種類

内訳
ストック・オプションとしての新株予約権―合計目的となる株式の数(株)
当事業
年度期首

増加

当事業
年度末残高
(千円)

当事業
年度末

減少

―

―

―

―

4,322

―

―

―

―

4,322

４．配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

現金及び預金

前事業年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)

当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)

1,823,527千円

1,119,296千円

預入期間が３か月を超える定期預金
現金及び現金同等物

－千円

－千円

1,823,527千円

1,119,296千円― 80 ―(リース取引関係)
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)

１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容
有形固定資産②

主として、生産設備(機械及び装置)であります。

リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

当事業年度(自2021年７月１日

至2022年６月30日)

１．ファイナンス・リース取引（借主側）
所有権移転外ファイナンス・リース取引①

リース資産の内容
有形固定資産②

主として、生産設備(機械及び装置)であります。

リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「３．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)
前事業年度(自１

2020年７月１日

至2021年６月30日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、余剰資金の運用については安全性を最優先とし、元本割れリスクの伴う投機的な取引は行わない方針
であります。資金調達については、設備投資計画等に基づいて、必要な資金を銀行借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社が定めた規程に基づき、信用状態の変化、売掛金回収状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。
営業債務である買掛金は、仕入先・外注委託先に対する債務であり、未払金・未払費用は一般経費や設備購入に係る債務であり、ほとんど短期間で支払われております。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で10年後であります。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権に係る為替変動リスクの回避を目的としたものとなります。なお、
ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「重要な会計方針

６．ヘッジ会計の方法」に記載しております。

― 81 ―

(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
営業債務や借入金及びファイナンス・リース取引については、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により、リスク管理をしております。
デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、信用度の高い金融機関等とのみ取引を行っております。
②

市場リスクの管理
当社は、外貨建の営業債権について、外国為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約やオプション取

引等のデリバティブ取引を利用して、市場リスクを分散しております。また、当該取引を行うにあたっては、
社内規程に基づいたリスク管理を行っております。
③

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持により、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
(5) 信用リスクの集中
当事業年度末日現在における営業債権のうち94％が特定の大口顧客に対するものであります。
２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

(1) 長期借入金

3,017,718

3,083,416

65,698(2) リース債務

983,966

1,035,556

51,590

負債計
4,001,684
4,118,971
117,287(*1) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、並びに未払法人税等は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
(*2) 長期借入金には１年内返済予定長期借入金を、リース債務には１年内返済予定のリース債務をそれぞれ含んでおります。
（注１）金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
負 債(1) 長期借入金、及び(2) リース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しております。
３

金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)
現金及び預金
売掛金
合計

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

1,823,527―――

119,719―――

1,943,247―――― 82 ―

４

長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
１年超
２年以内
(千円)

１年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

長期借入金

140,376

440,376

320,376

380,376

380,376

リース債務

196,250

177,002

181,123

185,353

176,104

68,132336,626

617,378

501,499565,729

556,480

1,423,970

合計
当事業年度(自１

2021年７月１日

至1,355,838

2022年６月30日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、余剰資金の運用については安全性を最優先とし、元本割れリスクの伴う投機的な取引は行わない方針
であります。資金調達については、設備投資計画等に基づいて、必要な資金を銀行借入により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社が定めた規程に基づき、信用状態の変化、売掛金回収状況をモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理しております。
営業債務である買掛金は、仕入先・外注委託先に対する債務であり、未払金・未払費用は一般経費や設備購入に係る債務であり、ほとんど短期間で支払われております。
借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で10年後であります。
デリバティブ取引は、外貨建ての営業債権に係る為替変動リスクの回避を目的としたものです。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、「重要な会計方
針

７．ヘッジ会計の方法」に記載しております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
営業債務や借入金及びファイナンス・リース取引については、月次に資金繰計画を作成するなどの方法により、リスク管理をしております。
デリバティブ取引の利用にあたっては、カウンターパーティーリスクを軽減するために、信用度の高い金融機関等とのみ取引を行っております。
②

市場リスクの管理
当社は、外貨建の営業債権について、外国為替相場の変動リスクを回避する目的で為替予約やオプション取

引等のデリバティブ取引を利用して、市場リスクを分散しております。また、当該取引を行うにあたっては、
社内規程に基づいたリスク管理を行っております。
③

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、財務経理部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持により、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

― 83 ―

(5) 信用リスクの集中
当事業年度末日現在における営業債権のうち95％が特定の大口顧客に対するものであります。
２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額
(千円)

時価
(千円)

差額
(千円)

(1) 長期借入金

3,267,340

3,340,145(2) リース債務787,716

818,499

72,80530,783

負債計

4,055,056

4,158,643

103,587

デリバティブ取引(*2)(40,213)(40,213)―(*1)

現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、並びに未払法人税等は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。
(*2) デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については、( )で示しております。
(*3) 長期借入金には１年内返済予定長期借入金を、リース債務には１年内返済予定のリース債務をそれぞれ含んでおります。
(注１) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
１年超
１年以内
５年以内
(千円)
(千円)
現金及び預金
売掛金
合計

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

1,119,296―――

464,749―――

1,584,046―――(注２) 長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額
１年超
２年超
１年以内
２年以内
３年以内
(千円)
(千円)
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

長期借入金

460,380

340,380

400,380

400,380

400,380

リース債務

177,002

181,123

185,353

176,104

37,42230,709637,382

521,503585,733

576,484

437,802

1,296,149

合計
３

1,265,440

金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類

しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で貸借対照表に計上している金融商品
区分

時価（千円）
レベル１

レベル２

レベル３

合計

デリバティブ取引
通貨関連
負債計

―

40,213―40,213―40,213―40,213― 84 ―

(2) 時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
時価（千円）

区分

レベル１

レベル２

レベル３

合計

長期借入金

―

3,340,145

―

リース債務

―

818,499―

818,499―

4,158,643―

4,158,643

負債計(注)

3,340,145

時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

デリバティブ取引
金利スワップ及び為替予約の時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算出しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金及びリース債務
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値
法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(デリバティブ取引関係)
１

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
前事業年度(2021年６月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(2022年６月30日)
該当事項はありません。

２

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引(1) 通貨関連
前事業年度(2021年６月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(2022年６月30日)
ヘッジ会計
の方法

デリバティブ
取引の種類等

主なヘッジ対象

契約額等(千円)

契約額等のうち
１年超
(千円)

時価
(千円)

通貨スワップ取引
原則的処理方法

支払米ドル

売掛金

2,755,896

393,699△40,2132,755,896

393,699△40,213

受取日本円
合計(注) 通貨スワップ取引はクーポンスワップ取引であり、当該契約額等の金額は想定元本を記載しております。また、
時価は、取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。通貨スワップ取引に係る契約額等の欄の金額には想定元本が含まれており、この金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスク量を示すものではありません。

― 85 ―

(退職給付関係)
１

採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付型の制度として退職金規程に基づく退職一時金制度を設けており、給付額の一部を中小企業退職金共済制度からの給付金で充当しております。なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２

簡便法を適用した確定給付制度(1) 簡便法を適用した制度の退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表(自至退職給付引当金の期首残高
退職給付費用
退職給付の支払額
中小企業退職金共済制度への拠出額
退職給付引当金の期末残高

前事業年度
2020年７月１日
2021年６月30日)
15,281（単位：千円）
当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)
19,813

20,391

14,186―△4,060△15,859△14,553

19,813

15,386(2) 退職給付債務及び年金資産の期末残高と貸借対照表に計上された退職給付引当金及び前払年金費用の調整表

非積立型制度の退職給付債務

前事業年度(2021年６月30日)
60,734（単位：千円）
当事業年度(2022年６月30日)
41,037

中小企業退職金共済制度による支給見込額△40,920△25,650

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

19,813

15,386(3) 退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用 前事業年度20,391千円― 86 ―

当事業年度14,186千円

(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容

付与対象者の区分及び人数

第１回新株予約権

第２回新株予約権

当社取締役２名
当社従業員２名

当社従業員９名

株式の種類別のストック・オ
普通株式 58,500株
プションの数 (注)

普通株式

付与日

2017年３月15日

2017年３月15日

権利確定条件「第４ 提出会社の状況 １ 株
式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第４ 提出会社の状況 １ 株
式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間2017年10月１日～
2027年９月30日

2019年３月15日～
2027年３月14日

第５回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社従業員17名

株式の種類別のストック・オ
普通株式 7,000株
プションの数 (注)付与日

2020年９月30日

権利確定条件「第４ 提出会社の状況 １ 株
式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間定めておりません。

2022年９月30日～
2030年９月29日(注) 株式数に換算して記載しております。

権利行使期間― 87 ―

1,500株(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2021年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第５回新株予約権

47,500

1,200

―

付与

―

―

7,000

失効

―

―

―

権利確定

―

―

―

未確定残

47,500

1,200

7,000

前事業年度末

―

―

―

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

失効

―

―

―

未行使残

―

―

―

第１回新株予約権

第２回新株予約権

第５回新株予約権

3,000

3,000

15,000

―

―

―

―

―

―

権利確定前(株)前事業年度末

権利確定後(株)（注）株式数に換算して記載しております。
②

単価情報

権利行使価格(円)行使時平均株価(円)
付与日における公正な評価単価(円)３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF
方式（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）等の結果を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額―千円

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額― 88 ――千円

当事業年度(自2021年７月１日

至2022年６月30日）

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容

付与対象者の区分及び人数

第１回新株予約権

第２回新株予約権

当社取締役２名
当社従業員２名

当社従業員９名

株式の種類別のストック・オ
普通株式 58,500株
プションの数 (注)

普通株式

付与日

2017年３月15日

2017年３月15日

権利確定条件「第４ 提出会社の状況 １ 株
式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第４ 提出会社の状況 １ 株
式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間2017年10月１日～
2027年９月30日

2019年３月15日～
2027年３月14日

第５回新株予約権

第６回新株予約権

当社従業員17名

当社従業員20名

付与対象者の区分及び人数

1,500株

株式の種類別のストック・オ
普通株式 7,000株
プションの数 (注)

普通株式

付与日

2020年９月30日

2022年４月25日

権利確定条件「第４ 提出会社の状況 １ 株
式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第４ 提出会社の状況 １ 株
式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

2022年９月30日～
2030年９月29日(注) 株式数に換算して記載しております。

権利行使期間― 89 ―

4,000株

2024年４月16日～
2032年４月15日

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第５回新株予約権

第６回新株予約権

権利確定前(株)―前事業年度末47,500

1,200

7,000

―

付与

―

―

―

4,000

失効

―

―

―

―

権利確定

―

―

―

―

未確定残

47,500

1,200

7,000

4,000

前事業年度末

―

―

―

―

権利確定

―

―

―

―

権利行使

―

―

―

―

失効

―

―

―

―

未行使残

―

―

―

―

第１回新株予約権

第２回新株予約権

第５回新株予約権

第６回新株予約権

3,000

3,000

15,00017,500

―

―

―

―

―

―

―

―

権利確定後(株)（注）株式数に換算して記載しております。
②

単価情報

権利行使価格(円)行使時平均株価(円)
付与日における公正な評価単価(円)３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF
方式（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）等の結果を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度末における本源的価値の合計額―千円

当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額― 90 ――千円

(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2021年６月30日）

当事業年度（2022年６月30日）

繰延税金資産税務上の繰越欠損金

798,982千円

789,276千円

棚卸資産評価損

856千円

1,123千円

繰延ヘッジ損益－ 千円

12,038千円

減価償却超過額

5,783千円

4,733千円

土地

69,195千円

69,195千円

退職給付引当金

6,788千円

5,271千円

役員退職慰労引当金

21,410千円

27,460千円

その他

851千円

2,899千円

903,867千円

911,999千円△798,982千円△789,276千円△103,573千円△121,739千円

評価性引当額小計△902,555千円△911,016千円

繰延税金資産合計

1,311千円

983千円

繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係わる評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係わる評価
性引当額

繰延税金負債△1,311千円△983千円

繰延税金負債合計

固定資産圧縮積立金△1,311千円△983千円

繰延税金資産純額

－ 千円

－ 千円

（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2021年６月30日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

税務上の繰越欠
損金(※)

－

－

－

55,46650,516

693,000

798,982

評価性引当額－－－△55,466△50,516△693,000△798,982

繰延税金資産

－

－

－

－

－

－

－

合計
（千円）

(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
当事業年度（2022年６月30日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

税務上の繰越欠
損金(※)

－

－

45,76050,51699,260593,739789,276

評価性引当額－－△45,760△50,516△99,260△593,739△789,276繰延税金資産

－

－

－

－

－

－

－

(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。

― 91 ―合計（千円）

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前事業年度（2021年６月30日）

当事業年度（2022年６月30日）

税引前当期純損失を計上しているため、記載をしておりません。

法定実効税率（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

34.3％
14.1％

住民税均等割等

33.1％

評価性引当額の増減△51.4％

その他

3.1％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

33.1％(収益認識関係)
当事業年度(自１

2021年７月１日

至2022年６月30日）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、加工事業の単一のセグメントであり、顧客との契約から生じる収益は加工製品の販売がその大部分を占めることから、収益の分解情報は省略しております。なお、顧客との契約から生じる収益以外の収益はありません。
２

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報「（重要な会計方針）

３

６．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係、並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報①契約資産及び契約負債の残高等
顧客との契約から生じた債権の残高は以下のとおりであります。
当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

119,719千円

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

464,749千円（注）契約負債はありません。
②残存履行義務に配分した取引価格
当社は当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務に配分した取引価格の注記を省略しております。

― 92 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)

当社は、加工事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自2021年７月１日

至2022年６月30日)

当社は、加工事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自2020年７月１日

至2021年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報
当社は、加工事業の単一セグメントであり、当該事業の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しています。
２．地域ごとの情報(1）売上高（単位：千円）
日本

北米・欧州
117,257

合計
731,006

848,263(注) 売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国及び地域ごとに分類しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
しています。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高

Safran Aircraft Engines

731,006

本田技研工業株式会社

85,615（注）当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
当事業年度(自2021年７月１日

至2022年６月30日)

１．製品及びサービスごとの情報
当社は、加工事業の単一セグメントであり、当該事業の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略しています。
２．地域ごとの情報(1）売上高（単位：千円）
日本

北米・欧州
123,132

合計

1,841,561

1,964,694(注) 売上高は、顧客の所在地を基礎とし、国及び地域ごとに分類しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
しています。

― 93 ―

３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高

Safran Aircraft Engines

1,824,854（注）当社は、単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。

― 94 ―

【関連当事者情報】
１

関連当事者との取引(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等
前事業年度(自種類

2020年７月１日

至2021年６月30日)

議決権等
会社等の名
資本金又
の所有
所在地 は出資金 事業の内容
称
又は職業
(被所有)
又は氏名
(千円)
割合(％)

その他の関
係会社（当
該その他の 菊地歯車
関係会社の 株式会社
親会社を含
む）

栃木県
足利市

30,000

関連当事 取引の内 取引金額
者との関
(千円)
容
係

自動車、
各種機械 （被所有）役員の兼 リース債
向け精密 直接28.7％
任、債務 務被保証
歯車等の
保証等
製造販売

863,785

科目

期末残高
(千円)

―

―

(注)当社はリース債務に関して債務保証を受けております。また、取引金額につきましては、期末リース債務残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
当事業年度(自種類

2021年７月１日

至2022年６月30日)

議決権等
会社等の名
資本金又
の所有
所在地 は出資金 事業の内容
称又は氏名(千円) 又は職業 (被所有)
割合(％)

その他の関
係会社（当
該その他の 菊地歯車
関係会社の 株式会社
親会社を含
む）

栃木県
足利市

30,000

関連当事 取引の内 取引金額
者との関
(千円)
容
係

自動車、
各種機械 （被所有）役員の兼 リース債
向け精密 直接28.7％
任、債務 務被保証
歯車等の
保証等
製造販売

678,018

科目

期末残高
(千円)

―

―

(注)当社はリース債務に関して債務保証を受けております。また、取引金額につきましては、期末リース債務残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
(2) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(3) 財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
該当事項はありません。
(4) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
該当事項はありません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

― 95 ―

(１株当たり情報)
前事業年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)
１株当たり純資産額

当事業年度(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)

293.47円

285.13円

１株当たり当期純利益又は１株当たり△229.78円
2.20円
当期純損失(△)(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2023年３月17日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
３．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度(自 2020年７月１日
至 2021年６月30日)

項目

当事業年度
(自 2021年７月１日
至 2022年６月30日)

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)
当期純利益又は当期純損失(△)(千円)△766,154

7,321

―

―

普通株式に係る当期純利益又は当期純損失(△)(千円)△766,154

7,321

普通株式の期中平均株式数(株)3,334,230

3,334,230

新株予約権３種類（新株予約権の数557個）。
なお、新株予約権の概要
は「第４ 提出会社の状況
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当
１ 株式等の状況 (2) 新期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
株予約権等の状況 ①スト
ックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

新株予約権４種類（新株予約権の数4,557個）。
なお、新株予約権の概要
は「第４ 提出会社の状況
１ 株式等の状況 (2) 新
株予約権等の状況 ①スト
ックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

普通株主に帰属しない金額(千円)― 96 ―

(重要な後発事象)
前事業年度（自2020年７月１日

至2021年６月30日）

至2022年６月30日）

該当事項はありません
当事業年度（自2021年７月１日（剰余金の処分）
当社は、2022年９月８日開催の取締役会において、資本剰余金（その他資本剰余金）を利益剰余金の欠損填補に充当するため、2022年９月28日開催の第７回定時株主総会に「剰余金の処分の件」を付議する事を決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
(1) 減少する剰余金の額

資本剰余金1,783,069,009円(2) 増加する剰余金の項目及び額

利益剰余金

1,783,069,009円(3) 剰余金の額の減少の効力が生ずる日

2022年９月28日（重要な設備投資）
当社は、2023年１月17日開催の取締役会において、以下のとおり、新工場の建設、並びに新規設備の投資を行うことを決議いたしました。
１．設備投資の目的受注が見込まれる新規案件に対応するため、本社工場敷地内に、新工場の建設、並びに新規設備の投資を行います。
２．本社工場の再構築の概要(1) 名称：本社第二工場及び設備（仮称）(2) 所在地：栃木県足利市（本社工場と同じ）(3) 敷地面積：約3,000㎡(4) 着工予定：2023年７月(5) 竣工予定：2024年６月(6) 総投資額：約18.8億円(7) 資金調達：自己資金及び増資資金
３．当該設備投資が営業・生産活動に及ぼす重要な影響
当該設備投資による2023年6月期の業績に与える影響は軽微となる見込みであります。
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2023年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月17日付で株式分割を行っております。また、2023年３月15日の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更し単元株制度を導入しております。
１．株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２．株式分割の概要（１）分割の方法
2023年３月16日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載された株主の所有株式を、普通株式１株につき10株の割合をもって分割しております。

― 97 ―

（２）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数

333,423株

今回の株式により増加する株式数

3,000,807株

株式分割後の発行済株式総数

3,334,230株

株式分割後の発行可能株式総数

8,000,000株（３）株式分割の効力発生日
2023年３月17日（４）１株当たり情報に及ぼす影響
１株当たり情報に及ぼす影響については、当該箇所に記載しております。
３．単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

― 98 ―

【注記事項】(会計方針の変更等)
時価の算定に関する会計基準の適用「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号

2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表への影響はありません。
(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)（税金費用の処理）
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純損益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純損益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
ただし、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、税引前四
半期純損益に一時差異等に該当しない重要な差異を加減した上で、法定実効税率を使用する方法によっております。
(追加情報)
該当事項はありません。
(四半期貸借対照表関係)
コミット型シンジケートローン
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、株式会社足利銀行を含む取引先金融機関２行とコミット型シンジ
ケートローン契約を締結しております。
当第３四半期会計期間における貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
当第３四半期会計期間(2023年３月31日)
当座貸越極度額
及び貸出コミットメントの総額

600,000千円

借入実行残高差引額― 千円
600,000千円(四半期損益計算書関係)
該当事項はありません。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間(自 2022年７月１日
至 2023年３月31日)
減価償却費

327,978千円― 99 ―

(株主資本等関係)
当第３四半期累計期間(自2022年７月１日 至 2023年３月31日)

１．配当に関する事項(１)配当金支払額
該当事項はありません。
(２)基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、2022年９月28日開催の第７回定時株主総会の決議に基づき、2022年９月28日付で、その他資本剰余金を1,783,069千円減少し、同額を繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。なお、これによる株主
資本の合計金額への影響はありません。
(セグメント情報等)【セグメント情報】
当社は、加工事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社は、加工事業の単一のセグメントであり、顧客との契約から生じる収益は加工製品の販売がその大部分を占めることから、収益の分解情報は省略しております。なお、顧客との契約から生じる収益以外の収益はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

当第３四半期累計期間(自 2022年７月１日
至 2023年３月31日)

１株当たり四半期純利益

177円22銭(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)

590,900

普通株主に帰属しない金額(千円)─

普通株式に係る四半期純利益(千円)

590,900

普通株式の期中平均株式数(株)3,334,230

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度
─末から重要な変動があったものの概要(注)１．潜在株式調整後１株当たり当期四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2023年３月17日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算出しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 100 ―

⑤ 【附属明細表】(2022年６月30日現在)【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
(千円)
残高(千円)
計額(千円)

有形固定資産建物

1,268,674

40,050―1,308,725

225,159

39,1801,083,566

機械及び装置

1,746,925

678,7219,049

2,416,597

1,364,200

211,203

1,052,397

343,460――

343,460――

343,460

1,525,875―

149,927

1,375,947

814,982

165,401

560,965

250,690

49,377

38,571

261,496

156,524

38,189104,971

5,135,626

768,149

197,548

5,706,227

2,560,866

453,975

3,145,360

135,572

62,102

12,834

184,840

118,808

14,044

66,032

135,572

62,102

12,834

184,840

118,808

14,044

66,032

土地
リース資産
その他
有形固定資産計
無形固定資産その他
無形固定資産計(注) １．当期末減価償却累計額又は償却累計額は、減損損失累計額が含まれております。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
機械及び装置加工設備、自動化設備等

672,216千円

無形固定資産インフラ関連ソフトウエア

37,153千円

３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
リース資産

リース期間満了に伴う減少【社債明細表】
該当事項はありません。

― 101 ―

149,927千円

【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分
短期借入金

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

―

―

―

１年以内に返済予定の長期借入金

140,376

460,380

2.9

１年以内に返済予定のリース債務

196,250

177,002

2.6

2,877,342

2,806,960

1.4

787,716

610,713

1.2

―

―

―

―

4,001,684

4,055,056――

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)
その他有利子負債
合計―
2023年7月～
2031年12月
2023年7月～
2028年11月
2023年7月～
2032年4月
2023年7月～
2028年11月(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を貸借対照表に計上しているものは含めておりません。
３．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
区分
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
長期借入金

340,380

400,380

400,380

400,380

リース債務

181,123

185,353

176,104

37,422【引当金明細表】

科目
役員退職慰労引当金

当期首残高
(千円)
62,492

当期増加額(千円)
17,660【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。

― 102 ―

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)
─

当期末残高
(千円)
─

80,152

(2) 【主な資産及び負債の内容】(2022年６月30日現在)①

現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

287

預金
普通預金

419,008

定期預金

700,000②

計1,119,008

合計

1,119,296

売掛金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

Safran Aircraft Engines

442,927

Joby Aero, Inc.

13,372

本田技研工業株式会社

7,198

株式会社ニシヤマ

792

トーカロ株式会社

458
合計

464,749

売掛金の発生及び回収、並びに滞留状況

当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)(Ａ)
119,719

③

(Ｂ)

(Ｃ)

(Ｄ)

2,104,827

1,759,797

464,749

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)
79.10

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365
50.6

製品
品名

金額(千円)

金属加工品

99,933
合計

99,933― 103 ―

④

仕掛品
品名

金額(千円)

金属加工品

103,923
合計⑤

103,923

貯蔵品
区分

金額(千円)

副資材及び工具64,187

その他

16,903合計⑥

81,090

買掛金
相手先金額(千円)

株式会社トーカロ

28,310グリーンツール株式会社

14,566

株式会社タンガロイ

7,523

三井物産マシンテック株式会社

3,586

株式会社フロージャパン

3,470

その他

19,623
合計⑦

77,080

リース債務（１年内返済予定分含む）
区分

金額(千円)

三菱HCキャピタル株式会社

706,507

JA三井リース株式会社

81,208
合計

787,716(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 104 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年７月１日から翌年６月30日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内

基準日

毎事業年度末日株券の種類―

剰余金の配当の基準日

毎事業年度末日
毎年12月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え(注)１
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料

―

証券代行部

全国各支店

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

買取手数料

無料

全国各支店

証券代行部

(注)１

(注)２

公告掲載方法

当会社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由
により電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載しております。
当社の公告掲載URLは、次のとおりであります。
https://aeroedge.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注) １ 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利― 105 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

― 106 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は名称

移動前
所有者の
住所

移動前
所有者の
提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

2020 年 ８
次重
月21日

彰人

東京都江東
当社元取締役区水田和裕2020 年 ８
次重
月21日

彰人

東京都江東
当社元取締役
区

今西

貴士

移動後
所有者の
提出会社との関係等特別利害関係栃木県佐野者等（当社取市締役）
特別利害関係
東京都江東者等（当社取
区
締役）
移動後
所有者の
住所

移動株数
(株)

価格(単価)(円)

移動理由

50,000455,000 取 締 役 退 任（9） に伴う譲渡

105,000

955,500 取 締 役 退 任（9） に伴う譲渡(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロースへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して２年前の日(2020年
７月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
参加者の名称、並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社、並びに関係会
社及びその役員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社、並びにこれらの役員(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員、並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりであります。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しております。
５．2023年２月14日開催の取締役会決議により、2023年３月17日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

― 107 ―

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

新株予約権

発行年月日

2022年４月25日

種類

新株予約権の付与

発行数

普通株式

発行価格

1株につき1,750円
（注）３

資本組入額

875円

40,000株

発行価額の総額70,000,000円

資本組入額の総額35,000,000円
2022年４月15日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行ってお
ります。

発行方法
保有期間等に関する確約（注）２(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年６月30日であります。
２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)に基づいて決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであ
ります。
新株予約権
行使時の払込金額

１株につき1,750円

行使期間2024年４月16日から2032年４月15日まで

行使の条件及び譲渡に関す 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（2）新る事項
株予約権等の状況」に記載したとおりであります。
５．2023年２月14日開催の取締役会決議により、2023年３月17日付で普通株式１株につき10株の割合とする株式分割を行っております。上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当
該株式分割後の 「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

― 108 ―

２ 【取得者の概況】
新株予約権取得者の氏名又は名称
ＣＬＡＩＲ ＪＥＡＮＳＥＢＡＳＴＩＥＮ

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

7,000,000
当社従業員(1,750)5,250,000
石川 幸広
栃木県足利市
会社員
3,000
当社従業員
(17,500
5,250,000
津布久 敏章栃木県佐野市
会社員
3,000
当社従業員
(1,750)5,250,000
井本 貴之
福岡県福岡市早良区
会社員
3,000
当社従業員
(1,750)5,250,000
小林 拓弥
群馬県太田市
会社員
3,000
当社従業員
(1,750)5,250,000
木下 高幸
神奈川県川崎市川崎区
会社員
3,000
当社従業員
(1,750)3,500,000
片平 賢一
栃木県佐野市
会社員
2,000
当社従業員
(1,750)3,500,000
金田 慎太郎
東京都墨田区
会社員
2,000
当社従業員
(1,750)3,500,000
江原 義久
埼玉県川口市
会社員
2,000
当社従業員
(1,750)3,500,000
近藤 敏之
栃木県足利市
会社員
2,000
当社従業員
(1,750)3,500,000
澁江 雅之
栃木県佐野市
会社員
2,000
当社従業員
(1,750)3,500,000
岡安 隆和
栃木県栃木市
会社員
2,000
当社従業員
(1,750)3,500,000
増田 渡
栃木県足利市
会社員
2,000
当社従業員
(1,750)1,750,000
福田 隆
群馬県太田市
会社員
1,000
当社従業員
(1,750)1,750,000
片柳 彰文
栃木県栃木市
会社員
1,000
当社従業員
(1,750)1,750,000
山岸 紀夫
栃木県佐野市
会社員
1,000
当社従業員
(1,750)1,750,000
小宮 孝佳
栃木県宇都宮市
会社員
1,000
当社従業員
(1,750)1,750,000
田中 良和
栃木県佐野市
会社員
1,000
当社従業員
(1,750)1,750,000
田鎖 高一郎栃木県佐野市
会社員
1,000
当社従業員
(1,750)1,750,000
植村 将
埼玉県羽生市
会社員
1,000
当社従業員
(1,750)（注）2023年２月14日開催の取締役会決議により、2023年３月17日付で普通株式１株につき10株とする株式分割を行っており、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
栃木県足利市

会社員

３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

― 109 ―4,000

第３ 【株主の状況】
氏名又は名称住所

菊地歯車株式会社
※１
森西

淳
※１、２

豊田通商株式会社※１
株式会社日本政策投資銀行※１
DMG森精機株式会社※１
ナイン・ステーツ・4投資事業有
限責任組合
※１
水田 和裕
※３
今西 貴士
※３
株式会社足利銀行※１
めぶき地域創生投資事業有限責任組合※１
三菱HCキャピタル株式会社※１
JA三井リース株式会社
※１
徳永

昌宣
※４

本田

卓也
※４

片平

賢一
※４

金田

慎太郎
※４

石川

幸広
※４

津布久

敏章
※４

井本

貴之
※４

江原

義久
※４

小林

拓弥
※４

木下

高幸

近藤

敏之

※４
※４
澁江

雅之
※４

岡村

久雄
※４

斉藤

秀暢

今井

祐介

※４
※４

栃木県足利市福富新町726番地30

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

958,53024.41

800,000(200,000)

20.38(5.09)

愛知県名古屋市中村区名駅４丁目９番８号

460,000

11.72

東京都千代田区大手町１丁目９番６号

430,000

10.95

奈良県大和郡山市北郡山町106

400,000

10.19

福岡県福岡市博多区上川端町12番20号

285,7107.28

130,000(130,000)
105,000(105,000)

3.31(3.31)
2.67(2.67)

栃木県宇都宮市桜４丁目１番25号

57,1401.46

茨城県水戸市南町２丁目５番５号

57,1401.46

東京都千代田区丸の内１丁目５番１号

57,1401.46

東京都中央区銀座８丁目13番１号

28,5700.73

20,000(20,000)
20,000(20,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
9,000(9,000)8,000(8,000)8,000(8,000)
7,000(7,000)
7,000(7,000)
7,000(7,000)6,000(6,000)6,000(6,000)5,000(5,000)5,000(5,000)5,000(5,000)0.51(0.51)
0.51(0.51)
0.25(0.25)
0.25(0.25)
0.23(0.23)
0.20(0.20)
0.20(0.20)
0.18(0.18)
0.18(0.18)
0.18(0.18)
0.15(0.15)
0.15(0.15)
0.13(0.13)
0.13(0.13)
0.13(0.13)

栃木県足利市

栃木県足利市
東京都江東区

東京都板橋区
栃木県佐野市
栃木県佐野市
東京都墨田区
栃木県足利市
栃木県佐野市
福岡県福岡市早良区
埼玉県川口市
群馬県太田市
神奈川県川崎市川崎区
栃木県足利市
栃木県佐野市
栃木県足利市
群馬県邑楽郡神奈川県横浜市瀬谷区― 110 ―

氏名又は名称

高橋

住所

秀信
※４

岡安

隆和
※４

増田

渡

ＣＬＡＩＲ
ＳＴＩＥＮ

ＪＥＡＮ

※４
ＳＥＢＡ

東京都文京区
栃木県栃木市
栃木県足利市
栃木県足利市※４
所有株式数1,000株の株主７名
計

―

5,000
(5,000)4,000(4,000)4,000(4,000)株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)
0.13(0.13)
0.10(0.10)
0.10(0.10)

4,000(4,000)0.10(0.10)

7,000(7,000)3,926,230(592,000)

0.18(0.18)
100.00(15.08)

所有株式数(株)(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示しております。
１ 特別利害関係者等（大株主上位10名） ２ 特別利害関係者等（当社代表取締役社長） ３ 特別利害関係者等（当社取締役） ４ 当社従業員
２．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

― 111 ―

独立監査人の監査報告書
２０２３年５月２３日
AeroEdge株式会社
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

善

方

正

義

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

井

上

裕

人

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているAeroEdge株式会社の２０２０年７月１日から２０２１年６月３０日までの第６期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、AeroEdge株式会社の２０２１年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

― 112 ―

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以(注) １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 113 ―

上

独立監査人の監査報告書
２０２３年５月２３日
AeroEdge株式会社
取締役会

御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

善

方

正

義

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

井

上

裕

人

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているAeroEdge株式会社の２０２１年７月１日から２０２２年６月３０日までの第７期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、AeroEdge株式会社の２０２２年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券届出書第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

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監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以(注) １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

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上

独立監査人の四半期レビュー報告書
２０２３年５月２３日
AeroEdge株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責会社任監査法人
東京事務所

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

善

方

正

義

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

井

上

裕

人

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているAeroEdge株
式会社の２０２２年７月１日から２０２３年６月３０日までの第８期事業年度の第３四半期会計期間（２０２３年１月
１日から２０２３年３月３１日まで）及び第３四半期累計期間（２０２２年７月１日から２０２３年３月３１日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、AeroEdge株式会社の２０２３年３月３１日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュ― 116 ―

ー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・

継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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