ファイル名【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成25年12月６日【発行者名】

インヴィンシブル投資法人【代表者の役職氏名】

執行役員【本店の所在の場所】

東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー【事務連絡者氏名】

コンソナント・インベストメント・マネジメント株式会社

福田直樹

代表取締役社長兼企画・財務部長【電話番号】

03-5411-2731【届出の対象とした募集（売出）内国

インヴィンシブル投資法人

福田直樹

投資証券に係る投資法人の名称】【届出の対象とした募集（売出）内国投資証券の形態及び金額】【縦覧に供する場所】

形態：投資証券
発行価額の総額：その他の者に対する割当
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

2,999,992,580円

第一部【証券情報】
第１【内国投資証券（投資法人債券を除く。）】（１）【投資法人の名称】
インヴィンシブル投資法人（以下「本投資法人」といいます。）（英文では、Invincible Investment Corporationと表示します。）（注） 本投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和26年法律第198号、その後の改正を含みます。以下「投信法」といいます。）に基づき設立された投資法人です。

（２）【内国投資証券の形態等】
本書により募集の対象とされる有価証券は、投信法に基づき設立された本投資法人の投資口（以下「本投資口」といいます。）です。本投資口は、投資主の請求による投資口の払戻しが認められないクローズド・エンド型です。
本投資口について、本投資法人の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される
予定の信用格付はありません。
（注１） 投信法上、均等の割合的単位に細分化された投資法人の社員の地位を「投資口」といい、その保有者を「投資主」といいます。本投資口を購入した投資家は、本投資法人の投資主となります。
（注２） 本投資口は、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号、その後の改正を含みます。以下「社債株式等振替法」といいます。）の規定の適用を受ける振替投資口であり、社債株式等振替法第227条第２項に基づき請求される場合を除き、本投資口を表示する投資証券を発行することができません。

（３）【発行数】
224,887 口（注１） 上記発行数は、下記（注２）記載のＲａｙｏ合同会社（以下「ラヨ」といいます。）及びＳＣＧ16合同会社（以下「ＳＣＧ16」といいます。）を割当先として行う第三者割当による新投資口発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）の発行数です。
（注２） 各割当先の概要及び本投資法人と割当先の関係等は以下のとおりです。
割当先の氏名又は名称

Ｒａｙｏ合同会社

割当口数149,925口

払込金額

1,999,999,500円

割
当
先
の
内
容

所在地

東京都港区西新橋一丁目２番９号ＥＰコンサルティングサービス内

設立根拠等

日本法

出資の総額（本書の日付現在）

金10万円

投資法人の出資持分を含む日本の不動産関連商品への投資を行うこ

組成目的

業
務
執
行
者
の
概
要

とを目的として組成されたものです。

出資者・出資比率・出資者の概要

ＦＪＯＦ（本書の日付現在）

資者の概要を開示していません。

名称

業務執行社員

所在地

東京都港区西新橋一丁目２番９号ＥＰコンサルティングサービス内

代表者の役職・氏名

ＱＩＩ ２ Ｌ．Ｐ．・匿名組合出資の99％・同社は、出Ｒａｙｏ一般社団法人

代表理事
目黒

正行

a. 株式会社、持分会社及び特定目的会社の株式及び持分の取得、保有及び処分

事業内容

b. その他前号に掲げる事業に附帯又は関連する一切の事業

本 投資法 人が保 有している割当先の株式－本投資法人と当該割当先との間には、記載すべき資本関係はありま
せんが、当該割当先は本投資法人の資産運用会社であるコンソナン
ト・インベストメント・マネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）の親会社であるCalliope合同会社（以下「カリ オ ペ 」 と い い ま す 。 ） （ 注 ） の 関 係 法 人 で あ る Fortress

出資関係
割 当先が 保有し ている本投資法人の投資口

本
投
資
法
人
と
の
関
係

Investment Group LLC（以下「ＦＩＧ」といい、ラヨ、カリオペ、
ＦＩＧ及びその関係法人を併せて以下「フォートレス・グループ」と総称します。）の関係法人が運用するファンド等を通じ匿名組合
出資を受けております。なお、カリオペは平成25年６月末現在におい て 、 本 投 資 法 人 の 発 行 済 投 資 口 の う ち 609,942 口 （ 所 有 割 合45.23％）の投資口を保有しております。
本投資法人と当該割当先との間には、記載すべき取引関係はありま
せんが、本投資法人が新生信託銀行株式会社から平成23年７月29日

取引関係付で受けた融資に関してカリオペが間接的に一部の経済的利益を有しております。
本投資法人と当該割当先との間には、記載すべき人的関係はありま

人的関係

せんが、本書の日付現在において、本資産運用会社の役職員のうち代表取締役社長である福田直樹氏はカリオペからの出向者です。

本投資口の保有に関する事項「第４

募集に関する特別記載事項（３）売却等の制限」をご参照ください。

（注） カリオペは本書の日付現在、本資産運用会社の発行済株式の100％を保有しており、本資産運用会社の親会社です。また、本資産運用会社の非常勤取締役であるクリストファー・
リード氏はＦＩＧの子会社であるフォートレス・リアル・エステート・アジア合同会社からの出向者です。

割当先の氏名又は名称

ＳＣＧ16合同会社

割当口数74,962口

払込金額

999,993,080円

所在地

東京都港区虎ノ門四丁目１番28号

設立根拠等

日本法

出資の総額（本書の日付現在）

金100万円a. 金融業

割
当
先
の
内
容

b. 債権の売買
c. 有価証券の取得、保有及び処分
d. 匿名組合員及び投資事業有限責任組合の出資持分の取得、保有
及び処分

組成目的

e. 不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
f. 不動産信託受益権の取得、保有及び処分
g. 前各号に付帯関連する一切の業務
セキュアード・キャピタル・インベストメント・マネジメント株式

出資者・出資比率・出資者の概要

会社・出資比率100％・同社は、匿名組合出資者の概要を開示して（本書の日付現在）いません。
セキュアード・キャピタル・インベストメント・マネジメント株式

名称
業
務
執
行
者
の
概
要

本
投
資
法
人
と
の
関
係

会社

所在地

東京都港区虎ノ門四丁目１番28号
代表取締役

代表者の役職・氏名

大工原

事業内容

最高経営責任者

潤

不動産投資運用、債権投資運用
本 投資法 人が保 有している割当先の株式

出資関係
割 当先が 保有し ている本投資法人の投資口－
本投資法人と当該割当先との間には、記載すべき資本関係はありません。
本投資法人と当該割当先との間には、記載すべき取引関係はありま

取引関係

せん。
本投資法人と当該割当先との間には、記載すべき人的関係はありま

人的関係

せん。

本投資口の保有に関する事項「第４

募集に関する特別記載事項（３）売却等の制限」をご参照ください。

（注３） 本第三者割当増資については、平成25年12月20日（以下「払込期日」といいます。）までに、後記「第二部

追完情報

２．資金の借入れ及び既存借入金の返済等について」記載の平成25年12月20日付でレンダー各社から借り入れる予定の、株式会社三井住友銀行及び株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行をアレンジャーとするシンジケートローン金20,350百万円

（以下「ニューシンジケートローン（Ａ）」又は「本新規借入れ」といいます。）に係る借入契約が締結されており、払込期日 (又は割当先の同意を得て当該新規借入れに係る貸付人と別途合意する日)に当該新規借入れを実行することが確実であると見込まれること並びに本有価証券届出書の効力発生、その他の事由が、実行の前提条件とされています。

（４）【発行価額の総額】
2,999,992,580円（５）【発行価格】
１口当たり13,340円（注） 発行価格は、発行決議日の直前営業日である平成25年12月５日における株式会社東京証券取引所が公表した本投資法人の投資口の普通取引終値13,340円です。なお、発行価格の算
定根拠を含む発行条件等の合理性に関する事項につきましては、後記「第４る特別記載事項（１）発行条件等の合理性」をご参照下さい。

（６）【申込手数料】
該当事項はありません。
（７）【申込単位】
１口以上１口単位（８）【申込期間】
平成25年12月16日（月）（９）【申込証拠金】
該当事項はありません。
（10）【申込取扱場所】
インヴィンシブル投資法人 本店
東京都港区六本木六丁目10番１号六本木ヒルズ森タワー（11）【払込期日】
平成25年12月20日（金）（12）【払込取扱場所】
株式会社三井住友銀行 本店
東京都千代田区丸の内一丁目１番２号（13）【振替機関に関する事項】
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号（14）【手取金の使途】

募集に関す

本第三者割当増資における手取金（2,978百万円（注））については、本投資法人の借入金（平成26年７月31日に返済期限が到来するタームローン（シンジケートＢ）（以下「シンジケートローンＢ」といいます。）、平成27年１月30日に返済期限が到来するタームローン（新生信託Ａ）（以下「新生信託ローンＡ」といいます。）
及びタームローン（新生信託Ｂ）（以下「新生信託ローンＢ」といいます。））の返済資金及び本リファイナンス（後記「第二部 追完情報 １．本第三者割当増資について」において定義するところによります。以下同じ。）にかかる関連費用の一部に充当する予定です。
（注） 本第三者割当増資により調達する資金の総額 2,999 百万円から新投資口発行に係る諸費用
21 百万円を差し引いた手取り金額です。

（15）【その他】①

募集事務の委託の概要
本投資法人及び本資産運用会社は、平成 25 年 12 月６日付で、ＳＭＢＣ日興証券
株式会社との間で、本書により募集する本投資口について、投資口を引き受ける者の募集に関する事務の委託に関し、投資口募集事務委託契約を締結しています。

②

申込みの方法等（イ） 申込みは、前記「（８）申込期間」記載の申込期間内に、前記「（10）申込取扱場所」記載の申込取扱場所へ申込みをし、前記「（11）払込期日」
記載の払込期日に、前記「（12）払込取扱場所」記載の払込取扱場所に新投資口払込金額を払い込むものとします。
（ロ） 割当先から割当投資口数の全部又は一部につき申込みがない場合には、申込みのなかった当該投資口については失権します。

③

本邦以外の地域における発行
該当事項はありません。

第２【投資法人債券（短期投資法人債を除く。）】
該当事項はありません。

第３【短期投資法人債】
該当事項はありません。

第４【募集に関する特別記載事項】（１）発行条件等の合理性
発行価額は、発行決議日の直前営業日である平成25年12月５日における株式会社東京証券取引所が公表した本投資法人の投資口の普通取引終値13,340円としました。発
行価額は、本投資法人の発行済投資口総数、財務状況及び事業環境等を総合的に勘案し、割当先と協議の上で決定いたしました。
なお、本第三者割当増資の発行決議日の直前営業日から遡る直近１か月、３か月及び６か月における本投資法人の投資口の普通取引終値の平均価格（小数第１位を四捨五入）は、それぞれ、 13,385円（１か月平均）、13,491円（３か月平均）及び
13,413円（６か月平均）となっており、今回の発行価額は、１か月平均に対しては0.3％のディスカウント、３か月平均に対しては1.1％のディスカウント、６か月平均に対しては0.5％のディスカウントとなります。
（２）発行数量及び投資口の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により、既存の投資口数に対し16.68％の希薄化が発生しますが、本投資法人は、本第三者割当増資を実施することにより、同時に実行予定の本新規借入れによる調達資金と併せて、シンジケートローンＢ、新生信託ローンＡ及び新生信託ローンＢの全額につき期限前弁済を行います。これにより、借入コストが低減し純利益が増大するため、本第三者割当増資による希薄化を考慮しても平成26年６月期（第22期）以降、１口当たりの分配金は、平成22年２月の合併以降の分配金実績より増加する見込みです。
また、本第三者割当増資による調達金額は、上記の既存借入金の期限前弁済を伴うリファイナンスによる借入コスト低減と、有利子負債比率（ＬＴＶ）引き下げによる財務基盤の強化並びに借入及び資本調達力の向上を実現するため、本投資法人、本資産運用会社及び本新規借入れにかかる貸付人との間で協議の結果決定されたものであり、妥当な金額であると判断しています。
本リファイナンス及び本第三者割当増資により本投資法人の財務基盤は強化され、さらには収益力の大幅な向上及びその後の投資主価値の向上を展望することが可能となることから、本投資法人は、本第三者割当増資による希薄化の規模は合理的であると判断しております。
なお、本第三者割当増資の主要な割当先であるラヨは、本資産運用会社が本投資法
人の資産運用にかかる利益相反対策のために定める自主ルール上のスポンサー関係者（注）に該当しません。しかしながら、ラヨはカリオペの関係法人であるＦＩＧの関係法人が運用するファンド等を通じ匿名組合出資を受けております（なお、カリオペ

は本資産運用会社の親会社でありスポンサー関係者に該当します。）。このため、ラヨへの本第三者割当増資は運用資産の取得・譲渡等を対象とする自主ルール上のスポンサー関係者取引には該当しないものの、同社への本第三者割当増資にかかる契約締結の承認にあたり、本資産運用会社では、スポンサー関係者取引に準じて、本資産運用会社の内規であるスポンサー関係者取引規程及びスポンサー関係者取引管理マニュ
アルに従い、コンプライアンス委員会及び取締役会において、これらの関連取引にかかる取引条件の適正性等について慎重に審議を経た上で、これを承認する旨の決議をしております。
（注） スポンサー関係者とは、（a）投信法及び投信法施行令で定義される利害関係人等に該当する者、（b）本資産運用会社の株主全て及び（c）（b）に該当する者が運用の委託を受けている又は出資若しくは匿名組合出資を行っている特別目的会社をいいます。

（３）売却等の制限
主要な割当先であるラヨは、フォートレス・グループに属しており、本投資法人及び本資産運用会社は、カリオペが本投資法人のスポンサーとして、継続的なスポンサ
ーサポートを行う意向を有していること、並びに、現時点において、本日現在カリオペが保有している本投資法人の投資口及びラヨが本第三者割当増資により取得することを予定している本投資法人の投資口を当面の間は保有する方針であることを確認しております。また、ＳＣＧ16は、現時点において、本投資法人の中長期的な成長を期待しており、本第三者割当増資により取得することを予定している本投資法人の投資口を当面の間は保有する方針である旨確認しております。

第二部【追完情報】
１．本第三者割当増資について
本投資法人及び本資産運用会社は、今後の本投資法人の中長期的な財務戦略及び持続的な成長戦略を再整備するための次のステップとして、借入コスト低減及びＬＴＶ引き下げによる財務基盤の強化並びに借入及び資本調達力の向上が必要不可欠であると考え、新たな資金調達による既存借入金の返済及び金利負担の低減等の借入条件の改善、その他の財務戦略・資本政策等の実施に向け、鋭意検討してまいりました。
この結果、本投資法人は、本新規借入れによる調達資金20,350百万円と、同時に実行予定のフォートレス・グループに属するラヨ及びセキュアード・キャピタル・インベストメント・マ
ネジメント株式会社（以下「セキュアード・キャピタル」といいます。）が業務執行者を務めるＳＣＧ16に対する本第三者割当増資による調達資金2,999百万円を併せて、既存借入金のうち
平成26年７月31日に返済期限が到来するシンジケートローンＢ並びに平成27年１月30日に返済期限が到来する新生信託ローンＡ及び新生信託ローンＢの全額につき期限前弁済を実施し、借入金総額を減額の上、金利負担の大幅な低減とともにバンクフォーメーションの強化を企図したリファイナンス（以下「本リファイナンス」といいます。）を実施することが、今後の本投資法人の成長戦略を見据えた財務の健全性を高める上で重要であり、中長期的な本投資法人の投資主価値の向上に資するものとなると判断いたしました。
なお、本リファイナンスに関する金融機関との協議の結果、本投資法人は、鑑定評価額ベー
スＬＴＶを引き下げることが、借入条件の改善と共にバンクフォーメーションを強化する上で必要であると判断しました。そこで、本投資法人は、相対的に確実に且つ迅速に資金調達を実現でき、費用も抑えられること等を主たる理由として本第三者割当増資により本リファイナン
スのための資金の一部を調達することとしました。本第三者割当増資の主要な割当先であるラヨについてはフォートレス・グループに属していること、ＳＣＧ16については、ＳＣＧ16と本投資法人の大口投資主であるInfinite Value Investment Ltd.の両社がセキュアード・キャピタ
ルの関係会社が運用するファンドと同じ傘下にあることから上記理由を充たすものと判断し、それぞれ割当先として決定しています。
２．資金の借入れ及び既存借入金の返済等について
本投資法人は、本リファイナンスの一環として、以下のとおり資金の借入れ及び既存借入金の期限前弁済を行う予定です。
（１）本新規借入れの内容（予定）ニューシンジケートローン（Ａ）
① 借

入

先

： 株式会社三井住友銀行： 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行： 株式会社新生銀行： シティバンク銀行株式会社： 新生信託銀行株式会社（注１）： 株式会社あおぞら銀行

② 借
③ 利

入

金
率

額

： 20,350 百万円

等： １か月円ＴＩＢＯＲ+スプレッド（1.5％）
ただし、初回計算期間のみ２か月円ＴＩＢＯＲ+スプレッド（1.5％）
変動金利

④ 借

入

方

法

： 平成 25 年 12 月 17 日付で締結を予定している「タームローン契約」によります。
有担保（注２）・無保証⑤ 借入契約締結日： 平成 25 年 12 月 17 日

⑥ 借 入 実 行 日： 平成 25 年 12 月 20 日

⑦ 利

： 平成 26 年１月 31 日を初回とし、元本返済期日までの毎月月末営業日

払

期

日

及び元本返済期日⑧ 元 本 返 済 方 法： 元本の一部につき上記「⑦利払期日」と同日に返済（年間 203.5 百万⑨ 元 本 返 済 期 日： 平成 28 年 12 月 20 日

⑩ 一部元本返済期日： 上記「⑦利払期日」と同日⑪ その他： （１）本借入に係る契約締結日から平成 28 年 12 月 20 日までの期間円）し、残額は元本返済期日に一括返済します。

（以下「融資期間」といいます。）において、カリオペが保有する借入人の投資口（当該契約締結日における所有口数 609,942 口であり、本第三者割当増資の対象投資口数を含みません。以下「対象投資口」といいます。）の全部又は一部につき、貸付人の承諾なくフォートレ
ス・グループ以外の第三者に譲渡された場合（但し、融資期間中初回となる本投資法人の投資口に係る公募増資の払込みが完了する日の翌日以降については、対象投資口はカリオペの所有口数の半分に減じられます。）、又は（２）融資期間内において、カリオペが所有する本資産運用会社の株式の全部又は一部を貸付人の承諾なくフォートレ
ス・グループ以外の第三者に対して譲渡した場合等には、本借入れの期限の利益喪失事由に該当します。なお、本投資法人は、カリオペより、上記（１）及び（２）に違反しない旨の確約書を上記「⑤借入契約締結日」に受領する予定です。
（注１）新生信託銀行株式会社は特定金銭信託の受託者であり、Platinum CRE Loan Ⅱ 投資事業有限責任組合
が当該信託の受益権を保有します。
（注２）「シティハウス東京新橋」、「ウィンベル神楽坂」、「西早稲田クレセントマンション」、「レキシントン・スクエア曙橋」、「カーザエルミタッジオ」、「藤和シティコープ新大塚Ⅱ」、「ビクセル
武蔵関」、「レクセルマンション上野松が谷」、「藤和シティコープ浅間町」、「ロイヤルパーク大町」、「レキシントン・スクエア萩野町」、「ヴィスコンティ覚王山」、「レキシントン・スクエア
代田橋」、「レキシントン・スクエア本所吾妻橋」、「ＡＭＳ ＴＯＷＥＲ 南６条」、「スペーシア
恵比寿」、「レキシントン・プラザ西五反田」、「クロス・スクェアＮＡＫＡＮＯ」、「大木青葉ビル」、「レキシントン・プラザ八幡」及び「イオンタウン須賀川」の 21 物件（不動産信託受益権）に第１順位の質権、「新宿アイランド」、「ストップパーキング神田須田町」、「ボンセジュール千歳
船橋」、「ボンセジュール四つ木」、「ボンセジュール日野」、「ボンセジュール武蔵新城」、「ボンセジュール小牧」、「ボンセジュール秦野渋沢」及び「ボンセジュール伊丹」の９物件（不動産）に第１順位の抵当権を設定します。また、平成 23 年７月 27 日付「金銭消費貸借契約」に基づきPrudential Mortgage Asset Holdings 1 Japan 投資事業有限責任組合（以下「プルデンシャルＬＰ
Ｓ」といいます。）が実行した信託内貸付に係る信託の信託受益権に第１順位の質権（但し、質権実
行は信託内貸付に係る債権の完済又はプルデンシャルＬＰＳの事前の承諾を条件とします。）を設定します。

（２）既存借入金の期限前弁済の内容（予定）シンジケートローンＢ① 借
入先： メットライフアリコ生命保険株式会社
ニューヨークメロン信託銀行株式会社
シティバンク銀行株式会社
株式会社新生銀行

② 返済前借入金残高（当初借入金額）③ 返済金： 13,212 百万円（13,400 百万円）

額

： 13,212 百万円④ 返済後借入金残高

： ０円

⑤ 返

： 本シンジケートローンＢ、後記新生信託ローンＡ及び新生信託ローン

済

原

資

Ｂの返済原資は、前記「（１）本新規借入れの内容（予定）」に記載
する借入金 20,350 百万円及び本第三者割当増資による資金の一部（2,410 百万円）です。
⑥ 利

率

等

： 2.24214％（平成 25 年 11 月 29 日～平成 26 年２月 27 日まで）

法： 平成 24 年９月 26 日付「タームローン契約（その後の変更を含みま

変動金利
⑦ 借

入

方

す。）」によります。
有担保・無保証⑧ 借 入 実 行 日： 平成 24 年９月 28 日

⑨ 元 本 返 済 期 日： 平成 26 年７月 31 日

新生信託ローンＡ① 借入： 新生信託銀行株式会社

先② 返済前借入金残高（当初借入金額）
③ 返

済

金

額

： 7,100 百万円（7,300 百万円）
： 7,100 百万円④ 返済後借入金残高

： ０円

⑤ 返

： 本新生信託ローンＡ、前記シンジケートローンＢ及び後記新生信託ロ

済

原

資

ーンＢの返済原資は、前記「（１）本新規借入れの内容（予定）」に記載する借入金 20,350 百万円及び本第三者割当増資による資金の一部（2,410 百万円）です。
⑥ 利

率

等

： 8.5％
固定金利

⑦ 借

入

方

法

： 平成 23 年７月 27 日付「タームローン契約（その後の変更を含みます。）」によります。
有担保・無保証⑧ 借 入 実 行 日： 平成 23 年７月 29 日

⑨ 元 本 返 済期 日

： 平成 27 年１月 30 日

新生信託ローンＢ① 借入： 新生信託銀行株式会社

先② 返済前借入金残高（当初借入金額）
③ 返

済

金

額

： 2,448 百万円（2,900 百万円）
： 2,448 百万円④ 返済後借入金残高

： ０円

⑤ 返

： 本新生信託ローンＢ、前記シンジケートローンＢ及び新生信託ローン

済

原

資

Ａの返済原資は、前記「（１）本新規借入れの内容（予定）」に記載
する借入金 20,350 百万円及び本第三者割当増資による資金の一部（2,410 百万円）です。
⑥ 利

率

等

： 9.5％
固定金利

⑦ 借

入

方

法

： 平成 23 年７月 27 日付「タームローン契約（その後の変更を含みます。）」によります。
有担保・無保証⑧ 借 入 実 行 日： 平成 23 年７月 29 日

⑨ 元 本 返 済期 日

： 平成 27 年１月 30 日

３．投資リスク本有価証券届出書に組み込まれる有価証券報告書の「投資リスク」に記載された事項について、当該有価証券報告書提出日以降、本有価証券届出書提出日（平成25年12月６日）までの間に生じた重要な変更は下記のとおりです。下記の記載には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日現在において判断したものです。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は下記の記載を除き本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はありません。
下記の見出しに付された項目番号は、当該有価証券報告書等における「第一部 ファンド情報

第１ ファンドの状況 ３ 投資リスク（１）リスク要因」の項目番号に対応するものです。変更又は追加があった箇所は下線で示しています。
①

一般的なリスク（中略）（ヘ）投資口の希薄化に関するリスク
本投資法人は、資産の取得若しくは修繕等、本投資法人の運営に要する資金、又は債務の返済(敷金・保証金並びに借入金及び投資法人債の債務の返済を含みます。)等の資金の手当てを随時必要としており、かかる資金の手当てを目的として投資口を随時追加発行する予定です。投資口が追加発行された場合、その規模によっては、既存の投資主が有する投資口の本投資法人の発行済投資口総数に対する割合が大幅に希薄化する可能性があります。また、営業期間中において追加発行された投資口に対して、その期の保有期間にかかわらず、既存の投資主が有する投資口と同額の金銭の分配が行われるため、既存の投資主が有する投資口への分配額に影響を与える可能性があります。さらに、追加発行の結果、
本投資法人の投資口一口当たりの純資産額や市場における需給バランスが影響を受けることがあります。
本第三者割当増資による投資口の希薄化率は16.68％であり、本第三者割当増資実施後の本投資法人の発行済投資口総数の14.30％に相当する投資口を発行することとなります。しかしながら、本投資法人は、本第三者割当増資を実施することによる調達資金を、同時に実行予定の本新規借入れによる調達資金と併せて、シンジケートローンＢ、新生信託ロー
ンＡ及び新生信託ローンＢの全額につき期限前弁済を行います。本リファイナンス及び本第三者割当増資により本投資法人の財務基盤は強化され、さらには収益力の大幅な向上及びその後の投資主価値の向上を展望することが可能となることから、本投資法人は、本第三者割当増資による希薄化の規模は合理的であると判断しております。
（中略）

②

商品設計及び関係者に関するリスク（中略）（ロ）借入れ及び投資法人債に関するリスク
本投資法人は、本書記載の投資方針に従い、継続的に適格機関投資家からの借入れ及び投資法人債の発行による資金調達を行うことを予定しています。本投資法人は規約において、借入金及び投資法人債発行の限度額をそれぞれ5,000億円を上限とし、かつ、その合計額が5,000億円を超えないものとしています。
借入れ及び投資法人債の発行の可能性及び条件は、金利情勢その他の要因による影響を受けるため、今後、本投資法人の希望する時期及び条件で借入れ及び投資法人債の発行を行うことができるという保証はありません。また、借入れ及び投資法人債の金利は、借入
れ時及び投資法人債発行時の市場動向に左右され、変動金利の場合、その後の市場動向にも左右されます。市場金利が上昇した場合、本投資法人の利払額が増加し、分配可能金額が減少する可能性があります。税法上の利益配当の損金算入要件のうち、投資法人による借入金の借入先を適格機関投資家に限定するという要件により、本投資法人が資金調達を行うに際して、借入先が限定され資金調達が機動的に行えない場合があります。追加の借入れを行おうとする際には、担保提供等の条件について制約が課され、本投資法人が希望する条件での借入れができなくなる可能性もあります。
また、本投資法人が金銭の借入れ又は投資法人債の発行を行う場合において、当該金銭の借入れ又は投資法人債の発行の条件として、投資主への金銭の分配を制約する等の財務制限条項が設けられたり、規約の変更が制限される場合もあります。このような場合、本投資法人の運営に支障をもたらすほか、分配金額に重大な悪影響を及ぼす場合があります。
また、金銭借入れ又は投資法人債の発行に関連して、既に担保が設定されている運用資産の場合、又は今後運用資産に担保を設定した場合(当初無担保であっても、一定の条件のもとに担保設定を要求される場合もあります。)、本投資法人が当該担保の設定された運用資産の売却を希望したとしても、担保の解除手続その他の事情により、希望どおりの時期に売却できないか又は希望する価格で売却できない可能性があります。
また、収益の悪化等により運用資産の評価額が借入先によって引き下げられた場合、又は他の借入れを行う場合等、一定の条件のもとに投資対象不動産に対して追加して担保を設定することを要求される可能性もあります。特に、不動産からのキャッシュ・フローが減少したり、評価額が引下げられたりした場合には、借入先より借入金の早期返済を強制され、本投資法人の希望しない条件で借換え資金を調達せざるを得なくなったり、借入先より運用資産の売却による返済を強制され、本投資法人の希望しない時期及び条件で運用資産を処分せざるを得なくなる状況も想定され、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、本投資法人が、本投資法人の資産の売却により借入資金の期限前返済を行う場合にも、違約金等がその時点の金利情勢によって決定されることがあり、予測しがたい経済
状況の変動により投資主に損害を与える可能性があります。
また、本投資法人のキャッシュ・フロー、金利情勢その他の理由により、運用資産を処分しなければ借入れ及び投資法人債の返済ができなくなる可能性があります。この場合、
本投資法人の希望しない時期及び条件で運用資産を処分せざるを得ない状況も想定され、その結果、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。また、現在のように不動産市場が停滞している状況下において、運用資産の処分を余儀なくされる場合には、運用資産の処分による売却損により本投資法人の財務状況に悪影響を及ぼす可能性があるほか、必要な時期に運用資産を売却することができず、借入れの返済が困難となる可能性があります。
また、前記「第一部

証券情報

第１

内国投資証券（投資法人債券を除く。）（14）

手取金の使途」記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金及び新規の借入金をもって本投資法人の借入金の一部返済を行う予定ですが、本第三者割当増資及び新規の借入れによる資金調達を予定通りに実施することができない場合には借入金の一部返済を含む一連の取引が実施できないこととなります。また、前記「第二部の借入及び既存借入金の返済等について

（１）

追完情報

２

資金

本新規借入の内容（予定）」に記載のとおり、本リファイナンスに伴う新規の借入れ（ニューシンジケートローン（Ａ））につ
いては、①当該借入れに係る融資期間において、カリオペが保有する借入人の投資口（本書の日付現在における所有口数609,942口であり、本第三者割当増資の対象投資口数を含みません。以下「対象投資口」といいます。）の全部又は一部につき、貸付人の承諾なくフォートレス・グループ以外の第三者に譲渡された場合（但し、融資期間中初回となる本投
資法人の投資口に係る公募増資の払込みが完了する日の翌日以降については、対象投資口
はカリオペの所有口数の半分に減じられます。）、又は②当該借入れに係る融資期間内において、カリオペが所有する本資産運用会社の株式の全部又は一部を貸付人の承諾なくフォートレス・グループ以外の第三者に対して譲渡した場合等には、本借入れの期限の利益喪失事由に該当することとされています。本投資法人は、カリオペより、上記①及び②に違反しない旨の確約書を当該借入れにかかる契約締結日に受領する予定ですが、カリオペ
が当該確約書に違反した場合には、本投資法人の借入れにつき期限の利益を喪失することとなる可能性があります。
本投資法人が借入れ又は投資法人債について債務不履行となった場合、それらの債権者により本投資法人の資産に対して仮差押え等の強制執行が行われることがあると共に、破産等の倒産手続の申立が行われる可能性があります。
（中略）（ヘ）インサイダー取引規制等が存在しないことによるリスク
本書の日付現在、上場投資証券は、上場株式等と異なり、金融商品取引法第166条及び第167条に定める会社関係者の禁止行為(いわゆる「インサイダー取引規制」)の対象ではありません。したがって、本投資法人の関係者や取引先が本投資法人に関する重要な事実をその立場上知り、その重要事実の公表前に本投資証券の取引を行った場合であっても金融商品取引法上はインサイダー取引規制に抵触しません。しかしながら、本投資法人の関係者
が金融商品取引法で禁じられているインサイダー取引に類似する取引を行った場合には、取引市場における本投資証券に対する投資家の信頼を害し、ひいては本投資証券の流動性の低下や市場価格の下落等の悪影響をもたらす可能性があります。
このような取引が行われることを未然に防止するため、本資産運用会社は、社内規則においてインサイダー取引の類似取引の防止規程を設けています。但し、かかる社内規則は金融商品取引法の定めるインサイダー取引規則と一致するとは限らず、かつ当該規程違反のみでは刑事罰は課されないため、法令と同じ程度の実効性が確保されるとの保証はありません。なお、本投資法人が借入れを行っている場合において、借入先である適格機関投資家は、融資の条件として、本投資法人に対し公表されていない重要事実の開示を要求できる立場にたつことがあります。
なお、平成25年６月12日に投資口につきインサイダー取引規制の適用対象とする金融商品取引法等を改正する法律が成立し、同月19日に公布されています。投資法人の発行する投資口に関しインサイダー取引規制を導入する改正は、平成26年４月１日から施行される予定であり、その施行後は投資口の取引についても、金融商品取引法が定めるインサイダー取引規制の対象になります。本投資法人及び本資産運用会社においては、インサイダー
取引規制の施行に向けて社内規程を整備して参ります。

４．借入金の状況
以下の表は、本取組み前における本投資法人の借入金の概要を一覧表にまとめたものです。
（本取組み前：平成25年12月19日現在）
借入日

借入残高

利率
（年率）

返済期限

借入方法

ニューヨークメロン信託銀行株式会社

平成24年

シティバンク銀行株式会社

９月28日

13,212百万円

2.24214％
変動金利
（注１）

平成26年
７月31日

有担保・
無保証

借入先
メットライフアリコ生命保険株式会社
シンジ
ケート
ローンＢ

株式会社新生銀行
新生信託
ローンＡ

新生信託銀行株式会社

平成23年
7月29日

7,100
百万円

8.5％
固定金利

平成27年
1月30日

有担保・
無保証

新生信託
ローンＢ

新生信託銀行株式会社

平成23年
7月29日

2,448
百万円

9.5％
固定金利

平成27年
1月30日

有担保・
無保証

22,760
百万円

4.98％

長期借入金合計

プルデン
シャル
ＬＰＳ
ローン

プルデン
シャル
ＬＰＳ
ローンＢ

Prudential Mortgage Asset Holdings
１ Japan 投資事業有限責任組合

平成23年
７月29日

3,750
百万円

2.5％
固定金利

平成29年
１月25日

有担保・
無保証

Prudential Mortgage Asset Holdings
１ Japan 投資事業有限責任組合

平成23年
７月29日

3,620
百万円

2.5％
固定金利

平成30年
１月25日

有担保・
無保証

Prudential Mortgage Asset Holdings
１ Japan 投資事業有限責任組合

平成23年
７月29日

3,630
百万円

2.5％
固定金利

平成31年
１月25日

有担保・
無保証

Prudential Mortgage Asset Holdings
１ Japan 投資事業有限責任組合

平成24年
９月28日

2,700
百万円

1.9％
固定金利

平成30年
３月31日

有担保・
無保証

Prudential Mortgage Asset Holdings
１ Japan 投資事業有限責任組合

平成24年
９月28日

2,860
百万円

1.9％
固定金利

平成31年
３月31日

有担保・
無保証

Prudential Mortgage Asset Holdings
１ Japan 投資事業有限責任組合

平成24年
９月28日

1,830
百万円

1.9％
固定金利

平成32年
３月31日

有担保・
無保証

Prudential Mortgage Asset Holdings
１ Japan 投資事業有限責任組合

平成24年
９月28日

2,570
百万円

1.9％
固定金利

平成31年
３月31日

有担保・
無保証

20,960
百万円

2.21％

信託長期借入金合計

43,720
3.66％
百万円（注１）平成 25 年 11 月 29 日から平成 25 年 12 月 19 日までの適用利率です。
（注２）借入残高は単位未満を切捨てて記載しています。
（注３）合計欄（長期借入金合計、信託長期借入金合計、借入金合計）に記載の利率（年率）については、平均借入金利率を記載しています。なお、当該比率は日数による期中の加重平均を記載しており、小数第３位を四捨五入しています。以下同じです。
（注４）下線部分は変更箇所です。以下同じです。
借入金合計

以下の表は、本取組み後における本投資法人の借入金の概要を一覧表にまとめたものです。
（本取組み後：平成25年12月20日時点）
借入日

借入残高

利率
（年率）

返済期限

借入方法

株式会社新生銀行

平成25年

シティバンク銀行株式会社

12月20日20,350
百万円

変動金利
（注１）

平成28年
12月20日有担保・無保証

20,350
百万円

1.65％
（注２）

借入先
株式会社三井住友銀行
ニュー
シンジ
ケート
ローン
（Ａ）

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

新生信託銀行株式会社
株式会社あおぞら銀行
長期借入金合計

プルデン
シャル
ＬＰＳ
ローン

プルデン
シャル
ＬＰＳ
ローンＢ

Prudential Mortgage Asset Holdings
１ Japan 投資事業有限責任組合

平成23年
７月29日

3,750
百万円

2.5％
固定金利

平成29年
１月25日

有担保・
無保証

Prudential Mortgage Asset Holdings
１ Japan 投資事業有限責任組合

平成23年
７月29日

3,620
百万円

2.5％
固定金利

平成30年
１月25日

有担保・
無保証

Prudential Mortgage Asset Holdings
１ Japan 投資事業有限責任組合

平成23年
７月29日

3,630
百万円

2.5％
固定金利

平成31年
１月25日

有担保・
無保証

Prudential Mortgage Asset Holdings
１ Japan 投資事業有限責任組合

平成24年
９月28日

2,700
百万円

1.9％
固定金利

平成30年
３月31日

有担保・
無保証

Prudential Mortgage Asset Holdings
１ Japan 投資事業有限責任組合

平成24年
９月28日

2,860
百万円

1.9％
固定金利

平成31年
３月31日

有担保・
無保証

Prudential Mortgage Asset Holdings
１ Japan 投資事業有限責任組合

平成24年
９月28日

1,830
百万円

1.9％
固定金利

平成32年
３月31日

有担保・
無保証

Prudential Mortgage Asset Holdings
１ Japan 投資事業有限責任組合

平成24年
９月28日

2,570
百万円

1.9％
固定金利

平成31年
３月31日

有担保・
無保証

20,960
百万円

2.21％

信託長期借入金合計

41,310
1.94％
百万円（注１）１か月円ＴＩＢＯＲ＋スプレッド（1.5％）、但し、初回計算期間のみ２か月円ＴＩＢＯＲ＋スプレッド（1.5％）（注２）合計欄（長期借入金合計、信託長期借入金合計、借入金合計）に記載の利率（年率）については、平均借入金利率を記載しています。なお、上表における長期借入金合計欄に記載の平均借入金利率は、平成 25 年
12 月４日時点での１か月円ＴＩＢＯＲ＋スプレッド（1.5％）の場合を仮定して算出しており、借入金合計
欄についても同様です。また、当該比率は日数による期中の加重平均を記載しており、小数第３位を四捨五入しています。
（注３）借入残高は単位未満を切捨てて記載しています。
借入金合計

第三部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
有価証券報告書及びその添付書類
計算期間 第20期（自 平成25年１月１日 至 平成25年６月30日）
平成25年９月26日関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に準じ、本届出書の添付書類としております。

第四部【特別情報】
第１【内国投資証券事務の概要】
１

名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料
本投資口は振替投資口となっているため、投資主は、本投資法人及び本投資法人の投資主名簿等管理人である三井住友信託銀行株式会社に対して本投資口の名義書換を直接請求することはできません。
本投資口については、本投資法人は投資証券を発行することができず、権利の帰属は振替口座簿の記載又は記録により定まります（社債株式等振替法第226条第１項、第227条第１項）。本投資口に係る投資主名簿の記載又は記録は、総投資主通知（振替機関である株式会社証券保管振替機構が本投資法人に対して行う、投資主の氏名又は名称、保有投資口数等の通知をいいます。）
により行われます（社債株式等振替法第228条、第152条第１項）。投資主は、振替機関又は口座管理機関に対して振替（譲渡人の口座における保有欄の口数を減少させ、譲受人の口座における保有欄の口数を増加させることをいいます。以下同じです。）の申請を行い、本投資口の振替が行われることにより、本投資口の譲渡を行うことになります（社債株式等振替法第228条、第140条）。本投資口の譲渡は、本投資口を取得した者の氏名又は名称及び住所を投資主名簿に記載し、又は記録しなければ、本投資法人に対抗することはできません（投信法第79条第１項）。
投資主名簿に係る取扱場所、取次所、投資主名簿等管理人の名称及び住所並びに手数料は次のとおりです。
取扱場所：

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

取次所：

該当事項はありません。

投資主名簿等管理人の名称及び住所：

三井住友信託銀行株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

手数料
２

：

該当事項はありません。

投資主に対する特典
該当事項はありません。

３

内国投資証券の譲渡制限の内容
該当事項はありません。

４その他内国投資証券事務に関し投資者に示すことが必要な事項
該当事項はありません。

第２【その他】
該当事項はありません。