コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEIDEC CORPORATION

最終更新日：2024年6月26日

ＩＤＥＣ株式会社代表取締役会長兼社長 舩木 俊之
問合せ先：06-6398-2550
証券コード：6652
https://jp.idec.com

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社では、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、経営の透明性ならびに効率性を確保することをコーポレートガバナンスの基本と考
えております。そのために、社外取締役を積極的に任用するとともに、経営の監督機能と執行機能の分離を行い、常に経営の透明性と効率性を重視した経営を行っております。
また、当社グループにおけるコーポレートガバナンスに関する考え方や運営方針を定めた「IDECコーポレートガバナンス・ポリシー」を制定しており、公表しております。
・IDECコーポレートガバナンス・ポリシー： https://jp.idec.com/media/governancepolicy2021.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社では、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を尊重し、全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
グローバルに活動する企業に求められる行動基準の一環として、IDECグループの財務面での健全性維持のため、保有の合理性が認められる
場合を除き、原則として政策保有株式を保有いたしません。
保有の合理性が認められる場合とは、中長期的な視点も念頭において、保有に伴うリスクや、コストと保有によるリターン等を適正に把握したう
えで採算性を検証し、取引関係の維持・強化、資本・業務提携などの保有の狙いも総合的に勘案して、相互の技術、販路、その他総合的な事業推進力を活用し、双方の市場における競争優位性等の向上、シナジー効果を得ることによりIDEC当社グループの企業価値の向上に繋がると取締役会において決議された場合を言います。
政策保有株式を保有する場合については、保有目的等に照らし定期的に保有の意義を検証し、妥当性がないと判断される株式は、会社や市場に与える影響、発行体の財務戦略など、さまざまな事情を考慮したうえで、売却いたします。
政策保有株式として保有している会社との間では、株式の保有を理由とした不適切な取引継続や縮減、株式売却の妨害等は行いません。なお、政策保有株式に関する取締役会における検証の内容については、必要に応じて投資家との対話の場を設けます。議決権行使においては、その会社が、適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値の向上につながる意思決定を行っているか、IDECグループの企業価値向上に貢献しているかなど、総合的に賛否を判断して行います。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、関連当事者間の取引の有無に関し取締役に定期的に確認するとともに、当該取引が発生する際には当社取締役会規程に従い、取締役会において決議しており、その内容については、監査等委員会が確認を行うなど、監視体制を構築しております。
また、当社と主要株主との取引の有無および内容については、取締役会において適切に監督することとしております。
【補充原則２−４−１ 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
１．中核人材の登用等における多様性の確保
当社グループでは、「人間性尊重経営」のもと、さまざまな個性や価値観を持つ社員一人ひとりが能力を十分に発揮できるよう、性別、国籍、社
会身分、門地、宗教等によって差別せず、人種差別、男女差別、障がい者差別のないダイバーシティを推進した職場づくりに努めます。
（１）女性の管理職の育成・登用
多様な人材がチャレンジできる環境・風土づくりの一環として、女性活躍に向けた取り組みを推進しています。
2024年度末までに、IDEC単体の女性管理職数を15名とする目標を掲げ、女性活躍推進のキーとなる全部門長を対象とした意識改革研修、女性管理職候補を対象とした選抜型教育などの取り組みを推進し、1年前倒しで目標を達成しました。連結ベースの2023年度の女性管理職比率は23.9%です。
（２）多様な人材の採用・登用
グローバルで事業拡大を推進するため、国籍にかかわらず多様な人材を採用しており、主要会議における議事録の多言語化を推進するなど、環境整備にも力を入れています。
また、事業革新を推進できるDXやAI人材、お客さまの課題に対して最適なソリューションを提案するソリューション営業や新製品開発などを担える高い専門的知識を持った人材など多様な経験を持つ人材の採用を行っております。
今後も、事業強化のために必要となる専門性や知識を有する人材の採用を、積極的に進めていきます。
２．多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針、その実施状況
IDECグループは、「世界中の人々の安全・安心・ウェルビーイングを実現すること」を私たちのパーパスとして定めるとともに、「Pioneer the new n
orm for a safer and sustainable world. （いつも、ずっと、みんなに新しい安心を）」というVisionを『The IDEC Way』で掲げ、全ての人々に幸福と安心をもたらし、より安全で持続可能な社会の実現を目指しています。
IDECグループのVisionの実現に向けて、グローバルベースで事業をさらに発展させていくとともに、事業活動を通じてさまざまな社会課題の解決に貢献するため、多種多様な強みを持ち、能力を発揮できる人材や、情熱を持って自律的に未来を切り開ける、次世代を担う人材の採用・育成を

重点テーマに定めています。今後もダイバーシティ＆インクルージョンを積極的に推進し、さまざまな人材育成施策を実施していきます。
また、IDECグループは職場の安全と心身の健康を守るとともに、人権を尊重し、差別のない健全な職場環境の確保に取り組んでいます。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
確定給付企業年金の年金資産については、加入員である社員および受給者に対し将来にわたって給付の支払いを確実に行うことや当社の財政状態に与える影響を踏まえ、運用機関から運用状況や運用方針等について定期的に報告を受けてモニタリングを行っております。また、そのモニタリングが適切に行えるよう、適切な資質をもった人材の配置および育成に努めています。
なお、当社は運用機関が日本版スチュワードシップ・コード(責任ある機関投資家の諸原則)を受け入れていることを確認しており、その運用機関に個別の投資先選定や議決権行使を一任することで企業年金の受益者と会社との間で利益相反が生じないようにしています。
【原則３−１．情報開示の充実】
１．経営理念等や経営戦略、経営計画
次の通り、当社ホームページにおいて、トップメッセージ、経営理念、中期経営計画および統合報告書（IDEC Report）等を掲載し、積極的に情報発信を行っております。
・株主・投資家情報： https://jp.idec.com/idec-jp/ja/JPY/ir
・中期経営計画： https://jp.idec.com/idec-jp/ja/JPY/about-IDEC/ir/medium-term-management-plan
・統合報告書（IDEC Report）： https://jp.idec.com/idec-jp/ja/JPY/about-IDEC/ir/library/annual-reports
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、方針
前掲「I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１．基本的な考え方」をご参照ください。なお、本報告書提出日現在、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、社外取締役３名を含む７名、監査等委員である取締役は社外取締役３名となっています。
３．取締役会が報酬を決定するにあたっての方針
取締役の報酬決定の方針と手続については、後掲「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナン
ス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」を参照ください。
４．取締役の選解任にあたっての方針と手続き
スキルマトリックスをもとに、当社取締役として必要なスキル・要件をあげ、候補者を検討します。取締役候補者の指名にあたっては、このスキル・要件を踏まえ、指名委員会の答申を受け取締役会で提案され、株主総会付議議案として独立した社外取締役が過半数を占める取締役会で決議しています。
なお、スキル・要件を満たさないと判断する場合は、その役職を解くことを検討いたします。さらに、取締役において法令・定款違反、その他職務の執行を適切に遂行することが困難であると認められる事由が生じた場合は、その取締役の解任を株主総会議案として付議することを指名委員
会の答申を受け、独立した社外取締役が過半数を占める取締役会で審議し、決議します。
５．取締役選任に当たっての個々の理由
当社取締役個々の選解任理由につきましては、株主総会招集通知に記載しております。株主総会招集通知につきましては、当社ホームページに開示しております。
・第77期定時株主総会招集ご通知： https://jp.idec.com/idec-jp/ja/JPY/about-IDEC/ir/shareholders-meeting2024【補充原則３−１−３ サステナビリティ等】
１．サステナビリティへの取り組み
IDECグループは『The IDEC Way』に基づき、IDEC Group Code of Conduct （行動基準）・CSR憲章・国連グローバル・コンパクトの10原則を重要な指針として定め、事業活動を通じた社会課題の解決により、持続可能な開発目標（SDGs）を達成していくための取り組みを行っています。また、サステナビリティ委員会を中心に、持続的な活動を推進しています。
今後も、サステナビリティに関する基本方針のもと、ILO傘下のISSA（International Social Security Association）が推進するVision Zeroキャンペー
ンへの賛同・登録を通じた、社内外全ての人々の安全・健康・ウェルビーイングの追究や、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）への賛同
による気候変動などの地球環境問題への配慮、リスクと機会に対する将来対応想定など、持続可能な社会の実現に向けて、事業活動を通じたグ
ローバルな課題解決への取り組みを推進していきます。
２．人的資本や知的財産への投資等
経営基盤強化の一環として、エンゲージメントサーベイ（従業員意識調査）を実施し、調査結果から抽出した、人材マネジメントシステムの強化やダイバーシティ＆インクルージョンの推進、働き方改革といった課題に対する対策を推進しています。今後も定期的にサーベイを予定しており、将来的にはグローバルでの実施を検討しています。社員の声を反映した課題解決を通じて、人的資本への投資を強化することで、社員エンゲージメ
ントの向上を目指していきます。次の当社ホームページもご参照ください。
・社会： https://jp.idec.com/idec-jp/ja/JPY/sustainability/social
2024年５月31日現在、当社が保有している特許権は228件、意匠権は332件です。当社では知的財産が重要な会社財産であると認識し、当社事業・製品の優位性を確保するために出願・権利化による適切な投資を行うとともに、他社の知的財産を尊重して侵害防止に努めております。
権利化にあたりましては、単に件数を増やすのではなく権利の活用を意識して十分な精査と手続きを行っており、また、保有権利の維持につきましても、製品の変化や他社への牽制力の観点から毎年度全ての権利を再精査し、当社保有財産としての再評価を行っております。次の当社ホームページもご参照ください。
・知的財産情報： https://jp.idec.com/idec-jp/ja/JPY/about-IDEC/technology/patent
３．気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響
代表取締役社長が委員長を務めるサステナビリティ委員会の、専門委員会である環境戦略委員会が中心となり、気候関連財務情報の開示に取り組んでいます。
環境戦略委員会はさまざまな部門の社員で構成され、環境担当上席執行役員のもとで毎月開催されています。環境戦略委員会での決定事項
は、サステナビリティ委員会で審議された後、経営会議に上程されて報告承認を受け、その後取締役会で報告承認される体制になっています。
2022年からの中期計画で設定された目標の進捗は毎月の会議で確認され、進捗が予定通りでない場合は対応策を検討します。また、報酬10%に相当する譲渡制限付普通株式を取締役および執行役員に割り当てる、中期インセンティブとしてのパフォーマンスシェアユニット（PSU）の仕組み
を2023年度より導入しました。PSUの算定に用いる非財務指標には、CO2削減率などがあります。
上記それぞれの取り組みの詳細については、次の当社ホームページもご参照ください。
・環境： https://jp.idec.com/idec-jp/ja/JPY/sustainability/environment

【補充原則４−１−１ 取締役会の役割・責務】
取締役会規程、経営会議規程、職務権限規程を定め、取締役会で決議すべき事項、経営会議で決議すべき事項、各職制に応じて決裁できる事
項を定めています。これらに基づき、取締役会では経営方針や重要事項を決定し、この方針・決定に基づき、業務執行を担当する取締役や執行役員が業務執行を担っております。
【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は経営の透明性および健全性をはかるべく、後掲「II経営上の意思決定、執行及びその他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【独立役員関係】「その他独立役員に関する事項」 に記載のとおり、「社外取締役の独立性についての考え方」を定めております。
なお、本報告書提出日現在における社外取締役は６名全員、これらの要件を備えております。
【補充原則４−１０−１ 任意の仕組みの活用】
本報告書提出日現在、当社の取締役会は10名で構成されており、そのうち社内取締役4名、独立社外取締役６名と、過半数が独立社外取締役で構成されています。
取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される指名委員会および報酬委員会を設置しています。その内容については、後掲「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【任意の委員会】「補足説明」を参照ください。
【補充原則４−１１−１ スキルマトリックス】
当社取締役会は、業務執行の監督と重要な方針決定を行うことから、その構成メンバーについては、多様かつ豊富な経験や幅広い視点、高度な専門知識を有する取締役で構成されることが望ましいと考えており、各取締役の知識・経験・能力等については株主総会招集通知、統合報告書（IDEC Report）においてスキルマトリックスとして開示しています。
・第77期定時株主総会招集ご通知： https://jp.idec.com/idec-jp/ja/JPY/about-IDEC/ir/shareholders-meeting2024
・統合報告書（IDEC Report）： https://jp.idec.com/idec-jp/ja/JPY/about-IDEC/ir/library/annual-reports
また、本報告書提出日現在、女性の社外取締役３名、他社での経営経験を有する社外取締役3名を選任しております。
なお、取締役の選任に関する方針・手続きは、上記【原則３−１．情報開示の充実】の４に記載しておりますので、ご参照ください。
【補充原則４−１１−２ 取締役の兼任状況】
業務執行を担当する取締役が他社役員を兼任する場合、利益相反等の観点から、取締役会規程にて、取締役会決議を要する旨を定めております。なお、すべての取締役について他の上場会社の役員を兼任する場合には、事業報告（株主総会招集通知）にて開示をしております。
・第77期定時株主総会招集ご通知： https://jp.idec.com/idec-jp/ja/JPY/about-IDEC/ir/shareholders-meeting2024【補充原則４−１１−３ 取締役会の実効性評価】
１．評価の方法
取締役会の実効性向上のため、2015年度から毎年、代表取締役社長を除く全ての取締役を対象としたアンケート方式で評価を実施しています。
2021年度からは第三者機関によるアンケートと結果分析を行っており、評価結果を取締役会に報告し課題を共有したうえで、改善の取り組みを継続的に進めています。
２．2023年度取締役の実効性に関する第三者機関の評価結果
2023年度の実効性評価では、ESG取り組み強化、報酬制度や後継者計画などの項目において、2022年度から評価が向上し、全体としてもおおむね肯定的な評価を得られ、取締役会は実効性を持って機能していると評価されました。認識した主な課題への取り組み、改善については統合報告書（IDEC Report）に掲載しております。
・統合報告書（IDEC Report）：https://jp.idec.com/idec-jp/ja/JPY/about-IDEC/ir/library/annual-reports【補充原則４−１４−２ 取締役のトレーニング】
新任役員就任の際には、必要に応じて法的な義務、責任等についての説明を行うとともに、社外取締役に対しては当社の事業内容に対する理解を深める機会を設けます。また、取締役がその役割および機能を果たすために必要とする事業環境や制度をはじめとする各種情報を収集し提供するとともに、必要に応じて外部の専門家などを活用した研修会等への参加や開催を推進してまいります。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
会社説明会等を含む株主・投資家との対話については、自らの株主構造の把握に努め、IR担当を管轄する執行役員が統括し、代表取締役などの業務執行取締役、執行役員、関連部署にとどまらず、必要に応じて社外取締役とも有機的な連携をはかり、取り組む。また、対話において把握された意見・懸念については、必要に応じて経営会議および取締役会に報告するほか、インサイダー取引の防止をはかるため、社内規程に基づ
き、対話内でのインサイダー情報の漏洩防止に努める。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
IDECグループでは、株主資本コストを８%とし、それを踏まえて資本コスト（WACC）を６%に設定しています。これを上回るリターンを創出し、企業価値を向上していくために、ROEとROICを指標としており、継続的に10%以上の水準を確保することを目指しています。
中期経営計画において、グローバルでの売上高の拡大や、営業利益率の向上のための販売価格の適正化、生産の自動化・効率化を推進する
ことで原価率を低減するとともに、販売管理費を適切に管理することで経営体質の強化を進めてきました。またROE、ROICをさらに向上していくた
めには、収益性だけでなく資本効率の向上が必要になることから、製品の統廃合や不採算製品の見直し、グローバルでの拠点再編に関わる固定資産の適正化、今後の改革に繋がる積極的な投資拡大、キャッシュマネジメントなどを行ってきた結果、2022年度のROEは18.9%、ROICは12.5%となりました。
しかし2023年度については、市場環境の悪化に加え、グローバルで在庫が増加し消化に想定以上に時間がかかったことから、売上高、利益ともに減収減益となりました。ROE、ROICも低下し、ROEは7.1%、ROICは4.7%となりました。
継続的に資本コスト6%を上回るよう、運転資本、生産設備など資本効率の向上を進めていくとともに、さらなる収益性の向上を実現するためにグ
ローバルでの拠点再編や事業改革、DXなどを加速することで、抜本的なコスト低減を推進していきます。
これらを含む財務資本について、統合報告書（IDEC Report）に掲載しています。
・統合報告書（IDEC Report）： https://jp.idec.com/idec-jp/ja/JPY/about-IDEC/ir/library/annual-reports【株主との対話の実施状況等】
経営への信頼と適正な評価を得られるよう、代表取締役社長や上席執行役員、経営戦略企画本部長が主体となり、IR・SR活動に積極的に取り組んでいます。株主、機関投資家からの面談要望に積極的に応じており、その中で得た情報や市場の評価・意見については、定期的に取締役会へ報告し、2023年度は計6回報告しました。

いただいたご意見を取締役会にフィードバックすることで、具体的な取り組みを進めるとともに、株主、個人投資家の投資判断に資するよう、株主
通信やWebサイトなど各種IRツールの充実にも努め、決算情報や経営戦略はもちろん、サステナビリティ情報やニュース、トピックスなども積極的に開示しています。
担当部署である経営戦略企画本部では、関連する各部署と連携して各種経営情報を収集・分析し、インサイダー情報の管理を徹底しながら、適時・適切に社内外に情報を提供しています。
主な対話内容と関心事項■業績や中期経営計画の進捗■指名委員会・報酬委員会の活動内容■新報酬制度■サクセッションプラン
■気候変動への対応や取り組み状況■人権課題に対する対応■ダイバーシティ&インクルージョンの取り組み■株主還元の考え方
株主・投資家との対話の状況等については、次のとおり当社ホームページにおいて開示しています。
・株主・投資家との対話： https://jp.idec.com/idec-jp/ja/JPY/about-IDEC/ir/shareholder-dialogue

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,913,900

16.69

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,024,500

10.28

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ 385632

1,392,677

4.73

有限会社舩木興産

1,041,000

3.54

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ 140044

442,500

1.50

藤田 和孝

408,000

1.39

藤田 俊弘

350,248

1.19

ＪＰ ＭＯＲＧＡＮ ＣＨＡＳＥ ＢＡＮＫ 385781

347,947

1.18

INTERACTIVE BROKERS LLC

338,400

1.15

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

326,200

1.11

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
割合は、自己株式（3,789千株）を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

6名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

6名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

小林 浩

他の会社の出身者

大久保 秀之他の会社の出身者△

杉山 真理子

他の会社の出身者

△

姫岩 康雄

公認会計士

金井 美智子

弁護士

中島 恵理

その他

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立委員 役員

小林 浩

杉山 真理子姫岩 康雄

金井 美智子

中島 恵理

○

○

○

選任の理由

―――

会社役員としての企業経営や自動車業界において長年にわたり国内および海外の事業に携わっており、その豊富な知識と経験に基づき、当社とは利害関係のない独立的な立場から監督されるとともに、的確かつ有意義な助言をいただくため、選任しております。
また、証券取引所および当社の定める独立性の判断基準で問題となり得るとして列挙されている事項に該当せず、一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立的な立場であると判断し、独立役員として指定しております。

○

当社の取引先である三菱電機株式会社の出身ですが、同社との昨年度における取引規模は連結売上高の１％未満で、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される軽微なものであり、独立性に問題はございません。

電機業界において長年にわたり経営およびファクトリーオートメーション事業に携わっており、その豊富な知識と経験を高く評価したもの
で、当社とは利害関係のない独立的な立場から監督いただけるとともに、的確かつ有意義な助言をいただくため、選任しております。
また、証券取引所および当社の定める独立性の判断基準で問題となり得るとして列挙されている事項に該当せず、一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立的な立場であると判断し、独立役員として指定しております。

○

IT業界において長年にわたり幅広く事業に携わっており、豊富な経験と実績を有しています。
これらの経験と実績が、当社のIT戦略、DX戦
当社の取引先である株式会社セールス
略を中心に、当社とは利害関係のない独立的
フォース・ジャパンの出身ですが、同社とな立場から監督いただけるとともに、的確かつの昨年度における取引規模は連結売上
有意義な助言をいただくため、選任しておりま
高の１％未満で、株主・投資者の判断にす。
影響を及ぼす恐れはないと判断される軽また、証券取引所および当社の定める独立微なものであり、独立性に問題はございま
性の判断基準で問題となり得るとして列挙されせんている事項に該当せず、一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立的な立場であると判断し、独立役員として指定しております。

○―――

公認会計士であり、その豊富な知識と経験を有しており、その経験から財務および会計に関する相当の知見を有しており、その観点から当社の監査体制の強化に寄与いただくため、選任しております。
また、証券取引所および当社の定める独立性の判断基準で問題となり得るとして列挙されている事項に該当せず、一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立的な立場であると判断し、独立役員として指定しております。

―――

弁護士として企業法務に関する高度な専門的知識を有しており、法務的観点から当社の監査体制の強化に寄与いただくため、選任しております。
また、証券取引所および当社の定める独立性の判断基準で問題となり得るとして列挙されている事項に該当せず、一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立的な立場であると判断し、独立役員として指定しております。

―――

地球温暖化対策などの環境行政や女性活躍推進の分野において幅広く携わっており、その豊富な知識と経験から、当社における環境や女性活躍推進への取り組みに対する監査体制の強化に寄与いただくため、選任しております。
また、証券取引所および当社の定める独立性の判断基準で問題となり得るとして列挙されている事項に該当せず、一般株主との利益相反が生じる恐れのない独立的な立場であると判断し、独立役員として指定しております。

○

大久保 秀之適合項目に関する補足説明○○【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

3

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

社内取締役
（名）

常勤委員（名）
1

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会は内部監査部門に対する指揮命令権を有し、内部監査部門に所属する使用人および監査等委員会事務局に所属する使用人の人事については、任命、異動、評価、賃金等の問題も含め、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定するものとし、執行部門からの独立性を確保しています。また、業務執行取締役は監査等委員会への報告に関する体制を整備しており、報告をした者に対して不利益な取扱いを行うことを禁じています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況【監査等委員会と会計監査人の連携状況】
監査等委員会と会計監査人は、互いに独立性を確保し、相互の信頼を保つことを基本としております。また、年初の監査計画および四半期、期末の決算期をベースに、年間計画に基づく報告会を年４回程度定期的に実施しております。さらに、それ以外にも会計監査に関する事象について、必要に応じてその都度、相互に報告を行うことのできる連携体制を整えております。
【監査等委員会と内部監査部門の連携状況】
当社は、内部監査機能としては、代表取締役会長兼社長の指揮命令下に内部監査部を設置しており、監査等委員会は内部監査部に報告を求める等モニタリング権限を有するとともに直接の指揮命令権も有しております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

補足説明
【指名委員会】
取締役候補者の指名、および次世代経営幹部候補者の育成計画を客観性・独立性を持って決定していくため、取締役会の諮問機関として任意の指名委員会を2021年から設置しています。指名委員会の委員は、取締役会が選定する取締役で構成し、委員の過半数は社外取締役とし、社内取締役としては取締役会長を含むものとしています。現在の委員構成は次のとおりです。
・代表取締役会長 舩木 俊之（委員長）
・社外取締役小林 浩
・社外取締役
姫岩 康雄
・社外取締役
金井 美智子【報酬委員会】
報酬決定プロセスの客観性・透明性を強化するため、取締役会の諮問機関として任意の報酬委員会を2022年10月1日から設置しました。報酬委
員会の委員は、取締役会が選定する取締役で構成し、委員の過半数は社外取締役とし、社内取締役としては取締役会長を含むものとしています。現在の委員構成は次のとおりです。
・代表取締役会長 舩木 俊之（委員長）
・社外取締役小林 浩
・社外取締役
大久保 秀之・社外取締役
姫岩 康雄
・社外取締役
金井 美智子【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項＜社外取締役の独立性についての考え方＞
当社では積極的に社外取締役を任用しており、その際には高度な専門的知識を有する方、経営および業務執行に関する豊富な経験と高い見識のある方を選任しております。また、社外取締役が以下のいずれにも該当する場合、独立性を有するものと考えております。
（１）当社（当社グループ会社含む、以下同じ）の業務執行者ではないこと。
（２）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者ではないこと。
（３）当社の主要な取引先またはその業務執行者ではないこと。
（４） 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）ではないこと。
（５）当社から一定額以上の寄付または助成を受けている者ではないこと。
（６）当社の大株主、またはその業務執行者ではないこと。
（７）取締役に選任される前の５年間に上記（１）から（６）に該当していないこと。
（８）上記（１）から（６）のいずれかに該当する者の配偶者または二親等以内の親族ではないこと。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明【報酬制度の概要】
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、職責に応じた固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（賞与）および
非金銭報酬（株式報酬）で構成し、その比率は基本報酬：賞与：PSU：RS＝60：25：10：5としています。
なお、社外取締役と監査等委員である取締役については、独立した立場で経営の監督機能を担っていることから、固定報酬としての基本報酬のみとします。
【報酬の枠組み】■ 基本報酬
月次の固定報酬とし、役位、職責、当社の業績財務状況に応じて、総合的に勘案して決定します。
■ 業績連動報酬（賞与）
重要業績評価指標（KPI）を反映した業績連動型の現金報酬として12均等分割した額を毎月、月次の基本報酬とあわせて支給します。各役員に定めた賞与算定基準額に対して、年度業績に対する支給係数（0%〜200%）を乗じて賞与額を算定します。
■ 非金銭報酬（株式報酬）
中期インセンティブとしてのPSUと、長期インセンティブとしてのRSにより構成しています。
PSUは役位毎に交付した株式ユニットに、中期経営計画において重視する、財務指標およびCO２削減率などの非財務指標の達成度に応じた支給係数を乗じて算出した確定株式ユニット数に応じて、譲渡制限を付した当社普通株式を交付します。
RSは当社の業績、各取締役の職責の範囲および諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数の譲渡制限を付した当社普通株式を交付します。なお、取締役が株式報酬の交付時において国内非居住者である場合には、PSU・RSに代わり、相当分のファントムストックを付与します。
取締役に重大な不正または違反行為等が発生した場合、報酬委員会の答申に基づき、賞与および株式報酬の全部もしくは一部の没収、または返還を請求します。
個人別の報酬決定にあたっては、報酬委員会において協議し取締役会にその内容を答申し、独立性のある社外取締役が過半数を占める取締役会において、代表取締役社長に一任します。代表取締役社長は、報酬委員会の答申を尊重して個人別の報酬等の内容について決定します。
※PSU：パフォーマンスシェアユニット、RS：譲渡制限付株式報酬

ストックオプションの付与対象者

従業員、子会社の取締役、子会社の従業員

該当項目に関する補足説明
当社のストックオプション制度は、取締役を含む上席者に対するインセンティブプランとしてスタートし、当社従業員の意欲や士気を高め、当社グ
ループ業績の向上や国際競争力の増大に資することを目的として、グループ会社の役員、従業員へと対象者を拡大しております。

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
会社法、金融商品取引法、企業内容の開示に関する内閣府令等、関係法令の定めに従って開示を行っています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．基本方針当社の取締役（社外取締役と監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する
よう、個々の取締役の報酬の決定に際しては、経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた固定報酬としての基本報酬、業績連動
報酬（賞与）および非金銭報酬（株式報酬）を支払うものとする。
なお、社外取締役と監査等委員である取締役については、独立した立場で経営の監督機能を担っていることから、固定報酬としての基本報酬のみとする。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）
当社の取締役の基本報酬は、月次の固定報酬とし、役位、職責、当社の財務状況に応じて、総合的に勘案して決定するものとする。
３．業績連動報酬等の内容ならびに非金銭報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）(1) 業績連動報酬（賞与）
賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高め、また当該事項に対するステークホルダーへのコミットメントを明確にするため、重要業績
評価指標（KPI）を反映した業績連動型の現金報酬として12均等分割した額を毎月、月次の基本報酬とあわせて支給する。各役員に定めた賞与算
定基礎額に対して、会社業績支給係数（0%〜200%）を乗じて賞与額を算定する。賞与の算定に用いる重要業績評価指標（KPI）は各事業年度の連
結営業利益率および、管掌部門の業績等に関する人事評価（役付取締役を除く）とする。
(2) 非金銭報酬（株式報酬）(2)-1 株式報酬の内容
株式報酬は中期インセンティブとしてのパフォーマンスシェアユニット（以下、PSUという）および、長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬（以下、RSという）により構成する。役位に応じて算定した株式ユニットおよび普通株式（譲渡制限を付したもの）を毎年、一定の時期に割当てる。
なお、取締役が株式報酬の交付時において国内非居住者である場合には、PSUおよびRSに代わり、当該株式報酬に相当分のファントムストックを支給するものとする。
(2)-2 数の算定方法の決定に関する方針(2)-2-1 PSU
PSUは役位毎に交付した株式ユニットに、中期経営計画において重視する財務指標及び非財務指標の達成度に応じた支給係数を乗じて確定株式ユニット数を計算し、確定株式ユニット数に応じて譲渡制限を付した当社普通株式を交付する（1株式ユニットを1普通株式として）。PSUの算定に用いるKPIは財務指標として中期経営計画で掲げた目標の達成度合い、非財務指標としてESGに関する目標の達成度合いおよび、管掌部門の業
績等に関する人事評価（役付取締役を除く）とする。
(2)-2-2 RS
RSは毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数の譲渡制限を付した当社普通株式を割当てる。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役（社外取締役と監査等委員である取締役を除く。）の種類別の報酬構成比率については、同業および同規模他社を参考に、また、
当社従業員給与の水準、社会情勢等を考慮し、基本報酬：賞与：PSU：RS＝60：25：10：5とする（業績目標100％達成時の目安となる基準とする）。
報酬水準及び報酬構成比率は、当社の経営環境、世間の状況その他の事情を勘案し、適宜、報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬等の決定にあたっては、報酬委員会においてそれぞれの職位に加え、業務執行取締役については業績、社外取締役については
専門性や社外での経営経験などを考慮して協議し、取締役会にその内容を答申する。最終的には独立性のある社外取締役が過半数を占める取締役会において、個人別の報酬等に関しては代表取締役会長兼社長に一任する。代表取締役会長兼社長は報酬委員会の答申を尊重して個人別の報酬等の内容について決定するものとする。
６．報酬等のマルス・クローバック
当社の取締役に重大な不正または違反行為等が発生した場合、報酬委員会の答申に基づき、賞与および株式報酬の全部もしくは一部の没収、または返還を請求する。

【社外取締役のサポート体制】
取締役会事務局として経営戦略企画部がその機能を担い、当該取締役からの要望および必要に応じて、その業務を補佐するとともに、社内外
役員間の情報伝達を随時行っております。また、社外取締役同士のコミュニケーションを強化する場として、2018年度から「社外役員交流会」を継続的に開催し、コーポレートガバナンス、当社の製品・事業の紹介、中長期の戦略などをテーマとして意見交換や議論を行っています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１ 業務執行機能■取締役会
取締役会は、取締役10名（うち社外取締役６名）で構成しており、経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しています。取締役は、経営方針に基づき、また法令および定款に違反なきよう審議しております。なお、2023年度におきましては、計７回の取締役会を開催しております。
■経営会議代表取締役社長が議長を務め、経営の戦略および重要な政策の立案を行っております。その内容は、すみやかにその他の取締役に報告するとともに、執行役員等にも適宜適切に情報共有を図り、取締役会の機能強化および経営効率の向上に寄与しております。なお、2023年度におきましては、８回開催しております。
■執行役員会
各機能責任者を兼ねる執行役員が参加し、各業務の進捗状況および課題についての報告を適宜行い、業務執行にあたっております。なお、202
3年度におきましては、計12回開催しております。
■指名委員会
取締役候補者の指名、及び次世代経営幹部候補者の育成計画を客観性・独立性をもって決定していくため、取締役会の諮問機関として社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会を2021年から設置しており、候補者の選定・育成について客観的で忌憚なき意見を経営に答申しております。取締役候補者の選定にあたっては、指名委員会が候補者を検討の上、取締役会へ答申する手続きを踏んでおります。後継者育成にあたっては、当社グループの持続的かつグローバルな成長に寄与する人材を輩出し続けるため、候補者に対して経営全般の知識について、職位に応じた研修を実施するほか、経営会議・執行役員会をはじめとする重要会議への参画機会の提供等により、代表取締役を含む経営幹部の後継者を育成しております。また指名委員会は、その育成状況について適宜報告を求め、育成計画に意見具申しております。2023年度におきましては、計3回開催しております。
前掲「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【任意の委員会】「補足説明」もご参照ください。
■報酬委員会
取締役報酬制度の設計や報酬委員会設置が課題となっていたことから、報酬制度の検討・審議を担う機関として2022年よりメンバーの過半数を社外取締役で構成する任意の報酬委員会を設置し、報酬制度案の検討を開始しました。次世代の経営幹部育成、指名だけでなく、報酬決定プロ
セスについても客観性・透明性を強化しております。2023年度におきましては、新しい取締役報酬体系のもとで審議を行い、計4回開催しております。
前掲「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」の【任意の委員会】「補足説明」もご参照ください。
■サステナビリティ委員会
当社グループの活動方針を策定する機関として、サステナビリティ委員会を設置しております。委員長は代表取締役社長とし、サステナビリティ
委員会の傘下には、ESGに私たちの強みである「安全:Safety」、「品質:Quality」を加えた「ESG+Sa+Q」の5つの分野の専門委員会を設けております。各専門委員会の委員長は執行役員とし、専門知識や経験を持ったメンバーで構成され、それぞれのテーマに即した施策に取り組んでおります。サステナビリティ委員会は年２回開催しており、議論した重要事項については、必要に応じて経営会議や取締役会に報告され、監督される体制となっております。
また、サステナビリティ委員会で議論された内容は、サステナビリティリーダーが職場研修会で社員一人ひとりに周知し、活動の実践や、意見が言い合える風通しの良い職場づくりを目指しております。2023年度の社員からの意見・提案は475件あり、各専門委員会に共有され、当社グループのサステナビリティ活動の参考としております。
２ 監査機能■監査等委員監査監査等委員会監査については、すべての取締役会に出席し、社内各部門に対する巡回監査を実施するなど、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の職務執行を十分に監視できる体制を整えております。
また、定期的に監査等委員である取締役3名で構成する監査等委員会を開催しており、業務執行におけるその適法性をモニタリングしております。なお、2023年度におきましては、計9回の監査等委員会を開催しております。
■内部監査
内部監査機能としては、代表取締役会長兼社長及び監査等委員会の指揮命令下に内部監査部を設置しており、社員３名により構成しております。内部監査部は、本社機能を含む各部門の業務、会計、コンプライアンス、事業リスク等の内部監査を定期的に実施しており、業務執行のモニ
タリングと業務運営効率化に向けた適宜的確な助言を行っております。また、内部監査の実効性を確保する為、内部監査の結果については、代
表取締役会長兼社長のみならず監査等委員会に対しても直接報告を行う仕組みを構築・運用しております。
■会計監査
会計監査につきましては、金融商品取引法の規定に基づき、通期の財務諸表監査、内部統制監査および四半期レビューを受けております。202
3年度の当社の監査業務を執行した公認会計士は、石井尚志および菱本恵子の2名であり、いずれも監査継続年数は7年を超えておりません。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他21名です。その他海外の主要な子会社については、現地監査法人による監査を受けております。
３ 責任限定契約
業務執行取締役等であるものを除く取締役の全員は、当社と会社法第427条第１項の規定に基づき、賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の規定する額としております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社においては、2018年６月15日開催の第71回定時株主総会をもって監査等委員会設置会社に移行しており、意思決定の迅速化と社会的か
つ多角的見地から業務執行に対する監督機能強化を図っております。また、経営の透明性を確保することを目的として選任した社外取締役の連携による監査・監督、また、代表取締役および執行役員による業務執行をベースにした体制をもとに、「執行と監督の分離」を実現させております。
これらの体制を通じて、公正かつ客観的な監督・監査を行うことにより、適切な企業統治として機能しているものと考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会日の３週間前に発送することを基本としています。

集中日を回避した株主総会の設定

第77期定時株主総会は、2024年６月14日（金曜日）10:00からの開催といたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2006年の第59期定時株主総会より、インターネットによる議決権行使制度を導入しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2023年開催の第76期定時株主総会からSharely株式会社が運営するバーチャル株主総会支援システム「Sharely」より議決権行使を可能とするシステムを利用しています。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英文版を作成し、和文の招集通知とともに、東京証券取引所、および当社のウェブサイト等で公開しております。

その他

株主総会を株主さまとの直接対話の貴重な場と位置付け、総会報告事項である事業報
告を映像で作成し、企業内容をよりわかり易く説明するとともに、より多くの株主さまに株
主総会の様子をご覧いただくため、ライブ配信を行いました。
また、議決権の行使に際して、株主さまに、より当該事業年度の当社の取り組みへの理解を深めていただくことを目的として、招集通知のビジュアル化、ウェブサイトへの掲載を図るなどの取り組みも行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

個人投資家向けに定期的説明会を開催

定期的に、会社の説明や当社の製品・技術の紹介を交えながら、業績や中期経営計画などについての説明会をウェブのライブ配信等で行っています。

なし

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年4回、四半期ごとに代表取締役社長や執行役員、IR担当より、今後の戦
略、ビジョン、業績、中期経営計画などの説明を行う説明会をライブ配信で行
い、後日Webでも開示しています。

あり

IR資料のホームページ掲載

現在、各四半期決算のタイミングにおいて、決算短信および決算説明資料、
データブックなどの掲載を行い、より公平・公正かつタイムリーな情報開示に努めています。
また、年1回発行している統合報告書（IDEC Report）の制作にあたっては、発行の早期化、コンテンツの充実化に取り組むとともに、会社説明資料や株主通信、取引所開示情報の迅速な掲載も行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営戦略企画本部内にIR 担当者２名を配置しております。IR 担当部署は以下のとおりであります。
〔担当部署名〕経営戦略企画本部〔担当者〕：小川泰幸

その他

証券アナリスト、機関投資家との個別取材対応および訪問説明も随時行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では、コンプライアンスに関する事項について「IDEC Group Code of Conduct」を定めており、当社の役職員に対し、その内容の遵守について周知徹底を図り、運用を行なっております。
また、当該「IDEC Group Code of Conduct」において、ステークホルダーたるすべての個
人、会社、団体に対し、公平・公正な態度で接し、適切な対応・取引を行うことを定めております。
IDECグループは2050年のありたい姿を想定するとともに、2030年のビジョンを制定し、地
球温暖化や気候変動対応をはじめとする社会問題にグローバル企業として向き合いながら、持続的な成長を目指しています。
サステナビリティ対応、とりわけ気候変動への取り組みは、社会的な要請の高まりに応えるだけではなく、地球環境保護の観点からも企業として不可欠な取り組みと言えます。さらに、私たちが持続的な成長を目指す上で、今や環境戦略は事業戦略の重要な一部となっていることから、環境対応を移行機会として積極的に捉え、環境配慮型製品の開発、環境エネルギー事業などの活動を通じて、私たちのパーパスである、世界中の人々の安全・安心・ウェルビーイングの実現に貢献する戦略を推進しています。
具体的には、「環境負荷低減に向けた取り組み推進」を中期経営計画の基本戦略に掲げて、サステナビリティKPIを設定し、その目標達成に向けて私たちの移行機会を反映させたアクションプランを進めています。
IDECグループは、2050年のありたい姿を目指しつつ、カーボンニュートラルの実現に向けて、私たちが今できることから始めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施「IDECグループCSR憲章」では、社員をはじめ、お客さま、株主・投資家の 皆さま、お取引先さま、国際社会・地域の皆さまなどIDECグルー プを取り巻くすべてのステークホルダーの幸せを最大化することを宣言しています。なお、「IDECグループCSR憲章」は以下の通りです。
＜IDECグループCSR憲章＞■ 社員の皆さまへ
IDECグループは、社員に対して、安全・快適で働きやすい職場環境を提供し、社員の皆さまが誇りを持って働き甲斐を感じる企業を目指します。
■ お客さまへ
IDECグループはお客さまに対して、「安心」、「安全」を提供する高品質、高性能な製品の開発・生産・販売を約束します。そして、誠実できめ細やかなサービスの提供、適切な情報開示を心掛け、信頼を勝ち得る企業グループを目指します。
■ 株主・投資家の皆さまへ
IDECグループは、株主・投資家の皆さまに対して、積極的で幅広いIR活動を通じ、グロー
バル企業としての説明責任を果たします。そして価値ある企業として成果を創出し、適正な利潤を確保することにより、皆さまの期待に応えることを目指します。
■ お取引先さまへ
IDECグループは、お取引先さまに対して、公正で合理的な取引基準を設け、強いパート
ナーシップを築くことで、互いに繁栄し成長し続ける信頼関係づくりに努めることを目指します。
■ 国際社会・地域の皆さまへ
IDECグループは国際社会・地域の皆さまに対して、企業活動を通じた交流・親交を深め、それぞれの文化、歴史を尊重し、社会貢献・支援活動を行います。また、地球環境の保全活動も積極的に行いグリーンエコノミーの実現に向けて貢献することを目指します。
サステナビリティについての取り組みに関しては、次の当社ホームページもご参照ください。
・サステナビリティ： https://jp.idec.com/idec-jp/ja/JPY/sustainability

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社の定める「IDEC Group Code of Conduct」において、企業活動の一環として、ステー
クホルダーが必要としている当社の経営全般にわたる情報を、適時適切にかつ効果的に提供することに努めることを謳っております。あわせて広く社会から情報収集を行い、これを経営方針や各部門の活動に役立てるよう努め、透明性の高い「開かれた企業」を目指しております。

その他

IDECでは4つのマテリアリティの1つとして、「企業基盤：価値創造を促進する経営構造の整備、企業風土の醸成および人材の育成」を掲げています。持続的な成長と企業価値向上を実現するためには、企業の活性化や人的資本の強化が必要不可欠となるため、2030年の目指す姿を掲げ、中期経営計画の施策やサステナビリティKPIとも連動させながら、さ
まざまな取り組みを推進しています。
2019年からエンゲージメントサーベイ（従業員意識調査）を実施しており、エンゲージメント
スコアをサステナビリティKPIに設定し、現状と課題の把握、重点課題を中心とした対策を行うことで、エンゲージメントの向上に取り組んでいます。また、今後グローバルでの事業拡大をさらに推進していくためにも、ディーセント・ワークや、ダイバーシティ＆インクルー
ジョンの取り組みも不可欠です。人材の多様性確保に向けて、グローバル人材の採用や女性管理職比率の向上などにも注力しています。
なお、中長期の人材戦略として、重要ポジションの充足とリーダー人材の育成を掲げており、グループ全社での持続的成長を実現するために、次世代の経営を担う幹部候補者を計画的に選抜、育成しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．当社および当社グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制【コーポレートガバナンス】（１）当社は、積極的に社外取締役を任用し、取締役の業務の執行に対しての取締役会における監督機能の強化を図る。
（２）企業目標および経営理念に基づいた企業価値の向上を実現するために、「IDECコーポレートガバナンス・ポリシー」を定め、それに従いコーポ
レートガバナンスの強化を推進する。
【コンプライアンス】（１）企業倫理・コンプライアンスに関する基本姿勢を示した「IDEC Group Code of Conduct」を定め、取締役および使用人はその内容を遵守すべ
く、周知徹底を図り、運用を行う。
（２）企業倫理相談および内部通報のための窓口を社内外に設置し、職場での法令違反行為、社内規程違反行為、企業倫理に反する行為、嫌がらせ行為などに関する従業員の相談および通報を広く受け付ける。相談および通報の内容は当社の代表取締役社長を委員長とする「サステナビ
リティ委員会」傘下の「リスクマネジメント委員会」にて審議し、法令、定款、企業倫理等に沿って対策および解決を図る。
（３）取締役および使用人に対し、法務担当部署から、コンプライアンスおよび法令等に関する定期的な情報の提供を行い、またコンプライアンスに関する教育・啓発活動も定期的に行う。
（４）その他取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制に関する社内規程・運用等を定期的に見直し、整備する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制【情報の保存・管理体制】
株主総会に関する文書、取締役会その他重要な会議に関する文書、稟議書、契約書、その他取締役が職務の執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）について、文書管理規程、稟議規程、秘密情報管理規程、情報セキュリティポリシー基本規程等の社内規程に従った保存、管理を行う。
３．当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制【リスクマネジメント体制】（１）当社および当社グループ会社における危機をあらかじめ回避するとともに、万一危機が発生した場合にもその被害を最小限に抑制することを目的とした「危機管理規程」を制定し、運用を行う。
（２）「危機管理規程」に従い、当社の取締役会の承認のもとで当社の代表取締役社長を委員長とした「サステナビリティ委員会」の傘下に「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社および当社グループ会社の平常時の危機管理および危機発生時の対応を行う。
（３）「リスクマネジメント委員会」では危機発生時の対応を行うほか、平常時にはIDECグループ全体でのリスクを洗い出し評価するとともにリスク低減に向けた取り組みを実施する。また、同委員会内に設けた「Hotline担当」において内部通報の対応やコンプライアンス強化のための施策を実施する。これらの取組内容は、定期的に開催される「サステナビリティ委員会」にて報告し、同委員会から取締役会に報告を行う。
【安否確認および復旧体制】
災害等の発生に備え、生命の安全確保・安否確認体制を整備するとともに、重要業務の継続・中断した場合でもその早期復旧を目指した体制作りを推進する。
４．当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制【執行と監督の分離】
当社は、意思決定と取締役（監査等委員である取締役を除く。）および執行役員の業務執行状況の監督を取締役会が行うことにより、業務執行と監督の分離を実現する。さらに、代表取締役社長が議長を務める経営会議を設け、事前審議を行うとともに、取締役会からの権限委譲範囲内において意思決定を行い、取締役会の機能を強化し経営効率の向上を図る。
【職務権限・監査】
当社および当社グループ会社の取締役および使用人において、各職位の職務および責任権限ならびに各組織単位の業務分掌について定めた「職務権限規程」「関係会社管理規程」を制定し効率的経営を行うとともに、それに従った職務・責任体制で業務が行われているかどうか、定期的に監査を行う。
５．当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制【グループ会社管理・報告体制】（１）当社と当社グループ会社が相互に協力し、ともに繁栄を図るために必要な事項および関係会社に対する管理、指導、育成上の基本的な事項を定めた「関係会社管理規程」を制定し、運用を行う。
（２）当社は、「関係会社管理規程」に従い、当社グループ会社に対してその業績状況、決算状況などについて、定期的・継続的に当社へ報告させるものとする。
（３）海外グループ会社の役員および使用人において当社のコンプライアンスに関する基本的な姿勢について理解させるために、「IDEC Group Co
de of Conduct」の理念等を主要言語に翻訳することにより、グローバルベースで、その内容の周知を図る。
【グループ会社監査】
当社グループ会社内だけでなく、当社の内部監査部門をはじめとする関係部門から当社グループ会社へのモニタリング、監査を強化することにより、当社グループ会社における適正な業務の運営を維持する。
６．財務報告の信頼性を確保するための体制【財務報告の信頼性】
当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備を図るとともに適切な体制を整える。財務報告に係る内部統制システムのグループ全体としての整備・充実にあたっては「財務報告に係る内部統制方針書」を制定し、グループ全体レベルでの推進体制を明確にするとともに、各部門・各グループ会社での自己点検および内部監査部門による独立的なモニタリング
を継続的に実施する枠組みを構築する。
７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項【監査等委員会スタッフ】
監査等委員会の職務を補助すべき使用人の配置の必要が生じた場合、または監査等委員会の求めがあった場合には、監査等委員会と協議のうえ専任または兼任する使用人を監査等委員会スタッフとして配置を行うものとし、当該使用人は監査等委員会スタッフ業務に関し監査等委員会の指揮命令下に置くものとする。また、当該使用人の人事については、任命、異動、評価、賃金等の問題も含め、監査等委員会と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定するものとし、執行部門からの独立性を確保する。
８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制ならびにその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制【報告体制】（１）当社および当社グループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が職務執行の状況について、監査等委員会に定期的に報告を行い、特に会社の重要事項については、その都度報告を行う。また、監査等委員会は当社および当社グループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、使用人、ならびに内部統制部門に対し、必要に応じて随時報告を求めることができるものとしており、今後、監査がさらに実効的に行うことができるよう、各関係部門の協力体制の整備を図る。
（２）当社は、前号に従い監査等委員会への報告を行った当社および当社グループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人に対して、不利益な取扱いを行うことを禁じる。
（３）業務執行取締役は、監査等委員である取締役が、当社および当社グループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）との定期的な意見交換や経営会議等の重要会議へ出席できる環境を整備する。
【内部監査部門との連携】
監査等委員会は、内部監査部門との連携を強化し、内部監査部門に対して定期的に報告や情報交換を求めることができるものとし、当社はそのような機会を確保する。また、監査等委員会は内部監査部門に対して指揮命令権を有するものとする。
【費用等負担】
当社は、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を負担するため、毎年一定額の予算を設けるものとする。
＜運用状況＞
当社グループは内部統制システムの整備・運用を進めており、当連結会計年度における運用状況は下記のとおりであります。
(1)コーポレートガバナンスに関する体制
・当社は積極的に社外取締役を任用しており、当連結会計年度末においては、取締役10名中6名を任用しています。このうち、女性取締役は3名となっています。多様な経歴や専門性をもつこれらの社外取締役が、取締役会等において経営を監督し積極的な助言をすることにより、取締役会の透明性の向上と監督機能のさらなる強化を図っています。
・社外取締役のコミュニケーションを強化する場として「社外役員交流会」を継続的に実施しています。当連結会計年度においては、当社における人的資本の取り組み内容についての説明と、この取り組みに関わる従業員等も交えた意見交換を実施しました。
・コーポレートガバナンス体制の一層の強化を目指し、当連結会計年度の取締役会の実効性評価について引き続き第三者機関へ委託し、客観的な観点から課題の把握、改善策の策定を行いました。
・社外取締役が過半数を構成する任意の指名委員会を当連結会計年度中３回開催しました。指名委員会として、引き続き次世代幹部候補者の育成研修状況の確認、すべての取締役候補者の選任について、取締役会へ答申しました。
・社外取締役が過半数を構成する任意の報酬委員会を当連結会計年度中４回開催し、新しい取締役報酬体系のもとで、報酬に関する審議を行いました。
・グループ会社各社との密接なコミュニケーション等を通じて、グループ全体でのコーポレートガバナンスの強化と統合によるシナジーの実現に引き続き取り組みました。

(2)コンプライアンスに関する体制
・当社グループにおいて、階層別のコンプライアンスに関する研修、全社向けのコンプライアンス研修および全社向けのハラスメント防止研修を開催しました。
・贈収賄や賄賂、不当利得などの腐敗行為に対する当社グループの姿勢を社内外で周知するため、全社向けのコンプライアンス研修内で、腐敗行為防止の基礎を周知しました。
・法令・社内規程違反、その他社会通念上不正な行為に関する相談・通報を行うための窓口として、「IDECホットライン」を設置しています。また、海外グループ会社から本社通報窓口へダイレクトに通報できる「グローバルホットライン」の対象会社を順次拡大しています。
(3)情報の保存・管理に関する体制
・株主総会議事録、取締役会議事録および計算書類等について、法令の定めに則り保存期間を設定し、適切に保存しています。
・各種情報セキュリティ対策の実施、情報セキュリティ関連規程の見直しに取り組みました。
(4)危機管理に関する体制
・当社グループにおける危機を回避または最小限に抑えるため、サステナビリティ委員会傘下の専門委員会として「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスク評価や対策状況のモニタリングを行っています。
・社員とその家族の安否確認、サプライチェーン・事業所稼働の状況確認体制、事業継続計画体制の整備を図るため、国内の物流拠点・主要生産事業所において策定したBCP（事業継続計画）について、初動対応フローや災害発生時の各種マニュアルを整備し、防災・減災対策をさらに推進しました。
・当社グループを取り巻くリスクを評価して高リスク事象を特定し、そのリスク低減に向けた取り組み状況のモニタリング体制を強化するため「リスクマネジメント委員会」内に「リスクモニタリング部会」を設置しており、引き続き各種リスクを評価したリスクマップを策定し、各部門においてモニタリングを行っています。
(5)効率的な職務執行が行われるための体制
・取締役会は当連結会計年度において7回開催され、社外取締役を交えた活発的な意見交換がなされております。執行役員会議、経営会議との連携を強化し、各役割に応じて効率的な議論や意思決定ができる体制としています。
・当社および当社グループの取締役、執行役員および使用人の責任権限等を定めた「職務権限規程」、「関係会社管理規程」および「稟議規程」を制定しており、当連結会計年度においても、組織体制や業務の効率性、迅速な意思決定を考慮し、権限関連に関する各規程の改正を行いました。
(6)当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社とそのグループ会社が相互に協力し繁栄を図るため「関係会社管理規程」を制定しており、同規程に基づき、グループ会社から当社に対し、その業績状況等の報告を引き続き行いました。また、当社内部監査部等の関係部門からグループ会社へのモニタリング・監査も適宜実施いたしま
した。
・グループ会社を含むリスクマップを策定し、グループにおけるリスクモニタリング活動の対象会社を順次拡大しています。
(7)財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性等を確保するため、引き続き内部統制の運用状況を評価いたしました。
(8)監査等委員会の実効的な監査を確保するための体制
・当社は、内部監査部内に監査等委員会事務局を設置し、内部監査部長を事務局長に任命し専門性を有する部員1名（内部監査人兼務）を事務局の任にあたらせています。
・当社は、内部監査部を代表取締役および監査等委員会の指揮命令下に置き、特に監査等委員会事務局に対しては監査等委員会委員長からの独立的な直接の指揮命令が行われています。
・選定監査等委員たる監査等委員会委員長が経営会議等の取締役会以外の重要会議に参加するほか、事務局長が取締役会およびその他重要会議の議事録等、業務執行の意思決定に関する稟議資料その他重要な書類について必要の都度閲覧し、監査等委員会に対し必要な報告を行っています。
・当連結会計年度において監査等委員会は９回開催され、監査等委員である取締役は、その内２回において代表取締役２名から経営上の課題等
をヒアリングしました。また、経理財務部等内部統制部門およびその他業務執行部門の執行役員等に委員会への出席を求め、必要なヒアリングをしました。
・当連結会計年度においては、監査等委員である取締役によるグループ会社１社への監査を実施し、内部統制システムの整備および運用状況等を確認しました。また、内部監査部が実施する全ての監査および調査について監査等実施前後において詳細な報告を受け、必要な要請等を実施しました。
・監査等委員会は、７月度監査等委員会において監査計画および活動予算を決議し代表取締役へ通知するとともに、当社経理財務部へ支出手続きに関する指示を行っております。また、当連結会計年度には発生がありませんでしたが、企業不祥事発生時等の予算外の支出については監
査等委員会委員長が独立的に稟議承認できるような体制を引き続き確保しています。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況■反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備に関する体制
市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力および団体とは、取引関係をはじめとする一切の関わりを排除したうえで、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針とし、「IDEC行動基準」において正しく公正な企業であり続けることを宣言している。
また、「危機管理規程」において、反社会的勢力を『危機』として明確に定義づけ、危機発生の防止と発生時の迅速な対応を図るとともに、日常より情報収集を行い「不法勢力対応マニュアル」等を策定して、警察当局、弁護士等と連携して、不当要求に備えることとしている。
＜運用状況＞
・当社は、公正な企業であり続けることを宣言しており、研修会等を通じて定期的に社員に対して周知いたしました。
・日常より全社を挙げて反社会的勢力の動向に関する情報収集等を行い、継続して不当要求に備えた体制を確保いたしました。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項■適時開示体制の概要
１．基本的な考え方
当社は、グループ全ての役員・従業員がとるべき行動規範として制定した「ＩＤＥＣ Group Code of Conduct」において、「経営理念や事業計画、経営実績等の情報を、適切な時期に適切な方法により開示し、企業の説明責任を果たします。」と定め、グループ一体となってこの周知徹底と実践に取り組んでおります。また、この行動基準とともに、「秘密情報管理規程」、「インサイダー取引規程」といった会社情報の管理および適時開示に関する社内規程を制定し、迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に実施する体制を構築しております。
２．社内体制
当社および当社子会社の決定・発生事実および決算に関する情報が各部門責任者および子会社社長を通じて経営戦略企画部門に集約される仕組みを構築しており、それらの情報を情報管理責任者である経営戦略企画担当執行役員が統括して管理する体制を構築することで、未公表の重要事実等の適切な管理、および内部者取引の未然防止に努めております。経営戦略企画部門においては、集約された全ての情報を厳格かつ公正な判断に基づき選別した上で、株式会社東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」の開示基準に該当する情報については、原則として取締役会の決議に基づき直ちに開示を行っております。また、各開示資料につきましては、業務管轄
によって、それぞれの立場で作成、検証することにより、権限の分担を明確化するとともに、内部牽制機能を充実させ、内容の適正さを確保するよう最大限努めております。

＜コーポレートガバナンス体制図＞

〇２０２１年改訂コーポレートガバナンス・コード、IDECコーポレートガバナンス・ポリシー対応表

項目名
第1章 株主の権利・平等性の確保

CGコード

対応CGポリシー

株主の権利の確保
反対票分析
総会決議事項の一部の取締役会への委任
少数株主権への配慮
株主総会における権利⾏使
株主総会情報提供
招集通知早期発送等
株主総会開催日
電⼦⾏使等の採⽤、議決権⾏使プラットフォーム利⽤
信託銀⾏等との協議
資本政策
政策保有株式政策保有株主の政策保有株式売却による取引の縮減
政策保有株主との取引
買収防衛策
公開買付
資本政策の検討説明
関連当事者取引

原則1-1
補充1-1①
補充1-1②
補充1-1③
原則1-2
補充1-2①
補充1-2②
補充1-2③
補充1-2④
補充1-2⑤
原則1-3
原則1-4
補充1-4①
補充1-4②
原則1-5
補充1-5①
原則1-6
原則1-7

1章1(1),
1章1(4),
4章2(2), 4章4
1章1(2),
1章1(1), (3),
1章1(3),
1章1(3),
1章1(3),
1章1(3),
1章1(2),
1章2,
1章3,
1章3,
1章3,
1章4,
1章4,
1章2,
1章5,

中⻑期的な企業価値向上の基礎となる経理念の策定
会社の⾏動準則の策定・実践
⾏動準則レビュー
サステナビリティーへの対応
サステナビリティーへの対応、地球環境問題配慮、⼈権尊重、健康、危機管理
ダイバーシティ
⼥性の活躍促進等
内部通報対応窓口
アセットオーナー

原則2-1
原則2-2
補充2-2①
原則2-3
補充2-3①
原則2-4
補充2-4①
原則2-5
補充2-5①
原則2-6

総則1,
2章2
2章2
2章3(1)
2章3(2), (3),
2章4
2章4
2章5
2章5
2章6

原則3-1柱書
原則3-1(ⅰ)
（ⅱ）
（ⅲ）
（ⅳ）
（ⅴ）
補充3-1①
補充3-1②
補充3-1③
原則3-2
補充3-2①（ⅰ）（ⅱ）
補充3-2②（ⅰ）
（ⅱ）
（ⅲ）
（ⅳ）

総則1,
総則1,
4章2(5)
4章1(7), 4章6(2)4章6(3)
3章1, 4章6(3)3章1, 4章6(3)2章3, 3章1
3章2(1)
3章1(2), (4)3章1(2), (4)3章1(3)
3章1(3)
3章1(3)
3章1(3)

原則4-1
補充4-1①
補充4-1②
補充4-1③
原則4-2
補充4-2①
補充4-2②
原則4-3
補充4-3①
補充4-3②
補充4-3③
補充4-3④
原則4-4
補充4-4①
原則4-5
原則4-6
原則4-7（ⅰ）
（ⅱ）
（ⅲ）
（ⅳ）
原則4-8
補充4-8①
補充4-8②
補充4-8③
原則4-9
原則4-10
補充4-10①
原則4-11
補充4-11①
補充4-11②
補充4-11③
原則4-12
補充4-12①（ⅰ）
（ⅱ）
（ⅲ）
（ⅳ）
（ⅴ）
原則4-13
補充4-13①
補充4-13②
補充4-13③
原則4-14
補充4-14①
補充4-14②

4章2(1),
4章2(2)
4章2(3)
4章2(4)
4章2(5), 10
4章2(5)
4章2(6)
4章2(8)
4章2(7)
4章2(7)
4章2(7)
4章2(8)
4章3
4章3
4章4
4章5
4章5
4章5
4章5
4章5
4章6(1)
4章5
4章5
4章6(1)
4章5(2)
4章7
4章7
2章4, 4章9, 4章6(2)
4章6(1), (2)
4章8
4章9
4章10
4章10
4章10
4章10
4章10
4章10
4章10
4章10
4章10
4章10
4章11
4章11
4章11

原則5-1
補充5-1①
補充5-1②（ⅰ）
（ⅱ）
（ⅲ）
（ⅳ）
（ⅴ）
補充5-1③
原則5-2
補充5-2①

5章1
5章1
5章1
5章1
5章1
5章1
5章1
5章1
4章2(3)
4章2(3)

第2章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働第3章 適切な情報開示と透明性の確保

情報開示の充実

付加価値の高い開示
英語での情報開示、プライム市場上場会社の英語開示
TCFD同等の枠組みに沿ったサステナビリティー開示

外部会計監査⼈

第4章 取締役会の責務

取締役会の役割・責務(1)
委任の範囲
中期経営計画後継者計画
取締役会の役割・責務(2)報酬
サステナビリティへ方針の策定、事業ポートフォリオの監督責任
取締役会の役割・責務(3)
経営陣の選解任
CEOの選任CEOの解任コンプライアンスの監督、内部監査を活⽤したグループコンプライアンス
監査役及び監査役会の役割・責務
監査役会の実効性
取締役・監査役等の受託者責任
経営の監督と執⾏
独⽴社外取締役の役割・責務
独⽴社外取締役の有効な活⽤、プライム市場は3分の１から過半数の社外
独⽴社外取締役の会合
筆頭独⽴社外取締役
⽀配株主からの独⽴性を有する独⽴社外取締役
独⽴社外取締役の独⽴性判断基準及び資質
任意の仕組みの活⽤諮問委員会、プライム市場は構成の過半数を社外
取締役会・監査等委員会の実効性確保のための前提条件
取締役のバランス,スキルマトリックス
兼任状況
実効性評価
取締役会における審議の活性化
審議活性化のための施策
情報入手と⽀援体制
情報提供請求専門家助言
内部監査部門との連携、取締役会・監査役の機能発揮
取締役・監査役のトレーニング
継続的なトレーニング
トレーニング方針の開示

第5章 株主との対話

株主との建設的な対話に関する方針
対話の対応者（社外取締役を含む取締役）
対話の方策
株主構造の把握
経営戦略や経営計画の策定・公表
事業ポートフォリオ