新株式発行並びに株式売出届出目論見書

2023年5月

株式会社QLSホールディングス

１

この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
110,500千円（見込額）の募集及び株式65,000千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式29,250千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、
当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2023年５月26日に近畿財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今
後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

２

この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部

特別情報」を除いた内容と同一のものであります。

募集又は売出しの公表後における空売りについて(1）金融商品取引法施行令（以下「金商法施行令」という。）第26条の６の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」（以下「取引等規制府令」という。）第15条の５に定める期間（有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆縦覧に供された時までの間）において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所
金融商品市場又は金商法施行令第26条の２の２第７項に規定する私設取引システムにおける空売り（注１）又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により、当該空売りに係る有価証券の借入れ（注２）の決済を行うことはできません。
(2）金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り（注１）に係る有価証券の借入れ（注２）の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。
（注）１．取引等規制府令第15条の７各号に掲げる、次の取引を除きます。
・先物取引
・国債証券、地方債証券、社債券（新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。）等の空売り
・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り
２．取引等規制府令第15条の６に定めるもの（売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け）を含みます。

(1) ／ 2023/05/24 13:41 (2023/05/24 13:41) ／ 000000_wp_23001484_0000000-00_表２(B5)_ostQLSホールディングス_目.docx

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

株式会社QLSホールディングス
大阪市浪速区難波中一丁目12番5号

難波室町ビル3階

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。
詳細は、本文の該当ページをご覧下さい。

1

企業理念
Quality of Life
全ての人に質の高い生活を!!
時代や顧客ニーズの変化に柔軟に対応したサービスを提供していく2

地域密着企業として地域社会に貢献する

弊社に関わる全ての
ステークホルダーに信頼される企業であり続ける

当社グループ

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社の当社と子会社3社により構成されており、直営保育施設の運営を中心とした「保育事業」、居宅介護支援、訪問介護、障がい者グループホーム、放課後等デイサービスを中心とした「介護福祉事業」並びに専門性を持った人材の派遣を中心とした「人材派遣事業」を営んでおります。

▪事業系統図株式会社QLSホールディングス（子会社の経営指導・管理）

各自治体

株式会社クオリス

保育事業

サービス
提供

介護福祉事業株式会社エルサーブ
企業主導型保育所

訪問介護・居宅介護
認知症対応型共同生活介護
放課後等デイサービス
共同生活援助
就労支援

利用料

サービス
提供

人材派遣事業
モバイル事業
人材派遣サービス

利用料

顧客企業

株式会社ダウイン

訪問介護・居宅介護
居宅介護支援訪問看護
児童発達支援一般利用者

国民健康保険団体連合会

委託費
補助金
介護報酬

認可保育所
小規模認可保育所
東京都認証保育所
学童保育

3

沿革（抜粋）

当社は、2019年2月21日の株式移転により、株式会社クオリス及び株式会社ダウインの完全親会社として設立されたため、沿革については各社の沿革に引き続き記載しております。
2005年10月

介護事業を目的として、大阪市都島区に有限会社クオリスを設立

2006年 1月

有限会社クオリスとして初めてとなる訪問介護、居宅介護を行う「クオリスケアセンター」を大阪市城東区、生野区を含む6か所で開設し、うち3か所で居宅介護支援事業を開始

2007年 3月

人材派遣事業を開始

2008年 8月

有限会社クオリスを株式会社クオリスに改組

2012年 4月

横浜市都筑区に株式会社クオリスとして初めてとなる認可保育所「クオリスキッズ鴨居駅前保育園」を開設し、保育事業に参入

2014年 4月

株式会社クオリスにおいて、大阪市では初となる株式会社が設立する認可保育所「クオリスキッズ北梅田
保育園」を開設

2014年 7月

兵庫県尼崎市に株式会社ダウインを設立し、株式会社クオリスから人材派遣事業を移管

2015年 1月

介護事業を目的として、兵庫県尼崎市に株式会社エルサーブを株式会社クオリスの100％子会社として設立

2019年 2月

株式移転により、株式会社クオリス及び株式会社ダウインを完全子会社とする純粋持株会社株式会社
QLSホールディングス（当社）を大阪市阿倍野区に設立

2019年11月

東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場

2023年 4月

株式会社クオリスが、大阪市では株式会社として初となる公立保育所の民間委託を受ける。

4

運営施設

当社グループは「保育事業」を主軸に「介護福祉事業」「人材派遣事業」の3つの事業を全国各地に展開しています。

保育事業
保育所

認可保育所33施設
小規模認可保育所2施設
東京都認証保育所1施設
企業主導型保育所3施設（うち運営受託保育所2施設）

学童保育

介護福祉事業（介護）

運営総数
39施設

90拠点

関西エリア
◦保育所

9施設

◦学童保育
◦訪問介護
◦訪問看護
◦人材派遣営業所

1施設
12拠点
1拠点
2拠点

（クオリスキッズ8施設
公立保育所民営委託1施設）

1施設

訪問介護

13拠点

認知症対応型共同生活介護

1施設

訪問看護

1拠点

5拠点で居宅介護も、3拠点で居宅介護支援も行う。

介護福祉事業（障がい）
共同生活援助

18施設

放課後等デイサービス

6施設

児童発達支援

1施設

就労支援

3施設

人材派遣事業

人材派遣営業所

その他

モバイル営業所

5拠点

◦保育所

25施設

◦訪問介護
◦認知症対応型共同生活介護◦放課後等デイサービス◦児童発達支援◦就労支援◦人材派遣営業所◦モバイル営業所

1拠点
1施設
3施設
1施設
1施設
1拠点
1拠点

（クオリスキッズ25施設）

中部エリア
◦保育所

2施設

◦人材派遣営業所

1拠点（クオリスキッズ2施設）

九州・沖縄エリア◦保育所

3施設◦共同生活援助18施設（企業主導型保育所3施設）

2拠点

関東エリア

◦放課後等デイサービス◦就労支援◦人材派遣営業所◦モバイル営業所

3施設
2施設
1拠点
1拠点

※2023年4月末現在

5

事業の内容

▪保育事業
保育事業拠点数（クオリス・エルサーブ）

40拠点（2023年4月末現在）

大阪市、東京都及び横浜市を中心に、認可保育所等の保育施設を運営しており、2023年4月末現在、認可保育所33施設（うち民間委託1
施設）、小規模認可保育所2施設、東京都認証保育所1施設、企業主導型
保育所3施設（うち運営受託保育所2施設）、学童保育1施設を運営しております。
「豊かな人間性をもった子どもを育成すること」を保育理念として掲げ、子どもが健康、安全で情緒の安定した生活ができるよう行
き届いた環境を提供し、人とのかかわりを大切にし、人に対する愛情と信頼感を育てるとともに、自然や社会への興味や関心を育て、喜んで話したり聞いたりすることができる子どもたちの育成に努めております。

認可保育所

小規模認可保育所

児童福祉法に基づいた児童福祉施設であり、国が定めた設置基準（施設の広さ、保育士等の数、給食設備等）
を満たし、都道府県知事などに認可された施設をいいます。
保護者が仕事や病気などの理由で、0歳から就学前の子どもの保育ができない場合に、子どもを預かって保育を行います。

子ども・子育て支援制度に基づいた保育施設であり、0歳から3歳未満の子どもを対象とした定員6名～19名の市町村の認可を受けた施設をいいます。認可保育所より小規模で柔軟な保育事業を提供することが可能となり、大都市における待機児童解消を図るとともに、地方における児童人口減少による保育所運営の維持も図ることができると期待されております。

東京都認証保育所
認可保育所だけでは応えきれない
大都市における待機児童対策の一環として、多様な保育ニーズに応えることができるよう東京都が独自に認証基準を定め、認証された施設をいいます。

企業主導型保育所の運営及び運営受託学童保育

内閣府が開始した、企業向けの助成制度に基づき設置された保育所であります。企業の従業員の子どもを対象とした従業員枠と地域住民向けの地域枠があり、地域枠を弾力的に設定できるなど柔軟な運営が可能となります。

小学校に就学しているおおむね10
歳未満の児童であって、保護者が労働等により昼間家庭にいないものに対し、授業の終了後に児童館等を利用して適切な遊び及び生活の場を与えて、健全な育成を図ることを目的とした事業をいいます。

▪介護福祉事業
介護福祉拠点数（クオリス・エルサーブ）

43拠点（2023年4月末現在）

大阪市及び周辺都市を中心に、訪問介護や居宅介護支援を提供する介護事業所を運営しており、東京都及び沖
縄県で、障がいのある児童の支援を行う放課後等デイサービスや障がい者の共同生活の支援を行う共同生活援助を運営しております。2023年4月末現在、訪問介護13拠点（うち5拠点において居宅介護も、3拠点において居宅介護支援も行っております。）、認知症対応型共同生活介護1施設、訪問看護1拠点、児童発達支援1施設、放課
後等デイサービス6施設、共同生活援助18施設、就労支援3施設となっております。

訪問介護

居宅介護支援（介護保険法の介護給付）（介護保険法の介護給付）

自宅で生活される利用者の自立支援を目的として、身体介護・生活援助の介護サービスを提供する事業です。
介護職員初任者研修（旧ホームヘルパー2級）以上の資格を持ったホームヘルパーが訪問して、居宅サービス計画（ケアプラン）に沿った訪問介護計画に基づき排泄、入浴、掃除、洗濯等、日常生活の世話や介助を行います。

利用者が介護保険サービスを利用する際には居宅介護サービスの利用計画が必要となるため、その計画を作成する事業を居宅介護支援事業と呼びます。居宅介護支援は、
当社グループの介護支援専門員（ケアマネジャー）が利用者の自宅に訪問して、利用者及びその家族と相談しながら、利用者のニーズに合わせた最適なケアプランを作成し、介護サービス事業者等との連絡調整を行います。

訪問看護

認知症対応型
共同生活介護

障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律（略称：障害者総合支援法）による、障害福祉サービスの中の訪問系サービスの一つで、障がい者を対象として、介護保険の訪問介護と同様のサービス提供を行う事業です。訪問介護と同様に居宅に訪問して、日常生活の支援並びに生活等に関する相談及び助言その他生活全般に渡る援助を行っております。

症状が安定期にある人の自宅を看護師や理学療法士等が訪問して看護サービスを提供する事業で、主治医が必要と認める場合に受けることができます。自宅で療養される方に治療及びリハビリを行います。

65歳以上の方で、身体上または精神上の障がいがある方に対して、日常生活を行う
住居を提供し、生活上の支援を行う事業です。入浴、排せつ、食事等の介護、その他の
日常生活上の支援を行います。

放課後等
デイサービス（障がい者グループホーム）

居宅介護（障害者総合支援法の自立支援給付）

児童発達支援0歳～小学校入学前の発達に不安のある児童を対
象に、自分の慣れ親しんだ地域での発達支援を提供する施設です。日常生
活での基本的な動作の指導、集団生活に馴染むための訓練、技能や知識の習得等を行っております。

障がいのある就学児童
が学校の授業終了後や学校休業日に通い、生活能力の向上と子どもの状況に応じた発達支援を行う事業です。児童の成長と子育てを支援するサービスを提供しております。

共同生活援助

障がいを持つ人達が地域社会に溶け込んで生活できるよう、共同生活をする場所を提供し、生活の支援を行う事業です。
調理・洗濯、掃除等の日
常生活の支援、社会生活上の相談及び助言を行い、自立に向けた支援を行っております。

就労支援
一般企業への就労を希望する障がい者に、一定期間、就労に向けた支援を行う事業です。就労に必要な知識及び能力の向上のために必要な訓練を行うとともに、就職時における相談や支援、就職後の定着支援などの福祉サービス、また、働く場の提供等を行っております。

▪人材派遣事業・その他
国内5拠点（兵庫、京都、愛知、東京、沖縄）にて人材派遣事業を展開しております。自動車メーカー等を顧客として、主として自動車整備士など専門性を持つ人材派遣サービスを提供しております。特に、自動車メーカーのリコール対応などの緊急時における人材派遣サービスに強みを持っております。
他にも、介護、保育、看護など福祉に専門特化した人材派遣を行っております。
その他、業務受託による携帯電話等の通信機器の販売等を行っております。

6

経営環境・経営戦略（抜粋）

保育事業
政府による新子育て安心プランの目標「2021年度から2024年度末までの4年間で14万人の保育の受け皿を整備する」の発表にあるように、クオリスキッズとしても地域のニーズの把握と実現に努め、地域に密着した保育の提供を行う事で、児童数の確保・拡大に繋げてまいります。具体的には、2020年度から始まった小学校におけるプログラミング教育必修化、文部科学省推進の「EdTech」「STEAM教育」など、生きる力を養う教育が保育所においても必要だと考えており、英語教室、リトミック（音楽に合わせて体を動かす教育法）、体操教室といった無料のプログラムを専門の講師を招いて実施しています。また、給食の質（安全性、新鮮な食材の使用）にこだわった高付加価値サービスの提供や、研修・サポート体制を充実させることによる職員の保育力の底上げ及びモチベーションの向上に努めてまいります。さらに、ドミナント戦
略によって、その地域での実績の積み重ねにより自治体を始めとする地域社会からの信頼性の確保並びに当社グループ内での近隣保育所同士の緊急時のヘルプ体制を充実してまいります。これらの取組みにより、他社との差別化に努めてまいります。

介護福祉事業
厚生労働省が看取りの場を病院から在宅へ推し進める中で、2022年7月から新たに始めた訪問看護事業も将来的に高いニーズがあり、2006年までの統計（厚生労働省「死亡の場所別にみた死亡数・構成割合の年次推移」）を基にした厚生労働省の推計（2017年「地域の医療・介護連携で何を目指すのか？」）によると、2009年時点で病院での看取りが92.3万人、自宅での看取りが14.2万人でしたが、2030年では病院が89万人、自宅が20万人になる見込みとなっています。また、第8期介護保険事業計画（2022年3月24日 厚生労働省「介護保険制度をめぐる最近の動向について」）では、2020年から2040年の間に訪問看護のサービス量が37％増加、訪問介護でも同33％の増加と予想されています。当社の同事業においても同等の増加率を見込んでおり、訪問介護・看護事業を軸とした複数種別の介護福祉事業の展開による売上の確保を進めてまいります。

人材派遣事業
自動車整備士だけでなく、ホテル業界の派遣も行っております。ホテル業界は慢性的な人手不足でしたが、新型コロナウイルス感染拡大の影響によるホテルマンの業界離脱により、一層のホテルマン不足となっております。
外国人観光客が回復しつつある現在、コロナ禍前に近い需要・人手不足となったことで、派遣のニーズが急増しております。そういったニーズに合わせて柔軟に対応することにより、収益の拡大に努めてまいります。
※詳細は「第二部【企業情報】 第2【事業の状況】 1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】」をご覧ください。

7

業績等の推移主要な経営指標等の推移（1）連結経営指標等
回
決

算

年

次

第3期

第4期

第5期
第３四半期

月

2021年3月

2022年3月

2022年12月

高 （千円）

4,468,617

5,638,130

5,034,993

益 （千円）

55,985

139,829

207,774

親会社株主に帰属する当期（四半期）純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）△164,242

13,445

139,123

包 括 利 益 又 は 四 半 期 包 括 利 益 （千円）

△164,242

13,445

139,123

売

上

経

常

利

純

資

産

額 （千円）

525,852

539,297

678,556

総資産

額 （千円）

4,202,870

4,718,052

4,046,684

額 （円）261.03267.70―

1株当たり当期（四半期）純利益又は1株当たり当期純損失（△） （円）△81.53

6.67

69.06

1

株

当

た

り

純

資

産

潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益 （円）
自

己

自

資

己

本

資

株

本

価

比
利

収

益
益

―

―

―

率 （％）

12.5

11.4

16.8

率 （％）

△27.0

2.5

―

率 （倍）

―

―

―
―

営 業 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ ・ フ ロ ー （千円）

610,070

1,123,350

投 資 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ ・ フ ロ ー （千円）

△1,518,789△1,697,592―

財 務 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ ・ フ ロ ー （千円）

1,029,064

597,185―

現 金 及 び 現 金 同 等 物 の 期 末 （ 四 半 期 末 ） 残 高 （千円）

959,159

982,102

従
（ 外

業
平 均

、

臨

時

員
雇 用

者

数
（人）
数 ）

490
（543）

―

559
（555）

―
（―）

（2）提出会社の経営指標等
回
決

算

年

売

上

次

第1期

第2期

第3期

第4期

月

2019年3月

2020年3月

2021年3月

2022年3月

高 （千円）―

89,678

164,670

経 常 利 益 又 は 経 常 損 失 （ △ ）（千円）△210

12,591

31,067

19,909

当 期 純 利 益 又 は 当 期 純 損 失 （ △ ）（千円）

△227

9,193

21,41315,084

資

本

発

行

済

株

式

総

209,710

金 （千円）

30,00030,00030,00030,000

数 （株）

2,014,560

2,014,560

2,014,560

2,014,560

純資産

額 （千円）

29,77238,96560,37975,464総資産

額 （千円）

30,00050,49786,319206,391

額 （円）

14.78

19.34

29.97

37.46

1

株

当

た

り

純

資

産

1
株
当
た
り
配
当
額
（円）
（ う ち 1 株 当 た り 中 間 配 当 額 ）

―
（―）

―
（―）

―
（―）

―
（―）

1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失（△） （円）

△0.11

4.56

10.63

潜 在 株 式 調 整 後 1 株 当 た り 当 期 純 利 益 （円）

―

―

―

―

率 （％）

99.2

77.2

69.9

36.6

自
自

己

資

己

株

本

資

本

価

比
利

収

益
益

配

当

性

従
（ 外

業
平 均

員
雇 用

、

臨

時

者

7.49

率 （％）

△1.5

26.7

43.1

22.2

率 （倍）

―

306.8

―

―

向 （％）

―

―

―

―

12
（1）

11
（1）

18
（1）

15
（1）

数
（人）
数 ）

（注）1．当社は、2019年2月21日設立であり、第1期は2019年2月21日から2019年3月31日までの1か月と11日となっております。
2．当社は、2019年8月26日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。2019年3月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益又は1株当たり当期純損失を算定しております。
3．株価収益率については、第1期は当社株式が非上場であったため、また、1株当たり当期純損失のため、記載しておりません。第3期、第4期及び第5期第3四半
期は当社株式の売買実績がなく株価が把握できないため、記載しておりません。
4．潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益については、第1期は潜在株式が存在しないため、また、1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
第2期、第3期、第4期及び第5期第3四半期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
5．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数は、年間平均人員を（ ）外数で記載しております。
6．第1期及び第2期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。第3期及び第4期については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。
なお、第3期及び第4期については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、監査法人コスモスの監査を受けておりますが、第1期及び第2期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。
7．第3期及び第4期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、監査法人コスモスの監査を受けております。また、第5期第3四半期の四半期連結財務諸表については、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき監査法人コスモスの四半期レビューを受けております。

売上高（単位：千円）■ 単体
6,000,000

純資産額／総資産額■ 連結（単位：千円）■ 純資産額（単体） ■ 純資産額（連結） ■ 総資産額（単体） ■ 総資産額（連結）5,000,000

5,638,130

4,718,052
4,202,870

5,034,993

5,000,000

4,046,684

4,000,000

4,468,617

4,000,000
3,000,000
3,000,000
2,000,000
2,000,000
1,000,000

1,000,000
0089,678

164,670

209,710

第1期

第2期

第3期

第4期

（2019年3月） （2020年3月） （2021年3月） （2022年3月）

経常利益又は経常損失（△）

第5期第3四半期（累計期間）（単位：千円）■ 単体

525,852
86,31960,379539,297
206,391
75,464

第1期

第2期

第3期

第4期

678,556

第5期第3四半期

1株当たり純資産額（単位：円）

単体

■ 連結
300
207,774

200,000
150,000

267.70261.03250

150
55,98550,000△210

第1期

12,591

31,067100
19,909
50

第2期

第3期

第4期

（2019年3月） （2020年3月） （2021年3月） （2022年3月）

第5期第3四半期（累計期間）

0

■ 単体

第1期

37.46

29.97

19.34

14.78

（2019年3月）

第2期

第3期

（2020年3月）

第4期（2021年3月）（2022年3月）

1株当たり当期（四半期）純利益又は1株当たり当期純損失（△）（単位：円）（2022年12月）

当期純利益又は当期純損失（△）／親会社株主に帰属する当期（四半期）（単位：千円）
純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）

単体

■ 連結

69.06

139,12350

100,000

△227

9,193

21,413△164,242

15,084
13,445

0

△0.11

4.56

10.63

7.49
6.67

△50

△100,000△200,000

連結100

200,000

0

連結

200

139,829

100,000△50,000

50,49738,965（2019年3月） （2020年3月） （2021年3月） （2022年3月） （会計期間末）（2022年12月）（2022年12月）

250,000

0030,00029,772

第1期

第2期

第3期

第4期

第5期第3四半期（2019年3月） （2020年3月） （2021年3月） （2022年3月） （累計期間）（2022年12月）△100△81.53

第1期

第2期

第3期

第4期

（2019年3月） （2020年3月） （2021年3月） （2022年3月）

第5期第3四半期（累計期間）（2022年12月）（注）‌当社は、2019年8月26日付で普通株式1株につき20株の割合で株式分割を行っております。上記「1株当たり純資産額」及び「1株当たり当期（四半期）純利益又は1株当たり当期純損失（△）
」の各グラフでは、第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の数値を記載しております。

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目次
頁
表紙
第一部

証券情報

……………………………………………………………………………………………………………

1

第１

募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1

１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1

２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

1

３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

2

４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

3

５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

3

売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

4

１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

4

２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

5

３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

6

４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

7

募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

8

第二部

企業情報

……………………………………………………………………………………………………………

9

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

9

１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

9

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

11

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

12

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

16

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

17

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

18

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

18

２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

20

３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

25

４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

31

５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

31

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

32

１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

32

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

32

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

33

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

34

１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

34

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

38

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

38

４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

39

第２

第２

第３

第４

2023/05/19 23:01:02／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）頁
第５

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

48

１．連結財務諸表等 ……………………………………………………………………………………………………

49(1）連結財務諸表 ……………………………………………………………………………………………………

49(2）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

86

２．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

97

第６
第７

(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

97(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

104(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

104

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

105

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

106

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

106

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

106

第四部

株式公開情報………………………………………………………………………………………………………

107

第１

最近２年間の株式の月別売買高 ……………………………………………………………………………………

107

第２

最近２年間の月別最高・最低株価 …………………………………………………………………………………

107［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

108

2023/05/19 23:01:02／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

近畿財務局長【提出日】

2023年５月26日【会社名】

株式会社ＱＬＳホールディングス

【英訳名】

ＱＬＳ

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

大阪市浪速区難波中一丁目12番５号【電話番号】

０６－６５７５－９８４５（代表）【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ管理本部長【最寄りの連絡場所】

大阪市浪速区難波中一丁目12番５号【電話番号】

０６－６５７５－９８４５（代表）【事務連絡者氏名】

取締役ＣＦＯ管理本部長【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

Ｈｏｌｄｉｎｇｓ
雨田

Ｃｏ．，

Ｌｔｄ

武史

豊田

豊田

尚孝
難波室町ビル３階

尚孝

ブックビルディング方式による募集
110,500,000円
売出金額（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し
65,000,000円（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し
29,250,000円（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数（株）

普通株式

内容

200,000（注）２．

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。

（注）１．2023年５月26日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2023年６月７日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２【募集の方法】
2023年６月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年６月７日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社名古屋証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」
第256条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

200,000

110,500,000

59,800,000

200,000

110,500,000

59,800,000

ブックビルディング方式
計（総発行株式）

資本組入額の総額（円）（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年５月26日開催の取締役会決議に基づき、2023年６月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（650円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は130,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロ
ットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

- 1 -2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

３【募集の条件】（１）【入札方式】①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
発行価格
（円）

引受価額
（円）

払込金額
（円）

資本組入
額（円）

申込株数
単位
（株）

未定
(注)１．

未定
(注)１．

未定
(注)２．

未定
(注)３．

100

申込期間
自
至

2023年６月16日(金)2023年６月21日(水)

申込証拠
金（円）

払込期日

未定
(注)４．

2023年６月23日(金)（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2023年６月７日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年６月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年６月７日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年６月15日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年５月26日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2023年６月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年６月26日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年６月８日から2023年６月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
店名
株式会社りそな銀行

（注）

御堂筋支店

所在地
大阪市中央区備後町２丁目２番１号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

- 2 -2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

４【株式の引受け】引受人の氏名又は名称
Ｊトラストグローバル証券
株式会社

引受株式数
（株）

住所

引受けの条件
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金として、2023年６月23日までに払込取扱場所へ引受価額と東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

同額を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

東海東京証券株式会社

名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
未定

フィリップ証券株式会社

東京都中央区日本橋兜町４番２号

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目４番地

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目６番21号

計－200,000－（注）１．2023年６月７日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2023年６月15日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）119,600,000

8,000,000

差引手取概算額（円）111,600,000（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（650円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額111,600千円については、子会社で借り入れた保育所や介護福祉施設の新規出店のための銀行借入の返済に、当社から貸し付けることによって充当する予定であります。実行時期は2024年３月期を予定しております。
上記調達資金は、具体的な充当時期まで安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

- 3 -2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2023年６月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類
－
－
普通株式
計(総売出株式)

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し
ブックビルディング方式－

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
又は名称

－

－

－

－

－

－

100,000

65,000,000

100,000

65,000,000

東京都港区
雨田

武史

100,000株－（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（650円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

- 4 -2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）
未定
(注)１．
(注)２．

引受価額
（円）

未定
(注)２．

申込期間
自 2023年
６月16日(金)至 2023年６月21日(水)

申込株数
単位
（株）

100

申込証拠
金（円）

申込受付場所

未定

引受人の本店及(注)２．

び全国各支店

引受人の住所及び氏名又は
名称

元引受契
約の内容

東京都渋谷区恵比寿四丁目
20番３号

未定

Ｊトラストグローバル証券 (注)３．
株式会社（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．
と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2023年６月15日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

- 5 -2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札－による売出し入札方式のうち入札－によらない売出し
ブックビルディング

普通株式

方式

計(総売出株式)－売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
又は名称

－

－

－

－

－

－
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号

45,00029,250,000

Ｊトラストグローバル証券株式会社
45,000株

45,00029,250,000－（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、Ｊトラストグローバル証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメ
ントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、Ｊトラストグローバル証券株式会社は、名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（650円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。

- 6 -2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

申込期間
自

未定
(注)１．

申込株数単位
（株）

申込証拠金
（円）

引受人の住所及び元引受契約の内容
氏名又は名称

Ｊトラストグ

2023年

６月16日(金)至 2023年６月21日(水)申込受付場所

100

未定
(注)１．

ローバル証券株式会社の本店及び全国各－－

支店（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．Ｊトラストグローバル証券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。

- 7 -2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．名古屋証券取引所ネクスト市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、Ｊトラストグローバル証券株式会社を主幹事会社として、名古屋証券取引所ネクスト市場への上場を予定
しております。
なお、当社はTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、名古屋証券取引所ネクスト市場への上場（売買開始）日の前日（2023年６月25日（日））付でTOKYO PRO Marketについて上場廃止となる予定です。
TOKYO PRO Marketについて上場廃止となるまでの間、当社普通株式はTOKYO PRO Marketにおいて上場銘柄として取り扱われますが、TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引状況、及び本書提出日現在の当社の株主が本書提出
日から名古屋証券取引所ネクスト市場への上場（売買開始）日の前日までの期間中、当社普通株式の売却及び売却に係る注文等を行わない旨を約束している点（詳細につきましては、後記「３．ロックアップについて (1)」をご参照下さい。）等を勘案し、本募集については、発行価格及び売出価格決定日時点のTOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の終値を基準とした発行価格及び売出価格の決定は行わず、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」第256条に規定するブックビルディング方式により決定する予定です。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である雨田武史（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、45,000株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプ
ション」という。）を、2023年７月21日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、2023年６月26日から2023年７月21日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
バー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、グリーンシュ
ーオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて(1）TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引（気配表記を含む。）がブックビルディング方式による発行価格
及び売出価格の決定に影響を及ぼすおそれを可及的に排除する観点から、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主である雨田武史、株式会社ＧＲＩＴ及び株式会社エンタープライズは、Ｊトラストグローバル証券株式会社（主幹事会社）に対し、本書提出日から当社普通株式に係るTOKYO PRO Marketからの上場廃止
予定日である2023年６月25日までの期間中は、本書提出日現在に自己の計算で保有する当社普通株式の売却等又はこれらに係る注文を行わない旨を約束しております。
(2）本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社又は当社子会社の役員である雨田武史、光田佳生、大畑清香、豊田尚孝、伊藤栄治、釜山隆之、中山高文、濱坂昌之及び堤健治並びに当社株主である株式会社Ｇ
ＲＩＴは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年12月２日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することは除く。）等
は行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行、ストックオ
プションの行使による新株式発行等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

- 8 -2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】(1）連結経営指標等
回次

第３期

第４期

決算年月

2021年３月

2022年３月

売上高（千円）

4,468,617

5,638,130

経常利益

（千円）

55,985

139,829

利益又は親会社株主に帰属す （千円）
る当期純損失（△）△164,242

13,445

包括利益（千円）△164,242

13,445

純資産額（千円）

525,852

539,297

総資産額

（千円）

4,202,870

4,718,052

１株当たり純資産額（円）

261.03267.70

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）△81.536.67

潜在株式調整後１株当たり当
期純利益

（円）

－

－

自己資本比率

（％）

12.5

11.4

自己資本利益率

（％）

△27.0

2.5

株価収益率

（倍）

－

－

営業活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

610,070

1,123,350（千円）△1,518,789△1,697,592

財務活動によるキャッシュ・
（千円）
フロー

1,029,064

597,185

現金及び現金同等物の期末残（千円）
高959,159

982,102

490
(543)

559
(555)

親会社株主に帰属する当期純投資活動によるキャッシュ・
フロー

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）（人）（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第３期は潜在株式が存在しないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第４期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．株価収益率については、第３期は１株当たり当期純損失であるため、また、当社株式の売買実績がなく株価が把握できないため、記載しておりません。第４期は当社株式の売買実績がなく株価が把握できないため、記載しておりません。
３．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数は、年間平均人員を（ ）外数で記載しております。
４．第３期及び第４期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人コスモスの監査を受けております。

- 9 -2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）(2）提出会社の経営指標等
回次

第１期

第２期

第３期

第４期

決算年月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月（千円）－

89,678

164,670

209,710

経常利益又は経常損失（△） （千円）

△210

12,591

31,067

19,909

（千円）

△227

9,193

21,41315,084

資本金（千円）

30,00030,00030,00030,000

発行済株式総数（株）

100,728

2,014,560

2,014,560

2,014,560

純資産額

（千円）

29,77238,96560,37975,464

総資産額（千円）

30,00050,49786,319206,391

１株当たり純資産額

（円）

14.78

19.34

29.97

37.46

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当
額）

－

－

－

－

（円）

(－)

(－)

(－)

(－)

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

（円）

△0.11

4.56

10.63

7.49

潜在株式調整後１株当たり当
期純利益

（円）

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

99.2

77.2

69.9

36.6

自己資本利益率

（％）

△1.5

26.7

43.1

22.2

株価収益率

（倍）

－

306.8

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）

（人）

12
(1)

11
(1)

18
(1)

15
(1)

売上高

当期純利益又は当期純損失（△）（注）１．当社は、2019年２月21日設立であり、第１期は2019年２月21日から2019年３月31日までの１か月と11日となっております。
２．当社は、2019年８月26日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。2019年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。
３．株価収益率については、第１期は当社株式が非上場であったため、また、１株当たり当期純損失のため、記載しておりません。第３期及び第４期は当社株式の売買実績がなく株価が把握できないため、記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第１期は潜在株式が存在しないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第２期、第３期及び第４期は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
５．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数は、年間平均人員を（ ）外数で記載しております。
６．第１期及び第２期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。第３期及び第４期については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しております。
なお、第３期及び第４期については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人コスモスの監査を受けておりますが、第１期及び第２期の財務諸表については、当該監査を受けておりません。

- 10 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

２【沿革】
当社は、2019年２月21日の株式移転により、株式会社クオリス及び株式会社ダウインの完全親会社として設立されたため、沿革については各社の沿革に引き続き記載しております。
2005年10月
2006年１月
2007年３月
2007年５月
2008年８月
2012年４月
2014年４月
2014年４月
2014年７月
2015年１月

介護事業を目的として、大阪市都島区に有限会社クオリスを設立
有限会社クオリスとして初めてとなる訪問介護、居宅介護を行う「クオリスケアセンター」を大阪市城東区、生野区を含む６か所で開設し、うち３か所で居宅介護支援事業を開始
人材派遣事業を開始
本社を大阪市生野区へ移転
有限会社クオリスを株式会社クオリスに改組
横浜市都筑区に株式会社クオリスとして初めてとなる認可保育所「クオリスキッズ鴨居駅前保育園」を開設し、保育事業に参入
株式会社クオリスにおいて、大阪市では初となる株式会社が設立する認可保育所「クオリスキッズ北梅田保育園」を開設
株式会社クオリスとして初めてとなる小規模認可保育所「クオリスキッズ中津三丁目保育園」を開設
兵庫県尼崎市に株式会社ダウインを設立し、株式会社クオリスから人材派遣事業を移管
介護事業を目的として、兵庫県尼崎市に株式会社エルサーブを株式会社クオリスの100％子会社

2022年４月
2022年７月

として設立
株式会社エルサーブが訪問介護、居宅介護を行う「太陽ヘルパーセンター」を東京都昭島市に開設株式会社エルサーブが放課後等デイサービス（施設名：「キッズアイランドワイキキ」）を運営する株式会社ＬＥＡの株式の100％を取得
株式会社エルサーブの本社を大阪市東住吉区へ移転
株式移転により、株式会社クオリス及び株式会社ダウインを完全子会社とする純粋持株会社株式
会社ＱＬＳホールディングス（当社）を大阪市阿倍野区に設立
株式会社エルサーブとして初めてとなる障がい者グループホーム「共同生活援助 いーまーる」
を沖縄県南風原町に開設
株式会社エルサーブにおいて企業主導型保育事業の運営受託事業を開始
株式会社ＬＥＡが「キッズアイランドワイキキ」を株式会社エルサーブに事業譲渡
株式会社エルサーブを存続会社として株式会社ＬＥＡを合併
株式会社エルサーブとして初めてとなる企業主導型保育園「エルキッズうらそえ保育園」を沖縄
県浦添市に開設
東京都大田区に株式会社クオリスとして初めての東京都認証保育所となる「クオリスキッズくがはら第２保育園」を開設。株式会社クオリスとして17園目の保育園となる。
東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場
株式会社エルサーブが就労移行支援「アイディアル桶川」（埼玉県桶川市）の事業を譲受け、就労移行支援事業を開始
株式会社ＱＬＳホールディングスの本社を大阪市浪速区へ移転
株式会社エルサーブが就労継続支援「ゆいまーる泡瀬」（沖縄県沖縄市）の事業を譲受け、就労継続支援事業を開始
株式会社クオリスの本社を大阪市浪速区へ移転
株式会社クオリスが訪問看護を行う「町のナースステーション うめちゃん」を大阪市東淀川区

2023年３月に開設
株式会社ＱＬＳホールディングスが、孫会社であった株式会社エルサーブの株式を100％取得

2023年４月

し、子会社とする。
株式会社クオリスが、大阪市では株式会社として初となる公立保育所の民間委託を受ける。

2016年５月
2017年12月
2018年12月
2019年２月
2019年４月
2019年４月
2019年５月
2019年７月
2019年８月
2019年９月
2019年11月
2020年３月
2020年５月
2020年６月- 11 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、純粋持株会社の当社と子会社３社により構成されており、直営保育施設の運営を中心とした「保育事業」、居宅介護支援、訪問介護、障がい者グループホーム、放課後等デイサービスを中心とした「介護福祉事業」並びに専門性を持った人材の派遣を中心とした「人材派遣事業」を営んでおり、当社グループの事業は、この３つのセグメントとなっております。
また、「その他」として業務受託による携帯電話等の通信機器の販売等を行っておりますが、事業の重要性が乏しいため、「その他」の詳細な内容の記載を省略しております。
当該区分は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメント情報の区分と同一であります。
なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります(1）保育事業
当社グループは、大阪市、東京都及び横浜市を中心に、認可保育所等の保育施設を運営しており、2023年４月末
現在、認可保育所33施設（うち民間委託１施設）、小規模認可保育所２施設、東京都認証保育所１施設、企業主導型保育所３施設（うち運営受託保育所２施設）、学童保育１施設を運営しております。「豊かな人間性をもった子どもを育成すること」を保育理念として掲げ、子どもが健康、安全で情緒の安定した生活ができるよう行き届いた環境を提供し、人とのかかわりを大切にし、人に対する愛情と信頼感を育てるとともに、自然や社会への興味や関心を育て、喜んで話したり聞いたりすることができる子どもたちの育成に努めております。
主な収益として、児童数や職員配置に応じて自治体から委託費及び補助金が交付されます。認可保育所においては、保護者が負担する保育料は保護者が自治体に直接納めるため、当社グループでは徴収しません。一方で、小規模保育園・東京都認証保育所・企業主導型保育園（自主運営）においては保育必要時間に応じて定められた保育料を当社グループで徴収します。
また、保育施設につきましては、一部当社グループで所有している土地・建物はありますが、主に賃貸となっております。
具体的な保育施設の内容は、次のとおりです。
① 認可保育所
児童福祉法に基づいた児童福祉施設であり、国が定めた設置基準（施設の広さ、保育士等の数、給食設備等）
を満たし、都道府県知事などに認可された施設をいいます。保護者が仕事や病気などの理由で、０歳から就学前の子どもの保育ができない場合に、子どもを預かって保育を行います。当社グループは、利用者からの保育料及び国または自治体が負担する施設型給付を委託費として交付を受け施設運営を行っております。
② 小規模認可保育所
子ども・子育て支援制度に基づいた保育施設であり、０歳から３歳未満の子どもを対象とした定員６名～19名の市町村の認可を受けた施設をいいます。認可保育所より小規模で柔軟な保育事業を提供することが可能となり、大都市における待機児童解消を図るとともに、地方における児童人口減少による保育所運営の維持も図ることができると期待されております。当社グループは、利用者からの保育料及び地方自治体からの地域型保育給付の交付を受け施設運営を行っております。
③ 東京都認証保育所
認可保育所だけでは応えきれない大都市における待機児童対策の一環として、多様な保育ニーズに応えることができるよう東京都が独自に認証基準を定め、認証された施設をいいます。当社グループは、利用者からの保育料及び東京都から交付される運営費により施設運営を行っております。
④ 企業主導型保育所の運営及び運営受託
内閣府が開始した、企業向けの助成制度に基づき設置された保育所であります。企業の従業員の子どもを対象とした従業員枠と地域住民向けの地域枠があり、地域枠を弾力的に設定できるなど柔軟な運営が可能となります。当社グループは、利用者からの保育料及び公益財団法人児童育成協会から運営費補助金の交付を受け施設運営を行っております。また、他社の企業主導型保育所の運営受託も行っております。
⑤ 学童保育小学校に就学しているおおむね10歳未満の児童であって、保護者が労働等により昼間家庭にいないものに対し、授業の終了後に児童館等を利用して適切な遊び及び生活の場を与えて、健全な育成を図ることを目的とした事業をいいます。当社グループは、利用者からの利用料または自治体から交付される運営費により学童クラブを運営しております。
（主な関係会社）㈱クオリス、㈱エルサーブ- 12 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）(2）介護福祉事業
当社グループは、大阪市及び周辺都市を中心に、訪問介護や居宅介護支援を提供する介護事業所を運営しており、東京都及び沖縄県で、障がいのある児童の支援を行う放課後等デイサービスや障がい者の共同生活の支援を行う共同生活援助を運営しております。2023年４月末現在、訪問介護13拠点（うち５拠点において居宅介護も、３拠点において居宅介護支援も行っております。）、認知症対応型共同生活介護１施設、訪問看護１拠点、児童発達支
援１施設、放課後等デイサービス６施設、共同生活援助18施設、就労支援３施設となっております。
主な収益として、国が定めた利用者単価に利用回数を乗じた報酬が国保連合会から給付されます。利用者が負担する利用料については、利用者の所得に応じて負担割合が１割～３割と定められており、当社グループが徴収します。
また、介護福祉施設につきましては賃貸となっております。
具体的なサービスの内容は、次のとおりです。
① 訪問介護（介護保険法の介護給付）
訪問介護は、自宅で生活される利用者の自立支援を目的として、身体介護・生活援助の介護サービスを提供する事業です。介護職員初任者研修（旧ホームヘルパー２級）以上の資格を持ったホームヘルパーが訪問して、居宅サービス計画（ケアプラン）に沿った訪問介護計画に基づき排泄、入浴、掃除、洗濯等、日常生活の世話や介助を行います。当社グループは、利用者からの利用料及び自治体から給付される介護保険報酬により運営しております。
② 居宅介護（障害者総合支援法の自立支援給付）
居宅介護は、障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律（略称：障害者総合支援法）による、障害福祉サービスの中の訪問系サービスの一つで、障がい者を対象として、介護保険の訪問介護と同様のサービス提供を行う事業です。訪問介護と同様に居宅に訪問して、日常生活の支援並びに生活等に関する相談及び助言その他生活全般に渡る援助を行っております。当社グループは、利用者からの利用料及び自治体から給付さ③れる障害福祉サービス報酬により運営しております。
居宅介護支援（介護保険法の介護給付）利用者が介護保険サービスを利用する際には居宅介護サービスの利用計画が必要となるため、その計画を作成する事業を居宅介護支援事業と呼びます。居宅介護支援は、当社グループの介護支援専門員（ケアマネジャー）が利用者の自宅に訪問して、利用者及びその家族と相談しながら、利用者のニーズに合わせた最適なケアプランを作成し、介護サービス事業者等との連絡調整を行います。当社グループは、自治体から給付される介護保険報④酬により運営しております。
認知症対応型共同生活介護
認知症対応型共同生活援助は65歳以上の方で、身体上または精神上の障がいがある方に対して、日常生活を行う住居を提供し、生活上の支援を行う事業です。入浴、排せつ、食事等の介護、その他の日常生活上の支援を行います。当社グループは、利用者からの利用料及び自治体から給付される介護保険報酬により運営しております。
⑤ 訪問看護
訪問看護は症状が安定期にある人の自宅を看護師や理学療法士等が訪問して看護サービスを提供する事業で、主治医が必要と認める場合に受けることができます。自宅で療養される方に治療及びリハビリを行います。当社
グループは、利用者からの利用料及び自治体から給付される介護保険報酬または医療保険等の診療報酬により運営しております。
⑥

児童発達支援児童発達支援事業所は０歳～小学校入学前の発達に不安のある児童を対象に、自分の慣れ親しんだ地域での発達支援を提供する施設です。日常生活での基本的な動作の指導、集団生活に馴染むための訓練、技能や知識の習得等を行っております。当社グループは、利用者からの利用料及び自治体から給付される障害福祉サービス報酬
により運営しております。
⑦ 放課後等デイサービス
障がいのある就学児童が学校の授業終了後や学校休業日に通い、生活能力の向上と子どもの状況に応じた発達支援を行う事業です。児童の成長と子育てを支援するサービスを提供しております。当社グループは、利用者からの利用料及び自治体から給付される障害福祉サービス報酬により運営しております。
⑧ 共同生活援助（障がい者グループホーム）
障がいを持つ人達が地域社会に溶け込んで生活できるよう、共同生活をする場所を提供し、生活の支援を行う事業です。調理・洗濯、掃除等の日常生活の支援、社会生活上の相談及び助言を行い、自立に向けた支援を行っております。当社グループは、利用者からの利用料及び自治体から給付される障害福祉サービス報酬により運営
しております。

- 13 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）⑨

就労支援
就労支援は、一般企業への就労を希望する障がい者に、一定期間、就労に向けた支援を行う事業です。就労に必要な知識及び能力の向上のために必要な訓練を行うとともに、就職時における相談や支援、就職後の定着支援などの福祉サービス、また、働く場の提供等を行っております。当社グループは、利用者からの利用料及び自治体から給付される障害福祉サービス報酬により運営しております。
（主な関係会社）㈱クオリス、㈱エルサーブ(3）人材派遣事業
当社グループは、国内５拠点（兵庫、京都、愛知、東京、沖縄）にて人材派遣事業を展開しております。自動車メーカー等を顧客として、主として自動車整備士など専門性を持つ人材派遣サービスを提供しております。特に、自動車メーカーのリコール対応などの緊急時における人材派遣サービスに強みを持っております。他にも、介護、保育、看護など福祉に専門特化した人材派遣を行っております。
（主な関係会社）㈱ダウイン(4）その他
業務受託による携帯電話等の通信機器の販売等を株式会社ダウイン（東京、福岡）において行っており、事業系
統図において「モバイル事業」として記載しております。

- 14 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。
［事業系統図］（注）○は連結子会社であります。

- 15 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

４【関係会社の状況】
名称

資本金
（千円）

住所

主要な事業の内容（注）１

議決権の所
有（又は被
所有）割合
（％）

関係内容

（連結子会社）株式会社クオリス（注）３、４
株式会社ダウイン（注）３、４株式会社エルサーブ（注）５

大阪市浪速区

90,630兵庫県尼崎市

99,000大阪市東住吉区

1,000

保育事業
介護福祉事業
人材派遣事業
その他
保育事業
介護福祉事業

100.0
100.0
100.0
[100.0]

役員の兼任
管理業務の受託
役員の兼任
管理業務の受託管理業務の受託（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の[内書]は間接所有であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．特定子会社であります。
５．株式会社クオリス及び株式会社ダウインについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結
売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等
売上高
経常利益
当期純利益
純資産額
総資産額

株式会社クオリス

株式会社ダウイン4,225,007千円
141,644千円
43,816千円
497,140千円
3,794,177千円

964,204千円
52,623千円
36,734千円
247,211千円
1,013,967千円

６．株式会社エルサーブは債務超過会社であり、債務超過の額は、2022年３月末時点で210,620千円となっております。

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５【従業員の状況】(1）連結会社の状況
2023年４月30日現在
セグメントの名称

従業員数（人）

保育事業

549

（189）

介護福祉事業

129（233）

人材派遣事業

9

（212）

687

（634）

その他

10

（19）

全社（共通）

22

（1）

719

（654）

報告セグメント計

合計（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
３．従業員数が2022年３月末時点より259名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものです。
(2）提出会社の状況
2023年４月30日現在
従業員数（人）

平均年齢（歳）

15

32.7

（注）

平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）

4.1

3,565

平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
2023年４月30日現在
セグメントの名称

従業員数（人）全社（共通）

15合計

15(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）会社の基本方針
当社グループは、「Quality of Life 全ての人に質の高い生活を！！」を会社の企業理念としております。経
営方針は、下記の３点になります。
１．地域密着企業として地域社会に貢献する。
２．時代や顧客ニーズの変化に柔軟に対応したサービスを提供していく。
３．弊社に関わる全てのステークホルダーに信頼される企業であり続ける。
(2）経営環境・経営戦略等
当社グループの事業のうち、保育事業は政府が掲げる「異次元の少子化対策」、介護福祉事業は「更なる高齢化
社会の進展」が後押しとなって、当社グループの既存サービスはこれからも安定的に売上を伸ばしていけるものと判断しております。しかしながら、当社グループのより一層の事業拡大のためには、既存サービスだけでなく新たな取り組みを継続的に実現していく必要があります。
このような考えから、当社グループは、保育施設や介護福祉事業所の安定的な運営及び新規開設により利用者のニーズに応えていくとともに、訪問介護、訪問看護、共同生活援助（障がい者グループホーム）、認知症対応型共
同生活介護等の知識と経験を活かし、ホスピス（終末期患者に安らぎを与える施設介護）といった新たなサービスの検討を重ね、その提供を実現することにより、さらなる成長を目指してまいります。
また、当社グループの各事業の連携によるシナジー効果を生かした経営に努め、具体的には、「インクルーシブ
保育」及び「採用コストの最大効率化」の実現に努めてまいります。
「インクルーシブ保育」「インクルーシブ保育」とは、子どもの国籍、障がいの有無にかかわらず、同じ空間で生活・教育を行うことです。
福祉大国としても名高いスウェーデンでは、就学前の幼児教育においては「インクルーシブ教育」が基本であり、国籍や障がいの有無にかかわらず、同じ環境で教育を受けております。
当社グループにおいても、子ども一人ひとりに違いがあることを受け入れ、互いに認め合うことで、社会性を身に付け、思いやりの心を育てる「インクルーシブ保育」を実践するため、クオリスキッズ板橋本町保育園に併設する形で、児童発達支援事業所（障がいのある未就学のお子さまを対象とした児童福祉法に基づく通所支援）である
クオリスキッズぷらすを開設し、保育所の多機能化を進めております。また、2023年５月、クオリスキッズ駒込保育園の近隣に、児童発達支援事業所であるクオリスキッズぷらす本駒込を開設しました。
今後、当社グループの保育所に併設、もしくは近隣に児童発達支援事業所や保育所等訪問支援事業所（保育所等を訪問し、障がいのある児童に対して集団生活への適応のために必要な支援を行う、児童福祉法に基づく通所支援）を展開し、保育所と児童発達支援事業所で相互に利用児童の紹介を行い、また、近隣に放課後等デイサービスを展開する等、園児の卒園後でも切れ目のないサービス展開に努めてまいります。
「採用コストの最大効率化」
主に３つの事業セグメントを持つことで、当社グループは、職員の新しいキャリア形成にも柔軟に応えることが可能です。
実際に、派遣スタッフから訪問看護事業の拠点責任者にキャリアアップした実績や、保育事業から介護福祉事業
へのキャリア転換の実績もあります。単体事業であれば離職に繋がるケースをグループ全体の連結では防ぐことが可能であり、多事業・多地域運営の強みを生かし、グループ全体での人材の確保・定着に努めることで、採用コス
トメリットの最大化を図ってまいります。
セグメント別では次のとおりです。
保育事業
当社グループのメイン事業である保育事業において、厚生労働省の2022年４月１日時点の公表数字によります①と、全国の待機児童数は2,944人となっており、子育て世代に人気の都市部の待機児童は、首都圏（埼玉・千葉・東京・神奈川）で1,066人、近畿圏（三重・滋賀・京都・大阪・兵庫・奈良・和歌山）で755人となっております。首都圏と近畿圏で全待機児童の61.9％を占めており、少子高齢化が進む中でも、女性の就業率の上昇に伴い保育所の利用児童数は増加基調にあります。
また、政府による新子育て安心プランの目標「2021年度から2024年度末までの４年間で14万人の保育の受け皿を整備する」の発表にあるように、クオリスキッズとしても地域のニーズの把握と実現に努め、地域に密着した- 18 -

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保育の提供を行う事で、児童数の確保・拡大に繋げてまいります。具体的には、2020年度から始まった小学校におけるプログラミング教育必修化、文部科学省推進の「EdTech」「STEAM教育」など、生きる力を養う教育が保育所においても必要だと考えており、保育所ごとに地域のニーズに合わせ、英語教室、リトミック（音楽に合わせて体を動かす教育法）、体操教室といった無料のプログラムを専門の講師を招いて実施しています。また、給食の質（安全性、新鮮な食材の使用）にこだわった高付加価値サービスの提供や、研修・サポート体制を充実させることによる職員の保育力の底上げ及びモチベーションの向上に努めてまいります。さらに、ドミナント戦略によって、その地域での実績の積み重ねにより自治体を始めとする地域社会からの信頼性の確保並びに当社グループ内での近隣保育所同士の緊急時のヘルプ体制を充実してまいります。これらの取組みにより、他社との差別化に努めてまいります。
② 介護福祉事業
介護福祉事業においては、少子高齢化が進む中で、今後も高い需要があります。
厚生労働省が看取りの場を病院から在宅へ推し進める中で、2022年７月から新たに始めた訪問看護事業も将来的に高いニーズがあり、2006年までの統計（厚生労働省「死亡の場所別にみた死亡数・構成割合の年次推移」）
を基にした厚生労働省の推計（2017年「地域の医療・介護連携で何を目指すのか？」）によると、2009年時点で病院での看取りが92.3万人、自宅での看取りが14.2万人でしたが、2030年では病院が89万人、自宅が20万人になる見込みとなっています。また、第８期介護保険事業計画（2022年３月24日 厚生労働省「介護保険制度をめぐる最近の動向について」）では、2020年から2040年の間に訪問看護のサービス量が37％増加、訪問介護でも同33％の増加と予想されています。当社の同事業においても同等の増加率を見込んでおり、訪問介護・看護事業を軸とした複数種別の介護福祉事業の展開による売上の確保を進めてまいります。
また、当社グループの介護福祉事業は複数のサービスを展開しており、０歳から100歳以上までの利用者のラ
イフステージに合わせたサービスを提供することが可能です。利用者のライフステージに応じ、その利用者がその時々の年齢において何らかの介護福祉サービスを必要とした際に、継続的に当社グループのサービスを選択していただけるよう、保育事業と同様、ドミナント戦略によって自治体を始めとした地域社会からの信頼性の確保に努めてまいります。こうした信頼の地道な積み重ねにより、将来的な当社グループの新たな介護福祉サービス
導入等における利用者の確保に繋げてまいります。
③ 人材派遣事業
人材派遣事業においては、メインである自動車整備士派遣の需要が引き続き高い状況ですが、若者の自動車離れに伴い、自動車整備士を目指す若年層、自動車専門学生が年々減少しております。
そのような状況の中、当社グループでは、自動車メーカーのリコール対応などの緊急時における人材派遣サー
ビスに強みを持っており、既存拠点の売上拡大だけでなく、新規出店による売上拡大を目指してまいります。
また、自動車整備士だけでなく、ホテル業界の派遣も行っております。ホテル業界は慢性的な人手不足でした
が、新型コロナウイルス感染拡大の影響によるホテルマンの業界離脱により、一層のホテルマン不足となっております。
外国人観光客が回復しつつある現在、コロナ禍前に近い需要・人手不足となったことで、派遣のニーズが急増
しております。そういったニーズに合わせて柔軟に対応することにより、収益の拡大に努めてまいります。

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2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）(3）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループを取り巻く市場環境は急速に変化し、益々競争が激化しております。そのような市場環境で継続的な成長を図るために、既存事業である保育事業の安定した収益拡大を図るとともに、介護福祉事業、人材派遣事業におきましてもさらなる収益の拡大を目指すため、以下のような課題に取り組んでまいります。
① 提供するサービスの品質向上
当社グループは、保育事業及び介護福祉事業におきまして、保育施設及び介護事業所の運営を行っており、安全かつ高品質なサービスを提供し、また、利用者に安心して利用していただけるよう日々努めております。今後、当社グループの成長に伴い、事業所数が増えていくことになりますが、すべての事業所において提供するサービスの品質を落とすことなく、維持向上させて利用者のニーズに応えていくことが重要と考えております。そのために、施設の改善、スタッフに対する教育研修等を通じてより一層、提供するサービスの品質向上を図ります。
② 人材の確保とスタッフ育成
当社グループがサービスの品質向上を図り、安定的な成長を達成するためには、優秀な人材の育成及び確保が必要不可欠と考えております。このため、魅力ある職場環境を整備するとともに、環境の変化に対応した人事制
度や適材適所の配置、研修の充実等により、優秀な人材を育成できるよう努めております。また、働き方改革の一環として、長時間労働の削減を図るため、超過勤務時間管理を徹底するなどし、従業員の健康維持、増進を図ります。
③ ニーズに対応できるサービスの拡大
今後も保育事業及び介護福祉事業におきましては、利用者の増加が見込まれ、それに伴い利用者のニーズも多様化することが想定されます。そのため、企業主導型保育所や民間委託による保育所の開設、障がい者グループ
ホームや訪問看護事業所を増加させ、多様なニーズに対応できるサービスを拡大してまいります。
(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。重要な経営指標は、売上高、営業利益、経常利益であります。グループの事業規模を示す売上高はもちろんのこと、損益面においては、事業の通常収益を示す営業利益を管理しております。また、事業の特性上、保育所の開設前費用（営業外費用）、それに対する補助金（営業外収益）も多額に発生することがあるため、経常利益も重要な経営指標としております。

２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況などに関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しておりますが、当社グループに関するすべてのリスクを網羅するものではありません。
なお、文中の将来に関する事項は、特に断りがない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）利用者の減少（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）当社グループの主要な事業は保育事業であり、認可等を受けた保育所の運営を行っております。
また、保育事業だけでなく介護福祉事業におきましても、国内の居住者を対象とした事業であるため、人口変化
による影響が大きい事業となっております。今後、国内においては人口減少、特に少子高齢化が見込まれておりま
すが、保育事業に関連する事項としましては、待機児童数が年々減少していることが挙げられます。女性就業率の上昇傾向や被用者保険の適用拡大に伴う働き方の変容を踏まえると、人口減少による縮小影響よりも利用率の増加による影響が上回り、今後も市場拡大が見込まれておりますが、想定よりも利用率が低下し、利用者が減少した場
合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。介護事業に関しましても、高齢化により今後の市場拡大が見込まれておりますが、想定よりも利用率が低下し、利用者が減少した場合には、当社グル
ープの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
(2）人材の確保（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）当社グループでは、新規施設の増加に伴い、保育士、児童指導員や介護福祉士などの資格や要件を満たした人材の確保と育成が必要となっております。これらの人材を確保するために人材紹介会社との取引拡大、自社による人材確保戦略の拡充等、人材の確保における多チャネル化を進めておりますが、施設数の増加に人材の確保が追い付- 20 -

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かず、施設の運営が計画通りに進まない場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
(3）国や自治体による方針や関連法規制等の改訂等（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）2000年に認可保育園の運営主体に株式会社も認められるようになったため、当社グループも認可保育園の運営事業へ参画いたしました。2015年４月には子ども・子育て支援新制度が施行され、国及び自治体は待機児童解消に向けた様々な支援策を実施しております。しかしながら、今後、国や自治体の方針について改訂等が実施され、補助金の削減や株式会社による認可保育所の開設ならびに既存の公立保育所の民営化が認められなくなった場合、当社グループにおける保育事業の拡大が止まり、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
また、介護福祉事業においては介護保険法などをはじめとする各種関連法令改定によって影響を受ける事業であり、介護保険制度は定期的な見直し改定が行われております。今後、介護保険制度の改定により報酬引き下げ等の事象が発生した場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
なお、委託費単価や報酬単価が期中に改定された場合、期初に遡って精算される可能性があります。

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2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）(4）許認可等事業（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）当社グループは、保育事業及び介護福祉事業において、児童福祉法及び介護保険法等に基づき、認可保育所、小規模認可保育所、放課後等デイサービス、障がい者グループホームを運営しております。いずれの事業も許認可権
限、指定権限を持つ行政機関へ施設設置の申請を行い、審査を経た上で許認可や指定が付与されます。現時点において、当社グループの事業において運営している施設に許認可取消、指定取消事由は発生しておりませんが、今後、何らかの原因により行政機関から取消された場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
セグメントの名称

法令名

許認可等の名称
認可、認証、認定等

保育事業

児童福祉法

企業主導型保育に係
る助成

監督官庁

主な取消事由厚生労働省

関係法令の規定水準に達しない場合や内閣府

給付費の請求に関し不正があったとき

都道府県及び市
町村

改善命令や事業の停止命令に従わず、違反したとき
介護保険法第77条の関係法令に定める基準を満たさないとき、人格尊重義務

介護保険法

訪問介護
居宅介護支援

都道府県及び市
町村に違反したとき、請求や指定に関し不正があったとき、帳簿書類提出命令や検査等に従わない、又は虚偽の報告や答弁をしたとき介護福祉事業

障害者総合支援法

児童福祉法

居宅介護
就労移行支援

都道府県及び市
町村

放課後等

都道府県及び市

デイサービス

町村

障害総合支援法第50条の関係法令に定める基準を満たさないとき、人格尊重義務に違反したとき、請求や指定に関し不正があったとき、帳簿書類提出命
令や検査等に従わない、又は虚偽の報告や答弁をしたとき児童福祉法第21条の５の23の関係法令に定める基準を満たさないとき、人格尊重義務に違反したとき、請求や指定に関し不正があったとき、帳簿書類提出命令や検査等に従わない、又は虚偽の報告や答弁をしたとき許可の欠格事由に該当するとき（労働者派遣法第６条に定められている条項

労働者派遣法

労働者派遣事業許可

厚生労働省に抵触した場合等）
労働者派遣法もしくは職業安定法の規定又はこれらの規定に基づく命令もし
くは処分に違反したとき

人材派遣事業

許可の欠格事由に該当するとき（職業安定法第32条に定められている条項に
職業安定法

職業紹介事業許可

厚生労働省

抵触した場合等）
職業安定法の規定又はこれらの規定に基づく政省令もしくは処分に違反した
とき(5）食の安全性について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）当社グループでは、食品衛生法に基づき、厳正な食材管理及び衛生管理を実施し、食中毒などの事故防止に努めております。しかしながら、何らかの原因により食の安全に関する重大な問題が発生した場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

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2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）(6）大規模な災害（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）当社グループでは、首都圏と大阪市内を中心に保育施設及び介護施設を有しております。これらの施設が地震、火災及び台風等の自然災害等の発生により利用者や従業員、施設の建物等が被害を受けた場合には施設の運営が困難となり、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
(7）個人情報の保護について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）当社グループの保育施設及び介護施設においては、利用者の氏名、住所をはじめ、保護者の氏名及び職業などの情報を保持しております。これら顧客の個人情報の取扱いについては厳重に管理し、万全を期しておりますが、万一漏洩するようなことがあった場合、顧客からだけでなく、広く社会的な信用を失墜することとなり、施設の許認可及び指定に影響が出るなど、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
(8）感染症の流行（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）当社グループでは、多くの利用者に安全なサービスを提供するため、感染症について厳重に対応しておりますが、新型コロナウイルスやインフルエンザ、ノロウイルスなどの感染症が流行し、利用者が大きく減少し、従事する従業員が多数欠勤し、施設運営が困難となる可能性があります。また、今般の新型コロナウイルスの感染拡大のように、社会全体として外出自粛が要請される中で施設自体の運営を自粛する可能性や、国または自治体より施設の休業要請を受ける可能性もあります。その場合、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
(9）運営施設の事故等（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）当社グループは、施設運営において利用者の安全を確保する体制を整備していることから、これまで業績に多大な影響を与えるような事故等は発生しておりません。しかし、万が一運営施設において重大な事故等が発生し、所管する自治体等からの事業停止命令を受けた場合や、保護者等から損害賠償請求を受けた場合、風評被害等により多数の利用者が減少した場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
(10）季節変動（保育施設の利用者の一時的な減少）（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）保育事業においては、毎年４月になると５歳児等クラスが小学校へ進級する一方、新規０歳児は月齢を満たした後に入園することから、児童数が一時的に減少する傾向があります。このため、上半期は下半期と比較して児童数・施設稼働率が減少する傾向があります。

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2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）(11）新たに保育所等の施設を開設する場合の経営成績に対する影響（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）当社グループの事業は、認可等を受けた保育所の運営を行う保育事業を主としているため、保育事業に関する政策や市場の動向が、グループ全体の業績に大きな影響を与える可能性があります。
新たに保育所等の施設を開設する場合、一般的には下記の影響が生ずる傾向があります。
営業損益：開設時には、高年齢クラス（３歳～５歳児等）が定員を満たさない傾向があるため、開設初年度からの数年間は稼働率が低く、また、従業員の新規採用コストや研修費、消耗品等の費用の発生により経費が増加することから、営業損失となる傾向にあります。その後、低年齢クラスの児童が進級を重ねることにより、稼働率が向上して営業利益化する傾向があります。
経常損益：新規開設に伴う費用は「開園前費用」として営業外費用に計上されます。このため、新規開設施設の件数増加や施設規模の大型化は、開園前費用（営業外費用）を増大させる可能性があります。
また、新規開設に伴う費用や設備投資等に対して、所管する自治体から設備補助金が交付されることがあります。当該補助金は下記記載の特別利益に計上されるものを除いて「補助金収入」として営業
外収益に計上されます。このため、新規開設施設の件数増加や施設規模の大型化は、補助金収入（営業外収益）を増大させる可能性があります。
なお、当該補助金は開設が完了したことに伴い支給が決定されます。仮に、開設計画の進捗が遅れた
場合は、当該補助金の発生も遅れることから、業績の見通しに影響を及ぼす可能性があります。な
お、開設予定地において物件の確保や地域社会からの反対などにより開設が困難となった場合は、開設計画の見直し等により当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
特別損益：開設に伴う設備投資のうち、当該設備投資に対して補助金が交付されるものについては、税務上のメリットを享受するため直接減額方式による圧縮記帳を行うことがあり、「固定資産圧縮損」として特別損失に計上されます。2022年３月期における固定資産圧縮損の計上額は1,055,401千円であり、2022年３月期末における有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額は3,934,321千円であります。
また、圧縮記帳を行った固定資産の取得のために交付される補助金については「整備補助金収入」として特別利益に計上しており、2022年３月期における整備補助金収入の計上額は1,065,095千円であります。
なお、候補地選定の難航等により施設開設場所が確保できない場合、グループ全体の業績に影響を与える可能性があります。
(12）固定資産の減損に関するリスク（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）当社グループの保育事業及び介護福祉事業の業績が今後著しく悪化し、保育施設及び介護施設の建物や設備等の投資回収が困難となり減損処理が必要となった場合には、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
(13）子会社の赤字計上（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）当社の子会社である株式会社エルサーブは、2022年３月期において、障がい者向けグループホームの施設を１か所、就労継続支援の施設を１か所、新規にスタートさせていますが、開業費用がかさんだ結果、４期連続で営業赤字を計上しております。今後も利用者の獲得活動を行うことで売上拡大及び継続的な黒字計上を目指しております
が、想定通りの結果が得られない場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
(14）社会保険料の増加（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：低）
従業員について、一定の条件を満たした場合は社会保険（厚生年金及び健康保険）への加入が義務付けられております。当社グループでは、既に加入義務者全員が社会保険に加入しておりますが、今後、社会保険加入要件について加入対象者が短時間労働者まで広がった場合、従業員の社会保険加入人員数が増加し、会社負担の社会保険料が増加するため、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。

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2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）(15）有利子負債及び金利負担について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）当社グループでは、新規施設開設に関する設備資金などは金融機関からの借入れや社債などの有利子負債により調達しておりますが、外部からの有利子負債への依存度が高く、外部からの有利子負債への依存度が2022年３月31日現在、負債純資産合計の72.0％と高くなっており、急激な金利変動などの金融情勢の変化により、計画どおりに資金調達出来ない場合には、新たな保育施設の開設計画に影響を及ぼし、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
(16）財務制限条項について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）当社グループの借入金に係る金融機関との契約には、財務制限条項が付されているものがあり、当該条項に抵触し、一括返済が必要となった場合には、当社のグループの財政状態及び業績に影響を与える可能性がります。
(17）創業者依存（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）当社の代表取締役社長である雨田武史は、株式会社クオリスの創業者であり、当社グループ事業の創業者であります。同氏は保育・介護業界に精通しており、経営戦略等の策定において重要な役割を果たしております。当社グ
ループでは、役員等への権限移譲やコーポレート・ガバナンス体制の構築により、同氏に過度に依存しない経営体制を整備しておりますが、現状では何かしらの事情等により同氏が当社グループの業務を継続することが困難になった場合は、当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。
(18）新株予約権の行使による１株当たりの株式価値の希薄化について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社では、当社役員、当社従業員及び外部の協力者に対するインセンティブを目的として、新株予約権（以下「ストック・オプション」）を付与しております。
本書提出日現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は292,500株であり、発行済株式総数
2,014,560株の14.5％に相当しております。これらのストック・オプションが権利行使された場合、新株式が発行され、１株当たりの株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況
照下さい。

１

株式等の状況

(2）新株予約権等の状況」をご参(19）配当政策について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）当社は、株主への利益還元を経営の重要施策のひとつと認識しており、経営環境や業績の状況、財務体質を勘案し、継続的かつ安定的に配当を実施することを基本方針としておりますが、当事業年度において配当実績はありません。

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要
当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概況は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
第４期連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が大きく、段階的な経済活動
や景気の回復が期待されたものの、新たな変異株の発生及び拡大懸念や資源価格高騰など、依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような環境の中、当社グループは、保育事業においては大井町第２保育園、小石川保育園、天六保育
園、東池袋保育園、丸の内保育園、北区王子保育園の６施設の運営が始まったことにより、売上高は3,897,362千円（前期比28.9％増）となり、セグメント利益は751,641千円（前期比35.5％増）となりました。
しかし、育休延長の影響で０歳児の入園が減ったことや近隣への競合保育園の出園の影響により、投資の回収が見込めない保育園について、回収可能価額まで減損損失を計上しております。
介護福祉事業においては、施設数及び拠点数は増加したものの、初期費用の増加、また、人件費が増加した
こと等により、売上高は844,091千円（前期比11.6％増）となり、セグメント損失は19,906千円（前期は64,578千円の利益）となりました。

- 25 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

人材派遣事業においては、主力である自動車メーカーへの派遣業務が新型コロナウイルス感染症の影響による低迷から抜け出したものの、営業人員の増加により販売費及び一般管理費が増加したことにより、売上高は675,327千円（前期比9.8％増）となり、セグメント損失は18,197千円（前期は39,661千円の利益）となりました。
その他においては、業務受託による通信機器の販売が好調であり、売上高は221,348千円（前期比197.6％
増）、セグメント利益は15,578千円（前期比321.4％増）となりました。
以上の結果、当社グループの当連結会計年度の売上高は5,638,130千円（前期比26.2％増）、営業利益は200,341千円（前期比10.6％増）、経常利益は139,829千円（前期比149.8％増）、親会社株主に帰属する当期
純利益は13,445千円（前期は164,242千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
第５期第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限が緩和され、経済活動の緩やかな回復傾向が見られたものの、国際情勢の長期化の影響による資源の高騰や、急激な円相場の変動など先行きが不透明な状況が続いております。
このような環境の中、当社グループは、保育事業においては南小岩保育園、平井保育園、菊川保育園、板橋
本町保育園、東中野保育園、谷六保育園、月島保育園の７施設の運営が始まったことにより、売上高は3,505,854千円となり、セグメント利益は595,719千円となりました。
介護福祉事業においては、施設数及び拠点数が増加したことにより、売上高は737,207千円となり、セグメ
ント利益は16,042千円となりました。
人材派遣事業においては、主力である自動車メーカーへの派遣業務が新型コロナウイルスの影響による低迷
から抜け出し、売上高は583,208千円となり、セグメント利益は10,629千円となりました。
その他においては、業務受託による通信機器の販売が好調であり、売上高は208,722千円、セグメント利益は4,228千円となりました。
以上の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間の売上高は5,034,993千円、営業利益は209,313千円、経常利益は207,774千円、親会社株主に帰属する四半期純利益は139,123千円となりました。
②

財政状態及びその分析
第４期連結会計年度（自 2021年４月１日

至2022年３月31日）（資産の部）
当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ515,182千円増加し、4,718,052千円となりました。
流動資産は、前連結会計年度末に比べ263,261千円増加し、3,025,334千円となりました。これは主に、未収入金の増加175,377千円、売掛金の増加68,605千円によるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ251,920千円増加し、1,692,717千円となりました。これは主に、有形固定資産の増加114,003千円、投資その他の資産の増加150,885千円によるものであります。
（負債の部）
当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ501,736千円増加し、4,178,754千円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ336,808千円増加し、2,730,669千円となりました。これは主に、短期借入金の増加319,210千円、新人事制度を導入したことによる賞与引当金の増加154,107千円によるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ164,928千円増加し、1,448,085千円となりました。これは主に、認可保育所等の新規開設に伴う設備投資のため、長期借入金が275,178千円増加したことによるものであります。
（純資産の部）
当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末に比べ13,445千円増加し、539,297千円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益13,445千円を計上したことに伴う利益剰余金の増加によるものであります。
第５期第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）（資産の部）
当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べ671,368千円減少し、4,046,684千円となりました。流動資産は、前連結会計年度末に比べ592,725千円減少し、2,432,608千円となりました。これは主に、未収入金を回収したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末に比べ78,642千円減少
し、1,614,075千円となりました。これは主に、減価償却費（のれんの償却を含む）によるものであります。

- 26 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（負債の部）
当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ810,626千円減少し、3,368,128千円となりました。流動負債は、前連結会計年度末に比べ1,081,741千円減少し、1,648,927千円となりました。これは主に、短期借入金の返済によるものであります。固定負債は、前連結会計年度末に比べ271,115千円増加
し、1,719,200千円となりました。これは主に、短期借入金から長期借入金へと借り換えたことによるものであります。
（純資産の部）
当第３四半期連結会計期間末の純資産は、前連結会計年度末に比べ139,258千円増加し、678,556千円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益を計上したことによるものであります。
③

キャッシュ・フローの状況
第４期連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ22,943千円増加し、982,102千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ513,280千円収入が増加し、1,123,350千円の収入となりました。収入の主な内訳は、税金等調整前当期純利益46,299千円、賞与引当金の増加額154,107千円、未払金の増加額145,208千円、整備補助金の受取額873,861千円であり、支出の主な内訳は、法人税等の支払額196,116千円であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ178,803千円支出が増加し、1,697,592千円の支出となりました。支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出1,635,971千円、定期預金の預入による支出6,202千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動によるキャッシュ・フローは、前連結会計年度と比べ431,879千円収入が減少し、597,185千円の収入となりました。収入の内訳は、短期借入れによる収入1,486,696千円、長期借入れによる収入851,000千円であり、支出の内訳は、短期借入金の返済による支出1,167,485千円、長期借入金の返済による支出483,026千
円、社債の償還による支出90,000千円であります。

④

生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。
ｂ．受注実績
当社グループは受注活動を行っていないため、該当事項はありません。
ｃ．販売実績
第４期連結会計年度及び第５期第３四半期連結累計期間の販売実績を示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称

第４期連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）
売上高（千円）保育事業

第５期第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年12月31日）

前年同期比（％）

売上高（千円）

3,897,362

128.9

3,505,854

介護福祉事業

844,091111.6

737,207

人材派遣事業675,327109.8

583,208

5,416,781

123.3

4,826,271

報告セグメント計- 27 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

第４期連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

セグメントの名称

売上高（千円）その他
合計

第５期第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年12月31日）

前年同期比（％）

売上高（千円）221,348297.6

208,722

5,638,130126.2

5,034,993

第４期連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

第５期第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年12月31日）（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

相手先第３期連結会計年度（自 2020年４月１日
至 2021年３月31日）
金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

金額（千円）

割合（％）

東京都

1,713,735

38.4

2,339,141

41.5

2,247,187

44.6

大阪市

564,28112.6

659,00211.7

552,172

11.0

横浜市

472,44610.6

489,152

8.7

374,426

7.4(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
①

なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において判断したものであります。
重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りとは異なる場合があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況
連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②

１

財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第４期連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当連結会計年度の財政状態の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要
分析」に記載しております。

- 28 -②

財政状態及びその2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（売上高）
当連結会計年度の売上高は、5,638,130千円（前期比26.2％増）となりました。
売上高の分析・検討内容につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」に記載のとおりであります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は、売上の増加に伴い4,747,699千円（前期比26.3％増）となりました。
この結果、売上総利益は、890,430千円（前期比25.7％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、690,089千円（前期比30.9％増）となりました。
主な要因は、役員増員による役員報酬の増加、新規開設保育所の増加に伴う採用・広告費の増加によります。
この結果、営業利益は、200,341千円（前期比10.6％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
当連結会計年度において、営業外収益は151,747千円（前期比11.5％減）、営業外費用は212,259千円（前期比28.5％減）発生しました。
主な要因は、保育所の開園前費用と、それに対する補助金収入が発生したことによります。
この結果、経常利益は、139,829千円（前期比149.8％増）となりました。
（特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度において、特別利益は1,065,203千円（前期比13.6％減）、特別損失は1,158,734千円（前期比24.6％減）発生しました。
主な要因は、保育所開設のための設備投資に対する整備補助金収入と、当該資産に対する固定資産圧縮損を計上したことによります。
税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を32,853千円計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、13,445千円（前期は164,242千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
第５期第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日

至2022年12月31日）

第５期第３四半期連結累計期間の財政状態の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要
財政状態及びその分析」に記載しております。（売上高）
第５期第３四半期連結累計期間の売上高は、5,034,993千円となりました。
売上高の分析・検討内容につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ①
とおりであります。

②

経営成績の状況」に記載の（売上原価、売上総利益）
第５期第３四半期連結累計期間の売上原価は4,256,352千円となりました。
この結果、売上総利益は、778,641千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
第５期第３四半期連結累計期間の販売費及び一般管理費は、569,327千円となりました。
この結果、営業利益は、209,313千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
第５期第３四半期連結累計期間において、営業外収益は36,944千円、営業外費用は38,484千円発生しました。
主な要因は、保育所の開園前費用と、それに対する補助金収入が発生したことによります。
この結果、経常利益は、207,774千円となりました。
（特別損益、法人税等、親会社株主に帰属する四半期純利益）
第５期第３四半期連結累計期間において、特別利益は194,156千円、特別損失は189,600千円発生しました。
主な要因は、保育所開設のための設備投資に対する整備補助金収入と、当該資産に対する固定資産圧縮損を計上したことによります。

- 29 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を73,206千円計上した結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は、139,123千円となりました。
③

キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要

③

キャッシ

ュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社グループの主な資金需要は、人件費、地代家賃、採用・広告費、新規開設及び改装等に係る設備投資です。これらの資金需要は、自己資金及び借入金により充当しております。
当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は982,102千円であり、１年内償還予定の社債と１年内返済予定の長期借入金の合計は576,421千円となっております。短期借入金が1,434,695千円ありますが、これは未収入金1,179,493千円の入金後に返済し、残額は長期借入金として返済されるため、資金の流動性を確保しております。
④

経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであり、当該リスクが顕在化した場合、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。そのため、当社を取り巻く事業環境の変化に留意しつつ、優秀な人材の確保や組織体制の整備を行い、経営資源を適切に配分し、適切な対応を図ってまいります。

⑤

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標」に記載のとおり、売上高、営業利益、経常利益としております。

- 30 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

売上高、営業利益、経常利益の推移及び前年比伸長率、対前年実績進捗率
第４期連結会計年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）(a)
売上高（千円）
前年比（％）
営業利益（千円）
前年比（％）
経常利益（千円）
前年比（％）

第５期第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年12月31日）(b)

5,638,130

5,034,993

126.2

－

200,341

209,313110.6－

139,829

207,774249.8－

４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５【研究開発活動】
該当事項はありません。

- 31 -

第５期の対前年実績進捗率(b)／(a)

89.3

104.5

148.6

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第４期連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当連結会計年度の設備投資の総額は1,307,873千円であります。保育事業の設備投資額は1,301,645千円であり、主に認可保育所の新設に係るものであります。介護福祉事業の設備投資額は5,714千円であり、主に共同生活援助施設の新設に係るものであります。なお、当連結会計年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
第５期第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
当第３四半期連結累計期間の設備投資の総額は198,397千円であります。保育事業の設備投資額は197,412千円であり、主に認可保育所の新設に係るものであります。介護福祉事業の設備投資額は545千円であり、主に共同生活援助施設の新設に係るものであります。なお、当第３四半期連結累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】(1）提出会社
2022年３月31日現在
帳簿価額（千円）
事業所名
（所在地）

セグメントの
名称

設備の内容

全社共通

事務所

建物及び構築物

工具、器具及
び備品

6,106

430

従業員数
（名）
（注）２

合計

本社
（大阪市浪速区）
（注）１

15
(1)

6,537

（注）１．本社事務所を賃貸しております。賃借料は年間7,193千円であります。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
(2）子会社
2022年３月31日現在
帳簿価額（千円）
会社名

事業所名
(所在地)
認可保育所
クオリスキッズ鴨居駅前保㈱クオリス

育園（横浜市
都筑区）ほかセグメントの名称

保育事業
介護福祉事業

設備の内容

建物及び構
築物

工具、器具
土地
及び備品
（面積㎡）

その他
（注）４

合計

従業員数
（名）
（注）５

保育施設介護
福祉施設内設
備等419,699

5,601

－

4,693

429,994

42,417－464,383(1,034.93)

1,414

508,216

6,892

500

－

15,91823,311

439
(290)

47施設
（注）１、２尼崎営業所
ほか６営業所
認可保育所㈱ダウイン

クオリスキッズ天六保育園（大阪市北

人材派遣事業
保育事業
その他区）ほか４施設（注）３

営業所内設備等
保育施設用地
（注）３

15
(176)

障害児童福祉
㈱エルサーブ

施設 すてっぷおろく（沖縄県那覇市）

保育事業
介護福祉事業

保育施設介護
福祉施設内設
備等ほか16施設（注）１．2022年４月１日に開園した認可保育所６施設を含んでおります。
２．保育施設、保育施設用地を賃借しており、連結外部への賃借料は年間551,566千円であります。
３．㈱ダウインの保育施設用建物及び保育施設用地については、㈱クオリスに賃貸しております。
４．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具、ソフトウェア等であり、建設仮勘定は含んでおりません。
５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。

- 32 -

90(88)

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

３【設備の新設、除却等の計画】（2023年４月30日現在）
該当事項はありません。

- 33 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

8,058,240
計

8,058,240②【発行済株式】
種類

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

発行数（株）

内容
権利内容に何ら限定のない当

普通株式

2,014,560

東京証券取引所（TOKYO PRO Market）

計

2,014,560－

社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
－（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
決議年月日

2022年３月30日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社従業員 15
当社子会社従業員

第２回新株予約権
2022年３月14日

55

当社取締役
当社監査役

３
１

（注）７

当社子会社取締役

新株予約権の数（個）※1,432［1,357］（注）１

1,568（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式
143,200［135,700］（注）７

普通株式
156,800

新株予約権の行使時の払込金額（円）※

新株予約権１個につき40,000（注）２

新株予約権の行使期間※

自至新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※2024年４月16日
2032年３月30日

自至４

2023年６月１日
2027年５月31日

発行価格 400
資本組入額 200（注）３

新株予約権の行使の条件※（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）５

（注）６

※ 新株予約権の割当日（2022年４月16日）における内容を記載しております。割当日から提出日の前月末現在（2023
年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については割当日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本
新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率- 34 -

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また、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行 新規発行株式数×１株当たり払込金額＋
株式数
新規発行前の１株当たりの時価
調整後
調整前
＝
×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるもの
とする。
３．ⅰ

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた

ときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．第１回新株予約権の行使条件
ⅱ

ⅰ

新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。

ⅱ
ⅲ

新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の割当てを受けた者は、発行会社の株式が東京証券取引所TOKYO PRO Market以外の金融商品取ⅳ

引所に上場した場合にのみ新株予約権を行使することができる。
新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる

ときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅴ 新株予約権の一部行使はできない。
ⅵ 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。
５．第２回新株予約権の行使条件
ⅰ 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2023年３月期における、当社が提出した発行者情報（有価証券報告書を作成している場合、有価証券報告書とする。以下同じ）に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同

ⅱ

ⅲ
ⅳ
ⅴ
ⅵ

じ）において、経常利益の額が200百万円以上の場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、上記の経常利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。
新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の割当てを受けた者は、発行会社の株式が東京証券取引所TOKYO PRO Market以外の金融商品取引所に上場した場合にのみ新株予約権を行使することができる。
新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
ときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

- 35 -

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６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
ⅱ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ⅰ

ⅲ

新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３．ⅰに準じて決定する。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３．ⅱで定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新ⅳⅴ

株予約権の行使期間」の満了日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表の「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。

ⅵ

ⅶ

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ⅷ

その他新株予約権の行使の条件
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

ⅸ

新株予約権の取得事由及び条件① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計
画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
新株予約権者が権利行使をする前に、上表の「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約②ⅹ権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員13名、当社子会社従業員51名となっており、新株予約権の目的となる株式の数は135,700株となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
2019年２月21日（注）１
2019年８月26日（注）２

発行済株式総数
増減数（株）

発行済株式総 資本金増減額
数残高（株）
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

100,728

100,728

30,00030,000－－1,913,832

2,014,560－

30,000－－（注）１．発行済株式総数並びに資本金の増加は、共同株式移転により当社が設立されたことによるものであります。
２．株式分割（１：20）によるものであります。

- 36 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（４）【所有者別状況】
2023年４月30日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地
方公共団体

金融機関

株主数（人）－

所有株式数（単元）
所有株式数の割合
（％）

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

金融商品取
引業者

その他の法
人

－

－

2

－

－

1

3

－

－

－

15,111

－

－

5,034

20,145

－

－

－

75.0

－

－

24.9

100.0

個人その他
個人以外

計

個人
－
60
－

（５）【議決権の状況】①【発行済株式】
2023年４月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）－－－
権利内容に何ら限定のない、当社株式であり、単元
株式数は100株であります。

完全議決権株式（その他）

普通株式

2,014,500

20,145

単元未満株式

普通株式

60

－

－

発行済株式総数

2,014,560－－

総株主の議決権－

20,145－②【自己株式等】
該当事項はありません。

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2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重要施策のひとつと認識しており、経営環境や業績の状況、財務体質を勘案し、継続的かつ安定的に配当を実施することを基本方針としておりますが、当事業年度において配当実績はありません。
今後は、収益力の強化、安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況や業績、事業環境等を勘案して配当を決定していく方針であり、内部留保資金については、今後の事業展開のため有効活用していきたいと考えております。
なお、当社は、会社法第454条第５項に基づき、剰余金の中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会によって、中間配当については取締役会であります。

- 38 -

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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、保育事業及び介護福祉事業といった公共性の高い事業を営んでいるため、法令遵守と経営の透明性の確保が重要であると認識しております。このような認識に基づき、コーポレート・ガバナンスを、法令遵守と経営の透明性確保と経営理念の実現を両立させるための仕組みと位置づけ、経営環境の変化に対応する機
動的な経営判断及び監督機能の実現を意識した組織体制の構築に努めてまいります。
②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a）取締役会・役員体制
当社取締役会は、５名の取締役により構成されております。代表取締役社長を議長とし、迅速かつ的確な経
営判断を行うため、定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役
会は、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項について、審議・決定しております。代表取締役
社長及び各取締役は、会社の業務執行状況を取締役会に報告するものとしており、これをもとに、取締役会は代表取締役社長及び各取締役の業務執行を監督しております。
(b）監査役会
監査役会は、議長の常勤監査役 伊藤栄治と非常勤監査役２名（社外監査役 伊藤玲男、社外監査役 前田英倫）の３名で構成され、独立した外部の視点からチェック体制の強化を図るため、監査役３名のうち２名が社外監査役となっております。
(c）会計監査人
当社グループは、監査法人コスモスと監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、同監査法人及び同監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はありません。なお、2022年３月期において監査を執行した公認会計士は新開智之氏、小室豊和氏であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また、当該監査業務にかかる補助者は公認会計士６名、その他２名であります。

- 39 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）［コーポレート・ガバナンス体制の概要］③

企業統治に関するその他事項(a）内部統制システムの整備の状況
当社グループの内部統制システムに関する基本方針を次のとおりとしております。当社グループは、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款を遵守し、かつ社会的責任及び企業倫理を尊重する行動ができるように、コンプライアンスに関する規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス委員会が中心となって各部門と連携し、当社グループのコンプライ
アンスに関する取組みを推進する。
ｂ．法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的として、内部通報窓口及び相談窓口を設け、内部通報制度を整備する。
ｃ．代表取締役社長直轄の内部監査室を設ける。内部監査室は「内部監査規程」に基づき、当社グループの内部統制システムに関する監査を実施し、代表取締役社長に報告する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「機密情報管理規程」、その他の社内規程に基づき、適切・
確実に、かつ検索及び閲覧可能な状態で定められた期間、保存・管理する。

- 40 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
ｂ．リスク管理を円滑にするために、「リスク管理規程」を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時の対応等を定める。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役の職務権限を明確にするとともに、職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を開催し、経営上の基本方針及び重要事項の決定及び業務執行の監督を行う。取締役会において付議すべき重要事項については「取締役会規程」、「職務権限規程」に規定した事項とする。
ｂ．取締役会の決定に基づく業務執行については「組織規程」、「業務分掌規程」に基づき、これを明確にし、効率的な執行体制を整備する。
ホ．企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ．当社グループで定める「コンプライアンス規程」を周知徹底させ、当社グループ全体のコンプライアン
ス体制の構築を行う。
ｂ．内部監査室は、内部監査を実施し、その業務全般に関する適正性を確保する。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ａ．取締役会は、監査役と必要に応じて協議を行い、監査役の職務を補助する使用人を任命及び配置することができるものとする。
ｂ．監査役補助者は、監査役の指揮命令に従うものとする。
ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ａ．監査役は、取締役会のほか業務執行の重要な会議へ出席するとともに関係書類の閲覧を行える体制を整備する。
ｂ．取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事
項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、当社グループにおける重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実を監査役に報告し、不正行為や法令並びに定款違反行為を認知した場合も速やかに監査役に報告する。
ｃ．当社グループは、取締役及び使用人が、監査役に前号の報告を行ったことを理由として、不利益な取扱
いを受けないことを保証する。
チ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社グループは、監査役の職務の執行により生ずる費用等について、費用の前払等の請求を受けたとき、監査に係る緊急又は臨時に支出した費用又は債務が発生したときは、明らかに監査役の職務に関係しないと認められるものが含まれる場合を除き、請求に基づき速やかに支払手続を行う。
リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通を図る。
ｂ．取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、監査役との意思疎通、情報の収集・交換が行える体制を整備する。
ｃ．監査役は、適時に会計監査人または内部監査室と会合を行い、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人または内部監査室に報告を求める体制を整備する。
ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を維持するため、経理業務に関する諸規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制システムを整備し、継続的に必要な是正を行う。
ル．反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

- 41 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）(b）内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室が主管部門として、内部監査担当者１名が業務を監査しております。各部門の監査結果並びに改善点につきましては、内部監査担当者より、代表取締役社長に対して報告書並びに改善要望書を提出する体制をとっております。
監査役は、取締役会への出席、稟議書等重要な文書の閲覧、必要に応じ取締役及び使用人に対して事業に関する報告を求めること等を通じて、取締役の意思決定プロセスや業務執行状況の把握に努め、取締役の職務執行の適法性を監視しております。
また、内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、それぞれの監査計画、監査の進捗状況や監査結果等に関して情報交換を行い、効果的かつ効率的な監査を実施するよう努めております。
(c）リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、リスク管理の主管部署として管理部が情報の一元化を行っております。
また、当社グループは、企業経営及び日常の業務に関して、必要に応じて弁護士等の複数の専門家から経営判
断上の参考とするためのアドバイスを受ける体制をとっております。
(d）社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役が１名、社外監査役が２名選任されており、外部からの客観的及び中立的な立場から経営を監視する体制を構築しております。社外取締役及び社外監査役と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反の恐れはありません。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準、方針について特段の定めはありませんが、選任に際しては客観的かつ中立的な経営監視機能が十分に発揮されるよう考慮しております。
(e）取締役及び監査役の定数
当社の取締役は５名以内、監査役は３名以内とする旨を定款に定めております。
(f）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(g）自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(h）中間配当の決定機関
当社では、取締役会決議によって、毎年９月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益配分の機会を充実させるためであります。
(i）取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できる環境を整備するため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。
(j）社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低限度額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

- 42 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（２）【役員の状況】
①

役員一覧
男性7名

役職名

代表取締役
社長

常務取締役
経営企画室長

取締役
事業本部長

女性1名

（役員のうち女性の比率

氏名12.5％）

生年月日

略歴
2001年４月

株式会社クリスタル入社

2004年10月

株式会社クリスタル介護センター代
表取締役就任有限会社クオリス（現 株式会社クオリス）入社 執行役員就任

2006年２月
雨田

光田

大畑

武史

佳生

清香

1977年11月25日

1972年11月８日

1982年12月８日

2007年５月

有限会社クオリス（現2018年12月

オリス）代表取締役就任（現任）
株式会社ダウイン代表取締役就任

2019年２月

当社代表取締役社長就任（現任）

1995年４月
2003年５月
2006年２月

北斗工業株式会社入社
株式会社クリスタル入社
有限会社クオリス（現 株式会社ク2013年４月
2015年６月

オリス）入社 統括部長就任
株式会社クオリス常務執行役員就任
株式会社ダウイン取締役就任（現2019年２月

任）
当社取締役就任

任期

所有株式数
（株）

（注）３

2,014,460

（注）３

－

（注）３

－

（注）３

－

（注）３

－

株式会社ク

2021年６月

当社常務取締役経営企画室長就任（現任）

2004年１月

株式会社エンファコミュニケーションズ入社

2006年１月
2019年２月
2021年６月
2022年３月

有限会社クオリス（現 株式会社クオリス）入社
当社取締役管理部長就任
当社取締役事業本部長就任（現任）
株式会社クオリス取締役就任（現2008年４月
2015年２月
2018年９月

ゴウダ株式会社入社
有限責任監査法人トーマツ入所
公認会計士登録2020年７月
2021年６月

当社入社 執行役員経理部長就任
当社取締役ＣＦＯ管理本部長就任（現任）

1994年４月
1998年４月

株式会社フロンティアインターナシ
ョナル入社
株式会社グローバルウェーブ入社

1999年４月
2009年５月
2009年12月

レカム株式会社入社
株式会社アスモ代表取締役社長就任
レカム株式会社取締役常務執行役員

任）

取締役
ＣＦＯ
管理本部長

豊田

尚孝

1984年10月20日

2014年10月
2015年10月

ＣＦＯ就任
レカムＢＰＯソリューションズ株式
会社代表取締役社長就任
レカム株式会社ＢＰＯ事業本部長就任

2018年10月
取締役

川畑

大輔

1973年５月24日
2019年10月

2020年11月
2021年１月

ミャンマーレカム株式会社代表取締役社長就任
レカムビジネスソリューションズイ
ンディア株式会社代表取締役社長就任
株式会社Lily Holdings監査役就任（現任）
株式会社グランデータ取締役就任

2021年４月

株式会社デジタルアスリート（旧：株式会社リスティングプラス）監査役就任（現任）2021年６月
2021年８月

当社取締役就任（現任）
株式会社グランデータ専務取締役Ｃ
ＦＯ就任（現任）- 43 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

役職名

監査役

氏名

伊藤

栄治

生年月日

略歴

任期

1987年３月

株式会社イトウ電化センター入社

2002年１月
2003年10月

株式会社ニューライフスタイル入社
株式会社トータス入社

2004年３月
2006年３月

トラストオークス株式会社入社
トラストオークス株式会社取締役就2009年８月
2014年12月

オークス物流株式会社入社
株式会社ダウイン入社

2015年１月

株式会社ダウイン営業部長就任

2020年４月
2021年６月

当社監査役就任（現任）
株式会社クオリス監査役就任（現1997年４月
2008年12月
2013年１月

英和株式会社入社
有限責任監査法人トーマツ入所
公認会計士登録2018年５月
2018年６月

税理士登録
伊藤玲男公認会計士事務所開設
表（現任）

2020年３月

Reitoコンサルティング合同会社設立
代表社員（現任）
監査法人奏令代表社員（現任）
当社監査役就任（現任）任

1968年10月30日

所有株式数
（株）

（注）４

－

（注）５

－

（注）６

－

任）

監査役

伊藤

玲男

1974年12月16日

2020年７月
2021年６月

監査役

前田

英倫

2006年４月
2007年９月
2007年９月
2009年１月

1975年１月６日

2019年１月
2022年３月
計代

最高裁判所司法研修所入所
弁護士登録
祝前法律会計事務所入所
前田総合法律事務所設立 代表弁護士
弁護士法人前田総合法律事務所設立
代表社員弁護士（現任）
当社監査役就任（現任）

2,014,460（注）１．取締役川畑大輔は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．監査役伊藤玲男及び前田英倫は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2021年６月29日開催の定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役伊藤栄治の任期は、2020年４月１日から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．監査役伊藤玲男の任期は、2021年６月29日開催の定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．監査役前田英倫の任期は、2022年３月30日開催の臨時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役川畑大輔氏は、数社において代表取締役、取締役、監査役の経験があります。組織運営に関する豊富な実務経験を有しており、社外取締役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。
なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。
社外監査役伊藤玲男氏は、公認会計士及び税理士であり、主に財務・会計に関し、公認会計士、税理士として専門的見地から監査を行い、社外監査役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。
なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。
社外監査役前田英倫氏は、弁護士であり、主に法令・定款等の遵守状況に関し、弁護士として法律的観点から監査を行い、社外監査役としての立場から当社経営上の課題・問題点等に対し意見・提案を行っております。

- 44 -

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なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、株式会社名古屋証券取引所が定める独立役員の要件を満たし、一般株主との間で利益相反の生じるおそれがないと判断したことから、独立役員に指定しております。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、会計監査や内部統制に関する事項について適宜報告を受け、中立的・専門的な観点から意見を述べております。また、社外監査役は監査役会における監査役間での情報・意
見交換、内部監査室及び会計監査人との連携により、監査の有効性及び効率性を高めております。
（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社であり、定款にて監査役は３名以内と定め、現状は常勤監査役１名、社外監査役２名によって構成されており、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施しております。
また、当社は監査役会の監査・監督機能を強化するため、取締役からの情報収集及び重要な会議における情報共有並びに内部監査室と監査役会との十分な連携を可能とすべく、常勤監査役を中心に取締役、内部監査室と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めております。
なお、常勤監査役の伊藤栄治氏は経営管理業務、営業業務の経験を有するとともに、業務執行の監督機能として相応しい経験と知見を有しております。社外監査役伊藤玲男氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、税務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。「(2）役員の状況 ② 社外役員の状況」に記載のとおり、財務及び会計に関して知見を有する監査役としては、社外監査役の伊藤玲男が該当しております。社
外監査役前田英倫氏は弁護士の資格を有し、豊富な法曹経験と高い見識を有しております。
監査役会は、主に取締役の業務執行状況に関する監査、内部統制システムの整備・運用状況の検証、会社業績
及び業務執行状況の監査（四半期・月次毎）、会計監査人監査の相当性、監査計画と監査報酬の適切性、監査の方法及び結果の相当性等について検討を行っております。
監査役の主な活動状況は、重要会議への出席として取締役会への出席（監査役全員）、社内稟議等の重要文書等の閲覧を通じての取締役の職務執行状況の監査（常勤監査役）、会計監査人との年度決算・四半期決算に関する定例報告の受領及び会計監査の状況についての情報交換（監査役全員）、内部監査室との定期的なミーティン
グの実施（常勤監査役）、各施設及び拠点監査（常勤監査役）等であります。
監査役会は、取締役会開催後に月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。なお、当社は2022年３月30日に監査役会設置会社となったため、2022年３月期において監査役会の開催はありません。2023年３月期に開催した監査役会への出席状況は次のとおりであります。
氏名

②

属性

開催回数

出席回数

常勤

12回

12回

伊藤

栄治

監査役

伊藤

玲男

社外監査役

非常勤

12回

12回

前田

英倫

社外監査役

非常勤

12回

12回

内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長直属の組織として内部監査室（１名）を設置し、内部監査規程に基づき各部門の業務活動に関して、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に実施しており、その結果については、代表取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役会と意思疎通を図り、情報の収集・監査環境の整備に努めており、さらに監査役会を含め会計監査人と定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

- 45 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
監査法人コスモスｂ．継続監査期間
４年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
新開

智之

小室

豊和

ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他２名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査役会
は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される
株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人について、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体
制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。
④

監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
最近連結会計年度の前連結会計年度
区分

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報酬（千円）

監査証明業務に基づく報酬（千円）

非監査業務に基づく報
酬（千円）

9,600

700

8,700

－

連結子会社

－

－

－

－

計

9,600

700

8,700

－

提出会社

当社における最近連結会計年度の前連結会計年度の非監査業務の内容は、デューデリジェンス業務及びその助言・指導であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案した決定することとしております。

- 46 -

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ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案した結果となります。
（４）【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数等に応じて当社の業績、他社水準、従業員給与の水準も考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。
個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき、代表取締役社長である雨田武史氏が各取締役の職位、業績に対する貢献度を総合的に勘案して決定しております。
同氏に委任した理由は、当社及び子会社を取り巻く環境、経営状況等を、当社及び子会社において最も熟知しており、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。
なお、決定された個人別の報酬額は、取締役会において審議を経て承認されております。

②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額（千円）
基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等対象となる役員の員数（人）

取締役（社外役員を除く）

64,98064,980－－4

監査役（社外役員を除く）

5,055

5,055

－

－

1

社外役員

2,655

2,655

－

－

4

③

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

④

使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。

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第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）及び当連結会計年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）及び当事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、監査法人コスモスの監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年10月１日から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表について、監査法人コスモスの四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、証券会社、シ
ステム会社、印刷会社等が主催する各種セミナー等に参加しております。

- 48 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

１【連結財務諸表等】（１）【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度（2021年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
貯蔵品
未収入金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
建設仮勘定
土地
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
繰延税金資産繰延消費税額等
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 49 -

当連結会計年度（2022年３月31日）※１ 1,105,085※１ 1,123,429

351
566,861
4,632
1,004,116
81,0242,762,072

318
635,467
1,170
1,179,493
85,4553,025,334※１,※３ 737,608※１,※３ 746,344△234,275
503,332
3,869△2,0171,851※３ 12,334△4,8527,482
3,000※１ 326,126
841,792△271,228
475,116
6,319△4,3671,952※３ 15,113△8,5806,532
7,810※１ 464,383
955,795

30,38015,380※３ 2,408※３ 4,439

254
33,042

254
20,074

189,523
190,671
185,767
565,962
1,440,797
4,202,870

253,777
250,535
212,535
716,848
1,692,717
4,718,052

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）前連結会計年度（2021年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計- 50 -

当連結会計年度（2022年３月31日）

10,745

18,977※１,※２ 1,115,485※１,※２ 1,434,695

90,00090,000※１ 393,625※１ 486,421

500,649
125,818
4,219
153,318
2,393,861

312,925
26,809158,326
202,5142,730,669

240,000

150,000※１,※４ 960,844※１,※４ 1,236,022

9,675
72,637
1,283,156
3,677,018

18,113
43,9501,448,085
4,178,754

30,000234,066
261,785
525,852
525,852
4,202,870

30,000234,066
275,231539,297539,297
4,718,052

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）当第３四半期連結会計期間（2022年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
貯蔵品
未収入金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
繰延税金資産繰延消費税額等
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

1,436,046
1,394
713,022
1,170
193,857
87,1172,432,608

750,806△296,553
454,252
6,097△5,396701
17,250△11,1146,136
464,383
925,473
11,2405,028
254
16,522
241,850
216,210214,018
672,079
1,614,075
4,046,684- 51 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）当第３四半期連結会計期間（2022年12月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

18,907
263,000
90,000590,828
267,786
13,976
188,664
215,764
1,648,927
105,000
1,551,964
21,014
41,221
1,719,200
3,368,128

30,000234,066
414,355
678,421134
678,556
4,046,684- 52 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：千円）前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
補助金収入
貸倒引当金戻入額
解約返戻金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
社債発行費
開園前費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
整備補助金収入
保険金収入
固定資産売却益
特別利益合計特別損失
固定資産圧縮損
減損損失
特別損失合計税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）- 53 -

当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）（自至4,468,617
3,760,402
708,214※１ 527,051
181,1625,638,130
4,747,699
890,430※１ 690,089
200,34124
9165,412
464－
5,582
171,4941,164
14
118,610－
18,47913,480151,747

20,516
17,452
2,917
252,234
3,551
296,671
55,98527,542
18,475－
160,741
5,500
212,259
139,829

1,231,409
1,034－
1,232,443

1,065,095－※２ 1081,065,203

1,219,553

1,055,401※３ 317,296※３ 103,332

1,536,850

1,158,734△248,421

46,299142,813△226,992△84,179△164,242

97,107△64,253
32,853
13,445△164,242

13,445

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【連結包括利益計算書】（単位：千円）前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日）（自至当期純利益又は当期純損失（△）
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益- 54 -

当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）（自至△164,242△164,242

13,445
13,445△164,242－

13,445－

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年12月31日）
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
補助金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
開園前費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
整備補助金収入特別利益合計特別損失
固定資産圧縮損
固定資産除却損
特別損失合計税金等調整前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益

5,034,993
4,256,352
778,641
569,327
209,31343
1131,481
5,408
36,94418,0891,206
17,961
1,226
38,484
207,774
194,156
194,156
189,476124
189,600
212,330
61,27911,927
73,206
139,123
139,123- 55 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】（単位：千円）当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年12月31日）
四半期純利益四半期包括利益（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益

139,123
139,123
139,123－- 56 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自2020年４月１日

至 2021年３月31日）（単位：千円）
株主資本
純資産合計

資本金
当期首残高

資本剰余金

30,000

利益剰余金

234,066

株主資本合計426,027

690,094

690,094△164,242△164,242△164,242

－

－

当期変動額
親会社株主に帰属する当期純損失（△）
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

当連結会計年度（自－－△164,242△164,242△164,242

30,000234,066

261,785

525,852

525,852

2021年４月１日

至 2022年３月31日）（単位：千円）
株主資本
純資産合計

資本金
当期首残高

資本剰余金

30,000

利益剰余金

234,066

株主資本合計261,785

525,852

525,852

13,445

13,445

13,445－－

当期変動額
親会社株主に帰属する当期
純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

13,445

13,445

13,44530,000234,066

275,231539,297539,297- 57 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日）（自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
損失（△）
減価償却費
のれん償却額
固定資産圧縮損
貸倒引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
整備補助金収入
保険金収入
解約返戻金
減損損失
固定資産売却益
受取利息及び受取配当金
支払利息
社債発行費
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未収入金の増減額（△は増加）
未払金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
整備補助金の受取額
保険金の受取額
解約返戻金の受取額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
事業譲受による支出
有形固定資産の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の発行による収入社債の償還による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 58 -

当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）（自至△248,421

46,29948,7838,910
1,219,553
△464
391
2,075
△1,231,409△1,034－317,296－△34
20,516
2,917△135,052△3,098△1,840△52,937
49,224△78,315△82,937
28△20,516△23,43164,607671,285
1,034－
610,070

44,8037,940
1,055,401－
154,107
8,437△1,065,095－△18,479
103,332△108△1,17827,542－△68,572
3,462
8,231
21,555145,208△16,743456,146998△27,542△196,116
3
873,861－
16,0001,123,350△39,60971,600△22,727△1,503,171△24,880△1,518,789△6,202
10,601－△1,635,971△66,019△1,697,592

1,351,755△786,538
904,061△452,296
97,082△85,000
1,029,064
120,345838,814※ 959,159

1,486,696△1,167,485
851,000△483,026－△90,000
597,185
22,943
959,159※ 982,102

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
３社
連結子会社の名称
株式会社クオリス
株式会社エルサーブ
株式会社ダウイン
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
最終仕入原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
車両運搬具

７～34年
２年

工具、器具及び備品 ３～８年
② 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア

５年(3）重要な繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用処理しております。
(4）重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。
(5）退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合
要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

- 59 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）(6）のれんの償却方法及び償却期間５年間の定額法により償却しております。
(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的投資からなっております。
(8）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっており、資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は長期前払消費税（投資その他の資産の繰延消費税額等）とし、５年間で償却を行っております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数
３社
連結子会社の名称
株式会社クオリス
株式会社エルサーブ
株式会社ダウイン
２．持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
４．会計方針に関する事項(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
最終仕入原価法を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
７～34年

②

車両運搬具
２年
工具、器具及び備品 ３～８年
無形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
自社利用のソフトウエア ５年(3）重要な繰延資産の処理方法
社債発行費
支出時に全額費用処理しております。
(4）重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権- 60 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②

賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(5）退職給付に係る会計処理の方法
当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度における退職給付債務の見込額に基づき、退職給付に係る負債を計上しております。退職給付に係る負債及び退職給付費用の処理方
法は次のとおりであります。
① 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。
② 数理計算上の差異の費用処理方法
数理計算上の差異は、発生時の連結会計年度に一括して費用処理することとしております。
(6）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループの収益は主に、保育、介護福祉、人材派遣の各サービスを提供したことによる収益であり、履行義務が一時点で充足される場合にはサービス提供完了時点において、一定期間にわたり充足される場合にはサービス提供期間にわたり定額で、又は進捗度に応じて収益を認識しております。
・保育事業
保育事業においては、主に自治体との契約等に基づき保育所等の運営を行うことにより、補助金等の収入を得ております。当該補助金等は、園児数、保育士数などの一定の要件に応じた保育所等の運営を行うことにより履行義務が充足されることとなりますので、契約期間にわたり収益を認識しております。
また、保護者との契約により園児等への保育サービスを提供する場合においては保育サービスを提供することで履行義務が充足されることとなりますが、主に計算期間の単位を１か月とし、月単位で収益を認識しております。
・介護福祉事業
介護福祉事業においては、訪問型サービス、通所型サービス、及び入居型サービスを提供することにより収入を得ております。介護福祉サービスの提供によりサービスに対する支配が顧客に移転し、介護
福祉サービス提供の進捗度に応じて履行義務が充足されることとなりますので、介護福祉サービス提供
期間にわたり収益を認識しております。
・人材派遣事業
人材派遣事業においては、当社グループと雇用契約を締結した派遣スタッフを派遣先企業に派遣し、人材派遣契約に合意された期間にわたって約束した派遣サービスを提供することにより収入を得ております。契約期間にわたり稼働時間の経過につれて履行義務が充足されることとなりますので、稼働時間を基に収益を認識しております。
(7）のれんの償却方法及び償却期間５年間の定額法により償却しております。
(8）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的投資からなっております。
(9）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
控除対象外消費税等の会計処理
資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は長期前払消費税（投資その他の資産の繰延消費税等）とし、５年間で償却を行っております。

- 61 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（重要な会計上の見積り）
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
固定資産の減損に係る見積り
１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：千円）
当連結会計年度
減損損失

317,296有形固定資産※841,792

無形固定資産※33,042※ 減損損失を計上した有形固定資産、無形固定資産を除き、当連結会計年度において減損の兆候があると判定した資産又は資産グループ（以下「資産等」という。）はありません。
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積もりの内容に関する情報
当社グループでは連結財務諸表の作成にあたり、固定資産の減損に係る見積りが経営の実態を適切に反映したものになるようグルーピングを行い、減損の兆候を判定します。兆候があると判定された資産等は減損損失の認識の要否を判定し、その必要があると判定された場合は、金額を測定し連結財務諸表
へ計上します。
固定資産のグルーピングは、原則として報告セグメント単位に、投資の意思決定を行う事業を基礎としております。
減損の兆候の判定は、資産等を使用した営業活動から生じた損益の状況や、将来キャッシュ・フロー
の見積もりの基礎である営業損益について事業計画等と実績との比較、経営環境及び市場価格の状況など、当社グループが利用可能な情報に基づいて判定を行っております。このうち、事業計画等は取締役会で承認されたものに基づいております。これには、当社グループの過去の経験と利用可能な情報に基づいて設定した仮定に基づく見積りが含まれます。
減損損失の認識の要否の判定は、資産等から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって行います。
減損損失を認識すべきであると判定された資産等については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高いほうにより測定します。
事業計画の達成度合いは自治体の補助金制度や出生率、競合他社等の影響を受けるほか、自然災害や感染症をはじめとした予測困難な事象の発生に影響を受けるおそれがあるなど、不確実性が伴います。
そのため実績が事業計画から著しく下方に乖離するなどして、翌連結会計年度に新たな減損の兆候があると判定され、減損損失を認識する必要が生じた場合には、同期間における連結財務諸表に影響を与えるおそれがあります。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至
固定資産の減損に係る見積り

2022年３月31日）

１．当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額（単位：千円）
当連結会計年度
減損損失

103,332

有形固定資産※955,795

無形固定資産※20,074※ 減損損失を計上した有形固定資産、無形固定資産を除き、当連結会計年度において減損の兆候があると判定した資産又は資産グループ（以下「資産等」という。）はありません。
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積もりの内容に関する情報
当社グループでは連結財務諸表の作成にあたり、固定資産の減損に係る見積りが経営の実態を適切に反映したものになるようグルーピングを行い、減損の兆候を判定します。兆候があると判定された資産等は減損損失の認識の要否を判定し、その必要があると判定された場合は、金額を測定し連結財務諸表- 62 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

へ計上します。
固定資産のグルーピングは、原則として報告セグメント単位に、投資の意思決定を行う事業を基礎としております。
減損の兆候の判定は、資産等を使用した営業活動から生じた損益の状況や、将来キャッシュ・フロー
の見積もりの基礎である営業損益について事業計画等と実績との比較、経営環境及び市場価格の状況など、当社グループが利用可能な情報に基づいて判定を行っております。このうち、事業計画等は取締役会で承認されたものに基づいております。これには、当社グループの過去の経験と利用可能な情報に基づいて設定した仮定に基づく見積りが含まれます。
減損損失の認識の要否の判定は、資産等から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって行います。
減損損失を認識すべきであると判定された資産等については、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上します。回収可能価額は正味売却価額又は使用価値のいずれか高いほうにより測定します。
事業計画の達成度合いは自治体の補助金制度や出生率、競合他社等の影響を受けるほか、自然災害や感染症をはじめとした予測困難な事象の発生に影響を受けるおそれがあるなど、不確実性が伴います。
そのため実績が事業計画から著しく下方に乖離するなどして、翌連結会計年度に新たな減損の兆候があると判定され、減損損失を認識する必要が生じた場合には、同期間における連結財務諸表に影響を与えるおそれがあります。
（会計方針の変更）
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
保育事業をはじめ、介護福祉事業の規模も大きくなったことに伴い、当社グループでは社内組織・管理体制の変更を行いました。同時に、売上原価と販売費及び一般管理費の分類についても見直しを行い、より実態と整合した分類に変更しました。また、新規開園にかかる収益及び費用の重要性が増してきたことに伴い、期間比較性の高い営業損益を開示するため、以下のように会計処理を変更しております。なお、当該会計方針の変
更は遡及適用されております。
・売上として計上されている補助金について、一部の補助金については、確定金額を重視し、現金受領時に収益として処理しておりましたが、組織変更に伴い、一定の信頼をおける数値の計上が可能となったため、業務提供に応じて収益を計上する方法に変更しております。
・販売費及び一般管理費に含まれていた新規開園保育所のための開園前賃借料等の開園前費用を「開園前費用」として営業外費用に計上しております。
・開園前費用に対する補助金収入、また、新規開園保育所のための固定資産取得にかかる整備補助金収入について、各補助金の対象年度での計上を行うため期末において見込み計上し、固定資産の圧縮損についても同様に、各補助金の対象年度に計上する処理に変更しました。なお、開園前費用に対する補助金収入について
は営業外収益として計上し、新規開園保育所のための固定資産取得にかかる整備補助金収入については特別利益としております。
・保育所、介護施設で発生する費用の大部分は販売費及び一般管理費で計上しておりましたが、社内組織・管理体制の変更に伴い、保育所、介護施設で発生する費用のうち、広告宣伝費、接待交際費等の、販売費及び一般管理費として計上することが適当と思われる科目以外のものについては売上原価として計上しております。
・新規開設保育所に係る保育材料について、開園前は貯蔵品として計上し、開園した期に費用処理を行っておりましたが、補助金収入の計上時期と整合させるため、取得時に費用処理しております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至2022年３月31日）（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。利益剰余金の当期首残高と、当連結会計年度の損益に与える影響はありません。収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において「流動資産」に表示していた「受取手形及び売掛金」は、「受取手形」「売掛金」としてそれぞれ表示することとし、前連結会計年度についても新たな表示方法により組替えを行っております。なお、「契約資産」に該当する資産はありません。

- 63 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内容等に関する事項等の注記を行うこととしております。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号
2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）（収益認識に関する会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基
準委員会）
(1）概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務に充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会
計基準委員会）(1）概要
国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（以下「時価算定会計基準等」という。）が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。
・「金融商品に関する会計基準」における金融商品
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産
また、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳
等の注記事項が定められました。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定です。
(3）当該会計基準等の適用による影響
連結財務諸表に与える影響はありません。

- 64 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

当連結会計年度（自 2021年４月１日 至
該当事項はありません。
（追加情報）
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至
該当事項はありません。

2022年３月31日）

2021年３月31日）

当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）（退職給付に係る負債）
当社の連結子会社の一部において、当連結会計年度より退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更
しております。この変更は、従業員数の増加によりその算定の精度を高め、退職給付費用の期間損益計算を適正化するために行ったものであります。
なお、当連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
（連結貸借対照表関係）※１ 担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年３月31日）
現金及び預金（定期預金）
建物及び構築物
土地
計15,000千円
103,389
326,126

15,000千円
158,287
464,384444,515千円

637,671千円

前連結会計年度（2021年３月31日）
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金
計

※２

当連結会計年度（2022年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

275,475千円
87,839365,624

273,560千円
109,914489,767

728,938千円

873,241千円

当社連結子会社である㈱クオリスにおいては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
前連結会計年度（2021年３月31日）

当座貸越極度額及び貸出コミットメントの総額
借入実行残高差引額※３当連結会計年度（2022年３月31日）

1,202,285千円
1,115,485

1,830,000千円
1,434,695

86,800千円

395,304千円

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおり
であります。
前連結会計年度（2021年３月31日）

建物及び構築物
工具、器具及び備品
ソフトウエア計- 65 -

当連結会計年度（2022年３月31日）

2,849,553千円
7,291
22,075

3,898,807千円
8,136
27,3772,878,920千円

3,934,321千円

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）※４

財務制限条項
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
長期借入金のうち、当社連結子会社である㈱クオリスが締結した金銭消費貸借契約（当連結会計年度
末残高243,785千円）について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。
①

本契約締結日の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年比80％以上に維持すること。
② 本契約締結日の決算期の末日における単体の損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失としないこと。
③ 分割実効確約期間終了日の翌日以降、毎年３月末日及び９月末日において、直近６か月間の借入人が貸付人生野支店に有する預金口座（普通預金または当座預金）への売上金その他の金銭（他行からの付替資金を含む）の月平均入金額を30百万円以上に維持すること。
④ 分割実効確約期間終了日に翌日以降、毎年３月末日を基準日として、第１条（36）に定める認可保育園16施設の在籍園児を16施設平均して定員の70％以上に維持すること。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
長期借入金のうち、当社連結子会社である㈱クオリスが締結した金銭消費貸借契約（当連結会計年度
末残高289,305千円）について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入先の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。
① 本契約締結日の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年比80％以上に維持すること。
② 本契約締結日の決算期の末日における単体の損益計算書に示される経常損益を２期連続して損失としないこと。
分割実効確約期間終了日の翌日以降、毎年３月末日及び９月末日において、直近６か月間の借入人③

が貸付人生野支店に有する預金口座（普通預金または当座預金）への売上金その他の金銭（他行からの付替資金を含む）の月平均入金額を30百万円以上に維持すること。
④

分割実効確約期間終了日に翌日以降、毎年３月末日を基準日として、第１条（36）に定める認可保育園16施設の在籍園児を16施設平均して定員の70％以上に維持すること。
また、別途、当連結会計年度末借入残高144,494千円について財務制限条項が付されており、これに抵触した場合、借入の要求に基づき、借入金を一括返済する可能性があります。当該条項の主な内容は以下のとおりであります。
① 各決算期の単体の損益計算書に示される経常損益について２期連続して損失としないこと。
②

各決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を、前年比75％以上に維持すること。

（連結損益計算書関係）※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至
租税公課
給料手当
役員報酬
賞与引当金繰入額
退職給付費用※２

当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）（自至120,762千円
106,704
68,600－280

150,399千円
130,511
100,2125,871
499

固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至
車両運搬具
計

- 66 -

当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至

－

108千円

－

108千円

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）※３

減損損失の内容は、次のとおりであります。
当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上いたしました。
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）

事業

用途
保育所施設等

保育事業

計４施設

場所

減損損失（千円）

大阪市北区
建物及び構築物等

240,566

大阪市西区
大阪市阿倍野区

保育所施設等

保育事業

種類

１施設

建物及び構築物等

名古屋市北区

69,659

介護福祉事業

介護福祉施設のれん及び車両運搬具

沖縄県那覇市

6,155

その他

店舗等

建物及び構築物

東京都港区

915

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として施設、店舗等を基本単位としてグルーピングしております。
当連結会計年度において、投資の回収が見込めない施設、また、閉鎖の意思決定を行った店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。な
お、投資資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、ゼロとして評価しております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日

至

用途

種類

事業

2022年３月31日）
場所

減損損失（千円）

保育事業

保育所施設等
計１施設

建物及び構築物等

東京都大田区

7,020

保育事業

保育所施設等
１施設

建物及び構築物等

名古屋市中区

82,708

保育事業

保育所施設等
１施設

建物及び構築物等

沖縄県浦添市6,545

介護福祉事業

店舗等

のれん

大阪市東淀川区

7,058

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として施設、店舗等を基本単位としてグルーピングしております。
当連結会計年度において、投資の回収が見込めない施設、また、閉鎖の意思決定を行った店舗について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。な
お、投資資産グループの回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込まれないため、ゼロとして評価しております。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１ 発行済株式の種類及び総数に関する事項
株式の種類
普通株式（株）

当連結会計年度期首増加

2,014,560

減少－２

自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。

４

配当に関する事項
該当事項はありません。

- 67 -

当連結会計年度末－

2,014,560

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

当連結会計年度（自 2021年４月１日 至１

2022年３月31日）

発行済株式の種類及び総数に関する事項

株式の種類

当連結会計年度期首

普通株式（株）増加

2,014,560２

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項

減少

当連結会計年度末－－

2,014,560

該当事項はありません。
４

配当に関する事項
該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日）（自至
現金及び預金
預入期間が３か月を超える定期預金
現金及び現金同等物（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2020年４月１日
１ 金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針

至当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）（自至

1,105,085千円△145,925

1,123,429千円△141,326

959,159千円

982,102千円

2021年３月31日）

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また資金調達については主に銀行等金融機関からの借入れにより行っております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。社債及び借入金は、主に運転資金・設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日及び返済日は決算日後、最長で８年１か月後であります。変動金利の社債及び借入金は、金利の変動リスクに晒されております。また、営業債務や借入金等は、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、担当者が所定の手続きに従い、債権回収の状況について定期的にモニタリン
グを行い、支払遅延の早期把握や回収リスクの軽減を図っております。
②③

市場リスク（金利の変動リスク）の管理
借入金等については、市場金利の動向を継続的に把握することにより、金利の変動リスクを管理しております。
流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
営業債務及び借入金等については、月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

- 68 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額（千円）

現金及び預金

時価
（千円）

差額
（千円）

1,105,085

1,105,085

－

351

351

－

売掛金

566,861

566,861－

未収入金

1,004,116

1,004,116－

2,676,415

2,676,415－

10,745

10,745－

1,115,485

1,115,485－

未払金

500,649

500,649－

社債（※１）

330,000

329,139△860

長期借入金（※２）

1,354,469

1,354,143

△325

負債計

3,311,348

3,310,163△1,185

受取手形

資産計
買掛金
短期借入金

（※１）
（※２）

１年内償還予定の社債を含んでおります。
１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注１）

金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
現金及び預金

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

1,105,085

－

－

－

351

－

－

－

売掛金

566,861

－

－

－

未収入金

1,004,116－－－

2,676,415

－

－

－

受取手形

合計

（注２）

社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

短期借入金

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

1,115,485

－

－

－

－

－

社債

90,00090,00090,00050,00010,000－

長期借入金

393,625

333,646

262,873

189,579

94,21280,534

1,599,110

423,646

352,873

239,579

104,21280,534

合計- 69 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

当連結会計年度（自１

2021年４月１日

至2022年３月31日）

金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また資金調達については主に銀行等金融機関からの借入れにより行っております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。社債及び借入金は、主に運転資金・設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日及び返済日は決算日後、最長で８年１か月後であります。変動金利の社債及び借入金は、金利の変動リスクに晒されております。また、営業債務や借入金等は、流動性リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、担当者が所定の手続きに従い、債権回収の状況について定期的にモニタリン
グを行い、支払遅延の早期把握や回収リスクの軽減を図っております。
② 市場リスク（金利の変動リスク）の管理
借入金等については、市場金利の動向を継続的に把握することにより、金利の変動リスクを管理しております。
③ 流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
営業債務及び借入金等については、月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額（千円）

社債（※１）

時価
（千円）

差額
（千円）

240,000

239,211△788

長期借入金（※２）

1,722,443

1,721,637

△805

負債計

1,962,443

1,960,848△1,594（※１）（※２）

１年内償還予定の社債を含んでおります。
１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注１）

以下の金融商品については、現金であること及びすべて短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
資 産
現金及び預金、受取手形、売掛金、未収入金
負 債
買掛金、短期借入金、未払金- 70 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（注２）

金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
現金及び預金

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

1,123,429

－

－

－

318

－

－

－

売掛金

635,467

－

－

－

未収入金

1,179,493－－－

2,938,707

－

－

－

受取手形

合計

（注３）

社債、長期借入金及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

短期借入金

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

1,434,695

－

－

－

－

－

社債

90,00090,00050,00010,000

－

－

長期借入金

486,421408,002351,296

223,823

97,911

154,9902,011,117

498,002401,296

233,823

97,911

154,990

合計

３

金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低い
レベルに時価を分類しております。
時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
時価（千円）

区分
レベル１

レベル２

レベル３

社債

－

239,211－239,211

長期借入金－

1,721,637－

1,721,637－

1,960,848－

1,960,848

計合計（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
社債、長期借入金
契約毎に分類した元利金の合計額を、新規に同様の社債発行又は借入において想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
なお、社債及び長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

- 71 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（有価証券関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けており、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。なお、当社及び一部の連結子会社は、退職給付制度を採用しておりません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として退職一時金制度を設けております。
このうち、一部の連結子会社については、追加情報に記載のとおり、当連結会計年度において、退職給付債務の計算方法を簡便法から原則法に変更しております。
なお、当社においては、簡便法を適用しております。
２．確定給付制度（簡便法を適用した制度を除く）(1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至

（自
至

退職給付債務の期首残高
勤務費用
利息費用
数理計算上の差異の発生額
退職給付の支払額
簡便法から原則法に変更したことによる増加

－
－
－
－
－
－

－
3,528千円
56千円
1,280千円△347千円
13,095千円

退職給付債務の期末残高－

17,613千円(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

非積立型制度の退職給付債務－

17,613千円

連結貸借対照表に計上された負債－

17,613千円

退職給付に係る負債－

17,613千円

連結貸借対照表に計上された負債－

17,613千円(3）退職給付費用及びその内訳項目の金額（自至前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

勤務費用
利息費用
数理計算上の差異の費用処理額
簡便法から原則法に変更したことによる影響額
確定給付制度に係る退職給付費用- 72 -（自至当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

－
－
－
－

3,528千円
56千円
1,280千円
3,419千円－

8,285千円

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）(4）数理計算上の計算基礎に関する事項
主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表しております。）
前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至
割引率
予想昇給率

（自
至
－
－

0.5％
0.6％

３．簡便法を適用した確定給付制度(1）簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至

（自
至

退職給付に係る負債の期首残高
退職給付費用
退職給付の支払額
簡便法から原則法に変更したことによる減少

7,600千円
2,172千円△97千円－

9,675千円
499千円－△9,675千円

退職給付に係る負債の期末残高

9,675千円

499千円(2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表
前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

非積立型制度の退職給付債務

9,675千円

499千円

連結貸借対照表に計上された負債

9,675千円

499千円

退職給付に係る負債

9,675千円

499千円

連結貸借対照表に計上された負債

9,675千円

499千円(3）退職給付費用
簡便法で計算した退職給付費用

前連結会計年度

2,172千円

当連結会計年度

499千円（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度（2021年３月31日）

当連結会計年度（2022年３月31日）

繰延税金資産未払事業税
賞与引当金
退職給付に係る負債
減損損失
繰延資産
繰延消費税
一括償却資産税務上の繰越欠損金（注）その他

12,298千円
1,457
3,342
109,489
60,2972,602
1,983
46,37992

2,662千円
54,701
6,258
137,359
58,451780
3,492
66,982
230

237,944△46,379△2,041

330,919△66,982△10,158

評価性引当額小計△48,420△77,141

繰延税金資産合計

189,523千円

253,777千円

繰延税金資産純額

189,523千円

253,777千円

繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額（注） 税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額- 73 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

前連結会計年度（2021年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

合計
（千円）

税務上の繰越欠損金(a)

－

－

－

－

－

46,37946,379

評価性引当額

－

－

－

－

－

△46,379△46,379繰延税金資産

－

－

－

－

－

－

－

(a）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2022年３月31日）
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

合計
（千円）

税務上の繰越欠損金(b)

－

－

－

－

992

65,99066,982

評価性引当額

－

－

－

－

△992

△65,990△66,982

繰延税金資産

－

－

－

－

－

－

－

(b）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度（2021年３月31日）
法定実効税率（調整）
住民税均等割
評価性引当額の増減
所得拡大促進税制適用による影響
軽減税率適用による影響
その他

税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

税効果会計適用後の法人税等の負担率（企業結合等関係）
前連結会計年度（自 2020年４月１日
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2021年４月１日

当連結会計年度（2022年３月31日）
34.5％
13.4％
62.0％
△33.8％
△4.6％
△0.6％
71.0％

至

2021年３月31日）

至

2022年３月31日）

該当事項はありません。

- 74 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社グループでは、事務所などの不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去
債務として認識しております。なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債
務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。この見積りにあたり、使用見込期間は、不動産貸借契約開始からの見込退去年数である５年を用いております。また、敷金の回
収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額は268千円であり、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は1,072千円であります。なお、賃借資産の使用期間が明確でなく、現時点において将来退去する予定もないものについては、資産除去債務を合理的に見積ることができないため計上しておりません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社グループでは、事務所などの不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去
債務として認識しております。なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債
務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。この見積りにあたり、使用見込期間は、不動産貸借契約開始からの見込退去年数である５年を用いております。また、敷金の回
収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当連結会計年度の負担に属する金額は268千円であり、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は804千円であります。なお、賃借資産の使用期間が明確でなく、現時点において将来退去する予定もないものについては、資産除去債務を合理的に見積ることができないため計上しておりません。
（収益認識関係）
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２

顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
注記事項の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項 ４．会計方針に関する事項
な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

(6）重要

３

顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結
会計年度末において存在する顧客との契約から当連結会計年度の末日後に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報(1）顧客との契約から生じた債権は以下のとおりであります。
当連結会計年度

顧客との契約から生じた債権（期首残高）567,213千円

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

635,785千円(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

- 75 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（セグメント情報等）【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１ 報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、各事業会社が運営している施設や事業所が提供しているサービスの類似性を考慮したセグメントから構成されており、「保育事業」、「介護福祉事業」及び「人材派遣事業」の３つを報
告セグメントとしております。
２

報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３

報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント
その他
（注）１

合計

調整額
連結財務
（注）２、 諸表計上額
３
（注）４

介護福祉
事業

人材派遣
事業

計

756,092

614,914

4,394,236

74,3804,468,617－

4,468,617

－

969

969

－

969

△969

－

3,023,229

756,092

615,884

4,395,206

74,3804,469,587△969

4,468,617

セグメント利益

554,799

64,57839,661

659,040

3,697

662,737△481,575

181,162

セグメント資産2,977,059

256,041

201,4633,434,563

32,1373,466,701

736,169

4,202,870

44,5922,351

149

47,09370

47,163

1,619

48,783

－

8,116

－

8,116

794

8,910

－

8,910

316,381－－

316,381915

317,296－317,296591,190

30,417－

621,607－621,607

7,547

629,155

保育事業
売上高
外部顧客への売上
3,023,229
高セグメント間の内－部売上高又は振替
高計

その他の項目
減価償却費
のれん償却額
減損損失
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、モバイル事業及びトレーニングジ
ム事業を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△481,575千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△481,575千円であります。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
３．セグメント資産の調整額736,169千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産736,169千円であります。
全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社資産であります。
４．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

- 76 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

当連結会計年度（自 2021年４月１日

至2022年３月31日）

１

報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、各事業会社が運営している施設や事業所が提供しているサービスの類似性を考慮したセグメントから構成されており、「保育事業」、「介護福祉事業」及び「人材派遣事業」の３つを報
告セグメントとしております。

２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

３

報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報（単位：千円）
報告セグメント
その他
（注）１

合計

調整額
連結財務
（注）２、 諸表計上額
３
（注）４

保育事業

介護福祉
事業

人材派遣
事業

計

顧客との契約から3,897,362
生じる収益

844,091

675,327

5,416,781

221,348

5,638,130－

5,638,130

－

－

－

－

－

－

－

844,091

675,327

5,416,781

221,348

5,638,130－

5,638,130

－

6,300

6,300

－

6,300

△6,300－3,897,362

844,091

681,627

5,423,082

221,348

5,644,430△6,3005,638,130751,641△19,906△18,197

713,536

15,578729,115△528,773

200,341

3,303,841

227,062

157,120

3,688,023

53,282

3,741,306

976,746

4,718,052

40,535

3,213

149

43,898－43,898905

44,803

－

7,146

－

7,146

794

7,940

－

7,940

96,274

7,058－

103,332－

103,332－

103,332

251,053

5,714－

256,767－

256,767289

257,057

売上高

その他の収益－外部顧客への売上
3,897,362
高セグメント間の内－部売上高又は振替
高計セグメント利益又は損失（△）
セグメント資産その他の項目
減価償却費
のれん償却額
減損損失
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、モバイル事業及びトレーニングジ
ム事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額△528,773千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△528,773千円であります。
全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
３．セグメント資産の調整額976,746千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産976,746千円であります。
全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社資産であります。
４．セグメント利益又は損失（△）は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

- 77 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【関連情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２

地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３

主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名

売上高（千円）関連するセグメント名

東京都1,713,735

保育事業

大阪市

564,281

保育事業

横浜市

472,446

保育事業

当連結会計年度（自 2021年４月１日
１ 製品及びサービスごとの情報

至2022年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２

地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３

主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名

売上高（千円）関連するセグメント名

東京都2,339,141

保育事業

大阪市

659,002

保育事業

横浜市

489,152

保育事業- 78 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）（単位：千円）保育事業

介護福祉事業

人材派遣事業

計その他（注）

合計

当期償却額

－

8,116

－

8,116

794

8,910

当期末残高

－

28,194－28,1942,185

30,380（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、モバイル事業及びトレーニングジム
事業を含んでおります。
当連結会計年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）（単位：千円）保育事業

介護福祉事業

人材派遣事業

計その他（注）

合計

当期償却額

－

7,146

－

7,146

794

7,940

当期末残高

－

13,990－13,9901,390

15,380（注）「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、モバイル事業及びトレーニングジム
事業を含んでおります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2020年４月１日
該当事項はありません。

至2021年３月31日）

当連結会計年度（自至2022年３月31日）

2021年４月１日

該当事項はありません。

- 79 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【関連当事者情報】
１ 関連当事者との取引(1）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自2021年４月１日 至2022年３月31日）

該当事項はありません。
(2）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
会社等の名
称又は氏名

種類

所在地

資本金又
は出資金
（千円）

事業の内
容又は職
業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

関連当事者
取引の内容
との関係

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

29,417－－210,134

－

－

土地、建物
主要株主及
び役員

雨田

武史

－

－

当社代表
取締役社
長

（被所有）
直接99.9

建物の賃借
土地、建物
の購入

の賃借
（注）１
土地、建物
の購入
（注）２

（注）１．建物の賃借料については、近隣の取引実勢に基づいて決定しております。なお、当連結会計年度末（2021年
３月31日）現在、賃貸借取引は行っておりません。
２．土地、建物の購入価額については、固定資産税評価額、不動産鑑定士の鑑定価格を参考に決定しております。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
前連結会計年度（自 2020年４月１日 至
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年４月１日 至
該当事項はありません。

2022年３月31日）

2021年３月31日）

2022年３月31日）- 80 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）（自至前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損
失（△）

当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）（自至

261円03銭267円70銭△81円53銭

6円67銭（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、前連結会計年度は潜在株式が存在しないため、また、１
株当たり当期純損失のため、当連結会計年度は潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至前連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

当連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）（自至

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損
失（△）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社△164,242

13,445－－

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）△164,242

13,445

普通株式の期中平均株式数（株）

2,014,560

2,014,560

株主に帰属する当期純損失（△）（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１
株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要－- 81 -－

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 2020年４月１日
該当事項はありません。

至2021年３月31日）

当連結会計年度（自 2021年４月１日

至2022年３月31日）

当社は、2022年３月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及び当社子会社の従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2022年４月16日に発行いたしました。（第１回新株予約権）
また、当社は、2022年３月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、2022年４月16日に発行いたしました。（第２回新株予約権）
１．第１回新株予約権について(1）ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社及び当社子会社の従業員に対して、新株予約権を無償で発行するものであります。
(2）新株予約権の発行要領①②③

新株予約権の発行日
2022年４月16日
付与対象者の区分、人数及び発行数
当社従業員 15名 271個、当社子会社従業員

55名

新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり23,760円（１株当たり237円60銭）

1,161個

なお、割り当てを受けた者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権と相殺するものとする。
④

新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 143,200株⑤

新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権１個当たり40,000円（１株当たり400円）⑥

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ⅰ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦

新株予約権の行使の条件
ⅰ）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
ⅱ）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅲ）新株予約権の割当てを受けた者は、発行会社の株式が東京証券取引所TOKYO PRO Market以外の金融
商品取引所に上場した場合にのみ新株予約権を行使することができる。
ⅳ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅴ）各本新株予約権の一部行使はできない。
ⅵ）本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

⑧

なお、ⅲ）の条件については、2022年６月29日開催予定の定時株主総会において当該条件追加に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としており、2022年４月15日開催の取締役会において、本株主総会に付議することを決議しております。
新株予約権の行使期間
自 2024年４月16日 至 2032年３月30日- 82 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

２．第２回新株予約権について(1）ストックオプションとしての新株予約権を発行する理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層意欲及び士気を向上させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
(2）新株予約権の発行要領① 新株予約権の発行日
2022年４月16日② 付与対象者の区分、人数及び発行数
当社取締役 ３名 768個、当社監査役

１名

110個、当社子会社取締役

４名

690個

③

新株予約権の払込金額
新株予約権１個当たり86円（１株当たり86銭）④ 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 156,800株⑤ 新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権１個当たり40,000円（１株当たり400円）⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
ⅰ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
ⅱ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ）記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦

新株予約権の行使の条件
ⅰ）新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2023年３月期における、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書とする。以下同じ）において、経常利益の額が200百万円以上の場
合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、上記の経常利益の判定において、権利確定条件付き有償新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株
式報酬費用控除前の修正経常利益をもって判定するものとする。
ⅱ）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役または使用人であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
ⅲ）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ）新株予約権の割当てを受けた者は、発行会社の株式が東京証券取引所TOKYO PRO Market以外の金融
商品取引所に上場した場合にのみ新株予約権を行使することができる。
ⅴ）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

ⅵ）各本新株予約権の一部行使はできない。
なお、ⅳ）の条件については、2022年４月15日開催の取締役会において当該条件追加について決議
しており、変更の効力発生日は2022年６月29日としております。
⑧ 新株予約権の行使期間
自2023年６月１日 至2027年５月31日- 83 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年12月31日）
減価償却費
のれんの償却額

30,719千円
4,140（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報（単位：千円）
報告セグメント
その他
（注）１

合計

調整額
（注）２

四半期連結
損益計算書
計上額
（注）３

保育事業

介護福祉
事業

人材派遣
事業

計

顧客との契約から
3,505,854
生じる収益

737,207583,208

4,826,271

208,7225,034,993－

5,034,993

－

－

－

－

－

－

－

－

3,505,854

737,207583,208

4,826,271

208,7225,034,993－

5,034,993

－

－

2,698

2,698

－

2,698

△2,698－3,505,854

737,207585,9074,828,969

208,722

5,037,691△2,6985,034,993

595,719

16,042

10,629622,391

4,228

626,620△417,306

209,313

売上高

その他の収益外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替
高計セグメント利益（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、モバイル事業を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△417,306千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△417,306千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

- 84 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年12月31日）
１株当たり四半期純利益

69円06銭（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円）

139,123

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益

139,123（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

2,014,560
2022年３月30日開催の株主総会決議による第１回新株予約権
新株予約権の数 1,432個（普通株式 143,200株）
2022年３月14日開催の取締役会決議による第２回新株予約権
新株予約権の数 1,568個（普通株式 156,800株）（注）

潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式の売買実績が無く期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 85 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）⑤【連結附属明細表】（2022年３月31日現在）【社債明細表】
会社名

銘柄

㈱クオリス
㈱クオリス
㈱クオリス
㈱クオリス
㈱クオリス
㈱ダウイン

当期首残高
（千円）

発行年月日

第２回無担保

2019年

普通社債

２月28日

第３回無担保

2019年

普通社債

８月30日

第４回無担保
普通社債

2020年
１月31日

第５回無担保

2020年

普通社債

９月15日

50,000(20,000)
30,000(10,000)

40,00035,00045,000

2020年
９月30日

第１回無担保
普通社債

2019年
９月６日

70,000－330,000－(20,000)

70,000

普通社債

利率（％）

40,00060,000

第６回無担保

合計

当期末残高
（千円）

(10,000)
35,00045,000(10,000)
50,000(20,000)
240,000(90,000)

担保

償還期限
2024年

0.13

無担保社債

0.13

無担保社債

0.55

無担保社債

0.22

無担保社債

0.55

無担保社債

0.11

無担保社債

2024年
９月６日

－

－

－

２月29日
2024年
８月30日
2025年
１月31日
2025年
９月12日
2025年
９月30日

（注）１．「当期末残高」欄の（内書）は、１年内償還予定の金額であります。
２．連結決算日後５年内における１年ごとの償還予定額の総額
１年以内
（千円）

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

90,00050,00010,000－90,000【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

平均利率
（％）

1,115,485

1,434,695

0.9－

１年以内に返済予定の長期借入金

393,625

486,4211.1－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）

960,844

1,236,022

1.1

2023年～2036年

合計

2,469,954

3,157,138

区分
短期借入金

－

返済期限

－

（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総
額
区分
長期借入金

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

408,002351,296

223,823

97,911【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
2023年５月15日開催の取締役会において承認された第５期連結会計年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の連結財務諸表は次のとおりであります。
なお、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。

- 86 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（１）連結財務諸表①

連結貸借対照表（単位：千円）前連結会計年度（2022年３月31日）

資産の部
流動資産
現金及び預金
受取手形
売掛金
貯蔵品
未収入金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物及び構築物
減価償却累計額
建物及び構築物（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
建設仮勘定
土地
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
繰延税金資産繰延消費税額等
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計- 87 -

当連結会計年度（2023年３月31日）

1,123,429
318
635,467
1,170
1,179,493
85,4553,025,334

1,226,491
671
852,536
1,170
4,716
90,3772,175,963

746,344△271,228
475,116
6,319△4,367
1,952
15,113△8,5806,532
7,810
464,383
955,795

763,147△305,073
458,074
7,404△5,793
1,611
18,456△12,123
6,332－
464,383
930,402

15,3804,439
254
20,074

9,859
4,663
254
14,777

253,777
250,535
212,535
716,848
1,692,717
4,718,052

229,916
196,772
220,873647,563
1,592,742
3,768,706

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）前連結会計年度（2022年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内償還予定の社債
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
社債
長期借入金
退職給付に係る負債
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計- 88 -

当連結会計年度（2023年３月31日）

18,977
1,434,695
90,000486,421
312,925
26,809158,326
202,5142,730,669

23,007－90,000562,890384,380
43,693
173,295
161,923
1,439,189

150,000
1,236,022
18,113
43,9501,448,085
4,178,754

60,0001,438,551
21,86740,312
1,560,730
2,999,920

30,000234,066
275,231539,297－539,297
4,718,052

30,000234,066
504,584
768,651134
768,786
3,768,706

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）②

連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書（単位：千円）前連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
補助金収入
解約返戻金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
開園前費用
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
整備補助金収入
固定資産売却益
特別利益合計特別損失
固定資産圧縮損
固定資産除却損
減損損失
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益- 89 -

当連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日）（自至5,638,130
4,747,699
890,430
690,089
200,341

6,923,241
5,782,594
1,140,647
801,367
339,2791,164
14
118,610
18,47913,480151,74757
11
46,084－
6,547
52,70027,542
18,475
160,741
5,500
212,259
139,829

24,693
1,384
25,197－51,274
340,705

1,065,095
108
1,065,203

193,106－
193,106

1,055,401－
103,332
1,158,734
46,29997,107△64,253
32,853
13,445
13,445

189,476124－
189,600
344,21190,99723,860114,858
229,353
229,3532023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

連結包括利益計算書（単位：千円）前連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至
当期純利益
包括利益
（内訳）
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益- 90 -

当連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日）（自至13,445
13,445229,353
229,353

13,445－229,353－2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）③

連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2021年４月１日

至2022年３月31日）（単位：千円）
株主資本
純資産合計

資本金
当期首残高

資本剰余金

30,000

利益剰余金

234,066

株主資本合計261,785

525,852

525,852

13,445

13,445

13,445－－

当期変動額
親会社株主に帰属する当期
純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

13,445

13,445

13,44530,000234,066

275,231539,297539,297

当連結会計年度（自 2022年４月１日

至2023年３月31日）（単位：千円）
株主資本
新株予約権

資本金
当期首残高

資本剰余金

30,000

利益剰余金

234,066

純資産合計

株主資本合計275,231539,297229,353

229,353－

539,297

当期変動額
親会社株主に帰属する当期
純利益
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

229,353

－

134

134

－

－

229,353

229,353

134

229,488

30,000234,066

504,584

768,651134

768,786- 91 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）④

連結キャッシュ・フロー計算書（単位：千円）前連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）（自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
のれん償却額
固定資産圧縮損
固定資産除却損
賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
整備補助金収入
解約返戻金
減損損失
固定資産売却益
受取利息及び受取配当金
支払利息
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未収入金の増減額（△は増加）
未払金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
整備補助金の受取額
解約返戻金の受取額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出
定期預金の払戻による収入
有形固定資産の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
社債の償還による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 92 -

当連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日）（自至46,29944,8037,940
1,055,401－
154,107
8,437△1,065,095△18,479
103,332△108△1,17827,542△68,572
3,462
8,231
21,555145,208△16,743456,146998△27,542△196,116
3
873,861
16,0001,123,350

344,21141,4595,520
189,476
124
14,9683,753△193,106－－－△68
24,693△217,422－
4,030
103,983
70,255
6,238
398,11858△24,693△74,079－
1,258,202
5,698
1,563,304△6,202
10,601△1,635,971△66,019△1,697,592△4,80235,401△202,403△12,141△183,946

1,486,696△1,167,485
851,000△483,026△90,000
597,185
22,943
959,159
982,102476,000△1,910,695
1,071,000△792,002△90,000△1,245,697
133,660
982,102
1,115,763

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

連結財務諸表に関する注記事項（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしました。
なお、これによる連結財務諸表への影響はありません。

- 93 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（セグメント情報）１

報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっている
ものであります。
当社グループは、サービス別の事業部を置き、事業部ごとに取り扱うサービスについて事業活動を行っております。当社グループは、事業部を基礎としたセグメントから構成されており、「保育事業」、「介護福祉事業」及び「人材派遣事業」の３つを報告セグメントとしております。

２

報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。

３

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）（単位：千円）
報告セグメント

調整額
連結財務（注）２、 諸表計上額
３
（注）４

その他
（注）１

合計

5,416,781

221,348

5,638,130－

5,638,130

－

－

－

－

－

－

844,091

675,327

5,416,781

221,348

5,638,130－

5,638,130

－

6,300

6,300

－

6,300

△6,300

－

保育事業

介護福祉
事業

人材派遣
事業

計

顧客との契約から3,897,362
生じる収益

844,091

675,327－

売上高

その他の収益－外部顧客への売上
3,897,362
高セグメント間の内－部売上高又は振替
高計

3,897,362

844,091

681,627

5,423,082

221,348

5,644,430△6,3005,638,130

セグメント利益又は損失（△）

751,641△19,906△18,197

713,536

15,578729,115△528,773

200,341

3,303,841

227,062

157,120

3,688,023

53,282

3,741,306

976,746

4,718,052

40,535

3,213

149

43,898－43,898905

44,803

－

7,146

－

7,146

794

7,940

－

7,940

減損損失

96,274

7,058－

103,332－

103,332－

103,332

有形固定資産及び無形固定資産の増251,053

5,714－

256,767－

256,767289

257,057

セグメント資産その他の項目
減価償却費
のれんの償却額加額（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、モバイル事業及びトレーニングジ
ム事業を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△528,773千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△528,773千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
３．セグメント資産の調整額976,746千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産976,746千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社資産であります。
４．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

- 94 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

当連結会計年度（自 2022年４月１日

至2023年３月31日）（単位：千円）

報告セグメント

調整額
連結財務（注）２、 諸表計上額
３
（注）４

その他
（注）１

合計

6,626,933

296,308

6,923,241－

6,923,241

－

－

－

－

－

－

996,817825,7886,626,933

296,308

6,923,241－

6,923,241

－

－

3,593

3,593

－

3,593

△3,593－4,804,327

996,817829,382

6,630,527

296,308

6,926,835△3,593

6,923,241

セグメント利益

845,131

39,18937,245921,566

16,253

937,819△598,540

339,279

セグメント資産2,258,794

287,311

166,550

2,712,656

61,006

2,773,662

995,0443,768,706

37,3072,998

478

40,785－40,785673

41,459

－

4,726

－

4,726

794

5,520

－

5,520

12,693545

439

13,678744

14,422－

14,422

保育事業

介護福祉
事業

人材派遣
事業

計

4,804,327

996,817825,788－－4,804,327

売上高
顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替
高計

その他の項目
減価償却費
のれんの償却額
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、モバイル事業を含んでおります。
２．セグメント利益の調整額△598,540千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用△598,540千円であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない販売費及び一般管理費であります。
３．セグメント資産の調整額995,044千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産995,044千円であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない本社資産であります。
４．セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

- 95 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）
前連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

当連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

（自
至

（自
至

１株当たり純資産額

267円70銭

381円61銭

１株当たり当期純利益

6円67銭

113円85銭（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式の売買実績が無く期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

当連結会計年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

（自
至

（自
至

１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益（千円）
普通株主に帰属しない金額（千円）
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要－

13,445229,353－－

13,445229,353

2,014,560

2,014,560
2022年３月30日開催の株主総会決議による第１回新株予約権
新株予約権の数 1,432個（普通株式 143,200株）
2022年３月14日開催の取締役会決議による第２回新株予約権
新株予約権の数 1,568個（普通株式 156,800株）- 96 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

２【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（2021年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
前払費用
未収入金
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物附属設備
減価償却累計額
建物附属設備（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式関係会社長期貸付金
敷金
繰延税金資産投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等預り金
賞与引当金
流動負債合計
固定負債
長期借入金
退職給付引当金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計- 97 -

当事業年度（2022年３月31日）

26,711750※１ 16,822
44,28324,830659※１ 48,046
73,536

7,006
△430
6,575
541
△165
376
6,952

7,006
△899
6,106
766
△335
430
6,537

30,000－4,253
830
35,08342,03586,31930,00090,0003,985
2,332
126,317
132,855
206,391

－
4,646
425
8,380
10,5001,987－
25,94019,992
10,205
1,889
1,236
7,462
4,993
4,640
50,419－－－25,94080,008499
80,507130,927

30,00030,00030,37930,37960,37960,37986,31945,46445,46475,46475,464
206,3912023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）②【損益計算書】（単位：千円）
（自
至
売上高
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
紹介手数料
補助金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
損害賠償金
その他
営業外費用合計
経常利益
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益- 98 -

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）※１ 164,670※１ 209,710

164,670※２ 133,430
31,239※２ 191,907

0
－
2,328
0
2,328

0
2,000
－
200
2,200

－
2,500
0
2,500
31,06731,067
10,170△517
9,653
21,41393－－
93
19,90919,9096,327△1,502
4,825
15,084

209,710
17,802

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2020年４月１日

至2021年３月31日）（単位：千円）
株主資本
利益剰余金
純資産合計

その他利益剰余金

資本金

株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高30,000

8,965

8,965

38,96538,965

21,413

21,413

21,413

21,413－

21,413

21,413

21,413

21,41330,00030,37930,37960,37960,379

当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

当事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）（単位：千円）
株主資本
利益剰余金
純資産合計

資本金

株主資本合計その他利益剰余金
利益剰余金合計
繰越利益剰余金

当期首残高30,00030,37930,37960,37960,37915,08415,08415,08415,084－15,08415,08415,08415,08430,00045,46445,46475,46475,464

当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高- 99 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（重要な会計方針）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．資産の評価基準及び評価方法
有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
株式移動平均法による原価法を採用しております。
２．減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
15年
工具、器具及び備品 ５～６年
３．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2021年４月１日 至
１．資産の評価基準及び評価方法

2022年３月31日）

有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
株式移動平均法による原価法を採用しております。
２．減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産定率法を採用しております。ただし、建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物
工具、器具及び備品

15年
５～６年

３．引当金の計上基準
賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に見合う分を計上しております。
４．退職給付に係る会計処理の方法
当社は、退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の収益は子会社からの経営指導料及び受取配当金等になります。当社は、主にグループの経営管理等を行っており、顧客である子会社への契約内容に応じた役務を提供する義務を負っております。当該履行義務については、一定の期間にわたり履行義務を充足する取引であることから、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。
なお、取引の対価は履行義務の充足時点から概ね１か月で支払いを受けております。

- 100 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（会計方針の変更）
前事業年度（自 2020年４月１日 至
該当事項はありません。

2021年３月31日）

当事業年度（自 2021年４月１日 至2022年３月31日）（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財またはサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財またはサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。繰越利益剰余金の当期首残高と、当事業年度の損益に与える影響はありません。なお、「契約資産」に該当する資産はありません。
収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、財務諸表に与える影響はありません。
（貸借対照表関係）※１ 関係会社項目
関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

流動資産
未収入金

16,822千円- 101 -

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）
48,046千円

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（損益計算書関係）※１

関係会社との取引高
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

営業取引による取引高
売上高

※２

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

164,670千円

209,710千円

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

役員報酬
給料手当
法定福利費
旅費交通費
地代家賃
システム費
支払報酬料
支払手数料

60,500千円
11,185
7,230
3,396
6,816
845
25,433
7,181

72,690千円
35,263
13,886
5,710
7,483
11,43919,085
1,772

おおよその割合
販売費
一般管理費

－
100.0％－
100.0％（有価証券関係）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
（単位：千円）区分

2021年３月31日

子会社株式30,000計

30,000

当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
なお、市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
（単位：千円）区分

2022年３月31日

子会社株式30,000計

30,000- 102 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2021年３月31日）

当事業年度（2022年３月31日）

繰延税金資産未払事業税
賞与引当金
退職給付引当金
一括償却資産その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額

737千円
－
－
－
92

196千円
1,603
172
175
185

830
－
－

2,332
－
－

評価性引当額小計－繰延税金資産合計

830千円

2,332千円

繰延税金資産純額

830千円

2,332千円－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度（2021年３月31日）

当事業年度（2022年３月31日）

法定実効税率

34.5％

34.5％

（調整）
住民税均等割
所得拡大促進税制適用による影響
軽減税率適用による影響
その他

0.6％
－
△4.1％
△0.0％

1.0％
△5.5％
△5.6％
△0.2％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

31.1％

24.2％

（収益認識関係）
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2020年４月１日 至
該当事項はありません。

2021年３月31日）

当事業年度（自 2021年４月１日 至2022年３月31日）

連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

- 103 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）④【附属明細表】（2022年３月31日現在）【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】（単位：千円）
資産の種類

期首帳簿価額

当期増加額

当期減少額

当期償却額

期末帳簿価額 減価償却累計額 期末取得価額

6,575

－

－

469

6,106

899

7,006

工具、器具及び備品

376

225

－

170

430

335

766

有形固定資産計

6,952

225

－

639

6,537

1,235

7,772

有形固定資産建物附属設備（注）１．当期増加額は本社複合機であります。
２．無形固定資産はありません。
【引当金明細表】（単位：千円）
区分
賞与引当金

期首残高

当期増加額
－

4,640

（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。

- 104 -

当期減少額

期末残高
－

4,640

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎事業年度末日の翌日から３か月以内

基準日

毎年３月31日

株券の種類－

剰余金の配当の基準日

毎年９月30日
毎年３月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）１－

単元未満株式の買取り
取扱場所

大阪市中央区北浜四丁目５番33号
三井住友信託銀行株式会社 大阪本店証券代行営業部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社

買取手数料無料（注）２

公告掲載方法全国本支店

当会社の公告方法は、電子公告としております。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載して行います。
当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。
https://www.qlshd.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）１．当社株式は東京証券取引所TOKYO PRO Marketに上場しており、社債、株式等の振替に関する法律第128条１項に規定する振替株式であることから、該当事項はありません。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が名古屋証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨を定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利- 105 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

- 106 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

第四部【株式公開情報】
当社株式は東京証券取引所TOKYO PRO Marketの上場銘柄であります。
なお、名古屋証券取引所ネクスト市場上場（売買開始）日の前日（2023年６月25日）付けで当該市場について上場廃止となる予定です。

第１【最近２年間の株式の月別売買高】
2020年４月１日から本書提出日まで、売買実績はありません。

第２【最近２年間の月別最高・最低株価】
2020年４月１日から本書提出日まで、売買実績はありません。

- 107 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の監査報告書

2023年５月17日

株式会社ＱＬＳホールディングス
取締役会

御中
監査法人コスモス
愛知県名古屋市
代表社員
業務執行社員

公認会計士

新開

智之

業務執行社員

公認会計士

小室

豊和

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＱＬＳホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＱＬＳホールディングス及び連結子会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

- 108 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

- 109 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の監査報告書

2023年５月17日

株式会社ＱＬＳホールディングス
取締役会

御中
監査法人コスモス
愛知県名古屋市
代表社員
業務執行社員

公認会計士

新開

智之

業務執行社員

公認会計士

小室

豊和

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＱＬＳホールディングスの2021年４月１日から2022年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社ＱＬＳホールディングス及び連結子会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券届出書 第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役
及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

- 110 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の四半期レビュー報告書

2023年５月17日

株式会社ＱＬＳホールディングス
取締役会

御中
監査法人コスモス
愛知県名古屋市
代表社員
業務執行社員

公認会計士

新開

智之

業務執行社員

公認会計士

小室

豊和

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＱＬＳ
ホールディングスの2022年４月１日から2023年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年10月１日
から2022年12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年４月１日から2022年12月31日まで）に係る四半期連結財
務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＱＬＳホールディングス及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

- 112 -

2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基
準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人
は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の監査報告書

2023年５月17日

株式会社ＱＬＳホールディングス
取締役会

御中
監査法人コスモス
愛知県名古屋市
代表社員
業務執行社員

公認会計士

新開

智之

業務執行社員

公認会計士

小室

豊和

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＱＬＳホールディングスの2020年４月１日から2021年３月31日までの第３期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ＱＬＳホールディングスの2021年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の監査報告書

2023年５月17日

株式会社ＱＬＳホールディングス
取締役会

御中
監査法人コスモス
愛知県名古屋市
代表社員
業務執行社員

公認会計士

新開

智之

業務執行社員

公認会計士

小室

豊和

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＱＬＳホールディングスの2021年４月１日から2022年３月31日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ＱＬＳホールディングスの2022年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券届出書 第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及び監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

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2023/05/23 10:42:40／23001484_株式会社ＱＬＳホールディングス_有価証券届出書（新規公開）

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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株式会社プロネクサス

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