コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

RYOHIN KEIKAKU CO.,LTD

最終更新日：2024年4月1日

株式会社 良品計画
代表取締役社長 堂前 宣夫
問合せ先：執行役員 経営企画部管掌 堀口 健太
証券コード：7453
https://www.ryohin-keikaku.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営体制及び内部統制システムを整備し、コーポレート・ガバナンスを充実化していくことが、企業価値の継続的な向上につながるとの考
え方に基づき、透明性の高い経営システムの構築を図ることが、経営の重要課題と捉えております。
その上で、経営上の全てのステークホルダー（株主様、お客様、従業員、社会、協力会社）に対し、円滑な関係の維持、発展に努めるとともに、迅
速かつ積極的な情報開示に努めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則１−４ いわゆる政策保有株式】
当社は、政策保有株式を原則売却する方針で、その縮減を図っており、進捗については毎年取締役会に報告しております。
また、政策保有株式の議決権行使にあたっては、当該企業の企業価値の向上に資するものであるか、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか、保有目的に適合するか等を総合的に検証し、議案ごとに賛否を判断のうえ、適切に議決権を行使いたします。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【補充原則１−２―４ 議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳】
当社は、機関投資家や海外投資家による議決権行使に配慮し、インターネットによる議決権行使や議決権電子行使プラットフォームへの参加による行使も可能としております。また、海外投資家の比率を踏まえ、株主総会招集通知の英文サマリ―についても公開しております。
【原則１−３ 資本政策の基本的な方針】
当社は、目標とする経営指標としてＲＯＥ（自己資本当期純利益率）を掲げております。 現在はＲＯＥ15％以上を目安とし、資本効率を意識した経営を実践しております。
株主還元については、連結業績に基づく配当性向30％を配当の基本方針とし、安定成長・安定配当を推進してまいります。また、中期経営計画の開示を積極的に行い、フリーキャッシュフローレベル、キャッシュポジション、中期的な投資案件等を総合的に考慮した上で、自己株式取得についても適宜検討してまいります。
【原則１−５ いわゆる買収防衛策】
当社は、持続的成長と企業価値の向上を図ることを最重要課題としているため、経営陣の保身を目的とする買収防衛の効果をもたらす方策は一切導入いたしません。
【補充原則１−５−１ 公開買い付けが実施された際の対応】
当社は、当社の株式が公開買付けに付された場合には、公開買付け者に公開買付けによる当社の企業価値向上策の具体的説明を求めた上で、取締役会としての対応を速やかに説明いたします。
また、株主にとっての適切な株式売却の機会を確保するため、株主が公開買付けに応じることを妨げません。
【原則１−６ 株主の利益を害する可能性のある資本政策】
当社は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策につき、取締役・監査役が、関係法令と適正手続を遵守し、必要性と合理性を十分に検討した上で、実施の有無を判断することとしております。また、上記資本政策を実施すると判断した場合には、その理由や判断過程等を速やかに開示し、必要に応じて、株主総会や決算説明会で株主や投資家に説明するものといたします。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、利益相反取引を行う場合には、当該取引が当社及び株主共同の利益を害することがないよう、取締役会での承認決議を必要とすることとしております。また、関連当事者取引については、独立当事者との取引に準じた条件とすることとし、当該取引につき、定期的に、取締役会で報告し、監視をしております。
【補充原則２−４―１ 中核人材の登用等における多様性の確保 】
良品計画グループは、「良品計画グループコンプライアンス行動指針」に基づき、性別、国籍、民族、宗教等の多様性を尊び、違いから学び、互いに助け合い成長できるような人材育成と環境整備を進めております。多様な人材の能力を引き出して協業するために管理職候補者に対してのマ
インド醸成の研修等を通じて人材育成を行っております。また、多様性確保、多文化共生社会の実現に向けて、優秀人材の積極的な管理職登用を推し進めると共に、ダイバーシティ委員会の設置や多様な働き方を支援する制度を導入していくことで社内環境整備を進めてまいります。なお、
現状、「課長級」グレードに相当する女性社員は管理職全体の27.8%となっております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】当社は企業年金を運用しておりません。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）当社のホームページ等に記載しております。
企業理念 →当社ホームページ（http://www.ryohin-keikaku.jp/corporate/philosophy/）に記載しております。
経営戦略・経営計画 →当社ホームページ、株主総会招集通知、決算説明会資料等に記載しております。
（ⅱ）当社のホームページ（https://www.ryohin-keikaku.jp/corporate/governance.html）、有価証券報告書に記載しております。
（ⅲ）当社のホームページ（https://www.ryohin-keikaku.jp/corporate/governance.html）、有価証券報告書に記載しております。
（ⅳ）当社のホームページ（https://www.ryohin-keikaku.jp/corporate/governance.html）、有価証券報告書に記載しております。
（ⅴ）取締役候補及び監査役候補の選解任理由については、株主総会招集通知に記載しております。
【補充原則３−１―２ 英語での情報の開示・提供 】
当社は、海外投資家の比率を踏まえ、決算資料、株主総会招集通知、統合レポート、中期経営計画等、当社ホームページにて英語での情報開示をおこなっております。
【補充原則３−１―３ サステナビリティの取り組み等の開示】
１．サステナビリティについての取り組み
当社は、ESG経営のトップランナーを目指し、社会全体や地域でいま起きている課題に敏感に呼応し、無印良品の商品やサービスを通じて、「良心とクリエイティブ」からより良い方向へ解決していくための様々な取り組みを進めております。当社のサステナビリティの考え方や取り組みについては、当社ホームページ、統合レポートをご参照ください。
関連リンク
当社ホームページ：
https://www.ryohin-keikaku.jp/sustainability/
統合レポート ：https://www.ryohin-keikaku.jp/sustainability/muji-sustainability/report/
気候変動への対応：
https://www.ryohin-keikaku.jp/sustainability/environment/climate-change/
TCFD提言に基づく情報開示：
https://www.ryohin-keikaku.jp/sustainability/pdf/Information̲Disclosure̲Based̲on̲the̲TCFD̲Recommendation̲2022̲jpn.pdf
２．人的資本への投資について
良品計画は、社員一人ひとりが「社会や人の役に立つ」という根本方針のもと、社会や地域の多様な方々と協働し、良い企業活動を行うことで、「感じ良い暮らしと社会」の実現を目指しています。当社の人材育成、組織風土改革の取り組みについては、当社の統合レポートをご参照ください。
３．知的財産への投資について
当社では、当社の事業活動に最大限資するように、知的財産権を積極的に取得・保護することを推進しております。海外における権利侵害についても行政やその他公的機関、他の企業等と積極的に連携をとり、権利侵害を未然に防ぐ取り組み、権利侵害を是正させる取り組み等にも注力しております。また、発明・意匠の創出に貢献した従業員に対して報いることが重要と考え、職務発明の制度を整備し、社内での発明・意匠の創出が促されるよう、取り組んでおります。
【補充原則４−１−１ 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規則及び業務決裁規程により、経営陣に対する委任の範囲を定めております。取締役会は、法令に定められた事項及び重な中長期戦略に関する事項の決定、及び業務執行の監督を行います。取締役会で決定された重要な中長期戦略に基づき、事業分野ごとに、会議体、担当取締役及び担当執行役員を設け、業務執行を行っております。
【補充原則４−１−２ 中期経営計画実現への最善の努力及び目標未達時の分析】
当社は、仮に中期経営計画を達成できなかった場合には、原因と当社の対応を取締役会にて分析し、その結果を株主総会と決算発表等で株主に説明するとともに、次期計画に反映いたします。
【原則４−８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社における取締役会の構成は、取締役総数8名のうち、金融商品取引所が定める独立性判断基準に依拠し、多様な経験を持ち、当社の企業価値の向上に寄与するような資質を十分に備えた独立社外取締役は5名となっております。今後も、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく
環境等を総合的に勘案して、必要な独立社外取締役の人数について検討してまいります。
【補充原則４−８―３ 支配株主からの独立性の確保】
当社は支配株主を有しておりません。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、金融商品取引所が定める独立性基準をベースにして、「独立性判断基準」を定めております。
また、当社の5名の独立社外取締役は、企業経営の経験者等の経営の専門家として取締役会において率直かつ活発な意見申述をしており、経営に対する監督等を独立した立場で行っております。
＜独立性判断基準＞
ａ 過去に当社又はその子会社の業務執行者
ｂ 過去に当社の親会社の業務執行者であった者
ｃ 過去に当社の兄弟会社の業務執行者であった者
ｄ 過去に当社を主要な取引先とする者の業務執行者であった者又は当社の主要な取引先の業務執行者であった者
ｅ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人、組合等の団体であるものに限る。）に過去に所属していた者
ｆ 当社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者等（業務執行者又は過去に業務執行者であった者をいう。）をいう。）
ｇ ａから前ｆまでに掲げる者（重要でない者を除く。）の近親者
ｈ 当社の取引先又はその出身者（業務執行者又は過去１０年内のいずれかの時において業務執行者であった者をいう。）
ｉ 当社の出身者が他の会社の社外役員である場合の当該他の会社の出身者
ｊ 当社から寄付を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、出身者又はそれに相当する者をいう。）

【補充原則４−10―１ 任意の諮問委員会設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社における取締役会の構成は、取締役総数8名のうち、独立社外取締役は5名となっております。また、構成員の過半数が社外取締役からなる「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置し、各々社外取締役を委員長として、役員人事及び役員報酬の決定の透明性・公平性を確保しております。
【補充原則４−11−１ 取締役会の構成に関する考え方】
当社は、企業理念に基づく中期経営計画の実現、および業務執行に対する実効性のある監督のため、適切な経験と知見を有する取締役を社内
および社外より選任しております。また、独立社外取締役には、主に他社での経営経験を有する者を選任しております。当社の取締役のスキル・
マトリックスは、当社のホームページをご参照ください。（https://www.ryohin-keikaku.jp/corporate/governance.html）【補充原則４−11−２ 取締役・監査役の兼任状況】
当社は、社外取締役及び社外監査役の他社での兼任状況につき、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレート・ガバナンスに関する報告書等を通じ、毎年開示を行っており、その兼任状況は合理的な範囲内としております。
【補充原則４−11−３ 取締役会の実効性の分析・評価】
当社取締役会は、当社が定めるコーポレート・ガバナンスの基本方針に基づき、取締役会の実効性について分析と評価を実施いたしました。その結果の概要は、以下のとおりでございます。
１．取締役会の実効性評価プロセスの概要（１）当社取締役会は、取締役会の実効性を評価するうえで必要と考えられる以下の評価カテゴリーを設定し、取締役及び監査役にアンケートおよびヒアリングを行いました。
＜アンケートにおける評価カテゴリー＞① 取締役会の構成について② 取締役会の運営について③ 取締役会での審議充実に向けて④ 取締役会を支える体制について⑤ 株主その他ステークホルダーとの関係充実に向けて⑥ その他コメント（２）上記アンケートおよびヒアリングによる、各取締役及び監査役の評価をもとに、取締役会事務局がその結果をまとめました。
（３）これらにもとづき、各課題に対する討議を実施いたしました。
２．取締役会の実効性評価の結果（１）評点の総括＜各評価カテゴリーの評点の平均＞※評点は「１」を改善が必要、「３」を必要最低限水準、「５」を適切として、５段階で設定しております。
① 取締役会の構成について（評点平均：4.4）（前回：3.4）② 取締役会の運営について（評点平均：3.4）（前回：3.4）③ 取締役会での審議充実に向けて（評点平均：3.6）（前回：3.6）④ 取締役会を支える体制について（評点平均：3.7）（前回：3.2）⑤ 株主その他ステークホルダーとの関係充実に向けて（評点平均：3.8）（前回：3.5）（２）評価の結果概要
上記アンケートおよびヒアリングの結果、当社取締役会は概ね必要最低限水準を超えていると評価されており、取締役会構成の多様性については改善した一方で、執行状況のモニタリング、また、社外取締役への情報共有などに課題があるものと評価いたしました。
３．取締役会の今後の取り組み
取締役会の実効性評価により認識された各課題をもとに取締役会の実効性を更に向上させるために、今後、以下のとおり取り組んでまいります。
・中期計画施策の進捗および重要案件の事後報告の徹底によるモニタリング機能の強化
・次期中期計画について、2030年、2040年を目指した議論の実施
・社外取締役への提供情報の充実化
・ステークホルダーとのコミュニケーション機会・開示情報の拡充【補充原則４−14−２ トレーニングの方針】
当社は、取締役及び監査役に対し、役員の責任、義務、法的リスク、担当業務のビジネス知識等の習得の自己啓発を推奨するとともに、必要に応じて、社外研修等を実施しております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を目指し、国内外の株主及び投資家等との建設的な対話を促進するため、様々なＩＲ活動を積極的に行っており、株主及び投資家等との対話を通じて得られたご意見を当社経営陣や取締役会にフィードバックすることで、当社の経営に反映させております。
１．株主総会における対話
より多くの株主にご参加いただくため、株主総会を祝日開催とするとともに、株主総会後に株主ミーティングを開催し、株主の皆様とのダイレクトコ
ミュニケーションを深めております。なお、2023年には、株主の皆様との関係づくりの一環として、ご要望が多かった株主優待を導入いたしました。
２．個人株主・投資家との対話
当社では、店舗を起点とした少人数形式での株主ミーティングを開催し、当社経営陣ならびに店舗責任者との直接対話の機会を設けており、そのミーティングの動画を当社ホームページに掲載するなど、個人株主向けの情報開示の強化にも努めております。また、個人投資家向けの会社説
明会を定期的に実施し、個人投資家との接点も増やしております。
３．アナリスト・機関投資家との対話
当社では、決算説明会に社長およびIR担当役員が参加しているほか、アナリストおよび機関投資家向けのスモールミーティングの定期的な開催や、社外取締役と国内外の機関投資家とのスモールミーティングの開催もおこなっており、当日の質疑応答内容を当社ホームページにて公開いた
しております。また、ESG取材を含めたIR面談ならびにSR面談を通じて得られた投資家の声を、経営陣に定期的にレポートするとともに、非財務情報開示の質向上のため、商品展示会、店舗見学会、統合報告書「MUJI レポート」のダイアログ等を通じ、当社事業の理解促進に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

41,416,400

14.99

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

25,108,100

9.09

株式会社日本カストディ銀行（信託E口）

11,224,047

4.06

三菱商事株式会社

10,783,000

3.90

日本証券金融株式会社

7,763,200

2.81

MSIP CLIENT SECURITIES

6,478,658

2.34

SMBC日興証券株式会社

5,895,100

2.13

BNP PARIBAS ARBITRAGE SNC

5,791,461

2.09

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

5,441,200

1.97

ＪＰモルガン証券株式会社

4,614,895

1.67

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
大株主の状況は、2023年8月31日時点の状況でございます。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

8月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特にございません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社

【取締役関係】
定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

柳生 昌良

他の会社の出身者

吉川 淳

他の会社の出身者

伊藤 久美

他の会社の出身者

加藤 百合子

他の会社の出身者

山崎 繭加

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

柳生 昌良

吉川 淳

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に関し、有用な助言、提言を行っていただけるものと期待して選任しております。
また、当社と当該社外取締役との間には、過去を含め、なんら利害関係がなく高度の独立性を有しており、独立役員に指定いたしました。

―――

企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営全般に関し、有用な助言、提言を行っていただけるものと期待して選任しております。
また、当社と当該社外取締役との間には、過去を含め、なんら利害関係がなく高度の独立性を有しており、独立役員に指定いたしました。

伊藤 久美○加藤 百合子

○

山崎 繭加

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

デジタルテクノロジーとヘルスケアにおける豊富な経営経験や、複数企業の社外取締役の経
験から、経営に関する深い知見を有しており、当社の経営において有用な助言、提言を行っていただけるものと期待して選任しております。
また、当社と当該社外取締役との間には、過去を含め、なんら利害関係がなく高度の独立性を有しており、独立役員に指定いたしました。

―――

農業ビジネスやデジタルにおける専門的な知
識と、企業家経営者としての経験や複数企業の社外取締役の経験による経営に関する深い知見を有しており、当社の経営において有用な助言、提言を行っていただけるものと期待して選任しております。
当社は、当該社外取締役が代表取締役社長である、やさいバス株式会社との間に営業の取引関係がありますが、当社とやさいバス株式会社との間に社外役員の独立性に影響を及ぼす事項はなく、独立役員に指定いたしました。

―――

国際的経営大学院での経験、複数の急成長ベ
ンチャー企業の社外取締役の経験に加え、華道家として伝統文化やアートにも精通していることから、当社の経営において、有用な助言、提言を行っていただけるものと期待して選任しております。
また、当社と当該社外取締役との間には、過去を含め、なんら利害関係がなく高度の独立性を有しており、独立役員に指定いたしました。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

7

2

2

5

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

7

2

2

5

0

0

社外取
締役

補足説明
当社では公平性を保つため、社外取締役が過半数を占める以下の委員会を設置しております。
指名諮問委員会においては、当社の役員の選任について取締役会に答申しております。
報酬諮問委員会においては、当社の役員の報酬について取締役会に答申しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査役会では当社内の独立組織である監査室と連携を図り、営業活動に関わる課題の収集に努め、経営のリスクに成り得る事項を早期に把握することを図っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

山根 宏輔

他の会社の出身者

新井 純

他の会社の出身者

菊地 麻緒子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

山根 宏輔

新井 純

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

他社における広報IR部長や財務部長、執行役
員情報戦略本部長、常勤監査役を経験され、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当該観点からの助言を期待して選任しております。
また、当社と当該社外監査役との間には、過去を含め、なんら利害関係がなく高度の独立性を有しているため、独立役員に指定いたしま
した。

―――

他社における代表取締役や監査役を経験され、豊富な経験と幅広い見識を有しており、当該観点からの助言を期待して選任しております。
また、当社と当該社外監査役との間には、過去を含め、なんら利害関係がなく高度の独立性を有しているため、独立役員に指定いたしま
した。

菊地 麻緒子○―――

法務省検事、公正取引委員会などの実務経験、国内・国際弁護士経験、他社における法務実務に加え、社外取締役や常勤社外監査役を歴任され、幅広い見識を有しており、当該観点からの助言を期待して選任しております。
また、当社と当該社外監査役との間には、過去を含め、なんら利害関係がなく高度の独立性を有しているため、独立役員に指定いたしました。

【独立役員関係】
独立役員の人数

8名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
下記【取締役報酬関係】における「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりとなります。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
さらなる企業価値向上に向けて、取締役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額内で、固定報酬である役位ごとの「基本報酬」の支給、会社業績に連動した短期（STI）「業績連動賞与」の支給、ならびに長期的な企業価値と株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとして長期（LTI）「非金銭報酬」の３種類から構成されており、単年度のみならず、中長期的な視点での経営を動機づける設計といたしております。

取締役の報酬限度額は、第43期定時株主総会（2021年11月26日）において決議された年額800百万円であります。
また、非金銭報酬として当社の社外取締役を除く取締役に付与する譲渡制限付株式の総額は第43期定時株主総会（2021年11月26日）において決議された年額300百万円以内であります。
取締役の固定報酬である「基本報酬」は、役位に応じ、過半数が社外役員で構成される報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定いたしております。
社外取締役を除く取締役に支給する「業績連動賞与」は、当社が定める基準に基づき、各連結会計年度の会社業績に連動して算出された金額を支給するものです。計算の基礎となる賞与基準額は基本報酬に対して役位によって基準を定めており、過半数が社外役員で構成される報酬諮問
委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定いたしております。
賞与基準額に乗じる係数である達成度（計画比）支給係数は、当社では本業での利益の追求の観点から「連結営業利益」を基に算出しており、達成度（計画比）の基準により、0%〜200%の範囲で決定いたします。
（社外取締役を除く取締役の「業績連動賞与」支給額算定式）「業績連動賞与」支給額＝「賞与基準額」×「達成度（計画比）支給係数」
社外取締役を除く取締役に付与する非金銭報酬は、長期的な視野で重要なESG等の指標の達成度により、役員別基礎額の30%〜100%に付与数を変動させる退任直後時点までの譲渡制限が付された株式の付与を行います。過半数が社外役員で構成される報酬諮問委員会で審議を行い、その結果を取締役会に答申した上で決定いたしております。
当社の取締役報酬は上位の役位ほど業績連動の比率が高まる割合となっております。
基本報酬：業績連動賞与：非金銭報酬等の比率は、目標を100％達成した場合に、以下に記載の構成となるように設計しております。
また、業績連動賞与は業績の達成度によって0％〜200％、長期（LTI）「非金銭報酬」は目標達成度によって30％〜100％に変動するため比率は変動いたします。
（構成比）
金銭報酬-基本報酬 金銭報酬-業績連動賞与 非金銭報酬-譲渡制限付株式
合計
・代表取締役
33.3%
33.3%
33.3%
100%
・取締役
40%
40%
20%
100%
・社外取締役
100%
−
−
100%

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
当社の社外取締役、社外監査役へのサポート体制について専任の担当者はおりませんが、経営企画部により、取締役会議案の事前配布等の情報提供を、また内部監査部門である監査室により、社外監査役の職務遂行の補助を、それぞれ行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社の職務執行は取締役会を中心として、経営及び営業に係わる政策、課題等を検討確認する各会議体にて執行運営されております。
原則として毎月１回開催される取締役会において経営の重要な意思決定を行い、取締役の職務の執行を監督すると共に、代表取締役が招集する
経営諮問委員会において、重要な課題、施策が検討されております。
また、２つの委員会「報酬諮問委員会」「指名諮問委員会」を通じて経営に携わる人材の登用及び業績に見合った報酬額の計画の決定を行っております。
その他、当社では「人材委員会」「業務標準化委員会」「コンプライアンス・リスク管理委員会」「安全衛生委員会」といった各委員会を設定しており、全社に係る課題を組織横断的に検討実行する場としております。
監査機能としては、経営・営業の全般を監査する「監査役会」は、監査役4名のうち3名が社外監査役となっており、「会計監査人」及び内部監査を担当する「監査室」と連動の上、定期的に会合を持ち、会計に関する事項、法令遵守に関する事項について監査役会において報告、情報交換を行っています。
また、会社が運営する「業務標準化委員会」の定例メンバーに常勤監査役がなっており、現場の動きを把握することに努めています。
以上の体制に加え、当社では取締役会において5名の社外取締役がおり、ガバナンス体制を強化しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
取締役の職務執行に対しては、社外取締役及び社外監査役による監督を徹底し、社外取締役の5名、及び社外監査役の3名の起用により、専門的かつ客観的な観点から適切な検証が可能であると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

当社では外国に居住される株主様への議案検討を考慮し、招集通知の発送期日を株主
総会開催日より3週間から1ヶ月前を目安としております。

電磁的方法による議決権の行使

当社ではインターネットを利用した議決行使方法を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

当社ではプラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

当社では招集通知のサマリーを英文で作成し、ホームページ上に掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社のホームページ上にて掲載しております。
（https://www.ryohin-keikaku.jp/ir/ir̲policy/）

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

年4回の決算期ごとに決算説明会、スモールミーティングを実施しております。

IR資料のホームページ掲載

当社のホームページ上にて掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

当社では経営企画部にＩＲ課を設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社では企業理念と行動基準を定めた「良品ビジョン」及び全社員のルールブックである「無印良品の働きかた」によりステークホルダーの立場の尊重を規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社では環境や社会等への取り組みを当社ホームページ上の「サステナビリティ」というページで公開しております（https://www.ryohin-keikaku.jp/sustainability/）。その中では「無印良品のサステナビリティ」「サプライチェーンの人権尊重」「環境への配慮」「地域・コミュニ
ティとともに」等の項目ごとに、当社の考え方とともに、廃棄物削減の取り組みや店舗が主体となって行っている様々な活動などを掲載しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制【方針】（１）取締役会は、法令・定款が定める取締役会で決議すべき事項のほか、社内規程にて取締役会で決議すべき重要な経営に関わる事項及び各会議体で決議すべき事項を定めることとし、これらに従い取締役会及び各会議体において総合的に検討して意思決定することとします。
（２）当社から独立した社外取締役及び社外監査役を選任し、十分な監督体制を設けることとします。各種専門的な分野における委員会を設置し、適切に審議することとします。
（３）コンプライアンス活動及びリスク管理をより実効的に行うため、重要な課題を「コンプライアンス・リスク管理委員会」を定期的に開催し、適切に審議することとします。
（４）倫理・法令遵守に係る概括的な規定として行動指針を整備し、取締役はこれを遵守するよう徹底することとします。
（５）当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、弁護士や警察等と連携できる体制を構築し、毅然とした姿
勢で組織的に対応することとします。
【運用状況の概要】（１）社内規程にて取締役会又は各会議体で決議すべき事項を規定した規程に基づき、総合的に検討して意思決定をしております。
（２）当社は、独立した５名の社外取締役及び３名の社外監査役を選任し、取締役会の監督機能を確保しております。また、社外取締役及び社外
監査役は、独立した立場から活発に意見を述べております。
（３）各種委員会は定期的に開催され、取締役、執行役員、部門長をメンバーとして、問題点の把握及び改善を迅速かつ具体的に進めております。
また、「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」を設置し、各々社外取締役を委員長として、役員人事及び役員報酬の決定の透明性・公平性を確保しております。
（４）「コンプライアンス・リスク管理委員会」は2023年度は4回開催され、コンプライアンス及びリスクに関する情報を収集したうえで重要な課題を審議し、取締役会に報告しております。また、当社が置かれた状況及び社会的な背景を鑑みて改善すべき課題を随時認識し、情報の収集体制及び取締役会への報告内容の改善に取り組んでおります。
（５）「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を定め、社内のイントラに掲載するとともに、取締役、監査役、執行役員、使用人に配布する冊子にも併せて掲載しております。
（６）当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対応するために、弁護士や警察等と、定期的に情報交換を行うな
どの連携を行っております。
２．損失のリスクの管理に関する規程その他の体制【方針】（１）意思決定の際には損失のリスクについて適切に分析を行い、メリット・デメリットを含めて総合的に検討を行い意思決定するものとします。
（２）体系的なリスク管理を行うための関係規程を定め、損失のリスクの予防、発生時の対応、及び再発の防止を図ることとします。
（３）「コンプライアンス・リスク管理委員会」にて損失のリスクの予防、発生時の対応、及び再発の防止について、総合的に当社が置かれた状況、及び社会的な背景を鑑みたうえで、課題を定め、対応を検討し、モニタリングをすることとします。
（４）損失のリスクを総合的に把握するための情報収集スキーム及び報告ルール等を整備することとします。
（５）各種専門的な分野における委員会を設置し、それぞれの分野における損失のリスクの予防、発生時の対応、及び再発の防止について、適切に審議することとします。
【運用状況の概要】（１）稟議決裁において、資料にメリット・デメリットの情報を整理して記載することとして損失のリスクを含めて把握し、総合的に意思決定を行っております。
（２）取締役会においては、社外取締役及び社外監査役から損失のリスクの面からの質問も活発にされ、総合的な検討のもと、意思決定をしております。
（３）体系的なリスク管理を行うため、「リスクマネジメント規程」を整備し、損失のリスクの予防、発生時の対応、再発防止を図っております。
（４）「コンプライアンス・リスク管理委員会」では、想定される、損失のリスクに関して各部門が認識し対応を把握するため、「リスク管理一覧表」を作成し、当社の業務マニュアルと連動させることにより具体的対応の周知、徹底を図っております。また、各部門は損失のリスクに関する事項について、定期的に見直しを行い、この「リスク管理一覧表」を更新しております。
（５）「コンプライアンス・リスク管理委員会」を2023年度は４回開催し、その際に課題を定め、対応を討議し、さらに対応状況をモニタリングしており、その結果については、定期的に取締役会に報告しております。
（６）総合的に損失のリスクに関する情報を収集するための報告窓口を整備し、情報の収集をしております。
（７）各種専門的な分野における委員会は定期的に開催され、様々な角度から討議しております。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制【方針】（１）中期の計画及び年度ごとの会社方針を策定し、各部門における方針を迅速かつ統一的に策定できるようにすることとします。
（２）職務の執行が効率的に行われるよう、各部門及び現場の情報が迅速かつ適切に経営陣全体で共有できるような体制とすることとします。
（３）経営陣による意思決定又は各部門により実施される各施策が現場を含めた全社に効率的に伝わるような体制とすることとします。
（４）業務を標準化するための業務マニュアルを中期的に定着させることにより、役割分担、意思決定、業務の簡素化及び効率化を図ることとします。
（５）各部門又は各機能における業務執行の責任者を定め、権限の委譲、階層の簡素化を図ることとします。
【運用状況の概要】（１）「中期経営計画」を策定し、かつ年度ごとの計画を策定しており、各部門は「部門政策」において、当該計画を踏まえ、各部門の方針を策定しております。
（２）経営陣は、法定の会議体のほか、定期的に開催される経営諮問委員会、経営執行会議、営業会議等を通じて月次・週次・日次で、各部門の情報を共有しております。
（３）前項の会議体による情報の伝達のほか、現場を含め全社的に各施策、指示及び情報を伝達するための社内インフラを整備しております。特に、当社において重要な位置づけにある店舗においても、システム化された「業務連絡」として機能しております。
（４）業務マニュアルを定着させており、必要に応じて随時更新され、そのなかで役割分担等が定められ、業務を標準化し、効率化しております。
（５）業務執行の迅速化のため、執行役員制度を採用し、権限を付与し、迅速な意思決定及び業務執行の効率化を図っております。
４．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制【方針】（１）取締役の職務の執行に係る情報は、関係規程を定め、その関係規程及び法令に基づき、各担当部署に適切に保存及び管理することとします。
【運用状況の概要】（１）関係規程及び法令に基づき、各担当部門において、取締役の職務の執行に必要となる会議体資料や議事録等の情報を適切に保存及び管理しており、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧できるようにしております。また、情報セキュリティーについては「グローバル情報セキュリティポリシー」に従って管理しておりますが、技術水準の動向に留意しながら、必要に応じて見直しを行っております。
５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制【方針】（１）社内規程にて使用人が遵守すべき事項を定めることとし、これらに従い使用人が職務を執行することを徹底することとします。
（２）倫理・法令遵守に係る概括的な規定として行動指針を整備し、使用人はこれを遵守するよう徹底することとします。
（３）使用人が留意すべき事項について、研修及び勉強会を通して学ぶ機会を設けることとします。
（４）コンプライアンスに関わる問題に関して、使用人が通報・相談できる窓口を設置し、問題の発見、予防を図ることとします。
（５）法令、定款、社内規程、及び当社が定める業務マニュアルの運用状況を把握し、適時適切な対応を行うために、監査を行うこととします。
【運用状況の概要】（１）「社員就業規則」「賞罰規程」「個人情報保護基本規程」等にて、使用人が遵守すべき事項を定め、使用人が常時閲覧できるよう社内のイントラに掲示しております。また、使用人が携帯すべき冊子において、当社において遵守すべき事項を掲載しております。

（２）「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を定め、社内のイントラに掲載するとともに、取締役、監査役、執行役員、使用人に配布する冊子にも併せて掲載しております。
（３）個人情報についてのEラーニング、店長研修等を実施し、使用人が留意すべき事項について学ぶ機会を設けております。
（４）通報・相談できる窓口として「良品計画グループヘルプライン」を社内及び社外に設置し、社外の窓口については、弁護士がこれにあたっております。
（５）定期的に監査を実施し、取締役会に報告しております。また、当該監査において発見された問題については、改善に着手しております。
６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制【方針】（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
子会社の経営上の重要事項に関しては、子会社に関する規程において定め、事前承認又は当社に報告を求めるとともに、案件によっては当社の会議体、その他の決裁の場において審議することとします。
（２）子会社の損失のリスクの管理に関する規程その他の体制
子会社の損失のリスクの管理に関しては、子会社に対しても当社と同様の取り組みを推進し、損失のリスクについて迅速に当社に報告できる体制を整備することとします。
（３）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
子会社の取締役に対して、職務の執行が効率的に行われるよう、中期計画、年度計画の策定、現場の情報の共有、意思決定の伝達体制、及び業務マニュアルの整備を求めることとします。
（４）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
子会社における職務の執行に関する規程を整備し、問題が発生した場合の通報窓口を設置することとします。子会社を含むグループ全体のリス
ク管理状況については、定期的に取締役会へ報告するとともに、子会社に対しては適宜適切に指導することとします。
【運用状況の概要】（１）子会社の経営上の重要事項については、「関係会社規程」「グループ業務決裁規程」等の子会社に関する規程を整備しております。当該規程に基づいて、子会社を指導し、子会社の経営上の重要事項について当社にて審議・決裁をしております。
（２）子会社の損失のリスクの管理に関して、当社は「良品計画グループリスクマネジメント規程」を定めており、当該規程に基づいて、子会社においても同様の取り組みを行うよう推進しております。また、損失のリスクが発生した場合、又はそのおそれがある場合に迅速に当社に報告できるよう、２４時間報告を受けられる窓口を設置しております。
（３）子会社において、中期計画、年度計画が策定され、業務マニュアルの整備を進めており、必要に応じて見直しております。また、現場の情報が共有され当社に報告されております。
（４）子会社にも適用される「良品計画グループコンプライアンス行動指針」を整備し、子会社に対しても周知し、指導をしております。また、子会社も対象となる通報窓口である「良品計画グループヘルプライン」を設置するとともに、子会社に問題があった際に２４時間受けられる報告窓口も設置しております。その状況は、グループ全体のリスク管理状況報告にて取締役会に報告され、当社より適宜適切に指導しております。
７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する体制及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制【方針】（１）管理部門は、監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助することとします。また、管理部門所属の使用人が監査役の求め又は指示により監査役の職務の遂行を補助する際に、取締役は一切不当な制約をしてはならないものとします。
【運用状況の概要】（１）管理部門には、監査役の職務の遂行を補助する担当の使用人を数名配置しております。また、取締役は、管理部門が監査役の職務の遂行を補助する際には、一切不当な制約をしておりません。
８．監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制【方針】（１）取締役又は使用人は、監査役の求めに応じて会社経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告するものとします。この重要事項には、コンプライアンスに関する事項及びリスクに関する事項、その他内部統制に関する事項を含みます。
（２）監査役に報告をした者について、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けることがないこととします。
【運用状況の概要】（１）監査役は、定期的に、必要と考える取締役、執行役員又は使用人を監査役会に参加させ、報告をさせております。また、監査役は、必要に応じて部門の方針を策定する会議を含め、各会議体に出席しております。
（２）監査役に上記の報告をする者は、当該報告内容について、他の取締役、執行役員又は使用人から、一切の制約を受けておりません。また、各関係規程において、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを定めており、かかる取扱いを受けたという事実はありません。
９．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方
針に関する事項【方針】（１）監査役の職務の執行に必要となる費用については、監査役が必要と考える金額を予算とするとともに、想定していなかった事由のために必要となった費用についても、当社が負担するものとします。
【運用状況の概要】（１）監査役の職務の執行に必要となる費用については、出張旅費、書籍代、調査費、その他の必要な費用について、当社が負担しております。
10．その他、監査役の監査が、実効的に行われることを確保するための体制【方針】（１）経営の最高責任者と監査役が定期的に課題について協議し、意思疎通を図る機会を設けるものとします。
（２）会計監査人と監査役が連携できる体制とします。

（３）監査役の求めに応じて各会議体に出席し、各課題の検討・討議・意思決定に影響を与えることができる体制とします。
【運用状況の概要】（１）代表取締役と監査役は、定期的な意見交換会を行っており、経営上の課題、会社を取り巻く損失のリスク、及び監査上の重要課題について意思疎通を図っております。
（２）監査役は、会計監査人から定期的に会計監査の方法と結果等について報告を受けるほか、随時会計監査人及び内部監査部門と情報の共有を行っております。
（３）監査役は、法定会議のほか、「コンプライアンス・リスク管理委員会」等の委員会、その他、社内の会議に必要に応じて適宜出席し、意見を述べております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、弁護士や警察等と連携できる体制を構築し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとします。
２、反社会的勢力排除に向けた整備状況
当当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、弁護士や警察等と連携して、定期的に情報交換を行ってお
ります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示体制の概要】
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。 当社は、「感じ良いくらしと社会」へ向けて、グローバルに貢献する個
店経営の集団として、世界水準の高収益企業体を目指しております。正確性、迅速性、公平性を軸に適切な情報開示をすることを基本方針とした
うえで、株主・投資家をはじめとするステークホルダーの皆様と長期的な信頼関係を築き、当社の企業価値が適正に評価されるようIR活動を推進
しております。
・経営者の姿勢・方針
当社では、情報開示における基本姿勢や情報開示の基準、方法等を明記した「IR方針」を制定し当社ホームページ内に掲示することで、社内外への周知を進めております。「IR方針」の詳細は、下記URLをご参照ください。
（https://www.ryohin-keikaku.jp/ir/ir̲policy/）
・適時開示の体制及び手続き
情報の集約は、情報取扱責任者が行います。情報開示担当部署は経理財務部、経営企画部としております。重要な決定事項に関する情報については、 東京証券取引所の適時開示規則および金融商品取引法に従い、情報取扱責任者は関連部署と協議し、適時開示の要否について判断
しております。開示が必要と判断された重要事項については、取締役会での承認後、すみやかにTDnetおよび当社ホームページを通じ、開示手続
きをしております。

株主総会
選任・解任

監査役会

取締役会
答申

監査

監査役４名
内、社外監査役３名

取締役８名
内、社外取締役５名

報告

答申

監査

連携

連携

経営諮問委員会

答申

報酬諮問委員会

指名諮問委員会

取締役７名
内、社外取締役５名

取締役７名
内、社外取締役５名

選任・解任・監督

連携

会
計
監
査
人

内部監査部門報告

代表取締役会長・社長

アドバイザリーボード

経営執行会議
内部監査

執行役員

会計

ESG推進委員会
業務標準化委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会

監査報告

ヘルプライン
相談各部門・各グループ会社