コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOYO SECURITIES CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月10日

東洋証券株式会社取締役社長 小川 憲洋
問合せ先：経営企画部 03-5117-1124
証券コード：8614
https://www.toyo-sec.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、投資家と金融商品取引市場を仲介する金融商品取引業者としての社会的責任を常に認識し、企業価値の増大・最大化を通じてステーク
ホルダーの満足度を高めることを目指すとともに、法令遵守の徹底と経営の健全性と透明性を確保する観点からコーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備しております。
当社は、「倫理方針」として以下を定め、金融商品取引業者としての社会的責任を達成するために、投資者の保護と信頼性の向上を図ることにしております。
１．私たちは、証券市場の担い手として社会的責任を認識し、誠実かつ公正な業務を行います。
２．私たちは、お客さまとの信頼関係を大切にし、質の高い金融サービスの提供を行います。
３．私たちは、法令・諸規則を遵守し、社会人としての常識や倫理に照らして正しい行動をします。
４．私たちは、人権および環境を尊重し、社会貢献に努めます。
５．私たちは、反社会的勢力に対しては断固とした姿勢で臨みます。
なお、当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」に定め、ホームペー
ジに公表しております。
https:/www.toyo-sec.co.jp/company/corporate̲governance/policy/pdf/governance̲guideline.pdf【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【対象コード】［補充原則３−１③］
当社は第六次中期経営計画において、ＳＤＧｓ宣言を行い、経営戦略や経営課題と併せてホームページに開示しております。
(https://www.toyo-sec.co.jp/company/management̲strategy/index.html)
当社は、「信頼」、「付加価値」、「得意分野」の経営理念のもと、お客さまロイヤルティを追求した営業スタイル改革により、これまで以上に「お客さま本位」の経営で顧客基盤を拡充し、持続的な成長モデルへの進化を目指しております。より満足度の高いサービスを提供するために、起点となるのは従業員の成長であり、また、お客さまの最善の利益を追求する中で培われた信頼やノウハウは当社の財産であるとの考えから、人的資本や知的財産への投資を行っております。中期経営計画においては「組織・人材基盤の強化」を重点施策のひとつとして位置づけ、研修の実施や資格取得の推進等、人材育成のための各種施策を実施しております。例えば、営業担当の新入社員の育成にあたっては、入社後1年半の期間を育成機関と位置づけ、金融商品取引業者としての知識やスキル等の習得に重点を置いた教育を実施しております。また、働き甲斐のある職場環境の整備や適切な人事評価などにより従業員満足度を上げ、質の高いサービスの実現につなげてまいります。従業員満足度向上のための具体的な取組み等については、当社ホームページに公表しております。
(https://www.toyo-sec.co.jp/company/csr/index.html)
当社グループは、気候変動問題をはじめとするサステナビリティへの対応は、社会的価値と経済的価値の両立を目指すための重要な経営課題であると認識し、環境負荷の低減に向け、ペーパレス化の推進、冷暖房やオフィス照明等における電力使用量削減等の取り組みを積極的に行っております。気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）またはそれと同等の枠組みに基づく開示につきましては、気候変動が当社の事業に与えるリスクや機会、指標及び目標等について、必要なデータの収集や分析により評価・開示できるよう検討を進めてまいります。また、社会貢献活動の一環として環境問題への取組みを行っており、その取組み等については、当社ホームページに公表しております。
(https://www.toyo-sec.co.jp/company/csr/index.html)
今後、取締役会において、気候変動に係るリスクおよび収益機会が自社の事業活動等に与える影響について分析を進め、TCFDの枠組みに基づ
く開示について検討を行う方針です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】［原則１−４ 政策保有株式］
当社の上場株式の政策保有に関する方針および政策保有株式に係る議決権行使基準については、「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」第3条に定め、ホームページに公表しております。
(https://www.toyo-sec.co.jp/company/corporate̲governance/policy/pdf/governance̲guideline.pdf)
2022年11月の取締役会にて、個別の政策保有株式について、当社の保有適否判断基準に基づき、保有目的および保有に伴う便益やリスク等を具体的に精査の上その適否を検証しました。また、2022年12月の取締役会にて、2025年3月末までに政策保有株式として保有するすべての株式を対象として、4,148百万円(2022年3月期末の保有残高8,296百万円の50％相当額)の縮減を目標とした政策保有株式の縮減計画の策定を決議いたしました。2024年3月期における政策保有株式売却累計額は2,807百万円、2022年3月期末の時価で換算した縮減累計額は2,546百万円となりました。
［原則１−７ 関連当事者間の取引］
当社の関連当事者間取引の手続きの枠組みについては、ホームページに公表しております「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」第5条

第1項および第8条第1項第3号をご参照ください。
(https://www.toyo-sec.co.jp/company/corporate̲governance/policy/pdf/governance̲guideline.pdf)［補充原則２−４①］
当社は、女性社員が活躍できる雇用環境を整えるため、以下の目標を設定して中核人材登用等における多様性の確保に取り組んでおります。
① 新規採用者に占める女性労働者の割合を50%以上とする。
② 女性管理職数の割合を 15％以上とする。
③ 有給休暇取得率を計画終了時に55%以上とする。
なお、2024年3月期末における状況は、①46.7%、②12%、③49.8%となっております。
また、当社は、“働きやすい職場環境づくり”の推進をしており、取組み等については当社ホームページに公表しております。
(https://www.toyo-sec.co.jp/company/csr/index.html)［原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮］
当社の退職年金制度は、確定給付企業年金(ＤＢ)と確定拠出年金(ＤＣ)の混合型制度を採用しており、確定給付企業年金については、「運用の方針」を定めて運営しております。
当社はすべての委託先運用機関がスチュワードシップ・コードを受け入れていることを確認しております。また、委託先運用機関が投資先企業へ議決権行使をする場合等においては、委託先運用機関の判断を尊重することにより、受益者と当社との利益相反の発生を回避しております。
当社の退職年金事務局は、委託先運用機関から四半期毎に確定給付企業年金の運用状況の報告を受け、毎年、運用状況を取締役会に報告しております。また、当社の退職年金事務局担当者を外部セミナーに派遣すること等により、資質の向上を図っております。
［原則３−１ 情報開示の充実］（ⅰ）当社の経営理念、経営戦略および経営計画については、ホームページに公表しております。
(https://www.toyo-sec.co.jp/company/management̲strategy/index.html)（ⅱ）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、ホームページに公表しております「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」をご参照ください。
(https://www.toyo-sec.co.jp/company/corporate̲governance/policy/pdf/governance̲guideline.pdf)（ⅲ）当社取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続きについては、ホームページに公表しております「コーポレー
トガバナンスに関するガイドライン」第16条をご参照ください。
(https://www.toyo-sec.co.jp/company/corporate̲governance/policy/pdf/governance̲guideline.pdf)（ⅳ）当社取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続きについては、ホームページに公表しており
ます「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」第11条をご参照ください。
(https://www.toyo-sec.co.jp/company/corporate̲governance/policy/pdf/governance̲guideline.pdf)（ⅴ）当社の取締役および監査役の個々の選任理由については、本報告書の別表のとおりです。（社外取締役および社外監査役については本報
告書【取締役関係】および【監査役関係】に記載のとおりです。）［補充原則４−１①］
当社の経営陣に対する委任の範囲の概要については、ホームページに公表しております「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」第7条第1項および第2項をご参照ください。
(https://www.toyo-sec.co.jp/company/corporate̲governance/policy/pdf/governance̲guideline.pdf)［原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質］
当社の独立社外取締役および独立社外監査役の独立性判断基準については、「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」別紙に定め、ホームページに公表しております。
(https://www.toyo-sec.co.jp/company/corporate̲governance/policy/pdf/governance̲guideline.pdf)［補充原則４−１０①］
当社の指名・報酬委員会の構成および独立性に関する考え方・権限・役割については「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」第10条第1項
および第2項をご参照ください。
(https://www.toyo-sec.co.jp/company/corporate̲governance/policy/pdf/governance̲guideline.pdf)［補充原則４−１１①］
当社の取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性および規模に関する考え方については、「コーポレートガバナンスに関するガ
イドライン」第11条第1項に定め、ホームページに公表しております。
(https://www.toyo-sec.co.jp/company/corporate̲governance/policy/pdf/governance̲guideline.pdf)
当社は取締役の選任・配置にあたっては、選任基準として、実務経験・実績、経営戦略能力およびマネジメント能力等(社外取締役においては専門性等)を定め、また、取締役の評価基準として、戦略策定能力、方針指示力および執行判断力等を定め、選任および評価・配置について独立社外取締役が過半を構成する指名・報酬委員会にて審議し、同委員会の答申を受けて取締役会にて決議しております。
各取締役のスキルにつきましては、一覧としてまとめ、本報告書の最終ページに記載しております。
［補充原則４−１１②］
当社取締役および監査役の兼任状況は、有価証券報告書の「役員の状況」をご参照ください。
［補充原則４−１１③］
当社取締役会は、取締役会構成員を対象に以下のとおりアンケートを実施し、2024年3月末時点における取締役会全体の実効性についての確認を行いました。
＜アンケート概要＞
・実施方法：対象者に対するアンケート方式（無記名式）
・実施期間：2024年3月28日〜2024年4月26日
・アンケート項目：第１〜３は選択式（自由記述欄あり）、第４は自由記述式
第１．取締役会の構成

第２．取締役会の運営
第３．取締役会の実効性を支える取締役会外の体制
第４．その他の問題点等＜アンケート結果＞
全ての項目について、「適切」との意見が多数を占めたため、取締役会全体の実効性は概ね確保されているものと評価しております。
＜参考＞昨年度のアンケート結果(2023年3月末時点）：「適切」93％
なお、前回実施のアンケートにおいて適切であるとの意見の割合が比較的低かった1項目「中期経営計画の目標未達の原因分析」については、適切との評価に至りました。なお、当該項目については引き続き重要度は高いと認識しています。以上の結果を踏まえ、引き続き今後の課題と認識し、改善に取り組んでまいります。

［補充原則４−１４②］
当社の取締役・監査役に対するトレーニングの方針については、ホームページに公表しております「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」
第13条第3項をご参照ください。
(https://www.toyo-sec.co.jp/company/corporate̲governance/policy/pdf/governance̲guideline.pdf)［原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針］
当社の株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針については、ホームページに公表しております「コーポレートガバ
ナンスに関するガイドライン」第17条をご参照ください。
(https://www.toyo-sec.co.jp/company/corporate̲governance/policy/pdf/governance̲guideline.pdf)【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応(検討中)】
・当社は、取締役会及び経営会議において、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応についての検討を行っております。
・今後、具体的な取り組みを示す経営計画については、開示を行っていくことを予定しております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

BeBrave株式会社

9,465,500

11.35

株式会社野村総合研究所

6,860,000

8.22

住友生命保険相互会社（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

5,449,000

6.53

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

5,199,500

6.23

チャレンジ２号投資事業組合

4,365,000

5.23

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口・７６４０２口）

3,537,414

4.24

サンシャインＦ号投資事業組合

3,145,600

3.77

株式会社広島銀行（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

3,120,770

3.74

BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC

2,520,000

3.02

株式会社エピック・グループ

2,350,600

2.81

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
注1：当社は自己株式として3,991,813株を保有しておりますが、上記の上位10名の株主から除外しております。
なお、自己株式3,991,813株には、役員報酬BIP信託口が保有する当社株式3,537,414株は含めておりません。
注2：持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

証券、商品先物取引業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

500人以上1000人未満

直前事業年度における（連結）売上高

直前事業年度末における連結子会社数100億円以上1000億円未満

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数9名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

田中 秀和

他の会社の出身者△

佐藤 義雄

他の会社の出身者△

石田 惠美 （戸籍上の氏名： 矢野 惠美）

公認会計士※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家

i

j

k

g
h
i
j
k

上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
独立
役員

氏名

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

同氏は、当社の取引先である三菱ＵＦＪ証 <社外取締役を選任している理由>
券ホールディングス株式会社の出身であ 証券会社における長年の豊富な経験を有し、ります。
また会社経営の経験により、企業統治に関して
当社は、同社傘下である三菱ＵＦＪモルガ も高い見識を有しており、社外取締役として客ン・スタンレー証券株式会社から有価証券 観的な視点から当社の業務執行の適切な監の売買取引を受注し、手数料を受け取っ 視・監督や助言を期待できることから選任してておりますが、当社が定める独立性に関 おります。
する基準に照らして、同社は当社の主要 ＜独立役員に指定した理由＞
な取引先には該当しておりません。
上場管理等に関するガイドラインIＩＩ5.(3)の2にまた、当社は、同社傘下である三菱UFJモ 規定する独立性基準のいずれにも該当がない
ルガン・スタンレー証券株式会社に対し、 ことおよび当該ガイドラインに対応して当社が有価証券の売買取引に伴う手数料を支制定した「コーポレートガバナンスに関するガイ払っておりますが、当社が定める独立性 ドライン」第11条第1項第5号に定める別紙「社に関する基準に照らして、同社は当社の 外役員の独立性に関する基準」により、独立性
主要な取引先には該当しておりません。 を有すると判断しております。

○<社外取締役を選任している理由>
同氏は、当社の株主および取引先である
大手金融機関での長年の豊富な経験と知識を
住友生命保険相互会社の出身者でありま有し、また、社長・会長の就任歴で培われた経す。
営に関する経験と知識を有しており、社外取締
当社は、同社から有価証券の売買取引の役として客観的な視点から当社の業務執行の受注および生命保険代理店契約に基づく
適切な監視・監督や助言を期待できることから手数料を受け取っておりますが、当社が選任しております。
定める独立性に関する基準に照らして、<独立役員に指定した理由〉
同社は当社の主要な取引先には該当して上場管理等に関するガイドラインIII 5.(3)の2におりません。
規定する独立性基準のいずれにも該当がない
また、当社は、同社の保険に加入し保険ことおよび当該ガイドラインに対応して当社が料等を支払っておりますが、当社が定める制定した「コーポレートガバナンスに関するガイ
独立性に関する基準に照らして、同社はドライン」第11条第1項第5号に定める別紙「社当社の主要な取引先には該当しておりま
外役員の独立性に関する基準」により、独立性せん。
を有すると判断しております。

石田 惠美 （戸籍上の氏名： 矢野 惠美） ○説明すべき該当事項はありません。

<社外取締役を選任している理由>
同氏は、弁護士・公認会計士実務における高度な専門知識を有し、金融機関や事業会社での社外取締役や監査役の経験を有し、客観的・専門的な視点から当社の業務執行の適切な監視・監督や助言を期待できることから選任
しております。
<独立役員に指定した理由〉
上場管理等に関するガイドラインIII 5.(3)の2に規定する独立性基準のいずれにも該当がない
ことおよび当該ガイドラインに対応して当社が制定した「コーポレートガバナンスに関するガイ
ドライン」第11条第1項第5号に定める別紙「社外役員の独立性に関する基準」により、独立性を有すると判断しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

あり

田中 秀和

佐藤 義雄

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

指名委員会に相当する任意の委員会

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

指名・報酬委員会

50

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）
0

3

0

2

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

5

0

0

3

0

2

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会は、役員の選解任等および報酬の決定過程における透明性・公正性・客観性の確保のための取締役会の諮問機関です。
同委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役会が選定した社外取締役3名、社内監査役1名および社外監査役1名をもって構成しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
1. 監査役と内部監査部門の連携について
監査役は必要に応じて監査部と連携して監査を実施するほか、監査部の監査結果について報告を受けております。
2.監査役と会計監査人との連携について
監査役は四半期毎にまたは必要に応じて面談を行い、会計監査人より会計監査の報告を受けております。
3.内部監査部門と会計監査人との連携について
会計監査人は監査部から財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続および評価結果について、経営者の行った内部統制状況についての報告を受けております。
4.会計監査人の状況（会社法施行規則第126条）（1）名称
有限責任 あずさ監査法人（2）当該事業年度中に辞任したまたは解任された会計監査人に関する事項
該当事項はありません。
（3）現在の業務停止処分に関する事項
該当事項はありません。
（4）過去2年間の業務停止処分に関する事項のうち、会社が事業報告の内容とすべきと判断した事項
該当事項はありません。
（5）責任限定契約に関する事項
該当事項はありません。
（6）補償契約の内容の概要
該当事項はありません（7）会計監査人に対する報酬等の額
ア.当社が支払うべき会計監査人の報酬等の額
42百万円
イ.公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）の内容
顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務 2百万円
ウ.当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
44百万円（8）解任または不再任の決定方針
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j伊藤 逸朗

他の会社の出身者△

木村 祭氏

他の会社の出身者△

荒木 裕三

他の会社の出身者

△

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

伊藤 逸朗

木村 祭氏

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

＜社外監査役を選任している理由＞
金融機関のコンプライアンス分野や与信業務
同氏は、当社の株主および取引先である分野における豊富な経験と知識を有しており、
三菱UFJ信託銀行株式会社の出身者であその経験と実績から、社外監査役として、適切ります。
な法令監査・会計監査および客観的・中立的な
当社は、同社から有価証券の売買取引を立場から経営の監視や適切な助言を期待でき受注し、手数料を受け取っておりますが、ることから選任しております。
当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該＜独立役員に指定した理由＞
当しておりません。
上場管理等に関するガイドラインＩＩＩ5.(3)の2に当社は、同社と株式事務代行委託契約等規定する独立性基準のいずれにも該当がないを締結し、同契約に基づく手数料を支払っことおよび当該ガイドラインに対応して当社がておりますが、当社が定める独立性に関制定した「コーポレートガバナンスに関するガイする基準に照らして、同社は当社の主要ドライン」第11条第1項第5号に定める別紙「社な取引先には該当しておりません。
外役員の独立性に関する基準」により、独立性を有すると判断しております。

○＜社外監査役を選任している理由＞
事業会社の経営者としての長年の豊富な経験による幅広い知識を有し、また、企業統治に関同氏は、当社の取引先である株式会社ヨ
しても高い見識を有しており、社外監査役としンドシーホールディングスならびに同社のて客観的・中立的な立場から経営の監視や適企業グループに属する株式会社アスティ、
切な助言を期待できることから選任しておりま
株式会社アージュおよび株式会社アロッす。
クスの出身であります。
＜独立役員に指定した理由＞
当社は、株式会社ヨンドシーホールディン
上場管理等に関するガイドラインＩＩＩ5.(3)の2にグスの幹事証券会社の1社でありますが、規定する独立性基準のいずれにも該当がない
当社が定める独立性に関する基準に照らことおよび当該ガイドラインに対応して当社がして、同社は当社の主要な取引先には該制定した「コーポレートガバナンスに関するガイ
当しておりません。
ドライン」第11条第1項第5号に定める別紙「社外役員の独立性に関する基準」により、独立性を有すると判断しております。

荒木 裕三○＜社外監査役を選任している理由＞
金融機関における長年の豊富な経験を有し、同氏は、当社の株主および取引先である
また会社経営の経験から、企業統治にも高い
株式会社広島銀行の出身であります。
見識を有しており、社外監査役として客観的・
当社は、同社から有価証券の売買取引を中立的な立場から経営の監視や適宜適切な助受注し、手数料を受け取っておりますが、言が期待できることから選任しております。
当社が定める独立性に関する基準に照らして、同社は当社の主要な取引先には該＜独立役員に指定した理由＞
当しておりません。
上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2にまた、同社からの借入金に対し利息を支規定する独立性基準のいずれにも該当がない
払っておりますが、当社が定める独立性ことおよび当該ガイドラインに対応して当社がに関する基準に照らして、同社は当社の制定した「コーポレートガバナンスに関するガイ
主要な取引先には該当しておりません。
ドライン」第11条第1項第5号に定める別紙「社外役員の独立性に関する基準」により、独立性を有すると判断しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準として、「コーポレートガバナンスに関するガイドライン」において「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。
当該基準は、当社ウェブサイト(https://www.toyo-sec.co.jp/company/corporate̲governance/policy/pdf/governance̲guideline.pdf)に公表しております。
また、独立性の判断にあたっては、当該基準および株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する基準に基づいております。当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定し、株式会社東京証券取引所へ届け出ております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は取締役および執行役員（国外居住者を除く。取締役と併せて、以下「取締役等」という。）の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、新たな株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を、2019年6月26日開催の第97回定時株主総会において決議いたしました。
本制度は、当社が拠出する取締役等の報酬額を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役等に当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）の交付および給付（以下「交付等」という。）が行われる株式報酬制度です。信託期間中の毎事業
年度終了後の所定の時期に、取締役等の役位に応じた「固定ポイント」および当社が経営指標として掲げる係数目標（時価総額等）の達成度等に応じて０％〜200％の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与し、社外取締役に対して「固定ポイント」を付与します。付与したポイントは毎年累積し、取締役等の退任時にポイントの累積値に応じて当社株式等の交付等を行います。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない該当項目に関する補足説明
個別報酬の開示は行っておりませんが、有価証券報告書および事業報告に報酬総額を開示しております。
該当項目に関する補足説明
2024年3月期における取締役および監査役の報酬等の額は以下のとおりです。
・取締役(支給人員)9名に対し174百万円（基本報酬134百万円、業績連動報酬等25百万円、非金銭報酬等13百万円）
うち社外取締役(支給人員)3名に対し18百万円（基本報酬18百万円、非金銭報酬等0百万円）
・監査役(支給人員)5名に対し34百万円
うち社外監査役(支給人員)4名に対し21百万円

注1：業績連動報酬等は、当事業年度に費用計上した金銭で支払う役員賞与額であります。
注2：非金銭報酬等は、報酬の対象期間に応じて、複数年にわたって費用を計上する株式報酬制度である役員報酬BIP信託の当事業年度の費用計上額であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
1.役員報酬の決定方針は、企業価値の持続的な向上や株主価値との共有、人材確保の観点から適切なインセンティブ機能を有するよう以下のとおりとしております。
(1)業績との連動性に配慮したものであること(2)報酬水準等は外部機関の調査データ等に基づく客観的な比較検証により、役割と責務に相応しい水準とすること(3)個々の能力や目標達成度等の実績および経営状況等に見合った内容とすること(4)取締役会が役員報酬を決定するに際しては、指名・報酬委員会の答申を受けその内容を尊重し、株主をはじめとするステークホルダーに対し説明責任を果たすことのできる透明性・公平性・客観性を確保すること
2.役員の報酬は、役職ごとに以下のとおり構成しております。
(1)取締役(社外取締役を除く)および執行役員
固定報酬である月例報酬、単年度業績に連動する賞与ならびに株主価値との連動性を有する株式報酬(業績連動部分と固定部分)で構成する。
(2)社外取締役
固定報酬である月例報酬および株主価値との連動性を有する株式報酬(固定部分)で構成する。
(3)監査役
固定報酬である月例報酬で構成する。
3.役員の報酬決定手続きは、以下のとおりです。
(1)取締役(執行役員を兼ねる場合を含む。)の月例報酬および賞与は、株主総会決議の範囲内で、取締役会において決定する。
(2)監査役の月例報酬は、株主総会決議の範囲内で、各監査役の協議により決定する。
(3)執行役員(取締役を兼ねる場合を含まない。)の月例報酬および賞与は、取締役会において決定する。
(4)株式報酬は、株主総会決議の範囲内で、取締役会において決定する。ただし、監査役への付与は、監査役の同意を得る。
(5)取締役会が役員の報酬決定を行うに際しては、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会の答申を受け、その内容を尊重しなければならない。
4.業績連動報酬の額の決定方法
ａ賞与（短期業績連動報酬）
当社の取締役（社外を除く）・執行役員に対する報酬として、固定報酬とは別に、業績に連動した報酬として、その算定方法の透明性を確保することで会社業績の一層の向上を目指すことを目的として、当社の当期純利益に連動する賞与を支給しております。当該指標（当期純利益）を選択した理由は、企業価値の向上や株主価値との共有の観点から最も適していると考えたためであります。
各取締役（社外を除く）の支給額の算定方法は、以下のとおりです。
(1)支給総額
賞与の支給総額は、1億50百万円を上限に当社の当期純利益に1.8%を乗じた額（百万円未満は切り捨て）とする。
(2)支給条件
以下のいずれも満たした場合に支給する。
・連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益のいずれも利益を計上していること
・期末配当を実施していること(2)配分方法
各取締役への配分額は、支給総額に取締役会長1.5、取締役副会長1.35、取締役社長執行役員1.5、取締役副社長執行役員1.15、取締役専務執行役員1.05、取締役常務執行役員0.85、取締役上席執行役員0.725、取締役執行役員0.65の役位別係数を乗じ、全取締役の係数の合計で除した金額とする。ただし、代表権者以外は、そのうち一定割合（６分の５）について、個人の目標達成度に応じ0%〜250%の範囲で変動する。
ｂ株式報酬（中長期業績連動報酬）
2020年３月期より、取締役（社外を除く）・執行役員に対して支給する株式報酬は、報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、役位に応じた「固定ポイント」のほか経営指標として掲
げる係数目標（時価総額等）の達成度等に応じて0%〜200%の範囲で変動する「業績連動ポイント」を付与します。なお、当事業年度の係数目標の達成度等に応じた変動率は162.5％であります。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】＜社外取締役＞
社外取締役は、監査部を含む内部統制部門から業務執行報告を定期的に受けることにより、当社の現状と課題を把握し、客観的・専門的な視点から当社の業務執行に対する適切な監視・監督や助言を行います。
＜社外監査役＞
社外監査役は、監査部や会計監査人から監査の実施状況や監査計画等会計監査および内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行う等、監査部や会計監査人と相互連携を図っています。
また、内部統制部門の活動は、監査部による監査や内部統制上の評価ならびに監査役監査を通じて社外監査役に報告され、会計監査人は会計監査および内部統制の評価結果について社外監査役に報告しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
桑原 理哲

役職・地位
特別顧問

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
引継ぎ

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

常勤、報酬有社長等退任日2024/06/26

任期
2024/12/31

1名

その他の事項
当社は、取締役会決議および経営会議決議に基づく相談役制度および顧問制度を有しております。取締役会規則および経営会議規程において、相談役および顧問は会社の経営意思決定にかかる会議等には出席しないこととしており、当社グループの経営へ関与することはありません。なお、桑原理哲氏については特別顧問として処遇しておりますが、後任への引継ぎのため2024 年12月末までの期間を限定しての契約に基づくものです。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。
監査役会を設置することで、取締役の業務執行に対する監査および牽制機能が期待でき、ひいては株主全体の利益の追求につながると判断しております。コーポレート・ガバナンスの向上には客観性・中立性が確保された経営監視の機能が重要であるため、一般株主との利益相反が生じる
おそれのない独立役員である社外監査役を選任しております。併せて、取締役会においては、社内取締役が相互に牽制し合いながら実効性・効率性のある意思決定を行うとともに、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外取締役の客観的な監視・監督を通じて経営の健全性・公正性・透明性の向上を図っております。
また、執行業務についての審議・報告等、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備すべく、経営会議をはじめ各種委員会を設置しております。
当社の各機関の内容は次のとおりであります。
＜取締役会＞
取締役会は、取締役6名（男性5名・女性1名、うち社外取締役3名）で構成されております。取締役会は、経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項および重要な経営判断を要する事項について決議するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。定時取締役会は、原則毎月1回開催し、臨時取締役会は、必要に応じて開催しております。
＜監査役および監査役会＞
当社は、監査役制度を採用しており、監査役4名（うち社外監査役3名）で監査役会を構成しております。社外監査役3名は、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員であり、金融機関に長く在籍し、または、上場会社の経営者を長く経験しており、財務・会計に関する知見を有しております。
監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議や執行役員会にも出席し、業務監査、会計監査を実施しております。また、監査役会は原則毎月1回開催され、各監査役は監査内容を報告し、共有化等を図っております。
＜経営会議＞
当社は、取締役会の定める基本方針に基づいて取締役社長が業務を執行するための諮問機関および重要事項に関し協議上申する場として、経営会議を設置しております。
経営会議は、原則毎月2回開催し、取締役社長および取締役社長の指名する取締役および執行役員をもって構成しており、また、社外取締役および監査役は経営会議に出席し、意見がある場合は、意見を述べることができます。
＜執行役員会＞
当社は、経営の効率化を図り、取締役の監督機能を強化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は8名となっており、取締役会が決定した基本方針の下でそれぞれの担当領域の業務執行を行っております。また、執行役員会は原則3か月に1回開催され、執行役員のほか、取締役、監査役が出席し、業務の進捗状況の把握および経営の意思統一を図っております。

＜指名・報酬委員会＞
当社は、役員の選解任等および報酬の決定過程における透明性・公正性・客観性の確保のため取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役会が選定した取締役または監査役（構成員の過半数は独立社外取締役で組織する。）をもって構成しております。
＜コンプライアンス委員会＞
コンプライアンス委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。同委員会は、取締役会の諮問機関として、法令または定款に定める事項の適正性の確保および社内のコンプライアンス体制の整備に関する事項を審議し、コンプライアンスに関する諸問題の検討を行っております。
＜公正委員会＞
公正委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。同委員会は、経営会議の諮問機関として従業員に対する公正な表彰および制裁の取扱いの付議・答申を行っております。
＜情報開示委員会＞
情報開示委員会は、随時、必要に応じて開催し、取締役社長の任命する委員をもって構成しております。同委員会は、経営会議の諮問機関として財務諸表等が適正に作成されていること等の確認を行っております。
当社は、社外取締役および社外監査役との間で会社法第427条第1項および定款31条第2項に基づき、会社法第423条第1項に定める賠償責任について責任限定契約を締結しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。監査役会を設置することで、取締役の業務執行に対する監査および牽制機能が期待でき、ひいては株主全体の利益の追求につながると判断しております。コーポレート・ガバナンスの向上には客観性・中立性が確保された経営監視の機能が重要であるため、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外監査役を選任しております。併せて、取締役会においては、社内取締役が相互に牽制し合いながら実効性・効率性のある意思決定を行うとともに、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外取締役の客観的な監視・監督を通じて経営の健全性・公正性・透明性の向上を図っております。
役員の選解任等および報酬の決定過程における透明性・公平性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。
また、執行業務についての審議・報告等、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制を整備すべく、経営会議をはじめ各種委員会を設置しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会招集通知については、例年総会日の約3週間前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

集中日を回避した株主総会の開催を行うよう努めております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットにより議決権を行使できる環境を整備しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社東京証券取引所等により設立された合弁会社である株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知の英文での開示を行っております。

その他

ホームページに定時株主総会招集通知等を掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリストおよび機関投資家向けに決算説明会を開催しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

IR資料のホームページ掲載

会社情報、有価証券報告書、決算短信、決算説明資料、プレスリリース等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

担当部署は、経営企画部企画課です。
同課は、主に機関投資家等のミーティング、決算説明会の開催および報道機
関等への対応を行っております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、国際連合が提唱する「SDGs」に賛同し、お客さま本位の業務運営を通じて、経済・
社会・環境の調和のとれた持続的な発展を目指し、豊かな社会の実現に貢献します。
＜本業における取組み＞
・金融商品ラインナップを通じた取組み
・SDGｓ株式ファンド、SDGｓ債等の取扱い
・高齢のお客さまにも優しい金融サービスの取組み
・高齢者専門アドバイザー、資産活用に適した商品の取扱い＜その他の取組み＞
・「地方創生SDGs官民連携プラットフォーム」への加入
・多様性・教育・貧困・福祉等の社会貢献活動
・日本証券業協会の「こどもサポート証券ネット」・「こどものみらい古本募金」等のSDGs推進活動への参加、「日タイキッズラグビー交流」および「KAMAISHI KIDS TRY」への協賛、児童養護施設への寄付
・働きやすい職場環境づくりの推進
・ワーク・ライフ・バランス支援（リフレッシュ休暇、子育て支援制度等）、ダイバーシティ・
女性活躍推進への取組み
・地域の学校における金融教室の実施
・環境省が推進する気候変動キャンペーン「Fun To Share」の賛同
・「GREEN SEA 瀬戸内ひろしま・プラットフォーム（GSHIP）」に参画
・G7広島サミットに伴う広島サミット県民会議への協賛 等
当社は、金融・資本市場を通じて社会の発展に貢献するとともに、持続的なCSR（企業の社会的責任）活動に取り組み、株主・お客さま・従業員・社会などのステークホルダー（利害関係者）から信頼される企業を目指しております。
女性が活躍できる環境を整え、女性管理職育成に向けた能力開発等の土壌作りをするための支援行動計画を策定しています。なお、厚生労働大臣より女性の活躍推進に関する取組の実施状況が優良な企業の認定（「えるぼし（第2段階目）」）を受けております。

その他＜役員および管理職への女性の登用に関する状況＞
役員(取締役、監査役)
男性9名 女性1名（役員のうち女性の割合10.0％）
管理職(2024年5月末現在)
男性116名 女性16名【参考】女性管理職割合の推移
2018年5月 7.8％
2019年5月 9.1％
2020年5月 9.3％
2021年5月 9.6％
2022年5月 11.0％
2023年5月 11.1％
2024年5月 12.0％

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＜内部統制システムに関する基本的な考え方＞
当社では、会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針「当社および子会社からなる企業集団の業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議」を策定し、これに基づいて、内部統制の体制を整備し、適切な運用に努めております。
＜内部統制システムに関する整備状況＞
1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(1)法令等の遵守（以下「コンプライアンス」という。）を経営の最重要課題の一つとして位置づける。
(2)取締役および使用人の基本的な行動規範として、「綱領」、「経営理念」、「倫理方針」および「行動指針」を定めるほか、コンプライアンス体制
および業務に係る社内規程等を整備し、必要な教育を行う。
(3)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制整備に資するため、コンプライアンス委員会を設置し、活動内容を取締役会および監査役会に定期的に報告する。

(4)コンプライアンスに係る内部通報制度を整備し、自由に通報や相談ができる仕組みを構築する。
(5)使用人の法令および定款等違反行為の処分については、公正委員会の具申を経て経営会議で決定する。
(6)監査部および検査部は、各部室店の日常的な活動状況の監査を実施する。
(7)監査部、リスク管理室、営業考査部および検査部は、平素より連携し、全社のコンプライアンス体制およびコンプライアンス上の問題の有無を調査し、改善策を検討する。
(8)「反社会的勢力に対する基本方針」等を定め、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係わる情報については、「文書管理規程」および「情報管理基本規程」等を定め、適切に保存および管理する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1)損失の危険の管理（以下「リスク管理」という。）を経営の最重要課題の一つとして位置づける。
(2)「リスク管理規則」においてリスク管理を体系的に定め、あらかじめ具体的なリスクを想定および分類し、個々のリスクにつき特定、計測、コント
ロールおよびモニタリングを行う。
(3)リスク管理に関する統括部署として、リスク管理室を設置し、リスク管理の充実に努め、リスク管理に関する事項を取締役会および監査役会に定期的に報告する。
(4)総務部は、緊急時事業継続体制に係る社内規程を定め、有事の際の迅速かつ適切な意思決定・指揮命令体制および情報伝達体制を整備する。
(5)監査部は、リスク管理の状況を定期的に監査し、その状況を取締役会および監査役会に報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)執行役員制度をとることにより、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にし、経営の効率化を図り、取締役の監督機能を強化する。
(2)取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。
(3)取締役会の定める基本方針に基づいて、重要事項に関し協議上申するため、経営会議を設置する。経営会議は、原則毎月2回開催する。
5.当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)「綱領」、「倫理方針」、「利益相反管理方針」および「反社会的勢力に対する基本方針」を共有化し、コンプライアンスや情報セキュリティーなどの理念の統一を図る。
(2)「関係会社の管理に関する規程」等を定め、経営企画部が子会社の事業の総括的な管理を行う。
(3)「関係会社の管理に関する規程」を定め、子会社の取締役の職務の執行に係る事項等について報告を求める。
(4)当社の経理部門から、重要な子会社の取締役または監査役を選任し、会計の状況を監督する。
(5)子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社と業務委託契約等を締結し、子会社に対し人事管理業務やシステム関連業務等の間接業務を提供する。
(6)「リスク管理規則」を定め、当社および子会社を一体としたリスク管理を行う。
(7)グループ内通報制度を設置し、グループ内の従業員等から監査部への通報を可能とする。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(1)監査役の職務を補助すべき使用人（以下「職務補助者」という。）は、監査部に属する使用人とする。
(2)取締役は、職務補助者がその職務を遂行するうえで不当な制約を受けることがないよう配慮する。
(3)職務補助者の人事異動、人事評価および懲戒処分には、監査役会の同意を得る。
7.当社および子会社からなる企業集団の取締役および使用人が監査役に報告するための体制および当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(1)監査役が、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席できる体制を整備し、また、取締役および使用人は重要な議事録、内部監査の報告書および稟議書等を監査役に回付する。
(2)取締役および使用人は、必要に応じ定期的または適宜監査役会に出席し、監査役より要請のある事項について報告する。
(3)監査役への報告を行ったグループ内の取締役および使用人に対し、不利な取扱いを行ってはならない。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
会社法第388条を遵守し、支払い手続きは「経理規則」等に準じて支弁する。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1)取締役は、監査役の職務の執行のための必要な体制の整備に努める。
(2)監査役会は、取締役社長および会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
10.財務報告の適正を確保するための体制(1)財務諸表の作成にあたり、業務分担と責任部署を明確化する。
(2)一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、財務諸表を作成する。
(3)財務諸表等の適正性を確認するため、情報開示委員会を設置する。
(4)情報開示委員会は、財務諸表等が適正に作成されているかを確認し、その結果を取締役会に報告する。
(5)取締役および監査役は、会計監査人による財務諸表等の記載内容に関する指摘事項を確認する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況「倫理方針」、「行動指針」および「反社会的勢力に対する基本方針」において反社会的勢力の排除を明確に謳っております。この基本理念に則り、総務部を反社会的勢力排除に関する統括部署とし、本店および各支店に不当要求防止責任者を設置することにより、当社と反社会的勢力との関係遮断に努めております。さらに、証券市場における反社会的勢力の排除にも積極的に取り組んでおります。
反社会的勢力との関係遮断のため「反社会的勢力との関係遮断に関する規則」等を整備し、役職員に対する研修活動の実施に努めております。

また、取引所等証券関係機関の反社会的勢力対策を目的とした諸規程等の改定にも迅速に対応できる体制の構築に努めております。
警察関連機関や法律事務所等の外部機関と連携し、反社会的勢力に関する情報収集、管理、対策に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無あり

該当項目に関する補足説明
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値等を持続的に確保、向上していくことを可能とする者が望ましいと考えており、最終的には当社の株主の皆様の意思に基づき決定されるべきものであると考えております。
当社は、当社グループの企業価値等の源泉は、創業（1916年）以来の「人」と「人」とのつながりを大切にする精神のもと、経営理念として「信頼」、「付加価値」、「得意分野」を掲げ、金融商品取引業を通じて、質の高い金融サービスを展開し、お客さまの満足度を高めるとともに、社会に貢献することであると考えております。具体的には、中期的経営ビジョンの目指すべき将来像として、支店のあるそれぞれの地域に根差し、お客さまとの対話を重視し、身近で相談しやすい証券会社であること、すなわち、真にお客さま本位（フィデューシャリー・デューティ）の経営で、世代を超えて信頼され、資産運用・資産形成のアドバイザーとして選ばれる「スーパー・リージョナル（地域密着型）・リテール証券会社」であり続けることを中期経
営計画において掲げております。そして、その実現に向けた取組み方針として「お客さま本位の業務運営に関する方針」を策定し、公表しております。このように、お客さま本位の経営を深化させる各種の改革・改善を継続し、お客さま満足度を高めるとともに、社会に貢献することによって事業拡大を図るビジネスモデルにより、当社グループの企業価値等の持続的な確保、向上が図られるものと考えております。
このため、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、このようなビジネスモデルを実現することを可能とするものが望まし
いと考えております。
もっとも、当社は、上場企業として、当社株式の高度の流通性を確保すべき責務を負うものと認識しており、当社株式について大規模買付行為等がなされる場合、このことが当社グループの企業価値等の向上に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付者の中には、不適切な手段により株価をつり上げて高値で株式を会社に引き取らせる行為や、いわゆる焦土化経営等、当社グループの企業価値等に対する明白な侵害をもたらす行為を行い、大規模買付者以外の株主の皆様の株式価値を不当に低下させ、大規模買付者（及びその関係者）の利益のみを追求する者の存在も否定できません。また、大規模買付者の目的が当社グループの企業価値等の侵害であることが必ずしも明白ではない場合であっても、当該大規模買付者の掲げる経営戦略や事業計画の具体性や実現性が極めて乏しいな
ど、当該大規模買付者の大規模買付行為等により中長期的に見て当社グループの企業価値等を毀損する可能性が非常に高いと認められるケースも考えられます。特に、当社のような金融商品取引業者においては、短期的なROE向上を追求するあまり目先の収益確保に固執する経営が行われた場合、お客さまの資産を毀損することも顧みない業務運営を積極的に推し進める危険があります。このような経営は、金融商品取引業者に求められるフィデューシャリー・デューティに背くとともに、当社の掲げる「お客さま本位の業務運営に関する方針」に反するもので、最終的には当社グループの企業価値等を毀損するものと考えております。当社は、このような当社グループの企業価値等に対する侵害行為を容認することはできません。
かかる認識の下、当社は、①大規模買付者に株主の皆様のご判断に必要かつ十分な情報を提供させること、さらに②大規模買付者の提案が当社グループの企業価値等に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、場合によっては③当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行なうこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示することが、当社取締役会の責務であると考えております。
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社グループの企業価値等が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他の法令及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本的な考え方は、以上のとおりでありますが、当社
取締役会と致しましては、大規模買付者が当社株式についての大規模買付行為等を実行するに際しては、最終的には、当該大規模買付行為等の目的や内容等の詳細を検討し、その是非を判断するのに必要な時間と情報とが株主の皆様に対して事前に十分提供された上で、当社の株主の皆様が、当該大規模買付行為等を実行することに同意されることが条件となるべきものと考えております。
かかる観点から、大規模買付者が本対応方針に定めた手続を全て遵守する限り、当社取締役会が本対応方針に基づく対抗措置を発動するに当たっては、当社の株主の皆様によるこのような検討及び判断の場として、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催することと致します。そして、株主意思確認総会において、株主の皆様が、当該大規模買付行為等に賛同する意思を表明された場合には（当該意思は、当該大規模買付行為等が行われた場合に当社が所定の対抗措置を講じることについての承認議案が、株主意思確認総会に出席された議決権を行使できる株主の皆様の議決権の過半数の賛成によって可決されるか否かを通じて表明されるものとさせていただきます。）、当社取締役会と致しましては、当該大規模買付行為等が、株主意思確認総会において開示された条件及び内容等に従って行われる限り、それを実質的に阻止するための行為を行いません。従って、本対応方針に基づく対抗措置（具体的には新株予約権の無償割当て）は、(a)株主意思確認総会による承認が得られた場合であって、かつ、大規模買付者が大規模買付行為等を撤回しない場合（仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかったとき、又は、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を書面により誓約しなかったとき）、又は、(b)大規模買付者が対抗措置の発動に至るまでの手続を遵守せず、大規模買付行為等を実行しようとする場合（仮に、事後的に大規模買付行為等が行われていることが合理的に確認された場合には、(i)当社取締役会が独立委員会の勧告に基づき定めた合理的な期間内に、大規模買付行為等に該当する当社株券等の保有等が解消されなかった
とき、又は、(ii)今後本対応方針に定める手続に従うことなく大規模買付行為等を実施しないこと等、独立委員会の勧告に基づき当社取締役会が合理的に定めた内容を誓約しなかったとき）にのみ、独立委員会による勧告を最大限尊重して発動されます。
詳細につきましては、当社HPに公表しております。
https://www.toyo-sec.co.jp/ir/stockholder/policy/index.html

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
1.適時開示に係る当社の基本姿勢

当社は、会社情報の適時開示にあたって、株主および投資家等にとって当社発行有価証券の投資に際し、重要または有用であると判断される情報について、金融商品取引法その他法令および当社発行有価証券の上場する証券取引所の適時開示規則等を遵守し、また、速報性ならびに正確性を優先し、適時開示に努めております。

2.適時開示に係る当社の社内体制の状況
当社では、会社情報の適時開示について、経営企画部を専任部署とし、以下の体制により対応しております。
（会社情報収集）
当社ならびに連結対象子会社の情報は、本社経営企画部に集約することとしております。また、経営企画部は取締役会等、重要事項決定機関の事務局であるため議案審査等により先行的に情報収集を行える体制となっております。
（適時開示判定）
情報収集部署である経営企画部は集約された情報について、速やかに金融商品取引法その他法令および当社発行有価証券の上場する証券取引所の適時開示規則等と照合し、適時開示の必要性について審査を行い、その結果を付して取締役会等に付議し、開示の最終決定を行います。
なお、緊急を要する場合は代表取締役が取締役会等に代わって決定を行いますが、その後の取締役会において追認を求めることとしております。
（外部公表）
開示が決定された情報については、合理的かつ最善の方法により、速やかに所定の開示手続きを行います。また、開示情報については各種報道機関への伝達とともに当社ホームページに掲載するなど株主および投資家等が取得し易い措置を施しています。
この他、開示後のフォローアップとして外部からの問合せについては経営企画部が統括窓口として、その対応を行うこととしております。

（コーポレート・ガバナンス体制図）
株主総会
選任／解任

選任／解任

選任／解任

＜諮問機関＞＜取締役会＞

指名・報酬委員会＜監査役会＞

コンプライアンス委員会

取締役６名（うち社外取締役３名） ）

監査

会計監査人

監査役４名
（うち社外監査役３名）

選定／解職
監督

監査
連携

指示
／報告

指示
／報告

＜諮問機関＞

取締役社長
リ
ス
ク
管
理
室

監
査
部

指示／報告

選任／解任
監督／報告

監査

＜諮問機関＞

執行役員（執行役員会）
業務執行

モニタリング

経営会議

公正委員会
情報開示委員会

調査／審査

監査
重要議案の
付議／報告

各部門 ／ グループ会社

適時開示体制概要図
決定事実の場合発生事実の場合

経営企画部

該当部門等

決議事項上程発生事項報告

経営会議

経営企画部

決議

発生事項上程

経営会議

取締役会

決議

取締役会

決議

経営企画部

東京証券取引所（ＴＤｎｅｔ）での開示

当社ホームページ

報道機関・記者クラブ

投資家

別表
取締役・監査役の選任・委嘱理由

役職2024 年 7 月 1 日付体制
氏名
委嘱業務

取締役社長
兼社長執行役員（代表取締役）

取締役
兼常務執行役員

取締役
兼上席執行役員

常勤監査役

小川 憲洋

圓城寺

貢

松本 誠

村山 敏康

監査部担当

経営企画部担当
兼総務部担当兼業務管理本部・内部管理本部・アジア戦略管掌
情報本部長兼法人本部長兼人事
研修部担当兼カスタマーセンター担当兼ビジネ
ス・ソリューショ
ン部担当

－

一覧

選任・委嘱理由

営業部門での幅広い業務経験を有し、業務推進部長、ブロック長、企画部門の担当役員を歴任し、営業とコンプライアン
スのバランスの取れた人材であり、また部門横断的な調整能力を有していることから選任いたしました。
大手証券会社で国内営業や海外勤務、本部スタッフ業務経験の後、財務・経営企画・事務コンプライアンス・内部監査部
門での豊富な経験を有し、また同グループ子会社の取締役社長の就任歴で培った経営に関する経験と知識を有していることから選任いたしました。

総務部門や企画部門等において豊富な業務経験を有し、人事担
当や業務管理本部長などを歴任し、当社の企業価値向上に貢献
してまいりました。これまでの経験と実績から、取締役として相応しい能力を有していることから選任いたしました。

監査実務と売買審査および引受審査実務に関する豊富な知識を有し、審査部長、監査部長を歴任し、企業統治に関しても高い見識を有しており、これまでの経験と実績から、当社を取り巻く内外環境を熟知しており、監査役として経営の監視や適切な助言を期待できることから選任いたしました。

※社外取締役および社外監査役については本報告書の【取締役関係】および【監査役関係】に記載のとおりです。

取締役のスキル・マトリックス

企業経営

金融

財務会計

小川 憲洋

法務/

営業/

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ

ﾏｰｹﾃｨﾝｸﾞ

〇

〇

圓城寺 貢

○

○

松本 誠

〇

〇

田中 秀和(社外)○○○佐藤 義雄(社外)○○○石田 惠美(社外)

○

○

ＩＴ

○
〇

○

〇