各位

平成 29 年５月 24 日
会社

名代

表者

日 本 電 子 材 料 株 式 会 社
代表取締役社長（コード番号

問合せ先電取締役6855

管理部門統括部長

話

風間悦男

東証第一部）足立安孝

０６（６４８２）２００７

監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更のお知らせ
当社は、平成29年４月25日に開示いたしましたとおり、監査等委員会設置会社に移行する方針であり、本日開催の取締役会において、平成29年６月27日開催予定の当社第58回定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。

記

１． 定款変更の目的①

監査等委員会設置会社への移行

当社は、過半数の社外取締役で構成される監査等委員会の設置により、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制を一層強化し、企業価値の向上を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することといたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な項目等について、定款の変更を行うものであります。
②

その他
上記①の他、次の項目について、定款の変更を行うものであります。
（目的）
現状の事業及び将来予測される事業に沿って変更するものであります。

（公告方法）
周知性の向上及び手続きの合理化を図るため、当社の公告方法を電子公告に変更し、あわせてやむを得ない事
由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法を定めるものであります。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
インターネットの普及に鑑み、法務省令で定めるところに従い、株主総会参考書類等をインターネットで開示することにより、みなし提供できる旨を変更案第15条に新設するものであります。
（重要な業務執行の決定の委任）
業務執行に係る意思決定の迅速化を図るため、重要な業務執行の決定を取締役へ委任できる旨を変更案第26条に新設するものであります。
（損害賠償責任の一部免除）
取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議によって取締役の責任を法令の範囲内で一部免除できる旨を変更案第27条第１項に新設するものであります。なお、第27条第１項の新設につきましては、各監査役の同意を得ております。

（剰余金の配当等の決定機関）
資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を変更案第36条に新設するものであります。
（字句の修正等）
その他、字句の修正及び上記の各変更に伴う条数の変更等、所要の変更を行うものであります。

２． 定款変更の内容
変更の内容は別紙（現行定款・変更案対照表）のとおりであります。

３． 日程
定款変更のための株主総会開催日

平成29年６月27日（火曜日）

定款変更の効力発生日

平成29年６月27日（火曜日）

以上

別紙）
（下線部分が変更箇所）
現行定款

変更案

第１章 総 則第１章 総 則
(商 号)

(商 号)
第１条

（条文省略）

第１条（現行どおり）

(目 的)

(目 的)

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

（1）電子管部品および同部品の製造装置の製造販売（1）半導体検査用部品並びにこれに関する部品の製造販
売（2）半導体部品および半導体検査用部品ならびに半導体（2）電子機器・電気機器並びにこれらに関する部品の製測定装置の製造販売

造販売（3）公害防止機器・測定機器・オゾン発生装置およびセ（削除）ンサーの研究開発ならびに製造販売（削除）（4）電子部品およびタングステン、タンタル、パラジウ
ム、白金、ロジウム、銅合金、ニッケル合金等を素材とする電気抵抗体（線、帯、板、箔および棒）の製造販売（削除）（5）各種電気炉およびガス炉の製造販売ならびにそれら部品の販売（削除）（6）各種気体分離精製装置の製造販売およびそれら部品の販売（7）各種触媒の製造販売および応用製品の製造販売（削除）（8）医療用具および空気清浄器の製造販売ならびにそれ（削除）

ら部品の販売（削除）（9）各種抗菌性ゲルおよびゼオライト混入の塗料・ワックス・繊維製品・接着剤・セメント製品・建築資材・光ファイバーケーブルの被覆材・太陽熱利用による家庭用発電装置・紙類・プラスチック製品・水処理装置等の研究開発ならびに製造販売（削除）（10）上記各号製品および製造設備の販売ならびに技術の提供（削除）（11）上記各号の輸出入業（削除）（12）上記各号に関する事業への投資および株式の所有（13）上記各号に附帯する一切の業務（3）上記各号に附帯する一切の業務(本店の所在地)(本店の所在地)

第３条

第３条（条文省略）（現行どおり）

(機関)

(機関)

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関関を置く。

を置く。

（1）取締役会（1）取締役会（2）監査役（2）監査等委員会（3）監査役会（削除）（4）会計監査人（3）会計監査人(公告方法)(公告方法)

第５条 当会社の公告は、日本経済新聞に掲載する方法に第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、より行う。

事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

現行定款変更案

第２章 株 式第６条～第８条（条文省略）

第２章 株 式第６条～第８条（現行どおり）(単元未満株式についての権利)(単元未満株式についての権利)

第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式につい

第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができなて、次に掲げる権利以外の権利を行使することができな

い。

い。

（1） 会社法第189条第２項各号に掲げる権利（1） 会社法第189条第２項各号に掲げる権利（2） 取得請求権付株式の取得をする権利（2） 取得請求権付株式の取得をする権利（3） 募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける（3） 募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権

権利

利(株主名簿管理人)(株主名簿管理人)

第10条

第10条

（条文省略）（現行どおり）

２．株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役

２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会会の決議によって定める。の決議によって定める。

３．当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成なら

３．当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事する事務は､これを株主名簿管理人に委託し､当会社にお務は､これを株主名簿管理人に委託し､当会社においてはいてはこれを取扱わない。

これを取扱わない。

(株式取扱規則)(株式取扱規則)第11条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令令または定款に定めるもののほか、取締役会において定又は定款に定めるもののほか、取締役会において定めるめる株式取扱規則による。

株式取扱規則による。

第３章 株 主 総 会

第３章 株 主 総 会(招集時期)(招集時期)

第12条

第12条（条文省略）（現行どおり）(定時株主総会の基準日)(定時株主総会の基準日)

第13条

第13条

（条文省略）(招集者および議長)
第14条（現行どおり）(招集者及び議長)（条文省略）

第14条（新設）（現行どおり）(株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供)
第15条

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
(決議の方法)(決議の方法)第15条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定め

第16条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めががある場合を除き、出席した議決権を行使することがである場合を除き、出席した議決権を行使することができきる株主の議決権の過半数をもって行う。

る株主の議決権の過半数をもって行う。

２．

２．

（条文省略）（現行どおり）(議決権の代理行使)(議決権の代理行使)

第16条

第17条

（条文省略）（現行どおり）

現行定款変更案

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役及び取締役会(取締役の員数)(取締役の員数)

第17条 当会社の取締役は、10名以内とする。

第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする。

（新設）

２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

(取締役の選任方法)(取締役の選任方法)

第18条 当会社の取締役は、株主総会において選任する。

第19条 当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２．

（条文省略）

２．

（現行どおり）

３．

（条文省略）

３．

（現行どおり）(取締役の任期)(取締役の任期)第19条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業

第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）の任

年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時

期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のまでとする。

ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（新設）

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２．増員または補欠により選任された取締役の任期は、（削除）他の取締役の任期の残任期間と同一とする。
（新設）

３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

(代表取締役および役付取締役)(代表取締役及び役付取締役)

第20条 当会社は、取締役会の決議によって代表取締役を

第21条 当会社は、取締役会の決議によって取締役（監査選定する。

等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

２．取締役会は、その決議によって取締役の中から取締

２．取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員

役社長１名を選定し、必要に応じて取締役会長、取締役である取締役を除く。
）の中から取締役社長１名を選定

副会長、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各し、必要に応じて取締役会長、取締役副会長、取締役副若干名を選定することができる。

社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。

(取締役会の招集者および議長)
第21条(取締役会の招集者及び議長)
第22条（条文省略）（現行どおり）(取締役会の招集手続)(取締役会の招集手続)

第22条

第23条

（条文省略）（現行どおり）(取締役会規則)(取締役会規則)第23条 取締役会に関する事項については、法令または定

第24条 取締役会に関する事項については、法令又は定款

款に定めがあるもののほか、取締役会の定める取締役会に定めがあるもののほか、取締役会の定める取締役会規規則による。

則による。

(取締役会の決議方法)(取締役会の決議方法)

第24条

第25条

（条文省略）（新設）（現行どおり）(重要な業務執行の決定の委任)
第26条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

現行定款(取締役との責任限定契約)
第25条（１項新設）

変更案(損害賠償責任の一部免除)
第27条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む。）の当会社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる。

当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締務執行取締役等であるものを除く）との間に、任務を怠役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結する務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締ことができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額結することができる。ただし、当該契約に基づく責任のは、法令が規定する額とする。

限度額は、法令が規定する額とする。

第５章 監査役および監査役会(監査役の員数)

（削除）
（削除）

第26条 当会社の監査役は、４名以内とする。
(監査役の選任方法)（削除）

第27条 当会社の監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(監査役の任期)（削除）

第28条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、前任者の残任期間と同一とする。
(常勤監査役)（削除）

第29条 監査役会は、その決議によって常勤監査役を選定する。
(監査役会の招集)（削除）

第30条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(監査役との責任限定契約)
第31条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

（削除）

現行定款変更案
第５章 監査等委員会（新設）（新設）(常勤の監査等委員)
第28条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）(監査等委員会の招集手続)
第29条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発するものとする。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

（新設）(監査等委員会規則)
第30条

監査等委員会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
（新設）(監査等委員会の決議の方法)
第31条 監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

第６章 会計監査人
第32条～第34条（条文省略）

第６章 会計監査人
第32条～第34条（現行どおり）

第７章 計 算(事業年度)
第35条

第７章 計 算(事業年度)（条文省略）

第35条（新設）（現行どおり）(剰余金の配当等の決定機関)
第36条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

(剰余金の配当の基準日)(剰余金の配当の基準日)

第36条

第37条

（条文省略）

２．当会社は、毎年９月30日を基準日として、取締役会（現行どおり）

２．当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。の決議によって中間配当をすることができる。
(配当金の除斥期間)(配当金の除斥期間)

第37条

第38条

（条文省略）（新設）（現行どおり）
附 則

第１条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる。