第三者委員会報告書格付け委員会

総合評価
評価対象：

株式会社みずほ銀行が設置した「提携ローン業務適正化に関する特別調査委
員会」が 2013 年 10 月 28 日に公表した調査報告書（公表版）

評 価 日：

2014 年 5 月 22 日

総合評価：

Ａ評価

０名

Ｂ評価

０名

Ｃ評価

４名（國廣正、竹内朗、行方洋一、八田進二）

Ｄ評価

４名（久保利英明、齊藤誠、塩谷喜雄、高巖）

Ｆ評価

０名
以上

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個別評価
委員：

久保利

評価：

Ｄ

英明

理由：
（１）委員構成の独立性、中立性、専門性
報告書からは委員の属性明細、委託経緯、選定理由も不明である。
補助者の選任基準も補助者の経歴、経験、専門性、みずほ、金融庁との利害関係なども不明、この点で記述は不十分。
（２）調査期間の妥当性
調査期間 20 日間で 24 回の委員会開催は異常。終期は任務結了までとあるが、なぜ 10 月
28 日に任務が結了か不明。その後の金融庁検査と重複しても、さらにスコープを拡げてな
ぜ調査しなかったのか、理由も、分担も不明。
（３）調査体制の十分性、専門性
委員と補助者がどれだけの調査活動に従事したか記述がないので判断の下しようがない。
委員会を 2０日間で 24 回開催とあるが、委員会ごとの検討過程の開示はない。
従って、短期の調査で十分だったとの判断はできない。
（４）調査スコープの的確性、十分性
業務改善命令への対応しか依嘱事項に含まれないが、設置日の翌日に発出された金融庁からの報告徴求命令の内容の記載がなく、それを対象に追加しなかった理由が不明。金融庁改善命令に対する銀行調査の丸投げ丸受けの感が否めない。
本キャプティブローンに関する事実が報告書の 7 割（約 70 ページ）を占め、原因分析は
7 ページに過ぎない。しかも自行債権の認識がなかったとか、課題認識の不存在や断絶という表面的指摘に止まり、それがなぜ起きたかという根源的な原因究明に至っていない。
（５）事実認定の正確性、深度、説得力
本件提携ローン開始時における、みずほにとっての必要性が調査されていない。
みずほ以外の他行との本件ローン残高についての調査がないので比較論がない。
オリコの調査対象者の所属部署の記載がなく、反社対応能力の調査がなされたのか否かが不明。２７ページオリコのシステム不備の理由も不明で、なぜその様な先と提携したのかの調査も不存在。
２８ページ反社リスクを反社への金融支援と捉えず、本調査自体が人的癒着にのみ着目しているのは２００１年９．１１事件以後の世界的な反社概念の拡大や、マネロン阻止の
ＦＡＴＦの位置づけなどを考えると時代錯誤の感あり。
３３ページ購買と連動した良質な個人ローンの金利がなぜ収益率が高いのか不明。
７７５３億円にも上る融資残高は他の２２行との比較でどれくらいの異常性があるのか。
３８ページの見解は顧問弁護士の法律的意見と認定して良いのか疑問。
２６ページで金消契約とあるのに４０ページでは書面無しという。銀行が書面無しで契2/21

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約ありと判断するか。オリコが代理人として金消を結んでいるのではないか。
事実認定の正確性、深度、説得力に著しく欠ける。
（６）原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及
自行債権の認識がなかったという点はあくまでも一つの表面的な事実に過ぎず、原因は
なぜ現場も経営層もその認識を持ち得なかったのか、を追及するところが本丸。
表面的な事情の羅列に過ぎないと言わざるを得ない。
（７）再発防止提言の実効性、説得力
この期間では無理であったことは理解するが、この報告書は中間報告として、後１ヶ月掛けてスコープを拡げ、深掘りと具体的にガバナンス改革提言があれば、私の評価も全く違うレベルになったかも知れない。
（８）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及
この点についてはほとんど記述がない。金融庁への報告の過誤や社長頭取の記者会見の遅れなど、単なる過去のキャプティブローン契約の問題を超えて多大の問題点があるのに触れていない。これは第三者委員会の問題であると同時に、委員会に調査を委嘱した銀行自体がこの問題から逃避しようとする意図があったことを窺わせる。
（９）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性
事案や素材としては格好のケースと思われたし、短期間でここまで調査したエネルギーと努力には敬意を表するが、残念ながら事案の本質たるオリコ救済の意図の有無や、対等三行合併の抱える問題点、さらには、ホールディングスの社外取締役同士及びみずほ銀行
監査役の連携不足や機能不全の原因究明と対策提言などがこのケースでは必須と思われる。
（10）日弁連ガイドラインへの準拠性等
新聞報道では 10 月 26 日読売「自行の融資との自覚が不足」、27 日産経は「組織的隠蔽無し」と報告書内容を報道。28 日提出と言いながら事前に銀行に内容が漏洩していた疑いがある。起案権の確保について疑問がある。
ガイドラインには記載がないが本件のような大型調査案件では、補助者を含めた所要時
間やフォレンジック費用など調査の質量を示す開示が望ましい。
また、調査対象者氏名を黒塗りはやむを得ないにしても、同一人物か否かを示すために
匿名アルファベットでの記述は必要と思料する。
（結論）
以上を総合すると調査期間や調査スコープの範囲について同情すべき点はあるものの、今後設置される第三者委員会への警鐘の意味を込めてＤと評価することとした。
以上

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個別評価
委員：

國廣

評価：

Ｃ

正

理由：
第三者委員会（特別調査委員会）は、「オリコとの提携ローン 108 万件中 228 件がみずほの基準によれば反社認定先と判明したのに 2 年以上対応しなかった問題」について、公表
版で 102 ページにも及ぶ長大な調査報告書を提出した。短期間の調査であったにもかかわらず詳細な事実認定がなされており、この点のみについてみれば C という低い評価にはならないと考えられる。しかし、調査報告書の調査対象（調査スコープ）には重大な欠落がある上に、本件の原因分析も極めて不十分である。
（調査スコープについて）
みずほ問題には 2 つの側面がある。1 つは上述の「2 年以上の不作為」という側面である。
しかし、この問題を歴史的な大型企業不祥事に成長させたのは、「危機管理の致命的ミス」というもう１つの側面であった。みずほが、１回目の記者会見では「本件の認識は担当役
員止まり」としながら数日後には「頭取も認識していた（認識し得た）」と訂正の記者会見を行ったことから報道は過熱し、「反社融資、頭取も認識」など、あたかも頭取が反社会的勢力と癒着しているかのような見出しが躍り、みずほは火だるまになった。この問題がこれほど重大化し、第三者委員会の設置を余儀なくされたのは、それゆえである。
しかし、第三者委員会の調査報告書では、この重大論点について、最終ページで「本件については、経営陣への過去の報告の有無に関する貴行の説明が変転したこともあり、実態以上にこの問題に対する社会の疑惑を増大してしまったことは否めない」とわずかに言及されるのみであり、この問題に対する調査は全く行われていない。
たしかに、第三者委員会に対するみずほ側の依頼事項は（意図的であるか否かはともかく）「提携ローン問題」に限定されていた。しかし、第三者委員会は、不祥事の本質究明を目的とする調査委員会であり、そのためには依頼者からの独立性を前提として、調査スコープも依頼者の言いなりにならずに設定することが不可欠である。
（原因分析について）
みずほに求められていたのは、「危機管理の致命的ミス」と「2 年以上の不作為」という２つの現象をもたらした根本的な原因（真因：root cause）を、第三者委員会の力を借りて深く究明し、それに応じた本質的な再発防止策をとることであった。
しかし、第三者委員会の「調査報告書」の「原因分析」では、「・・意識が希薄であったこと」「・・認識が不足していたこと」「・・制度が機能しなかったこと」「・・十分浸透していなかったこと」等々、提携ローン問題に限定した８つの事項が列挙されているだけであり、「なぜ意識が希薄だったのか」「なぜ認識が不足していたのか」という「真因」の分析は行われていない。これに応じて、みずほの再発防止策も、過剰ともいえる反社対応策に終始するのみで、「木を見て森を見ない」「もぐらたたき」になっている。これでは、今

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後、提携ローンに関する反社問題は生じないかもしれないが、手つかずで残された「真因」から派生する別の大型不祥事が発生するのではないかと危惧せざるを得ない。
（調査期間について）
本件では、金融庁との関係で調査期間が限定されていたという事情があるかもしれない。
しかし、仮にそうであったとしても、第三者委員会としては、まず提携ローン問題について中間報告を行い、その後、さらに調査を進めて最終報告書を提出するという対応も十分に可能であったと思われる。
（結論）
以上より、本件第三者委員会報告書については、提携ローン問題に限定すれば一定水準の調査結果を出しているものの、本質的な論点が調査対象から抜け落ちており、かつ、原因分析が極めて不十分で、全体として C 評価とせざるを得ない。
以上

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個別評価
委員：

齊藤

評価：

Ｄ

誠

理由：
１

委員構成についての独立性、中立性、専門性、ならびに調査期間、調査体制の十分性、専門性に関しては、以下の評価から結果として低い評価となる。

２

調査スコープについては、委嘱事項として「①金融庁から発出された本業務改善命令に関する事実（反社対応を含む）の確認及び原因の究明、②改善対応策の妥当性評価、提言」をあげている。しかし本件が、「反社会的勢力との取引排除」を、コンプライア
ンスを徹底するための具体的な実践計画としてもち、そしてコンプライアンス・プログ
ラムを年度毎に策定する際の重点施策としても挙げており、しかも本キャプティブロー
ンに多数の反社取引が存在していることを認識しながら、それが放置されたという事態がなぜ生じたのかという状況の発生原因自体を調査対象とすべきであった、この点で、本報告書は調査スコープの的確性、十分性に劣ると評価される。

３

本件は、みずほ銀行及び重点管理会社に係る反社取引については、「反社会的勢力との取引排除」が、コンプライアンスを徹底するための具体的な実践計画が、コンプライ
アンス・プログラムを年度毎に策定する際の重点施策として位置づけられ、反社会的勢
力マニュアルも制定し、コンプライアンス統括部内に反社会的勢力との関係遮断に関わる事項全般について専門的に対応する役割を担う渉外室が設けられていた。そして「反社会的勢力との取引排除」は、コンプライアンス統括グループ長及び頭取に報告するものとされていた事項であった。しかも本キャプティブローンに多数の反社取引が存在していることが認識されており、かつこの事実が取締役会にまで報告されていた。しかしながらそれがその後報告されなくなり、そのまま放置されたなどという事態が生じたのは、如何なる要因によって生じたのかが明確に分析される必要があった。

４

みずほ銀行において公表されている資料によれば、リスク管理においては、各リスクにまたがって構成される複合的なリスクであるコンプライアンスリスクについても把握・管理しているとされるが、本件ではこの把握・管理において重大な事象が抜け落ちたのである。本業に直結するコンプライアンスリスクの課題だけでなく、今回起きた問題のような反社問題など政策的課題についてのコンプライアンスリスクを如何に管理していたか問われなければならないのである。

５

本報告書においては、本キャプティブローンは、法形式的にはあくまでもみずほ銀行の、個々の顧客に対する直接の貸付取引であり、このことが明確になっていれば反社リスクの対応が明確になったと指摘されている。本キャプティブローンについては、３回、法的評価の機会があったと指摘されているが、いずれも法的デューディリジェンス評価が行われた形跡がない。個別の金融商品についても、レピュテーションリスクを含めて、商品それ自体についての法的なデューディリジェンス評価を含めてリスクの重大性と会社への影響度をあわせたリスク評価がなされていれば、このような問題は回避できたと思われるが、この問題点の指摘がなされていない。

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第三者委員会報告書格付け委員会

６

本報告書においては、一旦本キャプティブローンの反社チェックの結果はコンプライ
アンス委員会の議題に取り上げられたにも関わらず、いつの間にか議題にはあがらなくなったことが指摘されている。コンプライアンス委員会の議題に一旦取り上げられていた議題が、途中で「取り上げない」という判断に変更することが、コンプライアンス委
員会の承認なしでできてしまうところに問題があると思料するが、何故にそのようなことが起きたのかについての分析がなされる必要があった。またこのような結果が生じたということは、担当者の問題というより、このような事態が発生するような内部統制シ
ステムの問題としてとらえることができるのであるから、反社問題などのような政策的な課題に関しても内部統制システムが十分に機能するためには何が不十分であったが分析されるべきであった。

７

本キャプティブローンは、業務監査部のテーマ監査において内部監査の対象となったにもかかわらず、この反社チェックの担当部署であった渉外室が業務監査部からの資料
開示に応じなかったと指摘されている。報告書においては、業務監査部は、監査部長や監査担当役員との十分協議した上で慎重に結論を出すべきだったという面を指摘しているが、そもそも業務監査部からの資料開示に応じないなどは、それ自体がコンプライア
ンス上ゆゆしき事態であり、これがなぜ起きたのかを明確に分析される必要があり、実効策としても、業務監査部からの資料開示の拒絶には厳しい処分を科すことなどが提言されるべきであった。

８

最後に役員としての責任である。本報告書においては、役員の責任については特に言及はない。しかしみずほ銀行においては、「反社会的勢力との取引排除」は、コンプラ
イアンス統括グループ長及び頭取に報告するものとされている事項である。しかも本キャプティブローンに多数の反社取引が存在していることが認識されており、かつこの事
実が取締役会にまで報告されていたのである。それにも関わらずこの多数の反社取引が放置されたという事態が発生したのである。コンプライアンス体制が、社会的評価に関わる反社問題のような政策的課題に関しても十分な機能を発揮するシステムとするためには、トップの強力なコミットメントとそれに対応するシステムの構築が必須であり、この点に関する分析と言及がない本報告書の評価は低くならざるを得ない。

９

よって、本報告書については「Ｄ」評価とする。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

塩谷

評価：

Ｄ

喜雄

理由：
Ｄ評価の理由は、報告書に通底する「志の低さ」にある。志といっても「個人の内心に宿る使命感」を問題にしているわけではない。
本件では、調査の目的、対象の範囲、期間、方法、分析の視点など、調査報告書を構成する具体的要件が、極めて限定的に設定されている。当然の帰結として、事実関係の特定も原因の究明も、総じて表層的である。
メガバンクと反社会勢力との関係について、表面化した不祥事の背後にある構造的・組織的な要因を解明するという、最重要課題を役割設定段階から慎重に回避しているように見え、実際に結論は決定的に踏み込み不足だった。それを、志の低さと評価した。
（１）わずか２０日間という調査期間は、みずほ銀行が金融庁に「業務改善計画」を提出する期限に合わせたもので、問題の大きさに比して、あまりに短い。委嘱者側（みずほ銀行）の都合を考慮しても、２０日目に概略をまとめた中間報告をいったん提出し、その後、時間をかけて、メガバンクのガバナンスに関する突っ込んだ調査を進めるという選択もあったのではないか。
（２）面談・聴取したのは、みずほ銀行とみずほＦＧの役職員が主で、事実認定に大きなかかわりを持つオリコの役職員の聴取は数名に過ぎず、氏名も役職名も非公表である。
（３）信販会社であるオリコとみずほ銀行とでは、反社会勢力を排除するための基準が異なり、提携ローン契約に当たって両者の整合性が取れていないと、報告書は繰り返し指摘している。それは不祥事の遠因のひとつであり、貴重な指摘だが、なぜ不整合が長期間放置されてきたかについては、言及がない。
（４）みずほとオリコの提携ローンにおいて、反社会勢力との契約残存率は、日本における銀行と信販との提携ローン全体の中でも、特異的に高い比率だと言えるのかどうか。提
携ローン全体の現状認識がどこにも記載されていない。他のメガバンクの提携ローンにおける反社会勢力との契約の頻度を知ることが困難であることは容易に想像できるが、オリコはみずほ以外に２２の金融機関と提携ローンを展開しており、そこを起点に、何らかの現状認識と、それに基づいた比較検証で、みずほグループの特異性に迫ることは可能ではなかったか。銀行―金融庁、信販―経産省という、規制組織と規制システムの違いと、反社会勢力排除基準の不整合の関係について、全く言及していないのは、理解できない。
（５）本報告書の踏み込み不足の典型は、メガバンクのガバナンスに関する記述に集約されている。オリコを介した提携ローンであるがゆえに、みずほの役職員に債権者としての意識が希薄だったことが、２年間も問題を放置した原因であるとしている。果たして、認識が希薄だから問題を放置したのか、それとも、問題を放置したことは、認識の希薄さを示す事例なのか。一見、原因と結果の混在、ニワトリと卵の堂々巡りのようだが、実は、
「雨

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第三者委員会報告書格付け委員会が降ったら天気が悪い」と言うのと同じ、ほとんど無意味な同義反復、自明の事柄の繰り返しともいえる。
（６）蛇足ながら、日本の学術研究で、世界の最先端レベルから大きく遅れているのは、
医薬品の臨床研究だとされてきた。条件を厳密に設定して、様々な心理的・社会的バイアスを排除しつつ、膨大なデータを客観的に比較検証する臨床試験は、実験のデザインとデータの管理・分析の力が問われる。最近ではノバルティスファーマの事件でも明らかなよ
うに、日本の医学界と医療機関は、構造的・体質的にこの辺の扱いが苦手とされる。
（７）科学の実験では、コントロールと呼ぶ比較対照実験無しには、いかなる新発見も事実とは認定されない。第三者報告書も、客観性と合理性を担保するには、比較検証が不可
欠で、それを欠いたレポートの信頼性は低い。
（８）２０日間に２４回の委員会を開くなど、超人的なまでに短期間に戦力を集中して、貴重な指摘を多く含む報告書を仕上げたことには敬意を表するが、格付けの初回からハードルを下げないという意をこめてＤとした。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

高

評価：

Ｄ

巖

理由：
I

報告書執筆の前提条件
まず、報告書執筆の前提条件である「委員構成の独立性や専門性」「調査期間の妥当性」「調査態勢の十分性や専門性」などに関しては、
B あるいは C 評価とすべきかもしれないが、これは外形上の評価であって、最も重要な「調査報告書の品質」という視点から前提条件を見直せば、結局、D 評価とせざるを得ない。
外形とは、三委員が異なる弁護士事務所より指名されているため、それぞれが明確な問題意識を持って中立的に調査を行ったかに見えるということである。しかし、同報告書は、依頼主から独立して「厳格な調査を実施した」と言えるようなものではない。「調査期間が短いための限界であった」という言い訳も可能であろうが、その場合には「中間報告」という形で、一旦、報告書を提出し、その上で、さらに時間をかけ、「最終報告」を出すという措置もとれたはずである。しかし、本報告書はそうした措置をとらなかった。
同調査における「本来の依頼主」は、「みずほフィナンシャル・グループ（みずほ銀行）」
であり、その「株主」であるということを忘れてはならない。間違っても「当時の経営陣」と解してはならない。しかし、報告書における分析と結論は、通常の問題意識を持った部
外者の視点より見れば（II に記載の通り）、「経営陣の意向に沿ったものに終わっている」と言わざるを得ない。もっとも、経営陣と言っても、全取締役の意向という意味ではない。
経営陣の中にも、より一段と深い原因分析を望む役員がいたはずである。
II

報告書の品質報告書を格付するにあたり、前提条件は周辺の確認事項に過ぎない。重要なのは「報告書の内容」であり、その「品質」である。品質を決定づけるのは、詰まるところ、どこまで原因を問い詰めたかということになる。報告書によれば、依頼主からの委嘱事項は２つ。
第１は平成 25 年 9 月 27 日に金融庁が発出した「業務改善命令に関する件に関する事実の確認及び原因の究明」であり、第２は「改善対応策の妥当性評価、提言」である。言い換
えれば、（1）問題が起こった原因を究明すること、（2）それを踏まえて合理的な改善策を提案することである。ただし、（1）に失敗すれば、（2）は説得力を失う。「何処に、そして誰に原因があるか」を曖昧にしたまま、改善策を提示しても（改善策がどんなにうまく描かれたとしても）、実行に移す際のコミットメントが大きく違ってくるからである。そこで、評価者は、報告書の格付けにあたり、（1）の原因究明だけを見ることとした。かかる前提を置いた上で、D 評価とした理由を以下に整理したい。
通常、自動車業界などに見られる改善活動では、問題の背景を少なくとも三度問い正す。
ある問題の原因が分かれば、その原因が発生したのはなぜかを確認し、その理由が分かれ

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第三者委員会報告書格付け委員会

ば、さらにそこに至った背景を明らかにする。同じ過ちを繰り返さないため、原因の原因まで遡り、元を正すのである。
既に、格付委員会は「格付けにあたり、調査スコープの的確性、十分性、事実認定の深度、原因分析の深度などを見ていく」と公表したが、言葉を換えれば、これが「原因の原因を追求する第三者委員会の姿勢を見る」ということである。この視点をもって、本報告書を読み進むと、すぐに「調査スコープが狭く、原因分析が浅い」ということに気づく。
言わば、表面的な事実の羅列で終わっている。これが本報告書を D 評価とする理由である。
典型箇所だけをあげておこう。
本報告書は、コンプライアンス統括部渉外室および業務監査部が本来の報告を怠ったた
め、経営陣の問題認識を誤らせたと説明している。これを本件発生の原因の１つとしているわけである。
この点に絞って、事実関係を整理すれば、次の通りとなる。
（1）渉外室などの関連部署が行った第１回事後チェックの結果は、平成 23 年 2 月にみずほ銀行取締役会（７月にはみずほ FG 取締役会）に報告された。
（2）平成 23 年 3 月には、システム障害が生じ、また特例支払問題が起き、社内は混乱したものの、関連部署は平成 23 年 3 月以降も半年に１回反社認定の事後チェック作業を継続した。
（3）チェック作業を継続しながらも、平成 23 年 7 月開催のみずほ銀行取締役会では、簡便な報告しか行わなかった（平成 24 年 1 月開催のみずほ FG 取締役会に対する報告も同様）。
（4）関連部署は第 3 回目以降も半年に１回の事後チェックを継続したが、それ以降、みずほ銀行取締役会（みずほ FG 取締役会）への報告を怠った。
（5）業務監査部も、平成 23 年 7 月〜9 月実施のテーマ監査で、キャプティブローン問題の重要性を認識していた。
（6）しかし、業務監査部は、これを認識しながらも、監査報告書にその旨を記載しなかった。
調査報告や監査報告が疎かとなった理由として、報告書は、統括部渉外室が平成 23 年上
期以降の業務計画より「キャプティブローンの反社会的勢力対応に関する記載」を削除したため、課題として認識しなくなったため、また業務監査部については、対応に関し誤った解釈をしたため、などをあげている。
これらの指摘が正鵠を射たものであるとしても、第三者委員会は、その先の問いまでたて、原因究明に努めるべきであった。さらなる問いとは、通常の問題意識を持ってすれば、自ずと出てくるものである。特に専門家でなくても、良識を持った人なら誰でも抱く疑問である。すなわち、「なぜ関連部署は、事後チェックの結果を取締役会に報告しなくなったのか、なぜ業務計画より削除したのか、なぜ課題として認識しなくなったのか、監査部はなぜ初歩的な誤解をしたのか」などである。
通常、関連部署が、独自の判断で特定テーマに関する調査報告や監査報告を止めることはない。そもそも統括部渉外室や業務監査室という異なる部署が同時に、報告に後ろ向きになったこと自体、異様さを感ずる。通常、こうした部署のスタッフは「やりすぎると、

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第三者委員会報告書格付け委員会

幹部に嫌われること」をよく承知している。明確な圧力はなかったとしても、暗黙のプレッシャーを感じ、報告を怠った可能性はあろう。こうした疑問が出てくるにもかかわらず、
第三者委員会は、原因の原因まで追求しなかった。
仮にさらなる問いをたて、それでも「結局、関連部署による勝手な判断だった」という結論に至ったとすれば、評者は「手続きを踏んだ」という意味において、本報告書に一定以上の評価を与える。しかし、報告書には、そうした問いをたて（合理的な疑いをもって）、
聞き取り調査を実施したという記載はない。まさにその点で（表面的な整理に終わったという点で）、これを D 評価とした。
III

報告書の社会的意義

最後に、この報告書が持つ「社会的意義、公共財としての価値」について言及しておきたい。本報告書に対し、厳しい評価を与えたが、これはとりもなおさず、第三者委員会の多くが「依頼主」を会社自身（そして、その株主）ではなく、問題発生時の経営陣と捉える傾向があるためである。この限界を解消するには、依頼主体を代表取締役などではなく、実質において独立社外取締役・独立社外監査役などとする必要があろう。もちろん、社外
役員がどこまで中立的かという別の課題も残るが、本報告書は、こうした方向の議論が必要であるということを再認識させてくれた。この限りにおいて、報告書は社会的意義があ
った。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

竹内

評価：

Ｃ

朗

理由：
本報告書については、積極的に評価できる以下の諸点が認められる。
（１）2013 年 10 月 8 日に特別調査委員会が設置されてから同月 28 日に本報告書を提出す
るまでのわずか 20 日間のうちに、これほどの情報量の本報告書を取りまとめ、公表に至ったこと。
（２）みずほ銀行が事後チェック（第 1 回目）を実施して 228 件の反社認定先との取引を把握してからその対応が放置されるまでの経過を詳細な事実関係に基づいて認定しており、オリコ側の抵抗や、個人情報保護法に関する経産省の見解など、その記述内容は他社が反社会的勢力対応の体制を整備するに当たって有用な情報を提供しており、公共財としての価値が認められること。
（３）金融庁が 2013 年 9 月 27 日に発出したみずほ銀行に対する行政処分において示した「提携ローンにおいて、多数の反社会的勢力との取引が存在することを把握してから 2 年
以上も反社会的勢力との取引の防止・解消のための抜本的な対応を行っていなかったこと」という簡略な処分理由について、その詳細を示した社会的意義は大きかったこと。
しかしながら、本報告書については、消極的に評価される以下の諸点が認められ、その結果、評価としてはＣとせざるを得ない。
（１）コンプライアンス委員会・取締役会の対応に関する事実認定が不十分である
本件におけるステークホルダーの最大の関心事は、2010 年 12 月に事後チェック（第 1 回目）を実施して 228 件の反社認定先との取引先があることを把握したコンプライアンス統
括部から、その旨の報告を受けたみずほ銀行のコンプライアンス委員会・取締役会、みずほ FG のコンプライアンス委員会・取締役会において、なぜ適切にリスクを感知して適切な対応を打ち出すことができなかったのか、なぜこれほどのリスク情報のインプットを受けながら適切なアウトプットを出すことができなかったのか、ここに重大な機能障害があるのではないか、という点である。
この原因としては、①このリスク情報が大量の報告事項の中に埋没して適正に伝達されなかった（伝達の問題）、②このリスク情報の伝達を受けた経営陣のリスク感度が鈍くリスク評価を見誤った（評価の問題）、のいずれかであると推測されるが、この点に関する事実認定が踏み込み不足であるため、原因を特定することができない。
本報告書には、コンプライアンス委員会・取締役会への報告資料にどのような記載があったか、議事録にどのような議事が録取されているかは記述されている。しかし、本来であれば、コンプライアンス委員会・取締役会への出席者全員に対するヒアリングにおいて上述したステークホルダーの関心事をそのまま質問し、どのような回答がなされたか、そ

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第三者委員会報告書格付け委員会の回答から特別調査委員会としてどのような心証を形成し、どのような事実を認定するかを、ステークホルダーの関心事に応える形で存分に記述して然るべきである。
こうした記述が存在しないことは、事実認定として踏み込み不足と評せざるを得ない。
そして、これが無意識的に行われているのであれば、特別調査委員会が調査スコープの設定を誤ったということになるし、これが意識的に行われているのであれば、特別調査委員
会の独立性そのものに疑義を生ぜしめることとなる。
（２）組織的要因に関する原因分析が不十分である
本報告書は、原因分析において、「本キャプティブローンが自行の貸付債権であるという意識が希薄であったこと」を挙げるが、これは現象面にすぎず、なぜ意識が希薄であった
かに踏み込まなければならない。
本キャプティブローンでは、みずほ銀行と顧客との間に直接金銭消費貸借契約が成立し、オリコが連帯保証人となる。みずほ銀行としては、仮に顧客が反社会的勢力であったとしても 100％回収が可能で焦げ付く心配はなく、また行員が自ら反社会的勢力と対峙して債権回収に当たる必要もない。この点が行員の“モラルハザード”を生んだ可能性があり、この点に関する行員の意識面に踏み込んだ原因分析をしなければ、再発防止につなげることはできない。
また、本報告書は、原因分析において、「反社会的勢力との関係遮断に組織として取り組
むことの重要性に対する役職員の認識が不足していたこと」を挙げ、「反社管理の問題については、専門部署であるコンプライアンス統括部において問題なく対応しているはずであると安易に思い込み、これに問題意識を持つに至らなかった」と指摘するが、これも現象面にすぎず、なぜそのように思い込んだのかに踏み込まなければならない。
この点、金融庁が 2013 年 12 月 26 日に発出したみずほ銀行に対する追加の行政処分では、
9 項目にわたり詳細な処分理由を示しており、この中には、「当時の頭取をはじめとする取締役は、オリコ社の営業への配慮・・・から・・・反社取引排除の態勢整備について、具体的かつ明確な方策を立てることなく、現場（コンプライアンス統括部）任せにして放置していた」（1 項抜粋）、「当時の頭取をはじめとする取締役は・・・フロント部署に業務推進を優先させ、反社管理に当事者意識を持つようコンプライアンス意識を醸成していなかった」（4 項抜粋）といった指摘がある。とりわけ、主語が「当時の頭取をはじめとする取締役」とされ、「オリコ社の営業への配慮」「業務推進を優先」と指摘されていることは重要である。
つまり、金融庁の上記指摘も踏まえると、本件の問題の本質は、みずほ銀行の経営陣において、持分法適用関連会社であるオリコの営業への配慮や自行の業務推進を優先させた
結果、「反社会的勢力に融資をしてはならない」という銀行に対する社会的要請に背いたものと理解される。こうした問題の本質に切り込んで組織的要因を突き止めない限り、実効性ある再発防止は遂げられないはずである。
本報告書においても、本キャプティブローンはみずほ銀行における個人ローンの営業政策上重要な位置付けを与えられてきた、みずほ銀行にとってもオリコにとっても経営上の

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第三者委員会報告書格付け委員会

メリットのある商品であった、との指摘がなされている。原因分析においてこうした指摘が活かされていないことは、残念と言わざるを得ない。
（３）反社会的勢力向け融資の具体的内容や帰趨が示されていない
みずほ銀行が金融庁から行政処分を受けたのは、高い公共性を有する銀行が反社会的勢力に融資して資金提供したことが、企業の社会的責任（CSR）の観点から厳しい非難に値す
るからに他ならない。
したがって、ステークホルダーの関心事の一つは、みずほ銀行が反社会的勢力に対し、何時の時点で何件、総額いくらを融資したのか、その融資は現在どうなっているのか、という社会的非難の基礎となる事実関係である。
しかし、本報告書からは、2010 年 12 月の時点で 228 件（総額は不明）、2011 年 3 月末の時点で 119 件・1 億 7200 万円、同年 9 月末の時点で 129 件・2 億 0800 万円という数字を断片的に拾うことはできるものの、正面から事実関係として認定されることはなく、完済や代位弁済により取引解消した数字もマスキングされている。
この点、オリコが 2013 年 10 月 16 日及び同年 11 月 22 日に公表した報告書では、みずほ銀行からの依頼に基づき同年 5 月以降に代位弁済を実施した 147 件・1 億 8000 万円の反社会的勢力向け債権について、完済に至った件数、全額回収した件数、一括請求した件数、一般債権と峻別し管理強化している件数と、直近の残高が 1 億 4000 万円であることが示されている。契約書の暴力団排除条項の有無や、警察情報照会の結果も示されている。
こうした点も踏まえ、特別調査委員会としても、反社会的勢力向け融資が何時の時点で何件、総額いくらを融資したのか、その融資は現在どうなっているのか、について正面から事実関係を認定し、マスキングすることなく示し、社会的非難の基礎となる事実関係をステークホルダーに開示すべきであった。必要があれば関連会社であるオリコに対し調査への協力を求めることも可能だったはずである。
こうした開示がない点で、本報告書は、ステークホルダーの関心事に十分に応えていな
いと言わざるを得ない。
（４）調査期間が短すぎる
本報告書は、みずほ銀行が金融庁に業務改善計画を提出する期限である 2013 年 10 月 28
日に間に合うように提出されたものと推測されるが、同年 10 月 8 日に特別調査委員会が設置されてからわずか 20 日間では調査期間が短すぎて、調査スコープを狭く設定せざるを得なかったのではないかと思われる。
同年 10 月 28 日に中間報告を出すのはよいとして、その後も活動を継続し、ステークホ
ルダーの関心事に応える調査スコープまで拡大して追加調査を実施し、最終報告を出すことも考えられてよかったのではないかと思われる。
以上

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個別評価
委員：

行方

評価：

Ｃ

洋一

理由：
上記評価が相当と考える理由について、評価における考慮要素に沿って以下説明する。
(1) 委員構成の独立性、中立性
本調査報告書において、提携ローン業務適正化に関する特別調査委員会（以下「本委員会」という。
）は、みずほ銀行と利害関係を有しない外部の専門家から構成される第三者委員会であると明記されている。これに関して、平成 25 年 11 月 21 日に行われた参議院財政金融委員会の参考人質疑において、佐藤康博氏も、本委員会の委員就任は、日本弁護士連
合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」を踏まえたものである旨述べている 。もっとも、佐藤氏によれば、委員および委員が所属している３法律事務所とみずほ銀行およびみずほフィナンシャルグループとの間では過去、個別事案での相談事例はある（ただし、顧問契約はない）とのことであるが、本調査報告書では当該事例に係る記載は見受けられない。上記事例により委員の独立性・中立性の問題が直ちに生じるものではな
いとしても、本調査報告書では当該事例の存在を明記し、ステークホルダーによる委員の中立性等に係る評価対象とすることが妥当であったと考える。
(2) 調査期間の妥当性
本調査報告書には「平成 25 年 10 月 8 日から任務結了迄」とされており、期限は特段記されていない。もっとも、実際の調査期間は、金融庁に対する業務改善計画書の提出期限である同年 10 月 28 日の前日である同月 27 日までとなっており、タイトなものであったことが伺われる。もちろん、期間が短いこと自体が問題となるものではない。しかし、後述のように本調査報告書は経営管理（ガバナンス）レベルでの調査等が不十分なものとなっており、調査期間の不足がその原因の１つとなっている可能性がある。
(3) 調査体制の十分性、専門性
佐藤氏によれば、各委員は企業不祥事やコーポレートガバナンスの分野に精通しているとのことである。また、調査補助者としても企業法務等を専門とする事務所の所属弁護士
が 11 名選任されており、金融機関における内部統制やコンプライアンスの分野を専門とする者が含まれているなど、調査体制は十分であったものと思料する。ただし、ステークホ
ルダーによる評価のためにも、調査報告書には委員等の専門性に係る記載を行うことが望ましい。
(4) 調査スコープの的確性、十分性
本委員会の調査嘱託事項は、①金融庁による業務改善命令（昨年 9 月 27 日）に関する件
に関する事実（反社対応を含む）の確認および原因の究明、ならびに②改善対応策の妥当性評価、提言とされており、設定された調査スコープ自体に不十分性は感じられない。もっとも、上記の業務改善命令では「問題発生時以降現在に至るまでの経営責任の所在の明

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第三者委員会報告書格付け委員会確化」が求められていた一方で、後述のように実際の調査ではガバナンスレベルでの検証が不足していることに鑑みれば、経営責任についても調査事項として明記すべきではなかったかと考える。
(5) 事実認定の正確性、深度、説得性、および原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、
組織的要因への言及
本調査報告書の対象事案における主な問題は、①キャプティブローンへの入口チェックの導入の可否や、債務者に限定しないみずほフィナンシャルグループの反社情報のオリエ
ントコーポレーションへの還元の可否等の検討課題が「放置」されてしまったこと、および②当初は取締役会やコンプライアンス委員会に報告されていたキャプティブローンの事
後チェックの結果が、取締役会やコンプライアンス委員会に報告がなされなくなったことであると考えられる。その原因について、本調査報告書では、反社会的勢力との関係遮断に組織として取り組むことの重要性に対する役職員の認識が不足していたことや、 役職員の退任・異動により課題認識の断絶が生じたことなどが挙げられている。
しかし、キャプティブローンのチェックを段階的に強化していくことは西堀利頭取（当時）の意向であったとされているにもかかわらず、なぜ放置等されてしまったのか、根本的な原因について深度ある、説得性を有する調査・分析が行われているとはいいがたい。
この点、金融庁による再度の行政処分（平成 25 年 12 月 26 日） では、「キャプティブロー
ンに多数の反社取引があることを認識した後も、当時の頭取をはじめとする取締役は、オリエントコーポレーション（中略）の営業への配慮や、キャプティブローンに係る取引は比較的短期で解消されるとの認識などから、キャプティブローンに係る入口チェック及び反社取引解消策を含めた課題の洗出しや、課題解決に向けての時間軸の設定等、反社取引排除の態勢整備について、具体的かつ明確な方策を立てることなく、現場（コンプライア
ンス統括部）任せにして放置していた」と、根本的な原因と思われる事象が明確に指摘されていることと対照的である。このように本調査報告書では、「役職員の認識不足」について、ガバナンスレベルでの踏み込んだ調査、原因分析が不十分であるといわざるを得ない。
(6) 再発防止提言の説得性、実効性
上記のように、本調査報告書ではガバナンスレベルでの調査、原因分析が不足していることもあり、「役職員の認識不足」に対応する再発防止策については、「反社取引排除に特化した研修の実施」等のみずほ銀行が策定したものを相当と評価する程度に留まっており、金融庁が指摘したような根本的な原因に対応する抜本的な改善策の提言には至っていない。
(7) 経営責任への適切な言及
本調査報告書では、キャプティブローンの反社チェックに関する問題意識が新頭取に承継されなかったなど経営陣における対応不足に係る認定事実も記載されている一方、当該認定事実に基づく経営責任の有無等については言及がなされていない。前述のように、「問題発生時以降現在に至るまでの経営責任の所在の明確化」が業務改善命令の内容である以
上、経営責任に係る言及がなされていないことは、ステークホルダーへの説明責任との観点はもとより、本委員会への委託趣旨からしても不十分であるといわざるを得ない。
(8) 日弁連ガイドラインへの準拠性

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第三者委員会報告書格付け委員会

本調査報告書の起案権は本委員会に専属する（みずほ銀行は、報告書の内容について介入しない）とされている。また、みずほ銀行は全社を挙げて本調査に関して、本委員会に全面的に協力するとされているなど、日弁連ガイドラインへの準拠を意識したものとなっていると考えられる。
(9) 調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性
本調査報告書は社会の耳目を集めた大きな事案に係るものであり、注目度は非常に高いものであった。また、調査対象事案は、みずほ銀行に限らない金融機関や信販会社における、融資取引全般からの反社会的勢力の排除の徹底の契機となっている。この点、本調査報告書では、金融庁が公表した昨年 9 月 27 日の業務改善命令の内容のみでは把握しづらい、
キャプティブローンの仕組みや反社会的勢力排除の実態、課題等が具体的に記されており、一定の社会的意義を有するものといえる。
以上のように、本調査報告書は、委員の専門性や日弁連ガイドラインへの準拠性などにおいて一定の評価ができる一方、ガバナンスレベルでの調査、原因分析の不足や経営責任への言及が欠けているなど重要な考慮要素において不十分な点が見受けられる。
これらを総合的に勘案し、本調査報告書に対する評価はＣが相当と考える。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

八田

評価：

Ｃ

進二

理由：
株式会社みずほ銀行が設置した「提携ローン業務適正化に関する特別調査委員会」が 2013年 10 月 28 日に公表した調査報告書（公表版）については、下記の諸点等について個別評価（カッコ内）を行い、それらを総合した結果として「C」評価とした。
（1）委員構成の独立性、中立性、専門性（C）「提携ローン業務適正化に関する特別調査委員会」の設置（2013 年 10 月 8 日 ）に際しては、当該委員会を構成する 3 名の委員の経歴について銀行サイドより開示されているが、本件に関する調査を担当するに相応しいことを客観的に示す資料ないしは情報等はなく、また、複数の法律事務所の弁護士が選定されている理由等も明らかではない。報告書の内容等については、その後社会的にも多大な影響を有するものであることから、まず、委員会構成員の適格性についての情報の開示が望まれるところである。
（2）調査期間の妥当性（C）
本件の場合、2013 年 10 月 8 日に設置された委員会により、20 日後の同月 28 日に「調査報告書」が公表されている。これは、みずほ銀行が金融庁から発せられた業務改善命令（2013年 9 月 27 日付）に基づいて提出することとなった業務改善計画書の提出（2013 年 10 月 28日付）に整合する形で調査の実施がなされたことによるものと思料される。
このように緊急性が求められていたことにも起因するであろうが、通例考えられる調査に比して、極めて短期間で集中的に調査等が進められたことは、相応の評価を与えることができる。但し、本調査が、今般の不祥事の真の要因等を究明しえていること、また、その後、大きな見落としないしは調査漏れがないこと等について担保されていることが重要なのであり、短期間の調査ということのみをもって、その妥当性を論ずることは控えたい。
（3）調査体制の十分性、専門性（C）
本件調査に際しては、3 名の委員のほか、当該委員会の職務を補助者として 11 名の弁護士が選任されている。したがって、調査体制の十分性および専門性については、こうした補助者を含む委員会業務に関わる全ての構成員の適格性等について客観的な情報が示されなければ、その適切性等についての判断は困難である。また、当該調査体制が十分であったかどうかについては、これらの構成員全員に対して支払われた報酬総額が明らかにされなければ、その十分性についての判断は困難である。
（4）調査スコープの的確性、十分性（D）
本委員会に委嘱された事項に鑑みれば、20 日間で実施された関係当事者等に対するヒア
リングを含め、精力的な調査がなされたことが伺われる。しかし、本件のように、組織ガバナンスの脆弱性が指摘される事案の場合、組織内の業務の健全性ないしは適切性等を組織の上位の立場から監視（モニタリング）する役割を担う監査役ないしは監査委員対する

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第三者委員会報告書格付け委員会

調査がほとんどなされておらず、また、社外取締役の社外役員に対する調査も十分でないように見受けられる。そのことは、別途、再発防止策等の提言等でも、監査役および社外役員に対しての言及がないということになっており、調査スコープに問題がある。
（5）事実認定の正確性、深度、説得力（C）
本件事案についての事実認定については、時系列的にかなり詳細な言及がなされており、記載内容を一読する限り、その正確性および深度については相応の評価が与えられる。しかし、そこでなされている事実認定の多くは、本丸ともいえる経営上層部に対するものではなく、業務の末端に近い部分に多大な時間が投入されており、そのため説得力に欠ける部分がある。
（6）原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及（D）
詳細な事実認定を踏まえてなされている原因分析においては、その後の再発防止策にもつながるように、多岐にわたっての指摘がなされており、本事案に関しての問題点の多くを摘出しているものと解される。しかし、上記の調査スコープでもふれたように、組織全体の規律の劣化ないしはガバナンスの機能不全等から鑑みて、十分に機能しない内部監査という問題以上に重要な、監査役監査（監査委員会監査）および社外役員の実効性を高めることの必要性についての論及がないことについては大いに疑問が残る。
（7）再発防止提言の実効性、説得力（C）
上記の事実認定および原因分析を踏まえての再発防止提言のほとんどは、今後、本件と同様の不祥事を生起させないために不可欠の施策であるが、ここでも、監査役監査（監査委員会監査）および社外役員の実効性を高めるための提言が欠落しており、問題がある。
（8）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及（B）
金融機関としての社会的責任の重大さについては、報告書の随所で指摘されており、また、関係役員の果たすべき役割等についても縷々指摘されており、最終的には、当行の役
職員の側に当事者意識が欠落していたことに最大の原因があるとの厳しい指摘も見られることから、同行の信頼回復に向けた適切な言及と解される。
（9）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（B）
わが国を代表する金融機関での不祥事であったということから、本事案が社会に与えた影響は多大なものといえる。したがって、本報告書は、他の金融機関にとっても大いに範となりうる内容のものとなっていると評価できる。その意味で、今後の金融機関における健全経営の一翼を担う公共財的意味合いの報告書になっているものと思われる。
（10）日弁連ガイドラインへの準拠性（B）
報告書の記載内容等から見て、概略、日弁連ガイドラインへの準拠性は満たされているものと解される。
（11）その他（D）
日弁連ガイドラインにも記載の通り、「第三者委員会は、不祥事を起こした企業等が、企業の社会的責任（CSR）の観点から、ステークホルダーに対する説明責任を果たす目的で設置する委員会である。」ことからも明らかなように、第三者委員会の活動のすべては、当該
ステークホルダーに対して開示されることが不可欠であり、中でも、企業価値の毀損に結20/21

第三者委員会報告書格付け委員会

びつく、第三者委員会の活動のための資金（すなわち、第三者委員会の業務に関わって支払われる報酬総額）については、委員会の独立性、公正性、そして透明性を担保する観点からも、報告書の公表とともに、開示すべきものである。
これは、今日、公開企業等で実施されている公認会計士および監査法人による財務諸表
監査に類似しており、監査報酬の開示と同様に、第三者委員会報酬の開示を行うことで、広くステークホルダーからの信頼と納得が得られるものと考える。
この点、日弁連ガイドラインでは、「弁護士である第三者委員会の委員および調査担当弁
護士に対する報酬は、時間制を原則とする。」との記載があるのみで、それの開示については触れられていない点にも問題があるといえる。
以上

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