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１

更新日時:2023/11/17 13:52:00 印刷日時:23/11/17 13:52

この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
181,347,500円（見込額）の募集及び株式1,217,350,000円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式
214,605,000円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2023年11月24日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については
今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

２

この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部
す。

特別情報」を除いた内容と同一のものでありま新株式発行並びに株式売出届出目論見書

株式会社yutori
東京都世田谷区北沢二丁目５番２号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものです。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

1. 経営方針

当社は、「TURN STRANGER TO STRONGER（ハグレモノをツワモノに）」をミッションに掲げており、「ファッションブランドを纏うことで、未知の才能をもつ世界中のハグレモノが、そのズレを強さに反転させられるように」という願いをもとに、複数のブランドの創造を図る
ことでミッションの実現に取り組んでおります。

2. 沿革
2018年の創業以来、多くのパートナーとともに成長してきました。
また、毎年新しいブランドを立ち上げております。
ブランドをクイックに立ち上げることができる点も当社の強みの一つです。

2018

2018/04
当社設立

2019

2020

2021

2022

2023
2022/10
株式会社A.Z.R
吸収合併

2018/08「9090」立ち上げ

2020/07
株式会社ZOZO
資本業務提携2022/04
2022/08「F-LAGSTUF-F」 株式会社A.Z.R
取得
完全子会社化

2022/11
統合ECサイト「YZ Store」

3. 事業の内容■ブランド運営

当社は、主に衣料品及び雑貨等の企画並びにそれらの小売・卸売事業を行っております。
当社の事業は、Z世代を対象としたストリートファッションブランドを発端として、その後は
ストリートブランドに限らないファッションカテゴリにおいて、アパレル商材の企画及び販売により規模を拡大してまいりました。
2023年3月期には、M&Aにより「F-LAGSTUF-F（フラグスタフ）」、「Younger Song（ヤンガーソング）」、「Wudge Boy（ワッジボーイ）」などのブランドを取得するなど、ブランド展
開戦略の多様化を図っております。
当社のブランドは「ティーンカルチャー」、「トレンド」、「デザイナーズ」、「インフルエンサー」に4分類することができ、多様性に富んだブランドを多種多様なユーザーに対し、ファッション
の提案をしております。
ティーンカルチャー

トレンド

過去のトレンドアイテムをリバイバルし、現代カルチャーのエッセンスを取り入れながらブランドを展開

ZOZOTOWNでの販売をメインに、流行をいち早く取り入れた手に取りやすいアイテムを展開

デザイナーズ

インフルエンサー

アパレル業界で著名なデザイナーやスタイリストのもと、コアなファンを獲得するブランドを展開

インフルエンサーがブランドディレクターを務め、個人の発信力も併せてアイテムを展開「9090」「centimeter」「nemne」「Broken Base」「PAMM」「F-LAGSTUF-F」「Younger Song」「HTH」

■販売チャネル
当社の販売チャネルは、主に当社の複数のブランドを取り扱う直営ECサイト
である「YZ Store」、POPUPストアやオフライン店舗の販売のほか、株式会社ZOZOの 運 営 す る「ZOZOTOWN」 での販売が中心となっております。

卸販売（6.1％）

店舗・POPUP（10.3％）ZOZOTOWN（31.5％）

その他（0.7％）

チャネル別
売上構成比

2023年3月期

YZ Store（51.4％）「YZ Store」では複数ブランドを取り扱っており、他ブランドの商品の提案、セット購入を提案しております。
また、「YZ Store」のアプリとして、2023年4月よりスタートしましたが、既に5.7万ダウ
ンロード（2023年10月時点）突破しています。

「ZOZOTOWN」では流行をいち早く取り入れた手に取りやすいアイテムを展開しています。
当社では「ZOZOTOWN」での当社商品のランキング入りを目指して、スピーディーな商品企画を意識しております。
オフライン店舗では、SNSフォロワー数の多いインフルエンサーを店舗スタッフとして配置し、初期投資を抑えた30～40㎡ほどの小型の店舗で、当社の商品を展開しております。SNS集客の優位性を活かし、収益率の高い店舗を増やすことを目指しております。2023年9月末時点での店舗数は13店舗（POPUP5店舗を含む）であります。また、イベント・企画を多く実施し、ファンコミュニティへの接点をつくっています。
卸販売では、国内および海外を問わず、より多くの感度の高い顧客にリーチするためにセレク
トショップに当社商品を展開しております。

※9090 原宿
オープン初日にレセプションを開催しました。

※Younger Song 原宿
38.5㎡の小型店舗で初期投資を抑えています。

4. 事業の特徴■SNSマーケティング■SNS全方位からの発信
広告宣伝としてInstagramやTikTok等のSNSを利用したマーケティング活動に注力しております。
当社商品のPRのため、ブランド公式アカウント（店舗公式アカウントを含む）、社内運用個人
アカウント、外部のインフルエンサーアカウントをそれぞれ使い分け、SNSユーザーに訴求しています。Instagram、TikTok、X（旧Twitter）におけるブランド公式アカウント、社内運用個
人アカウント（以下、「社内運用アカウント」という）は合計で91（2023年11月15日時点）
であり、それぞれのSNSの特徴に最適化した運用をしております。

自社アプリ YZ

Instagram

TiKToKLINE公式アカウント X（旧：Twitter）

5.7万人 152.6万人161.8万人 13.9万人※2023年4月～10月末までの
ダウンロード数

3.3万人※各SNSのフォロワー数は2023/11/15時点。
※各種SNSは、社内運用アカウントを集計対象としております。

■認知拡散に効果的なSNS投稿
各ブランドのSNS担当者が、撮影した動画 月間動画制作本数 うち広告動画本数 CTR3.5%以上動画を投稿しております。特定のブランドでの人
446本
238本
84本
気や流行の構図は、広告動画として投資した
上で、他のブランドへも横展開して、認知拡散が期待でき、宣伝効果の高い投稿の再現性を高めております。
フォロワー数等を効果的に増加させるため、
特にInstagramにおける投稿に力を入れており、社内運用アカウントにおける広告宣伝効
果および投資効率の高い広告宣伝を行うことに努めています。
※1 CTR：Click Through Rateの略。ユーザーに広告が表示された回数のうち、広告がクリックされた回数の割合のこと。
※2 2023年9月1日から9月30日までのInstagramにおける実績。

■SNSによる訴求の効果
SNSマーケティングの活用により、当社ブ
ランドおよび商品の認知度の向上、新規顧客の流入を図っております。
SNSにおいて多くのコンテンツを投稿することで、自社ECサイトへのアクセス数が増加
し、売上の拡大につながるものと考えております。

SNSでフォロワーに商品の魅力が伝わるコンテンツを届け、
ファンユーザーを作り出すことを目的としている。
自社 EC アクセス数※1

176.3万2023年1月-3月

186.3万180.2万2023年4月-6月

2023年7月-9月※1 YZ Store、PAMM、F-LAGSTUF-FのECサイトにおけるアクセス数（セッション数）。

■NICOモデル■ブランド開発ノウハウ
当社は、Z世代の熱狂を獲得する競争力の源泉として「NICOモデル」によるブラン
ド企画、商品企画および開発を行っております。それぞれ以下の頭文字を取り「NICOモデル」としています。
オンライン販売やコラボレーションを通じてブランド・商品の認知を高めた後に店舗展開を行っているため、投資効率が店舗展開を中心とする場合と比較して良いと考えており、店舗の減損リスクを最小限に抑えております。また、NICOモデルのノウハ
ウを実際に適用したブランドから他のブランドへそのノウハウを横展開することでヒット商品の再現性を高めて、ブランド運営
をしています。
■NICOモデルの適用実績
当社を代表するブランドである「9090」では、1990年代に流行したアイテムを現代のストリートシーンに落とし込みリバイバルして展開することでニッチな領域を選定して、大人気を博した「King Logo」シリーズの商品を展開しています。コラボによる「9090ポケモンコレクション」の商品シリーズは人気IP「ポケモン」の知名度を活かして爆発的な売上を記録しました。さらに、全国を周回するPOPUPで短期間のオフライン販売により需要を確認したうえで、常設店を名古屋と原宿にオープンしました。

■自律分散型ブランド運営

Yリーグ
月間平均売上■Yリーグによるブランド管理
各ブランドが自走して自ら利益を獲得できるようにするため「Yリーグ（注1）」という制度を導入して、ブランドごとの採算を管理しております。ブランドの成長ストーリーを全社的に定量的に示すことで、各ブランドの担当者にとって分かりやすい目標とな
り、かつ、撤退基準を明確にすることで迅
速で合理的な意思決定ができるようにしており、定量的な判断のもと損失を最小限に止める体制を目指しております。

4,000万~700万~
1,500万
~700万

Y5

立ち上げ期

Y4

1,500万~2,500万Y32,500万~4,000万

Y1

Y2

定着期

ハイグロース期

グロース期

確立期

損益分岐点

注1 Yリーグ：ブランドごとの売上金額に応じて、Y5からY1の5段階で各ブランドを以下のフェーズに応じてランク付けする社内の制度。
ブランドを立ち上げて1年で損益分岐点であるY4に到達しない場合は、原則として撤退します。

5. 今後の経営戦略■成長イメージ

当社は、これまでストリートファッションを中心にインフルエンサーを活用したマーケティ
ング手法を駆使して創り上げてきたD2C（注1）ブランド群をもって事業を推進してきましたが、一層の事業の拡大のため次世代のブランド群の創造を目指してまいります。
具体的には、①既存ブランドのさらなる成長およびZ世代向けブランドの新規創出、②Y世代等のZ世代以外をターゲット層にしたブランドの新規創出、③商材の多様化の3点を考えております。

③ 別商材×Z世代
・Z世代の顧客基盤を活かしたアパレル以外の商材の販売による新領域進出② アパレル×世代拡張
・新規ブランドの創出
・ブランド買収① アパレル×Z世代
・ヒットブランドの創出
・ブランド買収
時間軸 ・ECと店舗のOMO融合

注1 D2C：Direct to Consumerの略。自ら企画、生産した商品を広告代理店や小売店を挟まず、消費者とダイレクトに取引する販売方法。

■アパレル×Z世代

既存ブランドのさらなる成長およびZ世代向けブランドの新規創出には、大きく分けると社内でのヒットブランド数の拡充とM&Aにより社外からブランドの取得の2つがあります。

■アパレル×世代拡張

これまでZ世代を主なターゲット層としてきましたが、Y世代を主なターゲット層としたブランドも新たに立ち上げ、顧客層を拡大していくことを考えております。また上記同様にM&Aにより他社のブランドを取得して、当社のノウハウを適用して成長させていくことも考えております。
当社において、Y世代をターゲット層としたブランドとしてはPAMMがあり、SNSの活用などZ
世代向けブランドの運営ノウハウを活かしながら、ブランド独自の世界観を築き、成長しております。

■別商材×Z世代

商材の多様化とは、これまで当社が蓄積してきたブランド運営ノウハウをアパレル商品に限らず、他の商材にも応用することでよりZ世代における認知を拡大して、安定的な売上の確保、売上の季節偏重の逓減に貢献できるものと考えております。

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and more...
“ファッション”的な要素で販売できるアパレル以外の商材への進出

6. 業績等の推移
売上高(単位：千円)

純資産額／総資産額
純資産額(単位：千円)

総資産額

1,736,185

2,470,266
1,341,605
1,751,912

1,631,907

843,481568,333
16,184
第１期

2019年
３月期

74,192
71,935

140,794
第２期

2020年
３月期

第３期

2021年
３月期

第４期

2022年
３月期

第５期

2023年
３月期

第６期

第２四半期
累計期間

第１期

2019年
３月期

245,496 298,974
83,256 145,241
13,230
第２期

2020年
３月期

第３期

2021年
３月期

230,524

第４期

2022年
３月期

288,371

第５期

2023年
３月期

2023年
9月期

経常利益又は経常損失（△）(単位：千円)

2023年
9月期

1株当たり純資産額

103.01

106,874

2,126

第１期

2019年
３月期

第２期

45.42

△4.77
△51.03△54,399△58,415
2020年
３月期

第３期

2021年
３月期

(単位：円)

149.24

224,787△31,522

第６期

第２四半期
会計期間末

第４期

2022年
３月期

第５期

2023年
３月期

第６期

第２四半期
累計期間

第１期

2019年
３月期

第２期

2020年
３月期

第３期

2021年
３月期

第４期

2022年
３月期

第５期

2023年
３月期

2023年
9月期

当期
（四半期）純利益又は当期純損失（△） (単位：千円)

1株当たり当期（四半期）純利益又は当期純損失（△） (単位：円)

149,640101.0653,21932,026

35.94

22.89

△29.13△31,764

第１期

2019年
３月期

△46.23△46.25△58,705
第２期

2020年
３月期

△68,449
第３期

2021年
３月期

第４期

2022年
３月期

第５期

2023年
３月期

第６期

第２四半期
累計期間
2023年
9月期

第１期

2019年
３月期

第２期

2020年
３月期

第３期

2021年
３月期

第４期

2022年
３月期

第５期

2023年
３月期

第６期

第２四半期
累計期間
2023年
9月期

当社は、2023年9月1日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割をしております。
上記の「1株当たり純資産額」及び「1株当たり当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）
」の各グラフでは、第1期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の数値を記載しております。

目

次

頁
【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………３
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………４
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………５
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………６
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………７
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】……………………………………………７
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】………………………………………８
３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】……………………………………９
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】………………………………10【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………11
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………13
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………13
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………13
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………15
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………15
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………23
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………24
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………25
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】………………………………………………25
２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】………………………………………………28
３ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………29
４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………34
５ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………40
６ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………41
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………42
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………42
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………43
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………44

頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………45
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………45
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………66
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………67
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………68
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………81
１ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………82
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 133
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 134
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 134
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 134
第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………… 135
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………… 135
第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………… 136
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……………………………………………… 136
２ 【取得者の概況】……………………………………………………………………………… 138
３ 【取得者の株式等の移動状況】……………………………………………………………… 141
第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………… 142

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2023年11月24日【会社名】

株式会社yutori【英訳名】

yutori, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都世田谷区北沢二丁目５番２号【電話番号】

03-6379-0667（代表）【事務連絡者氏名】

取締役副社長【最寄りの連絡場所】

東京都世田谷区北沢二丁目５番２号【電話番号】

03-6379-0667（代表）【事務連絡者氏名】

取締役副社長

片石

瀬之口

貴展

瀬之口

和磨

和磨

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集

181,347,500円

売出金額（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し

1,217,350,000円（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し

214,605,000円（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

― 1 ―第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類

発行数（株）

内容

１単元の株式数は、100株であります。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
（注） １ 2023年11月24日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
普通株式

名称

85,000（注）３

株式会社証券保管振替機構

３

住所
東京都中央区日本橋兜町７番１号
発行数については、2023年12月８日に開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

４

「第１

５

募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２売出要項」の「１売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメント
による売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照
下さい。

― 2 ―

２ 【募集の方法】
2023年12月19日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結す
る予定の後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2023年12月８日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

―

―

―

入札方式のうち入札によらない募集

―

―

―

85,000181,347,500

106,675,000

85,000181,347,500

106,675,000

ブックビルディング方式
計（総発行株式）（注）１ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,510円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５ 有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,510円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は213,350,000円となります。

― 3 ―３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
資本申込
申込
組入額 株数単位
申込期間
証拠金
払込期日
（円）
（株）
（円）
未定
未定
未定
未定
自 2023年12月20日（水）未定
100
2023年12月26日（火）（注）１ （注）１ （注）２ （注）３
至 2023年12月25日（月） （注）４
（注）１ 発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2023年12月８日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２ 2023年12月８日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び発行価格等決定日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３ 2023年11月24日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５ 株式受渡期日は、2023年12月27日（水）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。
当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 申込みに先立ち、2023年12月12日から2023年12月18日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８ 引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。

発行価格 引受価額 発行価額
（円）
（円）
（円）

― 4 ―

① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名
株式会社三井住友銀行

所在地

船橋支店

千葉県船橋市本町一丁目７番１号（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受株式数
（株）

住所

引受けの条件１
２

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

85,000３

計―85,000

買取引受けによります。
引受人は新株式払込金として、2023年12月26日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。
引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
―（注）１ 引受株式数は、2023年12月８日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
２ 上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

― 5 ―５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）213,350,000
（注）１

２
３

7,000,000

差引手取概算額（円）206,350,000

払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,510円）を基礎として算出した見込額であります。2023年12月８日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額206,350千円については、借入金返済のため、206,350千円（2024年３月期：100,000千円、2025
年３月期：106,350千円）を充当する予定であります。これにより、金利負担を軽減し、財務状況の強化を図りま
す。

― 6 ―

第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
発行価格等決定日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２人の買取引受による売出し）

売出しの条件（引受(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し――

売出価額の総額（円）

売出数（株）――――

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称――
千葉県千葉市稲毛区緑町一丁目15番16号
株式会社ZOZO
380,000株

ブックビルディング方式

普通株式

485,000

1,217,350,000

東京都世田谷区
片石 貴展
90,000株
東京都新宿区
瀬之口 和磨
15,000株

計（総売出株式）
（注）１
２
３
４
５
６

７

―

485,000

1,217,350,000―

上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,510円）で算出した見込額であります。
売出数等については今後変更される可能性があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご覧下
さい。

― 7 ―

２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 引受価額
（円）
（円）

申込期間

申込
株数単位
（株）

申込
証拠金
（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名
又は名称

元引受
契約
の内容

東京都千代田区丸の内1-9-1
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内1-5-1
SMBC日興証券株式会社
東京都港区六本木1-6-1
株式会社SBI証券
自 2023年未定
未定
12月20日(水)（注）１（注）２ 至 2023年（注）２12月25日(月)東京都港区南青山2-6-21
引受人及びそ楽天証券株式会社の委託販売先未定
100
金融商品取引東京都中央区日本橋1-17-6（注）２
業者の本支店
岡三証券株式会社
及び営業所

未定
（注）３

東京都千代田区麹町1-4
松井証券株式会社
東京都港区赤坂1-12-32
マネックス証券株式会社

（注）１
２
３

４
５

６
７
８

東京都中央区日本橋茅場町
1-4-7
極東証券株式会社(2) ブックビルディング方式」の（注）１と売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件同様であります。
売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、発行価格等決定日に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社
証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

― 8 ―３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し
ブックビルディング
方式

―
―
普通株式
計（総売出株式）
（注）１

２

３
４
５
６

売出価額の総額（円）

売出数（株）

―

―

―

―

―

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称――

85,500214,605,000

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社

85,500214,605,000―

オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2023年12月27日から2024年１月24日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,510円）で算出した見込額であります。
振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

― 9 ―

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

申込期間

申込
株数単位
（株）

申込
証拠金
（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名
又は名称

元引受
契約
の内容

自 2023年
大和証券株式会社及びそ12月20日(水)未定の委託販売先金融商品取100――
至 2023年（注）１ 引業者の本支店及び営業
12月25日(月)所（注）１ 売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２ 売出しに必要な条件については、発行価格等決定日において決定する予定であります。
３ 株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５ 大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件(2) ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
未定（注）１― 10 ―

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、「第１募集要項」における募集株式及び「第２売出要項」における売出株式を含め、大和証

券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2023年12月27日に東京証券取引所グロース市場
へ上場される予定であります。

２． グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメント
による売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2024年１月24日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年１月24日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケー
トカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社ZOZO、売出人である片石貴展及び瀬之口和磨、並びに当社の株主である株式会社poolは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目の日までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

― 11 ―

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部

株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．目論見書の電子交付引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、本募集及び引受人の買取引受けによる売出し並びにオーバーアロ
ットメントによる売出しにおける目論見書の提供を、書面ではなく、全て電子交付により行います。目論見書提供者
は、目論見書被提供者から同意を得た上で、目論見書に記載された事項を電磁的方法により提供した場合、目論見書の交付をしたものとみなされます(金融商品取引法第27条の30の９第１項、企業内容等の開示に関する内閣府令第23条の２第１項)。したがって、当該同意が得られない場合、また、当該同意が撤回された場合(企業内容等の開示に関す
る内閣府令第23条の２第７項)は、目論見書の電子交付はできませんが、本募集及び引受人の買取引受けによる売出し
並びにオーバーアロットメントによる売出しにおいて、引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は当該同意が得
られ撤回されていない投資家に対してのみ当社普通株式を販売します。
当社は、ペーパーレス化が社会的に浸透しつつある中、環境への負荷の低減のため、目論見書の電子交付が時流に沿った取組みであると考えており、今回目論見書の完全電子化を実施いたします。なお、完全電子化に伴い削減した
コストにつきましては、新規事業を含めた中長期的な事業拡大と企業価値向上のための投資に充当いたします。

― 12 ―

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次

第１期

第２期

第３期

第４期

第５期

決算年月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

売上高（千円）

16,184

140,794568,333

1,631,907

2,470,266

経常利益又は経常損失（△）（千円）△31,522△58,4152,126

224,787△54,399

当期純利益又は当期純損失（△）（千円）△31,764△58,705

32,026

149,640△68,449

持分法を適用した場合の投資利益

（千円）

－

－

－

－

－

資本金

（千円）

5,000

51,845100,000

100,000

100,000

発行済株式総数
普通株式
Ａ種優先株式（株）（株）

11,050
1,642

11,0501,642

13,165
1,642

13,165
1,642

13,165
1,642

純資産額

（千円）

71,935

13,230145,241

298,974

230,524

総資産額

（千円）

74,192

83,256245,496

843,481

1,341,605

１株当たり純資産額（円）△477.39△5,102.77

4,541.53

149.24103.01

１株当たり配当額－－（円）（うち１株当たり中間配当額）(－)(－)
１株当たり当期純利益又は当期純損（円） △2,912.54 △4,625.38
失（△）
潜在株式調整後（円）－－
１株当たり当期純利益

－
(－)

－
(－)

－
（－）

2,289.25

101.06△46.23－－－

自己資本比率

（％）

97.0

15.9

59.2

35.4

17.2

自己資本利益率

（％）

－

－

40.4

67.4

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

110,734△291,610

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

△2,254△227,913

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

286,434

253,718

現金及び現金同等物の期末残高

－

－

－

510,494

244,688

（千円）

従業員数

3
7
15
29
47
（人）
（外、平均臨時雇用者数）
(8)
(21)
(22)
(13)
(23)
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第４期の期首から適用しており、第４期、第５期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．第１期、第２期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資
産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。
５．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向についてはそれぞれ記載しておりません。

― 13 ―

６．第１期、第２期及び第３期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
７．第１期、第２期は、ブランド開発、強化のための人件費の増加等に伴い、経常損失、当期純損失となりました。
８．サプライチェーンの管理体制の強化や人員体制の強化等の投資や円安による原価率の上昇、および、事業譲受により取得したF-LAGSTUF-Fブランドにおいて当初想定していた収益が見込めなくなったことから、事業譲受時に発生したのれんについて、全額を減損損失として計上した結果、第５期の当期純損失は68,449
千円となりました。
９．第１期、第２期、第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
10．第３期、第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
11．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
12．第１期、第２期及び第５期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
13．第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193 条の２第１項の規定に基づき、有限責
任監査法人トーマツの監査を受けております。
なお、第１期、第２期及び第３期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
14．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（契約社員、アルバイト）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
15．当社は、2023年８月７日付でＡ種優先株式1,642株を自己株式として取得し、対価として当該優先株主に当該優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得した種優先株式について、2023年８月10日開催の取締役会決議により、2023年８月30日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
16．当社は、2023年８月31日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月１日付で普通株式１株につき100株の割
合で株式分割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産
額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
17．当社は、2023年８月31日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月１日付で普通株式１株につき100株の割
合で株式分割を実施しております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第１期、第２期及び第３期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
回次

第１期

第２期

第３期

第４期

第５期

決算年月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

（円）

△4.77

△51.0345.42

149.24103.01（円）△29.13△46.2522.89

101.06△46.23

（円）

－

－

－

－

－

（円）

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
（－）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益又は当期純損
失（△）
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）― 14 ―

２ 【沿革】
年月

概要

2018年４月

東京都世田谷区に、アパレル販売を主な事業目的として当社設立

2018年12月
2020年７月

東京都世田谷区北沢へ本社移転
東京都渋谷区円山町へ本社移転
株式会社ZOZOと資本業務提携契約を締結

2022年４月

事業譲受により株式会社KANDORが運営するファッションブランド「F-LAGSTUF-F」を取得

2022年８月「Younger Song」をはじめとした複数のブランドを展開する株式会社A.Z.Rの株式を100％取得し完全子会社化東京都世田谷区北沢へ本社移転

2022年10月

完全子会社の株式会社A.Z.Rを吸収合併

2022年11月

複数の自社ブランド商品を取り扱う統合ECサイト「YZ Store」の運営を開始

３ 【事業の内容】
１．事業の概要
当社は、主に衣料品及び雑貨等の企画並びにそれらの小売・卸売事業を行っております。なお、当社の事業は、衣料品及び雑貨等の企画及び販売に係る事業(以下「アパレル事業」)の単一セグメントであるため、セグメント別の記載をしておりません。
①

ブランド運営
当社の事業は、Z世代（1997年から2009年に生まれた世代）を対象としたストリートファッションブランドを発端として、その後はストリートブランドに限らないファッションカテゴリーにおいて、アパレル商材の企画及び販 売 に よ り 規 模 を 拡 大 し て ま い り ま し た 。 新 規 ブ ラ ン ド の 立 ち 上 げ の ほ か、 第 ５ 期 に は、M&A に よ り「F-LAGSTUF-F（フラグスタフ）」、「Younger Song（ヤンガーソング）」、「Wudge Boy（ワッジボーイ）」な
どのブランドを取得し、ブランド展開戦略の多様化を図っております。
また、当社のブランドは以下の４分類にすることができ、多様性に富んだブランドにより、多種多様なユーザ
ーに対し、ファッションの提案をしています。これによりブランドのポートフォリオを構築し、会社全体として特定のブランドに左右されない安定的な売上の構築に努めております。
１．ティーンカルチャー
過去のトレンドアイテムをリバイバルし、現代カルチャーのエッセンスを取り入れながらブランドを展開するブランドカテゴリーです。
２．トレンドZOZOTOWNでの販売をメインに、流行をいち早く取り入れた手に取りやすいアイテムを展開するブランドカテ
ゴリーです。
３．デザイナーズ
アパレル業界で著名なデザイナーやスタイリストのもと、コアなファンを獲得するブランドを展開するブラ
ンドカテゴリーです。
４．インフルエンサー
インフルエンサーがブランドディレクターを務め、個人の発信力も併せてブランドを運営しているブランド
カテゴリーです。

主なブランド及びそのコンセプト等は以下のとおりであります。
ブランドロゴ
ブランド名
カテゴリー
対象
コンセプト
9090
ティーン
10〜20代（2018年8月販売開始）（ ナ イ ン テ カルチャーメ ン ズ ・ 主に90年代のユースカルチャーをリバイィナインテ
レ デ ィ ー バルしたデザインやカラーアイテムを展ィ）ス
開しています。

― 15 ―

ブランドロゴ

ブランド名
centimeter

カテゴリー
ティーンカル（ セ ン チ メ チャー

対象
10〜20代コンセプト（2020年3月販売開始）

メンズ

スケート、HIPHOPカルチャーを踏襲したーター）ストリートブランドであり、ブランドキャラクターのルーラーくんがプリントされたカットソーを中心に展開しています。

My

Sugar ティーンカル

10〜20代（2020年12月販売開始）

Babe

チャー

メンズ・

西海岸のサーフファッションをコンセプ

レディー
ストとしている。18歳〜24歳の若者をメイ
ンターゲットとし、海辺から街まで着る（マイシュ
ガ ー ベ イブ）

ことのできる海外ストリート系ファッシ
ョンとして、ロゴアイテムを中心に男女問わず着用できるアイテムを幅広く展開
しています。

Younger

インフルエン

10〜20代（2022年10月販売開始）

Song
サー
（ヤンガー
ソング）

メンズ

ストリートブランドとして、ファッション感度の高い若者が今着たいトレンドア
イテムとロゴアイテムを中心に幅広い商品を展開しています。

PAMM
（パム）

20〜30代（2020年9月販売開始）
レ デ ィ ー テキスタイルデザインを得意とするファス
ッ シ ョ ン ブ ラ ン ド 「spoken words
project」と協業したホームウェアブラン
ド。オリジナルテキスタイルを強みにし、パジャマ・ニット商品、肌着など幅広く展開しています。
10〜20代（2022年10月販売開始）
メ ン ズ ・ ミリタリーとワークテイストを持ち合わ
レ デ ィ ー せたカジュアルブランドであり、男女問ス
わず、着用できるアイテムを多く展開しています。

デザイナーズ

Wudge Boy
インフルエン（ ワ ッ ジ ボ サーーイ）genzai
デザイナーズ（ ゲ ン ザ
イ）

nemne
（ネンネ）

トレンド

10〜20代メンズ（2021年4月販売開始）
ブランド名が示す「現在」とそこから逃げる、すなわち前に進むこと「逃走」をコンセプトに掲げるブランド。HIPHOPカ
ルチャーを背景にしたストリートキッズ
をターゲットに独特なグラフィックがプリントされたカットソーを中心に展開しています。
10〜20代（2019年12月販売開始）
レ デ ィ ー ガーリーからボーイッシュまで幅広いテス
イストのトレンドアイテムを低廉に展開するレディースブランドであり、Z世代
をターゲットに、今欲しいトレンドアイ
テムをいち早くキャッチし、スピーディーに企画し、TikTokを中心としたSNSマ
ーケティングをもって、幅広いアイテムを展開しています。

― 16 ―

ブランドロゴ

ブランド名

カテゴリー

HTH

インフルエンサ 10〜20代

対象

コンセプト
（2022年10月販売開始）（エイチテ ー

メ ン ズ ・ カジュアルなアイテムをベースに海外ィ ー エ イチ）

レ デ ィ ー ストリートをミックスさせたスタイル
ス
で、ブランドのアイコンでもあり、男女問わず幅広く支持されているHTHオリ
ジナルのインパクトのあるハートロゴ

STUDENT

インフルエンサ 10〜20代のアイテムを中心に展開しています。
（2022年10月販売開始）

APATHYー「student apathy」とは、学生無気力

メンズ

（スチュー
デントアパ

症候群を指し、ディレクター本人の悩みからインスピレーションを受け、他シー）にはない先駆的なアイテムやシルエットに拘ったアイテムを展開しています。

BADWAY
インフルエンサ 10〜20代（バッドウ ーメンズェイ）（2022年10月販売開始）
アメカジを軸とした90年代ファッショ
ンと、モダンファッションが融合した
ジャンルレスなグランジストリートなアイテムを展開しています。

NG
ティーンカルチ 10〜20代（2021年10月販売開始）（ エ ヌ ジ ャー
レ デ ィ ー 他人より自分ウケをコンセプトに、レー）ス
ディース向けのストリートウェアを展開するブランド。平成ギャルをリバイバルした新しい「令和ギャル」のスタ
イルを展開しています。
BALLSY
インフルエンサ 10〜20代（ボールジ ーメンズ
ー）（2022年10月販売開始）
ミリタリー、ワーク、街並み、自然の
配色様々なところからインスピレーシ
ョンを得たブランド。生地、シルエッ
ト、ディテールにこだわった商品を展開しています。

Broken Base トレンド
（ブローク
ンベース）

10〜20代メンズ・レディー
ス（2022年9月販売開始）「city, outdoor, normcore」をコンセプトに、雑誌から切り出したようなシティボーイ、シティガールの世界観を発信し、トレンドに左右されないライフスタイルを提案し、都会とアウトドアを融合させたユニセックスアイテムを展開しています。
shesame
インフルエンサ 10〜20代（2022年10月販売開始）（ シ ー セ ー
メ ン ズ ・ 韓国ストリートを、ディレクターのフム）

レ デ ィ ー ィルターを通し着回ししやすいよう提ス
案しています。ユニセックスでも着ることのできるアイテムを中心に展開しています。

― 17 ―

ブランドロゴ

ブランド名

カテゴリー

BLESS U

インフルエンサ 10〜20代

対象

コンセプト
（2022年10月販売開始）（ブレスユ ー

メ ン ズ ・ トレンドのストリートとテックを掛けー）

レ デ ィ ー 合わせたテックストリート商品を感度スの高い若年層に展開しています。

camphor

インフルエンサ 10〜20代

wood

ー

（2023年3月販売開始）

メ ン ズ ・ リラックスムード漂うアイテムを中心

（カンファ
ーウッド）

レ デ ィ ー に展開しています。身頃に花の刺繍がス
大きく入ったシャツがブランドを象徴する商品を展開しています。

MIOOK

インフルエンサ 10〜20代

（ミック）

ー

（2023年6月販売開始）

メ ン ズ ・ 男女で楽しめるフェスコーデを軸に、
レ デ ィ ー ミュージックシーンとのつながりを感ス
じられるようなアイテムを展開しています。

THE
INNER ティーンカルチ 10〜20代
PEACE
ャー
メンズ・
（インナー
レディー
ピース）
ス

（2023年7月販売開始）
アメカジ×プレッピーをコンセプトにして、「内なる平和」を意味するINNERPEACEのロゴをメインに、カットソーやデニムなどのアイテムを展開しています。

ragmouティーンカルチ 10〜20代（2023年7月販売開始）（ ラ グ ム ャー
レ デ ィ ー ragmouは「古着っぽさを意味するrag=ー）ス
ボロとフワフワという意味のmou」を意
味し、ハンドメイド感のある帽子やバッグなどのニット小物をメインに商品を展開しています。
UNAILE
インフルエンサ 10〜20代（アンエイ ー
メンズ・
ル）
レディー
ス

（2023年7月販売開始）
カップルで決まるモードルックをコンセプトにターゲット層を学生カップル
として、商品を展開しています。

F-LAGSTUF-F デザイナーズ（フラグス

20〜30代（2022年4月販売開始）
メ ン ズ ・ デザイナーである村山靖行のもと、何タフ）

レ デ ィ ー にもとらわれないボーダレスな物づくスり(Impartial to Everything)をコンセ
プトに、ミリタリーやアウトドアなどの要素を含んだ、プリントアイテムを豊富に展開しています。

― 18 ―

②

販売チャネル
当社の販売チャネルは、主に当社の複数のブランドを取り扱うプラットフォーム型の自社ECサイトである「YZStore」、株式会社ZOZOの運営する「ZOZOTOWN」での販売、POPUPやオフライン店舗（以下、「店舗等」という。）での販売、および、国内外のセレクトショップへの卸販売が中心となっております。なお、それぞれの全体の売上に対する構成比は、自社ECサイト51.4％、ZOZOTOWN31.5％、店舗等10.3％、卸販売6.1％（第５期、その他の売上が0.7％（注１））となっております。
YZ Storeでは複数ブランドを取り扱っており、YZ Store内の複数ブランドのセット購入を提案しております。
またYZ Storeのアプリを、2023年４月よりローンチしましたが、既に5.7万ダウンロード（2023年10月時点）を突破しています。さらに、YZ MEMBERS（会員プログラム）として、年間購入金額に応じたランクにより、会員先行
セールやシークレットイベント招待、送料無料クーポンなどの特典を受けることができるプログラムも展開しております。
ZOZOTOWNでは、流行をいち早く取り入れた手に取りやすいアイテムを展開しています。当社商品のZOZOTOWNでのランキング入りを目指して、スピーディーな商品企画を意識しております。
店舗等では、SNSフォロワー数の多いインフルエンサーを店舗スタッフとして配置し、初期投資を抑えた30～40㎡ほどの小型の店舗で、当社の商品を展開しております。SNS集客の優位性を活かし、収益率の高い店舗を増やすことを目指しております。2023年９月末時点での店舗数は13店舗（POPUP（注２）５店舗を含む）であります。
卸販売では、国内および海外を問わず、より多くの感度の高い顧客にリーチするためにセレクトショップに当社商品を展開しております。
（注１）その他の売上には、自社ECサイト、ZOZOTOWN、店舗等、卸販売に該当しない広告協賛売上等が含まれます。
（注２）POPUPとは、定期建物賃貸借契約に基づいて出店する形態の店舗のことを指します。

２．事業の特徴①

SNSマーケティング
当社は、広告宣伝としてInstagramやTikTok等のSNSを利用したマーケティング活動に注力しております。当社
商品のPRのため、ブランド公式アカウント（店舗公式アカウントを含む）、社内運用個人アカウント、外部のイ
ンフルエンサーアカウントをそれぞれ使い分け、SNSユーザーに訴求しています。ブランド公式アカウントでは、新商品の紹介等の投稿を行い、ブランドの世界観を伝えています。社内運用個人アカウントでは、当社のSNS担当
者がその個人の視点から商品紹介および商品の着用画像、動画を投稿し、よりSNSユーザーと密接なコミュニケー
ションを図っております。外部のインフルエンサーアカウントでは、特にZ世代に強い影響力を有するインフルエ
ンサーに対して当社の視認性の高い商品を支給し、着用画像、動画を投稿していただくことにより、当社ブランドおよび商品の認知度の向上、新規顧客の流入を図っております。なお、Instagram、TikTok、X（旧Twitter）におけるブランド公式アカウント及び社内運用個人アカウント（以下、総称して「社内運用アカウント」という）は合計で91（2023年11月15日時点）であり、それぞれのSNSの特徴に最適化した運用をしております。
SNSにおけるフォロワー数は経営上の重要指標としており、フォロワー数の獲得拡大を目標にしております。
2023年11月15日時点で、Instagramの社内運用アカウントのフォロワー数の合計は152.6万人であり、最近１年間で増加傾向にあります。その他、TikTok（161.8万人）、LINE公式アカウント（13.9万人）、X（3.3万人）があり（いずれも2023年11月15日時点のフォロワー数）、複数のSNSチャネルでファンの形成を図っております。
また、フォロワー以外のユーザーの認知拡大も重要と考えており、広告投資（ペイド広告）により、SNSユーザ
ー全体へのリーチ数（SNSコンテンツがユーザーに表示された回数）をコントロールしており、2023年９月のInstagramにおけるリーチ数は、1,425万回となっております。SNSコンテンツの訴求効果については、プロフィー
ルアクセス数を重要視しております。実際にSNSユーザーがそのブランド、商品に興味を持つと、まずSNSアカウ
ントのプロフィールにアクセスして、ECサイトにアクセスするため、プロフィールアクセス数は重要な指標の一つと考えております。2023年９月のInstagramにおけるブランド公式アカウントへの月間プロフィールアクセス数
は、253万回となっております。
上記のフォロワー数、リーチ数、プロフィールアクセス数を効果的に増加させるため、特にInstagramにおける投稿に力を入れており、社内運用アカウントにおける動画の月間制作本数446本のうち、広告動画として投資した動画が238本であり、そのうちCTR（注１）が3.5％以上の動画は84本（いずれも2023年９月実績）となっておりま― 19 ―す。さらに、上記の広告動画本数238本のうち、CPC（注２）が10円以下となっている動画は26本（全体の10.9％、2023年9月実績）あり、広告宣伝効果および投資効率の高い広告宣伝を行うことに努めています。
上記のとおり、当社はSNSを起点とした購買体験の設計することにより、最終的には自社ECサイトへアクセスい
ただき、気に入った商品を円滑に購買いただくことを目標にしております。自社ECサイトへのアクセス数は、集計が可能な2022年度第４四半期から2023年度第２四半期にかけて、176.3万（2023年１月～３月）、180.2万（2023年４月～６月）、186.3万（2023年７月～９月）と順調に増加しております。
また2023年９月では、自社ECサイトへの訪問者数は50.2万人であるのに対して、SNS経由で訪問した者は26.7万人であり、その半数近くがSNSから当社のECサイトにアクセスしております。そして、最終的なYZ Storeでの月間購買者数は1.3万人であり、ECサイトへの訪問者数の増加こそが購買者数の増加につながるものと考えております。
SNSによるマーケティング活動を行うことにより、販売開始前の需要予測、認知拡大が可能になることから、商品企画力の強化にもつながると考えております。当社において、ワンシーズン（春夏物は２～７月、秋冬物は８～１月）で500万円以上販売した商品をSランク商品と定義しており、そのSランク商品の多寡がブランドのヒットに直結し、全社売上の増大、安定化、下支えにつながり、そのSランク商品の開発に社内のリソースを優先的に投下するよう意識しております。SNSや展示会、過去のヒット商品をもとに今後の需要予測を行い、戦略的にSNSでプロモーションを行い、十分に認知拡散を行った後、販売開始をして売上を伸ばしていくことができます。なお、直近のシーズン（2023年２～７月）では、全社売上のうち約２割がSランク商品による売上でした。SNSマーケテ
ィング活動によるその他の効果として、社内運用アカウントからの発信により、認知拡散が生じ、ブランドのファンによるUGC（注３)としてのコミュニティの形成も認められます。企業による広告投稿ではなく、一般ユーザ
ーによって、UGCとして制作、生成されたコンテンツの投稿が増え、それにより更に認知度をおよび人気も向上す
る好循環が生まれます。
（注１）CTR：Click Through Rateの略。ユーザーに広告が表示された回数のうち、広告がクリックされた回数の割合を集計しています。
（注２）CPC：Cost Per Clickの略。ユーザーによる広告の１クリック当たりの費用であり、広告投資額をその広告がクリックされた回数で除して計算しています。
（注３）UGC：User Generated Contentsの略。企業による広告投稿ではなく、一般ユーザーによって制作、生成されたコンテンツの投稿として、当社のブランド及び商品に係る感想、コメントの投稿を意味しています。
②

NICOモデル
当社は、Z世代の熱狂を獲得する競争力の源泉として「NICOモデル」によるブランド企画、商品企画および開発を行っております。それぞれ以下の頭文字を取り「NICOモデル」としています。
N：Niche
ニッチだが熱量のある領域を選定しております。
I：Item
そのブランド領域におけるアイコニックな商品として認知されるよう商品企画を図っております。
C：Collabo
インフルエンサーとのコラボレーションやデザイナー等と協業して、社内にはない新しいデザインを提案しています。
O：Offline
実店舗やPOPUPの展開により販路拡大とブランドのファンとの交流によるファンの固定化を図っております。
例えば、当社を代表するブランドである「9090」では、90年代に流行したアイテムを現代のストリートシーンに落とし込みリバイバルして展開することでニッチな領域を選定して、大人気を博した「King Logo」シリーズの商品を展開しています。コラボによる「9090ポケモンコレクション」の商品シリーズは人気IP「ポケモン（注１）」の知名度を活かして爆発的な売上を記録しました。さらに、全国を周回するPOPUPで短期間のオフライン販
売により需要を確認したうえで、常設店を名古屋と原宿にオープンしました。

― 20 ―

他にもY世代向けブランドである「PAMM」では、ルームウエア特化ブランドとして、パジャマ、ニット、肌着等を中心に商品を展開しています。特に、着心地の良いニットアイテムが人気であり、「汽水域のニットカーディ
ガン」は再販売を重ねております。コラボとしては、独自の世界観を築きブランディングをしていながら、「PAMM」と親和性がある相手先として、アーティスト「haru.（注２）」、バンドグループ「羊文学（注３）」や「ほぼ日手帳（注４）」と共同して商品開発を実施してきました。そして、これまでPOPUPや展示会の実施を重ね、顧客の反応を確認したうえで、2023年９月にブランド１号店として渋谷PARCOに出店をしました。
当社は、オンライン販売やコラボレーションを通じてブランド・商品の認知を高めた後に店舗展開を行っているため、店舗展開を中心とする場合と比較して投資効率が良いと考えており、店舗の減損リスクを最小限に抑えております。また、NICOモデルのノウハウを実際に適用したブランドから他のブランドへそのノウハウを横展開することでヒット商品の再現性を高めて、ブランド運営をしています。
実際に、十分にユーザーを獲得したブランドから、店舗を順次展開しております。2022年４月１日の初出店を皮切りに、2023年３月末時点で８店舗、2023年９月末時点で13店舗（それぞれPOPUP２店舗、５店舗を含む）を展開しております。また、イベント・企画を多く実施し、ファンコミュニティへの接点をつくっています。
（注１）©Pokémon. ©Nintendo/Creatures Inc./GAME FREAK inc.
ポケットモンスター・ポケモン・Pokémonは任天堂・クリーチャーズ・ゲームフリークの登録商標です。
（注２）「haru.」は、株式会社HUGに所属するアーティストです。
（注３）「羊文学」は、株式会社次世代に所属するバンドです。
（注４）「ほぼ日手帳」は、株式会社ほぼ日の登録商標です。
③

自律分散型ブランド運営
当社は、各ブランドが自走して自ら利益を獲得できるようにするため「Yリーグ（注１）」という制度を導入して、ブランドごとの採算を管理しております。ブランドの成長ストーリーを全社的に定量的に示すことで、各ブランドの担当者にとって分かりやすい目標となり、かつ、撤退基準を明確にすることで迅速で合理的な意思決定ができるようにしており、定量的な判断のもと損失を最小限に止める体制を目指しております。また、各ブランドにおける投資はブランドごとの自主的な意思決定を尊重しており、ブランドの個性を活かした機動的なブランド運営を行っております。一方で、ブランドごとの売上等の進捗状況や企画・販売戦略を全社で共有する会議を週次で開催しており、特定のブランドで効果を発揮した施策を他ブランドでも展開可能か検討しております。
そして、各ブランドで商品企画を担当するブランドディレクターには、消費者目線を持つことができるようにするため、そのブランドのターゲット層（主にZ世代）と年齢的に近いスタッフを配置しております。また、新規ブランドや新商品を企画したスタッフがそのまま、ブランドの立ち上げ、商品開発にも携わるため、ブランド運営の経験は浅くとも当事者意識を高く持ち、取り組むことができます。その結果、流行が移り変わりやすいアパ
レル業界においても、適時に需要に応じた商品を企画することができます。
当社の従業員（臨時雇用者を含む）の平均年齢は24.7歳（2023年９月末時点）であり20代の若手社員が半数以上を占めていること、および、本社勤務の従業員のうち45％がクリエイティブ（ブランドディレクター）を担当
しており、クリエイティブ業務に携わるメンバーが豊富に集まっていることも当社の特長の一つと言えます。
（注１）Yリーグ：ブランドごとの月間平均売上金額に応じて、Y5からY1の5段階で各ブランドを以下のフェーズに応じてランク付けする社内の制度であります。ブランドを立ち上げて１年で損益分岐点であるY4に到達しない場合は、原則として撤退するものとしています。
Y5：立ち上げ期（700万円未満）
Y4：確立期（700万円以上1,500万円未満）
Y3：グロース期（1,500万円以上2,500万円未満）
Y2：ハイグロース期（2,500万円以上4,000万円未満）
Y1：定着期（4,000万円以上）― 21 ―

[事業系統図]
当社の事業を事業系統図によって示すと以下のとおりとなります。

― 22 ―

４ 【関係会社の状況】

名称
（親会社）
株式会社ZOZO（注）１、２
ソフトバンクグループ株
式会社（注）１、２
ソフトバンクグループジ
ャパン株式会社（注）２
ソフトバンク株式会社（注）１、２
Aホールディングス株式会
社（注）２
Zホールディングス株式会社（注）１、２、３

資本金
（百万円）

主要な事業
の内容

議決権の所有
（又は被所
有）
割合(％)

千葉県千葉市

1,359

ファッショ
ン EC サ イ ト
の運営等

51.0

東京都港区

238,772

持株会社

東京都港区

188,798

持株会社

東京都港区

204,309

通信業

住所

東京都新宿区

東京都千代田区

100

247,094

持株会社
グループ会
社の経営管
理、 並 び に
それに付随
する業務

関係内容
役員の兼任、当社へのサービス提供51.0－（51.0）
51.0－（51.0）
51.0
当社へのサービス提供（51.0）
51.0－（51.0）
51.0－（51.0）

Zホールディングス中間株
51.0
東京都千代田区
１ 持株会社－式会社（注）２（51.0）（注）１．有価証券報告書の提出会社であります。
２．「議決権の所有割合」は、各社が直接所有する議決権の比率及び間接所有する議決権の比率の合計となっており、（ ）内は、間接所有する比率を内数で記載しております。
３．Zホールディングス株式会社は2023年10月１日付けでLINEヤフー株式会社に商号を変更しております。

― 23 ―

５ 【従業員の状況】（１）提出会社の状況
2023年９月30日現在
従業員数（人）

平均年齢（歳）43(50)

平均勤続年数（年）27.1

平均年間給与（千円）

2.4

3,651

当社はアパレル事業の単一セグメントであるため、事業部門別に記載しております。
事業部門の名称

従業員数（人）

ブランド事業本部

24(9)

事業推進本部

12(41)

コーポレート部

7

(0)

43

(50)

合計

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、アルバイト）は、最近１年間の平均人員を（）

外数で記載しております。
２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数が最近１年間において、６名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う期中採用によるものであります。
（２）労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

― 24 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）会社の経営の基本方針
当社は、「TURN STRANGER TO STRONGER（ハグレモノをツワモノに）」 をミッションに掲げており、「ファッショ
ンブランドを纏うことで、未知の才能をもつ世界中のハグレモノが、そのズレを強さに反転させられるように」という願いをもとに、複数のブランドの創造を図ることでミッションの実現に取り組んでおります。
（２）目標とする経営指標、経営戦略等
企業価値を継続的に拡大することが重要であると考え、売上高、売上総利益及び営業利益を重要な経営指標としております。下記「（５） 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」を解決することにより、これらの指標の向上を図ってまいります。
（３）経営環境①市況
当社の経営に影響を与える大きな要因としては、市場動向、経済情勢等に加え、当社の取り扱う商品である衣料品及び雑貨等に関連するものとして、アパレルファッション市場の動向があります。
株式会社矢野経済研究所の調査（「2023 アパレル産業白書」）によれば、国内アパレル総小売市場は2017年から
2019年ごろまでほぼ横ばいの推移を続けておりましたが、新型コロナウイルスの感染拡大等による影響により2020
年には大きくマイナス成長となりました。しかしながら、2020年から2021年にかけて回復の兆しを見せており、2022年は前年比で105.9％の市場規模となっております。また、新型コロナウイルスの感染拡大等による消費者の購買行動の変化も起きているものと考えており、ECにおけるアパレル産業は堅調に成長しております。具体的には、経済産業省の調査「令和4年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）」 によれば、2022年の衣類・服装雑貨等のEC比率は21.56％、市場規模は2兆5,499億円となっております。2016年のEC化率は10.93％であることから、急速にシフトが進んでおります。また、2021年の市場規模は2兆4,279億円であり、2022年の市場規模の金額は前年対比で5.02%増加しております。
この点、当社の主な販売チャネルはオンラインストアであることから、今後のEC化率の拡大は当社にとって好機になるものと考えております。
②市場の規模当社の事業はアパレルブランドの運営でありますが、取り扱うブランドの特徴として、ストリートファッション
のブランドを中心とし、10〜20代を主なターゲット層としてブランドの展開を行っている点に特徴があります。今後は30代へ顧客層の拡大や、アパレル以外の商材による事業展開を目指してまいります。市場規模は以下のとおりとなります。
10〜20代を主なターゲット層としたブランドの展開：１兆5,154億円（参考：「2023 アパレル産業白書」矢野経済研究所、「人口推計」総務省統計局）
10～30代を主なターゲット層としたブランドの展開：２兆3,963億円（参考：「2023 アパレル産業白書」矢野経済研究所、「人口推計」総務省統計局）
アパレル以外の商材による10〜20代を主なターゲット層としたEC事業の展開：２兆6,324億円（参考：「電子商取引に関する市場調査報告書」経済産業省、「人口推計」総務省統計局）（４）中長期的な会社の経営戦略
当社は、これまでストリートファッションを中心にインフルエンサーを活用したマーケティング手法を駆使して創り上げてきたD2C（注１）ブランド群をもって事業を推進してきましたが、一層の事業の拡大のため次世代のブラ
ンド群の創造を目指してまいります。
具体的には、①既存ブランドのさらなる成長およびZ世代向けブランドの新規創出、②Y世代（1981年から1996年に生まれた世代でいわゆる「ゆとり世代」ともいう）等のZ世代以外をターゲット層にしたブランドの新規創出、③商材の多様化の３点を考えております。
①既存ブランドのさらなる成長およびZ世代向けブランドの新規創出
大きく分けると社内でのヒットブランド数の拡充とM&Aによる社外からブランドの取得の２つがあります。社内でのヒットブランドの拡充とは、ブランド数のより一層の拡充と売上・利益拡大の両立を実現すべく、各種SNSにおける各ブランドの社内運用アカウントの拡充とそれによるファンの獲得（外部のインフルエンサーを活用したマーケ― 25 ―

ティングの割合は2023年６月以降で減少しており、今後もその傾向が続く想定）、ブランド立ち上げにかかるノウ
ハウ及び成功体験の組織内での共有による自律分散型のブランド運営をさらに強化するとともに、市場の潜在的な消費のトレンドを早期に発見し、商品開発へと反映させる活動を行うことで市場のニーズに合致した商品をリリースすることを目指してまいります。実際に当社の売上の中心であるYZ Storeでは、その多くがZ世代による注文であり、今後もZ世代向けのブランド、商品の開発を一層強化していきます。その他、店舗出店に伴ったOMO戦略（注２）も既存ブランドの成長戦略の一つとして考えており、自社ECサイトであるYZ Storeを訪れた待機ユーザーをス
ムーズに実店舗に誘導（Online to Offline）、EC注文商品の店舗受取やEC在庫の店舗取り寄せ等、ECサイトと店舗をシームレスに連携することを検討しております。これによりオンライン購入履歴から近隣店舗の案内やLINEを使用した顧客との一対一の接客の質の向上が実現可能と考えております。一方で、M&Aによるブランドの取得は、当社が得意とするSNSマーケティングの手法を他ブランドにも適用して成長軌道に乗せていくことを目標としています。
実際に、2022年10月に吸収合併した株式会社A.Z.Rに属していたブランドは、合併後、フォロワー数を伸ばすとともに売上高や店舗数も順調に拡大しております。具体的に、フォロワー数は2023年11月15日時点で約34万人に達し、合併直前と比較して増加しております。店舗数は合併直前の2022年10月の２店舗から2023年９月末時点で８店舗（POPUP３店舗を含む）、従業員は同期間で19人から47人に増加しており、その成長が認められます。
②Y世代等のZ世代以外をターゲット層にしたブランドの新規創出
これまでZ世代を主なターゲット層としてきましたが、Y世代を主なターゲット層としたブランドも新たに立ち上げ、顧客層を拡大していくことを考えております。また、上記同様にM&Aにより他社のブランドを取得して、当社のノウハウを適用して成長させていくことも考えております。当社において、Y世代をターゲット層としたブランドとしては「PAMM」があり、SNSの活用などZ世代向けブランドの運営ノウハウを活かしながら、ブランド独自の世界観を築き、成長しております。
③商材の多様化
これまで当社が蓄積してきたブランド運営ノウハウおよびSNSマーケティングの手法をアパレル商品に限らず、他の商材にも応用することでよりZ世代における認知を拡大して、安定的な売上の確保、売上の季節偏重の逓減に貢献できるものと考えております。
（注１）D2C：Direct to Consumerの略。自ら企画、生産した商品を広告代理店や小売店を挟まず、消費者とダイレクトに取引する販売方法。
（注２）OMO戦略：Online Merges with Offlineの略。オンラインとオフラインをシームレスにつなげた状態で顧客への付加価値の高い購買体験の提供を目指す戦略。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①ブランドポートフォリオの多様化
当社は、主力ブランドの売上安定化を図るとともに継続的に新規ブランド及び商品を生み出し、特定のブランド及び商品への依存度合いを下げ、リスクの分散を図ることが重要であると考えております。ブランドポートフォリ
オのさらなる多様化のために、優秀な人材配置、販促活動の強化による顧客化推進、自社ECサイトのYZ Storeの強化等に取り組むとともに、ブランド運営においては、客観的な撤退基準を設け、基準を充足しない場合には撤退の意思決定を検討するなど、リスク管理を図った上で、ブランド運営を行っております。これらの取り組みにより、規律ある投資とブランドポートフォリオの多様化に取り組んで参ります。
②システム及び物流機能の強化
当社の主要事業は消費者への直販を中心としたアパレル商品の販売事業であることから、安定した事業運営を行うにあたっては、消費者の増加に対応可能な物流機能の強化が重要であると考えております。当社のビジネスモデ
ルにおける物流機能には在庫の保管及び入出庫の管理が必要不可欠であり、物流機能と物流コストの最適化を追究することが、経営上、特に重要な要素となります。今後におきましては、引き続きシステムの強化による安定性及び効率化に取り組んでまいります。
③商品力の強化
当社は、ファッション感度の高い顧客ニーズへの対応を図るため、引き続きSNSを中心として、流行の状況のリサーチを徹底することにより、商品力の強化につなげるとともに、当社内の複数のブランド間での成功事例やノウハ
ウの共有を図ることにより、ヒット商品、ブランドの再現性の向上に取り組んでまいります。
④インターネット販売の強化
当社は、アパレル事業の開始当初から、オンラインを中心とした販売を行ってきました。そのため、当社の自社
ECサイト経由の売上は51.4％（第５期）と、実店舗等のオフラインを中心とした事業展開を行ってきた一般的なアパレル企業と比べ、高い水準にあります。コロナ禍での消費者の生活様式の変化に伴い、インターネット販売の需要が高まるとともに一層のサービスレベル向上が求められると認識しており、引き続き自社ECサイトの強化、シス
テムの見直し、消費者の利便性を向上するサービスの実装、優秀な人材配置、販促活動の強化による顧客化推進等に取り組んでまいります。

― 26 ―

⑤M＆Aの検討
当社は、継続的に高い成長を実現するため、日々企業買収の検討を行っております。アパレル業界は消費低迷や消費者ニーズの多様化から、競争力の弱い一部の企業においては、販売不振に陥っている状況にあると考えております。今後の業界再編の中で、本業の不振などの課題に直面し、事業もしくは企業そのものの売却を検討する企業が現れるものと考えております。当社は、このような企業のうち、当社の強みを活かすことで事業もしくは企業の価値を高めることができる場合があると考えているため、M＆Aを経営戦略のうちの重要な１つと位置付け、日々案
件のソーシングを行うとともに、収益性及び当社とのシナジー効果を慎重かつ十分に検討した上で、実施してまいります。
⑥SNSを通じた認知拡大
当社は、Z世代が主な顧客層であり、SNSでの継続的な認知獲得が売上に寄与しております。自社サイトの訪問数の53.2％（2023年９月実績）が自社の配信するSNSコンテンツからの流入であり、自社SNSコンテンツの認知拡大が売上に大きな影響があります。当社はクリエイティブ職の継続的な強化と社員の発信力の強化を通じて若者へのさらなる認知向上に取り組んでまいります。
⑦実店舗販売の強化
当社は、継続的に高い成長を実現するため、2022年４月より実店舗の運営を行っており、2023年９月には13店舗（POPUP５店舗を含む）を展開しております。期間限定店舗を活用して需要の調査を慎重に行った後、SNSでの集客力を活かした小型店舗での展開が中心となっております。当社は、東名阪を中心に実店舗の拡大に取り組んでまいります。

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２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、
本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）サステナビリティに関する考え方
当社は、「TURN STRANGER TO STRONGER（ハグレモノをツワモノに）」 をミッションに掲げ、「ファッションブラ
ンドを纏うことで、未知の才能をもつ世界中のハグレモノが、そのズレを強さに反転させられるように」という願いをもとに、複数のブランドを運営する企業として、ファッション文化を育むとともに、地球環境への影響に配慮した事業活動を行うことで、持続可能な社会の実現に貢献できると考えております。
（２）サステナビリティへの取組①ガバナンス
当社は、持続可能性の観点から、持続可能な開発目標(SDGs)へのアプローチを行うことで、中長期的な企業価値の向上を目指しております。そのため、サステナビリティに関する課題への対応は重要な経営課題であると認識しており、当社としてはサステナビリティ推進体制を整備し、基本方針の策定を今後検討する予定です。
②リスク管理当社では、サステナビリティに関する基本方針や重要課題の特定、さらには重要課題の監視・管理等のため、サステナビリティ関連のリスクが事業活動に与える影響について分析し、対応策について検討を行ってまいります。
リスクについては今後、リスク管理・コンプライアンス委員会等で確認を行い、必要に応じて重要課題及び基本方
針を見直すなど適切に対応してまいります。また、今後は内部監査においても、監査項目にサステナビリティに関する課題への対応状況を加え、サステナビリティ推進体制を強化してまいります。内部監査を通じて、リスク管理・コンプライアンス委員会の主要な議題となった場合には、サステナビリティを推進する各部門と連携し、リス
クマネジメント体制において人的資本に対する各種施策の実施状況を管理する体制を構築する予定であります。
③サステナビリティに関連する戦略や指標及び目標
A)

人材育成方針当社は、持続可能な事業の成長及び企業価値の向上を図るためには、多様性ある人材及び組織の育成が重要であると認識しており、従業員一人ひとりの自己実現のための機会を提供することで、人材及び組織の育成を通じた持続的な企業価値の向上を目指しております。
具体的には、取り組みとしては、定期的な1on1面談を通し、各従業員に対し期待される役割を明確にするとともに、従業員のキャリアに関する希望を把握し、配属の検討に反映しております。また、部門横断的な活動が自発的に行われること、組織の一体感の醸成を目的として、定期的に社内イベントを実施し、従業員間の対話が活発に行われるように努めております。
B) 社内環境整備
多様な人材を確保・活用するには、柔軟な働き方を実現することが重要と考えており、継続した働き方改革を推進しております。テレワークやフレックスタイム制を活用し、ワークスタイルの柔軟化を図ることで、従業員がワークライフ・バランスを整えながら能力を十分に発揮できる就業環境の整備に努めております。
C) 指標及び目標
当社では、多様性ある人材及び組織の育成が重要と考える中、女性、外国人、中途採用者等の区分で管理職の構成割合や人数、障害者の雇用率等の目標値は定めておりませんが、その具体的な目標設定や状況の開示については、
今後の経営課題として検討してまいります。

― 28 ―

３ 【事業等のリスク】
以下には、当社が事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項について記載しております。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。また当社がコントロールできない外部要因や必ずしもリスク要因に該当しない事項についても記載しております。当社はこれらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、リスク回避あるいは発生時に迅速に対応する所存ですが、当社の経営状況、将来の事業についての判断及び当社株式に対する投資判断は、本項記載内容を慎重に検討した上で行われる必要があると考えます。
（１）消費者嗜好の変化について（顕在可能性：大 ／ 影響度：大／発生時期：中期的）

当社は、流行の影響を受けやすい、衣料・服飾品を中心に商品展開を行っております。特に、当社は、ストリートブランドを中心としており、ブランドの商品を支持するファッション感度の比較的高い顧客層を主体としております。新型コロナウイルス感染症拡大の影響による生活様式の変化や新規参入企業による競合の激化等により、当社が顧客の嗜好や生活様式の変化に対応しきれない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては、今後も、各ブランドのターゲット層を中心として、流行の状況のリサーチを継続することにより、商品力の強化につなげるとともに、オンライン販売のみならず、オフラインの実店舗を活用した新たな販売チャネルの展開等により、顧客の嗜好と生活様式の変化に応えるとともに顧客層の拡大により、これらのリスク低減を図ってまいります。
（２）商品の品質について（顕在可能性：中 ／ 影響度：大 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社で取り扱う商品について、検品や商品管理の不備により、不適切な商品を販売してしまった場合、当社のブランドイメージが毀損する可能性があります。また、その範囲は当社に留まらず、仕入先ブランドや入居する商業施設等多方面にわたります。これにより、お客様をはじめ取引先への賠償や違約金の支払いが生じた
場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。この点、当社は、商品管理体制の強化として、生産委託先との契約において納入前検査条項、品質保証条項を含めることにより、これらのリスク低減を図ってまいります。
（３）競合環境について（顕在可能性：中 ／ 影響度：大 ／ 発生時期：中期的）
当社の事業が属するアパレル小売市場は、流行・嗜好が短期的に大きく変化する傾向が強く、また国内外の競合企業との厳しい競争状態にあり、商品企画等の失敗により顧客の選好にマッチした商品開発ができなかった場合、またブランド価値が陳腐化した場合には、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、店舗や自社ECサイト、自社SNSアカウント等を通じて顧客の嗜好に関する情報を収集し、機動的に商品展開に反映させることで、顧客のニーズに合った商品の提供に努めております。加えて、新ブランド開発スピードと精度を向上させることで、ブランド陳腐化のリスクを低減しながら、常に顧客ニーズを捉えたブランドを開発し、提供してまいります。また、当社の主なマーケティング活動はSNSを活用したマーケティングであり、SNS利用動向及びSNSマーケティング環境にかかる動向を注視し、流行・嗜好に合わせた施策の検討に取り組んでおりますが、SNS利用動向の変化やSNSにおけるマーケティング活動を対象とした法規制の変更等の外部環境の変動等が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）株式会社ZOZOとの関係について（顕在可能性：中 ／ 影響度：大 ／ 発生時期：中期的）株式会社ZOZO（以下、同社）は、本書提出日現在、当社の議決権の51％を保有しているため、当社の親会社に該当いたします。当社における経営上の意思決定は、取締役を中心とする経営陣の判断のもと、独自に実行しております。なお、当社は同社との間で株主間契約を締結しており、当社に関する重要事項の事前承認及び事後通知事項が規定されておりますが、当社株式が上場する場合には、当該株式間契約は終了する旨、同契約において合意しております。上場に伴い株主間契約が終了した場合においては、契約上も同社の承認を必要とする取引や業務は無くなるため、引き続き独立した意思決定による独自の経営を行ってまいります。
同社は当社の株式上場に際して保有する株式の一部を売出し、同社の保有割合は30％未満となる予定であります。その結果、当社は同社の子会社から関連会社となる予定でありますが、引き続き同社は当社の筆頭株主であり、議決権比率の観点から、定款の変更、取締役および監査役の選解任、合併等の組織再編行為、重要な資産・事業の譲渡および剰余金の処分等、株主の承認が必要となる事項に関しては、同社による議決権行使が当社の意思決定に影響を及ぼす可能性があるため、同社の利益は当社の他の株主の利益と一致しない可能性があります。また、同社の経営方針の変更や経営状態の悪化等により、取引関係等に影響が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

― 29 ―

①

親会社における当社の位置付け及び親会社からの独立性の確保について
当社は、親会社グループにおいて、EC事業に区分されておりますが、当社は自社ブランドの運営を中心とした事業であり、同社グループ内において、当社の主な事業内容と同事業を展開しているグループ企業はなく、グループ内における競合は生じておりません。当社は、取り扱うブランドのターゲット層やマーケティング手法の特徴から、親会社グループにおいて、若年層向けのマーケティングに強みを持つ企業として位置付けられております。なお、今後においても競合等が想定される事象はないものと当社は認識しております。しかしながら、将来において同社グループの事業戦略や当社の位置付け等に著しい変更が生じた場合には、当社の事業活動および経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、親会社からの独立性の確保に向けて、上場取引所の定めに基づく独立役員として指定する独立社外取締役１名、独立社外監査役３名が就任しており、取締役会においてより多様な意見が反映される状況にあります。
②

当社との人的関係について

当社の役員（取締役４名、監査役３名）のうち、取締役１名は同社の取締役を兼任しております。豊富な経営知識から、当社事業に関する助言を得ることを目的として招聘したものであります。なお、同社からの出向者等の受け入れはなく、今後も原則として同社からの出向者の受け入れは行わない方針であります。
③

当社との取引関係について

当社は同社との主な取引として、同社の運営するプラットフォームであるZOZOTOWNを利用してオンライン販
売を行っております。これらの取引については、親会社からの独立性確保の観点も踏まえ、第三者取引と同様の一般的な取引条件で行っております。取引条件の適切性を確保するため、当社が定める関連当事者取引管理規程に基づき、取引開始前に取引の相手方が関連当事者等に該当しないかを主管部門であるコーポレート部門
が確認します。その後、取引の合理性、妥当性、適法性等について、取締役会で議論の上、決議するものとしております。また、継続的に発生する取引は過去の取引実績から予め取引想定額等を定め、新規取引と同様に合理性、妥当性等の審議を行い、取締役会にて実施可否を決議しておりますが、取引の開始後においても定期的なモニタリングを実施のうえ、取引想定額の超過等が見込まれる場合、あらためて取締役会にて決議するものとしております。なお、当社と同社との取引金額は257,393千円（第５期）であります。当社の売上高のうち31.5％（第５期）は、同社プラットフォームであるZOZOTOWN経由でありますが、今後は自社ECサイトの強化等
により、その比率は逓減していくものと考えております。
④

ソフトバンクグループとの取引関係について

当社の株式を保有する同社の親会社である、ソフトバンクグループ株式会社についても当社の親会社に該当
し、ソフトバンクグループ株式会社の子会社であるソフトバンク株式会社とは法人モバイル端末の賃借の取引、LINE株式会社とはLINE公式アカウントの利用に係る取引を行っております。
これらの取引は一般的な取引条件で行われており、かつ、取引開始前に、取引の合理性、妥当性、適法性等を検討のうえ、取締役会で決議することとしております。
上記のほか、ソフトバンクグループ株式会社及びソフトバンク株式会社の資本下位会社（同社を除く）と当社との間に人的取引はなく、また、競合関係は無いものと認識しております。
（５）業績の季節偏重について（顕在可能性：大 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：短期的）
当社はアパレル商品を中心に取り扱っており、季節ごとに商品単価及び顧客が購入するアイテム数が異なることから、相対的に商品単価が高く、顧客あたりの購入アイテム数が多い秋冬シーズンに売上高が偏重する傾向にあります。また、気候、気温の変化による影響を受けやすい傾向にあり、結果として当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

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（６）新型コロナウイルス感染症について（顕在可能性：中／影響度：中／ 発生時期：特定時期なし）

新型コロナウイルス感染症の影響については、ワクチン接種率の増加による新規感染者数の減少及び感染予防策を講じた外出規制の緩和に伴い、緩やかな回復傾向にあるものの、再び変異株の流行による緊急事態宣言
及びまん延防止等重点措置による外出自粛や休業要請、商業施設の休館・営業時間の短縮、従業員の感染、お客様の生活様式の変化等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては感染拡大防止策
を講じ、お客様、従業員の安全に配慮した実店舗の運営を行うとともに、自社ECサイトでの販売強化、在庫の適正化、販管費抑制等、アフターコロナを見据えた今後の成長と利益確保に向けて、販売チャネルの多様化に注力してまいります。
（７）役職員の不祥事について（顕在可能性：小 ／ 影響度：大／発生時期：特定時期なし）

当社は、法令遵守を重視した事業活動を行っておりますが、職務内外を問わず役職員による不祥事が発生した場合、レピュテーションが著しく低下する可能性があります。万が一、これらの対応に関連して多額の費用を支出し、また、事業活動に支障をきたす恐れがある場合には、当社の経営成績および社会的信用に悪影響を与える可能性があります。
（８）M&Aについて（顕在可能性：小 ／ 影響度：大 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社では、今後の事業拡大及び収益力向上のため、M&Aは重要かつ有効な手段であると考えており、M&Aの検討に際しては、対象企業の財務状況等の調査、当社の事業への相乗効果等に関するリスク及び投資資金の回収可能性を十分に事前に検討することとしております。しかしながら、事業環境の著しい変化等により、対象企業もしくは事業の業績が当初の計画どおりに推移せず、投資資金の回収ができない場合やのれんの減損損失が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（９）自然災害・事故等について（顕在可能性：小 ／ 影響度：大 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社の店舗等を含む事業拠点の周辺において地震・火災等の自然災害やテロ・デモ・騒擾行為等の人災が発生した場合、店舗等の運営活動において支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、同様に自然災害・事故等が発生した場合、自社ECにおける販売活動において支障が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。この点、当社では店舗等以外の販路として自社ECの強化を引き続き行い、データのバックアップ体制やネットワークセキュリティの強化などにより自社ECにおける販売活動に支障が生じるリスクの低減を図っております。しかしながら、基幹システム及びネットワークの障害等を完全に回避することは困難であり、万が一障害等が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（10）為替相場の変動について（顕在可能性：中 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社は、商品の多くを国内の取引先から仕入れておりますが、当社の仕入先は海外の生産工場から輸入しているため、為替相場の変動が当社の仕入れ価格の変動につながり、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。当該為替相場の変動リスクへの対応として、当社では、直接貿易への切り替え及び為替予約等の実行を検討しております。
（11）のれんの減損リスクについて（顕在可能性：中 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：中期的）
当社は、企業買収に伴い発生した相当額ののれんを貸借対照表に計上しておりますが、事業環境の変化等に
より企業買収時に期待していた成果が得られない場合には、当該のれんについて減損損失を計上することにな
り、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（12）SNSマーケティングに関するリスク（顕在可能性：中 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：中期的）
当社はSNSを活用したマーケティングを主な手法としており、マーケティングを目的として、ブランド公式ア
カウント、社内運用個人アカウント、および外部のインフルエンサーアカウント等によるSNS投稿を実施しておりますが、それらの投稿が広告関連法令等に違反する場合や、ステルスマーケティング（注）と見做された場
合には、当社及び当社ブランドイメージが毀損され、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。このようなリスクへの対応策として、当社は、ブランド公式アカウント、社内運用個人アカウントによる投稿にあたっての遵守事項として「ソーシャルメディア利用ガイドライン」を策定しております。また、インフルエンサー等にギフティングを行う際には、SNS投稿を行う場合の注意事項を明示し、必要に応じて投稿内容の確認を行う等の対応を行なっております。
（注）消費者に宣伝と気づかれないように宣伝行為をすること。

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（13）出店計画について（顕在可能性：中／影響度：中／発生時期：中期的）
当社は、成長戦略の一つとしてオフライン店舗の出店の拡大を考えております。現時点においては、出店計画に基づき店舗数は順調に増加し、かつ、出店した店舗の集客力は高い状況ですが、今後、出店したエリアを取り巻く環境の変化等により、集客力が変動した場合、又は出店が想定通りに進まない場合には、当社の業績
及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（14）業務委託先との取引関係について（顕在可能性：中

／

影響度：小

／

発生時期：中期的）

当社は、個人又は法人との間で業務委託契約を締結し、商品デザインの開発等の業務の一部を委託しております。当社これらの委託先と良好な関係を構築しておりますが、何らかの理由により維持継続できなくなった
場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
（15）システムについて（顕在可能性：小／ 影響度：中／発生時期：特定時期なし）

当社は事業運営において、POSシステム、インターネット販売システム、物流管理システム等各種システムを使用しております。これらが万一機能不全に陥った場合、事業活動に支障をきたし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては、これらのリスク低減を図るべく、各種システム及び取引先の選定や冗長化に取り組むことによって、これらのリスク低減を図ってまいります。
（16）知的財産権について（顕在可能性：小 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社では国内外で商標権など知的財産権を所有しており、法令の定めに則って権利の保全に努めていますが、第三者による当社の権利の侵害により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発の阻害を招いた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。万一第三者から損害賠償及び使用差し止め請求等が為され、金銭の支払いが発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応として、当社は、他社の知的財産の侵害の可能性についてコーポレート部門で検討し、知的財産の侵害が懸念される場合は、必要に応じて弁理士を通じて調査する等の措置を講じる予定です。また、他社の知的財産の侵害が係争事件等に発展した場合に当社が被ると予想される損失等につきリスク管理・コンプライアンス委員会
等にて注意を促し、その防止に努めております。
（17）情報管理について（顕在可能性：小 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社は事業活動上、個人情報を保有しております。個人情報漏洩防止の対策は万全を期しておりますが、万が一情報漏洩が起こった場合は、賠償責任の発生や信用失墜により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクへの対応として、当社は、情報セキュリティに関連する規程を整備しており、外部からのアクセスについて、システム的な対策を講じております。また、個人情報保護に関する基本方針を定め、適正な入手と入手情報の管理体制を構築しております。個人情報保護法の改正動向やユーザーの個人情報に関する意識などを見極めながら、社内体制の整備を行ってまいります。
（18）内部管理体制の強化について（顕在可能性：小 ／ 影響度：中 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社は、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては、規模の拡大に伴った適切な組織体制の構築と人員の配置により、当該リスクの低減を図ってまいります。
（19）特定の企業が運営するオンラインモール（ZOZOTOWN）での売上依存度について（顕在可能性：小 ／ 影響度：小 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社の2023年３月期の売上高のうち31.5％が、特定の企業が運営するオンラインモール（ZOZOTOWN）に出店
した店舗の売上であります。現時点において、該当するオンラインモール（ZOZOTOWN）の集客力は高い状況ですが、今後、出店先を取り巻く環境の変化等により、集客力が変動した場合は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、今後の出店先の経営方針の変更により、当社が営業活動の方針変更を余儀なくされ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当社としては該当するオンラインモール（ZOZOTOWN）の売上を維持しつつ、自社ECを強化することによって過度な依存状態を解消し、リスク低減を図ってまいります。

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（20）配当政策について（顕在可能性：小／ 影響度：小／発生時期：特定時期なし）

当社は会社設立以来、配当を実施しておらず、今後の配当の具体的な実施の有無等についても未定でありますが、将来にわたって経営環境、財政状態や内部留保の状況を勘案し、株主に対する利益還元を検討していくこととしております。しかしながら、将来的に安定的な利益を計上できない場合には、配当による利益還元が困難となる可能性があります。なお、その時期は想定されるものではなく当該リスクが短期的に顕在化する可能性は低いと想定しております。
（21）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在可能性：小 ／ 影響度：小 ／ 発生時期：特定時期なし）
当社は、当社の役員、従業員に対して新株予約権を付与しており、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は138,600株であり、発行済株式総数1,480,700株の9.36％に相当しております。今後もストック・オプションとしての新株予約権を付与する可能性があります。今後、既存の新株予約権や将来付与する新株予約権が行使された場合には、当社株式の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
（22）調達資金の使途について（顕在可能性：小 ／ 影響度：小／発生時期：中期的）株式上場時における公募増資による調達資金の使途については、2025年３月期までに、金融機関からの借入金の返済に充当する予定です。市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性があり、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
（23）商品の生産先の偏重について（顕在可能性：中／影響度：中／発生時期：中期的）
当社の商品の多くを中国の工場にて生産しております。そのため中国国内において、政治・地政学リスクの顕在化及び感染症等に係る政策等によりサプライチェーンが不安定になった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（24）特定の人物に対する依存について（顕在可能性：小／影響度：大／発生時期：中期的）当社の代表取締役社長である片石貴展は、当社の経営方針の決定、事業戦略の立案を中心に事業運営の中心的な役割を担っております。当社では今後の事業拡大に備え、外部人材の登用、社内人材の育成など代表取締役を含め特定の役職員へ過度に依存しない体制の構築を進めておりますが、何らかの理由により代表取締役が職務遂行をできなくなった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、
片石貴展から当社金融機関借入に対する債務保証および不動産賃貸借契約に対する債務保証を受けており、その詳細は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 関連当事者情報」に記載のとおりでありますが、当社は金融機関および賃貸借契約に係る貸主との継続交渉により当該債務保証を解消していく
方針であります。

― 33 ―

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態の状況
第５期事業年度（自2022年４月１日

至 2023年３月31日）（資産）
当事業年度末における流動資産は891,170千円となり、前事業年度末に比べ67,856千円増加いたしました。これは主に、M&Aの実行等により現金及び預金が265,806千円減少した一方で、商品が221,737千円増加、売掛金が35,999千円増加したことによるものであります。固定資産は450,434千円となり、前事業年度末に比べ430,266千円増加いたしました。これは主に、M&Aの実行に伴うのれんの発生により無形固定資産が322,724千円増加したこと及び実店舗の新規出店にかかる設備等の取得により有形固定資産が43,416千円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は、1,341,605千円となり、前事業年度末に比べ498,123千円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は915,278千円となり、前事業年度末に比べ459,846千円増加いたしました。これは主に、運転資金の増加により短期借入金が200,000千円増加、M&Aの実行に伴う分割債務の発生等により未払金が218,320千円増加したことによるものであります。固定負債は195,802千円となり、前事業年度末に比べ106,727千円増加いたしました。これは長期借入金の増加によるものであります。
この結果、負債合計は、1,111,080千円となり、前事業年度に比べ566,573千円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は230,524千円となり、前事業年度末に比べ68,449千円減少いたしました。
これは当期純損失の計上により利益剰余金が68,449千円減少したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は17.2％（前事業年度末は35.4％）となりました。
第６期第２四半期累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）（資産）
当第２四半期会計期間末における流動資産は1,304,004千円となり、前事業年度末に比べ412,833千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が204,489千円増加したこと及び商品が160,868千円増加したことによるものであります。固定資産は432,181千円となり、前事業年度末に比べ18,252千円減少いたしました。これは主にのれんが35,217千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は1,736,185千円となり、前事業年度末に比べ394,580千円増加いたしました。
（負債）
当第２四半期会計期間末における流動負債は1,156,827千円となり、前事業年度末に比べ241,548千円増加いたしました。これは主に買掛金が200,041千円増加したこと、短期借入金が100,000千円増加したこと、未払金が170,526千円減少したことによるものであります。固定負債は290,987千円となり、前事業年度末に比べ95,185千
円増加いたしました。これは長期借入金の増加によるものであります。
この結果、負債合計は1,447,814千円となり、前事業年度末に比べ336,733千円増加いたしました。
（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産合計は288,371千円となり、前事業年度末に比べ57,846千円増加いたしました。これは主に四半期純利益53,219千円によるものであります。
この結果、自己資本比率は16.3％（前事業年度末は17.2％）となりました。

― 34 ―

②経営成績の状況
第５期事業年度（自2022年４月１日

至 2023年３月31日）

当事業年度における我が国の経済は、2022年３月からまん延防止等重点措置が全面解除され、６月からの海外往来の水際処置の緩和などにより、旅行や外食といった接触型サービスを中心に個人消費の回復が見られました。一方、ウクライナ情勢の長期化等による原料価格の高騰や供給面での制約により世界的に物価上昇が継続し、また、内外の金融政策の違いによる金利差を主要因に大幅な円安が進行するなど、国内経済は依然として先行き不透明な状況が続いています。
このような環境のなかで、当社は、事業譲受及び吸収合併や内製での新規ブランドの展開によるブランドポー
トフォリオの拡充や複数の自社ブランドを扱う統合のEC サイト「YZ Store」をローンチするなど積極的な投資を実行してきました。その結果、事業譲受及び吸収合併や内製での新規ブランドの展開によるブランドポートフォリオの拡充により、売上高は2,470,266千円（前事業年度比51.4％増）となったものの、サプライチェーンの管理体制の強化や人員体制の強化等の投資や海外生産の比重の大きさに伴う円安による原価率の上昇などにより、営業損失は47,625千円（前事業年度は営業利益226,397千円）、経常損失は54,399千円（前事業年度は経常利益
224,787千円）となりました。また、事業譲受により取得したF-LAGSTUF-Fブランドにおいて当初想定していた収益が見込めなくなったことから、事業譲受時に発生したのれんについて、全額を減損損失として計上した結果、当期純損失は68,449千円（前事業年度は当期純利益149,640千円）となりました。
なお、当社の事業は、アパレル事業の単一セグメントであり、セグメント情報を記載しておりません。
第６期第２四半期累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
当第２四半期累計期間におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症に伴う行動制限や海外からの入国制限が緩和されたことにより人流が増加し、経済・社会活動の正常化が進んだことで、個人消費には緩やかな回復が見られました。一方、ロシア・ウクライナ情勢の長期化、資源・エネルギー価格の高騰、国際的なインフレなど経済の先行きは不透明な状況が続いております。
当社の属する衣料品販売業界においても、資源価格の上昇や為替変動による物価上昇などにより、依然として先行き不透明な状況が続いているものの、ファッションに関連する消費意欲は緩やかな回復傾向が見受けられております。このような環境の中、当社は、今後の売上成長と利益確保に向け、オンライン事業を主とした販売強化に加え、実店舗の展開を拡大しております。
この結果、当第２四半期累計期間の業績は、売上高1,751,912千円、営業利益113,834千円、経常利益106,874千
円、四半期純利益53,219千円となりました。
なお、当社はアパレル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

― 35 ―

③キャッシュ・フローの状況
第５期事業年度（自2022年４月１日

至 2023年３月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税引前当期純損失、棚卸資産の増
加、合併による支出及び有形固定資産の取得による支出等の要因により、前事業年度末に比べ265,806千円減少
し、244,688千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は291,610千円（前年同期は110,734千円の資金増加）となりました。これは主に、税引前当期純損失81,917千円の計上、棚卸資産の増加額109,720千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は227,913千円（前年同期は2,254千円の資金減少）となりました。これは主に、合併による支出167,582千円、有形固定資産の取得による支出29,102千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は253,718千円（前年同期は286,434千円の資金増加）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出146,282千円があった一方で、短期借入金の増加による収入200,000千円、長期借入
れによる収入200,000千円があったことによるものであります。
第６期第２四半期累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前会計年度末に比べ
204,489千円増加し、449,177千円となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は211,443千円となりました。これは主に、税引前当期純利益の計上106,874千円、仕入債務の増加額200,041千円、棚卸資産の増加額167,659千円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は239,273千円となりました。これは主に、有形資産の取得による支出23,771千
円、敷金の差入による支出20,242千円、合併による支出200,000千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は232,319千円となりました。これは主に、短期借入れによる収入180,000千円、長期借入れによる収入168,864千円等によるものであります。

― 36 ―

④生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社は生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
ｂ．仕入実績
当社は、アパレル事業の単一セグメントであります。

事業分野別の名称

第６期第２四半期
累計期間（自 2023年４月１日
至 2023年９月30日）

第５期事業年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）
仕入高（千円）

前年同期比（％）

仕入高（千円）

アパレル事業1,342,294

172.6

854,205

合計

1,342,294

172.6

854,205ｃ．販売実績
当社は、アパレル事業の単一セグメントであります。

事業分野別の名称

第６期第２四半期
累計期間（自 2023年４月１日
至 2023年９月30日）

第５期事業年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）
販売高（千円）

前年同期比（％）

販売高（千円）

アパレル事業2,470,266

151.4

1,751,912

合計

2,470,266

151.4

1,751,912（注）１．金額は、販売価格によっております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

― 37 ―

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この
財務諸表の作成にあたって、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、財務諸表作成時に入手可能な情報及び合理的な基準に基づき判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５
財務諸表

注記事項

経理の状況

１

財務諸表等

(1）

重要な会計方針」に記載しております。また、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、特に重要なものは次の通りであります。
（商品評価損）
当社は、商品について正味売却価額が取得原価を下回る場合、棚卸資産の簿価切下げに伴う評価損を計上しております。将来、正味売却価額について、市場動向の変化により見直しが必要となった場合、棚卸資産の評価額に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（のれんの減損）
当社は、のれんについて５年間の均等償却を行っております。のれんを含むより大きな単位において事業計画
どおりに業績が進捗せず、営業活動から生ずる損益又はキャッシュ・フローが継続してマイナスとなっている場
合や、経営環境が著しく悪化しているような場合には、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたり慎重に検討することとしておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。
当社の財務諸表で採用する当該見積りに用いた仮定は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第５期事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）（売上高、売上原価及び売上総利益）
当事業年度の売上高は2,470,266千円（前期比51.4％増）となりました。売上高の主な増加要因は、事業譲受及び吸収合併や内製での新規ブランドの展開によるブランドポートフォリオの拡充や複数の自社ブランドを扱う統合のEC サイト「YZ Store」をローンチするなど積極的な投資の成果であります。
売上原価は主に、商品の仕入であり、売上原価は1,120,556千円（前期比76.8％増）となりました。その結
果、売上総利益は1,349,709千円（前期比35.2％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は1,397,335千円（前期比81.1％増）となりました。サプライチェーンの管理体制の強化や人員体制の強化等の投資や海外生産の比重の大きさに伴う円安による原価率の上昇などにより、営業損失は47,625千円（前事業年度は営業利益226,397千円）となりました。
第６期第２四半期累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）（売上高、売上原価及び売上総利益）
当事業年度の売上高は1,751,912千円となりました。売上高の主な増加要因は、オンライン販売を主とした販
売強化に加え、実店舗の展開を拡大したことによるものであります。
売上原価は主に、商品の仕入であり、売上原価は693,336千円となりました。その結果、売上総利益は
1,058,575千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は944,741千円となりました。売上増加に伴う収益性の改善により、営業利益は113,834千円となりました。
③資本の財源及び資金の流動性の分析― 38 ―

当社の運転資金需要のうちの主なものは、商品の仕入れ、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資等によるものであります。
当社は、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入を基本としており、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を基本としております。また、金融機関に信用枠を設けており、第５期事
業年度末（2023年３月31日）の信用枠の合計は400,000千円でありますが、第５期事業年度末時点では、信用枠の全てを利用しております。今後も、短期運転資金の水準を踏まえながら、金融機関からの信用枠の確保を進めてまいります。
なお、第５期事業年度末（2023年３月31日）における借入金の残高は659,078千円となっております。また、第５期事業年度末（2023年３月31日）における現金及び現金同等物の残高は244,688千円となっております。
④経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２

事業の状況

３

事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に影響を与えるおそれがあることを認識しております。
これらリスク要因の発生を回避するためにも、提供するブランド及び商品力の強化、人員増強、財務基盤の安定化等、継続的な経営基盤の強化が必要であるものと認識し、実行に努めております。
⑤経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２題等」をご参照下さい。

事業の状況― 39 ―

１

経営方針、経営環境及び対処すべき課

５ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

― 40 ―

６ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

― 41 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第５期事業年度（自2022年４月１日

至 2023年３月31日）

当事業年度の設備投資等の総額は35,835千円であり、これは主に新店舗にかかる設備及び従業員用のPCの購入等によるものであります。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社は、アパレル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第６期第２四半期累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年９月30日）
当第２四半期累計期間の設備投資等の総額は23,771千円であり、これは主に新店舗にかかる設備及び従業員用のPCの購入等によるものであります。
なお、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社は、アパレル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

― 42 ―

２ 【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2023年３月31日現在
帳簿価額
事業所名
(所在地)

設備の内容

建物
（千円）

建物附属
設備
（千円）

工具、器具
及び備品 ソフトウェア
（千円）
（千円）

合計
（千円）

従業員数
（人）

本社
(東京都世田谷区)

本社機能

－

3,030

6,440

5,764

15,236

46(10)

YZ中目黒店（東京都目黒区）

店舗設備

2,529

1,888

1,704

－

6,121

－
(３)

Younger Song原宿店（東京都渋谷区）

店舗設備

－

3,364

－

－

3,364

－
(３)

Younger Song名古屋店
店舗設備（愛知県名古屋市）

－

8,198

－

－

8,198

１
(３)

Younger Song心斎橋店
店舗設備（大阪府大阪市）

－

6,805

－

－

6,805

－
(２)

Younger Song仙台店（宮城県仙台市）

店舗設備

－

6,741

－

－

6,741

－
(１)

9090名古屋店（愛知県名古屋市）

店舗設備

－

6,180

－

－

6,180

－
(１)

（注）１．当社はアパレル事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社及び建物の一部は賃借しており、年間賃借料の合計は56,788千円であります。
４．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（契約社員、アルバイト）は、年間の平均人員を（数で記載しております。
５．当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

― 43 ―）外

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2023年10月31日現在)(1）重要な設備の新設等重要な設備の新設等の計画はありません。
(2）重要な改修
経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。
(3）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。

― 44 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

5,922,800

計

5,922,800（注）2023年８月31日の臨時株主総会決議により、2023年９月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能
株式総数は5,822,800株増加し、5,922,800株となっております。
② 【発行済株式】

種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,480,700

非上場

権利内容に何ら限定のない当社
における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

計

1,480,700－－（注）１．2023年８月31日開催の取締役会決議により、2023年９月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は1,465,893株増加し、1,480,700株となっております。
２．2023年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2023年９月１日付で1単元を100株とする単元株制度を採用
しております― 45 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
第２回新株予約権
決議年月日

株主総会決議：2020年12月１日
当社取締役 １（注）７

付与対象者の区分及び人数（名）

当社使用人 ３（注）７

新株予約権の数（個）※399（注）７

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 399（注）１、６、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）※47,274（注）２、６

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

47,274

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

23,637（注）６

新株予約権の行使の条件※（注）３

新株予約権の取得に関する事項（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※（注）５

2020年12月１日

至2030年11月19日※最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、本新株予約権は2023年８月31日
付でその全てが放棄により消滅しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（ア）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株
式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済
普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基
準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率（イ）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる
場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．本新株予約権の払込金額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
（ア）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については下記（イ）に基づく調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある
場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
調整後行使価額＝

調整前行使価額 ×１──────────────
分割・併合・無償割当ての比率― 46 ―

（イ）当社が、時価を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30
取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）
が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合
は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

既発行株式数調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×+

新発行株式数 × １株あたり払込金額
時価

既発行株式数 + 新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
（ウ）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（エ）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（注）２（イ）に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（ア）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記（注）４に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（イ）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（ウ）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（エ）本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を無償で取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

― 47 ―

（ア）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき（イ）当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）（ウ）当社の発行済株式総数の過半数の株式を保有する株主が、当該株式の他の各保有者からの譲渡その他の原因により当社の発行済株式総数の全部を保有することとなる旨の書面による合意が、当該過半数の株式を保有する株主と当該他の各保有者との間で成立した場合（エ）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合（オ）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役②当社又は子会社の使用人③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（カ）次のいずれかに該当する事由が発生した場合①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員
若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切
手が不渡りとなった場合⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦権利者につき解散の決議が行われた場合⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他
暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合⑨権利者が本新株予約権の内容又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合（キ）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した
場合①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会
社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

― 48 ―

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行
使価額に、上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（オ）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（カ）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（キ）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
（ク）組織再編行為の際の取扱い
上記（ア）から（キ）に準じて決定する。
６．2023年８月31日開催の取締役会決議により、2023年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失及び第５回新株予約権の発行に伴う権利の放棄により、本書提出日現
在、第２回新株予約権の全ての権利が喪失又は放棄されております。

― 49 ―

第３回新株予約権
決議年月日

株主総会決議：2021年６月30日

付与対象者の区分及び人数（名）

当社使用人 ２（注）７

新株予約権の数（個）※38（注）７

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 38（注）１、６、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）※55,216（注）２、６

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発発行価格

55,216

行価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

27,608（注）６

新株予約権の行使の条件※（注）３

新株予約権の取得に関する事項（注）４

2021年７月１日

至2031年６月23日

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認

新株予約権の譲渡に関する事項※

を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※（注）５※最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、本新株予約権は2023年８月31日
付でその全てが放棄により消滅しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（ア）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株
式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済
普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基
準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率（イ）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる
場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．本新株予約権の払込金額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
（ア）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については下記（イ）に基づく調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある
場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
調整後行使価額＝

調整前行使価額 ×１──────────────
分割・併合・無償割当ての比率― 50 ―

（イ）当社が、時価を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30
取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）
が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合
は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

既発行株式数調整後行使価額＝ 調整前行使価額 ×+

新発行株式数 × １株あたり払込金額
時価

既発行株式数 + 新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
（ウ）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（エ）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（注）２（イ）に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（ア）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記（注）４に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（イ）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（ウ）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（エ）本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を無償で取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

― 51 ―

（ア）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき（イ）当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）（ウ）当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合（エ）当社の発行済株式総数の過半数の株式を保有する株主が、当該株式の他の各保有者からの譲渡その他の原因により当社の発行済株式総数の全部を保有することとなる旨の書面による合意が、当該過半数の株式を保有する株主と当該他の各保有者との間で成立した場合（オ）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合（カ）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役②当社又は子会社の使用人③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（キ）次のいずれかに該当する事由が発生した場合①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員
若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切
手が不渡りとなった場合⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦権利者につき解散の決議が行われた場合⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他
暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合⑨権利者が本新株予約権の内容又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合（ク）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した
場合①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会
社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

― 52 ―

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行
使価額に、上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（オ）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（カ）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（キ）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
（ク）組織再編行為の際の取扱い
上記（ア）から（キ）に準じて決定する。
６．2023年８月31日開催の取締役会決議により、2023年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失及び第５回新株予約権の発行に伴う権利の放棄により、本書提出日現
在、第３回新株予約権の全ての権利が喪失又は放棄されております。

― 53 ―

第４回新株予約権
決議年月日

株主総会決議：2022年10月26日
当社取締役 １（注）７

付与対象者の区分及び人数（名）

当社使用人 ８（注）７

新株予約権の数（個）※

213（注）７

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 213（注）１、６、７

新株予約権の行使時の払込金額（円）※55,216（注）２、６

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

55,216

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

27,608（注）６

新株予約権の行使の条件※（注）３

新株予約権の取得に関する事項（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※（注）５

2024年11月１日

至2032年10月17日※最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。なお、本新株予約権は2023年８月31日
付でその全てが放棄により消滅しております。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（ア）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株
式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済
普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基
準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率（イ）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる
場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．本新株予約権の払込金額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
（ア）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については下記（イ）に基づく調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある
場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
調整後行使価額＝

調整前行使価額 ×１──────────────
分割・併合・無償割当ての比率― 54 ―

（イ）当社が、時価を下回る１株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30
取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）
が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合
は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

既発行株式数調整後行使価額＝ 調整前行使価額 ×+

新発行株式数 × １株あたり払込金額
時価

既発行株式数 + 新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
（ウ）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（エ）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（注）２（イ）に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（ア）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記（注）４に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（イ）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（ウ）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（エ）本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を無償で取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

― 55 ―

（ア）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき（イ）当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）（ウ）当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合（エ）当社の発行済株式総数の過半数の株式を保有する株主が、当該株式の他の各保有者からの譲渡その他の原因により当社の発行済株式総数の全部を保有することとなる旨の書面による合意が、当該過半数の株式を保有する株主と当該他の各保有者との間で成立した場合（オ）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合（カ）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合①当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役②当社又は子会社の使用人③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者（キ）次のいずれかに該当する事由が発生した場合①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員
若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切
手が不渡りとなった場合⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦権利者につき解散の決議が行われた場合⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他
暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合⑨権利者が本新株予約権の内容又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合（ク）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した
場合①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会
社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

― 56 ―

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行
使価額に、上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（オ）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（カ）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（キ）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
（ク）組織再編行為の際の取扱い
上記（ア）から（キ）に準じて決定する。
６．2023年８月31日開催の取締役会決議により、2023年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の退職による権利の喪失及び第５回新株予約権の発行に伴う権利の放棄により、本書提出日現
在、第４回新株予約権の全ての権利が喪失又は放棄されております。

― 57 ―

第５回新株予約権
決議年月日

株主総会決議：2023年８月31日
当社取締役 ２

付与対象者の区分及び人数（名）

当社使用人 40 [39]

新株予約権の数（個）※1,387 [1,386]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

普通株式 138,700 [138,600]（注）１

新株予約権の行使時の払込金額（円）※144.17（注）２

新株予約権の行使期間※

自新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行

発行価格

14,417

価格及び資本組入額（円）※

資本組入額

7,209

新株予約権の行使の条件※（注）３

新株予約権の取得に関する事項（注）４

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※（注）５

2025年９月１日

至2033年８月31日※新株予約権付与時点（2023年９月１日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（ア）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率（イ）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる
場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権
１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．本新株予約権の払込金額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
（ア）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株
式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については下記（イ）に基づく調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場
合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
１
調整後行使価額＝

調整前行使価額 ×──────────────
分割・併合・無償割当ての比率― 58 ―

（イ）当社が、時価を下回る1株あたりの払込金額で株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。また、潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、株式交付及び会社分割に伴うものを除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得
条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味し、「取得原因」とは、
潜在株式等に基づき当社が株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。また、「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。
上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

既発行株式数調整後行使価額＝ 調整前行使価額 ×+

新発行株式数 × １株あたり払込金額
時価

既発行株式数 + 新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済株式総数（当社が保有するものを除く。）を意味するものとする（但し、当該調整事由による株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
（ウ）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、株式交付を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（エ）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で株式を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、上記（注）２（イ）に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（ア）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記（注）４に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（イ）権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（ウ）本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（エ）本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．新株予約権の取得事由及び条件は次のとおりであります。
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得す
るものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

― 59 ―

（ア）当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたとき（イ）当社の発行済株式総数の過半数の株式を特定の第三者（当社の株主を含む。）が保有することとなる、同時又は実質的に同時に行われる株式の譲渡にかかる書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合（株式交付による場合を除く。）（ウ）当社を株式交付子会社とする株式交付による株式譲渡について法令上若しくは当社の定款上必要な当社の承認が行われた場合、又はかかる株式交付の効力発生日が到来した場合（エ）当社の発行済株式総数の過半数の株式を保有する株主が、当該株式の他の各保有者からの譲渡その他の原因により当社の発行済株式総数の全部を保有することとなる旨の書面による合意が、当該過半数の株式を保有する株主と当該他の各保有者との間で成立した場合（オ）当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合（カ）権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合①当社又は当社の子会社（会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役②当社又は子会社の使用人③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある（キ）次のいずれかに該当する事由が発生した場合①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合②権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員
若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切
手が不渡りとなった場合⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦権利者につき解散の決議が行われた場合⑧権利者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他
暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合⑨権利者が本新株予約権の内容又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合（ク）権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した
場合①権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合②権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
５．組織再編行為時の取扱いは以下のとおりであります。
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会
社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（ア）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

― 60 ―

（イ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（ウ）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（エ）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行
使価額に、上記（ウ）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（オ）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（カ）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（キ）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
（ク）組織再編行為の際の取扱い
上記（ア）から（キ）に準じて決定する。

― 61 ―

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

― 62 ―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
2018年６月29日（注）１
2018年８月31日（注）２

発行済株式総数
増減数（株）

発行済株式総 資本金増減額
数残高（株）
（千円）

普通株式

普通株式

500

10,500

普通株式

普通株式

550

11,050

資本金残高（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残
高（千円）

5,000

5,010

5,000

5,000

7,837

12,847

7,837

12,83738,997

51,84539,01751,85549,992

101,837

49,992

101,847△1,837100,000

1,837

103,684

普通株式
2019年２月14日（注）３

Ａ種優先株式11,0501,642

Ａ種優先株式
1,642
普通株式

2020年８月20日（注）４

2021年１月15日
（注）５

普通株式

13,1652,115

Ａ種優先株式
1,642

－

普通株式
13,165
Ａ種優先株式
1,642

普通株式
1,642
普通株式
－
100,000－
103,684
Ａ種優先株式14,807△1,642
2023年９月１日
普通株式
普通株式
－
100,000－
103,684（注）８
1,465,893
1,480,700（注）１．有償第三者割当 発行価格20,000円 資本組入額10,000円
割当先 佐藤 裕介、赤坂 優、佐々木 翔平
２．有償第三者割当 発行価格28,500円 資本組入額14,250円
割当先 Founder Foundry１号投資事業有限責任組合
３．有償第三者割当 発行価格47,500円 資本組入額23,750円
割当先 Founder Foundry１号投資事業有限責任組合、KVPシード・イノベーション２号投資事業有限責任
組合、株式会社アカツキ、野口圭登、中川綾太郎
４．有償第三者割当 発行価格47,274円 資本組入額23,637円
割当先 株式会社ZOZO
５．資本金の減少は、財務体質の強化を目的とした減資（減資割合1.8％）によるものであります。
６．2023年８月７日付で、Ａ種種類株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種種類株式１株につき、普通株式１株を交付しております。
７．当社が取得したＡ種優先株式について、2023年８月10日開催の取締役会決議により、2023年８月30日付で
会社法第178条に基づきすべて消却しております。
８．2023年８月31日開催の取締役会決議により、2023年９月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
2023年８月30日（注）６、７― 63 ―

(4) 【所有者別状況】
2023年10月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

株主数（人）

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

個人以外

個人

－

－

－

2

－

－

外国法人等

個人その他
2

単元未満株
式の状況
（株）

計
4

－

所有株式数
－
－
－
9,032
－
－
5,775
14,807－（単元）
所有株式数の
－
－
－
61.00
－
－
39.00
100.00－
割合（％）（注）１．2023年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2023年９月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用
しております。

― 64 ―

(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2023年10月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）－－－「１（１）②発行済

完全議決権株式（その他）

単元未満株式発行済株式総数
総株主の議決権

普通株式 1,480,700－
1,480,700－

14,807株式」の「内容」欄に記載のとおりであ
ります。

－

－

－

－

14,807－（注）１．2023年８月31日開催の臨時株主総会決議により、2023年９月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用
しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。

― 65 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
最近事業年度における取得自己株式

最近期間における取得自己株式

株式数（株）－

価額の総額（円）－Ａ種優先株式
（注１）

1,642

－

（注）１．当社は2023年８月７日付で、Ａ種種類株式すべてを自己株式として取得し、対価としてＡ種種類株
式１株につき、普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種種類株式について、2023年８月10日開催の取締役会決議に基づき、2023年８月30日付ですべて消却しております。

― 66 ―

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度区分
株式数（株）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式消却の処分を行った取得自己株
式

合併、株式交換、会社分割に係最近期間

処分価額の総額
（円）

－

－

－

－

株式数（株）－

処分価額の総額（円）－

Ａ種優先株式
1,642

－

（注１）

－

－

－

－

その他（－）－－－－

保有自己株式数

－

－

－

－

る移転を行った取得自己株式（注）１．2023年８月10日開催の取締役会決議により、2023年８月30日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却しております。
２．2023年８月31日開催の取締役会決議により、2023年９月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、最近事業年度の株式数（株）は当該株式分割前の株式数（株）を記載しております。

３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営施策と認識しておりますが、現状において成長過程であり、さらな
るブランドの強化、人材確保や経営基盤の強化等の戦略的投資に備えるため、当面は内部留保の充実を優先させる
方針としております。最近事業年度においては、上記の理由から配当を実施せず、内部留保の確保を優先いたしました。
内部留保資金については、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。
当社は、会社設立以来、配当を実施しておりませんが、将来的には、経営環境、財政状態や内部留保の状況を勘案し、株主に対する利益還元を検討していくこととしております。なお、具体的な実施時期、内容をはじめ、今後の配当の実施有無については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針としております。
当社は会社法第459条第１項に基づき、期末配当は３月31日を基準日として、中間配当は９月30日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、配当の決定機関は取締役会としております。

― 67 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、継続的な企業価値の向上のためには、株主をはじめとする各ステークホルダーと良好な関係を構築することが不可欠であり、かかる関係を構築すべく日常的に、経営の透明性、効率性、健全性を確保・強化させていく必要があると認識しております。
具体的には、法令等の遵守、適時適切な情報開示、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制の強化に加え、経営監視体制の充実を図っております。
なお、当社の主要株主である株式会社ZOZOは、当社の親会社に該当しております。当社は、親会社と一般株主との間に利益相反リスクが存在していることに鑑み、親会社等のグループ会社との利益相反取引を含む関連当事者取引については、関連当事者取引管理規程に基づき、当該取引の経済合理性等を確認し、取締役会の承認を得ることとしており、取引の健全性及び適正性を確保する体制を構築しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

b．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、監査役会設置会社を採用しており、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が経営の効率性と健全性を確保することに有効であると判断したため、当該体制を採用しております。
コーポレート・ガバナンス体制としては、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、任意の機関として内部監査室及びリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。
各機関の概要と設置目的は、次の通りです。
また、業務執行の迅速化・効率化にまた執行と監督の分離による取締役会の活性化を目的として、日常的な業務執行の権限・責任を担う執行役員制度を導入しております。
c．各機関の概要
ア．取締役及び取締役会
取締役会の構成員は、議長 片石貴展（代表取締役）、瀬之口和磨（取締役）、廣瀬文慎（取締役）及び佐々木翔平（社外取締役）の４名で構成されております。当社は、当社規定の取締役会規程に従い、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。さらに、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、中期経営計画の決議、組織運営に関する事項の他、法令及び定款に定― 68 ―

められた事項を決議し、また法令に定められた事項及び重要な業務執行状況につき報告を受けております。
最近事業年度において当社は取締役会を年12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
氏名

開催回数

出席回数

片石 貴展

12回

12回

瀬之口 和磨

12回

12回

廣瀬 文慎

12回

12回

佐々木 翔平

-

-

井桁 遥

9回

9回

千原 真衣子

9回

9回

石久保 好明9回

9回（注）１．佐々木翔平氏は、2023年11月１日開催の臨時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので該当の取締役会はございません。
（注）２．井桁遥氏、千原真衣子氏及び石久保好明氏は、2022年６月30日開催の第４期定時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので監査役就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
イ．監査役会
当社の監査役会は、議長 井桁遥（常勤社外監査役）、千原真衣子（非常勤社外監査役）、石久保好明（非常勤社外監査役）の３名で構成されております。毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての情報交換、協議並びに決議を行っております。また、各監査役は取締役会に参加し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。
ウ．経営会議
当社の経営会議は、代表取締役、業務執行取締役、執行役員、常勤監査役で構成されており、構成員は、
議長 片石貴展（代表取締役）、瀬之口和磨（取締役）、佐藤祐介（執行役員）、穀本周（執行役員）、井桁遥（常勤監査役）の５名となっております。毎月１回開催し、経営上の課題を審議、業務執行上の報告及び協議を行っております。
エ．会計監査人
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、適時かつ適切な監査が実施されております。
オ．内部監査室
当社は、独立した代表取締役直轄の内部監査室を設置し、専任担当者１名で構成されております。内部監
査室は、監査役や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。
カ．執行役員制度
当社は、日常的な業務執行を迅速・効率的に行うこと、また執行と監督の分離による取締役会の活性化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行っております。
キ．リスク管理・コンプライアンス委員会
当社は代表取締役社長を委員長とし、代表取締役、業務執行取締役、常勤監査役、執行役員、内部監査責
任者及び代表取締役が指名する者で構成されるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。
リスク管理・コンプライアンス委員会は原則として四半期に１回開催することとし、事業活動を行う上で発生することが想定されるリスクの洗い出し及び評価を行うとともに、内部統制・内部監査体制に関する事項を審議・決定する機能を担うことで、リスク管理の推進及びコンプライアンス体制の強化・推進に取り組んでおります。

― 69 ―

③その他の企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、2023年７月に「内部統制システムの基本方針」を定め、取締役や従業員の職務の執行が適切に行われ、法令及び定款に適合することを確保する体制作りに努めております。「内部統制システムの基本方
針」の概要は以下のとおりであり、当社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備を図っております。
ア

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ. 当社は、法令をはじめ、「文書管理規程」「情報セキュリティ管理規程」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う。
ⅱ. 代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。
ⅲ. コーポレート本部担当役員は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。
ⅳ. 保管される記録は、随時、取締役、監査役が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。

イ

損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ. 企業の目的並びに事業の目的に多大な影響を与える可能性のある事象(リスク)に対処できるよう、管理体制を構築する。
ⅱ. 「リスク管理・コンプライアンス規程」に基づき、財務リスクに対する評価を行ない、リスクの回避・低減させる対応を取る。
ⅲ. 使用人による情報漏洩による不正行為抑制のため、「インサイダー取引防止規程」を定める。
ウ 財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ. 当社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な体制を整備する。
ⅱ. 当社の内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制システムの運用状況を監査することにより、当社の財務報告の信頼性を確保する。
エ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 当社は、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
ⅱ. 全取締役は、当社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化をはかる。
ⅲ. 業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。
ⅳ. 各部は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。
ⅴ. 効率的な職務執行のため、「業務分掌規程」、「職務権限規程」により必要な職務の範囲及び権限を明確にする。
ⅵ. 環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。
オ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ. 法令及び定款に適合すべく社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。
ⅱ. 「取締役会規程」、「監査役会規程」、「就業規則」において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。
ⅲ. 内部通報制度を構築し、法令及び定款遵守の推進については、役員及び社員等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。
ⅳ. 内部監査体制を構築し、業務執行の適法性を監査する。
カ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
ⅰ. 監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査担当者とする。
キ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ. 内部監査担当者に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。
ク 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
ⅰ. 監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。

― 70 ―

ケ

監査役への報告に関する体制
ⅰ. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。
認識するリスクに対して内部監査担当者による内部監査を行い、内部監査担当者は、その結果を監査役会に報告する。

コ

監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ. 「リスク管理・コンプライアンス規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益
取扱いの禁止のほか、職場環境等が悪化することの無いような措置を講ずる。

サ

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ. 監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
ⅱ. 緊急、又は臨時の支出が必要となった費用の前払い、及び支出した費用の償還を会社に請求する事ができる。

ⅲ. 監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意する。
シ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ. 監査役の実効性を確保するため、「監査役監査基準」、「内部監査規程」を制定する。
ⅱ. 監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。
ⅲ. 会社の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役、又は使用人にその説明を求める。
ⅳ. 内部監査と監査役監査の連携の意義・目的を十分理解し、内部監査と監査役監査の連携及び相互補完を図る。
ス 反社会的勢力排除に向けた体制
ⅰ. 当社は、「反社会的勢力対応規程」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした対応で臨み、一切関係を持たないことを宣言し、役職員に周知徹底する。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理・コンプライアンス規程」を定め、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理及び・コン
プライアンスの遵守に必要な情報の共有化を図るため、リスク管理・コンプライアンス委員会を四半期に１度以上開催することとしております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d.役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不法行為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保
険料は全額当社が負担しております。
e．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たず、不当要求等については毅然とした態度で対応することを方針としております。
当社では、「反社会的勢力対応規程」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。取引先・株主・役員・従業員につきましては、記事検索、信用調査会社の情報検索等を利用し、反社会的勢力に該当するか否かを確認しております。また、取引先との間で締結する契約においては、取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の条項を規定してお― 71 ―

ります。
f.取締役の定数
当社の取締役の定数は８名以内とする旨、定款で定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
h.取締役及び監査役の責任免除
会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
j.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によっては定めず、取締役会の決議によって定める旨、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
k.中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

― 72 ―

(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性5名
役職名
代表取締役
社長
取締役
副社長

女性2名
氏名

片石

貴展

（役員のうち女性の比率29％）
生年月日

1993年12月25日生

略歴
2016年 ４月

株式会社アカツキ

2018年 ４月

当社設立

任期
入社

瀬之口

和磨

1992年６月25日生

2018年 ６月

就任（現任）

普通株式
663,400

当社入社
当社取締役

2001年 ４月

（注６）
（注）３

当社代表取締役

所有株式数
（株）

（注）３

就任（現任）

普通株式
62,200

株式会社第一勧業銀行（現株式会社みずほ銀行）入行

2005年 ８月

日興コーディアル証券株式会社（現SMBC日興
証券株式会社）入社

2007年 ５月

株式会社スタートトゥデイ（現株式会社
ZOZO）入社

取締役

廣瀬

文慎

1977年８月17日生

同社内部監査室長就任

2010年 ８月

同社経営管理本部長

2012年 ４月

同社EC事業本部長

就任

2017年 ７月

同社経営管理本部長

2019年 ５月

同社執行役員経営管理本部長

2019年 ５月

株式会社ココペリ監査役

2020年 ７月

同社EC事業本部執行役員兼EC事業本部長

就任
就任

当社取締役

2021年 ２月

株式会社ZOZO

－

（注）４

－

（注）５

－

就任（現任）

同社MSP事業本部執行役員
2020年 ９月

（注）３
就任

就任

就任（現任）
カテゴリ推進本部執行役員

就任
2021年 ６月

同社取締役兼COO就任（現任）2007年 ４月

株式会社アエリア

入社

2007年 ７月

株式会社クレゾー代表取締役

2008年 12月

株式会社アエリアエステート設立
役

取締役
（注）１

佐々木

翔平

1984年９月10日生

就任
代表取締

就任

2011年 ４月

株式会社アクワイア

2011年 11月

株式会社クラウドワークス設立 入社

入社

2012年 11月

同社取締役就任

2018年 １月

株式会社ビズアシ 監査役 就任

2018年 １月

株式会社graviee 監査役 就任

2018年 １月

株式会社ブレーンパートナー 監査役 就任

2018年 ６月

FISM株式会社 取締役 就任（現任）2018年 ９月

LeapMind株式会社 取締役 就任

2021年 １月

株式会社XAI 監査役 就任（現任）

2021年 ６月

株式会社Pathee 監査役 就任（現任）

2021年 ７月

株式会社ZEALS 監査役 就任（現任）

2021年 12月

株式会社インフルエンス・プロトコル 取締役 就任（現任）

監査役
（常勤）
（注）２

井桁

遥

2023年 ４月

株式会社ISSUE 取締役 就任（現任）

2023年 ７月

有限会社カイカイキキ COO就任（現任）

2023年 11月

当社社外取締役

2008年 ４月

株式会社アエリア

2016年 ４月

ダイアモンドヘッド株式会社

2019年 10月

クラスメソッド株式会社

1983年６月２日生

就任（現任）
入社
入社

入社

同社法務スペシャリスト
2020年 11月

株式会社サイカ入社

2021年 10月

株式会社ＢＲＨ

常勤監査役

2022年 ６月

当社監査役

― 73 ―

就任（現任）

就任

役職名

氏名

生年月日

略歴
2002年 10月

任期

弁護士登録
長島・大野・常松法律事務所

米国コロンビア大学ロースクール修了

2011年 11月

片岡総合法律事務所

2014年 １月

同事務所

2014年 ６月

東京海上プライベートリート投資法人 監督
役員

監査役
（注）２

千原

真衣子

入所

2008年 ５月

2015年 ６月
1974年５月３日生

入所

パートナー

就任（現任）

就任（現任）

日本アビオニクス株式会社 社外監査役

就

任2017年 12月

所有株式数
（株）

（注）５

－

ジャパン・リニューアブル・エナジー株式会
社

社外監査役

就任

2019年 ８月

株式会社ビズリーチ

社外監査役

2020年 ２月

ビジョナル株式会社社外取締役（監査等委就任

員）就任（現任）
2022年 ６月

DM三井製糖ホールディングス株式会社
取締役（監査等委員）

社外

就任（現任）

2022年 ６月

当社監査役

1993年 ４月

株式会社日経リサーチ就任（現任）

2000年 10月

監査法人トーマツ（現有限責任監査法人

入社トーマツ） 入所

監査役
（注）２

石久保

好明

2004年 ４月

公認会計士登録2007年 １月

日興コーディアル証券株式会社（現SMBC
日興証券株式会社）入社

1969年12月25日生
2021年 ２月

公認会計士石久保好明事務所

（注）５

－

開設 (現

任)
2022年 ３月

株式会社ＭＩグロースパートナーズ代表取締役

2022年 ６月

就任（現任）

当社監査役

就任（現任）
普通株式

計

725,600（注）１．取締役佐々木翔平は、社外取締役であります。
２．監査役井桁遥、千原真衣子及び石久保好明は、社外監査役であります。
３．2023年８月31日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４. 2023年11月１日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．2023年８月31日開催の定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
６．代表取締役社長片石貴展の所有株数は、同氏が代表を務める会社である株式会社poolが所有する株数を含んでおります。
７．当社では、権限移譲による意思決定及び業務執行の迅速化、監督機能と業務執行機能の分離による取締役
会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員の総数は２名で
す。
氏名

担当

佐藤

祐介

ブランド事業本部

穀本

周事業推進本部②社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役３名であります。
社外取締役佐々木翔平は、複数の会社での取締役や監査役での豊富な経験に基づき、企業経営に関する相当程度の知見を有していることから、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を得られるとの判断から選任しております。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外監査役井桁遥は、上場会社及び上場準備会社における株主総会、IR、株式事務、M＆Aを含む総務・法務― 74 ―

等の経験から、企業法務に関する相当程度の知見を有しており、議案審議等に助言・提言を得られるとの判断から選任しております。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外監査役千原真衣子は、弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通していること、また、ベンチャ
ー企業上場時の社外取締役（監査等委員）を務めており、議案審議等に助言・提言を得られるとの判断から選任しております。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
社外監査役石久保好明は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できるとの判断から選任しております。当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はありません。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の定める独立役員の確保にあたっての判断基準を参考にして選任することとしております。
社外取締役及び社外監査役は、随時内部監査室による内部監査に関する報告を求めることができるほか、社外監査役と内部監査室は、内部監査について実施状況の報告や情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査室、会計監査人は、監査の状況や結果等について情報交換を行い、相互連携を図っております。

― 75 ―

(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役監査計画に定められた内容に基づき、各監査役が監査を行っております。常勤監査役は取締役及び社員との日常的な対話を行うことで経営の実態把握に努めております。これらの監査内容は、原則として毎月１回開催される監査役会において情報共有を行っております。監査役千原真衣子
は、弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。監査役石久保好明は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人間での３者ミーティングを定期的に開催し、相互の連携を取ることで、それぞれの監査の実効性や質的向上を図っております。
当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。最近事業年度においては監査役会を10回開催しており、個々の出席状況は以下のとおりであります。
役職
常勤監査役

氏名
井桁

出席状況

石久保

10回/10回（出席率100％）

社外監査役

真衣子

千原

10回/10回（出席率100％）

社外監査役

遥

好明

10回/10回（出席率100％）

監査役会では、監査方針、監査計画の策定や事業部門からの業務執行状況の聴取、業務の適性を確保するための体制の整備・運用状況等を具体的な検討内容としています。これらの検討のため、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、取締役との意見交換等も実施しております。また、各監査役は、必要に応じて、内部監査室と意見の交換及び情報の交換を行っております。さらに、会計監査人より監査結果の報告を聴取し、必要に応じて、監査計画、監査実施状況等について会計監査人に報告を求めるなど情報共有を行っております。
常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、状況の把握に努め、必要に応じて非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めております。
②

内部監査の状況
ａ．内部監査の組織、人員及び手続
当社における内部監査は、内部監査規程に基づき代表取締役が任命した、被監査部門から独立した内部監査室（１名）が実施しております。内部監査室は、各部門の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門へ監査結果の報告、改善事項の指摘、指導等を行っております。
内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査室は、監査役や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査に必要な情報の共有化を図っており、内部監査の実施状況について、代表取締役への報告のみならず、必要に応じて取締役会・監査役会に対して報告を行う体制となっております。また、内部監査手続の実施は書面のみならず、実地調査も実施しており、その結果に基づき被監査部門に対し必要な指摘、改善指示を行い、その後の改善状況の確認を行っております。
ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携
当社の内部監査担当者は監査の実効性を高めることを目的として監査役及び会計監査人と相互連携を図り、定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。

― 76 ―

③

会計監査の状況a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
２年間
c.業務を執行した公認会計士
広瀬

勉

粂井

祐介

d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他10名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任に際しては、日本監査役協会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に外部会計監査人の評価基準を定め、効率的な監査業務を実施することができる
一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査従事者の構成等並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。具体的には、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に沿って、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかについて評価するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることなどを通じて、総合的に評価しております。

― 77 ―

④

監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
最近事業年度の前事業年度
区分

監査証明業務に基づく
報酬
（千円）

提出会社

最近事業年度

非監査業務に基づく
報酬（千円）

18,0004,200

監査証明業務に基づく
報酬（千円）
24,600

非監査業務に基づく
報酬
（千円）
－

（注）前事業年度の非監査業務の内容は、前事業年度の期首残高調査業務であります。
b.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
c.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査日数及び監査従事者の構成等を勘案して検討し、監査役会の同意を得て決定することとしております。
d.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、
社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度における職務執行状
況や報酬見積りの算定根拠、ならびに当事業年度の会計監査人の監査計画の内容および報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項および同条第２項の同意を行っております。

― 78 ―

(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は定時株主総会において定められた報酬限度内において、個別の役員報酬の算定についての決定方針は定めておりません。なお、取締役の報酬等につきましては、各取締役に求められる職責及び能力等を総合的に勘案するのに加えて、業績、経済状況、競合他社の報酬水準等を総合的に考慮して、株主総会で決定した報酬総額の限度内において取締役会にて一任を受けた代表取締役社長の片石貴展が決定しております。なお、各取締役の報酬額については、業務執行取締役以外の役員である取締役および監査役と協議し、決定しております。当該一任の理由は、各取締役の評価を行うにあたり、当社の企業理念を深く理解し業績を全体的かつ俯瞰的に把握している代表取締役社長が最も適していると考えられるためであります。
監査役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議を経て決定しております。当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年６月30日であり、取締役の報酬限度額につき年額100,000千円以内、監査役の報酬限度額につき、年額50,000千円以内と決議しております。

②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2022年６月30日開催の取締役会において、
議案「各取締役の報酬額決定の件」に基づき、各取締役の報酬額の配分についての決定を代表取締役社長片石貴展に一任することを決議しております。なお、各取締役の報酬額については、業務執行取締役以外の役員である取締役および監査役と協議し、決定しております。
また当社の役員の報酬等の額の決定過程における監査役の活動は、2022年６月30日開催の定時株主総会で決議された監査役の報酬等の額の配分について、2022年７月７日開催の監査役会において、各監査役の役割や責任において、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な各監査役の報酬額を協議し、決定しております。

③

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
役員区分

報酬等の総額（千円）

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金対象となる役
員の員数
（人）

取締役
（社外取締役を除く。）

34,65034,650

－

－

3

監査役
（社外監査役を除く。）

－

－

－

－

－

社外取締役

900

900

－

－

1

社外監査役

6,660

6,660

－

－

3

④

報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。

⑤

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

― 79 ―

(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。

― 80 ―

第５ 【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について（１）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
（２）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について（１）

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）及び当事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

（２）

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2023年４月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適時に開示が行える体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する各種セミナーへの参加及び財務・会計情報誌の購読を行い、適正性の確保に努めております。

― 81 ―

１ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2022年３月31日)

当事業年度(2023年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金510,494

売掛金※382,292

244,688
118,291※3

商品

199,571

421,309

前払費用

16,39629,333

その他
流動資産合計14,558823,31477,547891,170

－
－
3,546
3,546

36,288
8,145
46,962

固定資産
有形固定資産建物（純額）
建物附属設備（純額）
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
のれん
無形固定資産合計
投資その他の資産
敷金
繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計※１― 82 ―

2,529

※１

－
－
－

5,764
316,959
322,724

1,914
13,940766
16,621
20,167
843,481

27,07250,3393,335
80,747450,434
1,341,605

(単位：千円)
前事業年度(2022年３月31日)

当事業年度(2023年３月31日)

負債の部
流動負債
買掛金

※3

短期借入金

※2

80,126※3

145,792

200,000※2

400,000

１年内返済予定の長期借入金
未払金

23,28052,472

未払法人税等

59,884258

賞与引当金

12,02410,000その他

63,276
270,793

27,64425,158

流動負債合計固定負債

455,432

915,278

長期借入金

89,075

195,802

固定負債合計89,075

195,802

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

544,507

1,111,080

100,000

100,000

103,684
103,684

103,684
103,684

95,29095,290298,974
298,974
843,481

26,84026,840230,524
230,524
1,341,605― 83 ―

【四半期貸借対照表】(単位：千円)当第２四半期会計期間(2023年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金449,177

売掛金

179,252

商品

582,177

前払費用

26,214

その他
流動資産合計67,182
1,304,004

固定資産
有形固定資産65,797

無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
賞与引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

281,741
5,091
286,833
42,53137,01979,551
432,181
1,736,185

345,834
500,000
100,410100,267
39,241
10,50060,573
1,156,827
290,987
290,987
1,447,814

100,000
103,684
80,059283,743
4,627
288,371
1,736,185― 84 ―

② 【損益計算書】

売上高
売上原価

前事業年度
(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)※1
1,631,907
633,922

売上総利益(単位：千円)
当事業年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)※12,470,266
1,120,556

997,984

販売費及び一般管理費※2

営業利益又は営業損失（△）

771,587

1,349,709※2

1,397,335

226,397△47,625

2
182

3
817

物品売却益

－

1,700

その他

211

493

営業外収益合計

396

3,014

1,794
210
2,005
224,787

7,433
2,354
9,788
△54,399

2,000
2,000

－
－

営業外収益
受取利息
受取手数料

営業外費用
支払利息
その他
営業外費用合計
経常利益又は経常損失（△）
特別利益
事業譲渡益
特別利益合計特別損失
減損損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益又は当期純損失（△）※3※4― 85 ―

－
1,038
1,038
225,749
59,884
16,224
76,109149,640※5

27,518－27,518△81,917
1,102△14,570△13,468△68,449

【売上原価明細書】
前事業年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）
区分

注記
番号

金額（千円）

（自
至

構成比
（％）

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

金額（千円）

構成比（％）

Ⅰ

期首商品棚卸高

63,613

210,406

Ⅱ

当期商品仕入高

777,520

1,342,294

Ⅲ

期末商品棚卸高

210,406

450,939

商品売上原価630,72799.5

1,101,761

98.3

3,194

0.5

18,795

1.7

633,922100.0

1,120,556

100.0

Ⅳ

商品評価損
当期売上原価― 86 ―

【四半期損益計算書】【第２四半期累計期間】

売上高
売上原価

(単位：千円)当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日
至 2023年９月30日)
1,751,912
693,336

売上総利益

1,058,575

販売費及び一般管理費

※

営業利益

944,741
113,834

営業外収益
受取利息
受取手数料

1
569

その他

1,119

営業外収益合計

1,690

営業外費用
支払利息
支払手数料
その他
営業外費用合計
経常利益
税引前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益

5,001
2,760
888
8,650
106,874
106,874
40,334
13,32053,65553,219― 87 ―

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2021年４月１日

至2022年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

利益剰余金

資本準備金

資本剰余金
合計

その他
利益剰余金
繰越
利益剰余金

100,000

103,684

103,684△54,350△54,350

149,333

149,333

当期純利益

－

－

－

149,640

149,640

149,640

149,640

当期変動額合計－－－

149,640

149,640

149,640

149,640

100,000

103,684

103,684

95,29095,290298,974

298,974

資本金

当期首残高

利益剰余金
合計

純資産合計

株主資本
合計

当期変動額

当期末残高

当事業年度(自2022年４月１日

至2023年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本準備金

資本剰余金
合計

100,000

103,684

103,684

95,29095,290298,974

298,974－－－△68,449△68,449△68,449△68,449－－－△68,449△68,449△68,449△68,449

100,000

103,684

103,684

26,84026,840230,524

230,524

資本金

当期首残高

利益剰余金
その他
利益剰余金
繰越
利益剰余金

利益剰余金
合計

株主資本
合計

純資産合計

当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高― 88 ―

④ 【キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当事業年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日)

前事業年度(自 2021年４月１日
至 2022年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）

225,749△81,917

減価償却費

1,928

6,096

敷金償却費

－

5,958

のれん償却額－48,976

減損損失－

27,518

賞与引当金の増減額（△は減少）
受取利息

8,299
△2

△2,024
△3

受取手数料

△182

△817

物品売却益

－

△1,700

事業譲渡損益（△は益）
支払利息
固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
前払費用の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息の受取額
手数料の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
敷金の差入による支出
敷金の回収による収入事業譲渡による収入
預託金の差入による支出
合併による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の増減額（△は減少）
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※― 89 ―△2,000

－

1,794
1,038
△48,905△146,102△13,080
64,67322,097△2,708112,5992
182△1,784△265
110,734

7,433
－
8,722
△109,720△10,599△48,350△23,678△3,135△177,2413
817△7,433△107,755△291,610△3,952
－
△330
27
2,000
－
－
△2,254△29,102△6,733△26,449
2,024－△70△167,582△227,913

200,000
100,000△13,566
286,434
394,913
115,580
510,494

200,000
200,000△146,282
253,718△265,806
510,494※
244,688

【四半期キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日
至 2023年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益

106,874

減価償却費

5,610

敷金償却費

2,599

のれん償却額35,217

賞与引当金の増減額(△は減少)

500

受取利息
受取手数料

△1
△569

支払利息

5,001

売上債権の増減額(△は増加)△60,960

棚卸資産の増減額(△は増加)△167,659

前払費用の増減額(△は増加)
仕入債務の増減額(△は減少)
未払金の増減額(△は減少)
その他
小計
利息の受取額
手数料の受取額
利息の支払額
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
敷金の差入による支出
敷金の回収による収入
合併による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
短期借入金の返済による支出
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高

3,119
200,041
29,47327,049186,296
1
569△5,001
29,577
211,443△23,771△20,242
4,740△200,000△239,273※― 90 ―

180,000△80,000
168,864△36,545
232,319
204,489244,688449,177

【注記事項】(重要な会計方針)
前事業年度（自2021年４月１日

至 2022年３月31日）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
販売目的で保有する棚卸資産
商品
先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
工具、器具及び備品

３～８年(2）無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため貸倒引当金は計上しておりません。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
６．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
アパレル事業においては、主に衣服等の販売を行っており、仕入れた商品を当社が運営するECサイト上
で顧客（ユーザー）からの注文を受け販売を行っており、顧客に対して当該商品等の引渡しを行う義務を負っております。当該履行義務の充足する時点については、商品等の出荷時点と引渡時点で重要な相違が無いことから、出荷時点において収益を認識しております。
７．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

― 91 ―

当事業年度（自2022年４月１日

至 2023年３月31日）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
販売目的で保有する棚卸資産
商品
先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切り下げの方法）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物17年

建物附属設備３～18年

工具、器具及び備品

３～８年(2）無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
４．のれんの償却方法及び償却期間
個別案件ごとに判断し、合理的な年数（５年）で均等償却しております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率法により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため貸倒引当金は計上しておりません(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
７．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
アパレル事業においては、主に衣服等の販売を行っており、仕入れた商品を当社が運営するECサイト上
で顧客（ユーザー）からの注文を受け販売を行っており、顧客に対して当該商品等の引渡しを行う義務を負っております。当該履行義務の充足する時点については、商品等の出荷時点と引渡時点で重要な相違が無いことから、出荷時点において収益を認識しております。
８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

― 92 ―

(重要な会計上の見積り)
前事業年度（自2021年４月１日

至 2022年３月31日）

１．商品の評価(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
商品

199,571千円

商品評価損
3,194千円（注）商品評価損は洗替え法による戻入額相殺後の額であります。
(2) 識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
商品の評価方法は、主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）によっており、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、仕入時点から一定の期間が経過した商品もしくは撤退ブランドの商品について、帳簿価額を切り下げた価額をもって、貸借対照表価額としております。当事業年度における商品の取得原価からの簿価の切下額は10,834千円であります。当該正味売却
価額について、市場動向の変化により見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．商品の評価(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
商品
421,309千円
商品評価損
18,795千円（注）商品評価損は洗替え法による戻入額相殺後の額であります。
(2) 識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
商品の評価方法は、主として先入先出法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）によっており、期末における正味売却価額が取得原価よりも下落している場合、当該正味売却価額をもって貸借対照表価額としております。また、仕入時点から一定の期間が経過した商品もしくは撤退ブランドの商品について、帳簿価額を切り下げた価額をもって、貸借対照表価額としております。当事業年度における商品の取得原価からの簿価の切下額は29,630千円であります。当該正味売却
価額について、市場動向の変化により見直しが必要となった場合、翌事業年度の財務諸表に影響を及ぼす可能性があります。
２．のれんの評価(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
のれん
316,959千円(2) 識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、当事業年度に株式会社A.Z.Rを吸収合併した結果、超過収益力として識別したのれんの未償却残
高316,959千円を貸借対照表に計上しております。当該のれんについて、取得時の事業計画の達成状況をモ
ニタリングすることによって、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候を把握した場合には、
割引前将来キャッシュ・フローの総額を事業計画に基づき算定し、帳簿価額と比較して減損損失を認識するかどうかの判定をしております。減損損失を認識すべきと判定された場合、当該のれんについては、回収可能価額まで減額し、減損損失として認識することとしております。
割引前将来キャッシュ・フロー算定の基礎となる各事業の事業計画は、将来の不確実な市場環境や競争
環境の変化等により、事業計画の見直しが必要となった場合には翌事業年度の財務諸表における、のれんの金額に重要な影響を与える可能性があります。

― 93 ―

(会計方針の変更)
前事業年度(自 2021年４月１日

至 2022年３月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自 2022年４月１日

至 2023年３月31日)（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号

2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針
第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表への影響はありません。

― 94 ―

(貸借対照表関係)※１

有形固定資産の減価償却累計額
前事業年度（2022年３月31日）

有形固定資産の減価償却累計額
※２

当事業年度
（2023年３月31日）

2,624千円

7,751千円

当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
前事業年度（2022年３月31日）

当事業年度（2023年３月31日）

当座貸越極度額

200,000千円

400,000千円

借入実行残高200,000

400,000－－

差引額※３ 関係会社に対する資産及び負債
区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
前事業年度（2022年３月31日）
短期金銭債権
短期金銭債務

24,149千円
3,129― 95 ―

当事業年度（2023年３月31日）
26,795千円
26

(損益計算書関係)※１

顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係） １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51％、当事業年度46％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度49％、当事業年度54％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

当事業年度(自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

給料及び手当109,155千円

210,972千円

荷造運賃

119,917

187,960

支払手数料
賞与引当金繰入額

207,4218,299

316,332
19,356

1,928－

48,976

減価償却費
のれん償却額6,096※３ 事業譲渡益の内容は、次のとおりであります。
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社運営のブランドの譲渡に伴い発生したものであります。
当事業年度（自 2022年４月１日
該当事項はありません。
※４

至 2023年３月31日）

固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
前事業年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

工具、器具及び備品

1,038千円― 96 ―

当事業年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）
－千円

※５

減損損失

前事業年度（自2021年４月１日

至 2022年３月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自2022年４月１日

至 2023年３月31日）①減損損失を認識した資産または資産グループの概要
用途
その他

種類
のれん

場所
－

金額（千円）
27,518②減損損失の認識に至った経緯
F-LAGSTUF-Fブランドにおいて当初想定していた収益が見込めなくなったことから、事業譲受時に発生したのれんについて、その帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
③資産のグルーピングの方法
当社は管理会計上の区分を基礎として、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す単位として主に店舗を基準として資産のグルーピングを行っております。なお、のれんについてはブランドグループ毎にグ
ルーピングしております。
④回収可能価額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを割り引いて算定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額をゼロとしております。

― 97 ―

(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当事業年度
期首株式数（株）

当事業年度
増加株式数（株）

当事業年度
減少株式数（株）

当事業年度末株式数（株）

普通株式

13,165－－

13,165

Ａ種優先株式

1,642

－

－

1,642

合計

14,807－－

14,807

発行済株式

２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当事業年度
期首株式数（株）

当事業年度
増加株式数（株）

当事業年度
減少株式数（株）

当事業年度末株式数（株）

普通株式

13,165－－

13,165

Ａ種優先株式

1,642

－

－

1,642

合計

14,807－－

14,807

発行済株式

２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
該当事項はありません。

― 98 ―

(キャッシュ・フロー計算書関係)※

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前事業年度
当事業年度
（自 2021年４月１日（自 2022年４月１日
至 2022年３月31日）
至 2023年３月31日）
現金及び預金勘定
510,494千円
244,688千円
現金及び現金同等物

510,494― 99 ―

244,688(金融商品関係)
前事業年度（自2021年４月１日

至 2022年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達については主に金融機関からの借入により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、１年以内の支払期日であります。また、営業債務については、流動性リスクに晒されております。
また、借入金については、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
また、売掛金については、期日管理及び残高管理を行う等によりリスク低減に努めております。
敷金については、差入先の信用状況を把握することにより、リスク低減を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、定期的に市場金利の状況を把握しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づきコーポレート部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5）信用リスクの集中
当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち62％が販売代金の回収業務を委託している上位４社に対するものであります。

― 100 ―

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）

1,914

1,914

－

1,914

1,914

－

112,355

111,030△1,324112,355

111,030△1,324

敷金
資産計
長期借入金
（１年内返済予定の長期借入金を含む）
負債計※１．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２．「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「預り金」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
売掛金
敷金
合計

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

82,292

－

－

－

－

1,914

－

－

82,292

1,914

－

－

４．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

200,000

－

－

－

－

－

長期借入金

23,28023,28023,28023,28013,812

5,423

合計

223,280

23,28023,28023,28013,812

5,423

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

― 101 ―

(1）時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
該当事項はありません。
(2）時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債時価（千円）
区分
レベル１
敷金
資産計

レベル２

レベル３

合計

－

1,914

－

1,914

－

1,914

－

1,914

－

111,030－

111,030－

111,030－

111,030

長期借入金（１年内返済予定の
長期借入金を含む）
負債計（注）

時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明(1） 敷金
敷金の時価については、償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(2） 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

― 102 ―

当事業年度（自2022年４月１日

至 2023年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
また、資金調達については主に金融機関からの借入により調達しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、１年以内の支払期日であります。また、営業債務については、流動性リスクに晒されております。
また、借入金については、運転資金及び設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、このう
ち一部は、金利の変動リスクに晒されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行に係るリスク）の管理
売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理規程に沿ってリスク低減を図っております。
また、売掛金については、期日管理及び残高管理を行う等によりリスク低減に努めております。
敷金については、差入先の信用状況を把握することにより、リスク低減を図っております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、定期的に市場金利の状況を把握しております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づきコーポレート部門が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
(5）信用リスクの集中
当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち53％が販売代金の回収業務を委託している上位７社に対するものであります。

― 103 ―

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）

11,92911,929－11,92911,929－259,078

257,148△1,929259,078

257,148△1,929

敷金
資産計
長期借入金
（１年内返済予定の長期借入金を含む）
負債計※１．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
※２．「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税等」、「預り金」は短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、記載を省略しております。
※３．「貸借対照表における「敷金」の金額と金融商品の時価における「貸借対照表計上額」との差額は、
当事業年度末における敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額（原状回復費用見込額）の未償却残高であります。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
売掛金
敷金
合計

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

118,291

－

－

－

－

11,929－－118,291

11,929－－４．長期借入金及びその他の有利子負債の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

短期借入金

400,000

－

－

－

－

－

長期借入金

63,276

63,276

63,27653,80812,4432,999

合計

463,276

63,276

63,27653,80812,443

2,999

５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

― 104 ―

(1）時価をもって貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
該当事項はありません。
(2）時価をもって貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債時価（千円）
区分
レベル１
敷金
資産計

レベル２

レベル３

合計

－

11,929－11,929－11,929－11,929－257,148－

257,148－

257,148－

257,148

長期借入金（１年内返済予定の
長期借入金を含む）
負債計（注）

時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明(1） 敷金
敷金の時価については、償還予定時期を見積り、国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
(2） 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

― 105 ―

(ストック・オプション等関係)
前事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名（自至（単位：千円）
当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

販売費及び一般管理費の株式報酬費用－

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第２回新株予約権付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストック・

第３回新株予約権

当社取締役 １名

当社使用人

当社使用人 ３名

２名

普通株式 406株

普通株式

付与日

2020年12月１日

2021年７月１日

権利確定条件「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

オプションの数（注）自 2020年12月１日
権利行使期間至 2030年11月19日（注）株式数に換算して記載しております。

自
至

38株

2021年７月１日
2031年６月23日(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（第４期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第２回新株予約権
権利確定前

第３回新株予約権（株）

前事業年度末

406

－

付与

－

38

失効

７

－

権利確定

－

－

未確定残

399

38

前事業年度末

－

－

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

－

未行使残

－

－

権利確定後

（株）

― 106 ―

②単価情報第２回新株予約権

第３回新株予約権

権利行使価格（注）（円）

47,27455,216

行使時平均株価（円）－－

付与日における公正な評価単価 （円）－－３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)を基礎とした方法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額① 当事業年度末における本源的価値の合計額
1,203千円② 行使されたストック・オプションはありません。

― 107 ―

当事業年度（自2022年４月１日

至 2023年３月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名（自至（単位：千円）
当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

販売費及び一般管理費の株式報酬費用－

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第２回新株予約権付与対象者の区分及び人

当社取締役 １名

数

当社使用人 ３名

第３回新株予約権
当社使用人

２名

第４回新株予約権
当社取締役

１名

当社使用人

８名

株式の種類別のストッ
ク・オプションの数

普通株式 406株

普通株式

38株

普通株式

213株

2020年12月１日

2021年７月１日

2022年10月31日「第４ 提出会社の状況
１．株式等の状況 (2)
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
期間の定めはありません。
自 2021年７月１日
至 2031年６月23日「第４ 提出会社の状況
１．株式等の状況 (2)
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
期間の定めはありません。
自 2024年11月１日
至 2032年10月17日

（注）
付与日

「第４ 提出会社の状況
１．株式等の状況 (2)
権利確定条件
新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
期間の定めはありませ
対象勤務期間ん。
自 2020年12月１日
権利行使期間至 2030年11月19日（注）株式数に換算して記載しております。

― 108 ―

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（第５期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①ストック・オプションの数
第２回新株予約権
権利確定前

第３回新株予約権

第４回新株予約権（株）

前事業年度末

399

38

－

付与

－

－

213

失効

－

－

－

権利確定

－

－

－

未確定残

399

38

213

前事業年度末

－

－

－

権利確定

－

－

－

権利行使

－

－

－

失効

－

－

－

未行使残

－

－

－

第３回新株予約権

第４回新株予約権

権利確定後

（株）

②単価情報
第２回新株予約権
権利行使価格（注）（円）

47,27455,21655,216

行使時平均株価

（円）

－

－

－

付与日における公正な評価単価 （円）

－

－

－

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点においては、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
また単位当たりの本源的価値の見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法で算定しており、当社株式の評価方法は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)を基礎とした方法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価
値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額① 当事業年度末における本源的価値の合計額
1,203千円② 行使されたストック・オプションはありません。

― 109 ―

(税効果会計関係)
前事業年度（2022年３月31日）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（単位：千円）
繰延税金資産
賞与引当金

4,159

未払事業税

6,034

棚卸資産評価損

3,747

繰延税金資産合計

13,940

繰延税金資産の純額

13,940２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異が法定実効税率の100分の５以下のため注記を省略しております。
当事業年度（2023年３月31日）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳（単位：千円）
繰延税金資産税務上の繰越欠損金
賞与引当金
棚卸資産評価損
敷金及び保証金
資産調整勘定繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
未収事業税
繰延税金負債合計
繰延税金資産の純額

11,6803,459
20,8192,061
17,46255,483△2,06153,421
3,082
3,082
50,339２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しております。

― 110 ―

(企業結合等関係)
前事業年度(自2021年４月１日

至 2022年３月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2022年４月１日

至 2023年３月31日)（取得による企業結合）
１．事業譲受の概要(1) 譲渡企業の名称及びその事業の内容
譲渡企業の名称

株式会社KANDOR

事業の内容

アパレルブランド「F-LAGSTUF-F」の運営(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、「TURN STRANGER TO STRONGER（ハグレモノをツワモノに）」 というミッションのもと、複数のブランドの創造を図ることでミッションの実現に取り組んでおります。
株式会社KANDORの運営するアパレルブランド「F-LAGSTUF-F」の譲受により、当社のブランドポートフ
ォリオを拡充し、当社全体の収益力を向上させるものと判断し、事業譲受を行いました。
(3) 事業譲受日
2022年４月１日(4) 企業結合の法的形式
事業譲受(5) 結合後企業の名称
株式会社yutori(6) 取得企業を決定するに至った経緯
株式会社yutoriが無対価で株式会社KANDORのブランド事業を譲り受けたためであります。
(7) 財務諸表に含まれる譲受事業の業績の期間
2022年４月１日から2023年３月31日まで(8) 譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
本事業譲受において、対価の交付はありません。
(9) 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(10) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
41,277千円② 発生原因今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間３年にわたる均等償却(11) 企業結合日に受け入れた資産の額及び負債の額並びにその主な内訳
流動資産45,371千円
固定資産
32,134千円
資産合計
77,506千円
流動負債
42,922千円
固定負債75,861千円
負債合計
118,783千円(12) 企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。

― 111 ―

（株式取得による子会社化及び吸収合併）
当社は、2022年８月４日開催の取締役会において、株式会社A.Z.Rの全株式を取得して子会社化することを決議し、2022年８月５日付で株式譲渡契約書を締結しております。また、2022年８月18日開催の取締役会において、同社の吸収合併を決議し、2022年10月１日付で当社を存続会社として、同社を消滅会社とする吸収合併をしました。
１. 株式取得及び吸収合併の目的
当社は、「TURN STRANGER TO STRONGER（ハグレモノをツワモノに）」 というミッションのもと、複数のブランドの創造を図ることでミッションの実現に取り組んでおります。
株式会社A.Z.Rは、アパレルブランドを複数運営している企業であり、本株式取得及び吸収合併により当社のブランドポートフォリオを拡充し、当社全体の収益力を向上させるものと判断し、同社の株式取得を行いました。また、当社グループにおける経営資源の集中と効率化を図るため、当社を存続会社とし、同社を消滅会社とする吸収合併をしました。
２. 株式取得の概要(1) 被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 株式会社A.Z.R
事業の内容
アパレルブランドの運営(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、「TURN STRANGER TO STRONGER（ハグレモノをツワモノに）」 というミッションのもと、複数のブランドの創造を図ることでミッションの実現に取り組んでおります。
株式会社A.Z.Rは、アパレルブランドを複数運営している企業であり、本株式取得及び吸収合併により当社のブランドポートフォリオを拡充し、当社全体の収益力を向上させるものと判断し、同社の株式取得を行いました。
(3) 企業結合日
2022年８月５日（株式取得日）
2022年９月30日（みなし取得日）(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100％(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得により、当社が議決権の100％を取得したことによるものです。
(8) 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(9) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金及び預金取得原価

400,000千円
400,000千円(10) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間① 発生したのれんの金額
352,177千円② 発生原因今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものです。
③ 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却― 112 ―

３. 吸収合併の概要(1) 吸収合併の日程
合併に係る取締役会決議日
合併契約締結日

2022年８月18日
2022年８月18日

合併期日（効力発生日）

2022年10月１日(2) 吸収合併の方式
当社を存続会社とし、株式会社A.Z.Rを消滅会社とする吸収合併です。
(3) 吸収合併に係る割当ての内容
本合併による新株の発行、資本金の増加及び合併交付金、その他一切の対価の交付を行いません。
(4) 財務諸表に含まれる譲受事業の業績の期間
2022年10月１日から2023年３月31日まで(5) 企業結合日に受け入れた資産の額及び負債の額並びにその主な内訳
流動資産
固定資産

177,490千円
18,369千円

資産合計

195,860千円

流動負債130,893千円
固定負債
17,144千円
負債合計
148,037千円(6) 企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については、合理的な算定が困難であるため記載しておりません。
(7) 実施した会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
(資産除去債務関係)
前事業年度(2022年３月31日)
資産除去債務の金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当事業年度(2023年３月31日)
当社は、事務所、店舗等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額
を費用に計上する方法によっております。
この見積りにあたり、使用見込期間は、不動産賃貸借契約の契約期間を勘案し決定しております。また、敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額のうち、当事業年度の負担に属する金額は5,958千円であり、当事業年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は21,297千円であります。

― 113 ―

(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
区分

前事業年度

当事業年度

（自

2021年４月１日（自2022年４月１日

至2022年３月31日）
1,011,418千円

至2023年３月31日）
1,270,749千円

直接販売
委託販売（他社EC）

465,726

779,053

実店舗
卸売97,56739,497

253,984
150,720

その他
顧客との契約から生じる収益
外部顧客への売上高

17,69615,757

1,631,907
1,631,907

2,470,266
2,470,266

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎情報「第５ 経理の状況 １.財務諸表 (１)財務諸表等 「注記事項」(重要な会計方針)の「７．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．当事業年度及び翌事業年度以降の収益の金額を理解するための情報①顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等
区分
前事業年度
期首残高（千円）
期末残高（千円）
顧客との契約から生じた債権
33,38682,292
売掛金
契約負債
3,366
1,635
区分

当事業年度
期首残高（千円）
期末残高（千円）

顧客との契約から生じた債権
82,292
118,291
売掛金
契約負債
1,635
5,530
貸借対照表上、契約負債は「その他の流動負債」に計上しております。契約負債は、顧客から受領した履行義務充足前の前受金に関するものであり、収益の認識に伴い取り崩されます。
期首現在の契約負債残高は、全て当事業年度に認識された収益の額に含まれております。

②残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える
重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。

― 114 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
前事業年度（自2021年４月１日

至 2022年３月31日）

当社は、アパレル事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当社は、アパレル事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自2021年４月１日

至 2022年３月31日）

１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載はありません。

― 115 ―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自2021年４月１日

至 2022年３月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自2022年４月１日

至 2023年３月31日）

当社は、アパレル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2021年４月１日
該当事項はありません。

至 2022年３月31日）

当事業年度（自至 2023年３月31日）

2022年４月１日

当社は、アパレル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2021年４月１日
該当事項はありません。

至 2022年３月31日）

当事業年度（自 2022年４月１日
該当事項はありません。

至 2023年３月31日）― 116 ―

【関連当事者情報】
前事業年度（自2021年４月１日

至 2022年３月31日）

１．関連当事者との取引（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
種類

親会社

会社等の名
称又は氏名

所在地

株式会社

千葉県

ZOZO

千葉市

資本金又は
出資金
（千円）

事業の内容
又は職業

ファッショ
1,359,903

ンECサイト
の運営等

議決権等の
所有(被所
有)割合
（％）

関連当事
者との関
係

取引の内容

取引金額
（千円）

プラット
（被所有）
直接51.0

業務提携

フォーム
サービス

科目

期末残高
（千円）

売掛金
166,860（注）24,149３の利用（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しております。
３．プラットフォームサービスの利用におけるエンドユーザーに対する販売代金の未精算残高を記載しております。

（イ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
種類

会社等の
名称又は
氏名

所在地

資本金又は
出資金
（千円）

事業の内
容又は職
業

議決権等の
所有(被所
有)割合
（％）

関連当事
者との関
係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

112,355－－

10,560

－

－

当社銀行
借入に対
する債務
役員及び
その近親
者

片石貴展

－

－

当社

（被所

代表取締

有）直接

役社長

44.8

債務被

被保証

保証

当社事務
所に対す
る債務被
保証

（注）１．当社は、銀行借入に対して代表取締役社長片石貴展より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。
２．当社は、事務所の不動産賃貸借契約に対して代表取締役社長片石貴展より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、賃借料を記載しており、期末の未払賃借料はありません。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報株式会社ZOZO（東京証券取引所に上場）― 117 ―

当事業年度(自2022年４月１日

至2023年３月31日)

１．関連当事者との取引（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
種類

親会社

会社等の名
称又は氏名

所在地

株式会社

千葉県

ZOZO

千葉市

資本金又は
出資金
（千円）

事業の内容
又は職業

ファッショ
1,359,903

ンECサイト
の運営等

議決権等の
所有(被所
有)割合
（％）

関連当事
者との関
係

取引の内容

取引金額
（千円）

プラット
（被所有）
直接51.0

業務提携

フォーム
サービス

科目

期末残高
（千円）

売掛金
256,987（注）

26,795

３の利用（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりませんが、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社と関連を有しない会社との取引と同様に、取引規模等を総合的に勘案し交渉の上決定しております。
３．プラットフォームサービスの利用におけるエンドユーザーに対する販売代金の未精算残高を記載しております。
（イ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

種類

会社等の名
称又は氏名

所在地

資本金又は
出資金
(千円)

事業の内
容又は職
業

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

関連当事
者との関
係

取引の内容

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

259,078

－

－

6,965

－

－

当社銀行
借入に対
する債務
役員及び
その近親
者

片石貴展

－

－

当社

（被所有）

代表取締

直接

役社長

44.8

債務被保

被保証

証

当社事務
所に対す
る債務被
保証

（注）１．当社は、銀行借入に対して代表取締役社長片石貴展より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、期末借入金残高を記載しております。また、保証料の支払は行っておりません。
２．当社は、事務所の不動産賃貸借契約に対して代表取締役社長片石貴展より債務保証を受けております。なお、債務保証の取引金額は、賃借料を記載しており、期末の未払賃借料はありません。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報株式会社ZOZO（東京証券取引所に上場）― 118 ―

(１株当たり情報)
前事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）
当事業年度（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）

１株当たり純資産額

149円24銭

１株当たり当期純利益

101円06銭（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場である
ため、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２．2023年９月１日付けで１株につき100株の分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、Ａ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式として取り扱っており
ます。
当事業年度
（自 2021年４月１日
至 2022年３月31日）
当期純利益（千円）

149,640

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純利益（千円）

149,640

普通株式の期中平均株式数（株）

1,480,700

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 新株予約権１種類（新株予約権の１株当たり当期純利益の算定に含めなかった 数38個）
潜在株式の概要
これらの詳細については、「第４提出会社の状況 １ 株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

― 119 ―

当事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）
当事業年度（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）

１株当たり純資産額

103円01銭

１株当たり当期純損失（△）△46円23銭（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純損失については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場である
ため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．2023年９月１日付けで１株につき100株の分割を行っておりますが、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。なお、Ａ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式として取り扱っており
ます。
当事業年度
（自 2022年４月１日
至 2023年３月31日）
当期純損失（△）（千円）△68,449

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純損失（△）（千円）△68,449

普通株式の期中平均株式数（株）

1,480,700

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 新株予約権２種類（新株予約権の１株当たり当期純利益の算定に含めなかった 数251個）
潜在株式の概要
これらの詳細については、「第４提出会社の状況 １ 株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
(重要な後発事象)
前事業年度（自 2021年４月１日
該当事項はありません。

至 2022年３月31日）

当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）（種類株式の取得及び自己株式（種類株式）の消却）
当社は、2023年８月７日付で取得条項付株式の取得事由が生じたため、Ａ種優先株式1,642株を自己株式として同日付で取得し、対価として普通株式1,642株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式については、取締役会決議に基づき、2023年８月30日付で会社法第178条に基づき全て消却いたしました。
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2023年８月31日開催の取締役会決議に基づき、2023年９月１日付をもって株式分割を行っております。また、2023年８月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年９月１日付で定款の一部を変更し、
１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（1）株式分割及び単元株制度の採用の目的
株式分割により投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の市場流動性の向上及び投資家層の拡大を図ることを目的としております。
（2）株式分割の概要① 分割の方法
2023年８月31日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、普通― 120 ―

株式１株につき100株の割合をもって分割いたしました。
②

分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数

14,807株
1,465,893株
1,480,700株

株式分割後の発行可能株式総数

5,922,800株③

株式分割により増加する株式数
株式分割後の発行済株式総数
分割の日程
基準日
効力発生日
④ １株当たり情報に及ぼす影響
株式分割による影響は、「第１2023年８月31日
2023年９月１日
企業の概況 １

主要な経営指標等の推移」に記載しております。

（3）単元株制度
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたします。
（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
2023年８月31日開催の臨時株主総会において、第５回新株予約権の発行について決議しております。 な
お、詳細につきましては「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ①ストッ
クオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

― 121 ―

【注記事項】（会計上の見積りの変更）
当第２四半期累計期間（自2023年４月１日 至2023年９月30日）（商品在庫評価減見積りの変更）
当社は、商品在庫の評価基準について、仕入時点から一定の期間が経過した商品もしくは撤退ブランドの商品について帳簿価額を切り下げた価額をもって、貸借対照表価額としておりました。
この度、実店舗での販売体制が一定程度構築されたことから、当社の商品在庫の保有期間も変化しています。また、商品ライフサイクルを評価するためのデータが蓄積されたことで当該ライフサイクルの実態をより詳細に把握することが可能になりました。そのため、商品在庫に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるため、当第１四半期会計期間において、商品の帳簿価額切下げに係る評価減率について変更することとしました。
この結果、従来の方法と比べて、当第２四半期累計期間の売上総利益、営業利益、経常利益及び税引前
当期純利益は15,379千円増加しております。
（四半期貸借対照表関係）※

当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく借入未実行残高は、次のとおりであります。
当第２四半期会計期間（2023年９月30日）

当座貸越極度額

500,000千円

借入実行残高500,000

差引額－（四半期損益計算書関係）※

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日
至 2023年９月30日)

支払手数料229,088千円

賞与引当金繰入額

10,500〃（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）※

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日
至 2023年９月30日)

現金及び預金449,177千円

現金及び現金同等物

449,177千円― 122 ―

（株主資本等関係）
当第２四半期累計期間（自１2023年４月１日 至2023年９月30日）

配当金支払額
該当事項はありません。

２

基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

３

株主資本の著しい変動
該当事項はありません。

（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第２四半期累計期間（自2023年４月１日 至2023年９月30日）

当社は、アパレル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

― 123 ―

（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第２四半期累計期間(自2023年４月１日 至2023年９月30日)(単位：千円)当第２四半期累計期間(自 2023年４月１日
至 2023年９月30日)
直接販売

734,653

委託販売（他社EC）

589,458

実店舗

369,098

卸売55,481

その他

3,220

顧客との契約から生じる収益

1,751,912

外部顧客への売上高

1,751,912（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第２四半期累計期間（自 2023年４月１日
至 2023年９月30日）
１株当たり四半期純利益

35円94銭（算定上の基礎）
四半期純利益（千円）

53,219普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る四半期純利益（千円）

53,219普通株式の期中平均株式数（株）

1,480,700

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式－で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
２．当社は2023年９月１日付けで普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。

― 124 ―

⑤ 【附属明細表】(2023年３月31日現在)【有価証券明細表】
該当事項はありません。

― 125 ―

【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償却
累計額又は償却
累計額（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残
高（千円）

建物

－

2,687

－

2,687

158

158

2,529

建物附属設備－

37,368－37,368

1,079

1,079

36,288

車両運搬具

200

－

－

200

200

－

－

工具、器具及び備品

5,971

8,487

－

14,459

6,314

3,889

8,145

有形固定資産計

6,171

48,543－54,714

7,751

5,127

46,962

－

6,733

6,733

969

969

5,764

48,976

316,959

49,946

322,724

資産の種類

有形固定資産無形固定資産ソフトウエア－27,518のれん－
393,454
365,936
48,976(27,518)
27,518無形固定資産計－
400,188372,670
49,946(27,518)(注)１．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
建物附属設備吸収合併による店舗設備の受入

11,990千円

新規出店による店舗設備の取得

20,700千円

工具、器具及び備品

パソコン等の取得

4,971千円

ソフトウエア社内システム開発

6,733千円

のれん株式会社A.Z.Rの吸収合併による増加

352,177千円

株式会社KANDORの事業譲受による増加

41,277千円

３．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
のれん

株式会社KANDORの事業譲受により生じたのれんの減損損失計上による減少― 126 ―

27,518千円

【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

短期借入金

200,000

400,000

1.33－

１年以内に返済予定の長期借入金

23,28063,2761.36－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

89,075

195,8021.32

2024年～2030年

合計

312,355

659,078

区分

平均利率
（％）

－

返済期限

－

（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおり
であります。

長期借入金

１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内（千円）

63,276

63,27653,80812,443― 127 ―

【引当金明細表】

区分
賞与引当金

当期首残高
（千円）
12,024

当期増加額（千円）
10,000

当期減少額（目的使用）（千円）
12,024

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）
－

10,000【資産除去債務明細表】
資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

― 128 ―

(2) 【主な資産及び負債の内容】(2023年３月31日現在)① 流動資産イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

3,447

預金
普通預金

241,240
小計

241,240

合計

244,688ロ．売掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

株式会社Paidy

27,404

株式会社ZOZO

26,795

株式会社デジカ

15,635

Shopify Japan 株式会社

13,038

株式会社グリニッジ

3,930

その他

31,487
合計

118,291

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

(A)

82,292
（注）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

(B)

(C)

(D)

2,301,608

2,265,609

118,291

回収率（％）(C)(A) ＋ (B)× 100

滞留期間（日）(A) ＋ (D)
２
(B)
365

95％

15.9

当期発生高には消費税等が含まれております。

ハ．商品
品目

金額（千円）

商品（衣服等）

421,309
合計

421,309― 129 ―

②

固定資産

イ．のれん
相手先

金額（千円）
316,959

株式会社A.Z.R
合計③

316,959

流動負債

イ．買掛金
相手先

金額（千円）

豊島株式会社

40,454

株式会社ヤギ

14,547

株式会社ブロンドガール

12,439

株式会社オールドワークス

11,518

株式会社and Conave

8,261

その他

58,571
合計

145,792

ロ．短期借入金
相手先

金額（千円）

株式会社みずほ銀行

200,000

株式会社三井住友銀行

200,000
合計

400,000

ハ．1年内返済予定の長期借入金
相手先金額（千円）

株式会社りそな銀行

39,996

株式会社みずほ銀行

23,280
合計

63,276

ニ．未払金
相手先

金額（千円）

株式取得対価（個人）

200,000

従業員未払給与17,806

株式会社エクシーク

14,844

ジーエフ株式会社

2,821

有限責任監査法人トーマツ

2,420

その他

32,901
合計

270,793― 130 ―

④

固定負債

イ．長期借入金
相手先

金額（千円）

株式会社りそな銀行

130,007

株式会社みずほ銀行

65,795
合計

195,802― 131 ―

(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 132 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎年６月

基準日

毎年３月31日

株券の種類－

剰余金の配当の基準日

毎年９月30日および３月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）１
東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

取扱場所

みずほ信託銀行株式会社

本店証券

代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

取次所

みずほ信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料－

みずほ信託銀行株式会社

全国各支店

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
部

みずほ信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号

みずほ信託銀行株式会社

取次所

みずほ信託銀行株式会社

（注）１

買取手数料

無料（注２）

全国各支店

証券代行

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告とします。ただし、事故その他やむを得ない事
由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
なお、電子公告は当社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおりです。
https://yutori.tokyo

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定であります。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができな
い旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利― 133 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

― 134 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動年月日

移動前所有

移動前所

者の氏名又

有者の住

は名称

所

移動前所有
者の提出会
社との関係
等

特別利害関
2022年10月
31日

片石 貴展

東京都世

係者等（大

田谷区

株主上位10名）

移動後所有者の氏名又は名称

株式会社pool
代表取締役
片石 貴展

移動後所有
者の住所

移動後所有者

移動株

価格の提出会社と

数

（単価）

の関係等

（株）

（円）

東京都世田

特別利害関係

谷区北沢二者等（大株主丁目５番２

上位10名）

号

（注）４

移動理
由

所有者
1,481

81,774,896の事情（55,216）

による譲渡（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度（「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。）の末日から起算して２年前の日（2021年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
（１）当社の特別利害関係者……役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員（２）当社の大株主上位10名（３）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員（４）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を基礎として、当事者間で協議の上決定しております。
５．2023年８月31日開催の取締役会決議により、2023年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

― 135 ―

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
発行年月日
種類
発行数
発行価格
資本組入額
発行価額の総額
資本組入額の総額

発行方法

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③2021年７月１日

2022年10月31日

2023年９月１日

第３回新株予約権

第４回新株予約権

第５回新株予約権（ストックオプション）
普通株式 38株（ストックオプション）
普通株式 213株（ストックオプション）
普通株式 1,387株

（注）６

（注）６

（注）６

55,216円

55,216円

14,417円（注）３、６（注）３、６（注）４、６

27,608円

27,608円

7,209円

（注）６

（注）６

（注）６

2,098,208円

11,761,008円

19,996,379円

1,049,104円

5,880,504円

9,998,883円

2021年６月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオ
プション）に関する決議を行っております。

2022年10月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオ
プション）に関する決議を行っております。

2023年８月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオ
プション）に関する決議を行っております。

保有期間等に関す
－
（注）２
（注）２
る確約
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新
株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格はDCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

― 136 ―

４．発行価格は純資産価額方式により算出した価格を勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおり
であります。
新株予約権①
行使時の払込金額
行使期間行使の条件及び譲渡に関する事項

新株予約権②

１株につき55,216円

１株につき55,216円

新株予約権③
１株につき14,417円

2021年７月１日から2031年６月23日まで

2024年11月１日から2032年10月17日まで

2025年９月１日から2033年８月31日まで「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

６．2023年８月31日開催の取締役会決議により、2023年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
７．新株予約権①及び②については、退職及び放棄等により全ての権利が喪失または放棄されております。

― 137 ―

２ 【取得者の概況】
新株予約権①
2023年８月31日付でその全てが放棄により消滅しているため、記載を省略しております。
新株予約権②
2023年８月31日付でその全てが放棄により消滅しているため、記載を省略しております。

― 138 ―

新株予約権③取得者の氏名又は名称
瀬之口

和磨

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数（株）

価格（単価)（円）

取得者と提出会社との関係

東京都新宿区

会社役員

54,4007,842,848（144.17）

特別利害関係者等（当社の取締役）

佐藤祐介

東京都目黒区

会社員

11,3001,629,121（144.17）

当社の従業員濱田栞

神奈川県川崎市
中原区

会社員

10,5001,513,785（144.17）

当社の従業員舩橋誠

東京都世田谷区

会社員

9,700

1,398,449（144.17）

当社の従業員土田天晴

神奈川県川崎市
中原区

会社員

8,900

1,283,113（144.17）

当社の従業員

穀本

周

東京都港区

会社員

8,800

1,268,696（144.17）

当社の従業員青嶋

剣士郎

東京都世田谷区

会社員

5,700

821,769（144.17）

当社の従業員桐山

英夫

東京都世田谷区

会社員

4,600

663,182（144.17）

当社の従業員高橋

生人

埼玉県戸田市

会社員

2,900

418,093（144.17）

当社の従業員村山靖行

東京都目黒区

会社員

2,400

346,008（144.17）

当社の従業員鈴木颯人

栃木県栃木市

会社員

2,000

288,340（144.17）

当社の従業員江渡伊毬

埼玉県富士見市

会社員

2,000

288,340（144.17）

当社の従業員吉川鮮太郎

神奈川県横浜市
都筑区

会社員

1,600

230,672（144.17）

当社の従業員飛田

こと子

大阪府大阪市旭
区

会社員

1,600

230,672（144.17）

当社の従業員佐藤綾乃

神奈川県横浜市
磯子区

会社員

1,600

230,672（144.17）

当社の従業員岡田知緋乃

東京都杉並区

会社員

1,600

230,672（144.17）

当社の従業員樋口相良

東京都世田谷区

会社員

1,600

230,672（144.17）

当社の従業員児玉和宏

岐阜県瑞穂市

元会社役員

1,100

158,587（144.17）

当社の元取締役

村中

仁衣奈

東京都渋谷区

会社員

800

115,336（144.17）

当社の従業員赤澤栞

東京都調布市

会社員

800

115,336（144.17）

当社の従業員浅川稜

埼玉県さいたま
市緑区

会社員

800

115,336（144.17）

当社の従業員― 139 ―

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数（株）

価格（単価)（円）

取得者と提出会社と
の関係

田中

佑季

埼玉県さいたま
市北区

会社員

600

86,502（144.17）坂本梨奈

東京都世田谷区

会社員

300

43,251（144.17）

当社の従業員吉成

湧太

東京都世田谷区

会社員

300

43,251（144.17）

当社の従業員兼崎

寛大

東京都調布市

会社員

300

43,251（144.17）

当社の従業員齊川

楓悟

東京都大田区

会社員

300

43,251（144.17）

当社の従業員高橋実季子

東京都練馬区

会社員

300

43,251（144.17）

当社の従業員平川綾菜

埼玉県久喜市

会社員

300

43,251（144.17）

当社の従業員大谷厚介

東京都目黒区

会社員

300

43,251（144.17）

当社の従業員小林莉那

東京都杉並区

会社員

100

14,417（144.17）

当社の従業員青野

未來

埼玉県川越市

会社員

100

14,417（144.17）

当社の従業員

大口紗奈

埼玉県さいたま
市南区

会社員

100

14,417（144.17）

当社の従業員鹿熊

れな

東京都三鷹市

会社員

100

14,417（144.17）

当社の従業員江尻美咲

東京都世田谷区

会社員

100

14,417（144.17）

当社の従業員

塩田

仁志

東京都港区

会社員

100

14,417（144.17）

当社の従業員奥村一輝

東京都狛江市

会社員

100

14,417（144.17）

当社の従業員齋藤龍弥

千葉県船橋市

会社員

100

14,417（144.17）

当社の従業員小金日向子

千葉県鎌ケ谷市

会社員

100

14,417（144.17）

当社の従業員神奈川県川崎市
高津区

会社員

100

14,417（144.17）

当社の従業員原風音

当社の従業員

関口

理来

東京都北区

会社員

100

14,417（144.17）

当社の従業員進藤佑

東京都町田市

会社員

100

14,417（144.17）

当社の従業員（注）１.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２.2023年８月31日開催の取締役会決議により、2023年９月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。

― 140 ―

３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

― 141 ―

第３ 【株主の状況】
所有株式数（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

千葉県千葉市稲毛区緑町一丁目15番16号

755,100

46.63

東京都世田谷区

515,300

31.82

東京都世田谷区北沢二丁目５番２号

148,100

9.15

氏名又は名称
株式会社ZOZO（注）１、３
片石貴展（注）２、３
株式会社pool（注）３、４
瀬之口 和磨（注）３、５
佐藤

祐介

（注）６
濱田 栞
（注）６
舩橋

誠

（注）６
土田 天晴
（注）６
穀本 周
（注）６
青嶋 剣士郎
（注）６
桐山 英夫
（注）６
高橋 生人
（注）６
村山 靖行
（注）６
鈴木 颯人
（注）６
江渡 伊毬
（注）６
吉川 鮮太郎（注）６
飛田 こと子
（注）６
佐藤 綾乃
（注）６
岡田 知緋乃
（注）６
樋口 相良
（注）６
児玉 和宏
（注）７
村中 仁衣奈
（注）６
赤澤 栞
（注）６
浅川 稜
（注）６
田中 佑季
（注）６

住所

東京都新宿区
東京都目黒区
神奈川県川崎市中原区
東京都世田谷区
神奈川県川崎市中原区
東京都港区
東京都世田谷区
東京都世田谷区
埼玉県戸田市
東京都目黒区
栃木県栃木市
埼玉県富士見市
神奈川県横浜市都筑区
大阪府大阪市旭区
神奈川県横浜市磯子区
東京都杉並区
東京都世田谷区
岐阜県瑞穂市
東京都世田谷区
東京都世田谷区
埼玉県さいたま市
埼玉県さいたま市― 142 ―

116,600

7.20（54,400）（3.36）

11,3000.70（11,300）
10,500（0.70）
0.65（10,500）（0.65）

9,700

0.60

（9,700）8,900（8,900）8,800（8,800）5,700（5,700）4,600（4,600）2,900（2,900）2,400（2,400）2,000（2,000）2,000（2,000）1,600（1,600）1,600（1,600）1,600（1,600）1,600（1,600）1,600（1,600）
1,100（1,100）
800
（800）
800
（800）
800
（800）
600
（600）

（0.60）
0.55（0.55）
0.54（0.54）
0.35（0.35）
0.28（0.28）
0.18（0.18）
0.15（0.15）
0.12（0.12）
0.12（0.12）
0.10（0.10）
0.10（0.10）
0.10（0.10）
0.10（0.10）
0.10（0.10）
0.07（0.07）
0.05（0.05）
0.05（0.05）
0.05（0.05）
0.04（0.05）

氏名又は名称
坂本 梨奈
（注）６
吉成 湧太
（注）６
兼崎 寛大
（注）６
齊川 楓悟
（注）６
高橋 実季子
（注）６
平川 綾菜
（注）６
大谷 厚介
（注）６
小林 莉那
（注）６
青野 未來
（注）６
大口 紗奈
（注）６
鹿熊 れな
（注）６
江尻 美咲
（注）６
塩田 仁志
（注）６
奥村 一輝
（注）６
齋藤 龍弥
（注）６
小金 日向子
（注）６
原 風音
（注）６
関口 理来
（注）６
進藤 佑
（注）６
計

住所

所有株式数（株）

東京都世田谷区
東京都世田谷区
東京都世田谷区
東京都大田区
東京都練馬区
埼玉県久喜市
東京都目黒区
群馬県太田市
埼玉県富士見市
埼玉県さいたま市
東京都三鷹市
東京都世田谷区
東京都港区
東京都狛江市
千葉県船橋市
千葉県鎌ケ谷市
神奈川県川崎市高津区
東京都北区
東京都町田市－株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

300

0.02

（300）
300

（0.02）
0.02（300）（0.02）

300

0.02

（300）
300

（0.02）
0.02（300）（0.02）

300

0.02

（300）

（0.02）

300

0.02

（300）

（0.02）

300

0.02

（300）
100
（100）
100
（100）
100
（100）
100
（100）
100
（100）
100
（100）
100
（100）
100
（100）
100
（100）
100
（100）
100
（100）
100
（100）
1,619,300（138,600）（0.02）
0.01（0.01）
0.01（0.01）
0.01（0.01）
0.01（0.01）
0.01（0.01）
0.01（0.01）
0.01（0.01）
0.01（0.01）
0.01（0.01）
0.01（0.01）
0.01（0.01）
0.01（0.01）
100.00（8.56）（注）１．特別利害関係者等（当社の親会社）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
５．特別利害関係者等（当社の取締役）
６．当社の従業員
７. 当社の元取締役
８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

― 143 ―

独立監査人の監査報告書
2023年11月17日
株式会社yutori
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

広瀬

勉

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

粂井

祐介

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社yutoriの2021年4月1日から2022年3月31日までの第4期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社yutoriの2022年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券届出書 第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

― 144 ―

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 145 ―

上

独立監査人の監査報告書
2023年11月17日
株式会社yutori
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

広瀬

勉

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

粂井

祐介

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社yutoriの2022年4月1日から2023年3月31日までの第5期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計
算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社yutoriの2023年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券届出書 第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

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監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・

財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・

経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 147 ―

上

独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年11月17日
株式会社yutori
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
東京事務所

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

広瀬

勉

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

粂井

祐介

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社yutoriの2023年4月1日から2024年3月31日までの第6期事業年度の第2四半期会計期間（2023年7月1日から2023年9月30日まで）及び第2四半期累計期間（2023年4月1日から2023年9月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社yutoriの2023年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。

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監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・

主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビ
ュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

・

継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監
査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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上