ＴＩＳ対トクヤマ事件

株式会社ニコンシステム
重村 瑞唯
日興システムソリューションズ株式会社 康本 勝美
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事案の概要及び争点-01
 当事者
 原告
 被告

：株式会社トクヤマ：ＴＩＳ株式会社

 請求
 本訴



債務不履行に基づく損害賠償請求（１８億０１１３万４３２１円） 又は債務不履行解除に基づく原状回復請求（１８億０１１３万４３２１円）

 反訴



委託料支払請求（２億３６６１万９４２２円） 又は商法５１２条に基づく相当報酬額支払請求（２億３６６１万９４２２円）

 結論（控訴係属中）
 被告は、原告に対し、５億４０３４万０２９６円の支払い

 原告は、被告に対し、２億２３７９万１２２５円の支払い

 本件システム ドイツＳＡＰ社製のパッケージソフトウェア（ＳＡＰソフトウェア）を使用したＥＲＰシステムを中心とする基幹システム
 開発手法 プロトタイプ


設計の早い段階から実際に稼動する製品モデルの作成と検証を反復することにより、仕様の検討や詳細な設計を進めていく手法。
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事案の概要及び争点-02
 契約形態

基本契約書を締結し、概要、業務改革方針（本件システム導入によって実現すべき業務フローについての具体的方針）の策定から本件システム稼働後の保守・運用までを６段階のフェーズに区切り、フェーズ毎に当該基本契約に基づく個別契約を締結

検討フェーズ、Ｓ被告Ｍ（システムモデリング）フェーズ、ＰＲＴ（プロトタイピング）フェーズ、ＤＶＬ（ディベロップメント）
フェーズ、ＩＭＰ（インプリメンテーション）フェーズ、保守・運用フェーズ
 追加開発が必要な部分について追加開発個別契約を締結


各フェーズは、同フェーズでの業務が完了したと判断された場合に次フェーズに進むこととされ、次フェーズに進んだ場合には前フェーズには後戻りしないことが想定

最高意思決定機関【プロジェクトマネージャー】
原告：C
被告：D
【プロジェクトリーダー】
原告：E
被告F（平成19年10月下旬～G）

ERP戦略会議（月一回）
原告側の現場部門窓口※現場部門⇒事業部門、間接部門、生産部門

プロジェクトマネージャー
プロジェクトリーダー

会計チーム

サプライチェー
ンチーム

共通チーム

基盤チーム

統括チーム

各チームに原告・被告のリーダ１人ずつ

事案の概要及び争点-03
 争点（ゼミで取り上げるものに限る）
 本件は全体として一個の請負契約が成立しているか否か 解除原因たる契約上の債務の不完全履行があったか否か 契約上の付随義務（いわゆるプロジェクトマネジメント義務）の存在
 損害の範囲

原告の主張

被告の主張

原告と被告との間では、本件基本契約書を取り交したことにより、被告が本件システムの完成を請け負うことを内容とする一個の請負契約が成立しており、被告は、その責めに帰すべき事由により本件システムを社会通念上完成させることができない状態に陥らせ、上記請負契約上の仕事完成債務を履行不能にさせた。

本件基本契約は、締結が予定される個別契約の内容や条件を予め定めたものにすぎず、本件基本契約後に締結された各個別契約は、各フェーズあるいは各業務に分割して締結されたものであるから、本件システム開発に関する１個の請負契約は成立していないというべきである。被告が本件システムの完成義務を負うことはない。

・本件システム開発に係る契約は全体として１個の契約であり、…本件システム開発契約は、履行不能、本件基本契約３０条１項２号及び同項７号に基づき解除された。
・仮に本件システム開発に係る契約が複数の個別契約であるとしても、全ての個別契約は有効に解除されたというべきである。

・本件システムの開発に関し、原告と被告との間で全体として１個の本件システム開発契約が成立したとは認められない。
・本訴請求に係る各個別契約については、全て原告が検収を完了しており、そのサービスや成果物には何らの問題がなかったのであるから、いずれの個別契約についても解除原因は存在しない。

本件システム開発に関する契約の主たる債務につき債務不履行がなかったとしても、下記について、被告には本件システム開発に関する契約上の付随義務（いわゆるプロジェクトマネジメント義務）違反があった。
ア 権限設定に関する付随義務違反
イ 仕様自体の不適合
ウ プログラム品質の問題

本件システム導入を拒む現場ユーザーの抵抗にあった原告が本件プロジェクトの基本方針を転換して同プロジェクトを一方的に中止したものであって、被告には何らの付随義務違反がない

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裁判所の判断-01
 本件は全体として一個の請負契約が成立しているか否か

本件基本契約の内容は、本件プロジェクトにおいて締結が予定された各個別契約の種類、内容等を予め定めたものにすぎず、原告と被告は、本件基本契約の締結後、本件システム開発が進行するに応じて、検討フェーズ個別契約ないしＩＭＰ個別契約並びに追加開発に係る各個別契約を、それぞれ取引条件をその都度定めた上でそれぞれ別個の契約書を作成して締結したことが認められることからすると、本件基本契約及び各個別契約につき、実質的に見て一個の請負契約が成立したものと評価することはできない。かえって、上記のとおり、本件システム開発における各個別契約は、それぞれ別個の時期に別個の契約書を用いて締結されたことからすれば、これら各個別契約はそれぞれ別個独立の契約として成立したものと認められる。



したがって、本件システム開発に係る契約に関して１個の請負契約が成立したことを前提とする、仕事完成債務の履行不能に基づく損害賠償請求又は同債務の履行不能解除に基づく原状回復請求はいずれも失当である。

 解除原因たる契約上の債務の不完全履行があったか否か

確かに、本件システム開発に関して原告被告間に締結された各契約は、本件システムの構築に向けた１個のプロジェクトである本件プロジェクトを組成しているものであるとみることができる一面を有するが、他面では、それぞれが上記の各フェーズにおける独自の意義を持つ独立した１個の契約として独自の給付目的を有しているため、その解除原因としての債務不履行事由もそれぞれ別個に観念することができる。したがって、そのような各契約に係る個別の債務不履行事由をなおざりにした上で、単純にそれら契約がその組成要素として位置付けられる本件プロジェクトが頓挫したという一事のみで、これら各契約全体を解除しそれら契約の拘束力から一切解放されるという解除を認めることはできないというべきである。



かような観点からすれば、本件プロジェクトを組成する各個別契約についての解除の可否については、契約ごとに、それぞれの給付目的を中心とする具体的債務内容についての不履行があるか否か、それによって契約の目的を達成することができないなど契約の拘束力を維持するのが相当であるか否か等の諸要素を検討した上で判断するのが相当であるところ、以上のような各契約に係る解除原因を認めるに足りる証拠はない。

かえって、（略）被告は、検討フェーズからＩＭＰフェーズに至るまでの全ての個別契約のサービス及び納入物に関して、原告から検収を受けるとともに代金の支払を滞りなく受けてきた。そうすると、被告には、上記各個別契約における主たる債務たる給付目的自体に関して債務不履行があったということはできない。（略）結局、本件においては、上記各契約の拘束力を解消させるべき解除原因を認めることはできない。

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裁判所の判断-02
 契約上の付随義務（いわゆるプロジェクトマネジメント義務）の存在


被告は、システム開発の専門業者として、原告に対し、本件提案書を提出し、ＥＲＰを活用して業務改革を早期に実現するためのアプローチ、組織、役割などについて体系化された被告独自の方法論、システムの企画から保守・運用までを８個のフェーズに分けたシステム開発工程、各フェーズの目的及び主要成果物などの説明、また、被告の業務改革プロジェクトの経験とノウハウを集約した化学産業向けシステム開発に適用するＴＣＭテンプレートの説明、同テンプレートの想定業務プロセスに目標業務プロセスを合わせる形のシステム設計方法など説明をした上で、原告との間で本件基本契約を締結し、本件プロジェクトを遂行するための協働関係に入った者である。



したがって、被告は、自らが有する専門的知識と経験に基づき、本件システム開発に係る契約の付随義務として、本件システム開発に向けて有機的に組成された各個別契約書や本件提案書において自らが提示した開発手順や開発手法、作業工程等に従って自らなすべき作業を進めるとともに、それにとどまらず、本件プロジェクトのような、パッケージソフトを使用したＥＲＰシステム構築プロジェクトを遂行しそれを成功させる過程においてあり得る隘路やその突破方法に関する情報及びノウハウを有すべき者として、常に本件プロジェクト全体の進捗状況を把握し、開発作業を阻害する要因の発見に努め、これに適切に対処すべき義務を負うものと解すべきである。そして、システム開発は開発業者と注文者とが協働して打合せを重ね注文者の意向を踏まえながら進めるべきものであるから、被告は、注文者である原告の本件システム開発へのかかわりなどについても、適切に配意し、パッケージソフトを使用したＥＲＰシステム構築プロジェクトについては初めての経験であって専門的知識を有しない原告において開発作業を阻害する要因が発生していることが窺われる場合には、そのような事態が本格化しないように予防し、本格化してしまった場合にはその対応策を積極的に提示する義務を負っていたというべきである。



具体的には、被告は、原告における意思決定が必要な事項や解決すべき必要がある懸案事項等の発生の徴候が認められた場合には、それが本格的なものとなる前に、その予防や回避について具体的に原告に対して注意喚起をすべきであるし、懸案事項等が発生した場合は、それに対する具体的な対応策及びその実行期限を示し、対応がされない場合に生ずる支障、複数の選択肢から一つを選択すべき場合には、対応策の容易性などそれらの利害得失等を示した上で、必要な時期までに原告において対応することができるように導き、また、原告がシステム機能の追加や変更の要求等をした場合、当該要求が委託料や納入期限、他の機能の内容等に影響を及ぼすときには原告に対して適時にその利害得失等を具体的に説明し、要求の撤回、追加の委託料の負担や納入期限の延期等をも含め適切な判断をすることができるように配慮すべき義
務を負っていたということができる。

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裁判所の判断-03
 権限設定に関して


被告としては、原告が要望する会社の壁や組織の壁の詳細な内容によっては、上記方針がそのまま維持、実現することができるかどうかの隘路となることが予想されるところであるから、それを見極めるための前提として、原告が要望する壁の具体的内容を調査、確認すべきであったことにかわりはなく、会社の壁や組織の壁を設けるという原告の要望が明らかになった
検討フェーズの段階において、原告の要望する上記の各壁の具体的な内容を調査、確認する付随義務を負っていたにもかかわらず、これを怠った義務違反があるといわざるを得ない。

 仕様の不適合

検討フェーズ個別契約において、原告の現行業務調査や業務変更インパクトの内容検討などにつき原告を支援することとされていた被告は、信義則上、業務変更に伴う影響をなるべく早い段階で具体的に検討しておくことを原告に対して注意喚起し進言すべき付随義務を負っていたにもかかわらずこれに違反したというべきである。

 プログラムの品質


本件システム開発の途上において、本件システムの品質には一定程度の問題があったといわざるを得ず、これが原告の被告に対する不信感を招いたことは否定することができない。もっとも、システム開発の過程で不具合が発生することは不可避であり、かつ、被告は、本件システム開発が中止されるまでに発見された不具合についてはほとんど対応していた。そうすると、被告において、プログラム品質の問題に関して付随義務の違反があったとまではいうことはできない。

 損害の範囲


本来、システム開発は開発業者と注文者とが協働して打合せを重ね注文者の意向を踏まえながら進めるべきものであるけ
れども、前記前提事実のとおり、本件プロジェクトはそもそもＳＡＰソフトウェアの導入に伴う原告の業務改革プロジェクトであった。すなわち、フルオーダーメイドでソフトウェアを製作するのであれば、自社の業務フローを変えずにソフトウェアを業務フローに合わせることも可能であるところ、原告は、これを認識しつつも、敢えて現行業務の標準化を推し進める契機とするために、既存ソフトウェアであるＳＡＰソフトウェアを導入して原告の既存業務フローを変える選択をしたのである。確かに、
上記(3)のとおり被告に付随義務違反はあったものの、いったんは確定した目標業務とシステム要件に基づく本件システムが構築された。しかし、原告は、ＩＭＰフェーズに至って原告内部の現場ユーザーからの業務改革に対する強い反発を受けこれを抑えることができなくなったために、本件システムにつき仕様変更による対応へと方針転換を行い、多数の仕様変更とそれに伴うプロジェクトの遅延が起こり、結局、原告において本件プロジェクトを中止するという決断に至った。このような経緯は、基本的には原告内部の要因であるといわざるを得ない。また、被告は、本件プロジェクトが中止されるまで、本件システム開発に係る業務を継続しており、本件プロジェクト中止までに発見された不具合のほとんどを修正していたことからすれば、仮に原告が本件プロジェクトを中止しなければ、本件システムは完成に至っていたであろうともいえる。（略）被告の付随義
務違反と相当因果関係のある原告の損害としては、原告が請求する賠償額の３割相当に当たる５億４０３４万０２９６円をもって7相当と認める。