2019 年５月 14 日
各位
会社名：株式会社じもとホールディングス（ コ ー ド 番 号 ： 7161

東証第一部）

代表者名：取締役社長

粟野学

問合せ先：取締役総合企画部長

尾形毅（T E L . 0 2 2 - 7 2 2 - 0 0 1 1 ）定款一部変更に関するお知らせ
2019 年３月 22 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にてお知らせしておりますとおり、当社は、2019 年６月 25 日開催予定の当社第７期定時株主総会で承認されることを条件として、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に移行いたしますところ、本日開催の取締役会において、当該移行その他の目的に基づく「定款一部変更の件」を、2019 年６月 25 日開催予定の当社第７期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）監査等委員会設置会社への移行に伴う変更
監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する定めの新設、監査役及び監査役会に関する定めの削除並びに取締役及び取締役会に関する定めの変更等を行うものであります。
（２）株主総会の招集権者及び議長に関する定めの変更
株主総会の運営を柔軟化するため、現行定款第 25 条に定める株主総会の招集権者及び議長を、取締役会においてあらかじめ定めた代表取締役に変更するものであります。
（３）その他
上記条文の新設及び削除に伴う条数の変更など、その他所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会開催日（予定）2019 年６月 25 日（予定）

定款変更の効力発生日（予定）2019 年６月 25 日（予定）以上別紙（下線は変更部分を示します。
）
現行定款
第１章
第 1 条～第３条

総則（条文省略）

（機関）
第４条

第５条

変更案
第１章
第１条～第３条

総則（現行どおり）（機関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、 第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

次の機関を置く。

１．取締役会１．取締役会

２．監査役

２．監査等委員会

３．監査役会（削除）

４．会計監査人

３．会計監査人（条文省略）
第２章

第６条～第 10 条

第５条

（現行どおり）

株式（条文省略）

第２章
第６条～第 10 条

（株式取扱規程）（株式取扱規程）

第 11 条

第 11 条当会社の株主名簿の記載または記録、そ株式（現行どおり）

当会社の株主名簿の記載または記録、その他株式に関する取扱いおよび手数料の他株式に関する取扱いおよび手数料

は、法令または本定款のほか、取締役会は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

または取締役会の決議によって委任を受けた取締役において定める株式取扱規程による。

（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）

第 12 条

第 12 条②

当会社は、株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人およびその事務取扱場所②

当会社は、株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人およびその事務取扱場所

は、取締役会の決議によって定め、これは、取締役会の決議または取締役会の決を公告する。

議によって委任を受けた取締役の決定によって定め、これを公告する。

③（条文省略）③（現行どおり）

現行定款
第３章

優先株式（優先配当金）
第 13 条

②～③

第３章

優先株式

（優先配当金）当会社は、第 51 条に定める剰余金の配当 第 13 条

当会社は、第 46 条に定める剰余金の配当を行うときは、毎年 3 月 31 日（以下「優を行うときは、毎年 3 月 31 日（以下「優先期末配当基準日」という。）の最終の株先期末配当基準日」という。）の最終の株主名簿に記載または記録された優先株式

主名簿に記載または記録された優先株式を有する株主（以下「優先株主」という。
）を有する株主（以下「優先株主」という。
）

または優先株式の登録株式質権者（以下または優先株式の登録株式質権者（以下「優先登録株式質権者」という。）に対し、「優先登録株式質権者」という。）に対し、当該優先期末配当基準日の最終の株主名

当該優先期末配当基準日の最終の株主名

簿に記載または記録された当会社の普通簿に記載または記録された当会社の普通株式（以下「普通株式」という。
）を有す株式（以下「普通株式」という。
）を有する株主（以下「普通株主」という。
）およる株主（以下「普通株主」という。
）および普通株式の登録株式質権者（以下「普び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、通登録株式質権者」という。）に先立ち、それぞれ次に定める額の金銭による剰余それぞれ次に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われる金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先配当金」という。
）を金銭を、以下「優先配当金」という。
）を行う。（以下、条文省略）行う。（以下、現行どおり）（条文省略）優先中間配当金）
第 14 条変更案②～③（現行どおり）（優先中間配当金）

当会社は、第 52 条に定める中間配当を行 第 14 条

当会社は、第 47 条に定める中間配当を行うときは、毎年９月 30 日（以下「優先中うときは、毎年９月 30 日（以下「優先中間配当基準日」という。
）の最終の株主名間配当基準日」という。）の最終の株主名

簿に記載または記録された優先株主また簿に記載または記録された優先株主または優先登録株式質権者に対し、当該優先は優先登録株式質権者に対し、当該優先中間配当基準日の最終の株主名簿に記載

中間配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株主および普通登または記録された普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、優先株式 1 株当録株式質権者に先立ち、優先株式 1 株当たり、各事業年度における優先配当金のたり、各事業年度における優先配当金の２分の１の額を上限として金銭による剰２分の１の額を上限として金銭による剰余金の配当（かかる配当により支払われ余金の配当（かかる配当により支払われる金銭を、以下「優先中間配当金」といる金銭を、以下「優先中間配当金」という。
）を行う。

う。
）を行う。

第 15 条～第 21 条

（条文省略）

第 15 条～第 21 条

（現行どおり）

現行定款（除斥期間）
第 22 条（除斥期間）

第 53 条の規定は、優先配当金および優先 第 22 条

第 48 条の規定は、優先配当金および優先中間配当金の支払いについて、これを準中間配当金の支払いについて、これを準用する。

用する。

第４章
第 23 条～第 24 条

株主総会

（条文省略）（招集権者および議長）
第 25 条変更案

第４章
第 23 条～第 24 条

株主総会

（現行どおり）（招集権者および議長）

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、 第 25 条

株主総会は、法令に別段の定めがある場その議長となる。

合を除き、取締役会においてあらかじめ取締役社長に事故があるときは、取締役定めた代表取締役がこれを招集し、その会においてあらかじめ定めた順序に従議長となる。

い、他の取締役が株主総会を招集し、議当該代表取締役に事故があるときは、取長となる。

締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。

第 26 条～第 28 条

（条文省略）

第５章
第 29 条～第 30 条
第６章

種類株主総会（条文省略）（現行どおり）

第５章
第 29 条～第 30 条

取締役および取締役会（員数）
第 31 条

第 26 条～第 28 条

第６章

種類株主総会（現行どおり）
取締役および取締役会（員数）
当会社の取締役は、12 名以内とする。

第 31 条当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。
）は、12 名以内とする。

（新設）

②

当会社の監査等委員である取締役は、５名以内とする。

（選任方法）（選任方法）

第 32 条

第 32 条取締役は、株主総会において選任する。

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

②～③（条文省略）②～③（現行どおり）

現行定款（任期）
第 33 条変更案（任期）取締役の任期は、選任後１年以内に終了

第 33 条取締役（監査等委員であるものを除く。
）

する事業年度のうち最終のものに関するの任期は、選任後１年以内に終了する事定時株主総会の終結の時までとする。

業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

②

監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新設）

③

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（新設）

④

補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、２年後の定時株主総会開始の時までとする。

（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第 34 条

第 34 条

取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。

取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員であるものを除く。）の中から代表取締役を選定する。

②

取締役会は、その決議によって取締役会②

取締役会は、その決議によって取締役（監長、取締役社長各 1 名、取締役副社長、専査等委員であるものを除く。）の中から取務取締役、常務取締役各若干名を選定す

締役会長、取締役社長各 1 名、取締役副ることができる。

社長、専務取締役、常務取締役各若干名を選定することができる。

第 35 条（条文省略）

第 35 条（現行どおり）（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 36 条

第 36 条②

取締役会の招集通知は、会日の３日前ま

取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発でに各取締役に対して発する。ただし、する。ただし、緊急の必要があるときは、緊急の必要があるときは、この期間を短この期間を短縮することができる。

縮することができる。

取締役および監査役の全員の同意がある②

取締役の全員の同意があるときは、招集ときは、招集の手続きを経ないで取締役の手続きを経ないで取締役会を開催する会を開催することができる。

ことができる。

現行定款変更案（取締役会の決議方法）（取締役会の決議方法）

第 37 条

第 37 条②

取締役会の決議は、決議に加わることが取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過できる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

半数をもって行う。

（条文省略）②（現行どおり）（取締役への重要な業務執行の決定の委任）（新設）

第 38 条当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

第 38 条（条文省略）

第 39 条（現行どおり）

（報酬等）

（報酬等）

第 39 条

第 40 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総益は、監査等委員である取締役とそれ以会の決議によって定める。

外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

第 40 条（条文省略）

第 41 条（現行どおり）

現行定款
第７章

変更案

監査役および監査役会

第７章

監査等委員会（員数）
第 41 条当会社の監査役は、５名以内とする。

（削除）（選任方法）
第 42 条

監査役は、株主総会において選任する。

（削除）

②

監査役の選任決議は、議決権を行使する（削除）ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第 43 条監査役の任期は、選任後４年以内に終了（削除）する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
②

任期の満了前に退任した監査役の補欠と（削除）して選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 44 条監査役会は、その決議によって常勤の監（削除）査役を選定する。
（監査役会の招集通知）（監査等委員会の招集通知）

第 45 条

第 42 条監査役会の招集通知は、会日の３日前ま監査役等委員会の招集通知は、会日の３でに各監査役に対して発する。ただし、日前までに各監査等委員に対して発す

緊急の必要があるときは、この期間を短る。ただし、緊急の必要があるときは、縮することができる。

この期間を短縮することができる。

② 監査役全員の同意があるときは、招集の② 監査等委員の全員の同意があるときは、招手続きを経ないで監査役会を開催するこ集の手続きを経ないで監査等委員会を開催とができる。

することができる。

（監査役会の決議方法）（監査等委員会の決議方法）

第 46 条

第 43 条監査役会の決議は、法令に別段の定めが監査等委員会の決議は、法令に別段の定ある場合を除き、監査役の過半数をもっめがある場合を除き、議決に加わることて行う。

ができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

現行定款変更案（監査役会規程）（監査等委員会規程）

第 47 条

第 44 条監査役会に関する事項は、法令または本監査等委員会に関する事項は、法令また定款のほか、監査役会において定める監は本定款のほか、監査等委員会において査役会規程による。

定める監査等委員会規程による。

（報酬等）
第 48 条監査役の報酬等は、株主総会の決議によ（削除）って定める。
（監査役の責任免除および責任制限）
第 49 条当会社は、会社法第 426 条第１項の規定（削除）により、取締役会の決議によって、監査役（監査役であったものを含む。）の同法第 423 条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。
②

当会社は、会社法第 427 条第１項の規定（削除）により、監査役との間で、同法第 423 条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする｡
第８章
第 50 条～第 53 条

計算

（条文省略）

第８章
第 45 条～第 48 条

計算

（現行どおり）
附則（新設）（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、監査等委員会設置会社移行前の監査役（監査役であったものを含む。）の同法第 423 条第１項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

以上