第三者委員会報告書格付け委員会

総合評価
評価対象： SOMPO ホールディングス株式会社が設置した社外調査委員会が 2023 年 10 月
10 日付で公表した「中間報告書（公表版）」及び 2024 年 1 月 16 日付で公表
した「調査報告書（公表版）」
評 価 日： 2024 年 1 月 25 日
総合評価：

Ａ評価

０名

Ｂ評価

０名

Ｃ評価

０名

Ｄ評価

４名（竹内朗、塚原政秀、野村修也、八田進二）

Ｆ評価

４名（久保利英明、齊藤誠、行方洋一、松永和紀）
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

久保利 英明評価：

Ｆ【総括的評価】
本件は、（Ｆ）としか評価し得ない項目が多い。事実認定の正確性・深度に重大な疑義がある上に、原因分析に関する説得力が不足している。特にＳＯＭＰＯホールディングス株式会社（以下「ＳＨＤ」という）と損害保険ジャパン株式会社（以下「ＳＪ」という）の組織
的、人事的連携や具体的やり取りが詳らかにされていないため、本件で最も強く要求されるグループガバナンスの実態が究明されていない。従って、本報告書の評価は総体として（Ｆ）とせざるを得ない。
【個別理由】（１）委員構成の独立性、中立性、専門性について（Ｄ）

この調査報告書の記載では、ＳＪ代表取締役社長、ＳＨＤ ＣＥＯや株式会社ビッグモー
ター（以下「ＢＭ」という）代表取締役などが全て伏せ字とされている。そこには真相究明
や重要事実の開示を回避しようとする姿勢が伺え、その独立性等が真に担保されていたのかは疑念が残る。デジタル・フォレンジックやヒアリングの対象者を特定した別紙１ないし３が公表版では省略されているため、ＳＨＤの誰が対象なのかも明らかでない。この種の調査を担当する調査委員会としては透明性に欠け、当委員会の独立性・中立性の評価が必然的に低下する。
（２）調査期間と調査体制について（Ｄ）

保険金請求の不正の内容が問われる本件において、委員及び調査補助の全員が弁護士であり、保険金請求の正当性を多様な視点で調査を行う観点から疑問がある。また、弁護士である各委員の法律分野の専門性については本報告書に記載がなく、保険業務の専門性については明らかではない。
調査は、２０２３年７月２６日から２０２４年１月１６日までと約半年間の時間をかけている。なお、２０２３年１０月に中間報告書が提出されてから、公表版の調査報告書が出るまで約３か月の時間を要しているが、グループガバナンスに関する事実調査等が行われたという記載はなく、何のための調査期間の遷延か不明である。
（３）調査スコープの的確性、十分性（Ｄ）

本件で最も重要なグループガバナンスに関する調査スコープと開示はきわめて不十分である。２０２３年６月１５日ＤＲＳ（事故に遭遇した顧客に代理店が品質の高い整備工場を顧客に紹介するサービス・制度の名称）停止、７月２５日再開、８月２９日Ｘ誌記事化などの推移が認定されている。一方、報告書４６頁に（４）ＳＪからＳＨＤへの報告経緯においてＳＨＤ監査委員会に正式報告がなされたのは２０２３年１月２０日との記載がある。なぜ６月１５日まで具体的行動が取られなかったのか、その間の動きの評価や原因について

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第三者委員会報告書格付け委員会の調査はほとんど書かれていない。
（４）事実認定の正確性、深度、説得力（Ｆ）

本報告書は、ＳＪは､ＢＭによる保険金の不正請求を認識していながら､ ２０２２年７月
６日のＡ１社長、Ａ２副社長らによる役員ミーティングにおいてＤＲＳを再開するという経営判断を行ったと認定している。一方、ＳＨＤにおいては、同年８月２９日にＤＲＳ再開を批判する報道が出るに及んで、ＳＪから第一報が入り、それまではＢＭの不正請求事案を全く認識していなかったと認定している｡
しかし、ＳＪの取締役であるＳＨＤの取締役・代表執行役会長（グループＣＥＯ）Ｆ１は保険業界の重鎮である。経験も業界との付き合いもＡ１社長よりはるかに長くて深い。Ａ１
社長はＳＨＤの執行役（国内損害保険事業オーナー）であるとしても、ＤＲＳ再開について
ＳＨＤの代表執行役会長等に相談等することはすこぶる自然である。しかし、Ａ１社長があえてホールディングのトップに相談もせず、なぜ単独でリスクを負って独断で決めたと判断したのか、その理由は述べられていない。いつ、なぜそう決定したのかの記載もない。役
員ミーティングの事前打合せではＤＲＳの停止を継続することが前提であったのに、急遽、
なぜＡ１社長はＤＲＳ再開の経営判断に至ったのか、本報告書ではその理由が説明されていない。
また、ＳＨＤでのグループガバナンスについて、本報告書は、ＳＪからの報告内容が不十分であったことにより、ＳＨＤにおいては、グループ経営に重大な影響を及ぼす可能性のある危機的な事案であると認識することはできなかったとしている。しかしながら、報告内容が不十分であり、かつ認識できなかった理由は記載されていない。ＳＨＤの取締役・代表執行役会長はＳＪの取締役を、またＳＪの社長はＳＨＤの執行役を兼務している。また、持株会社であるＳＨＤにおいて、ＳＪは最大の子会社かつその国内損害保険事業は収益等での中核である。それならＳＨＤの会長はＳＪのＤＲＳの停止を承認し、その後すぐに再開を承認したのか。その経緯さえ詳らかとはいえない。
さらに、ＢＭは一極集中ともいえる大型代理店であった。かかる両社の人的・組織的つながり、国内損害保険事業やＢＭの重要性に照らしても、果たしてＳＨＤの代表執行役会長等がＤＲＳの停止、再開に関与していないというなら相応の記述があってしかるべきである。
ましてやＢＭの不正請求問題を全く認識していなかったと言うのは無理であろう。もし、認識していなかったとすれば、任務懈怠ともいえる。本報告書はこの点にかかる記載が欠落しているから、事実認定の正確性に疑義があり、深度と説得性にも欠けると言わざるを得ない。
（５）原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及（Ｆ）

本報告書はＳＪにおいて損害保険制度の社会的使命に対する自覚が乏しかったなどと述べているが、その根拠は見当たらない。
本件ではＳＪのみならずＳＨＤの取締役・代表執行役会長等の関与や認識に係る徹底した事実調査を行った上で、ＳＨＤを含めて原因分析を行うべきである。この点、本報告書では、背景事情としてトップライン、マーケットシェアの偏重を挙げ、他社にマーケットシェ
アを奪われることに対する強い危機感が影響していたとしているが、社長就任間もないＡ
１社長が独断でＤＲＳ再開に踏み切るとは理解できない。

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第三者委員会報告書格付け委員会

長年保険業界のリーダーを務めたＳＨＤの取締役・代表執行役会長等が本件を一切認識していなかったとは考えにくい。
このように、本報告書は本件に係る原因分析をＳＪとその社長でとどめており、一番肝心のグルーブガバナンスがなぜ機能しなかったのか真相追究の論述はない。ＳＨＤやそのトップへの接近性、組織的要因への言及が不足していることの証左である。
（６）再発防止提言の実効性、説得性（Ｆ）

上記のように本件の人的・組織的要因の分析がＳＪにとどまっているため、内部統制やガバナンスの改善をはじめ再発防止策の多くはＳＪのみに限られていて、ＳＨＤについての抜本的な再発防止策は何一つ示されていない。上場持ち株会社の傘下会社へのガバナンスを効かすための対策が本件ではもっとも肝要なはずなのに、どこにもその示唆は発見できなかった。
（７）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及（Ｆ）

個別理由（４）に記載したとおり、ＳＨＤ、及びその会長やの幹部経営陣の責任にはほとんど触れていない。
（８）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（Ｆ）

巨大損保グループのカルテル体質まで問題となっている現在の業界のグループガバナン
スについて深度のある調査はなされていない。この点がメインテーマとなった本件に鑑みると、ＳＨＤ、特にその代表執行役会長が如何なる動きをしたのか、しなかったのかについては具体的事実摘示がなく、そうした行動の原因分析や責任についての評価も行われていない。その意味で社会的意義・公共財としての価値・普遍性は低いと言わざるを得ない。
（９）日弁連ガイドラインへの準拠性（Ｆ）

日弁連ガイドラインに準拠しているのかどうか明らかではない。なぜ、明らかにしないのか疑問である。仮に準拠していたと言われても、私には本報告書中に、準拠性が読み取れる
記載は見いだせなかった。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

齊

評価：

Ｆ

藤

誠

理由：
１

本件は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社（以下「ＳＨＤ」という。）の子会社

である損害保険ジャパン株式会社（以下「ＳＪ」という。
）のビッグモーター社（以下「ＢＭ社」という。）による自動車保険金不正請求への対応についての社外調査委員会（以下「本調査委員会」という。）による調査結果に対する評価である。
本調査委員会は独立性を主張しているが、日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（以下「ガイドライン」という。）に基づくものであるとの表明はない。
本調査委員会による調査は、以下の経過であった。
本調査委員会は、ＳＨＤにより２０２３年８月７日に設置された。同年１０月１０日に「中間報告書」（以下「中間報告書」という。
）が公表され、最終の報告書は２０２４年
１月１６日に公表された（以下「本調査報告書」という。
）。
本調査委員会は、ＳＨＤより、以下の事項を目的として委嘱された。①ＢＭ社による不正請求におけるＳＪの関わり等にかかる事実調査、②類似事案等の調査、③本件原因分
析（ＳＨＤにおけるグループガバナンスの在り方を含む。
）と再発防止策の提言。
本調査委員会の調査手続としては、調査実施期間は、２０２３年７月２６日から２０
２４年１月１６日の約６カ月間、調査内容は、関係資料等の確認・精査、デジタル・フォ
レンジック、関係者へのヒヤリング、件外調査としてアンケート調査、臨時通報窓口の設置等であった。このうち、デジタル・フォレンジック調査の対象者とヒヤリング調査の対象者は公表されていない。
本件における、ＢＭ社による保険金の不正請求の内容としては、板金・塗装作業を行っていなかったにも関わらずこの費用を計上する見積もりを作成、安価なリサイクル部品を使用していたにもかかわらず新品の部品を使用したとして見積もりを作成、やらなくてもいい作業を実際にやること（あたかも損傷していたかのようにパテを塗って塗装を行うなど）でその費用を請求するであった。
このようなＢＭ社による保険金の不正請求行為を、本調査報告書では「顧客利益の軽視」としか評価していない。
しかしながら、保険金の不正請求事案においては、一般社団法人日本損害保険協会
は、地元警察と連携して「損害保険防犯対策協会」を全国に設置して、損害保険を悪用した犯罪として排除の対象としている行為であり、詐欺罪という刑法犯に該当する可能性があるものである。
したがって、ＢＭ社による不正請求が存在しているにもかかわらず、ＳＪにおいて、その請求を容認するということは、この犯罪行為に加担していると評価されても仕方がないのであり、本調査委員会においてはこの問題認識が欠如していると言わざるを得ないの
である。

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第三者委員会報告書格付け委員会

本調査報告書では、ＳＪにおいては、２０２０年頃から、ＢＭ社の工場の品質の問題（すなわち不正請求にからむ問題）の存在が認識されており、すなわち現場レベルではＢ
Ｍ社に関するネガティブ情報は幅広く認識されていたとまで指摘している。
しかるに、ＳＪとしては、かえって不正請求に関するチェック方式をゆるめる方向に動いたという事実が指摘されている。
保険金支払の前提となる損害調査にかかる業務においては、不正請求に基づいた保険金を支払うことを防止するため、ＳＪには保険金サービス企画部が設置され、保険金サー
ビス部においてもっぱらその業務を行っていたが、この保険金サービス部においてＢＭ社
における一極集中化がはかられた。そして、一極集中体制の中で、チェック体制をアジャ
スターという専門の損害調査業務を行うものから、一般の社員が行う簡易調査で行うという改悪さえも行っていたのである。その中で、チェックが厳しいＢＭ社担当の保険金サー
ビス部が存在し、この部が一極集中には反対していたにもかかわらず一極集中が強引に推し進められたという事実も指摘されている。
さらには簡易調査の内容を検証するモニタリングが行われたが、その結果がＢＭ社の大半の工場が問題あるという状況ともなっていたのである。このように、ＢＭ社における不正請求という犯罪行為が組織的に存在している可能性が認識できるようになっていても、この体制は見直されるどころか、その結果を改ざんすることでスルーさせるという状
況にまでもなっていたのである。
このように、そもそもＳＪにおいては保険請求の前提としての一番基本となる損害調査における業務自体が不正請求を防ぐという根本的な機能において崩壊していたと言わざるを得ないのである。
このような、「通常期における危機対応」において、ＳＪにおける不正請求にからむ
損害調査業務自体が、ＢＭ社に対しては意図的に機能不全に陥っていたのである。
本調査委員会としては、このような状況を生み出したＳＪにおける問題点に関する詳細な調査とその調査に基づく原因について検討されるべきであったが、充分にはなされていない。
また、本調査報告書でとくに問題とされたのは、第１には、ＢＭ社の工場に対する
Direct Repair Service(ＤＲＳ)という、顧客に対して「優良な整備工場」を紹介するという業務を、ＢＭ社における具体的な不正行為を認識したことで、一旦は停止したにもかかわらず、２０２２年７月６日の正規の会議ではない役員ミーティングで、このＤＲＳを再開するという決定を行ったという事実であり、第２は、同年８月２９日（中間報告書によればこの出版社からの問い合わせがあったのは、８月２６日）に東洋経済の記事が発信され、ＢＭ社が保険金の不正請求をしているとして、このＢＭ社へのＳＪの対応についての問題が掲載されたという事実である。
第１のＤＲＳの再開に関しては、すべて、この７月６日のＳＪにおけるミーティング
ですべてが決まったかのようになっているが、その以前の「ＤＲＳの停止」ならびに「ＤＲＳの再開」というＳＪにとって営業上の重大な影響（年商約１２０億円の売上）をもたらす判断が、ＳＨＤの関与、とりわけ、ＳＨＤの櫻田謙悟グループＣＥＯの関与がなかったのかについて一切触れられていないのは不自然極まりないのである。

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第三者委員会報告書格付け委員会

第２の、同年８月２９日の東洋経済の記事発信に関しても、その対応に関しては、この記事が同日に公表された後のＳＪとＳＨＤにおける一般的な対応の事実が記述されているだけである。
しかしながら、この記事の発信の以前、８月２６日にこの記事に関する問い合わせが東洋経済から受けたとあって、同日、関連部署を集めて対応協議を行った上、質問事項にメールで回答を行ったとある。
この東洋経済の記事に関する事実は明らかにＳＪにおける重大な危機が発生したということである。このような重大な危機発生にあたって、ＳＪならびにとりわけＳＨＤにおける「危急時における危機対応」（どの部署で事実調査がどこまで行われたのか、あるいは行われなかったのかと行われなかったのであればその原因）が詳細に検討されるべきであったにも関わらず充分には触れられていない。
とりわけ、本調査報告書では、ＳＨＤには８月２９日になって初めて報告を行ったとあるが、そもそも８月２６日に問い合わせがあったときの対応協議の際、ＳＨＤに一切何の相談がなされなかったとは常識上考えられないのである。
さらに本調査報告書は、ＳＨＤにおけるグループガバナンスの在り方をその調査の目的としておりながら、この点についてふれられているのは僅かであり、かつ原因分析の結論は、「ＳＨＤにおいては、グループ経営に重大な影響を及ぼす可能性のある危機的な事案であると認識することはできなかった。」と結論づけているのみである。しかしながら、会社法は、グループガバナンスの基本は、親会社と子会社からなる企業集団の業務の適性を確保する体制の構築をすると定めており、この体制の構築がＳＨＤにおいてどのよ
うに不十分であったかの事実調査ならびに分析はなされていないのである。
とりわけ本件は保険金不正請求という犯罪行為に関連するものであるから、法務部（ＳＨＤにおいては法務部、ＳＪにおいては法務・コンプライアンス部）が、ＳＨＤとＳ
Ｊが連携していかなる機能を発揮できたかは重要な問題点である。しかしながら、本調査報告書では、ＳＪの法務・コンプライアンス部が管掌する分野を決めている分掌規程が実に６０年前のままであるということを指摘するだけで、ＳＪの同部のＳＨＤの法務部との連携における事実調査並びに分析は十分にはなされていない。
２

委員構成についての独立性、中立性、専門性、ならびに調査期間、調査体制の十分性

専門性に関しては、上記の通り、本調査委員会の調査においては調査期間が６か月にも及ぶ長期間となっている。１０月１０日に中間報告書が公表されており、その後最終報告書が公表されるまでさらに３か月も必要だったのか理解しがたいのである。また本調査報告書の内容も上記で指摘したようにＳＨＤに関する調査・分析も含めて不十分であることか
ら、独立性、専門性にも疑問を付さざるをえない。
３

調査スコープについても、上記の指摘のように肝心な点において調査ならびに分析が不足していて充分とはなっていない。
４

再発防止策は、本調査報告書では、損害保険制度の社会的使命の再確認、顧客視点での業務遂行の徹底、内部統制上の問題点の改善、ガバナンスの改善、保険金サービス部門の適正化、グループガバナンスの向上をあげている。
この再発防止策においては、ＳＪによるＢＭ社による保険金の不正請求の見逃しが、犯罪行為への加担であるという重大な視点が抜け落ちた前提での検討に終わっているこ

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第三者委員会報告書格付け委員会と、ならびに、本件不祥事における重要なポイントとなっている、第１には、東洋経済の記事発信という重大な危急時の危機管理状況における調査・分析不足と、第２は、ＢＭ社による保険金の不正請求の事実がＳＪの現場では広く認識されていながら、かえって、Ｂ
Ｍ社へのチェックが充分には働かない方向へＳＪの制度を改悪し、モニタリングによってＢＭ社の保険金不正請求が蔓延している事実が明らかになってもさらにそれを隠蔽するというＳＪ自身における不正によってスルーさせていたという通常期における危機管理状況
における調査・分析不足により、これらの重要な点での再発防止策が十分でないと評価せざるをえないのである。
そして、グループガバナンスにおいても、グループガバナンスの向上などと一般的な提言におわっており、親会社と子会社からなる企業集団の業務の適性を確保する体制の構築についての具体的な提案、とりわけ、法務リスクにおけるＳＨＤにおける法務部とＳＪにおける法務・コンプライアンス部との関係を今後どのように構築するからの視点も欠落しているのである。
５

よって、本報告書については「Ｆ」評価とする。
以上

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個別評価
委員：

竹内

評価：

Ｄ

朗

理由：
中間報告書及び最終報告書については、積極的に評価される以下の点が認められる。
（１）焦点とされる 2022 年 7 月 6 日役員ミーティングで DRS 再開を決定するまでの事実経過を詳細に調査して認定している。この中で、BMP 制度、BM 一極集中化、簡易調査、モニタリング不徹底、不正請求疑義など多くの問題が生じていたが、SJ が問題を放置してきたことを明らかにしている。
これにより、SJ はそれまでも BM からの営業圧力に何度も屈してきたこと、BM との関係で営業施策を優先させ整備工場の修理品質を劣後させてきたこと、本来は「お客さま・整備工場・当社が三方良し」（最終報告書 14 頁）だったはずの DRS の理念が捻じ曲げられてきたことを浮き彫りにしている。
それゆえ、役員ミーティングでの DRS 再開の決定は、SJ にとっては突然ではなく、そでまでの流れに沿った必然であったことがよく理解される。「この役員ミーティングは､会議の趣旨･目的が曖昧で､準備も資料も不十分であった上､出席者への丁寧な事前説明もなされないまま開催され、法コン部等のけん制部門や広報部門の役員は出席さえしておらず､およそ重要な経営判断を下すにふさわしい体をなすものではなかった」（最終報
告書 48 頁）という指摘も、このことを裏づけている。
（２）BM の営業圧力に屈して整備工場の修理品質を劣後させてきた SJ の姿勢が、BM の保険金不正請求の温床となり、これを助長してきたといえる。
そして、2018 年頃から BM（C4 部長）によって、「SJ からの DRS 実績数が他の損保会社と大差のない数値になっており、BM における SJ の優位性が薄まっていること」「他の損保会社からも BM に対して『査定レス』導入の提案があり、簡易調査についても他の損保会社と比べて優位性が認め難いこと」等の指摘を受けた（最終報告書 19 頁）という事実からは、（言葉の真偽の問題は措くとしても）SJ 以外の他の大手損保会社も、多かれ少なかれ SJ と同じような姿勢を BM に対してとってきたのではないかという推測が成り立つ。
この点は、金融庁が 2023 年 12 月 26 日に大手損保会社 4 社に対し企業共同保険カルテルについて業務改善命令を発出した際に、業界を取り巻く環境として「2010 年代後半
からは、自然災害の頻発・激甚化等により、損害保険業界全体として、火災保険の大幅な赤字が常態化した。そのため、損害保険大手各社は、トップライン（保険料収入）からボトムライン（利益）重視に舵を切る又はボトムラインを向上させる取組みをより強化した」と述べ、カルテルの真因として「政策株式保有割合や本業への支援など、保険契約の条件以外の要素が少なからず影響する顧客企業との関係」「違法又は不適切と認識しながらも、自社の都合を優先し不適切行為等に及んだ営業部門」「コンプライアンス・顧客保護を軽視する企業文化」と述べるのと軌を一にするものである。

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したがって、DRS 再開の決定をした SJ だけが問題視されているが、本来は他の大手損保会社にも通底する問題であることがよく理解される。
他方で、中間報告書及び最終報告書については、以下の諸点が消極的に評価され、結果としてはＤ評価とならざるを得ない。
（１）SHD の SJ に対するグループガバナンスの適否
最終報告書では、SJ から SHD への本件に関する報告経緯は 46-47 頁にわずか 1 頁強、SJ と SHD 間の適時・適切な意思疎通（報告連絡態勢）の不足によるグループガバナンスの実効性阻害は 59-60 頁にわずか 1 頁しか書かれていない。
この点について社外調査委員会がどのような調査をしたか、誰に対してデジタル・フォレンジックやヒアリングを実施したかについては、別紙 1 ないし 3 が公表版では省略されているため（最終報告書 3 頁）
、何も分からない。
しかし、SJ や SHD のステークホルダーの最大の関心事はこの点にある。具体的には、
次のような点が小職としては知りたかった点である。
・BM への DRS 再開、つまり他の大手損保会社との足並みを崩して抜け駆けするというという「リスキーな『賭け』」（最終報告書 59 頁）に出る前に、SJ 経営陣は SHD 経
営陣に何も相談しなかったのだろうか？そんなことがあり得るだろうか？
・その前に、任意保険と自賠責保険の収入保険料が 118 億円（2022 年度）にも上る
BM への DRS を停止するという重大な経営判断、しかも他の大手損保会社と足並みを揃えての行動について、SJ 経営陣は SHD 経営陣に何も相談しなかったのだろうか？
そんなことがあり得るだろうか？
・仮に相談していなかったとしたら、SJ の独断専行を許した SHD のグループガバナン
スは機能不全と断ぜざるを得ない、仮に相談していたとしたら、SHD 経営陣も重大な経営責任を負うことになる、この重要な事実を調べるために、社外調査委員会は
SJ 白川社長と SHD 櫻田グループ CEO 代表取締役会長に対してデジタル・フォレンジックをしたのか？両氏にヒアリングをしたのか？両氏はヒアリングで何と答えたの
か？
・SJ は、2023 年 9 月 8 日に白川社長の引責辞任を発表したが、辞任の理由となった
DRS 再開の情報は、遅くとも東洋経済の記事が配信された 2022 年 8 月 29 日にはSHD に伝わっている。なぜ中核子会社トップの引責辞任に 1 年もの時間を要したのか？この間に SHD の中ではどのような議論をしていたのか？ BM 問題がここまで炎上しなければやり過ごそうと考えていたのか？
・最終報告書 59 頁は、「SHD としても､事業規模を拡大しつつある海外保険事業や事業特性の異なる介護事業をより注視していた一方で、祖業であり積み重ねた社歴や人的物的基盤等も充実していた SJ に対する『過信』があったことも、両社間の適時・適切な意思疎通（報告連絡態勢）が不十分になっていたことに影響していたであろうことは想像に難くない」と述べるが、どのような証拠やだれの供述に基づいてこのような「想像」を巡らせているのか？そもそもこれほど重要なことは、「想像」ではなく事実として「認定」するのが社外調査委員会の仕事ではないのか？

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こうした点について、社外調査委員会がどのような調査をしたのか、報告書には何も書かれていない。何も書かれていないということは、何か書けるだけの実質のある調査は行われなかったのだろうという憶測すら招く。
しかし、SHD から委嘱を受け、「SHD におけるグループガバナンスの在り方」を調査の目的とし（最終報告書 2 頁）、SHD に代わってステークホルダーに対する説明責任を果たすべき社外調査委員会の役割からすれば、これは責任放棄に等しい。これでは、日本取引所自主規制法人の上場会社における不祥事対応のプリンシプルが求める「速やかにステークホルダーからの信頼回復を図りつつ、確かな企業価値の再生に資する」という目的を達することはできない。
（２）委員の独立性に関する疑義
FACTA オンラインは、2023 年 11 月 18 日、「スクープ! 櫻田 CEO と社外調査委の『密会』疑惑が浮上／この調子だと『何も知らないから責任の取りようがない』と嘯く櫻田に『お墨付き』を与える最終報告書になりかねない。」と題する記事を配信した。
「調査
委のメンバーと櫻田氏が『密会』した。しかも、調査委が聴き取りのために呼び出したのではなく、櫻田氏が呼びつけた」（関係者）というのが記事の内容である。
これは、社外調査委員会の委員の独立性に疑義を生ぜしめる記事であるから、社外調
査委員会としては、「当委員会の独立性」（最終報告書 2 頁）の箇所で然るべき説明をすることで、独立性に関する疑義を払拭しておく必要があった。
委員の独立性に関する説明責任は、SHD でなく社外調査委員会が負っている。この記事を一切無視したことで、逆に記事の信用性を高める結果を招いてしまっている。
（３）金融庁に対する虚偽報告の経緯
最終報告書 42 頁は、「SJ は、7 月 19 日、調査部が金融庁に対し、法コン部が関東財務局に対し、それぞれ書面を提出した上で、BM の自主調査の結果に基づいて BM へのDRS を再開する旨を報告したが、その際、金融庁に対し、ビフォーシートが存在することやアフターシートの存在を認識していたことは資料に記載せず、かえって『調査結果と提供を受けた情報の内容に差異が残っていますが、自認が無かったため、工場長からの指示があったとの認定には至りませんでした』などと記載し、BM によって改ざんされた事実はあえて報告しなかった」と述べている。
これは金融庁に対する虚偽報告であり、これだけで SJ にとっては一つの重大な不祥事である。しかし、なぜ調査部や法コン部がこのような虚偽報告をしたのか、その経緯や関係者の供述について深掘りがされておらず、さらっと流されており、調査が踏み込
み不足という印象を拭えない。
（４）SJ から SHD に最初に報告された時期
最終報告書 46 頁は、DRS 再開について SJ から SHD に最初に報告されたのは、2022 年
8 月 29 日の東洋経済の記事配信後と結論づけている。
しかし、同日に東洋経済が配信した「保険の『不正請求疑惑』めぐり大手損保が大揺れ／中古車大手ビッグモーターの組織的関与が焦点」と題する記事では、取材を受けた
SJ のコメントが掲載されている。

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第三者委員会報告書格付け委員会

そして、中間報告書 27 頁も、8 月 26 日に SJ が東洋経済から取材を受け、「関連部署を集めて対応協議を行った上、出版社から受けていた質問事項にメールで回答を行った」としている。
ここで大きな疑問が生じる。SJ のレピュテーションを揺るがす記事の取材を 8 月 26
日に受けておきながら、3 日後に記事が配信されるまで SHD に黙っておくことなど、企業広報の実務の常識からしてあり得ないことである。
小職は、この点は社外調査委員会の調査不足による事実誤認の可能性があると考えている。もしあり得ないことが起きたというのであれば、どのような調査をしてどのような証拠や供述からどのような事実を認定したかを詳細に書くべきである。
（５）本件の見方
最終報告書 72 頁の結語では、「本件では、BM による組織的な保険金の不正請求が疑われる中、他の損保会社が DRS を停止しているにもかかわらず、SJ のみがその再開を決定してしまったわけであるが、こうした一時の判断ミスが予期せずして大きな企業不祥事に発展することもあるという典型例となった」と総括している。
しかし、上述したとおり、2022 年 7 月 6 日役員ミーティングで DRS 再開を決定するまでの事実経過の詳細に照らせば、その決定は SJ にとっては突然ではなく、それまでの流れに沿った必然であったというのが小職の見方なので、「一時の判断ミス」ではな
く、BM の営業圧力に屈して長期間・継続的に判断ミスを重ねてきたという見方がより妥当するように思われる。
なぜ 2022 年 10 月 10 日に中間報告書を先に出したのかという点も含め、報告書の全体を通して、2022 年 7 月 6 日の白川社長の判断ミスにすべてを負わせ、白川社長の首を差し出して幕引きを図ろうという雰囲気が見てとれる。そのことが、報告書の説得力を弱め、ステークホルダーの納得度を下げる理由になってしまっているように感じられ
る。
以上

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個別評価
委員： 塚原 政秀
評価： Ｄ【総合的評価】
中古車販売大手のビッグモーター（ＢＭ）が保険金を不正請求していたことを知りながら、損保ジャパン（ＳＪ）がいったん取引を停止していたにもかかわらず、１社だけ再開させていた問題は、金融庁がＳＪと親会社のＳＯＭＰＯホールディングス（ＳＨＤ）に対して立ち入り検査に入り、業務改善命令が出る方向で事態が進んでいる。ＳＨＤによる社外調査委員会が立ち上がり、２３年１０月１０日に「中間報告書」、ことし１月１６日に「最終報告書」が出そろった。両報告書からは、ＳＪ内部では、白川儀一社長（辞任表明）と役員の間の、ＳＨＤでは、親会社と子会社の事業会社の間での「マイナス情報が共有できない」という「コミュニケーション不全の問題」だったことが浮かび上がっている。中間報告書では、
ＳＪ内部、最終報告書では親子会社間のコミュニケーション不全がこの問題の背景にあることに言及しているが、それぞれの報告書の内容では事実認定の前提となる事実関係の調査や原因分析は十分になされたとは言えない。
ＳＨＤが調査委にゆだねた主な調査目的は①親会社であるＳＨＤのグループガバナンスの在り方②ＳＪがいったん停止していたＢＭへの入庫紹介（顧客紹介・ＤＲＳ）を他の損保大手各社の対応と異なり再開させた経営判断の在り方ーの２つだ。調査委の中間報告書、最終報告書の内容にはいずれも以下のような問題がある、と考える。
１，親会社の桜田ＣＥＯについての詳細な言及全くなし
調査目的のうち、最も重要な焦点は①の親会社ＳＨＤと事業会社ＳＪとのグループガバ
ナンスの問題である。最終報告書によると、２２年８月２９日、東洋経済オンラインがネットで流した「保険の『不正請求疑惑』をめぐり大手損保が大荒れ」との記事で不正請求問題を起こしたＢＭと損保各社との問題が表面化。この日、ＳＪから親会社ＳＨＤ側に初めてＢ
Ｍの不正事実が伝えられた、とされている。さらに、同月３１日のＳＪの報告でも「人為的ミス」にとどまり、ＢＭ幹部による自主調査のヒアリングシートが改ざんされたという重要事実は伝えられなかった、とする。２２年１月の告発による問題発覚から８カ月、白川社長
がこの事実を知ったとされるときからも３カ月以上が経過していた。この間、報告書では、ＤＲＳ再開や再停止など、ＢＭの不正に手を貸したといわれかねない判断がＳＪのみで行
われ、親会社ＳＨＤに伝わることはなかった、としている。ＳＨＤのＣＥＯである桜田謙吾
氏はＳＪの取締役を兼ねていたが、取締役会でこの問題はテーマとして挙げられなかったため、この事実を知らなかった、という。白川社長だけでこのような重要な判断ができるのか、というのが第一の疑問で、これらの経緯について、報告書に具体的な検証がないのはどうしてか。
報告書は「報道後もＳＪからＳＨＤに正確かつ全ての情報が共有されなかったため、ＳＨ
Ｄにおいては、リスクはそれほど深刻ではなく、能動的な対応は取られず、受動的に不定期の報告を受けるにとどまっていた」とした。そして「ＳＪを含む事業会社とＳＨＤトップを

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含めたＣＥＯ定例会議（月に２，３回開催）などで一定の情報交換はあったが、ＳＪはその自負によりＳＨＤをあてにすることなく、問題が発生した場合でも自己完結的に解決を図ろうとする志向が強く、積極的に助言を求める姿勢に乏しかった」などと書かれている。Ｓ
ＨＤのうちＳＪは祖業であり、最大の利益を生む中核子会社である。報告書は、今回の不祥事では、ＳＨＤの関与の有無が焦点なのに、子会社のＳＪ側の責任ばかりが強調されすぎていないか。
これでは、ＳＨＤ側の「監督責任」にも「一応は触れた」という表面的でアリバイ的な報告書と見えてしまわないか。ＳＪ社長就任以来長い間、同グループに君臨、〃桜田王国〃とメディアで評価されるＳＨＤのＣＥＯ、桜田氏がこの問題で具体的にどのような対応をとったのかについて、報告書には、桜田氏の生の言葉もなく、その内容もないのは不思議である。少なくとも、なぜ桜田氏はすぐに社外調査委員会を立ち上げなかったのか。調査委員会の設置はそれから１年近く経過した２３年７月である。ＣＥＯが昨年４月まで経済同友会の代表幹事をつとめた財界人で日本を代表する損保企業としては、そのガバナンスはお粗末で対応が遅すぎるのではないか。報告書にこの点での踏み込んだ事実調査の結果や分析もない。
２，なぜＳＪ社長にこの問題が上がらなかったのか②についても、２２年７月６日のＤＲＳ再開を決めたＳＪの役員ミーティングについて、社長、専務らの具体的な発言が詳しく書かれ、その分析もなされているが、やはり突っ込みが足りなかった。結果として、報告書での白川社長の経営判断の在り方や顧客を軽視した保険制度を損なう行為がどのような経緯で行われたかの解明は不十分だった。
それは、中間報告書に盛り込まれ、白川社長も２３年９月の記者会見で言及した「競合他社に取引が大きくシフトする強い懸念を持っていた」との背後にある「他社の抜け駆け問題」の事実関係はどうだったのかが象徴しているように思われる。
ＢＭによる不正請求を知ってから同年９月にＤＲＳを再停止するまでのＳＪの対応状況
について、最終報告書は「中間報告書に記載の通り」として、その要点だけを記述した。しかし、なぜか、白川社長の「判断ミス」の背景となったとされるこの「他社の抜け駆け」部
分についてはすっぽりと落ちている。中間報告書では、匿名だが、「抜け駆けの疑い」を指摘された三井住友海上火災の調査委員会の２３年１１月２８日付の「調査報告書」は、欄外ではあるが、わざわざＳＨＤ中間報告書を引用してこのことに触れている。それによると、
調査委によるＢＭ部長のヒアリングで「三井住友が早期幕引きを図ったり、抜け駆けともとれる発言はなかった」との証言を引き出して「抜け駆け」についてＳＨＤ報告書と大きな食い違いをみせている。ＳＨＤの最終報告書にはこれに対する反論や見解も一切ないのはど
うしてなのか。競合他社の報告書の事実認定で「抜け駆け」を否定されたわけだから、ここの部分の再調査をする必要があったはずだ。白川社長の「判断ミス」とされた「ＤＲＳ再開」という重要な判断にかかわる事柄であり、少なくとも、この部分の細かいいきさつの解明は必要だった。
企業の不祥事にはドロドロした人間関係の複雑さがつきまとう。ＳＨＤ中間報告書によると、２２年４月に就任したばかりの白川社長。ＢＭの不正請求のことを初めて聞いたのは、
同年５月１６日の大手損保の他社社長との懇親会の席だった。２２年１月にＳＪの内部通報で発覚し、同年３月には、三井住友や東京海上日動とともにサンプル調査を行い、３社１

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１００件中、７５件の不正の疑いが見つかっている。もちろん他の２社のトップはこの事実を知っていた。事実上、実務を仕切っていたとみられるＳＪの専務はどうして白川社長にこの不正事実を上げなかったのか。この辺の人間関係の解明は真因究明のために必要だった。
報告書が白川氏の会ったこともないはずのＢＭ社長への全面的な信頼について、「正常性バイアス」という言葉で総括していることには違和感が残る。
しかし、２つの報告書は、「主体的、指導的姿勢が乏しく、リスク感度は低かった」など
として、親会社の監督責任にも一応は触れており、ＳＪ内の事実関係についても不十分ではあるが、ある程度書かれているので、総合的評価は「Ｄ」とする。
【個別理由】（１）委員構成の独立性、中立性、専門性について （Ｄ）
報告書に「ＳＨＤ、ＳＪと業務上の契約関係等になく、中立性および独立性が確保されている」と書き、委員長に元広島地検次席検事、委員に元福岡地検検事正と特捜部経験のある元検事の３人の弁護士をあてた。会員制雑誌で委員会の独立性を疑う記事が報道された。
証拠はないものの、全く問題がないならば、反論を報告書に載せるべきだった。日弁連ガイドラインに準拠した第三者委員会との記述はない。
（２）調査期間と調査体制について（Ｃ）
調査期間は２３年７月２６日から２４年１月１６日までの約半年。補助弁護士６名、デジタルフォレンジック調査も実施した。２２年１０月１０日に中間報告書（３０㌻）を出し、今回、中間報告書以降に判明した事実関係を含む最終報告書（７２㌻）を出した。調査体制には特に問題はないが、調査期間は長すぎる。
（３）調査スコープの的確性、十分性 （Ｄ）
事実認定とかかわるが、調査スコープについては、誰からどのような証言があったかなど、詳しい内容が分からない。報告書の内容を見ると、ＳＨＤでのヒアリングを含めた調査が不十分のように見える。例えば、「関係役職員」と書いてあるだけで、桜田氏はヒアリングでどう証言したのか、受けたことすら、報告書では分からない。
（４）事実認定の正確性、深度、説得力（Ｄ）
事実認定については、「総合的評価」の中で指摘したが、中間報告書で調べ残した事実について、「他社への抜け駆け」発言など再ヒアリングの必要性があった。報告書は匿名が多すぎて分かりにくい。まるでパズルを解くようである。
（５）原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及 （Ｃ）「人的要因」と「制度的要因」と分けて分析している。この中でも、ＳＪからＳＨＤにマイナス情報が上がらなかった理由について、両社の意思疎通の在り方がグループガバナ
ンスの実効性を阻害する要因になっていた、との指摘は重要だ。マイナス情報の「報告、連絡、相談」のいわゆる「報連相」は組織の下部から上部に速やかに上げることだけでなく、親会社と事業会社のトップ同士間でも必要であることは今回の教訓だ。
（６）再発防止提言の実効性、説得性（Ｃ）
今回は「経営陣の判断ミス」が原因とされたが、「経営陣自身が今回の件を総括し、意識改革を行った上で組織一丸となってこれに取り組む決意を社内外に発信する必要性」を強調している。それならば、１月１６日の最終報告書公表時になぜ記者会見を開かなかったのか。やれば批判にさらされるので、できるだけ記者会見はすくなくしたいということか。

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金融庁の動きをにらんでのことかもしれない。
（７）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及 （Ｄ）
報告書は結果として、辞任を表明した白川社長らＳＪ側に押しつけた内容に見える。
（８）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性 （Ｄ）
親・子会社間と社長を含めた役員間の「報連相」も必要と指摘したことに一定の意味は
ある。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

行方

評価：

Ｆ

Ⅰ

洋一

評価対象の報告書及び本件の概要
今回の評価対象は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社（以下「ＳＨＤ」という）が設置した自動車保険金不正請求に関する社外調査委員会（以下「調査委員会」という）による2023年10月10日付けの中間報告書及び2024年1月16日付けの調査報告書（以下、併せて「本報告書」という）である。
本報告書のうち、中間報告書は、損害保険ジャパン株式会社（以下｢ＳＪ｣という）における株式会社ビッグモーター等（以下「ＢＭ」という）への入庫紹介（以下「ＤＲＳ」という）再開に至る事実関係やその背景事情等について判明した内容を取りまとめたものであり、調査報告書は、以降に判明した事実関係、本件全体に通底する原因ないし背景の分析、再発防止策の提言等を行うものである。
Ⅱ

本報告書の評価理由

１

ある程度評価した項目(1) 調査委員会の独立性・中立性ｃ

本報告書では、調査委員会の委員及び補助者は、ＳＨＤ及びＳＪと業務上の契約関係等になく、独立性・中立性が確保され、また、調査の独立性、中立性等を担保するため
ＳＨＤとの間で一定事項を合意し、当該事項は完全に遵守されている旨が記載されている。ただし、下記２(1)の事実認定に係る問題からその独立性等が真に担保されていたのかは疑念が残る。
(2) 調査体制の十分性・専門性c

調査委員会を構成する委員３名のほかに、補助として6名が調査に従事し、また、デジタル・フォレンジックの専門事業者にデジタルデータの保全、収集、解析等の調査に当たらせたとしている。ただし、委員及び調査補助の全員が弁護士であることは、多様な視点で調査を行う観点から課題がある。また、委員の専門性については本報告書に記載がなく必ずしも明らかではない。
(3) 調査スコープの的確性・十分性ｃ

調査スコープは、①ＢＭによる不正請求におけるＳＪの関わりや認識等に係る事実関係、②ＢＭによる不正請求に類似する事象等の有無、③本件の原因分析（ＳＨＤにおけるグループガバナンスの在り方を含む。）と再発防止策の提言等とされている。ただし、以下のように事実関係やグループガバナンスに係る調査はきわめて不十分なものとなっている。
２

fとした項目
他方で、本報告書には、以下のように評価し難い項目が多く認められる。特に、事実認定の正確性・深度・説得性に重大な疑義があること、これに伴い、原因分析が不足していること、及び再発防止提言の説得性が認められないことは、本報告書の評価をＦとせざるを得ない理由となる。

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第三者委員会報告書格付け委員会(1) 事実認定の正確性・深度・説得性、経営責任への適切な言及

f

ＳＪにおけるＤＲＳ再開に至る事実関係及びＳＨＤにおけるグループガバナンスに関して、本報告書では、ＳＪは､ＢＭによる保険金の不正請求を認識していながら､ 2022 年
7 月 6 日のＡ1 社長、Ａ2 副社長、Ａ3 専務らによる役員ミーティングにおいてＤＲＳを再開するという経営判断を行ったが、その場の議論の成り行きにより､ 主としてＡ1 社
長の意見に釣られるようにして再開という結論が決められたとしている。そして、ＳＨ
Ｄにおいては、同年 8 月 29 日にＤＲＳ再開を批判する報道が出るに及んで、ようやく､
ＳＪから第一報が入れられ、それまではＢＭの不正請求事案を全く認識していなかったとしている｡また、この役員ミーティングは、重要な経営判断を下すにふさわしい体をなすものではなく、ＤＲＳの再開はＳＪの取締役会へ報告さえなされていなかったとしている。
しかしながら、ＳＪの取締役にはＳＨＤの取締役・代表執行役会長（グループＣＥＯ）でもあるＦ1 はじめ他にも存在しており、他の取締役はＤＲＳ再開を一切知らなかったとのことであろうか。また、Ａ1 社長はＳＨＤの執行役（国内損害保険事業オーナー）でもあり、ＤＲＳ再開についてＳＨＤの代表執行役会長等に一切相談等することなく独断で決めたということなのだろうか。このような疑問点に関連して、役員ミーティングと同日の午前 8 時からの事前打合せではＤＲＳの停止を継続することが前提であったのに、急遽、なぜＡ1 社長はＤＲＳ再開の経営判断に至ったのか、その経緯が本報告書では全く不明である。
また、ＳＨＤでのグループガバナンスについて、本報告書は、ＳＪからの報告内容が不十分であったことにより、ＳＨＤにおいては、グループ経営に重大な影響を及ぼす可能性のある危機的な事案であると認識することはできなかったとしている。しかしながら、上記のようにＳＨＤの取締役・代表執行役会長はＳＪの取締役を、またＳＪの社長
はＳＨＤの執行役を兼務しているほか、両社の所在地は同じである。また、持株会社であるＳＨＤにおいて、ＳＪは最大の子会社かつその国内損害保険事業は収益等での大黒柱である。そのような中、ＢＭは重要な大型代理店であった。かかる両社の人的・組織
的つながり、国内損害保険事業やＢＭの重要性に照らしても、果たしてＳＨＤの代表執行役会長等がＤＲＳの再開、ましてやＢＭの不正請求問題を全く認識していなかったと言えるのであろうか。本報告書はこの点にかかる記載が欠落しており、事実認定の正確性に重大な疑義があり、深度と説得性に欠けると言わざるを得ない。
さらに、このような事実認定上の問題のため、経営責任への適切な言及がなされているとは到底評価できない。
(2) 原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及

f

本件の原因分析について、本報告書では、ＳＪにおいて損害保険制度の社会的使命に対する自覚が乏しかったことや真の顧客利益を重視し得なかったこと等の人的要因、また、ＳＪにおける内部統制システムの不備及びコンプライアンス体制の機能不全や営業部門の偏重と保険金サービス部門の相対的弱体化等の制度的要因を挙げるなどしている。
ＳＪでの原因としてはそのようなものと思われるが、前記のように、本件ではＳＪのみならずＳＨＤの取締役・代表執行役会長等の関与や認識に係る徹底した事実調査を行った上で、ＳＨＤを含めて原因分析を行うべきであろう。この点、本報告書では、背景

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事情としてトップライン、マーケットシェアの偏重を挙げ、Ａ1 社長の判断にも、他社にマーケットシェアを奪われることに対する強い危機感が影響していたとしているが、かかる危機感は上場会社であるＳＨＤの執行役としても持っていた（または持たされていた）ものではなかろうか。
また、グループガバナンスに関しては、ＳＪとＳＨＤ間の適時・適切な意思疎通（報告連絡態勢）の不足による実効性阻害を挙げているが、前提として、ＳＨＤの取締役・代表執行役会長等が本件を一切認識していなかったと言えるのか、事実認定に疑義があることは前述のとおりである。
このように、本報告書は本件に係る原因分析をＳＪでとどめており、その本質への接
近性、組織的要因への言及が不足していると言わざるを得ない。
(3) 再発防止提言の説得性、実効性

f

経営理念の徹底をはじめとする提言内容を否定するものではないが、上記のように本件の人的・組織的要因の分析がＳＪにとどまっているため、内部統制やガバナンスの改善をはじめ再発防止策の多くはＳＪのみに係るもので、ＳＨＤを含めた抜本的な再発防止策としての説得性は認め難い。
３． その他の評価項目(1)

調査期間の妥当性ｄ

調査期間は、2023 年 7 月 26 日から 2024 年 1 月 16 日までの約半年と比較的長くなっている。この点、中間報告書の報告日からの３ヵ月余りあったにもかかわらず、前述のような事実調査等が行われた形跡が見られず、低い評価となる。
(2) 日弁連ガイドラインへの準拠性ｄ

日弁連ガイドラインに準拠するものかは本報告書上、明らかでないものの、準拠を前提とした場合、前記のような理由から準拠性に係る評価は低いものとなる。
(3) 調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性ｄ

本報告書は、ＳＪに関する部分に限れば、内部統制やガバナンス、コンプライアンスのあり方について、他社でも教訓となるべき内容ではある。しかしながら、独立性・中立性があるとする調査委員として徹底した事実調査等がＳＨＤ、特にその代表執行役会
長に対して行われたのか、事実認定に重大な疑義があるものであり、社会的意義・公共財としての価値・普遍性は低いと言わざるを得ない。
以上

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個別評価
委員：

野村

評価：

Ｄ

修也

理由：
１．調査委員会の独立性・中立性・十分性・専門性（Ｄ）
本報告書によれば、調査委員会の委員及び補助者は、ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社（以下「ＳＨＤ」という）及び損害保険ジャパン株式会社（以下｢ＳＪ｣という）との間で業務上の契約関係等を締結しておらず、また、調査の独立性、中立性等を担保するた
めにＳＨＤとの間で一定事項を合意している。したがって、少なくとも外形上は独立性・中立性が確保されているものと評価できる。
しかしながら、調査委員会は弁護士のみで構成されており、保険という専門的で技術的かつ業界慣行が複雑な業種に関する調査する体制としては、十分性・専門性に欠けるところがある。具体的には、株式会社ビッグモーター等（以下「ＢＭ」という）への入庫紹介（以下「ＤＲＳ」という）がなぜ生まれたのか、同じくＢＭへのＤＲＳ問題を抱えていた他の損害保険会社との力学1、損害保険業界の不正請求に対する向き合い方、損害保険会社と保険代理店の関係性2、保険ブローカーが存在する諸外国との取引慣行の違い、保険業界
においてホールディングカンパニーができた経緯と機能、保険種目の中で自動車保険が持つ特殊性、保険自由化が業界にもたらした影響、金融庁の検査・監督の着眼点、車両保険に特有なメリット・デメリット制（事故の有無によって等級が変わる制度3）の仕組み、事故査定及び保険金支払業務における社内の損害調査部門と外部の乗合アジャスターとの仕事の振り分け及びアジャスターと修理工場との関係性などについて十分な知識がなければ、本件の本質は掴めない。保険法が司法試験科目になっていないことを考えれば（ちな
みに評価者は法科大学院で保険法を教えているが、試験科目外であるためその受講生は限られている）、調査委員会の中に保険に関する専門性の高い委員を配置しなければ、ＳＨ
ＤないしＳＪから提供される情報のバイアスに気づかない危険性が高い。
２． 調査スコープの的確性・十分性と調査期間の長短（Ｄ）
調査スコープは、①ＢＭ による不正請求に対するＳＪの関わり及び認識等に係る事実自動車保険の正味保険料では東京海上と損保ジャパンが 1 位 2 位を争っている中で、ビッグモーター社からの保険料収入の多さでは損保ジャパンが圧倒的だった。ちなみに、今回の不正請求問題については損保業界と警察等で構成される「防犯対策協議会」からの勧告を踏まえて、関連する損害保険各社が共同歩調をとっていた。
2 損害保険の販売チャネル問題は、損保業界の最大の課題。採算の乏しいプロ
代理店の収益性向上に尽力しつつも、
3 自動車保険を 1 年間使わなかった場合には、翌年度の契約の等級が 1 等級上
がり、保険料の割引率も上がるが、事故を起こして自動車保険を使った場合には、翌年の等級が 1 回の交通事故につき（3 等級ダウン事故の場合）3 等級下がり、事故有係数が適用されて、保険料が上がる仕組み。
1

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第三者委員会報告書格付け委員会

関係 ②ＢＭによる不正請求に類似する事象等の有無、③本件の原因分析（ＳＨＤのグループガバナンスのあり方を含む。）と再発防止策の提言等とされているが、これだけの調査であれば、２か月程度の調査で終了できたのではないだろうか。それが、ここまで長期にわたった理由はどこにあったのか、この点は報告書に明記すべきであったと考える。
３．事実認定の正確性・深度・説得性、経営責任への適切な言及（Ｄ）
ＳＪにおける業務執行の体制については丁寧に認定されているし、ＤＲＳを再開させた
経緯等についても比較的詳細に事実認定がなされている。
しかし、肝心の２０２２年 7 月 6 日の役員ミーティングにおいて、なぜ社長が唐突に再開を打ち出したのかについては、不可解なまま掘り下げがなされていない。社長の独断だったとなぜ認定したのか、午前中の打ち合わせとは真逆の結論を社長がどうやって説得したのか（あるいは、どんな重要なことでも社長の鶴の一声で決まる体質だったのか、そして、その体質はどうやって認定したのか）、ＤＲＳの中止で共同歩調をとってきた他の損害保険会社を誰がどうやって説得することになったのかなど認定すべき事実は多かったはずであるが、その部分が全く明らかになっていない点で極めて不十分である。
こうした重要な事実に関する認定プロセスが不透明になっている背景には、誰を調査対象にしてどのような調査が行われたかに関する部分が「別紙」とされ、非公表になっている点を指摘できる。重要な証言については、その言葉を正確に引用するなど、証言を証拠化する努力が必要であったと言わなければならない。
また、ＳＨＤのグループガバナンスについては、本件に至るまでの間、ＳＨＤとＳＪの関係がどのように運営されてきたかについて全く認定がなされないまま、今回の報告の時期だけが強調されている。取締役会設置会社におけるグループガバナンスの基本は、親会社と子会社からなる企業集団の業務の適正を確保する体制（会社法３６２条 4 項 6 号）を構築することであり、報告を受けていなければ責任を負わないという認定は誤りである。また、ＤＲＳが収益に直結していた点にかんがみれば、ＳＪはそれを中止する段階でＳＨＤと情報共有していなかったとは考えにくく、ましてやＤＲＳの中止で共同歩調をとる他の損害保険会社がある以上、ＳＨＤとの情報共有は不可欠であったと考えられる。そうだとすれば、他の損害保険会社との共同歩調を破りＳＪが抜け駆け的に再開を決めることについて、Ｓ
ＨＤの了解を取らないのは極めて不自然だと言わざるをえず、もしもそれが真実なのであれば、社長がなぜそのような危ない橋を渡ったのか、その動機はどこにあったのかを認定する必要があったと思われる。
４． 原因分析の深度、組織的要因への言及、再発防止策（Ｄ）
本件の真因を考えるに当たっては、「修理」という保険事故及び損害査定に深く関わる業
者が同時に保険代理店を兼ねるといった構造的問題と、その種の保険代理店との向き合い方に潜む歪みを分析することが何より重要であった。損害保険契約における顧客は、言うまでもなく保険契約者であって、保険代理店ではない。しかし、その真の顧客への営業活動を
代理店に一任する損害保険業界の構造は、損害保険会社の営業先が保険代理店になってしまうといった歪んだ構造を作り出す。ここに潜むリスクを考えれば、保険事故や損害査定に深く関わりを持つ業者を損害保険代理店にすること自体を考え直す必要があったわけで、調査委員会は、会社がそのリスクをどのように捉え、どのように防ごうとしてきたのか（あるいは全くの無防備だったのか）を分析する必要があった。また、車両保険のメリット・デ

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第三者委員会報告書格付け委員会

メリット制の下では、不正修理によって生ずる支払保険金の増加は、保険種目全体の料率変更を待たずとも、次年度以降に被保険者から収受する保険料の増加によって補填できるといった自動車保険の特殊性も、不正請求に対する甘い姿勢の一因になっていたはずである。
しかし、この点に関する社員の意識を調査した形跡は本報告書からは読み取れない。さらには、損害保険会社の収益に占める自動車保険の割合や、その収益構造の変化（若者の自動車
離れや将来の自動運転化に伴う事故発生率の減少予測）などにも遠因があったはずである。
これらのことを、ＳＪやＳＨＤの役職員がどのように受け止めていたのかを解明することが重要であるが、本報告書にはこうした問題意識が見られない。
再発防止策は、本件に特有な事実認定や真因分析と必ずしもリンクしておらず、どんな不祥事でも書けるような内容にとどまっており、教訓を得にくい内容になっている。その点で調査報告における再発防止策の部分の社会的価値は乏しいと言わざるを得ない。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価

委員：

八田

評価：

Ｄ

進二

理由：
下記の諸点等についての個別評価（カッコ内）を総合した結果として「D」評価とした。
(1) 委員構成の独立性、中立性、専門性（D）
今回評価対象としたのは、SOMPO ホールディングス株式会社（以下「SHD」という。）により 2023 年 8 月 7 日に設置された「自動車保険金不正請求に関する社外調査委員会」（以下「調査委員会」という）が公表した、同年 10 月 10 日付け中間報告書および2024 年 1 月 16 日付け調査報告書(公表版)（以下、これらを併せて「本報告書」という。）
である。
中間報告書については、株式会社ビッグモータ等(以下「BM」という。)による、保険金不正請求の疑いを認識後、一旦停止していた BM への入庫紹介（以下「DRS」という。）の再開に至る事実関係やその背景事情等を最も中核的な事実関係として位置づけ、報告書提出日までに判明した内容を取りまとめて提出されたものである。そして、2024 年 1 月
16 日付け調査報告書については、主として中間報告書提出日以降に判明した事実関係（件外調査に関するものを含む。）を明らかにした上、本件全体に通底する原因ないし背景を分析するとともに、再発防止策の提言等が行われている。
まず、調査委員会については、弁護士３名の委員に加え、補助者として６名の弁護士から構成されており、その全員が、SHD および損保ジャパン(以下「SJ」という。)と業務上の契約関係等になく、中立性および独立性が確保されていると記載されている。しかし、通例、委員会の独立性および信頼性を明示するために記載される、日本弁護士連合会策定の「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」への遵守に関しては記載がない。したがって、真に適格性のある独立の委員会であったか、とりわけ、専門的知識が求められる保険業界に関しての指摘もないことから、当該要件が充足されているかどうかは不明である。
（2）調査期間の妥当性（F）
調査委員会による調査実施期間は、2023 年 7 月 26 日から 2024 年 1 月 16 日までであり、約半年の期間を費やしている。また、調査対象期間については、SJ が BM による不正請求に関する情報に接した 2022 年 1 月 13 日を調査対象期間の始期とし、件外調査の実施や出向者の関与の有無を確認する必要上、本調査対象期間の始期から漸次遡って調査を行っていることが付言されている。
この間、2023 年 10 月 10 日には中間報告書を公表しているが、最終的な報告書の内容等から鑑みて、今般の事案に対する調査委員会による調査実施期間は、明らかに長すぎる

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第三者委員会報告書格付け委員会といえる。そのため、SJ および SHD の信頼の回復に資することを目途として公表された中間報告書の主旨にも合致していない。
（3）調査体制の十分性、専門性（D）
本調査委員会の場合、6 名の構成員すべてが弁護士ということであり、特に、中古車業
界および損保業界に精通した専門家の存在はみられない。また、調査手法としては、関係資料の確認・精査、デジタル・フォレンジック、関係者に対するヒアリング等に加えて、件外調査として、社内外のアンケート調査と追加ヒアリングが行われている。このうち、
デジタル・フォレンジックに関しては、専門事業者を採用して、デジタルデータの保全、収集、解析等の調査に当たらせている。
しかし、デジタル・フォレンジックの内容および結果の詳細や、関係者に対するヒアリ
ング等の具体的な対象者およびその内容等については、すべて「別紙に記載」ということ
で、公表版の調査報告書からは除外されており、事実認定にも関わる重要な情報が一切開示されてないため、調査委員会の調査体制の十分性および専門性について判断することは困難である。
（4）調査スコープの的確性、十分性（D）
本調査委員会が SHD から委嘱を受けた調査目的として、①BM による不正請求における SJ の関わりや認識等に係る事実関係の調査、② BM による不正請求に類似する事象等の有無の調査、③ 本件の原因分析（SHD におけるグループガバナンスの在り方を含む。）と再発防止策の提言 、④ その他、当委員会が必要と認めた事項が記載されている。な
お、SJ の社長および副社長は SHD の執行役であり、また、SHD のグループ CEO で取締役会長は SJ の取締役を兼務しており、親子関係の緊密さが伺えることから、とりわけグループガバナンスの在り方については、詳細な調査が求められてしかるべきである。しかし、実際には、BM と SJ の取引内容に関しての調査が大半であり、SHD におけるグルー
プガバナンスに関しての事実確認等は、ほとんど等閑視されていることから、調査スコー
プについては調査の目的に照らしても不適切かつ不十分であるといえる。
（5）事実認定の正確性、深度、説得力（F）
SJ は、BM が資源性の高い事業者であったことから、DRS を営業ツールと位置付け、
BM への入庫促進を通じて収保の拡大という営業部門の視点に重くように変容していったことが確認されている。SJ が 2022 年 1 月 14 日に接した保険金不正請求に関する情報が同社社長に報告されたのは 5 月 17 日であり、6 月 15 日に BM への DRS を停止している。しかし、その後、7 月 6 日の役員ミーティングでは、BM との従来からの関係を維持しつつ、未来志向で再発防止に力点を置きながら、DRS の 再開に踏み切るのが得策ではないかとの提案が示され、全会一致で BM に対する DRS の再開が決められた。 その後、
8 月 29 日発信の雑誌オンラインで、「保険の『不正請求疑惑』めぐり大手損保が大揺れ」との記事が公表されているが、SHD に対して BM の不正請求事案およびこれまでの SJ の対応について報告がなされたのは、中間報告書では 8 月 31 日であったと結論付けていた。ただし、最終報告書では、「SJ から SHD に本件が最初に報告されたのは 8 月 29 日の24/28

第三者委員会報告書格付け委員会ことである」と訂正されている。しかし、いずれにしても、SJ と SHD の役員兼務関係を鑑みても、8 月末に至るまで、BM の不正請求事案およびこれまでの SJ の対応について、
SHD の会長はじめ主要な役員がまったく知り得ていない、とする調査結果については、明らかに、調査不足ないしは事実誤認が見られるものと解される。
（6）原因分析の深度、問題の本質への接近性、組織的要因への言及（D）
BM の不正請求問題をめぐる原因については、人的要因および制度的要因に分けた上で分析がなされている。まず人的要因に関しては、①損害保険制度の社会的使命に対する自覚が欠如、②自社都合・代理店対応を優先し、真の顧客利益を軽視する意識、③リスク認識の乏しさと稚拙な危機対応、④経営層と現場役職員との意識の著しい乖離、⑤縦割り思考および他責思考による役職員の主体性の乏しさが挙げられている。また、制度的要因としては、①内部統制システムの不備およびコンプライアンス体制の機能不全、②営業部門の偏重と保サ部門の相対的弱体化により､簡易調査ないし DRS の適正な運用ができなかったこと、③トップライン、マーケットシェアの偏重・整備工場と保険代理店の兼業・生産性向上の歪み等の背景事情、④SJ と SHD 間の適時・適切な意思疎通の不足によるグルー
プガバナンスの実効性阻害が、挙げられている。これらいずれの原因も、すべてが SJ サ
イドにおける原因であり、脆弱なグループガバナンスを惹起させている真の要因については究明されていない。それは、先の事実認定の不十分さに起因するものであり、本事案におる真因究明に関しては極めて中途半端なものになっているといえる。
（7）再発防止提言の実効性、説得力（D）
再発防止策については、①損害保険制度の社会的使命の再確認、②顧客視点での業務遂行の徹底、③内部統制上の問題点の改善、④ガバナンスの改善、⑤保サ部門の適正化、⑥グループガバナンスの向上と、多岐にわたる提言がなされている。しかし、これらの提言も、⑥以外は、すべて、SHD の中核企業である SJ に対してのものであり、しかも、通り一遍での提言のため、会社法でも求めているグループガバナンスに対しての具体的な提言とはなっていないことから、実効性のある再発防止策としては説得力に欠けるものといえる。
（8）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及（F）
本調査報告書では、BM による不正請求問題に関しての SJ の関わりや認識等に係る事
実関係の調査が大半を占めており、グループガバナンスに係る SHD の関係者の対応および責任に関しての検証はほとんど欠落している。そのため、SHD およびその関係者に関しての責任問題等はほとんど等閑視されており、当局からの報告徴求命令に対して、今後、
どのような報告を行うものか知りたいところである。このように、本報告書に関しては、親会社としての SHD の社会的責任、および、SHD の役員を含む経営者に対する責任についての言及は一切なされておらず、報告書の信頼性にも課題が残されている。
（9）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（D）

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調査委員会の報告書は、当初の調査の目的に即した、SHD におけるグループガバナンスの在り方を含む原因分析等に関して十分な事実認定がなされておらず、そのため SHD の親会社としての役割と責任等について何ら検証されていない。そのため、当該報告書の社
会的意義および公共財としての価値ないし普遍性は極めて乏しいといえる。
（10）日弁連ガイドラインへの準拠性（N/A）
本調査委員会は、日本弁護士連合会策定の「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン』への遵守いかんについての記載はない。そのため、当該ガイドラインが要請する事
実認定および十分な情報開示等が十分になされていない。
以上

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個別評価
委員：

松永

評価：

Ｆ

和紀

理由：
評価書を一読して、知りたい肝心のことが書かれていない、という印象を持った。
なるほど、損害保険ジャパン株式会社（以下、SJ）が、株式会社ビッグモーターをはじめとする関連 3 社(以下、BM)の不正請求の疑いを認識していたにもかかわらず、一旦停止した BM への入庫紹介(以下、DRS)を再開させたことについての経緯や業界における背景事情等がある程度は説明されている。SJ からの出向者の BM による不正請求に関与していた疑いについては、デジタル・フォレンジック等から否定した。社内外のアンケート等により、本件以外の不正請求の疑義等を明らかにし、今後の調査の必要性を示した。また、BMの整備工場等の品質への疑問や不正請求への疑義が、以前から社員・従業員の間でささやかれていたが上層部に届いていなかった状況なども記述した。これらにより、SJ 経営陣の責任をより一層明確にした、という点は評価したい。
一方で、7 月 6 日の役員ミーティングにおいて、一転して追加調査を行うことなく DRSを再開することを決めた経緯説明は、あまりにも説得力に欠ける。BM の調査シートの改ざんを SJ の経営陣が把握していたにもかかわらず不問に付したこと、金融庁にも改ざんされたことをあえて報告しなかったこと、役員ミーティングに法務・コンプライアンス部や広報部門等の参画がないまま DRS 再開という重要決定を行ったことなどの事実は、これだ
けの規模の企業として極めて異常な事態である。なのに、それを許した組織のガバナンスの問題点は深掘りされず、SJ 社長個人の判断の歪み等が「正常性バイアス」などの言葉で語られる。個々人に正常性バイアスがあるのは当然のことであり、それを前提に、しかし組織としてバイアスを許さない仕組みを持つ必要があるのではないか。しかし、組織としての自律性も正常性バイアスという言葉で片付けられてしまっている。
経営陣に判断のゆがみ、コンプライアンスへの認識の甘さがあり、社員・従業員、とくに現場でのサービス・品質管理を担う人たちの働きが軽視され、その声が上層部に届かず、不正を繰り返す、隠蔽につながる……。こうした構造はこれまで、数々の企業で問題となっており、既視感がある。多くの企業がそうした問題が企業にとって“命取り”になることを踏まえ、すでに対策を講じてコーポレートガバナンスの引き締めにつなげている。
SJ ではそうした努力がなされてこなかったのか？

今回の調査報告書での再発防止策

は、多くの企業ですでに実行されている初歩的な内容である。今回の BM の問題について、他の損害保険会社は BM の姿勢を問題視し DRS を再開しなかった。なぜ、SJ だけが組織として適切な判断ができなかったのか、なぜこれまでに組織変革に至れなかったのか、
おそらく損害保険サービスの特殊性や企業としての歴史的経緯なども絡んでくるはずだ
が、報告書を読んでもその“真因”が見えてこない。
加えて、この社外調査委員会は「SOMPO ホールディングス株式会社」（以下、SHD）の依頼により調査を行い、報告書が SHD に提出されているにもかかわらず、SHD への言及が非

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常に少なく、責任の所在の解明がなされていない。報告書は、SJ から親会社である SHD に対する本件報告が報道機関により記事化された後であり、その後も SJ から十分かつ正確な報告を受けることがなく SHD もリスクを過小に認識した、と記述する。だが、両社の役員を兼ねている者が複数おり、SJ の社長は SHD の執行役であり、SHD の「知らなかった」には説得力がない。
社外調査委員会の調査は、23 年 7 月 26 日から 24 年 1 月 16 日まで行われたが、原因分
析の深度は見られず、組織的要因の解明には至っていない。だれにインタビューし、だれにインタビューできなかったのか等も明らかにされず、なぜ約半年もかかったのか、理解に苦しむ。
本調査委員会は、日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠しているのか否かについて、報告書に記載しておらず、調査委員会の専門性や中立性等も、論拠を持って示しているとは言えない。SJ、SHD の BM 対応は、損害保険そのものへの信頼を大きく貶めた。にもかかわらず、報告書ではそれに対する SJ、SHD の組織的な問題点追及が浅く、具体的かつ説得力のある改善策、再発防止策を提示しておらず、社会の損害保険への信頼回復につながっていない。事実解明において一部、評価できる点もあるものの核心には至っておらず、以上より本報告書の総合的な評価を F とする。
以上

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