各 位
2024 年 6 月 26 日

上 場 会 社 名株 式 会 社代代 表 取 締 役 社 長 辻󠄀本表者

鶴 見 製 作 所治

(コード番号 6351 東証プライム市場)
問合せ先責任者 執行役員 人事総務部長 吉井 康富(TEL 06－6911－2351)

取締役及び執行役員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ

当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要（1）払込期日2024 年 7 月 24 日

（2）処分する株式の種類及び株式数

当社普通株式 15,500 株（3）処分価額

1 株につき 4,745 円（4）処分価額の総額

73,547,500 円（5）割当予定先

当社の取締役（※1） 5 名 10,500 株

当社の執行役員（※2） 8 名 5,000 株※1 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
※2 使用人兼務取締役を除きます。
（6）その他

本自己株式処分については、金融商品取引法第 4 条第 1 項第1 号及び同法施行令第 2 条の 12 第 1 号に従い、有価証券通知書を提出しておりません。

２．処分の目的及び理由
当社は、2023 年 5 月 12 日開催の取締役会において、将来選任される取締役も含め、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下同じ。）に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、役員退職慰労金制度を廃止するとともに、役員退職慰労金制度に代えて、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2023 年 6 月 27 日開催の第 72 期定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の取締役の金銭報酬枠の範囲内で、当社の取締役に対して年額50 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、本制度に基づき発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 20,000 株以内とすること、及び、譲渡制限付株式の譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日（ただし、譲渡制限付株式の交付の日の属する事業年度の経過後 3 月を経過するまでに当該地位を喪失する場合につき、当該事業年度経過後 6 月以内で当社の取締役会が別途定めた日があるときは、当該日）までとすることにつき、ご承認をいただいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 20,000 株以内とし、その 1 株あたりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と割当てを受ける取締役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
なお、当社は、当社の執行役員に対しても、本制度と同様の譲渡制限付株式付与制度を導入しております。
今般、当社は、本制度の目的、当社の業績、各対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、本日開催の取締役会の決議に基づいて、当社の取締役 5 名、及び執行役員 8 名（以下「対象者」といいます。）に付与される当社に対する金銭報酬債権（当社の執行役員については当社に対する金銭債権。以下同じ。）の合計 73,547,500 円を現物出資の目的として（募集株式 1 株につき出資される金銭報酬債権の額は金 4,745 円）、当社の普通株式合計 15,500 株（以下「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象者は、2024 年 7 月 24 日（払込期日）から当社の取締役及び執行役員を含む使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれの地位も喪失（定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間の満了により喪失）する日まで（ただし、譲渡制限期間の満了時が 2025 年 7 月 1 日より前の日である場合は 2025 年 7 月 1 日の到来時まで）の間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。

（２）譲渡制限の解除条件
対象者が、2024 年 7 月 24 日（払込期日）から 2025 年 3 月期に係る定時株主総会の終結の時までの間（なお、対象者が執行役員の場合は、2024 年 4 月 1 日から 2025 年 3 月 31 日までの間とする。以下「本役務提供期間」という。）、継続して当社の取締役及び執行役員を含む使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれかの地位にあることを条件として、本譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、対象者が、死亡、任期満了、定年退職、定年退職後再雇用期間満了その他当社の取締役会が正当と認める理由によらず、当社の取締役及び執行役員を含む使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人のいずれの地位も喪失した場合、当該地位を喪失した直後の時点をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
なお、その他の無償取得事由は、当社の取締役会決議に基づいて定める。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、組織再編等効力発生日の前営業日が 2025 年 7 月 1 日以前の日であるとき
は、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全てを、当社は当然に無償で取得する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき対象者に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2024 年 6 月 25 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 4,745 円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以上