新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2022年11月

1. ‌ この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
7,012,487千円（見込額）の募集及び株式7,169,675千円（見込額）の 売 出 し（ 引 受 人 の 買 取 引 受 に よ る 国 内 売 出 し ） 並 び に 株 式
4,793,660千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2022年11月10日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
   ‌ したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については
今後訂正が行われます。
   ‌ なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2. ‌ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内
容のうち、
「第三部
ます。

特別情報」を除いた内容と同一のものであり

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

東京都大田区羽田空港三丁目5番10号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、
当社の概況等を要約・作成したものであります。
詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

経営方針
当社は、“経営理念”・“企業ミッション”・“長期ビジョン”・“お客様への約束”から構成される「新生スカ
イマーク方針」を基に、その実現及び継続に向け全社一丸となって取り組んで参ります。具体的には以下の経営理念及び経営テーマを掲げております。

経営理念
一、安全運航を使命として、社会に役立ち評価される存在となります。
一、‌お客様の思いを真摯に受け止め、チャレンジ精神を忘れず、広くアンテナを張り、社会
環境の変化に機敏に対応することで、良質かつ特色あるサービスを提供します。
一、‌お 客様へのサービス提供者である社員を尊重し、社員が互いに協力しあい、誇りを持って働ける環境と企業風土を築きます。

経営テーマ● 安全・整備体制の強化● お客様満足と運航品質の向上● ‌収益性・生産性の向上による利益体質の構築、新型コロナウイルス感染症拡大により傷ついた財務基盤の強化● 社員満足向上のための人事・組織・風土改革● 事業拡大・再成長に向けた基盤作り

事業の内容
当社は、長らく大手数社の寡占により運賃が高止まり状態にあった航空業界に競争原理を起こすべく設立された航空会社であります。
当社は設立以来、安全運航を使命とし、社会に役立つ存在となるべくお客様に適正な運賃を提供することを理念としております。
なお、
当社は、航空事業の単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。

（1）事業の概要
当社の航空事業の概要は次のとおりであります。

運航路線（2022年度冬ダイヤ、往復／日）

新千歳

国内23路線／12空港(1)

合計

福岡
合計

18

新千歳

2

羽田

13

茨城

1

合計

24

新千歳

3

3

仙台

2

3

羽田

6

茨城

3

長崎

3

鹿児島

2

那覇

4

宮古

1

長崎

2

那覇

合計
神戸

神戸

鹿児島
合計

10

17

羽田

8

茨城

2

中部

2

神戸

3

福岡

2

仙台
合計

2
2

神戸

羽田

4

神戸

2

中部

2

合計

7

奄美大島

2

新千歳

2

神戸

3

福岡

1

那覇

1

茨城

奄美大島
合計

2
2

鹿児島

羽田

中部
合計

那覇
神戸

1

羽田

1

注:
1. 2022年10月時点

那覇

2

宮古

1

新千歳

2

那覇

3

福岡

13

那覇

6

2

神戸

6

鹿児島

4

鹿児島

4

38
8

新千歳

宮古
（下地島）
合計

合計

7

合計

18

羽田

6

神戸

4

茨城

1

中部

3

福岡

2

宮古

2

（2）事業の特徴
当社は、1996年11月の設立後、定期航空運送事業に係る路線免許（当時）取得の活動を経て1998年9月
19日、航空機1機（ボーイング767-300型機）により羽田＝福岡線（3往復／日）に就航いたしました。航空
運送事業における規制緩和政策を受け、大手航空会社（当時3社）に対し半額運賃を武器に、適正な航空輸
送サービスの提供を理念に新規航空会社として参入いたしました。当社の参入によって新たに航空運送事業での競争状態の創出に貢献し、効率的な航空機への転換、運航路線の拡充に努め、世界有数の市場規模を誇り、寡占的な構造を持つ日本の国内航空市場において、国内航空会社の第三極として航空運送事業での足場を固めました。現在は、北は北海道から南は沖縄県・宮古
（下地島）
まで、
12空港・23路線・1日当たり150便の運航（2022年冬ダイヤ、2022年10月時点）
をボーイング737-800型機にて行っております。
当社は、「リーズナブルな価格」「シンプル・わかりやすい商品」をコンセプトに、大手航空会社、LCC（格
安航空会社）各社との運賃競争での価格優位性を確保し、継続的に利用者に対し、利用し易い価格帯を訴求し続けることを行っております。また、運航品質の向上（定時運航率№1（注）、低い欠航率）、顧客満足度の向上（無料でのコーヒー、チョコレートの提供）、地域共生の強化（多様なコラボレーションラッピング機の運航）は、営業活動を行う上での認知度向上に役立っており、低運賃に加え、一定重量までの手荷物無料受託、変更・取消に係る制限（手数料等）の緩和等、付加価値を提供することで旅客の支払総額における優位性を確保しております。
今後とも当社は適正な運賃水準を確保しながら、安定した高い運航品質の維持及びお客様へ温かく誠
実なサービスを提供することで顧客満足度を高め、高い座席利用率を安定的に維持することで収益の安定確保を図って参ります。
（注）出典：国土交通省HP「航空輸送サービスに係る情報公開」

座席

受託手荷物

大手航空会社と同様のゆったりとしたシート

合計20kgまでは無料で利用可能な手荷物預入サービス

機内サービス

リーズナブルな運賃「短い旅だからこそ、
心のこもったサービス
を!」をコンセプトに、お客様に「ネスカフェ」と「キットカット」を無料で提供※©Pokémon. ©Nintendo/Creatures Inc. /GAME FREAK inc.
ポケットモンスター・ポケモン・Pokémonは任天堂・クリーチャーズ・ゲームフリークの登録商標です。

「いま得」や「たす得」など各種割引運賃を用意し、リーズナブルな空の旅を提供

経営戦略
当社は適正な運賃水準を維持しながら、安定した運航品質及びお客様への心のこもったサービスを提供することで収益の安定的確保を図って参ります。コスト面に関しても、ボーイング737-800型機のみの運航体制とし、多頻度運航を行うほか、継続してコスト削減に取り組むことで、国内線における収益性の安定確保に注力して参ります。
また、運航路線及び運航時間の変更などの見直しを行い利便性の向上、定時性の確保、心に残る温かいサービスを提供し続けることによりお客様にとって価値のあるValue for Money（VFM）トップの航空会社であり続けられるよう取組んで参ります。なお、運航品質面では2021年度においても5年連続となる「定時運航率№1」を確保しており
（注1）
、また、
2022年度には「顧客満足度」第1位を獲得するなど（注2）、
安全運航の堅持を前提にお客様の利便性向上を追求し他社との差別化を図るべく、こうした指標については今後も日本一の継続を目標として参ります。
また、将来の事業拡大を安定的に行うため、新造機の選定及び導入、新規路線の多角的な検討を行いながら、その土台作り及び成長戦略を築いて参ります。
（注1）出典：国土交通省HP「航空輸送サービスに係る情報公開」（注2）出典：サービス産業生産性協議会HP「Japanese Customer Satisfaction Index 2022」、国内長距離交通部門

高い定時性・低い欠航率を誇る高品質なサービス
国内定時(1) 7 位
運航率順位

新体制移行後
8位

9 位 (2) 7 位

3位

95%

93.1%

90%

80%

89.0%

87.2%
85.0%

1位

1位

99.1%

98.4%

95.0%

2013

89.7%

4%
3%
2%

0.7%

2014

6%
5%

1.6%
1.0%

2012

93.9%

1位

83.8%

1.7%

75%
0%
70%

1位

定時運航率
欠航率 (3)

100%

85%

1位

2015

1.2%
0.6%

0.6%

2016

2017

出所：国土交通省HP「航空輸送サービスに係る情報公開」
注:
1. 定時運航率：全体の便数に占める、出発予定時刻以降15分以内に出発した便数の割合
2. 春秋航空日本が2014年8月1日からの運航であったことから除外
3. 欠航率：運航予定便数に対する欠航便の割合

2018

0.8%

2019

1.0%
0.6%
2020

1%
0%

2021 年度

サービス品質向上施策を通じた顧客満足度向上の実現
国内長距離交通部門における顧客満足順位 (1)

1位 /

新体制移行後2

2位 / 2位 / 2位 /3

15企業・ 16企業・ブランド ブランド

4

7

7位 /

11企業・
ブランド

8

10

13企業・
ブランド

6位 /

12企業・
ブランド
2012

2位 /

16企業・
ブランド

15企業・
ブランド

8位 /

9

13企業・ブランド

6位 /
14企業・
ブランド

5
6

1位 /

15企業・ブランド

1

2013

8位 /

12企業・
ブランド
2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022 年度

出所：サービス産業生産性協議会HP「Japanese Customer Satisfaction Index」
注
1. ‌各国内航空会社、各新幹線を含む。
2022年度時点で、以下の13企業・ブランド（当社、AIR DO、全日本空輸、ジェットスター・ジャパン、日本航空、
スターフライヤー、ソラシドエア、Peach Aviation、九州新幹線・山陽新幹線・東海道新幹線・東北新幹線・北陸新幹線）

業績等の推移
提出会社の経営指標等
回

次（単位：百万円）

第22期

決 算 年 月2018年3月
事業収益
82,834
経常利益又は経常損失
（△）
7,714
当期
（四半期）
純利益又は当期純損失（△）
7,003
持分法を適用した場合の投資利益
－
資本金
9,000
（株） 1,800,000
発行済株式総数
純資産額
17,111
総資産額
64,851（円）
9,506.25
1株当たり純資産額
1株当たり配当額
（円）－（内1株当たり中間配当額）
（円）
1株当たり当期
（四半期）
純利益金額
（円）
又は1株当たり当期純損失金額（△）
潜在株式調整後1株当たり
（円）
当期
（四半期）
純利益金額
（％）
自己資本比率
自己資本利益率
（％）（倍）
株価収益率
配当性向
（％）
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高
従業員数
（名）

（－）

第23期

第24期

第25期

第26期

2019年3月
88,207
8,832
9,122
－
9,000
1,800,000
27,254
77,107
15,141.37－

2020年3月
90,3602,811△1,265－9,000
45,000,000
21,64071,936480.91－2021年3月
34,064△29,602△16,342－100
45,000,000
10,42485,452231.65－2022年3月
47,147△15,079△6,729－100
47,286,000
9,299
93,559196.67
－

（－）

（－）

（－）

（－）

第27期
第2四半期
2022年9月
40,568
4,096
2,704
－
100
47,286,000
10,561
98,817－－（－）

3,891.10

5,068.13△28.13△363.16△145.78

57.19

－

－

－

－

－

－

26.4
50.6
－
－
－
－
－
－
2,160

35.4
41.1
－
－
－
－
－
－
2,309

30.0
△5.2
－
－
－
－
－
－
2,503

12.2
△101.9－－△24,529△4,722
29,863
13,270
2,525

9.9
△68.2
－
－
△12,459
△380
8,852
9,282
2,463

10.7
－
－
－
1,743
△144
△2,074
8,807
2,365

（注）
1．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につきましては記載しておりません。
2．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、当社は持分法を適用する関連会社がないため記載しておりません。
‌当社は配当を行っておりませんので、1株当たり配当額及び配当性向についてはそれぞれ記載しておりません。
3．
4．‌潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また、第24期、第25期及び第26期は1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
5．第24期は2020年初頭からの新型コロナウイルス感染拡大による影響から当期純損失を計上しております。
6．
‌第25期及び第26期は新型コロナウイルス感染拡大による緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が発令されていたことから大幅な減便を行ったことにより第24期と比較して事業収益が大幅に減少し、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、収入が減少したことにより営業
活動によるキャッシュ・フローについてもマイナスとなっております。
7．‌株価収益率については、2015年3月1日付で上場廃止となったため記載しておりません。
8．
「‌『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）等を第23期の期首から適用しており、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標となっております。
‌第22期、第23期及び第24期の財務諸表については、会社計算規則
9．
（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。第25期及び第26期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令 第59号）に基づき、第27期第2四半期の四半期財務諸表については、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しております。
なお、第22期、第23期及び第24期の財務諸表については、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。第25期及び第26期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。また、第27期第2四半期の四半期財務諸表については、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人
トーマツの四半期レビューを受けております。
10．‌‌‌当社は、2020年2月13日付で普通株式1株につき25株の割合で株式分割を行っております。そこで、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額を算定しております。また、当社は2021年9月28日付
で有償第三者割当増資を実施しております。
11．‌‌‌第25期の資本金の減少は、
2020年11月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月21日に効力が発生した無償減資によるものであります。
「収益認識に関する会計基準」‌‌‌
（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期及び第27期第2四半期に係
12．
る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
13．‌第27期第2四半期における事業収益、経常利益、四半期純利益、1株当たり四半期純利益金額、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー及び財務活動によるキャッシュ・フローについては、第27期第2四半期累計期間の数値を、資本金、発行済株式総数、純資産額、総資産額、自己資本比率及び現金及び現金同等物の四半期末残高については、
第27期第2四半期会計期間末の数値を記載しております。
2020年2月13日付で普通株式1株につき25株の割合で株式分割を行っております。
14．‌‌‌当社は、そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年8月21日付東証上審第133号）に基づき、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第22期、第23期及び第24期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けてお
りません。

回

次

第27期
第2四半期
2018年3月
2019年3月
2020年3月
2021年3月
2022年3月
2022年9月（円）
380.25605.65480.91231.65
196.67
－
－
－
－
－
－
－
（円）
（円）
（－）
（－）
（－）
（－）
（－）
（－）

決 算 年 月1株当たり純資産額
1株当たり配当額
（内1株当たり中間配当額）
1株当たり当期
（四半期）
純利益金額
（円）
又は1株当たり当期純損失金額（△）
潜在株式調整後1株当たり当期
（円）
（四半期）
純利益金額

第22期

第23期

第24期

第25期

第26期

155.64202.73△28.13△363.16△145.78

57.19

－

－

－

－

－

－

事業収益

純資産額／総資産額（単位：百万円）

100,000

82,83488,207

120,000

90,360（単位：百万円）

純資産額

総資産額

100,000

80,00093,55998,81785,452
77,10780,00060,00064,85147,14740,00040,56834,06460,00040,00027,25420,0000

20,000 17,111

第22期
2018年
3月期

第23期
2019年
3月期

第24期

第25期

2020年
3月期

2021年
3月期

第26期
2022年
3月期

第27期

0

第2四半期
累計期間
2022年
9月期

経常利益又は経常損失（△）

第22期
2018年
3月期

21,64010,424

第23期
2019年
3月期

第24期
2020年
3月期

9,299

第25期
2021年
3月期

10,561

第26期
2022年
3月期

第27期

第2四半期
会計期間末
2022年
9月期

1株当たり純資産額（単位：百万円）

10,00071,936

8,832
7,714

（単位：円）

700

605.65

600

500

5,000

480.91

4,096
400

2,811

380.25300

0200△15,079

第22期
2018年
3月期

第23期
2019年
3月期

第24期
2020年
3月期

第25期
2021年
3月期

第26期
2022年
3月期

第27期

0

第2四半期
累計期間
2022年
9月期

第22期
2018年
3月期

第23期
2019年
3月期

第24期
2020年
3月期

第25期
2021年
3月期

（単位：百万円）

9,122

2022年
3月期

（単位：円）

300

202.73

200

7,003

100

5,000

2,704

155.6457.19

0△28.13△100
0△145.78△200△1,265△20,000

第26期

1株当たり当期（四半期）
純利益金額又は1株当たり当期純損失金額（△）

当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）
10,000196.67100△29,602△50,000

231.65△6,729△300△16,342
第22期
2018年
3月期

第23期
2019年
3月期

第24期
2020年
3月期

第25期
2021年
3月期

第26期
2022年
3月期

第27期

第2四半期
累計期間
2022年
9月期

△400

△363.16
第22期
2018年
3月期

第23期
2019年
3月期

第24期
2020年
3月期

第25期
2021年
3月期

第26期
2022年
3月期

第27期

第2四半期
累計期間
2022年
9月期

（注）
1．‌2020年2月13日付で普通株式1株につき25株の割合で株式分割を行っておりますので、上記1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益金額又は1株当たり当期純損失金額（△）のグラフにつきましては、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の数値を記載しております。
2．
「収益認識に関する会計基準」‌（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期及び第27期第2四半期に係る数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

目次
頁
表紙
第一部

証券情報

……………………………………………………………………………………………………………

1

第１

募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1

１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1

２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2

３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3

４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

5

５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

6

売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

7

１．売出株式（引受人の買取引受による国内売出し） ……………………………………………………………

7

２．売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し） ………………………………………………………

8

３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

10

４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

11

募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

12

第二部

企業情報

……………………………………………………………………………………………………………

15

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

15

１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

15

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

17

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

19

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

21

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

21

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

22

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

22

２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

24

３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

31

４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

37

５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

38

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

39

１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

39

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

39

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

41

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

42

１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

42

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

45

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

45

４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

46

第２

第２

第３

第４

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）頁
第５

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

61

１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

62(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

62(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

107(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

108

第６

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

109

第７

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

111

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

111

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

111

第四部

株式公開情報………………………………………………………………………………………………………

112

第１

特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

112

第２

第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

112

１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

112

２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

113

３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

113

株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

114［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

115

第３

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2022年11月10日【会社名】

スカイマーク株式会社【英訳名】

Skymark Airlines Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長執行役員【本店の所在の場所】

東京都大田区羽田空港三丁目５番10号【電話番号】

03(5708)8280（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員【最寄りの連絡場所】

東京都大田区羽田空港三丁目５番10号【電話番号】

03(5708)8280（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

財務経理部長

財務経理部長

洞

田上

田上

駿

馨

馨

ブックビルディング方式による募集
7,012,487,250円
売出金額（引受人の買取引受による国内売出し）
ブックビルディング方式による売出し
7,169,675,000円（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し
4,793,660,000円（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類
普通株式

発行数（株）
7,173,900（注）３

内容
１単元の株式数は、100株であります。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注）１
２

３

2022年11月10日開催の取締役会決議によっております。
当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称
株式会社証券保管振替機構
住所
東京都中央区日本橋兜町７番１号
上記発行数は、2022年11月10日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数
13,043,400株のうち、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）に係るものであります。な
お、募集株式総数については、2022年11月27日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
募集株式総数のうち、残余の5,869,500株について、国内募集と同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場における募集（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）を行う予定
であります。
なお、国内募集株式数7,173,900株及び海外募集株式数5,869,500株を目処として募集を行う予定であります
が、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２ 募集の方法」に記載の発行価格等決定日に決定される予定であります。
後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）」に記載のとおり、本件募集と同時に、当社株主が所有する当社普通株式6,234,500株の日本国内における売出し（以下、「引受人の買取引受による国内売出し」という。）並びに8,511,500株の米国及び欧州を中心とする海外市場における売出し（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外売出し」といい、「引受人の買取引受による国内売出し」と併せて「本件売出し」という。）が行われる予定であります。
更に、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、
国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、4,168,400株を上限として、大和証券株式会社が当社株主であるＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合、インテグラル２号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を追加的に行う場合があります。
また、本件募集及び本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあり
ます。

４

５

海外募集及び海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外募集及び海外売出しについて」をご参照ください。
本件募集、本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以下、「グローバル・
オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、Morgan Stanley & Co.
International plc、大和証券株式会社及びBofA証券株式会社（以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）であります。
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社
は、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社であり、当社
普通株式を取得しうる投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が共同で行います。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株
式会社及びBofA証券株式会社が共同で行います。
グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。

- 1 -2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【募集の方法】
2022年12月５日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。
引受価額は発行価額（2022年11月27日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

7,173,900

7,012,487,250

4,124,992,500

7,173,900

7,012,487,250

4,124,992,500

ブックビルディング方式
計（総発行株式）（注）１

資本組入額の総額（円）

全株式を引受人の買取引受により募集いたします。

２

上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３

発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４

資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2022年11月10日開催の取締役会決議に基づ
き、2022年12月５日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。なお、当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、本件募集による新株式発行（以下「本件公募増資等」という。）の払込期日と同日付にて、当該新株式発行により増加する資本金の額のうち150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）、及び当該新株式発行により増加する資本準備金の額のうち150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本準備金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）を減少させることを決議しています。当該資本金及び資本準備金の額の減少は、当該新株式発行と同時に、これにより増額する限度で行うものであるため、払込

５

期日後の資本金の額及び資本準備金の額は、払込期日前の資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ下回らない予定です。当該資本金及び資本準備金の減少の内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について」をご参照ください。
有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,150円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は8,249,985,000円となります。

- 2 -2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３【募集の条件】（１）【入札方式】①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
発行価格
（円）

引受価額
（円）

発行価額
（円）

資本組入
額（円）

申込株数
単位
（株）

未定
（注）１

未定
（注）１

未定
（注）２

未定
（注）３

100

（注）１

発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。

申込期間
自
至

2022年12月６日(火)2022年12月９日(金)

申込証拠
金（円）

払込期日

未定
（注）４

2022年12月13日(火)発行価格の決定に当たり、2022年11月28日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月５日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

２

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
発行価額は、会社法上の払込金額であり、2022年11月27日開催予定の取締役会において決定される予定であ３ります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額と2022年12月５日に決定される予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価
格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
資本組入額は、１株当たりの増加する資本金の額であります。なお、2022年11月10日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2022年12月５日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた

４
５

６
７

８

ときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。また、当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、本件公募増資等の払込期日と同日付にて、当該新株式発行により増加する資本金の額のうち150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）、及び当該新株式発行により増加する資本準備金の額のうち150億円（ただし、当該新株式発行により増加す
る資本準備金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）を減少させることを決議しています。当該資本金及び資本準備金の額の減少は、当該新株式発行と同時に、これにより増額する限度で行うものであるため、払込期日後の資本金の額及び資本準備金の額は、払込期日前の資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ下回らない予定です。当該資本金及び資本準備金の減少の内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について」をご参照ください。
申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
株式受渡期日は、2022年12月14日（水）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
申込みに先立ち、2022年11月28日から2022年12月２日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融
商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基
本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
引受価額が発行価額を下回る場合は国内募集を中止いたします。国内募集が中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出しも中止いたし- 3 -2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）ます。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出
し、オーバーアロットメントによる売出しを中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
店名
株式会社みずほ銀行

（注）

本店

所在地
東京都千代田区大手町一丁目５番５号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

- 4 -2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

４【株式の引受け】引受人の氏名又は名称

引受株式数
（株）

住所

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目９番２号

BofA証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目４番１号

引受けの条件１

買取引受によります。

２

引受人は新株式払込金として、2022年12月13日までに払込取扱場所へ引受価額と３ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

松井証券株式会社

東京都千代田区麴町一丁目４番地

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目６番21号

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号

丸三証券株式会社

東京都千代田区麹町三丁目３番６

水戸証券株式会社

東京都文京区小石川一丁目１番１号

あかつき証券株式会社

東京都中央区日本橋小舟町８番１号

計

（注）１

２

－

同額を払込むことといたします。
引受手数料は支払われません。但し、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

未定

7,173,900－

引受株式数は、2022年11月27日開催予定の取締役会において決定する予定でありますが、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2022年12月５日付で変更される可能性があります。
当社は、上記引受人と発行価格等決定日（2022年12月５日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定
であります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、国内募集を中止いたします。

- 5 -2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）8,249,985,000

発行諸費用の概算額（円）135,000,000

差引手取概算額（円）8,114,985,000（注）１

払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,150円）を基礎として算出した見込額であります。2022年11月27日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。

２

発行諸費用の概算額は、国内募集における株式の新規発行に係る諸費用の概算額の合計であり、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

３（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額8,114百万円については、海外募集における差引手取概算額6,443百万円と併せた14,558百万円について、以下の使途に充当する予定であります。
①

新機材導入関連投資
今後の収益基盤拡大に向け、導入予定である次世代航空機材費用（ボーイング737MAXシリーズのボーイング
737-８型機及びボーイング737-10型機導入に係る前払金含む）として、12,558百万円（2023年３月期：900百万円、2024年３月期：300百万円、2025年３月期以降：11,358百万円）を充当する予定であります。なお、具体的な充当時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
②

借入金返済
株式会社日本政策投資銀行から運転資金として借入れている資本性劣後ローンの返済のため、2,000百万円（2023年３月期：2,000百万円。返済予定日：2022年12月14日）を充当する予定であります。これにより中長
期的な財務基盤の強化を図ります。

- 6 -2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）】
2022年12月５日（以下、「売出価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」において「引受人」という。
）は、下記売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で日本国内における売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札－による売出し入札方式のうち入札によらない売出し－

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
又は名称

－

－

－

－

－

－
東京都千代田区大手町一丁目９番６号
ＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合
3,111,100株
東京都千代田区丸の内一丁目９番２号

普通株式

ブックビルディング
方式

6,234,500

7,169,675,000

インテグラル２号投資事業有限責任組合
2,812,500株
P.O. Box309, Ugland House, Grand
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
Integral Fund Ⅱ(A)L.P.
310,900株

計(総売出株式)

（注）１
２
３
４

－

6,234,500

7,169,675,000－

上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,150円）で算出した見込額であります。
前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出しと同時に、海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は14,746,000株であり、国内売出株式数6,234,500株及び海外売出株式数8,511,500株を目処として売出しを行う予定でありますが、最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案のう
え、売出価格等決定日（2022年12月５日）に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、

５

６

７

８

９

今後変更される可能性があります。
海外売出しは、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルー
ル144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）で行うことを予定しております。海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．海外募集及び海外売出しについて」をご参照ください。
前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、本件募集及び本件売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。
前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び後記「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。
前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）５に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連
して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
国内募集を中止した場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止いたします。

- 7 -2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

引受価額
（円）

申込期間

申込株
数単位
（株）

申込証拠
金（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は
名称

元引受契
約の内容

東京都千代田区丸の内一丁
目９番１号
大和証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目９番２号
三菱ＵＦＪモルガン・スタ
ンレー証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目
４番１号
BofA証券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁
目３番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

未定
（注）１
（注）２

未定
（注）２

自 2022年12月６日(火)至 2022年12月９日(金)

100

未定
（注）２

引受人及びその委
託販売先金融商品取引業者の本支店
及び営業所

東京都千代田区大手町一丁
目５番１号
みずほ証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目
13番１号
野村證券株式会社
東京都港区六本木一丁目６番１号
株式会社ＳＢＩ証券
東京都千代田区麴町一丁目４番地
松井証券株式会社
東京都港区赤坂一丁目12番32号
マネックス証券株式会社
東京都港区南青山二丁目６番21号
楽天証券株式会社

- 8 -

未定
（注）３

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

売出価格
（円）

引受価額
（円）

申込期間

申込株
数単位
（株）

申込証拠
金（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は
名称

元引受契
約の内容

東京都中央区日本橋一丁目
17番６号
岡三証券株式会社
愛知県名古屋市中村区名駅
四丁目７番１号
東海東京証券株式会社
東京都千代田区麹町三丁目
３番６
丸三証券株式会社
東京都文京区小石川一丁目
１番１号
水戸証券株式会社
東京都中央区日本橋小舟町
８番１号
あかつき証券株式会社

（注）１
２
３

４

５

売出価格の決定方法は、前記「第１

募集要項

３

募集の条件

(2）ブックビルディング方式」の（注）

１と同様であります。
売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による国内募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。但し、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格等決定日（2022年12月５日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
当社及び売出人は、上記引受人と2022年12月５日に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づ
き、同契約を解除した場合、引受人の買取引受による国内売出しを中止いたします。
株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2022年12月14日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
ん。

６
７
８

申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件

９(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、国内募集、オーバーアロットメントによる売出
し、海外募集及び海外売出しも中止いたします。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出しを中止いたします。

- 9 -2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札－による売出し入札方式のうち入札－によらない売出し

普通株式
計(総売出株式)ブックビルディング方式－

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
又は名称

－

－

－

－

－

－

4,168,400

4,793,660,000

4,168,400

4,793,660,000

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社－（注）１

オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需２

要状況等を勘案し、大和証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2022年12月14日から2023年１月６日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。
）、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株
式会社及びBofA証券株式会社と協議のうえ、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。
）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３
４
５
６

上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出
しも中止いたします。
売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,150円）で算出した見込額であります。
振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

- 10 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

申込期間
自

未定
（注）１

申込株数単位
（株）

申込証拠金
（円）

2022年

12月６日(火)至 2022年12月９日(金)申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契
約の内容

－

－

大和証券株式会社及び
100

未定
（注）１

その委託販売先金融商
品取引業者の本支店及
び営業所

（注）１

売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格等決定日（2022年12月５日）において決定される予定であります。但し、申込証拠金には利息をつけません。

２

オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件については、売出価格等決定日（2022年12月５日）において決定する予定であります。
株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2022年12月14日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができ３

４５ます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

- 11 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社を共同主幹事会社として、2022年12月14日に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。
なお、東京証券取引所グロース市場への上場にあたっての幹事取引参加者は大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモル
ガン・スタンレー証券株式会社であります。

２．海外募集及び海外売出しについて
国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。
）における募集及び売出し（海外募集及び海外売出し）が、Morgan Stanley & Co.
International plc、Daiwa Capital Markets Europe Limited及びMerrill Lynch Internationalを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。
本件募集による新株式発行の募集株式総数は13,043,400株の予定であり、国内募集株式数7,173,900株及び海外募
集株式数5,869,500株を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。また、本件売出しの売出株式総数は14,746,000株の予定であり、国内売出株式数
6,234,500株及び海外売出株式数8,511,500株を目処に売出しを行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で売出価格等決定日に決定されます。
また、海外募集及び海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容
は、本書と同一ではありません。

３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主であるＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合、インテグラル２号投資事業有限責
任組合及びIntegral Fund Ⅱ(A)L.P.（以下、「貸株人」という。
）より借受ける株式であります。これに関連して、
大和証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、オーバーア
ロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限として、当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2023年１月６日を行使期限として貸株人から付与される予定であります。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2023年１月６日までの間、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
証券株式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株
式会社及びBofA証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限
株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しに係る売出人かつ貸株人であるＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合、インテグラル２号投資事業有限責任組合及びIntegral Fund
Ⅱ(A)L.P.、当社の株主であるＡＮＡホールディングス株式会社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。
）後180日目（2023年６月11日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために大和証券株式会社に対して当社普通株式の貸付けを行うこと及びグリーンシューオプションが行使されたことに基づいて当社普通株式を売却すること等を除く。
）を行わない旨を合意しております。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中はジョイント・グローバ
ル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本件募集及び株式分割等を除く。）を行わない旨を合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価- 12 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部

株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。

５．株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について
当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、本件公募増資等と同時に、資本金の額を150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）、資本準備金の額を150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本準備金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。
上記資本金及び資本準備金の額の減少（以下、「本件減資等」という。）は、会社法第447条第１項及び第３項並びに第448条第１項及び第３項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えるものです。本件減資等は、本件公募増資等と同時に、これにより増額する限度で行うものであるため、本件公募増資等後の資本金の額及び資本準備金の額は、本件公募増資等前の資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ下回りません。
当社を含む航空業界は、2020年初頭以降の新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、旅客需要が激減した
ことから大きな影響を受けております。現在、旅客需要は感染流行の波とともに増減を繰り返しながらも段階的に回復の傾向が見られるものの、当社においては、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後の更なる成長を図るため、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等が急務となっております。このような状況の中、当社としては、本件公募増資等によって財務基盤の強化を図り、これに伴う投資余力の拡大により、当社の事業成長に寄与する投資が可能となることで、上場会社としての責務である企業価値の向上に中長期的に資すると考えております。なお、当社の資本金の額は本件公募増資等後も引き続き１億円となるため、法人税法上の中小法人等として、過去10年以内に生じた繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となるなど、税法上、いわゆる中小企業向けの措置の適用を受けることが引き続き可能となります。これにより、本件公募増資等だけでなく、本件減資等についても、当社のキャッシュ・フローなどの財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等に資するものと考えております（なお、今後、制度変更等により、当該税制上のメリットが受けられなくなるリスクについては、後記「第二部
企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」をご参照下さい。）。また、当社としては、本件公募増資等及び本件減資等を通じて、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等を図るとともに、増加する資本金及び資本準備金を資本剰余金に振り替えることは、将来的な選択肢としての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保することにも繋がると考えております。具体的な今後の配当政策については、後記「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況

３ 配当政策」をご参照下さい。

６．英文目論見書における「主要な財務情報及びその他情報」の記載について
前記「２

海外募集及び海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外の投資家向けに英文目論見書を発行

しております。当該英文目論見書の「主要な財務情報及びその他の情報」において、大要以下の記載を行っております。
○主要な財務情報及びその他情報・調整後EBITDAR

2018年
３月期
営業利益又は営業損失（△）

2019年
３月期

2020年
３月期

2021年
３月期

2022年
３月期

（単位：百万円）
2022年
2023年
３月期
３月期
第２四半期 第２四半期

7,148

7,205

2,215

△31,675△16,694△10,117

1,643

897

2,428

2,547

2,955

2,806

1,428

1,195

航空機材リース料

11,078

10,12011,335

11,37810,046

4,862

5,045

調整後EBITDAR

19,12419,75416,098△17,342△3,841△3,827

7,884

減価償却費

（注）

「調整後EBITDAR＝営業利益又は営業損失（△） ＋ 減価償却費 ＋ 航空機材リース料」として計算しています。
当社は、当社の業績に関する追加的な情報を提供するため、上記の表でNon-GAAP指標である調整後EBITDARを記載しております。当社は、かかるNon-GAAP指標によって、当社の中核事業の実績又はその見通しを必ずしも表さない一定の費用を控除した業績数値を提供することが、投資家にとって有用な情報提供になると考えてお- 13 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

ります。当社は、かかるNon-GAAP指標が、当社の過去の業績及び将来見通しの全体像を把握するのに役立つと考えております。
しかしながら、調整後EBITDARは、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準により規定された指標ではなく、同会計基準に基づき作成された事業収益、純利益、営業活動によるキャッシュ・フローその他の収益又はキャッシュ・フローの情報と切り離して考慮されるべきではなく、また、当社の収益性又は流動性を表す指標として考慮されるべきではありません。かかるNon-GAAP指標の有用性は、一定の限定、リスク及び不確実性を伴います。

- 14 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第22期

第23期

第24期

第25期

第26期

決算年月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月（百万円）

82,83488,20790,36034,064

47,147

（百万円）

7,714

8,832

2,811

△29,602△15,079

（百万円）

7,003

9,122

△1,265△16,342△6,729

（百万円）

－

－

－

－

－

（百万円）

9,000

9,000

9,000

100

100

1,800,000

1,800,000

45,000,000

45,000,000

47,286,000

事業収益
経常利益又は経常損失（△）
当期純利益又は当期純損失（△）
持分法を適用した場合の投資利益
資本金
発行済株式総数

（株）

純資産額

（百万円）

17,111

27,254

21,64010,424

9,299

総資産額

（百万円）

64,851

77,107

71,93685,45293,559１株当たり純資産額（円）

9,506.25

15,141.37

480.91231.65

196.67

１株当たり配当額（内１株当たり中間配当
額）

（円）

－

－

－

－

－

（円）

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

（円）

3,891.10

5,068.13△28.13△363.16△145.78

潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

26.4

35.4

30.0

12.2

9.9

自己資本利益率

（％）

50.6

41.1

△5.2

△101.9

△68.2

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシ
ュ・フロー

（百万円）

－

－

－

△24,529△12,459

投資活動によるキャッシ
ュ・フロー

（百万円）

－

－

－

△4,722△380

財務活動によるキャッシ
ュ・フロー

（百万円）

－

－

－

29,8638,852

現金及び現金同等物の期末
（百万円）
残高

－

－

－

13,270

9,282

2,160

2,309

2,503

2,525

2,463

１株当たり当期純利益金額
又は１株当たり当期純損失
金額（△）

従業員数

（名）

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につきましては記載しておりません。
２．持分法を適用した場合の投資利益につきましては、当社は持分法を適用する関連会社がないため記載しておりません。
３．当社は配当を行っておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向についてはそれぞれ記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、また、第24期、第25期
及び第26期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

- 15 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

５．第24期は2020年初頭からの新型コロナウイルス感染拡大による影響から当期純損失を計上しております。
６．第25期及び第26期は新型コロナウイルス感染拡大による緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が発令されていたことから大幅な減便を行ったことにより第24期と比較して事業収益が大幅に減少し、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、収入が減少したことにより営業活動によるキャッシュ・フローについてもマイナスとなっております。
７．株価収益率については、2015年３月１日付で上場廃止となったため記載しておりません。
８．
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第23期の期首から適用しており、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を遡って適用した後の指標となっております。
９．第22期、第23期及び第24期の財務諸表については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。第25期及び第26期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令 第59号）に基づき作成しております。
なお、第22期、第23期及び第24期の財務諸表については、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。第25期及び第26期の財務諸表については、金融商品取引
法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
10．当社は、2020年２月13日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っております。そこで、第24期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額を算定しております。また、当社は2021年９月28日付で有償第三者割当増資を実施しております。
11．第25期の資本金の減少は、2020年11月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月21日に効力が発生
した無償減資によるものであります。
12.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第26期の期首から適用しており、第26期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
13．当社は、2020年２月13日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第22期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第22期、第23期及び第24期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
回次

第22期

第23期

第24期

第25期

第26期

決算年月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

１株当たり純資産額（円）

380.25605.65480.91231.65

196.67

１株当たり配当額（内１株当たり中間配当
額）

（円）

－

－

－

－

－

（円）

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

（円）

155.64202.73△28.13△363.16△145.78

（円）

－

－

－

－

－

１株当たり当期純利益金額
又は１株当たり当期純損失
金額（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額- 16 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【沿革】
年月
1996年11月
1998年２月
1998年５月
1998年７月
1998年９月
1999年４月
2000年３月
2000年５月
2000年６月
2000年７月
2000年９月
2001年３月
2001年４月
2002年４月
2002年７月
2002年８月
2003年４月
2003年10月
2003年11月
2004年10月
2004年11月
2005年３月

2005年７月
2006年２月
2006年３月
2006年４月
2006年７月
2006年９月
2006年10月
2007年７月
2008年４月
2009年２月
2009年９月
2009年10月
2010年４月
2010年７月
2010年８月
2010年９月
2010年10月
2010年11月
2010年12月
2011年２月
2011年６月

沿革
東京都新宿区に、スカイマークエアラインズ株式会社を資本金１億5,000万円をもって設立
運輸省へ定期航空運送事業免許を申請
福岡空港内に福岡空港支店開設
東京都港区に本社移転
定期航空運送事業免許取得
９月19日、羽田－福岡線第１便就航
４月24日、伊丹－新千歳、伊丹－福岡線就航
搭乗者100万人達成
東京証券取引所マザーズに上場
６月30日、羽田－福岡線に集中させるため、伊丹－新千歳、伊丹－福岡線の運航を休止
世界貿易センタービル（東京都港区）へ本社移転
福岡空港における運航支援業務、出発前点検業務を自営化
グランドハンドリング業務（地上貨客取扱業務）・飛行間整備業務を自営化
自社養成による副操縦士の乗務開始
搭乗者200万人達成。福岡空港における夜間駐機を開始
羽田－鹿児島線就航
国際航空運送事業許可証取得
羽田－ソウル間国際チャーター便就航
羽田－青森、羽田－徳島線就航
搭乗者500万人達成
11月30日、羽田－青森線の運航を休止
浜松町スクエア（東京都港区）へ本社移転
11月１日、ゼロ株式会社と合併
３月１日、資本金を21億6,315万円に減少
普通株式１株を200株に株式分割、単元株制度の導入により１単元の株式数を100株に変更
羽田－関西線就航
決算期変更（10月期より３月期へ変更）
羽田－那覇線就航（季節限定で深夜定期便（９月まで））
羽田－神戸線就航
羽田－関西線の運航を休止
羽田－徳島、羽田－鹿児島線の運航を休止
４月28日、羽田－新千歳線就航
羽田－那覇線就航（季節限定で深夜定期便（９月11日まで））
９月15日、羽田－那覇線の定期便就航
10月１日、スカイマーク株式会社に商号変更
神戸－那覇線就航（季節限定便（９月３日まで））
羽田－旭川線就航
スカイエアー737T株式会社（非連結子会社）を設立
運航乗務員訓練施設（フル・フライト・シミュレーター）を本社に設置
使用機材をボーイング737-800型に統一
福岡－神戸線の運航を休止
神戸－茨城線就航
神戸－旭川（新千歳経由）線就航
羽田－北九州、北九州－那覇線就航
羽田－鹿児島（神戸経由）、神戸－鹿児島線就航
羽田－熊本（神戸経由）、神戸－熊本線就航
エアバス社とA380型機導入に関する基本合意書を締結
羽田－長崎（神戸経由）、神戸－長崎線就航
中部－羽田、中部－茨城、中部－新千歳線就航
エアバス社とA380型機の購入契約を締結
公募および第三者割当増資により資本金が141億円に増加- 17 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

年月沿革2011年９月

神戸事業所を神戸空港内に開設
那覇－宮古線就航
成田－旭川、成田－新千歳線就航
成田－那覇線就航
成田－福岡線就航
成田－神戸、関西－新千歳、関西－那覇線就航
本社事務所を羽田空港新整備場地区へ移転
成田－鹿児島、関西－旭川（ともに季節限定便（11月15日まで））、茨城－那覇線就航
羽田－北九州、神戸－熊本線の運航を休止
福岡－新千歳線就航
関西－新千歳、関西－那覇、那覇－宮古線の運航を休止
仙台－新千歳、仙台－福岡線就航
那覇－宮古線の運航を再開
石垣－成田、石垣－神戸、石垣－那覇線就航
成田－福岡線の運航を休止
東京証券取引所市場第一部へ市場変更
米子－茨城（神戸経由）、米子－成田、米子－神戸線就航
羽田－石垣線（那覇経由）就航
羽田－米子線、神戸－仙台線、茨城－福岡、茨城－中部線、米子－新千歳、米子－那覇線就航
仙台－那覇線就航（季節限定便（９月15日まで））
茨城－中部線、米子－羽田、米子－新千歳線、成田－新千歳、成田－米子、成田－那覇線の運航を休止
新千歳－那覇線就航（季節限定便（３月28日まで））
東京地方裁判所に民事再生手続開始の申立て
茨城－米子線（神戸経由）の運航を休止
東京地方裁判所から民事再生手続開始の決定を受ける
新千歳－仙台、新千歳－那覇線、福岡－仙台線、那覇－宮古、那覇－石垣線、羽田－石垣線（那覇2011年10月
2011年12月
2012年２月
2012年３月
2012年６月
2012年７月
2012年９月
2013年２月
2013年３月
2013年４月
2013年６月
2013年７月
2013年11月
2013年12月
2014年３月
2014年４月
2014年８月
2014年10月
2015年１月
2015年２月
2015年３月

2015年５月
2015年８月
2015年９月
2015年10月
2016年３月
2016年11月
2017年７月
2018年２月
2018年８月
2019年３月
2019年11月
2020年２月
2020年３月
2020年10月
2020年12月
2021年９月
2022年５月

経由）就航の運航を休止
東京証券取引所市場第一部上場廃止
東京地方裁判所に再生計画案提出
神戸－米子線、那覇－米子線の運航を休止
再生計画認可決定が確定
資本金の全額減資、180億円の再生増資を実施
神戸－仙台線の運航を休止
民事再生手続終結
本社を東京都大田区羽田空港三丁目５番10号に移転
神戸－仙台線就航
羽田－仁川線国際チャーター就航
中部－鹿児島線、鹿児島－奄美線就航
成田－サイパン線国際チャーター就航
成田－サイパン線国際定期便就航
普通株式１株を25株に分割
成田－サイパン線の運航を休止
羽田－宮古（下地島）線、神戸－宮古（下地島）線、那覇－宮古（下地島）線就航
資本金を１億円に減少
増資（20億25万円）と同時に減資を実施
スカイエアー737T株式会社（非連結子会社）、清算結了- 18 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３【事業の内容】
当社は、長らく大手数社の寡占により運賃が高止まり状態にあった航空業界に競争原理を起こすべく設立された航空会社であります。当社は設立以来、安全運航を使命とし、社会に役立つ存在となるべくお客様に適正な運賃を提供することを理念としております。なお、当社は、航空事業の単一セグメントであり、セグメント情報の記載を省略しております。
(1）事業の概要
当社の航空事業の概要は次のとおりであります。
事業
航空事業

旅客運送事業概要（2022年３月31日現在）
定期航空運送事業

羽田―新千歳線（１日９往復）
羽田―神戸線（１日６往復）
羽田―福岡線（１日12往復）
羽田―長崎線（１日３往復）（神戸経由便）
羽田―鹿児島線（１日４往復）
羽田―那覇線（１日６往復）
羽田―宮古（下地島）路線（１日１往復）
茨城―新千歳線（１日２往復）
茨城―福岡線（１日１往復）
茨城―那覇線（１日１往復）
中部―新千歳線（１日３往復）
中部―鹿児島線（１日２往復）
中部―那覇線（１日３往復）
神戸―新千歳線（１日３往復）
神戸―仙台線（１日２往復）
神戸―茨城線（１日３往復）
神戸―長崎線（１日３往復）
神戸―鹿児島線（１日２往復）
神戸―那覇線（１日４往復）
神戸―宮古（下地島）路線（１日１往復）
福岡―新千歳線（１日１往復）
福岡―那覇線（１日３往復）
鹿児島―奄美線（１日２往復）
那覇―宮古（下地島）路線（１日２往復）

附帯事業

不定期航空運送事業

国内外への不定期旅客（チャーター）便を運航しております。

旅客運送附帯業務

旅客運送において予約のキャンセル及び変更サービス、手荷物受託サービス及びペット受託サービス等を提供しております。

広告宣伝業務当社が運航する航空機にて提供している機内誌、機内サー
ビス等を活用し、広告枠の販売を行っております。

訓練設備等賃貸業

他の航空会社に対し、模擬操縦訓練装置（シミュレーター）及び航空機地上作業車両等の貸し出しを行っておりま務
商品販売業務す。
当社が運航する航空機の機内にて当社のグッズ等を販売しております。

- 19 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）(2）事業の特徴
当社は、1996年11月の設立後、定期航空運送事業に係る路線免許（当時）取得の活動を経て1998年９月19日、航空機１機（ボーイング767-300型機）により羽田＝福岡線（３往復／日）に就航いたしました。航空運送事業における規制緩和政策を受け、大手航空会社（当時３社）に対し半額運賃を武器に、適正な航空輸送サービスの提供を理念に新規航空会社として参入いたしました。当社の参入によって新たに航空運送事業での競争状態の創出に貢献
し、効率的な航空機への転換、運航路線の拡充に努め、世界有数の市場規模を誇り、寡占的な構造を持つ日本の国
内航空市場において、国内航空会社の第三極として航空運送事業での足場を固めました。現在は、北は北海道から
南は沖縄県・宮古（下地島）まで、12空港・23路線・１日当たり150便の運航（2022年冬ダイヤ、2022年10月時点）をボーイング737-800型機にて行っております。
当社は、世界的にも利用旅客数の多い空港の一つであり、首都圏からのアクセスもよい東京国際空港（羽田空港）を主要拠点としております。羽田空港を拠点とする路線は、旅客単価が高く、収益性に優れているため、当社は、これらの路線に戦略的に集中して運航することとしており、新型コロナウイルス感染拡大前である2018年度の当社の旅客収入、旅客数及び運航便数における羽田空港国内路線の占める割合は、それぞれ、約64％、約57％及び約54％となっております。
また、当社は、保有・運用コストが比較的低廉な小型機（ボーイング737-800型機）のみの単一機材で運航しています。これにより、整備士や部品が統一され、整備コストが抑制されるほか、パイロットに必要なライセンスも１種類となり、乗務員養成もシンプルとなるため、整備コスト以外のコストの抑制にも繋がっています。
当社は、「リーズナブルな価格」「シンプル・わかりやすい商品」をコンセプトに、大手航空会社、ＬＣＣ（格安航空会社）各社との運賃競争での価格優位性を確保し、継続的に利用者に対し、利用し易い価格帯を訴求し続けることを行っております。また、運航品質の向上（定時運航率№1（注）、低い欠航率）、顧客満足度の向上（無料でのコーヒー、チョコレートの提供）、地域共生の強化（多様なコラボレーションラッピング機の運航）は、営業活動を行う上での認知度向上に役立っており、低運賃に加え、一定重量までの手荷物無料受託、変更・取消に係る制限（手数料等）の緩和等、付加価値を提供することで旅客の支払総額における優位性を確保しております。
当社については、伝統的にレジャーやVFR（知人・家族訪問）等の非ビジネスの旅客の割合が高く、非ビジネスの旅客需要は、ビジネスの旅客需要と比較すると、新型コロナウイルス感染拡大による需要減少から、より早期の回復が期待できると考えております。また、当社は、大手航空会社、ＬＣＣ各社と異なり、国内線のみを運航しておりますが、国内線需要は、国際線需要に比べて、安定して推移するほか、新型コロナウイルス感染拡大による需要減少からの回復も早いと考えております。
当社は、2015年の民事再生手続以降、ガバナンスの強化、機材の統一、運用コスト削減、路線の選別等の改革を実施し、コロナ禍においても、柔軟な運航便数調整による変動費抑制や、機材コストや委託費を中心とした固定費削減の施策を実施するなど、コスト削減に取り組んで参りました。今後とも当社は適正な運賃水準を確保しながら、安定した高い運航品質の維持及びお客様へ温かく誠実なサービスを提供することで顧客満足度を高め、高い座席利用率を安定的に維持することで収益の安定確保を図って参ります。
（注）出典：国土交通省HP「航空輸送サービスに係る情報公開」
事業の系統図は次のとおりであります。

- 20 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

４【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５【従業員の状況】(1）提出会社の状況
2022年９月30日現在
従業員数（名）

平均年齢（歳）

地上社員

1,630

38.53

9.65

4,717

運航乗務員

262

40.52

7.84

13,535

客室乗務員

473

30.30

6.56

3,474

2,365

37.14

8.83

5,447

合計又は平均

平均勤続年数（年）平均年間給与（千円）（注）１．従業員数は就業人員です。
２．従業員数は、当社から他社への出向社員を除きます。
３．従業員数は、他社から当社への出向社員を除きます。
４．運航乗務員及び客室乗務員には、訓練生を除いた従業員数を記載しております。
５．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
６．当社は、航空事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。
(2）労働組合の状況
当社に労働組合はありませんが、労使の関係は安定しております。なお、労使関係について、特記すべき事項はありません。

- 21 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）経営方針
当社は、“経営理念”
・“企業ミッション”・“長期ビジョン”
・“お客様への約束”から構成される「新生スカイマ
ーク方針」を基に、その実現及び継続に向け全社一丸となって取り組んで参ります。具体的には以下の経営理念及び経営テーマを掲げております。
（経営理念）
一、安全運航を使命として、社会に役立ち評価される存在となります。
一、お客様の思いを真摯に受け止め、チャレンジ精神を忘れず、広くアンテナを張り、社会環境の変化に機敏に対応することで、良質かつ特色あるサービスを提供します。
一、お客様へのサービス提供者である社員を尊重し、社員が互いに協力しあい、誇りを持って働ける環境と企業風土を築きます。
（経営テーマ）・安全・整備体制の強化
・お客様満足と運航品質の向上
・収益性・生産性の向上による利益体質の構築、新型コロナウイルス感染症拡大により傷ついた財務基盤の強化
・社員満足向上のための人事・組織・風土改革
・事業拡大・再成長に向けた基盤作り(2）経営戦略及び目標とする経営指標等
当社は適正な運賃水準を維持しながら、安定した運航品質及びお客様への心のこもったサービスを提供すること
で収益の安定的確保を図って参ります。当社は、大手航空会社と遜色のない運航品質及び機内サービスを、より低価格で提供できていると考えており、今後、レベニューマネジメントに基づく適正な運賃水準の設定により、収益性を向上させることを目指して参ります。
コスト面に関しても、ボーイング737-800型機のみの運航体制とし、多頻度運航を行うほか、継続してコスト削減に取り組むことで、国内線における収益性の安定確保に注力して参ります。
また、当社は、本書提出日現在運航中のボーイング737-800型機の後継機としてボーイング737MAXシリーズのボーイング737-８型機及びボーイング737-10型機を導入予定です。具体的には、2022年11月、現在運航中のボーイン
グ737-800型機の後継機として、ボーイング737-８型機を導入することを決定しリース会社と６機のリース契約を締結しました。当社は、2025年度第１四半期より後継機の導入を開始し、現行機材を更新するとともに、更なる成長に向けて、保有機材数を拡大する予定です。さらに、当社は、同月、ボーイング737-８型機及びボーイング
737-10型機計６機（確定４機、オプション２機）の発注についてボーイング社と基本合意しました。これらの機材
は、2026年度より順次導入する計画で、今後、正式契約の締結に向けてボーイング社と協議を続けて参ります。当社としては、ボーイング737-800型機よりも座席数の多いボーイング737-10型機を、収益性の高い羽田空港国内路線に導入することにより、更なる収益性の向上に努めて参ります。また、新型機の導入により、着陸料や燃料費等の更なるコスト削減を見込んでおります。
加えて、羽田空港、神戸空港、茨城空港及び福岡空港等の拠点において、発着枠の拡大を通じて運航便数を増加させ、有償旅客数の増加に繋げることで当社の収益性の更なる向上を目指して参ります。
上記のほか、運航路線及び運航時間の変更などの見直しを行い利便性の向上、定時性の確保、心に残る温かいサービスを提供し続けることによりお客様にとって価値のあるValue for Money（ＶＦＭ）トップの航空会社であり続けられるよう取組んで参ります。なお、運航品質面では2021年度においても５年連続となる「定時運航率№1」を確保しており（注１）、また、2022年度には「顧客満足度」第１位を獲得するなど、（注２）、安全運航の堅持を前提にお客様の利便性向上を追求し他社との差別化を図るべく、こうした指標については今後も日本一の継続を目標として参ります。
また、将来の事業拡大を安定的に行うため、新造機の選定及び導入、新規路線の多角的な検討を行いながら、その土台作り及び成長戦略を築いて参ります。
（注１）出典：国土交通省HP「航空輸送サービスに係る情報公開」（注２）出典：サービス産業生産性協議会HP「Japanese Customer Satisfaction Index 2022」、国内長距離交通部
門- 22 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）(3）経営環境
日本の航空業界において、近年のＬＣＣの参入により航空各社の勢力地図にも変化がみられ、訪日外国人旅行客の増加等、国内海外問わず航空需要は日々大きく変化しております。当社においては、一部の路線でＬＣＣ及び大手航空会社との競合に直面しており、また、日本国内でも最大の混雑空港である羽田空港を発着する路線及び地方空港を発着する一部の路線では、大手航空会社との競争が進行しております。
また、当社の主要路線は同業他社も運航しており、路線によっては新幹線・高速道路等の地上交通機関とも競合関係にあります。今後において、競合他社等の運賃戦略等により競争が激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、航空機燃料は原油相場の影響を受け、航空機のリース料等の外貨取引は為替相場の影響を受けるため、
今後の相場次第では当社の経営環境に影響を与える事が予想されます。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題①新機材の導入
当社は本書提出日現在運航中のボーイング737-800型機の後継機としてボーイング737MAXシリーズのボーイング
737-８型機及びボーイング737-10型機を導入予定です。ボーイング737MAXシリーズは省燃費機材で燃料消費量や二酸化炭素排出量を軽減できることに加え、ボーイング737-10型機は長胴型であり提供座席数を拡大することができます。ボーイング737-８型機については2025年度第１四半期より導入を開始する計画であり今後、導入に向けた準備を継続して参ります。当社としては、新機材を導入することは重要な施策と考えており、収益性の高い羽田空港
国内路線に導入することで、更なる収益性の向上に努めて参ります。
②発着枠の拡大
羽田空港国内路線の拡大にあたり、５年毎の羽田空港国内路線発着枠の配分見直しにおける増枠の達成が重要と考えております。2020年の配分見直しにおいては評価項目として以下が設けられておりました。
・運賃水準の低廉化の努力
・安全の確保・全国的なネットワークの形成
・航空会社の効率的な経営の促進
・発着枠の効率的な使用・行政処分の有無
当社は2020年の羽田空港国内路線発着枠の配分見直しにおいて、本邦航空会社で唯一羽田空港国内路線発着枠の増枠を達成しており、今後も当社の「身近な価格で、高い運航品質とシンプルで心のこもったサービスを提供する」ビジネスモデルを維持・強化し、増枠に必要な評価を得られるように継続して努めて参ります。
③財務上の課題
当社は新型コロナウイルス感染症の拡大に伴う旅客需要の減少により、業績に大きな影響を受けておりました。
現在行動制限は実施されておらず、旅客需要の回復の兆しが見え始めておりますが、今後の感染拡大の可能性に備えて業績への影響を最小化すべく次のとおり取り組んでおります。
ａ．手許資金の確保及び財務基盤の強化
・間接金融による既存借入金の継続
・公租公課等の支払猶予制度の活用
・増資と同時の減資実施による投資余力の拡大
増資と同時の減資の実施に関する詳細は「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５．株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について」をご参照ください。また、見込まれる具体的な効果について
は後記「２ 事業等のリスク (25）欠損金の繰越控除について」もご参照下さい。
ｂ．収支改善に向けた継続的なコスト削減施策の実施
・業務委託費・賃料等の固定費の減額交渉の実施
・管理可能費の徹底的な削減
なお、当社としましてはこれらの施策を今後継続することで同様の事象が起きた場合も過去の感染拡大時の経験を活かし、対応できるように準備をしております。また、新型コロナワクチンの第４回目以降の接種が始まっており、旅客需要も回復が見込まれることなどから、足もとは特段の影響はないものと考えております。

- 23 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャ
ッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）継続企業の前提に関する重要事象等について
当社は、2020年初頭からの新型コロナウイルス感染拡大の影響により、第25期及び第26期において事業収益の減少や事業総損失の発生、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスになる等、甚大な影響を受けました。
加えて、当社は後記「(26）繰延税金資産について」に記載のとおり、第27期第２四半期累計期間末日において当社の事業計画に基づき17,395百万円の繰延税金資産を計上しており、これは同期間末日における株主資本合計
6,889百万円と比較して多額となっております。これまでのかかる財務状況に照らして、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在していると外形的に判断されると考えておりますが、当該重要事象等を解消、改善するための対応策として、以下に掲げる手元流動性の確保、資本の増強、事業の収益改善及び費用削減
等の施策を行い、財務状況の安定化を図って参りました。
例えば、当社では、金融機関とのシンジケート・ローン契約に基づき合計30,000百万円の借入を行い手元流動性を確保しました。この借入については感染症拡大の収束状況を適切に見極めた上で長期借入の借換をすべく、期間を１年間としておりましたが、足もとで継続的な収束の兆しが見えてきたため次年度以降長期借入への借換を行う方針であります。また、第26期において既存株主を引受先とする総額2,000百万円の第三者割当増資を実施するとともに、株式会社日本政策投資銀行及び株式会社商工組合中央金庫から合計3,000百万円の資本性劣後ローンの借入を行うなど資本増強にも努めております。加えて、航空機リース契約の見直し、国際線の休止
継続、人件費の抑制、整備計画の精査及びその他徹底したコスト削減等の各種施策に取り組んできた結果、各種施策が奏功し、回復する移動需要に対応して万全な供給体制を整えたことで多くのお客様にご搭乗いただき、第27期第２四半期累計期間においては純利益として2,704百万円、現金及び預金として8,807百万円と十分な金額を確保しております。これらを踏まえて、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断し、財務諸表等への注記は記載しておりません。
今後もより多くのお客様にご搭乗いただくため、より一層の経営努力に励み、引き続き各種施策が奏功すること及び本件公募増資等による財務基盤の強化を通じて、第27期末においては継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような状況も解消される見込みであると考えております。
(2）発着枠について
当社は羽田空港を発着する路線を中核として事業展開を図っておりますが、同空港の発着枠については、航空法による混雑飛行場に係る特例の適用を受けております。当社が利用可能な同空港の発着枠は、本書提出日現在
において、国内線38枠であり、将来において発着枠の見直し・再配分等が行われた際に、当社の利用可能な発着枠が減少した場合又は想定通りに増加しなかった場合には、当社の事業計画の遂行に影響を及ぼす可能性があります。また、当社における既存発着枠の活用が計画通りに進まない場合についても、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(3）景気動向の影響について
航空業界は、旅客需要等について景気動向等の変動による影響を受けております。当社は、一般利用者や企業向けに比較的低価格で座席を提供しており、低価格志向の需要を一定程度取り込んでいるものと認識しておりますが、たとえば、当社の事業は、一般利用者の非ビジネス目的の旅客需要の構成比が高く、景気低迷等の物価変動に係る需要の減少等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、消費者が航空機の利用に代えて、新幹線等の地上交通機関を選択する場合や、ＬＣＣへのシフト、ビデオ会議等のコミュ
ニケーション手段の浸透によるビジネス慣習の変化、消費者による信頼や認知度の低下、日本の高齢化と人口減
少等による旅客需要の変化が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）(4）原油価格の上昇に伴う燃料費への影響について
燃料費は、当社の営業費用の相当部分を占めているため、燃料の調達可能性及び価格の変更による燃料費の大幅な変動は、当社の営業損益に重大な影響を及ぼす可能性があります。例えば、当社の燃料費は原油価格水準の影響を直接的に受けております。ロシアのウクライナ侵攻等の地政学的要因、国際的な原油市場の需給バラン
ス、金融情勢、為替相場、産油国の政治情勢及び石油精製能力等の影響に伴う原油価格水準の動向によって、燃料費が上昇する可能性があります。当社は、このような燃料費に係る原油価格については商品スワップ取引を行い、変動リスク低減に努めておりますが、これらの取り組みが、燃料費の変動による影響を完全に吸収できるとは限りません。また、当社は燃油サーチャージの徴収を導入していないため、燃料費の上昇を顧客に転嫁するた
めには、運賃を値上げする必要がありますが、運賃の値上げは顧客の需要に影響を及ぼす可能性があります。加えて、現在、政府により、燃料元売り業者に対して航空燃料を対象に含む燃料油価格激変緩和対策事業による補助金支給が行われており、航空燃料の価格が抑制されていますが、本書提出日現在、当該事業は2022年12月末まで実施することとされています。今後想定を上回る急激な原油価格の上昇が発生した場合、航空需要の縮小により想定を上回る減便が発生することによりオーバーヘッジとなった場合は当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(5）競争環境について
日本の航空業界において、近年のＬＣＣの参入により航空各社の勢力地図にも変化がみられ、コロナ禍前における訪日外国人旅行客の増加等、国内外問わず航空需要は日々大きく変化しております。当社においては、一部の路線でＬＣＣ及び大手航空会社との競合に直面しており、また、日本国内でも最大の混雑空港である羽田空港
を発着する路線及び地方空港を発着する一部の路線では、大手航空会社と競合しています。
また、当社の主要路線は、路線によっては新幹線・高速バス等の地上交通機関とも競合関係にあります。今後、競合他社等の運賃戦略等により競争が激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(6）為替変動の影響について
当社の主な費用のうち、航空機リース及び航空機整備の大部分並びに購入予定の航空機の売買契約について、
外貨建で取引を行っているため、為替変動による影響を受けております。航空機リースに係る契約保証金等については外貨建債権を保有している一方で、当社は為替変動によるリスクをヘッジする目的で為替予約を行っております。しかしながら、為替予約により為替変動の影響を緩和することは可能であっても、すべてを排除することは不可能な状況であります。このため外国為替の大幅な変動が生じた場合には、費用の増減、若しくは外貨建
債権債務の評価損益の発生等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(7）人材の確保について
当社における人材の中でも、運航に従事するもの（操縦士、運航管理者）、航空機の整備に従事するもの（整備士）については、航空法に定める資格が必要であります。当該有資格者については、国内他社の経験者並びに海外の経験者等に拠って、人材を確保しておりますが、雇用環境によっては、相当数の有資格者を一時に確保することが困難になる可能性があります。その対策として、自社養成による有資格者の育成を進めておりますが、資格取得までは一定期間の教育訓練を必要とするため、事業展開の時期並びに規模について制約を受ける可能性があります。
(8）航空機材の導入について
当社は保有する又は保有を計画している全ての航空機の調達等をボーイング社及び航空機リース会社に依存しているため、ボーイング社若しくは航空機リース会社が航空機を適時に納入できない、又は、製品・保守の適切なサポートを提供できない場合、当社の事業活動に重大な影響を及ぼす可能性があります。国内路線における航空機材について、当社は国内路線においてはボーイング737-800型機（177席）を使用機材（本書提出日現在においてボーイング737-800型機29機を導入）として事業を展開しておりますが、ボーイング737-800型機は2019年に生産が終了していることから、新型機材としてボーイング737MAXシリーズのボーイング737-８型機及びボーイン
グ737-10型機の導入を検討しております。しかしながら、例えば、ボーイング737-10型機の導入には、ボーイング社が米国連邦航空局及び国土交通省航空局から認証を取得することが必要であるなど、航空機メーカーの技術上・財務上・その他の理由により、新型機材の導入が遅延した場合、当社の機材計画は変更を余儀なくされ、中長期的な事業に影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の現在の航空機はボーイング社製の単一機種であり、ボーイング社製の737型機の安全性や信頼性に潜在的な問題が生じた場合、それが事実であるか否かにかか
わらず、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）(9）損益構造について
当社の営業費用のうち、人件費、航空機のリース料・整備費、空港施設の賃借料等は、事業収益の変動に比例して変化するものではありません。また、燃料費、着陸料及び航行料等、航空機の運航に関連する営業費用は、搭乗率や旅客数に関わらず発生します。その結果、旅客数、搭乗率及び旅客単価のわずかな減少が、当社の財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。また、当社は、新型コロナウイルス感染症の影響によって旅客需要が減少した期間において、一定のコスト削減施策を実施しておりますが、今後、更にコスト削減を行う余地が限られる可能性があります。
(10）使用機材等の整備費の変動について
航空機等に係る整備につきましては、当社の規程で定めている期限、使用機材の状態を考慮し、定期的に点検・整備を実施しておりますが、それぞれの機体及びエンジン等の点検結果によっては整備対象範囲の増加等により、整備費が変動する可能性があります。また、リース取引終了に伴う航空機返還に係る整備費用については、返還する時期、航空機の状態、その他の要因等によりその見込額に大幅な差異が生じた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(11）航空機事故及びトラブル等について
当社の運航便において航空機事故又はトラブル、従業員のコンプライアンス違反等が生じた場合には、顧客の信頼性や社会的評価の低下、航空機運航に係る障害又は損害賠償請求等が生じることにより、当社の事業、財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。現在、当社は航空機事故等に関して航空保険に加入
しておりますが、事故や事件に関する費用が完全に塡補されない可能性があり、その場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、他社において航空機事故が発生した場合も、業界全体において航空需要が低下し当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では航空機事故及びトラブル等が生じないよう、安全啓発セミナーや全社事故処理模擬演習、緊急脱出訓練（それぞれ年１回）等、従業員への研修を徹底しており、安心・安全な運航を提供できるよう努めております。
(12）システム障害等について
当社は、システムを通じて予約販売、搭乗手続、運航管理、業務管理等、お客様へのサービス及び運航に必要な業務を実施しております。システム上で重要な業務を行うことからシステム障害が起こらないよう、定期的に
メンテナンスを実施しておりますが、万が一、自然災害、コンピュータウィルス、サイバー攻撃、その他のセキ
ュリティ障害及び通信障害などによって、システムに障害が発生し運航等業務に支障をきたす事態となった場合
は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、適切な時期及び内容でシステムのアップグレード等を行えない場合には、当社の事業運営や競争力に影響を及ぼす可能性があります。当社は、様々なシステムの導入にも一定の投資を行っておりますが、新システムの導入については、その性質上、一定の期間を要するほか、新システムが想定どおりに作動しない、導入によりデータや情報の消失が生じる、導入に想定以上のコストがかかる、導入が遅延する、システム障害が発生する、あるいは新システムがビジネス上の要請を満たせない等の可能性、また、それらによってソフトウエアに関して減損処理が必要になる可能性があります。
(13）顧客情報漏洩について
当社は、膨大な顧客に関する情報を保持していることから、機密保持規程、個人情報保護規程等を制定し、従業員への研修を行う等、情報管理に関する内部管理体制を整備しております。しかしながら、不正アクセス、サイバー攻撃、盗難、パスワードの管理不備や業務上の過失等、何らかの原因により顧客情報の漏洩事故が発生した場合、損害賠償費用の発生や信用失墜により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(14）第三者のサービスへの依存について
当社は、航空運送事業において、一部運航乗務員の派遣を受けているほか、航空機の整備、機器の修理、予約センター等の業務において、第三者に一部の業務を委託しています。特に当社が運航する羽田空港やその他の国
内主要空港において、運航上の不具合や長期のストライキなどによって、これらの第三者による受託業務の遂行に支障が生じた場合、当社の事業活動、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）(15）災害等について
当社の全ての運航管理は羽田空港で行われており、また、国内路線の多くは羽田空港、新千歳空港、神戸空
港、福岡空港、那覇空港等の国内主要空港を利用しております。このため、当該地域において地震、洪水、台風、大雪等の大規模災害や当該施設における火災等による災害や労働争議が発生した場合には、運航管理及び当
該空港発着便の運航が困難となり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当該地域以外においても、当社が就航する地域において自然災害や何らかの要因により空港施設等の利用に支障が生じた場合にも、同様に当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(16）戦争・テロ等の影響について
国際的な戦争・テロ等が発生した場合には、日本国内においても保安対策の強化に伴う航空会社の負担増や航空保険料の上昇等により関連費用が増加する可能性があります。また、ウクライナ情勢緊迫化による燃料価格等の更なる高騰により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(17）感染症による影響について
現在、当社は新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により甚大な影響を受けております。国内航空旅行への需要は回復傾向にあるものの、この傾向が継続するか否か、特に新型コロナウイルスの感染が再度拡大した場
合に、国内旅客需要が、新型コロナウイルス感染拡大前の水準に戻るか否かは不明であります。今後も新型コロ
ナウイルスの感染が再度拡大した場合や新たな感染症が発生・蔓延した場合は、人々が外出を控えることによる利用客数の減少や、顧客の航空利用の意欲の低下が予想されるほか、渡航制限、検疫、公共施設の閉鎖、公共行
事の中止等、様々な対策が実施され、国内外の観光及びビジネス目的の旅客需要が引き続き落ち込むことにより当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。加えて、現在、当社は国際路線を運航していませんが、外国人観光客の日本への流入は当社のサービス需要に一定の影響を及ぼす可能性があり、国内外での新型コロナウイルスの感染の再拡大により、日本政府による外国人観光客の入国制限が復活した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、ビジネス商用目的の旅客需要は、新型コロナウイ
ルス感染拡大によって普及したビデオ会議等のコミュニケーション手段の浸透によるビジネス慣習の変化により、新型コロナウイルス感染拡大以前の水準に完全には回復しない可能性があるほか、政府の旅行支援策が想定どおりに国内航空旅行の需要を回復させない可能性もあります。また、毒性の強い感染症に当社社員が大量に感染し運航等業務に支障をきたす事態となった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(18）事業に対する法的規制について
当社は、航空事業関連法令等の法的規制に基づき事業を展開しており、国土交通省航空局より航空運送事業者としての「事業許可証」の交付を受けております。
当社では当該法的規制を遵守するため、組織並びに規程類を適宜整備し、専門性の高い人材の確保、育成に努めていますが、これらの法的規制の遵守には多額の費用が必要となります。また、今後、これらの法的規制の改
正や新たな規制の導入があった場合、追加的な費用が発生する可能性があります。加えて、当該法規制等に抵触する事象が生じた場合や重大な変更等が生じた場合には、事業許可の取り消しにより当社の事業運営が制限を受け、財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。なお、現在事業許可の取り消しに係る事象はございません。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（航空運送事業許可の状況）
取得年月

2000年２月（注）許認可等の名称

事業許可

所管官庁等

国土交通省
事業許可証の書換え又は再交付がなされるまでの間、有効とする。
※書換え又は再交付の発生事由は、事業許可の内容、若しくは運航者情報の変更による場
合であります。
※最新の許可内容となった日は2019年12月２日であります。

有効期限

航空法第119条(事業の停止及び許可の取消し)
・事業許可等に付した条件に違反したとき。
法令違反の要件及び主な許認可取消事由・正当な理由が無く、事業許可等の実施すべき事項を実施しないとき。
航空法第120条(許可の失効)
・航空法第４条第１項各号に掲げる者に該当するに至ったとき。
※当社の事業許可等に付された条件及び未実施事項はありません。

（注）

航空法改正に伴い、2000年２月１日より従来の路線免許制から事業許可制へと変更されております。

(19）環境規制について
近年、温暖化防止を始めとした地球環境保全の一環として、航空機による温暖化ガスの排出量削減に係る取組の強化等が求められております。今後、規制の更なる強化や環境税等の新たな規制が導入された場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、航空機の騒音、危険物の使用及び取扱、大気放出及び環境汚染の浄化に関連する様々な規制の適用も受けておりますが、今後の更なる規制の強化や新たな規制が導入された場合には、多額の費用を要する可能性があります。
(20）公租公課について
航空会社は、公租公課等として航空機燃料税や着陸料、航行施設利用料等を支払う必要がありますが、航空機
燃料税、着陸料及び航行施設利用料については現在、国の時限的な軽減措置を受けております。このうち、本書提出日現在、新型コロナウイルス感染拡大対策としての航空機燃料税の軽減措置は2023年３月まで、空港使用料
及び航行援助施設利用料の軽減措置は2023年２月まで継続する予定となっております。今後、かかる軽減措置の縮小・廃止が行われた場合、当社の経営に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社の事業計画の策定においては、かかる軽減措置について上記期限での終了を見込んでおります。
(21）訴訟等について
当社の事業活動に関連して、重要な訴訟等が提起された場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(22）資産減損について
当社は、固定資産の減損に係る会計基準等に従い、定期的に保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し減損の兆候の把握及び減損損失の認識・測定を行っております。その結果、将来において固定資産の減損損失を計上することも予測され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(23）有利子負債及びリース債務について
当社は国内路線においてはボーイング737-800型機（177席）を使用機材（本書提出日現在においてボーイング
737-800型機29機を導入）として事業を展開しておりますが、同機材に関しては24機をオペレーティング・リー
ス取引により導入しています。また、当社は、オペレーティング・リースを通じて一部の新型機材を導入することを予定しており、当社のオペレーティング・リース債務は将来増加する可能性があります。加えて、当社は、金融機関からの借入も行っており、これらのオペレーティング・リース債務及び有利子負債については、その返済等のために多額の手元資金が必要となることなどにより、当社の収益及び流動性に影響を及ぼす可能性があり、また、当社が経済状況や事業環境の変化に応じた施策を行う能力が制限される等の悪影響を受ける可能性があります。
オペレーティング・リース取引により導入されている機材に関して、当該航空機及び未経過リース料については貸借対照表には計上されておりません。しかしながら、今後、リース会計基準等の改正によりオペレーティン- 28 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

グ・リース対象資産・負債を計上することとなった場合には、関連する経営指標に悪影響を及ぼす可能性があり、また、将来においてリース資産の減損損失が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(24）配当政策について
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識しておりますが、企業体力の強化及び今後の事業展開へ備えるため、まずは適正な内部留保を確保する必要があると考えております。そのうえで業績及び財政状態の状況を勘案しながら株主への利益還元を行って参ります。しかしながら、当社の事業が計画通りに進展しない場合など、当社の業績が悪化した場合には配当の実施を行うことができない可能性があります。
(25）欠損金の繰越控除について
当社は、現時点で税務上の繰越欠損金が存在するため、法人税等が軽減されております。今後当該繰越欠損金が解消され、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が発生する場合において、財政状態、経営成績及び
キャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。また、仮に繰越欠損金を利用するのに十分な課税所得がない場合、繰越欠損金による控除を受けられないまま、繰越欠損金を課税所得から控除できる期間を経過する可能性があります。
本書提出日現在における当社の資本金の額は１億円であり、当社は、法人税法上の中小法人等として、過去10年以内に生じた繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となるなど、税法上、いわゆる中小企業向けの措置の適用対象となっております。当社は、「第一部 証券情報 募集又は売出しに関する特別記載事項
５．株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について」に記載のとおり、本件公募増資等と同時に本件減資等を行うことを予定しており、これにより、当社の資本金の額は引き続き１億円となる見込みです。
しかしながら、今後、当社の資本金の額が増加し、これに応じた資本金の減少がなされない場合、また、上記の中小企業向けの税制措置について、廃止、変更その他の理由により、上記措置の全部又は一部が当社に適用されなくなった場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
具体的には、当社には、2022年３月末時点において合計約787億円の法人税法上の繰越欠損金が存在することから、今後生じる各事業年度の課税所得の全額について、上記の中小企業向けの措置を活用することによって、最大で約275億円（※）のキャッシュ・フロー上のメリットを享受できる可能性があります。しかしながら、上記の中小企業向けの税制措置の適用対象とならない場合には、繰越欠損金による控除の限度は各事業年度の課税所得の50％となり、繰越期間内に繰越欠損金の全額を課税所得からの控除のために使用できなくなる等、上記のメリットを享受できる範囲が限定される可能性があります。
なお、本件減資等の実施及びそれに伴い当社が税法上の中小企業向けの措置の適用を引き続き受けることについては、社外の専門家等の意見も踏まえ、当社の社外取締役４名及び社外監査役２名の意見も聴取した上で慎重に検討した結果、現行の法制度を利用した適法なものであり、当社航空事業の安定的な運営及び企業価値の向上に資するものであると当社取締役会にて判断しております。しかしながら、上記措置を利用することにつき、今後、否定的な報道等がなされた場合には、当社のレピュテーションに影響を与える可能性があります。
（※）繰越欠損金の繰越期間中の各事業年度において対応する課税所得（繰越欠損金控除前）が発生することを前提とし、中小法人等の実効税率を34.59％として算出しております。上記金額は最大額であり、実際の影響額は上記金額と異なる可能性があります。
(26）繰延税金資産について
当社は、将来の課税所得に関する予測・仮定を基に個別に繰延税金資産の計上・取崩しを行う方針です。なお、当社は繰延税金資産に係るスケジューリング期間を５年とし、第27期第２四半期累計期間末日において繰延
税金資産を17,395百万円（うち税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は12,449百万円）計上しております。今後将来の課税所得の予測・仮定が変更され、繰延税金資産の全部又は一部が回収できないと判断された場合、繰
延税金資産は純資産（第27期第２四半期末日で10,561百万円）よりも大きく積みあがっていることから当社の財政状態及び経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
また、前記(25）に記載のとおり、本書提出日現在において、当社は資本金の額が１億円であるため中小法人等としての繰越欠損金控除限度額が適用されております。今後、資本金の額が１億円を超える場合や中小企業向けの税制措置の廃止、変更その他の理由により、適用される限度額が変更された場合には、繰越欠損金に係る繰延税金資産が減少し、損益計算書上、当該減少分が法人税等調整額に費用として計上されるなど、当社の財政状
態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）(27）大株主がファンドであることについて
本書提出日現在において、インテグラル２号投資事業有限責任組合が当社の発行済株式の42.93％を、ＵＤＳ
エアライン投資事業有限責任組合が当社の発行済株式の33.40％を、Integral Fund Ⅱ(A)L.P.が当社の発行済株式の4.75％を、インテグラル２号ＳＳ投資事業有限責任組合が当社の発行済株式の2.42％を所有しております。
一般的にファンドによる未公開企業の株式所有目的は、株式公開時若しくは株式公開後に売却を行い、キャピタ
ルゲインを得ることであります。当社株式上場後において、ファンドが所有する当社株式を市場にて売却した場合、当社株式の売却圧力が顕在化し、市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
(28）業績の季節変動性について当社の属する旅客航空運送業界においては、春季及び夏季（３月及び７月から９月）並びに年末年始に需要が増加する傾向にあります。そのため当社の業績につきましても、これらの季節変動の影響を受けやすく、偏重が生じやすい状況にあります。したがって、各四半期の業績は、他の四半期又は年度全体の業績を示すものではありません。また、今後の新規路線の就航や就航便数の増加等により、当該季節変動とは異なる偏重傾向が生ずる
可能性があります。
(29）資金調達について
当社の2022年３月期末における有利子負債は総資産の38.34％となっております。そのため金融情勢の変化等により計画通り資金調達ができない場合には、事業展開等に影響を受ける可能性があります。当社の財政状態の分析について、詳しくは「（１）継続企業の前提に関する重要事象等について」をご参照ください。また、金融機関からの借入に関して財務制限条項などが付されている契約もあり、当該条項に抵触した場合、貸付人の請求があれば本契約上の期限の利益を失うこととなり、債務の弁済が必要となるため当社の資金繰りや財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当該財務制限条項について、詳しくは後記「第５ 経理の状
況１ 財務諸表等 財務諸表に関する注記事項 （追加情報）」をご参照ください。
今後事業を推進していく中で借入金等への依存を低減していくように努めて参りますが、金利の上昇により資金調達コストが増大した場合には利益を圧迫し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。
①

財政状態及び経営成績の状況
第26期事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当事業年度（2021年４月１日～2022年３月31日）における航空業界は、長期化する新型コロナウイルス禍
での移動需要の低迷により、大きな影響を受けました。また、緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が繰り返し発令されるなど、需要の見通しを立てることが難しく、先行き不透明な状況が続きました。上記のとおり旅客需要が激しく変動するなか、感染状況の見極めや予約動向の分析などにより運航便数の最適化に努
め、１年を通じて需要の変動に合わせた減便を実施しました。特に緊急事態宣言及びまん延防止等重点措置が発令されていた５月・６月・２月は計画便数に対して３～４割の減便を行った一方、旅客需要の回復が見られた11月・12月は減便率を１割以下とするなど、機動的な供給調整を行うことで、変動費の抑制・適正化に努めました。
また、費用については、航空機リース料の見直しや、航空機等の設備投資の精査・見直し、人件費等の固定費削減を継続した他、財務基盤の強化を図るため、増資（2,000百万円）、資本性劣後ローン（合計3,000
百万円）及びコミットメントライン契約（最大2,000百万円）に基づく借入実行、タームローン（合計30,000百万円）の借換による資金調達を実施しました。感染症対策については、昨年に引き続き接触ポイン
トの消毒、機内換気に関する情報の掲示、チェックインカウンターや保安検査場・機内での分割搭乗による人と人との距離の確保の要請、機内でのマスク着用の協力依頼を行い、お客様の健康と安全のための対策を徹底しました。
サービス面では、５年連続定時運航率第１位を獲得したことに加えて、経済産業省が創設した「おもてなし規格認証」制度において、航空業界初となる紺認証を取得しました。その他、新たな試みとして、株式会
社ポケモンが企画する社会貢献活動「そらとぶピカチュウプロジェクト」に参画しました。このプロジェク
トでは当社初となる全面塗装機「ピカチュウジェットＢＣ」を就航し、旅の喜びや移動の楽しさを発信する
ことで、多くのお客様にご好評いただいております。
足許の状況としては、2022年３月21日にまん延防止等重点措置が解除され、緩やかではありますが旅客数も回復しております。
当事業年度の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。
ａ．財政状態
当事業年度末の資産合計は、前事業年度末に比べ8,106百万円増加し、93,559百万円となりました。
当事業年度末の負債合計は、前事業年度末に比べ9,231百万円増加し、84,259百万円となりました。
当事業年度末の純資産合計は、前事業年度末に比べ1,124百万円減少し、9,299百万円となりました。
ｂ．経営成績
当事業年度における事業収益は47,147百万円（前年同期比38.4％増）、営業損失16,694百万円（前年
同期は営業損失31,675百万円）、経常損失15,079百万円（前年同期は経常損失29,602百万円）、当期純損失6,729百万円（前年同期は16,342百万円の当期純損失）となりました。
第27期第２四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
当第２四半期累計期間における経営環境は、新型コロナウイルス感染症第７波の影響に加えて、急激な為替相場の変動による円安や、ロシア・ウクライナ問題に起因する資源価格の高騰など、先行き不透明な状況が続きました。
新型コロナウイルス感染症については、第７波による感染者の増加はあれど、これまでの感染拡大時とは異なり、緊急事態宣言やまん延防止等重点措置による行動制限が行われなかったことで、第１四半期こそ前期末までの行動制限の影響を受けたものの、第２四半期にかけては旅客需要の回復が進みました。
こうした状況を受けて、当社は着実に回復してきている需要をとりこぼさないよう７月以降は、２年５カ
月ぶりとなる国内線全便運航を再開しました。７月の搭乗率は73.2％と、前年同月比で22.2ポイント上昇
し、８月の搭乗率は80.1％と前年同月比で31.2ポイント上昇しました。
お盆期間中（８月６日から８月16日までの11日間）における旅客数は前年同期比53.9％増の約25万人で、
コロナ禍前の2019年度の同期間と比べて96.4％と高い搭乗率になり、回復する移動需要に対応して万全な供給体制を整えたことで、多くのお客様にご搭乗いただくことができました。
また、当社では地域の魅力をより多くのお客様に発信するため、「そらとぶピカチュウプロジェクト」に賛同しております。その一環として、「ピカチュウジェットと夏の思い出を作ろうキャンペーン」を夏休み
期間中に行い、対象便にご搭乗頂く回数に応じてオリジナルプレゼントが当たるキャンペーンを実施し、多- 31 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

くのお客様にお楽しみいただきました。
さらに当社では、2022年冬ダイヤより、羽田＝福岡線、札幌（新千歳）＝福岡線をそれぞれ１日１往復増
便し、冬休み期間に向けて移動需要の取り込みに努めるほか、ご好評頂いているピカチュウジェットを使ったキャンペーン施策や特別セール等の増収施策を実施し、増収に努めてまいります。
当第２四半期累計期間の財政状態及び経営成績は次のとおりとなりました。
ａ．財政状態
当第２四半期会計期間末の資産合計は、前事業年度末に比べ5,258百万円増加し、98,817百万円となりました。
当第２四半期会計期間末の負債合計は、前事業年度末に比べ3,996百万円増加し、88,255百万円となりました。
当第２四半期末の純資産合計は、前事業年度末に比べ1,262百万円増加し、10,561百万円となりました。
ｂ．経営成績
当第２四半期累計期間における事業収益は40,568百万円（前年同期比100.9％増）、営業利益1,643百万円（前年同期は営業損失10,117百万円）、経常利益4,096百万円（前年同期は経常損失9,759百万円）、四半期純利益2,704百万円（前年同期は9,875百万円の四半期純損失）となりました。
②

キャッシュ・フローの状況
第26期事業年度（自 2021年４月１日

至2022年３月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物残高は、前事業年度末に比べて3,987百万円減少（前事業年度
末は13,270百万円）し、9,282百万円となりました。
各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果、使用した資金は12,459百万円（前事業年度は24,529百万円の使用）となりました。これは主に税引前当期純損失13,360百万円（前事業年度は29,918百万円の税引前当期純損失）、長期預け金の増加額4,509百万円（前事業年度は1,435百万円の減少）及び減価償却費2,806百万円（前事業年度は2,955百万円）によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果、使用した資金は380百万円（前事業年度は4,722百万円の使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出388百万円（前事業年度は4,747百万円）によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果、獲得した資金は8,852百万円（前事業年度は29,863百万円の獲得）となりました。これは主に短期借入れによる収入2,000百万円（前事業年度は30,000百万円）、長期借入れによる収入3,000百万円（前事業年度は－百万円）、株式の発行による収入2,000百万円（前事業年
度は－百万円）によるものであります。
第27期第２四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
当第２四半期会計期間末における現金及び現金同等物残高は、8,807百万円となりました。当第２四半期
累計期間における各キャッシュ・フローの状況と増減は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は1,743百万円となりました。これは主に税引前四半期純利益の計上2,883
百万円、定期整備引当金の増加額4,111百万円、長期預け金の増加額7,394百万円、契約負債の増加額
4,138百万円等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は144百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出
116百万円、敷金保証金の差入による支出33百万円によるものであります。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は2,074百万円となりました。これは主に短期借入金の返済による支出
2,000百万円、リース債務の返済による支出74百万円によるものであります。
③

生産、受注及び販売の実績
ａ．営業実績
当事業年度及び第27期第２四半期累計期間の営業実績の状況は、次のとおりであります。

科目

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

金額（百万円）構成比（％）

第27期第２四半期累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年９月30日）

前年同期比
（％）

金額（百万円）構成比（％）

航空運送事業

旅客収入

45,641

96.8

143.8

39,334

97.0

収入

貨物収入

21

0.0

－

16

0.0

航空運送事業収入合計

45,663

96.8

143.9

39,350

97.0

1,484

3.2

63.6

1,217

3.0

47,147

100.0

138.4

40,568100.0

附帯事業収入附帯事業収入（航空運送に附帯関連する
事業）合計（注）１．当社は航空事業の単一セグメントであるため、セグメント毎の記載はしておりません。
２．航空運送事業収入に係る前年同期比については、前事業年度と比較して新型コロナウイルス感染症拡大による影響が一定程度減少したため、大幅に増加しております。
３．最近２事業年度及び第27期第２四半期累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がいないため、記載を省略しております。
ｂ．輸送実績
当事業年度及び第27期第２四半期累計期間の輸送実績の状況は、次のとおりであります。
項目

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

第27期第２四半期累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年９月30日）

前年同期比
（％）

国内線
有償旅客数（人）4,167,503

140.7

3,219,963

有償旅客キロ（千人・キロ）

4,339,195

141.7

3,402,057

有効座席キロ（千席・キロ）

8,371,874

132.9

4,932,758

51.83

3.2

68.97

有償座席利用率（％）（注）１．有償旅客キロは、各路線各区間の旅客数（千人）に各区間距離（キロ）を乗じたものの合計であります。
２．有効座席キロは、各路線各区間の有効座席数（千席）に各区間距離（キロ）を乗じたものの合計であります。
３．有償旅客数、有償旅客キロ及び有効座席キロ並びに有償座席利用率に係る前年同期比については、前事業年度と比較して新型コロナウイルス感染症拡大による影響が一定程度減少したため、大幅に増加しております。

- 33 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成しております。この財務諸表の作成に当たり、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の開示に影響を与える見積りを必要とする項目があります。経営者は、これらの見積りについて旅客需要の過去の動向や将来の機材導入及び整備計画、過去の整備実績等を勘案してその時点で最も合理的と考えられる見積りや仮定を継続的に使用しております。しかしながら見積り特有の不確実性から、実際の結果はこれら見積りと異なる場合があります。
また、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りに用いた仮定は、後記「第５ 経理の状況 １
財務諸表等 (１）財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載のとおりであり、「第５ 経理の状
況 １ 財務諸表等 (１）財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載の翌事業年度の財務諸表に与える影響は、翌事業年度以降においても同様に影響を及ぼす可能性があります。
なお、会計上の見積りに対する新型コロナウイルス感染症の影響に関して、ワクチン接種が一定程度普及したことで旅客需要がコロナ禍以前の水準又はそれを超える水準に回復してきており、2023年３月においては概ねコロナ禍前である2019年度の水準に回復するとの前提に基づき計画を策定しております。そのため、2022年度以降における財務諸表に当該会計上の見積りが及ぼす影響は軽微なものと判断しております。
②

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
ａ．経営成績等
１）財政状態第26期事業年度（自 2021年４月１日（資産合計）

至2022年３月31日）

当事業年度末における資産については、主に前払燃料費の増加により流動資産が前事業年度末に比べ569百万円増加し23,776百万円に、また機材稼働時間の増加及び円安に伴う長期預け金の増加、将来計画における課税所得の増加に伴う繰延税金資産の増加等により固定資産が前事業年度末に比べ7,537百万円増加し69,782百万円に、総資産合計は前事業年度末に比べ8,106百万円増加し、93,559百万円となりました。
（負債合計）
当事業年度末における負債については、旅客需要の回復に伴う契約負債の増加、機材稼働時間の増加及び円安に伴う定期整備引当金の増加等により流動負債が前事業年度末に比べて8,630百万円増加
し60,590百万円に、長期借入金の増加及び１年超の時期に行われる機材整備数の減少に伴う定期整備
引当金の減少により固定負債が前事業年度末に比べ601百万円増加し23,669百万円に、負債合計は前事業年度末に比べ9,231百万円増加し、84,259百万円となりました。
（純資産合計）
当事業年度末における純資産については、原油先物価格の上昇に伴う繰延ヘッジ損益の増加及びコロナ禍影響による当期純損失に伴うその他利益剰余金の減少等により、前事業年度末に比べ1,124百万円減少し9,299百万円となりました。
第27期第２四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）（資産合計）
当第２四半期会計期間末における資産については、前事業年度末に比べ主に営業未収入金の増加及び原油価格の下落に伴うデリバティブ債権の減少により流動資産が前事業年度末より243百万円減少
し23,532百万円に、円安の進行により外貨建て資産である長期預け金が増加したこと、前期末対比での原油価格の下落に伴うデリバティブ債権の減少により、固定資産が5,501百万円増加し75,284百万円に、総資産合計は前事業年度末に比べ5,258百万円増加し、98,817百万円となりました。

- 34 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（負債合計）
当第２四半期会計期間末における負債については、主にコロナ禍からの回復に伴う航空券の販売拡
大により契約負債が増加したこと、円安の進行に伴い外貨建負債である定期整備引当金が増加したことなどにより、流動負債が前事業年度末に比べて2,994百万円増加し63,584百万円に、主に円安の進行に伴い外貨建負債である定期整備引当金が増加したことなどにより固定負債が前事業年度末に比べ1,001百万円増加し24,670百万円となり、負債合計は前事業年度末に比べ3,996百万円増加し、88,255
百万円となりました。
（純資産合計）当第２四半期会計期間末における純資産については、主に欠損填補によりその他資本剰余金が前事
業年度末に比べ6,815百万円減少し4,084百万円に、欠損填補及び四半期純利益により利益剰余金が前
事業年度末に比べ9,519百万円増加し2,704百万円に、繰延ヘッジ損益が原油価格が下落したことにより前事業年度末に比べて1,442百万円減少し3,672百万円となり、純資産合計としては、前事業年度末に比べ1,262百万円増加し10,561百万円となりました。
２）経営成績
当社は、航空事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。
第26期事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社の当事業年度の経営成績等は、新型コロナウイルス感染症拡大による影響はあったものの、緩やかに旅客数は回復しており、収益の目安となる指標である運航便数は前事業年度より10,953便増加し45,335便に、有償旅客数は前事業年度より1,205千人増加し4,167,503名（前年同期比40.7％増）となりました。また、前記「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の通り、当社として経営にあたり重視している指標である定時性の向上及び顧客満足の向上に努め、５年連続となる「定時運航率No.1」及び2022年度における「顧客満足度」第１位を獲得いたしました。これにより事業収益は、47,147百万円と前年同期比で38.4％増加しております。事業費につきましては、
59,202百万円（前年同期比2.9％減）となりました。主に整備計画の見直しに伴う航空機整備費用の減少等によるものであります。販売費及び一般管理費は4,639百万円（前年同期比2.7％減）となりました。主な要因としては顧問報酬の減少、コロナ禍における広告宣伝費の減少等によるものであります。
これらの結果、営業損失につきましては16,694百万円（前年同期は営業損失31,675百万円）となりました。
経常損益につきましては、主に急速に進行した円安に伴う外貨建資産の時価評価による為替差益
1,113百万円（前事業年度は60百万円）により営業外収益を2,474百万円、借入金に係る支払利息465百万円（前事業年度は307百万円）の計上等により営業外費用860百万円を計上し、経常損失15,079百万円（前事業年度は29,602百万円）の計上となりました。
特別利益については、自社保有航空機エンジンのセール・アンド・リースバックに係る固定資産売却益を主因として1,718百万円（前事業年度は１百万円）を、特別損失はなし（前事業年度は国際線休止に伴うシステム除却に伴う減損損失等317百万円）、法人税等調整額については将来計画における課税所得に基づき△6,665百万円（前事業年度は△13,239百万円）を計上しており、当期純損失は6,729百万円（前事業年度は16,342百万円の当期純損失）となりました。
第27期第２四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
当第２四半期累計期間においては、上記のとおり旅客需要の回復もあり、有償旅客数は3,219,963名（前年同期比75.7％増）、事業収益は40,568百万円（同100.9％増）となりました。事業費につきまして
は、運航便数の増加に伴う航空燃料費、空港使用料等の変動費の増加により36,338百万円（同29.8％増）となりました。当第２四半期累計期間における営業利益は1,643百万円（前年同期は10,117百万円の営業損失）、経常利益は円安に伴う為替差益の影響で4,096百万円（前年同期は9,759百万円の経常損
失）、四半期純利益は2,704百万円（前年同期は9,875百万円の四半期純損失）となりました。
３）キャッシュ・フローの状況
キャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要の状況」に記載のとおりであります。

- 35 -②

キャッシュ・フロー2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社の事業領域である航空業界は、2020年初頭までは観光立国としての政府主導によるインバウンドの積
極的誘致など航空需要の拡大が見込まれておりましたが、折しも発生した新型コロナウイルス感染症の世界的な拡大により、そうした航空需要は一転し大部分が蒸発するなど厳しい状況に直面しました。2021年度にはワクチン接種の進行等により需要も段階的に回復してきておりますが、変異株の登場により感染が再拡大するなど予断を許さない状況が続いております。また、航空業界は国内海外経済の変動にも直接的に影響を受けやすい環境であり、為替や原油相場の急激な変動等、注視及び対処していかなければならない環境下におかれております。
このような環境下において、当社は中長期的な視野に立ち、安全運航を大前提に、ＤＸ推進による顧客利便、生産性の更なる向上、次世代機材の導入を推進することでコロナ禍により傷ついた財務基盤の回復と変化する競争環境下で確実に収益を上げる体制の構築を目指して参ります。
国内事業においては、これまで以上に既存就航地との共生を図り、自治体や企業とのコラボレーション・
イベント企画を発案し、その地域と共に発展していけるよう貢献して参ります。また、新規路線の検討においては国内主要空港のみならず地方と地方を結ぶ路線等多角的な検討を行いながら、ビジネス・観光需要だ
けでなくその地域に根ざした路線就航を検討して参ります。
海外事業においては、新型コロナウイルス感染症の状況を見極めながら改めて検討して参ります。
ｃ．資本の財源及び資金の流動性
当社の運転資金及び設備投資資金につきましては、自己資金を基本としておりますが、コロナ禍における持続的な成長及び財務基盤の強化のため、2022年７月に主要金融機関との間でタームローン契約を締結し30,000百万円の借入を行っております。
また、今後の事業展開に係る機動的かつ安定的な資金調達手段の確保及び財務基盤の強化を目的として、同月に主要金融機関との間で総額2,000百万円のコミットメントライン契約を締結しております。
なお、当事業年度末において、有利子負債の残高は35,872百万円となっております。また、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は9,282百万円となっております。

- 36 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

４【経営上の重要な契約等】(1）営業に関する重要な契約
契約の種類

契約の内容

契約相手先

運航乗務員の提供に関する契約

運航乗務員の提供

PARC Aviation Ltd.

運航乗務員の提供に関する契約

運航乗務員の提供

IAC North Pacific Pty Ltd.

運航乗務員の提供に関する契約

運航乗務員の提供

IASCO GLOBAL Pte.Ltd.

運航乗務員の提供に関する契約

運航乗務員の提供

Rishworth Aviation Ltd.

運航乗務員の提供に関する契約

運航乗務員の提供

WASINC INTERNATIONAL LTD.

航空機材リース契約

航空機材のリース

航空機材リース契約

航空機材のリース

Sapphire AFL Limited.

ボーイング737-800型機２機

航空機材リース契約

航空機材のリース

BOC Aviation(UK) Limited.

ボーイング737-800型機２機

航空機材リース契約

航空機材のリース

JPA No.187 Co., Ltd.

ボーイング737-800型機１機

航空機材リース契約

航空機材のリース

JPA No.193 Co., Ltd.

ボーイング737-800型機１機

航空機材リース契約

航空機材のリース

JPA No.194 Co., Ltd.

ボーイング737-800型機１機

航空機材リース契約

航空機材のリース

JPA No.195 Co., Ltd.

ボーイング737-800型機１機

航空機材リース契約

航空機材のリース

JPA No.206 Co., Ltd.

ボーイング737-800型機１機

航空機材リース契約

航空機材のリース

JPA No.221 Co., Ltd.

ボーイング737-800型機１機

航空機材リース契約

航空機材のリース

DAE 39421 Ireland Limited

ボーイング737-800型機１機

航空機材リース契約

航空機材のリース

DAE 39422 Ireland Limited

ボーイング737-800型機１機

航空機材リース契約

航空機材のリース

DAE 38023 Ireland Limited

ボーイング737-800型機１機

航空機材リース契約

航空機材のリース

DAE 39432 Ireland Limited

ボーイング737-800型機１機

航空機材リース契約

航空機材のリース

航空機材リース契約

航空機材のリース

航空機材リース契約

航空機材のリース

航空機材リース契約

航空機材のリース

Jetair 16 Limited

航空機材リース契約

航空機材のリース

Navigator Aviation Irelandボーイング737-800型機１機
10 Limited

航空機材リース契約

航空機材のリース

SKK Corporation

航空機材リース契約

航空機材のリース

航空機材リース契約

航空機材のリース

CIT Aerospace LLC

ボーイング737-８型機６機

航空機整備基本契約

航空機整備

Evergreen Aviation
Technologies Corporation

台湾の航空機整備会社

航空機装備品整備基本契約

航空機部品

Bank of Utah as ownertrusteeAvolon Aerospace (Ireland)
AOE 174 Limited
TBOLT Ⅲ HK Limited
Falcon 2019-1 Aircraft 2
LimitedSMBC Aviation Capital (UK)
LimitedEvergreen Aviation
Technologies Corporation/Delta Tech Ops- 37 -

備考
アイルランドの航空機パイロット提供会社
オーストラリアの航空機パイ
ロット提供会社
シンガポールの航空機パイロット提供会社
ニュージーランドの航空機パ
イロット提供会社
香港の航空機パイロット提供
会社
ボーイング737-800型機３機

ボーイング737-800型機１機
ボーイング737-800型機１機
ボーイング737-800型機１機
ボーイング737-800型機１機

ボーイング737-800型機１機
ボーイング737-800型機１機

３社契約

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

契約の種類

契約の内容

航空機装備品整備基本契約

航空機整備

契約相手先

備考

LUFTHANSA TECHNIK LANDING

デンマークの航空機装備品整GEAR SERVICES UK Ltd

備会社

SR Technics Switzerland

スイスの航空機装備品整備会

Ltd.

社

航空機エンジン整備基本契約

航空機エンジン整備

航空機整備基本契約

航空機整備

全日本空輸株式会社

国内の航空会社

航空機整備基本契約

航空機整備

日本航空株式会社

国内の航空会社

エンジン整備受委託基本契約書

航空機エンジン整備

日本航空株式会社

国内の航空会社

航空機予備部品の支援に関する
契約

航空機部品

株式会社ソラシドエア

国内の航空会社

ＪＰ リースプロダクツ＆サービシイズ株式会社

航空機エンジン２基

売買契約及び購入権付きオペレ
ーティングリース契約

自社保有航空機エンジ
ンのセール・アンド・
リースバック(2）借入契約（（注）１）
相手先契約締結時期株式会社みずほ銀行

他

株式会社みずほ銀行
（注）２

他

内容

2022年７月

財務基盤の強化を目的とした総額30,000百万円のタームローン

2022年７月

財務基盤の強化を目的とした総額2,000百万円のコミットメントライン

株式会社日本政策投資銀行（注）２

2021年８月

財務基盤の強化を目的とした総額2,000百万円の資本性劣後ローン

株式会社商工組合中央金庫

2021年12月

財務基盤の強化を目的とした総額1,000百万円の資本性劣後ローン（注）１．上記の借入契約等の詳細は、後記「第５

経理の状況

１

財務諸表等

財務諸表に関する注記事項（追加情報）」をご参照ください。
２．当社は、国内募集及び海外募集による新株式発行の差引手取金のうち2,000百万円を、上記の株式会社日本政
策投資銀行から運転資金として借入れている資本性劣後ローンの全額の返済（返済予定日：2022年12月14日）に充当する予定です。詳細は前記「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途(2）手取金の使途」をご参照ください。また、かかる返済に伴い、株式会社みずほ銀行等と締結している2022
年７月締結のコミットメントラインも2022年12月14日付で終了する予定です。
(３）その他の契約
経営支援契約（注）（注）

インテグラル・パートナーズ株式会社

役職員の派遣等のため

当社は、インテグラル・パートナーズ株式会社との間で、当社株式の株式会社東京証券取引所への上場の前日をもって当該契約を終了する旨を合意しています。

５【研究開発活動】
特記事項はありません。

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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第26期事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
安全性の強化に加え、競争力と収益性の向上を目的とした設備投資を行っております。当事業年度において設備投資の総額は932百万円であります。
主なものは航空機部品の購入（95百万円）、車両の購入（176百万円）、備品の購入（173百万円）です。
また、当社は手元流動性の向上を目的に以下の航空機エンジンのセール・アンド・リースバックを実施しました。
① 航空機エンジン・シリアルNo:854133(a)契約会社：JP リースプロダクツ&サービシイズ株式会社(b)契約締結日：2021年12月17日(c)型式：CFM56-7B26E(d)製造年月：2018年４月(e)帳簿価額：467百万円（2021年11月末時点）②

航空機エンジン・シリアルNo:038885(a)契約会社：JP リースプロダクツ&サービシイズ株式会社(b)契約締結日：2022年１月20日(c)型式：CFM56-7B26E(d)製造年月：2017年12月(e)帳簿価額：460百万円（2021年12月末時点）
なお、当社は航空事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載は行っておりません。

第27期第２四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
当第２四半期累計期間における設備投資の総額は75百万円であり、主なものは航空機部品の購入（51百万円）、備品の購入（６百万円）です。
なお、当社は航空事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載は行っておりません。

２【主要な設備の状況】
当社は航空事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載は行っておりません。
(1）航空機（2022年３月31日現在）
機種

機数（機）

ボーイング737-800

（注）

29

全長（m）
39.4

全幅（m）

客席数（席）

帳簿価額
（百万円）

177

12,29634.3

ボーイング737-800型機は５機が自社所有、24機がオペレーティング・リース機材であり、リース会社の内訳等については「第２ 事業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」をご覧ください。また、表中の帳簿価額は当該自社保有機に係る金額です。

(2）航空機予備エンジン（2022年３月31日時点）
製造者

型式

リース料
（百万円/年）

台数１号基

CFM International社製

CFM56 7B26

１

65

２号基

CFM International社製

CFM56 7B26/E

１

85

３号基

CFM International社製

CFM56 7B26/E

１

91

４号基

CFM International社製

CFM56 7B26/E

１

17

５号基

CFM International社製

CFM56 7B26/E

１

26

（注）

１号基～５号基はボーイング737-800型機用の予備エンジンであります。
１号基はAsahi Antalia Kumiaiからのオペレーティング・リースであり、2020年２月からの31ヶ月間の契約であります。なお、当該契約につきましては2022年４月に2023年９月までの契約期間から2025年３月まで期間延- 39 -

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長しております。
２号基はEngine Lease Finance Corporationからのオペレーティング・リースであり、2021年３月からの36ヶ月間の契約であります。
３号基は東銀リース株式会社からのオペレーティング・リースであり、2017年12月からの70ヶ月間の契約であります。なお、当該契約につきましては2022年８月に合同会社サクセス・プロエアーに所有者変更となったた
め2022年８月から14ヶ月間の契約となります。
４号基は自社保有の予備エンジンでありましたが、セール・アンド・リースバック取引を実行いたしました。
JPA 228 Co., Ltd.からのオペレーティング・リースとなり、2022年１月からの48ヶ月間の契約であります。
固定資産売却益につきましては、後記「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 財務諸表に関する注記事項（損益計算書関係）」に記載のとおりであります。
５号基は自社保有の予備エンジンでありましたが、セール・アンド・リースバック取引を実行いたしました。
JPA 227 Co., Ltd.からのオペレーティング・リースとなり、2021年12月からの48ヶ月間の契約であります。
固定資産売却益につきましては、後記「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 財務諸表に関する注記事項（損益計算書関係）」に記載のとおりであります。
なお、当社は第27期第２四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）において新たに１基の航空機予備エンジンをオペレーティング・リースにより調達いたしました。
（2022年９月30日時点）
製造者
６号基

CFM International社製

型式
CFM56 7B26/E

リース料（百万円/半年）

台数１10（注）６号基はEngine Lease Finance Corporationからのオペレーティング・リースであり、2022年９月からの36ヶ月間の契約であります。また、リース料は第27期第２四半期累計期間の金額であります。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）(3）事業所等
帳簿価額（百万円）
事業所名
(所在地)

本社
（東京都大田区）

羽田事業所／東京空港支店（東京都大田区）

事業部門別の
名称

管理業務
営業業務
整備業務
運航業務
整備業務
空港業務
旅客業務

従業員数
（人）

建物及び
構築物

機械装置
及び車両
運搬具

191

0

122

－

458

772

214

593

11

227

53

－

886

1,455

10

0

0

488

1

501

－

内装設備
情報機器等
通信設備

60

45

20

－

15

142

114

内装設備
情報機器等
通信設備

495

3

17

－

－

516

219

内装設備
情報機器等
通信設備

25

6

18

－

1

52

104

設備の内容

内装設備
情報機器等
通信設備

工具、器具
リース資産 差入保証金
備品

合計

訓練施設
内装設備
情報機器等
通信設備
内装設備

訓練シミュレーター棟

旅客業務（東京都大田区）

訓練業務

福岡空港支店

運航業務
整備業務
空港業務

（福岡県福岡市博多区）

旅客業務
運航業務
神戸空港支店（兵庫県神戸市中央区）

千歳空港支店（北海道千歳市）

整備業務
空港業務
旅客業務
運航業務
整備業務
空港業務
旅客業務

情報機器等
通信設備
訓練施設

沖縄空港支店（沖縄県那覇市）

運航業務
整備業務
空港業務
旅客業務

内装設備
情報機器等
通信設備

15

22

38

－

17

94

120

その他

運航業務
整備業務
空港業務
旅客業務

内装設備
情報機器等
通信設備

164

18

55

－

14

251

237

－

1,557

109

499

542

509

3,217

2,463

合計

－

（注）１．金額は、2022年３月31日現在の帳簿価額によっております。
２．事業所等の賃借料については金額が僅少であるため記載を省略しております。
(4）重要な設備の売却
当社は、新型コロナウイルス感染症に対する手許流動性の向上を目的に、自社保有航空機エンジン２基のセー
ル・アンド・リースバックを実施することとし、2021年12月及び2022年１月にそれぞれ１基ずつ売却を行っております。なお、リースバックに係るリース契約については「(2）航空機予備エンジン」に記載のとおりです。

３【設備の新設、除却等の計画】（2022年９月30日現在）(1）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

180,000,000
計

180,000,000②【発行済株式】
種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録
認可金融商品取引業協会名

内容
完全議決権株式であり、権利内

普通株式

47,286,000

計

47,286,000

容に何ら限定のない当社におけ非上場る標準となる株式であり、単元
株式数は100株であります。
－－（注）１．2020年１月23日開催の取締役会の決議により2020年２月13日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は43,200,000株増加し、45,000,000株となりました。
２．2021年８月25日開催の臨時取締役会の決議に基づき、2021年９月28日付で有償第三者割当増資を実施しております。これにより発行済株式数は2,286,000株増加し、47,286,000株となりました。
（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数
増減数（株）

2020年２月13日
（注）１

資本金残高
（百万円）

資本準備金増減額（百万円）

資本準備金残高（百万円）

43,200,000

45,000,000

－

9,000

－

－

－

45,000,000△8,900100－－

2,286,000

47,286,000

1,000

1,100

1,000

1,000

－

47,286,000△1,000100△1,000－2020年12月21日（注）２
2021年９月28日（注）３

発行済株式総 資本金増減額
数残高（株） （百万円）

2021年９月28日（注）４（注）１．2020年１月23日開催の取締役会の決議に基づく、株式分割（１：25）によるものであります。
２．2020年11月16日開催の臨時株主総会決議に基づき、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後の更なる成長を図るため財務体質の改善及びこれに伴う投資余力の拡大等を図ると共に将来的な選択肢としての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保する目的から、2020年12月21日付で無償減資を行いました。この結果、資本金を8,900百万円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております（減資割合98.9％）。
３．有償第三者割当
割当先
インテグラル２号ＳＳ投資事業有限責任組合、ＡＮＡホールディングス株式会社、ＵＤＳエア
ライン投資事業有限責任組合
発行価格
875円
資本組入額 437.5円
４．2021年８月25日開催の取締役会の決議に基づき、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後の更なる成長を図るため財務体質の改善及びこれに伴う投資余力の拡大等を図ると共に将来的な選択肢としての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保する目的から、2021年９月28日付で無償減資を行いました。この結果、資本金及び資本準備金をそれぞれ1,000百万円減少させ、その他資本剰余金に振り替えております（減資割合90.9％）。
（４）【所有者別状況】
2022年９月30日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

金融商品取 その他の法
引業者
人

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等

政府及び地
方公共団体

金融機関

株主数（人）

－

－

－

4

1

－

－

5

所有株式数
（単元）

－

－

－

450,415

22,443－－472,858

所有株式数の割合
（％）

－

－

－

95.25

4.75

－

－

100

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個人その他
個人以外

計

個人
－
200
－

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（５）【議決権の状況】①【発行済株式】
2022年９月30日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）－－－
権利内容に何ら限定のない

完全議決権株式（その他）（普通株式） 47,285,800

単元未満株式（普通株式）

472,858

当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

200

－

－

発行済株式総数

47,286,000－－

総株主の議決権－

472,858－②【自己株式等】
該当事項はありません。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は、株主に対する安定的な配当を実施することは重要であると考えています。一方、当社は、未だ成長局面にあるため、内部留保の充実を優先し、事業規模の拡大、収益の向上の速度を上げて企業価値の最大化を図ることが、より適切な株主還元になり得るとも考えています。かかる２つの観点の最適バランスをその時々判断し、株主還元の充実に努めて参ります。
最近事業年度におきましては、当社を取り巻く環境が依然として厳しい状況にあることから、無配としました。内
部留保資金につきましては、財務基盤の強化及び今後の事業展開のための投資に活用して参ります。
当社としては、将来的には、経営環境、財政状態や内部留保の状況を勘案し、資本効率も考慮しながら、株主に対する利益還元を検討して参ります。なお、具体的な実施時期をはじめ、今後の配当の実施有無及びその内容については未定であります。
当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当及び中間配当の年２回を基本的な方針としております。
なお、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当（中間配当を含む。）を取締役会の決議によって行
うことができる旨を定款に定めております。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上を図るためコーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化が重要であると考えております。そのために、当社は、経営理念に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出のために、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努め、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現に取り組み、透明性・健全性の高い、効率的な経営を実現することで、適正な運賃による新たな需要の創出をはじめとする事業の更なる発展に努めております。
②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
１）企業統治の体制の概要
当社は会社法に定める取締役会、監査役、監査役会、会計監査人の設置会社であります。
取締役会は取締役10名（内、社外取締役４名）で構成され、取締役の業務執行に係わる適法性を監査役３名（内、社外監査役２名）で構成される監査役会で監査しております。
取締役会の定める基本方針に基づき、経営の個々の業務執行を審議する機関として各部門の責任者にて構成
する「経営戦略会議」を定期的に開催しております。
業務執行及び監督に係わるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりとなっております。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）(a）取締役会
法令又は定款に定める事項そのほか重要な業務執行についての決議を行うとともに、取締役の職務遂行を監督し、また取締役が内部統制システムを会社の規模及び事業内容等に照らして適切に整備し、運用しているかを監視するため、取締役会を開催しております。
当機関は取締役会長が議長を務め、取締役10名（内、社外取締役４名）（社内取締役：洞駿、西岡成浩、加藤勝也、本橋学、増川則行、原高太朗 社外取締役：山本礼二郎、楠木建、米正剛、三橋優隆）で構成され、監査役３名（石黒純夫、谷村大作、山内弘隆）も出席しており、取締役の業務遂行の状況を監視できる体制となっております。
(b）経営戦略会議
取締役会から授権した事項の決定及び取締役会の決議事項の事前審議並びに経営戦略に関する重要事項の決議、報告及びその審議を行うため、経営戦略会議を開催しております。
当会議は、代表取締役社長執行役員が議長を務め、取締役10名（内、社外取締役４名）（社内取締役：
洞駿、西岡成浩、加藤勝也、本橋学、増川則行、原高太朗 社外取締役：山本礼二郎、楠木建、米正剛、
三橋優隆）、執行役員10名（田上馨、髙木敬介、中川卓、北見崇、兼子学、松尾愛一郎、堀哲雄、浅井万美子、山﨑利武、遠藤英俊）で構成されております。
(c）監査役会
当社は、会社法に定める監査役及び監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役２名、非常勤監査役１名の計３名で（内、社外監査役２名）（社内監査役：石黒純夫 社外監査役：谷村大作、山内弘隆）構成されております。監査の方針、監査計画、監査の方法等を決定し、各監査役から監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、又は決議を行います。
(d）リスク管理委員会
当社は、事業活動を行うにあたり発生しうるリスクを回避・防止するための管理体制を整備し、発生したリスクへの対応策を組織横断的に協議、実施できるようにするため、リスク管理委員会を設置しています。リスク管理委員会は取締役６名（社内取締役：洞駿、西岡成浩、加藤勝也、本橋学、増川則行、原高太朗）、監査役２名（社内監査役：石黒純夫、社外監査役：谷村大作）、執行役員10名（田上馨、髙木敬
介、中川卓、北見崇、兼子学、松尾愛一郎、堀哲雄、浅井万美子、山﨑利武、遠藤英俊）で構成されており、原則として年４回開催するものとしております。
(e）サステナビリティ委員会
環境問題等、当社の事業に関わるサステナビリティに係る重要な方針などについての議論や取り組みの進捗確認を実施しています。サステナビリティの取り組みを推進するためにサステナビリティ委員会を開催し、サステナビリティ推進体制の整備を図っております。構成委員は取締役６名（社内取締役：洞駿、西岡成浩、加藤勝也、本橋学、増川則行、原高太朗）、執行役員10名（田上馨、髙木敬介、中川卓、北見崇、兼子学、松尾愛一郎、堀哲雄、浅井万美子、山﨑利武、遠藤英俊）で構成されております。
２）企業統治の体制を採用する理由
経営意思決定及び社内ガバナンスの遂行については効率的かつスリムな体制を基本方針とし、企業の透明性、経営の健全性を高めるため、社外監査役（２名）を招聘し、監査役会設置会社としております。また、さらにガバナンス体制を強化することを目的として社外取締役（４名）選任しております。
③

企業統治に関するその他の事項
１）内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況
会社法及び会社法施行規則に準拠し、当社の業務の適正性を確保するための体制（「内部統制システム」）
を以下のとおり構築し、実行しております。また、事業環境を取り巻く様々なリスク要因を認識し、対処することを目的とした「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を開催し、リスク管理体制の整備を図っております。
(a）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は「コンプライアンス規程」を取締役及び使用人が法令、定款、社内規則及び社会規範等を遵守し、企業活動を行うための行動規範とする。
その徹底を図るため、内部統制推進室がコンプライアンスを社内横断的に統括することとし、コンプラ
イアンス体制の構築、維持及び整備にあたる。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

監査役及び監査室は連携し、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、随時取締役会及び監査役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
法令違反等を防止し、又は早期発見のうえ是正するために、「内部通報制度」を活用し運営する。
健全な会社経営のため、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力とは関わりを持たず、また、
反社会的勢力による不当な要求に対しては、当社全体で毅然と対応する。
(b）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に則り文書又は電磁的媒体に記録し整理・保存する。
監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて改善を勧告する。当該文書等の整理・保存について監査し、必要に応じて取締役会に報告する。
(c）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理は、内部統制推進室が総括し、組織横断的な協議機関としてリスク管理委員会を設置するとともに、各部門においては各分野における規程やマニュアル類を整備し、具体的な内容を関連要領、細則等に定めて、リスク管理体制を構築する。当該要領及び細則等に基づき、必要に応じてリスクの洗い出しを行うとともに、教育等の実施により、リスク管理体制を確立する。
安全運航に関するリスクについては、代表取締役社長が議長となり、関連する全部門により組成される「安全推進会議」を定期的に開催し、リスクの低減・解決策を審議・決定し、安全の維持・向上を図る。
監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。取締役会は、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(d）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役及び使用人が共有する中期経営計画等の全社的な目標を継続し、各部門担当取締役
又は、その目標達成のために各部門が実施すべき具体的な施策、及び職務権限・意思決定ルールを含めた効率的な業務遂行体制を定める。
各部門担当取締役は、その進捗状況を取締役会等において定期的に報告し、施策及び業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善に努める。
(e）当社の業務の適正性を確保するための体制
当社は、所管部門において、財務報告の信頼性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を構築し、運用する。
(f）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査室員等を補助すべき使用人として指名することがある。
監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。
(g）前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮命令権限は、監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮・命令は受けないものとする。
(h）当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、法令及び定款に定める事項に加え、会社の信用や業績に大きな影響を及ぼすおそれのある事項、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を、すみやかに監査役に対して報告する。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）(i）前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを受けないこととし、その旨を当社の取締役、監査役及び使用人に周知徹底し適正に対応する。
(j）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、適正でない場合を除き、担当部署において協議の上、当該費用又は債務を処理する。
(k）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、会計監査人及び監査室と緊密な連携を図るとともに、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。
監査役は、代表取締役と定期的に経営情報を共有する機会を持ち、監査上の重要課題、会社が対処すべ
き課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深め、監査の実効性を確保する。
また、監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、顧問弁護士等より助言を受けることができる。
２）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、社外監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。
３）役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
該当事項はありません。
４）役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険の被保険者は取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
５）取締役の定数
当社は、取締役を11名以内とする旨を定款で定めております。
６）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。
７）株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
１．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、職務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
２．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある
場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨及び毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３．自己株式の取得
当社は、会社法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。
８）株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

- 50 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（２）【役員の状況】
①

役員一覧
男性

13名

女性

役職名

取締役会長
（注）１

氏名

山本

礼二郎

－名

（役員のうち女性の比率 －％）生年月日

1960年10月３日生

略歴
1984年４月

株式会社三井銀行（現2000年１月
2004年４月

行） 入行
ユニゾン・キャピタル株式会社 参画
ＧＣＡ株式会社（現 フーハリンローキー株
式会社） 取締役パートナー

2005年10月

株式会社メザニン

2007年９月

インテグラル株式会社ー（現任）2009年１月

株式会社ビー・ピー・エス

2012年１月

インテグラル・パートナーズ株式会社
取締役（現任）代表

2014年10月
2016年２月

株式会社ジェイトレーディング 取締役
イトキン株式会社 社外取締役（現任）2017年１月
2019年３月

株式会社アデランス 社外取締役（現任）
東洋エンジニアリング株式会社 社外取締役

監査役（現任）取締役

2021年４月（現任）
サンデン・リテールシステム株式会社 社外
取締役（現任）株式会社豆蔵 K2TOPホールディングス 取締役（現任）JSEEホールディングス株式会社 取締役（現任）
株式会社オープンストリームホールディング
ス 取締役（現任）
株式会社豆蔵デジタルホールディングス 取締役（現任）
当社 取締役会長（現任）

1971年７月
1999年７月
2000年９月
2001年１月
2001年７月
2002年８月

運輸省 入省
同 運輸政策局次長
同 大臣官房総務審議官
国土交通省 政策統括官
同 自動車交通局長
同 航空局長

2003年７月
2007年10月
2008年４月

同 国土交通審議官
全日本空輸株式会社
同 上席執行役員

2008年６月
2009年４月
2011年６月

同同同

2014年４月
2017年６月

ＡＮＡホールディングス株式会社 常勤顧問
一般財団法人空港振興・環境整備支援機構
評議員（現任）2018年７月
2018年12月
2020年２月

当社 顧問
パラカ株式会社 社外監査役（現任）
当社 代表取締役社長執行役員（現任）

2021年４月

1947年11月１日生

取締役

株式会社ヨウジヤマモト

2020年11月

駿代表取締役パートナ

株式会社ＴＢＩホールディングス
信和株式会社 取締役

2020年６月

洞代表取締役

2013年10月
2014年10月

2020年６月- 51 -

所有株式数（百株）

株式会社三井住友銀

2013年８月

2019年10月

代表取締役社長
執行役員

任期

（注）３

－

（注）３

－

常勤顧問

常務取締役執行役員
専務取締役執行役員
代表取締役副社長執行役員

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

役職名

代表取締役専務
執行役員

取締役専務
執行役員

氏名

西岡

加藤

成浩

勝也

生年月日

1979年４月20日生

1958年９月11日生

略歴
2003年４月

東京海上アセットマネジメント投信株式会社

2005年２月

入社
モルガン・スタンレー証券会社（現学

1975年11月25日生（注）３

三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会

2014年９月

社 出向
インテグラル株式会社

2015年９月

当社

取締役執行役員2019年11月

当社

代表取締役専務執行役員（現任）1981年４月

全日本空輸株式会社

2002年７月
2004年４月

東京支店販売計画部長
営業推進本部レベニューマネジメント部長

2008年４月

商品戦略室長2012年４月

同 執行役員オペレーション統括本部副本部長兼東京空港支店長

2012年11月

同 執行役員東京空港支店長兼ＡＮＡエアポ
ートサービス株式会社 代表取締役社長

2014年４月

同 上席執行役員東京空港支店長兼ＡＮＡエ
アポートサービス株式会社 代表取締役社長（注）３
ＡＮＡエアポートサービス株式会社 顧問
日本空港ビルデング株式会社 常務取締役執行役員
羽田旅客サービス株式会社 取締役
羽田エアポートセキュリティ株式会社 取締役
当社 専務取締役就任
当社 取締役専務執行役員（現任）
株式会社クロス・カンパニー Adviser（現任）

2019年６月
2019年11月
2021年７月

本橋入2010年５月

2015年４月
2015年６月

入社

株式会社日本興業銀行（現銀行） 入行

2005年４月
2005年４月
2014年６月
2014年９月
2014年10月

当社 入社
有限会社浅間興業 取締役
当社 経理部長
当社 退社
三井住友ファイナンス＆リース株式会社

2015年３月

社
当社

2021年11月

有限会社浅間興業- 52 -

入 （注）３

執行役員（経営企画室担当）就

当社
当社

－

株式会社みずほ任2015年９月
2019年11月－

入社

1999年４月

入社

所有株式数
（百株）

モルガ

ン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）社

2015年６月
2018年６月

取締役専務
執行役員

任期

専務取締役執行役員就任
取締役専務執行役員（現任）代表取締役（現任）－2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

役職名

取締役常務
執行役員

取締役執行役員

取締役
（注）１

氏名

増川

原

則行

高太朗

楠木

建

生年月日

1952年６月18日生

1964年10月３日生

1964年９月12日生

略歴

任期

1971年４月

全日本空輸株式会社

2001年２月

整備本部成田メンテナンスセンター運航機体
整備部 部長

2003年４月

整備本部ラインメンテナンスセンターＭＯＣ
室 室長

2006年４月

新東京空港事業株式会社

2008年４月
2010年４月

整備本部機装センター センター長
整備本部品質推進室 室長

入社

出向

2015年９月

当社

取締役就任

2019年11月

当社

取締役常務執行役員（現任）1989年４月

北海道東北開発公庫（現2001年４月

投資銀行）
国土交通省

2012年４月

株式会社日本政策投資銀行

2013年６月
2017年６月

株式会社AIRDO 取締役 出向
株式会社日本政策投資銀行 管理部長

2018年４月
2019年10月

当社
当社

執行役員
執行役員

取締役執行役員（現任）

入庫
港湾局

（注）３

－

（注）３

－

（注）３

－

株式会社日本政策

民間活力推進室
経理部

出向
次長

出向
転籍

2020年２月

当社

1992年４月

一橋大学商学部

1996年４月
2000年４月
2007年４月
2008年１月
2010年４月

一橋大学商学部 助教授
一橋大学大学院国際企業戦略研究科
一橋大学大学院国際企業戦略研究科
日本取締役協会 副委員長（現任）
一橋大学大学院国際企業戦略研究科

2014年４月
2019年４月
2019年12月
2022年４月

みさき投資株式会社 経営諮問委員（現任）
一橋ビジネススクール 教授（現任）
当社 社外取締役（現任）
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ アドバ
イザリーコミッティメンバー（現任）- 53 -

所有株式数
（百株）

専任講師
助教授
准教授
教授

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

役職名

取締役
（注）１

氏名

米

正剛

生年月日

1954年７月８日生

略歴

任期

1981年４月

弁護士

1987年４月
1987年７月

ニューヨーク州弁護士
森綜合法律事務所（現1989年１月

務所） 入所
同 事務所パートナー弁護士（現任）

2000年４月

一橋大学大学院国際企業戦略研究科

2008年３月

ＧＣＡサヴィアングループ株式会社（現 フーハリンローキー株式会社） 社外取締役

2008年８月

東京大学エグゼクティブ・マネジメント・プ

2011年４月

ログラム講師
第二東京弁護士会

2011年６月

株式会社バンダイナムコゲームズ（現2016年３月

所有株式数
（百株）

登録
登録
森・濱田松本法律事

講師

（注）３

副会長

－

株式

会社バンダイナムコエンターテインメント）
社外監査役（現任）
ＧＣＡ株式会社（現 フーハリンローキー株式会社）取締役（監査等委員）（現任）

2019年３月
2019年12月

ヤマハ発動機株式会社 社外監査役（現任）
当社 社外取締役（現任）

2020年１月

森・濱田松本法律事務所

シニア・カウンセル弁護士（現任）
1983年３月
2004年７月

2008年４月
2008年11月
2009年７月
2010年１月
2012年７月

取締役
（注）１

三橋

優隆

1957年９月30日生

2013年11月
2015年４月
2018年７月
2019年５月

公認会計士 登録中央青山PwCトランザクション・サービス株
式会社（現PwCアドバイザリー合同会社）
代表取締役
あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人） パートナー
あらた監査法人 ディール部門責任者
あらた監査法人 執行役
プライスウォーターハウスクーパース株式会
社 代表取締役副社長
株式会社あらたサステナビリティ認証機構（現PwCサステナビリティ合同会社） 代表
執行役
PwC-Japan NTTサービスチーム グローバル （注）３
責任者
学校法人長沼スクール東京日本語学校 監事（現任）
PwCサステナビリティ合同会社 会長
三橋優隆公認会計士事務所 代表（現任）
サステナブルバリューアドバイザリー株式

2019年６月

会社 代表取締役（現任）
富士フイルムホールディングス株式会社社

外監査役（現任）
2020年２月
2020年３月

当社 取締役（現任）
日本ペイントホールディングス株式会社
外取締役（現任）

2021年９月

インテグラル株式会社- 54 -

社

社外監査役（現任）－2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

役職名

常勤監査役

常勤監査役
（注）２

氏名

石黒

谷村

純夫

大作

生年月日

1953年３月21日生

1955年４月15日生

略歴
1977年４月

鳥居金属興業株式会社

1980年５月
1999年４月

岳南建設株式会社入社
当社 入社

2013年３月
2013年12月

当社 退社
シンフォニーマーケティング株式会社

2016年６月

同社

2017年11月
2019年１月

ザ・シニアーズ株式会社
当社 入社

2020年４月

当社

財務経理部

2020年６月

当社

常勤監査役（現任）1980年４月

株式会社住友銀行

1985年１月
1994年10月

関連事業部
市ヶ谷支店

1998年７月

株式会社住友クレジットサービス

2001年４月
2003年10月

株式会社三井住友銀行
融資第三部 部付部長

2005年４月
2006年４月

営業審査第二部
本店営業第七部

2007年10月
2008年３月
2009年６月
2011年４月
2014年７月
2015年５月
2015年９月

総合地所株式会社 出向
総合地所株式会社入社 執行役員財務経理本部副本部長兼ローン審査部長
同社 執行役員
同社 取締役兼常務執行役員管理本部長
同社 取締役兼専務執行役員管理本部長
同社 顧問
当社 常勤監査役（現任）1986年４月
1991年４月

中京大学商学部
一橋大学商学部

1998年４月
2000年４月
2005年４月

一橋大学商学部 教授
一橋大学大学院商学研究科
一橋大学大学院商学研究科部長
一橋大学大学院商学研究科

2009年４月
2011年１月

山内弘隆

1955年７月５日生

入社

監査役

（注）４

－

（注）４

－

入社

部長
入行

支店長代理
出向

武蔵野ブロック部長

上席審査役
部付部長

専任講師
専任講師
教授
研究科長兼商学教授（現職）

2015年３月
2015年９月

当社

2016年６月

一般財団法人運輸総合研究所 理事兼所長

2015年２月

所有株式数
（百株）

入社

財務省 財政制度等審議会 委員
総務省 情報通信審議会 委員
経済産業省 総合資源エネルギー調査会 委員（現任）
経済産業省 調達価格算定委員会 委員長代 （注）４
理
内閣府 中央交通安全対策会議 専門委員

2013年１月
監査役
（注）２

任期

－

監査役（現任）（現任）
2017年10月

日本交通学会 会長（現任）2018年１月
2019年４月

経済産業省 調達価格算定委員会 委員長
一橋大学大学院経営管理研究科 教授
同大 名誉教授（現任）2021年４月

武蔵野大学経営学部 特任教授（現任）
内閣府 郵政民営化委員会 委員長（現任）計－（注）１．取締役 山本礼二郎、楠木建、三橋優隆、米正剛は、社外取締役であります。
２．監査役 谷村大作、山内弘隆は、社外監査役であります。
３．選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

- 55 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）②

社外役員の状況
当社の社外取締役は４名であります。
社外取締役山本礼二郎氏は、投資ファンド運営会社の経営者を務めるとともに、様々な事業会社の経営者を歴任するなど、金融や企業経営について豊富な経験と高い見識を有しております。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役楠木建氏は、一橋大学大学院教授として競争戦略論、イノベーション等を研究しており、競争戦略
分野研究の専門家としての長年の経験と知見を有しており、当社の経営に対する有益な助言、提言をいただいています。同氏は当社株式を保有しておりません。同氏には、当社機内誌制作にあたりエッセイ寄稿を依頼しております。内容に関して、一般的な条件での取引であり、社内外の評価も高く、顧客満足度にも繋がっており、「関連当事者取引管理規程」に基づき、質的、量的な重要性の判断基準等から取締役会に諮り、当社の利益が損
なわれることが無いと承認を受けております。なお、当社との人的関係又は資本関係その他の利害関係はありません。
社外取締役三橋優隆氏は、公認会計士として長年にわたり監査及びＭ＆Ａ関連業務に関わってきたほか、大手
コンサルティング会社の代表取締役を歴任するなど企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社ビジネスモデルを把握したうえで事業運営にかかる助言、提言を受けています。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役米正剛氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって当社の経営の監視に適任であり、必要に応じて助言、提言を受けております。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は２名であります。
社外監査役谷村大作氏は、大手金融機関での経験及び不動産開発会社において取締役を歴任したことから、財務・会計及び経営に関する相当程度の知見を有しております。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役山内弘隆氏は、経済政策を専門とし日本交通学会の会長、運輸総合研究所の所長を務める等、我が国の航空政策に精通しております。同氏は当社株式を保有しておらず、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を以下のとおり定めております。
＜独立性判断基準＞
１．現在又は過去10年間において、当社の業務執行者であった者
２．当社を主要な取引先（注１）とする者又はその業務執行者
３．当社の主要な取引先（注２）又はその業務執行者
４．当社の主要な借入先（注３）又はその業務執行者
５．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専
門家
６．当社の大株主（注５）又はその業務執行者
７．当社より多額の寄付（注６）を受けている者
８．当社の取締役・監査役・執行役員の配偶者又は二親等以内の親族
９．過去３年間において、上記２～８のいずれかに該当していた者
10．前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得る等、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことが出来ない特段の理由を有している者
注１：当社を主要な取引先とする者とは、当社の支払金額が取引先の連結売上高の１％又は1,000万円のいずれか高い額を超える取引先。
注２：当社の主要な取引先とは、当社の受取金額が当社の売上高の１％又は1,000万円のいずれか高い額を超える取引先。
注３：主要な借入先とは、当社の借入残高が直近事業年度末の当社総資産の１％を超える金融機関。
注４：多額の金銭その他の財産とは、当社からの年間1,000万円を超える利益。
注５：大株主とは、直近事業年度末において、10％以上の議決権を保有する株主。
注６：多額の寄付とは、当社からの年間1,000万円を超える寄付。

- 56 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っています。
また、内部監査担当者と監査役会は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部
監査担当者と監査役会及び会計監査人は三様監査を定期的に実施しております。会計監査人が実施する監査実施
報告に内部監査担当者及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。

- 57 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（３）【監査の状況】①

監査役監査の状況
ａ．監査役監査の状況
監査役監査は、常勤監査役２名及び非常勤監査役１名（内、社外監査役２名）により実施しております。社外
監査役谷村大作氏は企業経営者として財務・会計及び経営に関する相当程度の知見を有し、社外監査役山内弘隆
氏は経済政策の専門家として豊富な専門的知識を有しています。
監査役は原則として月１回開催される監査役会にて、監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を行っております。監査役会は、監査方針及び監査計画（重点監査項目、監査対象、監査の方法、実施期間、その他必要事項）を立案し、監査役会において決議の上で策定します。
その他監査役は、取締役会への出席、定例的に開催される経営戦略会議等の重要な会議に出席する等で、経営監視の機能を果たしております。さらに、監査室による監査実施やその結果の報告を受けると共に、適宜、実査に同行立会すること等で連携を図っております。
また、監査役は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証し、職務遂行状況の報告を受ける等で、会計監査の相当性を監査しております。
ｂ．監査役及び監査役会の活動状況
最近事業年度において、監査役はすべての監査役会に出席しております。経常監査（日常監査）については主として常勤監査役が担当し、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換、取締役会、経営戦略会議等の重要な会議への出席や取締役会議事資料、経営戦略会議における営業動向、業績進捗資料等の重要書類の閲覧、及び必要に応じた個別部門の業務執行の確認といった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ
随時情報を発信することで情報共有に努めております。期末監査については経常監査の結果も踏まえ、会計監査
結果に問題が無いか全監査役が確認しております。監査結果については監査調書を作成し全監査役にて審議・承認し、是正が必要な場合は所要の措置を講じております。
最近事業年度において監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであり
ます。
役職

②

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

石黒

純夫

14回

14回

常勤監査役

谷村

大作

14回

14回

非常勤監査役

山内

弘隆

14回

14回

内部監査の状況
当社の内部監査は、監査室に所属する専任の内部監査担当者（３名）が中心となって実施しております。監査室は、計画に基づき社内の安全監査や業務監査、整備監査を実施し、監査結果は社長に報告しております。被監
査部門に対しては、監査結果の報告に基づき、改善事項の指摘・指導を行い、改善の進捗状況を確認することにより、実効性の高い監査を実施しております。内部監査担当者は監査役及び会計監査人との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めております。

③

会計監査の状況ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
６年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員
指定有限責任社員 業務執行社員

小堀 一英
萬 政広

ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等５名、その他８名であります。

- 58 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の監査品質（適正性、審査体制等）、監査実績及び監査費用の妥当性等を総合的に勘案するとともに、独立性及び必要な専門性を有することを確認して選定する方針であります。
現会計監査人を選定した理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、法令順守状況、職務遂行状況、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は監査法人に対して評価を行っております。監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか監視・検証し、監査法人から職務遂行状況の報告を受ける等で、会計監査の相当性を監査しており、その職務執行に問題のないことを確認しております。
④

監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近事業年度の前事業年度

監査証明業務に基づく報酬（百万円）

最近事業年度

非監査業務に基づく報酬
（百万円）

43

監査証明業務に基づく報酬
（百万円）
0

43

非監査業務に基づく報酬（百万円）
7

監査公認会計士等の非監査業務の内容は、以下のとおりです。
（最近事業年度の前事業年度）
当社は、監査公認会計士に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、内部統制整備に向けた助言業務を委託し、その対価を支払っております。
（最近事業年度）
当社は、監査公認会計士に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外に、内部統制整備に向けた助言業務を委託し、その対価を支払っております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模・事業内容及び合理的監査日数等を勘案し、監査役会の同意を経て、代表取締役が最終決裁をしております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積額等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかについて検証をしたうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

- 59 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（４）【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等は、株
主総会で決議された総報酬額の範囲内において、当社の業績、当社の属する業界の経営環境や経済情勢を踏まえ、取締役会から委任を受けた代表取締役洞駿及び西岡成浩に一任して貢献度や実績に応じて決定しております。最近事業年度の報酬に係る委任については、2021年６月28日の取締役会で決議しております。なお、取締役の報酬限度額は、2011年６月22日開催の株主総会にて年額５億円以内（決議時点の取締役４名（うち、社外取締役０名））と決議されております。
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬から構成されております。基本報酬については、当社の持続的な成長及び企業価値の向上に資するため、取締役が中長期的にその能力を十分に発揮できるように、安定的に支給するものであります。
監査役の報酬等は、株主総会で決議された総報酬額の範囲内において、監査役会にて協議して決定しております。なお、監査役の報酬限度額は、2000年１月31日開催の株主総会にて年額３千万円以内（決議時点の監査役２名）と決議されております。
当社の役員が最近事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額（百万円）

報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金対象となる役
員の員数
（名）

取締役
（社外取締役を除く）

154

154

－

－

6

監査役
（社外監査役を除く）

11

11

－

－

1

社外役員

44

44

－

－

5

（注）

役員報酬は株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。
山本礼二郎氏は、当社とインテグラル・パートナーズ株式会社との経営支援契約により役員として派遣されているため、上記の支給人数には含んでおりません。

③

役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

- 60 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2020年４月１日から2021年３月31日まで）及び当事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（2022年７月１日から2022年
９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について(1）「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を妨げない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。
なお、資産基準、売上高基準、利益基準及び利益剰余金基準による割合は次のとおりであります。
資産基準
0.00％
売上高基準
0.00％
利益基準
0.03％
利益剰余金基準
0.01％(2）当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修会への参加、顧問税理士等の助言並びに関連専門書等の購読による知識の習得等を継続的に実施しております。

- 61 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

１【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：百万円）
前事業年度（2021年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
営業未収入金
貯蔵品
前渡金
未収入金
前払費用
デリバティブ債権
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産航空機材
減価償却累計額
減損損失累計額
航空機材（純額）
建物
減価償却累計額
建物（純額）
構築物
減価償却累計額
構築物（純額）機械及び装置
減価償却累計額
機械及び装置（純額）
車両運搬具
減価償却累計額
車両運搬具（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
減損損失累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
減損損失累計額
リース資産（純額）
建設仮勘定
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
その他
無形固定資産合計- 62 -

当事業年度（2022年３月31日）

13,270
3,216
14
871
1,646
2,535
887
765
23,206

9,282
3,480
18
－
647
3,519
5,134
1,693
23,776※１ 25,378※１ 22,524△9,707△73
15,597
2,945△1,205
1,740
19
△16
2
547
△545
1
3,447
△3,38759
1,905△1,381△1523
2,156△1,191△315
650
3118,607△9,648△73
12,802
2,951△1,396
1,554
19
△17
2
546
△545
0
3,608
△3,499109
2,057△1,556△1499
2,156△1,299△315542
315,514

568
1,413
1,981

322
1,413
1,736

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（単位：百万円）
前事業年度（2021年３月31日）
投資その他の資産関係会社株式出資金
長期前払費用敷金及び保証金
長期預け金
繰延税金資産破産更生債権等
貸倒引当金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
短期借入金
営業未払金
未払金
未払費用
契約負債
前受旅客収入金
預り金
未払法人税等
リース債務
定期整備引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
返還整備引当金
定期整備引当金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計- 63 -

当事業年度（2022年３月31日）

2
－
209
3,102
25,43012,0361△1876
41,656
62,24585,452

2
0
220
3,241
30,781
16,795－－
1,490
52,532
69,78293,559※１ 30,000※１,※３ 32,000

5,994
3,080
526
－
4,564
584
16
143
6,888
160
51,960

6,165
3,689
546
6,664
－
556
33
147
10,479307
60,590－872
2,497
19,028427
241
23,06775,027※２ 3,000

100

100

8,900
8,900

10,90010,900

△86
△86
8,913

△6,815△6,815
4,184

1,510
1,510
10,42485,452

5,114
5,114
9,299
93,559725
2,967
16,305433
237
23,66984,2592022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）【四半期貸借対照表】（単位：百万円）
当第２四半期会計期間（2022年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
営業未収入金
貯蔵品
前払費用
未収入金
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産航空機材（純額）
その他（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産投資その他の資産
長期預け金
敷金及び保証金
繰延税金資産長期前払費用その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
短期借入金
営業未払金
契約負債
未払法人税等
定期整備引当金
賞与引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
定期整備引当金返還整備引当金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計
評価・換算差額等
繰延ヘッジ損益評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計

8,807
4,746
22
3,248
1,201
5,505
23,532

12,0172,461
14,478427
38,176
3,707
17,395203
894
60,37875,284
98,817※１ 30,000

3,042
10,80316
14,456699
4,565
63,5843,000
16,440
3,604
436
1,190
24,67088,255

100
4,084
2,704
6,889
3,672
3,672
10,561
98,817- 64 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）②【損益計算書】（単位：百万円）（自至事業収益
航空事業収入貨物運送収入附帯事業収入事業収益合計事業費
航空事業費
その他の事業費用
事業費合計
事業総損失（△）
販売費及び一般管理費
販売手数料
広告宣伝費
役員報酬
給料及び手当
福利厚生費
旅費及び交通費システム関連費
業務委託費
支払手数料
賃借料
消耗品費
租税公課
減価償却費
その他
販売費及び一般管理費合計
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
為替差益
助成金収入
違約金収入
保険金収入
固定資産売却益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
デリバティブ評価損
固定資産除却損
解約金
その他
営業外費用合計
経常損失（△）- 65 -

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

31,730－2,334
34,06445,64121
1,484
47,14760,95615
60,971△26,90759,17526
59,202△12,054

300
186
209
972
210
47
363
965
594
104
69
56
279
408
4,768
△31,675

435
122
209
1,015
204
45
425
657
653
96
169
61
263
278
4,639
△16,694

0
60
2,453
670
88
－
158
3,431

9
1,113
818
411
1
0
119
2,474

307
320
624
－
41
63
1,357
△29,602

465
341
－
※２ 51
－
1
860
△15,0792022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（単位：百万円）（自至特別利益
固定資産売却益
特別利益合計
特別損失
固定資産除却損
減損損失
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等還付加算金
法人税等合計
当期純損失（△）

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

※１ 1

※１ 1,718

1

1,718

※２ 45

－
－
－
△13,360
33△6,665－△6,631△6,729※３ 271317△29,91833△13,239△370△13,576△16,342- 66 -

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）【事業費明細書】
（自
至
区分

注記
番号

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

構成比
（％）

金額（百万円）

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）
構成比（％）

金額（百万円）

航空事業費
Ⅰ

Ⅱ

Ⅲ

航行費
給与手当等

5,076

5,157

燃料費・燃料税

11,46814,883

空港使用料

4,372

2,445

乗員訓練費

125

128

業務委託費

913

580

その他

1,120

1,132

計

23,07824,328

41.1

整備費
給与手当等

2,564

2,542

整備部品費

348

703

業務委託費

4,126

2,482

定期整備引当金繰入額

4,789

4,067

返還整備引当金繰入額

△307

175

その他

1,704

1,539

計

13,225

21.7

11,51019.4

航空機材費
航空機材リース料

11,37810,046

航空保険料

164

191

減価償却費

2,043

1,936

386

389

その他
計
Ⅳ

37.9

13,972

22.9

12,564

21.2

運送費
給与手当等

4,073

4,005

運送サービス費

939

1,074

業務委託費

107

13

機内サービス費

72

123

その他

117

233

計

5,309

- 67 -

8.7

5,450

9.2

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

（自
至
区分
Ⅴ

注記
番号

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

構成比
（％）

金額（百万円）

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）
構成比（％）

金額（百万円）

空港管理費
給与手当等

1,715

1,798

業務委託費

934

1,074

賃借料

1,414

1,888

その他

1,305

562

計

5,369

8.8

5,322

9.0

60,956100.0

59,175

100.0

15

0.0

26

0.0

60,971

100.0

59,202100.0

航空事業費合計
その他
事業費合計- 68 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）【四半期損益計算書】【第２四半期累計期間】（単位：百万円）
当第２四半期累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年９月30日）
事業収益
事業費
事業総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
違約金収入
助成金収入
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
支払手数料
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
減損損失
特別損失合計税引前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益40,56836,3384,229※ 2,586
1,643
338
120
2,491
84
3,034
242
329
9
581
4,096
1,212
1,212
2,883
16
162
179
2,704

- 69 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2020年４月１日

至2021年３月31日）（単位：百万円）
株主資本

評価・換算差額等

資本剰余金
資本金

当期首残高

利益剰余金

その他資本 資本剰余
資本準備金
剰余金
金合計

9,000

－

－

－

△8,900

－

8,900

8,900

その他利
益剰余金
繰越利益
剰余金
16,255

利益剰余金合計

16,255

株主資本
合計

繰延ヘッ
ジ損益

評価・換 純資産合計
算差額等
合計

25,255△3,614△3,614

21,640

当期変動額
減資
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計－－△16,342△16,342△16,342△16,342

－

－

－

－

－

－

－

5,125

5,125

5,125

△8,900

－

8,900

8,900

△16,342△16,342△16,342

5,125

5,125

△11,216

100

－

8,900

8,900

△86

△86

8,913

1,510

1,510

10,424

当期末残高

当事業年度（自2021年４月１日

至2022年３月31日）（単位：百万円）
株主資本

評価・換算差額等

資本剰余金
資本金

当期首残高

利益剰余金

その他資本 資本剰余
資本準備金
剰余金
金合計

その他利
益剰余金
繰越利益
剰余金
△86

利益剰余
金合計

△86

株主資本
合計

繰延ヘッ
ジ損益

8,913

1,510

評価・換 純資産合計
算差額等
合計

100

－

8,900

8,900

1,510

10,424

1,000

－

1,000

1,000

2,000

2,000

△1,000

－

1,000

1,000

－

－
△6,729

当期変動額
新株の発行
減資
当期純損失（△）
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△6,729△6,729△6,729

－

－

－

－

－

－

－

3,604

3,604

3,604

当期変動額合計

－

－

2,000

2,000

△6,729△6,729△4,729

3,604

3,604

△1,125

当期末残高

100

－

10,90010,900△6,815△6,815

4,184

5,114

5,114

9,299

- 70 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）（自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）
減価償却費
減損損失
デリバティブ評価損益（△は益）貸倒引当金の増減額（△は減少）
定期整備引当金の増減額（△は減少）
返還整備引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金
支払利息
為替差損益（△は益）固定資産売却損益（△は益）固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
貯蔵品の増減額（△は増加）
前払費用の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
前渡金の増減額（△は増加）
長期預け金の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
前受旅客収入金の増減額（△は減少）
契約負債の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未収消費税等の増減額（△は増加）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の還付額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
無形固定資産の取得による支出
出資金の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入
長期借入れによる収入
株式の発行による収入
セール・アンド・リースバックによる収入
リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 71 -

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）△29,918
2,955
271
624
1
△1,109
△272
△0
307
△28
△1
45
△2,386
2
1,681
571
1,008
1,435
1,812
△1,604
－
2,713
△348
－
△1,991△24,228
0
△307
58
△52
△24,529△13,360
2,806
－
－
△1
867
470
△9
465
△241
△1,719
51
△263
△4
△984
442
871
△4,509
276
－
2,100
608
164
147
△562
△12,385
9
△465
397
△16
△12,459△4,747
2
△75
－
△211
309
△4,722

△388
1
－
△0
－
7
△380

30,000－－－△136
29,863
1
612
12,657※ 13,270

2,000
3,000
2,000
1,996
△143
8,852
0
△3,987
13,270※ 9,2822022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）【四半期キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
当第２四半期累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年９月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益
減価償却費
減損損失
賞与引当金の増減額（△は減少）
定期整備引当金の増減額（△は減少）
返還整備引当金の増減額（△は減少）
受取利息
支払利息
為替差損益（△は益）固定資産売却益
固定資産除却損
売上債権の増減額（△は増加）
貯蔵品の増減額（△は増加）
前払費用の増減額（△は増加）
未収入金の増減額（△は増加）
長期預け金の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
契約負債の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未収消費税等の増減額（△は増加）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
関係会社の清算による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高

2,883
1,195
1,212
699
4,111
636
△0
242
△463
△0
2
△1,266△3
270△737△7,394△3,086
4,138△1,114
184
42
467
2,019
0
△242
△33
1,743
△116
0
△33
2
1
△144
△2,000△74△2,0740△475
9,282※ 8,807- 72 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（重要な会計方針）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
時価法によっております。
３．棚卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品(1）航空機部品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）その他の貯蔵品
最終仕入原価法を採用しております。
４．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
建物……………………………定額法（建物）及び定率法（建物附属設備）を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
なお、耐用年数は以下のとおりであります。
建物
10年～31年
建物附属設備
３年～18年
航空機材………………………定額法（航空機）及び定率法（航空機部品）を採用しております。
なお、耐用年数は以下のとおりであります。
航空機
12年～15年
航空機部品
８年～10年
その他の有形固定資産………定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した構築物については定額法によっております。
なお、耐用年数は以下のとおりであります。
構築物
10年～20年
機械装置
車両運搬具
工具器具備品(2）無形固定資産（リース資産を除く）

８年
２年～６年
２年～20年定額法を採用しております。
ただしソフトウエア（自社利用分）につきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する償却方法と同一の方法を採用しております。
(4）長期前払費用定額法を採用しております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

- 73 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

６．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）定期整備引当金
航空機材の定期整備費用の支出に備えるため、定期整備費用見積額を計上しております。
(3）返還整備引当金
航空機材の返還時に要する支出に備えるため、返還整備費用見積額を計上しております。また、それに加えリース会社への預け金と返還請求可能額の差額から生じる回収不能見込額を計上しております。
７．ヘッジ会計の方法(1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理によっております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段………為替予約、商品スワップ
ヘッジ対象………外貨建予定取引、航空機燃料購入に係る予定取引(3）ヘッジ方針
当社の社内規程に基づき、外貨建予定取引に対する外国為替相場の変動リスク及び航空機燃料に係る原油価格の変動リスクをヘッジすることを目的として、実需の範囲内で実施しております。
(4）ヘッジ有効性の評価の方法
為替予約取引の締結時に実需への振当を行っているため、その対応関係の判定をもって有効性の判定に代えております。
８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
９．消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理につきましては、税抜方式を採用しております。

- 74 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2021年４月１日

至 2022年３月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．デリバティブ取引の評価基準及び評価方法
時価法によっております。
３．棚卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品(1）航空機部品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）その他の貯蔵品
最終仕入原価法を採用しております。
４．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
建物……………………………定額法（建物）及び定率法（建物附属設備）を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。
なお、耐用年数は以下のとおりであります。
建物
10年～31年
建物附属設備
３年～18年
航空機材………………………定額法（航空機）及び定率法（航空機部品）を採用しております。
なお、耐用年数は以下のとおりであります。
航空機
12年～15年
航空機部品
８年～10年
その他の有形固定資産………定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した構築物については定額法によっております。
なお、耐用年数は以下のとおりであります。
構築物
10年～20年
機械装置
車両運搬具
工具器具備品(2）無形固定資産（リース資産を除く）

８年
２年～６年
２年～20年定額法を採用しております。
ただしソフトウエア（自社利用分）につきましては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する償却方法と同一の方法を採用しております。
(4）長期前払費用定額法を採用しております。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

- 75 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

６．引当金の計上基準(1）貸倒引当金
売上債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2）定期整備引当金
航空機材の定期整備費用の支出に備えるため、定期整備費用見積額を計上しております。
(3）返還整備引当金
航空機材の返還時に要する支出に備えるため、返還整備費用見積額を計上しております。また、それに加えリース会社への預け金と返還請求可能額の差額から生じる回収不能見込額を計上しております。
７．収益及び費用の計上基準「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号）及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号）を適用し、主要な事業である国内航空運送事業につきまして、以下の５ステップアプローチに基づき、顧客との契約から生じる収益を認識しています。
ステップ１：顧客との契約を識別する
ステップ２：契約における履行義務を識別する
ステップ３：取引価格を算定する
ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する
当社は、主として航空運送事業を行っており、一般顧客に対して航空運送サービスを提供しております。当社では、航空券の購入手続きの完了をもって契約として識別し、契約に含まれる一つ一つのサービスが統合されて１つの履行義務として識別しております。原則として当該サービスの提供を完了した日に一時点で認識することが適切と判断し、当該時点で収益を認識しております。
これらの履行義務に対する対価は、通常、履行義務の充足前に前もって受領しております。
収益は、顧客との契約に基づいて合意された金額で測定しております。
８．ヘッジ会計の方法(1）ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。なお、振当処理の要件を満たしている為替予約については、振当処理によっております。
(2）ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段………為替予約、商品スワップ
ヘッジ対象………外貨建予定取引、航空機燃料購入に係る予定取引(3）ヘッジ方針
当社の社内規程に基づき、外貨建予定取引に対する外国為替相場の変動リスク及び航空機燃料に係る原油価格の変動リスクをヘッジすることを目的として、実需の範囲内で実施しております。
(4）ヘッジ有効性の評価の方法
為替予約取引の締結時に実需への振当を行っているため、その対応関係の判定をもって有効性の判定に代えております。
９．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

- 76 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．繰延税金資産の回収可能性(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：百万円）
科目

当事業年度

繰延税金資産12,036(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報
当社は繰延税金資産を認識するにあたり、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積もりを行っております。当社は、新型コロナウイルス感染症の影響が続く中、貸借対照表日以降本財務諸表公表日までの間の予約状況の推移、各就航地における感染症拡大の状況等を総合的に考慮して適宜事業計画を機動的に見直しております。その結果、当期末決算において、新型コロナウイルス
感染症の影響による航空需要の減少は、ワクチン接種が一定程度普及する秋口まで継続し、その後はコロナ禍以前の水準に回復していくとの前提をおき、2021年度以降における課税所得の発生可能性が高い
範囲内で繰延税金資産の計上を行っております。この繰延税金資産の回収可能性については、上記の仮定に加え、過去の実績及び判断に基づいて合理的に見積りを行っておりますが、新型コロナウイルス感染症の影響は不透明な要素が多く、将来における結果はこれらと異なる可能性があります。
２．定期整備引当金の算定(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：百万円）
科目

当事業年度

定期整備引当金

25,917(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報
当社は、航空機材の定期整備費用の支出に備えるため、定期整備費用見積額のうち、航空機の整備計
画や過去の整備実績等に基づき整備が必要となるまでの運航回数に対して、当事業年度末までの運航回数の進捗に対応する部分の金額を定期整備引当金として計上しております。また、定期整備費用は、当期までの航空機整備の実績を基礎として見積りを行っております。当社では、各期末に当該定期整備費
用見積額について最新の整備実績の状況を踏まえ見直しを行うことで定期整備引当金が適切かどうかを確認しており、将来発生が見込まれる整備費用について、必要十分な金額を引当計上していると考えておりますが、航空機の整備計画や整備内容の変更、及び臨時的な整備の発生等により、見積金額に影響を受ける可能性があり、翌事業年度の財務諸表において、定期整備引当金の計上金額とは異なる整備費用が発生する可能性があります。
３．返還整備引当金の算定(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：百万円）
科目

当事業年度

返還整備引当金

2,497(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報
当社は、リース会社への航空機材返還時に要する支出に備えるため、返還時に必要となる整備費用見積額、及びリース会社への預け金と返還請求可能額の差額から生じる回収不能見込額を合算し、返還整備引当金として計上しております。返還整備費用見積額は、リース会社と返還期日について合意した機体がある場合に、過去の返還時における整備費用の実績を基礎として見積りを行っております。また、リース会社への預け金と返還請求可能額の差額から生じる回収不能見込額についても、過去の機体返還時において回収不能となった預け金の金額等を基礎として見積りを行っております。当社では、これらの航空機材返還時に要する支出見積額について、最新の状況を踏まえ見直しを行うことで返還整備引当金が適切かどうかを確認しており、必要十分な金額を引当計上していると考えておりますが、返還時に- 77 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）必要となる整備費用の高騰や、航空機材の買取その他リース契約の条件変更等により、預け金の金額が大きく変動した場合、見積金額に影響を受ける可能性があり、翌事業年度の財務諸表において、返還整備引当金の計上金額とは異なる航空機材返還時の支出額となる可能性があります。
当事業年度（自2021年４月１日

至 2022年３月31日）

１．繰延税金資産の回収可能性(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：百万円）
科目

当事業年度

繰延税金資産16,795(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報
当社は、繰延税金資産を認識するにあたり、将来の事業計画に基づく課税所得の発生時期及び金額によって見積りを行っております。
新型コロナウイルス感染症の影響が続く中、貸借対照表日以降本財務諸表公表日までの間の予約状況の推移、各就航地における感染症拡大の状況等を総合的に考慮して適宜事業計画を機動的に見直しております。
その結果、当事業年度において、新型コロナウイルス感染が当社の将来収益に与える影響を客観的に予測することが困難な状況ではありますが、当社の策定している中期経営計画に基づき、2022年秋口以
降は旅客需要が概ねコロナ禍前である2019年度の水準に回復するとの前提に基づき、課税所得の発生可能性が見込まれる範囲内で繰延税金資産の計上を行っております。この繰延税金資産の回収可能性については、上記の仮定に加え、過去の実績及び判断に基づいて合理的に見積りを行っておりますが、新型
コロナウイルス感染症の影響は不透明な要素が多く、将来における結果はこれらと異なる可能性があります。
２．定期整備引当金の算定(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：百万円）
科目

当事業年度

定期整備引当金

26,785(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報
当社は、航空機材の定期整備費用の支出に備えるため、定期整備費用見積額のうち、航空機の整備計
画や過去の整備実績等に基づき整備が必要となるまでの運航回数に対して、当事業年度末までの運航回数の進捗に対応する部分の金額を定期整備引当金として計上しております。また、定期整備費用は、当期までの航空機整備の実績を基礎として見積りを行っております。当社では、各期末に当該定期整備費
用見積額について最新の整備実績の状況を踏まえ見直しを行うことで定期整備引当金が適切かどうかを確認しており、将来発生が見込まれる整備費用について、必要十分な金額を引当計上していると考えておりますが、航空機の整備計画や整備内容の変更、及び臨時的な整備の発生等により、見積金額に影響を受ける可能性があり、翌事業年度の財務諸表において、定期整備引当金の計上金額とは異なる整備費用が発生する可能性があります。
３．返還整備引当金の算定(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額（単位：百万円）
科目

当事業年度

返還整備引当金

2,967(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積り内容に関する情報
当社は、リース会社への航空機材返還時に要する支出に備えるため、返還時に必要となる整備費用見積額、及び、リース会社への預け金と返還請求可能額の差額から生じる回収不能見込額を合算し、返還- 78 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

整備引当金として計上しております。返還時に必要となる整備費用見積額は、リース会社と返還期日について合意した機体がある場合に、過去の返還時における整備費用の実績を基礎として見積りを行っております。また、リース会社への預け金と返還請求可能額の差額から生じる回収不能見込額についても、過去の機体返還時において回収不能となった預け金の金額等を基礎として見積りを行っております。当社では、これらの航空機材返還時に要する支出見積額について、最新の状況を踏まえ見直しを行うことで返還整備引当金が適切かどうかを確認しており、必要十分な金額を引当計上していると考えておりますが、返還時に必要となる整備費用の高騰や、航空機材の買取その他リース契約の条件変更等により、預け金の金額が大きく変動した場合、見積金額に影響を受ける可能性があり、翌事業年度の財務諸表において、返還整備引当金の計上金額とは異なる航空機材返還時の支出額となる可能性があります。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2020年４月１日
該当事項はありません。

至 2021年３月31日）

当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしました。
収益認識会計基準を適用したため、前事業年度の貸借対照表において流動負債に表示していた「前受旅客収入金」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示しております。
また、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「前受旅客収入金の増減額」は、当事業年度より「契約負債の増減額」に変更しております。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従い新たな会計方針を適用しています。ただし、収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、当事業年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項 また書き(1)に定める方法を適用し、当事業年
度の期首より前までに行われた契約変更について、すべての契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行っております。なお、損益計算書及び利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準
等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当事業年度の財務諸表に与える重要な影響はありません。

- 79 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基
準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年３月期の期首から適用予定であります。
３．当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号

2019年７月４日

企業会計基準委員会）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号
計基準委員会）2020年３月31日

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号

企業会計基準委員会）

2019年７月４日

企業会

１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ
内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる
観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
２．適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
３．当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、軽微であります。
当事業年度（自 2021年４月１日 至
該当事項はありません。

2022年３月31日）- 80 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（表示方法の変更）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
当事業年度（自 2021年４月１日 至
該当事項はありません。

2022年３月31日）- 81 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（追加情報）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）（財務制限条項）
シンジケートローン契約
当社が株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行、株式会社日本政策投資銀行
をアレンジャーとして締結したシンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。
① 2020年９月末日及び2020年12月末日における貸借対照表上の株主資本の部の金額を０円以上に維持し、2021年３月期決算末日における貸借対照表上の株主資本の部の金額を25億円以上に維持すること。
② 2021年３月決算期末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を０円以上に維持すること。
なお、当該契約の借入残高は次のとおりであります。
当事業年度
借入残高

短期借入金

30,000百万円

当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）（財務制限条項）
１．シンジケートローン契約
当社が株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行、株式会社日本政策投資銀
行をアレンジャーとして締結したシンジケートローン契約には、次の財務制限条項が付されております。
① 貸借対照表上の株主資本の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み以下の水準に維持すること。
2021年12月 25億円
2022年３月 50億円
② 2021年12月及び2022年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み零以上に維持すること。
③ 2021年９月末、12月末、2022年３月末における貸借対照表上の現預金の金額から、「２．コミッ
トメントライン契約」に記載のコミットメントラインからの借入金額を除いて、50億円以上に維持すること。
なお、当該契約の借入残高は次のとおりであります。
当事業年度
借入残高

短期借入金

30,000百万円

２．コミットメントライン契約
当社が株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行をアレンジャーとして締結
したコミットメントライン契約には、次の財務制限条項が付されております。
① 貸借対照表上の株主資本の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み以下の水準に維持すること。
2022年３月 50億円
② 2021年12月及び2022年３月決算期末日における連結の貸借対照表上の純資産の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み零以上に維持すること。
③ 2021年９月末、12月末、2022年３月末における貸借対照表上の現預金の金額から、本コミットメ
ントラインからの借入金額を除いて、50億円以上に維持すること。
なお、当該契約の借入残高は次のとおりであります。
当事業年度
借入残高

短期借入金

2,000百万円- 82 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（貸借対照表関係）※１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
前事業年度（2021年３月31日）
航空機

10,994百万円

当事業年度（2022年３月31日）
12,296百万円

担保付債務は、次のとおりであります。
前事業年度（2021年３月31日）
短期借入金

30,000百万円

当事業年度（2022年３月31日）
30,000百万円※２．資金調達
当社は、新型コロナウイルス感染症の更なる影響拡大に備えるため、2021年９月に日本政策投資銀行から20億円、2021年12月に商工組合中央金庫から10億円の劣後特約付金銭消費貸借契約をそれぞれ締結し、借入を実行いたしました。
※３．コミットメントライン契約
当社は、流動性確保を目的として、金融機関とコミットメントライン契約を締結しております。当契約に基づく各事業年度末における借入未実行残高等は次のとおりです。
前事業年度（2021年３月31日）
コミットメントライン契約総額
借入実行残高

－百万円
－

差引額

－

- 83 -

当事業年度（2022年３月31日）
2,000百万円
2,000－2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（損益計算書関係）※１

固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

車両運搬具
航空機材
計

（注）

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

0百万円
0

0百万円
1,718

1

1,718

固定資産売却益の主な内訳は、自社保有の航空機エンジン２基をセール・アンド・リースバックしたことによる1,718百万円であります。
※２

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

建物
車両運搬具
機械及び装置工具、器具及び備品
航空機材
計

（注）

（自
至

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

30百万円
0
－
1
13

0百万円
0
0
0
50

45

51

固定資産除却損は、前事業年度は特別損失、当事業年度は営業外費用に表示しております。
※３

減損損失
前事業年度において、当社は以下の資産グループにおいて減損損失を計上しました。

場所

用途

種類

減損損失

東京都大田区

国際線予約システム

ソフトウエア

26百万円

東京都大田区

国際線予約システム

ソフトウエア仮勘定

117百万円東京都大田区

国際線予約システム

ソフトウエア仮勘定

127百万円当社はキャッシュフローを生み出す最小の単位として全社を単一の資産グループとしております。また、処分予定の資産や一定の事由をもって個別に管理することが可能な資産については個別に取り扱っております。
今般、当社においては一部の国際線関連システムについて、継続して開発及び使用をしないこととして意思決定を行ったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、その減少額を減損損失として特別損失に計上しております。なお、当該資産回収可能価額は使用価値を零として算定しております。

- 84 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

45,000,000－－

45,000,000

45,000,000－－

45,000,000

普通株式
合計

２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

普通株式

当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

45,000,000

2,286,000－

47,286,000

45,000,000

2,286,000－

47,286,000（注）
合計（変動事由の概要）
有償第三者割当増資による増加 2,286,000株
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
４．配当に関する事項(1）配当金支払額
該当事項はありません。
(2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

現金及び預金勘定

13,270百万円

9,282百万円

現金及び現金同等物

13,2709,282- 85 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（リース取引関係）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）（借主側）
ファイナンス・リース取引(1）所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
建物附属設備、工具、器具及び備品② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
(2）所有権移転ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
機械及び装置、車両運搬具② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
当事業年度（自 2021年４月１日 至（借主側）

2022年３月31日）

ファイナンス・リース取引(1）所有権移転外ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
建物附属設備、工具、器具及び備品② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
(2）所有権移転ファイナンス・リース取引① リース資産の内容
機械及び装置、車両運搬具② リース資産の減価償却の方法
重要な会計方針「４．固定資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

- 86 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（金融商品関係）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、運営資金については自己資金を基本とし、一時的な資金需要に対しては銀行等金融機関からの借入により資金を調達する方針であります。デリバテ
ィブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の敷金及び保証金並びに長期預け金は為替の変動リスクに晒されております。
営業債務である営業未払金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には航空機部品の購入等に伴う外貨建のものがあり、為替変動のリスクに晒されております。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達であります。
デリバティブ取引は、外貨建予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約
取引及び航空機燃料に係る原油価格の変動リスクに対するヘッジを目的とした商品スワップ取引であります。ヘッジ会計の方法等については、重要な会計方針「７．ヘッジ会計の方法」に記載しております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理営業債権である営業未収入金については、社内規程に従い、主要な取引先の状況をモニタリング
し、取引先ごとに期日管理をするとともに財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握し、また、軽減を図っております。
②

市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社は為替相場の状況を踏まえ、一定期間における確実性の高い外貨建て取引量を基準として、適宜、決済通貨を調達し保有しています。
デリバティブ取引の執行・管理については、デリバティブ取引に関する社内規程に従い担当者が決③

裁担当者の承認を得て行っております。
資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、資金繰表を適時に作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、時価を把握することが極めて困難と認められる
場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、注
記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。

- 87 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません（（注）１．参照）。
貸借対照表計上額（百万円）(1）敷金及び保証金

3,102(2）長期預け金

25,430

返還整備引当金

時価（百万円）

差額（百万円）

3,083

△18

22,93222,859△73

26,03525,943

△92

1,016

1,244

227

1,016

1,244

227

2,477

2,477

－

△2,497

資産計(1）リース債務(*2)
負債計
デリバティブ取引(*3)(*1)「現金及び預金」、「営業未収入金」、「未収入金」、「営業未払金」、「未払法人税等」及び「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)１年内返済予定のリース債務を含めております。
(*3)デリバティブ取引により生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（）で示しております。

（注）１．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
当事業年度（2021年３月31日）

区分
関係会社株式（非上場株式）

2百万円

関係会社株式については、時価を把握することが極めて困難であり、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることなどができないことから上表に含めておりません。
（注）２．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（百万円）

１年以内
（百万円）
敷金及び保証金
長期預け金
合計

５年超
10年以内
（百万円）

10年超
（百万円）

470

1,463

1,168

－

1,534

19,778

4,117

－

2,004

21,242

5,286－（注）３．長期借入金、リース債務の決算日後の返済予定額

リース債務
合計

１年以内
（百万円）

１年超
２年以内
（百万円）

２年超
３年以内
（百万円）

３年超
４年以内
（百万円）

４年超
５年以内
（百万円）

５年超
（百万円）

143

147

153

140

101

330

143

147

153

140

101

330

- 88 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2021年４月１日

至 2022年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については短期的な預金等に限定し、運営資金については自己資金を基本とし、一時的な資金需要に対しては銀行等金融機関からの借入により資金を調達する方針であります。デリバテ
ィブは、後述するリスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である営業未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建の敷金及び保証金並びに長期預け金は為替の変動リスクに晒されております。
営業債務である営業未払金は、１年以内の支払期日であります。また、その一部には航空機部品の購入等に伴う外貨建のものがあり、為替変動のリスクに晒されております。
ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達であります。
デリバティブ取引は、外貨建予定取引に係る為替の変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約
取引及び航空機燃料に係る原油価格の変動リスクに対するヘッジを目的とした商品スワップ取引であります。ヘッジ会計の方法等については、重要な会計方針「８．ヘッジ会計の方法」に記載しております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理営業債権である営業未収入金については、社内規程に従い、主要な取引先の状況をモニタリング
し、取引先ごとに期日管理をするとともに財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握し、また、軽減を図っております。
市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理②

当社は為替相場の状況を踏まえ、一定期間における確実性の高い外貨建て取引量を基準として、適宜、決済通貨を調達し保有しています。
デリバティブ取引の執行・管理については、デリバティブ取引に関する社内規程に従い担当者が決裁担当者の承認を得て行っております。
③

資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、資金繰表を適時に作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバテ
ィブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すもの
ではありません。

- 89 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格がないと認められるものは含めておりません（（注）１．参照）。
貸借対照表計上額（百万円）(1）敷金及び保証金

3,241(2）長期預け金

30,781

返還整備引当金

時価（百万円）

差額（百万円）

3,210

△31

27,814

27,665△148

31,05530,875

△180

872

1,038

165

3,000

2,938

△61

3,872

3,977

104

8,258

8,258

－

△2,967

資産計(1）リース債務(*2)(2）長期借入金
負債計
デリバティブ取引(*3)(*1)「現金及び預金」、「営業未収入金」、「未収入金」、「営業未払金」、「未払法人税等」及び「短期借入金」については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)１年内返済予定のリース債務を含めております。
(*3)デリバティブ取引により生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務となる項目については（ ）で示しております。
（注）１．市場価格のない株式等
当事業年度（2022年３月31日）

区分
関係会社株式（非上場株式）

2百万円

市場価格のない株式等であることから上表に含めておりません。
（注）２．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（百万円）

１年以内
（百万円）

５年超
10年以内
（百万円）

10年超
（百万円）

敷金及び保証金

17

2,065

1,040

118

長期預け金

287

26,264

4,229

－

305

28,329

5,270

118

合計

（注）３．長期借入金、リース債務の決算日後の返済予定額
１年以内
（百万円）

１年超
２年以内
（百万円）

２年超
３年以内
（百万円）

３年超
４年以内
（百万円）

４年超
５年以内
（百万円）

５年超
（百万円）

長期借入金

－

－

－

－

－

3,000

リース債務

147

153

140

101

94

235

147

153

140

101

94

3,235

合計

- 90 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３．金融商品の時価等及び時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価は、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下３つのレベ
ルに分類 しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
時価（百万円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

デリバティブ取引
通貨関連

－

2,079

－

2,079

商品関連

－

6,178

－

6,178

－

8,258

－

8,258

デリバティブ取引計(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
時価（百万円）
区分
レベル１

レベル２

レベル３

合計

敷金及び保証金

－

3,210

－

3,210

長期預け金

－

27,665－27,665－30,875－30,875

リース債務

－

1,038

－

1,038

長期借入金

－

2,938

－

2,938

－

3,977

－

3,977

資産計

負債計

（注）

時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金、長期預け金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、その将来キャッシュ・フローと、国債の利回り等
適切な指標を基に、割引現在価値法により算出しており、レベル２の時価に分類しております。
デリバティブ取引
為替予約及び商品スワップの時価は、為替レートや原油先物指標の、観察可能なインプットを用いて割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
リース債務及び長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率を基に割引現在価値
法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

- 91 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（デリバティブ取引関係）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
区分

取引の種類

契約額等
（百万円）

契約額等のうち
１年超
（百万円）

時価
（百万円）

評価損益
（百万円）

為替予約取引買建

市場取引以外の取引

米ドル
合計

（注）

時価の算定方法

3,425

1,170

175

175

3,425

1,170

175

175

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
ヘッジ会計の方法

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等
（百万円）

契約額等のうち
１年超
（百万円）

時価
（百万円）

為替予約取引買建

為替予約等の振当処理（注）

時価の算定方法

航空機材費等に係る支出

米ドル

17,835

6,093

915

合計

17,835

6,093

915

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

商品関連
ヘッジ会計の方法

取引の種類

主なヘッジ対象

商品スワップ取引

航空燃料仕入に原則的処理方法
受取変動・支払固定

係る支出

合計

（注）

時価の算定方法

契約額等
（百万円）

契約額等のうち
１年超
（百万円）

6,568

2,025

1,385

6,568

2,025

1,385

取引先金融機関等から提示された価格等に基づき算定しております。

- 92 -

時価（百万円）

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2021年４月１日 至2022年３月31日）

１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
区分

取引の種類

契約額等
（百万円）

契約額等のうち
１年超
（百万円）

時価
（百万円）

評価損益
（百万円）

為替予約取引買建

市場取引以外の取引

米ドル
合計

4,515

1,595

471

471

4,515

1,595

471

471

２．ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
通貨関連
ヘッジ会計の方法

取引の種類

主なヘッジ対象

契約額等
（百万円）

契約額等のうち
１年超
（百万円）

時価
（百万円）

為替予約取引買建

為替予約等の振当処理

航空機材費等に係る支出

米ドル

15,410

5,446

1,608

合計

15,410

5,446

1,608

商品関連
ヘッジ会計の方法

取引の種類

主なヘッジ対象

商品スワップ取引

航空燃料仕入に係る支出原則的処理方法
受取変動・支払固定

契約額等
（百万円）

合計

（退職給付関係）
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
確定拠出年金への掛金支払額は、26百万円であります。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．採用している退職給付制度の概要
確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
確定拠出年金への掛金支払額は、26百万円であります。

- 93 -

契約額等のうち
１年超
（百万円）

時価
（百万円）

11,548

3,917

6,178

11,548

3,917

6,178

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度（2021年３月31日）

当事業年度（2022年３月31日）

繰延税金資産税務上の重要な繰越欠損金（注）２
定期整備引当金
資産除去債務
減価償却超過額
返還整備引当金
その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注）１22,306百万円
8,964
147
46
863
72

27,517百万円
9,264
149
38
1,026
69

32,40238,066△14,735△15,067△4,306△1,932△19,041△17,000

繰延税金資産計

13,36021,065

繰延税金負債
為替差損益
繰延ヘッジ利益
資産除去債務に対応する除去費用
その他

△441
△798
△71
△12

△1,501△2,704△63△0繰延税金負債（△）計△1,324△4,269繰延税金資産（負債）の純額

12,036

16,795（注）１．評価性引当額の変動の主な内容（単位：百万円）
前事業年度

当事業年度

増減

税務上の重要な繰越欠損金

14,735

15,067332

定期整備引当金

3,232

711

△2,521

返還整備引当金

863

1,026

162

資産除去債務

147

149

2

その他

62

45

△16

19,041

17,000△2,041

合計- 94 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2021年３月31日）
１年以内
（百万円）

１年超
２年以内
（百万円）

２年超
３年以内
（百万円）

３年超
４年以内
（百万円）

４年超
５年以内
（百万円）

５年超
（百万円）

合計
（百万円）

－

－

－

11,505－

10,80022,306

評価性引当額－－－△3,934－△10,800△14,735

繰延税金資産

－

－

－

7,570

－

－

（※２）
7,570

税務上の繰越欠損金（※１）

当事業年度（2022年３月31日）
１年以内
（百万円）

１年超
２年以内
（百万円）

２年超
３年以内
（百万円）

３年超
４年以内
（百万円）

４年超
５年以内
（百万円）

５年超
（百万円）

合計
（百万円）

－

－

11,505－－16,011

27,517

評価性引当額－－△8,581－－△6,486△15,067繰延税金資産

－

－

2,924

－

－

9,525

税務上の繰越欠損金
（※１）

（※１）
（※２）

（※２）
12,449

税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
税務上の繰越欠損金に係る繰延税金資産は、収益力に基づく課税所得見込み額を考慮した結果、回収可能と判断しました。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度ともに、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社事務所、羽田格納庫及び空港事務所等の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロハ

当該資産除去債務の金額の算定方法
主として使用見込期間を取得から15年と見積り、割引率は主として1.648％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
当該資産除去債務の総額の増減
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額
時の経過による調整額

421百万円－
5427百万円
－
5

期末残高

427

433

- 95 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：百万円）
事業セグメント（航空事業）
（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

航空事業収入45,641

貨物運送収入21

附帯事業収入1,484
合計

47,147２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「（重要な会計方針）７．収益及び費用の計上基準」に記載の通りであります。
３．当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報(1）契約負債の残高
顧客との契約から生じた契約負債の残高は以下のとおりです。
（単位：百万円）
契約負債（期首残高）

4,564

契約負債（期末残高）

6,664

（注）

契約負債は主に、航空運送サービスの提供時に収益を認識する運送契約について、顧客からの前受対価に関連するものです。
なお、期首現在の契約負債残高は、概ね当事業年度の収益として認識しております。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社においては、個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）【セグメント情報】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社の事業セグメントは、航空事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社の事業セグメントは、航空事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

- 96 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）【関連情報】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社は、航空事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。
１．製品及びサービスごとの情報
単一のサービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
当社は、航空事業の単一セグメントであり、セグメント別の記載を省略しております。
１．製品及びサービスごとの情報
単一のサービス区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）
当社は航空事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2021年４月１日 至
該当事項はありません。

2022年３月31日）【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2020年４月１日 至
該当事項はありません。

2021年３月31日）

当事業年度（自 2021年４月１日 至
該当事項はありません。

2022年３月31日）【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2020年４月１日 至
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年４月１日 至
該当事項はありません。

2021年３月31日）
2022年３月31日）- 97 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）
（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失（△）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

231.65円

196.67円△363.16円△145.78円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、潜在株式が存在しない為記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目

（自
至

前事業年度
2020年４月１日
2021年３月31日）

当期純損失金額（△）（百万円）

（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）△16,342△6,729普通株主に帰属しない金額（百万円）－－

普通株式に係る当期純損失金額（△）（百万円）△16,342△6,72945,000,000

46,158,658

普通株式の期中平均株式数（株）（重要な後発事象）
前事業年度（自 2020年４月１日
該当事項はありません。

至 2021年３月31日）

当事業年度（自 2021年４月１日

至 2022年３月31日）

１．剰余金の処分
2022年６月27日に開催された第26期定時株主総会において、剰余金の処分の件に関して次のとおり決議されております。
(1）剰余金の処分の理由
当社は、当事業年度において市場環境の悪化等により大幅な当期純損失を計上し、当事業年度末において6,815,423,862円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。早期に財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金の一部を減少させて繰越利益剰余金の欠損填補に充当します。
(2）剰余金の処分の内容①

減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金
6,815,423,862円②

増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金
6,815,423,862円(3）剰余金の処分の日程① 取締役会決議日
2022年６月９日② 株主総会決議日
2022年６月27日
③

効力発生日

2022年６月27日- 98 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２．シンジケートローン（30,000百万円）の借入期間１年延長に係る変更契約の締結
既存のシンジケートローン契約は、2022年７月29日をもって契約期間満了となる中、新型コロナウイル
ス感染症の更なる拡大に備えるため、借入期間を１年延長すべく2022年７月27日において変更契約を締結
いたしました。
なお、変更後の契約満了日は2023年７月31日となっております。その他重要な契約内容の変更等はありません。
また、当該シンジケートローン契約には次の財務制限条項が付されております。
① 貸借対照表上の株主資本の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み以下の水準に維持すること。
2022年12月 25億円以上②③

2023年３月 50億円以上
2022年12月及び2023年３月決算期末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み零以上に維持すること。
2022年９月末、12月末、2023年３月末における貸借対照表上の現預金の金額から、「２．コミット
メントライン契約」に記載のコミットメントラインからの借入金額を除いて、50億円以上に維持すること。

３．コミットメントライン（2,000百万円）契約の締結
既存のコミットメントライン契約が2022年７月29日をもって契約期間満了となる中で、引き続き新型コロナウイルス感染症をはじめとする不測の事態による流動性リスクに備えるため、改めて2022年７月29日
において契約期間を１年間とするコミットメントライン契約を締結いたしました。
なお、変更後の契約満了日は2023年７月31日となっております。既存のコミットメントライン契約からの重要な契約内容の変更等はありません。
また、当該コミットメントライン契約には次の財務制限条項が付されております。
①

貸借対照表上の株主資本の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み以下の水準に維持すること。

②

2023年３月 50億円以上
2022年12月及び2023年３月決算期末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を金融機関におい③て資本性が認められる劣後ローンを含み零以上に維持すること。
2022年９月末、12月末、2023年３月末における貸借対照表上の現預金の金額から、本コミットメン
トライン契約からの借入金額を除いて、50億円以上に維持すること。

４．資本性劣後ローン契約の条件変更について
当社は本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場への株式上場を予定しておりますが、上場に伴う新株式の発行及び株式の売出しにあたり、2021年９月28日付で株式会社日本政策投資銀行を相手方として締結した資本性劣後ローン契約における既存株主の持分比率維持等、上場にあたって阻害要因となる条項について削除することを2022年11月２日開催の取締役会において決議し、2022年11月８日付で当該旨の覚書を株式会社日本政策投資銀行と締結いたしました。
なお、当該覚書には当社が2022年12月14日に上場を行わないこととなった場合には当該覚書が無効となる解除条件が付されております。
５．資本性劣後ローンの期限前弁済について４に記載の新株式を発行するにあたり、当社は2022年11月２日開催の取締役会において、新株式発行による増資資金を原資として、株式会社日本政策投資銀行より借入を行っている資本性劣後ローン2,000百万円につき、2022年12月14日付でその全額を期限前弁済することを決議し、2022年11月８日付で当該旨の覚書を締結いたしました。
なお、当該覚書には当社が2022年12月14日に上場を行わないこととなった場合には当該覚書が無効となる解除条件が付されております。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

６．コミットメントライン契約の閉鎖について５に記載の資本性劣後ローンの返済に伴い、当社は2022年７月29日に株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行及び株式会社りそな銀行を相手方として締結した2,000百万円のコミットメントライン契約を閉鎖することを決議し、2022年11月２日付で各行へ当該旨の通知をいたしました。
なお、当該通知に係る通知書には、当社が５に記載の資本性劣後ローンの全額弁済を行わないこととなった場合には無効となる解除条件が付されております。
７．株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について
当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、新株式の発行（以下、「本件公募増資等」という）及び本件公募増資等と同時に、資本金の額を150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）、資本準備金の額を150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本準備金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。
上記資本金及び資本準備金の額の減少（以下、「本件減資等」という。）は、会社法第447条第１項及び第３項並びに第448条第１項及び第３項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えるものです。本件減資等は、本件公募増資等と同時に、これにより増額する限度で行うものであるため、本件公募増資等の資本金の額及び資本準備金の額は、本件公募増資等前の資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ下回りません。
当社を含む航空業界は、2020年初頭以降の新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、旅客需要が激減したことから大きな影響を受けております。現在、旅客需要は感染流行の波とともに増減を繰り返しながらも段階的に回復の傾向が見られるものの、当社においては、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後の更なる成長を図るため、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等が急務となっております。このような状況の中、当社としては、本件公募増資等によって財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等を図るとともに、併せて、本件減資等を実施することにより、当社の資本金の額は本件公募増資等後も引き続き１億円となるため、法人税法上の中小法人等として、過去10年以内に生じた繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となるなど、税法上、いわゆる中小企業向けの措置の適用を受けることが引き続き可能となります。これにより、本件公募増資等だけ
でなく、本件減資等についても、当社のキャッシュ・フローなどの財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等に資するものと考えております。また、当社としては、本件公募増資等本件減資等を通じて、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等を図るとともに、増加する資本金及び資本準備金を資本剰余金に振り替えることは、将来的な選択肢としての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保することにも繋がると考えております。

- 100 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（会計方針の変更）（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
なお、これによる当第２四半期累計期間の四半期財務諸表に与える重要な影響はありません。
（追加情報）（新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う会計上の見積りについて）
当第2四半期累計期間において、新型コロナウイルス感染症の感染拡大や収束時期等を含む会計上の見積りの仮定について重要な変更はありません。
（四半期貸借対照表関係）
当社は、新型コロナウイルス感染症再拡大等に備えるため、下記の通りシンジケートローンの借換及びコミ
ットメントライン契約の締結を行っております。
※１．シンジケートローン（30,000百万円）の借入期間１年延長に係る変更契約の締結
既存のシンジケートローン契約は、2022年７月29日をもって契約期間満了となる中、新型コロナウイルス
感染症のさらなる拡大に備えるため、借入期間を１年延長すべく2022年７月27日において変更契約を締結いたしました。
なお、変更後の契約満了日は2023年７月31日となっております。その他重要な契約内容の変更等はありません。
また、当該シンジケートローン契約には次の財務制限条項が付されております。
① 貸借対照表上の株主資本の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み以下の水準に維持すること。
2022年12月 25億円以上
2023年３月 50億円以上② 2022年12月及び2023年３月決算期末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み零以上に維持すること。
③ 2022年９月末、12月末、2023年３月末における貸借対照表上の現預金の金額から、「２．コミットメント
ライン契約」に記載のコミットメントラインからの借入金額を除いて、50億円以上に維持すること。
※２．コミットメントライン（2,000百万円）契約の締結
既存のコミットメントライン契約が2022年７月29日をもって契約期間満了となる中で、引き続き新型コロ
ナウイルス感染症をはじめとする不測の事態による流動性リスクに備えるため、改めて2022年７月29日において株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行をアレンジャーとして契約期間を１年間とするコミットメントライン契約を締結いたしました。
なお、変更後の契約満了日は2023年７月31日となっております。既存のコミットメントライン契約からの重要な契約内容の変更等はありません。
また、当該コミットメントライン契約には次の財務制限条項が付されております。
① 貸借対照表上の株主資本の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み以下の水準に維持すること。
2023年３月 50億円以上② 2022年12月及び2023年３月決算期末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を金融機関において資本性が認められる劣後ローンを含み零以上に維持すること。
③ 2022年９月末、12月末、2023年３月末における貸借対照表上の現預金の金額から、本コミットメントライ
ン契約からの借入金額を除いて、50億円以上に維持すること。

- 101 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当第２四半期会計期間におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高は以下のとおりであります。
当第２四半期会計期間（2022年９月30日）
コミットメントラインの総額
借入実行残高2,000百万円
－

差引額

2,000

（四半期損益計算書関係）※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
当第２四半期累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年９月30日）
販売手数料
広告宣伝費
給与手当等
支払手数料
情報システム費
業務委託費
賞与引当金繰入額

370百万円
57
509
446
191
284
54

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。
当第２四半期累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年９月30日）
現金及び預金勘定

8,807百万円

現金及び現金同等物

8,807- 102 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（株主資本等関係）
当第２四半期累計期間（自 2022年４月１日
１．配当に関する事項
該当事項はありません。

至2022年９月30日）

２．株主資本の著しい変動に関する事項について
当社は、2022年６月27日開催の定時株主総会において、欠損填補を目的とするその他資本剰余金の減少及び剰余金の処分について決議いたしました。この結果、その他資本剰余金6,815百万円を減少し、この減少額を繰越利益剰余金に振り替えることにより、欠損填補を行いました。
なお、これによる株主資本の合計額への影響はありません。
（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第２四半期累計期間（自 2022年４月１日 至 2022年９月30日）
当社の事業セグメントは、航空事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報（単位：百万円）
事業セグメント（航空事業）
当第２四半期累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年９月30日）
航空事業収入39,334

貨物運送収入16

附帯事業収入1,217
合計40,568（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第２四半期累計期間（自 2022年４月１日
至 2022年９月30日）
１株当たり四半期純利益

57円19銭（算定上の基礎）
四半期純利益（百万円）

2,704

普通株主に帰属しない金額（百万円）－

普通株式に係る四半期純利益（百万円）
普通株式の期中平均株式数（株）

2,704
47,286,000（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

- 103 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（重要な後発事象）
１.資本性劣後ローン契約の条件変更について
当社は本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場への株式上場を予定しておりますが、上場に伴う新株式の発行及び株式の売出しにあたり、2021年９月28日付で株式会社日本政策投資銀行を相手方として締結した資本性劣後ローン契約における既存株主の持分比率維持等、上場にあたって阻害要因となる条項について削除することを2022年11月２日開催の取締役会において決議し、2022年11月８日付で当該旨の覚書を株式会社日本政策投資銀行と締結いたしました。
なお、当該覚書には当社が2022年12月14日に上場を行わないこととなった場合には当該覚書が無効となる解除条件が付されております。
２.資本性劣後ローンの期限前弁済について１に記載の新株式を発行するにあたり、当社は2022年11月２日開催の取締役会において、新株式発行による増資資金を原資として、株式会社日本政策投資銀行より借入を行っている資本性劣後ローン2,000百万円につき、2022年12月14日付でその全額を期限前弁済することを決議し、2022年11月８日付で当該旨の覚書を締結いたしました。
なお、当該覚書には当社が2022年12月14日に上場を行わないこととなった場合には当該覚書が無効となる解除条件が付されております。
３.コミットメントライン契約の閉鎖について２に記載の資本性劣後ローンの返済に伴い、当社は2022年７月29日に株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行
及び株式会社りそな銀行を相手方として締結した2,000百万円のコミットメントライン契約を閉鎖することを決議し、2022年11月２日付で各行へ当該旨の通知をいたしました。
なお、当該通知に係る通知書には、当社が２に記載の資本性劣後ローンの全額弁済を行わないこととなった場合には無効となる解除条件が付されております。
４.株式発行と同時の資本金の額及び資本準備金の額の減少について
当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、新株式の発行（以下、「本件公募増資等」という）及び本件公募増資等と同時に、資本金の額を150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）、資本準備金の額を150億円（ただし、当該新株式発行により増加する資本準備金の額が150億円を下回る場合は、当該金額）をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えることを決議しております。
上記資本金及び資本準備金の額の減少（以下、「本件減資等」という。）は、会社法第447条第１項及び第３項並びに第448条第１項及び第３項の規定に基づき資本金及び資本準備金の額の減少を上記のとおり行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えるものです。本件減資等は、本件公募増資等と同時に、これにより増額する限度で行うものであるため、本件公募増資等の資本金の額及び資本準備金の額は、本件公募増資等前の資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ下回りません。
当社を含む航空業界は、2020年初頭以降の新型コロナウイルス感染症の世界的な流行により、旅客需要が激減したことから大きな影響を受けております。現在、旅客需要は感染流行の波とともに増減を繰り返しながらも段階的に回復の傾向が見られるものの、当社においては、新型コロナウイルス感染症による影響からの回復及び今後の更なる成長を図るため、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等が急務となっております。このような状況の中、当社としては、本件公募増資等によって財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等を図るとともに、併せて、本件減資等を実施することにより、当社の資本金の額は本件公募増資等後も引き続き１億円となるため、法人税法上の中小法人等として、過去10年以内に生じた繰越欠損金について課税所得の全額まで控除が可能となるなど、税法上、いわゆる中小企業向けの措置の適用を受けることが引き続き可能となります。これにより、本件公募増資等だけでな
く、本件減資等についても、当社のキャッシュ・フローなどの財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等に資するものと考えております。また、当社としては、本件公募増資等本件減資等を通じて、財務基盤の強化及びこれに伴う投資余力の拡大等を図るとともに、増加する資本金及び資本準備金を資本剰余金に振り替えることは、将来的な選択肢としての株主への利益還元を含めた資本政策の柔軟性を確保することにも繋がると考えております。

- 104 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（百万円）

当期増加額
（百万円）

当期減少額
（百万円）

当期末残高
（百万円）

当期末減価
償却累計額
又は償却累
計額
（百万円）

当期末減損
損失累計額
（百万円）

当期償却額
（百万円）

差引当期末
残高
（百万円）

航空機材

25,37895

2,949

22,524

9,648

73

1,936

12,802

建物

2,945

7

1

2,951

1,396

－

191

1,554

構築物

19

－

－

19

17

－

0

2

機械及び装置

547

－

0

546

545

－

0

0

車両運搬具

3,447

176

15

3,608

3,499

－

126

109

工具、器具及び備品

1,905

173

22

2,057

1,556

1

197

499

リース資産

2,156

－

－

2,156

1,299

315

108

542

建設仮勘定

31

479

507

3

－

－

－

3

36,432932

3,497

33,86817,963389

2,561

15,514

ソフトウエア

1,284

－

－

1,284

961

－

245

322

その他

1,413

－

－

1,413

－

－

－

1,413

2,697

－

－

2,697

961

－

245

1,736

209

82

71

220

－

－

－

220

資産の種類

有形固定資産有形固定資産計
無形固定資産無形固定資産計
長期前払費用（注）１．車両運搬具の当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
・地上支援車両の取得145百万円
２．工具、器具及び備品の当期増加額のうち、主なものは次のとおりであります。
・基幹システムサーバーの取得69百万円
３．航空機材の当期減少額のうち、主なものは次のとおりであります。
・航空機エンジン２基のセール・アンド・リースバックによる売却2,500百万円【社債明細表】
該当事項はありません。

- 105 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）【借入金等明細表】
当期首残高
（百万円）

当期末残高
（百万円）

30,00032,0001.3－

１年以内に返済予定のリース債務

143

147

6.7

－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）

－

3,000

0.8

2031年

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く）

872

725

6.1

2023年～2031年

31,01635,872

区分
短期借入金

合計

平均利率
（％）

返済期限

－

－

（注）１．平均利率については、短期借入金、リース債務及び長期借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）の決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりでありま
す。
区分
リース債務

１年超２年以内（百万円）

２年超３年以内（百万円）

３年超４年以内（百万円）

４年超５年以内
（百万円）

153

140

101

94

当期増加額
（百万円）

当期減少額
（目的使用）
（百万円）

当期減少額
（その他）
（百万円）

当期末残高
（百万円）

【引当金明細表】
区分
貸倒引当金

当期首残高
（百万円）
1

－

1

－

－

定期整備引当金

25,917

6,823

5,014

940

26,785

返還整備引当金

2,497

992

500

22

2,967

（注）１．貸倒引当金、定期整備引当金、返還整備引当金の計上理由及び算定方法につきましては、「重要な会計方針
６．引当金の計上基準」に記載しております。
２．定期整備引当金の当期減少額「その他」欄の金額は、見積変更による取崩額であります。
３．返還整備引当金の当期減少額「その他」欄の金額は、主に見積変更による取崩額であります。
【資産除去債務明細表】
当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が、当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第125条の２の規定により記載を省略しております。

- 106 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）（２）【主な資産及び負債の内容】(1）資産の部
イ 現金及び預金
区分

金額（百万円）

現金

197

預金の種類

普通預金

9,007

当座預金

78
計

9,085

合計

ロ

9,282

営業未収入金
相手先別内訳
相手先金額（百万円）

三井住友カード㈱1,217

アメックス㈱414㈱ジェーシービー

412

日本空輸㈱

335

㈱エイチ・アイ・エス

182

その他

917
合計

3,480

営業未収入金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（百万円）

当期発生高
（百万円）

当期回収高
（百万円）

当期末残高
（百万円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A) ＋ (D)

(A)

(B)

(C)

(C)

(D)

(A) ＋ (B)

× 100

２
(B)
365

3,216

（注）

54,40954,150

3,475

93.97

22.44

当期末残高は、貨物未収金を含めておりません。
ハ

貯蔵品
区分

金額（百万円）

機体残燃料

15

機内販売品

2

航空機エンジン整備用部品

－

その他

0
合計

18

- 107 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

ニ

デリバティブ債権
区分

金額（百万円）

航空燃料ヘッジ時価評価

5,134
合計

ホ

5,134

敷金及び保証金
区分

金額（百万円）航空機材リース保証金

2,653

本社・営業所敷金

509

その他

78
合計

へ

3,241

長期預け金
区分

金額（百万円）航空機整備預け金

30,781
合計

ト30,781

繰延税金資産繰延税金資産は、16,795百万円であり、その内訳は、「１に記載しております。

財務諸表等（１）財務諸表

注記事項（税効果会計関係）(2）負債の部
イ 営業未払金
相手先金額（百万円）

国税局

1,254

国土交通省航空局

1,195

出光興産㈱／旧昭和シェル石油㈱558

コスモ石油マーケティング㈱

448

その他

2,708
合計

ロ

6,165

契約負債
区分

金額（百万円）

航空券予約前受金

6,664
合計

6,664

（３）【その他】
該当事項はありません。

- 108 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎事業年度の終了後３ヶ月以内

基準日

毎年３月31日

株券の種類－

剰余金の配当の基準日

毎年９月30日、毎年３月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）１
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
みずほ信託銀行株式会社

証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
みずほ信託銀行株式会社

取次所

みずほ信託銀行

名義書換手数料－

新券交付手数料－

全国各支店

単元未満株式の買取り（注）２
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
みずほ信託銀行株式会社

取次所

みずほ信託銀行

買取手数料－

公告掲載方法

全国各支店

電子公告により行います。ただし、電子公告によることができない事故やその他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。
公告掲載URL
http://www.skymark.co.jp

株主に対する特典

該当事項はありません。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

航空法第120条の２第１項の規定に基づき、当社定款には次の規定があります。
定款第10条（外国人等への株主名簿への記載又は記録の制限）
当会社は、次の各号のいずれかに掲げる者からその氏名及び住所を株主名簿に記載又は記録をすることの請求を受けた場合において、その請求に応ずることにより、次の各号に掲げる者の有する議決権の総数が、当会社の議決権の３分の１以上を占めることとなるときは、その氏名及び住所を株主名簿に記載又は記録することを拒むものとする。
第１号 日本の国籍を有しない人
外国人等の株主名簿への記載の
制限

第２号
第３号
第２項

外国又は外国の公共団体若しくはこれに準ずるもの
外国の法令に基づいて設立された法人その他の団体

当会社は、社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項又は第８項に基づく振替機関からの通知に係る株主のうち前項各号のいずれかに掲げる者の有する株式のすべてについて株主名簿に記載又は記録することとした場
合に前項各号に掲げる者の有する議決権の総数が当会社の議決権の３分の１以上を占めることとなるときは、前項各号に掲げる者の有する議決権の総数が当会社の議決権の３分の１以上を占めることとならないように当該株式の一部に限って株主名簿に記載又は記録する方法として国土交通省令で定める方法に従い、株主名簿に記載又は記録する。

（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社株式は、東京証券取引所への上場に伴い、単元未満株式の買取りを含む株式の取扱いは、原則として、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなることから、該当事項はなくなる予定です。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利(4）株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利- 110 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
発行年月日

株式
2021年９月28日

種類

普通株式

発行数

2,286,000株
875円

発行価格

（注）３

資本組入額

437.5円

発行価額の総額

2,000,250,000円

資本組入額の総額

1,000,125,000円

発行方法

有償第三者割当

保有期間等に関する確約（注）２（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、当該新規上場申請者が、新規上場申請日の直前
事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた当該新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2022年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない
場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【取得者の概況】
取得者の氏名又は名称

取得者の職
業及び事業
の内容等

取得者の住所

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）

取得者と提出会社との関係

投資業

763,524875

特別利害関係者等（大株主上位10位）

空運業

377,190875

投資業

1,145,286

875

ＵＤＳエアライン投資事業有限責任組合
無限責任組合員有限会社ＤＢＪコーポレー
ト・メザニン・パートナーズ
取締役
永井 晃
資本金３百万円

東京都千代田区大手町一丁目９番６号

無限責任組合員
株式会社日本政策投資銀行
代表取締役社長
地下誠二

資本金1,000,424百万円
ＡＮＡホールディングス株式会社
代表取締役社長
芝田 浩二
資本金467,619百万円
インテグラル２号ＳＳ投資事
業有限責任組合
無限責任組合員インテグラル・オーエス株式会社

東京都港区東新橋一丁目
５番２号

東京都千代田区丸の内一丁目９番２号

代表取締役
辺見 芳弘
資本金１百万円

３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

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特別利害関係者等（大株主上位10位）

特別利害関係者等（大株主上位10位）

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第３【株主の状況】
氏名又は名称

住所

インテグラル２号投資事業有限責任東京都千代田区丸の内一丁目９番２組合（注）２号

ＵＤＳエアライン投資事業有限責任東京都千代田区大手町一丁目９番６組合（注）２号

ＡＮＡホールディングス株式会社（注）２

東京都港区東新橋一丁目５番２号

所有株式数
（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

20,300,700

42.93

15,793,524

33.40

7,802,190

16.50

2,244,300

4.75

Integral Fund Ⅱ(A)L.P.

P.O. Box309, Ugland House, Grand（注）２

Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

インテグラル２号ＳＳ投資事業有限責任組合（注）２

東京都千代田区丸の内一丁目９番２
号

1,145,286

2.42

計

－

47,286,000

100.00（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）- 114 -

2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の監査報告書

2022年11月10日

スカイマーク株式会社
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

小堀

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

萬

一英

政広

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスカイマーク株式会社の2020年４月１日から2021年３月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スカイマ
ーク株式会社の2021年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
事業計画の合理性（繰延税金資産の回収可能性及び継続企業の前提に関する評価の基礎の検討）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、当事業年度において、主に新型コロナウイルス
感染症の影響による航空旅客需要の大幅な減少により、損当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性及び継続企業の前提に関する評価の基礎となる事業計画の合理性を検討

益計算書において営業損失31,675百万円計上するとともに、キャッシュ・フロー計算書において営業活動によるキャッシュ・フロー△24,529百万円を計上している。

するにあたって、主として以下の監査手続を実施した。
１．内部統制の評価●事業計画を会社の経営計画管理規程等に従って適切に

このような状況において、経営者は必要な資金調達を行い手元資金の流動性を確保したうえで、翌期以降の事業計
画及び資金繰り計画のシミュレーションを行った結果、継作成・承認するための内部統制について、取締役会議
事録を閲覧し、事業計画に対する取締役会の承認状況（関連部署からの報告数値及び重要な仮定に関する承続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策は実行可能であ認を含む。）を確かめることにより、その整備・運用状況の有効性を評価した。

り、継続企業に関する重要な不確実性は認められないと評価している。また、当事業年度末の貸借対照表において繰
延税金資産12,036百万円を計上しているが、財務諸表の注

２．実証手続●経営者及び財務経理責任者への質問を行い、翌期以降記事項（追加情報）で開示されているとおり、この繰延税
金資産の計上額は、当事業年度末の財務数値が借入金に係る財務制限条項に抵触するかどうかを左右するものであり、会社の事業継続において特に重要である。
これら繰延税金資産の回収可能性の判断及び継続企業の前提に関する経営者の評価は、翌期以降の事業計画及びそれと整合する将来の課税所得の見積りを基礎として行われており、それらは新型コロナウイルス感染症が航空旅客需要に与える影響やコロナ禍以後の市場環境、機材の購入や路線計画など会社固有の戦略による売上成長予測、燃油価
格及び為替相場の推移に影響を受ける費用予測などの重要な仮定を含んでいる。また、事業計画のうちこれらの重要な仮定を含む事項については、経営者の方針や判断に依存し、かつ、外部環境にも影響を受ける項目であることか
ら、不確実性が高い。

の事業計画及び資金繰り計画の策定方法を理解した。
また、業界やビジネスに関する理解及び過去の経緯を踏まえ、経営戦略における重要な要素に関する当期末までの状況変化を分析することで、会社が作成した事
業計画（及び課税所得計画）が対象とする期間を基礎として、回収が見込まれる繰延税金資産の計上額を決定することの合理性を評価した。
●過去の経営計画と実績値との比較を行い、両者の間に生じた差異について原因を分析することで、会社の事
業計画の作成能力及びその精度に関して評価した。
●事業計画における新型コロナウイルス感染症の影響が収束する時期の見込み、その後の航空旅客需要の回復
速度、コロナ禍以後の市場環境のもとでの市場の成長率等の仮定について、外部機関による市場予測等のレポートやコロナ禍における会社の売上高の回復実績等

以上から、当監査法人は「繰延税金資産の回収可能性及び継続企業の前提に関する評価の基礎となる事業計画の合と会社が採用した仮定とを比較した。
●路線計画については、機材の投資計画及び人員計画と理性」を監査上の主要な検討事項であると判断した。

の整合性を確かめるとともに、発着枠の維持・獲得の見込みや過去ダイヤの趨勢との比較を実施することにより、その合理性を検証した。また、機材の投資計画については、事業計画期間内の機材の確保見込みについて責任者に質問を行った。
●コロナ禍以後の座席利用率及び単価の推移見通しについては、路線計画（生産量）を踏まえた過去実績との関連性に加え、将来的に生じる可能性がある変化や昨今の経済環境等を評価したうえで、その合理性を検証した。
●将来の計画期間内における燃油価格相場及び為替相場の見通しについては、利用可能な市場予測等の外部データとの比較を行った。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

定期整備引当金の見積方法の合理性及び算定過程におけるデータ集計の適切性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社の当事業年度末の貸借対照表において定期整備引当

当監査法人は、定期整備引当金の見積方法の合理性及び金25,917百万円（流動負債6,888百万円、固定負債19,028
百万円）が計上されており、これは負債・純資産合計の約30％を占めている。

算定過程におけるデータ集計の適切性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。
１．内部統制の評価

注記事項（重要な会計方針）「６．引当金の計上基準」
及び（重要な会計上の見積り）「２．定期整備引当金の算

定期整備引当金の見積りに関連するデータ・情報収集に係る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価し定」に記載のとおり、定期整備引当金の算定基礎のうち、将来の「定期整備費用見積額」は当期までの航空機整備の実績金額を基礎として見積り、「整備が必要になるまでのた。評価に当たっては、会社が過去の決算における定期整備引当金の計上額と整備費用の実績額等とを比較する
ことや、その比較結果を分析し見積方法の変更要否を判

運航回数」は整備計画や当期までの航空機整備における整備実施時点での運航回数により見積りを行っている。ま断すること等により、定期整備引当金の見積方法の合理性を判断するための内部統制に特に焦点を当てた。

た、「整備が必要になるまでの運航回数」に対して、機材ごとの「当事業年度末までの運航回数の進捗」を加味することで、将来の「定期整備費用見積額」のうち当事業年度

２．定期整備引当金の見積りの合理性の評価及び算定過程
におけるデータ集計の適切性の検討

末までに負担すべき金額を算定し、定期整備引当金として計上している。
航空機の整備内容や実施時期の判断は高度な専門性を必●定期整備引当金の計算資料や会社の整備計画、その基礎となる社内の整備関連規程、取締役会の議事録等を閲覧し、財務経理責任者に対して質問を行うことによ要とするものであり、将来における整備費用の見積りにあたっては、過去の実績に加えて複数の要素を慎重に考慮する必要がある。具体的には、全社的な機材保有方針の変更

り、整備費用見積額に重要な影響を及ぼす要素に対する会社の認識を理解・把握した。それらの要素を加味したうえで、法令や契約によって要求される整備が整の有無、整備価格相場の推移、個別の機材ごとのリース契
約条件や調達方法の変更（リース機材の買取りなど）です
でに決定済みのものがないかなどを考慮すべき可能性がある。これらの整備費用見積額に重要な影響を及ぼす要素を検討するために必要な情報を適切に収集し、将来における整備内容やその金額の見積りへの反映要否を判断することは、経営者の判断に依存する程度が高く、一定の不確実性が伴う。
また、多数の保有機材が対象となることや、整備が必要となるまでの期間が長期にわたることなどから、会社が行

備計画及び定期整備引当金の計上額に適切に反映されているかどうかを検証した。
●前事業年度末までに計上された定期整備引当金の計上額と、当期中に発生した整備費用の実績額等とを比較し、その差異の内容を過去からの趨勢も踏まえつつ検証した。また、差異の要因となった事項を将来の見積りに反映することの要否や、反映方法に関する経営者の判断の妥当性を評価した。
●算定基礎となる各要素について、それぞれ次の手続を行うことにより、経営者が見積りを行ううえで参照しう各データの集計作業にも一定の複雑性や煩雑性が伴っている。そのため、対象とする過去実績から必要となるデー
タを漏れなく、正確に管理・集計し、各算定基礎を計算するための内部統制が適切に整備及び運用されないと、財務ている過去実績データの正確性及び網羅性を検証した。
・過去の整備実績に係る案件の網羅性について、過去に入手した整備計画との整合性や総勘定元帳の通諸表に重要な影響を与える誤謬が発生する可能性がある。

査、取締役会等の議事録の閲覧結果との照合を行っ以上から、当監査法人は、定期整備引当金の見積方法の合理性及び算定過程におけるデータ集計の適切性が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。

た。
・案件ごとの整備実績金額について、サンプルを抽出し、請求書と照合した。
・整備実施時点又は当事業年度末時点での機材ごとの運航回数の正確性について、会社の整備管理システ
ム上で管理される運航回数との整合性を確認した。
●過去実績データ等に基づく再計算結果をもとに、会社の決算資料上での引当金算定金額との比較を行った。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の監査報告書

2022年11月10日

スカイマーク株式会社
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

小堀

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

萬

一英

政広

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているスカイマーク株式会社の2021年４月１日から2022年３月31日までの第26期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、スカイマ
ーク株式会社の2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2022年11月10日開催の取締役会において、上場に伴う公募増資と同時に資本金及び資本準備金の額の減少を行う旨を決議している。
当該事項は当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。

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2022/11/09 20:58:25／22926317_スカイマーク株式会社_有価証券届出書（新規公開）

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
事業計画の合理性（繰延税金資産の回収可能性及び継続企業の前提に関する評価の基礎の検討）
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、当事業年度において、主に新型コロナウイルス
感染症の影響による航空旅客需要の大幅な減少により、損当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性及び継続企業の前提に関する評価の基礎となる事業計画の合理性を検討

益計算書において営業損失16,694百万円計上するとともに、キャッシュ・フロー計算書において営業活動によるキャッシュ・フロー△12,459百万円を計上している。

するにあたって、主として以下の監査手続を実施した。
１．内部統制の評価●事業計画を会社の経営計画管理規程等に従って適切に

このような状況において、経営者は必要な資金調達を行い手元資金の流動性を確保したうえで、翌期以降の事業計
画及び資金繰り計画のシミュレーションを行った結果、継作成・承認するための内部統制について、取締役会議
事録を閲覧し、事業計画に対する取締役会の承認状況（関連部署からの報告数値及び重要な仮定に関する承続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況を解消し、又は改善するための対応策は実行可能であ認を含む。）を確かめることにより、その整備・運用状況の有効性を評価した。

り、継続企業に関する重要な不確実性は認められないと評価している。また、当事業年度末の貸借対照表において繰
延税金資産16,795百万円を計上しているが、財務諸表の注

２．実証手続●経営者及び財務経理責任者への質問を行い、翌期以降記事項（追加情報）で開示されているとおり、この繰延税
金資産の計上額は、当事業年度末の財務数値が借入金に係る財務制限条項に抵触するかどうかを左右するものであり、会社の事業継続において特に重要である。
これら繰延税金資産の回収可能性の判断及び継続企業の前提に関する経営者の評価は、翌期以降の事業計画及びそれと整合する将来の課税所得の見積りを基礎として行われており、それらは新型コロナウイルス感染症が航空旅客需要に与える影響やコロナ禍以後の市場環境、機材の購入や路線計画など会社固有の戦略による売上成長予測、燃油価
格及び為替相場の推移に影響を受ける費用予測などの重要な仮定を含んでいる。また、事業計画のうちこれらの重要な仮定を含む事項については、経営者の方針や判断に依存し、かつ、外部環境にも影響を受ける項目であることか
ら、不確実性が高い。

の事業計画及び資金繰り計画の策定方法を理解した。
また、業界やビジネスに関する理解及び過去の経緯を踏まえ、経営戦略における重要な要素に関する当期末までの状況変化を分析することで、会社が作成した事
業計画（及び課税所得計画）が対象とする期間を基礎として、回収が見込まれる繰延税金資産の計上額を決定することの合理性を評価した。
●過去の経営計画と実績値との比較を行い、両者の間に生じた差異について原因を分析することで、会社の事
業計画の作成能力及びその精度に関して評価した。
●事業計画における新型コロナウイルス感染症の影響が収束する時期の見込み、その後の航空旅客需要の回復
速度、コロナ禍以後の市場環境のもとでの市場の成長率等の仮定について、外部機関による市場予測等のレポートやコロナ禍における会社の売上高の回復実績等

以上から、当監査法人は「繰延税金資産の回収可能性及び継続企業の前提に関する評価の基礎となる事業計画の合と会社が採用した仮定とを比較した。
●路線計画については、機材の投資計画及び人員計画と理性」を監査上の主要な検討事項であると判断した。

の整合性を確かめるとともに、発着枠の維持・獲得の見込みや過去ダイヤの趨勢との比較を実施することにより、その合理性を検証した。また、機材の投資計画については、新機材の導入スケジュールについて責任者に質問を行い、調達予定先との交渉状況を示す文書の閲覧を行った。
●コロナ禍以後の座席利用率及び単価の推移見通しについては、路線計画（生産量）を踏まえた過去実績との関連性に加え、将来的に生じる可能性がある変化や昨今の経済環境等を評価したうえで、その合理性を検証した。
●将来の計画期間内における燃油価格相場及び為替相場の見通しについては、利用可能な市場予測等の外部データとの比較を行った。

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定期整備引当金の見積方法の合理性及び算定過程におけるデータ集計の適切性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社の当事業年度末の貸借対照表において定期整備引当

当監査法人は、定期整備引当金の見積方法の合理性及び金26,785百万円（流動負債10,479百万円、固定負債16,305
百万円）が計上されており、これは負債・純資産合計の約28％を占めている。

算定過程におけるデータ集計の適切性を評価するため、主に以下の監査手続を実施した。
１．内部統制の評価

注記事項（重要な会計方針）「６．引当金の計上基準」
及び（重要な会計上の見積り）「２．定期整備引当金の算

定期整備引当金の見積りに関連するデータ・情報収集に係る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価し定」に記載のとおり、定期整備引当金の算定基礎のうち、将来の「定期整備費用見積額」は当期までの航空機整備の実績金額を基礎として見積り、「整備が必要になるまでのた。評価に当たっては、会社が過去の決算における定期整備引当金の計上額と整備費用の実績額等とを比較する
ことや、その比較結果を分析し見積方法の変更要否を判

運航回数」は整備計画や当期までの航空機整備における整備実施時点での運航回数により見積りを行っている。ま断すること等により、定期整備引当金の見積方法の合理性を判断するための内部統制に特に焦点を当てた。

た、「整備が必要になるまでの運航回数」に対して、機材ごとの「当事業年度末までの運航回数の進捗」を加味することで、将来の「定期整備費用見積額」のうち当事業年度

２．定期整備引当金の見積りの合理性の評価及び算定過程
におけるデータ集計の適切性の検討

末までに負担すべき金額を算定し、定期整備引当金として計上している。
航空機の整備内容や実施時期の判断は高度な専門性を必●定期整備引当金の計算資料や会社の整備計画、その基礎となる社内の整備関連規程、取締役会の議事録等を閲覧し、財務経理責任者に対して質問を行うことによ要とするものであり、将来における整備費用の見積りにあたっては、過去の実績に加えて複数の要素を慎重に考慮する必要がある。具体的には、全社的な機材保有方針の変更

り、整備費用見積額に重要な影響を及ぼす要素に対する会社の認識を理解・把握した。それらの要素を加味したうえで、法令や契約によって要求される整備が整の有無、整備価格相場の推移、個別の機材ごとのリース契
約条件や調達方法の変更（リース機材の買取りなど）です
でに決定済みのものがないかなどを考慮すべき可能性がある。これらの整備費用見積額に重要な影響を及ぼす要素を検討するために必要な情報を適切に収集し、将来における整備内容やその金額の見積りへの反映要否を判断することは、経営者の判断に依存する程度が高く、一定の不確実性が伴う。
また、多数の保有機材が対象となることや、整備が必要となるまでの期間が長期にわたることなどから、会社が行

備計画及び定期整備引当金の計上額に適切に反映されているかどうかを検証した。
●前事業年度末までに計上された定期整備引当金の計上額と、当期中に発生した整備費用の実績額等とを比較し、その差異の内容を過去からの趨勢も踏まえつつ検証した。また、差異の要因となった事項を将来の見積りに反映することの要否や、反映方法に関する経営者の判断の妥当性を評価した。
●算定基礎となる各要素について、それぞれ次の手続を行うことにより、経営者が見積りを行ううえで参照しう各データの集計作業にも一定の複雑性や煩雑性が伴っている。そのため、対象とする過去実績から必要となるデー
タを漏れなく、正確に管理・集計し、各算定基礎を計算するための内部統制が適切に整備及び運用されないと、財務ている過去実績データの正確性及び網羅性を検証した。
・過去の整備実績に係る案件の網羅性について、過去に入手した整備計画との整合性や総勘定元帳の通諸表に重要な影響を与える誤謬が発生する可能性がある。

査、取締役会等の議事録の閲覧結果との照合を行っ以上から、当監査法人は、定期整備引当金の見積方法の合理性及び算定過程におけるデータ集計の適切性が、当事業年度の財務諸表監査において特に重要であり、監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。

た。
・案件ごとの整備実績金額について、サンプルを抽出し、請求書と照合した。
・整備実施時点又は当事業年度末時点での機材ごとの運航回数の正確性について、会社の整備管理システ
ム上で管理される運航回数との整合性を確認した。
●過去実績データ等に基づく再計算結果をもとに、会社の決算資料上での引当金算定金額との比較を行った。

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その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券届出書 第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。

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監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の四半期レビュー報告書

2022年11月10日

スカイマーク株式会社
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

小堀

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

萬

一英

政広

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているスカイマーク株
式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第27期事業年度の第２四半期会計期間（2022年７月１日から2022年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（2022年４月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、スカイマーク株式会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
強調事項
注記事項（重要な後発事象）に記載されているとおり、会社は2022年11月10日開催の取締役会において、上場に伴う公募増資と同時に資本金及び資本準備金の額の減少を行う旨を決議している。
当該事項は当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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株式会社プロネクサス

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