第三者委員会報告書格付け委員会

総合評価
評価対象： 株式会社ディー・エヌ・エーが設置した第三者委員会が 2017 年 3 月 11 日付で公表した調査報告書（キュレーション事業に関する件）
評 価 日：

2017 年 4 月 4 日

総合評価：

Ａ評価

１名（齊藤誠）Ｂ評価

４名（國廣正、竹内朗、塚原政秀、八田進二）

Ｃ評価

３名（久保利英明、行方洋一、松永和紀）

Ｄ評価

０名

Ｆ評価

０名
以上

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個別評価
委員：

久保利

評価：

Ｃ

英明

理由：
本件報告書の評価の視点と総合的評価①

本報告書が本邦で初めてこの種のネットビジネスを取り上げたことから、私は単にＤ

ｅＮＡが運営する 10 サイトの個別事案を超えて、この種のビジネスに内在する問題点を剔抉し、業界全体のコンプライアンスやリスクガバナンスに資する報告書となることを期待していた。
多くのネットビジネスが、課金システムによる直接的な収益よりも、ＫＰＩとしてＤＡ
Ｕ等を用いて、大量のＰＶを集積することを経営目標としている。私はバナー広告などの形態によるアフィリエイトによる広告収益モデルに依存していることの弊害が本件に現れたのではないかと、想定した。その実態と問題点に肉薄する報告書が作成されれば、Ａと評価する判断基準を立てた。しかし、本報告書は個別のサイトにおける違法性の調査を主たるターゲットとするに止まり、大量のアクセス数を獲得するビジネスモデル自体に内在する問題点には言及されなかった。よってＡ評価には達していない。
②

次に、本件報告書が対象としたいわゆる「キュレーション事業」はソーシャルメディ

アなど様々な媒体で実施されているが、その定義も実態も、事業目的も、明確ではない。
本報告書は「キュレーション事業」の 10 サイトに限局して調査しているが、ＤｅＮＡの「キュレーション事業」という名称に惑わされて、スコープ自体を限定し、事件の本質はコンテンツが何であれ、トラフィックを肥大化させれば良いという経営方針が真因であったのではないかとの疑問を拭えない。
③

本報告書はＤｅＮＡのこの事業を「読みやすくまとめ、編集・共有・公開すること」と定義した。キュレーションがキュレーターに起因することを考えるなら、記事の大半にＤｅＮＡが作成過程で関わるのは当然で、それは「プラットフォーム」に該当しないことは明らかであろう。プロ責法による免責を議論する意味はない。残念ながら、微細な論点を追い求めすぎで、300 ページ近い大作になった一方、肝心な真因の究明がなされなかった。
理由：（１）委員構成の独立性、中立性、専門性について（Ｂ）

委員自体の独立性、中立性には特段の問題は見当たらない。
しかし、補助者として、どの委員も属していない西村・あさひ法律事務所の 16 名の弁護士が関与している。それらについてはＤｅＮＡとの利害関係や過去の委任関係についての記載がない。専門性については、キュレーション事業やネットビジネスとアフィリエイト
広告の事業内容を調査し、真因を究明しようとすれば、ネットビジネスに詳しい実務家が必要となる。20 名の弁護士だけの調査委員会は偏頗に過ぎる。
（２）調査期間と調査体制の十分性について（Ｃ）

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調査期間は適切と考える。しかし、ビジネスモデル自体を調査し検討するにしても、充分な期間である。体制については、この種の事業に関与した経験のある経営者やコンサル
タントは少なくともアドバイザーとして不可欠と思われる。
（３）調査スコープの的確性、十分性（Ｃ）（４）事実認定の正確性、深度、説得力および（Ｃ、ただし、10 サイトの個別記事についての調査・認定についてはＢ）（５）原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及（Ｄ）

本件事件とＤｅＮＡのガバナンスのと関係について事実調査は明らかに不十分である。
特に、取締役会でのキュレーション事業の展開の妥当性やリスクについて、ゲーム事業に代わる収益の柱として位置づけられているにもかかわらず、なぜ取締役会で議論されなかったのか。これこそが調査対象の本筋である。社外取締役や監査役がこれらに関心を持たなかったとすれば、重大なガバナンス上の欠陥と言わざるを得ないが、この点について
は、調査が全く欠落しているから大幅な減点要素となる。
また、内部監査部、法務部、監査役部局などの内部統制組織の機能不全についての原因を含めた調査がなされていない。現象面では、法務部の誤った法令解釈についての指摘はあるが、法務部の陣容や、顧問弁護士との協議内容などはほとんど明らかにされていない。
なぜ法務が誤った助言を行い、それに対して、社外取締役や内部統制組織から反対意見は出なかったのか。その原因を調査しなければ、本件の真相究明はおぼつかない。その意味で、本報告書は、直接的かつ表面的な原因についての言及はあるが、真因については全く究明されておらず、（５）の点についてはＤである。
（６）再発防止提言の実効性、説得性（Ｃ）
真因の究明がなされていない以上、実効性ある再発防止策などの提言をなしえないのは当然である。いずれも、表層的な原因に関する改善要望か抽象的な助言に止まっており、当社の根幹的な欠陥を是正する大作の提言はない。
（７）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及（Ｃ）

本件の被害者たる著作権者や誤った情報を誤信したユーザーなどへの賠償や手当について全く触れられていない。経営者出身以外の社外取締役の人選や、独裁防止のためのＧＣ
やＣＬＯの採用なども提言されていない。
（８）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性
前述の通り、大変に良い素材であったのに、ＩＴ業界やネットビジネスモデルの根幹に触れるような真因の究明や提言がなされなかった。
（９）日弁連ガイドラインへの準拠性（不明）
以上

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個別評価
委員：

國廣

評価：

Ｂ

正

理由：
１．事実認定部分（１）著作権関係の個々の記事の内容（文章及び画像）の調査（第 3 章）
第三者委員会は、専門の調査会社を用いるなどして、DeNA が公開している極めて多数の記事や画像について、統計的手法を用いたサンプリングなどの手法を用いて調査を行い、記事について複製権/翻案権侵害の可能性がある記事の出現率の推計値を 1.9％～5.6％、あるいはその可能性がないとはいえない記事の推計値を 0.5％～3.0％とし、画像について複製権侵害の可能性がある画像を 74 万 7643 個と示している（27～46）。
この調査には多大な労力が用いられたと思われるが、問題の前提となる数字の規模感を客観的に示すもので、手法として適切であると考えられる。
（２）DeNA におけるキュレーション事業及び個別サイト等の調査（第 4 章～第 7 章、第9 章）
本調査報告書では、たとえば下記のような重要なポイントが指摘されている点が評価できる。
・「DeNA のキュレーション事業はプラットフォームなのかメディアなのか」という基本問題について、双方の性質を併せ持つものという事実認定に基づき、「本来であれば、iemo と MERY さらにはこれらを土台として横展開された内製 7 サイトは、プラット
フォームとしてプロ責法上の免責が受けられる部分と、メディアとしてその免責が受けられない部分があることが明確に理解されるべき」であったが「取締役会や経営会議の参加者やその後キュレーション事業に関与していった役職員のほとんどが、これらを明確に理解していたと認めることは難しい」としていること（242）。
・守安氏が、目標とする時価総額から DAU を逆算し、それを達成すべき DAU として指示していたこと、また、守安氏は、キュレーション事業の KPI を設定する際、Google
検索経由の SEODAU を指標に採用した結果、キュレーション事業では検索上位に表示されやすい記事を作成する方針がとられるに至ったとしていること（73）。
・Iemo 社及びペロリ社の買収の経緯、その際の法務 DD での指摘（著作権侵害の可能性）
がなされ、買収前の段階では一定の対応がなされたが、買収後にはフォローアップがなされていなかったこと（54～56、60）。
（３）役職員、クラウドライター等からの意見募集（第 8 章）
第三者委員会は、役職員、クラウドライター等から匿名性を保持した形での意見募集を行っている。DeNA の社会関係者からと思われるものが 29 件と少ないものの、外部のライ
ターから 129 件寄せられており、これは本件の原因分析や再発防止にとって有益であったと考えられる（233～239）。

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また、意見を生の形で報告書に掲載している点も、実態をより分かりやすく示すものとして適切であるといえる。
２．原因・背景分析部分
本調査報告書の原因論（背景分析）は、表面的な原因を列挙することなく、大企業になっていくことに伴う組織の硬直化を意識的に回避しようとする意識をもつベンチャー企業が陥りがちな問題点に迫ろうとする姿勢がうかがわれる。
現在、日本企業には、「リスクへのチャレンジ」が強く求められている。しかし、それは「リスク管理の不在」を正当化するものではない。スピード感をもったリスクへのチャレ
ンジを可能にするのは、リスクへの高い感度とリスク管理の仕組み（リスク管理体制）である。
そして、下記に例示するとおり、本調査報告書の原因論は、ベンチャー企業が陥りがちな思考パターンを示すものとして、高く評価できる。
・DeNA は、キュレーション事業によって一体何をやろうとしていたのか。DeNA は「誰にどのような価値を提供したいか」「DeNA だからこそできることは何か」というビジ
ョンがないまま、単に対象領域を広げていっただけのように感じる（258～260）
・インターネット業界における激しい変化の中で、DeNA においてはスピード感のある意思決定と事業遂行が殊更に希求されていたことに加え、ゲーム事業を中心としたDeNA の成長モデルに翳りが見えており、新たな成長エンジンを見つけなければならないという焦燥感があったのではないか（262）・キュレーションという事業モデルに対する理解や理念も曖昧なままだったため、適切なリスクの把握と分析、関連法令の解釈、リスクの回避や低減のための方策の検討が不十分となった。結果として、キュレーション事業は一定のリスクを引き受けてでもやるべき事業なのか、リスクが顕在化した場合に DeNA のブランド価値をどれだけ毀損し他の事業にどのような悪影響を与えるのかなどに対する分析にも万全を期し得なくなった（262～266）
・DeNA の「永久ベンチャー」という理念は、組織の硬直化、意思決定の鈍化といった大企業病に陥るまいとする誇り高き理念であったにもかかわらず、キュレーション事
業においては、「早ければ易きに流れてもよい」ことを意味するかのごとく曲解され、慎重な意思決定やリスク分析がないがしろにされ、当たり前のことを当たり前にやることへの軽視に繋がってしまった（269～271）
３．再発防止の提言部分
第三者委員会は、「個別・具体的な再発防止策を詳細に提言することは、かえって DeNAが列挙された再発防止策を履践することだけに満足してしまうのではないかと懸念する」「DeNA にとって真に有効な再発防止策は、DeNA 自身において全社一丸となっての議論を通じてしか生まれてこない」（272）としているが、これは適切な指摘である。
その上で、本調査報告書は、「永久ベンチャーは免罪符ではない」「数値偏重から公正な稼ぎ方へ」「経営判断・事業運営における全社的なリスク感覚の醸成」などの骨子となる考え方を示しており、いずれも適切な提言であると考えられる。

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また、
「まとめ」
（276）として、ベンチャーとしての未成熟分野へのチャレンジを評価す
ると同時に、インターネット業界におけるリーディングカンパニーの 1 つとしての「社会的責任」を示し、「様々なステークホルダーに対するきめ細やかな配慮や慎重な対応」を求め、リスク管理体制の充実が持続的成長の基盤となるとしているが、これは DeNA のみな
らず、多くのベンチャー企業にとって重要な指摘であると思われる。
４．本調査報告書に書かれていない事項
本調査報告書は、第三者委員会報告書としてはかなり水準の高いものといえる。しかし、本件はさらに進展するネット社会に対する重要なテストケース（警鐘となりうるもの）である。この点からすると、是非とも探求すべきであると思われるが、本調査報告書には書かれていない事項がある。
本件を引き起こした責任者である守安氏をはじめとする「経営陣の意識」がどのようなものだったの、この点が（一定程度、原因論からは窺われるものの）具体的に明らかにされていない。
特に、キュレーションサイトの（メディア部分は当然として）プラットフォーム部分の記事内容の適切性の確保についての経営陣の意識がどのようなものだったのか、探求がなされるべきであったと思われる。その理由は、本件についての社会的関心（懸念）の中心
は「法令違反か否か」ということよりも、不適切な内容の記事が拡散して社会に悪影響を与える点にあったといえるからである。この意味で、著作権関係の調査は評価に値するものの、ここに費やした膨大な労力とのバランスから考えると、社会的懸念事項に対する探求は手薄であったと評価せざるを得ない。
また、ガバナンス、内部統制の観点からすると、他の事業部門に対してはチェック機能を果たしてきた法務部が、なぜキュレーション事業に対してその機能を果たせなかったのかについて、「キュレーション事業を成長の柱と位置づけて強力に前に推し進めようとしていた経営陣への遠慮が存在していたように思われてならない」と推測を述べるに止まり、事実の究明が不十分に終わっている部分にも不満が残る（267）。
５．まとめ
以上より、Ｂ評価とする。
以上

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個別評価
委員：

齊藤

評価：

Ａ

誠

理由：
１

本件は、DeNA という、我が国のインターネット業界におけるリーディングカンパニーの一つで、2017 年３月で創業 18 年を数える 50 社以上の連結子会社等からなる一大企業グループであるが、「永久ベンチャー企業」を標榜しながら、新たに「キュレーション事業」を行う企業を買収して新規参入した結果、著作権・薬機法等の法令に違反する可能性のある記事や内容不適切な記事を作成し公開したという事案について、2016 年の取締
役会において設置が決議された第三者委員会による調査報告書(以下、本調査報告書という。)である。

２ 本件のキュレーション事業とは、DeNA が運営する CAFY,JOOY,cuta,WELQ,GOIN,UpIn 及
び PUUL の７サイトと子会社である iemo 株式会社が運営する iemo,同じく子会社の株式会
社 Find Travel が運営する Find Travel、株式会社ペロリ社が運営する MERY が提供しているキュレーション事業であり、一般的には、インターネット上のコンテンツを特定のテーマや切り口で読みやすくまとめ、編集・共有・公開する事業である。
その内のヘルスケア情報を扱う WELQ について、医師等の専門家の監修のないまま、根拠が不明確な医療に関する内容を含む記事を載せているとの外部からの指摘を受け、これに掲載されていた全ての記事を非公開にし、その後、それ以外のすべてのサイトについても全て非公開としたことによって、このキュレーション事業は約 8 億円の営業赤字を出すとともに買収した 3 社に対して約 38 億円の減損処理をしたという問題である。
３

本調査報告書において指摘されているように、このキュレーション事業において提供
するサービスである「情報」とは、元々は誰かが作成したものであり、それを二次利用することになる以上、既存の情報の作成者に対する敬意や配慮が不可欠である。また、二次利用である以上、既存の情報の作成者等の権利を侵害するリスクが内在していることになるので、著作権や肖像権等に対する高い意識も必要となるものである。さらには、一次情報の作成に関与していない以上、自らが一次情報を発信する立場である場合より、一層その内容の正確性や適切性に対する配慮も必要となるものである。そのため、キュレーション事業は、サービスの受け手であるユーザー、サービスへの対価を支払う広告主、オリジナルコンテンツの権利者、ライターなど多くの関係者の利害調整が必要な事業であるとしている。
しかしながら、本調査報告書では、DeNA は、キュレーション事業に対する自社としての明確な理解と確固たる想いがないままに、キュレーション事業に参入していったことが今回の問題を引き起こした原因ではないかと考えられるとしている。それ故に、そもそも DeNA が行っていたキュレーション事業の真の実態が、一体どのようなものであったのかを正確に理解していた者が、取締役や監査役の中にも、キュレーション事業を実際に運営していた者らの中にも、本当に存在していたと言えるか疑問を感じざるを得ないとしている。

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その結果、キュレーション事業を開始する場面において、この事業の潜在的なリスクに対する予防策が十分に講じられなかったこと、キュレーション事業が拡大していく過程においても、リスクに対するチェックや手当が十分でなかったために、リスクの顕在化を招くともに問題の早期発見が遅れたという事実、それとキュレーション事業においては、事業運営に対する「自己修正」を妨げる要因が複数存在していた事実も指摘されている。
本調査報告書では、DeNA を全社的に見た場合、比較的コンプライアンス意識の高い企業であるとの印象を持ったとしているが、この iemo 株式会社および株式会社ペロリの買収を契機に DeNA のコンプライアンス意識と同じ水準まで高める必要があり、そのための施策が講じられるべきであったが、十分に講じられたとは考えられないとしている。
そしてこのキュレーション事業において最も重要な法律である特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律（以下プロ責法という。）に対する深い理解と分析が必要であったはずであり、どのような場合に、DeNA はプロ責法によって、公開された記事の内容に対する責任を免れまたは免れ得ないのかを明確に区別すべきであったといえるとしている。
４

委員構成についての独立性、中立性、専門性、ならびに調査期間、調査体制の十分性
専門性に関しては、これだけの膨大な調査を短期間でまとめており、また委員に元日本
アイ・ビー・エム株式会社取締役であったものと国立情報学研究所客員教授を加えており、問題ない。

５

調査スコープについても、本問題の原因の究明において、直接的な原因においては、
この新規事業を開始することとなった iemo 株式会社、株式会社 Find Travel、株式会社
ペロリ社の買収プロセスから、各個別サイトにおける詳細な事実調査と分析、ならびに記事の調査による明確な法令違反事実の指摘、さらにはその背景となる要因の企業風土、
コンプライアンス及び組織運営体制の課題まで及ぶものとなっており、十分なものとな
っている。

６

再発防止策においては、iemo 株式会社を設立したＡ氏が、DeNA に買収後、DeNA の担当
執行役員となり、担当取締役を兼任する守安氏の指揮監督の下、MERY 以外の９サイトのキュレーション事業の責任者となり、一方 MERY を担当するＢ氏が事業責任者として配置されたが、この者らがリスクに対する感度が十分に備わっていないと考えた上で、それ相応の対処をすべきであったとして、具体的に両名に対しコンプライアンス等の観点か
ら強力な指導や監督ができる人材として、キュレーション事業の特性やリスクについて深く理解していたＬ氏を責任と権限のある立場でキュレーション事業に参画させるとか、また法務部を、キュレーション事業が軌道に乗るまでの間、常に監視とチェックを続けるべく、より主体的な関与の場を確保し奨励するといった施策もありえたのではないかとの具体的な提案も行っている。
そして、DeNA において、事業の拡大のみに気を取られて、それに伴うリスクの拡大・拡散を適切に発見・把握し、かつ対応するための体制とプロセスの構築及び運用を怠ったことが、本問題の大きな問題点の一つと考えるとして、全社横断的に事業のコンプラ
イアンス及びリスク管理上の問題点を把握し、改善を提言し実施していく、事業の推進者とは独立した思考ができる強い権限をもった役員レベルの者がいれば、早期に本問題

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第三者委員会報告書格付け委員会の芽を摘むことができたのではないかと提案していることも、具体的で評価できるものである。
その上で、本調査報告書は、このキュレーション事業について、まずは再開の是非を判断すべきであるとしている。そして、仮に再開するのであれば、十分に検討を行うべ
き具体的な四つの観点として、第一に、キュレーション事業について、適切な定義付けを行って、読者や社会にどのような価値を提供するのかを明確にすべき、第二に、情報発信における責任を誰が持つのかということを正しく理解すべき、第三に、オリジナル
コンテンツの作成者に対し、その権利を侵害したり、不信感や不快感を与えることを防止または排除することはもとより、オリジナルコンテンツの作成者がメリットを享受できるような互恵の仕組みを確立させるべき、第四に、仮に外部者に執筆を委託するのであれば、当該外部者に求めることと求めるべきではないことを適切かつ明確に定めるべきであり、これによって、読者に不正確または不適切な情報が提供されないことを担保すべきであることを提案していることも、この報告書が優れていると評価されるものである。
７

よって、本報告書については「Ａ」評価とする。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

竹内

評価：

Ｂ

朗

理由：
本調査報告書については、積極的に評価できる以下の諸点が認められる。
（１）以下の点の詳細な記述は、調査報告書としての公共財的価値が高い。
第 5 章で、個別サイトにおいてどのような問題があったかの詳細な事実描写がなされている。
第 4 章で、DeNA が過去にどのような事業を行い、どのようにしてキュレーション事業に参入し展開してきたのかという詳細な事実描写がなされている。
第 3 章で、著作権関係の個々の記事の内容の調査として、テキストに対するサンプリン
グ調査と、画像に対する全件調査を行い、その調査ロジックと調査結果を詳細に説明している。
第 2 章 1 で、キュレーション、メディア、プラットフォームなど、インターネット事業
における新たな事業分野であるキュレーション事業に対する概念を整理している。
第 2 章 3 で、新たな事業分野であるキュレーション事業に関係する法規制について、著
作権法、プロ責法、薬機・医療関連記事に関する法令の観点から法的見解を整理している。
（２）第 10 章で、本問題の原因・背景分析について、深い分析がなされている。
とりわけ、以下の点の詳細な記述は、コーポレートガバナンス・コード原則４－１が、「取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。」としていることに照らして、ベンチャー企業のみならず多くの企業に共通するガバナンスの問題を提起しており、他山の石とすべき普遍的価値が認められる。
259 頁「DeNA は、キュレーション事業によって一体何をやろうとしていたのか」
265 頁「設定された目標・評価基準の問題」
269 頁「“反・大企業病”に対する行きすぎた称揚」
270 頁「二元論的な思考を持ち込みすぎた結果、キュレーション事業に関する多面的な議論や洞察が深まらなかったこと」
もっとも、本調査報告書については、消極的に評価される以下の諸点が認められ、結論としてはＢ評価となる。
（１）51 頁以下で、守安氏が DeNA がキュレーション事業にのめり込んでいく過程（ゲー
ム事業に次ぐ第 2 の柱、時価総額 2,500 億円、四半期当たり 10 億円の営業利益、月商 5 億円及び黒字化など）が詳細に描写されているが、この過程で、取締役会や監査役会が十全に機能せず、結果として守安氏の暴走を許してしまったことについて、当時の取締役会や監査役会が一体何をしていたのかという点の事実描写が極めて薄く、当時の取締役や監査

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第三者委員会報告書格付け委員会

役の肉声も聞こえてこない。この点についてさらに調査の深度を上げていれば、他社のガバナンスに警鐘を鳴らすより価値の高い調査報告書になったと思われる。
（２）キュレーション事業という新たな事業分野の分析を通じて、インターネット事業に広く横たわっている、「SEO 施策を駆使して DAU や PV を極大化して広告料収入を稼ぐ」「ネットユーザーの目を引いてトラフィックを肥大化させるために非倫理的な行動に出る」「こうした非倫理的な行動がネットユーザーに健康被害や財産的被害を与える」というビ
ジネスモデル自体の問題に対し、より深く切り込み、事の本質はキュレーション事業だけの問題ではなくインターネット事業者の倫理観の問題であることをより強くメッセージとして打ち出すことができていれば、インターネット事業者全体に警鐘を鳴らすより価値の高い調査報告書になったと思われる。
（３）2 頁で、調査の補助等を目的として法律事務所に所属する弁護士 16 名を「事務局」として任命したとされるが、この「事務局」については、各委員と同様にこれまで DeNAとの間で業務上の契約関係等の利害関係を有したことがないのか、あるいは利害関係を有しているのか、第三者委員会が行う調査に対してどの程度の影響力を及ぼしたのか、関係者に対するヒアリングを実施したのか、調査報告書の一部を起案したのか、といった点に関する説明がなされておらず、そのことが、第三者委員会の独立性に疑問を投げかけるものとなっている。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

塚原

評価：

Ｂ

政秀

理由：
総合的に「Ｂ」評価とした主な理由は以下の通り。
１，ＤｅＮＡのキュレーション事業参入までの経緯を公正な立場で詳述「 キュレーション 」とは、この言葉を日本で広めたＩＴジャーナリストの佐々木俊尚
氏の定義（「キュレーションの時代」ちくま新書）によると、「無数の情報の海の中から、自分の価値観や世界観に基づいて情報を拾い上げ、そこに新たな意味を与え、そして多くの人々と共有すること」だという。報告書で明らかにされたのは、ＤｅＮＡの経営陣が必ずしもその意味をきちんと理解しないまま、ｉｅｍｏ社を買収し、著作権侵害の疑いのある同社の手法を変えずに、利益を優先して新事業に突っ走っていったことである。本報告書では、それらの点に関して公正な立場で詳述されている。
２，「個人の責任」の明確化の必要性、現場責任者は実名で報告書はこの時の経営陣の対応について、２０１４年７月、ＤｅＮＡとｉｅｍｏ社は買収に向けた基本合意書を締結したが、その際に戦略投資推進室のＭ氏から「画像に関する
著作権上のリスク」「ｉｅｍｏ社のＡ氏はシンガポールに在住のまま執務する」などの疑念を提示されていた（５４ページ）ことを指摘している。
報告書によると、この疑念は代表取締役社長の守安功氏によって結果として無視され、その後、Ａ氏は執行役員に就任、キュレーション事業の総責任者となる。結局、画像の著作権上のリスクは根本的に改められることはなく、ＤｅＮＡはネット検索結果で上位に表示させる方法であるＳＥＯ（検索エンジン最適化）を使い、記事を大量生産することになる。報告書では、守安氏の責任について直接、名指しされていないが、触れられている。
メディアの中では、今回の報告書について「報告書の指摘は多岐にわたるものの、個人に対する責任は明確にされていない」（東洋経済オンライン、渡辺拓未記者、２０１７年３月１４日「ＤｅＮＡ、第３者委報告書が明かした構造問題」）との厳しい指摘がある。
確かに、「個人の責任」という点で報告書の言及は、もの足りず、むしろ避けているようにもみえる。報告書は全体を通読すると、守安氏にかなり厳しい内容となっているが、責任の所在はしっかりと書き込まれるべきだろう。実質的に責任のある現場責任者のＡ氏，Ｂ氏についても、報告書では、実名にすべきだった。
３，キュレーションは「メディア」である。具体的な提言がほしい
本報告書では、「キュレーション」は「プラットフォーム」か「メディア」かーという根幹の問題について、「ＤｅＮＡの運営するキュレーション事業は、対象領域を広げていく中で、プラットフォームとしての機能を一部残しつつも、実態としてはメディアとしての色彩を強めていた」と認定している。しかし、それにもかかわらず、ＤｅＮＡ社内では「キュレーション事業」は、「プラットフォーム」という認識だったと指摘している。

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第三者委員会報告書格付け委員会

第１次情報ではなく、２次以降の情報とはいえ、インターネットの大海から必要な情報を拾い、意味づけして発信するわけだから、キュレーションはやはり「メディア」であり、「ジャーナリズム」でもある。だから「著作権リスク」にとどまらず、「名誉毀損のリスク」など法的リスクだけでなく、「人権への配慮」などメディアとしての「社会的責任」も当然求められる。
キュレーション事業がメディアであるとすると、編集の専門家を含む人材の必要性、「人権教育」を含む教育や研修が必要で、報告書は一応、そのことにも触れてはいる。そもそもキュレーション事業でのＤｅＮＡでの「編集担当者」とは、どのような人たちだったのか。２０１６年１１月現在で各チームで１１０名、ライターなど「外部者」３０４９名（報告書９３ページ）とあるが、それらの人々が具体的にどのような役割を果たしていたのかが報告書ではみえてこない。
次にメディアであるならば、取材ー構成ー執筆ー点検という当たり前のシステムを構築しなければならない。点検（記事の確認チェック）だけでも、大勢の専門的に訓練を積んだ人々が必要となる。これをきちんとやるならば、収益よりもコストが上回ることも考えられる。それでも記事の間違いや人権侵害は起きる。ＤｅＮＡはそれでもサイトを再開するのか。この点でも踏み込んだ具体的な提言がほしかった。
詳細な理由
１，委員構成の独立性、中立性、専門性（Ｂ）
４人の委員はいずれもコンプライアンスだけでなく、ＩＴや情報論、元特捜部検事までおり、独立性、中立性、専門性は十分である。ただし、まだ、ビジネスモデルが確立されているとはいえない新しいメディアの問題なので、ＩＴの分かるジャーナリストが委員にいた方がベターだった。
２，調査期間と調査体制の十分性、専門性（Ａ）
当初から３カ月という目標を組んで行った調査だが、よくこれだけ短時間に調査を終えた。その割には報告書の内容はかゆいところに手の届くほど充実している。膨大な量なので読むのは大変だったが、用語解説も分かりやすい。書籍にしても、メディアやＩＴとコ
ンプライアンスのよい教科書となるだろう。
３，調査スコープの的確性、専門性（Ｂ）
調査スコープは十分だが、この問題で主要な役割を担う「編集担当者」について、その細かい役割や前歴、どのように選んだのかなどを知りたかった。
４，事実認定の正確性、深度、説得力（Ａ）
会社のトップにとって、厳しい内容の証言がヒアリングできちんと取れているせいか、
正確性は大である。質問がいいためなのだろう。かなりの事実を引き出している。事実認
定は正確であり、説得力もある。
５，原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及（Ａ）
報告書では本問題の原因や背景として以下の４点を上げている。
（報告書２５７ページ）。
①ｉｅｍｏ社及びペロリ社の買収によりキュレーション事業へと新規参入する段階で、同事業に関する分析・議論が尽くされず、事業リスクが適切に把握されなかったこと

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第三者委員会報告書格付け委員会②ｉｅｍｏ社及びペロリ社の買収後、キュレーション事業を開始する局面において、同事業の潜在的なリスクに対する予防策が十分に講じられていなかったこと③キュレーション事業を拡大していく過程においても、同事業のリスクに対するチェックや手当が十分ではなかったために、リスクの顕在化を招くとともに、問題の早期発見が遅れたこと④キュレーション事業においては、事業運営に対する「自己修正」を妨げる要因が複数存在していたこと。
以上のことを踏まえた上で「ＤｅＮＡ社内でキュレーションについての根源的な議論がなされた形跡は見当たらない」とし『「そもそもキュレーション事業とは何か」という問いに対する明確な答えを持ち合わせていなかった』と断じている。最大の原因は、新たに展開する事業の意味もよく理解せず、議論すらない状況下でトップダウンで事態が進んでしまったことがよく理解できる報告書となっている。
６，再発防止提言の実効性、説得性（Ｃ）
報告書がいうように、 確かに「原因と背景の分析を仔細に検討すれば、必要な再発防止策は出てくる」という指摘はあり得るのだろう。しかし、再発防止の提言は企業再生にのために必要である。その点で全体的に抽象的であり、説得力に欠ける。さらに、事業「再開」の条件にも具体性がない。
ＤｅＮＡがサイトを閉鎖したものの、他のサイトへの拡散などでオリジナルコンテンツの作成者とのトラブルが続いていると聞く。権利を侵害されたオリジナルコンテンツの作成者に対し、丁寧かつ真摯な態度での対応はなされているのか。また、読者や広告主への対応は大丈夫か、などが心配である。
７，企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及（Ｃ）
この報告書は具体的でよくできているが、やはり経営責任の追及が甘い。それなりに、踏み込んではいるものの、代表取締役社長や現場責任者の責任は「処分」は別にして第３者委員会としてもう少し厳しく言及すべきではなかったのか。無断使用の被害者が多数出ており、大手企業としての社会的責任も問われている。これまで積み重ねてきた企業の社会的信用を取り戻すために、どうしたらよいのかについても、もう一歩踏み込んだ言及が必要だったのではないか。
８，調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（Ａ）「キューレーション」事業は、一般にはあまりなじみのないものであるが、素人でも理解できるように報告書の関係用語の解説も丁寧で充実している。結果としてこの報告書は「キュレーション論」の解説書のような体裁となっている。本件は、ＩＴ業界だけでなく、メディアでも注目されていた〃事件〃だった。メディアアクティビストの津田大介氏が３
月３０日付朝日新聞朝刊の「論壇時評」の「論壇委員が選ぶ今月の３点」の中で、選んだ論文の１つに本件報告書を挙げていることをみても、メディア論におけるこの報告書の価値を示すものといえるだろう。
以上

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個別評価
委員：

行方

評価：

Ｃ

洋一

理由：
今回の評価対象である、株式会社ディー・エヌ・エー（以下「ＤｅＮＡ」という）から嘱託を受けた第三者委員会（以下「本委員会」という）による「調査報告書(キュレーショ
ン事業に関する件)」（以下「本調査報告書」という）は、ＤｅＮＡ及びその子会社におけるキュレーション事業に関する問題（以下「本問題」という）を調査等したものである。
本報告書については、著作権侵害の可能性など本問題に関する事実関係が詳細に調査、分析されている点は高く評価できる。他方において、原因分析においてカバナンス態勢に係る掘り下げが不足していること、及び本委員会の事務局の独立性・中立性が明らかでないことに鑑み、評価はＣが相当と考える。以下、評価における考慮要素に沿って説明する。
評価における考慮要素(1) 委員構成の独立性、中立性（ｃ）
日本取引所自主規制法人の「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」でも記されているように、必要十分な調査を尽くすためには、その前提として調査委員会の独立性・中立性が確保されていることが肝要である。そのうえで、調査報告書では、委員会の独立性・中立性を明確かつ十分にディスクローズすることが重要と考える。
この点に関して、本調査報告書では、各委員が「これまでＤｅＮＡとの間で、業務上の契約関係等利害関係を有したことはない」（2頁）旨は記されている一方で、調査補助など相応の役割を担った事務局については記載が欠落しており、独立性・中立性が明らかでない。
なお、上記プリンシプルにもある委員の選定プロセスについては、「社外取締役を中心に検討を進め」（ＤｅＮＡ2016 年 12 月 15 日付プレスリリース）とあるものの、その詳細は明確とはいえない。
(2) 調査期間の妥当性（ｂ）
本委員会は、2016 年12月15 日に設置され、2017 年3月10 日（本調査の報告のための「基準日」）までに26回の委員会を開催したとのことである。また、相応の調査体制で実施されたことにも鑑み、委嘱事項の調査期間としての妥当性に特段の疑義はない。
ただし、後述のように、原因分析においてガバナンス態勢の深掘りが不足している点において、調査期間もａとは評価できない。
(3) 調査体制の十分性、専門性（ｂ）
事務局として多数の弁護士を任命し、また、デジタル・フォレンジック調査の実施に当たっては専門業者による調査の補助を受けたとしており、調査体制としての十分性は認められる。
委員の専門性について、委員長は「長年にわたる企業内弁護士及び会社役員としての経験に基づく企業のコンプライアンス及びガバナンスに関する深い理解と見識並びに事実調

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査に関する高度なスキルを備えて」おり、他の委員も「本件諸問題の特性に応じた調査、分析及び改善提案を行うにふさわしい能力に着目し、これまでのご経歴や専門性から適任であると判断」して選任したとのことである（前記プレスリリース）。
ただし、ＤｅＮＡのキュレーション事業に「メディア」の部分もあったとしていることを踏まえると、ジャーナリストなどの専門家が委員等の立場で加わることがベターであったと思われる。
(4) 調査スコープの的確性、十分性(ｂ)ＤｅＮＡから委嘱された、①本問題について詳細な事実関係の調査、②本問題の原因の究明（直接的な原因のみならず、企業風土、コンプライアンス及び組織運営体制の課題といった背景となる要因等を含む。）、③必要な改善提案が調査等の対象としており（1,2 頁）。
スコープ自体は適当と考える。
ただし、「組織運営体制」に関してガバナンス態勢に係る原因分析が不足している点を踏まえると、調査スコープもａとは評価できない。
(5) 事実認定の正確性、深度、説得性、および原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、
組織的要因への言及(ｃ)
著作権法や薬事法など関連法令に違反する可能性など本問題に係る詳細な調査が行われ、原因分析として、マニュアルの内容等が不適切であったことやチェック体制の不備など直接的な原因が挙げられている。また、このようにキュレーション事業の潜在的なリスクに対する事前の予防策が十分に講じられないまま事業が開始されたことの原因として、コン
プライアンス意識のすり合わせが不十分であったことや、記事数やＤＡＵ（Daily Active
Users）がＫＰＩとされるなど設定された目標・評価基準の問題といったことが挙げられている。
このように、本調査報告書では、原因分析の土台となる事実関係の調査と、それに基づ
くコンプライアンス・リスク管理態勢レベルでの問題点は詳記されている。
その一方で、それでは本問題の根本的な原因となり得るガバナンス態勢での問題は何かとなると、本調査報告書では、「キュレーション事業を成長の柱と位置付けて強力に前に推し進めようとしていた経営陣ら」（267頁）、「取締役会や監査役会においては、キュレーション事業は順調に成長しているという収益面ばかりが報告されており、キュレーショ
ン事業に潜在するその他のリスクについて議論された形跡はない」（268頁）といった比較的簡潔な記載されている程度にとどまっている。このように、取締役会や監査役の監督・監視機能が発揮されなかった原因など、ガバナンス態勢の根幹に踏み込んだ原因分析が行われていないことは、マイナス評価となる。
加えて、本問題の原因について、キュレーション事業が｢（高いコンプライアンス意識を持ち合わせた）ＤｅＮＡのＤＮＡ｣を持ち合わせていない買収先会社の者達によって始められたことを指摘する（263頁）とする一方で、「ＤｅＮＡ が標ぼうする『永久ベンチャー』という理念の独り歩きによって引き起こされたという面もあるように思われる」（270頁）
ともしており、いずれ（または双方）の「ＤＮＡ」に主因があったとしているのか、企業風土の問題に係る指摘も不明瞭である。
(6) 再発防止提言の説得性、実効性(ｃ)
再発防止への取組みは他者からの押付けで行ったところで実効性は低く、「ＤｅＮＡ に

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とって真に有効な再発防止策は、ＤｅＮＡ自身において全社一丸となっての議論を通じてしか生まれてこない」（272頁）こと自体は首肯できる。
しかし、その前提として、中立性・専門性が高い第三者からの抜本的で具体的な提言は、ＤｅＮＡにおける議論の土台として非常に有効なものとなろう。この点において、本委員会による提言は、上述のようにガバナンス態勢に係る踏み込みが不足していることもあり、目指すべき企業のあり方やキュレーション事業の今後のあり方など「大所高所」からの抽象的なものに偏っているきらいがある。
(7) 経営責任への適切な言及(ｃ)上述のように、原因分析においてガバナンス態勢の深彫りが不足していることから、経営責任への言及も不十分なものとなっている。
(8) 日弁連ガイドラインへの準拠性（ｃ）
委員の選任は日弁連ガイドラインに沿って行われたとある（前記プレスリリース）が、その他については、準拠性は不明である。この点、本委員会の独立性（の開示）については前述のようにｃである。
(9) 調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性(ｂ)本調査報告書は、上述のような不足等はあるものの、ＤｅＮＡのみならず他社におけるキュレーション事業の見直しの契機にもなった点において、社会的意義は大きい。
以上

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個別評価
委員：

八田

評価：

Ｂ

進二

理由：
下記の諸点等についての個別評価（カッコ内）を総合した結果として「Ｂ」評価とした。
（1）委員構成の独立性、中立性、専門性（B）
株式会社ディー・エヌ・エー（以下、「DeNA」）宛てに、2017 年 3 月 11 日に提出された『調査報告書（キュレーション事業に関する件）』は、同社の依頼を受けた「第三者委員会」
により作成されたものである。当委員会は、これまでに DeNA との間で、業務上の契約関係等の利害関係を有したことのない 4 名の弁護士で構成されており、委員構成の独立性は満たされている。さらに、本調査の補助等を目的として、委員所属以外の法律事務所に属する 16 名の弁護士を事務局として任命しており、この点で、委員会の中立性は担保されている。また、デジタル・フォレンジック調査の実施に当たっては、専門的能力を持つ会社による補助も受けているが、キュレーション業務及びメディア関連の専門家がいないということで、委員会としての専門性については疑義がある。
（2）調査期間の妥当性（A）
当委員会は、DeNA の取締役会の決議により、2016 年 12 月 15 日に設置され、本調査の報告のための基準日とされた 2017 年 3 月 10 日までの、ほぼ 3 か月間に判明した事実関係および検証結果等をまとめて、翌 3 月 11 日に報告書の公表を行っている。
この間、委員会の実施回数は 28 回、ヒアリング調査は 97 名に対して合計 134 回実施されており、また、フォレンジック調査等も行われていることからみて調査期間については
特に問題はないものと思われる。
（3）調査体制の十分性、専門性（B）
本件の場合、16 名の弁護士からなる事務局が調査の補助等を行っており、専門会社によるフォレンジック調査のほか、本問題の事実関係、原因・背景事情等を明らかにするために、DeNA、iemo 社、ペロリ社、Find Travel 社及びクラウドソーシング会社の役員らに対してのヒアリングが実施されている。さらに、個別のサイト記事における著作権法上の問題等の調査のために、統計的知見のある専門家の助言のもと、サンプル数として統計上合
理的な一定数の記事を抽出して検証を行っている。ただ、メディア関連の専門家がいないことから、調査体制についての十分性と専門性については、若干問題がある。
（4）調査スコープの的確性、十分性（B）
当委員会は、「DeNA が行っていたキュレーション事業において、著作権法、薬機法等の法令に違反する可能性がある記事、内容が不適切な記事が作成・公開されていたこと等が発覚したことから、2016 年 12 月 7 日までに、DeNA が運営していた 10 サイトの全ての記事が非公開となるに至った」問題（以下、「本問題」）についての、詳細な事実関係の調査及びその原因の究明等を行うことを目的に設置された。したがって、調査についても、10
サイトの全てを対象に、関係資料の調査、デジタル・フォレンジック調査、ヒアリングの18/23

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実施、サイト記事のサンプル調査のほか、役職者並びにラウドソーシング会社を通じて記事作成に関与した外部者を対象にした意見募集も行っており、調査スコープについては妥
当であるが、本問題を惹起させることとなった直接的な責任者に対しての詳細な調査が十分になされていない。
（5）事実認定の正確性、深度、説得力（A）
本件調査では、多岐にわたる事実認定のうち、本問題に関しては、(1)DeNA が行っていたキュレーション事業の法令上の問題と、(2)DeNA が行っていたキュレーション事業のその他の問題についての事実認定が示されている。前者については、①10 サイトの記事 37
万 6,671 件についてサンプル調査を行った結果、統計学的には、複製権/翻案権侵害の可能性がある記事の出現率の推計値は 1.9～5.6％の範囲内であること、②10 サイトの記事に掲載されていた画像 472 万 4,571 個のうち、74 万 7,643 個については、その全てではないものの、複製権侵害の可能性があること、そして、③外部から問題視された WELQ の記事 19
本についての違反の可能性については、薬機法 について 8 本、医療法について 1 本、健康増進法について 1 本であったこと等が認定されている。また、後者については、①WELQに掲載されていた記事の一部に不適切な点があったこと、②その他 10 サイトには、他の記事のコピー＆ペーストがなされているや出典が不明瞭で、引用方法として不適切であるものなど、倫理的に問題のある記事が掲載されていたこと、そして、③掲載していた記事や画像に関するクレームがあった場合、適切な対応をしていなかった等の認定がなされている。このように、本問題発生の事の認定に関しては、正確性および深度から見て説得力あるものと解される。
（6）原因分析の深度、問題の本質への接近性、組織的要因への言及（A）
第 10 章「本問題の原因・背景分析」では、前記(5)での事実認定を踏まえ、以下のような原因分析をしている。①iemo 社及びペロリ社の買収によりキュレーション事業へと新規参入する段階で、同事業に関する分析・議論が尽くされず、事業リスクが適切に把握されなかったこと。②iemo 社及びペロリ社の買収後、キュレーション事業を開始する局面において、同事業の潜在的なリスクに対する予防策が十分に講じられなかったこと。③キュレーション事業を拡大していく過程においても、同事業のリスクに対するチェックや手当てが十分ではなかったために、リスクの顕在化を招くとともに問題の早期発見が遅れたこと。
そして、④キュレーション事業においては事業運営に対する｢自己修正｣を妨げる要因が複数存在していたこと。なお、かかる分析の前提として、そもそも DeNA が、キュレーショ
ン事業をどのように考え、それにより一体何をやろうとしていたのか、さらに、実際に行っていたキュレーション事業は、一体どのようなものであったのか、その際、なぜリスクを適切に把握されないままに新規参入したのか等について、キュレーション事業に関わった全ての者が反省して自身の行動についての総括をすることを求めており、ある程度、深度ある原因分析と本問題の本質への接近もなされている。
（7）再発防止提言の実効性、説得力（B）
第 11 章「再発防止策の提言」において、当委員会は、本問題の「原因・背景分析を子細に検討すれば、今の DeNA に必要な再発防止策はおのずと明らかになる」との考えを示すとともに、「個別・具体的な再発防止策を詳細に提言することは DeNA が列挙された再発防止策を履践することだけに満足してしまうことに繋がるのではないかと懸念するとともに、

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DeN にとって真に有効な再発防止策は、DeNA 自身において全社一丸となっての議論を通じてか生まれてこない」との考えを表明している。かかる視点を明確にするために、①DeNAが目指すべき企業としてのあり方を正しく認識し直すこと、②事業のあり方について再検討すべきこと、③事業参入後の必要十分なチェックやふり返りを継続していく体制とプロセスを検討すべきこと、及び④キュレーション事業に関して適切な再検討を行うこと、を再発防止策として提言している。これらは、健全な企業経営を推進するための根源的な課
題を克服するための要請事項とも捉えられることから、極めて説得的ではあるが、その実効性については未知数であると言わざるを得ない。
（8）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及（C）
本問題は、キュレーション事業を積極的に推進したトップとしての経営判断と、その後の運営及び監督面での不適切な対応に関わるものであり、親会社としての DeNA の代表取締役に第一義的な責任がある。また、メディアとしての責任意識が希薄であったという点で、キュレーション事業を直接運営する子会社の役員の責任も問われている。と同時に、
このキュレーション事業に対するチェック機能を有する部署が、十分に役割を果たしていないこと、さらには、取締役及び監査役においても、的確な情報が得られていなかったことで、ほとんど役割を果たしていない。その結果、法律違反事案を引き起こしてきたことの社会的責任は大きい。ただ、このように、組織全体しての管理・監督が不十分であった
ものの、当委員会が責任追及の役割は担っていないということもあり、役員等の経営責任への適切な言及はされていない。
（9）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（B）
DeNA では、モバイルゲーム事業での成長の鈍化により、新たな収益の柱となる事業発掘として着目したのがキュレーション事業であった。そしてそのための戦略として、既存企業の買収であり、それらを子会社化して成長を継続させることであった。そこでの課題
は、買収に際しての万全なデューディリジェンスの実施と、買収後の適切な子会社管理を踏まえた、企業グループ全体の意思統一及び情報共有である。その点で、本報告書で詳細に検証されている事実認定および原因分析、さらには、全社的な視点での再発防止策の提言等は、多くの企業にとっても普遍性を有しており、その社会的意義も大きく、また、公共財としての価値も高い。
（10）日弁連ガイドラインへの準拠性（NA）
本委員会は、日本弁護士連合会策定の「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」
への準拠については明示されていないため、個別の評価は差し控えるものの、実態的には、
当該ガイドラインが求めるいくつかの要請事項を考慮に入れており、特に大きな問題はな
い。
以上

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個別評価
委員：

松永

評価：

Ｃ

和紀

理由：
第三者委員会は、DeNA のキュレーション事業は「メディア」であった、と看破している。
DeNA 法務部は、キュレーション事業で発信している情報にクレームが入った際には、一般ユーザーが記事を投稿する場である「プラットフォーム」を提供している立場を説明する
ように各部署に求め、免責を強調していたという。しかし、第三者委員会は、DeNA のキュレーション事業は、記事の内容に法的責任や社会的責任を持つメディアとしての活動が主な実態であったと指摘し、メディアとして分析した。
経営陣の間ではメディアとプラットフォームの区別が曖昧であり正確には理解されず、ほとんど議論もされないまま事業が進められていた。その結果、記事の質がある程度低くても記事を量産することを重視する方針がとられ、広告収入増に伴う利益が優先され、メディア活動における権利侵害等が繰り返され拡大していった。
提供した記事の具体的な問題点は、つぎの 3 点に集約されている。 (1)著作権法に違反する可能性のある記事が作成、公開されていた、(2)薬機法等に違反する可能性のある記事が作成、公開されていた、(3)内容が不適切な記事が作成、公開されていた。
第三者委員会は、DeNA が事業で提供した情報の解析、組織内部等のヒヤリング等を、限界を認めつつもかなりの努力を持って行い、問題点を上記のように明確に整理し具体例を交えて本報告書で説明した。情報提供を行うインターネットの新しいビジネスが抱える危
うさを、法的な責任も踏まえてわかりやすく提示した、という点で、本報告書の社会的な価値は非常に高い。
その一方で、DeNA のキュレーション事業で情報を受け取り読んだ市民、ユーザーがどのように内容を受け止め影響を受けたのか、あるいは被害があったのか等の調査をまったく行っていない点には、疑問がある。情報伝達は、発信と受信が両方あって成り立つものであり、メディアは社会に影響力を持ち責任をも伴う。なのに、情報の受け手の意見を聞いていないのは、調査としては大きく不足している、と言わざるを得ない。
そのためか、原因分析の深度が浅く、再発防止策に説得力がない。私が、ジャーナリス
トとして働く立場から個人的な見解を述べれば、記事の問題点として挙げられた 3 項目に注意するのは、情報発信における基本であり、常識である。とくに(2)(3)については、記事の内容を単純明快にしセンセーショナルにした方が、多くの人に読まれやすく、往々にして(2)(3)の問題につながりやすい。そのため、情報発信者は常に葛藤しつつも高い倫理を保って情報を扱い、自分の発する情報を受け取ってくれる人たちに健康被害などが発生しないように責任を持つ必要がある。その自覚を、情報発信者は持たねばならない。
だが、DeNA のキュレーション事業は、ユーザーに対する責任、想像力、そしてもっとも重要な倫理が抜け落ちていた。残念ながら、本報告書も情報の受け手、ユーザー側の視点がなく、高みからの組織分析に止まっているように見える。有効な再発防止策の提示にはつながらず、DeNA の倫理観の変革にはつながらないのではないか。

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第三者委員会報告書格付け委員会

以上より、社会的な価値が高い報告書であることを認めつつも、総合評価をＣとした。
個別項目(1)委員構成の独立性、中立性、専門性「第三者委員会」の 4 人の委員は、これまでに DeNA との間で、業務上の契約関係等の利害関係を有したことがない。また、調査の補助等にあたった弁護士の名前、デジタル・フォレンジック調査にあたった企業名、記事のサンプル調査にあたった企業名等も明らかにされている。ただし、情報の受け手、ユーザー側の視点を持つ識者が委員に含まれていな
い点で、専門性に偏りある。
(2)調査期間の妥当性(3)調査体制の十分性、専門性

委員会は 2016 年 12 月 15 日に設置され、調査報告の基準日とされた 2017 年 3 月 10 日までに計 26 回の委員会を開催している。デジタル・フォレンジック調査を行い、ヒヤリングの人数、回数も相当な数に上っている。
記事については統計学の観点からサンプリング数などを決定し実施しており、これも適切な措置と考える。ただし、他文章をコピーし権利を侵害したかについては、ウェブサイ
トで公開している文章を調べたに過ぎず、紙ベースの文献の盗用については調査不可能として対象外としている。調査としては十分とは言えない。
(3)調査スコープの的確性、十分性
委員会は、キュレーション、メディア、プラットフォーム等の言葉を定義し、DeNA のキュレーション事業の成り立ち、運営された 10 サイトの状況等、細かく調査して状況を整理した。インターネット事業の調査のあり方を確立して行くうえで、この調査スコープは重要な先例となり得る。ただし、そのスコープは法律違反になり得るかどうか、という点に偏っている。発信者側だけに調査を行い、情報が提供された受信者側の受け止め方等についてはまったく検討しておらず、問題が残る。
(4)事実認定の正確性、深度、説得力
記事の問題点として示された 3 項目のうち(1)の著作権侵害については、母集団 37 万
6000URL(記事)から統計学的に適切に 400 記事をサンプリングして調査を行った。
その結果、母集団における著作権法違反の可能性のある記事の出現率の推計値を出している。また、画像については 472 万個あまりを調査対象とし、著作権者の許諾を確認できなかったもの
が相当数に上ることを確認した。
いずれも、一定の考え方で評価し、調査の限界を明記しつつも数値を明らかにしたことで、権利侵害の実態がわかりやすく示され、説得力のある内容となっている。
一方で、(2)薬機法等への違反の可能性(3)内容が不適切、については、マスメディア等で話題になったわずかな記事を解析し事例として挙げているのみで、調査は不足していると言わざるを得ない。
(5)原因分析の深度、問題の本質への接近性、組織的要因への言及

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第三者委員会報告書格付け委員会

新事業育成の必要性にかられ、他企業の買収から始まったキュレーション事業の経緯を詳細に記述し、10 サイトそれぞれの特徴を示すことで、組織的要因へと迫る内容。とくに美容、健康、および医療を対象とするヘルスケアサイト WELQ をめぐる分析は詳細。立ち上げの準備段階から薬機法等に抵触するリスク、健康被害が生じた場合の訴訟リスク、レピュテーションリスクが指摘され、DeNA 法務部からも「医師等の専門家の監修を付けるべき」との指摘があった。しかし、コストが高くなり記事の大量生産という事業モデルにそぐわないこと等から見送り、記事作成を徹底的にマニュアル化し、著作権法や薬機法等の違反から逃れる方法をライターに伝えた。検索エンジンの上位に出そうとする工夫、SEO(SearchEngine Optimization)を過度に意識し、「記事の内容よりも本数が重要であり、それが広告収益につながる」という流れを作ったことが浮き彫りになった。
一方で、情報の受け手、ユーザー視点の調査が行われていない。ユーザーからは問い合
わせが来ており、WELQ の場合には 2016 年 5 月から徐々に数が増え同年 11 月には 190 件に上り、うち 28 件は医療に関する指摘だった。
わざわざ問い合わせをしてくるのは氷山の一角であり、その背後にはユーザーの膨大な不満があったととらえるべきだ。問い合わせの内容や医療に関する指摘等、具体的に検討し、その時点でどういう被害が出ていたのか等、指摘した人に対する個別ヒヤリングなども行って解析すべきではなかったか。
また、ウェブサイトは通常、モニターに依頼して使い勝手や内容を評価してもらい改善につなげる仕組みをとっている。DeNA でもそうしたモニターがいたはずで、過去に実施されたモニター調査結果を解析したり、改めて個別ヒヤリングを行うなどすれば、ユーザーの視点を取り入れた調査は可能であった、と考える。そうした作業により、DeNA の組織としてのユーザーに対する責任を明確にすべきだった。
(6)再発防止提言の実効性、説得力(8)企業や組織等への社会的責任、役員の経営責任への適切な言及(5)で述べたように調査が不十分であり、再発防止策は一般論に止まり具体性に欠ける。
キュレーション事業のチェックや再検討などが強調され、情報を扱う組織、個人の責任、そして倫理を問うものにはなり得ていない。実効性については疑問を持たざるを得ない。
(7)調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性
インターネットにおける情報の取り扱いやキュレーションについて、法解釈や調査方法等も含めさまざまな問題を整理し詳細に示したという点で、社会的な意義、公共財としての価値は極めて高い。一方で、情報発信側の事情に終始し、受信者側の視点にたった検討がなされていないため、今後の同様の事業やインターネット上のメディア産業のあり方を考えるうえで、不足が目立つ。
以上

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