第三者委員会報告書格付け委員会

総合評価
評価対象： 株式会社ジャパンディスプレイが設置した第三者委員会が 2020 年 4 月 13 日付で公表した「調査報告書」
評 価 日： 2020 年 5 月 8 日
総合評価：

Ａ評価

０名

Ｂ評価

０名

Ｃ評価

０名

Ｄ評価

１名（竹内朗）

Ｆ評価

７名（久保利英明、國廣正、齊藤誠、塚原政秀、行方洋一、
八田進二、松永和紀）
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

久保利

評価：

Ｆ

英明

理由：
【総括的評価】
本件は東証 1 部上場の（株）ジャパンディスプレイ（JDI）において 2014 年 3 月期以降に発生し、2019 年 11 月に発覚した不正会計事件に関して、2020 年 4 月 13 日に公表された第三者委員会の調査報告書（本件報告書という）を格付け評価するものである。
本件は国民の税金を利用して活動するソブリン・ウェルス・ファンドである「産業革新機構」（「INCJ」という）が JDI に投資したケースを巡り、同社で発生した横領並びに会計不正に関わる不祥事である。その意味では一般企業よりも国民の損失と直結する公共性の高い事案であり、公的資本が注入されている企業の経理・財務の視点として社会的意義の高い事案と言える。
本報告書の作成主体は、JDI において発生した、会計処理に関する不正・疑義を解明すべく取締役会により設置された第三者委員会である。本報告書は、一貫して本事件を「不適切会計」と表現しているが、本件は不正会計事件であり粉飾決算に他ならない。第三者委
員会が報告書中において「会計処理が意図的に行われたことまでは明かでない」として、「会
計処理は誤謬に該当する」と断定することは、巨額と思われる費用をかけたこの調査委員会の役割をわきまえない所業としか思われない。
通常であれば、仮に「会計処理が意図的に行われたとまで断定はできない」としても「その疑いは否定しがたい」と記載する事案に他なるまい。
Ａの経理マンとしての経験、最高責任者として決裁権限保有者であることに鑑みれば、「会計処理は誤謬に該当する」と断定することは、公正な第三者の筆による報告書とは信じがたい。さらに、CFO、CEO、など本件で中枢的な役割を果たした経営層を全てアルファ
ベットで表記するなど、個人的責任の隠蔽と評価されてもやむを得ない。
本報告書は、会社から提出された過去の会計帳票等を元に詳細にわたり、計数的な調査を行い、全 140 ページの調査報告書のうち 86 ページを費やして記載している（第 6・第 7）
ものの、結論的に言えば、全ステークホルダーが本報告書に期待した「①誰が何の目的で、いかなる手法で、不正会計や横領を行ったのか、②犯行を抑止すべき様々な牽制・制御シ
ステムが存在するも拘わらず、それが機能しなかった原因は何か、③上司や経営層、社外取締役などがＡの行動を抑止せず、もしくはできなかった真因は何かを究明し、④組織構造の在り方や歪んだ企業風土、ガバナンスの出直し的改革が必要な JDI の資本構成（大株
主としての INCJ による JDI 支配の改革）を含めて再発を防止するための提言」など中核的な問題点はほとんど明らかにされていない。
例えば、本件不正会計の首謀者と認定され、元ゼネラルマネージャー、シニアゼネラル
マネージャー、そして、経理・管理統括部長と会社の経理部門の最終的な決裁権限を有し

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第三者委員会報告書格付け委員会ていたＡは、その一方で、2014 年から 2018 年 11 月までには総額 5 億 8000 万円近い金員を横領したとして 2018 年 12 月 28 日に懲戒解雇され、その事実は社内にも秘匿されたまま、2019 年 11 月 30 日に死亡している。この被害の弁償や回収について本報告書は全く触れていない。国民は、国策会社 INCJ の最終的ステークホルダーとして、JDI が不正会計をした
り、横領されたりするルーズさにメスを入れて欲しかったはずであり、第三者委員会にはその過誤を明らかにする義務が課せられていた。
死亡している以上、直接Ａに事情聴取することもかなわないことは委員会設置の当初から明白であったから、その上司たる歴代 CFO、COO、CEO や、社外取締役・代表取締役、大株主である INCJ 経営層、手動入力で起票した経理担当者に至るまで経理・管理の直属・間接の部下、会計監査人や監査役など経理・管理・監査に関わる全ての関係者から徹底したヒアリングを行い、Ａの 2012 年 9 月の入社時から、死亡時に至るまで、できる限りのデジ
タル・フォレンジック調査により、なぜ不正会計が発覚し、なぜ横領が発覚し、いかなる経緯で懲戒処分がなされ、会社による調査・告発がどのように行われたかも含めて、明ら
かにすることが本調査委員会の中心的なミッションであった。
しかし、本報告書は、これらの全ての点について、実態を解明しなかったため、真因の分析と再発防止策の提言には致命的な欠陥がある。いくら精細な会計不正を記述しようとも、第三者委員会報告書の本来の役割を果たせていない以上、総合評価としてはＦである。
会計監査人である「あずさ監査法人」が本報告書を前提とした過年度修正決算である 2014年度の JDI 有価証券報告書について監査意見不表明としたことは本報告書の不十分性をう
かがわせる。
【個別理由】（１）委員構成の独立性、中立性、専門性について（Ｄ）

本件事件の特殊性に鑑みれば、単なる公認会計士や企業法務弁護士では不十分であり、不正会計・粉飾経理の解明に詳しい捜査実務経験者や粉飾会計解明の専門家が委員にいなかったことは、本事件調査に必要な専門性の欠如であり、本委員会構成の致命的な欠陥である。弁護士 2 名とも同一事務所から選定されているが、その合理性は疑問である。
オールジャパンを標榜して日立・東芝・ソニーの中小型ディスプレイを集約した JDI を
いちごトラストに身売りをしようとするこの時期だからこそ、オールジャパンによる第三者委員会は作れなかったのだろうか。
JDI の大株主であった産業革新機構（INCJ）はジャパンディスプレイやルネサスエレクト
ロニクスに国民の税金を資金源として大型出資をしたものの、JDI もルネサスも経営は失敗続きで、旧来の投資は資産清算会社として（INCJ）が引き受け、産業革新投資機構（JIC）の 100％傘下に清算会社の INCJ 社が入るという変則的な形で 2018 年 9 月 25 日に発足した。
（２）調査期間と調査体制について（Ｄ）

調査期間は 4 ヶ月半を越え、調査体制としては委員 3 名の他に調査補助弁護士 17 名、フォレンジック担当 153 名に及ぶ。この期間や体制に不足はない。むしろ十分すぎる。しかし、本件調査報告書の出来映えと比較してみたとき、この事実は報告書の評価については

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第三者委員会報告書格付け委員会

マイナスとして働く。これだけの期間、これだけの調査員を投入して、JDI に甚大なコスト負担を強いたにしては、調査報告書の価値は極端に低いと言わざるを得ないからである。
（３）調査スコープの的確性、十分性（Ｆ）

前述の通り、「誰が何の目的で、いかなる手法で、不正会計を行ったのか、犯行を抑止す
べき様々な牽制・制御システムにも拘わらず、それが機能しなかった原因は何か、上司や経営層、社外取締役などがＡの行動を抑止せず、もしくはできなかった真因は何かを究明し、組織構造の在り方や企業風土、ガバナンスの出直し的改革を含めて再発を防止するための提言」をなすという本件調査に必要なスコープが採用されていない。
（４）事実認定の正確性、深度、説得力（Ｆ）及び（５）原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及（Ｆ）

多数関係者への具体的なヒアリングによる事実の摘示も、説得力あるフォレンジックによる新事実の究明もなされていない。別紙１，別紙 2 は添付されているが、そのヒアリン
グの状況も発言内容も、デジタル・フォレンジックにより浮かび上がったはずの亡Ａと上司や役員達とのやり取りも具体的に指摘、引用されていない。
（６）再発防止提言の実効性、説得性（Ｆ）（４）（５）が全く欠落しているから、再発防止に関する実効的な提言もなしえず、説特性も持ち得ない。本件がＡ個人の責任や人材不足などに起因するかのごとき提言があるが、調査報告書が指摘すべきは、なぜＡ個人にこれほど多岐にわたる粉飾決算ができたのか、経営層や、大株主はなぜそれを見落としたのかの解明であり、それを防止するためには 135
ページから 139 ページの提言はあまりにも表面的かつ薄っぺらである。CFO を取締役にしたり、海外出身の代取会長（44％の大株主）に期待したり、性悪説に立ったコンプライアン
スをというが、実効性も説得性もあるとは思えない。
（７）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及（Ｆ）

旧来の経営陣や会社の体質に対する厳しい叱責の言葉はどこにも見受けられない。現・旧役員や、歴代 CFO を固有名詞で名指しして、関与し、若しくは見逃した事実を摘示し、在職している具体的な役員の出処進退や退任済みの役員等の報酬返上さらには第三者委員
会費用の負担提言などは全くなされていない。
（８）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（Ｆ）

本件は国民の税金を利用して投資活動するソブリン・ウェルス・ファンドである「産業革新機構」が JDI に投資して経営に失敗したケースを巡り、そこで発生した横領並びに会計不正に関わる不祥事である。その意味では一般企業よりも国民の損失と直結する公共性の高い事案であり、公的資本が注入されている企業の経理・財務の視点として社会的意義の高い事案と言える。しかし、この報告書には国民の税金を不正に費消し、その責任を負うべき JDI の不正を如何に糺すかという視点が全く欠落している。

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第三者委員会報告書格付け委員会（９）日弁連ガイドラインへの準拠性（Ｆ）

日弁連ガイドラインの具体的条項に準拠しているか否かよりも、「第三者委員会」の存在
意義そのものを本委員会は理解していないと考えざるを得ない。
第三者委員会は直接的には企業の代表取締役から委任されたとしても、その立場は企業や代表取締役とは一線を画し、企業を取り囲むオールステークホルダーのために、「何が起きたのかの事実を徹底的に調査し」、その表面的原因ではなく、Root Cause と言われる「真因を究明し」、二度とこうした不祥事が起こらないように「再発防止策を提言する」義務がある。費用は会社財産から支払われるが、その財産は、株主のみならず、労働者、消費者、
地域社会、投資家や証券市場全体に帰属するものであるから、委員会はこの仕事をビジネスとして考えるのではなく、公的色彩を有する仕事として、適正価格で、公正中立厳正に勤めなければならない。これが日弁連ガイドラインの真意である。本報告書のように、デジタル・フォレンジックに 153 名を投入しながら、その成果物の引用もほとんどされていない場合は、それにかかった費用の合理性が担保されようがない。
よって日弁連のガイドラインとは甚だ異なった報告書と言わざるを得ない。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

國廣

評価：

Ｆ

正

理由：
【本個別評価で検討を加える論点】
JDI は、日立製作所と東芝、ソニーの電機大手３社の中小型ディスプレイ事業を、官製ファンドの産業革新機構（INCJ）の主導で統合して誕生した「日の丸液晶メーカー」であり、経産省がその誕生に深くかかわった「国策会社」である。
このような企業で、なぜ、発足間もない時期から不正会計が繰り返されてきたのか。国策会社であることのプレッシャーが不正会計の原因となっていたのではないか。ステーク
ホルダー（国民）はそれを知る権利があり、「会計不正の真因」を究明することが第三者委
員会には求められていた。
しかし、第三者委員会の調査報告書は、会計不正の個別の手法などについては詳細な調査を行って多くのページを費やしている反面、ステークホルダーが最も知りたい真因、すなわち国策会社の特殊性が本件不正に及ぼした影響に答えていない。それどころか、有価証券報告書等に記載の決算数値の訂正に向けた調査の部分ばかりに膨大な分量を費すこと
により、真因への究明が欠けていることがかえって見えにくくされている。
以上の観点から、指摘すべき論点は数多いが、本個別評価では、論点を３つだけあげて、
その問題性を示す。なお、これらの論点は相互に関連している。
①本件会計不正に対して、「国策会社」であることのプレッシャーが、経営陣の心理に及ぼした影響についての検討が不十分であること。
②「主犯」とされる A 氏の JDI における地位や彼の性格などを強調することにより、本件不正会計の大部分の責任を A 氏個人に被せるものとなっており、歴代 CEO や CFOをはじめとする経営陣の責任に対する調査が極めて緩いこと。
③A 氏の横領事件と本件不正会計の関係について、全く調査がなされていないこと。
【論点①について】
本調査報告書では、「INCJ は、JDI の筆頭株主として、その発足後の一定期間において、JDI の実質的な意思決定権限を有していた」（１２５ページ）などとして、INCJ によるプレッシャーを本件不正会計の発生原因の１つとしてあげているが、それ以上の追及はなされていない。
たとえば、INCJ から派遣された社外取締役である M 氏が果たした役割に対する追及が不可欠になるが、M 氏はフォレンジックの対象とされていない上に、M 氏についてヒアリ
ングは行われているようではあるが、その具体的内容は明らかにされていない。このように、本件不正会計の極めて重要な背景要因である「JDI が業績不振の国策会社であり、会社全体に“不正の要因”が存在していたこと」についての具体的検討がほとんどなされておらず、表面を撫でるだけの報告書となっている。
なお、M 氏は JDI の取締役であることから、不正会計を防止する善管注意義務を負って

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第三者委員会報告書格付け委員会いる。第三者委員会は法的責任追及を目的とする委員会ではないが、重要な地位にある M氏の関与についての調査が不十分であれば、真因究明が不十分と言わざるを得ない。
【論点②について】
経営陣の関与についての事実認定の緩さ（真相究明の姿勢の欠如）の一例をあげる（同様の問題も多いが一例に止める）。CEO であった C 氏の不正会計に対する関与について、本調査報告書は、「C 氏から A 氏に対して、不適切会計処理に関する具体的な指示はなかったものの、予想営業利益達成についての C 氏からのプレッシャーが、A 氏による不適切会
計の動機になったと考えられる」（１２６ページ）としている。つまり、C 氏の関与について「A 氏の動機になった」というレベルでの認定に止めている。
しかし、そもそも経営陣が不正会計を指示する場合、実務担当者に対して「架空在庫の計上を行え」などという「具体的指示」をすることなどない。何らかの「示唆」をするか、それさえもなく「阿吽の呼吸」で実質的な指示をするというのが実際である。このような実態からすると、経営陣の関与は「具体的指示の有無」などではなく、不正会計の前後の諸事情を総合的に検討して認定すべきものとなる。
本件については、本調査報告書においても、少なくとも C 氏が、「２０１６年３月期第３四半期の最終営業日の直前（２０１５年１２月２７日）に営業利益１３０億円達成などを指示していたこと」などの複数の事実が認定されている。
この点につき、本調査報告書では、「この時（２０１６年３月期第３四半期終了後）、A 氏
は、C 氏に対して、固定資産の耐用年数を操作して益出しする提案を行ったが、C 氏は、
会計ルールに反するものとしてこれを叱責した。C 氏は、不適切会計処理を自分にさせるのかと思い、厳しいメールを送ったと証言している・・・」（１０２ページ）としている。
しかし、このメール自体が存在したか否かが分からず（おそらく発見できなかったのであろう）、C 氏の証言の真実性自体も疑わしい。

．．．
さらに言えば、仮に C 氏にそれに類する発言があったとしても、「自分に不正をさせるな＝自分を巻き込むな＝具体的な話は聞きたくない」「上司にいちいち報告せずにうまくやるのが部下の務めだ」という叱責であった可能性もある。しかも、結局、A 氏により不正会計
は実行されたのであるから、C 氏として真に不正会計を許さない意思があったなら、その後に厳格なチェックをすべきであるが、そのようなことは行っていないようである。だとす
ると、「自分は見なかったことにする」という対応であった疑いも払拭できない。このような状況にあったにもかかわらず、これらの客観的事実に基づき第三者委員会がどのような質問を C 氏に対して行ったのか全く分からない。
以上のケース１つを見ても、第三者委員会として経営陣の責任追及をどこまで真摯に行おうとしたのか、疑問が大きい。
なお、本第三者委員会は日弁連ガイドラインに準拠するとしているが、ガイドラインは、「第三者委員会は、不祥事の実態を明らかにするために、法律上の証明による厳格な事実認定に止まらず、疑いの程度を明示した灰色認定や疫学的認定を行うことができる」（指針第１．の 1.(2)②）としており、この点には準拠していないと言わざるを得ない。

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第三者委員会報告書格付け委員会【論点③について】
A 氏は、知人を介して事前にペーパーカンパニーや当該会社名の預金口座を準備した上で、架空取引により JDI からペーパーカンパニーに送金する方法で、合計約５億４９００万円を横領し、また、収入印紙合計約２９００万円を横領したとされている。
A 氏は２０１８年１２月２８日付けで懲戒解雇されているが、２０１９年になって一部で報道されたことから、JDI は、１１月２１日に当該不正行為が判明した旨及び A 氏を既に懲戒解雇し、刑事告訴した旨を公表したとされている（２７ページ）。
そして、１１月２６日に A 氏による「経営陣の指示により不正な会計処理を行っていた」という通知がなされたが、３０日に A 氏は死亡している。
本件不正会計と A 氏の横領行為には何らかの関係があると考えるのは普通の感覚である。
つまり、横領行為に対する公表・告訴の遅れと、不正会計が A 氏によって明らかにされる
ことの回避との間に何らかの関係があったのではないか、という疑いが払拭できない。もし、「そのような関係はなかった」というのであれば、まさにそのことを第三者委員会が明らかにすべきであったと思われる。
しかし、本調査報告書では、この点について全く触れられていない。第三者委員会はこの問題の追及を意図的に避けたのではないかという疑念さえ生じる。
【結論】
以上より、本調査報告書は、多くの点でステークホルダーの期待に応えていない。
第三者委員会の使命は、ステークホルダーのために、事案の「真因」を究明することにある。しかも、JDI は、１つの上場会社であることを超えて多額の国民の税金がつぎ込まれた公共性が極めて高い会社であり、第三者委員会には、一層強い真相究明の姿勢が求められていた。しかし、本第三者委員会にはそのような姿勢が見られない。そして、膨大な分
量の会計数値についての調査を重ね（おそらく膨大な調査費用が費やされているものと推測される）、調査報告書のページ数を膨らませることにより、真因への究明が欠けていることがかえって見えにくくされている。
よって、第三者委員会の本来の使命の基本を欠くと評価せざるをえず、F 評価とする。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

齊藤

評価：

Ｆ

誠

理由：
１

本件は、株式会社産業革新機構（ＩＮＣＪ）の提案により、東芝、日立製作所、ソニーにおける、それぞれの中小型ディスプレイ事業を統合させた会社である株式会社ジャパンディスプレイ（以下「ＪＤＩ」という。）における会計不正に関して、日本弁護士会連合会の定める企業不祥事等に関するガイドライン（以下「ガイドライン」という。）に準拠した第三者委員会による調査とすることを決定し、それにより選任された委員による調査報告書（以下「本調査報告書」という。
）である。
ＪＤＩが行った会計不正の内容は、まさに会計不正のデパートともいうべき内容である。ＩＮＣＪという国策会社の提案により設立された会社が、上場会社として株式を上場し、株式を一般に対して公開しておりながら、しかし会社の経理内容は会計不正によりそのほとんどがねつ造されていたという許しがたい事案である。

２

本件は、ＪＤＩにおけるディスプレイ事業のメインとなるのがモバイル分野という、
極めて競争が激しくかつ変化も著しい業界において、ＩＮＣＪという国策会社により設立された会社の事業経営の最悪の結果を表している。
ＪＤＩは、設立後、モバイル事業という業界の急速の変化にも適合できず、かつ、製品においても、製品Ｚのパネルの仕様が顧客の要求するものと異なるものを製造したことで約１６０万個の不良在庫を抱え、また、製品Ｖには致命的な欠陥が存在することで約１０億円の損失金を発生させているが、それらをすべて隠ぺいすることで、架空在庫として仕掛品１００億円の架空計上を始めとして、あらゆる会計不正に手を染めたのである。
会社の事業経営としては悲惨な状況に陥っていたが、国策により設立された会社として、この悲惨な状況を表に出すことはできないとして、会計不正に走ったことは容易に想像がつくものであるが、しかしながら、このような会社を存在させたという、株式を上場していることから生じる一般の株主に対する会社経営者における責任については、
本調査報告書はほとんど触れるところがない。

３

委員構成についての独立性、中立性に関しては、委員の一人である公認会計士荒張健
氏は、その者がパートナーを務めるＥＹ新日本有限責任監査法人は、ＪＤＩの前身の監査には関与の歴史があり、かつ荒張健氏自身、以前設置された本件特別調査委員会の委員であったということからすれば、全く関係のない委員が選任されるべきであった。

４

調査期間、調査体制の十分性、専門性に関しては、調査体制においては、デジタル・
フォレンジックは、委員の一人公認会計士荒張健氏がパートナーであるＥＹ新日本有限責任監査法人のデジタル・フォレンジック担当１４８名を使用したとあるが、後述のよ
うに、デジタル・フォレンジックの活用がほとんど見られない本事案に関しては、なにゆえにこのような人員が必要とされたのか疑問なしとはしえない。専門性に関しては、

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第三者委員会報告書格付け委員会

会計不正に関しては、本件会計不正に関する内容の分析ならびに他の類似案件の調査検討も行われており特に問題はないと思う。
５

調査スコープについては、第三者委員会ガイドラインでは、「第一次的には不祥事を構成する事実関係であるが、それに止まらず、不祥事の経緯、動機、背景及び類似案件の存否、さらに当該不祥事を生じさせた内部統制、コンプライアンス、ガバナンス上の問
題点、企業風土等にも及ぶ。」とされている。
本件は前述の通り、会社の事業経営として悲惨な状況下において、この事態を会社役
員は経営者としてどのように捉えていたのか（会社事業の内容はあまりにも酷く、このような状況に気づかないわけがなく、逆に気づかなかったとすれば、それはあまりにも怠慢である。
）、会社役員として会社の経理内容についての関心がどこまであったのかな
ど、会計不正の認識への言及はほとんど見られないのである。その結果、会社役員の関与に関してはほとんど触れられるところがないのである。
本調査報告書は、「発生原因の分析」の項を設定しているが、「本件不適切会計処理の直接の原因」は、「委員会が認定した会計不正のほとんどは告発者であるＡ氏自身が主導した不適切会計処理であった」として、解雇されその後死亡しているＡ氏にその責任のほとんどを押しつけている。
一方、本調査報告書は、上場会社としてあるまじき事態を引き起こした会社役員の責任に関しては、「発生原因の分析」の項においては「本件不適切会計処理の間接的な原因」
として整理することで、会計処理に矮小化することで、根本的な会社統制上（ガバナンス）の問題に踏み込んだ分析がなされていないのである。
そもそも本件の端緒は、２０１９年１１月２６日、元経理・管理統括部長Ａ氏から、経営陣の指示により過年度決算について不適切な会計処理を行っていた旨の通知を受けたことにあるが、この通知の内容自体の開示もなく、その通知を如何に経営陣がどう受け止めたかについての、デジタル・フォレンジック調査結果の開示もないのである。
本件では、ＥＹ新日本有限責任監査法人のデジタル・フォレンジック担当１４８名を使ったデジタル・フォレンジック調査を行ったとある。そしてインタビューにおける事
実確認の参考資料としてこの調査結果を活用したとあるが、その具体例は、本調査報告
書にはほとんど現れていない。
さらに、このＡ氏の通知以前の２０１８年５月１７日に財務統括部財務部に所属していた元従業員からＣＥＯに対する直接メールが送られるという内部通報が行われた事実がある。本調査報告書は、この内部通報に対する対応に関してもＣＥＯへの直接のメールが送られているにも関わらず、これが無視された経緯とその責任に関しても通り一遍の記述しかないのである。

６

役員としての責任においては、前述のとおり、会社経営自体が悲惨な状況に陥っているにもかかわらず、その状況自体に対する会社役員の認識がどうであったのか、またとその対策をどのようにしようとしていたのかについての分析や調査について触れられているところはない。
上場会社であり、株主並びにステークホルダーへの説明責任を負っているのに、あまりにもずさんな会社経営であったにもかかわらず、これが放置されていたという、役員の状況や責任については、全くといって触れられていないのである。

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第三者委員会報告書格付け委員会

７

再発防止策においても、会社役員の責任には触れられていない結果、その策としてあげられている、経理部門の質量両面の強化、適切な人事ローテーション、内部統制シス
テムによる経理部門の監視監督機能の強化、上場会社としての自主性の確保、経営陣の意識改革などは、いずれも形ばかりの内容にとどまっており、到底効果があるとは思えないのである。

８

よって、本調査報告書については、委員の一人がパートナーである会計法人のデジタ
ル・フォレンジックとして１４８名ものメンバーを動員しながら、その結果の開示もな
く、会社役員の責任の追及に関しては隠ぺいに等しい内容となっているものとして「Ｆ」評価とする。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

竹内

評価：

Ｄ

朗

理由：
本調査報告書については、積極的に評価される以下の諸点が認められる。
（１）不適切な会計処理の具体的内容について、具体的手口を紹介しながら詳細に事実認定して特定し、連結財務諸表に対する影響額を認定している。
小職は、上場会社の会計不正事案における第三者委員会の重大なミッションの一つとして、会計不正の内容を特定し（他に無いことの合理的心証も含む）、財務諸表に対する影響額を算定し、影響額に基づいた過年度決算訂正を上場会社に行わせ、監査法人から無限定
適正意見を得ることにより、上場会社としての会計を「適正化・正常化」すること、しかもこれを上場廃止にならない限られた期間内に成し遂げることがあると考える。このこと
は、上場会社のステークホルダーが第三者委員会に合理的に期待することの一つでもある。
少なくとも本調査報告書はこのミッションをクリアしており、ここに部分点が配点される
結果、Ｆという評価にはなり得ない。
（２）不適切な会計処理に対する経営陣の指示として、2015 年に退職した CFO・J 氏が不適
切な会計処理を了承・指示していたことを認定しており（97 頁以下）
、不適切な会計処理の「タテの拡がり」の一端を示している。
（３）A 氏による不適切な会計処理が行われた直接的な原因について、機会・正当化・動機という不正のトライアングルの面から分析検討し、特に動機面において、INCJ（株式会社
産業革新機構）が JDI の筆頭株主として、発足当時の JDI の骨格を作り上げ、実質的な意
思決定権限を有し、社外取締役の M 氏等を送り込んで財務委員会や人事委員会を掌握していたこと、そのため JDI の自主性が阻害されていたこと、JDI の事業計画の策定において、
INCJ が必ずしも実現が容易とは言い難い目標値（特に営業利益について）を掲げ、JDI の経営陣・幹部らに対してその達成を求めたこと等が指摘されており（125 頁）、原因や責任の一端が筆頭株主にあることを指摘している。
他方で、本調査報告書には、以下の点が消極的に評価される結果、結果としてはＤ評価とならざるを得ない。
（１）経営陣による隠ぺいの疑義について
本調査報告書は、第三者委員会を設置した経緯について、「2019 年 11 月 26 日、元経理・管理統括部長 A 氏から、経営陣の指示により過年度の決算について不適切な会計処理を行っていた旨の通知を受けた」ことを挙げている（10 頁）。
しかし、本調査報告書の 27 頁及び 130-131 頁の記述を総合すると、この通知に至る前に
次のような不自然・不可解な経緯を辿っている。
すなわち、A 氏は 2012 年 9 月に JDI に入社し、2017 年 10 月には経理統括部の統括部長に昇進し、JDI の経理部門の最終的な決裁権限を有していた。2018 年 5 月 17 日に当時財務統括部財務部に所属していた元従業員が、当時の CEO・D 氏に直接メールを送り、不適切会

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第三者委員会報告書格付け委員会

計処理の存在等に関する通報（A 氏が主導した不適切会計処理の実相に迫る内容）を行い、同月 30 日には仕掛品の評価替え部分が 82 億円存在することを示す電子ファイルを D 氏にメール送信した。この通報は、当時の CFO・L 氏や各常勤監査役にも知らされた。しかし、D 氏が依頼した外部の弁護士による調査は、調査に必要な基礎資料が経理部門から提出されず、また A 氏のインタビューが十分に行えなかったため、思うように進まなかった。同年
11 月 14 日に A 氏による横領の嫌疑が発覚し（発覚の経緯は記載なし）、社内調査委員会が調査した結果、約 5 億 4900 万円もの横領が判明したことから（社内調査委員会では不適切会計処理の嫌疑は一切調査対象とならなかった）、同年 12 月に A 氏を懲戒解雇したが、社内でも公表はされなかった。元従業員の通報については、2019 年 4 月に当時の CFO・L 氏が合計 2 頁の簡素な調査報告書（会計上一切問題なし）を提出することで処理された。しかし、同年 11 月に A 氏の横領に関する一部報道があったことから、同月 21 日に JDI は A 氏
を既に懲戒解雇して刑事告訴した旨を公表したところ、同月 26 日に A 氏から経営陣の指示により不適切な会計処理を行っていた旨の通知を受け、同月 30 日に A 氏は死亡した。
このような経緯からすれば、遅くとも 2018 年 5 月の元従業員による通報の時点で、JDIの CEO や CFO、常勤監査役といった経営陣は、A 氏による不適切会計処理の問題あるいはその端緒を把握しながら、意図的に問題を隠ぺいあるいは放置したのではないか、との合理的な疑義が生じる。
この点は、A 氏による不適切会計処理と同等あるいはそれ以上に重大な問題であり、第三者委員会はこの事実関係を正面から調査対象事実（調査スコープ）に取り込み、本調査報告書でも 1 項目を割いて正面から採り上げ、デジタル・フォレンジック調査で解析された
電子メールや第三者委員会によるインタビューへの関係者の供述なども示しながら、5W1H
で経営陣の関わりに関する事実関係を詳細に認定し、これを本調査報告書に詳細に記述すべきであった。この中では、①元従業員からの通報メール、②仕掛品の消化替え部分が 82
億円存在することを示す電子ファイル、③外部の弁護士による調査結果、④社内調査委員
会の調査報告書、⑤CFO・L 氏による簡素な調査報告書、といった客観的証拠についても本
調査報告書に掲載してステークホルダーに開示すべきであった。
加えて、2019 年 11 月 26 日に JDI が A 氏から受けたとされる通知は、A 氏によるダイイ
ング・メッセージともいえる極めて重要な客観的証拠であるから、一部をマスキングするとしても、その全文を本調査報告書に掲載してステークホルダーに開示すべきであったし、そうしないのであれば合理的な理由（たとえば A 氏の遺族の強い意向など）を示すべきであった。Ａ氏からの通知とはどのような体裁のものか、郵便かメールか他の方法か、JDI のどの部門がどのように受け付けたのか、差出人は誰か、名宛人は誰か、その通知とはどのような内容のものか、「経営陣の指示により」とは具体的にはどのような表現・文言だったのか、そこに経営陣は名指しされていたのか、名指しされた経営陣は誰か、といった詳細な事実関係は、本件の背景を読み解くうえで極めて重要であり、こうしたステークホルダ
ーの合理的な疑問について、第三者委員会は丁寧に説明すべきであった。
しかしながら、本調査報告書は、こうした重要な点について、客観的証拠を掲載することもなく、傍論としてわずか 3 頁程の紙幅の中に抽象的・概括的事実を記述するにとどまり、経営陣の責任についても言及していない。さらには、対外的に公表されている取締役の氏名すら匿名化している。

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第三者委員会報告書格付け委員会

これでは、本調査報告書は、ステークホルダーからの合理的な疑問に対し、JDI に代わって説明責任を果たし、JDI に対するステークホルダーからの信頼を速やかに回復し、JD の
企業価値の再生に資するという、第三者委員会のもう一つの重大なミッションを全うしたとは言い難い。これでは、仮に第三者委員会の各委員が JDI と利害関係がなく「形式的・外観的」には独立していたとしても、誰のために、何のために調査しているのかという疑問符を消すことができず、「実質的・精神的」な独立性についての疑念が生じると言わざるを得ない。
（２）不適切な会計処理に対する CFO の了承・指示について
2019 年 11 月 26 日に A 氏から受けた通知の中にある「経営陣の指示により」という部分
について、本調査報告書は、「１７ 検出された不適切会計の背景」と題して、97 頁から
105 頁にかけて記述している。
ここでは、CFO・J 氏が不適切な会計処理を了承・指示していたことが記述されているものの、5W1H による詳細な事実関係が認定されておらず、デジタル・フォレンジック調査で解析された電子メールや第三者委員会によるインタビューへの供述なども示されておらず、
不適切な会計処理を了承・指示した動機も示されておらず、抽象的・概括的な事実認定にとどまっている。
統括部長が実行した不適切な会計処理に CFO がどのように了承・指示していたのかは、
会計不正の「タテの拡がり」を示す重要な事実関係であり、会社組織のどこに病巣があり、どこをどう治療すべきなのかという原因分析と再発防止の内容に大きく影響する。したがって、この点の事実認定を抽象的・概括的にとどめることに合理的な理由は見出しがたく、
なぜもっと書かないのか？と読み手にフラストレーションを与えるところが、本調査報告書の価値を大きく減じている。
（３）INCJ による具体的な影響について
動機面において INCJ による影響を指摘しており、126-127 頁では、「事業計画の策定においては、各事業部が掲示した概算の収益予想を基に、本社コーポレート部門が各事業部に対して固定費の削減を強く要請した結果、会社として可能な限り予想営業利益が大きくな
るような事業計画を作成していた。これに対し、INCJ は、会社側の提案を拒否し、自らの事業シナリオを掲げた上で、それに基づく実現が容易でない営業利益の目標値を示して、予想営業利益とするように要請することが多かった。」と指摘しており、この指摘は重要である。
もっとも、ここにいう「INCJ」とは誰を指すのか、JDI が提案した予想営業利益はいくら
で、INCJ が示した予想営業利益はいくらで、両者はどれぐらい乖離していたのか、それはいずれの会計年度・四半期の話か、結果として当該会計年度・四半期ではいくらの不適切な会計処理が行われたのか、といった詳細な事実関係を、第三者委員会は調査の中で認知しているはずであり、これを本調査報告書に記載しないことに合理的な理由は見出しがたい。第三者委員会のこうした問題意識について、M 氏等の INCJ から送り込まれた取締役はどのように供述しているのかといった点についても、第三者委員会は詳しい記載ができたはずである。なぜもっと書かないのか？と読み手にフラストレーションを与えるところが、本調査報告書の価値を大きく減じている。
（４）内部統制やガバナンスに関する再発防止策の提言について

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第三者委員会報告書格付け委員会

本調査報告書 135 頁以下の再発防止策の提言は、CFO の了承・指示や筆頭株主 INCJ の影響が認められる本件について、コーポレート・ガバナンスの観点から実効的な再発防止策を提言しているとは言い難い。JDI の組織的要因に即した実効的な再発防止策を提言できな
い本調査報告書は、将来リスクを実効的に統制するために第三者委員会に高額の「投資」をした JDI の立場からすれば、費用対効果の悪い投資となってしまうおそれがある。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

塚原

評価：

Ｆ

政秀

理由：
Ⅰ、格付け総合評価に当たってこれは、経営再建中の中小液晶パネル大手ジャパンディスプレイ（ＪＤＩ）の第三者委
員会が４月１３日に発表した「調査報告書」に関し、その問題点などを評価したものである。
まず、本件報告書は調査対象をＪＤＩの元経理・管理統括部長Ａ氏から受けた「不適切な会計処理」に限定している。この問題の出発点であるＡ氏が行った５億７千８百万円に及ぶ横領について、①どのような形で発覚したのか（「別の社員からの内部通報」と１９年１１月２１日付朝日新聞朝刊は報道）やその背景、②一連の不正会計とこの横領との関係を明らかにしていない。そもそも、ＪＤＩは、２０１８年１１月２４日の横領発覚以降、直ちに社内調査委員会を立ち上げた。１２月２８日にこの元部長を横領で懲戒解雇し、１
９年８月に業務上横領で警視庁に告訴しているが、なぜ告訴が遅くなったのか。その上、１９年１１月２１日、メディアの報道でこの事実が明らかにされるまで約１年間も公表しなかった。
「隠蔽」と言われても言い訳できないこの不公表の判断を経営陣はなぜしたのか。
その経緯についての詳細な言及もない。新聞報道では「警察当局と相談し、協力者による隠蔽もありうるので公表を差し控えた」という。では「協力者はいたのか」。全く明らかにされておらず、これで果たして言い訳になるのか。
さらに、元部長は同年１１月２６日、「経営陣の指示で過年度の決算において不適切な会計処理をした」とのメールによる通知を会社にし、その事実が報道された後の１１月３０日に死亡している。自殺だったと報道されている。元部長の告発に基づいて同年１２月２日、執行役員１名を含めた弁護士、公認会計士の「特別調査委員会」を設置したが「より透明性の高い枠組みでの調査を行うことが望ましい」として１ヶ月もたたない１２月２４日にバタバタと取締役会が「第三者委員会」の設置を決めたのはなぜか。その経緯について、あまり納得できる説明がない。これらの一連の対応について、報告書はきちんと記述すべきだったのではないか。
また、報告書は「特にＡ氏と前の会社でも上司と部下の関係にあり、個人的にも親密だ
ったＣＦＯ（最高財務責任者）のＪ氏（１２年３月から１６年６月まで）との関係は、Ａ
氏の規範意識を考える上で重要だ。入社以降、両氏が上場（１４年３月）に向けて密に相談して物事を進めていたことがうかがわれる」と記述。一連の横領行為は、上場から間もない２０１４年７月ごろから始まっているが、これと前後してＪ氏の指示・了承の下で不適切会計処理の一部が実行されている、と指摘している。しかし、Ａ氏に対して複数回にわたって不正会計処理を指示・了承したとされ、Ａ氏とともに不正会計のキーパーソンで

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第三者委員会報告書格付け委員会

あるとみられるＪ氏はヒアリングでこれらのことについて具体的にどう答えているのか、記述がない。
Ｊ氏との関係は「規範意識」の問題だけなのか。報告書はＡ氏について「親分肌、同僚から慕われる、部下からの信望が厚い、男気がある」などという関係者の証言を記述している。そのような人物がなぜこのような大金を横領する一方で「営業利益をよくしたい。
数字をよく見せることでＣＦＯを守る」との理由で不正会計に手を染めたのか。その関係についての真因解明の調査は十分ではない。「重要人物」としながらも、Ｊ氏への追及が弱い。報告書は不正会計の責任すべてを死亡したＡ氏１人に負わせているように見える。報告書を細かく読むと、Ｋ氏，Ｌ氏らＣＦＯや当時のＣＥＯも「在庫の架空計上」などを認識していた可能性を示す記述があり、常勤監査役Ｏ氏が在庫の管理に疑念を抱き、事業部門の幹部に「不適切会計を誘発しないよう」指示していた事実も認めている。これでも「経営陣の関与はなかった」と言い切れるのか疑問である。
さらに、内部通報について、１８年５月１７日と同月３０日の２回にわたりＡ氏の部下とみられる人物からの当時のＣＥＯのＤ氏への告発メールがあった。２回目のメールで「仕掛品評価替え部分が約８２億円存在する電子メールを発見した」との告発を受けたＤ氏は当時のＣＦＯや常勤監査役に知らせながら、なぜ最終的に告発を「人事への不服」と判断してしまったのか。Ｄ氏は、外部の弁護士にもこのことの調査を依頼したが、調査に必要な基礎資料が提出されず、Ａ氏のインタビューが十分行えなかった、などとの理由で調査を断念した。報告書はこのことについて、単に「内部統制システムが不正発見のために機能していなかった」との言葉で済ませている。２度もの告発メールがあり、２度目には「約８２億円の電子メールの存在」という重大かつ具体的な内容があるにもかかわらず、「内部告発」はなぜ無視されたのか。不思議である。
この告発があったとき、現在ＣＥＯの菊岡稔氏は告発の事実を知る可能性のある財務統括部長だった。このような観点から、トップを含めたその対処方法に重大な欠陥や責任があったのではないのか。この内部告発については、「隠蔽」すら疑われる。その詳細な事実認定に比べ、その結果の判断が甘いのはなぜなのか。その上で、報告書は「不適切会計の多くは、Ａ氏によって主導されたものであって一部の処理については、当時のＣＦＯ等の執行役員による指示・了承によるものであり、現経営陣の関与は認められない」と事実認定している。ＪＤＩは１４年の上場以来、連続赤字でトップのＣＥＯが次々と変わっている。４６２０憶円もの公的資金を投じた（４月１３日、朝日新聞デジタル）といわれる、経産省が官製ファンドを通じて作った「国策会社」ゆえの問題点をもっとあぶり出してほしかった。
報告書全体に実名は一切出てこない。Ｂ氏、Ｃ氏、Ｄ氏はいずれもＪＤＩのトップのＣ
ＥＯ（最高経営責任者）であり、ＣＦＯのＪ氏やＫ氏も執行役員である。横領したＡ氏も、統括部長という高い地位にあり、死亡しているとはいえ、従業員９千人の大企業の経理の実質上のトップであった、と報告書も認定している。しかも、大金を横領したことで警視

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第三者委員会報告書格付け委員会

庁に告訴されているのだから、当然、すべて実名にすべきではないのか。報告書の表です
ら歴代ＣＥＯ全員が匿名で、アルファベットばかりでは、事実関係をきちんと把握できない。登場人物をすべて匿名にしたことに象徴されるように、報告書全体の結論や評価がす
べてあいまいである。 以上の点から「Ｆ」評価とした。
Ⅱ、総合的に「Ｆ」評価とした主な理由は以下の通り。
（１）委員構成の独立性、中立性、専門性（Ｃ）
委員は弁護士２名、公認会計士１名という第三者委員会としては、標準的な構成である
ように見えるが、委員の公認会計士については、ＪＤＩが作った「特別調査委員会」の委員でもあった。このことについて、報告書は「時間的制約の中で調査を完了するには、本件特別調査委員会の調査結果の円滑な共有が望ましい」としている。しかし、特別調査委
員会は、現職の執行役員を含む事実上の「内部調査委員会」であり、特別調査委員会の調査内容や方針をそのまま引きずる可能性のある委員が継続して第三者委員となることは、中立性に問題を生じないか。これらのことは、その専門性は別としていずれも、議論はあるだろうが、その「独立性」や「中立性」に関して、疑念を抱かせる。
（２）調査期間の妥当性（Ｃ）
調査期間は、２０１９年１２月２６日から２０年４月１３日までの約３ヶ月半。事実認定や原因分析の深度からみても、さらに、調査を続けて真因究明に当たるべきだった。
（３）調査体制の十分性、専門性（Ｃ）
調査体制については、補助弁護士１０人、公認会計士７人、デジタルフォレンジック要
員ら１５２人と十分性も専門性もあるものの、十分すぎる体制に比べて調査内容の突っ込
みの甘さがあるので、判定しにくい。
（４）調査スコープの的確性、十分性（Ｆ）
５億７千８００万円もの大金を横領したＡ氏について報告書は、横領の事実経過をわず
かしか記述しておらず、不正会計についても経営陣とのかかわりや内部告発の評価など調査スコープは不十分である。
（５）事実認定の正確性、深度、説得力（Ｄ）
報告書はＪＤＩの不正会計は２０１３年度から始まり、架空在庫を計上するなどして、純利益の水増し額は１６年３月期に最も大きく１０２億円に及んだ。在庫の過大計上など不正が最終損益に与えた影響額は累計１６億円とし、不正の主導は死亡したＡ氏で、一部はＣＦＯら役員の指示・了承があった、現経営陣の関与は認められない、と認定した。
事実認定は、財務諸表の分析やヒアリング、デジタルフォレンジックを使い、全文１４０㌻のうち、８６㌻を占めるほど詳細である。しかし、調査スコープが不正会計の手口や分析にとどまっているきらいがある。詳細な事実認定にもかかわらず、その結果や評価がなぜか甘い。
「Ａ氏主導」との前提があるのか、事実認定の広がりが狭く、そのため説得力の乏しい内容となっている。

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第三者委員会報告書格付け委員会（６）原因分析の深度、問題の本質への接近性、組織的要因への言及（Ｆ）
企業のトップも、取締役会も監査役も監査部門も今回の不祥事では、全くその機能を果たせなかった。経営陣の関与についてもまだ疑いが残る。
「原因分析」に報告書は１３㌻をさいているが、この不祥事の原点となった経理トップＡ氏による多額の横領について、社内調査をやっているのに、簡単な経緯を示すだけで、その調査結果や動機（新聞報道ではギャンブル）や公表しなかった理由についてきちんと書いていない。これはなぜなのか。
確かに、ＪＤＩは、２０１２年、日立、ソニー、東芝という電機３社が不採算の液晶パネル部門を統合した各社寄せ集めの急ごしらえの組織である。しかし、それだからと言って、Ａ氏以外に経理の専門家がほとんどいなかったという言い訳は通用するのだろうか。報告書では、急ごしらえの組織だから仕方がなかったとも読めてしまう。
また、報告書は事実上、同社で意思決定の権限を有していたのは、オープンイノベーシ
ョンを通じて次世代の産業を創出する目的で２００９年創設されたＩＮＣＪ（旧産業革新機構）だったと認定している。ＪＤＩは、当初は「日の丸液晶」との触れ込みで経産省主導でつくった「国策企業」で、１４年の上場も専門家の間では「資金繰り」が目的だったとの指摘もある。報告書は「財務、人事の重要案件に加えて、事業計画やその他重要な業
務執行についてＩＮＣＪからの要求に対応せざるを得なかった」と指摘している。ＪＤＩを事実上、支配していたのはＩＮＣＪだというのだ。このことが不祥事発生の最大の原因ではないのか。報告書は「ＩＮＣＪの目標値を達成したいという欲求があった」という表現にとどめている。しかし、上場以来、連続赤字が続き、トップが次から次へと交代する。
このような異常な事態がなぜ起きたのか。官製ファンドのＩＮＣＪと経産省人脈というこの問題にある本質の背景がもっと調査されるべきだったのではないか。
（７）再発防止策提言の実効性、説得力（Ｆ）
ＪＤＩは１９年３月末には、自己資本がマイナスに陥った。日本経済新聞によると、１
９年４月～１２月期の連結決算は１１００億円を超える赤字。２０年１月～３月は新型コ
ロナウイルスの影響で「黒字化」は難しい状況だという。３月には、主力の石川県の白山工場の一部を米アップルに、その他の設備はシャープに売却する話が進んでいる。１月には、資産運用会社いちごアセットグループからの金融支援を受けることが決まり、２０年３月期の債務超過は一応しのいだという。このようなギリギリの状態にあるＪＤＩの再発防止策である。報告書は、経理部門の質量ともに強化や「性悪説に立脚した監査計画」など、いずれも当然すぎる方策や「精神論」が打ち出されている。「今後、多様性を持った社
外取締役を起用することが考えられる。この点、今般、新たに就任した海外出身の代表取締役会長に加え、女性の登用も検討すべきである」と書いている。そもそも、この会長に就いたスコット・キャメロン氏はＪＤＩに金融支援したいちごアセットのトップであり、たまたま外国人だったにすぎない。相変わらず、ＩＮＣＪからの社外取締役はいるし、そのプレッシャーをどうするのか。どちらにせよ、ＪＤＩは瀬戸際にあるのだから、生き残りをかけた強力な再建策に合わせた再発防止策でなければ、実効性はない。

19/29

第三者委員会報告書格付け委員会（８）企業や組織等の社会的責任、役員への経営責任への適切な言及（Ｆ）「内部通報」を適切に処理できなかったトップＣＥＯやＡ氏の会計処理を指示・承認した執行役員のＣＦＯなど一部にそれらしい言及はあるものの、「現経営陣の関与はなかった」と報告書が結論づけたことで、Ａ氏１人だけが悪者にされ、企業の社会的責任や役員の経営責任は免責されてしまった。ＪＤＩは国の資金（国民の税金）の入った国策会社であり、一番のステークホルダーは国民ともいえる。なぜこのような最初から「不採算」の会社を作ったのか。経産省とともに、コロコロ変わるトップの体制こそ厳しく指摘すべきではな
かったか。
（９）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（Ｆ）
報告書の大部分が不正会計の分析に費やされており、登場人物すべて匿名ということもあり、社会的意義や公共財としての価値は乏しいと言わざるを得ない。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

行方

評価：

Ｆ

洋一

理由：
今回の評価対象である「株式会社ジャパンディスプレイ 第三者委員会」（以下「本委員会」という）による２０２０年４月１３日付の調査報告書（以下「本報告書」という）は、株式会社ジャパンディスプレイ（以下「ＪＤＩ」という）における過年度決算での「不適切会計処理」（以下「本件不正」という）に関する調査結果等を報告するものである。
本報告書では、本件不正のほとんどはＡ氏が主導したと認定しているが、経理部門の責任者である同氏に業績目標達成のためといった動機は考えにくく、経営トップからのプレッシャーを受けていたことや、告発者である同氏が主導者であり得るのかという強い疑義があり、説得性に欠ける。また、このような事実認定のためか、原因では、Ａ氏のパーソナリティーや規範意識の鈍麻といった属人的なものが挙げられており、経営陣におけるプレッシャーやその背景にあるＩＮＣＪからの目標達成の要請といったガバナンスレベルの問題に切り込んでおらず、真因が分析されていない。加えて、再発防止策では、経営陣に対しては不正防止のトップメッセージを発信し続けるといったものであり、業績目標の達成に偏重したガバナンスの抜本的な改革が提言されていない。
このような「第三者委員会」のものとは評し難い調査結果等である背景として、本委員会の委員選任に利害関係者が加わっていた可能性がある。すなわち、本委員を選任した取締役会には本件不正の調査対象者も含まれており、また退任役員を含む調査対象者とのしがらみを持つ者も存在し得る。そのような中、利害関係者がいる取締役会により選任された「第三者委員会」が、調査対象者の意図を慮ることなく、ＩＮＣＪに限らないＪＤＩの株主、従業員、取引先などステークホルダーのために徹底した調査を行い、市場や社会に対する説明責任を果たす役割を担えるかは疑問がある。その上で、上記の調査結果等も踏まえれば、本委員会は「第三者委員会」としての実質的な独立性に問題があったのではな
いかと推認せざるを得ない。
これらに鑑み、本報告書の評価はＦが相当である。以下、評価における考慮要素に沿って説明する。
評価における考慮要素(1) 構成の独立性、中立性

ｄ

第三者委員会としての調査は、被調査対象から独立した立場で、中立・公正で客観的に行われる必要がある。この点、本委員会の委員は、ＪＤＩの取締役会において、ＪＤＩグ
ループと利害関係のない弁護士及び公認会計士を選任したとしている。
しかしながら、本件で取締役会が委員を選任したことは、本委員会の実質的な中立性を損なうおそれがあったと思われる。すなわち、ＪＤＩの取締役会には、Ｆ氏など調査対象者である取締役や監査役が構成員となっているほか、Ｂ氏やＣ氏などの退任役員を含む調査対象者とのしがらみを持つ者がいる可能性もある。調査対象者その他の利害関係者が調

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第三者委員会報告書格付け委員会

査依頼を行う場合、調査結果等がその者に対する責任追及など不利益な内容になることを避けたいのはごく自然なことである。そうすると、委員が被調査対象とこれまで利害関係を有していない者であっても、調査依頼者の意図を忖度し、「第三者委員会」に期待される
ステークホルダーのための徹底した調査等を差し控えるといった懸念はあり得る。
そのため、「第三者委員会」の委員は、例えば調査対象の不祥事と関わりがなく、かつ独立性の高い社外役員が選任するなどし、委員会の独立性を実質的に確保することが肝要と考える。この点、本委員の選任は、「第三者委員会」としての実質的な独立性を確保したものとは評し難く、ｄとなる。
(2) 調査期間の妥当性

ｄ２０１９年１２月２６日から２０２０年４月１３日という３か月余りの期間自体に不足があるものではないが、後記のように真因分析が行われていない等の問題を踏まえれば期間の妥当性も低評価となる。
(3) 調査体制の十分性、専門性ｂ

弁護士・公認会計士である委員に加え、補助者として多数の弁護士・公認会計士を起用するほか、デジタル・フォレンジ専門会社も活用しており、「不適切会計処理」という本件不正の性質に鑑みて、調査体制の十分性・専門性は認められる。
ただし、本件不正の真因である営業利益至上主義や筆頭株主からのプレッシャーなどガ
バナンスに切り込んだ真因究明を行うには、例えば上場企業の経営トップであった者など
企業経営に造詣が深い者が委員に加わることが適当と思料する。
(4) 調査スコープの的確性、十分性

ｄ①本件不正疑義に係る事実関係の調査、②本件不正疑義に類似する事象の有無の調査、③不適切な会計処理が判明した場合の影響額の算定 、④原因の究明及び再発防止策の提言などであり、スコープ自体が特に不足しているものではない。
しかしながら、後述のように調査結果等に疑義などがあるため、低い評価に止まる。
(5) 事実認定の正確性、深度、説得性、及び原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、
組織的要因への言及

ｆ

本件不正について、本報告書では「ほとんどは、告発者であるＡ氏自身が主導した」としている（122 頁）。確かに、「不適切会計処理」の具体的方法や実行は経理部門の責任者であったＡ氏が主導したかもしれない。
しかしながら、本件不正の背景とされる営業利益至上主義について、取締役や執行役員でもなく、経理部門の責任者という立場であったＡ氏に、「不適切会計処理」の動機として
目標達成へのプレッシャーがあったとは考えにくい。かかるプレッシャーは代表取締役会
長（当時）であるＣ氏から受けるなどしたものであり、ＩＮＣＪからプレッシャーを受けているＣ氏など役員において（具体的方法はともかく）「不適切会計処理」を指示・示唆等することがなかったとはにわかに信じがたい。加えて、Ａ氏は本件不正の告発者でもあり、そのような者が果たして主導者であり得るのか、といった強い疑義がある。本人が死亡したため直接確認することはできなかった状況で、本報告書の記載をもって本件不正をＡ氏
自身が主導したと認定することには、説得性を欠いている。
原因分析について、本報告書では、Ａ氏の「業績不振にあえぐ会社を何とかしたい、上長であるＣＦＯを守らなければならないという『男気』、自分ならなんとかやれるという能

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第三者委員会報告書格付け委員会

力への自負、上位者に認めてもらいたいという承認欲求等があり、後記のような規範意識の鈍麻や様々なプレッシャーと相俟って、自分の力で会社の数字をよく見せることで会社やＣＦＯを守る、といった歪んだ正義感を抱き、不適切会計処理が正当化されたものと考えられる」（123,124頁）と、Ａ氏のパーソナリティーや規範意識の問題を主な要因としている。
しかしながら、Ａ氏に直接確認できない中、かかる動機等をもって本件不正を主導したと分析することには上記のように説得性がない。不正会計の具体的方法や実行は主導したとしても、本件不正については筆頭株主からのプレッシャーに抗し得ず営業利益至上主義に陥った経営トップの指示等、つまりガバナンスの問題が（間接的でなく）根本的な原因であったのではないかとの強い疑念があり、真因分析が行われているとも評価できない。
(6) 再発防止提言の説得性、実効性

ｆ

抜本的な再発防止には、筆頭株主からのプレッシャーに対抗できず営業利益至上主義に陥り、プレッシャーを従業員に転嫁し「不適切会計処理」を招いた（さらには不正を指示等した可能性も否定できない）ガバナンスを徹底的に改革することが不可欠である。
それにもかかわらず、本報告書では、再発防止策として経営部門に対する牽制強化に重点を置き、経営陣については、取締役会の監視機能強化や「二度と不適切会計は起こさな
い、許さない、とのトップメッセージを発信し続ける」といったレベルに止まっており、説得性・実効性は認め難い。
(7) 経営責任への適切な言及ｆ

上記のように事実認定や真因分析でガバナンスに係る切込みが不足しているため、経営責任への言及が適切になされているともいえない。
(8) 日弁連ガイドラインへの準拠性

ｆ

事実認定・真因分析や再発防止策に係る上記のような低評価の原因として、本委員会の実
質的な独立性にも疑義があり、ガイドラインに準拠した「第三者委員会」による調査報告書とは評価できない。
(9) 調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性

ｆ「第三者委員会」の調査報告書とは評価できないため、本報告書の価値や普遍性を認めることもできない。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

八田

評価：

Ｆ

進二

理由：
下記の諸点等についての個別評価（カッコ内）を総合した結果として「Ｆ」評価とした。
（1）委員構成の独立性、中立性、専門性（D）
2019 年 12 月 24 日の株式会社ジャパンディスプレイ(以下、「JDI」)の取締役会により決議されて設置された第三者委員会(以下、「当委員会」)が、2020 年 4 月 13 に公表した「調査報告書」(以下、「本報告書」)を評価対象にしている。
当委員会は、2 名の弁護士と 1 名の公認会計士の計 3 名の委員のほか、当該弁護士所属の弁護士法人所属の 10 名の弁護士、当該公認会計士所属の監査法人所属の公認会計士 7 名およびデジタル・フォレンジック担当者 149 名、そして、中国の会計事務所所属員 4 名からなる総勢 170 名が補助者となっている。各委員および補助者については、JDI と特段の利害関係を有しないということであるが、公認会計士の委員については、2012 年 3 月期の監査については関与の経歴があるということであり、また、そもそもが、「より透明性の高い枠組みでの調査を行うことが望ましいとして」として当委員会の設置を決めたことから見て、独立性および中立性が必須とされる委員への就任は避けるべきであった。なお、本件は、不適切な会計処理に関する疑義(以下、「本件不正疑義」)かかる事案であり、法の専門家のほか、会計の専門が複数任命されている点から、一応、専門性については特に問題はない。
（2）調査期間の妥当性（D）
当委員会では、委員長をはじめ、他の委員の選任がなされた 2019 年 12 月 26 日より、本報告書公表日の、2020 年 4 月 13 日までの間の 3 か月半にわたる調査期間中、合計 13 回の第三者委員会を開催している。なお、当委員会は、2019 年 11 月 26 日に、元経理・管理統
括部長 A 氏からの過年度決算についての不適切会計処理に関する通知を受けて、同年 12 月
2 日に設置された特別調査委員会の行った調査内容について、これを「当委員会の調査及び調査結果の中立性及び公正性に影響を与えるものでない」とのことで引き継ぐとともに、多人数の補助者を使用しており、本件不正疑義に関しての調査対象期間が、2012 年 4 月から 2019 年 9 月までの 7 年半という長期間の調査を考慮に入れても、また、報告書での分析内容から見ても、不当に長い期間を費やしているものといえる。
（3）調査体制の十分性、専門性（D）
本件の調査に関しては、3 名の委員の下、総勢 170 名の補助者を擁して関係資料の確認・精査、JDI の役員を含む関係者に対するインタビュー、デジタル・フォレンジック調査、ア
ンケート調査およびホットラインの設置による情報収集がなされたと記載されている。こうしたフォレンジック調査に対するコストも莫大な金額になっている可能性がある。しか24/29

第三者委員会報告書格付け委員会

し、本件不正疑義の中心は、会社利益の水増しといった典型的な粉飾事案であることから、
CEO および CFO といった経営幹部の姿勢および言動等にメスを入れて、長年にわたる不正の真因に迫ることが不可欠であり、単に、人海戦術により、些末な会計処理の実態を明らかにするだけでは、第三者委員会としての役割を果たしたことにはならない。本調査では、十分な経験と実績を有する補助者により、経営幹部に対する実質的な調査が行われたのか、その十分性および専門性については明らかになっていない。
（4）調査スコープの的確性、十分性（F）
本調査では、A 氏が主導したとされる JDI の事業開始時（2012 年 4 月）から 2019 年
9 月までの間の調査期間における本件不正疑義に係る事実関係の調査、および、それらに類似する事象の有無の調査が目的とされていた。そのため、2018 年 11 月 14 日に発覚した
A 氏の横領問題と本件不正疑義との関係については、一切触れられていない。しかし、当該横領事案と本件不正疑義とは、本当にまったく無関係といえるのか、不正当事者の心理として、本件不正疑義に関与する見返りとして横領問題を引き起こしていたとは考えられないのかといった点での調査はなされていない。さらに、A 氏の不正に対しては、本人自らが主導したものと断定しているものの、当時の上司たる CFO の J 氏については、「A 氏らに対して、複数回にわたって不適切会計処理の指示ないし了承をしている」と指摘している。
この点からも、歴代の CEO および CFO に対するより詳細な調査がなされるべきであったと思われるが、その点についての記述は一切ないため、調査スコープの的確性、十分性については大いに疑問が残る。
（5）事実認定の正確性、深度、説得力（F）
本報告書の特徴は、本文 140 頁からなる調査報告書の、ほぼ 3 分の 2 の頁を割いて、「本件不正疑義の各項目に関する調査結果」が、詳細に述べられていることである。そこでは、A 氏が主導し、経理担当者の協力を得て、また、当時の CEO や CFO の意向を忖度しつつ、まさに、利益水増しのための殆どすべての会計上の操作を駆使している実態について、克明に検証している。つまり、有価証券報告書等に記載の決算数値の訂正に向けた基礎デー
タの集積という視点での事実認定は、十分になされていると解されるが、それは、あくま
でも、会計数値上の検証であり、本件不正疑義がいかなる意思に基づいて実行され、かつ、
それが長年に亘って発覚されなかったのかといった、根源的な部分に関しての事実認定については、ほとんど触れられておらず、極めて説得力が乏しいといわざるを得ない。
(6）原因分析の深度、問題の本質への接近性、組織的要因への言及（F）
本報告書では、本件不適切会計処理について、これを「直接的な原因」と「間接的な原因」に分けて発生原因の分析を行っている。前者については、①長期にわたる A 氏への権限集中・人事の固定化、上位者による牽制が不十分であったこと、および、不十分な監視監督機能といった「機会の存在」、②A 氏のパーソナリティーおよび規範意識の鈍麻による不適切会計の正当化・常態化といった「正当化要因の存在」、そして、③株式会社産業革新機構（以下「INCJ」）との関係および業績目標達成へのプレッシャーといった「動機の存在」という、「不正の三角形」の視点に依拠した分析を行っている。また、後者については、

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第三者委員会報告書格付け委員会①長年の業績不振その他事業上の問題、②営業利益至上主義、③内部統制システムが不十分であったこと、および、④JDI 社内の会計処理・運用上の問題点を列挙して分析を行っている。確かに、これら多くの原因の存在により、A 氏主導の不正が行われたと思われるが、本件不正は、基本的に会社の業績の水増しであるにもかかわらず、組織の司令塔である CEO
および CFO の意向、ないしは、会社の統制環境の不備に関する分析はなされていない。したがって、問題の本質への接近性および組織的要因への言及は極めて脆弱である。
（7）再発防止提言の実効性、説得力（D）
再発防止策については、先の原因分析に準拠して、これを「直接的な原因に係る再発防止策」と「間接的な原因に係る再発防止策」に分けて検討を行っている。前者については、①経理部門の質量両面の強化、②適切な人事ローテーション、③内部統制システムによる経理部門の監視監督機能の強化、④上場会社としての自主性の確保、および、⑤経営陣の意識改革を提言している。また、後者については、①企業風土の改善・コンプライアンス
意識の改革、および、②会計処理基準の見直しと運用の改善を提言している。中でも、本事案の特殊性ともいえる、国策として再生を図ることが必須の JDI が、上場会社でありな
がら、INCJ の強力な権限化に置かれたまま、事業計画での達成不能な目標値のプレッシャ
ーを完全に排除しうる提言になっていない。したがって、個別の防止策が実行に移されたとしても、実効性のある提言とは言えず、説得力も乏しい。
（8）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及（F）
そもそも本調査開始の発端が、A 氏による不適切会計処理に対する事実関係の調査と、その原因究明にあったことから、報告書では、ほぼ全面に亘って、A 氏主導の不正会計の手口等の検証に向けられている。加えて、すでに死亡している A 氏からの説明等は得られない
ことから、負うべき責任のすべてを A 氏に帰着させようとしている内容となっている。それどころか、明らかに A 氏と共謀ないしは、A 氏の行動を承認ないしは黙認している CEO
および CFO についての責任については､一切が不問に付されており､極めて偏った視点での報告書になっている。結果として、JDI および INCJ の社会的責任、さらには、当時の CEO
および CFO の経営責任への言及も何らなされていない点に不満が残る。
（9）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（D）
JDI は、INCJ の提案により、株式会社日立製作所、株式会社東芝およびソ ニー株式会
社の 3 社により設立された会社であり、明らかに、国家的な支援が基礎にある。したがって、本来であれば、かかる国策企業における不正に対しての調査報告書であれば、自ずから、社会的にも重要な意義を有するものといえるが、本報告書での議論は、A 氏という個人の犯罪にも近い形での矮小化された内容のものとなっており、長期にわたる巨額の会計不正の真因についての検証もなく、その社会的意義は皆無に等しいといえる。したがって、反面教師としての意味は有するものの、公共財としての価値ないし普遍性はない。
（10）日弁連ガイドラインへの準拠性（C）

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当委員会は、日本弁護士連合会策定の「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠している旨を明示しているが、委員の独立性や調査スコープの問題等、必ずしも、その趣旨に則った対応となっていない。
以上

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個別評価
委員：

松永

評価：

Ｆ

和紀

理由：
報告書はとにかく読みづらい、わかりにくい、株式会社ジャパンディスプレイ(JDI)になにが起きたのか不明のまま、というのが印象である。それはなぜか？

だれもがもっとも知りたい情報が、書かれていないからだろう。
本第三者調査委員会が設置された発端は 2019 年 11 月 26 日、元経理・管理統括部長 A 氏から、「経営陣の指示により通年度の決算について不適切な会計処理を行っていた」という旨の通知を受けたことだ。12 月 2 日、社内に特別調査委員会が設置され、具体的な疑義が存在することが判明したとして 12 月 26 日、第三者委員会が発足した。
A 氏は約 5 年間にわたって本社経理トップの地位にあり、2018 年 11 月に業務上横領の事実が発覚して出勤停止となり同年 12 月に懲戒解雇された。その人物による 1 年後の告発である。しかも、その人物は告発の 4 日後、自死した。よほどの覚悟を持っての行動だ
ろう、と思わざるを得ず、この経緯がある以上、横領と不適切な会計処理との間になにか関係があるかもしれない、と疑うのは、だれにとっても当然のことだろう。
企業に対して重大な疑義が突きつけられ、それを解明するための第三者委員会のはずだ。
横領と不適切な会計処理はどのようにつながっていたのか、あるいは無関係だったのか。
無関係だったとするのなら、なにを根拠にそう判断したのか？

この実態解明は、JDI の再生には欠かせず、株主、取引先、社員、ディスプレイを所有する間接的な消費者等、全ス
テークホルダーが望んでいたはずだ。
だが、本第三者調査委員会は目的を、会計処理に関する内容に限定したらしい。なるほど、報告書では、不適切会計処理については、詳細に説明されている。だが、Ａ氏の横領は、不適切会計処理におけるＡ氏の人柄を物語るものとして描かれたのみである。ステー
クホルダーが当然抱く疑問の解明は、最初から委員会の射程外となっている。
第三者調査委員会は、日本弁護士連合会の『「企業等不祥事における第三者委員会ガイド
ライン」の策定にあたって』によれば、「経営者等自身のためではなく、すべてのステーク・ホルダーのために調査を実施し、それを対外公表することで、最終的には企業等の信頼と持続可能性を回復することを目的とするのが、第三者委員会の使命」とされている。
本報告書でも、この委員会が日弁連のガイドラインに準拠することが明記されている。
ステークホルダーのための調査を使命とするのであれば、横領と不適切会計処理とのつながりの解明に踏み込むべきだった。百歩譲って、それは射程外だという理屈が通るとしても、そもそも調査の目的を狭く設定した理由はなんなのか、JDI から要請があったのか、委員会として自ら調査領域を狭く設定したのか、それはなぜなのか、説明責任を果たすべきだった。なんの説明もない現状では、JDI からの独立性、調査の客観性への疑念を払拭でき
ない。

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一方、不適切会計の内容とその背景については、17 項目にわたって詳細に数字を示し、記述されている。Ａ氏の主導であり、一部は旧経営陣の指示・了承もあったこと、現在の経営陣の関与がないこと等、説明している。だが、こちらも、表層的な解明に止まり、本第三者委員会が判断した理由が見えてこない。内部文書やデジタルフォレンジックによるメールの解析、ヒアリングの内容等、不適切会計に関わった者や気付かずに済ませてしまった者たちの肉声を伝える具体的な根拠が示されていないからだ。
もちろん、文書やメール、ヒアリングの結果等は公開できない場合も多いが、他社の第三者調査委員会報告書では、問題の真因、企業風土等に迫るポイントとなる文書・メール・ヒアリング結果等は、個人情報を伏せて公開し、それにより企業の内外に説得力のある調査結果を示している。
だが、本報告書は、そうした具体的根拠を示さない。調査の発端となった A 氏の告発文
書の内容すら細かくは明らかにされず、経営陣の関与を具体的にどのように記述したのか等も不明だ。にもかかわらず、インタビューできなかった A 氏に不適切会計の多くの責任を帰しており、極めてアンフェアな印象を与える。
JDI は、株式会社産業革新機構(INCJ)の提案、主導により設立された企業であり、INCJを大株主として経営されてきたいわゆる国策企業である。国民に対して、説明責任がある。
しかし、第三者調査委員会は、疑問に応え、真因を探る姿勢を見せない。再発防止策の提言も一般的、表層的な内容に止まる。これでは、JDI の社会での信頼回復にはつながらない。
それだけでなく、JDI 内部の社員の納得、理解、再生への意思すらも培われないのではないか。
第三者委員会の存在意義を否定しているようにしか見えない報告書に社会的価値は認められず、失望するしかない。総合評価Ｆとする。
以上

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