2009 年 12 月 22 日
各 位
会 社 名

株式会社ゼンショー

代表者名

代表取締役会長兼社長 小川 賢太郎（コード：7550 東証第１部）

問合せ先

グループ財務部長 杉園 大貴（TEL．03－5783－8818）

会 社 名

株式会社なか卯

代表者名

代表取締役社長 高山 孝之（コード：7627 ＪＡＳＤＡＱ）

問合せ先

執行役員社長室長 辻下 雅美（TEL．06－6369－5801）

株式会社ゼンショーによる株式会社なか卯の株式交換による完全子会社化に関するお知らせ

株式会社ゼンショー（以下、「ゼンショー」といいます。
）と株式会社なか卯（以下、「なか卯」といいます。
）は、本日開催の各々の取締役会決議に基づき、以下のとおりゼンショーを完全親会社、なか卯を完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を行うこととし、株式交換契約を締結いたしました
ので、お知らせいたします。
本株式交換の結果、なか卯はゼンショーの完全子会社となり、なか卯の普通株式は上場廃止となる予定です。

１．株式交換による完全子会社化の目的
ゼンショーは、1982 年に設立された会社で、同年に郊外型ファミリー牛丼店の「すき家」をスタートいたしました。その後、1997 年には店頭公開、1999 年には東証 2 部上場、2001 年には東証１部上場を果たしました。2000 年からは、既存業態の出店に加え、Ｍ＆Ａの活用によって事業拡大を図り、現在国内外で3,900 店舗（2009 年 11 月末現在）を運営しております。
なか卯は、1966 年に設立された会社で、1969 年に第１号店「なか卯茨木店」を出店、うどんの調理販売業をスタート、1974 年には「なか卯梅田店」を出店し、牛丼の調理販売事業をスタートいたしました。その後、1999 年には店頭公開、2004 年にはジャスダック上場を果たしました。現在国内外で直営店 426 店舗及びフランチャイジー店舗 54 店舗（2009 年 11 月末現在）を運営しております。
2005 年 3 月にゼンショーが双日株式会社よりなか卯株式を 33.0％譲り受け、なか卯はゼンショーの持分法適用会社となりました。その後、両社の保有する外食事業にかかるノウハウの共有とゼンショーグループのＭＭＤ（マス・マーチャンダイジング・システム）の活用により成果を上げたこともあり、両社は更にグループ関係を強化すべく、ゼンショーが 2005 年 8 月に実施した株式公開買付により、なか卯は 2005 年 10月からゼンショーの連結子会社となっております。
（現在ゼンショーが保有するなか卯の株式は、その後の市場での買付け等により 64.2％となっております。
）以上のような経緯で、相互の独立性を維持、尊重しながらも、両社はグループ会社として、それぞれ事業拡大を行ってまいりました。
しかしながら、現在の外食市場は世界的な金融危機や世界景気の下振れ懸念、雇用情勢の悪化等の影響を受け、消費マインドが低下し厳しい環境が続いております。このような状況のもと、ゼンショー及びなか卯が外食事業で事業環境の変化を先取りし、収益力の高い競争力のある業態を構築し、更なる成長をするた- 1 -めには、現状の協業体制では不十分と考えており、経営に関する意思決定をより迅速に行い、グループの経営資源をより効率的に投入できる体制をつくることが必要不可欠であると認識しております。このような体制を構築するためには、なか卯がゼンショーの完全子会社となることによる一体となった事業戦略の展開が必要であることから、ゼンショー及びなか卯は本株式交換の実施を決議いたしました。その結果として、①仕入れから店舗での販売まで垂直な管理運営をグループで行うことによる食の安全の追求及び原材料の仕入れ価格の適正化及び安定化②グループの経営ノウハウの最大限活用による店舗におけるオペレーションの単純化・標準化の推進及び生産性の改善③グループの経営ノウハウの最大限活用による既存の業態の進化などによる売上高の継続的な拡大以上の効果が見込まれ、企業価値の最大化を推進することが可能であると考えております。
なお、なか卯については、ジャスダックに上場して以来、銀行融資に加え市場資本を利用することにより、一定の成果を上げながら堅実な経営を行ってまいりました。今後の資金調達面については、銀行融資やグループ内融資を活用することにより特段の問題はありません。また、本株式交換により削減される監査費用をはじめとする上場に係る維持管理コストは、今後の事業展開に再配分し、業績においてグループへの貢献をすることで、現在のなか卯の株主様及びゼンショーの株主様に還元させていただきたいと考えております。

２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
取

締役日 （両社）

2009 年 12 月 22 日 (火)株 式 交 換 契 約 締 結 日 （両社）2009 年 12 月 22 日 (火)臨 時 株 主 総 会 基 準 日 公 告 日 （なか卯）2009 年 12 月 23 日 (水) （予定）臨 時 株 主 総 会 基 準 日 （なか卯）2010 年

１月 ７日 (木) （予定）臨 時 株 主 総 会 開 催 日 （なか卯）2010 年２月 19 日 (金) （予定）上2010 年３月 18 日 (木) （予定）2010 年３月 24 日 (水) （予定）

場会

決廃議

止

日 （なか卯）株式交換の予定日（効力発生日）（注１） ゼンショーは、会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに行う予定です。
（注２） 本株式交換の効力発生日は、両社の合意により変更される場合があります。
（２）本件株式交換の方式
本日付けで締結した株式交換契約に基づき、ゼンショーを完全親会社、なか卯を完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、ゼンショーについては会社法第 796 条第３項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより株主総会の承認を得ずに、なか卯においては 2010 年２月 19 日開催予定の臨時株主総会において承認を受けたうえで、2010 年３月 24 日を効力発生日とする予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容

本 株 式 交 換 に 係 る
割

当ての内

容

ゼンショー

なか卯

（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）

１２（注１） 株式割当比率
なか卯の普通株式１株に対して、ゼンショーの普通株式２株を割当て交付します。ただし、ゼンショーが保有するなか卯株式 3,002,000 株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。

- 2 -（注２） 株式交換により交付する株式数
本株式交換により新たに発行する株式数 普通株式 1,324,536 株（予定）本株式交換により交付する自己株式数

普通株式 2,010,764 株（予定）

ゼンショーは、本株式交換の効力発生日の前日のなか卯の株主名簿に記録された株主（ゼンショーを除く。
）の所有するなか卯の普通株式の合計数に２を乗じた数のゼンショーの普通株式を交付します。上記の株式数とその内訳は、2009 年９月 30 日現在のなか卯の発行済株式総数（4,674,000 株）、なか卯の保有する自己株式数（4,350 株）及びゼンショーが保有するなか卯の株式数（3,002,000 株）に基づいて算出しており、なか卯が単元未満株主の単元未満買取請求や反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却等の理由により今後修正される可能性があります。
なお、なか卯は、効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換の効力発生の直前時において有するすべての自己株式を当該直前時において消却する予定です。
（注３） 単元未満株式の取扱い
本株式交換にともない、ゼンショーの単元未満株式を所有することとなるなか卯株主においても、株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とするゼンショーの配当金を受領する権利を有することになりますが、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。ゼンショーの単元未満株式を所有することとなる株主においては、本株式交換の効力発生日以降、ゼンショーの株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買増制度（１単元株への買増し）
株主が所有することとなるゼンショーの単元未満株式とあわせて１単元となる数の株式を売り渡すことをゼンショーに対して請求できる制度です。
② 単元未満株式の買取制度
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、ゼンショーに対し、自己の有する単元未満株式を買取ることを請求できる制度です。
（４）本件株式交換に伴う株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
なか卯は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等（１）算定の基礎
本株式交換の株式交換比率については、その算定にあたって公正性・妥当性を期すため、ゼンショー及びなか卯は、それぞれ個別に両社から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ゼンショーは野村證券株式会社（以下、「野村證券」といいます。
）を、なか卯はＢＥ１総合会計事務所（以下、「ＢＥ１」といいます。
）を、株式交換比率の算定に関する第三者機関としてそれぞれ選定いたしました。
野村證券は、ゼンショーについては、市場株価平均法を採用し、なか卯については、市場株価平均法、類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。
）を採用して、それぞれの算定を行いました。
各評価方法によるなか卯の普通株式１株に対するゼンショーの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
評価手法

株式交換比率の評価レンジ

市場株価平均法

１．５８～１．６８

類似会社比較法

１．９９～３．７７

Ｄ

１．２９～３．７２ＣＦ法- 3 -市場株価平均法では、2009 年 12 月 18 日を算定基準日とし、算定基準日の終値並びに算定基準日から遡る５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値の平均値に基づき算定を行いました。なお、野村證券がＤＣＦ法の前提としたなか卯の将来の利益計画においては、大幅な増減益は見込まれておりません。
野村證券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測については両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
ＢＥ１は、ゼンショーについては、市場株価方式を採用し、なか卯については、市場株価方式、類似会社比準方式及びＤＣＦ方式を採用して、それぞれの算定を行いました。
各評価方法によるなか卯の普通株式１株に対するゼンショーの普通株式の割当て株数の算定結果は、下表のとおりとなります。
評価手法

株式交換比率の評価レンジ

市 場 株 価 方 式

１．６３～１．６７

類似会社比準方式

２．２０～２．６２

Ｄ Ｃ Ｆ 方 式

１．８２～２．０５

ＢＥ１は、ゼンショーについては、同社が東京証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価方式（2009 年 12 月 18 日を算定基準日として、2009 年 11 月 19 日から算定基準日まで、基準日以前の３カ月及び６カ月の株価終値平均）を採用いたしました。なお、ＤＣＦ方式及び類似会社比準方式については、市場株価方式により十分に適正な結果が得られると判断されたため、算定手法として採用しておりません。
なか卯については、同社がジャスダックに上場しており、市場株価が存在することから市場株価方式（2009 年 12 月 18 日を算定基準日として、2009 年 11 月 19 日から算定基準日まで、基準日以前の３カ月及び６カ月の株価終値平均）を、またなか卯には比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比準方式による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準方式を、加えて将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ＤＣＦ方式を採用いたしました。なお、ＢＥ１がＤＣＦ方式の前提としたなか卯の将来の利益計画においては、大幅な増減益は見込まれておりません。
時価純資産方式は必ずしも継続企業を前提とした将来の収益力を適切に反映した価値を表す手法ではないため、両社ともに算定手法として採用しておりません。
ＢＥ１は株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般的に公開されている情報等を原則そのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性について検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産及び負債（偶発債務を含みます。
）について、個別に各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定または査定の依頼も行っておりません。加えてなか卯の財務予測に関する情報については、なか卯の経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。なお、ＢＥ１が提出した株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性について意見を表明するものではありません。

- 4 -（２）算定の経緯
ゼンショー及びなか卯は、それぞれ第三者機関による分析結果を参考に慎重に検討し、また、各社の財務状況、業績動向、株価動向等のその他の要因を含め慎重に協議・交渉を重ねました。その結果、両社はそれぞれ、上記２．
（３）の株式交換比率は妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、2009 年 12 月 22 日に開催された各々の取締役会において決議のうえ、同日、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合には、ゼンショーとなか卯の間で協議のうえ、変更することがあります。
（３）算定機関との関係
ゼンショーの算定機関である野村證券は、ゼンショー及びなか卯の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
また、なか卯の算定機関であるＢＥ１は、ゼンショー及びなか卯の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である 2010 年３月 24 日をもってなか卯はゼンショーの完全子会社となり、完全子会社となるなか卯の株式は、ジャスダックの株式上場廃止基準に従って、2010 年３月18 日に上場廃止（最終売買日は 2010 年３月 17 日）となる予定です。上場廃止後は、ジャスダックにおいてなか卯の株式を取引することはできなくなりますが、ゼンショーを除くなか卯の株主に対しては、本株式交換契約に従い、上記２．
（３）に記載のとおり、ゼンショーの普通株式が割当てられます。
本株式交換の目的は、上記１．に記載のとおりであり、なか卯の株式の上場廃止を直接の目的とするものではありません。なか卯の株式が上場廃止になった後も、本株式交換によりなか卯の株主に割当てられるゼンショーの普通株式は、東京証券取引所に上場されているため、本株式交換後も取引所市場での取引が可能となることから、なか卯株式を 50 株以上所有する株主に対しては、引き続き所有株式の流動性を提供できるものと考えております。ただし、50 株未満のなか卯株式を所有する株主には、ゼンショーの単元株式数である 100 株に満たないゼンショー株式が割当てられます。単元未満株式については、取引所市場において売却することはできませんが、株主のご希望により単元未満株式の買増制度又は単元未満株式の買取制度をご利用いただくことができます。取扱いの詳細については、上記２．
（３）の（注３）をご参照下さい。
なお、なか卯の株主は、最終売買日である 2010 年３月 17 日までは、ジャスダックにおいて、その所有するなか卯株式を従来どおり取引することができるほか、会社法その他関係法令に定める適法な権利を行使することができます。
（５）公正性を担保するための措置
本株式交換においては、ゼンショーが既になか卯の総株主の議決権の過半数を保有していることから、公正性を担保する必要があると判断しました。
そのため、両社は、上記３．
（１）に記載のとおり、それぞれ独立した第三者機関による株式交換比率の算定を行い、その算定結果の報告を受け、かかる第三者機関による算定結果を参考に、協議・交渉を行い、その結果、合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
また、ゼンショーは、財務に関して野村證券に、法務に関して熊谷･田中法律事務所にアドバイスを依頼し、なか卯は、財務に関してＢＥ１に、法務に関して港国際法律事務所にアドバイスを依頼し、それぞれ、かかるアドバイスをもとに、十分な協議・交渉を行い、本株式交換の条件その他の事項について決定をいたしました。
以上のことから、ゼンショーの取締役会及びなか卯の取締役会は、それぞれ、本株式交換に関する公正性を担保するための措置を十分に講じているものと判断しています。
なお、ゼンショー及びなか卯は、各第三者機関から、公正性に関する評価（フェアネス・オピニオ- 5 -ン）の取得はしておりません。
（６）利益相反を回避するための措置
本株式交換は、ゼンショーが既になか卯の総株主の議決権の過半数を保有しており、ゼンショーとなか卯との間に利益相反が生じていることから、かかる利益相反を回避する必要があると判断しました。
そのため、上記３．
（１）に記載のとおり、それぞれ独立した第三者機関による株式交換比率の算定を行い、その算定結果の報告を受け、かかる第三者機関による算定結果を参考に、協議・交渉を行い、その結果、合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
なか卯の取締役のうち、ゼンショーの代表取締役を兼任している小川賢太郎及びゼンショーの従業員であり本株式交換のゼンショー側担当責任者である杉園大貴は、取締役の兼任による潜在的な利益相反を回避する観点から、なか卯の取締役会の審議及び決議のみならず、なか卯の社内における本株式交換に係る一切の意思決定過程に参加しておりません。また、ゼンショー及びなか卯の取締役を兼任し、本件株式交換に係るなか卯の取締役会決議に参加した原俊之及び本田豊は、ゼンショーの取締役会の審議及び決議のみならず、ゼンショーの社内における本株式交換に係る一切の意思決定過程に参加しておりません。
なお、なか卯の取締役（非兼任）である代表取締役高山孝之は、株式交換比率を含む本株式交換の条件等について承認しており、また、常勤監査役（非兼任）である磯林市郎からは、本株式交換に対する特段の指摘、意見はありません。また、ゼンショーの社外監査役３名からも、本株式交換に対する特段の指摘、意見はありません。
以上に加え、なか卯は、港国際法律事務所の弁護士小澤幹人氏に取締役会への同席を始め、利益相反の問題を含む法務に関する指導及び評価を依頼し、同事務所から、本株式交換は、公正性が担保された手続を通じて、株主の利益が不当に損なわれることのないように配慮しているものであるとの見解をいただいています。
以上のことから、両社の取締役会は、本株式交換に関する利益相反を回避するための措置を十分に講じているものと判断しています。

４．本株式交換の当事会社の概要（2009 年９月 30 日現在）

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）

株式交換完全親会社

株式交換完全子会社（１）

名称株式会社ゼンショー

株式会社なか卯（２）

所在地

東京都港区港南二丁目 18 番１号

大阪府吹田市江の木町 25 番 16 号

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役会長兼社長

代表取締役社長

小川 賢太郎

高山 孝之

（４）

事業内容

フード業の経営

外食事業

（５）

資本金

（６）

設立年月日

（７）

発行済株式数

（８）

決算期

（９）

従業員数

（10）

主要取引先

（11）

主要取引銀行

10,089 百万円
1982 年６月 30 日

684 百万円
1966 年２月１日

118,826,400 株
３月末日

4,674,000 株
３月末日

5,151 名（連結）368 名（単体）

一般顧客

一般顧客

三井住友銀行、みずほ銀行、三菱

三菱東京 UFJ 銀行、みずほ銀行、中東京 UFJ 銀行、横浜銀行

央三井信託銀行

- 6 -

（12）

大株主及び持株比率㈱日本クリエイト

33.0％㈱ゼンショー

64.2％

小川賢太郎

4.0％

㈱神明

1.2％

小川一政

3.1％

なか卯従業員持株会

0.9％

小川洋平

3.1％

増岡邦治

0.6％

㈱ゼンショー

2.9％

中川進

0.5％

日本トラスティ・サービス信託銀

アイン食品㈱0.4％

行（信託口）

2.6％

矢木妙子

0.4％

ゼンショー社員持株会

1.8％

中部飼料㈱

0.3％

東京海上日動火災保険㈱

0.8％

シマダヤ㈱

0.3％

前原稔

0.3％

日本マスタートラスト信託銀行㈱0.7％
資産管理サービス信託銀行㈱0.5％（13）

当事会社間の関係
資本関係

ゼンショーは、なか卯の普通株式 3,002 千株（発行済株式総数の64.2％）を保有しております。
ゼンショーの取締役３名がなか卯の取締役を兼任しております。また、ゼ人

的関係

ンショーの従業員１名がなか卯の取締役を兼任し、３名がなか卯の社外監査役を兼任しております。また、なか卯の従業員 10 名がゼンショーに出向しております。
・なか卯は、ゼンショーから原材料を仕入れております。
・なか卯は、ゼンショーから借入れを行っております。

取引関係

・なか卯は、ゼンショーから一部の店舗を賃借しております。
・なか卯は、ゼンショーに対し、経営指導に関する業務委託を行っております。

（14）

関 連 当 事 者 へ のなか卯は、ゼンショーの連結子会社であり、ゼンショーとなか卯は相互に該関連当事者に該当します。

当状況

最近３年間の経営成績及び財政状態
ゼンショー（連結）

なか卯（単体）2007 年2008 年2009 年

2007 年2008 年2009 年

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

３月期

決算期

純資産

43,60842,61842,005

1,848

2,326

2,660

総資産

201,267

215,681

224,762

9,548

11,181

14,832

１株当たり純資産(円)277.97260.85251.60395.78498.24569.65

売高204,591

282,498

310,180

19,15322,157

26,469

上

営

業

利

益

12,95015,268

7,786

1,061

1,328

1,213

経

常

利

益

13,196

14,190

6,175

1,027

1,284

1,117

益

6,181

5,196

2,473

474

609

473

１株当たり当期純利益(円)

53.71

44.23

21.06

101.68130.45101.41

１ 株 当 た り 配当金(円)111212233030

当期

純利- 7 -

５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役会長兼社長

（４）

事

容

フード業の経営

（５）

資本

金

10,089 百万円

（６）

決

算

期

３月末日（７）

純資産

現時点では確定しておりません。

（８）

総資産

現時点では確定しておりません。

在業

内称

株式会社ゼンショー

地

東京都港区港南二丁目 18 番１号
小川 賢太郎６．会計処理の概要
本株式交換は、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引に該当する見込みです。なお、本株式交換により発生するのれんの金額は現時点においては未定です。

７．今後の見通し
なか卯は、既にゼンショーの連結子会社となっておりますので、本株式交換によるゼンショーの連結業績への影響は、軽微となる見込みです。

８．親会社等との取引等に関する事項
本株式交換は、なか卯にとって、親会社等との取引等に該当します。なか卯は親会社であるゼンショーの企業グループからなか卯の自由な事業活動を阻害されるような状況になく、一定の独立性が確保されていると認識しております。

以 上（参考）ゼンショーの当期連結業績予想（2009 年５月 13 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
連結売上高
当期業績予想（2010 年３月期）
前期実績（2009 年３月期）

連結営業利益連結経常利益連結当期純利益

346,927

11,512

9,000

2,683

310,180

7,786

6,175

2,473

- 8 -