新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書

2024年３月

株式会社Will Smart1 ‌ この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
234,600千円（見込額）の募集及び株式651,360千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式139,104
千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2024年３月13日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
‌ したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については
今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2 ‌ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち、「第三部ます。

特別情報」を除いた内容と同一のものであり

新株式発行及び自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書

株式会社Will Smart
東京都江東区富岡二丁目11番６号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。
詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

1

経営方針

当社は、「Will＝未来形・意思」×「Smart＝高性能・賢明な・最新流行の」を経営理念に掲げ、成長を実現する強い意志をもち、テクノロジーの可能性を追求して社会の発展に貢献する未来志向のチームでありつづけることをビジョンとしております。
移動を支援するテクノロジー企業として、

ミッション

自らのアイデアとテクノロジーを活用し、社会課題を解決する

顧客企業の課題解決を行い移動者の利便性向上
モビリティDXの推進
上記価値の実現を進めてまいります。

2

事業の内容

当社は、「アイデア」と「テクノロジー」を活用し社会の課題解決を行うことを目的として、課題発見のコン
サルティングから解決のためのソフトウエアの開発、ハードウエアの提供及び納品後のサポートまで行うトータ
ルサービスを提供しております。一部、海外の先進技術を持つ開発パートナーの技術協力や国内開発パートナーの協力を仰ぎつつ、当社が主体となってシステム開発を行うことで、顧客ニーズを満たしたIoTシステムを短い期間で提供することが可能となっております。
モビリティ業界（※１）では、これまでインバウンド対応のための業務量の増加、高齢化による現場業務の労働力

人口の不足、近年のカーボンニュートラル、CASE（※２）の進展や地域交通の再編に対応するソリューション不足等が課題となってきました。当社では、これらの業界課題に対し、当社が持つIoT及びWebシステム開発技術と業界知見を掛け合わせることで、時代の変化に伴って必要とされる新規需要やビジネスモデルの変化に適した企画提案を考案し、その仕組みを自ら開発することで業界の課題に対応してまいりました。
また、顧客の発注に応じてシステムを受託開発する他、当社が独自のパッケージサービスとして展開するため、ソフトウエアを開発する場合もあり、他社の類似課題に展開できるよう一般化することで、より多くの企業に導入できるように、汎用化もしております。
そのため、当社の収益はシステム開発を行った際の開発売上のみならず、その後の保守売上やパッケージサー
ビスの利用料売上も主要な収益となっております。
当社の報告セグメント及び事業、ソリューションごとの特長は以下のとおりであります。

※１※２

モビリティ業界：交通や物流など人や物の移動によって経済活動を行う事業群の総称。
「Electrification」というモビリティの変革を表す４つの領域の頭文
CASE：「Connected」「Automated／Autonomous（自動運転）」「Shared ＆ Service」
字をつなげた造語。

（１）報告セグメント
当社では、モビリティ業界の企業を主な顧客とする「モビリティ」セグメントと、海外のモビリティ周辺機器を中心とした輸入商材を小売販売する商社を主な顧客とする「インポート」セグメントを、報告セグメントとして記載しております。
なお、「インポート」につきましては、2025年３月期に事業を撤退いたします。これにより、2026年３月期
からは「モビリティ」の単一のセグメントとなる予定であります。

当社は顧客企業の事業課題に対し、IoT及びWEBシステムのソリューションの企画提案～受託開発、システムパッケージの販売の実施に加え、輸入商材の仕入れ・販売にも従事
モビリティ
売上構成

インポート
70％

20％

10％

受託開発およびパッケージサービスのライセンス販売

ストック

インポート

・総合情報配信サービス
複数社の仕様が異なるダイヤ情報や空席情報などを統合し、バスターミナ
ルや空港などの利用者に向けてサイネージ表示する情報配信システムや、
バスターミナル等でのオペレーションの省力化を支えるシステム基盤の開発

当社パッケージサービスの利用料及び開発案件の保守や体制維持に係る売上

海外のモビリティ機器を中心とした
輸入商材を国内の事業者に販売・クラウド化支援サービス
顧客企業のフロントエンドシステム（販売や予約など）を中心にオンプレ
ミスシステムをクラウド化することによるリニューアルや、新規事業の販売系基幹システムの開発
・モビリティシステムサービス
ガソリン車・EV車両の双方に対応する車載デバイスと、車載デバイスから取得した車両データに基づく鍵の制御や車両管理を行うための機能等を有するIoTゲートウェイパッケージの提供と、カーシェアやレンタカー、EV
充電器の予約システム等の開発
・AI・データサイエンスサービス
顧客の事業領域に特化したAIソリューション開発や交通再編のためのEBPM※３支援※３：エビデンスに基づく政策立案。

（２）事業の特長
事業の特長は、主にモビリティセグメントについて記載しております。
①業界特化の顧客理解力
当社は、創業当時から世の中の動静や社会課題などに注目し、それらの背景から発生する企業の課題を解決するためのソリューション提供に取り組んでまいりました。そのためには、他のITベンダーの下請けでは顧客企業の声を拾いきれないことから、モビリティ業界の顧客企業と直に対話を行うことにこだわり、顧客との共創型の課題解決手法により、その実現に必要なシステムの開発を行いつつ、モビリティ業界特有の業務フローに内包される課題や特徴に対する理解も深めてまいりました。
モビリティ業界に特化し、顧客との直接的な関係構築によって、「開発実績」と「案件を通じて得られる業界知見」を増やすことで当社独自のポジションを確立させていき、他社との差別化を図ってまいりました。
今後もモビリティ業界では、地方自治体などでの公共交通系のドライバー不足からくるライドシェア問題を始め、様々な課題が発生することが予測されますが、当社は顧客との関係性を通じて構築してきた実績と業界知見を背景に、業界課題へ柔軟に対応してまいります。
②技術力
当社は、ハードウエアを中心としたIoT技術とWebオープン系のソフトウエア技術を有しており、それらの技術に業界の知見を組み合わせることで、単なるシステム提供ではなく、モビリティ業界の課題解決を提案・実行するために欠かすことのできない業務オペレーションも考慮した総合的な企画開発を行えることが特長となります。
具体的には、IoT技術として、車などの移動体、屋外環境、公共施設などの通信の安定が必要な場所への設置
技術やIoT機器にとって不利な気象条件下でも稼働を可能とする技術を有しております。また、Web技術としては、モビリティ業界には特有のシーズナリティによって変動する需要に応じた価格設定や、在庫と連動した予約管理フロー、業界特有の法律や業界ルールなどに対応が可能な開発技術を有しております。
③モビリティ業界特化のプラットフォーム
当社は受託開発技術を基礎としつつも、開発したサービスを機能毎に提供できるよう、プラットフォーム化してサービスを展開しているため、顧客企業のニーズに応じたカスタマイズが可能です。これにより、フルパッ
ケージでの一括導入はもとより、必要な機能のみを既存システムと組み合わせた一部導入など、各々のニーズに沿ったカスタマイズにより、顧客企業のDX化を迅速かつ低コストでの実現も可能としております。

（３）ソリューションごとの特長
当社の事業特性は、以下のサービスにおいて強みを持ち、事業展開しております。

①総合情報配信サービス
総合情報配信サービスは創業時からのサービスであり、屋外・店頭・公共空間・交通機関などの場所において、

ディスプレイなどの電子的な表示機器（デジタルサイネージ）を使って施設の館内情報や交通機関の運行情報な

どを情報発信するサービスを行っております。本サービスの特長は、複数のシステムから抽出されるフォーマッ
トの異なる情報を統合し、統一した情報として配信することが可能な点や、音声案内・制御システムのような、他の機能と連携し、画像以外の情報の配信が可能となる点です。本システムの事例としては、羽田空港リムジン
バスの行先・発車時刻・空席情報などのダイヤ情報の表示において、バス会社２社が持つ仕様の異なるデータを統合し、単一の画面表示でユーザーへの提供を実現しております。また、屋内外の様々な環境下での設置・情報配信が可能となっております。近年では本サービスの特長を活用し、複数情報を統合して配信する必要があるバ
スターミナルなどにおいて、本システムが採用されております。また、本システムを活用したデジタルサイネー
ジ導入支援サービス「Will-Signコンテンツパッケージ」は、多言語配信や緊急情報配信、スマートフォンとの連携をパッケージ化し、全国に販売網を持つ販売代理店と連携することで、地方自治体や公共施設、交通機関、駅などといった各種事業者に向けた展開に取り組んでおります。
■ 事例（総合情報配信サービス）
日本最大クラスのバスターミナル運営のための基幹システムを構築。最小限のスタッフでの運営を可能にする『スマートターミナルシステム』を開発し利用者の利便性を向上
課題
効果

これまでのバスターミナルは安全を確保するため、人員を多くすることで対応してきており、人件費の増加が課題

音声案内や発着時の自動ドアと連携させることで、安全性を確保したうえで少人数での運用を実現

京王電鉄バス様ではバスターミナル東京八重洲の第１期開業にあたり、ターミナル運営のためのシステムを新しく構築する必要がありました。さらに従来のバスターミナルとの差別化を図ることを目的に少人数での運営を希望されていましたが、そのためには少ないスタッフでもサービスの質を落とさないよう業務の負担を抑える仕組み作りが必要でした。
当社では多岐にわたる業務を効率化するため、ターミナル内の複数のシス
テムや機器※４を連動するシステムを開発。システム同士が連携することで人員が必要となる業務の量を減らし、効率的なご案内を実現しました。様々なバスが乗り入れる本ターミナルですが、本システムにより少人数のスタッフ
でもスムーズな運行ができる仕組みをサポートしています。
※４：バス便ダイヤシステム、デジタルサイネージ、利用者HP、構内放送システム。

②クラウド化支援サービス

クラウド化支援サービスでは、顧客企業が利用するフロントエンドシステム（販売や予約システムなど）を中

心にオンプレミス（サーバーやネットワーク機器、ソフトウエアなどを自社で保有し運用する利用形態）のシス
テムをクラウド化することによるリニューアルや、新規事業の販売系基幹システムの開発を行っております。
③モビリティシステムサービス

モビリティシステムサービスは、ガソリン車・EV車両の双方に対応する車載デバイスとそこから取得できる
車両データ（位置情報、燃料残情報、車両情報など）とデータベースを各種システムと連携するAPIなど、車両データ収集・管理基盤であるIoTゲートウェイパッケージと、カーシェアやレンタカー、EV充電器などの予約シ
ステム（予約決済、会員管理、管理画面など）から構成されております。これらは各機能別（車両管理機能、予約決済機能、鍵の開閉などを含む車両制御機能）に独立したシステムとなっており、API連携により既存システムとの同期も可能なことから、フルパッケージでの提供はもちろん、顧客が必要とする一部機能での提供も可能となっております。
なお、自動車等のデータ取得等にかかるシステム基盤及び車載器については、韓国最大のモビリティプラット
フォーム事業者であるAltimobility Corporation（本社：韓国ソウル市、代表者：JEONG KYU SEO）から技術協力を仰ぎ、機能の一部についてライセンス提供を受けつつ、当社が日本向けに追加開発した箇所については、
当社との共同ライセンスの形で保持しております。

■ 事例（モビリティシステムサービス）
車の所有から利用への消費者行動の変化によるマンション経営
課題の解決に向けて、マンション住民特化型のカーシェアシステ
ムを開発
課題
効果

車を所有する人が減少し、空き駐車場が増加。不動産価値の減少と駐車場収入の減少が課題

空き駐車場の利用で収益性が向上し、不動産価値も向上。

「使いたい時に使いやすい」居住者専用のカーシェアサービスで、住民のQOL向上にも貢献

近年、集合住宅における駐車場の空き率は増加傾向にあり、管理組合の収入源である駐車場収入の減少は分譲マンションの積立金不足にも直結し、将来の住民のQOLに影響してしまいます。そこで大和ライフネクスト様では、管理会社としてソリューションをもつことに意義があると考えられ、数年前から「不動産×モビリティ」の観点でのプロジェクトを進められています。
居住者専用カーシェアは従量課金型のカーシェアとは異なり、月額費用は定額で、マンションの居住者かつ特定の５世帯が１台の車をシェアしています。利用世帯を限定することで、使いたいときに使いやすいカーシェアサー
ビスを実現しています。
開発においては、当社のカーシェアリングシステムをベースに開発工数や費用を抑えながら本構想に合わせてカスタマイズし、設計・開発しています。

④AI・データサイエンスサービス

AI・データサイエンスサービスは、地方行政や自治体、地方公共交通などの顧客を中心に、その事業領域に特化した実証実験や、地方公共交通再編のために、複数の交通事業者や自治体などの交通利用データを分析、可視化することで課題となる論点を整理し、顧客によるEBPM（エビデンス・ベースト・ポリシー・メイキング／
エビデンスに基づく政策立案）への取組支援を主に行っております。
■ 事例（AI・データサイエンスサービス）
地域交通の未来に挑戦。
データサイエンスで地方交通の再編やEBMP促進の支援
課題
効果

共同経営に向けた取り組みは実現できたものの、各社のデータを効率的に分析できないことが課題

データの統合・管理・分析を行えるシステム基盤を構築したことで、「分析」に焦点を当てた業務ができるようになった

熊本県では全国に先駆けて2020年４月より、バス会社５社と行政を含めた共同経営準備室を設置されました。共同経営にあたってはサービスの向上
及び関係者や地域住民の合意形成のために、需要供給バランスの検証などのデータ活用は必要不可欠です。
しかし、複数社・複数種類のデータを扱うために分析前の加工や集計の作業に時間を取られて、肝心な分析に注力できていない実態がありました。そこで、データ活用の業務を効率化するため、データの統合・管理・分析を行えるシステム基盤を構築し、「分析」に焦点を当てた業務ができる環境構築の支援を行いました。

乗降データ

深堀データ

⑤インポートサービス
インポートサービスでは、海外商材の輸入・販売を行っております。具体的には、プロジェクターやドライブ
レコーダー等を始め、事業者の要望に合わせ、新商材発掘や仕入先企業との商談、輸入業務の支援なども行ってまいりましたが、昨今の円安基調の市場環境や事業における収益性などを踏まえ、今後の事業戦略における事業の位置づけを考慮した結果、2025年３月期での事業撤退を決定いたしました。
［事業系統図］
技術協力

￥

国内外開発
パートナー

レベニューシェア※５・
ライセンス利用料

コンサルティング、システム開発
商品販売及び保守・ライセンス

￥

開発支援

サービス代金システム保守・利用料￥

コンサルティング、システム開発
及び商品販売

業務委託料

商品
仕入れ先

（AWS等のクラウドサービス、デジタル
サイネージ等の機器類等）

サービスの流れ

￥

商品仕入れ

顧客

販売
代理店
サービス代金システム保守・利用料

￥
商品代金

資金の流れ

※５：顧客が利用するシステム利用料の分配金。

3

業 績 等 の 推移

主要な経営指標等の推移（単位：千円）

次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

第12期
第３四半期

月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

2023年12月

688,268

698,540

1,292,224

1,103,122

813,117662,615

経常利益又は経常損失（△）

4,138△153,754

24,839△20,011△179,339△127,226

当期純利益又は当期（四半期）純損失（△）△43△177,329

24,519△33,100△287,331△128,245

－

－

－

－

－

－

496,050

496,050

545,850

545,850

545,850

545,850
1,344,000

回
決

算

年

売上高

持分法を適用した場合の投資利益
資本金発行済株式総数

12,61012,61013,4401,344,000

1,344,000

純資産額

（株）

749,254571,924

696,043

662,943284,612156,366

総資産額

908,503752,683

1,028,575

1,051,061

606,599561,706

59,417.46

45,354.86

51,788.98

493.26228.78

１株当たり純資産額

（円）

１株当たり配当額
（うち１株当たり中間配当額）（円）

１株当たり当期純利益又は（円）
１株当たり当期（四半期）純損失（△）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

－
－
（－）

△5.58

△14,062.60

1,938.42△24.63△225.12△103.09

潜在株式調整後１株当たり
当期（四半期）純利益

（円）

－

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

82.5

76.0

67.7

63.1

46.9

27.8

自己資本利益率

（％）

－

－

3.9

－

－

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

△169,757

134,875－

投資活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

△66,278△80,186－

財務活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

144,650△126,847－

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高

－

－

－

136,389

64,229－従業員数

（外、平均臨時雇用者数）

25
（1）

39
（2）

44
（4）

（人）

43
（3）

55
（3）

－
（－）

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第８期及び第10期については、事業規模拡大に伴う先行投資や人件費等の増加により、第11期については、同様の理由に加え、新型コロナウイルス感染症
拡大や円安による物価上昇等により顧客の事業環境が悪化し当社への発注が控えられたことにより経常損失及び当期純損失を計上しております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．第７期、第８期、第10期、第11期及び第12期第３四半期の潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期（四半期）純損失であるため、記載しておりません。第９期の潜在株式調整
後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６．第７期、第８期、第10期及び第11期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。
７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．第７期、第８期及び第９期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
９．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。
）であり、平均臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含む。
）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
10．第10期及び第11期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。また、第12期第３四半期の四半期財務諸表は、「四半
期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基
づき、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
なお、第７期、第８期及び第９期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
11．第12期第３四半期における売上高、経常損失、四半期純損失及び１株当たり四半期純損失については、第12期第３四半期累計期間の数値を、資本金、発行済株式総数、純資産額、総資産額及び自己資本比率については、第12期第３四半期会計期間末の数値を記載しております。
12．
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており第10期以降に係る主要な経営指標等については、
当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
13．当社は、2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第10期の期
首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期（四半期）純損失を算定しております。
14．当社は2021年12月２日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上場第133号）に基づき、第７期期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第７期、第８期及び第９期の数値については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

回
決

次
算

年

月

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

第12期
第３四半期

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

2023年12月（円）

594.17453.55517.89493.26228.78－

１株当たり当期純利益又は（円）
１株当たり当期（四半期）純損失（△）

△0.06△140.63

19.38△24.63△225.12△103.09

潜在株式調整後１株当たり当期（四半期）純利益 （円）

－

－

－

－

－

－

－
（－）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

１株当たり純資産額

１株当たり配当額
	（うち１株当たり中間配当額）

（円）

売上高

（単位：千円）

1,500,000

純資産額／総資産額■ 純資産額1,292,224
1,200,000

900,000

813,117688,268

698,540

662,615600,000

300,000

300,000

（

７

第
期
2019年
３月期

）（

８

期
第
2020年
３月期

）（

９

期
第
2021年
３月期

10

期
第
2022年
３月期

）（

11

期
第
2023年
３月期

）（

）

経常利益又は経常損失（△）

12

期
第
第３四半期
累計期間
2023年
12月期

（

0

100,000

1,051,061

752,683

696,043

662,943

571,924

606,599561,706

284,612156,366

７期

第

第

８期

第

９期

10期

第

11期

第

12期

第

2020年
2021年
2022年
2023年
第３四半期
（ 2019年３月期 ） （ ３月期 ） （ ３月期 ） （ ３月期 ） （ ３月期 ） 会計期間末（ 2023年12月期 ））（単位：千円）

1,028,575
908,503749,254600,000

0■ 総資産額1,200,000

1,103,122

900,000（単位：千円）

1,500,000

１株当たり純資産額（単位：円）

800

50,00024,839

4,138

0

600

594.17517.89△20,011△50,000

493.26453.55400△100,000△127,226△150,000

200

228.78△153,754△200,000

（

７

期
第
2019年
３月期

）（

８

期
第
2020年
３月期

）（

９

期
第
2021年
３月期

10

△179,339

期
第
2022年
３月期

）（

11

期
第
2023年
３月期

）（

）

12

期
第
第３四半期
累計期間
2023年
12月期

（

0

）

当期純利益又は当期（四半期）純損失（△）（単位：千円）

第

７期

第

８期

第

９期

10期

第

11期

第

2020年
2021年
2022年
2023年
（ 2019年３月期 ） （ ３月期 ） （ ３月期 ） （ ３月期 ） （ ３月期 ）１株当たり当期純利益又は１株当たり当期（四半期）純損失（△）（単位：円）

100

120,000

24,519
0

0

△43

19.38

△0.06

△24.63△33,100△120,000△128,245△103.09△100△177,329△140.63△200△240,000△225.12△287,331△360,000

（

７

期
第
2019年
３月期

）（

８

期
第
2020年
３月期

）（

９

期
第
2021年
３月期

10

期
第
2022年
３月期

）（

11

期
第
2023年
３月期

）（

）

12

期
第
第３四半期
累計期間
2023年
12月期

（

）

△300

７期

第

第

８期

第

９期

第

10期

11期

第

12期

第

2020年
2021年
2022年
2023年
第３四半期
（ 2019年３月期 ） （ ３月期 ） （ ３月期 ） （ ３月期 ） （ ３月期 ）累計期間（ 2023年12月期 ）（注）１．当社は2021年12月２日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。上記では、第７期期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の数値を記載しております。
２．
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており第10期以降に係る主要な経営指標等については、
当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

目次
頁
表紙
第一部

証券情報

……………………………………………………………………………………………………………

1

第１

募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1

１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1

２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

2

３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

3

４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

4

５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

5

売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

6

１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

6

２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

7

３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

8

４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

9

募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

10

第二部

企業情報

……………………………………………………………………………………………………………

12

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

12

１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

12

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

14

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

15

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

18

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

18

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

19

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

19

２．サステナビリティに関する考え方及び取組 ……………………………………………………………………

21

３．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

22

４．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

27

５．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

32

６．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

32

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

33

１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

33

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

33

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

34

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

35

１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

35

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

43

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

43

４．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

44

第２

第２

第３

第４

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）頁
第５

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

53

１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

54(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

54(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

102(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

103

第６

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

104

第７

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

105

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

105

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

105

第四部

株式公開情報………………………………………………………………………………………………………

106

第１

特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

106

第２

第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

107

１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

107

２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

108

３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

109

株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

110［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

112

第３

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2024年３月13日【会社名】

株式会社Will Smart【英訳名】

Will Smart Co.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都江東区富岡二丁目11番６号【電話番号】

03-3527-2100（代表）【事務連絡者氏名】

取締役副社長執行役員コーポレート本部長【最寄りの連絡場所】

東京都江東区富岡二丁目11番６号【電話番号】

03-3527-2100（代表）【事務連絡者氏名】

取締役副社長執行役員コーポレート本部長【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

石井

康弘

ブックビルディング方式による募集
売出金額（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し

布目

章次

布目

章次

234,600,000円

651,360,000円（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し
139,104,000円（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類
普通株式

発行数（株）
200,000（注）３

内容
１単元の株式数は、100株であります。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

（注）１
２

３

４

2024年３月13日開催の取締役会決議によっております。
当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称
株式会社証券保管振替機構
住所
東京都中央区日本橋兜町７番１号
発行数については、2024年３月13日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株
式数100,000株及び公募による自己株式の処分に係る募集株式数100,000株の合計であります。従って、本有価証券届出書の対象とした募集（以下、「本募集」という。）のうち自己株式の処分に係る募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付け又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、発行数については、2024年３月29日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
本募集並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。

５

６

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご覧下さい。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、上記とは別に2024年３月13日開催の取締役会において、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当増資を行うことを決議しております。なお、その内容について
は、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照
下さい。

- 1 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

２【募集の方法】
2024年４月８日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結す
る予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2024年３月29日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第246条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

新株式発行

100,000

117,300,000

69,000,000

自己株式の処分

100,000

117,300,000－

200,000

234,600,000

69,000,000

ブックビルディング方式
計（総発行株式）

（注）１
２
３
４

全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
資本組入額の総額は、増加する資本金の額であります。発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金増加額の２分の１相当額とする予定であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,380円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。なお、本募集による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。

５

有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,380円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は276,000,000円となります。

- 2 -2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

３【募集の条件】（１）【入札方式】①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】
申込株数
単位
（株）

発行価格
（円）

引受価額
（円）

発行価額
（円）

資本組入
額（円）

未定

未定

未定

未定

（注）１

（注）１

（注）２

（注）３

（注）１

発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2024年３月29日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、発行価格等決定日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

100

申込期間

申込証拠
金（円）

自

2024年４月９日(火)未定

至2024年４月12日(金)

（注）４

払込期日

2024年４月15日(月)仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

２

需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
発行価額は、会社法上の払込金額であり、2024年３月29日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価額と発行価格等決定日に決定する予定の発行価格及び引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３

2024年３月13日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、発行価格等決定日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する
資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、発行価格等決定日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。なお、資本組入額については、１株当たりの増加する資本金であり、本募集による自己株式の処分に係る払込金額の総額は資本組入れされません。
４ 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金に振替充
当いたします。
５ 株式受渡期日は、2024年４月16日（火）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。
当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６
７

申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
申込みに先立ち、2024年４月１日(月)から、2024年４月８日(月)までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であり８ます。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。

- 3 -2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
店名
株式会社三井住友銀行

（注）

所在地

神田支店

東京都千代田区神田小川町三丁目12番

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４【株式の引受け】引受人の氏名又は名称

引受株式数
（株）

住所

引受けの条件１

買取引受けによります。

２

引受人は新株式払込金及び自己株式の処分に対する払込金として、払込期

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

200,000
３

計

（注）１
２

－

日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。
引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

200,000－

引受株式数は、2024年３月29日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

- 4 -2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）276,000,000（注）１

差引手取概算額（円）6,000,000

270,000,000

２

払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における新株式発行及び自己株式の処分に係るそれぞれの金額の合計であります。
払込金額の総額は、新株式発行及び自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有３価証券届出書提出時における想定発行価格（1,380円）を基礎として算出した見込額であります。2024年３月29日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。

４

引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。

（２）【手取金の使途】
当社は「自らのアイデアとテクノロジーを活用し、社会課題を解決する」をミッションに掲げ、移動を支えるテクノロジー企業としてモビリティ業界の顧客企業の課題を解決すべく当社ソリューション及びシステム開発の提供を行っております。そのためには、顧客基盤の拡充・強化、開発体制の強化及びプラットフォームを拡充し提供サービスを増やすことが重要であると認識しております。
以上のことから上記の手取概算額270,000千円及び「１ 新規発行株式」の（注）５に記載の第三者割当増資の手取概算額上限138,104千円については、①人材採用及び人件費・教育費用、②設備投資に充当し、残額は借入金の返済資金の一部として2026年３月期までに充当する予定であります。なお、具体的な支出が発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
具体的な資金使途及び充当予定時期は、以下のとおりであります。
①

人材採用及び人件費・教育費用
人材採用に伴う採用費用及び顧客基盤の拡充・強化に向けた営業人員及び開発体制の強化のための開発人
員の人件費・教育費用として2025年３月期に119,000千円、2026年３月期に234,000千円を充当予定でありま
す。

②

設備投資
当社プラットフォームを拡充し提供サービスを増やすため、ソフトウエアへの設備投資に必要な資金として、2025年３月期に24,000千円、2026年３月期に12,000千円を充当予定であります。

（注）

設備投資の内容については、「第二部画」の項をご参照下さい。

企業情報

- 5 -

第３

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
発行価格等決定日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２ 売出要項」
において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
又は名称

－

－

－

－

－

－
福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目
25番21号
九州旅客鉄道株式会社

普通株式

計(総売出株式)

（注）１
２
３
４
５
６

７

ブックビルディング
方式

472,000

651,360,000－

472,000

651,360,000

222,000株
福岡県北九州市戸畑区中原新町３番１号
株式会社ゼンリン
200,000株
東京都港区新橋六丁目19番15号
都築電気株式会社
50,000株－

上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,380円）で算出した見込額であります。
売出数等については今後変更される可能性があります。
本募集及び引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメント
による売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照
下さい。

- 6 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

引受価額
（円）

申込期間

申込株
数単位
（株）

申込証拠
金（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は
名称

元引受契
約の内容

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目13番１号
野村證券株式会社
未定
（注）１
（注）２

未定
（注）２

自 2024年４月９日(火)至 2024年４月12日(金)

100

未定
（注）２

引受人及びその委
託販売先金融商品取引業者の本支店
及び営業所

東京都港区南青山二丁目
６番21号
楽天証券株式会社

未定（注）３

東京都港区赤坂一丁目12番32号
マネックス証券株式会社

（注）１
２
３

４
５

６
７
８

売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項

３

募集の条件

東京都千代田区麹町一丁目４番地
松井証券株式会社(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、発行価格等決定日に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
上記引受人と発行価格等決定日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
株式受渡期日を当社普通株式の取引所への上場（売買開始）日として、同日より売買を行うことができます。取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定でありますが、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
引受人は、引受人の買取引受による売出しにかかる引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

- 7 -2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札

－

－

－

－

－

－

100,800

139,104,000

100,800

139,104,000による売出し入札方式のうち入札

普通株式によらない売出し
ブックビルディング方式

計(総売出株式)

（注）１

２

３
４
５
６

－

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
又は名称

オーバーアロットメントによる売出しは、「第１東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社－

募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2024年５月10日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロット
メントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,380円）で算出した見込額であります。
振替機関の名称及び住所は、「第１であります。

募集要項

１

- 8 -

新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。

（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）
未定
（注）１

申込期間
自 2024年４月９日(火)至 2024年４月12日(金)申込株数単位
（株）

申込証拠金
（円）

100

未定
（注）１

申込受付場所
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商
品取引業者の本支店及び営業所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契
約の内容

－

－

（注）１

売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。

２
３

売出しに必要な条件については、発行価格等決定日において決定する予定であります。
株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日（上場（売買開始）日）と同一といたします。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４
５

申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

- 9 -2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所グロース市場への上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証
券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、株式受渡期日（上場（売買開始）日）に東京証券取引所グロース市場へ上場される予定であります。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2024年３月13日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行（以下、「本件第三者割当増資」という。）の決議を行っております。
募集株式の種類及び数

当社普通株式100,800株

募集株式の払込金額

未定（「第１

募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）

割当価格

未定（「第１

募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）

払込期日2024年５月15日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ増加資本金及び資本準備金に関する事項

払込取扱場所れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都千代田区神田小川町三丁目12番
株式会社三井住友銀行 神田支店

主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2024年５月10日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

- 10 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である株式会社ゼンリン、売出人である九州旅客鉄道株式会社、都築電気株式会社、並びに当社の株主であるＥＮＥＯＳ株式会社、岡谷鋼機株式会社、飛島建設株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目の日までの期間、主幹
事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリー
ンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価
格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）
を行わない旨を合意しております。
加えて、当社の新株予約権を保有する石井康弘、金秉都、杉山賢治及びその他13名は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目の日までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社
新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等（ただし、新株予約権の行使により取得した
当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う
株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目の日までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオ
プション、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記180日間又は90日間のロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち10,000株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会
社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

- 11 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

売上高（千円）

688,268

698,540

1,292,224

1,103,122

813,117

経常利益又は経常損失（△）

（千円）

4,138

△153,754

24,839△20,011△179,339

当期純利益又は当期純損失（△）

（千円）

△43

△177,329

24,519△33,100△287,331

持分法を適用した場合の投資利益

（千円）

－

－

－

－

－

資本金

（千円）

496,050

496,050

545,850

545,850

545,850

発行済株式総数（株）

12,61012,61013,4401,344,000

1,344,000

純資産額

（千円）

749,254571,924

696,043

662,943284,612

総資産額

（千円）

908,503752,683

1,028,575

1,051,061

606,599

１株当たり純資産額（円）

59,417.46

45,354.86

51,788.98

493.26228.78

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

（円）

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

△5.58 △14,062.60

1,938.42△24.63△225.12

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）（円）

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

82.5

76.0

67.7

63.1

46.9

自己資本利益率

（％）

－

－

3.9

－

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

－

－

－

△169,757

134,875

投資活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

－

－

－

△66,278△80,186

財務活動によるキャッシュ・フロー

（千円）

－

－

－

144,650△126,847

現金及び現金同等物の期末残高

（千円）

－

－

－

136,389

64,229

従業員数（外、平均臨時雇用者数）

（人）

25
(1)

39
(2)

44
(4)

43
(3)

55
(3)

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．第８期及び第10期については、事業規模拡大に伴う先行投資や人件費等の増加により、第11期については、同様の理由に加え、新型コロナウイルス感染症拡大や円安による物価上昇等により顧客の事業環境が悪化し当社への発注が控えられたことにより経常損失及び当期純損失を計上しております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．第７期、第８期、第10期及び第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在す
るものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
６．第７期、第８期、第10期及び第11期の自己資本利益率については、当期純損失であるため、記載しておりま
せん。
７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

- 12 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

８．第７期、第８期及び第９期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
９．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、平均臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（）内に外数で記載しております。
10．第10期及び第11期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
なお、第７期、第８期及び第９期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
11．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第10期の期首から適用しており第10期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
12．当社は、2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合
で株式分割を行っております。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
13．当社は2021年12月２日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上場第133号）に基づき、第７期期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第７期、第８期及び第９期の数値については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりませ
ん。
回次

第７期

第８期

第９期

第10期

第11期

決算年月

2019年３月

2020年３月

2021年３月

2022年３月

2023年３月

１株当たり純資産額（円）

594.17453.55517.89493.26228.78

１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

（円）

△0.06

△140.63

19.38△24.63△225.12

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

（円）

－

－

－

－

－

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

（円）

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

- 13 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

２【沿革】
当社は、2012年12月12日に株式会社ゼンリンの子会社である株式会社ゼンリンデータコムの社内ベンチャーとして設立されました。当社は「自らのアイデアとテクノロジーを活用し、社会課題を解決する」をミッションに掲げ、移動を支えるテクノロジー企業としてモビリティ業界の顧客企業の課題を解決すべく当社ソリューション及びシステム
開発の提供を行っております。
設立以降の当社にかかる経緯は以下のとおりであります。
年月概要

2012年12月
2017年４月
2018年６月
2018年12月

株式会社ゼンリンデータコムの社内ベンチャーとして東京都港区に設立
九州地区での業務・規模拡大に伴い福岡市博多区に九州営業所を開設
事業規模拡大に伴い東京都中央区に本社移転
資本業務提携を目的として九州旅客鉄道株式会社、四国電力株式会社、都築電気株式会社、

2019年12月
2020年５月
2021年３月
2021年３月
2022年７月
2022年８月
2023年４月ＹＫＫ ＡＰ株式会社、岡谷鋼機株式会社及び飛島建設株式会社に対して第三者割当増資及び株式異動を実施
関西地区での業務・規模拡大に伴い大阪府大阪市に関西営業所を開設
事業規模拡大に伴い東京都江東区に本社移転
資本業務提携を目的としてＥＮＥＯＳ株式会社と第三者割当増資を実施
株式会社ゼンリンデータコムからの株式異動により株式会社ゼンリンの子会社となる
ソフトウエア開発事業を営むファニテック株式会社を完全子会社化
ファニテック株式会社を吸収合併
開発拠点として和歌山県和歌山市に和歌山営業所を開設- 14 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

３【事業の内容】
当社は、「アイデア」と「テクノロジー」を活用し社会の課題解決を行うことを目的として、課題発見のコンサル
ティングから解決のためのソフトウエアの開発、ハードウエアの提供及び納品後のサポートまで行うトータルサービスを提供しております。一部、海外の先進技術を持つ開発パートナーの技術協力や国内開発パートナーの協力を仰ぎつつ、当社が主体となってシステム開発を行うことで、顧客ニーズを満たしたＩｏＴシステムを短い期間で提供することが可能となっております。
モビリティ業界（※１）では、これまでインバウンド対応のための業務量の増加、高齢化による現場業務の労働力
人口の不足、近年のカーボンニュートラル、ＣＡＳＥ（※２）の進展や地域交通の再編に対応するソリューション不足等が課題となってきました。当社では、これらの業界課題に対し、当社が持つＩｏＴ及びＷｅｂシステム開発技術と業界知見を掛け合わせることで、時代の変化に伴って必要とされる新規需要やビジネスモデルの変化に適した企画提案を考案し、その仕組みを自ら開発することで業界の課題に対応してまいりました。
また、顧客の発注に応じてシステムを受託開発する他、当社が独自のパッケージサービスとして展開するため、ソ
フトウエアを開発する場合もあり、他社の類似課題に展開できるよう一般化することで、より多くの企業に導入できるように、汎用化もしております。
そのため、当社の収益はシステム開発を行った際の開発売上のみならず、その後の保守売上やパッケージサービスの利用料売上も主要な収益となっております。
当社の報告セグメント及び事業、ソリューションごとの特長は以下のとおりであります。
※１ モビリティ業界：交通や物流など人や物の移動によって経済活動を行う事業群の総称。
※２ ＣＡＳＥ：「Connected」「Automated/Autonomous（自動運転）」「Shared & Service」「Electrification」というモビリティの変革を表す4つの領域の頭文字をつなげた造語（１）報告セグメント
当社では、モビリティ業界の企業を主な顧客とする「モビリティ」セグメントと、海外のモビリティ周辺機器を中心とした輸入商材を小売販売する商社を主な顧客とする「インポート」セグメントを、報告セグメントとして記載しております。
なお、「インポート」セグメントについては、2025年３月期に事業を撤退いたします。これにより、2026年３月期
から「モビリティ」の単一のセグメントとなる予定であります。
（２）事業の特長
事業の特長は、2025年３月期にインポートセグメントから撤退するため、主にモビリティセグメントについて記載
いたします。
①業界特化の顧客理解力
当社は、創業当時から世の中の動静や社会課題などに注目し、それらの背景から発生する企業の課題を解決するためのソリューション提供に取り組んでまいりました。そのためには、他のＩＴベンダーの下請けでは顧客企業の声を拾いきれないことから、モビリティ業界の顧客企業と直に対話を行うことにこだわり、顧客との共創型の課題解決手法により、その実現に必要なシステムの開発を行いつつ、モビリティ業界特有の業務フローに内包される課題や特徴に対する理解も深めてまいりました。
モビリティ業界に特化し、顧客との直接的な関係構築によって、「開発実績」と「案件を通じて得られる業界知見」を増やすことで当社独自のポジションを築きながら、他社との差別化を図ってまいりました。
今後もモビリティ業界は、地方自治体などで公共交通系のドライバー不足からくるライドシェア問題を始め、様々な課題が発生することが予測されますが、当社は顧客との関係性を通じて構築してきた実績と業界知見を背景に、業界課題へ柔軟に対応してまいります。
②技術力
当社は、ハードウエアを中心としたＩｏＴ技術とＷｅｂオープン系のソフトウエア技術を有しており、それらの技術に業界の知見を組み合わせることで、単なるシステム提供ではなく、モビリティ業界の課題解決を提案・実行するために欠かすことのできない業務オペレーションも考慮した総合的な企画開発を行えることが特長となります。
具体的には、ＩｏＴ技術として、車などの移動体、屋外環境、公共施設などの通信の安定が必要な場所への設置技
術やＩｏＴ機器にとって不利な気象条件下でも稼働を可能とする技術を有しております。また、Ｗｅｂ技術としては、モビリティ業界には特有のシーズナリティによって変動する需要に応じた価格設定や、在庫と連動した予約管理
フロー、業界特有の法律や業界ルールなどに対応が可能な開発技術を有しております。

- 15 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）③モビリティ業界特化のプラットフォーム
当社は受託開発技術を基礎としつつ、開発したサービスを機能毎に提供できる様、プラットフォーム化したパッケ
ージサービスの展開も行っております。そのため、パッケージサービスを利用しつつ、顧客企業のニーズに応じたカ
スタマイズが可能です。これにより、フルパッケージでの一括導入はもとより、必要な機能のみを既存システムと組み合わせた一部導入など、各々のニーズに沿ったカスタマイズにより、顧客企業のＤＸ化を迅速かつ低コストで実現することが可能となっております。
（３）ソリューションごとの特長
当社の事業特性は、以下のサービスにおいて強みを持ち、事業展開しております。
①総合情報配信サービス
総合情報配信サービスは創業時からのサービスであり、屋外・店頭・公共空間・交通機関などの場所において、
ディスプレイなどの電子的な表示機器（デジタルサイネージ）を使って施設の館内情報や交通機関の運行情報などの情報を発信するサービスを行っております。本サービスの特長は、複数のシステムから抽出されるフォーマットの異なる情報を統合し、統一した情報として配信することが可能な点や、音声案内・制御システム等の他の機能と連携し、画像以外の情報の配信が可能となる点です。本システムの事例としては、羽田空港リムジンバスの行先・発車時
刻・空席情報などのダイヤ情報の表示において、バス会社２社が持つ仕様の異なるデータを統合し、単一の画面で表示しユーザーへ情報を提供しております。また、屋内外の様々な環境下で設置・情報配信が可能となっております。
近年では本サービスの特長を活用し、複数情報を統合して配信する必要があるバスターミナルなどにおいて、本システムが採用されております。また、本システムを活用したデジタルサイネージ導入支援サービス「Ｗｉｌｌ－Ｓｉｇ
ｎコンテンツパッケージ」は、多言語配信や緊急情報配信、スマートフォンとの連携をパッケージ化し、全国に販売網を持つ販売パートナーと連携することで、地方自治体や公共施設、交通機関、駅などといった各種事業者に向けた展開に取り組んでおります。
②クラウド化支援サービス
クラウド化支援サービスでは、顧客企業が利用するフロントエンドシステム（販売や予約システムなど）を中心にオンプレミス（サーバーやネットワーク機器、ソフトウエアなどを自社で保有し運用する利用形態）のシステムをクラウド化することによるリニューアルや、新規事業の販売系基幹システムの開発を行っております。
③モビリティシステムサービス
モビリティシステムサービスは、ガソリン車・ＥＶ車両の双方に対応する車載デバイスと、車載デバイスから取得した車両データ（位置情報、燃料残情報、車両情報など）に基づく鍵の制御や車両管理を行うための機能等を有す
るＩｏＴゲートウェイパッケージの提供と、カーシェアやレンタカー、ＥＶ充電器の予約システム（予約決済、会員管理、管理画面）等から構成されております。これらは各機能別に独立したシステムとなっており、ＡＰＩ連携により既存システムとの同期も可能なことから、フルパッケージでの提供はもちろん、顧客が必要とする一部機能の提供も可能となっております。
なお、自動車等のデータ取得等にかかるシステム基盤及び車載器については、韓国最大のモビリティプラットフ
ォーム事業者であるＡｌｔｉｍｏｂｉｌｉｔｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（本社：韓国ソウル市、代表者：ＪＥＯＮＧ ＫＹＵ ＳＥＯ）から技術協力を仰ぎ、機能の一部についてライセンス提供を受けつつ、当社が日本向けに追加開発した箇所については、当社と共同ライセンスの形で保持しております。
④ＡＩ・データサイエンスサービス
ＡＩ・データサイエンスサービスは、地方行政や自治体、地方公共交通などの顧客を中心に、事業領域に特化した実証実験や、地方公共交通再編のために複数の交通事業者や自治体などの交通利用データを分析、可視化することができるシステムの提供を行っております。可視化することで課題となる論点を整理し、顧客によるＥＢＰＭ（エビデンス・ベースト・ポリシー・メイキング／エビデンスに基づく政策立案）による政策推進が可能となっております。
⑤インポートサービス
インポートサービスは、海外商材の輸入・販売を行っております。具体的には、ドライブレコーダー等を始めとするモビリティ周辺機器を中心に事業者の要望に合わせ、新商材発掘や仕入先企業との商談、輸入業務の支援などを行っております。しかしながら、昨今の円安基調の市場環境や事業における収益性などを踏まえ、今後の事業戦略における事業の位置づけを考慮した結果、2025年3月期での事業撤退を決定いたしました。

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４【関係会社の状況】
親会社は次のとおりであります。

名称

住所

（親会社）
株式会社ゼンリン

福岡県北九州市小倉北区

資本金
（百万円）

主要な事業
の内容

議決権の被
所有割合
（％）

6,557

情報・通信業

67.92

（注２）

（注１）

関係内容

当社サービスの販売先
役員の兼任等…無（注）１．有価証券報告書を提出しております。
２．住所は登記上の本店所在地を記載しており、本社機能所在地とは異なっております。

５【従業員の状況】(1）提出会社の状況
2024年１月31日現在
従業員数（人）50

平均年齢（歳）(2)

平均勤続年数（年）37.0

平均年間給与（円）3.6セグメントの名称

6,611,983

従業員数（人）

モビリティ

43

(0)

インポート

1

(0)

44

(0)

6

(2)

50

(2)

報告セグメント計
全社（共通）
合計（注）１．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員
を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に属している者であります。
(2）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(１）経営方針
当社は、「Ｗｉｌｌ＝未来形・意思」×「Ｓｍａｒｔ＝高性能・賢明な・最新流行の」を経営理念に掲げ、成長を実現する強い意志をもち、テクノロジーの可能性を追求して社会の発展に貢献する未来志向のチームでありつづけることをビジョンとしております。
（２）経営環境
新型コロナウイルス感染症の影響により、テレワークなどの新しい働き方や非接触システムなどが広まり、デジタ
ル化・ＤＸ化への関心が高まる中、ＩＴ人材の不足は深刻な状況となっております。また、老朽化・複雑化・ブラックボックス化したレガシーシステムに資金・人材が割かれ、戦略的なＩＴ投資に予算が回らないことで、変化する市
場・業界に対応できず経済損失リスクも懸念されております。
このような中、コロナ禍を契機としてＤＸ化の遅れが認識され、ＤＸ化への様々な課題を解決するニーズは高まっております。ＤＸ市場の国内における規模は、2022年度の２兆7,277億円から2030年には６兆5,195億円まで拡大するとの予測もあり、国内におけるＤＸ化は加速化すると考えられております。
（出展元:富士キメラ総研、2023 デジタ
ルトランスフォーメーション市場の将来展望）
また、当社の主な顧客であるモビリティ業界のＤＸ化では、危険運転や交通事故の防止、安全な輸送サービスの実現に向けた投資や、ＡＩなどの先端技術の活用により、ユーザーの利便性を高める投資が増えていくと共に、国・地方自治体は地方交通の再編及び地域課題を解決するための新たな施策に取り組むと考えており、営業活動に注力しております。
その他、モビリティ業界では、脱炭素社会などＥＳＧの取組みの中で、ガソリン車から電気自動車（ＥＶ）への転
換、クリーンな再生可能エネルギーの利用やシェアリングサービスなどが注目されております。ＥＳＧとＤＸは異なるトピックとしてとらえられることが多いですが、ＥＳＧの取組みを行いながら持続的な成長を行うには、システムの導入だけでなく、業務フローの改善が必要になってきます。そこで有効なのがＩＴによる業務のＤＸ化であり、特に気候変動の目標を達成するためにはＤＸやＩＴの活用がかかせないものと当社は認識しております。
当社は、これまでモビリティ業界の顧客と直接関係を構築し取引することで最新の業界知見を得ることができ、顧客事業の高い理解と課題解決提案の精度向上を実現してまいりました。これにより独自のポジショニングを築きつ
つ、競争優位性を高めております。
当社は、「第１ 企業の概況 ３事業の内容 (３)ソリューションごとの特長」に記載のソリューションによりＥ
ＳＧとＤＸを同時に実現できる、知見・技術を有しております。
このような環境のもと、当社は社会の課題解決することを通じて、事業規模の拡大及び企業価値の向上を目指し、以下を経営戦略としております。
（３）経営戦略等
当社は、モビリティ業界を中心として以下の方針及び４つの経営戦略を考えております。なお、インポートビジネ
スについては、事業を撤退する方針を決定しております。
・方針
当社は新技術を活用し、都市や地域の抱える労働力人口の減少や地方公共交通の再編などの地域課題とそれらから派生するＤＸニーズの高まりなど、深刻化する社会課題の解決のためのソリューション提供を推進してまいります。
これらの課題解決のためには、顧客企業のみならず、国や地方自治体などの行政においても、データに基づいた施策
立案や公共交通の再編と運営維持、安全対策等における省人化や環境に優しい交通手段の構築が必要と考えており、
各クライアントのＤＸ支援、ＥＶ関連サービスの開発及びデータ分析支援を行っております。
当社は引き続き、モビリティ業界での業容拡大実現のために、これまでの知見を活かし、交通モビリティ、観光地
域活性化、都市計画整備、防災、環境エネルギー、セキュリティ等の幅広いフィールドにおいて新たなソリューションの構築と顧客基盤の拡充に取り組んでいく方針であります。
・経営戦略①事業基盤の強化
当社は、顧客企業との直接取引を通じ、実績を増やすとともに、業界理解の深化と業界特有の技術やノウハウの蓄積を行ってまいりました。業界理解が進むことで、新たな種類の課題解決施策や事業展開の提案が可能となり、その後の継続的な受注にも繋がってまいります。
今後も、営業人員を増やし顧客との直接的な関係構築を行う機会を増やすことで、技術とノウハウの蓄積を拡大す- 19 -

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るとともに、マーケティング施策による潜在的な顧客層の発掘を行ってまいります。また、開発体制においても、従業員の能力及び技術の向上やプロダクトマネージャーの採用強化を実施するとともに、小規模なシステム開発会社の買収なども視野に入れ、営業・開発の双方において、事業基盤の強化を図ってまいります。
②事業領域の拡大
当社はこれまで、カーシェアリング、鉄道、バスターミナルなど、モビリティ業界の各企業との取引や業務提携を通じ、独自のノウハウを培ってまいりました。昨今、地域交通の再編に伴い、ライドシェアのような新しい政策的な取組の必要性が高まる中、従来の顧客企業のみならず、国や地方自治体との直接的な取組や連携を積極的に図っていくことで、地域交通におけるＭａａＳを実現するための新たなビジネス形態へ事業領域を拡大してまいります。
③プラットフォームの機能拡大
当社のプラットフォームは、これまで開発したソリューションの知見を活用し、各々の機能パッケージを一般化して強化を図り、汎用展開を可能としてまいりました。今後も当社の収益基盤の一つとして、ライドシェアやＥＶ充電などの業務領域における機能パッケージの追加を重ね、独自プラットフォームの機能拡大を図ってまいります。
④販売パートナーによる販売拡大
当社の受託開発案件は、主に顧客と直接取引を行うことを強みとしておりますが、他方で、当社サービスの一部をパッケージ化することにより、販売パートナーによる汎用的な販売展開も可能としております。今後は、当社従業員の営業のみならず、販売パートナーを通じたサービス提供の体制を強化することで、販売パートナーの営業力と販売
ネットワークにより、パッケージ商材の販売拡大を図ってまいります。
(４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な経営指標
当社は、社会の課題解決のため、ソフトウエアの開発やハードウエアの提供などを継続的に行うには、経営の安定性と成長性のバランスが重要になってくると認識しております。このため、ハードウエアの提供及びソフトウエア開発案件の受注により計上される売上であるショット売上と毎月の保守・運用・システム利用料から得られるストック
売上を重要指標としております。しかしながら、当社は成長途中であることから、現時点ではショット売上の増加を目標とすることでアカウントが増加し、ストック売上も増加すると考えております。
また、収益性を測るための経営指標として売上高営業利益率も重要と考えております。
当社では、ショット売上、ストック売上および売上高営業利益率に着目することで、高い成長と安定した経営を目指してまいります。
(５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社は、新型コロナウイルス感染症拡大やウクライナ情勢の影響及び円安による物価上昇等により顧客の事業環境が悪化し設備投資が控えられたことから、当社への発注が減少した結果、2023年３月期において売上高が減少し、重要な営業損失及び当期純損失を計上しております。
これにより、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。当社は、当該事
象等を解消するために、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク (1)事業上のリスク⑨継続企業の前提について」に記載した対応策の実施により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
また、当社が安定的な収益基盤のもと継続して成長できるように以下の重要課題に取り組んでおります。
①人材の獲得と育成
当社は、事業の安定的・継続的成長のためには、当社の企業文化及び企業理念に合致した志向性を持ち、当社事業を今まで以上に拡大できる高い専門性を有する優秀な人材の確保が不可欠であると認識しております。そのため、優秀な人材の採用及び若手人材の能力及び技術の向上が重要な課題と考えております。
優秀な人材の確保と能力の底上げのため、今後もインセンティブプランの拡充や長期的なキャリアパスを見据えた研修制度の充実、教育体制の整備を進めていく方針であります。
②システムの強化
当社の展開する事業は、提供サービスの基盤をインターネット通信網に依存しているため、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の構築が重要であると認識しております。当社事業の成長スピードや市場環境の変化に対応し安定した事業運営を行うためには、サーバー設備の強化、既存システムのバージョンアップ等による外部環境対応が必要となります。今後も、中長期的視野に立った設備投資を行い、システムの安定稼働及びセキュリティ管理体制の維持構築に取り組んでいく方針であります。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）③組織体制の整備
当社が今後さらなる業容を拡大するためには、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、今後も業務運営上のリスクを把握してリスク管理を適切に行える体制整備に努め、財務報告に係る内部統制システムの整備をはじめとして、定期的な内部監査及び監査役監査の実施等により、コンプライアンス体制の維持強化やコーポレート・ガバナンス機能の充実等を図っていく方針であります。
④財務基盤の強化
当社は、継続的にサービスを提供していくとともに、既存サービスの機能改善や新規サービスの開発に取り組むた
めに、手許資金の流動性の確保が重要であると認識しております。このため、金融機関との良好な取引関係の構築や一定の内部留保の確保を継続的に行い、財務基盤の強化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) サステナビリティに関する考え方
当社は、「ステークホルダーとの共創を通じ『デジタル社会基盤』の構築と発展に努め、社会生活の充実を実現する」を存在意義として掲げており、自らのアイデアとテクノロジーを活用し社会課題を解決する事業を展開しております。
継続的なサービス提供及び持続的な成長を通じ、社会生活の充実を実現するために、サステナビリティへの取り組
みは重要な経営課題として捉えております。
(2) ガバナンス
当社では、代表取締役社長をサステナビリティ推進責任者とし、サステナビリティ課題に関する経営判断の最終責任を有する立場になります。
現在「サステナビリティ」に関する組織は設定しておりませんが、今後サステナビリティ委員会等の設置並びに体制強化の検討を進めて参ります。
(3) 戦略
当社では、継続的なサービス提供及び持続的な成長を行う上で、人材は重要な経営資源であると捉えております。
当社はこれまで、多様な人材の確保及び育成が不可欠だと考え、人事制度や評価制度の改訂といったハード面の整備及び資格支援制度や社内外の研修制度といったソフト面の充実など働きやすい環境整備に取り組んでまいりました。
今後も引き続き取り組むとともにインセンティブプランの拡充などを実施してまいります。
(4) リスク管理
当社において、全社的なリスク管理は、コンプライアンス・リスク管理委員会において行っております。サステナ
ビリティに関するリスクの識別、評価、優先的に対応すべきリスクの絞り込み等はサステナビリティ規程に基づきリスク管理を行っております。
(5) 指標及び目標
当社では、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する指標について、具体的な取り組みを行っているものの、本書提出日現在においては、目標を設定しておりません。
今後、関連する指標のデータの収集と分析を進め、その進捗に合わせて目標の設定及び開示項目を検討してまいります。

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３【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、下記のとおりであります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。
当社はこれらのリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針
であります。なお、当社は適切なリスク管理を実施することで、以下のリスクの発生可能性を一定程度の低水準まで抑制できると考えており、これらのリスクが顕在化する可能性や時期、顕在化した場合に当社の経営成績等に与える定量的な影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため具体的には記載しておりません。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
（1）事業上のリスク①経済動向について（顕在化可能性：低／影響度：大）当社の提供するサービスは、ＢｔｏＢサービスであるため顧客の投資予算に左右されます。このため景気低迷期においては、顧客業績の悪化に伴う投資予算削減の結果、受注案件数が減少する可能性があります。このような状況においては、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
特に、当社ショット売上高はハードウエア提供及びソフトウエア開発案件の受注ビジネスであり、当初想定した受注案件数よりも実際の受注案件数が下回る場合（想定以上の失注が生じる等）には、当社経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社では、当社を取り巻く事業環境等の動向に注視すること、ストック売上高の増加による安定的な収益の確保及び顧客層の拡大施策を実施することで、景気低迷期における財政状態及び経営成績に与える影響の抑制に努めております。
②個人情報の管理体制について（顕在化可能性：低／影響度：大）当社が提供するサービスの中には顧客がサービスを通じて個人情報を取得するものがあり、そのシステムを管理する当社社員も個人情報を扱う場面があると認識しております。万が一、システムで保有する個人情報の漏洩が生じた
場合には、当社ビジネスの根幹への信頼性が揺らぐため、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当社では、収集したデータの社内での機密性確保並びに、漏洩防止施策として、情報に対する暗号化やアクセス制限等を行うとともに、個人情報保護規程等の整備、従業員に対する研修等を通じて情報漏洩リスクの回避に努めております。
③システムトラブルの発生リスクについて（顕在化可能性：低／影響度：大）当社の事業は、提供サービスの基盤をインターネット通信網に依存しております。何らかの障害により大規模なシステムトラブルが顕在化し、復旧遅延が生じた場合は、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当社では、コンピュータウィルスへの感染、ネットワークへの不正侵入、サイバー攻撃等の妨害行為によるシステ
ムダウン、大地震や火災等の自然災害発生によるシステム障害等、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステ
ムトラブルを回避すべく、外部業者によるシステムサーバーの管理・監視体制の構築や、バックアップ等により未然防止策を実施しております。
④外注先の確保について（顕在化可能性：中／影響度：中）
当社は、システム開発の内製化を促進することで、外注の割合は年々減少しているものの、案件の集中状況に応じて、システムの設計、構築等について国内外のパートナーに外注を行うケースが存在しております。
現状では、有力なパートナーと長期的かつ安定的な取引関係を保っておりますが、パートナーにおいて必要な技術
力及び、技術者数が確保できない場合や外注コストが高騰した場合には、サービスの円滑な提供や積極的な受注活動が阻害される可能性があります。また、一部外注先については外注人員の先行確保を実施していますが、当社の受注が減少する局面においては外注人員の削減調整に一定期間を要することが想定され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、安定的な事業運営のため特定の外注先に依存せず、様々な外注先と取引関係にあることに加え、内製化の促進により、外注比率を下げることでリスク回避に努めております。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）⑤特定業界への特化について（顕在化可能性：中／影響度：大）当社は、主にモビリティ業界に所属する顧客向けに事業を行っており、当該業界へ特化することを強みとしておりますが、コロナ禍の様な人流抑制の風潮が蔓延すると公共交通系などにおいては、業績悪化に伴う投資抑制圧力がかかることが想定され、当社の財政状態及び経営成績に対して影響を及ぼす可能性があります。
当社では、ストック売上高の増加による安定的な収益の確保及び顧客層の拡大施策を実施することで財政状態及び経営成績に与える影響の抑制に努めております。
⑥特定の取引先への依存度について（顕在化可能性：低／影響度：中）
当社の売上高は、ＥＮＥＯＳ株式会社への依存度が一定程度あり、2023年３月期における売上高の24.2％を占めております。今後何らかの理由で予想以上に減少した場合には、当社の事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
当社では、継続的に取引を行うべく関係強化のため、資本業務提携を行うことでリスク回避に努めております。また、同社への依存度を下げるべく、他の取引先への販売強化を実施した結果、2024年3月期第３四半期においては売
上高の9.0％まで減少しております。
⑦業績の季節変動について（顕在化可能性：中／影響度：大）当社が提供するソリューションは、顧客のシステム投資予算並びに新製品開発予算の対象となる他、顧客企業の予算執行のタイミング、開発するシステムの工期や受託契約案件の外注費検収のタイミングとの兼ね合いから、第４四半期会計期間に売上計上や営業利益が偏重する傾向があります。
当社は開発標準を作成のうえ、タスク管理を可視化することで納期管理を徹底しておりますが、契約締結時期の遅れによる作業開始時期の遅延や、顧客都合による検収時期の遅延により、計画通りに売上計上ができない可能性があります。特に期末月の３月に予定されていた検収が翌期以降に遅れる場合には、当該期間の経営成績や財政状態に影響を与える可能性があります。

第１四半期
売上高(千円)
営業利益又は営業損失（△）(千円)

第11期事業年度(自2022年４月１日

第２四半期

第３四半期

至

2023年３月31日)
第４四半期

通期

91,635

152,397

202,543366,540

813,117△124,389△74,181△63,699

82,353△179,916⑧競合他社の進出について（顕在化可能性：中／影響度：中）
当社では、デジタル技術やデータを活用することで、安定的な運用に加え、顧客の業務効率化や新規事業開発など
新たな価値創出を支援しております。創業当時よりモビリティ業界に対してサービス提供を行ってきた経験を基に、顧客の課題解決・構想の実行を行うことでサービス価値の拡大に努めるとともに、業界での地位確立に努めております。当社が提供するソリューションは、ＩｏＴ技術とＷＥＢシステム構築技術を有していることに加え、業界特有の課題や特徴に対する業務知見を反映したソリューションを構築することで他社との差別化を図っておりますが、資金力、ブランド力を有する大手競合企業の参入等により、価格競争が一層激化し、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
⑨継続企業の前提について（顕在化可能性：低／影響度：大）2023年３月期において、当社は重要な営業損失及び当期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。また、第12期第３四半期累計期間においても、引き続き営業損失及び四半期純損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。しかしながら、当社の取引金融機関と締結している当座貸越契約及び親会社である株式会社ゼンリンと設定している当座貸越枠により、必要な運転資金の確保に懸念はなく、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しておりますが、当社としては、今後、十分な黒字の達成、市場からの資金調達額の確保及び金融機関との借入枠等により、株式会社ゼンリンとの当座貸越枠は不要となるものと考えております。ただし、こういった状況に至らず、かつ当該当座貸越枠が更新されなかった場合には、当社の財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。なお、株式会社ゼンリンとの当該当座貸越枠については設定から当第３四半期会計期間末までにおいて利用実績
はございません。
当社では、金融機関との関係強化により資金調達の安定化を図るとともに、営業体制の強化による既存取引先の維持拡大と新規取引先の獲得及び、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (３)経営戦略等」に記載の各戦略に取り組むことで、経営の安定化に努めてまいります。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（2）法的規制等のリスク①訴訟について（顕在化可能性：低／影響度：大）当社は、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や係争は生じておりません。また、コンプライアンスの
徹底と社会的信用の向上を図ることを目的に、リスク管理・コンプライアンス規程を整備し従業員へ周知すること
で、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。
しかしながら、当社の提供するサービスの不備、当社が保有する個人情報及び顧客企業の内部情報などの機密情報の漏洩、第三者の不正アクセスによる情報流出等に関する訴訟を顧客から提起される可能性があります。これらの訴訟により、ブランドイメージを毀損し、事業活動や経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。
②知的財産権管理について（顕在化可能性：低／影響度：中）
当社は第三者の特許権、商標権、意匠権等(以下、「知的財産権」という。)に抵触することを回避するため、事前の調査、検討及び評価等を随時実施しております。また、関係部署に所属する役員及び従業員に対して定期的な研修を実施する等、内部管理体制の強化に努めております。
これまで、著作権を含めた知的財産権に関しては、他社の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。しかしながら、当社の事業領域において第三者が保有する知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合には当社に対する損害賠償や使用差止め等が行われることにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（3）組織体制等に関するリスク①事業規模の拡大について（顕在化可能性：中／影響度：大）当社の従業員は50名（2024年１月末現在）に留まっており、小規模会社であると認識しております。現状は本規模に合わせた社内管理体制を敷いておりますが、今後の成長に伴う事業規模の拡大によっては、以下のようなリスクがあるものと認識しております。
(a) 人材確保・維持について
当社事業の拡大に伴い、エンジニアの追加採用、サービスの販売を行う営業員の増強、管理部機能強化のための経営管理に特化した人材採用等が必要となる可能性があります。一方で、インターネット関連ビジネスにおいては
人材の流動性が高いため、このような人材が機動的に確保できない場合や既存人員が退職してしまう可能性があると認識しております。計画どおりの人員が確保・維持できない場合は当社事業拡大の制約要件となり、当社の成長戦略ひいては財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、人材育成プログラムの確立や、十分なインセンティブプランの設定等により、人材の確保・維持に努めてまいります。
(b) 情報システムの拡充について
今後顧客の増加や提供サービスの拡充に伴って、サーバーへの追加投資等により当社のシステムインフラを増強する可能性があります。一般的に追加システム投資を行う場合や、新たなシステムへの切り替えを行う場合、バグや不具合の発生等により一時的に十分なサービス提供ができなくなることがあります。万が一当該システム拡充に際して提供サービスに不具合が生じた場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、十分な要件設計やテストの実施並びに必要に応じた並行稼働による対応等によって、そのような事象が生じないよう努めてまいります。
(c) 内部管理体制の充実について
当社は、当社の企業価値を最大化するためには、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つであると位置づけております。今後、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じた場合には、適切な業務運営が困難となり当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため、コンプライアンス研修の継続的な実施及び管理部門の人員補強を行うことによって、これらに係る内部統制が有効に機能する体制の拡充に努めてまいります。
②特定人物への依存について（顕在化可能性：低／影響度：大）当社代表取締役社長である石井康弘は、当社の経営方針や事業戦略の立案及び決定における中核として重要な役割を果たし、新たな事業モデルの創出においても中心的な役割を担っております。当社は権限委譲等を行うことで同氏に依存しない経営体制の整備に努めておりますが、現状、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（4）親会社に関するリスク①親会社が株主総会の決議事項に関する支配権または重大な影響力を有することについて（顕在化可能性：中／影響度：中）本書提出日現在において、当社議決権のうち67.92％は株式会社ゼンリンが保有しており、当社の上場後も過半数は下回るものの引き続き当社の株式を所有する方針であると伺っております。その結果、当社取締役の選任・解任、合併その他組織再編の承認、重要な事業の譲渡、当社定款の変更及び剰余金の配当等の基本的事項決定権または拒否権に関して、他株主の意向にかかわらず株式会社ゼンリンが影響を与える可能性があります。なお、当社が株式会社
ゼンリンに対し事前承認を必要とする事項はなく、当社は独自に経営の意思決定を行っております。
②取引関係について（顕在化可能性：低／影響度：小）当社は、株式会社ゼンリン及びその子会社と一部サービスの提供等の取引がありますが、一般取引先と同様の条件となっております。当社の独立性の観点を踏まえ、関連当事者との取引については、当該取引の事業上の必要性と取引条件の妥当性等取引内容について審議し、社内規程に定められた承認を得ることとし、取引の健全性及び適正性を確保する体制を築いております。
なお、2023年３月期の関連当事者取引のうち、親会社グループに関連する取引は以下のとおりであります。
2023年３月31日現在
会社名

所在地

（親会社）
株式会社ゼンリン

福岡県北九州市
小倉北区（注２）（兄弟会社）
株式会社ゼンリンデータコム

東京都港区

取引の内容

取引金額
（千円）

当社総合情報配信サービスの提供

5,667

当社総合情報配信サービスの提供

3,786

地図コンテンツの利用

5,685（注）１．上記のほか、2023年４月21日付で当座貸越枠800,000千円を株式会社ゼンリンと設定しております。
２．住所は登記上の本店所在地を記載しており、本社機能住所地とは異なっております。
③競合について（顕在化可能性：低／影響度：小）当社は、顧客の課題解決を行うためのシステム開発を提供しておりますが、親会社グループは住宅地図帳などの各種地図、地図データベース、コンテンツを提供しており、サービスが異なっております。また、主な顧客業界が異なっており、株式会社ゼンリン及びその子会社が行っている事業と現時点において競合していることはありません。
しかしながら、将来において親会社グループの事業戦略に変更が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
（5）その他のリスク①自然災害等について（顕在化可能性：低／影響度：中）地震、台風、洪水、津波等の自然災害等により、当社の事業活動に必要な設備等の損壊が生じた場合、当社が提供するサービスの継続に支障をきたす場合があります。事業環境の変化に応じてバックアップサーバーの整備等により柔軟な対応を図っていく方針ですが、これらの事象が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。
②調達資金の使途について（顕在化可能性：低／影響度：中）
当社は、2024年４月の公募増資による調達資金の使途については新規人材の採用費及び人件費、ソフトウエア開発に充当する予定であります。
しかしながら、当社の属する業界の環境変化や、これに伴う今後の事業計画の見直し等により、投資による期待ど
おりの効果が上げられなくなる可能性や、場合によっては充当先の変更が生ずる可能性があります。調達資金の使途が変更になった場合には、速やかに開示する方針でありますが、このような場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③配当政策について（顕在化可能性：低／影響度：小）当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、剰余金の配当は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、適切な配当を実施していくことを基本方針としております。しかしながら、当社は成長過程にあることから、内部留保の充実を図り、さらなる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備に対する投資等の財源として有効活用することが利益還元に繋がると考えているため、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）④ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について（顕在化可能性：高／影響度：小）当社では、役員及び従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。
また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存の株主が有する保有株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は270,200株であり、発行済株式総数の20.1％に相当しております。
⑤税務上の繰越欠損金について（顕在化可能性：中／影響度：中）
当社は、2023年３月期末時点において、税務上の繰越欠損金を有しております。今後、当社の業績が事業計画に比して順調に推移し、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥無形固定資産の減損リスク（顕在化可能性：中／影響度：大）当社は、ソフトウエア、のれん等の無形固定資産を保有しており、これらの資産の取得にあたっては事前に必要性や収益性を十分に検証した上で決定しております。しかしながら、経営環境や事業の状況の著しい変化等により収益性が低下し、十分なキャッシュ・フローを創出できないと判断される場合は、対象資産に対する減損損失の計上により、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦収益認識に関するリスク（顕在化可能性：中／影響度：中）
当社の受託開発案件は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準（２）役務提供（受託契約等）」に記載のとおり、見積総原価を用いたインプット法を適用しています。当社は、見積総原価の見積精度及び開発進捗管理の精度を高めるよう取り組んでおります。しかしながら、契約ごとに個別性が高く、顧客と合意した要求仕様に対応する工数・外注費等に基づき算定しているため、仕様の追加または変更等により、見積総原価の見直しが必要となった場合、あるいは開発遅延等が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第11期事業年度（自（資産）2022年４月１日

至2023年３月31日）

当事業年度末における資産合計は606,599千円となり前事業年度末に比べ444,462千円減少しております。これは、主にファニテック株式会社を買収した際ののれんが82,237千円及びインポートセグメントにかかる棚卸資産
が12,163千円増加した一方、業績悪化に伴う売掛金及び契約資産が390,763千円、現金及び預金が72,159千円、減損損失の計上によりソフトウエアが60,316千円減少したことによります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は321,987千円となり前事業年度末に比べ66,130千円減少しております。これは、主にインポートセグメントにかかる前受金が42,434千円増加した一方、業績悪化に伴い外注先への買掛金が102,505千円減少したことによります。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は284,612千円となり前事業年度末に比べ378,331千円減少しております。これは、主に当期純損失を287,331千円計上したことによります。この結果、自己資本比率は46.9％となり、前事
業年度末に比べ16.2ポイント減少しております。
第12期第３四半期累計期間（自 2023年４月１日（資産）至2023年12月31日）

当第３四半期会計期間末における資産合計は561,706千円となり、前事業年度末に比べ44,892千円減少しております。これは、現金及び預金が28,747千円、有形固定資産が5,857千円増加した一方で、営業債権の回収により売掛金及び契約資産が20,534千円、その他流動資産が19,590千円、減価償却により無形固定資産が31,992千円
減少したことによります。
（負債）
当第３四半期会計期間末における負債合計は405,340千円となり、前事業年度末に比べ83,353千円の増加しております。これは、前事業年度の企業結合における未払対価の決済等によりその他流動負債が83,673千円減少した一方で、新規借入により短期借入金が183,100千円増加したことによります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は156,366千円となり、前事業年度末に比べ128,245千円の減少となりました。これは、四半期純損失の計上により利益剰余金が128,245千円減少したことによります。
②

経営成績の状況
第11期事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和されるなど景気回復の兆しが見られたものの、ロシアによるウクライナ侵攻の長期化、原材料価格の高騰や為替相場の変動もあり、依然として景気は不透明な状況が続いております。このような経済状況のもとで、当社の顧客であるモビリティ業界の投資意欲も再燃すると考え、開発体制の強化による生産性向上やサービス品質の向上を目的とし、ファニテッ
ク株式会社を吸収合併し、開発能力の強化を行いました。しかしながら、経済状況が不透明な中、既存顧客の投資意欲は想定を下回り、当社に対する発注量が減少し、当事業年度は前年度より厳しい状況となりました。
また、開発能力強化のために実施したファニテック株式会社の買収により、人件費等の固定費が増加し前年同期に比べ利益額は減少いたしました。
翌事業年度は、業績改善を図るべく営業体制の再編・強化を行うことで業績回復に努めてまいります。
この結果、当事業年度の業績は、売上高813,117千円（前年同期比26.3％減）、営業損失179,916千円（前年同期は21,043千円の営業損失）、経常損失179,339千円（前年同期は20,011千円の経常損失）、当期純損失287,331千円（前年同期は33,100千円の当期純損失）となりました。
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
なお、セグメント利益は全社費用の控除前で記載しております。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（モビリティセグメント）
モビリティセグメントは、当社がシステムを提供している「バスターミナル東京八重洲」がオープンし、知名度向上に繋がった結果、バスターミナル案件が増加し、業績に寄与いたしました。また、ＥＶに関連する顧客からの受注も増加し、今後のＧＸ化に向けたサービスラインナップが拡充することができました。さらに、当社カーシェアリングシステムの稼働台数も順調に増加し、毎月の安定収益も増加しております。
一方で、主要顧客であるＥＮＥＯＳ株式会社と引き続き良好な関係は維持しておりますが、当該顧客からの受注量が減少した他、新たな顧客開拓を見込んで開発した新ＡＩサービスの受注が想定を下回るなど厳しい状況となりました。
この結果、売上高744,929千円（前年同期比16.9％減）、セグメント利益41,871千円（前年同期比75.6％減）となりました。
（インポートセグメント）
インポートセグメントは、為替市場の変動を受け仕入単価が高騰した結果、国内製品に対して販売競争力が低下いたしました。
為替市場が安定することで当事業年度の下期は受注も回復してきましたが、上期の不調を上回ることができませんでした。
この結果、売上高68,187千円（前年同期比67.0％減）、セグメント損失4,508千円（前年同期は125千円のセグ
メント利益）となりました。
第12期第３四半期累計期間（自2023年４月１日

至2023年12月31日）

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、原材料価格やガソリンなどエネルギーコストの高止まり、円安の影響等により、物価が上昇し個人消費は停滞しております。一方で、海外経済の下振れリスクが後退し、企業の設備投資意欲も強い状況となっております。また、インバウンド需要とともに、人の移動は活性化しており、日本経済は回復傾向となっております。
当社が属するＤＸ市場やモビリティサービス市場においても、企業の投資意欲は堅調であり需要は増加傾向にあります。引き続き、物流業界の2024年問題や脱炭素社会への関心から投資意欲は堅調に推移すると考えております。
当社におきましても、これまで社会課題の解決に適したサービス開発を行ってきた経験及び信頼から、新たな投資開発案件が増加傾向にあります。
当社では、これまでの既存サービスの拡大化をしつつ、新規サービスを上乗せることに注力しております。また、保守・利用料の売上高も着実に積み上げており、事業地盤の安定化を図っております。その他、前事業年度に買収したファニテック株式会社の買収効果により、開発体制の強化および内製化施策が堅調に進み、外注費が減少することでコスト削減効果が得られております。
この結果、当第３四半期累計期間の経営成績は、売上高は662,615千円、営業損失は126,810千円、経常損失は
127,226千円、四半期純損失は128,245千円となりました。
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
なお、セグメント利益は全社費用の控除前で記載しております。
（モビリティセグメント）
モビリティセグメントは、当期以前に納品した案件の２次開発、３次開発や大型の開発案件を獲得したことにより堅調に推移しております。また、当社のカーシェアリングシステムに対する問い合わせ数も増加しております。足元では、ＥＶ関連業務の開発案件が進捗しており、当期の売上高に寄与することが考えられますが、システム開発案件は年度末に偏る傾向にあり、第４四半期会計期間に売上高が集中いたします。
その他、車載器やＳＴＢの台数も増加しており、保守・利用料の安定化に繋がっております。
この結果、モビリティセグメントにおける当第３四半期累計期間の売上高は550,023千円、セグメント利益は45,905千円となりました。
（インポートセグメント）
インポートセグメントは、円安の影響により商品の仕入単価が上昇傾向にありますが、販売先を順調に確保しており、堅調に推移しております。
この結果、インポートセグメントにおける当第３四半期累計期間の売上高は112,592千円、セグメント損失は
4,612千円となりました。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）③

キャッシュ・フローの状況
第11期事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物の残高（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ72,159
千円減少し、64,229千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度における営業活動による資金の増加は、134,875千円となりました。これは、主な減少要因として税引前当期純損失の計上273,924千円及び業績悪化に伴う仕入債務の減少額102,505千円があった一方で、主な増加要因として、営業債権の回収による売上債権の減少額404,226千円、減損損失の計上94,585千円があったことによるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度における投資活動による資金の減少は、80,186千円となりました。これは、主にモビリティセグメ
ントの自社利用のソフトウエアにおける無形固定資産の取得による支出86,509千円があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度における財務活動による資金の減少は、126,847千円となりました。これは、主に自己株式の取得による支出91,000千円及び、短期借入金の純減少額33,600千円があったことによるものであります。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）④

生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社が行う事業では、提供サービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社が行う事業では、提供サービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当事業年度及び第12期第３四半期累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）（自至

第12期第３四半期累計期間（自 2023年４月１日
至 2023年12月31日）

セグメントの名称
売上高（千円）

前期比（％）

売上高（千円）

モビリティ

744,92983.1

550,023

インポート

68,18733.0

112,592

813,11773.7

662,615

合計（注）主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先

（自
至

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

金額（千円）
ＥＮＥＯＳ株式会社

割合（％）

（自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

金額（千円）

割合（％）

第12期第３四半期累計期間（自 2023年４月１日
至 2023年12月31日）
金額（千円）

割合（％）

380,77234.5

196,993

24.2

－

－

－

－

101,581

12.5

－

－

株式会社池商205,582

18.6

－

－

111,893

16.9

株式会社エネクスラ
イフサービス

130,109

11.8

－

－

－

－

富士急行株式会社

121,810

11.0

－

－

－

－

株式会社ＦＯＭＭ（注）総販売実績に対する割合が10%未満の場合、該当する最近２事業年度及び第12期第３四半期累計期間の実績値の記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①

重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づいて作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、当事業年度末における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社は、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。しかしながら実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用する重要な会計方針等につきましては、「第５等 （１）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

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経理の状況 １財務諸表

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）②

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第11期事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）(売上高・売上原価・売上総利益)
当事業年度の売上高は813,117千円(前事業年度1,103,122千円)となり、前事業年度に比べ290,005千円減少いたしました。主な変動要因については、本書「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
当事業年度の売上原価は572,512千円(前事業年度748,863千円)となり、前事業年度に比べ176,351千円減少いたしました。この主な要因は、売上高の減少に伴い業務委託費が126,608千円減少したことによるものであります。
この結果、売上総利益は240,605千円(前事業年度354,259千円)となりました。
(販売費及び一般管理費・営業利益)
当事業年度の販売費及び一般管理費は420,521千円(前事業年度375,303千円)となり、前事業年度に比べ45,218
千円増加いたしました。この主な要因は、企業結合によるのれん償却額12,651千円の増加並びに人員増による給料及び手当23,389千円の増加があったことによるものであります。
この結果、営業損失は179,916千円(前事業年度は21,043千円の営業損失)となりました。
(営業外損益・経常利益)
当事業年度の営業外収益は1,601千円(前事業年度1,228千円)となり、前事業年度に比べ372千円の増加となりました。この主な要因は、助成金収入が608千円増加したことによるものであります。営業外費用は1,023千円(前事業年度195千円)となり、前事業年度に比べ827千円の増加となりました。この主な要因は、支払利息が385
千円、為替差損が358千円増加したことによるものであります。
この結果、経常損失は179,339千円(前事業年度は20,011千円の経常損失)となりました。
(特別損益・法人税等・当期純利益)
当事業年度において、特別利益は計上しておりません。特別損失は94,585千円(前事業年度926千円)となり、
前事業年度に比べ93,658千円の増加となりました。この主な要因は、減損損失を計上したことによるものであります。税引前当期純損失は273,924千円(前事業年度は20,937千円の税引前当期純損失)、法人税等は13,406千円(前事業年度12,162千円)となりました。
この結果、当期純損失は287,331千円(前事業年度は33,100千円の当期純損失)となりました。
第12期第３四半期累計期間（自2023年４月１日

至2023年12月31日）(売上高・売上原価・売上総利益)
当第３四半期累計期間の売上高は662,615千円となりました。これは主に、本書「第２ 事業の状況 ４ 経
営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
当第３四半期累計期間の売上原価は465,048千円となりました。主な内訳は、開発人員にかかる人件費及び業務委託費であります。
この結果、売上総利益は197,567千円となりました。
(販売費及び一般管理費・営業利益)
当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は324,377千円となりました。主な内訳は、人件費、支払報
酬、のれん償却額であります。
この結果、営業損失は126,810千円となりました。
(営業外損益・経常利益)
当第３四半期累計期間の営業外収益は2,188千円となりました。主な内訳は、保険配当金、為替差益であります。営業外費用は2,604千円となりました。主な内訳は、上場関連費用、支払利息であります。
この結果、経常損失は127,226千円となりました。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）(特別損益・法人税等・当期純利益)
当第３四半期累計期間において、特別利益は計上しておりません。特別損失は17千円となりました。これは、固定資産除却損によるものであります。税引前四半期純損失は127,244千円、法人税等は1,001千円となりました。
この結果、四半期純損失は128,245千円となりました。
③

資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社は、事業運営上必要な流動性と資本の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。当社の資金需要のうち主なものは、事業拡大に伴う人件費であります。事業拡大のための資金についてはこれまで自己資金及び金融機関からの短期借入金により対応してまいりましたが、今後はエクイティファイナンス等による資金調達も検討してまいります。なお、これらの資金調達方法の優先順位は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。
④

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、ストック売上高、ショット売上高及び売上高営業利益率を重要な経営指標として位置付けております。
最近２事業年度及び第12期第３四半期累計期間の推移は以下のとおりであります。
最近２事業年度は営業損失を計上しておりますが、今後も引き続き販売力の強化やサービスの品質向上に取り組
むことによって、各売上高の増加及び売上高営業利益率の上昇を目指してまいります。なお、当社は、第４四半期
会計期間に売上計上や営業利益が偏重する傾向があるため、第３四半期累計期間においては営業損失を計上する傾
向にあります。
第10期事業年度（自 2021年４月1日
至 2022年３月31日）

第11期事業年度（自 2022年４月1日
至 2023年３月31日）

第12期第３四半期累計期間（自 2023年４月1日
至 2023年12月31日）

ストック売上高（千円）

169,557

228,120

169,281

ショット売上高（千円）

933,565584,996493,334

－

－

－

経営指標

売上高営業利益率（注）第10期事業年度、第11期事業年度及び第12期第３四半期累計期間の売上高営業利益率は営業損失であるため、記載しておりません。
⑤

経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、
経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。当社は経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減するため、常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、人材の確保及び育成等に努めてまいります。
⑥

経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２等」に記載のとおりであります。

事業の状況

１

経営方針、経営環境及び対処すべき課題

５【経営上の重要な契約等】
当社は、2022年６月17日の取締役会決議において、ファニテック株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結し、2022年８月６日を効力発生日として同社を吸収合併いたしました。
なお、詳細については「第５ 経理の状況 １財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載
しております。

６【研究開発活動】
該当事項はありません。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第11期事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当社では、事業の急速な技術革新や販売競争の激化に対処するため、自社利用のソフトウエアを中心に50,936千円（のれんを除く）の設備投資を行いました。その主なものは、モビリティセグメントの総合情報配信サービス開発費
7,070千円、モビリティシステムサービス開発費23,014千円及びＡＩ・データサイエンスサービス開発費6,821千円であります。
なお、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第12期第３四半期累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
当第３四半期累計期間の設備投資額は20,590千円であり、その主なものは、モビリティセグメントのモビリティシ
ステムサービス開発費10,399千円であります。
なお、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

２【主要な設備の状況】
当社は、本社のほか、国内に３ヶ所の営業所を設けております。
以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。
2023年３月31日現在
帳簿価額
事業所名
(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

ソフトウエア（千円）

本社
サービス提供用
モビリティ（東京都江東区）
ソフトウエア（注）１．現在、休止中の主な設備はありません。

103,226

ソフトウエア
仮勘定
（千円）
2,181

合計
（千円）
105,407

従業員数
（人）

46（0）

２．従業員数は就業人員（社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト及び派遣社員
を含む。）は年間の平均人数を()内に外数で記載しております。
３．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は15,042千円であります。
４．第12期第３四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

３【設備の新設、除却等の計画】（2024年１月31日現在）
当社の設備投資は、プラットフォームを拡充するための自社開発ソフトウエアが主であり、業界慣行や投資対効果、回収可能性等を総合的に勘案して策定しております。
なお、最近日現在における重要な設備投資計画のセグメントごとの内訳は、以下のとおりであります。
(1）重要な設備の新設等
事業所名
（所在地）

設備の内容

本社
モビリティ
（東京都江東区）

サービス提供用
ソフトウエア本社
モビリティ（東京都江東区）

サービス提供用
ソフトウエア本社

サービス提供用（東京都江東区）

モビリティ

着手及び完了予定年

投資予定金額セグメントの名称

ソフトウエア

総額

既支払額

（千円）

（千円）

36,000

資金調達
方法

15,864 自己資金

24,000－ 増資資金

12,000－ 増資資金

月

完成後の
増加能力

着手

完了

2023年
４月

2024年
５月

2025年

2025年

３月期
（注）２

３月期 （注）１
（注）２

2026年
３月期

2026年
３月期

（注）３

（注）３

（注）１

（注）１

（注）１．完成後の増加能力については、増加能力を見積もることが困難であることから記載をしておりません。
２．着手予定年月及び完了予定年月は2025年３月期中を予定しており、月は未定であります。
３．着手予定年月及び完了予定年月は2026年３月期中を予定しており、月は未定であります。
（2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

5,000,000
計

5,000,000②【発行済株式】
種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標普通株式

1,344,000

非上場

準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

計

1,344,000－- 35 -－

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

付与対象者の区分及び人数（名）
新株予約権の数（個）※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※

2018年11月27日

2019年３月29日

2021年３月８日（第１回新株予約権）
当社取締役
３
退任監査役
１
（注）７．

（第２回新株予約権）（第３回新株予約権）

当社取締役
１
（注）８．

当社従業員
27
（注）９．

1,590[626]（注）１．

110[0]（注）１．

671［394］（注）１．

普通株式

普通株式

普通株式

159,000[62,600]（注）１．６

11,000[0]（注）１．６

67,100［39,400］（注）１．６

900

900

1,200

新株予約権の行使時の払込金額（円）※（注）２．６
自至新株予約権の行使期間※
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※（注）２．６2020年12月１日
2028年10月31日

自
至

発行価格
900
資本組入額 450（注）６．

（注）２．６2021年４月１日
2029年２月28日

自
至

発行価格
900
資本組入額 450（注）６．

2023年４月１日
2031年２月28日

発行価格 1,200
資本組入額 600
（注）６．

新株予約権の行使の条件※（注）３．

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）５．

※

最近事業年度の末日（2023年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により株式付与数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（又は株式併合）の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場
合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝ 調整前行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額

既発行株式数＋新規発行株式数

３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他
正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑤第３回新株予約権については、新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な新株予約権- 36 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）の数は、当該ア乃至ウの規定に定める数に限られるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の数の20％まで
イ

ウ

新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１
年経過後２年を経過する日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて割り当てられた新株予約権の数の50％まで
新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から２年経過後以降は、割り当てられた新株予約権の数の全部４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合
は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割
につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前期に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合は、この端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金は、資本金等増加限度額から増加する
資本金を減じた額とする。
⑦新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。

- 37 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
上記（注）４．に準じて決定する。
６．2021年11月15日開催の取締役会決議により、2021年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者の人事異動により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社執行役員２名及び退任監査役１名となっております。
８．付与対象者の退任による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役０名となっております。
９．付与対象者の権利放棄及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員12名となっております。

- 38 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

決議年月日
付与対象者の区分及び人数（名）2024年１月23日（第４回新株予約権）
当社取締役
４
当社執行役員

新株予約権の数（個）※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額（円）※
新株予約権の行使期間※
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※2024年１月23日（第５回新株予約権）
当社従業員

４

21

2023年12月22日（第６回新株予約権）
当社取締役
２
社外協力者
２

924（注）２．

318（注）２．

440（注）２．

普通株式
92,400（注）２．

普通株式
31,800（注）２．

普通株式
44,000
（注）２．

700
（注）３．

700
（注）３．

700
（注）３．

自

2026年２月１日

自2026年２月１日

自2024年２月１日

至2033年12月31日

至2033年12月31日

至2033年12月31日

発行価格

700

発行価格

700

発行価格

716

資本組入額

350

資本組入額

350

資本組入額

358

新株予約権の行使の条件※（注）４．

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）６．

※

新株予約権付与時点(2024年１月24日)における内容を記載しております。新株予約権付与時点から提出日の前
月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項はありません。

（注）１．第６回新株予約権は、新株予約権１個につき1,600円で有償発行しております。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により株式付与数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（又は株式併合）の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場
合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝ 調整前行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額

既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位（第６回新株予約権について
は、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を含む）を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑤第５回新株予約権については、新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該ア乃至ウの規定に定める数に限られるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを- 39 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）切り捨てた数とする。
新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の数の20％まで
イ 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１
年経過後２年を経過する日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて割り当てらア

れた新株予約権の数の50％まで
新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から２年経過後以降は、割り当てられた新株予約権の数の全部⑥第６回新株予約権については、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使期間の満了日まで
ウにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社
法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）(b) 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
⑦第６回新株予約権については、新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合
は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割
につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）２．に準じて決定する。

- 40 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前期に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合は、この端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金は、資本金等増加限度額から増加する
資本金を減じた額とする。
⑦新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
上記（注）５．に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日

発行済株式総数
増減数（株）

発行済株式総 資本金増減額
数残高（株）
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

2018年11月28日
（注）１．

3,950

9,670

177,750

363,750

177,750

277,750

2018年12月27日
（注）２．

2,940

12,610132,300

496,050

132,300

410,050830

13,44049,800545,850

49,800459,850

1,330,560

1,344,000－

545,850－

459,850－

1,344,000－

545,850△459,850－

2021年３月15日（注）３．
2021年12月２日（注）４．
2022年７月28日（注）５．

（注）１．有償第三者割当

3,950株
発行価格
90,000円
資本組入額
45,000円
主な割当先 株式会社ゼンリン
２．有償第三者割当
2,940株
発行価格
90,000円
資本組入額
45,000円
主な割当先 九州旅客鉄道株式会社、四国電力株式会社、岡谷鋼機株式会社
３．有償第三者割当
830株
発行価格
120,000円
資本組入額
60,000円
主な割当先 ＥＮＥＯＳ株式会社
４．株式分割（１：100）によるものであります。
５．2022年６月15日開催の定時株主総会において、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分について決議し、2022年７月28日を効力発生日として資本準備金459,850千円を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

- 41 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（４）【所有者別状況】
2024年１月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
政府及び

区分

地方公共
団体

金融機関

－

－

株主数（人）

単元未満
株式の状

外国法人等

金融商品
取引業者

その他の
法人

個人以外

－

6

－

個人その他

況
（株）

計

個人
－

所有株式数
－
－
－
12,440－－（単元）
所有株式数の
－
－
－
92.56
－
－
割合（％）
（注）自己株式100,000株は、「個人その他」に1,000単元を含めて記載しております。

1

7

－

1,000

13,440

－

7.44

100

－

（５）【議決権の状況】①【発行済株式】
2024年１月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

（自己保有株式）
普通株式
100,000－－

完全議決権株式（自己株式等）

権利内容に何ら限定の無完全議決権株式（その他）

普通株式

い当社における標準とな
る株式であり、単元株式
数は100株であります。

1,244,000

12,440－－－

発行済株式総数

1,344,000－－

総株主の議決権－

12,440－

単元未満株式②【自己株式等】
2024年１月31日現在
所有者の氏名又は名称（自己保有株式）株式会社Ｗｉｌｌ
計

Ｓｍａｒｔ

自己名義
所有株式数
（株）

他人名義
所有株式数
（株）

所有株式数
の合計（株）

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合（％）

東京都江東区富岡二丁目11番６号

100,000－

100,000

7.44－

100,000－

100,000

7.44

所有者の住所- 42 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得（１）【株主総会決議による取得の状況】
区分

株式数（株）

株主総会（2022年６月15日）での決議状況（取得期間

価額の総額（千円）
100,000

2022年７月28日～2022年９月30日）

最近事業年度前における取得自己株式

100,000－－

最近事業年度における取得自己株式

100,000

91,000

残存授権株式の総数及び価額の総額－－

最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)－－

最近期間における取得自己株式－－提出日現在の未行使割合(％)－－（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度
区分

最近期間

株式数（株）

処分価額の総額（円）

株式数（株）

処分価額の総額（円）

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

－

－

－

－

100,000－

100,000－

その他（－）
保有自己株式数

３【配当政策】
当社は、事業基盤の整備状況や事業展開の状況、業績や財政状態等を総合的に勘案し、配当を検討しております
が、当面は内部留保の充実を図り、さらなる成長に向けた事業の拡充や組織体制、システム環境の整備に対する投資等の財源として有効活用することが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
また、将来の配当実施の可能性及びその時期につきましては未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、期末配当の年１回を基本的な方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

- 43 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめとするステークホルダーを重視し、企業価値の最大化に取り組んでおり、その実現のためには、経営の効率性及び健全性を高め、透明性の高い経営体制を構築することが必要であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置付けております。また中でも上場会社として「取締役会・監査役会等による経営の監督を充実させ株主に対する説明責任が果たせること」、「経営者として企業を規律するために、内部統制の充実がはかられていること」、「適時適切な情報開示ができること」の３点を中心的に整備すべき事項と考えております。
②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、具体的内容としては社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機
能として有効であると認識し、監査役会を設置しております。取締役は４名(うち社外取締役１名)、監査役は３名（うち社外監査役３名）であります。会計監査人につきましては有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。また、法的な問題につきましては顧問弁護士に相談し、適宜助言を受けております。
なお、各機関の内容は以下のとおりです。

イ．取締役会
当社の取締役会は、原則として、月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。
（取締役会構成員の氏名等）
議 長：代表取締役
構成員：常勤取締役、社外取締役
ロ．監査役会
当社の監査役会は、原則として月に１回開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実
施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。常勤監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。
（監査役会構成員の氏名等）
議 長：常勤監査役
構成員：非常勤監査役
なお、監査役は、取締役会、経営会議、その他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲
覧、役職員への質問等の監査手続を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当及び会計監査人と定期的に会合を開催し、緊密な連携をとることで監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ハ．経営会議
当社の経営会議は、原則として、月に１回開催し、経営に関する重要な事項を審議しております。
（経営会議構成員の氏名等）
議 長：代表取締役
構成員：常勤取締役、執行役員
ニ．コンプライアンス・リスク管理委員会
当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」に基づき、原則として四半期に１回開催し、コンプライアンス・リスクに関する重要な事項を審議しております。
（コンプライアンス・リスク管理委員会の氏名等）
議 長：代表取締役
構成員：常勤取締役、執行役員
ホ．内部監査当社の内部監査は、コーポレート本部が内部監査担当者として実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう年１回実施し、代表取締役社長に報告しております。なお、コーポレート本部に対する内部監査は自己監査を回避するため開発本部が- 44 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）監査を担当しております。
ヘ．会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。
提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムは、企業経営の透明性及び公平性を担保するための体制として、「内部統制システム
構築の基本方針」を定めており、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
１．取締役、執行役員及び使用人（執行役員を除く。以下同じ。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1)取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任及び企業倫理を果たす
ため、コンプライアンス・ポリシーを策定し、全社のコンプライアンスに関わる行動指針を定め、取締役、執行役員及び使用人に周知する。
(2)コンプライアンス管理担当取締役を置き、会社のコンプライアンス体制の構築・維持を管理・統括するとともに、重要なコンプライアンスに関する事項の諮問・推進機関として専門委員会を設置し、コンプライア
ンス管理状況を確認する。なお、専門委員会はコンプライアンス規程に記載されているとおり、コンプライ
アンス・リスク管理委員会とする。
(3)取締役、執行役員及び使用人に対し、コンプライアンス教育を継続して実施することにより、コンプライ
アンスの知識を深め、コンプライアンスを尊重する意識を醸成する。
(4)執行役員及び使用人は、職場や従事する業務に関連して法令違反の事実やその恐れを発見した場合、会社に報告する。
(5)内部通報窓口業務管理規程を定め、法令遵守義務のある行為等について、法令違反事実の通報窓口を設置する。この場合、通報者の希望により匿名性を保障するとともに、通報者への不利益処遇を禁止する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については、文書の作成、保存及び廃棄に関して定めた文書
規程に従い、適切に保存及び管理を行う。

- 45 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制(1)会社の企業価値の維持・増大を図るため、会社の企業活動に関連する内外の様々なリスクを総合的かつ適切に管理するための基本的事項を設ける。なお、基本事項及び周知方法等については、リスク管理規程に定められているとおりとする。
(2)リスク管理担当取締役を置き、リスク管理方針に基づき会社のリスク管理体制の構築・維持を管理・統括
するとともに、諮問・推進機関を設置し、リスク管理状況を確認する。なお、諮問・推進機関はコンプライ
アンス・リスク管理委員会とする。
(3)各部門は、リスク管理実施部門としてリスク管理規程に定めるところにより、リスク管理を実施する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制(1)取締役は事業計画（中期経営計画及び単年度事業計画）を定め、会社として達成すべき目標を明確化する。
(2)取締役が定める経営機構及び業務分掌に基づき、執行役員に権限を配分・委譲することにより、意思決定の迅速化を図る。
(3)経営上及び業務執行上の重要な事項については、取締役会並びに経営会議等の会議により多面的な検討を加え、慎重に決定する。
５．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1)親会社から不当、違法な行為を受けないための体制の構築に努める。
(2)グループ内取引の審査体制、独立性のある審査機関の設置、グループ内の非通例的取引の監査、親会社コンプライアンス部門との連携体制の構築に努める。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役から職務を補助すべき使用人を求められた場合、監査役の職務を補助する使用人を選任し、その職務の遂行に必要な権限を付与する。
７．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
人事異動、組織変更等の最終決定は監査役の承認を得なければならないこととする。
８．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役、執行役員及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役が求める事項につき、監査役に報告する。
(2)業務執行を担当する取締役及び執行役員は、監査役が提示する監査計画に基づき、担当する部門のリスク管理体制について監査役に報告するものとする。
９．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制(1)取締役、執行役員及び使用人は監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。
(2)監査役は代表取締役との意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。
(3)監査役は内部監査担当との連携を図り、実効的な監査業務を遂行する。
(4)取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士、税理士
等の外部専門家との連携を図ることのできる環境を整備する。
(5)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するために「リスク管理規程」を定めており、コーポレート本部が主管部署となり全社的なリスク管理体制の強化を図っております。なお、法令違反や不正行為等のコンプライアンス違反の発生又はその恐れのある状況に適切に対応できるよう、内部通報制度を導入し、窓口として取締役コーポレート本部長、業務執行者ではない常勤監査役、顧問弁護士を設定しております。

- 46 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）④

取締役の定数当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

⑤

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、累積投票制度は採用しておりません。

⑥

責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役
会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑦

責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨

取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令等に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これらは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、経営環境に応じた柔軟な資本政策を通じて、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

- 47 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（２）【役員の状況】①

役員一覧

男性7名 女性－名
役職名（役員のうち女性の比率－％）

氏名

生年月日

略歴
2006年４月

代表取締役社長

石井康弘

1978年８月５日生

2011年１月
2011年10月
2013年４月
2016年４月
1995年４月

取締役副社長
執行役員コーポ
レート本部長

2006年３月
布目章次

1971年２月９日生
2022年10月
2023年４月
2023年６月
2003年12月
2007年12月

取締役

青木

正太

1963年11月25日生

2009年４月

2015年２月
2022年６月
2024年２月
2009年４月
2009年６月

取締役

安達

俊彦

1954年９月４日生

2013年４月
2014年４月
2019年４月
2020年６月

常勤監査役

奥田

浩三

1963年10月９日生

2010年４月
2013年３月
2014年４月
2014年10月

2020年６月
1992年10月

監査役

田中

裕幸

1970年10月22日生

1999年４月
2001年４月
2004年11月
2016年１月
2017年３月
2020年６月
2004年12月
2011年５月
2013年８月

監査役

水澤

良

1975年11月７日生
2015年２月
2016年８月
2020年６月
2021年６月

任期

所有株式
数
（株）

株式会社楽天入社（現 楽天グループ株式会社）
株式会社サミーネットワークス入社
株式会社ゼンリンデータコム入社
当社取締役
当社代表取締役社長（現任）

（注）３

－

株式会社さくら銀行（現 株式会社三井住友銀
行）入行
楽天株式会社（現 楽天グループ株式会社）入社
当社入社
当社執行役員コーポレート本部長（現任）
当社取締役副社長（現任）

（注）３

－

フットワークエクスプレス株式会社（現トールエクスプレスジャパン株式会社）入社
九州産交運輸株式会社（同社子会社）代表取締役会長
フットワークエクスプレス株式会社（現トールエクスプレスジャパン株式会社）代表取締役社
長
株式会社明光商会代表取締役社長
当社取締役（現任）
株式会社りらく代表取締役社長（現任）

（注）３

－

全日本空輸株式会社営業推進本部顧客マーケテ
ィング部長
ビットワレット株式会社（現 楽天Edy株式会社）取締役（兼任）
全日空商事株式会社取締役リテールカンパニー長
同社常務取締役リテールカンパニー長
サーフスタジアムジャパン株式会社代表取締役（現任）
当社社外取締役（現任）

（注）３

－

ルネサス エレクトロニクス株式会社 転籍
株式会社ゼンリン入社
同社経営企画室長株式会社ゼンリンビズネクサス（現 株式会社
ゼンリンマーケティングソリューションズ）取締役
当社常勤社外監査役（現任）

（注）４

－

監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所
弁護士 登録公認会計士 登録
田中法律会計税務事務所 開設（現任）株式会社ユーザーローカル社外監査役（現任）
ビープラッツ株式会社社外監査役（現任）
当社社外監査役（現任）

（注）４

－

あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
公認会計士 登録
水澤会計事務所（現 税理士法人I-TRAD事務所） 入所
税理士法人I-TRAD 代表社員就任(現任)
公認会計士水澤良事務所 開設（現任）
当社社外監査役（現任）株式会社ＮＦＣホールディングス社外監査役

（注）４

－

計

－

- 48 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（注）１．取締役安達俊彦は、社外取締役であります。
２．監査役奥田浩三、田中裕幸及び水澤良は、社外監査役であります。
３．2023年６月15日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2020年６月17日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では、迅速かつ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため、2023年４月１日より執行役員制度を導入しております。なお、執行役員（取締役による兼任を除く）は、以下のとおりであります。
氏名

職名

番場

重之

営業本部長

金

亨烈

開発本部長

金

秉都

海外アライアンス担当

杉山

賢治

国内アライアンス担当② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役安達俊彦氏は、モビリティ業界及び企業経営の経験から、業界理解、事業運営や企業経営、ガバ
ナンスに関する知見を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための的確な助言・提言を頂けるものと考え、社外取締役に選任しております。同氏は当社潜在株式を3,000株所有しておりますが、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役奥田浩三氏は上場会社における管理業務や企業経営の経験を有しており、当社の経営に対する適切な監査を行って頂けるものとして、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役田中裕幸氏は弁護士及び公認会計士としての知見を有しており、当社の業務執行体制について法
律・会計両面から適切な監査を行って頂けるものとして、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役水澤良氏は公認会計士及び税理士としての知見を有しており、監査法人での実務経験もあるた
め、専門知識と経験を活かして適切な監査を行って頂けるものとして、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりません
が、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しないものと判断しております。
③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査担当者との連携のもと、必要の都度、経営に関わる必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査担当者と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。

- 49 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（３）【監査の状況】① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（うち、社外監査役３名）により構成され、うち１名の常勤監査役を選任しております。監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携をとりながら効果的かつ効率的な監査を進めております。
常勤監査役は、取締役会や他の重要な会議へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類等の閲覧や取締役又は使用人への意見聴取を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。他の監査役は、取締役会へ出席し適宜意見を述べる他、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。
なお、監査役田中裕幸氏は、弁護士及び公認会計士の資格を有し、法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役水澤良氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務、会計及び税務に関する相当程度の知見を有しております。
最近事業年度において監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりでありま
す。
氏 名
属性
出席回数
奥田 浩三
社外監査役 常勤
監査役会12回中12回出席
田中 裕幸
社外監査役 非常勤
監査役会12回中12回出席
水澤良
社外監査役 非常勤
監査役会12回中12回出席②

内部監査の状況
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりません。当社の内部監査は、コーポ
レート本部が内部監査担当者として実施しており、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。なお、コーポレート本部に対する内部監査は自己監査を回避するため開発本部が監査を担当しております。

③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
３年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 寺田
指定有限責任社員 業務執行社員 甲斐篤芳
貴志ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他18名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に関しては、会計監査人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し問題がないことを確認する方針としており、当該基準を満たし高品質な監査を維持しつつ効率的な監査業務の運営が期待できることから、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役
は解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査担当者等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任監査法人トーマツは会計監査人として適格であると判断しております。

- 50 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）④

監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬
最近事業年度の前事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）

最近事業年度

非監査業務に基づく報酬（千円）

30,000

監査証明業務に基づく報酬
（千円）

1,500

27,500

非監査業務に基づく報酬（千円）－

当社における非監査業務の内容は、開示業務の高度化支援等であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計
画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得て取締役会にて決議しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 取締役の報酬等の内容の決定に関する基本的事項
当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役の役員報酬等の基本方針や制度設計及び個人別支給額の決定方針等となっております。
また、その決定方法は、取締役会で定められた内容に従うことを条件に株主総会で決議された報酬等の額内で取締役会決議により代表取締役社長に一任し決定いたします。
ロ

取締役の報酬等の制度に関する事項
取締役（非業務執行の社外取締役を除く）の報酬は、役位・職責に応じて毎月定額を支給する固定報酬と業績結果に対するインセンティブとしての業績連動報酬により構成されております。
非金銭報酬については、現時点においては設けておりませんが、設ける場合には、内容、報酬額、算定方法等の決定に関する方針を取締役会で決議いたします。

ハ

取締役の報酬限度額に関する事項
取締役の報酬限度額は、2021年12月２日開催の臨時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役分
年額50百万円以内）と決議しております。

ニ

監査役の報酬に関する事項
監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、各監査役の業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議にて決定しております。監査役の報酬限度額は2021年12月２日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議しております。

- 51 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
役員区分

報酬等の総額（千円）

取締役（社外取締役を除く）
監査役（社外監査役を除く）
社外役員

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬対象となる役員の員数（人）

33,30033,300

－

－

5

－

－

－

－

－

11,04011,040－－4③

役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

④

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】①

投資株式の区分の基準及び考え方
該当事項はありません。

②

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

③

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

- 52 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2021年４月１日から2022年３月31日まで）及び当事業年度（2022年４月１日から2023年３月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマ
ツにより監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年10月１日から2023年
12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに積極的に参加しております。

- 53 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

１【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（2022年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金及び契約資産
棚卸資産
前渡金
前払費用
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物附属設備
減価償却累計額
建物附属設備（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
リース資産
減価償却累計額
リース資産（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計
投資その他の資産
長期前払費用繰延税金資産その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 54 -

当事業年度（2023年３月31日）

136,389

64,229※１ 635,813※１ 245,049※２ 5,924※２ 18,088

7,133
7,046
293
792,600

17,489
9,007
16,046369,910

9,385△1,242
8,142
15,470△8,033
7,437
4,157△3,756400
15,97915,167△2,261
12,90524,210△14,6639,547
4,270△3,359911
23,363－
163,542
54,340217,883

82,237103,226
2,181
187,6459
12,161
12,426
24,598258,461
1,051,061

332－
25,34725,679236,689
606,5992024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）
前事業年度（2022年３月31日）
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
前受収益預り金
製品保証引当金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
リース債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計- 55 -

当事業年度（2023年３月31日）

130,443
150,000－
887
62,807
9,740
4,094
5,671
21,3602,570
37163
387,776

27,938116,400
2,040
578
77,57015,531－
48,106
17,1293,634
91－309,018－
341
341
388,118

12,240728
12,968321,987545,850

545,850

459,850－
459,850－
117,093
117,093△342,756△342,756－
662,943
662,943
1,051,061△287,331△287,331△91,000
284,612284,612606,5992024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）【四半期貸借対照表】（単位：千円）当第３四半期会計期間（2023年12月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金売掛金及び契約資産
棚卸資産
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産のれん
ソフトウエアソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計
投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
その他
流動負債合計
固定負債
長期借入金
その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

92,977
224,514
11,621
22,952352,065
29,22068,00478,467
9,181
155,653
24,766
209,641
561,706

12,950299,500
2,040
78,967393,457
10,880
1,002
11,882405,340

545,850
117,093△415,577△91,000
156,366
156,366
561,706- 56 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）②【損益計算書】（単位：千円）
前事業年度（自2021年４月１日
至2022年３月31日）
売上高
売上原価
商品期首棚卸高
当期商品仕入高
当期製品製造原価
合計
商品期末棚卸高
商品及び製品売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
受取利息
保険配当金
為替差益
助成金収入
受取褒賞金
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
固定資産除却損
減損損失
特別損失合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純損失（△）- 57 -

当事業年度（自2022年４月１日
至2023年３月31日）※１ 1,103,122※１ 813,117

5,824
211,742
537,161
754,728
5,865
748,863354,259※２,※３ 375,303△21,043

5,865
84,951
499,501
590,318
17,806
572,512240,605※２ 420,521△179,916

2
1,081
140
－
－
3
1,228

1
479
－
608
481
30
1,601

193
－
2
195
△20,011

579
358
85
1,023
△179,339※４ 926－－926△20,937
3,422
8,739
12,162△33,100※５ 94,585

94,585△273,924
1,063
12,343
13,406△287,331

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）【製造原価明細書】
前事業年度（自2021年４月１日
至2022年３月31日）
注記
番号

区分
Ⅰ

労務費

Ⅱ

経費
当期総製造費用
期首仕掛品棚卸高
合計
期末仕掛品棚卸高
他勘定振替高※３

製品保証引当金繰入額
当期製品製造原価

(注)１
※２

構成比
（％）

金額（千円）※２

当事業年度（自2022年４月１日
至2023年３月31日）

117,791

20.6

154,43830.2

453,01279.4

356,25469.8

570,804

100

510,692

100

95

17

570,899

510,71017

262

33,07011,000△650

54537,161499,501

原価計算方法は、個別原価計算による実際原価計算を採用しております。
経費の主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度（自2021年４月１日
至2022年３月31日）

当事業年度（自2022年４月１日
至2023年３月31日）

業務委託費

326,827千円

200,219千円

支払手数料30,47635,858

減価償却費

43,89557,744

通信費27,82437,790

項目

※３

構成比
（％）

金額（千円）

他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
前事業年度（自2021年４月１日
至2022年３月31日）

ソフトウエア仮勘定

33,070千円- 58 -

当事業年度（自2022年４月１日
至2023年３月31日）
11,000千円

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】（単位：千円）当第３四半期累計期間（自 2023年４月１日
至 2023年12月31日）
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業損失（△）
営業外収益
保険配当金
為替差益
助成金収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
上場関連費用
営業外費用合計
経常損失（△）
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前四半期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計四半期純損失（△）※ 662,615

465,048
197,567
324,377△126,810
1,183
636
250
117
2,188
604
2,000
2,604
△127,226
17
17△127,244
1,001
1,001
△128,245- 59 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年４月１日 至2022年３月31日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他利益

資本金

資本準備金

その他

資本剰余金

剰余金

利益剰余金

資本剰余金

合計

繰越利益

合計

剰余金
当期首残高

545,850

459,850－

459,850△309,656△309,656△33,100△33,100

当期変動額
準備金から剰余金への振替
欠損填補
当期純損失（△）
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

－

△33,100△33,100

545,850

459,850－

459,850△342,756△342,756

株主資本
自己株式
当期首残高

－

株主資本
合計

純資産
合計

696,043

696,043△33,100△33,100

当期変動額
準備金から剰余金への振替
欠損填補
当期純損失（△）
自己株式の取得
当期変動額合計－△33,100△33,100

当期末残高－

662,943

662,943- 60 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2022年４月１日 至2023年３月31日）（単位：千円）
株主資本
資本剰余金

利益剰余金
その他利益

資本金

資本準備金

その他

資本剰余金

剰余金

利益剰余金

資本剰余金

合計

繰越利益

合計

剰余金
当期首残高

545,850

459,850－

459,850△459,850

459,850－△342,756△342,756△342,756△342,756

342,756

342,756△287,331△287,331

当期変動額
準備金から剰余金への振替
欠損填補
当期純損失（△）
自己株式の取得
当期変動額合計
当期末残高－△459,850

117,093△342,756

55,42555,425545,850－

117,093

117,093△287,331△287,331

株主資本

純資産
合計

自己株式

株主資本
合計

－

662,943

662,943

準備金から剰余金への振替

－

－

欠損填補

－

－

△287,331△287,331△91,000△91,000△91,000

当期変動額合計△91,000△378,331△378,331

当期末残高△91,000

284,612284,612

当期首残高
当期変動額

当期純損失（△）
自己株式の取得- 61 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）（自至
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）
減価償却費
減損損失
のれん償却額
製品保証引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
役員賞与引当金の増減額（△は減少）
受取利息
支払利息
保険配当金
助成金収入
固定資産除売却損益（△は益）
売上債権の増減額（△は増加）
棚卸資産の増減額（△は増加）
前渡金の増減額（△は増加）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息の受取額利息の支払額
保険配当金の受取額
助成金の受取額
法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
その他
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
企業結合に関連する収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
長期借入金の返済による支出
リース債務の返済による支出
株式の発行による収入
自己株式の取得による支出
割賦未払金の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 62 -

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）△20,937
46,420－－△650△7,970△2,210△2
193△1,081－
926△99,13986
43,724△26,851△10,147△44,234△40,486△162,360
2
△193
1,081
－
△8,287－△169,757△273,924
61,442
94,585
12,651
54
－
－
△1
579
△479
△608
－
404,226△12,163△10,355△102,505△9,371
22,315△18,942
167,503
1
△579
479
608
△33,620481
134,875△7,151△59,053－△74△66,278△11,958△86,509※２ 33,134△14,852△80,186

150,000－△1,147－－△4,202
144,650△91,385
227,774※１ 136,389△33,600△1,360△887－△91,000－△126,847△72,159
136,389※１ 64,229

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（重要な会計方針）
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
主として個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備工具、器具及び備品

８～15年
３～５年

(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアの償却年数については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
製品保証引当金販売した製品の一定期間の無償保証費などによる費用支出に備えるため、過去の実績をもとに発生額を見積り計上しております。
４．収益及び費用の計上基準(1）商品及び製品の販売
商品及び製品の販売に係る収益は、デジタルサイネージなどの製造及び販売並びに仕入商品の販売によるものであり、このような商品及び製品の販売については、顧客による商品及び製品の検収時点で収益を認識しております。
また、取引の対価は、商品及び製品の検収後、概ね１ヶ月以内に受領しております。
(2）役務提供（受託契約等）
役務提供のうち受託契約等に係る収益は、ソフトウエアの受託契約等であり、義務の履行により、他に転用できない資産が創出され、完了した作業に対する支払いを受ける強制可能な権利を有することから、一定期間にわたり履行義務が充足されるものであり、受注金額及び報告期間の末日において測定した履行義務の充足に係る進捗度に基づいて収益を認識しております。
この進捗度の測定は、作業の進捗に伴って原価が発生していると考えられることから、進捗実態を適切に反映するために、各プロジェクトの見積総原価と発生した原価に基づくインプット法を採用しております。
進捗度を合理的に見積もることができない契約については、発生した原価のうち回収することが見込
まれる部分と同額を収益として認識しております。
また、取引の対価は、契約条件に従い、顧客による成果物の検収後、概ね１ヶ月以内に受領しております。
(3）役務提供（運用取引等）
役務提供のうち運用取引等に係る収益は、デジタルサイネージ配信システム利用料、カーシェアリン
グシステム利用料、及び受託契約で納品したソフトウエアの保守契約等であり、一定期間にわたって履行義務が充足されるため、契約期間にわたり収益を認識しております。
また、取引の対価は、契約条件に従い、顧客への履行義務が充足された後、概ね１ヶ月以内に受領しております。

- 63 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
主として個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物附属設備
８～15年
工具、器具及び備品 ３～５年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアの償却年数については、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3）リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
(4）のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、その効果が発現すると見込まれる期間（５年）にわたって均等償却を行っております。
３．引当金の計上基準
製品保証引当金販売した製品の一定期間の無償保証費などによる費用支出に備えるため、過去の実績をもとに発生額を見積り計上しております。
４．収益及び費用の計上基準(1）商品及び製品の販売
商品及び製品の販売に係る収益は、デジタルサイネージなどの製造及び販売並びに仕入商品の販売によるものであり、このような商品及び製品の販売については、顧客による商品及び製品の検収時点で収益を認識しております。
また、取引の対価は、商品及び製品の検収後、概ね１ヶ月以内に受領しております。
(2）役務提供（受託契約等）
役務提供のうち受託契約等に係る収益は、ソフトウエアの受託契約等であり、義務の履行により、他に転用できない資産が創出され、完了した作業に対する支払いを受ける強制可能な権利を有することから、一定期間にわたり履行義務が充足されるものであり、受注金額及び報告期間の末日において測定した履行義務の充足に係る進捗度に基づいて収益を認識しております。
この進捗度の測定は、作業の進捗に伴って原価が発生していると考えられることから、進捗実態を適切に反映するために、各プロジェクトの見積総原価と発生した原価に基づくインプット法を採用しております。
進捗度を合理的に見積もることができない契約については、発生した原価のうち回収することが見込
まれる部分と同額を収益として認識しております。
また、取引の対価は、契約条件に従い、顧客による成果物の検収後、概ね１ヶ月以内に受領しております。

- 64 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）(3）役務提供（運用取引等）
役務提供のうち運用取引等に係る収益は、デジタルサイネージ配信システム利用料、カーシェアリン
グシステム利用料、及び受託契約で納品したソフトウエアの保守契約等であり、一定期間にわたって履行義務が充足されるため、契約期間にわたり収益を認識しております。
また、取引の対価は、契約条件に従い、顧客への履行義務が充足された後、概ね１ヶ月以内に受領しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。

（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．当事業年度の財務諸表に計上した項目及び金額（単位：千円）
受託契約等の売上高

575,582

ソフトウエア

163,542

ソフトウエア仮勘定

54,340２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報（1）受託契約等の売上高
当社では、受託契約等に係る収益に関し、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基
準（2）役務提供（受託契約等）」に記載したとおり、一定期間にわたり履行義務が充足される受託契約等の売上高について、受注金額及び進捗度に基づいて売上高を認識しております。また、進捗度は各プ
ロジェクトの見積総原価と発生した原価に基づくインプット法により測定しております。
進捗度の算定に用いられる見積総原価は、特に将来における開発人員の人件費や外注費等について工数単価及び予定工数を主要な仮定として見積もって積算したものであります。
当該見積りに用いた仮定には不確実性があり、開発途中での仕様変更や、想定していなかった課題等の発生により、見積総原価や進捗度が変動した場合には、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（2）ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定
当社では、減損の判定にあたって、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を基礎とした資産グループ単位により行っております。
これらの資産グループに関する減損の兆候を識別するため、営業損益等が継続してマイナスとなっているか、又は経営環境の著しい悪化などにより前期と当期以降の見込みが明らかにマイナスとなるかどうかなどについて検討を行っております。当期以降の見込みが明らかにマイナスとなるかどうかの検討に際しては、過去実績や事業環境を反映した達成可能性が十分に高い事業計画を基礎とし、見積りの不確実性も考慮して検討を行っております。なお、新型コロナウイルス感染症の影響を主要な仮定としており、当社の業績にも影響を及ぼし翌事業年度においても一定期間継続するものの、徐々に回復していく
ものと見積もっております。
減損の兆候を識別した資産グループに対しては、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識しております。割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積りに対しては上記と同様の仮定を置いております。
当該見積りに用いた仮定には不確実性があり、今後の事業計画との乖離や市況等が変化した場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

- 65 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．当事業年度の財務諸表に計上した項目及び金額（単位：千円）
受託契約等の売上高

312,175

のれん

82,237

ソフトウエア103,226

ソフトウエア仮勘定

2,181

減損損失

94,585２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報（1）受託契約等の売上高
当社では、受託契約等に係る収益に関し、「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基
準（2）役務提供（受託契約等）」に記載したとおり、一定期間にわたり履行義務が充足される受託契約等の売上高について、受注金額及び進捗度に基づいて売上高を認識しております。また、進捗度は各
プロジェクトの見積総原価と発生した原価に基づくインプット法により測定しております。
進捗度の算定に用いられる見積総原価は、特に将来における開発人員の人件費や外注費等について工数単価及び予定工数を主要な仮定として見積もって積算したものであります。
当該見積りに用いた仮定には不確実性があり、開発途中での仕様変更や、想定していなかった課題等の発生により、見積総原価や進捗度が変動した場合には、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（2）のれんのれんは取得による支配獲得時に、取得した当該事業により今後期待される超過収益力に関連して発生しており、その効果の発現する期間を見積り、その期間で均等償却しております。
その資産性については「固定資産の減損に係る会計基準」に従い、支配獲得時に識別した超過収益力の評価も踏まえ、減損の兆候の有無を検討しております。減損の兆候を識別した場合には、将来の事業計画を基礎に算定されたのれんの残存償却期間内の割引前将来キャッシュ・フローと帳簿価額を比較して減損損失の認識の要否を判定しております。減損損失の認識が必要と判定された場合、のれんについては、回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として認識します。
割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、過去実績や事業環境を鑑み達成可能性が十分に高い事業計画等を基礎とし、見積りの不確実性も考慮して検討を行っております。なお、昨今の経済全般にわたる物価上昇の影響を主要な仮定としており、当面上昇が継続するものと見積もっております。
当該見積りに用いた仮定について、将来の不確実な経済条件の変動等により見直しが必要となり、将来キャッシュ・フローや回収可能価額が減少した場合には、翌事業年度の財務諸表に影響を与えるおそれがあります。
（3）ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定
当社では、減損の判定にあたって、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位を基礎とした資産グループ単位により行っております。
これらの資産グループに関する減損の兆候を識別するため、営業損益等が継続してマイナスとなっているか、又は経営環境の著しい悪化などにより前期と当期以降の見込みが明らかにマイナスとなるかど
うかなどについて検討を行っております。当期以降の見込みが明らかにマイナスとなるかどうかの検討に際しては、過去実績や事業環境を鑑み達成可能性が十分に高い事業計画を基礎とし、見積りの不確実性も考慮して検討を行っております。なお、昨今の経済全般にわたる物価上昇の影響を主要な仮定としており、当面上昇が継続するものと見積もっております。
減損の兆候を識別した資産グループに対しては、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に減損損失を認識しております。割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積りに対しては上記と同様の仮定を置いております。
当該見積りに用いた仮定には不確実性があり、今後の事業計画との乖離や市況等が変化した場合には、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

- 66 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（会計方針の変更）
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）（収益認識に関する会計基準等の適用）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。
）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取れると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当事業年度の損益に与える影響はありません。また、利益剰余金の当期首残高に与える影響もありません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影
響はありません。
また、「注記事項（金融商品関係）」において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。
当事業年度（自2022年４月１日

至2023年３月31日）（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号

2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。

（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2021年４月１日 至2022年３月31日）「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日 企業会計基
準委員会）
(1）概要
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。
(2）適用予定日
2023年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による財務諸表に与える影響はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日 至
該当事項はありません。

2023年３月31日）- 67 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（貸借対照表関係）※１

売掛金及び契約資産の内訳は、次のとおりであります。
前事業年度（2022年３月31日）

売掛金
契約資産

※２

当事業年度
（2023年３月31日）

394,505千円
241,307

215,466千円
29,582

棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。
前事業年度（2022年３月31日）

商品
仕掛品
貯蔵品

当事業年度
（2023年３月31日）

5,865千円
1741

17,806千円
262
19

３

当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度（2022年３月31日）

当事業年度（2023年３月31日）

当座貸越極度額
借入実行残高300,000千円
150,000

500,000千円
100,000

差引額

150,000

400,000（注）上記のほか、2023年４月21日付で当座貸越枠800,000千円を親会社である株式会社ゼンリンと設定しております。

（損益計算書関係）
顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客と※１の契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（セグメント情報等）３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報」に記載しております。
※２

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度48.6％、当事業年度48.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51.4％、当事業年度51.7％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度（自2021年４月１日
至2022年３月31日）

給料及び手当役員報酬
支払手数料
のれん償却額
減価償却費

※３

当事業年度
（自2022年４月１日
至2023年３月31日）

152,390千円
56,58057,847
2,524

175,779千円
44,34067,625
12,651
3,698

一般管理費に含まれる研究開発費の総額
（自
至

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

一般管理費

13,200千円- 68 -（自至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）－

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）※４

固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前事業年度（自2021年４月１日
至2022年３月31日）

工具、器具及び備品

726千円

リース資産
計

※５

当事業年度
（自2022年４月１日
至2023年３月31日）

減損損失
前事業年度（自 2021年４月１日 至
該当事項はありません。

－千円

200

－

926

－

2022年３月31日）

当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）（1）減損損失を認識した資産の概要、金額
場所

本社（東京都江東区）

用途

事業用資産

種類

金額（千円）

工具、器具及び備品

2,289

ソフトウエア

92,295
合計

94,585（2）減損損失に至った経緯
収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなったため、減損損失を認識しております。
（3）資産のグルーピングの方法
当社は、内部管理上、キャッシュ・フローを生み出す最小単位を基準として資産のグルーピングを行っております。
（4）回収可能額の算定方法
回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローに基づく価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

- 69 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
株式数（株）
普通株式（注）１、２

当事業年度増加
株式数（株）

13,440

当事業年度減少
株式数（株）

1,330,560

当事業年度末株式数（株）－

1,344,000（注）１．当社は、2021年12月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の株式数の増加1,330,560株は株式分割による増加であります。
２．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数（株）
目的となる
株式の種類

内訳

当事業
年度期首

増加

当事業
年度末残高
（千円）

当事業
年度末

減少

ストック・オプションとしての
新株予約権

－

合計

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日

至 2023年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当事業年度期首
株式数（株）

当事業年度増加
株式数（株）

当事業年度減少
株式数（株）

当事業年度末株式数（株）

発行済株式
普通株式

1,344,000－－

1,344,000

合計

1,344,000－－

1,344,000

普通株式（注）－

100,000－

100,000

合計－

100,000－

100,000

自己株式（注）普通株式の自己株式の株式数の増加100,000株は、株主総会決議による自己株式の取得による増加であります。
２．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数（株）
目的となる
株式の種類

内訳

ストック・オプションとしての

－

当事業
年度期首

増加

当事業
年度末残高
（千円）

当事業
年度末

減少

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

新株予約権
合計

３．配当に関する事項
該当事項はありません。

- 70 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（キャッシュ・フロー計算書関係）※１

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
（自
至

前事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

（自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

現金及び預金勘定
預入期間が３ケ月を超える定期預金

136,389千円－

64,229千円－

現金及び現金同等物

136,389

64,229※２

重要な非資金取引の内容
合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
当事業年度に合併したファニテック株式会社より引き継いだ資産及び負債の主な内訳及び企業結合に関連する収入との関係は次のとおりであります。
流動資産
134,823千円
固定資産
2,121千円
のれん
94,889千円
流動負債△66,194千円
固定負債△15,640千円
取得価額

150,000千円

株式取得に係る未払金
現金及び現金同等物△70,000千円△113,134千円

差引：企業結合に関連する収入△33,134千円（金融商品関係）
前事業年度（自 2021年４月１日 至2022年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、事業活動の維持拡大のために必要な資金については増資による直接金融や銀行借入による間
接金融により調達しております。また、一時的な余資は短期的な預金等に限定して運用しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部のクラウドシステム等について、サービス提供開始時に前受収益を受領し、リスクの軽減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。
短期借入金は、主に営業取引に係る資金調達であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、コーポレート本部が営業債権について取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権のうち47.1%が特定の大口顧客に対するものであります。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

２．金融商品の時価等に関する事項
現金及び預金、売掛金及び契約資産のうち売掛金、買掛金、短期借入金及び未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似していることから、注記を省略しております。
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
（千円）
現金及び預金
売掛金
合計

１年超

５年超

５年以内
（千円）

10年以内
（千円）

10年超
（千円）

136,389394,505

－
－

－
－

－
－

530,894－－－

２．短期借入金の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超

５年超

５年以内
（千円）

10年以内
（千円）

10年超
（千円）

短期借入金

150,000

－

－

－

合計

150,000－－－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合は、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日

至2023年３月31日）

１．金融商品の状況に関する事項(1）金融商品に対する取組方針
当社は、事業活動の維持拡大のために必要な資金については増資による直接金融や銀行借入による間
接金融により調達しております。また、一時的な余資は短期的な預金等に限定して運用しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部のクラウドシステム等について、サービス提供開始時に前受収益を受領し、リスクの軽減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金は、１年以内の支払期日であります。
短期借入金及び長期借入金の使途は、主に運転資金であります。なお、長期借入金の返済日は最長で決算日後７年以内であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は、与信管理規程に従い、コーポレート本部が営業債権について取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手毎に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は、各部署からの報告に基づきコーポレート本部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）(4）信用リスクの集中
当事業年度の決算日現在における営業債権のうち16.6%が特定の大口顧客に対するものであります。
２．金融商品の時価等に関する事項
現金及び預金、売掛金及び契約資産のうち売掛金、買掛金、短期借入金及び未払金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似していることから、注記を省略しております。
貸借対照表計上額

時価（千円）（千円）
長期借入金

14,280

差額（千円）

14,2800（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）
現金及び預金
売掛金
合計

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

64,229215,466

－
－

－
－

－
－

279,696－－－

２．短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額
１年以内
（千円）

１年超

５年超

５年以内
（千円）

10年以内
（千円）

10年超
（千円）

短期借入金
長期借入金

116,400
2,040

－
8,160

－
4,080

－
－

合計

118,440

8,160

4,080

－

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合は、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
区分
長期借入金

時価（千円）
レベル１

レベル２
－

14,280

レベル３

合計－

14,280（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数

当社取締役３名

第２回ストック・オプション
当社取締役１名

退任監査役１名

株式の種類別のストック・オプション
の数（注）

普通株式
159,000株

普通株式
11,000株

付与日

2018年11月28日

2019年３月29日①権利行使時までの間、当社又は当①権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役

社の関係会社の取締役又は監査役

若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができな③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができな

い。
④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結い。
④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるする新株予約権割当契約に定めるところによる。

ところによる。

権利確定条件対象勤務期間定めはない。

定めはない。

権利行使期間自至自至2020年12月１日
2028年10月31日

2021年４月１日
2029年２月28日（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年12月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

第３回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数

当社従業員27名

株式の種類別のストック・

普通株式

オプションの数（注）81,200株

付与日

2021年３月15日①権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該ア乃至ウの規定に定める数に限られるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

権利確定条件アイ

新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の数の20％まで
新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年経過後２年を経過する日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて割り当てられた新株予約権の数の50％まで
新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から２年経過後以降は、割り当てられた新株予約権の数の全部⑤その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割
当契約に定めるところによる。
ウ

対象勤務期間定めはない。

権利行使期間自至2023年４月１日
2031年２月28日（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年12月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

- 75 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
ョンの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回
第２回
第３回
ストック・オプション
ストック・オプション
ストック・オプション
権利確定前

（株）

前事業年度末

159,000

11,00081,200

付与

－

－

－

失効

－

－

7,400

権利確定

－

－

－

未確定残

159,000

11,00073,800

前事業年度末

－

－

－

権利確定

－

－

－

権利行使

－

－

－

失効

－

－

－

未行使残

－

－

－

権利確定後

（株）

（注）2021年12月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報第１回
第２回
第３回
ストック・オプション
ストック・オプション
ストック・オプション
権利行使価格

（円）

900

900

1,200

行使時平均株価

（円）

－

－

－

付与日における公正な評価単価 （円）

－

－

－

（注）2021年12月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は、ストック・オプションの付与時点において株式を公開していないことから、ストック・オプシ
ョンの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、第１回及び第２回ストック・オプションについては時価純資産法とＤＣＦ法の併用により、第３回ストック・オプションについてはＤＣＦ法により算定した価格を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①当事業年度末における本源的価値の合計額－円②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－円- 76 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2022年４月１日

至 2023年３月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第１回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数

当社取締役３名

第２回ストック・オプション
当社取締役１名

退任監査役１名

株式の種類別のストック・オプション

普通株式

普通株式

の数（注）

159,000株

11,000株

付与日

2018年11月28日

2019年３月29日①権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役①権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役

若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使

若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使

社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができな
い。
④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

することができない。
③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができな
い。
④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

定めはない。

定めはない。

自2020年12月１日

自2021年４月１日

至2028年10月31日

至

2029年２月28日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年12月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

第３回ストック・オプション
付与対象者の区分及び人数

当社従業員27名

株式の種類別のストック・

普通株式

オプションの数（注）81,200株

付与日

2021年３月15日①権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役又は監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該ア乃至ウの規定に定める数に限られるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

権利確定条件アイ

新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の数の20％まで
新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年経過後２年を経過する日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて割り当てられた新株予約権の数の50％まで
新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から２年経過後以降は、割り当てられた新株予約権の数の全部⑤その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割
当契約に定めるところによる。
ウ

対象勤務期間定めはない。

権利行使期間自至2023年４月１日
2031年２月28日（注）株式数に換算して記載しております。なお、2021年12月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2023年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプシ
ョンの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回
第２回
第３回
ストック・オプション
ストック・オプション
ストック・オプション
権利確定前

（株）

前事業年度末

159,000

11,00073,800

付与

－

－

－

失効

－

－

6,700

権利確定

－

－

－

未確定残

159,000

11,00067,100

前事業年度末

－

－

－

権利確定

－

－

－

権利行使

－

－

－

失効

－

－

－

未行使残

－

－

－

権利確定後

（株）

（注）2021年12月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報第１回
第２回
第３回
ストック・オプション
ストック・オプション
ストック・オプション
権利行使価格

（円）

900

900

1,200

行使時平均株価

（円）

－

－

－

付与日における公正な評価単価 （円）

－

－

－

（注）2021年12月２日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は、ストック・オプションの付与時点において株式を公開していないことから、ストック・オプシ
ョンの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、第１回及び第２回ストック・オプションについては時価純資産法とＤＣＦ法の併用により、第３回ストック・オプションについてはＤＣＦ法により算定した価格を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①当事業年度末における本源的価値の合計額－円②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－円- 79 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（税効果会計関係）
前事業年度（2022年３月31日）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（2022年３月31日）
繰延税金資産未払事業税

1,049千円

税務上の繰越欠損金（注）
減価償却超過額その他
繰延税金資産小計

103,835
2,078
1,008
107,972△94,578△1,232

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計△95,811

繰延税金資産合計

12,161

繰延税金資産の純額

12,161（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

合計
（千円）

3,163

16,34420,700－－63,627

103,835

評価性引当額－△10,250△20,700－－△63,627△94,578繰延税金資産
(※２)

3,163

6,093

－

－

－

－

9,256

税務上の繰越欠
損金(※１)(※１)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２)翌事業年度において、課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（2023年３月31日）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（2023年３月31日）
繰延税金資産
未払事業税

179千円

税務上の繰越欠損金（注）２
減価償却超過額その他
繰延税金資産小計

150,423
29,5772,822
183,002△150,423△32,579

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計（注）１△183,002

繰延税金資産合計－

繰延税金資産の純額－（注）１．繰延税金資産から控除された額（評価性引当額）に重要な変動が生じている当該変動の主な内容
は、税務上の繰越欠損金が増加したものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

合計
（千円）

16,34420,700－－－113,378

150,423

評価性引当額△16,344△20,700－－－△113,378△150,423

繰延税金資産

－

－

－

－

－

－

－

税務上の繰越欠
損金(※)(※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため注記を省略しております。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（収益認識関係）
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．
収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業
年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（1）契約資産及び契約負債の残高等
当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

536,673千円

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

394,505

契約資産（期首残高）－

契約資産（期末残高）

241,307

契約負債（期首残高）

75,147

契約負債（期末残高）

27,032

契約資産は、顧客との受託契約等について進捗度に基づき収益を認識した未請求の履行義務に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該受託契約等に関する対価は、契約条件に従い、顧客による成果物の検収後に請求し、概ね１ヶ月以内に受領しております。
契約負債は、主に将来にわたって履行義務が充足される商品及び製品の販売または役務提供（運用取引等）に係る収益について、顧客から受け取った前受金及び前受収益に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は63,425千円であります。
また、当事業年度において、契約資産が増加した主な理由は、収益の認識による増加が、顧客との契約から生じた債権への振替による減少を上回ったことによるものであります。契約負債が減少した主な理由は、収益の認識による減少が、前受金及び前受収益の受け取りによる増加を上回ったことによるものであります。
なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありま
せん。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しています。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2022年４月１日 至2023年３月31日）

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（重要な会計方針）４．
収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業
年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報（1）契約資産及び契約負債の残高等
当事業年度
顧客との契約から生じた債権（期首残高）

394,505千円

顧客との契約から生じた債権（期末残高）

215,466

契約資産（期首残高）

241,307

契約資産（期末残高）

29,582

契約負債（期首残高）

27,032

契約負債（期末残高）

65,235

契約資産は、顧客との受託契約等について進捗度に基づき収益を認識した未請求の履行義務に係る対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。当該受託契約等に関する対価は、契約条件に従い、顧客による成果物の検収後に請求し、概ね１ヶ月以内に受領しております。
契約負債は、主に将来にわたって履行義務が充足される商品及び製品の販売または役務提供（運用取引等）に係る収益について、顧客から受け取った前受金及び前受収益に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は19,601千円であります。
また、当事業年度において、契約資産が減少した主な理由は、収益の認識による増加が、顧客との契約から生じた債権への振替による減少を下回ったことによるものであります。契約負債が増加した主な理由は、収益の認識による減少が、前受金及び前受収益の受け取りによる増加を下回ったことによるものであります。
なお、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から認識した収益の額に重要性はありま
せん。
（2）残存履行義務に配分した取引価格
当社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しています。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（セグメント情報等）【セグメント情報】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、顧客の業界に合わせ課題の発見から解決方法の提案・実行を行っており、「モビリティ」及び「インポート」の２つを報告セグメントとしております。
「モビリティ」は、主にモビリティ業界の顧客を対象に当社サービスの提供を行っております。
「インポート」は、主に輸入関連業界の顧客を対象に当社サービスの提供を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「注記事項（重要な会計方針）」における記載と概ね同一であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報（単位：千円）
報告セグメント

調整額（注１、２）

計

合計

モビリティ

インポート

一時点で移転される財又はサービス

152,098

205,884

357,982－

357,982

一定の期間にわたり移転される
財又はサービス

受託契約等

575,582－

575,582－

575,582

運用取引等

168,698859

169,557－

169,557

896,379

206,743

1,103,122－

1,103,122

－

－

－

－

－

896,379

206,743

1,103,122－

1,103,122

－

－

－

－

－

896,379

206,743

1,103,122－

1,103,122

セグメント利益又は損失（△）

171,619

125

171,745△192,789△21,043

セグメント資産863,839

5,216

869,055

182,005

1,051,061

43,895－43,8952,524

46,420108,287－

108,287

5,114

113,401

売上高

顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計

その他の項目
減価償却費
有形固定資産及び無形固定資産の増加額（注）１．セグメント利益又は損失（△）及びセグメント資産の調整額の区分は、各報告セグメントに帰属しない全社
費用及び資産であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。全社資産
は、主に現金及び預金であります。
２．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社及び営業所の設備投資に係るものであります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と一致しております。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2022年４月１日

至2023年３月31日）

１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、顧客の業界に合わせ課題の発見から解決方法の提案・実行を行っており、「モビリティ」及び「インポート」の２つを報告セグメントとしております。
「モビリティ」は、主にモビリティ業界の顧客を対象に当社サービスの提供を行っております。
「インポート」は、主に輸入関連業界の顧客を対象に当社サービスの提供を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「注記事項（重要な会計方針）」における記載と概ね同一であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報及び収益の分解情報（単位：千円）
報告セグメント

調整額（注１、２）

計

合計

モビリティ

インポート

一時点で移転される財又はサービス

205,565

67,255

272,820－

272,820

一定の期間にわたり移転される
財又はサービス

受託契約等

312,175－

312,175－

312,175

運用取引等

227,188932

228,120－

228,120744,929

68,187813,117－

813,117

－

－

－

－

－

744,929

68,187813,117－

813,117

－

－

－

－

－

744,929

68,187813,117－

813,117セグメント利益又は損失（△）

41,871△4,50837,363△217,279△179,916

セグメント資産441,335

26,813

468,149

138,450

606,599

減価償却費

57,744－57,744

3,698

61,442

減損損失

94,585－

94,585－

94,585有形固定資産及び無形固定資産の増加額

131,796－

131,796

14,030145,826

売上高

顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高計

その他の項目（注）１．セグメント利益又は損失（△）及びセグメント資産の調整額の区分は、各報告セグメントに帰属しない全社
費用及び資産であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。全社資産
は、主に現金及び預金であります。
２．減価償却費、有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、本社及び営業所の設備投資に係るものであります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、損益計算書の営業損失と一致しております。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）【関連情報】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

ＥＮＥＯＳ株式会社

380,772

モビリティ

株式会社池商205,582

インポート

株式会社エネクスライフサービス

130,109

モビリティ

富士急行株式会社

121,810

モビリティ

当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報（単位：千円）
顧客の名称又は氏名

売上高関連するセグメント名

ＥＮＥＯＳ株式会社

196,993

モビリティ

株式会社ＦＯＭＭ

101,581

モビリティ- 86 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2021年４月１日 至
該当事項はありません。

2022年３月31日）

当事業年度（自 2022年４月１日 至2023年３月31日）

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日 至2023年３月31日）（単位：千円）

モビリティ

インポート

調整額

合計

当期償却額

12,651－－

12,651

当期末残高

82,237－－

82,237【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年４月１日 至
該当事項はありません。

2023年３月31日）- 87 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（企業結合等関係）
前事業年度（自 2021年４月１日
該当事項はありません。

至2022年３月31日）

当事業年度（自 2022年４月１日

至2023年３月31日）

取得による企業結合
当社は、2022年７月１日付でファニテック株式会社の全株式を取得し同社を完全子会社とした上で、2022年
８月６日を効力発生日として同社を吸収合併いたしました。
１．企業結合の概要(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ファニテック株式会社
事業の内容 システムインテグレーション、ソフトウェア開発、開発業務支援(2) 企業結合を行った主な理由
当社は、大型受注案件の獲得を行い事業拡大しておりますが、人材市場での IT 技術者の獲得競争が激しく必要となるエンジニアの獲得が遅滞しており、結果として単価が高騰している外部の開発事業者へ発注することで利益率の低下と開発のノウハウが内部留保できず、経営課題として顕在化しております。今回の全株式取得・吸収合併に伴い、開発体制の充実及び内製化比率が高まることを期待しております。
(3) 企業結合日
2022年８月６日（吸収合併の効力発生日）(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
当社を存続会社とする吸収合併方式で、本合併によりファニテック株式会社は消滅しております。
(5) 結合後企業の名称
株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ(6) 取得した議決権比率
100％(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、全株式を取得したためであります。
２．財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年８月６日から2023年３月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価
現金
150,000千円
取得原価
150,000千円
なお、現金150,000千円には未払金70,000千円を含んでおります。
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 2,014千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間(1) 発生したのれんの金額
94,889 千円(2) 発生要因
主としてファニテック株式会社が展開するソフトウェア開発業務によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却- 88 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産
固定資産
資産合計

134,823 千円
2,121 千円
136,944 千円

流動負債
固定負債
負債合計

66,194 千円
15,640 千円
81,834 千円

７．企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。

【関連当事者情報】
前事業年度（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
１．関連当事者との取引（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
種類

主要株主

会社等の名称又は氏名

所在地

九州旅客鉄道株 福岡県
式会社
福岡市

資本金又は 事業の議決権等の所

出資金
内容又（百万円） は職業有（被所有）
割合（％）

16,000 陸運業

関連当事者
との関係

取引の内容

システムの提供、
（被所有）
システムの
出向者の受入及び
直接
16.5
提供
役員の兼任

取引金額
（千円）

科目

17,588 売掛金

期末残高
（千円）

10,620（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
システムの提供については、一般の取引条件と同様に決定しております。
２．親会社に関する注記
親会社情報株式会社ゼンリン（東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場）
当事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．関連当事者との取引記載すべき重要な取引はありません。
２．親会社に関する注記
親会社情報株式会社ゼンリン（東京証券取引所及び福岡証券取引所に上場）- 89 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（１株当たり情報）
前事業年度（自 2021年４月１日 至2022年３月31日）
（自
至

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）

１株当たり純資産額

493.26円

１株当たり当期純損失（△）△24.63円（注） １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2021年12月２日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至
当期純損失（△）（千円）

当事業年度
2021年４月１日
2022年３月31日）△33,100

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純損失（△）（千円）△33,100

普通株式の期中平均株式数（株）

1,344,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
潜在株式の概要

新株予約権３種類（新株予約権の数2,438個）。
なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

- 90 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自 2022年４月１日 至2023年３月31日）
（自
至

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）

１株当たり純資産額

228.78円

１株当たり当期純損失（△）△225.12円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり
期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自至
当期純損失（△）（千円）

当事業年度
2022年４月１日
2023年３月31日）△287,331

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純損失（△）（千円）△287,331

普通株式の期中平均株式数（株）

1,276,328

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった
潜在株式の概要

新株予約権３種類（新株予約権の数2,371個）。
なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（重要な後発事象）
前事業年度（自 2021年４月１日
該当事項はありません。

至 2022年３月31日）

当事業年度（自 2022年４月１日

至 2023年３月31日）(新株予約権の発行)
当社は、2023年12月22日開催の取締役会決議、2024年１月23日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会決議に基づき、取締役、執行役員、従業員及び社外協力者に対するストックオプションとしての新株予約権を発行し、2024年１月24日に割り当てられました。

決議年月日
付与対象者の区分及び人数（名）2024年１月23日

2024年１月23日

2023年12月22日（第４回新株予約権）
当社取締役
４（第５回新株予約権）（第６回新株予約権）
当社取締役
２
社外協力者
２

当社執行役員

新株予約権の数（個）※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額
（円）※
自
至

新株予約権の行使期間※
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

当社従業員

４

21

924（注）２．

318（注）２．

440（注）２．

普通株式

普通株式

普通株式

92,400（注）２．

31,800（注）２．

44,000
（注）２．

700

700

700

（注）３．

（注）３．

（注）３．

2026年２月１日
2033年12月31日

発行価格
資本組入額

自
至

700
350

2026年２月１日
2033年12月31日

発行価格
資本組入額

700
350

自
至

2024年２月１日
2033年12月31日

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※（注）４．

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）６．

※

716
358

新株予約権付与時点(2024年１月24日)における内容を記載しております。

（注）１．第６回新株予約権は、新株予約権１個につき1,600円で有償発行しております。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により株式付与数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（又は株式併合）の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場
合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝ 調整前行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額

既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位（第６回新株予約権について
は、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を含む）を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由が- 92 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）あるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。
④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑤第５回新株予約権については、新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該ア乃至ウの規定に定める数に限られるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
ア 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の数の20％まで
イ 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１
年経過後２年を経過する日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて割り当てられた新株予約権の数の50％まで
ウ 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から２年経過後以降は、割り当てられた新株予約権の数の全部⑥第６回新株予約権については、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使期間の満了日まで
において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社
法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）(b) 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d)

本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
⑦第６回新株予約権については、新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合
は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割
につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨- 93 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）２．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前期に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合は、この端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金は、資本金等増加限度額から増加する
資本金を減じた額とする。
⑦新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
上記（注）５．に準じて決定する。

- 94 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（四半期貸借対照表関係）
当座貸越契約
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これら契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
当第３四半期会計期間（2023年12月31日）
当座貸越極度額
借入実行残高500,000千円
299,500

差引額

200,500（注）上記のほか、2023年４月21日付で当座貸越枠800,000千円を親会社である株式会社ゼンリンと設定しております。

（四半期損益計算書関係）※ 売上高の季節的変動
当第３四半期累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
当社の売上高は、受託開発等の案件引渡しが多く、３月決算会社の決算期に合わせて納品等を行っているため、第４四半期会計期間に売上高が偏重する傾向にあります。

（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自 2023年４月１日
至 2023年12月31日）
減価償却費
のれんの償却額

32,474千円
14,233- 95 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 2023年４月１日 至 2023年12月31日）
報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報（単位：千円）
報告セグメント

調整額
（注１）

計

合計

モビリティ

インポート

一時点で移転される財又はサービス

91,454

111,893

203,347－

203,347

一定の期間にわ

受託契約等

289,986－

289,986－

289,986

運用取引等

168,582699

169,281－

169,281550,023

112,592

662,615－662,615

－

－

－

－

－

550,023

112,592

662,615－662,615

－

－

－

－

－

550,023

112,592

662,615－662,61545,905△4,612

41,293△168,104△126,810

売上高

たり移転される
財又はサービス

顧客との契約から生じる収益
その他の収益外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高
又は振替高
計
セグメント利益又は損失（△）（注）１．セグメント利益又は損失（△）の調整額の区分は、各報告セグメントに帰属しない全社費用であります。全
社費用は、主に管理部門に係る人件費等の一般管理費であります。
２．セグメント利益又は損失（△）は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。

（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期累計期間（自2023年４月１日
至2023年12月31日）
１株当たり四半期純損失（△）△103円9銭（算定上の基礎）四半期純損失（△）（千円）△128,245

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）△128,245

普通株式の期中平均株式数（株）

1,244,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要－（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

- 96 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（重要な後発事象）(新株予約権の発行)
当社は、2023年12月22日開催の取締役会決議、2024年１月23日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会決議に基づき、取締役、執行役員、従業員及び社外協力者に対するストックオプションとしての新株予約権を発行し、2024年１月24日に割り当てられました。

決議年月日
付与対象者の区分及び人数（名）2024年１月23日

2024年１月23日

2023年12月22日（第４回新株予約権）
当社取締役
４
当社執行役員４（第５回新株予約権）（第６回新株予約権）
当社取締役
２
社外協力者
２

924（注）２．

318（注）２．

440（注）２．

普通株式

普通株式

普通株式

92,400（注）２．

31,800（注）２．

44,000
（注）２．

700

700

700

新株予約権の数（個）※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
新株予約権の行使時の払込金額
（円）※

当社従業員

（注）３．

新株予約権の行使期間※
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※

21

（注）３．

（注）３．

自

2026年２月１日

自2026年２月１日

自2024年２月１日

至2033年12月31日

至2033年12月31日

至2033年12月31日

発行価格
資本組入額

700
350

発行価格
資本組入額

700
350

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件※（注）４．

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

（注）６．

※

716
358

新株予約権付与時点(2024年１月24日)における内容を記載しております。

（注）１．第６回新株予約権は、新株予約権１個につき1,600円で有償発行しております。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により株式付与数を調整し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割（又は株式併合）の比率
また、当社が合併、会社分割若しくは資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とする場
合には、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合
は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額＝ 調整前行使価額

×

既発行株式数＋

新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整前行使価額

既発行株式数＋新規発行株式数

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりである。
①新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役、執行役員、従業員のいずれかの地位（第６回新株予約権について
は、顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を含む）を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものとして当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。
③権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間は、新株予約権を行使することができない。

- 97 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）④その他の行使の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
⑤第５回新株予約権については、新株予約権者が、以下のア乃至ウに掲げる時期に行使可能な新株予約権の数は、当該ア乃至ウの規定に定める数に限られるものとする。ただし、当社の取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。また、行使可能な新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１年を経過する日までは、割り当てられた新株予約権の数の20％まで
イ 新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から１
アウ

年経過後２年を経過する日までは、上記アに掲げる期間に行使した新株予約権とあわせて割り当てられた新株予約権の数の50％まで
新株予約権の権利行使期間の初日又は当社が当社株式を取引所に上場した日のどちらか遅い日から２年経過後以降は、割り当てられた新株予約権の数の全部⑥第６回新株予約権については、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使期間の満了日まで
において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a) 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社
法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）(b) 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない
場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、行使価額を下回る価格となったとき。
⑦第６回新株予約権については、新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約又は会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合
は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割
につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約- 98 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）２．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上で調整した組織再編後の行使価額に、新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、前期に定める行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合は、この端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金は、資本金等増加限度額から増加する
資本金を減じた額とする。
⑦新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得
上記（注）５．に準じて決定する。

- 99 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
該当事項はありません。

【有形固定資産等明細表】(単位：千円)
資産の種類

当期首残高

当期増加額

9,385

当期末減価償
差引当期末
却累計額又は 当期償却額
残高
償却累計額

当期減少額

当期末残高

5,782

－

15,1672,261

910

12,90524,21014,663

4,035

9,547

有形固定資産建物附属設備工具、器具及び備品

15,47011,0292,289(2,289)

リース資産

4,157

877

764

4,270

3,359

366

911

有形固定資産計

29,013

17,6893,054(2,289)43,64820,284

5,312

23,363－

94,889－94,88912,651

12,651

82,237

ソフトウエア309,070

88,10892,295(92,295)

304,883

201,657

56,129103,226

ソフトウエア仮勘定54,34035,94988,108

2,181

－

－

2,181

無形固定資産計

363,410

218,948

180,404(92,295)

401,955

214,30968,781

187,645

9

332

9

332

－

－

332

無形固定資産のれん

長期前払費用（注）１．ソフトウエアの当期増加額の主な内容は、モビリティのソフトウエアの完成に伴うソフトウエア仮勘定からの振替であります。
２．ソフトウエア仮勘定の当期増加額の主な内容は、モビリティのソフトウエア開発によるものであります。
３．当期増加額には、ファニテック株式会社との吸収合併による増加額が、次のとおり含まれております。
建物附属設備462千円
工具、器具及び備品
2,706千円
のれん
94,889千円
４．当期減少額欄の（）は内書で、減損損失の計上額であります。
５．長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、償却資産とは性格が異なるため、「当期末減価償却累計額又は償却累計額」及び「当期償却額」には含めておりません。

- 100 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

150,000

116,400

0.4－

１年以内に返済予定の長期借入金

－

2,040

1.4

－

１年以内に返済予定のリース債務

887

578

2.4

－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）－

12,2401.4

2030年３月

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

341

728

2.1

2027年３月

その他有利子負債

－

－

－

－

151,229

131,987

－

－

区分
短期借入金

合計

平均利率
（％）

返済期限

（注）１．平均利率については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．リース債務及び、長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内（千円）

２年超３年以内（千円）

３年超４年以内（千円）

４年超５年以内
（千円）

リース債務

239

243

246

－

長期借入金

2,040

2,040

2,040

2,040

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

【引当金明細表】
区分

当期首残高
（千円）

製品保証引当金

（注）

37

91

－

製品保証引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替額によるものであります。

【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。

- 101 -

3791

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）（２）【主な資産及び負債の内容】①

流動資産
イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

預金
普通預金

64,229
合計

64,229ロ．売掛金及び契約資産
相手先別内訳
相手先金額（千円）

ＥＮＥＯＳ株式会社

40,616

富士急行株式会社

37,068大和ライフネクスト株式会社

30,634南海電気鉄道株式会社

18,990

RT Solutions Co., Ltd.

15,000その他

102,739
合計

245,049

売掛金及び契約資産の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A) ＋ (D)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

２
(B)
365

635,813

821,961

1,212,725

245,049

83.2

195

ハ．商品
品目

金額（千円）

車載器

3,387

ＳＴＢ

2,595

その他

11,824
合計

17,806ニ．仕掛品
品目

金額（千円）

プロジェクト仕掛品

262
合計

262

- 102 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

ホ．貯蔵品
区分

金額（千円）

切手及び収入印紙等

19
合計

19

②

流動負債
イ．買掛金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

株式会社フューチャ技研

6,407

株式会社ユービーセキュア

3,773

池田ピアノ運送株式会社

2,070

エイエスケイ株式会社

1,706

クラスメソッド株式会社

1,679

その他

12,300
合計

27,938ロ．未払金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

K氏

70,000

アマゾンジャパン合同会社

1,189

ライフカード株式会社

814

三菱UFJニコス株式会社

734

株式会社インターネットイニシアティブ

389

その他

4,442
合計

77,570

ハ．前受金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

株式会社池商30,549

株式会社FOMM

12,784熊野御坊南海バス株式会社

2,524

京浜急行バス株式会社

1,968

大一ガス株式会社

240

その他

36
合計

48,106（３）【その他】
該当事項はありません。

- 103 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎事業年度終了日の翌日から３ヶ月以内

基準日

毎年３月31日

株券の種類―

剰余金の配当の基準日
１単元の株式数

毎年９月30日
毎年３月31日
１００株

株式の名義書換え（注）１
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料―

全国各支店

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

取次所

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

買取手数料無料（注）２

公告掲載方法株主に対する特典

全国各支店

（注）１

電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他
やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
URL：https://willsmart.co.jp/
該当事項はありません。

（注）１．当社株式は、東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(２)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(３)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利- 104 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

- 105 -

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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称
四国電力株式会

2022年
７月28日

社
取締役社長
社長執行役員
長井 啓介

2022年
７月28日

移動前所
有者の住
所

移動前所有
者の提出会
社との関係
等

移動後所有者の氏名又は名称

香川県高

特別利害関

株式会社Ｗｉｌ

松市丸の
内２番５
号

係者等（大
株主上位10名）

ｌ Ｓｍａｒｔ代表取締役社長
石井 康弘

ＹＫＫ ＡＰ株 東京都千式会社
代田区神代表取締役社長 田和泉町

特別利害関
係者等（大
株主上位10株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ代表取締役社長

堀 秀充

名）

石井

１番地

康弘

移動後所有者
移動後所有者
移動株数の提出会社と
の住所
（株）
の関係等

価格
（単価）
（円）

東京都江東区

45,500,000

移動理由
移動前所有

富岡二丁目11番６号－

50,000

（910）
（注）４

者の売却希
望に移動後
所有者が応
じたため
移動前所有

東京都江東区
富岡二丁目11番６号

45,500,000－

50,000

（910）
（注）４

者の売却希
望に移動後
所有者が応
じたため

（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2021年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、当該会社の関係会社
並びに関係会社及びその役員(2）当社の大株主上位10名(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社又は資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

- 106 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

発行年月日

2024年１月24日

2024年１月24日

2024年１月24日

種類

第４回新株予約権(ストックオプション)

第５回新株予約権(ストックオプション)

第６回新株予約権(ストックオプション)

発行数

普通株式

普通株式

普通株式

92,400株

31,800株

44,000株

発行価格

700円
(注)４

700円
(注)４

716円
(注)４

資本組入額

350円

350円

358円

発行価額の総額

64,680,000円

22,260,000円

31,504,000円

資本組入額の総額

32,340,000円

11,130,000円

15,752,000円

発行方法

2024年１月23日開催の臨時株主総 2024年１月23日開催の臨時株主総 2023年12月22日開催の取締役会に会及び同日開催の取締役会におい 会及び同日開催の取締役会におい おいて、会社法第236条、第238条て、会社法第236条、第238条及び て、会社法第236条、第238条及び 及び第239条の規定に基づく新株第239条の規定に基づく新株予約 第239条の規定に基づく新株予約 予約権(ストックオプション)の付権(ストックオプション)の付与に 権(ストックオプション)の付与に 与に関する決議を行っておりま関する決議を行っております。 関する決議を行っております。 す。

保有期間等に関す(注)３(注)３(注)２、３る確約（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める同施行規則第270条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算
して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新
株予約権をいい、同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当て(募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権(同施行規則第272条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを含む。以下同じ。)を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で書面により募集新株予約権(行使等により取得する株式等を含む。)の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書類及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算
して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、
当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）当社が、前２項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、基準事業年度の末日は、2023年3月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第270条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から
上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場
合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有するなどの確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、時価純資産法及びDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

- 107 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

700円

700円

700円

行使期間

2026年２月１日から2033年12月31日まで

2026年２月１日から2033年12月31日まで

2024年２月１日から2033年12月31日まで

行使の条件「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状
況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状
況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の状
況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

同上

同上

行使時の払込金額

２【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の氏名又は名称

石井

金

康弘

秉都

布目
金

章次
亨烈

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数（株）価格（単価)（円）

取得者と提出会社との関係

東京都江東区

会社役員

36,40025,480,000(700)

特別利害関係者等（当社の代表取締役）

東京都荒川区

会社員

18,00012,600,000(700)

当社の執行役員

神奈川県川崎市宮前区

会社役員

15,00010,500,000(700)

当社の執行役員
特別利害関係者等（当社の取締役）

大阪府大阪市西区

会社員

10,5007,350,000(700)

当社の執行役員

番場重之

東京都世田谷区

会社員

4,500

3,150,000(700)

当社の執行役員

安達俊彦

神奈川県川崎市麻
生区

会社役員

3,000

2,100,000(700)

特別利害関係者等（当社の取締役）

青木正太

兵庫県西宮市

会社役員

3,000

2,100,000(700)

特別利害関係者等（当社の取締役）

杉山

賢治

千葉県船橋市

会社員

2,000

1,400,000(700)

当社の執行役員

割当株数（株）

価格（単価)（円）

取得者と提出会社との関係

新株予約権②
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等岸野裕一

奈良県奈良市

会社員

6,000

4,200,000(700)

当社の従業員錢谷淳

京都府京都市西京
区

会社員

6,000

4,200,000(700)

当社の従業員藤田雄一

東京都江戸川区

会社員

5,200

3,640,000(700)

当社の従業員健太郎

東京都品川区

会社員

3,500

2,450,000(700)

当社の従業員新- 108 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数（株）価格（単価)（円）

取得者と提出会社
との関係

萩原

崇寛

福岡県福津市

会社員

2,300

1,610,000(700)

当社の従業員伊藤邦彦

大阪府大阪市西区

会社員

2,000

1,400,000(700)

当社の従業員川尻

まい

東京都江東区

会社員

1,500

1,050,000(700)

当社の従業員（注）新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である従業員（特別利害関係者等を除く）14名、割当株式の総数5,300株に関する記載は省略しております。
新株予約権③
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数（株）価格（単価)（円）

取得者と提出会社
との関係

石井

康弘

東京都江東区

会社役員

40,00028,640,000(716)

特別利害関係者等（当社の代表取締
役）

布目

章次

神奈川県川崎市宮
前区

会社役員

2,000

1,432,000(716)

当社の執行役員
特別利害関係者等（当社の取締役）

田端浩

東京都杉並区

会社役員

1,000

716,000
(716)

社外協力者

上山

康博

兵庫県神戸市兵庫
区

会社役員

1,000

716,000
(716)

社外協力者

３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

- 109 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

第３【株主の状況】

所有株式数
（株）

株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）

福岡県北九州市小倉北区室町一丁目１番１号

845,000

55.81

福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目25番21号

222,000

14.66

氏名又は名称

住所

株式会社ゼンリン※１、２、９九州旅客鉄道株式会社
石井

康弘

※３、４

ＥＮＥＯＳ株式会社
都築電気株式会社金秉都

※２

103,000

6.80(103,000)(6.80)

東京都千代田区大手町一丁目１番２号

83,0005.48

東京都港区新橋六丁目19番15号

50,0003.30

東京都江東区※２※２※６

東京都荒川区

43,0002.84(43,000)(2.84)

岡谷鋼機株式会社※２

愛知県名古屋市中区栄二丁目４番18号

22,0001.45

飛島建設株式会社※２

東京都港区港南一丁目８番15号

22,0001.45

17,000(17,000)
11,000(11,000)
10,500(10,500)
8,400(8,400)6,900(6,900)6,000

1.12(1.12)
0.73(0.73)
0.69(0.69)
0.55(0.55)
0.46(0.46)
0.40(6,000)6,000(6,000)5,300(5,300)5,200(5,200)4,500(4,500)4,400(4,400)4,300(0.40)
0.40(0.40)
0.35(0.35)
0.34(0.34)
0.30(0.30)
0.29(0.29)
0.28(4,300)3,600(0.28)
0.24(3,600)3,500(3,500)3,200(0.24)
0.23(0.23)
0.21(3,200)3,000(3,000)(0.21)
0.20(0.20)

布目章次※４

神奈川県川崎市宮前区

杉山

賢治

※６

千葉県船橋市

金

亨烈

徐

源ソク

※６
※６

東京都江東区

亀岡

章

岸野

裕一

錢谷

淳

※６

京都府京都市西京区

冨田

誠

※６

東京都板橋区藤田雄一※６

東京都江戸川区

番場

重之

※６

東京都世田谷区

立花

将太

※６

東京都江東区

吉田智子※６

東京都墨田区

清武

久登※６

東京都板橋区健太郎※６

東京都品川区

新

白石

晃

青木

正太

※６

大阪府大阪市西区

※６

※６
※４

福岡県福岡市早良区
奈良県奈良市

東京都板橋区
兵庫県西宮市- 110 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

氏名又は名称

住所

安達

俊彦

※４

神奈川県川崎市麻生区

川尻

まい

※６

東京都江東区

萩原崇寛※６

福岡県福津市

平賀

威

伊藤

邦彦

※６

大阪府大阪市西区

九嶋

成侑

※６

東京都江東区森川

舞花※６

福岡県福岡市博多区※５

千葉県千葉市中央区

その他８名
計

－

株式（自己株式を除く。）の総数に対す所有株式数（株）
る所有株式数の割合
（％）
3,000

0.20

(3,000)2,900(2,900)2,300(2,300)2,000(0.20)
0.19(0.19)
0.15(0.15)
0.13(2,000)2,000(0.13)
0.13(2,000)1,200(0.13)
0.08(1,200)1,200(0.08)
0.08(1,200)6,800(0.08)
0.45(6,800)(0.45)

1,514,200

100.00(270,200)(17.84)（注）１．特別利害関係者等（親会社）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
４．特別利害関係者等（当社の取締役）
５．当社の元監査役
６．当社の従業員（執行役員を含む）
７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
９．住所は登記上の本店所在地を記載しており、本社機能所在地とは異なっております。

- 111 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の監査報告書
2024年３月５日

株式会社Will Smart
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

寺田

篤芳

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

甲斐

貴志

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Will Smartの2021年４月１日から2022年３月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
Will Smartの2022年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

- 112 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
一定期間にわたり履行義務が充足される受託契約等の収益認識
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、「アイデア」と「テクノロジー」を活用し社会の課題解決を行うことを目的として、課題発見のコンサル

当監査法人は、一定期間にわたり履行義務が充足される
受託契約等の収益認識について、主として以下の監査手続

ティングから解決のためのソフトウエアの開発、ハードウ
エアの提供及び納品後のサポートまで行うトータルサービスを提供している。ソフトウエアの開発は、主にモビリテを実施した。
(1）内部統制の検討ィシステムサービスにおけるカーシェア等の予約システムの開発、総合情報配信サービスにおける複数機能を連携させたシステムの開発、及びクラウド化支援サービスにおけ関連する以下の業務プロセスを理解するとともに、主
要なコントロールについて整備状況及び運用状況の評価を実施した。

る販売系基幹システムの開発等であり、このうち当事業年度において一定期間にわたり履行義務が充足される受託契・プロジェクト受注時に進行基準原価見積表を作成し承認するプロセス

約等の売上高として575,582千円計上されている。当該金・期末に進行基準原価見積表の見直しを実施し、承認す額は、売上高全体の52.2％を占めている。

るプロセス
・承認された進行基準原価見積表を基に進捗度に応じた

注記事項「（重要な会計上の見積り）２．(1）受託契約等の売上高」に記載のとおり、会社は一定期間にわたり履行義務が充足される受託契約等の売上高について、受注金額及び進捗度に基づいて売上高を認識している。また、進捗度は各プロジェクトの見積総原価と発生した原価に基づ
くインプット法により測定している。
見積総原価は、特に将来における開発人員の人件費や外注費等について工数単価及び予定工数を主要な仮定として見積って積算するため、経営者等の主観的な判断が必要になるとともに、不確実性を伴う。また、開発途中での仕様変更や、想定していなかった課題等が発生した場合、会社は見積総原価の見直しを行っているが、適時に適切な総原価の見直しには経営者等が個別に判断を行う必要がある。

売上計算表を作成し、起票した仕訳と照合し、承認するプロセス

一定期間にわたり履行義務が充足される受託契約等の収(2）実証手続等
・総原価の見積り方法を理解し、月次で見積総原価と実際発生原価を比較し、両者の乖離要因の把握を行い、見積りの信頼性の評価を実施した。
・売上計算表の受注金額について、契約書を閲覧し一致の検証を実施した。
・進行基準原価見積表の人件費や外注費の見積りについて、工程表を閲覧し、各工程のスケジュールと作業内
容と見積りに矛盾がないことの検証を実施した。
・適時に適切な総原価の見直しについて、顧客との定例
会議の議事録及び課題管理一覧を閲覧し、仕様の変更
や遅延、トラブル等を把握することで、発生する可能

益認識については、上記の通り、金額的重要性が高いとともに、総原価の見積りに伴う経営者等の主観的な判断や不性のある原価が合理的に見積られているか検証を実施した。

確実性、個別の判断を伴うことから、当監査法人は監査上の主要な検討事項と判断した。

・工数単価及び予定工数について、役職別の実績の人件費との比較により単価の妥当性を検証し、各従業員の勤怠時間との整合性により作業時間の検証を実施した。また、実績の外注費と比較し、異常性の有無について検証を実施した。
・進捗率について再計算を実施した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券届出書 第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す- 113 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

- 114 -

上

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の監査報告書
2024年３月５日

株式会社Will Smart
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

寺田

篤芳

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

甲斐

貴志

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社Will Smartの2022年４月１日から2023年３月31日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
Will Smartの2023年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
一定期間にわたり履行義務が充足される受託契約等の収益認識
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応会社は、「アイデア」と「テクノロジー」を活用し社会の課題解決を行うことを目的として、課題発見のコンサル

当監査法人は、一定期間にわたり履行義務が充足される
受託契約等の収益認識について、主として以下の監査手続

ティングから解決のためのソフトウエアの開発、ハードウ
エアの提供及び納品後のサポートまで行うトータルサービスを提供している。ソフトウエアの開発は、主にモビリテを実施した。
(1）内部統制の検討ィシステムサービスにおけるカーシェア等の予約システムの開発、総合情報配信サービスにおける複数機能を連携させたシステムの開発、及びクラウド化支援サービスにおけ関連する以下の業務プロセスを理解するとともに、主
要なコントロールについて整備状況及び運用状況の評価を実施した。

る販売系基幹システムの開発等であり、このうち当事業年度において一定期間にわたり履行義務が充足される受託契・プロジェクト受注時に進行基準原価見積表を作成し承認するプロセス

約等の売上高として312,175千円計上されている。当該金・期末に進行基準原価見積表の見直しを実施し、承認す額は、売上高全体の38.4％を占めている。

るプロセス
・承認された進行基準原価見積表を基に進捗度に応じた

注記事項「（重要な会計上の見積り）２．(1）受託契約等の売上高」に記載のとおり、会社は一定期間にわたり履行義務が充足される受託契約等の売上高について、受注金額及び進捗度に基づいて売上高を認識している。また、進捗度は各プロジェクトの見積総原価と発生した原価に基づ
くインプット法により測定している。
見積総原価は、特に将来における開発人員の人件費や外注費等について工数単価及び予定工数を主要な仮定として見積って積算するため、経営者等の主観的な判断が必要になるとともに、不確実性を伴う。また、開発途中での仕様変更や、想定していなかった課題等が発生した場合、会社は見積総原価の見直しを行っているが、適時に適切な総原価の見直しには経営者等が個別に判断を行う必要がある。

売上計算表を作成し、起票した仕訳と照合し、承認するプロセス

一定期間にわたり履行義務が充足される受託契約等の収(2）実証手続等
・総原価の見積り方法を理解し、月次で見積総原価と実際発生原価を比較し、両者の乖離要因の把握を行い、見積りの信頼性の評価を実施した。
・売上計算表の受注金額について、契約書を閲覧し一致の検証を実施した。
・進行基準原価見積表の人件費や外注費の見積りについて、工程表を閲覧し、各工程のスケジュールと作業内
容と見積りに矛盾がないことの検証を実施した。
・適時に適切な総原価の見直しについて、顧客との定例
会議の議事録及び課題管理一覧を閲覧し、仕様の変更
や遅延、トラブル等を把握することで、発生する可能

益認識については、上記の通り、金額的重要性が高いとともに、総原価の見積りに伴う経営者等の主観的な判断や不性のある原価が合理的に見積られているか検証を実施した。

確実性、個別の判断を伴うことから、当監査法人は監査上の主要な検討事項と判断した。

・工数単価及び予定工数について、役職別の実績の人件費との比較により単価の妥当性を検証し、各従業員の勤怠時間との整合性により作業時間の検証を実施した。また、実績の外注費と比較し、異常性の有無について検証を実施した。
・進捗率について再計算を実施した。

その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券届出書 第二部【企業情報】に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す- 116 -

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

- 117 -

上

2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の四半期レビュー報告書
2024年３月５日

株式会社Will Smart
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
東京事務所
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

寺田

篤芳

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

甲斐

貴志

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社Will
Smartの2023年４月１日から2024年３月31日までの第12期事業年度の第３四半期会計期間（2023年10月１日から2023年12月31日まで）及び第３四半期累計期間（2023年４月１日から2023年12月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社Will Smartの2023年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

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2024/03/11 15:01:51／23092851_株式会社Ｗｉｌｌ Ｓｍａｒｔ_有価証券届出書（新規公開）

四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財務
諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュ
ー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合
又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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上株式会社プロネクサス

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