第三者委員会報告書格付け委員会

総合評価
評価対象：①三菱電機株式会社が委嘱した調査委員会が 2021 年 10 月 1 日付で公表した「調査報告書」②同調査委員会が 2021 年 12 月 23 日付で公表した「調査報告書（第 2 報）」
③三菱電機株式会社が委嘱したガバナンスレビュー委員会が 2021 年 12 月 23日付で公表した「ガバナンスレビュー委員会報告書 ―役員の経営責任の検証及び評価―（開示版）」④同調査委員会が 2022 年 5 月 25 日付で公表した「調査報告書（第 3 報）」⑤同委員会が 2022 年 10 月 20 日付で公表した「ガバナンスレビュー委員会報
告書―ガバナンス体制・内部統制システム全般の検証及び提言並びに役員の経営上の責任の追加検証及び評価―」⑥同調査委員会が 2022 年 10 月 20 日付で公表した「調査報告書（第 4 報・最終報告）」
評 価 日： 2022 年 11 月 11 日
総合評価： Ａ評価 ０名
Ｂ評価 ２名（國廣正、竹内朗）
Ｃ評価 ２名（行方洋一、松永和紀）
Ｄ評価 ２名（齊藤誠、八田進二）
Ｆ評価 ２名（久保利英明、塚原政秀）
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員： 久保利 英明
評価： Ｆ【総括的評価】
本件では 2021 年 4 月から 2022 年 8 月まで 1 年 4 ヶ月にわたり検査や品質不正が相次いで発覚した三菱電機株式会社（以下「三菱電機」という）の不正行為に関する２つの外部調
査委員会を対象とした。
①不正の一部が発覚したのは 2021 年 4 月 26 日であった。以後、事実関係や原因・背景を調べるために 2021 年 7 月に「事実調査委員会（木目田裕委員長、以下は、「事実調査委」という）」の設置を公表した。事実調査委員会は 2021 年 10 月 1 日付け第１報から 2022 年 10 月
20 日付け第４報にいたる 4 つの報告書、（合計 965 頁）を公表した。
②内部統制・ガバナンス体制の検証ならびに改善策の提言と経営責任などをレビューした「ガバナンスレビュー委員会（山口利昭委員長、同「ガバナンス委」という）は 2021 年 12月 23 日付の第１報、2022 年 10 月 20 日付けの第２報（合計 151 頁）の 2 つを公表した。
結局、報告書①②の総計は 1116 頁に上った。当初の不正発覚から最終報告書の公表までに約 1 年 6 ヶ月を要した。実質的な調査期間は 1 年 6 ヶ月を超え、要約書面を含む調査報
告書は全体で 1330 頁に上った。
私はこれらを対象として総合的に評価した結果、総括的評価は［Ｆ］とした。
その理由は、①これらの報告書の作成に要した１年６ヶ月という期間と、1330 というページ数にある。
この数字は第三者委員会に期待された期間や分量をはるかに超えているし、ステイクホル
ダーが真因と再発防止策を期待する時間軸と、読み込める分量から著しく隔絶している。
これでは株主や投資家、従業員、顧客や取引先といった読み手を意識して、会社の自浄作用を示す報告書とは言い難い。
②本件調査は当初、発覚した限定的な不祥事の真因究明と迅速な改善提言を放置したま
ま、件外調査と悉皆調査に終始したと認定せざるを得ない。発覚した不祥事の対応として求められた外部者による事実調査と真因究明および再発防止策の提言というミッションを無視した活動といわざるを得ない。
③そのトータルコストも 22 年 11 月 1 日の三菱電機社長の会見発表によれば 100 億円に上ることが窺われる。PBR１を割っている三菱電機にとって軽視できる金額ではないはずである。逆に、弁護士数百人を擁する巨大事務所といえども 1 件で数十億円の報酬を得られる案件は滅多にあるものではない。その意味で独立性と中立性に疑問を投げかけた、「事実上の顧問弁護士による事実調査ではないか」との疑惑は最終報告に至っても晴らされることはなかった。
④報告書には真因と思われるいくつかの仮説の提示はあるものの、その検証も不十分で仮説が真因であったとの証明はなされていない。また、ガバナンスを精査するためには、指名委員会等設置会社である三菱電機において、委員会設置の際の取締役会における独立社
外取締役達の関与と議論の吟味が不可欠であるが、明らかとなっていない。私はこのような

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第三者委員会報告書格付け委員会

調査報告書を外部調査委員会によるものとも、第三者委員会報告の一種とも認められない。
そもそも何のために事実調査委員会とガバナンスレビュー委員会を分離するのか意味が分からない。後者が前者とは別に、ガバナンスに関する事実調査も自ら行うのなら、分離独立させる意味があるかもしれないが、ガバナンスレビュー委員会は前者の事実認定に則って関係者の責任判断をするというのでは、前者の独立性欠如を修正する立ち位置は取り得ない。
よって、Ｆ評価とする。
【個別理由】（１）委員構成の独立性、中立性、専門性について （Ｆ）
事実調査報告書が最初から認めているように連休前の 4 月 26 日に発覚した不正行為について連休明けの 5 月 6 日には早くも木目田弁護士他が会社との協議を開始している。
その結論は「第三者委員会を調査主体にするのではなく、三菱電機が主体的に調査に関わること」であった。ところが報告書には「社会からの批判を受けて社外の有識者 2 名を加え委員長に木目田弁護士が就任した調査委員会」という構成に変更し、「この委員会が調査主体となることが決定された」と記載されている。誠に、ご都合主義で、この変更を誰が決定したのかも不明である。よって、これ以後の調査も三菱電機による三菱電機のための調査と言わざるを得ない。調査事務局として 100 名体制の三菱電機社員が投入されたことは 1 報
13 頁に記載されているが、所属部署、指揮命令系統や補助弁護士の詳細は不明で、独立性・中立性は認めがたい。
（２）調査期間と調査体制について（Ｆ）
総計 1 年 6 ヶ月にわたる調査期間は異常に長期であり、誰が主体なのか不鮮明な調査体
制は外部調査委員会とは言い難い。外部としてではなく、内部組織としてのコンプライアンス確保のための常設的調査委員会を設置し、巨額の費用を支払うことはあり得るが、取引所の「不祥事対応のプリンシプル②」の述べるごとくこの委員会を第三者委員会と装ってはならない。
（３）調査スコープの的確性、十分性 （Ｆ）
本件不正事案は既に発覚した不正行為についての調査というよりも、アンケートなどにより次から次へと発覚する各工場・事業部・事業本部の不正の後追いとして調査が行われた
ため、事前に調査コープを措定して、真因に迫る調査方法ではなく、モグラたたき的に個々の事案の調査を行う事となったと考えられる。「誰が何の目的で、いかなる手法で、検査不正や品質偽装を行ったのか」という調査スコープの事前設定自体なされていなかったと思われる。報告書に依れば、そもそも管理職や所長、取締役、執行役が品質不正の認識がなかったのである（第２報１８ページ）から調査スコープの定めようもなかったはずである。
その意味で職制的な職場管理も、内部統制も監査も機能しない状況で放置された現場が好き勝手していたとすれば、本件調査が難航したのは当然である。巨大有名ブランドにもかかわらず、会社の体をなしていなかったのは何故か、に調査スコープを絞り込むべきであったと思われるがその様なスコープ設定はなされなかった。

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第三者委員会報告書格付け委員会（４）事実認定の正確性、深度、説得力（Ｆ）（５）原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及 （Ｆ）（６）再発防止提言の実効性、説得性（Ｆ）
これらは全く評価できない。真因が具体的に究明されず、経営陣や取締役会の問題点が欠落しているから、再発防止策に説得力もない。不正の大半が国内メーカーとの相対個別製品取引に集中し、消費者向け商品や国際取引には見られないことが注目される。真因究明には相手となった国内メーカー、サービス会社へのヒアリングが不可欠だったはずだが、その点に関する記述は探せなかった。
（７）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及 （Ｆ）
我が国総合電機メーカー３位の年間売上高４兆円を超える当社の各工場や事業本部の製品に関する悉皆調査はそもそも不可能だし、いくつかの象徴的な不正事件の事実調査はグループ全体をマネージする取締役、執行役の機能不全や内部統制不備の吟味のためになされるべきで、この項目が不十分であることは本調査の致命的欠陥である。
（８）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性 （Ｆ）
本件調査は日本の大企業の不正行為の分析のために貴重な機会であったが、こうした視点での調査は不十分で、仔細な現場の不正に焦点が絞られた結果、葉を見て木を見ず、木を見て森を見ない平板な調査に終始した。
（９）日弁連ガイドラインへの準拠性（Ｆ）
日弁連ガイドラインの具体的条項に準拠しているか否かよりも、「第三者委員会」の存在
意義そのものを当社及び両委員会は理解していないと考えざるを得ない。
外部調査委員会は直接的には子会社の代表取締役から委任されたとしても、その立場はグループ企業や経営トップとは一線を画し、企業を取り囲むオールステークホルダーのために、「何が起きたのかの事実を徹底的に調査し」、その企業風土や取締役会の改革という表層的な御託宣ではなく、RootCause と言われる「真因を究明し」、二度とこうした不祥事が社会的にも起こらないように「再発防止策を提言する」義務がある。この役割を「日弁連ガイドライン」は中核に置いている。よって日弁連のガイドラインに誠実に準拠した報告書とは認めがたい。
以上

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個別評価
委員：國 廣正

評価：Ｂ
理由：【調査委員会の構成など】
本件の調査は、2021 年 7 月 2 日の「事実調査委員会」の設置から、2022 年 10 月 20 日の「事実調査委員会」及び「ガバナンスレビュー委員会」による最終報告書の提出まで、1
年以上の長期間にわたって行われた。
まず、事実調査委員会が日弁連ガイドラインの定める「完全な外部専門家のみで構成される第三者委員会」ではない点について、本件は『三菱電機の事業そのものであって・・・三菱電機自らが・・・是正や変革に取り組むべき問題である』という基本認識のもとで、品質不正の案件を全てあぶり出すためには、問題となっている製品に対する技術的な理解、知見が不可欠であることなどから、会社側と協力して調査を実施したものであり、この対応には合理的な理由がある（もちろん、調査を担当する三菱電機の社員に守秘義務を課すなどの独立性確保は不可欠である）。本件において、三菱電機の社員を排除して外部の技術専門家のみを多数動員する調査を実施しても、かえって実態に迫れないおそれがある。
不祥事の調査がステークホルダーの信頼を得ることができるかどうかは、調査委員会の独立性、中立性、客観性が実質的に確保されていることが重要であるが、「外部者のみ」で委員を構成するという日弁連ガイドラインが示す体制は「制度的保障」であり、そのような体制でない場合であっても、別の手立てで独立性などが確保されており、より実態に迫れていれば、調査結果の信頼性が損なわれるものではない。結局、調査報告書の評価は、その内容自体及びそれが当該企業にもたらした効果によってなされるべきものであると考える。
本件においては、事実調査委員会による第一次報告から最終報告に至るまでの間の中間報告書の公表により、会社の組織風土や体制（ガバナンス体制、内部統制など）についての指摘がなされている。これに応じて会社自身による改善策が現在進行形で進められたと認められる。そもそも第三者委員会の目的がステークホルダーに対する説明責任を果たすことを通じて、会社が自浄作用を果たし、不祥事をもたらした原因を克服していく点にあることを考えると、その機能（過去の不祥事を明らかにすることを通じた将来に向けた改善機能）は相当程度果たせていると評価できる。これはガバナンスレビュー委員会による調査、報告についても同様である。
【調査期間、全数調査など】
第三者委員会による調査では、典型的な不正事案にターゲットを絞って調査を実施して原因を究明した上で全数調査（悉皆調査）は会社側に委ねる事例が多いが、事実調査委員会
は 1 年以上の期間をかけて、いわゆる全数調査を実施しており、そこまで弁護士が関与する必要があったのかという指摘もありえよう。しかし、本件の問題の根深さから考えると、また調査期間中にも不正が継続していた拠点が存在したことも考え合わせると、全数調査を会社任せにするのではなく外部主導で全数調査まで行うことには十分な理由があったと

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第三者委員会報告書格付け委員会

考えられる。
また、長期間の調査それ自体が（会社にとっては大きな負担（特にコスト面）であり、社内を疲弊させるものであるが、その反面として）会社の組織風土の変化の契機にもなりうるとも考えられる。このことについては、ガバナンスレビュー委員会の最終報告書にも『事件発覚後の品質不正問題への取組は、いずれの取締役、執行役にとっても最優先事項で、当委員会や事実調査委員会への協力姿勢だけでなく、ガバナンス改革、組織風土改革、品質プロ
セス改革の実践状況にも表れている』と述べられている。
【原因論】
事実調査委員会は、第 1 報以来、品質不正の発生原因を繰り返し検討しており、その中で『製作所・工場あって、会社なし』といった日本企業特有の風土を示してきており、最終報
告書では、これを以下の 8 点に集約している。
①手続による品質の証明が徹底されておらず、｢品質に実質的に問題がなければよい｣ との正当化(顧客説明の回避を含む)②品質部門の脆弱、③ミドル・マネジメントの機能不全、④本部・コーポレートと現場との間の距離・断絶、⑤拠点単位の内向きな 組織風土、⑥事業本部制の影響、⑦経営陣の決意の｢本気度｣に課題
その上で、これらの発生原因を単に並列させるのではなく、たとえば、『全社統一的な指示もないのに、多数の製作所で同様の不正が発生した理由は、手続軽視等の品質不正の発生原因が製作所横断的に共通して存在していた点にある』 → 『こうした原因・真因が共通して存在していた理由は、｢手続による品質の証明｣という考え方が腹落ちしにくいことであり、納期逼迫等があると｢性能に実質的に問題ない｣との正当化の下で、手続軽視が起こりやすかった』『意図的な品質不正は、一般消費者向けの製品を取り扱う製作所に少なく、企業向けの製品を主に取り扱う製作所に多い傾向にあった』 → 『一般消費者向けの製品は・・・工程の標準化が進むため、相対的には、品質不正が行われにくい。 他方、企業向けの製品は・・・工程が標準化されているわけではなく、長期的な取引関係を背景として、｢結果が大事であり、顧客から任されている。｣との正当化を生みやす』く、それだけに
顧客説明の徹底が重要となる。
というように相互の関連性についても考察されており、品質不正問題を起こした多くの日本のメーカーに共通する多くの「正当化」要因を明らかにしている。
また、これらの要因については、ガバナンスレビュー報告書でも『品質不正問題を＝発生させる「日本企業の普遍的な要因」』（86～87 ページ）として指摘されている。
【法的責任、経営責任】
法的責任（善管注意義務違反の有無）については、ガバナンスレビュー委員会の最終報告書において、柵山氏について、『2016 年頃以降に発覚していた他社の事例に照らして、過6/31

第三者委員会報告書格付け委員会

去に自己が関与して行われていた実測値の修正についての認識を改め、これを解消させる義務があったか否か』について、善管注意義務違反は認められないとしているが、その検討の過程は詳細であり（70～72 ページ）
、納得できる。
なお、「経営責任」については、『経営責任とは、単に品質不正問題を発生させたことによる責任、いわゆる「結果責任」ではなく、品質不正問題を発生させたことに何らかの誘因となった可能性のある執行役等の行為（作為、不作為）に対する責任である』（ガバナンスレ
ビュー委員会報告書第 1 報 35 ページ、最終報告書 72 ページ）とした上で、柵山氏の経営責任は認められないという結論に至っている。本最終報告書において対象とされている事項についての柵山氏の経営責任については（すでに第 1 報で、柵山氏の経営責任が認められていることもあり）、結論としては妥当と思われる。たしかに「経営責任」が無限定に拡大することは避けなければならないが、このロジックは善管注意義務の有無の判断枠組みに極めて近く、「行為責任」の枠をはめるものであり、これを一般化することは経営責任の概念を逆に狭め過ぎるおそれがあり、不祥事を防止するための経営の規律を緩めることにつながらないかという危惧がある。
また、ガバナンスレビュー委員会の最終報告書では、『三菱電機における本件品質不正の発生に「特有な要因」』として、『本社機能 を担う者と製造現場との断絶』をあげて、『品質不正が長年行われていたにもかかわらず、三菱電機の取締役・執行役（退任した者も含む。）
において、現場における品質不正を認識していた者を認定することはできなかった。結論として、「本当に不正が起きているとは想像もできなかった」と、不正への関与を否定する各
役員の証言は信用性が高いものと判断した。しかし、取締役・執行役が品質不正を一切認識していなかったという事実は、三菱電機 において本社機能を担う役職員と現場で製造に責任を持つ役職員との組織人事における 交流がないことを示しているともいえる』（87 ページ）と述べている。しかし、「取締役・執行役が品質不正を一切認識していなかったという事実」が経営責任を否定する方向に働くのではないか（知らなければ経営責任はないのか）という危惧がある。
【日本企業に普遍的な要因について】
事実調査報告書及びガバナンスレビュー報告書では、「日本企業に普遍的な要因」として、『一般消費者向けの製品は・・・工程の標準化が進むため、相対的には、品質不正が行われにくい。 他方、企業向けの製品は・・・工程が標準化されているわけではなく、長期的な取引関係を背景として、 ｢結果が大事であり、顧客から任されている。｣との正当化を生みやすい』ことが指摘されているが、この「B to B」領域の「正当化」については、「顧客メーカーの要因」も大きくかかわっているのではないかと推測される。
つまり、顧客メーカー側も実は不正について「阿吽の呼吸」で「見て見ぬ振り」をしていたのであって、「一方的な被害者」とはいえないのではないかということである。仮にそうだとすると、「不正はあったが、品質自体に問題はなかった」という結論も、「品質に問題あり」という結論を嫌う顧客メーカー側の意思も働いているのではという推測も成り立たな
いではない（もし「問題あり」となると顧客メーカーが消費者から責任を問われることにな
る）。
事実調査委員会の調査権限からすると、ここで指摘した点について顧客メーカーを対象

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第三者委員会報告書格付け委員会とする調査を実施するには無理があり、この調査を行わなかったことをもって、調査報告書の評価を下げることはできない。
しかし、三菱電機に限らず、神戸製鋼所事件などに端を発した極めて多数の品質不正問題
を「俯瞰」すれば、顧客メーカー側がこれだけ多数かつ広汎に品質不正が行われていたことに「一切、気がつかなかった」というのは俄に信じがたい。この「常識」からすると、1 年にもわたってこの問題を調査してきた事実調査委員会及びガバナンスレビュー委員会は、独立委員会としての「見識」として、この点についての少なくとも「問題提起」はすべきだ
ったのではないかと考えられる。
【結論】
以上より、評価はＢとする。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員： 齊 藤

誠

評価： Ｄ
理由：
１

本件は、三菱電機株式会社（以下三菱電機という。
）における品質に関わる不正事件である。
2021 年 4 月、三菱電機は社内調査の過程で認証登録したものとは異なる部品を使用していたとの事実を公表した。近年、三菱電機においては、その本体及び関係会社において品質不正が相次いで発覚していた。過去においては、2016 年、2017 年、2018 年と不正炙り出しのためのグループ全体を対象に点検を行っていたが、それにも関わらず品質不正の事実が発覚していることで、品質不正を徹底的に炙り出すための取り組みを外部の専門家の協力を得て開始することを 2021 年 5 月に公表した。
三菱電機は、2021 年 5 月ころより、西村あさひ法律事務所(以下「西村あさひ法律事務所」という。)の木目田裕弁護士らと不正調査についての調査体制や方法等についての協議を開始した。調査主体については、当初は、日本弁護士連合会策定の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（以下「日弁連ガイドライン」という。）の形態を採用せずに、三菱電機と当該法律事務所との協議によってすすめたとしていた。ところが、厳しい批判の集中により、最終的には、社外有識者から構成される調査委員会が主体となって、原因の分析や再発防止策の検討を行うこととなり、当初より協議を行っていた西村あさひ法律事務所の弁護士のチームはそのままで、合同会社２社を調査補助者とし、企業倫理の専門家ならびに品質マネジメントの専門家を委員に加えて調査を行った（以下「事実調査委員会」という。）。
その結果、2021 年 10 月 1 日に第 1 報の事実調査委員会より調査報告書が公表された。さらに、2021 年 12 月 23 日には第 2 報の調査報告書が公表された。さらに、2022 年
5 月 25 日に第 3 報の調査報告書、そして、2022 年 10 月 20 日に第 4 報・最終報告書が公表された（以下すべてあわせて「事実調査報告書」という。）。
２

一方、この事実調査委員会とは別にガバナンスレビュー委員会が、役員の責任の問題、並びに三菱電機における内部統制システムやガバナンス体制全般上の要改善点等を検討させるために上記の事実調査委員会の弁護士とは別に三菱電機とは従前取引関係のない外部専門家（委員長山口利昭弁護士外）からなる委員会（以下「ガバナンス委員会」という。
）を取締役会の委託機関として設置してこれらの問題を検証させることとした。その検証結果の報告書の第 1 報は、2021 年 12 月 23 日に公表され、2022 年 10 月 20
日に、第 2 報・最終報告が公表された（以下あわせて「ガバナンス報告書」という。）。
３

事実調査報告書において指摘されている三菱電機の各事業所における品質不正件数の累計は 179 件であった。このうち 112 件は意図的な品質不正事案であり、62 件は管理職が関与するものとなっている。この意図的な品質不正は、三菱電機の国内にある全製作
所 22 箇所及び全分工場 8 箇所のうち、14 箇所の製作所及び 2 箇所の分工場において発見されるに至っている。
発覚した品質不正の内容としては、意図的な品質不正においては、管理職レベルの社員（中には所長レベルを含む）が長期間にわたって品質不正行為を自ら実行し、又は品

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第三者委員会報告書格付け委員会

質不正行為を認識しつつ、あえてそれを許容していた極めて悪質かつ反倫理的な事案が存在していた。それは、顧客の要求仕様（試験方法を含む。
）を無視し、海外顧客との関係で必要な公的な基準を無視した結果、隠蔽工作として、虚偽の報告を行う、更には製造委託先にまで虚偽の事実を述べるよう依頼したり、虚偽の検査成績書を自動作成するプログラムまで作成して使い、それが代々引き継がれていたというものである。
４

事実調査報告書においては、三菱電機に存在していた品質不正行為に関して、これまで明らかにされてこなかった品質不正行為をかなりの程度明らかにしている。その理由としては、従業員に対するアンケート調査の結果、多数の品質不正に関する申告がなされたことにある。このアンケートに多数の申告が寄せられたのは、アンケートが現場の従業員から直接の回答を求める形式であったこと、三菱電機から独立した委員会宛てに回答を行う形式であったことが大きく影響したとしている。
５

ガバナンス報告書は、事実調査報告書によれば、三菱電機における多くの場所において品質不正問題が発生・発覚していることに照らすと、例えば、①経営陣の誰かがトッ
プダウンで品質不正を指示していたこと、②経営陣の関与がないとすれば、社員間の横展開によって品質不正に関する共謀がなされたこと等のいずれの事実も認められなかったとして、この①や②の事実がないことを前提とすると、全社的な（少なくとも多くの拠点において）組織風土に品質不正問題を許容する構造的な課題を抱えていたと考えざるを得ないとしている。
さらに、2016 年、2017 年、2018 年と不正炙り出しのためのグループ全体を対象に点検が行われているが、とりわけトーカン事案を踏まえて行われた 2018 年度点検に関して
は、組織的な不正を含めてその目的を定義し、それに適合的な方法を検討するために十分な検討・議論が尽くされていなかったとの指摘がなされている。しかしながら、事実調査委員会の委員長である木目田弁護士をはじめとする西村あさひ法律事務所の弁護士は、この 2018 年のトーカン問題の事実調査等に関与していたとある。
６ 三菱電機における品質不正行為に関する事実調査報告書ならびにガバナンス報告書においては、重要な法令違反についての指摘が不十分であると言わざるを得ない。これまで企業における品質不正行為に関しては、不正競争防止法に違反に関しての指摘がなされており、いくつかの事案においては刑事告発もなされている。不正競争防止法は、製品の品質検査に関する証明書のデータを改ざんし、顧客が求める基準に満たないにもかかわらず満たしているように表示していたのであれば、「取引に用いる書類」に「品質」について「誤認させる表示」を行ったことになり、これは同法違反となると考えられている。ガバナンス報告書の第１報にはこの問題に関する指摘はあるが、最終的には、事実調査報告書にもガバナンス報告書の第２報・最終報告書にも、品質不正行為に関して、この点に関する記載が一切ない。これは、弁護士が作成した調査報告書としては不十分との評価がなされてもしかるべきであると思うのである。
７

また、事実調査報告書ならびにガバナンス報告書においては、本件品質不正の直接的な原因として、「規定された手続により品質を証明する姿勢の欠如と『品質に実質的に問題がなければよい』という正当化」をする誤った考え方が存在し、三菱電機役職員らへのヒアリングにおいても、製品自体の安全性には問題がない旨や、これまでに品質問題

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第三者委員会報告書格付け委員会を原因とする事故等は発生していない旨を述べる者がいるなど、品質プロセス軽視の考え方が三菱電機内に存在していたとある。
一方、事実調査報告書では、この品質不正の不祥事の事案に対して、そのほとんどの事案に対して、「いずれの品質不正についても、人の生命・身体に危害の及びおそれはな
く、性能に関する問題も発見されていない」との表現で結論としている。しかしながら、このような評価は、上記の三菱電機に存在した「品質に実質的に問題がなければよい」と、結局は同じ地平に立っているとの見方もされかねず、その評価を低下させていると言わざるを得ない。
８

また、これらの報告書では、前述の「品質に問題がなければいい」とか、｢言ったもん負け｣の文化がある」、｢上に言っても何も変わらない｣、｢問題を挙げても結局自分で処理をさせられる｣といった不満の声や、｢悪い情報を上げても組織的な対策がなされず、
結局自分達に跳ね返って負担が増えるだけである。｣との声が存在しているとの指摘がされている。しかし、このような声の存在を指摘するだけでは、これらは不正の言い訳であり、また皮相的な判断と言わざるを得ない。
三菱電機の職場において広範に発生していたのは、所長を含む管理職レベルの人間が、その業務の根幹の場面で極めて悪質な反倫理的行為を行っていたことである。すな
わち「うそ」をつくだけでなく、事実を「隠す」だけでなく、「隠蔽工作」を行い、さらにはサプライヤーへもこの「隠蔽工作」への協力を求めるため虚偽の報告を行うように求めていたのである。このような「うそ」や「隠蔽」がまかり通る職場には、モラルハ
ザード（モラルの崩壊）により、人間の尊厳の尊重が存在するわけがない。このような職場においては、管理職による職員の統制も、「理性」というよりは「力」によるほかな
く、三菱電機の職場において、自殺者が多数発生し、パワーハラスメントが横行していたというのも充分にうなずけるのである。
三菱電機が、全社的な組織風土に品質不正問題を許容する構造的な課題を抱えていたとしているが、この構造的な問題の克服における重要な視点として、職場における「人間の尊厳の回復」を如何に実現させるか、「うそ」をつかない、「隠しごと」をしない、
サプライヤーに「嘘の報告を求めない」ことの徹底への言及があってしかるべきではな
いかと思料するものである。事実調査報告書ならびにガバナンス報告書の内容は、「木を見て森を見ず」として、この点で不十分であると言わざるを得ない。
９ 委員構成についての独立性、中立性、専門性、ならびに調査期間、調査体制の十分性
専門性に関しては、事実調査委員会については、当初より協議を行っていた西村あさひ法律事務所の弁護士のチームはそのままで、調査補助者を加え、企業倫理の専門家なら
びに品質マネジメントの専門家を委員に加えて調査を行っている。トーカン事案を踏まえて行われた 2018 年度点検に関しては、事実調査委員会の同じ法律事務所の弁護士がトーカン問題の事実調査等を行っていたとあるのである。
当初、日弁連ガイドラインには準拠せずに調査を実施するとしていたけれども、その後厳しい批判の集中で社外有識者から構成される調査委員会によるものとしたとあるが、その中心となっていたメンバーは、以前の２０１８年の不祥事についても関与していた木目田裕弁護士らの西村あさひ法律事務所が引き続き調査を行ったとある。批判の11/31

第三者委員会報告書格付け委員会

集中で社外有識者により委員会としたとあるのであれば、これらの点で、事実調査委員
会の独立性、中立性には疑問符をつけざるを得ない。
10 調査スコープについては、日弁連ガイドラインは、調査対象とする事実（調査スコープ）について、「第三者委員会の調査対象は、第一次的には不祥事を構成する事実関係であるが、それに止まらず、不祥事の経緯、動機、背景及び類似案件の存否、さらに当該不祥事を生じさせた内部統制、コンプライアンス、ガバナンス上の問題点、企業風土等にも及ぶ。
」としている。これらの報告書は、職場における人間の尊厳の破壊という、この事案において重要とみられる企業風土への言及がない点で不十分であったと評価するものである。
「品質不正が長年行われてい11 役員としての責任については、ガバナンス報告書では、たにもかかわらず、三菱電機の取締役・執行役（退任した者も含む。
）において、現場における品質不正を認識していた者を認定することはできなかった。結論として、『本当に不正が起きているとは想像もできなかった』と、不正への関与を否定する各役員の証言は信用性が高いものと判断した。
」としている。しかしながら、取締役・執行役は、突然にこの地位になったわけではなく、三菱電機プロパー出身者である以上、これらの不正がまかり通っていた職場を経て役員となっているのである。認識の中には、「見えているのに観ていない」「見て見ぬふり」ということもある。このような認定で果たしていいのか、このような指摘が現場の従業員にとってはどのように感じられるのか疑問に思われる次第である。
12 再発防止策においては、事実調査報告書もガバナンス報告書も、三菱電機が作成した再発防止策について詳細に検討しており、また、今回の不祥事に関して一定の膿を出した結果、一定の効果を発揮するものとは評価できるが、前述のように、報告書は、「木を見て森を見ず」として、職場の根本的な改善にまでは踏み込んでいないものとして、不十分と評価するものである。
13 結論としては、今回の不祥事について、品質不正の不祥事において重大な法違反となる不正競争防止法の指摘まで踏み込んでおらず、また、不祥事の真因についての分析が不十分であることにより、再発防止策についても充分なものとは言えないものと評価する。
よって、事実調査報告書ならびにガバナンス報告書をあわせて「Ｄ」評価とする。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員： 竹内 朗
評価： Ｂ
理由：
事実調査委員会及びガバナンスレビュー委員会の報告書については、積極的に評価される以下の諸点が認められる。
（１）事実調査委員会が品質不正にかかる事実調査を担当し、ガバナンスレビュー委員会
が内部統制システム・ガバナンス体制の検証・課題抽出・改善策提言、執行役・取締役の経営上の責任の明確化を担当するという役割分担をしたことは、過去に類例が少ない
調査体制ではあったが、事実調査のボリューム（要調査事項 2,362 件、ヒアリング対象者 2,542 名、ヒアリング回数 3,961 回）を考慮すると、調査スコープの異なる 2 つの委員会が多角的な視点を提供しつつ有機的に連携して一連の報告書を作成したことは、合理的な手法と評価される。
（２）事実調査委員会が、これまで三菱電機が繰り返し件外調査に失敗してきた経緯を踏
まえ、社内リニエンシー（今回の調査で品質に関わる不適切な問題を自主的に申告した
場合、社内処分の対象にしないこと）を導入するなどして、数多くの件外不正を顕在化（累計 197 件）させる徹底的な件外調査を実施したことは、膿を出し切って企業価値の再生につなげる調査手法として高く評価できる。
次々に顕在化した件外不正の調査を完遂するために、1 年半という長い調査期間を要したことも、膿を出し切るという調査目的に照らせばやむを得なかったといえ、非難には値しない。また、事実調査の結果を 4 回に分けて開示したことも、上場メーカーとして株主や投資家、サプライチェーンに対する適時適切な情報提供を意識したものとして適切といえる。
（３）事実調査委員会が、品質不正の直接的な原因として、(1)三菱電機の従業員の間に、規定された手続により品質を証明するという姿勢が徹底されておらず、｢品質に実質的に問題がなければよい｣との正当化が行われていたこと、(2)本来牽制機能を果たすべき品質部門が脆弱であったこと、(3)ミドル・マネジメントが機能不全を起こしていたこと、及び(4)本部・コーポレートと現場との間に距離・断絶があったことを指摘し、これら直接的な原因を生み出した真因として、(1)拠点単位の内向きな組織風土が存在したこと、(2)内向きな組織風土が生み出される背景に、事業本部制が影響していること、(3)品質を第一にするとの経営陣の決意の｢本気度｣にも課題があったことを指摘したことは、原因と真因とを立体的に的確に捉えており、評価できる。
（４）ガバナンスレビュー委員会が、役員責任を問う根拠として、品質に関する考え方を示し、・「たとえプロセスを軽視したとしても、出来上がった製品の品質に実質的に問題がなければよい」という場合の「品質」は安全性の問題、すなわち、モノとしての「品質（狭義の品質）」であって、モノの設計から開発、製造プロセス、そして製品へのク

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第三者委員会報告書格付け委員会

レーム処理や改良までを含めた経営としての「品質（広義の品質）」が問われる時代においては、品質不正を正当化する根拠にはなり得ない。
・ビジネスモデルの変革スピードが速い時代において、求められるものは三菱電機の「経営品質」であり、ひいては「三菱電機の品質」である。度重なる品質不正事案の発生は、たとえモノ自体の品質には問題ないとしても、経営品質、三菱電機の品質を低下させることにつながる重大問題と考える。
と看破する（ガバナンスレビュー委員会報告書第 1 報 48-49 頁）のは、今後も明らかになるであろう他社での品質不正事案の原因究明における新たな評価軸を打ち立てるものであり、その公共財として高い価値があり、極めて高く評価される。
（５）再発防止に関する事実調査委員会及びガバナンスレビュー委員会の提言は、いずれも原因究明に基づいた実効性の高いものとして、評価できる。
他方で、事実調査委員会及びガバナンスレビュー委員会の報告書については、以下のような疑義が生じるところであり、これらを総合してＢ評価とすることとした。
（１）事実調査委員会報告書第 1 報 8-14 頁には、事実調査委員会を設置した経緯について、7 頁にわたって詳細に説明されており、相次いで品質不正事案が発覚する中で、何が最適な調査体制なのかを模索しながら、事実調査委員会の設置に至ったことが窺われる。
もっとも、この中には、以下のような記述がある（下線は小職）。
「三菱電機と木目田弁護士を始めとする西村あさひ法律事務所の弁護士が協働しつつ調査を実施する」（同 9頁）、「三菱電機が主体となりながらも、木目田弁護士ら西村あさひ法律事務所の弁護士が、フォレンジックやデータ解析等に知見のあるデロイト トーマツ ファイナンシャル
アドバイザリー合同会社のサポートを受けつつ、役職員ヒアリングや資料検討等に参加して、三菱電機と木目田弁護士らが協力して調査を行う体制をとる」（同 10 頁）、
「可児工場の調査方法については、三菱電機と木目田弁護士ら西村あさひ法律事務所の弁護士とでヒアリングを分担し」（同 10 頁）、「従業員の不安を解消するため、アンケートは勤務場所に提出するのではなく、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合
同会社宛に各従業員自ら直接送付することとした上、回答内容は厳重な秘密として管理され」（同 11 頁）、
「三菱電機自身が社外の専門家の支援を受けつつ、自らの問題として問題の本質に迫り、断固たる再発防止策を講じなければならないという、事の本質に変わるところはないが、同時に、社会から厳しい批判が集中している状況を踏まえ、より第三者性を高めた調査体制をとることとし、木目田弁護士に加えて、その他の社外有識者により構成される調査委員会を立ち上げる」（同 12-13 頁）、「かかる社外有識者から構成される調査委員会が調査主体となって、可児事案、長崎事案を含め、三菱電機の品質不正問題全般について、事実関係・原因の分析や再発防止策の検討等を行う」
（同 12
頁）
、
「調査委員会は、西村あさひ法律事務所の弁護士並びにデロイトトーマツ ファイ
ナンシャルアドバイザリー合同会社及び Epiq Systems 合同会社を調査補助者としつつ、必要に応じて、各事業本部に指示を出して調査を補助させる」（同 13 頁）、「調査委
員会の立ち上げに伴い、三菱電機側も、調査委員会を補助する事務局を設置し、調査補

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助者を含め約 100 名体制で臨むとともに、調査委員会から調査結果の報告及び再発防止策の提案等を受けて品質風土改革を実行する緊急対策室を設置する」（同 13 頁）
つまり、これらの記述からは、当初は三菱電機が「調査主体」となって調査を開始したが、長崎事案の発覚を受けて、より第三者性を高めた調査体制に移行し、事実調査委
員会が調査主体となり、三菱電機は事実調査委員会の「調査を補助」する事務局になった、というように理解される。
小職は、品質不正事案において調査過程で判明した新たな品質不正について、会社が迅速に顧客対応や市場対応を行うために必要な情報を会社と適時適切に情報共有することは合理的であると考えており、また調査の独立性を一部犠牲にしても調査の効率性（製品の検査工程に関する技術的理解など）を優先すべき事案もあると考えているので、今回のような方法が論外であるとは考えておらず、採り得る選択肢の一つではあると考えている。
とはいえ、長崎事案の発覚を受けて調査主体の第三者性をより高めるために設置された事実調査委員会にとって、三菱電機が調査主体から調査補助になることで、具体的にどのような変化や効果があったのか、事実調査委員会の第三者性や調査対象からの独立性を維持するために、調査情報の管理をどのように行ったのか、調査を補助する事務局から調査対象者に対して調査情報が漏えいして調査妨害が行われないように、どのような対応や配慮をしたのか、といった点については、説明が不足している印象があり、この点をより具体的に説明をすることが、調査の第三者性、独立性、ひいては信頼性を高めるために必要だったように思われる。
（２）ガイドラインレビュー委員会報告書第 2 報は、「三菱電機は、ステークホルダーに対する説明責任を果たす観点から、外部有識者で構成される『再生モニタリング委員会』（仮称）を取締役会からの受託機関として設置することが望ましい。当該委員会を設置した場合は、①三菱電機における再発防止策の有効性や進捗状況をモニタリング
し、また、②その後に発覚した品質不正事案の対応の評価をするものとし、三菱電機
は、その実施状況等について一定期間ごとに結果を公表すべきである。もっとも、このたびの品質不正問題への取組として、三菱電機では、ガバナンス改革だけでなく、組織
風土改革、品質風土改革に基づく施策も併せて実施されるところである。そこで、全ての改革の実施状況を把握することに重きを置くのであれば、（取締役会の過半数を占める）社外取締役の関与する社内組織においてモニタリングすることも選択肢となる」と述べる（下線は小職）。
他方で、「指名委員会等設置会社は、いわゆるモニタリングモデルの機関構成を採用しており、取締役会は、業務執行の決定を執行役に大幅に委任した上で、主に執行役の業務執行に対する監督機関の役割を担っている。そのため、監督機関たる取締役会は、執行役を監督するに足る適切な情報を適時に入手することが重要となるが、その際、監査権限を有する監査委員会の役割は極めて重要であり、指名委員会設置会社における監査委員会は、まさに、取締役会の要と言っても過言でない」（同 46 頁）とも述べる（下
線は小職）
。

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小職は、指名委員会等設置会社において、再発防止策の有効性や進捗状況をモニタリングするのは、やはり監査委員会の権限と責任で行われるべきであり、ステークホルダ
ーに対する説明責任も、監査委員会が果たすべきではないかと考える。
したがって、仮に一時の経過措置として外部有識者の助力を得る場合にも、「取締役会からの受託機関」や「社外取締役の関与する社内組織」という権限と責任が不明確な組織ではなく、監査委員会が助力を得る形にするのが本来ではないかと考える。
さらに、本筋としては、外部有識者のスキルを監査委員会がその中に取り込んで、監査委員会のモニタリング機能を強化する（外部有識者依存から脱却する）ことが目指す
ところである。そうした観点から、指名委員会が取締役会メンバーのスキル・マトリックスを検討する際、品質不正の再発防止をモニタリングする監査委員会に備わるべきス
キルを特定し、そのスキルを保持する者を取締役（監査委員）候補に選任することが検討されてよい。このように、不祥事の事後対応として指名委員会が役員指名ガバナンス
を効かせることも、再発防止策の一環として検討されてよかったのではないかと考える。
（３）合計で 6 冊となる 2 つの委員会の調査報告書の分量が余りにも膨大で、重要なステークホルダー、とりわけ三菱電機の従業員にとって理解できるもの、感銘を受けるものにはなり得ていない。この点は、6 冊をまとめたダイジェスト版を作るなど、何らか工夫の余地があったのではないかと思われる。
なお、今回の格付けでは、委員によって評価が大きく分かれる結果となった。この点に関する小職のスタンスを付記しておく。
日弁連第三者委員会ガイドラインが提示する第三者委員会モデルは、ベスト・プラク
ティスではあるものの、全ての不祥事調査がこれに準拠すべきとは考えていない。合理的な説明を伴いながら、ベスト・プラクティスからの「引き算」を行うこと、事案の特性に即したダウン・スペックを受容することは、企業や弁護士にとって、不祥事調査の合理的な選択肢を拡げるという実務上の価値がある。不祥事を克服するための自浄作用
は、本来、企業が自律的に働かせるべきものであり、これを第三者委員会に完全に委ねることとの間には、いくつもの選択肢が用意されているはずである（拙稿「日弁連ガイ
ドライン後の第三者委員会の現状と展望」自由と正義 2013 年 3 月号 59 頁参照）。
小職が格付けをする際には、こうしたスタンスで臨んでいる。第三者委員会モデルから「引き算」をしている部分はどこか、そのことについて合理的な説明がなされているか、当該事案の特性に即してそのダウン・スペックは受容されるか、もし自分がその調査委員会の委員を務めているとしたらより良い選択肢を採り得たか、といった観点から評価するように努めている。
こうしたスタンスの違いが、他の委員との評価の差につながっている可能性がある。
以上

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個別評価
委員：塚原 政秀
評価：Ｆ
理由：
今回の格付けは、検査や品質不正が相次いで発覚した三菱電機の２つの外部調査委員会①不正の事実関係や原因・背景を調べた「事実調査委員会（木目田裕委員長、この後は、「事
実調査委」と呼ぶ）」②経営責任などを調べた「ガバナンスレビュー委員会（山口利昭委員長、同「ガバナンス委」と呼ぶ）の２１年１０月１日付から２２年１０月２０日付までの報告書を対象とした。①は第１報から第４報②は第１報、第２報の計６つの報告書。
▼総合的評価
１，独立性のある「第三者委」設置で社会的責任を果たすべきだった
三菱電機は防衛から家電までを扱う日本を代表する２１年度売上高４兆５千億円、従業員数３万６千人（連結で１４万５千人）の総合電機メーカーである。その三菱電機で１８年以降、毎年、検査や品質をめぐる問題が見つかり、これらの不正は中には１９８０年代から続いていた。その不正の深刻さなどから、外部調査委員会の最終の調査結果がメディアなどから注目されていた。
２つの委員会は日弁連の第三者委員会ガイドラインに準拠したものではない。従って、ガイドラインに則った観点だけからの批判には、異論もあるだろう。また、事実報告書が強調するように、総合電機メーカーとして不正が多岐にわたり、事実調査にかなり技術的知見が要なことも理解できる。しかし、三菱電機における今回の一連の不正は、人命にも関わりかねない内容を含む企業の存在にとってかなり深刻なものである。だからこそ、外部調査委員
会には「公正さ」が強く求められる。顧客、株主、従業員などステークホルダーだけでなく、国民の目から見て三菱電機はその社会的責任を果たすためのデユープロセスを考えた場
合、当初から「独立性・中立性」を担保した日弁連ガイドラインに準拠した完全な「第三者委員会」により、事実の解明を行うことを考えるべきだった。
ところが、三菱電機は「当初、第三者委員会設置も検討した」としているが、「完全な第三者委員会を調査主体とするのではなく、三菱電機と木目田弁護士をはじめとする法律事務所が協働しつつ調査を担当することが相当」と、〃主体的調査〃を選択した。事実報告書には、その理由として「三菱電機が製造する製品の問題なのだから、自らが事実関係を検討
し、徹底的な調査とともに原因分析を行い、是正や変革に取り組むべき問題である」と位置
づけ「三菱電機自らが主体的に調査に関わることが望ましい」と結論している。
事実報告書によると、その後、新たな不正が発覚したこともあり、「社会からの厳しい批判が集中している状況を踏まえ、より第三者性を高めた調査体制をとることにした」として、木目田弁護士に加えて、「企業倫理」と「品質マネジメント」の専門家の大学教授２人も含めた社外有識者で構成される事実調査委員会を立ち上げた。しかし、「三菱電機自身が社外の専門家の支援を受けつつ、自らの問題として問題の本質に迫るという、事の本質に変わるところはない」と基本姿勢は変えておらず、またどのような形で第三者性を高めたのかについて、明確な説明もない。さらに、「調査委と取締役会の監査委員会が連携し、会社側

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は１００人体制の事務局を置いて実態解明につとめ、調査結果を踏まえて再発防止策を策定する」と書かれている。木目田弁護士は不正が発覚し、公表された２１年５月ごろから、他の弁護士とともにこの問題を担当しており、この後、木目田氏が引き続き事実調査委の委員長に就いたことをみても、日弁連ガイドラインに照らせば、当然、この委員会にはその独立性に疑いが生じよう。
今回の調査は、結果として調査委員会と会社が一体となった内部調査がそのまま「外部調査委員会」と名称を変えて続いた形にみえる。例えば、調査中に会社の「緊急対策室」（社長が室長）と委員会が調査報告や再発防止策提言をめぐり意見交換をしていたことが報告書に書かれている。調査委の指摘する問題点を会社側があまり時間を経ないで対策を立ててその都度、実行に移し、そのことを報告書に記載するということなのだろう。だから、報告書には、「チーム創生」と「骨太の方針」など調査期間中に会社側が取った対応策がそのまま盛り込まれている。いわば、事実報告書は委員会と会社の事実上〃合作〃にみえてしまう。こういう報告書の作り方はステークホルダーから見れば、その実態はどうか不明だが、委員会と会社の〃なれ合い〃とうつりかねないことを心配する。一方、別の弁護士で構成された経営責任などを調べる「ガバナンス委」も、事実認定は基本的に事実調査委の報告書に依拠しているのだから、その透明性を担保するために、三菱電機の〃主体的調査〃について
も、ひとこと触れてほしかっった。
２，１年３カ月という期間が長すぎる 調査にもっとメリハリを事実報告書第１報公表時の２１年１０月１日、三菱電機の発表文には「この後も全国２２製作所の調査を継続し、３カ月ごとを目安に調査結果などを公表。２２年４月をめどに調査完了を目指す」と書かれている。調査委設置が２１年７月２１日、当初から９カ月もの調査期間を三菱電機は想定していた。さらに、最終報告が２２年１０月だから、それよりも約半
年調査が延びたことになる。事実調査委が１年３カ月、ガバナンス委もちょうど１年と通常の第三者委員会や外部調査委員会の調査期間に比べて非常に長い調査となった。それに伴い、調査報告書も事実調査委が４回分で９６０㌻、ガバナンス委も２回分１５０㌻とその総分量は１１００㌻と膨大となった。
調査期間が長すぎることであくまでも私見だが①調査費用が膨れ上がる（１０月２０日
社長会見では「調査委員会・ガバナンスレビュー委員会の費用や償却費等を含めて、100億円のコスト影響を見込んでいる」と答えている）②報告書のボリュームが大きくなりす
ぎることで、論点がぼやけるだけでなく、ステークホルダーでも読む人が少なくなる③調
査期間が長く間があくと、メディア報道や一般の人々のこの問題への関心が薄れる④会社が長期間、調査委に問題を丸投げする形になり、本来は自立が必要な企業の再生に結びつきにくくなるーなどのマイナス面もある、と考える。
外部委員会による調査は３カ月から長くて数ヶ月で終え、アンケート結果の「全件調査」
をするのではなく、ターゲットを絞るなどメリハリの利いた調査とすべきではなかったか。
マイナス面の①にも関わることだが、事実調査委の補助弁護士の数も第３報、第４報時には大幅に増え、大手弁護士事務所のパラリーガルや会社側の事務局を含めて委員会は大所帯となった。「徹底してウミを出す」という理由で、従業員アンケートなどで抽出した計２３
６２件の全件を丁寧に調査したのだから、長い期間がかかったことは、その費用対効果は別

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第三者委員会報告書格付け委員会

として、それなりに理解できる。しかし、事実報告書の個別の不正の事実認定では「この不正については、人の生命・身体に危害が及ぶおそれはなく、性能に関する問題も発見されていない」「再発防止策が講じられている」などと、同じような言葉が何度も繰り返されている。調査期間について、ガバナンス委報告書第２報は「要調査事項をすべて調べることに相応の時間を要することもやむを得ないのであって、時間をかけて徹底的に実施したからこ
そ、合計１９７件もの品質不正事案を発見できたとも評価できる」と胸を張った。
３，現場に責任を押しつけた形でいいのか。経営責任の追及の問題
三菱電機の経営責任を問うたガバナンス委報告書は「経営陣の法的責任が成立するとは言い難い」と認定。歴代の経営陣の責任については、１６年以前は不明で１６年６月の株主総会以降を「検討範囲」とした。そして、経営責任の度合いを①極めて重い②重い③一定の責任がある④経営責任は否定できない⑤責任なしーに分類。前会長の柵山正樹氏と前社長の杉山武史氏の２人が「極めて重い責任」、当時、長崎製作所などを所管する執行役を務めていた漆間啓社長には「重い責任」など、経営陣計１４人、第２報でも１０人の経営責任を認めた。この中で事実調査委設置の１週間後に杉山氏の辞任に伴い専務から社長に昇格した漆間氏の責任追及の点でガバナンス委第２報の判定はどうだったのか。
一連の不正の中でも問題が大きい「人命に関わりかねない重大な不具合」と報告書が認定した長崎製作所の非常用発電設備問題。漆間氏は、１５年４月から１７年３月までと１７年４月から２０年３月までこの問題で現場を束ねる担当執行役だった。２１年１２月２３日のガバナンス委の記者会見では「非常用発電設備不具合の問題は他とは質の違う問題であり、漆間氏が社長に就任した後に見つかり、長く伏せられ公表されていなかった。これは執行役が果たすべき役割を果たしていないと思うが、この問題の責任については」との記者からの当然ともいえる質問が出た。また、今年８月まで不正が続いていたことも合わせて、単なる「重い責任」認定で済むのかどうかが注目されていた。
「重い責任」の一段上の「極めて重い責任」認定となれば、漆間氏の辞任問題も絡む。こ
とし１０月２０日のガバナンス委第２報は、漆間氏の責任について①三菱電機の全ての製造拠点を回って現場社員との意見交換の場を設け、不正防止を呼びかけた②全社員に向けて事実調査委への協力を要請し、この機会に徹底的に不正事案を出し切る意欲を示したーなどと社長就任後の経営姿勢を高く評価。その上で、「漆間氏は第１報で、すでに『重い経営責任』を認定しており、これに伴い会社から処分も受けている。非常用発電設備に関する責任は、すでに第１報で認定した責任と同様の事由を根拠とするものであり、当時の担当執行役として、重ねて責任を問う必要性は認められない」とした。
また、事実報告書第４報はすでに辞任している棚山会長の課長時代の不正関与を明らかにした。発電機を作る電力システム製作所で９１年から１６年まで実測値ではない試験データを記入する不正が繰り返されて、棚山氏は９１年から数年間、２度にわたり担当の課長だった。ガバナンス委は棚山氏について「契約違反の疑いはあるものの法的責任はない」とし、すでに「極めて重い責任」と認定されており、重ねて経営責任を問う必要性はない」とした。本人に不正の認識はなかったという。これが第３報から５カ月かけた最終報告書の発表の目玉となった。よく読むと、不正自体はややパンチに欠ける内容だった。
一方で、対象となった役員はすべて実名でその責任を問われ、ガバナンス委報告書では

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第三者委員会報告書格付け委員会「経営品質」という言葉を使ってその責任を追及。また、監査委員の社外取締役２人（元検事総長と公認会計士）にも、「就任期間が長い」「社会的期待度が高い」ことなどで経営責任を認めたことは一応、評価できる。ただし、社内にしがらみがないからこそ取締役を監督する役回りの社外取締役全体の責任にも問題提起を含めて踏み込むべきだった。ことし６月の株主総会で製造業の経営経験者の２人の社外取締役を選任。これまでの取締役１２人のうち５人が社外という体制を、社外が過半数の７人としたことは調査委提言を受けてのことなのだろう。ただし、社外取締役がモノを言わなければ、大きな意味はない。
役員の経営責任を一応、明確にした報告書は、問題の深刻さからみて当然ともいえる。ただ、相次ぐ不正の責任を「手続きで品質を担保する意識の欠如」や「顧客への説明回避」などとして、結果として現場に押しつけたかっこうとなった報告書に、被害者である顧客はもちろん、従業員、株主が納得できるかは疑問だ。ガバナンス委については、第１報の段階で経営責任に厳しい姿勢がうかがわれただけに、「重い責任」にとどめた結論を補強するためだったのだろうが、結論は別にして漆間氏の努力に対する高評価をわざわざ報告書に盛り込んだことに違和感がある。トップが努力するのは当たり前だからだ。
４，問題の本質に深く切り込めたか
企業再生のためには、経営陣に対する従業員の信頼が何より重要だ。ガバナンス委報告書
は、同社不正発生の「特有な要因」として「本社機能を担う役職員と製造現場の断絶」を挙げた。事実報告書は、現場が本社のことをを心の底から支援してくれると信じていないこと
や、本来は調査委側に直接出さねばならないアンケートを「上司が会社に提出するよう指示していた」という社員からの相談が複数見られたことも明らかにしている。これらのことを考えると「上にものが言いにくい」企業体質を象徴する「言ったもん負け」の社内文化は改善されるのかが心配だ。不正情報が役員にまで上がらない原因や責任は、現場よりも経営陣にある。社外取締役を含め経営陣にその自覚はあるのか。三菱電機には、「経営品質」にかかわる新人社員のパワハラ自殺（会社側が謝罪・和解）や長時間労働による労災認定が相次いだ問題も抱える。いま、日本を代表するものづくりの現場で一体何が起きているのか。残念ながら、その問題の本質を今回の調査は深く切り込んでいない。
経営責任に一応、正面から触れたガバナンス委報告書には、評価できるところもあるが、事実調査委には、外部調査委員会として最も大切な必要条件と私が考える公正さを担保す
る「独立性」の乏しい委員会による報告書であり、費用対効果を考えるうえでも１年３カ月の調査はあまりにも長すぎる。従って、総合的に長期間調査で会社と一体となった報告書、という位置づけからその総合的評価を「Ｆ」とした。
▼個別的評価１，委員構成の独立性、中立性、専門性（Ｆ）
２，調査期間・調査体制の妥当性（Ｆ）以上は総合的評価１で詳述した。
３，調査スコープの的確性、十分性（Ｆ）
事実調査委は全国２２の拠点すべてをアンケート結果に基づき調査した。事実調査はア
ンケート調査に頼りすぎいるきらいがあり、もっと対象をしぼって深掘りする手法をとるべきだった。

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第三者委員会報告書格付け委員会

４，事実認定の正確性、深度、説得力（Ｄ）
全国２２拠点中１７拠点で計１９７件の不正発覚、このうち意図的認定１１２件、管理職積極的関与５４件の不正をあぶり出したことは、評価できる。ただし、このうち、２１年１２月の第２報発表直前の長崎製作所での非常電源装置不具合について、第１報発表時に言及することができたはずなのに、なぜ公表が遅れたのか。第２報は「非常用発電設備が停止したら、人命に関わる事態にもつながりかねない」と厳しく指摘する一方で、遅れた理由
があいまいで「人命に関わりかねない」はずの不祥事の公表にしてはやはり遅すぎたのではないか。さらに、２１年６月１４日、三菱電機長崎製作所で鉄道車両用空調装置で検査不正が発覚したが、同月２９日の株主総会で、このことは一切触れられなかった。三菱電機は、
６月３０日付朝刊で朝日新聞がこのことをスクープしたことで慌てて公表した。メディアからの批判もあり、事実報告書第１報は「長崎事案の公表経緯についての検討」という項目をたてて１１㌻にわたり詳述している。このことについての報告書の記述はあまりにも弁解がましくみえ、説得力に欠ける。この総会では、棚山会長と杉山社長が選任されたが、その後、結局、杉山氏は同７月に、棚山氏は同１０月に辞任した。その経緯をみれば、「総会を避けたのでは」とのメディアからの疑惑は完全には払拭できないのではないか。
５，原因分析の深度、問題の本質への接近性、組織的要因への言及（Ｆ）
事実報告書では、品質不正事案の直接的原因について①品質部門の脆弱性②課長クラスなどのミドルマネジメントの脆弱性③本部・コーポレートと現場の距離・断絶ーなどを挙げている。また、その真因については「拠点単位の組織構造」と「事業本部制」が指摘されている。最終的に、何か「現場」だけが悪いかの印象を受ける。経営層や上級管理職の在り方の追及が弱い、と感じる。事実調査報告書にある「言った負けの文化」や「上にものが言いにくい、風通しの悪い社風」についてもっと掘り下げる必要があった。
６，再発防止提言への実効性、説得力（Ｄ）
事実報告書第１報は再発防止策として①品質に対する正しい考え方の徹底②手順書等のプロセスのチェックと棚卸し③品質部門の強化④ミドルマネジメントの再構築⑤品質コ
ンプライアンス確立に向けた経営の本気度ーなどを挙げている。これに最終報告書では、①
アンケート調査の数年おきの実施②検査の自動化・ＩＴ化などが追加されている。同社は、検査の不正を防ぐＩＴシステムの導入などを３００億円かけて行う計画だ。いずれも、事実認定や原因論にのっとった再発防止策とも言えるが、網羅的で実効性はどうなのか。
７，企業や組織等の社会的責任、役員への経営責任への適切な言及（Ｄ）
総合的評価３で詳述。
８，調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（Ｆ）
日本を代表する企業の不祥事だっただけに、メディアの注目度も大きい。ただ、事実調査委員会の独立性・中立性が乏しい上にボリュームがありすぎる。残念ながら、公共財としての価値はあまりなく、普遍性にも乏しい。
９，日弁連ガイドラインへの準拠性（Ｆ） 総合的評価１で触れた 。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員： 行方 洋一
評価： Ｃ
理由：
１．評価対象の報告書及び不正の概要
今回の評価対象は、三菱電機株式会社（以下「三菱電機」という）が設置した調査委員会（以下「調査委員会」という）による同年2021年10月1日付け調査報告書（第1報）、同年12月23日付け調査報告書（第2報）、2022年5月25日付け調査報告書（第3報）及び同年10月20日付け調査報告書（第4報・最終報告。以下、これら４つを総称して「調査報告書」という）、並びに三菱電機が設置したガバナンスレビュー委員会（以下「ＧＲ委員会」という）による2021年12年23日付け報告書及び2022年10月20日付け報告書（以下、これら２つを「GＲ報告書」といい、調査報告書と併せて「本報告書」という）である。
本報告書は、三菱電機の製作所及び分工場における意図的な品質不正（製品そのもの又はその製造方法、検査方法若しくは保守の方法が法令、公的な規格又は顧客との契約に合致しておらず、その多くは、顧客と合意した試験・検査を実施していない、顧客と合意した方法とは異なる方法で試験・検査を実施していたにもかかわらず、合意どおりの試験・検査を実施していた旨の虚偽の試験成績書等を顧客に提出するなどしていたもの。以下「本件不正」という）に関する事実調査・真因究明と再発防止策の策定・提言（調査報告書）、並びに役員の責任の問題及び内部統制システムやガバナンス体制全般上の要改善点（ＧＲ報告書）を報告するものである。
２．本報告書の主な評価理由(1) 調査体制の十分性・専門性、調査スコープの的確性・十分性、事実認定の正確性・深度・説得性、経営責任への適切な言及 ｂ
調査委員会の構成は、弁護士のほか、本件不正の特性も踏まえ、企業倫理及び品質マネ
ジメントの専門家という多様性が確保されており、また、ＧＲ委員会も、その委託事項に照らし内部統制システムやガバナンスに造詣が深い弁護士が選任されている。調査スコー
プも上記のような本件不正の内容を踏まえ妥当と考える。
事実認定について、調査報告書では、本件不正に係る事実関係の綿密な調査が長期間にわたり実施され、その結果が詳記されている。また、GＲ報告書では、法的責任に限らない執行役等の経営責任についても詳しく検証、認定し、三菱電機のガバナンス体制・内部
統制システムの課題と改善点を具体的に挙げていることは、高く評価できる。
その一方で、本報告書には、以下のような評価しがたい事項が認められる。
(2) 調査委員会の独立性、中立性 ｄ
三菱電機では、調査委員会の設置前に、同社が主体となる調査を 2021 年 5 月中旬より行っていたところ、当該調査には調査委員会の委員長及び同人の所属事務所の弁護士が協力している。この点、調査委員会は、第三者性を高めた調査体制をとることにしたとあるが、それ以前の（三菱電機からの独立性を欠く）調査との連続性や利害関係に鑑み、ガバナンス
レベルに及ぶ真因分析を行うに足りる独立性を有していたのか疑問がある。また、ＧＲ委員
会の委員は、三菱電機とは利害関係がない外部専門家であるとのことだが、本件不正に係る22/31

第三者委員会報告書格付け委員会

事実関係については、基本的に調査報告書に依拠して執行役等の責任の検証及び評価を行っているとしており、調査委員会の独立性に疑義がある中、依拠するとしたことには疑問がある。
(3) 原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及 ｄ
本件不正の原因分析について、調査報告書では、①動機として、試験・検査を実施することが困難である、工程スケジュールを遅らせるおそれがある、コスト削減をする必要があるなどといったこと、②機会として、品質部門が脆弱であった、ミドル・マネジメントが機能不全を起こしていた、本部・コーポレートと現場との間に距離・断絶があったということ、そして③正当化として、｢品質に実質的に問題がなければよい｣といったことを、直接的な原因として挙げている。その上で、「真因」としては、拠点単位の内向きな組織風土が存在したこと、その背景として事業本部制が影響していること、品質を第一にするとの経営陣の決意の｢本気度｣にも課題があったと指摘している。
動機について、調査報告書では、「損益に対するプレッシャーの存在を指摘する声は多々聞かれた」とするものの、「企業や現場が収益や生産・出荷のプレッシャーにさらされているのも至極当たり前のことである。問題の本質は、収益や生産・出荷を優先する姿勢や、これらのプレッシャーにさらされていることではない。そうした姿勢やプレッシャーがあっても、他の企業や現場は品質不正を行わないのに、なぜ、この企業や現場が品質不正を行うことになったのか、である」（第 1 報）としている。しかしながら、収益等偏重の企業姿勢や過度なプレッシャーが本件不正のような動機、そして上述のような正当化を引き起こす
ことは、他の企業での同種事例でこれまで見受けられているところ、「なぜ」について、現場にとどまらない「企業」、すなわち事業本部・ガバナンスレベルに遡った真因分析が十分に行われているとは認めがたい。すなわち、このようなプレッシャーの背景として、事業本部や経営陣において、品質不正の防止にとどまらず、「社会と顧客の満足が得られる製品・サービスを最高の品質で提供する」（三菱電機「私たちの価値観」）ための事業運営やガバナンスが十分に行われてきたのか、逆に、損益偏重の事業運営となり、かかる価値観は単なるお題目となっていなかったか、長期間にわたる調査で、ヒアリングやフォレンジック結果、取締役会はじめ各種の会議体の議事録や資料などの検証により、上記のような「影響」や「本気度」程度でない、実態の解明はできたのではないかと思料する。
この点、調査報告書では、「提言」として、事業本部制には「自己の属する事業本部や機種レベルでの損益をあまりにも気にすると、規格に適合していない製品であってもリリースすることや、製品の検査に係る設備投資を先送りするといった不正につながることになる」
・「経営陣としては、事業本部制が優れているからこそ、事業本部制が不可避的に有する反面をも踏まえた上で、そのカウンタ－・バランスとして品質不正防止の仕組みが十分な牽制効果を有しているか、不断の検討に努めることが求められていたと思われる」（第 1 報）とあるが、これらこそ本件不正の真因ではなかったのか、提言のみで記されていることに違和感がある。加えて、経営陣の本気度に関して、調査報告書では「一つの仮説ではあるが、過去の品質不正防止の取組では、現場の従業員の間では、社長や経営が現場の自分たちのところまで下りてきて、現場に分け入ってきて、旗を振って、何かをやろうとしている、変えようとしている、というふうには、あまり感じられていなかったのではないか」（第 3 報）とあるが、その後検証が行われておらず、原因分析にかかる調査が尽くされていない。

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第三者委員会報告書格付け委員会(4) 再発防止提言の説得性、実効性

ｃ

調査報告書では、前述の「事業本部制」を前提とした対策、また品質コンプライアンス
確立に向けた経営の本気度など経営陣レベルでの取組みが提言されている。もっとも、前述のような「提言」から推測される「真因」に鑑みると、職員に対する「品質に対する正しい考え方の徹底」といった品質不正防止にかかる取組みより、むしろ、三菱電機「私たちの価値観」を第一にした経営管理や事業本部の運営のあり方が根本的に重要なのではないかと思われる。
また、ＧＲ委員会が提言するガバナンス体制・内部統制システムの改善点についても、これらは品質不正の再発防止のため重要であろうと思料するが、さらに、調査報告書に依拠しない独自の検証を行ったうえで、三菱電機「私たちの価値観」を第一にしたガバナン
スや内部統制のあり方を検討、提言すべきでなかったかと思われる。
これらに鑑みて本報告書の評価はＣが相当であると考えるが、評価におけるその他の考慮要素について、以下で簡潔に述べる。
３．その他の評価における考慮要素(1) 調査期間の妥当性 ｃ
調査委員会の調査期間は、2021 年 7 月下旬ころから 2022 年 10 月 20 日までと 1 年以上に及ぶ。また、ＧＲ委員会の調査期間は、2021 年 10 月 20 日から 2022 年 10 月 20 日の約
1 年間と、こちらも長期間であるが、本件不正にかかる徹底した事実調査上、やむを得な
いと考える。もっとも、これほどの期間があれば、原因分析について事業本部やガバナン
スレベルでの深堀りができたであろうと思われ、この点でマイナス評価となる。
(2) 日弁連ガイドラインへの準拠性

ＮＡ

本報告書は日弁連ガイドラインに準拠するものでないため、評価対象外とする。
(3) 調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性ｃ

本報告書自体は、特に調査報告書について第三者性が確保されたものとはいえないものの、品質不正に係る徹底的な事実調査、また、法的責任に限らない役員の経営責任の明確化について、三菱電機に限らず参考となる内容は少なくなく、社会的意義・公共財としての価値・普遍性は相応にあると考える。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員： 八田 進二
評価： Ｄ
理由：
下記の諸点等についての個別評価（カッコ内）を総合した結果として「Ｄ」評価とした。
(1) 委員構成の独立性、中立性、専門性（Ｄ）
三菱電機株式会社が委嘱した調査委員会及びガバナンスレビュー委員会(以下、GR 委員会)が、2021 年 10 月１日から、2022 年 10 月 20 日までに公表した 6 つの報告書(「調査委員会」の報告書 4 編と、「ガバナンスレビュー委員会」の報告書 2 編)を評価の対象としている。ただし、特に断りのない限り、当個別評価は、主として 4 回にわたって公表されている調査報告書を対象にしている。
まず、調査委員会については、「三菱電機と木目田弁護士を始めとする西村あさひ法律事務所の弁護士が協働しつつ調査を実施する」体制を採用していることから、日本弁護士連合会策定の「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」の趣旨に則った第三者委
員会としての実態をなすものではない。したがって、委員構成に関しても、企業倫理と品質マネジメントの各専門家の独立性、中立性及び専門性は充足されているとしても、委員
長自身および同氏の所属する法律事務所は助言し相談を受ける立場にあり、その独立性および中立性については全く担保されていない。
ところで、こうした独立性に疑義のある委員会を立ち上げた理由の 1 つに、「問題となっている製品に対する技術的な理解が不可欠である。外部の第三者が短期間で必要な技術的知見を獲得することは著しく困難であり、仮に技術に深い知見を持つ専門家が調査に加わったとしても同様である。三菱電機が長年培ってきた技術・製品を理解することは、たとえその分野の専門家であったとしても長い時間を要する。
」ということで、品質不正に手を染めてきた会社でありながら、同社の優越性を標榜している点で極めて不遜な対応が伺える。
なお、GR 委員会については、当社との利害関係がないことを明示しており、独立性、中立性については特に問題はない。しかし、専門性については、調査委員会が指摘する状況を充足しているかどうか不明である。
（2）調査期間の妥当性（Ｎ/Ａ）
調査委員会は、2021 年 7 月 2 日に設置され 2022 年 10 月 20 日までの約 1 年半にわたり調査を行っているが、2021 年 5 月より開始された前身の社内調査委員会の活動から数えると、更に長い期間の調査となっている。それは、「まずは可児工場を対象に調査を開始した上で、その後、数年をかけてでも、三菱電機本体の全ての国内拠点を順次調査し、さらに子会社・関係会社を対象に調査を拡大していく」と考えていたことからも、通例の第三者委員会とは異なった対応が講じられており、いわば、常設の委員会としての性格を有しているものと解される。その意味で、不祥事からの早期の脱却を図ろうとして設置される

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第三者委員会報告書格付け委員会

第三者委員会とは性格を異にしており、調査期間自体の妥当性を評価することはできない。
加えて、「海外子会社についても、国内の調査状況を踏まえた上で、その手法等を検討していくこととした」としており、本調査委員会が更なる調査を継続するか否かについては不明であるが、その点でも調査期間の妥当性についての評価は困難である。
（3）調査体制の十分性、専門性（Ｃ）
本件の場合、企業倫理と品質マネジメントの 2 名の専門家委員以外は、委員長の所属法律事務所の弁護士のほか、「三菱電機側も、調査委員会を補助する事務局を設置し、調査補助者を含め約 100 名体制で臨む」体制を採用しており、正に、常設の社内調査委員会
としての性格を強く有するものとなっている。また、長期にわたり、極めて多数の調査補助者を擁してはいるものの、独立性の高い体制とは乖離しており、また、その専門性についても、十分に担保されているとは言えない。したがって、結果として、極めて多額の調査関連費用が会社の負担になっていることに鑑みて、調査体制の十分性ないし妥当性については、問題なしと言えない。
（4）調査スコープの的確性、十分性（Ｃ）
通例とは異なる性格を有する調査委員会でありながら、 GR 委員会では、当該調査委員会を事実調査委員会と位置づけ、そこでの調査報告書に依拠したうえで執行役等の責任の検証及び評価を行っている。但し、「事実調査委員会は役員の責任や三菱電機の内部統制
システム・ガバナンス体制を検証対象とするものではなく、当委員会と事実調査委員会はその目的を異にすることから、当委員会において、改めて下記の検証を行った。
」としている。その為、GR 委員会では、執行役等の経営上の責任についての検証・評価は、4 編にわたる事実調査委員会の報告書に基づいているが、当社のガバナンス体制・内部統制シス
テムの課題を中心にした検討では、調査委員会立ち上げ時点の 2021 年 7 月時点での体制が前提となっている。そのため、すでに本件品質不正に対する様々な施策が講じられてきている状況下で、調査委員会と同時並行的に検証を行っている点で、調査スコープについても、重複や無駄が想定されることから、その的確性と十分性についても大いに疑問が感じられる。
（5）事実認定の正確性、深度、説得力（Ｂ）
調査委員会では、1 年半にわたる期間を費やして、当社 22 製作所等のすべてについての
品質不適切行為の調査を行っており、その結果は、総頁数約 1,000 頁からなる 4 篇の報告書にて詳述されている。そこでの事実認定については、社内調査委員会としての性格を考慮しても、その正確性及び深度について特に違和感はないが、費やした時間の長さからして、十分に説得力あるものとは言い難い。というのも、実施した調査の結果、発見された
全 22 製作所等における類型 197 件の品質不正案件のうち、ほぼ半数は法令や規格に対する知識不足等を背景とした過失によるものであり、日常的なモニタリングの不備による事案が混在しているからである。

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第三者委員会報告書格付け委員会

結果として、悉皆調査により判明した多くの事実認定は、いずれの会社でも潜在しうる
ような、ある種末節的なレベルのものも多く、真因に結びつく事実の摘出がなされているかについては明確ではない。
（6）原因分析の深度、問題の本質への接近性、組織的要因への言及（Ｃ）
当社 22 製作所等のすべての調査結果を踏まえて行われた原因分析については、各品質
不正での原因及び真因の共通性として、「(1)拠点単位の内向きな組織風土が存在したこと、(2)内向きな組織風土が生み出される背景に、事業本部制が影響していること、及び(3)品質を第一にするとの経営陣の決意の『本気度』にも課題があったこと」が指摘されている。
なお、品質不正問題の原因については、すでに第 1 報の報告書から指摘され続けており、その結果、品質風土、組織風土及びガバナンスの 3 つの改革に取り組んできたことについての評価を行っている。しかし、こうした抽象的かつ総花的な原因分析は、多くの不祥事企業に共通する原因とも考えられることから、当社特有の原因として、問題の本質に接近できているか甚だ疑問が残るところである。
つまり、3 つの改革を不可避としている状況は、正に、所属するすべての役職員の意識改革を伴うものであり、虚偽や隠蔽を容認してきた状況、更には、リスク感覚が麻痺した
状況からの決別を担保できるための原因分析でなければならないからである。その点で、納得しうるような組織的要因への言及がなされているとは言い難い。
（7）再発防止提言の実効性、説得力（Ｄ）
調査委員会では、「第 1 報以来、三菱電機の緊急対策室との間で意見交換を行って、三菱電機において取り組んでいる具体的な方策の説明を受け、それに対する当委員会としての意見を述べてきた」としており、この点からも、調査委員会の独立性・中立性は阻害されており、再発防止策等の提言の実効性ないし説得力が希薄と言える。
別途、GR 委員会が、当社のガバナンス体制・内部統制システムの改善策の提言を行っている。そこでは、(1) モニタリング機関の設置、(2) 取締役会の機能強化、(3) 執行役会
議等における議論の実質化、(4) 指名委員会・報酬委員会の機能強化、(5) 監査委員会の機能強化、(6) ビジネスエリアオーナー制度及び CXO 制度のガバナンス強化への積極的活用、(7) コーポレート部門の横串機能の強化ということで、品質不正防止・抑止に向けた自律的な役職員向けの対応策よりは、形式的な組織機構の改革が中心になっていることから、その実効性が乏しいように思われる。それは、「ステークホルダーに対する説明責任を果たす観点から、外部有識者で構成される『再生モニタリング委員会』（仮称）を取締役会からの受託機関として設置することが望ましい。
」ということで、更なる外部の力での再生を要請しており、この点からも、実効性が乏しいといわざるを得ない。
（8）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及（Ｂ）
GR 委員会は、基本的に事実調査委員会の報告結果を踏まえて、本件不正の概要を把握するとともに、役員の経営責任を認定している。その際、「『たとえプロセスを軽視したとしても、出来上がった製品の品質に実質的に問題がなければよい』という場合の『品質』は27/31

第三者委員会報告書格付け委員会

安全性の問題、すなわち、モノとしての『品質（狭義の品質）』であって、モノの設計か
ら開発、製造プロセス、そして製品へのクレーム処理や改良までを含めた経営としての『品質（広義の品質）』が問われる時代においては、品質不正を正当化する根拠にはなり得ない 」として、経営責任を有する役員の責任を認定している。特筆すべきは、執行役だけでなく、一部の取締役、とりわけ取締役監査委員の責任まで認定している点であり、適切な言及と評価できる。
（9）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（Ｆ）
調査委員会の報告書は、基本的に、社内調査委員会としての性格が強く、広く社会的意義を有するものとは言えない。したがって、公共財としての価値や普遍性についても、評価対象になりえない。
それどころか、1 年を超える調査結果の報告書等が、総頁数 1,000 頁を優に超えており、当社の役職員にとって、必読の文書とするにあまりにも不適格であるといわざるを得ない。加えて、失敗から学ぶべき関係者から見ても、冗長な報告書として、読了するのはかなり困難であり、その点からしても、公共財としての価値は認められない。
（10）日弁連ガイドラインへの準拠性（Ｆ）
本委員会は、委員会の調査体制、調査方法に関して、「日本弁護士連合会策定の『企業不祥事における第三者委員会ガイドライン』則った、完全な第三者のみによる委員会を組成して調査を実施するかどうか検討したが、本件においては、三菱電機と木目田弁護士を始めとする西村あさひ法律事務所の弁護士が共同して実施とすることが相当であるとの結論に至った」とのことで、日弁連ガイドラインへの準拠はされていない。
しかし、広く社会に影響をもたらしている品質不正問題であることからも、当社の適時開示と報告書等の公表を通じて、一連の調査活動が開示されているが、それが単に社内調査の結果報告としての性格であるという点には、極めて違和感があるといわざるを得な
い。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員： 松永 和紀
評価： Ｃ
理由：
三菱電機株式会社が設置した事実調査委員会による 2021 年 10 月 1 日付け調査報告書(第 1 報)、同年 12 月 23 日付け調査報告書(第 2 報)、2022 年 5 月 25 日付け調査報告書(第3 報)、同年 10 月 20 日付け調査報告書(第 4 報・最終報告)と、ガバナンスレビュー(GR)委員会による 2021 年 12 年 23 日付け報告書、2022 年 10 月 20 日付け報告書(第 2 報)を対象とした。日本のモノづくりにおいて、手続による品質保証が根付いていない問題は以前か
ら指摘されてきたが、この問題と正面から向き合い多数の不正事例を明らかにし、「品質とはなにか」について検討した点は評価できる。一方で、個別の不正事例の調査主体が三菱電機なのか、第三者である専門家なのかがはっきりせず、調査期間が長く、また、社会へわかりやすく情報を出し説明責任を果たしたか、という点で疑問が残る。そのため、総合的な評価をＣとした。
(1)委員構成の独立性、中立性、専門性 Ｆ
調査委員会は日本弁護士連合会が定めた「企業等不祥事における第三者委員会ガイドラ
イン」に則った委員会とは位置付けられていない。当初、三菱電機は「問題の本質に迫るためには、三菱電機の製品や組織に対する深い理解が不可欠。ことに品質不正について
は、製品に対する技術的理解が不可欠であり、外部の第三者が短期間で必要な技術的知見を獲得することは著しく困難」などとして、三菱電機自らが主体となり弁護士らと協働の調査を開始した。だが、新たな案件の発覚、過去３回の自己点検で品質不正をあぶり出すことができなかったことや発表前の報道、社会からの厳しい批判の集中などを踏まえ、より第三者性を高めた調査体制をとることとなり、弁護士に加え企業倫理の専門家、品質マ
ネジメントの専門家を選任し、2021 年 7 月 21 日に事実調査委員会をスタートさせた経緯がある。三菱電機側は、調査委員会を補助する事務局を設置し、調査補助者を含め約 100名体制で、全社レベルの調査を実施している。
だが、報告書の記述からは、調査委員会の主体が会社と専門家のどちらにあり、品質不正の本質をなす技術的理解に基づく判断をだれが行ったのかが不明である。三菱電機の当初主張通りであれば、第三者の大学教授による独立性、中立性は確保されない。
ガバナンスレビュー(GR)委員会は三菱電機とは利害関係のない 3 人の弁護士を委員として設置されたが、事実認定は調査報告書に基づいている。そのため、本項目についてはＦとせざるを得ない。
(2)調査期間の妥当性 Ｆ
特定の製作所の調査からスタートし、ほかの製作所での不正が明らかになって全社レベ
ルの調査に至った、という経緯。とはいえ、最終的な報告書を出すのに１年半を要するのは時間がかかり過ぎている。三菱電機は委員会と同時並行的に課題・改善策を検討し様々な施策を実行しており、委員会の設置の意味合いが不明となってしまった部分がある。

29/31

第三者委員会報告書格付け委員会(3)調査体制の十分性、専門性 Ｆ
前述のとおり、調査委員会では 100 人体制の事務局に加えて 2 人の大学教授、多数の弁護士が調査に携わり、GR 委員会でも多数の弁護士が関係資料の収集やヒアリング等を行った。だが、品質不正の解明に会社がどのように関わったかが不明であり、調査体制の十分
性、専門性について判断できない。
(4)調査スコープの的確性、十分性 Ｂ(5)事実認定の正確性、深度、説得力 Ｄ(6)原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及 Ｄ(4)〜(6)を合わせて検討する。
事実調査報告書で、直接的な原因として、社員の間にあった「規定された手続により品質を証明する姿勢の欠如と『品質に実質的に問題がなければよい』という正当化」を挙げている。日本のモノづくりとプロセスの遵守、手続による品質保証という考え方の相性の悪さは、どの業界においても 1990 年代あたりから繰り返し指摘されてきた。さまざまな企業で品質不正事案が明らかになる一方で、社員教育等を徹底し、手続による品質保証を苦労しながらも運用している企業も少なくない。本調査委員会でこの問題に正面から取り組み全社的な調査を実施して多数の事例を明らかにしたのは、大きく評価できる。
直接的な原因として「品質部門の脆弱性」、「ミドル・マネジメント(主に課長クラスなど)の脆弱性」、「本部・コーポレートと現場との距離・断絶」等を示した。GR委員会は、
三菱電機内での「品質」が、モノとしての「品質(狭義の品質)」にとどまっていたこと、モノの設計から開発、製造プロセス、そして製品へのクレーム処理や改良までを含めた経営としての「品質(広義の品質)」が問われていたのに、多くの役職員が製品品質と業務の品質を分ける思想を抱いていたことを指摘している。調査スコープは妥当であり、説得力がある。
それ故に気になるのが、事実調査報告書で頻出する「不正はあったが、製品事故は報告されておらず、品質や性能に関して問題は発見されていない」「安全性や性能に問題はない」という趣旨の文言だ。まず、「製品事故・不具合は報告されていない」は「問題はない」の根拠になり得ないことは自明である。どんな製品においても「事故・不具合がな
い」ということはあり得ず、製造工程や使用者のミスは必ず起きる。リスクゼロはあり得ない。調査を重ねなにが原因なのかを仕分けしても、該当の品質不正が事故につながっていないかどうか、確度の高い推定ができるのみだ。
さらに、別の試験・検査が正当に行われその結果に問題がなかったことも、該当品質不正で問題が生じなかったとする根拠とはならないことが多い。ISOなど手続により品質を証明するシステムでは、試験・検査一つ一つに意味があり行われる。それぞれ狙いがあり、それぞれが少しずつほかの試験結果の領域もカバーしながら、全体で複層のセーフテ
ィネットを張り巡らし、最終製品の安全性や品質を担保する。一つの試験を、別の一つの試験が完璧にカバーする、という構造にはなっていない。
調査委員会報告書では、長崎製作所における車両用空調装置の冷房能力試験の不正等、

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第三者委員会報告書格付け委員会

一部の事例は詳細な検証が記載されていたが、ほとんどの事例で具体的な根拠を示さぬま
ま「不正はあったが、問題はない」と断言している。プロセスの確認を重視する調査委員
会の姿勢と、報告書の細部の記述の軽さが、矛盾となって表れているのだ。だれがなにをもって「不正はあったが品質や性能の問題は生じていない」と判断したのか？ 三菱電機
なのか、調査委員会なのか？ 数々の事例の説明においてその点が曖昧であることが結局は、内容の説得力や不祥事の本質への接近性を大きく損なっている。この問題は「広義の品質」を問うGR委員会の報告書の第2報でも指摘されているが、それが三菱電機の姿勢を問題視しているのか、調査委員会に対してなのかははっきりしない。
(7)再発防止提言の実効性、説得力 Ｃ
GR 委員会でモニタリング機関の設置など数々の提言がなされている。だが、もっとも重要な品質に係る意識改革については具体性に乏しく、対策の難しさを感じさせる(8) 企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及 Ｂ
GR 委員会が、取締役、執行役、独立社外取締役らにヒアリングを重ね、一部執行役については名前を挙げて具体的に言及したのは評価できる。また、取締役・執行役が、現場における品質不正を認識していた、と認定できなかったことから、「本社機能を担う者と製造現場との断絶が大きく、その間における人事政策やコミュニケーション欠如が三菱電機に特有な要因として存在する」と指摘したのは説得力があり、Ｂとした。
(9) 調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性 Ｄ
手続による品質保証が根付いていない問題を正面から指摘した点、公共財としての価値は高い。とくに、GR委員会の指摘は本質的である。一方で、調査期間が長いうえ、報告書の記述が冗漫で、読み手の理解を促さない。６報告書合わせて1000ページ以上に上り、しかも、内容に重複があるものを、もっとも読むべき人たち、三菱電機で働く社員が、読むのか？ 読んで心打たれ考え、企業風土の改善に結びつけるのか？ 統合した要約版がな
い点も、果たして社会に対して説明責任を果たしたと言えるのか、疑問が残る。
以上

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