コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCESMK Corporation

最終更新日：2021年5月31日

ＳＭＫ株式会社
代表取締役社長 池田靖光
問合せ先：総務部 03-3785-4805
証券コード：6798
https://www.smk.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業理念・行動指針に基づき、継続的かつ安定的な企業価値向上のため、また、株主、取引先、社員、地域社会などすべてのステークホルダーから信頼される企業であるために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の最重要課題の一つとして認識しております。
また、その基本として、役員および社員一人ひとりが社会的責任を果たせるように、ＰＳＲ（Personal Social Responsibility）の意識の徹底が重要であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則1-2-4 議決権電子行使・招集通知の英訳】
当社の外国人持株比率は10%以下と上場会社平均の約30%に比べて低くなっております。議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳につきましては、当社の株主構成等を勘案し、機関投資家の議決権を行使しやすい環境の整備や海外投資家に向けた情報提供として今後の検討課題と認識しています。
なお、議決権行使につきましては、書面による行使の他に、インターネットによる行使もできる環境を整えております。
【原則1-3 資本政策の基本的な方針】
当社は、継続的かつ安定的な成長が企業価値の向上に繋がると考え、自己資本比率を尺度とした健全な経営を目指しています。
成長投資とともに、株主の利益を優先と考え、業績に関わらず、内部留保を勘案した上で安定的な配当の実施や自己株式の取得についても適宜実施しており、株主還元に努めていきます。
【補充原則4-8-1 独立社外役員のみを構成員とする会合】
独立社外取締役と独立社外監査役は必要に応じて意見交換を行っておりますが、今後は独立社外取締役と独立社外監査役の会合を定期的に開催できるよう努めてまいります。
【補充原則4-8-2 筆頭独立社外取締役】
当社には、独立社外取締役が複数おりますが、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に問題はないものと考えており、当面、筆頭独立社外取締役は選任する必要がないものと考えています。
【補充原則4-10-1 任意の諮問機関の設置】
当社では、独立社外取締役が、専門的な知識と豊富な経験を活かして、取締役会において十分に意見を述べ、必要に応じて助言を行っています。また、当社は監査役会設置会社として、指名、報酬に関する事項についても十分に監査役及び社外取締役による内部統制が機能しており、現段階では、当該諮問委員会の設置は必要はないと考えています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】（政策保有株式に関する方針）
当社は営業取引の関係強化等、中長期的・安定的な関係維持・強化を目的として政策的に必要と判断する株式について保有しております。
政策的に保有の意義が認められない株式については削減を図ります。
（政策保有株式に係る検証の内容）
当社は、中長期的な取引維持・拡大や当社の企業価値向上等の観点から、総合的に検証をおこない、毎年取締役会においてその保有の要否を判断しております。
（政策保有株式に係る議決権行使基準）
明文化はしておりませんが、当社が主体的に判断し、企業年金連合会等の議決権行使基準を参考に、適宜、状況を鑑み、適切に議決権を行使しています。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社では、取締役と取引を行う場合には、取締役会規則等の社内規程に従って、取締役会での承認を要することとしております。また、取引内容については、事前に法務部門他関連部門が契約の審査を行いその妥当性を確認しています。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、専門性を有した当社役職員を基金へ派遣しています。また、運用面に関しては、受益者の利益の最大化および利益相反取引の適切な管理を目的に、年金資産の運用状況を定期的に確認・モニタリングし、積立金の適正な運用環境の整備に努めています。
【原則3-1 情報開示の充実】(1)経営理念、経営戦略、経営計画
ＳＭＫ企業理念、経営戦略及び経営計画を当社ホームページにて開示しています。
https://www.smk.co.jp/company/ir/

(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「I 1 基本的な考え方」に開示しています。
(3)経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
本報告書「II 1 機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役報酬関係】」に開示しています。
(4)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
経営陣幹部の選解任については、取締役会において十分に審議した上で決定することとし、人格・識見に優れ、経営陣幹部を任せるにふさわしい人材を登用しています。社内取締役候補者については、当社の経営全般に関与してもらうことで、当社の利益に資する人物をそれぞれ取締役会で指名しています。また、社外の意見を反映させるため、十分な知識と経験を有する社外取締役候補者を取締役会で指名しています。
監査役候補者については、取締役の職務の執行の監査を公正に行うことができる知識と経験を有し、監査機能を十分に発揮することができる者を指名しています。
(5)個々の選解任・指名についての説明
個々の取締役・監査役候補者の指名についての説明は、株主総会招集通知に記載しております。
また、経営陣幹部の選解任については、その重要性に応じて、適宜開示を行うこととします。
【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任の範囲】
株主総会、決算・経理、株式、取締役・組織人事、重要な財産の処分及び譲受けならびに賃貸借等、多額の借財等の資産・財務、その他重要な訴訟等に関する事項について取締役会で決定しております。経営陣に対する委任の範囲については、当該行為の重要性や当社への影響の大きさを踏まえて社内規程に明確に定めております。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
東京証券取引所の独立性の基準を参考にしています。
【補充原則4-11-1 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役会は、担当職務はもとより業務全般に精通し、メーカーとして基幹となる技術・生産・販売の各分野で手腕を発揮している取締役、及び豊富な知識と経験に基づいて独立した立場で意見をいただける社外取締役で構成しております。
【補充原則4-11-2 取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況】
株主総会招集通知に記載し、当社ホームページにて開示しております。
【補充原則4-11-3 取締役会全体の実効性についての評価・分析、その結果の概要】
監査役を交えての、活発な意見交換を踏まえて取締役会全体の機能向上を図っています。取締役会は、重要案件について、事前に資料が配布され、十分な審議時間を確保した上で適時に開催され、活発な議論を行って、実効性を確保し適切な会社運営を行っています。
【補充原則4-14-2 取締役・監査役に対するトレーニング】
新任役員には、役員としての執務に関する社内資料を配布しています。また、各役員は、必要な知識の修得のため、外部セミナーへの参加も活用しています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
株主からの対話の申込みについては、広報室が窓口となり対応をしています。
また、株主説明会及びIR説明会を開催し活用しています。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

ＳＭＫ協力業者持株会

413,626

6.42

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

334,900

5.19

日本生命保険相互会社324,122

5.03

株式会社みずほ銀行

322,525

5.00

大日本印刷株式会社

320,025

4.96

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

250,807

3.89

ＳＭＫ社員持株会

213,6093.31

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

180,000

2.79

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

163,600

2.54

公益財団法人昭和池田記念財団

150,000

2.33

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明上記のほか当社所有の自己株式1,052千株があります。なお、当該自己株式には「株式給付信託(BBT)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式43千株が含まれております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員数1000人以上

直前事業年度における（連結）売上高100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

員数の上限を定めていない

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数6名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

中村利雄

他の会社の出身者

石川薫

他の会社の出身者

ab

cd

会社との関係(※)
e fg hijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

中村利雄

石川薫

独立
役員

○

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

該当なし

当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かすことができるため。また、当社との間に特別な利害関係はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断する。

該当なし

当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かすことができるため。また、当社との間に特別な利害関係はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断する。

なし【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数員数の上限を定めていない

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
必要に応じて常勤監査役と担当会計士が個々の案件別に打合せを行っている。また、半期ごとに監査総括と意見交換を行っている。
定期的に、内部監査室が監査役会で活動の進捗状況を報告し、意見交換を行っている。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

福井盛一

他の会社の出身者

中島成弁護士西村文男

他の会社の出身者

abcd

会社との関係(※)
e f g h i jklm△△※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

福井盛一

中島成独立役員適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

福井盛一氏は、当社と取引のある株式会社みずほ銀行（旧株式会社日本興業銀
当社事業と直接関係がない公正な立場にあ行）を2002年3月に退職している。また、当 り、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かす社は同行から2021年3月末現在で3,803百 ことができるため。また、当社との間に特別な万円の借入金があるが、同氏は退職後10 利害関係はないため、一般株主と利益相反が年以上が経過しており、一般株主との利 生じるおそれがないと判断する。
益相反が生じるおそれがないと判断する。

○

当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かすことができるため。なお、当人の所属する弁護士事務所に、不定期に報酬を支払うことがあるが、金額は同弁護士事務所の規模に比して少額であるため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断する。

―――

西村文男

○

西村文男氏は、当社と取引のある株式会社三菱UFJ銀行（旧株式会社三菱東京
当社事業と直接関係がない公正な立場にあUFJ銀行）を2010年5月に退職している。まり、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かすた、当社は同行から2021年3月末現在でことができるため。また、当社との間に特別な3,763百万円の借入金があるが、同氏は利害関係はないため、一般株主と利益相反が退職後10年以上が経過しており、一般株生じるおそれがないと判断する。
主との利益相反が生じるおそれがないと判断する。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社役員の報酬は、固定報酬である月額報酬、業績連動報酬である賞与及び退職慰労金並びに株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))により構成されております。
業績連動報酬は、連結業績を反映した報酬を基本方針としており、企業活動の最終的な業績を示す連結当期純利益に概ね連動する形で、取締役会で定めた報酬規定に基づき決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第99期（2020年４月１日〜2021年３月31日）に係る取締役及び監査役の報酬等の総額等
報酬等の総額 基本報酬 業績連動報酬等 非金銭報酬等 退職慰労金 対象となる役員の員数
取締役136百万円
86百万円
28百万円
８百万円
13百万円
５人
（うち社外取締役13百万円
13 百万円２人）
監査役
16百万円
16 百万円
３人（うち社外監査役16百万円
16 百万円３人）（注）1. 上記の取締役には、無報酬の取締役1名を除いております。
2. 業績連動報酬等は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
3. 非金銭報酬等は、当事業年度に係る役員株式給付引当金繰入額を記載しております。
4. 退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
１．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬である月額報酬、業績連動報酬である賞与及び退職慰労金並びに株式給付信託により構成されております。それぞれの業績連動報酬のうち、賞与については各事業年度に対する経営責任を明確にして業績を向上させることを目的に、退職慰労金については中長期的な業績向上と企業価値の増大を目的に、株式給付信託については取締

役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、株主価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とします。なお、社外取締役については、経営に対する独立性の観点から、月額報酬のみとします。
監査役の報酬は、経営に対する独立性の観点から月額報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は監査役会での協議によって決定しております。
当社は、以上の基本方針に基づき、取締役会決議により、下記のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針を定めております。
２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の基本報酬は、固定報酬である月額報酬とし、職責や社員の給与水準等を総合的に勘案して決定します。
３．業績連動報酬（含む非金銭報酬）の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
賞与は、連結業績を反映した現金報酬としており、企業活動の最終的な業績を示す連結当期純利益に概ね連動して取締役賞与支給基準に基づき算出された額を毎年一定の時期に支給します。
退職慰労金は、連結当期純利益に概ね連動して取締役退職金規定に基づき毎年算出された額を積み立て、退職時に在籍時の業績への貢献度を考慮し支給します。
株式給付信託（非金銭報酬）は、毎年、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントを付与し、退職時に、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、付与された累計ポイント数に応じた数の当社株式を本信託から給付します。
４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
社外取締役を除く取締役の報酬は、会社の企業業績、企業価値向上の意識を取締役が高く持つよう、固定報酬よりも業績連動報酬の割合が大きくなる設計としています。
その方針に従い、取締役賞与支給基準では、固定報酬に対する業績連動報酬（賞与）の比率が0〜200％の範囲内で変動するよう規定しております。
５．取締役及び監査役の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の報酬額については、その総額は2016年6月22日開催の第94回定時株主総会で年額5億円以内（うち、社外取締役50百万円以内）と決議しております（使用人兼務取締役の使用人部分の給与は含まない）。また、上記報酬限度額とは別枠で、2018年6月22日開催の第96回定時株主総会において、株式報酬制度導入につき決議しております。監査役の報酬額については、その総額は2006年6月20日開催の第84回定時株主総会で年額60百万円以内と決議しております。
取締役会決議に基づき、代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容について委任をうけるものとし、その委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会（監査役会）での報告のほかに、必要事項については、電子メール等でタイムリーに情報伝達を行っている。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
業務執行につきましては、執行役員および社外取締役制度の導入を行い、取締役会による経営の意思決定および業務監督機能と執行役員の業務執行機能を明確に分離し、経営責任の明確化、迅速な経営判断が出来る体制になっております。また、監査役会は、監査役３名で構成しており、３名全員が社外監査役であり、客観的な立場から取締役の職務執行を監視しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社の経営規模等から判断し、指名委員会等設置会社制度および監査等委員会設置会社制度は経営効率上からも不適であり、同制度を採用しなくとも当社ならびに利害関係者にとって十分にコーポレート・ガバナンスの機能を確保されると考えられます。また、社外取締役は社外監査役とともに独立した立場から取締役の職務の執行を監視し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実・強化を図るため、十分な知識と経験を有する人材を登用しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

第99回定時株主総会開催日は2021年６月23日（水）

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を受け付けている。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

半期に１回、社長、経理担当役員、事業部担当役員らが証券アナリスト等を対象に実施

IR資料のホームページ掲載

ＵＲＬは、 https://www.smk.co.jp/company/ir/ でＩＲ説明会資料、決算短信、経営報告書、アニュアルレポート、有価証券報告書を掲載

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当役員：常務執行役員 大垣幸平、責任者：広報室長 古田尚之

代表者
自身による説明の有無あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「ＳＭＫ企業行動憲章」ならびに「ＳＭＫグループ社員行動規範」を制定し、法令等の遵守、株主、投資家等ステークホルダーの立場を尊重することを規定している。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＣＳＲ及び環境保全活動に関しては、ホームページ上にてその活動を開示している。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

企業情報を公正、迅速に開示することを基本方針とし、公正で適切な広報活動を行うよう努めている。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社及びその子会社から成る当社グループは、「企業理念・行動指針」並びに「企業行動憲章」の実践規範として「ＳＭＫグループ社員行動規範」を定めているが、当社グループの役員及び使用人は、企業の自由な競争下において、法令等の遵守とともに、高い倫理観を持った行動が求められる。
このため、ＣＳＲの前提としてのＰＳＲ(Personal Social Responsibility)の意識を徹底させることが前提であり、社員教育の推進と違反行為の防止・予防を目的とする「コンプライアンス委員会」、並びに、内部通報窓口として、法務室及び外部弁護士を窓口とし、かつ、匿名性を保証する「ＳＭＫ倫理ヘルプライン」を設置したが、今後さらに制度の円滑な運用と、より強固な体制づくりを進めて行く。また、当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断する。なお、反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、弁護士等の外部専門機関と連携を強化している。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
当社の株主総会や取締役会議事録は、株主の閲覧請求等に常に対応できるように担当の法務室は適正に保存及び管理しておかなければならない。当社の取締役の職務の執行にかかる各種会議、稟議・指示事項等の文書の取扱いは、運用マニュアル等に基づき、その経緯・実施状況を正確に記録し担当部門が保存しておくとともに、その後の管理水準の向上に資するものでなければならない。また、各業務マニュアルの制定・改廃等は、関係部門と協議し、「規程管理規程」に基づき迅速に行われなければならない。当社の取締役及び監査役は、常時これらの状況を把握するとともに、報告もれや誤りがないかどうか担当者等に照会・質問し、不都合な事項は速やかに指摘するなどして、今後の管理水準の向上に努めなければならない。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの企業活動に伴い発生する経営リスク、並びに自然災害等、当社グループの財産及び当社グループの社員の安全を脅かす事象が発生した場合には、社長を委員長とする「危機管理委員会」が、「危機管理規程」に従い、当社グループの事業の継続に向けた迅速な復旧を行う。
更に、予防的な措置についても十分配意しなければならない。
また、当社グループの各総務部・人事部は緊急時の連絡・対応方法の周知徹底とそれらの適切な見直し、当社グループの従業員との十分な意思の疎通などを図っていかなければならない。
また、当社グループの各担当部門は次の諸点のチェック体制を強化しなければならない。
１)「内部通報制度」の活用による事故等の未然防止と実効性ある運用
２) 個人情報その他内部情報及びデータ管理の徹底
３) 環境汚染物質の使用禁止、製造不良やデッドストックの削減による経営効率の向上と産業廃棄物の減少
４)「安全保障貿易管理委員会」を中心とする輸出禁止製品等の取扱いの厳格化
５) その他、取締役会において重大と判断したリスクの管理(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会等において承認された月・年次の経営諸計画の遂行状況について、当社の経営企画室及び経理部は、当社グループの連結業
績、部門・事業所別業績、個別不採算製品の申請・承認、その他資金・設備投資・経費等の実施状況について、当社の取締役会等において定期的に報告し、非効率または業務改善の必要性を指摘し、業務の効率性及び管理水準の向上に努めて行かなければならない。また、当社グループの組織・人員の配置については、市場の変化等に弾力的に対応して、適材適所に配置していくこととする。また、社外における経験豊富な人材を社外取締役に登用し、活用・補完していくものとする。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、現在の海外ビジネスの展開に至るまで、1970年代から主として海外の現地法人化によるＴＮ(トランスナショナル)経営を進めてきたので、連結中心の経営体制が定着してきた。従って、個別企業の適用法令・管理方法に加えて、企業集団を前提とする横断的なＴＮ管理方法を前提とした諸規程の適用、及び管理体制を継続していく。このため、会社間取引及び諸種のデータ間に齟齬が生じないよう、子会社担当役員及びシステム開発部担当役員は検証しなければならない。また、公表財務諸表との有機的結合が可能となるよう、経理担当役員は各種データ及びデータ間の検証を行い、公表財務諸表の正確性を確保して行かなければならない。子会社担当役員及び経理担当役員は、子会社の内部統制組織の整備・改善を指導しなければならない。そのため、当社の取締役会等は、当社グループの連結業績、部門・事業所別業績、個別不採算製品の申請・承認、その他資金・設備投資・経費等の実施状況について、定期的に報告を受けるものとする。
(6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、その使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社監査役の独立性を尊重することが、経営の安定性、リスクヘッジにつながると認識するので、当社監査役会の体制及び当社監査役の業務の執行には全面的に支援・協力する方針である。また、当社監査役を補助すべき使用人を置く場合は、当社監査役会の推薦または同意の上配属し、人事評価及び異動等については、事前に当社監査役会の意見を聴取して実施する。なお、その使用人には、監査役の指示による調査の権限を認める。
(7) 当社及び子会社の取締役及び使用人等の監査役への報告に関する体制並びに報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社取締役会、その他の重要な会議には当社監査役が出席し、当社グループの取締役及び使用人が議案の説明及び報告を行う。当社監査役
は議案の審議内容をチェックするとともに、当社グループの各取締役会規則等に定める提出議案がもれなく提出されているかどうかについて、日常業務を担当する当社グループの取締役その他の役員及び使用人から、担当取締役と同一レベルで、当社グループの資料の提出、意見の聴取を行うことができる。当社監査役から説明を求められた当社グループの取締役その他の役員及び使用人も拒否することができないなど、当社監査役の職務執行の妨げとなる一切の障害を排除する体制を保証するものとする。また、当社監査役に報告をした当社グループの取締役その他の役員及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を保証するものとする。なお、当社各監査役に伝達すべき情報を入手した当社監査役は、当社監査役会において報告をしなければならない。
(8) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査役がその職務の執行について生ずる費用又は債務については、 通常の監査費用は予算化するとともに、いわゆる有事の際の費用については、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、当社が負担するものとし、必要に応じて前払も行うことができるものとする。

(9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査役の監査は、当社取締役から独立した立場で監査手続を実施できることを保証する。このため、当社監査役の独立性を阻害する制度等は一切排除することを保証しなければならない。会計監査人との連携を阻害する事項も、一切排除することを当社取締役は保証しなければならない。また、監査役は必要に応じて弁護士その他の社外専門家を活用することができる。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固たる行動をとるものとし、一切の関係を遮断する。なお、反社会的勢力による不当要求に備えて、警察、弁護士等の外部専門機関と連携を強化している。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
会社情報の適時開示に係る社内体制の状況
１．情報開示に係る当社の基本姿勢
当社は社会とのコミュニケーションを促進し、高度情報ネットワーク化時代の「開かれた企業」として、企業情報を公正・迅速に開示することを基本方針としています。
２．投資者の投資判断に重要な影響を与える事実の把握（１）発生事実
当社の「インサイダー取引防止規程」に列挙された重要事項が発生した場合は、当該重要事項を管掌する主管部署の責任者が、法務室担当役員に直ちに報告します。
「適時開示すべき重要事実等」に該当しない場合でも、主管部署責任者が重要であると判断した場合は、主管部署の担当役員に連絡の上、法務室長に報告し、法務室長は法務室担当役員と公開すべきかどうか検討します。
（２）決定事実
当社の「インサイダー取引防止規程」に列挙された重要事項を決定した場合は、法務室担当役員に通知されます。「適時開示すべき重要事実等」に該当しない場合でも、当該決定に係る部署の責任者が重要であると判断した場合は、主管部署の担当役員に連絡の上、法務室長に報告し、法務室長は法務室担当役員と公開すべきかどうか検討します。
３．重要事実等フォローの社内体制
上記の重要事実等の連絡ならびに開示に至る流れが適正に運用され、かつ、重要事項がルールどおり洩れなく迅速に報告されているかどうかについて、インサイダー情報管理者である法務室長ならびに法務室担当役員は、取締役およびその他の主要会議の議案、議事録等を閲覧します。重要な発生事実については、ライン部門の状況を常に把握し、報告洩れがないかどうかをフォローしています。
４．情報の開示
情報開示につきましては、法務室担当役員と代表取締役が協議の上、決定します。
５．情報開示の実施
情報開示は、代表取締役の委任を受けて総務部長（媒体によっては広報室長が代行）が行います。
ただし、決算に関する事項につきましては、経理部長が行います。

【当社の会社情報の適時開⽰に係る社内体制のチャート】
情報の流れ
情報のフォロー体制
決定事実

発⽣事実

グループ各社の取締役会等

主としてライン部⾨・関係会社

主管部署：経営企画室、総務部、法務室、経理部
⽣産管理部、営業本部業務部

主管部署責任者

法務室⻑

法務室担当役員

代表取締役(その他の事項)（決算に関する事項）

総務部⻑＊

経理部⻑

＊媒体により広報室⻑
適時開⽰