ヤマトグループの ESG

コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
ヤマトグループは、グループ企業理念に基づき、法の最大化を図ることを経営上の最重要課題の一つと社会的規範に則った事業活動を展開するとともとして位置付け、コーポレート・ガバナンスの取組みに、コンプライアンス経営を推進しています。また、として経営体制の強化に向けた施策を実践してグループにおける経営資源を有効活用し企業価値います。

コーポレート・ガバナンス体制一覧表（2019年1月31日現在）
組織形態

監査役会設置会社

9名

取締役の人数

4名

うち、社外取締役の人数

4名

監査役の人数

2名

うち、社外監査役の人数
取締役の任期1年

執行役員制度の採用

有

会計監査人

有限責任監査法人トーマツ

コーポレート・ガバナンス体制図
株主総会
選任

選任

監査役会

連携

選任

指名報酬委員会
取締役会

監査

報告

報告

意思決定・監督

上程・報告

会計

顧問

監査人
会計監査

報告
業務執行

監査機能

CO., LTD.
36 YAMATO HOLDINGS
2018
統合レポートCSR 機能

経営会議

業務執行会議内部監査

業務執行上程・報告グループ会社弁護士コーポレート・ガバナンス向上のための取組み
中期経営計画DAN-TOTSU 3か年計画 HOP
2002〜

2011〜

DAN-TOTSU 3か年計画 STEP
2014〜

KAIKAKU 2019 for NEXT100
2017〜

取締役会の実効性評価実施（2016/6）

取締役会・監査役会

取締役の3分の1以上を社外取締役に（2015/6）

取締役の任期を1年に短縮（2003/6）
社外取締役の選任（2005/6）
委員会等

女性社外取締役の選任（2017/6）

指名報酬委員会の設置（2005/6）
コンプライアンス・リスク委員会の設置（2006/8）

会社形態、その他の制度・取組み

地域統括を担う中間持株会社を設立（東南アジア・東アジア）
東南アジア（2014/1）東アジア（2017/4）

執行役員制度の導入（2004/6）
役員の退職慰労金制度廃止（2004/6）
中期経営計画にて ROE 目標を開示（2005/1）

アドバイザリーボード開催（2014/10）

相談役の廃止（2018/6）

業績連動型報酬制度の導入（2005/4）

コーポレートガバナンス・ガイドライン制定（2015/9）

完全持株会社制へ移行（2005/11）

役員研修の実施（2015/10）

サクセッションプランの導入（2006/7）

社外取締役、社外監査役の重要な兼職の状況、主な活動状況等
2018年3月期に氏名

独立
役員

重要な兼職の状況（2018年6月28日現在）

主な活動状況

おける取締役会、監査役会の出席状況

萩原 敏孝

○

• 株式会社小松製作所顧問• 株式会社ゼンショーホールディングス 経営者として、豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般について、必要な発言・助言を適 取締役会
社外取締役
• 日野自動車株式会社社外取締役
宜行っています。また、会計監査、内部監査部門 18回中17回• 株式会社髙松コンストラクションと連携して改善を図っています。
グループ社外取締役

森 正勝○

経営者として、豊富な経験と幅広い見識を有して• 学校法人国際大学特別顧問• スタンレー電気株式会社社外取締役 おり、経営全般について、必要な発言・助言を適 取締役会
• キリンホールディングス株式会社
宜行っています。また、会計監査、内部監査部門 18回中18回
社外監査役と連携して改善を図っています。

○

経営者として、豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般について、必要な発言・助言を適 取締役会
• 株式会社ハピネット社外取締役• 三菱マテリアル株式会社社外取締役 宜行っています。また、会計監査、内部監査部門 14回中14回と連携して改善を図っています。

○

経営者として、豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般について、必要な発言・助言を適 （2018年6月
宜行っています。また、会計監査、内部監査部門 就任）と連携して改善を図っています。

社外取締役

得能 摩利子

小林 洋一

鼎 博之

○

• 伊藤忠商事株式会社副会長• アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー

社外
監査役

山下 隆

○

• 山下隆公認会計士事務所所長• 株式会社新日本科学社外取締役

国際弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験に基づき、必要な発言を行っています。また、定期的に開催する代表取締役社長および社外取締役と監査役との意見交換会に出席し、主に海外事業リスクに関する質問を行うなど、取締役の職務執行状況について確認しています。

取締役会

18回中18回
監査役会

20回中20回

公認会計士としての業務を通じて、財務・会計に関する十分な知見を有しています。また、定期的 取締役会に開催する代表取締役社長および社外取締役と 14回中11回監査役との意見交換会に出席し、主に財務および 監査役会会計に関する質問を行うなど、取締役の職務執行 14回中14回状況について確認しています。

YAMATO HOLDINGS CO., LTD.
統合レポート201837

ヤマトグループの ESG

コーポレート・ガバナンス

当社は、監査役会設置会社を選択し、取締役会が経営の重要な意思決定および業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役および監査役会が、取締役の職務執行状況等の監査を実施しています。
また、取締役会の機能を補完するため、社外取締役が半数以上を占める指名報酬委員会を設置するとともに、業務執行に係る迅速な意思決定を行うため、執行役員制度を採用しています。

取締役会
役割・責務

議長によるアンケートとインタビューの実施を通じ当社の経営の重要な意思決定を行うとともに、業て、取締役会の実効性について評価します。

務執行取締役および執行役員の職務の執行を監督します。

実効性評価

中期経営計画が株主に対するコミットメントの一

当社では、取締役会の実効性を検証すべく、全てつであるとの認識に立ち、その実現に向け最善のの取締役および監査役に対して取締役会の構成や努力を行います。また、中期経営計画への取組み運営状況に関して個別に意見を聴取し、その結果にやその達成状況について十分に分析し、株主に説基づき取締役会の運営状況、審議状況等の実効性明を行うとともに、その分析を次期以降の計画にについて評価を行っています。

反映します。

評価を通じて浮き彫りになった課題を取締役会で執行役員が過度にリスクを回避・抑制することな共有することで、改善に向けた対応策の検討・実行

く、健全な企業家精神の発揮を促す一方、説明責に務めています。

任の確保ができる体制を整備します。
各執行役員の管掌範囲は取締役会で決定し、これを開示します。執行役員は、社内規程に基づいて業務の執行を行います。

2018年3月期の評価結果
取締役会の構成、運営状況や審議状況は取締役会が監督機能を果たす体制としては概ね適切であり、また取締役会において出席者が積極的に発運営言し、闊達な議論が行われる風土が定着していると取締役会出席者の事前準備が可能となるよう、取の評価が得られました。

締役会事務局は、会日に十分に先立って付議議案

2018年3月期は、宅急便のサービス内容変更やおよび関連資料を送付し、必要に応じて事前説明運賃改定等に代表されるように、これまでの当社のを行います。

施策を大きく転換する年となりました。

取締役会の年間スケジュールや予想される付議議

こうした意思決定に至った背景には、取締役会に案については事前に決定し、取締役および監査役おける働き方改革を中心に据えた活発な議論があに通知します。

り、2018 年 3 月期 の 重 要 案 件 の 実 施 において、審議項目数や開催頻度を適切に設定し、審議時取締役会は十分にその責務を果たすことができた間を十分に確保できるよう会議開催時間を工夫しと考えています。て設定します。

これらを踏まえ、取締役会は当社のコーポレート・必要に応じて取締役会参加者で構成する意見交ガバナンスの基本方針である「経営の健全性の確換会を催し、議論の活性化を促します。

保」および「迅速かつ適正な意思決定と事業遂行のCO., LTD.
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2018
統合レポート実現」に資する実効性を発揮できていると確認して次の100年（NEXT100）に向けた成長戦略の実行います。に向け、取締役会の実効性の維持・向上に継続的に今後につきましては、働き方改革の有効性を高め取り組んでいきます。

るとともに、2020年3月期に迎える創業100周年の監査役会役割・責務性のある監査役会を開催し、情報共有と連携を図

監査役および監査役会は、能動的・積極的に権限ります。

を行使し、取締役会においてあるいは経営陣幹部監査役会は、社外取締役との情報共有を目的にに対して適切に意見を述べます。

意見交換会を定期的に開催し、情報収集の強化

常勤監査役は、取締役会のほか、業務執行に関すと連携を確保します。

る重要な会議に出席し、適正な意見を述べ、実効指名報酬委員会
指名報酬委員会は、社外取締役が議長を務め、社代表取締役の後継者の選任にあたっては、候補者外取締役および同数以下の社内の取締役をもっての業績や人間性などの多面観察評価に基づいて審構成されます。

議し、経営の透明性を高め、後継者指名体制を整経営陣幹部の選解任に関する議案を事業業績や備します。

多面観察評価に基づいて審議し、その妥当性を検証するほか、経営陣幹部の報酬などに関する方針を決定します。

取締役・監査役に対する支援体制
取締役がその役割・責務を実効的に果たすために監査役は、会社法に基づく調査権限の行使が可能

必要十分な情報を、必要なタイミングで提供できであるとともに、取締役および使用人は、会社に著る支援体制を整備しています。

しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場「事業サミット」、「事業カンファレンス」、「経営計画

合には、監査役からの要求がなくても、直ちに監査発表会」といったグループ全体の事業戦略推進にお役に報告します。

ける主要な会議体への参加や、海外を含むグループ

取締役、監査役は、必要と考える場合には、会社主要拠点への視察を通じて、事業戦略およびその推の費用において外部の専門家の助言を得ることが進を確認できる機会を設けています。

できます。

監査役業務を円滑に遂行する体制として、内部監

内部監査部門は、常勤監査役とのミーティングを査部門に監査役を補助する使用人を選任してい定期的に開催するとともに、計画的に取締役会・ます。

監査役会へ監査報告し、社外取締役・社外監査役への情報提供と連携を強化します。
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統合レポート201839

ヤマトグループの ESG

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役員報酬
報酬等の役員区分

報酬等の総額（百万円）

種類別の総額（百万円）
基本報酬対象となる役員の員数（人）性および透明性を確保するため、社外取締役が半数以上を占める指名報酬委員会において審議し、その答申を踏まえ取締役会で決定することとしています。

取締役（社外取締役を除く）

2742745

取締役の報酬については、外部水準を考慮した固監査役（社外監査役を除く）

48482

定報酬に加え業績を反映した業績連動報酬によっ社外役員

61616て構成され、そのうち一定割合を役員持株会を通じて、自社の株式取得に充当するものとしています。ま役員の報酬等の額またはその算定方法の決定た、監査役および社外役員の報酬は、その機能の性に関する方針の内容および決定方針格から固定報酬のみとしています。

当社の役員の報酬等の決定に関する方針は、客観

政策保有株式に関する方針
グループの事業との関係性や収益性、事業機会の創出可能性などについて中長期的な視点で総合的の結果、保有意義が乏しいと判断した株式については、縮減を図っています。に勘案し、保有意義のある株式を保有する方針で保有している株式の議決権行使においては、発行す。毎年、取締役会において、取引実績、時価などを会社の企業価値向上およびコンプライアンス体制、踏まえて、保有に伴う便益やリスク等を定量的、定性グループの事業へ不利益を与える可能性などを勘案的に検証し、保有の継続について判断しており、検証し、株主総会の議案ごとに賛否を判断します。

コンプライアンス
グループ全体で内部統制を強化

内部通報制度の強化

ヤマトグループでは、グループ全体に健全な企業

ヤマトグループでは、会社や社員、取締役などの風土を浸透させ、不正やミスを防止し業務を有効かコンプライアンス違反行為について、従来の社長宛つ効率的に進めるために、内部統制システムを構築の窓口、コンプライアンス・リスク委員会が担当するするとともに会社法に基づき内部統制システムの基窓口に加え、外部の弁護士が担当する窓口を設置

本方針を定め、内部統制の強化を図っています。

し、内部通報に関わる適切な体制を確保しています。

さらに、金融商品取引法に基づく内部統制報告

また、社内通報規程により、通報者が保護される体制度に対応するため、業務ルールの見直しや業務制を確保します。さらに、法令・社内規程違反などの標準化を進め、業務がルールに従って有効に実を早期に発見し適切な対応を行うため、内部通報施されているかをチェックし、不具合があれば直ちに対するグループ共通の具体的対応手順、処理方に改善する体制を構築しています。

法、リスク判断基準などの運用改善も進めています。

なお、2018 年 3月31日現在のヤマトグループのなお、内部通報の対応内容は、定期的にコンプライ財務報告に関わる内部統制も有効であると判断し、アンス・リスク委員会および取締役会に報告します。

財務省関東財務局へ報告書を提出しています。
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2018
統合レポート事業継続計画（BCP）
宅急便という社会的インフラを担う企業グループの期待に応える」の3本柱を「ヤマトグループ BCP 基として、不測の事態においても安定したサービスが継本方針」と定めています。基本方針をもとにグループを策定していま続できるよう、事業継続計画（BCP）共通の各種基準を定め、グループ各社の事業特性にす。2011年に発生した東日本大震災等の経験を踏応じた各種マニュアルを作成しています。

まえ、様々な緊急事態を想定し、グループ全体での大規模な被害が見込まれる地震や豪雨などの水危機管理体制の強化を図っています。

害をはじめとする自然災害への対応を強化するとと「人命を最優先する」「グループ各社の事業の早期もに、事業継続を脅かす様々なリスクに対して、今後復旧を目指す」「社会的インフラとして地域社会からも幅広く検討を進めていきます。

説明責任
ヤマトグループは、株主・投資家等のステークホル情報開示・情報管理をより適切に行い、信頼性を高めダーに対する企業・経営情報の説明をコーポレート・るため、ディスクロージャーポリシーを制定しています。

ガバナンス上の重要な課題の一つとして位置付け、迅主な IR 活動は以下のとおりです。

速・正確かつ公平な情報開示に努めています。また、
項目アナリスト・機関投資家向け
決算説明
社長による米国・欧州・

回数4回

内容

第1四半期は CFO による電話会議、第2〜第4四半期は社長による決算説明会を実施

各地年1回以上

定期的に北米、欧州、アジアの海外投資家を訪問し社長により経営方針を説明

社長によるスモールミーティング

年2回

経営陣と直接対話の機会を定期的に創出

施設見学会等

年2回以上事業への理解を促進する機会を定期的に創出

アジアへの投資家訪問

決算情報、ニュースリリース、有価証券報告書および四半期報告書等、決算説

IR 資料のホームページ掲載−

明会資料、株主総会招集通知、決議通知および議決権行使結果など。外国人
投資家への情報発信のため、主要な情報については、日本語・英語の2か国語で掲載

IR に関する部署（担当者）の設置−

IR 戦略担当部署を設置し、株主・投資家との対話や情報発信等を実施

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