社債権者集会招集公告
平成 21 年 10 月 6 日
社債権者各位
東京都千代田区内幸町二丁目 2 番 2 号
富国生命ビル
株式会社日本エスコン
代表取締役
問合せ先

直江啓文
執行役員
電話

古川格

06-6223-8067

株式会社日本エスコン第 2 回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（ISIN コード：JP368833A766）に関して下記の通り社債権者集会を開催致しますので、ご本人又は代理人にてご出席くださいますようお願い申し上げます。なお、当日ご出席願えない場合は、事前に書面をもって議決権を行使することができます。
記
1. 日時

平成 21 年 10 月 28 日（水）午後 1 時 00 分

2. 場所

東京都港区虎ノ門 1-1-12 虎ノ門ビル
TKP 虎ノ門ビジネスセンター

カンファレンスルーム 8A

3. 会議の目的事項(1) 第 1 号議案 社債の要項を変更する件（議案の内容）株式会社日本エスコン第 2 回無担保社債（社債間限定同順位特約付）の要項を、平成 21 年 11 月 11 日を効力発生日として、別紙の通り変更する。
上記の要項の変更は、株式会社日本エスコンが平成 21 年 6 月 22 日付で事業再生実務家協会に対してその利用の正式申込みをした産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法に定める特定認証紛争解決手続における、事業再生に係る認証紛争解決事業者の認定等に関する省令第 11 条に定める事業再生計画案の決議のための債権者会議において、事業再生計画案を原案どおり承認する旨の決議が成立することを条件として、その効力を生ずる。
（提案の理由）
既に公表されております通り、当社は、去る平成 21 年 6 月 22 日、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法所定の特定認証紛争解決手続（以下「事業再生 ADR 手続」といいます。
）の特定認証紛争解決事業者である事業再生実務家協会に対して事業再生 ADR 手続の利用申請を行い、同手続の下で、事業再生計画案を成立させ、同計画に基づき再生を図ることを目指してきました。株
式会社日本エスコン第 2 回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（以下「本件社債」といいます。）は、事業再生 ADR 手続の対象債権（以下「ADR 対象債権」といいます。）には含まれませんが、当社は、事業再生 ADR 手続における借入金元本返済の一時停止と同様に、本件社債についても、2 度の社債権者集会の決議及び同決議に係る裁判所の認可決定を得て、最終的に平成 21 年 10 月 29 日までの間、その支払を猶予いただいており、事業再生 ADR 手続の対象債権者（以下「ADR対象債権者」といいます。）との事業再生計画案の協議と併行して、本件社債の社債権者とも本件社債の弁済計画案について協議を行ってきたところです。
そして、事業再生 ADR 手続においては、去る平成 21 年 9 月 28 日に開催された事業再生計画案の協議のための債権者会議の続会において、当社から、ADR 対象債権者に対して事業再生計画案を提示し、事業再生 ADR 手続の手続実施者から、事業再生計画案に必要性、法令適合性、公正・妥当性、経済合理性、及び実行可能性がある旨の意見陳述がなされました。事業再生 ADR 手続においては、同年 10 月 29 日に開催される事業再生計画案の決議のための債権者会議の続会において、事業再生計画案の決議がなされる予定です。
本件社債については、ADR 対象債権の無担保債権部分との対等な取扱いが要請されるところ、事業再生 ADR 手続における事業再生計画案においては、ADR 対象債権の無担保債権部分についても、弁済の猶予及びその後の弁済計画、並びに金利の変更が定められております。
そこで、本件社債の弁済についても、ADR 対象債権の無担保債権部分に対する弁済と実質的に対等なものとさせていただくべく、本件社債の社債権者の皆様に対し、本件社債の要項を別紙のとおり変更することをお願いするものであります。
なお、本件社債の要項の変更の効力発生日は、裁判所による決議認可決定まで要する期間及び利息計算の便宜を考慮し、平成 21 年 11 月 11 日とさせていただ
いているものです。
(2) 第 2 号議案 未払遅延損害金の減額及び支払期日の変更の件（議案の内容）平成 21 年 6 月 27 日から同年 11 月 10 日までの間に発生し又は発生する株式会社日本エスコン第 2 回無担保社債（社債間限定同順位特約付）の未払遅延損害金を、同社債の未償還残高に年 3.00 パーセントを乗じて得た額に相当する金額に減額し、かつ、当該減額後の未払遅延損害金の支払期日を、平成 21 年 12 月 25 日とする。

上記の未払遅延損害金の減額及び支払期日の変更は、株式会社日本エスコンが
平成 21 年 6 月 22 日付で事業再生実務家協会に対してその利用の正式申込みをした産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法に定める特定認証紛争解決手続における、事業再生に係る認証紛争解決事業者の認定等に関する省令第11 条に定める事業再生計画案の決議のための債権者会議において、事業再生計画案を原案どおり承認する旨の決議が成立することを条件として、その効力を生ずる。
（提案の理由）
本件社債については、当社が平成 21 年 6 月 26 日の経過をもって期限の利益を喪失していますので、期限の利益の喪失日の翌日である同月 27 日から第 1 号議案による本件社債の要項の変更の効力発生日の前日である同年 11 月 10 日まで、商事法定利率である年 6 パーセントの割合による遅延損害金が既に発生しかつ今後発生いたします。
もっとも、事業再生 ADR 手続における事業再生計画案においては、ADR 対象債権について、事業再生計画案の決議が成立するまでの遅延損害金の取扱いの変更についても定められて平成 21 年 10 日末日までは遅延損害金を免除するものとされ、ADR 対象債権者には、遅延損害金に代えて約定利息に相当する額が支払われております。
そこで、本件社債の未払遅延損害金の取扱いについても、ADR 対象債権における遅延損害金の扱いと実質的に対等なものとさせていただくべく、本件社債の社債権者の皆様に対し、本件社債の未払遅延損害金について、本件社債の未償還残高に商事法定利率の 2 分の 1 の利率を乗じて得られる額にまで減額することをお願いするものであります。
この未払の遅延損害金は、本来は発生後直ちにお支払いすべきものですが、当社の資金繰りの状況を勘案し、本件社債の社債権者の皆様に対し、上記減額後の未払遅延損害金の支払期日を平成 21 年 12 月 25 日とすることをお願いするものであります。
なお、この未払の遅延損害金につきましては、本社債の要項における元利金の支払の定めにかかわらず、当社から社債権者の指定する口座に直接にお支払いいたします。
4.

本集会における議決権行使にあたりましては、社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」といいます。
）第 86 条第 1 項乃至第 3 項に従い、社債権者集会の 1 週間前（平成 21 年 10 月 20 日（火））までに、振替法第 86 条第 3 項の規定による証明書（以）を、当社にご提示いただく必要がありますので、下「86 条 3 項証明書」といいます。
同日までに、下記送付先にご提出ください。なお、その際にご請求された社債権者様には、社債権者集会参考書類及び議決権行使書面を交付いたします。ご提出していただいた 86 条 3 項証明書は、当社において社債権者集会終了までの間、一時お預かりをさせていただきます。86 条 3 項証明書の受領と引き替えに、当社より「預り証」を社債権者様に送付いたしますので、社債権者集会にご出席される場合には当該預り証の原本をご提示ください。当該預り証の原本の提示をもって社債権者集会において 86 条 3 項証明書の提示があったものとみなします。なお、書面による議決権行使を行う場合は、平成 21 年 10 月 27 日（火）午後 5 時必着にて議決権行使書面を下記送付先にご送付ください。
86 条 3 項証明書及び議決権行使書面の送付先
大阪市中央区伏見町 4 丁目 1 番 1 号
株式会社日本エスコン

大阪本社

明治安田生命大阪御堂筋ビル 13F

広報・IR 室電話：06-6223-8067
5. 書面による議決権行使時の注意事項(1)

同一の社債権者様が重複して議決権を行使した場合において、行使内容が異なる場
合は、最後に行使したものを有効なものとして取り扱います。

(2)

書面による議決権行使の場合、議決権行使書面に賛・否の表示がない場合は賛として取り扱います。

(注)①

ご提出いただいた 86 条 3 項証明書の返却を希望される社債権者様には、社債権者集会終了後、預り証と引き換えにこれをご返却いたします。

②

集会において議案通り決議が成立した場合には、当該決議について裁判所の認可を経た後、全ての社債権者様に対して効力を有するものとなります。この場合、遅滞なく電子公告を行います。
以上

（別紙）
株式会社日本エスコン第 2 回無担保社債（社債間限定同順位特約付）要項
株式会社日本エスコン（以下「当社」という。）は、平成 19 年 6 月 12 日に開催した取締役会の決議に基づき募集し、平成 19 年 6 月 26 日に発行した株式会社日本エスコン第 2 回無担保社債（社債間限定同順位特約付）（以下「本社債」という。
）に、本社債に係る平成 21 年 10 月 28 日開催の社債権者集会の決議及び当該承認決議に係る東京地方裁判所の認可決定に基づき、同年 11 月 11 日から本要項を適用する。
社債総額
金 50 億円
社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第 66
条第 2 号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第 67 条第 2 項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3. 各社債の金額
金 1 億円4. 同一種類の社債
当社は、本社債と同一の種類（会社法第 681 条第 1 号の定めるところによる。以下同じ。）の社債を発行することがある。
5. 利率(1) 払込期日の翌日から平成 21 年 6 月 26 日まで年 3.02 パーセント(2) 平成 21 年 6 月 27 日から同年 11 月 10 日まで無利息(3) 平成 21 年 11 月 11 日から平成 22 年 5 月 10 日まで
年 1.475 パーセント(4) 平成 22 年 5 月 11 日以降
各利息期間（各利息を支払うべき日（以下「利息支払期日」という。）について、直前の利息支払期日の翌日から当該利息支払期日までの期間をいう。以下同じ。）ごとに、株式会社三井住友銀行が当該利息期間の開始日に適用のある短期プライムレートとして同日時点で一般に開示している利率（以下「三井住友銀行短期プライムレート」という。
）とする。ただし、利息期間の開始日に三井住友銀行短期プライムレートがない場合（一般に開示されていない場合及び名称が変更されている場合を含む。）は、直前の利息期間における利率と同一とする。
(5) 当社は、平成 22 年 5 月 11 日以降に到来する各利息期間の開始日後速やかに、本項第(4)号の定めに従い決定される当該利息期間における利率を、当社の本店において、その営業時間中、社債権者の閲覧に供する。
6. 払込金額
各社債の金額 100 円につき金 100 円
7. 償還価額
各社債の金額 100 円につき金 100 円
8. 払込期日平成 19 年 6 月 26 日
9. 償還の方法及び期限(1) 本社債の元金は、平成 25 年 5 月 10 日を第 1 回として、その後平成 28 年 11 月 10 日（ただし、本項第(3)号の規定により繰上償還する場合はその繰上償還日。以下「最終償還期日」という。）までの毎年 5 月及び 11 月の各 10 日に各社債の金額金 1 億円につき金 1250 万円を償還し、最終償還期日に残額を償還する。
(2) 償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 当社は、平成 22 年 5 月 10 日以降いつでも、残存する本社債の全部（一部は不可）を第 7 項に定める償還価額で繰上償還することができる。この場合、当社は、繰上償還日の 3 週間前までに、繰上償還する旨その他必要事項を第 16 項に定める方法により公告し、繰上償還日の 10 銀行営業日前までに、繰上償還する旨を書面により第 14 項第(1)号に定める財務代理人に通知する。
(4) 本社債の買入消却は、発行日の翌日以降、法令または第 21 項記載の振替機関の業務規程その他の規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
10. 利息支払の方法及び期限(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から最終償還期日までこれをつけ、次に定めるところによりこれを支払う。
① 払込期日の翌日から平成 21 年 6 月 26 日までの期間に対する利息
1.
2.

1

（別紙）

11.
12.

13.

14.

15.

16.

毎年 6 月及び 12 月の各 26 日にその日までの前半か年分を支払う。
② 平成 21 年 11 月 11 日から最終償還期日までの期間に対する利息
毎年 5 月及び 11 月の各 10 日にその日までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。
(4) 最終償還期日後は利息をつけない。
担保及び保証の有無
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。
財務上の特約(1) 担保提供制限
当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、または国内で今後発行する他の無担保社債（ただし、本項第(3)号で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。）に担保権を設定する場合（当社の資産に担保権を設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。）には、本社債にも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
(2) 当社が、本項第(1)号により本社債に担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第 41 条第 4 項の規定に準じて第 16 項に定める方法により公告するものとする。
(3) その他の条項
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。
社債管理者の不設置
本社債には会社法第 702 条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管理し、または本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
財務代理人、発行代理人及び支払代理人(1) 当社は、株式会社三井住友銀行（以下「財務代理人」という。）に本社債の事務並びに発行代理人業務及び支払代理人業務を委託した。
(2) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務または責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係を有しない。
(3) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を第 16 項に定める方法により公告する。
期限の利益喪失に関する特約(1) 当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債の総額について期限の利益を喪失する。
① 当社が第 9 項または第 10 項の規定に違背したとき。
② 当社が第 12 項第(1)号の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が 5億円を超えない場合は、この限りではない。
⑤ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または取締役会において解散（合併の場合を除く。
）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。
(2) 前号の規定により期限の利益を喪失した場合は、当社は直ちにその旨を第 16 項に定める方法により公告する。
社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関して社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公2

（別紙）

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19.

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21.
22.

告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各 1種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。
）によりこれを行う。
社債要項の公示
当社は、その本店に本要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
社債要項の変更(1) 本要項に定められた事項（ただし、第 14 項第(1)号を除く。
）の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前号の社債権者集会の決議は、本要項と一体をなすものとする。
社債権者集会に関する事項(1) 本社債の社債権者集会は、本社債及び本社債と同一の種類の社債（以下「本種類の社債」と総称する。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の 3 週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第 719 条各号所定の事項を第 16 項に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の 10 分の 1 以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、社債等振替法第 86 条第 3 項に定める書面を提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 第 16 項に定める公告に関する費用(2) 第 19 項に定める社債権者集会に関する費用
振替機関
株式会社証券保管振替機構
元利金の支払本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び第 21 項記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。
以上3