2021 年６月９日
各

位
会 社 名
代表者名
問合せ先

会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社ヤマダホールディングス
代表取締役社長兼 COO 三嶋 恒夫（コード：9831 東証第一部）
執行役員 経営企画室長 清村 浩一（TEL．0570－078－181）
株式会社大塚家具代表取締役会長兼社長 三嶋 恒夫（コード：8186 JASDAQ）
取締役専務執行役員
経営管理本部長兼経営企画部長
佐野 春生（TEL．03－5530－5566）

株式会社ヤマダホールディングスによる株式会社大塚家具の完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ
株式会社ヤマダホールディングス（以下「ヤマダホールディングス」といいます。）及び株式会社大塚家具（以下「大塚家具」といい、ヤマダホールディングスと大塚家具を総称して「両社」といいます。
）
は、本日開催のそれぞれの取締役会において、ヤマダホールディングスを株式交換完全親会社とし、大塚家具を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、ヤマダホールディングスにおいては、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、大塚家具においては、2021 年７月 29 日に開催予定の大塚家具の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021 年９月１日を効力発生日として行うことを予定しております。
本株式交換の効力発生日（2021 年９月１日予定）に先立ち、大塚家具の普通株式（以下「大塚家具株式」といいます。）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）JASDAQ スタン
ダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)において、2021 年８月 30 日付で上場廃止（最終売買日は 2021
年８月 27 日）となる予定です。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
ヤマダホールディングスは、1973 年に個人電気店として創業して以来、家電専門小売業として「創造と挑戦」及び「感謝と信頼」の経営理念のもと、絶えずイノベーションを発揮しながら社会とともに成長し続ける企業グループを目指してまいりました。ヤマダホールディングスは、これまで革新的な発想で業界の常識を覆し、一歩先を見据えた積極的な経営、着実な資本政策の実行による財務体質の強化、
経営資源の基盤強化により拡大を続け、家電量販店としての新たなビジネスモデルを構築しております。
また、ヤマダホールディングスは、家電販売事業をコアに生活インフラとしての「暮らしまるごと」のコンセプトのもと、企業価値向上に取り組んできましたが、グループ全体の経営効率及びガバナンスをより一層高めるため、2020 年 10 月１日に持株会社体制へ移行し、2021 年７月１日（予定）より「デンキ」「住建」「金融」「環境」「その他」の５つの事業セグメントとして組織体制の再編成等を実施していく予定でおります。ヤマダホールディングスは、持株会社体制に移行することにより、経営の管理・監

1

督と業務の執行を分離し、グループの持続的成長、発展のための経営戦略の企画・立案をはじめとした総合的な統制に特化することで、今まで以上にグループガバナンスを強化する体制を構築するとともに、株式会社ヤマダデンキ（以下「ヤマダデンキ」といいます。）が、事業責任が明確化された新体制において、家電・情報家電等の販売及び住まいに関する商品販売事業の業務執行に専念することで、ヤマダホールディングスグループ全体の経営効率を向上させることにより、さらなる企業価値向上を図っております。また、ヤマダホールディングスは、2021 年７月１日に予定している組織体制の再編成等により、各セグメントによる主体的な事業活動を加速するとともに、グループガバナンスをより一層強化する体制を構築することで、「暮らしまるごと」戦略の迅速な推進及び SDGs、ESG の取り組みを通じた企業価値の向上を目指してまいります。ヤマダホールディングスは、今後も、家電販売を中心とした新たな事業領域の開拓と構造改革の推進等の取り組みにより、将来における持続的成長・発展のため、様々な挑戦を続けてまいります。
一方、大塚家具は、1969 年の創業以来、総合インテリア企業として「上質な暮らし」を提供することを変わらぬ使命に、世界中の優れた商品を品質に見合った適正な価格と充実したサービスとともに提供
してまいりました。商品調達先は国内外約 340 社に及び、製造元と直接取引をする卸売・小売の兼業業態として、全国主要都市に 15 店舗、１営業所（2021 年６月９日現在）を展開するとともに、ホテル等の大型案件の家具・インテリアを手掛けるコントラクト事業部門を持ち、法人向け事業も積極的に展開してまいりました。
両社は、お互いの強みを相互に活用することで、家電流通業界、家具・インテリア業界のみならず社
会の発展に貢献し、ひいては、両社の企業価値向上に資するべく、2019 年２月に業務提携に関する基本合意を行い、大塚家具からヤマダホールディングスが展開する「家電住まいる館」への商品提供と家具販売のノウハウ及び人的リソースの提供、法人分野でのホテルやオフィス等への家電・家具納入における協業等を行ってまいりました。その後、両社の連携をより一層強化すべく、両社は 2019 年 12 月 12 日付で資本業務提携契約を締結し、ヤマダホールディングスは、第三者割当増資により大塚家具株式30,000,000 株及び第３回新株予約権（以下に 定義します 。） 90,000 個を引き受け、大塚家具株 式
30,000,000 株（発行済株式総数（58,356,300 株）から自己株式数（470,054 株）を減じた株式数に対する割合：51.83％（2021 年４月 30 日現在））を保有する同社の親会社となりました。その後も、両社は、商品の共同開発、ヤマダホールディングスのネット事業による拡販、法人分野での協業の強化等を進めており、両社の協業関係は大塚家具の改革の進展とヤマダホールディングスグループの発展に寄与していると考えております。
一方で、ヤマダホールディングスとしては、消費者の節約志向に加え、新築需要の減少や EC の台頭等、家具販売業界を取り巻く環境が激しく変化していることを踏まえ、このような環境に対応するべく事業機会を的確にとらえ、より柔軟かつ機動的な改革を達成するには、現在の大塚家具の上場維持を前提とした連結親子関係では不十分であると認識するに至りました。ヤマダホールディングスは、かかる認識に基づき、大塚家具をヤマダホールディングスの完全子会社とすることで、両社のさらなる協業関係の強化を図り、ヤマダホールディングスグループ内の迅速かつ柔軟な意思決定や方針徹底を実現することが、大塚家具のみならず、ヤマダホールディングスグループの企業価値向上に資するとの判断に至り、2021 年２月に大塚家具に対して本株式交換による完全子会社化に向けての協議を申し入れました。
大塚家具としては、ヤマダホールディングスとの提携による家具と家電での住まいのトータル提案による売上拡大に取り組み、企業価値向上に努めてまいりました。こうした取り組みが一定程度進捗してきた一方で、大塚家具を取り巻く事業環境としては、新設住宅着工数の減少に伴う家具市場の縮小及び競合他社の存在による競争の激化等により、依然として厳しい事業環境下にあると認識しております。
また、大塚家具が有する経営課題としては、収益構造の改善・コスト削減のために店舗の退店・減床を実施してきたことに伴う販売機会の縮小、ヤマダホールディングスとの構造的な利益相反の問題、2016
年 12 月期より継続して営業利益及び営業キャッシュ・フローがマイナスとなり、財務諸表には継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在することの注記（以下「GC 注記」といいます。
）が付されており、積極的な投資が困難な状況にある等といった事項を認識しております。
大塚家具は、上記のような厳しい事業環境及び経営課題を抱えており、これらに速やかに対処するため、販売機会の拡大、財務基盤の安定、積極的な投資実行（2015 年のプロキシファイト等により低下したブランドイメージの回復）等を可能にするための迅速かつ抜本的な事業構造改革に着手・実行してい2

く必要性があると認識しております。しかしながら、大塚家具独自の経営資源及び財務基盤によりこれらの施策を実行するには一定の限界があると考えており、また、現状のヤマダホールディングスとの資本業務提携によっても、大塚家具には少数株主が存在することから、ヤマダホールディングスから大塚家具に投入される経営資源や財政上の支援は限定的なものにとどまり、また、利益相反の問題が存在するため迅速な意思決定が困難な状況にあると考えております。さらに、上場を維持したままでは、GC 注
記が付されている状況を踏まえると、短期的な期間における業績の維持に一定の比重を置いた経営を行う必要があり、中長期的な視点での構造改革が市場から評価されず、大塚家具の市場株価にマイナスの影響を及ぼす可能性も否定できないと考えております。
このような状況下、大塚家具は、ヤマダホールディングスからの申し入れを受け、自らの親会社であり、大塚家具と親和性の高い家電事業・住建事業等を営むヤマダホールディングスの完全子会社となることで、ヤマダホールディングスとの提携関係をさらに強化し、同社による積極的な経営資源の投入及び財政面の支援を受けることや、グループ会社間における構造的な利益相反の問題を解消することが可能となり、さらに、大塚家具が非上場会社となることで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、
迅速な意思決定のもと、抜本的な構造改革の実施を含む、より中長期的な視点での経営戦略を実現できる体制を構築することが可能になると考え、本株式交換によりヤマダホールディングスの完全子会社となることが大塚家具の企業価値向上に資すると認識するに至りました。
より具体的には、大塚家具が本株式交換によりヤマダホールディングスの完全子会社となることで享受できるメリットとして、今までの提携関係以上に同社からより積極的な経営資源の投入及び財政面の支援を受けることが可能となり、①ヤマダデンキの既存店舗における大塚家具製品の取扱いの増加、販売網等の相互利用、人材交流等を通じた販売力の強化、②大塚家具の少数株主への配慮に起因する構造改革の実施に係る問題の解消及びこれに伴う経営資源の積極的な相互投入、並びに構造的な利益相反状態の解消及びこれに伴う迅速かつ効率的なグループ間取引の実行、③財務基盤の安定が図られることによる、新規店舗の出店加速、既存店舗の改装、広告宣伝強化、EC・DX への投資等の積極的な投資実行、④共同仕入・共同輸入・為替管理の一元化、物流の効率化・倉庫の有効活用のための投資、その他基幹
システムへの投資等による経営効率化・コストシナジーの発現、⑤上場維持コストの軽減等を想定しております。
ヤマダホールディングスと大塚家具は、その後協議を重ね、大塚家具がヤマダホールディングスの完全子会社となることで、機動的な意思決定を実現し、ヤマダホールディングスグループ全体の経営資源
やネットワーク、グループ内の柔軟な資金調達手段を活用する等、中長期的な観点でグループシナジー
をより強く発揮することが可能になることから、本株式交換による大塚家具の完全子会社化が両社の企
業価値向上に資すると判断いたしました。また、両社は、今後大塚家具が改革をより推進し、持続的に成長していくためには、非上場化することにより、短期的な株式市場からの評価にとらわれない、機動的な意思決定を可能にすることが必要だと考えております。両社は、本株式交換を実施し、経営の柔軟
性向上、グループ戦略のより一層の強化、親子上場解消に伴う経費削減等による経営効率向上等を達成し、両社の企業価値向上を目指してまいります。
２．本株式交換の要旨（１）本株式交換の日程
定時株主総会基準日
本株式交換契約締結の取締役会決議日
本株式交換契約締結日
定時株主総会開催日
最終売買日
上場廃止日
本株式交換の効力発生日（大塚家具）（両社）（両社）（大塚家具）（大塚家具）（大塚家具）

2021 年４月 30 日
2021 年６月９日
2021 年６月９日
2021 年７月 29 日（予定）2021 年８月 27 日（予定）2021 年８月 30 日（予定）2021 年９月１日（予定）（注１） ヤマダホールディングスは、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定です。
（注２） 上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたし

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ます。

（２）本株式交換の方式
本株式交換は、ヤマダホールディングスを株式交換完全親会社とし、大塚家具を株式交換完全子
会社とする株式交換になります。本株式交換は、ヤマダホールディングスにおいては、会社法第796 条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、大塚家具においては、2021 年７月 29 日に開催予定の大塚家具の定時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2021 年９月１日を効力発生日として行われる予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容

本株式交換に係る割当比率
本株式交換により交付する株式数

ヤマダホールディングス
大塚家具（株式交換完全親会社）（株式交換完全子会社）
１
0.58
ヤマダホールディングスの普通株式:16,174,022 株（予定）（注１）株式の割当比率
大塚家具株式１株に対して、ヤマダホールディングスの普通株式（以下「ヤマダホールディン
グス株式」といいます。
）0.58 株を割当交付いたします。ただし、ヤマダホールディングスが保有する大塚家具株式（2021 年６月９日現在 30,000,000 株）については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
（注２）本株式交換により交付するヤマダホールディングス株式の数
ヤマダホールディングスは、本株式交換に際して、本株式交換によりヤマダホールディングス
が大塚家具の発行済株式（ただし、ヤマダホールディングスが保有する大塚家具株式を除きます。）の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」といいます。）における大塚家具の株主の皆様（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、ヤマダホールディングスを除きます。）
に対して、その保有する大塚家具株式に代わり、本株式交換比率に基づいて算出した数のヤマダ
ホールディングス株式を割当交付いたします。ヤマダホールディングスは、本株式交換により交付す る株式として 、 ヤマダホー ルディングス が 保有する自 己株式 （ 2021 年３月 31 日現在
146,871,443 株）を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行す
る予定はありません。
なお、大塚家具は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催される大塚家具の取締役会の決議により、基準時において大塚家具が保有する自己株式（本株式交換に際して行使される会社法
第 785 条第１項に基づく反対株主の株式買取請求により大塚家具が取得する自己株式を含みます。
）の全部を、基準時において消却する予定です。本株式交換により割当交付するヤマダホールディ
ングス株式の数については、第１回新株予約権（以下に定義します。）及び第２回新株予約権（以下に定義します。）の行使、大塚家具による自己株式の取得・消却等の理由により今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ヤマダホールディングスの単元未満株式（100 株未満の株式）を保有することとなる大塚家具の株主の皆様におかれましては、ヤマダホールディングス株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場においては、単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取制度（１単元（100 株）未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、ヤマダホールディングスの単元未満株式を保有す
る株主の皆様が、ヤマダホールディングスに対して、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度（１単元（100 株）への買増し）
会社法第 194 条第１項及びヤマダホールディングスの定款の規定に基づき、ヤマダホール
ディングスの単元未満株式を保有する株主の皆様が、ヤマダホールディングスに対して、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元（100 株）となる数のヤマダホールディングス株
式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の処理

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本株式交換に伴い、ヤマダホールディングス株式１株に満たない端数の割当交付を受けることとなる大塚家具の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の規定に基づき、その端数の合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。）に相当する数のヤマダホールディングス株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて交付い
たします。

（４）本株式交換に伴う新株予約権に関する取扱い
ヤマダホールディングスは、大塚家具が 2019 年３月４日に発行している第１回新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）及び 2019 年４月１日に発行している第２回新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）について、本株式交換契約に基づき、基準時における当該新株予約権の新株予約権者に対して、以下の表に記載のとおり、ヤマダホールディングスの新株予約権を交付いたします。交付するヤマダホールディングスの新株予約権の条件については、大塚家具の第１回新株予約権及び第２回新株予約権それぞれの行使価額（新株予約権の行使により交付する普通株式の数を算定するにあたり用いられる普通株式１株当たりの価額をいいます。以下同じです。）
を本株式交換比率である 0.58 で除して得られる価額が、交付するヤマダホールディングスの新株予約権の行使価額となり、また、当該各新株予約権それぞれ１個につき目的となる大塚家具株式又はヤマダホールディングス株式は、金 46,000 円を当該行使価額で除して得られる最大整数（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てます。
）です。
他方、大塚家具が 2019 年 12 月 30 日に発行している第３回新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）についても、2021 年６月９日現在残存しておりますが、ヤマダホールディングスがその全てを保有しているため、その新株予約権者であるヤマダホールディングスに対してヤマダホー
ルディングスの新株予約権の交付を行わない予定です。
なお、大塚家具は、新株予約権付社債を発行しておりません。
大塚家具が発行している新株予約権
ヤマダホールディングスが発行する新株予約権
数
目的とな
行使価額
数
目的とな
行使価額
（注２）
（注２）
（総数）
る株式数
（総数）
る株式数
（注１）

第１回新
株予約権
第２回新
株予約権

65,000 個
18,000 個

6,825,000株
1,890,000
株

437 円
437 円

第１回新
株予約権
第２回新
株予約権

65,000 個
18,000 個

（注３）

（注４）

3,965,000株
1,098,000
株

753 円
753 円

（注１） 新株予約権の目的となる株式の種類は、大塚家具株式であり、上記表中では、新株予約権１個につき目的となる大塚家具株式 105 株に新株予約権の数（総数）を乗じて得られる株式数を記載しております。ただし、新株予約権者が新株予約権複数個の行使を同時に行った場合に交付される
大塚家具株式の数は、当該新株予約権者による行使に係る当該新株予約権の数に金 46,000 円を乗じて得られる金額を行使価額で除して得られる最大整数となります（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てます。
）。
（注２） 新株予約権の行使価額は、いずれも新株予約権の行使により交付する普通株式の数を算定するにあたり用いられる普通株式１株当たりの価額を記載しています。
（注３） 新株予約権の目的となる株式の種類は、ヤマダホールディングス株式であり、上記表中では、新
株予約権１個につき目的となるヤマダホールディングス株式 61 株に新株予約権の数（総数）を乗じて得られる株式数を記載しております。ただし、新株予約権者が新株予約権複数個の行使を同時に行った場合に交付されるヤマダホールディングス株式の数は、当該新株予約権者による行使に係る当該新株予約権の数に金 46,000 円を乗じて得られる金額を行使価額で除して得られる最大整数となります（ただし、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てます。
）。
（注４） ヤマダホールディングスが発行する新株予約権の行使価額は、大塚家具が発行している第１回新株予約権及び第２回新株予約権の行使価額を本株式交換比率である 0.58 で除して得られる価額です（上記表中では、少数点以下を切り捨てて記載しております。
）。

３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
ヤマダホールディングス及び大塚家具は、上記１．「本株式交換による完全子会社化の目的」に記

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載のとおり、2021 年２月に、ヤマダホールディングスから大塚家具に対して本株式交換による完全子会社化の提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、ヤマダホールディングスが大塚家具を完全子会社化することが、両社の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
ヤマダホールディングス及び大塚家具は、本株式交換に用いられる上記２．（３）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ヤマダホールディングスは、野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、大塚家具は、デロ
イト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ ファイナンシ
ャルアドバイザリー」といいます。
）を、それぞれの第三者算定機関として選定いたしました。
ヤマダホールディングスは、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関である野村證券から 2021 年６月９日付で受領した株式交換比率に関する算定書、リーガ
ル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所からの助言等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた
結果、本株式交換比率は妥当であり、ヤマダホールディングスの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
一方、大塚家具は、下記（４）「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、第三者算定機関
であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから 2021 年６月８日付で受領した株式交換比率に関する算定書（以下「株式交換比率算定報告書」といいます。）、リーガル・アドバイザーである弁護士法人北浜法律事務所東京事務所（以下「北浜法律事務所」といいます。）からの助言、支配株主であるヤマダホールディングスとの間で利害関係を有しない独立した委員から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といい、詳細については、下記（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおりです。）からの指示、助言及び答申書等を踏まえて慎重に協議・交渉を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、大塚家具の株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、両社は、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、業績動向及び将来の見通し、並びに株価動向等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、ヤマダホールディングス及び大塚家具は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆様にとって妥当であるとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととし、本日、両社の取締役会決議により、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
（２）算定に関する事項① 算定機関の名称及び両社との関係
ヤマダホールディングスの第三者算定機関である野村證券及び大塚家具の第三者算定機関である
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、いずれも、ヤマダホールディングス及び大塚家具からは独立した算定機関であり、ヤマダホールディングス及び大塚家具の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
野村證券は、ヤマダホールディングスについては、ヤマダホールディングス株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法（2021 年６月８日を算定基準日
として、東京証券取引所における算定基準日の株価終値、2021 年６月２日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、2021 年５月 10 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2021
年３月９日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2020 年 12 月９日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を採用しております。
）を採用して算定を行いました。
また、野村證券は、大塚家具については、大塚家具株式が金融商品取引所に上場しており、市場

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株価が存在することから、市場株価平均法（2021 年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所
における大塚家具株式の算定基準日の株価終値、2021 年６月２日から算定基準日までの直近５営業日の終値平均値、2021 年５月 10 日から算定基準日までの直近１ヶ月間の終値平均値、2021 年３月９日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値平均値、2020 年 12 月９日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値平均値を採用しております。）を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため
ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。
各評価方法におけるヤマダホールディングスの１株当たりの株式価値を１とした場合の大塚家具の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
市場株価平均法
ＤＣＦ法

株式交換比率の結果
0.44～0.59
0.26～0.64

野村證券は、株式交換比率の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正
確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。両社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大塚家具の財
務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、ヤマダホールディングスの経営陣により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討及び確認されたことを前提としております。野村證券の算定は、2021 年６月８日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、ヤマダホールディングスの取締役会が株式交換比率を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
なお、野村證券がＤＣＦ法による算定の前提とした大塚家具の利益計画において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年４月期において、新型コロナウ
イルス感染症拡大による緊急事態宣言の影響を受けて落ち込んでいた来店客数の回復に加え、富裕層を中心とした既存顧客に対する営業施策の強化に伴う売上増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、2024 年４月期及び 2025 年４月期において、新規出店に伴う売上高の増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、当該利益計
画は、本株式交換の実施を前提としておりません。
一方、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、ヤマダホールディングスについては、ヤマダホールディングス株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法（2021 年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部
における算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値）を採用して算定を行いました。
大塚家具については、大塚家具株式が東京証券取引所 JASDAQ に上場されており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
市場株価平均法では、2021 年６月８日を算定基準日として、東京証券取引所 JASDAQ における算定基準日の株価終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ法では、大塚家具について、同社が作成した 2022 年４月期から 2026 年４月期までの財務予測に基づく将来キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定しております。割引率は 7.0％～9.0％を採用しており、継続価値の算定に当たっては永久成長率法を採用し、永久成長率は－1.0％～1.0％を採用しております。なお、デロイト トー
マツ ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法による算定の前提とした大塚家具の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年４月期に7

おいて、新型コロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言の影響を受けて落ち込んでいた来店客数の回復に加え、富裕層を中心とした既存顧客に対する営業施策の強化に伴う売上増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、2024 年４月期及び 2025 年４月期において、新規出店に伴う売上高の増加により、対前年度比で大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。
各評価方法におけるヤマダホールディングスの１株当たりの株式価値を１とした場合の大塚家具の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用手法
市場株価平均法
ＤＣＦ法

株式交換比率の算定結果
0.432～0.589
0.388～0.669

デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社及びその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は算定の依頼も行っておりません。加えて、算定において参照した大塚家具の財務予測に関する情報については、大塚家具の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの株式交換比率の算定は、2021 年６月８日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、その効力発生日である 2021 年９月１日をもって、ヤマダホールディングスは、
大塚家具の完全親会社となり、大塚家具株式は、東京証券取引所 JASDAQ の上場廃止基準に従って、2021 年８月 30 日付で上場廃止（最終売買日は 2021 年８月 27 日）となる予定です。上場廃止後は、
大塚家具株式を東京証券取引所 JASDAQ において取引することができなくなります。大塚家具株式が上場廃止となった後も、本株式交換により大塚家具の株主の皆様（ただし、ヤマダホールディング
スを除きます。）に交付されるヤマダホールディングス株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されており、本株式交換の効力発生日以降も東京証券取引所市場第一部において取引が可能であることから、基準時において大塚家具株式を 173 株以上保有し、本株式交換によりヤマダホールディン
グスの単元株式数である 100 株以上のヤマダホールディングス株式の割当てを受ける株主の皆様は、株式の保有数に応じて一部単元未満株式の割当てを受ける可能性はあるものの、１単元以上の株式については引き続き東京証券取引所市場第一部において取引が可能であり、株式の流動性を提供できるものと考えております。
一方、173 株未満の大塚家具株式を保有する大塚家具の株主の皆様には、ヤマダホールディングスの単元株式数 100 株に満たないヤマダホールディングス株式が割当てられます。そのような単元未満株式については、東京証券取引所市場第一部において売却することはできませんが、単元未満株式を保有することとなる株主の皆様は、ヤマダホールディングスに対し、その保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をヤマダホールディングスから買い増すことも可能です。かかる取扱いの詳細については、上記２．（３）（注３）「単元未満株式の取扱い」をご参照ください。
また、本株式交換により大塚家具の株主の皆様に割当てられるヤマダホールディングス株式１株に満たない端数が生じた場合における端数の処理の詳細については、上記２．（３）（注４）「１株に満たない端数の処理」をご参照ください。
なお、大塚家具の株主の皆様は、最終売買日である 2021 年８月 27 日（予定）までは、東京証券取8引所 JASDAQ において、その保有する大塚家具株式を従来どおり取引することができます。
（４）公正性を担保するための措置
ヤマダホールディングスは、既に大塚家具株式 30,000,000 株（2021 年４月 30 日現在、発行済株
式総数（58,356,300 株）から自己株式数（470,054 株）を減じた株式数に占める割合にして 51.83％）
を保有する同社の親会社であることから、両社は、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。
① 独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ヤマダホールディングスは、第三者算定機関である野村證券を選定し、2021 年６月９日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
一方、大塚家具は、第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーを選定し、2021 年６月８日付で、株式交換比率算定報告書を取得いたしました。株式交換比率算定報
告書の概要については、上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。
なお、ヤマダホールディングス及び大塚家具は、いずれも、それぞれの第三者算定機関から本株
式交換比率が財務的見地から妥当又は公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
② 独立した法律事務所からの助言
ヤマダホールディングスは、リーガル・アドバイザーとして、西村あさひ法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
なお、西村あさひ法律事務所は、ヤマダホールディングス及び大塚家具から独立しており、ヤマダホールディングス及び大塚家具との間に重要な利害関係を有しません。
一方、大塚家具は、リーガル・アドバイザーとして、北浜法律事務所を選定し、同事務所より、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的助言を受けております。
なお、北浜法律事務所は、ヤマダホールディングス及び大塚家具から独立しており、ヤマダホー
ルディングス及び大塚家具との間に重要な利害関係を有しません。
（５）利益相反を回避するための措置
ヤマダホールディングスは、既に大塚家具株式 30,000,000 株（2021 年４月 30 日現在、発行済株
式総数（58,356,300 株）から自己株式数（470,054 株）を減じた株式数に占める割合にして 51.83％）
を保有する同社の親会社であることから、大塚家具は、利益相反を回避するため、以下の措置を実施しております。
①

大塚家具における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得
大塚家具は、2021 年３月 11 日、本株式交換に係る大塚家具の意思決定に慎重を期し、また、大塚家具取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが大塚家具の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、いずれも、ヤマダホールディングスと利害関係を有しておらず、大塚家具の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている阿南剛氏（弁護士、潮見坂綜合法律事務所）並びに大塚家具の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている黒田克司氏（公認会計士、監査法人日本橋事務所）及び江藤真理子氏（弁護士、TMI 総合法律事務所）の３名により構成される本特別委員会を設置し、本株式交換を検討するに当たって、本特別委員会に対し、（ⅰ）本株式交換の目的の合理性（本株式交換が大塚
家具の企業価値の向上に資するかを含む）、（ⅱ）本株式交換の条件（株式交換比率を含む）の妥当性、（ⅲ）本株式交換に至る交渉過程等の手続の公正性、（ⅳ）本株式交換が大塚家具の少数株主に

9

とって不利益でないか（以下（ⅰ）乃至（ⅳ）を総称して「本諮問事項」といいます。）、について諮問いたしました。
本特別委員会は、2021 年３月 11 日から 2021 年６月８日までに、会合を合計 12 回開催したほか、情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、本諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。
具体的には、まず、大塚家具が選任した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシ
ャルアドバイザリー及びリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。その上で、大塚家具からは、
本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換比率の算定の前提となる大塚家具の財
務予測の作成手続及び内容、本株式交換の検討体制・意思決定方法等について説明を受けたほか、
ヤマダホールディングスに対して本株式交換の目的等に関する質問状を送付した上で、ヤマダホー
ルディングスから、本株式交換の目的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、
本株式交換後の経営方針や従業員の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、大塚家具のリーガル・アドバイザーである北浜法律事務所から、本株式交換に係る大塚家具の取締
役会の意思決定の方法・過程等、本特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関して助言を受けるとともに、ヤマダホールディングスに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、大塚家具は、株式会社 AGS コンサルティング及び AGS 税理士法人（以下、総称して「AGS」といいます。）に対してヤマダホールディングスに対する財務・税務デュー・ディリジェン
ス（本特別委員会にて AGS がヤマダホールディングス及び大塚家具との間に重要な利害関係を有しないことを確認しております。）の実施を依頼し、本特別委員会は、AGS から財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、大塚家具の第三者算定機関のデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから株式交換比率の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行いました。なお、本特別委員会は、ヤマダホールディングスと大塚家具との間における本株式交換に係る協議・交渉の経緯及び内容につき適時に報告を受けた上で、ヤマダホールディングスから本株式交換比率についての最終的な提案を受けるまで、複数回に亘り交渉の方針等について協議を行い、大塚家具に意見する等して、ヤマダホールディングスとの交渉過程に実質的に関与しております。
本特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交
換は、大塚家具の少数株主にとって不利益なものとは認められない旨の答申書を、2021 年６月８日
付で、大塚家具の取締役会に対して提出しております。本特別委員会の意見の概要については、下記９．（３）「当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要」をご参照ください。
② 大塚家具における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
本株式交換に関する議案を決議した本日開催の大塚家具の取締役会においては、大塚家具の取締役８名のうち、三嶋恒夫氏及び村澤圧司氏はヤマダホールディングスの取締役を、名取暁弘氏はヤマダホールディングスのセグメント事業統括本部インテリア家具事業部長を、それぞれ兼務しており、また、清野大輔氏はヤマダホールディングスからの出向者であるため、利益相反を回避する観点から、三嶋恒夫氏、村澤圧司氏、名取暁弘氏及び清野大輔氏を除く他の４名の取締役により審議の上、その全員の賛成により本株式交換の実施を決議しております。なお、三嶋恒夫氏、村澤圧司
氏、名取暁弘氏及び清野大輔氏は、大塚家具の立場で本株式交換に係る協議・交渉に参加しておりません。
また、上記の取締役会においては、大塚家具の監査役３名の全員が出席し、その全員が本株式交換を行うことにつき異議がない旨の意見を述べております。

10

４．本株式交換の当事会社の概要
（１）
（２）
（３）

名
称
所
在
地
代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資

（６）

設

（７）

発 行 済 株 式 数

（８）

決

（９）

従

業

（10）

主

要

（11）

（12）

（13）

業

内
本

立

年

金
月

算

取

容

日

期
員

数

引

先

主 要 取 引 銀 行

大株主及び持株比率（注１）

株式交換完全親会社
株式会社ヤマダホールディングス
群馬県高崎市栄町１番１号
代表取締役社長兼 COO 三嶋 恒夫
グループ経営戦略の企画・立案及びグループ会社の経営管理・監督、グループ共通業務等
71,077 百万円(2021 年３月 31 日現在)
1983 年９月 1 日
966,560,272 株(2021 年３月 31 日現在)
３月 31 日（連結）24,300 人(2021 年３月 31 日現在)
パナソニックコンシューマーマーケ
ティング株式会社、日立グローバル
ライフソリューションズ株式会社、
シャープマーケティングジャパン株
式会社、東芝コンシューママーケテ
ィング株式会社、株式会社三菱電機
ライフネットワーク
株式会社みずほ銀行、株式会社三井
住友銀行、株式会社三菱 UFJ 銀行、
株式会社東和銀行、株式会社群馬銀
行、株式会社八十二銀行、株式会社
第四北越銀行株式会社テックプランニン
7.97％
グ
日本マスタートラスト信託
7.45％
銀行株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀
5.57％
行（信託口）
山田 昇
3.53％
ソフトバンク株式会社
2.95％
ステート ストリート バ
ンク ウェスト クライア
2.45％
ント トリーティー
505234
株式会社群馬銀行
2.12％
新生信託銀行株式会社ＥＣ
1.71％
Ｍ ＭＦ信託口 8299001
株式会社日本カストディ銀
1.63％
行（信託口７）
ザ バンク オブ ニュー
1.56％
ヨーク 133972(2021 年３月 31 日現在)

当事会社間の関係

11

株式交換完全子会社
株式会社大塚家具
東京都江東区有明三丁目６番 11 号
代表取締役会長兼社長 三嶋 恒夫
家具・家電・インテリアの総合販売
4,581 百万円
(2021 年４月 30 日現在)
1972 年８月 28 日
58,356,300 株(2021 年４月 30 日現在)
４月 30 日（単体）950 人(2021 年４月 30 日現在)－

株式会社みずほ銀行、株式会社三井
住友銀行、株式会社三菱 UFJ 銀行、
株式会社東京スター銀行
株式会社ヤマダホールデ
ィングス51.83％

株式会社ティーケーピー

2.23％株式会社 SBI 証券

0.99％

日本証券金融株式会社
大塚 春雄

0.86％
0.78％

株式会社ききょう企画

0.74％

山田

雄太

0.71％

池田

浩明

0.68％

マネックス証券株式会社

0.54％

大塚家具従業員持株会

0.45％（2021 年４月 30 日現在）

ヤマダホールディングスは、大塚家具株式 30,000,000 株（2021 年４月 30
日現在、発行済株式総数（58,356,300 株）から自己株式数（470,054 株）
資本関係を減じた株式数に占める割合にして 51.83％）を保有しており、同社の親会社であります。
ヤマダホールディングスの取締役２名及び従業員１名が大塚家具の取締役をそれぞれ兼務し、ヤマダホールディングスの従業員１名が大塚家具の取締役として出向しております。また、ヤマダホールディングスグループ人
的関係
は、2021 年４月 30 日現在、大塚家具より 76 名を出向者として受け入れて
おり、大塚家具は、同日現在、ヤマダホールディングスグループより 57 名
を出向者として受け入れております。
大塚家具は、ヤマダホールディングスより家電製品等を仕入れているほ取引
関係
か、ヤマダホールディングスへ家具等を販売しております。
関 連 当 事 者 へ の 大塚家具は、ヤマダホールディングスの連結子会社であり、ヤマダホール
該
当状
況 ディングスと大塚家具は、相互に関連当事者に該当いたします。
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態
ヤマダホールディングス（連結）
大塚家具（注２）
（注３）
（注４）
決
算
期
2019 年
2020 年
2021 年
2018 年
2020 年
2021 年
３月期
３月期
３月期
12 月期
４月期
４月期
連
結
純
資
産
591,593645,166
672,545
12,72911,788
9,416
連
結
総
資
産 1,184,042 1,163,494 1,252,599
20,927
18,587
16,079１株当たり連結純資産(円)723.55721.37792.26676.19203.12
162.15連結売
上高 1,600,583 1,611,538 1,752,506
37,38834,855
27,799連 結 営 業 利 益
27,86438,326
92,078△5,168△7,611△2,073連 結 経 常 利 益
36,88946,074
98,875△5,313△7,754△2,256
親会社株主に帰属する
14,692
24,60551,798△3,240△7,718△2,371当期
純利益
１株当たり連結当期純利益
18.18
28.38
62.82
△172.15△225.04△40.97(円)
１ 株 当 た り 配当金(円)
13.00
10.00
18.00
0.00
0.00
0.00
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注１）持株比率については、自己株式を除く発行済株式総数に基づき計算しております。
（注２）大塚家具の経営成績及び財政状態の各数値は、いずれも単体の数値を記載しております。
（注３）大塚家具は、2019 年３月 31 日開催の定時株主総会の決議により定款の一部を変更し、事業年度を毎年５月１日から翌年４月 30 日までに変更しております。当該事業年度の変更に伴い、2020 年４月期は、2019 年１月１日から 2020 年４月 30 日までの 16 ヶ月間の決算期間となっております。
（注４）大塚家具の 2021 年４月期における経営成績及び財政状態の各数値は、いずれも会計監査人の監査を受ける前のものです。

５．本株式交換後の状況
（１）
（２）
（３）

名
称
所
在
地
代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）
（６）
（７）
（８）

資
決
純
総

業

内
本
算
資
資

容
金
期
産
産

株式交換完全親会社
株式会社ヤマダホールディングス
群馬県高崎市栄町１番１号
代表取締役社長兼 COO 三嶋 恒夫
グループ経営戦略の企画・立案及びグループ会社の経営管理・監督、グループ共通業務等
71,077 百万円
３月 31 日現時点では確定しておりません。
現時点では確定しておりません。

12

６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
７．今後の見通し
大塚家具は、既にヤマダホールディングスの連結子会社であるため、本株式交換によるヤマダホール
ディングス及び大塚家具の業績への影響は、いずれも軽微であると見込んでおります。
８．株主優待の取扱いについて
大塚家具では、10 月 31 日及び４月 30 日を基準日として大塚家具株式を６ヶ月以上継続して保有（注１）するとともに、100 株（１単元）以上保有されている株主の皆様を対象に株主優待制度を実施しております。
本株式交換が行われた場合、大塚家具株式は上場廃止となることから、大塚家具は、2022 年４月期より株主優待制度を廃止することといたしました。
なお、2020 年 10 月 31 日及び 2021 年４月 30 日を基準日とする株主優待につきましては、当該株主優待の有効期間までご利用いただけます。
（注１）「６ヶ月以上継続して保有」されているかどうかは、10 月 31 日及び４月 30 日現在（ただし、2019年以前は６月 30 日及び 12 月 31 日現在）の株主名簿に同じ株主番号で連続して２回以上記載又は記録されていることをもって判断いたします。

９．支配株主との取引等に関する事項（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
ヤマダホールディングスは、既に大塚家具株式 30,000,000 株（2021 年４月 30 日現在、発行済株
式総数（58,356,300 株）から自己株式数（470,054 株）を減じた株式数に占める割合にして 51.83％）
を保有する同社の支配株主であることから、本株式交換は、大塚家具にとって支配株主との取引等に該当いたします。
大塚家具が 2021 年１月 14 日に開示した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」（以下「コーポレート・ガバナンス報告書」といいます。）において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、以下のとおり記載されております。
「当社は上場会社として一定の独立性を確保し、親会社である株式会社ヤマダホールディングス
及び同社グループ各社との取引においても、一般の取引と同様に市場価格やその他の条件を十分に勘案し、少数株主に不利益を与えることのないように対応しております。」
大塚家具は、本株式交換を検討するに当たり、上記３．（４）「公正性を担保するための措置」及
び上記３．（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、その公正性を担保し、利益相反を回避するための各措置を講じており、かかる対応はコーポレート・ガバナンス報告書の記載内容に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記（１）「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況」に記載のとおり、本株式交換は、大塚家具にとって支配株主との取引等に該当することから、大塚
家具は、構造的な利益相反や情報の非対称性の問題に対処するため、公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役会において、本株式交換に関する諸条件について慎重に協議・検討し、さらに、上記３．（４）「公正性を担保するための措置」
及び上記３．（５）「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避した上で判断しております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
大塚家具は、上記３．（５）「利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本株式交換に係る大塚家具の意思決定に慎重を期し、また、大塚家具取締役会の意思決定過程における恣意性及び13

利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当該取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが大塚家具の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを目的として、本特別委員会を設置し、本諮問事項について、諮問いたしました。
その結果、大塚家具は、本特別委員会から、2021 年６月８日付で、大要以下のとおりの答申書を受領いたしました。
① 本株式交換の目的の合理性（本株式交換が大塚家具の企業価値の向上に資するかを含む）
大塚家具は、新設住宅着工数の減少に伴う家具市場の縮小及び競合他社の存在による競争の激化等により、厳しい事業環境下にある。また、ブランドイメージの毀損、収益構造の改善・コスト削減に伴う販売機会の縮小、ヤマダホールディングスとの構造的な利益相反の問題、2016 年 12 月期より継続して営業損失の発生及び営業キャッシュ・フローのマイナスを計上し、GC 注記が付されており、積極的な投資が困難な状況にある等といった経営課題が認められる。
また、現状の資本構成のもとでは、大塚家具及びヤマダホールディングス双方の少数株主への配慮の観点から、ヤマダホールディングスから大塚家具に対する経営資源投入や財政支援は限定的なものにとどまっており、現状では、大塚家具ブランドを再構築するための店舗リニューアルや販売機会を拡大するための新規店舗の出店等に必要な設備投資が十分に実施できておらず、積極的かつ大胆な販売展開を迅速に実現することが難しい状況となっている。
そこで、大塚家具は、スピード感を持って上記の経営課題に対処し、また、収益構造の改善を確
実に着手・実行するため、ヤマダホールディングスの完全子会社となることで、同社による必要か
つ十分な支援のもと、速やかに事業投資等を実行する必要があると考えている。
この点、大塚家具及びヤマダホールディングスは、本株式交換の実施によって見込まれるメリットとして、大塚家具がヤマダホールディングスの完全子会社となることで、大塚家具が上場子会社
として現状の資本業務提携関係を維持する場合に比べ、ヤマダホールディングスとの提携関係がさらに強化され、少数株主への配慮やリスク管理等への懸念がない状況下で、同社による積極的な経営資源の投入及び財政面の支援を受けることにより、大塚家具は、販売機会の拡大及び財務基盤の安定化を図ることができ、積極的な投資実行を迅速かつ確実に実行できると考えており、当該投資実行によるブランドイメージの回復、経営効率の向上・コストシナジー等も見込まれると考えている。
他方で、大塚家具の上場廃止によるデメリットとして、信用力の低下、資金調達手段の制約、コンプライアンス体制の弱体化、人材採用への悪影響・既存人員の士気の低下等が考えられる。しかしながら、本株式交換において、大塚家具は、上場会社であるヤマダホールディングスの完全子会社となることが予定されており、大塚家具がこれまで培ってきた社会的な信用力及び知名度に加え、
ヤマダホールディングスの信用力が補完されると考えられること、これにより、大塚家具が非上場会社となることが同社の人材の採用・確保及び取引先との関係に与えるマイナスの影響は大きくな
いと考えられること、本株式交換後はヤマダホールディングスから積極的な経営資源の投入及び財政面の支援が予定されており資金調達手段の制約という観点でも特段支障はないと考えられること、非上場会社となった後も上場会社の完全子会社として一定のガバナンス体制の維持は必要でありコ
ンプライアンス体制弱体化の懸念は大きくないと考えられること等から、大塚家具が非上場会社となることによるデメリットは限定的であると評価できる。
以上のとおり、本株式交換の実施によって大塚家具に見込まれるメリットの重要性が認められる
一方で、デメリットが限定的であることに鑑み、本株式交換は、大塚家具（ヤマダホールディング
スグループ）の企業価値の向上に資するものであると評価でき、本株式交換の目的の合理性が認められる。
② 本株式交換の条件（株式交換比率を含む）の妥当性（a）本株式交換比率
本株式交換比率は、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあり、かつ、レンジの中央値を超える水準となっていることが認められる。また、本特別委員会は、デロイト トーマツ ファ
イナンシャルアドバイザリー及び大塚家具に対して、評価手法の選択、ＤＣＦ法における算定の14

基礎となる大塚家具の財務予測等に関する質疑応答を行い、将来の財務予測については具体的な資料に基づき検討した結果、これらについて一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
また、本株式交換における直近３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムについては、近年の上場親会社による上場子会社の完全子会社化を目的とした他の株式交換事例におけるプレミアムの水準と比較しても遜色のない水準のプレミアムが付与されていると評価できる。
他方で、基準日終値に対しては、ディスカウントとなっており、また、直近１ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムの数値は、同種の他の株式交換事例のプレミアムと比較して、必ずしも十分な水準ではないとの評価も考えられる。
しかしながら、(i)本株式交換比率がＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を超える水準にあることに加え、(ii)大塚家具における今後の抜本的な構造改革や成長戦略の確実かつ迅速な実行のためには、本株式交換の実施のタイミングも重要であり、現在、大塚家具を取り巻く事業
環境及び経営課題を踏まえると、本株式交換をこの機会に積極的に実施すべき合理性が認められること、(iii)本株式交換の対価は現金ではなく、株式を対価として実施されるため、大塚家具の少数株主は、本株式交換により交付されるヤマダホールディングス株式を通じて本株式交換後のシナジー効果を享受できると考えられることから、基準日終値に対しては、ディスカウントとなっており、また、直近１ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアムの数値が同種の他の株式交換事例のプレミアムと比較して必ずしも十分な水準ではないからといって、本株式交換比率の合理性が否定されるものではないと考えられる。
以上の事情を総合的に考慮すると、本株式交換比率には合理性が認められると考える。
（b）交渉過程の手続の公正性
また、下記③「本株式交換に至る交渉過程等の手続の公正性」に記載のとおり、本株式交換に至る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本株式交換比率は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
（c）本株式交換に係るスキームの妥当性
さらに、本株式交換に係るスキームは、大塚家具の株主及び新株予約権者に対して、ヤマダホールディングスの株式又は新株予約権を割当交付するものであるところ、ヤマダホールディング
スの株式又は新株予約権が交付されることにより、大塚家具の元株主及び元新株予約権者は、中長期的な大塚家具の企業価値の向上を、ヤマダホールディングス株式を通じて将来的に享受することができるという点において、大塚家具の株主及び新株予約権者にとってもメリットのある手法であると評価できる。また、その他の取引条件においても特殊・特段不合理な点は見受けられず、少数株主に不利益を及ぼすものではないと認められる。
（d）小括
以上のとおり、本株式交換の実施方法・スキーム並びに本株式交換により大塚家具の少数株主に交付される対価の種類及び割当比率を含む本株式交換の取引条件（本株式交換比率を含む）には妥当性が認められる。
③ 本株式交換に至る交渉過程等の手続の公正性（a）交渉過程におけるヤマダホールディングス関係者の関与による不当な影響の不存在
大塚家具の取締役のうち、ヤマダホールディングスの役職員を兼任する代表取締役会長兼社長
三嶋恒夫氏、取締役清野大輔氏、同村澤圧司氏、及び同名取暁弘氏は、本株式交換に関して大塚
家具との間で利益相反関係が存在するため、本株式交換に係る取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、その他本株式交換に係る協議・交渉・検討の過程に一切参加・関与していない。
また、上記のほか、ヤマダホールディングスの利害関係者が本株式交換に係る協議・交渉・検討の過程に直接又は間接に関与し、本株式交換に不当な影響を与えたことを推認させる事実は特15段認められず、手続の公正性に疑義を与える事実関係は認められない。
（b）大塚家具による検討体制・検討方法
さらに、大塚家具は、本株式交換がいわゆる「支配株主による従属会社の買収」として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、本株式交換に係る手続の公正性の担保、本株式交換の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本特別委員会を設置し、本特別委員会において承認され大塚家具及びヤマ
ダホールディングスから独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーであるデ
ロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから助言・意見等（株式交換比率算定報告書を含む。）を取得、リーガル・アドバイザーである北浜法律事務所からヤマダホールディングス
に対する法務デュー・ディリジェンスの報告結果やその他法的助言・意見等を取得、AGS からヤマダホールディングスに対する財務・税務デュー・ディリジェンスの報告結果を受領している。
そして、上記を踏まえた上で、大塚家具は、同社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、本株式交換比率をはじめとする本株式交換の条件の妥当性及び本株式交換の一連の手続の公正性といった点について慎重に協議及び検討を行っている。
（c）大塚家具による協議・交渉
大塚家具は、本特別委員会が事前に承認した交渉方針に従い、本株式交換比率について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉をヤマダホールディ
ングスとの間で複数回に亘って行っている。具体的には、大塚家具はデロイト トーマツ ファイ
ナンシャルアドバイザリーを窓口として、本特別委員会が承認した回答書の提示を含む本株式交換比率に係る交渉をヤマダホールディングスのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券
を介して複数回実施し、交渉の結果、株式交換比率の引上げに成功している。
（d）小括
以上のとおり、本株式交換においては同種の他社事例と比較しても、適切な公正性担保措置が講じられており、取引条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保がなされていると評価でき、本株式交換に至る交渉過程等の手続の公正性が認められる。
④ 本株式交換が大塚家具の少数株主にとって不利益でないか
上記①乃至③その他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、本株式交換は大塚家具の少数株主にとって不利益ではない。

以

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上

（参考）ヤマダホールディングスの当期連結業績予想（2021 年５月６日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に帰属
連結売上高
連結営業利益連結経常利益する当期純利益
当期業績予想1,686,000
90,00097,00052,000（2022 年３月期）
前期実績
1,752,506
92,07898,87551,798（2021 年３月期）（単位：百万円）（参考）大塚家具の前期実績
売上高
前期実績（2021 年４月期）

営業利益

27,799△2,073

経常利益△2,256

当期純利益△2,371（単位：百万円）（注）大塚家具につきましては、2021 年８月 30 日付で上場廃止となる予定のため、2022 年４月期の業績予想は発表しておりません。

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