コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

TSURUMI MANUFACTURING CO.,LTD.

最終更新日：2024年7月1日

株式会社 鶴見製作所
代表取締役社長 辻本 治
問合せ先：人事総務部総務グループ総務課 ＴＥＬ：06-6911-2351
証券コード：6351
https://www.tsurumipump.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方＜基本的な考え方＞
当社は、水と人とのやさしいふれあいを経営理念として、「For The Earth 地球のために」「For All The People かかわるすべての人のために」を基本軸に社会・環境課題の解決にむけて事業運営に取り組んでいくこと、株主をはじめとした全てのステークホルダーの立場を認識し、透明・公正・
果断な意思決定を行うため、コーポレート・ガバナンスを実効的なものとし、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を積極的に推進していくことを基本的な考え方としております。
＜基本方針＞
１．株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保すると共に、適切な権利行使のための環境整備に努めます。
２．株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、ツルミグループ行動規範のもと、各ステークホルダー（お客様、仕入先、社員、地域社会等）との信頼関係の維持・向上に努めます。
３．適切な情報開示と透明性の確保
当社は、法令に基づく開示を適切に行うと共に、法令に基づく開示以外の情報においても主体的に発信し、透明性の確保に努めます。
４．取締役会の責務
当社は、透明・公正かつ機動的な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
５．株主との対話
当社は、株主と長期安定的な成長の方向性を共有した上で、建設的な対話に努めます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則５−２】（経営戦略や経営計画の策定・公表）
当社は、策定した中期経営計画を当社ホームページにおいて公表しておりますが、水中ポンプ専業という業態のため、詳細な情報開示が企業価値を損なうリスクがあると考え、事業ポートフォリオや設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等に関する具体的な情報については、公表を差し控えております。
当社は、業績向上による時価総額の向上に向けて、以下の取り組みを行うことによりPBRの一層の向上を目指すものであります。
①広報・IR活動の強化
第73期（2024年3月期）より、広報・IR部門を新設し、社内外のステークホルダーとの対話促進・企業認知度の向上・積極的な情報開示・社内の従業員エンゲージメントの向上施策を実施することにより、企業価値の向上と企業ブランディングを図ってまいります。
②株主還元施策の実施
継続的な増配および機動的な自社株買いの実施により総還元性向の向上を図り、株主還元を強化してまいります。
③ROE向上第73期（2024年3月期）には、長期的（2030年3月期まで）な目標でございましたROE10.0%を実現しておりますが、資本コストや資本収益性を意識した経営を行うことにより更なる業績向上及びROEの向上を図ってまいります。
【補充原則５−２①】（事業ポートフォリオの基本方針や見直しの状況）
当社は、取締役会において経営戦略等を策定し、決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針やその見直しを行っておりますが、水中ポンプ専業という業態のため、詳細な情報開示が企業価値を損なうリスクがあると考え、具体的な内容の公表は差し控えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】（政策保有株式）①政策保有株式に関する方針
当社が純投資以外の目的で保有する株式は、顧客や取引先の株式を保有することで中長期的な取引関係の維持・拡大、シナジー効果等が期待できるものを対象としております。株式を保有することにより当社の企業価値を高め、株主や投資家の皆様の利益に繋がると判断される場合において、このような株式を保有する方針としております。その判断方法は適宜見直しを行い、意義が不十分、あるいは方針に合致しない保有株式については縮減を進めます。
②政策保有株式に係る検証の内容
政策保有株式については、事業年度毎に取締役会において、純資産に占める割合を勘案するとともに、その保有の目的や合理性について検証
し、保有を継続するか否かを審議しております。
③政策保有株式に係る議決権行使基準
政策保有株式における議決権行使について、発行会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に繋がるかどうかを総合的に判断することとしております。
【原則１−７】（関連当事者間の取引）
当社は、「取締役会規程」を定め、取締役の利益相反取引・競業取引を取締役会の付議・報告事項としており、取引毎に取締役会による事前承認・結果の報告を実施することで、会社法の規定に基づく監視を行うようにしております。そして、当該取引を実施した場合には、法令の定めに基づき、重要な事実を適切に開示いたします。
また、主要株主等の利害関係者との取引についても、会社やその他の株主の利益を害することのないよう取締役会の付議・報告事項としております。
【基本原則２】（株主以外のステークホルダーとの適切な協働）
当社は、自らが担う社会的責任の考え方を常に念頭に置き、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めております。経営理念の「水と人とのやさしいふれあい」は、「人の暮らしと切り離せない水。その大切な水を守り、コントロールする技術を提供し、人々が安心して暮らせる循環型社
会を実現する」という考え方を基礎としております。この経営理念に基づいて事業運営を行うことが、多くのステークホルダーへの価値創造及び当社の持続的な成長と中長期的な価値向上につながると考えております。
【原則２−３】（社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題）【補充原則２−３①】（サステナビリティを巡る課題への積極的・能動的な取り組み）
当社では、従来からLED化や省エネ機器の導入などを通じCO2削減に努めてまいりましたが、より積極的な活動に取り組むため、2021年よりSDGsを推進する部署を発足しております。一企業としてできることは小さなことかもしれませんが、水中ポンプや真空ポンプの技術をベースにした環境負荷の軽減につながる環境関連機器や社会インフラ基盤に必要不可欠な製品の開発・供給を進めて社会に貢献してまいります。また、企業活動におきましては、再生エネルギーの活用、使用材料の見直し、DXの推進、低公害車の導入などを進めて、企業活動におけるCO2排出量の削減
や、プラスチック廃棄物の削減・ペーパレス化などの項目について積極的に取り組み、グローバルな視点で地域やステークホルダーの方々とともに持続可能な社会環境を目指した企業経営を進めてまいります。当社が2030年までに取り組むべき社会・環境課題に対しては、「For The Earth
地球のために」、「For All The People かかわるすべての人のために」の2つの軸を中心として取り組んでまいります。
これら２つの軸に沿って、社会・環境課題の解決を促進することにより事業を成長させ、企業成長につなげたいと考えております。
「For The Earth 地球のために」再生エネルギーの活用、プラスチック廃棄物の削減、使用材料の見直し、DXの推進、低公害車の導入などを進めて、企業活動におけるCO2排出量の削減「For All The People かかわるすべての人のために」安心して暮らせる社会を実現及び働きがい向上による企業活性化
当社のサステナビリティへの取り組み、気候変動関連の情報開示（TCFDに基づく開示）については、当社ホームページで開示しております。
サステナビリティへの取り組み https://www.tsurumipump.co.jp/csr/
気候変動関連の情報開示 https://www.tsurumipump.co.jp/csr/environment/tcfd.php【補充原則２−４①】（中核人材の登用等における多様性の確保）
当社は、中長期的に企業価値を創出し、継続的に発展していくために、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等ダイバーシティの推進を重要な課題と捉え、働きがいも含めた職場の価値を高める活動として女性活躍推進・ワークライフバランスの実現・障がい者雇用等の促進を図っております。具体的なダイバーシティへの取り組みとしては、女性社員の積極採用と育成、所定外労働時間の削減、男女問わず子育てと仕事が両立できるような環境整備等について行動計画を立案し実施しております。また、誰しもが健康で働きやすい環境を整備することがダイバーシティの推進に繋がると考え、健康経営にも力を入れており、２０２４年には、「健康経営優良法人 2024（大規模法人部門）」の認定を受けております。
現在、当社は以下の認証・認定を取得しております。
2016年 「女性活躍リーディングカンパニー」の認証を取得（大阪市）「ハッピーパートナー企業」の認定を取得（新潟県）
2018年 「子育て支援企業」の認定を取得（名古屋市）
2021年 「名古屋市ワーク・ライフバランス推進企業」の認定を取得（名古屋市）「えるぼし」の認定を取得
2024年 「健康経営優良法人 2024（大規模法人部門）」の認定を取得「くるみん」の認定を取得
以下の行動計画を当社ホームページで公表しております。
・女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画
・次世代育成支援対策推進法に基づく一般事業主行動計画
https://www.tsurumipump.co.jp/ir/other/joseikatsuyaku.php【原則２−６】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社は、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加え、当社の財政状況にも影響することを踏まえ、企業年金の担当部署に専門性および適切な資質を持った人材を配置して、その育成に努めつつ、運用機関に対するモニタリング等の適切な行動をとっております。

【基本原則３】（適切な情報開示と透明性の確保）
当社では、情報開示は重要な経営課題の一つであり、ステークホルダーから理解を得るために適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しております。そのため、法令に基づく開示以外にも株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、任意で適時開示を行っております。その他、当社への理解をより深めていただくための追加情報についても当社ウェブサイトを通じて積極的に情報開示を行っております。
【原則３−１】（情報開示の充実）（ⅰ）中期経営計画、経営理念、ツルミグループ行動規範、Amenics（めざす未来）をホームページ上に公表しております。
・中期経営計画
https://www.tsurumipump.co.jp/ir/other/plan.php
・経営理念
https://www.tsurumipump.co.jp/corporate/profile/philosophy.php
・ツルミグループ行動規範
https://www.tsurumipump.co.jp/corporate/profile/code.php
・Amenics（めざす未来）
https://www.tsurumipump.co.jp/corporate/profile/amenics.php（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針を当社ホームページ上に公表しております。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンス基本方針
https://www.tsurumipump.co.jp/ir/other/（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬決定について開示しております。経営陣幹部の報酬についても同様の手続きを採用しております。
（ⅳ）経営陣幹部の選解任については、指名報酬委員会で審議・決定しております。
（ⅴ）上記（ⅳ）の方針に基づき取締役候補個々の選解任・指名について株主総会招集通知の参考書類にて説明しております。
【補充原則３−１③】（サステナビリティについての取り組み等）
当社の人的資本や知的財産への投資、経営戦略・経営課題と絡めたサステナビリティへの取り組みに関する情報の開示・提供については、重要な対応項目であると認識し、「For The Earth 地球のために」「For All The People かかわるすべての人のために」を基本軸に社会・環境課題の解決にむけて事業運営に取り組んでおり、その取り組み内容につきましては当社ホームページに記載しており、今後も積極的な情報の開示を進めてまいります。
【補充原則４−１①】（経営陣に対する委任の範囲）
取締役会は、法令、定款及び取締役会規程に定めるところにより、経営戦略、経営計画、その他当社の経営上重要な意思決定及び業務執行の監督を行っております。業務執行に係る事項については、業務執行を機動的に行うため、権限の多くを各業務を担当する執行役員に委任しております。
【原則４−９】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
当社では、会社法及び東京証券取引所が定める独立性に関する要件を独立性の基準として考慮の上、当社独自の独立性基準を設けて独立社
外取締役の候補者を選定しております。なお、社外取締役の候補者選定にあたり、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専
門性と豊富な経験を重視しております。
【補充原則４−10①】（指名・報酬の諮問委員会）
取締役会の下に独立社外取締役を構成員の過半数とする指名報酬委員会を設置しており、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
【補充原則4-11①】（取締役の全体としての考え方）
当社は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定し一覧化した、いわゆるスキル・マトリックスを策定しております。取締役の選任に関する方針・手続とあわせ、開示しております。また、他社での経営経験を有する者を独立社外取締役として選任しております。なお、スキル・マト
リックスにつきましては、Ⅴその他、２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項の欄に補足資料として記載しております。
【補充原則４−11②】（取締役の兼任状況）
取締役が他の上場会社の役員を兼務している場合は、株主総会招集通知の参考書類（候補者の場合）や有価証券報告書等において開示をいたします。
【補充原則４−11③】（取締役会の実効性の評価）
当社は、取締役による前年度の取締役会の実効性に関する自己評価を実施しており、それに基づき、監査等委員会において取締役会全体の実効性について分析・評価をし、課題や方向性について取締役会において審議しております。この取締役会の実効性の評価結果や取組内容については、以下の通りとなります。
なお、取締役会の実効性の評価項目に原則4-12、13、14の内容も含めており、監査等委員会からは実効性につき、概ね適切であるとの評価を受けております。
当社では、取締役会の機能向上を図ることを目的として第65期（2016年３月期）より取締役会の実効性評価を実施しており、第73期（2024年３月
期）の分析・評価について以下の内容を当社ホームページ上に公表しております。
Ⅰ）取締役会実効性評価の目的と方法
取締役会では、会社法に規定されている権限等事項に加え、事業の方向性や経営戦略の立案・進捗管理・討議を行うとともに、経営目標の達成
見込みや妥当性を審議し、また内部統制やガバナンスの強化、各種施策におけるリスク評価を行う責務も負っております。
当社においては、適正にこれらの責務を果たしているかを確認すべく、社外取締役を含む全取締役を対象にアンケート方式で取締役会の実効性を自己評価しております。また、その結果を監査等委員会が分析するとともに課題を抽出し、その後、顕在化された課題について実効性をより一層高める観点から取締役会において審議し、課題解消に取り組んでいくことによって取締役会機能の向上を図っております。
Ⅱ）取締役会の実効性評価の導入と評価項目
当社では、第65期（2016年3月期）より取締役会の実効性評価を実施しております。評価内容としては、①取締役会の構成員の多様性や社外取締役の割合等に関する「取締役会の構成」、②取締役会の開催頻度や提出資料の内容・分量、審議時間等に関する「取締役会の運営」、③後継者の育成、経営陣幹部の選任・解任、コンプライアンスや内部統制、また主要なリスクに関する議論等の「取締役会の議題」、④また必要な情報の提供や独立社外役員の独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有、必要なトレーニングの機会提供等の「取締役会を支える体制」の4項目について、実効性を評価しております。
Ⅲ）第73期（2024年３月期）の実効性の確認及び課題について
第73期（2024年3月期）において、当社取締役会は、上記評価項目については概ね適切に機能しており、取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。今後も取締役に要求するスキルやコーポレート・ガバナンスの指針に基づき、取締役会の機能の向上を図る取り組みを進めてまいります。なお、「代表取締役の後継者計画」についての議論は進みましたので、「取締役のサクセッションプラン」を重要な課題と認識し、指名報酬委員会で議論を進めてまいります。

【補充原則４−14②】（取締役・監査役のトレーニングの方針）
当社は、取締役や監査等委員に対し、職責や業務上において必要な知識の習得や適切な更新等のために、様々な研鑽の機会を提供しております。
取締役及び監査等委員に対するトレーニングの基本方針
当社は、取締役・監査等委員（社外取締役を含む）に対して職責や業務上において必要な知識の習得や適切な更新等のために、以下のとおり取締役及び監査等委員（社外取締役を含む）に対するトレーニングに関する基本方針」を定める。
１．新任の取締役・監査等委員（社外取締役を含む）に対し、就任後２ヶ月以内を目処に、当社代表取締役又は当社代表取締役が指名した業務執
行取締役または管掌執行役員から、以下事項についての説明を実施する。
（１）当社の経営理念、事業内容、会社の歴史（２）当社の経営戦略、中期経営計画、年次計画（３）当社の経営・財務に関する情報（４）当社のガバナンス体制、内部統制、組織の体制（５）その他経営に関する重要な事項
２．取締役・監査等委員（社外取締役を含む）に対し経験・知見等に応じ、以下の内容に関する研修機会の提供・斡旋、それに要する費用の支援を行う。
（１）財務・会計・マーケティングに関する内容（２）会社法関連法令・コンプライアンス（３）その他当社代表取締役が必要と認めた内容【原則５−１】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応しております。取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制の整備を図ってまいります。第73期（2024年3月期）より広報・IR部門を新設し、株主、投資家に対するエンゲージメントを強化すべく、体制を整えております。
【補充原則５−１②】（株主との対話を促進するための方針）
取締役会は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の方針に基づき体制を整備しております。
（ⅰ）株主との対話全般について、下記（ⅱ）〜（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役を指定する。
（ⅱ）管理担当取締役と株主との対話を補助するその他担当取締役の有機的な連携な連携体制を構築する。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実を図る。
（ⅳ）対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックを行う。
（ⅴ）株主との対話においては、インサイダー情報の管理を厳重に行う。

２．資本構成
外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社Ｔʼｓコーポレーション

1,775,200

7.20

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1,758,500

7.14

ツルミ共栄会1,689,056

6.85

株式会社三井住友銀行

1,220,350

4.95

有限会社ツルミ興産

894,700

3.63

THE BANK OF NEW YORK - JASDECTREATY ACCOUNT

813,600

3.30

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

700,990

2.85

デンヨー株式会社

648,000

2.63

株式会社ダイコウ

579,740

2.35

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103

556,800

2.26

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
・【大株主の状況】は、2024年3月31日現在の状況です。
・株式所有割合は、自己株式を控除して計算しております。
・ダルトン・インベストメンツ・インクから、2024年2月8日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2024年2月1日現在で3,209千株（株券等保有割合11.67％）を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
・三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２社から、2020年11月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、2020年10月30日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿によっております。
【氏名又は名称／保有株券等の数／株券等保有割合】
三井住友信託銀行株式会社／465千株／1.69％
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社／373千株／1.36％
日興アセットマネジメント株式会社／340千株／1.24％

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
特記すべき事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数

10 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)
氏名

属性

園田 隆人

他の会社の出身者

井上 麗

他の会社の出身者

田中 祥博

弁護士

亀井 徹三

税理士

松本 浩

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立
委員 役員

園田 隆人

○

井上 麗

田中 祥博

亀井 徹三

松本 浩

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

経営者として培われた豊富なグローバル経験
や企業経営に関する幅広い知識により、適切な助言を受けております。
また、同氏には独立役員の属性として取引所が規定する項目に該当するものがなく、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れがな
いと判断したため、独立役員として指定しました。

―――

日系企業による外国企業の財務デューデリ
ジェンスを通じたM&Aアドバイスや統合プロセス（PMI）を推進された経験を有しており、国際的な視野やダイバーシティ＆インクルージョンの観点からも、当社グループから独立した立場
で当社グループ経営への助言を受けております。
また、同氏には独立役員の属性として取引所が規定する項目に該当するものがなく、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れがな
いと判断したため、独立役員として指定しました。

―――

弁護士としての幅広い見識と豊富な経験による法律面での適切なアドバイスを受けております。
また、同氏には独立役員の属性として取引所が規定する項目に該当するものがなく、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れがな
いと判断したため、独立役員として指定しました。

―――

税理士の立場から豊富な知識と経験による財
務面、会計面での適切なアドバイスを受けております。
また、同氏には独立役員の属性として取引所が規定する項目に該当するものがなく、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れがな
いと判断したため、独立役員として指定しました。

―――

公認会計士の立場から豊富な知識と経験による財務面、会計面での適切なアドバイスを受けております。
また、同氏には独立役員の属性として取引所が規定する項目に該当するものがなく、同氏と一般株主との間に利益相反が生じる恐れがな
いと判断したため、独立役員として指定しました。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）3

社外取締役

監査等委員会の職務を補助する機関として監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会及び監査等委員がその職務の遂行上必要とする事項
について、監査等委員の指示に従いその職務を行います。また、監査等委員会事務局に所属する使用人の人事異動、人事評価及び懲戒等人事権に関する事項についての決定にあたっては、事前に監査等委員会の同意を得るものとしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社では、監査等委員会と経理・財務・内部監査等の関連部門とが連携し、外部会計監査人の十分な監査日程や監査体制の確保に努め、外部会計監査人が適正な監査を行えるよう適切に対応しております。監査等委員会は、外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じ、職務の実施状況を把握・評価し、外部会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。内部監査室では、計画的に各部門及び子会社に対して監査を実施しており、当該監査において確認した事項につき代表取締役に共有・報告の上、管掌取締役へ直接報告を行っております。また、監査等委員会に対して、各部門及び子会社の情報を適時適切に提供しております。なお、内部監査室員を監査等委員会事務局スタッフの一人とすることによって、必要な情報を適確に提供するための工夫を行っております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

2

2

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

2

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、監査等委員会設置会社であり、統治機能の充実のために、取締役会の下に独立社外取締役を構成員の過半数とする指名報酬委員会を設置しており、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性に関する要件を独立性の基準として考慮の上、また、当社独自の独立性基準を設けて独立社外取締役の候補者を選定しております。社外取締役は全員が独立役員の資格を満たしており、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
後述の通り、取締役（監査等委員を除く）の報酬等は、各取締役が果たすべき役割を最大限発揮することを目的に基本報酬と業績連動報酬等からなる報酬体系としております。また、株主の皆様との株主価値を共有し中長期的に企業価値の向上を図ることを目的に、役員持株会を通じて自社株式を購入するとともに、2023年7月より取締役を対象にした譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
取締役報酬の開示状況は、全取締役の総額を開示しており、個別での開示は行っておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬の額又はその算定方法の決定方針につきましては、Ⅴその他、２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項の欄に補足資料として記載しております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役に対しては定例取締役会の場で、また、必要に応じて取締役より情報を伝達しております。また、内部監査室員を監査等委員会事務局スタッフの一人とすることによって、必要な情報を適確に提供するための工夫を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
経営の基本方針、法令等で定められた事項や重要事項は取締役会を開催し決定することとしており、社外取締役が経営に対するチェックとリス
ク管理及び取締役の職務執行について客観的立場から監視するとともに、コンプライアンス管理委員会・リスク管理委員会を設置し、不正を含めたリスク評価を行う体制としております。また、社外取締役は独立的、客観的な立場から、定例取締役会で妥当性、適法性等に関するアドバイス
及び経営の監視を行うとともに、取締役会、内部監査部門、監査法人との情報交換を図ることにより客観的、中立的な立場で経営監視の役割を十分に果たしているため、現状の体制としております。なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の効率化と意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行責任範囲の明確化と業務執行機能の向上によるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るために、執行役員制度を導入しております。会計監査の状況につきましては、東陽監査法人を会計監査人に選任しており、期末に限らず年間を通じて適宜監査を受けております。当社の会計監査の業務執行社員は公認会計士田部秀穂、川越宗一、玉田優樹の3名であり、いずれも監査継続年数は７年を超えておりません。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等４名であります。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営管理体制の充実が求められるなか、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる組織体制の整備と運用を確立することにより、経営の意思決定の効率化を図り、企業価値を高めるとともに法令等の遵守及び経営の透明性の向上に努めることを経営課題の一つと位置づけております。また、取締役及び従業員が法令、定款、企業倫理を遵守し、業務の適正を確保しつつ、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応する
ために、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

当社は、株主の皆様に、より議案の検討の時間を持って頂けるよう、法定期日よりも早期に株主総会招集通知の発送を行うこととしております。なお、2024年６月26日に開催した第73期定時株主総会の招集通知につきましては、法定期日より5日早く発送を行いました

集中日を回避した株主総会の設定

当社は、株主総会は株主との対話の場であるという観点から、より多くの株主が株主総会に出席できる日程への配慮を行うべきということは認識しており、株主総会集中日と重ならないよう、開催日設定の調整に努めております。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使の電子的方法を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権電子行使プラットフォームを始めとする議決権行使の電子的方法を採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知の英訳化を実施しております。

その他

株主総会において事業報告等をビジュアル化し、わかりやすく説明しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社では、株主・投資家の皆様に対して投資判断に影響を与える重要情報の開示については、会社法等関連法令並びに東京証券取引所の適時開示規則等に従って情報開示を行っております。また、重要情報に該当しない情報についても、株主・投資家の皆様に有用と判断される情報については、可能な限り
適時開示いたします。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

アナリスト・機関投資家と個別ミーティングを随時実施しております。

あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催

海外投資家と個別ミーティングを随時実施しております。

なし

IR資料のホームページ掲載

決算短信（英文要約含む）、四半期決算短信（第2四半期英文要約含む）、有価証券報告書、株主通信、その他適時開示資料等を掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置IRに関する担当部署として、広報・IRチームを設置しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、ツルミグループ行動規範を制定し、その中で各ステークホルダーの立場を尊重す
ることを規定しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

大阪本店、各支店、工場等においてＩＳＯ１４００１の認証を取得し、環境保全活動を推進しております。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「適時開示規程」を制定し、適時・適切な開示活動に努めるよう、情報提供に係る方針等を策定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役及び従業員が法令、定款、企業理念を遵守し、業務の適正を確保しつつ、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる組織体制を整備、運用することが重要と考えております。
内部統制システムの整備状況としましては、コンプライアンス基本規程、財務報告に係る内部統制の整備・運用規程、リスク管理基本規程等の規程を整備することにより手続を定めており、内部監査室が内部監査を実施しております。なお、経営成績、株価、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクが発生した場合、所管部署より取締役会に報告し情報の共有化を図り、リスク対策を検討するとともに、必要に応じて社外取締役、会計監査人、弁護士等の助言指導を受けております。
また、コンプライアンス管理委員会・リスク管理委員会により、不正を含めたリスク評価を行う仕組みとしております。
（内部統制システムの構築に関する基本方針）
１．当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社グループの取締役、執行役員及び使用人が法令、定款、企業倫理を遵守した行動をとるための「行動規範」を制定し、その周知及び遵守の徹底を図る体制を構築する。
（２）当社グループは、コンプライアンス担当役員及び内部統制のための推進組織を設置すると共に、リスク管理体制、コンプライアンス体制の構築及び運用を行う。
（３）取締役会が取締役及び執行役員の職務執行を監督するため、取締役は、業務執行状況を取締役会の報告基準に従い取締役会に報告すると共に、他の取締役及び執行役員の職務執行内容を相互に監視、監督する。
（４）監査等委員会監査等基準及び監査計画に基づき、監査等委員会は、取締役及び執行役員の職務執行状況を監査する。
（５）当社グループの事業活動または取締役、執行役員及び使用人に法令・定款違反の疑義のある行為等を発見した場合の通報・相談窓口を設置する。
（６）当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、関連法令等に従い、財務報告に係る内部統制を整備、運用し、それを評価する体制を整える。
（７）暴力団排除条例に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力・団体との取引関係を排除し、その他一切の関係を遮断すると共に、これらの活動を助長するような行為は一切行わない。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については、法令・社内規程に基づき、適切な保存・管理を行い、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態で管理する。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループは、「リスク管理基本規程」に基づき、リスクを適切に把握し、管理する体制を整備する。
（２）当社グループは、危機を早期に収拾し、損害の拡大を防止する体制を整備する。
（３）その他リスク管理に関する規程及び運用等を定期的に見直し、整備する。
（４）当社内部監査部門は、独立した立場から各部門のリスク管理の状況を監査する。
４．当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）当社グループの経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に中期経営計画及び毎年策定される短期経営計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検証を行う。
（２）業務の的確かつ迅速な執行に資するため、執行役員制度を導入し、取締役会において執行役員の選任とその執行すべき業務の範囲を定めて、当該業務の執行を委任する。また、取締役及び執行役員の職務権限及び担当業務を明確にし、職務執行の効率化を図る。
（３）取締役会及び執行役員会は原則として月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
５．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、当社グループ各社の独立性を尊重しつつ、グループ各社における業務の適正を確保するための体制の整備、また、コンプライアンスの周知、徹底及び推進のための教育・研修等について指導及び支援を行う。
（２）「関係会社管理規程」に基づき、グループ各社の経営管理については、一定事項について当社に報告を求めることにより管理を行う。
（３）当社内部監査部門は、必要に応じ国内・海外のグループ各社の監査をする。
（４）監査等委員会はその職務を行うため必要があるときは、国内・海外のグループ各社の調査を行う。
（５）当社グループの経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行う。
６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（１）監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を選任し、配置する。
（２）前項の具体的な内容については、監査等委員会の意見を徴収し、人事部門その他の関係各方面の意見も十分に考慮して決定する。
７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（１）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命・異動については、監査等委員会の同意を必要とする。
（２）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、その補助する当該監査業務の範囲内においては、監査等委員会に帰属するものとし、取締役及び他の使用人は、監査等委員会の職務を補助する使用人に対して、指揮命令権限を有しないものとする。
（３）当該使用人が他部門の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務に係る業務を優先して従事するものとする。
８．当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制（１）当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。
（２）当社グループの取締役、執行役員及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為、また、経営に重大な影響を与える不測の事態が発生し、または発生する恐れがあることを知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する。
９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保
監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役、執行役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役員及び使用人に周知徹底する。
10．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の遂行について、独自の外部専門家（弁護士、会計士等）を活用するための費用の支出を求めた場合、当社は当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）代表取締役社長は、監査等委員と相互の意思疎通を図るための定期的な会合を行う。
（２）監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、連携して当社グループの監査の実効性を確保する。
当社は、取締役及び従業員が法令、定款、企業理念を遵守し、業務の適正を確保しつつ、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる組織体制を整備、運用することが重要と考えております。内部統制システムの整備状況としましては、コンプライアンス基本規程、財務報告に係る内部統制の整備・運用規程、リスク管理基本規程等の規程を整備することにより手続を定めており、内部監査室が内部監査を実施しております。なお、
経営成績、株価、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクが発生した場合、所管部署より取締役会に報告し情報の共有化を図り、リスク対策を検討するとともに、必要に応じて社外取締役、会計監査人、弁護士等の助言指導を受けております。また、コンプライアンス管理委員会・リ
スク管理委員会により、不正を含めたリスク評価を行う仕組みとしております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力・団体との取引関係を排除し、その他一切の関係を持ちません。
さらに、反社会的勢力からの不当要求があった場合には、警察、弁護士等との連携を密にし、組織全体として対応にあたります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項―――

■コーポレート・ガバナンス体制の模式図

■適時開示体制の模式図
決定事実に関する情報

発生事実に関する情報

決算に関する情報

従業員

情報連絡担当者

情報
収統括情報管理責任者

集代表取締役社長分
析
・代表取締役社長と統括情報管理責任者の協議

取締役会

判
断

統括情報管理責任者
公
表

適時開示

内
部
監
査
室
に
よ
る
監
査

■スキル・マトリックス
当社グループがグローバルな事業展開のもと、持続的に成長し中長期的に企業価値を向上するために、健
全な企業経営を行うための「経営目線」、重要な業務執行の決定や適正な監督機能を発揮するための「本業拡大目線」、健全な企業経営への監督機能としての「専門知識」の観点から、取締役会が備えるべきスキルを明確化しております。
各スキルの有無の判断に際しては、スキルごとに設定した定義に基づき、高い実績や豊富な経験、高度な見識を有しているか否かを目安にしております。
各取締役が備えるスキルは以下のとおりとなります。

■取締役の報酬等の額①

当事業年度に係る役員の報酬等の総額等
報酬等の種類別の額（百万円）

報酬等の
区分

総額
（百万円）

取締役（監査等委員を

基本報酬

対象となる

業績連動

譲渡制限付

役員退職

役員の員数

報酬等

株式報酬

慰労金

（名）

164

63

87

9

3

9

(12)

(12)

(0)

(―)

(―)

(2)

取締役（監査等委員）

26

25

1

―

―

3

（うち社外取締役）

(26)

(25)

(1)

(―)

(―)

(3)

合計

190

88

88

9

3

12

（うち社外取締役）

(39)

(37)

(1)

(―)

(―)

(5)

除く）
（うち社外取締役）（注）１．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬等は、基本的に固定報酬（基本報酬及び業績
連動報酬）である月額報酬及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とした譲渡制限付株式報酬で構成されております。取締役（監査等委員及び社外取締役）の報酬等は、その役割や独立性を考慮し基本的に固定報酬である月額報酬（基本報酬）のみで構成されております。ただし、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）及び取締役（監査等委員及び社外取締役）に対して、業績が計画を上回り、従業員に対する業績連動賞与を支給する場合には、これに準じた割合で、固定報酬とは別に、取締役賞与を支給することがあります。
２．上記基本報酬は、役位ごとに年額を定め毎月定額で現金支給しております。
３．当社は、基本報酬、業績連動報酬等及び譲渡制限付株式報酬からなる報酬体系を設けております。業績連動報酬は、役位別に定める基準額に対し、評価指標（連結数値を含む前期業績や重要な課題実行計画）の計画達成率ごとに設定した役位係数を乗じた額を毎月定額で現金支給しております。取締役会がその役割や責務を適切に遂行すべく実効性の確保と向上を図る上で、各取締役が果たすべき役割を最大限発揮し、その成果を客観的に測る指標として適切であると考えられるため、当該評価指標を選定しております。なお、上記業績連動報酬等には、従業員に対する業績連動賞与に準じた割合で支給した取締役賞与の金額、それぞれ取締役(監査等委員を除く）56
百万円（うち社外取締役０百万円）、取締役(監査等委員)１百万円（うち社外取締役１百万円）
を含めております。
４．業績連動報酬に係る評価指標の基準値及び実績
2023 年度基準値 連結売上高 52,500 百万円、連結営業利益 5,600 百万円
2023 年度実績
連結売上高 56,219 百万円、連結営業利益 7,263 百万円
５．譲渡制限付株式報酬の総額は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く）６名に対して付与した譲渡制限付株式の割当てにかかる費用を記載しております。なお、譲渡制限付株式は、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式を割当てるための報酬として金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、譲渡制
限付株式の割当てを受けるものです。
６．役員退職慰労金は業績連動報酬等と譲渡制限付株式報酬以外の報酬等であり、業績貢献を考慮して算定し、当期の繰入額３百万円（取締役(監査等委員及び社外取締役を除く））を引当計上しております。なお、2023 年５月 12 日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を廃止し、役員退職慰労金制度に代えて、取締役(監査等委員及び社外取締役を除く）を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております。

②

取締役（監査等委員を除く）及び取締役（監査等委員）の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2016 年６月 29 日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員を除く）の取締役報酬額は年額
300 百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず、うち社外取締役年額 20 百万円以内）、取締役（監査等委員）の取締役報酬額は年額 60 百万円以内と決議されております。なお、当該決議がされた時点において対象となる取締役の員数は９名であり、その内訳は取締役（監査等委員を除く）６名、取締役（監査等委員）３名であります。
また、2023 年６月 27 日開催の定時株主総会において、現行の取締役（監査等委員を除く）の金銭報
酬枠の範囲内で、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、年額 50 百万円以内と決議されております。なお、当該決議がされた時点において対象となる取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の員数は６名であります。

③

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役（監査等委員を除く）の報酬等は、委員の半数以上が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会で、業績・経営内容・経済情勢及び各管掌業務の遂行結果等を考慮した上で、各取締役の個人別の報
酬等の具体的内容を審議し、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において取締役会で決定することを方針としております。当該方針により、指名報酬委員会において、個人別の役割や職責等に基づき報酬額を審議し、取締役会の決議を経て決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。