第三者委員会報告書格付け委員会

総合評価
評価対象： 株式会社神戸製鋼所が 2018 年 3 月 6 日付で公表した「当社グループにおける不適切行為に関する報告書」
評 価 日： 2018 年 3 月 30 日
総合評価： Ａ評価 ０名
Ｂ評価 ０名Ｃ評価 ０名Ｄ評価 ３名（國廣正、竹内朗、八田進二）
Ｆ評価 ６名（久保利英明、齊藤誠、塚原政秀、行方洋一、野村修也、
松永和紀）
以上

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個別評価
委員： 久保利 英明
評価： Ｆ
理由：
１．今回当格付け委員会が評価の対象にしようとする、株式会社神戸製鋼所が 2018 年 3
月 6 日に公表した「当社グループにおける不適切行為に関する報告書」（以下、「本報告書」という）は、外部調査委員会の作成によるものではない。
同社の説明（本報告書 2 ページ）によると、「外部調査委員会の調査結果を受け、当社のコンプライアンス委員会、品質ガバナンス再構築検討委員会及び品質問題調査委員会
における検討結果と併せて、当社として、本件不適切行為に係る事実関係、原因分析及
び再発防止策等を取りまとめた」との位置づけとのことである。してみれば本報告書は外部調査委員会の報告をつまみ食いして、会社自らが原因分析し、再発防止策をとりまとめたもので、本来、当格付け委員会が評価対象とすべき独立性、中立性を備えた専門家による第三者委員会報告書とは縁もゆかりもないものと言うことになる。
それでは、その様な報告書をなぜ当委員会が取り上げて、格付け結果を公表するに至ったかを説明するのは第三者委員会報告書格付け委員会のアカウンタビリティの観点から当然の事と考えた。
そこで、委員長として私見ではあるが、この点についてまず述べることとする。
２．不祥事対応への声明発出
近時、第三者委員会や独立調査委員会を設置しなかったり、設置しても「名ばかり」
であったりして、当委員会の格付けを免れるためか、不十分且つ、本来の目的に反する対応を行う不祥事対応企業が目立つ。この点については、当委員会が 2018 年 2 月 6 日
発出した声明で「自主規制法人の不祥事対応プリンシプルが上場会社に求める、『必要十分な調査により事実関係や原因を解明し、その結果をもとに再発防止を図ることを通じて、自浄作用を発揮する』『速やかにステークホルダーからの信頼回復を図りつつ、確かな企業価値の再生に資する』という目的を達することは困難である。
」と批判した通りである。
３．本件報告書の著しい欠陥
そのような事例としては、①第三者委員会報告書と表示しても実態は独立性や中立性に疑問がある名ばかり第三者委員会を構成し、報告書を作成させる。
②第三者委員会報告書と表示をせず、外部調査委員会とか、単一の法律事務所名義で作成させる。
などの方策が見受けられた。
ところが、本件は③外部者の調査報告書それ自体を公表せず、一部をつまみ食いして、会社自らを作成主体とする報告書しか公表しない、というものであり、自主規制法

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人が推奨し、日弁連がガイドラインにより充実を図ってきたあるべき第三者委員会報告書を否定するものである。
４．不開示理由として刑事民事事件対策を掲げていること
ところが、神戸製鋼は外部調査委員会の調査報告を公表することは、米国司法当局からの書類提出要求やカナダにおける損害賠償請求を受けている状況下では「米国等におけるリーガル・プラクティスに整合しない」と述べるのみであって、その趣旨は「弁護士依頼人間秘匿特権」の対象として証拠開示義務免れようとするものとしか受け取れない。
５．外部調査委員会の報告書を開示しないことに正当性がなく、説明もなされていない。
（１）報告書は秘匿特権の対象たり得ない
米国法において秘匿特権の対象となるためには①依頼人と弁護士とのやり取り②機密として保持することが意図され、機密として保持している者③法的助言を得る目的で行われたやり取りであることが必要とされる。
私は、外部調査委員会報告書が秘匿特権の対象たり得るか否かには多大の疑問を抱くものである。報告書が前記三要件を満たすためには①その外部調査委員会の委員は会社又は被疑者や被告人の弁護人でなければならず、あるいは民事訴訟の代理人でなければならない。
②報告書は当初から公表を予定しないものであり、③その内容は法的助言でなければならない。
しかし、第三者委員会や独立調査委員会は刑事事件の被疑者の弁護人でも、民事損害賠償事件の代理人でもない。2017 年 10 月 26 日の神戸製鋼のリリースによると、外部調
査委員会は「自主点検の過程において妨害行為が合ったことも踏まえ、客観性・独立性を担保することが必要との観点」から「当社と利害関係のない弁護士を選任」したとあることから到底①を満足するとは理解しがたい。外部委員の報告書は依頼人と弁護士のやり取りとは言い難い。もし、その内容に「やり取り」があるなら独立性も中立性も認めがたい。
さらに、英文の公表リリースでは、外部調査委員会は Independent Investigation
Committee と表記されている。これは弁護人や代理人のことではない。
また、2018 年 2 月 27 日のリリースでは「当社は、当社グループの不適切行為に関し
外部調査委員会を設置し、同委員会は当社グループによる自主点検・緊急監査に関する適正性・妥当性の検証、不適切行為の直接的な原因、背景となる要因の究明及び再発防止のための改善策の提案等を行うことを目的として調査を進めてまいりました。昨年 12
月 21 日、外部調査委員会の調査は本年 2 月末頃に完了する見込みとなることをお知ら
せいたしましたが、今般、外部調査委員会の調査結果の報告を受ける目途が立ち、外部調査委員会からの調査結果を踏まえた当社からの当社グループの不適切行為に関する事
実関係、原因究明及び再発防止策等を 2018 年 3 月 6 日に発表することといたしますの3/33

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でお知らせいたします。
」とある。「自主点検・緊急監査に関する適正性・妥当性の検証、不適切行為の直接的な原因、背景となる要因の究明及び再発防止のための改善策の提案等を行うことを目的」とする調査が③の法的助言と言えるのであろうか。発表の予定まで再三公表している②に該当すると言えるのであろうか。
（２）また、仮にその報告書が①②③の要件を満たし、秘匿特権の対象に該当するとすれば、その様な報告書は「弁護人でも代理人でもない第三者のプロフェッション」が厳正に真実に迫り、「会社から独立して公正中立な視点から」真相究明した報告書であるわけがない。その様な報告書の一部をつまみ食いしたとしたところで、第三者委員会報告書や独立調査委員会として扱うわけにはいかないのである。
６．結論
本報告書を外部調査委員会報告書と同視することはできないし、神戸製鋼が作成しその名義をもって公表した本報告書は格付け評価対象としての適格性に欠ける存在として失格として（Ｆ）評価とせざるを得ない。
よって、当委員会が従前、独立性や中立性、専門性を初めとして、各格付けメルクマー
ルとして採用してきた諸項目にわたる格付けを行うのは不適切であるから、行わない。
神戸製鋼が自浄作用の発揮により企業価値の再生を図るために、第三者委員会報告書を公表するというアカウンタビリティ発揮の絶好の機会を失ったことを、同社の株主、得意先、従業員、地域や健全な証券市場のために残念に思うばかりである。
以上

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個別評価
委員： 國廣 正
評価： Ｄ
理由：
１．外部調査委員会の調査報告書自体を非公表とした点についての検討（１）説明責任の観点から「調査報告書」の開示は必須であること
我が国では、重大な企業不祥事を起こした企業が、外部の専門家による調査を受け、その結果（調査報告書）を公表するという実務が定着している。神戸製鋼所が 2018 年 3 月 6 日に公表した「当社グループにおける不適切行為に関する報告書」も、その実務に沿ったものである。
「外部の専門家による調査」については、専門家による事実調査委員会（外部調査委員会）
が、自らを日弁連ガイドラインに沿った第三者委員会と称しても称しなくても、基本的にやるべきことに変わりはない。すなわち、中立的立場で、独立した（=企業側の都合を忖度しない）事実調査により、事実を徹底的に明らかにしし、判明した事実から原因（不祥事の真因）を究明し、再発防止策を提言するということである。
そして、重要なことは、調査報告書をステークホルダーに対して公表するということである。企業（特に上場企業）は、「パブリックカンパニーとしての自覚を持ち、・・・・自浄作
用を発揮することで、ステークホルダーの信頼を回復するとともに、企業価値の再生を確かなものとすることが強く求められている」（日本取引所「上場企業における不祥事対応のプ
リンシプル」）ことから、説明責任という観点が極めて重要だからである。そして、同プリンシプルの「④迅速かつ的確な情報開示」には、当然、調査報告書の公表が含まれている。
以上より、重大な企業不祥事であり、ステークホルダーの関心が極めて大きい本件については、調査報告書の公表は必須というのが原則である。
（２）米国司法当局の書類提出要求等を理由とした調査報告書自体の非公表について
神戸製鋼所は、米国司法当局から書類提出要求を受け、カナダで損害賠償請求訴訟を受けていることを理由に、外部調査委員会の「調査報告書」自体を非公表とした。この点について、どう考えるべきか。
ステークホルダーに対する説明責任を重視して、米国での訴訟等は調査報告書を非公表とする理由にならないという考え方もありえよう。しかし、私は調査報告書を公表すること
が、非公表とした場合を上回る不利益をステークホルダーに与える蓋然性が認められる場
合には、調査報告書それ自体を非公表とする場合があっても致し方ないと考える。
しかし、そのためには「非公表とした場合を上回る不利益をステークホルダーに与える蓋然性」について、具体的に説明することが必要である。しかし、本報告書では、「外部調査委員会の調査結果の詳細を公表することは、米国等のリーガル・プラクティスに整合しない」（2 ページ）と述べているだけである。これでは具体的な説明とは到底いえない。
（３）調査報告書それ自体の公表ができない場合における説明責任の果たし方

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外部調査委員会の調査報告書それ自体の公表ができない場合であったとしても、ステー
クホルダーに対する説明責任の重要性はいささかも減じることはない。
そして、ステークホルダーが求めているのは、信用性が低い社内調査の結果ではなく、独立した外部調査委員会の結果である。したがって、外部調査委員会の調査報告書それ自体の公表ができない場合であっても、できる限り（つまり、米国での訴訟に悪影響を及ぼさない
方法、範囲で）その調査結果を明らかにすべきである。
しかし、本報告書は、外部調査委員会の調査結果を受け、しかも社内調査内容も併せて、株式会社神戸製鋼所が、不適切行為に関する事実関係、原因分析と再発防止策をまとめたものであって、外部調査委員会による調査内容がどの部分なのかが、報告書からは区別できない。
本報告書では、「当社にて実施した品質自主点検及び安全性の検証状況について報告した
上で（下記第２参照）、外部調査委員会の調査によって明らかになった本件不適切行為に関する事実関係を概観し（下記第３参照）、その原因分析を行い（下記第４参照）、当該分析に基づく当社の再発防止策について報告する（下記第５参照）。
」とされており、外部調査委員
会の調査によって明らかになった事実関係（下記第３）だけ、外部調査委員会の調査結果に依拠しているようにも読める。あるいは、この文章は外部調査委員会が原因分析まで行っているようにも読めなくもない。
このように本報告書は、独立した調査主体による調査結果がどこまでで、会社自身の見解が渾然一体となっており、その記載内容に責任を負う者が誰なのか、極めて分かりにくいものとなっている。
本報告書は、一見すると独立した外部調査委員会の調査結果を（間接的に）公表したかのような外形をとりながら、その大きな部分においては、客観性が保障されていない会社の見解を述べたものなのではないかという疑問を拭えない。
２．内容面の検討（１）事実関係について（現場の肉声）
本報告書は、同社の多くの拠点で行われてきた検査結果の改ざん、ねつ造の事実関係を認定している。
しかし、その記述から、1 人 1 人の社員の「肉声」は聞こえてこない。これだけ大規模な改ざんが長期間行われてきた現場の当事者たちがどのような気持ちであったのかを知ることは、「コンプライアンス意識の鈍磨」などという通り一遍の言葉で片付けることのない真の意味での原因究明、再発防止にとって不可欠な重要事実である。にもかかわらず、このよ
うな平板な記述しかしていないということは、①そもそも行為者の内面にまで踏み込んだ
ヒアリングが行われていないか、②そのようなヒアリングが行われ、外部調査委員会の調査
報告書に記載されていたが米国の訴訟対応で削られたか、２つの可能性がある。この点については、現場の当事者の肉声を（個人が特定できない形で）報告書に記載することが米国での訴訟で致命的な影響を与えるとは考えられないので、おそらく①がその理由なのではないかと推測される。
（２）事実関係について（役員の関与及び認識）

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役員の関与、認識については、報告書の記載は平板であるが（おそらく米国での訴訟対応のためではないかと推測される）、相応に適切な事実認定がなされていると考えられる。
（３）原因分析について
本報告書の「原因分析」（39 ページ以下）には「2017 年 10 月 26 日移行、外部調査委員会による調査が行われたが、その調査結果を踏まえ、当社におけるその後の検討結果を総合すると、本件のような事態を引き起こした直接的な原因として、以下の三つを挙げることができる」と記載されており、原因分析は（全部かそのほとんどが）会社側により行われたように読める。
そして、「根本原因」として、「①収益偏重の経営と不十分な組織体制」「②バランスを欠いた工場運営と社員の品質コンプライアンス意識の低下」「③本件不適切行為を容易にする
不十分な品質管理手続き」があげられている。
この点について、「根本原因」というからには、「なぜ収益偏重の経営が続いていたのか」の分析がなされなければならないと思われるが、それは行われていない。したがって、根本原因の究明が十分になされたとは言い難い。
以上より、Ｄ評価とする。
以上

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個別評価
委員： 齊藤 誠
評価： Ｆ
理由：
１

本件は、株式会社神戸製鋼所（以下神戸製鋼所という。
）ならびにそのグループ会社
における、ＪＩＳ等の品質に関する公的規格のみならず、顧客仕様を満たさない製品等についても検査結果の改ざん又はねつ造を行うことにより、これらを満たすものとして顧客に出荷又は提供するという重大かつ明白な違反行為の事例である。
本件の検査結果の改ざん又はねつ造が行われていたのは、検査結果によれば、神戸製鋼所においては、鉄鋼部門、アルミ・銅部門、機械部門であって、ないのは溶接部門だ
け、グループ会社においても、鉄鋼部門、アルミ・銅部門、機械部門における子会社のみならず、分析試験部門や材料ソリューション事業部の子会社等にも及び、ないのはコ
ベルコ建機のみという、神戸製鋼所のグループ全体のほとんどが、このような検査結果の改ざん又はねつ造に手を染めるという事態であった。しかも、このような事態は古く
は 1970 年代の後半以降から最近発覚するまで継続的に行われていたのである。
これらの検査結果の改ざん又はねつ造は、品質保証の担当部門自体において主導的に行われ、引き継がれていったものである。

２

神戸製鋼所における「品質コンプライアンス」というのは一体どうなっているのか、
このような製造会社は、その存立自体が許されるのか疑問なしとしえないといってもいいくらいの重大事態であると言わざるを得ないのである。

３

このような事態に対して、本報告書は、外部調査委員会に調査を委託する一方、取締役の諮問機関として「品質ガバナンス再構築検討委員会」を設置し、「品質問題調査委
員会」、「コンプライアンス委員会」における検討結果と併せて、事実関係と原因分析及
び再発防止策として取りまとめられたものである。
この報告書のうち、外部調査委員会の調査によって明らかとなったとされる本件不適切行為に関する事実関係は、第３「本件不適正行為に関する事実関係」と題する部分であり、原因分析とその原因分析に基づく神戸製鋼所の再発防止策は神戸製鋼所として報告されている。

４

この調査報告書によれば、外部調査委員会の調査結果は、事実関係にとどまるものとなっている。原因分析や再発防止策については、外部調査委員会の判断が如何なるものであったかについてはこの調査報告書からは明確ではない。
日本取引所自主規制法人による、「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」（以
下プリンシプルという。
）によれば、「内部統制の有効性や経営陣の信頼性に相当の疑義が生じている場合、当該企業の企業価値の既存度合いが大きい場合などには、調査の客8/33

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観性・中立性・専門性を確保するため、第三者委員会の設置が有力な選択肢となる」としている。
本件においては、利害関係を有しない弁護士を委員に選任して外部調査委員会を設置したにもかかわらず、外部調査委員会の調査結果の詳細を公表することは、米国等におけるリーガル・プラクティスに整合しないとし、また外部調査委員会の調査結果には、多数の個人情報及び顧客情報並びに営業秘密を含む秘密情報が含まれているとして、原因分析とその原因分析に基づく神戸製鋼所の再発防止策については外部調査委員会の意見ではなく、神戸製鋼所としての報告となっているものである。
この調査報告書が外部調査委員会の調査結果を開示できないとする理由の一つに挙げている、「多数の個人情報及び顧客情報並びに営業秘密を含む秘密情報が含まれている」という点は、これまでも多数の調査報告書が開示されているが、開示できない理由としてあげていないことからも、明らかに開示しない理由とはなり得ないものである。
外部調査委員会の調査結果を開示できないとしてあげられている理由の内、米国司法当局から書類提出要求を受けているので、外部調査委員会の調査結果の詳細を公表する
ことが米国等におけるリーガル・プラクティスに整合しないとしている点については、
原因分析とその結果の再発防止策についての開示が、秘匿特権に関連して非開示にしなければならない理由になるとは思えず、この報告書において、原因分析とその原因分析に基づく神戸製鋼所の再発防止についての外部調査委員会の意見を開示しないという理由にはなり得ないものと思料するものである。
５

神戸製鋼所の各部門ならびにグループ会社において品質保証の担当部門自ら主導的に検査結果の改ざん又はねつ造を行うという事態が長年長期にわたり蔓延していたという、製造会社として、その事業の信頼性に相当の疑義が生じている場合であり、歴代の経営陣の管理能力に多大の疑問が生じざるを得ないのである。
にも関わらず、本調査報告書は、原因分析においては、直接的原因としては、工程能力に見合わない製品を受注・製造していたこと、結果等の改ざんやねつ造が容易にできる環境であったこと、従業員の品質コンプライアンス意識の鈍磨をあげている。そして根本的原因としてあげているのは、収益偏重の経営と不十分な組織体制、バランスを欠いた工場運営と社員の品質コンプライアンス意識の低下、不十分な品質管理手続をあげている。しかしながら、これらはいずれも結果としての原因の指摘に過ぎず、神戸製鋼所の管理能力の欠如をつくりだした原因には切り込む内容とはなっていないと思料するものである。
このような事態発生の今、必要なのは、経営陣は、製造会社における品質という一番基本の問題を如何に捉えていたのか。そしてこのような企業風土は如何にして醸成されたのであるのか。反対にこのような問題がこれまで一度も発生していない部門は存在す
るのか、もしこれがあるとしたら、発生した部門とはどのような差異があったのか。これらのことが明らかにされる必要があったのである。
外部からの目でもって会社を洗いざらい検討してもらい、その結果を公表するということがなぜできないのであろうか。このような会社であるからこそ、重大な不祥事を発

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生させかつ長期にわたって放置するというような事態を招来したと言わざるを得ないのである。
日本取引所自主規制法人による、上場会社における不祥事対応のプリンシプルでは、「不祥事の原因究明に当たっては、必要十分な調査範囲を設定の上、表面的な現象や因果関係の列挙にとどまることなく、その背景等を明らかにしつつ事実認定を確実に行い、根本的な原因を解明するよう努める。」とある。
日本弁護士連合会の「企業等の不祥事に関するガイドライン」は、外部調査委員会の調査対象として、第一次的には不祥事を構成する事実関係であるが、それにとどまらず、不祥事の経緯、動機、背景および類似案件の存否、さらには当該不祥事を生じさせた内部統制、コンプライアンス、ガバナンスの問題点、企業風土等にも及ぶとされている。
本件においては、神戸製鋼所は、自らの問題点に外部の力を借りて切り込むこと自体を放棄しているものであるとしか言わざるを得ないのである。
６ 委員構成についての独立性、中立性、専門性、ならびに調査期間、調査体制の十分性
専門性に関しては、外部調査委員会がどこまで調査したのか、その結果が公表されていない以上、評価できない。
７ 調査スコープについて、外部調査委員会がどこまで調査したのか、その結果が公表されていない以上、評価できない。
８ 再発防止策においても、本調査報告書は、神戸製鋼所自体が作成したものであり、現任分析が不十分である限り、再発防止策も不十分である。
神戸製鋼所における品質コンプライアンスに根本的な疑義が存在しているにもかかわらず、神戸製鋼所グループ全体の経営陣の体質を含む、根本的な問題点には切り込む内容とはなっていないとしか結論づけられないのである。結果としてこのような報告書とした、神戸製鋼所の姿勢自体が問われるのである。
９

よって、本報告書については「Ｆ」評価とする。
以上

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個別評価
委員： 竹内 朗
評価： Ｄ
理由：
１．外部調査委員会の調査報告書を非公表とした点について
本件では、外部調査委員会の調査報告書が非公表とされ、株式会社神戸製鋼所（以下「同社」という）を作成名義とする「当社グループにおける不適切行為に関する報告書」（以下「本報告書」という）が公表された。まずはこの点について検討する。
なお、当委員会の格付け評価は、格付け対象となる調査報告書のみを対象として行うことが大原則であるが、本件では、この原則に従うだけでは却って適正な格付け評価をすることが困難と判断されたことから、あえて例外的に調査報告書以外の事情や情報も加味して検討することとした。
（１）外部調査委員会の設置
同社は 2017 年 11 月 10 日に「『当社グループにおける不適切行為行為に係る原因究明と再発防止策に関する報告書』について」を開示した。
ここでは、川崎代表取締役会長兼社長が委員長を務める品質問題調査委員会があったにもかかわらず、さらに外部調査委員会を設置した理由について、「10 月 20 日に当社が公表した妨害行為の発覚を受け、自主点検の適正性／妥当性の再検証と評価、並びに、今後の原因究明と再発防止策を検討するにあたっては、今回の事態の重大性に鑑み、今後は社外を中心とした体制で進めていくべきとの認識から、以後の調査については会社の委嘱により外部委員（弁護士）のみで構成する外部調査委員会を設け、これを調査主体とすること
で、調査の客観性・独立性を確保することとなった」とされた（7 頁）。
そして、同年 10 月 26 日の取締役会で決議された外部調査委員会に対する委嘱事項は、「①これまで実施してきた自主点検・緊急監査及び一連の不適切行為に関する事実関係の調査の適正性、妥当性の再検証、②公表済みの案件に対する調査の適正性、妥当性の再検証、③不適切行為の直接的な原因に加え、企業風土、コンプライアンス及び組織運営体制
といった背景となる要因の究明並びに再発防止のための改善策の提案、④その他外部調査委員会が必要と認めた事項」の 4 点とされた（21 頁）。
外部調査委員会の調査手法等については、「調査手法については本委員会の権限・裁量により決せられるところ、本委員会によれば、現時点においては、自主点検・緊急監査の妥当性確認のため、関係者に対するアンケートやヒアリングを行うほか、必要に応じて現地調査を行う方針であるとのことである。また、11 月 2 日より、事務局に不適切行為に関する申告窓口としてのホットラインを設置しているとのことである」とされた（21 頁）。
（２）非公表とした理由の説明
外部調査委員会の調査報告書を非公表とした理由について、本報告書は、次のように説明する（2 頁）
。ここでは、「弁護士秘匿特権」には何ら言及されていない。
2017 年 10 月 17 日に公表されているとおり、当社は、米国司法当局から書類提出要求を受けており、本報告書作成日現在も米国司法当局の調査下にある。また、同年 12 月 8 日に公11/33

第三者委員会報告書格付け委員会

表されているとおり、カナダにおいて本件不適切行為に関わる損害賠償請求訴訟が提起されている。このような状況下において、外部調査委員会の調査結果の詳細を公表することは、
米国等におけるリーガル・プラクティスに整合しない。また、外部調査委員会の調査結果には、多数の個人情報及び顧客情報並びに営業秘密を含む秘密情報が含まれている。
これらの事情に鑑み、当社としての説明責任をできる限り果たすため、当社固有の責任において、本報告書を公表するものである。
[脚注 3] 本報告書の内容については、当社の独立社外取締役 5 名において、外部調査委員
会の調査の結果判明した事実関係を不当に省略し、または歪曲していないことを確認している。

（３）非公表としたことの分析
2018 年 3 月 26 日付日本経済新聞朝刊は、「訴訟対応か説明責任か 不祥事調査の全文公表で『秘匿特権』放棄も 企業の新たな課題に」と題する記事を掲載した。以下はこの記事からの抜粋である。
・本件を非公表とした理由について神鋼関係者は「米国の法律事務所から『調査委の報告書
公表は米国で弁護士秘匿特権の放棄とみなされる』と警告された」と明かす。
・弁護士名で書かれた報告書の全文を公表することで、特権放棄とみなされる恐れがある。
米国の裁判は証拠開示の仕組みが強力で「秘匿特権なしだと手の内を明かして戦うことになり著しく不利」（池田祐久弁護士）とされる。
・神鋼は米司法省から罰則付き召喚状で資料提出を求められており、今後、刑事責任を追及される可能性もある。海外の消費者から損害賠償を求める民事訴訟も起こされ、「訴訟対応を間違えれば賠償額などが跳ね上がりかねない」（関係者）と同社は危惧する。
・（筆者注：日弁連第三者委員会ガイドラインについて）海外訴訟に詳しい弁護士などから
は「秘匿特権への影響があまり考慮されていない」との懸念も出始めた。
・米国の訴訟に詳しい弁護士は（中略）「安全策を取りたい企業は神鋼と同様の手法を選ぶのでは」と話す。
・大手銀行に所属する機関投資家は「説明責任は重要だが、海外の裁判で不利になり企業がダメージを受けるならジレンマだ」と悩む。「社外取締役が公平な立場で説明するのが一つの解決では」と話す。
・秘匿特権に詳しい矢吹公敏弁護士は「海外での秘匿特権を守りつつ説明責任を果たすのは可能」とみる。「日本でも秘匿特権の導入を目指す議論がある。特権を維持したまま、いかに原因を明らかにしていくかは、企業にとっての課題だ」と指摘する。

翌 27 日には、山口利昭弁護士が自身のブログ「ビジネス法務の部屋」にてこの問題を採り上げた。以下はこの記事からの抜粋である。
・このたびの神戸製鋼さんの場合は、すでにＤＯＪから書類調査要請があり、またクラスア
クションも提起されている状況なので、訴訟リスクという観点からは全文公表を控えるということもあり得ます（なお、第三者委員会は設置されているわけですから、独立公正な立場での調査に応じているのであれば弁護士秘匿特権は放棄されているのではない
か・・・という根本的な問題は残っているように思いますが・・・）。ただ、だからといって他社事例でも保守的に考えると神戸製鋼さんと同様の対応が無難、とまでは言えないように思います。

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第三者委員会報告書格付け委員会

・最近は「訴訟対応か説明責任か」といったような明確な二分論はあてはまらず、やりよう
によっては調和（バランスをとること）も可能ではないかと考えています。なぜなら、不祥事の原因究明の本旨は「関係者の責任追及」ではなく、再発防止に向けた不祥事発生の「根本原因」に向けられるようになったからです。
・もちろんディスカバリーが問題となるような不正事案は、経営者が関与していたり、組織ぐるみの不正が行われていた場合ですが、会社が説明責任を尽くす必要があるのは「中長期の企業価値を向上させるにふさわしい企業の品質」の有無です。最近の調査委員会は、企業の品質を見極めるために「根本原因」つまりガバナンス、内部統制、そして組織風土（コンプライアンス意識の有無）に光を当てて説明をしなければならないわけで、そこでは秘匿しなければならない個々の役員の事情よりも、いわゆる「組織の構造的欠陥」を解明することに力点が置かれる傾向にあります。したがって、全く訴訟リスクがないとまでは申しませんが、秘匿特権が保護する内容と第三者委員会が調査をする内容とでは少し違うのではないかと考えています。
・果たして弁護士秘匿特権や弁護士作成書面（プロダクツ）に該当するのかどうか、たしかに微妙な問題を含んではおりますが、訴訟の数が極端に少ない日本ならではの利点もある
わけでして、「公表したくない」という企業側の後ろ向きの姿勢を正当化するような使われ方だけは「企業の品格」を疑われることになりますので回避すべきと思います。

（４）検討以上の議論状況に照らせば、本件は、ステークホルダーに対する説明責任を果たして信頼回復を図り企業価値を再生するという役員の善管注意義務と、訴訟対応を誤って無用な損害賠償債務を負うことを回避するという役員の善管注意義務とが衝突する場面と整理される。
こうしたいわゆる「義務の衝突」の場面では、双方の義務を最大限に果たすための妥当な調整点を探ろうとすることが、双方の義務を等しく履行するための方策となる。
同社の説明からは、この妥当な調整点を探ろうとしている姿勢をある程度は窺うことができるものの、以下の 2 点において、やはり十分とは言い難いように思われる。
1 点目は、日経記事中の機関投資家が指摘するように、報告書の作成名義を不祥事の当事者である同社とするのではなく、同社の独立社外取締役 5 名の作成名義とすることで（つまり独立社外取締役 5 名がより前面に出ることで）、報告書の内容により客観性・独立性の価値を付加することができたのではないかと思われる点である。
あるいは、山口利昭弁護士が指摘するように、外部調査報告書の調査報告書のうち一部を非開示にするとしても、たとえば上記の委嘱事項のうち、「③不適切行為の直接的な原因に加え、企業風土、コンプライアンス及び組織運営体制といった背景となる要因の究明
並びに再発防止のための改善策の提案」を開示することはできたのではないかと思われる点である。また、調査手法（アンケート・ヒアリング・現地調査・ホットラインなど）について開示することにより、調査の信頼性をより高めることはできたのではないかと思われる点である。
2 点目は、非公表とした理由においてなぜ「弁護士秘匿特権」にすら言及しなかったのか、もし日経記事がなかったら何を理由に非公表としたのかステークホルダーには解読で

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第三者委員会報告書格付け委員会きなかったのではないか、理由の説明として不十分だったのではないかと思われる点である。
以上の 2 点から、外部調査委員会の調査報告書が非公表とされた点については、ある程
度消極的に評価せざるを得ないものの、これを致命的なものとまで評価する必要はないと考える。
２．報告書の内容について（１）事実関係について
本報告書は、同社の 19 拠点において行われてきた検査結果の改ざん又はねつ造の事実関係を認定している。
しかし、その記述は総じて事務的・機械的な平板なもので、迫真性が低く、個々の改ざんやねつ造を犯した社員や管理職における不正の動機や心理的葛藤を伝える「肉声」が伝
わってこない。これでは、的確な原因分析に結びつける素材とすることは難しい。
その理由としては、事実関係の調査を担った外部調査委員会の委員が、現場の社員や管理職に直接面談して自らヒアリングを行い、「肉声」を聴き取るという調査プロセスを省略したのではないか、そして、外部調査委員会の指揮下には独立した調査補助者も存在しないので、結局ヒアリングは同社社員が行い、これを取りまとめた社内調査資料を用いて外部調査委員会が事務的・機械的に事実認定を行ったに過ぎないのではないか、との疑念が生じる。そして、外部調査報告書の調査手法が一切開示されていない以上、調査手法に対するこうした疑念は払拭されないままと言わざるを得ない。
また、役員の関与及び認識については、本報告書 18 頁から 21 頁にかけて記載されており、数名の役員について、改ざんやねつ造の存在を認識していたか、自ら行っていたか、行うよう部下に指示していたか、中止や減らすための具体的な措置を講じたか、取締役会等に報告したかが個々に認定されている。ここから、外部調査委員会が役員クラスについてある程度の調査を実施したことは窺われる。しかし、的確な原因分析に直結する素材となる「なぜ行ったのか」「なぜ指示したのか」「なぜ認識したのに具体的な措置を講じなかったのか」「なぜ取締役会等に報告しなかったのか」という肝心な質問も回答も記載されておらず、事実認定として不備と言わざるを得ない。もし外部調査委員会の調査報告書が部分開示され、この部分が黒塗りにでもされていれば、ステークホルダーは「こうした質問と回答が外部調査委員会と役員との間でなされたのだ」と知ることができるが、本報告書の体裁では、こうしたやりとりがなされたかどうかを知る術すらない。
以上の指摘は、外部調査委員会の調査手法や調査スコープに不備があったのではないかという疑念につながるものであるが、そうすると、果たして同社の独立社外取締役 5 名
は、外部調査委員会の調査手法や調査スコープについて、日本取引所自主規制法人が 2016
年 2 月 24 日に公表した「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」に照らしてモニタリングしていたのだろうか、という次なる疑念が生じることになる。
（２）原因分析について
ここでは、経営陣による社員に対する規律としての「内部統制」という側面と、株主による経営陣に対する規律としての「ガバナンス」という側面とに分けて考察する。

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第三者委員会報告書格付け委員会

内部統制という側面については、本報告書の原因分析は、主だった原因が具体的かつ網羅的に並べられている。
40 頁以下では本社の経営姿勢や本社による統制力の低下、経営陣の品質コンプライアン
ス意識の不足などが指摘され、44 頁以下では製造現場（3 線ディフェンスにいう１線）における不正の動機・プレッシャー、42 頁以下では品質保証部門（3 線ディフェンスにいう2 線）の製造部門に対する牽制機能不全、47 頁以下では不正の機会の提供、46 頁では不正の正当化などが整理されており、いわゆる不正のトライアングル（動機、機会、正当化）に基づく原因が示されている。
そのいずれもが、多くの製造業者にとって共通項が認められる部分であり、我が事として受け止められる事象であり、他山の石とすることができる点で、公共財的な価値が高い。
これに対し、ガバナンスという側面については、上記のような内部統制上の問題を長年にわたり抱え続けてきた同社の経営陣に対し、同社の取締役会、監査等委員会、独立社外取締役といった主要なガバナンス機関は、これまで一体どのような規律を及ぼしてきたのか、そのどこに問題があったのか、という点については、記述がないに等しい。再発防止策でガバナンス問題に触れながら、原因分析においてその記述がないことは、本報告書の大きな欠陥である。
これでは、外部調査委員会に対する委嘱事項のうち、「③不適切行為の直接的な原因に加え、企業風土、コンプライアンス及び組織運営体制といった背景となる要因の究明並びに再発防止のための改善策の提案」を充たしているとは言い難い。
（３）再発防止策について
ここでも、経営陣による社員に対する規律としての「内部統制」という側面と、株主による経営陣に対する規律としての「ガバナンス」という側面とに分けて考察する。
内部統制という側面については、本報告書の再発防止策は、原因分析に沿う形で、主だった再発防止策が具体的かつ網羅的に並べられている。
とりわけ、新たに定めた品質憲章に、「決して納期やコストが品質に優先するものではなく、品質を最優先します」と明記し、経営陣が明確に優先順位付けをしたことの意味は大きいと思われる。この経営の意思が、外部品質監査委員会、品質統括部、グループ品質
リーダー会議、品質リーダーなどの系統を通じて製造現場に浸透していくことができ、並べられた再発防止策が着実に実行されていくのであれば、相応の実効性は認められるものと思われる。
これに対し、ガバナンスという側面については、そもそも原因分析がないに等しいの
で、並べられている再発防止策がどのような論理必然性で出てきたものかが分からず、その実効性も不明といわざるを得ない。
（４）安全性検証について
同社のステークホルダーの目線から気になるのは、2018 年 3 月 6 日の同社のリリースにおいて、不適合製品の納入先とする 688 社のうち 649 社について「お客様へは連絡済みであり」「安全性の検証も完了しております」と同社が公表するところの、この安全性検証のプロセスの妥当性である。

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第三者委員会報告書格付け委員会

この安全性検証のプロセスの妥当性こそ、同社が独善的に行っていないか、あるいは同社が納入先ともたれ合いながら事実を糊塗ないし矮小化していないかを客観的に検証する必要があり、外部調査委員会にはこの点を独立した第三者として客観的に検証し、その結果を対外公表してほしかった点である。
本報告書 46 頁に整理される不正の正当化の中には、「製品の安全性に影響がなく、顧客からのクレームも受けていない」「公的規格は守らなければならないが、顧客仕様は絶対に守らなければならないわけではない」というものが挙げられている。皮肉なことに、安
全性検証についての上記の現状を見る限り、不適切行為を働いた社員のこうした正当化は的を射ていたことになり、「正当な」正当化だったことになる。
この点を調査スコープに入れず、調査結果も何ら公表していない外部調査委員会及び本報告書については、大きな疑問が残ると言わざるを得ない。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員： 塚原 政秀
評価： Ｆ
理由：
Ⅰ、格付け総合評価に当たって＝本報告書が前例となることを危惧する
株式会社神戸製鋼所は２０１８年３月６日、製品の品質データ改ざん問題で調査報告書を公表した。しかし、この報告書は、弁護士らで構成する外部調査委員会の報告書そのものではない。外部調査委員会の調査結果を受けて、社内の３つの委員会の検討結果に併せて神戸製鋼としてまとめ直したものである。
報告書の中心となる「本件不適切行為に関する事実関係」などは、「外部調査委員会の調査によって明らかとなった事実関係の概要である」としている。また、外部調査委の報告書をそのまま公表しなかった理由について、神戸製鋼は報告書公表時の記者会見で「米国で司法省が捜査中であることや、カナダで訴訟などが存在する」ことを挙げて「弁護士との間で秘匿特権があり、助言を受けることがどの国の法律でも認められているが、外部調査委の報告書を公表すれば秘匿特権を放棄したとみられる。その中身については、外部調査委の報告書の事実関係を忠実に反映しており、独立社外取締役５人にも齟齬や省略、歪曲がないことを確認している」（３月７日、ＷＥＢ産業新聞）と弁明している。さらに、報告書では「このような状況下において、外部調査委の調査結果の詳細を公表することは、米国等におけるリーガル・プラクティスに整合しない」としている。
確かに「弁護士秘匿特権」については、日本の法体系にはないが、欧米では広く認められている権利である。日本企業を対象とした海外での訴訟が増える中で、この問題が浮上してきていることは事実であろう。しかし、本件では、外部調査委の調査で新たに６つの拠点で不正が発覚し、計６０５社に不適切な商品が出荷され、１９７０年代から不正が始まっていたことや、退職者も含めて５人の役員が関与か認識していたことが明らかとなった日本の製造業の信頼を著しくおとしめた重大な不正事案である。
今回、神戸製鋼が「説明責任」よりも「訴訟対応」を優先したかたちで、外部調査委員
会の報告書すべてを「非公表」としたことは果たして妥当なのだろうか。私はあくまでも「説明責任」を重視する立場だが、一歩、譲っても、報告書の「公表」「非公表」の中間の「一部非公表」という対応もあり得たわけで、「全面非公表」は、顧客や株主などはとても納得できるものではないだろう。「企業の社会的責任」という観点から見ても、神戸製鋼のこの対応は「説明責任に欠ける」と非難されても仕方がないのではないか。
報告書では、外部調査委員会が「調査報告書非公表」の決定にどれだけ、関与していたかは不明である。今後、他の会社の不正調査で同種の対応が続いた場合、企業不祥事の際の情報公開のあり方として大きな問題となることは間違いない。本報告書がその前例とな

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第三者委員会報告書格付け委員会ることを危惧する。調査対象企業からの中立性・独立性を担保する意味でも、外部調査委
として、「報告書全面非公表」についての見解を少なくとも明らかにしてほしかった。
この報告書自体、外部調査委員会の報告書そのものではないため、格付け委員会が評価する対象となるかについて、さまざまな議論があり得ようが、結果として、「報告書全面非公表」を認めたかたちとなった外部調査委員会の対応を含めて、総合評価は「Ｆ」としたい。
Ⅱ、総合的に「Ｆ」評価とした主な理由は以下の通り。
（１）委員構成の独立性、中立性、専門性（Ｆ）
２０１７年１０月、神戸製鋼は、元高検検事長を委員長とし、元高裁長官、元検察官の３名を外部調査委員に選任した。報告書では「委員会設置前の社内調査に関与がなく、当社と利害関係を有しない弁護士を委員に選定することにより、調査の客観性、独立性を担保している」とした。さらに、２０１７年１１月１０日の前回報告書（社内調査）でも、今回の調査委の人選に言及、「委員の選定は、本件の特性に応じて調査、分析及び改善提案を行うにふさわしい能力を有しているかに着目するとともに、これまでの経歴（特に企業不祥事における外部委員としての経験）や専門性を考慮。各委員は当社との利害関係を有しておらず、本委員会の独立性を・客観性を阻害する要因はない」としている。また、同じ項目の中で「本委員会は不適切事案の原因・改善提案等を当社関係者の出席しない場
で討議・検討する」とある。しかし、いずれも外部調査委の委員は専門家ではあるが、「報告書全面非公表」について、どのような関わり方をしたのかが、今回の報告書では、明らかにされていない。従って専門性はともかく、独立性、中立性については、大きな疑問符を付けざるを得ない。
（２）調査期間の妥当性（Ｂ）
２０１７年１０月２６日から約４ヶ月間。当初は、１７年中の予定だったが、延長をしているので、調査期間としての妥当性に問題はなさそうである。
（３）調査体制の十分性、専門性（ＮＡ）
２０１６年６月の関連会社のＪＩＳ法違反をきっかけに神戸製鋼は本社主導の社内調査を続け、検査結果の改ざん・ねつ造が発覚して以来、外部法律事務所（どこか不明）を利用した社内調査を実施したと、報告書は書いている。、従来からある社内の「品質問題調査委員会」そして、社外取締役５名を含む８名の委員によって構成される「品質ガバナン
ス再構築検討委員会」（１７年１１月設立）と外部調査委員会との関係が報告書では、明確ではなく、「調査期間を延長するとともに、、全調査期間を通じて、外部調査委員会の調査に全面的に協力した」とあるだけで、具体的な調査体制は明らかにされておらず、調査体制については、判断できない。
、（４）調査スコープの的確性、十分性（ＮＡ）

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第三者委員会報告書格付け委員会

２０１７年１１月１０日の前回報告書によると、、調査方法は外部調査委員会の権限・裁量により決せられる、とし「自主点検・緊急監査の妥当性確認のため、関係者へのアン
ケートやヒアリングを行う」と書かれているが、調査対象が何人で、その結果はどうだったのかなどについて、具体的な記述はなく、調査スコープの的確性、十分性については、判断できない。
（５）事実認定の 正確性、深度、説得力（Ｄ）
報告書は、「事実認定」について、「本件不適切行為に関する事実関係」の項目で全８０㌻中、３０㌻を割いている。その中で調査委の調査で①不適合製品の納入先は１７年１０
月の公表時５２５社に加えて、新たに１６３社が判明した②執行役員３人が不正を認識、副社長を含む元役員２人が役員就任前に直接、不適切行為に関与していたーなどが新たに判明した。
役員と元役員に言及した部分は、この報告書のハイライトである。役員や元役員の、その「認識」や「関与」を引き出したことについては、外部調査委の成果であると考える。
しかし、「報告書非公表」の方針と関係しているのであろうが、その内容はわずか３㌻にすぎず、内容に乏しい。また、すべて匿名であり、肝心のアルミ・銅部門担当の代表取締役副社長にまで上り詰めた元役員の関与について、｢１９８８年頃、自ら不適切行為を行い、その後、１９９２年から１９９３年頃、部下に不適切行為を指示した」と書くだけ
で、どのような「不適切行為」だったのか、や「指示」の実態がこれではよく分からない。
報告書は計１９の工場や事業所、グループ会社について「不適切行為の概要」について、触れているものの、これもその結果だけが淡々と記述されているだけで、なぜ１９７０年代から長い間、不正が見逃され、逆に不正が広がっていたのかについて、確固とした言及がみられない。これも「非公表」のなせる技なのだろうか。
（６）原因分析の深度、問題の本質への接近性、組織的要因への言及（Ｆ）
報告書は、不正が行われ、早期に発見できなかった「原因」について、①収益評価に偏った経営及び閉鎖的な組織風土②バランスを欠いた工場運営③不正を招く不十分な品質手続き④契約に定められた仕様の遵守に対する意識の低下⑤不十分な組織体制の５つを挙げる。その上で、本件のような事態を引き起こした直接的な原因として①工程能力に見合わ
ない顧客仕様に基づいて製品を受注・製造していたこと②検査結果等の改ざんやねつ造が容易にできる環境であったこと③各拠点に所属する従業員のコンプライアンス意識が鈍麻
していたことが挙げられている。さらにその背景にある根本的な原因は①収益偏重の経営と不十分な組織体制②バランスを欠いた工場運営と社員のコンプライアンス意識の低さ③
不正を容易にする不十分な品質管理手続きを指摘。そして、そのキーワードは「生産至上主義」。原因分析は９㌻にわたるが、肝心の「収益偏重」について、それを裏付ける具体的な言及がないなど網羅的な内容にとどまっている。組織的要因への言及を含め説得性に
欠ける。

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第三者委員会報告書格付け委員会（７）再発防止策提言の実効性、説得力（Ｄ）
再発防止策については、前回５㌻しかなかったが、今回は３１㌻と事実認定より手厚い。神戸製鋼では、この問題の責任をとって会長兼社長と担当副社長が辞任し、会長制をやめて、不正と関係の薄かった機械部門の副社長が社長に就任する。
再発防止策としては、①社外取締役を３分の１以上にする②社外取締役の中から議長を選ぶ③品質保証人材を全社共通の専門人材として位置付け、事業部門・事業所間を横断したローテーション育成を行う③試験・検査記録の自動化を進め、データ入力の１人での作業をできるだけなくすなど多岐にわたっている。日本経済新聞３月１３日付朝刊によると、不正問題を受けて、不正防止のためデータ自動化に１００億円を投資することも決まったようだ。ただ、社外取締役については「３分の１以上」としたものの、全体の取締役を１６人から１人減らし、社外取締役の数は以前と同じ５人にとどまるなど、一体、何が変わるのか、まだまだ不十分なところがある。
さらに、３月２０日の共同通信の報道によると、引責辞任する社長と副社長について、引責辞任後、相談役制度は廃止するものの、「特任顧問」という役職を新たに設けて就任すると発表した。神戸製鋼は不正の責任をとってトップを辞任する社長の「特任顧問」就
任は「会社として必要だと判断した」という。
顧客からの契約打ち切りの可能性などこれからが、神戸製鋼にとって、まさに生き残りをかけた正念場である。だからこそ、神戸製鋼には、いま「再発防止への本気度」が問われているはずだのだが・・・。
（８）企業や組織等の社会的責任、役員への経営責任への適切な言及（Ｆ）
報告書すべてが、「非公表」では、とても社会的責任を果たしたとはいえない。調査が役員や過去の役員の「認識」や「関与」を引き出したことは評価できるが、担当副社長についても、「役員Ａ」として、関与・認識はなかったとしているだけで経営責任への言及がない。社長兼会長については全く言及していない。
（９）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（Ｆ）「報告書非公表」のために、社会的意義、公共財としての普遍性は確認できない。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員： 行方 洋一
評価： Ｆ
理由：
今回の評価対象である2018年3月6日付「当社グループにおける不適切行為に関する報告書」（以下「本報告書」という）は、株式会社神戸製鋼所（以下「神戸製鋼」という）およびそのグループ会社で判明した“本件不適切行為”に関し、事実関係、原因分析および再発防止策について、外部調査委員会による調査結果を受け、神戸製鋼自身による検討結果を公表するものである。
このように、本報告書は、外部調査委員会による調査報告書とは異なるところ、神戸製
鋼では、委員会の調査の結果判明した事実関係を不当に省略・歪曲していないとしている（2頁脚注2）。しかし、本報告書中、どの箇所が外部調査委員会の調査結果に係る記載であるか不明瞭（「第３ 本件不適切行為に関する事実関係」のみとも読めるが、判然としない）なものとなっている。また、外部調査委員会の調査結果を非公表とした「米国等におけるリーガル・プラクティスに整合しない」等の理由については、ステークホルダーに対する説明責任に勝るものといえるか、説得性を欠いている。
加えて、長期間かつ多部門で行われてきた本件不適切行為の根本的な原因である収益偏
重の経営姿勢について、その背景や具体的な事実関係に係る記載（もしくは調査そのもの）がなく、この点に関する経営責任の言及もない。さらに、収益偏重の経営姿勢の是正に係る抜本的な再発防止策も不足している。
そのため、本報告書の評価はＦが相当と考える。
以下、評価における考慮要素に沿って述べる。
評価における考慮要素(1) 構成の独立性、中立性

ｄ

神戸製鋼自身による調査等については、調査主体としての独立性・中立性がそもそも認められないため評価対象外とする。
他方、外部調査委員会については、神戸製鋼と利害関係を有しない弁護士を委員に選任することで調査の客観性・独立性を担保しているとしている（1頁脚注1）。しかしながら、本報告書では、外部調査委員会の調査結果に係る記載箇所が不明瞭であり、また、後述のように外部調査委員会の調査体制が不明であるなど、その独立性・中立性が確保されていたか確認できないため、低く評価せざるを得ない。
(2) 調査期間の妥当性 ｄ
外部調査委員会の設置は 2017 年 10 月 26 日であり、また、神戸製鋼自身が 2017 年 4 月に開始した品質監査を始点とすれば調査期間は約 11 箇月となる。このように期間自体は、他の不祥事調査事例でのものと比較しても、十分なものであったといえる。しかしながら、後述のように本件不適切行為の根本的な原因である収益偏重の経営姿勢に関する調査・分析や、経営姿勢を是正するための再発防止策が不足していることに鑑みれば、この

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第三者委員会報告書格付け委員会

点も低い評価とならざるを得ない。
(3) 調査体制の十分性、専門性ｄ

外部調査委員会の委員はいずれも弁護士であるが、本件不適切行為（公的規格または顧客仕様を満たさない製品等につき検査結果の改ざん、またはねつ造等を行う行為）の内容
や特性を踏まえた専門性の有無、また、補助体制がいなかるものであったか不明である。
その一方、神戸製鋼自身は、本件不適切行為の調査に係る専門性を当然、有していたであろうが、調査主体として独立性・中立性が欠けている。
そのうえで、外部調査員会と神戸製鋼が、それぞれ不足している点をどのように相互補
完し、中立性かつ専門性のある調査・検討を実施したのか（または実施できていないのか）、本報告書で不明であるため、本要素も低い評価となる。
(4) 調査スコープの的確性、十分性ｄ

調査・検討のスコープは、①本件不適切行為に係る事実関係、②原因分析、および②再発防止策と考えられ、それ自体に不足はない。しかし、以下のように②と③の調査・検討が不十分であるため、本要素も低い評価となる。
(5) 事実認定の正確性、深度、説得性、および原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、
組織的要因への言及 ｆ
本件不適切行為の事実関係については、役員の関与・認識の有無等を含め、部門別にその詳細が記載されている。
本件不適切行為の「直接的原因」について、本報告書では、①工程能力に見合わない顧客仕様に基づいて製品を受注・製造していたこと、②検査結果等の改ざんやねつ造が容易にできる環境であったこと、③各拠点に所属する従業員の品質コンプライアンス意識が鈍麻していたことを挙げている（39頁）。
そして、これらの「根本的原因」は、①収益偏重の経営と不十分な組織体制、 ②バランスを欠いた工場運営と社員の品質コンプライアンス意識の低下、③本件不適切行為を容易にする不十分な品質管理手続であるとしている。
（なお、「直接的原因」との対応関係から、「根本的原因」の②と③は項番を入れ替える方がわかりやすいと思料する。）
そのうえで、「根本的原因」の①に関して、本報告書では、本社の「徹底したコストの削減と生産拡大を目指す経営姿勢」が、「各事業部門は‥収益力の拡大を狙い、各拠点もこれに従って利益目標を高く設定せざるを得ず、その結果として…工程能力を十分に検証することなく受注をするといった生産至上主義が根付き、本件、不適切行為が行われる一つの要因となった」としている（40,41頁）。そうすると、「根本的原因」中、このような収益偏重の経営姿勢こそが、品質コンプライアンス意識の低下を引き起こし、検査結果等の改ざんやねつ造が容易にできる環境のもと、本件不適切行為を発生させることになった、まさしく根本的な原因と考えられる。
したがって、本件における原因分析としては、収益偏重の経営姿勢について、その背景を含めて詳細な調査と深度ある分析が行われてしかるべきであろう。ところが本報告書では、「長年にわたり、厳しい経営環境の中、徹底したコストの削減と生産拡大を経営目標とし」（40頁）といった簡潔な記載があるだけであり、また、かかる経営姿勢に関する本
社や役員などガバナンス上の問題等の有無についてはまったく触れられていない。
経営陣の品質コンプライアンス意識の不足があった（41頁）ことは、そのとおりであろ22/33

第三者委員会報告書格付け委員会

うが、不足を生じさせた収益偏重の経営姿勢について詳しい調査・分析を行わなければし、根本的な原因究明がなされたとは評し難く、また、抜本的な再発防止策が打ち出されることも期待し難い。
(6) 再発防止提言の説得性、実効性

ｆ

再発防止策について、本報告書では、グループ経営理念の浸透、品質を統括する取締役の配置、コンプライアンス統括部の設置などといったコンプライアンス意識を浸透させるための諸施策が挙げられている。
しかしながら、公的規格や顧客仕様を満たさない製品等で検査結果を改ざん等すること
が「良くない」ことは、関わった役員・従業員は当然、認識していたはずである。再発防止のため最も重要なことは、「良くない」と認識しつつも行わざるを得なかった根本的な原因である、収益偏重の経営姿勢を是正していくことであろう。
この点に関して、本報告書では、事業管理指標の見直しとして、「これまでの“収益評価に偏った経営”を改め、『持続的な企業価値向上を実現するため』に、組織の末端まで
健全な内部統制が機能し、リスクの早期把握と適切な対応を可能とする目標や指標を踏まえた経営を行う」とする程度に止まっている（62頁）。経営姿勢を改めるのであれば、ガバナンスのレベルにおいて、経営目標や経営計画のあり方などより根本的な事項からの見直しが必要であると考えられる。
(7) 経営責任への適切な言及

ｆ

本件不適切行為自体への役員の関与の有無は記載されているものの、収益偏重の経営姿
勢に係るガバナンスの問題や役員の責任については何ら触れられていない。
(8) 日弁連ガイドラインへの準拠性

ＮＡ

本報告書は日弁連ガイドラインに準拠したものではないことから、評価対象外とする。
(9) 調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性

f以上のように、本報告書は、株主をはじめステークホルダーに対する、本件不適切行為の根本的な原因究明と抜本的な再発防止策に係る説明責任を果たすものとは到底いえない。
また、外部委員会の調査結果を非公表とした理由については、①「米国等におけるリーガ
ル・プラクティスに整合しない」、②「多数の個人情報及び顧客情報並びに営業秘密を含む
秘密情報が含まれている」（2 頁）としている。しかしながら、①ステークホルダーに対する説明責任を上回るものであるのか説得力がなく、②そのような情報は削除等したうえで公表することは十分可能でないかと思われ、上場会社に期待される開示姿勢として疑義が
ある。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員： 野村 修也
評価： Ｆ
理由：Ⅰ．報告書の公表の仕方への疑問
2018 年 3 月 6 日に公表された「当社グループにおける不適切行為に関する報告書」（以
下「本報告書」という。
）は、2017 年 10 月 26 日に設けられた外部調査委員会の調査結果
ではなく、外部調査委員会の調査結果を受け、株式会社神戸製鋼所（以下「神戸製鋼」という。
）として、同社のコンプライアンス委員会、品質ガバナンス再構築検討委員会及び品質問題調査委員会における検討結果と併せて、本件不適切行為に係る事実関係、原因分
析及び再発防止策等を取りまとめたものである。
しかも、その取りまとめ方は、「当社にて実施した品質自主点検及び安全性の検証状況について報告した上で（下記第 2 参照）、外部調査委員会の調査によって明らかになった
本件不適切行為に関する事実関係を概説し（下記第 3 参照）、その原因分析を行い（下記
第 4 参照）、当該原因分析に基づく当社の再発防止策について報告する（下記第 5 参照）」という体裁となっている。
その結果、第 4 の原因分析や第 5 の再発防止策について、外部調査委員会の意見が反映されているのか否か、反映されているとして、それがどの部分なのかは皆目見当がつかない形になっている。また、第 3 の部分は、外部調査員会の調査結果を概観したとされているものの、そのうち、どの部分が生かされていて、その部分が削られているのかは判然としない。そのため、不都合な事実が隠蔽されているのではないかといった疑念は払拭できない。
神戸製鋼が、外部調査委員会に委嘱した事項は、「①これまで実施してきた自主点検・
緊急監査及び一連の不適切行為に関する事実関係の調査の適正性、妥当性の再検証、②公表済みの案件に対する調査の適正性、妥当性の再検証、③不適切行為の直接的な原因に加え、企業風土、コンプライアンス及び組織運営体制といった背景となる要因の究明並びに再発防止のための改善策の提案、④その他外部調査委員会が必要と認めた事項」の 4 点であるから、本報告書のすべての部分について、何らかの認定や意見が付されていたはずである。そうだとするならば、例えば、「この点につき外部調査委員会は〇〇と述べており、当社も同じ意見である」とか、「この点につき外部委員会は〇〇と述べているが、当社はそれとは異なり××と考えている」といった表現方法もできたはずであるが、そうしたきめ細かな書き分けは一切見られない。
にもかかわらず、混然一体型の報告書に仕立てた理由として、神戸製鋼は、①米国司法当局から書類提出要求を受けており、本報告書作成日現在も米国司法当局の調査下にあること、②カナダにおいて本件不適切行為に関わる損害賠償請求訴訟が提起されていることから、このような状況下において、外部調査委員会の調査結果の詳細を公表することは、「米国等におけるリーガル・プラクティスに整合しない」といった理由を挙げる。また、

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第三者委員会報告書格付け委員会「外部調査委員会の調査結果には、多数の個人情報及び顧客情報並びに営業秘密を含む秘密情報が含まれている」と述べている。
しかし、後者の理由については、企業不祥事を対象とする第三者委員会報告書には常に生ずる問題であって、登場人物を匿名にしたり、企業機密に配慮した公表版の報告書を第三者委員会自体に作成させたりすることによって、十分乗り越えられるものである。
また、前者については、一見すると外部委員会の報告書は弁護士の「秘匿特権」の対象として証拠開示を免れるかのようにも考えられ、公表を差し控える根拠となりうるようにも思われるが、そもそも会社と第三者委員会との関係は、依頼者と弁護人の関係とは言えないため、公表の有無によって証拠開示の対象から外れるのかどうか、そのこと自体に疑問がある。第三者委員会というのは、弁護士が委員になるとは限らないわけで、仮に弁護士が委員になった場合でも、依頼者である会社を弁護するためではなく、聞き取りや事実認定のスキルの提供を求められているにすぎない。したがって、第三者委員会報告書を公表しなければ、当然に弁護士の秘匿特権の対象として証拠開示を免れると考えることはできないのではないだろうか。
以上のように、神戸製鋼が今回のような報告方法をとった理由については、必ずしも説得力があるとは言えないものと考える。
Ⅱ．錯綜した調査体制の影響
むしろ、このような報告方法になった背景には、本件調査について、様々な調査主体が屋上屋を重ねるような形で関与したことが仇になった面もあるのではないか。
神戸製鋼は、2017 年 8 月末、本件不適切行為が発覚したのを受けて品質自主点検を実施
し、同年 10 月 8 日以降、自ら対外公表を行った上で、2017 年 10 月 25 日をもってひとまずこの作業を完了させた。この自主点検は、ものづくり推進部の主導で行われ、その調査には外部法律事務所も使われている。
しかし、この品質自主点検おいて、長府製造所のアルミ押出工場で自主点検に対する妨害行為が確認されたことから、同年 10 月 26 日、上述の外部調査委員会が設けられ、以後の調査は外部調査委員会に引き継がれた。
にもかかわらず、神戸製鋼は、2017 年 11 月 10 日、その時点までの神戸製鋼としての原因分析等を取りまとめた「当社グループにおける不適切行為に係る原因究明と再発防止策に関する報告書」を公表している。しかも、同日の取締役会決議によって、取締役会の諮問機関として、社長のほか、法務・経営企画・ものづくり推進部総括役員 2 名及び社外取締役 5 名の計 8 名からなる「品質ガバナンス再構築検討委員会」が新設された。
その他、神戸製鋼には、既存の組織として「コンプライアンス委員会」と「品質問題調査委員会」が存在しており、これらもまた、本件に関する調査・検討に関与する形になっている。
このように内部調査に外部弁護士事務所を活用しながら、さらに外部調査委員会を作らざるを得なくなったことから、異なる 2 つの報告書が作られ、また、本件に特化する形の「品質ガバナンス再構築検討委員会」が社長をトップとする形で新設されたために、そこでも一定の事実認識が形成された。

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大企業で不祥事が起こった場合、このような形で様々な組織が複雑に絡み合うのは通例であるが、だからこそ第三者委員会の位置づけを正しく理解することが肝心である。内部
調査はあくまで内部調査であり、執行サイドの各種委員会はあくまで報告を受ける側である。第三者委員会の報告書が、内部調査や執行サイドの認識と異なる場合でも、第三者委
員会の報告書はそのまま開示すべきであり、その上で、仮に執行サイドが内部調査や各種委員会の調査内容の方を採用したいのであれば、その理由を明らかにしつつ意見表明すべきである。
はたして神戸製鋼はこのような認識を有していたのか、甚だ疑問である。
Ⅲ．本報告書の内容に対する疑問①不十分な真因分析
本報告書は、本件不適切行為の「直接的原因」について、①工程能力に見合わない顧客
仕様に基づいて製品を受注・製造していたこと、②検査結果等の改ざんやねつ造が容易にできる環境であったこと、③各拠点に所属する従業員の品質コンプライアンス意識が鈍麻
していたことを挙げている。さらに、その背景にある「根本的原因」としては、①収益偏重の経営と不十分な組織体制、 ②バランスを欠いた工場運営と社員の品質コンプライア
ンス意識の低下、③本件不適切行為を容易にする不十分な品質管理手続があったとされている。
一見すると、こうした理解は、本件不適切行為が生まれた真因に迫っているかのように見えるが、根本原因とされた 3 つの事柄については、それがなぜ生じたのかをさらに掘り下げる余地があり、原因分析としては不十分であるとの誹りを免れない。具体的には、例
えば「収益偏重の経営」について言えば、そうした経営がいつごろから、誰によって形作られ、それがどのような手段やルートで現場に浸透していったのかが重要であるにもかかわらず、そうした分析はなされていない。
また、「バランスを欠いた工場経営」とは、「機会があれば取りあえず受注する」、「できるだけ沢山の製品を生産して利益を上げる」といった生産至上主義が各拠点に根付いていたことを意味するが、本報告書は、さらにその背景に「高い利益目標が設定された生産計画に基づく操業」があったことを指摘している。そうだとすれば、そうした収益目標を誰がどのような形で設定したのかを分析することが必要であったはずなのに、その点に関する掘り下げは不十分である。
このように本報告書における原因分析は、客観的な状況の指摘にとどまっており、それを形成した「人の動き」については必ずしも明確になっていない。その理由が、外部調査
委員会の調査不足に帰せられるのか、それとも本報告書の作成方法に起因するのかは知る由もないが、前者だとすれば外部調査委員会の調査能力に問題があったと言わざるを得ず、後者だとすれば一種の隠蔽と言わざるを得ない。
②不十分な再発防止策
原因分析が不十分であったことから、それに基づく再発防止策も、表層的な改善提案にとどまっている嫌いがある。おそらく、本件不適切行為の真因を「人の動き」に即して分

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析していれば、ガバナンスの抜本的立て直しを促す必要があったものと考えられるが、本報告書では、その道筋について具体的な提言はなされていない。
Ⅳ

まとめ
以上の点にかんがみるならば、本来、本報告書は格付けの対象にならないものと考えられるが、あえて評価するとすれば、その原因分析と再発防止策が不十分であるため、Ｆとせざるを得ないものと考える。
以上

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個別評価
委員： 八田 進二
評価： Ｄ
理由：
株式会社神戸製鋼所が 2018 年 3 月 8 日に公表した「当社グループにおける不適切行為に関する報告書」（以下、「本報告書」）は、2017 年 10 月 26 日に設置された「外部調査委
員会の調査結果を受け、当社のコンプライアンス委員会、品質ガバナンス再構築検討委員
会及び品質問題調査委員会における検討結果と併せて、当社として、本件不適切行為に係る事実関係、原因分析及び再発防止策等を取りまとめたもの」であることから、客観的に第三者の視点でまとめられたものではなく、下記の個別の評価項目に即しての評価は極めて困難である。しかし、これまで採用してきた評価方法との比較可能性を確保する視点か
ら、あえて同様の評価手法を採用して評価を行うこととした。
その結果、下記の諸点についての個別評価（カッコ内）を総合して、「Ｄ」評価とした。
（1）委員構成の独立性、中立性、専門性（D）
2017 年 10 月 26 日公表の「当社グループにおける不適切行為について」によれば、本報告書の基礎とされる外部調査委員会は、会社と利害関係のない元高検検事長を含む 3 名の弁護士から構成されており、「調査の客観性・独立性を担保」するとされている。しかし、本報告書については、こうした客観性や独立性を担保しえていない社内の「品質問題調査委員会」の検討結果等にも依拠しているようであり、本報告書作成の主体について
は、その独立性、中立性および専門性について確認することはできないため、報告書自体の信頼性には問題があるといえる。
（2）調査期間の妥当性（B）
2016 年 6 月に発生した JIS 法違反事案を契機として、2017 年 4 月には JIS 等の品質に関する公的規格のみならず、顧客使用に違反して出荷されている製品の有無確認のための、本社主導の品質監査が開始されている。また、グループ全体に対して、過去 1 年間
(2016 年 9 月から 2017 年 8 月)の出荷実績に対する品質自主点検を同年 9 月から実施することを要請している。
こうした自主点検の結果、2017 年 8 月末には、公的規格又は顧客使用を満たさない製品等（不適合製品）につき、検査結果の改ざん又はねつ造等を行うことにより、これらを満たすものとして顧客に出荷又は提供する行為（本件不適切行為）が行われていたことが発覚したのである。外部調査委員会は、こうした自主点検終了後の同年 10 月 25 日に設置されており、また、本報告書についても、そうした過去の複数の委員会の検討結果を踏まえて作成されているということから、形式的には、相応の調査期間が確保されていると推
定される。

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第三者委員会報告書格付け委員会（3）調査体制の十分性、専門性（NA）
本報告書では、「当社にて実施した品質自主点検及び安全性の検証状況について報告した上で、外部調査委員会の調査によって明らかになった本件不適切行為に関する事実関係を概説し、その原因分析を行い、当該原因分析に基づく当社の再発防止策について報告する」との記述にもあるように、独自の調査等に基づくものではなく、調査体制の十分性と専門性について検証することができない。
（4）調査スコープの的確性、十分性（NA）
本報告書では、独自の調査を行っておらず、これまでに行われた複数の社内調査及び外部調査委員会の調査に依拠したものとなっていることから、調査スコープ等の適否等については検証することができない。
（5）事実認定の正確性、深度、説得力（C）
本報告書の第 3「本件不適切行為に関する事実関係」で、各種の事業部門、及びそれらに関わる事業所等における不適切行為についての事実関係についてまとめている。結果として、不適合製品納入先の総数が約 700 社に上るとともに、安全性検証についても、総数650 件を抽出していることは、相応の事実認定がなされたものと思料される。
（6）原因分析の深度、問題の本質への接近性、組織的要因への言及（D）
本報告書では、本件不適切行為の原因として、直接的原因と、その背景にある根本的原因として、① 収益偏重の経営と不十分な組織体制、② バランスを欠いた工場運営と社員の品質コンプライアンス意識の低下、③ 本件不適切行為を容易にする不十分な品質管理
手続の 3 つを掲げて、その詳細についてまとめている。しかし、これらについては、すでに、2017 年 11 月 10 日公表の社内委員会ですでに指摘されていた原因であり、外部調査委員会がどの程度深度ある分析をしたものかも不明であり、問題の本質への接近性、及び組織的要因への言及についても、不十分なものといえる。
（7）再発防止提言の実効性、説得力（C）
本報告書では、第 5「本件不適切行為に対する再発防止策」において、「Ⅰ ガバナンス
面－品質ガバナンス体制の構築」「Ⅱ マネジメント面－品質マネジメントの徹底」「Ⅲプロセス面－品質管理プロセスの強化」「Ⅳ アルミ・同時今日部門における対策の実行計画」の 4 点にわたって広範かつ詳細な記載がなされている。しかし、これまでも、各種の不祥事が繰り返されている同社の姿勢等を鑑みるに、総花的な提言の実効性及び説得力については、大いに疑問の残るところである。
つまり、組織全体に長年蔓延している不正の眼を断ち切るための明確な施策が示されておらず、説得力に欠けるものである。
（8）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及（D）
本報告書では、各種の不適切行為についての関与及び認識の有無について確認するとともに、複数の役員については、個別に責任の所在について特定している。しかし、上級役

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第三者委員会報告書格付け委員会員等の組織全体ないしは社会的な責任、さらには、経営全体に対する責任については、今後の訴訟対策を想定しているのか、一切言及がなされていない。
（9）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（F）
本報告書は、あくまでも、会社の判断と意向に基づいて要約されたものであり、依拠したとされる外部調査委員会の報告書との実質的な内容面での整合性については確認できない。こうした会社の主観が大きく介在する報告書であるため、その社会的意義、および公共財としての価値、普遍性は無きに等しいものといえる。
（10）日弁連ガイドラインへの準拠性（NA）
本報告書の依拠している外部調査委員会においても、日本弁護士連合会策定の「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」への準拠については明示されていないため、個別の評価は差し控える。
以上

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個別評価
委員： 松永 和紀
評価： Ｆ
理由：
本報告書は、外部調査委員会によるものではなく、その調査結果を受け株式会社神戸製鋼所が、社内調査内容も併せて、不適切行為に関する事実関係、原因分析と再発防止策をまとめたもの。だが、外部調査委員会による調査結果がどの部分で、どこからが社内調査結果なのか、報告書からは区別できない。そのことに一市民としてとにかく驚いた、というのが正直な感想だ。
第三者委員会の設置は、企業等から独立した委員で構成され、経営者等のためでなく、株主や投資家、消費者、取引先、従業員等、すべてのステークホルダーのために徹底した調査を行い、最終的に企業等の信頼と持続可能性を回復するもの、と、日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」等でも定義されている。企業内の思い込みやバイアスを排して、ステークホルダーのために調査を行い公表するからこそ、信頼を再度、回復することにつながる。
今回のような構成の報告書だと、同社にとって都合の良い、恣意的な取捨選択による事
実認定の可能性を否定できず、報告書全体の内容に対して信用する根拠が失われる。本報
告書では、独立社外取締役 5 人が恣意的な内容になっていたことを確認した、と記述されているが、情報が編集されれば内容の変質を伴うのは自明のことだ。
外部調査委員会の調査報告を公表しなかったことについて、理由として、「米国等におけるリーガル・プラクティスに整合しない」と説明している。また、多数の個人情報、顧客情報等を含む、としている。だが、前者については少なくとも本報告書では、第三者委
員会報告書を出典とする情報と、社内調査による情報を区別し明記することによりクリアすることが可能であった、と考える。この作業により、情報のある程度の客観性、根拠を担保できる。後者については、多くの企業が匿名にするなどして外部調査報告書を公表しており、理由にはなり得ない。
客観的な情報を提供する努力を怠っているにもかかわらず、報告書の「おわりに」では、同社グループが「信頼」を大切にしてきたこと、「信頼」を失ったことは痛恨の痛みであることを記し、「信頼」していただける会社に生まれ変わる、と誓っている。神戸製
鋼所はデータ改ざんやでっち上げ等による製品を納入された顧客や、それを使った製品を購入するエンドユーザー、株主等への説明責任をどう考えているのか？ 私は、現時点で説明責任を果たす姿勢を見せていない、と判断し、総合評価Ｆとする。
細かい内容については、いくつかの疑問点があり、下記に記す。
・製品の安全性確認について、すべての安全性の検証が完了していないものの 525 社については検証が完了しており特段の問題は判明していない、と記述している。だが、どの

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ような方法、各取引先とのやりとりにより検証したのかが書かれておらず、技術専門家の要求する水準を満たしているのかどうかが不明である。
・1970 年代からの不正が明らかになっているにもかかわらず、原因分析としてカンパニー制の導入や本社の統制力低下、品質コンプライアンスの低下等、近年の問題点を数多く挙げており、説得力を欠く。70 年代、80 年代から営々と重ねられてきた不正の真因、企業風土の決定的な問題点を、結局はあぶり出し切れていないのではないか。
・技術者倫理の観点からの検証が行われていない。組織的な不正を支え技術者倫理から逸脱してしまった組織、経営陣、従業員等の心情の解析がなされておらず、不正を「品質保証システムの不備」に矮小化してしまっている。
・調査や再発防止策において、技術や技術者倫理、心理の専門家がかかわっているのかどうかが不明。専門性が相当に不足しているのではないか、と推測する。
技術者倫理を検討するにあたっては、米国で提唱された「不正のトライアングル」（圧力、動機がある／不正の機会、環境がある／皆がやっている、誰にも迷惑をかけないなどの正当化）の理論がしばしば引用される。この点から考察すると、今回の報告書では 3 番目の「正当化」が企業内でどのように生じたのかの検証が不十分。P46
で、正当化に関していくつかの理由が記されているが、私自身のこれまでの製造企業の取材経験から考えると、納得のゆくものではない。たとえば、正当化の一つとして「検査結果には一定のばらつきが生じるものであり、僅かに顧客仕様を外れたにすぎない場合は問題ない」という誤った理解があった旨が記述されている。だが、検査結果にばらつきが出るのは科学的には当然であり、そのばらつきを所定の範囲に収めるのが安全性と品質管理の基本、科学技術の常識である。範囲を逸脱しても勝手に問題ないと判断してしまうという、この途方もない非常識がなぜまかり通ったのか、その解明が行われていない。
また、「公的規格は守らなければならないが、顧客仕様は絶対に守らなければならないわけではない」というような意識もあった旨の記述があるが、公的規格と顧客仕様との乖離はどの製造業、企業においても発生しており、たいていの場合、顧客仕様が守られる。神戸製鋼所でこうした理屈が通用した理由は、不明のままだ。
同社がたびたび、データ捏造事件を引き起こしてきたことは報告書でも触れられているが、組織内での「正当化」の風土の解明がなければ、また同様の問題が引き起こされるのではないか、という疑いを捨てきれない。
・品質保証制の見直しが図られ、本社には品質統括部が新設され、各事業部門等にも品質保証部署が設けられた。また、外部品質監督委員会も新設されるという。しかし、その権限が明確でない。品質管理、保証には相当なコストがかかり、必ず事業本部等との対立が起こる。それだけに、品質統括部等の権限を明確にする仕組みが重要だが、説明されておらず実効性が不明。

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・長年の不正に対する経営陣の責任、ガバナンスにおけるそれぞれの役割、問題点の解析がなされていない。
「収益重視」はどの企業でも同じであり、収益重視が原因だった、というのはなんの理由にもなっていない。なぜ、同社がこうした不正に手を染め、幹部の中には知るものもあったのに不正を追認したのか、その点と収益重視の姿勢を検証
し、一般論ではない「なぜにこの企業が」という特有の事情、原因が詳しく提示されなければ、再発防止策に説得力は生まれない。
以上

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