新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2019年8月

Chatwork株式会社

1  この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式818,550千円（見込額）の募集及び株式12,679,500
千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）
並びに株式2,046,375千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2019年8月15日に近畿財務局に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
 したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今後訂正が行われます。
 なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2  この届出目論見書は、上記の有価証券報告書に記載されている内容のうち「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものであります。

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

Chatwork株式会社
兵庫県神戸市北区谷上東町1番1号

本ページ及びこれに続く写真・カラー図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

1

コーポレートミッション

当社は、以下の Mission/Vision/Value を掲げ、IT を活用し仕事の効率化や新しく創造的な働き方を実現する製品やサービスの開発・提供に取り組んでおります。

ミッション

働くをもっと楽しく、創造的に

ビジョン

すべての人に、一歩先の働き方をMissionVisionバリュー
Value

自然体で成果を出す

いつも心にユーモアを

オープンマインドでいこう

ユーザーに笑顔を自分ごとで行動する2

事業概況

国内経済環境
国内企業にとっては、生産年齢人口の減少及び政府主導の働き方改革による時間外労働の上限時間の引き下げ要
請から、労働生産性を向上させることが課題となっているものと認識しております。
当社は、Chatwork を通じてコミュニケーションの効率化を図ることで、当該効率化に貢献してまいる所存です。

人口減少

政策

労働力
不足

働き方
改革

企業
労働生産性の向上が課題

ビジネスにおけるコミュニケーションの効率化を図ることで、業務効率化の向上に貢献ビジネスチャット導入効果
外部調査において、ビジネスチャットを導入した理由として以下のようなデータが公表されております。

ビジネスチャット導入理由（上位3位）※複数解答あり
1

スピーディなコミュニケーションができる

23.6%

2

会議時間の短縮が期待できる

15.7%

3

複数人での情報共有が容易になる（他部署間でのコミュニケーション活性化等）

13.9%（出所：伊藤忠テクノソリューションズ株式会社「大手企業のビジネスチャットツール導入実態調査」2017年2月実施）

Chatwork利用企業数等の状況
当社の提供するビジネスチャットツール「Chatwork」は、2011年3月のリリース以降着実に導入企業数、ユーザー数を拡大してきております。当社サービスの利便性により、有料プラン導入後において利用が定着した場合は、継続的に利用する顧客が多い傾向があります。
（千社）
250

203千社

200
160千社

利用企業数
の推移

150

※1

121千社
100

50

0

2016年12月期末

2017年12月期末

2018年12月期末

（千名）
3,000
登録ID数

DAU

課金ID数

2,416千名

2,500

ユーザー（ID）数
の推移

※2

2,000
1,500

1,782千名
1,286千名

1,000
500
0

326千名
212千名
2016年12月期末

584千名

443千名

339千名

253千名

2017年12月期末

2018年12月期末※1 利用企業数は、当社におけるアカウント登録数であり、便宜的に登録アドレスにかかるドメイン数を集計し記載しております。なお、当該企業数には有料プラン導入先だけでなく、
フリープランでの利用先も含んでおります。
※2 ユーザー数に記載の登録 ID 数は、当サービスのユーザー ID 発行数を、課金 ID 数は料金請求を行っている ID 数を、それぞれ記載しております。
また、DAU（Daily Active User）は、1 日に 1 度以上「Chatwork」を利用したユーザー ID 数のことであり、対象期間での最大値を記載しております。

3

事業内容

Chatwork事業
当 事 業 は、ビ ジ ネ ス チ ャ ッ ト ツ ー ル「Chatwork」の 開 発 及 び サ ー ビ ス の 提 供、広 告 サ ー ビ ス の 提 供、並 び に「Chatwork」をサービスプラットフォームとして活用した各種サービスの提供を行っております。
当サービスでは、基本となる「チャット」機能に加えて、「タスク管理」「ファイル共有」及び「音声又はビデオ通話（会議）」といったビジネスコミュニケーションに必要とされる各種機能をワンストップで提供しております。

ビデオ通話（会議）
チャット

タスク

クラウドで提供

Chatworkの特徴
当事業では以下の特徴により、競合との差別化を図っております。

シンプルで直感的なユーザー・インターフェース
IT リテラシーに関わらず幅広い業種・業態で利用可能
モバイル端末向けアプリケーションの提供により社内外を問わず利用可能

セキュリティ体制
添付ファイルを含む全ての通信内容の暗号化
ISOの取得やバグバウンティプログラム※1を介した継続強化

社外ユーザーと円滑にコミュニケーション可能
社内利用に限らず、取引先等の社外コミュニケーションを想定した設計
管理機能を提供することで、利用企業のニーズ・セキュリティポリシーに応じた対応が可能

多数の他社サービスとの機能連携※2
API（Application Programming Interface）
を公開することで、多数の他社提供ツールとの連携を実現

他社が提供するカレンダーやメール、経費精算、ワークフロー、出退勤管理、チャットボット等の各種ツールとのサービス連携が可能

多言語対応
日本語に加えて、英語、中国語、ベトナム語、タイ語、スペイン語にも対応※1 バグバウンティプログラムとは、企業が一般人に対してシステム上の脆弱性について公開調査を依頼し、発見者に対して、重要度に応じて報奨金を支払う制度です。
※2 API（Application Programming Interface）とは、自己のソフトウェアを一部公開して他のソフトウェアと機能を共有し、他のプログラムから呼び出して利用できるようにする
仕組みのことです。

サブスクリプション型課金モデル※1「Chatwork」は、SaaS（Software As A Service）
形式によりサービスを提供しており、有料プランについては利用者に応じた定額利用料金を受領する、サブスクリプション型課金モデルとなっております。当社は、サービス品質の向上や連携サービスの充実を通じて、無料ユーザーの課金化や有料ユーザーのアップセル（単価向上）を図ってまいります。
※1 SaaS（ Software As A Service ）とは、ソフトウェアをインターネット経由のサービスとして提供することです。

プラン別機能・料金体系 ※2
フリー

パーソナル

ビジネス

無料

1 ユーザー ID

1 ユーザー ID

400円/月500円/月エンタープライズ
1 ユーザー ID

800円/月コンタクト無制限

コンタクト無制限

コンタクト無制限

累計 14 グループチャット

グループチャット無制限

グループチャット無制限

グループチャット無制限

1 対 1 でのビデオ通話／音声通話

複数人でのビデオ通話／音声通話

複数人でのビデオ通話／音声通話

複数人でのビデオ通話／音声通話

2 段階認証2 段階認証2 段階認証2 段階認証5GB ストレージ

10GB ストレージ

10GB ストレージ / 1 ユーザー

10GB ストレージ / 1 ユーザー

広告の非表示広告の非表示広告の非表示ユーザー管理ユーザー管理コンタクト無制限

社外ユーザー制限
IP・モバイル端末制限
専用 URL 機能
ファイル送受信制限
外部 SNS 制限
シングルサインオン
チャットログ・エクスポート
SLA（サービス品質保証）※2 上記の月額利用料は本書提出日現在のものであり、過去の契約には異なるものもあります。

販売手法
当サービスの販売手法は以下の通りです。

フリーミアムWeb 広告や口コミ等により当サービスを認知した顧客が、自らオンラインにて申し込み
フリープランでの利用開始後、ユーザーのニーズや利用状況に応じて各有料プランへシフト

当社の開催・参加するセミナーやイベントの出店を通じて接点を持った企業に対して、直接
自社営業

サービス導入に関わる営業を展開
ビジネスプラン・エンタープライズプランの導入を推進

代理店

当社営業拠点の無い全国地域や顧客層へ、の販売代理店を活用した営業活動を展開
2018 年 1 月より本格開始

KDDI 株式会社に対して、当社のエンタープライズプランと同等の機能を「KDDI Chatwork」
OEM

として OEM 提供しているもの
KDDI 株式会社の顧客である、大企業や官公庁向けを中心に提供

その他付随サービスの提供
広告
サービス
ビジネスチャットツールの提供

フリープランユーザー利用画面に広告を設定
し、アドネットワーク業者 ※・広告主へ販売※ アドネットワーク業者とは、多数の広告配信枠を集めて広告配信ネットワークを作り、それらの配信枠に広告を一括配信することを請け負う事業者をいいます。

プラットフォームサービス 「Chatwork」ユーザーに対して、提携先を通じて以下を提供

Chatwork アシスタント

各種バックオフィス業務（秘書・一般事務等）を Chatwork 経由で提供

Chatwork 助成金診断

雇用関係助成金の収受可否の相談先紹介

Chatwork 電話代行

電話代行業務を受託し、Chatwork を通じて連絡するサービスを提供

セキュリティ事業
当事業は、ESET 社の提供するセキュリティ対策ソフトウェア「ESET」について、日本国内総販売代理店（一次代理店）であるキヤノン IT ソリューションズ株式会社の二次代理店として、Web を介した通信販売を行っております。

4

成長戦略
経営上の目標2019 年 12 月期～ 2021 年 12 月期における Chatwork 事業の年間売上高成長率について、2018 年 12 月期実績成長率（50%）と同等の水準を目指す※

販売網と業種展開の拡大

顧客基盤拡大のため、営業人員の増強や販売代理店の新規開拓といった販売網の拡充を実施
既に展開している士業や介護、建築等の業種ごとに人脈やネットワークを活用した
営業アプローチの推進を他業種へも拡大

サービスの付加価値向上

付加価値向上のため、経営資源サポート領域やデータ活用といったプラットフォー
ムサービスにおける新たな提供サービスの開発・展開を推進し、ビジネスインフラ
としての「Chatwork」の価値向上を図る
サブスクリプション型課金モデルによる安定収益を背景に、収益から固定的費用を適切なキャッシュ
フロー戦略

排除した金額の一部を、営業部門の人件費や広告宣伝費といった更なる販売促進に関わる費用として充当
残額については、将来の設備投資や新ビジネス開発等の成長投資の源泉に※ 2018 年 12 月期における Chatwork 事業の売上高は 1,119,489 千円であり、前事業年度比 55.0％増となっております。

業績等の推移5

主要な経営指標等の推移
回次
決算年月
売上高

経常利益又は経常損失（△）

四半期純利益又は当期純損失（△）
持分法を適用した場合の投資利益
資本金発行済株式総数
普通優先株式
Ａ種優先株式
Ｂ種優先株式

（千円）
（千円）
（千円）
（千円）

（千円）

総資産額

（千円）

１株当たり純資産額

１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）

１株当たり四半期純利益金額
又は当期純損失金額（△）

潜在株式調整後
１株当たり当期（四半期）純利益金額
自己資本比率

自己資本利益率

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期
第２四半期

2014年12月

2015年12月

2016年12月

2017年12月

2018年12月

2019年6月

590,951

559,408

695,052

968,294

1,301,836△34,294△366,796△627,062△230,222△163,146

56,602△41,694△367,525△630,838△232,965△110,800

46,407

（千円）

（株）

純資産額

第11期

（円）

（円）

―

―

―

―

―

―

14,140164,138

914,138

914,138

914,138

914,138282――

141,000
9,000―

141,000
9,000
30,000141,000
9,000
30,000141,000
9,000
30,00036,000,000――

79,5593,656

872,817

639,852

529,051

575,459

241,772

204,230

1,111,864

979,271995,430

1,079,831

282,126.26△1,975.61△5,151.00△32.23△35.30

―

―
（―）

△3.08

1.29

（円）

―

―

―

―

―

―

（％）

32.9

1.8

78.5

65.3

53.1

53.3

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

△158,183△66,349

58,117―――△87,481△25,447△39,308

―

―

―

△91

△90

―

―

―

―

703,174

611,287

630,096

30
（―）

53
（―）

72
（―）

（％）

（千円）

（千円）

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高

5.
6.

7.
8.
9.
10.
11.
12.

13.
14.
15.

―
（―）

△6.47

財務活動によるキャッシュ・フロー

（注） 1.
2.
3.
4.

―
（―）

△3,553.20

（千円）

従業員数
〔外、平均臨時雇用者数〕―（―）△2,498.22

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー

―（―）△147,852.75

（倍）

配当性向

―
（―）

（円）

（％）

株価収益率

853,438

（名）

85
（―）

91
（1）

―
（―）

当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
売上高には、消費税等は含まれておりません。
持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
2019年５月22日付の取締役会決議に基づいて、Ａ種優先株式9,000株及びＢ種優先株式30,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ9,000株、30,000株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の全てを同日付けで消却しております。
１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
第11期、第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第14期及び第15期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、かつ１
株当たり当期純損失であるため記載しておりません。なお、第16期第２四半期の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、
新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
第11期、第12期及び第13期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員を含む）は（ ）内に年間平均人数を外数で記載しております。
主要な経営指標等のうち、第11期から第13期については会社計算規則（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
前事業年度（第14期）及び当事業年度（第15期）の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
なお、第16期第２四半期の四半期財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トー
マツによる四半期レビューを受けております。
2015年１月31日付で当社株式１株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
2019年６月19日付で当社株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
当社は2015年１月31日付で当社株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。
また、2019年６月19日付で当社株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下の通りであります。なお第11期から第13期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

回次
決算年月
１株当たり純資産額

１株当たり四半期純利益金額
又は当期純損失金額（△）

潜在株式調整後
１株当たり当期（四半期）純利益

１株当たり配当額（１株当たり中間配当額）

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期
第２四半期
2019年６月

2014年12月

2015年12月

2016年12月

2017年12月

2018年12月

（円）

2.82

△9.88

△25.76△32.23△35.30

―

（円）

△1.48

△12.49△17.77

△6.47

△3.08

1.29

（円）

―

―

―

―

―

―

（円）

―
（―）

―
（―）

―
（―）

―
（―）

―
（―）

―
（―）

売上高

純資産額/総資産額（単位：千円）

1,500,000■ 純資産額 ■ 総資産額

（単位：千円）

1,500,000
1,301,836

1,200,000

1,111,864
968,294
853,438

900,000

979,271

1,000,000

590,951

639,852

559,408

529,051

500,000
241,772

300,000

79,559

0

第11期
2014年
12月期

第12期
2015年
12月期

第13期
2016年
12月期

第14期
2017年
12月期

第15期
2018年
12月期

第16期

0

第2四半期
累計期間

204,230

第11期
2014年
12月期

第12期
2015年
12月期

第13期
2016年
12月期

第14期
2017年
12月期

第15期
2018年
12月期

１株当たり純資産額（単位：円）
10

200,000
56,602△200,000△230,222△10△163,146

2014年
12月期

第12期
2015年
12月期

第13期
2016年
12月期

△25.76△32.23△30△627,062

第11期

△9.88

△20

△366,796△600,000△800,000

2.82

0△34,294△400,000

第16期

第2四半期
累計期間
2019年
6月期

（単位：千円）

0575,459

3,656

2019年
6月期

経常利益又は経常損失（△）

1,079,831

872,817

695,052

600,000

995,430

第14期
2017年
12月期

第15期
2018年
12月期

第16期

△40

第2四半期
累計期間

第11期

第12期

2014年
12月期

2015年
12月期

第13期

第14期

2016年
12月期

2017年
12月期

△35.30

第15期
2018年
12月期

2019年
6月期

四半期純利益又は当期純損失（△）

１株当たり四半期純利益金額
又は当期純損失金額（△）（単位：千円）

200,000（単位：円）
5.00

1.29

46,40700△41,694△110,800△200,000

2014年
12月期

第12期
2015年
12月期

第13期
2016年
12月期

△12.49△15.00△630,838

第11期

△6.47

△10.00△367,525△600,000△800,000△5.00△232,965△400,000

△3.08

△1.48

△17.77

第14期
2017年
12月期

第15期
2018年
12月期

第16期

第2四半期
累計期間
2019年
6月期

△20.00

第11期
2014年
12月期

第12期
2015年
12月期

第13期
2016年
12月期

第14期
2017年
12月期

第15期
2018年
12月期

第16期

第2四半期
累計期間
2019年
6月期

（注）当社は、2015年１月31日の取締役会にて当社株式１株にて500株の割合で、2019年６月19日付で当社株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。上記「１株当たり純資産額」「１株当たり四半期純利益金額又は当期純損失金額（△）
」の各グラフでは、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の数値を記載
しております。

更新日時:2019/08/08 13:43:00

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目

印刷日時:19/08/08 13:43

次頁【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………３
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………４
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………５
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………６
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………７
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】………………………………………………７
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】…………………………………………８
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】………………………………………９
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】…………………………………10【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………11
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………14
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………14
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………14
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………16
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………17
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………22
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………22
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………23
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】………………………………………………23
２ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………26
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………31
４ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………37
５ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………37
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………38
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………38
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………38
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………38

ファイル名:0000000_4_0468105521909.docx

更新日時:2019/08/08 13:43:00

印刷日時:19/08/08 13:43

頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………39
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………39
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………60
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………60
４ 【株価の推移】……………………………………………………………………………………60
５ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………61
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………63
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………69
１ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………70
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 108
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 109
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 109
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 109
第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………… 110
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………… 110
第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………… 114
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……………………………………………… 114
２ 【取得者の概況】……………………………………………………………………………… 117
３ 【取得者の株式等の移動状況】……………………………………………………………… 127
第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………… 128

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

近畿財務局長【提出日】

2019年８月15日【会社名】

Chatwork株式会社【英訳名】

Chatwork Co.,Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役兼社長執行役員CEO兼CTO【本店の所在の場所】

兵庫県神戸市北区谷上東町１番１号

山本 正喜(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。)【電話番号】―【事務連絡者氏名】―【最寄りの連絡場所】

東京都港区芝公園三丁目４番30号【電話番号】

03-6459-0514【事務連絡者氏名】

取締役兼執行役員CFO 井上 直樹【届出の対象とした募集(売出)有価証券の株式種類】【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集

818,550,000円

売出金額(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し

12,679,500,000円(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し(注)【縦覧に供する場所】

2,046,375,000円

募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式には、日本国内において販売される株式と、大和証券株式会社の関係会社等
を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １
売出株式(引受人の買取引受による売出し)」をご参照下さい。

該当事項はありません。

― 1 ―第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類

発行数(株)

内容

１単元の株式数は、100株であります。
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(注) １ 2019年８月15日開催の取締役会決議によっております。
２ 当社は、当社の発行する株式を下記振替機関(社債、株式等の振替に関する法律第２条第２項に規定する振替機関をいう。以下同じ。)にて取扱うことについて同意しております。
名称
株式会社証券保管振替機構
住所
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３ 発行数については、2019年９月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
４ 「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式
(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
５ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照
下さい。
普通株式

600,000(注)３― 2 ―

２ 【募集の方法】
2019年９月12日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４の金融商品取引業者(以下、「第１株式の引受け」欄記載

募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集を行います。
引受価額は発行価額(2019年９月３日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以上の価額となります。
引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する
価格で行います。
区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

―

―

―

入札方式のうち入札によらない
募集

―

―

―

ブックビルディング方式

600,000

818,550,000

445,387,500

計(総発行株式)

600,000

818,550,000

445,387,500(注) １ 全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２ 上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３ 発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４ 資本組入額の総額は、資本金に組入れる額であり、2019年８月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年９月12日に決定される引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５ 有価証券届出書提出時における想定仮条件(1,440円～1,770円)の平均価格(1,605円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は963,000,000円となります。

― 3 ―３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
資本申込
申込
組入額 株数単位
申込期間
証拠金
払込期日
(円)
(株)
(円)
未定
未定
未定
自 2019年９月13日(金)未定
100
2019年９月20日(金)
(注)１
(注)２
(注)３
至 2019年９月19日(木) (注)４
発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2019年９月３日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年９月12日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2019年９月３日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2019年９月12日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
2019年８月15日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2019年９月12日に資本組入額(資本金に組入れる額)を決定する予定であります。
申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
株式受渡期日は、2019年９月24日(火)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
申込みに先立ち、2019年９月5日から2019年９月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。

発行価格 引受価額 発行価額
(円)
(円)
(円)
未定
(注)１
(注) １

２

３

４
５

６
７

８

― 4 ―

① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名
株式会社三井住友銀行
(注)

所在地

渋谷駅前支店

東京都渋谷区道玄坂一丁目７番４号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受株式数
(株)

住所

引受けの条件１
２

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

600,000
３

計―600,000

買取引受けによります。
引受人は新株式払込金として、2019年９月20日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。
引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
―(注) １ 引受株式数は、2019年９月３日開催予定の取締役会において決定する予定であります。
２ 上記引受人と発行価格決定日(2019年９月12日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

― 5 ―５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)890,775,000

差引手取概算額(円)13,000,000

877,775,000(注) １ 払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定仮条件(1,440円～1,770円)の平均価格(1,605円)を基礎として算出した見込額であります。2019年９月３日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
３ 引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額877,775千円については、①新規採用に係る人材採用費及び人件費、②広告宣伝費、③サーバー費用等に充当する予定であります。具体的には以下を予定しております。
①

当社サービス「Chatwork」における販売体制拡充及びプラットフォームとしての展開加速を目的として営業・

マーケティング及び事業開発人員、並びに継続的な機能追加による「Chatwork」の付加価値向上を目的とした開発
人員強化のための人材採用費及び人件費の一部として302百万円(2019年12月期：26百万円、2020年12月期：81百万円、2021年12月期：195百万円)②

当社サービスの知名度向上及び新規顧客獲得を目的とした広告宣伝費の一部として326百万円(2019年12月期：

39百万円、2020年12月期：143百万円、2021年12月期：144百万円)③

当社サービスのアクティブユーザー数増加に伴う、サービス提供に係るサーバー費用等の増加に対応する資金として68百万円(2019年12月期：６百万円、2020年12月期：20百万円、2021年12月期：42百万円)
なお、上記使途以外の残額は追加の人員獲得や広告宣伝等の将来における当社サービスの成長に寄与する支出、投資に充当する方針でありますが、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

― 6 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2019年９月12日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２買取引受による売出し)

売出しの条件(引受人の(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第２売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出価額の総額(円)

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し

―

―

―

―

―

―

ブックビルディング
方式

7,900,000

12,679,500,000

東京都港区芝公園三丁目４番30号
株式会社EC studioホールディングス
4,000,000株
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合
1,820,000株
東京都渋谷区桜丘町26番１号
GMO Venture Partners4 投資事業有限責
任組合
1,092,000株
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号
新生企業投資株式会社
588,000株
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合
400,000株―

7,900,000

12,679,500,000

―

普通株式

計(総売出株式)売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称(注) １ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２ 引受人の買取引受による売出しに係る売出株式7,900,000株のうちの一部は、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下、「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。)されることがあります。
上記売出数7,900,000株は、日本国内において販売(以下、「国内販売」という。)される株数(以下、「国内販売株数」という。)と海外販売株数が含まれており、上記売出数7,900,000株は引受人の買取引受による売出しに係る国内販売株数の上限の株数であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2019年９月12日)に決定されますが、海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株数の合計株数の半数未満とします。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始
される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
３ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一であります。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件(1,440円～1,770円)の平均価格（1,605円）で算出した見込額であり、国内販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照下さい。
６ 売出数等については今後変更される可能性があります。
７ 本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
８ 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容につきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照
下さい。

― 7 ―

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 引受価額
(円)
(円)

申込期間

申込
株数単位
(株)

申込
証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名
又は名称

元引受
契約
の内容

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社
東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会
社
未定
(注)１
(注)２

自
未定
(注)２

2019年９月13日(金)至 2019年９月19日(木)

100

未定
(注)２

引受人及びその委託販売先金融 東京都港区六本木一丁目
商品取引業者の ６番１号
本支店及び営業 株式会社ＳＢＩ証券
所

未定
(注)３

東京都港区赤坂一丁目12番32号
マネックス証券株式会社

東京都世田谷区玉川一丁目14番１号楽天証券株式会社

東京都千代田区麹町一丁目４番地
松井証券株式会社(注) １ 売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
２ 売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３ 引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2019年９月12日)に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４ 上記引受人と2019年９月12日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５ 株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2019年９月24日(火))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)
日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６ 申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７ 上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
８ 引受人は、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

― 8 ―３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
種類

普通株式

計(総売出株式)

売出価額の総額(円)

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し
ブックビルディング
方式
―

―

―

―

―

1,275,000

2,046,375,000

1,275,000

2,046,375,000

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称――
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社―(注) １ オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２ オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年９月24日から2019年10月18日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメント
による売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．グリー
ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３ 上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４ 「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５ 売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件(1,440円～1,770円)の平均価格（1,605円）で算出した見込額であります。
６ 振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)２に記載した振替機関と同一で
あります。

― 9 ―

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
(円)

申込期間

申込
株数単位
(株)

申込
証拠金
(円)

申込受付場所

自
未定
(注)１
(注) １
２
３

４
５

引受人の住所及び氏名
又は名称

元引受
契約
の内容

2019年９月13大和証券株式会社及日(金)未定
びその委託販売先金100――
至 2019年９月19(注)１
融商品取引業者の本日(木)支店及び営業所
売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
売出しに必要な条件については、売出価格決定日(2019年９月12日)において決定する予定であります。
株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2019年９月24日(火))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。

― 10 ―

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社普通株式は、「第１募集要項」における募集株式及び「第２売出要項」における売出株式を含め、大和証

券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2019年９月24日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。

２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、大和証券株式会社の関係会社等を通じて、海外販
売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(1) 株式の種類
当社普通株式(2) 海外販売の売出数(海外販売株数)未定(注)

上記の売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2019年９月12日)に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。

(3) 海外販売の売出価格
未定
(注) １
２

海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。
海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)(2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。

(4) 海外販売の引受価額
未定(注)

海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。

(5) 海外販売の売出価額の総額
未定(6) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
また、単元株式数は100株であります。
(7) 売出方法
下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を大和証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。
(8) 引受人の名称
前記「第２

売出要項

２

売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)

記載の引受人― 11 ―(2) ブックビルディング方式」に

(9) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２

売出要項

１

売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人(10) 売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)(11) 海外販売の受渡年月日
2019年９月24日(火)(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所

３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメント
による売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2019年10月18日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2019年10月18日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケー
トカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社株主である株式会社EC studioホールディ
ングス、ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、GMO Venture Partners4 投資事業有限責任組合、新生企業投資株式会社及びSMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合、並びに当社の株主である山口勝幸、山本正喜、鈴木陽三、中川あや、株式会社マネーフォワード、井上直樹、堀内寛裕、須藤裕嗣、春日重俊、西尾知一、堀江裕隆、石田隼、中央会計株式会社、トリプルグッドホールディングス株式会社、田縁英治、西澤将人及び新免孝紀は、主幹事会
社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(2019年12月22日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部

株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照下さい。

― 12 ―

５．当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち60,000株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

― 13 ―

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次

第 11 期

第 12 期

第 13 期

第 14 期

第 15 期決算年月2014年12月

2015年12月

2016年12月

2017年12月

2018年12月

売上高

(千円)

590,951

559,408

695,052

968,294

1,301,836

経常損失(△)(千円)△34,294△366,796△627,062△230,222△163,146

当期純損失(△)(千円)△41,694△367,525△630,838△232,965△110,800

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

―

―

―

―

―

資本金

(千円)

14,140164,138

914,138

914,138

914,138

発行済株式総数
普通優先株式
Ａ種優先株式
Ｂ種優先株式

(株)

282
―
―

141,000
9,000―

141,000
9,000
30,000141,000
9,000
30,000141,000
9,000
30,000

純資産額(千円)

79,5593,656

872,817

639,852

529,051

総資産額

(千円)

241,772

204,230

1,111,864

979,271995,430

１株当たり純資産額(円)

282,126.26△1,975.61△5,151.00△32.23△35.30

(円)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

(円)

△147,852.75△2,498.22△3,553.20

△6.47

△3.08

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

32.9

1.8

78.5

65.3

53.1

自己資本利益率

(％)

―

―

―

―

―

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

(千円)

―

―

―

△158,183△66,349

(千円)

―

―

―

△87,481△25,447

(千円)

―

―

―

△91

△90

(千円)

―

―

―

703,174

611,287

(名)

30
(―)

53
(―)

72
(―)

85
(―)

91
(1)

１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純損失金額(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
の期末残高
従業員数
〔外、平均臨時雇用者数〕(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．2019年５月22日付の取締役会決議に基づいて、Ａ種優先株式9,000株及びＢ種優先株式30,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ9,000株、30,000株交付しております。また、同取締役
会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の全てを同日付けで消却して― 14 ―

おります。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
６．第11期、第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第14期及び第15期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できず、かつ１株当り当期純損失であるため記載しておりません。
７．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
８．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
９．第11期、第12期及び第13期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フ
ローに係る各項目については記載しておりません。
10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は()内に年間平均人数を外数で記載しております。
11．主要な経営指標等のうち、第11期から第13期については会社計算規則(2006年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
12．前事業年度(第14期)及び当事業年度(第15期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
13．2015年１月31日付で当社株式１株につき500株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
14. 2019年６月19日付で当社株式１株につき200株の割合で株式分割を行っておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失金額を算定しております。
15．当社は2015年１月31日付で当社株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。
また、2019年６月19日付で当社株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下の通りであります。なお第11期から第13期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

2014年12月

2015年12月

2016年12月

2017年12月

2018年12月

(円)

2.82

△9.88

△25.76△32.23△35.30(円)△1.48△12.49△17.77

△6.47

△3.08

(円)

―

―

―

―

―

(円)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額
１株当たり配当額(１株当り中間配当額)― 15 ―

２ 【沿革】
年月
2000年７月

概要
企業向けのホームページ集客を支援するサービスの提供を目的として、大阪府吹田市にEC studioを創業

2004年11月

有限会社EC studio(資本金3,000,000円)を設立し、大阪府吹田市に大阪オフィスを開設

2005年12月

株式会社に組織変更し、株式会社EC studioを設立

2006年６月

東京都世田谷区三軒茶屋に東京オフィスを開設

2008年４月

キヤノンITソリューションズ株式会社とESET製品のダウンロード権の販売代理店契約を締結し、セキュリティ事業を開始

2011年１月

東京オフィスを東京都世田谷区池尻に移転

2011年３月

ビジネスチャット「Chatwork」をリリースし、Chatwork事業を開始

2012年４月

ChatWork株式会社に社名変更

2012年５月

KDDI株式会社と業務提携契約を締結し、ChatworkのOEM提供開始

2012年８月

米国カリフォルニア州に子会社、ChatWork,inc.を設立

2014年３月

東京オフィスを東京都台東区松が谷に移転

2017年10月

東京オフィスを東京都港区芝公園に移転

2017年12月

本店登記地を神戸市北区に変更
これに伴い大阪府吹田市の大阪本店を大阪本社に名称変更

2018年７月

ChatWork,inc.を清算

2018年11月

Chatwork株式会社に社名変更― 16 ―

３ 【事業の内容】
当社事業は、自社開発のビジネスコミュニケーションツールを提供する「Chatwork事業」及びセキュリティソフトの販売代理を行う「セキュリティ事業」に区分されます。それぞれの事業内容の詳細は以下のとおりです。

(1)Chatwork事業
当事業は、ビジネスチャットツール「Chatwork」の開発及びサービスの提供、広告サービスの提供並びに「Chatwork」をサービスプラットフォームとして活用した各種サービスの提供を行っております。
近年、将来における労働人口減少の見通しや政府主導の働き方改革の推進等により、企業経営において労働生産性の向上が必要となっております。当社は、当該環境において、企業における業務時間の多くを占めるコミュニケーションの効率化が業務効率及び労働生産性の向上に資するものと考え、当事業を推進しております。

①ビジネスチャットツール「Chatwork」について当社が提供する「Chatwork」は、主要なコミュニケーションツールとして広く一般に普及しているチャットサ
ービスを、ビジネスコミュニケーション向けに提供するものであります。
当サービスは、基本となる「チャット」機能に加えて、「タスク管理」、「ファイル共有」及び「音声又はビデオ通話(会議)」といったビジネスコミュニケーションに必要とされる各種機能をワンストップで提供しております。また、通信データの暗号化等によるセキュリティ対応や管理機能の提供により、高い機密性及び安全性が要求されるビジネス利用に対応したサービスを構築しております。「Chatwork」の主な特徴は以下のとおりであります。
(ⅰ)シンプルで直感的に使えるユーザー・インターフェース
当社は、当サービスについて、ITリテラシーに関わらず幅広い業種・業態で利用可能なコミュニケーション
ツールとすることを目指しており、誰にでも使いやすいユーザー・インターフェースの構築等に留意した開発を推進しております。また、PCブラウザでの利用に加えて、スマートフォンやタブレット等のモバイル端末向けアプリケーションを提供することにより、社内外を問わず様々な環境において活用が可能である等、利用者の利便性向上に努めております。
(ⅱ)セキュリティ体制
当サービスでは、第三者からの盗み見や改竄を防ぐため、添付ファイルを含む通信内容の全てを暗号化しております。加えて、データ管理の厳格化及び適切な監視体制の構築等により、情報漏洩の防止に努めております。
なお、当社の情報管理及び運営体制は、国際規格であるISO27001(情報セキュリティマネジメントシステム)、
ISO27017(クラウドサービスセキュリティ)及びISO27018(クラウドサービスの個人情報管理)の各認証を取得しております。
当社は、一層のセキュリティ強化を推進するため、自社及び外部機関における定期的な調査・監査に加えて、「バグバウンティ」プログラム(※)の公開等を実施しており、これら取組みを継続することにより、当サービ
スの安全性及び信頼性向上に努めております。
※「バグバウンティ」プログラムとは、企業が一般人に対してシステム上の脆弱性について公開調査を依頼
し、発見者に対して、重要度に応じて報奨金を支払う制度です。
(ⅲ)社外ユーザーと円滑にコミュニケーション可能
一般にビジネスチャットツールは、社内コミュニケーションを前提としたサービスが多くを占めております
が、当サービスは、社内利用に限らず取引先等の社外とのコミュニケーションを想定した設計となっております。
当サービスを活用することにより、社内外における円滑なコミュニケーションの実現を可能とする一方で、管理機能の提供により外部接続にかかる制限設定を可能にし、セキュリティと利便性を両立しております。

(ⅳ)多数の他社サービスとの機能連携― 17 ―

当ツールは、外部プログラムとの連携のためのAPI(Application Programming Interfaceの略であり、当ツー
ルと他ツールとの連携が可能となるプログラミング上の接続点を指します)を公開しており、他社が提供するカ
レンダーやメール、経費精算、ワークフロー、出退勤管理、チャットボット等の各種ツールとのサービス連携が可能であります。
(ⅴ)多言語対応
当ツールの利用言語は、日本語に加えて、英語、中国語、ベトナム語、タイ語、スペイン語に対応しております。海外企業やユーザー企業の海外展開におけるビジネスコミュニケーションでの利用も可能となっております。
②事業展開について(ⅰ)サブスクリプション型課金モデル「Chatwork」サービスは、インターネット上でブラウザを介してその機能を利用するSaaS(Software As A
Service)形式により提供しており、有料プランについて利用者(ID)数に応じた定額利用料（所謂サブスクリプ
ション型の課金）を受領しております。
当社サービスは、顧客企業における導入に際してシステム投資を必要とせず初期投資が限定的であること、また、月額利用料をユーザーID当り数百円の水準に設定しており、負担が少ないこと等から、導入企業における継続利用により安定的な収益獲得が可能となるビジネスモデルを構築しております。
なお、当サービスでは、ストレージ容量やグループチャットの作成数等に一定の制限を設けた無料プランを提供しておりますが、ストレージ容量拡大やユーザー管理機能等が必要となる企業は、有料プランへの移行が図られております。
本書提出日現在における各サービスプランの概要は以下の通りであります。
プラン名

フリー

パーソナル

機

能

・基本機能は利用可能であるが、以下の利用制限を設定＜グループチャット数上限：累計14件＞＜ストレージ容量：５GB＞＜ビデオ通話は１：１のみ＞
・ブラウザ又はアプリ上に広告が表示される・フリーに加えて、以下の追加機能を提供＜グループチャット数：無制限＞＜ストレージ容量：10GB＞・＜複数ユーザーでのビデオ通話可能＞・
・フリーでは表示される広告が非表示となる
・パーソナルの機能に加えて、以下の追加機能を提供＜ユーザー管理機能＞

ビジネス

月額利用料
(ユーザーID当り)

無

料

400円

500円
※但し年間契約は
約417円

(注)

・ビジネスの機能に加えて、以下の追加機能を提供＜社外ユーザー・外部SNSとの利用制限設定＞＜IPアドレス・モバイル端末制限＞＜専用URL機能・シングルサインオン＞
エンタープライズ
800円＜チャットログエクスポート＞＜ファイル送受信制限＞＜サービス品質保証＞(サーバー稼働率に応じた返還制度)
上記の月額利用料は本書提出日現在のものです。従って過去の契約の中には上記とは異なるものもあります。
(ⅱ)顧客獲得手法
当事業におけるユーザー開拓は、以下の４つに区分されます。現在のユーザー開拓は、顧客企業自らがオンラインにて申込む「フリーミアム」形態が主体となっておりますが、導入企業の一層の拡大を図るため、自社営業による直接販売を展開しているほか、販売代理店による顧客開拓も開始しております。なお、当社のChatworkは前述のとおりITリテラシーに関わらず幅広い業種・業態での利用が可能であるため、国内の全事業者・全ビジネスパーソンが顧客ターゲットであると考えております。

― 18 ―

・フリーミアム
当社Web広告や口コミ等により当サービスを認知した企業等が、自らオンラインにて利用を申し込む形態であり、現在の当社ユーザー獲得における主力形態であります。
当該形態においては、無料で利用可能なフリープランを提供することにより多くの個人ユーザー・企業ユーザーの獲得を図っております。実際には、フリープランにより導入・利用開始される割合が高いものの、導入後においてユーザー企業のニーズや利用状況に応じて各有料プランに移行していく流れが生じております。また、フリープランにおいては定額利用料を受領しないものの、利用ユーザーに対し広告が表示されることによりサービス提供における当社の費用負担を減じられるような形態を取っております。
・自社営業(直接販売)
自社営業によりユーザー企業を開拓する形態であります。首都圏(都市部)を主たる対象として、当社セミナーや各種イベントへの出展を通じて接点を持った企業に対して、サービス導入にかかる営業活動を展開しております。主としてビジネスプラン及びエンタープライズプランにかかる導入を推進しております。また、士業
や介護、建築等の業種ごとに既存顧客その他の人脈やネットワークを活用した営業アプローチも推進しております。
・代理店販売自社営業に加え、当社営業拠点のない全国地域や顧客層への対応等を目的として、2018年１月より販売代理店による営業展開を本格的に開始しております。届出書提出日の最近日現在、一次販売代理店49社、二次販売
代理店16社の合計65社による販売活動を展開しております。また、販売代理店の主な業種は情報サービス業、卸売業になります。
・OEM提供KDDI株式会社に対して、当社サービスのOEM提供を行う形態であり、同社において「KDDI Chatwork」の名称にて展開されております。当社は、同社に対するOEM提供を通じて、同社顧客であるエンタープライズ領域(大企業や官公庁向け)等を中心とした顧客層にサービス提供を行っております。 KDDI Chatworkでは当社サービス
におけるエンタープライズプランと同等の機能提供を行っております。
同社からはID数に応じたレベニューシェアによる利用料の一部及びシステム運用にかかる業務委託料を受領しております。
また、当社サービスの利便性により、有料プラン導入後において利用が定着した場合は、継続的に利用する顧客が多い傾向があるものと認識しております。また、導入企業においては、業務上のコミュニケーションの必要性等から、部門単位の導入から複数部門又は全社導入への拡大、取引先等への導入の拡大等の自己増殖的なユーザー拡大が図られる傾向が生じております。新規獲得によるユーザー拡大に加えて、これらの効果により当社顧客基盤の強化に結び付いております。
なお、過去３期間及び直近第２四半期末における利用企業数及び登録ID数の推移は以下の通りであります。
2016年12月期末

2017年12月期末

2018年12月期末

2019年6月末

利用企業数

121千社

160千社

203千社

225千社

登録ID数

1,268千名

1,782千名

2,416千名

2,747千名

326千名

443千名

584千名

642千名

DAU

課金ID数
212千名
253千名
339千名
364千名
※上記数値は、国内外の自社サービス及びOEM提供(KDDI株式会社向け)にかかる合計を記載しております。
※利用企業数は、当社におけるアカウント登録数であり、便宜的に登録アドレスにかかるドメイン数を集計し記載
しております。なお、当該企業数には有料プラン導入先だけでなく、フリープランでの利用先も含んでおります。
※登録ID数は、当サービスのユーザーID発行数を、課金ID数は料金請求を行っているID数を、それぞれ記載しております。また、DAU(Daily Active User)は、１日に１度以上「Chatwork」を利用したユーザーID数のことであり、対象期間内での最大値を記載しております。

― 19 ―

(ⅲ)「Chatwork」を活用したサービス提供
当社では、「Chatwork」をビジネスインフラとして活用するために、以下のサービスを展開しております。
・広告サービス
当サービスのうちフリープランのユーザーを対象として、ブラウザ又はアプリケーション上に広告を掲載・表示するサービスであります。掲載広告は、直接営業又はアドネットワーク事業者を通じた出稿がなされており、広告主又は広告事業者より掲載料を受領しております。
・プラットフォームサービス
当社提携先との協業によるサービスを「Chatwork」を通じて提供しております。現在提供しているサービス
は、以下の通りであります。
サービス名称

Chatworkアシスタント

Chatwork助成金診断

Chatwork電話代行

サービスの概要「Chatwork」ユーザーに対して、各種バックオフィス業務(秘書・一般事務、人事・総務、経理・出納、カスタマーサポート、自社サイト運用等)を受託・提供するサービスであります。
契約主体は当社でありますが、サービス役務は業務委託(外注)により提供しております(当サービスにかかる当社売上高は、外注費用を除いた純額計上としております)。
「Chatwork」ユーザーに対して、雇用関係助成金の収受可否にかかる相談先を紹介するサービスであります。相談サービスは業務委託（外注）により提供しており、相談は無償にて提供されております。
相談の実施後、顧客の依頼に基づき詳細調査のための労務監査実施に至った場合に、提携先より一定の紹介料を受領しております。
「Chatwork」ユーザーに対して、電話代行業務(予め顧客企業が指定する電話番号
への架電応対を行い、Chatworkを通じてその内容を報告するサービス)を受託・提供するサービスであります。
契約主体は当社でありますが、サービス役務は業務委託(外注)により提供しております(当サービスにかかる当社売上高は、外注費用を除いた純額計上としております)。

(2)セキュリティ事業
当事業は、セキュリティ対策ソフトウェアの仕入販売を行っております。当社は、ESET社の提供するセキュリテ
ィ対策ソフトウェア「ESET」について、日本国内総販売代理店(一次代理店)であるキヤノンITソリューションズ株
式会社の二次代理店としてWebを介した通信販売を行っております。当社は、自社の販売サイトにおいて、Web広告やアフィリエイトプログラムを活用した集客を行い、ソフトウェアの販売を行っております。
なお、当事業にかかる当社売上高は、仕入販売時においては仕入額及び販売額の差額を純額計上しているほか、一部は更新時に一次代理店より受領する手数料額を計上しております。

― 20 ―

[事業系統図]
以上の内容を事業系統図に示すと、次のとおりであります。

(注)

上記のOEM提供先は、KDDI株式会社であり、同社との業務委託契約に基づくものであります。詳細は「第２業の状況 ４ 経営上の重要な契約等」をご参照下さい。

― 21 ―

事

４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況
2019年７月31日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)100(５)

平均勤続年数(年)34.8セグメントの名称

平均年間給与(千円)
3.8

6,129

従業員数(名)Chatwork事業

85(５)セキュリティ事業―

全社(共通)

15(―)
合計100(５)(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員を含む)は最近1年間の平均雇用人員を( )外数で記載
しております。
２．セキュリティ事業の業務については専属者はおらず、Chatwork事業に所属する従業員が兼務して対応しているため、従業員数の記載を行っておりません。
３．全社(共通)として、記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

― 22 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証するものではありません。
(1)経営方針・経営戦略等
当社は「働くをもっと楽しく、創造的に」というミッションのもと、ITを通じて「すべての人に、一歩先の働き方」を提供するというビジョンとして掲げております。当社では「自然体で成果を出す」「いつも心にユーモアを」「オープンマインドでいこう」「ユーザーに笑顔を」「自分ごとで行動する」という５つのバリューを共通の価値観として大切にしながら、ITを活用し、仕事の効率化や新しく創造的な働き方を実現する製品やサービスの開発・提供に取り組んでおります。
こうした経営方針のもと、現在は主力サービスであるビジネスチャットツール「Chatwork」の普及とこれに関連するサービスの提供により、国内企業を中心とした顧客企業の働き方改革の実現や労働生産性の向上に貢献してまいる所存です。具体的な販売普及戦略としては、フリーミアムで獲得した無料ユーザーの課金化並びにアップセル
等様々な施策による単価向上を促すようなサービス品質の向上及び連携サービスの充実、販売体制としての直販部
隊の営業人員強化並びに提携代理店の拡充による販売網の拡充を事業戦略の柱として考えております。
(2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社主力事業であるChatwork事業の収益の源泉は課金IDからの利用料となります。そのため、当社経営上の目標
達成状況を判断するための客観的な指標は、課金ID数であると考えております。当該ID数の成長やその他付加サー
ビスの拡大及び単価向上施策を推進することで、足許の事業計画対象期間（2019年12月期～2021年12月期）における今後のChatwork事業の年間売上高成長率について、最近事業年度2018年12月期における実績成長率（50％超）と同程度の水準を目指していきたいと考えております。
(3)経営環境
国内経済環境としては、生産年齢人口減少に伴う労働力不足が問題視される一方で、政府主導により時間外労働
時間の上限引き下げ等の労働法規の改正といった働き方改革が推進される中、労働生産性の向上に向けたソリュー
ションへの期待が高まっているものと認識しております。伊藤忠テクノソリューションズ株式会社が2017年２月に実施した「大手企業のビジネスチャットツール導入実態調査」 によると、チャットツール導入企業の導入理由としては「スピーディーなコミュニケーションができる」 23.6%、「会議時間の短縮が期待できる」 15.7%、「複数人での情報共有が容易になる(他部署間でのコミュニケーション活性化等)」 13.9%(複数回答あり)と回答されていることから、チャットツールの導入によるコミュニケーションの効率化への期待は高いものと認識しております。こうした環境を踏まえると、当社の「Chatwork」の認知度拡大に伴い当サービスへの需要は拡大していくものと期待しております。
(4)事業上及び財務上の対処すべき課題
上記の経営方針・経営目標等を推進する上で、当社として捉えている対処すべき主要課題は以下のとおりです。
① ユーザビリティの更なる向上
当社の主要サービス「Chatwork」が今後も継続的な成長を果たしていくためには、より幅広い業種・業態の顧客に支持されると共に、継続的に選ばれる必要があると考えております。そのためには、当該サービスの優位性となっているユーザビリティの維持向上が不可欠であると認識しております。今後とも顧客のニーズの変化を迅速に把握し、継続的なユーザー・インターフェースの改善やタスク管理ツールの機能強化や絵文字等の拡充といった製品機能強化により、競合他社との差別化を図ってまいります。

― 23 ―

② 顧客基盤の拡大
労働生産性向上に対する社会的要請の高まりに伴い、ビジネスチャットツールは国内企業において導入に対する期待が急速に高まっているものと認識しております。一方で、総務省の2018年「ICTによるインクルージョンの実現に関する調査研究」によると、国内におけるビジネスチャトツールの導入率は23.6％であり、欧米における各国の導入率(50%～60％台)と比較して低い状況にあり、現状の普及率を鑑みると、依然として潜在市場は広大であると認識しております。株式会社富士キメラ総研公表の「ソフトウェアビジネス新市場

2018年版」によると、国内ビジネスチャット市場は2017年度の62億円から2022年度には230億円にまで拡大するものと見込まれております。
現時点では、Web広告や口コミに基づくフリーミアムからの利用者の増加と、利用拡大に伴う課金ID化が当社成長の中心となっておりますが、今後更なる顧客基盤拡大のため、営業人員の増強や販売代理店の新規開拓といった積極的な販売網の拡充を行ってまいる所存です。また、既に展開している士業や介護、建設等の業種ごとの人
脈やネットワークを活用した営業アプローチの推進を、他業種へも拡大してまいります。
また、ビジネスチャットツールは世界的に利用が普及しつつあります。当社では、「Chatwork」にかかる日本
語を含む６か国語への多言語対応を行っており、日本国外において30万強の登録ユーザーを有しております。現在は、将来におけるサービス普及が期待されるアジア地域、特にベトナム及び台湾にて、日系企業の子会社・駐在所を中心としたターゲット顧客に対する営業活動及び将来の収益獲得の布石としてフリープランによる顧客獲得等を中心としたテストマーケティングを実施しております。今後において、各地域における外部環境やサービスにかかる認知向上等の状況を考慮しつつ、営業体制の拡充を含めた営業展開や更なる地域展開を検討してまいる所存であります。
③ マーケティング活動
当社の主力サービスである「Chatwork」はＢtoＢを主眼においたビジネスコミュニケーションツールであるため、単純な知名度向上を狙ったマス向け広告等のマーケティング実行は、事業ステージに見合わなければ有効には働かないものと考えております。
現在においては、ビジネスインフラとしての地位確立のためにも、実体のある利用者の拡大が重要なステージ
であると考えておりますので、利用ニーズのある企業等に対して適切なサービス紹介や競合対比での強みの訴求を行い、導入・利用を通じてその利便性を実感して頂いた上で企業内や口コミ経由で拡大していくことが、コス
トコントロールの観点からも適切なマーケティング戦略であると考えております。そのため、今後においても大幅な費用拡大は想定しておらず、適切な販促活動を行ってまいる所存です。なお将来においては、外部環境や競合、当社サービスの成長段階に応じて、当サービスのインフラ化の観点から適時適切にマス向け等の大きなマー
ケティング費用の投入を行う可能性もあります。
なお、当社は現在、兵庫県神戸市の谷上本店におけるコワーキングスペース「.me」の運営（「谷上プロジェク
ト」※１）を通じて、当該施設を活用したコミュニティ・マーケティング(※２)を推進しております。当該施設は、神戸市の協力のもと、ふるさと納税型クラウドファンディングにて調達した資金により設置しております。
当該施設の運営については、一定の費用が発生するものでありますが、今後もコストコントロールを強化するとともに費用対効果を考慮しつつ、運営を継続していく方針であります。
※１ 谷上プロジェクトとは、当社が神戸市北区谷上で運営するコワーキングスペース「.me」を中心とした取組
みです。本プロジェクトを通じた企業家の育成と、当該企業家にChatworkを利用してもらうことで、当社サービ
スの知名度の向上と普及を図っております。
※２

コミュニティマーケティングとは、共通の理念や関心を有する団体（コミュニティ）を構築し、当該コミ

ュニティに対して、あるいは当該コミュニティを起点として幅広く販促活動を行うことを指します。
④サービスの付加価値向上
当社が競争優位性を確保しながら持続的に成長するためには、前述のユーザビリティ向上に加えて、サービスの提供する付加価値を高め、高い継続率を確保することが重要であると認識しております。当社は、付加価値向上のため、経営資源サポート領域やデータ活用といったプラットフォームサービスにおける新たな提供サービスの開発・展開を推進し、「Chatwork」のビジネスインフラとしての価値向上に努めるとともに、収益基盤を強化
してまいります。

― 24 ―

⑤セキュリティの継続的な向上
当社の提供するビジネスチャットツールは、ビジネスコミュニケーションの根幹となるインフラ機能であるため、継続利用の前提としてセキュリティの確保は必要不可欠であります。当社では、自社による監視体制のみならず、外部業者による脆弱性の確認を継続的に実施し、必要な対策をとることでセキュリティの向上に努めております。当該対策には終わりはないと認識しており、今後も継続してセキュリティ向上に向けた対応を行ってまいります。
⑥優秀な人材の確保と育成
当社が持続的に成長するためには、優秀な人材を数多く確保・育成することが重要であると認識しております。特にサービス利便性及び機能の向上のためには、優秀なエンジニアの継続的な採用が課題であると認識しております。
当社は、従業員の多様な働き方を推進し採用力を高めるとともに、既存人材の能力及び技術の向上のため、教育・研修体制の充実化を進めていく方針であります。
⑦内部管理体制の強化
当社の提供する「Chatwork」サービスは、顧客ビジネスのインフラとなり得る機能であり、当該サービスの普及・利用にあたっては顧客企業よりインフラ提供会社である当社への信頼が獲得できるかが重要な点であると考
えております。そのため当社では個人情報管理体制をはじめ、アクセス制限等のシステム統制、当社自身の内部統制体制の強化等を継続して検討・推進していくことで、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図り、顧客からの信頼を獲得できるよう努めてまいります。

― 25 ―

２ 【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、
以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項につきましては、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。
当社はこれらのリスクの発生可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針です。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1)ビジネスチャットツールにかかる需要動向について
働き方改革や労働生産人口減少に伴う企業の業務効率化に対する社会的要請等により、ビジネスコミュニケーシ
ョンの効率化に対するニーズは急速に高まっているものと当社は認識しております。また、効率的なビジネスコミュニケーション手段として、その機動性等からチャットツールは有効であると考えております。
近年、チャットツールの導入企業は増加傾向にあると認識しておりますが、現時点における導入率は限定的であり、その潜在的需要は大きいものと考えております。
しかしながら、将来において経済情勢や景気動向の悪化等により、企業のITシステム投資、とりわけビジネスコ
ミュニケーションへの投資の低迷が生じた場合には、市場拡大が当社の想定を下回る可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2)競合について
当社が事業を展開するビジネスコミュニケーション市場においては、各種ハードウェア・ソフトウェア及びサービスを提供する企業が多数参入しており、近年においては、クラウドサービス形態により関連サービスを提供する企業も増加しているものと認識しております。当該領域においてビジネスチャットツールを提供する企業も複数存在しており、これら企業との間で競合が生じております。また、一般にインターネット上で提供されるクラウドサ
ービスは参入障壁が低いものと認識しております。
当社は、ユーザビリティや汎用性の高さ、強固なセキュリティ機能等を追求することにより、他社との差別化を図っており、今後も継続的にユーザー・インターフェースの改善や企業ニーズに応じた機能強化を実施していくことにより、サービスの競争力の維持向上に努めていく方針であります。
なお、当社は、競合企業の参入や拡大については、ビジネスチャットツール全体の認知度向上に繋がるものと考えられ、当社事業にとっても一定のメリットがあるものと考えておりますが、過度な価格競争等を含む競合の激化が生じた場合や、当社における十分な差別化が困難となり競争力が低下した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3)技術革新及び顧客需要の変化への対応について当社が属するインターネット業界においては、市場及び顧客ニーズ、技術の変化が非常に速く、それに基づく新サービスの投入が相次いで生じております。
当社は、このような変化に迅速にキャッチアップすべく、最新の技術動向や企業ニーズ等を注視し、これら情報の収集やノウハウの習得、サービス開発に積極的に取り組んでおります。しかしながら、新技術や顧客需要の変化への対応が困難となる又は対応に遅れが生じる場合には、当社サービスの競争力が低下し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4)法的規制について
当社事業において、Chatwork事業については、主として「電気通信事業法」及び関連法令等の規制を受けており、
届出電気通信事業者としての届出を実施しており、ユーザーの通信の媒介にかかる通信の秘密の遵守等が義務付けられております。なお、当該届出について有効期限の定めはございません。また、セキュリティ事業については、主として通信販売事業者として特定商取引法及び関連法令等の規制を受けております。また、当社は「Chatwork」
サービスを、日本語を含め６か国語にて展開しており、海外各国に登録ユーザーを有しております。
当社事業は、比較的新しいビジネス領域であるため、国内外において今後新たな法令等が成立することで追加の規制を受ける可能性があります。現時点では特段認識しているものはありませんが、今後既存の規制への抵触ある― 26 ―

いは何等かの新たな規制による当社事業運営への影響が生じる場合は、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、近年、海外においては、EU加盟諸国における一般データ保護規則(GDPR)やベトナムにおけるサイバーセキ
ュリティ法等の制定・施行等、各地域における個人情報やデータ保護にかかる規制強化が広く推進されており、これら動向により今後における当社の海外展開について制約を受ける可能性があります。
(5)特定事業への依存について
当社は「Chatwork事業」を主力事業と位置付けており、今後も当該事業を主軸とした事業展開に注力していく方
針であることから、当社の事業成長は当該事業に依存しているものと認識しております。
当社は、上記「(1)ビジネスチャットツールにかかる需要動向について」に記載の通り、今後も継続した市場拡大を想定しておりますが、事業環境の変化や当社サービスの競争力低下が生じた場合、ビジネスチャット以外のビジ
ネスコミュニケーションツールが普及する場合等には、当社事業における依存度が高いが故に、当社の経営成績及び財政状態に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(6)フリーミアムにおける課金プランへの移行について
Chatwork事業におけるユーザー獲得は、フリーミアムによるものが多くを占めており、課金ユーザーの獲得においても、フリープランによるユーザー獲得から有料プランへの転換を促す手法が一定の割合を占めております。
フリープランにおいては利用可能なストレージ容量やグループチャット数の制限を設定しており、ユーザー企業
における本格的な導入及び利用に際しては、当該制限の解消やユーザー管理機能等の必要性から一定割合にて有料プランへの移行が発生するものと想定しております。
しかしながら、将来において、ユーザー利用がフリープランの範囲で完結する様なライトユーザーの割合が増加
した場合、結果的に有料プランの拡大に結び付かず、当社の事業成長が想定通りに進展しない可能性があります。
(7)提携先との関係について
当社は、「４

経営上の重要な契約等」に記載のとおり、KDDI株式会社に対してChatworkをOEM提供しております。同社との関係は良好であり、現時点において特段の懸念事項は生じておりませんが、今後において同社の販売戦略等の変更が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は販売体制の強化を目的として、2018年12月期より販売代理店による営業活動を開始しており、現時点においては代理店開拓及びその立ち上げに注力しております。今後において、各販売代理店企業の事業展開等により今後の事業展開が当社の想定通りに進展しない可能性があり、その場合においても、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8)マーケティング費用について
Chatwork事業においては、顧客獲得等を目的として、Web広告(リスティング広告)の出稿や働き方改革等をテーマとしたイベントへの出展費用等の広告宣伝活動を実施しております。現状においては、当社サービスについて一定の導入ニーズが生じていると考えられること及び事業ステージに応じた効率的なマーケティングが実現出来ていることから、マーケティング費用の大幅な増加は生じておりません。
しかしながら、当社サービスの集客力の低下や広告単価の上昇等が生じた場合には、事業展開に必要となる新たなマーケティング費用が増加する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、現時点においては、新規ユーザー獲得のための一定のマーケティング費用を継続的に投下すること以外に大幅な費用拡大等は計画しておりませんが、将来におけるマーケットの急速な拡大に伴う当社のシェア獲得や競合
他社のマーケティング戦略等への対抗等の必要性が生じた場合には、多額の支出を伴うマーケティング戦略等を実施する可能性があり、その様な状況が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(9)Chatwork事業におけるサービス領域の拡大について
Chatwork事業については、チャットツール利用にかかる付加価値向上等を目的として、広告サービス及びプラットフォームサービスを展開しております。当社においては、これらサービス拡大は、「Chatwork」のビジネスイン
フラとしての地位確立及び当社収益基盤の多様化に寄与するものと考えており、今後もプラットフォームサービス― 27 ―

の拡充を含めて新たな事業領域におけるサービス展開を検討していく方針であります。
しかしながら、新たな事業領域やサービス展開にかかる追加的支出の発生や新規サービスにおいて収益獲得が進展しない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(10)サービス価格について
当社事業においては、顧客ニーズを踏まえた適正なサービス価格設定に努めておりますが、自社サービスの機能強化や競合対応等を目的として、サービスにかかる価格改定を行う場合があります。
今後において、価格改定については顧客及び競合状況等を慎重に判断した上で実施していく方針でありますが、
当社価格戦略と顧客ニーズにミスマッチが生じた場合には顧客獲得等に影響が生じる可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(11)セキュリティ事業について
当社のセキュリティ事業は、Chatwork事業への経営資源の集中を図るため、経営資源の投入を抑制する形で事業を運営しており、2018年12月期においては当該セグメントについて売上高及び利益について減少が生じております。また、今後についても、当社として積極的に事業拡大を図る方針は有しておらず、事業縮小が継続する可能性があります。
なお、セキュリティ事業については、セキュリティ対策ソフト市場における競合や当社取扱製品の競争力の動向、
メーカー又は日本総代理店の販売戦略の変更等の外部要因によって、当社事業展開に影響を及ぼす可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12)特定の人物への依存について
当社の代表取締役兼社長執行役員CEO兼CTOである山本正喜は、創業者かつ最高技術責任者として、当社の経営戦略の構築や実行及び技術的判断やプロダクトの開発において重要な役割を担っております。
こうした状況を踏まえ当社では、特定の人物に依存しない体制を構築すべく執行役員制度を導入し各部門責任者
への権限委譲を随時推進する等により組織体制の強化を図り、安定的な経営体制の構築に努めております。
しかしながら、成長段階である現状において何らかの理由により、当人が当社の業務を継続することが困難となった場合は、当社の事業運営に重大な影響を及ぼす可能性があります。
(13)小規模組織であることについて
当社の人員は、2018年12月末現在において91名にとどまっており、小規模な組織であると認識しております。当社は今後の事業規模の拡大に応じて人材の確保及び育成を進めるとともに、業務執行体制の強化を図る方針であります。
しかしながら、一般的にインターネット業界では人材の流動性が高く、特に足許ではITエンジニアに対して業界内の各社が獲得競争を行っている状況であると認識しております。こうした環境から、今後人材が機動的に確保できない場合、又は急な従業員の減少等があった場合には、当社の事業運営及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は今後の事業拡大に対応するため、内部管理体制についても一層の充実を図っていく方針であります
が、事業の急速な拡大等により、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。
(14)情報セキュリティについて
当社事業においては、サービス利用にかかるコミュニケーション等において、ユーザー企業等にかかる個人情報や機密情報が含まれており、これら情報にかかるデータ等を大量に取り扱っております。
当社は、役職員に対する個人情報取扱いにおける研修の実施、システム上のセキュリティ対策やアクセス権限管理の徹底に加え、情報セキュリティマネジメントシステム「ISO 27001」、「ISO27017」及び「ISO 27018」の認証を取得し、当該公的認証に準拠した規程・マニュアルの整備・運用を行うことで、情報管理体制の強化に努めております。
なお、当社では、2019年７月以降、第三者からのパスワードリストアタック攻撃（※）を受けたことから、ユーザ
ーに対する二段階認証設定の喚起及び不正アクセスと見受けられる通信機器からのアクセスの遮断等の対策を講じ― 28 ―

ることで、情報の漏洩防止にかかる一層の強化を図っております。
しかしながら、このような対策をとっているものの、万が一、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、その他想定外の事態の発生により個人情報等が社外に流出した場合、当社の社会的信用の失墜又は損害賠償請求の発生等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
※パスワードリストアタック攻撃とは、外部の攻撃者が独自に入手した何らかのシステムに係るユーザーIDとパスワード対応リストを用いて、様々なITサービスへの侵入を試みる行為を指します。
(15)システムトラブルについて
当社事業は、そのサービス特性からサービス及びシステムについて高い安全性及び安定性が求められております。当社サービスは、インターネットを介してサービスを提供する形態であり、自然災害、火災等の事故、外部委
託事業者における障害発生により、通信トラブルが生じた場合、継続したサービス提供等に支障が生じる可能性があります。
また、当社システムにおいて、ソフトウェア又はシステム機器等の瑕疵・欠陥等によるトラブル発生した場合、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、サイトへの急激なアクセス増加や予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合にも、同様のリスクがあります。
当社においては、顧客へのサービス提供が妨げられるようなシステム障害を回避すべく、定期的なバックアップ、システムの多重化等により未然防止策を実施しております。しかしながら、当該対応にも拘らず、何らかのトラブル等に起因して大規模なシステムトラブルが発生し復旧遅延が生じた場合、サービス継続に支障が生じた場合には、
当社システム及びサービスに対する信頼性の低下やクレーム発生その他の要因により、当社の事業展開、経営成績
及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社サービスのうちエンタープライズプラン及びKDDI Chatworkについては、サービス品質保証(SLA)を設定しており、サービスにかかるサーバー稼働率が設定された水準を下回った場合、利用料の一部を返還することとしており、障害等によって稼働率が低下しユーザー企業から返還申請が生じた場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(16)知的財産権管理について
当社では提供サービスの商標権等必要な知的財産権については登録を行い、また提供サービスの他社の知的財産権の侵害可能性についても弁理士等専門家を介して適宜確認をしております。当社はこれまで、特許権、商標権、意匠権等の知的財産権に関しては、他社の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しております。しかしながら、当社の事業に関連する知的財
産権について、第三者における、当社が認識しない知的財産権が存在した場合、又は新たな特許等が成立した場合、当該第三者より知的財産権の侵害を理由とした損害賠償や使用差止め等の請求が行われることにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(17)過年度における継続的な損失計上について
当社は、過年度において、Chatwork事業にかかる継続的な事業成長を図るため、積極的な人材採用とシステム開発を実施しており、「第二部

企業情報

第１ 企業の概況

１主要な経営指標等の推移」に記載のとおり、2014

年12月期(第11期)から最近事業年度である2018年12月期(第15期)において、継続的な売上高拡大が図られたものの、先行的な費用負担により、利益面では損失計上が継続しておりました。
足許の2019年12月期（第16期）第２四半期累計期間においては、課金ユーザーの拡大等により、経常利益56,602
千円及び四半期純利益46,407千円を計上し、黒字転換を実現しております。
当社主力事業であるChatwork事業は、サブスクリプション型課金モデルの特徴から、課金ユーザーのストック拡大により今後も継続的な利益計上が可能であると考えておりますが、ユーザー獲得や組織規模拡大のための費用負担が拡大した場合には、継続した利益計上が実現出来ない可能性があります。
(18)ソフトウェアの資産計上の可能性について
当社では、現時点において、ソフトウェア開発に係るコストを全額費用として計上しております。しかしながら、当社業績が継続的に拡大し黒字転換を実現したことを踏まえ、「研究開発費に係る会計基準」に従って資産計上す― 29 ―

ることが適切であると判断した場合には、当該コストを資産として計上する可能性があります。その場合には、当該費用が減少する一方で、資産計上額及びそれに伴う減価償却費が増加し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(19)税務上の繰越欠損金について
当社は税務上の繰越欠損金を有しており、期限内にこれら繰越欠損金の繰越控除を受ける予定であります。しかしながら、当社の業績が順調に推移することで繰越欠損金を上回る課税所得が発生した場合には、所定の税率に基づく法人税等の納税負担が発生するため、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(20)配当政策について
当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当を実施していくことを基本方針としております。
しかしながら、当社は現在、成長過程にあると認識していることから、内部留保の充実を図り、収益力強化や事
業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来において安定的かつ継続的な利益還元に繋がると考えているため、今後の配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。
(21)ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合による株式売却リスクについて
本書提出日現在における当社の発行済株式総数は36,000,000株であり、このうち7,800,000株(所有割合21.7％)をベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合(以下、「ベンチャーキャピタル等」という。)が所有しております。当社の株式公開後において、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バラン
スが短期的に悪化し、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
(22)ストックオプションの顕在化リスクについて
当社では、当社の役職員(元役職員を含む)に対して、インセンティブを目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式の割合は11.1％となっております。また、今後もインセ
ンティブプランとしてのストックオプション制度を継続していく方針であります。
これら新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存株主が有する株式の価値及び議決権が希薄化する可能性があります。

― 30 ―

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。
(1) 経営成績の状況の概要①財政状態の状況
第15期事業年度(自2018年１月１日 至 2018年12月31日)

a.資産
当事業年度末における総資産は、前事業年度末に比べて16,158千円増加し、995,430千円となりました。これは主に、事業拡大によるコスト増加の結果現金及び預金が91,886千円減少したことに加え米国子会社を清算したことにより関係会社株式が11,062千円減少した一方で、売上高増加に伴い売掛金が49,163千円増加したことに加え前事業年度末に評価性引当額を計上した結果資産計上していなかった繰延税金資産について収益拡大を背景として当事業年度より43,538千円計上したことによります。
b.負債
当事業年度末における負債は、前事業年度末に比べて126,958千円増加し、466,378千円となりました。これは主に、事業拡大により前受金が74,827千円増加したことに加え、未払金が51,255千円増加したことによります。
c.純資産
当事業年度末における純資産は、前事業年度末に比べて110,800千円減少し、529,051千円となりました。これは当期純損失110,800千円を計上したことによります。
第16期第２四半期累計期間(自2019年１月１日 至

2019年６月30日)

a.資産
当第２四半期会計期間末における総資産は、前事業年度末に比べて84,401千円増加し、1,079,831千円となりました。これは主に、事業拡大による売上増加の結果、現金及び預金が18,808千円増加し、売掛金が11,699千
円増加したことに加え有形固定資産が19,113千円増加し、投資その他の資産のその他が21,751千円増加したことによります。
b.負債
当第２四半期会計期間末における負債は、前事業年度末に比べて37,993千円増加し、504,371千円となりました。これは主に、事業拡大により前受金が40,173千円増加したことによります。
c.純資産
当第２四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べて46,407千円増加し、575,459千円となりました。これは四半期純利益46,407千円を計上したことによります。
②経営成績の状況
第15期事業年度(自2018年１月１日 至 2018年12月31日)

当事業年度における我が国の経済は、国際情勢の不安定により先行きが不透明な状況が続きましたが、底堅い
企業業績の好調に伴う株価の上昇、雇用・所得の改善が継続していました。当社の経営環境としましては、日本の労働人口が減少局面を迎え、持続的な成長を続けるためにITを活用した労働生産性の向上や、企業の長時間労働の是正、従業員のライフプランやワークライフバランスを支援し、多様な働き方の実現を目指す「働き方改革」が、頻繁にメディア報道などで注目を集めております。
このような状況の中で当社は、「働くをもっと楽しく、創造的に。」というミッションのもと、企業の「働き方改革」を実現するために、新規顧客獲得に向けた営業活動の強化、Webマーケティング活動の強化、既存サービ
スの機能強化を進めてまいりました。その結果、主力サービスである「Chatwork」の取引先が順調に拡大しております。
以上の結果、当社の経営成績は、売上高1,301,836千円(前事業年度比34.4％増)、営業損失186,097千円(前事
業年度は249,532千円の営業損失)、経常損失163,146千円(前事業年度は230,222千円の経常損失)、当期純損失― 31 ―

110,800千円(前事業年度は232,965千円の当期純損失)となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
(Chatwork事業)
Chatwork事業は、主力サービスである「Chatwork」の利点を訴求し、新たな機能追加と顧客の開拓に努めました。以上の結果、売上高は1,119,489千円(前事業年度比55.0％増)、セグメント損失は256,516千円(前事業年度
380,720千円のセグメント損失)となりました。なお当事業が当社の主力事業であり、本社機能も含めて各間接費の全てが当事業の維持・拡大のために費やされていることから、間接費の全額を当事業における費用として計上
しております。
(セキュリティ事業)
セキュリティ事業については、当社としては積極的な事業拡大は行わない方針としております。その結果、売上高は182,347千円(前事業年度比25.9％減)、セグメント利益は70,418千円(前事業年度比46.3％減)となりました。なお、当事業のセグメント利益については、前述のとおり間接費を全てChatwork事業にて計上していることから、当事業の売上高より当事業に要した広告宣伝費、販売促進費及び業務委託費等の直接経費のみを控除した金額を計上しております。
第16期第２四半期累計期間(自2019年１月１日 至

2019年６月30日)

当第２四半期累計期間において、継続的な事業成長の実現に向け、引き続き新規顧客獲得に向けた営業活動の強化、Webマーケティング活動の強化、既存サービスの機能強化に積極的に取り組んでまいりました。この結果、
当第２四半期累計期間の経営成績は、売上高853,438千円、営業利益55,606千円、経常利益56,602千円、四半期純利益46,407千円となりました。
セグメント別の経営成績は次のとおりであります。
(Chatwork事業)
Chatwork事業は、引き続き主力サービスである「Chatwork」の利点を訴求し、新たな機能追加と顧客の開拓に努めました。以上の結果、売上高は748,140千円、セグメント利益は2,285千円となりました。
なお当事業が当社の主力事業であり、本社機能も含めて各間接費の全てが当事業の維持・拡大のために費やされていることから、間接費の全額を当事業における費用として計上しております。
(セキュリティ事業)
セキュリティ事業については、引き続き当社としては積極的な事業拡大は行わない方針としております。その結果、売上高は105,297千円、セグメント利益は53,320千円となりました。なお、当事業のセグメント利益については、前述のとおり間接費を全てChatwork事業にて計上していることから、当事業の売上高より当事業に要した
広告宣伝費、販売促進費及び業務委託費等の直接経費のみを控除した金額を計上しております。
③キャッシュ・フローの状況
第15期事業年度(自2018年１月１日 至 2018年12月31日)

当事業年度において現金及び現金同等物は、前事業年度末比91,886千円減少し、当事業年度末の残高は611,287千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、66,349千円の支出(前事業年度は158,183千円の支出)となりました。主な内訳は、税引前当期純損失149,596千円の計上、前受金の増加額74,827千円等です。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、25,447千円の支出(前事業年度は87,481千円の支出)となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出30,656千円であり、その具体的な取得資産は谷上プロジェクトの実施に伴うオフィス什器・内装です。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)― 32 ―

財務活動によるキャッシュ・フローは、90千円の支出(前事業年度は91千円の支出)となりました。内容は、新株予約権発行による支出です。
第16期第２四半期累計期間(自2019年１月１日 至

2019年６月30日)

当第２四半期会計期間末において現金及び現金同等物は、前事業年度末比18,808千円増加し、当第２四半期会
計期間末の残高は630,096千円となりました。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動によるキャッシュ・フローは、58,117千円の収入となりました。主な内訳は税引前四半期純利益
56,602千円の計上によるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動によるキャッシュ・フローは、39,308千円の支出となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出26,868千円であり、その具体的な取得資産は大阪本社移転に伴うオフィス什器・内装です。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動によるキャッシュ・フローは、当第２四半期累計期間での発生はありませんでした。
④生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社は生産活動を行っていないため、記載を省略します。
b.受注実績
当社事業は、提供するサービスの性質上受注実績の記載になじまないため、記載を省略します。
c.販売実績

販売実績は次のとおりです。
第15期事業年度

セグメントの名称

Chatwork事業
セキュリティ事業

第16期第２四半期累計期間(自 2018年１月１日(自2019年１月１日

至 2018年12月31日)

至

2019年６月30日)

金額(千円)

前年同期比(％)

金額(千円)

1,119,489

155.0

748,140

182,347

74.1

105,297

合計
1,301,836
134.4
853,438(注) １. 主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
第14期事業年度
第15期事業年度
第16期第２四半期累計期間(自2017年１月１日(自 2018年１月１日(自 2019年１月１日
至2017年12月31日)
至 2018年12月31日)
至 2019年６月30日)
相手先
販売高
(千円)
KDDI株式会社

186,391

割合
(％)

販売高
(千円)

19.2

230,729

割合
(％)

販売高
(千円)
17.7

122,119

割合
(％)
14.3

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたりまして、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績や現状等を勘案し合理的に見積り、計上しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表で採用する重要な会計方針については、「第５記事項重要な会計方針」に記載しております。

― 33 ―

経理の状況

１

財務諸表等(1)財務諸表

注②経営成績の分析
第15期事業年度(自2018年１月１日

至 2018年12月31日)

a.売上高
当事業年度における売上高は、1,301,836千円(前事業年度比333,542千円の増収)となりました。内訳としては、セキュリティ事業の売上高が182,347千円(前事業年度比63,790千円の減収)になった一方で、主力事業であるChatwork事業の売上高が1,119,489千円(前事業年度比397,332千円の増収)になりました。これは、Chatwork
事業における新規顧客開拓の強化やサービスの機能強化を行った結果、当サービスの利用企業数(登録アカウン
ト数)が前事業年度末16万社から当事業年度末に20万社超となり、課金ID数が前事業年度末253千名から当事業
年度末339千名と大幅に増加したことによります。
なお、Chatwork事業におけるサービス別の売上高の状況は以下のとおりです。
第15期事業年度

Chatwork利用料(自2018年１月１日

至

2018年12月31日)

金額(千円)

前年同期比(％)

1,041,225

158.6

広告サービス54,450102.6

プラットフォームサービス

23,813

186.7

1,119,489

155.0

Chatwork事業

合計

b.売上原価、売上総利益
当事業年度における売上原価は、567,246千円(前事業年度比96,195千円の増加)となりました。これは、労務費及びサーバー費用の増加によるものです。これによって、当事業年度の売上総利益は734,590千円(前事業年
度比237,347千円の増益)となりました。
c.販売管理費及び一般管理費、営業損益
当事業年度における販売管理費及び一般管理費は、920,688千円(前事業年度比173,913千円の増加)となりました。主な増加要因は、給与手当が53,423千円、広告宣伝費が31,303千円、地代家賃が16,043千円、支払手数料が13,510千円増加したことによるものであります。これにより、当事業年度の営業損益は186,097千円の営業損失(前事業年度は249,532千円の営業損失であり、前事業年度比63,434千円の増益)となりました。
d.経常損益当事業年度における経常損益は、163,146千円の経常損失(前事業年度は230,222千円の経常損失であり、前事
業年度比67,076千円の増益)となりました。これは営業外収益に前事業年度において計上された保険解約返戻益
19,232千円が当事業年度には無くなった一方で、谷上プロジェクト実施に伴い神戸市からの補助金収入22,344千円を計上したことによります。

― 34 ―

e.当期純損益
当事業年度において、当社の米国子会社を清算しております。これに伴い、関係会社株式11,062千円の減損
部分と子会社との取引のうち当社に計上されていた未払債務の債務免除部分を相殺した金額である13,549千円
を関係会社清算益として特別利益に計上しております。また法人税、住民税及び事業税を4,741千円計上した一方で、当該事業年度より繰延税金資産を計上することとなった結果、法人税等調整額を△43,538千円計上したため、当期純損益は110,800千円の損失(前事業年度は232,965千円の当期純損失であり、前事業年度比122,165
千円の増益)となりました。
第16期第２四半期累計期間(自2019年１月１日 至

2019年６月30日)

a.売上高
当第２四半期累計期間における売上高は、853,438千円となりました。内訳としては、主力事業である
Chatwork事業の売上高が748,140千円、セキュリティ事業の売上高が105,297千円になりました。
なお、Chatwork事業におけるサービス別の売上高の状況は以下のとおりです。

第16期第２四半期累計期間(自 2019年１月１日
至 2019年６月30日)
金額(千円)
Chatwork利用料

702,959

広告サービス25,148プラットフォームサービス

20,032

Chatwork事業

748,140

合計

b.売上原価、売上総利益
当第２四半期累計期間における売上原価は、323,076千円となりました。これは、主にChatwork事業の拡大に伴う労務費及びサーバー費用によるものであります。この結果、売上総利益は530,361千円となりました。
c.販売費及び一般管理費、営業利益
当第２四半期累計期間における販売管理費及び一般管理費は、474,755千円となりました。これは、主に事業の拡大に伴う人員の増加による給料手当等、Chatwork事業におけるWebマーケティングを中心として広告宣伝等
によるものであります。この結果、営業利益は55,606千円となりました。
d.経常利益当第２四半期累計期間において、営業外収益は1,664千円、営業外費用が668千円発生しております。この結果、経常利益は56,602千円となりました。
e.四半期純利益
当第２四半期累計期間において、法人税、住民税及び事業税を21,512千円計上した一方で、法人税等調整額
を△11,317千円計上したため、四半期純利益は46,407千円となりました。
③財政状態の分析
「第２

事業の状況

績の状況の概要３

経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析①財政状態の状況」をご確認下さい。

④経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２

事業の状況

２

事業等のリスク」をご参照下さい。

― 35 ―(1)経営成⑤資本の財源及び資金の流動性について
当社はこれまで継続的に営業損失を計上してきたため、運転資金を含めた必要資金を新株発行による資金調達により賄ってまいりましたが、足許においては、課金ID数の拡大とともに、事業運営を十分賄えるだけの資金を収入によって得ることができている状態にあると言えます。当社のビジネスモデルは、サブスクリプション型のユーザー課金モデルとなっており、課金対象となっている既存顧客が利用を継続する限りにおいては、安定的な収入が計上されます。従って、今後の資金戦略としては、収益計上された資金を事業戦略も踏まえてどのように費用充当していくかが重要であると考えております。
今後の基本方針としては、収益として回収された資金から既存のビジネスの維持に必要な固定的費用を控除した金額の一部を営業部門の人件費や広告宣伝費といった更なる販売促進に係る費用として充当していき、残額については利益として内部留保に計上する一方で、将来の設備投資や新ビジネス開発といった成長投資資金の源泉としていきたいと考えております。
なお、資金の流動性については、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は611,287千円となっており、当事業年度におけるフリーキャッシュ・フロー(営業活動によるキャッシュ・フローと投資活動によるキャッシュ・フローの合計額)が91,796千円の支出となっておりましたが、足許では顧客数の拡大から利益を計上しており、当第２四半期累計期間におけるフリーキャッシュ・フローは18,808千円の収入となっております。
⑥経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の進捗について
当社は、経営上の目標の達成状況をChatwork事業における「課金ID数」及び「売上高成長率」の指標で判断しております。当第２四半期累計期間における課金ID数は364千名と2018年12月期末の339千名対比で7.4％増加しております。加えて、Chatwork事業における当第２四半期累計期間における売上高は748,140千円と2018年12月期の1,119,489千円に対して66.8％で推移しております。現時点においては予定通りの事業進捗となっており、また当社のビジネスモデルがサブスクリプション型であり足許の収入の安定化や新規の案件獲得により今後の業績以上の売上が期待できることから、順調に推移しているものと認識しております。

― 36 ―

４ 【経営上の重要な契約等】(1)業務提携契約
相手先の名称
KDDI株式会社

契約締結日

契約期間

2012年５月１日

2012年５月１日から2013年 ChatworkサービスのOEM版の４月30日
提供及び拡販に係る業務提(以後半年ごとの自動更新) 携契約

契約内容

契約締結日

契約期間

契約内容

2010年７月１日

2010年７月１日から
2011年６月30日(以後１年ごとの自動更新)

セキュリティ対策ソフトウ
ェア「ESET」の販売代理店
契約(2)業務提携契約
相手先の名称
キヤノンITソリューション
ズ株式会社

５ 【研究開発活動】
開発活動全般は既存製品の付加価値向上、新製品の開発による新たなビジネスチャンス獲得のために行っておりま
すが、第15期事業年度（自月１日至2018年１月１日

至

2018年12月31日）及び第16期第２四半期累計期間（自2019年６月30日）において研究開発費の計上はございません。

― 37 ―

2019年１

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第15期事業年度(自2018年１月１日

至 2018年12月31日)

当事業年度において、実施した設備投資等の総額は32,829千円であり、その主なものはChatwork事業にかかる谷上本店及び.meの店舗開設によるものであります。また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第16期第２四半期累計期間(自2019年１月１日 至 2019年６月30日)

当第２四半期累計期間において、実施した設備投資等の総額は31,573千円であり、その主なものはChatwork事業にかかる大阪本社の移転によるものであります。また、当第２四半期累計期間において重要な設備の除却、売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】
2018年12月31日現在
事業所名
(所在地)

セグメントの名称

設備の内容

建物

帳簿価額(千円)
工具、器具及
び備品

合計

従業員数
(名)

谷上本店
Chatwork事業
業務施設
10,645
5,002
15,647０(兵庫県神戸市北区)
東京オフィス
Chatwork事業
業務施設
20,985
6,560
27,54669(東京都港区)
セキュリティ事業(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．谷上本店と東京オフィスの建物は賃貸しており、その年間賃借料は36,475千円であります。
４．谷上本店においては、登記上の本店の設置及びコワーキングスペース「.me」の運営を行っておりますが、常駐している従業員はおりません。なお「.me」については、業務委託により運営しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2019年７月31日現在)(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
当社は、2019年７月に大阪本社移転の完了に伴って、旧大阪本社の原状回復工事に伴う除却を2019年８月に見込
んでおります。

― 38 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

120,000,000

計

120,000,000(注) １．2019年５月22日開催の当社取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式9,000株及びＢ種優先株式30,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ9,000株、30,000株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の全てを消却しております。
２．2019年５月22日開催の取締役会決議に基づき、2019年６月19日付で、当社普通株式１株につき200株の割合
で株式分割を行い、併せて2019年６月19日開催の臨時株主総会で定款を変更し、Ａ種優先株式及びＢ種優先
株式にかかる定めを廃止し、発行可能株式総数を株式の分割の割合に応じて増加させております。これにより発行可能株式総数は同臨時株主総会開催日である2019年６月19日付で普通株式120,000,000株となっております。
② 【発行済株式】

種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会
名

内容

普通株式

36,000,000

非上場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

計

36,000,000――(注) １．2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
２．2019年６月19日開催の臨時株主総会の承認決議により、同日付けで１単元を100株とする単元株制度を導入
しております。

― 39 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、発行した新株予約権は次のとおりであります。
Ａ.第１回新株予約権
2017年２月22日の臨時株主総会決議(2017年２月22日開催の取締役会決議)
決議年月日

2017年２月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役
当社従業員

新株予約権の数(個)1,650[1,163] (注)１

※

１
53

新株予約権の目的となる株式の種類、内普通株式 1,650[232,600] (注)１
容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)※50,000[250]

新株予約権の行使期間

自2017年３月１日
至2027年２月28日※

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額
(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)２
(注)３

50,000[250]25,000[125](注)４，５※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)６に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年
５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
但し、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合・無償割当ての比率

時価を下回る１株当りの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得
原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る１
株当りの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む
が、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行う
ときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新発行株式数
３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。
４．新株予約権の行使の条件― 40 ―

(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、
既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後１年を経過する日まで
０％②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで
割当個数の25％③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで
割当個数の50％④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで
割当個数の75％⑤株式公開の日後４年を経過した日以降
割当個数の100％
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役② 当社又は子会社の使用人③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にか― 41 ―

かる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行
使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

Ｂ.第２回新株予約権
2017年２月22日の臨時株主総会決議(2017年８月23日開催の取締役会決議)
決議年月日

2017年８月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員

新株予約権の数(個)

1,488[1,001] (注)１※

58

新株予約権の目的となる株式の種類、内普通株式 1,488[200,200](注)１
容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)※50,000[250]

新株予約権の行使期間

自2017年９月１日
至2027年８月31日※

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額
(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)２
(注)３

50,000[250]25,000[125](注)４，５※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)６に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年
５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使― 42 ―

時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
但し、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合・無償割当ての比率

時価を下回る１株当りの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得
原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る１
株当りの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む
が、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行う
ときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新発行株式数
３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。
４．新株予約権の行使の条件(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、
既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後１年を経過する日まで
０％②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで
割当個数の25％③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで
割当個数の50％④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで
割当個数の75％⑤株式公開の日後４年を経過した日以降
割当個数の100％
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

― 43 ―

(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役② 当社又は子会社の使用人③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行
使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い― 44 ―

新株予約権割当契約書に準じて決定する。
Ｃ.第３回新株予約権
2018年３月27日の定時株主総会決議(2018年３月27日開催の取締役会決議)
決議年月日

2018年３月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役
当社従業員

新株予約権の数(個)10,324 [9,750](注)１

※

３
86

新株予約権の目的となる株式の種類、内普通株式 10,324 [1,950,000](注)１
容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)※50,000[250]

新株予約権の行使期間

自2018年３月27日
至2028年３月26日※

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額
(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)２
(注)３

50,000[250]25,000[125](注)４，５※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)６に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在(2019年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
但し、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合・無償割当ての比率

時価を下回る１株当りの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得
原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る１
株当りの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む
が、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行う
ときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新発行株式数
３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。
４．新株予約権の行使の条件(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」と― 45 ―

いう。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合は、
既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後１年を経過する日まで
０％②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで
割当個数の25％③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで
割当個数の50％④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで
割当個数の75％⑤株式公開の日後４年を経過した日以降
割当個数の100％
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役② 当社又は子会社の使用人③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未― 46 ―

行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行
使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
Ｄ.第４回新株予約権
2018年12月18日の臨時株主総会決議(2018年12月18日開催の取締役会決議)
決議年月日

2018年12月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役
当社従業員

新株予約権の数(個)

4,584(注)１※

２
49

新株予約権の目的となる株式の種類、内普通株式 4,584[916,800](注)１
容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)※50,000[250]

新株予約権の行使期間

自2018年12月18日
至2028年12月17日※

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額
(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)２
(注)３

50,000[250]25,000[125](注)４，５※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)６に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在(2019年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。

― 47 ―

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は200株であります。
但し、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合・無償割当ての比率

時価を下回る１株当りの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得
原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る１
株当りの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む
が、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行う
ときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新発行株式数
３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。
４．新株予約権の行使の条件(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合
は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後１年を経過する日まで
０％②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで
割当個数の25％③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで
割当個数の50％④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで
割当個数の75％⑤株式公開の日後４年を経過した日以降
割当個数の100％
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含― 48 ―む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3)当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4)権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役② 当社又は子会社の使用人③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。

― 49 ―

E.第５回新株予約権
2018年12月18日の臨時株主総会決議(2019年１月23日開催の取締役会決議)
決議年月日

2019年１月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 ２

新株予約権の数(個)―[80](注)１※

新株予約権の目的となる株式の種類、内普通株式 ―[16,000](注)１
容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)※―[250] (注)２―
[自2019年１月23日
至2029年１月22日] (注)３
新株予約権の行使により株式を発行する 発行価格
― [250]場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※
資本組入額 ― [125]新株予約権の行使期間※

新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項(注)４，５※―[新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。]

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)６に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在(2019年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在においては200株であります。
但し、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合・無償割当ての比率

時価を下回る１株当りの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得
原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る１
株当りの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む
が、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行う
ときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新発行株式数
３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。
４．新株予約権の行使の条件(１) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当― 50 ―

社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合
は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後１年を経過する日まで
0％②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで
割当個数の25％③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで
割当個数の50％④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで
割当個数の75％⑤株式公開の日後４年を経過した日以降
割当個数の100％
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役② 当社又は子会社の使用人③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合― 51 ―

② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
F.第６回新株予約権
2018年12月18日の臨時株主総会決議(2019年２月８日開催の取締役会決議)
決議年月日

2019年２月８日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役
当社従業員

新株予約権の数(個)―[3,282](注)１

※

１
25

新株予約権の目的となる株式の種類、内普通株式 ―[656,400]
容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額(円)※―[250] (注)２

新株予約権の行使期間―[自2019年２月８日
至2029年２月７日]

※

(注)１

(注)３

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格―[250]
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 ―[125](円) ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項(注)４，５※―[新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。]

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)６に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在(2019年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在においては200株であります。

― 52 ―

但し、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合・無償割当ての比率

時価を下回る1株当りの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当りの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新発行株式数
３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。
４．新株予約権の行使の条件(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合
は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後１年を経過する日まで
0％②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで
割当個数の25％③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで
割当個数の50％④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで
割当個数の75％⑤株式公開の日後４年を経過した日以降
割当個数の100％
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した― 53 ―

場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役② 当社又は子会社の使用人③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
G.第７回新株予約権― 54 ―

2019年６月19日の臨時株主総会決議(2019年６月19日開催の取締役会決議)
決議年月日

2019年６月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員

新株予約権の数(個)―[60](注)１※

１

新株予約権の目的となる株式の種類、内普通株式 ―[12,000]
容及び数(株) ※(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)※―[株式公開時の公開価格]

新株予約権の行使期間―[自2019年６月19日
至2029年６月18日]※

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額
(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項(注)３―[株式公開時の公開価格]―[発行価格の２分の１](注)４，５※―[新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。]

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)６に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2018年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2019年７月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在においては200株であります。
但し、当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個当りの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。
調整後株式数＝

調整前株式数× 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合・無償割当ての比率

時価を下回る1株当りの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は時価を下回る1株当りの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分(無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新発行株式数
３．新株予約権の行使期間については記載の権利行使期間のうち、付与決議の日後２年を経過した日から付与決議の日後10年を経過する日までの期間内に行われなければならないものとする。加えて、実際の行使可能期間及び行使可能数については以下４．(5)に記載の行使条件による制限を受けるものとする。
４．新株予約権の行使の条件(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は本新株予約権を保有する者(以下「権利者」という。)について「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(3) 本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(4) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

― 55 ―

(5) 本新株予約権者は、当社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下、「株式公開」)の日後、次に掲げる期間において、次の各号に掲げる割合を限度として行使することができるものとする。行使可能割合
は、既行使分を合わせた累積の行使可能数の上限を画するものとし、行使可能割合に基づく割当新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって行使可能な新株予約権の割合とみなす。
①株式公開の日後１年を経過する日まで
0％②株式公開の日後１年を経過した日から、株式公開の日後２年を経過する日まで
割当個数の25％③株式公開の日後２年を経過した日から、株式公開の日後３年を経過する日まで
割当個数の50％④株式公開の日後３年を経過した日から、株式公開の日後４年を経過する日まで
割当個数の75％⑤株式公開の日後４年を経過した日以降
割当個数の100％
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
当社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。当社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(当社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社の株主による株式等売渡請求(会社法第179条の3第1項に定義するものを意味する。)を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(4) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 当社又は当社の子会社(会社法第2条第3号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。)の取締役又は監査役② 当社又は子会社の使用人③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合⑧ 権利者が反社会的勢力(暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合② 権利者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合(7) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の取扱い
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若し
くは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下― 56 ―

記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
(7) 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

― 57 ―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数
(株)

年月日

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2015年１月31日
(注)１

普通株式
普通株式
140,718
141,000―

14,140――2015年４月28日
(注)２

普通株式
Ａ種優先株式
141,000
9,000 Ａ種優先株式
9,000

149,998

164,138

149,998

149,998

750,000

914,138750,000

899,998―

914,138―

899,998―

914,138―

899,998

2016年１月31日(注)３

2019年５月22日(注)４

2019年６月19日
(注)５

普通株式
141,000
Ｂ種優先株式 Ａ種優先株式
30,0009,000
Ｂ種優先株式30,000普通株式
39,000
Ａ種優先株式 普通株式
△9,000180,000
Ｂ種優先株式△30,000
普通株式
普通株式
35,820,000
36,000,000(注) １．株式分割(1:500)によるものです。
２．有償第三者割当 Ａ種優先株式 9,000株
割当先

GMO VenturePartners4投資事業有限責任組合

発行価額33,333円

資本組入額
３．有償第三者割当
割当先16,666.5円
Ｂ種優先株式 30,000株
ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合、新生企業投資株式会社、SMBCベンチャー
キャピタル２号投資事業有限責任組合 GMO VenturePartners4投資事業有限責任
組合

発行価額

50,000円

資本組入額

25,000円

４．2019年５月22日開催の取締役会決議に基づき、Ａ種優先株式9,000株及びＢ種優先株式30,000株を自己株式として取得し、対価として普通株式をそれぞれ9,000株及び30,000株交付しております。加えて、同取締役会決議により、取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式を消却しております。
５．株式分割（1：200）によるものです。

― 58 ―

(4) 【所有者別状況】
2019年７月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び地方公共 金融機関
団体

株主数
(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

金融商品 その他の
取引業者
法人

外国法人等
個人以外

個人
その他

個人

単元未満
株式の状況
(株)

計

―

―

―

８

―

―

14

22

―

―

―

―

322,780――

37,220360,000

―

―

―

―

89.7

―

―

10.3

100

―

(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2019年７月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

単元未満株式

普通株式―

発行済株式総数
総株主の議決権

36,000,000

36,000,000―(注) １．普通株式の内容については「第４提出会社の状況 １
記載しています。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。

― 59 ―

360,000――――
360,000

株式等の状況

(注)１(1)株式の総数等―②発行済株式」に

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式及びＢ種優先株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分

株式数(株)

価額の総額(円)取締役会（2019年５月22日）での決議状況(取得日 2019年５月22日)

Ａ種優先株式
Ｂ種優先株式

9,000
30,000―

最近期間における取得自己株式数

Ａ種優先株式
Ｂ種優先株式

9,000
30,000―(注)2019年５月22日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式9,000株及びＢ種優先株式30,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ9,000株、30,000株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株として取得した当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の全てを消却しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

最近事業年度
区分

最近期間

株式数
(株)

処分価額の総額(円)

消却の処分を行った取
得自己株式

―

―

保有自己株式

―

―

(注)

株式数
(株)
Ａ種優先株式9,000
Ｂ種優先株式30,000―

処分価額の総額(円)――

2019年５月22日開催の取締役会決議により、Ａ種優先株式9,000株及びＢ種優先株式30,000株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ9,000株、30,000株交付しております。また、同取締役会決議により、自己株として取得した当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の全てを消却しております。

３ 【配当政策】
当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させることを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に最適な手法で行ってまいりたいと考えております。
当該方針に基づき、当分の間無配とすることといたしております。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く経営環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

― 60 ―

５ 【役員の状況】
男性７名 女性―名(役員のうち女性の比率―％)
役名

職名

代表取締役兼CEO兼CTO
社長執行役員氏名山本

正喜

取締役兼執行
役員

COO

CFO

山口

井上

勝幸

直樹

1980年12月16日

升二

株式会社イノベーションラボ入社 取締役就任
株式会社テレウェイヴ(現株式会社アイフラッグ)入社(注)３

1,286

2005年４月

当社専務取締役CTO

2018年６月

当 社 代 表 取 締 役 兼 社 長 執 行 役 員 CEO 兼
CTO(現任)1987年11月

コールセン株式会社入社

1991年11月

株式会社ユナイテッドパブリッシャーズ
入社

1992年８月

株式会社ケイピーエス入社

1967年11月30日

2003年９月
2008年９月

当社入社

2009年６月

当社取締役

2016年３月

当社常務取締役CMO

2018年３月

当社取締役兼執行役員CMO

2019年３月

当社取締役兼副社長執行役員COO(現任)1998年４月

株式会社アサツーディ・ケイ入社

2002年11月

株式会社ローランドベルガー入社

2004年４月

デルジャパン株式会社入社

2006年12月

レノボジャパン株式会社

2008年２月

株式会社リクルートホールディングス入社

2012年10月

Indeed Inc.出向

2015年８月

Hotspring Ventures Ltd.取締役

2017年11月

当社CFO兼コーポレートサポート本部長

2018年３月

当社執行役員CFO

2019年３月

当社取締役兼執行役員CFO(現任)2004年４月
2013年１月

伊藤忠商事株式会社入社
株式会社エス・エム・エス入社

2013年11月

同社介護ビジネスポータル事業部長
株式会社エス・エム・エス フィナンシ
ャルサービス代表取締役
株式会社エス・エム・エス 介護事業本部長
株式会社エス・エム・エス メディケア
サービス代表取締役
介護サポートサービス株式会社 代表取締役
株式会社ツヴァイク 代表取締役
株式会社ワークアンビシャス 代表取締役
株式会社エス・エム・エス 事業開発本部長
同社執行役員(現任)
当社取締役(現任)1973年10月28日

2015年４月
福田

1,251

株式会社テレウェイヴ(現株式会社アイフラッグ)入社2015年４月―(注)３

2004年４月

2014年１月

取締役
(注)１

所有株式数
(千株)

略歴

2001年８月
取締役兼副社
長執行役員

任期

生年月日

1980年１月29日
2016年４月
2017年７月
2017年７月
2018年４月
2018年７月
2019年１月― 61 ―

(注)３

160

(注)３

―

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

1998年10月

株式会社日本長期信用銀行(現株式会社新生銀行)入行
国際復興開発銀行(世界銀行)ファイナンシ
ャル・オフィサー
Warburg Dillon Readディレクター

2001年６月

株式会社Ｊストリーム取締役CFO管理部長

1979年４月
1995年６月

常勤監査役
(注)２

―

菅井

毅

1955年４月４日

2001年１月
2013年７月
2014年10月
2015年７月
2016年１月

セキュアード・キャピタル・ジャパン株式会社取締役管理本部長CFO(注)４
株式会社キャピタルメディカ執行役員管理部長
マイナミ空港サービス株式会社 顧問
Kahala Surf Corporation社長
サザンヴィスタ株式会社顧問
ジェイレックス・コーポレーション株式会社顧問
当社監査役(現任)エイジックス株式会社設立 代表取締役(現任)
AZX総合会計事務所設立 代表(現任)Fringe81株式会社監査役(現任)(注)４
ラクスル株式会社監査役(現任)
株式会社カオナビ監査役(現任)
当社監査役(現任)1991年４月

大阪証券取引所入所

2003年７月
2010年１月
2013年６月

同社執行役員
同社上席執行役員
株式会社東京証券取引所執行役員(注)４
パブリックゲート合同会社代表社員(現任)株式会社スマレジ監査役(現任)
当社監査役(現任)2006年３月
2013年10月
2014年４月
2014年６月
2015年11月
2017年５月
2017年11月
2000年11月

監査役
(注)２

監査役
(注)２

―

―

山田

村田

啓之

1964年10月20日

雅幸

1969年２月14日

任期2018年４月
2018年７月
2019年３月

所有株式数
(千株)

―

―

―

2,697

計

(注) １．取締役福田升二は、社外取締役であります。
２．監査役菅井毅、山田啓之及び村田雅幸は、社外監査役であります。
３．2019年６月19日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2019年６月19日開催の臨時株主総会の終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では、迅速かつ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため、執行役員制度を導入しております。 なお、執行役員は５名であり、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりです。
氏名

職名

春日

重俊

開発本部長

西尾

知一

コーポレート本部長― 62 ―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社が属するビジネスチャット市場の環境が変化する中、長期的な企業価値向上を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの信頼を得るために、経営の効率化を図るとともに、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるべく、経営管理体制の構築に努めております。

②

企業統治の体制a.

企業統治の概要
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

取締役会は、社外取締役１名を含む取締役４名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点
で取締役会への助言及び監視を行っております。
戦略ミーティングは、常勤取締役３名を含む執行役員５名で構成され、常勤監査役も出席しております。原則として毎週１回開催し、「職務権限規程」等社内規程に定められた事項の決定をしております。戦略ミーテ
ィングの構成員は、業務執行状況を報告するとともに、共通の課題などを意見交換し、情報の共有を図っております。
また、当社は、監査役会を設置しており、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されております。監
査役は、毎月１回監査役会を開催し、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
b. 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するために、各種規程類を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。監査役による監査に加え、各種規程類の遵守状況と内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、代表取締役が内部監査担当者を任命し、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。
また、当社は、2017年12月20日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本方針」に関する決議を行い、― 63 ―

現在、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内容の概要は次のとおりであります。
Ⅰ. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として企業理念及び社内規程を定めるとともに内容について役
職員に浸透を図る。
ⅱ 監査役は「監査役会規程」に基づき、独立した立場で取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう取締役及び取締役会に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。
ⅲ 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、代表取締役社長に報告する。
Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 当社は、取締役の職務執行に関する重要な情報・決定事項等を法令及び社内規程に従い、適切に保存、管理する。
ⅱ 取締役及び監査役は必要に応じてこれらの保存情報を閲覧することができる。
Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ 当社はコーポレートリスクの適切な把握を目的として、取締役会または他の会議体にて当社として管理すべきリスク項目の洗い出しと、継続的な状況確認を実施する。
ⅱ なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役社長を統括責任者とした緊急事態対応体制を敷き、早期の回復に努める。
Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 当社は毎月１回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
ⅱ 当社は規程にて各組織の業務分掌並びに職位に応じた職務権限を定めると共に、当該規程に従って担当
役員及び各組織長への権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。
Ⅴ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
ⅰ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。
ⅱ 当該補助使用人に対する監査役からの指示については、取締役並びに所属部門長からの指揮命令を受けないこととする。
ⅲ 当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査役の同意を得るものとする。
Ⅵ. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な扱いを受けないための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、または、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。
ⅱ 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録並びに稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。
ⅲ 監査役に報告を行った取締役及び使用人について、代表取締役社長等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。

― 64 ―

Ⅶ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行に必要な費用は、会社が実費を負担する。
Ⅷ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者及び会計監査人を含む外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
ⅱ 監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。
Ⅸ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
ⅰ 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを社内規程に定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。
ⅱ 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
c. リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、コーポレート本部長が中心となり取締役・監査役・各部門責任者と密な連携をとりながら必要に応じて戦略ミーティング等で協議し、その対応を決定しております。
また、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等より、経営全般にわたっての助言を受けております。
なお、法令違反や不正行為等の防止及び早期発見を図るため、内部通報制度を導入し、常勤監査役及び外部の顧問弁護士事務所を窓口と定めております。
③

内部監査及び監査役監査の状況
代表取締役社長から任命された内部監査担当者２名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業
務監査を行っております。具体的には、コーポレート本部所属の内部監査担当者がコーポレート本部以外の監査を行い、事業推進本部所属の内部監査担当者がコーポレート本部の監査を行っております。内部監査担当者は内部監査規程及び代表取締役から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社
内規則やコンプライアンスに則り、適正かつ効率的に業務が行われているか監査を行っております。監査の結果
は代表取締役社長に直接報告されるとともに、各被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。
監査役監査については、常勤の社外監査役１名、非常勤の社外監査役２名の体制で実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、当社グループの内部統制システムを通じて業務及び財産の状況を監査いたします。
内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

④

会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。当社の会計監査を担当した公認会計士は次のとおりです。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社
員と当社の間には特別な利害関係はありません。また監査継続年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
公認会計士の氏名等
業務執行社員：吉村孝郎、中山太一
監査業務に係る補助者の構成：公認会計士２名及びその他６名― 65 ―

⑤

社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名それぞれ選任しております。
当社では社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的に、社外取締役及び社外監査役について、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づいて、経営に対する独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。
社外取締役の福田升二氏は、複数社の代表取締役としての事業運営経験を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監督及び助言を行っていただけるものと判断して、社外取締役に選任したものであります。
社外監査役の菅井毅氏は、金融機関や事業会社等で長年培われた専門的な知識や経験を活かして当社の常勤監査役として、取締役の職務執行の監査や、取締役会での助言をいただけるものと判断して、社外監査役に選任したものであります。
社外監査役の山田啓之氏は、主に税理士の専門的な見地から、適切な内部統制整備についての助言をいただけるものと判断して、社外監査役に選任したものであります。
社外監査役の村田雅幸氏は、大阪証券取引所及び東京証券取引所における勤務実績から、資本市場の求めるガ
バナンス体制や経営管理体制に精通しており、独立した立場から当社の経営執行状況を監査いただけるものと判断して、社外監査役に選任したものであります。
なお、社外取締役である福田升二氏は、当社新株予約権200,000株相当分、社外監査役である山田啓之氏は当社
新株予約権90,000株相当分を保有しております。これ以外に社外取締役及び社外監査役との当社との間に特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。
なお、当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針としての特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、経歴、当社との関係等から個別に判断し、当社からの独立性を確保できる方を候補者として選任することとしております。なお、現在の社外役員４名全員を独立役員として届出する予定です。

⑥

役員の報酬等a.

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

―

―

３

―

―

―

―

―

―

―

―

―

6,510

―

―

―

２

基本報酬

ストック
オプション

72,88072,880

―

―

―

社外取締役

―

社外監査役

6,510

取締役
(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)b.

賞与

提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
当社では、報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c.

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された範囲内において、取締役会で個別の額の決定を行うものであります。
⑦

株式の保有状況a.

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

b.

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的― 66 ―

該当事項はありません。
⑧

取締役の員数当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

⑨

取締役の選任・解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩

責任限定契約
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有能な人材を招聘できるよう、取締役福田升二並びに監査役菅井毅、山田啓之、及び村田雅幸と、会社法第427条第１項の規定により、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。

⑪

株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑫

中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑬

自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

― 67 ―

(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
最近事業年度の前事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)

最近事業年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

9,000

監査証明業務に基づく報酬(千円)―

12,000

非監査業務に基づく報酬(千円)―② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画、当社の規模・業務の特性等を勘案し、監査役会の同意の上、取締役会決議により決定しております。

― 68 ―

第５ 【経理の状況】
１

財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (1963年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (2007年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２

監査証明について(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2017年１月１日から2017年12月31日まで)及び当事業年度(2018年１月１日から2018年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第２四半期累計期間(2019年１月１日から2019年６月30日まで)の財務諸表について、有限責任監
査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３

連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」 (1976年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、
経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。なお、当該子会社は、2018年７月31日に清算しております。

４

財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、定期的に監査法
人の主催するセミナーに参加しております。

― 69 ―

１ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2017年12月31日)

当事業年度(2018年12月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金703,174

611,287

売掛金

79,164

128,328

貯蔵品

7,494

7,358

前払費用

47,05049,629預け金
その他

16,126694

28,8401,424

流動資産合計853,704

826,869

41,611△6,27035,341
29,485△9,68219,802
6,991
62,134

52,796△8,95843,83851,128△23,362
27,766
6,991
78,595

69
69

69
69

11,062
52,299―63,362
125,566
979,271―
46,35643,53889,894
168,560
995,430

固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
土地
有形固定資産合計
無形固定資産電話加入権
無形固定資産合計
投資その他の資産関係会社株式
敷金及び保証金
繰延税金資産投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 70 ―

(単位：千円)
前事業年度(2017年12月31日)

当事業年度(2018年12月31日)

負債の部
流動負債
未払金

134,798

186,054

未払費用

56,501

65,210

未払法人税等未払消費税等

8,523
25,801

10,53926,307

前受金

86,594

161,421

預り金

9,766

6,669

従業員預り金17,422

10,160

その他
流動負債合計11
339,41914
466,378

339,419466,378

914,138

914,138

899,998
899,998

899,998
899,998

3,535

3,535

△1,177,819△1,174,284
639,852
639,852
979,271△1,288,620△1,285,085
529,051
529,051
995,430

負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計― 71 ―

【四半期貸借対照表】(単位：千円)当第２四半期会計期間(2019年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金

630,096

売掛金

140,027

その他

100,998

流動資産合計871,122

固定資産
有形固定資産97,709無形固定資産69

投資その他の資産
その他

111,646

貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
未払金
未払費用
未払法人税等
前受金
その他
流動負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計△716
110,930
208,709
1,079,831

144,584
69,80030,262201,595
58,128504,371504,371914,138
899,998△1,238,677
575,459
575,459
1,079,831― 72 ―

② 【損益計算書】

売上高
売上原価

前事業年度
(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)
968,294
471,051

売上総利益(単位：千円)
当事業年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
1,301,836
567,246497,242

販売費及び一般管理費

746,775※1

営業損失（△）

734,590920,688※1△249,532△186,097

10
19,232

7
―

営業外収益
受取利息
保険解約返戻金

※2

補助金収入

―

※3

22,344

雑収入

1,673

2,910

営業外収益合計

20,91625,262

営業外費用
株式交付費
為替差損
雑損失
営業外費用合計
経常損失（△）
特別利益
関係会社清算益
特別利益合計税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純損失（△）

91

90

1,516
―
1,607
△230,222

2,208
12
2,310
△163,146――△230,222
2,742
―
2,742
△232,965― 73 ―

13,54913,549△149,596
4,741△43,538△38,796△110,800※4

【売上原価明細書】

注記
番号

区分
Ⅰ

労務費

Ⅱ

経費

前事業年度
(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
構成比
金額(千円)(％)

259,50755.1

283,29549.9

211,54344.9

283,95050.1

471,051100.0

567,246

100.0

※

売上原価

(注)

※

主な内訳は、次のとおりであります。
項目

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)

サーバー費用144,049

192,448

外注費

24,773

15,196

支払手数料

17,37020,983

業務委託費

10,54429,230

地代家賃

4,796

13,914(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。

― 74 ―

【四半期損益計算書】【第２四半期累計期間】

売上高
売上原価

(単位：千円)当第２四半期累計期間(自 2019年１月１日
至 2019年６月30日)
853,438
323,076

売上総利益

530,361

販売費及び一般管理費

※

営業利益

474,755
55,606

営業外収益
受取利息
補助金収入

2
750

雑収入

910

営業外収益合計

1,664

営業外費用
為替差損
営業外費用合計
経常利益
税引前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益668
668
56,60256,602
21,512△11,317
10,194
46,407― 75 ―

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)(単位：千円)
株主資本

資本剰余金

資本準備金

資本剰余金
合計

利益準備金

その他
利益剰余金
繰越
利益剰余金

利益剰余金 株主資本合計
合計

914,138

899,998

899,998

3,535△944,854△941,319

872,817872,817△232,965△232,965△232,965△232,965

―

―

―

―

△232,965△232,965△232,965△232,965

914,138

899,998

899,998

3,535 △1,177,819 △1,174,284

639,852

639,852

資本金

当期首残高

利益剰余金
純資産合計

当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高

当事業年度(自2018年１月１日

至

2018年12月31日)(単位：千円)
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

914,138

利益剰余金

資本準備金

資本剰余金
合計

899,998

899,998

利益準備金

その他
利益剰余金
繰越
利益剰余金

純資産合計
利益剰余金 株主資本合計
合計

3,535 △1,177,819 △1,174,284

639,852

639,852

当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高

―

―

―

914,138

899,998

899,998△110,800△110,800△110,800△110,800△110,800△110,800△110,800△110,800

3,535 △1,288,620 △1,285,085

529,051

529,051―― 76 ―

④ 【キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当事業年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)

前事業年度(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）△230,222△149,596

7,778

16,368△3,242

1,326

△10

△7

保険解約返戻金△19,232―

株式交付費
関係会社清算益91―

90△13,549

減価償却費
敷金および保証金償却
受取利息

補助金収入

―

△22,344

売上債権の増減額（△は増加）△13,531△49,163

前払費用の増減額（△は増加）△5,008△2,579△12,51661△538
17,1289,110
1,348
28,356
31,374
9,701
5,694
11
△173,646
10
19,232―△3,780△158,183△12,714135△730
73,1028,709
21
506
74,827△3,096△7,261
2△85,954
7―
22,344△2,746△66,349△43,828△43,753100―△87,481△30,656
△834
5,450
593
△25,447△91△91△245,756
948,931※
703,174△90△90△91,886
703,174
611,287

預け金の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
その他の資産の増減額（△は増加）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
未払法人税等の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
前受金の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
従業員預り金の増減額（△は減少）
その他流動負債の増減額（△は減少）
小計
利息の受取額
保険解約返戻金の受取額
補助金収入の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
関係会社清算による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
新株予約権発行による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高― 77 ―※

【四半期キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)当第２四半期累計期間(自 2019年１月１日
至 2019年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益

56,602

減価償却費

12,804

受取利息

△2

補助金収入

△750

敷金および保証金償却

2,722

売上債権の増減額（△は増加）
貸倒引当金の増減額（△は減少）△12,415716

未払金の増減額（△は減少）△46,519

未払費用の増減額（△は減少）

4,589

未払法人税等の増減額（△は減少）

4,040

前受金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息の受取額
補助金収入の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高

40,173
1,231
63,1922
750△5,828
58,117△26,868△13,230
789△39,308※― 78 ――
18,808611,287
630,096【注記事項】(重要な会計方針)
前事業年度(自１2017年１月１日

至

2017年12月31日)

有価証券の評価基準及び評価方法(1) 子会社株式
移動平均法による原価法

２

たな卸資産の評価基準及び評価方法(1) 貯蔵品
先入先出法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

３

固定資産の減価償却の方法
有形固定資産定率法を採用しております。ただし、建物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

４

建物

15～46年

工具、器具及び備品

４～８年

繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。

５

引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売上債権等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について貸倒実績率により計算を行っております。なお、貸倒実績及び貸倒懸念債権等特定の債権がないため、当事業年度において貸倒引当金は計上を行っておりません。

６

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

当事業年度(自１2018年１月１日

至

2018年12月31日)

たな卸資産の評価基準及び評価方法(1) 貯蔵品
先入先出法による原価法(収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

２

固定資産の減価償却の方法
有形固定資産定率法を採用しております。ただし、建物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

３

建物

15～46年

工具、器具及び備品

３～８年

繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。

― 79 ―

４

引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
売上債権等の債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権について貸倒実績率により計算を行っております。なお、貸倒実績及び貸倒懸念債権等特定の債権がないため、当事業年度において貸倒引当金は計上を行っておりません。

５

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。

(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(未適用の会計基準等)
該当事項はありません。
(表示方法の変更)
該当事項はありません。
(会計上の見積りの変更)
該当事項はありません。
(追加情報)
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)(繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用)「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計適用指針第26号

2016年3月28日）を当事業年度から適用

しております。
当事業年度(自2018年１月１日

至

2018年12月31日)(税効果会計に係る会計基準の一部改正)「税効果会計に係る会計基準の一部改正」（企業会計基準第28号
繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。

― 80 ―

2018年2月26日）を当事業年度より適用しており、

(貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(損益計算書関係)※１

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度37％、当事業年度35％、一般管理費に属する費用のおおよ

その割合は前事業年度63％、当事業年度65％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

役員報酬

※２

前事業年度
(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)
83,140千円

当事業年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
79,390千円

給与手当

236,046

289,470

広告宣伝費

129,512160,816

減価償却費

5,187

10,780

前事業年度に営業外収益として計上されている保険解約返戻金19,232千円は、当社が契約を行っていた当社役員に対する生命保険の解約返戻金になります。

※３

当事業年度に営業外収益として計上されている補助金収入22,344千円は、当社の主催するコミュニティマーケ

ティング「谷上プロジェクト」運営にかかる神戸市からの補助金収入です。
※４

当事業年度に特別利益として計上されている関係会社清算益13,549千円は、当社子会社に対する業務委託費のうち、未払金として計上していた残額及び子会社名義の現預金を、関係会社株式の減損と相殺したことによります。

― 81 ―

(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自１2017 年１月１日

至2017 年12月31日)

発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)増加

減少

当事業年度末141,000－－

141,000

Ａ種優先株式(株)

9,000

－

－

9,000

Ｂ種優先株式(株)30,000－－30,000180,000－－

180,000

合計(株)２

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
区分

新株予約権
の内訳

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

当事業年度
期首

当事業年度
増加

当事業年度
減少

当事業年度
末

提出会社

ストック・
オプション
としての新
株予約権

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

合計

新株予約権の目的となる株式の数(株)当事業年度末
残高(千円)(注)権利行使期間の初日が到来しておりません。
４

配当に関する事項
該当事項はありません。

当事業年度(自１2018年１月１日

至

2018年12月31日)

発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)増加

減少

当事業年度末141,000－－

141,000

Ａ種優先株式(株)

9,000

－

－

9,000

Ｂ種優先株式(株)30,000－－30,000180,000－－

180,000

合計(株)２

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
区分

新株予約権
の内訳

新株予約権
の目的とな
る株式の種
類

当事業年度
期首

当事業年度
増加

当事業年度
減少

当事業年度
末

提出会社

ストック・
オプション
としての新
株予約権

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

合計

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)権利行使期間の初日が到来しておりません。

― 82 ―

当事業年度末
残高(千円)

４

配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)※

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)

当事業年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)

現金及び預金703,174千円

611,287千円

現金及び現金同等物

703,174千円

611,287千円(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。

― 83 ―

(金融商品関係)
前事業年度(自１2017年１月１日

至

2017年12月31日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資産運用については預金、預け金等の安全性の高い金融資産で行っており、資金調達については取締役会承認に基づき決定する方針であります。また、デリバティブ取引に関しては行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
現金及び預金は、金融機関の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。
営業債権である売掛金はいずれも１年以内の入金期日であり、契約等に従ってリスク管理を行っています。敷
金及び保証金は各オフィスの賃貸借契約に伴うものであります。
また、営業債務である未払金、預り金は１年以内の支払期日であります。法人税、住民税及び事業税の未払額である未払法人税等は、全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。未払消費税等は１年以内に納付期限が到来するものであります。従業員預り金は２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
当社の売掛金の多くがクレジットカード決済であり信用リスクにおいてはクレジットカード会社にて担保されております。
２

金融商品の時価等に関する事項

2017年12月31日における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照下さい。)。

(1) 現金及び預金(2) 売掛金(3) 預け金(4) 敷金及び保証金
資産計(1) 未払金

貸借対照表計上額(千円)
703,174
79,164
16,12652,299850,765
134,798

時価
(千円)

差額
(千円)
703,174
79,164
16,126－－－48,228
846,694
134,798△4,070△4,070－(2) 未払法人税等

8,523

8,523

－

(3) 未払消費税等(4) 預り金(5) 従業員預り金25,801
9,766
17,42225,801
9,766
17,422－－－

196,311

196,311－

負債計(注１) 金融商品の時価の算定方法
資 産(1) 現金及び預金、並びに(2)売掛金、(3)預け金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 敷金及び保証金
将来キャッシュ・フローを国債利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債(1) 未払金、(2) 未払法人税等、(3) 未払消費税等、(4) 預り金、並びに(5) 従業員預り金
これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
関係会社株式に計上されている非上場株式(貸借対照表計上額11,062千円)については、市場価値がなく、かつ― 84 ―

将来キャッシュ・フローを見積もる事ができず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるた
め上表には含めておりません。
３

金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金703,174

―

―

―

売掛金

79,164

―

―

―

預け金

16,126―――

敷金及び保証金

5,330

―

―

―

803,795

―

―

―

合計

(注)上記には敷金及び保証金のうち償還期日を把握できないものは含んでおりません。

当事業年度(自１2018年１月１日

至

2018年12月31日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資産運用については預金、預け金等の安全性の高い金融資産で行っており、資金調達については取締役会の承認に基づき決定する方針であります。また、デリバティブ取引については行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
現金及び預金は、金融機関の信用リスクに晒されておりますが、預入先は信用度の高い銀行であります。
営業債権である売掛金はいずれも１年以内の入金期日であり、契約等に従ってリスク管理を行っています。敷
金及び保証金は各オフィスの賃貸借契約に伴うものであります。
また、営業債務である未払金、預り金は１年以内の支払期日であります。法人税、住民税及び事業税の未払額である未払法人税等は、全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。未払消費税等は１年以内に納付期限が到来するものであります。従業員預り金は２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
当社の売掛金の多くがクレジットカード決済であり信用リスクにおいてはクレジットカード会社にて担保されております。
２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

(1) 現金及び預金貸借対照表計上額(千円)
611,287

時価
(千円)

差額
(千円)
611,287－(2) 売掛金

128,328

128,328－(3) 預け金

28,84028,840－(4) 敷金及び保証金

46,35644,375△1,981

814,814812,832△1,981(1) 未払金

186,054

186,054－(2) 未払法人税等

10,53910,539－(3) 未払消費税等

26,30726,307－(4) 預り金

6,669

6,669

－

(5) 従業員預り金

10,16010,160－239,731239,731

－

資産計

負債計

― 85 ―

(注１) 金融商品の時価の算定方法
資産(1) 現金及び預金、並びに(2)売掛金、(3)預け金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 敷金及び保証金
将来キャッシュ・フローを国債利回り等、適切な指標に基づく利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債(1) 未払金、(2) 未払法人税等、(3) 未払消費税、(4) 預り金、並びに(5) 従業員預り金
これらは短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
３

金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金611,287

―

―

―

売掛金

128,328

―

―

―

預け金

28,840―――

敷金及び保証金

4,017

―

―

―

772,474

―

―

―

合計

(注)上記には敷金及び保証金のうち償還期日を把握できないものは含んでおりません。
(有価証券関係)
前事業年度(自１2017年１月１日

至

2017年12月31日)

子会社株式及び関係会社株式
子会社株式及び関係会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は関係会社株式11,062千円)は、市場価格がな
く、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。

当事業年度(自2018年１月１日

至

2018年12月31日)

該当事項はありません。
(デリバティブ取引関係)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
該当事項はありません。

― 86 ―

(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権(ストック・オプション)

第２回新株予約権(ストック・オプション)

決議年月日

2017年２月22日

2017年８月23日

付与対象者の区分及び人数(名)当社監査役 １
当社従業員 53

当社従業員

株式の種類及び付与数(株)(注)

普通株式 346,600

付与日

普通株式

58

304,6002017年３月１日

2017年９月１日

権利確定条件

権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。

権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。

対象勤務期間期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

権利行使期間自至2017年３月１日
2027年２月28日

自至

2017年９月１日
2027年８月31日(注)株式数に換算して記載しております。なお、2019年６月19日付株式分割(普通株式１株につき200株の割合)による分割後の株式に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①

ストック・オプションの数
第１回新株予約権
第２回新株予約権(ストック・オプション) (ストック・オプション)
権利確定前(株)前事業年度末――付与

346,600

304,600

失効

13,600

4,000

権利確定

―

―

未確定残

333,000

300,600

権利確定後(株)――前事業年度末

―

―

権利確定

―

―

権利行使

―

―

失効

―

―

未行使残

―

―

― 87 ―

(注)2019年６月19日付株式分割(普通株式１株につき200株の割合)による分割後の株式に換算して記載してお
ります。
②

単価情報
第１回新株予約権(ストック・オプション)

第２回新株予約権(ストック・オプション)

権利行使価格(円)

250

250

行使時平均株価(円)――

付与日における公正な評価単価(円)――(注)2019年６月19日付株式分割(普通株式１株につき200株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)方式によっております。
ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①当事業年度末における本源的価値の合計額－千円②当事業年度において権利行使されたストック
・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額― 88 ―－千円

当事業年度(自2018年１月１日

至

2018年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容

第１回新株予約権(ストック・オプション)

第２回新株予約権(ストック・オプション)

決議年月日

2017年２月22日

2017年８月23日

付与対象者の区分及び人数(名)当社監査役 １
当社従業員 53

当社従業員

株式の種類及び付与数(株)(注)

普通株式

付与日

346,600

普通株式

58

304,6002017年３月１日

2017年９月１日

権利確定条件

権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。

権利確定条件は定めておりません。
なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。

対象勤務期間期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

権利行使期間自至2017年３月1日
2027年２月28日

自至

2017年９月１日
2027年８月31日

第３回新株予約権(ストック・オプション)

第４回新株予約権(ストック・オプション)

決議年月日

2018年３月27日

2018年12月18日

付与対象者の区分及び人数(名)当社取締役 ３
当社従業員 86

当社取締役
当社従業員

株式の種類及び付与数(株)(注)

普通株式 2,424,800

付与日

普通株式

２
49

916,800

2018年３月27日

2018年12月18日

権利確定条件

権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。

権利確定条件は定めておりません。
なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。

対象勤務期間期間の定めはありません。

期間の定めはありません。

権利行使期間自至2018年３月27日
2028年３月26日

自至

2018年12月18日
2028年12月17日(注)株式数に換算して記載しております。なお、2019年６月19日付株式分割(普通株式１株につき200株の割合)による分割後の株式に換算して記載しております。

― 89 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①

ストック・オプションの数

第１回新株予約権(ストック・オプション)

第２回新株予約権(ストック・オプション)

権利確定前(株)前事業年度末333,000

300,600

付与

―

―

失効

95,40095,400

権利確定

―

―

未確定残

237,600

205,200

権利確定後(株)――前事業年度末

―

―

権利確定

―

―

権利行使

―

―

失効

―

―

未行使残

―

―

第３回新株予約権(ストック・オプション)

第４回新株予約権(ストック・オプション)

権利確定前(株)前事業年度末――付与

2,424,800

916,800

失効

456,800

―

権利確定

―

―

未確定残

1,968,000

916,800

権利確定後(株)――前事業年度末

―

―

権利確定

―

―

権利行使

―

―

失効

―

―

未行使残

―

―

(注)2019年６月19日付株式分割(普通株式１株につき200株の割合)による分割後の株式に換算して記載しております。

― 90 ―

② 単価情報
第１回新株予約権(ストック・オプション)

第２回新株予約権(ストック・オプション)

権利行使価格(円)

250

250

行使時平均株価(円)――

付与日における公正な評価単価
(円)

―

―

第３回新株予約権(ストック・オプション)

第４回新株予約権(ストック・オプション)

権利行使価格(円)

250

250

行使時平均株価(円)――

付与日における公正な評価単価
(円)

―

―

(注)2019年６月19日付株式分割(普通株式１株につき200株の割合)による分割後の価格に換算して記載しております。
３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積りによって算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)方式によっております。
ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①当事業年度末における本源的価値の合計額－千円②当事業年度において権利行使されたストック
・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額― 91 ―－千円

(税効果会計関係)
前事業年度(2017年12月31日)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産減価償却費

15,187千円

資産除去債務

260千円

繰越欠損金

357,909千円

繰延税金資産小計

373,356千円

評価性引当額△373,356千円

繰延税金資産合計－千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されている為、記載を省略しております。
当事業年度(2018年12月31日)
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産減価償却費

62,520千円

資産除去債務

681千円

繰越欠損金

375,016千円

繰延税金資産小計

438,218千円

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)△345,848千円

将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額△48,832千円

評価性引当額小計△394,680千円

繰延税金資産合計

43,538千円(注)税務上の繰越欠損金及び繰延税金資産の繰越期限別の金額
当事業年度(2018年12月31日)
１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

税 務 上 の繰越欠損金(a)－－－－

評価性引当額－－－繰延税金資産

－

－

－

５年超
(千円)

合計
(千円)

－

375,016

375,016－－

345,848

345,848－－

29,168(b)29,168(a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(b)翌事業年度において課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金の一部を回収可能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されている為、記載を省略しております。

― 92 ―

(資産除去債務関係)
前事業年度(2017年12月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。

当事業年度(2018年12月31日)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(賃貸等不動産関係)
該当事項はありません。

― 93 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
前事業年度(自１2017年１月１日

至

2017年12月31日)

報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、「Chatwork事業」と「セキュリティ事業」の２つを報告セグメントとしております。

２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益又は損失は、財務諸表の営業損失と調整を行っております。
なお、セグメント間の内部取引は発生しておりません。

３

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報(単位：千円)
報告セグメント
合計
Chatwork事業 セキュリティ事業
計

売上高
外部顧客への売上高

722,156

246,138

968,294968,294

セグメント間の内部売上高又は振替高

―

―

―

―

722,156

246,138

968,294968,294△380,720

131,188△249,532△249,532

7,778

―

7,778

7,778

計
セグメント利益又は損失(△)
その他の項目
減価償却費(注)セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
当事業年度(自 2018 年１月１日
１至

2018年12月31日)

報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、「Chatwork事業」と「セキュリティ事業」の２つを報告セグメントとしております。

２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。報告セグメントの利益又は損失は、財務諸表の営業損失と調整を行っております。
なお、セグメント間の内部取引は発生しておりません。

― 94 ―

３

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報(単位：千円)
報告セグメント
合計
Chatwork事業 セキュリティ事業
計
売上高
外部顧客への売上高

1,119,489

182,347

1,301,836

1,301,836

セグメント間の内部売上高又は振替高

―

―

―

―

計

1,119,489

182,347

1,301,836

1,301,836

セグメント利益又は損失(△)△256,516

70,418△186,097△186,097

16,368―16,36816,368

その他の項目
減価償却費(注)セグメント資産については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。
【関連情報】
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高

KDDI株式会社
当事業年度(2018年１月１日

関連するセグメント名

186,391
至Chatwork事業

2018年12月31日)

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1)売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名
KDDI株式会社

売上高
230,729

関連するセグメント名
Chatwork事業― 95 ―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
(持分法損益等)
１．関連会社に関する事項
該当事項はありません。
２．開示対象特別目的会社に関する事項
当社は、開示対象特別目的会社を有しておりません。

― 96 ―

【関連当事者情報】
前事業年度(自１2017年１月１日

至

2017年12月31日)

関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類

会社等の
名称又は
氏名

所在地

資本金
又は出
資金
(千円)

事業の
内容ま
たは職
業

議決権等
の所有(被
所有)
割合(％)

関連当事
者との関
係

取引の内容

取引金
額

科目

期末
残高

役員

山本敏行

－

－

当社代
表取締
役

(被所有)
間接70.5

債務被保
証

賃貸借取引
に対する債
務被保証(注１)

14,079

－

－

取締役

(被所有)
直接3.1

債務被保
証

賃貸借取引
に対する債
務被保証(注
２)

6,627

-

－

役員

山本正喜

－

－

(注１)谷上本店、大阪本社、東京事務所の賃貸借契約に基づく賃借料の支払いについて、当社の役員である山本敏行
より債務保証を受けております。取引金額については、当事業年度の賃借料(消費税等抜き)を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
(注２)谷上本店、旧東京事務所の賃貸借契約に基づく賃借料の支払いについて、当社の役員である山本正喜より債務保証を受けております。取引金額については、当事業年度の賃借料(消費税等抜き)を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２

親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自１2018年１月１日

至

2018年12月31日)

関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

種類

役員

役員

会社等の
名称又は
氏名

山本敏行

山本正喜

所在地

－

－

資本金
又は出
資金
(千円)

事業の
内容又
は職業

議決権等
の所有(被
所有)
割合(％)

関連当事
者との関
係

取引の内
容

取引金
額

科目

期末残
高

－

前当社
代表取
締役

－

債務被保
証

賃貸借取
引に対す
る債務被
保証(注
１)

16,408

－

－

－

当社代
表取締
役

(被所有)
直接3.5
間接68.6

債務被保
証

賃貸借取
引に対す
る債務被
保証(注
２)

24,608－－(注１)谷上本店、東京事務所の賃貸借契約に基づく賃借料の支払いについて、当社の役員である山本敏行より債務保証を受けております。取引金額については、当事業年度の賃借料(消費税等抜き)を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
なお、2018年６月１日付けで当社代表取締役社長であった山本敏行が退任しており、上記内容は当事業年度の在任期間に係るものであります。
(注２)谷上本店、大阪本社、東京事務所の賃貸借契約に基づく賃借料の支払いについて、当社の役員である山本正喜
より債務保証を受けております。取引金額については、当事業年度の賃借料(消費税等抜き)を記載しておりま― 97 ―

す。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２

親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
(１株当たり情報)
前事業年度(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)

当事業年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)

１株当たり純資産額△32.23円△35.30円

１株当たり当期純損失金額(△)△6.47円△3.08円(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できないため、また1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．2019年６月19日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当り純資産額及び１株当り当期純損失金額(△)を算定しております。
３．１株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)

項目

当事業年度
(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)

１株当たり当期純損失金額(△)
当期純損失(△)(千円)△232,965△110,800――

普通株式に係る当期純損失(△)(千円)△232,965△110,800

普通株式の期中平均株式数(株)36,000,000

36,000,000

新株予約権「第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状
況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。

新株予約権「第４ 提出会
社の状況 １ 株式等の状
況 (2) 新株予約権等の状況」に記載の通りであります。

普通株主に帰属しない金額(千円)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度(2017年12月31日)

項目
純資産の部の合計額(千円)

当事業年度(2018年12月31日)

639,852

529,051

1,799,997

1,799,997

1,799,997)(1,799,997)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)△1,160,144△1,270,945

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)36,000,000

36,000,000

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)(うち優先株式払込金額)(千円)((注)Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式は、残余財産分配については普通株式より優先される株式であるため、１株当り純資産額の算定にあたって、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しています。また、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同等の権利を持つことから、１株当り純資産の算定に用いられる普通株式と同等の株式としております。

― 98 ―

(重要な後発事象)
1

第５回新株予約権の発行について
当社は、2019年１月23日開催の定時取締役会において、当社の従業員に対して、ストック・オプション(新株予約権) を下記の通り、割当する事を決議いたしました。なお、以下の数値は2019年６月19日付で実施した株式分割前の数値を記載しております。
(1)新株予約権を発行する理由
当社業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めるため。
(2)新株予約権の割当日
2019年１月23日(3)付与対象者
当社従業員

2名(4)新株予約権の総数80個(新株予約権1個につき1株)(5)発行価格
発行価格：１株につき50,000円
なお、当該金額は第三者評価機関が株価情報等を考慮してDCF法によって算出した結果を参考に決定したものである。
(6)株式の種類
普通株式(7)行使期間
本新株予約権の割当日から10年間
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合は、その前営業日を最終日とする。
(8)資本組入額
発行価格：１株につき50,000円

資本組入額：１株につき25,000円(9)行使の条件
第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］(2)［新株予約権等の状況］を参照。
(10)譲渡に関する事項
取締役会の承認を要するものとする。
２

第６回新株予約権の発行について

当社は、2019年２月8日開催の臨時株主総会及び臨時取締役会において、当社の取締役、従業員に対して、ストック ・オプション(新株予約権)を下記の通り、割当する事を決議いたしました。なお、以下の数値は2019年６月19日付で実施した株式分割前の数値を記載しております。
(1)新株予約権を発行する理由
当社業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めるため。
(2)新株予約権の割当日
2019年２月８日(3)付与対象者
当社取締役

1名

当社従業員

25名

(4)新株予約権の総数
3,282個(新株予約権１個につき１株)(5)発行価格― 99 ―

発行価格：１株につき50,000円
なお、当該金額は第三者評価機関が株価情報等を考慮してDCF法によって算出した結果を参考に決定したものである。
(6)株式の種類
普通株式(7)行使期間
本新株予約権の割当日から10年間
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合は、その前営業日を最終日とする。
(8)資本組入額
発行価格：１株につき50,000円

資本組入額：１株につき25,000円(9)行使の条件
第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］(2)［新株予約権等の状況］を参照。
(10)譲渡に関する事項
取締役会の承認を要するものとする。
３

優先株式と普通株式との交換及び自己株式(優先株式)の消却
当社は、2019年５月22日付けで、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主の株式取得優先権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主及びＢ種優先株主に
Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、会社法178条に基づき2019年５月22日開催の取締役会決議により、当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の全てを消却しております。
(1)取得株式数
Ａ種優先株式

9,000株

Ｂ種優先株式30,000株(2)交換により交付した株式数
普通株式

39,000株(3)交付後の発行済株式総数
普通株式
４

180,000株

株式分割及び単元株制度の採用
当社は2019年５月22日開催の取締役会の決議に基づき、2019年６月19日付けの株式分割を実施しております。

また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
(1)株式分割、単元制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元制度を採用しております。
(2)株式分割の概要①分割方法
2019年６月18日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株数を１株につき200株の割合をもって分割
しております。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
今回の分割により増加する株式数

180,000株
35,820,000株

株式分割後の発行済株式総数

36,000,000株

株式分割後の発行可能株式総数

120,000,000株③分割の日程
基準日公告日2019年５月31日― 100 ―

基準日

2019年６月18日

効力発生日

2019年６月19日④新株予約権権利行使価格の調整
株式分割に伴い、2019年６月19日の効力発生と同時に当社発行の新株予約権の１株当たりの行使価格を以下の通り調整しております。
調整前行使価格調整後行使価格

50,000円

250円⑤１株当たり情報に与える影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については当該箇所に反映されております。
⑥単元株制度の採用
上記の株式分割の効力発生日をもって単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株としております。
⑦その他
今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
５

第７回新株予約権の発行について

当社は、2019年６月19日開催の臨時株主総会及び定時取締役会において、当社の従業員に対して、ストック ・オプション(新株予約権)を下記の通り、割当する事を決議いたしました。
(1)新株予約権を発行する理由
当社業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めるため。
(2)新株予約権の割当日
2019年６月19日(3)付与対象
当社従業員

１名(4)新株予約権の総数60個(新株予約権１個につき200株)(5)発行価格
発行価格：株式公開時の公開価格(6)株式の種類
普通株式(7)行使期間
本新株予約権の割当日から10年間
但し、行使期間の最終日が当社の休業日にあたる場合は、その前営業日を最終日とする。
(8)資本組入額
発行価格：株式公開時の公開価格

資本組入額：株式公開時の発行価格の２分の１(9)行使の条件
第４［提出会社の状況］１［株式等の状況］(2)［新株予約権等の状況］を参照。
(10)譲渡に関する事項
取締役会の承認を要するものとする。

― 101 ―

【注記事項】(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(四半期特有の会計処理)
該当事項はありません。
(追加情報)
該当事項はありません。
(四半期貸借対照表関係)
該当事項はありません。
(四半期損益計算書関係)※

販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
当第２四半期累計期間(自 2019年１月１日
至 2019年６月30日)

給与手当

164,415千円

広告宣伝費

76,137(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)※

現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
当第２四半期累計期間(自 2019年１月１日
至 2019年６月30日)

現金及び預金

630,096千円

預入期間が３か月を超える定期預金―

現金及び現金同等物

630,096千円(株主資本等関係)
該当事項はありません。

― 102 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
当第２四半期累計期間(自１2019年１月１日 至 2019年６月30日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報(単位：千円)
報告セグメント

合計(注)

Chatwork事業

セキュリティ事業

計748,140

105,297

853,438

853,438

―

―

―

―

計

748,140

105,297

853,438

853,438

セグメント利益

2,285

53,32055,60655,606

売上高
外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高(注１)セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。
(注２)当社における主力事業はChatwork事業であり、本社機能も含めて間接費の全てがChatwork事業の維持・拡大のために費やされていることから、間接費の全額をChatwork事業にて計上しております。

２

報告セグメントの変更等に関する事項

該当事項はありません。
３

報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

該当事項はありません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第２四半期累計期間(自 2019年１月１日
至 2019年６月30日)
１株当たり四半期純利益金額

１円29銭(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)

46,407

普通株主に帰属しない金額(千円)―

普通株式に係る四半期純利益(千円)

46,407

普通株式の期中平均株式数(株)36,000,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業―年度末から重要な変動があったものの概要(注)１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は2019年６月19日付で普通株式１株につき200株の株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当り四半期純利益金額を算定しております。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。

― 103 ―

⑤ 【附属明細表】(2018年12月31日現在)【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
(千円)
残高(千円)
計額(千円)

有形固定資産建物

41,611

11,185―52,796

8,958

2,688

43,838

工具、器具及び備品

29,485

21,643―51,12823,362

13,67927,766

土地

6,991

―

―

6,991

―

―

6,991

78,08732,829―110,916

32,321

16,36878,595

69

―

―

69

―

―

69

69

―

―

69

―

―

69

有形固定資産計
無形固定資産電話加入権
無形固定資産計(注)当期増加額の主なものは次のとおりです。
建物
谷上プロジェクトに伴う内装設備工事費
工具、器具及び備品
谷上プロジェクトに伴う備品等
パソコン等【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
該当事項はございません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。

― 104 ―

11,185千円
6,693千円
14,950千円

(2) 【主な資産及び負債の内容】(2018年12月31日現在)①流動資産
イ．現金及び預金

区分

金額(千円)

預金
普通預金

611,287
合計

611,287

ロ． 売掛金
相手先別内訳

相手先金額(千円)(株)ラクーンフィナンシャル

27,268

ソフトバンクペイメントサービス(株)24,707

KDDI(株)

21,961

キヤノンITソリュ－ションズ(株)

5,027

その他

49,363
合計

128,328

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)(Ａ)
79,164
(注)

(Ｂ)

(Ｃ)

(Ｄ)

2,004,879

1,955,715

128,328

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

93.8

19

消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

ハ．

預け金
相手先

金額(千円)

Paypal Pte. Ltd

27,513

その他

1,327
合計

28,840― 105 ―

②流動負債イ． 未払金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

キヤノンITソリューションズ(株)49,356amazon web services

41,194

アメリカン・エキスプレス・ジャパン(株)16,116(株)IT経営ワークス

7,224

Google LLC

4,265

その他

67,897
合計

ロ．

186,054

未払費用

区分

金額(千円)

給料

36,043

社会保険料

18,809

その他

10,357
合計

ハ．

65,210

前受金

相手先金額(千円)

一般顧客(Chatwork事業)

161,414一般顧客(セキュリティ事業)

6

合計

161,421― 106 ―

(３) 【その他】
該当事項はありません。

― 107 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年１月１日から 12月31日まで

定時株主総会

事業年度の末日の翌日から３か月以内

基準日

毎事業年度末日株券の種類―

剰余金の配当の基準日

毎年６月30日、毎事業年度末日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え(注)１
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料無料

全国各支店

単元未満株式の買取り(注)２
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社

買取手数料

無料

全国各支店

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由により電子公告によることができないときは、日本経済新聞に掲載して行う。
当社の公告掲載URLは次の通りです。(https://corp.chatwork.com/ja/ir )

株主に対する特典なし(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取りを含む株式の取扱は、原則として証券会社等の口座管理機関を経由して行うことか
ら、当該事項は無くなる予定です。ただし、特別口座に記録されている株式については、特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社が直接取扱います。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利― 108 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、上場企業ではないため、金融商品取引法24条の７第１項の適用がありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

― 109 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は名称2018 年 ３
中川 あや
月30日

2018 年 ３
中川 あや
月30日

2018 年 ３
中川 あや
月30日

2018 年 12月28日

株 式 会 社 EC
studio ホ ー
ルディング
ス
代表取締役
山本正喜

2018 年 12月28日

株 式 会 社 EC
studio ホ ー
ルディング
ス
代表取締役
山本正喜

2018 年 12月28日

株 式 会 社 EC
studio ホ ー
ルディング
ス
代表取締役
山本正喜

2018 年 12月28日

株 式 会 社 EC
studio ホ ー
ルディング
ス
代表取締役
山本正喜

2018 年 12月28日

株 式 会 社 EC
studio ホ ー
ルディング
ス
代表取締役
山本正喜

移動前
所有者の
住所

移動前
所有者の
提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

特別利害関係者等(大株主兵庫県神戸市 上位10名・代
山本 正喜
中央区
表取締役の配偶者)(注)４
特別利害関係者等(大株主兵庫県神戸市 上位10名・代
山口 勝幸
中央区
表取締役の配偶者)(注)４
特別利害関係者等(大株主兵庫県神戸市 上位10名・代井上 直樹
表取締役の配中央区
偶者)(注)４
特別利害関係者等(大株主上位10名、役
東京都港区芝員等により総公園三丁目4山口 勝幸
株主の議決権番30号の過半数が所
有されている
会社)
特別利害関係者等(大株主上位10名、役
東京都港区芝員等により総公園三丁目4堀内 寛裕
株主の議決権番30号の過半数が所
有されている
会社)
特別利害関係者等(大株主上位10名、役
東京都港区芝員等により総公園三丁目4
須藤 裕嗣
株主の議決権番30号の過半数が所
有されている
会社)
特別利害関係者等(大株主上位10名、役
東京都港区芝員等により総公園三丁目4井上 直樹
株主の議決権番30号の過半数が所
有されている
会社)
特別利害関係者等(大株主上位10名、役
東京都港区芝員等により総公園三丁目4春日 重俊
株主の議決権番30号の過半数が所
有されている
会社)

移動後
所有者の
提出会社との関係等
特別利害関係者等(大株
主 上 位 10
東京都文京 名 ・ 当 社 取
区
締役・代表
取締役の２
親等以内の
血族)
移動後
所有者の
住所

移動株数 価格(単価)
(株)
(円)

移動理由

615

所有者の事
30,750,000
情及び経営(50,000)
参画意識向
(注)５
上のため

特別利害関
係者等(大株
主 上 位 10
名・当社取
締役)

200

所有者の事
10,000,000
情及び経営(50,000)
参画意識向
(注)５
上のため

当 社 従 業
員・特別利
東京都世田
害関係者等
谷区
(大株主上位
10名)

400

所有者の事
20,000,000
情及び経営(50,000)
参画意識向
(注)５
上のため

神奈川県三
浦郡葉山町

特別利害関
係者等(大株
主 上 位 10
名・当社取
締役)

1,000

東京都世田
谷区

神奈川県三
浦郡葉山町

50,000,000(50,000)
(注)５

経営参画
意識向上
のため

当社従業員

20,000,000
400 (50,000)(注
)５

経営参画
意識向上
のため

神奈川県川
崎市宮前区

当社従業員

400

20,000,000(50,000)
(注)５

経営参画
意識向上
のため

東京都世田
谷区

当 社 従 業員・特別利害関係者等
(大株主上位
10名)

400

20,000,000(50,000)
(注)５

経営参画
意識向上
のため

東京都板橋
区

当社従業員

360

18,000,000(50,000)
(注)５

経営参画
意識向上
のため

― 110 ―

移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は名称

移動前
所有者の
住所

2018 年 12月28日

株 式 会 社 EC
studio ホ ー
ルディング
ス
代表取締役
山本正喜

東京都港区芝公園三丁目4番30号

2018 年 12月28日

株 式 会 社 EC
studio ホ ー
ルディング
ス
代表取締役
山本正喜

東京都港区芝公園三丁目4番30号

2018 年 12月28日

株 式 会 社 EC
studio ホ ー
ルディング
ス
代表取締役
山本正喜

東京都港区芝公園三丁目4番30号

2018 年 12月28日

株 式 会 社 EC
studio ホ ー
ルディング
ス
代表取締役
山本正喜

東京都港区芝公園三丁目4番30号

2018 年 12月28日

株 式 会 社 EC
studio ホ ー
ルディング
ス
代表取締役
山本正喜

東京都港区芝公園三丁目4番30号

2018 年 12月28日

株 式 会 社 EC
studio ホ ー
ルディング
ス
代表取締役
山本正喜

東京都港区芝公園三丁目4番30号

2019 年 ２月15日

株 式 会 社 EC
studio ホ ー
ルディング
ス
代表取締役
山本正喜

東京都港区芝公園三丁目4
番30号

移動前
移動後
所有者の
所有者の氏名提出会社との又は名称関係等特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総西尾 知一
株主の議決権の過半数が所
有されている
会社)
特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総堀江 裕隆
株主の議決権の過半数が所
有されている
会社)
特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総石田 隼
株主の議決権の過半数が所
有されている
会社)
特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総西澤 将人
株主の議決権の過半数が所
有されている
会社)
特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総田縁 英治
株主の議決権の過半数が所
有されている
会社)
特別利害関係者等(大株主上位19名、役員等により総新免 孝紀
株主の議決権の過半数が所
有されている
会社)
特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総山口 勝幸
株主の議決権の過半数が所
有されている
会社)

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

兵庫県川西
市

当社従業員

ベトナム国
ホーチミン
市

移動株数 価格(単価)
(株)
(円)

移動理由

200

10,000,000(50,000)
(注)５

経営参画
意識向上
のため

当社従業員

200

10,000,000(50,000)
(注)５

経営参画
意識向上
のため

東京都港区

当社従業員

190

9,500,000(50,000)
(注)５

経営参画
意識向上
のため

東京都中央
区

当社従業員

150

7,500,000(50,000)
(注)５

経営参画
意識向上
のため

東京都大田
区

当社従業員

150

7,500,000(50,000)
(注)５

経営参画
意識向上
のため

東京都世田
谷区

当社従業員

60

3,000,000(50,000)
(注)５

経営参画
意識向上
のため

神奈川県三
浦郡葉山町

特別利害関
係者等(大株
主 上 位 10
名・当社取
締役)

1,000

― 111 ―

50,000,000 経営参画意(50,000) 識向上のた(注)５ め

移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は名称

移動前
所有者の
住所

2019 年 ２月20日

株 式 会 社 EC
studio ホ ー
ルディング
ス
代表取締役
山本正喜

東京都港区芝公園三丁目4番30号

2019 年 ２月20日

株 式 会 社 EC
studio ホ ー
ルディング
ス
代表取締役
山本正喜

東京都港区芝公園三丁目4番30号

2019 年 ２月28日

株 式 会 社 EC
studio ホ ー
ルディング
ス
代表取締役
山本正喜

東京都港区芝公園三丁目4番30号

2019 年 ５月22日2019 年 ５月22日2019 年 ５月22日2019 年 ５
月22日

―

―

―

―

―

―

―

―

移動前
所有者の
提出会社との関係等特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所
有されている
会社)
特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所
有されている
会社)
特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所
有されている会社)

移動後所有者の氏名
又は名称

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

中央会計株
式会社
代表取締役
小松 宣郷

大阪府大阪
市中央区備
後町三丁目
６番２号

―

トリプルグ
ッドホール
ディングス
株式会社
代表取締役
実島 誠

大阪市北区
大淀中一丁
目１番30号

株式会社マ
ネーフォワ
ード
代表取締役
辻 庸介

東京都港区
芝浦三丁目
１番21号

移動株数 価格(単価)
(株)
(円)

移動理由

167

10,020,000(60,000)
(注)５

安定株主
構築・業
務提携の
ため

―

167

10,020,000(60,000)
(注)５

安定株主
構築・業
務提携の
ため

―

834

50,040,000(60,000)
(注)５

安定株主
構築・業
務提携の
ため

特別利害関
係者等(大株
主上位10名)Ｂ種優
先株式△18,200普通株
式
18,200

－

(注)６

東京都渋谷
区桜丘町26番１号

特別利害関係者等(大株
主上位10名)Ａ種優
先株式△9,000
Ｂ種優
先株式△1,920普通株
式
10,920

－

(注)６

―

新生企業投
資株式会社
代表取締役
松原 一平

東京都中央
区日本橋室
町二丁目４
番３号

特別利害関
係者等(大株
主上位10名)Ｂ種優
先株式△5,880
普通株
式
5,880

－

(注)６

―

SMBC ベ ン チ
ャーキャピタル2号投資
事業有限責
任組合
無限責任組
合員
SMBC ベ ン チ
ャーキャピ
タル株式会
社
代表取締役
石橋 達史

東京都中央
区八重洲一
丁目３番４
号

特別利害関
係者等(大株
主上位10名)Ｂ種優
先株式△4,000
普通株
式
4,000

－

(注)６

―

―

ジ ャ フ コ SV4
共有投資事
業有限責任
組合
無限責任組
合員
株式会社ジ
ャフコ
代表取締役
豊貴 伸一
GMO VenturePartners4
投資事業有
限責任組合
無限責任組
合員
GMO VenturePartners 株
式会社
代表取締役
杉山 一康

東京都港区
虎ノ門一丁
目23番１号(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2017年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の― 112 ―

公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等
により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役
員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．2018年６月１日付で、代表取締役交代に伴い、当社の代表取締役の配偶者の該当からは外れております。
５．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
６．2019年５月22日開催の取締役会決議に基づき、同日付でＡ種優先株式9,000株及びＢ種優先株式30,000株を自己株として取得し、対価として普通株式をそれぞれ9,000株、30,000株交付しております。また、同日付の取締役会決議にて、自己株式として取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式を消却しております。
７．2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で分割を行っております。上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

― 113 ―

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④2017年３月１日

2017年９月１日

2018年３月27日

2018年12月18日

種類

第１回新株予約権(ストックオプション)

第２回新株予約権(ストックオプション)

第３回新株予約権(ストックオプション)

第４回新株予約権(ストックオプショ
ン)

発行数

普通株式

普通株式

発行価格(注)４

１株につき50,000円 １株につき50,000円 １株につき50,000円 １株につき50,000円

発行年月日

資本組入額

1,733株

1,523株 普通株式

12,124株 普通株式

4,584株25,000円

25,000円

25,000円

25,000円

発行価額の総額

86,650,000円

76,150,000円

606,200,000円

229,200,000円

資本組入額の総額

43,325,000円

38,075,000円

303,100,000円

114,600,000円

発行方法

2017年２月22日開催の臨時株主総会において、会社法
第 236 条、 第 238 条
及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。

2017年２月22日開催の臨時株主総会において、会社法
第 236 条、 第 238 条
及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。

2018年３月27日開
催の定時株主総会において、会社法
第 236 条、 第 238 条
及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。

2018年12月18日開催の定時株主総会において、会社法
第 236 条、 第 238 条
及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

―

―

(注)２

(注)２

項目

発行年月日
種類
発行数
発行価格(注)４
資本組入額

新株予約権⑤

新株予約権⑥

新株予約権⑦2019年１月23日

2019年２月８日

2019年６月19日

第５回新株予約権(ストックオプション)

第６回新株予約権(ストックオプション)

第７回新株予約権(ストックオプション)

普通株式

3,282株

普通株式 12,000株

１株につき50,000円 １株につき50,000円

1株につき株式公開時の公開価格普通株式

80株

25,000円

25,000円―

発行価額の総額4,000,000円

164,100,000円―

資本組入額の総額

2,000,000円

82,050,000円―― 114 ―

項目

発行方法

保有期間等に関する確約

新株予約権⑤

新株予約権⑥

新株予約権⑦2018年12月18日開催の臨時株主総会において、会社法
第 236 条、 第 238 条
及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。

2018年12月18日開催の臨時株主総会において、会社法
第 236 条、 第 238 条
及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っております。

2019年6月19日開催の臨時株主総会において、会社法第236 条、 第 238 条 及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストックオプション)の付与に関する決議を行っており
ます。

(注)２

(注)２

(注)２

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2018年12月31日であります。
２．同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集
新株予約権（以下「割当新株予約権」という）を、原則として割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

行使時の払込金額

１株につき50,000円

１株につき50,000円

１株につき50,000円

行使期間

2017年３月１日から2027年２月28日まで

2017年９月１日から2027年８月31日まで

2018年３月27日から
2028年３月26日まで行使の条件「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡すると 新株予約権を譲渡すると 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承 きは、当社取締役会の承 きは、当社取締役会の承認を要する。
認を要する。
認を要する。

― 115 ―

新株予約権④

新株予約権⑤

新株予約権⑥

行使時の払込金額

１株につき50,000円

１株につき50,000円

１株につき50,000円

行使期間

2018年12月18日から
2028年12月17日まで

2019年１月23日から
2029年１月22日まで

2019年２月８日から2029年２月７日まで行使の条件「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡すると 新株予約権を譲渡すると 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承 きは、当社取締役会の承 きは、当社取締役会の承認を要する。
認を要する。
認を要する。
新株予約権⑦

行使時の払込金額
行使期間

行使の条件

1株につき株式公開時の公開価格
2019年６月19日から
2029年６月18日まで「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
(注) 退職等により取締役１名従業員17名3,466株分の権利が喪失しております。
５．2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。新株予約権①から⑥までにについては、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載
しております。
新株予約権の譲渡に関する事項― 116 ―

２ 【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数
(株)

山田

啓之

神奈川県藤沢市

会社役員

450

春日

重俊

東京都板橋区

会社員

30

田縁

英治

東京都大田区

会社員

30

石田

隼

東京都港区

会社員

28

加藤

潤一

東京都荒川区

会社員

28

田中

佑樹

東京都北区

会社員

28

上野

正大

大阪府箕面市

会社員

28

須藤

裕嗣

神奈川県川崎市宮前区

会社員

28

澁谷

悠司

埼玉県和光市

会社員

28

堀内

寛裕

東京都世田谷区

会社員

28

堀江

裕隆

ベトナム国ホーチミン市 会社員

28

新免

孝紀

東京都世田谷区

会社員

28

川村

真史

千葉県船橋市

会社員

28

廣島

衛

東京都江戸川区

会社員

20

大介

大阪府堺市北区

会社員

15

林
石田

葉月

東京都港区

会社員

15

駒井

佳枝

東京都世田谷区

会社員

15

宮下

竜大郎

東京都江東区

会社員

15

赤津

慶太

東京都練馬区

会社員

15

火村

智彦

大阪府吹田市

会社員

15

堀内

レイナ

東京都世田谷区

会社員

14

重村

浩二

山口県柳井市

会社員

14

守谷

絵美

東京都北区

会社員

14

渡辺

智子

東京都台東区

会社員

14

萩原

英世

愛知県瀬戸市

会社員

14― 117 ―

価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

22,500,000(50,000)
1,500,000(50,000)
1,500,000(50,000)
1,400,000(50,000)
1,400,000(50,000)
1,400,000(50,000)
1,400,000(50,000)
1,400,000(50,000)
1,400,000(50,000)
1,400,000(50,000)
1,400,000(50,000)
1,400,000(50,000)
1,400,000(50,000)
1,000,000(50,000)
750,000(50,000)
750,000(50,000)
750,000(50,000)
750,000(50,000)
750,000(50,000)
750,000(50,000)
700,000(50,000)
700,000(50,000)
700,000(50,000)
700,000(50,000)
700,000(50,000)

特別利害関係者等(当社監査役)
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

700,000
当社の従業員(50,000)
700,000
福井 章平
大阪府八尾市
会社員
14
当社の従業員(50,000)
700,000
安宅 正之
東京都台東区
会社員
14
当社の従業員(50,000)
700,000
安達 勇太
大阪府大阪市生野区
会社員
14
当社の従業員(50,000)
700,000
尾﨑 耕多
東京都大田区
会社員
14
当社の従業員(50,000)
600,000
西澤 将人
東京都中央区
会社員
12
当社の従業員(50,000)
500,000
小野澤 洪作神奈川県横浜市緑区
会社員
10
当社の従業員(50,000)
500,000
西口 誠二
東京都世田谷区
会社員
10
当社の従業員(50,000)
500,000
安田 裕介
東京都千代田区
会社員
10
当社の従業員(50,000)
500,000
竹本 大樹
東京都荒川区
会社員
10
当社の従業員(50,000)
500,000
水口 匡
大阪府高槻市
会社員
10
当社の従業員(50,000)
500,000
金子 友美
東京都渋谷区
会社員
10
当社の従業員(50,000)
500,000
原 香織
千葉県流山市
会社員
10
当社の従業員(50,000)
400,000
石川 智
大阪府大阪市淀川区
会社員
8
当社の従業員(50,000)
350,000
鈴木 夕貴
大阪府高槻市
会社員
7
当社の従業員(50,000)
350,000
加藤 美緒
大阪府吹田市
会社員
7
当社の従業員(50,000)
350,000
千葉 剛太郎
東京都杉並区
会社員
7
当社の従業員(50,000)
350,000
矢部 優子
京都府長岡京市
会社員
7
当社の従業員(50,000)
250,000
上髙牧 里美大阪府吹田市
会社員
5
当社の従業員(50,000)(注) １．2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。上記割当株数及び価格（単価）は当該分割前の数値を記載しております。
２．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
津留将史

大阪府吹田市

会社員

14

新株予約権②
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数
(株)

杉山

大介

千葉県船橋市

会社員

60

石川

隆史

東京都北区

会社員

40

春日

重俊

東京都板橋区

会社員

30

田縁

英治

東京都大田区

会社員

30― 118 ―

価格(単価)(円)
3,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
1,500,000(50,000)
1,500,000(50,000)

取得者と提出会社との関係
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数
(株)

小椋

友芳

東京都江東区

会社員

30

冨山

隆道

東京都港区

会社員

30

石田

隼

東京都港区

会社員

28

加藤

潤一

東京都荒川区

会社員

28

田中

佑樹

東京都北区

会社員

28

上野

正大

大阪府箕面市

会社員

28

須藤

裕嗣

神奈川県川崎市宮前区

会社員

28

澁谷

悠司

埼玉県和光市

会社員

28

堀内

寛裕

東京都世田谷区

会社員

28

堀江

裕隆

福岡県筑紫野市

会社員

28

新免

孝紀

東京都世田谷区

会社員

28

川村

真史

千葉県船橋市

会社員

28

千葉

剛太郎

東京都杉並区

会社員

21

廣島

衛

東京都江戸川区

会社員

20

藤井

香苗

東京都港区

会社員

20

菊地

貴裕

東京都世田谷区

会社員

20

小西

芳樹

東京都葛飾区

会社員

20

大野

珠実

東京都港区

会社員

20

勝野

徳

京都府京都市南区

会社員

20

西澤

将人

東京都中央区

会社員

18

西口

誠二

東京都世田谷区

会社員

18

大阪府堺市北区

会社員

15

林

大介

石田

葉月

東京都港区

会社員

15

駒井

佳枝

東京都世田谷区

会社員

15

宮下

竜大郎

東京都江東区

会社員

15

赤津

慶太

東京都練馬区

会社員

15

火村

智彦

大阪府吹田市

会社員

15― 119 ―

価格(単価)(円)
1,500,000(50,000)
1,500,000(50,000)
1,400,000(50,000)
1,400,000(50,000)
1,400,000(50,000)
1,400,000(50,000)
1,400,000(50,000)
1,400,000(50,000)
1,400,000(50,000)
1,400,000(50,000)
1,400,000(50,000)
1,400,000(50,000)
1,050,000(50,000)
1,000,000(50,000)
1,000,000(50,000)
1,000,000(50,000)
1,000,000(50,000)
1,000,000(50,000)
1,000,000(50,000)
900,000(50,000)
900,000(50,000)
750,000(50,000)
750,000(50,000)
750,000(50,000)
750,000(50,000)
750,000(50,000)
750,000(50,000)

取得者と提出会社との関係
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

700,000
当社の従業員(50,000)
700,000
重村 浩二
山口県柳井市
会社員
14
当社の従業員(50,000)
700,000
守谷 絵美
東京都北区
会社員
14
当社の従業員(50,000)
700,000
小野 智子
東京都台東区
会社員
14
当社の従業員(50,000)
700,000
萩原 英世
愛知県瀬戸市
会社員
14
当社の従業員(50,000)
700,000
津留 将史
大阪府吹田市
会社員
14
当社の従業員(50,000)
700,000
福井 章平
大阪府八尾市
会社員
14
当社の従業員(50,000)
700,000
安宅 正之
東京都台東区
会社員
14
当社の従業員(50,000)
700,000
安達 勇太
大阪府大阪市生野区
会社員
14
当社の従業員(50,000)
700,000
尾﨑 耕多
東京都大田区
会社員
14
当社の従業員(50,000)
500,000
小野澤 洪作神奈川県横浜市緑区
会社員
10
当社の従業員(50,000)
500,000
安田 裕介
東京都千代田区
会社員
10
当社の従業員(50,000)
500,000
竹本 大樹
東京都荒川区
会社員
10
当社の従業員(50,000)
500,000
水口 匡
大阪府高槻市
会社員
10
当社の従業員(50,000)
500,000
金子 友美
東京都渋谷区
会社員
10
当社の従業員(50,000)
500,000
原 香織
千葉県流山市
会社員
10
当社の従業員(50,000)
400,000
石川 智
大阪府大阪市淀川区
会社員
8
当社の従業員(50,000)
350,000
鈴木 夕貴
大阪府高槻市
会社員
7
当社の従業員(50,000)
350,000
加藤 美緒
大阪府吹田市
会社員
7
当社の従業員(50,000)
350,000
矢部 優子
京都府長岡京市
会社員
7
当社の従業員(50,000)
250,000
上髙牧 里美大阪府吹田市
会社員
5
当社の従業員(50,000)(注) １．2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。上記割当株数及び価格（単価）は当該分割前の数値を記載しております。
２．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
堀内

レイナ

東京都世田谷区

会社員― 120 ―

14

新株予約権③取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

山本

正喜

東京都文京区

会社役員

1,800

90,000,000(50,000)

山口勝幸

神奈川県三浦郡葉山町

会社役員

1,800

90,000,000(50,000)

井上直樹

東京都世田谷区

会社員

1,800

田口

光

神奈川県川崎市中原区

会社員

700
(注)３

西尾

知一

兵庫県川西市

会社員

450

春日

重俊

東京都板橋区

会社員

390

須藤

裕嗣

神奈川県川崎市宮前区

会社員

112

堀内

寛裕

東京都世田谷区

会社員

112

堀内

レイナ

東京都世田谷区

会社員

84

西澤

将人

東京都中央区

会社員

82

冨田

陽介

東京都板橋区

会社員

80

田縁

英治

東京都大田区

会社員

60

杉山

大介

千葉県船橋市

会社員

60

石田

隼

東京都港区

会社員

56

加藤

潤一

東京都荒川区

会社員

56

田中

佑樹

東京都北区

会社員

56

上野

正大

大阪府箕面市

会社員

56

澁谷

悠司

埼玉県和光市

会社員

56

堀江

裕隆

ベトナム国ホーチミン市 会社員

56

新免

孝紀

東京都世田谷区

会社員

56

川村

真史

千葉県船橋市

会社員

56

冨山

隆道

東京都港区

会社員

50

大阪府堺市北区

会社員

50

林

大介

石川

隆史

東京都北区

会社員

40

廣島

衛

東京都江戸川区

会社員

40

小西

芳樹

東京都葛飾区

会社員

40― 121 ―

90,000,000(50,000)
35,000,000(50,000)
22,500,000(50,000)
19,500,000(50,000)
5,600,000(50,000)
5,600,000(50,000)
4,200,000(50,000)
4,100,000(50,000)
4,000,000(50,000)
3,000,000(50,000)
3,000,000(50,000)
2,800,000(50,000)
2,800,000(50,000)
2,800,000(50,000)
2,800,000(50,000)
2,800,000(50,000)
2,800,000(50,000)
2,800,000(50,000)
2,800,000(50,000)
2,500,000(50,000)
2,500,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)

取得者と提出会社との関係
特別利害関係者等(当社大株主上位
10名、取締役)
特別利害関係者等(当社大株主上位
10名、取締役)
当社の従業員（注）２
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数
(株)

田中

みのり

東京都北区

会社員

40

樋口

麻梨子

千葉県流山市

会社員

40

守岡

唯比

東京都江東区

会社員

40

樫山

知拓

神奈川県横浜市神奈川区 会社員

40

廣瀬

和桂

千葉県千葉市中央区

会社員

40

小野

喜彦

神奈川県座間市

会社員

40

小嶋

亜紀子

東京都北区

会社員

40

盛山

翔平

東京都足立区

会社員

40

坂本

諒

東京都北区

会社員

40

丸山

僚太

埼玉県和光市

会社員

40

山田

彩香

東京都世田谷区

会社員

40

網谷

瞳

千葉県浦安市

会社員

40

東京都江東区

会社員

40

東京都大田区

会社員

40

越ヶ谷
新井

泰行
崇司

小田原

圭祐

東京都目黒区

会社員

40

大河内

唱平

千葉県松戸市

会社員

40

河部

亜希

東京都目黒区

会社員

40

井上

奈美

東京都八王子市

会社員

40

前田

拓郎

神奈川県横浜市都筑区

会社員

40

山﨑

智洋

大阪府豊中市

会社員

40

石田

葉月

東京都港区

会社員

30

宮下

竜大郎

東京都江東区

会社員

30

小椋

友芳

東京都江東区

会社員

30

赤津

慶太

東京都練馬区

会社員

30

火村

智彦

大阪府吹田市

会社員

30

重村

浩二

山口県柳井市

会社員

28

守谷

絵美

東京都北区

会社員

28

― 122 ―

価格(単価)(円)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
1,500,000(50,000)
1,500,000(50,000)
1,500,000(50,000)
1,500,000(50,000)
1,500,000(50,000)
1,400,000(50,000)
1,400,000(50,000)

取得者と提出会社との関係
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

1,400,000
当社の従業員(50,000)
1,400,000
萩原 英世
愛知県瀬戸市
会社員
28
当社の従業員(50,000)
1,400,000
津留 将史
大阪府吹田市
会社員
28
当社の従業員(50,000)
1,400,000
福井 章平
大阪府八尾市
会社員
28
当社の従業員(50,000)
1,400,000
安宅 正之
東京都台東区
会社員
28
当社の従業員(50,000)
1,400,000
安達 勇太
大阪府箕面市
会社員
28
当社の従業員(50,000)
1,400,000
尾﨑 耕多
東京都大田区
会社員
28
当社の従業員(50,000)
1,400,000
千葉 剛太郎
東京都杉並区
会社員
28
当社の従業員(50,000)
1,400,000
西口 誠二
東京都世田谷区
会社員
28
当社の従業員(50,000)
1,300,000
駒井 佳枝
東京都世田谷区
会社員
26
当社の従業員(50,000)
1,000,000
小野澤 洪作神奈川県横浜市緑区
会社員
20
当社の従業員(50,000)
1,000,000
安田 裕介
東京都千代田区
会社員
20
当社の従業員(50,000)
1,000,000
竹本 大樹
東京都荒川区
会社員
20
当社の従業員(50,000)
1,000,000
水口 匡
大阪府高槻市
会社員
20
当社の従業員(50,000)
1,000,000
金子 友美
東京都渋谷区
会社員
20
当社の従業員(50,000)
1,000,000
原 香織
千葉県流山市
会社員
20
当社の従業員(50,000)
1,000,000
藤井 香苗
東京都港区
会社員
20
当社の従業員(50,000)
1,000,000
菊地 貴裕
東京都世田谷区
会社員
20
当社の従業員(50,000)
1,000,000
大野 珠実
東京都港区
会社員
20
当社の従業員(50,000)
1,000,000
勝野 徳
京都府京都市南区
会社員
20
当社の従業員(50,000)
800,000
石川 智
大阪府大阪市淀川区
会社員
16
当社の従業員(50,000)
700,000
鈴木 夕貴
大阪府高槻市
会社員
14
当社の従業員(50,000)
700,000
加藤 美緒
大阪府吹田市
会社員
14
当社の従業員(50,000)
700,000
矢部 優子
京都府長岡京市
会社員
14
当社の従業員(50,000)
500,000
上髙牧 里美大阪府吹田市
会社員
10
当社の従業員(50,000)(注) １．2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。上記割当株数及び価格（単価）は当該分割前の数値を記載しております。
２．井上直樹は、2019年３月28日に取締役に就任し特別利害関係者等に該当しております。
３．権利者の退職に伴い、2019年１月31日付で、割当株数900株のうち200株を当社が取得し、同日付で消却しております。
４．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
小野智子

東京都台東区

会社員― 123 ―

28

新株予約権④取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)
32,500,000(50,000)
32,500,000(50,000)
19,100,000(50,000)
19,100,000(50,000)
15,000,000(50,000)

春日重俊

東京都板橋区

会社員

650

西尾

知一

兵庫県川西市

会社員

650

須藤

裕嗣

神奈川県川崎市宮前区

会社員

382

堀内

寛裕

東京都世田谷区

会社員

382

田縁

英治

東京都大田区

会社員

300

山本

正喜

東京都文京区

会社役員

200

10,000,000(50,000)

山口勝幸

神奈川県三浦郡葉山町

会社役員

200

10,000,000(50,000)

井上直樹

東京都世田谷区

会社員

200

石田

隼

東京都港区

会社員

188

竹本

大樹

東京都荒川区

会社員

80

藤井

善隆

兵庫県神戸市北区

会社員

60

Henry Adam

千葉県市川市

会社員

60

澁谷

悠司

埼玉県和光市

会社員

48

堀江

裕隆

福岡県筑紫野市

会社員

48

新免

孝紀

東京都世田谷区

会社員

48

堀内

レイナ

東京都世田谷区

会社員

48

廣島

衛

東京都江戸川区

会社員

40

大介

大阪府堺市北区

会社員

40

林
石川

隆史

東京都北区

会社員

40

冨山

隆道

東京都港区

会社員

40

冨田

陽介

東京都板橋区

会社員

40

駒井

佳枝

東京都世田谷区

会社員

40

小野

智子

東京都台東区

会社員

40

津留

将史

大阪府吹田市

会社員

40

西口

誠二

東京都世田谷区

会社員

40― 124 ―

10,000,000(50,000)
9,400,000(50,000)
4,000,000(50,000)
3,000,000(50,000)
3,000,000(50,000)
2,400,000(50,000)
2,400,000(50,000)
2,400,000(50,000)
2,400,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)

取得者と提出会社との関係
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員特別利害関係者等(当社大株主上位
10名、取締役)
特別利害関係者等(当社大株主上位
10名、取締役)
当社の従業員(注)３
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

2,000,000
当社の従業員(50,000)
2,000,000
中川 ひとみ東京都世田谷区
会社員
40
当社の従業員(50,000)
2,000,000
村上 俊介
神奈川県川崎市中原区
会社員
40
当社の従業員(50,000)
2,000,000
幸喜 安代
東京都世田谷区
会社員
40
当社の従業員(50,000)
2,000,000
秋國 史裕
東京都江戸川区
会社員
40
当社の従業員(50,000)
2,000,000苅谷 直希
岐阜県各務原市
会社員
40
当社の従業員(50,000)
2,000,000
大森 徹
東京都中野区
会社員
40
当社の従業員(50,000)
2,000,000
梶原 拓也
東京都足立区
会社員
40
当社の従業員(50,000)
2,000,000
薮内 智志
東京都板橋区
会社員
40
当社の従業員(50,000)
2,000,000
松山 亮佑
東京都目黒区
会社員
40
当社の従業員(50,000)
2,000,000
CHA Jerome
東京都練馬区
会社員
40
当社の従業員(50,000)
1,400,000
鈴木 夕貴
大阪府高槻市
会社員
28
当社の従業員(50,000)
1,400,000
加藤 美緒
大阪府吹田市
会社員
28
当社の従業員(50,000)
1,400,000
矢部 優子
京都府長岡京市
会社員
28
当社の従業員(50,000)
1,200,000
福井 章平
大阪府八尾市
会社員
24
当社の従業員(50,000)
1,000,000
樫山 知拓
神奈川県横浜市神奈川区 会社員
20
当社の従業員(50,000)
1,000,000
越ヶ谷 泰行
東京都江東区
会社員
20
当社の従業員(50,000)
1,000,000
大河内 唱平千葉県松戸市
会社員
20
当社の従業員(50,000)
1,000,000
上髙牧 里美大阪府吹田市
会社員
20
当社の従業員(50,000)
400,000
加藤 潤一
東京都荒川区
会社員
8
当社の従業員(50,000)
400,000
田中 佑樹
東京都北区
会社員
8
当社の従業員(50,000)
400,000
上野 正大
大阪府箕面市
会社員
8
当社の従業員(50,000)
400,000
川村 真史
千葉県船橋市
会社員
8
当社の従業員(50,000)
400,000
西澤 将人
東京都中央区
会社員
8
当社の従業員(50,000)
400,000石川智
大阪府大阪市淀川区
会社員
8
当社の従業員(50,000)
200,000
安達 勇太
大阪府箕面市
会社員
4
当社の従業員(50,000)(注) １．2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。上記割当株数及び価格（単価）は当該分割前の数値を記載しております。
２．井上直樹は、2019年３月28日に取締役に就任し特別利害関係者等に該当しております。
３．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
新井崇司

東京都大田区

会社員― 125 ―

40

新株予約権⑤取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

2,000,000
当社の従業員(50,000)
2,000,000
北川 峻
東京都江戸川区
会社員
40
当社の従業員(50,000)(注) 2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。上記割当株数及び価格（単価）は当該分割前の数値を記載しております。
内田良子

東京都目黒区

会社員

40

新株予約権⑥
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数
(株)

福田

升二

東京都目黒区

会社役員

1,000

堀江

裕隆

福岡県筑紫野市

会社員

390

須藤

裕嗣

神奈川県川崎市宮前区

会社員

350

堀内

寛裕

東京都世田谷区

会社員

350

春日

重俊

東京都板橋区

会社員

150

西尾

知一

兵庫県川西市

会社員

150

田縁

英治

東京都大田区

会社員

100

黒田

康仁

東京都品川区

会社員

60

Nguyen Duong Hoang

ベトナム国ホーチミン
市

会社員

60

石田

隼

東京都港区

会社員

50

澁谷

悠司

埼玉県和光市

会社員

50

新免

孝紀

東京都世田谷区

会社員

50

堀内

レイナ

東京都世田谷区

会社員

50

加藤

潤一

東京都荒川区

会社員

40

田中

佑樹

東京都北区

会社員

40

廣島

衛

東京都江戸川区

会社員

40

大介

大阪府堺市北区

会社員

40

林
西澤

将人

東京都中央区

会社員

40

竹本

大樹

東京都荒川区

会社員

40

杉山

大介

千葉県船橋市

会社員

40

冨山

隆道

東京都港区

会社員

40

― 126 ―

価格(単価)(円)
50,000,000(50,000)
19,500,000(50,000)
17,500,000(50,000)
17,500,000(50,000)
7,500,000(50,000)
7,500,000(50,000)
5,000,000(50,000)
3,000,000(50,000)
3,000,000(50,000)
2,500,000(50,000)
2,500,000(50,000)
2,500,000(50,000)
2,500,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)
2,000,000(50,000)

取得者と提出会社との関係
特別利害関係者等(当社取締役)
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員
当社の従業員取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係2,000,000
当社の従業員(50,000)
2,000,000
新沼 孝之
鹿児島県薩摩川内市
会社員
40
当社の従業員(50,000)
2,000,000
Kandwal Vikas
大阪府大阪市淀川区
会社員
40
当社の従業員(50,000)
800,000
福井 章平
大阪府八尾市
会社員
16
当社の従業員(50,000)
800,000
新井 崇司
東京都大田区
会社員
16
当社の従業員(50,000)(注) 2019年５月22日開催の取締役会決議により、2019年６月19日付で当社普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。上記割当株数及び価格（単価）は当該分割前の数値を記載しております。
冨田陽介

東京都板橋区

会社員

40

新株予約権⑦
取得者の氏名又は名称

鈴木 崇之

取得者の住所神奈川県横浜市戸塚区

取得者の
職業及び
事業の内容等

会社員

３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

― 127 ―

割当株数
(株)

価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

12,000

株式公開時
の公開価格
に割当株数
を乗じた金
額
(株式公開
時の公開価
格)

当社の従業員第３ 【株主の状況】

氏名又は名称株式会社EC studioホールディングス(注)１、５

住所山本 正喜(注)１、２

神奈川県三浦郡葉山町

東京都文京区

新生企業投資株式会社
東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号(注)１
SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
(注)１
井上 直樹
(注)３

東京都世田谷区

鈴木 陽三
(注)１

米国カリフォルニア州

春日 重俊
(注)６
西尾 知一
(注)６

東京都板橋区

兵庫県川西市

堀内 寛裕(注)６

東京都世田谷区

須藤 裕嗣
(注)６

神奈川県川崎市宮前区

福田 升二
(注)３
中川 あや
(注)１
株式会社マネーフォワード(注)１

東京都目黒区
兵庫県神戸市中央区
東京都港区芝浦三丁目１番21号

堀江 裕隆
(注)６

ベトナム国ホーチミン市

田口

神奈川県川崎市中原区

光

田縁 英治
(注)６

24,244,400

60.64

3,640,000

9.10

2,184,000

5.46

1,686,000

4.22(400,000)(1.00)

1,651,000

4.13(400,000)(1.00)

1,176,000

2.94

800,000

2.00

東京都港区芝公園三丁目4番30号

ジャフコSV4共有投資事業有限責任組
東京都港区虎ノ門一丁目23番１号
合(注)１
GMO Venture Partners4 投 資 事 業 有
東京都渋谷区桜丘町26-1
限責任組合
(注)１
山口 勝幸
(注)１、３

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所
有株式数の割合(％)

東京都大田区― 128 ―

560,000

1.40(400,000)(1.00)

423,000

1.06

322,000

0.81(250,000)(0.63)

290,000

0.73(250,000)(0.63)

260,000

0.65(180,000)
260,000(0.45)
0.65(180,000)(0.45)

200,000

0.50(200,000)(0.50)

180,000

0.45

166,800

0.42

150,000

0.38(110,000)(0.28)

140,000

0.35(140,000)(0.35)

134,000

0.34(104,000)(0.26)

氏名又は名称

石田 隼
(注)６
山田 啓之
(注)４
西澤 将人
(注)６
新免 孝紀
(注)６

住所

東京都港区

神奈川県藤沢市

東京都中央区

東京都世田谷区

澁谷 悠司
(注)６

埼玉県和光市堀内 レイナ(注)６

東京都世田谷区

中央会計株式会社

大阪府大阪市中央区備後町３丁目６番２号

トリプルグッドホールディングス株
大阪府大阪市北区大淀中一丁目１番30号
式会社
加藤 潤一
(注)６

東京都荒川区

田中 佑樹
(注)６

東京都北区

廣島 衛
(注)６

東京都江戸川区

林 大介(注)６

大阪府堺市北区

竹本 大樹
(注)６

東京都荒川区

杉山 大介(注)６

千葉県船橋市

冨山 隆道
(注)６

東京都港区

冨田 陽介
(注)６

東京都板橋区

上野 正大(注)６

大阪府箕面市

川村 真史(注)６

千葉県船橋市

石川 隆史
(注)６

東京都北区

駒井 佳枝
(注)６

東京都世田谷区― 129 ―

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所
有株式数の割合(％)

108,000

0.27(70,000)(0.18)

90,0000.23(90,000)(0.23)

62,0000.16(32,000)(0.08)

54,0000.14(42,000)(0.11)

42,000(42,000)

0.11(0.11)

42,0000.11(42,000)(0.11)

33,4000.08

33,4000.08

32,0000.08(32,000)(0.08)

32,0000.08(32,000)(0.08)

32,0000.08(32,000)(0.08)

32,0000.08(32,000)(0.08)

32,0000.08(32,000)(0.08)

32,0000.08(32,000)(0.08)

32,0000.08(32,000)(0.08)

32,0000.08(32,000)(0.08)

24,0000.06(24,000)(0.06)

24,0000.06(24,000)(0.06)

24,0000.06(24,000)(0.06)

19,2000.05(19,200)(0.05)

氏名又は名称

小野 智子
(注)６
津留 将史
(注)６
西口 誠二
(注)６
福井 章平
(注)６
新井 崇司
(注)６
黒田 康仁
(注)６
Nguyen Duong Hoang
(注)６
石田 葉月
(注)６
宮下 竜大郎(注)６

住所

東京都台東区

大阪府吹田市

東京都世田谷区

大阪府八尾市

東京都大田区

東京都品川区

ベトナム国ホーチミン市

東京都港区

東京都江東区

赤津 慶太(注)６

東京都練馬区

火村 智彦(注)６

大阪府吹田市安達 勇太(注)６

大阪府大阪市生野区

小椋 友芳
(注)６

東京都江東区

小西 芳樹(注)６

東京都葛飾区

樫山 知拓(注)６

神奈川県横浜市神奈川区

越ヶ谷
(注)６

泰行

東京都江東区

大河内
(注)６

唱平

千葉県松戸市

藤井 善隆(注)６

兵庫県神戸市北区

Henry Adam
(注)６

千葉県市川市― 130 ―

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所
有株式数の割合(％)

19,2000.05(19,200)(0.05)

19,2000.05(19,200)(0.05)

19,2000.05(19,200)(0.05)

19,2000.05(19,200)(0.05)

19,2000.05(19,200)(0.05)

12,0000.03(12,000)(0.03)

12,0000.03(12,000)(0.03)

12,0000.03(12,000)(0.03)

12,0000.03(12,000)(0.03)

12,000(12,000)

0.03(0.03)

12,0000.03(12,000)(0.03)

12,0000.03(12,000)(0.03)

12,0000.03(12,000)(0.03)

12,0000.03(12,000)(0.03)

12,0000.03(12,000)(0.03)

12,0000.03(12,000)(0.03)

12,0000.03(12,000)(0.03)

12,0000.03(12,000)(0.03)

12,0000.03(12,000)(0.03)

氏名又は名称

鈴木 崇之
(注)６

住所

神奈川県横浜市戸塚区

所有株式数11,200株の株主９名

所有株式数8,000株の株主41名

計

－
－
－

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所
有株式数の割合(％)

12,0000.03(12,000)(0.03)

100,800

0.25(100,800)(0.25)

328,000

0.82(328,000)(0.82)

39,984,000

100.00(3,984,000)(9.96)(注) １．特別利害関係者等(大株主上位10名)
２．特別利害関係者等(当社の代表取締役)
３．特別利害関係者等(当社の取締役)
４．特別利害関係者等(当社の監査役)
５．特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)
６．当社の従業員
７．株式(自己株式を除く。)総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
８．( )内は、新株予約権による潜在株式及びその割合であり、内数であります。

― 131 ―

独立監査人の監査報告書
2019年８月７日
Chatwork株式会社
取締役会

御中

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

吉

村

孝

郎

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

山

太

一

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているChatwork株式会社の2017年１月１日から2017年12月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
Chatwork株式会社の2017年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・
フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 132 ―

独立監査人の監査報告書
2019年８月７日
Chatwork株式会社
取締役会

御中

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

吉

村

孝

郎

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

山

太

一

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているChatwork株式会社の2018年１月１日から2018年12月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、
Chatwork株式会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・
フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 133 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年８月７日
Chatwork株式会社
取締役会

御中

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

早

稲

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

山

田

太

宏

㊞

一

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているChatwork株式会
社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第16期事業年度の第２四半期会計期間(2019年４月１日から2019年６月30日まで)及び第２四半期累計期間(2019年１月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、Chatwork株式会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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