コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

NANKAI PLYWOOD CO., LTD.

最終更新日：2015年6月24日

南海プライウッド株式会社
代表取締役社長 丸山 徹
問合せ先：執行役員 管理部門長 松浦 義博 TEL：087-825-3615
証券コード：7887
http://www.nankaiplywood.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営を取り巻く環境の変化に迅速かつ適切に対応できる経営システムを構築するとともに、企業の社会的責任を果たし、株主・投資家、取引先をはじめとするステークホルダーの信頼を得るため、その透明度を高め、より効率性・健全性を追求すべく、コーポレート・ガバナンスの強化に積極的に取り組んでおります。また、当社グループの連携を密にし、迅速な情報収集により経営判断が的確に実施できる経営システムの強化・充実に努めております。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

南海興産株式会社

2,753,090

27.27

公益財団法人南海育英会

1,554,500

15.40

丸山 修

492,315

4.88

株式会社百十四銀行

467,790

4.63

南海プライウッド株式会社

416,188

4.12

小林 茂

302,017

2.99

株式会社愛媛銀行

243,100

2.41

株式会社ＳＢＩ証券

191,000

1.89

南海プライウッド従業員持株会

129,450

1.28

株式会社百十四ディーシーカード

128,700

1.27

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第二部

決算期

3月

業種

その他製品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社と親会社等である南海興産株式会社とは、事業活動上の関連性はないため、重要な営業上の取引や人的関係はなく、当社の意思決定並びに独自の経営判断を妨げることなく、一定の独自性が保たれていると認識しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数7名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数5名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数

1名

会社との関係(1)

氏名

属性

村田 剛

abcd

会社との関係(※)
efgh

税理士

ijk○

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他会社との関係(2)
氏名

独立役員

村田 剛

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし【監査役関係】

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
税理士としての専門知識、経験を有しており企業活動全般にわたる中立的な提言が期待できるため。
＜独立役員選定理由＞
社外取締役村田剛氏は、当社と直接関係のない会計事務所で税務に携わる業務に税理士として独立した活動を行っており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持した社外取締役であり、独立役員の適任者と判断しております。

監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役と会計監査人の連携状況
監査役は、会計監査人と緊密な連係を保ち、意見および情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求め、効率的かつ効果的な監査の実施に努めております。また、監査方針と内容を明確にするため事前に打合せを行い、年に２回監査結果報告会を、第２四半期決算・年度決算には別途決算監査報告会を実施しております。
監査役と内部監査部門の連携状況
監査役は、業務監理推進グループとお互いに独立性を保ちつつも年間監査計画に基づき緊密な連係を保ち、業務監理推進グループの監査を活用し監査効率の向上を図っております。また、必要に応じて、特定事項の調査について業務監理推進グループの協力を求めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定されている人数

0名

会社との関係(1)

氏名

属性

abc

d

会社との関係(※)
e f g h ijklm

大川 俊徳

税理士

○

岩部 達雄

税理士

○

秋山 二郎

他の会社の出身者○※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他会社との関係(2)
氏名

独立役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

大川 俊徳

―――

税理士としての専門知識、経験を有しており企業活動全般にわたる監査と、中立的な提言が期待できるため。

岩部 達雄

―――

税理士としての専門知識、経験を有しており企業活動全般にわたる監査と、中立的な提言が期待できるため。

秋山 二郎

―――

金融、保険業界での経験を活かし、客観的な立場から企業活動全般にわたる監査と、中立的な提言が期待できるため。

【独立役員関係】
独立役員の人数

1名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

実施していない該当項目に関する補足説明
ストックオプション制度について、経営陣が報酬の増大化を図るため株価第一主義となり、モラルの低下をもたらす可能性があり、また、権利行使により時価より低い権利行使価格で株式を発行することとなり、既存株主にとっては株式価値の希薄化につながるため現在は実施しておりません。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
前事業年度における当社の取締役に対する報酬は、取締役89百万円であります。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

報酬の額又はその算定方法の決定方
針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針は、「取締役規程」に基づいております。
取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度額内で、定められた役職位別基本報酬額を上限とし、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを考慮して、取締役会で決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
監査役は、業務監理推進グループに監査業務に必要な事項を命令することができます。また、取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役および業務監理推進グループから重要事項の報告を受けるとともに、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会議事録、稟議書類、内部監査報告書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役および業務監理推進グループに説明を求めることができます。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役制度を採用しております。監査役が取締役の業務執行を監視する役割を担っており、監査役３名（内、社外監査役３名）で構成され、公正性・透明性を確保しております。また、取締役会は取締役５名（内、社外取締役１名）で構成され、原則毎月１回開催されております。さらに、当社は、経営管理組織の一層の充実を図るため、執行役員制度を導入しております。意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、経営会議（取締役、執行役員出席）を原則毎月１回開催しており、経営に関する重要事項等を審議・調整の上取締役会へ報告し、経営上の最終意思決定を行っております。その決定事項を経営連絡会（取締役・執行役員および部門長出席）において周知し、執行役員が業務執行をおこなえるように経営意思決定と業務執行を分離し、変化に迅速な対応ができる経営体制を構築しております。執行役員は取締役会および経営連絡会に出席し、経営上の意思決定を迅速に執行し、その執行状況を報告する役割を担っております。これにより取締役会をより活性化し、意思決定機能・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確にすることにより、経営効率のさらなる向上を目指しております。
なお、前事業年度において、取締役会は26回開催され、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しました。また、経営会議は12回開催され、取締役会に付議すべき事項や経営に関する重要事項を審議・調整しました。
監査役の機能強化に向けた取組状況につきましては、１．機関構成・組織運営等に係る事項「監査役関係」をご参照ください。
会計監査については西日本監査法人に依頼しており、定期的な監査の他、会計上の課題については随時確認を行い、適正な会計処理に努めております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士および監査補助者の構成は、次のとおりであります。
（１）会計監査業務を執行した公認会計士
代表社員 業務執行社員 梶田 滋 （西日本監査法人）
業務執行社員山内 重樹（西日本監査法人）（２）会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、会計士補等３名、その他１名

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
以下の観点において諸施策が講じられており、ガバナンス機能の充実が図られていると判断しております。
取締役会の機能強化の観点から、（１）監督機能と執行機能を分離するため執行役員制度の導入（２）取締役会を活性化するための経営会議、経営連絡会の開催
監査役の機能を有効に活用する観点から、（１）監査役と会計監査人との緊密な連携体制（２）監査役会と代表取締役及び業務監理推進グループ（内部監査組織）との定例的な意見交換会の開催（３）社外監査役１名の経営への監視機能とした取締役会への出席

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
実施していません。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

代表者自身
による説明の有無

ＩＲに関するＵＲＬ：
http://www.nankaiplywood.co.jp
決算内容や情報開示資料を適宜掲載し、提供しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
その他

当社は、女性の活躍促進に向けて、仕事と育児の両立を目的とした職場環境の整備や、育児及び介護による休暇・休業制度が取得しやすい環境づくりに積極的に取り組んでおります。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況)
１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 企業としての社会的責任に応え、企業倫理及び法令遵守の基本体制を構築するため、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス管理責任者を設置しております。また、「規程管理規程」に基づき、関係規程の継続的見直しと改善をおこなっております。
(2)コンプライアンス管理責任者は、取締役会で取締役または執行役員から選任します。今期は、管理部門長執行役員を選任しております。
(3) 業務監理推進グループは、コンプライアンス管理責任者と連携の上、法令を遵守するための規程として「コンプライアンス規程」の整備及び運用の状況を監査し、その結果を監査役会連絡会において代表取締役社長及び監査役に報告しております。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(1) 取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書を、関連資料とともに、文書保存を社内規程の定めるところにしたがい、適切に保存及び管理しております。
(2) 取締役及び監査役は、常時、前項(1)の文書等を閲覧することができます。
３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 経営意思決定及び業務執行の運営で準拠すべきリスク管理は、文書化しております。
(2) 業務監理推進グループは、前項(1)の規程に損失の危険の管理に関する事項及び内部統制の目的が達成されているか合理的な保証を得るため、「規程管理規程」に基づき、各部門及び事業所を統括しております。
(3) コンプライアンス、価格競争、品質、情報システム、海外情勢の変化、自然環境、災害、金利・株価・為替相場の変動、取締役と使用人の不適正な業務執行、取締役会が極めて重大と判断する事項等のリスクにおける事業の継続を確保するための体制を整備しております。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 取締役会は、定時開催し、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。
(2) 当社の組織は、経営意思決定の経営組織、業務執行の業務組織をもって構成する。この経営組織に取締役と執行役員をあて、取締役会の決議・決定事項にしたがい、経営方針及び経営計画を達成するために、業務執行の責任と権限を与えております。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(1) 代表取締役社長及び業務執行を担当する取締役と執行役員は、当社及び子会社のセグメント別の事業に関して、法令遵守体制、リスク管理体制を構築し、適切な内部統制システムの整備をおこなうよう指導し、規範及び規則を規程として整備しております。
(2) 業務監理推進グループは、内部監査年度計画に基づき業務監査を実施し、実施状況及びその結果を、代表取締役社長及び監査役に報告しております。
(3) 当社は、子会社の業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」に基づき、子会社の自主性を尊重するとともに、経営改善に関して積極的に協力または指導をおこない、経営上の重要事項は、充分協議し合理的に解決しております。
６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実行性の確保に関する事項(1) 監査役は、業務監理推進グループに監査業務に必要な事項を命令することができます。この業務監理推進グループは、取締役等からの監査業務について指揮命令を受けません。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(1)当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実及び不正行為、重要な法令・定款に違反する行為を認識した時は、直ちに監査役に報告する。
(2) 監査役は、取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役及び業務監理推進グループから重要事項の報告を受けております。
(3) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会議事録、稟議書類、内部監査報告書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び業務監理推進グループに説明を求めることができます。
(4)当社グループは、本項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いをしてはならない。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、代表取締役社長と監査役会連絡会を10回開催し、監査上の重要課題等について意見交換をしております。
(2) 監査役は、業務監理推進グループと緊密な連係を保ち、業務監理推進グループの監査を活用し監査効率の向上を図っております。また、必要に応じて、特定事項の調査について業務監理推進グループの協力を求めることができます。
(3) 監査役は、会計監査人と緊密な連係を保ち、意見及び情報の交換をおこなうとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めることができます。
(4)監査役の職務を執行する上で必要な費用は、請求により会社は速やかに支払うものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方）
当社は、法令を遵守した公正な社会創りへの貢献を「企業行動声明」に掲げ、反社会的勢力や団体に対して社会的正義を実践すべく毅然とした態度で臨むことを「行動基準」に定め、取締役、従業員が遵守するように徹底しております。
（反社会的排除に向けた整備状況）
社内の対応統括部署として人事総務グループを充て、担当執行役員を責任者としております。また、人事総務グループマネジャーを警察署の公安委員会に不当要求防止責任者として届け出ております。人事総務グループは、平素より関係機関や地域企業等からの情報収集に努めるとともに社内への周知を行っております。反社会的勢力による不当要求が行われた有事の際には躊躇することなく警察署の公安委員会へ連絡し相談が出来るようにしております。また、当社の顧問弁護士と連携し速やかに対処できる体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
重要な会社情報を、各部署、子会社等から管理部門に伝達し、証券取引所の適時開示規則等に従い、開示の必要性の要否を管理部門内での事前審議で判断を行い、当社代表取締役社長が議長である開示情報会議にて検討する体制を「グループ情報開示規程」に整備しております。

株主・投資家および資本市場
証券取引所

記者クラブ

ホームページ

情報の流れ

日経新聞

事後報告
モニタリング
管理部門
人事総務グループ

経理グループ
注

注

取締役会<最高責任者><情報管理責任者>
<構成員>
<事務局>

情報開示会議当社 代表取締役社長（議長）
情報開示担当役員、情報取扱責任者
経理グループ、人事総務グループ、業務監理推進グループ
管理部門※監査役、顧問弁護士、専門家を指名

判断

監査役会

開示要否の事前審議
日常的連携

管理部門
人事総務グループ
経理グループ

決定事実
個別開示情報法令開示情報
発生事実

決算情報

決定事実

その他重要な情報

個別開示情報当社 内部情報管理者
取締役またはグルーマネジャー

業務監理推進グループ

法令開示情報発生事実

決算情報

その他重要な情報

子会社各社・非上場親会社 内部情報管理者
関係会社管理責任者
社長または社長が指名する者「発生事実」については、情報開示会議での事前審議後、議長の判断による情報開示の後、取締役会に事後報告とする場合あり。