令和５年７月 28 日
各位
上場会社名

株式会社レイ代表者

代表取締役社長（コード番号４３１７）

問合わせ先責任者

取締役（TEL０３－５４１０－３８６１）

天野

分部至郎

純

第三者調査委員会の提言を受けた再発防止策の策定等に関するお知らせ

当社は、令和５年６月９日付「第三者調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」のとおり、当社従業員による会社資金の詐取行為等（以下「本件不正行為」という。
）が判明したため、令和５年４月 14 日、独立した第三者から構成される第三者調査委員会を設置し、調査を行い、令和５年６月９日に第三者調査委員会より調査報告書を受領いたしました。
当社は、本報告書による原因分析及び提言を真摯に受け止めるとともに、本日開催の取締役会において、第三者調査委員会の提言を受けた再発防止策について下記の通り決定致しましたので、関係者の処分等と併せお知らせ致します。
株主の皆様をはじめ、関係者の皆様には多大なるご迷惑とご心配をおかけしましたことをあらためて深くお詫び申し上げますとともに、再発防止の徹底に取り組み、信頼回復に努めてまいりますので、何卒ご理解とご支援を賜りますようよろしくお願い申しあげます。

記

１．本件不正行為の発生原因
本件不正行為の発生原因は、第三者調査委員会の調査報告書の結果を踏まえ、当社でも原因分析を行った結果、調査報告書において指摘されている通り、以下の点にあるものと認識しております。
（１）案件に係る原価構成・利益分析の欠如（従前の企画・制作案件と同様の目標利益率を用いて実施した上長による案件のチェック）（２）担当プロデューサーの意向を優先し選定した外注協力会社の管理の不備（３）原価管理規程及び就業規則等に制定されている副業に関する事項の周知徹底の不足（詳細は令和５年６月９日付「第三者調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」をご参照ください。
）-1-２．第三者調査委員会からの再発防止策の提言内容（１）案件に係る原価構成・利益分析等の実施（２）担当者の複数制の検討（３）外注管理の強化（４）原価計算に関する規定の周知徹底（５）経理部門の強化（６）副業に関しての社内の取扱いの周知・徹底（詳細は令和５年６月９日付「第三者調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」をご参照ください。
）

３．再発防止策（１）事前の案件ごとの適切な利益設定及び実行予算管理の徹底【1.（１）、2.（１）（２）に対応】
本件不正行為が指摘された部門においては、案件受注時に案件をメインで担当するプロデューサーが実行予算を作成し、プロデューサーが所属する部の上長がその内容を承認し、案件の規模、期間に応じて回数は変化いたしますが、案件の進捗に応じてプロデューサーと上長間で取引内容・案件の進捗状況、売上金額、利益、発注内容等を確認する実行予算会議が複数回行われ、都度上長の承認を得るという運用となっておりました。しかし、本件不正行為について、従前の企画・制作案件とは原価構成が異なり利益率も異なる警備業の案件において、従前の企画・制作案件と同様の目標利益率を用いて発注等の案件の承認を行っていたことから、架空の外注費を入れることが可能となったと認識しております。今後は一律に各案件共通の利益率をもって統制するのではなく、プロデューサーが業務受注時に作成する実行予算書を上長が承認する際、上長及び部門役職者が、各案件一律の利益率で安易に承認せず、案件毎にプライシング及び利益のバランス・適合性やリスクの確認、発注予定先・内容等を十分に検証し、適切な目標利益率を設定した上で、承認いたします。また、実行予算会議は、基本、上長とプロデューサーのマンツーマンで行われており、各案件に配置されているプロデューサー補、ディレクターないしアシスタント等は参加しておりませんでした。本年７月より実行予算会議の際にプロデューサー補、ディレクターないしアシスタント等も同席させ、複数の情報や視点からの確認も加え、実行予算会議の開催の有無、内容等は社内システムで可視化されておりますので、上長だけでなく部門役職者も確認することにより、より実効性の高い予算管理を実行してまいります。な
お、実行予算会議の運用、確認事項等は文書化されておりませんでしたので、本年８月までマニュアルを整備し、運用してまいります。

（２）外注登録時審査の強化、不正加担に対する拒否要請及び通報窓口の設置【1.（２）、2.（３）に対応】
当社は取引管理規程において、外注先の選定基準等を定めており、外注先登録時には、外注先登録申請者の上長が確認の上、販売購買管理システムにその外注先が登録されますが、業務の効率性や一定の利益率をあげることが優先され、外注先の選定に関しましては、担当プロデューサーの意向が優先される状況にありました。取引管理規程では外注先の選定にあたり、経営者の人格・経営能力、技術者の人員数および技術能力、主要なる取引状況、生産能力および実績（含む制作実績）、得意とする-2-

作業内容および技術を検討の上選定すると定められており、本年８月に外注先登録時の稟議システムを変更し、上長及び部門役職者の複数人で承認することにより、規程の順守徹底を図ってまいります。
また、外部からの通報窓口の設置、年間発注額の多い協力会社を中心に外注費のキックバック等いかなる不正行為に関与しないことを表明保証し、不正行為の疑義がある場合や実行を依頼された場合には、通報窓口に情報提供する内容を記載した誓約書の取得を本年８月までに実施いたします。また、直属の上長を含めラインの上長が協力会社と直接コミュニケーションを図っていくとともに、本年８月より会社規模に比し年間発注額が多額の協力会社を内部監査部門が資料を作成し、経営会議規程の報告事項に明記されている月次決算報告資料に添付することとし、毎月開催される経営会議においてモニタリングしてまいります。

（３）社員研修等における規程等の周知徹底【1.（３）、2.（４）（６）に対応】
本件不正行為は、原価計算規程及び就業規則等に制定されている副業に関する事項の周知徹底が不足していたことも発生原因の一つとして認識しております。今後は、毎年夏季に行っている社員研修を通じて、原価管理規程及び就業規則等に制定されている副業に関する事項の周知徹底を図ってまいります。なお、本年はその内容を含めた社員研修を８月に実施予定です。また、従業員から取得している誓約書の内容を見直し、順守すべき事項を具体的に記載した内容に変更し、各部門役職者がその内容を従業員に改めて周知徹底するため、読み合わせの上、本年８月までに再取得いたします。

（４）内部監査機能の強化【1.（２）、2.（３）に対応】
内部監査部門による監査は各案件担当者等から提出される書面中心の監査を行っておりましたが、発注された業務や協力会社との関係性等を把握できるまでの監査が行われておりませんでした。本年度下期監査においては、内部監査部門の人員が直接案件の実施現場を訪れることや協力会社から直接書面等を入手する等のことを監査計画に組み込み、実行するとともに本年７月中に現在１名の内部監査部門の人員を２名に増員し、監査機能の強化を図ってまいります。

（５）会計監査人との連携強化並びに事実確認の徹底【2.（５）に対応】
経理部門では従来から販売購買管理システムにおいて、経理部門担当者及び経理部門役職者による取引内容、証憑等のチェック等が行われておりましたが、第三者調査委員会の調査により売上高の前倒し計上が判明した案件は、取引内容の事実関係を正確に把握せず、監査法人にも相談することなく、思い込みで誤った指示をした結果の誤謬により発生したものと認識しております。今後は、経理部門担当者及び経理部門役職者によるチェック時において検収日等に疑義が生じた場合には証憑だけでなく取引担当者へのヒアリング等により事実関係を正確に把握すること及び検収日や取引内容等に会計処理の妥当性、適正性に関して疑義があると経理部門役職者が判断した場合は、会計監査人と都度協議、連携を図っていくことを経理部門の業務マニュアルに本年８月までに追記明記した上で、経理部門の人員に周知徹底を図り実行してまいります。

-3-４．関係者の処分等
当社は、第三者調査委員会の調査結果を踏まえ、経営責任を明確にするため、令和 5 年 7 月 18 日開催の取締役会において取締役の役員報酬減額を決定するとともに懲罰委員会にて関係者の社内処分を以下の通り決定いたしました。

（１）取締役の役員報酬減額の内容
代表取締役社長：月額報酬の 30％減額 3 か月間
関係取締役：月額報酬の 20％減額 3 か月間（２）関係者の処分について監督責任者を含め、社内規程に基づき厳正に処分いたしました。

以-4-上