2024年５月９日
各位

上場会社名代表者（コード番号問合せ先（TEL

株式会社ノリタケカンパニーリミテド
代表取締役社長 東山 明5331）
総務部長
片岡 弘樹
052-561-7110）

年次交付型業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2024 年５月９日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び所定の要件を満たす執行役員（以下、「取締役等」という。ただし、海外居住者である者を除く。）を対象とした年次交付型業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。
）の導入を決議し、これにかかる議案を 2024 年６月 24 日開催予定の第 143 回定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、次のとおりお知らせします。
記
１．本制度の導入について(1) 当社は、取締役等の報酬として早期に株式の保有を促すとともに、当社業績の向上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入する予定です。
(2) 本制度の導入は、本株主総会において本制度の導入にかかる議案（以下、「本議案」という。
）が承認されることを条件とします。
(3) なお、2016 年６月 29 日開催の第 135 回定時株主総会において導入が決議され、2023 年６月 23 日開催の第 142 回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い報酬枠の再設定と継続が決議された、原則退任時に当社株式の交付等を行う業績連動型の株式報酬制度（以下、「退任交付型業績連動型株式報酬制度」という。）とは別の制度となります。
※本制度が導入された場合には、当社の取締役等の報酬は、「月額固定報酬」、「年次交付型業績連動型株式報酬」及び「退任交付型業績連動型株式報酬」にて構成されることになります。

1２．本制度の概要【スキーム図】
⑨残余
財産の帰属

無償
譲渡・消却

⑧残余
株式の継続利用
または①本株主総会決議

②株式報
酬
規
程の制
定

【委託者】
当 社
⑤
配
当④
代金
支払

④
当社
株
式

③
信託設
定

【受託者（共同受託）】
三菱ＵＦＪ信託銀行(株)

④当社株式
株式市場
④代金支払

日本マスタートラスト信託銀行(株)本信託⑦当社株式交付及び金銭給付

当社株式、金銭

【受益者】
取締役等

⑥議決権不行使の指図
信託管理人

①

当社は、本株主総会において、本制度の導入に関する役員報酬の承認決議を得ます。

②

当社は、取締役会において、本制度にかかる取締役等に対する報酬についての規程（株式報酬規程）を制定します。

③

当社は、受益者要件を充足する取締役等を受益者とする信託（以下、「本信託」という。
）に対して①における本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を信託します。

④

本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。
なお、本信託が取得する株式数は、①における本株主総会の承認決議の範囲内とします。

⑤

本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。

⑥

本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。

⑦

信託期間中、取締役等に対して、役位及び業績目標の達成度等に応じて、毎年一定の時期に取締役等にポイントが付与されます。また、毎年一定の時期に所定の受益者要件を満たす取締役等は、付与されたポイント数の一定の割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイント数に相当する当社株式については、信託内で換価したうえで換価処分金相当額の金銭を受領します。

⑧

本信託の終了時、本信託内に残存する当社株式は、株式の消却を行うことを条件として、当社へ無償譲渡されます。また、本信託内に残存する金銭は、所定の受益者要件を満たし受益者となる者へ分配されます。

⑨

本信託の清算に際して、残余財産は、信託への拠出金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属します。

2

(1) 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社が設定した信託が当社株式を取得し、当社が定める株式報酬規程に従い、企業業績目標の達成度等に応じて取締役等に対する報酬として、年次に当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付（以下、「株式交付等」という。
）を行う業績連動型株式報酬制度です。
また、本株主総会において、本信託に拠出する信託金の上限及び取締役等に対して交付等が行われる株式等の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、本信託の継続を行う場合には、本株主総会の承認決議の範囲内で、取締役会の決議により、信託期間の満了時に信託契約の変更及び本信託への追加拠出を行うことを決定します。
①本制度の対象者（本制度の対象となる株式交付等の対象者）
・取締役等（取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び所定の要件を満たす執行役員。ただし、海外居住者である者を除く。
）
・取締役等の遺族（海外居住者である者を除く。
）で、所定の要件を満たす者②本制度の対象となる期間
・初回は、2025 年３月 31 日で終了する１事業年度を対象
・初回の対象期間終了後は、2026 年３月 31 日で終了する事業年度から 2028 年３月 31 日で終了する事業年度までの３事業年度とし、それ以降も連続する３事業年度を対象とします。
③本制度の対象となる当社株式が発行済株式の総数に与える影響
ア. 本信託に拠出する金銭の上限額
イ. 本信託からの株式交付等の対象となる当社株

３事業年度の制度対象期間ごとに 378 百万円
ただし、初回は１事業年度を対象として 126 百万円
３事業年度の制度対象期間ごとに 93 千株
ただし、初回は１事業年度を対象として 31 千株

式数の上限
ウ. 発行済株式総数 ※ １ ※ ２に対する株式交付等の対象となる当社株式数の上限の割合

３事業年度の制度対象期間について 0.4％※３（１事業年度当たりの上限株式数の発行済株式総数に対する割合は 0.1％※３）※３

小数点第２位を切上げ※１

自己株式等控除後、2024 年３月 31 日時点※２2024 年４月１日効力発生の株式分割を反映

エ. 本信託による当社株式の取得方法

当社からの第三者割当による自己株式処分または株式市場からの調達による取得

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④本制度における業績連動の内容
・各事業年度に定める企業業績目標（初回は ROIC※４）の達成度等に連動※４投下資本利益率⑤取締役等に対する株式交付等の時期及び内容
ア．時期 評価対象事業年度（３月 31 日に終了する１事業年度をいう。以下同じ。）における業績確定後に毎年交付等を実施
ただし、本制度を通じて取得した当社株式は、退任後１年が経過するときまで継続保有する。
イ．内容 当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付(2) 本信託に拠出する金銭の額の上限
当社は、本制度の対象期間である連続する３事業年度の制度対象期間ごとに 378 百万円（初回は、１事業年度を対象として 126 百万円）を上限として、本信託に金銭を拠出します。この拠出された金銭を原資として、本信託は、当社からの第三者割当による自己株式処分または株式市場からの調達により、取締役等に対する株式交付等の対象となる当社株式を取得します。
なお、制度対象期間の満了時において、新たな本信託の設定に代えて信託契約の変更及び追加信託を行うことにより、本信託を継続することがあります。その場合、延長後の３事業年度を新たな対象期間とします。当社は、延長された信託期間毎に 378 百万円の範囲内で追加拠出を行い、引き続き延長された信託期間中、取締役等に対するポイントの付与及び当社株式等の交付等を継続します。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託財産内に残存する当社株式（取締役等に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるものを除く。
）及び金銭（以下、「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と当社が追加拠出する信託金の合計額は、378 百万円の範囲内とします。
(3) 取締役等に対する株式交付等の対象となる当社株式数の算定方法及び上限取締役等に対する株式交付等の対象となる当社株式数は、取締役等に付与されるポイントに基づき算定されます。このポイントは、役位に応じて付与され、企業業績目標の達成度等に応じて増減します。
本制度では、毎事業年度の基準日として定める日に、所定の要件を満たす取締役等に対して、役位に応じて設定される当該事業年度についての基準となる数のポイントが付与されます。このポイントは、評価対象事業年度における企業業績目標（初回は ROIC）の達成度等に応じて増減します。
本制度における１事業年度に対応する株式交付等の対象となる当社株式数の上限は 31 千株とします。そのため、３事業年度の制度対象期間ごとに本信託が取得する当社株式数の上限は 93 千株とします。
なお、当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、１ポイント当たりの当社株式数の調整がなされます。
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(4) 取締役等に対する株式交付等の時期及び内容
受益者要件を満たす取締役等は、評価対象事業年度の業績確定後に、本信託から保有するポイントの数に対応する株式交付等を受けるものとします。
取締役等に対する株式交付等の内容は、取締役等の保有ポイント数の一定の割合に対応する数の当社株式についてはこれを交付し、残りのポイント数に対応する数の当社株式については、所得税等の納税に用いるため、本信託にて換価し、換価処分金相当額の金銭を給付するものとします（換価処分金相当額は、当社にて納税手続を行い、納税後の残額を取締役等へ給付します。
）。
なお、信託期間中に取締役等が死亡した場合、当該取締役等が死亡した時点で保有していたポイントの数に対応する数の当社株式を、本信託にて換価し、所定の要件を満たす当該取締役等の遺族に対して、換価処分金相当額の金銭を給付します。
(5) クローバック制度等
取締役等に重大な不正・違反行為等が発生した場合、当該取締役等に対し本制度における当社株式等の交付等を受ける権利の喪失または没収（マルス）、交付した当社株式等相当の金銭の返還請求（クローバック）ができる制度を設けます。
(6) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を行使しないものとします。
(7) 本信託内の当社株式の配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬及び信託費用に充てられます。
(8) 本信託終了時の取扱い本信託の終了時に本信託内に残存する当社株式は、株主還元策として、株式の消却を行うことを条件として、当社へ無償譲渡されます。また、本信託の終了時に本信託内に残存する金銭は、費用に充てられた後、信託契約に定められる受益者要件を満たして本信託の受益者となった者に対して給付されます。
以5上