2021 年 5 月 7 日
各位
会社名
タキロンシーアイ株式会社
代表者名
代表取締役社長
齋藤 一也（コード：４２１５、東証第一部）
問合せ先
人事総務部長内田 達也（TEL. ０３-６７１１-３７００）

役員報酬制度見直しに伴う信託を利用した株式報酬制度の改定
および譲渡制限付株式報酬制度導入について
当社は、2021 年 5 月 7 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しに伴い、信託を利用した株式報酬制度（以下、「株式交付信託」といいます。）の改定および譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、2021 年 6 月 25 日開催予定の第 126 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．役員報酬制度の見直しについて
当社の取締役(非業務執行取締役を除きます。以下も同様です)の報酬は、①固定報酬、②業績連動報酬である賞与および③株式報酬で構成し、これら報酬構成比率の目安は、①固定報酬、②賞与、③株式報酬で 71：25：4 としており、また、③株式報酬としては、株式交付信託のみであり、その内容は、各取締役の役位に応じた数の株式を支給するものとしておりました。
今般、国際的な企業間競争の激化、AI・DX の産業への影響、働き方改革・コーポレート ガバナ
ンス・コード等の外部環境変化に対応するべく中長期業績への貢献・新規なチャレンジを後押しする報酬制度に変更することといたします。③株式報酬については、中長期の業績向上、課題の達成に資する制度として充実させるべく、下記２、３のとおり、株式交付信託を中期経営計画の達成度に連動した業績連動型に変更するとともに、新たな株式報酬として譲渡制限付株式報酬制度を導入いたします。また、①固定報酬は同一役位であっても役割の大きさを支給金額に反映させ、②賞与は連結当期純利益に加えて連結営業利益の達成率を支給金額に反映させる制度に変更します。
これにより、報酬構成比率は、KPI100％を達成した場合において①固定報酬、②短期インセンティ
ブ（賞与）、③中長期インセンティブ（株式報酬）で概ね 61：28：11 となります。

- 1 -【報酬構成比率（イメージ）
】
金銭

支給形式
現行

報酬構成比率

固定報酬71％程度

賞与25％程度

金銭

支給形式
改定
後株式

株式
短期インセンティブ報酬

報酬構成比率

固定報酬61％程度

株式交
付信託
4％程度

賞与
28％程度

中長期インセンティブ報酬

株式交 譲渡制限付信託 付株式報
5.5％
酬5.5％
程度
程度

２．株式交付信託の改定について
当社は、2018 年 6 月 27 日開催の第 123 期定時株主総会において、当社の取締役に対する株式交付信託の導入につきご承認いただき、その後 2019 年 6 月 26 日開催の第 124 期定時株主総会にはその内容を一部改定することをご承認いただいたうえで、現在まで運用してきました。
従前、株式交付信託は、前記１のとおり各取締役の役位に応じた数の株式数を支給する内容としており、その支給株式数を業績に連動させていませんでしたが、今般、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にするべく、支給株式数を業績目標の達成状況に連動させる業績連動型株式報酬制度に変更します。業績連動の具体的内容は、取締役会にて決定しますが、以下で定義する対象期間については、中期経営計画に掲げた業績目標の達成率等に連動させるものとします。さらに、株式交付信託においては、(i)当社が信託する金銭を原資として受託者が取得した株式が受益者としての各取締役に交付され、また、(ii)各取締役に支給する株式数は当社が各取締役に付与するポイント数に応じて定まるところ、本株主総会においては、(i)株式取得資金として当社が信託する金額の上限、および、(ii)当社が取締役に付与する 1 事業年度あたりのポイント総数の上限をいずれも増額することについてもご承認をお願いすることとします。
上記改定後の株式交付信託は、2022 年 3 月末日で終了する事業年度から 2024 年 3 月末日で終了する事業年度までの 3 事業年度（以下「対象期間」といいます。
）の間に在任する取締役に対して支給いたします。
※株式交付信託は、当社と委任契約を締結している執行役員に対しても導入しておりますが、取締役に対する株式交付信託の改定に係る議案が本株主総会において原案どおり承認可決された場合、執行役員に対する株式交付信託についても同様に改定する予定です。
現行の株式交付信託の内容（従前の株主総会において承認いただいている内容）と、今回の改定案との相違点は、概要、以下のとおりです。このほか、（改定後の）株式交付信託の内容については別紙をご参照ください。

①

項目

現行

改定案

対象期間

2019 年 3 月末日で終了する事業年度から 2021 年 3月末日で終了する事業年度までの 3 事業年度（取締役会決議により延長可）

2022 年 3 月末日で終了する事業年度から 2024 年 3月末日で終了する事業年度までの 3 事業年度（取締役会決議により延長可）- 2 -取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限
取締役に付与されるポイント総数の上限（当初信託期間約 3 年について）
合計金 60 百万円
１事業年度あたり 22,000
ポイント④

対象期間延長時の追加取得資金の上限額延長した信託期間の年数に 20 百万円を乗じた金額⑤ポイント付与基準

役位等に応じたポイントを付与②③（当初対象期間 3 事業年度について）
合計金 90 百万円
1 事業年度あたり 30,000
ポイント
延長した対象期間の事業年度数に 30 百万円を乗じた金額
当初の対象期間は、中期経営計画に掲げた業績目標の達成率等に応じたポイントを付与

３．譲渡制限付株式報酬制度の概要
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるための報酬制度（以下「譲渡制限付株式報酬制度」といいます。
）を導入することについて本株主総会にてご承認をお願いする予定です。
譲渡制限付株式報酬制度は、取締役に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、取締役に当社の普通株式を発行または処分し、これを保有させるものです。
譲渡制限付株式報酬制度に基づき取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額は、年額20百万円以内とします。また、譲渡制限付株式報酬制度により当社が発行しまたは処分する普通株式の総数は年20,000株以内（ただし、本株主総会による決議の日以降、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。
）または株式併合が行われた場合には、かかる分割比率または併合比率等に応じて調整されるものとします。
）とし、１株あたりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。各取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定するものとします。
なお、譲渡制限付株式報酬制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることといたします。
① 取締役は、本割当契約により割当を受けた日から退任する（取締役および執行役員のいずれでもなくなることをいうものとします。）日までの間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式の全部または一部を無償で取得すること③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
譲渡制限付株式報酬制度により取締役に割り当てられた株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に取締役が開設する専用口座で管理される予定です。
※取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度導入に係る議案が本株主総会において原案どおり承認可決された場合、執行役員に対しても同様の報酬制度を導入する予定です。
以 上- 3 -別紙 株式交付信託の制度内容（１）株式交付信託の仕組み
株式交付信託（本別紙において以下「本制度」といいます。）は、当社が金銭を拠出することにより設定した信託（設定済みです。以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が当該取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該取締役等に対して交付される、という株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
（２）株式取得資金の追加信託
本株主総会で、本制度の変更についてご承認が得られることを条件として、当社は、下記（６）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を追加拠出（追加信託）します。本信託は、下記（５）のとおり、当社が拠出する資金、および、本信託内に残存している一定の金銭を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本信託の受託者である三井住友信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行に信託財産を管理委託（再信託）します。
（３）信託期間
本信託の信託期間は、2018 年 8 月から開始していますが、本制度の変更・継続に伴い信託期間を延長し、2024 年 8 月（予定）までの期間とします。ただし、下記（４）のとおり、信託期間の再延長を行うことがあります。
（４）本信託に株式取得資金として拠出する信託金の上限額
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金 90 百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として追加拠出（追加信託）します。本信託は、当社が追加拠出した金銭、および、本信託内に残存している一定の金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法または取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、追加取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を３事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。
）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延延長分の対象期間中に、本制度により取締役等に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の事業年度数に金 30 百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（６）のポイント付与および当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役等がある場合には、当該取締役等が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
- 4 -（５）本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得または取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
（６）取締役等に交付される当社株式の算定方法および上限① 取締役等に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役等に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、当初の対象期間は、中期経営計画の達成率に応じて算出される数のポイントを付与します。
ただし、当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、1 事業年度あたり 30,000 ポイントを上限とします。
② 付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役等は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
なお、１ポイントは当社株式１株とします。なお、変更前の本制度に基づき付与されたポイントがある場合には、当該ポイント見合いの当社株式についても同様に交付を受けます。ただし、取締役がやむを得ない事情以外の事由により任期満了前に退任する場合等には、付与済ポイントの全部または一部は失効し、失効分のポイント見合いの当社株式の交付は受けないものとします。１ポイントは当社株式１株（ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等が生じた場合には、1 ポイントあたりの株式数はかかる分割比率・併合比率等に応じて調整されるものとします。
）とします。
③ 取締役等に対する当社株式の交付
各取締役等に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役等が原則としてその退任時に所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
（７）議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社および当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式にかかる議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。

- 5 -（８）配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
（９）信託終了時における当社株式および金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程および信託契約に定めることにより、取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。

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