コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

OBIC CO.,Ltd.

最終更新日：2024年6月28日

株式会社オービック
代表取締役社長 橘 昇一
問合せ先：執行役員 経営企画室長 阿南 友則 TEL：03-3245-6510
証券コード：4684
https://www.obic.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値の向上のため、経営におけるリスク管理の強化と、透明性の確保が極めて重要であると認識しております。当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会を通じて経営リスクに関するモニタリングを行うとともに、社外取締役を主要な構成員とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置し、経営監督機能の強化を図っております。また、内部監査では会計監査および業務監査を実施し、コンプライア
ンス徹底を図るとともに自浄能力強化に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】（政策保有に関する方針）
当社は、政策保有株式について、営業政策上の必要性や株式保有の合理性などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合を除き、保有しないことを基本方針としております。なお、現在、政策保有株式の保有はありません。
（政策保有株式に係る保有適否の検証、議決権の行使基準）
政策保有株式を保有する場合には、保有株式ごとに保有適否の検証を継続して行ってまいります。また議決権については、当社および投資先の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に判断し行使いたします。

【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、会社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役と会社との取引について、取締役会の事前承認が必要な旨、取締役会規程等で定めております。
また、毎期末において、役員全員および該当がある場合には主要株主等について、関連当事者の該当の有無、取引の有無についての確認を行っております。
関連当事者間の取引が発生した場合には、関連法令に基づき、その取引実績について、有価証券報告書に開示しております。なお、関連当事者間の取引条件については、通常規定に基づき一般的取引条件と同様に決定しております。

【補充原則２−４−① 中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性の確保についての考え方＞
当社は、社員一人ひとりの成長とダイバーシティの広がりは相互にシナジーを発揮すると考えております。「人財の成長が会社の成長」、「Innova
tion〜破壊と創造〜」という企業理念のもと、社員教育に取り組むとともに柔軟な働き方を実現する人事制度を整備することで、全社員が成長しながら長く働ける環境づくりに努めております。中核人財の登用等については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」に基づき、一般事業主行動計画を公開し、女性が活躍する環境づくりを推進しております。
なお、当社は新卒採用にこだわり、日本国内における様々な業種・業界の顧客企業との仕事を通じて、社員をゼロから育成することが、持続的成長に寄与する多様性確保につながっていると考えております。したがって、外国人・中途採用者の管理職への登用等の目標については設定しておりません。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標及び状況＞
2024年度時点の「女性管理職比率」は11.2％でございますが、将来的に15％以上に向上することを目指しております。
当社のダイバーシティへの取り組みについては以下をご覧ください。
https://www.obic.co.jp/sustainability/society/diversity.html【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金を導入していないため、該当しておりません。

【原則３−１．情報開示の充実】（１） 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画

当社は、経営理念において、「ユーザーオリエンテッド」（顧客第一主義）の経営姿勢のもと、常に社会に貢献することを掲げております。
従来からの自社開発製品を直接販売で提供する体制を重要とし、導入コンサルティングから、システム構築、運用、情報提供まで一貫して行う「ワンストップソリューションサービス」により、企業の情報システム構築と運用をトータルで支援してまいります。今後も、継続した積極的な機構改革を推進し、営業力強化と生産性向上に努めてまいります。
また、当社は中長期的に安定した企業の発展を考え、そのためには利益を意識した経営が重要であると考えております。自己資本利益率10％以上を一つの目標とし、それを維持・継続できるよう努めております。
（２） 本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書、上記の「基本的な考え方」に記載の通りです。
（３） 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社は、経営陣幹部・取締役の報酬について、業績向上に対するインセンティブを高め、当社業績のさらなる向上に資するため、業績連動型の報酬制度を導入しております。ただし、社外取締役および監査役には、業務執行から独立した立場であるため、基本報酬のみとしております。
報酬決定に際しては、株主総会で決議された限度額以内において、取締役の報酬については委員の過半数を社外取締役が占める任意の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」への諮問の結果を踏まえ、取締役会にて決定しております。監査役の報酬については監査役の協議にて報酬額の算定を行っております。
（４） 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部、取締役・監査役候補については、優れた人格、見識とリーダーシップを持ち、当社の持続的成長のために必要な専門的能力および豊富な業務経験を持つ人材を選任する方針としております。
取締役・監査役候補の指名決定に際しては、委員の過半数を社外取締役が占める任意の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」への諮問の結果を踏まえ（監査役候補については事前に監査役会の同意を得て）、取締役会にて株主総会に提出する選任議案の決議を行っております。
なお、経営陣幹部の選解任については、上記方針や、在任期間中の実績、業務執行状況などを勘案いたします。委員の過半数を社外取締役が占める任意の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」への諮問の結果を踏まえ、取締役会にて総合的に判断いたします。
（５） 取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部・取締役・監査役候補者の経歴や選解任理由については、都度、招集通知などを通じて開示してまいります。

【補充原則３−１−③ サステナビリティについての取り組み等】
当社は、「人財の成長が会社の成長」、「Innovation〜破壊と創造〜」の企業理念のもと、事業および企業活動に関する重要課題に取り組むことで、社会と当社自身の持続的な成長を目指しております。代表取締役社長直下の組織であるサステナビリティ推進委員会を中心に、環境・社会・ガバナンスに関する重要課題について部門横断的に取り組んでおります。
当社のサステナビリティ経営については以下をご覧ください。
https://www.obic.co.jp/sustainability/management/index.html
人的資本や知的資本への投資など非財務面も踏まえた当社の価値創造プロセスについては以下の「統合報告書」をご覧ください。
https://www.obic.co.jp/ir/reports.html
また、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)の提言に基づき、気候変動に関するガバナンスを強化するとともに、リスクと機会の分析に基づく戦略・目標を策定し、その財務的な影響についての情報開示に努めております。
気候変動リスクに関する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「目標」については以下をご覧ください。
https://www.obic.co.jp/sustainability/environment/environment̲climatechange.html【補充原則４−１−① 経営陣に対する委任の範囲】
当社は、取締役会規程にて、取締役会決議事項について定め、法令・定款で定められているもののほか、経営に及ぼす重要性の高い事項を取締役会決議しております。また、別途社内規程を定め、取引・業務の規模や性質に応じて決裁権限を経営陣に委任しております。

【原則４−９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所の規程等に定める独立性に関する諸規定に基づき、様々な分野における豊富な経験や見識を有し、かつ経営陣からの独立性の確保を考慮した人選をしております。

【補充原則４−１０−① 指名委員会・報酬委員会の独立性に関する考え方等】
当社は、取締役・監査役候補の指名及び取締役報酬決定のプロセスの透明性・客観性の向上のため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。取締役・監査役候補の指名及び取締役報酬については、委員の過半数を社外取締役が占める任意の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」への諮問の結果を踏まえ（監査役候補については事前に監査役会の同意を得て）、取締役会にて決定しております。

【補充原則４−１１−① 取締役全体のバランス、多様性および規模】
当社は、取締役会全体の実効性を確保するため、定款において取締役の員数を13名以内（社外取締役含む）と定めております。取締役会の構成は、男女を問わず当社業務に精通した「社内取締役」と、社外における豊富な経験と幅広い見識を有している「社外取締役」を組み合わせ、知識・経験・能力・独立性などの多様性を考慮し、バランスを図ることを基本方針としております。
取締役候補については、優れた人格、見識とリーダーシップを持ち、当社の持続的成長のために必要な専門的能力および豊富な業務経験を持
つ人材を選任する方針としており、「統合報告書」において各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキルマトリックスを開示しております。また、指名決定に際しては、委員の過半数を社外取締役が占める任意の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」への諮問の結果を踏まえ、取締役会にて株主総会に提出する選任議案の決議を行っております。
(統合報告書)https://www.obic.co.jp/ir/reports.html

【補充原則４−１１−② 役員の兼任状況】
当社の取締役および監査役は、他の上場会社の役員を兼任する場合、その責務を果たす上で支障が生じない範囲に留めております。
なお、他の上場会社の兼任状況については、招集通知において毎年開示しております。

【補充原則４−１１−③ 取締役会の実効性についての分析・評価および結果の開示】
当社は、社外役員と個別インタビュー形式にて取締役会の実効性について意見交換を行っております。その結果をもとに取締役会にて議論を行
い、当社の取締役会の実効性はおおむね確保されていると判断いたしました。
評価結果の概要は以下の通りです。
・当社の取締役会は、経営理念・方針を理解した多様な経験・知識を有する者でバランスよく構成されており、適切な意思決定及び業務執行の監督が図られている。
・社外取締役も含めてすべての出席取締役による自由・活発な議論や建設的な意見交換が行われている。
・任意の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」においても社外取締役から適切な助言・提案を受けており、実効的に機能している。
当社はこの評価結果を踏まえ、取締役会のさらなる実効性の向上に取り組んでまいります。

【補充原則４−１４−② 役員に対するトレーニングの方針】
当社は、各取締役・監査役が業務遂行に必要とする経営管理や法的知識などのトレーニング機会の提供・斡旋および費用の支援を行い、知識・経験・能力の持続的拡大に努めてまいります。
また、社外役員については、当社のビジネスの理解につながる情報の提供や課題の説明を行うこととしております。

【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、経営企画室を主管部門としてIＲ（インベスターズ・リレーションズ）活動を実施しております。
機関投資家・アナリスト向けの決算説明会を年2回開催し、代表者による説明・質疑応答を実施しております。また、個別面談については経営企
画室にて対応しており、対話において把握された株主の意見等については、取締役へ適時にフィードバックし、情報共有を図っております。なお、
株主との対話に際してはインサイダー情報の漏洩防止に努めております。

【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社は業績の伸長により強固な経営基盤を確保した上で、中長期的に安定した再投資と株主還元を継続することが企業価値を高め、株価に適切に反映されると考えております。
資本効率性については、資本資産価格モデル(CAPM)に基づく当社算出の株主資本コストが概ね10％未満で推移する中、自己資本利益率(ROE)については15％以上を確保できております。また、市場評価については、直近５年間の株価純資産倍率(PBR)が５倍以上で安定的に推移しております。
今後の対応方針、取組みは以下の通りです。
・事業の選択と集中により付加価値提案力と生産性の向上に努め、本業の収益性を高める。
・人材育成やクラウドビジネス、業種・業界別ノウハウの蓄積を目的としたビジネスモデル特許の出願・登録など、中長期的な事業成長につながる分野へ積極的に投資する。
・業績の伸長にあわせて、配当を中心に長期・安定・継続的に株主還元を強化する。
当社は引き続き、株主・投資家との対話を通じて市場ニーズの認識を深め、さらなる資本コストや株価を意識した経営の実現に取り組んでまいります。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社ＭＮホールディングス

16,909,000

19.22

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

12,324,000

14.00

株式会社日本カストディ銀行

6,029,407

6.85

野田 順弘

2,881,000

3.27

野田 みづき

2,781,000

3.16

ジェーピーモルガンチェースバンク385632

2,374,168

2.69

エスエスビーティーシークライアントオムニバスアカウント

2,032,504

2.31

ステートストリートバンクウェストクライアントトリーティー505234

1,598,194

1.81

ノーザントラストカンパニー（エーブイエフシー）リフィデリティファンズ

1,063,478

1.20

株式会社ダノックス

1,050,000

1.19

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

情報・通信業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

五味 康昌

他の会社の出身者

江尻 隆

弁護士

江上 美芽

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

五味 康昌

江尻 隆

江上 美芽

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

社外取締役の五味康昌氏は、長年にわたり銀行および証券会社の業務や経営に携わり、経営に対する豊富な知識と実績を有しておられます。これらの豊富な知識と実績を活かし、業
務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、経営の監督とチェック機能を果たしていただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。また、選任後も引き続き指名・報酬諮問委員会の委員を委嘱する予定です。
なお、同氏は「有価証券上場規程施行規則」
および「上場管理等に関するガイドライン」に規定する事由に該当することなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

社外取締役の江尻隆氏は、長年にわたり弁護士として企業法務の実務に携わり、法律専
門家としての豊富な知識と実績を有しておられます。これらの豊富な知識と実績を活かし、業
務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、経営の監督とチェック機能を果たしていただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。また、選任後も引き続き指名・報酬諮問委員会の委員を委嘱する予定です。
なお、同氏は「有価証券上場規程施行規則」
および「上場管理等に関するガイドライン」に規定する事由に該当することなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

社外取締役の江上美芽氏は、国際金融から先端技術開発の推進並びに経営監査に亘る多角的かつ複眼的な経験を有しておられます。これらの豊富な知識と実績を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、経営の監督とチェック機能を果たしていただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。
なお、同氏は「有価証券上場規程施行規則」
および「上場管理等に関するガイドライン」に規定する事由に該当することなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬諮問委員
会

3

0

1

2

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、取締役・監査役候補の指名及び取締役報酬決定のプロセスの透明性・客観性の向上のため、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
取締役・監査役候補の指名及び取締役報酬については、委員の過半数を社外取締役が占める任意の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」への諮問の結果を踏まえ（監査役候補については事前に監査役会の同意を得て）、取締役会にて決定しております。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、当社および関係会社の監査において、内部監査、監査役監査、会計監査人監査の三様監査の連携が、監査品質の向上、監査効率の向上、ならびに監査の実効性を確保する上で、大変重要であると考えます。
監査役会を中心として内部監査部門と会計監査人は、定期的に意見・情報の交換の場を設け、それぞれの監査計画（方針・実施時期・手法など）の策定、監査状況・監査結果の報告と相当性の評価、指摘事項の対策検討などを連携して協議し、監査の効率化と補完を図っております。
内部監査については、経営企画室を中心に経理部や監査役会と連携し、3〜7名の体制で会計監査および業務監査を実施しております。会計監
査においては会計基準・社内規程の遵守における調査を行ない、業務監査においては経営に係わるタイムリーな事項を重点監査項目として設定
し、社会通念や商取引慣行などのビジネスに伴うリスクの調査を行うことで実務上の自浄能力の強化を図っております。内部監査の結果は取締役
会、監査役会、ならびに会計監査人に報告され、指摘事項については被監査部門への説明を行い、速やかに対策を検討し、コンプライアンスの徹
底や業務の改善に反映されており、経営上重要な役割を果たしております。
監査役会については、社外監査役2名を含めた3名で組織し、経営の監視機能を強化するものであり、日常的な監査を行うとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、適宜、助言・勧告を行っており、客観性及び中立性の確保に努め円滑に機能しております。監査役長尾謙太氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。当事業年度において当社は監査役会を原則として月１回開催しております。また必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は年間監査計画に基づき監査を実施しており、監査役会における主な検討事項としては、取締役会へ出席及び決議方法の検討、取締役・執行役員の業務執行状況の監査、内部統制システムの運用状況の検討、会計監査人の監査方法並びに監査結果報告の聴取と内容検討等であります。常勤監査役は上記活動の他に、経営戦略会議等の重要な会議へ出席し情報収集を行うと共に、担当役員及び従業員から事業・業務の遂行状況等についての意見聴取も日常的に行っております。また主要拠点の往査や決算監査における監査法人の期末監査への立ち合いを行い、会社の現況に対する監査役会全員の共通認識を図ると共に監
査役会の監査の充実を図っております。
会計監査については、新日本有限責任監査法人に依頼しております。当社グループ全体に向けての監査を実施しており、会計制度の変更などにも速やかに対応する環境にあります。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、石井誠氏、池田洋平氏の2氏であり、新日本有限責任監
査法人に所属しております。監査証明に係る監査業務に携わる主な補助者は、公認会計士4名、その他13名であり、合計17名が携わっております。
今後も、当社グループ全体の経営体制の更なる健全化を目指し、三様監査の連携を深め監査の実行性を高め、コーポレートガバナンスの強化を推進してまいります。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

田中 健夫

弁護士

山田 重嗣

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

田中 健夫

山田 重嗣

【独立役員関係】

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

―――

社外監査役の田中健夫氏は、長年にわたり弁護士として企業法務の実務に携わり、法律専門家としての豊富な知識と実績を有しておられます。これらの豊富な知識と実績を、弁護士としての公正・中立の立場から、当社の監査体制の充実・強化に活かすため、社外監査役として選任しております。
なお、同氏は「有価証券上場規程施行規則」
および「上場管理等に関するガイドライン」に規定する事由に該当することなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

―――

社外監査役の山田重嗣氏は、長年にわたり公認会計士および税理士として企業会計・税務の実務に携わり、会計・税務の専門家として豊富な知識と実績を有しておられます。これらの豊富な知識と実績を、当社の監査体制の充実・強化に活かすため、社外監査役として選任しております。
なお、同氏は「有価証券上場規程施行規則」
および「上場管理等に関するガイドライン」に規定する事由に該当することなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として指定しております。

独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役報酬は「基本報酬(月例の固定報酬)」および「賞与(業績連動報酬)」(社外取締役は支給しない)の金銭報酬、並びに「譲渡制限付株式報酬」(社外取締役は支給しない)の非金銭報酬により構成されております。業績連動報酬としての「賞与」については、直接的に関与する業務執行の最終的な利益である当社単体の前事業年度当期純利益を業績指標として毎年一定の時期に支給し、取締役の業績向上への意欲を高めております。尚、業績連動報酬の割合については、標準的な業績の場合、概ね２〜３割程度となります。報酬額については、株主総会で決議された限度額以内において、各役員の業務遂行状況に対する職位別報酬をベースに会社業績と勘案したうえで、加算減算方式にて原案を作成いたします。
委員の過半数を社外取締役が占める任意の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」への諮問の結果を踏まえ、取締役会にて決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

一部のものだけ個別開示

該当項目に関する補足説明
役員報酬につきましては、有価証券報告書にて開示しております。2024年3月期における取締役（社外取締役を除く）に対する報酬総額は943百万円、監査役（社外監査役を除く）に対する報酬総額は12百万円、社外役員に対する報酬総額は57百万円であります。
なお、報酬等の総額が１億円以上である者に限定して、有価証券報告書において個別開示をしております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役報酬は「基本報酬(月例の固定報酬)」および「賞与(業績連動報酬)」(社外取締役は支給しない)の金銭報酬、並びに「譲渡制限付株式報酬」(社外取締役は支給しない)の非金銭報酬により構成されております。業績連動報酬としての「賞与」については、直接的に関与する業務執行の最終的な利益である当社単体の前事業年度当期純利益を業績指標として毎年一定の時期に支給し、取締役の業績向上への意欲を高めております。尚、業績連動報酬の割合については、標準的な業績の場合、概ね２〜３割程度となります。報酬額については、株主総会で決議された限度額以内において、各役員の業務遂行状況に対する職位別報酬をベースに会社業績と勘案したうえで、加算減算方式にて原案を作成いたします。
委員の過半数を社外取締役が占める任意の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」への諮問の結果を踏まえ、取締役会にて決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役３名および社外監査役２名は、取締役会をはじめ重要な会議に出席しており、情報の共有化が図られております。また、専従の担当
セクションは組織しておりませんが、経営企画室、総務部を中心に情報伝達を確実に行う体制を整備しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、経営の意思決定機関である取締役会と、経営の監査機能である監査役会及び経営体質をさらに強化するための執行役員制度を採用することで、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
取締役会は、社外取締役3名を含む7名で組織し、毎月1回定時取締役会を開催しており重要な事項はすべて付議され、業績の進捗につきましても議論し対策を検討しております。取締役のうち3名は執行役員を兼務しており、取締役以外では、12名の執行役員がおります。執行役員制度を導入することにより、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制となっております。取締役会と同日に開催される経営戦略会議では、各部門からの業績などの現状報告が行われ、議論のうえ具体的な対策等を決定しております。
監査・監督においては、内部監査、監査役監査、会計監査人監査の三様監査の連携が、監査品質の向上、監査効率の向上、ならびに監査の実効性を確保する上で、重要であると考えます。詳細については、「1.機関構成・組織運営に係る事項」の【監査役関係】の「監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況」に記載のとおりであります。
また、当社グループにおける業務の適正の確保と密接な連携を図るため、関係会社管理規程にもとづき、当該担当部門長はグループ各社からの定期的に経営状況やリスク等に関する報告を受けるとともに、社内規則や人事等について指示・要請を効率的に行なう体制を構築し、コーポ
レート・ガバナンスの強化に努めております。
取締役・監査役候補の指名決定に際しては、委員の過半数を社外取締役が占める任意の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」への諮問の結果を踏まえ（監査役候補については事前に監査役会の同意を得て）、取締役会にて株主総会に提出する選任議案の決議を行っております。
経営陣幹部・取締役の報酬については、業績向上に対するインセンティブを高め、当社業績のさらなる向上に資するため、業績連動型の報酬制度を導入しております。ただし、社外取締役および監査役には、業務執行から独立した立場であるため、基本報酬のみとしております。
報酬決定に際しては、株主総会で決議された限度額以内において、取締役の報酬については委員の過半数を社外取締役が占める任意の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」への諮問の結果を踏まえ、取締役会にて決定しております。監査役の報酬については監査役の協議にて報酬額の算定を行っております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、継続的な企業価値の向上のため、経営におけるリスク管理の強化と、透明性の確保が極めて重要であると認識しております。当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会を通じて経営リスクに関するモニタリングを行うとともに、社外取締役を主要な構成員とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置し、経営監督機能の強化を図っております。また、内部監査では会計監査および業務監査を実施し、コンプライア
ンス徹底を図るとともに自浄能力強化に努めております。
また、経営企画室を中心にした投資家へのＩＲ活動を活発に行うことにより、公平で透明性のある情報開示にも注力しております。これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社およびグループ企業各社においても経営管理組織の更なる充実を図ってまいります。
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役を３名選任しておりますが、人的関係などの重要な利害関係はなく、おのおの長年にわたる企業経営の経験や、弁護士として企業法務実務に携わってきた経験を有しておられます。これらの豊富な知識と実績を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、経営の監督とチェック機能を果たしていただけるものと期待し、選任しております。また、２名の社外監査役と当社においても人的関係などの重要な利害関係はなく、おのおの弁護士、公認会計士という公的資格を持ち、企業法務や企業会計の実務に携わってきた経験を有しておられます。これ
らの豊富な知識と実績を当社の監査体制の充実・強化に活かすため、選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任においては、東京証券取引所の規程等に定める独立性に関する諸規定に基づき、様々な分野における豊富な知識と実績を有し、かつ経営陣からの独立性の確保を考慮した人選をしております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

法定期日よりも１週間程度の早期発送に努めております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪの運営する議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

招集通知（要約）の英訳を実施し、当社ホームページや東京証券取引所のホームページに掲載し、議決権行使の円滑化を図っております。

その他

招集通知を当社ホームページや東京証券取引所のホームページに掲載し、議決権行使の円滑化を図っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

機関投資家・アナリスト向けの決算説明会を年2回開催し、代表者による説明・質疑応答を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、決算説明会資料、統合報告書、
適時開示情報、株主総会招集通知、報告書（中間）について掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画室にてＩＲ活動を実施しております。

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
その他

経営の基本方針の一つとして、「株主の満足」・「顧客の満足」・「社員の満足」を追求することを掲げております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、下記の項目について決議しております。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
ならびに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
７．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
および報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
９．反社会的勢力排除に向けた体制
10．財務報告の信頼性を確保するための体制決議した基本方針に則り、コンプライアンス体制ならびにリスク管理体制については、定期的にリスクの見直しを行うとともに、総務部が中心とな
り全社横断的な統括管理を実施し、事業全般に関するコンプライアンスの徹底と、リスクの未然防止および発生時の迅速な対応の確保を図っております。
職務執行体制については、期毎に、各部門における業績目標の設定を行い、その進捗については毎月の経営戦略会議の実施により月次業績の把握、必要に応じて改善策の検討を行い、目標達成の確度を高めております。
監査体制については、当社および当社グループ全体の内部監査、監査役監査、会計監査人監査の三様監査を実施しております。監査の実施にあたって監査役会は、会計監査人および内部監査部門と定期的に意見・情報の交換を行い、監査効率の向上、監査の実効性の確保を図っております。
これらにより、当社および当社グループ全体の内部統制を強化し、ディスクロージャーの信頼性を確保するとともに、業務の有効性および効率性を高め、継続した企業価値の向上を図ってまいります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．基本的な考え方
当社グループは、すべての利害関係者から継続的な信頼をいただくために、反社会的勢力や団体に関しては毅然たる態度で対応いたします。
２．整備状況

総務部を対応統括部署として、事業活動における反社会的勢力に係る各種リスクの予防と軽減を図っております。当社グループの役員・社員は、不当要求を拒否するとともに、問題を速やかに当社総務部に連絡し、組織的に対応するものとします。また、外部の専門機関や、弁護士など専門家と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行っております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記の通りです。
【情報開示の基本方針】
当社では、株主・投資家の皆様に適時・正確かつ公平に情報を提供するため、原則として東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」（以下「適時開示規則」）に準拠した情報、ならびにその他重要な情報（以下「情報」）について、適時適切に開示しております。
【情報開示の方法】
適時開示規則に準拠した発生事実に関しては発生後遅滞なく、決定事項及び決算情報については取締役会承認後遅滞なく適時開示を行います。情報開示に関しては、東京証券取引所の提供する適時開示情報伝達システム（TDnet）にて行い、証券取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関しては、関東財務局の提供する電子開示システム（EDINET）にて開示しております。また、必要に応じて各メディアへ掲示するとともに、当社ホームページにも掲載し、正確かつ公平な情報開示を心がけております。
【インサイダー期間について】
当社は決算情報等の株価に影響を与える情報の漏洩を未然に防止し、公平性を確保するため、決算日から決算発表日までを「インサイダー期間」としております。この期間は決算及びそれに関連する一切のコメントを差し控えることとしており、全社員が特に重要な情報管理の期間として認識し対処しております。
【管理体制・規則について】
当社は、適時開示規則に準拠した情報、ならびにその他重要な情報について、インサイダー情報と指定し、当社で定めた「インサイダー取引防止規定」に従い、情報管理、社内通達、開示の実施を行っております。
【情報開示の社内体制】
1.当社における情報の適時開示・情報の社内管理は、統括情報管理責任者である経営企画室長の指揮のもとに経営企画室ならびに総務部が担当します。
2.当社及び連結子会社、関連会社において内部情報が発生した場合には、当該部門長もしくはグループ会社情報管理責任者より、直ちに統括情報管理責任者へ報告します。
3.報告を受けた統括情報管理責任者は直ちに内部情報管理を徹底し、適時開示の担当部署と協議および適時開示規則に照らし適時開示の要否判断を行い、必要に応じて取締役会を招集します。発生事実については発生後遅滞なく、決定事項及び決算情報については取締役会承認後遅滞なく適時開示を行います。

(企業統治体制の概要図)

株

主

総

会

選任 ・ 解任

選任 ・ 解任諮問
答申・提案

取 締 役 会

選任 ・ 解任

指名・報酬諮問委員会(任意の諮問機関)
監査

経営監督

報告

監査
報告

選任 ・ 解任
監督 ・ 指示報告

報告

監 査 役 会

業務執行

連携

執行役員会
報告

連携

内部監査部門（経営企画室）

三様
監査

連携

会計監査人

経営戦略会議指示

総務部

ｺﾝﾌﾟﾗｲｱﾝｽ
・ﾘｽｸ管理事業部門・管理部門

三様
監査グループ会社(適時開示体制の概要図)

株 主 ・ 投 資 家
東京証券取引所（TDnet）
決定事項、決算情報、発生事実の開示

関東財務局（EDINET）

各メディア
当社ホームページ

決定事項、
決算情報、
発生事実の開示

決定事項、
決算情報、
発生事実の開示

株式会社オービック
決定事項

取 締 役 会

決算情報
発生事実の報告
承認 ・ 決議

統括情報管理責任者（経営企画室長）
情報管理部門（経営企画室・総務部）

決算情報の報告・確認
発生事実の報告

事業部門・管理部門
決算情報の報告・確認グループ会社

発生事実の報告