（証券コード 8613）

株

主

各

平成29年 5 月31日

位

東京都千代田区麹町三丁目 3 番 6

丸 三 証 券 株 式 会 社
代表取締役
社
長

小

祝

寿

彦

第97期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素より格別のご高配を賜り厚くお礼申しあげます。
さて、当社第97期定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご案内
申しあげます。なお、当日は節電のため、軽装（クールビズ）にて対応させていただきます。株主の皆様におかれましても、軽装にてご出席いただきますようお願い申しあげます。
当日ご出席願えない場合は、書面またはインターネットにより議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討のうえ、平成29年６月21日（水曜日）午後５時10分までに議決権を行使してくださいますようお願い申しあげます。
【書面による議決権行使の場合】同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否を表示のうえ、上記の行使期限までに到着するようご返送ください。
【インターネットによる議決権行使の場合】
当社指定の議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行
使書用紙に表示された「ログインID」および「仮パスワード」をご利用のうえ、画面の案内にしたがって、上記の行使期限までに議案に対する賛否を入力ください。
なお、議決権行使に際しましては42～43頁の「議決権行使についてのご案内」をご確認くださいます
ようお願い申しあげます。
敬 具

記

1.日
2.場

時
所

平成29年６月22日（木曜日）午前10時
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
丸の内ビルディング ７階 丸ビルホール

株主総会にご出席の株主様へお配りしておりましたお土産は、廃止させていただいております。
何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。
— 1 —3.会議の目的事項

報 告 事 項 （1）	‌第97期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）事業報告、連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
		（2）第97期（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）計算書類の内容報告の件
決議事項
第1号議案		 剰余金処分の件
第2号議案		 取締役７名選任の件
第3号議案		 社外監査役としての補欠監査役１名選任の件
第4号議案		 当社取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件（

第5号議案		 当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の更新の件
なお、報告事項に関する添付書類につきましては、同封の第97期報告書の３頁から40頁に記載のとおりであります。

）

4.その他議決権の行使についてのご案内（1）議決権行使書面において、各議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとしてお取り扱いいたします。
（2）インターネットにより複数回、議決権を行使された場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
（3）インターネットと議決権行使書面の両方で議決権を行使された場合は、インターネットの行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
（4）当社定款第16条の定めにより、代理人により議決権を行使される場合は、当社の議決権を有する
株主１名に委任することができます。この場合は、代理権を証明する書面（委任状）をご提出ください。

5.記載事項を修正する場合の周知の方法

株主総会参考書類ならびに同封の第97期報告書に記載の事業報告、連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は、当社ホームページ（http://www.marusan-sec.co.jp/）において、修正後の内容を掲載し、お知らせいたします。
以 上◎‌当 日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い
申しあげます。
— 2 —株主総会参考書類
第１号議案

剰余金処分の件

剰余金の処分につきましては、次のとおりとさせていただきたいと存じます。

1.剰余金の処分に関する事項

配当実施のため、別途積立金の一部を取り崩し、繰越利益剰余金に振り替えさせていただきたいと存じます。
（1）減少する剰余金の項目およびその額
4,118,587,398円
別途積立金（2）増加する剰余金の項目およびその額
4,118,587,398円
繰越利益剰余金

2.期末配当に関する事項
当社は、配当につきましては、内部留保を充実させることにより企業体質の強化を図りつつ、安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。また、好況期には安定的なものを意識しつつも、毎期の業績変化をより反映したものとする所存であります。配当性向につきましては、連結当期純利益を基準に、連結配当性向50％以上の配当を行う方針です。
当期の配当につきましては、期末普通配当を１株につき７円とさせていただきたいと存じます。また、株主の皆様のご支援に感謝の意を表し、還元方針のさらなる強化の一環として、平成27年３月期末配
当より３期にわたり、１株につき40円の特別配当の実施を公表しており、当期も40円の特別配当を実施させていただきたいと存じます。
これにより、当期の期末配当は、普通配当７円に特別配当40円を加え、１株につき47円となります。
（1）配当財産の種類
金銭といたします。
（2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき 47円（普通配当７円、特別配当40円）
なお、配当総額は3,122,154,963円となります。
（3）剰余金の配当が効力を生じる日
平成29年６月23日
なお、１株につき３円の普通配当を中間配当として既にお支払いしておりますので、当期の配当合計は１株につき50円となります。
— 3 —第２号議案
取締役

取締役７名選任の件
長尾榮次郎氏、小祝寿彦氏、長谷川明氏、相馬和男氏、今里栄作氏、⻆田明義氏の６氏は、本総会終結の時をもって任期満了となります。つきましては、以下に記載の新任１名を含む取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は、次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和46年 6 月
昭和49年11月

昭和53年12月
昭和61年 5 月
平成 元 年12月
平成22年 2 月
平成23年 6 月

所有する当社の
株 式 の 数

当社入社

当社取締役
当社代表取締役専務

当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長

当社取締役会長
当社代表取締役会長（現在に至る）

218,295株

１
なが

長

お

えい じ ろう

尾

榮次郎

再

任

（昭和20年２月12日生）

取締役候補者とした理由
長尾榮次郎氏は、長年にわたり当社の代表取締役として当社の経営を指揮し、証券不況期を乗り越えた経験と能力は、今後の当社の経営にも欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。

— 4 —

候補者
番号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和54年 4 月
平成 7 年 2 月

平成10年11月
平成12年 8 月
平成14年 8 月
平成17年 6 月
平成22年12月
平成23年 4 月
２

こ

小

いわい

とし

祝

寿

再

任

ひこ

彦

（昭和31年９月４日生）

平成23年12月

平成25年 6 月
平成26年 5 月

所有する当社の
株 式 の 数

当社入社

当社今市支店長
当社本店営業部長

当社営業本部東部地区長当社名古屋支店副店長

当社執行役員エクイティ部長
当社執行役員エクイティ本部長

当社常務執行役員エクイティ本部長
当社常務執行役員エクイティ本部長、

27,102株

調査部管掌
当社取締役常務執行役員エクイティ本部長、調査部管掌
当社代表取締役社長（現在に至る）

取締役候補者とした理由
小祝寿彦氏は、リテール営業では３店舗で支店長または営業部長を経験し、営業現場を熟知したうえで、営業本部、エクイティ本部において本部業務を経験し、市場動向の分析にも習熟しています。さらに平成26年５月より代表取締役社長を務め、業務執行統括者としての経験も積んでおります。この経験や知見は、当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。

— 5 —

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和46年 4 月
平成 8 年 6 月

平成11年 4 月
平成15年 6 月
平成16年 6 月

平成17年 4 月
は

せ がわ

長谷川

あきら

明

平成20年 4 月

再 任社外取締役候補者
独立役員（予定）

平成24年 6 月

（昭和22年８月20日生） 平成21年 6 月

３

所有する当社の
株 式 の 数

大和證券株式会社入社
同社取締役
同社常務取締役

同社専務取締役
株式会社大和証券グループ本社

専務執行役 兼 大和証券株式会社
代表取締役専務取締役
大和証券投資信託委託株式会社代表取締役副社長

0株

同社顧問
大興電子通信株式会社 社外監査役
当社社外取締役（現在に至る）①社外取締役候補者とした理由
長谷川明氏は、証券経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、公正かつ客観的な立場で、適切な判断をしていただき、取締役会の意思決定および業務執行の監督等に貢献していただくため、社外取締役候補者といたしました。
②社外取締役としての在任期間
本総会終結の時をもって５年になります。
③独立性についての考え方
長谷川明氏は当社の取引先である大和証券投資信託委託株式会社の業務執行に携わっておりましたが、退任
後約９年が経過しており、同社の経営に関与する立場にはございません。また同社と当社の取引関係を考慮
しても、東京証券取引所の独立性の判断基準に照らして、同氏と株主の間で利益相反となるおそれは無いと判断しております。
なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、引き続き同取引所に届け出る予定です。

— 6 —

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和53年 4 月
平成 8 年 8 月

平成12年 2 月
平成16年 5 月
平成19年 8 月
平成20年 4 月
平成20年 6 月
平成23年 6 月
４

そう

相

ま

かず

馬

和

再

任

お

男

（昭和28年４月16日生）

平成24年 6 月
平成27年 6 月

所有する当社の
株 式 の 数

当社入社

当社川西支店長
当社営業本部西部地区長
当社本店営業部長
当社内部監査部長

当社監理本部副本部長、内部監査部長
当社執行役員監理本部副本部長、内部監査部長
当社参与監理本部副本部長、監理部長
当社常勤監査役

12,300株

当社取締役執行役員、内部管理統括責任者、監理本部長（現在に至る）（兼職）
丸三エンジニアリング株式会社取締役

取締役候補者とした理由
相馬和男氏は、リテール営業では支店長と営業本部を経験して営業現場を熟知するとともに、監理部門では内部監査をはじめとして、当社の内部管理態勢の構築に努められ、その知識と経験は、今後の当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。

— 7 —

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和54年 4 月
平成14年 3 月
平成15年 3 月
平成16年12月

平成17年 2 月
平成19年 2 月
平成20年 8 月
いま

今

ざと

里

えい

栄

さく

作

平成21年 2 月

再 任社外取締役候補者
独立役員（予定）

平成22年 5 月

（昭和31年３月２日生）

所有する当社の
株 式 の 数

日興證券株式会社入社

日興コーディアル証券株式会社第二事業法人部長
同社執行役員東京第二事業法人本部長
同社取締役営業企画担当兼法人業務担当
同社常務取締役企画担当兼ホールセール事業推進担当
同社専務取締役第一ホールセール営業部門担当
日興シティグループ証券株式会社専務執行役員
法人本部長

三菱UFJ証券株式会社（現三菱UFJ証券ホールディングス株式会社）常務執行役員共同法人本部長
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

0株

常務執行役員法人本部長兼事業法人グループ長、地区担当役員共同統括
三菱UFJ証券ホールディングス株式会社
常務執行役員を兼務

５
平成24年 6 月
平成26年 6 月
平成28年 6 月

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員を兼務
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
専務執行役員法人本部長
同社 顧問
当社社外取締役

取締役会議長（現在に至る）①社外取締役候補者とした理由
今里栄作氏は、証券経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、公正かつ客観的な立場で、適切な判断をしていただき、取締役会の意思決定および業務執行の監督等に貢献していただくため、社外取締役候補者といたしました。
②社外取締役としての在任期間
本総会終結の時をもって１年になります。
③独立性についての考え方
今里栄作氏は当社の取引先である三菱UFJ信託銀行株式会社および株式会社三菱東京UFJ銀行を傘下に持つ
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの業務執行に携わっておりましたが、退任後約３年が経過しており、同社の経営に関与する立場にはございません。また同社と当社の取引関係を考慮しても、東京証券取引所の独立性の判断基準に照らして、同氏と株主の間で利益相反となるおそれは無いと判断しております。
なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、引き続き同取引所に届け出る予定です。

— 8 —

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和48年 4 月
平成 6 年 7 月

平成 9 年 6 月
平成13年 4 月
平成15年 7 月
平成18年 7 月
平成21年 6 月
平成23年 4 月

大和證券株式会社入社
同社広報部長
同社赤坂支店長

同社東京支店長
日本証券業協会出向

会長秘書役

大和証券投資信託委託株式会社 参与
リテラ・クレア証券株式会社 監査役

東京成徳大学経営学部講師（現在に至る）
当社社外取締役（現在に至る）

0株

平成28年 6 月
（兼職）
（昭和24年６月７日生） 東京成徳大学経営学部非常勤講師
再 任
社外取締役候補者
独立役員（予定）かく⻆

６

所有する当社の
株 式 の 数

だ

田

あき

明

よし

義

①社外取締役候補者とした理由
⻆田明義氏は証券会社、運用会社、証券業協会を経験され、それぞれ異なる角度から証券業と接し続けており、豊富な経験・実績・見識を有しております。企業経営の経験こそありませんが、中堅証券の監査役としての経験や、金融教育の実践者としての立場からも、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、当社取締役会において的確な提言・助言をいただけると判断し、社外取締役候補者といたしました。
②社外取締役としての在任期間
本総会終結の時をもって１年になります。
③独立性についての考え方
⻆田明義氏は当社の取引先である大和証券投資信託委託株式会社の業務執行に携わっておりましたが、退任
後約８年が経過しており、同社の経営に関与する立場にはございません。また同社と当社の取引関係を考慮
しても、東京証券取引所の独立性の判断基準に照らして、同氏と株主の間で利益相反となるおそれは無いと判断しております。
なお、同氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員であり、引き続き同取引所に届け出る予定です。

— 9 —

候補者
番 号

氏
名
（生年月日）

略歴、当社における地位、担当（重要な兼職の状況）
昭和61年 4 月
平成15年 4 月
平成22年 2 月
平成25年 6 月
平成27年 4 月

所有する当社の
株 式 の 数

当社入社

当社人事部長
当社投資信託部長

当社執行役員投資信託部長
当社常務執行役員投資信託部長（現在に至る）
10,750株

７

きく

菊

ち

みのる

地

稔

（昭和38年12月19日生）

新

任

取締役候補者とした理由
菊地稔氏は、当社の主力商品である投資信託部の業務を長年経験するとともに、人事部長、投資信託部長として、当社の経営戦略、商品戦略策定に貢献しており、その知識と経験は、今後の当社の経営に欠かせないものと判断し、取締役候補者といたしました。

（注）各候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

— 10 —

第３号議案社外監査役としての補欠監査役１名選任の件

平成28年６月21日開催の第96期定時株主総会において、社外監査役としての補欠監査役に選任されました森勇氏の選任の効力は、本総会の開始の時までとされておりますので、改めて社外監査役の補欠者１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
当該補欠者については、社外監査役の法定員数を欠いたことを監査役就任の条件とし、その任期は前任者の残任期間となります。
また、この決議の効力は、来年の定時株主総会の開始の時までといたします。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
社外監査役としての補欠監査役の候補者は、次のとおりであります。
氏
名（生年月日）

略歴（重要な兼職の状況）
昭和54年 3 月

もり

森

いさむ

勇

（昭和23年２月23日生）

平成 元 年 4 月

平成11年 2 月

補欠社外監査役候補者

平成16年 4 月

所有する当社の
株 式 の 数日本大学大学院法学研究科
博士後期課程修了
獨協大学法学部教授
弁護士登録（東京弁護士会・コモンズ綜合法律事務所所属）（現在に至る）0株

中央大学大学院法務研究科（法科大学院）教授（現在に至る）①当該候補者を社外監査役としての補欠監査役候補者とした理由
森勇氏につきましては、法学部および法科大学院において、長年、民事法・民事手続法の教育・研究に従事し、また約18年間にわたり弁護士として実務に携わっておられ、幅広い経験を通じて養われた見識を、監査役に就任された際には、当社の監査体制に活かしていただくため、社外監査役としての補欠監査役候補者といたしました。
森勇氏は、企業経営に直接関与された経験はありませんが、上記のような職にあって紛争処理または予防法学の視点に立った企業法務に通じており、企業経営をモニタリングする十分な能力・経験をもっておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しております。
②候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。

— 11 —

第４号議案

当社取締役に対するストックオプション報酬額および内容決定の件

当社は、平成17年６月28日開催の第85期定時株主総会において、取締役報酬額について、年額２億円以内とする旨ご承認をいただいておりますが、この報酬額とは別枠として、取締役の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるため、来年の定時株主総会までの間に、当社取締役（社外取締役を除く）に対して報酬として新株予約権を19百万円の範囲で付与することにつき、ご承認をお願いするものです。
ストックオプション付与対象者は１名であります。なお、本議案は第２号議案の取締役選任議案が承認可決されることを条件とします。
当社取締役に対して付与する新株予約権の内容は、下記のとおりであります。
記（新株予約権の内容）（1）新株予約権の割当を受ける者
当社取締役（2）新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式40,000株を総株数の上限とする。
（3）発行する新株予約権の総数400個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数

100株）を上限とする。

（4）新株予約権と引換えに金銭を払込むことの要否
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
（5）新株予約権行使時に払込みをすべき金額
新株予約権１個当たりの払込み金額は、次により決定される１株当たりの払込み金額に、（3）に定める新株予約権１個当たりの株式数を乗じた金額とする。
１株当たりの払込み金額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における東京証券取引所における終値平均値に105％を乗じた金額とし、１円未満の端数— 12 —

は切り上げる。ただし、新株予約権の割当日の終値を下回ることを得ない。
なお、株式の分割および時価を下回る価額で新株を発行（新株予約権付社債による行使の場合を除く）するときは、次の算式により払込み金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込み金額
既発行
＋
株式数
１株当たり時価
調 整 前
調 整 後
×
＝
払込み金額
払込み金額
既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数（6）新株予約権の権利行使期間
新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議の日の翌日後２年を経過した日から８年以内で、当該取締役会決議の定めるところによる。
（7）新株予約権の行使の条件①‌ 新株予約権の割当を受けた者（以下、新株予約権者という）は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約または歩合外務員契約を締結していることを要する。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社
または当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できる。
②

新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できる。

③

新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めない。

④‌ その他の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
（8）新株予約権の取得の条件
本件新株予約権は、新株予約権者が権利を行使する前に、当社または当社子会社の取締役、執行役員または従業員の地位を喪失する等、（7）の①記載の条件に該当しなくなったときは、同時に、当該新株予約権は無償で当社に移転し、自己新株予約権となる。
以— 13 —

上第５号議案

当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の更新の件

当社は、平成26年５月15日開催の取締役会において、当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針（買収防衛策）の更新を決議し、同年６月26日開催の定時株主総会において株主の皆様の承認をいただきました（以下、当該承認に基づき更新された対応方針を「旧防衛策」といいます。）。旧防衛策は平成29
年６月22日開催予定の定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時をもって有効期間が満了することとなります。
当社は、平成29年５月15日開催の取締役会にて、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認を得ることを条件に、旧防衛策を更新すること（以下更新後の買収防衛策を「本対応方針」といいます。）
を決議いたしました。なお、当該取締役会には社外監査役２名を含む当社監査役４名全員が出席し、本対応方針につき一切異議はありませんでした。
また、本対応方針において、「大規模買付行為」とは、特定株主グループ1 の議決権割合2 を20％以上とすることを目的とする当社株券等3 の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。）
を意味し、「大規模買付行為者」とは、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を意味します。
平成29年５月15日現在、当社株券等の大規模買付行為に関する打診及び申し入れ等は一切ございません。平成29年３月31日現在の大株主の状況は、別紙Ⅰのとおりです。
なお、法令等4 に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。）があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ
１	‌特定株主グループとは、①当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、
同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。）、②当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）、③上記①又は②の者の関係者（①又は②の者に助言を行うファイナンシャル・アドバイザー、弁護士又は会計士等を含みます。
）を意味します。本議案において特段の断りがない限り、以下同じです。
２	‌議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、（ⅰ）特定株主グループが当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。
この場合においては、
当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。
）も計算上考慮されるものとします。
）又は（ⅱ）
特定株主グループが当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び特別関係者の株券等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。各株券等保有割合の算出にあたっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。
）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。本議案において特段の断りがない限り、以下同じです。
３ 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。本議案において特段の断りがない限り、以下同じです。
４	‌法令等とは、会社法、金融商品取引法並びにそれらに関する政令、内閣府令及び省令等の関係法令並びに金融商品取引所の規則等を総称していいます。本議案において特段の断りがない限り、以下同じです。

— 14 —

読み替えられるものとします。
本対応方針の更新にあたり、表現等の軽微な変更等を行っておりますが、旧防衛策の実質的内容から変更はありません。
記
1.当社の経営理念等について（1）当社の経営理念について
当社は、創業以来「顧客本位」を経営理念として掲げ、お客様のニーズにあった情報サービス及び商品の提供を基本とした経営により、「顧客満足」を追求し、お客様との信頼関係を築いてまいりました。
また、当社は、証券業を通じて社会に貢献し、何よりも証券市場における公正な価格形成を実現し維持することを経営理念の一つの柱として掲げております。そのためには、証券市場の担い手である多くの証券会社と共に、当社が企業の主体性を確立し、独自の相場観、銘柄観を投資家の皆様に提供することが、多様な価値観の統合による公正な価格形成に資することであり、証券市場の健全な発展に寄与するものとの強い確信を持っております。当社の株主の皆様の利益の基盤となるのは、
公正且つ健全な証券市場であります。
当社は、証券業務に求められるこのような公共性、顧客満足及び経営の効率性のいずれをも実現し、且つ継続していくことにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー（株主、顧客、従業員、社会等）に利益をもたらすと考えております。
（2）コーポレート・ガバナンスの取組み
当社は平成15年６月より執行役員制度を導入し、全社的な意思決定に関与する者を取締役とし、担当部門の業務執行に責任を負う者を執行役員とすることにより、取締役数を15名から７名に減少させ、意思決定の迅速化を図りました。同時に、証券業に精通した常勤の社外取締役１名を招聘し、取締役会の意思決定の透明性確保と監視機能の強化を図りました。以後、社外取締役を段階的に増員し、平成29年３月末日現在において、当社の取締役は６名（うち社外取締役３名）の体制となっ— 15 —

ております。なお、平成28年６月からは、取締役の任期を２年から１年に短縮し、取締役会議長を社外取締役が務めています。
また、当社は監査役制度を採用しており、４名の監査役（うち２名は社外監査役）が取締役の業務執行の監査を行っております。監査役の機能強化については、内部監査部門との連携強化に努めており、平成22年３月には、社外取締役、監査役、内部監査担当役員の連携を目的とした定例の会合を設置し、経営に対するモニタリング機能及びガバナンス体制の強化を図っております。
なお、平成29年３月末日現在において、当社は社外役員５名（社外取締役３名、社外監査役２名）
を一般株主との利益相反の生ずるおそれのない「独立役員」として、東京証券取引所に届け出ております。また、本定時株主総会に提出する取締役選任議案について株主の皆様のご承認をいただくと、
社外役員は５名（社外取締役３名、社外監査役２名）の体制が維持され、その全員を「独立役員」
として東京証券取引所に届け出る予定です。
2.本対応方針の目的
本対応方針の目的は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損する、あるいはそれらの中長期的な維持・向上に資さない可能性のある大規模買付行為を抑止することにあります。
当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するもの
ではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、企業価値ないし株主共同の利益を侵害するもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ないし株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付行為者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資するよう、本対応方針を更新することとしました。

— 16 —

3.本対応方針の概要
本対応方針の適用対象は、事前に当社取締役会が同意したものを除く、以下のいずれかの条件を充足する大規模買付行為及びそれを目的とする提案です。
①特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為又は②結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為
当社は、本対応方針の目的に従い、まずは、大規模買付行為者から大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為その他関連する諸事情についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、当社株主の皆様に対する当社取締役会の計画や代替案等の提示や大規模買付行為者との交渉を行います。
そして、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、「新株予約権ガイドライン」（以下「本ガイドラ
イン」といいます。本ガイドラインの内容は、別紙Ⅱのとおりです。）に定める手続に従わない場合等
一定の要件に該当する可能性があると判断する場合に、本ガイドラインに基づき新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当てを決議します。
なお、本新株予約権には、原則として、大規模買付行為者及び一定の関係者5 による権利行使は認められないとの行使条件及び当社による新株予約権の取得条項（大規模買付行為者及び大規模買付行為
関係者に属する者か否かにより取得の有無等の取扱いが異なることとなる可能性があります。以下同
じとします。
）を付すこととします。
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず特別委員会（その概要は以下の6.
（1）に記載されています。）にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。また、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行います。
なお、本対応方針の手続の流れについて、その概要をまとめたフローチャートは、別紙Ⅲのとおりです。
また、本新株予約権の概要は、別紙Ⅳのとおりです。

５ （ⅰ）大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、‌（ⅱ）大規模買付行為者及び（ⅰ）に該当する者の関連者（実質的に、その者が支配し、又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者）を含みます。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除きます。かかる一定の関係者を以下「大規模買付行為関係者」といいます。

— 17 —

4.本対応方針の内容（1）大規模買付行為者による当社に対する情報提供
大規模買付行為者には、大規模買付行為に先立ち、当社株主の皆様の判断及び取締役会の評価検討のために必要且つ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を提供していただきます。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容及び態様等によって異なり得るため、大規模買付行為者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、本対応方針に定められた手続に従って大規模買付行為を行う旨の当社所定の書式により日本語で記載した意向表明書をご提出
いただきます。意向表明書には、①大規模買付行為者の名称及び住所、②設立準拠法、③代表者の氏名、④国内連絡先、⑤提案する大規模買付行為の概要並びに⑥本対応方針に定められた手続を遵守する旨の誓約文言を記載していただきます。当社は、この意向表明書の受領後10営業日以内（初日不算入）に、回答期限を定めた上、当初提出していただくべき本必要情報のリストを大規模買付行為者に交付します。大規模買付行為者には、当該期限までに、当該リストに記載された本必要情報を、日本語で作成した書面により提供していただきます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の項目に関する情報は、原則として、
本必要情報に含まれるものとします。
①‌大規模買付行為者の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容、経歴、属性並びに役員の氏名及び略歴等を含みます。なお、大規模買付行為者がファンドの場合には主要な組合員、出資者（直接又は間接を問いません。
）その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。）②‌大規模買付行為の目的、方法及び内容（買付け等に係る対価の価額・種類、買付け等に係る時期、関連する取引の仕組み、買付け等の方法の適法性、買付け等の実行の蓋然性等を含みます。）③‌大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容④‌大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及び算定根拠等を含みます。）⑤‌大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者を含みます。
なお、実質的提供の判断にあたっては、直接又は間接を問いません。）の具体的名称、調達方法、— 18 —

関連する取引の内容を含みます。）⑥‌大規模買付行為に係る買付け等の完了後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策⑦‌当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員、地域関係者及びその他の利害関係者への対応方
針⑧‌その他大規模買付行為に係る買付け等の妥当性、適法性等を当社取締役会及び特別委員会が評価・検討するために合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、当初提出していただいた情報が、本必要情報として十分でないと判断した場合には、大規模買付行為者に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報を追加的に提供するよう求めることがあります。この場合、大規模買付行為者には、当該期限までに、追加の本必要情報を日本語で記載した書面により提供していただきます。
（2）当社取締役会における大規模買付行為の内容の検討、大規模買付行為者との交渉、代替案の提示等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じ、大規模買付行為者が当社取締役会に対して本必要情報（追加により提出を求めた本必要情報を含みます。以下同じです。）の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間（初日不算入）、その他の大規模買付行為の場合には90日間（初日不算入）を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下「評価期間」といいます。）として設定します。評価期間中、当社取締役会は、外部専門家の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付行為者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為者から十分な本必要情報が提出されたと認める場合、特別委員会に対して速やかに大規模買付行為の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他特別委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示します。
また、当社取締役会は、大規模買付行為者から意向表明書が提出された事実及び評価期間が開始した事実について情報開示を行うとともに、評価期間中、本必要情報その他の情報のうち適切と判断する事項について情報開示を行います。
— 19 —

なお、大規模買付行為者は、本対応方針に定める手続の開始後、下記5.に従い、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施を決議し、又は、株主総会が開催される場合には当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を開始することができないものとします。
（3）特別委員会への諮問
当社は、取締役会の諮問を受けて、本新株予約権の無償割当ての是非等について審議し、取締役会に勧告等を行う諮問機関として、特別委員会を設置します。特別委員会の概要及び本対応方針更新後の委員候補者は、別紙Ⅴのとおりです。
特別委員会は、取締役会から提供を受けた情報に基づき調査した結果、大規模買付行為者から提供された情報が本必要情報として不足しているものと判断した場合、当社取締役会を通じて、大規模買付行為者に対し、回答期限を設けて、本必要情報の追加提出を求めることができるものとします。
（4）特別委員会の勧告特別委員会は、調査の結果に基づいて審議の上、取締役会に対し、諮問された本新株予約権の無償割当ての是非等に関する勧告を行うものとします。なお、特別委員会は、評価期間の末日までに勧告を行うことが困難であると判断するときは、理由を明らかにした上で、30日間（初日不算入）を上限として評価期間を延長することができるものとします。当社取締役会は、特別委員会の判断により評価期間が延長された場合には、延長される期間及び理由を、適時且つ適切に開示することとします。
特別委員会は、（a）当該大規模買付行為者が本対応方針に定める手続を遵守しない大規模買付行為者（以下「手続不遵守買付行為者」といいます。）に該当する場合、（b）当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めた場合、又は（c）当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合のいずれかに該当する場合には、「本新株予約権の無償割当てを実施すること」を勧告することとする一方、当該大規模買付行為が当社の企業価値な
いし株主共同の利益を毀損するおそれがないと認めた場合には、「本新株予約権の無償割当てを実施
しないこと」を勧告することとします。
なお、濫用的買収者（上記（b）参照）とは、次のいずれかに該当する大規模買付行為者をいいます。
— 20 —

①‌真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）②‌当社の経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付行為者又はそのグループ会社等（主要な株主及び出資者並びに重要な子会社及び関連会社を含みます。以下同じです。）に移転させることにある大規模買付行為③‌当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付行為者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する目的で、当社株券等の取得を行っている大規模買付行為④‌当社の経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売
り抜けをする大規模買付行為⑤‌大規模買付行為者の提案する買収の方法が、二段階買収（最初の段階で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目以降の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。
）などに代表される、当社株主の皆様の判断の機会又は自由を奪う
構造上強圧的な方法による大規模買付行為
また、大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがある場合（上記（c）参照）とは、例えば次のいずれかに該当する場合をいいます。
①‌当社株主、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の毀損が予想され、当社の企業価値の維持・向上を妨げるおそれがあると判断される場合又は大規模買付行為者が支配権を取得した場合の当社の企業価値が、中長期的な比較において、大規模買付行為者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ明らかに劣後すると判断される大規模買付行為②‌大規模買付行為者の提案する当社株券等の買付条件（買付け等に係る対価の金額、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限られません。）が、当社の企業価値に照らし著しく不十分、不適切なものである大規模買付行為③‌大規模買付行為者の経営陣又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、
大規模買付行為者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合— 21 —

④‌大規模買付行為が行われる時点の法令等（行政指導、裁判結果を含みます。）により、当社の企業価値ないし株主共同の利益に重大な損害をもたらすおそれのある大規模買付行為であると認められている大規模買付行為である場合
5.当社取締役会による判断（1）手続不遵守買付行為者への対応策の発動の決議
当社取締役会は、当該大規模買付行為者が手続不遵守買付行為者に該当すると認めたときは、上記4.
（4）の特別委員会の勧告を経た上で、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧
告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとします。
（2）	‌濫用的買収者又は当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがある大規模買付行為への対応策の発動の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、特別委員会が上記4.
（4）に従い、当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合又は当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合は、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとします。但し、特別委員会が対応策の発動に関し株主総会の承認を予め得ることを条件として当該勧告を行った場合、又は、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催することができるものとします。株主総会は、法令等に基づき実務上可能な限り速やかに開催いたします。
なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、
本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとします。
（3）本新株予約権の無償割当てを実施しない旨の決議
当社取締役会は、必要があると認めたときは、当該大規模買付行為に対し、本新株予約権の無償割当てを実施しない旨を決議できるものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会が、本新株— 22 —

予約権の無償割当てを実施しないことを勧告した場合、当該勧告を最大限尊重します。
（4）取締役会による判断を行うまでの期間
当社取締役会は、特別委員会が上記4.
（4）に従い、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施を勧告した場合、当該勧告の受領後10営業日以内に、本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施、又は、株主総会を招集する旨の決議を行わなければならないものとします。
（5）情報開示
当社は、本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施を決議した場合、又は、株主総会の招集を決定した場合には、当社株主の皆様及び投資家の皆様に適時且つ適切に開示を行います。
（6）本新株予約権の無償割当て決議後の中止
当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての決議を行った後に、大規模買付行為者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、当社取締役会において対応策の発動が適切でないと判断する
場合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を踏まえた上で、本新株予約権の無償割当ての中止を行うことができるものとします。但し、原則として、本新株予約権の無償割当ての効力発生日の４営業日前（権利落日）以降の中止は行いません。
6.透明性及び公正性確保のための措置（1）特別委員会の設置
当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するため、当社は、旧防衛策同様、引き続き、社外取締役、社外監査役及び弁護士等の社外有識者で構成される特別委員会を設置します。その概要は、別紙Ⅴのとおりです。
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、必ず特別委員会にその是非を諮問の上、また、特別委員会が行う勧告を最大限尊重しなければなりません。これにより、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対して不当な対応策を講じることがないよう、制度的な担保を設けています。
また、特別委員会の招集は、当社代表取締役のほか、各委員もそれぞれ単独で行うことができる— 23 —

ものとし、その招集が確実に行われるよう配慮しています。
本対応方針の更新について本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認をいただいた場合には、速やかに当社取締役会は特別委員会の委員の選任を行います。本対応方針の更新後の特別委員会の委員候補者の氏名及び略歴は別紙Ⅴのとおりです。
（2）本ガイドラインの制定
当社は、本対応方針の手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラ
インを設けることとします。当社取締役会及び特別委員会は、それに基づいて本対応方針所定の手
続を進めなければならないこととします。本ガイドラインの制定により、本新株予約権の無償割当て等の際に拠るべき基準が透明となり、本対応方針に十分な予測可能性を与えることになります（別紙Ⅱ新株予約権ガイドラインご参照）。
7.本対応方針の有効期間、廃止及び変更
本対応方針は、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認を得ることを条件として更新する
ものとします。また、本対応方針の有効期間は、平成32年（2020年）６月開催予定の定時株主総会終結のときまでとします。
但し、本対応方針に関して重要な改廃が必要と判断される場合には、適宜、直近で開催される当社
定時株主総会で株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。
8.当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響（1）本対応方針更新時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本対応方針更新時においては、本新株予約権の無償割当ては行われませんので、本対応方針の更新により当社株主の皆様及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
（2）本新株予約権の無償割当て時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の無償割当ては、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上のために行われ— 24 —

るものでありますので、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の当社株主の皆様及び投資家の皆様が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被る事態は原則として想定しておりません。
しかしながら、権利行使期間内に、所定の行使価格相当の金銭の払込みその他本新株予約権の行使に係る手続を経ない場合には、他の当社株主の皆様による本新株予約権の行使の結果として、法的権利及び経済的側面において不利益を受ける可能性があります。
また、本新株予約権には原則として上記3.に記載の行使条件及び当社による新株予約権の取得条項が付されるため、結果的に大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者が法的権利又は経済的側面において不利益を被る場合があります。当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを決議した
場合には、適時且つ適切な開示を行います。
（3）本新株予約権の無償割当ての中止時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、上記5.
（6）で記載しておりますとおり、本新株予約権の無償割当てを決議した後に、本新株予約権の無償割当てを中止することがあります。この場合、当社取締役会は、適時且つ適切な開示を行いますが、株価の変動により不測の損害を受ける可能性がありますのでその点には予めご留意ください。
（4）本新株予約権の無償割当て時に当社株主の皆様に必要となる手続①本新株予約権の無償割当ての手続
大規模買付行為者の出現以降、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、割当てのための基準日が公告され、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様に対し、その所有する普通株式数に応じて本新株予約権が無償で割り当てられます。したがって、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様は、格別の手続を要することなく、当然に本新株予約権の割当てを受けることとなります。
②当社による本新株予約権の取得の手続
本新株予約権に取得条項が付される場合において、当社は、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の新株予約権者から、その所有に係る本新株予約権を当社普通株式と引換えに取— 25 —

得する場合があります。かかる場合には、当社株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場合、当社株主の皆様には、別途、本人確認のための書類のほか、ご自身が大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した
場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含む当社所定の書式による文書をご提出いただくことがあります。）。
③本新株予約権の行使の手続
本新株予約権を行使される場合には、当社は、基準日時点の大規模買付行為者又は大規模買付行為関係者以外の株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書（当社株主の皆様ご自身が大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者でないことを誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含む当社所定の書式によるものとします。
）その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付します。
大規模買付行為者又は大規模買付行為関係者以外の当社株主の皆様が、本新株予約権を行使する場合には、当社取締役会が別途定める権利行使期間内に、これら当社所定の本新株予約権の行
使請求書等を提出した上、別途当社取締役会が指定する払込取扱場所において、行使価額の払込み等を行っていただく必要があります。これにより、１個の本新株予約権につき、１株又は本新株予約権の無償割当て決議において別途定められる数の当社普通株式が交付されることになります。
なお、大規模買付行為者が現れた場合には、その後の事前交渉の開始及びその過程、本新株予約権の無償割当ての決議の有無等を含め、適時且つ適切な開示を行っていく予定です。
9.本対応方針の合理性
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）を以下のとおり充足しており、高度な合理性を有するものです。さらに、本対応方針は、経済産業省に設置された企業— 26 —

価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容についても踏まえております。また、本対応方針は、東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。
（1）企業価値・株主共同の利益の確保・向上
本対応方針は、当社株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要且つ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化を目的としております。
また、本対応方針が遵守されない場合、又は本対応方針が遵守された場合であっても、本対応方
針に規定される一定の場合には、当社取締役会は所定の手続を経て本新株予約権の無償割当てを決議することがありますが、かかる決議は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を最大化させることを目的として行われるものです。
（2）事前の開示
当社は、大規模買付行為者を含む当社株主の皆様や投資家の皆様の予見可能性を高め、当社株主の皆様に適切な選択の機会を確保していただくため、本対応方針を予め開示します。
また、当社は今後も、本新株予約権の無償割当てを決議した場合には、適時且つ適切に開示を行います。
（3）株主意思の重視
本対応方針は、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認が得られることを条件に更新するものとします。
また、本対応方針では、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施す
るか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行うこととします。
さらに、本対応方針に重要な改廃が必要となった場合には、適宜、直近で開催される当社定時株
主総会において、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しており、当社株主の皆様のご意思を重視しております。

— 27 —

（4）特別委員会の設置
当社は、本対応方針の合理性・公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置します。そして、当社取締役会は特別委員会への諮問を経なければ本新株予約権の無償割当てを決定することができないものとされています。このように、特別委員会は、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対して不当に対応策を講じることがないよう、機能するものとされています。
（5）デッドハンド型買収防衛策ではないこと
前述のとおり、本対応方針に重要な改廃が必要となった場合には、適宜、直近で開催される当社
定時株主総会において、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しております。
また、本対応方針は、当社株主総会で１年毎に選任され、当社株主の皆様により、ご信認を受けた当社取締役により構成される当社取締役会により対応策の発動を中止することもできるように設計されております。
したがいまして、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
（6）対応策の発動にあたって金員等を交付する買収防衛策ではないこと
当社は従来より、本対応方針に基づき、対応策の発動として、本新株予約権の無償割当てを実施する場合であっても、当社が大規模買付行為者に対し、金員等の交付を行うことは予定しておりません。これは、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方を踏まえたものです。
以— 28 —

上別紙Ⅰ
当社大株主の状況（平成29年３月31日現在）
1.発行可能株式総数

300,000,000株

2.発行済株式の総数

67,398,262株

3.株主数

44,519名

4.大株主（上位10名）
株

主

当社への出資状況

名

持株数（千株）

出資比率（％）

日本生命保険相互会社

5,230

7.87

公益財団法人長尾自然環境財団

4,746

7.14

三菱UFJ信託銀行株式会社

1,683

2.53

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５）

1,153

1.74

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４）

1,082

1.63

株式会社みずほ銀行

940

1.42

長尾

902

1.36

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１）

861

1.30

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２）

825

1.24

RBC ISB S/A DUB NON RESIDENT/TREATYRATE UCITS-CLIENTS ACCOUNT

725

1.09

愛一郎

（注）１. 当社は自己株式として969千株を保有しておりますが、上記主な株主の状況に記載する大株主から除外しております。
２. 出資比率の算出は、発行済株式から自己株式を除いております。

— 29 —

別紙Ⅱ
新株予約権ガイドライン
1.目的
新株予約権ガイドライン（以下「本ガイドライン」という。）は、当社が平成29年６月22日開催予定の当社定時株主総会において、当社株主のご承認を得ることを条件に更新する当社株券等6 の大規模買付行為に対する対応方針（以下「本対応方針」という。）に関し、当社取締役会及び当社特別委員会
が、大規模買付行為者が出現した場合に、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上のため、
本新株予約権の無償割当てによる対応の是非等を判断する場合に備え、予めその手続及び行動指針を定めることを目的とする。
なお、本ガイドラインにおいて使用する用語は、本ガイドラインにおいて別段の定義がない限り、
本対応方針に定める意味を有するものとする。
2.本新株予約権の無償割当ての決議を行うことができる場合
当社取締役会は、本対応方針の定めに従い、次の（1）又は（2）のいずれかに該当する場合は、特別委員会の勧告及び所定の場合には株主総会の決議を経た上で、本新株予約権の無償割当ての決議を行うことができるものとする。
（1）手続不遵守買付行為者への対応策の発動の決議
当社取締役会は、当該大規模買付行為者が手続不遵守買付行為者に該当すると認めたときは、特別委員会の勧告を経た上で、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとする。なお、
当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新
株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとする。
	‌濫用的買収者又は当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがある大規模買付行為（2）への対応策の発動の決議及び株主総会の開催
６

株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味する。本ガイドラインにおいて特段の断りがない限り、以下同じ。

— 30 —

当社取締役会は、特別委員会が、当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めて本新
株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値
ないし株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合は、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとする。但し、特別委員会が対応策の発動に関し株主総会の承認を予め得ることを条件として当該勧告を行った場合、又は、
当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催することができるものとする。
なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、
本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとする。
3.行使条件
なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経て、且つ特別委員会からの勧告を得た上で、本新株予約権に、当該大規模買付行為者及びその一定の関係者（（ⅰ）大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受若しくは承継した者、（ⅱ）大規模買付行為者及び（ⅰ）に該当する者の関連者（実質的に、その者が支配し、又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者）を含む。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。以下本ガイドラインにおいて、大規模買付行為者を含め「大規模買付行為者等」と総称する。
）による権利行使は認められないとの行使条件を原則として付すものとする。
但し、かかる行使条件を付した場合であっても、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当て後に大規模買付行為者等が、当社に対し当社取締役会が必要と認める誓約7 を行った上で、当社が認める証
券会社に委託して取引所金融商品市場においてその所有する当社株式を所定の数8 以上売却した場合、
７	‌本ガイドラインに従いその所有する当社株式を取引所金融商品市場において売却すること、その売却期間中、大規模買付行為者等が当社株式を取得しないこと、
及び、当該誓約に違反した場合、以後当社取締役会が、大規模買付行為者等による本新株予約権の行使を認めないことに一切異議を述べないことを主な内容とすることを予定している。
８ 原則として、当社の発行済株式等総数に大規模買付行為者等の保有潜在株式の数を加算した数の１％とする。

— 31 —

本新株予約権の行使により交付される株式の数の合計が当該売却した株式数を超えない範囲内に限り、
本新株予約権の行使を認めるものとし、その要件及び手続等の詳細は当社取締役会が定める。
4.本新株予約権の無償割当ての中止を行う場合
当社取締役会は、特別委員会が、大規模買付行為が上記2.に定める要件のいずれにも該当する可能性があると疑われる事情が消滅した等の理由により、本新株予約権の無償割当てを行わないよう勧告した場合には、上記2.にかかわらず、本新株予約権の無償割当てを中止するものとする。
5.特別委員会
特別委員会は３名以上で構成され、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役若しくは社外監査役及び大規模買付行為につき利害関係のない弁護士等の外部有識者から、当社取締役
会により選任される。なお、外部有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。また、特別委員会の勧告内容の決定については、原則として、委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。
6.適時開示当社取締役会は、本対応方針上必要な事項について、当社株主及び投資家に対して、適時且つ適切な開示を行うものとする。
7.本ガイドラインの改廃
当社取締役会は、本ガイドラインの改廃が必要と判断した場合は、特別委員会の勧告を得た上で、本対応方針の趣旨の範囲内において改廃を行うものとする。
以— 32 —

上別紙Ⅲ

本対応方針・フローチャート
当社への大規模買付行為

突然の大規模買付行為開始等
手続を遵守しない場合

大規模買付行為者からの意向表明書提出

取締役会から大規模買付行為者へ
本必要情報リストを交付
大規模買付行為者からの本必要情報の提供
当社取締役会による評価、
検討、
交渉、
意見形成、
代替案立案等

特別委員会
による審議
・勧告

当社取締役会による対応策発動に関する
検討

特別委員会
による審議
・勧告

取締役会による判断

対応策発動の必要性なし

濫用的買収者 又は企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある大規模買付行為

手続不遵守
買付行為者

株主総会の判断

不発動

発動

本新株予約権の無償割当てを決議（注）‌本図表は、本対応方針のご理解に資することを目的として、代表的な手続の流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続を示したものではございません。詳細につきましては本文をご覧ください。

— 33 —

別紙Ⅳ
新株予約権の概要
1.新株予約権無償割当ての対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の有する当社普通株式を除く。
）１株につき１個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、当社定款に規定される当社の発行可能株式総数から発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。
）
総数を控除した数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株又は当社取締役会が定める数（以下「対象株式数」という。
）とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う
場合は、所要の調整を行うものとする。
3.新株予約権の数
新株予約権の数は、当社取締役会が別途定める数とする。
4.各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は、１円以上で当社取締役会が定める額の金銭とする。
5.新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6.新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとする。
なお、原則として、当社取締役会が認める場合を除き、議決権割合が20％以上となる大規模買付行— 34 —

為者及びその一定の関係者9 による行使を認めないこと等を行使の条件として定めるものとする。また、米国に所在する者に対しては自らが米国1933年連邦証券法の下におけるルール501（a）に定義する
適格投資家（accredited investor）であることを表明保証すること等の誓約をすることを行使の条件として定めることができるものとする。
7.当社による新株予約権の取得（1）	‌当社は、当社取締役会が別に定める日において、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の者が有する新株予約権のうち、当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。当社が取得を実施した以降に、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の第三者が譲渡等により新株予約権を有するに至った場合等には、当社はかかる新株予約権の取得を複数回に分けて行うことができる。
（2）その他当社が新株予約権を取得できる場合及びその条件については、当社取締役会が別途定める。
8.新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当日、新株予約権の行使期間その他の事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。
9.新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は発行しないものとする。
以 上

９	‌
（ⅰ）大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、（ⅱ）大規模買付行為者及び（ⅰ）に該当する者の関連者（実質的に、その者が支配し、又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者）を含む。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。かかる一定の関係者を以下「大規模買付行為関係者」という。

— 35 —

別紙Ⅴ
特別委員会の概要及び委員候補者の紹介
1.特別委員会の概要（設置）
特別委員会は、当社取締役会により設置される。
（構成）（1）特別委員会の委員は、３名以上とする。
（2）	‌委員の選任にあたっては、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監
査役、社外有識者（弁護士等の専門家や民間企業の企業経営経験者等を想定しているが、これに限らない。）等から選任するものとする。選任にあたっては、特別委員の役割期待に鑑み、企業経営、証券会社に関する知見、当社の企業価値に関する見識、実務経験等を総合的に勘案して決定する。
（3）	‌なお、社外有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。
（任期）
選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。
但し、本対応方針が廃止された場合は、その時点をもって、全ての委員につき委員としての任期が終了するものとする。
任期の満了前に退任した委員の補欠として選任された委員の任期は、退任した委員の任期の満了するときまでとする。

— 36 —

（役割）
特別委員会は、原則として下記に規定する事項につき、新株予約権ガイドラインに基づき検討・審議を行い、その内容及び結果を当社取締役会に対して勧告する。
（1）大規模買付行為の内容の精査・検討（2）本新株予約権の無償割当て並びにその中止の是非に関する事項（3）その他本対応方針又は本新株予約権に関連し当社取締役会が諮問する事項
なお、特別委員会の検討に際して必要な当社に関する資料の提供等を行うため、当社内に事務局を設置することとする。また、特別委員会は、当社の費用負担により、証券会社、投資銀行、会計士、弁護士その他の外部の専門家に対して、検討に必要とする専門的な助言を得ることができる。
（勧告内容の決定）
特別委員会の勧告内容については、原則として特別委員会の委員全員が出席する委員会において、その過半数の賛成をもって決定する。

— 37 —

2.特別委員会の委員候補者の紹介
中川

秀宣（なかがわ・ひでのり）

略歴：平成 ２ 年 ４ 月

最高裁判所司法研修所

平成 ４ 年 ４ 月

弁護士登録（第一東京弁護士会）（現在に至る）

平成 ４ 年 ４ 月

長島・大野法律事務所

平成 ９ 年 ９ 月

カークランド・アンド・エリス法律事務所

平成10年 ４ 月

ニューヨーク州弁護士資格取得

平成11年 ９ 月

メリルリンチ証券会社東京支店

平成13年 １ 月

メリルリンチ日本証券株式会社

平成15年 ４ 月

UFJストラテジックパートナー株式会社へ出向

平成16年 ８ 月

TMI総合法律事務所パートナー（現在に至る）— 38 —森

郁夫（もり・いくお）略

歴：昭和48年 ４ 月
平成13年 ６ 月

		
平成17年 ４ 月
		
平成18年 ４ 月
		
平成19年 ４ 月
		

大和證券株式会社

株式会社大和証券グループ本社兼		＊平成22年 ５ 月

会長兼CEO

株式会社大和証券グループ本社
兼常務執行役（米州部門担当）

アメリカ大和証券株式会社

大和証券SMBC株式会社

会長兼CEO

常務取締役（海外上席担当）

兼

国際業務企画担当

兼大和証券SMBCアジアホールディングB.V.社長

大和証券SMBC株式会社
兼代表取締役専務取締役

株式会社大和証券グループ本社

専務執行役（ホールセール部門副担当）
クロース・ブラザーズ・コーポレート・ファイナンス社
兼大和証券SMBC株式会社

取締役会長

顧問

大和コーポレート・アドバイザリーパートナーズ・リミテッド					

執行役員（米州担当）

アメリカ大和証券株式会社

		
平成21年 ７ 月

入社

取締役会長
兼

大和証券SMBC株式会社顧問

平成23年 ４ 月

帝京大学経済学部経営学科教授

平成29年 ４ 月

帝京大学短期大学現代ビジネス学科教授（現在に至る）＊合併による商号変更
主な公職：平成11年 ６ 月

ニューヨーク証券取引所

平成18年 ６ 月

日本広東経済促進会委員

平成18年 ６ 月

日本天津研究会委員

平成19年11月

経済産業省産業構造審議会産業金融部会メンバー— 39 —

国際資本市場委員会委員

今里

栄作（いまざと・えいさく）

略

歴：昭和54年 ４ 月
平成14年 ３ 月

日興證券株式会社

入社

日興コーディアル証券株式会社

第二事業法人部長

平成15年 ３ 月

同社

執行役員東京第二事業法人本部長

平成16年12月

同社

取締役営業企画担当

平成17年 ２ 月

同社

常務取締役

		
平成19年 ２ 月

企画担当
同社

兼

兼

法人業務担当ホールセール事業推進担当

		

専務取締役
第一ホールセール営業部門担当

平成20年 ８ 月

日興シティグループ証券株式会社

平成21年 ２ 月

三菱UFJ証券株式会社（現三菱UFJ証券ホールディングス株式会社）		
平成22年 ５ 月
		

専務執行役員法人本部長

常務執行役員共同法人本部長
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社
兼常務執行役員法人本部長

事業法人グループ長、地区担当役員共同統括		

三菱UFJ証券ホールディングス株式会社

		

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ執行役員を兼務

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

専務執行役員法人本部長

平成24年 ６ 月
平成26年 ６ 月
平成28年 ６ 月

同社

常務執行役員を兼務

顧問

丸三証券株式会社

社外取締役（現在に至る）
以— 40 —上メモ— 41 —

議決権行使についてのご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の重要な権利です。是非とも議決権を行使いただきますようお願い申しあげます。

議決権の行使には以下の３つの方法がございます。
株主総会に ご出席いただける方同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、株主総会当日に会場受付にご提出ください。
（ご捺印は不要です）
株主総会開催日時

平成 29 年６月 22 日（木曜日）午前 10 時

株主総会に ご出席いただけない方

1 郵送（書面）にて議決権を行使いただく場合
前記株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご記入のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
行使期限

平成 29 年６月 21 日（水曜日）午後５時 10 分 到着分 まで

2 インターネットにて議決権を行使いただく場合
パソコン、スマートフォンまたは携帯電話から議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスし、同封の議決権行使書用紙に記載された「ログインID」及び「仮パスワード」
をご利用いただき、画面の案内にしたがって、議案に対する賛否をご入力ください。
行使期限

平成 29 年６月 21 日（水曜日）午後５時 10 分 入力分 まで

インターネットによる議決権行使方法のご案内については 次 頁 をご参照ください。
議決権電子行使プラットフォームのご利用について
機関投資家の皆様に関しましては、本総会につき、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォーム」
から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

— 42 —

インターネットによる議決権行使のご案内
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご了承のうえ、行使していただきますようお願い申しあげます。

❶ 議決権行使サイトのご案内

インターネットにより議決権を行使される場合は、同封の議決権行使書用紙に記載の「ログインID」及び「仮パスワード」をご入力いただくことが必要となります。

当社の指定する議決権行使サイト
議決権行使期限http://www.evote.jp/

平成 29 年６月 21 日（水曜日）午後５時 10 分 まで 受け付けいたします。

利用環境の制限 ： ‌当サイトはパソコン、スマートフォン又は携帯電話を用いたインターネットのみでご利用
いただけます。
＊‌携帯電話を用いたインターネットにより議決権を行使していただく場合は、次のサービスがご利用可能であることが必要です。
◦iモード ◦EZweb ◦Yahoo!ケータイ（「iモード」は㈱NTTドコモ、「EZweb」はKDDI㈱、「Yahoo!」は米国Yahoo! Inc.の登録商標です。）
なお、上記サービスがご利用可能な場合であっても、携帯電話の機種によっては、ご利用出来ない場合がございますので、ご了承ください（ご利用可能機種につきましては、下記のヘルプデスクまでお問い合わせください。）❷ 複数回にわたり議決権を行使された場合の議決権の取り扱い▪‌郵送とインターネットにより二重に議決権を行使された場合は、到着日時を問わずインターネットによる行使を議決権行使として取り扱わせていただきます。
▪‌インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合は、最後に行われた行使を議決権行使として取り扱わせていただきます。

❸ ‌議決権行使サイトへのアクセスに際して発生する費用は、株主の皆様のご負担となりますので、ご了承ください。
システム等に関する
お問い合わせ三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク）

電話：0120 - 173 - 027 （受付時間９：00～21：00、通話料無料）— 43 —

「株主総会会場ご案内図（平成29年5月10日現在）」（1）「東京駅」（地下）下車の場合

JR東京駅地下よりお越しの場合は、「丸の内地下南口改札口」から出てください。
同改札口右前方に動輪のモニュメントが見えます。その動輪のモニュメントを左手にして右手前方へお進みください。突き当たり右手が、丸ビル地下入口となっております。
東京メトロ丸ノ内線東京駅よりお越しの場合は、丸ビル方面の出口から出て左手に向かってお進みください。突き
当たり右手が、丸ビル地下入口となっております。丸ビル地下１階詳細は、次頁のとおりです。

丸ビル

7Fへ

B1F〜1F
エスカレーター

行幸地下通路B3F〜7F
エレベーター

1Fへ

新丸ビル地下入口

Echika fit TOKYO
東京メトロ
丸ノ内線

←京

葉線
工事中

動輪の

モニュ

メント

神保町
いちのいち

工事中

ABCマート
丸の内
地下南口
丸の内
地下中央口

↓地上丸の内南口へ

JR東京駅（地下）GRANSTA MARUNOUCHI— 44 —

みどりの
窓口

丸の内
地下北口

（2）丸ビルの地下1階フロア内

東京駅側から見て、ビル中央部分左手にあるエレベーター、もしくはエスカレーターで7階までお越しください。

三菱商事ビル
東京メトロ千代田線二重橋前駅連絡口
スープストック
トーキョー

行幸通り地下通路・新丸ビル連絡口

ナチュラル
ローソン

丸の内仲通り側

スターバックス
コーヒー

ユーハイム

アメリカンファーマシー

ファンケル
千疋屋

B3F〜7F
エレベーター
7Fへ

B1F〜1F
エスカレーター

ミニプラ

1Fへ

明治屋
メーカーズ
シャツ鎌倉

三菱東京
UFJ銀行ATM
ノート
アンフィ
エシロンス プロシュ ウィム
ガゼット

JR東京駅
東京メトロ丸ノ内線東京駅連絡口— 45 —

新丸ビル連絡口花慶

ゆうちょ銀行ATM

（3）JR東京駅（地上）下車の場合

丸の内南口から出て、丸ビル地下道入口左手にある横断歩道をお渡りになり、直進してください。
丸ビル１階詳細は、次頁のとおりです。

丸ビル

新丸ビル

丸の内１ｓ ｔB3F〜7F
エレベーター
7Fへ

丸ビル

行幸通り

丸の内２ｎ ｄ

丸ビル

1F〜7F
エスカレーター
7Fへ

JR東京駅
地下へ
JPタワー
KITTE

日本生命
丸の内ビル
工事中

丸ビル
地下道

丸の内
南口
丸の内
中央口
JR東京駅

— 46 —

丸の内
北口

（4）丸ビルの1階フロア内

ビル中央部分にあるエレベーター、もしくはエスカレーターで7階までお越しください。

丸の内仲通り皇居側
ビームス ハウス

マルキューブ
1F〜4F

7Fへ

2

オフィスエントランスホール
丸の内カフェ
ワイアードカフェデ・プレ丸の内

1F〜7F
エスカレーターアッシュ・ペー・フランス
ビジュー

7Fへ
ドゥーズィエム クラス

東京駅側

ロクシタン

B1F〜1F
エスカレーター— 47 —

行幸通り・新丸ビル側

丸の内 ｎ ｄ側

B3F〜7F
エレベーター

株主総会会場ご案内図
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号
丸の内ビルディング７階 丸ビルホール
千代田線二重橋前駅

三田線大手町駅

日比谷通り
5a・b

丸の内ビルディング
7階 丸ビルホール

丸の内二丁目ビル
新丸ビル
三菱ビル
9

10

4b

2

D5

丸の内１ｓ ｔ

丸の内仲通り

7

D4

D3

行幸通り

郵船ビル

丸の内２ｎ ｄ丸の内３ｒ ｄ

丸の内仲通りビル

三菱商事ビル

4

D1

4a

3

日本工業
倶楽部会館・
三菱UFJ
信託銀行
本店ビル

丸の内
永楽ビル

B1

丸ノ内線東京駅

工事中

丸の内
南口

日本生命
丸の内ビル
丸の内
北口

丸の内中央口

丸の内
センタービル B2b

oazo
丸ノ内
ホテル

新丸の内
センタービル
丸の内 B2c
北口ビル
B4

JR東京駅

▪アクセス
・ JR「東京駅」下車、丸の内南口より徒歩約１分
・ 東京メトロ丸ノ内線「東京駅」より直結、徒歩約２分
・ 都営地下鉄三田線「大手町駅」下車、７番出口より徒歩約２分
・ 東京メトロ千代田線「二重橋前駅」下車、５a・５b出口より徒歩１分◎ 駐車場の準備はいたしておりませんので、ご了承くださいますようお願い申しあげます。
株主総会にご出席の株主様へお配りしておりましたお土産は、廃止させていただいております。
何卒ご理解くださいますようお願い申しあげます。

— 48 —

B5

東西線大手町駅

工事中

JPタワー
KITTE