更新日時:2011/01/14 16:14 印刷日時:11/06/20 15:20

ファイル名:0000000_1_0787500102306.doc(金融商品取引法第24条第１項に基づく報告書)
事業年度

自平成22年４月１日(第91期)

至

平成23年３月31日

丸三証券株式会社(E03760)

ファイル名:0000000_3_0787500102306.doc

第91期（自平成22年４月１日

更新日時:2011/01/14 16:15 印刷日時:11/06/20 15:20

至平成23年３月31日)

有価証券報告書
１

本書は金融商品取引法第24条第１項に基づく有価証券報告書を、同法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用し提出したデータに目次及び頁を付して出力・印刷したものであります。
２

本書には、上記の方法により提出した有価証券報告書に添付された監査報告書を末尾に綴じ込んでおります。

丸三証券株式会社

更新日時:2011/06/20 15:20 印刷日時:11/06/20 15:20

ファイル名:0000000_4_0787500102306.doc

目次頁
第91期 有価証券報告書【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………２
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………２
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………４
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………５
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………５
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………６
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………７
１ 【業績等の概要】…………………………………………………………………………………７
２ 【対処すべき課題】………………………………………………………………………………10
３ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………51
４ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………51
５ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………51
６ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………………………52
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………55
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………55
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………55
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………56
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………57
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………57
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………69
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………70
４ 【株価の推移】……………………………………………………………………………………70
５ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………71
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………74
７ 【業務の状況】……………………………………………………………………………………83
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………88
１ 【連結財務諸表等】………………………………………………………………………………89
２ 【財務諸表等】………………………………………………………………………………… 142
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 164
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 165
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 165
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 165
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】……………………………………………………………… 166
監査報告書

【表紙】
【提出書類】

有価証券報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成23年６月29日【事業年度】

第91期(自【会社名】

丸三証券株式会社【英訳名】

Marusan Securities Co., Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都中央区日本橋二丁目５番２号【電話番号】

03(3272)5211(代表)【事務連絡者氏名】

常務執行役員財務部長【最寄りの連絡場所】

東京都中央区日本橋二丁目５番２号【電話番号】

03(3272)5211(代表)【事務連絡者氏名】

常務執行役員財務部長【縦覧に供する場所】

横浜支店

平成22年４月１日

平

本

至

公

山

山

平成23年３月31日)

秀

崎

崎

(横浜市中区尾上町三丁目39番地)
千葉支店(千葉市中央区新町1000番地)
秩父支店(秩父市番場町10番４号)
名古屋支店(名古屋市中区錦二丁目19番18号)
大阪支店(大阪市中央区南本町一丁目７番15号)
株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社大阪証券取引所(大阪市中央区北浜一丁目８番16号)

― 1 ―

昇

昇

第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次
決算年月
営業収益
純営業収益
経常利益又は経常損失(△)
当期純利益又は当期純損失(△)
包括利益

第87期
平成19年３月

第88期
平成20年３月

第89期
平成21年３月

第90期
平成22年３月

第91期
平成23年３月

(百万円)
(百万円)
(百万円)

22,20821,813
5,748

19,873
19,539
3,692

13,106
12,857△2,084

16,80916,6301,808

14,94814,818
141

(百万円)

4,092

1,658

△2,363

1,506

△92

(百万円)
―
―
―
―
△520
純資産額
(百万円)
55,41349,494
43,69645,48443,335
総資産額(百万円)
127,430
87,66075,19680,54275,673
１株当たり純資産額(円)
751.61670.28602.69626.65613.34
１株当たり当期純利益金額
又は１株当たり当期純損失(円)△32.58
△1.29
55.60
22.50
20.82
金額(△)
潜在株式調整後
(円)
―
―
55.46
22.47
20.82
１株当たり当期純利益金額
自己資本比率
(％)
43.47
56.41
58.00
56.30
57.03
自己資本利益率又は
(％)
△5.08
△0.21
7.04
3.16
3.39
自己資本損失率(△)
株価収益率
(倍)
―
―
29.39
24.53
27.33
営業活動による(百万円)△3,75912,186
4,130
18,587
3,345
キャッシュ・フロー
投資活動による(百万円)△1,368
△477
△108
△421
△73
キャッシュ・フロー
財務活動による(百万円)△8,678△5,208△1,755△387△2,152キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(百万円)
8,611
6,976
23,61426,262
20,258
期末残高
従業員数
838
891
922
939
918
〔ほか平均臨時
(名)
[119]
[121]
[132]
[134]
[125]
雇用人員〕
(注) １ 第87期の上記の比率は以下の算式により算出しております。
純資産－新株予約権
連結ベースの自己資本比率＝×100(％)
負債・純資産合計
当期純利益
連結ベースの＝×100(％)
自己資本利益率(前期末資本の部合計＋(当期末純資産－新株予約権))÷２
第88期以降の上記の比率は以下の算式により算出しております。
純資産－新株予約権
連結ベースの自己資本比率＝×100(％)
負債・純資産合計
連結ベースの当期純利益又は当期純損失
自己資本利益率＝×100(％)
又は((前期末純資産－新株予約権)＋(当期末純資産－新株予約権))÷２
自己資本損失率
２ 営業収益には消費税等は含まれておりません。
３ 第89期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４ 第91期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
５ 第89期及び第91期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

― 2 ―(2) 提出会社の経営指標等
回次
決算年月
営業収益
(うち受入手数料)
純営業収益
経常利益又は経常損失(△)
当期純利益又は当期純損失(△)
資本金
発行済株式総数
純資産額
総資産額
１株当たり純資産額
１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益金額
又は１株当たり当期純損失
金額(△)
潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額
自己資本比率
自己資本利益率又は自己資本損失率(△)
株価収益率
配当性向
自己資本配当率
自己資本規制比率

第87期
平成19年３月
22,216(百万円)(17,605)(百万円)
21,818
(百万円)
5,525

第88期
平成20年３月
19,873(16,974)
19,532
3,523

第89期
平成21年３月
13,104(11,250)
12,848△2,159第90期
平成22年３月
16,825(15,250)
16,638
1,761

第91期
平成23年３月
14,948(13,530)
14,811
75

(百万円)

3,963

1,132

△2,381

1,484

△158

(百万円)
(千株)
(百万円)
(百万円)
(円)

10,00075,28255,057
127,133
746.7970.00(10.00)10,00075,282
48,61887,053658.40
15.00(10.00)10,00075,28242,81474,655590.507.50(5.00)

10,00075,282
44,57180,047614.0410.00(2.50)

10,00071,39842,35675,170599.425.00(2.50)

(円)

53.86

15.35

△32.82

20.52

△2.23

(円)

53.71

15.34

―

20.52

―

(％)

43.29

55.79

57.24

55.51

56.10

(％)

6.86

2.19

△5.22

3.41

△0.37

(倍)

30.34

35.98

(％)
(％)
(％)

129.97
9.37
647.1

97.71
2.28
755.0

―
―

27.73
48.74
1.63
765.1

―
―

(円)

1.27
785.7

0.84
747.2

従業員数
831
884
916
933
912
〔ほか平均臨時
(名)
[106]
[109]
[120]
[122]
[113]
雇用人員〕
(注) １ 第87期の１株当たり配当額70円(１株当たり中間配当額10円)には、特別配当50円を含んでおります。第90期の１株当たり配当額10円(１株当たり中間配当額2.5円)には、記念配当５円を含んでおります。
２ 第87期の上記の比率は以下の算式により算出しております。
純資産－新株予約権
自己資本比率＝×100(％)
負債・純資産合計
当期純利益
自己資本利益率＝×100(％)(前期末資本の部合計＋(当期末純資産－新株予約権))÷２
配当金総額
自己資本配当率＝×100(％)
純資産－新株予約権
第88期以降の上記の比率は以下の算式により算出しております。
純資産－新株予約権
自己資本比率＝×100(％)
負債・純資産合計
自己資本利益率
当期純利益又は当期純損失
×100(％)
又は＝((前期末純資産－新株予約権)＋(当期末純資産－新株予約権))÷２
自己資本損失率
配当金総額
自己資本配当率＝×100(％)
純資産－新株予約権
自己資本規制比率は金融商品取引法(第87期までは証券取引法)に基づき、決算数値をもとに算出したものであります。
３ 営業収益には消費税等は含まれておりません。
４ 第89期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５ 第91期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
６ 第89期及び第91期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失であるため記載しておりません。

― 3 ―２ 【沿革】
明治42年12月、川北商店川北徳三郎、金万商店難波礼吉及び山大商店高井治兵衛の三者が各１万円を出資し、出資金３万円をもって丸三商店を設立。翌明治43年１月、多田岩吉が丸三商店の代表者となり、丸三多田岩吉商店として営業を開始いたしました。
その後大正10年２月には、丸三吉田政四郎商店に、大正14年８月には、丸三長尾秀一商店と改称しておりますが、昭和19年３月入サ証券株式会社(昭和８年６月15日設立、資本金100万円)の廃業を機にその全株式を買取り、商号を丸三証券株式会社と変更して現在に至っております。
設立以後の経過の概要は次のとおりであります。
年月概要

明治43年１月

丸三多田岩吉商店として営業開始。

大正14年８月

丸三長尾秀一商店と改称、東京株式取引所一般会員となる。

昭和19年３月

入サ証券株式会社の株式を買い取り、丸三証券株式会社に商号を変更。

昭和23年９月

証券取引法に基づく証券業者として登録。

昭和24年４月

東京証券取引所の正会員となる。

昭和43年４月

改正証券取引法による証券業の免許取得。

昭和46年６月

丸三土地建物株式会社(現連結子会社)を設立。

昭和58年３月

丸三ファイナンス株式会社(現連結子会社)を設立。

昭和58年12月

資本金を30億5,000万円に増資し、総合証券会社となる。

昭和61年２月

丸三エンジニアリング株式会社(現連結子会社)を設立。

昭和61年５月

資本金を83億450万円に増資し、当社株式を東京・大阪両証券取引所市場第二部に上場。

昭和61年６月

当社初の専用ファンド「CBポートフォリオ'86」発売。

昭和62年10月

パソコンによる投資情報(マックス)サービス、ホームトレードサービス開始。

昭和63年３月

当社株式が東京・大阪両証券取引所市場第一部に指定される。

平成２年６月新パソコン投資情報システム(スーパーマックス)サービス開始。

平成７年８月株式会社エムエスシー(現連結子会社)を設立。

平成８年３月

資本金を100億円に増資する。

平成９年７月オンライントレードサービス開始。

平成10年７月

証券総合口座取扱開始。

平成10年８月

第１回ストックオプション実施。

平成10年12月

改正証券取引法に基づく証券会社として登録。

平成11年３月

第１回自己株式消却実施。

平成12年６月

オンライントレードサービスネームを「マルサントレード」に変更。
ロゴマーク、キャラクター「まるさん」を採用。

平成14年11月

福生支店を新宿支店に、帯広支店を通信販売部コールセンターに統合し、店舗数は27か店となる。

平成17年５月

アドバイス付インターネット取引「ＭＡＲＵＳＡＮ－ＮＥＴ」サービス開始。

平成18年６月

単元株式数を1,000株から100株へ変更。

平成19年９月

金融商品取引法に基づく金融商品取引業者として登録。

― 4 ―

３ 【事業の内容】
当社及び当社の連結子会社４社の主たる事業は、有価証券を中核商品とする投資・金融サービス業であります。
投資・金融サービス業の具体的な業務として、有価証券の売買及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い、その他の金融商品取引業を営んでおります。
当社は丸三土地建物株式会社から当社の店舗の一部を賃借し、丸三ファイナンス株式会社を通じて保険契約締結を行っております。また、丸三エンジニアリング株式会社及び株式会社エムエスシーへはコンピューターシステム関連業務を委託しております。

事業系統図は次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

名称

住所

資本金
(百万円)

主な事業の内容

議決権の
所有割合
(％)

関係内容

(連結子会社)

丸三土地建物㈱丸三ファイナンス㈱丸三エンジニアリング㈱㈱エムエスシー

東京都
中央区
東京都
中央区
東京都
中央区
東京都
中央区

10

不動産業

74

投融資業
保険業務

50

コンサルティング業務

40

コンピューター関連業務(注) 「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有割合であります。

― 5 ―土地の賃貸、店舗の賃借
役員の兼任４名
保険業務
100.0 役員の兼任４名
100.0 システム開発委託(90.4) 役員の兼任４名
100.0 システム開発委託(90.4) 役員の兼任４名
100.0

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況(平成23年３月31日現在)
従業員数(名)918［125］
当社及び当社の連結子会社の事業は投資・金融サービス業という単一セグメントに属しており、全連結会社の従業員数の合計を記載しております。
従業員数は就業人員であります。臨時従業員数は［ ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。
連結会社合計(注) １
２(2) 提出会社の状況(平成23年３月31日現在)
従業員数(名)

(注) １
２
３
４
５

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)

912
34.5
11.0
5,707
［113］
当社の事業は投資・金融サービス業という単一セグメントに属しております。
従業員数は就業人員であります。臨時従業員数は［ ］内に年間の平均人員を外数で記載しております。
従業員数には、執行役員11名、歩合外務員37名、投信債券歩合外務員42名は含まれておりません。
平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
平均年間給与は、出向者、休職者、中途入社者、臨時従業員を除く期末在籍者数を基に計算しております。

(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は、丸三証券労働組合(組合員692名)及び大阪証券労働組合(組合員16名)の二組合があり、大阪証券労働組合は全国証券労働組合協議会に所属しております。
なお、労使関係については良好であります。

― 6 ―第２ 【事業の状況】

１ 【業績等の概要】(1) 業績
株式市場は、日経平均株価が昨年４月５日に11,408円17銭まで上昇した後、欧州財政問題の深刻化や世界経済の減速懸念を背景に、９月１日には8,796円45銭まで下落しました。その後しばらくは9,000円
台で推移しましたが、11月３日の米連邦公開市場委員会(ＦＯＭＣ)が追加金融緩和に踏み切ったことで流れが大きく変わり、本年２月17日の10,891円60銭まで上昇する局面となりました。しかし３月11日に発生した東日本大震災とその後の福島原発事故等を受け、３月15日には8,227円63銭まで急落し、円相場も対ドルでの史上最高値を更新する動きとなりました。
その後、Ｇ７各国による円売り協調介入の合意で急激な円高に歯止めがかかったことや、海外投資家の買いにも支えられ、期末の日経平均株価は9,755円10銭となりました。
このような中、フルサービスを提供する対面営業部門では、世界的なインフラ投資ブームの恩恵を享受する銘柄や、アジアを中心とした新興国からの利益貢献の大きいグローバルな銘柄、事業構造改革による業績改善が見込まれる銘柄等の選別及び情報提供に注力しました。
オンライントレード部門は、セミナーの開催等によりお客様との接点拡充に努め、また新規に口座開設されたお客様を対象にした株式委託手数料の優遇措置を引き続き実施する等して、顧客層の拡大を進めました。
債券市場は、期初1.40％で始まった長期金利が徐々に低下し、日銀が追加金融緩和を実施した10月には0.82％と、約７年３ヶ月ぶりの水準まで低下しました。米国が追加金融緩和に踏み切った11月以降
は、景気回復期待による世界的な株高を受けて上昇に転じ、２月には1.35％まで上昇しましたが、東日
本大震災、福島原発事故等による景気の先行き不透明感等が金利低下要因となり、期末は1.26％となりました。
このような環境の中で、地方債や事業債の引受に注力しました。また、引き続き新発豪ドル建世界銀行債の販売に取り組みました。
投資信託部門は、今後の世界経済を牽引すると予想される新興国の株式や債券へ投資するファンドの販売に注力し、残高の増加に努めました。
債券型投資信託では、ブラジルの国債で運用する「ブラジル・ボンド・オープン(毎月決算型・年２回決算型)」が引き続き好評で、残高が増加しました。
さらに「ＤＷＳ通貨選択型エマージング・ソブリン・ボンド・ファンド」、「ＰＩＭＣＯニューワー
ルドインカムファンド」を定期分配型外債投資信託の品揃えに加え、販売に取り組みました。
また株式型投資信託では、新興国の中でも特にアジアの高い成長力に注目し、残高の増加に努めました。既に取り扱いのある中国・アジア株式関連のファンドに加え、アセアンの高い将来性に着目した「東京海上・東南アジア株式ファンド」を新たに品揃えし、販売に取り組みました。
以上の結果、当連結会計年度の当企業集団の営業収益は149億48百万円(前連結会計年度比88.9％)、
これから金融費用を差し引いた純営業収益は148億18百万円(同89.1％)となりました。販売費・一般管理費は149億72百万円(同99.5％)で、経常利益は１億41百万円(同7.8％)、当期純損失は92百万円(前連
結会計年度は15億６百万円の利益)となりました。
内訳につきましては以下のとおりであります。

― 7 ―① 受入手数料
期別

区分

前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

委託手数料引受け・売出し・特定投資家
向け売付け勧誘等の手数料
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料
その他の受入手数料
計
委託手数料
引受け・売出し・特定投資家
向け売付け勧誘等の手数料
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料
その他の受入手数料
計

株式
(百万円)
5,253

債券
(百万円)
26

受益証券
(百万円)
39

その他
(百万円)
―

計
(百万円)
5,319

111

91

―

―

203

7

18

6,004

―

6,030

52
5,425
4,117

5
142
16

3,614
9,658
38

24
24
0

3,697
15,250
4,172

22

95

―

―

118

3

10

5,143

―

5,158

55
4,198

7
130

3,987
9,170

30
31

4,081
13,530

受入手数料の合計は135億30百万円(前連結会計年度比88.7％)となりました。科目別の概況は以下のとおりであります。
委託手数料
東京証券取引所一日平均売買代金は１兆5,535億円(前連結会計年度比100.0％)でしたが、当社の株式
委託売買代金は１兆4,983億円(同78.7％)となりました。その結果、株式委託手数料は41億17百万円(同78.7％)となりました。
債券委託手数料は16百万円(同62.6％)となりました。
また、受益証券委託手数料は38百万円(同97.7％)となりました。
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の手数料は１億18百万円(前連結会計年度比58.1％)となりました。株式が22百万円(同20.2％)、債券が95百万円(同104.4％)でした。
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料、その他の受入手数料
募 集・売 出 し・特 定 投 資 家 向 け 売 付 け 勧 誘 等 の 取 扱 手 数 料 は 51 億 58 百 万 円 ( 前 連 結 会 計 年 度 比85.5％)、その他の受入手数料は40億81百万円(同110.4％)となりました。これらの手数料の主なものは投資信託の募集手数料51億43百万円(同85.7％)、代行手数料39億86百万円(同110.3％)であります。
② トレーディング損益区分

株式等トレーディング損益
債券等・その他のトレーディング損益
債券等トレーディング損益
その他のトレーディング損益計

前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
実現損益
評価損益
計
(百万円)
(百万円)
(百万円)
215
722
470
252
937

0
4
3
1
4

215
727
473
253
942

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
実現損益
評価損益
計
(百万円)
(百万円)
(百万円)
△0
64
64
△12
805
792
△12
682
670
△0
122
121
△12
870
857

トレーディング損益は８億57百万円(前連結会計年度比91.0％)となりました。株式等は64百万円(同30.2％)で、債券等は６億70百万円(同141.8％)、その他は為替等で１億21百万円(同48.0％)でした。

― 8 ―

③ 金融収支
金融収益は５億61百万円(前連結会計年度比90.9％)、金融費用は１億30百万円(同72.4％)、差引収支
は４億30百万円(同98.5％)となりました。

④ 販売費・一般管理費
販売費・一般管理費は149億72百万円(前連結会計年度比99.5％)となりました。主なものは、広告宣伝費を含む取引関係費15億18百万円(同96.5％)、人件費84億78百万円(同99.2％)、不動産関係費19億93百万円(同98.1％)、事務費13億80百万円(同112.7％)でした。

(2) キャッシュ・フローの概況
営業活動によるキャッシュ・フローは、募集等払込金の増加及び顧客分別金信託の増加等により37億59百万円の資金の減少(前連結会計年度は33億45百万円の資金の増加)となりました。
投資活動によるキャッシュ・フローは、投資有価証券の売却による資金の増加要因があったものの、一方では器具・備品等の取得による資金の減少要因があったことから、73百万円の資金の減少(同４億21百万円の資金の減少)となりました。
財務活動によるキャッシュ・フローは、自己株式の取得や配当金の支払い等により21億52百万円の資金の減少(同3億87百万円の資金の減少)となりました。
この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は、前連結会計年度末より60億４百万円減少し202億58百万円となりました。

(3) トレーディング業務の概況
トレーディング商品の残高は次のとおりであります。

区分

前連結会計年度(平成22年３月31日)

当連結会計年度(平成23年３月31日)

金額(百万円)

金額(百万円)

資産の部のトレーディング商品
商品有価証券等

5,152
5,150

株式等
債券
受益証券等

4,629
4,628
―

29
5,120
―

4,628
―

商品有価証券等

1
1
―
―

1
1
―
―

株式等
債券
受益証券等

―
―
―

―
―
―

デリバティブ取引
為替予約取引――――デリバティブ取引
為替予約取引負債の部のトレーディング商品

なお、「業績等の概要」に記載の消費税等の課税取引については、消費税等を含んでおりません。

― 9 ―２ 【対処すべき課題】
わが国の証券市場を取り巻く環境は、３月11日に発生した東日本大震災の影響による生産活動の低下や、福島原発事故の深刻化等から景気の先行きが不透明な状況になっております。
世界に目を転じると、資源価格の高騰、欧州財政問題等が顕在化しておりますが、一方で世界経済は
アジアを中心とした新興国の牽引により回復基調が続き、米国経済においても明るい兆しが出てきております。
このような環境の下、当社グループが金融サービス業としてお客様からご支持を受け続けるためには、株式営業や募集営業における資産運用の提案力向上が引き続き重要であると考えております。
株式営業につきましては、当面、国内景気への下押し圧力が続くことが予想されますが、アジアを中心とした新興国からの利益貢献が大きいグローバル企業や個別のテーマ性のある銘柄等を選別して、情報の提供に全力を挙げて取り組んでまいります。
募集営業につきましては、主に新興国債券に投資する「ＰＩＭＣＯニューワールドインカムファン
ド」に注力し、引き続き定期分配型の外債投信を継続するほか、経済成長の続くアジア各国に投資する
株式投信にも取り組んでまいります。お客様一人ひとりのニーズに応じたポートフォリオ構築の提案力を高めることで、投資信託の残高増加を推進し、投信代行手数料の拡大による市場変動に対する経営の安定化を進めてまいります。
また、今後の電力供給不安に対処するため、節電対策を推進するとともに、停電時にも円滑な営業が行えるよう体制整備を図ってまいります。
さらに、引き続き内部管理態勢及び法令順守態勢の強化に努め、お客様へより一層質の高いサービスを提供できるよう当社グループ全体の企業価値向上に努めてまいります。

株式会社の支配に関する基本方針(1) 基本方針
当社は、創業以来「顧客本位」を経営理念として掲げ、お客様のニーズにあった情報サービス及び商品の提供を基本とした経営により、「顧客満足」を追求し、お客様との信頼関係を築いてまいりました。
また、当社は、証券業を通じて社会に貢献し、何よりも証券市場における公正な価格形成を実現し維持することを経営理念の一つの柱として掲げております。そのためには、証券市場の担い手である多くの証券会社と共に、当社が企業の主体性を確立し、独自の相場観、銘柄観を投資家の皆様に提供することが、多様な価値観の統合による公正な価格形成に資することであり、証券市場の健全な発展に寄与するものとの強い確信を持っております。当社の株主の皆様の利益の基盤となるのは、公正且つ健全な証
券市場であります。
当社は、証券業務に求められるこのような公共性、顧客満足及び経営の効率性のいずれをも実現し、且つ継続していくことにより、当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー(株主、顧客、従業員、社会等)に利益をもたらすと考えております。
近年、会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として株券の大規模な買付けを強行するといった動きが顕在化しつつあり、対象会社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に資さないものも少なくありません。
将来、当社が、このような買収の対象となった場合には、当社に親会社等の支配株主が存在しないこ― 10 ―

と、安定株主が少ないこと等諸般の事情を考慮すると、当社株主の皆様に、十分な情報や時間が提供されないままに大規模買付行為が実施され、結果として、当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益が毀損されることとなる可能性を否定できないものと考えられます。
当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、当社株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付行為者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益の最大化に資する方針です。

(2) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして、当社は平成20年６月25日開催の定時株主総会の承認により「当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の導入について」(以下、本対応方針といいます。)を導入しました。
本対応方針の具体的内容は、当社の平成20年５月15日付プレスリリース「当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の導入について」にて公表しておりますが、概要は以下の通りです。
当社は、本対応方針導入の目的に従い、まずは、大規模買付行為者から大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為その他関連する諸事情についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、当社株主の皆様に対する当社取締役会の計画や代替案等の提示や大規模買付行為者との交渉を行うこととしています。
そして、当社取締役会は、当該大規模買付行為者が、当社が定める手続に従わない場合等一定の要件に該当する可能性があると疑われる事情が存すると判断する場合に、新株予約権の無償割当てを決議することとします。
なお、本新株予約権には、原則として、大規模買付行為者及び一定の関係者による権利行使は認められないとの行使条件及び取得条項を付すこととします。
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、必ず社外有識者により構成されている特別委員会にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重するものとします。また、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様の意思の確認を行うこととします。

(3) 当社取締役会の判断及び理由イ) 本対応方針が基本方針に沿うものであること
本対応方針は、当社株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要且つ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益の最大化を目的として導入されたものです。
また、本対応方針が遵守されない場合、又は本対応方針が遵守された場合であっても、本対応方針に規定される一定の場合には、当社は新株予約権の無償割当てを決議することがありますが、かかる決議は、当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益を最大化させることを目的として行われるものです。
以上から本対応方針は基本方針に沿うものです。

― 11 ―ロ) 本対応方針が当社株主の皆様共同の利益を損なうものでないこと
本対応方針は、上記イ)に記載の通り、当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益の最大化を目的としたものであり、平成20年６月25日に開催された当社定時株主総会で承認されて導入したものです。
また、本対応方針では、一定の場合には、株主総会において新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様の意思の確認を行うこととします。
さらに、本対応方針に重要な改廃がある場合には、株主総会において当社株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しています。
以上から、本対応方針は当社株主の皆様共同の利益を損なうものではないだけでなく、株主の皆様の意思を重視しております。
ハ) 本対応方針が当社役員の地位の維持を目的としたものでないこと
本対応方針は、その合理性・公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置しています。そして、当社取締役会は特別委員会への諮問を経なければ新株予約権の無償割当てを決定することができないものとされています。このように、特別委員会は、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対して不当に対抗措置を講じることがないよう機能しますので、本対応方針は当社役員の地位の維持を目的としたものではありません。
当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の導入について
当社は、平成20年５月15日開催の当社取締役会において、平成18年５月29日付プレスリリース「濫用
的企業買収に対する対応方針(買収防衛策)の導入について」で公表いたしました、買収防衛策(以下「旧防衛策」といいます。)につき、会社法、金融商品取引法並びにそれらに関する政令、内閣府令及び省令等の関係法令並びに金融商品取引所の規則等(以下、総称して「法令等」といいます。)の改正等を踏まえ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を考慮し、当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益の最大化のため、当社に最も適した買収防衛策を導入すべく、平成20年６月25日開催の
当社定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において、当社株主の皆様のご承認を得ることを条件に、下記の通り、当社株券等(注)１の大規模買付行為(下記に定義されます。)に対する対応方
針(以下「本対応方針」といいます。)を導入することを決議いたしました。
なお、本対応方針は、本定時株主総会において可決・承認されております。
また、本対応方針において、「大規模買付行為」とは、特定株主グループ(注)２の議決権割合(注)３を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。)を意味し、「大規模買付行為者」とは、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を意味します。
提出日現在、当社株式の大規模買付行為に関する打診及び申し入れ等は一切ございません。平成23年
３月31日現在の大株主の状況は、別紙Ⅰに記載の通りです。
なお、法令等に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める
場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。

― 12 ―

旧防衛策から見直した主な内容の概要は以下の通りです。
(1) 当社取締役会は、特別委員会の勧告を受けて、大規模買付行為が当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合等において、株主総会を招集し、対抗措置を発動する旨の議案を上程して、株主の皆様の意思を確認させていただくこととしました。
(2) 大規模買付行為に該当するか否かの基準を15％から20％に変更いたしました。
(3) 本対応方針の有効期間を、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたときから２年間としていたものを、３年間(平成23年６月開催予定の定時株主総会終結のときまで)といたしま
した。
(4) 対抗措置として大規模買付行為者が行使できない旨の行使条件が付された新株予約権が割り当てられた場合であっても、大規模買付行為者が、所定の手続に則り市場においてその所有する当社株
式を売却したときは、売却した株式数に相当する範囲内で新株予約権の行使を認めることを明記しました。
１．本対応方針導入の目的
当社は、創業以来「顧客本位」を経営理念として掲げ、お客様のニーズにあった情報サービス及び商品の提供を基本とした経営により、「顧客満足」を追求し、お客様との信頼関係を築いてまいりました。
また、当社は、証券業を通じて社会に貢献し、何よりも証券市場における公正な価格形成を実現し維持することを経営理念の一つの柱として掲げております。そのためには、証券市場の担い手である
多くの証券会社と共に、当社が企業の主体性を確立し、独自の相場観、銘柄観を投資家の皆様に提供することが、多様な価値観の統合による公正な価格形成に資することであり、証券市場の健全な発展に寄与するものとの強い確信を持っております。当社の株主の皆様の利益の基盤となるのは、公正且つ健全な証券市場であります。
当社は、証券業務に求められるこの様な公共性、顧客満足及び経営の効率性のいずれをも実現し、且つ継続していくことにより、当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー(株主、顧客、従業員、社会等)に利益をもたらすと考えております。本対応方針は、それらを毀損する、あるいはそれらの中長期的な維持・向上に資さない可能性のある大規模買付行為を抑止する方針であります。
近年、会社との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として株券の大規模な買付けを強行するといった動きが顕在化しつつあり、対象会社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に資さないものも少なくありません。
将来、当社が、このような買収の対象となった場合には、当社に親会社等の支配株主が存在しない
こと、安定株主が少ないこと等諸般の事情を考慮すると、当社株主の皆様に、十分な情報や時間が提供されないままに大規模買付行為が実施され、結果として、当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益が毀損されることとなる可能性を否定できないものと考えられます。
当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、当社株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付行為者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし当社
株主の皆様共同の利益の最大化に資するよう、本対応方針を導入することとしました。

― 13 ―

２．本対応方針の概要
本対応方針の適用対象は、事前に当社取締役会が同意したものを除く、以下のいずれかの条件を充足する大規模買付行為及びそれを目的とする提案です。
① 特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為
又は② 結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為
当社は、本対応方針導入の目的に従い、まずは、大規模買付行為者から大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為その他関連する諸事情についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、当社株主の皆様に対する当社取締役会の計画や代替案等の提示や大規模買付行為者との交渉を行うこととしています。
そして、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、「新株予約権ガイドライン」(以下「本ガイドライン」といいます。本ガイドラインの骨子は、別紙Ⅱの通りです。)に定める手続に従わない場合
等一定の要件に該当する可能性があると疑われる事情が存すると判断する場合に、本ガイドラインに基づき新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを決議することとします。
なお、本新株予約権には、原則として、大規模買付行為者及び一定の関係者(注)４による権利行使は認められないとの行使条件及び取得条項(大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者に属する者
か否かにより取得の有無等の取扱いが異なることとなる可能性があります。以下同じとします。)を付すこととします。
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、必ず特別委員会(その概要は以下の６．(1)に記載されています。)にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重するものとします。また、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様の意思の確認を行うこととします。なお、本対応
方針の手続の流れについて、その概要をまとめたフローチャートは、別紙Ⅲの通りです。また、本新
株予約権の概要は、別紙Ⅳの通りです。
３．本対応方針の内容(1) 大規模買付行為者による当社に対する情報提供
大規模買付行為者が現れた場合、当社は、大規模買付行為に係る提案の内容を吟味し、条件の変更の申入れや交渉を行う等、当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益の最大化を実現するため、様々な方策を執ることができるものと考えています。
大規模買付行為者には、大規模買付行為に先立ち、当社株主の皆様の判断及び取締役会の評価検討のために必要且つ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容及び態様等によって異なり得るため、大規模買付行為者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、本対応方針に定められた手続に従って大規模買付行為を行う旨の当社所定の書式により日本語で記載した意向表明書をご提出いただ
くこととします。意向表明書には、①大規模買付行為者の名称及び住所、②設立準拠法、③代表者の氏名、④国内連絡先、⑤提案する大規模買付行為の概要並びに⑥本対応方針に定められた手続を遵守する旨の誓約文言を記載していただきます。当社は、この意向表明書の受領後10営業日以内(初日不算入)に、回答期限を定めた上、当初提出していただくべき本必要情報のリストを大規模買付行為者に交付します。大規模買付行為者には、当該期限までに、当該リストに記載された本必要情報を、日本語で作成した書面により提供していただくことになります。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の項目に関する情報は、原則として、ご提出いただく本必要情報に含まれるものとします。

― 14 ―

① 大規模買付行為者の詳細(具体的名称、資本構成、財務内容、経歴、属性並びに役員の氏名及び略歴等を含みます。なお、大規模買付行為者がファンドの場合には主要な組合員、出資者(直接又は間接を問いません。)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。)② 大規模買付行為の目的、方法及び内容(買付け等に係る対価の価額・種類、買付け等に係る時期、関連する取引の仕組み、買付け等の方法の適法性、買付け等の実行の蓋然性等を含みます。)③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容④ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及び算定根拠等を含みます。)⑤ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者を含みます。な
お、実質的提供の判断に当たっては、直接又は間接を問いません。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)⑥ 大規模買付行為に係る買付け等の完了後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資金計
画、投資計画、資本政策及び配当政策⑦ 当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員、地域関係者及びその他の利害関係者への対応方
針⑧ その他大規模買付行為に係る買付け等の妥当性、適法性等を当社取締役会及び特別委員会が評価・検討するために合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、当初提出していただいた情報が、本必要情報として十分でないと判断した場合には、大規模買付行為者に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報を追加的に提供するよう求める
ことがあります。この場合、大規模買付行為者には、当該期限までに、追加の本必要情報を日本語で記載した書面により提供していただくこととします。
(2) 当社取締役会における大規模買付行為の内容の検討、大規模買付行為者との交渉、代替案の提示等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じ、大規模買付行為者が当社取締役会に対して本必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間(初日不算入)、その他の大規模買付行為の場合には90日間(初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。評価期間中、当社取締役会は、外部専門家の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付行為者との間で大規模買付行為に関する条件
改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為者から十分な本必要情報(追加により提出を求めた本必要情報を含むものとします。以下同じ。)が提出されたと当社取締役会が認める場合、特別委員会に対して速やかに大規模買付行為の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他特別委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示することとします。
また、当社取締役会は、大規模買付行為者から意向表明書が提出された事実及び評価期間が開始した事実について情報開示を行うとともに、評価期間中、本必要情報その他の情報のうち当社取締役会が適切と判断する事項について情報開示を行うこととします。
なお、大規模買付行為者は、本対応方針に定める手続の開始後、下記４．に従い、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施を決議し、又は、株主総会が開催される場合には当― 15 ―

該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を開始することができないものとします。
(3) 特別委員会への諮問
当社は、取締役会の諮問を受けて、本新株予約権の無償割当ての是非等について審議し、取締役会に勧告等を行う諮問機関として、特別委員会を設置します。特別委員会の概要及び本対応方針導入当
初の委員は、旧防衛策の特別委員会の委員であり、その氏名及び略歴は別紙Ⅴの通りです。
特別委員会は、取締役会から提供を受けた情報に基づき調査した結果、大規模買付行為者から提供された情報が本必要情報として不足しているものと判断した場合、当社取締役会を通じて、大規模買付行為者に対し、回答期限を設けて、本必要情報の追加提出を求めることができるものとします。
(4) 特別委員会の勧告特別委員会は、調査の結果に基づいて審議の上、取締役会に対し、諮問された本新株予約権の無償割当ての是非等に関する勧告を行うものとします。なお、特別委員会は、評価期間の末日までに勧告を行うことが困難であると判断するときは、理由を明らかにした上で、30日間(初日不算入)を上限として評価期間を延長することができるものとします。当社取締役会は、特別委員会の判断により評価期間が延長された場合には、延長される期間及び理由を、適用ある法令等に従って、適時且つ適切に開示することとします。
特別委員会は、当該大規模買付行為者が本対応方針に定める手続を遵守しない大規模買付行為者(以下「手続不遵守買付行為者」といいます。)に該当する場合、当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めた場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合には、「本新株予約権の無償割当てを実施すること」を勧告するものとし、当該大規模買付行為は当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益を毀損する
おそれがないと認めた場合には、「本新株予約権の無償割当てを実施しないこと」を勧告することとします。
なお、濫用的買収者とは、次のいずれかに該当する大規模買付行為者をいいます。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)② 当社の経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付行為者又はそのグループ会社等(主要な株主及び出資者並びに重要な子会社及び関連会社を含みます。以下同じ。)に移譲させることにある大規模買付行為③ 当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付行為者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する予定で、当社株券等の取得を行っている大規模買付行為④ 当社の経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか或いは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする大規模買付行為⑤ 大規模買付行為者の提案する買収の方法が、二段階買収(最初の段階で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目以降の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。)等に代表される、当社株主の皆様の判断の機会又は自由を奪う構造上
強圧的な方法による大規模買付行為― 16 ―

また、大規模買付行為が当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがある場合としては、例えば次のいずれかに該当する場合が考えられます。
① 大規模買付行為者による支配権取得により、当社株主はもとより、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の毀損が予想され、当社の企業価値の維持・向上を妨げるおそれがあると判断される場合又は大規模買付行為者が支配権を取得した場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の当社の企業価値の比較において、大規模買付行為者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ明らかに劣後すると判断される大規模買付行為である場合② 大規模買付行為者の提案する当社株券等の買付条件(買付け等に係る対価の金額、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限られません。)が、当社の企業価値に照らし著
しく不十分、不適切なものである大規模買付行為③ 大規模買付行為者の経営陣又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合
等、大規模買付行為者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合④ 大規模買付行為が行われる時点の法令等(行政指導、裁判結果を含みます。)により、当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益に重大な損害をもたらすおそれのある大規模買付行為であると認められている大規模買付行為である場合

４．当社取締役会による判断(1) 手続不遵守買付行為者への対応策の発動の決議
当社取締役会は、当該大規模買付行為者が手続不遵守買付行為者に該当すると認めたときは、上記
３．(4)の特別委員会の勧告を経た上で、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がな
い限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとします。
(2) 濫用的買収者への対応策の発動の決議
当社取締役会は、特別委員会が上記３．(4)に従い、当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合、原則として株主総会の決議を経ることなく、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとします。また、当社取締役会は、かかる場合であっても、大規模買付行為の内容その他諸般の事情を勘案した上で、当社取締役会が相当と認めるときは、株主総会の決議を経た上で、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとします。
(3) 当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがある大規模買付行為への対応
策の発動の決議
当社取締役会は、特別委員会が上記３．(4)に従い、当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがあると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当てを実施する旨の決議を経て、本新
株予約権の無償割当てを決議するものとします。
(4) 本新株予約権の無償割当てを実施しない旨の決議
当社取締役会は、必要があると認めたときは、当該大規模買付行為に対し、本新株予約権の無償割― 17 ―

当てを実施しない旨を決議できるものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会が、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告した場合、当該勧告を最大限尊重するものとします。
(5) 取締役会による判断を行うまでの期間
当社取締役会は、特別委員会が上記３．(4)に従い、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施を勧告した場合、当該勧告の受領後10営業日以内に、本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施、又は、株主総会を招集する旨の決議を行わなければならないものとします。
(6) 情報開示
当社は、本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施を決議した場合、又は、株主総会の招集を決定した場合には、適用ある法令等に従って、当社株主の皆様及び投資家の皆様に適時且つ適切に開示を行います。
(7) 本新株予約権の無償割当て決議後の中止
当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての決議を行った後に、大規模買付行為者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、当社取締役会において対抗措置の発動が適切でないと判断する場
合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を踏まえた上で、本新株予約権の無償割当ての中止を行うことができるものとします。但し、原則として、本新株予約権の無償割当ての効力発生日の４営業
日前(権利落日)以降の中止は行いません。

５．株主総会
当社取締役会は、特別委員会が当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合であっても、当該大規模買付行為に対し、本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を開催することもできるものとします。このほか、株主総会の開催は、大規模買付行為の内容その他諸般の事情を勘案した上で、当社取締役会が株主の皆様の意思の確認を行うことが相当であると判断した場合に行うものとします。また、当社取締役会は、特別委員会が当該大規模買付行為は当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがあると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合、当該大規模買付行為に対し本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を開催するものとします。なお、上記のいずれの場合においても、当社取締役会は、法令等に基づき実務上可能な限り速やかに株主総会を開催するものとします。

６．透明性及び公正さ確保のための措置(1) 特別委員会の設置
当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するため、当社は、旧防衛策同様、引き続き、社外取締役、社外監査役及び弁護士等の社外有識者で構成される特別委員会を設置します。その概要は、別紙Ⅴの通りです。
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、必ず特別委員会にその是非を諮問のうえ、また、特別委員会が行う勧告を最大限尊重しなければなりません。これにより、当社
取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対して不当な対抗措置を講じることがないよう、制度的な担保が設けられています。
また、特別委員会の招集は、当社代表取締役のほか、各委員もそれぞれ単独で行うことができるも― 18 ―

のとされ、その招集が確実に行われるよう配慮がされています。
本対応方針の導入について本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認をいただいた場合には、速やかに当社取締役会は特別委員会の委員の選任を行います。特別委員会の委員の氏名及び略歴
は別紙Ⅴの通りです。
(2) 本ガイドラインの制定
当社は、本対応方針の手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラインを設けることとします。当社取締役会及び特別委員会は、それに基づいて本対応方針所定の手続を進めなければならないこととします。本ガイドラインの制定により、本新株予約権の無償割当て等の際に拠るべき基準が透明となり、本対応方針に十分な予測可能性を与えることになります(別紙Ⅱ新株予約権ガイドライン(骨子)ご参照)。

７．本対応方針の有効期間、廃止及び変更
本対応方針は、前述の通り、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認を得ることを条件として効力を生ずるものとします。また、本対応方針の有効期間は、本定時株主総会における決議のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとします。
但し、本対応方針に関して重要な改廃が必要と判断される場合には、適宜当社株主総会で株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。

８．当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響(1) 本対応方針導入時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本対応方針導入時においては、本新株予約権の無償割当ては行われませんので、本対応方針の導入により当社株主の皆様及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の無償割当ては、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の維持・向上のために行われるものでありますので、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の当社株主の皆様
及び投資家の皆様が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被る事態は原則として想定しておりません。
しかしながら、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外で本新株予約権を行使することができる当社株主の皆様については、下記(4)①の通り名義書換手続が行われない場合には、本新株予約権の割当てを受けることができず、また、権利行使期間内に、所定の行使価格相当の金銭の払込み
その他本新株予約権の行使に係る手続を経ない場合には、他の当社株主の皆様による本新株予約権の行使の結果として、法的権利及び経済的側面において不利益を受ける可能性があります。
また、本新株予約権には原則として上記２．に記載の行使条件が付されるため、結果的に大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者が法的権利又は経済的側面において不利益を被る場合があります。当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを決議した場合には、適用ある法令等に従って、適時且つ適切な開示を行います。

― 19 ―

(3) 本新株予約権の無償割当ての中止時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、上記４．(7)で記載しております通り、本新株予約権の無償割当てを決議した後に、本新株予約権の無償割当てを中止することがあります。この場合、当社取締役会は、適用ある法令等に従って、適時且つ適切な開示を行いますが、当社株式の株価が変動するおそれがございますのでその点には予めご留意下さい。
(4) 本新株予約権の無償割当て時に当社株主の皆様に必要となる手続① 名義書換の手続
大規模買付行為者の出現以降、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場
合には、割当てのための基準日が公告され、当該基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様に対し、その所有する普通株式数に応じて本新株予約権が無償で割り当てられます。したがって、当社株主の皆様におかれましては、当該基準日までに、その所有される当社普通株式に係る株券を提示した上で株主名簿の名義書換を完了していただく必要があります。
但し、金融商品取引所における取引等により証券保管振替機構に預託されている当社普通株券を当
該基準日までに取得された当社株主の皆様につきましては、名義書換の手続は不要です。
なお、本新株予約権の無償割当てに際しては、当該基準日における最終の株主名簿又は実質株主名
簿に記載又は記録された当社株主の皆様は、格別の手続を要することなく、当然に本新株予約権の割当てを受けることとなります。
② 本新株予約権の取得の手続
本新株予約権に取得条項が付される場合において、当社は、大規模買付行為者及び大規模買付行為
関係者以外の新株予約権者から、その所有に係る本新株予約権を当社普通株式と引換えに取得する場
合があります。かかる場合には、当社株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、当社株主の皆様には、別途、本人確認のための書類のほか、ご自身が大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含む当社所定の書式による文書をご提出いただくことがあります。)。
③ 本新株予約権の行使の手続
本新株予約権を行使される場合には、当社は、基準日時点の大規模買付行為者又は大規模買付行為
関係者以外の株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書(当社株主の皆様ご自身が大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者でないことを誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された
当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付します。
大規模買付行為者又は大規模買付行為関係者以外の当社株主の皆様が、本新株予約権を行使する場
合には、当社取締役会が別途定める権利行使期間内に、これら当社所定の本新株予約権の行使請求書等を提出した上、別途当社取締役会が指定する払込取扱場所において、行使価額の払込み等を行っていただく必要があります。これにより、１個の本新株予約権につき、１株又は本新株予約権の無償割当て決議において別途定められる数の当社普通株式が交付されることになります。

なお、大規模買付行為者が現れた場合には、その後の事前交渉の開始及びその過程、本新株予約権― 20 ―

の無償割当ての決議の有無等を含め、適用ある法令等に従って適時且つ適切な開示を行っていく予定です。
また、本新株予約権の無償割当ての決議を行う場合、当社株主の皆様に不測の損害を与えないためには、会社法の規定に従って、基準日までに名義書換を完了していただくことが必要となりますが、この場合には、大規模買付行為者をも含む当社株主の皆様、投資家の方々及びその他の関係者に不測の損害が生じることのないよう、適用ある法令等に従って適時且つ適切に開示を行う等、適切な方法で対処する予定です。

９．本対応方針の合理性
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下の通り充足しており、高度な合理性を有するものです。また、本対応方針は、東京証券取引所の有価証券上場規程第442条及び大阪証券取引所の企業行動規範に関する規則第12条に定める買収防衛策の導入に関する事項(①開示の十分性、②透明性、③流通市場への影響、④株主の権利の尊重)を尊重するものです。
(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上
本対応方針は、当社株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要且つ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益の最大化を目的として導入されるものです。
また、本対応方針が遵守されない場合、又は本対応方針が遵守された場合であっても、本対応方針に規定される一定の場合には、当社取締役会は所定の手続を経て本新株予約権の無償割当てを決議す
ることがありますが、かかる決議は、当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益を最大化させることを目的として行われるものです。
(2) 事前の開示
当社は、大規模買付行為者を含む当社株主の皆様や投資家の皆様の予見可能性を高め、当社株主の皆様に適切な選択の機会を確保していただくため、本対応方針を予め開示します。
また、当社は今後も、本新株予約権の無償割当てを決議した場合には、適用ある法令等に従って適時且つ適切に開示を行います。
(3) 株主意思の重視
本対応方針は、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとします。
また、本対応方針では、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様の意思の確認を行うこととします。
さらに、本対応方針に重要な改廃が必要となった場合には、適宜、直近で開催される当社定時株主総会において、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しており、当社株主の皆様のご意思を重視しております。
(4) 特別委員会の設置
当社は、本対応方針の合理性・公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置します。そして、当社取締役会は特別委員会への諮問を経なければ本新株予約権の無償― 21 ―

割当てを決定することができないものとされています。このように、特別委員会は、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対して不当に対抗措置を講じることがないよう、機能するものとされています。
(5) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
前述の通り、本対応方針に重要な改廃が必要となった場合には、適宜、直近で開催される当社定時株主総会において、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しております。
また、これにとどまらず、本対応方針は、当社株主総会で選任され、当社株主の皆様により、ご信認を受けた当社取締役により構成される当社取締役会により対抗措置の発動を中止することもできるように設計されております。
したがいまして、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
(注) １
２

３

４

株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。本対応方針において特段の断りがない限り、以下同じです。
特定株主グループとは、①当社の株券等の保有者(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、②当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)、③上記①又は②の者の関係者(①又は②の者に助言を行うファイナンシャル・アドバイザー、弁護士又は会計士等を含みます。)を意味します。本対応方針において特段の断りがない限り、以下同じです。
議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが当社の株券等の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)又は(ⅱ)特定株主
グループが当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等を行う者
及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び特別関係者の株券等保有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書、半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。本対応
方針において特段の断りがない限り、以下同じです。
(i)大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、(ⅱ)大規模買付行為者及び(i)に該当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者)を含みます。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社
企業価値及び株主の皆様共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除きます。かかる一定の関係者を以下「大規模買付行為関係者」といいます。

― 22 ―

別紙Ⅰ
当社株式の状況(平成23年３月31日現在)

1

発行可能株式総数

300,000,000株

2

発行済株式の総数

71,398,262株

3

株主数

4

大株主(上位10名)

28,271名

当社への出資状況
株

主名
持株数(千株)

出資比率(％)

日本生命保険相互会社

5,811

8.26

財団法人長尾自然環境財団

4,746

6.75

2,856

4.06

2,398

3.41

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

2,355

3.35

株式会社みずほコーポレート銀行

1,540

2.19

1,499

2.13

1,177

1.67

1,080

1.54

1,012

1.44

ビービーエイチ フオー バリアブル インシユ
ランス プロダクツ エフデイースリー エムア
イデイー キヤツプ ポート
シービーエヌワイ ナショナル ファイナンシャ
ルサービシス エルエルシー

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)シービーエヌワイフィデリティアドバイザーシリ
ーズ１ミッドキャップ２ファンド
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)(注) １．当社は自己株式として1,040千株を保有しておりますが、上記主な株主の状況に記載する大株主から除外しております。
２．出資比率の算出は、発行済株式から自己株式を除いております。

― 23 ―

別紙Ⅱ
新株予約権ガイドライン(骨子)１．目的
新株予約権ガイドライン(以下「本ガイドライン」という。)は、当社が平成20年６月25日開催予定の当社定時株主総会において、当社株主のご承認を得ることを条件に導入する当社株券等(注)５の大規模買付行為に対する対応方針(以下「本対応方針」という。)に関し、当社取締役会及び当社特別委
員会が、大規模買付行為者が出現した場合に、当社の企業価値及び当社株主の皆様共同の利益の維持・向上のため、本新株予約権の無償割当てによる対応の是非等を判断する場合に備え、予めその手続及び行動指針を定めることを目的とする。
なお、本ガイドラインにおいて使用する用語は、本ガイドラインにおいて別段の定義がない限り、
本対応方針に定める意味を有するものとする。

２．本新株予約権の無償割当ての決議を行うことができる場合
当社取締役会は、本対応方針の定めに従い、次の(1)ないし(3)のいずれかに該当する場合は、特別委員会の勧告及び所定の場合には株主総会の決議を経た上で、本新株予約権の無償割当ての決議を行うことができるものとする。
(1) 手続不遵守買付行為者への対応策の発動の決議
当社取締役会は、当該大規模買付行為者が手続不遵守買付行為者に該当すると認めたときは、特別委員会の勧告を経た上で、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとする。なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとする。
(2) 濫用的買収者への対応策の発動の決議
当社取締役会は、特別委員会が、当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合、原則として株主総会の決議を経ることなく、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとする。また、当社取締役会は、かかる場合であっても、大規模買付行為の内容その他諸般の事情を勘案した上で、当社取締役会が相当と認めるときは、株主総会の決議を経た上で、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとする。
なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、
本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとする。
(3) 当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがある大規模買付行為への対応
策の発動の決議
当社取締役会は、特別委員会が、当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし当社株主の皆様共同の利益を毀損するおそれがあると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合、株主総会を招集し、本新株予約権の無償割当てを実施する旨の決議を経て、本新株予約権の無償割当てを決議するものとする。

３．行使条件
なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経て、且つ特別委員会からの勧告を得た上で、本新株予約権に、当該大規模買付行為者及びその一定の関係者((ⅰ)大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受若しくは承継した者、(ⅱ)大規模買付行為者及び(ⅰ)に該― 24 ―

当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者)を含む。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと
当社取締役会が認めた者を除く。以下本ガイドラインにおいて、大規模買付行為者を含め「大規模買付行為者等」と総称する。)による権利行使は認められないとの行使条件を原則として付すものとする。
但し、かかる行使条件を付した場合であっても、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当て後に大規模買付行為者等が、当社に対し当社取締役会が必要と認める(注)６誓約を行った上で、当社が認める証券会社に委託して取引所金融商品市場においてその所有する当社株式を所定の数(注)７以上売却した場合、本新株予約権の行使により交付される株式の数の合計が当該売却した株式数を超えない
範囲内に限り、本新株予約権の行使を認めるものとし、その要件及び手続等の詳細は当社取締役会が定める。

４．本新株予約権の無償割当ての中止を行う場合
当社取締役会は、特別委員会が、大規模買付行為が上記２．に定める要件のいずれにも該当する可能性があると疑われる事情が消滅した等の理由により、本新株予約権の無償割当てを行わないよう勧告した場合には、上記２．にかかわらず、本新株予約権の無償割当てを中止するものとする。

５．特別委員会
特別委員会は３名以上で構成され、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役若しくは社外監査役及び大規模買付行為につき利害関係のない弁護士等の外部有識者から、当社取締役
会により選任される。なお、外部有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。また、特別委員会の勧告内容の決定については、原則として、委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。

６．適時開示当社取締役会は、本対応方針上必要な事項について、当社株主及び投資家に対して、適用ある法令等に従って、適時且つ適切な開示を行うものとする。

７．本ガイドラインの改廃
当社取締役会は、本ガイドラインの改廃が必要と判断した場合は、特別委員会の勧告を得た上で、本対応方針の趣旨の範囲内において改廃を行うものとする。
(注) ５
６

７

株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。本ガイドラインにおいて特段の断りがない限り、以下同じ。
本ガイドラインに従いその所有する当社株式を取引所金融商品市場において売却すること、その売却
期間中、大規模買付行為者等が当社株式を取得しないこと、及び、当該誓約に違反した場合、以後当社取締役会が、大規模買付行為者等による本新株予約権の行使を認めないことに一切異議を述べないことを主な内容とすることを予定している。
原則として、当社の発行済株式等総数に大規模買付行為者等の保有潜在株式の数を加算した数の１％とする。

以― 25 ―

上別紙Ⅲ
本対応方針・フローチャート(注)

本図表は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続の流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続を示したものではございません。詳細につきましては本文をご覧ください。

― 26 ―

別紙Ⅳ
新株予約権の概要
１．新株予約権無償割当ての対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿又は実質株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の有する当社普通株式を除く。)１株につき１個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、
当社定款に規定される当社の発行可能株式総数から発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く。)総数を控除した数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株又は当社取締役会が定める数(以下「対象株式数」という。)とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

３．新株予約権の数
新株予約権の数は、当社取締役会が別途定める数とする。

４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は、１円以上で当社取締役会が定める額の金銭とする。

５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとする。
なお、原則として、当社取締役会が認める場合を除き、議決権割合が20％以上となる大規模買付行為者及びその一定の関係者(注)８による行使を認めないこと等を行使の条件として定めるものとする。また、米国に所在する者に対しては自らが米国1933年連邦証券法の下におけるルール501(a)に定義する適格投資家(accredited investor)であることを表明保証すること等の誓約をすることを行使の条件として定めることができるものとする。

７．当会社による新株予約権の取得(1) 当社は、当社取締役会が別に定める日において、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の者が有する新株予約権のうち、当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。当社はかかる新株予約権の取得を複数回に分けて行うことができる。
(2) その他当社が新株予約権を取得できる場合及びその条件については、当社取締役会が別途定める。

― 27 ―

８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当日、新株予約権の行使期間その他の事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。

９．新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は発行しないものとする。
(注) ８(i)大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、(ⅱ)大規模買付行為者及び(i)に該当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者)を含む。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社企業
価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。かかる一定の関係者を以下「大規模買付行為関係者」という。

以― 28 ―

上別紙Ⅴ
特別委員会の概要及び委員の紹介
１．特別委員会の概要(設置)
特別委員会は、当社取締役会により設置される。
(構成)(1) 特別委員会の委員は、３名以上とする。
(2) 委員の選任にあたっては、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監
査役、社外有識者(弁護士等の専門家や民間企業の企業経営経験者等を想定しているが、これに限らない。)等から選任するものとする。選任にあたっては、特別委員の役割期待に鑑み、企業経営、証券会社に関する知見、当社の企業価値に関する見識、実務経験等を総合的に勘案して決定する。
(3) なお、社外有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。
(任期)
選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。但し、本対応方針が廃止された場合は、その時点をもって、全ての委員につき委員としての任期が終了するものとする。
任期の満了前に退任した委員の補欠として選任された委員の任期は、退任した委員の任期の満了するときまでとする。
(役割)
特別委員会は、原則として下記に規定する事項につき、新株予約権ガイドラインに基づき検討・審議を行い、その内容及び結果を当社取締役会に対して勧告する。
(1) 大規模買付行為の内容の精査・検討(2) 本新株予約権の無償割当て並びにその中止の是非に関する事項(3) その他本対応方針又は本新株予約権に関連し当社取締役会が諮問する事項

なお、特別委員会の検討に際して必要な当社に関する資料の提供等を行うため、当社内に事務局を設置することとする。また、特別委員会は、当社の費用負担により、証券会社、投資銀行、会計士、弁護士その他の外部の専門家に対して、検討に必要とする専門的な助言を得ることができる。
(勧告内容の決定)
特別委員会の勧告内容については、原則として特別委員会の委員全員が出席する委員会において、その過半数の賛成をもって決定する。

― 29 ―

２．特別委員会の委員の紹介

中川 秀宣(なかがわ・ひでのり)

略歴：平成２年４月

最高裁判所司法研修所

平成４年４月弁護士登録(第一東京弁護士会)(現在に至る)

平成４年４月

長島・大野法律事務所

平成９年９月カークランド・アンド・エリス法律事務所

平成10年４月

ニューヨーク州弁護士資格取得

平成11年９月

メリルリンチ証券会社東京支店

平成13年１月

メリルリンチ日本証券株式会社

平成15年４月

ＵＦＪストラテジックパートナー株式会社へ出向

平成16年８月

ＴＭＩ総合法律事務所パートナー(現在に至る)

西澤 益男(にしざわ・ますお)略

歴：昭和35年４月

大和證券株式会社

昭和60年４月

同社 秘書室部長

昭和62年４月

同社 転換社債部長

平成元年５月

同社 営業副本部長

平成元年６月同社 取締役

平成３年６月同社 常務取締役

平成７年６月大和証券投資信託委託株式会社 専務取締役

平成11年６月

同社 代表取締役副社長

平成15年６月

丸三証券株式会社 社外取締役(現在に至る)― 30 ―

宗近 博邦(むねちか・ひろくに)略

歴：昭和36年４月
昭和61年12月

大和證券株式会社
同社 取締役 株式本部副本部長、株式トレーディング室長

平成元年６月同社 常務取締役 株式本部長

平成３年６月同社 専務取締役 事業法人営業本部長、金融法人営業本部長、国際営業部、年金企画部、運用企画部分担

平成６年６月同社 取締役副社長

平成９年６月ユニバーサル証券株式会社 取締役社長＊平成12年４月

つばさ証券株式会社 取締役社長＊平成14年６月

ＵＦＪつばさ証券株式会社 取締役社長

平成15年４月

同社 特別顧問

平成16年２月

学校法人明治大学 評議員(現在に至る)

平成16年４月

学校法人明治大学 理事

平成20年４月

学校法人江の川学園理事長(現在に至る)

平成20年６月

株式会社明大サポート 取締役会長就任(現在に至る)＊合併による商号変更
主な公職：平成12年７月

日本証券業協会 理事
日本証券業協会 自主規制委員会委員長
日本投資者保護基金 理事

平成14年７月

日本証券業協会 副会長
日本証券経済研究所 会長

平成15年７月

日本証券業協会 顧問(現在に至る)
日本証券経済研究所 顧問(現在に至る)

以― 31 ―

上なお、新たな「濫用的企業買収に対する対応方針(買収防衛策)の導入」について、平成23年６月28日
開催の、定時株主総会に付議し、可決・承認されました。
その内容は以下のとおりです。
当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)の更新について
当社は、平成20年５月15日開催の当社取締役会において、当社株券等の大規模買付行為に対する対応
方針(買収防衛策)(以下「旧防衛策」といいます。)の導入を決議し、同年６月25日開催の当社定時株主総会において株主の皆様の承認をいただきました。旧防衛策は平成23年６月28日開催予定の当社定時株
主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結の時をもって有効期間が満了することとなります。
当社は、平成23年５月16日開催の当社取締役会において、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を考慮し、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化のため、本定時株主総会において、当社株主の皆様のご承認を得ることを条件に、旧防衛策を一部改定した上、更新すること(以下更新後の買収防衛策を「本対応方針」といいます。)を決議いたしましたので、お知らせします。なお、当該取締役会には社外監査役２名を含む当社監査役４名全員が出席し、本対応方針につき一切異議はありませんでした。
また、本対応方針において、「大規模買付行為」とは、特定株主グループ(注)１の議決権割合(注)２を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注)３の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為(いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除きます。)を意味し、「大規模買付行為者」とは、大規模買付行為を行う者及び行おうとする者を意味します。
本日現在、当社株券等の大規模買付行為に関する打診及び申し入れ等は一切ございません。平成23年
３月31日現在の大株主の状況は、別紙Ⅰのとおりです。
なお、法令等(注)４に改正(法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。)があり、これらが施行された場合には、本対応方針において引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
本対応方針の更新にあたり、株主意思確認総会の開催要件を整理したことのほか、株券電子化その他関係法令等の改正に伴う修正や買収防衛策に関する議論等を踏まえて所要の変更等を行っております
が、旧防衛策の実質的内容から大幅な変更はありません。
(注)１ 特定株主グループとは、①当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する保有者をいい、同条第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。)、②当社の株券等(同法第27条の２
第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者及びその特別関係者(同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。)、③上記①又は②の者の関係者(①又は②の者に助言を行うファイナンシャル・アドバイザー、弁護士又は会計士等を含みます。)を意味します。本プレ
スリリースにおいて特段の断りがない限り、以下同じです。
２ 議決権割合とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(ⅰ)特定株主グループが当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。)の保有者及びその共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。)も計算上考慮されるものとします。)又は(ⅱ)特定株主グループが当社の株券等(同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。)の買付け等を行う者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び特別関係者の株券等保有割合(同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。)及び発行済株式の総数(同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。本プレスリリースにおいて特段の断りがない限り、
以下同じです。

― 32 ―

３ 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味します。本プレスリリースにおいて特段の断りがない限り、以下同じです。
４ 法令等とは、会社法、金融商品取引法並びにそれらに関する政令、内閣府令及び省令等の関係法令並
びに金融商品取引所の規則等を総称していいます。本プレスリリースにおいて特段の断りがない限
り、以下同じです。

１．当社の経営理念等について(1) 当社の経営理念について
当社は、創業以来「顧客本位」を経営理念として掲げ、お客様のニーズにあった情報サービス及び商品の提供を基本とした経営により、「顧客満足」を追求し、お客様との信頼関係を築いてまいりました。
また、当社は、証券業を通じて社会に貢献し、何よりも証券市場における公正な価格形成を実現し維持することを経営理念の一つの柱として掲げております。そのためには、証券市場の担い手である
多くの証券会社と共に、当社が企業の主体性を確立し、独自の相場観、銘柄観を投資家の皆様に提供することが、多様な価値観の統合による公正な価格形成に資することであり、証券市場の健全な発展に寄与するものとの強い確信を持っております。当社の株主の皆様の利益の基盤となるのは、公正且つ健全な証券市場であります。
当社は、証券業務に求められるこの様な公共性、顧客満足及び経営の効率性のいずれをも実現し、且つ継続していくことにより、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化が実現され、当社の事業を構成する全てのステークホルダー(株主、顧客、従業員、社会等)に利益をもたらすと考えております。

(2) コーポレート・ガバナンスの取組み
当社は平成15年６月より執行役員制度を導入し、全社的な意思決定に関与する者を取締役とし、担当部門の業務執行に責任を負う者を執行役員とすることにより、取締役数を15名から７名に減少させ、意思決定の迅速化を図りました。同時に、証券業に精通した常勤の社外取締役１名を招聘し、取締役会の意思決定の透明性確保と監視機能の強化を図りました。
また、当社は監査役制度を採用しており、４名の監査役 (うち２名は社外監査役) が取締役の業務執行の監査を行っております。監査役の機能強化については、内部監査部門との連携強化に努めており、平成22年３月には、社外取締役、監査役、内部監査担当役員の連携を目的とした定例の会合を設置し、経営に対するモニタリング機能及びガバナンス体制の強化を図っております。
尚、当社は、社外役員３名(社外取締役１名、社外監査役２名)を一般株主との利益相反の生ずるおそれのない「独立役員」として、東京証券取引所、大阪証券取引所に届け出ております。

２．本対応方針の目的
本対応方針の目的は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損する、あるいはそれらの中長期的な維持・向上に資さない可能性のある大規模買付行為を抑止することにあります。
当社は、当社の支配権移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大規模買付行為がなされる場合、これが当社の企業価値ないし株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するもの
ではありません。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、企業価値ないし株主共同の利益を侵害するもの、― 33 ―

株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ないし株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社取締役会は、こうした事情に鑑み、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断するために必要な情報や時間を確保し、当社株主の皆様に代わって当社経営陣が大規模買付行為者と交渉を行うこと等により、当社の企業価値ないし株主共同の利益の最大化に資するよう、本対応方針を一部改定の上、更新することとしました。

３．本対応方針の概要
本対応方針の適用対象は、事前に当社取締役会が同意したものを除く、以下のいずれかの条件を充足する大規模買付行為及びそれを目的とする提案です。
① 特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為
又は② 結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となるような当社株券等の買付行為
当社は、本対応方針の目的に従い、まずは、大規模買付行為者から大規模買付行為に関する情報の提供を求め、当該大規模買付行為その他関連する諸事情についての情報収集・検討等を行う期間を確保した上で、当社株主の皆様に対する当社取締役会の計画や代替案等の提示や大規模買付行為者との交渉を行います。
そして、当社取締役会は、当該大規模買付行為が、「新株予約権ガイドライン」(以下「本ガイドライン」といいます。本ガイドラインの骨子は、別紙Ⅱのとおりです。)に定める手続に従わない場
合等一定の要件に該当する可能性があると疑われる事情が存すると判断する場合に、本ガイドラインに基づき新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てを決議します。
なお、本新株予約権には、原則として、大規模買付行為者及び一定の関係者(注)５による権利行使は認められないとの行使条件及び当社による新株予約権の取得条項(大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者に属する者か否かにより取得の有無等の取扱いが異なることとなる可能性があります。
以下同じとします。)を付すこととします。
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、合理性・公正性を担保するため、必ず特別委員会(その概要は以下の６.(1)に記載されています。)にその是非を諮問しなければならないものとし、特別委員会が行う勧告を最大限尊重します。また、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様の意思の確認を行います。な
お、本対応方針の手続の流れについて、その概要をまとめたフローチャートは、別紙Ⅲのとおりです。また、本新株予約権の概要は、別紙Ⅳのとおりです。

４．本対応方針の内容(1) 大規模買付行為者による当社に対する情報提供
大規模買付行為者には、大規模買付行為に先立ち、当社株主の皆様の判断及び取締役会の評価検討のために必要且つ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供していただきます。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容及び態様等によって異なり得るため、大規模買付行為者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社宛に、本対応方針に定められた手続に従って大規模買付行為を行う旨の当社所定の書式により日本語で記載した意向表明書をご提出いただ― 34 ―

きます。意向表明書には、①大規模買付行為者の名称及び住所、②設立準拠法、③代表者の氏名、④
国内連絡先、⑤提案する大規模買付行為の概要並びに⑥本対応方針に定められた手続を遵守する旨の誓約文言を記載していただきます。当社は、この意向表明書の受領後10営業日以内(初日不算入)に、回答期限を定めた上、当初提出していただくべき本必要情報のリストを大規模買付行為者に交付します。大規模買付行為者には、当該期限までに、当該リストに記載された本必要情報を、日本語で作成した書面により提供していただきます。
なお、大規模買付行為の内容及び態様等にかかわらず、以下の項目に関する情報は、原則として、
本必要情報に含まれるものとします。
① 大規模買付行為者の詳細(具体的名称、資本構成、財務内容、経歴、属性並びに役員の氏名及び

略歴等を含みます。なお、大規模買付行為者がファンドの場合には主要な組合員、出資者(直接又は間接を問いません。)その他の構成員並びに業務執行組合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。)② 大規模買付行為の目的、方法及び内容(買付け等に係る対価の価額・種類、買付け等に係る時期、関連する取引の仕組み、買付け等の方法の適法性、買付け等の実行の蓋然性等を含みます。)③ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容④ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠(算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び買付け等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの額及び算定根拠等を含みます。)⑤ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け(当該資金の提供者(実質的提供者を含みます。な
お、実質的提供の判断に当たっては、直接又は間接を問いません。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。)⑥ 大規模買付行為に係る買付け等の完了後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資金計
画、投資計画、資本政策及び配当政策⑦ 当社及び当社グループの顧客、取引先、従業員、地域関係者及びその他の利害関係者への対応方
針⑧ その他大規模買付行為に係る買付け等の妥当性、適法性等を当社取締役会及び特別委員会が評価・検討するために合理的に必要と判断する情報
当社取締役会は、当初提出していただいた情報が、本必要情報として十分でないと判断した場合には、大規模買付行為者に対し、適宜回答期限を定めた上、本必要情報を追加的に提供するよう求める
ことがあります。この場合、大規模買付行為者には、当該期限までに、追加の本必要情報を日本語で記載した書面により提供していただきます。

(2) 当社取締役会における大規模買付行為の内容の検討、大規模買付行為者との交渉、代替案 の提示等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じ、大規模買付行為者が当社取締役会に対して本必要情報(追加により提出を求めた本必要情報を含みます。以下同じです。)の提供を完了した
後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間(初日不算入)、その他の大規模買付行為の場合には90日間(初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「評価期間」といいます。)として設定します。評価期間中、当社取締役会は、外部専門家の助言を得ながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付― 35 ―

行為者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会は、大規模買付行為者から十分な本必要情報が提出されたと当社取締役会が認める場合、特別委員会に対して速やかに大規模買付行為の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他特別委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示します。
また、当社取締役会は、大規模買付行為者から意向表明書が提出された事実及び評価期間が開始した事実について情報開示を行うとともに、評価期間中、本必要情報その他の情報のうち当社取締役会が適切と判断する事項について情報開示を行います。
なお、大規模買付行為者は、本対応方針に定める手続の開始後、下記５.に従い、当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施を決議し、又は、株主総会が開催される場合には当該株主総会において本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施に関する決議がなされるまでの間、大規模買付行為を開始することができないものとします。
(3) 特別委員会への諮問
当社は、取締役会の諮問を受けて、本新株予約権の無償割当ての是非等について審議し、取締役会に勧告等を行う諮問機関として、特別委員会を設置します。特別委員会の概要及び本対応方針更新後の委員候補者は、別紙Ⅴのとおりです。
特別委員会は、取締役会から提供を受けた情報に基づき調査した結果、大規模買付行為者から提供された情報が本必要情報として不足しているものと判断した場合、当社取締役会を通じて、大規模買付行為者に対し、回答期限を設けて、本必要情報の追加提出を求めることができるものとします。
(4) 特別委員会の勧告特別委員会は、調査の結果に基づいて審議の上、取締役会に対し、諮問された本新株予約権の無償割当ての是非等に関する勧告を行うものとします。なお、特別委員会は、評価期間の末日までに勧告を行うことが困難であると判断するときは、理由を明らかにした上で、30日間(初日不算入)を上限として評価期間を延長することができるものとします。当社取締役会は、特別委員会の判断により評価期間が延長された場合には、延長される期間及び理由を、適時且つ適切に開示することとします。
特別委員会は、当該大規模買付行為者が本対応方針に定める手続を遵守しない大規模買付行為者(以下「手続不遵守買付行為者」といいます。)に該当する場合、当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めた場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合には、「本新株予約権の無償割当てを実施すること」を勧告するものとし、当該大規模買付行為は当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがないと認めた場合には、「本新株予約権の無償割当てを実施しないこと」を勧告することとします。
なお、濫用的買収者とは、次のいずれかに該当する大規模買付行為者をいいます。
①真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を当社関係者に引き取らせる目的で大規模買付行為を行っている場合(いわゆるグリーンメイラー)②当社の経営への参加の目的が、主として当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密
情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付行為者又はそのグループ会社等(主要な株主及び出資者並びに重要な子会社及び関連会社を含みます。以下同じです。)に移転させることにある大規模買付行為③当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付行為者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済の原資として流用する目的で、当社株券等の取得を行っている大規模買付行為― 36 ―

④当社の経営への参加の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか或いは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高値売り抜けをする大規模買付行為⑤大規模買付行為者の提案する買収の方法が、二段階買収(最初の段階で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目以降の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等の株式買付を行うことをいいます。)等に代表される、当社株主の皆様の判断の機会又は自由を奪う構造上
強圧的な方法による大規模買付行為
また、大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがある場合とは、
例えば次のいずれかに該当する場合をいいます。
①当社株主、顧客、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値の毀損が予想され、当社の企業価値の維持・向上を妨げるおそれがあると判断される場合又は大規模買付行為者が支配権を取得した場合の当社の企業価値が、中長期的な比較において、大規模買付行為者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ明らかに劣後すると判断される大規模買付行為②大規模買付行為者の提案する当社株券等の買付条件(買付け等に係る対価の金額、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限られません。)が、当社の企業価値に照らし著
しく不十分、不適切なものである大規模買付行為③大規模買付行為者の経営陣又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、
大規模買付行為者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合④大規模買付行為が行われる時点の法令等(行政指導、裁判結果を含みます。)により、当社の企業価
値ないし株主共同の利益に重大な損害をもたらすおそれのある大規模買付行為であると認められている大規模買付行為である場合

５．当社取締役会による判断(1) 手続不遵守買付行為者への対応策の発動の決議
当社取締役会は、当該大規模買付行為者が手続不遵守買付行為者に該当すると認めたときは、上記
４.(4)の特別委員会の勧告を経た上で、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない
限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとします。
(2) 濫用的買収者又は当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがある大規模買付行為への対応策の発動の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、特別委員会が上記４.(4)に従い、当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合又は当該大規模買付行為が当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合は、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとします。但し、特別委員会が対抗措置の発動に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合、又は、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催することができるものとします。株主総会は、法令等に基づき実務上可能な限り速やかに開催いたします。

― 37 ―

なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限
り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとします。

(3) 本新株予約権の無償割当てを実施しない旨の決議
当社取締役会は、必要があると認めたときは、当該大規模買付行為に対し、本新株予約権の無償割当てを実施しない旨を決議できるものとします。なお、当社取締役会は、特別委員会が、本新株予約権の無償割当てを実施しないことを勧告した場合、当該勧告を最大限尊重します。

(4) 取締役会による判断を行うまでの期間
当社取締役会は、特別委員会が上記４.(4)に従い、本新株予約権の無償割当ての実施又は不実施を勧告した場合、当該勧告の受領後10営業日以内に、本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施、又は、株主総会を招集する旨の決議を行わなければならないものとします。

(5) 情報開示
当社は、本新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施を決議した場合、又は、株主総会の招集を決定した場合には、当社株主の皆様及び投資家の皆様に適時且つ適切に開示を行います。

(6) 本新株予約権の無償割当て決議後の中止
当社取締役会が本新株予約権の無償割当ての決議を行った後に、大規模買付行為者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、当社取締役会において対抗措置の発動が適切でないと判断する場
合には、当社取締役会は、特別委員会の勧告を踏まえた上で、本新株予約権の無償割当ての中止を行うことができるものとします。但し、原則として、本新株予約権の無償割当ての効力発生日の4営業
日前(権利落日)以降の中止は行いません。

６．透明性及び公正性確保のための措置(1) 特別委員会の設置
当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するため、当社は、旧防衛策同様、引き続き、社外取締役、社外監査役及び弁護士等の社外有識者で構成される特別委員会を設置します。その概要は、別紙Ⅴのとおりです。
当社取締役会は、本新株予約権の無償割当ての決議を行うに際しては、必ず特別委員会にその是非を諮問のうえ、また、特別委員会が行う勧告を最大限尊重しなければなりません。これにより、当社
取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対して不当な対抗措置を講じることがないよう、制度的な担保を設けています。
また、特別委員会の招集は、当社代表取締役のほか、各委員もそれぞれ単独で行うことができるものとし、その招集が確実に行われるよう配慮しています。
本対応方針の更新について本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認をいただいた場合には、速やかに当社取締役会は特別委員会の委員の選任を行います。本対応方針の更新後の特別委員会の委員候補者の氏名及び略歴は別紙Ⅴのとおりです。

― 38 ―

(2) 本ガイドラインの制定
当社は、本対応方針の手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準として、本ガイドラインを設けることとします。当社取締役会及び特別委員会は、それに基づいて本対応方針所定の手続を進めなければならないこととします。本ガイドラインの制定により、本新株予約権の無償割当て等の際に拠るべき基準が透明となり、本対応方針に十分な予測可能性を与えることになります(別紙Ⅱ新株予約権ガイドライン(骨子)ご参照)。

７．本対応方針の有効期間、廃止及び変更
本対応方針は、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認を得ることを条件として更新する
ものとします。また、本対応方針の有効期間は、平成26年６月開催予定の定時株主総会終結のときまでとします。
但し、本対応方針に関して重要な改廃が必要と判断される場合には、適宜、直近で開催される当社
定時株主総会で株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。

８．当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響(1) 本対応方針更新時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本対応方針更新時においては、本新株予約権の無償割当ては行われませんので、本対応方針の更新により当社株主の皆様及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。

(2) 本新株予約権の無償割当て時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
本新株予約権の無償割当ては、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上のために行われるものでありますので、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の当社株主の皆様及び投資家の皆様が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被る事態は原則として想定しておりません。
しかしながら、権利行使期間内に、所定の行使価格相当の金銭の払込みその他本新株予約権の行使に係る手続を経ない場合には、他の当社株主の皆様による本新株予約権の行使の結果として、法的権
利及び経済的側面において不利益を受ける可能性があります。
また、本新株予約権には原則として上記３．に記載の行使条件及び当社による新株予約権の取得条項が付されるため、結果的に大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者が法的権利又は経済的側面
において不利益を被る場合があります。当社取締役会は、本新株予約権の無償割当てを決議した場合には、適時且つ適切な開示を行います。

(3) 本新株予約権の無償割当ての中止時に当社株主の皆様及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、上記５.(6)で記載しておりますとおり、本新株予約権の無償割当てを決議した後に、本新株予約権の無償割当てを中止することがあります。この場合、当社取締役会は、適時且つ適切な開示を行いますが、株価の変動により不測の損害を受ける可能性がありますのでその点には予めご留意下さい。

― 39 ―

(4) 本新株予約権の無償割当て時に当社株主の皆様に必要となる手続① 本新株予約権の無償割当ての手続
大規模買付行為者の出現以降、当社取締役会が、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場
合には、割当てのための基準日が公告され、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様に対し、その所有する普通株式数に応じて本新株予約権が無償で割り当てられます。したがって、当該基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主の皆様は、格別の手続を要することなく、当然に本新株予約権の割当てを受けることとなります。
②当社による本新株予約権の取得の手続
本新株予約権に取得条項が付される場合において、当社は、大規模買付行為者及び大規模買付行為
関係者以外の新株予約権者から、その所有に係る本新株予約権を当社普通株式と引換えに取得する場
合があります。かかる場合には、当社株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります(なお、この場合、当社株主の皆様には、別途、本人確認のための書類のほか、ご自身が大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含む当社所定の書式による文書をご提出いただくことがあります。)。
③ 本新株予約権の行使の手続
本新株予約権を行使される場合には、当社は、基準日時点の大規模買付行為者又は大規模買付行為
関係者以外の株主の皆様に対し、本新株予約権の行使請求書(当社株主の皆様ご自身が大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者でないことを誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された
当社普通株式を直ちに返還する旨の文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付します。
大規模買付行為者又は大規模買付行為関係者以外の当社株主の皆様が、本新株予約権を行使する場
合には、当社取締役会が別途定める権利行使期間内に、これら当社所定の本新株予約権の行使請求書等を提出した上、別途当社取締役会が指定する払込取扱場所において、行使価額の払込み等を行っていただく必要があります。これにより、１個の本新株予約権につき、１株又は本新株予約権の無償割当て決議において別途定められる数の当社普通株式が交付されることになります。
なお、大規模買付行為者が現れた場合には、その後の事前交渉の開始及びその過程、本新株予約権の無償割当ての決議の有無等を含め、適時且つ適切な開示を行っていく予定です。
９．本対応方針の合理性
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、高度な合理性を有するものです。さらに、本対応方針は、経済産業省に設置された企業
価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容についても踏まえております。また、本対応方針は、東京証券取引所及び大阪証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則等の趣旨に合致するものとなっております。
(1) 企業価値・株主共同の利益の確保・向上
本対応方針は、当社株主の皆様に対し、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をするための必要且つ十分な情報及び時間を提供するものであり、当社の企業価値ないし株主共同の利益の― 40 ―

最大化を目的としております。
また、本対応方針が遵守されない場合、又は本対応方針が遵守された場合であっても、本対応方針に規定される一定の場合には、当社取締役会は所定の手続を経て本新株予約権の無償割当てを決議す
ることがありますが、かかる決議は、当社の企業価値ないし株主共同の利益を最大化させることを目的として行われるものです。
(2) 事前の開示
当社は、大規模買付行為者を含む当社株主の皆様や投資家の皆様の予見可能性を高め、当社株主の皆様に適切な選択の機会を確保していただくため、本対応方針を予め開示します。
また、当社は今後も、本新株予約権の無償割当てを決議した場合には、適時且つ適切に開示を行います。
(3) 株主意思の重視
本対応方針は、本定時株主総会において当社株主の皆様のご承認が得られることを条件に更新する
ものとします。
また、本対応方針では、一定の場合には、株主総会において本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて株主の皆様のご意思の確認を行うこととします。
さらに、本対応方針に重要な改廃が必要となった場合には、適宜、直近で開催される当社定時株主総会において、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しており、当社株主の皆様のご意思を重視しております。
(4) 特別委員会の設置
当社は、本対応方針の合理性・公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置します。そして、当社取締役会は特別委員会への諮問を経なければ本新株予約権の無償割当てを決定することができないものとされています。このように、特別委員会は、当社取締役会がその自己保身のために大規模買付行為に対して不当に対抗措置を講じることがないよう、機能するものとされています。
(5) デッドハンド型買収防衛策ではないこと
前述のとおり、本対応方針に重要な改廃が必要となった場合には、適宜、直近で開催される当社定時株主総会において、株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しております。
また、本対応方針は、当社株主総会で選任され、当社株主の皆様により、ご信認を受けた当社取締役により構成される当社取締役会により対抗措置の発動を中止することもできるように設計されております。
したがいまして、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
(注)５ (i)大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、(ii)大規模買付行為者及び(i)に該当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者)を含みます。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社
企業価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除きます。かかる一定の関係者
を以下「大規模買付行為関係者」といいます。

― 41 ―

別紙Ⅰ
当社大株主の状況(平成23年３月31日現在)

1

発行可能株式総数

300,000,000株

2

発行済株式の総数

71,398,262株

3

株主数

4

大株主(上位10名)

28,271名

当社への出資状況
株

主名
持株数(千株)

出資比率(％)

日本生命保険相互会社

5,811

8.26

財団法人長尾自然環境財団

4,746

6.75

2,856

4.06

2,398

3.41

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

2,355

3.35

株式会社みずほコーポレート銀行

1,540

2.19

1,499

2.13

1,177

1.67

1,080

1.54

1,012

1.44

ビービーエイチ フオー バリアブル インシユ
ランス プロダクツ エフデイースリー エムア
イデイー キヤツプ ポート
シービーエヌワイ ナショナル ファイナンシャ
ルサービシス エルエルシー

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)シービーエヌワイフィデリティアドバイザーシリ
ーズ１ミッドキャップ２ファンド
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)(注) １．当社は自己株式として1,040千株を保有しておりますが、上記主な株主の状況に記載する大株主から除外しております。
２．出資比率の算出は、発行済株式から自己株式を除いております。

― 42 ―

別紙Ⅱ
新株予約権ガイドライン(骨子)１．目的

新株予約権ガイドライン(以下「本ガイドライン」という。)は、当社が平成23年６月28日開催予定の当社定時株主総会において、当社株主のご承認を得ることを条件に更新する当社株券等(注)６の大規模買付行為に対する対応方針(以下「本対応方針」という。)に関し、当社取締役会及び当社特別委
員会が、大規模買付行為者が出現した場合に、当社の企業価値及び株主共同の利益の維持・向上のため、本新株予約権の無償割当てによる対応の是非等を判断する場合に備え、予めその手続及び行動指針を定めることを目的とする。
なお、本ガイドラインにおいて使用する用語は、本ガイドラインにおいて別段の定義がない限り、
本対応方針に定める意味を有するものとする。

２．本新株予約権の無償割当ての決議を行うことができる場合
当社取締役会は、本対応方針の定めに従い、次の(1)又は(2)のいずれかに該当する場合は、特別委員会の勧告及び所定の場合には株主総会の決議を経た上で、本新株予約権の無償割当ての決議を行う
ことができるものとする。

(1) 手続不遵守買付行為者への対応策の発動の決議
当社取締役会は、当該大規模買付行為者が手続不遵守買付行為者に該当すると認めたときは、特別委員会の勧告を経た上で、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとする。なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとする。

(2) 濫用的買収者又は当社の企業価値ないし株主共同の利益を毀損するおそれがある大規模買付行為への対応策の発動の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、特別委員会が、当該大規模買付行為者が濫用的買収者に該当すると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合、又は当該大規模買付行為が当社の企業価値ない
し株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて本新株予約権の無償割当てを実施することを勧告した場合は、本新株予約権の無償割当てを決議することができるものとする。但し、特別委員会が対抗措置の発動に関し株主総会の承認を予め得るべき旨の留保を付した場合、又は、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認することが相当であると判断した場合には、本新株予約権の無償割当てを実施するか否かについて、株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催することができるものとする。
なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経た上で、特別委員会による別段の勧告がない限
り、本新株予約権の無償割当てを複数回にわたり行うことができるものとする。

３．行使条件
なお、当社取締役会は、特別委員会への諮問を経て、且つ特別委員会からの勧告を得た上で、本新株予約権に、当該大規模買付行為者及びその一定の関係者((i)大規模買付行為者から本新株予約権を― 43 ―

当社取締役会の承認を得ることなく譲受若しくは承継した者、(ii)大規模買付行為者及び(i)に該当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者)を含む。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社の企業価値及び株主共同の利益に反しないと
当社取締役会が認めた者を除く。以下本ガイドラインにおいて、大規模買付行為者を含め「大規模買付行為者等」と総称する。)による権利行使は認められないとの行使条件を原則として付すものとする。
但し、かかる行使条件を付した場合であっても、当社取締役会は、本新株予約権の無償割当て後に大規模買付行為者等が、当社に対し当社取締役会が必要と認める(注)７誓約を行った上で、当社が認める証券会社に委託して取引所金融商品市場においてその所有する当社株式を所定の数(注)８以上売却した場合、本新株予約権の行使により交付される株式の数の合計が当該売却した株式数を超えない
範囲内に限り、本新株予約権の行使を認めるものとし、その要件及び手続等の詳細は当社取締役会が定める。

４．本新株予約権の無償割当ての中止を行う場合
当社取締役会は、特別委員会が、大規模買付行為が上記２．に定める要件のいずれにも該当する可能性があると疑われる事情が消滅した等の理由により、本新株予約権の無償割当てを行わないよう勧告した場合には、上記２．にかかわらず、本新株予約権の無償割当てを中止するものとする。

５．特別委員会
特別委員会は３名以上で構成され、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役若しくは社外監査役及び大規模買付行為につき利害関係のない弁護士等の外部有識者から、当社取締役
会により選任される。なお、外部有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。また、特別委員会の勧告内容の決定については、原則として、委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとする。

６．適時開示当社取締役会は、本対応方針上必要な事項について、当社株主及び投資家に対して、適時且つ適切な開示を行うものとする。

７．本ガイドラインの改廃
当社取締役会は、本ガイドラインの改廃が必要と判断した場合は、特別委員会の勧告を得た上で、本対応方針の趣旨の範囲内において改廃を行うものとする。
(注)６ 株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等を意味する。本ガイドラインにおいて特 段の断りがない限り、以下同じ。
７ 本ガイドラインに従いその所有する当社株式を取引所金融商品市場において売却すること、その売却
期間中、大規模買付行為者等が当社株式を取得しないこと、及び、当該誓約に違反した場合、以後当社取締役会が、大規模買付行為者等による本新株予約権の行使を認めないことに一切異議を述べないことを主な内容とすることを予定している。
８ 原則として、当社の発行済株式等総数に大規模買付行為者等の保有潜在株式の数を加算した数の1％とする。
以― 44 ―

上別紙Ⅲ
本対応方針・フローチャート(注)

本図表は、本対応方針のご理解に資することを目的として、代表的な手続の流れを図式化したものであり、必ずしも全ての手続を示したものではございません。詳細につきましては本文をご覧ください。

― 45 ―

別紙Ⅳ
新株予約権の概要
１．新株予約権無償割当ての対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その所有する当社普通株式(但し、当社の有する当社普通株式を除く。)１株につき１個の割合で、新株予約権を無償で割り当てる。

２．新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、
当社定款に規定される当社の発行可能株式総数から発行済株式(当社の所有する当社普通株式を除く。)総数を控除した数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、１株又は当社取締役会が定める数(以下「対象株式数」という。)とする。但し、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。

３．新株予約権の数
新株予約権の数は、当社取締役会が別途定める数とする。

４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は、１円以上で当社取締役会が定める額の金銭とする。

５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

６．新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとする。
なお、原則として、当社取締役会が認める場合を除き、議決権割合が20％以上となる大規模買付行為者及びその一定の関係者(注)９による行使を認めないこと等を行使の条件として定めるものとする。また、米国に所在する者に対しては自らが米国1933年連邦証券法の下におけるルール501(a)に定義する適格投資家(accredited investor)であることを表明保証すること等の誓約をすることを行使の条件として定めることができるものとする。

７．当社による新株予約権の取得(1) 当社は、当社取締役会が別に定める日において、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の者が有する新株予約権のうち、当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換えに、新株予約権１個につき対象株式数の当社株式を交付することができる。当社が取得を実施した以降に、大規模買付行為者及び大規模買付行為関係者以外の第三者が譲渡等により新株予約権を有するに至った場合等には、当社はかかる新株予約権の取得を複数回に分けて行うことができる。
(2) その他当社が新株予約権を取得できる場合及びその条件については、当社取締役会が別途定める。

― 46 ―

８．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当日、新株予約権の行使期間その他の事項については、当社取締役会にて別途定めるものとする。

９．新株予約権証券の不発行
新株予約権証券は発行しないものとする。
(注)９ (i)大規模買付行為者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した者、(ii)大規模買付行為者及び(i)に該当する者の関連者(実質的に、その者が支配し、又は、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者、又はその者と協調して行動する者として、特別委員会の意見を徴した上で当社取締役会が合理的に認めた者)を含む。但し、当社の株券等を取得又は保有することが当社企業
価値及び株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者を除く。かかる一定の関係者を以下「大規模買付行為関係者」という。

以― 47 ―

上別紙Ⅴ
特別委員会の概要及び委員候補者の紹介
１．特別委員会の概要(設置)
特別委員会は、当社取締役会により設置される。
(構成)(1)特別委員会の委員は、３名以上とする。
(2)委員の選任にあたっては、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役、社外監
査役、社外有識者(弁護士等の専門家や民間企業の企業経営経験者等を想定しているが、これに限らない。)等から選任するものとする。選任にあたっては、特別委員の役割期待に鑑み、企業経営、証券会社に関する知見、当社の企業価値に関する見識、実務経験等を総合的に勘案して決定する。
(3)なお、社外有識者の場合は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当社との間で締結するものとする。
(任期)
選任後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする。但し、本対応方針が廃止された場合は、その時点をもって、全ての委員につき委員としての任期が終了するものとする。
任期の満了前に退任した委員の補欠として選任された委員の任期は、退任した委員の任期の満了するときまでとする。
(役割)
特別委員会は、原則として下記に規定する事項につき、新株予約権ガイドラインに基づき検討・審議を行い、その内容及び結果を当社取締役会に対して勧告する。
(1)大規模買付行為の内容の精査・検討(2)本新株予約権の無償割当て並びにその中止の是非に関する事項(3)その他本対応方針又は本新株予約権に関連し当社取締役会が諮問する事項

なお、特別委員会の検討に際して必要な当社に関する資料の提供等を行うため、当社内に事務局を設置することとする。また、特別委員会は、当社の費用負担により、証券会社、投資銀行、会計士、弁護士その他の外部の専門家に対して、検討に必要とする専門的な助言を得ることができる。
(勧告内容の決定)
特別委員会の勧告内容については、原則として特別委員会の委員全員が出席する委員会において、その過半数の賛成をもって決定する。

― 48 ―

２．特別委員会の委員候補者の紹介

中川 秀宣(なかがわ・ひでのり)

略歴：平成２年４月

最高裁判所司法研修所

平成４年４月弁護士登録(第一東京弁護士会)(現在に至る)

平成４年４月

長島・大野法律事務所

平成９年９月カークランド・アンド・エリス法律事務所

平成10年４月

ニューヨーク州弁護士資格取得

平成11年９月

メリルリンチ証券会社東京支店

平成13年１月

メリルリンチ日本証券株式会社

平成15年４月

ＵＦＪストラテジックパートナー株式会社へ出向

平成16年８月

ＴＭＩ総合法律事務所パートナー(現在に至る)

西澤 益男(にしざわ・ますお)略

歴：昭和35年４月

大和證券株式会社

昭和60年４月

同社 秘書室部長

昭和62年４月

同社 転換社債部長

平成元年５月

同社 営業副本部長

平成元年６月同社 取締役

平成３年６月同社 常務取締役

平成７年６月大和証券投資信託委託株式会社 専務取締役

平成11年６月

同社 代表取締役副社長

平成15年６月

丸三証券株式会社 社外取締役(現在に至る)― 49 ―

宗近 博邦(むねちか・ひろくに)略

歴：昭和36年４月
昭和61年12月

大和證券株式会社
同社 取締役 株式本部副本部長、株式トレーディング室長

平成元年６月同社 常務取締役 株式本部長

平成３年６月同社 専務取締役 事業法人営業本部長、金融法人営業本部長、国際営業部、年金企画部、運用企画部分担平成６年６月同社

取締役副社長平成９年６月ユニバーサル証券株式会社

取締役社長＊平成12年４月

つばさ証券株式会社 取締役社長＊平成14年６月

ＵＦＪつばさ証券株式会社 取締役社長

平成15年４月

同社 特別顧問

平成16年２月

学校法人明治大学

評議員(現在に至る)

平成16年４月

学校法人明治大学

理事

平成20年４月

学校法人江の川学園

平成20年６月

株式会社明大サポート 取締役会長(現在に至る)

理事長(現在に至る)＊合併による商号変更
主な公職：平成12年７月

日本証券業協会 理事
日本証券業協会 自主規制委員会委員長
日本投資者保護基金 理事

平成14年７月

日本証券業協会 副会長
日本証券経済研究所 会長

平成15年７月

日本証券業協会 顧問(現在に至る)
日本証券経済研究所 顧問(現在に至る)

以― 50 ―上

３ 【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書提出日
現在において当社が認識したものです。

(1) 株式市場の変動から受ける影響について
当社グループの営業収益のうち株式委託手数料が占める割合は、当連結会計年度27.5％(前連結会
計年度31.3％)となっております。このため当社の業績は、株式市場の変動により大きな影響を受ける可能性があります。
(2) 市場リスクについて
市場リスクとは、株価、金利、為替、その他の変動により発生する潜在的なリスクであります。当社のトレーディング業務には市場リスクが存在しており、急激な相場変動により損失を被る可能性があります。
(3) システムリスクについて
システムリスクとは、インターネット取引システムや業務上使用するコンピューターシステムの障害発生に伴い、損失を被るリスクであります。障害の規模によっては、当社の経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(4) 情報漏洩に関するリスクについて当社が保有する全ての情報を保護対象とする「セキュリティー・ポリシー」を策定する等、情報管理には万全を期しておりますが、万一情報が外部に漏洩した場合には、当社の経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。
(5) 法務に関するリスクについて
顧客との取引に関連して、当社が訴訟等の法的手続きの対象となるリスクがあります。

４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

― 51 ―

６ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績の状況の分析
当連結会計年度のわが国経済は、金融危機から世界経済が回復に向かう中、アジア向けを中心とした輸出が堅調に推移し、設備投資にも下げ止まりの兆しが伺える等、持ち直しの動きが見られました。しかし、東日本大震災の影響により生産活動が大きく低下し景気の先行きへの懸念が深まりました。
株式市場においては、日経平均株価は期初の高値から８月安値まで下落した後に反転、２月には再び年初来高値を意識する水準まで上昇しました。その後、３月の東日本大震災を受けて昨年来安値となる8,227円まで急落したものの、海外投資家の買い等にも支えられ、期末には9,700円台を回復しました。
このような環境の下、当社グループの業績は、個人投資家の株式売買代金低迷の影響等により、対面営業部門・オンライントレード部門ともに株式委託手数料が減収となり、また、定期分配型投信を中心とした投資信託の販売も伸び悩んだことから、連結経常利益は１億41百万円(前連結会計年度比7.8％)となりました。
(株式部門)
当連結会計年度の株式市場は、日経平均株価が期初の４月５日に11,408円まで上昇した後、欧州財政問題の深刻化や世界経済の減速懸念を背景に、９月１日には8,796円まで下落しました。その後も世界の株式市場に対しては出遅れた状況が続きましたが、11月３日の米連邦公開市場委員会(ＦＯＭＣ)が追加金融緩和に踏み切ったことで流れが大きく変わり、世界的な株式市場の上昇と相まって、２月17日の10,891円まで上昇が続きました。しかし、３月11日に発生した東日本大震災とその後の福島原発事故等を受け、３月15日には8,227円まで急落し、円相場も対ドルでの史上最高値を更新する動きとなりました。その後、Ｇ７各国による円売り協調介入の合意で急激な円高に歯止めがかかったことや株価急落を受けた海外投資家の買い等にも支えられ、期末には9,700円台を回復しました。
このような状況の中、世界的なインフラ投資ブームの恩恵を享受する企業、アジアを中心とした新興国からの利益貢献の大きいグローバル企業、事業構造改革による業績改善が見込まれる企業等の選
別及び情報提供に注力しましたが、個人投資家を中心に売買代金が大きく減少する中、株式営業は苦戦を強いられました。
引受業務につきましては、新規上場社数は、引き続き歴史的な低水準が続きました。一方、既上場企業の公募増資件数は前期並みでしたが、調達資金については大きく減少しました。このような状況の中、未上場企業への幹事参入活動と既上場企業への資本政策提案活動に努め、新規上場企業１社、既上場企業４社の引受を行いました。
この結果、株式受入手数料収入は41億98百万円(同77.4％)、株式等トレーディング損益は64百万円(同30.2％)となりました。
(債券部門)
当連結会計年度の債券市場は、期初1.40％で始まった長期金利(新発10年物国債利回り)が、欧州財政問題の深刻化や世界経済の減速懸念を背景に徐々に低下(債券価格は上昇)し、日銀が追加金融緩和を実施した10月に0.82％と、約７年３ヶ月ぶりの水準まで低下しました。米国が追加金融緩和に踏み切った11月以降は、景気回復期待による世界的な株高を受けて上昇に転じ、２月には1.35％まで上昇
しましたが、東日本大震災、福島原発事故等による景気の先行き不透明感から、期末には1.26％に低下しました。

― 52 ―

債券発行市場では、普通社債の発行額は9兆5,626億円(同92.9％)と減少する一方、地方債は税収の減少を補うため、発行額は7兆4,821億円(同101.6％)と高水準を維持しました。
このような状況の中、当社の債券売買高は先物・オプション取引を含めて7,999億円(同85.4％)となりました。また、国内の債券引受高は343億円(同104.8％)、募集・売出しの取扱高は378億円(同97.2％)となり、債券受入手数料収入は１億30百万円(91.3％)に留まりました。
一方、豪ドル建世界銀行債の販売高が295億円(同161.7％)に増加したこと等から、債券等トレーデ
ィング損益は６億70百万円(同141.8％)となりました。
(投資信託部門)
投資信託部門は、今後の世界経済を牽引すると予想される新興国の株式や債券へ投資するファンドに注力し、残高の増加に努めました。
債券型投信では、ブラジルの国債に投資する「ブラジル・ボンド・オープン(毎月決算型・年２回決算型)」が、今上半期末には2,400億円を超える残高となりました。下期より、さらに当社の投信ポートフォリオの拡充を図るため、新たに米ドル建新興国債券に投資する通貨選択型ファンドの「ＤＷ
Ｓ

通貨選択型エマージング・ソブリン・ボンド・ファンド」、「ＰＩＭＣＯ

ニューワールドイン

カムファンド」の取り扱いを開始しました。
一方、株式型投信では、新興国の中でも特にアジアの高い成長力に注目し、残高の増加に努めました。既存の中国・アジア株式ファンドに加え、アセアンの高い将来性に着目した「東京海上・東南ア
ジア株式ファンド」に取り組みました。
しかしながら、ＭＲＦを除いた投資信託の取扱高は2,114億円(同86.9％)に留まり、当期末の残高
は6,110億円(同99.2％)となりました。
この結果、募集手数料は51億43百万円(同85.7％)でしたが、一方で代行手数料は、期中平均残高が増加したことに加え、同手数料率が相対的に高い「ブラジル・ボンド・オープン」の残高が増加した
ことから過去最高の39億86百万円(同110.3％)となり、受益証券受入手数料収入は91億70百万円(同94.9％)となりました。
(オンライントレード部門)
当連結会計年度のオンライントレード部門は、投資信託等取扱商品のコンテンツを拡充、定期的なメール配信、多様な対面及びインターネットによるセミナーの開催等積極的な情報配信を行い、マルサントレードの利用促進に努めました。
また、信用取引の拡大に努めるとともに、新規に口座開設されたお客様の株式手数料優遇措置を継続実施し、顧客層の拡大を図りました。
しかし、個人投資家の売買代金が低水準で推移した影響により、株式委託売買金額は１兆392億円(同79.5％)となりました。
(損益状況)
以上ご報告したような事業活動の結果、当連結会計年度の当社グループの連結業績は、営業収益
149億48百万円(同88.9％)、経常利益１億41百万円(同7.8％)、当期純損失92百万円(前連結会計年度
は15億６百万円の利益)となりました。
また、当社単体の業績は、営業収益149億48百万円(前事業年度比88.8％)、経常利益75百万円(同4.3％)、当期純損失１億58百万円(前事業年度は14億84百万円の利益)となりました。

― 53 ―

(2) 財政状態の状況の分析
当連結会計年度末の資産合計は756億73百万円(前連結会計年度末比48億68百万円の減少)で、うち流動資産671億55百万円(同36億12百万円の減少)、固定資産85億18百万円(同12億55百万円の減少)となりました。増加の主なものは、募集等払込金21億77百万円の増加、顧客分別金信託16億88百万円の増加であり、減少の主なものは、現金・預金60億４百万円の減少、信用取引資産９億29百万円の減少であります。
一方、負債合計は323億38百万円(同27億19百万円の減少)で、うち流動負債295億70百万円(同22億54百万円の減少)、固定負債26億８百万円(同３億56百万円の減少)、特別法上の準備金１億58百万円(同１億９百万円の減少)となりました。減少の主なものは、信用取引負債９億63百万円の減少、預り金６億41百万円の減少であります。
純資産につきましては、当期純損失の計上や配当金の支払いによりその他利益剰余金が７億21百万円減少したことや、その他有価証券評価差額金４億28百万円の減少等により、期末純資産合計は433
億35百万円(同21億48百万円の減少)となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況の分析
営業活動によるキャッシュ・フローは37億59百万円の資金の減少(前連結会計年度は33億45百万円の資金の増加)となりました。主な要因は、募集等払込金の増加による21億77百万円の資金の減少、及び顧客分別金信託の増加による16億88百万円の資金の減少であります。
投資活動によるキャッシュ・フローは73百万円の資金の減少(同４億21百万円の資金の減少)となりました。主な要因は、投資有価証券の売却による23百万円の資金の増加、及び器具・備品等の取得による85百万円の資金の減少であります。
財務活動によるキャッシュ・フローは21億52百万円の資金の減少(前連結会計年度は３億87百万円の資金の減少)となりました。主な要因は自己株式の取得による９億49百万円の資金の減少、及び配当金の支払いによる７億33百万円の資金の減少であります。
この結果、当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度より60億４百万円減
少し、202億58百万円となりました。

― 54 ―

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資につきましては、老朽化した営業店端末パソコンの更新のほか、ハード
ディスク装置や通信装置等のシステム更新及び、平成23年９月に予定している次期システム移行のための先行投資等を中心に総額２億92百万円の投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】(1) 提出会社(平成23年３月31日現在)
事業所名
(所在地)
本店・分室
(東京都中央区)
分室(三井ウッディビル他)(東京都江東区)
会津支店(福島県会津若松市)
新潟支店(新潟市中央区)
高田支店(新潟県上越市)
今市支店(栃木県日光市)
太田支店(群馬県太田市)
伊勢崎支店(群馬県伊勢崎市)(注)２
館林支店(群馬県館林市)(注)２
沼田支店(群馬県沼田市)
秩父支店(埼玉県秩父市)(注)２
千葉支店(千葉市中央区)
野田支店(千葉県野田市)
新宿支店(東京都渋谷区)
池袋支店(東京都豊島区)
三ノ輪支店(東京都台東区)
横浜支店(横浜市中区)
高津支店(川崎市高津区)
名古屋支店(名古屋市中区)(注)２
一宮支店(愛知県一宮市)
京都支店(京都市下京区)
大阪支店(大阪市中央区)
川西支店(兵庫県川西市)

帳簿価額(百万円)
設備の内容
建物

器具備品

土地
(面積㎡)

合計

従業員数
(名)

(注)１

営業店舗
本社機構

27

67

―

94

205

賃借

本社機構

2

381

―

383

32

賃借

営業店舗

5

1

―

6

27

賃借

営業店舗

1

1

―

2

20

賃借

営業店舗

63

2

48
(570)

113

28

営業店舗

0

1

―

2

16

賃借

営業店舗

2

1

―

4

22

賃借

営業店舗

0

3

―

4

30

賃借

営業店舗

―

1

―

1

28

賃借

営業店舗

2

3

―

5

17

賃借

営業店舗

0

2

―

2

28

賃借

営業店舗

2

1

―

4

22

賃借

営業店舗

12

3

50
(322)

66

22

営業店舗

2

3

―

5

34

賃借

営業店舗

2

2

―

5

27

賃借

営業店舗

1

1

―

3

19

賃借

営業店舗

3

3

―

7

28

賃借

営業店舗

1

1

―

3

22

賃借

営業店舗

2

3

281
(343)

288

39

賃借

営業店舗

2

3

―

6

28

賃借

営業店舗

1

2

―

4

18

賃借

営業店舗

3

2

―

5

44

賃借

営業店舗

1

2

―

4

24

賃借

― 55 ―

事業所名
(所在地)
岡山支店
(岡山市北区)(注)２
広島支店(広島市中区)
呉支店(広島県呉市)
北九州支店(北九州市小倉北区)
福岡支店(福岡市中央区)
保養所(神奈川県足柄下郡箱根町)
その他(奈良県奈良市他６ヵ所)
(注) １
２
３

帳簿価額(百万円)
設備の内容
建物

器具備品

土地
(面積㎡)

合計

従業員数
(名)

(注)１

営業店舗

0

1

―

2

26

賃借

営業店舗

1

1

―

3

20

賃借

営業店舗

1

1

―

3

31

賃借

営業店舗

0

1

―

2

26

賃借

営業店舗

3

2

―

5

29

賃借

162

―

172

―

120
(3,304)168―
その他
3(28,490)
賃借物件の場合、建物の帳簿価額は造作費を計上しております。
丸三土地建物㈱より店舗を賃借しております。
当社の報告セグメントは、「投資・金融サービス業」のみであります。
保養所

41

0

(2) 国内子会社(平成23年３月31日現在)
会社名

事業所名
(所在地)

設備の
内容

帳簿価額(百万円)
建物

器具備品

土地
(面積㎡)
28
(349)
49
(503)
43
(413)

丸三土地建物㈱
伊勢崎ビル
賃貸物件
―
36
(注)１
(群馬県伊勢崎市)
丸三土地建物㈱
館林ビル
賃貸物件
―
39
(注)１
(群馬県館林市)
丸三土地建物㈱
秩父ビル
賃貸物件
―
19
(注)１
(埼玉県秩父市)
丸三土地建物㈱
名古屋ビル
178
賃貸物件
―
0
(注)１、２(名古屋市中区)＜63＞
丸三土地建物㈱
岡山ビル
724
賃貸物件
―
11
(注)１
(岡山市北区)(359)(注) １ 丸三証券㈱へ賃貸しております。
２ ＜内書＞は、連結会社以外への賃貸設備であります。
３ 当社グループの報告セグメントは、「投資・金融サービス業」のみであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 56 ―

合計

従業
員数
(名)

64

―

賃貸

88

―

賃貸

63

―

賃貸

178

―

賃貸

735

―

賃貸

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

300,000,000

計

300,000,000② 【発行済株式】
事業年度末現在
発行数(株)(平成23年３月31日)

提出日現在
発行数(株)(平成23年６月29日)

普通株式71,398,262

71,398,262

計

71,398,262

71,398,262

種類

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名東京証券取引所
市場第一部
大阪証券取引所
市場第一部

内容
単 元 株 式 数 は 100 株であります。

――(2) 【新株予約権等の状況】
新株予約権
平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
株主総会の特別決議日(平成17年６月28日)
事業年度末現在(平成23年３月31日)
新株予約権の数(個)128(注)１

提出日の前月末現在(平成23年５月31日)
128(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権
の数(個)

―

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式
単元株式数は100株であります。

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

128,000

128,000

新株予約権の行使時の払込金額
(円)

１株当たり

767(注)２

同左

新株予約権の行使期間

平成19年６月29日から
平成23年６月28日まで

同左

該当事項はありません。(注)３

同左

(注)４

同左

新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めません。

同左

代用払込みに関する事項

該当事項はありません

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項― 57 ―

(注) １
２

新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、1,000株であります。
株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権付社債券及び新株引受権証券による権利行使の場合を除く)するときは、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たりの時価調整後払込金額＝調整前払込金額×
既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数
３ 新株予約権の行使に対しては、全て会社の有する自己株式を交付することにし、新株の発行を行わないためであります。
４① 新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役
員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができます。
③ この他、権利行使の条件は、株主総会決議及び本取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。

会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
株主総会の特別決議日(平成18年６月27日)
事業年度末現在(平成23年３月31日)
新株予約権の数(個)695(注)１

提出日の前月末現在(平成23年５月31日)
695(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権
の数(個)

5

5

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式
単元株式数は100株であります。

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

69,50069,500

新株予約権の行使時の払込金額
(円)

１株当たり

1,699(注)２

同左

平成20年６月28日から
平成28年６月27日まで

同左

該当事項はありません。(注)３

同左

(注)４

同左

新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めません。

同左

代用払込みに関する事項

該当事項はありません

同左

新株予約権の取得の条件

(注)５

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権
該当事項はありません
同左の交付に関する事項(注) １ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
２ 株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権付社債による権利行使の場合を除く)するときには、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たりの時価調整後払込金額＝調整前払込金額×
既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数
３ 新株予約権の行使に対しては、全て会社の有する自己株式を交付することにし、新株の発行を行わないためであります。
４① 新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。
③ その他の条件は、株主総会決議及び本取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
５ 本件新株予約権は、新株予約権者が権利を行使する前に、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位を喪失する等、４の①記載の条件に該当しなくなったときは、同時に、当該新株予約権は無償で当社に移転し、自己新株予約権となります。

― 58 ―

取締役会の決議日(平成19年７月13日)
事業年度末現在(平成23年３月31日)
新株予約権の数(個)

580(注)１

提出日の前月末現在(平成23年５月31日)
580(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権
の数(個)

5

10

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式
単元株式数は100株であります。

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

58,00058,000

新株予約権の行使時の払込金額
(円)

１株当たり

1,387(注)２

同左

平成21年７月14日から
平成29年７月13日まで

同左

該当事項はありません。(注)３

同左

(注)４

同左

新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めません。

同左

代用払込みに関する事項

該当事項はありません

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません

同左

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

(注) １
２

新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権付社債による権利行使の場合を除く)するときには、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たりの時価調整後払込金額＝調整前払込金額×
既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数
３ 新株予約権の行使に対しては、全て会社の有する自己株式を交付することにし、新株の発行を行わないためであります。
４① 新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役
員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。
③ その他の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
５ 本件新株予約権は、新株予約権者が権利を行使する前に、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位を喪失する等、４の①記載の条件に該当しなくなったときは、同時に、当該新株予約権は無償で当社に移転し、自己新株予約権となります。

― 59 ―

取締役会の決議日(平成20年７月28日)

新株予約権の数(個)

事業年度末現在(平成23年３月31日)

提出日の前月末現在(平成23年５月31日)

2,080(注)１2,080(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権
の数(個)

20

30

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式
単元株式数は100株であります。

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

208,000

208,000

新株予約権の行使時の払込金額
(円)

１株当たり

699(注)２

同左

新株予約権の行使期間

平成22年７月29日から
平成30年７月28日まで

同左

該当事項はありません。(注)３

同左

(注)４

同左

新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めません。

同左

代用払込みに関する事項

該当事項はありません

同左

新株予約権の取得の条件

(注)５

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権
該当事項はありません
同左の交付に関する事項(注) １ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
２ 株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権付社債による権利行使の場合を除く)するときには、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たりの時価調整後払込金額＝調整前払込金額×
既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数
３ 新株予約権の行使に対しては、全て会社の有する自己株式を交付することにし、新株の発行を行わないためであります。
４① 新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役
員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。
③ その他の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
５ 本件新株予約権は、新株予約権者が権利を行使する前に、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位を喪失する等、４の①記載の条件に該当しなくなったときは、同時に、当該新株予約権は無償で当社に移転し、自己新株予約権となります。

― 60 ―

取締役会の決議日(平成21年７月15日)
事業年度末現在(平成23年３月31日)

提出日の前月末現在(平成23年５月31日)

2,740(注)１

2,740(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権
の数(個)

40

50

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式
単元株式数は100株であります。

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

274,000

274,000

新株予約権の数(個)

新株予約権の行使時の払込金額
(円)

１株当たり

654(注)２

同左

新株予約権の行使期間

平成23年７月16日から
平成31年７月15日まで

同左

該当事項はありません。(注)３

同左

(注)４

同左

新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めません。

同左

代用払込みに関する事項

該当事項はありません

同左

新株予約権の取得の条件

(注)５

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権
該当事項はありません
同左の交付に関する事項(注) １ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
２ 株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権付社債による権利行使の場合を除く)するときには、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たりの時価調整後払込金額＝調整前払込金額×
既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数
３ 新株予約権の行使に対しては、全て会社の有する自己株式を交付することにし、新株の発行を行わないためであります。
４① 新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役
員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。
③ その他の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
５ 本件新株予約権は、新株予約権者が権利を行使する前に、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位を喪失する等、４の①記載の条件に該当しなくなったときは、同時に、当該新株予約権は無償で当社に移転し、自己新株予約権となります。

― 61 ―

取締役会の決議日(平成22年７月14日)
事業年度末現在(平成23年３月31日)

提出日の前月末現在(平成23年５月31日)

2,990(注)１

2,990(注)１

新株予約権のうち自己新株予約権
の数(個)

10

40

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式
単元株式数は100株であります。

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

299,000

299,000

新株予約権の数(個)

新株予約権の行使時の払込金額
(円)

１株当たり

564(注)２

同左

新株予約権の行使期間

平成24年７月15日から
平成32年７月14日まで

同左

該当事項はありません。(注)３

同左

(注)４

同左

新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めません。

同左

代用払込みに関する事項

該当事項はありません

同左

新株予約権の取得の条件

(注)５

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)
新株予約権の行使の条件
新株予約権の譲渡に関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権
該当事項はありません
同左の交付に関する事項(注) １ 新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
２ 株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行(新株予約権付社債による権利行使の場合を除く)するときには、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
１株当たりの時価調整後払込金額＝調整前払込金額×
既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数
３ 新株予約権の行使に対しては、全て会社の有する自己株式を交付することにし、新株の発行を行わないためであります。
４① 新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役
員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。
③ その他の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
５ 本件新株予約権は、新株予約権者が権利を行使する前に、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位を喪失する等、４の①記載の条件に該当しなくなったときは、同時に、当該新株予約権は無償で当社に移転し、自己新株予約権となります。

― 62 ―

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

平成22年８月10日(注)１
平成22年９月27日(注)２
平成23年２月23日
(注)２
(注) １
２

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

―

75,282―

10,000△2,999590△2,83472,448―10,000―590△1,05071,398―10,000

―

590

発行済株式
総数増減数
(千株)

年月日

会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
自己株式の消却による減少であります。

(6) 【所有者別状況】
平成23年３月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

株主数
(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)
(注) １
２

政府及び
地方公共
団体

金融機関

１

外国法人等

単元未満
株式の状況
(株)

個人
その他

計

9

26,577

26,979―106,68125

312,910

712,821116,162

14.96

0.00

43.90

100.00

―

金融商品
取引業者

その他の
法人

49

28

229

86

45

202,357

3,872

86,931

0.01

28.39

0.54

12.20

個人以外

個人

自己株式1,040,355株は「個人その他」の欄に10,403単元、「単元未満株式の状況」の欄に55株含まれております。
上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の特別口座に記載された株式が、それぞれ37単元及び25株含まれております。

― 63 ―

(7) 【大株主の状況】

氏名又は名称住所

平成23年３月31日現在
発行済株式
総数に対する
所有株式数
所有株式数
(千株)
の割合(％)

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内一丁目６番６号
日本生命証券管理部内

5,811

8.14

財団法人長尾自然環境財団

東京都台東区下谷三丁目10番10号

4,746

6.65

2,856

4.00

1209 ORANGE STREET, WILMINGTON,NEW CASTLE COUNTRY, DELAWARE 19801 USA(東京都品川区東品川二丁目３番14号)

2,398

3.36

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号(東京都港区浜松町二丁目11番３号)

2,355

3.30

東京都千代田区丸の内一丁目３番３号(東京都中央区晴海一丁目８番12号晴海アイラ
ンドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟)

1,540

2.16

東京都中央区晴海一丁目８番11号

1,499

2.10

388 GREENWICH STREET, NY, NY 10013, USA(東京都品川区東品川二丁目３番14号)

1,177

1.65

東京都中央区晴海一丁目８番11号

1,080

1.51

東京都港区浜松町二丁目11番３号

1,012

1.42

24,47934.29

ビービーエイチ フオー バリア
ブル インシユランス プロダク
ツ エフデイースリー エムアイ
デイー キヤツプ ポート(常任代理人)株式会社三菱東京Ｕ
ＦＪ銀行
シービーエヌワイ ナショナル ファイナンシャルサービシス エル
エルシー(常任代理人)シティバンク銀行株式会社
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(常任代理人)日本マスタートラス
ト信託銀行株式会社株式会社みずほコーポレート銀行(常任代理人)資産管理サービス信
託銀行株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)シービーエヌワイフィデリティア
ドバイザーシリーズ１ミッドキャ
ップ２ファンド(常任代理人)シティバンク銀行株式会社
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)計

82 DEVONSHIRE STREET BOSTON MA
02019 U.S.A.
(東京都千代田区丸の内二丁目７番１号)

―

(注) １

当社は自己株式1,040,355株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合1.46％)を所有しておりますが、当社は当該株式について議決権を有しないため、上記には記載しておりません。
２ 当社はフィデリティ投信株式会社から、平成21年２月19日付で提出された株券等の大量保有に関する変更報告書により同年２月13日現在で以下の通り株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、当事業年度末における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下の通りであります。
発行済株式総数に対する
所有株式数
氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
の割合(％)
82
DEVONSHIRESTREET
BOSTON
MA
エフエムアール エルエルシー
6,784
9.01
02109，U.S.A
３

当社は株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループから、平成22年11月30日付で提出された株券等の大量保有に関する変更報告書により同年11月22日現在でそれぞれ以下の通り株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社としては、各社の当事業年度末における実質所有株式数の確認ができておりません。
なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下の通りであります。
発行済株式総数に対する
所有株式数
氏名又は名称
住所
所有株式数
(千株)
の割合(％)

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

3,235

4.47

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目７番１号

932

1.29

三菱ＵＦＪ投信株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

143

0.20

― 64 ―

(8) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
平成23年３月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式
1,040,300――

完全議決権株式(その他)

普通株式

70,241,800

単元未満株式

普通株式

116,162――

71,398,262――

発行済株式総数
総株主の議決権(注) １
２

702,418―

702,418――「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式55株が含まれております。
「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の特別口座に記載された株式が、3,700株(議決権37個)及び25株含まれております。

② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称(自己保有株式)
丸三証券株式会社
計

他人名義
所有株式数
(株)

平成23年３月31日現在
発行済株式
所有株式数
総数に対する
の合計
所有株式数
(株)
の割合(％)

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

東京都中央区日本橋二丁目５番２号

1,040,300―

1,040,300

1.46

1,040,300―

1,040,300

1.46―― 65 ―

(9) 【ストックオプション制度の内容】
イ

平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき、当社取締役、執行役員及び従業員並びに当社子会社の従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成17
年６月28日開催の定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日

平成17年６月28日

付与対象者の区分及び人数

取締役１名
執行役員２名
従業員(新入社員を除く)108名
当社子会社従業員１名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上ロ

会社法第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成18年６月27日開催の定時株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日

平成18年６月27日

付与対象者の区分及び人数

取締役２名
従業員(新入社員を除く)107名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の取得の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上― 66 ―

ハ

会社法第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対して新株予約権を発行することを、平成19年７月13日開催の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日

平成19年７月13日

付与対象者の区分及び人数

取締役１名
従業員(新入社員を除く)127名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の取得の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上ニ

会社法第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員に対して新株予約権を発行することを、平成20年７月28日開催の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日

平成20年７月28日

付与対象者の区分及び人数

従業員(新入社員を除く)168名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の取得の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上― 67 ―

ホ

会社法第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員に対して新株予約権を発行することを、平成21年７月15日開催の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日

平成21年７月15日

付与対象者の区分及び人数

取締役２名
従業員(新入社員を除く)152名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の取得の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上ヘ

会社法第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員に対して新株予約権を発行することを、平
成22年７月14日開催の取締役会において決議されたものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。

決議年月日

平成22年７月14日

付与対象者の区分及び人数

取締役４名
従業員(新入社員を除く)150名

新株予約権の目的となる株式の種類「(2)新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数(株)

同上

新株予約権の行使時の払込金額(円)同上

新株予約権の行使期間同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の取得の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

同上― 68 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第３号及び第７号に該当する普通株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分
取締役会(平成22年７月29日)での決議状況(取得期間 平成22年７月30日)
当事業年度前における取得自己株式

株式数(株)

価額の総額(円)

1,200,000

591,600,000―
1,000,000

当事業年度における取得自己株式
残存決議株式の総数及び価額の総額
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

200,000
16.67
―

―

16.67

16.67

当期間における取得自己株式提出日現在の未行使割合(％)
区分―
493,000,000
98,600,000
16.67

株式数(株)

取締役会(平成22年11月15日)での決議状況(取得期間 平成22年11月16日)

価額の総額(円)

1,200,000

当事業年度前における取得自己株式
当事業年度における取得自己株式
残存決議株式の総数及び価額の総額
当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

546,000,000――

1,000,000
200,000
16.67

455,000,000
91,000,000
16.67

当期間における取得自己株式提出日現在の未行使割合(％)

―

―

16.67

16.67

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数(株)

当事業年度における取得自己株式

価額の総額(円)
2,650

1,389,729

162

59,605

当期間における取得自己株式(注)

当期間における取得自己株式には、平成23年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度
区分

処分価額の総額(円)

株式数(株)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

当期間
処分価額の総額(円)

株式数(株)――――

消却の処分を行った取得自己株式

3,884,678

2,301,683,434――

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
その他(単元未満株式の売渡請求)

―

―

―

―

561

275,123――

1,040,355―

1,040,517―

保有自己株式数(注)

当期間における保有自己株式数には、平成23年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
り、売渡し及びストックオプションの権利行使による株式数は含めておりません。

― 69 ―

３ 【配当政策】
当社は、配当につきましては、内部留保を充実させることにより企業体質の強化を図りつつ、安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。また、好況期には安定的なものを意識しつつも、毎期の業績変化をより反映したものとする所存であります。配当性向につきましては、一定の経営成績(連結経常利益)が得られた場合に、それに相当する税金負担を控除した残額を分母として、連結配当性向30％以上の配当を行う方針です。
当社は平成18年６月27日開催の定時株主総会において定款を変更し、中間配当制度を導入しております。配当につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本としております。
当連結会計年度は１株当たり２円50銭の中間配当(普通配当)を実施しました。また、平成23年３月31日を基準日とする１株当たり２円50銭の期末配当(普通配当)の実施を平成23年６月開催の当社第91期定時株
主総会に付議し、可決・承認されました。
また、内部留保資金につきましては、引き続き顧客サービス向上のためのシステム投資や、顧客への信用取引貸付資金等に充当することとし、内外金融機関との競争激化や、証券ビジネスの変革に対処し、確固たる経営基盤を構築してまいりたいと存じます。
次期の配当につきましても、引き続き企業努力を行うことで、株主の皆様のご支援・ご期待にお応えできるよう努力してまいります。
なお、当社の剰余金配当の決定機関は、中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会であります。
(注)

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
配当金の総額
１株当たり配当額
決議年月日
(百万円)
(円)
平成22年９月15日
178
2.5
取締役会決議
平成23年６月28日
175
2.5
定時株主総会決議

４ 【株価の推移】(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次

第87期

第88期

第89期

第90期

第91期

決算年月

平成19年３月

平成20年３月

平成21年３月

平成22年３月

平成23年３月

最高(円)

1,958

1,639

836

678

594

最低(円)

1,205

532

367

463

298

(注)

最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部の市場相場によっております。

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別

平成22年10月

11月

12月

平成23年１月

２月

３月

最高(円)

469

490

534

514

495

477

最低(円)

408

397

473

450

456

298

(注)

最高・最低株価は東京証券取引所市場第一部の市場相場によっております。

― 70 ―

５ 【役員の状況】
役名

代表取締役
会長

職名

氏名

長

尾

生年月日

昭和43年４月
昭和46年６月
昭和49年11月
昭和53年12月
榮次郎 昭和20年２月12日生
昭和61年５月
平成元年12月
平成22年２月
平成23年６月
昭和53年４月
平成８年６月
平成11年７月
平成12年６月
平成13年12月
平成17年４月

代表取締役
社長

平

本

公

秀 昭和29年１月30日生

平成18年４月
平成21年２月
平成21年４月
平成21年６月
平成21年６月
平成22年２月
昭和54年４月
平成10年８月
平成12年２月
平成12年６月
平成15年３月
平成15年６月
平成16年５月

代表取締役
副社長

営 業 本 部・法人 本 部・引 受
本 部・債 券小部・通 信 販 売
部 管 掌、投 資
信託部担当

平成17年５月
平成20年６月
守 昭和29年８月15日生 平成20年６月
平成20年６月
平成21年４月

林

平成22年２月
平成22年２月

平成22年12月
平成23年２月

取締役

西

澤

益

任期

所有株式数
(千株)

山一証券株式会社入社
丸三証券株式会社入社
当社取締役就任
当社代表取締役専務就任
当社代表取締役副社長就任
当社代表取締役社長就任
当社取締役会長就任
当社代表取締役会長就任(現)

(注)３

218

株式会社日本債券信用銀行入行
同行インベストメントバンク統括
グループ証券企画室長
同行マーケット企画部長
同行新宿支店長
株式会社あおぞらカード社長
株式会社あおぞら銀行リテール営
業推進部長
同行リテール商品企画部長
丸三証券株式会社監理本部長補佐
就任
当社監理本部長就任
当社代表取締役副社長就任
当社内部管理統括責任者、監理本
部長委嘱
当社代表取締役社長就任(現)

(注)４

５

(注)３

23

(注)４

10

略歴

昭和35年４月
昭和60年４月
昭和62年４月
平成元年５月
平成元年６月男 昭和16年11月22日生
平成３年６月
平成７年６月
平成11年６月
平成15年６月― 71 ―

丸三証券株式会社入社
当社投資信託部長
当社通信販売部長
当社取締役就任
当社本店営業部長委嘱
当社執行役員就任
当社営業本部長、証券貯蓄部長・投資信託部長委嘱
当社営業本部長、証券貯蓄部長・投資営業部長・投資信託部長委嘱
当社取締役就任
当社常務執行役員就任
当社大阪支店長委嘱
当社営業本部長、証券貯蓄部長・投資営業部長・投資信託部長委嘱
当社専務執行役員就任
当 社 営 業 本 部 長、投 資 信 託 部 担
当、証券貯蓄部長・投資営業部長
委嘱
当社代表取締役副社長就任(現)
当社営業本部・法人本部・引受本部・債券部・通信販売部管掌、投資信託部担当(現)
大和證券株式会社入社
同社秘書室部長
同社転換社債部長
同社営業副本部長
同社取締役
同社常務取締役
大和証券投資信託委託株式会社専務取締役
同社代表取締役副社長
丸三証券株式会社取締役就任(現)

役名

職名

氏名

生年月日
昭和53年４月
平成14年４月

取締役

人 事 部・総 務
部・労 務 担 高
当、企画部長橋耕

平成16年４月
平成19年６月
司 昭和30年５月７日生
平成19年６月
平成19年６月
平成20年２月
昭和57年4月
平成13年12月
平成17年１月

取締役

内部管理統括責 任 者、監 理 西
本部長

村

敏

平成17年５月
平成18年６月
彦 昭和34年10月11日生 平成21年11月
平成23年２月
平成23年４月
平成23年６月
平成23年６月
昭和50年４月
平成７年５月

監査役
常勤

中久保

慎

一 昭和26年10月27日生 平成11年２月
平成14年５月
平成15年６月
昭和49年４月
平成７年３月

監査役
常勤

監査役
常勤

片

桐

小久保

正

恒

雄 昭和25年１月29日生 平成11年３月
平成13年３月
平成14年３月
平成17年６月
昭和44年４月
平成２年２月
平成４年６月
平成５年６月哉 昭和21年４月５日生 平成９年３月
平成15年６月
平成18年６月
平成19年６月

監査役

築地原

和

任期

所有株式数
(千株)

(注)４

２

(注)４

―

(注)７

２

日本生命保険相互会社入社
同社融資業務部財務業務グループ担当課長
同社東日本財務部次長
同社北海道総合法人部次長
同社財務検査室長
丸三証券株式会社監査役就任(現)

(注)６

―

丸三証券株式会社入社
当社株式部長当社本店営業部長
当社取締役本店営業部長
当社取締役労務担当、人事部長兼総務部長
当社執行役員人事部・労務担当、
総務部長
当社参与
当社監査役就任(現)

(注)７

２

丸三証券株式会社入社
当社大阪支店長
当社取締役就任
当社常務取締役就任
当社専務取締役就任
当社監査役就任(現)

(注)５

14

略歴

昭和36年３月
昭和58年８月
昭和61年12月
夫 昭和14年１月５日生
平成３年５月
平成13年６月
平成16年６月
計― 72 ―

株式会社日本興業銀行入行
株式会社みずほコーポレート銀行
管理部次長
同行仙台営業部長
丸三証券株式会社取締役就任(現)
当社常務執行役員就任(現)
当 社 企 画 部 管 掌、人 事 部・総 務
部・秘書室・労務担当委嘱
当社人事部・総務部・労務担当、企画部長委嘱(現)株式会社日本債券信用銀行入行
株式会社あおぞらカード取締役
株式会社あおぞら銀行インターネ
ット事業部担当部長
アビックス株式会社入社
同社取締役
丸三証券株式会社入社
当社監理本部副本部長
当社執行役員就任(現)
当社監理本部副本部長委嘱
当社取締役就任(現)
当社内部管理統括責任者、監理本部長委嘱(現)
三菱信託銀行株式会社入社
同社投資顧問部ファンドマネージャーグループ主任ファンドマネー
ジャー
米国三菱信託銀行株式会社取締役
社長
三菱信託銀行株式会社資産管理部
副部長
丸三証券株式会社監査役就任(現)276

(注) １
２
３
４
５
６
７
８
９
10

取締役西澤益男は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
監査役中久保慎一、片桐正雄は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
当該取締役の任期は、平成22年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当該取締役の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当該監査役の任期は、平成20年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成24年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当該監査役の任期は、平成21年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
当該監査役の任期は、平成23年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
取締役高橋耕司は常務執行役員を兼務しております。
取締役西村敏彦は執行役員を兼務しております。
当社は、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、会社法第329条第２項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和54年３月

補欠監査役

森

勇 昭和23年２月23日

平成元年４月
平成11年２月
平成16年４月

日本大学大学院法学研究科博士後期課程修了
獨協大学法学部教授
弁護士登録(東京弁護士会所属)(現)
中央大学大学院法務研究科(法科大学院)教授(現)

任期

所有株式数
(千株)

(注)

―

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

当社では、コーポレートガバナンスを強化する観点から、また、取締役数を少数化することにより、取締役会は経営戦略についての十分な議論と迅速且つ的確な意思決定を行い、執行役員は各担当部門における業務遂行に専念することで、業務執行機能を強化し、経営効率の向上を図るため、執行役員制度を採用しております。
提出日現在の執行役員は、以下のとおりであります。
役名

氏名

常務執行役員高橋

常務執行役員山崎

常務執行役員

小

祝

執行役員

原

執行役員

耕

職名
司

人事部・総務部・労務担当、企画部長

昇

財務部長・証券管理部長

寿彦

エクイティ本部長、ディーリング部担当、エクイティ部長

田

哲

也

調査部長

當

麻

多才治

通信販売部長

執行役員

山

崎

弘

義

大阪支店長

執行役員

大

庭

智

名古屋支店長、法人部長

執行役員

河

口

孝

明

法人本部長、債券部長

執行役員

浜

野

邦

彦

引受本部長

執行役員

大

野

智

久

営業本部長、証券貯蓄部長・投資営業部長

執行役員

西

村

敏

彦

内部管理統括責任者、監理本部長(注) 常務執行役員高橋耕司及び執行役員西村敏彦は、それぞれ取締役を兼務しております。

― 73 ―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】①

企業統治の体制の概要

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、従業員、社会という関連当事者全ての利益を尊重しつつ、公正、透明に利潤追求活動を行うことを最重要課題として位置付けております。そのため、業務執行の監視機能を担う
取締役会の活性化を図るとともに、経営の透明性を高めるべく、社外取締役、社外監査役を選任し、チェック機能の強化に努めております。
会社の機関の内容
当社は平成15年６月より執行役員制度を導入するとともに、証券業に精通した常勤の社外取締役１名を招聘しました。全社的な意思決定に関与する者を取締役とし、担当部門の業務執行に責任を負う
者を執行役員とすることにより、取締役数を15名から７名に減少させました。これにより、意思決定の透明性確保と迅速化を一段と進めるとともに、取締役会の監督機能の強化を図りました。
提出日現在、取締役会は会長、社長を含む取締役５名、社外取締役１名の合計６名となっており、経営の意思決定機関として法令または定款に定める事項を決議するとともに、経営の基本方針並びに経営上の重要な事項を決定し、経営全般の監督を行っております。
その他の重要な会議体としては、経営会議、執行役員会を定例で開催しております。
経営会議(月１回開催)は、役付取締役及び社長の指名する者をもって構成し、経営の基本方針、経営管理の執行方針、取締役会に付議すべき事項等を審議しております。
執行役員会(月１回開催)は、取締役及び執行役員が業務執行状況の報告を行っております。なお、執行役員(11名)は、会社の方針・戦略に基づき担当部門の責任者として、業務執行にあたっております。
また、当社は監査役制度を採用しておりますが、監査役４名のうち２名が社外監査役であり、取締役の業務執行の監査を行っております。
(業務執行・経営監視のしくみ)― 74 ―

②

現状の体制を採用する理由
当社はコーポレート・ガバナンス体制強化の観点から、従来より、イ．執行役員制度の導入により意思決定の迅速化を図る、ロ．社外取締役、監査役が取締役会、経営会議、執行役員会をはじめ社内の重要な会議に出席し業務執行を監視・監督する、ハ．内部監査部門と監査役との緊密な連携を図る、等により業務執行の監視・監督体制の強化を図り、ガバナンス体制の改善に努めてまいりました。
今後も経営に対するモニタリング機能の強化と、ガバナンス体制の一層の強化に取り組んでまいります。

③

その他企業統治に関する事項

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条の定めに基づいて実施すべき内部
統制システムの構築について、下記のとおり基本方針を定め、その実現、整備に努めることにより、適法且つ効率的な業務体制を確保するものとしております。
イ

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制

ａ

役職員の職務の執行が金融商品取引法その他法令諸規則及び社内規程に適合し、且つ企業としての社会的責任を果たすため、「コンプライアンス原則」を定め、全役職員に周知徹底する。

ｂ

監理本部をコンプライアンス担当部門とし、社内研修を実施し、役職員の意識を高め、コンプライ
アンスを尊重する社風を醸成する。

ｃ

監理本部内部監査部は、内部統制全般の有効性・妥当性について監査を実施し、その結果を代表取締役、社外取締役及び監査役へ報告する。

ｄ代表取締役、社外取締役、監査役等に直接報告できる通報制度を設けるとともに、従業員には「就業規則」により、法令や社内規則に反する行為を知り得た者は、その事実を報告する義務を課し、社内の不正を早期発見、是正することにより公正な企業風土を構築する。

ｅ

市民社会に脅威を与える反社会的勢力及び団体との一切の取引を行わないことを「コンプライアンス原則」において宣言している。

ｆ

財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、全役職員に周知徹底し、財務報告に係る内部統制の構築を継続的に推進してその向上を図る。

ロ

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会、執行役員会及び経営会議の各議事録、稟議書、重要な契約書等については、
社内規程に基づき適切に管理保存する。

ハ

損失の危険の管理に関する規定その他の体制

ａ

株式市場の変動をはじめとする市場リスクについては、「リスク管理規程」に従い、財務部においてリスク管理を行い、代表取締役にその管理状況を報告する。

ｂ

情報漏えいリスクについては、「セキュリティーポリシー」及び「プライバシーポリシー」を宣言
し、監理本部は「個人情報保護に関する基本規程」を作成して、社内各部署に配置された情報セキ
ュリティ管理者を統括し、情報漏えいの未然防止に努める。

― 75 ―

ｃシステム障害のリスクについてはシステム部において「コンピューターシステムに係るコンティン
ジェンシープラン」を作成し、障害の未然防止、障害発生時の影響の極小化、障害からの迅速な復旧に努める。

ｄ

株式等の誤発注に係るリスクについては、「金融商品等の注文管理体制規程」及びシステムチェッ
クにより、それぞれの発注部署において防止に努める。

ｅ

各部門は、それぞれの業務に関する潜在的なリスクの把握とその未然防止に努める。

ｆ

監理本部は、各部門のリスク管理の推進とそのリスク管理状況のチェックを行い、代表取締役へ報告する。

ニ

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制ａ

執行役員制度を採用し、取締役会の簡素化と業務執行の責任の明確化を図る。

ｂ

取締役は、業務執行状況の報告を行う執行役員会及び重要な案件の審議を行う経営会議において、取締役間及び執行役員との情報の共有化・議論の深化を図り、意思決定の迅速化に努める。

ｃ

ストックオプションの実施により、業績向上、企業価値向上に対する意識の強化を図る。

ホ

当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの業務の適正を確保するため、「関係会社管理規則」に基づき、関係会社毎に担当部署を定め、適切に管理する。
ヘ

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が設置を求めた場合は、監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。

ト

前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が設置を求めた場合に、設置した当該使用人についての人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

チ

取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ａ

取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちにその事実を監査役会に報告する。

ｂ

内部監査の結果については、監査役へ報告し、監査役から依頼があるときは、その依頼に基づき内部監査を実施する。

ｃ

執行役員会、経営会議、部店長会議、内部監査報告会をはじめ社内の重要な会議に、監査役が出席できる体制を確保する。

リ

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制ａ代表取締役は、全役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境整備に努めるものとする。

ｂ代表取締役は、監査役との定期的な会合を持ち、経営方針を説明し、会社が対処すべき課題・監査
上の重要課題等についての意見交換に努めるものとする。

ｃ

内部監査部門は、監査役との緊密な連携を図り、監査役の職務遂行を補助する体制の確保に努める。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係遮断を宣言しております。この基本方針に則り、組織的な対応を推進するための統括部署を定め、反社会的勢力関連情報― 76 ―

の収集・管理の一元化を行うとともに、警察や弁護士等外部専門機関との連携も図っております。
また、規定やマニュアルの整備や研修実施等の体制整備に努め、反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。

④

内部監査及び監査役監査
当社では、役職員一人ひとりが法令諸規則等を遵守し、適切な判断と行動ができるように、社内規程等の整備を図り、適法・適切な業務執行のための体制を整備するとともに、業務運営が法令諸規則
や社内規程を遵守して適切に行われているか、業務を運営する上での様々なリスクに対するコントロールが適正に機能する体制となっているかを監督、検査、報告するため、内部監査を実施しております。
内部監査部門は、内部監査報告会等で定期的に内部監査の結果を監査役へ報告しており、また監査役に内部監査部門の各種会議に出席してもらう等、監査役との緊密な連携を図り、監査役の職務遂行を補助する体制の確保に努めております。
また、会計監査人との間でも、内部統制評価に関わる年度の監査計画の打ち合わせ、及びその後も間断なく意見交換を行い、緊密な連携を保ちながら監査を進めております。
内部監査に関わる人員は７名であります。
監査役(４名)は、監査の方針・計画、監査業務の分担等を立案、内部監査部門、監査役相互の連携を図りながら、監査役監査規則に則って、取締役の業務執行の監査を行っております。
監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、内部監査報告会をはじめ社内の重要な会議に出席しております。
さらに、会計監査人から会計監査の年度計画の説明を受け、その実施状況を適宜確認するほか、監査の立会いを交え、検証を行っております。
監査の結果については、適宜取締役との間で協議を行う等、経営の監視を間断なく進めております。
また内部統制推進室は、これら監査に先立ち、財務報告に関係する部署が自らの業務を点検する「自己点検」を年１回以上実施することを推進し、財務報告に関する業務において内部統制の向上を図っております。

⑤

社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役１名及び社外監査役２名と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役は、証券経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして、取締役会の意思決定及び業務執行の監督を行っております。取締役会以外にも経営会議、執行役員会、内部監査報告会をはじめ社内の重要な会議に出席し、必要な発言を行っている他、当社株券等の大規模買付行為に対する対応方針(買収防衛策)に係る特別委員会の委員、取締役会の諮問機関である執行役員の報酬委員会の委員長を務めております。
社外監査役２名は上記④に記載のほか、取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための観点から発言を行っています。
社外取締役については、証券会社に長年勤務し証券業の実務・現場に精通するとともに、経営者と― 77 ―

しての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、取締役会の意思決定及び業務執行の監督等に貢献していただくため、また、社外監査役については、大手金融機関での豊富な経験と幅広い見識を
当社の監査に反映していただくために選任しております。

⑥

役員の報酬等イ

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分

取締役
(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員
(注) １
２

ロ

報酬等の総額(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)
ストック
オプション

基本報酬

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

120

103

16

―

―

6

13

13

―

―

―

2

39

39

―

―

―

3

取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役３名に支払った使用人分給与67百万円は含まれておりません。
当事業年度に係る取締役の報酬等の総額には、平成22年12月20日付で辞任した取締役 水野善四郎氏の報酬(平成22年４月１日から平成22年12月20日に係る額)が含まれております。

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ

役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりません。

― 78 ―

⑦

株式の保有状況イ

保有目的が純投資以外の目的である投資株式
銘柄数

190銘柄

貸借対照表計上額の合計額 4,782百万円

ロ

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的(前事業年度)
特定投資株式銘柄

日本電波工業株式会社

株式数(株)

貸借対照表
計上額
(百万円)

保有目的
取引関係の維持・強化

651,300

1,271

1,563,350

766

取引金融機関との関係強化及び株式の安定化

東京応化工業株式会社

204,800355

取引関係の維持・強化

朝日印刷株式会社

136,000

204

取引関係の維持・強化

株式会社日本製鋼所

174,000

186

取引関係の維持・強化

株式会社東陽テクニカ

226,800

186

取引関係の維持・強化

株式会社フジミイン
コーポレーテッド

80,000132

取引関係の維持・強化

日本証券金融株式会社

169,000

116

証券業の運営の円滑化

エーザイ株式会社

31,000103

取引関係の維持・強化

サンワテクノス株式会社

201,960

98

取引関係の維持・強化

株式会社三菱ＵＦＪ
フィナンシャル・グループ(注)サンワテクノス株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、上位10銘柄について記載しております。

― 79 ―

(当事業年度)
特定投資株式651,300

貸借対照表
計上額
(百万円)
857

1,563,350

600

取引金融機関との関係強化及び株式の安定化

東京応化工業株式会社

204,800351

取引関係の維持・強化

朝日印刷株式会社

136,000

248

取引関係の維持・強化

株式会社東陽テクニカ

226,800174

取引関係の維持・強化

サンワテクノス株式会社

201,960

145

取引関係の維持・強化

都築電気株式会社

192,000

144

取引関係の維持・強化

株式会社日本製鋼所

174,000

113

取引関係の維持・強化

日本証券金融株式会社

169,000

92

証券業の運営の円滑化

エーザイ株式会社
株式会社フジミインコーポレーテッド
ヤマトインターナショナル株式会社
株式会社みちのく銀行

31,00092

取引関係の維持・強化

80,00092

取引関係の維持・強化

225,00085

取引関係の維持・強化

500,00079

取引関係の維持・強化

情報技術開発株式会社

100,000

73

取引関係の維持・強化

栗田工業株式会社
日清食品ホールディングス
株式会社
株式会社ミツバ

29,00071

取引関係の維持・強化

24,00070

取引関係の維持・強化

88,00060

取引関係の維持・強化

株式会社第三銀行

264,000

56

取引関係の維持・強化

株式会社北越銀行

285,00054

取引金融機関との関係強化及び株式の安定化

株式会社佐賀銀行

161,000

37

取引関係の維持・強化

株式会社宮崎銀行

180,00035

取引関係の維持・強化

丸全昭和運輸株式会社

110,000

32

取引関係の維持・強化

高砂香料株式会社
アフラック・
インコーポレーテッド
古林紙工株式会社
フィデアホールディングス
株式会社
岩井コスモ
ホールディングス株式会社
株式会社八千代銀行

70,00031

取引関係の維持・強化

7,200

30

取引関係の維持・強化

257,00030

取引関係の維持・強化

121,46328

取引関係の維持・強化

60,50028

証券業の運営の円滑化

10,00028

取引関係の維持・強化

銘柄
日本電波工業株式会社
株式会社三菱ＵＦＪ
フィナンシャル・グループ

株式数(株)

保有目的
取引関係の維持・強化

平和不動産株式会社
145,500
27 取引関係の維持・強化
株式会社みずほ
198,000
27 取引金融機関との関係強化及び株式の安定化
フィナンシャルグループ(注) 日本証券金融株式会社、エーザイ株式会社、株式会社フジミインコーポレーテッド、ヤマトインターナショナ
ル株式会社、株式会社みちのく銀行、情報技術開発株式会社、栗田工業株式会社、日清食品ホールディングス
株式会社、株式会社ミツバ、株式会社第三銀行、株式会社北越銀行、株式会社佐賀銀行、株式会社宮崎銀行、
丸全昭和運輸株式会社、高砂香料株式会社、アフラック・インコーポレーテッド、古林紙工株式会社、フィデ
アホールディングス株式会社、岩井コスモホールディングス株式会社、株式会社八千代銀行、平和不動産株式
会社及び株式会社みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下であります
が、上位30銘柄について記載しております。

― 80 ―

ハ

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑧

会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツとの間で会社法監査及び金融商品取引法監査についての監査契約を締結しております。当事業年度(平成22年４月１日から平成23年３月31日まで)
について業務を執行した公認会計士は西岡雅信氏、陸田雅彦氏の２名であります。また、業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他の監査従事者５名となっております。

⑨

会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況
平成18年５月の取締役会において、内部統制システムの構築について、会社法の定めに従い9項目にわたる決議を行いました。さらにその後の環境変化を踏まえ、平成19年３月、平成21年３月開催の取締役会において、同決議の一部改正を行いました。
また、金融商品取引法に定める「内部統制報告書制度」への対応のため、平成19年２月の取締役会
では体制整備を目的として、「財務報告に係る内部統制推進プラン」を採択し、平成20年５月の取締役会では、財務報告に係る内部統制の運用、評価に関する基本方針を定めた「財務報告に係る内部統制の基本方針」を採択しました。

⑩

取締役の員数についての定款変更
当社は、平成18年６月27日開催の定時株主総会において、取締役の員数を１名増員し、６名以内から７名以内とする定款変更を行っております。

⑪

株主総会決議事項を取締役会で決議することが出来ることとした場合、その事項及びその理由

自己株式取得の取締役会への授権
機動的な資本政策を実現するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得できる旨を定款で定めております。
取締役会決議による剰余金の配当(中間配当制度)
株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当制度)を導入し、中間配当基準日を毎年９月30日と定めております。

⑫

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数でこれを行う旨、及び取締役の選任については累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

― 81 ―

⑬

取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上でこれを行う旨を定款で定めておりましたが、平成20年６月25日開催の定時株主総会において、この条文を削除し、新たに会社法の定める決議要件に従うことを付議し、可決・承認されました。

⑭

株主総会の特別決議要件を変更した場合、その内容及びその理由
当社は、株主総会の特別決議の要件を、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上でこれを行う旨を定款で定めております。これは株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
前連結会計年度
区分

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

提出会社
連結子会社

40

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

―
―

―

計

当連結会計年度

40

40
―

―

② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。

③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。

④ 【監査報酬の決定方針】
監査報酬は、監査日数等を考慮し、適切な報酬額を決定しております。

― 82 ―

非監査業務に基づく報酬(百万円)
―
―

40

―

７ 【業務の状況】(1) 受入手数料の内訳
期別

区分

前事業年度
(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

委託手数料引受け・売出し・特定投資家
向け売付け勧誘等の手数料
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料
その他の受入手数料
計
委託手数料
引受け・売出し・特定投資家
向け売付け勧誘等の手数料
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料
その他の受入手数料
計

株式
(百万円)
5,253

債券
(百万円)
26

受益証券
(百万円)
39

その他
(百万円)
―

計
(百万円)
5,319

111

91

―

―

203

7

18

6,004

―

6,030

52
5,425
4,117

5
142
16

3,614
9,658
38

24
24
0

3,697
15,250
4,172

22

95

―

―

118

3

10

5,143

―

5,158

55
4,198

7
130

3,987
9,170

30
31

4,081
13,530(2) トレーディング損益の内訳
前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
実現損益
評価損益
計
(百万円)
(百万円)
(百万円)

区分

株式等トレーディング損益
債券等・その他のトレーディング損益
債券等トレーディング損益
その他のトレーディング損益
計

230
722

0
4

230
727

470
252
953

3
1
4

473
253
957

当事業年度
(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
実現損益
評価損益
計
(百万円)
(百万円)
(百万円)
△0
64
64
△12
805
792
682
122
870

△12
△0
△12

670
121
857

(3) 自己資本規制比率

基本的項目

補完的項目

控除資産
固定化されていない
自己資本の額

リスク相当額自己資本規制比率(注)

前事業年度末(平成22年３月31日)
金額(百万円)

当事業年度末(平成23年３月31日)
金額(百万円)(B)(C)

42,634
1,394
268
37
1,700
4,021

41,172
1,008
158
42
1,209
3,466

(D)

40,312

38,915

1,056
623
3,588
5,268
765.1％

919
603
3,684
5,208
747.2％(A)
その他有価証券評価差額金(評価益)等
金融商品取引責任準備金
一般貸倒引当金
計(A)＋(B)－(C)
市場リスク相当額
取引先リスク相当額
基礎的リスク相当額
計(D)／(E)×100(E)

上記の自己資本規制比率は決算数値を基に算出しております。

― 83 ―

(4) 有価証券の売買等業務の状況①

有価証券の売買の状況(先物取引を除く)
最近２事業年度における有価証券の売買の状況(先物取引を除く)は、次のとおりであります。

イ

株式
期別

受託(百万円)

自己(百万円)

合計(百万円)

(自
至

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)

1,904,497

530,2082,434,706

(自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

1,498,392

600,576

2,098,968

ロ

債券
期別

受託(百万円)

自己(百万円)

合計(百万円)

(自
至

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)

25,368875,964

901,332

(自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

18,164752,695

770,859

ハ

受益証券
期別

受託(百万円)

自己(百万円)

合計(百万円)

(自
至

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)

14,879123,753

138,633

(自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

13,320140,508

153,828

ニ

その他

期別
前事業年度
(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
当事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

新株予約権証書(新株予約権証券を含む)
(百万円)

外国新株
予約権証券
(百万円)

コマーシャル
・ペーパー
(百万円)

―

―

―

―

―

―

1

―

―

―

―

1

― 84 ―

外国証券
(百万円)

その他
(百万円)

合計
(百万円)

(受託取引の状況)
上記のうち、受託取引の状況は次の通りであります。

期別

新株予約権証書(新株予約権証券を含む)
(百万円)

外国新株
予約権証券
(百万円)

コマーシャル
・ペーパー
(百万円)

―

―

―

―

―

―

1

―

―

―

―

1

前事業年度
(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
当事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

②

外国証券
(百万円)

その他
(百万円)

合計
(百万円)

証券先物取引等の状況
最近２事業年度における証券先物取引等の状況は、次のとおりであります。

イ

株式に係る取引
期別先物取引
受託(百万円)
自己(百万円)オプション取引受託(百万円)
自己(百万円)

合計(百万円)

(自
至

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)―

557,979―

446,450

1,004,430

(自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)―

533,705―

243,162

776,867

オプション取引受託(百万円)
自己(百万円)

合計(百万円)ロ

債券に係る取引
期別先物取引
受託(百万円)
自己(百万円)

(自
至

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)

35,361―――35,361(自至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

29,081―――

29,081― 85 ―

(5) 有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況
最近２事業年度における有価証券の引受け及び売出し並びに特定投資家向け売付け勧誘等並びに有価証券の募集、売出し及び私募の取扱い並びに特定投資家向け売付け勧誘等の取扱いの状況は、次のとおりであります。
イ

株式

期別

引受高
(百万円)

売出高
(百万円)

特定投資
家向け売
付け勧誘
等の総額
(百万円)

募集の
取扱高
(百万円)

売出しの
取扱高
(百万円)

私募の
取扱高
(百万円)

特定投資家
向け売付け
勧誘等の取
扱高
(百万円)

(自
至

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)

3,315

3,396

―

―

306

―

―

(自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

603

633

―

―

169

―

―

募集の
取扱高
(百万円)

売出しの
取扱高
(百万円)

―

―

―

29,1784,800
5,020
38,998
―

―
―
―
―
―

―
―
―
―
―

29,7483,300
4,840
37,888

―
―
―
―

―
―
―
―

ロ

債券

引受高
(百万円)

売出高
(百万円)

債

―

地方債
前事業年度
平成21年４月１日 特殊債
平成22年３月31日) 社 債
計
国 債

28,580―地方債
当事業年度
平成22年４月１日 特殊債
平成23年３月31日) 社 債
計29,520
―

―
―
―
―
―
―
―
―
―
―

―
―
―
―
―
―
―
―
―
―

募集の
取扱高
(百万円)

売出しの
取扱高
(百万円)

私募の
取扱高
(百万円)

特定投資家
向け売付け
勧誘等の取
扱高
(百万円)

期別

種類

国
(自
至

(自
至

特定投資家
私募の 向け売付け取扱高 勧誘等の取
扱高
(百万円)
(百万円)

特定投資
家向け売
付け勧誘
等の総額
(百万円)

ハ

4,220
32,800―4,840
34,360

―
―
―
―
―
―
―
―
―
―

受益証券

期別

引受高
(百万円)

売出高
(百万円)

特定投資
家向け売
付け勧誘
等の総額
(百万円)

(自
至

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)

―

―

―

618,201

―

―

―

(自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

―

―

―

566,113

―

―

―

ニ

その他
該当ありません。

― 86 ―

(6) その他の業務の状況
最近２事業年度におけるその他の業務の状況は、次のとおりであります。
①

有価証券の保護預り業務
前事業年度(平成22年３月31日)
国内有価証券
外国有価証券区分
株式(千株)
債券(百万円)
受 単位型(百万口)
益 追 株式(百万口)証 加券 型 債券(百万口)②1,511,751
67,443
1,249

10,84440,565

1,460,068
60,786663

10,48959,090589,783

17,620609,261

14,524

95,187

顧客に斡旋した融資額とこれにより顧客が買付けている株数
金額(百万円)
株数(千株)

前事業年度(平成22年３月31日)
当事業年度(平成23年３月31日)

31,572
34,189

5,039
2,981

2,976
1,971

期別
平成21年４月１日
平成22年４月１日

取扱額(百万円)
至
至

平成22年３月31日)
平成23年３月31日)

16,045
11,552

証券投資信託受益証券の収益金・償還金及び一部解約金支払の代理業務

前事業年度(自当事業年度(自(注)17,674
17,111

顧客に斡旋した貸株とこれにより顧客が売付けている代金
株数(千株)
金額(百万円)

公社債元利金支払の代理業務

前事業年度(自当事業年度(自④97,476

有価証券の貸借の媒介、取次又は代理業務

期別

③

当事業年度
(平成23年３月31日)
国内有価証券
外国有価証券期別
平成21年４月１日
平成22年４月１日

取扱額(百万円)
至
至

平成22年３月31日)
平成23年３月31日)

外国証券投資信託の取扱額は上記の取扱額には含まれておりません。

― 87 ―

562,889
559,173

第５ 【経理の状況】

１

連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)並びに同規則第46条及び第68条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年８月６日内閣府令第52号)及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日日本証券業協会自主規制規則)に準拠して作成しております。
なお、前連結会計年度(平成21年４月１日から平成22年３月31日)は、改正前の連結財務諸表規則に基づき、当連結会計年度(平成22年４月１日から平成23年３月31日)は、改正後の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)並びに同規則第２条の規定に基づき、「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年８月６日内閣府令第52号)及び「有価証券関連業経理の統一に関する規則」(昭和49年11月14日日本証券業協会自主規制規則)に準拠して作成しております。
なお、前事業年度(平成21年４月１日から平成22年３月31日)は、改正前の財務諸表等規則に基づき、
当事業年度(平成22年４月１日から平成23年３月31日)は、改正後の財務諸表等規則に基づいて作成して
おります。

２

監査証明について当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(平成21年４月１日から
平成22年３月31日まで)及び前事業年度(平成21年４月１日から平成22年３月31日まで)並びに当連結会
計年度(平成22年４月１日から平成23年３月31日まで)及び当事業年度(平成22年４月１日から平成23年
３月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けて
おります。

３

連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同団体の発行する会計専門
書の定期購読を行っているほか、監査法人等が主催する研修会へも積極的に参加しております。

― 88 ―

１【連結財務諸表等】(1)【連結財務諸表】①【連結貸借対照表】（単位：百万円）
前連結会計年度(平成22年３月31日)
資産の部
流動資産
現金・預金
預託金
顧客分別金信託
その他の預託金
トレーディング商品
商品有価証券等
デリバティブ取引
信用取引資産信用取引貸付金
信用取引借証券担保金
立替金
募集等払込金
短期貸付金
未収収益
その他の有価証券
繰延税金資産その他の流動資産
貸倒引当金26,262
17,04016,938
101
5,152
※4
5,150
1
18,510※3
17,674
835
34
2,895
2,800
1,001
70
1
117
△3,11920,25818,72918,627
101
4,629
※4
4,628
1
17,581※3
17,111
469
32
5,073
2,799
1,004
69
2
101
△3,12470,76867,155

流動資産計
固定資産
有形固定資産建物
器具備品
土地
無形固定資産ソフトウエア
電話加入権
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
長期差入保証金
長期前払費用その他※1, ※2

※2

固定資産計
資産合計

― 89 ―

当連結会計年度(平成23年３月31日)

2,615
534
563
1,517
416
397
18
6,742
5,692
0
817
15
216

※1, ※2

※2

2,508
483
509
1,515
216
198
18
5,793
4,948
0
640
15
188

9,774

8,518

80,54275,673

（単位：百万円）
前連結会計年度(平成22年３月31日)
負債の部
流動負債
約定見返勘定信用取引負債
信用取引借入金
信用取引貸証券受入金
預り金
受入保証金
短期借入金
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金その他の流動負債
流動負債計

2,927
3,709
※2
732
2,976
10,445
9,227
※2
3,970
118
833
20
574

2,521
2,745
※2
773
1,971
9,804
9,099
※2
3,500
101
801
－
998

31,82529,570

1,011
1,487
226
238

811
1,448
161
186

2,964

2,608

固定負債
繰延税金負債
退職給付引当金
長期未払金
その他の固定負債
固定負債計
特別法上の準備金
金融商品取引責任準備金※6

特別法上の準備金計

当連結会計年度(平成23年３月31日)

268

※6

158

268

158

負債合計

35,05832,338

純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式

10,0003,693
32,297△1,911

10,0001,391
31,484△559

44,07942,3171,264

836

株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計

1,264

836

新株予約権

139

181

純資産合計

45,48443,335

負債・純資産合計

80,54275,673― 90 ―

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】（単位：百万円）
前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
営業収益
受入手数料
委託手数料
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘
等の手数料
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料
その他の受入手数料
トレーディング損益
金融収益
営業収益計

15,2505,319

13,530
4,172

203

118

6,030

5,158

3,697
942
616

4,081
857
561

16,80914,948179

130

16,63014,818

金融費用
純営業収益
販売費・一般管理費
取引関係費
人件費
不動産関係費
事務費
減価償却費
租税公課
貸倒引当金繰入額
その他

1,573
8,543
2,032
1,224
529
143
5
989

※1

販売費・一般管理費計

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

15,042

営業利益又は営業損失（△）

※1

1,518
8,478
1,993
1,380
※6
543
125
5
927
14,972
△153

1,587

営業外収益
営業外費用

※2
※3

経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
金融商品取引責任準備金戻入
自己新株予約権消却益
特別利益計
特別損失
固定資産臨時償却費
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
有価証券評価減
固定資産売却損
投資有価証券売却損
減損損失

277
56

特別損失計

― 91 ―

※3

315
20

1,808

141

2
90
11

6
109
21

103

137

－
－
※4

※2

※6

238
109
－
※5
0

65
146
89
※4
4
1
※5
2

349

309

（単位：百万円）
前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
失（△）
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

1,563

△30

60
△4

66
△4

法人税等合計56

61

少数株主損益調整前当期純損失（△）

－

△92

1,506

△92

当期純利益又は当期純損失（△）― 92 ―

【連結包括利益計算書】（単位：百万円）
前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
少数株主損益調整前当期純損失（△）
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
－

△92

－

△428

－

※2

△428

包括利益

－

※1

△520

（内訳）
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益－－

その他の包括利益合計― 93 ―△520－

③【連結株主資本等変動計算書】（単位：百万円）
前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

株主資本
資本金
前期末残高

10,00010,000

当期末残高

10,00010,000

3,693

3,693

△0
－

△0
△2,301△0△2,301

3,693

1,391

31,15232,297

△361
1,506

△721
△92

1,145

△813

32,29731,484△1,910△1,911

△2

△949

0
－

0
2,301

△1

1,352

△1,911△559

42,93644,079

△361
1,506
△2

△721
△92
△949

0
－

0
－

1,143

△1,76244,07942,317

資本剰余金
前期末残高
当期変動額
自己株式の処分
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高― 94 ―

（単位：百万円）
前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
その他の包括利益累計額合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 95 ―

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

675

1,264

588

△428

588

△428

1,264

836

675

1,264

588

△428

588

△428

1,264

836

84

139

55

42

55

42

139

181

43,69645,484

△361
1,506
△2

△721
△92
△949

0
644

0
△386

1,787

△2,14845,48443,335

④【連結キャッシュ・フロー計算書】（単位：百万円）
前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
損失（△）
減価償却費
固定資産臨時償却費
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
貸倒引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
賞与引当金の増減額（△は減少）
役員賞与引当金の増減額（△は減少）
金融商品取引責任準備金の増減額（△は減少）
減損損失
有価証券評価損益（△は益）投資有価証券評価損益（△は益）固定資産売却損益（△は益）有価証券及び投資有価証券売却損益（△は益）受取利息及び受取配当金
支払利息
顧客分別金信託の増減額（△は増加）
貸付金の増減額（△は増加）
立替金及び預り金の増減額
トレーディング商品の増減額
信用取引資産及び信用取引負債の増減額
受入保証金の増減額（△は減少）
募集等払込金の増減額（△は増加）
その他

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

1,563

△30

529
－
－
5
85
272
20
△90

543
65
149
5
△38
△31
△20
△109

0
4
286
109
△2
△773

2
1
105
4
△5
△723

179
△999

130
△1,688

9,001
1,143
△114
△6,335△1,052
△972
△28

1
△639
116
△34
△127
△2,177
206

小計

2,834

△4,295

利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額

771
△191
△69

744
△130
△77

営業活動によるキャッシュ・フロー

3,345△3,759

投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の売却による収入
有形及び無形固定資産の取得による支出
その他

4
△414
△11

23
△85
△10

投資活動によるキャッシュ・フロー

△421

△73

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
自己株式の取得による支出
自己株式の売却による収入
配当金の支払額

－
△2

△470
△949

0
△385

0
△733

財務活動によるキャッシュ・フロー

△387△2,152111△20

現金及び現金同等物の増減額（△は減少）

2,647△6,004

現金及び現金同等物の期首残高

23,61426,262

現金及び現金同等物の期末残高

26,262

20,258

現金及び現金同等物に係る換算差額― 96 ―

【連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項】

１

連結の範囲に関する事項

２ 持分法の適用に関する事項３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
４ 会計処理基準に関する事項

前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
子会社４社は、すべて連結しております。
連結子会社名丸三土地建物株式会社
丸三ファイナンス株式会社
丸三エンジニアリング株式会社
株式会社エムエスシー
該当事項はありません。

(自至当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)
同左

同左

連結子会社の決算日は、すべて連結決算日と一致しております。

同左(1) トレーディング商品に属する有価証券等の評価基準及び評価方法
当社におけるトレーディング商品に属する有価証券並びに連結子会社のトレーディングに関する有価証券(売買目的有価証券)及びデリバティブ取引等については、時価法を採用しております。
(2) トレーディングの目的と範囲
トレーディングは顧客との取引により顧客の資産運用等のニーズに対応することと自己の計算に基づき利益を確保することを目的としております。
取り扱う商品は、①有価証券の現物取
引、②株価指数、国債証券等に係る先物取引やオプション取引等の取引所取引の金融派生商品、③先物外国為替取引等の取引所取引以外の金融派生商品であります。
(3) トレーディング商品に属さない有価証券等の評価基準及び評価方法
その他有価証券
イ 時価のあるもの
連結決算日の市場価格等に基づく時価をもって連結貸借対照表価額とし、取得原価との評価差額を全部純資産直入する方法によっております(売却原価は移動平均法により算定しております。)。
ロ 時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
(4) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産
当社及び国内連結子会社においては、定率法を採用しております。ただし、平
成10年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く。)については、定額法を採用しております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の有形固定資産については、連結会計年度ごとに一括して３年間で均等償却する方法を採用しております。
なお、主な耐用年数は、建物８年～47
年、器具備品４年～８年であります。

(1) トレーディング商品に属する有価証券等の評価基準及び評価方法
同左― 97 ―(2) トレーディングの目的と範囲
同左(3) トレーディング商品に属さない有価証券等の評価基準及び評価方法
その他有価証券
イ 時価のあるもの
同左

ロ

時価のないもの
同左(4) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産同左

前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)②無形固定資産及び長期前払費用定額法を採用しております。ただし、ソフトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づ
いております。
(5) 重要な引当金及び準備金の計上基準①貸倒引当金
貸付金、立替金等の貸倒損失に備える
ため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金従業員に対する賞与の支払いに備えるため、当期の業績を勘案して算出した支払見込額を計上しております。
③役員賞与引当金
役員に対する賞与の支払いに備えるため、当期の業績を勘案して算出した支払見込額を計上しております。
④退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、会計基準変更時差異(635百万円)
については、15年による按分額を費用処理しております。
また、数理計算上の差異は、各連結会
計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
⑤金融商品取引責任準備金
証 券 事 故 に よ る 損 失 に 備 え る た め、
「金融商品取引法」第46条の５第１項の規定に定めるところにより算出された額を計上しております。

― 98 ―

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)②無形固定資産及び長期前払費用
同左(5) 重要な引当金及び準備金の計上基準①貸倒引当金同左②賞与引当金同左③役員賞与引当金
同左④退職給付引当金
同左⑤金融商品取引責任準備金
同左

前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
―

５

連結子会社の資産及び負債の評価に関する事項
６ 連結キャッシ
ュ・フ ロ ー 計 算書における資金の範囲(7) 消費税等の会計処理方法
税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、当連結会計年度の費用として処理しております。
連結子会社の資産及び負債の評価について
は、全面時価評価法によっております。

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金及び当座預金、普通預金等の預入れ期間が３ヶ月を超えない預金等からなっております。

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)(6) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
同左(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金及び当座預金、普通預金等の預入れ期間が３ヶ月を超えない預金等からなっております。
(8) 消費税等の会計処理方法
同左

―

―

【会計方針の変更】(自至前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)―

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)（資産除去債務に関する会計基準等）
当連結会計年度より、「資産除去債務に関する会計基準」(企業会計基準18号 平成20年３月31日)及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第21号 平成20年３月31日)を適用しております。
これにより、営業損失は３百万円増加、経常利益は３百万円減少しており、税金等調整前当期純損失は、149百万円増加しております。

― 99 ―

【表示方法の変更】(自至前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)―（連結キャッシュ・フロー計算書）
１ 従 来、「営 業 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ・フ ロ ー」の「固定資産売却損益」に含めて表示しておりました「減損損失」につきましては、内容をより明確にする
た め、当 連 結 会 計 年 度 よ り「固 定 資 産 売 却 損 益」、「減損損失」に区分掲記しております。前連結会計年度の「固定資産売却損益」、「減損損失」はそれぞれ
16百万円、１百万円であります。
２ 従 来、「営 業 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ・フ ロ ー」の「投資有価証券売却及び評価損益」として表示しておりましたが、内容をより明確にするため、当連結会計年度より「有価証券評価損益」、「投資有価証券評価
損益」、「有価証券及び投資有価証券売却損益」及び「その他」に区分掲記しております。前連結会計年度の「有 価 証 券 評 価 損 益」、「投 資 有 価 証 券 評 価 損益」、「有 価 証 券 及 び 投 資 有 価 証 券 売 却 損 益」及 び「その他」はそれぞれ31百万円、271百万円、△53百万円、１百万円であります。
３ 従 来、「投 資 活 動 に よ る キ ャ ッ シ ュ・フ ロ ー」の「固定資産の取得による支出」として表示しておりま
したが、内容をより明確にするため、当連結会計年度
より「有形及び無形固定資 産の取得による 支出」、
「その他」に区分掲記しております。前連結会計年度の「有形及び無形固定資産の取得による支出」、「その他」はそれぞれ△240百万円、△10百万円であります。

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)（連結損益計算書）
当連結会計年度より、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成20年12月26日)に基づ
き、財務諸表等規則等の一部を改正する内閣府令(平成21年３月24日 内閣府令第５号)を適用し、「少数株主損益調整前当期純損失」の科目で表示しております。
―【追加情報】(自至

前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)―

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
当連結会計年度より、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 平成22年６月30日）を適用しております。ただし、「その他の包括利益累計額」
及び「その他の包括利益累計額合計」の前連結会計年度の金額は、「評価・換算差額等」及び「評価・換算差額等合計」の金額を記載しております。

― 100 ―

【注記事項】(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度
当連結会計年度(平成22年３月31日)(平成23年３月31日)※１ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりで ※１ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりで
あります。
あります。
建物
建物
百万円
2,225百万円
2,174
器具備品
器具備品
3,698
3,842
計
計
5,873
6,067
※２ 担保に供している資産
前連結会計年度(平成22年３月31日)
担保権によって担保されている債務担保に供している資産
期末残高
有形固定資産投資有価証券
計
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
―
根抵当権
質権
―
短期借入金
3,970
665
4,791
5,456
金融機関借入金
3,470
665
4,761
5,426
証券金融会社借入金
―
500
30
30
―
―
―
信用取引借入金
732
計
4,702
665
4,791
5,456
(注) １ 担保に供している資産は期末帳簿価額により記載しております。
２ 上記のほか、短期借入金等の債務の担保として、受入保証金の代用有価証券949百万円及び信用取引の自己融資見返り株券611百万円を差し入れております。また、先物取引証拠金等の代用として、信用取引の自己融資見返り株券776百万円を差し入れております。
当連結会計年度(平成23年３月31日)
担保権によって担保されている債務担保に供している資産
期末残高
有形固定資産投資有価証券
計
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
―
根抵当権
質権
―
短期借入金
3,500
646
3,742
4,388
金融機関借入金
3,200
646
3,712
4,358
証券金融会社借入金
―
300
30
30
信用取引借入金
―
―
―
773
計
4,273
646
3,742
4,388
(注) １ 担保に供している資産は期末帳簿価額により記載しております。
２ 上記のほか、短期借入金等の債務の担保として、受入保証金の代用有価証券775百万円及び信用取引の自己融資見返り株券902百万円を差し入れております。また、先物取引証拠金等の代用として、信用取引の自己融資見返り株券856百万円を差し入れております。
※３ 信用取引貸付金等の担保として受け入れた有価証 ※３ 信用取引貸付金等の担保として受け入れた有価証
券の時価額は39,558百万円であります。
券の時価額は35,378百万円であります。
※４ 資産及び負債に属する商品有価証券等の内訳は次 ※４ 資産及び負債に属する商品有価証券等の内訳は次のとおりであります。
のとおりであります。
(資産)
(資産)
株式
債券
29百万円
4,628百万円
債券
5,120
計
4,628
計
5,150
５ 保証債務
５―
保証債務の残高は０百万円で、従業員の住宅資金借入金に対する保証であります。
※６ 特別法上の準備金※６ 特別法上の準備金
同左
特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は次のとおりであります。
金融商品取引責任準備金
金融商品取引法第46条の５第１項― 101 ―

(連結損益計算書関係)
前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)※１ 人件費の中には、賞与引当金繰入額833百万円及び役員賞与引当金繰入額20百万円が含まれております。
※２ 営業外収益の主なものは、投資有価証券配当金156百万円、家賃・地代42百万円、団体保険配当金等30百万円であります。
※３ 営業外費用の主なものは、投資事業組合損52百万円であります。
※４ 固定資産売却損の主なものは、ソフトウエア64百万円、器具備品43百万円であります。
※５ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しておりま
す。
資産の
金額
場所
用途
種類
(百万円)
静岡県
遊休資産
土地
0
伊豆市

当社グループは、基本的に管理会計上キャッシュ・フローを生み出す最低単位として認識可能である部店単位にグルーピングを行っております。ただし、遊休資産については個別の資産ごとにグルーピングを行っております。
グルーピングの単位である各部店単位では減損の兆候はありませんでしたが、遊休資産のうち時価が下落したものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(０百万円)として特別損失に計上しております。
減損損失の内訳は、土地０百万円であります。
なお、当該遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は路線価等による時価を適用しております。

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)※１ 人件費の中には、賞与引当金繰入額801百万円が含まれております。
※２ 営業外収益の主なものは、投資有価証券配当金162百万円、家賃・地代38百万円、団体保険配当金等64百万円であります。
※３ 営業外費用の主なものは、投資事業組合損17百万円であります。
※４ 固定資産売却損の主なものは、器具備品３百万円であります。
※５ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しておりま
す。
資産の
金額
場所
用途
種類
(百万円)
奈良県
遊休資産
土地
1
奈良市
静岡県
遊休資産
土地
0
伊豆市
当社グループは、基本的に管理会計上キャッシュ・フローを生み出す最低単位として認識可能である部店単位にグルーピングを行っております。ただし、遊休資産については個別の資産ごとにグルーピングを行っております。
グルーピングの単位である各部店単位では減損の兆候はありませんでしたが、遊休資産のうち時価が下落したものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(２百万円)として特別損失に計上しております。
減損損失の内訳は、土地２百万円であります。
なお、当該遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は路線価等による時価を適用しております。
※６ 平成22年５月24日開催の取締役会において、基幹
システムを外部委託する旨決議し、基本契約を平成
22年７月８日付で締結いたしました。これにより、
現行システムに関連する有形及び無形固定資産の残存耐用年数と、現在以降の使用可能予定期間との乖離が明らかとなったため、当該資産の耐用年数を変更しております。
これらの資産について、耐用年数を変更したことに伴い発生した過年度分の償却不足額を臨時償却し、特別損失に計上しております。また、当連結会
計年度に発生した償却費の増加分については、販売費・一般管理費に計上しております。
この変更により、従来の方法によった場合に比べ、営業損失は54百万円の増加、経常利益は54百万円減少しており、税金等調整前当期純損失は119百万円増加しております。

― 102 ―

(連結包括利益計算書関係)
当連結会計年度(自※１

平成22年４月１日

至

平成23年３月31日)

当連結会計年度の直前連結会計年度における包括利益
親会社株主に係る包括利益
少数株主に係る包括利益
計

※２

2,095
―
2,095

百万円

当連結会計年度の直前連結会計年度におけるその他の包括利益
その他有価証券評価差額金計― 103 ―

588
588

百万円

(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自１

平成21年４月１日

至

平成22年３月31日)

発行済株式に関する事項
株式の種類

前連結会計年度末

普通株式(株)２

75,282,940

増加

減少

―

―

増加

減少

当連結会計年度末
75,282,940

自己株式に関する事項
株式の種類

前連結会計年度末

普通株式(株)2,920,377

当連結会計年度末

3,943

1,376

2,922,944(変動事由の概要)
増加数の主な内訳は、次の通りであります。
単元未満株式の買取りによる増加 3,943株
減少数の主な内訳は、次の通りであります。
ストックオプション権利行使に対する割当による減少 1,000株
単元未満株式売渡請求に対する割当による減少 376株

３

新株予約権等に関する事項
当連結会計
年度末残高
(百万円)

内訳

目的となる
株式の種類

平成18年ストックオプションとしての新株予約権

普通株式

31

平成19年ストックオプションとしての新株予約権

普通株式

29

平成20年ストックオプションとしての新株予約権

普通株式

49

平成21年ストックオプションとしての新株予約権

普通株式

29

会社名

提出会社

合

計

139

(注)

平成20年新株予約権及び平成21年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４

配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議
平成21年６月24日
定時株主総会
平成21年９月15日
取締役会

株式の種類

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額
(円)

基準日

効力発生日

普通株式

180

2.5 平成21年３月31日 平成21年６月25日

普通株式

180

2.5 平成21年９月30日 平成21年12月１日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額(百万円)

平成22年６月23日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

542

― 104 ―

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

7.5 平成22年３月31日 平成22年６月24日

当連結会計年度(自１

平成22年４月１日

至

平成23年３月31日)

発行済株式に関する事項
株式の種類

前連結会計年度末

普通株式(株)増加

減少―

75,282,940

当連結会計年度末

3,884,678

71,398,262(変動事由の概要)
減少数の主な内訳は、次の通りであります。
自己株式の消却による減少 3,884,678株

２

自己株式に関する事項
株式の種類

前連結会計年度末

普通株式(株)増加

2,922,944

2,002,650(変動事由の概要)
増加数の主な内訳は、次の通りであります。
自己株式の取得による増加 2,000,000株
単元未満株式の買取りによる増加 2,650株
減少数の主な内訳は、次の通りであります。
自己株式の消却による減少 3,884,678株
単元未満株式売渡請求に対する割当による減少

３減少

当連結会計年度末

3,885,239

1,040,355

561株

新株予約権等に関する事項

提出会社

当連結会計
年度末残高
(百万円)

内訳

目的となる
株式の種類

平成18年ストックオプションとしての新株予約権

普通株式

29

平成19年ストックオプションとしての新株予約権

普通株式

22

平成20年ストックオプションとしての新株予約権

普通株式

50

平成21年ストックオプションとしての新株予約権

普通株式

62

平成22年ストックオプションとしての新株予約権

普通株式

16

会社名

合

計

181

(注)

平成21年新株予約権及び平成22年新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。

４

配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議
平成22年６月23日
定時株主総会
平成22年９月15日
取締役会

株式の種類

配当金の総額(百万円)

１株当たり配当額
(円)

基準日

効力発生日

普通株式

542

7.5 平成22年３月31日 平成22年６月24日

普通株式

178

2.5 平成22年９月30日 平成22年12月１日(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当の原資

配当金の総額(百万円)

平成23年６月28日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

175

― 105 ―

１株当たり配当額(円)

基準日

効力発生日

2.5 平成23年３月31日 平成23年６月29日

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金・預金
26,262 百万円
現金及び現金同等物
26,262

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
現金・預金
20,258 百万円
現金及び現金同等物
20,258(リース取引関係)
前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引①リース物件の取得原価相当額、減価償却累計額相当額
及び期末残高相当額(器具・備品)
取得価額相当額―百万円
減価償却累計額相当額―
期末残高相当額―②未経過リース料期末残高相当額
１年以内
―百万円
１年超
―
計
―
③支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
１百万円
減価償却費相当額
１
支払利息相当額
０④減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
減価償却費相当額の算定方法は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
利息相当額の算定方法は、リース料総額とリース物
件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各連結会計年度への配分方法については、利息法によっております。

― 106 ―

(自至当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)―

(金融商品関係)
前連結会計年度(自平成21年４月１日

至

平成22年３月31日)(追加情報)
当連結会計年度より、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号

平成20年３月10日)及び「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号

平成20年３月10日)を適用

しております。
１

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループの主たる事業は、有価証券の売買及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い等の業務を中核とする第一種金融商品取引業であります。
これらの事業を行うため、当社グループでは主に自己資金によるほか、必要な資金調達については金融機関からの借入れによっております。
資金運用については、短期的な預金や貸付金のほか、顧客の資金運用ニーズに対応するため及び自己の計算に基づき会社の利益を確保するためのトレーディング業務等を行っております。
デリバティブ取引については、トレーディング業務におけるリスクヘッジ目的で利用しており、投機的な取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
当社グループが保有する金融商品は、主に事業資金に充てるための現金・預金、法令に基づき外部金融機関に信託する顧客分別金信託、顧客の資金運用ニーズに対応するための短期の貸付金である信用取引貸付金、自己の計算に基づき保有する商品有価証券や投資有価証券等のほか、顧客の資金運用に伴い受け入れた預り金や受入保証金等があります。預金や顧客分別金信託は預入先の信用リスクに晒されており、信用取引貸付金は顧客の信用リスクに晒されております。
また、自己の計算に基づき保有する商品有価証券及び投資有価証券は、主に株式、債券等であり、これらはそれぞれ発行体の信用リスク、金利及び市場価格の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引では、外貨取引における為替予約、及び自己の計算に基づき会社の利益を確保するための先物・オプション取引を行っております。このうち先物・オプション取引は原証券の市場価
格の変動リスク、及び時間の経過に伴う価値の減少リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスクの管理
当社グループが保有する預金は、日本銀行や大手都市銀行等信用力の高い金融機関を中心に預け入れることとし、それ以外の場合は全額国の預金保護の対象となる決済性預金に預け入れることを基本的な方針としております。顧客分別金信託についても同様に、信用力の高い金融機関に信託を行っております。
信用取引貸付金については社内規定に基づき、当初貸付額及びその後のマーケットの変動に応じて相当額の担保を顧客より受け入れることとし、日々与信管理を行う体制を整備しております。

②

市場リスクの管理
市場リスクとは、保有する有価証券等に、株価、金利、外国為替相場等の市場全体に共通する要素の変動によって発生し得る損失の危険や、その他の理由によって発生し得る損失の危険をいいます。
当社グループでは、市場リスクはあらかじめ定めた限度額の範囲内(市場リスク枠)に収めること― 107 ―

で管理を行っております。
市場リスク枠は、市場の変動や財務の健全性を勘案して半期ごとに設定し、必要に応じて見直しを行っております。
さらに市場リスク額を日々計測し、管理を適切に行うとともに、その結果を毎日内部管理統括責
任者へ報告しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価格のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる
前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２

金融商品の時価等に関する事項
平成22年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照ください)。
(単位：百万円)
連結貸借対照表
計上額(1) 現金・預金(2) 顧客分別金信託(3) 商品有価証券等
売買目的有価証券(4) 信用取引貸付金(5) 信用取引借証券担保金(6) 募集等払込金(7) 短期貸付金
貸倒引当金(※１)(8) 未収収益

時

価

差

額

26,262
16,93826,262
16,938――5,150
17,674
835
2,895
2,800
△ 2,791

5,150
17,674
835
2,895

―
―
―
―

8

8

―

710

710

―

5,101

5,101

―

75,57875,578

―

2,927
2,976
10,445
9,227
3,970

2,927
2,976
10,445
9,227
3,970

―
―
―
―
―

29,54629,546

―

1,001
△ 290

貸倒引当金(※１)(9) 投資有価証券
満期保有目的債券以外の有価証券
資産計(1) 約定見返勘定(2) 信用取引貸証券受入金(3) 預り金(4) 受入保証金(5) 短期借入金
負債計

デリバティブ取引(※２)
ヘッジ会計が適用されていないもの
1
デリバティブ取引計
1(※１) 短期貸付金及び未収収益に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権、債務は純額で表示しております。

― 108 ―

1
1――

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(1) 現金・預金及び(2) 顧客分別金信託
満期のない預金及び顧客分別金信託については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 商品有価証券等
これらの時価について、株式は取引所の価格により、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格または日本証券業協会により公表されている統計値によっております。また投資信託は公表されている基準価額によっております。
なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4) 信用取引貸付金
信用取引貸付金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 信用取引借証券担保金
信用取引借証券担保金は日々値洗いが行われていることにより、時価は帳簿価額にほぼ等しいこと
から当該帳簿価額によっております。

(6) 募集等払込金
募集等払込金の時価については、株式は取引所の価格により、債券は取引所の価格又は取引金融機
関から提示された価格または日本証券業協会により公表されている統計値によっております。また、投資信託は公表されている基準価額によっております。

(7) 短期貸付金及び(8) 未収収益
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(9) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

― 109 ―

負債

(1) 約定見返勘定、(2) 信用取引貸証券受入金、(3) 預り金、(4) 受入保証金及び(5) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：百万円)
区分① 非上場株式② 投資事業組合③ 長期差入保証金

連結貸借対照表計上額(※１)(※２)
(※３)
(※４)

491
170
817
1,478

合計
(※１)

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。
(※２) 当連結会計年度において、非上場株式について８百万円の減損処理を行っております。
(※３) 投資事業組合は、組み入れ財産が非上場株式など時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているため、時価開示の対象とはしておりません。
(※４) 長期差入保証金は、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額(単位：百万円)
１年以内
現金・預金
顧客分別金信託
信用取引貸付金
信用取引借証券担保金
募集等払込金
短期貸付金
未収収益

26,262
16,93817,674
835
2,895
2,800
1,001

(注４) 短期借入金の連結決算日後の返済予定額(単位：百万円)
１年以内
短期借入金

3,970

― 110 ―

当連結会計年度(自１

平成22年４月１日

至

平成23年３月31日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループの主たる事業は、有価証券の売買及び売買等の委託の媒介、有価証券の引受け及び売出し、有価証券の募集及び売出しの取扱い等の業務を中核とする第一種金融商品取引業であります。
これらの事業を行うため、当社グループでは主に自己資金によるほか、必要な資金調達については金融機関からの借入れによっております。
資金運用については、短期的な預金や貸付金のほか、顧客の資金運用ニーズに対応するため及び自己の計算に基づき会社の利益を確保するためのトレーディング業務等を行っております。
デリバティブ取引については、トレーディング業務におけるリスクヘッジ目的で利用しており、投機的な取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
当社グループが保有する金融商品は、主に事業資金に充てるための現金・預金、法令に基づき外部金融機関に信託する顧客分別金信託、顧客の資金運用ニーズに対応するための短期の貸付金である信用取引貸付金、自己の計算に基づき保有する商品有価証券や投資有価証券等のほか、顧客の資金運用に伴い受け入れた預り金や受入保証金等があります。預金や顧客分別金信託は預入先の信用リスクに晒されており、信用取引貸付金は顧客の信用リスクに晒されております。
また、自己の計算に基づき保有する商品有価証券及び投資有価証券は、主に株式、債券等であり、これらはそれぞれ発行体の信用リスク、金利及び市場価格の変動リスクに晒されております。
デリバティブ取引では、外貨取引における為替予約、及び自己の計算に基づき会社の利益を確保するための先物・オプション取引を行っております。このうち先物・オプション取引は原証券の市場価
格の変動リスク、及び時間の経過に伴う価値の減少リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスクの管理
当社グループが保有する預金は、日本銀行や大手都市銀行等信用力の高い金融機関を中心に預け入れることとし、それ以外の場合は全額国の預金保護の対象となる決済性預金に預け入れることを基本的な方針としております。顧客分別金信託についても同様に、信用力の高い金融機関に信託を行っております。
信用取引貸付金については社内規定に基づき、当初貸付額及びその後のマーケットの変動に応じて相当額の担保を顧客より受け入れることとし、日々与信管理を行う体制を整備しております。

②

市場リスクの管理
市場リスクとは、保有する有価証券等に、株価、金利、外国為替相場等の市場全体に共通する要素の変動によって発生し得る損失の危険や、その他の理由によって発生し得る損失の危険をいいます。
当社グループでは、市場リスクはあらかじめ定めた限度額の範囲内(市場リスク枠)に収めることで管理を行っております。
市場リスク枠は、市場の変動や財務の健全性を勘案して半期ごとに設定し、必要に応じて見直しを行っております。
さらに市場リスク額を日々計測し、管理を適切に行うとともに、その結果を毎日内部管理統括責
任者へ報告しております。

― 111 ―

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては一定の前提条件等を採用しているため、異なる
前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。また、「デリバティブ取引関係」注記におけるデリバティブ取引に関する契約額等については、その金額自体がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
２

金融商品の時価等に関する事項
平成23年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照ください)。
(単位：百万円)
連結貸借対照表
計上額

時

価

差

額

(1) 現金・預金(2) 顧客分別金信託(3) 商品有価証券等

20,25818,627

20,25818,627――

売買目的有価証券(4) 信用取引貸付金(5) 募集等払込金(6) 短期貸付金

4,628
17,111
5,073

―
―
―

貸倒引当金(※１)

4,628
17,111
5,073
2,799△2,79177―(7) 未収収益
貸倒引当金(※１)

1,004
△290
713

713

―

4,393

4,393

―

70,81370,813

―

2,521
773
1,971
9,804
9,099
3,500

2,521
773
1,971
9,804
9,099
3,500

―
―
―
―
―
―

27,66927,669―(8) 投資有価証券
満期保有目的債券以外の有価証券
資産計(1) 約定見返勘定(2) 信用取引借入金(3) 信用取引貸証券受入金(4) 預り金(5) 受入保証金(6) 短期借入金
負債計

デリバティブ取引(※２)
ヘッジ会計が適用されていないもの
1
デリバティブ取引計
1(※１) 短期貸付金及び未収収益に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
(※２) デリバティブ取引によって生じた正味の債権、債務は純額で表示しております。

― 112 ―

1
1――

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資産(1) 現金・預金及び(2) 顧客分別金信託
満期のない預金及び顧客分別金信託については、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 商品有価証券等
これらの時価について、株式は取引所の価格により、債券は取引所の価格又は取引金融機関から提示された価格または日本証券業協会により公表されている統計値によっております。また投資信託は公表されている基準価額によっております。
なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

(4) 信用取引貸付金
信用取引貸付金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(5) 募集等払込金
募集等払込金の時価については、株式は取引所の価格により、債券は取引所の価格又は取引金融機
関から提示された価格または日本証券業協会により公表されている統計値によっております。また、投資信託は公表されている基準価額によっております。

(6) 短期貸付金及び(7) 未収収益
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(8) 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
なお、保有目的ごとの有価証券に関する注記事項については、「有価証券関係」注記を参照ください。

― 113 ―

負債

(1) 約定見返勘定、(2) 信用取引借入金、(3) 信用取引貸証券受入金、(4) 預り金、(5) 受入保証金及び(6) 短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

デリバティブ取引「デリバティブ取引関係」注記を参照ください。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品(単位：百万円)
区分① 非上場株式② 投資事業組合

連結貸借対照表計上額(※１)(※２)
(※３)

480
144
624

合計
(※１)

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから時価開示の対象とはしておりません。
(※２) 当連結会計年度において、非上場株式について２百万円の減損処理を行っております。
(※３) 投資事業組合は、組み入れ財産が非上場株式等時価を把握することが極めて困難と認められるもので構成されているため、時価開示の対象とはしておりません。

(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額(単位：百万円)
１年以内
現金・預金
顧客分別金信託
信用取引貸付金
募集等払込金
短期貸付金
未収収益

20,25818,627
17,111
5,073
2,799
1,004

(注４) 短期借入金の連結決算日後の返済予定額(単位：百万円)
１年以内
短期借入金

3,500

― 114 ―

(有価証券関係)
前連結会計年度(自１

平成21年４月１日

至

平成22年３月31日)

売買目的有価証券(商品有価証券等)
当該連結会計年度の損益に含まれた評価差額

２

３百万円

満期保有目的の債券
該当事項はありません。

３

その他有価証券(単位：百万円)
区分

連結決算日における連結貸借対照表計上額

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式
小計
合計
(注)

４

取得原価

差額

4,462

2,360

2,101

4,462

2,360

2,101

639

773

△ 133

639
5,101

773
3,134

△ 133
1,967

当連結会計年度において、その他有価証券で時価のある株式につき230百万円減損処理を行っております。
なお、連続した２連結会計年度末において下落率が30％以上50％未満の株式につきましても、時価の著しい下落があったものとして、減損処理を行っております。

連結会計年度中に売却したその他有価証券(単位：百万円)
区分
株式

売却額

売却益の合計額
4― 115 ―

売却損の合計額
2―

当連結会計年度(自１

平成22年４月１日

至

平成23年３月31日)

売買目的有価証券(商品有価証券等)
当該連結会計年度の損益に含まれた評価差額

２△12百万円

満期保有目的の債券
該当事項はありません。

３

その他有価証券(単位：百万円)
区分

連結決算日における連結貸借対照表計上額

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの
株式小計
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式
小計
合計
(注)

４

取得原価

差額

3,165

1,642

1,523

3,165

1,642

1,523

1,228

1,413

△184

1,228
4,393

1,413
3,055

△184
1,338

当連結会計年度において、その他有価証券で時価のある株式につき86百万円減損処理を行っております。
なお、連続した２連結会計年度末において下落率が30％以上50％未満の株式につきましても、時価の著しい下落があったものとして、減損処理を行っております。

連結会計年度中に売却したその他有価証券(単位：百万円)
区分
株式

売却額

売却益の合計額
23― 116 ―

売却損の合計額
61

(デリバティブ取引関係)
前連結会計年度(自１

平成21年４月１日

至

平成22年３月31日)

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連(単位：百万円)
種類

契約額等のうち
１年超

契約額等

時価

評価損益

為替予約取引
売建
豪ドル

204

―

△1

△1

市場取

米ドル

98

―

△0

△0

引以外

その他

2

―

△0

△0

豪ドル

203

―

2

2

米ドル

95

―

0

0

その他

2

―

0

0

607

―

1

1

の取引

買建

合計
(注)

みなし決済損益を時価として記載しております。
時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
該当事項はありません。

― 117 ―

当連結会計年度(自１

平成22年４月１日

至

平成23年３月31日)

ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引

通貨関連(単位：百万円)
種類

契約額等のうち
１年超

契約額等

時価

評価損益

為替予約取引
売建
豪ドル

430

―

△5

△5

市場取

米ドル

81

―

△1

△1

引以外

その他

0

―

△0

△0

豪ドル

429

―

5

5

米ドル

82

―

1

1

その他

―

―

―

―

1,024

―

1

1

の取引

買建

合計
(注)

みなし決済損益を時価として記載しております。
時価の算定方法 取引先金融機関から提示された価格等に基づき算定しております。

２

ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
該当事項はありません。

― 118 ―

(退職給付関係)
前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。なお、適格退職年金制度の制度変更に伴い、平成21年12月より適格退職年金制度は確定
給付企業年金へ移行しております。
２ 退職給付債務に関する事項(平成22年３月31日)① 退職給付債務△4,878百万円② 年金資産3,064③ 未積立退職給付債務△1,813④ 会計基準変更時差異の未処理額
211⑤ 未認識数理計算上の差異
114⑥ 退職給付引当金△1,487
３ 退職給付費用に関する事項(自 平成21年４月１日 至 平成22年３月31日)① 勤務費用333百万円② 利息費用71③ 会計基準変更時差異の費用処理額
42④ 数理計算上の差異の費用処理額
15⑤ 退職給付費用(注)462(注) 退職給付費用は、販売費・一般管理費の人件費に含めて計上しております。
４ 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項① 退職給付見込額の期間配分方法
期間定額基準② 割引率
1.4％③ 期待運用収益率0.0％④ 数理計算上の差異の処理年数
５年(各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存
勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。)⑤ 会計基準変更時差異の処理年数
15年

当連結会計年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社は、確定給付企業年金制度及び退職一時金制度を設けております。

２

退職給付債務に関する事項(平成23年３月31日)① 退職給付債務△4,891百万円② 年金資産3,008③ 未積立退職給付債務△1,883④ 会計基準変更時差異の未処理額
169⑤ 未認識数理計算上の差異
264⑥ 退職給付引当金△1,448
３ 退職給付費用に関する事項(自 平成22年４月１日 至 平成23年３月31日)① 勤務費用337百万円② 利息費用64③ 会計基準変更時差異の費用処理額
42△43④ 数理計算上の差異の費用処理額⑤ 退職給付費用(注)400(注) 退職給付費用は、販売費・一般管理費の人件費に含めて計上しております。
４ 退職給付債務等の計算の基礎に関する事項① 退職給付見込額の期間配分方法
期間定額基準② 割引率
1.3％③ 期待運用収益率0.0％④ 数理計算上の差異の処理年数
５年(各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存
勤務期間以内の一定の年数による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。)⑤ 会計基準変更時差異の処理年数
15年― 119 ―

(ストック・オプション等関係)
前連結会計年度(自 平成21年４月１日 至 平成22年3月31日)
１．当連結会計年度における費用計上額及び科目名
販売費・一般管理費 66百万円
２．当連結会計年度における権利不行使による失効に伴う利益として計上した金額
特別利益 11百万円
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成15年８月19日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役 １名
当社の執行役員 １名
当社の従業員(新入社員を除く) 116名

株式の種類及び付与数

普通株式 238,000株

付与日

平成15年８月19日

権利確定条件① 新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行
使時においても当社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は関係会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができます。
③ この他、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書によるものとします。

対象勤務期間権利行使期間平成15年８月19日～平成17年６月26日
平成17年６月27日～平成21年６月26日

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成16年７月15日

付与対象者の区分及び人数

当社子会社の取締役 ２名
当社の執行役員 ３名
当社の従業員(新入社員を除く) 73名
当社子会社の従業員 15名

株式の種類及び付与数

普通株式 248,000株

付与日

平成16年７月26日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

① 新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行
使時においても当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができます。
③ 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めません。
④ この他、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書によるものとします。
平成16年７月26日～平成18年６月24日
平成18年６月25日～平成22年６月24日― 120 ―

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成17年７月15日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役 １名
当社の執行役員 ２名
当社の従業員(新入社員を除く) 103名
当社子会社の従業員 １名

株式の種類及び付与数

普通株式 237,000株

付与日

平成17年７月27日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

① 新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行
使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができます。
③ 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めません。
④ この他、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
平成17年７月27日～平成19年６月28日
平成19年６月29日～平成23年６月28日

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成18年７月18日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役 ２名
当社の従業員 107名

株式の種類及び付与数

普通株式 124,000株

付与日

平成18年７月18日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

① 新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行
使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。
③ 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めません。
④ その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
平成18年７月18日～平成20年６月27日
平成20年６月28日～平成28年６月27日― 121 ―

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成19年７月13日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役 １名
当社の従業員 127名

株式の種類及び付与数

普通株式 104,000株

付与日

平成19年８月１日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

① 新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行
使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。
③ 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めません。
④ その他の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
平成19年８月１日～平成21年７月13日
平成21年７月14日～平成29年７月13日

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成20年７月28日

付与対象者の区分及び人数

当社の従業員 168名

株式の種類及び付与数

普通株式 283,000株

付与日

平成20年８月12日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

① 新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行
使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。
③ 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めません。
④ その他の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
平成20年８月12日～平成22年７月28日
平成22年７月29日～平成30年７月28日― 122 ―

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成21年７月15日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役 ２名
当社の従業員 152名

株式の種類及び付与数

普通株式

付与日

平成21年７月31日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

334,000株① 新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行
使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。
③ 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めません。
④ その他の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
平成21年７月31日～平成23年７月15日
平成23年７月16日～平成31年７月15日― 123 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況① ストック・オプションの数
会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成15年８月19日

権利確定後
期首(株)

1,000

権利確定(株)―

権利行使(株)

1,000

失効(株)

―

未確定残(株)

―

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成16年７月15日

権利確定後
期首(株)

6,000

権利確定(株)―

権利行使(株)

―

失効(株)

1,000

未確定残(株)

5,000

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成17年７月15日

権利確定後
期首(株)

132,000

権利確定(株)―

権利行使(株)

―

失効(株)

2,000

未確定残(株)

130,000

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成18年７月18日

権利確定後
期首(株)

76,500

権利確定(株)―

権利行使(株)

―

失効(株)

2,000

未確定残(株)74,500― 124 ―

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成19年７月13日

権利確定前
期首(株)

85,500

付与(株)

―

失効(株)

2,000

権利確定(株)―

未確定残(株)83,500

権利確定後
期首(株)

83,500

権利確定(株)―

権利行使(株)

―

失効(株)

9,500

未確定残(株)74,000

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成20年７月28日

権利確定前
期首(株)

273,000

付与(株)

―

失効(株)

31,000

権利確定(株)―

未確定残(株)

242,000

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成21年７月15日

権利確定前
期首(株)

―

付与(株)

334,000

失効(株)32,000

権利確定(株)―

未確定残(株)

302,000― 125 ―

② 単価情報
会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成15年８月19日

権利行使価格(円)441

行使時平均株価(円)

611

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成16年７月15日

権利行使価格(円)678

行使時平均株価(円)

―

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成17年７月15日

権利行使価格(円)767

行使時平均株価(円)

―

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成18年７月18日

権利行使価格(円)1,699

行使時平均株価(円)―

付与日における公正な評価単価(円)

426

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成19年７月13日

権利行使価格(円)1,387

行使時平均株価(円)―

付与日における公正な評価単価(円)

395

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成20年７月28日

権利行使価格(円)699

行使時平均株価(円)―

付与日における公正な評価単価(円)

244

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成21年７月15日

権利行使価格(円)654

行使時平均株価(円)―

付与日における公正な評価単価(円)260― 126 ―

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法(1) 使用した算定方法
ブラック・ショールズ・モデル(2) 使用した主な算定基礎及びその見積方法①株価変動性

46.5％

算定基準日における予想残存期間に対応する期間の週次株価に基づき算定しました。
②予想残存期間

6.0年

権利行使可能期間の中間点において全て行使されるものと仮定して見積っております。
③予想配当

7.5円

平成21年３月期の年間配当実績によります。
④無リスク利子率0.8％

上記②の予想残存期間と同程度の長期利付国債複利利回りの平均値によります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、将来の失効は見込んでおりません。

― 127 ―

当連結会計年度(自 平成22年４月１日 至 平成23年3月31日)
１．当連結会計年度における費用計上額及び科目名
販売費・一般管理費 63百万円
２．当連結会計年度における権利不行使による失効に伴う利益として計上した金額
特別利益 21百万円
３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成16年７月15日

付与対象者の区分及び人数

当社子会社の取締役 ２名
当社の執行役員 ３名
当社の従業員(新入社員を除く) 73名
当社子会社の従業員 15名

株式の種類及び付与数

普通株式 248,000株

付与日

平成16年７月26日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

① 新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行
使時においても当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができます。
③ 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めません。
④ この他、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書によるものとします。
平成16年７月26日～平成18年６月24日
平成18年６月25日～平成22年６月24日― 128 ―

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成17年７月15日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役 １名
当社の執行役員 ２名
当社の従業員(新入社員を除く) 103名
当社子会社の従業員 １名

株式の種類及び付与数

普通株式 237,000株

付与日

平成17年７月27日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

① 新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行
使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができます。
③ 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めません。
④ この他、権利行使の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
平成17年７月27日～平成19年６月28日
平成19年６月29日～平成23年６月28日

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成18年７月18日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役 ２名
当社の従業員 107名

株式の種類及び付与数

普通株式 124,000株

付与日

平成18年７月18日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

① 新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行
使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。
③ 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めません。
④ その他の条件は、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
平成18年７月18日～平成20年６月27日
平成20年６月28日～平成28年６月27日― 129 ―

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成19年７月13日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役 １名
当社の従業員 127名

株式の種類及び付与数

普通株式 104,000株

付与日

平成19年８月１日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

① 新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行
使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。
③ 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めません。
④ その他の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
平成19年８月１日～平成21年７月13日
平成21年７月14日～平成29年７月13日

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成20年７月28日

付与対象者の区分及び人数

当社の従業員 168名

株式の種類及び付与数

普通株式 283,000株

付与日

平成20年８月12日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

① 新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行
使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。
③ 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めません。
④ その他の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
平成20年８月12日～平成22年７月28日
平成22年７月29日～平成30年７月28日― 130 ―

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成21年７月15日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役 ２名
当社の従業員 152名

株式の種類及び付与数

普通株式

付与日

平成21年７月31日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

334,000株① 新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行
使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。
③ 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めません。
④ その他の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
平成21年７月31日～平成23年７月15日
平成23年７月16日～平成31年７月15日

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成22年７月14日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役 ４名
当社の従業員 150名

株式の種類及び付与数

普通株式

付与日

平成22年７月30日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間313,000株① 新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、権利行
使時においても当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員であるか、当社と投信債券歩合外務員契約又は歩合外務員契約を締結していることを要します。ただし、新株予約権者が退職後に引き続き当社又は当社子会社の取締役、執行役員、監査役、相談役、顧問、従業員の地位を継続的に保有する場合には、権利を行使できます。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できます。
③ 新株予約権の譲渡、質入その他の処分は認めません。
④ その他の条件は、新株予約権の募集事項を決定する取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによります。
平成22年７月30日～平成24年７月14日
平成24年７月15日～平成32年７月14日― 131 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況① ストック・オプションの数
会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成16年７月15日

権利確定後
期首(株)

5,000

権利確定(株)―

権利行使(株)

―

失効(株)

5,000

未確定残(株)

―

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成17年７月15日

権利確定後
期首(株)

130,000

権利確定(株)―

権利行使(株)

―

失効(株)

2,000

未確定残(株)

128,000

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成18年７月18日

権利確定後
期首(株)

74,500

権利確定(株)―

権利行使(株)

―

失効(株)

5,000

未確定残(株)69,500― 132 ―

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成19年７月13日

権利確定後
期首(株)

74,000

権利確定(株)―

権利行使(株)―失効(株)16,000

未確定残(株)58,000

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成20年７月28日

権利確定前
期首(株)

242,000

付与(株)

―

失効(株)

8,000

権利確定(株)

234,000

未確定残(株)

―

権利確定後
期首(株)

―

権利確定(株)

234,000

権利行使(株)―失効(株)26,000

未確定残(株)

208,000

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成21年７月15日

権利確定前
期首(株)

302,000

付与(株)

―

失効(株)

28,000

権利確定(株)―

未確定残(株)

274,000

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成22年７月14日

権利確定前
期首(株)

―

付与(株)

313,000

失効(株)14,000

権利確定(株)―

未確定残(株)

299,000― 133 ―

② 単価情報
会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成16年７月15日

権利行使価格(円)678

行使時平均株価(円)

―

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成17年７月15日

権利行使価格(円)767

行使時平均株価(円)

―

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成18年７月18日

権利行使価格(円)1,699

行使時平均株価(円)―

付与日における公正な評価単価(円)

426

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成19年７月13日

権利行使価格(円)1,387

行使時平均株価(円)―

付与日における公正な評価単価(円)

395

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成20年７月28日

権利行使価格(円)699

行使時平均株価(円)―

付与日における公正な評価単価(円)

244

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成21年７月15日

権利行使価格(円)654

行使時平均株価(円)―

付与日における公正な評価単価(円)

260

会社名

提出会社

取締役会決議年月日

平成22年７月14日

権利行使価格(円)564

行使時平均株価(円)―

付与日における公正な評価単価(円)146― 134 ―

４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法(1) 使用した算定方法
ブラック・ショールズ・モデル(2) 使用した主な算定基礎及びその見積方法①株価変動性

44.1％

算定基準日における予想残存期間に対応する期間の週次株価に基づき算定しました。
②予想残存期間

6.0年

権利行使可能期間の中間点において全て行使されるものと仮定して見積っております。
③予想配当

10円

平成22年３月期の年間配当実績によります。
④無リスク利子率0.5％

上記②の予想残存期間と同程度の長期利付国債複利利回りの平均値によります。

５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積が困難であるため、将来の失効は見込んでおりません。

― 135 ―

(税効果会計関係)
前連結会計年度(平成22年３月31日)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(1) 流動資産
繰延税金資産
賞与引当金338百万円
未払事業税
26
その他
72
繰延税金資産小計
437△435
評価性引当額繰延税金資産合計(2) 固定資産
繰延税金資産
有価証券評価減繰越欠損金
退職給付引当金
無形固定資産償却超過額
固定資産評価減
金融商品取引責任準備金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計(3) 固定負債
繰延税金負債
その他有価証券評価
差額金
固定資産圧縮積立金
繰延税金負債合計
２

当連結会計年度(平成23年３月31日)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(1) 流動資産
繰延税金資産
賞与引当金326百万円
未払事業税
24
その他
61
繰延税金資産小計
411△409
評価性引当額繰延税金資産合計(2) 固定資産
繰延税金資産
有価証券評価減繰越欠損金
退職給付引当金
無形固定資産償却超過額
固定資産評価減
金融商品取引責任準備金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

1

898
670
619
330
166
109
269
3,064
△3,064―(3) 固定負債
繰延税金負債
その他有価証券評価
差額金
固定資産圧縮積立金
繰延税金負債合計

700
311
1,011

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な項目別の内訳
法定実効税率40.69％(調整)
交際費等永久に損金に算5.15入されない項目
住民税均等割
2.36
評価性引当額の減少△43.35
受取配当金等永久に益金△1.40に算入されない項目
その他
0.15
税効果会計適用後の法人税
3.60
等の負担率

２

2

892
687
603
327
167
64
349
3,092
△3,092
―

504
307
811

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な項目別の内訳
法定実効税率40.69％(調整)
交際費等永久に損金に算△212.62
入されない項目
住民税均等割△119.31
評価性引当額の増加△4.64
受取配当金等永久に益金84.65に算入されない項目
その他
10.87
税効果会計適用後の法人税△200.36
等の負担率― 136 ―

(セグメント情報等)【事業の種類別セグメント情報】
前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
当企業集団は、①有価証券の売買等、②有価証券の売買等の委託の媒介、③有価証券の引受及び売出し、④有価証券の募集及び売出しの取扱い、⑤有価証券の私募の取扱いなどの証券業を中心として営業活動を行っております。これらの営業活動は、金融その他の役務提供を伴っており、この役務提供と一体となった営業活動を基に収益を得ております。従って、当企業集団の事業区分は、「投資・金融サービス業」という単一の事業セグメントに属しております。

【所在地別セグメント情報】
前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
在外子会社及び在外支店がないため、記載を省略しております。

【海外売上高】前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
海外営業収益の合計が連結営業収益の10％未満のため、海外営業収益の記載を省略しております。

【セグメント情報】
Ⅰ

前連結会計年度(自平成21年４月１日

至

平成22年３月31日)

当社グループの事業区分は、「投資・金融サービス業」のみであり、区分すべき事業セグメントは存在しません。従って報告セグメントも単一であるため、記載を省略しております。

Ⅱ

当連結会計年度(自平成22年４月１日

至

平成23年３月31日)

当社グループの事業区分は、「投資・金融サービス業」のみであり、区分すべき事業セグメントは存在しません。従って報告セグメントも単一であるため、記載を省略しております。

(追加情報)
当連結会計年度より、「セグメント情報等の開示に関する会計基準」(企業会計基準第17号

平成21年3月27日)及び「セグメント情報等の開示に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第20号

平成20年3月31日)を適用しております。

― 137 ―

【関連情報】
当連結会計年度(自平成22年４月１日

至

平成23年３月31日)

１．製品及びサービスごとの情報
単一のサービス区分の外部顧客への営業収益が連結損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報(1)売上高（営業収益）
海外営業収益の合計が連結営業収益の10％未満のため、海外営業収益の記載を省略しております。
(2)有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への営業収益のうち、連結損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当連結会計年度(自平成22年４月１日

至

平成23年３月31日)

当社グループの事業区分は、「投資・金融サービス業」のみであり、区分すべき事業セグメントは存在しません。従って報告セグメントも単一であるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当連結会計年度(自平成22年４月１日

至

平成23年３月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当連結会計年度(自平成22年４月１日

至

平成23年３月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】
前連結会計年度(自平成21年４月１日

至

平成22年３月31日)

至

平成23年３月31日)

該当事項はありません。
当連結会計年度(自平成22年４月１日

該当事項はありません。

― 138 ―

(１株当たり情報)(自至前連結会計年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)(自至当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

１株当たり純資産額

626.65円

１株当たり純資産額

613.34円

１株当たり当期純利益金額

20.82円

１株当たり当期純損失金額△1.29円

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

20.82円

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額―(注) １ 当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、
希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。
２ 算定上の基礎
１ １株当たり純資産額
前連結会計年度末
当連結会計年度末
項目(平成22年３月31日)(平成23年３月31日)
連結貸借対照表の純資産の部の合計額(百万円)
45,48443,335
普通株式に係る純資産額(百万円)
45,344
43,153
差額の主な内訳(百万円)
新株予約権
139
181
普通株式の発行済株式数(株)
普通株式の自己株式数(株)１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式の数(株)２75,282,940

71,398,262

2,922,944

1,040,355

72,359,996

70,357,907

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当連結会計年度
前連結会計年度(自 平成22年４月１日
項目(自 平成21年４月１日
至 平成23年３月31日)
至 平成22年３月31日)
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額
連結損益計算書上の当期純利益又は
△92
1,506
当期純損失(△)(百万円)
普通株式に帰属しない金額(百万円)――
普通株式に係る当期純利益又は
△92
1,506
当期純損失(△)(百万円)
普通株式の期中平均株式数(株)72,362,277
71,277,756
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額(百万円)
普通株式増加数(株)―36(うち新株予約権)(―)(36)
新株予約権６種類
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株 新株予約権６種類(株式数1,036,500株)
当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった (株式数827,500株)
潜在株式の概要
な お、そ の 概 要 は「第 ４ な お、そ の 概 要 は「第 ４提出会社の状況、１ 株式 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2) 新株予約権 等の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおり 等の状況」に記載のとおりであります。
であります。

― 139 ―

(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
当社は、平成22年６月23日開催の定時株主総会において、下記のとおり資本準備金の減少を行うことについて決議いたしました。
１ 資本準備金の額の減少の目的
会社法等では、資本準備金及び利益準備金の合計額
は、資本金の４分の１を基準に積み立てることを求めておりますが、当社はそれを大幅に上回る状況となっております。そこで、その基準を上回る額の資本準備金を取り崩し、その他資本剰余金に振り替えることにより、今後の自己株式の取得・消却の原資とするものであります。
２ 資本準備金の額の減少の方法
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の一部を取り崩し、同額をその他資本剰余金に振り替えます。
① 減少する準備金の額
資本準備金2,999,420,284 円② 増加する剰余金の額
その他資本剰余金
2,999,420,284 円
３ 資本準備金の額の減少の効力発生日
平成22年８月10日(予定)― 140 ―

(自至当連結会計年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)―

⑤ 【連結附属明細表】【社債明細表】
該当事項はありません。

【借入金等明細表】
前期末残高
(百万円)

区分
短期借入金

当期末残高
(百万円)

平均利率
(％)

返済期限

3,970

3,500

1.45

―

１年以内に返済予定の長期借入金

―

―

―

―

１年以内に返済予定のリース債務

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

732

773

0.77

―

4,702

4,273

―

―

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)
リース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)
その他有利子負債
信用取引借入金(１年内返済)合計(注) 「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。

(2) 【その他】
当連結会計年度における各四半期連結会計期間に係る営業収益等
第１四半期

第２四半期

第３四半期

第４四半期

(自平成22年４月１日
至平成22年６月30日)(自平成22年７月１日
至平成22年９月30日)(自平成22年10月１日
至平成22年12月31日)(自平成23年１月１日
至平成23年３月31日)

営業収益

(百万円)

3,987

3,359

3,702

3,899

税金等調整前四半期
純利益金額又は税金等調整前四半期
純損失金額(△)

(百万円)

71

△338

79

156

四半期純利益金額又は(百万円)
四半期純損失金額(△)

56

△353

63

141

0.78

△4.95

0.90

2.02

１株当たり四半期
純利益金額又は１株当たり四半期
純損失金額(△)(円)― 141 ―

２【財務諸表等】(1)【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：百万円）
前事業年度(平成22年３月31日)
資産の部
流動資産
現金・預金
預託金
顧客分別金信託
その他の預託金
トレーディング商品
商品有価証券等
デリバティブ取引
信用取引資産信用取引貸付金
信用取引借証券担保金
立替金
募集等払込金
短期貸付金
未収収益
その他の流動資産
貸倒引当金

※6

※5

流動資産計

26,251
17,04016,938
101
5,152
5,150
1
18,51017,674
835
34
2,895
3
710
115
△37

当事業年度
(平成23年３月31日)※6※5

70,677

固定資産
有形固定資産建物
器具備品
土地
無形固定資産ソフトウエア
電話加入権
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式
長期貸付金
長期差入保証金
長期前払費用その他※1, ※4

※4

固定資産計
資産合計

― 142 ―

1,466
231
563
671
416
397
18
7,487
5,662
638
0
954
15
216

20,246
18,72918,627
101
4,629
4,628
1
17,581
17,111
469
32
5,073
4
713
100
△42
67,066※1, ※4

※4

1,377
198
509
669
216
198
18
6,509
4,917
638
0
749
15
188

9,370

8,103

80,04775,170（単位：百万円）
前事業年度(平成22年３月31日)
負債の部
流動負債
約定見返勘定信用取引負債
信用取引借入金
信用取引貸証券受入金
預り金
受入保証金
短期借入金
未払金
未払費用
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金その他の流動負債
流動負債計

2,933
3,709
※4
732
2,976
10,442
9,227
※4
4,761
293
271
106
832
20
0

2,521
2,745
※4
773
1,971
9,801
9,099
※4, ※7
4,358
746
243
83
800
－
0

32,59730,398

693
1,487
212
216

497
1,448
147
164

2,609

2,257

固定負債
繰延税金負債
退職給付引当金
長期未払金
その他の固定負債
固定負債計
特別法上の準備金
金融商品取引責任準備金※2

特別法上の準備金計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計

当事業年度(平成23年３月31日)

268

※2

158

268

158

35,47632,81410,00010,000

3,590
103

590
801

3,693

1,391

1,909

1,909

28,001
1,484

28,001604

31,39430,515

自己株式△1,911△559

株主資本合計43,176

41,348

評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金

1,254

826

評価・換算差額等合計

1,254

826

新株予約権

139

181

純資産合計

44,57142,356

負債・純資産合計

80,04775,170― 143 ―

②【損益計算書】（単位：百万円）
前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
営業収益
受入手数料
委託手数料
引受け・売出し・特定投資家向け売付け勧誘
等の手数料
募集・売出し・特定投資家向け売付け勧誘等の取扱手数料
その他の受入手数料
トレーディング損益
金融収益

当事業年度
(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

15,2505,319

13,530
4,172

203

118

6,030

5,158

3,697
957
※2
616

4,081
857
※2
560

※1

営業収益計

※1

16,825

金融費用

※3

純営業収益

14,948※3

186

16,638

販売費・一般管理費
取引関係費
人件費
不動産関係費
事務費
減価償却費
租税公課
貸倒引当金繰入額
その他

※4

1,553
※5
8,491
※6
2,134
※7
1,282
507
※8
129
5
※9
987

販売費・一般管理費計

15,093

営業利益又は営業損失（△）

※4

1,498
8,425
※6
2,096
※7
1,436
※14
522
※8
112
5
※9
925
※5

15,023
△212

1,545

営業外収益
営業外費用

※10
※11

経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
金融商品取引責任準備金戻入
自己新株予約権消却益
特別利益計
特別損失
固定資産臨時償却費
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
有価証券評価減
固定資産売却損
投資有価証券売却損
減損損失

273
56

137

14,811

※10
※11

307
20

1,761

75

2
90
11

6
109
21

103

137

－
－

※14

234
109
－
※13
0

65
174
88
※12
4
1
※13
2

345

335

1,520

△122

法人税、住民税及び事業税

36

35

法人税等合計

36

35

1,484

△158

※12

特別損失計
税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）

当期純利益又は当期純損失（△）― 144 ―

③【株主資本等変動計算書】（単位：百万円）
前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)

当事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

株主資本
資本金
前期末残高

10,00010,000

当期末残高

10,00010,000

3,590

3,590

－

△2,999－△2,999

3,590

590

103

103

△0
－
－

△0
△2,301

△0

697

103

801

3,693

3,693

△0
－
－

△0
△2,301－△0△2,301

当期末残高

3,693

1,391

利益剰余金
利益準備金
前期末残高

1,909

1,909

当期末残高

1,909

1,909

30,74428,001△2,743－△2,743－28,001

28,001

資本剰余金
資本準備金
前期末残高
当期変動額
準備金から剰余金への振替
当期変動額合計
当期末残高
その他資本剰余金
前期末残高
当期変動額
自己株式の処分
自己株式の消却準備金から剰余金への振替
当期変動額合計
当期末残高
資本剰余金合計
前期末残高
当期変動額
自己株式の処分
自己株式の消却準備金から剰余金への振替
当期変動額合計

その他利益剰余金
別途積立金
前期末残高
当期変動額
別途積立金の取崩
当期変動額合計
当期末残高― 145 ―

2,999

（単位：百万円）
前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
繰越利益剰余金
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
別途積立金の取崩
当期変動額合計
当期末残高
利益剰余金合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
別途積立金の取崩
当期変動額合計
当期末残高
自己株式
前期末残高
当期変動額
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高
株主資本合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得
自己株式の処分
自己株式の消却
当期変動額合計
当期末残高― 146 ―

当事業年度
(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)△2,381

1,484

△361
1,484
2,743

△721
△158
－

3,866

△879

1,484

604

30,272

31,394

△361
1,484
－

△721
△158
－

1,122

△879

31,39430,515△1,910△1,911

△2

△949

0
－

0
2,301

△1

1,352

△1,911△559

42,05543,176

△361
1,484
△2

△721
△158
△949

0
－

0
－

1,121

△1,82843,176

41,348（単位：百万円）
前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高評価・換算差額等合計
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
新株予約権
前期末残高
当期変動額
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高
純資産合計
前期末残高
当期変動額
剰余金の配当当期純利益又は当期純損失（△）
自己株式の取得
自己株式の処分
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高― 147 ―

当事業年度
(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)

674

1,254

580

△428

580

△428

1,254

826

674

1,254

580

△428

580

△428

1,254

826

84

139

55

42

55

42

139

181

42,81444,571

△361
1,484
△2

△721
△158
△949

0
636

0
△386

1,757

△2,21544,57142,356

【重要な会計方針】

１

有価証券の評価基準及び評価方法

２

固定資産の減価償却の方法３

外貨建の資産及び負債の本邦
通貨への換算基
準４ 引当金及び準備金の計上基準

前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
１ トレーディング商品に属する有価証券等
トレーディング商品に属する有価証券(売買目的有価証券)及びデリバティブ取引等については、時価法を採用しております。
２ トレーディングの目的と範囲
トレーディングは顧客との取引により顧客の資産運用等のニーズに対応することと自己の計算に基づき利益を確保することを目的としております。
取 り 扱 う 商 品 は、① 有 価 証 券 の 現 物 取
引、②株価指数、国債証券等に係る先物取引やオプション取引等の取引所取引の金融派生商品、③先物外国為替取引等の取引所
取引以外の金融派生商品であります。
３ トレーディング商品に属さない有価証券
等(1) 子会社株式
移動平均法による原価法によっております。
(2) その他有価証券①時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価をもって貸借対照表価額とし、取得原価との評価差額を全部純資産直入する方法によっております(売却原価は移動平均法により算定しております。)。
②時価のないもの移動平均法による原価法によっております。
(1) 有形固定資産定率法を採用しております。ただし、平
成10年４月１日以降取得した建物(建物附属設備を除く。)については、定額法を採用しております。また、取得価額が10万円以上20万円未満の有形固定資産については、事
業年度ごとに一括して３年間で均等償却する方法を採用しております。
な お、主 な 耐 用 年 数 は、建 物 ８ 年 ～ 47
年、器具備品４年～８年であります。
(2) 無形固定資産及び長期前払費用定額法を採用しております。ただし、ソ
フトウエア(自社利用分)については、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
(1) 貸倒引当金
貸付金、立替金等の貸倒損失に備えるため、一 般 債 権 に つ い て は 貸 倒 実 績 率 に より、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

― 148 ―

１

２

当事業年度
(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)
トレーディング商品に属する有価証券等
同左

トレーディングの目的と範囲
同左

３

トレーディング商品に属さない有価証券
等(1) 子会社株式
同左(2) その他有価証券①時価のあるもの
同左②時価のないもの同左(1) 有形固定資産
同左(2) 無形固定資産及び長期前払費用
同左

同左(1) 貸倒引当金
同左

５

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)(2) 賞与引当金
従業員に対する賞与の支払いに備えるため、当期の業績を勘案して算出した支払見込額を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員に対する賞与の支払いに備えるため、当期の業績を勘案して算出した支払見込額を計上しております。
(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業
年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。
なお、会計基準変更時差異(635百万円)については、15年による按分額を費用処理しております。
また、数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
(5) 金融商品取引責任準備金
証券事故による損失に備えるため、「金融商品取引法」第46条の５第１項の規定に定めるところにより算出された額を計上しております。
消費税等の会計処理方法
税抜方式によっており、控除対象外消費税等は、当期の費用として処理しております。

― 149 ―

当事業年度
(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)(2) 賞与引当金
同左(3) 役員賞与引当金
同左(4) 退職給付引当金
同左(5) 金融商品取引責任準備金
同左

消費税等の会計処理方法同左

【会計方針の変更】

(自
至

当事業年度
(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)（資産除去債務に関する会計基準等）
当事業年度より、「資産除去債務に関する会計基準」(企業会計基準第18号 平成20年３月31日)及び「資産除去債務に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用
指針第21号 平成20年３月31日)を適用しております。
これにより、営業損失は３百万円増加、経常利益は３百万円減少しており、税引前当期純損失は、177百万円増加しております。

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)―【表示方法の変更】

(自
至

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)(自至(貸借対照表)
従来、固定負債の「その他の固定負債」に含めて表示
しておりました「長期未払金」は、財務諸表の比較可能性を向上するため、当事業年度より区分掲記しております。前 事 業 年 度 の「長 期 未 払 金」、「そ の 他 の 固 定 負債」はそれぞれ215百万円、238百万円であります。

― 150 ―

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)―

【注記事項】(貸借対照表関係)
前事業年度
当事業年度
(平成22年３月31日)(平成23年３月31日)※１ 有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであ ※１ 有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであ
ります。
ります。
建物
建物
百万円
1,453百万円
1,423
器具備品
器具備品
3,296
3,152
計
計
4,575
4,749
※２ 特別法上の準備金※２ 特別法上の準備金
同左
特別法上の準備金の計上を規定した法令の条項は次のとおりであります。
金融商品取引責任準備金
金融商品取引法第46条の５第１項
３―
３ 保証債務保証債務の残高は０百万円で、従業員の住宅資金借入金に対する保証であります。
※４ 担保に供している資産
前事業年度(平成22年３月31日)
担保権によって担保されている債務担保に供している資産
期末残高
有形固定資産投資有価証券
計
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
―
根抵当権
質権
―
短期借入金
3,970
475
4,791
5,266
金融機関借入金
3,470
475
4,761
5,236
証券金融会社借入金
―
500
30
30
―
―
―
信用取引借入金
732
計
4,702
475
4,791
5,266
(注) １ 担保に供している資産は期末帳簿価額により記載しております。
２ 上記のほか、短期借入金等の債務の担保として、受入保証金の代用有価証券949百万円及び信用取引の自己融資見返り株券611百万円を差し入れております。また、先物取引証拠金等の代用として、信用取引の自己融資見返り株券776百万円を差し入れております。
当事業年度(平成23年３月31日)
担保権によって担保されている債務担保に供している資産
期末残高
有形固定資産投資有価証券
計
(百万円)
(百万円)
(百万円)
(百万円)
―
根抵当権
質権
―
短期借入金
3,500
470
3,742
4,212
金融機関借入金
3,200
470
3,712
4,182
証券金融会社借入金
―
300
30
30
―
―
―
信用取引借入金
773
計
4,273
470
3,742
4,212
(注) １ 担保に供している資産は期末帳簿価額により記載しております。
２ 上記のほか、短期借入金等の債務の担保として、受入保証金の代用有価証券775百万円及び信用取引の自己融資見返り株券902百万円を差し入れております。また、先物取引証拠金等の代用として、信用取引の自己融資見返り株券856百万円を差し入れております。
※５ 信用取引貸付金等の担保として受け入れた有価証 ※５ 信用取引貸付金等の担保として受け入れた有価証
券の時価額は39,558百万円であります。
券の時価額は35,378百万円であります。
※６ 資産及び負債に属する商品有価証券等の内訳は次 ※６ 資産及び負債に属する商品有価証券等の内訳は次のとおりであります。
のとおりであります。
(資産)
(資産)
債券
株式
4,628百万円
29百万円
債券
5,120百万円
計
4,628
計
5,150
※７ 関係会社に対する負債区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
短期借入金
858百万円― 151 ―

(損益計算書関係)

※１

前事業年度
(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
トレーディング損益の内訳

区分株式等トレーディング損益
債券等・その他のトレーディング損益
債券等トレーディング損益
その他のトレーディング損益
計
※２

※３

※４

※５

※６

※７

金融収益の内訳
信用取引収益
受取債券利子
受取利息
その他
計
金融費用の内訳
信用取引費用支払利息
その他
計
取引関係費の内訳
支払手数料
取引所・協会費
通信・運送費
旅費・交通費
広告宣伝費
交際費
計
人件費の内訳
役員報酬・従業員給料
歩合外務員報酬
その他の報酬・給料
福利厚生費
賞与引当金繰入額
役員賞与引当金繰入額
退職給付費用計
不動産関係費の内訳
不動産費
器具備品費
計
事務費の内訳
事務委託費
事務用品費
計

(自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

前事業年度
当事業年度
(自 平成21年４月１日(自 平成22年４月１日
至 平成22年３月31日)
至 平成23年３月31日)
実現損益 評価損益
計
実現損益 評価損益
計(百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円) (百万円)
△0
230
0
230
64
64
722

4

727

805

△12

792

470
252
953

3
1
4

473
253
957

682
122
870

△12
△0
△12

670
121
857

※２
544百万円
26
44
１
616
※３
105百万円66
14186※４143百万円
225
792
161
116
115
1,553
※５
5,446百万円
312
437
980
832
20
462
8,491
※６
1,419百万円
715
2,134
※７
1,090百万円
191
1,282― 152 ―

金融収益の内訳
信用取引収益
受取債券利子
受取利息
その他
計
金融費用の内訳
信用取引費用支払利息
その他
計
取引関係費の内訳
支払手数料
取引所・協会費
通信・運送費
旅費・交通費
広告宣伝費
交際費
計
人件費の内訳
役員報酬・従業員給料
歩合外務員報酬
その他の報酬・給料
福利厚生費
賞与引当金繰入額
退職給付費用計
不動産関係費の内訳
不動産費
器具備品費
計
事務費の内訳
事務委託費
事務用品費
計

505百万円
27
26
1
560
65百万円
64
7
137
136百万円
205
782
158
113
103
1,498
5,460百万円
267
484
1,012
800
400
8,425

1,392百万円
704
2,096
1,262百万円
173
1,436前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)※８ 租税公課の内訳
事業税
61百万円
事業所税
12
印紙税
10
固定資産税
28
その他
17
計
129
※９ 「その他」の内訳
調査費604百万円
水道光熱費
145
採用関係費
64
図書新聞費
24
教育研修費
68
その他
78
計
987
※10 営業外収益の主なものは、投資有価証券配当金149
百万円、家賃・地代49百万円、団体保険配当金等30百万円であります。
関係会社との取引に係わるものは、家賃・地代49
百万円であります。

当事業年度(自 平成22年４月１日
至 平成23年３月31日)※８ 租税公課の内訳
事業税
56百万円
事業所税
13
印紙税
7
固定資産税
24
その他
11
計
112
※９ 「その他」の内訳
調査費530百万円
水道光熱費
141
採用関係費
75
図書新聞費
24
教育研修費
85
その他
68
計
925
※10 営業外収益の主なものは、投資有価証券配当金157百万円、家賃・地代40百万円、団体保険配当金等64百万円であります。
関係会社との取引に係わるものは、家賃・地代39
百万円であります。

※11

※11

営業外費用の主なものは、投資事業組合損52百万円であります。
※12 固定資産売却損の主なものは、ソフトウエア64百万円、器具備品43百万円であります。
※13 減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
資産の
金額
場所
用途
種類
(百万円)
静岡県
遊休資産
土地
0
伊豆市

当社は、基本的に管理会計上キャッシュ・フロー
を生み出す最低単位として認識可能である部店単位にグルーピングを行っております。ただし、遊休資産については個別の資産ごとにグルーピングを行っております。
グルーピングの単位である各部店単位では減損の兆候はありませんでしたが、遊休資産のうち時価が下落したものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(０百万円)として特別損失に計上しております。
減損損失の内訳は、土地０百万円であります。
なお、当該遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は路線価等による時価を適用しております。

営業外費用の主なものは、投資事業組合損17百万円であります。
※12 固定資産売却損の主なものは、器具備品３百万円であります。
※13 減損損失
当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
資産の
金額
場所
用途
種類
(百万円)
奈良県
遊休資産
土地
1
奈良市
静岡県
遊休資産
土地
0
伊豆市
当社は、基本的に管理会計上キャッシュ・フロー
を生み出す最低単位として認識可能である部店単位にグルーピングを行っております。ただし、遊休資産については個別の資産ごとにグルーピングを行っております。
グルーピングの単位である各部店単位では減損の兆候はありませんでしたが、遊休資産のうち時価が下落したものについて帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(２百万円)として特別損失に計上しております。
減損損失の内訳は、土地２百万円であります。
なお、当該遊休資産の回収可能価額は正味売却価額により測定しており、正味売却価額は路線価等による時価を適用しております。
※14 平成22年５月24日開催の取締役会において、基幹
システムを外部委託する旨決議し、基本契約を平成
22年７月８日付で締結いたしました。これにより、
現行システムに関連する有形及び無形固定資産の残存耐用年数と、現在以降の使用可能予定期間との乖離が明らかとなったため、当該資産の耐用年数を変更しております。
これらの資産について、耐用年数を変更したことに伴い発生した過年度分の償却不足額は臨時償却し、特別損失に計上しております。また、当事業年度に発生した償却費の増加分については、販売費・一般管理費に計上しております。
この変更により、従来の方法によった場合に比べ、営業損失は54百万円の増加、経常利益は54百万円減少しており、税引前当期純損失は119百万円増加
しております。

― 153 ―

(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自平成21年４月１日

至

平成22年３月31日)

自己株式に関する事項
株式の種類

前事業年度末普通株式(株)増加

2,920,377

減少
3,943

当事業年度末1,376

2,922,944(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次の通りであります。
単元未満株式の買取りによる増加 3,943株
減少数の内訳は、次の通りであります。
ストックオプション権利行使に対する割当による減少 1,000株
単元未満株式売渡請求に対する割当による減少 376株

当事業年度(自平成22年４月１日

至

平成23年３月31日)

自己株式に関する事項
株式の種類
普通株式(株)

前事業年度末2,922,944

増加
2,002,650(変動事由の概要)
増加数の内訳は、次の通りであります。
自己株式の取得による増加 2,000,000株
単元未満株式の買取りによる増加 2,650株
減少数の内訳は、次の通りであります。
自己株式の消却による減少 3,884,678株
単元未満株式売渡請求に対する割当による減少 561株

― 154 ―

減少
3,885,239

当事業年度末1,040,355

(リース取引関係)
前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引①リース物件の取得価額相当額、減価償却累計額相当額
及び期末残高相当額(器具・備品)
取得価額相当額―百万円
減価償却累計額相当額―
期末残高相当額―②未経過リース料期末残高相当額
１年以内
―百万円
１年超
―
計
―
③支払リース料、減価償却費相当額及び支払利息相当額
支払リース料
１百万円
減価償却費相当額
１
支払利息相当額
０④減価償却費相当額及び利息相当額の算定方法
減価償却費相当額の算定方法は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
利息相当額の算定方法は、リース料総額とリース物
件の取得価額相当額との差額を利息相当額とし、各事業年度への配分方法については、利息法によっております。

― 155 ―

(自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)―

(有価証券関係)
前事業年度(平成22年３月31日現在)(追加情報)
当事業年度より、「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号
商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号

平成20年３月10日)及び「金融平成20年３月10日)を適用してお

ります。

子会社株式
(単位：百万円)
区分

貸借対照表計上額

子会社株式
(注)

638
上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるため、貸借対照表計上額を記載しております。

当事業年度(平成23年３月31日現在)

子会社株式(単位：百万円)
区分

貸借対照表計上額

子会社株式
(注)

638
上記については、市場価格がありません。したがって、時価を把握することが極めて困難と認められるため、貸借対照表計上額を記載しております。

― 156 ―

(税効果会計関係)
前事業年度(平成22年３月31日)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(1) 流動資産
繰延税金資産
賞与引当金338百万円
未払事業税
25
その他
72
繰延税金資産小計
435△435
評価性引当額

当事業年度(平成23年３月31日)
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳(1) 流動資産
繰延税金資産
賞与引当金325百万円
未払事業税
22
その他
61
繰延税金資産小計
409△409
評価性引当額繰延税金資産合計―(2) 固定資産
繰延税金資産
有価証券評価減
662
繰越欠損金
649
退職給付引当金
618
無形固定資産償却超過額
330
固定資産評価減166
金融商品取引責任準備金
109
その他
255
繰延税金資産小計
2,793△2,793
評価性引当額繰延税金資産合計―(3) 固定負債
繰延税金負債
その他有価証券評価
693
差額金
繰延税金負債合計693
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な項目別の内訳
法定実効税率40.69％(調整)

繰延税金資産合計―(2) 固定資産
繰延税金資産繰越欠損金
670
有価証券評価減655
退職給付引当金603
無形固定資産償却超過額
327
固定資産評価減167
金融商品取引責任準備金
64
その他
345
繰延税金資産小計
2,833△2,833
評価性引当額繰延税金資産合計―(3) 固定負債
繰延税金負債
その他有価証券評価
497
差額金
繰延税金負債合計497
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の主な項目別の内訳
法定実効税率40.69％(調整)

交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割
評価性引当額の減少
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

交際費等永久に損金に算入されない項目
住民税均等割
評価性引当額の増加
受取配当金等永久に益金に算入されない項目
その他
税効果会計適用後の法人税
等の負担率

5.29
2.38
△44.85
△1.41
0.28
2.38

― 157 ―

△53.03△29.21△11.1320.85
2.62△29.21

(１株当たり情報)

(自
至

前事業年度
平成21年４月１日
平成22年３月31日)

(自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)

１株当たり純資産額

614.04円

１株当たり純資産額

599.42円

１株当たり当期純利益金額

20.52円

１株当たり当期純損失金額(△)△2.23円

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額

20.52円

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益金額―(注) １ 当事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、
希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。
２ 算定上の基礎
１ １株当たり純資産額
前事業年度末
当事業年度末項目(平成22年３月31日)(平成23年３月31日)
貸借対照表の純資産の部の合計額(百万円)
44,57142,356
普通株式に係る純資産額(百万円)
44,431
42,174
差額の主な内訳(百万円)
新株予約権
139
181
普通株式の発行済株式数(株)75,282,940
71,398,262
普通株式の自己株式数(株)2,922,944
1,040,355
１株当たり純資産額の算定に用いられた普通株式
72,359,996
70,357,907の数(株)２

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
当事業年度
前事業年度
(自 平成22年４月１日
項目(自 平成21年４月１日
至 平成23年３月31日)
至 平成22年３月31日)
１株当たり当期純利益金額又は当期純損失金額
損益計算書上の当期純利益又は
△158
1,484
当期純損失(△)(百万円)
普通株式に帰属しない金額(百万円)――
普通株式に係る当期純利益又は
△158
1,484
当期純損失(△)(百万円)
普通株式の期中平均株式数(株)72,362,277
71,277,756
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
普通株式増加数(株)―36(うち新株予約権)(―)(36)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株 新株予約権６種類
新株予約権６種類
当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在 (株式数827,500株)(株式数1,036,500株)
株式の概要
な お、そ の 概 要 は「第 ４ な お、そ の 概 要 は「第 ４提出会社の状況、１ 株式 提出会社の状況、１ 株式等の状況、(2) 新株予約権 等の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおり 等の状況」に記載のとおりであります。
であります。

― 158 ―

(重要な後発事象)
前事業年度(自 平成21年４月１日
至 平成22年３月31日)
当社は、平成22年６月23日開催の定時株主総会において、下記のとおり資本準備金の減少を行うことについて決議いたしました。
１ 資本準備金の額の減少の目的
会社法等では、資本準備金及び利益準備金の合計額
は、資本金の４分の１を基準に積み立てることを求めておりますが、当社はそれを大幅に上回る状況となっております。そこで、その基準を上回る額の資本準備金を取り崩し、その他資本剰余金に振り替えることにより、今後の自己株式の取得・消却の原資とするものであります。
２ 資本準備金の額の減少の方法
会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金の一部を取り崩し、同額をその他資本剰余金に振り替えます。
① 減少する準備金の額
資本準備金2,999,420,284 円② 増加する剰余金の額
その他資本剰余金
2,999,420,284 円
３ 資本準備金の額の減少の効力発生日
平成22年８月10日(予定)― 159 ―

(自
至

当事業年度
平成22年４月１日
平成23年３月31日)―

④ 【附属明細表】【有価証券明細表】
【株式】
株式数
(株)

銘柄

貸借対照表計上額(百万円)(投資有価証券(その他有価証券))
日本電波工業株式会社

651,300

857

1,563,350

600

東京応化工業株式会社

204,800351

朝日印刷株式会社

136,000248

立花証券株式会社

126,445189

株式会社東陽テクニカ

226,800174

サンワテクノス株式会社

201,960145

都築電気株式会社

192,000

144

株式会社日本製鋼所

174,000113

日本証券金融株式会社

169,000

92

5,026,238

1,863

8,671,893

4,782

株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ

その他(180銘柄)
計

【債券】
券面総額
(百万円)

銘柄

貸借対照表計上額(百万円)(商品有価証券(売買目的有価証券))
国債(84銘柄)325335

地方債(94銘柄)

1,215

1,232

特殊債(40銘柄)

169

170

社債(29銘柄)322327

外国債(４銘柄)

―

2,561

―

4,628

計

― 160 ―

【その他】
投資口数等(千口)

種類及び銘柄

貸借対照表計上額(百万円)(投資有価証券(その他有価証券))
投資事業組合出資(５銘柄)

―

135

計

―

135

【有形固定資産等明細表】

前期末残高
(百万円)

当期増加額
(百万円)

当期減少額
(百万円)

当期末残高
(百万円)

当期末減価
償却累計額
又は償却累
計額
(百万円)

建物
有
形 器具備品固定資 土地 (注)
産
計

1,655

2

5

1,652

1,453

35

198

3,715

237

146

3,805

3,296

287

509

671

―

669

―

―

669

6,042

239

6,127

4,749

322

1,377

無 ソフトウエア
形
固
電話加入権
定
資
計
産

1,033

55

54

1,034

836

254

198

42

―

7

35

17

0

18

1,076

55

61

1,069

853

255

216

25

10

10

24

9

10

15

資産の種類

長期前払費用(注) 当期減少額のうち(

2
(2)
154
(2)

当期償却額
(百万円)

差引当期末
残高
(百万円)

)内は内書きで、減損損失の計上額であります。

【引当金明細表】

区分

前期末残高
(百万円)

当期減少額
(その他)
(百万円)

当期減少額
(目的使用)
(百万円)

当期増加額
(百万円)

当期末残高
(百万円)

貸倒引当金(注)１

37

10

―

5

42

賞与引当金

832

800

832

―

800

役員賞与引当金

20

―

20

―

―

金融商品取引責任準備金
―
268
1
107
(注)２
(注)１ 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、必要計上額の洗替に伴うものであります。
２ 金融商品取引責任準備金の「当期減少額(その他)」は、必要計上額の洗替に伴うものであります。

― 161 ―

158

(2) 【主な資産及び負債の内容】
平成23年３月31日現在における主な資産及び負債の内容は次のとおりであります。
なお、附属明細表において記載した事項については省略しております。
① 資産の部イ

現金・預金
区分

金額(百万円)

現金

107

預金

20,138

当座預金

11,648

普通預金

7,384

外貨預金

502

その他

603
計

ロ

20,246

預託金
区分

金額(百万円)

顧客分別金信託

18,627

その他の預託金101
計

ハ18,729

信用取引資産区分

信用取引貸付金(注)１

信用取引借証券担保金

(注) １
２

ニ

金額(百万円)
17,111

(注)２

469

計

17,581

信用取引により顧客が買付けた証券の買付代金貸借取引により証券金融会社に差入れている借証券担保金

募集等払込金
区分

金額(百万円)

募集等払込金

5,073
計

5,073

― 162 ―

② 負債の部

イ

信用取引負債
区分

信用取引借入金(注)１

信用取引貸証券受入金

(注) １
２

ロ

金額(百万円)
773

(注)２

1,971

計

2,745

証券金融会社からの貸借取引にかかる借入金
信用取引により顧客が売付けた証券の売付代金

預り金
区分

金額(百万円)

顧客からの預り金
募集等受入金

8,110

(注)

0

その他

1,690
計

(注)

9,801

顧客からの受け入れた募集等の申込証拠金

ハ

受入保証金
区分

金額(百万円)

信用取引受入保証金

8,388

その他の受入証拠金

711
計

ニ

9,099

短期借入金
区分

金額(百万円)

金融機関借入金

3,200

証券金融会社借入金

300

その他の借入金

858
計

4,358

(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 163 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度

４月１日から３月31日まで

定時株主総会

６月中

基準日

３月31日

剰余金の配当の基準日

９月30日、３月31日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り・売渡し

(注) １

取扱場所
株主名簿管理人
買取・売渡手数料

公告掲載方法株主に対する特典(注) １

東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
無料
当社の公告は、電子開示により行います。ただし、事故その他やむを得ない事由
により電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載します。なお、電子公告は当社のホームページにも記載しております。そのアドレスは次のとおりです。
http://www.marusan-sec.co.jp/
期末の株主名簿に記載された1,000株以上所有株主に対し、新潟県魚沼産コシヒ
カリ(新米)を一律３㎏贈呈。(発送時期は10月中旬以降)100株以上1,000株未満所
有株主に対し、海苔詰合せ(1,000円相当)贈呈。(発送時期は10月中旬以降)

社債、株式等の振替に関する法律(平成13年６月27日 法律第75号)に基づき、単元未満株式の買取り・売渡
しを含む株式の取扱いは、原則として、証券会社等の口座管理機関を経由して行うこととなっております。
但し、特別口座に記録されている当社株式については、特別口座の口座管理機関である三菱ＵＦＪ信託銀行
株式会社が直接取り扱います。

― 164 ―

第７ 【提出会社の参考情報】

１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第90期(自平成21年４月１日

至

平成22年３月31日)

平成22年６月24日関東財務局長に提出

平成22年３月31日)

平成22年６月24日関東財務局長に提出(2) 内部統制報告書及びその添付書類
第90期(自平成21年４月１日

至(3) 四半期報告書及び確認書
第91期第１四半期(自平成22年４月１日

至

平成22年６月30日)

平成22年８月12日関東財務局長に

平成22年７月１日

至

平成22年９月30日)

平成22年11月11日関東財務局長に

平成22年10月１日

至

平成22年12月31日)

平成23年２月10日関東財務局長に提出
第91期第２四半期(自提出
第91期第３四半期(自提出(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２(新株予約権発行に係わる取締役会決議)の規定に基づく臨時報告書

平成22年７月14日関東財務局長に提出(5) 臨時報告書の訂正報告書
訂正報告書(上記(4) 平成22年７月14日関東財務局長に提出した臨時報告書の訂正報告書)
月30日関東財務局長に提出(6) 自己株券買付状況報告書
平成22年８月５日関東財務局長に提出
平成22年12月８日関東財務局長に提出― 165 ―

平成22年７

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

― 166 ―

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成22年６月23日
丸三証券株式会社
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

西

岡

雅

信

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

陸

田

雅

彦

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている丸三証券株式会社の平成21年４月１日から平成22年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロ
ー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人
は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、丸三証券株式会社及び連結子会社の平成22年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成22年６月23日開催の定時株主総会において資本準備金の額の減少を決議している。

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、丸三証券株式会
社の平成22年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制
報告書に対する意見を表明することにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を― 167 ―

完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠
して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として行われ、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、丸三証券株式会社が平成22年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

※１
２

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

― 168 ―

独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

平成23年６月28日
丸三証券株式会社
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

西

岡

雅

信

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

陸

田

雅

彦

㊞

＜財務諸表監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている丸三証券株式会社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、
連結キャッシュ・フロー計算書及び連結附属明細表について監査を行った。この連結財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人
は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、丸三証券株式会社及び連結子会社の平成23年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

＜内部統制監査＞当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、丸三証券株式会
社の平成23年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。財務報告に係る内部統制を整備及び運用並びに内部統制報告書を作成する責任は、経営者にあり、当監査法人の責任は、独立の立場から内部統制
報告書に対する意見を表明することにある。また、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠
して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。内部統制監査は、試査を基礎として― 169 ―

行われ、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果についての、経営者が行った記載を含め全体としての内部統制報告書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、内部統制監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、丸三証券株式会社が平成23年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

※１
２

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
連結財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

― 170 ―

独立監査人の監査報告書

平成22年６月23日
丸三証券株式会社
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

西

岡

雅

信

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

陸

田

雅

彦

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている丸三証券株式会社の平成21年４月１日から平成22年３月31日までの第90期事業年度の財務
諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。
この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、丸三証券株式会社の平成22年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

追記情報
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は平成22年６月23日開催の定時株主総会において資本準備金の額の減少を決議している。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

※１
２

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

― 171 ―

独立監査人の監査報告書

平成23年６月28日
丸三証券株式会社
取締役会

御中有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

西

岡

雅

信

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

陸

田

雅

彦

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている丸三証券株式会社の平成22年４月１日から平成23年３月31日までの第91期事業年度の財務
諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び附属明細表について監査を行った。
この財務諸表の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、丸三証券株式会社の平成23年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

※１
２

上

上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
財務諸表の範囲にはXBRLデータ自体は含まれていません。

― 172 ―