コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

C.I. TAKIRON Corporation

最終更新日：2021年4月1日

タキロンシーアイ株式会社
代表取締役社長 齋藤一也
問合せ先：経営企画部 03-6711-3718
証券コード：4215
https://www.takiron-ci.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を向上させ、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの信頼を確保し、持続的な企業価値の向上を目指す
ため、コーポレート・ガバナンスの強化が経営の最重要課題であると認識しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則１−２−４】
当社は株主の権利行使の利便性を向上させるべく、2013年6月開催の定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームに参加しております。
招集通知の英訳については、当社の株主構成における海外投資家の比率が20％になった場合を目途に作成する予定です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−３】
当社は新規事業開発やＭ＆Ａ等、成長分野への経営資源の投入により長期的な持続的成長を目指すため、また、急激な経営環境の変動等の事情に耐えうる財務安定性を確保するため、これらを総合的に勘案し必要かつ適正な株主資本の水準を維持します。その上でバランスシートマネ
ジメントの強化により資本効率を向上させ、企業体質の強化と利益の極大化に努めます。
配当金については、当社の最も重要な株主価値向上策の一つとして位置付け、当期の連結業績、中長期的な投資等を総合的に勘案し、中間配
当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことにより、安定的かつ継続的な配当を維持することを基本方針としております。
【原則１−４】＜政策保有株式の保有方針＞
当社は事業戦略上の重要性や取引関係等を中長期的な視点で総合的に勘案し、企業価値向上につながる投資先を対象に株式を保有することを基本方針としております。
＜政策保有株式の保有適否の検証＞
当社は、毎年、取締役会において個別保有株式の投資利回りが資本コストを上回っているかの定量評価と事業戦略上の重要性や取引関係等の定性評価により総合的に保有適否の検証を行っております。なお、検証の結果、継続保有することが適切でないと判断された株式については、売却を進める方針としております。
＜政策保有株式に係る議決権行使基準＞
保有する株式の議決権行使については、当該議案が企業価値向上に資すると判断するものであれば賛成票を、毀損すると判断するものに対しては反対票を投じます。
【原則１−７】
当社は役員が競業取引または会社との自己取引・利益相反取引を行う場合、取締役会の事前承認を得ることおよび当該取引の重要な事実について遅滞なく取締役会に報告することを「取締役会規程」にて定めており、取締役会による監視を徹底しております。併せて、監査役会はこれらの取引を行っていないことを各取締役に対して確認し、監査を実施しております。
また、当社は主要株主との取引を含め、全ての取引について、あらかじめ定められた各種規程に基づき、厳格な運用を行っております。
事業年度の関連当事者間の取引の概要については、計算書類の個別注記表で開示しております。
【原則２−６】
当社は、規約型確定給付企業年金制度を運営しており、運用の基本方針および政策的資産構成割合の策定・見直し、並びに、運用受託機関の評価・見直し等を検討する機関として、資産運用委員会を設置しております。当委員会には、年金・財務・金融分野等において豊富な経験を有する
人材を配置し、専門性を確保するとともに、従業員の意見を反映させ、透明性を高めるため労働組合の代表者を配置しております。さらに、専門性・客観性の向上に資するため、外部運用コンサルタントを起用し、さらなる機能強化を図っております。また、外部運用コンサルタントによる運用
受託機関の定期的なモニタリングを実施し、当企業年金制度にとり最適な運用体制の構築を図っております。
【原則３−１】（１）グループ企業理念
使命：人と地球にやさしい未来を創造する
実現したい企業文化：重ねていく誇りと変革する勇気
また、当社の経営計画については、当社ウェブサイト（https://www.takiron-ci.co.jp/lib/pdf/ir/2023.pdf）にて詳細を開示しております。
（２）本報告書「Ｉ．１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（３）当社取締役等（非業務執行取締役を除く取締役および執行役員）の報酬は、固定報酬、賞与および株式報酬により構成されており、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会が決定することとしております。なお、非業務執行取締役に対しては固定報酬のみ支給しております。
株式報酬制度は、2018年6月27日開催の第123期定時株主総会決議により、当社取締役等を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入いたしました。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が当該取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該取締役等に対して交付される、という株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時であります。
（４）経営陣幹部の選任、ならびに取締役および監査役の候補の指名にあたっては、当社所定の選任基準に基づき、優れた人格・識見を有し、専門知識や経験が異なる多様な人材を指名する方針であり、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会にて決定することとしております。なお、監査役の候補の指名にあたっては監査役会の同意を得ることとしております。経営陣幹部の解任は、同選任基準に照らして相応しくないと判断される
場合に、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会にて決定することとしております。
（５）取締役および監査役候補者の個々の選任についての説明は、「株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に記載しており、当社ウェブサイト（https://www.takiron-ci.co.jp/ir/meeting.php）にて開示しております。
【補充原則４−１−１】
当社は取締役会の決議事項を以下のとおり「取締役会規程」にて定めております。
（１）株主総会に関する事項（２）取締役に関する事項（３）財務に関する事項（４）株式および社債に関する事項（５）企業統治に関する事項（６）重要な業務執行に関する事項（７）その他法令、定款にて定める事項
また、会長、社長および本部長を主メンバーとして構成された経営会議を原則として毎月１回開催し、業務執行に関する重要事項を協議・決定しております。さらに、取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項を審議し、取締役会の機能の補完と意思決定の迅速化を図っております。
【原則４−９】
当社は、社外役員候補者の選定にあたり、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、以下の当社独自基準を満たす候補者を選定することとしております。
＜社外役員の独立性判断基準＞
当社は、社外役員が独立性を有していると判断するには、当該社外役員が以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならないものとします。
１．当社グループを主要な取引先とする者（当該取引先グループの連結売上高のうち、当社グループへの売上が２％以上）またはその業務執行者
２．当社グループの主要な取引先（当社グループの連結売上高のうち、当該取引先グループへの売上が２％以上）またはその業務執行者
３．当社のメインバンク、主幹事証券会社、会計監査人である監査法人に所属する者
４．当社から役員報酬以外に一定額（年間1,000万円）以上の金銭その他財産上の利益を受けている弁護士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、これらに所属する者を含む。）
５．就任の前10年以内のいずれかの時において、当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役、監査役、兄弟会社の業務執行者
６．当社の主要株主（親会社を除き総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
７．当社グループの業務執行者または上記１．から６．までに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族
８．最近５年間において、上記１．から４、６．７．に該当していた者
９．社外取締役の在任期間が通算８年間を超えることになった者【補充原則４−１１−１】
取締役会は、優れた人格・識見を有し、専門知識や経験が異なる多様な取締役で構成するとともに、迅速な意思決定を行うため、適正な取締役の員数を12名以内と定款に定めております。また、取締役会の透明性・公正性の更なる向上のため、独立社外取締役を３名選任しております。
取締役の選任に際しては、上記の考え方に基づき、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で候補者の推薦を行います。
現在取締役の員数は８名であり、独立社外取締役の比率は3分の1以上となっております。
なお、独立社外取締役 高坂佳詩子氏は弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有するものであります。

【補充原則４−１１−２】
社外取締役の岩本宗氏は、東洋炭素株式会社の社外取締役であります。
監査役の髙井研治氏は、伊藤忠エネクス株式会社の監査役であります。
社外監査役の大砂雅子氏は、株式会社北國銀行の社外取締役［監査等委員］、日比谷総合設備株式会社の社外取締役であります。
社外監査役の荒木隆志氏は、日本スキー場開発株式会社の社外監査役であります。
その他の取締役・監査役は、いずれも他の上場会社の役員を兼任しておりません。
兼任状況については、事業報告、有価証券報告書にて開示します。
【補充原則４−１１−３】
当社は、取締役会の機能を向上させることを目的に、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果明らかとなった課題に取組
んでおります。2020年度の実効性評価については以下のとおりです。
＜評価方法＞
１．取締役・監査役による自己評価アンケートの実施
・アンケートの実施・集計は外部機関に委託
匿名性を担保し忌憚のない意見を収集、他社データとの比較を含めた集計により客観的分析を実施
・アンケートの主な項目①取締役会の構成・運営・議論、②取締役会のモニタリング機能、③取締役・監査役に対する支援体制、トレーニング、④株主（投資家）との対話への取組み・体制、⑤指名・報酬委員会の実効性
２．アンケート結果の分析を基にした取締役・監査役による意見交換
３．取締役会における評価
アンケート結果の分析および取締役・監査役による意見交換を通して以下を実施
・前回評価時に抽出した優先課題に対する取組みレビュー
・次年度の優先課題の抽出とその取組みの方向性についての確認＜評価結果＞
１．2020年度に改善された項目
ＩＲ活動のさらなる強化については、2021年1月に株式の売出しを実施し、株式市場における知名度の向上、株主数の増加に寄与しました。
中長期計画に関する議論の拡充については、2021年度を初年度とする新中期経営計画の内容を中心に役員間での話し合いを重ね、議論を深めました。
ガバナンス向上のための体制強化については、取締役会の独立性向上のため、2020年6月定時株主総会において新たに社外取締役1名を選任

し、独立社外取締役の比率を1/3以上とするとともに、指名・報酬委員会の委員長を社内取締役から独立社外取締役へ変更いたしました。さらに、2021年6月定時株主総会においては、全取締役6名のうち半数の3名が独立社外取締役となる役員選任議案を付議予定です。また、多様性の観点においては、2020年6月定時株主総会において女性役員2名（うち取締役1名、監査役1名）を選任いたしました。
２．2020年度の実効性評価と今後の取組み
評価の結果、社外取締役の比率や取締役会での審議の活性化に対する取組みなど、概ね肯定的な評価が得られており、取締役会全体としては適切に機能し、実効性は確保されていると判断いたしました。
今後は、以下の5項目を優先課題として改善に向けた取組みを推進し、取締役会の実効性のさらなる向上を図ってまいります。
（１）中長期計画に関する議論の拡充（２）ガバナンス向上のための体制強化（３）取締役会の多様性確保（４）企業戦略と整合的な役員報酬体系の構築（５）株主・投資家との対話のフィードバック【補充原則４−１４−２】＜取締役・監査役に対するトレーニングの方針＞
当社は取締役・監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要な研鑽をフォローすることを基本的な方針とし、以下のとおり取締役・監査役
に対するトレーニングを実施します。
・取締役・監査役が新たに就任する際は、コンプライアンスやコーポレート・ガバナンス等に関する研修を実施します。
・上記に加えて、社外取締役・社外監査役が新たに就任する際は、当社の事業内容の説明等を実施します。
・取締役・監査役が就任後においても、その責務の履行に必要な知識の習得や研鑽に努めることができるよう、適宜研修の機会を設けます。
・将来の取締役・監査役候補者である執行役員等に対しても、会社経営に関する必要事項について外部講習の受講を義務付けるなど、早期から意識・能力を醸成する環境を整備しております。
【原則５−１】＜株主との建設的な対話を促進するための方針＞
当社は株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針について以下のとおりとしております。
（１）株主との対話に関する事項の統括は、経営企画本部長が担当します。
（２）社内の関連部門は、株主との対話を補助するため、当該関連部門間での情報交換等において積極的かつ緊密に連携を取ります。
（３）投資家向け説明会および株主に対してのアンケート等を適宜実施します。
（４）（３）の取組みを通して得た株主からの意見については、都度取締役会・経営会議にて報告します。また、議決権行使結果のレビューを取締役会にて行い、株主からの意見を経営に反映させます。
（５）株主との対話に際しては、未公表の重要事実を伝達してはならないものとし、また、内部者取引に関する規程の遵守を担当者に徹底させます。

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

伊藤忠商事株式会社

50,849,718

52.16

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)3,203,400

3.29

タキロンシーアイ共和会

2,973,300

3.05

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,574,400

2.64

積水樹脂株式会社

1,439,000

1.48

日本生命保険相互会社

1,384,884

1.42

株式会社カネカ

1,318,201

1.35

東ソー株式会社

1,070,000

1.10

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

1,019,800

1.05

987,000

1.01

損害保険ジャパン株式会社

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無伊藤忠商事株式会社 （上場：東京） （コード） 8001

補足説明
2021年3月31日現在の株主名簿が未確定のため、上記大株主の状況は2020年9月30日現在のものを記載しております。
伊藤忠商事株式会社は、2021年2日10日付で53,455千株（持株比率54.83％）を保有している旨の大量保有に関する変更報告書を近畿財務局に提出されております。
損害保険ジャパン株式会社は、当社が2021年1月に実施した株式の売出しにおける売出人であります。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社は親会社である伊藤忠商事株式会社との取引を行うにあたっては、通常取引する場合と同様、あらかじめ定められた各種規程に基づき、厳格な運用を行い、少数株主の利益を害することがないよう適切に対応いたします。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社の親会社である伊藤忠商事株式会社は、当社をエネルギー・化学品カンパニーのグループの一員として位置付けており、当社と同社との間で一部の原材料等の仕入において取引をしております。その取引に関しましては、互いの業績に大きな影響を与えるものではありません。
当社は伊藤忠商事株式会社から兼任役員として監査役1名を受け入れておりますが、当社独自の経営判断を妨げるものではなく、親会社からの一定の独立性が確保されていると認識しております。
なお、伊藤忠商事株式会社の「上場子会社のガバナンスに関する方針」は以下のとおりです。
当社は上場子会社の独立性を尊重し、かつ株主平等の原則から反するような行為は行いません。特に、当社と当該上場子会社の一般株主との間に利益相反リスクがあることを踏まえ、当該上場子会社としての独立した意思決定を担保するために、当該上場子会社に対して、独立社外取締役を有効に活用した実効的なガバナンス体制の構築を促しております。
具体的には、①独立社外取締役を取締役総数の３分の１以上とすること、②独立性のある取締役会諮問委員会を設置すること、③独立社外監
査役を監査役総数の半数以上とすることを要請しており、上場子会社において概ね当該要請に沿った形でのガバナンス体制が構築されております。
上述のガバナンス体制を前提として、当社における上場子会社の保有意義としては、各上場子会社に共通のものとして、①知名度、信用力および当社からの独立性に基づく取引先の拡大、②当社と上場子会社間をはじめとするグループ内シナジーの拡大、③当該上場子会社に対する当社資金負担の軽減、④優秀な人材の確保等が挙げられますが、当社グループの経営戦略における位置づけや営業的な視点に立った上場子会
社の保有意義は以下のとおりです。
【タキロンシーアイ（株）】
同社は、高度な技術力と大規模な生産キャパシティを有し、当社グループの合成樹脂事業における中核会社に位置付けています。当社が持つ幅広い海外ネットワークを活用した同社製品の海外展開支援等のシナジー効果を通じて、当社グループ収益の最大化を目指します。
なお、同社との連携を強化しシナジーを追求する一方、当社は同社との間で、互いの経済合理性を追求することを前提とした取引関係を構築しております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

岩本 宗

他の会社の出身者

△

羽多野憲一

その他

△

高坂佳詩子

弁護士

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

岩本 宗

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

同氏を選任している理由は、長年総合化学
岩本宗氏は、東洋炭素株式会社の社外 メーカーにおいて携わった機能樹脂分野等の取締役でありますが、同社との取引等の 研究・開発や多数の事業会社の経営にて培わ関係はありません。
れた豊富な経験と知見を活かし、2014年当社
同氏は、2014年3月まで三井化学株式会 社外取締役に就任して以来、独立した立場か
社の業務執行者でありました。当社は同 ら積極的な発言を行っており、引き続き、適切社から原材料の仕入等で取引があります な経営の意思決定と監督の遂行を期待していが、取引金額の割合は2％未満であり、主 るためであります。なお、当社が定めた「社外要な取引先には該当しません。
役員の独立性判断基準」を満たしており、一般
株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

羽多野憲一高坂佳詩子○

同氏を選任している理由は、長年総合化学メーカーの経営に携わって培われた豊富な経羽多野憲一氏は、2013年4月まで住友化 験と知見を活かし、2018年当社社外取締役に
学株式会社の業務執行者でありました。 就任して以来、独立した立場から積極的な発当社は同社から原材料の仕入等で取引 言を行っており、引き続き、当社社外取締役とがありますが、取引金額の割合は2％未 して適切な経営の意思決定と監督の遂行を期満であり、主要な取引先には該当しませ 待しているためであります。なお、当社が定めん。
た「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

○

同氏を選任している理由は、弁護士として高度な専門性と企業法務に関する豊富な知見を有しており、当社社外取締役として適切な経営の意思決定と監督の遂行を期待しているため
高坂佳詩子氏は、弁護士法人色川法律 であります。同氏は、過去に直接会社経営に関事務所の弁護士でありますが、同事務所 与されたことはありませんが、上記理由から社との取引等の関係はありません。
外取締役としての職務を適切に遂行していただ
けるものと判断しております。なお、当社が定めた「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはな
いと判断し、独立役員に指定しております。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

2

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

4

0

1

2

0

1

社外取
締役

補足説明
当社は、2018年10月取締役会にて、指名・報酬委員会の設置、同委員会規程の制定および委員の選定を決議しました。なお、委員の半数以上
は、独立社外取締役とし、委員長も独立社外取締役としております。
当該委員会は、取締役会の諮問を受け、役員の指名、取締役・執行役員の報酬制度（各報酬の水準や割合等）および報酬決定のプロセスに関して審議を行い、審議結果を取締役会に答申しております。
当事業年度においては指名・報酬委員会を7回開催のうえ以下の審議を行い、その審議結果を取締役会に答申しました。
・役員報酬の構成・評価基準・世間水準など役員報酬体系全般
・役員選任基準に基づく役員候補の指名【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、それぞれの監査計画の説明会を実施し、意見交換を行い、会計監査人が行う実地棚卸、支店や子会社監査へのオンライン会議ツール等も活用した立会の他、必要に応じた情報・意見交換を行い、毎四半期末に四半期レビュー、期末に監査報告会を実施しております。また、監査計画の進捗状況を第2四半期末と期末に実施しております。
常勤監査役は、内部監査室との間でそれぞれの監査計画の説明会を実施し、内部監査室に対する特定事項監査依頼の他、必要に応じて情報・意見交換を行い、内部監査室による監査結果の報告を受け、その状況を適宜監査役会で報告しております。
内部監査室は、会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、計画的に情報・意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している

社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

大砂雅子

学者

荒木隆志

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

大砂雅子

荒木隆志

独立
役員

適合項目に関する補足説明○

同氏を選任している理由は、長年、日本貿易振興機構（ジェトロ）に勤務され、現在は金沢工業大学の研究支援機構産学連携室の教授として活躍されております。これらの豊富な経験と知見および国際経済を中心とした高度な専門
大砂雅子氏は、金沢工業大学研究支援 性を有していることから、取締役会の意思決定
機構産学連携室教授であり、株式会社北 の適正性を確保するために、適切な助言・
國銀行の社外取締役［監査等委員］、日 チェックをいただけると期待しているためであり
比谷総合設備株式会社の社外取締役で ます。同氏は、社外役員以外の方法で会社経ありますが、同大学および各社との取引 営に関与されたことはありませんが、上記理由等の関係はありません。
から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、当社が定めた「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

○

同氏を選任している理由は、長年、監査法人
にて監査業務、株式公開支援業務、財務・会計のコンサルティング業務に従事され、また、財務アドバイザリー会社を設立し、デューデリジェ
荒木隆志氏は、荒木隆志公認会計士事 ンス、株式価値評価・事業価値評価、Ｍ＆Ａア
務所所長、トランザクション・サポート株式 ドバイザリー、企業再生支援を中心とした活動
会社代表取締役、荒木隆志税理士事務 に注力されております。これらの豊富な経験と所所長であり、日本スキー場開発株式会 知見および公認会計士・税理士としての財務・社の社外監査役でありますが、各事務所 会計に関する高度な専門性を有していることか
および各社との取引等の関係はありませ ら、取締役会の意思決定の適正性を確保するん。
ために、適切な助言・チェックをいただけると期待しているためであります。なお、当社が定めた「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

5名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
独立役員の選任にあたっては、その経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
また、社外役員の独立性判断基準を定めており、本報告書＜コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示＞に記載しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は、業務執行取締役および執行役員に対し業績連動報酬として賞与を支給しております。
業績連動報酬（賞与）と業績連動報酬以外の報酬等（固定報酬、株式報酬）の支払割合は、前者は25％、後者は75％を目途に設定する方針としております。
業績連動報酬である賞与は、業績への寄与を反映するものとして、親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、さらに役員個々の定性・定量評価を反映して算出した額を年に１回、毎年一定の時期に支給するものとしております。
業績連動報酬の額は、親会社株主に帰属する当期純利益に応じた係数をあらかじめ定め、役員個々の月額報酬額（固定報酬を月額に換算したもの）に当該係数を乗じた額を賞与基準額とし、さらに役員個々の定性・定量評価を反映させ、取締役会長が立案しております。その内容と決定プ
ロセスについて指名・報酬委員会にて検証と審議を行い、その答申を受け、取締役会が決定しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
第1２５期（2019年4月1日から2020年3月31日まで）
取締役および監査役の報酬の額
区 分 支給人員 支 給 額
取締役 10名 371,945千円
監査役 4名 54,450千円
合 計 14名 426,395千円（うち社外役員） （4名） （59,100千円）（注）1.上記には、2019年6月26日開催の第124期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役1名を含んでおります。
2.支給額には、当事業年度に係る役員賞与132,425千円（非業務執行取締役を除く取締役7名）を含めております。
3.非業務執行取締役および監査役の報酬は、固定報酬のみであり業績連動報酬は支給しておりません。
4.2006年6月29日開催の第111期定時株主総会決議による取締役報酬限度額は、年額420,000千円以内、2017年2月24日開催の臨時株主総会決議による監査役報酬限度額は、年額70,000千円以内であります。
5,支給額には、上記（注）4.とは別枠で、2018年6月27日開催の第123期定時株主総会決議による株式報酬制度に基づき当事業年度に費用計上した額12,466千円（非業務執行取締役を除く取締役7名）を含めております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社取締役等（非業務執行取締役を除く取締役及び執行役員）の報酬制度は、当社の経営計画及び経営方針にて求められる役割を果たすことを目指すものであり、以下の通りとしております。
１．役員報酬の構成
当社取締役等の報酬は、固定報酬、業績連動報酬等である賞与及び役位に応じて株式を付与する株式報酬（非金銭報酬等）で構成される。
また、報酬等の種類ごとの比率の目安は、固定報酬、賞与、株式報酬＝71:25:4とする。
１）固定報酬
固定報酬は、役位等に応じた額を支給する報酬であり、これを月額に換算し月額報酬として支給する。

２）賞与
賞与は、業績への寄与を反映するものとして、親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、さらに役員個々の定性・定量評価を反映して算出した額を年に１回、毎年一定の時期に支給する。
３）株式報酬
株式報酬は、「株式交付規程」に基づき、役員の役位に応じて事業年度末にポイントを付与し、1ポイントにつき当社株式1株として株式を交付する。なお、株式の交付は原則として役員の退任時である。
２．役員個人別の報酬等の決定の委任
個人別の報酬額の内、固定報酬については取締役会により、株式報酬については取締役会にて定めた株式交付規程により決定されるものであり、賞与については、本件に関し取締役会より委任を受けた取締役会長又は取締役社長いずれかが最終決定権を有するものとする。その委任された権限は、個人別の定性・定量評価を反映させた個人別の額について立案し、指名・報酬委員会の審議・答申を尊重して最終決定するものである。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
取締役会および経営会議の資料を事前に配布、または、事前に説明を行うなどして、サポートをしております。
監査役監査を支える専従のスタッフはおりませんが、内部監査室や他の管理部門スタッフの有効活用により、監査体制を確保しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)―――

社長等退任日
―――

任期
―――

0名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
取締役会は、法令・定款および「取締役会規程」に従い、原則として毎月1回開催し、重要な経営の意思決定を行うとともに、各取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は、取締役、執行役員に業務委嘱を行い、業務の執行を行わせております。業務執行取締役および執行役
員は、3か月に1回以上職務および業務の執行状況を取締役会へ報告しております。
このほか、取締役の少数化と執行役員への権限委譲により迅速な意思決定を図っております。また、取締役および執行役員の経営責任をより明確化するため、それぞれの任期を１年としております。なお、経営の監視・監督機能の強化の観点から、独立性の高い社外取締役を３名選任しております。
経営会議は、会長、社長および本部長を主メンバーとして構成され、原則として毎月1回開催し、業務執行に関する重要事項を協議・決定しております。さらに、取締役会に付議すべき事項のうち事前審議を要する事項を審議し、取締役会の機能の補完と意思決定の迅速化を図っております。
また、取締役・監査役・執行役員の指名および取締役・執行役員の報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性・透明性を強化するため、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が委員の半数以上を占める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬に係る重要な事項については、同委員会での審議を経て取締役会で決定することとしております。なお、指名・報酬委員会の委員長は独立社外取締役 岩本 宗、委員は取締役会長 南谷陽介、独立社外取締役 羽多野憲一、監査役 岡嶋俊郎であります。
また、中期経営計画やマテリアリティの進捗管理とその実現を目的として、社長、経営企画本部長、経営企画部長（正副）をメンバーとした中計・マテリアリティ管理委員会を設置しております。
監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役１名、社外監査役２名の計４名で構成しています。監査役監査について、取締役会には監査役全員が、経営会議には監査役２名（常勤監査役および非常勤監査役）が出席し、「監査役監査基準」に従い、取締役会のほか、重要な意思決定の過程
および業務の執行状況を把握するため、経営会議他重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧しております。また、代表取締役社長と定期的に会合をもち、業務執行状況について意見交換を行っております。
監査役監査を支える専従のスタッフはおりませんが、内部監査室や他の管理部門スタッフの有効活用により、監査体制を確保し、常勤監査役を中心に随時適切な監査を行っています。
監査役会は、月次での開催を基本に必要な応じて随時招集、開催しており、監査結果等について報告・意見交換がなされています。なお、監査役髙井研治氏は長年にわたり財務関連業務に携わり、社外監査役 荒木隆志氏は公認会計士、税理士の資格を有しており、それぞれ財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
内部監査室は、社長直轄組織として現在12名で運営しており、「内部監査規程」および「監査実施計画」に従い、当社およびグループ会社の監査を実施し、その結果を社長および経営会議に報告しております。また、監査役と各事業年度の監査計画を協議し、定期的に会合を持ち、内部監査
結果および指摘・提言事項等について協議および意見交換するなど、密接な情報交換および連携を図っております。会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの間で、計画的に情報・意見交換を行っております。
法務・コンプライアンス部は、現在9名で運営しており、当社およびグループ会社のコンプライアンスに関する総括管理や内部統制の推進を図っております。また、自浄作用を担保するため内部通報制度を整備しております。
会計監査人である有限責任監査法人トーマツの業務を執行した公認会計士は、酒井宏彰、上田博規の２名であり、継続監査期間はそれぞれ４年であります。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他16名です。監査の一環として監査法人と当社トップマネージメント
および内部監査室長、監査役との間で適宜、協議の場を持っています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制として監査役設置会社を採用しております。取締役には、専門的な知識、経験を有している独立した立場の社外取締役を３名選任しており、外部的な視点から助言し審議の充実を図るとともに、取締役の職務執行を監視・監督しております。監査役・監査役会の適法性の監査と併せて、ガバナンスの強化を図っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

定時株主総会開催日の３週間以上前（６月３日）に発送いたしました。

集中日を回避した株主総会の設定

いわゆる集中日の前日に開催いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

議決権行使促進のため、2012年6月開催の定時株主総会より議決権行使の電子化を実施しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

議決権行使促進のため、2013年6月開催の定時株主総会より議決権行使プラットフォー
ムへ参加しております。

その他

招集通知は、発送日の前に当社ウェブサイトに掲載しております。
株主総会会場では、表やグラフを映写して事業報告や議案説明の補足を行うなど株主の皆様に理解を深めていただく工夫を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年２回 代表者自身による説明あり

IR資料のホームページ掲載

定款、株式取扱規程、決算短信、適時開示資料、中期経営計画、招集通知、株主の皆様へ（報告書）、決議通知、有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書（議決権行使結果）、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書（和文・英文）、英文アニュアルレポート

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画部

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「タキロンシーアイグループ企業行動基準」に定めており、当社ウェブサイトにも掲載しております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

統合報告書を当社ウェブサイトに掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【内部統制システムに関する事項】
取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）は、以下のとおりとする。
一．当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、法令遵守を重要課題と考え、「タキロンシーアイグループ企業行動基準」を当社およびグループ会社の全役職員が遵守すべき行動規
範とし、これを実践するための「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」を定める。
（２）当社は、社長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、内部統制システムに資するグループコンプライアンス経営の充実に努める。
（３）当社は、法務・コンプライアンス部を設置し、当社およびグループ会社を対象としたコンプライアンスに関する教育・研修の実施や、自浄作用を確保するための内部通報制度の整備および運用を行う。
（４）当社は、社長が直轄する内部監査室を設置し、「内部監査規程」を定め、当社およびグループ会社の業務全般に関する法令、定款および社内規程の遵守状況等につき、定期的な監査を実施する。
（５）当社およびグループ会社は、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当な要求を受け入れず、これを排除する。
二．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社およびグループ会社は、株主総会議事録、取締役会議事録等の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）のほか、重要な業務の執行に係る事項が記録された文書を、法令および「情報管理規程」等の社内規程の定めるところにより保存し、管理する。
三．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社は、損失の危険（リスク）に対応するため、「リスク管理規程」等の社内規程を定め、経営企画部をリスク管理事務局とし、当社および各グ
ループ会社にリスク管理責任者を置き、年度ごとにリスク管理のマネジメントプロセスを運用する。当該プロセスにおいて、リスク識別結果、リスク
評価結果およびリスク対処策につき、経営会議で承認を得たうえでリスク対処策を実施する。
（２）当社は、当社グループの防災、災害対応および事業継続を図るため、「事業継続推進規程」、「災害対応マニュアル」および「事業継続推進細則」を定める。同規程に基づき事業継続推進委員会を設置し、同細則に記載の防災、災害対応および事業継続に関する方針・計画の策定と運用、教育・訓練、点検および是正措置、見直し等を実施する。
四．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（１）取締役は、法令、定款および「取締役会規程」に従うものとし、取締役会を原則として毎月1回開催のうえ、重要な経営の意思決定等を行う。
（２）取締役会は、取締役および執行役員に業務委嘱を行い、業務の執行を行わせるとともに、各取締役の職務の執行を監督する。
（３）業務執行取締役は、自己の職務の執行状況について、3か月に1回以上の頻度で取締役会へ報告する。
（４）当社は、業務執行に関する重要事項の決定を適切かつ機動的に行うため、会長、社長および本部長を主メンバーとして構成された経営会議を原則として毎月1回開催し、当該重要事項について協議・決定する。
（５）当社およびグループ会社は、「職務権限規程」等の社内規程を整備し、各役職者の権限および責任の明確化を図る。
（６）当社は、中長期的な経営戦略を実行に移すため、複数事業年度に亘るタキロンシーアイグループ中期経営計画を策定のうえ、事業年度毎に方針管理を徹底し、その進捗状況を検証する。
五．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制（１）当社は、各グループ会社に取締役および監査役を派遣する。
（２）当社は、「関係会社管理規程」にグループ会社より事前に協議を受ける事項および事後遅滞なく報告を受ける事項を定めるとともに、各グ
ループ会社の主管部門を設けグループ会社の経営の管理や指導および支援を行う。
（３）当社は、「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」に基づき各グループ会社にコンプライアンス責任者を置き、当社グループのコンプライアンス体制を整備および運用する。
六．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、監査役が十分にその職責を果たしており、監査役の職務を補助すべき使用人を設置する必要はないと判断しているが、今後設置する
場合には、当該使用人に対する指揮命令権限および人事権は監査役会に属するものとし、また、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する監査役からの指示の実効性を確保する。
七．当社グループの取締役および使用人が監査役に報告をするための体制（１）監査役は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか、経営会議、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況を聴取し、関係文書を閲覧等することができる。
（２）当社およびグループ会社の全役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見またはその報告を受けたときには、監査役に報告することが自らの責務であると強く認識し、直ちに報告する。
（３）当社およびグループ会社は、上記の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
（４）内部監査室は、監査役に対して、当社およびグループ会社における内部監査の現状を適宜報告する。
八．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監
査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用等の処理を行う。
九．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（１）取締役は、監査役監査の重要性と有用性を強く認識するとともに、監査役と職務の執行状況等について定期的に情報・意見交換を行う。
（２）監査役は、監査役監査を実効的かつ効率的に行うため、内部監査室や会計監査人と適宜情報・意見交換を行うことができる。
【内部統制システムの運用状況の概要】
当事業年度における取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の運用状況の概要は、以下のとおりです。

（１）コンプライアンス体制「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」に基づき、2020年度においてコンプライアンス委員会を4回開催し、コンプライアンス事案への対処、再発防止策の策定やコンプライアンス啓蒙についての協議および「タキロンシーアイグループコンプライアンス・プログラム」の改定な
ど、グループコンプライアンス経営の充実を図りました。また、コンプライアンスやハラスメントに関する教育・研修のため、当社グループ内の全役
職員対象のコンプライアンスセミナーやハラスメント相談窓口担当者向けセミナー、コンプライアンス意識調査、改定後のコンプライアンス・プログラ
ムの周知と誓約書取得を実施しました。
（２）リスク管理体制
当社グループに内在するリスクは、「リスク管理規程」に則り、継続的に低減活動が実施される仕組みとしており、当社グループ全体におけるリス
ク識別結果、リスク評価結果およびリスク対処策を経営会議に上程し、対処策を決定しております。また、「事業継続推進規程」に則り、定期的に事業継続戦略のセルフチェックおよび対応訓練をグループの国内の全生産拠点で実施しております。
（３）グループ管理体制
当社は、当社グループの連結経営の強化を図るため、各グループ会社に取締役および監査役を派遣しております。また、各グループ会社の主管部門はグループ会社の経営を管理し、「関係会社管理規程」に則りグループ会社より事前の協議あるいは事後遅滞なく報告を受け、指導および支援を行っております。
（４）監査役の監査体制
監査役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査しております。また、取締役、内部監査室、会計監査人と適宜情報・意見交換を行っております。
（５）取締役会による監督
当社は、原則として毎月1回取締役会を開催し、重要な経営の意思決定を行っております。また、業務執行取締役および執行役員は3か月に1回以上職務および業務の執行状況を取締役会に報告しております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、「タキロンシーアイグループ企業行動基準」に定めるとおり、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態
度で対応し、一切の関係を遮断し「金を出さない」「利用しない」「恐れない」を実践し、このような個人・団体から金銭等の財産を要求された場合には、組織的な対応をとり、不当な要求を受け入れず、これを排除します。
また、人事総務部は、警察や外部専門機関と連携し、反社会的勢力や団体に関する情報収集を行っています。
なお、「タキロンシーアイグループ企業行動基準」につきましては、当社ウェブサイトにて開示しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の「コーポレート・ガバナンス体制についての模式図」および「会社情報の適時開示に係る社内体制」は、次頁のとおりであります。

コーポレート・ガバナンス体制についての模式図

株 主 総 会
選任・解任意思決定・監督

選任・解任

取締役会
取締役8名
（うち社外取締役３名）
重要案件の付議
業務執行報告

監査

諮問
選定・監督

選任・解任

監査役会
監査役４名
（うち社外監査役２名）

会計監査人

答申
監査

指名・報酬委員会

会計監査

業務執行
会長
社長
経営会議
コンプライアンス委員会
中計・マテリアリティ管理委員会
重要業務執行案件の付議
内部監査室
監査

経営企画本部

経営管理本部

建築資材事業本部

環境資材事業本部

高機能材事業本部

機能フィルム事業本部

生産本部
研究開発部

4事業セグメント

会社情報の適時開示に係る社内体制（１） 適時開示に係る基本姿勢
当社グループでは、「タキロンシーアイグループ企業行動基準」に定めるとおり、金融商品取引法、証券取引所の会社情報適時開示規則およびその他の法令・規則を遵守し、株主、投資家に対し可能な範囲で正確な会社情報を適時かつ公平に提供することを基本姿勢としております。
（２） 適時開示に係る社内体制の状況
・ 当社グループでは、適時開示等の情報開示については、当社および子会社等を対象とする「タキロンシーアイグループ適時開示基準」を定め、関係部署に配布して適時開示事項の周知を図っております。また、適時開示規則の改訂および決算値が変動した場合、速やかに「タキロンシーアイグループ適時開示基準」を更新しております。
・ タキロンシーアイグループの決算情報および決定事実については、経営企画部にて情報を事前に入手し、入手した情報により関係部署（経営企画部、法務・コンプライアンス部、財務経理部）にて適時開示の要否について審議をしております。また、審議結果については、取締役会
および経営会議にて報告するとともに、適時開示の要否について確認をしております。
・ タキロンシーアイグループの発生事実については、関係部署（経営企画部、法務・コンプライ
アンス部、財務経理部）にて情報を入手し、適時開示の要否について審議をした上で、臨時を含む取締役会および経営会議を経て、速やかに開示いたします。
・ 現在開示している会社情報に不適切なものはないと認識しており、今後も社内体制の維持に努める所存であります。
適時開示に係る社内体制のフローは、以下のとおりであります。

当社および各グループ会社
決算情報・決定事実・発生事実（重要性および適時開示情報の検討）
経営企画部、法務・コンプライアンス部、財務経理部

取締役会および経営会議

適 時 開 示