2021年５月

自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（２０２１年５月）

自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書

株式会社リヴァンプ

株式会社リヴァンプ

ファイル名:0000000_2_8160510822106.docx

１

更新日時:2021/05/17 13:36:00 印刷日時:21/05/17 13:36

この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
644,980千円(見込額)の募集及び株式2,710,000千円(見込額)の売出し(引受人の買取引受による売出し)並びに株式520,320千円(見込額)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)については、

当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2021年５月25日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については
今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
２

この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部
す。

特別情報」を除いた内容と同一のものでありま自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書

株式会社リヴァンプ
東京都港区北青山二丁目12番16号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社グループの概況等を要約・作成したものであります。詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

会社概要

事業の内容
当社グループは、「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、経営実務、マーケティング、コンサルティング、デジタル&ITといった様々なテーマに関する経営支援サー
ビス及び支援先を含む企業への資本参画/資本提供を行っております。いずれのテーマにおいても、クライアント企業で働く方々と同じ目線で現場に入り、業務に従事することで、経営課題の本質を見極め、実行可能な改革案をクライアントと共に構築し、改革・改善を実行
し、支援先の中長期的な成長の実現に貢献することを目指しております。

売上高推移（単位：百万円）
6,542

7,673

6,928

3,046
1,685

1,816

2016年3月期
単体

2017年3月期
単体

2018年3月期
単体

2019年3月期【連結】

2020年3月期【連結】

2021年3月期【連結】

注：2021年３月期【連結】については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。以降についても同様です。

連結売上高（2021年3月期）

連結経常利益（2021年3月期）

事業経営事業
投資事業

5.4%

3.9%

投資事業

17.5%

業務・デジタル&IT事業

68.8%

経営・
マーケティング事業

業務・デジタル&IT事業

56.1%

21.8%

7,673

1,377

百万円

百万円

経営・
マーケティング事業

26.4%

注：経 常利益1,377百万円は連結全体の数値ですが、円グラフの構成比率は全社費用・セグメント利益調整額及び経常損失である
事業経営事業を除いて計算しております。全社費用及びセグメント利益調整額は△666百万円、事業経営事業は△158百万円の経常損失となっております。

事業セグメント
当社グループの事業セグメントは、（1）経営・マーケティング事業、（2）業務・デジタル&IT事業、（3）事業経営事業及び（4）投資事業の4つで構成されています。
各セグメントの概要は以下の通りです。
経営・マーケティング

業務・デジタル&IT◆経営実務◆コンサルティング
全社構造改革、業務改革のコンサルティングCxO支 援、経 営 戦 略 の 立 案・執行、経営企画業務◆マーケティング/クリエイティブ

マーケティング戦略実行、
企業
ブランディング、TV広告制作

投資経営・
マーケティング

業務・
デジタル&IT

投資事業経営◆デジタル&IT
システム構築支援（基幹シ
ステム開発/刷新）
、
DX支援

事業経営

◆自己資金による企業投資◆(株)リヴァンプ・アカデミー
資料作成業務の効率化支援◆(株)エッグセレント
飲食店運営◆(株)ナインアワーズ
カプセルホテル運営（1）経営・マーケティング事業
経営・マーケティング事業では、主にBtoCビジネスを中心とした企業に対する経営実務の支援及びマーケティング/クリエイティブ業務を提供しております。経営実務の支援では、各担当業務の最高責任者であるCxOの実務支援、経営戦略の立案及び執行、経営企画業務に従事しており、多くの場合クライアント先に常駐して職務を執行します。マーケティング/クリエイティブでは、デジタルマーケティングを含むマーケティ
ング戦略の立案及び実行、企業ブランディング及びTV広告制作を含むクリエイティブ
業務を提供しております。
本事業の特徴としては、クライアントとの長期的な関係を基礎にプロジェクト期間が中長期に設定され安定的な収益が見込めること、経営改革の中核を弊社人員が担当することで改善案の提案に留まらず実行まで落としこむことが挙げられます。また、人員稼働に基づく基本報酬に加えて成果見合いの成功報酬（金銭による他、ストックオプション等株式に基づくものを含む）を定義することで収益性の向上に寄与しております。
2020年3月期
売上高20.4 億円

うち成功報酬5.0億円

セグメント利益

9.9 億円

2021年3月期
売上高16.7 億円

うち成功報酬0.7億円

セグメント利益

5.8 億円（2）業務・デジタル&IT事業
業務・デジタル&IT事業では、業務改革を中心としたコンサルティング、システム構
築及びデジタルトランスフォーメーション（DX）支援を提供しています。コンサルテ
ィングは、トップライン増加及びコスト削減を企図した全社構造改革/業務改革を支援しており、販売管理、在庫管理、顧客管理、従業員管理等の幅広い領域を含みます。シ
ステム構築では業界・業務の理解に基づく基幹システム開発/刷新を行い、またクライアントのDX化をシステム開発責任者（CIO）支援を通じて推進しております。
本事業において、人員稼働に基づく基本報酬に加え、当社が開発したシステムの使用料売上（プロダクト売上）を計上していることが特徴的と考えております。プロダクト
売上は、人員稼働に依存しないことから、人員数の制約を受けずに事業拡大することを可能とし、経営戦略における重要な要素の1つと考えております。
2020年3月期
売上高44.4 億円

プロダクト売上1.1億円

2021年3月期

セグメント利益

12.2 億円

売上高

52.8 億円

プロダクト売上1.8億円

セグメント利益

12.3 億円

注：プロダクト売上は、事業経営事業に含まれている資料作成支援ツール「Panacee」の売上高（2020年3月期は36百万円、2021年
3月期は33百万円）を含みます。

（3）事業経営事業
事業経営事業では、事業・経営に直接参画する、という当社グループの特徴を体現する『場』
として事業を展開しております。連結子会社である㈱リヴァンプ・アカデミー及び㈱エッグセレント、持分法適用関連会社である㈱ナインアワーズにより構成されております。

㈱リヴァンプ・アカデミー

資料作成業務の効率化支援㈱エッグセレント㈱ナインアワーズ

飲食店及び焼きカレーパンのテイ

新しい滞在価値を提供するカプセ

クアウト店を運営

ルホテルを展開（4）投資事業投資事業では、高い成長可能性が期待される企業に対して自己資金による企業投資を行っております。投資を行うにあたっては、投資先候補企業が属する市場の成長性、投資先候補企業における事業展開の進捗状況、投資先候補企業の資金需要の状況、当社グ
ループの経営・マーケティング事業とのシナジーや当社が提供できる投資先向け経営支援の内容及び投資条件等を踏まえ検討し、投資金額及び出資比率を決定しております。

経営戦略
1

経営・マーケティング、業務・デジタル&IT、DXの経営支援をワンストップで提供。相互連携により収益を複合化・最大化

当社グループが属する国内ビジネスコンサルティング市場はデジタルトランスフォーメーションに関わるコンサルティング需要の増加等の影響を受けて安定的に成長しており、経営・マーケティングの側面及び業務・デジタル&ITの側面双方から支援が可能な当社グループにとって大きな事業拡大の機会が存在すると認識しています。
今後、経営・マーケティング、業務・デジタル＆ITの相互連携を一層強化することにより収益を複合化・最大化することを企図しています。

コンサル
ティング

経営実務

経営
マーケ
ティング

経営
変革

業務
デジタル
＆IT

マーケティング/
クリエイティブ

2

デジタル＆IT

案件実績を積み重ね、継続顧客に基づく安定的な利益創出基盤を構築

当社の行う経営支援は基本的に経営変革を前提としており、市場調査等を中心としたリサーチ業務に比べ、案件の期間は長期に亘ります。システム構築においても継続的に追加開発を受注し顧客と長期的な関係を築いております。案件遂行の中で実績を積み重ねクライアン
トの信頼を獲得し、継続顧客との長期案件に基づいた安定的な利益創出基盤を構築しております。
新規顧客と継続顧客のイメージ図

新規顧客
新規顧客
新規顧客

新規顧客

継続顧客

新規顧客
新規顧客
年数

3

安定的な基本報酬に加えて、成功報酬の積み上げによるアップ
サイドを追求■■■：成功報酬
経営・マーケティング事業における一部のＥxit時成功報酬：基本報酬■
PEファンド投資先（飲食業）
案件では、人員稼働に基づく基本報酬に加え一定の業績達成等を条件とする成功報酬を設Ｅxit時成功報酬
PEファンド投資先（サービス業）
定しています。
95
成功報酬は案件の成功に向けた動機付けとなるだけでなく、工数に紐づかないため当社
グループの利益率向上に大きく貢献してお1,507
り、今後も成功報酬を含む案件の継続的な獲得、成功報酬の実現を目指してまいります。

2019年３月期

4

150
246
107

70

1,544

1,604

2020年３月期

2021年３月期

プロダクト売上の増加により、人員数に制約されない事業拡大へ● 稼働中のプロダクト● 企画開発中のプロダクト

店舗ポータル
店舗コミュニ
ケーション
ツール

WMS

倉庫管理
システム

5

（単位：百万円）

EDI

電子商取引
システム

Panacee
資料作成
支援ツール

従業員
ポータル

従業員コミュニ
ケーション
ツール

業務・デジタル&IT事業において、人員稼働に基づく基本報酬に加え、当社が開発したシステムの使用料売上（プロダクト売上）を計上しています。プロダクト売上は、人員稼働に依存しないことから、人員数の制約を受けず事業を拡大することが可能であり、今後の当社の経営戦略において重要な要素の1つであると考えております。プロダクト売上が当社グループの連結売上高に占める比率（プロダクト売上比率）を2024年3月期までに5％とすることを目標としています。

M&A戦略も含めた事業拡大

当社グループを取り巻く事業環境の急激な変化に対応するために、当社と類似の機能を有しキャパシティの拡充及びケイパビリティの確保に資する企業、当社グループが保有していない先端技術を有する企業、投資によりキャピタルゲインの獲得が見込まれる高い成長ポテンシャルのある企業等の株式取得、出資及び業務提携を検討してまいります。

戦略的M&A
資本業務提携スタートアップ投資

キャパシティの拡充
ケイパビリティの確保
先端技術の接点
キャピタルゲインの獲得

業績等の推移（1）連結経営指標等

回
決

算

年

次
月

第14期
2019年３月
6,542,970
1,375,894
1,046,874
1,192,012
5,492,821
7,058,856
638.33118.90
―
77.1
20.9
―
1,298,744△177,676△355,020
4,229,473
215

第15期
2020年３月
6,928,433
1,534,365
1,240,062
1,027,848
6,520,669
7,505,893
757.81145.46
―
86.1
20.8
―
873,828
187,743
13,7605,304,805
232

第16期
2021年３月
7,673,760
1,377,489
814,482
1,045,903
5,865,717
7,242,656
816.03107.10
―
80.1
13.2
―
279,465△37,339△1,638,564
3,908,367
―

売上高
（千円）
経常利益
（千円）
親会社株主に帰属する当期純利益
（千円）
包括利益
（千円）
純資産額
（千円）
総資産額
（千円）
１株当たり純資産額（円）
１株当たり当期純利益（円）
潜在株式調整後１株当たり当期純利益（円）
自己資本比率（％）
自己資本利益率
（％）
株価収益率
（倍）
営業活動によるキャッシュ・フロー
（千円）
投資活動によるキャッシュ・フロー
（千円）
財務活動によるキャッシュ・フロー
（千円）
現金及び現金同等物の期末残高
（千円）
従業員数
（名）
（注）1. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.	潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
3. 株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
4.	第14期及び第15期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けております。なお、第16期については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了となっております。
5.	2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
6.	従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。
）であります。なお、臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

（2）提出会社の経営指標等
回
決

第11期
第12期
第13期
第14期
第15期
2016年３月
2017年３月
2018年３月
2019年３月
2020年３月
売上高（千円）
1,685,072
1,816,937
3,046,959
5,465,594
6,151,716
経常利益（千円）
338,018
115,059546,375
1,341,402
1,461,153
当期純利益
（千円）
232,71728,5301,430,999
923,410
1,105,388
資本金（千円）
100,000
100,000
100,000
100,000
100,000
発行済株式総数（株）
410,000
485,109
485,1099,702,180
8,525,180
純資産額（千円）
1,512,365
2,891,790
4,497,059
5,250,185
6,134,061
総資産額（千円）
2,148,266
3,442,759
5,277,265
6,675,194
7,014,459
１株当たり純資産額（円）
4,103.55
6,518.05
10,143.08
615.84719.52
１株当たり配当額（１株当たり中間配当額） （円）
―（―）
―（―）
―（―）
―（―）
―（―）
１株当たり当期純利益（円）
582.4371.71
3,232.23
104.87129.66
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 （円）
―
―
―
―
―
自己資本比率
（％）
70.4
84.0
85.2
78.7
87.5
自己資本利益率
（％）
15.7
1.2
38.7
18.9
19.4
株価収益率
（倍）
―
―
―
―
―
配当性向
（％）
―
―
―
―
―
従業員数
（名）
45
45
155
176
193
（注）1. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
2.	潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
3. 株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
4.	第13期における当期純利益の大幅な増加は、主として2017年10月１日付で連結子会社であったアクトタンク株式会社及びリヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社を吸収合併したことに伴う抱合せ株式消滅差益の計上によるものであります。
5.	第13期における従業員数の大幅な増加は、主として2017年10月１日付で連結子会社であったアクトタンク株式会社、リヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社及び株式会社リヴァンプベンチャーズを吸収合併したことによるものであります。
6.	財務諸表については「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けております。
7.	従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。なお、臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
8. １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
9.	2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
10. 2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。
		そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第11期、第12期及び第13期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、三優監査法人の監査を受けておりません。
回
次
第11期
第12期
第13期
第14期
第15期
決 算 年 月2016年３月
2017年３月
2018年３月
2019年３月
2020年３月
１株当たり純資産額（円）
205.18325.90506.81615.84719.52
１株当たり当期純利益
（円）
29.12
3.59
161.27104.87129.66
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 （円）
―
―
―
―
―
１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額） （円）
―（―）
―（―）
―（―）
―（―）
―（―）
算

年

次
月

売上高

純資産額／総資産額
単体

連結（単位：千円）

9,000,000

純資産額（単体）

純資産額（連結）

総資産額（単体）

総資産額（連結）（単位：千円）

9,000,000
6,928,433
6,542,970
6,151,716
5,465,594

6,000,000

7,673,760
6,000,000

3,046,959

3,000,000

7,505,893
7,058,856 7,014,459
6,675,194 6,520,669
5,277,265 5,492,821 6,134,061
4,497,059 5,250,185

5,865,717

3,442,759
2,891,790
2,148,266

3,000,000

1,816,937

1,685,072

7,242,656

1,512,3650

第11期 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
３月期
３月期
３月期
３月期
３月期
３月期

）（

（

）（

）（

）（

）（

0

）

経常利益

第11期 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
３月期
３月期
３月期
３月期
３月期
３月期

）（

（

）（

）（

）（

）（

）

１株当たり純資産額
単体

単体

連結（単位：千円）

1,800,000

連結 （単位：円）

900
1,534,365

1,375,894
1,461,153

1,377,489

1,341,402

1,200,000

638.33600

546,375

600,000

816.03757.81506.81

719.52615.84325.90300

205.18338,018
115,0590

第11期 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
３月期
３月期
３月期
３月期
３月期
３月期

（

）（

）（

）（

）（

）（

単体

単体

連結（単位：千円）
180

1,240,062
1,105,388
1,046,874
923,410814,482

連結 （単位：円）

161.27145.46118.90120

107.10129.66104.8760

500,000

29.12

232,7170

第16期

１株当たり当期純利益

1,430,999

1,000,000

第11期 第12期 第13期 第14期 第15期

2017年 2018年 2019年 2020年
2021年（2016年３月期 ）（ ３月期 ）（ ３月期 ）（ ３月期 ）（ ３月期 ） （ ３月期 ））当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純利益
1,500,000

0

3.59

28,530
第11期 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
３月期
３月期
３月期
３月期
３月期
３月期

（

）（

）（

）（

）（

）（

）

0

第11期 第12期 第13期 第14期 第15期 第16期
2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年
３月期
３月期
３月期
３月期
３月期
３月期

（

）（

）（

）（

）（

）（

）

（注）１. 第16期については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了となっております。
２. 当社は、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。上記「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」の各グラフでは、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の数値を表記
しております。

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目

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【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………３
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………４
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………５
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………６
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………７
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】………………………………………………７
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】…………………………………………８
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】………………………………………９
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】…………………………………10【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………11
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………13
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………13
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………13
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………16
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………17
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………19
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………20
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………21
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】………………………………………………21
２ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………22
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………28
４ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………33
５ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………34
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………35
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………35
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………36
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………36

ファイル名:0000000_4_8160510822106.docx

更新日時:2021/05/18 2:43:00

印刷日時:21/05/18 2:43頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………37
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………37
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………49
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………50
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………51
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………63
１ 【連結財務諸表等】………………………………………………………………………………64
２ 【財務諸表等】………………………………………………………………………………… 140
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 153
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 154
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 154
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 154
第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………… 155
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………… 155
第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………… 156
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……………………………………………… 156
２ 【取得者の概況】……………………………………………………………………………… 159
３ 【取得者の株式等の移動状況】……………………………………………………………… 162
第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………… 163

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年５月25日【会社名】

株式会社リヴァンプ【英訳名】

Revamp Corporation【代表者の役職氏名】

代表取締役【本店の所在の場所】

東京都港区北青山二丁目12番16号【電話番号】

03-5413-7200（代表）【事務連絡者氏名】

取締役 執行役員CFO【最寄りの連絡場所】

東京都港区北青山二丁目12番16号【電話番号】

03-5413-7200（代表）【事務連絡者氏名】

取締役 執行役員CFO【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額

社長執行役員CEO

大山

大山

湯浅

智之

拓也

拓也

ブックビルディング方式による募集

644,980,000円

売出金額(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し

2,710,000,000円(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し(注)

520,320,000円

募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

― 1 ―第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類

発行数(株)

内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(注) 1.2021年５月25日開催の取締役会決議によっております。
2.発行数については、2021年５月25日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数280,000株であります。本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本募集」という。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘であります。なお、2021年６月９日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
4.上記とは別に、2021年５月25日開催の取締役会において、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式
192,000株の第三者割当による自己株式の処分を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
普通株式

280,000 (注)2― 2 ―

２ 【募集の方法】
2021年６月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４欄記載の金融商品取引業者(以下「第１株式の引受け」

募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2021年６月９日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

280,000

644,980,000－

280,000

644,980,000－

ブックビルディング方式
計(総発行株式)(注) 1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
2.上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
4.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。
5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,710円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は758,800,000円となります。
6.本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロッ
トメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 3 ―３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
資本
申込株
申込
組入額
数単位
申込期間
証拠金
払込期日
(円)
(株)
(円)
未定
未定
未定
－
自 2021年６月21日(月)未定
100
2021年６月28日(月)
(注)1
(注)1
(注)2
(注)3
至 2021年６月24日(木)(注)4(注) 1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2021年６月９日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年６月18日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年６月９日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年６月18日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
3.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。
4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。
5.株式受渡期日は、2021年６月29日(火)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.申込みに先立ち、2021年６月11日から2021年６月17日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームペー
ジにおける表示等をご確認下さい。
8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。

発行価格 引受価額 払込金額
(円)
(円)
(円)

① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

② 【払込取扱場所】
店名
株式会社みずほ銀行
(注)

所在地

渋谷支店

東京都渋谷区渋谷一丁目24番16号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

― 4 ―４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受株式数
(株)

住所

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番１号

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

引受けの条件

1.買取引受けによります。
2.引受人は自己株式の処分に対する払込金として、2021
年６月28日までに払込取扱
未定

場所へ引受価額と同額を払

松井証券株式会社

東京都千代田区麴町一丁目４番地

込むことといたします。
3.引受手数料は支払われませマネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

ん。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引

いちよし証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号

岩井コスモ証券株式会社

大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号

計－

受人の手取金となります。

280,000－(注) 1.2021年６月９日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
2.上記引受人と発行価格決定日(2021年６月18日)に元引受契約を締結する予定であります。
3.引受人は、上記引受株式数のうち2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
者に販売を委託する方針であります。

― 5 ―５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)698,096,000

差引手取概算額(円)7,000,000

691,096,000(注) 1.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における自己株式の処分に係る金額であります。
2.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,710円)を基礎として算出した見込額であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
4.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額691,096千円については、前記「１ 新規発行株式」の(注)４に記載の第三者割当による自己株式の処分の手取概算額上限478,694千円と合わせて、全額を運転資金に充当し、その内訳として①事業の拡大に伴う人件費及び採用費、②本社オフィス増床に伴う費用並びに③新規プロダクトに係る研究開発費用及びソフトウエア
開発費用に充当する予定であります。具体的には以下のとおりであります。
①経営・マーケティング事業においては、CxOの実務支援、経営戦略の立案及び執行支援、経営企画業務の担い手となるコンサルタント人材を安定的に調達し、追加的な案件の獲得を目指します。業務・デジタル＆IT事業においても、増加傾向にある外注費の売上高に占める割合を下げ、利益率の向上を図るべく内部人員による入替を予定しており、IT人材の増強が必要と考えております。コンサルタント人材、IT人材ともに人員獲得競争が厳しく、積極的な採用活動に加え人材の定着が求められ、人件費及び採用費に860,000千円（2022年３月期に320,000千円、2023
年３月期に270,000千円、2024年３月期に270,000千円）を充当する予定であります。
②事業拡大に伴う人員の増強に対応するため、本社オフィス増床に係る賃料等として100,000千円（2022年３月期に40,000千円、2023年３月期に30,000千円、2024年３月期に30,000千円）を充当する予定であります。
③業務・デジタル＆IT事業において、昨今のIT人材不足の環境下人員数が事業の成長の制約とならないよう人員稼働によらないプロダクト売上（当社が開発したシステムの使用料売上）の増加を目指しており、2024年３月期に連結売上高に占めるプロダクト売上の比率を５％とする目標を掲げています。当該目標の達成のため、汎用型倉庫
管理システム、不動産物件価値評価システム、AIによる動物行動解析システム等の研究開発及びソフトウエア開発を予定しております。150,000千円（2022年３月期に50,000千円、2023年３月期に50,000千円、2024年３月期に50,000千円）を充当する予定であります。
また、残額については、将来における当社グループのサービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方針でありますが、具体化している事項はありません。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。

― 6 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年６月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２受人の買取引受による売出し)

売出しの条件(引(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類
－
－

普通株式

計(総売出株式)

売出価額の総額(円)

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し
入札方式のうち入札によらない売出し売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

－

－

－

－

－

－

ブックビルディング
方式

1,000,000

2,710,000,000－

1,000,000

東京都世田谷区
澤田 貴司
1,000,000株

2,710,000,000－(注) 1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
2.本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
3.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,710円)で算出した見込額であります。
4.売出数等については今後変更される可能性があります。
5.当社は、野村證券株式会社に対し、上記売出数の一部につき、当社が指定する販売先（親引け先）への販売を要請する予定であります。指定する販売先（親引け先）・株式数・販売目的は下表に記載のとおりであります。
指定する販売先（親引け先）

株式数

販売目的

株式会社大創産業

38,000株

取引関係を今後も維持・発展させていくため

レック株式会社

38,000株

取引関係を今後も維持・発展させていくため

株式会社ルミネ

38,000株

取引関係を今後も維持・発展させていくため（ 取 得 金 額 50 百 万 円
東日本旅客鉄道株式会社
を 上 限 と し て 要 請 を 取引関係を今後も維持・発展させていくため行う予定）
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
6.振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)４.に記載した振替機関と同一であります。
7.本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
8.引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 7 ―２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 引受価額
(円)
(円)

申込期間

申込株
数単位
(株)

申込
証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約
の内容

自 2021年
引受人の本店
６月21日(月)未定
東京都中央区日本橋一丁目13番1号
未定
100
及び全国各支至 2021年(注)2
野村證券株式会社(注)3
店
６月24日(木)(注) 1.売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)１.と同様であります。
2.売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
3.引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2021年６月18日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
7.上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)７.に記載した販売方針と同様であります。
未定
(注)1
(注)2

未定
(注)2

― 8 ―

３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類
－
－
普通株式
計(総売出株式)

売出価額の総額(円)

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し
入札方式のうち入札によらない売出しブックビルディング
方式
－

－

－

－

－

192,000

520,320,000

192,000

520,320,000

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称－－
東京都中央区日本橋一丁目13番1号
野村證券株式会社
192,000株－(注) 1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、野村證
券株式会社を割当先とする当社普通株式192,000株の第三者割当による自己株式の処分の決議を行っております。また、野村證券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株
式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
4.本募集における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,710円)で算出した見込額であります。
6.振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３.に記載した振替機関と同一で
あります。

― 9 ―

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
(円)

申込期間

申込株
数単位
(株)

申込
証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約
の内容

自 2021年
野村證券株式会
６月21日(月)未定
100
社の本店及び全－－至 2021年(注)1
国各支店
６月24日(木)(注) 1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
2.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
4.野村證券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」の(注)７.に記載した販売方針と同様であります。
未定(注)1― 10 ―

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)への上場について
当社は、「第１

募集要項」における募集株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)への上場を予定しております。

２．第三者割当による自己株式の処分とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である湯浅智之（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式192,000株の第三者割当による自己株式の処分（以下「本件第三者割当」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の数

当社普通株式

192,000株(2)

募集株式の払込金額

未定

(3)

払込期日

2021年７月27日（火）(注)1(注) 1.募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2021年６月９日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における自己株式の処分の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
2.割当価格は、2021年６月18日に決定される予定の「第１ 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2021年６月29日から2021年７月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
バー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数が減少する、又は自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

― 11 ―

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である澤田貴司及び貸株人である湯浅智之並びに当社株主であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社、齋藤武一郎、瓜生健太郎、伊藤雅俊、玉塚元一、
千田勇一、大山拓也及び福部明浩は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年９月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年12月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若
しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年５月25日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
当社役員である湯浅智之は、株式会社三井住友銀行との間に手形貸付が締結されており、また当社役員である齋
藤武一郎（以下、湯浅智之と総称して「対象者」という。）は、株式会社みずほ銀行（以下、本「３．ロックア

ップについて」において株式会社三井住友銀行と総称して「銀行」という。）との間に金銭消費貸借契約が締結されており、当該契約に基づき対象者が保有する株式の一部には、下記表のとおり、対象者が銀行に対して負担する
債務の担保として質権が設定されております。
保有顕在株式数
湯浅

智之

齋藤

武一郎

合計

質権対象株式数

2,416,140株

467,000株

626,140株

200,000株

3,042,280株

667,000株

下記に定めるいずれかの事由が生じた場合には、法定の順序にかかわらず、また被担保債務の期限が到来したかどうかにかかわらず、並びに当社普通株式の売却等を行わない期間（本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2021年９月26日までの期間をいう。）にかかわらず、その債務の弁済に充当するために、銀行により質権対象株式の売却が行われる可能性があります。
・対象者について次の事由が一つでも生じた場合
一支払の停止または破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立があった
とき
一手形交換所または電子債権記録機関の取引停止処分を受けたとき
一対象者またはその保証人の預金その他の銀行に対する債権について仮差押、保全差押または差押の命令、通知が発送されたとき
一対象者の責めに帰すべき事由によって、銀行に対象者の所在が不明となったとき
一銀行に対する債務の一部でも履行を遅滞したとき一担保の目的物について差押または競売手続の開始があったとき
一銀行との約定に違反したとき
一対象者の保証人が上記事由に該当したとき
一上記のほか対象者の債務の弁済に支障をきたす相当の事由が生じたとき
本有価証券届出書提出日（2021年５月25日）現在、銀行による質権対象株式の総数は667,000株であり、発行済株
式総数8,525,180株の7.8％に相当しております。東京証券取引所における売却又はその他の方法により質権対象株式の売却が実際になされた場合、又はその可能性が顕在化した場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。
その内容については、「第四部

株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

― 12 ―

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】(1) 連結経営指標等
回次

第14期

第15期

決算年月

2019年３月

2020年３月

売上高(千円)

6,542,970

6,928,433

経常利益

(千円)

1,375,894

1,534,365

親会社株主に帰属する
当期純利益

(千円)

1,046,874

1,240,062

包括利益

(千円)

1,192,012

1,027,848

純資産額

(千円)

5,492,821

6,520,669

総資産額

(千円)

7,058,856

7,505,893

１株当たり純資産額(円)

638.33757.81

１株当たり当期純利益(円)

118.90145.46

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

－

－

自己資本比率

(％)

77.1

86.1

自己資本利益率

(％)

20.9

20.8

株価収益率

(倍)

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー(千円)

1,298,744

873,828

投資活動によるキャッシュ・フロー(千円)△177,676

187,743

財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)△355,020

13,760

現金及び現金同等物
の期末残高

(千円)

4,229,473

5,304,805

従業員数

(名)

215

232

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．第14期及び第15期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けております。
５．2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
６．従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。なお、臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

― 13 ―

(2) 提出会社の経営指標等
回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

売上高(千円)

1,685,072

1,816,937

3,046,959

5,465,594

6,151,716

経常利益

(千円)

338,018

115,059546,375

1,341,402

1,461,153

当期純利益

(千円)

232,71728,5301,430,999

923,410

1,105,388

資本金

(千円)

100,000

100,000

100,000

100,000

100,000

発行済株式総数(株)

410,000

485,109

485,1099,702,180

8,525,180

純資産額

(千円)

1,512,365

2,891,790

4,497,059

5,250,185

6,134,061

総資産額

(千円)

2,148,266

3,442,759

5,277,265

6,675,194

7,014,459

１株当たり純資産額(円)

4,103.55

6,518.05

10,143.08

615.84719.52

１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)

(円)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

１株当たり当期純利益(円)

582.4371.71

3,232.23

104.87129.66

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

－

－

－

－

－

自己資本比率

(％)

70.4

84.0

85.2

78.7

87.5

自己資本利益率

(％)

15.7

1.2

38.7

18.9

19.4

株価収益率

(倍)

－

－

－

－

－

配当性向

(％)

－

－

－

－

－

従業員数

(名)

45

45

155

176

193

(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
４．第13期における当期純利益の大幅な増加は、主として2017年10月１日付で連結子会社であったアクトタンク
株式会社及びリヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社を吸収合併したことに伴う抱合せ株式消滅差益の計上によるものであります。
５．第13期における従業員数の大幅な増加は、主として2017年10月１日付で連結子会社であったアクトタンク株
式会社、リヴァンプ・ビジネスソリューションズ株式会社及び株式会社リヴァンプベンチャーズを吸収合併したことによるものであります。
６．財務諸表については「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、三優監査法人により監査を受けております。
７．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。
なお、臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
８．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
９．2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。第14期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
10．2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第11期、第12期及び第13期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、三優監査法人の監査を受けておりません。）― 14 ―

回次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

決算年月

2016年３月

2017年３月

2018年３月

2019年３月

2020年３月

１株当たり純資産額(円)

205.18325.90506.81615.84719.52

１株当たり当期純利益

(円)

29.12

3.59

161.27104.87129.66

(円)

－

－

－

－

－

（円）

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)― 15 ―

２ 【沿革】
当社は、澤田貴司及び玉塚元一らを中心に、「たくさんの可能性のある企業と、“企業を芯から元気にする”ことを軸にした仕事に取り組むこと」「その過程において経営者を育成すること」「結果として社会に貢献すること」をミッションに2005年９月に設立いたしました。その後、2016年４月に湯浅智之が代表取締役社長執行役員CEOに就任
し、現在に至っております。
当社設立以後の当社グループに係る沿革は、次のとおりであります。
年月概要

2005年９月

東京都港区南青山に当社を設立（資本金30,000千円）

2007年12月

リヴァンプ・ビジネスソリューションズ㈱（現 当社）を設立

2010年３月

アクトタンク㈱（現 当社）を設立

2010年11月

本社を東京都港区北青山に移転

2012年４月㈱リヴァンプ・アウトソーシング（現 連結子会社。2019年３月１日付で、㈱リヴァンプ・アカデミーに社名変更）を設立

2013年３月㈱エッグセレント（現 連結子会社）を設立

2013年８月㈱ナインアワーズ（現 持分法適用関連会社）を設立

2013年11月㈱J Institute（2019年６月まで持分法適用関連会社）に資本参加

2014年２月㈱ジェイ・プレップ・キッズ（2019年６月まで持分法適用関連会社の子会社）を設立

2014年４月

クリエイティブ機能の強化を目的として、アクトタンク㈱が㈱catch（現 連結子会社）に資本参加

2014年６月㈱リヴァンプベンチャーズ（現 当社）を設立

2015年１月

クリエイティブ機能の強化を目的として、アクトタンク㈱が㈱シー・アイ・エーに資本参加

2017年10月

当社を吸収合併存続会社とし、リヴァンプ・ビジネスソリューションズ㈱、アクトタンク㈱及び㈱リヴァンプベンチャーズを吸収合併消滅会社とする合併を実施

2018年４月
2018年12月
2019年３月㈱catchの株式を追加取得し、連結子会社とする㈱ジェイ・プレップ・キッズの全ての株式を持分法適用関連会社である㈱J Instituteに売却し、同社は㈱J Instituteの子会社となる
クリエイティブ機能の強化を目的として、㈱HASHI、㈱ISHI及び㈱ノエル・コミュニケーション（いずれも現 持分法適用関連会社）に資本参加

2019年６月㈱J Instituteの全ての株式を売却

2020年６月㈱インビクタス（現 連結子会社）に資本参加

2020年11月㈱シー・アイ・エーの全ての株式を売却― 16 ―

３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社４社（㈱catch、㈱エッグセレント、㈱リヴァン
プ・アカデミー及び㈱インビクタス）及び持分法適用関連会社４社（㈱ナインアワーズ、㈱HASHI、㈱ISHI及び㈱ノエ
ル・コミュニケーション）の計９社により構成されています。
当社グループは、経営・マーケティング事業、業務・デジタル＆IT事業、事業経営事業及び投資事業を主要な事業とし、「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、「事業開発と技術開発のハイブリットモデル」、「事業及び経営の現場に直接参画」及び「対象企業への資本参加も行い、責任を負って経営に取り組む」という当社グループの特徴を活かし、支援企業の中長期的な成長の実現に貢献することを目指しております。
当社グループの事業内容
当社と関係会社の各事業における位置付けは次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、報告セグメントと同一の区分であります。
経営・マーケティング事業
経営・マーケティング事業では、主にBtoCビジネスを中心とした企業に対する経営実務の支援及びマーケティング/
クリエイティブ業務を提供しております。経営実務の支援では、各担当業務の最高責任者であるCxOの業務執行を含む
実務支援、経営戦略の立案及び執行、経営企画業務に従事しており、多くの場合クライアント先に常駐して職務を執行します。マーケティング/クリエイティブでは、デジタルマーケティングを含むマーケティング戦略の立案及び実行、企業ブランディング及びTV広告制作を含むクリエイティブ業務を提供しております。
本事業においては、クライアントとの長期的な関係を基礎にプロジェクト期間を中長期に設定することで安定的な収益を見込んでおり、経営改革の中核を弊社人員が担当することにより、改善案の提案に留まらず実行まで落としこんでいます。また、経営改革の実行に伴うマーケティング、IT業務は当社グループの価格競争力が認められる範囲で当社が担当し、ひとつの案件から複合的な収益の獲得を目指す他、人員稼働に基づく基本報酬に加えて成果見合いの成功報酬（金銭による他、ストックオプション等株式に基づくものを含む）を定義することで収益性の向上を図っております。
子会社及び関連会社は、当社の経営支援機能、ケイパビリティを補完・強化する役割を担っています。提供機能としては、テレビCMの制作等を中心とするクリエイティブ業務は㈱catch、㈱HASHI及び㈱ISHIが、メディア活用方針やプレスリリース作成等の企業PR業務の支援は㈱ノエル・コミュニケーションが提供しております。また、営業ノウハ
ウの共有や営業組織作りの助言を含む営業の強化支援を㈱インビクタスが実施しております。
（主な関係会社）
当社、㈱catch、㈱インビクタス、㈱HASHI、㈱ISHI及び㈱ノエル・コミュニケーション
業務・デジタル＆IT事業
業務・デジタル＆IT事業では、業務改革を中心としたコンサルティング、システム構築及びデジタルトランスフォ
ーメーション（DX）支援を提供しています。コンサルティングは、トップライン増加及びコスト削減を企図した全社
構造改革/業務改革を支援しており、販売管理、在庫管理、顧客管理、従業員管理等の幅広い領域を含みます。システ
ム構築では業界・業務の理解に基づき、マーチャンダイジング（MD）システムやサプライチェーンマネジメント（SCM）システム等の基幹システムの開発/刷新を行います。またクライアントのDX化を、システム開発責任者（CIO）
支援を通じて推進しております。CIO支援においては、IT戦略/予算の立案から、事業規模に応じたITの構築と運用、
情報システム部門の構築まで、CIOを含む情報システム部門の業務を幅広く担当しています。
当社は、コンサルティング、システム構築及びDX支援のいずれにおいても顧客の業務の理解に努め、サービスを提供しています。システム構築では、コア機能（基幹システム）の内製化支援を目的とし、クライアントと共にシステムの設計・開発を行うことで、システム会社に過度に依存しない開発・運用体制の構築を支援しています。また、業務従事者と一体となって開発を行い、ITソリューションによる改革ありきではなく、事業の業務の有効性・効率性を重視した設計・開発を行っています。
これまで大手製造小売業のグローバルサプライチェーンマネジメント（SCM）領域を中心にシステムの開発を行ってまいりましたが、近年は周辺領域のサービス化を志向しています。一例として当社が顧客と開発した電子データ交換（EDI）システムを顧客の取引先に展開することで取引量等に応じた報酬を受け取る仕組みを構築しており、人員稼働によらない「プロダクト売上」を計上しています。
（主な関係会社）
当社― 17 ―

事業経営事業
事業経営事業では、事業・経営に直接参画する、という当社グループの特徴を体現する『場』として事業を展開しております。当社から役員を派遣する他、会社の状況に応じ当社からの転籍者が経営を担い、経営・マーケティング
事業の経営実務支援で培った技術を活用し、自社事業の成長を目指します。
卵料理を中心に“朝文化”を発信する飲食店及び焼きカレーパンのテイクアウト店を運営する㈱エッグセレント、
都市生活にフィットする宿泊機能と新しい滞在価値を提供するデザイン性の高いカプセルホテル『9h（ナインアワーズ）』を展開する㈱ナインアワーズ及び主として大手企業を対象に、資料作成補助ツールやプレゼンテーション資料作成代行を通じて資料作成業務の効率化を支援する㈱リヴァンプ・アカデミーで構成されております。
なお、事業経営事業における投資は、原則として売却することを前提としておりませんが、当該企業を取り巻く環
境を総合的に勘案し、当該企業の企業価値を高めるための施策の一環として、第三者割当増資や売却を検討するケー
スもあります。
（主な関係会社）㈱エッグセレント、㈱リヴァンプ・アカデミー及び㈱ナインアワーズ
投資事業
投資事業では、高い成長可能性が期待される企業に対して自己資金による企業投資を行っております。先端技術や新サービスを手掛けるスタートアップ企業も対象としており、当社の経営支援技術を陳腐化させないためにもそのよ
うな企業と接点を持つことが重要と考えています。
投資を行うにあたっては、投資先候補企業が属する市場の成長性、投資先候補企業における事業展開の進捗状況、
投資先候補企業の資金需要の状況、当社グループの経営・マーケティング事業とのシナジーや当社が提供できる投資先向け経営支援の内容及び投資条件等を踏まえ検討し、投資金額及び出資比率を決定しております。売却時期については、株式市場の動向、投資先の動向、出資時点における事業計画の達成状況等を総合的に勘案し決定しております。そのため、投資実行後比較的短期間で売却に至るケースもある一方で、全株式の売却までに数年間に亘り保有を継続することもあります。
（主な関係会社）
当社
事業の系統図は、次のとおりであります。

（注）㈱シー・アイ・エーは、2020年11月30日をもって当社が保有する株式の全部を売却しております。

― 18 ―

４ 【関係会社の状況】
住所

資本金
(千円)

主要な事業の内容

議決権の所有(又は被所有)割合(％)

㈱シー・アイ・エー(注)２、４埼玉県川口市

10,000

経営・マーケティン
グ

60.0

資金援助
役員の兼任等…有（取締役２名）㈱catch

東京都港区

2,000

経営・マーケティン
グ

70.0

管理業務の受託㈱エッグセレント
(注)２

東京都港区

10,000

事業経営

100.0

㈱リヴァンプ・
アカデミー

東京都港区

5,000

事業経営

100.0

管理業務の受託、当社の業務の委託役員の兼任等…有（取締役１名）㈱ナインアワーズ

東京都千代田区

145,000

事業経営

46.7

同社の業務の受託㈱HASHI

東京都港区

5,840

経営・マーケティン
グ49.1

当社の業務の委託

㈱ISHI

東京都港区

5,140

経営・マーケティン
グ48.1

当社の業務の委託㈱ノエル・
コミュニケーション

東京都渋谷区

11,500

経営・マーケティン
グ30.0

当社の業務の委託

名称

関係内容（連結子会社）

管理業務の受託
役員の兼任等…有（取締役１名）（持分法適用関連会社）（その他の関係会社）
TSUTAYA、蔦屋書店、
Tカード等のプラットフォームを通じて
役員の兼任等…有
大阪府枚方市100,000(18.8)
お客様にライフスタ（取締役１名）イルを提案する企画
会社(注) １．「主要な事業の内容欄」には、その他の関係会社を除きセグメント情報に記載された名称を記載しております。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．2020年11月に㈱シー・アイ・エーの当社保有株式のすべてを売却しました。
５．カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱は2020年４月１日付で同社の100％子会社であるCCC DESIGN㈱の吸収分割の効力発生により、カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱の保有する当社株式の全部がCCC DESIGN㈱に承継されましたが、CCC DESIGN㈱は2021年４月１日付で同社の親会社であるカルチュア・コンビニエン
ス・クラブ㈱の吸収合併の効力発生により、CCC DESIGN㈱の保有する当社株式の全部がカルチュア・コンビ
ニエンス・クラブ㈱に承継されております。
６．2020年６月に㈱インビクタスの発行済株式の70％を取得し、連結子会社としております。
カルチュア・
コンビニエンス・クラブ㈱ (注)５― 19 ―

５ 【従業員の状況】(1) 連結会社の状況
2021年４月30日現在
セグメントの名称

従業員数(名)経営・マーケティング事業38

業務・デジタル＆IT事業

176

事業経営事業

33

投資事業

－

全社（共通）

21
合計268(注) １．従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。なお、臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．投資事業は、経営・マーケティング事業の従業員が兼務しております。
３．全社(共通)は、管理部門の従業員であります。
４．最近日までの１年間において従業員数が36名増加したのは、主として業務拡大に伴う採用によるものであります。
(2) 提出会社の状況
2021年４月30日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)232

平均勤続年数(年)32.8セグメントの名称

平均年間給与(千円)

3.1

7,450

従業員数(名)経営・マーケティング事業35

業務・デジタル＆IT事業

176

投資事業

－

全社（共通）

21
合計

232(注) １．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。
なお、臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．投資事業は、経営・マーケティング事業の従業員が兼務しております。
４．全社(共通)は、管理部門の従業員であります。
５．最近日までの１年間において従業員数が39名増加したのは、主として業務拡大に伴う採用によるものであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

― 20 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
（1）経営方針
当社グループは、「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、経営実務、マーケティング、コンサル
ティング、デジタル＆ITといった様々なテーマに関する経営支援サービス、及び支援先を含む企業への資本参画/
資本提供を行っております。いずれのテーマにおいても、クライアント企業で働く方々と同じ目線で現場に入り、業務に従事することで、経営課題の本質を見極め、実行可能な改革案をクライアントと共に構築し、改革・改善を実行し、支援企業の中長期的な成長の実現に貢献することを目指しております。
さらに、企業を芯から元気にした事例（Revampした事例）を積み重ねることを通じ、Revampした事例を経験した
人材を次世代の経営者として輩出し元気な企業を作り続けることで、社会に貢献していくことを目指します。
（2）経営環境及び経営戦略
当社グループが属する国内ビジネスコンサルティング業界はデジタルトランスフォーメーション（DX）に関わる
コンサルティング需要の増加等の影響を受けて安定的に成長しており、経営・マーケティングの側面及び業務・デジタル＆ITの側面の双方から支援が可能な当社グループにとって、大きな事業拡大の機会が存在すると認識しております。特に当社グループではマーケティングとITという２つの経営技術を柱としており、経営・マーケティン
グ、業務・デジタル＆IT、DXの経営支援をワンストップで提供できることに競争優位性があると考えております。
従い、当社グループは経営・財務アドバイザリー市場をコアにしつつ、Sier市場、広告代理店市場及びVC/PE市場を含む広大な市場をターゲットとし、今後、経営・マーケティング、業務・デジタル＆ITの相互連携を一層強化す
ることにより収益を複合化・最大化することを企図しています。
当社グループの行う経営支援は基本的に経営変革を前提としており、市場調査等を中心としたリサーチ業務に比べ、案件の期間は長期にわたります。システム構築においても継続的に追加開発を受注し顧客と長期的な関係を築いております。案件遂行の中で実績を積み重ねクライアントの信頼を獲得し、継続顧客との長期的な関係に基づいた安定的な利益創出基盤を構築しております。
経営・マーケティング事業においては、CxOの経営実務、マーケティングを中心とする経営企画機能を支援し、クライアントの現場に入り共に事業規模の拡大、費用構造の適正化等による利益の増加を目指します。一般的な事
業会社に加え、プライベート・エクイティファンドの投資先企業を主要顧客としていることが特徴であり、一部の案件では人員稼働に基づく基本報酬に加え一定の業績達成等を条件とする成功報酬を設定しています。成功報酬は案件の成功に向けた動機付けとなるだけでなく、工数に紐づかないため当社グループの利益率向上に大きく貢献しており、今後も成功報酬を含む案件の継続的な獲得、成功報酬の実現を目指してまいります。なお、2021年３月期の成功報酬は70,648千円となっております。経営変革にはデジタル・ITを用いた変革が不可欠のため、経営・マー
ケティング事業と業務・デジタル＆IT事業の連係を図りクロスセルによる全社利益の最大化を目指します。
業務・デジタル＆IT事業においては、業務改革を中心としたコンサルティング、システム構築支援及びデジタル
トランスフォーメーション（DX）支援を提供しており、 国内外に事業を展開する大企業を主要顧客とし、業種は製造小売、食品・流通、アパレル・雑貨から金融機関まで多岐にわたります。経営・マーケティング事業の主要顧客に対してもデジタル＆ITの側面から支援を提供していることが特徴です。当該事業において、人員稼働に基づく基本報酬に加え、当社が開発したシステムの使用料売上（プロダクト売上）を計上しております。プロダクト売上
は、人員稼働に依存しないことから、人員数の制約を受けず事業を拡大することが可能であり、今後の当社の経営戦略において重要な要素の１つであると考えております。従い、当社グループの売上の大部分を占めるクライアン
トへのサービス売上を基礎としつつ、習得した技術を基にプロダクト売上の拡大を企図し、プロダクト売上が当社グループの連結売上高に占める比率（プロダクト売上比率）を2024年３月期までに５％とすることを目標としております。2021年３月期におけるプロダクト売上は187,238千円（うち、33,044千円は事業経営事業におけるPanacee使用料）となっております。プロダクトでは、電子商取引システム（EDI）、資料作成支援ツール（Panacee）、店舗コミュニケーションツール（店舗ポータル）が稼働しており、従業員コミュニケーションツール（従業員ポータル）、倉庫管理システム（WMS）が企画開発フェーズにあります。

― 21 ―

（3）目標とする経営指標
当社グループでは、経営上の目標の達成状況を判断するために、セグメント別の経常利益及びグループ全体の経常利益率を客観的な指標としております。当社グループにおいては、セグメント別で収益の発生形態が異なるため、経営活動の成果をより的確に表し、持分法投資先の経営状況も反映できる経常利益を重視しております。また、売上を増加させることよりも利益を増加させることを重視しており、工数に基づかない成功報酬、プロダクト
売上の増加、外注費等の費用の抑制に努め、結果として表れる経常利益率を重視する指標と位置付けております。
（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループが対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。
(ア) 優秀な人材の確保及び育成
当社グループでは、「企業を芯から元気にする」という企業理念を十分に理解し、必要な知識とノウハウを持ち、お客様の信頼を獲得する人材の獲得及び育成が、当社グループの強みとなり、また企業価値の源泉となると認識しております。
こうした人材の採用、育成、及び定着を図ることが当社における重要な経営課題の一つであると捉え、当業界において豊富な経験及び実績を有するコンサルティング人材、デジタル・IT人材を積極的に採用するとともに、既存の社員の教育訓練をより一層充実させることに取り組んでまいります。
(イ) M&A戦略も含めた事業拡大
当社グループは、当社のほか、４社の連結子会社及び４社の持分法適用関連会社から構成されております
が、当社グループを取り巻く事業環境の急激な変化に対応し収益基盤をより一層強固なものとするために、戦略的M&A、資本業務提携及びスタートアップ投資を検討してまいります。具体的には、当社と類似の機能を有しキャパシティの拡充及びケイパビリティの確保に資する企業、当社グループが保有していない先端技術を有する企業、投資によりキャピタルゲインの獲得が見込まれる高い成長ポテンシャルのある企業等の株式取得、出資及び業務提携を検討してまいります。

(ウ) 内部管理体制及びコーポレート・ガバナンス体制
当社グループが継続的な成長を続けるためには、内部管理体制及びコーポレート・ガバナンスのさらなる強化が重要と認識しております。内部管理体制については、事業規模の拡大に対応すべく専門性を有する人員を増員し、管理機能及び体制の拡充に継続的に取り組んでまいります。コーポレート・ガバナンスに関しては、
経営の効率性、健全性を確保すべく、監査等委員会の設置や内部監査の実施及び内部統制システムの整備によりその強化を図っております。

２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示することとしております。
当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、その発生の予防・回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営環境について(ア)競業環境について
当社グループは、毎期安定した売上高を計上できる規模にまで増加し、また、200名（本書提出日現在）を超えるプロフェッショナル（経営・マーケティング事業及び業務・デジタル＆IT事業のコンサルタント及びシステム
エンジニア）を有する規模にまで成長しております。また、当社グループは利益相反のない独立系企業であることから、受注できるプロジェクトの制約を受けにくく、複雑な案件や高難易度の案件を数多く手掛けております。
しかしながら、当社グループの主要事業である経営・マーケティング事業及び業務・デジタル＆IT事業は競争の厳しい分野であり、今後も他のコンサルティングファーム等との競争状況が続くと予想され、更には新規参入する企業との価格競争が激化する可能性があり、当社グループの経営成績、収益性に重大な影響が生じる可能性があります。

― 22 ―

なお、当該リスクの対応策として、事業及び経営の現場に直接参画してクライアントの中長期的な成長を実現
し、顧客企業を芯から元気にする当社独自の優位性を強みに他社との差別化を図ることで、市場シェア向上を目指しております。
(イ)景気変動リスクについて
当社グループがサービスを提供する主要クライアントは、売上高１千億円を超えるグローバルに事業を展開する各業界における代表的な企業であります。国内外の景気動向や外国為替相場の変動、税制及び法令等の改正により、主要クライアントが事業投資やIT投資を抑制した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、クライアントの業種、規模ともに分散、多様化を図っておりますので、景気変動リスクに対し一定の耐性を備えております。
(ウ)市場リスクについて
投資事業等では株式等の有価証券の引受を伴う場合があり、株式市場の市況変動や、それに伴う未上場株式相場の変動が、当社の株式取得や売却における価格に影響を及ぼします。また、外貨建てで行う海外投資について
は、保有資産の価値に対して為替変動の影響を受けます。この場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(エ)法的規制について
当社の業務・デジタル＆IT事業では、宅地建物取引業の免許を取得し不動産ビジネスを展開しております。また、投資事業では、投資一任契約に基づく財産の運用や私募の取扱い等を行うことがあるため、金融商品取引業の登録が必要となります。また、連結子会社の㈱エッグセレントでは、食品衛生法上に基づく営業許可が必要となります。さらに、当社グループでは、会社法、金融商品取引法及び法人税法等の一般的な法令等による規制を受けております。
これら規制等に抵触した場合には、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。
また、今後当社グループの事業を直接的もしくは間接的に制限する法的規制がなされた場合、また、従来の法的規制の運用に変更がなされた場合には、当社グループの事業展開は制約を受け、当社グループの経営成績その他に重大な影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループでは、各種法的規制の遵守のために、社内管理体制の強化や各種専門家との連携体制の構築を進めており、当該リスクに対し体制強化を図っております。
(2) 事業体制について(ア)人材の採用・確保及び育成について
当社グループでは、今後の事業展開のため、優秀な人材の採用・確保及び育成が重要であると考えております。しかしながら、コンサルティング業界及びIT業界における人材の争奪により、優秀な人材の採用・確保及び育成が計画通りに進まない場合や、優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約、クライアントに提供するサービスレベルの低下をもたらし、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当該リスクの対応策として、①経営実務、マーケティング及びデジタル・ITと一気通貫でサービス提供が可能であること、②短期の時限性のあるプロジェクトではなく、顧客企業を芯から元気にすべく、年単位の長期的な関係を構築する、といった当社の特徴的な点をアピールし、他社との差別化を図ることで優秀な人材を引き付ける採用活動を実施しております(イ)事業経営リスクについて当社が経営権を取得してグループ会社として事業育成する場合、投資リスクマネジメントに加えて、投資先の各事業固有の業界リスクを踏まえた経営リスクマネジメントも行う必要があります。当該事項に関する当社の取り組みとしましては、グループ会社に対し①経営の自主性を尊重しつつも、当社役職員を取締役会等の意思決定機関に参画させる、②当社内部監査室による監査の実施等を行っております。しかしながら、これらについて十分なコントロールが働かない場合、投資先の各事業固有のリスクが顕在化し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(ウ)訴訟リスクについて
当社グループでは、クライアントと契約を締結する際に、特定の成果物ではなく、各月の稼働工数等に応じた報酬を収益とする準委任の形態による契約の励行、損害賠償額上限の設定、及び請負契約における危険負担の取り決め等、過大な損害賠償請求をされないようリスク管理を行っております。しかしながら、契約時に想定して― 23 ―

いないトラブルの発生等、取引先等との何らかの問題が生じた場合、これらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(エ)品質リスクについて
当社グループは、コンサルティングサービスを中心に展開し、システム開発も含む「企業を芯から元気にする」ためのサービスを提供しております。しかしながら、当初提案した内容に対して顧客が期待する高い品質のサービスが提供できない場合には、契約の継続性に支障を来たし、また顧客の企業価値が向上せずに成功報酬が受領できないことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当該リスクの対応策として、各チームで事例、ノウハウやトラブル事案の共有をすることによって、サービスの質の向上やトラブルの未然の防止を図っております。
(オ)信用リスクについて
当社グループがサービスを提供する主要顧客は、各業界における代表的な企業であり、国内外に事業を展開する大企業が中心であります。そのため、基本的に債権回収が滞る可能性は低くなっており、2019年３月期及び2020年３月期における貸倒実績はありません。また、新規取引先と契約を締結する場合には、原則として、与信管理及び反社チェックを行い、取引を開始することとしております。このように当社グループは、取引に関して慎重かつ精緻に管理を行っております。しかしながら、顧客企業の業績悪化や倒産等、何らかの理由により債権回収が不調になった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(カ)風評リスクについて
当社グループは高品質のサービス提供、役職員に対する法令遵守浸透、厳格な情報管理、コンプライアンス体制の構築等の取組みを行うことにより、健全な企業経営を行っております。しかしながら、悪意を持った第三者
が、意図的に噂や憶測、評判等のあいまいな情報を流す、あるいは何らかの事件事故等の発生に伴う風評により、当社グループに対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(キ)システムに関するリスクについて
当社グループは、社内のシステム基盤を構築し、顧客に関する情報や、財務データや人事データ等の社内管理をはじめ、様々な情報をデータセンター内のサーバーにて管理しております。そのため、日常業務においてはシ
ステム基盤内の情報を利用することが必要不可欠であります。しかしながら、当社グループの想定を上回る自然
災害や事故、火災等が発生し、これらのシステム設備に重大な被害が発生した場合及びその他何らかの理由により大規模なシステム障害が発生し、復旧までに時間を要する場合には、顧客に関するサービス及び社内における諸業務に遅延が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当該リスクへの対応策として、強固なセキュリティを持つ物理的に離れた複数のデータセンターを備えたAWS等のクラウドサービスを利用し、データを複数のデータセンターにてバックアップすることで、データの破損を防ぎ、障害発生時に早期に復旧できる体制を構築しております。
(ク)外注について
当社グループでは、外部専門家の知識・ノウハウの活用あるいは生産性向上のため、コンサルティング業務やシステム開発業務の一部を外部委託しております。当社グループでは、外部委託先に対して品質水準及び管理体制に関して定期的な審査を実施し、必要に応じて改善指導を行うなど優良な委託先の安定的な確保に努めております。しかしながら、委託先において予想外の事態が発生した場合には、品質保持のためのコスト増、納期遅れに伴う顧客への損害賠償等が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(ケ)知的財産権に関するリスクについて
当社グループでは、第三者の知的財産権を侵害することのないよう、社内教育の実施や顧問弁護士等による調査を実施し、常に注意を払っておりますが、第三者から知的財産権を侵害しているとして訴訟を提起された場合、差し止め、損害賠償金や和解金の支払いなどの発生により、当社グループの事業活動や経営成績、財政状態などに重大な影響が生じる可能性があります。

― 24 ―

(3) 業績について(ア)業績の推移及び大型案件に係る報酬の計上について
当社グループの業績は、経営・マーケティング事業や業務・デジタル＆IT事業における大型案件の獲得やその金額により、大きく変動する可能性があります。
なお、売上高は業務・デジタル＆IT事業における㈱良品計画等の特定顧客からの売上が大きくなる傾向にあり
ますが、利益は経営・マーケティング事業と業務・デジタル＆IT事業の各チームに分散されており、特定顧客に依存してはおりません。
(イ)請負契約に関するリスクについて
当社の業務・デジタル＆IT事業では、顧客企業の要望に迅速かつ柔軟に対応することを目的としてアジャイル
開発（注）と呼ばれる手法によるシステム開発に取り組んでおり、原則として準委任の形態により契約を締結し、各月の稼働工数等に応じて月額報酬を請求しております。
しかしながら、開発内容の条件次第では請負の形態による契約を締結する場合があり、請負契約においては、
その開発過程における仕様変更や何らかのトラブル等の発生により、予め見積もった作業時間を超える作業が発生した場合には、当社の費用負担により追加作業を行わなければならない場合もあります。このような場合には、予め見積もった利益を確保することができず、案件の採算性が悪化することや追加作業に関する費用の引当等が必要となることがあります。
当社としては、アジャイル開発での業務の理解をいただくとともに、上記のリスクを考慮し、できる限り準委
任での契約締結を進めておりますが、請負契約の割合が高まり、かつ、上記のような事態が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(注)アジャイル開発……システムに対する要件の変化や追加を積極的に受け入れることにより、真の要求に見合った価値のあるシステムを開発するプロセスのこと。
(ウ)成功報酬の計上について
経営・マーケティング事業においては、案件があらかじめ合意された条件を達成した場合にのみ受け取ることができる成功報酬が含まれる場合があります。当社グループは基本報酬により会社経営に必要な費用を概ねカバーできる体質となっておりますが、今後の事業成長のために成功報酬を含む案件数を増加させることを目指して
おり、成功報酬の獲得やその金額により、当社グループの業績が大きく変動する可能性があります。
(エ)販売先の構成及び契約状況について
当社グループは、「企業を芯から元気にする」という経営理念を忠実に履行し、提供するサービスの品質を重視していることから、クライアント（販売先）数は、設立以降、着実に増加しております。当社グループのクライアントは各業界における代表的な企業が中心となっております。一方で、当社グループの収益の大半は、個別の業務契約によるものであり、長期にわたる継続契約によるものではありません。従って、当社グループの収益性は長期にわたり保証されたものではありません。クライアントとの契約が継続せず、販売先の拡大を図ることができなかった場合、当社グループの収益性が低下するリスクを内在しております。
(オ)投資に係るリスクについて
当社グループでは、企業投資を実行しております。投資金額に応じ経営会議又は取締役会にて十分に審議する等の投資意思決定に至るプロセス及び投資先モニタリングに係る社内体制を整備・強化し、損失発生リスクの低減を図っております。しかしながら、投資先企業の今後の業績の状況によっては、これらの投資の回収が困難になることや減損会計の適用による評価損失が発生することにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社グループが議決権の過半数を保有する投資先に対する投資のうち、投資事業の一環として専ら第三者への売却によるキャピタルゲインの獲得を目的とするものについて、企業会計基準適用指針第22号「連結財務諸表における子会社及び関連会社の範囲の決定に関する適用指針」（最終改正 2011年３月25日 企業会計基準委員会）第16項(4)を適用し、連結の範囲に含めておりません。投資の実行にあたっては、投資基準及び投資後の管理を定めた社内規程に基づき、取締役会または経営会議の決議により実施しており、2020年４月以降、本書提出日現在において、当該目的により議決権の過半数を保有する投資先はありません。また、当該目的とした議決権の過半数を保有する投資は、今後実施しない方針です。

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(4) 情報漏洩について
当社グループが提供する業務では、クライアントの機密情報や個人情報を有することがあります。そのため情報
セキュリティ基本規程や個人情報保護規程等を制定するとともに、年に一度情報セキュリティ及び個人情報保護研修を実施することにより、当社グループの役職員に対して、守秘義務の遵守、機密情報や個人情報の情報管理の徹底を行っております。しかしながら、不測の事態により、これらの情報が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用に重大な影響を与え、対応費用を含め当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) インサイダー管理について
当社グループが提供する業務においては、クライアントの経営陣との対話等を通じクライアントにおけるインサ
イダー情報を入手する可能性があります。そのため内部者取引管理規程等のインサイダー情報に関する規程を制定するとともに、年に一度インサイダー取引防止研修を実施することにより、当社グループの役職員に対してインサイダー取引防止に関する啓蒙を行うことで、インサイダー情報に関する管理体制を整備しております。
しかしながら、万が一、当社グループにおいてインサイダー取引が発生した場合、当社グループが築き上げたク
ライアントとの信頼関係に甚大なダメージが発生いたします。また、かかる問題が生じた場合、当社グループの社
会的信用に重大な影響を与え、当社グループの経営に与える影響度は大きなものとなる可能性があります。
(6) 特定人物への依存について
当社代表取締役の湯浅智之は、創業初期から当社に参画し、2016年４月からは代表取締役を務めております。同人は、コンサルティングやITに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及び遂行において重要な役割を果たしております。当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同人に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同人が当社の業務を継続することが困難になった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化等について
当社は、当社グループの役員、従業員及び社外協力者に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。本書提出日現在において、これらの新株予約権による潜在株式数は1,035,420株であり、発行済株式総数8,525,180株の12.1％に相当しております。
(8) コンプライアンス・リスクについて
当社は、当社グループの役員及び従業員に対し、コンプライアンス規程やコンプライアンスマニュアル等を通じ、コンプライアンスに対する意識の徹底を図っております。しかしながら、万が一、当社グループの役員及び従業員が法令等に違反する行為を行った場合には、当社グループの社会的信用及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社では、過去に、第３回新株予約権発行にかかる有価証券届出書（2016年３月）の提出漏れ、これにより継続開示会社となったことによる有価証券報告書（2016年３月期及び2017年３月期）及び半期報告書（2016年９月期及び2017年９月期）の提出漏れ、第４回・第５回新株予約権発行にかかる臨時報告書及び有価証券通知書（2018年５月）の提出遅延等の法令違反が発生したことがありますが、いずれも、判明後速やかに監督当局への必要書類の提出及び報告等の適切な対応を完了しており、以後、再発防止に向けた社内体制の再構築、社外専門家との関係強化及び内部監査によるチェック体制の強化に取り組んでおります。当社は、本書提出日現在、上記にかかる処分等は受けておりませんが、万が一、当該処分等を受けた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(9) その他の関係会社グループとの関係について
カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱（以下「CCC」という。）は、当社株式における議決権の20％超を保有していることから、その他の関係会社に該当いたします。CCCとの資本関係以外の関係は次のとおりです。
(ア)取引関係
CCCの子会社である㈱キタムラへの経営支援に係る業務委託料として556,722千円の売上高を計上しております。本取引に関連して、㈱キタムラ・ホールディングスが一定の条件を満たした場合に支払われる成功報酬についての契約をCCCと締結しており、将来、その成功報酬が発生する可能性があります。このほかにも、CCC及びその関係会社との取引関係が発生する可能性があります。

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(イ)人的関係
CCCの代表取締役社長兼CEOである増田宗昭が当社の社外取締役に就任しております。また、当社取締役の齋藤武一郎が㈱キタムラの執行役員副社長を務めております。
今後、CCCの当社グループに対する上記関係等に変更が生じた場合には、当社グループの財政状況、経営成績及び
キャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
当該リスクへの対応策として、CCCとの定期的なコミュニケーションを通じて、当社株式の継続保有に関する方針を確認しております。本書提出日現在、CCCは当面の間当社株式を継続所有する方針と認識しております。
なお、当社グループは、各事業における営業活動等すべての業務について、その他の関係会社の干渉を受けることなく独自に意思決定しており、取引関係にも偏りはありません。また、CCCからの役員の兼務状況は、当社の取締役会の役員構成を踏まえれば、当社グループ独自の経営判断を妨げるものではないため、資本関係、取引関係及び人的関係を含め経営の独立性は確保されていると認識しております。

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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用関連会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
第15期連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
当連結会計年度におけるわが国の経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善等を背景に緩やかな回復基調で推移しましたが、米中貿易摩擦や英国のＥＵ離脱に加え、新型コロナウイルス感染症の世界的感染拡大による国内
外経済に与える影響が懸念されており、先行き不透明な状況が強まっております。
このような環境の下、当社のクライアントの多くにおいてもビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して顧客や社会のニーズを把握したビジネスモデルや業務の変革が必要となってきております。当社グループはクライアントのニーズに応えながら引き続き主力事業である経営・マーケティング事業及び業務・デジタル＆IT事業を中心に業容拡大を図ってまいりました。
以上の結果、当連結会計年度の当社グループの経営成績は、売上高は6,928,433千円と前年同期と比べ385,462
千円（前連結会計年度比5.9％増）の増収に、営業利益は1,485,851千円と前年同期と比べ102,851千円（同7.4％
増）の増益に、経常利益は1,534,365千円と前年同期と比べ158,471千円（同11.5％増）の増益に、親会社株主に帰属する当期純利益は1,240,062千円と前年同期と比べ193,188千円（同18.5％増）の増益となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
(a) 経営・マーケティング事業
当セグメントにおきましては、前連結会計年度以前からの継続的な取引関係があるクライアントからの案件の受注を中心に受注実績を積み上げたことに加え、成功報酬額504,213千円（前連結会計年度は95,397千円）を計上した結果、経営・マーケティング事業の売上高は2,048,564千円（前連結会計年度比27.8％増）、セグメン
ト利益（経常利益）は993,003千円（同75.0％増）となりました。成功報酬額の内訳は、株式価値連動報酬
150,000千円及び246,572千円、業績連動報酬107,641千円を計上しております。当連結会計年度末において、成功報酬が付されているプロジェクトの数は５件であります。
(b) 業務・デジタル＆IT事業
当セグメントにおきましては、継続取引先の基幹システム刷新に関連する開発案件を受注したことにより、売上高は堅調に推移したものの、大規模化する案件にこれまでと同等の品質で対応する体制を配置すべく外部人材を活用した結果、外注比率が40％の水準まで上昇し、業務・デジタル＆IT事業の売上高は4,440,254千円（同5.3％増）、セグメント利益（経常利益）は1,223,737千円（同9.2％減）となりました。また、プロダクト
売上は75,306千円（前連結会計年度は44,115千円）であります。
(c) 事業経営事業
当セグメントにおきましては、飲食ビジネスを手掛ける株式会社エッグセレント（連結子会社）、資料作成業務の効率化支援を行う株式会社リヴァンプ・アカデミー（連結子会社）の業績が好調に推移したものの、前連結会計年度において教育ビジネスを手掛ける株式会社ジェイ・プレップ・キッズを株式会社J Instituteへ譲渡したことから、売上高は415,773千円（同42.2％減）、セグメント利益（経常利益）は30,957千円（同133.8％増）となりました。また、プロダクト売上は36,308千円（前連結会計年度は14,575千円）であります。
(d) 投資事業
当セグメントにおきましては、営業投資有価証券の売却等により、売上高は23,840千円（前連結会計年度は2,000千円）、セグメント損失（経常損失）は22,257千円（前連結会計年度は12,226千円の損失）となりました。
第16期第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済活動の停滞、個人消費の低迷などにより、大幅な落ち込みとなりました。緊急事態宣言の解除後は、外出自粛の緩和などを背景に、景気の持ち直しに向けた動きがあったものの、新型コロナウイルス感染症の収束時期が見通せない中で、回復は緩やかなものとなっており、先行きは依然として不透明な状況が続いております。
このような環境の下、当社グループは引き続き主力事業である経営・マーケティング事業と業務・デジタル＆IT事業を中心に既存クライアントからの継続受注に努めましたが、持分法適用関連会社を含む事業経営事業において、一部店舗で休業を余儀なくされるなどの影響を受けております。

― 28 ―

以上の結果、当第３四半期連結累計期間の当社グループの経営成績は、売上高5,158,513千円、営業利益
941,425千円、経常利益883,202千円、親会社株主に帰属する四半期純利益539,278千円となっております。
なお、当社は、前第３四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累計期間との比較分析は行っておりません。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
(a) 経営・マーケティング事業
経営・マーケティング事業については、既存クライアントからの継続的な受注に加え新規案件の受注があったものの、当第３四半期連結会計期間中に株式会社シー・アイ・エーの当社保有株式の全部を売却したことにより連結範囲から除外したこと、並びに人件費及び外注費が増加したこと等により、売上高1,277,323千円、セグメント利益（経常利益）445,109千円となりました。
(b) 業務・デジタル＆IT事業
業務・デジタル＆IT事業については、既存のクライアントからの継続的受注があったものの、大型の請負案
件の検収時期が当連結会計年度末に行われる予定であること、また人件費及び外注費が増加したことにより、売上高3,247,200千円、セグメント利益（経常利益）670,490千円となりました。
(c) 事業経営事業
事業経営事業については、飲食ビジネスを手掛ける株式会社エッグセレント（連結子会社）及びカプセルホテルの運営・コンサルティング事業を手掛ける株式会社ナインアワーズ（持分法適用関連会社）が新型コロナ
ウイルス感染症の感染拡大の影響で休業を余儀なくされたこと等から、売上高220,582千円、セグメント損失（経常損失）124,913千円となりました。
(d) 投資事業
投資事業については、営業投資有価証券の売却等により、売上高413,407千円、セグメント利益（経常利益）
411,431千円となりました。
② キャッシュ・フローの状況
第15期連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比較して1,075,331千円増加し、5,304,805千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは873,828千円の収入（前連結会計年度は
1,298,744千円の収入）となりました。経営・マーケティング事業における成功報酬の計上、業務・デジタル＆IT
事業における継続取引先からの案件の受注等により税金等調整前当期純利益が1,785,607千円（前連結会計年度は
1,492,009千円）計上されたものの、前連結会計年度における課税所得の増加に伴う中間納付額の増加により法人税等の支払額が865,766千円（前連結会計年度は136,519千円）と大幅に増加したことにより前連結会計年度対比減少となりました。その他のキャッシュ・フローの変動要因としては、減少要因として仕入債務の減少37,114千円、増加要因として売上債権の減少207,054千円がありました。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは187,743千円の収入（前連結会計年度は177,676
千円の支出）となりました。これは主に、持分法適用関連会社を含む投資有価証券の売却による収入208,329千円、物流分野での事業の協働を企図した投資有価証券取得による支出80,000千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは13,760千円の収入（前連結会計年度は355,020千円の支出）となりました。これは主に、短期借入金の返済による支出10,000千円及び長期借入金の返済による支出6,240千円があったものの、長期借入による収入30,000千円があったことによるものであります。当社の事業資金は営業活動によるキャッシュ・フローによって賄うことを基本とし、借入金に過度に依存しない方針を採用しておりますが、前連結会計年度のように自己株式の取得がなかったため、前連結会計年度対比増加しております。

― 29 ―

③ 財政状態の状況
第15期連結会計年度(自2019年４月１日 至 2020年３月31日)（資産）当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ447,037千円増加し、7,505,893千円（前連結
会計年度末比6.3％増）となりました。
流動資産は、前連結会計年度末と比べ370,523千円増加し、6,726,915千円（同5.8％増）となりました。これは主に、事業規模の拡大による堅調な利益の積上げ等により、現金及び預金が1,075,334千円増加したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末と比べ76,514千円増加し、778,978千円（同10.9％増）となりました。これは主に、関連会社である株式会社ナインアワーズにおいて第三者割当増資を原因とする持分変動損益が計上されたこと等により投資有価証券が142,325千円増加したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べ580,811千円減少し、985,223千円（同37.1％減）となりました。
流動負債は、前連結会計年度末と比べ600,287千円減少し、918,667千円（同39.5％減）となりました。これは主に、課税所得の減少により未払法人税等が465,294千円減少したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末と比べ19,476千円増加し、66,556千円（同41.4％増）となりました。これは主に、長期借入金が19,476千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べ1,027,848千円増加し、6,520,669千円（同18.7％増）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上に伴い利益剰余金が1,240,062千
円増加したことによるものであります。
第16期第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ658,758千円減少し、6,847,134千円（前連結会計年度末比8.8％減）となりました。
流動資産は、前連結会計年度末と比べ478,651千円減少し、6,248,263千円（同7.1％減）となりました。これは主に、上場有価証券の株価上昇に伴い営業投資有価証券が557,234千円、仕掛品が423,577千円増加した一方で、自己株式の取得等により現金及び預金が1,682,299千円減少したことによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末と比べ180,107千円減少し、598,871千円（同23.1％減）となりました。これは主に、持分法投資損失の計上に伴う投資有価証券の減少80,519千円、及び上場有価証券の株価上昇に伴い増加した繰延税金負債と相殺したことによる繰延税金資産の減少103,365千円によるものであります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債合計は、前連結会計年度末と比べ184,731千円増加し、1,169,954千円（同18.8％増）となりました。
流動負債は、前連結会計年度末と比べ92,973千円増加し、1,011,641千円（同10.1％増）となりました。これは主に、買掛金が113,288千円、未払法人税等が86,595千円それぞれ増加したことによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末と比べ91,757千円増加し、158,313千円（同137.9％増）となりました。これは、上場有価証券の株価上昇に伴い繰延税金負債が62,513千円増加したことによるものであります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べ843,489千円減少し、5,677,179千円（同12.9％減）となりました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上に伴い利益剰余金が539,278千円増加し、また上場有価証券の株価上昇に伴いその他有価証券評価差額金が314,143千円増加したものの、自己株式1,691,352千円取得による減少があったためであります。
④ 生産、受注及び販売の実績(a) 生産実績及び受注実績
当社グループは、経営・マーケティング、業務・デジタル＆IT、事業経営及び投資に関する事業を行っており、提供するサービスの性質上、生産実績及び受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

― 30 ―

(b) 販売実績
第15期連結会計年度及び第16期第３四半期連結累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
第15期連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

セグメントの名称

金額(千円)

第16期第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年12月31日)

前年同期比(％)

金額(千円)

経営・マーケティング事業

2,048,564

127.8

1,277,323

業務・デジタル＆IT事業

4,440,254

105.3

3,247,200

415,77357.8

220,582

23,8401,192.0

413,4076,928,433

105.9

5,158,513

事業経営事業
投資事業
合計(注) １．最近２連結会計年度及び第16期第３四半期連結累計期間の主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先

㈱良品計画

第14期連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

第15期連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

第16期第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年12月31日)

金額(千円)

割合(％)

金額(千円)

割合(％)

金額(千円)

割合(％)

1,350,875

20.6

1,787,760

25.8

952,156

18.5

２．上記セグメントごとの販売実績及び主要な相手先の販売実績の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．セグメント間取引については、相殺消去しております。
４．主要な相手先別の販売実績については、業務・デジタル＆IT事業セグメントにおける販売実績となります。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りを行うにあたり、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる結果をもたらす場合があります。
当社グループは、特に以下の重要な会計方針が、連結財務諸表の作成における見積りに大きな影響を及ぼすと考えております。
・営業投資有価証券及び投資有価証券の評価
当社グループは、投資事業の一環として株式を保有するとともに、経営支援先の株式を保有することもあります。これら営業投資有価証券及び投資有価証券のうち、時価を把握することが極めて困難なものについては、取得価額と比較して実質価額が50％超下落し、その下落が一時的ではなく、また合理的でかつ実現可能性のある将来の事業計画などによって十分な回復可能性が認められない場合には評価損が計上されます。なお、ここでいう「実質価額」とは、一般に公正妥当と認められる会計基準に準拠して作成された投資先企業の財務諸表を基礎とした１株当たりの純資産額、もしくは１株当たり純資産額に投資時において認識した超過収益力を反映させたものを指します。超過収益力については、投資先企業の業績等を把握し、将来計画との比較分析を行うことによって見直しを行っております。
当社グループは、評価損の計上の要否を判断する基準は合理的なものと判断しておりますが、投資先を取り巻く経営環境に予測不能な変化があった場合には、営業投資有価証券及び投資有価証券の実質価額に影響が及ぶ可能性があります。
② 財政状態の分析
財政状態の状況とそれらの要因については、「(1) 経営成績等の状況の概要
おりであります。

― 31 ―③ 財政状態の状況」に記載のと

③ 経営成績の分析
第15期連結会計年度(自2019年４月１日 至 2020年３月31日)（売上高）
当連結会計年度の売上高は、6,928,433千円（前連結会計年度比5.9％増）となりました。売上高の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要 ① 経営成績の状況」をご参照ください。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は、4,462,726千円（同5.5％増）となりました。これは主に、大型の基幹システム刷新案件への対応等の要因により、労務費及び経費に含まれる外注費が増加したこと等によるものであります。
この結果、売上総利益は、2,465,706千円（同6.7％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は、979,854千円（同5.5％増）となりました。これは主に、事業規模の拡大による人員増加や研究開発費の発生によるものであります。
この結果、営業利益は1,485,851千円（同7.4％増）となりました。
（営業外損益、経常利益）
営業外収益は49,191千円（前連結会計年度は3,431千円）となりました。これは主に、補助金収入30,061千円が発生したことや、持分法による投資利益17,247千円の計上によるものであります。
営業外費用は678千円（同93.6％減）となりました。これは主に、支払利息の支払いによるものです。
この結果、経常利益は1,534,365千円（同11.5％増）となりました。
（特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益）
特別利益は258,410千円(同122.5％増)となりました。これは主に、持分法適用関連会社である㈱ナインアワー
ズが第三者割当増資を実施したことに伴い、持分変動利益113,110千円を計上したこと、及び持分法適用関連会社
であった㈱J Instituteの株式売却益145,300千円を計上したことによるものです。
前連結会計年度においては、特別損失の計上はありませんでしたが、当連結会計年度においては、投資事業組合の出資金評価損7,168千円の計上がありました。
法人税等は536,246千円（同22.2％増）となりました。
この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,240,062千円（同18.5％増）となりました。
第16期第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)（売上高）
当第３四半期連結累計期間の売上高は、5,158,513千円となりました。その内訳は、経営・マーケティング事業が1,277,323千円、業務・デジタル＆IT事業が3,247,200千円、事業経営事業が220,582千円、投資事業が413,407
千円であります。
経営・マーケティング事業においては、既存クライアントからの継続的な受注に加え新規案件の受注がありました。業務・デジタル＆IT事業については、既存のクライアントからの継続的受注があった一方で、大型の請負案件の検収時期が当連結会計年度末にずれ込んでおります。事業経営事業については、飲食ビジネスを手掛ける
株式会社エッグセレント（連結子会社）が新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響で休業を余儀なくされました。投資事業については、営業投資有価証券の売却等が発生いたしました。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は、3,584,634千円となりました。これは主に、労務費及びシステム開発にかかる外注費であります。
この結果、売上総利益は1,573,879千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は、632,454千円となりました。これは主に、バックオフィス部門に関連する人件費や支払報酬等の費用、人員拡充のため採用費であります。この結果、営業利益は941,425千円となりました。
（営業外損益、経常利益）
営業外収益は22,803千円となりました。これは主に、助成金収入によるものであります。営業外費用は81,026
千円となりました。これは主に、持分法による投資損失によるものであります。この結果、経常利益は883,202千円となりました。

― 32 ―

（特別損益、親会社株主に帰属する四半期純利益）
特別利益は14,199千円となりました。これは連結子会社であった㈱シー・アイ・エーの株式売却益であります。法人税等は354,180千円となりました。この結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は539,278千円となりました。
④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
客観的な指標については「第２事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（3）目標とする

経営指標」に記載のとおり、持分法投資先の経営状況も反映した上でセグメント別の経常利益及びグループ全体の経常利益率を客観的な指標としております。当連結会計年度における経常利益は1,534,365千円（前連結会計年度比11.5％増）、経常利益率は22.1％（同1.1ポイント改善）となりました。セグメント別の経常利益はそれぞれ、経営・マーケティング事業で993,003千円（前連結会計年度比75.0％増）、業務・デジタル＆IT事業で1,223,737千円（同9.2％減）、事業経営事業で30,957千円（同133.8％増）となり、投資事業は22,257千円の経常損失（前連結会計年度は12,226千円の損失）となりました。引き続きこれらの指標について、改善、増加される
よう取り組んでまいります。
⑤ キャッシュ・フローの状況の分析
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「(1) 経営成績等の状況の概要② キャッシュ・フ

ローの状況」に記載のとおりであります。
⑥ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループは、事業活動に必要な資金を安定的に確保するため、主として内部資金を活用することとし、必要に応じて金融機関からの借入により資金調達を行っており、財務健全性を注視しながら最適な選択を実施しております。
当社グループの資金需要の主なものとして、経営・マーケティング事業及び業務・デジタル＆IT事業における運転資金（労務費、外注費、人件費等）並びに投資事業における投資資金があります。これらの事業活動に必要な資金については、営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金を活用しております。
なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の期末残高は5,304,805千円、有利子負債の残高は108,280千円となりました。
⑦ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、当社グループでは「２ 事業等のリスク」に記載のとおり、市場の動向等、様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
⑧ 経営者の問題認識と今後の方針について
経営者の問題認識と今後の方針について、当社グループでは「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していく事が必要であると認識しております。

４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

― 33 ―

５ 【研究開発活動】
第15期連結会計年度(自2019年４月１日

至 2020年３月31日)

当社は事業展開上の重要課題として、CIO支援チームの執行役員の指揮の下、ブロックチェーンや人工知能等の先端技術の実証研究を行う担当チームを配置し研究開発を進めております。当連結会計年度における主な研究開発の状況
は次のとおりであり、研究開発費の総額は69,438千円となっております。なお、子会社においては研究開発を行っておりません。
主な研究開発の成果
業務・デジタル＆IT事業
音楽・楽曲作成、創作活動に関する貢献度や権利有無を可視化するために、先端技術を活用しDX推進すること
で新規事業領域での実績・ノウハウを蓄積、将来的にはサイト・システム構築、運用によるフィービジネス化並びに事業化を目的としたもので、学校法人において、ブロックチェーンその他の技術を活用して構築したシステ
ムを介し、楽曲作成にかかわる初期アイデア・途上制作物・最終成果物に対する共有、共同創作を行い、事業化を見据えた実証実験を行いました。当事業の研究開発費は、69,438千円となっております。
第16期第３四半期連結累計期間(自2020年４月１日 至

2020年12月31日)

当第３四半期連結累計期間における主な研究開発の状況は次のとおりであり、研究開発費の総額は3,851千円となっております。
主な研究開発の成果
業務・デジタル＆IT事業
国立大学法人との共同でAI基礎技術により動物行動を定量化し、AIデータの汎用的利用を可能とするシステム構
築を構築し、直近では特定の製薬会社に対する基盤システムの導入支援のコンサルティングビジネス展開、また将来的にはSaaS型サービス展開化を目的とした基本疾患モデルの行動分析ライブラリーの構築を目指した研究を行っております。関連する情報処理のプラグラムについては共同で特許出願をしました。当事業の研究開発費は、3,851
千円となっております。

― 34 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第15期連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
当連結会計年度における当社グループの設備投資は、提出会社及び連結子会社における拠点の新設等を目的として
9,246千円の設備投資を実施しました。セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
(1) 経営・マーケティング事業
当連結会計年度の設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却等はありません。
(2) 業務・デジタル＆IT事業
当連結会計年度の設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却等はありません。
(3) 事業経営事業
当連結会計年度の主な設備投資は㈱エッグセレントにおける製造設備投資及び㈱リヴァンプ・アカデミーにおけるソフトウエア開発に伴うもので、総額3,660千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。
(4) 投資事業
当連結会計年度の設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却等はありません。
(5) 全社共通
当連結会計年度の主な設備投資は池袋オフィスの増床に伴うもので、総額5,585千円の投資を実施しました。
なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。
第16期第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日 至 2020年12月31日)
当第３四半期連結累計期間における当社グループの設備投資は、提出会社のシステム投資及び連結子会社の拠点の新設等を目的として52,717千円の設備投資を実施しました。セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおり
であります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
(1) 経営・マーケティング事業
当第３四半期連結累計期間の設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却等はありません。
(2) 業務・デジタル＆IT事業
当第３四半期連結累計期間の設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却等はありません。
(3) 事業経営事業
当第３四半期連結累計期間の設備投資は㈱エッグセレントにおける新規出店及び製造拠点の移転に伴うもので、
総額49,292千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。
(4) 投資事業
当第３四半期連結累計期間の設備投資等、及び重要な設備の除却又は売却等はありません。
(5) 全社共通
当第３四半期連結累計期間の設備投資は開示業務支援システムの導入に伴うもので、総額3,425千円の投資を実施しました。なお、重要な設備の除却又は売却等はありません。

― 35 ―

２ 【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1) 提出会社
2020年３月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名(所在地)

設備の内容

従業員数(名)
建物

その他

合計

本社(東京都港区)

事務所

6,208

9,193

15,40283

池袋オフィス(東京都豊島区)

事務所

10,9282,887

13,816

110(注) １．当社は、経営・マーケティング事業、業務・デジタル＆IT事業及び投資事業を営んでおりますが、共用されている設備もあるため、セグメントに分類せず一括して記載しております。
２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及びソフトウエアの合計額であります。
３．現在休止中の主要な設備はありません。
４．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
５．本社事務所及び池袋オフィスは賃貸物件であり、年間賃借料は138,819千円であります。
６．従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。
なお、臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
(2) 国内子会社
2020年３月31日現在
帳簿価額(千円)

事業所名
(所在地)

セグメントの
名称

設備の内容㈱シー・アイ・エー

本社(東京都渋谷区)

経営・マーケテ
ィング事業

事務所

7,450

4,263

11,7136㈱catch本社(東京都港区)

経営・マーケテ
ィング事業

事務所

1,757

229

1,987

－

㈱エッグセレント

本社、他４店舗(すべて東京都）

事業経営事業

店舗設備等

27,7999,958

37,758

14
(13)

会社名

建物

その他

合計

従業員数
(名)

㈱リヴァンプ・
本社
事業経営事業
事務所
1,928
1,839
3,767
19
アカデミー
(東京都港区)(注) １．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、車両運搬具、その他有形固定資産、ソフトウエア、商標権、著作権及び電話加入権の合計額であります。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
４．連結子会社各社の本社事務所等は賃貸物件であり、年間賃借料の合計は213,238千円であります。
５．従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であります。なお、臨時雇用者数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2021年４月30日現在)(1) 重要な設備の新設等
会社名

事業所名
(所在地)

セグメント
設備の内容
の名称

投資予定額
総額
(千円)

既支払額
(千円)

資金調達
方法

着手年月

完了予定
年月

本社
本社増床
全社共通
23,320－ 自己資金 2021年７月 2021年９月(東京都港区)(注１)(注１)投資予定金額は、敷金17,320千円及び本社増床に伴う建物附属設備等6,000千円であります。
(注２)完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

提出会社(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 36 ―

完成後の
増加能力
(注２)

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

34,000,000

計

34,000,000② 【発行済株式】
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,525,180

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

計8,525,180－－(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
名称

第３回新株予約権

第４回新株予約権

第５回新株予約権

決議年月日

2016年３月14日

2018年５月18日

2018年５月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 １
当社従業員 41
当社子会社取締役 １
当社子会社従業員 60
(注)５

当社取締役
(監査等委員を除く)
１
当社取締役監査等委員 ２
当社従業員
89
(注)６

当社子会社取締役 １

新株予約権の数(個) ※21,100[19,980](注)１

10,708[9,588](注)１1,000 (注)１

新株予約権の目的となる株式 普通株式 422,000
普通株式 214,160
普通株式 20,000 (注)１の種類、内容及び数(株) ※[399,600](注)１[191,760](注)１
新株予約権の行使時の払込金225(注)２
1,000(注)２
1,000(注)２
額(円) ※
2018年３月17日
2020年５月26日
2020年５月26日
新株予約権の行使期間 ※～2026年３月16日～2028年４月16日～2028年４月16日
新株予約権の行使により株式
発行価格
225
発行価格
1,000
発行価格
1,000
を発行する場合の株式の発行
資本組入額 112.5
資本組入額
500
資本組入額
500
価格及び資本組入額(円) ※(1) 本新株予約権の行使時に (1) 本新株予約権の行使時に (1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会 おいて、当社、当社の子会 おいて、当社、当社の子会
社又は関連会社の取締役、 社又は関連会社の取締役、 社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位 執行役員又は使用人の地位 執行役員又は使用人の地位を有していなければならな を有していなければならな を有していなければならな
い。
い。
い。
(2) 新株予約権の行使は、そ (2) 新株予約権の行使は、そ (2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社 の目的たる株式の数が当社 の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍 の１単元の株式数の整数倍 の１単元の株式数の整数倍
新株予約権の行使の条件 ※となる場合に限り、年間４ となる場合に限り、年間４ となる場合に限り、年間４回を限度として、これを行 回を限度として、これを行 回を限度として、これを行うことができる。
うことができる。
うことができる。
(3) 新株予約権は、行使期間 (3) 新株予約権は、行使期間 (3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普 が到来していても、当社普 が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に 通株式が金融商品取引所に 通株式が金融商品取引所に上場した後、６ヶ月を経過 上場した後、１年６ヶ月を 上場した後、１年６ヶ月をしなければ行使することが 経過しなければ行使するこ 経過しなければ行使するこできない。
とができない。
とができない。
新株予約権の譲渡に関する事
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
項 ※組織再編成行為に伴う新株予(注)３
約権の交付に関する事項 ※― 37 ―

※

最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は20株であります。
ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の割合
また、新株予約権の決議日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項（注）４」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案― 38 ―

(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
５．付与対象者の退職等による新株予約権の取得及び消却により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役（監査等委員を除く）２名、当社従業員39名、当社関連会社従業員１名、その他２名となっております。
６．付与対象者の退職等による新株予約権の取得及び消却により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役（監査等委員を除く）１名、当社取締役監査等委員２名、当社従業員50名となっております。
７．2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されて
おります。
名称

第６回新株予約権

第７回新株予約権

決議年月日

2018年12月17日

2018年12月17日

付与対象者の区分及び人数
(名)

当社従業員

当社子会社取締役（注）７

新株予約権の数(個) ※1,140［960］(注)１

27

(注)５

200 (注)１

第８回新株予約権
2018年12月17日
１

社外協力者

３

2,500 (注)１

新株予約権の目的となる株式 普通株式 22,800
普通株式 4,000 (注)１
普通株式 50,000 (注)１の種類、内容及び数(株) ※［19,200］(注)１
新株予約権の行使時の払込金
1,150(注)２
1,150(注)２
1,150(注)２
額（円）※2020年12月22日
2020年12月22日
2020年12月22日
新株予約権の行使期間 ※～2028年11月29日～2028年11月29日～2028年11月29日
新株予約権の行使により株式
発行価格
1,150
発行価格
1,150
発行価格
1,150
を発行する場合の株式の発行
資本組入額
575
資本組入額
575
資本組入額
575
価格及び資本組入額(円) ※(1) 本新株予約権の行使時に (1) 本新株予約権の行使時に (1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会 おいて、当社、当社の子会 おいて、当社、当社の子会
社又は関連会社の取締役、 社又は関連会社の取締役、 社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位 執行役員又は使用人の地位 執行役員又は使用人の地位を有していなければならな を有していなければならな を有していなければならな
い。
い。
い。
(2) 新株予約権の行使は、そ (2) 新株予約権の行使は、そ (2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社 の目的たる株式の数が当社 の目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍 の１単元の株式数の整数倍 の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間４ となる場合に限り、年間４ となる場合に限り、年間４新株予約権の行使の条件 ※回を限度として、これを行 回を限度として、これを行 回を限度として、これを行うことができる。
うことができる。
うことができる。
(3) 新株予約権は、行使期間 (3) 新株予約権は、行使期間 (3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普 が到来していても、当社普 が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に 通株式が金融商品取引所に 通株式が金融商品取引所に上場した後、２年を経過し 上場した後、２年を経過し 上場した後、２年を経過しなければ行使することがで なければ行使することがで なければ行使することがで
きない。
きない。
きない。
(4) 新株予約権者の相続人に (4) 新株予約権者の相続人に (4) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認 よる新株予約権の行使は認 よる新株予約権の行使は認
めない。
めない。
めない。
新株予約権の譲渡に関する事
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
項 ※組織再編成行為に伴う新株予(注)３
約権の交付に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前
月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

― 39 ―

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は20株であります。
ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の割合
また、新株予約権の決議日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数
上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設
合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項（注）４」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。
４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。
(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、取締役会が別途定める日に当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合― 40 ―

③ 新株予約権者が破産手続開始決定を受けた場合④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。
５．付与対象者の退職等による新株予約権の取得及び消却により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員18名となっております。
６．2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．新株予約権の割当当時、取得者は当社子会社の取締役でしたが、その後、当社が保有していた当該子会社の全ての株式を売却しております。
第９回新株予約権
決議年月日

2020年７月６日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 １
当社従業員 82 (注)５

新株予約権の数(個)116,060［110,860］ (注)１※

新株予約権の目的となる株式の普通株式 116,060［110,860］ (注)１
種類、内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額
1,200 (注)２(円) ※新株予約権の行使期間※2022年７月９日～2030年６月28日

新株予約権の行使により株式を
発行価格
1,200
発行する場合の株式の発行価格
資本組入額
600
及び資本組入額(円) ※(1) 新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍と新株予約権の行使の条件 ※なる場合に限り、年間４回を限度として、これを行うことができる。
(3) 新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、２年を経過しなければ行使することができない。
(4) 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(5) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
※
組織再編成行為に伴う新株予約(注)３権の交付に関する事項 ※※ 新株予約権の発行時（2020年７月９日）における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前
月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

― 41 ―

第10回新株予約権
決議年月日

2020年７月６日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役
４
当社執行役員 ２

新株予約権の数(個)200,000 (注)１※

新株予約権の目的となる株式の普通株式 200,000 (注)１
種類、内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額
1,200 (注)２(円) ※新株予約権の行使期間※2022年７月９日～2030年７月８日

新株予約権の行使により株式を
発行価格
1,227
発行する場合の株式の発行価格
資本組入額
614
及び資本組入額(円) ※(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記①又は②に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。
① 当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利行使期間の末日までの間の特定の日において、当該特定の日の当社の時価総額（次式によって算出する。
以下、「当社時価総額」という。）が初めて500億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権の50％を上限として新株予約権を行使することができる。
時価総額＝（当社の発行済普通株式の総数－当社が保有する普通株式の自己株
式の数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値② ①の規定にかかわらず、当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利行使期間の末日までの間の特定の日において、当該特定の日の当社時価総額が初めて800億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権の100％を上限として新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
② 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における普通株式の株式価
新株予約権の行使の条件 ※値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。
(3) 新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
(4) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間４回を限度として、これを行うことができる。
(5)新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、１年６ヶ月を経過しなければ行使することができない。
(6) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(7) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
※
組織再編成行為に伴う新株予約(注)３権の交付に関する事項 ※※ 新株予約権の発行時（2020年７月９日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年４月30日）において、記載すべき内容が発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

― 42 ―

第11回新株予約権
決議年月日

2020年７月６日

付与対象者の区分及び人数(名) 当社子会社取締役 １
新株予約権の数(個)※20,000 (注)１

新株予約権の目的となる株式の普通株式 20,000 (注)１
種類、内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額
1,200 (注)２(円) ※新株予約権の行使期間※2022年７月９日～2030年７月８日

新株予約権の行使により株式を
発行価格
1,227
発行する場合の株式の発行価格
資本組入額
614
及び資本組入額(円) ※(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場
合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
② 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普新株予約権の行使の条件 ※通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。
(2) 新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
(3) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間4回を限度として、これを行うことができる。
(4) 新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、２年を経過しなければ行使することができない。
(5) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(6) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
※
組織再編成行為に伴う新株予約(注)３権の交付に関する事項 ※※ 新株予約権の発行時（2020年７月９日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年４月30日）において、記載すべき内容が発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

― 43 ―

第12回新株予約権
決議年月日

2020年９月30日

付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員 ５
新株予約権の数(個)※10,000 (注)１

新株予約権の目的となる株式の普通株式 10,000 (注)１
種類、内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額
1,200 (注)２(円) ※新株予約権の行使期間※2022年10月10日～2030年７月31日

新株予約権の行使により株式を
発行価格
1,200
発行する場合の株式の発行価格
資本組入額
600
及び資本組入額(円) ※(1) 本新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。
以下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍と新株予約権の行使の条件 ※なる場合に限り、年間４回を限度として、これを行うことができる。
(3) 新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、２年を経過しなければ行使することができない。
(4) 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(5) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
※
組織再編成行為に伴う新株予約(注)３権の交付に関する事項 ※※ 新株予約権の発行時（2020年10月９日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年４月30日）において、記載すべき内容が発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

― 44 ―

第13回新株予約権
決議年月日

2020年９月30日

付与対象者の区分及び人数(名) 当社社外協力者 １
新株予約権の数(個)※10,000 (注)１

新株予約権の目的となる株式の普通株式 10,000 (注)１
種類、内容及び数(株) ※新株予約権の行使時の払込金額
1,200 (注)２(円) ※新株予約権の行使期間※2022年10月10日～2030年９月30日

新株予約権の行使により株式を
発行価格
1,227
発行する場合の株式の発行価格
資本組入額
614
及び資本組入額(円) ※(1) 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場
合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
② 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普新株予約権の行使の条件 ※通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。
(2) 新株予約権の行使時において、当社、当社の子会社又は関連会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」に定める子会社又は関連会社とする。以下、子会社及び関連会社を「関係会社」と総称する。）の取締役、執行役員又は使用人（以下「取締役等」という。）の地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
(3) 新株予約権の行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、年間４回を限度として、これを行うことができる。
(4) 新株予約権は、権利行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、２年を経過しなければ行使することができない。
(5) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(6) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
※
組織再編成行為に伴う新株予約(注)３権の交付に関する事項 ※※ 新株予約権の発行時（2020年10月９日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年４月30日）において、記載すべき内容が発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

― 45 ―

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
１株当たり時価調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。
３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)４」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

― 46 ―

４．新株予約権の取得条項は以下のとおりであります。
(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。
① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合③ 新株予約権者が破産手続開始決定を受けた場合④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる
５．付与対象者の退職等による新株予約権の取得及び消却により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、従業員74名となっております。
６．第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第13回新株予約権は、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

― 47 ―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式
総数増減数(株)

年月日

発行済株式
総数残高(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額(千円)

資本準備金
残高(千円)

2016年８月12日(注)１

19,500429,500

175,500

275,500

175,500

625,500

2016年10月19日(注)２15,609445,109140,500

416,000

140,462

765,962

2016年12月19日(注)３40,000485,109

300,000

716,000

300,000

1,065,962

2017年３月29日(注)４－

485,109△616,000

100,000－

1,065,962

2019年３月５日(注)５9,217,071

9,702,180－

100,000－

1,065,962

2019年10月16日(注)６△1,177,000

8,525,180－

100,000－

1,065,962(注)１．有償第三者割当増資
割当先 伊藤忠商事㈱発行価格 18,000円
資本組入額 9,000円
２．当社を完全親会社、アクトタンク㈱を完全子会社とする株式交換（株式交換比率１：31.53）を行ったことによる増加であります。
３．第２回新株予約権の行使によるものであります。
４．2017年３月29日開催の臨時株主総会において、資本政策上の柔軟性や機動性を確保することを目的として無償減資を行っております。なお、資本金の減資割合は86.0％となっております。
５．株式分割（１：20）によるものであります。
６．自己株式の消却によるものであります。
(4) 【所有者別状況】
2021年４月30日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び
地方公共
団体

金融商品
金融機関
取引業者

外国法人等

その他の
法人

個人以外

個人

個人
その他

単元未満
株式の状況
(株)

計

株主数
(人)

－

－

－

1

－

－

10

11

－

所有株式数
(単元)

－

－

－

16,000－－69,25085,250

180

所有株式数
－
－
－
18.77
－
－
81.23
100.00－の割合(％)(注) 自己株式1,409,460株は「個人その他」に14,094単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

― 48 ―

(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2021年４月30日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)(自己保有株式)
普通株式
1,409,400－

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。１単元の株式数は、100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,115,600

71,156

同上

単元未満株式

普通株式

180

－

－

8,525,180－－

71,156－

発行済株式総数
総株主の議決権－② 【自己株式等】

所有者の氏名又は名称(自己保有株式)株式会社リヴァンプ

所有者の住所
東京都港区北青山
二丁目12番16号

計－

2021年４月30日現在
発行済株式総数
所有株式数
に対する所有株の合計(株)
式数の割合(％)

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

1,409,400－

1,409,400

16.53

1,409,400－

1,409,400

16.53

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第３号による普通株式の取得(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
区分

株式数(株)

取締役会(2020年７月31日)での決議状況(取得期間：2020年７月31日～2020年８月６日)

価額の総額(千円)

1,400,000

1,680,000

最近事業年度前における取得自己株式－－

最近事業年度における取得自己株式－－

残存決議株式の総数及び価額の総額－－

最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)

100

100

1,400,000

1,680,000－－

最近期間における取得自己株式提出日現在の未行使割合(％)― 49 ―

区分

株式数(株)

取締役会(2020年10月30日)での決議状況(取得期間：2020年10月30日～2020年11月５日)

価額の総額(千円)
9,460

11,352

最近事業年度前における取得自己株式－－

最近事業年度における取得自己株式－－

残存決議株式の総数及び価額の総額－－

最近事業年度の末日現在の未行使割合(％)

100

100

9,460

11,352－－

最近期間における取得自己株式提出日現在の未行使割合(％)(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度区分
株式数(株)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

最近期間

処分価額の総額(千円)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)－－－－

消却の処分を行った取得自己株式

1,177,000

510,524－－

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

保有自己株式数－－

1,409,460－

３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけておりますが、当面は経営基盤の一層の強化と積極的な事業展開を優先することが株主価値の最大化に資すると考えており、そのための内部留保の充実を配当政策の基本方針としてまいりました。そのため、第15期事業年度の配当につきましては、無配とさせていただいております。経営基盤の強化と事業展開を実施しつつ、内部留保の状況や当社グループを取り巻く事業環境を勘案した上で、株主の皆様への利益還元を実施する方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。内部留保資金については、人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資等に活用する方針であります。
剰余金の配当を行う場合、年１回、期末に配当を行うことを基本方針としており、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当の決定
機関は取締役会であります。

― 50 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
以下は、本書提出日現在の状況を記載したものです。
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠であると考えております。
具体的には、法令等の遵守、取締役の監督責任の明確化やコンプライアンス体制の強化を通じた経営の健全性の確保とステークホルダーへの説明責任を果たすための適時・適切な情報開示による経営の透明性の確保を意識し、企業活動を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2017年９月27日開催の臨時株主総会における定款変更により、2017年10月１日より監査等委員会設置会
社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役３名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実により、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上させることができると考え、現在の体制を採用しております。
当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

― 51 ―

a．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長役

大山拓也、社外取締役

湯浅智之が議長を務め、取締役

齋藤武一郎、取締役

千田勇一、取締増田宗昭、社外取締役（常勤監査等委員）永井浩明、社外取締役（監査等委員）髙

野利雄、及び取締役（監査等委員）瓜生健太郎の取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。取締役会は、原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。
なお、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図りながら、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用しており、13名の執行役員（監査等委員でない取締役兼任者を含みます。）が業務執行にあたっております。
b．監査等委員会
監査等委員会は、社外取締役（常勤監査等委員）永井浩明が委員長を務め、社外取締役（監査等委員）髙野利
雄、及び取締役（監査等委員）瓜生健太郎の３名（うち社外取締役２名）の監査等委員である取締役で構成されております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査等委員会は、原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計
画の策定、監査実施状況の報告、監査結果等の検討、及び監査等委員間の相互の情報共有を図っております。また、監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査結果や抽出された課題等の情報共有を行い、相互に連携を図っております。
c．経営会議当社では、業務執行取締役及び常勤監査等委員で構成される経営会議を設置し、原則として月に１度開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関であり、会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や職務権限に基づく決定が行われております。加えて、全社的なリス
ク・コンプライアンス事案の分析・検討、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題等の認識の統一を図る機関として機能しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．取締役会において決議した内部統制システムの整備に係る基本方針
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。
a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(ア)コンプライアンス体制の基盤となる「倫理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、全ての役職員は職務の執行にあたって関係法令、社会規範及び社内諸規程等を遵守することを徹底する。
(イ)法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内部通報体制を構築する。
(ウ)法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。
(エ)取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
(オ)監査等委員である取締役は、内部監査室と連携し、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
(カ)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
(キ)「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力からの不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢
で組織的に対応し、いかなる場合においても、反社会的勢力との取引を行わず、金銭その他の経済的利益を提供しない。
b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(ア)取締役会の議事録並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類（電磁的記録を含む）について
は、法令及び「文書管理規程」の定めに基づき適切に管理する。
(イ)取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。
(ウ)「個人情報保護規程」を定め、情報資産の保護・管理を行う。

― 52 ―

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制(ア)損失の危険に対処するため、社内諸規程を整備し、適宜適切に見直しを行う。
(イ)取締役会及び経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。
(ウ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者として、全社的な対策を検討する。
d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(ア)取締役会は原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(イ)職務執行に関する権限及び責任は、「業務分掌規程」、「組織規程」及び「職務権限規程」等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。
(ウ)当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、取締役会の意思決定に必要な情報について十分な検討、事前協議を行う。
(エ)業績管理については、事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化し、月次決算において達成状
況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。
e．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(ア)当社は「経営理念」に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。
(イ)当社内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、グループ子会社に対して監査を実施する。
f．監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(ア)監査等委員である取締役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置する。
(イ)当該使用人は監査等委員である取締役の指揮命令に従い、人事考課、異動等については監査等委員である取締役の同意を受けた上で決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。
g．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者
が監査等委員会に報告するための体制(ア)取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査等委員である取締役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。
(イ)取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員である取締役の要請に応じて、職務執行の状況等について速やかに報告する。
(ウ)子会社の取締役、監査役及び使用人（当該取締役、監査役及び使用人から報告を受けた者を含む）は、子会社各社の業務の適正を確保する上で当社の監査等委員会に報告することが適切と判断する事項が生じた場
合、直接当社の監査等委員に報告することができる。
h．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社グループの当該取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会へ報告・通報したことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
i．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等について、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(ア)当社は、監査等委員の要請に基づき、当社及びグループ子会社の会議に出席する機会を確保する等、監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。
(イ)当社は、監査等委員である取締役が会計監査人及び内部監査人と面談できる環境、必要に応じて意見交換等を行える環境を整備する。
ロ．リスク管理体制の整備状況
当社のリスクマネジメントに関する事項を定め、リスク発生時の的確な対応及び再発防止を図ることを目的として、リスク管理規程を制定しております。社内体制としては、経営会議を全社的なリスクマネジメントの推進機関として位置づけ、識別されたリスクについての影響の評価、防止策の検討を行っております。
また、監査等委員会による監査や内部監査の実施によりリスクの発見に努め、必要に応じて会計監査人や顧問― 53 ―

弁護士等の外部専門家からリスク対応についての助言を受けられる体制を整備し、リスクの軽減に努めております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社に関する業務の円滑化を図り、子会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすことを目的として、関係会社管理規程を定め、以下の管理方針に基づき子会社の業務の適正を確保する体制を整備
しております。
経営関与については、当社は子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、当社役職員を子会社の取締役として意思決定機関に参画させており、子会社との取引においては取引基本契約等を締結することで相互の責任の明確化を図る等を基本方針としています。利益還元については、当社の子会社は、事業基盤を確立する途上にある会社が多く、現在においては先行投資の時期と考えているため、当面は財務体質の強化及び成長戦略の一環として再投資を実施するため、配当等を受け取る予定はございません。
なお、関係会社管理規程に基づき、当社の内部監査室が子会社の内部監査を実施し、その結果を被監査会社の社長に通知し、改善を要する場合にはその改善を指示するとともに、その改善結果を報告させる体制を整備しております。
ニ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
ホ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
へ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の要件について、会社法第309条第２項に基づき、議決権を行使することができる
株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としています。
チ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
リ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ヌ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

― 54 ―

(2) 【役員の状況】① 役員一覧
男性8名

女性0名(役員のうち女性の比率－％)

役職名

氏名

生年月日

略歴
2000年５月
2005年10月
2010年４月
2013年１月

代表取締役
社長
執行役員CEO

湯浅智之

1976年10月10日

2014年６月
2016年３月
2016年４月

2016年６月

取締役
執行役員CMO経営
マーケティング
チーム管掌

2018年４月
1998年４月
2001年12月
2010年３月
齋藤武一郎

1973年10月13日

2016年４月
2016年６月
2018年４月
2018年７月
2006年４月

取締役
執行役員
経営支援チーム
・不動産チーム管掌

千田勇一

1983年８月24日

2009年４月
2015年２月
2016年４月
2018年４月
2018年７月
2019年３月
2000年10月

取締役
執行役員CFO
管理部管掌

大山

拓也

1977年７月15日

2007年７月
2011年１月
2018年６月
2018年８月
2020年４月
2020年６月
1985年９月
2005年６月
2008年６月
2010年６月
2011年３月

取締役

増田 宗昭
(注)１

1951年１月20日

2012年６月
2012年10月
2016年４月

2020年６月
2021年１月

アンダーセンコンサルティング株式会社（現 アクセンチュア株式会社）入社
当社入社
当社取締役
株式会社リヴァンプ・アウトソーシング（現 株式会社リヴァンプ・アカデミー）代
表取締役(現任)
株式会社J Institute取締役
株式会社リンクアンドモチベーション
取締役(現任)
当社代表取締役社長兼CEO
株式会社ジェイ・プレップ・キッズ
代表取締役
株式会社エッグセレント代表取締役(現任)
株式会社シー・アイ・エー代表取締役
株式会社ケーズホールディングス取締役(現任)
当社代表取締役社長執行役員CEO(現任)
株式会社博報堂入社
アクセンチュア株式会社入社
アクトタンク株式会社（現 当社）
代表取締役
当社取締役
当社取締役CMO
当社取締役執行役員CMOマネジメント＆マーケティング部長
当社取締役執行役員CMO経営マーケティング
チーム管掌(現任)
ゴールドマン・サックス証券株式会社
入社
当社入社
株式会社シー・アイ・エー取締役
当社取締役
当社取締役執行役員コンサルティング部長
当社取締役執行役員経営支援チーム管掌
当社取締役執行役員経営支援チーム・
不動産チーム管掌(現任)
朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所
ゴールドマン・サックス証券株式会社入社
同社ヴァイスプレジデント
インテグラル株式会社入社
同社ヴァイスプレジデント
株式会社ビッグツリーテクノロジー＆コンサ
ルティング監査役
当社取締役執行役員CFO管理部管掌(現任)株式会社ナインアワーズ取締役（現任）
カルチュア・コンビニエンス・クラブ
株式会社設立代表取締役社長
日本出版販売株式会社（現 日販グループホールディングス株式会社）社外取締役(現任)
カルチュア・コンビニエンス・クラブ
株式会社代表取締役社長兼CEO(現任)
株式会社アミューズ社外取締役(現任)株式会社MPD取締役
株式会社アマナホールディングス（現 株式会社アマナ）社外取締役
当社取締役(現任)株式会社Tポイント・ジャパン
代表取締役社長
株式会社TSUTAYA（現 カルチュア・コンビニ
エンス・クラブ株式会社）代表取締役会長兼CEO
株式会社Tポイント・ジャパン取締役(現任)
株式会社トップカルチャー社外取締役(現任)― 55 ―

任期

所有株式数
(千株)

(注)３

2,416

(注)３

626

(注)３

31

(注)３

16

(注)３

－

役職名

氏名

生年月日

略歴
1978年４月

取締役（監査等委員）

永井 浩明
(注)１

1955年４月15日

1998年12月
2001年４月
2003年４月
2007年４月
2009年４月
2009年６月
2017年７月
2017年10月
1968年４月
1995年７月
1999年12月
2000年11月
2001年11月
2004年１月
2005年４月
2006年２月
2006年９月

取締役（監査等委員）

髙野 利雄
(注)１

1943年４月18日

2007年５月
2007年６月
2008年６月
2010年６月
2011年６月
2011年７月
2012年６月
2013年６月
2016年３月
2017年10月
1995年４月

1996年１月
1999年２月
2000年４月

2002年８月
取締役（監査等委員）瓜生健太郎

1965年１月２日

2005年９月
2008年８月

2014年６月
2014年９月
2015年３月
2015年６月
2017年10月
2018年３月

第一生命保険相互会社（現 第一生命保険株式会社）入社
同社投信推進室長
同社前橋支社長
同社大阪業務推進部長
同社検査部長
同社関連事業部部長
協和発酵キリン株式会社（現 協和キリン株式会社）常勤監査役
当社常勤監査役
当社取締役（常勤監査等委員）(現任)
札幌地方検察庁検事
甲府地方検察庁検事正
最高検察庁刑事部長
東京地方検察庁検事正
仙台高等検察庁検事長
名古屋高等検察庁検事長
弁護士登録
財団法人国際研修協力機構理事長
髙野法律事務所設立(現任)
森ビル・インベストメントマネジメント
株式会社社外取締役(現任)
放送倫理・番組向上機構顧問
当社監査役
長瀬産業株式会社社外監査役
株式会社カカクコム社外監査役
東京電力福島原子力発電所における事故調
査・検証委員会委員
年金記録確認中央第三者委員会委員長
株式会社ダイセル社外監査役
株式会社ファンケル社外監査役(現任)
公益財団法人日本相撲協会外部理事(現任)
当社取締役（監査等委員）(現任)
弁護士登録
常松簗瀬関根法律事務所（現 長島大野常松法律事務所）入所
松尾綜合法律事務所入所
ソロモン・スミス・バーニー証券会社（現 シティグループ証券株式会社）入社
国際協力事業団（現 独立行政法人国際協力機構）長期専門家（日本弁護士連合会からベトナム司法省等派遣）
弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所代表弁護士
マネージングパートナー(現任)
当社取締役
SUIアドバイザリーサービス株式会社（現 U＆Iアドバイザリーサービス株式会社）代表取締役(現任)株式会社フルッタフルッタ社外取締役
GMO TECH株式会社社外取締役
協和発酵キリン株式会社（現 協和キリン株式会社）社外監査役
伊藤忠商事株式会社社外監査役(現任)
当社取締役（監査等委員）(現任)
協和発酵キリン株式会社（現 協和キリン株
式会社）社外取締役

計

任期

所有株式数
(千株)

(注)４

－

(注)４

－

(注)４

500

3,589

(注)１．増田宗昭、永井浩明、髙野利雄は、社外取締役であります。
２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 永井浩明、委員 髙野利雄、委員 瓜生健太郎
なお、永井浩明は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の実効性を確保するためであります。
３．監査等委員以外の取締役の任期は、2021年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査等委員である取締役の任期は、2021年３月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離による迅速かつ効率的な経営を行うため、執行役員制度を導入しております。執行役員は監査等委員ではない取締役兼任者を含め以下の13名であります。

― 56 ―

代表取締役 社長執行役員CEO 湯浅 智之
取締役 執行役員CMO 経営マーケティングチーム管掌 齋藤 武一郎
取締役 執行役員 経営支援チーム・不動産チーム管掌 千田 勇一
取締役 執行役員CFO 管理部管掌 大山 拓也
執行役員 SPA小売チーム管掌 安藤 大祐
執行役員 SPA小売チーム基幹システム構築担当 高見 英幸
執行役員 メーカーSCMチーム管掌 中村 正一
執行役員 CIO支援チーム管掌 坪田 耕一
執行役員 事業コンサルティングチーム管掌 五藤 伸介
執行役員 情報小売チーム管掌 土田 精一
執行役員 情報分析基盤チーム管掌 大塚 亮一
執行役員 業務コンサルティングチーム管掌 北島 敏史
執行役員 経営支援チームCIO/CDOユニット担当 柴山 治
６．当社は、2020年６月29日開催の定時株主総会において、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役は次のとおりであります。
氏名

本橋

広行

生年月日

1974年8月15日

1997年４月
2012年９月
2012年12月
2013年９月
2014年３月
2017年３月
2018年６月
2019年２月
2021年５月

略歴
朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
本橋公認会計士事務所設立所長(現任)
株式会社みんなのウェディング社外監査役
旧株式会社エルテス社外監査役
株式会社エルテス社外監査役(現任)株式会社ステイト・オブ・マインド社外取締役(現任)
当社補欠監査等委員（現任）
株式会社アステックス社外取締役(現任)株式会社PR Table社外監査役(現任)

所有株式数(株)－② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名おります。
社外取締役の増田宗昭は、企業経営者としての豊富な知識と経験を有しており、当社の今後の成長戦略に様々な観点からの助言をいただくことが期待できることから社外取締役として選任しております。同氏はカルチュ
ア・コンビニエンス・クラブ㈱の代表取締役社長兼CEOであり、同社の子会社は当社の主要株主でありますが、取締役会の意思決定や取締役の業務執行の監督機能を適切に遂行しており、社外取締役としての独立性は確保されていると判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（常勤監査等委員）の永井浩明は、金融機関における経験や事業会社における監査役としての経験があることから社外取締役として選任しております。同氏に対して、ストックオプションとしての新株予約権
10,000株を付与しております。なお、それ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）の髙野利雄は、弁護士の資格を有し、法曹界での長年の経験があり、コンプライア
ンス及びガバナンスに関する相当程度の知見を有しており、専門的な見地から取締役監査等委員としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、㈱ファンケルの社外監査役であり、当社は同社との間に2020年３月期において営業取引関係がありますが、2020年３月期における当社の売上高に対して約6.3％であり、当社の売上規模に鑑みると、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。同氏に対して、ストックオプションとしての新株予約権10,000株を付与しております。なお、それ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に関しては、見識やその専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督・監査ができることを求めるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

― 57 ―

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係
社外取締役は、取締役会において、業務の執行について監督しております。また、取締役会の一員としての意
見又は助言により内部統制部門を機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。それに加えて、監査等委員である社外取締役は、取締役会における業務執行の監督状況及び意思決定について監査しております。
さらに、社外取締役の常勤監査等委員は、必要に応じて内部監査室が行う事業部門等への内部監査ヒアリングに同席する他、内部監査室及び会計監査人と定期的に行う三様監査打ち合わせ会に出席し、それらの内容については、監査等委員会において情報共有しております。
なお、三様監査打ち合わせ会では、監査方針・計画のすり合わせ、監査結果や抽出された課題等の情報共有を行い、相互に連携を図っております。
(3) 【監査の状況】①

監査等委員会監査の状況
イ.監査の基本方針
当社の監査等委員会は、会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関として、その職務を適正に執行することにより、企業及び企業集団が健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを監査の基本方針としております。
ロ.組織・人員
当社の監査等委員会は、取締役３名で構成されており、このうち過半数の２名が社外取締役であります。
なお、常勤監査等委員である社外取締役の永井浩明は、金融機関勤務を経て培った豊富な財務知見や事業会
社の監査役としての豊富な経験を有しております。また、監査等委員会の委員長は、互選により常勤監査等委員である社外取締役の永井浩明が務めております。
ハ.監査等委員会の活動状況
当社の監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事
業年度は合計14回開催し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
氏名

開催回数

出席回数

浩明

14回

14回

髙野

利雄

14回

14回

瓜生

健太郎

14回

14回

永井

監査等委員会における主な議題及び検討事項は以下のとおりであります。
・監査方針、監査計画の策定審議
・常勤監査等委員からの監査実施状況の報告聴取
・内部監査室による内部監査結果報告聴取
・会計監査人の解任または不再任の審議、監査報酬の同意審議
・監査報告書の作成審議
ニ. 監査等委員の活動状況
当社の監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等基準及び監査計画に基づき、以下を監査事項としております。
a.経常的監査事項
・会社法、定款及び取締役会規程の遵守状況
・各種関連法令及び社内規程類の遵守状況
・取締役会における取締役の意思決定及び取締役会の監督の状況
・会社業務の適正確保体制（内部統制システム）の構築・運用状況
・会計監査人の職務の遂行状況
・事業報告及び計算関係書類の作成、報告及び承認等の状況
b.重点監査事項
・上場企業として具備すべき水準の確立に向けた内部管理体制の整備・運用状況
・当社株式の上場に向けた制度上必要な諸手続きの遂行状況（証券会社審査・上場申請・取引所審査・上場ファイナンス・IR活動等）― 58 ―

当社の監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等基準及び監査計画に基づき、以下の活動により取締役の職務の執行を監査するとともに、監査機能の充実に努めております。
a.常勤監査等委員
・取締役会ほか重要会議出席と意見提起
・取締役等から職務の執行状況の聴取・稟議書、会議議事録等重要書類の閲覧
・本社及び事業場での調査
・子会社の調査・会計監査人との連携
・内部監査部門、内部統制部門との連携
b.非常勤監査等委員
・取締役会、監査等委員会等の重要会議出席と意見提起
・常勤監査等委員からの監査実施状況等の報告聴取
・その他監査職務遂行上特に必要と認めた活動②

内部監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の他から独立した部署として内部監査室（内部監査室長１名）を設置
し、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社グループの制度、組織、業務の有効性及び効率性、並びに事業活動に関わる法令等の遵守状況を客観的に評価し、経営効率及び財務報告の信頼性の向上、資産の保全を図り、もって事業活動の健全かつ継続的な発展に寄与することを目的として監査を実施しております。
なお、監査等委員会、内部監査人及び会計監査人は適宜意見交換を行い、三者間で連携を図り、三様監査の実効性を高めております。

③

会計監査の状況イ．監査法人の名称
三優監査法人ロ．継続監査期間
2009年３月期以降
ハ．業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員 山本
指定社員・業務執行社員 畑村

公太
国明ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他６名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、会計監査人を選任する場合、同委員会が定める「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」に基づき、(1)会計監査人の適格性・専門性・独立性、(2)監査の体制、(3)監査の方法、(4)公認会
計士・監査審査会検査結果及び日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果等の事項を確認することとし、さらに会計監査人を再任する場合には、これらに加えて、(5)監査計画の妥当性、(6)監査実施状況の妥当性、(7)監査報告書の妥当性、(8)監査等委員への報告義務の履行状況等の事項を確認することとしております。
なお、同委員会は同方針に基づき、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、当社の会
計監査業務に重大な支障があると判断したときには、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任し、また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の変更が必要であると判断した場合には、株主総会に提出される会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

― 59 ―

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、同委員会が定める「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」に基づき、毎期、(1)会計監査人の適格性・専門性・独立性、(2)監査の体制、(3)監査の方法、(4)公認会計士・監査審査会検査
結果及び日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果、(5)監査計画の妥当性、(6)監査実施状況の妥当性、(7)監査報告書の妥当性、(8)監査等委員への報告義務の履行状況、等の事項を確認することとしております。
当社第16期事業年度の会計監査人については、同委員会が上記確認事項の検証結果に基づき会計監査人の解任又は不再任の必要がない旨を決議したことを踏まえて、現任の三優監査法人を再任することといたしました。
③ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近連結会計年度の前連結会計年度
区分

最近連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

32,000－23,415

－

連結子会社

－

－

－

－

計

32,000－23,415－

提出会社

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日程等を勘案し、双方協議の上で、監査報酬を決定しております。
ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の報酬等の額について、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監
査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかについて必
要な検証を行ったうえで、会計監査人が所要の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実施するために本
監査報酬額が妥当な水準であると認められたためであります。

― 60 ―

(4) 【役員の報酬等】① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬は、中長期的な視点で当社グループに対する貢献を動機付けることを目的としております。業
務執行取締役の報酬は、固定金銭報酬（基本報酬）及び株式報酬（中長期インセンティブ）で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、その職務が経営の監督であり監督機能を十分に発揮できる報酬内容とするため、原則として固定金銭報酬のみとします。
各報酬体系の概要及び報酬金額の決定方針は次のとおりです。
a. 固定金銭報酬（基本報酬）
当社グループの業績、同業他社の報酬水準、職責及び当社グループへの貢献度を考慮した上で金額を決定します。
b. 株式報酬（中長期インセンティブ）
各取締役の基本報酬である固定金銭報酬や当社の資本政策等を総合的に勘案した上で、発行総額及び個人別の割当数を決定します。
当社は、2017年９月27日開催の臨時株主総会で、監査等委員を除く取締役の報酬等の限度額を年額300百万円以内（取締役の員数は５名）、監査等委員である取締役の報酬等の限度額を年額30百万円（監査等委員である取締役の員数は３名）と決議しております。
監査等委員を除く取締役の個人別の固定金銭報酬額については、2020年６月29日開催の取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受け、役員報酬に関する基本方針に沿って具体的な内容を決定しております。株式報酬については、代表取締役社長が個人別の付与額についての原案を作成した上で、取締役会において割当数等を決定いたします。
監査等委員である取締役の個人別の固定金銭報酬額については、2020年６月29日開催の監査等委員会において協議の上決定しております。
② 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
取締役（監査等委員を除く。）(社外取締役を除く。)
取締役（監査等委員）(社外取締役を除く。)
社外取締役

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
基本報酬

賞与

株式報酬

対象となる
役員の員数(人)133,600

99,60034,000

－

3

1,200

1,200

－

－

1

15,00015,000－－3(注)１．取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の賞与は、当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額を含んでおります。
３．報酬等の限度額は以下のとおりです。
(1) 取締役（監査等委員を除く）の報酬等の限度額
決議時の員数５名、年額300百万円（2017年9月27日開催の臨時株主総会決議）(2) 取締役（監査等委員、社外取締役を含む）の報酬等の限度額
決議時の員数３名、年額30百万円（2017年9月27日開催の臨時株主総会決議）③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

― 61 ―

(5) 【株式の保有状況】① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的を専ら株式の価値の変動によって利益を受けることと定義することで、投資株式を区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した取引関係の構築
や、事業シナジーを目的とした業務提携などにより当社の中長期的な価値の向上に資すると判断した場合においては継続保有し、一方その保有の意義が薄れたと判断した場合は売却する方針であります。その方針のもと、投資先の状況を定期的に取締役会に報告し、個別の純投資以外の目的である投資株式について、保有する意義や経済合理性を検証し、保有の適否を判断しております。
b．銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（千円）

非上場株式

380,950

非上場株式以外の株式－－

2020年３月期において、関係会社株式１銘柄につき、一部売却したため、上記に含めております。
（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数
（銘柄）

株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円）

株式数の増加の理由

非上場株式

1

80,000

物流分野での協業の促進

非上場株式以外の株式

－

－

－

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
当事業年度
区分

前事業年度

銘柄数
（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額(千円)

銘柄数（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

8

141,599

9239,684

非上場株式以外の株式

2

310,5582

665,085

当事業年度
区分受取配当金の合計額(千円)

売却損益の合計額(千円)

非上場株式－

非上場株式以外の株式－

評価損益の合計額(千円)
含み損益

減損処理額

241,522－

12,248－－－― 62 ―

第５ 【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府
令第64号)に基づいて作成しております。
(3) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)及び当連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務諸表並びに前事業年度(2018年４月１日から2019年３月31日まで)及び当事業年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の財務諸表について、三優監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間(2020年10月１日から2020
年12月31日まで)及び第３四半期連結累計期間(2020年４月１日から2020年12月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応できる体制を整備するため、会計に関する専門機関が実施する各種セミナーへの参加や、監査法人との情報共有等を行っております。

― 63 ―

１ 【連結財務諸表等】(1) 【連結財務諸表】① 【連結貸借対照表】(単位：千円)前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金4,262,775

受取手形及び売掛金

913,194

営業投資有価証券

1,044,388

商品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
その他
減価償却累計額
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計※１― 64 ―

5,338,109
700,297※２

607,32917

18

14,973
2,404

25,3382,806

118,636

53,014

6,356,391

6,726,915

107,097
44,283△59,219
92,161109,018
52,430△83,727
77,721

84,572
8,254
92,82658,5786,723
65,302

190,892
7,841
117,162
210,105△8,525
517,476
702,464
7,058,856※１

333,218
6,541
105,835
196,583△6,224
635,954778,978
7,505,893

(単位：千円)
前連結会計年度(2019年３月31日)

当連結会計年度(2020年３月31日)

負債の部
流動負債
買掛金

264,152

229,906

短期借入金

82,00072,000

１年内返済予定の長期借入金
未払法人税等

6,240
547,261

10,524
81,967

賞与引当金

131,610

131,704

役員賞与引当金

34,00034,000その他

453,690358,565

1,518,954

918,667

長期借入金

6,280

25,756

その他

40,80040,80047,0801,566,034

985,223

100,000
2,242,970
3,152,319△510,524
4,984,765

100,000
1,732,445
4,392,382－
6,224,828

457,154457,154
50,901
5,492,821
7,058,856

235,642
235,642
60,1986,520,669
7,505,893

流動負債合計固定負債

固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計― 65 ―

66,556

【四半期連結貸借対照表】(単位：千円)当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金3,655,810

受取手形及び売掛金

926,511

営業投資有価証券

1,164,563

商品

27

仕掛品
原材料及び貯蔵品

448,916
4,413

その他

48,020流動資産合計6,248,263

固定資産
有形固定資産建物
その他
減価償却累計額
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期貸付金
繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

120,241
63,840△88,585
95,49644,08010,98155,062
252,698
5,516
2,470
193,851△6,224448,312598,871
6,847,134― 66 ―

(単位：千円)
当第３四半期連結会計期間(2020年12月31日)
負債の部
流動負債
買掛金

343,194

短期借入金

72,000

1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等1,600
168,562

賞与引当金

133,122

役員賞与引当金－

その他

293,161

流動負債合計固定負債

1,011,641

長期借入金

55,000

繰延税金負債

62,513

その他
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
新株予約権
非支配株主持分純資産合計
負債純資産合計

40,800158,3131,169,954

100,000
1,732,445
4,931,661△1,691,352
5,072,755
549,786
549,786
6,210
48,428
5,677,179
6,847,134― 67 ―

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】【連結損益計算書】

売上高
売上原価

前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
6,542,970
4,231,469

売上総利益(単位：千円)
当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
6,928,433
4,462,726

2,311,500

販売費及び一般管理費

※１

営業利益

928,500

2,465,706※１、※２

979,854

1,383,000

1,485,851

832
－

777
17,247－30,061

営業外収益受取利息
持分法による投資利益
補助金収入
その他

2,599

1,105

営業外収益合計

3,431

49,191

986
9,256
294
10,537
1,375,894

628
－
49
678
1,534,365

2,860
97,020－
16,233
116,114－－145,300
113,110
258,410－－
1,492,009
624,906△186,194438,712
1,053,296
6,422
1,046,874

7,168
7,168
1,785,607
407,781
128,466
536,247
1,249,360
9,297
1,240,062

営業外費用
支払利息
持分法による投資損失
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
固定資産売却益段階取得に係る差益
投資有価証券売却益
持分変動利益特別利益合計
特別損失
出資金評価損
特別損失合計税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計
当期純利益
非支配株主に帰属する当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益― 68 ―

【連結包括利益計算書】

当期純利益
その他の包括利益

前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
1,053,296

その他有価証券評価差額金(単位：千円)
当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
1,249,360

138,715

その他の包括利益合計

※

包括利益

138,715△221,512※△221,512

1,192,012

1,027,848

1,185,589
6,422

1,018,550
9,297

(内訳)
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益― 69 ―

【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第３四半期連結累計期間】

売上高(単位：千円)当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年12月31日)
5,158,513

売上原価
売上総利益

3,584,634
1,573,879

販売費及び一般管理費

632,454

営業利益

941,425

営業外収益
受取利息
助成金収入

81
22,404

その他

317

営業外収益合計

22,803

営業外費用支払利息
持分法による投資損失
その他
営業外費用合計
経常利益
特別利益
関係会社株式売却益
特別利益合計税金等調整前四半期純利益
法人税等
四半期純利益非支配株主に帰属する四半期純利益
親会社株主に帰属する四半期純利益

501
80,5195
81,026883,202
14,19914,199897,402354,180543,2213,942
539,278― 70 ―

【四半期連結包括利益計算書】【第３四半期連結累計期間】

四半期純利益その他の包括利益(単位：千円)当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年12月31日)
543,221

その他有価証券評価差額金

314,143

その他の包括利益合計

314,143

四半期包括利益

857,365（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
非支配株主に係る四半期包括利益853,4223,942― 71 ―

③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自2018年４月１日

至 2019年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

100,000

利益剰余金

2,211,138

2,105,445

自己株式△168,038

株主資本合計
4,248,545

当期変動額
自己株式の処分

33,486

自己株式の取得
親会社株主に帰属する
当期純利益
連結子会社株式の売却による持分の増減
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)42,000△351,000

1,046,874

1,046,874△1,654

当期変動額合計
当期末残高

8,513
△351,000△1,654－

31,832

1,046,874△342,486

736,219

100,000

2,242,970

3,152,319△510,524

4,984,765

その他の包括利益累計額
その他
有価証券
評価差額金
当期首残高

318,439

その他の
包括利益
累計額合計

非支配株主持分

318,439

25,109

純資産合計

4,592,094

当期変動額
自己株式の処分

42,000

自己株式の取得△351,000

親会社株主に帰属する
当期純利益
連結子会社株式の売却による持分の増減
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)1,046,874△1,654
138,715

138,715

25,791

当期変動額合計

138,715

138,715

25,791

900,727

当期末残高

457,154457,154

50,901

5,492,821― 72 ―

164,507当連結会計年度(自2019年４月１日

至 2020年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

資本剰余金

100,000

利益剰余金2,242,970

3,152,319

自己株式

株主資本合計△510,524

4,984,765

当期変動額
親会社株主に帰属する
当期純利益

1,240,062

自己株式の消却△510,524

1,240,062
510,524－

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高－△510,524

1,240,062

510,524

1,240,062

100,000

1,732,445

4,392,382－

6,224,828

その他の包括利益累計額
その他
有価証券
評価差額金
当期首残高

457,154

その他の
包括利益
累計額合計

非支配株主持分457,154

50,901

純資産合計

5,492,821

当期変動額
親会社株主に帰属する
当期純利益

1,240,062

自己株式の消却
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高－△221,512△221,512

9,297△212,214△221,512
235,642△221,512

9,297

1,027,848

235,642

60,1986,520,669― 73 ―

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益

1,492,009

1,785,607

37,24826,380

減価償却費
出資金評価損－

7,168

のれん償却額25,99325,993

投資有価証券売却損益（△は益）－△145,300

投資事業組合運用損益（△は益）貸倒引当金の増減額(△は減少)

△0
2,208

－
△2,301

賞与引当金の増減額(△は減少)

26,84293

受取利息及び受取配当金

△835

△777

支払利息
持分法による投資損益(△は益)有形固定資産売却損益（△は益）段階取得に係る差損益（△は益）持分変動損益（△は益）
売上債権の増減額(△は増加)
たな卸資産の増減額(△は増加)
営業投資有価証券の増減額(△は増加)
仕入債務の増減額(△は減少)
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
有形固定資産の売却による収入
関係会社株式の取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出
貸付金の回収による収入
投資有価証券の売却による収入
投資有価証券の取得による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

986

628

9,256
△2,860△97,020△16,233△165,364△5,912△45,81150,038
124,959
1,435,498
694△929△136,519
1,298,744△17,247－－△113,110
207,054△10,767
98,407△37,114△85,361
1,739,354
915△675△865,766
873,828△43,396△1,402
10,162△60,000△6,220△500－－

24,188－※２※３― 74 ―△31,701

－

3,236
－
－
△78,763△177,676

68,762
208,329△80,000△2,626
187,743(単位：千円)
当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）△42,000

長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
自己株式の処分による収入
自己株式の取得による支出連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
現金及び現金同等物の期首残高△10,000－

30,000△9,000△6,24042,000△351,000

－
－

4,979

－

△355,020

13,760766,047

1,075,331

3,463,426

現金及び現金同等物の期末残高※１― 75 ―

4,229,473

4,229,473※１5,304,805

【注記事項】（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度(自１2018年４月１日

至

2019年３月31日)

連結の範囲に関する事項(1) 連結子会社の数４社
連結子会社の名称
株式会社リヴァンプ・アカデミー（2019年３月１日付で、株式会社リヴァンプ・アウトソーシングから社名変更）
株式会社エッグセレント
株式会社シー・アイ・エー
株式会社catch
なお、持分法非適用関連会社であった株式会社catchの株式を追加取得し、連結子会社化したため、当連結
会計年度より、新たに連結の範囲に含めております。
また、連結子会社であった株式会社ジェイ・プレップ・キッズの株式を株式会社J Instituteに売却したため、当連結会計年度より、株式会社ジェイ・プレップ・キッズは持分法適用関連会社である株式会社J
Instituteの子会社となり連結の範囲から除外しております。
(2) 他の会社等の議決権の過半数を自己の計算において所有しているにもかかわらず子会社としなかった当該他の会社等の名称
株式会社ヒーロー
株式会社フルスロットルズ
子会社としなかった理由
当社が主たる事業として行う投資育成目的のために出資したものであり、営業、人事、資金その他の取引を通じて投資先を傘下に入れることを目的とするものではないためであります。

２

持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社の数
５社
関連会社の名称
株式会社ナインアワーズ
株式会社J Institute
株式会社HASHI
株式会社ISHI
株式会社ノエル・コミュニケーション
なお、株式会社HASHI、株式会社ISHI及び株式会社ノエル・コミュニケーションの株式を取得したため、当連結会計年度より、新たに持分法の適用範囲に含めております。
(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
株式会社TOKI
持分法を適用しない理由
持分法を適用していない関連会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。
(3) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

― 76 ―

４

会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券（営業投資有価証券含む）
時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの……移動平均法による原価法
投資事業組合等への出資金（営業投資有価証券含む）
組合等の財産の持分相当額を純額で計上し、損益の持分相当額を純額で計上しております。
②たな卸資産通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
ａ 商品……主として総平均法
ｂ 仕掛品……個別法
ｃ 原材料及び貯蔵品……主として最終仕入原価法(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産
主として定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物……３～15年②

無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。
③役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
営業投資有価証券売上高及び売上原価
売上高のうち投資収益については、経営支援・投資目的の営業投資有価証券の売却益（純額）、受取配当
金及び投資事業組合等の投資収益のうち持分相当額を計上しております。また、売上原価のうち投資損失については、営業投資有価証券の評価損及び売却損（純額）を計上しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 77 ―

当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１ 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数４社
連結子会社の名称
株式会社リヴァンプ・アカデミー
株式会社エッグセレント
株式会社シー・アイ・エー
株式会社catch２

持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社の数
４社
関連会社の名称
株式会社ナインアワーズ
株式会社HASHI
株式会社ISHI
株式会社ノエル・コミュニケーション
なお、当連結会計年度において、株式会社J Instituteの当社保有株式のすべてを売却したため、持分法の範囲から除外しております。
(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
該当事項はありません。
(3) 他の会社等の議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず関連会社としなかった当該他の会社等の名称
株式会社フルスロットルズ
関連会社としなかった理由
当社が主たる事業として行う投資育成目的のために出資したものであり、営業、人事、資金その他の取引を通じて投資先を傘下に入れることを目的とするものではないためであります。
(4) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４

会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券（営業投資有価証券含む）
時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの……移動平均法による原価法
投資事業組合等への出資金（営業投資有価証券含む）
組合等の財産の持分相当額を純額で計上し、損益の持分相当額を純額で計上しております。
②

たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
ａ 商品……主として総平均法
ｂ 仕掛品……個別法
ｃ 原材料及び貯蔵品……主として最終仕入原価法― 78 ―

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①

有形固定資産主として定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物……３～15年②

無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
営業投資有価証券売上高及び売上原価
売上高のうち投資収益については、経営支援・投資目的の営業投資有価証券の売却益（純額）、受取配当
金及び投資事業組合等の投資収益のうち持分相当額を計上しております。また、売上原価のうち投資損失については、営業投資有価証券の評価損及び売却損（純額）を計上しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 79 ―

（未適用の会計基準等）
前連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１．収益認識に関する会計基準
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
２．時価の算定に関する会計基準
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

― 80 ―

(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。
３．会計上の見積りの開示に関する会計基準
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」について、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準においても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会において、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものです。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発にあたっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
(2）適用予定日2021年３月期の年度末から適用します。
４．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」(企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会
計基準委員会）(1）概要「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方針の開示、
会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないた
めに、企業会計原則注解（注１-２）の定めを引き継ぐこととされております。
(2）適用予定日2021年３月期の年度末から適用します。
（表示方法の変更）
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」2,822千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」4,324千円に含めて表示しております。
当連結会計年度(自 2019年４月１日
該当事項はありません。

至2020年３月31日)― 81 ―

（連結貸借対照表関係）※１

関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度(2019年３月31日)
投資有価証券※２

当連結会計年度(2020年３月31日)

141,733 千円

252,268 千円

担保に供している資産
前連結会計年度

当連結会計年度(2019年３月31日)(2020年３月31日)

営業投資有価証券(注)計－ 千円

52,750 千円－ 千円

52,750 千円(注)営業投資有価証券について、出資先の債務に対して担保に供しています。
３

債務保証
連結会社以外の会社の賃貸借契約に伴う債務（契約未経過期間の賃料等）について債務保証を行っております。
前連結会計年度
当連結会計年度(2019年３月31日)(2020年３月31日)

株式会社フルスロットルズ

40,369 千円－ 千円

株式会社ジェイ・プレップ・キッズ

1,474

－

計

〃

41,843 千円〃－ 千円（連結損益計算書関係）※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)※２

当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

役員報酬96,875 千円

99,100 千円

給料手当

166,721〃

184,612〃

支払報酬75,855〃85,552〃

役員賞与引当金繰入額

20,000〃20,000〃

賞与引当金繰入額

11,382

〃

1,500

〃

貸倒引当金繰入額

2,301

〃

－

〃

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
－ 千円

一般管理費
計

当連結会計年度
2019年４月１日
2020年３月31日)
69,438 千円

(自
至

－ 千円

69,438 千円

前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)（連結包括利益計算書関係）※

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額(単位：千円)

その他有価証券評価差額金
当期発生額

373,386

組替調整額

7,080

6,959

380,467△96,893△241,751△124,618

138,715△221,512

138,715△221,512

税効果調整前
税効果額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計― 82 ―△103,853

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度(自１2018年４月１日

至

2019年３月31日）

発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度
期首株式数(株)当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

普通株式

485,1099,217,071－

9,702,180（変動事由の概要）
普通株式の増加9,217,071株は、2019年３月５日を効力発生日とした株式分割（１株につき20株の割合）によるものであります。
２

自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度
期首株式数(株)当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

普通株式

41,4501,137,650

2,100

1,177,000（変動事由の概要）
自己株式の増加1,137,650株は、2019年３月５日を効力発生日とした株式分割（１株につき20株の割合）による増加1,118,150株、2018年11月30日開催の臨時株主総会に基づく自己株式の取得による増加19,500株であります。
自己株式の減少2,100株は、2018年５月14日開催の臨時株主総会に基づく自己株式の処分によるものであります。
３

新株予約権等に関する事項

区分

提出会社

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の数(株）新株予約権の目的となる 当連結会計 当連結会計年当連結会計年
当連結
株式の種類
年度期首
度増加
度減少
会計年度末

当連結会計
年度末残高
(千円)

ストック・オプションとしての新株予約権

－

－

－

－

－

－

自社株式オプションとしての新株予約権

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

合計
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年４月１日
１ 発行済株式に関する事項

至2020年３月31日）

株式の種類

当連結会計年度
期首株式数(株)当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

普通株式

9,702,180－

1,177,000

8,525,180（変動事由の概要）
発行済株式数の減少1,177,000株は、2019年10月15日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却によるものであります。
２

自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度
期首株式数(株)当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

普通株式

1,177,000－

1,177,000－（変動事由の概要）
自己株式の減少1,177,000株は、2019年10月15日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却によるものであります。

― 83 ―

３

新株予約権等に関する事項

会社名

提出会社

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の数(株）
目的となる
当連結
株式の種類 当連結会計
増加
減少
年度期首
会計年度末

当連結会計
年度末残高
(千円)

ストック・オプションとしての新株予約権

－

－

－

－

－

－

自社株式オプションとしての新株予約権

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

合計
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

現金及び預金
預入期間が３か月を超える定期預金
現金及び現金同等物

前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
4,262,775 千円△33,302 〃4,229,473 千円

当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
5,338,109 千円△33,304 〃5,304,805 千円※２

株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
株式の取得により新たに株式会社catchを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社
catch株式の取得価額と株式会社catch取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。
流動資産
117,634 千円
固定資産15,528 〃のれん
97,631 〃
流動負債△36,417 〃
固定負債△36,218 〃
非支配株主持分△18,157 〃段階取得に係る差益△97,020 〃
支配獲得時までの投資勘定△980 〃
株式の取得価額
42,000 千円
現金及び現金同等物△66,188 〃
差引：連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入△24,188 千円
当連結会計年度(自 2019年４月１日
該当事項はありません。

至 2020年３月31日)※３

株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
株式の売却により、株式会社ジェイ・プレップ・キッズが連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による支出は次のとおりです。
流動資産
68,892 千円
固定資産73,029 〃
流動負債△83,898 〃
固定負債△3,440 〃非支配株主持分△5,422 〃株式の売却益40,907 〃株式の売却価額
90,066 千円
未収入金△85,062 〃
現金及び現金同等物△36,705 〃
差引：連結範囲の変更を伴う子会社株式の売却による支出△31,701 千円
当連結会計年度(自 2019年４月１日
該当事項はありません。

至 2020年３月31日)― 84 ―（リース取引関係）
前連結会計年度(2019年３月31日)
オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内113,237 千円
１年超
150,983 〃合計
264,221 千円
当連結会計年度(2020年３月31日)
オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
１年内113,237 千円
１年超
37,745 〃合計
150,983 千円（金融商品関係）
前連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金につきましては自己資金で対応することを原則としておりますが、資金調達が必要な場合には、増資又は銀行借入等による方針であります。また、一時的な余剰資金の運用については、短期的な預金等に限定し、投機的取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
保有する有価証券等の金融資産は、主として国内の上場及び未上場企業の株式を投資対象とした営業投資有価証券であり、時価のある有価証券については、市場価格の変動リスク及び投資先の信用リスクに晒されております。また、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、投資先の信用リスクに晒されております。
長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日となっております。
借入金は、主に運転資金や設備投資等に必要な資金の調達を目的としたものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権に係る信用リスクついては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
② 市場リスクの管理
有価証券については、投資段階において経営会議による事前審査を行うとともに、時価、投資先の業績及び財務状況等を定期的にモニタリングしており、保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
グループ各社において資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 85 ―

２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)
連結貸借対照表計上額(千円)(1) 現金及び預金時価(千円)

差額(千円)

4,262,775

4,262,775－(2) 受取手形及び売掛金

913,194

913,194－(3) 営業投資有価証券

665,085

665,085

－

9,141

9,141

－

5,850,197

5,850,197－(1) 買掛金

264,152

264,152－(2) 短期借入金

82,00082,000－(3) 未払法人税等

547,261

547,261－(4) 長期借入金（一年内返済予定含む）

12,52012,520－(4) 長期貸付金（一年内回収予定含む）
資産計

負債計
905,933
905,933－(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 営業投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
(4) 長期貸付金（一年内回収予定含む）
相応の金利回収を行っているため、期末帳簿価額を時価としております。
負 債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、並びに(3) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金（一年内返済予定含む）
変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿金額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(単位：千円)区分
2019年３月31日
営業投資有価証券

379,303

投資有価証券
190,892
これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年以内(千円)
現金及び預金4,262,775

受取手形及び売掛金10年超(千円)－

913,194

－

－

－

1,300

5,200

2,641

－

5,177,270

5,200

2,641

－

長期貸付金
合計

１年超
５年超
５年以内(千円) 10年以内(千円)－－(注４) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
１年超
２年超
３年超
４年超
１年以内
２年以内
３年以内
４年以内
５年以内
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
短期借入金
82,000
－
－
－
－

５年超
(千円)
－

長期借入金

6,240

6,280

－

－

－

－

合計

88,240

6,280

－

－

－

－

― 86 ―

当連結会計年度(自１

2019年４月１日

至

2020年３月31日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金につきましては自己資金で対応することを原則としておりますが、資金調達が必要な場合には、増資又は銀行借入等による方針であります。また、一時的な余剰資金の運用については、短期的な預金等に限定し、投機的取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
保有する有価証券等の金融資産は、主として国内の上場及び未上場企業の株式を投資対象とした営業投資有価証券であり、時価のある有価証券については、市場価格の変動リスク及び投資先の信用リスクに晒されております。また、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、投資先の信用リスクに晒されております。
長期貸付金は、貸付先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日となっております。
借入金は、主に運転資金や設備投資等に必要な資金の調達を目的としたものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権に係る信用リスクついては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
②

市場リスクの管理有価証券については、投資段階において経営会議による事前審査を行うとともに、時価、投資先の業績及び財務状況等を定期的にモニタリングしており、保有状況を継続的に見直しております。

③

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
グループ各社において資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 87 ―

２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
連結貸借対照表計上額(千円)(1) 現金及び預金時価(千円)

差額(千円)

5,338,109

5,338,109－(2) 受取手形及び売掛金

700,297700,297－(3) 営業投資有価証券(4) 長期貸付金（一年内回収予定含む）
資産計

310,558

310,558

－

7,841

7,841

－

6,356,807

6,356,807－(1) 買掛金

229,906

229,906－(2) 短期借入金

72,00072,000－(3) 未払法人税等

81,967

81,967－(4) 長期借入金（一年内返済予定含む）

36,28036,280－

負債計
420,153
420,153－(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 営業投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
(4) 長期貸付金（一年内回収予定含む）
相応の金利回収を行っているため、期末帳簿価額を時価としております。
負 債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、並びに(3) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金（一年内返済予定含む）
変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿金額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額(単位：千円)区分
2020年３月31日
営業投資有価証券

296,771

投資有価証券
333,218
これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年以内(千円)
現金及び預金5,338,109

受取手形及び売掛金10年超(千円)－

700,297

－

－

－

1,300

6,500

41

－

6,039,707

6,500

41

－

長期貸付金
合計

１年超
５年超
５年以内(千円) 10年以内(千円)－－(注４) 社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
１年超
２年超
３年超
４年超
１年以内
２年以内
３年以内
４年以内
５年以内
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
短期借入金
72,000
－
－
－
－

５年超
(千円)
－

長期借入金

10,524

4,284

4,284

4,284

4,284

8,620

合計

82,524

4,284

4,284

4,284

4,284

8,620

― 88 ―

（有価証券関係）
前連結会計年度(2019年３月31日)
１

その他有価証券区分

連結貸借対照表計上額(千円)

取得原価(千円)

差額(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を
超えるもの
株式
小計

665,085

3,782

661,302

665,085

3,782

661,302

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式

－

－

－

小計

－

－

－

合計

665,085

3,782

661,302（注）非上場株式（貸借対照表計上額379,303千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２

連結会計年度中に売却したその他有価証券
売却益の合計額(千円)

売却損の合計額(千円)

株式区分

売却額(千円)
0

－

－

その他

－

－

－

合計
0
－
（注）上記には時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券を含んでおります。
３

１－

減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について7,141千円（その他有価証券の株式 7,141千円）の減損処理を行っております。なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式については、発行
会社の財政状態の悪化等により、実質価額が取得原価に比べて著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。
当連結会計年度(2020年３月31日)
その他有価証券区分

連結貸借対照表計上額(千円)

取得原価(千円)

差額(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を
超えるもの
株式
小計

310,558

3,782

306,775

310,558

3,782

306,775

－

－

－

－

－

－

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式小計

合計
310,558
3,782
306,775（注）非上場株式（貸借対照表計上額377,721千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２

連結会計年度中に売却したその他有価証券
区分
株式
合計

売却額(千円)

売却益の合計額(千円)

売却損の合計額(千円)381,209269,513

26,890381,209269,513

26,890（注）上記には時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券を含んでおります。

― 89 ―

３

減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について12,248千円（その他有価証券の株式 12,248千円）の減損処理を行っております。なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式については、発行会社の財政状態の悪化等により、実質価額が取得原価に比べて著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。
（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度(自2018年４月１日

至 2019年３月31日)

１．ストック・オプション及び自社株式オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
第３回新株予約権

第４回新株予約権

第５回新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日

2016年３月14日

2018年５月18日

2018年５月18日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員
当社子会社取締役
当社子会社従業員

当社取締役(監査等委員を除く) １名
当社取締役(監査等委員)
２名
当社従業員
89名

当社子会社取締役

株式の種類及び付与数(注)

普通株式

普通株式

普通株式

付与日

2016年３月16日

2018年５月25日

2018年５月25日

新株予約権割当対象者は、
本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、６か月を経過しなければ行使することができない。
対象勤務期間の定めはありません。
2018年３月17日～2026年３月16日

新株予約権割当対象者は、
本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、１年６か月を経過しなければ行使することができない。
対象勤務期間の定めはありません。
2020年５月26日～2028年４月16日

新株予約権割当対象者は、
本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、１年６か月を経過しなければ行使することができない。
対象勤務期間の定めはありません。
2020年５月26日～2028年４月16日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

１名
41名
１名
60名

703,600株― 90 ―

254,560株

１名

20,000株

第６回新株予約権

第７回新株予約権

第８回新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日

2018年12月17日

2018年12月17日

2018年12月17日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員

当社子会社取締役

株式の種類及び付与数(注)

普通株式

付与日

2018年12月21日

27名
28,000株

普通株式

１名

4,000株

社外協力者
普通株式

2018年12月21日

３名
50,000株

2018年12月21日

新株予約権割当対象者は、 新株予約権割当対象者は、新株予約権割当対象者は、
本新株予約権の権利行使時 本新株予約権の権利行使時
本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の においても、当社、当社のにおいても、当社、当社の子会社又は関連会社の取締 子会社又は関連会社の取締
子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の 役、執行役員又は使用人の役、執行役員又は使用人の地位を有していなければな 地位を有していなければな地位を有していなければな
権利確定条件
らない。
らない。
らない。
新株予約権は、行使期間が 新株予約権は、行使期間が新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通 到来していても、当社普通到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上 株式が金融商品取引所に上株式が金融商品取引所に上場した後、２年を経過しな 場した後、２年を経過しな場した後、２年を経過しなければ行使することができ ければ行使することができければ行使することができ
ない。
ない。
ない。
対象勤務期間の定めはあり 対象勤務期間の定めはあり 対象勤務期間の定めはあり
対象勤務期間
ません。
ません。
ません。
2020年12月22日
2020年12月22日
2020年12月22日
権利行使期間～2028年11月29日～2028年11月29日～2028年11月29日（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年３月５日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年３月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
会社名
決議年月日

第３回新株予約権

第４回新株予約権

第５回新株予約権

提出会社

提出会社

提出会社

2016年３月14日

2018年５月18日

2018年５月18日

権利確定前（株）
前連結会計年度末

703,600

－

－

付与

－

254,560

20,000失効

257,200

8,080

－

権利確定

－

－

－

未確定残

446,400

246,480

20,000前連結会計年度末

－

－

－

権利確定

－

－

－

権利行使

－

－

－

失効

－

－

－

未行使残

－

－

－

権利確定後（株）― 91 ―

会社名
決議年月日

第６回新株予約権

第７回新株予約権

第８回新株予約権

提出会社

提出会社

提出会社

2018年12月17日

2018年12月17日

2018年12月17日

権利確定前（株）
前連結会計年度末

－

－

－

付与

28,0004,000

50,000

失効

－

－

－

権利確定

－

－

－

未確定残

28,0004,000

50,000前連結会計年度末

－

－

－

権利確定

－

－

－

権利行使

－

－

－

失効

－

－

－

未行使残

－

－

－

権利確定後（株）（注）2019年３月５日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
②

単価情報

会社名
決議年月日

第３回新株予約権

第４回新株予約権

提出会社

提出会社

第５回新株予約権提出会社

2016年３月14日

2018年５月18日

2018年５月18日

権利行使価格（円）

225

1,000

1,000

行使時平均株価（円）
付与日における公正な評価単価（株)

－

－

－

－

－

－

第６回新株予約権

第７回新株予約権

第８回新株予約権

会社名
決議年月日
権利行使価格（円）

提出会社

提出会社

提出会社

2018年12月17日

2018年12月17日

2018年12月17日

1,150

1,150

1,150

行使時平均株価（円）－－－
付与日における公正な－－－評価単価（株)（注）2019年３月５日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション及び自社株式オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していない
ことから、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比準方式等により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

― 92 ―

５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプ
ションの権利行使日における本源的価値の合計額(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額
455,401 千円(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－ 千円
当連結会計年度(自2019年４月１日

至 2020年３月31日)

１．ストック・オプション及び自社株式オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
第３回新株予約権

第４回新株予約権

第５回新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日

2016年３月14日

2018年５月18日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員
当社子会社取締役
当社子会社従業員

2018年５月18日
当社取締役(監査等委員を除く) １名
当社取締役(監査等委員)
２名
当社従業員
89名

株式の種類及び付与数(注)

普通株式

普通株式

普通株式

付与日

2016年３月16日

2018年５月25日

2018年５月25日

新株予約権割当対象者は、
本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、６か月を経過しなければ行使することができない。
対象勤務期間の定めはありません。
2018年３月17日～2026年３月16日

新株予約権割当対象者は、
本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、１年６か月を経過しなければ行使することができない。
対象勤務期間の定めはありません。
2020年５月26日～2028年４月16日

新株予約権割当対象者は、
本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、１年６か月を経過しなければ行使することができない。
対象勤務期間の定めはありません。
2020年５月26日～2028年４月16日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間

１名
41名
１名
60名

703,600株― 93 ―

254,560株

当社子会社取締役

１名

20,000株

第６回新株予約権

第７回新株予約権

第８回新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

提出会社

決議年月日

2018年12月17日

2018年12月17日

2018年12月17日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員

当社子会社取締役

株式の種類及び付与数(注)

普通株式

付与日

2018年12月21日

27名
28,000株

普通株式

１名

4,000株

社外協力者
普通株式

2018年12月21日

３名
50,000株

2018年12月21日

新株予約権割当対象者は、 新株予約権割当対象者は、新株予約権割当対象者は、
本新株予約権の権利行使時 本新株予約権の権利行使時
本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の においても、当社、当社のにおいても、当社、当社の子会社又は関連会社の取締 子会社又は関連会社の取締
子会社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の 役、執行役員又は使用人の役、執行役員又は使用人の地位を有していなければな 地位を有していなければな地位を有していなければな
権利確定条件
らない。
らない。
らない。
新株予約権は、行使期間が 新株予約権は、行使期間が新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通 到来していても、当社普通到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上 株式が金融商品取引所に上株式が金融商品取引所に上場した後、２年を経過しな 場した後、２年を経過しな場した後、２年を経過しなければ行使することができ ければ行使することができければ行使することができ
ない。
ない。
ない。
対象勤務期間の定めはあり 対象勤務期間の定めはあり 対象勤務期間の定めはあり
対象勤務期間
ません。
ません。
ません。
2020年12月22日
2020年12月22日
2020年12月22日
権利行使期間～2028年11月29日～2028年11月29日～2028年11月29日（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年３月５日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年３月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
会社名
決議年月日

第３回新株予約権

第４回新株予約権

提出会社

提出会社

第５回新株予約権提出会社

2016年３月14日

2018年５月18日

2018年５月18日

権利確定前（株）
前連結会計年度末

446,400

246,480

20,000

付与

－

－

－

失効

24,40032,320

－

権利確定

－

－

－

未確定残

422,000

214,160

20,000前連結会計年度末

－

－

－

権利確定

－

－

－

権利行使

－

－

－

失効

－

－

－

未行使残

－

－

－

権利確定後（株）― 94 ―

会社名
決議年月日

第６回新株予約権

第７回新株予約権

第８回新株予約権

提出会社

提出会社

提出会社

2018年12月17日

2018年12月17日

2018年12月17日

権利確定前（株）
前連結会計年度末

28,0004,000

50,000

付与

－

－

－

失効

5,200

－

－

権利確定

－

－

－

未確定残

22,8004,000

50,000前連結会計年度末

－

－

－

権利確定

－

－

－

権利行使

－

－

－

失効

－

－

－

未行使残

－

－

－

権利確定後（株）（注）2019年３月５日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
②

単価情報

会社名
決議年月日

第３回新株予約権

第４回新株予約権

提出会社

提出会社

第５回新株予約権提出会社

2016年３月14日

2018年５月18日

2018年５月18日

権利行使価格（円）

225

1,000

1,000

行使時平均株価（円）
付与日における公正な評価単価（株)

－

－

－

－

－

－

第６回新株予約権

第７回新株予約権

第８回新株予約権

会社名
決議年月日
権利行使価格（円）

提出会社

提出会社

提出会社

2018年12月17日

2018年12月17日

2018年12月17日

1,150

1,150

1,150

行使時平均株価（円）－－－
付与日における公正な－－－評価単価（株)（注）2019年３月５日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション及び自社株式オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していない
ことから、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比準方式等により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

― 95 ―

５．ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプ
ションの権利行使日における本源的価値の合計額(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額
425,474 千円(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額－ 千円（税効果会計関係）
前連結会計年度(自2018年４月１日

至 2019年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
役員賞与引当金

11,761 千円

賞与引当金

79,044

〃

貸倒引当金

1,295

〃

営業投資有価証券評価損74,236〃

投資有価証券評価損

6,745

〃

税務売上認識103,083〃

未払事業税

57,548〃

長期未払金

14,113〃

その他

73,423〃

繰延税金資産小計

421,251 千円

評価性引当額△62,324

繰延税金資産合計

358,927 千円〃

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金

241,764 千円

繰延税金負債合計

241,764 千円

繰延税金資産純額

117,162 千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率34.6％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

0.0％

住民税等均等割等△0.3％

評価性引当額の増減0.8％

中小法人等に係る軽減税率

△0.1％

税額控除

△3.6％

持分法による投資損益

0.2％

段階取得に係る差益△2.2％

持分変動利益

△0.4％

その他

0.3％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

29.4％― 96 ―

当連結会計年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
役員賞与引当金

11,761 千円

賞与引当金

79,977

貸倒引当金

897

〃

26,449〃

投資有価証券評価損

6,745

〃

税務売上認識71,035

〃

未払事業税

9,059

〃

長期未払金

14,113〃

その他

71,571〃

営業投資有価証券評価損

繰延税金資産小計〃

291,611 千円

評価性引当額△61,156繰延税金資産合計

230,454 千円〃

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金

124,618 千円

繰延税金負債合計

124,618 千円

繰延税金資産純額

105,835 千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率34.6％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

0.1％

住民税等均等割等△0.3％

評価性引当額の増減0.1％

中小法人等に係る軽減税率

0.3％

税額控除

△2.2％

持分法による投資損益△0.3％

持分変動利益

△2.2％

その他

△0.1％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

30.0％（企業結合等関係）
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)（事業分離）
当社は、当社の連結子会社である株式会社ジェイ・プレップ・キッズの株式を、下記のとおり2018年12月10日付で譲渡しました。
１．事業分離の概要(1) 分離先企業の名称
株式会社J Institute(2) 分離した事業の内容
連結子会社：株式会社ジェイ・プレップ・キッズ
事業の内容：英語学童教育事業、英語塾事業(3) 事業分離を行なった主な理由
株式会社ジェイ・プレップ・キッズの将来に亘る事業成長と企業価値向上のため、相互の顧客基盤及び事業ノ
ウハウを活かしたシナジーの実現と事業強化を図るため。

― 97 ―

(4) 事業分離日
2018年12月10日(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項① 法的形式：受取対価を現金のみとする株式会社ジェイ・プレップ・キッズの発行済株式の譲渡② 譲渡価額：90,066千円③ 譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況(ア) 異動前の所有株式数

3,300株（議決権所有割合：90.1％）(イ) 譲渡株式数
3,300株(ウ) 異動後の所有株式数０株（議決権所有割合：0.0％）
２．実施した会計処理の概要(1) 移転損益の金額認識しておりません。
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産68,892 千円
固定資産73,029 〃
資産合計
141,921 〃
流動負債
83,898 〃
固定負債
3,440 〃
負債合計
87,338 〃(3) 会計処理
移転した株式会社ジェイ・プレップ・キッズに関する投資は清算されたものとみておりますが、譲渡価額が分割にて入金されることを踏まえ、移転したことにより受け取る対価となる財産の時価と移転した事業に係る株主
資本相当額との差額である移転損益は、譲渡価額の全額が入金された時点で認識いたします。
３．分離した事業が含まれていた報告セグメント
事業経営事業
４．当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高283,319 千円
経常損失
10,427 〃
当連結会計年度(自 2019年４月１日
該当事項はありません。

至2020年３月31日)― 98 ―

（セグメント情報等）【セグメント情報】
前連結会計年度(自１2018年４月１日

至

2019年３月31日)

報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり、「経営・マーケ
ティング事業」「業務・デジタル＆IT事業」「事業経営事業」「投資事業」の４つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「経営・マーケティング事業」は、主にCxOの業務執行支援、経営戦略の立案及び実行を中心とする経営実務の支援並びにマーケティング戦略の立案及び実行、広告制作を中心とするマーケティング/クリエイティブ業務を行っております。
「業務・デジタル＆IT事業」は、全社構造改革/業務改革を中心とするコンサルティング、基幹システム開発/
刷新を含むシステム構築支援及びデジタルトランスフォーメーション支援を提供しております。
「事業経営事業」は、事業・経営に参画するための『場』として、主に飲食事業、宿泊施設の企画・運営、教育事業及びBPO事業等を行っております。
「投資事業」は、主に自己資金による企業投資を行っております。

２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
報告セグメント経営・マー 業務・デジ
事業経営
ケティング タル＆IT

合計

投資(単位：千円)
連結財務
調整額
諸表計上額
(注)１
(注)２

売上高
外部顧客への売上高

1,602,794

4,218,681

719,494

2,000

6,542,970－

6,542,970

セグメント間の内部売上高又は振替高

15,802

1,879

25,113－42,795△42,795－

計

1,618,597

4,220,561

744,608

2,000

6,585,766△42,795

6,542,970

セグメント利益又は損失(△)

567,589

1,347,779

13,238△12,226

1,916,381△540,487

1,375,894

セグメント資産746,586

464,086

321,985

954,355

2,487,013

4,571,842

7,058,856

その他の項目
減価償却費

2,326

－

19,645－

21,971

15,27637,248のれんの償却額

25,993－－－25,993－25,993－－△9,256－△9,256－△9,25660,000－80,733－

140,733－

140,733

持分法投資損失(△)
持分法適用会社への投資額(注)１.調整額の内容は次のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失（△）の調整額△540,487千円は、セグメント間取引消去15,550千円、各報告セグ
メントに配分していない全社費用△556,037千円が含まれております。
(2) セグメント資産の調整額4,571,842千円は、セグメント間取引消去△11,080千円、各報告セグメントに配分していない全社資産4,582,922千円が含まれております。
(3) 減価償却費の調整額15,276千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。
２.セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

― 99 ―

当連結会計年度(自１

2019年４月１日

至

2020年３月31日)

報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり、「経営・マーケ
ティング事業」「業務・デジタル＆IT事業」「事業経営事業」「投資事業」の４つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「経営・マーケティング事業」は、主に経営戦略の立案支援や実行支援を中心とする経営支援業務及びマーケ
ティング戦略の立案支援や制作支援を中心とするマーケティング支援業務を行っております。
「業務・デジタル＆IT事業」は、BtoCビジネスを中心とする企業に対するコンサルティング業務を行っております。当該コンサルティング業務には、BtoCビジネスを展開する企業のシステム開発の支援業務や開発業務、デジタルマーケティング戦略の支援業務なども含んでおります。
「事業経営事業」は、事業・経営に参画するための『場』として、主に飲食事業、教育事業及びBPO事業等を行っております。
「投資事業」は、主に自己資金による企業投資を行っております。

２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
報告セグメント経営・マー 業務・デジ
事業経営
ケティング タル＆IT

合計

投資(単位：千円)
連結財務
調整額
諸表計上額
(注)１
(注)２

売上高
外部顧客への売上高

2,048,564

4,440,254

415,773

23,8406,928,433－

6,928,433

セグメント間の内部売上高又は振替高

14,440－18,664－

33,105△33,105－

計

2,063,005

4,440,254

434,438

23,8406,961,538△33,105

6,928,433

セグメント利益又は損失(△)

993,003

1,223,737

30,957△22,257

2,225,441△691,075

1,534,365

セグメント資産845,561

218,266

386,364494,546

1,944,738

5,561,155

7,505,893

減価償却費

2,310

－

10,992－

13,302

13,07826,380のれんの償却額
持分法投資利益又は損失(△)
持分法適用会社への投資額

25,993－－－25,993－25,993

21,101－△3,853－

17,247－

17,247

81,101－

171,166－

252,268－

252,268

その他の項目(注)１.調整額の内容は次のとおりであります。
(1)セグメント利益又は損失（△）の調整額△691,075千円は、セグメント間取引消去13,088千円、各報告セグメ
ントに配分していない全社費用△704,164千円が含まれております。
(2)セグメント資産の調整額5,561,155千円は、セグメント間取引消去△1,072千円、各報告セグメントに配分していない全社資産5,562,227千円が含まれております。
(3)減価償却費の調整額13,078千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。
２.セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

― 100 ―

【関連情報】
前連結会計年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)

１

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３

主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名

株式会社良品計画
当連結会計年度(自１(単位：千円)関連するセグメント名

売上高
1,350,875

2019年４月１日

至業務・デジタル＆IT

2020年３月31日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２ 地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３

主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高

株式会社良品計画

関連するセグメント名
1,787,760【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年４月１日
該当事項はありません。

至 2020年３月31日)【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
重要性が乏しいため記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2019年４月１日
該当事項はありません。

至 2020年３月31日)― 101 ―

業務・デジタル＆IT【関連当事者情報】
前連結会計年度(自１2018年４月１日

至

2019年３月31日)

関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
種類

その他の
関係会社
の子会社

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有(被所有)
割合(％)

株式会社
キタムラ
(注)２

横浜市
港北区

100,000

写真撮影業

－

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)
(注)１

業務受託料 営業取引
等の受取
(注)３

科目

期末残高
(千円)
(注)１

売掛金

137,697

立替金

231

619,930(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．株式会社キタムラは、当社のその他の関係会社であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社が実施した公開買付により、2018年７月３日付けで同社の子会社に該当することなったため、同日をもって当社の関連当事者に該当することとなりました。上記取引金額は、関連当事者に該当することとなった以降の取引を集計しております。
３．取引条件及び取引条件の決定等
業務受託料については、人件費等のコストを勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。
(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
会社等の名称又は氏名

所在地

役員及びその近弁護士法人
親者が議決権の瓜生・糸賀法律
過半数を所有し事務所 (注)２
ている会社

東京都
港区

種類

資本金又
事業の内容
は出資金
又は職業
(千円)
－

議決権等の
所有(被所有)
割合(％)

弁護士業

－

関連当事者
との関係

取引の内容

顧問料の
支払

弁護士報酬
(注)３

取引金額
(千円)
(注)１

科目

期末残高
(千円)
(注)１

18,776 未払金

939(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社取締役の瓜生健太郎氏が代表を務める弁護士法人です。
３．弁護士報酬につきましては、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
２

親会社又は重要な関連会社に関する注記
重要な関連会社の要約財務情報
当連結会計年度において、重要な関連会社は株式会社J Instituteであり、その要約財務情報は以下のとおりであります。
(単位：千円)
流動資産合計
192,894
固定資産合計523,687
流動負債合計394,321
固定負債合計321,280
純資産合計

981

売上高
1,416,663
税引前当期純損失金額（△）△28,527
当期純損失金額（△）△36,609（注）株式会社J Instituteは、重要性が増したため、当連結会計年度から重要な関連会社としております。

― 102 ―

当連結会計年度(自１

2019年４月１日

至 2020年３月31日)

関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
種類

その他の
関係会社
の子会社

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

事業の内容
又は職業

議決権等の
所有(被所有)
割合(％)

株式会社
キタムラ

横浜市
港北区

100,000

写真撮影業

－

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)
(注)１

業務受託料 営業取引
等の受取
(注)２

科目

期末残高
(千円)
(注)１

売掛金

116,801

立替金

262

556,722(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定等
業務受託料については、人件費等のコストを勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。
(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
会社等の名称又は氏名

所在地

役員及びその近弁護士法人
親者が議決権の瓜生・糸賀法律
過半数を所有し事務所 (注)２
ている会社

東京都
港区

種類

資本金又
事業の内容
は出資金
又は職業
(千円)
－

議決権等の
所有(被所有)
割合(％)

弁護士業

－

関連当事者
との関係

取引の内容

顧問料の
支払

弁護士報酬
(注)３

取引金額
(千円)
(注)１

科目

期末残高
(千円)
(注)１

33,417 未払金

19,673(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社取締役の瓜生健太郎氏が代表を務める弁護士法人です。
３．弁護士報酬につきましては、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
２

親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

― 103 ―

（１株当たり情報）
前連結会計年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

当連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

１株当たり純資産額

638.33 円

757.81 円

１株当たり当期純利益

118.90 円

145.46 円

項目(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は2019年３月５日付で普通株式１株につき普通株式20株の割合で株式分割を行っております。前連結会
計年度の期首に株式分割が行われたものと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度
項目(自 2018年４月１日(自 2019年４月１日
至 2019年３月31日)
至 2020年３月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)1,046,874

1,240,062－－

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

1,046,874

1,240,062

普通株式の期中平均株式数(株)8,804,747

2016年３月14日取締役会決議
第３回新株予約権（普通株式 446,400株）
2018年５月18日取締役会決議
第４回新株予約権（普通株式 246,480株）
第５回新株予約権希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た（普通株式
20,000株）
り当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
2018年12月17日取締役会決議
第６回新株予約権（普通株式
28,000株）
第７回新株予約権（普通株式
4,000株）
第８回新株予約権（普通株式
50,000株）（重要な後発事象）
該当事項はありません。

― 104 ―

8,525,180
2016年３月14日取締役会決議
第３回新株予約権（普通株式 422,000株）
2018年５月18日取締役会決議
第４回新株予約権（普通株式 214,160株）
第５回新株予約権（普通株式
20,000株）
2018年12月17日取締役会決議
第６回新株予約権（普通株式
22,800株）
第７回新株予約権（普通株式
4,000株）
第８回新株予約権（普通株式
50,000株）

【注記事項】（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
第１四半期連結会計期間において株式会社インビクタスの発行済株式の過半数を取得したため、同社を新たに連結の範囲に含めております。また、当第３四半期連結会計期間において、連結子会社であった株式会社シー・アイ・エーの当社保有株式をすべて譲渡したため、同社を連結の範囲から除外しております。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）（税金費用の計算）
税金費用については、当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、当該見積実効税率を用いて税金計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用しております。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期
連結累計期間における減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年12月31日)
減価償却費

22,806 千円

のれんの償却額

14,661（株主資本等関係）
当第３四半期連結累計期間(自１．配当金支払額
該当事項はありません。

〃

2020年４月１日 至 2020年12月31日)

２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
当社は、2020年７月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年８月５日付で、自己株式1,400,000株の取得を行いました。当該自己株式の取得等により、当第３四半期連結累計期間において自己株式が1,691,352千円増加し、
当第３四半期連結会計期間末において自己株式は1,691,352千円となっております。

― 105 ―

（セグメント情報）
当第３四半期連結累計期間(自2020年４月１日 至 2020年12月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
報告セグメント経営・マー 業務・デジ
ケティング タル＆IT

合計
事業経営

投資

(単位：千円)
四半期連結
調整額
損益計算書
（注）１
計上額
（注）２

売上高
外部顧客への売上高

1,277,323

3,247,200

220,582

413,407

5,158,513－

5,158,513

セグメント間の内部売上高又は振替高

18,066954

14,797－33,818△33,818－

計1,295,390

3,248,154

235,379

413,407

5,192,332△33,818

5,158,513

セグメント利益又は損失(△)

445,109670,490△124,913

411,431

1,402,118△518,916

883,202(注)１．調整額の内容は次のとおりであります。
セグメント利益又は損失(△)の調整額△518,916千円は、セグメント間取引消去8,702千円、各報告セグメン
トに配分していない全社費用△527,619千円が含まれております。
２．セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。
（企業結合等関係）
当社は、当社が保有する連結子会社である株式会社シー・アイ・エーの株式の全部をデロイト トーマツ ファイナ
ンシャルアドバイザリー合同会社に売却することを決定し、2020年11月11日付で同社との間で株式譲渡契約を締結し、2020年11月30日付で当社保有株式の全部を売却しました。
１．事業分離の概要(1) 分離先企業の名称
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(2) 分離した事業の内容
株式会社シー・アイ・エー（ブランド関連アドバイザリーサービス）(3) 事業分離を行った理由
当社グループの事業内容について見直しを行った結果、当社と株式会社シー・アイ・エーとの間において事業
シナジー効果は乏しく、事業の選択と集中を図り中長期にわたり業績を拡大するためには同社の株式を売却して成長事業を柱とした事業領域に経営資源を集中することが、当社グループの成長につながるとの判断に至りました。
(4) 事業分離日
2020年11月30日(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡
２．実施した会計処理の概要(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却益
14,199 千円(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳
流動資産
固定資産
資産合計

71,745 千円
15,630 〃87,376 〃流動負債
15,224 〃
固定負債
23,574 〃
負債合計
38,798 〃(3) 会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

― 106 ―

３．分離した事業が含まれている報告セグメント
経営・マーケティング事業
４．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高93,768 千円
経常損失(△)△20,920〃（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間(自 2020年４月１日
至 2020年12月31日)

項目
１株当たり四半期純利益

69円45銭(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

539,278

普通株主に帰属しない金額(千円)－

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株)539,278
7,764,811

2020年７月６日取締役会決議
第９回新株予約権（普通株式
114,260株）
第10回新株予約権（普通株式
200,000株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た第11回新株予約権り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前（普通株式
20,000株）
連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
2020年９月30日取締役会決議
第12回新株予約権（普通株式
10,000株)
第13回新株予約権（普通株式
10,000株）（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

― 107 ―

⑤ 【連結附属明細表】(2020年３月31日)【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

当期末残高
(千円)

短期借入金

82,00072,0000.83

１年以内に返済予定の長期借入金

6,240

10,524

0.71

－

区分

平均利率(％)

返済期限－

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)

6,280

25,7560.58

2021年4月30日～
2027年3月31日

合計

94,520108,280－－(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
区分
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
長期借入金

4,284

4,284

4,284

4,284

【資産除去債務明細表】
資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約における敷金の回収が最終的に見込
まれないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

― 108 ―

(2) 【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
2021年５月13日開催の取締役会において承認された第16期連結会計年度(2020年４月１日から2021年３月31日まで)の連結財務諸表及び比較情報としての第15期連結会計年度(2019年４月１日から2020年３月31日まで)の連結財務
諸表は次のとおりであります。
なお、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報
告書は受領しておりません。

― 109 ―

① 連結財務諸表
a. 連結貸借対照表(単位：千円)前連結会計年度(2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
営業投資有価証券

当連結会計年度(2021年３月31日)

5,338,109
700,297※２
607,329

3,908,367
1,656,476※２
976,829

仕掛品

25,338147,444

原材料及び貯蔵品

2,806

3,181

その他

53,032

68,774

6,726,915

6,761,073

109,018

128,216

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
その他
減価償却累計額
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

52,430△83,727
77,721

66,046※３

58,5786,723
65,302※１― 110 ―

333,218
105,835
203,124△6,224
635,954778,978
7,505,893△100,421
93,84139,191
11,18450,375※１

137,048
5,373
201,167△6,224
337,365
481,582
7,242,656

(単位：千円)
前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

負債の部
流動負債
買掛金

229,906

315,537

短期借入金

72,00072,000

１年内返済予定の長期借入金

10,524－

未払法人税等

81,967292,347

賞与引当金

131,704

153,491

役員賞与引当金

34,000－その他

358,565

414,093

流動負債合計918,667

1,247,468

25,75655,000－33,66940,80040,800

固定負債
長期借入金
繰延税金負債
その他
固定負債合計
負債合計

66,556

129,469

985,223

1,376,938

純資産の部
株主資本
資本金

100,000

100,000

資本剰余金

1,732,445

1,732,445

利益剰余金

4,392,382

5,206,864－△1,691,352

6,224,828

5,347,958

その他有価証券評価差額金

235,642458,688

その他の包括利益累計額合計

235,642458,688

自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額

新株予約権

－

6,210

60,19852,860

純資産合計

6,520,669

5,865,717

負債純資産合計

7,505,893

7,242,656

非支配株主持分― 111 ―

b. 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)(単位：千円)
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

売上高

6,928,433

7,673,760

売上原価

4,462,726

5,385,966

売上総利益

2,465,706

販売費及び一般管理費

※１、※２

営業利益

979,854

2,287,794※１、※２

821,584

1,485,851

1,466,209

営業外収益
受取利息

777

122

持分法による投資利益

17,247－

補助金収入

30,061

－

助成金収入

－

31,409

消費税等差額

－

4,051

その他

1,105

866

営業外収益合計

49,19136,450

営業外費用
支払利息

628

717

持分法による投資損失－

124,087

その他

49

364

営業外費用合計

678

125,169

1,534,365

1,377,489

関係会社株式売却益－

14,199

投資有価証券売却益

145,300－

持分変動利益113,110－

特別利益合計258,410

14,199－－6,286
72,082

経常利益
特別利益

特別損失
減損損失
投資有価証券評価損
出資金評価損7,168－

特別損失合計7,168

78,368

税金等調整前当期純利益

1,785,607

1,313,321

法人税、住民税及び事業税

407,781474,282

法人税等調整額

128,466

16,181

法人税等合計536,247

490,463

当期純利益

1,249,360

822,857

非支配株主に帰属する当期純利益

9,297

8,375

親会社株主に帰属する当期純利益

1,240,062

814,482― 112 ―

連結包括利益計算書
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
当期純利益(単位：千円)
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

1,249,360

822,857

その他の包括利益
その他有価証券評価差額金△221,512

その他の包括利益合計

※

包括利益

△221,512

223,045
223,045※

1,027,848

1,045,903

親会社株主に係る包括利益

1,018,550

1,037,527

非支配株主に係る包括利益

9,297

8,375

(内訳)

― 113 ―

c. 連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自2019年４月１日

至 2020年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

100,000

資本剰余金

利益剰余金

2,242,970

3,152,319

自己株式

株主資本合計△510,524

4,984,765

当期変動額
親会社株主に帰属する
当期純利益

1,240,062

自己株式の消却△510,524

1,240,062
510,524－

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高－△510,524

1,240,062

510,524

1,240,062

100,000

1,732,445

4,392,382－

6,224,828

非支配株主
持分

純資産合計

50,901

5,492,821

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他
有価証券
評価差額金

その他の
包括利益
累計額合計

457,154457,154

当期変動額
親会社株主に帰属する
当期純利益

1,240,062

自己株式の消却
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高－△221,512△221,512

9,297△212,214△221,512△221,512

9,297

1,027,848

235,642

235,642

60,1986,520,669― 114 ―

当連結会計年度(自2020年４月１日

至 2021年３月31日)(単位：千円)
株主資本

資本金
当期首残高

100,000

資本剰余金

利益剰余金

1,732,445

4,392,382

自己株式

株主資本合計－

6,224,828

当期変動額
新株予約権の発行
親会社株主に帰属する
当期純利益

814,482

自己株式の取得

814,482△1,691,352△1,691,352

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

－

－

814,482△1,691,352△876,869

100,000

1,732,445

5,206,864△1,691,352

5,347,958

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他
有価証券
評価差額金

その他の
包括利益
累計額合計

新株予約権

非支配株主持分

純資産合計

235,642

235,642－

60,1986,520,669

当期変動額
新株予約権の発行

6,210

6,210

親会社株主に帰属する
当期純利益

814,482

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)△1,691,352
223,045

223,045

当期変動額合計

223,045

223,045

当期末残高

458,688458,688― 115 ―

△7,337215,707

6,210△7,337△654,951

6,210

52,8605,865,717

d. 連結キャッシュ・フロー計算書
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益
減価償却費
減損損失
のれん償却額
貸倒引当金の増減額(△は減少)
賞与引当金の増減額(△は減少)
受取利息及び受取配当金
助成金収入
支払利息
持分法による投資損益(△は益)出資金評価損関係会社株式売却損益(△は益)投資有価証券売却損益(△は益)持分変動損益(△は益)投資有価証券評価損
売上債権の増減額(△は増加)
営業投資有価証券の増減額(△は増加)
たな卸資産の増減額(△は増加)
仕入債務の増減額(△は減少)
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
助成金の受取額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
投資有価証券取得による支出連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー

（単位：千円）
当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

1,785,607
26,380－25,993△2,301
93
△777
－
628
△17,247
7,168－△145,300△113,110－
207,054
98,407△10,767△37,114△85,361
1,739,354
915
△675
－
△865,766
873,828

1,313,321
31,5196,286
19,550－21,787△122△31,409717
124,087－△14,199－－
72,082△950,855△28,502△122,625
97,352△16,470
522,518120△717
25,829△268,284
279,465△6,220△500
208,329△80,000△58,531△6,562
－
－

－

9,485

－

※２

66,135
187,743

28,225△9,956△37,339

財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少)△10,000－

長期借入れによる収入

30,00055,000

長期借入金の返済による支出△6,240△8,422

自己株式の取得による支出－△1,691,352

新株予約権の発行による収入

－

6,210

13,760△1,638,564

1,075,331△1,396,437

財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
現金及び現金同等物の期首残高

4,229,473

現金及び現金同等物の期末残高※１― 116 ―

5,304,805

5,304,805※１

3,908,367

注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１ 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 ４社
連結子会社の名称
株式会社リヴァンプ・アカデミー
株式会社エッグセレント
株式会社catch
株式会社インビクタス
なお、株式会社インビクタスの発行済株式の過半数を取得したため、当連結会計年度より同社を新たに連結の範囲に含めております。また、連結子会社であった株式会社シー・アイ・エーの当社保有株式をすべて譲渡したため、当連結会計年度より同社を連結の範囲から除外しております。
２ 持分法の適用に関する事項(1) 持分法適用の関連会社数 ４社
関連会社の名称
株式会社ナインアワーズ
株式会社HASHI
株式会社ISHI
株式会社ノエル・コミュニケーション(2) 持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称
該当事項はありません。
(3) 他の会社等の議決権の100分の20以上、100分の50以下を自己の計算において所有しているにもかかわらず関連会
社としなかった当該他の会社等の名称
該当事項はありません。
(4) 持分法の適用の手続について特に記載する必要があると認められる事項
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
３

連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４ 会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法① 有価証券
その他有価証券（営業投資有価証券含む）
時価のあるもの……決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定）
時価のないもの……移動平均法による原価法
投資事業組合等への出資金（営業投資有価証券含む）
組合等の財産の持分相当額を純額で計上し、損益の持分相当額を純額で計上しております。
② たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
商品……主として総平均法
仕掛品……個別法
原材料及び貯蔵品……主として最終仕入原価法― 117 ―

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法① 有形固定資産
主として定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物……３～15年② 無形固定資産定額法を採用しております。なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) 重要な引当金の計上基準① 貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。
③ 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
営業投資有価証券売上高及び売上原価
売上高のうち投資収益については、経営支援・投資目的の営業投資有価証券の売却益（純額）、受取配当金及び投資事業組合等の投資収益のうち持分相当額を計上しております。また、売上原価のうち投資損失について
は、営業投資有価証券の評価損及び売却損（純額）を計上しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
（未適用の会計基準等）
１ 収益認識に関する会計基準
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会)(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年３月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

― 118 ―

２ 時価の算定に関する会計基準
・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）(1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委
員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年３月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
（表示方法の変更）（連結貸借対照表）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「商品」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度よりそれぞれ「流動資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「商品」18千円及び「その他」53,014千
円は、「流動資産」の「その他」53,032千円に組み替えて表示しております。
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「長期貸付金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結
会計年度よりそれぞれ「投資その他の資産」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「長期貸付金」6,541千円及び「その他」196,583千円は、「投資その他の資産」の「その他」203,124千円に組み替えて表示しております。
（連結キャッシュ・フロー計算書）
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「貸付金の回収による収入」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度よりそれぞれ「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務
諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「貸付金の回収による収入」68,762千円及び「その他」△2,626千円は、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」66,135千円に組み替えて表示しております。

― 119 ―

（連結貸借対照表関係）※１

関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度(2020年３月31日)
投資有価証券※２

当連結会計年度(2021年３月31日)

252,268 千円

128,180 千円

担保に供している資産

営業投資有価証券(注)前連結会計年度

当連結会計年度(2020年３月31日)(2021年３月31日)

52,750 千円

52,750 千円(注)営業投資有価証券について、出資先の債務に対して担保に供しています。
※３

減価償却累計額には減損損失累計額が含まれております。

（連結損益計算書関係）※１※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

役員報酬99,100 千円

132,900 千円

給料手当

184,612〃

218,889〃

採用教育費

97,400〃95,037〃

支払報酬85,552〃80,927〃

役員賞与引当金繰入額

20,000〃－〃

賞与引当金繰入額

1,500

〃

△728

〃

一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

一般管理費

前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
69,438 千円(自至当連結会計年度
2020年４月１日
2021年３月31日)
5,187 千円

前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)（連結包括利益計算書関係）※

その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額(単位：千円)

その他有価証券評価差額金
当期発生額△103,853

468,370

組替調整額

6,959

△2,754

税効果調整前△96,893

465,615

税効果額△124,618△242,569△221,512

223,045△221,512

223,045

その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計― 120 ―

（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度(自１2019年４月１日

至

2020年３月31日）

発行済株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度
期首株式数(株)当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

普通株式

9,702,180－

1,177,000

8,525,180（変動事由の概要）
発行済株式数の減少1,177,000株は、2019年10月15日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却によるものであります。
２

自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度
期首株式数(株)当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)

普通株式

1,177,000－

1,177,000－（変動事由の概要）
自己株式の減少1,177,000株は、2019年10月15日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却によるものであります。
３

新株予約権等に関する事項

会社名

提出会社

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の数(株）
目的となる
当連結
株式の種類 当連結会計
増加
減少
年度期首
会計年度末

当連結会計
年度末残高
(千円)

ストック・オプションとしての新株予約権

－

－

－

－

－

－

自社株式オプションとしての新株予約権

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

合計
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日
１ 発行済株式に関する事項

２

至

株式の種類

当連結会計年度
期首株式数(株)普通株式

8,525,180

2021年３月31日）
当連結会計年度
増加株式数(株)当連結会計年度
減少株式数(株)－当連結会計年度末
株式数(株)－

8,525,180

自己株式に関する事項
株式の種類

当連結会計年度
期首株式数(株)当連結会計年度
増加株式数(株)普通株式－

1,409,460

当連結会計年度
減少株式数(株)当連結会計年度末
株式数(株)－

1,409,460（変動事由の概要）
自己株式の増加1,409,460株は、2020年７月31日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得1,400,000株、及び2020年10月30日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得9,460株によるものであります。

― 121 ―

３

新株予約権等に関する事項

会社名

提出会社

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の数(株）
目的となる
当連結
株式の種類 当連結会計
増加
減少
年度期首
会計年度末

ストック・オプションとしての新株予約権

－

－

－

－

－

6,210

自社株式オプションとしての新株予約権

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

6,210

合計
４

当連結会計
年度末残高
(千円)

配当に関する事項
該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）※１

現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

現金及び預金
預入期間が３か月を超える定期預金
現金及び現金同等物

前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)
5,338,109 千円△33,304 〃5,304,805 千円

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)
3,908,367 千円－ 〃3,908,367 千円※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
株式の譲渡により、株式会社シー・アイ・エーが連結子会社でなくなったことに伴う譲渡時の資産及び負債の内訳並びに株式の売却価額と売却による収入は次のとおりです。
流動資産71,745 千円
固定資産15,630 〃流動負債△15,224 〃
固定負債△23,574 〃
非支配株主持分△19,431 〃株式の売却益14,199 〃株式の売却価額
43,346 千円
現金及び現金同等物△15,121 〃
差引：売却による収入
28,225 千円（リース取引関係）
オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
前連結会計年度(2020年年３月31日)
１年内
１年超
合計

113,237
37,745150,983― 122 ―

（単位：千円）
当連結会計年度(2021年３月31日)
55,665
20,15675,821

（金融商品関係）
１

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、運転資金につきましては自己資金で対応することを原則としておりますが、資金調達が必要な場合には、増資又は銀行借入等による方針であります。また、一時的な余剰資金の運用については、短期的な預金等に限定し、投機的取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
保有する有価証券等の金融資産は、主として国内の上場及び未上場企業の株式を投資対象とした営業投資有価証券であり、時価のある有価証券については、市場価格の変動リスク及び投資先の信用リスクに晒されております。また、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券については、投資先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払法人税等は、１年以内の支払期日となっております。
借入金は、主に運転資金や設備投資等に必要な資金の調達を目的としたものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権に係る信用リスクついては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行っております。
② 市場リスクの管理
有価証券については、投資段階において経営会議による事前審査を行うとともに、時価、投資先の業績及び財務状況等を定期的にモニタリングしており、保有状況を継続的に見直しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
グループ各社において資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２

金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
連結貸借対照表計上額(千円)(1) 現金及び預金時価(千円)

差額(千円)

5,338,109

5,338,109－(2) 受取手形及び売掛金

700,297700,297－(3) 営業投資有価証券

310,558

310,558－

資産計6,348,965

6,348,965－(1) 買掛金

229,906

229,906－(2) 短期借入金

72,00072,000－(3) 未払法人税等

81,967

81,967－(4) 長期借入金（一年内返済予定含む）

36,28036,280－420,153

420,153－

負債計― 123 ―

当連結会計年度(自2020年４月１日

至 2021年３月31日)

連結貸借対照表計上額(千円)

時価(千円)

差額(千円)(1) 現金及び預金

3,908,367

3,908,367－(2) 受取手形及び売掛金

1,656,476

1,656,476－(3) 営業投資有価証券

607,880

607,880－

資産計

6,172,723

6,172,723－(1) 買掛金

315,537

315,537－(2) 短期借入金

72,00072,000－(3) 未払法人税等

292,347

292,347－(4) 長期借入金

55,00054,359△640

734,884

734,243△640

負債計(注１) 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、並びに(2) 受取手形及び売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 営業投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
負 債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、並びに(3) 未払法人税等
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 長期借入金（一年内返済予定含む）
変動金利によるものについては、短期間で市場金利を反映し、また、信用状態は実行後大きく異なっていない
ことから、時価は帳簿金額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものについては、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

2020年３月31日

営業投資有価証券

296,771(単位：千円)
2021年３月31日
368,949

投資有価証券
333,218
137,048
これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１年超
５年超
１年以内(千円)
５年以内(千円) 10年以内(千円)
現金及び預金5,338,109－－10年超(千円)－

受取手形及び売掛金

700,297

－

－

－

合計

6,038,407－－－

至 2021年３月31日)
１年超
５年超
１年以内(千円)
５年以内(千円) 10年以内(千円)
3,908,367－－

10年超(千円)

当連結会計年度(自2020年４月１日

現金及び預金－受取手形及び売掛金

1,656,476

－

－

－

合計

5,564,843－－－― 124 ―

(注４) 長期借入金その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
１年超
２年超
１年以内
２年以内
３年以内
(千円)
(千円)
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

短期借入金

72,000

－

－

－

－

－

長期借入金

10,524

4,284

4,284

4,284

4,284

8,620

4,284

4,284

4,284

4,284

8,620

至 2021年３月31日)
１年超
２年超
２年以内
３年以内
(千円)
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

合計

82,524

当連結会計年度(自2020年４月１日
１年以内
(千円)

５年超
(千円)

短期借入金

72,000

－

－

－

－

－

長期借入金

－

4,050

6,840

6,840

6,840

30,430

合計

72,000

4,050

6,840

6,840

6,840

30,430（有価証券関係）
前連結会計年度(2020年３月31日)
その他有価証券

１

区分

連結貸借対照表計上額(千円)

取得原価(千円)

差額(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を
超えるもの
株式
小計

310,558

3,782

306,775

310,558

3,782

306,775

－

－

－

－

－

－

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式小計

合計
310,558
3,782
306,775（注）非上場株式（貸借対照表計上額377,721千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２

連結会計年度中に売却したその他有価証券
区分

株式
合計

売却額(千円)

売却益の合計額(千円)

売却損の合計額(千円)381,209269,513

26,890381,209269,513

26,890（注）上記には時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券を含んでおります。
３

減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について12,248千円（その他有価証券の株式 12,248千円）の減損処理を行っております。なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式については、発行会社の財政状態の悪化等により、実質価額が取得原価に比べて著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

― 125 ―

当連結会計年度(2021年３月31日)
１

その他有価証券区分

連結貸借対照表計上額(千円)

取得原価(千円)

差額(千円)

連結貸借対照表計上額が取得原価を
超えるもの
株式
小計

607,880

3,782

604,097

607,880

3,782

604,097－

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの
株式

－

－

小計

－

－

－

合計

607,880

3,782

604,097（注）非上場株式（貸借対照表計上額377,817千円）は市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２

売却したその他有価証券
区分

株式
合計

売却額(千円)

売却益の合計額(千円)

売却損の合計額(千円)459,782

413,407

2,249

459,782

413,4072,249（注）上記には時価を把握することが極めて困難と認められる有価証券を含んでおります。
３

減損処理を行った有価証券
当連結会計年度において、有価証券について87,793千円（その他有価証券の株式 87,793千円）の減損処理を行っております。なお、減損処理にあたっては、時価を把握することが極めて困難と認められる非上場株式については、発行会社の財政状態の悪化等により、実質価額が取得原価に比べて著しく下落した場合には、回復可能性等を考慮して減損処理を行っております。

― 126 ―

（ストック・オプション等関係）
１

ストック・オプション及び自社株式オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。

２

ストック・オプション及び自社株式オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプション及び自社株式オプションの内容
第３回新株予約権

会社名

提出会社

決議年月日

2016年３月14日
当社取締役
当社従業員
当社子会社取締役
当社子会社従業員

付与対象者の区分及び人数

第４回新株予約権提出会社
2018年５月18日

１名
41名
１名
60名

703,600株

当社取締役(監査等委員を除く)
当社取締役(監査等委員)
当社従業員
普通株式

１名
２名
89名

株式の種類及び付与数(注)

普通株式

付与日

2016年３月16日

2018年５月25日

権利確定条件

新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会
社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、６か月を経過しなければ行使することができない。

新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会
社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、１年６か月を経過しなければ行使することができない。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2018年３月17日～2026年３月16日

2020年５月26日～2028年４月16日

会社名

提出会社

提出会社

決議年月日

2018年５月18日

2018年12月17日

付与対象者の区分及び人数

当社子会社取締役 １名

当社従業員

株式の種類及び付与数(注)

普通株式

普通株式

付与日

2018年５月25日

2018年12月21日

権利確定条件

新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会
社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、１年６か月を経過しなければ行使することができない。

新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会
社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、２年を経過しなければ行使することができない。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2020年５月26日～2028年４月16日

2020年12月22日～2028年11月29日

第５回新株予約権

254,560株

20,000株― 127 ―

第６回新株予約権

27名
28,000株

第７回新株予約権

第８回新株予約権

会社名

提出会社

提出会社

決議年月日

2018年12月17日

2018年12月17日

付与対象者の区分及び人数

当社子会社取締役 １名

社外協力者

株式の種類及び付与数(注)

普通株式

普通株式

付与日

2018年12月21日

2018年12月21日

権利確定条件

新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会
社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、２年を経過しなければ行使することができない。

新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会
社又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した後、２年を経過しなければ行使することができない。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2020年12月22日～2028年11月29日

2020年12月22日～2028年11月29日

会社名

提出会社

決議年月日

2020年７月６日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役

株式の種類及び付与数(注)

普通株式

付与日

2020年７月９日

権利確定条件

新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社
又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した
後、２年を経過しなければ行使することができない。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2022年７月９日～2030年６月28日

4,000株

３名
50,000株

第９回新株予約権

１名、当社従業員

82名

116,060株― 128 ―

第10回新株予約権
会社名

提出会社

決議年月日

2020年７月６日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役

株式の種類及び付与数(注)

普通株式

付与日

2020年７月９日

権利確定条件

新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、下記①又は②に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。
① 当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利行使期間の末日までの間の特定の日において、当該特定の日の当社の時価総額（次式によって算出する。以下、「当社時価総額」という。）が初めて500億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権の50％を上限として新株予約権を行使することができる。
時価総額＝（当社の発行済普通株式の総数－当社が保有する普通株式の自己株式の数）×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値② ①の規定にかかわらず、当社普通株式の東京証券取引所への上場日以降、権利行使期間の末日までの間の特定の日において、当該特定の日の当社時価総額が初めて800億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、新株予約権者は、割当てを受けた新株予約権の100％を上限として新株予約権を行使することができる。
新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社
又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した
後、１年６か月を経過しなければ行使することができない。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2022年７月９日～2030年７月８日

会社名

提出会社

決議年月日

2020年７月6日

付与対象者の区分及び人数

当社子会社取締役 １名

株式の種類及び付与数(注)

普通株式

付与日

2020年７月９日

権利確定条件

新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である
場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
② 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。
新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社
又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した
後、２年を経過しなければ行使することができない。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2022年７月９日～2030年７月８日

４名、当社執行役員

２名

200,000株

第11回新株予約権

20,000株― 129 ―

第12回新株予約権
会社名

提出会社

決議年月日

2020年９月30日

付与対象者の区分及び人数

当社従業員

株式の種類及び付与数(注)

普通株式

付与日

2020年10月９日

権利確定条件

新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社
又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した
後、２年を経過しなければ行使することができない。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2022年10月10日～2030年７月31日

会社名

提出会社

決議年月日

2020年９月30日

付与対象者の区分及び人数

社外協力者

株式の種類及び付与数(注)

普通株式

付与日

2020年10月９日

権利確定条件

新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、新株予約権の割当日から権利行使期間の末日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。
① 行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である
場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
② 行使価額を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行等が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
③ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額を下回る価格となったとき。
新株予約権割当対象者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社、当社の子会社
又は関連会社の取締役、執行役員又は使用人の地位を有していなければならない。
新株予約権は、行使期間が到来していても、当社普通株式が金融商品取引所に上場した
後、２年を経過しなければ行使することができない。

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間2022年10月10日～2030年９月30日

５名
10,000株

第13回新株予約権

１名
10,000株（注）株式数に換算して記載しております。なお、2019年３月５日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

― 130 ―

(2) ストック・オプション及び自社株式オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2021年３月期）において存在したストック・オプション及び自社株式オプションを対象とし、ストック・オプション及び自社株式オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプション及び自社株式オプションの数
会社名
決議年月日

第３回新株予約権

第４回新株予約権

第５回新株予約権

提出会社

提出会社

提出会社

第６回新株予約権提出会社

2016年３月14日

2018年５月18日

2018年５月18日

2018年12月17日

権利確定前（株）
前連結会計年度末

422,000

214,160

20,000

付与

－

－

－

22,800－失効

16,80021,860

－

2,800

権利確定

－

－

－

－

未確定残

405,200

192,300

20,00020,000前連結会計年度末

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

権利行使

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

未行使残

－

－

－

－

権利確定後（株）

会社名
決議年月日

第７回新株予約権

第８回新株予約権

第９回新株予約権

提出会社

提出会社

提出会社

第10回新株予約権提出会社

2018年12月17日

2018年12月17日

2020年７月６日

2020年７月６日

権利確定前（株）
前連結会計年度末

4,000

50,000

－

－

付与

－

－

116,060

200,000

失効

－

－

1,800

－

権利確定

－

－

－

－

未確定残

4,000

50,000114,260

200,000

前連結会計年度末

－

－

－

－

権利確定

－

－

－

－

権利行使

－

－

－

－

失効

－

－

－

－

未行使残

－

－

－

－

権利確定後（株）

会社名
決議年月日

第11回新株予約権

第12回新株予約権

提出会社

提出会社

第13回新株予約権
提出会社

2020年７月６日

2020年９月30日

2020年９月30日

権利確定前（株）
前連結会計年度末

－

－

－

付与

20,00010,00010,000

失効

－

－

－

権利確定

－

－

－

未確定残

20,00010,00010,000前連結会計年度末

－

－

－

権利確定

－

－

－

権利行使

－

－

－

失効

－

－

－

権利確定後（株）

未行使残
－
－
－
（注）2019年３月５日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

― 131 ―

②

単価情報

会社名
決議年月日

第３回新株予約権

第４回新株予約権

第５回新株予約権

第６回新株予約権

提出会社

提出会社

提出会社

提出会社

2016年３月14日

2018年５月18日

2018年５月18日

2018年12月17日

権利行使価格（円）

225

1,000

1,000

1,150

行使時平均株価（円）
付与日における公正な評価単価（円)

－

－

－

－

－

－

－

－

会社名
決議年月日
権利行使価格（円）行使時平均株価（円）
付与日における公正な評価単価（円)

会社名
決議年月日
権利行使価格（円）

第７回新株予約権

第８回新株予約権

第９回新株予約権

第10回新株予約権提出会社
2018年12月17日
1,150

提出会社
2018年12月17日
1,150

提出会社
2020年７月６日
1,200

提出会社
2020年７月６日
1,227

－

－

－

－

－

－

－

－

第11回新株予約権

第12回新株予約権

提出会社

提出会社

提出会社

2020年７月６日

2020年９月30日

2020年９月30日

1,227

1,200

第13回新株予約権

1,227

行使時平均株価（円）－－－
付与日における公正な－－－評価単価（円)（注）2019年３月５日付株式分割（１株につき20株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３

ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション及び自社株式オプションの付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していない
ことから、ストック・オプション及び自社株式オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比準方式等により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。

４

ストック・オプション及び自社株式オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５ ストック・オプション及び自社株式オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプ
ションの権利行使日における本源的価値の合計額(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 441,230千円(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 －千円― 132 ―

（税効果会計関係）
１

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度(2020年３月31日)

当連結会計年度(2021年３月31日)

繰延税金資産
役員賞与引当金

11,761 千円

賞与引当金

79,977〃

93,590

〃

貸倒引当金

897

〃

897

〃

営業投資有価証券評価損26,449〃24,656〃

投資有価証券評価損

6,745

〃

31,679〃

税務売上認識71,035

〃

－

〃

未払事業税

9,059

〃

25,358〃

長期未払金

14,113〃

14,113

〃

繰越欠損金

－

〃

4,536

〃

その他

71,571〃

84,865〃

繰延税金資産小計

291,611 千円

279,699 千円

評価性引当額△61,156△65,425

繰延税金資産合計

230,454 千円

214,273 千円

124,618 千円

242,569 千円

〃

－ 千円

〃

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金２

繰延税金負債合計

124,618 千円

242,569 千円

繰延税金資産純額(△は負債)

105,835 千円△28,295 千円

法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
前連結会計年度(2020年３月31日)
法定実効税率34.6％

当連結会計年度(2021年３月31日)
34.6％

（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

0.1％

－％

住民税等均等割等

△0.3％

△0.4％

評価性引当額の増減

0.1％

0.3％

中小法人等に係る軽減税率

0.3％

△0.2％

税額控除

△2.2％

△2.4％

持分法による投資損益

△0.3％

3.3％

持分変動利益

△2.2％

－％

－％

0.3％

関係会社株式売却益の連結修正
その他

△0.1％

1.8％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

30.0％

37.4％

― 133 ―

（企業結合等関係）
当社は、当社が保有する連結子会社である株式会社シー・アイ・エーの株式の全部をデロイト トーマツ ファイナ
ンシャルアドバイザリー合同会社に譲渡することを決定し、2020年11月11日付で同社との間で株式譲渡契約を締結し、2020年11月30日付で当社保有株式の全部を譲渡しました。
１

事業分離の概要(1) 分離先企業の名称
デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社(2) 分離した事業の内容
株式会社シー・アイ・エー（ブランド関連アドバイザリーサービス）(3) 事業分離を行った理由
当社グループの事業内容について見直しを行った結果、当社と株式会社シー・アイ・エーとの間において事業
シナジー効果は乏しく、事業の選択と集中を図り中長期にわたり業績を拡大するためには同社の株式を譲渡して成長事業を柱とした事業領域に経営資源を集中することが、当社グループの成長につながるとの判断に至りました。
(4) 事業分離日
2020年11月30日(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする事業譲渡

２

実施した会計処理の概要(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却益
14,199 千円(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその内訳
流動資産71,745 千円
固定資産15,630 〃
資産合計
87,376 〃流動負債
15,224 〃
固定負債
23,574 〃
負債合計
38,798 〃(3) 会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。

３

分離した事業が含まれている報告セグメント
経営・マーケティング事業

４

当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高93,768 千円
経常損失(△)△20,920 〃― 134 ―

（セグメント情報等）
セグメント情報１

報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり、「経営・マーケ
ティング事業」「業務・デジタル＆IT事業」「事業経営事業」「投資事業」の４つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類「経営・マーケティング事業」は、主にCxOの業務執行支援、経営戦略の立案及び実行を中心とする経営実務の支援並びにマーケティング戦略の立案及び実行、広告制作を中心とするマーケティング/クリエイティブ業務を行っております。
「業務・デジタル＆IT事業」は、全社構造改革/業務改革を中心とするコンサルティング、基幹システム開発/
刷新を含むシステム構築支援及びデジタルトランスフォーメーション支援を提供しております。
「事業経営事業」は、事業・経営に参画するための『場』として、主に飲食事業、宿泊施設の企画・運営及びBPO事業等を行っております。
「投資事業」は、主に自己資金による企業投資を行っております。

２

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

３

報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
報告セグメント経営・マー 業務・デジ
事業経営
ケティング タル＆IT

合計

投資(単位：千円)
連結財務
調整額
諸表計上額
(注)１
(注)２

売上高
外部顧客への売上高

2,048,564

4,440,254

415,773

23,8406,928,433－

6,928,433

セグメント間の内部売上高又は振替高

14,440－18,664－

33,105△33,105－

計

2,063,005

4,440,254

434,438

23,8406,961,538△33,105

6,928,433

セグメント利益又は損失(△)

993,003

1,223,737

30,957△22,257

2,225,441△691,075

1,534,365

セグメント資産845,561

218,266

386,364494,546

1,944,738

5,561,155

7,505,893

減価償却費

2,310

－

10,992－

13,302

13,07826,380のれんの償却額
持分法投資利益又は損失(△)
持分法適用会社への投資額

25,993－－－25,993－25,993

21,101－△3,853－

17,247－

17,247

81,101－

171,166－

252,268－

252,268

その他の項目(注)１ 調整額の内容は次のとおりであります。
(1)セグメント利益又は損失(△)の調整額△691,075千円は、セグメント間取引消去13,088千円、各報告セグメン
トに配分していない全社費用△704,164千円が含まれております。
(2)セグメント資産の調整額5,561,155千円は、セグメント間取引消去△1,072千円、各報告セグメントに配分していない全社資産5,562,227千円が含まれております。
(3)減価償却費の調整額13,078千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

― 135 ―

当連結会計年度(自2020年４月１日

至 2021年３月31日)
報告セグメント経営・マー 業務・デジ
ケティング タル＆IT

事業経営

投資

合計

(単位：千円)
連結財務
調整額
諸表計上額
(注)１
(注)２

売上高
外部顧客への売上高

1,675,386

5,282,504

302,462

413,407

7,673,760－

7,673,760

セグメント間の内部売上高又は振替高

25,631

1,766

17,732－45,129△45,129－

計1,701,018

5,284,270

320,194

413,407

7,718,890△45,129

7,673,760

セグメント利益又は損失(△)

581,873

1,234,779△158,976

385,828

2,043,505△666,015

1,377,489

セグメント資産773,775

1,413,893

346,971

813,467

3,348,107

3,894,548

7,242,656

その他の項目
減価償却費
のれんの償却額
持分法投資利益又は損失(△)
持分法適用会社への投資額

737－

16,639－17,377

14,141

31,51919,550－－－19,550－19,55013,144－△137,232－△124,087－△124,087

94,246－33,934－

128,180－

128,180(注)１ 調整額の内容は次のとおりであります。
(1)セグメント利益又は損失(△)の調整額△666,015千円は、セグメント間取引消去10,036千円、各報告セグメン
トに配分していない全社費用△676,051千円が含まれております。
(2)セグメント資産の調整額3,894,548千円は、セグメント間取引消去△101,020千円、各報告セグメントに配分していない全社資産3,995,569千円が含まれております。
(3)減価償却費の調整額14,141千円は、主に各報告セグメントに配分していない全社資産の減価償却費であります。
２ セグメント利益又は損失(△)は、連結損益計算書の経常利益と調整を行っております。

― 136 ―

関連情報
前連結会計年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)

１

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

３

主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名

株式会社良品計画

1,787,760

当連結会計年度(自１(単位：千円)関連するセグメント名

売上高

2020年４月１日

至業務・デジタル＆IT

2021年３月31日)

製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２ 地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３

主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高

株式会社良品計画

関連するセグメント名
2,047,037

業務・デジタル＆IT

報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度(自2020年４月１日

至2021年３月31日)(単位：千円)

報告セグメント経営・マーケ 業務・デジタ
ティング
ル＆IT
減損損失

－

－

事業経営
6,286

報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報重要性が乏しいため記載を省略しております。
報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
該当事項はありません。

― 137 ―

合計

投資
－

6,286

全社・消去
－

合計
6,286

（関連当事者情報）１

関連当事者との取引(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
a.連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る）等
該当事項はありません。
b.連結財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
前連結会計年度(自
種類

その他の
関係会社
の子会社

2019年４月１日

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

株式会社
キタムラ

横浜市
港北区

100,000

至 2020年３月31日)
事業の内容
又は職業

議決権等の
所有(被所有)
割合(％)

写真撮影業

－

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)
(注)１

業務受託料 営業取引
等の受取
(注)２

科目

期末残高
(千円)
(注)１

売掛金

116,801

立替金

262

556,722(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定等
業務受託料については、人件費等のコストを勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。
当連結会計年度(自
種類
その他の
関係会社
の子会社

2020年４月１日

会社等の名称
又は氏名

所在地

資本金又
は出資金
(千円)

株式会社
キタムラ

横浜市
港北区

100,000

至 2021年３月31日)
事業の内容
又は職業

議決権等の
所有(被所有)
割合(％)

写真撮影業

－

関連当事者
との関係

取引の内容

取引金額
(千円)
(注)１

業務受託料 営業取引
等の受取
(注)２

科目

期末残高
(千円)
(注)１

売掛金

82,622

立替金

140

389,515(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定等
業務受託料については、人件費等のコストを勘案し、両社の協議により合理的に決定しております。
c.連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
会社等の名称又は氏名

所在地

役員及びその近弁護士法人
親者が議決権の瓜生・糸賀法律
過半数を所有し事務所 (注)２
ている会社

東京都
港区

種類

資本金又
事業の内容
は出資金
又は職業
(千円)
－

議決権等の
所有(被所有)
割合(％)

弁護士業

－

関連当事者
との関係

取引の内容

顧問料の
支払

弁護士報酬
(注)３

取引金額
(千円)
(注)１

科目

期末残高
(千円)
(注)１

33,417 未払金

19,673(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社取締役の瓜生健太郎氏が代表を務める弁護士法人です。
３．弁護士報酬につきましては、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。
当連結会計年度(自2020年４月１日

会社等の名称又は氏名

所在地

役員及びその近弁護士法人
親者が議決権の瓜生・糸賀法律
過半数を所有し事務所 (注)２
ている会社

東京都
港区

種類

至 2021年３月31日)

資本金又
事業の内容
は出資金
又は職業
(千円)
－

議決権等の
所有(被所有)
割合(％)

弁護士業

－

関連当事者
との関係

取引の内容

顧問料の
支払

弁護士報酬
(注)３

取引金額
(千円)
(注)１

科目

期末残高
(千円)
(注)１

10,408 未払金

440(注) １．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社取締役の瓜生健太郎氏が代表を務める弁護士法人です。
３．弁護士報酬につきましては、当社と関連を有しない他の当事者と同様の条件によっております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引該当事項はありません。
２

親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。

― 138 ―

（１株当たり情報）
前連結会計年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

当連結会計年度(自 2020年４月１日
至 2021年３月31日)

１株当たり純資産額

757.81 円

816.03 円

１株当たり当期純利益

145.46 円

107.10 円

項目(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度
当連結会計年度
項目(自 2019年４月１日(自 2020年４月１日
至 2020年３月31日)
至 2021年３月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円)
普通株主に帰属しない金額(千円)1,240,062

814,482－－

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(千円)

1,240,062

814,482

普通株式の期中平均株式数(株)8,525,180

2016年３月14日取締役会決議
第３回新株予約権（普通株式 422,000株）
2018年５月18日取締役会決議
第４回新株予約権（普通株式 214,160株）
第５回新株予約権希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た（普通株式
20,000株）
り当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
2018年12月17日取締役会決議
第６回新株予約権（普通株式
22,800株）
第７回新株予約権（普通株式
4,000株）
第８回新株予約権（普通株式
50,000株）（重要な後発事象）
該当事項はありません。

― 139 ―

7,604,761
2016年３月14日取締役会決議
第３回新株予約権（普通株式 405,200株）
2018年５月18日取締役会決議
第４回新株予約権（普通株式 192,300株）
第５回新株予約権（普通株式
20,000株）
2018年12月17日取締役会決議
第６回新株予約権（普通株式
20,000株）
第７回新株予約権（普通株式
4,000株）
第８回新株予約権（普通株式
50,000株）
2020年７月６日取締役会決議
第９回新株予約権（普通株式 114.260株）
第10回新株予約権（普通株式 200,000株）
第11回新株予約権（普通株式
20,000株）
2020年９月30日取締役会決議
第12回新株予約権（普通株式
10,000株）
第13回新株予約権（普通株式
10,000株）

２ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2019年３月31日)

当事業年度(2020年３月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金4,018,944

売掛金
営業投資有価証券

5,058,212

767,239※１

586,673

1,044,388※２

607,329※１

仕掛品

14,97325,338

貯蔵品
前渡金

35
506

19
―

前払費用

22,992

その他※１

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
関係会社株式出資金
従業員に対する長期貸付金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長期前払費用繰延税金資産その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 140 ―

87,34624,046※１

27,344

5,956,427

6,328,964

25,371
5,008
30,38017,136
7,672
24,809

6,330
6,330

4,409
4,409

―
340,826
7,168
7,841
32,9009,245
14113,397
179,187△8,525682,055
718,766
6,675,194

80,950290,326
―
6,541
―
6,704
―
103,365
174,612△6,224656,276
685,494
7,014,459

(単位：千円)
前事業年度(2019年３月31日)

当事業年度(2020年３月31日)

負債の部
流動負債
買掛金

※１

短期借入金

243,736※１

219,862※１

135,010
99,49872,000

未払金
未払費用

※１

143,238
101,286

72,000

未払法人税等

529,933

73,066

預り金53,247

17,421

前受金

13,644310

賞与引当金
役員賞与引当金

131,61034,000131,704
34,000

その他
流動負債合計固定負債
長期未払金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債純資産合計― 141 ―

75,911

71,123

1,398,608

853,997

26,40026,4001,425,008

26,40026,400880,397

100,000

100,000

1,065,962
1,174,486
2,240,448

1,065,962
663,961
1,729,923

2,963,106
2,963,106△510,524
4,793,030

4,068,495
4,068,495―
5,898,419

457,154457,154
5,250,185
6,675,194

235,642
235,642
6,134,061
7,014,459

② 【損益計算書】

売上高
売上原価

前事業年度
(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)※１5,465,594※１
3,664,612

売上総利益(単位：千円)
当事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)※１6,151,716※１
4,115,996

1,800,981

販売費及び一般管理費

459,985

※１、※２

営業利益

1,340,996

2,035,720
605,482※１、※２

1,430,238

営業外収益
受取利息
補助金収入

※１

その他
営業外収益合計

1,168
―

※１

1,098
30,061

20

285

1,188

31,444781
781
1,341,402

529
529
1,461,153

1,980
1,980

163,783
163,783――
1,343,382
602,400△182,428
419,972
923,410

7,168
7,168
1,617,767
385,207
127,172
512,379
1,105,388

営業外費用
支払利息
営業外費用合計
経常利益
特別利益
関係会社株式売却益
特別利益合計
特別損失
出資金評価損
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益― 142 ―

【売上原価明細書】
前事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)
区分
Ⅰ

材料費

Ⅱ

労務費

Ⅲ

経費

Ⅳ

営業投資有価証券売上原価

注
記
番
号

構成比
(％)

金額(千円)※

当期総製造費用

(自
至

当事業年度
2019年４月１日
2020年３月31日)
構成比(％)

金額(千円)

5,245

0.1

15,8490.4

1,323,683

36.1

1,448,413

35.1

2,331,325

63.5

2,616,000

63.4

10,721

0.3

46,0981.1

3,670,977

100.0

4,126,361

100.0

期首仕掛品たな卸高8,608

14,973

期末仕掛品たな卸高14,97325,3383,664,612

4,115,996

当期売上原価（注）※

主な内訳は、次のとおりであります。
項目

支払報酬
メディア費
外注費

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)
71,093－

176,523

190,092

1,573,053

1,922,600(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

― 143 ―

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2018年４月１日

至

2019年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

その他資本
剰余金

資本準備金
当期首残高

100,000

1,065,962

1,141,000

利益剰余金
資本剰余金合計

その他利益剰余金

利益剰余金合計

繰越利益剰余金2,206,962

2,039,696

2,039,696

923,410923,410

当期変動額
当期純利益
自己株式の取得
自己株式の処分

33,48633,486

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

－

－

33,48633,486923,410923,410100,000

1,065,962

1,174,486

2,240,448

2,963,106

2,963,106

株主資本評価・換算差額等
その他有価証券
評価差額金△168,038

4,178,620

318,439

923,410923,410

自己株式の取得△351,000△351,000△351,000

自己株式の処分

8,513

42,00042,000

当期首残高

評価・換算
差額等合計

純資産合計

株主資本合計自己株式

318,439

4,497,059

当期変動額
当期純利益

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)138,715

138,715

138,715

当期変動額合計△342,486

614,410

138,715

138,715753,126

当期末残高△510,524

4,793,030

457,154457,154

5,250,185― 144 ―

当事業年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

その他資本
剰余金

資本準備金
当期首残高

100,000

1,065,962

1,174,486

利益剰余金
資本剰余金合計

その他利益剰余金

利益剰余金合計

繰越利益剰余金2,240,448

2,963,106

2,963,106

1,105,388

1,105,388

当期変動額
当期純利益
自己株式の消却△510,524△510,524

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高

-

-

△510,524△510,524

1,105,388

1,105,388

100,000

1,065,962

663,961

1,729,923

4,068,495

4,068,495

株主資本

自己株式

当期首残高

△510,524

評価・換算差額等

株主資本合計その他有価証券
評価差額金

4,793,030

457,154

評価・換算
差額等合計
457,154

純資産合計

5,250,185

当期変動額
当期純利益
自己株式の消却

1,105,388

1,105,388

510,524－△221,512△221,512△221,512

510,524

1,105,388△221,512△221,512

883,876-

5,898,419

235,642

235,642

6,134,061

株主資本以外の項目の
当期変動額(純額)
当期変動額合計
当期末残高― 145 ―

【注記事項】（重要な会計方針）
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１ 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式………移動平均法による原価法② その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
時価のあるもの……当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの………移動平均法による原価法③ 投資事業組合等への出資金（営業投資有価証券を含む）
組合等の財産の持分相当額を純額で計上し、損益の持分相当額を純額で計上しております。
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
仕掛品……個別法
貯蔵品……最終仕入原価法
２

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３

引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき額を計上しております。

４

収益及び費用の計上基準
営業投資有価証券売上高及び売上原価
売上高のうち投資収益については、経営支援・投資目的の営業投資有価証券の売却益（純額）、受取配当金及び投資事業組合等の投資収益のうち持分相当額を計上しております。また、売上原価のうち投資損失については、営業投資有価証券の評価損及び売却損（純額）を計上しております

５

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方法によっております。

１

当事業年度(自 2019年４月１日 至 2020年３月31日)
資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社株式及び関連会社株式………移動平均法による原価法② その他有価証券（営業投資有価証券を含む）
時価のあるもの……当事業年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
時価のないもの………移動平均法による原価法③ 投資事業組合等への出資金（営業投資有価証券を含む）
組合等の財産の持分相当額を純額で計上し、損益の持分相当額を純額で計上しております。

― 146 ―

(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
通常の販売目的で保有するたな卸資産
評価基準は原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
仕掛品……個別法
貯蔵品……最終仕入原価法
２

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定率法を採用しております。
ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。
(2) 無形固定資産定額法を採用しております。
なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

３

引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき額を計上しております。
(3) 役員賞与引当金
役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき額を計上しております。

４

収益及び費用の計上基準
営業投資有価証券売上高及び売上原価
売上高のうち投資収益については、経営支援・投資目的の営業投資有価証券の売却益（純額）、受取配当金及び投資事業組合等の投資収益のうち持分相当額を計上しております。また、売上原価のうち投資損失については、営業投資有価証券の評価損及び売却損（純額）を計上しております。

５

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方法によっております。
（表示方法の変更）
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年２月16日)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」2,822千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」4,324千円に含めて表示しております。
当事業年度(自 2019年４月１日
該当事項はありません。

至2020年３月31日)― 147 ―

（貸借対照表関係）※１

関係会社に対する金銭債権及び金銭債務区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
前事業年度(2019年３月31日)
短期金銭債権33,349 千円
短期金銭債務

※２

6,633

〃

当事業年度
(2020年３月31日)
3,118 千円
1,787〃

担保に供している資産
前事業年度(2019年３月31日)
営業投資有価証券(注)計

当事業年度(2020年３月31日)－ 千円

52,750 千円－ 千円

52,750 千円(注)営業投資有価証券について、出資先の債務に対して担保に供しています。
３

債務保証
下記の会社の賃貸借契約に伴う債務（契約未経過期間の賃料等）について債務保証を行っております。
前事業年度
当事業年度
(2019年３月31日)(2020年３月31日)
株式会社フルスロットルズ
40,369 千円－ 千円
株式会社シー・アイ・エー

27,216〃15,015〃

株式会社ジェイ・プレップ・キッズ

1,474

〃

－

〃

計

69,059 千円

15,015 千円

前事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

当事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

売上高57,685千円

18,224千円

その他の営業取引34,807 〃63,583 〃

341 〃

326 〃

（損益計算書関係）※１

関係会社との取引高

営業取引以外の取引高※２

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2018年４月１日
至 2019年３月31日)

当事業年度(自 2019年４月１日
至 2020年３月31日)

役員報酬61,200 千円

61,800 千円

給料手当

79,314〃

117,531〃

採用教育費

77,934〃

96,381〃

支払報酬75,249〃84,624〃－〃69,438〃

役員賞与引当金繰入額

20,000〃20,000〃

賞与引当金繰入額

11,382

〃

1,500

〃

貸倒引当金繰入額

2,301

〃

－

〃

研究開発費

おおよその割合
販売費

1.1 ％

1.0 ％

一般管理費

98.9 ％

99.0 ％― 148 ―

（有価証券関係）
前事業年度(2019年３月31日)
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株
式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
区分(単位：千円)
2019年３月31日

子会社株式210,726

関連会社株式130,100
計

340,826

当事業年度(2020年３月31日)
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株
式及び関連会社株式の時価を記載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりです。
区分
子会社株式(単位：千円)
2020年３月31日
210,726

関連会社株式79,600計

290,326（税効果会計関係）
前事業年度(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
営業投資有価証券評価損
関係会社株式評価損
税務売上認識
未払事業税
賞与引当金
役員賞与引当金
貸倒引当金
長期未払金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計
繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産純額

74,236 千円
6,745 〃
103,083 〃
56,874 〃79,044 〃11,761 〃1,295 〃
9,132 〃
64,893 〃407,067 千円△51,905 〃355,162 千円

241,764 千円
241,764 千円
113,397 千円― 149 ―

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率34.6 ％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

0.0 ％

評価性引当額の増減0.4 ％中小法人等に係る軽減税率△0.1 ％

税額控除△3.9 ％

その他

0.3 ％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

31.3 ％

当事業年度(自2019年４月１日

至

2020年３月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産
営業投資有価証券評価損
関係会社株式評価損26,449 千円
6,745 〃

税務売上認識
未払事業税
賞与引当金
役員賞与引当金
貸倒引当金
長期未払金
その他
繰延税金資産小計
評価性引当額繰延税金資産合計

71,035 〃8,211 〃
79,977 〃
11,761 〃897 〃9,132 〃
69,700 〃283,910 千円△55,926 〃
227,984 千円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
繰延税金負債合計
繰延税金資産純額

124,618 千円
124,618 千円
103,365 千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
主要な項目別の内訳
法定実効税率34.6 ％（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目

0.4 ％

受取配当等の永久に損金に算入されない項目△1.1 ％

評価性引当額の増減0.2 ％中小法人等に係る軽減税率△0.1 ％

税額控除△2.0 ％

その他△0.3 ％

税効果会計適用後の法人税等の負担率

31.7 ％（企業結合等関係）
前事業年度（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度（自 2019年４月１日
該当事項はありません。

至2020年３月31日）（重要な後発事象）
該当事項はありません。

― 150 ―

④ 【附属明細表】(2020年３月31日)【有価証券明細表】【株式】
銘柄

株式数(株)

株式会社ユーザベース
営業投資有価証券

216,000

Relaxation Acquisition S.A.
UPPGO株式会社
その他（７銘柄）

その他有価証券小計

104,400
52,750,000
9,229

60,03352,75039,56653,079,629

452,157

11,000149,746140

42,980株式会社エッグセレント
株式会社catch

子会社株式

その他（２銘柄）

関係会社株式小計

1,120

18,00012,260210,726

株式会社ノエル・コミュニケーション
関連会社株式

投資有価証券60

50,000その他（３銘柄）

2,054

29,600小計
株式会社シーオス

2,114

79,6004,000

80,000その他(２銘柄)

その他有価証券

貸借対照表計上額(千円)
299,808

95

950

4,095

80,950計

53,098,098

823,434

種類及び銘柄

株式数(株)

小計【その他】
貸借対照表計上額(千円)(投資事業有限責任組合等への出資)
営業投資有価証券

その他有価証券

Scrum Ventures FundⅡ,LP－

D3 バイオヘルスケアファンド1号

－

6,637

－

155,171－

155,171

小計
計148,534【有形固定資産等明細表】（単位：千円）
区分

資産の種類
建物

有形
工具、器具
固定資産 及び備品

無形
固定資産

減価償却
累計額

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期償却額

当期末残高

25,371

770

－

9,004

17,136

21,065

5,008

4,815

－

2,151

7,672

14,973

計30,380

5,585－

11,15624,80936,039

ソフトウエア

6,330

－

－

1,921

4,409

－

計

6,330

－

－

1,921

4,409

－

(注) 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
工具、器具及び備品
社内サーバー
3,375千円【引当金明細表】（単位：千円）
科目

当期首残高

当期増加額

当期減少額

当期末残高

貸倒引当金

8,525

－

2,301

6,224

賞与引当金

131,610

131,704

131,610

131,704

役員賞与引当金

34,00034,00034,00034,000― 151 ―

(2) 【主な資産及び負債の内容】(2020年３月31日)
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 152 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎年６月

基準日

毎年３月31日

株券の種類－

剰余金の配当の基準日

毎年９月30日、毎年３月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）１
取扱場所

東京都千代田区神田錦町三丁目11番地

東京証券代行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区神田錦町三丁目11番地

東京証券代行株式会社

取次所

東京証券代行株式会社 各取次所

名義書換手数料

無料

新券交付手数料－

本店

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都千代田区神田錦町三丁目11番地

東京証券代行株式会社

株主名簿管理人

東京都千代田区神田錦町三丁目11番地

東京証券代行株式会社

取次所

－

買取手数料

無料（注）２

本店

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告としております。ただし、事故その他やむを得ない事由に
よって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行います。
公告掲載ＵＲＬ
https://www.revamp.co.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法
律第128条第１項に規定する振替株式となることから、当該事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨
定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利― 153 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、上場会社でないため金融商品取引法第24条の７第１項に規定される親会社等の適用がありません。

２ 【その他の参考情報】
最近事業年度の開始日から有価証券届出書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書（少額募集等）及びその添付書類
事業年度第14期(自2018年４月１日 至 2019年３月31日)

2019年６月28日関東財務局長に提出。

事業年度

第15期(自2019年４月１日 至 2020年３月31日)

2020年６月29日関東財務局長に提出。

(2) 有価証券届出書及びその添付書類
2021年５月25日関東財務局長に提出。
(3) 半期報告書
第15期中(自2019年４月１日

至

2019年９月30日)

2019年11月22日関東財務局長に提出。

第16期中(自2020年４月１日

至

2020年９月30日)

2020年12月25日関東財務局長に提出。

(4) 臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2020年６月12日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（新株予約権の発行）の規定に基づく臨時報告書
2020年６月30日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）の規定に基づく臨時報告書
2020年11月12日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書
2021年３月２日関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書の訂正報告書
2020年６月12日提出の臨時報告書（主要株主の異動）に係る訂正報告書
2020年６月16日関東財務局長に提出。
2020年６月30日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書
2020年７月７日関東財務局長に提出。
2020年６月30日提出の臨時報告書（新株予約権の発行）に係る訂正報告書
2020年９月14日関東財務局長に提出。

― 154 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動前
所有者の氏名又は名称

移動前
所有者の
住所

移動前所有者
の提出会社
との関係等

移動後
所有者の氏名
又は名称

移動後
所有者の
住所

移動後所有者
の提出会社
との関係等

伊藤忠商事
株式会社
2018年
12月25日 代表取締役
COO 鈴木善久

大阪府大阪
市北区梅田
三丁目１番
３号

株式会社
特別利害関係者
リヴァンプ
等
代表取締役
(大株主上位10
社長執行役員名)CEO 湯浅智之

東京都港区
北青山
二丁目
12番16号

当社

19,500(注)６

351,000,000 所有者の(18,000) 売却の意
(注)４、６
向による

2020年
８月５日

澤田 貴司

東京都
世田谷区

株式会社
特別利害関係者
リヴァンプ
等
代表取締役
(大株主上位10
社長執行役員名)CEO 湯浅智之

東京都港区
北青山
二丁目
12番16号

当社

1,400,000

1,680,000,000 所有者の(1,200) 売却の意
(注)４
向による

2020年
８月31日

澤田 貴司

東京都
世田谷区

特別利害関係者
等(大株主上位10
名)

湯浅 智之

東京都
世田谷区

467,000

353,986,000 所有者の(758) 売却の意
(注)５
向による

2020年
８月31日

澤田 貴司

東京都
世田谷区

特別利害関係者
等(大株主上位10
名)齋藤 武一郎

東京都
渋谷区

200,000

240,000,000 所有者の(1,200) 売却の意
(注)４
向による

2020年
８月31日

澤田 貴司

東京都
世田谷区

特別利害関係者
等(大株主上位10
名)

大山 拓也

東京都
渋谷区

特別利害関係者等(当社取締役)

16,00019,200,000 所有者の(1,200) 売却の意
(注)４
向による

立川 サイ

東京都
目黒区

株式会社
特別利害関係者
リヴァンプ
等
代表取締役
(関係会社代表社長執行役員
取締役)
CEO 湯浅智之

当社

9,460

11,352,000 所有者の(1,200) 売却の意
(注)４
向による

移動
年月日

2020年
11月９日

東京都港区
北青山
二丁目
12番16号

特別利害関係者等(大株主上位10
名)(当社代表取締役)
特別利害関係者等(大株主上位10
名)(当社取締役)

移動株数(株)価格(単価)(円)

移動理由(注) １．当社は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年４月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場
合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の３第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記
株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役
員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）及び類似会社比準方式等により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
５．移動価格は、相続税法上の評価額（純資産価額方式）を参考に決定しております。なお、移動前の所有者である澤田貴司と移動後の所有者である湯浅智之は一親等の親族であります。
６．2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記取引のうち同日以前の取引に係る「移動株数」及び「価格（単価）」は分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

― 155 ―

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

株式①

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

発行（処分）年月日

2018年５月31日

2018年５月25日

2018年５月25日

2018年12月21日

種類

普通株式
（自己株式）

第４回新株予約権

第５回新株予約権

第６回新株予約権(ストック・オプション)(ストック・オプション)(ストック・オプション)

発行（処分）数

2,100株

発行（処分）価格

20,000円
(注)４

資本組入額

－

発行（処分）価額の総額

42,000,000円

資本組入額の総額－

発行（処分）方法

(注)５

(注)５

第三者割当の方法による自己株式の処分

普通株式 12,728株

普通株式 1,000株

普通株式 1,400株

１株につき20,000円(注)４

１株につき20,000円(注)４

１株につき23,000円(注)４

10,000円

10,000円

11,500円

254,560,000円

20,000,000円

32,200,000円

127,280,000円

10,000,000円

16,100,000円

2018年５月14日の臨 2018年５月14日の臨 2018年11月30日の臨時株主総会において、 時株主総会において、 時株主総会において、
会社法第236条、第会社法第236条、第会社法第236条、第238条及び第239条の 238条及び第239条の 238条及び第239条の規定に基づく新株予 規定に基づく新株予 規定に基づく新株予約権（ストック・オ 約権（ストック・オ 約権（ストック・オプション）の付与に プション）の付与に プション）の付与に関する決議を行って 関する決議を行って 関する決議を行って
おります。
おります。
おります。

保有期間等に関する確約

－

－

－

－

項目

新株予約権④

新株予約権⑤

新株予約権⑥

新株予約権⑦2018年12月21日

2018年12月21日

2020年７月９日

2020年７月９日

発行（処分）年月日

第７回新株予約権

第８回新株予約権

第９回新株予約権

第10回新株予約権(ストック・オプション)(自社株式オプション)(ストック・オプション)(ストック・オプション)

発行（処分）数

普通株式 200株

普通株式 2,500株

普通株式 116,060株

普通株式 200,000株

発行（処分）価格

１株につき23,000円(注)４

１株につき23,000円(注)４

１株につき1,200円(注)４

１株につき1,227円
(注)４

種類

資本組入額
発行（処分）価額の総額
資本組入額の総額

発行（処分）方法

保有期間等に関する確約

11,500円

11,500円

600円

614円

4,600,000円

57,500,000円

139,272,000円

245,400,000円

2,300,000円

28,750,000円

69,636,000円

122,800,000円

2018年11月30日の臨 2018年11月30日の臨 2020年６月29日の定 2020年６月29日の定時株主総会において、 時株主総会において、 時株主総会において、 時株主総会において、
会社法第236条、第会社法第236条、第会社法第236条、第会社法第236条、第238条及び第239条の 238条及び第239条の 238条及び第239条の 238条及び第239条の規定に基づく新株予 規定に基づく新株予 規定に基づく新株予 規定に基づく新株予約権（ストック・オ 約権（自社株式オプ 約権（ストック・オ 約権（ストック・オプション）の付与に ション）の付与に関 プション）の付与に プション）の付与に関する決議を行って する決議を行ってお 関する決議を行って 関する決議を行って
おります。
ります。
おります。
おります。
－

－

― 156 ―

(注)２

(注)２

項目
発行（処分）年月日

新株予約権⑧

新株予約権⑨

新株予約権⑩2020年７月９日

2020年10月９日

2020年10月９日

第11回新株予約権

第12回新株予約権

第13回新株予約権(ストック・オプション)(ストック・オプション)(ストック・オプション)

発行（処分）数

普通株式 20,000株

普通株式 10,000株

普通株式 10,000株

発行（処分）価格

１株につき1,227円(注)４

１株につき1,200円(注)４

１株につき1,227円
(注)４

種類

資本組入額
発行（処分）価額の総額
資本組入額の総額

発行（処分）方法

保有期間等に関する確約

614円

600円

614円

24,540,000円

12,000,000円

12,270,000円

12,280,000円

6,000,000円

6,140,000円

2020年６月29日の定 2020年７月31日の臨 2020年７月31日の臨時株主総会において、 時株主総会において、 時株主総会において、
会社法第236条、第会社法第236条、第会社法第236条、第238条及び第239条の 238条及び第239条の 238条及び第239条の規定に基づく新株予 規定に基づく新株予 規定に基づく新株予約権（ストック・オ 約権（ストック・オ 約権（ストック・オプション）の付与に プション）の付与に プション）の付与に関する決議を行って 関する決議を行って 関する決議を行って
おります。
おります。
おります。
(注)２

(注)２

(注)３

(注)１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告
その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年３月31日であります。
２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
４．株式の発行（処分）価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフ
ロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．保有自己株式の処分につき、資本組入額がありませんので金額の記載を行っておりません。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであり― 157 ―

ます。

行使時の払込金額

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

１株につき20,000円

１株につき20,000円

１株につき23,000円

１株につき23,000円

2020年５月26日から
2020年５月26日から
2020年12月22日から
2020年12月22日から
2028年４月16日まで
2028年４月16日まで
2028年11月29日まで
2028年11月29日まで「第二部 企業情報 第４「第二部 企業情報 第４「第二部 企業情報 第４「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株 提出会社の状況 １ 株 提出会社の状況 １ 株 提出会社の状況 １ 株行使の条件及び式等の状況 (2) 新株 式等の状況 (2) 新株式等の状況 (2) 新株式等の状況 (2) 新株譲渡に関する事項
予約権等の状況」に記 予約権等の状況」に記 予約権等の状況」に記 予約権等の状況」に記
載のとおりでありま載のとおりでありま載のとおりでありま載のとおりでありま
す。
す。
す。
す。
行使期間

行使時の払込金額

新株予約権⑤

新株予約権⑥

新株予約権⑦

新株予約権⑧

１株につき23,000円

１株につき1,200円

１株につき1,200円

１株につき1,200円

2020年12月22日から
2022年７月９日から2022年７月９日から2022年７月９日から2028年11月29日まで
2030年６月28日まで
2030年７月８日まで
2030年７月８日まで「第二部 企業情報 第４「第二部 企業情報 第４「第二部 企業情報 第４「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株 提出会社の状況 １ 株 提出会社の状況 １ 株 提出会社の状況 １ 株行使の条件及び式等の状況 (2) 新株 式等の状況 (2) 新株式等の状況 (2) 新株式等の状況 (2) 新株譲渡に関する事項
予約権等の状況」に記 予約権等の状況」に記 予約権等の状況」に記 予約権等の状況」に記
載のとおりでありま載のとおりでありま載のとおりでありま載のとおりでありま
す。
す。
す。
す。
行使期間

行使時の払込金額

新株予約権⑨

新株予約権⑩

１株につき1,200円

１株につき1,200円

2022年10月10日から
2022年10月10日から行使期間2030年７月31日まで
2030年９月30日まで「第二部 企業情報 第４「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株 提出会社の状況 １ 株行使の条件及び式等の状況 (2) 新株 式等の状況 (2) 新株譲渡に関する事項
予約権等の状況」に記 予約権等の状況」に記
載のとおりでありま載のとおりであります。
す。
７．2021年５月25日現在の付与対象者の区分及び人数は、退職による権利喪失等により以下のとおりとなっております。
新株予約権①
当社取締役１名、当社取締役監査等委員２名、当社従業員50名、普通株式9,588株
新株予約権③
当社従業員18名、普通株式960株
新株予約権⑥
当社取締役１名、当社従業員74名、普通株式110,860株
８．2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、株式①、新株予約権①、新株予約権②、新株予約権③、新株予約権④及び新株予約権⑤に関する上記「発行（処分）数」、「発行（処分）価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行（処分）数」、「発行（処分）価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

― 158 ―

２ 【取得者の概況】
株式①
取得者の氏名又は名称取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係
特別利害関係者等
42,000,000
福部 明浩
東京都世田谷区
会社役員
2,100(大株主上位10名)(20,000)(当社子会社の取締役)(注) 2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載
しております。
新株予約権①（ストック・オプション）
取得者の氏名取得者の職業及び取得者の住所
又は名称
事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)
30,000,000(20,000)

取得者の住所安藤大祐

東京都品川区

会社員

1,500

齋藤

武一郎

東京都渋谷区

会社役員

1,000

坪田

耕一

東京都杉並区

会社員

700

小池

明弘

東京都文京区

会社員

700

永井

浩明

横浜市泉区

会社役員

500

髙野

利雄

東京都中野区

会社役員

500

大塚

亮一

東京都港区

会社員

400

五藤

伸介

埼玉県ふじみ野市

会社員

400

山口

俊明

東京都西東京市

会社員

320

中村

正一

東京都世田谷区

会社員

200

北島

敏史

さいたま市浦和区

会社員

200

根岸

正

東京都杉並区

会社員

200

西尾

裕

東京都渋谷区

会社員

200

名執

齊

東京都町田市

会社員

200

高見

英幸

東京都渋谷区

会社員

200

山内

久典

横浜市港北区

会社員

200

横林

穣

東京都目黒区

会社員

200

松葉

智宏

東京都目黒区

会社員

150

田辺

智一

東京都品川区

会社員

150

佐竹

直

神奈川県藤沢市

会社員

134

渡辺

直樹

東京都中央区

会社員

134

登坂

慎

東京都新宿区

会社員

110

徳田

浩明

さいたま市大宮区

会社員

110

吉田

寛

東京都中央区

会社員

110

水田

晃斉

東京都台東区

会社員

110― 159 ―

20,000,000(20,000)
14,000,000(20,000)
14,000,000(20,000)
10,000,000(20,000)
10,000,000(20,000)
8,000,000(20,000)
8,000,000(20,000)
6,400,000(20,000)
4,000,000(20,000)
4,000,000(20,000)
4,000,000(20,000)
4,000,000(20,000)
4,000,000(20,000)
4,000,000(20,000)
4,000,000(20,000)
4,000,000(20,000)
3,000,000(20,000)
3,000,000(20,000)
2,680,000(20,000)
2,680,000(20,000)
2,200,000(20,000)
2,200,000(20,000)
2,200,000(20,000)
2,200,000(20,000)

取得者と提出会社との関係
当社従業員
特別利害関係者等(大株主上位10名)(当社取締役)
当社従業員
当社従業員
特別利害関係者等(当社取締役監査等委員)
特別利害関係者等(当社取締役監査等委員)
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員

取得者の氏名又は名称取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)
取得者と(円)
提出会社との関係
2,200,000
髙木 大輔
埼玉県草加市
会社員
110
当社従業員
(20,000)
1,080,000
鈴木 英一郎千葉県市川市
会社員
54
当社従業員(20,000)
1,080,000
額田 利規
大阪府東大阪市
会社員
54
当社従業員
(20,000)
1,080,000
野崎 聡
神奈川県藤沢市
会社員
54
当社従業員
(20,000)
1,080,000
川邊 泰誌
埼玉県川越市
会社員
54
当社従業員(20,000)(注)１．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株(株式分割後)以下である当社の従業員(特別利害関係者等を除く)23名、割当株式の総数12,680株(株式分割後)に関する記載は省略しております。
２．2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
新株予約権②（ストック・オプション）
取得者の氏名取得者の職業及び取得者の住所
又は名称
事業の内容等

割当株数(株)

新株予約権③（ストック・オプション）
取得者の氏名取得者の職業及び取得者の住所
又は名称
事業の内容等

割当株数(株)

新株予約権④（ストック・オプション）
取得者の氏名取得者の職業及び取得者の住所
又は名称
事業の内容等

割当株数(株)

取得者の住所価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係
特別利害関係者等
20,000,000
福部 明浩
東京都世田谷区
会社役員
1,000(大株主上位10名)(20,000)(当社子会社の取締役)(注)2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載
しております。

価格(単価)
取得者と(円)
提出会社との関係
11,500,000
秋山 恵亮
東京都港区
会社員
500
当社従業員
(23,000)
2,300,000
榎 亮
東京都大田区
会社員
100
当社従業員
(23,000)(注)１．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株(株式分割後)以下である当社の従業員（特別利害関係者等を除く）16名、割当株式の総数7,200株（株式分割後）に関する記載は省略しております。
２．2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

価格(単価)
取得者と(円)
提出会社との関係
4,600,000
特別利害関係者等
小山 みきよ
東京都港区
会社役員
200
(23,000) (当社子会社の取締役)(注)１．2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
２．新株予約権の割当当時、取得者は当社子会社の取締役でしたが、その後、当社が保有していた当該子会社の全ての株式を売却しております。

― 160 ―

新株予約権⑤（自社株式オプション）
取得者の氏名取得者の住所又は名称取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)
取得者と(円)
提出会社との関係
23,000,000
橋田 和明
東京都大田区
会社役員
1,000
社外協力者
(23,000)
23,000,000
石原 篤
東京都渋谷区
会社役員
1,000
社外協力者
(23,000)
11,500,000
阪井 叙恵
東京都渋谷区
会社役員
500
社外協力者
(23,000)（注）2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権⑥（ストック・オプション）
取得者の氏名取得者の職業及び取得者の住所
又は名称
事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

44,00052,800,000（1,200)大山拓也

東京都渋谷区

会社役員

取得者と提出会社との関係
特別利害関係者等(大株主上位10名)(当社取締役)

8,400,000
当社従業員(1,200)7,200,000
土田 精一
東京都港区
会社員
6,000
当社従業員
(1,200)7,200,000
高見 英幸
東京都渋谷区
会社員
6,000
当社従業員
(1,200)7,200,000
山口 俊明
東京都西東京市
会社員
6,000
当社従業員
(1,200)6,000,000
徳田 浩明
さいたま市大宮区
会社員
5,000
当社従業員
(1,200)4,800,000
飯田 雄士
東京都江東区
会社員
4,000
当社従業員
(1,200)4,800,000
秋山 恵亮
東京都港区
会社員
4,000
当社従業員
(1,200)2,640,000
小川 知哉
東京都港区
会社員
2,200
当社従業員
(1,200)1,680,000
阿部 浩平
東京都渋谷区
会社員
1,400
当社従業員
(1,200)1,680,000
清水 玲
東京都練馬区
会社員
1,400
当社従業員
(1,200)1,680,000
荒井 宗範
川崎市中原区
会社員
1,400
当社従業員
(1,200)1,680,000
木村 昌生
東京都武蔵野市
会社員
1,400
当社従業員
(1,200)（注）１．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である当社の従業員（特別利害関係者等を除く）62名、割当株式の総数21,060株に関する記載は省略しております。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
野澤知史

東京都中央区

会社員― 161 ―

7,000

新株予約権⑦（ストック・オプション）
取得者の氏名取得者の職業及び取得者の住所
又は名称
事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

湯浅智之

東京都世田谷区

会社役員

40,00049,080,000(1,227)齋藤武一郎

東京都渋谷区

会社役員

40,00049,080,000(1,227)千田勇一

東京都世田谷区

会社役員

40,00049,080,000(1,227)大山拓也

東京都渋谷区

会社役員

40,00049,080,000(1,227)安藤大祐

東京都品川区

会社員

20,000坪田耕一

東京都杉並区

会社員

20,000

新株予約権⑧（ストック・オプション）
取得者の氏名取得者の職業及び取得者の住所
又は名称
事業の内容等
岡

哲也

東京都港区

割当株数
(株)

会社役員

20,000

新株予約権⑨（ストック・オプション）
取得者の氏名取得者の職業及び取得者の住所
又は名称
事業の内容等

割当株数(株)

新株予約権⑩（ストック・オプション）
取得者の氏名取得者の職業及び取得者の住所
又は名称
事業の内容等

割当株数(株)

24,540,000(1,227)
24,540,000(1,227)価格(単価)(円)
24,540,000(1,227)

取得者と提出会社との関係
特別利害関係者等(大株主上位10名)(当社代表取締役)
特別利害関係者等(大株主上位10名)(当社取締役)
特別利害関係者等(大株主上位10名)(当社取締役)
特別利害関係者等(大株主上位10名)(当社取締役)
当社従業員
当社従業員

取得者と
提出会社との関係
特別利害関係者等(当社子会社の取締役)価格(単価)
取得者と(円)
提出会社との関係
7,200,000
島田 大喜
東京都江東区
会社員
6,000
当社従業員
(1,200)（注）上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下である当社の従業員（特別利害関係者等を除く）４名、割当株式の総数4,000株に関する記載は省略しております。

松田

友穂

東京都港区

会社員

３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

― 162 ―

10,000価格(単価)(円)
12,270,000(1,227)

取得者と提出会社との関係
社外協力者

第３ 【株主の状況】
氏名又は名称湯浅

智之（注）２、３

住所

所有株式数
(株)
2,456,140(40,000)

東京都世田谷区

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
30.13(0.49)

カルチュア・コンビニエンス・
クラブ株式会社
大阪府枚方市岡東町12番２号(注)２、８1,600,000

19.63

澤田

東京都世田谷区

1,260,000

15.46
9.77
(2.09)

貴司（注）２

齋藤武一郎（注）２、４

東京都渋谷区

796,140(170,000)

瓜生

健太郎（注）２、４

東京都文京区

500,000

6.13

伊藤雅俊（注）２

東京都港区400,000

4.91

玉塚

元一（注）２

東京都渋谷区

205,000

2.51

181,520(150,000)
100,000(84,000)
90,000(90,000)
80,920(20,000)
44,000(44,000)
20,000（20,000)
20,000（20,000)
20,000(20,000)
18,000(18,000)
18,000(18,000)
14,000(14,000)
14,000(14,000)
14,000(14,000)
14,000(14,000)
14,000(14,000)
14,000(14,000)
14,000(14,000)
14,000(14,000)
14,000(14,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)

2.23(1.84)
1.23(1.03)
1.10(1.10)
0.99(0.25)
0.54(0.54)
0.25（0.25)
0.25（0.25)
0.25(0.25)
0.22(0.22)
0.22(0.22)
0.17(0.17)
0.17(0.17)
0.17(0.17)
0.17(0.17)
0.17(0.17)
0.17(0.17)
0.17(0.17)
0.17(0.17)
0.17(0.17)
0.12(0.12)
0.12(0.12)
0.12(0.12)
0.12(0.12)
0.12(0.12)

千田

勇一（注）２、４

東京都世田谷区大山

拓也（注）２、４

東京都渋谷区安藤

大祐（注）６

東京都品川区福部

明浩（注）２、５

東京都世田谷区

坪田

耕一（注）６

東京都杉並区石原

篤（注）５

東京都渋谷区

橋田

和明（注）５東京都大田区岡

哲也（注）５

東京都港区

大塚

亮一（注）６

東京都港区

五藤

伸介（注）６埼玉県ふじみ野市

北島

敏史（注）６さいたま市浦和区

中村

正一（注）６

東京都世田谷区

西尾

裕（注）６

東京都渋谷区名執

齊（注）６

東京都町田市高見

英幸（注）６

東京都渋谷区小池

明弘（注）６

東京都文京区飯田

雄士（注）６

東京都江東区山口

俊明（注）６

東京都西東京市

秋山

恵亮（注）６

東京都港区

髙野

利雄（注）４

東京都中野区米本

秀高（注）７

東京都中央区永井

浩明（注）４横浜市泉区

阪井

叙恵（注）５

東京都渋谷区

松田

友穂

東京都港区

― 163 ―

氏名又は名称

住所

根岸

正（注）６

東京都杉並区山内

久典（注）６横浜市港北区横林

穣（注）６

東京都目黒区徳田

浩明（注）６さいたま市大宮区

野澤

知史（注）６

東京都中央区土田

精一（注）６東京都港区

島田

大喜（注）６

東京都江東区今井

雄太（注）６

東京都文京区

小山

みきよ

東京都港区

登坂

慎（注）６

東京都新宿区阿部

浩平（注）６

東京都渋谷区

松葉

智宏（注）６

東京都目黒区小川

知哉（注）６

東京都港区

水田

晃斉（注）６

東京都台東区田辺

智一（注）６

東京都品川区

清水玲（注）６

東京都練馬区

吉田寛（注）６

東京都中央区髙木

大輔（注）６

埼玉県草加市荒井

宗範（注）６川崎市中原区木村

昌生（注）６

東京都武蔵野市

佐竹

直（注）６

神奈川県藤沢市渡辺

直樹（注）６

東京都中央区

川邊

泰誌（注）６埼玉県川越市下村

恵梨（注）６

千葉県浦安市

榎

亮（注）６

8,000
(8,000)8,000(8,000)8,000(8,000)8,000(8,000)
7,000(7,000)6,000(6,000)6,000(6,000)4,000(4,000)4,000(4,000)3,000(3,000)3,000(3,000)3,000(3,000)3,000(3,000)3,000(3,000)3,000(3,000)3,000(3,000)3,000(3,000)3,000(3,000)3,000(3,000)3,000(3,000)2,680(2,680)2,680(2,680)2,080(2,080)2,000(2,000)2,000(2,000)1,600(1,600)1,600(1,600)1,600(1,600)1,600(1,600)1,600(1,600)東京都大田区

永元

仁（注）７

川崎市幸区

澤田

太志（注）６

東京都世田谷区小林

沙織（注）６

東京都目黒区今田

健斗（注）６

東京都世田谷区

大崎

悠生（注）６川崎市麻生区

所有株式数(株)― 164 ―

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
0.10(0.10)
0.10(0.10)
0.10(0.10)
0.10(0.10)
0.09(0.09)
0.07(0.07)
0.07(0.07)
0.05(0.05)
0.05(0.05)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.03(0.03)
0.03(0.03)
0.03(0.03)
0.02(0.02)
0.02(0.02)
0.02(0.02)
0.02(0.02)
0.02(0.02)
0.02(0.02)
0.02(0.02)

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)

1,340
0.02(1,340)(0.02)
1,340
0.02
長谷川 千明（注）６
東京都江東区(1,340)(0.02)
1,340
0.02
榊 諒（注）６
東京都世田谷区(1,340)(0.02)
1,200
0.01
中道 みゆき（注）６
東京都世田谷区(1,200)(0.01)
1,200
0.01
春名 希衣子（注）６
千葉県船橋市(1,200)(0.01)
1,200
0.01
尹 美愛（注）６
兵庫県尼崎市(1,200)(0.01)
1,200
0.01
松原 悠（注）６
埼玉県朝霞市(1,200)(0.01)
1,200
0.01
馬場 悟史（注）６
東京都目黒区(1,200)(0.01)
1,080
0.01
鈴木 英一郎（注）６
千葉県市川市(1,080)(0.01)
1,080
0.01
額田 利規（注）６
大阪府東大阪市(1,080)(0.01)
1,080
0.01
野崎 聡（注）６
神奈川県藤沢市(1,080)(0.01)
5,000
0.06
所有株式数 1,000株 ５名－(5,000)(0.06)
7,200
0.09
所有株式数 800株 ９名－(7,200)(0.09)
9,720
0.12
所有株式数 540株 18名－(9,720)(0.12)
12,0000.15
所有株式数 400株 30名－(12,000)(0.15)
6,800
0.08
所有株式数 200株 34名－(6,800)(0.08)
8,151,140
100.00計－(1,035,420)(12.70)(注) １．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．当社の特別利害関係者等（大株主上位10名）であります。
３．当社の特別利害関係者等（当社代表取締役）であります。
４．当社の特別利害関係者等（当社取締役）であります。
５．当社の特別利害関係者等（当社の子会社又は関連会社の役員）であります。
６．当社の従業員であります。
７．当社の関連会社の従業員であります。
８．前事業年度末現在主要株主であったCCC DESIGN株式会社は、カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社に吸収合併されたことにより、CCC DESIGN株式会社が保有していた当社株式の全部がカルチュア・コンビニ
エンス・クラブ株式会社に承継されております。
９．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
細田

真仁（注）６相模原市中央区― 165 ―

独立監査人の監査報告書
2021年５月17日
株式会社リヴァンプ
取締役会

御中
三優監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

山

本

公

太

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

畑

村

国

明

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リヴァンプの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リヴァンプ及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

― 166 ―

独立監査人の監査報告書
2021年５月17日
株式会社リヴァンプ
取締役会

御中
三優監査法人
東京事務所
指定社員
業務執行社員

公認会計士

山

本

公

太

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

畑

村

国

明

㊞

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リヴァンプの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社リヴァンプ及び連結子会社の2020年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

― 167 ―

・

経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・

連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・

連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

― 168 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年５月17日
株式会社リヴァンプ
取締役会

御中

三優監査法人
東京事務所
指定社員
業務執行社員

公認会計士

米

林

喜

一

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

畑

村

国

明

印

監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社リヴァ
ンプの2020年４月１日から2021年３月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2020年10月１日から2020年
12月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2020年４月１日から2020年12月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、
すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社リヴァンプ及び連結子会社の2020年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュ
ー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。

― 169 ―

・

継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、・企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。

・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見

事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

― 170 ―

独立監査人の監査報告書
2021年５月17日
株式会社リヴァンプ
取締役会

御中
三優監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

山

本

公

太

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

畑

村

国

明

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リヴァンプの2018年４月１日から2019年３月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社リヴァンプの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

― 171 ―

独立監査人の監査報告書
2021年５月17日
株式会社リヴァンプ
取締役会

御中
三優監査法人
東京事務所
指定社員
業務執行社員

公認会計士

山

本

公

太

㊞

指定社員
業務執行社員

公認会計士

畑

村

国

明

㊞

監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社リヴァンプの2019年４月１日から2020年３月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社リヴァンプの2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

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・

経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付
ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項
付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

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財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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2021年５月

自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（２０２１年５月）

自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書

株式会社リヴァンプ

株式会社リヴァンプ