吸収合併に係る事前開示書面(会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に定める書面)

2021 年 1 月 12 日
アークランドサカモト株式会社

2021 年 1 月 12 日
吸収合併に係る事前開示書面
新潟県三条市上須頃 445 番地
アークランドサカモト株式会社
代表取締役 坂本勝司
当社は、吸収合併存続会社として、会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 191 条に基づき、下記の通り開示いたします。
1.

吸収合併契約
別紙 1 の通りであります。

2.

合併対価の相当性に関する事項
当会社は、吸収合併消滅会社であるアークドラッグ株式会社の発行済株式総数の全部を所有しているため、合併に際しては、対価の交付はありません。

3.

消滅会社の新株予約権の定めの相当性に関する事項
消滅会社は、新株予約権を発行しておりません。

4.

消滅会社の計算書類等に関する事項
最終事業年度の消滅会社であるアークドラッグ株式会社の計算書類等は、別紙 2 の通りであります。なお、
アークドラッグ株式会社には、重要な後発事象は生じておりません。

5.

存続会社の最終事業年度の末日後の重要な後発事象（株式会社ＬＩＸＩＬビバ株式に対する公開買付けの開始及び資金の借入れ）
当社（以下、公開買付者といいます。）は、2020 年６月９日開催の取締役会において、株式会社ＬＩＸＩＬビバ（コード番号 3564、株式会社東京証券取引所市場第一部上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式を金融商品取引法による公開買付け（以下、本公開買付け）により取得することを決定いたしました。
(1) 目的2000 年以降、ホームセンター市場の成長は横ばいの状態が続いている一方、店舗数は増加を続けており、また近年は GMS、ドラッグストア、ディスカウントストア、100 円ショップ、低価格帯のインテリア・家具専門店やオンラインショッピングサイトなど他業種との競合も激しくなっております。
現状及び将来予想されるホームセンターの事業環境下において、更なる成長の実現及び企業価値の向上を図るには、公開買付者と対象者が資本面、事業面で提携することが合理的な戦略であり、またより多くのシナジーを出していくためには、対象者の完全子会社化による迅速かつ機動的な統合が必要であり、また業界が向かう方向にも合致すると考えるに至り、本公開買付けを行います。

(2) 対象者の概要①

名称

株式会社ＬＩＸＩＬビバ

②

事業内容

ホームセンター事業、デベロッパー事業③

資本金24,596 百万円(3) 本公開買付けの概要
公開買付者は、東京証券取引所市場第一部に上場している対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式、対象者の親会社である株式会社ＬＩＸＩＬグループ（所有株式数：23,367,300株、所有割合：53.22％、以下「ＬＩＸＩＬグループ」といいます。）が所有する対象者株式（以下「本不応募株式」といいます。）及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者を完全子会社化することを目的として、対象者株式が上場廃止となることを前提とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
本取引は、①本公開買付け、及び、本公開買付けが成立した場合であって、公開買付者が本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（ただし、公開買付者が所有する対象者株式、ＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合に対象者が行う株式併合を通じて、対象者の株主をＬＩＸＩＬグループ及び公開買付者のみとすること、②下記③に定義する対象者自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、(i)公開買付者が対象者に対し、対象者自己株式取得に係る対価に充てる資金を提供すること、及び(ii)対象者において、会社法第 447 条第１項及び第 448 条第１項に基づく対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少を行うこと、並びに③本公開買付けの成立及び株式併合の効力発生を条件として対象者によって実施されるＬＩＸＩＬグループが所有する本不応募株式の自己株式取得からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しております。
①

買付け等の期間2020 年６月 10 日（水曜日）から 2020 年７月 21 日（火曜日）まで（30 営業日）②

買付け等の価格
普通株式１株につき金 2,600 円③

買付予定の株券等の数
買付予定数

19,955,693 株（上限なし）

買付予定数の下限

5,319,700 株（注）応募株券等の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
④買付代金

51,885 百万円（注）買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数（19,955,693 株）に、本公開買付価格（2,600 円）を乗じた金額を記載しています。
⑤

取得後の持分比率 46.78％⑥

決済の開始日 2020 年７月 30 日（木曜日）(4) 資金の調達方法

①借入先

株式会社三井住友銀行②借入金額

1,096 億円（上限）③借入実行日 本公開買付の決済開始日の前営業日④借入利率

TIBOR を基準金利とした市場連動金利⑤返済期限

借入実行日の１年後の応当日⑥担保の有無 借入人が保有及び取得する対象者の普通株式の全部（資本業務提携契約の締結）
当社は、2020 年６月９日開催の取締役会において、株式会社ＬＩＸＩＬビバ（以下「ＬＩＸＩＬビバ」といい、当社と併せて「両社」といいます。）との間で資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。） に係る契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。
なお、同日付でＬＩＸＩＬビバ株式に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」といいます。）を実施することを決議しており、本資本業務提携契約は、本公開買付けが成立することを条件として効力を生じるものとされております。
(1) 本資本業務提携の目的及び理由
本資本業務提携は、両社の統合によりナショナルチェーンとしての地位を確立すると共に、ホームセンター業界において、今後の業界再編の核となる企業連合体を創出することや、近年の自然災害等の発生をも踏まえ、ホームセンターの社会的使命を果たすべく、「安心安全な住まいの提案とより豊かな暮らし」を実現することを目的としております。
また、両社は、かかる目的を達成するため、プロ顧客に対しては「リフォーム関連資材の総合プラットフォームの確立」を目指すものとし、一般顧客に対しては「変化するニーズに合わせた売場・商品提案、新たなサービス提供の取り組み」を実施するものとしております。
(2) 本資本業務提携の内容等
両社は、本公開買付けの成立後速やかに、両社の役職員を構成員とする統合委員会を設置し、本資本業務提携契約の目的の早期実現に向け、事業運営方針等に関する協議を開始するものとしております。かかる協議には、以下に定める事項が含まれるものとしております。
①

2021 年度を目指して、対等の精神に基づき、ホールディングカンパニー制への移行を目指すこと②

商品開発、共同仕入、テナントリーシング、施設管理、不動産運営、物件開発、EC（電子商取引）事業、決済サービス及び販売促進の各分野において、それぞれ、事業の運営方針等について検討を行い、これらを実施すること③

共同のエリア戦略に基づく出店、店舗フォーマット、運営体制、M&A について検討を行うこと④

将来的な本部機能再編、システム・物流の共通化、人事制度、人材の採用・教育、顧客管理、グループブランディング等についての検討を行うこと

また、両社は、以下の各項目に関する相互の業務提携について検討し、かつ実行するものとしております。
①

PB（プライベートブランド）商品の共有及び新規共同開発②

商品の共同調達③

什器、備品、資材等の共同調達④

出店戦略、店舗運営戦略の協働⑤

M&A 関係の情報共有、協力⑥

EC（電子商取引）ビジネスにおける協力⑦

海外展開の強化（株式会社ＬＩＸＩＬビバの完全子会社化）
上記の通り本公開買付けを行い、株式会社ＬＩＸＩＬビバの株式を取得したこと及び株式会社ＬＩＸＩＬビバが同社の自己株式を取得したことに伴い、当社の持分比率が増加したことにより、同社は当社の連結子会社となりました。
株式会社ＬＩＸＩＬビバ（１）企業結合の概要①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ＬＩＸＩＬビバ
事業の内容：ホームセンター事業、デベロッパー事業②企業結合を行った主な理由
株式会社ＬＩＸＩＬビバは、「スーパービバホーム」を中心に展開するホームセンター事業とホームセンターを核として日常使いに最適な専門店から構成されたビバモール及びホームセンターとの共同出店を管理するデベロッパー事業を営んでおります。
今回の株式取得により、小売事業におけるシナジー効果による売上の伸長、利益率の改善等を図り、事業規模の拡大による継続的な成長を目指してまいります。
③企業結合日2020年11月9日（みなし取得日 2020年9月30日）④企業結合の法的形式
株式取得及び株式会社ＬＩＸＩＬビバによる同社の自己株式の取得⑤結合後企業の名称
株式会社ビバホーム（2020年11月10日付け商号変更）⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 40％
企業結合日に追加取得した議決権比率60％

取得後の議決権比率

100％⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金により株式を取得したこと及び株式会社ＬＩＸＩＬビバが同社の自己株式を取得したことによるものであります。

（２）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合の直前に保有していた普通株式の企業結合日における時価 1,465百万円
追加取得の対価

現金及び預金取得原価

99,956百万円
101,421百万円

なお、追加取得の対価には、株式会社ＬＩＸＩＬビバが同社の自己株式を取得した56,618百万円を含めております。
（３）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等

405 百万円

なお、取得関連費用には取得原価の配分に係る費用を概算で含めております。
（４）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益435 百万円（５）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
32,181 百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間将来の超過収益力の発現する期間において均等償却を行う予定であります。
（６）企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産60,459百万円

固定資産 137,927百万円
資産合計 198,386百万円
流動負債62,191百万円

固定負債

66,954百万円

負債合計 129,146百万円（子会社株式会社ビバホーム株式の追加取得）
当社は、2020年12月28日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ビバホームが2020年10月22日を効力発生日として実施した株式併合の結果生じた端数株式について、会社法第235条第２項において準用する第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て取得を実施する決議を致しました。

（1）企業結合の概要①結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称

株式会社ビバホーム

事業の内容

ホームセンター事業、デベロッパー事業②企業結合日2021年１月下旬予定③企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得④結合後企業の名称変更はありません。
（2）実施する会計処理の概要「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、2020年７月30日の公開買付けによる株式取得及び2020年11月９日の株式会社ビバホームによる自己株式取得と一体の取引として取扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定します。
（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金

8,547百万円

取得原価8,547百万円（株式取得による会社等の買収）
株式会社ミールワークス
当社の連結子会社であるアークランドサービスホールディングス株式会社は、2020 年３月 18 日開催の取締役会において、株式会社ミールワークスの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2020 年４月 30 日付で株式を取得いたしました。
(1) 企業結合の概要①

被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：株式会社ミールワークス
事業の内容

②

：飲食店の経営及び飲食店のコンサルティング

企業結合を行った主な理由
当社グループは、とんかつ専門店「かつや」を中心に飲食店の経営とフランチャイズチェーン本部の 運営を行っております。
一方、株式会社ミールワークスは、タイ料理専門店「マンゴツリー」やシーフードレストラン「ダンシングクラブ」を中心に飲食店の経営と飲食店のコンサルティングを行っております。
今回の株式取得により、当社グループの飲食店のノウハウ及びフランチャイズチェーン本部の運営ノウハウと、株式会社ミールワークスの業態プロデュースのノウハウ等を結集させることで、新たな事業の拡大に繋がると考えております。
③

企業結合日2020 年４月 30 日④

企業結合の法的形式
株式取得⑤

結合後企業の名称変更はありません。

⑥

取得した議決権比率70.0％⑦

取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（アークランドサービスホールディングス株式会社）を取得企業としております。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 1,394 百万円
取得原価

1,394 百万円

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等

４百万円

なお、取得関連費用には取得原価の配分に係る費用を概算で含めております。
(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
1,779 百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。

②

発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③

償却方法及び償却期間
15 年間にわたる均等償却(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産728 百万円

固定資産 1,740 百万円
資産合計 2,469 百万円

流動負債 2,822 百万円
固定負債196 百万円

負債合計 3,018 百万円
コスミックダイニング株式会社
当社の連結子会社であるアークランドサービスホールディングス株式会社は、2020 年５月８日開催の取締役会において、コスミックダイニング株式会社の株式を取得し、子会社化することについて決議し、2020 年５月 15 日付で株式譲渡契約を締結いたしました。なお、コスミックダイニング株式会社を子会社化するにあたっては、コスミックダイニング株式会社が株式 90％を保有する清和ヤマキフード株式会社の全株式を取得することを前提としております。
(1) 企業結合の概要①

被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称：コスミックダイニング株式会社
事業の内容

②

：各種冷凍食品の製造・販売

企業結合を行った主な理由
当社グループは、とんかつ専門店「かつや」を中心に飲食店の経営とフランチャイズチェーン本部の運営を行っております。
一方、コスミックダイニング株式会社及び清和ヤマキフード株式会社は、スーパーや飲食店向けのとんかつ、メンチカツ、ハンバーグなどの冷凍食品の製造及び販売を行っております。
今回の株式取得により、当社グループにおいて新たな事業分野となる冷凍食品事業が加わることで、当社グループが展開する業態のブランド力を活かした冷凍食品の製造及び販売など事業領域の拡大に繋がり、また、コスミックダイニング株式会社及び清和ヤマキフード株
式会社においては、アークランドサービスホールディングス株式会社の事業基盤を活かした販路の開拓により、事業規模の拡大に繋がると考えております。

③

企業結合日
2020 年６月 30 日④

企業結合の法的形式
株式取得⑤

結合後企業の名称変更はありません。

⑥

取得した議決権比率
100.0％⑦

取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする株式取得による企業結合であるため、現金を引き渡した企業（アークランドサービスホールディングス株式会社）を取得企業としております。

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 926 百万円
取得原価926 百万円(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 4 百万円(4) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間①発生したのれんの金額
459 百万円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。

②

発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。

③

償却方法及び償却期間5 年間にわたる均等償却(5) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,417 百万円
固定資産

723 百万円

資産合計 3,141 百万円
流動負債 1,645 百万円
固定負債 1,029 百万円
負債合計 2,674 百万円
6.

合併後の債務の履行の見込みに関する事項
合併当事者各社の財務状況からして、債務の履行に支障は無いと見込んでおります。

7.

事前開示日以降に上記事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項変更がありましたら、ただちに開示いたします。
以上

別紙１

合併契約書

別紙２

消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※（第 18 期）※※※※※※※※※※※※※※
自 平成 31 年 2 月 21 日※※
至 令和 2 年 2 月 20 日※※※※※※※※※※※※※※※※
アークドラッグ 株式会社※※※※
新潟県三条市上須頃４４５番地※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※※決算報告書

アークドラッグ科株式会社

貸借資産
目

対

【流動 資 産】
現 金 及 び 預 金
商
品
未収金
立替金
仮払金
前
払費用
【固 定 資 産 】（有形固定資産 ）建 物 附 属 設 備
工 具 器 具 備 品
建 設 仮 勘 定
（無形固定資産 ）ソ フ ト ウ ェ ア

資 産 の 部 合 計

照の部
金

【

【
（（表負額円科

令和 2 年 2 月 20 日 現在
債の部
目
金額円

163,715,865 】 【 流 動 負 債 】
135,212
短 期 借 入 金
134,328,057
未払金
28,892,381
未払費用
137,554
未 払 法 人 税 等7,500
未 払 消 費 税 等
215,161
預り金910,621 】802,204 ）負 債 の 部 合 計
227,940
純
資産267,185
307,079【株 主 資 本 】
108,417 ） （ 資本金）
108,417
資本金（利 益 剰 余 金 ）別 途 積 立 金
繰越利益剰余金

164,626,486

純資産の部合計
負債及び純資産の部合計【の【（（94,302,809 】
76,000,000
558,600
13,874,409
746,000
3,095,800
28,00094,302,809
部
70,323,677 】
3,500,000 ）
3,500,000
66,823,677 ）
88,000,000;21,176,323
70,323,677
164,626,486

アークドラッグ

損

株式会社

益計

算

自 平成 31 年
至 令和 2 年

書科目金売 上 高】
商 品 売 上 高
【売 上 原 価 】
期首商品棚卸高
商 品 仕 入 高
仕入値引・割戻し高合計
期末商品棚卸高2 月 21 日
2 月 20 日
額円【純674,159,494674,159,494（売上総利

141,387,764
493,239,796;195,109634,432,451 ）;134,328,057

益（500,104,394174,055,100 ）（200,814,87526,759,775 ）【 販売費及び一般管理費 】
営業損

失【営 業 外 収 益 】
受取利
息
受 取 手 数 料
その他営業外収益【営 業 外 費 用 】
支払
利息
その他営業外費用

41
635,189
301,973

937,203

191,1555,493
経常損
失
税引前当期純損失
法人税住民税事業税
当 期 純 損 失（（（196,64826,019,220 ）26,019,220 ）
746,000
26,765,220 ）アークドラッグ株式会社
自 平成 31 年
至 令和 2 年

販売費及び一般管理費
科目金件
費】
給料
パート・アルバイト料法 定 福 利 費
厚生費
教 育 研 修 費
求人
費
【そ の 他 経 費 】
運賃
荷 造 包 装 費
販 売 促 進 費広 告 宣 伝 費
陳 列 装 飾 費
車 両 維 持 費交 際 接 待 費
旅 費 交 通 費
通信費
消耗品費
消 耗 備 品 費
水 道 光 熱 費
保守料
賃
借料
リース
料
公
租
公課
組合費
保険料
支 払 手 数 料
減 価 償 却 費
雑費

2 月 21 日
2 月 20 日額円【人60,698,178
54,545,763
17,925,602
8,427,950
290,677
300,000

142,188,170

24,22867,292
14,499
1,075,270
313,307
166,371
14,815
1,151,813
188,695
56,741
563,817
5,895,187
1,652,350
40,248,540
293,800
558,800
2,000
145,410
5,917,653
154,773
121,344
合計（58,626,705
200,814,875 ）アークドラッグ

株式会社

個

別注記

表

自 平成 31 年 2 月 21 日
至 令和

2 年 2 月 20 日

Ⅰ. 重要な会計方針に係る事項に関する注記
１. 資産の評価基準及び評価方法(1) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
売価還元原価法に基づく低価法
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産定率法、ただし、平成 10 年 4 月 1 日以降に取得した建物（附属設を除く）並びに平成 28 年 4 月 1 日以降に取得した建物附属設備及構築物については、定額法を採用しております。
無形固定資産定額法を採用しております。
３．その他計算書類の作成のための基本となる重要な事項(1) リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転するもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
尚、未経過リース料総額は、1,560,200 円であります。
(2) 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっています。
Ⅱ. 貸借対照表に関する注記
１．有形固定資産の減価償却累計額

1,978,861 円

２．関係会社に対する金銭債権債務
短期金銭債権
短期金銭債務

28,695,501 円
76,000,000 円

Ⅲ. 損益計算書に関する注記
１.関係会社との取引高
販売費及び一般管理費
営業外取引以外の取引高
Ⅳ. 株主資本等変動計算書に関する注記
１. 当該事業年度の末日における発行済株式の数

45,630,647 円
191,155 円

70 株

Ⅴ. 一株当たり情報に関する注記
１．一株当たりの純資産額

1,004,623 円 95 銭

２．一株当たりの当期純損失

382,360 円 28 銭