新株式発行並びに株式売出届出目論見書
平成30年11月
レオス・キャピタルワークス株式会社

1  この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
1,080,626千円（見込額）の募集及び株式5,084,898千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式953,343千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を平成30年11月19日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
 したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については
今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
2  この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内
容のうち、
「第三部
ます。

特別情報」を除いた内容と同一のものであり

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

レオス・キャピタルワークス株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目11番1号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、
当社の概況等を要約・作成したものであります。
詳細は、本文の該当ページをご参照ください。

わたしたちの思い

資本市場を通じて社会に貢献します
わたしたちは見えない価値を見つめるという想い、流れを創り出すという志をロゴにこめました。ロゴは点字の「レオス」をデザインしたものです。目には見えないもの、触れてみないと分からないもの、
そこに企業の大きな価値や未来が潜んでいると考えます。この目に見えない価値を結びつけ、新しい大きな流れを創り出したいという想いを表しています。

よりよい社会の実現に向けて流れを興したいと願っています。
レオスとは古代ギリシャ語で、“流れ・流れを作り出す” という意味があります。
日本には、人財・資本・知恵そして技術など多くの資産（キャピタル）がありますが、それらが結びつかずに停滞していることが日本の問題だと思っています。
それらが強固に結びつく（ワークする）ことで資本市場や社会が活発になり、よりよい社会が実現できると考えています。わたしたちは、それらを結びつけ、
大きな流れを創り出すことを真剣に目指し、投資信託委託業務と投資顧問業務の２つに取り組んでいます。これからも、日本および世界経済の成長に貢献することを目指してまいります。

投資顧問業務投資信託委託業務
公募投信

投資一任契約にかかる業務

ひふみシリーズ
私募投信

当社の事業領域

運用部メンバーわたしたちが取り組むミッション「投資を広める」

日本の家計金融資産における現金・預金比率は50％を超える状況が続いており、米欧と比較して高い水準にあります。投資信託の比率は、2018年３月末時点で4.0％にとどまり、米国の11.8％や欧州の9.6％と比べて低い水準にあります。

■家計の金融資産構成

投資信託
わずか4％

現金保有率も高い
日本

4.0％10.9％

52.5％

28.5％

2.8％

30.2％

2.8％

33.4％

2.2％

1.3％

米国
欧州
0.0％

13.1％

5.9％ 11.8％
2.5％ 9.6％

33.0％
20.0％

■現金・預金

36.2％

■債務証券

19.2％

40.0％

■投資信託

60.0％

■株式等

80.0％

■保険･年金･定型保証

100.0％■その他

出所）日本銀行「資金循環の日米欧比較」（2018年８月14日）

投資している国ほど 3.5
金融資産が
3.0
伸びている
2.5

■家計金融資産比較
3.32倍

1995年を１とした場合、2016年の家計金融資産は米国では3.32倍に

2.45倍

対し、日本では1.54倍です。

2.0

1.54倍
1.5

1.20倍

1.0

投資をすることで金融資産が伸び、豊かになる可能性を広めていきた
いと考えています。

0.5
0.0

米国

日本

運用リターンによる家計
金融資産の推移
家計金融資産の推移

出所）金融庁「平成28事務年度金融レポート」

「ひふみ」を通した
わたしたちの取り組み

足で稼いで投資で応援する企業を探す

投資信託「ひふみ」ではお預かりしたお客様資産を成長企業に投資することに加え、株式投資が企業と人を応援し、明るい未来を創る、という投資の本質をお伝えすることに取り組んでいます。

お預りした資産を成長企業に投資するためにア
ナリスト、ファンドマネージャーは、国内外の企業の現場を直接訪れて取材しています。

顔の見える運用

投資の魅力を伝え理解を深める

毎月行なわれる運用報告会では、ファン
ドマネージャーをはじめ、運用にかかわるメンバー全員が参加し直接お客様にお話します。YouTube中継も実施し、顔が見え身近に感じていただける運用を実践しています。

全国各地でさまざまなセミナー、イベン
トを行ないお客様と緊密なコミュニケー
ションをとって投資の魅力を伝え理解を深める機会を提供しています。

投資をより身近に資本市場や社会が活発になり
明るい未来を創る
公式キャラクター「ひふみろ」。投資を身近に親しみやすく感じてもらうための活動をしています。

地域/社会

投資家

企業

従業員

変化の大きい市場環境においてもお客様とのリレー

わたしたちの実績

ションの深化や、当社の経営理念、運用哲学に共感いただけるパートナー開拓を継続し、運用資産残高は増加しています。

■運用資産残高の推移（億円）
10,000

9,644
8,452

8,000
6,000
4,000
2,764
2,000
0

1,685

平成28年3月末

平成29年3月末

平成30年3月末

平成30年9月末■全世界の株式時価総額に占める割合

今後の可能性
米国市場
全世界の株式時価総額 4,016兆円
9,485兆円 42.4％
日本の株式市場は全世界の株式時価総額に 対 し て7.0 ％ を 占 めるのみです。また、未上場のベンチャーに投資する比率は低く、

日本市場
671兆円
7.0％
出所）WFE 2018年8月時点

世界やさまざまな企業に目を■VC投資額の対GDP比率

向 け る と、 まだまだ投資する可能性は広がっています。

投資先となる
株式市場は
幅広く存在

米国
日本
0.0％

0.28％

0.04％ アメリカの1/7
0.1％

0.2％

0.3％

0.4％

出所）Entrepreneurship at a Glance（OECD 2017）

これからも資本市場を通じて社会に貢献できるよう全力を尽くしてまいります。

業績の概況
主要な経営指標等の推移■ 提出会社の経営指標等
回
決

算

年

（単位：千円）

次

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期
第2四半期

月

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

平成30年3月

平成30年9月

営業収益

284,516445,666

894,094

1,288,285

3,853,134

3,201,262

経常利益又は経常損失（△）△95,645△64,616

72,19643,733

1,126,602

1,055,403

当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）△96,101△65,042

125,013

115,444

983,060

675,346

－

－

－

－

－

－

100,000

100,000

100,000

100,000

100,000

100,000

持分法を適用した場合の投資利益
資本金32,97656,306

120,166

120,166

120,166

12,016,600

純資産額

（株）

141,359

176,332

501,355

616,800

1,599,860

2,227,140

総資産額

449,142558,298

1,039,614

2,287,057

3,881,851

4,884,150

4,286.73

3,131.69

4,172.19

51.33

133.14－－（－）

400.00
（－）

－
（－）

9.61

81.81

56.20

発行済株式総数

1株当たり純資産額

（円）

1株当たり配当額（うち1株当たり中間配当額）

（円）

1株当たり当期（四半期）純利益金額（円）
又は1株当たり当期純損失金額（△）

－（－）△3,324.52－（－）△1,413.49－（－）
1,242.38

潜在株式調整後1株当たり
当期（四半期）純利益金額

（円）

－

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

31.47

31.58

48.23

26.97

41.21

45.60
－

自己資本利益率

（％）△68.91△40.95

36.89

20.65

88.70

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

4.9

－

営業活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

111,930

321,073

549,696

投資活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

△23,433△234,750△39,564

財務活動によるキャッシュ・フロー

－

－

－

400,000△170,000△428,066

現金及び現金同等物の期末（四半期末）残高－－－

768,907685,229

767,295

従業員数（外、平均臨時雇用者数）


22
（5）

28
（1）

29
（1）

（人）

38
（2）

50
（10）

－
（－）

（注）
1. 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、
連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
2. 営業収益には、消費税等は含まれておりません。
3. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
4. 1株当たり配当額および配当性向については、
第11期から第14期は配当を実施していないため記載しておりません。
5. ‌潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第11期および第12期は、1株当たり当期純損失金額であり、また潜在株式が存在していないため記載しておりません。
6. ‌潜在株式調整後1株当たり当期（四半期）純利益金額については、第13期から第16期第2四半期は新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
7. 株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
8. 第11期、第12期および第13期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、当該記載に係る項目については、
記載しておりません。
9. ‌従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、嘱託、契約社員および社外から当社への出向者を含む。
）であり、使用人兼務役員、臨時雇用者（パートタイマー、アルバイト）および派遣社員は含まれておりません。
臨時雇用者数については、
年間の平均人員を（ ）
外数で記載しております。
10. ‌従業員数には、事業年度末日における退職者を含めております。
11. ‌第14期および第15期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）並びに同規則第2条の規定により「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、東陽監査法人の監査を受けております。また、第16期第2四半期の四半期財務諸表については、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、東陽監査法人の四半期レビューを受けております。
「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値になお、第11期、第12期および第13期については、
ついては、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく東陽監査法人の監査を受けておりません。
12. ‌第16期第2四半期における営業収益、経常利益、四半期純利益、1株当たり四半期純利益金額、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー
および財務活動によるキャッシュ・フローについては、第16期第2四半期累計期間の数値を、資本金、発行済株式総数、純資産額、総資産額、自己資本比率および現金
及び現金同等物の四半期末残高については、
第16期第2四半期会計期間末の数値を記載しております。
‌
13.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）
等を第16期第1四半期会計期間の期首から適用しております。
14. ‌当社は、平成30年8月10日開催の取締役会決議に基づき、平成30年8月29日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行なっておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行なわれたものと仮定して1株当たり純資産額および1株当たり当期（四半期）
純利益金額を算定しております。
15. ‌当社は、平成30年8月29日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行なっております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年8月21日付東証上審第133号）に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行なわれたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
第12期および第13期の数値（1株当たり配当額についてはすべての数値）については、
東陽監査法人の監査を受けておりません。
なお、第11期、

回
決

次
算

年

月

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期
第2四半期

平成26年3月

平成27年3月

平成28年3月

平成29年3月

平成30年3月

平成30年9月

（円）

42.87

31.32

41.72

51.33

133.14－

1株当たり当期（四半期）純利益金額（円）
又は1株当たり当期純損失金額（△）

△33.25△14.13

12.42

9.61

81.81

56.20

1株当たり純資産額

潜在株式調整後1株当たり
当期（四半期）純利益金額
1株当たり配当額（うち1株当たり中間配当額）

（円）

－

－

－

－

－

－

（円）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

－
（－）

4.00
（－）

－
（－）

■ 営業収益■ 純資産額／総資産額（単位：千円）

5,000,000（単位：千円）

5,000,000

4,884,150

純資産額
総資産額

3,853,134

4,000,000

3,881,851

4,000,000

3,201,262
3,000,000

3,000,000

2,000,000

2,000,000

2,287,057
1,599,860

1,288,285
894,094

1,000,000

284,5160

1,039,614

1,000,000

445,666

449,142
141,359

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

平成26年
3月期

平成27年
3月期

平成28年
3月期

平成29年
3月期

平成30年
3月期

第16期

0

第2四半期
累計期間

2,227,140

616,800

558,298 501,355
176,332

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

平成26年
3月期

平成27年
3月期

平成28年
3月期

平成29年
3月期

平成30年
3月期

平成30年
9月期

■ 経常利益又は経常損失（△）

第16期

第2四半期
会計期間末
平成30年
9月期

■ 1株当たり純資産額（単位：千円）

1,500,000（単位：円）

150

133.14
1,126,602

1,200,000

1,055,403

120

900,000
90
600,000
60

42.87

300,000

72,19643,733

0

41.72

51.33

31.32
30

△95,645 △64,616△300,000

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

平成26年
3月期

平成27年
3月期

平成28年
3月期

平成29年
3月期

平成30年
3月期

第16期

0

第2四半期
累計期間

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

平成26年
3月期

平成27年
3月期

平成28年
3月期

平成29年
3月期

平成30年
3月期

平成30年
9月期

■ 1株当たり当期（四半期）純利益金額■ 当期（四半期）純利益又は当期純損失（△）

又は1株当たり当期純損失金額（△）（単位：千円）

1,200,000

81.81

983,060

1,000,000
800,000

80

675,34640

400,000

20

125,013

12.42

9.61

0

115,4440△200,000

56.20

60

600,000

200,000（単位：円）

100△20△96,101 △65,042
第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

平成26年
3月期

平成27年
3月期

平成28年
3月期

平成29年
3月期

平成30年
3月期

第16期

第2四半期
累計期間
平成30年
9月期

△40

△14.13△33.25
第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

平成26年
3月期

平成27年
3月期

平成28年
3月期

平成29年
3月期

平成30年
3月期

第16期

第2四半期
累計期間
平成30年
9月期

（注）
1.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年2月16日）
等を第16期第1四半期会計期間の期首から適用しております。
2. ‌平成30年8月29日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行なっておりますので、第11期の期首に当該株式分割が行なわれたと仮定して算出した場合の1株当たり指標の数値を記載しております。

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

目次
頁
表紙
第一部

証券情報

……………………………………………………………………………………………………………

1

第１

募集要項 ………………………………………………………………………………………………………………

1

１．新規発行株式 ………………………………………………………………………………………………………

1

２．募集の方法 …………………………………………………………………………………………………………

1

３．募集の条件 …………………………………………………………………………………………………………

2

４．株式の引受け ………………………………………………………………………………………………………

3

５．新規発行による手取金の使途 ……………………………………………………………………………………

3

第２

売出要項 ………………………………………………………………………………………………………………

4

１．売出株式（引受人の買取引受による売出し） …………………………………………………………………

4

２．売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） ……………………………………………………………

6

３．売出株式（オーバーアロットメントによる売出し） …………………………………………………………

7

４．売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し） ……………………………………………………

8

募集又は売出しに関する特別記載事項 ……………………………………………………………………………

9

第二部

企業情報

……………………………………………………………………………………………………………

10

第１

企業の概況 ……………………………………………………………………………………………………………

10

１．主要な経営指標等の推移 …………………………………………………………………………………………

10

２．沿革 …………………………………………………………………………………………………………………

12

３．事業の内容 …………………………………………………………………………………………………………

13

４．関係会社の状況 ……………………………………………………………………………………………………

20

５．従業員の状況 ………………………………………………………………………………………………………

20

第２

21

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 ……………………………………………………………………

21

２．事業等のリスク ……………………………………………………………………………………………………

24

３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 …………………………………

29

４．経営上の重要な契約等 ……………………………………………………………………………………………

33

５．研究開発活動 ………………………………………………………………………………………………………

33

第３

事業の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

34

１．設備投資等の概要 …………………………………………………………………………………………………

34

２．主要な設備の状況 …………………………………………………………………………………………………

34

３．設備の新設、除却等の計画 ………………………………………………………………………………………

34

第４

設備の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

提出会社の状況 ………………………………………………………………………………………………………

35

１．株式等の状況 ………………………………………………………………………………………………………

35

２．自己株式の取得等の状況 …………………………………………………………………………………………

43

３．配当政策 ……………………………………………………………………………………………………………

43

４．株価の推移 …………………………………………………………………………………………………………

43

５．役員の状況 …………………………………………………………………………………………………………

44

６．コーポレート・ガバナンスの状況等 ……………………………………………………………………………

48

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）頁
第５

経理の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

56

１．財務諸表等 …………………………………………………………………………………………………………

57(1）財務諸表 …………………………………………………………………………………………………………

57(2）主な資産及び負債の内容 ………………………………………………………………………………………

93(3）その他 ……………………………………………………………………………………………………………

94

第６

提出会社の株式事務の概要 …………………………………………………………………………………………

95

第７

提出会社の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

96

１．提出会社の親会社等の情報 ………………………………………………………………………………………

96

２．その他の参考情報 …………………………………………………………………………………………………

96

第四部

株式公開情報………………………………………………………………………………………………………

97

第１

特別利害関係者等の株式等の移動状況 ……………………………………………………………………………

97

第２

第三者割当等の概況 …………………………………………………………………………………………………

98

１．第三者割当等による株式等の発行の内容 ………………………………………………………………………

98

２．取得者の概況 ………………………………………………………………………………………………………

99

３．取得者の株式等の移動状況 ………………………………………………………………………………………

99

第３株主の状況 ……………………………………………………………………………………………………………

100［監査報告書］ ………………………………………………………………………………………………………

103

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成30年11月19日【会社名】

レオス・キャピタルワークス株式会社【英訳名】

RHEOS CAPITAL WORKS Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都千代田区丸の内一丁目11番１号【電話番号】（03）6266－0124（代表）【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区丸の内一丁目11番１号【電話番号】（03）6311－6797【事務連絡者氏名】

取締役管理本部長【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額

藤野

英人

岩田

岩田

次郎

次郎

ブックビルディング方式による募集
売出金額（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し（注）1,080,626,250円

5,084,898,000円
953,343,000円

募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数（株）

内容
単元株式数は100株であります。

普通株式

632,500（注）２．

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社の標準となる株式であります。

（注）１．平成30年11月19日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、平成30年12月４日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称および住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

２【募集の方法】
平成30年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行ない、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行ないます。引受価額は平成30年12月
４日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行ないます。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

－

－

－

入札方式のうち入札によらない募集

－

－

－

632,500

1,080,626,250

584,809,500

632,500

1,080,626,250

584,809,500

ブックビルディング方式
計（総発行株式）

資本組入額の総額（円）（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行なうに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、平成30年11月19日開催の取締役会決議に基づき、平成30年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,010円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,271,325,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」および「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行なう場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロ
ットメントによる売出し）」および「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項

３．ロックアップについて」をご参照下さい。

- 1 -2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３【募集の条件】（１）【入札方式】①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
発行価格
（円）

引受価額
（円）

払込金額
（円）

資本組入
額（円）

申込株数
単位
（株）

未定
(注)１．

未定
(注)１．

未定
(注)２．

未定
(注)３．

100

申込期間
自
至

平成30年12月14日(金)平成30年12月19日(水)

申込証拠
金（円）

払込期日

未定
(注)４．

平成30年12月21日(金)（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、平成30年12月４日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成30年12月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績および財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、平成30年12月４日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額および平成30
年12月13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、平成30年11月19日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、平成30年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、および増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、平成30年12月25日（火）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本
募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行なうことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、平成30年12月６日から平成30年12月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行なうことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行なわなかった投資家にも販売が行なわれることがあります。
引受人およびその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針および社内規程等に従い、販売を行なう方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人およびその委託販売先金融商品取引業者の本店ならびに全国各支店
および営業所で申込みの取扱いをいたします。

- 2 -2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）②【払込取扱場所】
店名
株式会社みずほ銀行
（注）

所在地

横山町支店

東京都中央区日本橋横山町四丁目１番

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行ないません。

４【株式の引受け】引受人の氏名又は名称

引受株式数
（株）

住所

引受けの条件
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金として、平成30年12月21日までに払込取扱場所へ引受価額

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

632,500と同額を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

計－632,500－（注）１．引受株式数については平成30年12月４日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日（平成30年12月13日）に元引受契約を締結する予定であります。

５【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）1,169,619,000

差引手取概算額（円）10,000,000

1,159,619,000（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（2,010円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税および地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額1,159,619千円については、システム投資500,000千円および運転資金659,619千円への充当を予定しております。
具体的には以下のとおりに充当する予定であります。
①システム投資については、将来的な顧客数の増加に対応するため、直販顧客管理システムの整備に450,000
千円（平成31年３月期100,000千円、平成32年３月期300,000千円、平成33年３月期50,000千円）およびホームページの改修に20,000千円（平成32年３月期20,000千円）を、トレーディング業務効率化のため、トレー
ディングシステムの整備に30,000千円（平成32年３月期30,000千円）を充当する予定です。
②運転資金については、将来の運用資産残高の増加に備えるため、顧客分別金信託の設定に659,619千円（平成31年３月期659,619千円）を充当する予定です。なお、顧客分別金信託は、金融商品取引法第43条の２第２項の規定に従い、当社が金融商品取引業を廃止した場合その他金融商品取引業を行なわなくなった場合に顧客に返還すべき額として算定したものに相当する金銭（以下「顧客分別金」という。）を当社の固有財産と分別して管理するため、顧客分別金の額に相当する金銭の管理・運用を目的として信託銀行に信託金を信託するものです。顧客に返還すべき額は、差替え計算基準日における直販投信の顧客の申込金の残高および定期定額の引落予定額の合計となります。
（注）設備資金の内容については、「第二部項をご参照下さい。

企業情報

- 3 -

第３

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計画」の2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
平成30年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行ない、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行ないます。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称－

入札方式のうち入札による売出し－－－－入札方式のうち入札によらない売出し－－－
千葉県千葉市稲毛区稲毛東一丁目18番17号
株式会社３A
千葉県千葉市稲毛区
遠藤 昭二
東京都中央区

1,453,800株
275,200株

藤野 英人
162,000株
東京都千代田区麹町三丁目2番地
WMグロース３号投資事業有限責任組合
152,500株
ブックビルディング方式

普通株式計(総売出株式)－

2,529,800

5,084,898,000

京都府京都市山科区
村井 眞一

146,400株

東京都千代田区丸の内一丁目11番１号
株式会社ISホールディングス 134,500株

2,529,800

5,084,898,000

東京都中野区
湯浅 光裕

126,200株

東京都港区
遠藤 美樹

54,000株

神奈川県藤沢市
岩田 次郎

16,200株

東京都足立区
横尾 和也

9,000株－（注）１．上場前の売出しを行なうに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
２．「第１

募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,010円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．当社は、引受人に対し、上記売出数のうち30,000株を上限として福利厚生を目的に当社従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
６．振替機関の名称および住所は、「第１同一であります。

募集要項

１

新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行なう場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」および「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
- 4 -2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項- 5 -３．ロックアップについて」をご参照下さい。

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

引受価額
（円）

申込期間

申込株数
単位
（株）

申込証拠
金（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は
名称

元引受契
約の内容

東京都千代田区大手町一丁
目５番１号
みずほ証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６

未定
(注)１．
(注)２．

未定
(注)２．

自 平成30年
12月14日(金)至 平成30年
12月19日(水)番１号
株式会社ＳＢＩ証券
100

未定
(注)２．

引受人の本店ならびに全国各支

東京都世田谷区玉川一丁目
14番１号

店および営業所

楽天証券株式会社
東京都港区赤坂一丁目12番

未定
(注)３．

32号
マネックス証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号株式会社ライブスター証券（注）１．売出価格の決定方法は、「第１と同様であります。

募集要項

３

募集の条件

(2）ブックビルディング方式」の（注）１．

２．売出価格および申込証拠金は、本募集における発行価格および申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（平成30年12月13日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行なうことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．引受人は、売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
者に販売を委託する方針であります。
８．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項
７．に記載した販売方針と同様であります。

３

- 6 -

募集の条件

(2）ブックビルディング方式」の（注）2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称－

入札方式のうち入札による売出し－－－－入札方式のうち入札によらない売出し－－－

474,300

953,343,000

474,300

953,343,000

ブックビルディング

普通株式

方式

計(総売出株式)－

東京都千代田区大手町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社

474,300株－（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行なう売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケート
カバー取引」という。）を行なう場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行なうに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
４．「第１

募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（2,010円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称および住所は、「第１募集要項同一であります。

- 7 -１

新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】（１）【入札方式】①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格
（円）

申込期間

申込株数単位
（株）

申込証拠金
（円）

申込受付場所

引受人の住所及び元引受契約の内容
氏名又は名称

みずほ証券株
式会社および未定(注)１．

自 平成30年
12月14日(金)至 平成30年
12月19日(水)

100

未定
(注)１．

その委託販売先金融商品取引業者の本店
並びに全国各－－

支店および営業所（注）１．売出価格および申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格および申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行なうことができます。なお、オーバー
アロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社およびその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）８．に記載した販売方
針と同様であります。

- 8 -2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式および「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である株式会社ISホールディングスおよび遠藤昭二（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、主幹事会社は、474,300株を上限として貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、平成31年１月18日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
また、主幹事会社は、平成30年12月25日から平成31年１月18日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカ
バー取引を行なう場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバ
ー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行なわないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社役員である藤野英人、湯浅光裕、遠藤美樹および岩田次郎は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の平成31年３月24日までの期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し等は除く。）等は行わない旨合意しております。
売出人かつ貸株人である株式会社ISホールディングスおよび遠藤昭二は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間
中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し、オー
バーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得することおよびその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行なう東京証券取引所での売却等は除く。）等は行なわない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割およびストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）等を行なわない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行なっております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。

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第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
提出会社の状況
回次

第11期

決算年月

第12期

第13期

第14期

第15期

平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 平成29年３月 平成30年３月

営業収益

（千円）

284,516445,666

894,094

1,288,285

3,853,134

経常利益又は経常損失（△）（千円）△95,645△64,616

72,19643,733

1,126,602

当期純利益又は当期純損失（△）（千円）△96,101△65,042

125,013

115,444

983,060

持分法を適用した場合の投資利益

（千円）

－

－

－

－

－

資本金

（千円）

100,000

100,000

100,000

100,000

100,000

発行済株式総数（株）

32,97656,306

120,166

120,166

120,166

純資産額

（千円）

141,359

176,332

501,355

616,800

1,599,860

総資産額

（千円）

449,142558,298

1,039,614

2,287,057

3,881,851

１株当たり純資産額（円）

4,286.73

3,131.69

4,172.19

51.33

133.14

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

（円）

－

－

－

－

400.00

(－)

(－)

(－)

(－)

(－)

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）（円）△3,324.52△1,413.49

1,242.38

9.61

81.81

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

31.47

31.58

48.23

26.97

41.21

自己資本利益率（％）△68.91△40.95

36.89

20.65

88.70

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

4.9

営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

111,930

321,073

投資活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

△23,433△234,750

財務活動によるキャッシュ・フロー （千円）

－

－

－

400,000△170,000

現金及び現金同等物の期末残高

－

－

－

768,907685,229

22

28

29

38

50

(5)

(1)

(1)

(2)

(10)

従業員数
（外、平均臨時雇用者数）

（千円）
（人）

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．営業収益には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額および配当性向については、第11期から第14期は配当を実施していないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第11期および第12期は、１株当たり当期純損失金額
であり、また潜在株式が存在していないため記載しておりません。
６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第13期から第15期は新株予約権の残高はあります
が、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
８．第11期、第12期および第13期はキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、当該記載に係る項目については、記載しておりません。

- 10 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

９．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、嘱託、契約社員および社外から当社への出向者を含む。）であり、使用人兼務役員、臨時雇用者（パートタイマー、アルバイト）および派遣社員は含まれておりません。臨時雇用者数については、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
10．従業員数には、事業年度末日における退職者を含めております。
11．第14期および第15期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）並びに同規則第２条の規定により「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年
内閣府令第52号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、東陽監査法人の監査を受けております。
なお、第11期、第12期および第13期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく東陽監査法人の監査を受けておりません。
12．当社は平成30年８月10日開催の取締役会決議に基づき、平成30年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行なっておりますが、第14期の期首に当該株式分割が行なわれたものと仮定して１株当たり純資
産額および１株当たり当期純利益金額を算定しております。
13．当社は、平成30年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行なっております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行なわれたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲
げると、以下のとおりとなります。
なお、第11期、第12期および第13期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、東陽監査法人の監査を受けておりません。
第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

平成26年３月 平成27年３月 平成28年３月 平成29年３月 平成30年３月
１株当たり純資産額

（円）

42.87

31.32

41.72

51.33

133.14（円）△33.25△14.13

12.42

9.61

81.81

潜在株式調整後１株当たり当期純利
益金額

（円）

－

－

－

－

－

１株当たり配当額(うち１株当たり中間配当額)

（円）

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

4.00
(－)

１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）- 11 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【沿革】
当社は、創業者である藤野英人(現代表取締役社長)と湯浅光裕（現取締役運用本部長）、五十嵐毅（現社長室長）
が、平成15年４月東京都千代田区一番町において、投資顧問業を営む目的でレオス株式会社を設立したことが始まりです。その後、平成21年に本社を東京都千代田区丸の内に移転し、現在に至っております。
当社設立の経緯は次のとおりであります。
平成15年４月
平成15年８月

東京都千代田区一番町に投資顧問業を目的としてレオス株式会社として設立
投資顧問業登録（関東財務局長第1159号）

平成15年９月

レオス・キャピタルワークス株式会社に商号を変更

平成15年12月
平成16年４月

投資顧問業務の開始
DLJディレクト・エスエフジー証券（現楽天証券）が販売するレオス日本成長株ファンド（鞍馬天狗）運用助言を開始

平成19年９月

投資信託委託業認可取得（内閣総理大臣第80号）

平成19年９月

金融商品取引業者登録（関東財務局長（金商）第1151号）

平成19年12月
平成20年８月

投資運用業務開始「ひふみ投信」有価証券届出書を関東財務局長へ提出

平成20年10月
平成21年６月「ひふみ投信」運用・販売を開始
東京都千代田区丸の内に本社移転

平成23年９月「レオス・アジアセレクト株式ファンド」運用を開始

平成24年４月
平成24年５月「ひふみプラス」有価証券届出書を関東財務局長へ提出「ひふみプラス」運用を開始

平成28年９月
平成28年10月「ひふみ年金」有価証券届出書を関東財務局長へ提出「ひふみ年金」運用を開始

平成15年９月に商号を変更して以来、当社の社名はレオス・キャピタルワークス株式会社です。「レオス」とは古代ギリシャ語で「流れ」という意味の言葉です。日本にある人財・資本・知恵・技術などたくさんの資産「キャピタル」の「流れ」をつくる工房「ワークス」でありたいという想いが込められています。
当社のロゴは以下のとおりです。見えない価値を見つめるという想い、流れを創り出すという志がロゴに込められています。ロゴは点字の「レオス」をデザインしたものです。目には見えないもの、触れてみないと分からないもの、そこに企業の大きな価値や未来が潜んでいると考えます。この目に見えない価値を結びつけ、新しい大きな流れを創り出したいという想いを表しています。

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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３【事業の内容】
当社は、創業メンバーの藤野英人、湯浅光裕、五十嵐毅が、よりよい社会を作るため国内外のヒト、モノ、カネの「流れ（レオス）」を興すこと、理想の投資信託を作ること、また、株式投資が企業と人を応援し、明るい未来を創ることにつながるという投資の本質を伝え、人々の資産形成の一助となることを目的に設立した投資運用会社です。
当社の経営理念は「資本市場を通じて社会に貢献します」です。国内外のお客様資産を成長企業に投資し、日本および世界経済の成長に貢献することを目指しています。
当社の事業領域は、投信投資顧問事業の単一セグメントであり、投資信託委託業務と投資顧問業務（投資一任契約に係る業務）から構成されます。投資信託委託業務の収益は、運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定される投資信託委託者報酬に紐付いており、投資顧問業務の収益は、運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定される投資顧問報酬と運用成績に応じて発生する成功報酬に紐付いています。
(1）当社の事業内容①投資信託委託業務
投資信託委託業務とは、当社が組成した投資信託に、お客様に投資していただき、集まった資金を国内外の株式等に投資し、その運用成果がそれぞれのお客様の投資額に応じて分配される仕組みの金融商品の運用を行なう業務です。
当社が委託している投資信託は2018年９月末現在、以下の４本です。
a. 公募投信「ひふみ投信」
b. 公募投信「ひふみプラス」
c. DC専用投信「ひふみ年金」
d. 私募投信「レオス日本小型株ファンド（一般投資家私募）」（以下「レオス日本小型株ファンド」という。）「a. ひふみ投信」および「d. レオス日本小型株ファンド」は当社が委託とともに販売も行なう（直接販売）投資信託です。委託者報酬における運用会社としての機能分と販売会社としての機能分を収益としています。
「b. ひふみプラス」および「c. ひふみ年金」は販売会社（証券会社、銀行等）に提供しご販売頂く（間接販売）投資信託です。委託者報酬における委託会社の機能分を収益としています。
当社では、直接販売、間接販売と販売チャネルの多様化を図ることにより、お客様がお買い求めやすい環境を提供しています。
公募投資信託の「ひふみ投信」は当社が販売会社も兼ねており、金融業界では数少ない、運用会社が直接お客様に販売するという直販形式をとっております。これにより販売会社の意向に左右されることなく、独自で営業活動
やお客様とのコミュニケーションを図ることが可能となっています。ひふみ投信のお客様には「保有してたのしい」と感じて頂けるようなイベントやセミナー、コミュニケーションをご提供することにより、お客様の資産形成をサポートしています。
（ア）当社投資信託の運用資産残高
現在、投資信託委託業務では、以下の投資信託を運用しております。運用資産は2018年９月末現在の残高です。
a. 公募投信「ひふみ投信」：1,488億円
b. 公募投信「ひふみプラス」：6,626億円
c. DC専用投信「ひふみ年金」：203億円
d. 私募投信「レオス日本小型株ファンド」：104億円（イ）当社投資信託の特徴(a)守りながらふやす運用
守るとは、投資対象企業の株価の変動（リスク）をさまざまな形で低減、投資資産全体で吸収し運用資産の変動を抑えることを指します。マーケットの変化に柔軟に対応し、ファンドの50％を上限とした資金は投資を行な
わず現金保有を変化させることが出来る仕組みを採用するなど、基準価額の変動を抑える運用を行なうことにより、お客様に安心して長期にわたり保有して頂く運用にこだわっています。

- 13 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

これまでの運用においては、ローリスクでかつハイリターンな投信を探すためのモノサシと言える「シャープレシオ」（リターンをリスクで割った数値）を高位に保つことができています。株式会社格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）が選定する「Ｒ＆Ｉ ファンド大賞」を継続的に受賞していることにより、他ファンドと比較しても「シャープレシオ」が安定して高いということを示しています。
(b)足で稼ぐ運用
当社の運用は、企業本来の目的を知り、企業が提供する製品・サービスが世の中にどのような影響を与えるのか、当該企業の属する産業は今後どのようにあるべきかなどを、現場に足を運びわたしたちの目で見たり、産業研究動向を参考に分析した結果に基づいています。個別企業の成長性、バリュエーションなど定量情報の分析と、会社訪問し経営者と面談して得られる定性情報の分析を融合し判断します。事業、企業規模などにとらわれることなく、中・長期的な将来価値に対して市場価値が割安だと考えられる銘柄をさまざまな場面で発掘します。国内外の数多くの経営者に会い、対話し、現場の声を聞く足で稼いだ情報を元に安定的に業績を上げている
成長企業に長期的に投資する運用です。
(c)低コストa. ひふみ投信
当社は、運用実績向上のみを追求するのではなく、長期投資そのものを普及させたいという考えにより、お客様にご負担いただく運用報酬（信託報酬）をアクティブファンドとしては比較的低廉なものに設定し（年1.0584％）、更に長期に保有するほど信託報酬が低減する日本初の仕組み「資産形成応援団（信託報酬一部還元方式）」を導入しています。この仕組みは、５年以上当社投資信託を保有している場合に、信託報酬を当社の決定した応援率（2018年９月現在、５年以上保有の場合年率0.2％、10年以上保有の場合年率0.4％）分、実質的に割り引く制度です（注）。
（注）実際には、当社が一旦通常の信託報酬額を受け取り、応援率分を半年毎にお客様口座に入金することで新規投資信託の買付に充当され、自動的に投資信託の口数が増加することになります。
（資産形成応援団の具体例）- 14 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

b. ひふみプラス「ひふみプラス」も「ひふみ投信」同様に運用実績のみを追求するのではなく、長期投資を普及させたいという考えから、お客様にご負担いただく運用報酬（信託報酬）をアクティブファンドとしては比較的低廉なものに設定（年1.0584％）しています。更に純資産の総額が500億円、1,000億円を超過すると、超えた分の信託
報酬が0.1％ずつ下がる仕組みを導入しています。
信託報酬の配分については、次のとおりです。下段（
純資産総額

委託会社

）内は税抜です。

販売会社

受託会社

合計

0.4914％

0.4914％0.0756％

1.0584％(0.45500％)(0.45500％)(0.07000％)(0.98000％)

0.4374％0.4374％0.0756％0.9504％(0.40500％)(0.40500％)(0.07000％)(0.88000％)

0.3834％0.3834％0.0756％0.8424％(0.35500％)(0.35500％)(0.07000％)(0.78000％)

500億円まで500億円を超える部分

1,000億円を超える部分

上記の信託報酬の総額は、毎計算期間の最初の６ヵ月終了日（当該終了日が休業日の場合にはその翌営業日とします。）および毎計算期末または信託終了のとき信託財産中から支払われます。
信託報酬を対価とする役務の内容は、配分先に応じて、それぞれ以下のとおりです。
委託会社：委託した資産の運用の対価
販売会社：運用報告書等各種書類の送付、口座内でのファンドの管理、購入後の情報提供等の対価
受託会社：運用財産の管理、委託会社からの指図の実行の対価(d)顔の見える運用と投資の啓蒙活動
当社は、セミナー、イベント、各地での運用報告会等を通じてお客様に投資のたのしさや重要性をお伝えしています。例えば、はじめて「ひふみ投信」の話をお聞きになられる方や投資が初めてといった「はじめての方」
向けの「はじめてのひふみ」、ひふみ投信の運用責任者やアナリストたちがどのような視点で経済・株式相場を捉え、運用を行なっているかなどについてお話しする「ひふみアカデミー」などのセミナーを毎月開催したり、
ひふみ投信を保有するお客様を対象に、当社メンバーとともに経済や投資、企業を身近に感じていただく社会科見学を開催したりしています。さらに、Webサイトにて運用メンバーの実名を公開し、セミナーのYouTube中継等の動画配信をすることで顔の見える運用を実現しています。また、投資のイメージを身近に親しみやすく感じていただくためのキャラクターとして「ひふみろ」というゆるキャラを作成し、セミナー資料や社員の名刺、イベント等で活用しています。
間接販売の形式をとる「ひふみプラス」や「ひふみ年金」においても、当社の経営理念や運用哲学、および投資文化の普及にご賛同頂ける販売会社様とのパートナーシップの形成につとめています。

- 15 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）(e)運用実績
2008年10月にスタートした「ひふみ投信」は、2017年末まで毎年TOPIX（配当込み）を上回る運用成績を残しています。

（注）暦年ベース、2008年は９月末から年末まで、当年は2018年９月末までとなります。TOPIXは、全てTOPIX（配当込み）を用いています。TOPIX（配当込み）はひふみ投信のベンチマーク（運用する際に目標とする基準）ではありませんが、参考として記載しています。
(f)当社投資信託の受賞歴
上記(a)～(e)の特徴の結果、下記の受賞暦があります。
a 2015年度（2015年４月～2016年３月）
・株式会社格付投資情報センター(Ｒ＆Ｉ)が選定する「Ｒ＆Ｉ ファンド大賞 2015」の投資信託/国内株式部門で優秀ファンド賞、ＮＩＳＡ/国内株式部門で最優秀ファンド賞を受賞いたしました(2015年４月22日）。
ひふみ投信
・100名以上の投信ブロガーによる投票により選定される「投信ブロガーが選ぶ！Fund of the Year 2015」にランクインしました（2016年１月15日）。
ひふみ投信：５位
ひふみプラス：９位
・トムソン・ロイター・ジャパン株式会社が選定する「トムソン・ロイター リッパー・ファンド・アワー
ド・ジャパン 2016」におきまして、「最優秀ファンド賞」を受賞いたしました（2016年３月23日）。
ひふみ投信
ひふみプラスb 2016年度（2016年４月～2017年３月）
・公益財団法人日本デザイン振興会主催の2016年度グッドデザイン賞において、「2016年度グッドデザイン賞」を受賞いたしました（2016年９月29日）。
ひふみ投信
・100名以上の投信ブロガーによる投票により選定される「投信ブロガーが選ぶ！Fund of the Year 2016」にランクインしました（2017年１月16日）。
ひふみシリーズ:特別賞
ひふみ投信：６位
ひふみプラス：７位
ひふみ年金：20位
・非営利の任意団体である「一億人の投信大賞選定委員会」がデータをもとに選定した投信大賞である、「一億人の投信大賞2016」を受賞しました（2017年２月７日）。
ひふみ投信：１位
ひふみプラス：３位- 16 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

・トムソン・ロイター・ジャパン株式会社が選定する「トムソン・ロイター リッパー・ファンド・アワー
ド・ジャパン 2017」におきまして、「最優秀ファンド賞」を受賞いたしました（2017年３月21日）。
ひふみ投信
ひふみプラスc 2017年度（2017年４月～2018年３月）
・第11回「投信会社満足度調査」（日経リサーチ）金融機関が選ぶ投信運用会社ランキング
レオス・キャピタルワークス １位
・株式会社格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）が選定する「Ｒ＆Ｉ ファンド大賞 2017」のＮＩＳＡ/国内株式部門で最優秀ファンド賞を受賞しました（2017年４月20日）。
ひふみ投信
ひふみプラス・100名以上の投信ブロガーによる投票により選定される「投信ブロガーが選ぶ！Fund of the Year 2017」にランクインしました（2018年１月13日）。
ひふみ投信：６位
ひふみプラス：12位
・トムソン・ロイター・ジャパン株式会社が選定する「トムソン・ロイター リッパー・ファンド・アワー
ド・ジャパン 2018」におきまして、「最優秀ファンド賞」を受賞いたしました（2018年３月19日）。
ひふみプラスd 2018年度（2018年４月～2019年３月）
・株式会社格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）が選定する「Ｒ＆Ｉ ファンド大賞 2018」のＮＩＳＡ/国内株式部門で優秀ファンド賞を受賞しました（2018年４月23日）。
ひふみ投信
ひふみプラス・株式会社格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）が選定する「Ｒ＆Ｉ 『ファンド情報』賞（2017年度売れ筋投信調査）」の個別ファンド部門で金賞を受賞しました（2018年５月16日）。
ひふみプラス
また、投信会社部門で当社が銅賞を受賞しております。
・株式会社格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）が選定する「Ｒ＆Ｉ ファンド大賞 2018」の確定給付年金部門で受賞しました（2018年５月18日）。
確定給付年金/国内株式グロース「日本株式戦略」②投資顧問業務（投資一任契約に係る業務）投資一任契約とは、お客様から投資判断を任され、お客様に代わりお客様の資産運用を行なう契約のことで、この契約に基づき投資資金を受託、運用する業務を行なっています。
報酬は、運用による投資顧問報酬、および運用成績が定められた一定以上になった場合の成功報酬です。
（ア）当社投資顧問業務の運用資産残高と特徴
当社では、投資一任契約に基づき、国内企業年金基金と海外ソブリンウェルスファンドなどを受託し運用しております。運用資産残高は2018年９月末現在で合計1,221億円です。
a. イーアイ・スターツァ (E.I. Sturdza Investment Funds（UCITS）)
b. その他（国内企業年金基金、海外ファンド等）
欧州拠点の個人および金融機関向けに日本株式運用を提供するため、2017年３月にE.I. Sturdza Strategic
Management Ltd.と投資一任契約を結び、当社は、同社が欧州域内で設定したStrategic Japan Opportunities
Fundの運用を受託しています。

- 17 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）（2）投資信託委託業務および投資顧問業務の仕組みについて①投資信託委託業務
投資信託委託業務とは、投資信託委託会社（委託者）として投資信託を組成し、投資家から集めた資金を運用し、その成果を投資家に配分する業務です。
投資信託委託会社では、経済・金融情勢などのデータを収集・分析し、運用の専門家がこれまでの経験等を駆使しながら、どの企業に投資するのかを考え、信託銀行に対して運用を指図します。
当社におきましては、お客様に当社が直接投資信託を販売する「直接販売」と、お客様と当社の間に販売会社を経由する「間接販売」があります。
（ア）投資信託（直接販売）の仕組み図（イ）投資信託（間接販売）の仕組み図②投資顧問業務（投資一任契約に係る業務）
投資顧問業務とは、投資一任契約に基づき、当社が投資家から投資判断や投資に必要な権限を委任され、投資家を代理して投資を行なう業務です。

- 18 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）〔事業系統図〕
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

（注）図中①のお客様から販売会社に支払われる手数料は販売会社が設定するものであり、当社の収益に寄与するものではありません。

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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

４【関係会社の状況】

名称

住所

（親会社）
株式会社ISホールディン

東京都千代田区

資本金（千円）

600,000

主要な事業
の内容

議決権の所
有割合又は
被所有割合
（％）

関係内容

被所有

持株会社

－

53.5

グス
その他１社

５【従業員の状況】(1）提出会社の状況
平成30年９月30日現在
従業員数（人）

平均年齢（歳）

58 ( 4 )

平均勤続年数（年）39.4

平均年間給与（円）3.3セグメントの名称

9,071,903

従業員数（人）全社（共通）
合計

58

( 4 )

58

( 4 )

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、嘱託、契約社員および社外から当社への出向者を含む。）であり、使用人兼務役員、臨時雇用者（パートタイマー、アルバイト）および派遣社員は含まれておりません。臨時雇用者数については、最近１年間の平均人員を（２．平均年間給与は、賞与および残業手当等を含んでおります。

）外数で記載しております。

３．当社の事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。
(2）労働組合の状況
当社の労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）経営方針
当社は、「資本市場を通じて社会に貢献します」という経営理念をかかげ、「わたしたちは、高い専門性と倫理観を持ち続けます」、「活力ある人を育み、社会によい流れを生み出します」、「思いを分かち合い、共に未来を創造します」という行動指針を持ち、変化をチャンスととらえ時代と共に成長する企業や時代の変化に左右されず本質的に成長し続ける優れた企業を発掘し投資を行なっています。
(2）経営戦略等①商品戦略
既存商品をさらに磨きつつ、日本を代表するエクイティハウス（株式投資を柱とする投資運用会社）を目指します。
（ア）既存商品のさらなる強化
当社は、公募投信である「ひふみ」シリーズの３ファンド（ひふみ投信、ひふみプラス、ひふみ年金）をはじ
め、私募投信である「レオス日本小型株ファンド」や、複数の投資顧問業務のファンドを運用しています。運用面からみると、「ひふみ」シリーズは、企業規模に関わらず主に日本の企業に投資を行なうオールキャップ戦略の商品に該当し、私募投信である「レオス日本小型株ファンド」は、主に時価総額300億円未満の企業に投資を行なう
日本マイクロキャップ戦略の商品に該当します。また、投資顧問業務のファンドには、主に時価総額300億円から3,000億円の企業に投資を行なう日本中小型戦略の商品もあります。それぞれの商品を大切に育てながらも、当社
は主に、新たな資金流入にも対応できるオールキャップ戦略の拡大を目指します。
WFE（World Federation of Exchanges）によれば、2018年８月時点で全世界の株式時価総額は9,485兆円にのぼり、そのうちアメリカの株式市場が4,016兆円で42.4％を占め、日本の株式市場が671兆円で7.0％を占めています。投資先となる株式市場は、日本はもちろん世界に幅広く存在すると認識しています。
（イ）事業ポートフォリオの拡大
現時点において具体的な計画はありませんが、前述した戦略の異なる３つの商品に加え、投信投資顧問事業における新商品の提供のほか、他の事業領域への事業ポートフォリオ拡大を進める可能性があります。
②営業戦略（ア）投資信託委託業務
公募投信の販売においては、当社自身が販売会社となって販売を行なう直接販売（ダイレクト営業）と、販売会社経由での間接販売（パートナー営業）の２つの販売チャネルがあります。
(a)直接販売（ダイレクト営業）「投資で日本を根っこから元気に」をスローガンとして、初心者向け投資入門セミナー、運用報告会、お子様
連れ限定セミナー、学生・若手社会人応援セミナー、女子勉強会、海外出張報告会、工場や店舗見学等を行なう
社会科見学など、直接販売のメリットを生かした様々な対面の企画や、web経由でのコンテンツ提供を通じて、投資の魅力やわたしたちの運用について理解を深める機会を提供することで、新規のお客様の獲得および既存のお客様の満足度向上による長期保有を目指します。投資をすることで金融資産が伸び、豊かになる可能性を広めていきたいと考えています。
(b)間接販売（パートナー営業）
全国の販売パートナー（販売会社）とお客様向けセミナー等を通して投資の啓蒙活動の企画を提供します。販
売活動をしていただく販売パートナーにわたしたちの考え方に共感していただくことが重要であり、そのための販売員向けフォローアップ研修にも力を入れています。
（イ）投資顧問業務
これまでの運用実績や採用実績をもとに、国内外で年金等の機関投資家向けの営業活動を行ないます。

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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）(3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社は、主として、投信投資顧問事業を行なっており、営業収益は投資信託の運用から得られる委託者報酬と投資一任契約等による投資顧問報酬の2種類の収入によって構成されています。委託者報酬および投資顧問報酬は、運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定されます。投資顧問業務の一部では、運用成績に応じて発生する成功報酬がありますが、成功報酬が発生する運用資産残高は、当社の運用資産残高のごく一部です。
当社の運用資産残高の多くは公募投信によりますが、当社は長期投資を普及させたいという考えより、公募投信の委託者報酬をアクティブファンドとしては比較的低廉なものに設定しています。そのため、当社にとって最も重要な経営指標は、収益の源泉である運用資産残高です。
(4）経営環境
当社が行なう投信投資顧問事業における経営環境について、政策・規制動向の面、経済動向の面、社会動向の面、技術動向の面から概観すると、以下のとおりです。
政策・規制動向の面について、長期投資を促す制度として、2014年１月にNISA、2018年１月につみたてNISAが始まりました。また、iDeCoを利用しやすくする法改正も適宜実施されています。監督官庁は、家計金融資産残高の日米の伸びの差の拡大要因が日米家計のポートフォリオの違い等による運用リターンの差にあるとみて問題視しています。金融庁のレポート（平成28事務年度金融レポート）によれば、1995年から2016年にかけ、日本の家計金融資産の伸びが1.54倍だったのに対し、米国のそれは3.32倍となっており、同期間の運用リターンによる家計金融資産の推移
は、日本1.20倍に対し、米国2.45倍となっており、投資している国ほど金融資産が伸びているといえます。監督官庁
は、長期投資の普及を重要なテーマに位置づけ、家計の安定的な資産形成を促すために顧客本位の業務運営を強力に推進しています。
経済動向の面について、公募投信における株式投信純資産残高、投資運用業者の契約資産は、過去５年間でいずれも増加傾向にあります。また、マイナス金利の継続から、地方銀行の稼ぐ力は低下しており、地方銀行では融資以外の収益への期待が高まっていると考えられます。
社会動向の面について、日本銀行の「資金循環の日米欧比較」によれば、日本の家計金融資産における現金・預金比率は50％を超える状況が続いており、米欧と比較して高い水準にあります。投資信託の比率は、2018年３月末時点
で4.0％（日本の家計金融資産残高1,829兆円のうち73兆円）にとどまり、米国の11.8％や欧州の9.6％と比べて低い水準にあります。また、OECDのレポート（Entrepreneurship at a Glance 2017）によれば、日本のVC（ベンチャー
キャピタル）投資額の対GDP比率は0.04％で、0.28％となっている米国の７分の１にとどまっています。
技術動向の面について、ロボアドバイザー投資やおつり投信、スマホ証券など、スマホネイティブの新たな運用サービスが登場しています。これらについては、投資や運用をより身近にするものと考えられます。また、価格上昇は一巡したものの、仮想通貨への注目は引き続き高まっており、投資を身近にする一助となっている可能性があります。さらに、投資におけるAIの利活用を容易にする技術やクラウドベースのサービスも広がりつつあります。
（参考）家計金融資産の日米欧比較（日本銀行「資金循環の日米欧比較」（2018年８月14日））- 22 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）(5）事業上及び財務上の対処すべき課題①新規投資家層の拡大と運用資産残高の獲得
当社は、国内外投資家の資金を受託し運用する投資運用業を主たる業務としていることから、運用資産残高が当社の重要な収益の源泉であります。
独立系の資産運用会社として当社は、顧客本位のサービスや顧客の安定的な資産形成に資する商品の提供等、独自性と一貫性をもった営業活動を継続的に行ないながら国内における顧客基盤と販売チャネルを構築してまいりま
したが、その顧客基盤は必ずしも磐石とは言えず、新規顧客の獲得と既存顧客からの追加運用資産の獲得、また既存顧客の離反を防ぐためのサービスの拡充が重要な課題であると認識しております。顧客との積極的なコミュニケーションを通じた金融・投資に関するリテラシー向上に貢献しつつ、運用資産残高の安定的成長を目指していく方針です。
また、国外顧客基盤に関しても、投資家・投資家候補との更なるコミュニケーションの強化を図り、これらの課題に対処していく方針です。
②内部管理体制の強化
現在、当社の内部管理体制は、小規模体制に適応したものとなっております。今後の事業拡大を見据え、業務運営の効率化、金融商品取引業者としての法令遵守、リスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。
これらの課題に対処するために、必要に応じて人材を適時に採用し、社内教育を充実させ内部管理体制の強化に努めることにより、継続的な成長を支える効率的かつ安定的な経営を行なっていく方針です。
③優秀な人材の確保と社内育成
当社が国内外の顧客に提供する投資サービスは投資に関する専門的知識はもとより、豊富かつ多様な業務経験や知識の裏付けがあって初めて提供できるものです。当社には、日本株の投資分野で長年活躍してきた経験豊富な人
材が複数所属しており、当社の業務において中心的な役割を担う優秀な人材の厚みは、現在の当社の大きな強みであると考えております。
今後においても、継続的に質の高いサービスを提供していくために、十分な経験を積んだ専門性の高い人材を確保する他、未経験であっても有望な若手を採用し、社内において教育を行なうことにより、優秀な人材を継続的に育成していくことが当社の重要な課題であると認識しております。
④ブランド構築および維持
投資は素敵な経済活動であるという考え方を広く浸透させ投資文化を構築するなど、資本市場を通じて社会に貢献することを目的として、当社は誕生しました。レオスとは、古代ギリシャ語で“流れ・流れを作り出す”という意味があります。
日本には人財・資本・知恵そして技術など多くの資産（キャピタル）がありますが、現在の日本はこれらが結びつかずに停滞している状態だと認識しています。当社は、人財・資本・知恵というキャピタルが強固に結びつく（ワークする）ことで経済・資本市場が活発になり、よりよい社会が実現できると考えております。
当社および当社投資信託のブランドの価値向上は、運用資産の獲得につながり、更なる日本の優良な成長企業に投資を行なうことが出来るようになることで、当社経営理念「資本市場を通じて社会に貢献します」を実現することにつながります。また、当社ブランド価値の向上は、優秀な人材の確保につながるため、当社が更に成長していくうえで重要だと考えております。そして当社は、お客様との緊密なコミュニケーションを継続する（＝∞の価値改善運動）ことがお客様からの信頼を得ることにつながり、それがブランドになると考えております。
⑤新技術への対応
当社が属する資産運用業界では、現在、AIの活用をはじめ、様々な技術革新が起きております。このような事業環境の下で当社が事業を継続的に拡大していくには、技術革新の動向を把握するとともに、新たな技術やサービスの活用のトライアルを行なうなど、その活用可能性を積極的に模索していくことが必要であると認識しております。

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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【事業等のリスク】
以下において、当社の事業展開その他に関連するリスク要因となる可能性があると考えられる主な項目を記載しております。また、必ずしも事業上のリスク要因とは考えていない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
当社はこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避および発生した場合の対処に努める方針でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の事項等のリスクおよび本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行なわれる必要があると考えます。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、不確実性が内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。
（1）事業内容の特性に係るリスク（ビジネス）① 当社事業に係るリスクについて（特定事業・地域・商品への依存）
当社の事業領域は、投信投資顧問事業の単一セグメントであり、また当面はそのような状態が続くものと考えられます。投信投資顧問事業における営業収益は委託者報酬と投資顧問報酬の２種類の収入によって構成されていますが、これは主として、ファンドの運用資産の残高に一定率を掛け合わせることで算定されること、また、ファンドの運用資産残高は純流入額（設定額から解約額を控除した金額）に加え、ファンドの投資対象資産の時価が変動することにより増減することから、当社の営業収益は、日本経済のみならず世界経済や世界的なマーケットの動向に影響を受け、経済状況の悪化等による証券市況の悪化により、当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は、主として、ひふみ投信、ひふみプラス、ひふみ年金という３つの投資信託を運用しており、この「ひふみ」シリーズの３ファンドが当社の主要商品となっております。直近では株式市場の堅調さやテレビ番組等の各種メディアに取り上げられる等の効果でこれらの投資信託の設定が増加し、運用資産残高が順調に拡大しておりますが、これらの投資信託に対する評価の変化や顧客の資産運用の趣向の変化等の要因で解約が広がり運用資産残高が減少した場合、これらの投資信託に対する依存の大きさから当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
② 商品特性に係るリスクについて
当社の主力商品である投資信託は、その商品の特性上、顧客はいつでも解約可能であること、顧客に契約の終了
または資金の引出しを禁じるロックアップ期間もないことから、顧客の解約によりファンド規模が縮小する可能性があります。当社は、投資家が投資信託を長期に保有するほど信託報酬が低減する仕組みである「資産形成応援団（信託報酬一部還元方式）」を導入するなど長期投資を奨励する施策を実施し、一時に多額の解約が生じないような工夫をしておりますが、一時に多額の解約があった場合には返還のための資金を手当するために保有資産を大量に売却しなければならないことがあります。その際に、「ひふみ」シリーズの３ファンドがアクティブ運用であるという商品特性に起因して、保有銘柄を低い価格で売却せざるをえなくなったり、保有数量の一部を売却することで当該銘柄の株価が下がり、残りの保有分の評価額が下がったりすること等により、当ファンドの基準価額が低下し、その結果として運用資産残高の減少が生じる可能性があり、その場合には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、投資信託という商品は一般的に、株価の下落局面（下落が予想される局面）において解約が増加する傾向があり、「ひふみ」シリーズの３ファンドも同様に、株価の下落局面において、ファンドの運用資産残高が投資対象資産の時価の下落に加え解約の増加によって大きく減少することにより、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 顧客基盤に係るリスクについて
当社は、他の多くの投資運用会社と異なり、銀行、証券会社、保険会社といった大手金融機関を核とした金融機
関の系列に属しておりません。当社は、独立系の投資運用会社として国内外に顧客ネットワークを独自に構築しておりますが、競合他社が金融機関の系列に属することで強力な販売チャネルを活用できるのに比べると、当社の顧客基盤は必ずしも十分ではありません。国内では、直接販売による多くのお客様がおり、間接販売ではネット証券
や地方銀行などとのネットワークを築いて参りましたが、海外では、密接な関係を築けている少数の優良顧客に依存している状況となっています。また、間接販売顧客に対しては、主にネット証券や地方銀行などを介しての間接的な販売となることから、直接販売顧客と比べ、長期投資を奨励する当社の方針が浸透しない可能性があります。
従いまして、当社は、運用資産残高および営業収益の安定性および耐久力に関して、競合他社に比べて劣位にあります。今後も国内外ともに販売力の拡大に務めて参りますが、解約による運用資産残高の減少や委託者報酬および投資顧問報酬の条件変更等の結果次第では、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）（2）事業環境に係るリスク（経営環境）① 他社との競合に係るリスクについて
今後、国内外の大手金融機関が積極的に経営資源を投入した場合や、業界内プレーヤーの統廃合等により、競合他社の規模が拡大した場合は、競争環境が変化する可能性があります。また、当社の事業である投信投資顧問事業
は金融業界の他業種と比較すると参入障壁が比較的低く、常に新規参入者と競合する可能性があります。このような競争環境の変化に当社が柔軟に対応できなかった場合、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、このような競争環境の変化が、委託者報酬および投資顧問報酬の過当引下競争をもたらしたり、新規参入者または既存の競合他社によるファンドマネージャーやその他の従業員の引き抜き競争をもたらしたりする可能性があります。そのような事態が発生した場合には、運用成績や運用資産残高の減少等の悪影響を及ぼす可能性があり、その結果として当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 法的規制および企業会計基準の変更等に係るリスクについて
当社は、投資運用業、投資助言・代理業および第二種金融商品取引業の登録を以下のとおり行なっており、「金融商品取引法」、「投資信託及び投資法人に関する法律」を中心として、当社事業に関連する各種法令に基づく規制を受けております。
取得年月日
許認可等の名称
所管官庁等
許認可等の内容

平成19年９月30日
平成19年９月30日
第二種金融商品取引業
投資運用業（関東財務局長（金商）第 （関東財務局長（金商）第1151号）
1151号）
金融庁
金融庁
委託者指図型投資信託の受投資信託委託業、投資一任益権に係る受益証券の募集契約に係る業務または私募等－－

有効期限
法令違反の要件
金融商品取引法
および主な許認可等の第52条、第54条
取消事由

金融商品取引法
第52条、第54条

平成19年９月30日
投資助言・代理業（関東財務局長（金商）第1151号）
金融庁
投資助言業務を行なうこと－
金融商品取引法
第52条、第54条

また、自主規制としては、一般社団法人投資信託協会および、一般社団法人日本投資顧問業協会の規則等の規制を受けております。当社は、これらの法令や諸規制を遵守するための対策を講じており、主要な事業活動の前提となる事項について、その継続に支障を来す要因は発生しておりません。
しかしながら、仮にこれらの法令や諸規制への抵触を完全に防ぐことができず、法令違反等が発生した場合には、罰金、一部の業務の停止、社内管理態勢の改善等に係る命令、または営業登録の取消しなどの処分を受ける可能性があります。また、これらの法令や諸規則の改正またはその解釈や運用の変更が行なわれる場合において、通常業務への制限、コストの増加等の悪影響が考えられ、その結果として当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
法解釈等の違いにより、監督当局からの行政指導・処分を受けるなどした場合には、運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社の業績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は国内外投資有価証券に投資を行なっているため、売買益に関する税率が変更される等の税制の変更
や解釈の変更による影響が生じた場合には、顧客の投資マインドへの悪影響を生じ、解約または新規流入の減少に
より運用資産残高の減少をもたらす等により、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
さらに、今後、新たな会計基準が適用されたり、従来の会計基準が変更されたりする可能性があり、それが、当社の経営成績、当社の業績や財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 為替相場の変動に係るリスクについて
当社の財務諸表は円建てで表示されているため、外国為替相場の変動は、外貨建て資産および負債の円換算額に影響を及ぼします。当社の営業収益の大部分は円建てですが、一部の投資一任契約の報酬額算定において外貨建てを採用しており、外国為替相場の変動により、これらを円換算する際に、為替差損が生じる可能性があります。今後、海外顧客との契約の増加等で外貨建て取引が増加した場合、為替相場の変動に係るリスクが増大する可能性があります。

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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）④ 運用資産の流動性に係るリスクについて
当社の主要商品である、ひふみ投信、ひふみプラス、ひふみ年金の３つの投資信託は、ひふみ投信マザーファンドに集約して運用しております。ひふみ投信マザーファンドが投資対象とする市場規模の縮小や個別株式の流動性の低下またはひふみ投信マザーファンドの運用資産がその投資対象とする市場規模に比して大きくなりすぎること
等により、運用の機動性を失い、現状よりも相対的にパフォーマンスが悪くなる可能性があります。当社が顧客から受託している運用資産に係るパフォーマンスが悪化した場合、既存顧客との契約の維持および新規契約の獲得に困難が生じ、運用資産残高の減少を招き、その場合、当社の業績および今後の事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。
（3）当社の事業体制に係るリスク（内部環境）① 人材の確保に係るリスクについて
当社は、ファンドマネージャーやアナリストをはじめとする高い専門性と豊富な経験を有する人材により成り立っており、今後の事業展開において優秀な人材を採用・育成し、成長への基盤を確固たるものとする方針であります。しかし、人材採用・育成が計画どおりに実現できなかった場合や、優秀な人材が社外に流出した場合には、当社の業績および事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。
人材採用・育成が順調に行なわれた場合でも、採用・育成関連費用や人件費等が増加することが考えられ、当該コスト増に見合う収益の増加がない場合には、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
② 小規模体制に係るリスクについて
当社は小規模組織であり、ガバナンス体制や内部管理体制は当社の現在の規模に応じたものとなっています。今後の事業拡大に向けた人材採用・育成や組織体制の強化を図る所存でありますが、計画どおりに進まない場合には、当社の業績および事業展開へ悪影響を及ぼす可能性があります。
③ 役職員による過誤および不祥事ならびに情報漏えいに係るリスクについて
当社は、社内業務手続の確立を通して役職員による過誤の未然防止策を講じております。また、社内規程やコン
プライアンス研修の実施により役職員が徹底して法令を遵守するよう指導に努めております。しかしながら、人為的なミスを完全に排除することはできず、また、役職員個人が詐欺、機密情報の濫用、その他の不祥事に関与し、法令に違反する可能性を否定することはできません。内部者または不正なアクセスにより外部者が、顧客または当社の機密情報を漏洩したり悪用したりするリスクも完全に排除することはできません。
このような役職員等による過誤や不祥事等、または情報の漏洩や悪用が発生した場合、当社が第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社の事業、経営成績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
④ 個人情報管理に係るリスクについて
当社では、事業活動を通じて取得した個人情報および当社の役職員に関する個人情報を保有しております。当社
では、個人情報の取扱いについては「個人情報保護規程」、「特定個人情報等保護取扱規程」を策定の上、細心の注意を払っております。しかしながら、万一、当社の保有する個人情報が外部に漏洩した場合または不正使用された場合には、当社が第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 訴訟等の可能性に係るリスクについて
当社の事業に重大な影響を及ぼす訴訟等は現在存在せず、重大な影響を及ぼすような訴訟に発展する可能性のある紛争も現在ありません。ただし、関連法規や各種契約などに違反し、顧客に損失が発生した場合等には訴訟を提起される可能性があります。このような訴訟が提訴された場合、訴訟の内容および結果によっては当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 資金繰りに係るリスクについて
当社は、直販している投資信託の買付代金の預かり分について、顧客分別金信託として、廃業等した場合に顧客に返還しなければならない額に相当する金銭を信託会社等に信託することが法令で義務付けられております。顧客
分別金信託として拠出すべき金額には、集金代行業者に滞留している投資信託の買付代金相当額も含まれているとされており、かかる金銭を当社の固有勘定から一時的に拠出する必要があることが、当社の資金繰りに悪影響を及ぼす可能性があります。

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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

また、顧客分別金信託として拠出すべき金銭が急増するなどして当社の固有勘定からの一時的な拠出ができなくなった場合には、法令に違反することとなり、監督当局からの行政指導・処分を受け、また、顧客やマーケットの信頼を失い、運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
（4）システムに係るリスク① システムへの依存に係るリスクについて
当社は、投信投資顧問事業に係る顧客管理および運用業務等の業務を特定の会社が提供するコンピューターシス
テムの安定運用に依拠して管理・運用しております。現在、当該システムの利用の継続が困難となるような事情は発生しておりませんが、当該システムの利用に支障が生じた場合には、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社は一部のコンピューターシステムについて内製化するべく当該システムの移行を進めております
が、当該システムの移行に伴い当該システムの利用に支障が生じた場合には、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
② システム障害に係るリスクについて
当社では、「情報セキュリティ管理規程」を定め、情報セキュリティ管理体制に関する方針や情報セキュリティの管理方針、情報セキュリティリスクの統制に係る方針を定め、重要な情報資産をさまざまな脅威から保護し、情報資産に係る各種リスクをコントロールするよう努めております。しかし、当社のコンピューターシステムに障害が生じた場合等には、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。事故・災害等の自然災害や外部からのサイバー攻撃、その他の不正アクセスにより想定以上のシステム障害が発生した場合には、当社の業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
このようなシステム障害が発生した場合、当社が第三者に生じた損害を賠償する責任を負うだけでなく、監督当局から行政処分を受け、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社の事業、経営成績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。
（5）その他のリスク① 親会社等との関係について
当社の親会社である株式会社ISホールディングスおよびそのグループ会社は、証券事業やFX取引等の金融事業を中核事業とする企業群ですが、当社の主要業務である投信投資顧問事業は親会社グループ各社と事業領域は異なっており、当社とグループ各社との本書提出日現在において取引のある人的取引関係は以下のとおりとなっております。
（ア）取引関係
a. 株式会社ライブスター証券

当社商品の販売（支払手数料）

間の取引金額。以下同じ）
b. 株式会社アイアンドエーエス

ＡＳＰ利用料等

c. 株式会社東日本ビジネスソリューション（イ）人的関係

3,933千円（平成31年３月期第２四半期累計期

16,800千円

口座開設業務委託

57,000千円

該当事項はありません。
（ウ）資本関係
本書提出日現在において、株式会社ISホールディングスが当社の議決権の53.55％を保有しており、この他同社
役員および同社役員が議決権の過半数を保有する会社による所有分を合計すると、当社の議決権の77.52％となります。
当社では、支配株主グループとの取引は原則行なわないこととし、取引を行なうこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、および取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行なっております。
② 既存株主の株式売却の可能性について
平成15年４月の創業以来、当社の大株主は、創業者である藤野英人および湯浅光裕でした。しかし、平成20年10月の公募投信の直販開始に向けて態勢を整えるために人員の増強を進めた矢先にリーマンショックが発生し、運用資産残高が急減するなど業績は急激に悪化し、純財産額が資本金を下回ることとなりました。純財産額を回復する
ため、経費削減を進める一方、増資の引受先の検討も進めてまいりました。引受候補先が数社ある中で、最終的には継続的な支援が得られる株式会社ISホールディングスを増資引受先とすることを当社取締役会で決議いたしました。株式会社ISホールディングスが当社による第三者割当増資を引き受ける条件として、金融機関以外の保有する株式の譲渡等を求めたため、平成21年１月21日、藤野英人、湯浅光裕らの大株主から株式会社ISホールディングス
への株式譲渡が実行され、当社は株式会社ISホールディングスの子会社となりました。さらに同年２月５日、当社
は、株式会社ISホールディングスを引受先とする第三者割当増資を実行し、実行後の株式会社ISホールディングスの持株比率は79.14％となりました。
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その後、当社は、平成27年７月22日、財務体質の強化を目的として株式会社ISホールディングスを割当先として第三者割当増資を行ない、また、同年12月25日に株式会社ISホールディングスは、その保有する当社株式の一部を当社役職員および株式会社ISホールディングスの株主に譲渡しました。
当該平成27年12月における株式移動は、株式会社ISホールディングスの当社への投下資本一部回収と、当社が同社からの独立性を高めることを目的に実施したものです。
当社の既存株主は、当社株式について長期保有を目的として取得しておりますが、当社業容の変化や市場環境による影響等により当社株式売却等を行なった場合には、当社の資本構成等に影響を及ぼす可能性があります。
③ ストック・オプション制度に係るリスクについて
当社は、企業価値の向上を目指す経営を意識することや、従業員のオーナーシップ意識やインセンティブ意識を高めることを目的として、ストック・オプション制度を採用しており、従業員に新株予約権を付与しております。
本書提出日現在、発行された新株予約権の目的となる株式の数は600,000株であり、同日現在の発行済株式総数
12,016,600株に対して、4.99％に相当しています。新株予約権を付与された従業員がこれを行使し、当社が新株を発行した場合には、１株当たり利益が希薄化することになります。
④ 特定人物への依存に係るリスクについて
当社の創業者であり、代表取締役社長である藤野英人は、最高経営責任者として当社の経営方針の決定において重要な役割を果たしていることに加え、最高投資責任者およびファンドマネージャーとしても、当社の投資戦略の决定において重要な役割を果たしております。また、当社の創業者であり、取締役である湯浅光裕は、ファンドマ
ネージャーとして当社の投資戦略の决定において重要な役割を果たしています。
当社は特定人物へ過度に依存することなく、より組織的な経営体制を目指し、人材採用・育成に力を入れ、経営リスクの軽減を図る所存でありますが、何らかの事情により藤野英人が当社の代表者として通常の職務を遂行できなくなる場合や、何らかの事情により藤野英人・湯浅光裕が最高投資責任者やファンドマネージャーとして通常の職務を遂行できなくなる場合には、当社の業績および事業展開に悪影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 新規事業について
当社は、本書提出日現在、主として、投信投資顧問事業を行なっております。本書提出日現在において、具体的な計画はありませんが、将来において、広範囲なシナジーと将来の成長を目的として、投信投資顧問事業における新商品の提供のほか、他の事業領域への事業ポートフォリオ拡大を進める可能性があります。
しかしながら、拡大先の事業領域において、必要な情報、経営資源、顧客関係、事業の専門知識、ブランド認知度が常に適時に確保できるとは限りません。拡大先の事業領域における事業発展には、従前とは異なった経験や知見を有する人材やリソースの確保が必要であり、事業展開に想定以上の時間を要したり、初期投資の負担が収益性を毀損したりする可能性があります。その他、これらの事業領域では、個々の案件を推進した当社が第三者に生じた損害に対して賠償責任が生じ得る等の独自のリスクもあり、かかるリスクは可能な限り保険または契約等により回避を図るものの、リスク回避の手法、法的規制に対する十分な理解や内部管理体制の構築、そのための人材の充実が求められます。また万一、監督当局から行政処分を受けるなどした場合には、顧客やマーケットの信頼を失うこと等により運用資産残高の減少等の悪影響が発生し、当社の事業、経営成績および財務状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
①財政状態の状況
第15期事業年度（自平成29年４月１日

至

平成30年3月31日）（資産）
当事業年度末における流動資産は3,560百万円となり、前事業年度末に比べ1,321百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が83百万円、顧客分別金信託が320百万円減少したものの、未収委託者報酬が1,743百万円、未収投資顧問報酬が16百万円増加したことによるものであります。固定資産は321百万円となり、前事業年度末に比べ272百万円増加いたしました。これは主に建物が85百万円、敷金が174百万円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は、3,881百万円となり、前事業年度末に比べ1,594百万円増加いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債は2,164百万円となり、前事業年度末に比べ546百万円増加いたしました。これは主に短期借入金が170百万円減少したものの、未払費用が696百万円増加したことによるものであります。固定負債
は117百万円となり、前事業年度末に比べ65百万円増加いたしました。これは主に繰延税金負債が14百万円、資産除去債務が48百万円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、2,281百万円となり、前事業年度末に比べ611百万円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は1,599百万円となり、前事業年度末に比べ983百万円増加いたしました。これは当期純利益983百万円の計上による繰越利益剰余金の増加によるものであります。
第16期第２四半期累計期間（自平成30年４月１日

至

平成30年9月30日）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を当第１四半期会
計期間の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前事業年度との比較・分析を行なっております。
（資産）
当第２四半期会計期間末における流動資産は4,493百万円となり、前事業年度末に比べ964百万円増加いたしました。これは主に現金及び預金が82百万円、未収委託者報酬が820百万円増加したことによるものであります。固定
資産は390百万円となり、前事業年度末に比べ59百万円増加いたしました。これは主に有形固定資産が16百万円、投資その他の資産が44百万円増加したことによるものであります。
この結果、総資産は、4,884百万円となり、前事業年度末に比べ1,023百万円増加いたしました。
（負債）
当第２四半期会計期間末における流動負債は2,525百万円となり、前事業年度末に比べ361百万円増加いたしました。これは主に短期借入金が380百万円減少したものの、未払費用が330百万円、未払法人税等が387百万円増加したことによるものであります。固定負債は131百万円となり、前事業年度末に比べ34百万円増加いたしました。これは退職給付引当金が38百万円増加したことによるものであります。
この結果、負債合計は、2,657百万円となり、前事業年度末に比べ395百万円増加いたしました。
（純資産）
当第２四半期会計期間末における純資産合計は2,227百万円となり、前事業年度末に比べ627百万円増加いたしました。これは、剰余金の配当による減少48百万円、四半期純利益675百万円の計上による繰越利益剰余金の増加によるものであります。

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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）②経営成績の状況
第15期事業年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
当事業年度の国内株式市場は、シリア、北朝鮮など地政学リスクや仏大統領選など主要国の政治リスクなどから上値の重い展開となりました。日経平均は心理的な節目でもある20,000円前後で膠着する展開が続きました。その後国内では森友・加計学園問題が長引くなか、平成29年７月の東京都議会選挙で与党系候補が大量落選するなど政権基盤への懸念も生じましたが、平成29年９月の解散総選挙での与党勝利から内外の投資家心理が好転し、日経平均株価は20,000円を突破しました。米国では年末にトランプ政権の目玉政策のひとつであった法人減税案が成立したことが好感されてＮＹダウはじめ主要指数は最高値を更新し続けました。平成30年を迎えると年初は内外の主要株価指数は堅調を維持し一時日経平均株価は24,000円を突破したものの、米国では堅調を持続する景気指標の一方
でＦＲＢ新議長にパウエル氏が内定したこともあり、いっそうの金融引き締め策への懸念が台頭し米国長期金利は上昇し、北朝鮮などの地政学リスクが高まったことなどもあり、投資家のリスク資産への投資意欲がそがれる格好となって内外の主要株価指数は平成30年１月下旬以降に調整しました。この過程で株式の株価変動率が大きくなったことで、一部の機関投資家が保有していた株式などを機械的に売却してリスク量を減少させる行動をとったことが株価下落の一因と考えられます。このような相場環境下で、海外投資家は平成29年９月の総選挙以降の累計買い越し額に相当する日本株を売却しました。年度末にかけては朝鮮半島情勢動向や米中貿易戦争の懸念が台頭するな
ど、引き続き不透明要因が漂うなか、日経平均株価は21,454円で期末を迎えました。
このような環境下、当社の経営理念と運用哲学に共感していただけるパートナー開拓を継続し、「ひふみプラ
ス」販売網拡大に努めた結果、「ひふみプラス」を取り扱っているパートナー企業数は前年度末の39社から63社へと増えました。平成29年２月にテレビ東京系列「カンブリア宮殿」で当社が取り上げられた効果が持続しており、直接販売する「ひふみ投信」の顧客数も継続して増加しました。この結果「ひふみ投信」の顧客数は年度末には
67,453名となり、前年度末の35,574名から31,879名の増加となりました。また、継続的な海外投資家へのアプロー
チにより、昨年度にローンチしたＵＣＩＴＳに基づく日本株ファンドなども堅調に運用資産残高を増大させることが出来ました。６名の運用部員のチームワーク、調査力、運用力、営業部門など間接部門とも連携した顧客対応、セミナーの積極開催などから「ひふみ投信」「ひふみプラス」は「Ｒ＆Ｉファンド大賞2018」においてＮＩＳＡ/
国内株式部門で優秀ファンド賞を受賞、また、「トムソン・ロイター リッパー・ファンド・アワード・ジャパン
2018」において「ひふみプラス」が評価期間：３年、５年でそれぞれ最優秀ファンド賞を受賞しました。国内外の顧客に支持され、年度末の運用資産残高は前年から約5,688億円増加し8,452億円となりました。
この結果、営業収益は3,853百万円（前期比199.1％増）、利益につきましては経常利益1,126百万円（前期比2,476.1％増）、当期純利益983百万円（前期比751.5％増）となりました。
当社は、投信投資顧問事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第16期第２四半期累計期間（自平成30年４月１日

至

平成30年9月30日）

当第２四半期累計期間における国内株式市場は、米国による中国を筆頭とした諸外国への執拗な保護貿易圧力、また堅調な米経済を背景にした米国金利、米ドル上昇に伴う新興国の景気後退不安からリスク選好度が低下し、長らく上値の重い展開を余儀なくされました。しかし9月に入ると米国の関税交渉に軟化姿勢が見られ始めました。
またトルコ中銀の積極的な利上げによるトルコリラ安一服が新興国の通貨安、景気悪化懸念を後退させ、世界的にリスク選好度が上昇しました。日本株を大きく売り越していた海外投資家の買いが断続的に観測され、日経平均株
価は９月半ばからの12営業日で2,000円弱急騰し、９月末には27年ぶりの高値を更新しました。
一方で、投資信託協会が公表する「投資信託概況」によれば、当第２四半期会計期間末の株式投信の純資産総額
は、前事業年度末から7.0％増の103兆8,247億円となりました。
このような市場環境において、当社の運用戦略である「守りながらふやす運用」を心がけつつ、数多くのセミナーなどによりお客様とのリレーションを深めていったことに加え、当社の経営理念と運用哲学に共感していただけ
るパートナー開拓を継続し、「ひふみプラス」販売網拡大に努めた結果、当第２四半期会計期間末における運用資産残高は、前事業年度末から14.1％増の9,644億円となりました。
この結果、当第２四半期累計期間の経営成績は、営業収益3,201百万円、営業利益1,053百万円、経常利益1,055
百万円、四半期純利益675百万円となりました。
当社は、投信投資顧問事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）③キャッシュ・フローの状況
第15期事業年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年3月31日）
当事業年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、税引前当期純利益が1,126百万円（前期比2,476.1％増）増加、有形固定資産の取得による支出等の要因により一部相殺されたものの、未収委託者報酬が1,743百万円増加したこと等により、前事業年度末に比べ83百万円減少し、当事業年度末には685百万円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は321百万円（前期比186.9％増）となりました。これは主に、税引前当期純利益が1,126百万円、減価償却費が12百万円、顧客分別金信託の減少額320百万円、未払費用の増加額696百万円および未収委託者報酬の増加額1,743百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は234百万円（前期比901.8％増）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出57百万円、敷金の差入による支出174百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は170百万円（前年同期は400百万円の獲得）となりました。これは、短期借入金の純減少額170百万円によるものであります。
第16期第２四半期累計期間（自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日）
当第２四半期累計期間における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ82百万円
増加し、767百万円となりました。
当第２四半期累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は549百万円となりました。これは主に、税引前四半期純利益が1,046百万円、減価償却費が11百万円、未払費用の増加額330百万円および未収委託者報酬の増加額820百万円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は39百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出38百万円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は428百万円となりました。これは、短期借入金の純減額380百万円および配当金の支払額48百万円によるものであります。

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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）④営業の実績（ア）営業収益の実績
当社は投信投資顧問事業の単一セグメントであり、第15期事業年度および第16期第２四半期累計期間の営業収益の実績は次のとおりであります。
（自至セグメントの名称

第16期第２四半期累計期間（自 平成30年４月１日
至 平成30年９月30日）

金額（千円）

前年同期比（％）

3,853,134

299.1

投信投資顧問事業（注）

第15期事業年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）

金額（千円）
3,201,262

上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

（イ）運用資産残高の実績
当社の最近３事業年度および第16期第２四半期累計期間の運用資産残高実績は次のとおりであります。なお、日本円建て以外の運用資産残高を日本円に換算する際には、それぞれの時点における月末為替レートを用いております。
（単位：億円）
平成28年
３月末

平成29年
３月末

平成30年
３月末

平成30年
９月末

ひふみ投信

308

491

1,355

1,488

ひふみプラス

803

1,350

5,728

6,626

ひふみ年金

－

15

124

203

レオス日本小型株ファンド

39

44

72

104

1,151

1,902

7,282

8,422

534

862

1,170

1,221

投資顧問計

534

862

1,170

1,221

合計

1,685

2,764

8,452

9,644

ファンドの名称

投資信託計
その他投資顧問（注）当該数字は、東陽監査法人による監査又は、四半期レビューを受けておりません。
当社が取り扱う投資信託の運用資産残高は、純流入額（設定額から解約額を控除した金額）および基準価額が堅調に推移したことから、増加傾向にあります。特に、平成30年３月期については、平成29年２月にテレビ東京系列「カンブリア宮殿」で当社が取り上げられた効果もあり、「ひふみプラス」「ひふみ年金」を取り扱っているパートナー企業数の増加や、直接販売する「ひふみ投信」の顧客数の増加により、当事業年度末の運用資産残高は前事
業年度末から5,688億円増加し8,452億円となりました。
第16期第２四半期累計期間においても当社の運用戦略である「守りながらふやす運用」を心がけつつ、数多くのセミナーなどによりお客様とのリレーションを深めていったことに加え、当社の経営理念と運用哲学に共感していただけるパートナー開拓を継続し、「ひふみプラス」販売網拡大に努めた結果、第16期第２四半期会計期間末における運用資産残高は9,644億円となりました。

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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針および見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この
財務諸表の作成にあたっては、後述の「第５ 経理の状況」の「重要な会計方針」をご参照ください。
②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容
経営状態の分析については、「第２ 事業の状況」の「３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・
フローの状況の分析」の「(1）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。
資本の財源および資金の流動性について、当社は、短期運転資金については自己資金を基本としています。また、顧客分別金信託については原則手元資金で賄いますが、追加設定に必要な資金が発生したときは金融機関からの借入で賄います。

４【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５【研究開発活動】
該当事項はありません。

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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第15期事業年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）

当社は、人員増強等による事務所増床のための建物附属設備投資が43百万円、情報システムの拡充として３百万円の設備投資を実施しました。
なお、当社は、投信投資顧問事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第16期第２四半期累計期間（自 平成30年４月１日 至 平成30年９月30日）
当社は、セミナールーム等の新設で30百万円の設備投資を実施しました。

２【主要な設備の状況】
当社の事業所は１ヶ所のみであり、主要な設備は以下のとおりであります。
平成30年３月31日現在
帳簿価額
事業所名
(所在地)

本社
(東京都千代田区)

セグメントの名称

設備の内容

全社（共通）

本社設備等

建物
（千円）

工具、器具
及び備品
（千円）

116,015

ソフト
ウエア
（千円）

13,617

従業員数
(人)

合計
（千円）

14,495

144,12750（10）（注）１．主な賃借設備は、以下のとおりであります。
本社事務所：年間賃借料
80,215千円
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、嘱託、契約社員および社外から当社への出向者を含む。）であり、使用人兼務役員、臨時雇用者（パートタイマー、アルバイト）および派遣社員は含まれておりません。臨時雇用者数については、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
なお、第16期第２四半期累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動のあった設
備は、次のとおりであります。
新設
事業所名

設備の内容

（所在地）
本社
(東京都千代田区)

投資額（千円）セミナールーム他

着手年月30,779平成30年４月

完了年月

平成30年５月

３【設備の新設、除却等の計画】（平成30年10月31日現在）
最近日現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
重要な設備の新設投資予定金額
事業所名
（所在地）

セグメント
の名称

設備の内容

総額
(千円)

着手及び完了予定年月

既支払額
(千円)

直販顧客管
理システム
450,000
の整備
本社
全社
ホームペー
（東京都千代田
20,000
（共通）
ジの改修
区）
トレーディ
ングシステ
30,000
ムの整備（注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

資金調達方
法

着手

完了

－

増資資金

平成30.10

平成32.3

（注）2．

－

増資資金

平成30.10

平成31.12

（注）2．

－

増資資金

平成30.10

平成31.4（注）2．

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

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完成後の増加能力

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

48,000,000
計

48,000,000（注）平成30年８月10日開催の取締役会決議に基づき、平成30年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行なっております。これにより、発行可能株式総数は45,000,000株増加し、48,000,000株となっております。
②【発行済株式】
種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協
会名

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら

普通株式

12,016,600

非上場

限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株で
あります。

計

12,016,600－－（注）１．平成30年８月10日開催の取締役会決議に基づき、平成30年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行なっております。これにより、株式数は11,896,434株増加し、発行済株式総数は12,016,600株となっております。
２．平成30年８月10日開催の取締役会決議に基づき、平成30年８月29日付で１単元100株とする単元株制度を採用しております。

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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）（２）【新株予約権等の状況】①【ストックオプション制度の内容】
ア 第４回新株予約権（平成27年11月18日取締役会決議）
最近事業年度末現在（平成30年３月31日）
付与対象者の区分および人数（名）

当社従業員

新株予約権の数（個）提出日の前月末現在（平成30年10月31日）

18（注）1

当社従業員

18（注）1

5,842（注）２

5,842（注）２

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

5,842（注）２584,200（注）２、６

新株予約権の行使時の払込金額（円）3,132（注）３

32（注）３、６

新株予約権の目的となる株式の種類および内容

新株予約権の行使期間

自至

平成29年10月1日
平成37年８月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の

発行価格

3,132

発行価格

32

株式の発行価格および資本組入額（円）

資本組入額

1,566

資本組入額

16（注）６

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

自至

平成29年10月1日
平成37年８月31日

（注）４

（注）４

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す

（注）５

る事項

（注）５

（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失により、最近事業年度末現在および提出日の前月末現在の「付与対象者の区分および人数」は、従業員17名となっております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
当社普通株式につき株式分割または株式併合を行なう場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数 ×分割・併合の比率
３．①本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。
ア 当社が株式分割又は株式併合を行なう場合
１

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
イ

当社が時価（下記②イに規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行なう場合を除く。）

既発行株式数 ＋
調整後行使価額＝ 調整前行使価額×

新規発行株式数 × １株当たり払込金額
時価

既発行株式数＋新規発行株式数- 36 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主（以下、「普通株主」という。）にウ

割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記イに規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

②ア
イ

行使価額の調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいず
れかの金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。）を適用する。
③上記①アないしウのほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行なう場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行なうものとする。
４．①本新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権の割当を受けた者に書面で通知したときは、地位喪失後６か月以内（ただし、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より６か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。
②その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じ- 37 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

る場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥新株予約権の行使の条件ならびに新株予約権の取得事由及び取得の条件
本新株予約権の行使の条件ならびに本新株予約権の取得事由及び取得の条件に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
６．平成30年８月10日開催の取締役会決議に基づき、平成30年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行なっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類および内容」、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
イ

第５回新株予約権（平成29年７月19日取締役会決議）

付与対象者の区分および人数（名）

最近事業年度末現在

提出日の前月末現在（平成30年３月31日）（平成30年10月31日）

当社従業員

新株予約権の数（個）

３

当社従業員

３

158（注）１

158（注）１

新株予約権の目的となる株式の種類および内容

普通株式

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数（株）

158（注）１

15,800（注）１、５

新株予約権の行使時の払込金額（円）7,684（注）２

77（注）２、５

新株予約権の行使期間
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額（円）自平成31年７月1日

自平成31年７月1日

至

平成39年５月31日

至

平成39年５月31日

発行価格
資本組入額

新株予約権の行使の条件

新株予約権の譲渡に関する事項

7,684
3,842

発行価格
資本組入額

77
39（注）５（注）３（注）３

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
る事項

（注）４

（注）４

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
当社普通株式につき株式分割または株式併合を行なう場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数 ×分割・併合の比率
２．①本新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。
ア 当社が株式分割又は株式併合を行なう場合

調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×１
分割・併合の比率

調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以イ

降、これを適用する。
当社が時価（下記②イに規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行なう場合を除く。）- 38 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

既発行株式数 ＋
調整後行使価額＝ 調整前行使価額

新規発行株式数 × １株当たり払込金額

×

時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。
調整後の行使価額は払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主（以下、「普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
ウ

当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件で取得又は行使されたものとみなして、上記イに規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基②アイ

準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
行使価額の調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいず
れかの金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。）を適用する。

③上記①アないしウのほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行なう場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行なうものとする。
３．①本新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて本新株予約権の割当を受けた者に書面で通知したときは、地位喪失後６か月以内（ただし、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より６か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。
②その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する本割当契約に定めるところによる。
４．

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）①新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。
④新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥新株予約権の行使の条件ならびに新株予約権の取得事由及び取得の条件
本新株予約権の行使の条件ならびに本新株予約権の取得事由及び取得の条件に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
５．平成30年８月10日開催の取締役会決議に基づき、平成30年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行なっております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類および内容」、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」が調整されております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

- 40 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数
増減数（株）

年月日
平成25年７月17日（注）１．

発行済株式総 資本金増減額
数残高（株）
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）

13,881

32,97649,999149,999

49,999149,999－

32,976△49,999

100,000△49,999

100,000

23,33056,30650,007150,007

50,007150,007平成26年９月９日（注）２．

－56,306△50,007

100,000△50,007

100,000

平成27年７月22日（注）４．

63,860120,166

100,004

200,004

100,004

200,004－

120,166△100,004

100,000△100,004

100,000

11,896,434

12,016,600－

100,000－

100,000

平成25年７月17日（注）２．
平成26年９月９日（注）３．

平成27年７月22日（注）２．
平成30年８月29日（注）５．

（注）１．有償第三者割当

13,881株
発行価格
7,204円
資本組入額
3,602円
割当先
株式会社ISホールディングス
２．会社法第447条第１項および第448条第１項の規定に基づき、資本金および資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
３．有償第三者割当
23,330株
発行価格
4,287円
資本組入額
2,143.5円
割当先
株式会社ISホールディングス
４．有償第三者割当
63,860株
発行価格
3,132円
資本組入額
1,566円
割当先
株式会社ISホールディングス
５．平成30年８月10日開催の取締役会決議に基づき、平成30年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行なっております。

（４）【所有者別状況】
平成30年10月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び地
方公共団体

株主数（人）
所有株式数（単元）
所有株式数の割
合（％）

金融機関

金融商品取
引業者

その他の法
人

単元未満株
式の状況
（株）

外国法人等
個人その他
個人以外

計

個人

－

1

－

3

－

－

9

13

－

－

10

－

80,408－－39,747

120,165

100

－

0.01

－

66.91

－

－

33.08

100

－

（注）１．平成30年８月10日開催の取締役会決議に基づき、平成30年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行なっております。これにより、株式数は11,896,434株増加し、発行済株式総数は12,016,600株となっております。
２．平成30年８月10日開催の取締役会決議に基づき、平成30年８月29日付で１単元100株とする単元株制度を採用しております。
３．株主数は、単元未満株式のみを保有する株式の人数を含めております。

- 41 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）（５）【議決権の状況】①【発行済株式】
平成30年10月31日現在
区分

株式数（株）

議決権の数（個）内容

無議決権株式－－－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）－－－
完全議決権株式であり、権利内

完全議決権株式（その他）

普通株式

12,016,500

120,165

容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１、２

単元未満株式

普通株式

100

－

－

発行済株式総数

12,016,600

－

（注）１

総株主の議決権－

120,165－（注）１．平成30年８月10日開催の取締役会決議に基づき、平成30年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行なっております。これにより、株式数は11,896,434株増加し、発行済株式総数は12,016,600株となっております。
２．平成30年８月10日開催の取締役会決議に基づき、平成30年８月29日付で１単元100株とする単元株制度を採用しております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。

- 42 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３【配当政策】
当社は、剰余金の配当につきましては、経営の最重要課題としてとらえ、将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保資金を確保しつつ、業績に応じた配当を行なうことを基本方針としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
平成30年６月28日に開催されました第15期定時株主総会において決議された当事業年度の配当金につきましては、
上記方針に基づき１株当たり400円（注）、総額48,066,400円の期末配当を実施しております。
内部留保資金の使途につきましては、財務体質を考慮しつつ今後の事業展開に向けた戦略投資の資金として充当する所存であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主または登録株
式質権者に対し、中間配当を行なうことができる。」旨を定款に定めております。
（注）平成30年８月10日開催の取締役会決議に基づき、平成30年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行なっております。配当実施前に当該株式分割が行なわれたと仮定して算出した場合の１株当たりの配当金は４円となります。

４【株価の推移】
当社株式は非上場であるため、該当事項はありません。

- 43 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

５【役員の状況】
男性８名
役名

女性１名
職名

（役員のうち女性の比率11.1％）
氏名

生年月日

略歴
平成２年４月

任期

所有
株式数
（千株）

野村投資顧問株式会社（現 野村アセットマネジメント株式会社）

平成８年10月

入社

ジャーディン・フレミング投
信・投資顧問（現 JPモルガ
ン・アセット・マネジメント）ファンドマネージャー

平成12年２月

ゴールドマン・サックス・ア
セットマネジメント株式会社
ポートフォリオ・マネージャー代表取締役社長

最高投資責任者

藤野英人

昭和41年８月29日生

平成15年８月

レオス株式会社（現 当社）入平成15年９月

当社

平成18年10月

株式会社ウォーターダイレク社
代表取締役社長就任

（注）３

1,080

（注）３

841

ト（現 株式会社プレミアムウ
ォーターホールディングス）取締役

就任

平成21年２月

当社

社長付CIO就任

平成21年９月

当社

CIO

兼

ひふみ投信運用責任者就任
平成21年10月

当社

平成25年10月

八面六臂株式会社

取締役CIO就任
取締役

就任
平成27年10月

当社

代表取締役社長

最高投資責任者就任（現任）
平成２年10月

ロスチャイルド・アセット・
マネジメント（ジャパン）入社

平成12年10月

ガートモア・アセットマネジ
メント（現 ジャスナ・ヘンダ

取締役

運用本部長

湯浅

光裕

ーソン・インベスターズ）

昭和40年１月７日生

入社
平成15年４月

レオス株式会社（現 当社）入平成15年８月

当社

取締役運用部長就任

平成27年10月

当社

取締役運用本部長就任

社

（現任）

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役名

職名

氏名

生年月日

略歴
昭和61年４月

任期

所有
株式数
（千株）

東芝システム開発株式会社（現 東芝デジタルソリューションズ株式会社）入社

平成16年１月

株式会社アイアンドエーエス

平成16年６月

同社

平成17年５月

株式会社新日本通商（現 外為入社
取締役事業部長就任

オンライン）取締役外国為替事業部長就任

取締役

管理本部長

岩田

次郎

平成20年１月

同社

平成20年４月

株式会社ISホールディングス

内部監査室長就任

経営企画室長就任

昭和37年７月２日生

株式会社FXプロ

（注）３

108

（注）３

360

（注）３

－

代表取締役

就任
株式会社外為オンライン

コ

ンプライアンス部長就任
平成21年２月

当社

平成21年４月

株式会社ISホールディングス

代表取締役社長就任

平成23年６月

株式会社アイアンドエーエス

平成27年10月

当社

常務取締役就任
代表取締役社長就任
取締役管理本部長就任（現任）
平成２年４月第一證券株式会社

平成８年２月ソニー生命保険株式会社

入社
入社
平成11年３月

DLJ directSFC証券株式会社（現 楽天証券株式会社）入社

営業本部長
取締役

マーケティング・広報部長兼白水（遠藤

カスタマーサービス部

美樹美樹） 昭和42年６月８日生（注）７

平成18年10月

同社

経営企画部

平成20年５月

当社

入社

平成21年２月

当社

マーケティング部部長
取締役マーケティング

部長就任
平成27年10月

当社

取締役営業本部長就任（現任）
昭和46年７月

日本開発銀行（現 株式会社日平成７年３月

同行

大阪支店副支店長就任

平成９年３月

同行

地方開発営業部部長

本政策投資銀行）

入行

就任

取締役

藤本

隆

平成10年３月

同行

平成11年６月

セコム損害保険株式会社

国際業務部部長就任
取締役就任

昭和23年１月２日生
平成13年６月

同社

常務取締役就任

平成18年６月

苫小牧港開発株式会社

専務

取締役就任
平成19年６月

同社

平成24年６月

株式会社中野サンプラザ代表取締役社長就任

表取締役社長就任
平成28年６月- 45 -

当社

取締役就任（現任）代2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

昭和57年４月

ジャパンライン株式会社（現平成元年７月日本アセアン投資株式会社

所有
株式数
（千株）

株式会社商船三井）入社（日本アジア投資株式会社）入社
平成12年６月

同社

平成19年１月

JAIC AMERICA,INC.

取締役就任

平成21年６月

日本アジア投資株式会社

PRESIDENT&CEO就任
取締役

松本

守祥

昭和34年３月26日生

代

（注）３

－

（注）４

－

（注）４

－

（注）４

－

表取締役就任
平成24年６月

同社

平成25年７月

WMパートナーズ株式会社

取締役会長就任
代

表取締役会長就任（現任）
平成25年９月

WM Fund Associates株式会社

平成27年６月

株式会社AMS平成28年６月

当社

昭和47年７月

昭和監査法人（現 EY新日本有

昭和51年３月

公認会計士登録

平成６年５月太田昭和監査法人（現 EY新日取締役（現任）取締役（現任）

取締役就任（現任）

限責任監査法人）入所

本有限責任監査法人）代表社
員
常勤監査役

加賀谷

達之助 昭和22年１月28日生

平成21年６月

株式会社三栄コーポレーショ
ン

平成22年６月

社外監査役就任

株式会社大林組

社外監査役

就任
平成23年３月

公益財団法人大林財団 監事就

平成28年６月

当社

任（現任）常勤監査役就任（現任）
平成10年４月

弁護士登録（第一東京弁護士

平成12年10月

金融庁検査部

平成13年７月

堀総合法律事務所（現任）

平成20年４月

株式会社ISホールディングス

会）

監査役

安田

和弘

昭和43年８月18日生

入庁

社外監査役就任
平成22年11月

公益財団法人渋沢栄一記念財

平成27年９月

当社

平成３年９月

青山監査法人プライスウオー

団監事就任（現任）
監査役就任（現任）

ターハウス（現限責任監査法人）

和田

耕児

入所

平成６年５月公認会計士登録

平成７年９月プライスウオーターハウス

平成９年９月太田昭和監査法人、アーンス

ロンドン事務所
監査役

PwCあらた有昭和44年11月５日生

入所

ト＆ヤング（現EY新日本有限責任監査法人）入所

平成11年９月

ゴールドマン・サックス証券

平成15年９月

株式会社プロ・スタッフ・ソ

株式会社

入社

リューションズ

戦略投資部
代表取締役

就任（現任）
平成27年９月

当社

監査役就任（現任）計（注）１．取締役藤本２．監査役加賀谷隆および松本

2,389

達之助、安田守祥は、社外取締役であります。
和弘および和田耕児は、社外監査役であります。

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３．平成30年８月29日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．平成30年８月29日開催の臨時株主総会終結の時から、平成34年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．松本守祥が役員を兼務するWMパートナーズ株式会社は、当社の株主であるWMグロース３号投資事業有限責任
組合の無限責任組合員であります。
６．岩田次郎は、過去５年間に当社の親会社である株式会社ISホールディングスの常務取締役および親会社の子会社である株式会社アイアンドエーエスの代表取締役社長でありました。
７．白水美樹の戸籍上の氏名は、遠藤美樹であります。

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６【コーポレート・ガバナンスの状況等】（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】〔コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方〕
当社は、「資本市場を通じて社会に貢献します」を経営理念としております。当社は、この経営理念の実現と、中長期的な株主価値の最大化の実現を経営の基本方針としており、この基本方針に基づき持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて規律付けるための仕組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけております。このような仕組みの一環として、当社は、公開会社として、会社法で求められる機関の設置に加えて、フィデューシャリー・デ
ューティー委員会（以下「FD委員会」といいます。）等の任意の仕組みを活用することによりコーポレート・ガバナ
ンスの強化を図っております。
〔少数株主の保護の方策に関する指針〕
当社の支配株主である株式会社ISホールディングスは当社の親会社に該当しております。当社においては、少数株主の利益保護のため、取締役会の構成において支配株主の役職員以外の者が過半数を占めることを取締役候補者の指名方針としております。また、当社の事業は支配株主グループの各企業の事業とは競合しておらず、同グループには
当社投資信託の販売会社としてパートナー関係にある企業も存在します。また、当社は支配株主グループとの取引は原則行なわないこととし、取引を行なうこと自体に合理性（事業上の必要性）があること、および取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行なうこととしております。このようなことから、当社が支配株主グループの影響を受け、支配株主グループに有利な取引、投資、事業展開を行なうような状況にはありません。
①企業統治の体制（ア）企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。当社における企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。
（a）取締役・取締役会
当社では、業務の執行に関し、迅速な意思決定を行なうため、取締役６名で構成する定例取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令および定款に定められた事項のほか重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を審議・決定しております。
（b）監査役・監査役会
当社では、取締役の職務執行に対する監査のため、監査役３名（うち、常勤監査役１名）で構成する監査役会を設置しております。監査役会は、監査の向上を図るため、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し必要に応じて意見を述べており、常勤監査役は社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。さらに、監査役は、会計監査人および内部監査室と積極的に情報交換を行ない、相互に連携を密にすることで、監査の実効性の確保を図っております。
（c）フィデューシャリー・デューティー委員会
当社では、お客様本位の業務運営を実現することを目的として、委員５名（うち、社外有識者３名）から構成されるFD委員会を設置しております。FD委員会は、原則として四半期に１回開催し、委員は、チーフ・インベス
トメントオフィサー、ファンドマネージャー、営業本部長などから受けた顧客の利益追求、利益相反の管理等に関する取組状況・活動状況の報告に対して、意見を述べております。また、当社は各委員に対し、運用・営業・管理に関する取組状況・活動状況の報告を月次で行なっています。当社では、チーフ・インベストメントオフィ
サーおよびファンドマネージャーの指名に際して、FD委員会の評価および提案の尊重義務を課しております。また、FD委員会の実施状況、委員から出された意見、助言、評価、提案等は、取締役会に報告されます。
（d）本部長会議
当社では、取締役会の下部組織として、重要な経営方針、重要な業務執行に関して審議するため、本部長会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。本部長会議は、常勤取締役と代表取締役社長が指名する者で構成され、常勤監査役は原則としてこれに参加することとなっています。
（e）幹部会議
当社では、各部室の業務遂行状況に係る情報交換を行ない、各部室が単独で決定できないまたは全社的な対応が必要な重要事項等について審議・決定するため、幹部会議を設置し、原則として毎週１回開催しております。
幹部会議は、常勤取締役、各部室長、議長が特に必要と認めた者で構成されております。

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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）（f）内部監査
内部監査については、業務執行から独立した組織として代表取締役社長直轄の内部監査室を設けており、専任の内部監査室担当者３名および兼任の内部監査室担当者１名が年度毎に定めた内部監査計画に沿って、当社全体をカバーするように業務全般にわたる効率性、内部統制の有効性およびコンプライアンスの状況についての監査を実施しております。内部監査室は、監査結果につき、内部監査報告書を作成の上、代表取締役社長、取締役
会、監査役会等に報告を行ないます。また、改善の必要がある項目に関しては、被監査部門等に対して改善を指示し、その後の改善状況を適切に管理する等、監査結果を踏まえた改善対処を行なっております。また、適宜、会計監査人および監査役と打合せを行なっており、監査効率の向上を図っております。
（g）コンプライアンス部
コンプライアンス部は業務全般に係るコンプライアンスおよび法務リスク管理に関する業務を行なっております。
（h）会計監査人
当社は、会計監査人として、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。
コーポレート・ガバナンス概要図（イ）当該体制を採用する理由
当社は、経営理念の実現と、中長期的な株主価値の最大化の実現を経営の基本方針としており、この基本方針に基づき持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて規律付けるために、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が必要不可欠と考えております。
特に、当社は、優れた運用実績と知名度を兼ね備える代表取締役社長が、チーフ・インベストメントオフィサー
やファンドマネージャーを兼ねる体制とすることで、お客様の増加のみならずお客さまの最善の利益の追求を図る
ことが可能であり、このことが当社の中長期的な企業価値向上につながると考えています。そのため、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会が代表取締役社長を含む取締役の業務執行を実効的に監督するためにFD委員会等の任意の仕組みを活用するとともに、代表取締役社長を含む取締役の業務執行の適正を確保するために、独立性の高い監査役が代表取締役社長を含む取締役の職務執行の監査を行なうことが望ましいため、以上の企業統治の体制を採用しております。
（ウ）その他の企業統治に関する事項（a）内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の規定に従い、「内部統制システム整備に関する基本方針」について、次のとおり定めており、内容の概要は次のとおりであります。

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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）(Ⅰ)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（ⅰ）コンプライアンスにかかる基本方針を策定し、取締役および使用人が法令および定款および社会規範を遵守した行動を取る為の行動規範とする。
（ⅱ）コンプライアンスの徹底を図る為、コンプライアンス部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括し、同部が中心となって取締役および使用人全体の教育等を行なう。
（ⅲ）内部監査室はコンプライアンスの状況を監査する。
これらの活動は定期的に取締役会および監査役会に報告されるものとする。
（ⅳ）当社は、内部窓口を監査役、外部窓口を法律事務所とする内部通報制度を設置し、制度を取締役および使用人に対して周知する。内部通報を行なった者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行なうことを禁止し、その旨を取締役および使用人に周知する。
(Ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（ⅰ）代表取締役社長は、管理本部長に対し取締役の職務執行に係る情報である取締役会議事録、株主総会議
事録等の保存および管理の統轄を命じ、管理本部長はこれら記録の保管充実を図る。
（ⅱ）取締役および監査役は、社内規程に従い(ⅰ)の記録を常時閲覧できるものとする。
(Ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制（ⅰ）当社は、当社のリスク管理体制の構築および運用方法を定めた規程を制定する。
（ⅱ）各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門長が、また組織横断的リスク状況の監視および全社
的対応は代表取締役社長と管理本部長が実施する。
（ⅲ）上記のリスク管理の状況については、定期的に取締役会に報告し、必要に応じてすみやかに対策を検討する。
（ⅳ）内部監査室は、当社全体のリスク管理体制について内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長および取締役会に報告する。
(Ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制（ⅰ）取締役会は経営計画を策定し、代表取締役社長は、その実現のため常勤取締役以下の役職員の具体的業
務活動を統轄する。
（ⅱ）取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催するものとし、事業活動の報告を受ける中で、経営の意思決定、職務執行の監督管理状況の把握を行なう。
（ⅲ）代表取締役社長は、コーポレート・ガバナンスを徹底するために、取締役会で経営計画と事業活動の実施状況とを比較分析し、具体的な状況下での問題点等を明確にして、経営情報の共有化、意思決定の経路の確認をはかる。
（ⅳ）社内規程の運用の徹底により、日常業務の効率化をはかる。また、具体的状況のもとで社内規程の改訂の必要が生じた場合、直ちにこれを協議し整備につとめる。
(Ⅴ)当社およびその親会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
支配株主グループとの取引は原則行なわないこととし、取引を行なうこと自体に合理性（事業上の必要性）
があること、および取引条件の妥当性(他の取引先と同等の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)があることが担保される場合に限り、取締役会決議により取引の開始・変更の決定を行なう。
(Ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社はこれに対応する。当該使用人の選定および管理の方法は、監査役の同意を得る。
（ⅱ）(ⅰ)により選定された使用人は、監査役の命令にしたがいその職務を遂行する。
（ⅲ）当該使用人の任命、異動、人事考課等は、監査役の同意を得る。
(Ⅶ)取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制（ⅰ）監査役は取締役会等重要と思われる会議に出席し、審議事項に関して必要があるとき、または求めに応じて意見を述べることができる。また、取締役および使用人に対して口頭または文書による業務報告を求め、必要に応じてその基礎資料を徴求する。
（ⅱ）取締役および使用人は、取締役会その他の重要会議を通じて、または直接監査役に対して法定の事項に加え、次の事項について定期的またはすみやかに報告する。
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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）（あ）会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項（い）毎月の経営状況として重要な事項（う）内部監査およびリスク管理に関する重要な事項（え）重大なコンプライアンス違反事項（お）外部からのクレームでリスク管理に関する重要な事項（か）その他コンプライアンスに係る重要な事項（ⅲ）監査役へ報告を行なった取締役および使用人に対し、当該報告を行なったことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止し、その旨を取締役および使用人に対して周知する。
(Ⅷ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、すみやかに当該費用または債務を処理する。
(Ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制（ⅰ）監査役は、監査の実効性を確保するために必要な相互の意思疎通を図る目的で、代表取締役社長、内部監査部門および会計監査人との間で、それぞれ定期的に意見交換会を開催する。
（ⅱ）監査役は、監査の実施上必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部専門家を独自に活用することができる。
(Ⅹ)信頼性のある財務報告を確保するための体制（ⅰ）財務報告の作成にあたっては、法令および一般に公正妥当な会計基準に準拠した経理規程を定める。
（ⅱ）代表取締役社長は、信頼性のある財務報告を確保するための内部統制システムの整備状況および運用状
況について自ら評価し、内部統制報告書として結果報告を行なうとともに、不備事項については適時に改善を実施する。
(XI)反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては組織全体として毅然とした姿勢で対応することとする。
（b）リスク管理体制の整備の状況
当社は、法務リスク、運用リスク、事務リスク、システムリスクおよび財務リスクを総合リスクと定め、総合リスクを考慮して、経営計画等の策定および組織の編成ならびにリスク管理体制の整備等を行なう総合リスク管理を行なっております。また、取締役会は、総合リスクを把握するため、総合リスクの管理担当部室としての総務部に対し、必要な報告を求めることとしております。
取締役および従業員のコンプライアンス体制として、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス部を設置し、当社のコンプライアンスおよび法務リスク管理全般について、関係諸法令や公共性の観点から審議
し、企業の社会的責任を深く自覚し、社会の利益および法令を遵守しながら、収益性をもって事業活動を行なっております。また、コンプライアンス部が、各部門に置いたコンプライアンス担当者を通じて、業務執行などに関する情報を収集・共有できるようにすることで、法務リスクの迅速な把握と未然防止に努めております。
また、当社は、職務執行上取得した情報の取り扱いに十分な注意を払っており、「自主点検規程」、「内部者取引の未然防止についての規則」、「役職員等の株式等の自己取引に関する規則」、「信託財産等の運用関係役
職員等の株式等の自己取引に関する規則」、「苦情・紛争処理規程」、「個人情報保護規程」、「特定個人情報等保護取扱規程」等を制定し、不適切な情報の取り扱いにより、当社の利益が毀損されることを防止する体制を整備しております。
（c）信託財産等の運用・管理体制の整備の状況
当社は、信託財産等の運用における忠実義務の履行と不正・過誤の防止のため、以下の体制を整備しています。
(Ⅰ)投資政策委員会を中心とした運用体制の構築
信託財産等の運用執行は、ファンドマネージャーが策定し、投資政策委員会において審議・決定された「運用計画書」にしたがい、ファンドマネージャーが行ないます。また、法令、信託約款および社内規程等の遵守状況については、チーフ・コンプライアンスオフィサーおよびコンプライアンス部長が、投資政策委員会においてチェックを行なっています。

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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）＜投資政策委員会＞
・代表取締役社長、取締役（社外取締役を除く。）、チーフ・インベストメントオフィサー、チーフ・コンプ
ライアンスオフィサー、運用本部長、営業本部長、管理本部長、運用部長、コンプライアンス部長等がメンバーとなり、原則として、毎月１回会議を開催します。
・「基本計画書」（ファンドの諸方針等を定めるものをいいます。）、投資環境の分析、市場動向の見通し等をふまえて、原則として、毎月作成する「運用計画書」等を審議・決定するほか、運用実績や運用リスクの調査分析を行ないます。
・コンプライアンスの観点から計画書の検証も行なわれます。

(Ⅱ)フィデューシャリー・デューティー委員会による受益者保護の確保
当社では、代表取締役社長がチーフ・インベストメントオフィサーおよびファンドマネージャーを兼ねることがあるため、ガバナンスもしくは運用に関する知識もしくは経験を有する社外有識者または当社取締役のうちファンドの運用に直接関与しない者である委員５名（うち、社外有識者３名を含む。）から構成されるFD委員会を設置し、チーフ・インベストメントオフィサーおよびファンドマネージャーに対する牽制機能を強化するとともに、信託財産の受益者保護を図っております。FD委員会は、チーフ・インベストメントオフィサーおよびファンドマネージャーの業務遂行の適切性を評価し、チーフ・インベストメントオフィサーの指名に関して代表取締役社長に対し、ファンドマネージャーの指名に関してチーフ・インベストメントオフィサーに対し、それぞれ提案を行ないます。代表取締役社長およびチーフ・インベストメントオフィサーには、FD委員会の提案を尊重する義務が課せられています。また、FD委員会における報告の実施状況、委員から出された意見、助言、評価、提案等は、取締役会に報告されます。
②内部監査および監査役監査の状況
代表取締役社長直轄の内部監査室は、専任の内部監査室担当者３名、兼任の内部監査室担当者１名の計４名で構成されており、内部監査計画書に基づき業務全般に関して監査を実施し、監査結果および改善点について、代表取締役社長、取締役会、監査役会等に報告しております。これに対して、監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、各取締役の業務執行の適法性に関して、公正・客観的な立場から監査を実施しております。監査役は、会計監
査人・内部監査室と相互に連携を密にし、コンプライアンス体制の構築・運用に係る取締役の業務執行に対する監査を含めた業務監査および会計監査を実施しております。なお、社外監査役である加賀谷達之助と和田耕児は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する知見を有しております。
監査役と内部監査室は必要に応じて意見および情報の交換を行なうとともに、会計監査人とも相互に情報を交換
して監査を実施しております。

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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）③会計監査の状況
当社は、東陽監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。第15期において業務を執行した公認会
計士の氏名および業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。継続監査年数に関しては、全員が７年以内のため記載を省略しております。なお、当社と同監査法人または業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、宝金正典および水戸信之であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他１名であり、東陽監査法人に所属しております。
④社外取締役および社外監査役
本書提出日現在、当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名を選任しております。
社外取締役および社外監査役は、取締役会の監督機能の強化および監査役の監査機能強化のため、当社にとって重要であると考えております。社外取締役は、経営陣や支配株主から独立した立場から、議決権を有する取締役会の一員として、審議および決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めております。また、社外監査役による取締役会での発言は経営の客観性、適正な取締役会の運営に貢献しております。なお、当社と社外監査役の間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役藤本隆は、金融業界における幅広い経験と豊富な知識を有しており、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための助言・提言を得られると判断し選任しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役松本守祥は、日本のみならず海外への成長投資に対して深い知見を有していることから、他の取締役を監督し、取締役会の意思決定の合理性を確保するための助言・提言を得られると判断し選任しております。なお、同氏は、当社株主であるWMグロース３号投資事業有限責任組合の無限責任組合員（WMパートナーズ株式会社）の代表を務めております。
社外監査役加賀谷達之助は、監査法人に長年勤め、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験を有していることから専門的見地を活かし、独立的な立場から経営を監査することができると判断し選任しております。
社外監査役安田和弘は、弁護士として豊富な業務経験と高度な専門性を有していることから専門的見地を活かし、独立的な立場から経営を監査することができると判断し選任しております。
社外監査役和田耕児は、監査法人に長年勤め、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験を有していることから専門的見地を活かし、独立的な立場から経営を監査することができると判断し選任しております。
当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針は定
めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断し、また会社法および株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
⑤役員報酬等（ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円）
役員区分

取締役

報酬等の総額
（千円）

基本報酬

ストックオ
プション

賞与

退職慰労金

対象となる役員の員数（人）

118,462

101,397－

17,065

－

4

－

－

－

－

－

－

社外取締役

2,480

2,480

－

－

－

1

社外監査役

14,26014,260－－－3（社外取締役を除く。）
監査役（社外監査役を除く。）（注）取締役の報酬額には、使用人兼務取締役としての給与および賞与は含まれておりません。
（イ）役員ごとの連結報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

- 53 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）（ウ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
総額（千円）対象となる役員の員数（人）

31,752

内容
3

運用本部長、営業本部長、管理本部長としての給与であります。

（エ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の貢献度、会社の業績等を勘案して決定しております。また、監査役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、平成30年６月28日開催の定時株主総会において年額600百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。監査役の報酬限度額は、平成16年６月22日開催の定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。
⑥株式の保有状況（ア）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有
目的
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。
（ウ）保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度および当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益および評価損益の合計額
前事業年度
（千円）

当事業年度（千円）

区分
貸借対照表計上額の合計額

貸借対照表計上額の合計額

受取配当金の合計額

売却損益の合計
額

非上場株式

0

0

－

－

上記以外の株式

－

－

－

－

評価損益の合計額（注）－（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑦取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項（ア）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

- 54 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）（イ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（２）【監査報酬の内容等】①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
最近事業年度の前事業年度
監査証明業務に基づく報酬（千円）

最近事業年度

非監査業務に基づく報酬
（千円）

7,700

監査証明業務に基づく報酬
（千円）

300

8,700

非監査業務に基づく報酬
（千円）
300

②【その他重要な報酬の内容】（最近事業年度の前事業年度）
該当事項はありません。
（最近事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】（最近事業年度の前事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する検証業務であります。
（最近事業年度）
当社が監査公認会計士等に対して支払っている非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画、監査内容、監査日数、当社の規模等を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

- 55 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第５【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）並びに同規則第２条の規定により「金融商品取引業等に関する内閣府令」(平成19年内閣府令第52号)に基づき作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）並びに同規則第54条及び第73条の規定により「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成19年内閣府令第52号）に基づき作成しております。

２．監査証明について(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（平成28年４月１日から平成29年３月31日まで）及び当事業年度（平成29年４月１日から平成30年３月31日まで）の財務諸表について、東陽監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期会計期間（平成30年７月１日から平成30
年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（平成30年４月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行なっております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応できる体制を整備するため、外部研修等への参加を行なっております。

- 56 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

１【財務諸表等】（１）【財務諸表】①【貸借対照表】（単位：千円）
前事業年度（平成29年３月31日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
顧客分別金信託
前払費用
未収委託者報酬
未収投資顧問報酬
繰延税金資産その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
減価償却累計額
建物（純額）
工具、器具及び備品
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産投資有価証券
長期前払費用
敷金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計- 57 -

当事業年度（平成30年３月31日）

767,152
650,000
2,215
641,092
43,372
132,456
2,438
2,238,728

683,475
330,000
56,0262,384,184
60,27230,857
15,7703,560,586

54,059△23,055
31,0042,620△1,363
1,257
32,262

145,201△29,186
116,015
16,324△2,706
13,617
129,632

15,131
15,131

14,495
14,495

167
768
－
936
48,3292,287,057

201
2,496
174,438
177,136
321,264
3,881,851

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）（単位：千円）
前事業年度（平成29年３月31日）
負債の部
流動負債
短期借入金
預り金
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受収益
賞与引当金
役員賞与引当金
流動負債合計固定負債
退職給付引当金繰延税金負債
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計- 58 -

当事業年度（平成30年３月31日）※ 550,000※ 380,000

714,579
28,539255,907
2,280
18,722
196
42,623
5,134
1,617,984

590,329
52,071
952,120
27,722
91,327
198
64,497
5,799
2,164,066

9,298
6,627
36,34652,272
1,670,257

12,654
20,831
84,437
117,923
2,281,990

100,000

100,000

100,000
300,010400,010100,000
300,010400,010

1,345

1,345

115,444
116,790
616,800
616,800
2,287,057

1,098,504
1,099,850
1,599,860
1,599,860
3,881,851

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）【四半期貸借対照表】（単位：千円）当第２四半期会計期間（平成30年９月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金
顧客分別金信託
未収委託者報酬
未収投資顧問報酬
その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産無形固定資産投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
預り金
未払費用
未払法人税等賞与引当金
役員賞与引当金
その他
流動負債合計固定負債
退職給付引当金
資産除去債務
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

765,540
400,000
3,204,705
69,47554,094
4,493,815
146,115
13,023
231,194
390,334
4,884,150

635,269
1,282,925
415,242
72,068
8,794
110,8542,525,155
51,26080,594
131,854
2,657,009

100,000
400,010
1,727,130
2,227,140
2,227,140
4,884,150- 59 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）②【損益計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
営業収益
委託者報酬
投資顧問報酬
営業収益合計
営業費用
支払手数料
調査費
営業雑経費
通信費
諸会費
その他
営業費用合計
一般管理費
給料
役員報酬
給料・手当
賞与
賞与引当金繰入額
役員賞与
役員賞与引当金繰入額
退職給付費用
法定福利費
旅費交通費
租税公課
不動産賃借料
減価償却費
諸経費
一般管理費合計
営業利益
営業外収益
受取利息
投資有価証券売却益
投資事業組合利益
セミナー収入講演、原稿料等収入
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
投資事業組合損失
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益- 60 -

当事業年度(自 平成29年４月１日
至 平成30年３月31日)

1,126,909
161,376
1,288,285

3,364,874
488,260
3,853,134

385,11178,26843,132
15,482
2,145
25,504
506,5121,234,337
164,10378,234
27,413
2,197
48,623
1,476,674

460,971
100,473
236,174
64,492
42,623
9,709
5,134
2,364
50,26633,485
1,683
68,805
6,236
108,719
730,167
51,605636,947
118,137
271,865
162,026
64,497
11,266
5,799
3,356
62,88438,3453,331
106,989
12,332367,990
1,228,821
1,147,638

36
101
－
60
－
13
211

108
－
34
127
542
41
854

3,050
133
4,870
29
8,083
43,73343,7332,290△74,001△71,711
115,444

14,401
－
6,065
1,423
21,8901,126,602
1,126,602
27,739115,803
143,542
983,060

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）【四半期損益計算書】【第２四半期累計期間】（単位：千円）当第２四半期累計期間(自 平成30年４月１日
至 平成30年９月30日)
営業収益
委託者報酬
投資顧問報酬
営業収益合計
営業費用
一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
為替差益
その他
営業外収益合計
営業外費用
支払利息
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除却損
特別損失合計税引前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計四半期純利益3,010,897
190,365
3,201,262※ 1,322,423※ 824,900
1,053,937
43
3,052
2,283
5,379
3,912
3,912
1,055,403
9,335
9,335
1,046,068
415,249△44,526
370,722675,346- 61 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金

利益剰余金
そ

資 本 金

資

本

準 備 金

そ の 他
資本剰余
金

資本剰余金 利合益

計 準 備 金

の

他

利益剰余金
繰越利益

株主資本
利益剰余金 合
合
計

純 資

産

合

計

計

剰 余 金
当期首残高

100,000

100,000

1,079,510

1,179,510△779,500△779,500

1,345△779,500△778,154

501,355

501,355

779,500

779,500－－

115,444

115,444

115,444

115,444

当期変動額
欠損填補
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

－

－

△779,500△779,500－

894,944894,944

115,444

115,444

100,000

100,000

300,010400,010

1,345

115,444

116,790

616,800

616,800

当事業年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）（単位：千円）
株主資本

資本剰余金

利益剰余金
そ

資 本 金

資

本

準 備 金

そ の 他
資本剰余
金

資本剰余金 利合益

計 準 備 金

の

他

利益剰余金
繰越利益

株主資本
利益剰余金 合
合
計

純 資

産

合

計

計

剰 余 金
当期首残高

100,000

100,000

300,010400,010

1,345

115,444

116,790

616,800

616,800

983,060

983,060

983,060

983,060

当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

－

－

983,060

983,060

983,060

983,060

100,000

100,000

300,010400,010

1,345

1,098,504

1,099,850

1,599,860

1,599,860- 62 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）④【キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）
前事業年度(自 平成28年４月１日
至 平成29年３月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益
減価償却費
賞与引当金の増減額（△は減少）
役員賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
受取利息
支払利息
投資有価証券売却損益（△は益）投資事業組合損益（△は益）未収委託者報酬の増減額（△は増加）
未収投資顧問報酬の増減額（△は増加）
顧客分別金信託の増減額（△は増加）
その他の資産の増減額（△は増加）
預り金の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他の負債の増減額（△は減少）
小計
利息の受取額利息の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
投資有価証券の取得による支出
投資有価証券の売却による収入
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
敷金の差入による支出
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高- 63 -

当事業年度(自 平成29年４月１日
至 平成30年３月31日)

43,733
6,236
27,641
1,118
2,364
△36
3,050
△101
133
△177,393△17,192△450,000△700
584,665
21,39673,916△3,225
260
115,86836△3,050△955
30
111,930

1,126,602
12,332
21,873
664
3,356
△108
14,401－△34△1,743,092△16,899
320,000△69,398△124,249
23,107696,21272,604
290
337,664108△14,401△2,306
9
321,073△1,0002,558△11,499△13,947－456△23,433－－△57,112△3,200△174,438－△234,750

400,000
400,000－
488,497
280,409※ 768,907△170,000△170,000－△83,677
768,907※ 685,229

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）【四半期キャッシュ・フロー計算書】（単位：千円）当第２四半期累計期間(自 平成30年４月１日
至 平成30年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前四半期純利益
減価償却費
賞与引当金の増減額（△は減少）
役員賞与引当金の増減額（△は減少）
退職給付引当金の増減額（△は減少）
受取利息
支払利息
固定資産除却損
未収委託者報酬の増減額（△は増加）
未収投資顧問報酬の増減額（△は増加）
顧客分別金信託の増減額（△は増加）
その他の資産の増減額（△は増加）
預り金の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
未払費用の増減額（△は減少）
未払消費税等の増減額（△は減少）
その他の負債の増減額（△は減少）
小計
利息の受取額利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少）
配当金の支払額
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物に係る換算差額
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の四半期末残高

1,046,068
11,4107,570
2,995
38,606
△43
3,912
9,335
△820,520△9,202△70,000
17,75044,939△10,241
330,589△21,94468
581,295
43△3,912△27,729549,696△38,864△700△39,564△380,000△48,066△428,066－
82,065685,229※ 767,295- 64 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（重要な会計方針）
前事業年度（自 平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法(1）売買目的有価証券
決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は、移動平均法により算定しております。）(2）その他有価証券（営業投資有価証券を含む。）
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの
投資事業有限責任組合出資金については、当該投資事業組合の直近の決算書の当社持分割合で評価、その他については移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は、次のとおりです。
建物
工具、器具及び備品

７～15年
５～６年

(2）無形固定資産
ソフトウエア
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準(1）賞与引当金
従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
(2）役員賞与引当金
役員賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期資金からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

- 65 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）

１．有価証券の評価基準及び評価方法(1）売買目的有価証券
決算日の市場価格等に基づく時価法（売却原価は、移動平均法により算定しております。）(2）その他有価証券（営業投資有価証券を含む。）
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しております。）
時価のないもの
投資事業有限責任組合出資金については、当該投資事業組合の直近の決算書の当社持分割合で評価、その他については移動平均法による原価法
２．固定資産の減価償却の方法(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は、次のとおりです。
建物
工具、器具及び備品

７～15年
５～15年

(2）無形固定資産
ソフトウエア
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準(1）賞与引当金
従業員の賞与金の支払に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
(2）役員賞与引当金
役員賞与の支出に備えて、当事業年度における支給見込額に基づき計上しております。
(3）退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期資金からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

- 66 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）（会計方針の変更）
前事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
建物附属設備及び構築物の減価償却方法
法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。
この結果、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ1,955千円増加しております。
当事業年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）

至

平成29年３月31日）

至

平成30年３月31日）

該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 平成28年４月１日
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成29年４月１日
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

企業会計基準委員会）

平成30年３月30日

企業会計基準委員会）

１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行ない、平成26年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は平成30年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は平成29年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委
員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行なわれてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
平成34年３月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（追加情報）
前事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号
業年度から適用しております。

平成28年3月28日）を当事

２．賞与支給対象期間の変更
当社は給与規程の改訂を行ない、６月１日から11月30日まで及び12月１日から５月31日までの支給対象期間を４月１日から９月30日まで及び10月１日から３月31日までに変更いたしました。
これにより、当事業年度の営業利益、経常利益及び税引前当期純利益はそれぞれ15,879千円減少しております。
当事業年度（自 平成29年４月１日
該当事項はありません。

至

平成30年３月31日）- 67 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）（貸借対照表関係）※

当社は、運転資金の効率的な調達を行なうため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。
この契約に基づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度（平成29年３月31日）

当座貸越極度額
借入実行額

当事業年度
（平成30年３月31日）

1,000,000千円
550,000

差引額

3,500,000千円
380,000

450,000

3,120,000

なお、上記当座貸越契約においては、資金使途に関する審査を借入の条件としているため、必ずしも全額が借入実行されるものではありません。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

120,166－－

120,166

120,166－－

120,166

当事業年度期首株
式数（株）

当事業年度増加株
式数（株）

当事業年度減少株
式数（株）

当事業年度末株式数（株）

120,166－－

120,166

120,166－－

120,166

普通株式
合計
２．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

普通株式
合計

（注）平成30年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行なっておりますが、上記は当該株式分割前の株式数で記載しております。
２．配当に関する事項（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当期に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌期となるもの（決議）
平成30年６月28日
定時株主総会

株式の種類

配当金の総額
（千円）

配当の原資

１株当たり
配当額（円）

普通株式

48,066

利益剰余金

400

基準日

効力発生日

平成30年３月31日

平成30年６月29日（注）平成30年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行なっております。「１株当たり配当額」につきましては、当該株式分割前の金額を記載しております。

- 68 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）（キャッシュ・フロー計算書関係）※

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
（自
至

前事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

（自
至

当事業年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）

現金及び預金勘定
預け金（流動資産その他）

767,152千円
1,754

683,475千円
1,754

現金及び現金同等物

768,907685,229（リース取引関係）
前事業年度（自 平成28年４月１日
該当事項はありません。

至平成29年３月31日）

当事業年度（自至平成30年３月31日）

平成29年４月１日

１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料（単位：千円）
当事業年度（平成30年３月31日）
１年内

165,164

１年超

475,695
合計

640,859（金融商品関係）
前事業年度（自 平成28年４月１日
１．金融商品の状況に関する事項

至平成29年３月31日）(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、短期的な預金等に限定し、親会社及び金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は行なわない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である未収投資顧問報酬のうち助言契約に基づく債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
有価証券及び投資有価証券は、主として投資事業組合への出資であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
債務である未払費用及び預り金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、諸規程等に沿って経理財務部が顧客相手ごとに残高を管理しております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行会社の財務状況等の把握を行なっております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの計画に基づき経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

- 69 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません（（注２）を参照）。
貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1）現金及び預金

767,152

767,152－(2）顧客分別金信託

650,000

650,000－(3）未収委託者報酬

641,092

641,092－(4）未収投資顧問報酬

43,372

43,372－

2,101,617

2,101,617－(1）短期借入金

550,000

550,000－(2）預り金714,579

714,579－(3）未払金28,53928,539－(4）未払費用

255,907

255,907－(5）未払法人税等

2,280

2,280

－

(6）未払消費税等

18,722

18,722－

1,570,029

1,570,029

－

資産計

負債計

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産（1）現金及び預金、（2）顧客分別金信託、（3）未収委託者報酬、及び（4）未収投資顧問報酬
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負債（1）短期借入金、（2）預り金、（3）未払金、（4）未払費用、（5）未払法人税等、及び（6）未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）
当事業年度（平成29年３月31日）

区分
非上場株式

0

投資事業組合出資金167

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることが出来ず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金767,152－－－

顧客分別金信託

650,000－－－

未収委託者報酬

641,092－－－

未収投資顧問報酬

43,372－－－

2,101,617

－

－

－

合計

- 70 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

４．短期借入金の決算日後の返済予定額

短期借入金
合計

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

550,000

－

－

－

－

－

550,000

－

－

－

－

－

当事業年度（自 平成29年４月１日
１．金融商品の状況に関する事項

至平成30年３月31日）(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、短期的な預金等に限定し、親会社及び金融機関からの借入により資金を調達しております。なお、デリバティブ取引は行なわない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク営業債権である未収投資顧問報酬のうち助言契約に基づく債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、外貨建ての営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
有価証券及び投資有価証券は、主として投資事業組合への出資であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
債務である未払費用及び預り金は、そのほとんどが６ヶ月以内の支払期日であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制①信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、諸規程等に沿って経理財務部が顧客相手ごとに残高を管理しております。
②市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行会社の財務状況等の把握を行なっております。
③資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの計画に基づき経理財務部が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは次表には含まれておりません（（注２）を参照）。
貸借対照表計上額（千円）

時価（千円）

差額（千円）(1）現金及び預金

683,475

683,475－(2）顧客分別金信託

330,000

330,000－(3）未収委託者報酬

2,384,184

2,384,184－

60,27260,272－

3,457,932

3,457,932－(1）短期借入金

380,000

380,000－(2）預り金590,329590,329－(3）未払金52,071

52,071－(4）未払費用

952,120952,120－(5）未払法人税等

27,722

27,722－(6）未払消費税等

91,32791,327－

2,093,571

2,093,571－(4）未収投資顧問報酬
資産計

負債計

（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券に関する事項
資 産（1）現金及び預金、（2）顧客分別金信託、（3）未収委託者報酬、及び（4）未収投資顧問報酬
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負債（1）短期借入金、（2）預り金、（3）未払金、（4）未払費用、（5）未払法人税等、及び（6）未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品（単位：千円）区分

当事業年度（平成30年３月31日）

非上場株式

0

投資事業組合出資金201

敷金174,438

これらについては、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フローを見積ることが出来ず、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、金融商品の時価等に関する事項には含めておりません。

- 72 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
（千円）

１年以内
（千円）

５年超
10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金683,475－－－

顧客分別金信託

330,000－－－

未収委託者報酬

2,384,184－－－

60,272－－－

3,457,932－－－

未収投資顧問報酬
合計

４．短期借入金の決算日後の返済予定額

短期借入金
合計

１年以内
（千円）

１年超
２年以内
（千円）

２年超
３年以内
（千円）

３年超
４年以内
（千円）

４年超
５年以内
（千円）

５年超
（千円）

380,000

－

－

－

－

－

380,000

－

－

－

－

－

（有価証券関係）
前事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
重要性がないため記載を省略しております。
当事業年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）

重要性がないため記載を省略しております。
（退職給付関係）
前事業年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。
なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
（自
至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

退職給付引当金の期首残高
退職給付費用

6,934千円
2,364

退職給付の支払額

－

その他

－

退職給付引当金の期末残高

9,298- 73 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）(2）退職給付債務と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
当事業年度（平成29年３月31日）
非積立型制度の退職給付債務

9,298千円

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

9,298

退職給付引当金

9,298

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

9,298(3）退職給付費用
（自
至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

簡便法で計算した退職給付費用
当事業年度（自平成29年４月１日

2,364千円
至

平成30年３月31日）

１．採用している退職給付制度の概要
当社は、従業員の退職給付に充てるため、非積立型の確定給付制度を採用しております。退職一時金制度（非積立型制度であります。）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しております。
なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付引当金及び退職給付費用を計算しております。
２．簡便法を適用した確定給付制度(1）簡便法を適用した制度の、退職給付引当金の期首残高と期末残高の調整表
（自
至

当事業年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）

退職給付引当金の期首残高
退職給付費用

9,298千円
3,356

退職給付の支払額
その他－－

退職給付引当金の期末残高

12,654(2）退職給付債務と貸借対照表に計上された退職給付引当金の調整表
当事業年度（平成30年３月31日）
非積立型制度の退職給付債務

12,654千円

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

12,654

退職給付引当金

12,654

貸借対照表に計上された負債と資産の純額

12,654(3）退職給付費用
（自
至

当事業年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）

簡便法で計算した退職給付費用

3,356千円- 74 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第４回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社従業員

株式の種類別のストック・オプションの
数（注）

普通株式

18名
5,952株付与日

平成27年12月１日

権利確定条件付与日（平成27年12月１日）以降、権利確定日（平成29年９月30日）まで継続して勤務していること。

対象勤務期間自至平成27年12月１日
平成29年９月30日

権利行使期間自至平成29年10月１日
平成37年８月31日（注）

株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成29年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第4回新株予約権

権利確定前

（株）

前事業年度末

5,952

付与

－

失効

110

権利確定

－

未確定残

5,842

権利確定後

（株）

前事業年度末

－

権利確定

－

権利行使

－

失効

－

未行使残

－
②

単価情報
第4回新株予約権

権利行使価格（円）

3,132

行使時平均株価（円）－

付与日における公正な評価単価 （円）－- 75 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は、未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は、単位当たりの本源的価値の見積によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定の基礎となる自社の株式の評
価方法は、DCF法、修正簿価純資産法及び類似会社比較法の平均価額をもって総合評価しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行なう場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①当事業年度末における本源的価値の合計額

26,592千円②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
当事業年度（自平成29年４月１日

至－千円

平成30年３月31日）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1）ストック・オプションの内容
第４回新株予約権付与対象者の区分及び人数

当社従業員

株式の種類別のストック・オプションの
普通株式
数（注）
付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間（注）

第５回新株予約権

18名

当社従業員

5,952株

普通株式

３名
158株

平成27年12月１日

平成29年８月１日

付与日（平成27年12月１日）以降、付与日（平成29年８月１日）以降、権利確定日（平成29年９月30日）まで継続して勤務していること。

権利確定日（平成31年６月30日）まで継続して勤務していること。

自平成27年12月１日

自平成29年８月１日

至

平成29年９月30日

至

平成31年６月30日

自平成29年10月１日

自平成31年７月１日

至

平成37年８月31日

至

平成39年５月31日

株式数に換算して記載しております。

- 76 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（平成30年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
ションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
第4回新株予約権

権利確定前

第5回新株予約権（株）

前事業年度末

5,842

－

付与

－

158

失効

－

－

権利確定

－

－

未確定残

5,842

158

前事業年度末

－

－

権利確定

－

－

権利行使

－

－

失効

－

－

未行使残

－

－

権利確定後

（株）

②

単価情報
第4回新株予約権

第5回新株予約権

権利行使価格

（円）

3,132

7,684

行使時平均株価（円）－－

付与日における公正な評価単価 （円）－－３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は、未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法は、単位当たりの本源的価値の見積によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定の基礎となる自社の株式の評
価方法は、DCF法、修正簿価純資産法及び類似会社比較法の平均価額をもって総合評価しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行なう場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額①当事業年度末における本源的価値の合計額②当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額- 77 -

159,408千円－千円

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）（税効果会計関係）
前事業年度（平成29年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（平成29年３月31日）
繰延税金資産
賞与引当金

14,406千円

退職給付引当金
未払費用

3,123
2,685

一括償却資産
役員賞与引当金

310
1,735

減価償却超過額
減損損失

97
47

営業投資有価証券評価損
未払事業所税100477

資産除去債務

12,208370,487

繰越欠損金
繰延税金資産小計

405,680△273,224

評価性引当額繰延税金資産合計

132,456

繰延税金負債△6,627

資産除去債務に対応する除去費用
繰延税金負債合計△6,627

繰延税金資産の純額

125,828

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度（平成29年３月31日）
法定実効税率33.8％（調整）
住民税均等割
評価性引当額の増減

5.2△201.7△1.3

その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率△164.0- 78 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（平成30年３月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度（平成30年３月31日）
繰延税金資産賞与引当金
退職給付引当金

22,309千円
4,377

未払費用
一括償却資産

3,448
3,113

役員賞与引当金
減価償却超過額

2,005
250

減損損失
営業投資有価証券評価損

41103

未払事業所税
未払事業税等843
2,470

資産除去債務

29,2074,153

繰延資産償却
繰延税金資産小計

72,326△38,382

評価性引当額繰延税金資産合計

33,944

繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用△22,078△1,839

前払費用
繰延税金負債合計△23,918

繰延税金資産の純額

10,025

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
当事業年度（平成30年３月31日）
法定実効税率34.8％（調整）
住民税均等割

0.2

所得拡大促進税制による特別控除
評価性引当額の増減

△0.1
△20.8

その他

△1.4

税効果会計適用後の法人税等の負担率

12.7- 79 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）（資産除去債務関係）
前事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ．当該資産除去債務の概要
事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から７～15年と見積り、割引率は0.000～1.395％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ．当該資産除去債務の総額の増減

（自
至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額

18,630千円
17,456時の経過による調整額
資産除去債務の履行による減少額

259－

その他増減額（△は減少）

－

期末残高

36,346
当事業年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ．当該資産除去債務の概要
事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ．当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から７～15年と見積り、割引率は0.000～1.395％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ．当該資産除去債務の総額の増減

（自
至

当事業年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日)

期首残高
有形固定資産の取得に伴う増加額

36,346千円
47,802

時の経過による調整額
資産除去債務の履行による減少額

288－

その他増減額（△は減少）

－

期末残高

84,437- 80 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）（セグメント情報等）【セグメント情報】
前事業年度（自 平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

当社は、投信投資顧問事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度（自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日）
当社は、投信投資顧問事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 平成28年４月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至

平成29年３月31日）

投信投資顧問事業の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（1）営業収益（単位：千円）日本

欧州

1,164,112（注）

合計

124,172

1,288,285

営業収益は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への営業収益のうち、損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
当事業年度（自 平成29年４月１日
１．製品及びサービスごとの情報

至平成30年３月31日）

投信投資顧問事業の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報（1）営業収益（単位：千円）日本

欧州3,413,298（注）439,835

合計
3,853,134

営業収益は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
（2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への営業収益のうち、損益計算書の営業収益の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略
しております。

- 81 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）

至

平成30年３月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自平成29年４月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 平成29年４月１日
該当事項はありません。

至

平成30年３月31日）【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 平成28年４月１日
該当事項はありません。

至平成29年３月31日）

当事業年度（自至平成30年３月31日）

至

平成29年３月31日）

平成29年４月１日

該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 平成28年４月１日

１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

種類

親会社

会社等の名称

所在地㈱ISホールデ

東京都千

ィングス

代田区

資本金又
事業の内
は出資金
容
（百万円）

600

持株会社

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

（被所有）
直接

53.5

関連当事者
取引の内容
との関係

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

資金の返済

150,000－－

被債務保証 被債務保証

550,000

－

－

672

－

－

支払利息

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等（1）金融機関からの借入に対して、極度額1,100百万円の債務保証枠を受けております。
（2）資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報㈱３Ａ（非上場）㈱ISホールディングス（非上場）- 82 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）

１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

種類

親会社

会社等の名称

所在地㈱ISホールデ

東京都千

ィングス

代田区

資本金又
事業の内
は出資金
容
（百万円）

600

持株会社

議決権等の
所有（被所
有）割合
（％）

（被所有）
直接

53.5

関連当事者
取引の内容
との関係

取引金額
（千円）

科目

期末残高
（千円）

資金の借入

530,000－－

資金の借入 資金の返済

530,000

－

－

193

－

－

支払利息

（注）１．上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
資金の借入については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報㈱３Ａ（非上場）㈱ISホールディングス（非上場）（１株当たり情報）
前事業年度（自 平成28年４月１日

至

平成29年３月31日）
（自
至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

１株当たり純資産額

51.33円

１株当たり当期純利益金額

9.61円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、平成30年８月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行なっております。当事業年度の期首に当該分割が行なわれたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
（自
至

当事業年度
平成28年４月１日
平成29年３月31日）

当期純利益金額（千円）

115,444

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純利益金額（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）

115,444
12,016,600

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後

新株予約権１種類

１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要（新株予約権の数5,842個）
なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

- 83 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

当事業年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）
（自
至

当事業年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）

１株当たり純資産額

133.14円

１株当たり当期純利益金額

81.81円（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、平成30年８月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行なっております。前事業年度の期首に当該分割が行なわれたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。
３．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（自
至

当事業年度
平成29年４月１日
平成30年３月31日）

当期純利益金額（千円）

983,060

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る当期純利益金額（千円）
普通株式の期中平均株式数（株）

983,060
12,016,600

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなか

新株予約権２種類（新株予約権の数6,000個）

った潜在株式の概要

なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

- 84 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）（重要な後発事象）
前事業年度（自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日）
新株予約権（ストック・オプション）の発行
当社は、平成29年６月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対し、特に有利な条件によりストック・オプションとして新株予約権を割り当てること及び当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき承認を求める議案を、平成29年６月29日開催予定の第14回定時株主総会に付議することを決議し、同日付の第14回定時株主総会にて承認可決されました。
当該新株予約権の発行内容は、以下のとおりであります。
(1）新株予約権の総数158個を上限とする。
(2）新株予約権の割当日
平成29年６月29日から１年以内の日で、当社取締役会で決定する日(3）新株予約権の目的である株式の種類及び数
普通株式 158株（新株予約権１個当たりの目的である株式の数１株）を上限とする。

なお、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行なう場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数 ×分割・併合の比率(4）新株予約権の払込金額無償とする。
(5）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その金額は、新株予約権１個当たり、新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、上記(3)に定める新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とし、当初の行使価額は金7,684円とする。
ただし、下記(6)に定める事由が生じた場合、上記行使価額も同様に調整される。
(6）行使価額の調整① 新株予約権発行後、以下の各事由が生じたときは、以下の各規定に従い行使価額を調整するものとする。
ア

当社が株式分割又は株式併合を行なう場合

調整後行使価額＝ 調整前行使価額

１×

分割・併合の比率

調整後の行使価額は、株式分割の場合はその基準日の翌日以降、株式併合の場合はその効力発生日以降、これを適用する。
イ

当社が時価（下記②イに規定される時価をいう。以下同じ。）を下回る価額（無償割当ての場合を含む。）で普通株式を発行し又は当社の保有する普通株式を処分する場合（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合、又は当社の発行した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに行なう場合
を除く。）
既発行

調整後
行使価額

＝

調整前
行使価額

株式数
×

新規発行株
＋

式数

×

１株当たり払込金額

時価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式中の既発行株式数には当社が保有する普通株式を含まないものとし、また、新規発行株式数には処分する当社が保有する普通株式数を含むものとし、その場合の１株当たり払込金額は１株当たり処分価額と読み替えるものとする。
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、当社の普通株式の株主（以下、「普通株主」という。）に割当
ウてを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
当社が時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分する旨の定めがある取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権を発行する場合、又は時価を下回る価額をもって普通株式を発行しもしくは当社の保有する普通株式を処分することを請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権又は新株予約権のすべてが発行当初の条件- 85 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）で取得又は行使されたものとみなして、上記イに規定する行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日、また、無償割当ての場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
行使価額の調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

②アイ

行使価額調整式で使用する時価は、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場される前においては、調整後の行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額を適用し、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合においては、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。）
を適用する。

③

上記①アないしウのほか、当社が資本金の額の減少、合併、会社分割、株式交換を行なう場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行なうものとする。
上記①又は③により行使価額の調整を行なったときは、当社は新株予約権原簿に記載された新株予約権者に④通知するものとする。
(7）新株予約権を行使することができる期間
平成31年７月１日から平成39年５月31日までとする。
(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(9）新株予約権の行使の条件① 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることもしくは当社と顧問契約を締結していることを要するものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、及び転籍その他正当な理由の存する場合で、当社の取締役会が特に認めて新株予約権の割当を受けた者に書面で通知したときは、地位喪失後６か月以内（ただし、権利行使期間内に限る。）又は権利行使期間開始の日より６か月以内のいずれかの期間内に限り権利行使することができる。
その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによ②る。
(10）新株予約権の取得事由及び取得の条件①

当社が下記(12)に定める組織再編行為を行なう場合であって、同(12)に定める再編対象会社の新株予約権の交付を行なわない場合には、当社は、取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償にて取得することができる。
新株予約権者が、上記(9)に定める新株予約権の行使の条件（上記(9)②に基づき本割当契約に別に定める条②件を含む。）を満たさず、新株予約権を行使できなくなった場合は、取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得できる。
③

その他の事由及び条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

(11）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
(12）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合には、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、以下の条件に従い、吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立
完全親会社（以下、これらを総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。この場
合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に従い再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

- 86 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）②

新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、付与株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継後付与株式数」という。）とする。新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額③

組織再編行為の条件等を勘案の上、払込価額につき合理的な調整がなされた額に、承継後付与株式数を乗じた額とする。
④

新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める新株予約権の行使可能期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(7)に定める新株予約権の行使可能期間の満了日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金に関する事項⑤

新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥

新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由及び取得の条件
上記(9)及び(10)に準じて決定する。

⑦

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(13）取締役会への委任
上記に定めるもののほか、新株予約権に関する事項は、取締役会決議において定めるものとする。
当事業年度（自平成29年４月１日

至

平成30年３月31日）

当社は、平成30年８月10日開催の取締役会決議に基づき、平成30年８月29日付をもって株式分割を行なっております。また、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
(1）株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
(2）株式分割の概要①分割方法
平成30年８月28日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合をもって分割しております。
②分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数
今回の分割により増加する株式数
株式分割後の発行済株式総数
株式分割後の発行可能株式総数③株式分割の効力発生日

120,166株
11,896,434株
12,016,600株
48,000,000株

平成30年８月29日④１株当たり情報に与える影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行なわれたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
⑤新株予約権の行使価格の調整
上記株式分割に伴い、平成30年８月29日以降に行使する新株予約権の行使価格を以下のとおり調整いたしました。
名称

株主総会決議日調整前行使価格調整後行使価格

第4回新株予約権

平成27年11月18日

3,132円

32円

第5回新株予約権

平成29年６月29日

7,684円

77円- 87 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）(3）株式分割に伴う定款の一部変更①定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、取締役会決議により平成30年８月29日をもって当社定款第６条（発行可能株式総数）を変更いたしました。
②定款変更の内容
変更の内容は次のとおりであります（下線部分は変更部分を示しております）。
現行定款

変更後定款

第6条（発行可能株式総数）

第6条（発行可能株式総数）

当会社の発行可能株式総数は、3,000,000株とする。

当会社の発行可能株式総数は、48,000,000株とする。

③定款変更の日程
効力発生日

平成30年８月29日(4）単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

- 88 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）【注記事項】（会計上の見積りの変更）
第１四半期会計期間において、当社の不動産賃貸契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債務について、セミナールーム等への改装による原状回復費用の見積り等の新たな情報の入手に伴い、原状回復費用及び使用見込期間に関して見積りの変更を行ないました。
この見積りの変更による減少額4,044千円を変更前の資産除去債務から減算しております。
なお、この変更による当第２四半期累計期間の損益に与える影響は軽微であります。
（追加情報）（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号

平成30年２月16日）等を第１四半期

会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
（四半期損益計算書関係）※ 営業費用及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
当第２四半期累計期間（自 平成30年４月１日
至 平成30年９月30日）
支払手数料

1,152,128千円

賞与引当金繰入額
役員賞与引当金繰入額

72,0688,794

退職給付費用38,606（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
当第２四半期累計期間（自 平成30年４月１日
至 平成30年９月30日）
現金及び預金勘定
預け金（流動資産その他）

765,540千円
1,754

現金及び現金同等物

767,295（株主資本等関係）
当第２四半期累計期間（自１．配当金支払額
決議

株式の種類

平成30年６月28日
定時株主総会

平成30年４月１日

至配当金の総額（千円）

１株当たり配当額（円）48,066400

普通株式

平成30年９月30日）

基準日

効力発生日

配当の原資

平成30年３月31日

平成30年６月29日

利益剰余金

２．基準日が当第２四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期会計期間の末日後となるもの該当事項はありません。
（金融商品関係）
未収委託者報酬及び未払費用は、当社の事業の運営において重要なものとなっており、かつ、四半期貸借対照表計上額に前事業年度の末日と比較して著しい変動が認められますが、当第２四半期貸借対照表計上額と時価との差額及び前事業年度に係る貸借対照表計上額と時価との差額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。

- 89 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）（セグメント情報等）【セグメント情報】
当第２四半期累計期間（自平成30年４月１日

至

平成30年９月30日）

当社は、投信投資顧問事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第２四半期累計期間（自 平成30年４月１日
至 平成30年９月30日）
１株当たり四半期純利益金額

56円20銭（算定上の基礎）
四半期純利益金額（千円）

675,346

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る四半期純利益金額（千円）

675,346

普通株式の期中平均株式数（株）

12,016,600

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当－たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株
式で、前事業年度末から重要な変動があったものの
概要（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、平成30年８月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。期首に当該株式分割が行なわれたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。

- 90 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）⑤【附属明細表】【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（千円）

当期末残高
（千円）

当期末減価償
却累計額又は
償却累計額
（千円）

当期償却額
（千円）

差引当期末残高（千円）

建物

54,05991,141－

145,201

29,186

6,131

116,015

工具、器具及び備品

2,620

14,198495

16,324

2,706

1,837

13,617有形固定資産計

56,680105,340

495

161,525

31,892

7,969

129,632－－－

21,130

6,635

3,836

14,495－－－

21,130

6,635

3,836

14,495

2,500

2,981

726

4,755

2,259

527

2,496

資産の種類

有形固定資産無形固定資産ソフトウエア
無形固定資産計
長期前払費用（注）１．当期増加額の主なものは次のとおりであります。
建物

資産除去債務計上
内装工事費用等

47,802千円
43,338千円

工具、器具及び備品

デスク費用
ラック購入費用

3,425千円
1,080千円

２．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。

- 91 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
（千円）

当期末残高
（千円）

550,000

380,000

1.5－

１年以内に返済予定の長期借入金

－

－

－

－

１年以内に返済予定のリース債務

－

－

－

－

長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）

－

－

－

－

リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）

－

－

－

－

その他有利子負債

－

－

－

－

550,000

380,000

－

－

区分
短期借入金

合計

平均利率
（％）

返済期限

（注）平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
【引当金明細表】
区分

当期首残高
（千円）

当期増加額
（千円）

当期減少額
（目的使用）
（千円）

当期減少額
（その他）
（千円）

当期末残高
（千円）

賞与引当金

42,62364,49742,623－64,497

役員賞与引当金

5,134

5,799

5,134

－

5,799

【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

- 92 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）（２）【主な資産及び負債の内容】①

流動資産
イ．現金及び預金
区分

金額（千円）

現金

29

預金
当座預金

2,243

普通預金

681,202
小計

683,445

合計

683,475

ロ．顧客分別金信託
区分

金額（千円）

顧客分別金信託

330,000
合計

330,000

ハ．未収委託者報酬
相手先別内訳
相手先金額（千円）

ひふみプラス

1,756,325

ひふみ投信

555,139

レオス日本小型株ファンド(一般投資家私募）

38,526

ひふみ年金

34,193
合計

2,384,184

未収委託者報酬の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A) ＋ (D)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

２
(B)
365

641,092（注）

3,613,264

1,870,171

2,384,184

44.0

153

当期発生高には消費税等が含まれております。
ニ．未収投資顧問報酬
相手先別内訳
相手先金額（千円）

Norges Bank Investment Management

48,108

Bonsai Microcap Trust

7,198

E.I.Sturdza Strategic Management Ltd.

4,965

合計

60,272- 93 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

未収投資顧問報酬の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）

当期発生高
（千円）

当期回収高
（千円）

当期末残高
（千円）

回収率（％）

滞留期間（日）(A) ＋ (D)

(A)

(B)

(C)

(D)

(C)
(A) ＋ (B)

× 100

２
(B)
365

43,372（注）

488,391

471,492

60,27288.7

39

当期発生高には消費税等が含まれております。

②

流動負債
イ．短期借入金
相手先別内訳
相手先金額（千円）

株式会社みずほ銀行

380,000
合計

380,000

ロ．預り金
相手先

金額（千円）

募集等受入金352,425

利子等の源泉所得税

178,669

配当等に係る住民税

52,375

給与所得の源泉所得税

4,302

給与所得等に係る住民税

2,298

その他

258
合計

590,329

ハ．未払費用
相手先別内訳
相手先金額（千円）

株式会社ＳＢＩ証券

182,251

株式会社福岡銀行

103,856

株式会社千葉興業銀行

66,165

楽天証券株式会社

64,760株式会社親和銀行

35,526

その他

499,559
合計

952,120（３）【その他】
該当事項はありません。

- 94 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年４月１日から翌年３月31日まで

定時株主総会

毎年６月

基準日

毎年３月31日

株券の種類－

剰余金の配当の基準日

毎年９月30日
毎年３月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え（注）１.
取扱場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号
行部

みずほ信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社

取次所

みずほ信託銀行株式会社

名義書換手数料

無料

新券交付手数料

－

本店証券代

全国各支店

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社

本店証券代

行部

株主名簿管理人

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

取次所

みずほ信託銀行株式会社

買取手数料無料（注）２.

全国各支店

みずほ信託銀行株式会社（注）１.

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事
由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞
公告掲載方法に掲載して行う。
公告掲載URL
https://www.rheos.jp/

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注）1．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、当該事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利- 95 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社の金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等は、株式会社３Aおよび株式会社ISホールディングス
であります。

２【その他の参考情報】
該当事項はありません。

- 96 -

2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

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第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

新株予約権

発行年月日

平成29年８月１日
第５回新株予約権（ストックオプション）

種類
発行数

普通株式

158株

発行価格

7,684円（注）３．

資本組入額

3,842円

発行価額の総額

1,214,072円

資本組入額の総額607,036円
平成29年６月29日開催の定時株主総会において、会社法第236

発行方法条、第238条および第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行なっております。

保有期間等に関する確約（注）２．

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下、「同施行規則」という）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行なっている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時および同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行なうものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行なわないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、平成30年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
又は新株予約権の行使を行なう日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行なっております。
３．第三者機関によって算出した価格を参考として決定した価格であります。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使請求期間、行使の条件および譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
第５回新株予約権行使時の払込金額

7,684円

行使請求期間平成31年７月１日から
平成39年５月31日まで

行使の条件「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約等の状況 ①ストックオプシ
ョン制度の概要」に記載しております。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

５．平成30年８月10日開催の取締役会決議に基づき、平成30年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行なっておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」および「行使時の払込金額」
は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」および「資本組入額」を記載しております。

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２【取得者の概況】
平成29年７月19日開催の取締役会決議に基づく新株予約権の発行「第５回新株予約権」
取得者の職
取得者の氏名又は名称取得者の住所

業および事
業の内容等

割当株数
（株）

価格
（単価）
（円）
422,620

取得者と提出会社との関係

当社の従業員小野頌太郎

東京都品川区

会社員

55

堅田

雄太

東京都新宿区

会社員

55

422,620
当社の従業員
（7,684）吉崎知子

東京都世田谷区

会社員

48368,832
当社の従業員
（7,684）（7,684）（注）平成30年８月10日開催の取締役会決議に基づき、平成30年８月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行なっておりますが、上記割当株数および価格(単価)は株式分割前の割当株数および価格(単価)で記載しております。

３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

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第３【株主の状況】
株式（自己株式を氏名又は名称

住所

所有株式数除く。）の総数に（株）対する所有株式数の割合（％）

株式会社ISホールディングス（注）１．３．

東京都千代田区丸の内一丁目
11－１

6,434,500

51.00

株式会社３A

千葉県千葉市稲毛区稲毛東１丁目18－17

1,453,800

11.52（注）１．３．

遠藤 昭二（注）２．３．

千葉県千葉市稲毛区

1,427,300

11.31

藤野 英人

（注）３．４．

東京都中央区

1,080,000

8.56

湯浅 光裕

（注）３．５．

東京都中野区

841,000

6.67

遠藤 美樹

（注）３．５．

東京都港区360,000

2.85

WMグロース３号投資事業有限責任組合
東京都千代田区麹町３丁目２（注）３．６．

152,500

1.21

村井 眞一

（注）３．

京都府京都市山科区

146,400

1.16

岩田 次郎

（注）３．５．

神奈川県藤沢市

108,000

0.86

五十嵐 毅

（注）８．

神奈川県川崎市宮前区

81,200（81,200）

0.64（0.64）

渡邉 庄太

（注）８．

東京都豊島区

71,0000.56（71,000）（0.56）

70,0000.55（70,000）（0.55）

高橋 修

（注）８．

神奈川県横浜市港南区

吉原 英

（注）８．

東京都狛江市

70,000（70,000）

0.55（0.55）

55,000（55,000）

0.44（0.44）

石川 祥子

（注）８．

東京都文京区

八尾 尚志

（注）８．

神奈川県横浜市都筑区

齋藤 光代

（注）８．

東京都中野区

蛭田 純

小林 靖史

（注）８．

中村 栄

（注）８．

（注）８．

東京都新宿区

東京都北区

神奈川県横浜市青葉区- 100 -

48,0000.38（48,000）（0.38）

46,0000.36（46,000）（0.36）

24,000（24,000）

0.19（0.19）

20,0000.16（20,000）（0.16）

20,0000.16（20,000）（0.16）

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株式（自己株式を氏名又は名称

住所

所有株式数除く。）の総数に（株）対する所有株式数の割合（％）

岡田 雄大

（注）８．

千葉県船橋市

20,000（20,000）

0.16（0.16）

竹中 陽子

（注）８．

東京都江戸川区

12,000（12,000）

0.10（0.10）

栗岡 大介

（注）８．

東京都江戸川区

福江 優也

（注）８．

上神田 恵子（注）８．

12,0000.10（12,000）（0.10）

千葉県浦安市

12,000（12,000）

0.10（0.10）

千葉県千葉市稲毛区

10,000（7,000）0.08（0.06）

9,000

0.07

横尾 和也

（注）３．７．

東京都足立区

吉川 香澄

（注）８．

千葉県流山市

入江 晴美

（注）８．

小野 頌太郎

（注）８．

9,000

0.07

（9,000）（0.07）

神奈川県横浜市中区

7,000（7,000）0.06（0.06）

東京都品川区

5,500（5,500）0.04（0.04）

堅田 雄太

（注）８．

東京都新宿区

吉崎 知子

（注）８．

東京都世田谷区

5,500

0.04

（5,500）（0.04）

4,800

0.04

（4,800）（0.04）

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目
７－１

1,000

0.01

共同保有株式（注）９．

－

100

0.00

－

12,616,600（600,000）

100.00（4.76）

計（注）１．特別利害関係者等（当社親会社）
２．特別利害関係者等（当社親会社の代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
５．特別利害関係者等（当社の取締役）
６．特別利害関係者等（当社の社外役員の人的および資本的関係会社）
７．特別利害関係者等（当社親会社の役員）
８．当社の従業員
９．当社が平成21年８月１日を効力発生日として行った株式併合によって、株式会社ISホールディングス（住所：東京都千代田区丸の内一丁目11－１）、三菱UFJベンチャーファンド二号投資事業有限責任組合（住所：東京都中央区京橋二丁目14－１。なお、同組合については、平成28年１月28日をもって清算結了した旨の登記がなされています。）、東泉英夫（住所：東京都杉並区）および才納信行（住所：東京都世田谷区）
は、それぞれが0.55株、0.4株、0.5株および0.25株ずつの１株未満端数を有することとなりました（以下、当該４名を総称して「端数権利者」といいます。）。この点、会社法第235条の規定に基づき、これらを合計した1.7株のうち、小数点以下の端数を切り捨てた１株について、競売または裁判所の許可を得た上での任意売却を行ない、売却代金を端数権利者に交付すべきところ、当社は、かかる処理を現在に至るまで行なっておりません。その後、当社は、平成30年８月29日を効力発生日として、当社普通株式1株につき100分の１株の割合で分割する株式分割を行ない、当該株式は１株から100株（以下「本件株式」といいます。）と- 101 -

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なっています。前述の会社法第235条に基づく処理を実現すべく、当社は、レオス・キャピタルワークス従
業員持株会（住所：東京都千代田区丸の内一丁目11－１）を買主とする本件株式の任意売却を行なうため、
平成30年10月10日付で東京地方裁判所へ端数相当株式任意売却許可の申立てを行ないました。当社は、東京地方裁判所による任意売却許可を得た後、同持株会に対して、すみやかに本件株式を売却し、端数権利者へ売却代金を交付する予定ですが、会社法第235条に基づく処理が完了するまでの間は、本件株式について、端数権利者が共有する状態が継続する見込みです。なお、レオス・キャピタルワークス従業員持株会においては、平成30年10月５日付同持株会理事会決議によって、本件株式を取得する旨の意思決定を行なっており、当該処理後においては、同持株会が当該100株を所有することとなる見込みです。
10．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
11.（ ）内は、新株予約権による潜在株式数およびその割合であり、内数であります。

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独立監査人の監査報告書

平成30年10月30日

レオス・キャピタルワークス株式会社
取締役会

御中
東陽監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

宝金

正典

指定社員
業務執行社員

公認会計士

水戸

信之

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているレオス・キャピタルワークス株式会社の平成28年４月１日から平成29年３月31日までの第14期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、レオス・キャピタルワークス株式会社の平成29年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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独立監査人の監査報告書

平成30年10月30日

レオス・キャピタルワークス株式会社
取締役会

御中
東陽監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

宝金

正典

指定社員
業務執行社員

公認会計士

水戸

信之

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているレオス・キャピタルワークス株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの第15期事業年度の財務諸表、
すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、レオス・キャピタルワークス株式会社の平成30年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

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2018/11/15 15:36:06／18472191_レオス・キャピタルワークス株式会社_有価証券届出書（新規公開）

独立監査人の四半期レビュー報告書

平成30年10月30日

レオス・キャピタルワークス株式会社
取締役会

御中
東陽監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

宝金

正典

指定社員
業務執行社員

公認会計士

水戸

信之

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているレオス・キャピ
タルワークス株式会社の平成30年４月１日から平成31年３月31日までの第16期事業年度の第２四半期会計期間（平成30年
７月１日から平成30年９月30日まで）及び第２四半期累計期間（平成30年４月１日から平成30年９月30日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書、四半期キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、レオス・キャピタルワークス株式会社の平成30年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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株式会社プロネクサス

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