コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Marumae Co.,Ltd.

最終更新日：2022年12月13日

株式会社マルマエ
代表取締役社長 前田 俊一
問合せ先：0996-68-1140
証券コード：6264
https://www.marumae.com/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、法令遵守を基本として、経営の透明性を高めコーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため、経営環境の厳しい変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制と、株主重視の公正な経営システムを構築し維持していくことが重要な課題であると考えております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４①】
女性の活躍促進を含む多様性の確保については、女性社外取締役の登用や管理職への登用など、その重要性を認識し、取り組んでおります。中
途採用者についてはスキル・経験等を総合的に判断し、管理職への登用を行っている一方、女性管理職への登用数が現状、十分ではないと認識しており今後、当社の中核人材として、その比率が高まるよう人材育成及び社内環境の整備に努めてまいります。外国人の登用については当社の規模、事業形態、領域の観点から現状では外国人管理職登用は行っておりませんが工場において外国人実習生の受け入れを行っております。
女性比率や中途採用者比率等は当社ウェブサイトに開示しております。(サステナビリティ https://www.marumae.com/sus̲3.html)【補充原則５−２①】
事業ポートフォリオに関する基本的な方針の策定につきましては、今後取締役会にて議論の上、開示に向けて検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４．政策保有株式】
当社は、当社取引先との長期的な信頼関係の構築により、当社の中長期的な企業価値を向上させることを目的として、当社取引先である未上場会社の株式を保有しております。この政策保有株式については、取引の維持・強化、協力関係の有無等、総合的に判断した上で、必要と判断しております。議決権行使にあたっては、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の企業価値の向上を期待できるかどうかなどを総合的に勘案して行っております。
【原則１−７．関連当事者間の取引】
当社は、「関連当事者取引管理規程」において、取締役又は取締役が実質的に支配する会社と取引を行う場合（競業取引、自己取引又は利益相
反取引、以下、総称して「関連当事者取引」という）には、当社取締役会の承認を得ることとしております。また、１年に１回当社取締役から、関連当事者取引の有無、取引の内容等についての報告書である「関連当事者に関する調査・確認書」の提出を受け、管理本部経理課において経理デー
タとの検証を実施し、関連当事者取引の有無及び内容について「関連当事者取引リスト」として取締役会に報告を行っております。
【原則２−６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金制度や確定拠出年金制度を導入していないため、原則２-６については、適用がないものと判断しております。今後、企業年金を導入する場合、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人事面における取り組みを行うとともに、その取り組みの内容を開示します。また、その際、企業年金の受給者と会社との間に生じ得る利益相反につき適切に管理します。
【原則３−１．情報開示の充実】（ⅰ）当社の経営理念、経営・品質方針戦略、中期事業計画については、TDnet及び当社ウェブサイト等において開示しております。
（経営理念・ビジョン https://www.marumae.com/com̲4.html）（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、有価証券報告書及び本報告書に記載し、TDnet及び当社ウェブサイトにおいても開示しております。（IRライブラリー https://www.marumae.com/ir̲4.html）（ⅲ）取締役の報酬決定に当たっての方針と手続は、本報告書にて開示しております。
（ⅳ）経営陣幹部である部長以上の人事は、社内規程に基づき人事委員会の審議を経て取締役会において決定されます。取締役候補者の指名は、社外取締役が中心となる諮問委員会にて、得意とする分野における能力、知識、経験、実績等を勘案し、将来にわたって当社業績、企業価値の向上に貢献できるかを総合的に判断して答申を行い、監査等委員会の意見を得て、取締役会が決定します。監査等委員である取締役においても、諮問委員会の答申を得て、監査等委員会が株主の負託を受けた機関として取締役の業務執行を監査・監督するという職責を負っていることを念頭に、その職責を全うしうる見識と公正な人格を備える人物を候補として選任し、監査等委員会の協議により指名しております。
（ⅴ）取締役の具体的な選任理由は、定時株主総会招集通知及び本報告書において開示しております。
【補充原則３−１③】
当社は、経営戦略と一体的にサステナビリティへの取り組みを推進しており、その取り組み内容につきましては、当社のウェブサイトに開示しております。(サステナビリティ https://www.marumae.com/sustainability.html)
2021年９月にESG委員会を設置しており、長期的な視点に立った経営を志向し、企業経営におけるESG（Environmental、Social、Governance）に関する諸課題に対応するため、重要課題（マテリアリティ）の特定及びKPIの設定、達成状況の確認及び計画の見直し並びにそれらの状況を取締役会へ報告を行うこととしております。

地球環境問題への配慮として、2050年にカーボンニュートラルを目指しています。中期的には、自社の生産に必要な電力の一部を賄い、外部からの電力購入を減らすことで、二酸化炭素排出量を抑え、環境への負荷を減らすことを目的とし、2030年までに再生可能エネルギーによって、電力使用量の５割以上を賄う（2021年８月期比）目標を掲げており、太陽光パネルの設置を順次行っております。また、当社のウェブサイトにおいて「ESGデータ」としてGHG排出量（Scope１,２,３）を開示しております。なお、2021年11月にTCFDの最終提言への賛同を表明し、段階的に開示の質と量の充実を進めてまいります。気候変動に関する「リスク」と「機会」が当社の事業活動、経営戦略、財務計画にもたらす影響についてシナリオ分析を行い、その結果や目標に対する進捗の開示を予定しております。
人的資本につきましては、多様性方針を掲げ、女性比率の目標を開示するなど、順次開示を進めております。
【補充原則４−１①】
当社取締役会は、法令・定款に定めのある事項及び「取締役会規程」に定める事項を審議・決定しております。また、「職務分掌規程」及び「決裁権限基準」において、経営陣に判断・決定を委ねる事項・その範囲を定め、業務執行における各職位の責任と権限を明確にし業務の組織的かつ能率的な運営を行っております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社では、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件並びに当社が定める社外役員の独立性に関する判断基準を満たすことに加え、当社の経営に対し助言・監督ができる高い見識を持つ候補者を選任することとしております。
「社外役員の独立性に関する判断基準」は以下のとおりです。
＜社外役員の独立性に関する判断基準＞
当社は、社外取締役（以下「社外役員」という）が以下に定めるいずれの事項にも該当しない場合、当該社外役員は独立性を有しているものと判断します。
① 当社の業務執行者*1② 就任前10年間において当社の業務執行者であった者③ 当社を主要な取引先とする者（その者の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上または1,000万円のいずれか大きい額の支払を当社から受けた者をいう）、またはその業務執行者④ 当社の主要な取引先である者（当社の直近事業年度における年間連結売上高の２％以上または1,000万円のいずれか大きい額の支払を当社に行った者をいう）またはその業務執行者⑤ 当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（その者の直近事業年度において年間1,000万円以上の財産または、総収入の２％以上のいずれか大きい額の財産）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家⑥ 当社の会計監査人に所属する者⑦ 当社から多額の寄付または助成（その者の直近事業年度において年間1,000万円または寄付先・助成先の総収入の２％のいずれか大きい額以上の寄付または助成）を受けている者またはその業務執行者⑧ 当社の大株主（直近事業年度末における総議決権の５％以上の株式を保有する株主）またはその業務執行者⑨ 当社から役員（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社の業務執行者⑩ 過去３年間において③〜⑨のいずれかに該当していた者⑪ ①〜⑩のいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族（注）*1 業務執行者…業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び部長クラス以上の上級管理職にある使用人をいう。
【補充原則４−10①】
当社は、独立性を備えた筆頭独立社外取締役が委員長を務め、その構成員の過半数が社外取締役である諮問委員会を任意で設置しております。経営陣と会社の利益相反の典型ともいえる取締役の選任や報酬の決定に際しては、多様性やスキルの観点を含め、諮問委員会に諮問し、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役会にて決定するなど、統治機能の充実を図っております。
【補充原則４−11①】
当社は、取締役会での議論の実効性を高めるために、取締役は９名のうち独立社外取締役を５名選任し、経営の透明性と健全性の維持・向上に努めております。社内出身の取締役は、技術生産本部・営業本部・管理本部の主要な各機能の幹部層から選任し、独立社外取締役は、基本的に企業経営経験者、公認会計士などの会計専門家、弁護士などの法律専門家など各分野の専門性・知見・経験等を保有する方から適宜選任しております。なお、当社では、諮問委員会を設置し、取締役の選任を審議した後、取締役会や監査等委員会にて選任案を決定しております。
取締役会の構成におけるジェンダーの面においては、国際経験が豊富な女性の社外取締役を選任しております。
なお、選任されている取締役のスキルマトリックスに関しましては末尾に添付しておりますのでご参照ください。
【補充原則４−11②】
当社は、取締役が他の上場会社の役員を兼任する際には、その兼任状況を株主総会招集通知、有価証券報告書において、全て開示する方針としております。なお、非上場会社の役員の兼任につきましては、特に必要と判断するものは併せて開示することとしております。
【補充原則４−11③】
当社独立社外取締役会は、各取締役にアンケートを実施し、そこでの自己評価等を参考にしつつ、取締役会全体の実効性についての分析・評価を行っております。当該分析・評価に際しては公正性・透明性に配慮し、筆頭独立社外取締役より取締役会に報告され、取締役相互の監視監督を強化しております。なお、取締役会全体の実効性についての分析・評価結果の概要は本報告書にて開示しております。
【補充原則４−14②】
当社は、取締役に対して、その役割・責務を果たすために必要なトレーニングの機会を継続的に提供することを基本方針としており、外部機関が実施する各種研修やセミナーへの参加を通じて、必要な知識・情報を取得、更新するための機会を提供しております。
【原則５−１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、主要な機関投資家に対しては、代表取締役社長が、毎四半期の業績開示後に個別の面談を実施することとしております。なお、情報開示の基本方針等は、当社ウェブサイト上に「ディスクロージャー・ポリシー」として開示するとともに、未公表の重要事実の取扱いについて、株主間の平等を図るという基本的な考えのもと、インサイダー取引防止を目的とした社内規程に基づき、適切な情報管理に努めることとしております。
（ディスクロージャー・ポリシー https://www.marumae.com/ir̲8.html）【原則５−１①】
当社は、株主との対話(面談)につきましては、株主や投資家からの要望及び主な関心事項も踏まえた上で、可能な限り、代表取締役社長及びIRを担当する管理本部長が対応しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称
前田 俊一

所有株式数（株）

割合（％）

4,822,015

38.19

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

772,500

6.12

前田 美佐子504,000

4.00

川本 忠男

212,900

1.69

前田 良子

180,000

1.43

五十嵐 光栄168,000

1.33

マルマエ共栄会

124,700

0.99

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY505019

120,200

0.96

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR STATE STREET BANK INTERNATIONALG
MBH, LUXEMBOURG BRANCH ON BEHALF OF ITS CLIENTS:CLIENT OMNI OM25

98,2150.78

野村證券株式会社

78,5000.63

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
当社は、自己株式を426,051株保有しておりますが、上記大株主から除外しております。持株比率は自己株式を除いて算出しております。(大株主の状況及び自己株式の数は2022年８月31日時点の数となります。)

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

8月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円未満直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

5名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

5名

会社との関係(1)

氏名

属性

門田 晶子

その他

世耕 久美子

その他

桃木野 聡

弁護士

山本 隆章

その他

宮川 博次

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

監査等 独立委員 役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

i

j

k

門田 晶子○世耕 久美子

桃木野 聡

山本 隆章

宮川 博次

○

○

○

○

○

○

○

―――

門田晶子氏は、経営者としての豊富なキャリアと高い見識を有していることに加え、女性の活躍をはじめとするダイバーシティの推進に関する高い見識を有しており、経営の専門家として当該視点から公正で透明性の高い経営の実現に資することを期待したためであります。
また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役
員として指定しております。

―――

世耕久美子氏は、国会議員や文部科学大臣政務官として国政に携わることで培われた豊富な経験と幅広い見識を有していることに加え、女性の活躍をはじめとするダイバーシティの推進に関する高い見識を有しており、当該経験等を活かして公正で透明性の高い経営の実現に資することを期待したためであります。
また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役
員として指定しております。

―――

桃木野聡氏は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に活かしていただきたいためであります。
また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役
員として指定しております。

―――

山本隆章氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらを監査等委員である社外取締役として当社の監査等に反映していただくことを期待したためであります。
また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役
員として指定しております。

―――

宮川博次氏は、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、それらを当社の監査等委員である社外取締役として当社の監査等に活かしていただきたいためであります。
また、同氏は、東京証券取引所の定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役
員として指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
4

1

なし

社内取締役
（名）

社外取締役
（名）
1

委員長（議長）3

社内取締役

現在の体制を採用している理由
監査等委員と内部監査担当者は常に連携できる体制にあるため、監査等委員の職務を補助すべき使用人を置いておりませんが、監査等委員会からその使用人の設置を求められた場合は、監査等委員会と協議の上、必要に応じて設置いたします。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
内部監査については、代表取締役社長から任命された内部監査担当者が監査計画を立案し、定期的に監査を実施しております。
内部監査担当者は、業務活動全般に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を実施しており、監査結果を代表取締役社長に報告しております。また、内部監査担当者は、監査等委員会や会計監査人とも連携しながら、業務活動の改善及び適切な運営に向けた助言や勧告を行っております。
監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名で構成されており、うち１名が常勤監査等委員であります。取締役会に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の監査を実施しております。
当社は、情報収集の充実を図り、会計監査人、内部統制所管部門及び社外取締役である監査等委員との連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために、常勤の監査等委員を置いております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

諮問委員会

4

1

1

3

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

諮問委員会

4

1

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社は、独立性を備えた筆頭独立社外取締役が委員長を務め、その構成員の過半数が独立社外取締役である諮問委員会を任意で設置しております。なお、現在の社外委員は、桃木野聡(委員長)、山本隆章、宮川博次となっております。経営陣と会社の利益相反の典型ともいえる取締役の選任や報酬の決定に際しては、諮問委員会に諮問し、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役会にて決定するなど、統治機能の充実を図っております。
取締役候補者の指名に関しては、諮問委員会において、人格・識見・能力・資質等の選定基準を設け、当該基準を充たす者を候補者として選定した上で、取締役会にて指名しております。監査等委員である取締役候補者の指名に関しては、諮問委員会において、人格・識見・能力・資質等の選定基準を設け、当該基準を充たす者を候補者として選定し、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて指名しております。
取締役候補者の報酬に関しては、諮問委員会において、独立社外取締役会による取締役会評価を参考にしつつ、前事業年度の業績評価に重きをおき、世間相場を勘案し決定した報酬案を取締役会に諮っております。
2022年8月期(2021年9月1日〜2022年8月31日)は5回開催し、取締役候補者(案)、取締役の個人別の報酬額、役員報酬決定方針等について審議
しています。なお、各委員の出席状況は以下のとおりでした。
桃木野 聡：100％(5回中5回)
山本 隆章：100％(5回中5回)
宮川 博次：100％(5回中5回)
前田 俊一：100％(5回中5回)【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項

5名

当社は、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準及び当社が定める社外役員の独立性判断基準等を参考に選任しております。
独立社外取締役５名は、取締役会への出席のみならず、適宜、常勤監査等委員、代表取締役社長や監査法人と頻繁に意見交換を行っております。特に、毎月の定時取締役会の前には、独立社外取締役のみを構成員とする独立社外取締役会を設定しており、相互のコミュニケーションを図ることで、情報の非対称による弊害を軽減しております。
独立社外取締役会の重要な機能として、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行っております。この取締役会評価は毎年度末に、各取締役にアンケートを実施し、そこでの自己評価等を参考にしつつ、取締役会全体の実効性についての分析・評価を行うものです。
2022年８月期の当社取締役会の実効性に関する調査の結果の総括は以下の通りとなっております。
「本調査の結果を総合すると、取締役会は、取締役会の構成、運営、議題、取締役会を支える体制等の各項目について、基本的に高い評価結果となっており、バランスの取れた実効性が確保されていると考えられる。
まず、取締役会は、社外取締役が取締役の半数（非業務執行取締役が取締役の過半数）を占めるという、業務執行取締役に対する牽制を重視した取締役会の構成を採用しており、かつ、監督機能の中核を担う社外取締役の知識・経験・能力においてもバランスが取れた構成となっている。
加えて、独立社外取締役が過半数を占める取締役の指名・報酬に関する任意の委員会（以下「諮問委員会」という。）、及び、独立社外取締役の全員によって構成される独立社外取締役会を設置しており、これらの会議体の設置により、業務執行に対する監督機能を強化した体制となっている。
また、取締役会においては、自由に発言しやすい雰囲気が確保され、実際に、多くの取締役による活発な議論が行われている。特に、議長による各取締役の発言を積極的に促す議事進行と、社外取締役等から出た質問に対して経営陣が誠実に回答する対応は、取締役が発言しやすい雰囲
気の形成に寄与していると考えられる。また、いつでも資料提供を要求できる雰囲気の下、社外取締役にとっても十分な情報提供が行われている
ことは、取締役会における活発な議論を支え、取締役会の実効的な機能発揮に寄与していると考えられる。
加えて、取締役会の議題に関しても、執行役会への権限委譲を行い、適切な範囲で取締役会の審議事項が設定されており、十分な審議時間をかけて、企業戦略の大きな方向性等に関する議論についての議論が行われている。
以上を踏まえると、取締役会は、特に、業務執行取締役に対する牽制機能において十分に機能しており、その実効性が相当程度確保されていると考えられる。」【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
本報告書「Ⅱ.１.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役の総額を開示しています。前事業年度（2021年９月１日から2022年８月31日まで）における報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名に対し108百万円、監査等委員である取締役５名に対し24百万円（うち社外取締役３名、13百万円）です。
取締役の報酬限度額は、年額２億円（2022年11月25日第35期定時株主総会決議）であります。また、これとは別に、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬限度額は、年額６千万円（2022年11月25日第35期定時株主総会決議）であります。
監査等委員の報酬限度額は、年額４千万円（2022年11月25日第35期定時株主総会決議）であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年２月20日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、2022年11月25日開催の第35期定時株主総会において一部内容を改定しております。概要は次のとおりであります。なお、取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
イ．基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等および株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役及び監査等委員ではない社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
ロ．基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の額等の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)(a)基本報酬に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
(b)業績連動報酬に関する方針
業績連動報酬等は、「固定部分」と会社の業績に連動した「変動部分」から構成し、「変動部分」は（１）従業員一人当たりの賞与額、（２）総資産経常利益率、（３）純資産経常利益率を所定の比率で換算し、月額報酬に反映させる仕組みとする。これらの指標は、（１）は従業員満足度を高めながら一人当たり生産性を向上させること、（２）はＲＯＡを高める経営を心掛けること、（３）はＲＯＥを高める経営を心掛けることを目標とする。なお、各々の数値は個別の目標値は持たず、３つの項目の評価を合算して達成度とする。また、月次の報酬に連動することとし、適宜、環境の変化に応じて諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
(c)非金銭報酬に関する方針
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し譲渡制限付株式を割り当てるために、当社の各事業年度を評価対象期間とし、対象取締役の役位に基づいて定めた金額（以下「役位別基礎金額」という。）に業績支給率を乗じた金額を金銭報酬債権として付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させることで、対象取締役に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させる。なお、対象取締役に対して付与される金銭報酬債権の総額は、年額６千万円以
内、当社が発行し又は処分する普通株式の総数は年60,000株以内とする。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、諮問委員会の答申を受け取締役会において決定するものとする。
＜交付株式数の算出方法＞
交付株式数＝役位別基礎金額（※１）×業績支給率（※２）÷１株当たりの払込金額（※１）対象取締役の役位に応じて、取締役会で定める。
（※２）評価対象期間における連結営業利益率の実績に応じて、0％〜200％の範囲で変動することとする。
ハ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、諮問委員会において検討を行う。取締役会は諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、以下のとおりとする。（連結営業利益率20％を達成した場合の目安。）
(役
位)
代表取締役
(基本報酬)
4割(業績連動報酬) 4割(非金銭報酬等) 2割

取締役
5割
3割
2割

ニ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については諮問委員会において代表取締役から業績の状況や目標に対する達成度合いの説明を受け、その上で代表取締役から報酬案の提示を行わせ、内容について協議と調整を行った結果を取締役会へ答申し、取締役会において決議する。なお、株式報酬においても、諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

【社外取締役のサポート体制】
当社の社外取締役を補佐する担当部署は管理本部総務課となっており、随時情報交換が可能な状況となっております。
情報交換はIT等を活用し、情報の共有を図っており、その内容は重要な社内会議の議事録をはじめ、社外とのクレーム対応なども含まれ広範囲に至ります。
また、当社では取締役間の意思疎通のため、電話会議システム及びインターネット会議システムを導入しており、臨時取締役会なども弾力的に運用しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）(取締役会)
取締役会は、監査等委員である取締役４名を含む計９名の取締役で構成されており、うち５名は社外取締役であります。定時取締役会を毎月開催
し、議決権を付与された監査等委員である取締役を含め、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図っております。
当社の意思決定の仕組みは、代表取締役社長もしくは取締役が取締役会において議案を起案し審議の上、取締役会の決議により決定しております。また、当社では毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会も開催しており、迅速かつ的確で合理的な意思決定を図り

つつ、活発な質疑応答により経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行しております。
2022年8月期(2021年9月1日〜2022年8月31日)においては、取締役会を22回開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりでした。
前田 俊一：100％(22回中22回)
海﨑 功太：100％(22回中22回)
安藤 博音：100％(22回中22回)
門田 晶子：100％(22回中22回)
外西 啓治：100％(22回中22回)
桃木野 聡：100％(22回中22回)
山本 隆章：100％(22回中22回)
宮川 博次：100％(22回中22回)(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名により構成されており、うち３名は社外取締役であります。原則として毎月開催し、必要に応じて随時開催しております。内部監査担当者及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性と効率性の向上に取り組んでおります。
2022年8月期(2021年9月1日〜2022年8月31日)においては、監査等委員会を14回開催し、各監査等委員の出席状況は以下のとおりでした。
外西 啓治：100％(14回中14回)
桃木野 聡：92％ (14回中13回)
山本 隆章：92％ (14回中13回)
宮川 博次：100％(14回中14回)(諮問委員会)
諮問委員会は、代表取締役社長と監査等委員である独立社外取締役３名により構成されております。必要に応じ随時開催し、取締役会の諮問機関として、取締役の指名や報酬等について決定方針や水準の妥当性などを独立的・客観的な立場から答申しております。
各委員の出席状況は、本報告書「任意の委員会」にて開示しております。
〔委員長〕 桃木野 聡(社外取締役)〔委員〕 前田 俊一、山本 隆章、宮川 博次(経営会議)
経営会議は32名の課長代理職以上で構成されております。原則として毎月開催し、経営戦略及び事業運営などに関する認識の共有や意見交換を行うために設置されております。取締役会で審議決議される事項のうち、特に必要とされるものについては、経営会議においても議論を行い、取締役会における審議の充実を図っております。また、監査等委員である取締役は、この経営会議を含む社内の各種重要会議に出席し意見を述べております。
〔委員長〕前田 俊一（代表取締役社長）〔委員〕海﨑 功太、安藤 博音、門田 晶子、世耕 久美子、外西 啓治、桃木野 聡、山本 隆章、宮川 博次、下舞 毅、原田 大輔、菊地 徳彦、川畑勇太、野村 敏、八木 真紀、五十嵐 光栄、高久 秀行、川上 武彦、竹田 誠二、小佐井 秀浩、宇井 宗生、沖中 秀憲、野﨑 竜一、本山 裕太、高津
光広、宮原 卓己、中原 政昭、倉津 正信、斉藤 正浩、釣井 博文、本山 亮太、打上 和泉

このように、当社の経営体制は、十分な監督機能を保持しつつ、迅速な経営判断や意思決定を実現できるように配慮し、現在の体制が最適であると考え採用しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、2015年11月28日開催の第28期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
この移行は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年５月１日に施行され、新たな機関設計として監査等委員会設置
会社制度が創設されたことに伴い、取締役会における決議権を有する監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）を置くことにより、取締役会の監督機能をより一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るために実施したものであります。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
集中日を回避した株主総会の設定

当社は定時株主総会を11月に実施しており、集中日を回避しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネット等による議決権行使を導入し、パソコン及びスマートフォンによる行使を可能にしております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2021年11月開催の第34期定時株主総会から英文の招集通知(要約)を作成し、東京証券取引所及び当社ウェブサイトに開示しております。

その他

当社は、2011年８月期より臨時報告書での議決権行使結果の開示を行っております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトの「ディスクロージャー・ポリシー」にて公表しております。

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

当社は四半期決算説明会を年２回開催しており、決算説明会の動画は当社ウェブサイトに掲載しております。

IR資料のホームページ掲載

当社ウェブサイトの「IR情報」にて過去の開示資料を含めて掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

管理本部

その他

投資家からのお問い合わせには、積極性、継続性、公平性、適時性をもって対応いたします。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

労働環境が安全であること、従業員が敬意と尊厳をもって処遇されること、そして業務が環境責任と企業倫理に則って遂行されることを目的として、RBA（Responsible Business Alliance）基本方針を定めています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＩＳＯ１４００１の認証を取得しております。また、当社ウェブサイトの「サステナビリティ」にて
統合報告書や方針、取り組みについて掲載しております。
(https://www.marumae.com/sustainability.html)

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定「情報開示規程」において、ステークホルダーに対する情報提供の基本方針等を定めております。また、当社ウェブサイトの「IR情報」にディスクロージャー・ポリシーを掲載しております。
(https://www.marumae.com/ir̲8.html)

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムの整備状況は以下のとおりです。
①取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業が存立を継続していくためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識し、すべての役職員が公正かつ高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制の確立に努める。
イ．取締役会は、法令及び定款で定められた事項及び経営に関する重要事項につき、十分審議した上で意思決定を行う一方、職務執行する取締役からはその執行状況に関わる報告等を求めて経営方針の進捗状況を把握し、職務執行の適正性を管理監督する。
ロ．監査等委員である取締役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、取締役及び使用人の職務執行状況等に関して意見の陳述や報告を行い、必要に応じて助言・勧告、場合によっては適切な処置を講ずる。
ハ．経営会議は定期的に開催し、取締役及び幹部社員による重要な意思決定と業務執行の経過に対して多面的な検討を行うとともに、相互監視を行う。
ニ．内部監査担当者は、定期監査とともに必要に応じて任意監査を実施して日常の職務執行状況を把握し、その改善を図る。
ホ．コンプライアンス体制の維持のため、弁護士及び監査法人等の外部専門家と密に連携を図る。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係わる情報について、管理基準及び管理体制を整備、法令及び「稟議規程」、「文書管理規程」、「情報システム管理規程」に基づき作成・保存するとともに、必要に応じて取締役、監査等委員である取締役等が閲覧、謄写可能な状態にて維持する。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理を最も重要な経営課題の一つと位置づけ、当社固有のリスクを十分認識した上で、様々な危険に対して、危険の大小や発生可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、損失の危険を最小限にすべく組織的な対応を行う。
イ．全社的なリスクの監視及び全社的な対応は管理本部が行う。
ロ．各部門の担当業務におけるリスクは、当該部門長が責任者となりマニュアル等の整備及び徹底、必要な教育を行う。
ハ．取締役並びに各部門長は、個々の職務における重大なリスクの把握に努め、発見したときは取締役会で多面的な審議の上、適切な対策を決定し、実施する。
ニ．内部監査担当者は、リスク管理の状況についても監査を実施する。

ホ．新たにリスク管理面で問題が発生もしくは発生が予測される場合には、取締役会に報告し、その対策を協議して是正処置を取る。
ヘ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長の指揮の下、弁護士等を含む外部専門家を利用し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止
しこれを最小限に止める体制を整える。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制規程の整備により、取締役の権限・責任の範囲と担当業務を明確かつ適切に定めることで、取締役が効率的に職務執行する体制を確保する。
イ．取締役会は中期事業計画及び各年度の予算案を決定し、各部門がその目標達成のための具体策を立案・実行する。
ロ．「取締役会規程」、「組織規程」、「職務分掌規程」及び「決裁権限基準」により、取締役の委嘱事項を定め、委嘱した範囲において職務執行を決定し実行できる権限を委譲する。取締役は職務執行の進捗状況等を取締役会及び経営会議で報告する。
ハ．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するため、必要に応じて組織、職制、業務分掌、決裁権限等に関する社内規程等の見直しを行い、必要な改善を行う。
ニ．代表取締役社長が管掌する管理本部については、実際の重要な業務執行は執行系の取締役及び本社部所長が参加する会議によって協議された後に代表取締役社長が執行を行う体制を確保している。
⑤企業集団における業務の適正を確保するための体制
現在、子会社、関連会社に該当するものは存在しないが、将来においてグループ会社を設置する場合には、子会社管理規程を整備し、当社と同等の管理、規程・コンプライアンス基準の整備、管理、事業内容の定期的な報告と協議を行う。また会計基準についても、特定の理由がある場合を除いて、原則的に当社の会計基準に従う。
子会社の業務執行者による当社への報告体制、子会社の損失のリスク管理体制、子会社の業務執行の効率性を確保するための体制並びに子会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制についても、将来子会社を設ける場合には、子会社管理規程を整備して定める。
⑥監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員である取締役と内部監査担当者は常に連携できる体制にあるため、監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を置いていないが、監査等委員である取締役からその使用人の設置を求められた場合は、監査等委員である取締役と協議の上、必要に応じて設置する。
⑦前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を設置した場合には、その指揮・命令等は監査等委員である取締役の下にあり、その人事上の取り扱いは監査等委員である取締役と協議して行う。
⑧監査等委員である取締役による前項の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前項の使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員である取締役に係る業務を優先して従事するものとする。また、兼務する他部署の上長及び取締役は、当該業務の遂行にあたって要請があった場合は必要な支援を行う。
⑨取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制
監査等委員である取締役の取締役会等の重要な会議への出席を、取締役の業務執行に対する厳正な監視体制とするとともに、監査等委員である取締役への重要な報告を行う体制とする。また、会社に著しい損害をおよぼす恐れのある事実等を発見した場合は、速やかに監査等委員である取締役に報告する。
⑩前項の報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員である取締役に対して前項の報告を行ったことを理由として、当該報告者は何ら不利益な取り扱いを受けないものとする。また、会社の人事考課にあたり、監査等委員である取締役は第６項乃至第９項の業務又は報告を行った使用人に関し、評価上の意見を述べることができる。
⑪監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務執行に関して生じる費用については、会社の経費予算の範囲内において、所定の手続きにより会社が負担する。
⑫その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制「監査等委員会監査等基準」において、監査等委員である取締役と内部監査担当者が緊密な連携を保つよう努めなければならない旨を定め、監査が実効的に行われることを確保する。また、取締役と監査等委員である取締役は積極的に意見交換を行い、適切な意思疎通を図る。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況□反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応する方針であります。
□反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社は、上述の方針のもと、「反社会的勢力に関する規程」に基づき反社会的勢力の排除に向けて、マニュアルや手順書を整備し、周知徹底並びに取締役及び使用人に対して、適宜、教育及び研修を行っております。このマニュアルや手順書には、反社会的勢力との隔絶を明記しているほか、反社会的勢力への利益供与を禁止する等、反社会的勢力との関係拒絶を徹底しております。
社内体制としては、反社会的勢力による不当要求が生じた場合の対応部署を設け、組織的対応を行うとともに、鹿児島県警、弁護士、外部コンサ
ルティング会社等に対する相談・支援要請等を行うものとしております。
また、本社においては「出水警察署管内企業等防衛連絡協議会」に加盟し、地域企業等と警察及び鹿児島県暴力追放推進センターとの相互理解と協力により、反社会的勢力の活動や対策に関する情報収集に努めております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明―――なし

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
内部統制に関する体制をより整備すると同時に、経営の透明性を高めることによって、今後更なるコーポレート・ガバナンスの充実に向けて、積極的に取り組んでまいります。
１．コーポレート・ガバナンス体制の概要について
当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の模式図は別添１の通りです。
２．適時開示体制の概要
当社における適時開示体制の概要は別添２の通りです。

別添１．株式会社マルマエ コーポレート・ガバナンス体制 模式図

株

主

総

会

選任・解任

選任・解任

取締役会
答申
Ｓ

監査・監督

取締役

Ｅ

連携

会計監査人

監査等委員会

諮問

Ｇ

答申

諮問

委
員

連携

諮問委員会

会

監査
審議

選任・解任・監督
コ
ン
プ
ラ
イ
ア
ン
ス
委
員
会

経営会議

指示

任命

報告

連携
内部監査責任者

代表取締役社長
報告

相談

監査

助言

顧問弁護士

業務執行
部長・所長
指示
課長

監査

指示
従業員

監査

別添２．適時開示体制の概要① 決定事実、発生事実に関する社内体制

報告

情報開示担当＜管理本部長＞

発生事実＜各部・事業所長＞

重要事実か否か
情報収集・報告代表取締役社長
指示
開示資料作成チェック
外部専門家＜管理本部＞
修正チェック
情報開示委員会

外部専門家

取締役会

チェック・承認
適時開示の実行＜管理本部＞
TDnet 開示後

TDnet

東京証券取引所

登録・開示

当社ホームページ
報道機関等
投 資

家

② 決算情報・業績に関する社内体制

定性的情報

数値情報

＜管理本部総務課＞＜管理本部経理課＞

監査法人
顧問弁護士等
開示資料作成相談
外部専門家＜管理本部＞
修正チェック
情報開示委員会

外部専門家

チェック

取締役会

承認
適時開示の実行＜管理本部＞
TDnet 開示後

TDnet

東京証券取引所

登録・開示

当社ホームページ
報道機関等
投 資

家

【補充原則４－１１－１】取締役のスキルマトリックス
属
監
番号

氏

名

査

諮
問

等
委
員

委
員

性

当 社 が 特 に 期 待 す る 知 見 ・ 経 験

独
立
性
（
社
外
）

企
業
経
営
・
経
営
戦
略

開
発
・
技
術
・
品
質

企

財

画

務

・

・

営

会

業

計

●

●

●

●

●

１

前

田

俊

一

２

海

﨑

功

太

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３

安

藤

博

音

●

４

門

田

晶

子

●

●

５

世

子

●

●

６

外

７

桃

８

山

本

９

宮

川

耕

久
西

木

美

治

●

聡

●

●

●

隆

章

●

●

●

博

次

●

●

●

啓
野

リ
ス
ク
管
理
・
法
務

国

行

際

政

経

経

験

験

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