コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

SAKATA SEED CORPORATION

最終更新日：2024年8月27日

株式会社サカタのタネ
代表取締役社長 坂田 宏
問合せ先：取締役常務執行役員 黒岩和郎
証券コード：1377
https://corporate.sakataseed.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、社是である「品質」「誠実」「奉仕」の精神に基づき、企業倫理を遵守しながら、農業並びに園芸業及びその関連事業の発展に貢献することを企業理念としています。
この理念に基づき、良質な商品とサービスの提供によって世界の人々の生活と文化の向上に貢献し、世界一の種苗会社を目指すことを目標として、経営を推進しています。
■株主の権利・平等性の確保
当社グループは、すべてのステークホルダーに対し、迅速、正確、公平、継続を基本に金融商品取引法等の関連法令及び東京証券取引所の定める適時開示等に係る規則（以下「適時開示規則」といいます）を遵守し、情報提供に努め、また適時開示規則には該当しないその他の情報につきましても、適時開示の趣旨を踏まえて適切な方法により迅速、正確かつ公平に開示する方針です。
■株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出において、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるべきと認識しています。当社は、社是である「品質」「誠実」「奉仕」の精神に基づき、企業倫理を遵守しながら農業並びに園芸業及びその関連事業の発展に貢献してまいります。また、社是や経営理念等は、毎年行われる創立記念日の式典などのあらゆる場面で従業員に語り、共有しており、各従業員の行動規範として息づいていると確信しています■適切な情報開示と透明性の確保
当社では、情報開示は重要な経営課題の一つであり、ステークホルダーから理解を得るために適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しています。その認識を実践するため、法令に基づく開示以外にも株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、任意で開示を行っています。その他、より当社への理解を深めていただくための追加情報についても当社ウェブサイトを通じ積極的に情報開示を行っています。
当社ウェブサイト：https://corporate.sakataseed.co.jp/ir/index.html■取締役会等の責務
当社は、取締役会において、企業戦略等の方向性を定めています。また、取締役会規程、業務分掌規程、権限規程等を定めており、取締役と各部署の職務と責任を明確にすることで経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行っています。また、社外取締役を選任することで、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、社外監査役を選任することで、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築しています。
■株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しています。
コーポレートコミュニケーション部を担当する取締役常務執行役員が中心となり、各部署のＩＲ担当者等と連携し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、株主や投資家との対話の場を設けるなど、株主や投資家からの取材にも積極的に応じています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則５-２】経営戦略や経営計画の策定・公表
当社は、長期経営計画を策定しており、これを達成する為に中期的にマイルストーンを設け、適時に事業計画を見直すことによって都度目標の実
現に向け原因分析を行い対処策を講じております。資本コストにつきましても、外部機関の意見も参考にしながら、一定の前提を置いてこれを把握しており、当社ROEがこれを上回って推移することを確認すると同時に、資本効率の更なる改善点を検証しております。また、定期的に投資戦略会議を開催し、事業ポートフォリオ適正化の観点から優先投資領域を見極めたうえで、経営資源配分を検討している一方、個々の投資案件につきましても、事業計画を策定し、定量的な投資効果の検証も行った上で判断しており、特に重要な戦略投資案件については、株主総会や決算発表等の機会に説明をおこなっています。
しかしながら中長期の収益計画や経営指標については、予測不能な天候変動等によって業績が左右される可能性があることや、研究開発に長期間要する事業特性があることなどから公表しておらず、単年度の計画を公表し着実に達成していく方針としております。
今後、当社事業特性を踏まえた上で、出来るだけ誤解が生じにくく分かりやすい指標を策定し、長期的な経営計画と紐づける形でご説明出来るよう、現在議論を進めております。
【原則５-２①】経営戦略等の策定・公表における事業ポートフォリオの基本方針や見直し状況の提示
中長期の収益計画や経営指標については、予測不能な天候変動等によって業績が左右される可能性があることや、研究開発に長期間要する事
業特性があることなどから公表しておりませんが、経営理念や経営ビジョンを達成するための経営戦略を策定し、投資や資産の入れ替えを行っております。基本的な考え方や具体的な取り組みを2024年７月24日開催の決算説明会資料に記載（30〜40ページ）し、当該資料を当社ウェブサイト
で開示しております。
決算説明会資料：https://corporate.sakataseed.co.jp/ir/library/hjk89n0000000fgr-att/SAKATA20240724̲83̲briefing.pdf【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１-４】政策保有株式
当社は、取引関係の維持・強化などを通じた持続的な企業価値向上と安定した企業運営の実現を目指して、政策保有株式を保有しています。
当社は、社内規程を整備し、毎年、取締役会にて次の各号に掲げる事項について、個別銘柄ごとに保有意義と保有コストも踏まえた経済合理性を検証の上、適切でないものは縮減を図ります。
（１）資本・業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性（２）発行会社の業績や株価動向、配当などによる収益性とリスク（３）発行会社の成長性、将来性、現時点あるいは将来の採算性
なお、経済合理性の検証は、リターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から行っております。
保有株式の議決権行使は、短期的な業績・株価等に基づいた外形的・画一的な判断ではなく、非財務情報も踏まえた上で、株式価値の維持・向上の観点から個別に管理本部長が賛否を判断し、原則として年１回、全ての行使結果を取締役会へ報告することとしております。特に、M&A等の重要な案件及び、株式価値毀損が大きいと判断される企業やコーポレートガバナンス上の重大な懸念事項が生じている企業の議案に対しては、個別に精査を行い、投資先企業の事業戦略・財務戦略・株主還元方針等のほか非財務面や対話の内容を踏まえた上で賛否を判断し、行使結果
を取締役会へ報告することとしております。
当社の株式を政策保有株式として保有する会社から売却の意向が示された場合には、当該会社と十分な協議を行った上で、適切に対応いたします。
当社は、政策保有株主との間においても、経済合理性を踏まえた取引を行うこととしております。
【原則１-７】関連当事者間の取引関連当事者間の取引について、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに東京証券取引所が定める規則に従って、開示いたしま
す。
当社では、取締役及び取締役が実質的に支配する法人や主要株主等との利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することとしています。
また、取締役・監査役及びその近親者との取引についても、四半期毎に取引の有無に関する調査の確認書を作成し、重要な事実がある場合、取締役会に報告します。
【補充原則２-４①】女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等の中核人財の多様性確保に関する考え方等の開示
当社は、連結従業員の2/3以上が外国籍であり、従来から多様性の重要性を認識し、多様な人財の視点や価値観が、持続的な成長と企業価値の向上に不可欠であると考え、国籍や性別、障がいの有無、新卒・中途採用に関わらず能力や実績を重視した人財登用を実施しています。また、女性をはじめとする多様な人財がワークライフバランスを取りながら活躍する環境作りとして、日本では、産休・育休制度はもとより、育児や介護のための短時間勤務や在宅勤務制度を整備しています。
今後も経営の中核を担う管理職層において多様性を確保すべく、女性活躍推進に努めてまいります。
（女性管理職比率の推移）
連結：2022年５月：20.0％、2023年５月：21.5％、2024年５月：21.9％
単体：2022年５月：8.8％、2023年５月：8.6％、2024年５月：8.7％【原則２-６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、将来の給付原資を安定的かつ長期的に確保すべく、資産管理運用機関に年金資産の運用を委託しております。その運用については、当社基本方針に従い、委託先及び運用方法は、人事企画部と経理部が検討し、取締役会等の承認を得て決定しております。また、適切に運用されているか等、定期的にモニタリングを行う等の取り組みを実施しています。
【原則３-１】情報開示の充実（ⅰ） 当社の経営理念は、当社ウェブサイトにおいて、開示しています。経営理念に基づく経営方針等については、有価証券報告書【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】においてその概要を記載しています。
当社ウェブサイト：https://corporate.sakataseed.co.jp/company/philosophy.html（ⅱ） 当社は、社是である「品質」「誠実」「奉仕」の精神に基づき、企業倫理を遵守しながら、農業並びに園芸業及びその関連事業の発展に貢献しております。また、当社は良質な商品とサービスの提供により世界の人々の生活文化向上に貢献し、世界一の種苗会社を目指すこと、そして顧客、取引先、そしてサカタグループの三社が共に栄える「三者共栄」、社員、経営者、株主は一体であり共に繁栄する「三位一体」、地球上の自然とその自然に内包される社会、そして社会に帰属する企業の持続的な共生を目指す「三層共生」を経営理念として掲げ、経営を推進しています。
■株主の権利・平等性の確保
当社グループは、すべてのステークホルダーに対し、迅速、正確、公平、継続を基本に金融商品取引法等の関連法令及び東京証券取引所の定める適時開示等に係る規則（以下「適時開示規則」といいます）を遵守し、情報提供に努め、また適時開示規則には該当しないその他の情報につきましても、適時開示の趣旨を踏まえて適切な方法により迅速、正確かつ公平に開示する方針です。
■株主以外のステークホルダーとの適切な協働
当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の創出において、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるべきと認識しています。当社は、社是である「品質」「誠実」「奉仕」の精神に基づき、企業倫理を遵守しながら農業並びに園芸業及びその関連事業の発展に貢献してまいります。また、社是や経営理念等は、毎年行われる創立記念日の式典などのあらゆる場面で従業員に語り、共有しており、各従業員の行動規範として息づいていると確信しています■適切な情報開示と透明性の確保
当社では、情報開示は重要な経営課題の一つであり、ステークホルダーから理解を得るために適切な情報開示を行うことが必要不可欠と認識しています。その認識を実践するため、法令に基づく開示以外にも株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判断される情報（非財務情報も含む）については、任意で適時開示を行っています。その他、より当社への理解を深めていただくための追加情報についても当社ウェブサイトを通じ積極的に情報開示を行っています。
当社ウェブサイト：https://corporate.sakataseed.co.jp/ir/index.html■取締役会等の責務
当社は、取締役会において、企業戦略等の方向性を定めています。また、取締役会規程、業務分掌規程、権限規程等を定めており、取締役と各部署の職務と責任を明確にすることで経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行っています。また、社外取締役を選任することで、取締役に対する実効性の高い監督体制を構築するとともに、社外監査役を選任することで、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築しています。
■株主との対話
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、常日頃から株主と積極的な対話を行い、株主の意見や要望を経営に反映させ、

株主とともに当社を成長させていくことが重要と認識しています。コーポレートコミュニケーション部を担当する取締役常務執行役員が中心となり、各部署のＩＲ担当者等と連携し、当社の経営戦略や経営計画に対する理解を得るため、株主や投資家との対話の場を設けるなど、株主や投資家からの取材にも積極的に応じています。
（ⅲ） 取締役の報酬等の決定に関する方針を有価証券報告書【役員の報酬等】にて開示しておりますので、 ご参照ください。
（ⅳ） 当社の取締役は、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための多様性と適正規模を両立した形で構成すべく、企業経営、グローバ
ル、財務・会計、営業・マーケティング、研究開発・生産、法務・知財、IT・デジタル、業界団体経験の各分野において専門的知識と豊富な経験を有した者で構成されています。また、取締役・監査役及び代表取締役の候補者の選任に際しては、国籍、人種、性別、年齢などに関わらず、経営に関し客観的な判断能力、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有している等、当社の発展を牽引できる人物を総合的に判断しております。 具
体的には、取締役候補者の選任については、適正かつ迅速な意思決定への寄与、リスク管理体制の整備、業務執行の管理・監督機能、全部門のカバーを可能とするバランスを考慮し、総合的に適材適所の観点から人材を選定しています。監査役候補者の選任については、財務・会計に関する相当程度の知見の有無、企業経営に関する経験や知識、当社事業活動に関する知識等のバランスを考慮し、総合的に適材適所の観点から人材を選定しています。 当社は、取締役・監査役及び代表取締役の候補者の指名について、独立社外取締役全員が構成員に含まれる指名委員
会が取締役会の諮問機関として原案を作成し、その結果を取締役会へ答申します。答申を踏まえ、取締役の選任は取締役会で候補者を決定し、監査役の選任は監査役会の同意を得たうえで取締役会で候補者を決定し、株主総会の議案として提出します。
取締役・監査役及び代表取締役の解任については、経営に関し客観的な判断能力、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有している等の当社基準を満たしておらず、または、役員としての機能を発揮していないと認められる場合、指名委員会において解任の審議を行うものとしております。
（ⅴ） 各役員の選任・指名についての説明は株主総会招集通知に記載のとおりで、当社ウェブサイトにおいて開示しています。
当社ウェブサイト：https://corporate.sakataseed.co.jp/ir/stock/meeting.html【補充原則３-１③】経営戦略等の開示におけるサステナビリティの取組みの開示。TCFDの枠組み等での気候変動に関する開示
当社は、良質な商品とサービスの提供により世界の人々の生活文化向上に貢献し、世界一の種苗会社を目指すこと、そして顧客、取引先、サカタ
グループの三者が共に栄える「三者共栄」、社員、経営者、株主は一体であり共に繁栄する「三位一体」、地球上の自然とその自然に内包される社会、そして社会に帰属する企業の持続的な共生を目指す「三層共生」を経営理念として掲げています。
当社では、経営理念のもと、自然は人の生存基盤であり、社会は人の暮らしや企業活動を支える基盤と考え、社業である種苗事業や緑花事業を通じ、社会や農園芸業に貢献し、環境や社会の持続性に寄与するサステナビリティ経営を進めてまいります。
(1)人的資本
人事理念、人事方針に沿って従業員の能力、資質を高め、より力を発揮できる環境を整えるべく教育体系の構築を進めています。また、グローバ
ルな事業展開を行っている当社にとって、国際化のための人財育成は、最重要課題と位置付けています。
具体的には、業務知識習得のための通信教育、新入社員から管理職クラスまでの資格等級に応じた階層別研修、役割や目的に合わせた目的別
研修、充実したカリキュラムで構成された語学教育等を行っております。さらに、世界中の人々と人的関係を構築できるコミュニケーション力、生活文化の違いを理解できる力、経営的なものの見方ができる力、当社の社員共通の理念・価値観を伝えていく力等、グローバルな事業展開をリードしていける人財の育成を目指すべく、海外の企業に派遣し実際に業務を体験する研修（グローバル人財育成プログラム）を実施しております。今後も、世界におけるリーディングカンパニーとしての地位を強固なものにするために、国際的な人財育成に努めていきます。
（2）知的財産
事業活動、育種・研究により得られた発明、新規品種等に関し、適切な管理体制と管理規則の下、特許権や育成者権等の知的財産権を確保し、あるいは営業秘密として秘匿することにより、最適な知的財産を保護するとともに、適切な活用規則に従い、知的財産の積極的な活用を行っています。
また、日本国内5か所および北米・欧州・南米など海外14か所の研究・開発拠点にて、全世界の市場に向け、主力商品である野菜と花の品種の育成や、農園芸資材の研究・開発を行っています。
なお、研究開発や、当社製品の受賞歴詳細については、当社ウェブサイトにて開示します。
・https://corporate.sakataseed.co.jp/innovation/research.html
・https://corporate.sakataseed.co.jp/innovation/award/index.html(3)気候変動に係る影響等
サステナビリティ委員会を中心に、気候変動シナリオの分析を行い、当社グループにおける事業活動に際し多大な影響を及ぼす可能性があるリス
クと機会を特定いたしました。各リスクと機会のカテゴリー分類、重要度評価等を進めるとともに、その財務的な影響を把握し、対策に取り組んでおります。引続き、定期的に分析し、見直しと情報開示の充実に努めてまいります。
また、2020年10月、政府が宣言した「2050年カーボンニュートラルの実現」に向けた取り組みを進めるべく、温室効果ガス排出量（Scope1、Scope2、Scope3）を評価指標の１つとして定め、温室効果ガス排出量を算定しております。
詳細につきましては、当社ウェブサイトをご覧ください。
当社ウェブサイト：https://corporate.sakataseed.co.jp/sustainability/environment/index.html【補充原則４-１①】取締役会の役割・責務
当社では、取締役の役割を経営監督に注力させ、より一層、取締役会の監督機能を向上させるべく、執行役員制度を導入し、柔軟かつ機動的な事業執行体制を構築しております。
取締役会では、法令及び定款の定めにより、取締役会の決議を要する事項及び当社「取締役会規程」に定める経営上の重要事項を議案として審議することとしています。
また、取締役会にて「権限規程」、「個別権限基準表」等を定め、執行役員が執行できる範囲を明確に定め、事業執行の決裁権限等を委任しております。
【原則４-９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、会社法及び東京証券取引所が定める基準をもとに、当社独自の独立性判断基準を策定しており、その内容は以下の通りです。当該基準に基づき取締役会で審議検討することで、独立社外取締役の候補者を選定しています。
（社外役員の独立性に関する基準）
以下のいずれにも該当しないものとする。
（１）当社及び当社子会社並びに当社関連会社（以下、「当社等」）の業務執行取締役、執行役員またはその他の使用人（以下、「業務執行者」という）、またはその就任前10年間において当社等の業務執行者であった者（２）当社の大株主（当社または当該取引先の直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）またはその業務執行者である者（３）当社等と重要な取引関係（直近の事業年度の年間売上高の２％を超える場合）がある会社またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者である者（４）当社等の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去３年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。またはそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上高の２％以上を当社等からの受け取りが占める法人・団体等の業務執行者である者（５）当社等の会計監査人または当該会計監査人の社員等である者（６）当社等から年間1,000万円を超える寄付等を受けている者。またはそれが法人・団体等である場合、当社等から得ている財産が年間収入の２％以上を超える団体の業務執行者である者（７）上記（２）から（６）について過去５年間においていずれかに該当していた者（８）上記（１）から（７）のいずれかに該当する者の配偶者または二親等以内の親族（９）前各号のほか、当社と利益相反関係が生じるおそれがあるなど、独立性を有する社外取締役または社外監査役としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者【補充原則４-10①】指名・報酬委員会構成の独立性、権限・役割等の開示
当社では、取締役会の諮問機関として指名委員会、報酬委員会を設置しております。高い独立性を有し、かつ、客観的な立場、視点から審議等行えるよう、指名委員会及び報酬委員会は、社内取締役１名、社外取締役３名で構成され、社外取締役が過半数を占める体制としております。さらに、報酬方針や決定方法等の制度設計には透明性・公平性が求められており、報酬委員会の委員長は社外取締役が務めております。
指名委員会は、役員の選解任に関する原案、後継者計画・育成に関する事項等を、報酬委員会は、役員報酬制度、役員報酬額等の審議を行っております。当該審議結果は、取締役会に答申され、取締役会にて審議されることとしております。指名委員会及び報酬委員会は、当社規程に基づき、取締役の諮問機関として、充分な権限を確保できております。
また、指名委員会及び報酬委員会の事務局を設け、委員会における審議や判断において、委員ひとり一人が、審議事項に対して活発かつ円滑な議論を行えるよう、事務局を通じて、適宜、有益な情報を提供する等、運営上の措置に努めております。
【補充原則４-11①】スキル・マトリックスはじめ、取締役のスキルの組合せの開示
当社では、取締役会の審議が適切に行われるためには、取締役ひとり一人が企業経営、グローバル、財務・会計、営業・マーケティング、研究開
発・生産、法務・知財、IT・デジタル、業界団体経験等、多様なスキルを有することに加え、性別、年齢、国籍、社歴等の区別なく、多様な視点や観点、豊富な経験を有した人材で構成することが必要であると考えております。
現在の取締役会は、このような方針に基づき構成されており、それぞれの知見と経験の発揮と全体としてのバランスをとることで、様々なビジネス
環境の変化に柔軟に対応できる体制をとっております。
当社の経営戦略に照らして、取締役会の規模（構成人数）、取締役会に求められる機能（多様性等）、取締役ひとり一人に求められる役割（知見・経験等）について、引続き具体的な議論を進めてまいります。
なお、第 83 回定時株主総会（2024 年 8 月 27 日開催）の招集通知にて、取締役および監査役のスキル・マトリックスを掲載しており、当社ウェブ
サイトに公開しております。
当社ウェブサイト：https://corporate.sakataseed.co.jp/ir/stock/meeting.html【補充原則４-11②】他企業における兼任状況の開示
当社は、社外役員を除く取締役及び監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、取締役会の承認を要する旨を社内規程にて定めています。加えて、社外役員の兼任状況についても都度報告を受けており、全取締役・監査役の兼任状況について、その数が合理的な範囲にとどまるよう管理する体制を構築しています。
また、その兼任状況においては、会社法及び金融商品取引法その他の適用ある法令並びに東京証券取引所が定める規則に従って、開示しています。
【補充原則４-11③】取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性を検証し、さらなる向上を図るため昨年に引き続き、外部の弁護士の協力のもと、全取締役及び全監査役に対し、取締役・監査役自身の職務執行、取締役会の構成、運営及び審議の状況、取締役・監査役への支援等に関するアンケートを実施いたしました。また、その回答結果を取締役会に報告の上、審議いたしました。
その結果、（i）当社の取締役会は、適正な規模の下、独立社外取締役が3分の1を占める監督機能に留意した構成となっており、その機能を発揮するために十分な資質、経験、知識を有する取締役から構成されているとともに、経営陣に対する適切な監督が行われていること、（ⅱ）審議時間が十分に確保され、取締役会資料その他の事前の十分な情報提供の下に、自由闊達で建設的な議論がなされていること、（ⅲ）取締役の報酬について、株式報酬制度の導入等により、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に向けた適切なインセンティブ付けが行われていること、（ⅳ）
当社が社内外のステークホルダーが共に発展するサステナビリティ経営を推進するために、取締役会の下部組織としてサステナビリティ委員会が設置され、サステナビリティ報告書の開示等の取組みが推進されていること等が確認されました。以上の結果、当社取締役会は、適切に実効性が確保されているものと評価しております。
一方、取締役会のさらなる実効化のため、（i）取締役会の監督機能の強化と意思決定の迅速化を目的として、取締役会からの権限委譲を含めた経営と執行の分離のあり方について引き続き検討が必要であること、（ⅱ）最高経営責任者を含めた将来の経営陣幹部の育成の監督等について、指名委員会における検討も含めて、継続的な取組みが必要であること、（ⅲ）海外子会社を含めたグループガバナンス体制の整備について取締役会の適切な監督が行われているが、その運用面についても取締役会の実効的な監督を行うべきこと等を確認いたしました。当社としては、かかる検討課題について適切に対応してまいります。
【補充原則４-14②】取締役・監査役のトレーニング
当社の取締役は経営全体を管理監督するためのより高い能力を開発・獲得できるよう、外部機関などを活用し、経営スキルを習得すべく研修を実施しています。また、監査役においても、各種セミナーに積極的に参加し、監査スキルの習得を図っています。
社外取締役・社外監査役においては、農場見学を始め、当社が所属する業界、当社の歴史、事業概要・財務情報・戦略、組織等について必要な情報習得のための研修を行っています。
【原則５-１】株主との建設的な対話に関する方針
当社では、コーポレートコミュニケーション部を担当する取締役常務執行役員が、各部署のＩＲ担当者等と連携し、株主との対話を実施しております。継続的に、ＩＲに関連する他部署との情報共有し連携を強めるよう努めています。また、個別面談に積極的に対応するとともに、株主・投資家・
アナリスト向けに半期毎の決算説明会を開催し、代表取締役または取締役常務執行役員等が直接説明しています。株主・投資家・アナリストとの対話の際には、インサイダー情報管理に留意しています。
ＩＲ活動及びそのフィードバック及び株主異動等の情報については、取締役会への定例報告のほか、重要な事例が発生した場合はすぐに取締役会メンバーに報告しています。また、IR活動全体の年次報告や株主概要報告なども行っています。

２．資本構成外国人株式保有比率【大株主の状況】

10%以上20%未満

氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

有限会社ティーエム興産

7,607,996

17.32

日本マスタートラスト信託銀行株式会社信託口

3,667,100

8.35

株式会社みずほ銀行（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）

1,750,000

3.98

株式会社三井住友銀行

1,490,760

3.39

BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS（常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部）

885,000

2.01

株式会社日本カストディ銀行信託口

819,800

1.86

キッコーマン株式会社

678,000

1.54

丸一鋼管株式会社

600,200

1.36

東京青果株式会社

563,900

1.28

横浜冷凍株式会社

558,250

1.27

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．大株主の状況は2024年5月31日現在の状況を記載しております。
２．当社は、自己株式3,506,936株を保有しておりますが、上記10位からは除外して記載しております。なお、自己株式には、「役員株式給付信託(BBT)」に基づき株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式（54,600株）を含んでおりません。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

5月

業種

水産・農林業直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態【取締役関係】

監査役設置会社

定款上の取締役の員数

11 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数9名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

菅原 邦彦

公認会計士

尾崎 行正

弁護士

渡辺 雅子

公認会計士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

菅原 邦彦

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
長年にわたる公認会計士としての職務を通じ、経営に対する造詣が深く、また、財務、会計、監査等に関する経験に加え、国際的に展開するアカウンティングファームでの長年の経験を有しております。取締役会の意思決定にあたり、グローバルな視点と経験を活かし、妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、指名委員会の委員及び報酬委員会の委員長として、役員候補者の選定、後継者計画の策定、役員報酬の決定
等、客観的・中立的な立場で関与いただいております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れは全くない独立した立場にあると判断し、独立役員に指定しております。

尾崎 行正

○

渡辺 雅子

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――

長年にわたる弁護士としての職務を通じて、経営に対する造詣が深く、また、法律に関する専門的な知識と豊富な経験を有しております。取締役会の意思決定にあたり、経営陣から独立した視点で妥当性・適正性を確保するための適切な助言・提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、指名委員会及び報酬委員会の委員として、役員
候補者の選定、後継者計画の策定、役員報酬の決定等、客観的・中立的な立場で関与いただいております。また、一般株主との利益相反の生じる恐れは全くない独立した立場であると判断し、独立役員に指定しております。

―――

金融機関の勤務経験及び長年にわたる公認会
計士としての職務を通じ、経営に対する造詣が深く、また、財務、会計、監査等に関する知見・経験を有しております。当該知見や経験を活かして、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏
は、指名委員会及び報酬委員会の委員として、役員候補者の選定、後継者計画の策定、役員報酬の決定等、客観的・中立的な立場で関与いただいております。また、一般株主との利益相反の生じる恐れは全くない独立した立場であると判断し、独立役員に指定しております。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名委員会

4

1

1

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

4

1

1

3

0

0

社外取
締役

補足説明
当社では、取締役等の指名および報酬制度等の決定の透明性・公平性を確保すべく、任意の指名委員会・報酬委員会を設置しております。各委
員会の概要は、下記の通りとなります。
１．指名委員会
取締役会の諮問機関として、役員の選解任に関する原案、後継者計画・育成に関する事項等を作成し、取締役会に答申しております。
委員会は、独立社外取締役が過半数を占めた構成となっております。なお、2024年５月期は２回開催し、役員の選任等を協議・決議しました。
２．報酬委員会
取締役会の諮問機関として、役員報酬等の審議を行い、取締役会に答申しております。
委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ、委員長は独立社外取締役が務めております。取締役等の経営目標の達成状況、中長期的な成果等を、取締役等の報酬額に客観的に反映させ、また、報酬方針や決定方法等の制度設計には透明性・公平性が求められおり、より一層、報酬委員会の独立性を確保できる体制を構築しております。なお、2024年５月期は５回開催し、役員の報酬額等を協議・決議しました。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数

3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況（監査役と内部監査部門との連携状況）
監査役は、内部監査部門と随時、相互に情報交換を行うなど緊密な連携を保ち、定期的な情報交換、意見交換を実施しております。
（監査役と会計監査人との連携状況）
監査役は、会計監査人と定期的な情報交換、意見交換の実施を通じて、監査の実効性の向上に努めております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)

氏名

属性

坊 昭範

他の会社の出身者

田中 公子

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)

氏名

坊 昭範

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

金融機関の勤務経験に基づく財務および会計の知見に加え、企業経営における豊富な知識と幅広い見識を有しております。客観的な視点
当社の取引銀行の出身者でございます
により経営および業務執行に対する監査役としが、退職後14年以上経過しております。退ての職務を適切に遂行していただけるものと判職後は、同行グループの意向に影響され断し、社外監査役として選任しております。まる立場ではございません。
た、一般株主と利益相反の生じる恐れは全くな
い独立した立場にあると判断し独立役員に指定しております。

田中 公子

○―――上場企業で培われた豊富な経験と幅広い見識に加え、現在、上場企業の社外取締役を務められております。客観的な視点により経営および業務執行に対する監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、一般株主と利益相反の生じる恐れは全くない独立した立場にあると判断し独立役員に指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明
当社取締役の報酬は、月額固定報酬部分と、業績に連動する賞与部分で構成されています。業績連動部分につきましては、対象期間の連結売
上高、連結営業利益、連結親会社株主に帰属する当期利益の各目標値に対する達成度を総合的に勘案し、所定の算定式で算出された業績評価
ポイントに応じ支給額を決定しております。2024年５月期における達成ポイントは、102ポイントでした。2025年５月期における目標値は、次のとおり
であり、それらの目標達成状況に応じて変動することにしています。
2025年５月期における目標値（業績予想より）・連結売上高：93,500百万円
・連結営業利益：11,000百万円
・親会社株主に帰属する当期純利益：8,000百万円
上記に加え、当社の取締役（社外取締役を除きます。）の報酬と当社の業績及び 株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績 の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的
として、2019年５月期より新たな株式報酬制度（「株式給付信託（BBT = Board Benefit Trust）」）を導入し、取締役等に対して株式報酬を支給することといたしました。各事業年度について、一定のポイントを付与し、当該取締役等の退任後に確定ポイント数に応じた当社株式等を給付しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

該当項目に関する補足説明

個別報酬の開示はしていない

前事業年度（2024年５月期）の実績は下記の通りとなっております。
１．取締役（社外取締役を除く）（報酬等の総額23２百万円、基本報酬16１百万円、業績連動報酬49百万円、株式報酬21百万円、対象となる員数６名）
２．監査役（社外監査役を除く）（報酬等の総額21百万円、基本報酬21百万円、対象となる員数１名）
３．社外役員（報酬等の総額46百万円、基本報酬46百万円、対象となる員数５名）（注）当社は2018年８月28日開催の第77回定時株主総会において、同総会終結をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後、引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に支給することを決議しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
１．基本報酬に関する方針
当社取締役の報酬制度は、a.グローバル企業としての成長を牽引する優秀な経営人材を確保できる報酬制度であること、b.長期的な株主価値向上に結びつくものであること、c.継続的・安定的な企業業績の向上に資するものであること、d.その決定プロセスが客観的で透明性の高いものであることを基本的な考え方としております。
また、当社では、取締役の報酬制度およびその内容ならびに決定方法等の透明性・公平性を確保すべく、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を主要な構成員とする任意の報酬委員会を設置しております。なお、報酬委員会の委員長は、独立社外取締役が務めることとしております。
取締役の報酬の種類は、金銭報酬と非金銭報酬（株式報酬）とし、取締役の役位、職責、会社業績への貢献度を総合的に勘案し、下記の通り、報酬額を決定しております。
・金銭報酬は、役位に応じた「基本報酬」ならびに業績目標の達成に連動する「賞与」で構成する。金銭報酬の総額は、年額350百万円以内とします。
・非金銭報酬は、取締役ひとり一人の中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるべく、当社株式とします。株式報酬額は、３
事業年度あたり、上限230百万円とします。
・なお、上記金銭報酬の上限額および非金銭報酬の上限額は、第77回定時株主総会（2018年8月28日開催）で承認されております。
・また、社外取締役の報酬は、その機能が業務執行から独立した経営への監督であることを考慮し、業績に連動する賞与及び株式報酬は付与せず、基本報酬のみとします。
２．業績連動報酬等に関する方針
業績連動報酬である「賞与」は、対象期間の連結売上高、連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の各目標値に対する達成度を総合的に勘案し、所定の算定式で算出された業績評価ポイントに応じ支給額を決定します。
３．非金銭報酬等に関する方針
非金銭報酬として、当社株式を支給します。「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust))」制度を設け、当社「株式給付規程」に定める方法に基づき決定します。
４．報酬等の割合に関する方針
報酬委員会の答申に基づき、継続的・安定的な企業業績の向上に向けた適切かつ健全なインセンティブとして機能するよう、各報酬の割合を取締役会にて適切に決定します。
５．報酬等の付与時期や条件に関する方針
金銭報酬は当社「取締役報酬規程」、非金銭報酬は当社「株式給付規程」に基づき、基本報酬は毎月、賞与は期末決算後の一定時期に支給します。非金銭報酬は、原則として、取締役の退任時に当社株式等を給付します。
６．報酬等の決定の委任に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会が決定するが、代表取締役社長が取締役会から委任を受け決定することもできます。その場合、代表取締役社長は、報酬委員会の答申の結果を踏まえ決定することとします。
７．上記のほか報酬等の決定に関する事項
報酬委員会にて、取締役の報酬水準、報酬額等につき審議され、その結果は取締役会へ答申されます。取締役会は同委員会の答申を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとします。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外監査役に対しましては、監査役又は監査役会の業務を補助する目的で2007年１月に監査役室を設置しております。
社外取締役には専従のスタッフは配置しておりませんが、随時担当セクション等から、社外監査役とともに、必要な会社経営に関する情報を伝達しております。取締役会資料についても、社外取締役および社外監査役への事前配布しております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
当社は、法令、定款、規程等に定める当社グループにおける経営上の重要事項について、審議、決議を行うべく、取締役会を設置しております。
取締役会は、原則として月例開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、2024年５月期は定時・臨時合わせて20回開催しました。
役員人事の選任・指名の方針と手続き並びに個々の候補者については【原則3-1】(ⅳ)・（ⅴ）に、役員報酬の決定方針と手続については、【原則３−１】(ⅲ)に記載のとおりです。
２．経営会議当社は、当社グループの経営に係る事項について、取締役会での審議、決議を迅速かつ円滑に行うべく、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置しております。経営会議は、原則、月１回、また、必要に応じて臨時に開催しております。
３、事業執行会議
当社は、取締役会で決定された経営方針・中長期計画に基づき、経営戦略に関わる重要な事項等について、全社または組織横断的な事項について審議を行うべく、事業執行会議を設置しております。事業執行会議は、原則、月１回、開催しております。
４．部長会
当社は、中長期的な事業方針や財務状況・経営成績に関する事項、国内外の営業活動に関する事項、研究・開発に関する事項等、経営・事業活動全般に関する意見交換や情報共有、経営層への建設的な意見上申等を行うべく、部長会を設置しております。
５．監査役会
当社は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成される監査役会を設置しており、原則毎月定時開催され、監査に関する重要な事項について各監査役から報告が行われ、必要な協議・決議をしております。また、必要に応じて随時、臨時監査役会も開催しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従って、取締役会、経営会議、事業執行会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議に出席して意見を述べる
ほか、稟議書等を常時閲覧すること等により、監査の実効性の向上を図っております。
当社は、監査機能の強化を確保するため、企業勤務経験があり豊富な知識や識見を有している、社外監査役２名を選任しており、うち１名は、金融機関出身者として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また会計監査人と監査役においても、随時、監査の所見や関連情報の交換を行っております。
役員人事の選任・指名の方針と手続き並びに個々の候補者については【原則3-1】(ⅳ)・（ⅴ)に、役員報酬の決定方針と手続については、【原則３−１】(ⅲ)に記載のとおりです。
なお、2024年５月期は定時・臨時合わせて14回開催しました。
６．監査室
当社は、社長に直属する監査室（５名）を設置し、内部監査規程及び年度監査計画に基づき、各部及び子会社の業務執行に対する内部監査またはモニタリングを実施しております。また、監査室は当社グループの内部統制の有効性の評価を実施しております。
内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携について、監査役と監査室は、随時、相互に情報交換を行うなど緊密に連携しており、会計監
査人と監査室は、内部統制の評価について、都度、情報交換や意見交換を行っております。
７．コンプライアンス委員会
当社は、当社及び国内子会社において、当社社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、原則年２回開催しております。当該委員会
は、研修・教育等コンプライアンス・プログラム実践に関する重要方針の決定を行っており、必要な情報を当社取締役会に報告することとしております。また、年１回、匿名でコンプライアンスアンケートを実施し、コンプライアンスに関する意識・行動、コンプライアンス違反リスクの予防体制、内部通報制度の運用など、実態を多面的、かつ、多層的に調査しております。この調査結果から、経時的推移を把握することにより、活動の成果の検証を図っております。
８．会計監査人
会計監査の状況としましては、下記の公認会計士及び補助者23名（公認会計士５名、その他18名）で監査業務を実施しております。また、あずさ
監査法人に対しては、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を依頼しております。
氏名所属
指定有限責任社員・業務執行社員 大木 正志 あずさ監査法人
指定有限責任社員・業務執行社員 山下 誠
あずさ監査法人

継続勤続年数１年
３年

なお、有限責任 あずさ監査法人は、その業務執行社員について、2003年と2007年の公認会計士法の改正に基づいて適切に交替期限（ローテーション）を設けております。業務執行社員については、連続して７会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。筆頭業務執行社員について
は、連続して５会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。
９．指名委員会及び報酬委員会
当社は指名委員会及び報酬委員会に相当する任意の委員会として、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。両委員会は、ともに社内取締役１名、社外取締役３名で構成され、取締役会の諮問機関として、指名委員会は役員の指名に関する事項の決定、報酬委員会は役員の報酬に関する事項の決定に関して、客観性と透明性を確保しております。
なお、報酬委員会は、取締役等の経営目標の達成状況、中長期的な成果等を、取締役等の報酬額に客観的に反映させ、また、報酬方針や決定方法等の制度設計の透明性・公平性が求められる組織であることに鑑み、委員長を社外取締役としております。
（責任限定契約の締結）
当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
（役員等賠償責任保険契約の締結）

当社は、保険会社との間で、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全て当社および子会社が負担しております。当該保険の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に起因して、保険期間中に株主や投資家、従業員またはその他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・訴訟費用を負担することによって被る損害を保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。
なお、補填する金額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、経営の透明性、経営責任の明確化、経営監督機能強化に資するものと判断し、現在の体制を採用しております。
監査役会による取締役会の監督とあわせ、独立・公正な社外取締役を設置し、内部統制システムを一層整備していくことで、適正、かつ透明性の高い業務執行を確保しております。
また、当社は取締役の役割を経営監督に注力させるために執行役員制度を導入し、さらに各事業本部に管掌役員として常務執行役員を配置し、迅速な事業執行体制を構築しております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
電磁的方法による議決権の行使

2019年8月定時株主総会よりインターネットによる議決権の行使を可能としております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームに参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

2022年5月期定時株主総会より、招集通知の一部のみ(狭義の招集通知、参考書類のみ)
英訳版の作成を行っております。

その他

定時株主総会開催時に、社長より経営方針をパワーポイントで説明するほか、株主への発送に先立ち招集通知を当社ウェブサイト及びTDnetに掲載しております。
当社ウェブサイト：https://corporate.sakataseed.co.jp/ir/stock/meeting.html

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

代表者
自身に
よる説
明の有
無

株主、投資家の皆様に対し、透明性、公平性、継続性を基本に迅速な情報提供に努めます。金融商品取引法および東京証券取引所の定める有価証券上場規程等に準拠した情報の開示に努めるほか、当社の判断により当社を理解していただくために有効と思われる情報につきましても、積極的かつ公平な情
報開示に努めます。
当社のウェブサイトのＵＲＬは、下記の通りであり、当該ウェブサイトにおいて
ディスクロージャーポリシーを公表しております。
当社ウェブサイト
https://corporate.sakataseed.co.jp/
ディスクロージャーポリシー
https://corporate.sakataseed.co.jp/ir/management-policy/disclosure-policy.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

第２四半期決算終了後（１月）及び期末決算終了後（７月）の年２回

IR資料のホームページ掲載

当社のウェブサイトにおいて、決算情報、アナリスト向け決算説明会資料、決算情報以外の適時開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、招集通知等を掲載しております。
https://corporate.sakataseed.co.jp/ir/index.html

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当：コーポレートコミュニケーション部を担当する取締役常務執行役員

あり

その他

アナリスト向け農場見学会を年１回以上開催

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

社是「品質・誠実・奉仕」及び、経営理念「三者共栄」（顧客・取引先・当社の共栄）、「三位一体」（社員・経営者・株主の相互繁栄）、「三層共生」（自然・社会・企業の共生）の制定
内部統制システムに関する基本方針において、当社ステークホルダーを明確化

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

会社情報の適時開示に係る社内体制の整備
迅速かつ適切な情報開示
IR活動の推進

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、2006年５月19日の取締役会において、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備に関し決議し、その後数度の改定を経て、2024年７月19日の取締役会において一部改定いたしました。改定後の基本方針は以下のとおりであります。

（１）当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．企業理念当社グループは、社是である「品質」「誠実」「奉仕」の精神に基づき、企業倫理を遵守しながら農業並びに園芸業及びその関連事業の発展に貢献することを企業理念としている。当社グループの主要なステークホルダーは、農業並びに園芸業及びその関連事業に関わる皆様、株主の皆様及び社員である。
ロ．コンプライアンス体制の整備・徹底
当社は、「コンプライアンスマニュアル」をはじめとするコンプライアンス関連諸規程を制定し、当社グループのすべての役員、使用人が法令及び企業倫理を遵守することを定める。また、社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループにおける研修・教育等コンプライアン
ス・プログラム実践に関する重要方針の決定を行う。「コンプライアンス委員会」は、必要な情報を取締役会に報告する。当社は、当社グループにおける法令及び企業倫理に関する事項について、当社及び国内子会社の使用人が相談・通報する機関として「コンプライアンス相談窓口」を社内及び社外に設置するとともに、海外子会社においてはその規模等に応じた適切な内部通報制度を整備する。当社グループは、相談内容を守秘し、相談者に対して公益通報者保護法その他の法令及び社内規程等に反した不利益な取り扱いを行わない。
ハ．反社会的勢力の排除
当社グループは社会の秩序や健全な企業活動を脅かす勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切関係を持たない。
反社会的勢力に対しては「金を出さない」「利用しない」「恐れない」の３原則に従って対応する。
また、関係行政機関等からの情報収集に努め、これらの問題が発生した場合は関係行政機関や法律の専門家と緊急に連絡を取り速やかに対処できる体制を構築する。
ニ．財務報告の信頼性を確保するための体制の整備
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制実施規程」を制定して財務報告に係る内部統制の基本方針を策定し、これに基づき内部統制の整備・運用を推進するために「内部統制実施要領」等関連諸規程を整備するとともに、財務報告に係る内部統制の有効性に関し、内部統制評価責任者による評価を実施し、経営者（代表取締役）の責任のもと、金融商品取引法に定められた「内部統制報告書」を作成する。財務報告に係る内部統制に改善すべき点がある場合は、内部統制評価責任者が改善策を経営者に提案し、対処する。
（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の遂行に関わる文書（電磁的記録を含む。）については、関連資料とともに、「文書管理規程」に定めるとおり、担当部署において保管・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
また、情報の管理については「情報セキュリティ基本方針」、「個人情報管理規程」、「営業秘密管理規程」等により対応する。
（３）当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社グループが被る損失又は不利益を最小限とするために社内マニュアル等を整備し、天候変動、事業展開地域の地政学的及び社会
制度的変革、研究開発、知的財産権侵害、安全性、財務、従業員の犯罪・不祥事、災害・事故等の各種リスクについて、管理体制を確立する。
当社は、当社グループにリスクが顕在化した場合には、社内マニュアル等に従い、所管部門及び関係部門が一体となって迅速な対応を行う。
（４）当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役会当社は、社内規程に従い、取締役会を適切に運営する。
取締役会は、原則として月例開催され、法令、定款、規程等に定める当社グループにおける経営上の重要事項について、審議、決議を行う。また、取締役会は、取締役および執行役員への委嘱業務および各組織の業務分掌を定める。
ロ．経営会議経営会議は、原則として月１回開催され、取締役会での審議、決議を迅速かつ円滑に行うため、取締役会の事前審議機関として、当社グループの経営に係る事項の審議を行う。社内規程に従い、代表取締役社長、取締役、常務執行役員で構成される。
ハ．執行役員制の導入
当社は、取締役の役割を経営監督に注力させ、かつ、柔軟かつ機動的に事業執行を行うべく、執行役員制を導入する。また、迅速な事業執行体制を構築すべく、各事業本部に管掌役員として常務執行役員を配置する。
ニ．稟議決裁制度
当社は、取締役及び執行役員の日常業務を効率的に行うため、社内規程に基づく、稟議決裁制度を設定する。なお、業務遂行については、業務
別・責任者別の権限について詳細を定め、効率的な運営を図る。
ホ．子会社における体制の構築
当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させる。
ヘ．当社グループにおける業務方針の徹底
当社は、原則年２回当社役員、各本部長と主要子会社社長との会議を開催し、当社グループ全体の経営方針・事業目的を徹底する。
また、研究開発、生産・物流、情報システム、品質管理、営業等について、グローバルな観点からの業務の適正化、効率化を図るため、当社の当該事業担当本部を事務局とする国内外横断的な組織を必要に応じ組成する。
（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の管理・監督
業務の執行が適正に行われるよう管理する部署は、経営企画部とする。また、当社は各子会社に取締役あるいは執行役員から当該子会社の管掌役員を定め、その管掌役員は当該子会社の経営全般に関して経営指導と監督を行う。
経営企画部と管掌役員は社内規程に則り、また子会社取締役会等を通じて、業務協力、情報交換、人事交流等の連携体制を推進し子会社に対して適正な管理・監督を行い、これにより強固な企業集団全体の内部統制体制構築を行う。
ロ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、月１回、子会社の営業成績、財務状況、人事、その他の重要な情報について、当社への報告を義務付ける。
また、当社は、年１回、子会社通期業績見通し及び次年度経営計画の提出を求め、当社取締役会にて審議を行う。
（６）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役からの求めに応じ、「監査役室」を設置して監査役の職務を補助すべき使用人を必要に応じて任命する。
また、当該使用人の人数及び地位等、並びに、その使用人に対する指揮命令、報酬及び人事異動に関して、取締役はあらかじめ監査役会と協議する。
（７）当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害や重大な影響を及ぼすおそれのある事実及び取締役の不正行為、法令・定款違反行為を発見したときは、当社の監査役に報告する。
当社は、当該報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
当社グループの取締役及び使用人は、監査役の円滑で効果的な職務遂行のため、当社の監査役から経営上の重要事項並びに業務の執行状況等について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
（８）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、当社の監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、予算を設ける。
また、当社は当社の監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
（９）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の代表取締役と監査役は、定期的な会合を開催し、相互の意思疎通を図るよう努める。当社の監査役は、業務上必要と認めるときは、内部監査部門の責任者及び子会社の監査役その他これに相当する者より、監査の実施状況及び業務遂行の状況について報告を受け、情報交換を行うこと等により監査の実効性の向上を図るとともに、監査業務のために独自に弁護士、公認会計士その他の外部の専門家を任用することができる。

また、当社の監査役は、経営会議、事業執行会議、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席することができるほか、稟議書や決算書類等を常時閲覧することができる。
【内部統制システム基本方針の運用状況の概要について】
以上の方針に基づき当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの主な運用状況は以下のとおりであります。
（１） 内部統制システム基本方針の周知
当社は、2024年７月19日の当社取締役会の決議により内部統制システム基本方針の内容を一部改定いたしました。改定箇所となる「当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に関して、その趣旨、内容等につきまして国内子会社および海外子会社に対して説明を行い、継続的に当社グループ全体への周囲に努めております。
（２） コンプライアンス
当社は、当社及び国内子会社において、当社社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、原則年２回開催しております。当該委員会
は、研修・教育等コンプライアンス・プログラム実践に関する重要方針の決定を行っており、必要な情報を当社取締役会に報告することとしております。また、年１回、匿名でコンプライアンスアンケートを実施し、コンプライアンスに関する意識・行動、コンプライアンス違反リスクの予防体制、内部通報制度の運用など、実態を多面的、かつ、多層的に調査しております。この調査結果から、経時的推移を把握することにより、活動の成果の検証を図っております。
当該方針の周知徹底を図るため、2023年９月、2024年２・３月に当社でハラスメント防止研修、2023年９月にコンプライアンス相談窓口担当者研修会、2024年2月に個人情報保護法研修会を、また、当社および国内子会社で2024年５月に営業秘密管理研修会を実施いたしました。当社は、当社グループにおいて、「コンプライアンス相談窓口運営規程」等により、定期的な周知を図りつつ相談窓口を運用しており、問題の早期発見と改善措置に効果を上げております。また、重大性に応じて、監査役に報告をすることとしております。
（３）グループ会社管理
海外子会社においては、北中米、南米、EMEA（欧州・中近東・アフリカ）をそれぞれ統括する主要子会社は、主要子会社の各社長が地域事業を代表し、Global Top Management Board（年３回開催）に出席し、当社取締役等とともに、当社グループの経営課題について協議を行い、グループ全体最適化を図っております。また、アジア地域の子会社は、Asia Top Management Committee（年２回開催）で子会社の各社長と当社取締役等とともに、アジア太平洋地域内での事業戦略に関する協議を行っております。国内子会社においては、年２回、通期業績見通しの提出を求め、業績予想に対する各社の実績およびグループ全体の実績に関するモニタリングと指導を行っております。また、当社「関係会社管理規程」に基づき、発生した重要事項についてはタイムリーな報告を、特に重要な決定事項については、当社に対する事前協議を義務付けております。
（４）リスク管理体制
当社は、当社及び国内子会社が被る損失又は不利益を最小限とするために危機管理マニュアル及び「ＢＣＰ（事業継続計画）委員会運営規程」を整備し、「危機管理委員会」及び「ＢＣＰ委員会」を中心とするリスク管理体制を確立しております。
平常時におけるリスク管理として、ＢＣＰ委員会は、当社グループの業務執行に関して①天候変動、②事業展開地域の地政学的及び社会制度的変革、③研究開発、④知的財産権侵害、⑤安全性、⑥財務、⑦従業員の犯罪・不祥事、⑧災害・事故等の各種リスクについて、情報収集、分析及び評価を行い、社内規程、危機管理マニュアル、ＢＣＰ等を立案して当社取締役会に提案することとしております。
ＢＣＰ委員会は、教育・啓発活動の実施により、リスク発生の防止を推進することとしており、その一環として、2023年10月に社員安否確認システムの訓練を実施いたしました。
なお、リスクが顕在化した場合には、危機管理委員会は、事業継続計画及び危機管理マニュアルに従い、当社社長を対策本部長とする危機管理対策本部を立ち上げ、その指揮のもとに迅速な対応を行うこととしております。
（５）稟議決裁制度
当社は、重要事項の決裁については、「権限規程」、「個別権限基準表」により、決裁基準及び方法を定めております。また、電子稟議システムを導入し、モバイルパソコンやタブレットを用いて、適時に照査を行うことができる体制を整備しております。
（６）取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性について分析・評価を行い、今後の取締役の職務の一層の適正化や効率の向上を図るため、取締役会の自己評価による取締役会評価を実施しました。その結果、当社の取締役会は概ね適切に運営されており、取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。引き続き、取締役会の実効性の向上に必要な議論を行いたいと考えております。
（７）監査役の監査体制
当社の監査役は、月１回以上、監査役会を定時ないし臨時に開催し、情報交換を行い、経営会議、事業執行会議、コンプライアンス委員会、部長会等重要な会議に出席し、また、稟議書等を常時閲覧することにより、監査の実効性の向上を図っております。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は「内部統制システム基本方針」において、反社会的勢力排除に向けた考え方を明確化し、グループ内での周知徹底と体制整備を進めてお
ります。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

該当項目に関する補足説明

なし

―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項■適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
（１）決定事実
重要な決定事実については、原則として毎月１回開催する取締役会において決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより迅
速な決定を行っております。決定された重要事項について、開示が必要か否かを管理部門責任者を中心に検討し、開示が必要な場合には、迅速に行うよう努めております。また、取締役会には監査役が出席しております。さらに、必要に応じて会計監査人による監査および弁護士、税理士等によるアドバイスを適宜受けており、正確かつ公平な会社情報を開示することに努めております。

（２）発生事実
事故・災害・訴訟等については事象が発生後、危機管理対策本部にて情報収集を行い、管理部門の責任者を中心に情報開示の検討準備をいたします。その他の発生事実については、当該部署より情報を入手して、管理部門の責任者を中心に検討し、適時開示項目に該当する場合、経営陣への報告または必要に応じ取締役会決議を経て、迅速に情報開示をいたします。

（３）決算に関する情報
決算に関する情報については、経理部が作成、管理、開示を行っております。決算数値等については会計監査人による監査並びに監査役会の監査を経て、取締役会で決定し、経理部より速やかに適時開示を行います。

株

選任・解任

主

総

選任・解任

報告
連携

会

選任・解任

諮問

監査役会

監査

取締役会

監査役３名

取締役９名

うち社外監査役２名

うち社外取締役３名

監督

報告

監査室

会

答申

社内取締役１名
社外取締役３名

監査
報告
連携

指名委員会
報酬委員会

選任・解任

社

長

コンプライアンス委員会

ＢＣＰ委員会

計
経営会議

監
査

事業執行会議会計・
内部統制監査人

部長会
監査

各事業本部・管理部門

監査
監査
会計・内部統制監査

監督

関

係

会

社