2022 年４月 28 日
各 位
会 社 名

ＳＭＫ株式会社

代表者名

代表取締役社長 池田靖光

（コード番号 6798、東証プライム）
問合せ先
総務部部長 木村有輔
（TEL．03－3785－1111）

公益財団法人昭和池田記念財団の社会貢献活動支援を目的とした第三者割当による自己株式の処分および自己株式の消却に関するお知らせ

当社は、本日の取締役会において、公益財団法人昭和池田記念財団（以下「本財団」という。
）の社会貢献活動を支援する目的で、第三者割当による自己株式の処分を行うこと、および会社法第 178 条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことを決議しましたのでお知らせいたします。
なお、本自己株式の処分につきましては、2022 年６月 22 日開催予定の第 100 回定時株主総会の承認を条件として実施するものとし、また、本自己株式の消却に関しましては、本自己株式の処分に関する同株主総会の承認を条件として実施するものといたします。

記
１． 本財団について（１） 財団の目的
本財団は、育英事業、心身障害者・老人・児童福祉事業など、様々な社会貢献活動を通じ、地域社会の健全な発展に寄与する目的で、1976 年 5 月に「財団法人昭和池田記念財団」として設立されました。2013 年 4月より、東京都知事から公益認定を受け、「公益財団法人昭和池田記念財団」に移行し、古典芸能への支援を行う等社会貢献への取り組みをさらに強化しております。
本財団は、様々な社会貢献活動を行っておりますが、中でも、次の世代を育てる育英事業では、大学・短期大学・高等学校等に学ぶ生徒のために奨学金による支援を続けております。また、意欲を持った若い力が育つよう学生論文「昭和池田賞」事業を開催しており、社会に貢献できる人材の育成に取り組んでおります。
（２） 財団の概要①

名称公益財団法人昭和池田記念財団②

所在地

東京都品川区戸越５－17－14

③

代表理事

池田 彰孝
・学術優秀で就学困難な学生、生徒に対する奨学金の給与

④

活動内容

・心身障害者、老人および児童福祉事業を支援するための助成
・伝統芸能の振興を目的とする事業に対する助成

⑤

活動原資

基本財産等約 10 億円の運用益および寄付金

⑥

設立年月日

1976 年５月 27 日⑦

当社との関係
資本関係

当社は本財団の出捐企業です。
当社の代表取締役１名と取締役（社外）１名、使用人 1 名が本人的関係財団の理事を兼務しております。また、当社の使用人 2 名が本財団の評議員を兼務しております。

取引関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況該当事項はありません。
1２． 自己株式の処分について（１） 処分要領① 処分株式数

普通株式 200,000 株② 処分価額1 株につき 1 円③ 資金調達の額

200,000 円④ 募集又は処分方法

第三者割当による処分⑤ 処分先

公益財団法人昭和池田記念財団⑥ 処分期日未定
本自己株式の処分については、2022 年６月 22 日開催予定の第 100 回⑦ その他

定時株主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件とします。処分に関する期日その他の事項は、当該株主総会後における取締役会において決議します。

（２） 処分の目的および理由
当社は、企業理念のもと、良き企業市民として地域社会との絆と伝統を重視し、社会と共生する企業として社会貢献活動を行っております。本財団の社会貢献活動に寄与していくことは、ESG の観点からも、中長期的な当社の企業価値向上に貢献するものと考えております。
また、本財団は、当社（旧 昭和無線工業株式会社）の創業者夫妻および当社からの寄付をあわせて基金とし1976 年に設立され、活動を続けてまいりました。当社は、本財団のさらなる財務基盤強化および社会貢献活動に寄与するべく、本財団に対して第三者割当によって自己株式を処分することにいたしました。
これにより、本財団は当社株式により継続的に配当金を得ることが見込まれ、配当金を活動原資に加えることで、長期的かつ安定的に社会貢献活動を行うことが可能となります。
（３） 調達する資金の額、使途および支出予定時期① 調達する資金の額
ア

払込金額の総額

200,000 円

イ発行諸費用の概算額

0円

ウ

差引手取概算額

200,000 円② 調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額については、本スキームの構築に必要な弁護士費用等の諸費用への充当を予定しております。
（４） 資金使途の合理性に関する考え方
調達した資金は、本スキームの構築に必要な諸費用への充当を予定しております。本財団の活動内容が中長期的な観点から当社の企業価値向上に資するものであること等に鑑みると、当該資金使途には合理性があるものと考えております。
（５） 処分条件等の合理性① 払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本財団は、育英事業、心身障害者・老人・児童福祉事業、伝統芸能事業など、様々な社会貢献活動に取り組んでおり、地域社会の健全な発展に寄与することを目的に活動しております。また、こうした継続的な社会貢献活動を支援することは、当社の企業理念の実現に資するものであり、当社の企業価値向上に貢献する
2

と考えております。
今回の自己株式の処分は、本財団の活動原資を拠出することを目的としたものであり、１株につき 1 円という処分価額は合理的であると考えております。なお、本自己株式の処分は、本財団に対する有利発行に該当するため、当社は 2022 年 6 月 22 日開催予定の第 100 回定時株主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件としております。
② 処分数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本財団が、育英事業、心身障害者・老人・児童福祉事業、伝統芸能事業などの活動を継続的、安定的に実施していくにあたり、活動原資となる処分数量の規模は合理的であると考えております。加えて本自己株式処分による株式が株式市場に大量に流出することは考えられないため、本自己株式処分による流通市場への影響は軽微であると考えております。
また、本自己株式の処分における株式の希薄化の規模は、発行済株式総数 7,500,000 株に対して 2.66％（総議決権数 62,214 個に対して 3.2％）の割合と小規模なものであり、株式市場への影響は軽微であると考えております。
（６） 処分予定先の選定理由等① 処分予定先の概要
上記「１．
（２）財団の概要」の記載内容をご参照ください。
※当社は、登記事項証明書および有価証券報告書等の公開情報等に基づき調査し、当該処分予定先である本財団の理事長・代表理事、理事、監事、評議員が反社会的勢力等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
② 処分予定先を選定した理由
本財団は「２．
（２）処分の目的および理由」および「２．
（５）①払込金額の算定根拠およびその具体的内容」に記載のとおり、育英事業、心身障害者・老人・児童福祉事業、伝統芸能事業などの活動を継続的かつ安定的に行い、地域社会の健全な発展に寄与することを目的としており、これらの活動は当社の中長期的な企業価値向上にも資するものと考え、本財団を処分先とすることが妥当であると判断し選定いたしました。
③ 処分予定先の保有方針
本財団は、その目的を達成するために長期的かつ安定的な活動の持続が求められております。今回の自己株式処分は本財団の活動原資の拠出のために実施されるため、当社株式を基本財産として長期保有する予定です。
なお、処分期日より２年以内に、本自己株式処分により処分される当該普通株式の全部または一部を譲渡した場合には、本財団は直ちに譲渡を受けた者の氏名・名称および住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
本自己株式の処分により本財団が保有する株式の議決権の取扱いについては、本財団の活動原資となる安定配当を確保する観点に基づき、長期的な企業価値の向上を重視して当社に対して行使することが前提となります。また、本財団は公益財団法人であり、評議員、理事の選定に当たっては、当社と特別な関係にある者の数は３分の１以下となっており、第三者の意見が十分に反映される体制が構築されております。議決権の取扱いについても同様に評議員、理事の意見を集約したかたちで行使されることになるため、恣意的3

な議決権行使は避けられるものと判断しております。
④ 処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本財団の直近での預金通帳の写しを確認し、支払総額以上の現金を保有していることを確認しております。
（７） 処分後の大株主および持株比率
処分前（2022 年３月 31 日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社

処 分 後
7.85％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

（信託口）

7.85％

（信託口）

SMK 協力業者持株会

6.04％

SMK 協力業者持株会

6.04％

日本生命保険相互会社

4.32％

公益財団法人昭和池田記念財団

4.66％

大日本印刷株式会社

4.26％

日本生命保険相互会社

4.32％

株式会社みずほ銀行

4.16％

大日本印刷株式会社

4.26％

SMK 社員持株会

2.93％

株式会社みずほ銀行

4.16％

株式会社三菱 UFJ 銀行

2.42％

SMK 社員持株会

2.93％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2.12％

株式会社三菱 UFJ 銀行

2.42％

公益財団法人昭和池田記念財団

2.00％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2.12％

明治安田生命保険相互会社

1.83％

明治安田生命保険相互会社

1.83％（注）１．上記は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
２．上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。
（８） 今後の見通し
今後の当社業績に与える影響につきましては、軽微であると認識しておりますが、開示すべき事項が今後発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
（９） 企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式の処分は、①希薄化率が 25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものでないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。
（１０） 最近３年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況① 最近３年間の業績（連結）2020 年３月期

2021 年３月期

2022 年３月期

連結売上高54,161 百万円

48,560 百万円

48,243 百万円

連結営業利益△244 百万円

1,070 百万円

703 百万円

連結経常利益△185 百万円

2,601 百万円

3,413 百万円

△2,651 百万円

1,917 百万円

2,992 百万円

△410.88 円

297.92 円

472.14 円40.00 円

50.00 円

70.00 円

3,870.65 円

4,311.91 円

4,914.89 円

親会社株主に帰属する
当期純利益
１株当たり連結当期純利益
１株当たり配当金
１株当たり連結純資産

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② 現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（2022 年３月 31 日現在）
株 式 数
発行済株式数

発行済株式数に対する比率

7,500,000 株

100％

― 株

― ％

― 株

― ％

― 株

― ％

現時点の転換価額（行使価額）における潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）における潜在株式数③ 最近の株価の状況
ア 最近３年間の状況
2020 年３月期

2021 年３月期

2022 年 3 月期

始値

2,630 円

2,307 円

2,857 円

高値

3,345 円

3,320 円

2,971 円

安

値

1,753 円

2,100 円2,023 円

終値

2,307 円2,834 円2,231 円イ 最近６か月間の状況
2021 年2022 年

10 月

11 月

12 月

１月

２月

３月

始

値

2,378 円

2,355 円

2,233 円

2,382 円2,176 円2,213 円

高値

2,407 円

2,490 円

2,392 円

2,382 円

2,249 円

2,298 円安

値

2,115 円

2,281 円

2,125 円

2,030 円

2,065 円

2,023 円

終値

2,329 円

2,281 円

2,282 円

2,144 円2,213 円2,231 円ウ 処分決議日前営業日における株価
2022 年４月 27 日
始値

2,090 円

高値

2,161 円

安値

2,065 円終値

2,161 円④ 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はございません。

３． 自己株式の消却について（１） 自己株式の消却を行う理由
将来の自己株式の処分による株式価値の希薄化の懸念を軽減するため。
（２） 消却に係る事項の内容① 消却する株式の種類

当社普通株式
5

② 消却する株式の総数

300,000 株（消却前の発行済株式数に対する割合 4.00%）③ 消却予定日

2022 年６月 30 日

④ その他

本自己株式の消却は、上記２．の自己株式の処分に関する株主総会の承認を条件とする。

（ご参考）
消却後の発行済株式数の総数は、7,200,000 株となります。
以 上6