平成 26 年 5 月 27 日
各

位
会 社 名
代表者名

株式会社ヤマダ電機
代表取締役社長（コード 9831 東証第一部）
問合せ先
経営企画室
部長
（ＴＥＬ：027-345-8181）

山田 昇
山田 寿

2019 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、平成 26 年 5 月 27 日付取締役会において、2019 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）の発行を決議しましたので、下記のとおりお知
らせいたします。
【本新株予約権付転換社債発行の背景：当社の経営戦略】
当社グループは、現在を「第三の創業期」と位置づけ、家電量販業界のリーディングカンパニーとして、各流通チャネルが垣根を越えめまぐるしく変化する中、時代の変化に即応し、お客様のご要望に応えるべく積極的な取り組みを行っております。
家電量販小売業の中で唯一、全国に専門店としてのサービスをソリューション的に市場ニーズにあわせて提案できる店舗網をもつ強みと、圧倒的な会員数をプラットフォーム化することで、リアルとバーチャルを融合させ、店頭におけるインターネット価格対応、インターネット注文即日社員お届けサービ
ス、ヤマダ電機マルチＳＮＳの充実と連携等、家電量販業界が直面する課題にも積極的な対応を行っております。子会社の株式会社ヤマダ・エスバイエルホーム及び株式会社ハウステック、株式会社ヤマダ・
ウッドハウスとのグループ内コラボレーションを発揮し、全国の主要な 168 店舗への「トータルスマニ
ティライフコーナー」の設置により大規模から小規模まで幅広いリフォームをはじめ、新築住宅から土
地情報、ヤマダ電機店舗敷地内へのモデルハウスの展開等、川下発想の家電量販店だからこそできる新
たな住宅関連市場の開拓を継続して行っております。
また、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策遂行、資本効率の向上を通じて株主利益の向上を図るため、自己株式取得も実施してまいりました。
当社グループは、家電販売を中心として、その事業領域の幅と深さを追求し、「サービス」「インターネット」「ポイント」「法人営業」「情報システム」「物流」「ハウス関連」「環境関連（リユース、リサイ
クル含む）」等のソリューションビジネスを積極的に展開することによる利益の創出に取り組んでおり、
グループ企業各社との連携強化により、新たなる市場創造への挑戦、他社との差別化、一歩先を見据えた経営の積極的な推進と、着実な資本政策の実行により、財務体質の強化、経営資源の基盤強化により、持続的な企業価値の向上のため邁進してまいる所存であります。
上記戦略のもと、希薄化を抑制した低コストの負債性調達と、資本効率の大幅な向上を実現するための自己株式取得資金の確保を主目的として、ユーロ市場での本新株予約権付社債の発行を決議いたしま
した。
【調達資金の使途】
本新株予約権付社債の発行による手取金約 1,000 億円のうち、500 億円を自己株式取得資金に、残額を 2015 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の償還資金の一部に充当する予定であります。
自己株式取得に関しましては、本日、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額の総額の上本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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限を 500 億円、取得期間を平成 26 年５月 28 日から平成 26 年 12 月 30 日までとする自己株式取得枠の設定を決議しております。なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、本
新株予約権付社債の発行による発行手取金を当該自己株式取得のために借り入れた借入金の返済等に充当する予定であります。
自己株式取得は市場環境等によっては、買付金額の総額が予定の金額に達しない可能性があります。
その場合は、自己株式取得資金の一部を設備投資（又は設備投資資金として調達した短期借入金の返済）に充当する可能性があります。
【本スキーム（新株予約権付社債発行及び自己株式取得）の狙い】
本スキームの実施により、低コストの負債性調達と、資本効率の大幅な向上を実現できると考えております。
まず、本新株予約権付社債は、ゼロ･クーポンで発行されるため、当面の金利コストの最小化を図りながら資金調達を行うことが可能となります。また、時価を大幅に上回る転換価格の設定、130％転換
制限条項及び取得条項（額面現金決済型）が付与されており、希薄化抑制を重視した負債性の高い設計としております。なお、本新株予約権付社債の転換時・取得条項行使時には保有自己株式（今後の取得分も含む）を活用することを想定しております。
また、自己株式取得に関しては、本日、取得枠の設定を決議致しましたが、本調達を原資とした自己株式の取得により、株主資本利益率（ROE）、一株当たり利益（EPS）などの資本効率上昇を見込んでおります。平成 26 年５月 28 日に、取得する株式の総額を 500 億円相当とする事前公表型自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）を利用した自己株式取得を予定しております。全額の買付が出来なかった場合、その翌日以降の自己株式の取得については証券会社一任方式で実施する予定となっております（本新株予約権付社債を活用した自己株式の取得については、下記の本スキームの概念図①をご参照ください）。
当社グループは成長ステージに応じて最適と思われる財務戦略を実施してまいりました。足元の平成
26 年３月期には総額約 150 億円の自己株式を取得し資本効率の向上を実現いたしました。過去においても平成 20 年 3 月期に新株予約権付社債による調達と自己株式取得を実施し、業界再編への対応を行いつつ、大型設備投資の確実な備え及び一部財務効率の向上を行っております。
今後も事業戦略及び財務戦略の遂行により、株主価値の向上に向け取り組んでまいります。
本スキームの概念図①【本CB発行後】【当初】【自己株式取得後】【既発CB償還後】

CB償還
負債

①

負債

負債

CB発行

CB

CB

資本

資本

自己株式取得

自己株式取得

負債

資本
資本
②

① 負債の増加〔CBによる負債性の低利資金調達］①・②の実施により見込まれる効果 ゼロ・クーポン

 負債増加、資本減少による資本コストの低減

 高い転換価格

 資本減少による株主資本利益率（ROE）向上

 130% 転換制限条項

 自己株式取得による一株当たり利益（EPS）の増加

 取得条項（額面現金決済型）② 資本の減少〔自己株式取得による資本の減少〕

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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１【転換制限条項について】
当社の株価が転換価額の一定水準を一定期間超えない限り、投資家が新株予約権を行使できない条項をいいます。本新株予約権付社債においては原則として、各四半期の最終 20 連続取引日において、当社普通株式の終値が当該四半期の最終取引日において適用のある転換価額の 130％を超えた場合に限って、投資家は翌四半期において新株予約権を行使することができます。但し、2019 年 3 月 28 日以降 2019年 6 月 14 日までは、いつでも新株予約権の行使が可能となります。
２【取得条項（額面現金決済型）について】
本新株予約権付社債には、会社法に基づき、当社が下記の財産の交付と引き換えに本新株予約権付社債を取得する権利が付与されます。当社が本新株予約権付社債において今回採用する取得条項（額面現金決済型）では、当社は、自己の裁量により、2018 年 11 月 1 日以降、一定期間の事前通知を行ったうえで、各本新株予約権付社債につき(i)本社債の額面金額の 100％に相当する金額の金銭及び(ii)転換価値（以下（※１）に定義する。
）から本社債の額面金額相当額を差し引いた額（正の数値である場合に限る。
）を 1 株当たり平均 VWAP（以下（※２）に定義する。
）で除して得られる数（1 株未満の端数切り捨て）の当社普通株式を交付財産として、残存する本新株予約権付社債の全部を取得することができます。
・※１ 転換価値：（各本社債の額面金額÷最終日転換価額）×1 株当たり平均 VWAP
最終日転換価額：1 株当たり平均 VWAP の計算期間の最終日の転換価額
・※２ 1 株当たり平均 VWAP：当社が取得通知をした日の翌日から 5 取引日目の日に始まる 20 連続取
引日に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高
加重平均価格の平均値
下記の本スキームの概念図②は、転換制限条項と取得条項（額面現金決済型）の両方を考慮した上で、転換可能な時期と株価の関係を示す概念図です。また、下記の本スキームの概念図③は、取得条項に基づく本新株予約権付社債の取得時における交付財産の概念図です。
本スキームの概念図②

本スキームの概念図③② 転換制限条項と株価の相関、及び取得条項の開始時期③ 取得条項に基づく新株予約権付社債取得時の交付財産

株価

交付財産
四半期末

転換価額
×130%

翌四半期転換可能

四半期の最終20連続取引日
転換価格×130%以上（ⅱ）交付株式転換制限条項

社債額面
金額

転換価額

アップ率
転換制限領域（ⅰ）交付現金

条件決定時株価取得条項の通知可能期間

発行日

2018年11月1日 2019年3月28日 2019年6月28日
転換制限解除転換価額

株価（1株当たり平均VWAP）

満期※ 株価変動はイメージであり、当社の株価の動きを予測又は保証するものではありません。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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記
１. 社債の名称
株式会社ヤマダ電機2019年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という｡)
２. 社債の払込金額
本社債の額面金額の100.5％(各本社債の額面金額1,000万円)
３. 新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
４. 社債の払込期日及び発行日
2014年6月12日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ｡)
５. 募集に関する事項(１) 募集方法
Nomura International plc(以下「幹事引受会社」という｡)を主幹事引受会社兼単独ブックラ
ンナーとする総額買取引受けによる欧州を中心とする海外市場(但し、米国を除く｡)における募集。但し、買付けの申込みは引受契約書の締結日の翌日午前8時(日本時間)までに行われるものとする。
(２) 新株予約権付社債の募集価格(発行価格)
本社債の額面金額の103.0％
６. 新株予約権に関する事項(１) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(４)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(２) 発行する新株予約権の総数
10,000個及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券(下記７(８)に定義する。)の紛
失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額を1,000万円で除した個数の合計数(３) 新株予約権の割当日
2014年6月12日(４) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額（イ）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、
当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
（ロ）転換価額は、当初、当社の代表取締役又は取締役 岡本潤が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、
本新株予約権付社債に関して当社と上記５(１)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日における当社普通株式の終値(以下に定義する。)に1.3を乗じた額を下回ってはならない。一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。
（ハ）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、｢既発行株式数｣は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く｡)の総数をいう。
発行又は
既発行
調整後
転換価額

＝

調整前
転換価額

×

株式数

＋

×

処分株式数

既発行株式数時＋

1株当たりの払込金額

価
発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む｡)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(５) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(６) 新株予約権を行使することができる期間
2014年6月26日から2019年6月14日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①下記７(４)記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、下記７(４)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②下記７(５)記載の当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は下記７(６)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③下記７(７)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2019年6月14日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、下記７(５)記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合、取得通知の翌日から取得期日(下記７(５)に定義する。以下同じ。)までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の組織再編等(下記７(４)(ハ)に定義する。以下同じ。)を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場
合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場
合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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(７) その他の新株予約権の行使の条件（イ）各本新株予約権の一部行使はできない。
（ロ）2019年3月28日(但し、同日を除く。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2019年1月1日に開始する四半期に関しては、2019年3月27日)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本(ロ)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
①(ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBBB+以下である期間、(ⅱ)JCRにより当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間②

当社が、本新株予約権付社債権者に対して、下記７(４)記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、下記７(４)(ロ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)③

当社が組織再編等を行うにあたり、上記(６)記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない
日を含まない。
(８) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付（イ）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本
新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)
を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社
は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して下記７(４)(ハ)(ｂ)記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
（ロ）上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①

新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新
株予約権の数と同一の数とする。

②

新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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③

新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、
下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(４)(ハ)と同様の調整に服する。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本
新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④

新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤

新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(６)に定める
本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥

その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記(７)(ロ)と同様の制限を受ける。

⑦

承継会社等による新株予約権付社債の取得
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された社債を下記７(５)と同様に取得することができる。

⑧

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑨

組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱
いを行う。

⑩

その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（ハ）当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(９) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
７. 社債に関する事項(１) 社債の総額
1,000億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額(２) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(３) 満期償還
2019年6月28日(償還期限)に本社債の額面金額の100％で償還する。
(４) 社債の繰上償還（イ）クリーンアップ条項による繰上償還本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計
額が発行時の本社債の額面総額の10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が下記(ハ)若しく
は(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合又は下記(５)に従った取得通知を行った場合には、以後本(イ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
（ロ）税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託会社に了解させた場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して30
日以上60日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100％の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項に定める追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社
債の要項に定める公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。但し、当社が下記(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合、下記(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合又は下記(５)に従った取得通知を行った場合には、以後本(ロ)に従った繰上償還の通知を行うことはできない。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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（ハ）組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、（a）上記６(８)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は（b）承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、
当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、以下に述べる償還金額で繰上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記６(４)(ロ)記載の転換価額の決定時点における金利、当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従って算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の190％とする(但し、償還日が2019年6月15日から2019年6月27日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)。かかる方式の詳細は、当社の代表取締役又は取締役 岡本潤が、当社取締役会の授権に基づき、上記６(４)(ロ)記
載の転換価額の決定と同時に決定する。
｢組織再編等｣とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。)、(ⅳ)株式交
換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
（ニ）上場廃止等による繰上償還(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という｡)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く｡)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡)に、残存
本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の190％とする。但し、償還日が2019年6月15日から2019年6月27日までの間となる場合には、本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(ホ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ニ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目
以降30営業日目までのいずれかの日とする｡)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記償還金額で繰上償還するものとする。
当社が本(ニ)記載の償還義務及び上記(ハ)又は下記(ホ)記載の償還義務を負うこととなる場合には、上記(ハ)又は下記(ホ)の手続が適用されるものとする。
（ホ）スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする｡)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、上記(ハ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額(その最低額は本社債の額面金額の100％とし、最高額は本社債の額面金額の190％とする｡但し、償還日が2019年6月15日から2019年6月27日までの間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の100％とする。)で繰上償還するものとする。
(５) 当社による新株予約権付社債の取得
当社は、2018年11月1日以降、本新株予約権付社債権者に対して、取得期日現在残存する本新
株予約権付社債の全部(一部は不可)を取得する旨を通知(以下「取得通知」という。)することができる。
この場合、当社は、取得期日に当該本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。
当社による本(５)に基づく本新株予約権付社債の取得は、当社普通株式が取得期日において株式会社東京証券取引所に上場されていることを条件とする。当社は、取得した本新株予約権付社債を本新株予約権付社債の要項に従い消却する。
また、当社が上記(４)(イ)若しくは(ロ)に従った繰上償還の通知を行った場合、上記(４)(ハ)若しくは(ホ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(４)(ニ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合、当社は、以後本(５)に基づく取得通知を行うことはできない。
「取得期日」とは、取得通知に定められた取得の期日をいい、取得通知の日から60日以上75日
以内の日とする。
「交付財産」とは、各本新株予約権付社債につき、(ⅰ)本社債の額面金額相当額の金銭、及び(ⅱ)転換価値(以下に定義する。)から本社債の額面金額相当額を差し引いた額(正の数値であ
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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る場合に限る。)を1株当たり平均VWAP(以下に定義する。)で除して得られる数の当社普通株式(但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。)をいう。
「1株当たり平均VWAP」とは、当社が取得通知をした日の翌日から5取引日目の日に始まる20連
続取引日(以下「関係VWAP期間」という。)に含まれる各取引日において株式会社東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格の平均値をいう。当該関係VWAP期間中に上記
６(４)(ハ)記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、1株当たり平均VWAPも適宜調整される。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
各本社債の額面金額
×1株当たり平均VWAP
最終日転換価額
上記算式において「最終日転換価額」とは、関係VWAP期間の最終日の転換価額をいう。
(６) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(７) 期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(８) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」という｡)を発行するものとする。
(９) 無記名式新株予約権付社債券への転換請求の制限
本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(１０) 新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
Sumitomo Mitsui Banking Corporation Europe Limited(主支払・新株予約権行使請求受付代理人)(１１) 新株予約権付社債に係る名簿管理人
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
(１２) 社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(１３) 財務上の特約
担保設定制限が付与される。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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８. 上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
９. その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。
１０. 取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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【ご 参 考】
１．資金の使途(１)

今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約1,000億円のうち、500億円を自己株式取得資金に、残額を2015年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の償還資金の一部に充当する予定であります。
自己株式取得に関しましては、本日、本新株予約権付社債の発行決議と同時に、取得価額の総額の上限を500億円、取得期間を平成26年５月28日から平成26年12月30日までとする自己株式取得枠の設定を決議しております。なお、本新株予約権付社債の払込期日以前に自己株式を取得した場合は、本新株予約権付社債の発行による発行手取金を当該自己株式取得のために借り入れた借入金の返済等に充当する予定であります。
自己株式取得は市場環境等によっては、買付金額の総額が予定の金額に達しない可能性があります。その場合は、自己株式取得資金の一部を設備投資（又は設備投資資金として調達した短期借入金の返済）に充当する可能性があります。

(２)

前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。

(３)

業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。

２．株主への利益配分等(１) 利益配分に関する基本方針
当社の利益配分は、株主に対する配当の安定性と継続性を最重要政策といたします。同時に流通経済の変革の中、企業体質の強化による安定した成長性を確保するため、内部留保も不可欠であると考え、収益に応じた配当を行うことを基本方針としております。
(２) 配当決定にあたっての考え方
配当決定に際しては、上記方針に基づき、経営環境並びに業績等を勘案して決定しております。
(３) 過去3決算期間の配当状況等
１株当たり連結当期純利益
１株当たり年間配当金（１株当たり中間配当金）
実 績 連 結 配 当 性 向
自己資本連結当期純利益率
連 結 純 資 産 配 当 率

平成24年3月期
平成25年3月期
平成26年3月期
618.46円
235.68円
20.21円
76.00円
60.00円
6.00円（0.00円）（0.00円）（0.00円）
12.3％
25.5％
28.7％
11.8％
4.2％
3.5％
1.4％
1.1％
1.0％

(注) １．1株当たり連結当期純利益につきましては、期中平均株式数に基づいて算出しております。なお、平成26年3月期の1株当たり連結当期純利益につきましては、平成25年10月1日を効力発生日とした株式分割（当社普通株式1株→10株）が、期首に行われたものとして算出しております。
２．実績連結配当性向は、1株当たり年間配当金を1株当たり連結当期純利益で除した数値です。
３．自己資本連結当期純利益率は、決算期末の連結当期純利益を自己資本（純資産合計から新株予約権と少数株主持分を控除した額で期首との平均）で除した数値です。
４．連結純資産配当率は、1株当たり年間配当金を純資産（期首1株当たりの純資産の部合計と期末1株当たりの純資産の部合計の平均）で除した数値です。なお、平成26年3月期の連結純資産配当率につきましては、平成25年3月期末の1株当たり連結当期純利益を10で除した数値を用いて算出

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

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しております。
５．平成26年3月期の数値は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査はなさ
れておりません。配当金については、株主総会の決議をもって決定される予定です。

３．その他(１) 潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
(２) 過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況① エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
② 過去3決算期間及び直前の株価等の推移
平成24年3月期

平成25年3月期

始

値

5,710円5,160円

高値

7,080円

5,310円安

値

4,625円

2,801円

終値

5,170円

4,295円平成26年3月期
4,300円□287円
4,980円□394円
2,870円□258円
2,875円
□344円

8.36倍

18.22倍17.01倍株 価 収 益 率

平成27年3月期

－

347円
401円
337円
380円

(注) １. 平成26年3月期の株価のうち□印は、平成25年10月1日を効力発生日とした株式分割（当社普通
株式1株→10株）後の株価であります。
２. 平成27年3月期の株価については、平成26年5月26日現在で表示しております。
３. 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期末の1株当たり連結当期純利益（平成26年3月期の数値は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査はなされておりません。）で除した数値であります。なお、平成27年3月期については、未確定のため記載
しておりません。
４. 株価は全て、株式会社東京証券取引所における当社普通株式の株価です。

(３) ロックアップについて
当社は、本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から払込期日後90日間を経過するまでの期間中、幹事引受会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、本新株予約権付社債の発行、当社株主総会又は当社取締役会で決議されたストックオプションの付与、本新株予約権付社債に付された新株予約権
及びストックオプションの行使、単元未満株主の売渡請求による自己株式の売渡し、株式分
割、所在不明株主に係る株式の売却、その他日本法上の要請による場合を除く。）を行わない旨を合意しております。
以

本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募集又は販売が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。

14

上