ニューラルポケット株式会社
新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2020年7月

１ この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
465,630千円（見込額）の募集及び株式215,160千円（見込額）の売出し（引受人の買取引受による売出し）並びに株式114,444千円（見込額）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）については、
当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2020年７月
10日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については今
後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
２ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部

特別情報」を除いた内容と同一のものであります。

新株式発行並びに株式売出届出目論見書

ニューラルポケット株式会社
東京都千代田区有楽町一丁目１番２号

Business Strategy
事業戦略

AIエンジニアリングで未来の社会を形にする■ 当社の事業モデル
当社は独自に開発したAI技術を用いて事業やサービスを構築し、企業や自治体に提供しております。従来AI企業が行ってきた受託開発をせず、自社サービスを創出しております。

自明となった企業ニーズを元に受託開発し、期間に応じた開発費用を受領

当社の事業領域

これにより、開発人員数に制約を受けずに売上拡大につながるサービス
開発が可能で、加速的な売上成長ができる事業モデルを目指しております。

企業が見えていない潜在的なニーズを捉え、AI企業が企業や自治体が必ずしも見えていな
い潜在的なAIサービスへのニーズを捉え、主体的にサービスを創出する
ために、技術開発に加えて事業開発体制の構築に力を入れた事業運営を行っております。

主体的に事業を生み出す
高度なビジネスモデル■ AI業界における当社の位置づけ

2012年に機械学習研究領域で深層学習技術が生み出されました。

事業
モデル

多様な生活シーンへの適用を目指した開発や実証実験が行われた一方、実証実験を超えたAI技術の本格運用が求められるに至りました。

産業創出を行う
エッジAIプラット
フォーマー

事業
創出

当社は、2017年に登場したエッジ技術に着目し、スケール感をもった産業創出を行うエッジAIプラット
フォーマーとして、事業を展開して
おります。

受託開発を
ベースにしたAI企業

受託
開発

ビッグデータ解析をベースにした企業

05年

12年
深層学習を用いない
デジタル化・データ解析

17年

深層学習を用いたクラウドでのAI解析事業

深層学習を用いた
エッジでのAI解析事業

AI技術
の進化

Technology
技術優位性■ ビジネスの拡大を支える知財戦略
モビリティへの応用

暗所監視

作業安全監視侵入監視

当社は、汎用のAIプログラムや既存の学習データを転用することなく、AIエンジンを独自に開発しております。
ファッション解析

人物年齢性別・視線解析

位置情報検知交通量解析

3Dモーション解析

位置情報検知などの独自の計算ロジックの特許や保有するAI技術の活用法に関するビジネス特許を保有しており、知財保護戦略が機動的な事業展開を支えております。

7 件の特許を取得済、8 件を出願中■ AI技術の大規模展開に不可欠なエッジAI技術
AI解析前の元データ（映像など）
AI解析後のメタデータ（数値）クラウドAI

エッジAI
リアルタイムでマーケティングや
セキュリティデータとして活用

大規模GPUサーバーでAI解析

大規模データサーバー

AIの学習データ収集においては、
専用ソフトウエアを独自に開発し、かつ「アクティブラーニング」と呼ばれる技術を活用することで精度の高い学習データを半自動的に蓄積できる仕組みを構築しております。

小規模
データサーバー

大量の映像やデータをネットワークで送受信

大量の映像やデータをネットワークで送受信

拡張性低（ハードウェア性能依存）

拡張性高（プラットフォーム化容易）

高消費電力

低消費電力

高遅延

低遅延

高コスト

低コスト

個人情報や
プライバシーにも配慮

従来主流であったクラウド型のAI技術
では解析用に撮影した大容量の映像
データを光通信を使って大規模データサーバーに送信し、その後、大規模GPUサーバーにて処理を行っていました。こうした技術では、
高速通信網整備の制約や消費電力、
遅延時間、コストが課題とされ、AIサービスの大規模展開における障壁となってきました。
当社は、2017年に出現したエッジ技術をいち早く活用してAI技術を開発することで、カメラ端末上のICチップで画像をリアルタイムでAI処理
し、解析結果を記した文字データ
のみを携帯電話で広く用いられる
4G（LTE）通信で送受信できます。
保有する制約条件の少ないAI技術を活用し、スケール感を持った展開を目指しております。

Services
3つのサービス■ スマートシティ関連サービス
スマート倉庫街における交通量・人流解析

街なかの様々な生活シーンで、情報のデジタル化やデータ活用を通じた
付加価値の提供を行っております。

AIドライブレコーダー

デジタル駐車場
満空マップ

映像解析

人員効率や危険予知を通じた効率的な倉庫運営や、街なかやスマートフォンのドライブレコーダーを活用した
交通・人流解析、満空状況をリアル
タイムで管理できるデジタル駐車場などに代表されるサービスを提供
しております。
独自のAIエンジンを組み合わせることで、社会で求められるサービス
開発につなげております。

■ サイネージ広告関連サービス
デジタルサイネージに搭載された小型カメラを、データ通信機能を搭載したエッジ機器に接続し、個人情報を取得することなく、広告の視聴
状況や視聴者属性などをリアルタイム
で解析しております。
サイネージデバイスは、4G（LTE）
通信を用いて遠隔で操作することができ、掲載コンテンツの管理やサイネージの動作管理、データの取得などの操作を行うことができます。

■ ファッショントレンド解析関連サービス「AI MD™」 SNSから2,500万枚を超えるファッ
ション写真を取得し、過去5年分のトレンド情報を提供しております。

トレンドの変化を見える化

ファッションアイテム×色
トレンドアイテムを指数化

豊富なコーデ例を提示

当サービスを用いて企画された商品は全国の店舗で販売され、顧客
アパレルブランドにおける粗利改善に貢献しております。

Financials
財務ハイライト■ 増収増益を継続

創業1年9ヶ月で黒字化

（百万円）

第2期実績
2019年12月期

第3期1Q
2020年12月期

売上 +130
売
上
高

163
126
62

90

32
1Q

2Q

3Q

4Q

1Q

利益 +96
営
業
利
益

11
-21

25

第2期4Qより黒字化

創業より増収増益を継続し、1年9ヶ月で黒字化を実現しました。
受託開発を行わず、自社AIエンジン
を複数のサービスに横展開すること
で、売上高の増加において、必ずしも開発人件費等の原価増加を伴わない収益構造となっております。
結果として、2019年度第1四半期と2020年度第1四半期を比較すると、売上高が130百万円増加し、利益は96百万円増加しました（限界利益率
74％）。

-52

-71

■ 主要財務指標

売上高成長率*1+417％(2019/12期実績)

粗利率

*3

93.3％
(2020/12期1Q実績)

海外関連売上比率

10.3％(2020/12期1Q実績)

棚卸資産

ゼロ

（2020/12期1Q末実績）*2

売上高成長率が利益成長を支えております。
創業3期目第1四半期末時点で海外企業への売上高の比率は10.3％でした。
成長著しい海外市場を取り込む事業戦略を進めております。
収益性を担保するため粗利率を維持しております。また、効率的バランス
シート体質を維持するため、棚卸資産を持たないビジネスモデルを作り上げております。

*1 当社は2018年1月22日創業。2018年12月期の売上高60.2百万円と2019年12月期の売上高311.4百万円を比較した成長率*2 2020年12月期第1四半期の海外企業を最終顧客とする取引高16.8百万円が売上高全体163.2百万円に占める割合*3 2020年12月期第1四半期における売上総利益152.3百万円を売上高163.2百万円で除した数値

Market市場環境と成長余地■ スマートシティやAI領域では新規市場が拡大する見込み
スマートシティサービスの予測市場規模

産業別AIサービスの予測市場規模

世界ベース

世界ベース

87兆円

2.4兆ドル

出所：ALLIED MARKET RESEARCH

1.7兆ドル製造

出所：MORDOR INTELLIGENCE

0.96兆ドル

成長を継続・加速する戦略策定にあたり、事業展開を行う対象
市場規模を重視しております。

その他

+40兆円
53兆円

出所：IMARC

0.72兆ドル

卸売・小売・
生活関連・
広告・運輸・
モビリティ

当社AIの活用が見込まれる分野の市場規模は、2020年の13兆円から2030年までに40兆円の拡大が予想されております。

13兆円
2020

出所：MARKETS AND MARKETS

AIやスマートシティは、いずれも大規模な新規市場の創出が見込
まれております。

2030

出所：E&Y「人工知能が経営にもたらす『創造』と『破壊』」■ 2020年4月30日に海外拠点としてシンガポール支店を開設
経済成長に伴い急速に都市化が進む東南アジアでは、先端技術を使ったインフラサービスの需要が拡大し、スマートシティ開発が進行しております。
アジア地域はスマートシティ、
画像解析の両分野で世界に先駆
けて市場成長が予測されています。
当社は、初の海外拠点をシンガ
ポ ー ル に 置 き 、マ レ ー シ ア 、タイ、インドネシア、フィリピン
をはじめとする東南アジアおよびオーストラリアなどの太平洋地域
で、スマートシティ向けAIサービスの提供を進めてまいります。
Smart Cities Market - Growth Rate by Region (2019-2024)

Global Image Recognition Market
LAMEANORTH AMERICAEUROPE

ASIA-PACIFIC

Regional Growth Rates
High
Mid
Low
出所：Mordor Intelligence

出所：Allied Market Research

Asia-Paciﬁc Would exhibit the highest
CAGR of 25.4% during, 2018-2025.

「市場環境と成長余地」に記載の市場規模は、過去のデータおよび一時点における予測値であり、将来の結果を示唆または保証するものではありません。
市場規模に関する予測は、高い不確実性を伴うものであり、大きく変動する可能性があります。予測機関は、予測値の達成を保証するものではありません。

Team
人員体制

■ マネジメント体制

代表取締役社長

取締役CTO

重松 路威

佐々木

顧問

雄一

松尾

豊

東京大学工学部電気工学科卒業、同大学院修了

東京大学理学部物理学科卒業

東京大学工学部電子情報工学科卒業

マッキンゼー・アンド・カンパニー日本支社、同大学院博士課程修了、理学博士（Ph.D.）

同大学院博士課程修了、工学博士（Ph.D.）

ドイツ支社、アメリカ支社に所属、在籍11年間

ノーベル賞共同研究者、スイスの欧州原子核研究

東京大学大学院工学系研究科教授

で15ヶ国での勤務を経験、同社パートナーとし機構（CERN）でヒッグス粒子発見に寄与

日本ディープラーニング協会理事長てAI・IoTをグローバルで統括

業界横断で多数のAI研究や開発を統括■ 6ヶ国から集うAI開発人材
世界6ヶ国から集まったエンジニアが互いの経験や意見を切磋琢磨させ、AIアルゴリズムや推論手法を開発しております。
会議の共通言語は英語とし、日常的に世界の学会での最新の研究論文に触れ、最先端技術を研究開発に取り入れております。
海外から外国人研究者を呼び寄せ、世界で戦う日本発のAI企業への飛躍を目指して事業を推進しております。

■ 40%を超える女性比率

当社では、全社員の40%超を女性が占めております。育休や産休の支援、ライフスタイルに合わせた時短や在宅勤務など、持続可能な働き方を追求するとともに、長時間労働を厳しく制限することで、社員の業務効率性を重視した労務環境を提供しております。

（注）2020年3月31日現在、従業員29名に対し、女性は12名です。

業績等の推移

回次
決算年月

第1期
2018年12月

第2期
2019年12月

第3期第1四半期
2020年3月

売上高(千円)

60,208311,491

163,200

経常利益又は経常損失（△）(千円)△182,355△139,103

24,365

四半期純利益又は当期純損失（△）(千円)△182,620△139,393

24,292

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

―

―

―

資本金

(千円)

100,000

100,000

100,000

12,157

10,114

10,114
1,376

発行済株式総数
普通株式
Ａ１種優先株式―

1,376

Ａ２種優先株式

(株)

―

667

667

Ｂ種優先株式

―

1,212

1,212

純資産額

(千円)

158,342625,860

650,153

総資産額

(千円)

318,759

1,056,928

1,076,177

１株当たり純資産額

(円)

13.02

△30.85―

１株当たり配当額

(円)

―

―

―

（１株当たり中間配当額）

(円)

(―)

(―)

(―)

１株当たり四半期純利益又は(円)△15.76△10.59

1.82

(円)

―

―

―

自己資本比率

(%)

49.7

59.2

60.4

自己資本利益率

(%)

―

―

―

株価収益率

(倍)

―

―

―

配当性向

(%)

―

―

―

営業活動によるキャッシュ・フロー

(千円)△158,546△198,747―

投資活動によるキャッシュ・フロー

(千円)△91,966△46,493―

財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

455,963860,568―

現金及び現金同等物の期末残高(千円)

210,451825,778

―

従業員数

(名)

当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益〔外、平均臨時雇用者数〕

7

25

―

〔0〕

〔1〕

〔―〕

１. 当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移は記載しておりません。
２. 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３. 持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４. １株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
５. １株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
６. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
７. 自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
８. 株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
９. 前事業年度(第1期)及び当事業年度(第2期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。また、第3期第1四半期の四半期財務諸表については、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの四半期レビューを受けております。
10. 当社は2018年1月22日設立のため、第1期は2018年1月22日から2018年12月31日までの11ヶ月と10日間となります。
11. 従業員数は就業人員数であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員(アルバイト・パートタイム社員を含む。)の年間の平均雇用人数(1日8時間換算)であります。
12. 当社は、2020年3月27日開催の取締役会決議により、2020年4月15日付で株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。
第1期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純損失を算定しております。
13. 2020年4月24日付ですべてのA1種優先株主、A2種優先株主及びB種優先株主から取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのA1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。
また、当社が取得した当該A1種優先株式、A2種優先株式及びB種優先株式の全てについて、2020年4月27日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。これにより、発行済株式数は普通株式13,369,000 株となっております。

更新日時:2020/07/04 11:20:00

ファイル名:0000000_4_0656305522007.docx

目

印刷日時:20/07/04 11:21

次頁【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………３
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………４
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………５
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………５
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………６
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】………………………………………………６
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】…………………………………………７
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】………………………………………８
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】…………………………………９【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………10
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………12
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………12
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………12
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………14
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………14
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………24
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………24
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………25
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】………………………………………………25
２ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………28
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………32
４ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………37
５ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………37
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………38
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………38
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………38
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………38

ファイル名:0000000_4_0656305522007.docx

更新日時:2020/07/04 11:20:00

印刷日時:20/07/04 11:21

頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………39
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………39
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………61
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………61
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………62
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………72
１ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………73
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 107
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 108
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 108
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 108
第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………… 109
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………… 109
第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………… 112
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……………………………………………… 112
２ 【取得者の概況】……………………………………………………………………………… 115
３ 【取得者の株式等の移動状況】……………………………………………………………… 121
第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………… 122

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2020年７月10日【会社名】

ニューラルポケット株式会社【英訳名】

Neural Pocket Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都千代田区有楽町一丁目１番２号【電話番号】

03-5157-2345【事務連絡者氏名】

取締役CFO【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区有楽町一丁目１番２号【電話番号】

03-5157-2345【事務連絡者氏名】

取締役CFO重松

路威

財務管理部長

財務管理部長

染原

染原

友博

友博

【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式【届出の対象とした募集（売出）金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集
売出金額（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し

215,160,000円（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し

114,444,000円

465,630,000円（注）募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

― 1 ―第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類

発行数(株)

内容

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2020年７月10日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2020年７月31日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．上記とは別に、2020年７月10日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
86,700株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
普通株式

415,000(注)２．

― 2 ―

２ 【募集の方法】
2020年８月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４欄記載の金融商品取引業者(以下「第１株式の引受け」

募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2020年７月31日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

―

―

―

入札方式のうち入札によらない募集

―

―

―

415,000

465,630,000

251,988,000

415,000

465,630,000

251,988,000

ブックビルディング方式
計(総発行株式)(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年７月10日開催の取締役会決議に基づき、2020年８月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,320円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は547,800,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「第２ 売出要項
２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロ
ットメントによる売出し)」及び「第２ 売出要項 ４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 3 ―３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
発行価格 引受価額 払込金額
(円)
(円)
(円)

資本
組入額
(円)

申込株数
単位
(株)

申込期間

申込
証拠金
(円)

払込期日

未定
未定
未定
未定
自 2020年８月13日(木)未定
100
2020年８月19日(水)(注)１． (注)１． (注)２． (注)３．
至 2020年８月18日(火) (注)４．
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2020年７月31日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年８月12日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年７月31日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年８月12日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年７月10日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2020年８月12日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年８月20日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年８月４日から2020年８月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示又はホームペー
ジにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄記載の引受人の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたしま

す。

― 4 ―

② 【払込取扱場所】

店名
株式会社三井住友銀行
(注)

所在地
日比谷支店

東京都港区西新橋一丁目３番１号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受株式数
(株)

住所

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目９番１号

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目３番１号

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

いちよし証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目６番21号

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番６号

計

―

未定

415,000

引受けの条件
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金として、2020
年８月19日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

―(注) １．2020年７月31日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2020年８月12日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)503,976,000

差引手取概算額(円)8,000,000

495,976,000(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,320円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額495,976千円については、「１ 新規発行株式」の(注)４．に記載の第三者割当増資の手取概算
額上限105,288千円と合わせた手取概算額合計上限601,264千円について、AIエンジニア等の採用費及び人件費に充当する予定であります。
AIエンジニアリング事業を拡大し、継続的に成長するための、優秀なAIエンジニアをはじめとした人材の採用費及び人件費として519,000千円(2021年12月期に161,000千円、2022年12月期に358,000千円)を充当する予定であります。
上記以外の残額は、事業拡大のための運転資金に充当する予定でありますが、具体化している事項はありません。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。

― 5 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2020年８月12日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２受人の買取引受による売出し)

売出しの条件(引(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２売出要項」

において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類――

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

―

―

―

―

―

―

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し

東京都港区
重松 路威
普通株式

ブックビルディング
方式

163,000

133,600株

215,160,000
東京都港区

ミシュースティン ドミートリ
29,400株
計(総売出株式)―

163,000

215,160,000―(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,320円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 6 ―２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 引受価額
(円)
(円)

申込期間

自 2020年
未定
未定
８月13日(木)(注)１．
(注)２． 至 2020年(注)２．
８月18日(火)

申込株数
単位
(株)
100

申込
証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称引 受 人 の 本 店 並 東京都千代田区大手町
未定
び に 全 国 各 支 店 一丁目５番１号
(注)２．
及び営業所
みずほ証券株式会社

元引受
契約の
内容
未定
(注)３．

(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2020年８月12日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７．
に記載した販売方針と同様であります。

― 7 ―

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
種類
―
―
普通株式
計(総売出株式)

売出価額の総額(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

―

―

―

―

―

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し
ブックビルディング
方式――

86,700114,444,000

東京都千代田区大手町一丁目５番１号
みずほ証券株式会社
86,700株

86,700114,444,000―(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年７月10日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式86,700株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,320円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)３．に記載した振替機関と同一であります。

― 8 ―

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
(円)

申込期間

申込株数単位
(株)

申込証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称元引受契約の内容

みずほ証券株式会社の本店
100
並びに全国各――
支店及び営業所(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
未定
(注)１．

自 2020年
８月13日(木)至 2020年
８月18日(火)

未定
(注)１．

― 9 ―

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１

募集要項」における新規発行株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である重松路威(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、
当社は、2020年７月10日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式86,700株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(1)

募集株式の種類及び数

当社普通株式86,700株(2)

募集株式の払込金額

未定 (注)１．

(3)増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円増加する資本金及び資本準備未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加金に関する事項
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。(注)２．

(4)

払込期日

2020年９月24日(木)(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2020年７月31日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2020年８月12日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2020年８月20日から2020年９月17日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、
東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

― 10 ―

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である重松路威、当社株主であるオ
フィス重松株式会社、並びに当社新株予約権者である佐々木雄一、染原友博、周涵及び竹村実穂は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2020年11月17日までの期間中、主幹事会
社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーア
ロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等を行わない旨合意しております。
当社株主であるUTEC４号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目の2020年11月17日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、その売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)等を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2021年２月15日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若し
くは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年７月10日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容について
は、「第四部

株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照下さい。

― 11 ―

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次

第１期

第２期

決算年月

2018年12月

2019年12月

売上高

(千円)

60,208311,491

経常損失(△)(千円)△182,355△139,103

当期純損失(△)(千円)△182,620△139,393

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

―

―

資本金

(千円)

100,000

100,000

発行済株式総数
普通株式
Ａ１種優先株式
Ａ２種優先株式
Ｂ種優先株式(株)

12,157―――

10,114
1,376
667
1,212

純資産額

(千円)

158,342625,860

総資産額

(千円)

318,759

1,056,928

１株当たり純資産額

(円)

13.02

△30.85

１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)

(円)

―
(－)

―
(－)

１株当たり当期純損失(△)(円)△15.76△10.59潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

自己資本比率

(％)

49.67

59.22

自己資本利益率

(％)

―

―

株価収益率

(倍)

―

―

配当性向

(％)

―

―

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー(千円)△158,546△198,747(千円)△91,966△46,493(千円)

455,963860,568

現金及び現金同等物の期末残高(千円)

210,451825,778

従業員数
7
25
(名)
〔外、平均臨時雇用者数〕〔0〕〔1〕(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移は記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
５．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

― 12 ―

６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
７．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
８．株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
９．前事業年度(第１期)及び当事業年度(第２期)の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
10．当社は2018年1月22日設立のため、第1期は2018年1月22日から2018年12月31日までの11ヶ月と10日間となります。
11．従業員数は就業人員数であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員
を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。
12．当社は、2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
13．2020年４月24日付ですべてのＡ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主から取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、2020年４月27日開催の取締役会決議により同日付で消却しております。これにより、発行済株式
数は普通株式13,369,000株となっております。

― 13 ―

２ 【沿革】
当社は、代表取締役である重松路威が「AIエンジニアリングで未来の社会を形にする」をミッションとして掲げ、2018年１月に設立致しました。
設立以降の当社に係る経緯は、次のとおりであります。
年月概要

2018年１月

東京都千代田区麹町においてファッションポケット株式会社（現：ニューラルポケット株式会社）を資本金5,000千円で設立

2018年３月

東京都千代田区霞が関に本社移転

2018年６月

一般社団法人日本ディープラーニング協会

2018年８月

アパレル企業向けファッショントレンド解析関連サービス／ AI MD®（エーアイ エムディー）のサービスリリース

2018年11月

東京都千代田区有楽町に本社移転

2019年３月

ニューラルポケット株式会社に社名変更

2019年５月

一般社団法人 日本経済団体連合会（経団連）入会

2019年11月

物流施設内での業務効率・動線可視化ソリューションの提供を開始

2019年12月

AI搭載スマートフォン・ドライブレコーダー「スマートくん」リリース、
MONETコンソーシアム注加盟

2020年４月

シンガポール支店を登記

2020年６月

北海道室蘭市に対し、観光施設の利用可視化ソリューションの提供を開始

正会員

入会

（注）MONETコンソーシアムは、ソフトバンク株式会社とトヨタ自動車株式会社が共同出資して設立したMONET
Technologies株式会社を中心とした企業の集まりで、次世代モビリティサービスの推進と課題解決に向けて、350を超える自治体と活動・協議を推進しております。

３ 【事業の内容】
（１）

事業の概況

当社は、「AIエンジニアリングで未来の社会を形にする」をミッションに掲げ、独自開発のAIアルゴリズムによる画像・動画解析と端末処理（エッジコンピューティング）技術を活用することで社会に貢献し、ビジネスにインパクトを与える「AIサービス」を創出しております。顧客の成長に資するAI技術の開発を進め、AIエンジニアリン
グ事業を展開しております。
なお、当社は、AIエンジニアリング事業の単一事業でありますが、現在、主にスマートシティ関連サービス、サイネージ広告関連サービス、ファッショントレンド解析関連サービスの３つのサービスを展開しております。
（２）①

当社技術の特徴と優位性
独自の深層学習技術のライブラリの開発
当社は、技術分野として、独自の深層学習技術のライブラリを開発し、当社AIエンジニアリング事業に活用しております。深層学習の開発にあたっては、汎用のオープンアルゴリズムを転用せず、独自の学習データを収集して構築した高い検出精度の学習モデルを使用しております。また、当社は、光学分野の専門家等を有しており、画像の認識・解析の際に、カメラ特性等を踏まえた独自の前処理、後処理による精度の向上、新しい学習データ
によるAI技術の使用目的に合わせたカスタマイズをおこなうことができます。当社では、深層学習における学習
データ準備に深い知見をもつアノテータチームがサービス開始後もAIの精度の持続的な向上を進めております。
例えば、ファッショントレンド解析関連サービスでは、ファッションコーディネート画像を学習データとして独自に収集・分類し、98%注を超えるファッションアイテムの検知を実現しております。
学習データの仕分けに用いる独自のソフトウエアを開発・保有しており、数百万枚規模の学習データ分類を用いた学習モデルを数ヶ月という短期間にて実装する能力を保有しております。こうして開発した学習モデルは、様々なサービスとして活用・転用することが可能であり、当社AIエンジニアリング事業において、スケーラビリ
ティをもった事業開発に直結しております。
（注）人物の全身が映った100枚の写真を対象に行ったファッションアイテム検知の精度評価において、写真に写っていた424のファッ― 14 ―

ションアイテムうち416アイテムを正しく検知し、正解率は98.1％となりました。

②

端末処理（エッジコンピューティング）による深層学習モデルの低コスト活用
当社は、端末処理（エッジコンピューティング）による深層学習モデルの低コスト活用を進めております。これまでのAI解析では、動画や写真、音声やデータといった容量の大きな情報を、通信網を用いてサーバールームにアップロードし、サーバーで大規模処理を行う必要がありました。こうしたサーバールームの活用は、通信網やサーバールームなどへの負担に加え、通信料やサーバールームの運用コスト、電気代などが大きく膨らむことから、AI活用の大きな障壁となってきました。エッジコンピューティングを使うと動画などの情報を収集する端末内でAI解析を行い、解析した後のメタデータ（解析結果を記した文字データ）のみが必要に応じてサーバーに送信され、サーバー上でリアルタイムでマーケティングやセキュリティーデータとして活用されるため、大規模なサーバールームを設置する必要がなくなります。
当社のエッジコンピューティングによる深層学習モデル(エッジ技術)では、これまでAI実装には不可欠とされていた大容量サーバーが不要となるため、低コスト、省電力なだけでなく、柔軟にプラットフォーム化が可能な
拡張性の高いサービスを提供できます。携帯電話が使える程度のインターネット環境と電源さえあれば、当社のAIを搭載した機器の設置ができるため地方の道の駅などの観光施設でも当社サービスの活用が始まっております。また、当社技術はデバイスとプロセッサ種別に横断的に搭載することが可能です。国内、海外メーカーが製造する5種類のエッジ機器のすべてに搭載でき、NVIDIA製のJETSON TXシリーズや、スマートフォンといった汎用
エッジデバイス上で当社の深層学習モデルを稼働させることができます。特にJETSONでは、商用基準を満たすパッケージへのAI実装は非常に高い技術力が必要となりますが、当社は、商用基準を満たすパッケージを用いた開発の経験を有しており、社会インフラとして設置できる信頼性を担保した製品を開発することができます。また、内蔵のメモリに負荷をかけない最適化されたアルゴリズムを実装する開発に深い知見を有しており、スマートフォンにもこれまでになかった高度なAIを組み込むことが可能です。
当社はエッジコンピューティングを積極的に用いることにより、保有する深層学習モデルのコスト効率の高い産業応用を加速すると同時に、省電力化といった環境負荷低減やSDGs（持続可能な開発目標）に配慮した産業発展を支援しております。

― 15 ―

クラウドAIとは、取得した静止画・動画などの情報をクラウドへ送信し、クラウド内でAI解析を行う技術。
エッジAIとは、取得した静止画・動画などをクラウドへ送信せず、エッジ機器内にてAI解析を行う技術。
③

独自に開発する軽量・高精度な深層学習モデルと、エッジコンピューティングの親和性の活用
AIとエッジコンピューティングの親和性は、従来から求められておりましたが、エッジコンピューティングに深層学習モデルを搭載するには、モデルの軽量化が必須要件であり、オープンな汎用ライブラリを組み合わせて活用するだけでは、深層学習モデルの大きさ（メモリサイズ）が障壁となっていました。当社は、独自に開発する軽量・高精度な深層学習モデルと、エッジコンピューティングの親和性を最大限に活用し、サイネージ広告やスマートフォン・ドライブレコーダーアプリなど拡張可能性を担保した深層学習の開発と事業化に成功しております。当社は、エッジAI技術によるビジネス創出基盤を持つAIエッジプラットフォーマーとして事業を推進しております。

― 16 ―

（３）独自に開発・保有する深層学習モデル及び開発・運用支援ツール

当社が現在保有している深層学習の学習モデル及び開発・運用支援ツールは、以下の通りとなっております。
深層学習モデル又は開深層学習モデル又は開発
発・運用支援ツール名

機能

物体検知・分類ライブラリ

通行する車両や人物、動物の検知と種別解析。インフラ破損、災害発生の有無の検知。
多様な単眼カメラで、空間の奥行、距離、位置座標を把握。人間が空間認識をする過程と全く同様な奥行推定を実現。
人物の姿勢などの情報から視線方向を読み取ることで、興味の有無を推定。大人数の中や歩行中などでも適用が可能。
歩行者が一人で歩いているか、それとも複数人のグループで歩いているかを推定。
歩行速度や経路などのモードを分析することで、通行者の消費意欲 (ショッピングに足をとめそうか等)を推定。
カメラを用い、通行者の年齢・性別を、歩行中かつ距離が離れている状態から推定する。
着衣のアイテム・色・模様などを認識。その情報を組み合わせることで、人物の属性(ビジネス、カジュアル、等)を推定。
人物の顔から、同一人物を特定。複数のカメラにまたがった情報も連携可能。
人物の体格・ファッション・所有物などから、同一人物を推定。顔が見えない遠距離や、後ろ姿からでも推定が可能。
ナンバープレートの文字認識を行う。OCRを用いた既存技術とは異なり、
動きブレや汚れなどに頑健な認識を実現。
アクティブラーニングを用い、車両ナンバープレート認識ライブラリ向けの学習データを迅速かつ大量に生成。
軽量化された物体認識モデルにより、スマートフォンなどの限られた計算リソースの中でもリアルタイムで物体認識を実現。
動体を対象とし、非常に少ない計算資源においても、高速な物体認識と分類・追跡を行う。
スマートフォンのカメラにより撮影された画像から、箱の縦・横・高さを非接触で一度に測定。
工場などにおける作業員の作業工程をカメラ動画から自動で読み取る。
少量のサンプル画像により工程の登録が可能。
工場・倉庫などにおける作業員や車両などを、360度カメラなどから認識・追跡することで、動線を解析。
構造化データと非構造化データを活用し、機器の故障やパフォーマンス
低下を予知。
CTスキャン画像から、不良個所を検知。人が目視確認するよりも高い精度で、不良を判定。
カメラで撮影された画像から、駐車場や店舗内の席などの満空状況を認識する。
デジタルサイネージ前の通行者属性や過去の視聴率などを元に、広告の配信を自動最適化する。
時系列情報を用い、将来予測とそれに伴うレコメンドを実現。行動履歴
から消費行動や危険行動を予知する。
ファッショントレンドなどの時系列情報から、突発的に発生した流行を自動検出する。
単眼カメラで、人体の形状や服装のしわなどを正確に3Dモデルで再現。
人間の行動解析や、スポーツ選手のパフォーマンス管理を実現。
アクティブラーニングを用いることで、迅速なアノテーションを実現。
使えば使うほど効率化が進む仕組みを実現する。
エッジデバイスに搭載される深層学習モデルを管理する各種ソフトウェ
ア。低コストでスケーラビリティのあるAI活用を実現。
エッジデバイスにおける各種ライブラリ・ハードウエアの稼働状態を監視し、動作ログを一括で管理。
携帯通信を用いることで、多数のエッジデバイスの、遠隔地からの自動インストール・アップデート・メンテナンスを実現。
エッジデバイスの盗難や改ざんなどに対するセキュリティを担保するシステム。

単眼カメラ・360度カメラ・暗視カメラによる
奥行き推定ライブラリ
視線検知ライブラリ
グループ解析ライブラリ
歩行モード解析ライブラリ
通行者属性推定ライブラリ
ファッション属性解析ライブラリ
顔画像からの人物検知・認証ライブラリ（同一人物特定）
全身画像からの人物検知・認証ライブラリ（同一人物推定）
車両ナンバープレート認識ライブラリ
車両ナンバープレート学習用画像生成ツール
スマートフォンでも動作可能な軽量化済み
物体検出・分類ライブラリ
動体検知・分類・追跡ライブラリ
3次元箱形状測定ライブラリ
作業工程認識ライブラリ
作業動線解析ライブラリ
異常検知・予知保全ライブラリ
CTスキャン異常検出ライブラリ
満空認識ライブラリ
広告配信最適化ライブラリ
予測・レコメンドエンジンライブラリ
流行自動検出ライブラリ
単眼カメラによる3次元モーション解析・
3Dモデリングライブラリ
アクティブラーニングを用いた
アノテーションツール
エッジデバイスライブラリ管理システム
エッジデバイス死活監視システム
エッジデバイス自動インストーラー
エッジデバイスセキュリティシステム

― 17 ―

（４）展開するAIサービスと販売形態

当社は、独自に開発した多数の深層学習モデルを用いて事業を創出し、AIサービスを提供しております。現在、当社で展開するAIサービスは、以下の通りであります。
①

スマートシティ関連サービス
人口の都市集中や高齢化が進む中で、AI活用による小売業の効率化、物流や工場の効率化（スマートファクトリー）、AIを利用したモビリティ（乗物・移動手段）を用いた地方都市再生、犯罪や危険が起こりやすかった工事・作業現場空間の空間認識・デジタル化を通じた作業改善といった、多岐に渡るテーマについて、AIの活用が期待されております。
スマートシティ関連サービスでは、サイネージ広告関連サービスなどで蓄積されたAIライブラリを組み合わせて、それぞれの街、地域が抱える課題にソリューションを提供しております。これらに関連して、端末処理（エッジコンピューティング）を実装する多種のエッジ機器に当社の深層学習モデルを搭載するための基盤整備や、深層学習を用いたアノテーションツール（物体検知に使う学習データ収集ツール）の提供等、スマートシティプ
ロジェクトにおける当社技術の横断的な活用を視野に入れたソリューションを提供しております。具体的には、官公庁や自治体、MONET Technologiesと連携して国内８拠点の街づくりプロジェクトの実証実験等に携わり、海外大手デベロッパーと当社顧客企業が共同で進めるASEAN/OCEANIAの３ヶ国でスマートシティ案件に関与しております。
スマートシティ関連サービスにおいて、当社が特に注力しているサービスは以下のとおりです。
(i) スマート物流/スマートファクトリー
当社は工場のスマート化も推進いたします。これまで暗黙知とされてきた熟練工の経験・ノウハウに基づく
動きについて、AIカメラを用いて可視化し、新人工員の稼働管理に役立てます。また、工場内にAIカメラを設置することによって、機械などの非デジタル設備の稼働状況を常時監視したり、工場の導線解析を実施したり、異常が発生した際に迅速な対応ができる工場運営体制の整備に役立てます。2019年度において、物流施設内の作業効率・動線可視化ソリューションを提供し、売上を計上しております。
(ⅱ)

AI搭載スマートフォン・ドライブレコーダー
当社は、AI画像解析技術及びエッジ処理技術を応用することで、スマートフォンで運用可能なAI搭載のドライブレコーダー「スマートくん」を提供しています。当該アプリケーションをダウンロードすることで、ユー
ザーのスマートフォンがドライブレコーダーとして使えるようになります。本サービスでは、録画機能を搭載するだけでなく、急発進・急ブレーキ検知や前方車両発信アラートなどの機能を搭載しております。当社は、これを無償で提供し、ユーザーの同意のもと当該ドライブレコーダーが取得した運転データや道路情報のAI解
析の基となるビックデータを取得します。当該情報は、自動車会社、タクシー会社や保険会社といった事業者
へ有償で提供され、様々な事業に役立てられると想定しております。本サービスについて現時点では、売上実
績はございません。
(ⅲ)

パーキング
当社は、AI画像解析技術及びエッジ処理技術を応用した駐車場サービスの本格展開に向けた取り組みを進めております。当社のAIカメラを活用することで、駐車場全体の満空状態だけでなく、どのスペースが空いているかといった詳細な満空情報を把握することができます。また、事前登録などにより、車両番号撮影によるパーキングチケットのチケットレス化を推進し、精算時の混雑を緩和し、より快適なパーキング運営になることを想定しております。本サービスについて現時点では、売上実績はございません。
上記のいずれのサービスにおいても、ライセンス供与に対する対価を受領するとともに、当社AIを搭載した機器の広がりに応じて顧客企業の利益の一定割合をサービス対価として受領する予定です。独自開発のライブラリを掛け合わせてサービス開発を行うため、新たに多額の研究開発費を投入することなく新規サービスの開発が可能となります。
②

サイネージ広告関連サービス
従来のデジタルサイネージは、広告を掲示するだけで、視聴者の属性や視聴率、視聴後の動向などを解析できませんでした。また、ネットワークに接続されておらず、設置するデバイス毎に個別でシステムを設定する必要がありました。そのため、設置の際の初期投資が大きく、作業にも時間がかかり、また、設置後も定期的なメン― 18 ―

テナンスや緊急の不具合対応が必要な場合には、エンジニアが設置場所作業しなければならず、人的にも負担がありました。そうした課題に応えるべく、広告主や不動産企業、商業施設等の施設運営者に向けたAIデジタルサ
イネージ広告サービスの本格提供に向け、当社、大手通信事業者及び大手広告代理店が連携して取り組みを進めてまいります。
当社が提供するAIを搭載したカメラとエッジデバイスを使ったデジタルサイネージでは、オンラインで一斉に端末の設定を行うことができます。また、広告コンテンツを放映しながら、通行人の動きを感知し、視聴情報や施設内の人の流れなどの空間情報を各端末がその場で取得します。服装や人数によってビジネス利用か、家族連
れかなどをAIが判定します。そうした属性情報は、その人が端末を見ていた時間などの視聴情報と一緒に解析され、施設運営者と広告主にそれぞれ報告されます。施設運営者においては、施設の来館者数や人の流れ、属性情報を取得でき、それに合わせてクーポンなどを活用したテナントマーケティング支援などによって来訪者行動の流動化を促すことができます。広告主は、サイネージ広告の視聴に係る詳細情報を把握することで、効果を測定
し、広告内容を改良することができます。また、来館者等の属性を把握できることで、時間帯ごとの視聴者属性に合わせて放映する広告を変更するターゲティング広告も可能になります。
(i) 本サービスにおける当社の位置づけ
大手通信事業者は、本事業の旗振り役として各関係者との調整のハブを担います。主な役割としては、サイ
ネージ機器の発注・調達・設置前の保管、設置作業・保守メンテナンス、顧客窓口対応、設置先(商業施設、オフィスビル等)への営業活動、サイネージ機器への通信機能提供を担います。
大手広告代理店は、サイネージで放映する広告コンテンツの広告主集め、及び広告コンテンツの制作・集約を担当します。また営業で獲得した設置先ごとの広告枠の管理や配信準備、AI機能で検知した数値の広告主向けのレポーティング準備など、サイネージ展開を実際の広告メディアとして構築する一連の活動を担います。
当社は、AIアルゴリズムの提供・機能更新、AIで検知した数字(広告視聴率、属性解析等)のデータレポーテ
ィングを行います。
本サービスの収益については、契約に基づき大手通信事業者から固定報酬を受領しております。今後、本格運用が進んだ段階においては、現行の固定報酬に加え、大手通信事業会社が大手広告代理店から受け取る広告
収益のうち一定の割合を受領する報酬形態とするべく、協議が進んでおります。
（ⅱ）

本サービスの特徴

・サイネージ機器で取得できる数値・指標の多さ
本サービスで使用するサイネージ機器では、従来品では取得できなかったものを含め、年齢・性別の推定、
視線の検知、ペルソナ判定、歩行速度解析、ビジネスパーソンのグループか家族連れかなど多くの数値・指標
をリアルタイムで取得できるという特徴を有しております。
・設置の容易さ
本サービスで使用するサイネージ機器は、多くの数値・指標をリアルタイムで取得するという非常に高度な機器ではあるものの、設置においては、設置作業者に特別な技術を要求することはなく、設置する機器の画面に表示される指示に従って数分程度の簡単な作業を行うだけで設置を完了できるようにしております。通常、高機能機器は、その管理運営面においても相応の技術を要求するケースがあり、事業展開の大きな課題となりますが、本サービスで使用するサイネージ機器は、オペレーションの簡易さとして設置作業の難易度が低いという特徴を有しております。
・エッジ処理技術の活用
取得する数値・指標の判定等の全てをサイネージ機器の端末内で完結させるエッジ処理技術も大きな特徴となっております。例えば、膨大な数値・指標を、通信網を用いてサーバールームにアップロードし、サーバーにて大規模処理を行う場合、通信環境・容量の影響を受け、リアルタイム解析が困難でしたが、エッジ処理技術の活用でその課題を克服しております。また、取得する数値・指標の判定等の処理が端末内で完結化しており、データ送信などに有線回線が不要なないため、サイネージ機器から外部に出る配線は電源コードのみで、機器の出荷・納入、設置の手軽さにつながっています。
上記のとおり、本サービスで使用するサイネージ機器は、従来の機器では対応できなかった付加価値を提供可能であるため、施設運営者側及び広告主側の本サービスを利用することの動機付けになっていると考えております。

― 19 ―

2018年のデジタルサイネージの市場規模は1,659億円であり、2025年までに3,186億円まで成長すると推測されております(出典：富士キメラ総研「デジタルサイネージ市場総調査2019」)。当社は、デジタルサイネージの機
能充実によるサイネージ単価の上昇、また、新設によるデジタルサイネージ台数の増加により、高い成長性の実現を目指しております。
(注)上述の市場規模は、過去のデータおよび一時点における予測値であり、将来の結果を示唆または保証するものではありません。市
場規模に関する予測は、高い不確実性を伴うものであり、大きく変動する可能性があります。予測機関は、予測値の達成を保証するものではありません。

― 20 ―

③

ファッショントレンド解析関連サービス

日本国内のアパレル市場規模は、1991年には12.6兆円、2017年には9.2兆円となり過去25年間で27.0%減少しております(出典：矢野経済研究所「繊維白書1995」「繊維白書2018」)。一方で当社は、拡大する余剰在庫や商品値引、並びに焼却廃棄等の社会問題に課題認識を持ち、AIを通じた業界再生やSDGs（持続可能な開発目標）の観点での持続可能性の向上、人の感性に頼った手作業からの進化を目指しています。
(i) 本サービスにおける当社の位置づけ
当社は、本サービスにおいて独自の画像解析エンジン(特許 第6511204号)を用いて、SNSなどにおける2500万枚以上のファッションコーディネート画像をAIが解析し、ファッションのアイテム(シャツ、ポロシャツなど)、
色彩(ホワイト、グレーなど)、シルエット(半袖、長そでなど)、素材感(ナイロン、レザーなど)などをビッグデータ化します。
本サービスのユーザーとなるアパレル企業は、そのデータ解析結果により、それまで属人的な勘と経験によって断定されていたファッション特性を定量化し、MD（商品企画）業務をデジタル化・強化しております。
（ⅱ）

本サービスの特徴

AIによるファッション解析を行うことで、トレンドに合わせた投入計画を策定できるようになり、プロパー
消化率（定価で販売した割合）を向上させることができると考えております。また、直近のトレンドデータに基づき、値引き判断を最適化することができると考えております。結果として、投入商品が最適化され、在庫水準も最適化され、営業利益率の改善につながると考えております。当社サービスを活用して企画された商品は大手アパレルブランドをはじめ、全国の店舗で販売されております。当社サービスを導入している顧客企業の一部ではプロパー消化率を改善する成果があがるなど、粗利改善に貢献しております。
収益構造については、顧客から月次で継続フィーを受領する収益構造を基本とするストック型ビジネスとなります。また、AIの性質上、継続するほどその精度が向上することから、顧客は当社AI MDを継続利用するインセンティブが働き、当社は安定した収益基盤を確保することが可能となっております。

― 21 ―

＜事業系統図＞＜サイネージ広告関連サービスの詳細＞― 22 ―

用語集
用語アクティブラーニング
後処理
アノテーション

用語の定義
学習データ作成の労力を低減することを目的として、AIに初期的な推論をおこなわせ、
それを人間が評価をおこなう学習データ作成手法
検出精度の向上を目的として、出力データに対して行う処理
人工知能の学習に用いられる学習データ作成作業のこと。物体検出であれば、画像内の当該箇所を指定し物体種別を設定する作業を、多数の画像データに対して行うこと

アノテータ

学習データを作成する者

アルゴリズムコンピュータ上における問題を解くための手順・解き方

AI
MD
学習データ
学習モデル
機械学習技術強化学習

Artificial Intelligenceの略称。学習・推論・認識・判断などの人間の知能的な振る舞いを行うコンピュータシステム
Merchandising:目標を達成するために行う商品構成、仕入れ、販売方法、価格設定、陳列、販売促進等を計画・実行・管理すること
学習モデルのアルゴリズムで使用される内部変数を最適化するのにつかわれるデータであり、特に画像と正解ラベルを組みにしたもの
画像等を入力とし、推論をおこなわせるための機械学習アルゴリズム
人工知能技術の主要な研究分野。データを反復的に学習させ、そこに潜むパターンを見つけ出すことで、コンピュータ自身が予測・判断を行うための技術・手法
行動が環境の状態変化を引き起こし、目的にかなうと報酬を受け取れるモデルにおいて、試行錯誤による学習を繰り返し、状態に応じて報酬を最大化する行動を学習する

計算資源

計算機が計算量のために費やす、具体的あるいは抽象的な資源のこと

検出精度

正解ラベルと学習モデルによる推論結果の一致度

構造化データサイネージ

深層学習技術コンピュータが処理できるようにルールに従ってつくられたデータ、行と列を持つ表形式のデータのこと
表示と通信にデジタル技術を活用して平面ディスプレイやプロジェクタなどによって映像や文字を表示する情報・広告媒体
ディープラーニング（Deep Learning、深層学習）。ニューラルネットワークにより機
械学習技術を実装するための手法の一種。従来の機械学習技術では人間が特徴量を定義する必要があった(複雑な特徴を表現できない)が、ディープラーニングではアルゴリズ
ムが学習データから特徴量を抽出できる技術・手法

スケーラビリティ

機器やソフトウエア、システムなどの拡張性、拡張可能性

スマートシティ

先進的技術の活用により、街の機能やサービスを効率化・高度化し、各種の課題の解決を図るとともに、快適性や利便性を含めた新たな価値を創出する街づくりのこと

３Dモデリング

2次元の画像データを3次元で表現すること端末処理（エッジコン
ピューティング）
ニューラルネットワー
ク

データをデータセンターに送信せず、端末自体によって処理すること
人間の脳神経系のニューロンを数理モデル化したものの組み合せのこと

非構造化データ

例えば文書テキストや画像など、テーブル形式で整理されていない生データのこと

プロパー消化率

建値消化率のこと。すなわち投入商品が値引き・廃棄等されずに売れた割合のこと

前処理

検出精度の向上を目的として、入力データ(画像等)に対して行う処理(白黒化、明度調
整等)― 23 ―

４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況
2020年５月31日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)平均年間給与(千円)

32
33.7
0.9
6,273
〔1〕
(注) １．従業員数は就業人員数であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員
を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
４．最近日までの１年間において従業員数が15名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

― 24 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
（１）

経営方針

当社は、「AIエンジニアリングで未来の社会を形にする」をミッションに掲げ、独自開発のAIアルゴリズムによる画像・動画解析と端末処理（エッジコンピューティング）技術で社会に貢献し、ビジネスインパクトを与える「AIサービス」を創出し、顧客の成長に貢献することを目指しております。
顧客から受託してサービスを提供するのではなく、顧客が属する業界や社会にある課題に応える新しいサービスを自ら発案し、サービスそのものを自社で作り上げ、顧客に提案する方法で、これまで誰も気が付かなかったAIエ
ンジニアリングの活用場所を見出し、事業分野の拡大と需要創出を進めてまいります。
また、持続可能な社会を実現するために国連サミットにて採択されたSDGs（持続可能な開発目標）に則して、省
資源・省エネルギーに基づくAI技術、AI技術による生産プロセスの効率性向上、AI技術による安心・快適なまちづくりへの貢献等に取り組むことにより、持続的な社会づくりに貢献し、企業価値を向上させていくことを目指して
おります。
（２）

目標とする経営指標

当社は、安定的な成長を図るため、成長性、収益性及び効率性を重視した経営が必要と認識しております。このため、当社では、売上高、営業利益及び売上高営業利益率を重要な指標としております。
（３）①

経営戦略及び経営環境
事業領域に関する当社の見解
2005年頃から深層学習を用いない業務のデジタル化を支援するサービス展開が始まり、2012年に機械学習研究領域において、深層学習技術が生み出されました。以来、深層学習技術の活用は、様々な産業にて研究が行われております。深層学習技術についての実証実験が多数の大企業やスタートアップ企業間にて進んできた一方、実際の事業貢献や市場形成を果たしたサービスが創出されることはこれまで殆どなかったと当社は考えております。2017年にAIを搭載できるエッジデバイスが登場し、AIサービスが広がる素地が整いました。
インターネット産業においては、2000年頃に検索エンジンと広告事業の連動により、インターネット広告事業が初めて勃興し、同時に、世界を襲ったインターネットバブルとその崩壊により、優勝劣敗化が加速度的に進行し、技術力とビジネス力の双方を持ちえた企業のみが勝ち残りを遂げるに至っております。深層学習活用は現在、2000年以前のインターネット産業と同じく、黎明期にあると当社は考えております。深層学習活用においても、
インターネットバブルと同様なことが起こり、飛躍的な成長を遂げるスタートアップが、世界で勃興しはじめていると当社は考えております。「人工知能が経営にもたらす『創造』と『破壊』」(EY総合研究所株式会社 2015
年９月15日)によれば、卸売り・小売り・生活関連・広告・運輸・モビリティ分野でのAIサービスの市場規模は2020年の13兆円から2030年までに53兆円まで拡大すると予想されております。
こうした課題認識から、当社では、高度なAIエンジニアリング力と卓越したビジネス創出力の融合こそが、深層学習技術の飛躍的な拡大に必要不可欠であると考えております。当社は2018年の創業以来、すでにAIが活用されている事業分野の大企業からのニーズに基づく受託開発ではなく、自社にて顧客企業が認識していない潜在市
場の掘り起こしを目指した事業開発を専業とし、独自に開発・構築したAIサービスを顧客企業に提供してまいりました。このような事業開発を推進した結果、当社の展開するAIサービスはファッション、サイネージ広告、さらにはモビリティを含むスマートシティへと業界を越えて拡大してまいりました。
特に中国、東南アジアでは、スマートシティへの注目が高まっております。スマートシティとは建物、地形、エネルギー、交通などのデータを横断的に分析して、エネルギー効率がよく、環境に配慮した、安全安心な都市
づ く り で、 AI 技 術 の 活 用 が 大 き く 期 待 さ れ る 分 野 で も あ り ま す 。 "Smart Cities Market by Functional
Area: Global Opportunity Analysis and Industry Forecast, 2018-2025"(Allied Market Research)によると、
スマートシティの世界的な市場規模は2025年には2.4兆ドルになると見られています。画像認識AI分野では、特に成長が著しいアジア太平洋地域について、年率平均25.4％で成長すると予想されています。また、当社はスマー― 25 ―

トシティ分野でのサービス展開を加速させてまいります。また、今後も新しい事業分野を自ら創出し、AIエンジ
ニアリングで様々な課題に取り組んでまいります。
当社のAIエンジニアリング事業の実社会での活用はスタートしたばかりです。加速的に当社技術の活用領域を拡大させたいと考えております。また、今後も継続的に新規事業を生み出す事業構築力と、それを即時に実際のサービスとして実装していくAIエンジニアリング力強化のため、人材採用や人材育成などに注力してまいりたいと考えております。
②

当社事業の優位性を追求した経営戦略
当社は、大企業からの受託開発を行わず、主体的なAI事業開発を専業としております。高度なAIサービスの開発・展開を目指すにあたって、以下の3つの優位性を最大限に発揮・強化する戦略を採用しております。
I.

新規事業を開発するビジネス開発力
当社の事業戦略部は、経験豊富なコンサルファーム出身者と、世界トップのインターネット企業でプロジェクトや営業を統括したメンバーにより構成されています。顧客の委託ニーズを伺う受け身の営業活動を行わないことで、主体的に付加価値を作りだす事業創出と事業展開のみに注力することが可能となっています。マッキンゼー・アンド・カンパニーにおいて、パートナー（共同経営者）としてグローバルでAI/IoTの活用や事業化をリードした経験を有する当社代表取締役社長に加え、同社において製造業や海外事業を豊富に経験した当社取締役COO、その他国内外を代表する企業で新規事業を統括したメンバーの豊富な経験を元に、事業構築を行っております。
同時に、当社事業戦略部のメンバーは、機械学習についての深い知識を保有しております。技術の仕組みを深く理解することで、深層学習で実現できる技術ポテンシャルを正確に把握し、当社研究開発部との密な連携を実現しております。

II. 豊富な独自AIライブラリとエッジコンピューティング力
当社の深層学習の開発にあたっては、汎用なオープンアルゴリズムを転用しておりません。独自の学習デー
タにより独自の学習モデルを構築し、常に高い検出精度を実現しております。同時に、大規模なサーバー投資やネットワークへの負担、コストの肥大を伴わない、端末処理（エッジコンピューティング）による深層学習
モデルを構築しております。
当社には、世界各国からAIエンジニアが集っております。国籍を限定せず、能力を重視した採用を進め、外国籍のエンジニアを多く採用してきた結果、英語で自由に開発活動ができる環境が構築されております。本邦の限られたAIエンジニア数を成長の律速要因とせず、博士号を保有するエンジニアや、国際学会での多数の論
文発表経験を持つエンジニアを複数擁しております。
スイスの欧州原子核研究機構（CERN）で、ノーベル賞研究であるヒッグス粒子の発見に、共同研究者として貢献した当社取締役CTOを始めとし、優秀なエンジニアを引き付ける開発能力を有し、かつ、日々の業務において研鑽をしております。
機械学習の検知を有する事業戦略部メンバーと高い専門性を持つ研究開発部のエンジニアが協業することで、より実社会に求められる技術をスピード感をもって開発しております。本書提出日現在、７件の特許を取得しており、８件が出願中です。
III.

大企業とのアライアンス力
当社は、マッキンゼー・アンド・カンパニーでパートナー（共同経営者）を務め、国内外の多様な企業との法人営業経験を豊富に保有する当社の代表取締役が創業しております。当社は、AI企業が苦手とする営業活動を戦略的に行える体制を構築しております。事業創出にあたり、高度な法人営業力を基に、ソフトバンクのようなブルーチップ企業のオープンイノベーションを積極的に推進し、レベニューシェア注のスキームにて協働することで、AIエンジニアリング事業に不可欠なスピード力と資金力を得るに至っております。
（注）取引先により運用・販売されるサービスから得られる売上等収益の一定割合を、当社サービスの対価として収受すること。

― 26 ―

（４）

対処すべき課題①

開発体制の強化及び優秀な人材の確保
独自の深層学習技術のライブラリの開発や、深層学習モデルを低コスト活用できる端末処理（エッジコンピューティング）は当社の競争力の源泉の一つであり、継続的な強化が重要であるものと認識しております。今後も、国籍を問わずに卓越した能力を持つAIエンジニアの採用及び育成に努め、重点的に投資してまいります。
②

更なる新規事業の創出
当社のビジネスモデルは、特定のバーティカル（産業）に依存せず独立性・独自性が高く、既存の事業・サービスに限らず、まだAIの活用が始まっていない新たな産業分野においても適用可能であると考えております。当社はエッジコンピューティングによるAI解析の優位性を最大限に活用し、AIエッジプラットフォーマーとして、
既存事業・サービスで培った独自の成功モデルから得た知見を取り入れた更なる新規事業を発掘し、早期の事業化により、当社の技術の活用の場を広げてまいります。
③

内部管理体制の強化
当社は、一層の事業拡大を見込む成長段階にあり、事業の拡大・成長に応じた内部管理体制の強化が重要な課題であるものと認識しております。経営の公正性・透明性確保のためにコーポレート・ガバナンスを強化し、適切な内部統制システムの構築を図ってまいります。
④

海外への事業進出
当社は海外への事業展開を進めており、海外企業向けに多様な販売チャネルを活用した営業活動を展開しております。その結果といたしまして、海外企業を最終顧客とする取引高が売上高全体に占める割合は2020年12月期
第１四半期末時点で1割程度まで拡大しております。
当社が主力サービス分野の1つとして進めるスマートシティにおいては、成長著しい東南アジアの潮流を捉える必要性が高いとの認識のもと、同地域への事業拡大の拠点として2020年４月30日にシンガポール支店を登記いたしました。新型コロナウイルス感染拡大の影響が緩やかなマレーシアやタイでの事業展開を見据え、基盤整備を進めております。
今後も、特に東南アジア各国の規制や現地ニーズ等に合わせ、効率的かつ効果的な進出方法を検討し、推進していきたいと考えております。
用語集
用語

用語の定義

オープンアルゴリズム

ソースコードへのアクセスが制限されていないアルコリズム

受託開発

クライアントから仕事を受注し、システムやソフトウエアを開発すること

CERN

ヒッグス粒子欧州原子核研究機構。スイスのジュネーヴ郊外でフランスと国境地帯にある、世界最大規模の素粒子物理学の研究所。
2012年7月、スイス・ジュネーヴ郊外の欧州原子核研究機構（CERN）における実験で、すべての物質に質量を与えるヒッグス粒子が発見された。理論が証明されたことにより、半世紀の時を経てノーベル賞授与が実現した。

― 27 ―

２ 【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針でありますが、当社の株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
本項に記載している将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(１) 事業環境に関するリスク①

市場について当社が属するAIビジネスの国内市場は成長を続けており、2019年の市場規模は5,301億円となっておりますが、2030年には２兆1,286億円にも及ぶとの調査結果もあります（出所：富士キメラ総研「2019 人工知能ビジネス総調 査 」 2019 年 6 月 ）。 ス マ ー ト シ テ ィ の 世 界 的 な 市 場 規 模 は、"Smart Cities Market by Functional Area:
Global Opportunity Analysis and Industry Forecast, 2018-2025"(Allied Market Research)によると、2025年には2.4兆ドルになると見られています。また、「人工知能が経営にもたらす『創造』と『破壊』」(EY総合研究所株式会社

2015年9月15日)によれば、AIサービス市場全体は2030年までに87兆円規模まで急拡大する見込みで、そのうち卸売り・小売り・生活関連・広告・運輸・モビリティ分野は2020年の13兆円から2030年までに53兆円まで拡大すると予想されております。今後、国内海外においてAI関連市場は拡大を続けるものと見込まれており、各産業でAIの実用化に向けた取り組みが進んでおります。
また、当社が展開するサイネージ広告関連サービスは、デジタルサイネージ市場の動向からも影響を受けております。2018年のデジタルサイネージ市場は、1,659億円であり、2025年までに3,186億円まで成長すると推測されております(出典：富士キメラ総研「デジタルサイネージ市場総調査2019」)。
しかしながら、市場の成長ペースが大きく鈍化した場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、市場の拡大が進んだ場合であっても、当社が同様のペースで順調に成長しない可能性があります。さらに、市場が成熟していないため、今後、大手企業による新規参入等により市場シェアの構成が急激に変化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
②

競合について当社は、AI事業領域において事業展開しておりますが、当該分野においては、多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。引き続き事業の拡大及び競争力の維持・強化を努めてまいりますが、優れた競合企業の登場、競合企業によるサービス改善や付加価値が高いビジネスモデルの出現等
により、当社の競争力が低下する可能性があり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③

技術革新について
当社は、独自のAIアルゴリズムによる画像・動画解析技術を軸に事業を展開しており、当該技術及びその周辺技術の競争優位性を維持・強化し続けることが重要であると認識しております。また、当社は、すでに保有している技術の維持・強化だけでなく、新技術の積極的な展開をおこない、適時に独自のサービスを構築していく方針であり、優秀なエンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備に加え、外部イベントへの参加やオープンな技術勉強会の開催等により最新の技術動向や環境変化を把握できる体制を構築することで、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
しかしながら、技術革新等への対応が遅れた場合や、開発費等の予想を超える多額の費用が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④

法規制等について
当社サービスでは、画像データを収集・分析し、その結果を事業展開において活用しております。
著作権等の他者が保有する画像データに関する権利を侵害することがないように対応しておりますが、著作権法等の法規制が改正され、当社事業における公開画像データの利活用が制限される場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、個人が特定できない属性情報のみを画像データより抽出・解析しており、個人情報保護法の適用対象と― 28 ―

はならないと考えておりますが、国内外の個人情報保護に関する法規制は、個人情報保護に対する関心の高まりとともに、継続的にその在り方が再検討されており、今後、国内外の既存法令等の改正等による規制強化がなされた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
カメラ画像の利活用にあたっては、パートナー企業やカメラ等の端末を設置する不動産・施設所有者の協力を得ながら、経済産業省と総務省が策定した「カメラ画像利活用ガイドブック」に準拠した運用を進めてまいりま
すが、一般社会の理解を得られないような場合には、機器の設置遅延など、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(２)①

事業内容に由来する事項
知的財産権について
当社は、当社の事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、当社による第三者の知的財産権侵害の可能性についても調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性があります。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②

設備及びネットワークの安定性について
当社の事業を支えるサーバーのうち、特に冗長性が求められるものについては、当社が契約するクラウドサー
ビスプラットフォームで管理され、複数のサーバーによる負荷の分散、定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組みを行っています。また、社内サーバーにて提供されている一部サービスについては、ソフトウェア障害をスタッフに通知する仕組みを整備し、また、障害が発生したことを想定した復旧訓練も実施しています。エッジAIを活用したサービスにおいても、動作状態をモニタする仕組みを導入し、障害対応を迅速に行える体制を構築しています。
しかしながら、上記の取り組みにも関わらず、火災、地震等の自然災害や外的破損、人的ミスによるシステム
障害、その他予期せぬ事象の発生により、万一、当社の設備及びネットワークの利用に支障が生じた場合には、サービスの停止等を余儀なくされることとなり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③

特定の取引先への依存について
当社の主要取引先は、大手通信キャリアであるソフトバンク株式会社であり、当該特定取引先への依存度は高い状況にあります。2019年12月期において、同社向けの売上高は、当社総売上高の56.2%を占めております。2019
年11月にAI技術を活用した新規サービスの開発に係る業務提携契約を締結し、協業体制を構築してまいりました。
契約期間は1年間ではありますが、当該企業との間で良好な関係を築いており、現時点において取引関係等に支障を来たす事象は生じておらず、当社としては今後も継続的な取引が維持されるものと見込んでおります。双方の合意に基づき契約が解約される場合、今後何らかの理由により契約の更新がなされない場合や、取引条件の変更が生ずる場合等には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、サイネージ広告関連サービスにつきましては、本格的なサービス拡大を視野に、デジタルサイネージの設置拡大を反映させた契約内容の変更につき、協議を進めておりますが、最終的な取引内容が予定と変更になる可能性があります。
さらに、これら特定取引先に対して提案する新たなサービスに関して、新規契約の締結時期や契約の締結自体が当社の想定どおりに進まない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社といたしましては、今後も他社への売上高の拡大に努めることで、当該特定取引先への依存度低下を図り、リスクの逓減に努める方針です。

④

ソーシャルメディア活用について
当社はファッショントレンド解析関連サービスにおいて、ソーシャルメディアから日々大量に生成されるデータを取得しております。しかしながら、ソーシャルメディア運営側の方針転換等により情報提供の方針が変更となった場合、サービス品質の低下や情報の取得に対する追加コストの発生等により、当社サービスに影響を及ぼす可能性があります。

― 29 ―

⑤

新規事業の推進について
当社のアルゴリズムモジュール及びソフトウエアは、商品特性ゆえに幅広い産業に対して提供することが可能であります。今後も引き続き、他の産業にも積極的に参入し、新サービス及び新規事業に取り組んでまいります。これによりシステムへの投資や人件費等、追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規事業の拡大・成長が当初の予測どおりに進まない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
ります。

⑥

情報管理
当社は、事業を通じて取得した顧客が保有している機密情報(経営戦略上重要な情報等)及び個人情報を保有する可能性がございます。情報の取り扱いについては、情報セキュリティ管理規程を整備し、適切な運用に努めております。このような対策にも関わらず、当社の人的オペレーションのミス、その他不測の事態等により情報漏洩が発生した場合には、当社が損害賠償責任等を負う可能性や顧客からの信用を失うことにより取引関係が悪化する可能性があり、その場合は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(３)

その他

①

特定の人物への依存について
重松路威氏は、創業以来、当社の代表取締役社長であり、本書提出日現在で同氏及び同氏の資産管理会社とあわせて当社発行済株式総数の内、74.8％を保有する大株主でもあり、当社の事業に関する豊富な知識と経験、人脈を有しており、当社の経営戦略、事業戦略、開発戦略等において重要な役割を果たしております。また、当社の取締役CTOである佐々木雄一氏は、当社のAIアルゴリズムによる画像・動画解析研究開発に関する豊富な経験と知識を有しており、当社の研究活動全般において重要な役割を果たしております。
当社は、各事業部門長である役職員に権限委譲を行い、重松路威氏及び佐々木雄一氏に過度に依存しないための経営体制の整備及び人材の育成を進めておりますが、何らかの理由により両氏による当社業務の遂行が困難となった場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②

設立からの経過期間について
当社は、2018年１月に設立されており、設立後の経過期間は２年程度の社歴の浅い会社であります。したがって、当社の過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の実績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分である可能性があります。

③

組織規模について当社の組織体制は小規模であり、業務執行体制及び内部管理体制もそれに応じたものになっております。今後の事業展開に応じて、人員の増強、業務執行体制及び内部管理体制の一層の充実を図ってまいりますが、これらの施策が適時適切に進行しなかった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④

人材の確保・育成について
当社は、一層の事業拡大を見込む成長段階にあるため、さらなる優秀な人材の確保が今後も必要不可欠であります。AIを専門とする高度なエンジニアは国内外でも人数が限られており、優秀な人材の獲得は他社とも競合が発生するなど、優秀な人材の獲得及びその後の定着・育成は当社にとって重要な課題であるものと認識しております。当社では、英語によるAI開発体制を構築することにより、海外からの優秀なAIエンジニアを採用できる体制を構築しております。また、働きやすい職場環境の構築や既存の従業員のモチベーションを向上する各種施策を実施することで、優秀な人材を惹き付ける組織であり続けることを目指しております。
しかしながら、当社の計画どおりに人員が確保・育成できず、適正な人材配置が困難となった場合や、労働力
市場や経営環境等の変化により人材流出が進んだ場合、競争力の低下や一層の業容拡大の制約要因が生じ、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤

配当政策について
当社は、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元は経営の重要課題であると認識しております。

― 30 ―

しかしながら、当社は未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り、経営体質の強化、事業拡大のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来
的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
⑥

損失の継続計上及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス計上について
当社は、第１期事業年度（2018年１月22日から2018年12月31日まで）及び第２期事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）において、２期連続して当期純損失及び営業活動によるキャッシュ・フローのマイナス計上をしております。これは、創業後積極的な採用等の成長投資が先行したことが主な理由です。一方で、当社が展開する事業領域は継続して広がっており、売上高は一貫して増加し、現時点においては売上高の増加に伴い損益も改善しているため、経営戦略上も、今後の売上高の継続な成長とともに黒字の継続及び拡大並びに収益性の改善を前提とし、営業活動によるキャッシュ・フローも継続してプラスとなることを前提としております。
しかしながら、今後売上成長のための先行投資が想定以上に発生する場合や、売上成長が想定通りに達成できなかった場合、当社の業績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
なお、2019年３月期及び2020年12月期第1四半期累計期間における四半期ごとの経営成績は以下の通りです。
(2019年12月期)(単位:千円)
第1四半期会計期間(自 2019年1月1日
至 2019年3月31日)

売上高
営業利益

32,541△71,181(2020年12月期)

第2四半期会計期間(自 2019年1月1日
至 2019年6月30日)

第3四半期会計期間(自 2019年1月1日
至 2019年9月30日)

62,000△52,062

90,500△21,613

第4四半期会計期間(自 2019年1月1日
至 2019年12月31日)

126,450
11,815(単位:千円)
第1四半期会計期間(自 2020年1月1日
至 2020年3月31日)

売上高
営業利益
⑦

163,200
25,345

海外展開について当社はこれまで国内を中心に事業展開をしてまいりましたが、今後はさらなる海外における事業展開も検討してまいります。海外展開におきましては、為替変動、進出国の経済動向、政情不安、法規制の変更など多岐にわたるリスクが存在し、当社はこれらのリスクを最小限にすべく十分な対策を講じたうえで事業展開を進めていく
方針ですが、予測困難なリスクが発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑧

大規模な自然災害等について
当社は、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じておりますが、台風、地震、津波等の自然災害が想定を大きく上回る規模で発生した場合、当社又は当社の取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社の事業及び業
績に影響を及ぼす可能性があります。
また、本書提出日現在、世界的に流行している新型コロナウイルス感染症は、収束時期が依然として不透明であります。当社ビジネスへの影響は軽微ではあると認識しておりますが、例えば、デジタルサイネージ機器の設
置場所である商業施設が閉鎖される場合や外出自粛により広告需要が落ち込むなど顧客の業績への影響が想定を超えて長期化した場合には、当社又は当社の取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨

訴訟等について当社は、本書提出日現在において提起されている訴訟はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発生により、訴訟等による請求を受ける可能性があります。このような事態が生じた場合、当社の社会的信用が毀損するほか、当社の事業展開及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

― 31 ―

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(１) 経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状
況の概要は次のとおりであります。
①

財政状態の状況
第２期事業年度（自2019年１月１日

至 2019年12月31日）（資産の部）
当事業年度末における流動資産は919,858千円となり、前事業年度末に比べ692,529千円増加いたしました。これは主に、新株発行に伴い現金及び預金が615,327千円及び売上増加に伴い売掛金84,150千円増加したことによるものであります。固定資産は137,070千円となり、前事業年度末に比べ45,638千円増加いたしました。これは主にサイネージ広告関連サービスに関する自社利用ソフトウエアが16,712千円及びソフトウエア仮勘定17,788千円増加したことによるものであります。 この結果、総資産は、1,056,928千円となり、前事業年度末に比べ738,168千円増加いたしました。
（負債の部）
当事業年度末における流動負債は316,247千円となり、前事業年度末に比べ273,785千円増加いたしました。これは主に、会社規模拡大に伴う運転資金の増加に伴い短期借入金が260,000千円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は、431,067千円となり、前事業年度末に比べ270,650千円増加いたしました。
（純資産の部）
当事業年度末における純資産合計は625,860千円となり、前事業年度末に比べ467,517千円増加いたしました。
これは主に、資本剰余金が新株発行等により606,911千円増加した一方で、当期純損失△139,393千円を計上したことによるものであります。
第３期第１四半期累計期間（自2020年１月１日 至

2020年３月31日）（資産の部）
当第１四半期会計期間末における流動資産は923,201千円となり、前事業年度末に比べ3,343千円増加いたしま
した。固定資産は152,975千円となり、前事業年度末に比べ15,905千円増加いたしました。これは主に、無形固定資産が16,598千円増加したことによるものであります。
（負債の部）
当第１四半期会計期間末における流動負債は312,343千円となり、前事業年度末に比べ3,903千円減少いたしました。これは主に、短期借入金を10,000千円返済したことによるものであります。この結果、負債合計は、
426,023千円となり、前事業年度末に比べ5,043千円減少いたしました。
（純資産の部）
当第１四半期会計期間末における純資産合計は650,153千円となり、前事業年度末に比べ24,292千円増加いたしました。 これは、利益剰余金の増加によるものであります。

― 32 ―

②

経営成績の状況
第２期事業年度（自2019年１月１日

至 2019年12月31日）

当社は、サーバーを介さずに端末内で情報処理を行うエッジ処理技術を搭載したAIの技術優位性を最大限に活かし、産業横断的にサービスを広げてまいりました。当事業年度では、創業時から当社の収益基盤を担ってきたファッショントレンド解析関連サービスに加え、サイネージ広告関連サービス、スマートシティ関連サービスをスタートさせました。創業2期目にして成長をけん引する3つのサービスを構築することができました。これは、大手企業からの受注開発を避け、エッジAI技術の活用場所、需要を自ら発掘し、サービスに合わせて独自に技術開発を進めるという当社の事業戦略が奏功していることを示しています。
ファッショントレンド解析関連サービスでは、大手小売り事業者や大手アパレルブランドに対して継続的にサービスを提供しております。同サービスは月額でシステム利用料が積み上がるストック型の収益モデルで、当社の安定的な収益基盤となっております。
当事業年度後半に開始したサイネージ広告関連サービスでは、大手通信事業者及び大手広告代理店と連携し、広告主や不動産デベロッパー、商業施設等の運営者向けにAIを搭載したデジタルサイネージの設置を開始いたしました。
スマートシティ関連サービスでは、大手不動産開発会社に対し、物流施設向けに作業効率・動線のAI可視化ソリューションの提供し、実装段階で知見を構築しております。
以上の結果、当社の経営成績は以下の通りとなりました。
（売上高）
当事業年度の売上高は、前事業年度に比べ251,283千円増加の311,491千円（前事業年度比417.4%増）となりました。これは、主にサイネージ広告関連サービスの開始に伴い、ソフトバンク株式会社への売上高が発生したことに伴うものであります。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は、前事業年度に比べ88,290千円増加の90,846千円（同3,454.3%増）となりました。これは主に、サイネージ広告関連サービスの開始に伴い、初期開発としてデジタルサイネージに係る開発原価が発生したことによるものであります。この結果、当事業年度の売上総利益は、前事業年度に比べ162,992千円増加の220,644千円（同282.7％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ113,200千円増加の353,687千円（同47.1％増）となりました。これは主に、組織拡大に伴う人員増加に伴い役員報酬及び給料及び手当が68,994千円増加したことによるものであります。この結果、当事業年度の営業損失は133,042千円（前事業年度は営業損失182,833千円）となりました。また、売上高営業利益率は△42.7%となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
当事業年度の営業外収益は、前事業年度に比べ8千円増加の935千円（同1.0％増）となりました。これは主に、助成金収入が754千円増加したことによるものであります。また、当事業年度の営業外費用は前事業年度に比べ
6,549千円増加の6,996千円（同1,463.5％増）となりました。これは主に、新株発行に伴う株式交付費が4,582千
円発生、借入金増加に伴う支払利息が1,768千円増加したことによるものであります。この結果、経常損失は、
139,103千円（前事業年度は経常損失182,355千円）となりました。
（当期純損失）法人税等を290千円計上しました。この結果、当期純損失は139,393千円（前事業年度は当期純損失182,620千円）となりました。
なお、当社の事業セグメントはAIエンジニアリング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略
しております。

― 33 ―

第３期第１四半期累計期間（自2020年１月１日 至

2020年３月31日）

当第1四半期累計期間の日本経済は、昨年末から始まった新型コロナウイルスの感染拡大の影響を大きく受けました。世界的に株価が急落し、経済情勢は急速に悪化しました。３月下旬には世界保健機関が世界的な大流行を宣言するに至り、個人消費は急速に冷え込みました。その一方で、在宅勤務が拡大し、オンライン通信サービスや宅配事業が多様化するなど、新たな潮流も生まれております。
このような環境下ではありますが、都市機能の効率化や人の作業の省力化に向けた仕組みづくりを支援するスマートシティ関連サービスでは、３件の新規契約が開始いたしました。いずれも中長期的に安定的な収益が見込めるサービスとなります。その他、複数の新規分野においてサービス開始に向けた検討が進んでおります。
サイネージ広告関連サービスでは、当社のエッジAIを搭載したデジタルサイネージ広告端末が新たに都内商業施
設とオフィスビルに導入され、稼働をはじめました。今後も施設数及び施設内の端末の設置台数の拡大に努めてまいります。
ファッショントレンド解析関連サービスは、前事業年度と同様に、当社の安定的な収益基盤となっております。
当社サービスを活用する顧客であるアパレルブランドのプロパー消化率向上に資するサービスを継続的に提供しております。
以上の結果、当第１四半期累計期間の売上高は163,200千円となり、営業利益25,345千円、経常利益24,365千円、四半期純利益は24,292千円となりました。また、売上高営業利益率は15.5%となりました。
なお、当社の事業セグメントはAIエンジニアリング事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
第２期事業年度（自2019年１月１日

至 2019年12月31日）

当事業年度における現金及び現金同等物は、前事業年度末に比べ615,327千円増加し、当事業年度末には
825,778千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において営業活動の結果使用した資金は、198,747千円（前事業年度は158,546千円の支出）となりました。主な要因といたしましては、税引前当期純損失139,103千円の計上及び売上債権の増加84,150千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において投資活動の結果使用した資金は、46,493千円（前事業年度は91,966千円の支出）となりました。これはソフトウエア及びソフトウエア仮勘定による支出によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は、860,568千円（前事業年度は455,963千円の獲得）となりました。これは短期借入金の純増額260,000千円及び新株発行による収入602,328千円によるものであります。
④

生産、受注及び販売の実績
ａ

生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

ｂ

受注実績
当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、記載を省略しております。

― 34 ―

ｃ

販売実績
当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称

販売高(千円)AIエンジニアリング事業
合計(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
第１期事業年度（自 2018年１月22日
至 2018年12月31日）
相手先
販売高(千円)割合(％)

前年同期比(％)
311,491517.4

311,491517.4

第２期事業年度（自 2019年１月１日
至 2019年12月31日）
販売高(千円)割合(％)

ソフトバンク株式会社――

175,000

56.2

クロスプラス株式会社

60,00099.7

55,00017.7――

48,00015.4

株式会社三陽商会

相手先

第３期第１四半期累計期間（自 2020年１月１日
至 2020年３月31日）
販売高(千円)割合(％)

ソフトバンク株式会社

99,00060.7%

株式会社クリューシステム
ズ

24,90015.3%

株式会社イグアス

16,800

10.3%

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(２)

経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

①

重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。

この財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については「第５

経理の状況

１

財務諸表等

(1) 財務

諸表 「注記事項」重要な会計方針」に記載のとおりであります。また、財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、当社の実態等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。
②

当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態の分析 前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ①財政状態の状況」に記載のとおりであります。
b.経営成績の分析 前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ②経営成績の状況」に記載のとおりであります。
c.キャッシュ・フローの分析 前述の「(1)経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③

資本の財源及び資金の流動性
当社の運転資金需要のうち主なものは、従業員の給与手当の他、販売費及び一般管理費の営業費用であります。

当社は、事業運営上必要な資金を安定的に確保するために、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエク
イティファイナンス等でバランスよく調達していくことを基本方針としております。

― 35 ―

④

経営成績に重要な要因を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。また、今後の経営成績に影響を与える課題につきましては、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に 記載のとおりであります。
⑤

経営者の問題意識と今後の方針に関して経営者の問題意識と今後の方針については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

― 36 ―

４ 【経営上の重要な契約等】
当社は、ソフトバンク株式会社との間でAI技術を活用したサービスの共同開発に係る業務提携契約を締結しております。
契約の名称
業務提携契約書

契約期間
自2019年11月
至2020年10月(自動更新あり)内容
ソフトバンク株式会社の有する経営資源と事業運営にかかるノウハウと、当社が有するAI技術を活用す
る新たな事業を共同で開発することを目的として、役割や費用精算等を定める。

５ 【研究開発活動】
第２期事業年度（自2019年１月１日

至 2019年12月31日）

当社は、技術分野として、独自の深層学習技術のライブラリを開発し、当社AIエンジニアリング事業に活用しております。深層学習の開発にあたっては、既存の汎用AIシステムを転用するのではなく、独自の学習データを収集して学習モデルを構築し、高い検出精度の学習モデルを常に開発し続けております。
当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は71,233千円であります。
なお、当社の事業はAIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第３期第１四半期累計期間（自2020年１月１日 至 2020年３月31日）

当第１四半期累計期間における研究開発費の総額は28,354千円です。なお、当第１四半期累計期間において、研究開発活動の状況に重要な変更はありません。

― 37 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第２期事業年度（自2019年１月１日

至

2019年12月31日）

当事業年度における設備投資の総額は52,404千円で、主にサイネージ広告関連サービスに係るソフトウエアの計
上、GPUサーバーの購入及びサーバールーム新設の工事に係るものであります
なお、当社の事業はAIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
第３期第１四半期累計期間（自2020年１月１日 至 2020年３月31日）

当第１四半期累計期間における設備投資の総額は19,451千円で、主にソフトウエアの計上に係るものであります。
なお、当社の事業はAIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
また、当第１四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】
2019年12月31日現在
帳簿価額(千円)
事業所名
(所在地)

設備の内容

本社
(東京都千代田区)

本社設備

建物

18,956

工具、器具及び備品
12,719

ソフトウエアソフトウエア
仮勘定
16,712

17,788

合計

66,177

従業員数
(名)

25
〔1〕

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社建物は賃借物件であり、年間賃借料は56,222千円であります。
４．従業員数は就業人員数であり、従業員数の〔 〕外書きは、臨時従業員（アルバイト・パートタイム社員
を含む。）の年間の平均雇用人数（１日８時間換算）であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2020年６月30日現在)(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 38 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

50,000,000

計

50,000,000（注）１．2020年３月27日開催の定時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、2020年４月15日付けで発行可能株
式総数は40,000,000株増加し、50,000,000株となっております。
２．2020年４月27日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式、Ｂ種優先株式に関する定款の定めを廃止し、これにより、発行可能株式総数は普通株式50,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,369,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

計13,369,000――（注）１．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株について1,000株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,355,631株増加し、13,369,000株となっております。
２．2020年４月24日付ですべてのＡ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権を受けたことにより、すべてのＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として
当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、2020年４月27日付で当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式のすべてを消却しております。これにより、発行済株式数は普通株式13,369,000株となっております。
３．2020年４月27日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

― 39 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
2018年７月27日臨時株主総会決議
決議年月日

2018年７月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 １
当社従業員 ２

新株予約権の数（個）311※

新株予約権の目的となる株式の種類、内普通株式 311
容及び数（株） ※[311,000](注)１、５

新株予約権の行使時の払込金額（円）※43,600 [44] (注)２、５

新株予約権の行使期間

2020年７月28日～2028年７月27日※

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
43,600 [44] (注)５
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 21,800 [22] (注)５（円） ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項(注)３※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)４に関する事項 ※※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
①

新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

(ⅰ) 当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ⅱ) 新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
②

新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

― 40 ―

④

本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである
年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。

⑤⑥

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。
(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行
使可能となる。
(ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場
合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 41 ―

第２回新株予約権
2018年11月７日臨時株主総会決議及び2018年11月７日取締役会決議
決議年月日

2018年11月７日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 １
当社従業員 １

新株予約権の数（個）159※

新株予約権の目的となる株式の種類、内普通株式 159 [159,000]
容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 406,521 [407]
新株予約権の行使期間※(注)１、５(注)２、５2020年11月８日～2028年11月７日

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
406,521 [407]場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 203,261 [203.5]（円） ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)５
(注)５

(注)３
※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)４に関する事項 ※※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
①

新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

(ⅰ) 当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ⅱ) 新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
②

新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

― 42 ―

④

本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである
年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。

⑤⑥

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。
(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行
使可能となる。
(ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場
合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 43 ―

第３回新株予約権
2019年２月27日臨時株主総会決議及び2019年２月27日取締役会決議
決議年月日

2019年２月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社アドバイザリー契約締結先

新株予約権の数（個）94※

新株予約権の目的となる株式の種類、内普通株式 94 [94,000]
容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 500,752 [501]
新株予約権の行使期間※(注)１、５(注)２、５2019年２月27日～2029年２月26日

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
500,752 [501]場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 250,376 [250.5]（円） ※新株予約権の行使の条件

１社※新株予約権の譲渡に関する事項

(注)５
(注)５

(注)３
※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)４に関する事項 ※※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
①

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当社が発行可能株式総数を変更するまでの間、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

②

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

― 44 ―

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場
合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 45 ―

第４回新株予約権
2019年３月27日定時株主総会決議及び2019年３月27日取締役会決議
決議年月日

2019年３月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 １

新株予約権の数（個）67※

新株予約権の目的となる株式の種類、普通株式 67 [67,000] (注)１、５
内容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額（円）500,752 [501] (注)２、５※
新株予約権の行使期間※2021年３月28日～2029年３月27日

新株予約権の行使により株式を発行す
発行価格
500,752 [501]
る場合の株式の発行価格及び資本組入
資本組入額 250,376 [250.5]額（円） ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)５
(注)５

(注)３
※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交(注)４
付に関する事項 ※※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 ×

分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
①

新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

(ⅰ) 当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定
年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ⅱ) 新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
②

新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

― 46 ―

④

本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである
年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。

⑤⑥

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。
(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行
使可能となる。
(ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場
合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 47 ―

第５回新株予約権
2019年３月27日定時株主総会決議及び2019年５月15日取締役会決議
決議年月日

2019年５月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 ５

新株予約権の数（個）52※

新株予約権の目的となる株式の種類、内普通株式 52 [52,000]
容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 500,752 [501]
新株予約権の行使期間※(注)１、５(注)２、５

2021年５月16日～2029年５月15日

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
500,752 [501]場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 250,376 [250.5]（円） ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)５
(注)５

(注)３
※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)４に関する事項 ※※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
①

新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

(ⅰ) 当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定
年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ⅱ) 新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
②

新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

― 48 ―

④

本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである
年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。

⑤⑥

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。
(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行
使可能となる。
(ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場
合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 49 ―

第６回新株予約権
2019年２月27日臨時株主総会決議及び2019年６月19日取締役会決議
決議年月日

2019年６月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社顧問契約締結先

新株予約権の数（個）

67

※

１社

新株予約権の目的となる株式の種類、内普通株式 67 [67,000]
容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 500,752 [501]
新株予約権の行使期間※(注)１、５(注)２、５2019年６月19日～2029年６月18日

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
500,752 [501]場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 250,376 [250.5]（円） ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)５
(注)５

(注)３
※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)４に関する事項 ※※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
①

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当社が発行可能株式総数を変更するまでの間、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

②

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

― 50 ―

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場
合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 51 ―

第７回新株予約権
2019年３月27日定時株主総会決議及び2019年９月18日取締役会決議
決議年月日

2019年９月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 ２
当社監査役 １
当社従業員 14

新株予約権の数（個）238※

新株予約権の目的となる株式の種類、内普通株式 238
容及び数（株） ※[238,000]

新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 500,752 [501](注)２、５

新株予約権の行使期間※(注)１、５

2021年９月19日～2029年９月18日

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
500,752 [501]場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額 250,376 [250.5]（円） ※新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)５
(注)５

(注)３
※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)４に関する事項 ※※ 当事業年度の末日（2019年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2020年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は1,000株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
①

新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

(ⅰ) 当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定
年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ⅱ) 新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
②

新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。

― 52 ―

③

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④

本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである
年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。

⑤⑥

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。
(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行
使可能となる。
(ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場
合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。

― 53 ―

（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
５．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 54 ―

第８回新株予約権
2020年４月27日臨時株主総会決議
決議年月日

2020年４月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 ３
当社従業員 17

新株予約権の数（個）

233,500※

新株予約権の目的となる株式の種類、内普通株式 233,500
容及び数（株） ※新株予約権の行使時の払込金額（円）※ 1,394
新株予約権の行使期間

※

(注)２

2022年４月28日～2030年４月27日

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額
（円） ※
新株予約権の行使の条件

(注)１

※

新株予約権の譲渡に関する事項

1,394
697

(注)３
※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)４に関する事項 ※※ 提出日の前月末（2020年６月30日）における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り上げる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
既発行株式数 ＋調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×

新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
１株当たり時価

既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件は下記のとおりであります。
①

新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

(ⅰ) 当社又は当社の子会社（当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役又は従業員の地位にない場合。ただし、任期満了による退任、定
年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(ⅱ) 新株予約権者が法令又は当社若しくは当社の子会社の社内規程に違反し、当社又は当社の子会社に対する背信行為があった場合。
②

新株予約権者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、新株予約権者の死亡の日をもって当該本新株予約権は行使できなくなるものとする。

③

本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④

本新株予約権の行使価額の年間の合計額が金1,200万円（法令の改正により、税制適格要件の一つである
年間行使価額の上限金額が変更され、当該変更後の上限金額が本新株予約権に適用される場合には、その変更後の上限金額）を上回らない範囲で行使することができる。

― 55 ―

⑤⑥

各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
本新株予約権は、当社の普通株式が国内外を問わずいずれかの証券取引所、店頭市場その他の公開市場に上場又は登録された日以降に行使することができる。この場合において、本新株予約権は以下の(ⅰ)乃至(ⅲ)に定める区分に従って、順次、行使可能となるものとする。

(ⅰ) 割当日から２年後の応当日から割当日から３年後の応当日の前日までは、割当てられた本新株予約権の個数の３分の１（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）について、行使可能となる。
(ⅱ) 割当日から３年後の応当日から割当日から４年後の応当日の前日までは、行使された本新株予約権の累積個数（上記(i)の期間中に行使された本新株予約権の個数を含む。）が割当てられた本新株予約権の個数の３分の２（１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる。）に満つるまで行
使可能となる。
(ⅲ) 割当日から４年後の応当日から行使期間末日までは、割当てられた本新株予約権の全ての個数について、行使可能となる。
なお、その他の条件については、新株予約権割当契約に定めるところによる。
４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、この場合、増加する資本準備金の額は上記の資本金等増加限度額
から、増加する資本金の額を減じた額とする。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会（再編対象会社が取締役会設置会社である場
合は、取締役会）の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権割当契約に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

― 56 ―

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

― 57 ―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年１月22日
（注）１

普通株式
10,000普通株式
10,000

5,000

5,000

―

―

2018年３月１日
（注）２

普通株式
1,490

普通株式
11,49032,40737,40732,40732,4072018年８月17日
（注）３

普通株式
667

普通株式
12,157

135,574

172,981

135,574

167,9812018年12月19日
（注）４

―

普通株式
12,157△72,981

100,000―

167,9812019年３月４日
（注）５

普通株式
△2,043
Ａ１種優先株式
1,376
Ａ２種優先株式
667―

100,000―

167,9812019年３月５日（注）６

Ｂ種優先株式
1,212

303,455

403,455

303,455

471,437

2019年12月26日（注）７―△303,455

100,000―

471,437

2020年４月15日
（注）８

普通株式
10,103,886
Ａ１種優先株式
1,374,624
Ａ２種優先株式
666,333
Ｂ種優先株式1,210,788―

100,000―

471,437

2020年４月24日
（注）９

普通株式
3,255,000―

100,000―

471,437

2020年４月27日（注）10

Ａ１種優先株式△1,376,000
Ａ２種優先株式△667,000
Ｂ種優先株式△1,212,000―

100,000―

471,437

普通株式
10,114
Ａ１種優先株式
1,376
Ａ２種優先株式
667
普通株式
10,114
Ａ１種優先株式
1,376
Ａ２種優先株式
667
Ｂ種優先株式1,212
普通株式
10,114
Ａ１種優先株式
1,376
Ａ２種優先株式
667
Ｂ種優先株式1,212
普通株式
10,114,000
Ａ１種優先株式
1,376,000
Ａ２種優先株式
667,000
Ｂ種優先株式
1,212,000
普通株式
13,369,000
Ａ１種優先株式
1,376,000
Ａ２種優先株式
667,000
Ｂ種優先株式
1,212,000
普通株式
13,369,000― 58 ―

(注) １．当社設立
２．有償第三者割当
割当先 UTEC４号投資事業有限責任組合、株式会社オフィス千葉、ミシュースティン ドミートリ氏、
篠塚 孝哉氏、上野山 勝也氏
発行価格
43,500円
資本組入額 21,750円
３．有償第三者割当
割当先 UTEC４号投資事業有限責任組合、株式会社オフィス千葉、ミシュースティン ドミートリ氏、
篠塚 孝哉氏
発行価格
406,520円
資本組入額 203,260円
４．2018年11月７日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。
５．株式の種類の変更
６．有償第三者割当
割当先 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(特定運用金外信託 未来創生2号ファンド)、シニフィアン・アントレ
プレナーズファンド投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合、みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合、Deep30投資事業有限責任組合、ミシュースティ
ン ドミートリ氏、篠塚 孝哉氏
発行価格
500,752円
資本組入額 250,376円
７．2019年11月20日開催の臨時株主総会決議により、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。
８．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。
９．2020年４月24日付ですべてのＡ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。
10．2020年４月27日開催の取締役会決議により、同日付で当社が保有するＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式をすべて消却しております。
(4) 【所有者別状況】
2020年５月31日現在
株式の状況(１単元の株式数
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

100株)

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株主数
―
1
―
7
―
1
3
12
―
(人)
所有株式数
―
6,980
―
59,450―2,940
64,320133,690
―
(単元)
所有株式数
―
5.22
―
44.47
―
2.20
48.11
100.00―の割合(％)(注) １．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日を基準日として同日付で株式１株について1,000株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は13,355,631株増加し、13,369,000株となっております。
２．2020年４月27日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

― 59 ―

(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2020年５月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

普通株式
完全議決権株式(その他)

133,690

13,369,000

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
な お、 単 元 株 式 数 は 100 株 で あ り ます。

単元未満株式―――発行済株式総数

13,369,000――

総株主の議決権―

133,690② 【自己株式等】
該当事項はありません。

― 60 ――

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

会社法第155条第４号に該当するＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

最近事業年度における取得自己株式――

Ａ１種優先株式
1,376,000
Ａ２種優先株式
667,000―
Ｂ種優先株式
1,212,000(注)2020年４月24日付ですべてのＡ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主の取得請求権の行使を受けたこ

最近期間における取得自己株式とにより、すべてのＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
最近事業年度区分
株式数(株)
引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

最近期間

処分価額の総額(百万円)―

処分価額の総額(百万円)

株式数(株)――――

消却の処分を行った取得自己株式――

Ａ１種優先株式
1,376,000
Ａ２種優先株式
667,000
Ｂ種優先株式
1,212,000

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(

―

―

―

―

―

―

―

―

―

)

保有自己株式数(注)2020年４月27日開催の取締役会決議により、同日付でＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式のすべてを消却しております。

３ 【配当政策】
当社は、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元は経営の重要課題であると認識しております。
しかしながら、当社は未だ成長過程にあると考えており、さらなる内部留保の充実を図り、経営体質の強化、事業拡大のための投資等に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したう
えで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合には、毎年６月30日又は12月31日その他基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。また、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款で定めております。

― 61 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼に応えるため、社会的貢献やビジネスインパクトを創出するサービスを提供することによる持続的な企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置づけ、経営効率化を図りつつ経営チェック機能の充実、リスク管理・コンプラ
イアンス体制の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進しております。

②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(a)企業統治の体制の概要
当社の提出日現在における経営管理組織体制図は以下の通りです。

イ)取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 重松路威が議長を務め、取締役 佐々木雄一、取締役 染原友博、取締役
周涵、社外取締役 秋田一太郎、社外取締役 山岸洋一の６名で構成されております。当社では取締役会を会社全体の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督機関として位置付け、毎月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催しております。
ロ)監査役会
当社の監査役会は、社外監査役（常勤）竹村実穂が議長を務め、社外監査役 若松俊樹、社外監査役 白井元の３名で構成されております。当社では、毎月１回の定例監査役会及び適宜臨時監査役会を開催し、取締役の業務執行の監督及び監査に必要な重要な事項の協議・決定を行なっております。さらに、監査役は取締役会その他重要会議への出席等において、経営の状態、事業遂行の状況、財務の状況、内部監査の実施状況、リスク管理及びコンプライアンスの状況等の報告を受けております。
ハ)リスク管理・コンプライアンス委員会
当社のリスク管理・コンプライアンス委員会は代表取締役社長 重松路威が議長を務め、取締役 佐々木雄一、
取締役 染原友博、取締役 周涵、常勤監査役 竹村実穂、内部監査担当者の６名で構成されております。当社では、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の充実、徹底を図るため、四半期毎にリスク管理・コンプライア
ンス委員会を開催して、リスク管理・コンプライアンス上の重要な事項を協議しております。

― 62 ―

(b)当該企業統治体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社として、業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役及び社外監査役を複数選任
し、コーポレート・ガバナンス強化のために様々な取組みを推進しております。このような現行体制が当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方を実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しております。
③

企業統治に関するその他の事項(a)内部統制システムの整備状況
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a)取締役の職務執行を監督する取締役会及び監査する権限を持つ監査役会を設置し、社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役の職務の執行について厳正な監視を行い、取締役の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合することを確保します。
(b)リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、取締役及び使用人が法令、定款及び企業倫理を遵守するように努めます。
(c)法令、定款に違反する行為がおこなわれ、また、おこなわれようとしている場合の報告体制として、社内通報窓口を設置しております。
(d)適法・適正な業務運営がおこなわれていることを確認するため、執行部門から独立した内部監査実施者による内部監査を実施します。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(a)取締役の職務の執行にかかる情報は、社内規程の定めの他、法令・定款に従い適切に保管・管理する体制を構築します。
(b)保管・管理されている情報は、取締役及び監査役から要請があった場合は適時閲覧可能な状態を維持します。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危機の管理に関する体制は、リスク管理・コンプライアンス委員会において、リスクの認識・評
価・予防策・対応策の検討及び実施を行います。また、必要に応じて各部門の担当者をリスク管理・コンプ
ライアンス委員会に出席させ、リスクの識別と評価に関して報告を実施します。リスク管理・コンプライア
ンス委員会は、リスク管理・コンプライアンス違反行為又はその恐れが生じた場合、その対応を取締役会に報告します。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、原則毎月１回の定時取締役会の開催の他、必要に応じて随時開催する臨時取締役会を開催することにより、業務執行に関わる意思決定を行います。
(b)業務執行に関しては、社内規程により権限と責任を定めており、必要に応じて随時見直しを行います。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(a)監査役会又は監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要な人員を配置します。
(b)監査役を補助する使用人の独立性を確保するために、監査役を補助する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の同意を得るものとします。
(c)監査を補助する使用人に対する監査役からの指示は、取締役及びその他の使用人からの指揮命令を受けないこととします。

― 63 ―

ｆ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制(a)監査役は、取締役会等の重要会議に出席して重要事項等の報告を受けます。
(b)取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは直ちに監査役に報告するものとします。

ｇ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
制(a)内部通報規程に基づく通報又は監査役に対する報告をしたことを理由として、取締役及び使用人に対し不利益な取り扱いを行いません。
(b)前項の内容を当社の取締役及び使用人に周知徹底します。

ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、会社が支払うものとします。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a)監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役が監査を通じて気付いた重要な点や監査の実効性を高めるための要望等について意見を交換し、代表取締役との相互認識と信頼関係を深めるよう努めます。
(b)監査役は定期的に会計監査人、内部監査実施者と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行うものとします。

ｊ．反社会的勢力を排除するための体制
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し毅然とした姿勢で対応します。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理・コンプライアンス規程」においてリスク管理・コンプライアンス体制の基本的事項を定めており、財務管理部長をリスク管理・コンプライアンス統括責任者として、体制の運用に関して役職員へ周知徹底しております。また、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理・コンプライアンス委員会」を四半期に一度その他必要に応じて開催し、リスク管理・コンプライアンス体制の重要事項の協議を行っております。
④

責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。
⑤

取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥

取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。

― 64 ―

⑦

株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項及びその理由並びに株主総会の特別決議

要件を変更した内容及びその理由(a)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決定により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものであります。
(b)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損
害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
(c)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

― 65 ―

(2) 【役員の状況】
①
男性8名

役員一覧
女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

役職名

氏名

生年月日

代表取締役社長

重松

路威

1980年８月23日

取締役
最高技術責任者
CTO
研究開発部長佐々木雄一

1986年６月23日

取締役
最高財務責任者
CFO
財務管理部長染原友博

1978年８月２日

取締役
最高執行責任者
COO
事業戦略部長周涵

1993年１月22日

取締役

秋田

一太郎

1975年３月８日

取締役

山岸

洋一

1964年９月21日

監査役
（常勤）

竹村

実穂

1984年１月31日

監査役

若松

俊樹

1977年９月19日

略歴任期

2006年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
2016年１月 同社パートナー就任(注３)2018年１月 当社設立 代表取締役社長就任（現任）
欧州原子核研究機構（CERN）におけるブラックホー
2011年４月
ルや超対称性粒子等の研究へ参画
2014年９月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
2017年３月 株式会社クロスコンパス入社(注３)
2018年３月 同社取締役就任
2018年６月 当社入社
2018年７月 当社取締役就任（現任）2002年10月 優成監査法人（現太陽有限責任監査法人）入所
2004年４月 公認会計士登録
2006年11月 野村證券株式会社入社
2012年８月 染原公認会計士事務所開業
2015年７月 株式会社GAT設立、代表取締役就任
2016年１月 株式会社ナウキャスト取締役就任(注３)
2016年10月 株式会社アイリッジ取締役（監査等委員）就任
2017年７月 ビットバンク株式会社 監査役就任
2018年８月 株式会社フィノバレー監査役就任
2018年９月 当社入社
2018年11月 当社取締役就任（現任）2015年４月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
2019年２月 当社入社
(注３)
2019年３月 当社執行役員就任
2019年11月 当社取締役就任（現任）
1998年４月 日興証券株式会社（現SMBC日興証券株式会社）入社
GEアセットマネジメント株式会社（現ステート・スト
2000年９月
リート・グローバル・アドバイザーズ株式会社）入社
パートナーズ投信株式会社（現三菱UFJ国際投信株式
2001年３月
会社）入社
スパークス・アセット・マネジメント株式会社入社 (注３)2007年５月（現任）
2019年３月 当社取締役就任（現任）2019年４月 ナイル株式会社取締役就任（現任）2019年４月 Oishii Farm Corporation取締役就任（現任）2019年10月 株式会社PECO 取締役就任（現任）
1989年４月 野村證券株式会社入社
2011年９月 公認会計士登録
2015年７月 みずほ証券株式会社入社 公開引受部長
キャリアフィロソフィー株式会社設立 代表取締役
2019年７月
就任（現任）(注３)
2019年10月 株式会社ディー・エル・イー 社外取締役（現任）
2020年３月 当社取締役就任（現任）
2020年３月 ラオックス株式会社 社外監査役（現任）
2020年３月 ラオックスSCD株式会社 監査役（現任）2006年４月 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
2009年８月 公認会計士登録(注４)
2013年12月 株式会社アイリッジ常勤監査役就任
2019年３月 当社常勤監査役就任（現任）2005年10月 第二東京弁護士会登録
2005年10月 佐藤総合法律事務所入所
2011年６月 株式会社イワキ監査役就任
2016年６月 株式会社Orchestra Holdings取締役就任（現任）(注４)2018年８月 株式会社Voicy取締役就任（現任）2018年９月 エンゲート株式会社監査役就任（現任）2019年３月 当社監査役就任（現任）2019年10月 Saltus法律事務所開業（現任）― 66 ―

所有
株式数(株)10,000,000
(注５)

―

―

―

―

―

―

―

役職名

氏名

生年月日

略歴
2009年４月

監査役

白井

元

1986年５月10日

2011年10月
2013年６月
2019年６月
2019年６月
2020年１月
2020年３月

あらた監査法人（現PwCあらた有限責任監査法人）
入所
フロンティア・マネジメント株式会社入社
有限責任監査法人トーマツ入所
株式会社グリンティー 代表取締役就任（現任）
株式会社クリュートメディカルシステムズ 監査役就任（現任）
株式会社CambrianRobotics 監査役就任（現任）
当社監査役就任（現任）

計

任期

(注４)

所有
株式数
(株)

―

10,000,000(注) １．取締役秋田一太郎、山岸洋一は、社外取締役であります。
２．監査役竹村実穂、若松俊樹、白井元は、社外監査役であります。
３．2020年４月27日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2020年４月27日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役社長重松路威の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるオフィス重松株式会社が所有する株式数を含んでおります。
６．当社は、経営体制の強化を図るため、当社従業員の中から業務執行の責任者として執行役員を選任しております。なお、本書提出日現在の執行役員は２名で、研究開発部の山本正晃、事業戦略部の種良典であります。

― 67 ―

②

社外役員の状況
当社は、社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。なお、社外取締役の秋田一太郎氏、山岸洋一氏、社外監査役の竹村実穂氏、若松俊樹氏、白井元氏は当社との間で人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
社外取締役の秋田一太郎氏は、証券会社やアセットマネジメント会社での多様な企業への投資や支援の豊富な経験があることから、独立かつ客観的な経営の監督を行っていただけるものと判断して選任しております。なお、
秋田一太郎氏が所属するスパークス・アセット・マネジメント株式会社は、当社の発行済株式総数の5.22％を所有する株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託

未来創生２号ファンド)が受託するファンドの運用代理人であります。
社外取締役の山岸洋一氏は、長年にわたる証券会社での豊富な経験があり、また、公認会計士の資格を有しており、経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、独立かつ客観的な経営の監督を行っていただけるものと判断して選任しております。
社外監査役の竹村実穂氏は、監査法人での監査経験及び事業会社での監査役の経験があり、また、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、客観的かつ中立の立場で監査を行っていただけるものと判断して選任しております。
社外監査役の若松俊樹氏は、弁護士事務所での豊富な経験及び事業会社での監査役の経験があり、また、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有していることから、客観的かつ中立の立場で監査を行っていただけるものと判断して選任しております。
社外監査役の白井元氏は、監査法人での監査経験及びコンサルティング会社での経験があり、また、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、客観的かつ中立の立場で監査を行っていただけるものと判断して選任しております。
③

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会への出席時に監査役監査及び内部監査並びに会計監査の監査報告を受けるとともに、必要に応じて監査役及び内部監査実施者並びに会計監査人と意見交換を行い、連携を図っております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会の出席時等に内部統制部門である財務管理部の担当取締役から職務執行状況の報告を受けております。

― 68 ―

(3) 【監査の状況】①

監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。
常勤監査役竹村実穂氏及び監査役白井元氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役若松俊樹氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
監査役監査は、毎期策定される監査計画に基づき、常勤監査役が日常監査業務を行い、毎月開催される監査役
会で重要事項の審議、監査役間の情報共有及び意見交換を行い、各監査役は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査及び会計監査人と定期的に情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。

②

内部監査の状況
内部監査は、会社規模、客観性の担保や効率性等を勘案し、独立した内部監査部門を設けず、社外の専門家に
内部監査業務を委託しており、委託先における内部監査実施担当者は２名であります。財務管理部長が内部監査窓口となり、定期的に打ち合わせを行い、内部監査計画の策定から内部監査の実施、結果報告に関して、内容やスケジュールの確認、直近の当社の状況についての説明等を行っております。
内部監査は、会社業務全般の効率性や適正性を監査するため、代表取締役社長の承認を受けた内部監査計画に基づき、当社の全部門を対象に年１回以上実施し、監査結果は代表取締役社長に報告しております。また、監査役及び会計監査人と定期的に情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。

③

会計監査の状況ａ

監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツｂｃ

業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員

業務執行社員中塚 亨

指定有限責任社員

業務執行社員伊藤 裕之

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他４名

ｄ監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リス
ク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。
また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査役会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｅ

監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等を確認し、会計監査人の評価を行っており、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人として適切であると判断しております。

― 69 ―

④

監査報酬の内容等
ａ

監査公認会計士等に対する報酬の内容
前事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

当事業年度
非監査業務に基づく報酬(千円)

9,500

監査証明業務に基づく報酬(千円)

1,500

非監査業務に基づく報酬(千円)

11,500－（注）当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を前提とした課題抽出のための調査であります。
ｂ

監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)
該当事項はありません。

ｃ

その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前事業年度
該当事項はありません。
当事業年度
該当事項はありません。

ｄ

監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、監査日数、当社の規模及び特性等を勘案し決定しております。
ｅ

監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の職務執行状況、当事業年度の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。

― 70 ―

(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
取締役の報酬は、2020年３月27日開催の定時株主総会において年額300,000千円以内と決議されており、2020年

３月27日の取締役会において各取締役の報酬額の決定については代表取締役社長である重松路威に一任することとしております。なお、各取締役の報酬額は、各取締役の職務内容や責任、会社の経営環境等を考慮して決定しております。
監査役の報酬は、2020年３月27日開催の定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されており、各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定しております。
なお、2020年３月27日開催の定時株主総会終結時点の取締役の員数は７人（うち３名は社外取締役）、監査役の員数は３名（うち３名は社外監査役）であります。
また、上記の報酬額のほか、取締役及び監査役に対してストック・オプションを金銭以外の報酬として付与しております。
②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

取締役(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員③

報酬等の種類別の総額(千円)
固定報酬

業績連動報酬

対象となる
役員の員数
(名)

退職慰労金

51,24951,249

―

―

4

―

―

―

―

―

6,150

6,150

―

―

3

役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。

― 71 ―

第５ 【経理の状況】
１

財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２

監査証明について(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2018年１月22日から2018年12月31日まで)及び当事業年度(2019年１月１日から2019年12月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間(2020年１月１日から2020年３月31日まで)及び第１四半期累計期間(2020年１月１日から2020年３月31日まで)に係る四半期財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。

３

連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４

財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応することができる体制を整備するため、外部の団体等が主催するセミ
ナーへの参加及び会計専門誌等の定期購読をしております。

― 72 ―

１ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2018年12月31日)

当事業年度(2019年12月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金210,451825,778―

84,150

前払費用

2,859

9,929

その他

14,017―

227,328

919,858

16,27920,6682,966△376
18,869△3,686
31,676―――

16,712
17,78834,50072,561
72,561
91,431
318,759

70,89270,892137,070
1,056,928

売掛金

流動資産合計固定資産
有形固定資産建物
工具、器具及び備品
減価償却累計額
有形固定資産合計
無形固定資産ソフトウエアソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計
投資その他の資産
敷金及び保証金
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計― 73 ―

14,694

(単位：千円)
前事業年度(2018年12月31日)

当事業年度(2019年12月31日)

負債の部
流動負債
短期借入金

―

260,000

１年内返済予定の長期借入金

2,045

3,420

未払金
未払費用

21,784
14,03626,302
21,063265290

未払法人税等
前受金

1,791

―

預り金

2,538

3,681

その他
流動負債合計―42,461

1,490
316,247

117,955

114,820

117,955
160,416

114,820
431,067

100,000

100,000

167,981
72,981
240,963

471,437
376,437
847,875△182,620△182,620
158,342
158,342
318,759△322,014△322,014
625,860
625,860
1,056,928

固定負債
長期借入金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計― 74 ―

【四半期貸借対照表】(単位：千円)当第１四半期会計期間(2020年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金792,362

受取手形及び売掛金

118,030

その他

12,809流動資産合計923,201

固定資産
有形固定資産30,920

無形固定資産51,099

投資その他の資産

70,955

固定資産合計152,975

資産合計
負債の部
流動負債
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払法人税等
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

1,076,177

250,000
3,420
72
58,851
312,343
113,680
113,680426,023

100,000
847,875△297,721
650,153
650,153
1,076,177― 75 ―

② 【損益計算書】

売上高
売上原価

前事業年度
(自 2018年１月22日
至 2018年12月31日)
60,208
2,556

売上総利益

(単位：千円)
当事業年度(自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)
311,491
90,84657,652

販売費及び一般管理費※1,※2

営業損失(△)

240,486

220,644※1,※2

353,687△182,833△133,042

受取利息
助成金収入

0
―

4
754

その他

925

176

営業外収益合計

926

935

242
204
―
―
447
△182,355△182,355
265
265△182,620

2,011
―
4,582
403
6,996
△139,103△139,103
290
290△139,393

営業外収益

営業外費用
支払利息
創立費
株式交付費
その他
営業外費用合計
経常損失(△)
税引前当期純損失(△)
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計
当期純損失(△)― 76 ―

【売上原価明細書】

注記
番号

区分

前事業年度
(自 2018年１月22日
至 2018年12月31日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度
2019年１月１日
2019年12月31日)
構成比
金額(千円)
(％)
(自
至

Ⅰ

材料費

―

―

22,248

24.5

Ⅱ

労務費

―

―

22,259

24.5

Ⅲ

経費

2,556

100.0

46,33951.0※１

当期売上原価
(注)

※１

2,556

90,846

主な内訳は、次のとおりであります。
項目

前事業年度(千円)

業務委託費

当事業年度(千円)2,556(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

― 77 ―

21,841

【四半期損益計算書】【第１四半期累計期間】

売上高(単位：千円)当第１四半期累計期間(自 2020年１月１日
至 2020年３月31日)
163,200

売上原価
売上総利益

10,890152,309

販売費及び一般管理費

126,963

営業利益

25,345

営業外収益
受取利息
その他

3
97

営業外収益合計

101

営業外費用
支払利息
営業外費用合計
経常利益
税引前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計四半期純利益1,082
1,082
24,36524,36572
72
24,292― 78 ―

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2018年１月22日

至

2018年12月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金
当期首残高

その他資本剰余金

5,000

―

新株の発行

167,981

減資△72,981

資本剰余金合計――

167,981―

167,981―

72,981

72,981――――

当期変動額合計

95,000167,981

72,981

240,963

当期末残高

100,000

167,981

72,981

240,963

当期変動額

当期純損失（△）

株主資本
利益剰余金
純資産合計
その他利益剰余金

株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高

―

―

5,000

5,000

新株の発行

―

―

335,963

335,963

減資

―

―

―

―

△182,620△182,620△182,620△182,620

当期変動額合計△182,620△182,620

153,342

153,342

当期末残高△182,620△182,620

158,342

158,342

当期変動額

当期純損失（△）― 79 ―

当事業年度(自2019年１月１日

至

2019年12月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金
資本準備金
当期首残高

その他資本剰余金

資本剰余金合計

100,000

167,981

72,981

240,963

303,455

303,455―

303,455△303,455―

303,455

303,455

―

―

―

―

―

303,455

303,455

606,911

100,000

471,437

376,437

847,875

当期変動額
新株の発行
減資
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高

株主資本
利益剰余金
純資産合計
その他利益剰余金

株主資本合計
利益剰余金合計

繰越利益剰余金
当期首残高△182,620△182,620

158,342

158,342

新株の発行

―

―

606,911606,911

減資

―

―

―

―

△139,393△139,393△139,393△139,393

当期変動額合計△139,393△139,393

467,517467,517

当期末残高△322,014△322,014

625,860

625,860

当期変動額

当期純損失（△）― 80 ―

④ 【キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当事業年度(自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)

前事業年度(自 2018年１月22日
至 2018年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失(△)△182,355△139,103

減価償却費

376

5,096

受取利息

△0

△4

支払利息

242

2,011

株式交付費

―

4,582

売上債権の増減額(△は増加)
前払費用の増減額(△は増加)―△2,859△84,150△6,853

未払金の増減額(△は減少)

21,784△547

未払費用の増減額(△は減少)

14,0006,512

前受金の増減額(△は減少)

1,791△1,791

2,538△13,858△158,339
0△206△0△158,546

1,142
16,816△196,290
4△2,196△265△198,747△19,246―△72,720―△91,966△16,918△29,935―360△46,493―
120,000―
335,963455,963
205,451
5,000
210,451

260,000―△1,760602,328
860,568
615,327
210,451825,778

預り金の増減額(△は減少)
その他
小計
利息の受取額利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
敷金及び保証金の差入による支出
敷金及び保証金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額(△は減少)
長期借入れによる収入
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額(△は減少)
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※1― 81 ―※1

【注記事項】(重要な会計方針)
前事業年度(自１2018年１月22日

至

2018年12月31日)

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

２

建物

６～18年

工具、器具及び備品

３～15年引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。

３ 繰延資産の処理方法(1) 創立費
支出時に全額費用として処理しております。
４キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

５

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度(自１2019年１月１日

至

2019年12月31日)

固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

６～18年

工具、器具及び備品

３～15年(2) 無形固定資産定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
自社利用のソフトウエア
２３年

引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当事業年度は貸倒実績がなく、貸倒懸念債権等の特定の債権に該当する債権もないため貸倒引当金を計上しておりません。

― 82 ―

３

繰延資産の処理方法(1) 株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。

４キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

５

その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)

前事業年度(自2018年１月22日

至

2018年12月31日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
当事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ1：顧客との契約を識別する。
ステップ2：契約における履行義務を識別する。
ステップ3：取引価格を算定する。
ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

― 83 ―

(表示方法の変更)
前事業年度(自2018年１月22日

至

2018年12月31日)

至

2019年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2019年１月１日(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、税効果会計関係注記を変更しております。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。
ただし、当該内容のうち前事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
(貸借対照表関係)
前事業年度（2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（2019年12月31日）
該当事項はありません。
(損益計算書関係)※１

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

役員報酬
給料及び手当支払報酬

前事業年度(自 2018年１月22日
至 2018年12月31日)
24,366千円
13,884
20,658

当事業年度(自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)
57,399千円
49,84535,440

研究開発費

121,918

71,233

減価償却費

376

5,096

おおよその割合

※２

販売費

5.5％

13.0％

一般管理費

94.5％

87.0％

一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2018年１月22日
至 2018年12月31日)
121,918千円― 84 ―

当事業年度(自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)
71,233千円

(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自１2018年１月22日

至

2018年12月31日）

発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)増加

10,000減少
2,157

当事業年度末―12,157（変動事由の概要）
第三者割当増資に伴う新株の発行による増加
２2,157株

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４

配当に関する事項
該当事項はありません。

当事業年度(自１2019年１月１日

至

2019年12月31日）

発行済株式に関する事項
株式の種類

当事業年度期首

普通株式(株)増加

減少

当事業年度末12,157―

2,043

10,114

Ａ１種優先株式(株)

―

1,376

―

1,376

Ａ２種優先株式(株)

―

667

―

667

Ｂ種優先株式(株)

―

1,212

―

1,212

（変動事由の概要）
普通株式2,043株をＡ１種優先株式1,376株、Ａ２種優先株式667株に変更
第三者割当増資に伴う新株の発行による増加
２

Ｂ種優先株式

1,212株

自己株式に関する事項
該当事項はありません。

３

新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

４

配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2018年１月22日
至 2018年12月31日)

(自
至

当事業年度
2019年１月１日
2019年12月31日)

現金及び預金210,451千円

825,778千円

現金及び現金同等物

210,451千円

825,778千円― 85 ―

(金融商品関係)
前事業年度(自１2018年１月22日

至

2018年12月31日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、事業活動に必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は普通預金としており、
デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
敷金及び保証金は、本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、取引先企業の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は全て１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、販売管理・債権管理規程に従い、営業債権について、財務管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。

②

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、財務管理部が月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額(千円)
210,451(1) 現金及び預金(2) 敷金及び保証金(＊1)
資産計

時価
(千円)
210,451

差額(千円)―

58,48756,199△2,287

268,938

266,650△2,287(1) 未払金

21,784

21,784―(2) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

120,000

119,386△613

141,784

141,170△613

負債計(＊1)貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額14,074千円であります。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 敷金及び保証金
敷金の時価について、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しております。

― 86 ―

負債(1) 未払金
すべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(2) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)
現金及び預金

10年超(千円)

210,451

―

―

―

―

―

―

58,487

210,451――

58,487

敷金及び保証金
合計

５年超
10年以内
(千円)

(注３) 長期借入金の決算日後の返済予定額
１年超
２年以内
(千円)

１年以内
(千円)
長期借入金
当事業年度(自１2,045
2019年１月１日

至

２年超
３年以内
(千円)

3,420

3,420

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

3,420

3,420

５年超
(千円)
104,275

2019年12月31日)

金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、事業活動に必要な資金を主に銀行借入により調達しております。一時的な余資は普通預金としており、
デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金及び保証金は、本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、取引先企業の信用リスクに晒されております。
営業債務である未払金は全て１年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制①

信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、販売管理・債権管理規程に従い、営業債権について、財務管理部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。
②

資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、財務管理部が月次単位での支払予定を把握するとともに、手許流動性を維持することなどにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 87 ―

(5) 信用リスクの集中
当期の貸借対照表日現在における営業債権のうち86.3％が特定の大口顧客に対するものであります。
２

金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額(千円)
825,778

時価(千円)
825,778(2) 売掛金

84,15084,150―(3) 敷金及び保証金(＊1)

57,76756,651△1,115(1) 現金及び預金

資産計

差額
(千円)
―

967,695

966,579△1,115(1) 未払金

26,302

26,302―(2) 短期借入金

260,000

260,000―(3) 長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

118,240

102,778△15,461

404,542

389,081△15,461

負債計(＊1)貸借対照表計上額との差額は、資産除去債務相当額13,125千円であります。
(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2)売掛金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 敷金及び保証金
敷金の時価について、将来の回収が最終的に見込めると認められる部分の将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な利率で割り引いた現在価値によって算定しております。
負 債(1) 未払金、(2) 短期借入金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(注２) 金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金825,778――

売掛金

84,150

―

―

―

―

―

―

57,767909,928――

57,767

敷金及び保証金
合計(注３) 短期借入期及び長期借入金の決算日後の返済予定額
１年超
２年超
１年以内
２年以内
３年以内
(千円)
(千円)
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

―

５年超
(千円)

短期借入金

260,000

―

―

―

―

―

長期借入金

3,420

3,420

3,420

3,420

103,4201,140

263,420

3,420

3,420

3,420

103,4201,140

合計― 88 ―

(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自2018年１月22日

至

2018年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権

第２回新株予約権

決議年月日

2018年７月27日

2018年11月７日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役
当社従業員

当社取締役
当社従業員

株式の種類別のストック・オ
プションの数 (注)付与日
権利確定条件

(注)

普通株式

１名
２名

311,000株

普通株式

2018年７月27日

１名
１名

159,000株

2018年11月７日「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載しております。

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間2020年７月28日～2028年７月27日

2020年11月８日～2028年11月7日

株式数に換算して記載しております。なお、2020年４月15日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①

ストック・オプションの数

決議年月日

第１回新株予約権

第２回新株予約権

2018年７月27日

2018年11月７日

権利確定前(株)前事業年度末――付与

311,000

159,000

失効

―

―

権利確定

―

―

未確定残

311,000

159,000

前事業年度末

―

―

権利確定

―

―

権利行使

―

―

失効

―

―

未行使残

―

―

権利確定後(株)(注)

株式数に換算して記載しております。なお、2020年４月15日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

― 89 ―

② 単価情報

決議年月日

(注)

第１回新株予約権

第２回新株予約権

2018年７月27日

2018年11月７日

権利行使価格(円)44407

行使時平均株価(円)――

付与日における公正な評価単価(円)――2020年４月15日付で普通株式1株につき1,000株の割合で 株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、ＰＥＲ方
式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額（1）当事業年度末における本源的価値の合計額（2）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額― 90 ―

112,868千円―千円

当事業年度(自2019年１月１日

至

2019年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権

第２回新株予約権

決議年月日

2018年７月27日

2018年11月７日

付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストッ
ク・オプションの数(注)

当社取締役 １名
当社従業員 ２名

当社取締役
当社従業員

付与日
権利確定条件

普通株式 311,000株
2018年７月27日

普通株式

第３回新株予約権
2019年２月27日

１名
１名

当社アドバイザリー契約
締結先 １社

159,000株

2018年11月７日「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況
権等の状況」に記載しております。

１

普通株式

94,000株

2019年２月27日
株式等の状況

（２）新株予約

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間2020年７月28日～
2028年７月27日

2020年11月８日～
2028年11月７日

2019年２月27日～
2029年２月26日

第４回新株予約権

第５回新株予約権

第６回新株予約権

2019年３月27日

2019年５月15日

2019年６月19日

当社従業員 １名

当社従業員

普通株式 67,000株

普通株式

決議年月日
付与対象者の区分及び人数
株式の種類別のストッ
ク・オプションの数(注)
付与日
権利確定条件

2019年３月27日

当社顧問契約締結先
社

５名

52,000株

2019年５月15日「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況
権等の状況」に記載しております。

１

普通株式

１

67,000株

2019年６月19日
株式等の状況

（２）新株予約

対象勤務期間定めておりません。

定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間2021年３月28日～
2029年３月27日

2021年５月16日～
2029年５月15日

2019年６月19日～
2029年６月18日

第７回新株予約権
決議年月日

2019年９月18日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 ２名
当社監査役 １名
当社従業員 14名

株式の種類別のストッ
ク・オプションの数(注)

普通株式 238,000株

付与日

2019年９月18日

権利確定条件「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載しております。

対象勤務期間定めておりません。

2021年９月19日～
2029年９月18日(注) 株式数に換算して記載しております。なお、2020年４月15日付で普通株式1株につき1,000株の割合で 株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

権利行使期間― 91 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①

ストック・オプションの数

決議年月日

第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

2018年７月27日

2018年11月７日

2019年２月27日

権利確定前(株)前事業年度末311,000

159,000

―

付与

―

―

94,000

失効

―

―

―

権利確定

―

―

―

未確定残

311,000

159,000

94,000

前事業年度末

―

―

―

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

失効

―

―

―

未行使残

―

―

―

権利確定後(株)決議年月日

第４回新株予約権

第５回新株予約権

第６回新株予約権

2019年３月27日

2019年５月15日

2019年６月19日

権利確定前(株)前事業年度末

―

―

―

付与

67,00052,00067,000

失効

―

―

―

権利確定

―

―

―

未確定残

67,00052,00067,000

前事業年度末

―

―

―

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

失効

―

―

―

未行使残

―

―

―

権利確定後(株)― 92 ―

第７回新株予約権
決議年月日

2019年９月18日

権利確定前(株)前事業年度末―付与

238,000

失効

―

権利確定

―

未確定残

238,000

権利確定後(株)(注)

前事業年度末

―

権利確定

―

権利行使

―

失効

―

未行使残

―

株式数に換算して記載しております。なお、2020年４月15日付で普通株式1株につき1,000株の割合で 株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株数を記載しております。

― 93 ―

② 単価情報
第１回新株予約権

第２回新株予約権

第３回新株予約権

2018年７月27日

2018年11月７日

2019年２月27日

決議年月日
権利行使価格(円)

44

407

501

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な評価単価(円)

―

―

―

第４回新株予約権

第５回新株予約権

第６回新株予約権

2019年３月27日

2019年５月15日

2019年６月19日

決議年月日
権利行使価格(円)

501

501

501

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な評価単価(円)

―

―

―

第７回新株予約権
決議年月日

(注)

2019年９月18日

権利行使価格(円)501

行使時平均株価(円)―

付与日における公正な評価単価(円)―2020年４月15日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の権利行使価格を記載しております。

３．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の見積方法は、ＤＣＦ法です。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額（1）当事業年度末における本源的価値の合計額（2）当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額― 94 ―

157,157千円―千円

(税効果会計関係)
前事業年度(自2018年１月22日

至

2018年12月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度(2018年12月31日)
繰延税金資産税務上の繰越欠損金

55,138千円

地代家賃損金不算入額

3,569

〃

その他

1,036

〃

繰延税金資産小計

59,744千円

評価性引当額繰延税金資産合計△59,744 〃―千円

繰延税金資産純額―千円

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度(自2019年１月１日

至

2019年12月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度(2019年12月31日)
繰延税金資産税務上の繰越欠損金(注)２
地代家賃損金不算入額
その他
繰延税金資産小計
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)２
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計(注)１
繰延税金資産合計
繰延税金資産純額

99,213千円
4,416 〃
2,808 〃
106,438千円△99,213 〃△7,225 〃△106,438 〃―千円―千円(注) １．評価性引当額が46,694千円増加しております。この増加の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引
当額を追加的に認識したことに伴うものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
当事業年度（2019年12月31日）
１年以内

１年超
２年超
３年超
４年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内

５年超

合計

税務上の繰越欠損金(a)

―

―

―

―

―

99,21399,213千円

評価性引当額

―

―

―

―

―

△99,213△99,213〃繰延税金資産

―

―

―

―

―

―

―

〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

― 95 ―

(資産除去債務関係)
前事業年度(2018年12月31日)
当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当事業年度(2019年12月31日)
当社は、オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

― 96 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
前事業年度(自2018年１月22日

至

2018年12月31日)

当社の事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度(自2019年１月１日

至

2019年12月31日)

当社の事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自１2018年１月22日

至

2018年12月31日)

製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して

おります。
２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３

主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の名称又は氏名

売上高

クロスプラス株式会社
当事業年度(自１2019年１月１日

関連するセグメント名
60,000 AIエンジニアリング事業

至

2019年12月31日)

製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略して

おります。
２

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所有している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３

主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名

売上高(単位：千円)関連するセグメント名

ソフトバンク株式会社

175,000 AIエンジニアリング事業

クロスプラス株式会社

55,000 AIエンジニアリング事業

株式会社三陽商会

48,000 AIエンジニアリング事業― 97 ―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自2018年１月22日

至

2018年12月31日)

至

2019年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2019年１月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自2018年１月22日

至

2018年12月31日)

至

2019年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2019年１月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自2018年１月22日

至

2018年12月31日)

至

2019年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2019年１月１日

該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度(自2018年１月22日

至

2018年12月31日)

至

2019年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2019年１月１日

該当事項はありません。

― 98 ―

(１株当たり情報)
前事業年度(自 2018年１月22日
至 2018年12月31日)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純損失金額(△)

当事業年度(自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)

13.02円△30.85円△15.76円△10.59円(注) １．当社は、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式の分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純損失金額を算出しております。
２．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
項目
(自 2018年１月22日(自 2019年１月１日
至 2018年12月31日)
至 2019年12月31日)
１株当たり当期純損失金額
当期純損失(△)(千円)△182,620△139,393――

普通株式に係る当期純損失(△)(千円)△182,620△139,393

期中平均株式数(株)11,591,044

13,159,805（うち普通株式数(株)）11,591,044

10,461,030（うちＡ１種優先株式数(株)）―1,142,268（うちＡ２種優先株式数(株)）―553,701（うちＢ種優先株式数(株)）―1,002,805

普通株主に帰属しない金額(千円)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要新株予約権２種類（新株予約権の数 470個）
なお、これらの詳細は「第４提出会社の状況１「株式等の状況」（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度
項目(自 2018年１月22日
至 2018年12月31日)
純資産の部の合計額(千円)

新株予約権７種類（新株予約権の数 988個）
なお、これらの詳細は「第４提出会社の状況１「株式等の状況」（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであり
ます。

当事業年度
(自 2019年１月１日
至 2019年12月31日)

158,342625,860―

937,916(うちＡ１種優先株式)(千円)―

59,856(うちＡ２種優先株式)(千円)―

271,148(うちＢ種優先株式)(千円)―

606,911

158,342△312,055

12,157,000

10,114,000

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)― 99 ―

(重要な後発事象)
前事業年度（自2018年１月22日

至

2018年12月31日）

至

2019年12月31日）

該当事項はありません。
当事業年度（自１2019年１月１日

株式分割及び発行可能株式総数の変更、優先株式の取得及び自己株式（優先株式）の消却、並びに単元株制度の採用（１）株式分割及び発行可能株式総数の変更
2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これは、株式分割により投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性向上及び投資家層の拡大を図るためのものであり、その概要は以下のとおりです。
①

分割の方法
2020年４月14日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する株式を１株につき1,000株の割合をもって分割いたしました。なお、当該株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2020年４月15日をもって、当社の定款第９条で定める発行可能株式総数を10,000,000株から50,000,000株に変更しております。
分割により増加する普通株式数
株式分割前の発行済株式総数
10,114株
株式分割により増加する株式数
10,103,886株
株式分割後の発行済株式総数
10,114,000株
株式分割後の発行可能株式総数
45,957,000株③ 分割により増加するＡ１種優先株式数
株式分割前の発行済株式総数
1,376株
株式分割により増加する株式数
1,374,624株
株式分割後の発行済株式総数
1,376,000株
株式分割後の発行可能株式総数
1,376,000株④ 分割により増加するＡ２種優先株式数
株式分割前の発行済株式総数
667株
株式分割により増加する株式数
666,333株
株式分割後の発行済株式総数
667,000株
株式分割後の発行可能株式総数
667,000株⑤ 分割により増加するＢ種優先株式数
株式分割前の発行済株式総数
1,212株
株式分割により増加する株式数
1,210,788株
株式分割後の発行済株式総数
1,212,000株
株式分割後の発行可能株式総数
2,000,000株⑥ 株式分割の効力発生日
2020年４月15日②⑦

新株予約権に与える影響
当該株式分割の影響による調整については、「ストック・オプション等関係」において反映されております。
⑧ １株当たり情報に与える影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
（２）優先株式の取得及び自己株式（優先株式）の消却
2020年４月24日付ですべてのＡ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主から取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式の全てについて、2020年
４月27日付の取締役会決議により、同日付で消却しております。

― 100 ―

（３）単元株制度の導入
2020年４月27日開催の臨時株主総会決議により、2020年４月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２

新株予約権（第８回新株予約権）の割当について
当社は、2020年４月27日開催の臨時株主総会の決議に基づき、当社取締役及び当社従業員に対して、会社法第236条及び第238条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権の付与を下記の通り行っております。
（１）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社取締役割当分

普通株式

76,000株

当社従業員割当分

普通株式

157,500株（２）新株予約権の払込金額
金銭の払込を要しないものとする。
（３）新株予約権の権利行使価格
1株につき1,394円（４）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
325,499,000円（５）新株予約権の行使時の資本組入額
1株につき697円（６）新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額の総額
162,749,500円（７）新株予約権の割当日
2020年４月27日（８）新株予約権の行使期間2022年４月28日から2030年４月27日まで（９）新株予約権を発行する理由
当社取締役及び当社従業員が当社の業績向上への貢献意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な成長を図ることを目的としております。

― 101 ―

【注記事項】(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
当第１四半期累計期間(自2020年１月１日
至2020年３月31日)
減価償却費

3,608千円(株主資本等関係)
当第１四半期累計期間(自2020年１月１日 至2020年３月31日)
１

配当金支払額
該当事項はありません。

２

基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。

３

株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)【セグメント情報】
当第１四半期累計期間(自2020年１月１日 至2020年３月31日)
当社の事業セグメントは、AIエンジニアリング事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第１四半期累計期間(自2020年１月１日
至2020年３月31日)

１株当たり四半期純利益

１円82銭(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)

24,292

普通株主に帰属しない金額(千円)－

普通株式に係る四半期純利益(千円)

24,292

普通株式の期中平均株式数(株)13,369,000

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度―末から重要な変動があったものの概要(注１) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
(注２) 2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っているため、当第１四半期累計期間の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。

― 102 ―

(重要な後発事象)
１

株式分割及び発行可能株式総数の変更、優先株式の取得及び自己株式（優先株式）の消却、並びに単元株制

度の採用（１）株式分割及び発行可能株式総数の変更
2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。これは、株式分割により投資単位当たりの金額を引き下げ、株式の流動性向上及び投資家層の拡大を図るためのものであり、その概要は以下のとおりです。
①

分割の方法
2020年４月14日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する株式を１株につき1,000株の割合をもって分割いたしました。なお、当該株式分割に伴い、会社法第184条第２項の規定に基づき、2020年４月15日をもって、当社の定款第９条で定める発行可能株式総数を10,000,000株から50,000,000株に変更しております。
②

分割により増加する普通株式数
株式分割前の発行済株式総数
株式分割により増加する株式数

10,114株
10,103,886株

株式分割後の発行済株式総数
10,114,000株
株式分割後の発行可能株式総数
45,957,000株③ 分割により増加するＡ１種優先株式数
株式分割前の発行済株式総数
1,376株
株式分割により増加する株式数
1,374,624株
株式分割後の発行済株式総数
1,376,000株
株式分割後の発行可能株式総数
1,376,000株④ 分割により増加するＡ２種優先株式数
株式分割前の発行済株式総数
667株
株式分割により増加する株式数
666,333株
株式分割後の発行済株式総数
667,000株
株式分割後の発行可能株式総数
667,000株⑤ 分割により増加するＢ種優先株式数
株式分割前の発行済株式総数
1,212株
株式分割により増加する株式数
1,210,788株
株式分割後の発行済株式総数
1,212,000株
株式分割後の発行可能株式総数
2,000,000株⑥ 株式分割の効力発生日
2020年４月15日⑦ １株当たり情報に与える影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が当第１四半期累計期間の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
（２）優先株式の取得及び自己株式（優先株式）の消却
2020年４月24日付ですべてのＡ１種優先株主、Ａ２種優先株主及びＢ種優先株主から取得請求権の行使を受けたことにより、すべてのＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びＢ種優先株式の全てについて、2020年
４月27日付の取締役会決議により、同日付で消却しております。

― 103 ―

（３）単元株制度の導入
2020年４月27日開催の臨時株主総会決議により、2020年４月27日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。単元株式数（売買単位）を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２

新株予約権（第８回新株予約権）の割当について
当社は、2020年４月27日開催の臨時株主総会の決議に基づき、当社取締役及び当社従業員に対して、会社法第236条及び第238条の規定に基づくストック・オプションとしての新株予約権の付与を下記の通り行っております。
（１）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社取締役割当分

普通株式

76,000株

当社従業員割当分

普通株式

157,500株（２）新株予約権の払込金額
金銭の払込を要しないものとする。
（３）新株予約権の権利行使価格
1株につき1,394円（４）新株予約権の行使により発行する株式の発行価額の総額
325,499,000円（５）新株予約権の行使時の資本組入額
1株につき697円（６）新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額の総額
162,749,500円（７）新株予約権の割当日
2020年４月27日（８）新株予約権の行使期間2022年４月28日から2030年４月27日まで（９）新株予約権を発行する理由
当社取締役及び当社従業員が当社の業績向上への貢献意欲や士気を一層高めることにより、当社の健全な成長を図ることを目的としております。

― 104 ―

⑤ 【附属明細表】(2019年12月31日現在)【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期末
減価償却
累計額
又は償却
累計額
(千円)

差引
当期末
残高
(千円)

当期
償却額
(千円)

当期首残高
(千円)

当期増加額
(千円)

当期減少額
(千円)

当期末残高
(千円)

建物

16,2794,389-

20,668

1,712

1,490

18,956

工具、器具及び備品

2,966

12,529801

14,694

1,974

2,621

12,719有形固定資産計

19,246

16,918801

35,363

3,686

4,111

31,676

ソフトウエア-

17,698-

17,698985

985

16,712

ソフトウエア仮勘定-

35,486

17,69817,788--17,788無形固定資産計-

53,184

17,69835,486985

985

34,500

資産の種類

有形固定資産無形固定資産(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
工具、器具及び備品
本社GPUサーバーの購入
ソフトウエアAIエンジニアリング事業に係る開発原価
ソフトウエア仮勘定
AIエンジニアリング事業に係る開発原価
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア仮勘定
ソフトウエアへの振替

11,440千円
17,698千円
35,486千円
17,698千円【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分

当期末残高
(千円)

短期借入金
１年以内に返済予定の長期借入金

平均利率
(％)

返済期限

―

260,000

1.6

2,045

3,420

2.1

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)

117,955

114,8200.6

合計

120,000

378,240―――
2021年１月31日～
2025年３月31日―(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総
額
区分
長期借入金

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内
(千円)

3,420

― 105 ―

3,420

３年超４年以内(千円)
3,420

４年超５年以内(千円)
103,420

【引当金明細表】
該当事項はありません。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
(2) 【主な資産及び負債の内容】(2019年12月31日現在)①

現金及び預金
区分

金額(千円)

預金
普通預金

825,778合計②

825,778

売掛金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

ソフトバンク株式会社

72,600その他

11,550
合計

84,150

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
(千円)

当期発生高
(千円)

当期回収高
(千円)

当期末残高
(千円)

(Ａ)

(Ｂ)

(Ｃ)

(Ｄ)

―
(注)

286,335

202,185

84,150

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

70.6

53.6

消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③

敷金及び保証金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

三井不動産株式会社

70,892
合計

70,892(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 106 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年１月１日から同年12月31日まで

定時株主総会

毎事業年度の終了後３ヶ月以内

基準日

毎年12月31日

株券の種類―

剰余金の配当の基準日

毎年６月30日
毎年12月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え

(注)１

取扱場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社

株主名簿管理人

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社

取次所

みずほ信託銀行株式会社 全国各支店
みずほ証券株式会社 本店及び全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料―

本店証券代行部

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社

本店証券代行部

株主名簿管理人

東京都中央区八重洲一丁目２番１号

みずほ信託銀行株式会社

取次所

みずほ信託銀行株式会社 全国各支店
みずほ証券株式会社 本店及び全国各支店

買取手数料

無料

公告掲載方法電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注)１

(注)２

(注) １ 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３ 当会社の単元未満株主は、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
・会社法第189条第2項各号に掲げる権利・会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利― 107 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は上場会社でないため、金融商品取引法第24条の７第１項の適用がありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

― 108 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動
年月日

2019年
３月４日

移動前
所有者の
氏名又は名称

―

移動前
所有者
の住所

―

移動前
所有者の
提出会社
との関係等

―

移動後
所有者の
氏名又は名称

移動後
所有者
の住所

UTEC４号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 株式会社東京大学エッジキ
東京都文京区ャピタル
本郷七丁目３代表取締役社長 郷治
番１号
友孝
無限責任組合員UTECPartners 有限責
任事業組合

移動後
所有者の
提出会社
との関係等

移動
株数
(株)

普通株式
特別利害関
△1,074
係 者 等 （ 大 A1種優先株式
株 主 上 位 10459名）
A2種優先株式
615

普通株式
特別利害関
△485
係 者 等 （ 大 A1種優先株式
株 主 上 位 10459名）
A2種優先株式
26
普通株式
特別利害関
△242
係 者 等 （ 大 A1種優先株式
株 主 上 位 10229名）
A2種優先株式
13
普通株式
特別利害関
△242
係 者 等 （ 大 A1種優先株式
株 主 上 位 10229名）
A2種優先株式
13

2019年
３月４日

―

―

―

株式会社オフィス千葉 東京都港区虎代表取締役 千葉功太 ノ門一丁目23郎番２-4310号

2019年
３月４日

―

―

―

ミシュースティン
ミートリ

2019年
３月４日

―

―

―

篠塚

孝哉

東京都
渋谷区

上野山

勝也

東京都
新宿区

佐藤

裕介

東京都
港区

―

孝哉

東京都
渋谷区

特別利害関
係 者 等 （ 大 普通株式
株 主 上 位 10
名）

ド 東京都
港区

特別利害関
係 者 等 （ 大 普通株式
株 主 上 位 10
名）

2019年
８月８日

2019年
８月８日

上野山

勝也

東京都
新宿区

2019年
８月８日

上野山

勝也

東京都
新宿区

2020年
３月23日

重松

路威

東京都
港区

特別利害
関係者等
（大株主
上 位 10
名）
特別利害
関係者等
（大株主
上 位 10
名）
特別利害
関係者等
（大株主
上 位 10名）

篠塚

ミシュースティン
ミートリ

ド

特別利害
関係者等
（当社代
オフィス重松株式会社
表 取 締
代表取締役 重松路威役、 大 株
主 上 位 10
名）

東京都
港区

価格
(単価)
(円)

普通株式
43

資本政
― 策によ
る

資本政
― 策によ
る

資本政
― 策によ
る

資本政
― 策によ
る

15,087,754 所 有 者(350,878) の 事 情
(注)４
による

15,087,754 所 有 者(350,878) の 事 情
43
(注)４
による

28

特別利害関
係者等（役
員等により
東京都世田谷 総 株 主 の 議
普通株式
区駒沢一丁目 決 権 の 過 半
3,920
7番23-101号
数が所有さ
れている会
社、 大 株 主
上位10名）― 109 ―

移動理由

9,824,584 所 有 者(350,878) の 事 情
(注)４
による

1,960,000 所 有 者(500) の 事 情
(注)５
による

移動
年月日

2020年
４月24日

2020年
４月24日

移動前
所有者の
氏名又は名称

―

―

移動前
所有者
の住所

―

―

移動前
所有者の
提出会社
との関係等

―

―

2020年
４月24日

―

―

―

2020年
４月24日

―

―

―

2020年
４月24日

―

―

―

2020年
４月24日

―

―

―

2020年
４月24日

―

―

―

2020年
４月24日

―

―

―

移動後
所有者の
氏名又は名称UTEC４号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 株式会社東京大学エッジキ
ャピタル代表取締役社長 郷治
友孝
無 限 責 任 組 合 員
UTECPartners 有 限 責
任事業組合
株式会社ＳＭＢＣ信託
銀行(特定運用金外信
託 未来創生2号ファンド)
代表取締役社長兼最高執行役員 荻野浩三

移動後
所有者
の住所

移動後
所有者の
提出会社
との関係等

移動
株数
(株)

価格
(単価)
(円)

移動理由

普通株式
特別利害関
1,074,000
東京都文京区係 者 等 （ 大 A1種優先株式
本郷七丁目３
株 主 上 位 10△459,000
番１号名）
A2種優先株式△615,000― (注)７

東京都港区西新橋一丁目3番1号 西新橋スクエア― (注)７

特 別 利 害 関 普通株式係者等（大698,000
株 主 上 位 10 B種優先株式名）△698,000

普通株式
特別利害関
485,000
株式会社オフィス千葉 東京都港区虎係 者 等 （ 大 A1種優先株式
代表取締役 千葉功太 ノ門一丁目23
株 主 上 位 10△459,000郎番２-4310号名）
A2種優先株式△26,000
普通株式
266,000
特 別 利 害 関 A1種優先株式
東京都
係者等（大
△229,000
篠塚 孝哉
渋谷区
株 主 上 位 10 A2種優先株式名）△13,000
B種優先株式△24,000
普通株式
266,000
特 別 利 害 関 A1種優先株式
ミシュースティン ド 東京都係者等（大△229,000
ミートリ
港区
株 主 上 位 10 A2種優先株式名）△13,000
B種優先株式△24,000
シニフィアン・アント
東京都港区虎レプレナーズファンドノ門五丁目11 特 別 利 害 関 普通株式
投資事業有限責任組合番１号 オラ 係 者 等 （ 大199,000
無限責任組合員 シニ
ンダヒルズ森 株 主 上 位 10 B種優先株式
フィアン・アントレプ
タワ
ー 名）△199,000
レナーズ株式会社
RoP1104
代表取締役 小林賢治
SMBCベンチャーキャピ
タル4号投資事業有限東京都中央区
責任組合
特 別 利 害 関 普通株式
八重洲1丁目3
無限責任組合員 SMBC
係者等（大99,000番4号 三井ベンチャーキャピタル
株 主 上 位 10 B種優先株式
住友銀行呉服株式会社名）△99,000
橋ビル
代表取締役社長 野田浩一
みずほ成長支援第3号
投資事業有限責任組合
特 別 利 害 関 普通株式
東京都千代田
無限責任組合員 みず係者等（大99,000
区内幸町一丁ほキャピタル株式会社
株 主 上 位 10 B種優先株式
目2番1号
代表取締役社長 大町名）△99,000
祐輔― 110 ―

― (注)７― (注)７― (注)７― (注)７― (注)７― (注)７

(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、直近の第三者割当増資（Ｂ種優先株式）の価格と、当該譲渡株式は普通株式であることを総合的に勘案して、当事者間での協議の上、決定しております。
５．移動価格は、移動前所有者の保有方針を踏まえ、純資産法と移動前所有者の取得価額を勘案して決定しております。
６．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の移動につきましては、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該
株式分割前の内容を記載しております。
７．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2020年４月24日付でＡ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びB種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該Ａ１種優先株式、Ａ２種優先株式及びB種
優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。なお、Ａ１種優先株式及びＡ２種優先株式については、当初それぞれ普通株式として発行し、その後優先株式に株式の種類を変更しております。当該普通株式それぞれの発行時の価格は、PER方式により算出した価格を総合的に勘案して割当候補者と協議の上決定しております。また、Ｂ種優先株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。発行時の価格は、後にＡ１種優先株式に株式の種類が変更されることとなる普通株式43,500円、後にＡ２種優先株式に株式の種類が変更されることとなる普通株式406,520円、B種優先株式500,752円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したＡ１種優先
株式、Ａ２種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、2020年４月27日開催の取締役会決議により消却しております。また、当社は、2020年４月27日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

― 111 ―

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目
発行年月日

株式①

株式②

株式③

新株予約権①

2018年３月１日

2018年８月17日

2019年３月５日

2018年７月27日
新株予約権の付与（ストックオプショ
ン）

種類

普通株式

普通株式

Ｂ種優先株式

発行数

1,490株

667株

1,212株

発行価格

43,500円(注)５406,520円(注)５500,752円(注)６43,600円
(注)５

資本組入額

21,750円

203,260円

250,376円

21,800円

発行価額の総額

64,815,000円

271,148,840円

606,911,424円

13,559,600円

資本組入額の総額

32,407,500円

135,574,420円

303,455,712円

6,779,800円

発行方法

保有期間等に関する確約

項目
発行年月日
種類
発行数

普通株式

311株

有償第三者割当

有償第三者割当

有償第三者割当

2018年７月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行ってお
ります。

―

―

(注)２

―

新株予約権②

新株予約権③

新株予約権④

新株予約権⑤2018年11月７日

2019年２月27日

2019年３月27日

2019年５月15日

新株予約権の付与
新株予約権の付与
新株予約権の付与
新株予約権の付与（ストックオプショ （ストックオプショ （ストックオプショ （ストックオプショ
ン）
ン）
ン）
ン）
普通株式

159株

普通株式

94株

普通株式

67株

普通株式

52株

発行価格

406,521円(注)５500,752円(注)６500,752円(注)６500,752円
(注)６

資本組入額

203,261円

250,376円

250,376円

250,376円

発行価額の総額

64,636,839円

47,070,688円

33,550,384円

26,039,104円

資本組入額の総額

32,318,499円

23,535,344円

16,775,192円

13,019,552円

発行方法

保有期間等に関する確約

2018年11月７日開催 2019年２月27日開催 2019年３月27日開催 2019年３月27日開催の臨時株主総会にお の臨時株主総会にお の定時株主総会にお の定時株主総会において、会社法第236 いて、会社法第236 いて、会社法第236 いて、会社法第236条、第238条及び第 条、第238条及び第 条、第238条及び第 条、第238条及び第239条の規定に基づ 239条の規定に基づ 239条の規定に基づ 239条の規定に基づく新株予約権（スト く新株予約権（スト く新株予約権（スト く新株予約権（ストック・オプション） ック・オプション） ック・オプション） ック・オプション）の付与に関する決議 の付与に関する決議 の付与に関する決議 の付与に関する決議を行っております。 を行っております。 を行っております。 を行っております。
―(注)４― 112 ―

(注)３

(注)３

項目
発行年月日
種類
発行数

新株予約権⑥

新株予約権⑦

新株予約権⑧2019年６月19日

2019年９月18日

2020年４月27日

新株予約権の付与
新株予約権の付与
新株予約権の付与（ストックオプショ （ストックオプショ （ストックオプショ
ン）
ン）
ン）
普通株式

67株

普通株式

238株

普通株式

233,500株

発行価格

500,752円(注)６500,752円(注)６

1,394円(注)６

資本組入額

250,376円

250,376円

697円

33,550,384円

119,178,976円

325,499,000円

16,775,192円

59,589,488円

162,749,500円

発行価額の総額
資本組入額の総額

発行方法

保有期間等に関する確約

2019年２月27日開催 2019年３月27日開催 2020年４月27日開催の臨時株主総会にお の定時株主総会にお の臨時株主総会において、会社法第236 いて、会社法第236 いて、会社法第236条、第238条及び第 条、第238条及び第 条、第238条及び第239条の規定に基づく 239条の規定に基づ 239条の規定に基づ
新株予約権（ストッ く新株予約権（スト く新株予約権（ストク・オプション）の ック・オプション） ック・オプション）
付与に関する決議を の付与に関する決議 の付与に関する決議行っております。 を行っております。 を行っております。
(注)４(注)３、４(注)３、４(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割
当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所
有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況にかかる照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告
内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 当社が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
２．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

― 113 ―

４．同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権（行使等により取得する株式等を含みます。）を、原則として割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当日以後１年間を経過していない場合には、割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
５．発行価格は、PER方式により算出した価格を総合的に勘案して、割当候補者と協議の上、決定しております。
６．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
７．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③

行使時の払込金額

１株につき43,600円

１株につき406,521円

１株につき500,752円

行使期間2020年７月28日から2028年７月27日まで

2020年11月８日から2028年11月７日まで

2019年２月27日から2029年２月26日まで行使の条件「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション
制度の内容」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション
制度の内容」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション
制度の内容」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡 新株予約権を譲渡するときは、 新株予約権を譲渡するときは、 新株予約権を譲渡するときは、に関する
当社取締役会の承認を要す 当社取締役会の承認を要す 当社取締役会の承認を要す
事項
る。
る。
る。

行使時の払込金額

新株予約権④

新株予約権⑤

新株予約権⑥

１株につき500,752円

１株につき500,752円

１株につき500,752円

2021年３月28日から
2021年５月16日から
2019年６月19日から行使期間
2029年３月27日まで
2029年５月15日まで
2029年６月18日まで「第二部 企業情報 第４「第二部 企業情報 第４「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等提出会社の状況 １ 株式等提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の の状況 (2) 新株予約権等の の状況 (2) 新株予約権等の行使の条件
状況 ①ストックオプション
状況 ①ストックオプション
状況 ①ストックオプション
制度の内容」に記載のとおり
制度の内容」に記載のとおり
制度の内容」に記載のとおりであります。
であります。
であります。
新株予約権の譲渡 新株予約権を譲渡するときは、 新株予約権を譲渡するときは、 新株予約権を譲渡するときは、に関する
当社取締役会の承認を要す 当社取締役会の承認を要す 当社取締役会の承認を要す
事項
る。
る。
る。

行使時の払込金額

新株予約権⑦

新株予約権⑧

１株につき500,752円

１株につき1,394円

2021年９月19日から
2022年４月28日から2029年９月18日まで
2030年４月27日まで「第二部 企業情報 第４「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の の状況 (2) 新株予約権等の行使の条件
状況 ①ストックオプション 状況 ①ストックオプション
制度の内容」に記載のとおり 制度の内容」に記載のとおりであります。
であります。
新株予約権の譲渡 新株予約権を譲渡するときは、 新株予約権を譲渡するときは、に関する
当社取締役会の承認を要す 当社取締役会の承認を要す
事項
る。
る。
８．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、「新株予約権⑧」は、当該株式分割後に発行したものであります。
行使期間― 114 ―

２ 【取得者の概況】
株式①
取得者の氏名又は名称
株式会社オフィス千葉
代表取締役 千葉 功太郎
資本金6百万円
UTEC４号投資事業有限責
任組合
無限責任組合員 株式会
社東京大学エッジキャピタル代表取締役社長 郷治
友孝
資本金10百万円
無 限 責 任 組 合 員 UTEC
Partners 有限責任事業組合
ミシュースティン ドミ
ートリ
篠塚

孝哉

上野山

勝也

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

東京都港区虎ノ門一丁目
投資業
23番２-4310号

459

19,966,500(43,500)―

東京都文京区本郷七丁目
投資業
３番１号

459

19,966,500(43,500)

―

東京都港区

会社役員

229

東京都渋谷区

会社役員

229

東京都新宿区

会社役員

114

取得者の住所

9,961,500(43,500)
9,961,500(43,500)
4,959,000(43,500)―――(注)１．株式会社オフィス千葉、UTEC４号投資事業有限責任組合、ミシュースティン ドミートリ氏、篠塚 孝哉氏及
び上野山 勝也氏は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
２．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載
しております。
株式②
取得者の氏名又は名称
UTEC４号投資事業有限責
任組合
無限責任組合員 株式会
社東京大学エッジキャピタル代表取締役社長 郷治
友孝
資本金10百万円
無 限 責 任 組 合 員 UTEC
Partners 有限責任事業組合
株式会社オフィス千葉
代表取締役 千葉 功太郎
資本金6百万円
ミシュースティン ドミ
ートリ
篠塚 孝哉
(注)

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

東京都文京区本郷七丁目
投資業
３番１号

615

250,009,800(406,520)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

東京都港区虎ノ門一丁目
投資業
23番２-4310号

26

10,569,520(406,520)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

東京都港区

会社役員

13

東京都渋谷区

会社役員

13

5,284,760(406,520)
5,284,760(406,520)

特別利害関係者等(大株主上位10名)
特別利害関係者等(大株主上位10名)

取得者の住所2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

― 115 ―

株式③
取得者の氏名又は名称
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(特定運用金外信託
未来創生2号ファンド)
代表取締役社長 蔵原
文秋
資本金875億5千万円
シニフィアン・アントレ
プレナーズファンド投資事業有限責任組合
無限責任組合員 シニフィアン・アントレプレナーズ株式会社代表取締役 小林 賢治
資本金45百万円
SMBCベンチャーキャピタ
ル4号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 SMBCベ
ンチャーキャピタル株式会社
代表取締役社長 石橋達史
資本金5億円
みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合
無限責任組合員 みずほ
キャピタル株式会社代表取締役社長 大町祐輔
資本金902,400千円
Deep30投資事業有限責任組合
無限責任組合員 Deep30
有限事業責任組合
組 合 員
株 式 会 社
SHIKumiTate
代表取締役 田添 聡士
資本金300千円
ミシュースティン ドミ
ートリ
篠塚 孝哉

取得者の
職業及び
事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

東京都港区西新橋一丁目
３番１号 西新橋スクエ 銀行業
ア698

349,524,896(500,752)―

東京都港区南青山一丁目
投資業
19番13号

199

99,649,648(500,752)―

東京都中央区八重洲1丁
目3番4号 三井住友銀行
呉服橋ビル

投資業

99

49,574,448(500,752)―

東京都千代田区内幸町一
投資業
丁目2番1号

99

49,574,448(500,752)―

東京都文京区本郷二丁目
投資業
40番13号

69

34,551,888(500,752)

―

東京都港区

会社役員

24

東京都渋谷区

会社役員

24

12,018,048(500,752)
12,018,048(500,752)

特別利害関係者等(大株主上位10名)
特別利害関係者等(大株主上位10名)

取得者の住所(注)１．株式会社ＳＭＢＣ信託銀行(特定運用金外信託

未来創生2号ファンド)、シニフィアン・アントレプレナーズ

ファンド投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合及びみずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
２．2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載
しております。

― 116 ―

新株予約権①
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)

佐々木 雄一

東京都港区

会社役員

230

小井土 太一

東京都中央区

会社員

58

取得者と
提出会社との関係

10,028,000(43,600)
2,528,800(43,600)

特別利害関係者等(当社取締役)
当社従業員

特別利害関係者等(当社取締役の配偶 者 )、 当 社 従 業
員
2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行ってお佐々木 侑子(注)

価格(単価)
(円)

東京都港区

会社員

23

1,002,800(43,600)

りますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権②
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数
(株)

染原 友博

東京都武蔵野市

会社役員

122

ダニエルス アレックスエドワード

東京都板橋区

会社員

37

(注)

価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

49,595,562(406,521)
15,041,277(406,521)

特別利害関係者等(当社取締役)
当社従業員

2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

新株予約権③
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

シニフィアン株式会社
特別利害関係者等
代表取締役 朝倉 祐
( 大 株 主 上 位 10
東京都港区南青山一丁目
47,070,688
介、 村 上 誠 典、 小 林
投資業
94名 )、 当 社 ア ド バ
19番13号(500,752)
賢治
イザリー契約締結
資本金1,500千円
先(注) 2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
新株予約権④
取得者の氏名
又は名称
周 涵
(注)

取得者の住所
東京都文京区取得者の職業及び事業の内容等
会社員

割当株数
(株)

価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

67

33,550,384(500,752)

当社従業員

2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

― 117 ―

新株予約権⑤取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

山本 正晃

千葉県流山市

会社員

15

ファウル クリストファー ジョージ

東京都板橋区

会社員

15

周 聞浩

東京都大田区

会社員

10

本間 大地

東京都杉並区

会社員

6

古田 裕介

神奈川県横浜市青葉区

会社員

6

(注)

7,511,280(500,752)
7,511,280(500,752)
5,007,520(500,752)
3,004,512(500,752)
3,004,512(500,752)

取得者と提出会社との関係
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員
当社従業員

2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

新株予約権⑥
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

Ｍ１株式会社
東京都文京区本郷一丁目
33,550,384 当社顧問契約締結
代表取締役 坂本 尚子
投資業
67
5番 17 号
(500,752) 先
資本金9百万円(注) 2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

― 118 ―

新株予約権⑦
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

佐々木 雄一東京都文京区

会社役員

35

17,526,320(500,752)

特別利害関係者等(当社取締役)

染原 友博

東京都武蔵野市

会社役員

35

17,526,320(500,752)

特別利害関係者等(当社取締役)周 涵

東京都文京区

会社員

35

17,526,320(500,752)

当社従業員

竹村 実穂

東京都江東区

会社役員

20

10,015,040(500,752)

特別利害関係者等(当社監査役)

山本 正晃

千葉県流山市

会社員

15

7,511,280(500,752)

当社従業員

長屋 茂喜

東京都足立区

会社員

15

7,511,280(500,752)

当社従業員

ヤング スカーレット

東京都板橋区

会社員

105,007,520(500,752)

当社従業員

バット ジニト サンジ
東京都大田区ャイ

会社員

10

5,007,520(500,752)

当社従業員

岡田 恵美

東京都新宿区

会社員

105,007,520(500,752)

当社従業員

白井 僚

東京都港区

会社員

10

5,007,520(500,752)

当社従業員

岩切 翼

東京都渋谷区

会社員

105,007,520(500,752)

当社従業員

豊嶋 一平

東京都品川区

会社員

105,007,520(500,752)

当社従業員

中尾 香

東京都台東区

会社員

63,004,512(500,752)

当社従業員

角谷 知夏子

千葉県流山市

会社員

63,004,512(500,752)

当社従業員

周 聞浩

東京都大田区

会社員

52,503,760(500,752)

当社従業員

古田 裕介

神奈川県横浜市青葉区

会社員

42,003,008(500,752)

当社従業員

豊田 満里奈

埼玉県三郷市

会社員

21,001,504(500,752)

当社従業員

(注)

2020年３月27日開催の取締役会決議により、2020年４月15日付で株式１株につき1,000株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

― 119 ―

新株予約権⑧取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

種 良典

東京都港区

会社員

67,00093,398,000(1,394)

当社従業員

周 涵

東京都文京区

会社役員

33,00046,002,000(1,394)

特別利害関係者等(当社取締役)

佐々木 雄一東京都文京区

会社役員

23,00032,062,000(1,394)

特別利害関係者等(当社取締役)

山本 正晃

千葉県流山市

会社員

20,00027,880,000(1,394)

当社従業員

染原 友博

東京都武蔵野市

会社役員

20,00027,880,000(1,394)

特別利害関係者等(当社取締役)

赤松 大地

東京都中央区

会社員

10,00013,940,000(1,394)

当社従業員

梁 玄

埼玉県和光市

会社員

10,00013,940,000(1,394)

当社従業員

バット ジニト サンジ
東京都大田区
ャイ

会社員

10,00013,940,000(1,394)

当社従業員

松田 拓也

東京都墨田区

会社員

6,000

8,364,000(1,394)

当社従業員

ミンガゼットディノフ
ロマン

東京都千代田区

会社員

6,000

8,364,000(1,394)

当社従業員

平野 雄大

東京都足立区

会社員

6,000

8,364,000(1,394)

当社従業員

二村 慎子

神奈川県川崎市中原区

会社員

6,000

8,364,000(1,394)

当社従業員

ヤング スカーレット

東京都板橋区

会社員

5,000

6,970,000(1,394)

当社従業員

曽和

東京都江東区

会社員

3,000

4,182,000(1,394)

当社従業員

唐 茂芯

東京都文京区

会社員

2,000

2,788,000(1,394)

当社従業員

神田 雅晴

東京都葛飾区

会社員

2,000

2,788,000(1,394)

当社従業員

南 沙佳

千葉県船橋市

会社員

2,000

2,788,000(1,394)

当社従業員

上林山 有希東京都杉並区

会社員

1,000

1,394,000(1,394)

当社従業員

豊田 満里奈

埼玉県三郷市

会社員

1,000

1,394,000(1,394)

当社従業員

吉崎 彩子

東京都大田区

会社員

500

697,000(1,394)

当社従業員

真一― 120 ―

３ 【取得者の株式等の移動状況】
移動
年月日

移動前
移動前
移動前
所有者の
所有者の
所有者の
提出会社との氏名又は名称
住所
関係等

移動後
所有者の
氏名又は名称

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動株数
（株）

価格(単価)
移動理由（円)

Deep30投資事業有限責任組合
無限責任組合員普通株式
東京都文Deep30有限事業責任
69,000
京区本郷
2020年
―
―
―
―
―
(注)１
B種優先
組合
４月24日
二丁目40
株式
組合員
番13号
△69,000
株式会社SHIKumiTate
代表取締役 田添 聡
士(注) １．株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2020年４月24日付でB種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該B種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、B種優先株式の発行時の価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を総合的に勘案して決定しており、発行時の価格は500,752円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したB種優先株式のすべてについて、2020年４月27日開催の取締役会決議により消却しております。また、当社は、2020年４月27日
開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

― 121 ―

第３ 【株主の状況】

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の
割合(％)

東京都港区

10,000,000

68.54

東京都文京区本郷七丁目３番１号

1,074,000

7.36

698,000

4.78

東京都港区虎ノ門一丁目23番２-4310号

485,000

3.32

東京都渋谷区

309,000

2.12

東京都港区

294,000

2.02

東京都文京区

288,000(288,000)

1.97(1.97)

199,000

1.36

177,000(177,000)
135,000(135,000)

1.21(1.21)
0.93(0.93)

99,0000.68

99,0000.68

94,000(94,000)

0.64(0.64)

69,0000.47

67,000(67,000)
67,000(67,000)
58,000(58,000)
50,000(50,000)

0.46(0.46)
0.46(0.46)
0.40(0.40)
0.34(0.34)

43,0000.29

37,000(37,000)
23,000(23,000)
20,000(20,000)
20,000(20,000)
15,000(15,000)
15,000(15,000)
15,000(15,000)
15,000(15,000)

0.25(0.25)
0.16(0.16)
0.14(0.14)
0.14(0.14)
0.10(0.10)
0.10(0.10)
0.10(0.10)
0.10(0.10)

氏名又は名称重松

路威

住所※1,2,3,6

UTEC４号投資事業有限責任組合※1
株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託 未来創生2号ファンド)※1
株式会社オフィス千葉
篠塚

孝哉

※1

ミシュースティン
※1
佐々木

※1

雄一

ドミートリ

※3

東京都港区西新橋一丁目３番１号
アシニフィアン・アントレプレナー
ズファンド投資事業有限責任組合※1

東京都港区虎ノ門五丁目11番１号
ズ森タワーRoP1104

染原

東京都武蔵野市

周

友博
涵

※3

※3

西新橋スクエオランダヒル

東京都豊島区

SMBCベンチャーキャピタル4号投 東京都中央区八重洲1丁目３番４号 三井住友銀資事業有限責任組合 ※1
行呉服橋ビル
みずほ成長支援第3号投資事業有
東京都千代田区内幸町一丁目2番1号
限責任組合 ※1
東京都港区虎ノ門五丁目11番１号 オランダヒル
シニフィアン株式会社
ズ森タワーRoP1104
Deep30投資事業有限責任組合
東京都文京区本郷二丁目40番13号
Ｍ１株式会社

東京都文京区本郷一丁目５番17号

種

東京都港区

良典

小井土

※7
太一

山本

正晃

佐藤

裕介

※7
※7

千葉県流山市
東京都港区

ダニエルス
ード ※7

アレックス

佐々木

侑子

バット
7

ジニト

竹村

東京都中央区

実穂

エドワ

※5,7

東京都文京区

サンジャイ

聞浩

長屋

ジョ

東京都板橋区
東京都大田区※7

スカーレット

東京都大田区
東京都江東区

※7

茂喜

ヤング

※

※4

ファウル クリストファーージ ※7周

東京都板橋区

東京都足立区※7

東京都板橋区― 122 ―

氏名又は名称

住所

古田

裕介

※7

東京都目黒区

豊嶋一平※7

東京都品川区

白井

僚

岡田

恵美

※7

東京都新宿区

赤松大地※7

東京都中央区

岩切

翼

梁

※7

東京都港区

玄

※7

東京都渋谷区※7

埼玉県和光市本間大地※7

東京都杉並区

中尾

香

角谷

知夏子

平野

雄大

※7

東京都足立区

松田拓也※7

東京都墨田区

二村慎子※7

神奈川県川崎市中原区※7

東京都台東区※7

ミンガゼットディノフ
※7
豊田

満里奈

曽和

真一

※7
※7

千葉県流山市ロマン

東京都千代田区
埼玉県三郷市
東京都江東区唐茂芯※7

東京都文京区

南沙佳※7

千葉県船橋市

神田
上林山

雅晴

吉崎

有希

※7

彩子

※7
※7
計

東京都葛飾区
東京都杉並区
東京都大田区―

所有株式数(株)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
10,000(10,000)
6,000(6,000)6,000(6,000)6,000(6,000)6,000(6,000)6,000(6,000)6,000(6,000)6,000(6,000)3,000(3,000)3,000(3,000)2,000(2,000)2,000(2,000)2,000(2,000)1,000(1,000)500(500)
14,590,500(1,221,500)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)
0.07(0.07)
0.07(0.07)
0.07(0.07)
0.07(0.07)
0.07(0.07)
0.07(0.07)
0.07(0.07)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.02(0.02)
0.02(0.02)
0.01(0.01)
0.01(0.01)
0.01(0.01)
0.01(0.01)
0.00(0.00)
100.00(8.37)(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※1 特別利害関係者等（大株主上位10名）
2 特別利害関係者等（当社代表取締役社長）
3 特別利害関係者等（当社取締役）
4 特別利害関係者等（当社監査役）
5 特別利害関係者等（当社取締役の配偶者）
6 特別利害関係者等（当社代表取締役社長により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社）
7 当社従業員
２．上記の当社代表取締役社長重松路威の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるオフィス重松株式会社が所有する株式数（3,920,000株）を含めた実質所有株式数を記載しております。
３．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
４．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

― 123 ―

独立監査人の監査報告書
2020年７月６日
ニューラルポケット株式会社
取締役会

御中

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

塚

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

伊

藤

裕

亨

印

之

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているニューラルポケット株式会社の2018年１月22日から2018年12月31日までの第１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ニュー
ラルポケット株式会社の2018年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

― 124 ―

独立監査人の監査報告書
2020年７月６日
ニューラルポケット株式会社
取締役会

御中

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

塚

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

伊

藤

裕

亨

印

之

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられているニューラルポケット株式会社の2019年１月１日から2019年12月31日までの第２期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ニュー
ラルポケット株式会社の2019年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。

― 125 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
2020年７月６日
ニューラルポケット株式会社
取締役会

御中

有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

中

塚

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

伊

藤

裕

亨

印

之

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているニューラルポケ
ット株式会社の2020年１月１日から2020年12月31日までの第３期事業年度の第１四半期会計期間（2020年１月１日から
2020年３月31日まで）及び第１四半期累計期間（2020年１月１日から2020年３月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、ニューラルポケット株式会社の2020年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

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