コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

ARCLANDS CORPORATION

最終更新日：2022年9月1日

アークランズ株式会社
代表取締役社長（ＣＯＯ） 坂本 晴彦
問合せ先：専務取締役管理本部長 志田 光明
証券コード：9842
https://www.arcland.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社においては、「株主重視の経営」を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本としております。継続的な成長で利益を生み出し企業価値を高めていくことにより、株主利益に資する考えであります。そのため、関係法令を遵守し、経営の健全性、透明性、迅速性を高めていくことが経営の最重要課題の一つと認識しております。「株主価値」の向上をめざし、常に、経営組織体制や仕組みを整備強化し、必要な施策を実行していくことが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４① 多様性の確保に向けた人材登用】
当社は、性別や国籍、採用経緯に関係なく、能力や実績を重視した人材登用を実施しており、現状は多様性確保についての考え方や目標は定
めておりません。
今後、多様性確保についての考え方や目標の策定を検討するとともに、人材育成方針、社内環境整備等につきましても検討してまいります。
【補充原則３−１③ サステナビリティへの取組み】
当社は、自社のサステナビリティについての取組みを中期経営計画や決算補足資料等で開示しておりますが、より適切に開示できるよう、今後検討してまいります。
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響についての開示についても今後検討してまいります。
【補充原則４−２① 経営陣の報酬制度】
当社は、当社の企業価値の向上に対して中長期的な貢献を果たしている人材に対してふさわしい役位をあたえるとともに、役位及び個々の経営陣の職責に応じて柔軟に設定した固定報酬制度を採用することで持続的成長を実現する体制を構築しております。かかる方針の下、現時点では業績連動報酬や自社株報酬などのインセンティブとしての報酬制度は導入しておりませんが、社会情勢並びに当社を取り巻く経営環境の変化を踏まえ、引き続き報酬制度の在り方に関し、柔軟に検討してまいります。
【補充原則４−２② サステナビリティを巡る取組み】
当社は、現状サステナビリティに関する基本方針等は定めておりません。今後検討してまいります。
【原則４−11 取締役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、現在、女性及び外国人の取締役は選任しておりませんが、取締役会は、当社業務に精通した業務執行取締役と社外における高い専門知識と豊富な知見を有する社外取締役４名を選任しており、現状、業界特性を踏まえ、適正規模にて全体としてバランスがとれていると考えております。また、財務・会計・法務に関する十分な知見を有している者を確保しております。
【原則５−２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、決算説明会等により、業績推移、収益計画や設備投資等、当社の課題に対して具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすく明確に説明を行うよう努めてまいります。
【補充原則５−２① 事業ポートフォリオに関する方針、見直し状況】
当社は、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況については、今後開示できるよう検討を進めてまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、連携及び安定的な関係の維持強化が当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断された上場株式を政策的に保有することがあります。個別の政策保有株式については、成長性、将来性、採算性、収益性等の基準を定め、取締役会にて保有の意義や経済合理性等を検証しております。また、議決権行使については、議決権行使ガイドラインを定め、適切に対応しております。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社は、当社の取締役との間の利益相反取引については、当該取締役を特別利害関係人として議決から除外した上で、取締役会において承認を得ることとしております。また、関連当事者との取引を適切に把握するため、全役員及び主要株主を対象に、取引の有無、金額等の調査を年１回実施しております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社には、企業年金基金制度はありません。従業員の福利厚生の一環として、企業型確定拠出年金制度を導入しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】

（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループは、「くらし、満たす。こころ、満たす。」を経営理念とし、その実現に向け経営戦略・計画を策定しております。
業界をリードする生活価値提供グループを目指す私たちは、現場主義に徹して専門性を極め、独自の進化を続けることで、私たちとつながるす
べての人とともに、成長します。
（ⅱ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、本コーポレートガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
（ⅲ）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の報酬の決定に関する方針と手続については、本コーポレートガバナンスに関する報告書及び有価証券報告書にて開示しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補の指名については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に貢献するための資質を備えた者であることを選任または指名を行うに当たっての方針とし、指名報酬委員会の審議・答申を経て取締役会において審議検討の上決定しております。
監査等委員である取締役の候補については、当社の経営が健全に行われていることを適正に監査することができる資質を備えた者であることを指名を行うに当たっての方針とし、指名報酬委員会の審議・答申を経て取締役会において審議検討の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。
経営陣幹部が法令及び定款に違反する行為があった場合等、客観的に解任が相当と判断される場合には、指名報酬委員会の審議・答申を経て取締役会において十分な審議を尽くした上で決議いたします。
（ⅴ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
経営陣幹部及び取締役候補の選解任または指名に関しては、株主総会参考書類等において理由を開示しております。
【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は、当社の「取締役会規則」等で定めた経営に関する重要事項及び法令・定款により取締役会が決定すべきとされている事項に係る意思決定を行うこととしており、その他の事項に係る決定については、その重要性及び性質等に応じて業務執行取締役等の業務執行者に委任しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしております。また、独立社外取締役の候補者の選定に当たっては、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者とするよう努めております。
【補充原則４−10① 独立した指名委員会・報酬委員会の設置】
当社は、経営陣幹部・取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの更なる強化を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。
【補充原則４−11① 取締役会全体の知識等のバランス、多様性、規模に関する考え方】
当社は、当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とすると定款に定めており、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮して取締役を選任しております。
取締役の選任に関する方針・手続につきましては、原則３−１．（ⅳ）に記載のとおりであります。
なお、スキル・マトリックスについては、定時株主総会招集通知において開示しております。
【補充原則４−11② 取締役の兼任状況】
当社取締役の、他の上場会社の役員との兼任については、合理的な範囲にとどめており、その兼任の状況については株主総会招集通知、有価証券報告書で開示しております。
【補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、期末にアンケート形式での実効性評価を実施しております。
2022年２月期は、取締役会の役割・機能、取締役会の規模・構成、取締役会の運営、監査機関との連携、社外取締役との関係、株主・投資家との関係について全役員に対してアンケートを行い、その結果を取締役会において報告し今後の課題について共有を行いました。
指名報酬委員会の設置等により昨年度に比べガバナンス体制が拡充したと評価があった一方、監査機関との連携、社外取締役との関係については更なる改善に努める必要があることが確認されました。
今後も取締役会の実効性評価を実施することで、改善状況を定期的に把握し、取締役会の実効性の更なる向上を図ってまいります。
【補充原則４−14② 取締役に対するトレーニング方針】
当社は、当社の取締役が上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めることが重要であると認識しております。従って、個々の役員の資質・知識等に応じて、外部研修参加等、自己研鑽により知識の習得や更新に努めることを方針としております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応いたします。
株主との建設的な対話を促進するため、IR担当取締役を中心に決算説明会や個別面談、電話取材等、株主との建設的な対話実現を方針としております。また、対話により把握された株主の重要な意見・懸念等は取締役間で情報共有しております。
なお、インサイダー情報の管理に関しては「内部情報管理規程」を定め適切に管理しております。

２．資本構成
外国人株式保有比率

20%以上30%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

4,606,000

11.35

有限会社武蔵

3,863,300

9.52

ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ フィデリティ ファンズ

2,620,934

6.46

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

2,564,700

6.32

アークランドサカモト取引先持株会

2,092,748

5.15

坂本 勝司

1,508,354

3.71

坂本 晴彦

1,240,124

3.05

アークランドサカモト従業員持株会

1,179,892

2.90

坂本 洋司

1,137,754

2.80

824,077

1.97

株式会社第四北越銀行

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

2月

業種

小売業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情＜グループ経営に関する考え方及び方針＞
当社は、グループ全体の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を目指してグループ経営を行っております。
＜上場子会社を有する意義等について＞
当社は、上場会社であるアークランドサービスホールディングス株式会社（以下、「同社」という。）の発行済株式を55.0％（議決権に対する所有割合）保有しております。
同社は、当社の外食事業部の営業を譲渡し分社したもので、当社から独立して独自の企業活動を行っております。
同社が上場会社として、株式市場での評価を受けながら事業に取り組み、経営の透明性と財務報告の信頼性を確保することが、グループ全体の企業価値向上に資すると考えるため、同社を上場子会社としております。
＜上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策＞
同社は、監査等委員会設置会社であり、同社及び当社と利害関係のない独立社外取締役を選任することにより、一般株主の権利の保護と、独立した意思決定を行う体制が確保できているものと考えております。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

17 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数11 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

大室 康一

他の会社の出身者

大西 秀亜

他の会社の出身者

佐々木 泰行

他の会社の出身者

渥美 雅之

弁護士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k
その他

i

j

k

会社との関係(2)
氏名

監査等 独立
委員 役員

大室 康一

大西 秀亜

佐々木 泰行

渥美 雅之

○

○

○

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

独立役員として届出をしております。

長年にわたる実業界での経験と経営全般にわたる豊富な実績に基づく高い見識を当社の経営に反映してもらうため、社外取締役に選任しております。
また、証券取引所が定める独立性に関する事
項のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。

独立役員として届出をしております。

金融・財務の分野並びに会社経営に関する豊富な経験と幅広い知見を当社の経営に反映してもらうため、社外取締役に選任しております。
また、証券取引所が定める独立性に関する事
項のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。

独立役員として届出をしております。

小売業を主とするアナリストとしての長年の経験と財務、M&Aに対する幅広い知見を当社の経営に反映してもらうため、社外取締役に選任しております。
また、証券取引所が定める独立性に関する事
項のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。

独立役員として届出をしております。

独占禁止法、ガバメント・リレーションズを得意分野とした弁護士としての豊富な業務経験と専門知識、高い法令遵守の精神を当社の経営に反映してもらうため、社外取締役に選任しております。
また、証券取引所が定める独立性に関する事
項のいずれにも該当しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

全委員（名）
監査等委員会

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無

常勤委員（名）
3

社内取締役
（名）

0

社外取締役
（名）
0

委員長（議長）
3

社外取締役

あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会室を設置し、監査等委員会を補助する使用人を配置しました。当該使用人は、人事異動及び評価等に関して取締役から独立性を確保しており、監査等委員会からの指示の下、必要な情報の収集権限を有しています。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会は、会計監査人、内部監査室等と定期的に意見交換を行うことで連携を図りながら、当社及び連結子会社の業務内容及び内部統制状況の監査の実効性を高めてまいります。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名報酬委員会

5

0

1

4

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、経営陣幹部・取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレートガバナンスの更なる強化を図るため、取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております。
取締役会の決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役としております。
指名報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、その内容を取締役会へ答申します。
(1)経営陣幹部（代表取締役及び役付取締役）の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続(2)株主総会に付議する取締役の選任及び解任議案の原案(3)取締役会に付議する経営陣幹部の選任及び解任議案(4)取締役会に付議するその他の経営陣（執行役員）の選任及び解任議案(5)ＣＥＯ・ＣＯＯの後継者計画(6)経営陣幹部・取締役の報酬等を決定するに当たっての方針(7)株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議論の原案(8)取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針（案）(9)取締役会に付議する取締役の個人別の報酬等の内容（案）(10)その他、前各号に関して取締役会が必要と認めた事項【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項―――【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

該当項目に関する補足説明
現状では考えておりません。

実施していないストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社には、連結報酬等（当社の役員としての報酬等及び主要な連結子会社の役員としての報酬等）の総額が１億円以上の役員はいないため、個別報酬の開示は行っていません。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社の、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針内容は次のとおりです。
ａ．基本方針各取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみとする。
ｂ．基本報酬の個人別の報酬の額の決定に関する方針
基本報酬は、役位、担当職務の職責、業務執行状況に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ｃ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬については、取締役会の決議により代表取締役会長が委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬額の決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に諮問し答申を得るものとする。
監査等委員である取締役の個人別の報酬については、指名報酬委員会の審議・答申を経て監査等委員である取締役の協議によって定める。
なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2022年５月26日開催の第52回定時株主総会決議に基づく年額300百万円以内（ただし、使用人給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬限度額は2022年５月26日開催の第53回定時株主総会決議に基づく年額30
百万円以内となっております。

【社外取締役のサポート体制】
社外取締役の職務を補助すべき使用人に関しては、必要に応じて専従のスタッフが選任され、その人事についてはあらかじめ社外取締役の同意を得ております。
また、情報伝達については取締役会あるいは監査等委員会が開催される以前に、総務部あるいは担当取締役より説明がなされております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
坂本 洋司

役職・地位
相談役

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
経済団体の役員、公益財団法人の理事長等の活動（経営非関与）元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数【勤務形態】常勤【報酬の有無】有社長等退任日2010/02/20

任期
定めなし

1名

その他の事項―――

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【企業統治の体制の概要】
当社は、2022年５月26日開催の第53回定時株主総会における承認を得て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。
ⅰ）取締役会
取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役８名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の11名で構成され、経営に関する重要事項の審議・決定及び業務執行の監督を行う機関として原則月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会については、若返り、活性化を図ることによって経営環境の変化に迅速な意思決定ができるよう努めております。取締役会の構成員
は、代表取締役社長 坂本晴彦を議長とし、代表取締役会長 坂本勝司、代表取締役副会長 坂本雅俊、専務取締役 染谷寿祐、専務取締役
志田光明、常務取締役 星野宏之、取締役 須藤敏之、社外取締役 大室康一、社外取締役（監査等委員）大西秀亜、社外取締役（監査等委員）
佐々木泰行、社外取締役（監査等委員）渥美雅之 となっております。
ⅱ）監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されており、原則として月１回開催しております。取締役会での議決権行使、並びに監査等委員を除く取締役からの営業報告の聴取や重要書類の閲覧などを実施し、取締役の職務執行の組織的監査を行います。監査等委員会の構成員は、社外取締役（監査等委員）大西秀亜、社外取締役（監査等委員）佐々木泰行、社外取締役（監査等委員）渥美雅之 となっております。
ⅲ）経営政策会議
経営政策会議は、会社業務の執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として月１回以上開催し、経営上の重要案件の事前審議、進捗状況の把握を行っております。経営政策会議の構成員は、代表取締役社長 坂本晴彦を議長として、代表取締役会長 坂本勝
司、代表取締役副会長 坂本雅俊、専務取締役 染谷寿祐、専務取締役 志田光明、常務取締役 星野宏之、取締役 須藤敏之の他議長が指名した執行役員等となっております。
ⅳ）指名報酬委員会
指名報酬委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を図ることを目的として任意の諮問機関として設置しております。指名報酬委員会は３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役であることとしており、構成員は、代表取締役社長 坂本晴彦を委員長とし、社外取締役 大室康一、社外取締役（監査等委員）大西秀亜、社外取締役（監査等委員）佐々木泰行、社外取締役（監査等委員）渥美雅之 となっております。

【内部監査及び監査等委員会監査の状況】
経営の健全性を高めるために、社長直轄組織として「内部監査室」（担当者１名）を設け、管理部門、各事業本部、店舗、営業所及び子会社等の監査を計画的に行い、法令遵守、内部統制の実効性などを監査しております。
監査等委員は、監査等委員会規則に基づき監査等委員会で定めた監査の方針及び監査計画に従って、取締役の業務執行の監査並びに内部統制システムの構築・運用の状況を監査及び検証を行ってまいります。
また、会計監査人、内部監査室等と定期的に意見交換を行うことで連携を図りながら、当社及び連結子会社の業務内容及び内部統制状況の監査の実効性を高めてまいります。
【会計監査の状況】
ⅰ）監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人ⅱ）継続監査期間
当社は、2007年２月期以降、継続してＰｗＣあらた有限責任監査法人による監査を受けております。なお、当社は、少なくとも1991年２月期から20
06年２月期まで継続して旧青山監査法人並びに旧中央青山監査法人による監査を受けておりました。また、1990年２月期以前については調査が著しく困難であったため、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
ⅲ）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 小沢 直靖
指定有限責任社員 業務執行社員 飯室 進康ⅳ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名、その他 21名
ⅴ）監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案し、選定について判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づ
き、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ⅵ）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。
【責任限定契約の内容の概要】
当社は、各社外取締役との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、損害賠償責任の限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものと同契約で規定しております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年５月26日に監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。社外取締役による外部からの経営管理・監督機能が強化されるとともに、監査等委員である取締役も取締役会における議決権を有していることや、監査等委員会が監査等委員以外の取締役の選解任等について株主総会における意見陳述権を有していることにより、業務執行に対する監督機能が強化されると考えております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

第53回定時株主総会招集通知は、株主総会開催日の16日前（2022年５月10日）に発送いたしました。

電磁的方法による議決権の行使

2022年５月26日開催の第53回定時株主総会より、インターネット等による議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年５月26日開催の第53回定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォームへ参加しております。

招集通知（要約）の英文での提供

狭義の招集通知及び参考書類の英訳をTDｎｅｔ及び弊社コーポレートサイトに掲載してお
ります。

その他

招集通知の内容について、平易かつわかりやすい説明に努めております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

期末、第２四半期決算発表時に決算説明会を実施しております。

IR資料のホームページ掲載

決算短信、開示資料、決算説明資料をホームページに掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

ＩＲ担当役員を選任し、総務部をＩＲ担当部署として、ＩＲ事務連絡責任者を設置しております。

代表者
自身に
よる説
明の有
無
あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「行動規範」により各ステークホルダーとの関係において遵守すべき事項を規定しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について下記のとおり決定しております。
ⅰ）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業倫理規定をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に教育・研修等を行う。内部監査室は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に取締役会に報告されるものとする。法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを監査等委員会に設置し運営する。
ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。また、取締役はそれらの文書を随時閲覧できるものとする。
ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程により、当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、管理本部担当取締役を全社のリスクに関する統括責任者として任命し、管理本部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。新たに発生したリスクについてはすみやかに担当部署を定める。内部監査室がグループ各部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理本部担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会
において改善策を審議・決定する。
反社会的勢力との関係を遮断し、毅然とした態度で組織的に対応する。
ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会を毎月１回開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、社長以下役付取締役等をメンバーとする経営政策会議を毎月１回以上開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
また、取締役会において月次・四半期業績実績のレビューを行い、改善策を検討・立案する。
ⅴ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、業務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための諸施策に加え、当社グループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要なグループとしての規範・規則をグループ規程類として整備する。また、当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし適切なものでなければならない。
代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、それぞれの職務分掌に従いグループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うよう指導する。これには、グループ各社の取締役に対し取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備が含まれる。
内部監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。内部監査の年
次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。
監査等委員会は、当社グループの連結経営に対応したグループ全体の監査を実効的かつ適正に行えるよう会計監査人及び内部監査室と緊密な連携等的確な体制を構築する。
グループ各社の自主独立性を尊重するとともに、関係会社規程に従い、各社から業務に関する定期的な報告・連絡などを受ける。
当社グループの業務運営及びリスクマネジメントに関する制度・規程を整備し、この制度・規程を適切に運用することにより、グループの業務の健全性及び効率性の向上を図る。
ⅵ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の要求があった場合には、監査等委員会の補助業務に十分な専門性を有する者（以下、「補助使用人」という。）を置く。補助使用
人は監査等委員会の指揮命令に従うものとし、その旨を取締役及び従業員に周知する。補助使用人の人事については、あらかじめ監査等委員会の同意を必要とする。
ⅶ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社及び当社グループの取締役及び使用人は、当社の監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する体制を整備する。
当社は当社の取締役又は使用人等が子会社の取締役、監査役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者から報告を受けたときは、すみやかに当社の監査等委員会に報告する体制を整備する。
監査等委員会は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営政策会議議事録、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができる。
当社は、報告を行った者に対して当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
監査等委員会の職務遂行に必要な費用は、当社が負担する。
ⅷ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査等委員会は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、
監査契約を締結した会計監査人に意見の交換を求めるなど必要な連携を図っていくこととする。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係をもたないこと、反社会的勢力に屈することなく法律に即して毅然と対応すること、反社会的勢力に対して資金提供を行わないこと等を基本方針とし、反社会的勢力の排除、関係遮断に向けて全社をあげて取組みます。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
当社では「行動規範」第25条（反社会的勢力排除の基本方針）において、経営トップが反社会的勢力との関係遮断を宣言し、一切の関係を持たな
いこと及び資金提供を行わないこと等を掲げております。また、万が一何らかの問題が生じた場合は、すみやかに担当部署に報告し、警察や弁護士等の外部専門機関と緊密な連携を図り関係を遮断する体制を構築しております。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項＜適時開示体制の概要＞
当社は、金融商品取引法等の関係法令及び東京証券取引所が定める適時開示等に関する規則に該当する情報等（決定事実に関する情報、発生事実に関する情報、決算に関する情報及びその他の重要事実等の会社情報（子会社の会社情報を含む））を適時適切に開示するために、社内規程（「内部情報管理規程」）に従って、会社情報を以下のように取り扱っております。
・当社及び子会社において適時開示の対象となる会社情報が発生した場合は、速やかに総務部へ報告する体制となっております。
・会社情報は、総務部が集約・総括し、情報開示に至るまではインサイダー取引防止を含め、内部情報管理を徹底しております。
・会社情報の報告を受けた総務部は、速やかに情報取扱責任者（情報開示担当役員）へ報告します。
・開示すべき重要事実に該当するかどうか疑わしき場合は、総務部及び経理部が協議し、情報取扱責任者（情報開示担当役員）がこれを決定します。
・開示時期はできる限り早期に行うことを原則とし、総務部及び経理部の協議に基づき、情報取扱責任者（情報開示担当役員）が決定します。
・情報取扱責任者（情報開示担当役員）は、決定事実に関する情報及び決算に関する情報については代表取締役社長に報告し、取締役会承認後遅滞なく適時開示を行います。発生事実に関する情報は発生後遅滞なく適時開示を行います。
・会社情報の適時開示は、情報取扱責任者（情報開示担当役員）の指示により、総務部がＴＤｎｅｔ登録、資料投函、記者会見、自社ホームページへの掲載などにより行います。

【模式図】現状のコーポレートガバナンス体制

株

主 総 会
選任・解任

選任・解任

選任・解任

指名報酬委員会

取締役会
諮問

答申

取締役

監査等委員会（監査等委員である（監査等委員である取締役を除く）

監査

取締役）

顧問弁護士

経営政策会議
選定・解職

連携

監査

報告
指示
内部監査室

代表取締役
報告

助言
指示

報告

監査
各業務執行部門

連携

会計監査人

監査

監督
相談

連携

【模式図】適時開示に係る社内体制（承認）

取 締 役 会（上程）代表取締役社長

東
京
証
券
取
引
所

※決定事実、決算情報については、代表取締役社長に報告し、取締役会に上程する（報告）
情報取扱責任者（情報開示担当役員）（開示指示）（重要事実の判断、開示時期の決定）

（報告）
総 務 部
（集約・総括管理）経 理 部（情報開示）
ＴＤnet登録
資料投函等

（協議）
（報告）
当社及び子会社
会社情報（決定事実、発生事実、決算情報、その他重要事実）の発生