2020年11月12日

第三者割当による行使価額修正条項付
第1回新株予約権の発行に関する補足説明資料

日本電子材料株式会社
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本件の目的と背景
ファイナンスの目的
 半導体市場は中長期的には、次世代通信規格（5G）・人工知能（AI）・IoTの普及に伴い成長が見込まれる
 当社の主要製品であるプローブカード(1)についても半導体市場の成長に伴って市場の拡大が予想される
̶

半導体技術の進歩に伴い、高密度化、微細化、高耐電流、高周波特性の向上等を実現したMEMSタイプ(2)の需要が拡大

 MEMSタイプの生産設備を拡充し、技術力向上・生産キャパシティ拡大・短納期化を図る
 半導体市場における急速な変化に対応する財務基盤と、更なる成長に向けた機動的な投資余力の確保を図る

今後のさらなる成長と顧客満足の向上を通じて一層の社会貢献を目指す
資金使途
No

資金使途

金額

概要

支出予定時期1

設備投資

2,309百万円

プローブカード事業における製造設備に係る設備投資資金

2020年12月～2022年5月

2

借入金返済

897百万円

財務基盤の向上を目的とした借入金の返済

2020年12月～2021年11月

注
1. 半導体の製造工程の中でウエハーテストとよばれる電気的な検査を行う工程に用いられる検査用器具
2. MEMS（Micro Electro Mechanical Systems：微小電気機械システム）技術を用いて生産したプローブカード

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新株予約権の概要
第1回新株予約権

発行概要

行使価額

発行決議日

2020年11月12日

割当日

2020年11月30日

行使可能期間2020年12月1日～2022年11月30日（2年間）

調達予定金額3,206百万円 (当初行使価額による調達金額。行使価額修正条項により変動)

発行新株予約権数

20,000個

当該発行による潜在株式数

2,000,000株

潜在希薄化率

発行済株式総数ベース：約18.86%(1)／議決権ベース：約18.91%(2)

当初行使価額1,606円（発行決議日前日終値×100%）

行使価額の修正行使請求日毎に、前取引日の終値×93%に行使価額が自動的に修正

上限行使価額なし下限行使価額

1,285円（発行決議前日終値×80%）

行使許可

割当先が行使許可申請をした場合、行使可能となる株数および期間を指定した上で、当社は行使許可通知が可能（行使許可期間の最長は60取引日）
当社は一度出した行使許可をいつでも取り消すことが可能

取得条項

当社の取締役会決議により発行価額でいつでも取得可能（ただし行使許可期間中は取得決議は出来ない）
行使期間満了時に残存がある場合、発行価額で取得割当先

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

その他

注
1. 2020年9月30日時点の発行済株式総数10,604,880株を基準に算出
2. 2020年9月30日時点の議決権数105,737個を基準に算出

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新株予約権のイメージ(1)
複数回による行使の分散により株価への影響を軽減
行使価額の修正
発行決議日前日行使が行われる
株価水準

株価

本新株予約権の行使価額は、行使の都度、行使請求の通知日の直前取引日終値の93%に相当する価額に修正されます（下限行使価額以上の水準）

行使価額
当初行使価額1,606円（発行決議日前日終値）

下限行使価額1,285円

下限行使価額の設定 ⇒ 株価下落時の配慮（発行決議日前日終値×80%）
期間

行使時の資金調達金額
本新株予約権1個当たりの交付株式数は固定されているため行使時の株価水準に応じて、資金調達額が変動します
資金調達額

割当時の資金調達
本新株予約権の対価の払込
払込

行使
行使
行使
行使
行使
本新株予約権の対価の払込による資金調達の額
本新株予約権の行使による資金調達の額

行使

期間

注
1. 上記の図はいずれもイメージであり、実際の当社株価の推移を予想もしくは保証するものではありません

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3

Q&A
1

質問

回答

新株予約権とは• 新株予約権とは、発行会社に対してそれを行使することにより、当該発行会社の株式の交付を受けることができる権利です• 新株予約権の割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券が当該権利を行使することで、当社は行使価額相当の金銭の払込を受け、モルガン・スタンレーMUFG証券に新株式を交付します。これにより当社は資金調達及び資本増強を行います2

今回の資金調達スキーム • 資金調達金額や時期を当社が相当程度コントロールすることにより急激な株式の希薄化を抑制するとともに、当社の事業内容を選んだ理由はの進捗、既存株主様の利益に配慮しつつ自己資本の増強が可能となる手法であることから本スキームを選択しました• その他の手法に関しましては、公募増資及び第三者割当増資であると即時希薄化が、転換社債型新株予約権付社債（MSCB）であると構造上株価に対して直接的に大きな影響を与える可能性が、社債及び借入れによる資金調達は財務健全性指標の低下につながる可能性がそれぞれ懸念されたため、今回は適当ではないと判断致しました3

本資金調達スキームのメリットは• 行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には調達額が増大するメリットを享受できます• 将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又は代替的な資金調達手法が確保できた場合等には、当社の選択により、行使許可期間（行使許可期間内に行使することができる全ての本新株予約権が行使された場合はその時点までの期間）を除き、いつでも残存する本新株予約権を発行価額と同額で取得することが可能であり、資本政策の柔軟性が確保されております• 本新株予約権の目的である当社普通株式数は2,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です。また、行使許可条項に基づき本新株予約権の数量及び時期を一定程度コントロール可能なため、急激な希薄化の発生も抑制可能です4

本資金調達スキームのデメリットは• 株価が本新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております• 株価が下限行使価額を上回って推移している場合でも、市場出来高の水準に応じて、全ての本新株予約権の行使が完了するまでは一定の期間が必要となります• 当社から割当予定先に対して行使を指図することはできない仕組みであり、株価が行使価額を超えている場合でも、割当予定先が行使をしない限り資金調達ができません

5

調達予定金額は• 発行諸費用を控除した手取概算額の合計は約3,206百万円を想定しております。但し、この金額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。行使の進捗状況や行使価額の修正等に応じて増減いたしますYour Probing Partner4Q&A（続き）
6

質問

回答

資金使途は

• MEMSタイプのプローブカードの製造設備に対して2,309百万円の投資を行い、技術力向上・生産キャパシティ拡大・短納期化を図ることで競争優位性の向上を目指します• 本調達資金の内、897百万円を三田工場新設に要した費用等の借入金の返済に充当することで、半導体市場の急速な変化にも対応できる財務基盤と、更なる成長に向けた機動的な投資余力確保を図ります

7

本新株予約権の行使価額 • ある月に権利行使が行われた場合には、翌月月初めに当該月の月間行使状況を開示致します。また、同月中の行使累計新株予の修正及び行使状況を確
約権数が2,000個（発行予定新株予約権数である20,000個の10%）以上となった場合にも行使状況を開示致します認する方法は• 割当予定先は、同社及び共同保有者の株券等保有割合が5%を超えた場合には大量保有報告書を提出し、以降株券等保有割合が1%以上増減する等の変動が生じるたびに変更報告書を提出します。これらの書類を読むことにより、その時点における同社が保有する新株予約権の数量、潜在株数を含めた保有株数を確認することができます8

希薄化の規模は• 本新株予約権の全てが行使された場合には、2020年9月30日の発行済株式総数10,604,880株に対して18.86%の、議決権数105,737個に対して18.91%の希薄化が生じます

9

株主に対するメリットは • プレスリリース及び本資料冒頭に記載の使途に充当することで企業価値が増大し、既存株主様全体の利益につながると考えております

10

株主に対するデメリット • 今回の資金調達により、2020年9月末日時点発行済株式総数に対し最大18.86％、議決権数105,737個に対し最大18.91%のは希薄化が生じます。一方、当社が行使許可を通じて本新株予約権の数量及び時期を一定程度コントロールすることで急激な希薄化の発生は抑制可能です。また、上述（質問9）の通り、本調達は今後の収益性の向上や企業価値の向上に寄与し既存株主を含めた株主全体の利益につながるものと当社は考えており、株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております

11

今期業績に与える影響は • 第三者割当による本新株予約権の発行による影響は、その効果が中長期的におよぶものであり、当期（2021年3月期）の業績に与える影響は軽微であります。なお今回の調達資金は、プレスリリースに記載の使途に充当することにより、将来の業績に寄与するものと考えております

12

貸株・空売り等は行われ • 本新株予約権の権利行使により取得する当社株式の数量内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社株式るかの借株は行わないことを、割当予定先であるモルガン・スタンレーMUFG証券から確認しておりますYour Probing Partner5将来の見通し等に関する記述について
本資料は投資家の皆様への情報提供のみを目的としたものであり、売買の推奨を目的としたものではありません。
本資料で記述されている事業、業界動向及び業績についての見込みや予想は、現時点で入手可能な情報に基づき当社が作成したものであり、潜在的な不確実性が含まれています。そのため様々な要因の変化により、実際には記述されている内容とは異なる結果になる可能性があることをご承知おきください。
当社は、これらの内容について、いかなる表明、保証を行うものではありません。
本資料は、投資家の皆様がいかなる目的にご利用される場合においても、ご自身のご判断と責任においてご利用されることを前提にご提示させていただくものであり、当社はいかなる場合においてもその責任は負いません。

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JEM
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