第 75 回公開研究会 パネルディスカッション（概要）＊敬称略
パネリスト
日高 義博 氏（専修大学 総長/文部科学省 前学校法人制度改善検討小委員会 座長）
森晃憲 氏（文部科学省 私学部 部長）

佐野 慶子 氏（公認会計士/文部科学省 学校法人分科会・学校法人制度改革特別委員会 委員）
井川 一裕 氏（俵法律事務所 弁護士）中丸 亮夫 氏（日本経済新聞 編集委員）
司会
西井 泰彦

（私学高等教育研究所 主幹）

西井：最初に今回のガバナンス改革についてのご意見を伺いたい。
佐野：平成 16 年以来の改正の経緯、検討の経緯を思い起こすと、当初から理事、監事、評議員会の役割の明確化を行うべきだと言われてきており、目指すところは揺ぎなく、改革を進めてきた。不祥事などもあって、平成 26 年には大きな改正があり、平成 29年には私立大学等の振興に関する検討会議で、私学が、制度が期待している機能を十分に果たしているとはいえない部分もあると指摘された。また平成 31 年報告でも財務情報の信頼性確保のため私学法への会計監査制度の導入が提言された。内部統制制度の構築についても検討されていた。私学は会社に比べて説明があまり上手でないように見える。事業報告書には法人経営の説明などがあまり記載されていないところもあり、アピールが足りないように思える。情報公開によりもっと自ら社会にアピールすると、社会要請に応えていることが見えてくるだろう。末松文部科学大臣の会見によると、今回の私立学校法（以下私学法）改正のパブコメに 300 件以上の意見が寄せられているというが、私学の今後の在り方に本研究会が役割を果たせればと考える。
井川：前段の森私学部長の話を踏まえると、私立学校は、寄附行為で管理機関や運営を自由に定めつつ、監督官庁の指導に忠実に従いバランスよく運営してきたと思われる。平
成 18 年に公益法人改革で管理機関の設計が一律に定められた状況で、私学だけが公益法人の機関設計の在り方から外れるわけにいかないということなのだろう。今般の流れは法の在り方としては仕方ないかもしれない。骨子案によると、評議員と理事を選ぶ人は、評議員を中心に評議員と理事で決めていくのであろう。一方、選ばれる人たちは、これまで通り幹部教職員や卒業生、同窓生、関連団体の推薦者、学外の有識者だと思われる。今や過去の理事の選出状況を思い浮かべながら、これから機関運営をどうしていくか、各大学で想像を膨らます時期だ。
中丸：社会から見たときに大学の姿を記者として感じたところを述べる。まず日大の事件が大きく報道された。しばらく日大がコメントを出さない状況が続き、一般の人はどうなっているかと思った人が多かったようだ。そうした中、ガバナンス会議の議論も日大の報道の中で見られ、今回の改革はこの事件以前から動いているが、一般の人の中には、日大の事件を受け私大のガバナンス改革が行われたと思う人もいただろう。昨年 12 月にガバナンス改革会議の報道が出たが、専門的内容のニュースにしては、しっかりした記事として取り扱われた。特別委員会についても 3 月にしっかりした記事として取り上げられたが、どう評価するかは、非常に難しいテーマであり、他紙の取り上げ方も様々であった。今回の日大の事件とガバナンス改革は、教育関係の報道として大変興味深く見ていたが、議論の進み方が異例であるように感じた。ただし、一般の関心が私学のガバナンスにあるかというと、そうでもないかもしれない。しかし、これから経営環境が厳しくなる中で私学も変わらなければ生き残れない。
西井：学校法人のガバナンス改革については、令和 3 年 3 月の学校法人のガバナンスに関する有識者会議の報告、令和 3 年 12 月の学校法人ガバナンス改革会議の報告及び令和 4 年 3 月の学校法人制度改革特別委員会の報告がなされ、慌ただしく検討が進んでいたが、この流れについてご説明頂きたい。
森 ：政策的観点で今回のガバナンス改革をどう見るかについて、令和元年に私学法が改正されたが、法案を審議していく中で現在の課題の提示が既にあった。これは、他法人制度と違う点が多いためであり、不断の見直しに努めるとの附帯決議があったため、見直しが早速始まった。最初の有識者会議では守りと攻めのガバナンスを中心に進めており、長く評議員の扱いは課題になっていた。学校法人ガバナンス改革会議は、学校の外の視点からの議論であり、他法人の制度と合わせるという提言になったが、このまま進めると問題が生じるという指摘があり、それを踏まえて今の着地点に来ている。特に令和元年改正では監事機能の強化、情報公開の徹底などがあったが、こうした流れも受けて必然性があったと考えている。
西井：従前の私学法改正では、学校法人分科会の下に制度改善検討小委員会が置かれて検討する形を取ってきたが、今回は異例な形のようだが？
森：他の法人とガバナンスの形態が違うとの指摘が多かったためである。

日髙：ガバナンスの基本的な視座が若干混乱したように思える。また、ハードローとソフトローの言葉が独り歩きしたことにもよる。ガバナンスは自律の問題であるが、私学法に組み込むことになると、それは強制的なものとなる。ガバナンスは、法律の枠組みの中で健全な経営を遂行するためにあり、ガバナンスを効かせることによって内部及び社会の信頼を勝ち取ることが重要である。その意味で、ガバナンス問題は常時動いていなければならない。
西井：これまでは最終的な決定機関が理事会であったが、今後は、監督と執行が分離され、理事会との関わりがどうなるのかに関心が高い。学校法人の業務の主体は教育研究活動であるが、理事会が直接執行しているわけではなく、教職員が業務を担っている。
報告書では、理事会が執行の主体と受け止められている。また、理事の監督については、理事会や監事の役割とされてきたが、新たに評議員会が監督ということなると、理事会や監事の監督の在り方はどうなるのか。本日、森部長とご一緒にお越し頂きました私学行政課の滝波泰課長のご意見はいかがでしょうか？
滝波：執行と監督の分離について、今回の特別委員会では、評議員会が他の公益法人の仕組みを参考にし、単なる諮問機関ではなく、理事会の業務執行の状況を監督する役割もある程度果たすという議論になった。まずはここから始めていきたいと考える。
森 ：平成 16 年に理事会を法定した際の施行通知で、評議員会は理事会をチェックする機能があるとされており、今回はより関係性を整理しようとしている。理事会は、自身でもっと理事の監視をしなければならない。評議員会、監事も含めて、重層的な牽制が働くようにしていくことが必要だ。
佐野：有識者会議の報告では、評議員会を最高決定議決機関としたが、今回の報告では評議員会は原則として諮問機関であり監視を担う。理事会が理事の業務執行を監督する、評議員会がそれを監視するという位置づけであり、兼職禁止の議論にも結び付く。理事会が丁寧に評議員会に説明をし、意見を聴取し、理事会の運営に反映されることが必要だ。理事会と評議員会が協働を図ることが重要ということであろう。
西井：大手大学では重要事項について、評議員会の議決を必要としているところも多い。議決事項の定めが寄附行為となるのか、法令となるのかで、だいぶ違ってくるであろう。
日髙：現在でも、理事会の提案を評議員会が受け入れなかった場合、理事会は強引に行うことはできない。本学では、意見交換を十分にしたうえで、お互いに納得して進む形を取っている。日頃から十分な意見交換を行うことが必要だ。
滝波：評議員会で取り上げる事項は、寄附行為の中で決められている。今般の改正の中で議論があったが、学校法人の解散・合併などの存亡に関わることや重要な寄附行為変更に関しては、評議員会の決議・承認も要するとなっており、それ以外は現行の寄附行為の定めによると考えている。また監事の選任等は、評議員会が決める権限を持つようになるだろう。
西井：理事・評議員の選解任が基本的に評議員会の権限となることが大きな変更点である。
理事の選解任は現行 1 号～3 号ごとに理事会や理事長が定めていたことが変わることへの影響はどう考えるか？
日髙：評議員会が理事を選ぶことになれば大きな変更になるが、選解任は全て評議員に移るわけではないと理解している。理事長一任は認められず、選任機関などが置かれる形になるであろう。解任は、寄附行為の解任事由の範囲において評議員会でも可能になろうが、規程上明確にすることが必要だ。その際、選任機関をどういう在り方にするかが法人の形態や規模によってかなり違うことを、認めなければ現実的でない。

森 ：理事の選任方法は法人ごとに違うため、寄附行為で明記することが必要だ。学校長理事の任命はこのままと考えている。解任に関しては、選任しているところが解任権を持つことが原則で、解任事由を寄附行為上に明記することも必要だ。
西井：これまで私立学校の役員解任等を巡る紛争が多くあったが、どう考えるか。
井川：理事が、職務執行上の問題があるとなった場合、評議員や評議員会も理事を解任できるようになる。そのため、評議員の負担は重くなる。評議員は理事の解任の提起ができるが、問題がある理事の解任の提起をしない場合は、評議員に賠償責任が生じることになる。評議員会と理事会の協調関係が一層求められるようになる。
西井：評議員会の議題提出権を認めることをどう考えるか。
森：現行の私学法では、評議員会の招集権は評議員の１/３以上の請求が必要とあるが、人数が多い評議員会の場合は、それをもう少し下げてもいいのかもしれない。

西井：評議員会への職務報告について、非常勤理事も対象なのか？
滝波：評議員会への理事の職務報告は建設的協働の点から重要である。大臣所轄と知事所轄で分けて考える必要があるが、制度を整備していきたい。
佐野：兼職禁止となり、説明責任は理事会と評議員会の双方に求められる。理事は評議員会に陪席し、評議員会の求めに応じて説明をする必要がある。議案に応じて、非常勤理事も求められた場合は出席することになるだろう。理事と評議員会が対立関係になるのではなく、お互い十分にコミュニケーションをとることが大切である。
西井：重要事項への委任禁止についてであるが、各大学では担当制を敷いて理事に委任しているケースが多く見られる。元々理事と学校との関係は委任であるが、どこまでを禁止とするのか？
滝波：理事や理事長の暴走を理事会が監督できなかったことがこのことの背景にある。そういう意味で重要な事項は理事会としてしっかり意思決定をすることが必要であり、評議員会の意見聴取事項の規定なども手掛かりに現在検討中である。
日髙：担当理事を置いていても、理事会の承認を得ないということはまずないと思われる。
各理事の職務遂行について、理事会は関わっており、責任を持っている。
西井：評議員会の構成、人数制限はどういう形で定められてくるのか？
森 ：評議員は幅広い形が望ましく、教職員が大多数にならないように文部科学省通知を出している。他の法人では、法人雇用者は評議員にはなれないとされていることもあり、一定の制限はかけようとしている。なお、同一法人とは、一連のグループの人という意味である。近親者に関しては、評議員に関しても制限を考えている。
井川：理事の選解任に深く関わるように評議員の権限が強まるように思われるが、権限を行使しなければ任務懈怠になり損害賠償責任を負うことになる。他の法人は、評議員の損害賠償責任は認められていない。損害賠償保険も、他の法人制度では認められていない。権限はあるが法律上は認められていないが、どうなるのか。
日髙：他の制度は認められていないが、今後は私学法において、評議員の損害賠償の限度額の設定をすること、保険制度を導入することも必要であろう。そうしなければ、評議員を見つけることが難しい大学も出るであろう。評議員会は建学の精神を醸成する機関としても機能してきており、その責任感から重圧に耐えているので、その点も考慮していかなければならない。
西井：学外者の評議員も役割が重くなる。評議員会の的確な判断が求められる。
中丸：評議員を評議員が選ぶことで恣意的にならないか。ワンマン理事長の場合、評議員会に理事長が陪席することでうまくいくのか。制度が骨抜きにならないか心配だ。
佐野：会計監査を私学法に導入することについて、学校法人は私立学校振興助成法の下で既に 40 数年にわたる会計監査の実績があるので他の公益法人とは異なる前提がある。
助成法での期待と私学法での期待は、異なるところもあり、今後二元化するとしたら、会計基準などどう扱っていくかが重要だ。内部統制のシステム構築は、規模によって異なるが、前提として職業的倫理観が根底を流れる。
西井：不祥事の克服とこれからの経営体制をどう考えるか。
日髙：法規制をすれば終わる問題ではない。2040 年問題を迎え、大学は縮小・廃止があり得る現状で、常に日々自律していくことが大切だ。不祥事を抑えるためには、学校の全関係者が倫理観・職業倫理を持つよう、各法人で方策を取ることが必要だ。
井川：不祥事は、所轄庁が法人に是正を促すべきだ。攻めの経営として、少子化の中で学校法人は工夫しようとしており、少子化にも関わらず学部学科が増えているのは、そういう事情がある。学校法人同士のマッチングなどの仕組みができるといいであろう。
佐野：内部統制を見える化し、学校の構成員全員で認識し共有することが重要だ。また、私学全体の一体化が社会にとっては見えづらい。例えば、私学全体で一つのガバナンス・コードの下で自主規制をかけることがあってよいであろう。
中丸：社会に大学不信の様子が見える。今回の改革が大学にやらされた感をもたらすものではなく実効性があるものになるといい。情報公開がなかなか進んでおらず、比べやすい形での情報公開が望まれる。
西井：改正法の施行時期や方向性、学校種による区分などは？
森 ：今回の改革は、学校法人の教育研究活動を規制するものではない。学校のガバナンスがしっかりした枠組みの中で行われていることを保証していくものであり、各大学でガバナンスを作り上げてほしい。施行時期に関しては、寄附行為や人事の変更を要するものは十分な時間が必要である一方、公布と同時に施行していいものもあると思われるので、これから整理していきたい。規模等による事項は、特別委員会でも示されており、これから整理していきたい。常勤監事は、大学法人の一定の規模以上など、定めていきたいが、基本的なガバナンス構造は共通としつつ、細部は大臣所轄と知事所轄で差を設けようと考えている。
西井：各学校法人は、今後、私学法の改正の方向性をしっかり見て、これから自律的な経営改善に努めてほしい。