更新日時:2019/11/08 11:58:00

ファイル名:0000000_4_0455505521912.docx

目

印刷日時:19/11/08 11:58

次頁【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………３
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………４
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………５
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………６
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………７
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】………………………………………………７
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】…………………………………………８
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】………………………………………10
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】…………………………………11【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………12
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………14
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………14
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………14
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………16
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………17
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………23
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………23
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………24
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】………………………………………………24
２ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………29
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………35
４ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………40
５ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………40
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………41
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………41
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………41
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………41

ファイル名:0000000_4_0455505521912.docx

更新日時:2019/11/08 11:58:00

印刷日時:19/11/08 11:58

頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………42
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………42
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………55
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………56
４ 【株価の推移】……………………………………………………………………………………56
５ 【役員の状況】……………………………………………………………………………………57
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………59
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………66
１ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………67
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 103
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 104
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 104
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 104
第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………… 105
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………… 105
第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………… 107
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……………………………………………… 107
２ 【取得者の概況】……………………………………………………………………………… 109
３ 【取得者の株式等の移動状況】……………………………………………………………… 112
第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………… 114

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年11月15日【会社名】

株式会社スペースマーケット【英訳名】

Space Market, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都新宿区西新宿六丁目15番１号【電話番号】

050－1744－9969【事務連絡者氏名】

取締役 佐々木【最寄りの連絡場所】

東京都新宿区西新宿六丁目15番１号【電話番号】

050－1744－9969【事務連絡者氏名】

取締役 佐々木【届出の対象とした募集(売出)有価証券

株式

重松

大輔

正将

正将

の種類】
【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集

229,840,000円

売出金額(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し

662,844,000円(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し(注)

139,984,000円

募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。

【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

― 1 ―第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類

発行数（株）

内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制

普通株式

520,000（注）３

限のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注）１．2019年11月15日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称
株式会社証券保管振替機構
住所
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
３．発行数については、2019年12月４日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
４．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下、「本募集」という。）並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」に記
載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さ
い。

― 2 ―

２ 【募集の方法】
2019年12月12日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４金融商品取引業者（以下、「第１株式の引受け」欄記載の募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。
引受価額は発行価額（2019年12月４日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第233条の規定に定めるブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
区分

発行数（株）

発行価額の総額（円）

資本組入額の総額（円）

入札方式のうち入札による募集

―

―

―

入札方式のうち入札によらない
募集

―

―

―

ブックビルディング方式

520,000

229,840,000

135,200,000

計（総発行株式）

520,000

229,840,000

135,200,000(注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（520円）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（520円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は270,400,000円となります。

― 3 ―３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
発行
価格
（円）

引受
価額
（円）

発行
価額
（円）

資本
組入額
（円）

申込
株数
単位
（株）

申込期間

申込
証拠金
（円）

払込期日

未定
未定
未定
未定
自 2019年12月13日(金)未定
100
2019年12月19日(木)（注）１ （注）１ （注）２ （注）３
至 2019年12月18日(水) （注）４
(注）１．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2019年12月４日に仮条件を決定する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月12日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．2019年12月４日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び2019年12月12日に決定する予定の引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．2019年11月15日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取締役会決議に基づき、2019年12月12日に資本組入額（資本金に組入れる額）を決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。
申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2019年12月20日（金）（以下、「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2019年12月５日から2019年12月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。

― 4 ―

① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
店名
株式会社みずほ銀行

所在地

渋谷中央支店

東京都渋谷区宇田川町23番３号（注）上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受株式数
（株）

住所

引受けの条件
１ 買取引受けによります。
２ 引受人は新株式払込金とし大和証券株式会社

計

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号―

520,000

520,000て、2019年12月19日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。
３ 引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
―(注）１．上記引受人と発行価格決定日（2019年12月12日）に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。

― 5 ―５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）270,400,000

差引手取概算額（円）7,000,000

263,400,000(注）１．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（520円）を基礎として算出した見込額であります。2019年12月４日開催予定の取締役会で決定される会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額とは異なります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下、「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額263百万円については、事業拡大・機能拡充のためのプラットフォームサービスに係る無形固定資産の取得（設備の内容：ソフトウェア）に206百万円（2020年12月期95百万円、2021年12月期111百万円）、金融機関に対する借入金の返済資金に40百万円（2021年12月期40百万円）を充当する予定であります。
なお、上記使途以外の残額は将来における当社サービスの成長に寄与する支出、投資に充当する方針でありますが、
当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
（注）設備投資の内容については、「第二部 企業情報 第３参照下さい。

― 6 ―

設備の状況

３

設備の新設、除却等の計画」をご第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2019年12月12日に決定される引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類

売出価額の総額（円）

売出数（株）
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

―

―

―

―

―

―
東京都中野区重松 大輔

普通株式計(総売出株式)ブックビルディング
方式

1,274,700

662,844,000－

1,274,700

662,844,000

748,600株
東京都中央区銀座八丁目４番17号
合同会社RSPファンド６号
153,600株
東京都千代田区四番町６番東急番町ビル
オプトベンチャーズ１号投資事業有限責
任組合
117,900株
東京都港区浜松町二丁目４番１号
オリックス株式会社
115,000株
東京都渋谷区宇田川町40番１号
CA Startups Internet Fund２号投資事業有限責任組合77,100株
東京都江戸川区
鈴木 真一郎53,500株
東京都町田市益戸 佑輔
9,000株―(注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。
３．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（520円）で算出した見込額であります。
５．売出数等については今後変更される可能性があります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さ
い。

― 7 ―

２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。

― 8 ―(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 引受価額
（円）
（円）

申込期間

申込
株数単位
（株）

申込
証拠金
（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名
又は名称

元引受
契約
の内容

東京都千代田区丸の内一丁
目９番１号
大和証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁
目５番１号
みずほ証券株式会社
東京都港区六本木一丁目６番１号
株式会社ＳＢＩ証券
東京都千代田区丸の内三丁
目３番１号
ＳＭＢＣ日興証券株式会社

自 2019年
未定
未定
12月13日(金)（注）１（注）２ 至 2019年（注）２12月18日(水)

100

未定
（注）２

引受人及びその委託販売先金融
東京都千代田区麹町一丁目
未定
商品取引業者の４番地（注）３
本支店及び営業
松井証券株式会社所
東京都港区赤坂一丁目12番32号
マネックス証券株式会社
東京都中央区日本橋茅場町
一丁目５番８号
いちよし証券株式会社
大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号
エース証券株式会社
大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
岩井コスモ証券株式会社(2）ブックビルディング方式」の（注）１と(注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2019年12月12日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と2019年12月12日に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2019年12月20日（金））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に委託販売する方針であります。

― 9 ―３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

種類

入札方式のうち入札による売出し普通株式

入札方式のうち入札によらない売出し
ブックビルディング方式

計(総売出株式)

売出価額の総額（円）

売出数（株）－

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

―

―

―

―

―

―

269,200

139,984,000

269,200

139,984,000

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社―(注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券株式会社による売出しであります。売出数は上限株
式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年12月20日から2020年１月17日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．グリー
ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（520円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

― 10 ―

４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
申込
売出価格
申込期間
株数単位
（円）
（株）
自 2019年
未定

12月13日(金)

申込
証拠金
（円）

申込受付場所

引受人の住所及び氏名
又は名称

元引受
契約
の内容

大和証券株式会社及未定

びその委託販売先金100――
至 2019年（注）１ 融商品取引業者の本
12月18日(水)支店及び営業所(注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。
２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日（2019年12月12日）において決定する予定であります。
３．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2019年
12月20日（金））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
５．大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

（注）１― 11 ―

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社（以下、「主幹事会社」という。）として、2019年12月20日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。

２．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメ
ントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2020年１月17日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2020年１月17日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジ
ケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ当社株主である重松大輔、鈴木真一郎及び
益戸佑輔、並びに当社株主である株式会社ダブルパインズ及び株式会社マイナビは、主幹事会社に対し、元引受契
約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2020年６月16日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また売出人かつ当社株主であるオプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合、CA Startups Internet Fund２号
投資事業有限責任組合及びオリックス株式会社、並びに当社株主であるみずほ成長支援投資事業有限責任組合、SBI
ベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責任組合、株式会社オフィス千葉、SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責任組合、SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責任組合及びSBIベンチャー企業成長支援投資事
業有限責任組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2020年３月18日）
までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する鈴木真一郎、益戸佑輔、貝塚健、小林春彦、藤田直美、端山愛子、本間優
季、小河原彩、寺本誓喜、石井源大、久保茉林及び高田由梨は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2020年３月18日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等（ただし、新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。また、当社の新株予約権を保有する壺内靖二郎（時価発行新株予約権信託（第３回新株予約権）の受託者）は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2020年６月16日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2020年３月18日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行（自己株式の処分を含む）、当社普通株式に転換
もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記180日間又は90日間のロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

― 12 ―

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部

株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照下さい。

４．当社指定販売先への売付け（親引け）について
当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式数及び売出株式数のうち179,400株を上限として売付けることを引受人に要請する予定であります。
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。

― 13 ―

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次

第１期

第２期

第３期

第４期

第５期

決算年月

2014年12月

2015年12月

2016年12月

2017年12月

2018年12月

売上高

（千円）

3,514

75,633

224,948392,638

578,247

経常損失（△）（千円）△31,020△70,511△159,672△148,188△271,923

当期純損失（△）（千円）△31,310△70,805△160,011△148,598△274,213

持分法を適用した場合の投資利益 (千円)

－

－

－

－

－

63,826

63,826

253,747

253,747

625,192

資本金（千円）

発行済株式総数
普通株式
Ａ種優先株式
Ｂ種優先株式Ｃ種優先株式24,92024,92031,41331,41335,646

21,1003,820－－

21,1003,820－－

21,100
3,820
6,493
－

21,100
3,820
6,493
－

21,100
3,820
6,493
4,233

（株）

純資産額

（千円）

86,543

15,737

235,566

83,156551,835

総資産額

（千円）

93,032

52,911

395,342

282,272

1,083,453

１株当たり純資産額（円）△833.09△3,674.40△8,008.71△42.89△63.44

１株当たり配当額（うち１株当たり中間配当額）

（円）

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

－
(－)

１株当たり当期純損失（△）（円）△1,436.56△2,841.31△5,839.84△15.77△28.70

潜在株式調整後１株当たり
当期純利益

（円）

－

－

－

－

－

自己資本比率

（％）

93.0

29.7

59.6

29.4

50.9

自己資本利益率

（％）

－

－

－

－

－

株価収益率

（倍）

－

－

－

－

－

配当性向

（％）

－

－

－

－

－

営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー

(千円)

－

－

－

△153,698△278,964

(千円)

－

－

－

△1,502△7,295

(千円)

－

－

－

△6,421

896,644

現金及び現金同等物の期末残高

(千円)

－

－

－

150,933

761,318

29

39

51
（人）
（外、平均臨時雇用者数）
(4)
(7)
(14)
(2)
(8)
(注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第１期から第５期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
５．第１期から第５期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
従業員数

5― 14 ―

19

６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．第１期、第２期及び第３期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・
フローに係る各項目については記載しておりません。
９．第１期から第５期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、種類株式の残余財産分配額を控除して算定しております。
10．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(アルバイト、派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
11．第４期及び第５期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
12．第１期から第３期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載
しております。また、当該数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、EY新日本
有限責任監査法人による監査を受けておりません。
13．第１期から第３期の売上高に関しては、各期の株主総会で承認された数値について、プラットフォームサー
ビスにおいて売上原価に計上していたホストに支払うスペース料金を売上高から控除した金額（純額表示、第４期以降と同様）を記載しております。なお、事業内容に関する用語（ホスト、スペース料金）について
は「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容」をご参照下さい。
14．2019年９月18日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ
種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年９月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先
株式の全てを消却しております。
15．当社は2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
16．当社は2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人(現 日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第１期、第２期及び第３期の数値(１
株当たり配当額については全ての数値)については、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けておりませ
ん。
回次

第１期

第２期

第３期

第４期

第５期

決算年月

2014年12月

2015年12月

2016年12月

2017年12月

2018年12月

１株当たり純資産額（円）△ 2.78△ 12.25△ 26.70△ 42.89△ 63.44

１株当たり当期純損失(△)（円）△ 4.79△ 9.47△ 19.47△ 15.77△ 28.70

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

（円）

―

―

―

―

―

１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)

（円）

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

― 15 ―

２ 【沿革】
株式会社スペースマーケットの沿革は次のとおりであります。
年月概要

2014年１月

東京都中野区に当社を設立

2014年４月

遊休不動産等のスペースを貸し借りできるマーケットプレイス「スペースマーケット」の運営を開始

2015年６月「スペースマーケット」iOS版アプリをリリース

2015年９月「スペースマーケット」のiOS版アプリが2015年度グッドデザイン賞を受賞

2016年１月

当社を含む６社共同で、シェアリングエコノミー（注）の普及活動を目的とした「一般社団法人シェアリングエコノミー協会」を設立し、当社代表取締役社長重松大輔が共同代表理事に就任

2016年２月

本店を東京都新宿区に移転

2016年７月「スペースマーケット」にて宿泊用スペースの取扱いを開始

2017年１月「スペースマーケット」Android版アプリをリリース

2017年７月（一社）シェアリングエコノミー協会による第１号シェアリングエコノミー認証取得

2018年７月

ゲストが利用するスペースでのイベント運用を行える機能「スペースマーケットEVENT」をリリース（注）インターネット上のプラットフォームを介して個人間でシェア（賃借や売買や提供）をしていく新しい経済の動き― 16 ―

３ 【事業の内容】＜ビジョン＞
当社のビジョンは、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」ことです。人々が何かにチャレンジしようとするとき、そこには必ず「場所」があると考えています。当社はあらゆるスペースを簡単に貸し借り出来るようにすることで人々がチャレンジする機会を増やし、世の中を面白くしたいと考えています。
少子高齢化が急速に進むこの日本において、空き家や廃校などの遊休不動産は増加の一途を辿ることが見込まれています（注）。その中には、所有者や管理する自治体にとっては価値がないと思っている建物であっても、他の人にとっては大きな価値をもたらすものが数多く存在していると考えられます。
当社は、インターネット・スマートフォンやソーシャルメディアの普及によって個人がいつでも、どこでも、自由に情報をやり取りできるようになったことを追い風に、インターネット・スマートフォン上で、遊休不動産等のスペースの貸し借りのためのプラットフォーム「スペースマーケット」を提供しています。当社は、遊休不動産等を保有する提供者（以下「ホスト」といいます）と、それを使いたいスペース利用者（以下「ゲスト」といいます）を結ぶ、
簡単で、楽しく、安全・安心なプラットフォームを提供することにより、不動産の新たな価値創造を目指します。
（注）国土交通省 社会資本整備審議会 産業分科会 第30回不動産部会（2017年２月10日開催）
http://www.mlit.go.jp/common/001172930.pdf

配布資料「空き家等の現状について」

文部科学省「平成30年度 廃校施設等活用状況実態調査の結果について」（2019年３月15日発表）
http://www.mext.go.jp/b_menu/houdou/31/03/1414296.htm＜サービス概要＞
１．プラットフォームサービス（1）スペースマーケット
当社が運営する「スペースマーケット」は遊休不動産等のスペースの貸し借りのプラットフォームであり、誰でもインターネット・スマートフォン上で簡単・手軽にスペースを貸し借りできるという今までになかったユニークなサービスを提供しています。
従来の不動産業界は、遊休不動産を所有するオーナーとしては、売却するか、賃貸するかの選択肢しかなく、飲食店やその他の店舗などでは定休日などの活用法が見出せない、極めて硬直的な業界でした。近年は貸し会議室等の需要の高まりもあり、時間単位で不動産を利用するという市場が広がってきたものの、従来型の貸しスペースは無機
質・画一的で、エリアが首都圏に限定され、ビジネス用途以外の利用はしづらいという課題がありました。
「スペースマーケット」では、インターネット・スマートフォンから誰でも簡単にスペースを時間単位で貸し借りすることができます。また、掲載スペースは全国47都道府県に渡り、2019年９月現在、11,900件を超える掲載数を有しております。その種類においては、法人による利用の多い会議室・セミナー会場の他、レストラン・カフェ、スポーツ施設、住宅、映画館、廃校、お寺、お城などの多種多様の貸しスペースを掲載しております。このような特徴から、当社は「映画館でセミナー」、「無人島でコスプレ撮影会」、「レンタルスペースでお花見・スポーツ観戦」な
ど、ユニークで新しいスペースの活用文化を創造し続けてきました。さらに、スペースの貸し借りの際にホスト・ゲストが負う賠償責任を補償する保険サービスや、協業先による修繕サービスの提供などの付加価値提供、スマートロ
ック（注）や遠隔型の監視カメラなど、IoT機器メーカーとの提携により、安全かつ安心なスペースの貸し借りを後押ししています。
「スペースマーケット」では、スペース料金に応じた手数料をいただいております。ゲストはスペースを利用した
際に、スペース料金にゲスト手数料５％が加算された金額を、ご利用料金として当社に支払います。当社は、ゲストが支払ったスペース料金から、ホスト手数料として基本手数料30％を差し引いた金額をホストに支払っております。
当社では当該ゲスト手数料及びホスト手数料の合計額を売上高に計上しております。なお、ホストに対して、売上に応じて手数料が還元されるインセンティブ制度を導入しております。月の売上金額に応じて手数料をホストに還元し、売上が高ければ高いほど還元される仕組みなので、貸し出すスペースをスペースマーケットに集約するほどホストに
インセンティブが生まれます。
また、「スペースマーケット」は、会議・セミナー等のイベントや撮影・インタビュー等の法人による利用もなされることから、法人専用アカウントが発行可能となっています。法人専用アカウントでは、請求書による後払いが可能であり、また会社、部署、チーム等の単位で請求をまとめることも可能です。

― 17 ―

（注）スマートロックとは、既存の鍵を一定の方法により電気通信可能な状態とし、スマートフォン等の機器を用いて開閉・管理を行うことができる機器及びそのシステムの総称を意味します。
（2）スペースマーケットEVENT「スペースマーケットEVENT」は、企画、ページ作成、参加者の募集・管理、会場手配、集金決済などイベント主催者や幹事にとっての課題に対し、イベント詳細ページの作成、参加者の募集・管理、会場予約、チケット作成・決済などを一貫して取り扱えるサービスです。
当社はサービスの利用に対し、有料チケット販売時にチケットの金額・枚数に応じた手数料を受領しております。
（無料イベントの場合は利用料なしで利用できます。）
機能面においても、事前にイベントに関心のある人数を把握できる「興味あり」機能を搭載し、企画段階でイベントへの興味関心を確認し、採算が取れるのかを確認することを可能とするなど、イベントをよりスムーズに開催するためのサービスを提供しております。
２．法人向けソリューション
法人によるイベント企画・運営の支援サービスとして、「スペースマーケット」で貸し出されているスペース等から会場を選定し、イベントの企画・プロデュース、当日の運営・ディレクション等をワンストップで支援するサービスを提供しております。これまで具体的には、映画館で開催するベンチャー企業のピッチコンテスト（注）、お寺で開催する大企業とスタートアップの合同祈願会、廃校で開催するフェス型の目標達成会イベント等のユニークなセミ
ナー・カンファレンス、社内イベント等の開催を支援してまいりました。また、企業のマーケティング目的で、新製品等を「スペースマーケット」で貸し出されているスペースに無料で設置いただき、当社が製品の設置やホストとのコミュニケーション等を行う、スペースを活用したサンプリング配布のサービス等も提供しております。
法人向けソリューションでは、顧客からの要望に応じて個別に見積もりを行い、当社からの役務提供の完了に対して、対価の支払いを受けております。
(注） ピッチコンテストとは、主に投資家等から出資を募るために行われる、自社の事業計画や将来性についてプレ
ゼンテーションするための催し物を意味します。

― 18 ―

＜サービスの強み＞「スペースマーケット」は、誰でも、簡単に、かつ安全・安心にスペースを貸し借りできるプラットフォームとして、多くのユーザにご利用いただいております。
１．使いやすさ（1）手軽なホスト登録・スペース掲載「スペースマーケット」では、スペースを貸したいホストは、①掲載スペースの住所、電話番号、設備などの情報と写真の登録②身分証明書や登記簿謄本などの証明書類、宿泊を伴う貸し出しの場合は営業許可証などを審査資料として提出③審査が完了すれば掲載開始という簡単なプロセスでホスト登録及び貸しスペースの掲載を開始できます。

（2）利用用途・エリアに応じた簡単検索・予約「スペースマーケット」では、スペースを借りたいゲストは、下記条件により多種多様な貸しスペースの検索が可能です。
・利用目的（パーティー、会議・研修、写真撮影、ロケ撮影、イベント、演奏・パフォーマンス、個展・展
示会、スポーツ・フィットネス、オフィス、結婚式、宿泊等）
・エリア（駅名や現在地指定も可能）
・利用日時、利用時間
また、実際にスペースを借りる際は無料のゲスト登録を行った後、①借りたいスペースの利用規約・空室情報を確認後、日時、決済方法（クレジットカード又は後払い決済）などを選択して予約リクエストを送信②ホストからの予約の承認を待つ（「今すぐ予約」の場合はこのステップが省略されます）③承認されると予約が成立し、クレジットカード決済を選択した場合は利用料の決済が完了（後払い決済を選択した場合は利用後の支払い）という簡単なプロセスでスペースの予約及び利用料の決済が行えます。なお、予約が成立すると、利用日当日まで鍵の受け渡しや駐車場の有無などをメッセージ機能で確認することができます。

― 19 ―

２．これまでにないユーザ体験（1）遊休不動産で新たな価値を提供「スペースマーケット」によりプラットフォームの利用者間での簡単なスペースの貸し借りが可能となることで、ホストにとっては利用価値の低かった不動産に新たな価値が生まれることがあります。またプラットフォー
ム上では、ホスト自身が独自のアピールや付加価値を施すことでスペースをより利用してもらえるようになり、ホストにとってはより多くのゲストに利用され評価が高まることが、スペースの貸し出しをより積極的に行なう動機付けともなります。
（2）これまでにないスペースに出会えるユニークな体験
ゲストは、「スペースマーケット」を利用することで、ビジネス用途の会議室・セミナー会場等はもちろん、通常の賃貸物件や、従来は借りることが出来なかったようなスペースについても、時間借りができるようになります。これにより「映画館でセミナー」、「無人島でコスプレ撮影会」、「レンタルスペースでお花見・スポー
ツ観戦」など、ユニークで新しい体験をすることができます。
（3）レンタルスペース業界における強固なコミュニティの形成
当社は、ホスト間のコミュニティ形成及びノウハウの横展開等を促すことにより、ホストがより効率的に取引が行えるよう支援をしております。具体的には、競合サービスとの差別化を図るためにも、ホストやゲストのコ
ミュニティ・マネジメントが重要であると認識し、年１回の大規模のホストコミュニティイベントに加え、小規模のコミュニティイベントを開催し、ホストの満足度向上に努めています。
３．安全・安心なプラットフォーム（1）エスクローサービス※１「スペースマーケット」では、ゲストの予約リクエストをホストが承認した時点で、ゲスト側での決済が行われ、ゲストがスペースを利用した後に、当社からホストに対してスペース利用料金が支払われる仕組みとなっております。
このエスクロー決済※２システムにおいては、スペース利用料金が支払われない場合や、スペース利用前にゲストがキャンセルした場合には、取引がキャンセルされてキャンセルポリシーに従って代金が返金されるため、ホストとゲストの双方にとって安心な仕組みとなっております。
（注）１.エスクローサービス：商取引の際に信頼の置ける第三者を仲介させて取引の安全を担保する仕組み
２.エスクロー決済：①エスクロー事業者が、一旦利用者から代金を預かり、②その後、利用者の方で、不備なくサービスの受領を確認できた時点で、③エスクロー事業者から提供者に対し、預かっていた代金を引き渡す決済サービス（2）ゲスト及びホストの信頼性と透明性のある相互評価システム
ゲストは、登録の際にメールアドレス認証を、またスペース予約の際は電話番号認証を必須とし、また、ホストは、登録の際に身分証明書や登記簿謄本・営業許可証などによる審査を必須とすることで、ゲスト及びホストの信頼性を担保しております。
また、ゲストがスペースを利用した後、ホストとゲストの双方に、互いに評価を行うようアンケートメールを送付いたします。その評価は、ホスト及びゲストのアカウント情報に蓄積され、他のホスト及びゲスト間で取引を行なう際に参考情報とすることができます。これにより、ホストとゲストの双方の安心に繋がると同時にプラットフォームの健全性を維持する効果があります。

― 20 ―

（3）カスタマーサクセス（カスタマーサポート体制の充実・プラットフォームの健全性確保）
当社は、シェアリングエコノミーのプラットフォームでは、参加者双方の品質を担保する施策が重要であると考えております。「スペースマーケット」においては、ホストは自身のスペースにおいて迷惑行為などを行わな
い適切なゲストに利用してもらいたいと望み、ゲストはより利用しやすいスペースを望むため、当社によりホスト・ゲスト双方のクオリティ担保の施策を行っております。以上から当社は、ホスト・ゲストとのファーストコ
ンタクト先となるカスタマーサクセスの強化を、当社の事業戦略上の重点領域と位置付けております。
当社は、ユーザが安心してサービスを利用できるよう、社内のカスタマーサクセス部門においてカスタマーサ
ポート体制を整備し、問い合わせへの対応やプラットフォームの監視を行っております。更に、プラットフォー
ムの健全性を確保するため、当社の利用規約に反するスペース掲載や取引を自動検知システム及び目視により監視し、法令や公序良俗に反する取引の排除に努めております。
当社の利用規約に違反する掲載や取引が発見された場合には、取引のキャンセルやユーザの利用停止等の措置を取っております。

― 21 ―

［事業系統図］
事業の系統図は、以下のとおりであります。

(注）１．ホストが設定するスペース料金にゲスト手数料５％が加算されたものです。
２．スペース料金に対する基本手数料としてホスト手数料30％及びゲスト手数料５％を受け取ります。

― 22 ―

４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況
2019年10月31日現在
従業員数(名)52（4）平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)32.1

平均年間給与(千円)
2.4

4,951

(注) １．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
(2) 労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

― 23 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証するものではありません。
(1) 経営方針
当社は、「チャレンジを生み出し、世の中を面白くする」をビジョンに掲げ、「世界中のあらゆるスペースをシェアできるプラットフォームを創る」をミッションとしております。
(2) 経営戦略等
今後の中長期的な方向性としては、以下のとおりです。その結果として、新たなスペース利用の可能性を創造し、スペースのシェアリングエコノミー（以下、「スペースシェアリング」とする）のモデルを確立・拡充していきます。
既存プラットフォームサービスの成長
当社は、スペースシェアリングの先行者の強みである、業界有数の掲載数と蓄積してきたノウハウの２つを最大限生かし、さらなるプラットフォームの成長を推進します。
特にホストに対してアプローチを強化し、「スペースマーケット」でなければならない付加価値を提供し、ファンになってもらうことで、競合が現れても使い続けてもらえるプラットフォームへと成長させていきます。
周辺ソリューションの提供を通じたスペースのバリュー拡充
当社は、プラットフォーム運営のほか、スペースのプロデュース、スペースの利用に紐づく付加サービスの提供、IoTの導入、内装工事サービスとの連携などといった付加価値を提供していきます。
また、今後は料飲・デリバリーをはじめとしたその他の付加サービスの提供も検討しております。
この付加価値の領域とスペースの利用用途を広げ、それぞれを有機的に組み合わせることによって新しい取り組みに挑戦し、さらなる価値を提供していきます。

― 24 ―

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等① 当社の収益構造
当社の売上高は、プラットフォームサービスに関する売上高と法人向けソリューションサービスに関する売上高により構成されております。プラットフォームサービスに関する売上高は、GMVの内ホスト手数料とゲスト手数料の合計であり、GMVは利用スペース数×利用スペースあたりのGMVにより算出されます。

GMV

・・・・・

Gross Merchandise Value（総流通額）を意味しております。
利用日を経過したゲストのご利用料金を集計したもの。
※スペース料金及びゲスト手数料の合計※特に断りがない限り税抜

利用スペース数・・・・・

ある月について予約が成立した状態で利用日を経過したスペース数※通期及び四半期期間の数値は当該期間に係る月次の利用スペース数の合計（月間利用スペース数合計）

利用スペースあたり
のGMV

・・・・・

ある期間の１利用スペースあたりの月間平均GMV（GMV÷利用スペース数）② 重要視する指標
当社は、プラットフォームとしての価値を計る指標としてGMVを重視した経営を行っております。また、GMVの構成要素である利用スペース数、利用スペースあたりのGMVのうち、利用スペース数の拡大に軸足を置いております。
③ 当社のプラットフォームの特徴
当社のプラットフォームの特徴として、ホストにより貸し出されるスペース数が蓄積する事により、ゲストの利用が増加し、ゲストの利用が増加する事で、集客力の高まったプラットフォームに更に新規のホストが登録し、貸し出されるスペース数が更に蓄積するというネットワーク外部性が働き、継続したスペースの利用が為される構造を有しております。当社は、今後も利用スペース数の継続的な拡大を目指したいと考えており、中期的に１年間で利用スペース数を約８万とする事を目指しております。
当社はネットワーク外部性を有するプラットフォームならではの事業成長サイクルを構築し、一定の開発・運営リソースでレバレッジの効いた収益獲得構造の構築を図る方針です。
当社は、ネットワーク外部性が働く事により利用スペース数が拡大し、GMVが拡大し、売上高が拡大する事業構造を有しております。また、売上高の拡大と共に広告効率・オペレーション効率が向上し、営業利益率が継続的に改善する収益構造を有しております。
上記における将来に関する事項は、当社が現在入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、その達成を当社として約束する趣旨のものではありません。また、実際の業績等は「第２状況

２

事業等のリスク」に記載の要因及びその他の要因により大きく異なる可能性があります。

― 25 ―

事業の（4）経営環境
当社の事業に関連する国内シェアリングエコノミーサービス市場規模（資産・サービス提供者と利用者の間の取引金額ベース）は、2018年度は1兆8,874億円と推計されており、現状のペースで成長した場合は2030年度に5兆7,589億円に、成長に向けた課題が解決した場合には2030年度に2018年度の約６倍の11兆1,275億円に達すると予測されています。（注）近年、これまでの過剰生産、過剰消費が見直され、人々の消費スタイルは所有から共有へと変わってきたと当社
では考えております。また、テクノロジーの進歩によって、シェアリングの取引（例えば、物のシェアリングとしてフリマアプリ、労働力のシェアリングとしてクラウドソーシング、移動のシェアリングとしてカーシェア等）が手軽かつ安全に実現できるようになってきたと当社では考えております。これらを背景に、世の中はシェアリング
エコノミーの時代へと突入したと当社では考えており、当社は「場所のシェアリング」の代表的な事業者となる事を目指して事業を展開して参りました。海外にも類似サービスが複数存在しており、グローバルで時間貸しスペー
スの需要が確認できます。当社は日本で事業モデルを確立した後、海外展開も視野に入れております。
また、世の中の変化（シェアリングエコノミーの概念、多様性が認められる社会への変化等）により、ある程度決められた形式の中から選ぶのが一般的であった住まい方、働き方、余暇の過ごし方等について、多様性への対応が求められる時代になったと当社では考えております。当社は時間単位でスペースの貸し借りを出来るようにする事で、世の中の多様性に対応可能な選択肢を提供して参ります。
（注）一般社団法人シェアリングエコノミー協会と株式会社情報通信総合研究所による共同調査よりhttps://prtimes.jp/main/html/rd/p/000000032.000022734.html(5) 事業上及び財務上の対処すべき課題① サービス認知度の向上、新規顧客の獲得
当社が今後も高い成長率を持続していくためには、当社サービスの認知度を向上させ、新規顧客を獲得することが必要不可欠であると考えております。SEOやSNS・リファラル施策を始めとしたマーケティング施策により継続してサイトの認知度向上に努めてまいります。加えて、今後もROI分析を行いながら、Paid・Non-Paidの施策を戦略的に行い、ユーザ基盤の確立に努めてまいります。
② 法人顧客獲得、アライアンスの拡充
2018年12月期は、地方自治体を始め、鉄道会社、各地域の有力企業との利用事例の創出を行いましたが、更なるユニークベニュー（注）を活用した利用事例を作るべく新たなビジネスパートナーとのビジネス推進により収益基盤を確立して参ります。
また、安定した顧客基盤の拡大のため、当事業年度から開始した法人アカウントを積極的に活用し、また法人利用拡大のための専任チームを設置して、当社サービスを「場所探し・会議室探し」の社内ツールとして利用を進めるために引き続き反復・継続利用への対応を進めて参ります。
（注）歴史的建造物、文化施設や公的空間等で会議・レセプション等を開催することで特別感や地域特性を演出できる会場のことを指します。
③ スペース開拓
競合他社の成長もみられることから、ゲスト及びホストにとって価値のあるサービスを提供すべく、引き続き多種多様なスペースを多数取り揃えるため、組織の業務効率を図りながら積極的なスペース獲得に努めてまいります。
具体的には、以下のうち、成約数が多く、ホストにとっても収益性の高い「小～中規模のパーティー可能スペース」を注力セグメントのスペースと位置付け、当該スペースの獲得を推進する方針です。
（a）営業用の大型イベントスペース（音響、スクリーン、受付、予約管理システム等を備えた営業用の施設）（b）ミーティング用の低価格スペース（ホワイトボードやプロジェクターを設置したシンプルなスペース）（c）小～中規模のパーティー可能スペース（内装や調理器具等の付加価値を加えた40～60㎡前後のスペース）（d）遊休資産、特殊施設（古民家や廃校、お城等のユニークなスペース）― 26 ―

また、注力セグメントのスペースの獲得により、ホストおよびゲストにとって以下の便益があると考えております。
（a）ホストにとっての便益「小～中規模のパーティー可能スペース」として利用される例において、賃料を上回る収益を生み出すスペースが出現している事を当社では確認しております。遊休不動産に対して内装、調理器具、会議設備等を備え付ける事で、多額の予算、工数を要せずに収益化する事が可能であると当社では考えております。
（b）ゲストにとっての便益
ゲストにとっては、飲食店を利用するよりも低コストで利用できるメリットがあり、削減されたコストを内装や料理等のこだわりのポイントに利用すれば、飲食店利用時と同水準のコストで、よりオリジナリティあふれるイベントにする事も可能であると当社では考えております。
④ システムの安定性・サービスの安全性・健全性強化
当社は、インターネットを介したサービスを展開していることから、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。
そのため、突発的なアクセス増加にも耐えられるようなサーバー設備の強化や、そのための人員確保、教育・研修などを継続的に行ってまいります。
また、Eコマースサービスやソーシャルメディア、シェアリングエコノミーに関連するプラットフォーム等の普及に伴い、インターネット上のサービスの安全性維持に対する社会的要請は一層高まっており、当社が展開する取引の場であるマーケットプレイスの提供に当たっては、プラットフォームの健全性確保が重要な課題であると認識しており、安全・安心な取引の場を提供するため、サービス内における禁止事項の明記だけでなく、監視・通報制度の整備等、サービスの安全性・健全性確保を最重要課題として取り組んでまいります。なお、その一環として、内閣官房IT総合戦略室が主宰したシェアリングエコノミー検討会議が策定した「シェアリングエコノミ
ー・モデルガイドライン」に準拠した、一般社団法人シェアリングエコノミー協会による「シェアリングエコノ
ミー認証制度」に賛同し、第1号認証を受けております。
⑤ テクノロジーを最大限に活用したサービスの成長
当社は、テクノロジーを最大限に活用し、サービスの成長に取り組んで参ります。
（a）サービス運営：IT技術力を活かしてより効率的に事業を成長
・プロダクトの継続的な改善
・オペレーションの効率化（b）データの蓄積・分析：データの蓄積・分析によりサービスの付加価値を更に向上
・スペースに関するデータ・利用に関するデータ
・その他のデータ（c）AI・ディープラーニング等の活用で更なる成長へ・マッチングの精度向上
・レコメンド機能の精度向上
・オペレーションの自動化⑥ 情報管理体制の強化
当社は、ゲスト・ホストの個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要であると考
えております。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、2019年９月にはISMS
認証を取得しておりますが、今後も、社内教育・研修の実施やシステムの整備等を継続して行ってまいります。

― 27 ―

⑦ 組織体制の強化と内部統制及びコンプライアンス体制の強化
当社は、今後更なる事業拡大を推進するに当たって、従業員のモチベーションを引き出す目標管理制度や福利厚生等の人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、人格、当社の企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、様々な分野で活躍出来る優秀な人材の採用に取り組んでまいります。組織設計においては少人数単位でのチーム制を採用すると同時に、チーム毎の自律性を促すよう権限の委譲を推し進めることで意思決定の質とスピードを維持するなど、従業員のパフォーマンスを最大化させる取り組みを引き続き継続していく方針であります。
当社は、持続的企業価値向上と透明性の高い健全な経営を実現することを経営の最重要課題の一つとして位置
づけ、内部統制及びコンプライアンスの強化に取り組んでまいります。関係法令・規則の遵守、役職員一人ひとりの高い倫理観の醸成、社会的良識を持った責任ある行動を目指し、社内教育を行ってまいります。また、代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置して、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、対応策を検討する体制を採っており、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図っていく方針であります。
⑧ 利益及びキャッシュ・フローの定常的な創出
当社が運営する「スペースマーケット」は、利用スペース数等の継続的な増加によりGMV及び売上高が増加している一方で、事業拡大に伴い人件費等の経費も増加している事、認知度向上等を目指したマーケティング投資や新規顧客の開拓・深耕等を積極的に進めて来た事により、第５期事業年度までの各期の経営成績は営業損益以下の各段階損益において赤字となっており、また営業キャッシュ・フローもマイナスになっております。
第４期事業年度及び第５期事業年度における人件費、マーケティング費及び営業損益以下の各段階損益は、第４期事業年度の人件費が218,121千円（売上原価に含まれる人件費及び販売費及び一般管理費に含まれる人件費の合計）、広告宣伝費及び販売促進費の合計が54,937千円、営業損失が△147,645千円、経常損失が△148,188千円、純損失が△148,598千円、第５期事業年度の人件費が267,747千円（売上原価に含まれる人件費及び販売費及び一般管理費に含まれる人件費の合計）、広告宣伝費及び販売促進費の合計が275,672千円、営業損失が△268,659千
円、経常損失が△271,923千円、純損失が△274,213千円であります。
なお、当社は第６期事業年度第３四半期累計期間において純利益3,485千円を計上し、各段階損益において黒字化を実現しており、利益及びキャッシュ・フローの定常的な創出能力について改善が進んでいるものと判断しております。
当社はプラットフォームとしての価値を計る指標としてGMVを重視した経営を行っておりますが、今後は各段階
損益の黒字計上の継続を優先課題として、中期経営計画においてGMVの構成要素である利用スペース数等の継続的な増加を図る事により、利益及びキャッシュ・フローを定常的に創出できる体制の構築を目指す方針です。

― 28 ―

２ 【事業等のリスク】
以下において、当社の事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも、そのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上、重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1) 事業環境に関するリスク① シェアリングエコノミーサービス市場について
「第２

事業の状況

１

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）経営環境」に記載のとおり、当社では、今後もシェアリングエコノミーサービス市場におけるスペースシェア市場の堅調な成長を見込んでおりますが、予測通りに市場が拡大しなかった場合には、中期経営計画を達成できない可能性や、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合他社の動向について
現在、スペースシェアリングをターゲットとした事業を展開する競合企業が複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴い新規参入もあり得ると考えております。当社は幅広い顧客ニーズに対応できる掲載スペースのラインナップの拡充を進めるとともに、積極的なマーケティング活動やカスタマーサポートの充実に取り組んでおり、市場における優位性を構築し、競争力を向上させてまいりました。今後も顧客目線に立ってサービスをより充実させていくと同時に、知名度向上に向けた取り組みを積極的に行ってまいりますが、他に優れたビジネ
スモデルや競争力のある条件でサービスを提供する競合会社が現れた場合等には、既存事業者や新規参入事業者を含めた競争の激化により、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 法的規制について当社が運営する「スペースマーケット」では、旅館業法に基づく許可を取得している旅館やホテルを仲介する「宿泊」カテゴリーを2016年から開始しております。そのため、当社は旅行業法の第三種国内旅行業登録を受けており、同法を遵守して業務を行なっております。なお、現状において取消事由となるような事象は発生しておりません。

許認可等の名称

第三種国内旅行業登録

所轄官庁等

東京都

取得年月

2016年６月

許認可等の内容

東京都知事:3-7179号

有効期限

取得より５年間取消事由

旅行業法第19条

当社は、各種法規制遵守のため、法規制の改正動向等を踏まえ、適切に対応しておりますが、かかる動向を全て事前に正確に予測することは不可能又は著しく困難な場合もあり、当社がこれに適時かつ適切に対応できない
場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。当社が、法規制等に抵触しているとして何らかの行政処分を受けた場合、及び新たな法規制の適用又は規制当局の対応の重要な変更等により、当社が展開する「スペースマーケット」の運営に何らかの制約が生じた場合には、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

― 29 ―

④ 技術革新への対応について
当社のサービスは技術革新のスピードが早く、先端のニーズに合致させたシステム・ソリューションの構築を行うためには、常に先進の技術・ノウハウを把握し、取り入れていく必要があります。
このため、当社は、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、技術、知見、ノウハウの取得に注力するとともに、開発環境の整備等を進めております。しかしながら、係る知見やノウハウの獲得に困難が生じた
場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社の技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 事業に関するリスク① サービスの健全性の維持について当社が展開するサービスは、取引の場であるマーケットプレイスを提供することをその基本的性質としております。このため当社では、マーケットプレイスの健全性確保のため、サービス内における禁止事項を利用規約に明記することにより、法令や公序良俗に反する行為の排除に努めております。また、監視・通報制度の強化により、問題発見及び対処の一層の迅速化を進める予定であります。
しかしながら、当社のサービスにおいて、公序良俗に違反するようなスペースの利用がされた場合や、第三者の知的財産権を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合には、当社又は当社が提供するサービスに対する信頼性が低下し、ユーザ離れにつながる可能性があります。更に、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社もプラットフォームを提供する者としての責任を問われた場合、当社の企業イメージ、信頼性の毀損、ひいては当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 業績の季節変動について
当社の業績は、パーティーやイベント用途での貸しスペース利用需要が増えることに伴う季節変動があり、クリスマス、忘年会等での利用が増加する第４四半期（10月～12月）の売上が他の四半期に比べて高くなる傾向があります。
当社では、主に法人による会議室利用の促進等により売上の平準化を図っておりますが、上記需要を取り込めなかった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 認知度向上、新規ゲスト・法人ゲスト獲得、アライアンス拡充、スペース開拓が奏功しないリスク
当社は、当社サービスの認知度向上による新規顧客獲得や、法人顧客獲得やアライアンス拡充による顧客基盤
拡大、および提供サービスの価値向上のためのさらなるスペース開拓等の施策を行なっておりますが、これらの施策が想定通りに奏功しなかった場合には、中期経営計画を達成できない可能性や、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 訴訟等の可能性
ホストもしくはゲストによる違法行為やトラブル、第三者の権利侵害があった場合等には、当社はホストもしくはゲストその他の第三者に対して賠償責任を負わない旨を利用規約等で定めているものの、当社に対してホストもしくはゲストその他の第三者から訴訟その他の請求を提起される可能性があります。
一方、当社が第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合には、訴訟等による当社の権利保護のために多大な費用を要する可能性もあります。
このような場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

― 30 ―

⑤ 知的財産権の管理について
当社は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐ体制として、当社のコーポレート部及び顧問弁護士への委託等による事前調査を行っております。
しかしながら、万が一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が保有する権利の権利化が出来ない場合もあります。こうした場合、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

― 31 ―

(3) 会社組織に関するリスク① 優秀な人材の獲得・育成について
当社は、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると認識しております。質の高いサービスの安定稼働や競争力の向上に当たっては、開発部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人材が要求されていることから、一定以上の水準を満たす
優秀な人材を継続的に採用すると共に、既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。
しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成が計画通りに進まなかった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 内部管理体制の構築について
当社は、企業価値を継続的かつ安定的に高めていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するとともに、適切な内部管理体制の整備が必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な整備・運用、更に法令・定款・社内規程等の遵守を徹底しておりま
すが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の整備が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務
運営が困難となり、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ 特定人物への依存について
当社の代表取締役社長である重松大輔は、創業者であると同時に、創業以来当社の経営方針や事業戦略の決定
及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、取締役会やその他会議体において役員及び社員への情報共有や権限委譲を進めるなど組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 個人情報の保護について
当社は、ゲスト・ホストの個人情報を保有しており、「個人情報の保護に関する法律」の適用を受けております。これらの個人情報については、「プライバシーポリシー」及び「個人情報保護規程」を定めており、社内教育の徹底と管理体制の構築を行っております。しかしながら、何らかの理由でこれらの個人情報が外部に流出し、悪用されるといった事態が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
(4) その他のリスクについて① 社歴の浅さについて
当社は、2014年１月に設立されており、設立後の経過期間は５年程度の社歴の浅い会社であります。当社が事業を展開するシェアリングエコノミー業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社における経営計画の策定には不確定事象が含まれざるを得ない状況にあります。また、過年度の業績については当期純損失を計上していることや、急速な成長過程にあることも考慮すると、過年度の経営成績は期間業績比較を行うための十分な材料とはならず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。
また、GMVその他の指標については、当社内において合理的と考える方法により算定したものであり、他社との比較可能性が必ずしもあるとは限らないことに加え、上記のような事情から過去の数値が今後の動向を判断する材料としては不十分な可能性があります。

― 32 ―

② 継続的な投資・経常損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローについて
当社は、継続的な成長過程にあるため、認知度の向上、企業を中心とした顧客の開拓・深耕などに取り組んでいかなければならないと考えております。これらの取り組みを積極的に進めていることもあり、継続的に経常損
失及びマイナスの営業キャッシュ・フローが発生しております。
具体的には、サービスの提供初期から開発人員及びカスタマーサポート人員を中心とした採用活動を積極的に行っており、またプラットフォームにおけるゲスト・ホストの増加を促進するために各種マーケティング費用の投資を行っていることから、人件費及びマーケティング費用が先行投資として発生しており、第５期事業年度までの経営成績は営業赤字を継続しております。
先行投資の主な内訳としては、第４期事業年度において人件費が218,121千円、広告宣伝費及び販売促進費の合計が54,937千円、第５期事業年度において人件費が267,747千円、広告宣伝費及び販売促進費の合計が275,672千円となっており、第４期事業年度の営業活動によるキャッシュ・フローは△153,698千円、第５期事業年度の営業
活動によるキャッシュ・フローは△278,964千円となっております。
一方で、上記のような先行投資が奏功したことで売上高及び売上総利益は継続して増加しており、第６期事業
年度第３四半期累計期間においては6,869千円の営業黒字を計上しており、収益力の改善が進んでいる状況にあります。
今後も、これまで以上にカスタマーサポート部門や開発部門などにおける優秀な人材の採用を積極的に行うとともに、知名度と信頼度の向上のために広報・PR活動、顧客獲得のためのマーケティングコスト投下などを積極的に進め、売上高拡大に向けた取り組みを行っていく方針であります。
なお、想定どおりの採用が進まない場合、マーケティングPR等活動の効果が得られない場合には、計画通りに事業が伸長しない可能性や中期経営計画を達成できない可能性があり、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ ソフトウェアの資産計上の可能性について
当社では、現時点において、ソフトウェア開発に係るコストを全額費用として計上しております。しかしながら、当社業績が継続的に拡大し黒字転換を実現したことを踏まえ、「研究開発費に係る会計基準」に従って資産計上することが適切であると判断した場合には、当該コストを資産として計上する可能性があります。
その場合には、当該費用が減少する一方で、資産計上額及びそれに伴う減価償却費が増加し、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、資産計上後に、開発計画に変更が生じた場合や、収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなった
場合には、除却あるいは減損の対象となる可能性があり、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ システムトラブルについて
当社の事業は、すべてインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大、地震等の自然災害や事故等により予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 自然災害等について
地震等の自然災害及びテロ等の人災が発生した場合、当社の開発・運用業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等により当社サービス提供に支障が生じる可能性のほか、被災に伴う掲載スペースの減少及びスペース利用
需要の縮小に伴い、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

― 33 ―

⑥ 当社プラットフォームへの集客における外部検索エンジンへの依存について
当社が今後も高い成長率を持続していくためには、当社サービスの認知度を向上させ、新規顧客を獲得することが必要不可欠であると考えております。当社はSEOやSNS・リファラル施策を始めとしたマーケティング施策により継続してサイトの認知度向上に取り組んでおりますが、今後、検索エンジンの運営者が検索結果を表示する
ロジックを変更するなどして、それまで有効であったSEO対策が機能しなくなった場合には、当社における集客力が低下し、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 第三者への依存について
当社はユーザにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple Inc.及びGoogle Inc.が運営するプ
ラットフォームを通じてアプリを提供することが、現段階の当社の事業にとって重要な前提条件となっております。また、当社は、ユーザの決済手段として、クレジットカード決済、後払い決済等の外部の事業者が提供するサービスを導入しております。したがって、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社との関係等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 資金使途について
今回計画している公募増資による調達資金の使途につきましては、プラットフォームサービスに係る無形固定資産の取得等に充当する予定であります。
しかしながら、経営環境の急激な変化等により、上記の資金使途へ予定どおり資金を投入したとしても、想定どおりの投資効果を上げられない可能性があります。また、市場環境の変化が激しく、計画の変更を迫られ調達
資金を上記以外の目的で使用する可能性がありますが、その場合は速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
⑨ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、
今後においても新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日時点でこれらの新株予約権による潜在株式数は1,032,600株であり、潜在株式込みの発行済株式総数11,726,400株の8.8％に相当しております。
⑩ 配当政策について
当社は株主還元を適切に行っていくことが重要であると認識しており、剰余金の配当については、内部留保とのバランスを考慮して適切な配当の実施をしていくことを基本方針としております。しかしながら、本書提出日
現在では事業も成長段階にあることから内部留保が重要であると考え、配当を行っておらず、今後の配当実施可能性及び実施時期については未定であります。
⑪ 税務上の繰越欠損金について
2018年12月期末には、当社に税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の経営成績が順調に推移すること
により、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることにな
り、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
⑫ ベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合による株式売却リスクについて
本書提出日現在における当社の発行済株式総数は10,693,800株であり、このうち3,283,500株（議決権比率ベースで所有割合30.7％）をベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合（以下、「ベンチャーキャピタル等」という。）が所有しております。当社の株式公開後において、当社株式の株価推移によっては、ベンチャーキャピタル等が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性が考えられ、その場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的に悪化し、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

― 34 ―

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
下記の文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、その達成を保証するものではありません。
(1) 経営成績等の状況の概要① 経営成績の分析
第５期事業年度（自2018年１月１日 至 2018年12月31日）

第５期事業年度における世界経済は、2017年までの堅調な経済成長の影響を受けて比較的安定していましたが、
トランプ米大統領の米国第一主義外交、東シナ海問題、北朝鮮問題などに加え、後半は中国経済の成長鈍化や英国のEU離脱交渉難航なども指摘されるなど徐々に地政学的リスクが増し、継続的な世界経済の成長は不透明な状
況です。
我が国の経済も、企業収益、個人消費、設備投資の回復、雇用・所得環境の改善等により緩やかな回復基調が続いておりましたが、国内外の政治・経済動向の不確実性や地政学リスクの拡大、金融資本市場の変動の懸念、
欧州の政情不安、米国の政治・経済のリスク、米中貿易摩擦の懸念などもあり景気回復の制約要因となっております。2018年の日経平均株価は20,014円と７年ぶりに前年割れし、2019年の経済の先行きに不安を残す形となりました。
このような状況の中で、インターネット関連事業領域では、仮想通貨取引所からの複数回にわたる流出事件があったものの、スマートホームデバイスの普及拡大、動画メディアTikTokの急激な成長に加えてVチューバーなど
新たな領域の拡大、サブスクリプションモデルのビジネスやQRコード決済・バーコード決済が普及し、「デジタルエコノミー新時代」（『インターネット白書2018』より）がより一層進んだ１年でした。金融、保険、農業、医療、不動産、交通といった既存産業とインターネットやビッグデータ、AIという最新技術を組み合わせることで新たなビジネスや価値を創出しようとする「〇〇×Tech」の波はますます加速し、既存企業のビジネスの根幹を変え始めているところであり、協業／競合相手が変化する構造改革が至る所で生じています。このような流れは、今後も様々なサービスの創出と市場の拡大と共に継続すると見込まれます。
当社事業においては、当事業年度後半に調達した資金を基に、開発体制及び広告宣伝活動の強化に継続して取組み、初の単月GMV２億円超を達成しました。
サービスについては、①ホストダッシュボード大規模リニューアル、②決済手段にJCBカードを追加、③株式会
社ラクーンフィナンシャルが提供する「Paid」との連携による法人の「請求書後払い」の実現、④株式会社Paidy
が提供する「Paidy」導入による個人の後払いの実現、⑤サービスのプラットフォーム化など、数多くの機能改善
や決済手段の多様化等を行いました。
また、当社が加盟する（一社）シェアリングエコノミー協会は、全国の自治体にシェアリングエコノミーを推進してもらうシェアリングシティ認定（30自治体）や、官民共同による規制の試金石となるシェアリングエコノ
ミー認証制度（19社20サービス）を実施し、さらに３回目となったシェア経済サミットを主催しました。当社は、このシェア経済サミットの企画運営を担うなど、（一社）シェアリングエコノミー協会の活動への協力を通じて市場全体の活性化にも取組みました。
さらに、「インドア花見」、「うちスタ」キャンペーンが奏功し、民放各社含めたメディアに多数取り上げられ、新しい文化・体験の創出に成功しました。８月には福岡県でTVCMを放映し、11月から12月にかけて首都圏・関西圏で本格的なTVCMを放映するなど、PRやマーケティング活動でも大きな成果を収めることができました。
加えて、社内体制として、2017年末の取締役会設置に加え、2018年３月には監査役会を設置してガバナンス体
制を強化させるとともに、カスタマーサクセス部門では生産性向上によるさらなる業務効率化を推進しました。
以上の結果、当事業年度の売上高は578,247千円（前事業年度比47.3％増）、営業損失は268,659千円（前事業
年度は営業損失147,645千円）、経常損失は271,923千円（前事業年度は経常損失148,188千円）、当期純損失は274,213千円（前事業年度は当期純損失148,598千円）となりました。
第６期第３四半期累計期間（自2019年１月１日 至

2019年９月30日）

第６期第３四半期累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境の改善などを背景として緩やかに回復してまいりましたが、2019年10月の消費税引き上げや米中貿易摩擦をはじめとする海外の政治情勢の影響等により、景気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。

― 35 ―

このような状況の中、当社は、「世界中のあらゆるスペースをシェアできるプラットフォームを創る」というミッションの下、貸切空間で仲間と一緒にスポーツ観戦等を楽しむ「プライベートビューイング」を提案したメディアへの露出や、デジタルマーケティングを中心とした広告宣伝投資を積極的に行いました。また、今後のサービスの拡充を見据え、組織体制強化のために人材採用に注力いたしました。
以上の結果、当第３四半期累計期間における売上高は550,995千円、営業利益は6,869千円、経常利益は5,204千
円、四半期純利益は3,485千円となりました。
② キャッシュ・フローの状況
第５期事業年度（自2018年１月１日 至 2018年12月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」）は、前事業年度末に比べ610,384千円増の761,318千円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果、使用した資金は、278,964千円（前事業年度は153,698千円の使用）となりました。これは、税引前当期純損失271,923千円の計上によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果、使用した資金は、7,295千円（前事業年度は1,502千円の使用）となりました。これは、主に敷金及び保証金の差入による支出4,628千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果、得られた資金は、896,644千円（前事業年度は6,421千円の使用）となりました。これは、主に株式の発行による収入741,811千円、短期借入金の借入による収入190,000千円によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績(a) 生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(b) 受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(c) 販売実績
当事業年度の販売実績は次のとおりであります。なお、当社はスペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。

サービスの名称

第５期事業年度（自 2018年１月１日
至 2018年12月31日）
販売高（千円）第６期第３四半期累計期間（自 2019年１月１日
至 2019年９月30日）

前年同期比（％）

販売高（千円）プラットフォーム

412,425254.33

479,502

法人向けソリューション・他

165,822

71.95

71,492

合計

578,247147.27550,995(注）１．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
３．当社は単一セグメントであるため、サービスごとに記載しております。

― 36 ―

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を合理的に勘案し判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成にあたって採用する重要な会計方針につきましては、「第５経理の状況」に記載しております。
② 財政状態の分析
第５期事業年度（自2018年１月１日 至 2018年12月31日）(資産の部)
当事業年度末における総資産は、当期の資金調達による現金及び預金の増加を主因とし、前事業年度末比
801,181千円増の1,083,453千円となりました。
(負債の部)
当事業年度末における負債合計は、未払金、短期借入金及び預り金の増加を主因とし、前事業年度末比332,503
千円増の531,618千円となりました。
(純資産の部)
当事業年度末における純資産は、資本金及び資本剰余金の増加を主因とし、前事業年度末比468,678千円増の551,835千円となりました。
第６期第３四半期累計期間（自2019年１月１日 至

2019年９月30日）（資産の部）
当第３四半期会計期間末における資産合計は、デジタルマーケティングを中心とした広告投資に係る未払金及びスペース掲載ホストへの未払金の支払いが行われたこと、サービスの伸長による決済ボリューム増加に伴う未収入金残高の増加を主要因とし、前事業年度末比56,020千円減の1,027,433千円となりました。
（負債の部）
当第３四半期会計期間末における負債合計は大規模マーケティング投資及びスペース掲載ホストへの支払いによる未払金の減少、並びに借入金の返済が進み短期借入金が減少したことを主要因とし、前事業年度末比59,505
千円減の472,112千円となりました。
（純資産の部）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は当第３四半期累計期間において四半期純利益3,485千円を計上したことを主要因とし、前事業年度末比3,485千円増の555,320千円となりました。

― 37 ―

③ 経営成績の分析
第５期事業年度（自2018年１月１日 至 2018年12月31日）(売上高)
売上高は前事業年度比47.3％増の578,247千円（前事業年度は392,638千円）となりました。これは順調な市場及び顧客層の拡大により、当社サービス「スペースマーケット」に係る売上高が増加したことが主因です。
(売上原価、売上総利益)
売上原価は同9.0％増の232,372千円（同213,249千円）となりました。これは主に、開発人員の増加等に伴う人件費の増加及び売上高の増加に伴うサーバーに係る費用の増加によるものであります。以上の結果、売上総利益は同92.8％増の345,875千円（同179,388千円）となりました。
(販売費及び一般管理費、営業損益)
販売費及び一般管理費は同87.9％増の614,534千円（同327,034千円）となりました。これは主に、支払手数料、マーケティング費用の増加によるものであります。以上の結果、営業損失は268,659千円（前事業年度は営業損失
147,645千円）となりました。
(経常損益)
営業外収益は主に受取利息の計上により３千円、営業外費用は主に支払利息の計上及び新株発行費の計上により3,267千円となりました。以上の結果、経常損失は271,923千円（前事業年度は経常損失148,188千円）となりました。
(当期純損益)以上の結果、当期純損失は274,213千円（前事業年度は当期純損失148,598千円）となりました。
第６期第３四半期累計期間（自2019年１月１日 至

2019年９月30日）(売上高)
売上高は550,995千円となりました。順調な市場及び顧客層の拡大の下、当社サービス「スペースマーケット」に係る売上高は前年同期比で増加基調にあります。
(売上原価、売上総利益)
売上原価は156,789千円となりました。売上原価の主な項目は開発人員等の人件費、サーバーに係る費用及び法人向けソリューションサービスに係る費用であります。第６期第３四半期累計期間の金額はそれぞれ85,931千円（第１四半期会計期間：28,275千円、第２四半期会計期間：28,404千円、第３四半期会計期間：29,251千円）、
21,557千円（第１四半期会計期間：8,214千円、第２四半期会計期間：6,059千円、第３四半期会計期間：7,283千円、）、37,363千円（第１四半期会計期間：8,065千円、第２四半期会計期間：16,579千円、第３四半期会計期
間：12,719千円）、上記以外の売上原価は11,937千円（第１四半期会計期間：3,792千円、第２四半期会計期間：
3,952千円、第３四半期会計期間：4,192千円）となりました。
以上の結果、売上総利益は394,205千円となりました。
(販売費及び一般管理費、営業損益)
販売費及び一般管理費は387,335千円となりました。販売費及び一般管理費の主な項目は、支払手数料、広告宣伝費・販売促進費、人件費であります。第６期第３四半期累計期間の金額はそれぞれ80,583千円（第１四半期会
計期間：25,512千円、第２四半期会計期間：26,043千円、第３四半期会計期間：29,027千円）、78,046千円（第１四半期会計期間：30,777千円、第２四半期会計期間：19,336千円、第３四半期会計期間：27,932千円）、
152,507千円（第１四半期会計期間：51,544千円、第２四半期会計期間：51,780千円、第３四半期会計期間：
49,182千円）、上記以外の販売費及び一般管理費の項目は合計76,199千円（第１四半期会計期間：26,770千円、第２四半期会計期間：22,619千円、第３四半期会計期間：26,808千円）となりました。
以上の結果、営業利益は6,869千円となりました。

― 38 ―

(経常損益)
営業外収益は主に受取利息の計上により８千円、営業外費用は主に支払利息の計上により1,674千円となりました。以上の結果、経常利益は5,204千円となりました。
(当期純損益)以上の結果、当期純利益は3,485千円となりました。
④ キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フロー

の状況」に記載しております。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２

事業の状況

２

事業等のリスク」に記載のとおり、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社は常に市場動向に留意しつつ、内部管理体制の強化、優秀な人材の確保、市場のニーズにあったサービスの展開等により、当社の経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。
⑥ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の運転資金需要のうち主なものには、人件費、支払手数料、広告宣伝費等があります。運転資金は、主として内部資金及び借入により調達しております。
当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は761,318千円であり、当社の事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。
⑦ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
「第２

事業の状況

１

経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社はプラットフォームとしての価値を計る指標としてGMVを重視した経営を行っており、GMVをさらに因数分解し、利用スペース数、
利用スペースあたりのGMV等の客観的な指標を重要な経営指標と位置付けております。当事業年度においては、「スペースマーケット」のプラットフォーム上の利用スペース数が年間累計で21.4千スペースに達し、第６期事
業年度第３四半期累計期間の利用スペース数も継続して増加した結果、売上高も堅調に推移したことから、目標の達成状況に関して一定の評価をしておりますが、今後も株主価値向上のための経営施策を実施してまいります。
重視する指標の推移
期間

GMV（単位：千円）

利用スペース数（単位：千スペース）

利用スペースあたりのGMV（単位：千円）2017年12月期

518,0428.5

60.7

2018年12月期

1,386,478

21.4

64.7

第１四半期会計期間

520,9637.9

65.2

第２四半期会計期間

521,7888.3

62.5

第３四半期会計期間

592,577

8.9

66.2

2019年12月期(注）１．GMVには消費税等は含まれておりません。
２．利用スペース数、利用スペースあたりのGMVは小数第２位を切り捨てしております。

― 39 ―

４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。

５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。

― 40 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、 セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。
第５期事業年度（自2018年１月１日

至

2018年12月31日）

当事業年度の設備投資の総額は2,567千円であり、主にパソコンの購入によるものであります。なお、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。
第６期第３四半期累計期間（自2019年１月１日 至 2019年９月30日）

第６期第３四半期累計期間の設備投資の総額は2,108千円であり、主にパソコンの購入によるものであります。なお、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】（2018年12月31日現在）
帳簿価額（千円）

事業所名
（所在地）

設備の内容

本社
（東京都新宿区）

業務設備

建物附属設備

工具、器具
及び備品

168

2,468

その他

合計
―

2,637

従業員数
（名）

51（8）

(注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数の（ ）は臨時雇用者数を外書きしております。
４．本社オフィスの建物は賃借しており、その年間賃借料は19,514千円であります。
５．当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2019年10月31日現在)(1) 重要な設備の新設等
投資予定額

事業所名
（所在地）

設備の内容

本社
（東京都新
宿区）

ソフトウェ
ア

総額
（千円）
206,000

既支払額
（千円）
―

資金調達
方法

増資資金

着手及び完了予定時期
着手
2020年１月

完了
2021年12月

完成後の増
加能力
既存サービ
スの改良及
び新機能へ
の対応

(注）１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．当社はスペースマーケット事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 41 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類

発行可能株式総数(株)普通株式

42,775,200

計

42,775,200(注) １．2019年９月18日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ
種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2019年９月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ
種優先株式の全てを消却しております。
２．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は42,632,616株増加し、42,775,200株となっております。
② 【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,693,800

非上場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準とな
る株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

計

10,693,800――(注）１．2019年９月18日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ
種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、その後2019年９月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ
種優先株式の全てを消却しております。
２．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で、株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は10,658,154株増加し、10,693,800株となっております。
３．2019年９月30日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

― 42 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
2016年１月27日

決議年月日（第１回新株予約権）

付与対象者の区分及び人数(名)

新株予約権の数※(個)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※(株)

新株予約権の行使時の払込金額※

(円)

１
10

569
普通株式

569[170,700] (注) １、５

1,600[6]新株予約権の行使期間※(注) ２、５自2018年２月１日

至2025年12月31日

発行価格

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の1,600[6]

資本組入額

(円)

発行価格及び資本組入額※

800[3](注)５

新株予約権の行使の条件※(注) ３譲渡による新株予約権の取得については、取締役一

新株予約権の譲渡に関する事項※

同の決定による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
※

当社役員
当社従業員

※

(注) ４

最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当該日から提出日の前月末現在（2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株提出日の前月末現在は300株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割
当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 ×

分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
分割・併合の比率(2) 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債にふされたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

― 43 ―

既発行株式数＋
調整後行使価額＝調整前行使価額×

新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
(3) 上記 (1) 及び (2)のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。また、新株予約権者は、以下 ① から ③ までの期間ごとに、以下①から③に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
① 株式公開日と2018年２月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して１年間
は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以下「割当数」という。）の３分の１を上限として行使することができる。
② 権利行使開始日から起算して１年を経過した日から１年間は、割当数の３分の２を上限として行使することができる。
③ 権利行使開始日から起算して２年を経過した日から2025年12月31日までは、割当数から前①及び②で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。
(2) 新株予約権の権利行使以前に、当社、当社の子会社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員（以下「当社の取締役等」という。）のいずれかの地位を有していた新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役等のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任務満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役一同が認めた場合は、この限りでない。
(3) 新株予約権の権利行使以前に、当社の取締役等のいずれかの地位を有していた新株予約権者が、その後に当社の取締役等のいずれの地位も有しなくなった場合（任期満了又は定年退職の場合を除く。）、当社は、取締役一同の決定により当該新株予約権者が有する新株予約権の権利行使が認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(4) 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(5) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
４．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 44 ―

2016年１月27日（第２回新株予約権）

決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名)

新株予約権の数※(個)

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※(株)

新株予約権の行使時の払込金額※

(円)

外部関係者
20
普通株式

(注) １、５(注) ２、５

自 2018年２月１日
至 2025年12月31日
発行価格
1,600[6]
資本組入額
800[3](注) ５(円)

新株予約権の行使の条件※(注) ３譲渡による新株予約権の取得については、取締役一
同の決定による承認を要する。

新株予約権の譲渡に関する事項※
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

20[6,000]

1,600[6]新株予約権の行使期間※
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※

１

※

(注) ４

最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当該日から提出日の前月末現在（2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在
は300株とする。ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 ×

分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
分割・併合の比率(2) 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債にふされたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数＋
時価調整後行使価額＝調整前行使価額×既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。

― 45 ―

(3) 上記 (1) 及び (2) のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲
で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。また、新株予約権者は、以下①から②までの期間ごとに、以下 ① から
② に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
① 株式公開日と2018年２月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して１年間
は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以下「割当数」という。）の３分の１を上限として行使することができる。
② 権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の３分の２を上限として行使することができる。
③ 権利行使開始日から起算して２年を経過した日から2025年12月31日までは、割当数から前①及び②で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、甲と協力関係にあることを要する。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。
(4) 新株予約権者が、甲と競業関係にある会社を設立し、又は甲と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとし、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると取締役一同の決定により認めた場合は、この限りではない。
(5) 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(6) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
４．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 46 ―

2018年12月27日（第４回新株予約権）
当社役員 １
当社監査役 ２
当社従業員 ８[６]

決議年月日
付与対象者の区分及び人数(名)

新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※(株)

新株予約権の行使時の払込金額※(円)

447[404]
普通株式

175,500[585](円)

新株予約権の行使の条件※(注) ２、５(注) ３
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会による承認を要する。

新株予約権の譲渡に関する事項※
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※(注) １、５

自 2020年12月27日
至 2028年12月26日
発行価格
175,500[585]
資本組入額87,750[292.5]

新株予約権の行使期間※
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※

447[121,200]

※

(注) ４

最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当該日から提出日の前月末現在（2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)

１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現
在は300株とする。
ただし、新株予約権の割当日の翌日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割
当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 ×

分割・併合の比率

また、上記のほか、割当日の翌日以降、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
２．新株予約権の割当日の翌日以降、以下の事由が生じた場合には、行使価額を調整する。
(1) 当社が当社普通株式について株式分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価格を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
分割・併合の比率(2) 当社が時価（但し、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場される前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみなす。）を下回る価額で、当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債にふされたものを含む。）の行使による場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。
(3) 上記①及び②のほか、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合、合理的な範囲で行使― 47 ―

価額を調整する。
３．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権の行使は、当社普通株式に係る株式がいずれかの株式公開市場に上場（以下「株式公開」という。）することを条件とする。また、新株予約権者は、以下 ① から ③ までの期間ごとに、以下①から③に掲げる割合を上限として新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
① 株式公開日と2018年２月１日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）から起算して１年間
は、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以下「割当数」という。）の３分の１を上限として行使することができる。
② 権利行使開始日から起算して１年を経過した日から１年間は、割当数の３分の２を上限として行使することができる。
③ 権利行使開始日から起算して２年を経過した日から2025年12月31日までは、割当数から前①及び②で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。
(2) 新株予約権者は、権利行使時においても、甲と協力関係にあることを要する。
(3) 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。
(4) 新株予約権者が、甲と競業関係にある会社を設立し、又は甲と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとし、当該新株予約権は会社法第２８７条の定めに基づき消滅するものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると取締役一同の決定により認めた場合は、この限りではない。
(5) 新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者（以下「反社会勢力等」という。）に該当し、又は、反社会的勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
(6) 新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
４．組織再編時の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収合併、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社は新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 48 ―

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
2017年10月６日（第３回新株予約権）

決議年月日
新株予約権の数※

(個)

2,449

新株予約権のうち自己新株予約権の数※(個)－

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※(株)

普通株式 2,449[734,700]

新株予約権の行使時の払込金額※(円)

10,000[34](円)

新株予約権の行使の条件※(注) ４譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。

新株予約権の譲渡に関する事項※
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※(注) ３、６

自 2019年10月10日
至 2027年10月９日
発行価格
10,100[34]資本組入額
5,050[17]注 ６

新株予約権の行使期間※
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※(注) ２、６※(注) ５

最近事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載しております。当該日から提出日の前月末現在（2019年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき100円で有償発行しております。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は普通株式１株、提出日の前月末現在
は300株とする。
ただし、新株予約権の割当日以降、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 ×

分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝

調整前行使価額×１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行株式数

既発行株式数＋調整後行使価額＝調整前行使価額×― 49 ―

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他
これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件(1) 新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、新株予約権を行使することができず、かつ、要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下「新株予約権者」という。）のみが新株予約権を行使できることとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の目的である当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。
(3) 新株予約権者は、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部または一部を第三者に対して売却する場合（当社普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する
当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。
(4) 新株予約権者は、新株予約権の割当日後の下記 ⑤ に定める期間において、次の ① から ④ に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての新株予約権を行使することができないものとする。
① 判定価格（下記 ⑤ に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」
を除く。）。
② 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③ 新株予約権の目的である当社普通株式が国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき④ 新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場
合、DCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役（当社に取締役会が設置された場合には取締役会）が株式評価機関と協議の上本項への該当を判断するものとする。
⑤ 上記①乃至④における「判定価格」を以下のとおり定義する。
(a) 割当日から２年間：行使価額(b) 割当日から２年後以降満期まで：行使価額を200％を乗じた価格(5) 新株予約権者は、新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社関係会社（以下「当社等」という。）の取締役、監査役、従業員（当社等に３カ月以上在籍をしている者に限る。）または当社等と契約関係にある業務委託先（当社等と１年以上継続した契約関係にある者に限る。）であることを要する。ただし、任務満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(6) 新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(7) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(8) 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．組織再編時の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以― 50 ―

上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収合併契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) １に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記(注) ２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記(注) ３に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、
または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は当社取締役会が別途定める到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 51 ―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

2014年１月８日
(注) １

普通株式

普通株式

2014年６月30日
(注) ２

普通株式

2014年８月７日(注) ３

Ａ種優先株式2,820

2014年９月29日(注) ４

Ａ種優先株式1,000

2016年８月10日(注) ５

Ｂ種優先株式4,785

2016年８月26日(注) ６

Ｂ種優先株式1,708

2018年10月26日(注) ７

Ｃ種優先株式1,710

2018年11月27日(注) ８

Ｃ種優先株式1,140

2018年12月28日(注) ９

Ｃ種優先株式
1,383

19,60019,600

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

資本準備金
残高
(千円)

9,800

9,800

－

－

375

10,175375

375

39,60649,781

39,60639,981

14,04563,826

14,04554,026

139,961

203,788

139,961

193,988

49,959253,747

49,959243,947

150,052

403,799

150,052

393,999

100,035

503,834

100,035

494,034

121,358

625,192

121,358

615,392－

625,192－

615,392

普通株式
1,500

資本準備金
増減額
(千円)

21,100普通株式
21,100
Ａ種優先株式2,820
普通株式
21,100
Ａ種優先株式3,820
普通株式
21,100
Ａ種優先株式3,820
Ｂ種優先株式4,785
普通株式
21,100
Ａ種優先株式3,820
Ｂ種優先株式6,493
普通株式
21,100
Ａ種優先株式3,820
Ｂ種優先株式6,493
Ｃ種優先株式1,710
普通株式
21,100
Ａ種優先株式3,820
Ｂ種優先株式6,493
Ｃ種優先株式2,850
普通株式
21,100
Ａ種優先株式3,820
Ｂ種優先株式6,493
Ｃ種優先株式4,233

普通株式
2019年９月19日(注) 1014,546
Ａ種優先株式△3,820
Ｂ種優先株式△6,493
Ｃ種優先株式△4,233

普通株式
35,6462019年10月１日(注) 11

普通株式
10,658,154

普通株式
10,693,800－

625,192－

615,392

2019年10月31日(注) 12－

普通株式
10,693,800△525,192

100,000△615,392−― 52 ―

(注) １．会社設立によるものであります。
発行価額
500円
資本組入額
500円
２．有償第三者割当によるものであります。
割当先
鈴木 真一郎、益戸 佑輔
発行株数
普通株式 1,500株
発行価額
500円
資本組入額
250円
３．有償第三者割当によるものであります。
割当先
CA Startups Internet Fund ２号投資事業有限責任組合 他１件
発行株数
Ａ種優先株式 2,820株
発行価額
28,090円
資本組入額 14,045円
４．有償第三者割当によるものであります。
割当先
みずほ成長支援投資事業有限責任組合
発行株数
Ａ種優先株式 1,000株
発行価額
28,090円
資本組入額 14,045円
５．有償第三者割当によるものであります。
割当先
オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合 他２件
発行株数
Ｂ種優先株式 4,785株
発行価額
58,500円
資本組入額 29,250円
６．有償第三者割当によるものであります。
割当先
SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合 他４件
発行株数
Ｂ種優先株式 1,708株
発行価額
58,500円
資本組入額 29,250円
７．有償第三者割当によるものであります。
割当先
東京建物株式会社 他４件
発行株数
Ｃ種優先株式 1,710株
発行価額
175,500円
資本組入額 87,750円
８．有償第三者割当によるものであります。
割当先
東京地下鉄株式会社 他３件
発行株数
Ｃ種優先株式 1,140株
発行価額
175,500円
資本組入額 87,750円
９．有償第三者割当によるものであります。
割当先
ドコモ・イノベーションファンド２号投資事業有限責任組合 他６件
発行株数
Ｃ種優先株式 1,383株
発行価額
175,500円
資本組入額 87,750円
10．2019年９月18日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ
種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年９月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先
株式の全てを消却しております。なお、2019年９月30日の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
11．株式分割(１：300)によるものであります。
12．2019年９月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、累積損失の早期解消による今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現するために、資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えたものであります。

― 53 ―

(4) 【所有者別状況】
2019年10月31日現在
株式の状況（１単元の株式数100株）
区分

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等
個人以外

個人

個人
その他

計

単元未満
株式の状況
(株)

株主数
―
―
12
８
―
―
４
24
―
(人)
所有株式数
―
―
32,83525,587――48,516
106,938
―
(単元)
所有株式数
―
―
30.7
23.9
―
―
45.4
100.0
―
の割合(％)(注) １．2019年９月18日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ
種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年９月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先
株式の全てを消却しております。
２．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は10,658,154株増加し、10,693,800株となっております。
３．2019年９月30日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2019年10月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

普通株式
10,693,800

単元未満株式―――発行済株式総数

10,693,800――

総株主の議決権―

106,938

106,938

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であります。
な お、 単 元 株 式 数 は 100 株 で あ り ます。

―(注）１．2019年９月18日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ
種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2019年９月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先
株式の全てを消却しております。
２．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割いたしました。これにより発行済株式総数は10,658,154株増加し、10,693,800株となっております。
３．2019年９月30日開催の臨時株主総会決議により、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。

― 54 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】
会社法第155条第４号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

最近事業年度における取得自己株式(2018年１月１日～2018年12月31日)

価額の総額(千円)――

Ａ種優先株式 3,820―
Ｂ種優先株式 6,493
Ｃ種優先株式 4,233(注） 2019年９月18日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優
先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式
１株を交付しております。また、その後2019年９月19日付で当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株
式の全てを消却しております。なお、当社は、2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付
で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は株式分割前の株式数であります。
最近期間における取得自己株式(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

最近事業年度区分
引き受ける者の募集を行った取得自
己株式

株式数
（株）

最近期間

処分価額の総額
（円）
―

株式数
（株）

処分価額の総額
（円）

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式――

Ａ種優先株式3,820
Ｂ種優先株式6,493
Ｃ種優先株式4,233

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他（―）――――

保有自己株式――――(注）１．2019年９月17日開催の取締役会決議により、2019年９月19日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先
株式の全てを消却しております。
２．当社は、2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で、当社普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っており、最近期間における保有自己株式数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。

― 55 ―

３ 【配当政策】(1) 配当の基本的な方針
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化を事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
(2) 毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
(3) 配当の決定機関
配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。
(4) 第５期事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途
当社は、上記(1)の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、第５期事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金については、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
(5) 中間配当について
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。

４ 【株価の推移】
当社株式は非上場でありますので、該当事項はありません。

― 56 ―

５ 【役員の状況】
男性５名 女性２名(役員のうち女性の比率28.6％)
役名

職名

氏名

生年月日

略歴
2000年４月
2006年１月
2014年１月

代表取締役

社長

重松 大輔

1976年１月27日生

2015年９月
2016年１月

取締役―

鈴木 真一郎1979年９月４日生

2003年４月
2005年４月
2010年９月
2011年８月
2014年１月
2006年12月

取締役―

佐々木 正将1980年５月11日生

2007年11月
2011年10月
2014年７月
2015年７月
2017年１月
2017年４月
2017年12月
1991年４月
1996年10月
1999年３月
2003年２月
2004年２月
2006年１月
2010年３月
2015年２月
2015年３月
2015年３月

取締役

―

野内 敦

1967年12月21日生
2015年４月
2015年９月
2017年１月
2017年３月
2017年５月
2017年７月
2017年12月
2010年２月

2012年７月
2014年８月
2016年８月
監査役
（常勤）

―

徳光 悠太

1988年５月13日生

2017年９月
2017年12月
2018年３月
2018年４月― 57 ―

東日本電信電話㈱ 入社㈱フォトクリエイト 入社
当社設立 代表取締役社長 就任（現任）㈱ダブルパインズ設立 代表取締役就任（現任）(一社）シェアリングエコノミー協会
代表理事 就任（現任）
NTTインターネット㈱ 入社
ヤフー㈱ 入社㈱リクルートメディアコミュニケー
ションズ 入社㈱スポソン設立 代表取締役 就任
当社設立 取締役 就任（現任）㈱ブイエスシー（現 イオンペット㈱）入社㈱イントランス 入社㈱ミサワ入社㈱スマイルワークス 入社㈱スマイルワークス 取締役就任
当社入社
当社コーポレート部長 就任（現任）
当社取締役 就任（現任）
森ビル㈱ 入社㈱オプト（現㈱オプトホールディング）入社
同社取締役事業本部長 就任
同社取締役 就任
同社取締役 CMO 就任
同社取締役 COO 就任
同社取締役 就任㈱オプトベンチャーズ 代表取締役就任（現任）㈱オプトインキュベート 代表取締役
CEO 就任（現任）㈱ジモティー 社外取締役 就任（現任）㈱オプトホールディング 取締役上席
執行役員 就任㈱ PlatformID 代 表 取 締 役 社 長 就 任（現任）
OPTSEA Pte., Ltd PARTNER 就任（現任）㈱オプトホールディング 取締役副社
長グループCOO 就任（現任）㈱オプトワークス（現 ㈱SIGNATE）
取締役 就任（現任）
レッドフォックス㈱ 社外取締役 就任
当社取締役 就任（現任）
新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）
入所
SCS国際会計事務所 入所㈱ディー・エヌ・エー 入社
徳光悠太公認会計士事務所開業（現任）
エム・デー・ビー㈱ 社外監査役就任（現任）㈱Kids Smile Project 社外取締役就任（現任）
当社監査役 就任（現任）㈱ Kids Smile Holdings 社 外 取 締 役就任（現任）

任期

所有株式数
(株)

(注)３

5,586,000
（注）５

(注)３

684,000

(注)３

―

(注)３

―

(注)４

―

役名

監査役

監査役

職名

―

―

氏名

田中 優子
（戸籍名：小林優子）

岡本 杏莉（戸籍名：渡邊
杏莉）

生年月日

略歴
1999年４月
2003年４月
2006年２月

1975年５月31日生

1984年８月14日生

2011年７月
2014年４月
2018年３月
2008年９月
2015年３月
2017年12月
2018年３月
2019年２月
2019年９月
計

トヨタ自動車㈱ 入社
A.T.カーニー㈱ 入社
ジュピターショップチャンネル㈱ 入社
A.T.カーニー㈱ 入社㈱クラウドワークス 入社 執行役員
（現任）
当社監査役 就任（現任）西村あさひ法律事務所 入所㈱メルカリ 入社
法律事務所ZeLo 参画（現任）
当社監査役 就任（現任）
トリプル・ダブリュー・ジャパン㈱入社（現任）㈱カンム 社外監査役就任（現任）

任期

所有株式数
(株)

(注)４

―

(注)４

―

6,270,000(注) １．取締役野内敦氏は、社外取締役であります。
２．監査役徳光悠太氏、田中優子氏および岡本杏莉氏は、社外監査役であります。
３．2019年９月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2019年９月30日開催の臨時株主総会終結の時から、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．代表取締役重松大輔の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ダブルパインズが所有する株式数を含んでおります。

― 58 ―

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。
① 企業統治の体制(a) 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

― 59 ―

(b) 会社の機関の内容
a 取締役会
原則として月１回開催される定時取締役会に取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
b 監査役会
監査役全員をもって構成し、原則として月１回開催し、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。
c 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適切な会計監査を受けております。
(c) 当該体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。取締役会は、経営の意思決定機関として、法定事項及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項等を決議しており、原則毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を適宜、開催しております。また、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されております。監査役会において決定した監査方針・監査計画に基づき、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施し、取締役会への出席並びに内部監査、監査法人と連携し、効率的な監査体制を維持しております。
(d) 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。
a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号）(1) 取締役会は、法令、定款、株主総会決議、取締役会規程等に従い、経営に関する重要な事項を決定する。
(2) 取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が、適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
(3) 取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行っている。
(4) 取締役は、各監査役が監査役会で定めた監査方針・計画のもと、監査を受ける。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）
株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報については、法令及び社内規程従い、適切に記録し、定められた期間保存する。また、その他関連規程は、必要に応じて適時見直し等の改善をする。
c 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）(1) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関することを「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。
(2) 取締役は、ＩＴを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。

― 60 ―

d 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第４号）(1) 代表取締役は、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する内部統制機能の強化を継続的に行える体制を推進・維持する。
(2) 万が一、コンプライアンスに関する事態が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心に、代表取締役、取締役会、監査役会、顧問弁護士に報告される体制を構築する。
(3) 取締役及び使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるよう、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図るとともに、法令・定款及び社会規範を遵守することを全社に周知・徹底する。
(4) 当社は、コンプライアンスの違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外（常勤監査役・弁護士等）に匿名で相談・申告できる相談・通報窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
e 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）(1) 代表取締役は、コーポレート部長をリスク管理の総括責任者として任命し、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携しながら、リスクを最小限に抑える体制を構築する。
(2) リスク管理を円滑にするために、社内の規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防
止、緊急事態発生時の対応等を定める。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、会社法施行規則第100条
第３項第２号）(1) 当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会は監査役会と必要に応じて協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
(2) 補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
g 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制（会社法施行規則第100条第３項第３号）(1) 監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
(2) 取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、その他必要な重要事項を監査役に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定
款違反行為を認知した場合、すみやかに、監査役に報告する。
h その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号）(1) 監査役は、取締役と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施する。
(2) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
i 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性確保のため、代表取締役を筆頭として、財務報告の適正を確保するため、全社的な統制
活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

― 61 ―

j 反社会的勢力排除に向けた基本方針及び体制
当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
(e) リスク管理体制の整備の状況
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。
② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、代表取締役が任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を３名配置しております。
なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自己監査を回避すべく、内部監査には被監査部門の当事者が加わらない体制をとっております。
内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
また、各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。
監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役
本書提出日現在、当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、株式会社
東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。なお、社外監査役の徳光悠太氏は当社新株予約権を37個、社外監査役の田中優子氏は当社新株予約権を２個保有しております。この関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。
社外取締役の野内敦氏は、インターネット事業に対する深い知見、役員としての経験を有しており、経営全般
についての助言・提言を期待して選任しております。
社外監査役の徳光悠太氏は、公認会計士として監査法人において監査業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社における適切な内部統制構築における助言・提言を期待して監査役に選任しております。
社外監査役の田中優子氏は、他社の経営企画担当の執行役員として活躍しており、当社における適正な経営体制について客観的かつ中立の立場での助言・提言を期待して監査役に選任しております。
社外監査役の岡本杏莉氏は、日米の弁護士として法務に関する相当程度の知見を有していることから、客観的かつ中立の立場での助言・提言を期待して監査役に選任しております。

― 62 ―

④ 役員の報酬等
イ

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分
取締役
(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)
ストック・
オプション

基本報酬

賞与

退職慰労金

対象となる
役員の員数
(名)

17,40017,400

―

―

―

３

―

―

―

―

―

０

社外取締役

―

―

―

―

―

０

社外監査役

4,500

4,500

―

―

―

３

ロ

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。

ハ

使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
金額に重要性がないため、記載しておりません。

ニ

役員の報酬等の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬の決定については、報酬総額を株主総会で決議を得て、その具体的な配分は取締役
会及び監査役会で決定しております。

⑤ 株式の保有状況
イ

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

ロ

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的該当事項はありません。

ハ

保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社はEY新日本有限責任監査法人が監査を担当しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
なお、会計監査業務を執行した公認会計士は善方正義氏及び井上裕人氏の２名であり、継続関与年数については全員７年以内であるため、記載を省略しております。当社の監査業務に係る補助者は公認会計士４名、その他10名であります。

― 63 ―

⑦ 取締役会で決議できる責任免除について
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定
により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑪ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役１名、社外監査役３名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。

― 64 ―

(2) 【監査報酬の内容等】① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
最近事業年度の前事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)

最近事業年度

非監査業務に基づく報酬(千円)

5,800

―

監査証明業務に基づく報酬(千円)
11,900

非監査業務に基づく報酬(千円)―② 【その他重要な報酬の内容】
最近事業年度の前事業年度
該当事項はありません。
最近事業年度
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
最近事業年度の前事業年度
該当事項はありません。
最近事業年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定は、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案した上で監査役会の同意を得て決定しております。

― 65 ―

第５ 【経理の状況】
１

財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号、以下「四半期財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

２

監査証明について(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2017年１月１日から2017年12月31日まで）及び当事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人
により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2019年１月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、
EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、EY新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日をもって新日本有限責任監査法人から名称変更しております。

３

連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は、子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４

財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応出来る体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに積極的に参加しております。

― 66 ―

１ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2017年12月31日)

当事業年度(2018年12月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金150,933

761,318

売掛金

29,59911,831

仕掛品

680

－

前渡金

400

－

6,787
85,504

10,978286,827

前払費用
未収入金
その他

－

40

貸倒引当金

△171

△745

流動資産合計273,732

1,070,249

－
1,267
1,267

168
2,468
2,637

固定資産
有形固定資産建物附属設備（純額）
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
投資その他の資産
出資金
敷金及び保証金
長期前払費用
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計

※１

100
6,915
256
7,271
8,539
282,272― 67 ―※１200
10,366－
10,566
13,203
1,083,453

(単位：千円)
前事業年度(2017年12月31日)

当事業年度(2018年12月31日)

負債の部
流動負債
買掛金

14,403

4,692－

145,000

1年内返済予定の長期借入金
未払金－
66,815

2,004
192,315

未払費用

13,071

20,182

未払法人税等

1,794

6,902

未払消費税等

11,492

4,597

前受金
預り金

2,013
39,851

200
100,251

短期借入金

ポイント引当金

9,672

7,642

流動負債合計159,115

483,789

40,00040,000199,115

47,82947,829531,618

253,747

625,192

243,947
243,947

615,392
615,392△414,782△414,782△414,782
82,911
244
83,156282,272△688,995△688,995△688,995
551,590244
551,835
1,083,453

固定負債
長期借入金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計― 68 ―

【四半期貸借対照表】(単位：千円)当第３四半期会計期間(2019年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金664,176

売掛金

11,136

未収入金

321,123

仕掛品

92

その他
貸倒引当金

18,167△636

流動資産合計

1,014,060

固定資産
有形固定資産3,228

投資その他の資産
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等
預り金
ポイント引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計
新株予約権
純資産合計
負債純資産合計

10,144
13,373
1,027,433

9,209
100,000
2,004
115,558
5,865
147,297
6,520
39,497425,953
46,15946,159472,112625,192
615,392△685,510
555,075244
555,320
1,027,433― 69 ―

② 【損益計算書】

売上高
売上原価

前事業年度
(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)
392,638
213,249

売上総利益(単位：千円)
当事業年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
578,247
232,372

179,388

販売費及び一般管理費※１

営業損失（△）

327,034

345,875※１

614,534△147,645△268,659

受取利息
受取配当金

4
－

1
0

その他

－

1

営業外収益合計

4

3

359
－
186
0
546
△148,188△148,188
409△148,598

1,247
1,929
90
－
3,267
△271,923△271,923
2,290△274,213

営業外収益

営業外費用
支払利息
株式交付費
社債発行費等
その他
営業外費用合計
経常損失（△）
税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
当期純損失（△）― 70 ―

【売上原価明細書】

区分
Ⅰ

労務費

Ⅱ

経費

注記
番号

前事業年度
(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)
構成比
金額(千円)(％)

当事業年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)
構成比
金額(千円)(％)

44,791

20.96

92,682

40.00

168,932

79.04

139,009

60.00

213,724100.0

231,692

100.0※

当期総製造費用
期首仕掛品たな卸高
合計
期末仕掛品たな卸高
当期売上原価205

680

213,929

232,372680－

213,249

232,372(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
(注) ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
項目

前事業年度(千円)

業務委託費※
通信費

当事業年度(千円)
142,381

96,887

6,258

19,342※業務委託費は法人向けソリューション売上に係る費用であります。

― 71 ―

【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】

売上高
売上原価

(単位：千円)当第３四半期累計期間(自 2019年１月１日
至 2019年９月30日)
550,995
156,789

売上総利益394,205

販売費及び一般管理費

387,335

営業利益

6,869

営業外収益
受取利息
受取配当金

5
3

営業外収益合計

8

営業外費用
支払利息

1,674

営業外費用合計
経常利益
税引前四半期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等合計四半期純利益

1,674
5,204
5,204
1,718
1,718
3,485

― 72 ―

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)(単位：千円)
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

利益剰余金

その他
新株予約権
資本剰余金合 利益剰余金 利益剰余金合 株主資本合計
資本準備金
計
繰越利益
計
剰余金

純資産合計

253,747

243,947

243,947△266,184△266,184

231,510－

231,510

当期純損失（△）－－－△148,598△148,598△148,598－△148,598

株 主 資 本 以外の項目の当期変動額（純
額）

－

－

－

－

－

－

244

244

当期変動額

当期変動額合計
当期末残高

当事業年度(自－－－△148,598△148,598△148,598

244△148,353

253,747

243,947

243,947△414,782△414,782

82,911

244

83,1562018年１月１日

至

2018年12月31日)(単位：千円)
株主資本

資本剰余金
資本金

当期首残高

利益剰余金

その他
新株予約権
資本剰余金合 利益剰余金 利益剰余金合 株主資本合計
資本準備金
計
繰越利益
計
剰余金

253,747

243,947

243,947△414,782△414,782

82,911244

純資産合計

83,156

当期変動額
新株の発行

371,445

371,445

371,445－－742,891－

742,891

当期純損失（△）－－－△274,213△274,213△274,213－△274,213

株 主 資 本 以外の項目の当期変動額（純
額）

－

－

－

－

－

－

－

－

当期変動額合計

371,445

371,445

371,445△274,213△274,213

468,678－

468,678

当期末残高

625,192

615,392

615,392△688,995△688,995

551,590244

551,835― 73 ―

④ 【キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当事業年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)

前事業年度(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純損失（△）△148,188△271,923

減価償却費

670

1,198

株式交付費

－

1,929

社債発行費等

186

90

貸倒引当金の増減額（△は減少）

△597

573

ポイント引当金の増減額（△は減少）
受取利息及び受取配当金

9,672
△4

△2,030
△1

支払利息

359

1,247

売上債権の増減額（△は増加）

11,11017,768

未収入金の増減額（△は増加）△60,159△201,322△22,443
22,65918,542
15,139△153,052
4
△359
△290
△153,698△9,710124,560
60,399△86△277,3071△1,247△410△278,964△1,393－△109△1,502△2,567△100△4,628△7,295－－－－－△6,421△6,421△161,622
312,556※１
150,933

190,000△45,000
10,000△167
741,811－896,644
610,384
150,933
761,318

仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
預り金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
出資金の払込による支出
敷金及び保証金の差入による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の借入による収入
短期借入金の返済による支出
長期借入金の借入による収入
長期借入金の返済による支出
株式の発行による収入
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高― 74 ―※１

【注記事項】(重要な会計方針)
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産定率法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
工具、器具及び備品

４年

３．繰延資産の処理方法(1) 社債発行費等支出時に全額費用処理しております。
４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) ポイント引当金
顧客の利用実績に応じて付与するポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にして当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自2018年１月１日

至

2018年12月31日)

１．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備３年

工具、器具及び備品

４年

２．繰延資産の処理方法(1) 株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(2) 社債発行費等― 75 ―

支出時に全額費用処理しております。
３．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
(2) ポイント引当金
顧客の利用実績に応じて付与するポイント制度に基づき、将来のポイント使用による費用の発生に備えるため、過去の実績を基礎にして当事業年度末において将来使用されると見込まれる額を計上しております。
４．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

至

2018年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2018年１月１日

・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号

平成30年３月30日）(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を分配する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
(追加情報)
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を当事業年度から適用しております。
当事業年度(自2018年１月１日

至

2018年12月31日)

該当事項はありません。

― 76 ―

(貸借対照表関係)※１ 減価償却累計額
有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
前事業年度(2017年12月31日)
820千円

減価償却累計額

当事業年度(2018年12月31日)
2,018千円(損益計算書関係)※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度19.8％、当事業年度44.5％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度80.2％、当事業年度55.5％であります。
販売費及び一般管理費の内、主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)

当事業年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)

給与手当139,146千円

128,156千円

ポイント引当金繰入額
広告宣伝費
販売促進費

9,672
29,30925,627△2,030200,206
75,465

支払手数料

21,91674,430(株主資本等関係)
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日）

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

単位：株

当事業年度期首増加

減少

当事業年度末

発行済株式
普通株式

21,100――21,100

Ａ種優先株式

3,820

―

―

3,820

Ｂ種優先株式

6,493

―

―

6,493

合計

31,413――31,413

２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の数(株）新株予約権の目的となる増加
減少
当事業年度末株式の種類 当事業年度期首

ストック・オプションとしての新株予約権
合計

―

当事業
年度末残高
(千円)

―

―

―

―

244

―

―

―

―

244

４．配当に関する事項
該当事項はありません。

― 77 ―

当事業年度(自2018年１月１ 日

至

2018年12月31日）

１．発行済株式に関する事項
株式の種類

単位：株

当事業年度期首増加

減少

当事業年度末

発行済株式
普通株式

21,100――21,100

Ａ種優先株式

3,820

―

―

3,820

Ｂ種優先株式

6,493

―

―

6,493

―

4,233

―

4,233

31,413

4,233―

35,646

Ｃ種優先株式(注)合計（注）C種優先株式を発行した理由：広告宣伝費及び人件費に充てる資金を調達するためです。
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権等に関する事項
目的となる
株式の種類

内訳

ストック・オプションとしての新株予約権
合計―

目的となる株式の数(株）
当事業年度
期首

増加

減少

当事業年度末

当事業
年度末残高
(千円)

―

―

―

―

244

―

―

―

―

244

４．配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)※１現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)

当事業年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)

現金及び預金150,933千円

761,318千円

現金及び現金同等物

150,933千円

761,318千円― 78 ―

(金融商品関係)
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

１ 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金は本社オフィス及び事業用物件の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、そのほとんどが１～３カ月以内の支払期日となっております。借入金は当社の運転資金の調達を目的としたものであります。営業債務や借入金は流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、社内規程に従い、主要取引先の定期的なモニタリングや、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告等に基づき、コーポレート部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 79 ―

２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注) ２を参照ください。)。

(1) 現金及び預金(2) 売掛金

貸借対照表計上額(千円)
150,933
29,599(3) 未収入金

時価
(千円)

差額
(千円)
150,933―

29,599―85,50485,504―

266,037

266,037―(1) 買掛金

14,403

14,403―(2) 未払金

66,81566,815―(3) 未払法人税等

1,794

1,794

―

(4) 未払消費税等(5) 預り金

11,49239,851

11,49239,851――

資産計(6) 長期借入金

40,00039,887△112

負債計(注）１．金融商品の時価の算定方法

174,357

174,245△112

資 産(1) 現金及び預金、(2) 売掛金、(3) 未収入金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等、(5)預り金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

― 80 ―

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額(単位：千円)区分
2017年12月31日
敷金及び保証金
6,915
敷金については、将来キャッシュ・フローの発生時期を適切に算定することは困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
また、保証金については、旅行業法に基づき、法務局へ供託している営業保証金であり、市場価格がなく、かつ、その実質的な供託期間を算定することは困難であることにより、将来キャッシュ・フローを合理的に見積もることが困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金150,933

―

―

―

売掛金

29,599

―

―

―

未収入金

85,504―――

266,037

―

―

―

合計
４．借入金の決算日後の返済予定額
１年超
２年以内
(千円)

１年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

短期借入金

―

―

―

―

―

―

長期借入金

―

―

―

40,000

―

―

―

―

―

40,000――

合計― 81 ―

当事業年度(自2018年１月１日

至

2018年12月31日)

１ 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金は本社オフィス及び事業用物件の賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金及び未払費用は、そのほとんどが１～３カ月以内の支払期日となっております。借入金は当社の運転資金の調達を目的としたものであります。営業債務や借入金は流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
営業債権については、社内規程に従い、主要取引先の定期的なモニタリングや、取引先ごとに期日及び残高を管理することにより、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告等に基づき、コーポレート部が適時に資金繰り計画を作成・更新し、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

― 82 ―

２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注) ２を参照ください。)。

(1) 現金及び預金(2) 売掛金

貸借対照表計上額(千円)
761,318
11,831(3) 未収入金

時価
(千円)

差額
(千円)
761,318―

11,831―

286,827

286,827―

1,059,976

1,059,976

―

4,692

4,692

―

(2) 短期借入金

145,000

145,000―(3) 未払金

192,315

192,315―(4) 未払法人税等

6,902

6,902

―

(5) 未払消費税等

4,597

4,597

―

(6) 預り金

100,251

100,251―(7) 長期借入金（※１）

49,83349,735△98

負債計503,592(※１) 長期借入金には１年内の返済予定分を含んでおります。

503,495△98

資産計(1) 買掛金(注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産(1) 現金及び預金、（2）売掛金、(3)未収入金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3) 未払金、(4) 未払法人税等 (5) 未払消費税等、(6)預り金
これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(7) 長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

― 83 ―

２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額(単位：千円)区分
2018年12月31日
敷金及び保証金
10,366
敷金については、将来キャッシュ・フローの発生時期を適切に算定することは困難であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
また、保証金については、旅行業法に基づき、法務局へ供託している営業保証金であり、市場価格がなく、かつ、その実質的な供託期間を算定することは困難であることにより、将来キャッシュ・フローを合理的に見積もることが困難と認められるため、時価開示の対象としておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年以内
(千円)

１年超
５年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金761,318

―

―

―

売掛金

11,831

―

―

―

未収入金

286,827―――

1,059,976

―

―

―

合計
４．借入金の決算日後の返済予定額
１年以内
(千円)
短期借入金
長期借入金
合計

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

５年超
(千円)

145,000
2,004

2,004

42,004

2,004

1,817

―

147,004

2,004

42,004

2,004

1,817

―

― 84 ―

(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容
第１回
新株予約権

第２回
新株予約権

第３回
新株予約権

付与対象者の区分及び
人数

当社役員
１名
当社従業員 15名

外部関係者

株式の種類別のストッ
ク・オプションの数（注）１

普通株式 218,400株

普通株式 6,000株

普通株式 734,700株

2016年１月31日

2016年１月31日

2017年10月10日

（注）２

（注）２

（注）２

付与日
権利確定条件対象勤務期間権利行使期間１名

受託者

対象勤務期間の定めはあ 対象勤務期間の定めはあ
りません。
りません。
自
至

2018年２月１日
2025年12月31日

自至

2018年２月１日
2025年12月31日

１名（注）３（注）２
自至

2019年10月10日
2027年10月９日(注) １．株式数に換算して記載しております。また、2019年10月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．第４「提出会社の状況」１ 株式等の状況（２）「新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載
しております。
３．本新株予約権は、壺内靖二郎を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち指定された者に交付されます。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2017年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

― 85 ―

① ストック・オプションの数

決議年月日

第１回
新株予約権

第２回
新株予約権

第３回
新株予約権

権利確定前(株)前事業年度末203,700

6,000

―

付与

―

―

734,700

失効

2,100

―

―

権利確定

―

―

―

未確定残

201,600

6,000

734,700

前事業年度末

―

―

―

権利確定

―

―

―

権利行使

―

―

―

失効

―

―

―

未行使残

―

―

―

権利確定後(株)（注）2019年10月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
決議年月日

第１回
新株予約権

第２回
新株予約権

第３回
新株予約権

権利行使価格(円)

6

6

34

行使時平均株価(円)

―

―

―

付与日における公正な―――評価単価(円)（注）2019年10月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積もる方法に代え、ストック・オ
プションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額

5,812 千円

(2) 当事業年度末において権利行使されたストック・オプションの―権利行使日における本源的価値の合計額― 86 ―

千円

当事業年度(自2018年１月１日

至

2018年12月31日)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況(1) ストック・オプションの内容

第１回
新株予約権

第２回
新株予約権

第３回
新株予約権

当社役員
当社監査役
当社従業員

１名
２名
８名

付与対象者の区分及び人数(名)当社役員 １名
当社従業員 15名

外部関係者

株式の種類別の
ストック・オプシ ョ ン の 数
（注）１

普通株式 218,400株

普通株式 6,000株

普通株式 734,700株

普通株式 134,100株

2016年１月31日

2016年１月31日

2017年10月10日

2018年12月28日

権利確定条件

（注）２

（注）２

（注）２

（注）２

対象勤務期間

対象勤務期間の定めはありません。

対象勤務期間の定めはありません。

（注）２

対象勤務期間の定めはありません。

権利行使期間自至自 2018年２月１日
至 2025年12月31日

2019年10月10日
2027年10月９日

自
至

付与日

2018年２月１日
2025年12月31日

受託者 １名
（注）３

第４回
新株予約権

１名

自
至

2020年12月27日
2028年12月26日(注) １．株式数に換算して記載しております。また、2019年10月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．第４「提出会社の状況」１ 株式等の状況（２）「新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載
しております。
３．本新株予約権は、壺内靖二郎を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち指定された者に交付されます。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

― 87 ―

① ストック・オプションの数

決議年月日

第１回
新株予約権

第２回
新株予約権

第３回
新株予約権

第４回
新株予約権

権利確定前(株)前事業年度末201,600

6,000

734,700

―

付与

―

―

―

134,100

失効

30,900

―

―

―

権利確定

―

未確定残

170,700

6,000

734,700

134,100

前事業年度末

―

―

―

―

権利確定

―

―

―

―

権利行使

―

―

―

―

失効

―

―

―

―

未行使残

―

―

―

―

権利確定後(株)（注）2019年10月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報

決議年月日

第１回
新株予約権

第２回
新株予約権

第３回
新株予約権

第４回
新株予約権

権利行使価格(円)

6

6

34

585

行使時平均株価
(円)

―

―

―

―

付与日における公正な評価単価(円)

―

―

―

―

（注）2019年10月１日付株式分割（１株につき300株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価を見積もる方法に代え、ストック・オ
プションの単位当たりの本源的価値を見積もる方法によっております。また、単位当たりの本源的価値の算定となる自社の株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算定した価格を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額

507,736千円(2) 事業年度末において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額― 88 ――千円

(税効果会計関係)
前事業年度(2017年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税

427 千円

一括償却資産146

ポイント引当金

2,985

貸倒引当金

52

その他

1,507

繰越欠損金

121,319

繰延税金資産小計

126,439

評価性引当額△126,439

繰延税金資産合計－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。
当事業年度(2018年12月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税

1,423 千円

一括償却資産343

ポイント引当金

2,358

貸倒引当金

229

その他

2,735

繰越欠損金

202,846

繰延税金資産小計

209,936

評価性引当額△209,936繰延税金資産合計－

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失が計上されているため記載を省略しております。

― 89 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当事業年度(自2018年１月１日

至

2018年12月31日)

当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自１2017年１月１日

至

2017年12月31日)

製品及びサービスごとの情報（単位：千円）プラットフォーム

外部顧客への売上高
２

法人向けソリューション・他

162,162

合計

230,475

392,638

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。

当事業年度(自１2018年１月１日

至

2018年12月31日)

製品及びサービスごとの情報（単位：千円）プラットフォーム

外部顧客への売上高
２

法人向けソリューション・他

412,425

165,822

合計
578,247

地域ごとの情報(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３

主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手がいないため、記載を省略しております。

― 90 ―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

至

2018年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2018年１月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

至

2018年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2018年１月１日

該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

至

2018年12月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2018年１月１日

該当事項はありません。

【関連当事者情報】
前事業年度(自2017年１月１日

至

2017年12月31日)

１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の関連会社等
該当事項はありません。
当事業年度(自2018年１月１日

至

2018年12月31日)

１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の関連会社等
該当事項はありません。

― 91 ―

(１株当たり情報)
前事業年度(自 2017年１月１日
至 2017年12月31日)

当事業年度(自 2018年１月１日
至 2018年12月31日)

１株当たり純資産額△42.89円△63.44円

１株当たり当期純損失

15.77円

28.70円(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。当該株式分割については、前事業年度の期首に株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度
当事業年度
項目
(自 2017年１月１日(自 2018年１月１日
至 2017年12月31日)
至 2018年12月31日)
当期純損失(千円)

148,598

274,213普通株主に帰属しない金額(千円)――

普通株式に係る当期純損失(千円)

148,598

274,213

普通株式の期中平均株式数(株)9,423,900

9,555,300

新株予約権３種類(新株予
約権の数 3,141個)。
こ れ ら の 詳 細 は、「 第 ４
提出会社の状況 １ 株式等の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権４種類（新株予
約権の数 3,485個）。
こ れ ら の 詳 細 は、「 第 ４
提出会社の状況 １ 株式等の状況、(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要

４．当社は種類株式を発行しておりますが、その株式の内容により「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、１株当たり情報の算定上、普通株式に含めて計算しております。
５．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度末(2017年12月31日)

項目

当事業年度末(2018年12月31日)

純資産の部の合計額（千円)83,156551,835

純資産の部の合計額から控除する金額 (千円)

487,389

1,230,280

(244)

(244)

(うち優先株式払込金額）(千円)(487,144)(1,230,035)

１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の株式の数（株)

9,423,900

10,693,800(うち新株予約権）(千円)― 92 ―

(重要な後発事象)
１．優先株式と普通株式との交換及び自己株式（優先株式）の消却
当社は、2019年9月19日付けで、A種優先株主、B種優先株主及びC種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株主、B
種優先株主及びC種優先株主にA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、会社法178条に基づき2019年9月17日開催の取締役会決議により、2019年9月19日付で当該A種優先株式、B種
優先株式及びC種優先株式の全てを消却しております。
(1) 取得株式数
A種優先株式3,820株

B種優先株式6,493株

C種優先株式

4,233株(2) 交換により交付した株式数
普通株式

14,546株(3) 交付後の発行済株式総数
普通株式

35,646株

２．株式分割及び単元株制度の採用
当社は、2019年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年10月1日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、2019年9月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更
し単元株制度を採用しております。
(1)

株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(2)

株式分割の概要①

分割の方法
2019年10月１日をもって2019年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を１株に付き300株の割合をもって分割しております。

②

分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数③

35,646株

今回の株式分割により増加する株式数

10,658,154株

株式分割後の発行済株式総数

10,693,800株

株式分割後の発行可能株式総数

42,775,200株

株式分割の効力発生日
2019年10月1日④

１株当たり情報に及ぼす影響につきましては、当該箇所に記載しております。

― 93 ―

３．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、2019年９月17日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少について、2019年９月30日開催の臨時株主総会に下記要領にて付議することを決議し、本件は、当該臨時株主総会で承認され、2019年10月31日に効力が発生しております。また、2019年10月20日開催の取締役会において、剰余金の処分の件について
下記要領にて付議し、本件は、当該取締役会で承認され、2019年10月31日に効力が発生しております。
(1)

資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
無償減資を行うことにより、現在生じております累積損失を早期解消し、今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現することを目的としております。

(2)

資本金及び資本準備金の額の減少の内容①

減少する資本金及び資本準備金の額
会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、資本金の額を現在の625,192,900円から
525,192,900円減少し100,000,000円とし、資本準備金の額を現在の615,392,900円から615,392,900円減少し０円といたします。

②

資本金及び資本準備金の減少の方法
発行済株式数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを無償で減少し、資本金及び資本準備金の減少額1,140,585,800円は、その他資本剰余金へ振り替えます。

(3)

剰余金の処分の内容
会社法第452条、同法第459条第1項第3号及び当社定款の規定に基づき、上記の効力が生じた後のその他資本剰余金688,995,531円を繰越利益剰余金へ振替、欠損填補に充当いたします。
①

減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金②

繰越利益剰余金(4)(5)

688,995,531円

増加する剰余金の項目及びその額
688,995,531円

資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程①

取締役会決議日(資本金及び資本準備金の額の減少)

2019年９月17日②

債権者異議申述公告日

2019年９月19日③

株主総会決議日

2019年９月30日④

債権者異議申述最終期日

2019年10月20日⑤

取締役会決議日(剰余金の処分)

2019年10月20日

⑥

効力発生日

2019年10月31日

その他
本件は「純資産の部」における科目間の振替であり、これにより純資産額に変動はなく、支払能力や業績に影響を与えるものではありません。

― 94 ―

【注記事項】(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費は、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間(自 2019年１月１日
至 2019年９月30日)
減価償却費

1,517千円(株主資本等関係)
当第３四半期累計期間(自１．配当金支払額

2019年１月１日 至 2019年９月30日)

該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
(セグメント情報等)【セグメント情報】
当社は、スペースマーケット事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期累計期間(自 2019年１月１日
至 2019年９月30日)
１株当たり四半期純利益

0円 33銭(算定上の基礎)－

四半期純利益（千円）

3,485

普通株主に帰属しない金額（千円）－

普通株式に係る四半期純利益（千円）

3,485

普通株式の期中平均株式数(株)10,693,800

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要－（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2019年10月１日付で普通株式１株につき普通株式300株の割合で株式分割を行なっております。当
事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。

― 95 ―

(重要な後発事象)
１．株式分割及び単元株制度の採用
当社は、2019年９月30日開催の取締役会決議に基づき、2019年10月1日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、2019年9月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で定款の一部を変更
し単元株制度を採用しております。
(1)

株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

(2)

株式分割の概要①

分割の方法
2019年10月１日をもって2019年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を１株に付き300株の割合をもって分割しております。

②

分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数③

35,646株

今回の株式分割により増加する株式数

10,658,154株

株式分割後の発行済株式総数

10,693,800株

株式分割後の発行可能株式総数

42,775,200株

株式分割の効力発生日
2019年10月1日④

１株当たり情報に及ぼす影響につきましては、当該箇所に記載しております。

― 96 ―

２．資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、2019年９月17日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少について、2019年９月30日開催の臨時株主総会に下記要領にて付議することを決議し、本件は、当該臨時株主総会で承認され、2019年10月31日に効力が発生しております。また、2019年10月20日開催の取締役会において、剰余金の処分の件について
下記要領にて付議し、本件は、当該取締役会で承認され、2019年10月31日に効力が発生しております。
(1)

資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
無償減資を行うことにより、現在生じております累積損失を早期解消し、今後の柔軟かつ機動的な資本政策を実現することを目的としております。

(2)

資本金及び資本準備金の額の減少の内容①

減少する資本金及び資本準備金の額
会社法第447条第１項及び同法第448条第１項の規定に基づき、資本金の額を現在の625,192,900円から
525,192,900円減少し100,000,000円とし、資本準備金の額を現在の615,392,900円から615,392,900円減少し０円といたします。

②

資本金及び資本準備金の減少の方法
発行済株式数の変更は行わず、資本金及び資本準備金の額のみを無償で減少し、資本金及び資本準備金の減少額1,140,585,800円は、その他資本剰余金へ振り替えます。

(3)

剰余金の処分の内容
会社法第452条、同法第459条第1項第3号及び当社定款の規定に基づき、上記の効力が生じた後のその他資本剰余金688,995,531円を繰越利益剰余金へ振替、欠損填補に充当いたします。
①

減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金②

繰越利益剰余金(4)(5)

688,995,531円

増加する剰余金の項目及びその額
688,995,531円

資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程①

取締役会決議日(資本金及び資本準備金の額の減少)

2019年９月17日②

債権者異議申述公告日

2019年９月19日③

株主総会決議日

2019年９月30日④

債権者異議申述最終期日

2019年10月20日⑤

取締役会決議日(剰余金の処分)

2019年10月20日

⑥

効力発生日

2019年10月31日

その他
本件は「純資産の部」における科目間の振替であり、これにより純資産額に変動はなく、支払能力や業績に影響を与えるものではありません。

― 97 ―

⑤ 【附属明細表】(2018年12月31日現在)【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期末減価
差引
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額
当期末残高
(千円)
(千円)
(千円)
（千円） 又は償却累 （千円）
(千円)
計額(千円)

有形固定資産建物附属設備

―

202

―

202

33

33

168

工具、器具及び備品

1,267

2,365

―

4,453

1,984

1,164

2,468

有形固定資産計

1,267

2,567

―

4,655

2,018

1,198

2,637

256

―

―

256

256

256

―

長期前払費用(注) １．「建物附属設備」の「当期増加額」は、パーテーションの設置によるものであります。
２．「工具、器具及び備品」の「当期増加額」は、PCの購入によるものであります。

― 98 ―

【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

短期借入金

―

145,000

1.475―

１年以内に返済予定の長期借入金

―

2,004

2.388

―

１年以内に返済予定のリース債務

―

―

―

―

40,00047,829

1.144

―

―

―

―

―

―

―

―

40,000

194,833――

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）
その他有利子負債合計

2020年～2023年(注) １．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の決算日後５年内における返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内
２年超３年以内３年超４年以内４年超５年以内
区分
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
長期借入金

2,004

42,004

2,004

1,817

【引当金明細表】

科目

当期首残高
(千円)

貸倒引当金
ポイント引当金

当期増加額
(千円)

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)

171

745

―

171

745

9,672

7,642

9,672

―

7,642

（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。

― 99 ―

(2) 【主な資産及び負債の内容】(2018年12月31日現在)① 現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

106

預金
普通預金

761,212
合計

761,318② 売掛金
相手先金額(千円)

ライオン株式会社

4,267

株式会社博報堂プロダクツ

2,680

popIn株式会社

1,104

東日本電信電話株式会社

765

一般社団法人シェアリングエコノミー協会

540

その他

2,473
合計

11,831

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)(Ａ)
29,599(Ｂ)
176,119(Ｃ)(Ｄ)

193,887

11,831

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

94.2

（注）消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

― 100 ―

42.9

③ 未収入金
相手先

金額(千円)

ストライプジャパン株式会社

251,902

株式会社ラクーンフィナンシャル

16,119

株式会社Paidy

14,295

株式会社Pisces648

バルテス株式会社

398

その他

3,463
合計

286,827④ 買掛金
相手先別内訳
相手先金額(千円)

株式会社ウィズアス

2,615

株式会社SECAI

810

カソク株式会社378

株式会社ゼネラル

283

UDS株式会社

272

その他

333
合計

4,692

⑤ 未払金
相手先

金額(千円)

一般ホスト（注）133,873

Google Asia Pacific Pte.Ltd.

24,134

株式会社クレディセゾン

14,499

社会保険料

3,057

株式会社プラチナム

2,160

その他

14,591
合計

192,315（注）多数のホストに対する未払いスペース利用料であり、個々の金額は僅少であるため、具体名の記載を省略しています。

― 101 ―

⑥ 預り金
相手先金額(千円)

ストライプジャパン株式会社

95,168

厚生年金保険料

2,190

健康保険料

1,290

住民税

941

雇用保険料

545

その他

114
合計

100,251⑦ 短期借入金
相手先

金額(千円)

株式会社三菱UFJ銀行

100,000

株式会社みずほ銀行

45,000
合計

145,000(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 102 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

毎年１月１日から12月31日まで

定時株主総会

毎年３月

基準日

毎年12月31日

株券の種類－

剰余金の配当の基準日

毎年６月30日、12月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え
取扱場所

東京都杉並区和泉二丁目８番４号
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社

取次所

みずほ信託銀行株式会社 全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料－

単元未満株式の買取り
取扱場所

東京都杉並区和泉二丁目８番４号
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

東京都中央区八重洲一丁目２番１号
みずほ信託銀行株式会社

取次所

みずほ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１

買取手数料無料（注）２

公告掲載方法

当社の公告方法は、電子公告としております。
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることが出来な
い場合は、官報に掲載いたします。
当社の公告掲載ＵＲＬは次のとおりであります。
https://spacemarket.co.jp/archives

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所マザーズに上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
① 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利② 会社法第１６６条第１項の規定による請求をする権利③ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利― 103 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

― 104 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動
年月日

2017年
10月13日

移動前
所有者の氏名又は名称
みずほ成長
支援投資事
業有限責任
組合
無限責任組
合員みずほ
キャピタル
(株)
代表取締役
社長齋藤肇

移動前
所有者の
住所

移動前
移動後
所有者の
所有者の氏名提出会社との
又は名称
関係等

東京都千代
田区内幸町
一丁目２番
１号

特別利害関
係者等（大
株主上位10
名）

2019年
９月18日

―

―

―

2019年
９月18日

―

―

―

2019年
９月18日

2019年
９月18日

2019年
９月18日

―

―

―

―

―

―

―

―

―

㈱マイナビ
代表取締役
社長
中川信行

オプトベン
チャーズ１
号投資事業
有限責任組
合
無限責任組
合員
(株)オプト
ベンチャー
ズ
代表取締役
野内敦
CA Startups
Internet
Fund２号投
資事業有限
責任組合
無限責任組
合員
(株)サイバ
ーエージェ
ント・キャ
ピタル
代表取締役
近藤裕文
㈱マイナビ
代表取締役
社長
中川信行
オリックス
㈱
取締役兼代
表執行役社
長・グルー
プCEO
井上亮
みずほ成長
支援投資事
業有限責任
組合
無限責任組
合員みずほ
キャピタル
(株)
代表取締役
社長
大町祐輔

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動株数
(株)

東京都千代
田区一ツ橋
一丁目１番
１号

特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）５

Ａ種優先株式
658

東京都千代
田区四番町
６番 東急番町ビル

特別利害関係者等（大株主上位10名）

普通株式
4,159
Ｂ種優先株式△3,931
Ｃ種優先株式△228― （注）６

東京都渋谷
区宇田川町
40番１号

特別利害関係者等（大株主上位10名）

普通株式
2,570
Ａ種優先株式△2,570― （注）６

東京都千代
田区一ツ橋
一丁目１番
１号

特別利害関係者等（大株主上位10名）

普通株式
1,119
Ａ種優先株式△658
Ｃ種優先株式△461― （注）６

東京都港区
浜松町二丁
目４番１号

特別利害関係者等（大株主上位10名）

東京都千代
田区内幸町
一丁目２番
１号

特別利害関係者等（大株主上位10名）

価格(単価)(円)

移動理由

50,040,900 所有者の事(76,050） 業による

普通株式
854
Ｂ種優先株式△854― （注）６

普通株式― 105 ―

684
Ａ種優先株式△342
Ｂ種優先株式△342― （注）６

2019年
９月18日

2019年
９月18日

2019年
９月18日

―

―

―

―

―

―

―

―

―

東京建物㈱
代表取締役
社長執行役
員
野村均
XTech１号投
資事業有限
責任組合
無限責任組
合員Xtech１
号有限責任
事業組合
代表組合員
西條晋一
ドコモ・イ
ノベーショ
ンファンド
２号投資事
業有限責任
組合
無限責任組
合員(株)NTT
ドコモ・ベ
ンチャーズ
代表取締役
社長
稲川尚之

東京都中央
区八重洲一
丁目９番９
号

特別利害関係者等（大株主上位10名）

東京都中央
区八重洲一
丁目９番９
号東京建物
本社ビル５
Ｆ

特別利害関係者等（大株主上位10名）

東京都港区
赤坂一丁目
12番32号

特別利害関係者等（大株主上位10名）

普通株式
570
Ｃ種優先株式△570― （注）６

普通株式
570
Ｃ種優先株式△570― （注）６

普通株式
570
Ｃ種優先株式△570― （注）６(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2017年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求により提出された記録を検討した結果、
上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取
引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
及びその役員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）等の手法により算出した価格を参考として、当事者間で協議の上、決定いたしました。
５．当該移動により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
６．2019年９月18日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ
種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法（ディスカウント・キャッシ
ュフロー法）により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式１株の発行時の価格はA種優先株式28,090千円、B
種優先株式58,500円、C種優先株式175,500円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて当社が取得したA種優先株式、B
種優先株式、C種優先株式のすべてについて、2019年9月17日開催の取締役会決議において消却しております。また、当社は、2019年9月30日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
７．当社は、2019年９月30日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行う旨決議しておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

― 106 ―

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

株式①

株式②

株式③

発行年月日

2018年10月26日

2018年11月27日

2018年12月28日

種類

Ｃ種優先株式Ｃ種優先株式Ｃ種優先株式

発行数

1,710株

1,140株

1,383株

発行価格

175,500円（注）４

175,500円（注）４

175,500円
（注）４

資本組入額

87,750円

87,750円

87,750円

発行価額の総額

300,105,000円

200,070,000円

242,716,500円

資本組入額の総額

150,052,500円

100,035,000円

121,358,250円

発行方法

第三者割当

第三者割当

第三者割当

保有期間等に関する確約

（注）２

（注）２

（注）２

項目

新株予約権①

新株予約権②

発行年月日

2017年10月10日

2018年12月28日

種類

第３回新株予約権

第４回新株予約権

発行数

普通株式 2,449株

普通株式

発行価格

1株につき10,100円(注) ５

1株につき175,500円
(注) ５

資本組入額

5,050円

87,750円

発行価額の総額

24,734,900円

78,448,500円

12,367,450円

39,224,250円

資本組入額の総額

発行方法

保有期間等に関する確約

447株

2017年10月６日開催の 2018年12月27日開催の臨時株主総会におい 臨時株主総会において、 会 社 法 第 236 条、 て、 会 社 法 第 236 条、第238条及び第239条の 第238条及び第239条の規定に基づく新株予約 規定に基づく新株予約権の付与（ストック・ 権の付与（ストック・オプション）に関する オプション）に関する決議を行っておりま 決議を行っておりま
す。
す。
－

(注) ３

(注) １．第三者割当による株式等の発行の制限に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うも― 107 ―

のとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報
告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2018年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していな
い場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．株式の発行価額は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）、純資産方式及び類似会社批准方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
５．新株予約権の発行価額は、第三者評価機関により、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格
算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであります。
６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権①

新株予約権②

行使時の払込金額

１株につき10,000円

１株につき175,500円

行使期間

2019年10月10日から2027年10月９日まで

2020年12月27日から
2028年12月26日まで「第二部 企業情報 第４ 提出会社行使の条件及び譲渡に関す の状況 １ 株式等の状況 （2）新株る事項
予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

７．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、上記の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

― 108 ―

２ 【取得者の概況】
株式①
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

東京建物株式会社
特別利害関係者等
代表取締役社長執行役員 東京都中央区八重洲一丁
100,035,000
不動産事業
570
（ 大 株 主 上 位 10
野村均
目９番９号
(175,500)名）
資本金924億円
XTech１号投資事業有限責任組合
東京都中央区八重洲一丁特別利害関係者等
無限責任組合員Xtech１
100,035,000
目９番９号東京建物本社 投資業
570（ 大 株 主 上 位 10号有限責任事業組合(175,500)
ビル５Ｆ
名）
代表組合員
西條晋一
オプトベンチャーズ１号
投資事業有限責任組合
特別利害関係者等
無限責任組合員株式会社 東京都千代田区四番町６40,014,000
投資業
228（ 大 株 主 上 位 10
オプトベンチャーズ
番 東急番町ビル(175,500)
名）
代表取締役
野内敦
みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合
無限責任組合員みずほキ 東京都千代田区内幸町一30,010,500
投資業
171
―
ャピタル株式会社
丁目２番１号(175,500)代表取締役社長
大町祐輔
株式会社オフィス千葉
代表取締役
東京都港区虎ノ門一丁目
30,010,500
投資業
171
―
千葉功太郎
23番２-4310号(175,500)
資本金６百万円(注） 2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
株式②取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

株式会社マイナビ
特別利害関係者等
代表取締役社長
東京都千代田区一ツ橋一 人材派遣・人80,905,500461（ 大 株 主 上 位 10
中川信行
丁目１番１号
材紹介等(175,500)名）
資本金 21億210万円
広域ちば地域活性化投資事業有限責任組合
無限責任組合員ちばぎん 千葉県千葉市美浜区中瀬
50,017,500
投資業
285
―
キャピタル株式会社
一丁目10番地２(175,500)
取締役社長
江下亮
株式会社JTB
代表取締役社長執行役員 東京都品川区東品川二丁
49,140,000
旅行業
280
―
髙橋広行
目３番11号(175,500)
資本金 23億400万円
東京地下鉄株式会社代表取締役社長
東京都台東区東上野三丁
20,007,000
鉄道事業
114
―
山村明義
目19番６号(175,500)
資本金581億円(注） 2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。

― 109 ―

株式③
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

ドコモ・イノベーション
ファンド２号投資事業有限責任組合
特別利害関係者等
東京都港区赤坂一丁目12
100,035,000
無限責任組合員株式会社
投資業
570（ 大 株 主 上 位 10番32号
(175,500)
NTTドコモ・ベンチャー名）
ズ代表取締役社長
稲川尚之
SBIベンチャー企業成長支援３号投資事業有限責
任組合
東京都港区六本木一丁目
38,434,500
無限責任組合員SBIイン ６番１号 泉ガーデンタ 投資業
219―(175,500)
ベストメント株式会社
ワー19F
代表取締役
川島克哉
株式会社ワタナベエンターテインメント
東京都渋谷区神宮前四丁
30,010,500
代表取締役会長
芸能事務所
171―
目２番12号WES(175,500)
吉田正樹
資本金3,000万円
SBIベンチャー企業成長支援４号投資事業有限責
任組合
東京都港区六本木一丁目
27,904,500
無限責任組合員SBIイン ６番１号 泉ガーデンタ 投資業
159―(175,500)
ベストメント株式会社
ワー19F
代表取締役
川島克哉
SBIベンチャー企業成長支援２号投資事業有限責
任組合
東京都港区六本木一丁目
19,831,500
無限責任組合員SBIイン ６番１号 泉ガーデンタ 投資業
113―(175,500)
ベストメント株式会社
ワー19F
代表取締役
川島克哉
SBIベンチャー企業成長
支援投資事業有限責任組
合東京都港区六本木一丁目
13,864,500
無限責任組合員SBIイン ６番１号 泉ガーデンタ 投資業
79―(175,500)
ベストメント株式会社
ワー19F
代表取締役
川島克哉
スペースマーケット従業東京都新宿区西新宿六丁 当社の従業員
12,636,000
員持株会理事長 積田
72―
目15番１号
持株会(175,500)
有平(注） 2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。
新株予約権①
取得者の氏名又は名称
壺内 靖二郎

取得者の住所神奈川県藤沢市

取得者の職業及び事業の内容等
税理士

割当株数
(株)

価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

2,449

24,734,900(10,100)

当社の社外協力者(注） 2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。

― 110 ―

新株予約権②取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

佐々木正将

東京都目黒区

会社役員

207

36,328,500(175,500)

当社取締役

井上真吾

東京都中央区

会社員

58

10,179,000(175,500)

当社従業員

貝塚健

埼玉県ふじみ野市

会社員

29

5,089,500(175,500)

当社従業員

三重野政幸

東京都新宿区

会社員

20

3,510,000(175,500)

当社従業員

小林春彦

埼玉県鶴ヶ島市

会社員

183,159,000(175,500)

当社従業員

柿木太志

東京都調布市

会社員

18

3,159,000(175,500)

当社従業員

端山愛子

東京都世田谷区

会社員

152,632,500(175,500)

当社従業員

徳光悠太

東京都新宿区

公認会計士

37

6,493,500(175,500)

当社監査役

小林優子（注）１

東京都品川区

会社員

2351,000(175,500)

当社監査役(注）１．当社監査役田中優子氏の戸籍名であり、当該新株予約権割当契約書の契約名義であります。
２．退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
３．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は当該株式分割前の割当株数及び価格を記載しております。

― 111 ―

３ 【取得者の株式等の移動状況】
移動
年月日

移動前
所有者の
氏名又は名称

移動前
所有者の
住所

移動前
移動後
所有者の
所有者の
提出会社との氏名又は名称
関係等

2019年
９月18日

―

―

―

2019年
９月18日

―

―

―

SBIベンチャ
ー企業成長
支援３号投
資事業有限
責任組合
無限責任組
合員SBIイン
ベストメン
ト株式会社
代表取締役
川島克哉
(同)RSPファ
ンド６号
代表社員(株)リクル
ートホール
ディングス
職務執行者
村井宏行

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
提出会社との
関係等

移動株数
(株)

価格(単価)
(円)

移動理由

普通株式

東京都港区
六本木一丁
目６番１号
泉ガーデン
タワー19F

当社の株主

東京都中央
区銀座八丁
目４番17号

当社の株主

547
Ｂ種優先株式△328
Ｃ種優先株式△219― (注)２

普通株式
512
Ｂ種優先株式― (注)２

△512
普通株式

2019年
９月18日

―

―

―

2019年
９月18日

―

―

―

2019年
９月18日

―

―

―

2019年
９月18日

2019年
９月18日

―

―

―

―

―

―

㈱オフィス
千葉
代表取締役
千葉功太郎
SBIベンチャ
ー企業成長
支援４号投
資事業有限
責任組合
無限責任組
合員SBIイン
ベストメン
ト株式会社
代表取締役
川島克哉
広域ちば地
域活性化投
資事業有限
責任組合
無限責任組
合員ちばぎ
んキャピタ
ル(株)
取締役社長
江下亮
SBIベンチャ
ー企業成長
支援２号投
資事業有限
責任組合
無限責任組
合員SBIイン
ベストメン
ト株式会社
代表取締役
川島克哉
㈱JTB
代表取締役
社長執行役
員
髙橋広行

東京都港区
虎ノ門一丁
目23番２
-4310号

当社の株主

当社の株主

千葉県千葉
市美浜区中
瀬一丁目10
番地２

当社の株主

東京都品川
区東品川二
丁目３番11号― 112 ―

― (注)２

普通株式

東京都港区
六本木一丁
目６番１号
泉ガーデン
タワー19F

東京都港区
六本木一丁
目６番１号
泉ガーデン
タワー19F

421
Ａ種優先株式△250
Ｃ種優先株式△171397
Ｂ種優先株式△238
Ｃ種優先株式△159― (注)２

普通株式
285
Ｃ種優先株式△285― (注)２

普通株式
当社の株主

282
Ｂ種優先株式△169
Ｃ種優先株式△113― (注)２

普通株式
当社の株主

280
Ｃ種優先株式△280― (注)２

2019年
９月18日

―

―

―

2019年
９月18日

―

―

―

2019年
９月18日

―

―

―

2019年
９月18日

―

―

―

2019年
９月18日

―

―

―

SBIベンチャ
ー企業成長
支援投資事
業有限責任
組合
無限責任組
合員SBIイン
ベストメン
ト株式会社
代表取締役
川島克哉
㈱ワタナベ
エンターテ
インメント
代表取締役
会長
吉田正樹
みずほ成長
支援第２号
投資事業有
限責任組合
無限責任組
合員みずほ
キャピタル
(株)
代表取締役
社長
大町祐輔
東京地下鉄
㈱
代表取締役
社長
山村明義
スペースマ
ーケット従
業員持株会

普通株式

東京都港区
六本木一丁
目６番１号
泉ガーデン
タワー19F

当社の株主

東京都渋谷
区神宮前四
丁目２番12
号WES

当社の株主

東京都千代
田区内幸町
一丁目２番
１号

当社の株主

東京都台東
区東上野三
丁目19番６
号

当社の株主

東京都新宿
区西新宿六
丁目15番１号

198
Ｂ種優先株式△119
Ｃ種優先株式△79― (注)２

普通株式
171
Ｃ種優先株式△171― (注)２

普通株式
171
Ｃ種優先株式△171― (注)２普通株式
114
Ｃ種優先株式△114― (注)２

普通株式
当社の株主

72
Ｃ種優先株式△72― (注)２(注) １．2019年９月30日開催の取締役会決議により、2019年10月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っておりますが、上記移動株数及び価格は当該株式分割前の移動株数及び価格を記載しております。
２．2019年９月18日付で、Ａ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ
種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格はDCF法（ディスカウント・キャッシ
ュフロー法）により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式１株の発行時の価格はA種優先株式28,090千円、B
種優先株式58,500円、C種優先株式175,500円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて当社が取得したA種優先株式、B
種優先株式、C種優先株式のすべてについて、2019年9月17日開催の取締役会決議において消却しております。また、当社は、2019年9月30日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

― 113 ―

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称

重松

大輔

※１、２

㈱ダブルパインズ※１、３

住所4,086,000

34.84

東京都中野区南台三丁目11番10号

1,500,000

12.79

1,247,700

10.64

771,000

6.57

752,700(68,700)
734,700(734,700)

6.42(0.59)
6.27(6.27)

東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号

335,700

2.86

鈴木

真一郎

※１、４

東京都江戸川区

壺内

靖二郎

※６

神奈川県藤沢市※１

オリックス㈱東京都港区浜松町二丁目４番１号

256,200

2.18

みずほ成長支援投資事業有限責任組合 ※１

東京都千代田区内幸町一丁目２番１号

205,200

1.75

東京建物㈱

東京都中央区八重洲一丁目９番９号

171,000

1.46

XTech１号投資事業有限責任組合※１
ドコモ・イノベーションファンド
２号投資事業有限責任組合 ※１
SBIベンチャー企業成長支援３号
投資事業有限責任組合

東京都中央区八重洲一丁目９番９号東京建物
本社ビル５Ｆ

171,000

1.46

東京都港区赤坂一丁目12番32号

171,000

1.46

東京都港区六本木一丁目６番１号 泉ガーデン
タワー19F

164,100

1.40(同)RSPファンド６号

東京都中央区銀座八丁目４番17号

153,600

1.31㈱オフィス千葉

東京都港区虎ノ門一丁目23番２-4310号

126,300

1.08

SBIベンチャー企業成長支援４号
投資事業有限責任組合
広域ちば地域活性化投資事業有限責任組合
SBIベンチャー企業成長支援２号
投資事業有限責任組合

東京都港区六本木一丁目６番１号 泉ガーデン
タワー19F

119,100

1.02

千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目10番地２

85,5000.73

東京都港区六本木一丁目６番１号 泉ガーデン
タワー19F84,6000.72㈱JTB

東京都品川区東品川二丁目３番11号

84,0000.72

72,300(12,300)
62,100(62,100)

0.62(0.10)
0.53(0.53)益戸※１

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

東京都中野区

オプトベンチャーズ１号投資事業
東京都千代田区四番町６番 東急番町ビル
有限責任組合 ※１
CA Startups Internet Fund２ 号
東京都渋谷区宇田川町40番１号
投資事業有限責任組合 ※１

㈱マイナビ

所有株式数
(株)

※１

佑輔

佐々木

※７

正将

※４

東京都町田市
東京都渋谷区

SBIベンチャー企業成長支援投資事業有限責任組合

東京都港区六本木一丁目６番１号 泉ガーデン
タワー19F59,4000.51㈱ワタナベエンターテインメント

東京都渋谷区神宮前四丁目２番12号WES

51,3000.44

みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合

東京都千代田区内幸町一丁目２番１号

51,3000.44

貝塚

埼玉県ふじみ野市

39,300(39,300)

0.34(0.34)

健※７

東京地下鉄㈱東京都台東区東上野三丁目19番６号

34,2000.29

スペースマーケット従業員持株会

東京都新宿区西新宿六丁目15番１号

21,6000.18― 114 ―

氏名又は名称

住所

小林

春彦

※７

埼玉県鶴ヶ島市

井上

真吾

※７

東京都中央区

徳光悠太※５

東京都新宿区

藤田直美※７

千葉県浦安市端山

愛子※７

東京都世田谷区

本間

優季

※７

東京都港区

彩

※７

東京都新宿区

誓喜

※８

東京都北区

小河原
寺本
三重野

政幸

※７

所有株式数
(株)

東京都新宿区

石井

源大※７

埼玉県さいたま市緑区

柿木

太志

※７

東京都調布市久保茉林

※７

東京都板橋区

高田由梨※７

東京都世田谷区

小林

優子

※５

東京都品川区

計―19,800(19,800)
17,400(17,400)
11,100(11,100)
10,800(10,800)
9,300(9,300)7,200(7,200)7,200(7,200)6,000(6,000)6,000(6,000)5,400(5,400)5,400(5,400)5,100(5,100)4,200(4,200)600(600)
11,726,400(1,032,600)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)
0.17(0.17)
0.15(0.15)
0.09(0.09)
0.09(0.09)
0.08(0.08)
0.06(0.06)
0.06(0.06)
0.05(0.05)
0.05(0.05)
0.05(0.05)
0.05(0.05)
0.04(0.04)
0.04(0.04)
0.01(0.01)
100.00(8.81)(注) １．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）※２

特別利害関係者等（当社の代表取締役）※３

特別利害関係者等（当社代表取締役の資産管理会社）※４

特別利害関係者等（代表取締役以外の当社の取締役）※５

特別利害関係者等（当社の監査役）。なお、「小林優子」は当社監査役田中優子氏の戸籍名であり、新株予約権割当契約書の契約名義であります。

※６

時価発行新株予約権信託（第３回新株予約権）の受託者であります。

※７

当社の従業員※８ 社外協力者
２．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

― 115 ―

独立監査人の監査報告書
２０１９年１１月７日
株式会社スペースマーケット
取 締 役 会

御 中

EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

善

方

正

義

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

井

上

裕

人

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スペースマーケットの２０１７年１月１日から２０１７年１２月３１日までの第４期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案する
ために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社スペースマーケットの２０１７年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 116 ―

独立監査人の監査報告書
２０１９年１１月７日
株式会社スペースマーケット
取 締 役 会

御 中

EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

善

方

正

義

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

井

上

裕

人

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社スペースマーケットの２０１８年１月１日から２０１８年１２月３１日までの第５期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠
して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監
査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案する
ために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社スペースマーケットの２０１８年１２月３１日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 117 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
２０１９年１１月７日
株式会社スペースマーケット
取 締 役 会

御 中

EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

善

方

正

義

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

井

上

裕

人

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社スペースマーケットの２０１９年１月１日から２０１９年１２月３１日までの第６期事業
年度の第３四半期会計期間（２０１９年７月１日から２０１９年９月３０日まで）及び第３四半期累計
期間（２０１９年１月１日から２０１９年９月３０日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期
貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務
諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる
四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社スペースマーケットの２０１９年
９月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券届出書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

― 118 ―