平成25年4月11日
各位
会 社 名

古河電気工業株式会社

代表者名

取締役社長

コード番号

5801（東証第一部）

問合せ先

財務・調達本部 IR・広報部長 鈴木 治

電０３－３２８６－３０５０

話

柴田 光義

当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）の更新に関するお知らせ
当社は、平成19年6月26日開催の当社第185回定時株主総会の決議により、当社株式の大規模買付行為への対応策（買収防衛策）を導入いたしました。その後、平成22年6月29日開催の当社第188回
定時株主総会において株主の皆さまのご承認をいただき、買収防衛策を更新（以下、更新後の買収防衛策を「現プラン」といいます。）いたしましたが、その有効期間は、平成25年6月開催予定の定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）終結の時までとなっております。
当社では、現プラン導入後も社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向および様々な議論の進展を踏まえ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みのひとつとして、更新の是非を含め、買収防衛策の在り方について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催された当社取締役会において、本株主総会における株主の皆さまのご承認を条件に、現プランを更新（以下、新たに更新するプランを「本プラン」といいます。）することを決定しましたのでお知らせいたします。
本プランへの更新にあたり、一部語句の修正・整理等を行っておりますが、基本的なスキームについては、現プランからの変更はございません。
本プランへの更新につきましては、本プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、監査役全員から賛同を得ております。
また、本日現在、当社株式の大規模な買付等に関する具体的な提案等は一切ございません。なお、
平成24年9月30日現在の当社株式の状況は、別紙1のとおりです。

Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。
もっとも、当社は、株式を上場して市場での自由な取引に委ねているため、会社を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆さま全体の意思に基づき決定されるべきであり、会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。
しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、株主の皆さまに株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主の皆さまが買付の条件等について検討したり、当社取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、株主共同の利益を毀損するものもありえます。
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このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと判断します。

Ⅱ．基本方針の実現に資する取組み
当社グループは、「世紀を超えて培ってきた素材力を核として、絶え間ない技術革新により、
真に豊かで持続可能な社会の実現に貢献する」ことを基本理念としております。当社グループの事業領域は、「情報通信」、「エネルギー・産業機材」、「金属」、「電装・エレクトロニクス」など多岐にわたりますが、これらの事業は明治17年の創業以来培ってきた素材の加工・応用技術を基盤に、産業の発展に伴い創造してきたものです。その事業創造の過程で、当社グループは、独自の技術、経験および経営ノウハウ等を積み重ねるとともに、顧客、取引先、地域社会、従業員などの様々なステークホルダーとの間の良好な関係の維持、発展に努めてまいりました。これらは、当社グループの有形・無形の貴重な財産であり、これらを毀損することなく、中長期的な視野で企業価値と株主共同の利益の一層の向上に結びつけるよう努めております。
以上の方針を事業へ展開していくにあたり、今般、当社では、2015年度までの3ヵ年を対象とする中期経営計画「Furukawa G Plan 2015 - Group Global Growth -」を策定いたしました。
この計画のもと、当社グループは、以下の重点施策を実行してまいります。
(1) インフラ／自動車市場での成長戦略
電力、通信などのインフラ関連では、当社グループの保有する省エネルギー・省資源技術や情報伝送技術を活用するとともに、海外事業拠点との連携を強化し、新興国を中心とする成長市場での需要を確実に取り込みます。また、自動車関連分野では、アジアを中心に事業拠点を拡充し、さらに、設計から調達、生産まで現地で一貫して顧客の要請に対応できる体制を構築
してまいります。併せて、次世代自動車向け高効率巻線などの新製品開発と拡販を積極的に進めてまいります。
(2) 持続的成長に向けた基盤の構築① 構造改革市場の成熟、エネルギーコストの上昇など、厳しい環境にある事業の構造改革に着手しております。国内事業を中心に、生産拠点集約や事業統合による固定費削減・生産効率化を通じて着実に利益が確保できる事業体質への転換を図るほか、海外への生産移管によりコスト競争力を強化します。また、徹底した原価低減や管理部門のスリム化などにより、収益力の強化を図ってまいります。
② 次世代新事業の育成
注力すべきテーマとして「通信インフラの大容量化」、「電力インフラのスマート化」、「自動車のグリーン化」を掲げ、当社グループの素材力を活かし省エネルギー・省資源社会へ貢献するとともに、次世代新事業につながる研究開発を推し進めてまいります。
③ グループ・グローバル経営の強化
当社グループが持続的に発展、成長していくためには、グループ一体となった経営の強化が必要であるとの認識のもと、単体の事業にグループ会社も含めた戦略事業単位（SBU：
Strategic Business Unit）制を導入し、その事業単位を基礎として、「戦略機能の強化」（グ
ループ内の資源の再配分など）、「グループ総合力の発揮」（営業・マーケティング力の強化など）を目的とする施策を、着実に実行してまいります。これにより、インフラ関連と自動車関連分野事業のグローバル展開を加速させ、アジアを中心に海外売上高をさらに伸ばします。
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(3) 財務体質の改善
持続的な成長に向けた布石を打つ一方で、当社グループの財務体質を改善していくため、資産効率を向上させ、有利子負債の削減に努めるほか、当期純利益の着実な積み上げによる自己資本の充実を重視してまいります。
当社では、多数の株主および投資家の皆さまに長期的に当社への投資を継続していただくため、
企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以上のような施策を実施しております。これらの取組みは、上記Ⅰの基本方針の実現にも資するものと考えております。

Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
１．本プラン導入の目的
本プランは、上記Ⅰに述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして現プランを更新するものであります。
当社取締役会は、当社株式に対する大規模な買付等が行われた場合でも、その大規模な買付等の目的等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えるものではありません。また、支配権の移転を伴う買収提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主の皆さまの意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付等の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆さまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、取締役会や株主の皆さまが株式の大規模な買付等の内容等について検討し、あるいは取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの等、買収の対象とされた会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもありえます。
そこで、当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆さまが適切なご判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策としての現プランを、
本株主総会における株主の皆さまのご承認を条件に、本プランとして更新することといたしました。
２．本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注 2）
を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注 3）の買付行為、または結果として特定株主
グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。
）とします。
注 1：特定株主グループとは、(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第 273

条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
）または、(ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。
）を行う者およびその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいます。
）
を意味します。
注 2：議決権割合とは、(ⅰ) 特定株主グループが、注 1 の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。
）も加算するものとします。
）または、(ⅱ) 特定株主グループが、注 1 の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等保有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。
）およ各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいます。
び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、四半期報
告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注3：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第1項または同法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します。

３．第三者委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、現プランと同様に第三者委員会規程（概要につきましては、別紙2をご参照ください。
）に基づき、第三者委員会を設置しております。第三者委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役および社外有識者（注）の中から選任します。本プラン更新後の第三者委員会委員には、現委員である社外監査役の工藤 正氏および社外有識者の松尾 邦弘氏に加え、社外有識者である釡 和明氏が新たに就任予定です。
（略歴につきましては、別紙3をご参照願います。
）
第三者委員会は大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、対抗措置の発動・不発動の判断、いったん発動した対抗措置の停止等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は、第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとします。第三者委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
なお、第三者委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされることを確保するために、第三者委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、弁護士、公認会計士、その他の外部専門家）等の助言を得ることができるものとします。
注 ：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。

４．大規模買付ルールの概要（1）大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、まず、当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約を含む以下の内容等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。
① 大規模買付者の名称、住所② 設立準拠法③ 代表者の氏名
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④ 国内連絡先⑤ 提案する大規模買付行為の概要⑥ 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社取締役会が大規模買付者から意向表明書を受理した場合は、速やかにその旨を公表し、必要に応じその内容についても公表します。
（2）大規模買付者による必要情報の提供
当社は、上記（1）の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者から当社取締役会に対して、株主の皆さまのご判断および当社取締役会としての意見形成のために提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリスト
を当該大規模買付者に交付し、大規模買付者には、本必要情報のリストに従い、本必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。本必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主の皆さまのご判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
① 大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）
その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容等を含みます。）② 大規模買付行為の目的、方法および内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。）③ 大規模買付行為の対価の価額の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた
数値情報および大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）④ 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤ 当社および当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補（当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、当社および当社グ
ループの経営方針、財務計画、事業計画、資本政策および配当政策等⑥ 当社および当社グループの経営に参画した後に予定している当社の顧客、取引先、従業員その他の当社に係る利害関係者と当社および当社グループとの関係に関しての変更の有無およびその内容
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用を図る観点から、必要に応じて、大規模買付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
また、当初提供していただいた情報を精査した結果、当該情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めた上で、本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、本必要情報が大規模買付者から提供されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともにその旨を公表することとします。
また、当社取締役会が本必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める本必要情報が全て揃わなくとも、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を公表するとともに、後記(3)の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された本必要情報は、第三者委員会に提出するとともに、株主の皆さまのご判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その5

全部または一部を公表します。
（3）当社取締役会による評価期間等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合は最長60日間、またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間経過後にのみ開始されるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した外部専門家（投資銀行、証券会
社、弁護士、公認会計士、その他の外部専門家）等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、第三者委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会として意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として株主の皆さまへ代替案を提示することもあります。
５ ．大規模買付行為が実施された場合の対応（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆さまを説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば以下の①から⑤のいずれかに該当し、結果として会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、当社取締役
会は、善管注意義務に基づき、例外的に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲内で、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメー
ラーである場合）② 当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っている場合③ 当社の経営を支配した後に、当社または当社グループの資産を当該買収者やそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っている場合④ 当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っている場合⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で当社の株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。
）等の、株主の皆さ
まの判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆さまに当社株式の売却を強要するおそれがあると判断された場合
6上記のとおり例外的に対抗措置を発動することについて判断する場合には、その判断の客観性
および合理性を担保するため、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、第三者委員会は対抗措置発動の必要性、相当性を十分検討した上で上記４(3)の取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、第三者委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置発動または不発動について判断を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は別紙4に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間および行使条件を設けることがあります。
（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、
上記（1）で述べた対抗措置を講じることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。対抗措置を発動することについて判断するにあたっては、当社取締役会は、第三者委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討した上で発動の是非について判断する
ものとします。
（3）対抗措置発動の停止等について
上記(1)または(2)において、当社取締役会において具体的対抗措置を講じることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、第三者委員会の助言、意見または勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、または、無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、第三者委員会の勧告を受けた上で、効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当等の中止、または新株予約権無償割当後において行使期間開始日の前日までの間は、当該新株予約権の無償取得の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、第三者委員会が必要と認める事項とともに、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従い、当該決定について適時・適切に開示します。
６．株主および投資家の皆さまに与える影響等（1）大規模買付ルールが株主および投資家の皆さまに与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆さまが大規模買付行為に応じるか否かをご判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆さまが代替案の提示を受ける機会を保証することを目的としています。これにより株主の皆さまは、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、
大規模買付ルールの設定は、株主および投資家の皆さまが適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主および投資家の皆さまの利益に資するものであると考えております。
なお、上記５において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主および投資家の皆さまにおかれま
しては、大規模買付者の動向にご注意ください。
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（2）対抗措置発動時に株主および投資家の皆さまに与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記５に記載した対抗措置を講じることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置を講じることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従って、当該決定について適時・適切に開示します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆さまが、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置の一つとして新株予約権の無償割当を行う場合は、当社が当該新株予約権の取得の手続きを取ることにより、大規模買付者
等以外の株主の皆さまは、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領するため格別の不利益は発生しません。但し、当社が新株予約権を取得する日までに、大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面をご提出いただけない株主の皆さま（当社がかかる誓約書の提出を求めた場合に限ります。）に関しましては、他の株主の皆さまが当該新株予約権の無償割当を受け、当該新株予約権と引き換えに当社株式を受領することに比して、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。また、第三者委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆さまは新株予約権を失います。）を行う場合には、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主または投資家の皆さまは、株価の変動
により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不測の損害が発生する可能性があります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものです。
（3）対抗措置発動に伴って株主の皆さまに必要となる手続き
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を行う場合は、株主の皆さまは引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の皆さまに対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に対抗措置を行うことになった際に、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に基づき別途開示いたします。
７．本プランの適用開始、有効期限および廃止
本プランは、本株主総会での承認により同日から発効することとし、有効期限は、平成28年
6月開催予定の定時株主総会の終結時とします。
本プランは、本株主総会により更新が承認され発効した後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがあります。このように、当社取締役会が本プランについて更新、変更、廃止等の決定を行った場合には、その内容につきまして速やかに公表します。
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なお、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、本プランに関する法令、金融商品取引所の規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場
合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主の皆さまに不利益を与えない場合等には、必要に応じて第三者委員会の賛同を得た上で、本プランを修正または変更する場合があります。

Ⅳ．本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて（1）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
（2）株主意思を重視するものであること
本プランは、本株主総会での承認により発効することとしており、本株主総会にて本プランについて株主の皆さまの意思を問う予定であることから、株主の皆さまのご意向が反映されることとなっております。また、本プラン更新後、有効期間満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることにな
り、株主の皆さまのご意向が反映されます。
（3）合理的な客観的要件の設定
本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅲ５「大規模買付行為が実施された場合の対応」において記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
（4）独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際しての実質的な判断は、独立性の高い社外者のみから構成される第三者委員会により行われることとされています。また、その判断の概要については株主の皆さまに公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
（5）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとしていることから、取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じて、本プランに対する株主の皆さまの意思を反映させることが可能となっております。したがって、本プランは、いわゆる「デッドハンド型買収
防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）」
ではありません。また、当社は、取締役の任期を１年とし、期差任期制を採用しておらず、経営陣の株主の皆さまに対する責任をより明確なものとしております。したがって、本プランは、
いわゆる「スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができない
ため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）」でもありません。
以 上9

（別紙１）
当社株式の状況（平成 24 年 9 月 30 日現在）
1. 発行可能株式総数

2,596,000,000株

2. 発行済株式総数

706,669,179株

3. 株主数

70,496名

4. 大株主（上位10名）
所有株式数
株主名

（株）

発行済株式総数
に対する所有株式数の割合（％）

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

30,322,000

4.29

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

30,087,000

4.25

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口4）25,356,000

3.58

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口
再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社

22,928,250

3.24

朝日生命保険相互会社

16,060,500

2.27

13,410,100

1.89

古河機械金属株式会社

13,290,455

1.88

日本生命保険相互会社

11,895,000

1.68

富士電機株式会社

11,000,000

1.55

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 古河機械金属口
再信託受託者 資産管理サービス信託銀行株式会社

10,919,000

1.54

SSBT OD05 OMNIBUS ACCOUNT －CLIENTS

TREATY(注)朝日生命保険相互会社については、上記16,060,500株とは別に、同社が退職給付信託として信託設定した株式が10,500,000株ある。
以 上

10

（別紙２）
第三者委員会規程の概要
・第三者委員会は、当社取締役会の決議により設置する。
・第三者委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役および社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。
・第三者委員会は、当社取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して、当社取締役会に対し勧告する。なお、第三者委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・第三者委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士、公認会計士、その他の外部専門家に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。
・第三者委員会の決議は、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以 上

11

（別紙３）
第三者委員会の委員略歴
本プラン更新後の第三者委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。

工藤正（くどう ただし）

昭和 42 年
平成 7 年
平成 9 年
平成 10 年
平成 11 年
平成 14 年
同年
平成 15 年

4
6
5
5
4
1
4
1

月
月
月
月
月
月
月
月

平成 16 年 3

月

4
6
3
4

月
月
月
月

同
年
平成 17 年
平成 21 年
同
年

株式会社第一銀行入行
株式会社第一勧業銀行取締役
同行常務取締役
同行専務取締役
同行取締役副頭取
同行取締役副頭取兼株式会社みずほホールディングス取締役
株式会社みずほ銀行取締役頭取兼株式会社みずほホールディングス取締役
株式会社みずほ銀行取締役頭取兼株式会社みずほフィナンシャルグループ
取締役兼株式会社みずほホールディングス取締役
株式会社みずほ銀行取締役頭取退任
株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役退任
株式会社みずほホールディングス取締役退任
株式会社みずほ銀行理事
当社社外監査役（現在に至る）
株式会社みずほ銀行理事退任
中央不動産株式会社特別顧問（現在に至る）

松尾 邦弘（まつお くにひろ）
昭和 43 年
平成 8 年
同年
平成 10 年
同年
平成 11 年
平成 14 年
平成 15 年
平成 16 年
平成 18 年
同
年

4 月
1 月
12 月
4 月
6 月
12 月
1 月
9 月
6 月
6 月
9 月

東京地方検察庁検事
松山地方検察庁検事正
東京地方検察庁次席検事
最高検察庁検事
法務省刑事局長
法務事務次官最高検察庁次長検事
東京高等検察庁検事長
検事総長
同辞職
弁護士登録（現在に至る）

釡 和明（かま かずあき）
昭和 46 年
平成 16 年
平成 17 年
同年
平成 19 年
平成 24 年

7
6
4
6
4
4

月
月
月
月
月
月

石川島播磨重工業株式会社（現 株式会社 IHI）入社
同社執行役員 財務部長
同社常務執行役員 財務部長
同社取締役 常務執行役員 財務部長
同社代表取締役社長 兼 最高経営執行責任者
同社代表取締役会長（現在に至る）

上記の各委員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
なお、社外監査役工藤正氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届出ており
ます。
以 上

12

（別紙４）
新株予約権無償割当の概要
1. 新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する
当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2. 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は1株とする。但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式の総数（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた株式数を上限とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は1円以上で当社取締役会が定める額とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
6. 新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
7. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記6の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権1個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以 上13