EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
四半期報告書【表紙】【提出書類】

四半期報告書【根拠条文】

金融商品取引法第24条の４の７第１項【提出先】

関東財務局長【提出日】

平成23年８月11日【四半期会計期間】

第40期第１四半期（自 平成23年４月１日 至 平成23年６月30日）【会社名】

株式会社ニチイ学館【英訳名】

NICHII GAKKAN COMPANY【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 齊藤 正俊【本店の所在の場所】

東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地【電話番号】

０３−３２９１−２１２１（代表)【事務連絡者氏名】

取締役経理・財務本部長 寺田 孝一【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地【電話番号】

０３−３２９１−２１２１（代表)【事務連絡者氏名】

取締役経理・財務本部長 寺田 孝一【縦覧に供する場所】

株式会社ニチイ学館千葉支店（千葉県千葉市中央区新町１番地17 ＪＰＲ千葉ビル）
株式会社ニチイ学館大宮支店（埼玉県さいたま市大宮区桜木町１丁目７番地５ ソニックシティビル）
株式会社ニチイ学館横浜支店（神奈川県横浜市西区北幸１丁目４番１号 天理ビル）
株式会社ニチイ学館名古屋支店（愛知県名古屋市中村区名駅４丁目５番28号 近鉄新名古屋ビル）
株式会社ニチイ学館大阪支店（大阪府大阪市北区梅田３丁目３番20号 明治安田生命大阪梅田ビル）
株式会社ニチイ学館神戸支店（兵庫県神戸市中央区磯上通８丁目３番10号 三宮三和東洋ビル）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

1/18

EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
四半期報告書

第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
回次
会計期間
売上高（千円）
経常利益（千円）

第39期
第１四半期連結累計期間
自平成22年４月１日
至平成22年６月30日
59,468,184

第40期
第１四半期連結累計期間
自平成23年４月１日
至平成23年６月30日
61,132,509

自平成22年４月１日
至平成23年３月31日
240,827,319

第39期

1,834,144

2,277,110

9,660,493

四半期（当期）純利益（千円）

523,775

1,038,462

3,478,416

四半期包括利益又は包括利益（千円）

468,911

1,084,405

3,375,022

純資産額（千円）

49,778,231

52,796,712

52,200,395

総資産額（千円）

119,698,912

125,289,770

125,781,172

１株当たり四半期（当期）純利益
金額（円）

7.58

15.04

50.37

潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額（円）

−

−

−

41.4

41.9

41.3

自己資本比率（％）（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含んでおりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
４．第39期第１四半期連結累計期間の四半期包括利益の算定にあたり、「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 平成22年６月30日）を適用し、遡及処理しております。

２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。

2/18

EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
四半期報告書

第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ（当社及び連結子会社）が判断したものであります。
(1）業績の状況
当第１四半期連結累計期間における我が国の経済は、東日本大震災の影響により依然として厳しい状況にはあるものの、サプライチェーンの復旧が進みつつあり、生産活動等に持ち直しが見られております。しかし、原子力発電所事故による電力供給不足や円高の問題等により、先行きは不透明な状況となっております。
ニチイグループを取り巻く事業環境におきましては、平成23年６月30日に政府・与党により「社会保障と税の一体改革案」が決定いたしました。中規模・高機能な社会保障制度の実現を目指し、子ども・子育て支援の強化、医療・介護サービスの機能強化、就労促進等、「世代間公平」や「共助」を重視したものとなっており、社会保障分野の安定財源確保のため、2010年代半ばまでに段階的に消費税率を10％まで引き上げることが明記されております。
このような社会情勢及び事業環境の中、ニチイグループにおきましては、各事業のシナジー強化と収益基盤の強化を図るべく、事業ポートフォリオの拡充に取り組んでまいりました。
また、東日本大震災の影響を最低限に留めるため、グループの総合力を結集し対応いたしました。被災地では、
現場スタッフがそれぞれの立場でやるべきことを行った結果、各事業でのサービスは、ほぼ維持されました。
経営成績につきましては、医療関連事業、ヘルスケア事業において、業務効率の改善やサービス利用者数が順調に増加し、震災の影響も限定的となったことから、増収増益となりました。
その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は61,132百万円（前年同期は59,468百万円）、営業利益は
2,225百万円（前年同期は1,721百万円）、経常利益は2,277百万円（前年同期は1,834百万円）、四半期純利益は1,038百万円（前年同期は523百万円）となりました。
なお、セグメント別の状況は以下のとおりです。
＜医療関連部門＞
医療関連部門につきましては、５ヵ年計画の４期目となった契約適正化戦略や契約業務拡大に向けた営業活動を引き続き推進いたしました。その成果として、１病院あたりの売上高は拡大し、スタッフの処遇改善、スタッフの定着率向上、業務効率の改善、顧客満足度の向上に繋がる好循環サイクルが更に進みました。営業利益につきましては、前年同期比46.2％増と大幅に改善し、利益率も7.6％と過去５年間で２番目に高い水準となりました。
経営支援サービスの展開強化といたしまして、平成23年４月の経営支援本部設置により、医療機関の総合的な支援体制の強化を図り、経営支援商品の拡充等を進めてまいりました。
その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は25,694百万円（前年同期は25,500百万円）、営業利益は
1,962百万円（前年同期は1,342百万円）となりました。
＜ヘルスケア部門＞
ヘルスケア部門につきましては、在宅系介護サービスでは、訪問介護サービスや障がい福祉サービス等の利用者数が順調に増加したことにより、サービス利用者数が13万人を突破いたしました。居住系介護サービスでは、ニチイホーム（株式会社ニチイケアパレス運営）においても、当連結会計年度の黒字化に向け順調に入居者数が増加
する等、各サービス利用者数の増加が増収増益に寄与いたしました。

3/18

EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
四半期報告書

第１四半期における新規拠点開設状況は、在宅系介護サービスでは、居宅介護支援事業所が13ヵ所（全707ヵ所）、訪問介護事業所が12ヵ所（全1,034ヵ所）、通所介護事業所が５ヵ所（全299ヵ所）、福祉用具貸与事業所が１ヵ所（全133ヵ所）増加いたしました。居住系介護サービスでは、ニチイのほほえみを７ヵ所（全224ヵ所）、ニ
チイのきらめきを２ヵ所（全36ヵ所）開設しております。
医療との連携を図るべく本格展開を開始した訪問看護事業所は８ヵ所（全10ヵ所）開設したほか、今後の訪問看護事業所の積極展開に伴う看護師確保策の一つとして『看護職復帰応援プログラム』の全国展開も開始いたしました。
その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は32,329百万円（前年同期は30,040百万円）、営業利益は
2,090百万円（前年同期は1,249百万円）となりました。
＜教育部門＞
教育部門につきましては、東日本大震災後の広告宣伝を自粛したこと等により、ホームヘルパー２級講座、医療事務講座の主力２講座の受講生数は前年比では減少となったものの、減少幅は縮小傾向にあり、持ち直しの兆しが見えております。
『Ｗｅｂカレッジ』につきましては、グローバル化にともなう外国語習得ニーズに対応する病院受付英会話や幼児向けの英語学習講座等13講座（全59講座）を新たに開講し、受講生層の拡大や法人営業の強化を推進してまいりました。
その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は3,026百万円（前年同期は3,823百万円）、営業利益は309百万円（前年同期は871百万円）となりました。
当社では、教育事業の収益基盤の強化として、平成23年８月５日に発表いたしました『株式会社ＧＡＢＡ株券等に対する公開買付けの開始に関するお知らせ』の通り、マンツーマン英会話を展開する株式会社ＧＡＢＡの株式に対する公開買付けを開始し、教育事業の領域を語学教育分野に拡大してまいります。
今後も、医療・介護分野の講座展開に留まらず「語学」「ＩＴ」等の幅広い講座メニューの拡充と、既存事業のグローバル化を担う人材の育成を推し進めてまいります。
＜その他＞
その他の部門につきましては、平成23年４月にグランドオープンいたしました『レイクウッズガーデンひめはるの里』（千葉県茂原市）で育んだ犬や植物などの素材を活かすべく、介護・医療現場においてドッグセラピーやガーデニングセラピーといった、主力事業の更なる強化に繋がる新サービス提供に向けた準備を進めてまいりました。
また、当パークのコンセプトである「感動」「癒し」を、震災で被災された方々に提供するため、セラピー犬として高い資質を有する『オーストラリアン・ラブラドゥードル』派遣活動等も実施しております。
その結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は82百万円（前年同期は104百万円）、営業損失は144百万円（前年同期は営業利益60百万円）となりました。
(2）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3）研究開発活動
特記事項はありません。

4/18

EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
四半期報告書

第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】（１）【株式の総数等】①【株式の総数】
種類
普通株式

発行可能株式総数（株）
220,000,000

計

220,000,000②【発行済株式】
第１四半期会計期間末現種類
在発行数（株）（平成23年６月30日）

提出日現在発行数（株）（平成23年８月11日）

普通株式

73,017,952

73,017,952

計

73,017,952

73,017,952

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品取引業協会名東京証券取引所（市場第一部）

単元株式は100株で
あります。

−

−

内容

（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総発行済株式総年月日
数増減数
数残高（株）（株）平成23年４月１日〜−
73,017,952
平成23年６月30日

資本金増減額
（千円）

資本金残高
（千円）

資本準備金増減額（千円）

資本準備金残高（千円）−

11,933,790−

15,262,748（６）【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

5/18

EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
四半期報告書（７）【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成23年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
①【発行済株式】
平成23年３月31日現在
区分
株式数（株）
議決権の数（個）内容
無議決権株式−−−
議決権制限株式（自己株式等）

−

−

−

議決権制限株式（その他）

−

−

−

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式

3,956,300

完全議決権株式（その他）

普通株式

68,620,300

単元未満株式

普通株式

発行済株式総数
総株主の議決権−−
686,203−441,352−−

73,017,952

−

−

−

686,203−（注） 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,200株（議決権の数22個）
含まれております。
②【自己株式等】

他人名義所有株式数（株）

平成23年３月31日現在
発行済株式総数
所有株式数の合計 に対する所有株
（株）
式数の割合
（％）

所有者の氏名又は名称所有者の住所

自己名義所有株式数
（株）

株式会社
ニチイ学館

東京都千代田区
神田駿河台２丁目９番地

3,956,300−

3,956,300

5.42

計

−

3,956,300−

3,956,300

5.42２【役員の状況】
該当事項はありません。

6/18

EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
四半期報告書

第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府
令第64号。）に基づいて作成しております。

２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、当第１四半期連結会計期間（平成23年４月１日から平成23年６月30日まで）及び当第１四半期連結累計期間（平成23年４月１日から平成23年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、東陽監査法人による四半期レビューを受けております。

7/18

EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
四半期報告書

１【四半期連結財務諸表】（１）【四半期連結貸借対照表】（単位：千円）前連結会計年度(平成23年３月31日)

当第１四半期連結会計期間(平成23年６月30日)

資産の部
流動資産
現金及び預金受取手形及び売掛金
商品及び製品
仕掛品
原材料及び貯蔵品
その他
貸倒引当金

3,912,556
29,891,605
404,983
4,283
278,660
9,728,268△56,829

3,982,921
30,322,304
395,722
4,813
251,347
7,244,516△53,993

流動資産合計44,163,528

42,147,631

固定資産
有形固定資産建物及び構築物（純額）
その他（純額）26,596,675
13,730,227

26,278,003
15,913,792

有形固定資産合計

40,326,903

42,191,795

13,564,666
5,453,793

13,322,655
5,209,038

19,018,460

18,531,694

23,331,685△1,059,406

23,457,952△1,039,303

22,272,279

22,418,649

無形固定資産のれん
その他
無形固定資産合計
投資その他の資産
その他
貸倒引当金
投資その他の資産合計
固定資産合計81,617,643

83,142,139

125,781,172

125,289,770

負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金
短期借入金
未払法人税等
未払費用
賞与引当金
役員賞与引当金
その他

979,919
1,318,002
3,538,277
14,457,396
4,223,744
35,10015,003,932

849,935
4,020,000
371,495
15,178,583
2,525,021
22,95014,878,742

流動負債合計

39,556,372

37,846,728

18,991,565
4,428,149
157,9211,233,067
9,213,699

17,808,710
4,553,975
158,338
1,240,026
10,885,278

34,024,403

34,646,329

73,580,776

72,493,058

資産合計

固定負債
長期借入金
退職給付引当金
役員退職慰労引当金
資産除去債務その他
固定負債合計
負債合計

8/18

EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
四半期報告書

（単位：千円）前連結会計年度(平成23年３月31日)
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計
少数株主持分

当第１四半期連結会計期間(平成23年６月30日)

11,933,790
17,354,214
29,492,922△6,789,290

11,933,790
17,354,214
30,047,865△6,789,360

51,991,637

52,546,511△46,849△6,890△46,849△6,890255,608

257,091

純資産合計

52,200,395

52,796,712

負債純資産合計

125,781,172

125,289,770

9/18

EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
四半期報告書（２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】【四半期連結損益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 平成22年４月１日
至 平成22年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年６月30日)

売上高
売上原価

59,468,184
47,652,530

61,132,509
48,660,507

売上総利益

11,815,654

12,472,002

販売費及び一般管理費

10,093,737

10,246,307

営業利益

1,721,916

2,225,694

営業外収益
受取利息
受取事務手数料
受取賃貸収入雇用創出事業受託料
補助金収入
その他

27,541
28,34236,651
122,417
29,47564,27732,38928,40958,49536,552
79,25638,137

営業外収益合計

308,705

273,240

138,625
12,34445,507

196,874
14,152
10,797

営業外費用
支払利息
賃貸費用
その他
営業外費用合計

196,477

221,824

1,834,144

2,277,110

特別利益
賞与引当金戻入額

116,832−

特別利益合計116,832−

1,297−
504,813
5,716

3,640
39,649−−511,826

43,289

税金等調整前四半期純利益

1,439,151

2,233,821

法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額

132,582774,633

98,156
1,091,219

法人税等合計907,216

1,189,376

少数株主損益調整前四半期純利益

531,934

1,044,445

経常利益

特別損失
固定資産除却損
災害による損失
資産除去債務会計基準の適用に伴う影響額
その他
特別損失合計少数株主利益

8,158

5,983

四半期純利益523,775

1,038,462

10/18

EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
四半期報告書【四半期連結包括利益計算書】【第１四半期連結累計期間】（単位：千円）前第１四半期連結累計期間(自 平成22年４月１日
至 平成22年６月30日)

当第１四半期連結累計期間(自 平成23年４月１日
至 平成23年６月30日)

531,934

1,044,445△63,023

39,959△63,023

39,959四半期包括利益

468,911

1,084,405（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益
少数株主に係る四半期包括利益

460,752
8,158

1,078,421
5,983

少数株主損益調整前四半期純利益
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計

11/18

EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
四半期報告書【追加情報】
当第１四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年６月30日）（会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準等の適用）
当第１四半期連結会計期間の期首以後に行われる会計上の変更及び過去の誤謬の訂正より、「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 平成21年12月４日）及び「会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会
計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第24号 平成21年12月４日）を適用しております。

【注記事項】（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む）及びのれんの償却額は、次のとおり
であります。
前第１四半期連結累計期間
当第１四半期連結累計期間（自 平成22年４月１日（自 平成23年４月１日
至 平成22年６月30日）
至 平成23年６月30日）
減価償却費
989,155千円
1,177,048千円
のれん償却費241,430
242,011（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 平成22年４月１日 至 平成22年６月30日）
配当金支払額
１株当たり配当金の総額
株式の種類
配当額
基準日
効力発生日
（千円）
（決議）
（円）
平成22年６月25日
普通株式414,3746
平成22年３月31日 平成22年６月28日
定時株主総会Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日 至 平成23年６月30日）
配当金支払額
１株当たり配当金の総額
株式の種類
配当額
基準日
効力発生日
（千円）
（決議）
（円）
平成23年６月28日
普通株式483,4317
平成23年３月31日 平成23年６月29日
定時株主総会

12/18

配当の原資
利益剰余金

配当の原資
利益剰余金

EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
四半期報告書（セグメント情報等）【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自平成22年４月１日 至平成22年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント

その他
（注）

合計

医療関連部門ヘルスケア部門

教育部門

計

外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高

25,500,520
4,830

30,040,163
30,706

3,823,212
3,056

59,363,896
38,592104,288
370,181

59,468,184
408,774

計25,505,350

30,070,869

3,826,268

59,402,489

474,470

59,876,959

1,342,009

1,249,612

871,474

3,463,096

60,2103,523,307

売上高

セグメント利益（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社を中心に情報処理、物品の保管・配送、書籍の出版・販売、花卉・種苗等の生産・販売、リース業（主として仲介）、人材派遣業等を含んでおります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：千円）
利益金額

報告セグメント計

3,463,096「その他」の区分の利益
セグメント間取引消去

60,2104,647

全社費用（注）その他△1,798,368△7,668四半期連結損益計算書の営業利益

1,721,916（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自平成23年４月１日 至平成23年６月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報（単位：千円）
報告セグメント
医療関連部門ヘルスケア部門

教育部門

計

外部顧客への売上高
セグメント間の内部売上高又は振替高

25,694,198
330

32,329,001
29,8593,026,760
673

61,049,960
30,862

計25,694,528

32,358,860

3,027,434

1,962,430

2,090,909

309,098

その他
（注）

合計

売上高

セグメント利益又は損失（△）

82,549264,592

61,132,509
295,454

61,080,822

347,141

61,427,964

4,362,438△144,594

4,217,844（注）「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、子会社を中心に情報処理、物品の保管・配送、書籍の出版・販売、花卉・種苗等の生産・販売、リース業（主として仲介）、人材派遣業、観光施設の運営・管理等を含んでおります。
２．報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期連結損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）（単位：千円）
利益金額

報告セグメント計「その他」の区分の損失（△）
セグメント間取引消去
全社費用（注）その他

4,362,438△144,594
3,780△1,990,611△5,318四半期連結損益計算書の営業利益

2,225,694（注）全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。

13/18

EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
四半期報告書（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間（自 平成22年４月１日
至 平成22年６月30日）
１株当たり四半期純利益金額
7円58銭

当第１四半期連結累計期間（自 平成23年４月１日
至 平成23年６月30日）
15円4銭（算定上の基礎）
四半期純利益金額（千円）

523,775

1,038,462−−

普通株式に係る四半期純利益金額（千円）

523,775

1,038,462

普通株式の期中平均株式数（千株）

69,062

69,061

普通株主に帰属しない金額（千円）（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

14/18

EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
四半期報告書（重要な後発事象）（株式会社ＧＡＢＡ株券等に対する公開買付け）
当社は、平成23年８月５日開催の取締役会において、株式会社ＧＡＢＡ（株式会社東京証券取引所マザーズ市場、コー
ド番号：2133、以下「対象者」といいます。）の普通株式並びに新株予約権を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、平成23年８月８日より本公開買付けを開始いたします。
１．本公開買付けの目的等
当社グループは、「社業の発展を通して豊かな人間生活の向上に貢献する」という経営理念のもと、「教育で人が豊かに成長し続けていくことを応援する」、「医療関連で医療機関の安定した経営を支援する」、「介護で老後を不安なく暮らせる環境を作る」をミッションとして、「教育」、「医療」、「ヘルスケア」の３事業を柱に、社会環境の変化や時代の要望、更には、医療・介護現場の状況をいち早く捉え、その課題の解決に取り組んでおります。
当社グループでは、我が国における、グローバリゼーションの進展と、かつてない超高齢社会の到来により、介護及び医療に加えて、人材育成のための教育が何にも増して重要であると確信しており、医療・介護分野に留まらず「語学」「ＩＴ」等の講座メニューの拡充を積極的に推し進めるとともに、ｅラーニングシステム等の活用による講座展
開チャネルの拡充に取り組んでおります。
一方、対象者の前身の会社は、平成７年７月に外国語会話のインストラクター（講師）をデータベース化し、全国各地の受講希望者とマッチングさせるという斡旋事業を目的として創業され、平成８年４月に有限会社として設立されました。その後、同社は、吸収合併による組織再編等を経て、平成13年３月より、「Ｇａｂａマンツーマン英会話」の名称で、インストラクター１人に対しクライアント（受講生）１人によるマンツーマンレッスン専門の英会話スクールの運営を開始しました。
対象者は、ＭＢＯを実施し創業者より事業を受け継ぐことを目的に平成16年６月に設立され、新経営陣の下、経営効率の向上、経営基盤の強化に取り組み、平成18年12月には東京証券取引所マザーズ市場への上場も果たす等、大きな成果を実現し、高品質のインストラクター、クライアントの英会話学習をサポートするカウンセラー（スクールスタッフ）、他社を凌駕するノウハウを用いた「Ｇａｂａメソッド」に基づく英会話レッスンにおいて、顧客からの高い満足度を得ており、マンツーマン英会話レッスン市場におけるリーディングカンパニーとして確固たるブランドを確立しています。
我が国の語学市場につきましては、一部企業による英語社内公用語化を含めたビジネスにおいて外国語を使用する機会の増加、将来のキャリア形成に備えた大学生や20〜30代のビジネスマンによる英語学習機運の高まり、グローバ
ル化の進行に伴う幼児・子供向け早期英語教育への関心の高まり、学習指導要領の改訂による小学校高学年での英語必修化、時間的余裕ができた中高年、団塊世代、シニア世代による自己啓発の進展等により、語学習得に対する必要性と関心は日増しに高まりを見せております。
そのような状況下、当社は、本年２月ころ、対象者の筆頭株主である大和企業投資より同社の所有する対象者株式を譲り受ける候補者の選定プロセスへの参加の意向の打診を受け、当該選定プロセスの過程で同社及び対象者より提供された情報に基づき、対象者の中長期的な企業価値向上のための経営方針や対象者株式の取得によって得られるシナ
ジー等、対象者株式の取得について分析、検討を進めてまいりました。
今後の教育事業の更なる拡大を企図するに際し、現在の社会情勢の変化から、当社がこれまで手掛けてきた語学学習
事業の一層の発展・拡大は不可欠であると考えており、業界内における確固たるブランド及び高い信頼・実績を誇る
対象者がパートナーとして当社グループの一員となることは、当社の教育事業の一層の差別化と、当社及び対象者両社の成長を共に実現出来るものと判断いたしました。
具体的には、新規教室の開設等、両社の補完関係は高く、以下に挙げられる様に、収益拡大及び効率化、両社ブランド
・ノウハウの相互活用等、大きなシナジーが期待されます。
①新規ラーニングスタジオ（スクール施設）開設
・対象者のラーニングスタジオの開設を促進してまいりたいと考えております。対象者においては、現在首都圏
・関西圏・中部圏においてマンツーマンレッスンに拘った展開を行っており、マンツーマン英会話レッスン市
場において確固としたブランドを確立しております。当社の教育事業においては、全国約500ヵ所に上る圧倒的な規模で教室展開しており、対象者ブランド資産を活用した教室展開施策に、当社のリソースを兼ね備えることにより、効率的な教室展開が可能であるものと考えております。
・対象者につきましては、ブランド価値及びブランド戦略を維持するためにも引き続き３大都市圏を中心に事業を拡大させながらも、対象者が展開していない地方中枢・中核都市圏及びその他の郊外・地方の当社支店・オ
フィスエリアにおいては、対象者のノウハウ及び当社のリソースを融合させ、商圏を拡大させることにシナジーを期待しております。
②対象者のブランドと当社のｅラーニングシステム（Ｗｅｂカレッジ）を融合した講座展開
・当該シナジーにおいては、当社で既に展開しているＷｅｂカレッジ講座において、対象者ブランドを用いて展開する方法と、対象者が保有している語学ノウハウをＷｅｂカレッジ化する方法が考えられます。
③その他
15/18

EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
四半期報告書

この他にも、対象者及び当社の持つ顧客層をお互いに流入させ、クロスセルを実現させること、また、当社及び当社提携先のリソースを活用して新規教材の開発・拡充が進むことが期待されます。更に、将来的には対象者クライアントへの就業支援（当社の持つ医療法人顧客への、英語対応可能な対象者クライアントの人材紹介）等の幅
広いシナジーが考えられます。
当社は、かかる検討の経緯を踏まえ、上記の当社と対象者とのシナジーの早期実現を目的とし、対象者が当社グループの一員として更なる業務拡大を企図することが、両社それぞれのステークホルダーの利益に資するものと判断し、本公開買付けの実施を決定いたしました。
２．対象者の概要（１）名称

株式会社ＧＡＢＡ（２）所在地

東京都渋谷区元代々木町30‑13 ラウンドクロス元代々木４F（３）代表者の役職・氏名

代表取締役社長 上山 健二（４）事業内容

英会話事業（５）資本金598,146千円（平成23年３月31日現在）（６）設立年月日

平成16年６月16日

３．買付け等の概要（１）買付け等の価格

普通株式１株につき金200,000円
第１回新株予約権１個につき金258,000円
第２回新株予約権１個につき金258,000円
第３回新株予約権１個につき金250,000円
第４回新株予約権１個につき金250,000円
第５回新株予約権１個につき金250,000円
第６回新株予約権１個につき金１円（２）買付予定の株券等の数

50,497株（３）買付予定数の下限

26,390株（４）買付予定数の上限−（５）買付代金

10,099,400千円（６）買付け等の期間

平成23年８月８日から平成23年９月21日まで（32営業日）（７）決済の開始日

平成23年９月29日

４．買付け等に要する資金の調達方法
本公開買付け資金として、自己資金及び借入金を充当する予定です。
５． 本公開買付け後の組織再編等の方針
当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを企図しており、本公開買付け及びその後の会社法に基づく一連の手続きにより、同社の発行済株式の全てを取得する予定です。

２【その他】
該当事項はありません。

16/18

EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
四半期報告書

第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

17/18

EDINET提出書類
株式会社ニチイ学館(E04930)
四半期報告書独立監査人の四半期レビュー報告書
平成23年８月５日

株式会社ニチイ学館
取締役会 御中
東陽監査法人
指定社員
業務執行社員

公認会計士

小林 伸行

印

指定社員
業務執行社員

公認会計士

米林 喜一

印

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ニチイ学館の平成23年４月１日から平成24年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（平成23年４月１日から平成23年６月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（平成23年４月１日から平成23年６月30日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ニチイ学館及び連結子会社の平成23年６月30日現在の財政状態
及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、平成２３年８月５日開催の取締役会において、株式会社ＧＡＢＡの普通株式並びに新株予約権を公開買付けにより取得することを決議した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上（注）１．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．四半期連結財務諸表の範囲にはＸＢＲＬデータ自体は含まれていません。

18/18