購買取引基本約款

1条

目的

本購買取引基本約款（以下「本約款」という。）は、ノボキュア株式会社（以下「ノボキュア」という。
）が注文書により取引先に対して注文する取引（以下「本件取引」という。）に関して、ノボキュアと当該取引先（以下「サプライヤー」という。）との間で本件取引の基本的事項を定めることを目的とする。

2条

適用範囲

1. 本約款は、本件取引に対して適用される。
2. 前項にかかわらず、以下の各号に該当する場合、本約款は当該取引に対して適用されない。
(1) ノボキュアとサプライヤーとの間で、対象とする取引に関して基本的事項を定めた契約書（以下「取引基本契約書」という。）が別に締結されている場合。この場合、取引基本契約書が当該取引に対して適用される。
(2) ノボキュアとサプライヤーとの間で、対象とする取引に関して個別の契約書（以下「個別契約書」という。
）が別に締結されている場合。この場合、個別契約書が当該取引に対して適用される。

3条

注文及び承諾

1. ノボキュアは、注文書において、注文の年月日、目的物（有体物に限らず、無体物、役務の提供等を含む。以下同じ。）の内容及び数量、納入期日又は納入期間、納入場所、価格、支払条件を定める。
2. 以下の各号のいずれか早い時点において、本件取引に関してサプライヤーが注文書及び本約款を承諾したものとみなし、ノボキュアとサプライヤーとの間で本件取引につき注文書と本約款を内容とする契約が成立する。
(1) 注文書に応じてサプライヤーが目的物の提供を開始した場合、目的物の提供が開始された時
点（目的物が有体物であるときには、目的物が出荷された時点）(2) サプライヤーが注文請書を発行した場合、注文請書が発行された時点
3. 前項に定めるほか、ノボキュアから注文書を受領した日から 7 日以内にサプライヤーがノボキュアに対して拒絶する旨を伝えない場合、本件取引に関してサプライヤーが注文書及び本約款を承諾したものとみなし、ノボキュアとサプライヤーとの間で本件取引につき注文書と本約款1

を内容とする契約が成立する。

4条

価格

1. 目的物の価格は、注文書において定められるところに従う。
2. ノボキュアとサプライヤーは、別途書面で合意することにより、注文書において定められる目的物の価格を変更することができる。

5条

納入

1. サプライヤーは、納入期日又は納入期間に、納入場所において、ノボキュアが定める内容及び数量の目的物を納入する。ノボキュアが注文書において別に定める場合、サプライヤーは、ノボキュアに対して、納入仕様書、証明書、保証書その他ノボキュアが求める書面を添付して目的物を納入する。
2. ノボキュアとサプライヤーは、別途書面で合意することにより、注文書において定められる納入期日又は納入期間を変更することができる。

6条

検収

1. サプライヤーがノボキュアに対して目的物を納入した場合、ノボキュアは遅滞なく受入検査を実施するものとする。ノボキュアとサプライヤーは、受入検査の方法、合否の基準その他受入検査に関する詳細事項について、個別に協議のうえ合意するものとする。
2. 受入検査の結果、納入された目的物の種類、品質又は数量が注文書において定められる内容に適合しないこと（以下「契約不適合」という。）が判明した場合、ノボキュアは、サプライヤーに対して、速やかにその旨を通知する。サプライヤーは、ノボキュアから当該通知を受領した場合、ノボキュアの指示に従い、サプライヤーの負担において、直ちに代替品もしくは不足分を納入し又は修理その他の措置をとる。代替品及び不足分の受入検査については、前項を準用する。
3. 前各項に基づき実施された受入検査に合格した時点において、サプライヤーからノボキュアに対して目的物の引渡しがなされたものとする。
4. 前各項にかかわらず、ノボキュアが事前に承諾する場合、前各項の受入検査を省略することができる。本項に基づき受入検査が省略される場合、目的物の納入がなされた時点において、サプライヤーからノボキュアに対して目的物の引渡しがなされたものとする。

27条

所有権の移転及び危険負担

1. 目的物の引渡しがなされた場合、目的物の所有権は、その引渡しがなされた時点において、サプライヤーからノボキュアに対して移転する。
2. サプライヤーからノボキュアに対して所有権が移転するより前に生じた目的物の滅失又は損傷は、ノボキュアの責に帰すべき事由により生じたものを除き、サプライヤーの負担とする。また、サプライヤーからノボキュアに対して所有権が移転するより後に生じた目的物の滅失又は損傷は、サプライヤーの責に帰すべき事由により生じたものを除き、ノボキュアの負担とする。

8条

代金の支払い1. 目的物の引渡しがなされた場合、ノボキュアは、サプライヤーに対して、当該目的物の代金を、注文書において定められる支払条件に従い、サプライヤーが指定する銀行口座に振り込むことにより支払う。なお、注文書において別に定められる場合を除き、サプライヤーは、納入場所までの目的物の運送料金、保険料、保管料等を負担する。
2. ノボキュアは、サプライヤーに対して通知することにより、ノボキュアのサプライヤーに対する一切の金銭債権について、当該債権の弁済期のいかんにかかわらず、当該債権を自働債権として、本件取引に基づくサプライヤーに対する一切の債務と対当額において相殺することができる。

9条

契約不適合責任1. 目的物の引渡しのときから 1 年以内に契約不適合が発見された場合、サプライヤーは、ノボキ
ュアの指示に従い、サプライヤーの負担において、直ちに代替品もしくは不足分を納入し又は修理その他の措置をとる。
2. 前項の場合、ノボキュアは、代替品もしくは不足分の納入又は修理その他の措置に代えて又はこれらとともに、サプライヤーに対して、目的物の価格の減額又は契約不適合によりノボキュアが被った損害の賠償を請求することができる。

10条 再委託
1. サプライヤーは、ノボキュアの事前の書面による承諾を得た場合をのぞき、本件取引に係る業務の全部又は一部を第三者に再委託してはならない。
2. サプライヤーは、ノボキュアの事前の書面による承諾を得て本件取引に係る業務の全部又は一部を第三者に再委託する場合、当該第三者をして注文書及び本約款に定められる事項を遵守せしめるものとし、かつ、当該第三者の行為についてすべての責任を負う。
3

11条 第三者の知的財産権
1. サプライヤーは、ノボキュアに対し、本件取引に係る業務の遂行及び目的物が第三者の知的財産権を侵害しないことを保証する。
2. ノボキュア及びサプライヤーは、本件取引に係る業務の遂行又は目的物が第三者の知的財産権を侵害したとするクレームもしくは紛争が生じ又はそのおそれがある場合、直ちに相手方に対してその旨を通知する。
3. 本件取引に係る業務の遂行又は目的物が第三者の知的財産権を侵害したとするクレームもしくは紛争が生じた場合、サプライヤーは、その責任と負担において当該クレーム又は紛争を解決するものとし、ノボキュアになんらの損害又は費用負担を生じさせないものとする。

12条 秘密情報及び個人情報
1. サプライヤーは、ノボキュアの事前の書面による承諾を得た場合をのぞき、本件取引に基づき知り得たノボキュアの業務上の秘密（以下「秘密情報」という。）を本件取引以外の目的で使用してはならず、かつ、第三者に共有してはならない。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報については、この限りではない。
(1) ノボキュアから開示を受けた時に、既にサプライヤーが自ら所持していた情報。
(2) ノボキュアから開示を受けた時に、既に公知又は公用であった情報。
(3) ノボキュアから開示を受けた後に、サプライヤーの責に帰すべき事由によることなく公知又は公用となった情報。
(4) ノボキュアから開示を受けた後に、開示された情報と関係なく独自に開発した情報。
(5) 秘密保持義務を負うことなく第三者から合法的に入手した情報。
2. 本件取引のためにノボキュアがサプライヤーに対して特定の個人に関する情報（以下「個人情報」という。）が開示される場合、サプライヤーは、ノボキュアの事前の書面による承諾を得たときをのぞき、個人情報を本件取引以外の目的で使用してはならず、かつ、第三者に共有してはならない。
3. サプライヤーは、個人情報の漏えい等を防止しこれを安全に管理するために、組織的、人的、物理的及び技術的に必要かつ適切な措置（以下「安全管理措置」という。）を講じなければならない。安全管理措置の実施状況を確認するためにノボキュアがサプライヤーに対して必要な報告又は資料の提供を求める場合、サプライヤーは、速やかにこれに応じる。
4. サプライヤーが本条に定める義務に違反し、ノボキュア又は第三者に損害が生じた場合、サプライヤーは、ノボキュア又は第三者に対して速やかにその損害を賠償する。
5. 本件取引が終了する場合、サプライヤーは、ノボキュアの指示に従い、秘密情報及び個人情報
4

をノボキュアに返還し、または秘密情報及び個人情報につき廃棄、消去等の措置を講じたうえで当該措置を行った旨の証明書をノボキュアに対して提出する。

13条 法令等の遵守
1. サプライヤーは、本件取引に関し又は本件取引の遂行において適用されるすべての法律、命令、条例、政令、省令、規則又は通達、行政指導その他公的機関の定める一切の規定等（健康、安全、労働条件に関するものを含む。
）を遵守する。
2. サプライヤーは、本件取引に関し又は本件取引の遂行において適用される贈収賄防止に関するすべての法令（日本における刑法の贈収賄に関する規定、不正競争防止法のほか、米国のForeign Corrupt Practices Act (FCPA)等を含む。
）を遵守する。
3. 前各項の遵守状況を確認するためにノボキュアがサプライヤーに対して必要な報告又は資料の提供を求める場合、サプライヤーは、速やかにこれに応じる。

14条 報告義務
本約款において別に定められる場合のほか、ノボキュアがサプライヤーに対して本件取引の履行に関する報告又は資料の提供を求める場合、サプライヤーは、速やかにこれに応じる。

15条 損害賠償
本件取引に関してサプライヤーが注文書又は本約款に定められる事項に違反し、これによりノボキュアが損害を被った場合、サプライヤーはノボキュアに対してかかる損害を速やかに賠償する。

16条 解除
1. サプライヤーが次の各号のいずれかに該当した場合、ノボキュアは、サプライヤーに対して催告を行うことなく、本件取引の全部又は一部を直ちに解除することができる。
(1) サプライヤーが振り出した手形又は小切手が不渡りとなったとき又は支払停止したとき。
(2) 監督官庁から営業の取消し又は停止等の処分を受けたとき。
(3) 第三者から仮差押え又は強制執行等を受けたとき。
(4) 破産の申立て、特別清算開始の申立て、再生手続開始の申立て又は更生手続開始の申立てがあったとき。
(5) 解散の決議をしたとき。
5

(6) 前各号のいずれかが発生するおそれがあると認められるとき。
2. サプライヤーが注文書又は本約款に定められる事項に違反した場合、ノボキュアは、サプライヤーに対して７日以上の予告期間をおいてその是正を催告し、なおその是正がなされないときは、当該違反が軽微かどうかにかかわらず、本件取引の全部又は一部を解除することができる。

17条 反社会的勢力に関わる解除
サプライヤー又はサプライヤーの役員又は従業員が次の各号のいずれかに該当する場合、ノボキュ
アは、何らの催告も要せず本件取引の全部又は一部を解除することができる。この場合、サプライ
ヤーは、ノボキュアに対して、これによりノボキュアが被った一切の損害を速やかに賠償する。
(1) 暴力団、暴力団員、暴力団員ではなくなった日から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業・団体、総会屋、社会運動標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下総称して「暴力団員等」という。）であること。
(2) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること。
(3) 暴力団員等が経営に実質的に経営に関与していると認められる関係を有すること。
(4) 自己、自社もしくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもってする等、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること。
(5) 暴力団員等に対して資金等を提供し又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること。
(6) 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること。

18条 通知サプライヤーは、次の各号のいずれかに該当する場合、事前にノボキュアに対してこれを通知する。
(1) 合併、分割、事業の全部又はその重要な一部の譲渡その他資産又は事業の状態に著しい変動が生じる場合(2) 納入期日又は納入期間における納入に支障をきたすおそれのある場合(3) 商号、代表者、本店所在地その他の取引上の重要な事項の変更が生じる場合

19条 権利義務等の譲渡禁止
サプライヤーは、本件取引の契約当事者としての地位及び当該地位に関して生じる一切の権利義務
6

を第三者に譲渡し、移転し又は担保に供してはならない。

20条 存続条項
本件取引が終了した場合でも、第 9 条、第 11 条ないし第 15 条、第 21 条ないし第 23 条は引き続きその効力を有するものとする。

21条 準拠法
注文書及び本約款の有効性、解釈及び履行については、日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈される。

22条 合意管轄裁判所
本件取引に関しての訴訟については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

23条 協議事項
本件取引、注文書及び本約款に関する疑義又は定めのない事項については、ノボキュアとサプライ
ヤーは信義誠実の原則に基づき協議を行い、友好的な解決を目指すものとする。

以上

作成及び改訂履歴
2023 年 8 月 1 日作成

7