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株式会社日本エスコン(E03992)
有価証券届出書（参照方式）【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年２月24日【会社名】

株式会社日本エスコン【英訳名】

ES-CON JAPAN Ltd.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都港区虎ノ門２丁目10番４号【電話番号】

03(6230)9303（代表）【事務連絡者氏名】

専務取締役【最寄りの連絡場所】

大阪市中央区伏見町四丁目１番１号【電話番号】

06(6223)8050（代表）【事務連絡者氏名】

専務取締役【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社日本エスコン大阪本社（大阪市中央区伏見町四丁目１番１号）

伊藤

中西

中西

貴俊

稔

稔

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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20,470,011,000円

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株式会社日本エスコン(E03992)
有価証券届出書（参照方式）

第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数

普通株式

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。

26,619,000株（注）１．本有価証券届出書により募集する当社普通株式（以下「本株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割
当増資」といいます。）は、2021年３月26日（金）開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）における特別決議により、①本第三者割当増資についての議案及び②発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案（①及び②の議案を併せて以下「本第三者割当増資関連議案」といいます。）の承認が得られることを条件として、2021年２月24日（水）に開催された取締役会決議において決議されております。
２．当社と割当予定先である中部電力株式会社（以下「割当予定先」又は「中部電力」といいます。）は、2021
年２月24日付で資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）契約（以下「本資本業務提携契約」といいます。）を締結しております。本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の払込みについては、金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること等が条件とされております。
３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

２【株式募集の方法及び条件】（１）【募集の方法】
区分

発行価額の総額（円）

発行数
―

株主割当
その他の者に対する割当

26,619,000株――

20,470,011,000

10,235,005,500――

20,470,011,000

10,235,005,500―

一般募集
計（総発行株式）26,619,000株

資本組入額の総額（円）（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は10,235,005,500円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格
（円）
769

資本組入額
（円）

申込株数単位

384.5

100株

申込期間
2021年４月５日（月）

申込証拠金
（円）
―

払込期日
2021年４月５日（月）（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．本第三者割当増資は、割当予定先による私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含みます。）第10条第２項に規定する届出が公正取引委員会に適法かつ有効に受理され、当該届出受理の日から30日（但し、同法第10条第８号但書に基づき公正取引委員会により期間が短縮された場合には、当該短縮後の期間。）を経過すること、本株主総会において本第三者割当増資関連議案が承認されること、及び本資本業務提携契約で定める前提条件を満たすことを払込みの条件としております。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本株式の総数引受契約を締結
し、払込期日までに後記「(4）払込取扱場所」へ発行価額の総額を払込むものとします。
５．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で本株式の総数引受契約を締結しない場合
は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。

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有価証券届出書（参照方式）（３）【申込取扱場所】
店名

所在地
東京都港区虎ノ門２丁目10番４号
タワー20Ｆ

株式会社日本エスコン

オークラプレステージ（４）【払込取扱場所】
店名
株式会社三井住友銀行

所在地

堂島支店

大阪市北区角田町８番47号

３【株式の引受け】該当事項はありません。

４【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）20,470,011,000

100,000,000

差引手取概算額（円）20,370,011,000（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額には、ファイナンシャル・アドバイザリー（ＦＡ）手数料、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用、及び登記関連費用等を見込んでおります。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額20,370百万円につきましては、以下のとおり新規の収益不動産の開発及び保有を目的とする不動産の取得資金の一部に充当する予定です。
なお、調達資金を実際に支出するまでの資金管理につきましては、当社の銀行預金口座にて管理を行います。
当社は、2021年２月24日付で公表いたしました、2021年12月期から2023年12月期までを計画期間とする新たな中期経営計画「IDEAL to REAL 2023」（以下「第４次中期経営計画」といいます。）に掲げました「想定外の経済環境の変化に耐えうる事業基盤の確立」の実現を基本方針として、フロー収益重視からストック収益重視の収益構造への転換を図るべく、2023年度までの計画期間内に、「不動産販売事業」「不動産賃貸事業」「不動産企画仲介コンサル事業」で構成される当社の事業報告セグメント全体に対する「不動産賃貸事業」が占めるセグメント利益の割合を、2020年度14.2％に対し2023年度までに26％以上に高め、かつ当社の連結売上高については2020年度実績773億円に対し、2023年度には1,100億円とする数値目標を設定しております。
本第三者割当増資により調達した資金は、第４次中期経営計画を達成するために、下表の支出計画に基づく不動産事業資金の一部に充当いたします。
具体的な使途

金額（百万円）

支出予定時期資金調達方法①

収益不動産の購入・開発

30,0002021年３月〜2021年12月

増資資金、借入金及び自己資金②

収益不動産の購入・開発

40,0002022年１月〜2022年12月

増資資金、借入金及び自己資金③

収益不動産の購入・開発

60,0002023年１月〜2023年12月

増資資金、借入金及び自己資金

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有価証券届出書（参照方式）

また、事業投資対象につきましては、商業施設、商業底地、賃貸レジデンス、物流施設及び分譲マンションと組み合わせた複合開発に関する開発及び保有を目的とする不動産を予定しておりますが、2021年１月末時点
で具体的に予定しておりますプロジェクトは下表のとおりとなります。
プロジェクト名称

所在地

金額（百万円）

用途

支出予定時期

ひょうご東条Ⅱ

兵庫県
加東市

物流倉庫（延床
面積約28,000㎡）

2021年４月に工事着工予定

4,000

古賀玄望園

福岡県
古賀市

物流倉庫（延床面積約56,000㎡）

2021年５月に工事着工予定7,000

北海道ボールパーク

北海道
北広島市

複合開発
（住宅・商業）2021年度中に土地取得予定7,500

ＪＲ北広島駅西口周辺エリア活性化事業

北海道
北広島市

複合開発
（住宅・商業）2021年度中に土地取得予定20,000吹田市藤白台５丁目

大阪府
吹田市

複合開発
（住宅・商業）2023年度中に工事着工予定17,000

第２【売出要項】
該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ

割当予定先の概要

名称

中部電力株式会社

本店の所在地愛知県名古屋市東区東新町１番地（有価証券報告書）
事業年度第96期（自2019年４月１日

至

2020年３月31日）

2020年６月26日 関東財務局長に提出（四半期報告書）
直近の有価証券報告書等の提出日

事業年度第97期第１四半期（自2020年４月１日

至

2020年６月30日）

2020年８月７日 関東財務局長に提出
事業年度第97期第２四半期（自 2020年７月１日

至

2020年９月30日）

2020年11月６日 関東財務局長に提出
事業年度第97期第３四半期（自 2020年10月１日

至

2020年12月31日）

2021年２月５日ｂ

関東財務局長に提出提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

22,980,000株

人事関係

2019年３月に割当予定先は、当社に対して取締役１名を派遣しております。また、2019年４月より当社社員２名が割当予定先の完全子会社
である中電不動産株式会社（以下「中電不動産」といいます。）に出向しております。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社は、割当予定先との間で2018年８月28日付で資本業務提携契約を締結しております。

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有価証券届出書（参照方式）ｃ

割当予定先の選定理由(1）割当予定先の選定の経緯
当社は、分譲マンション開発を中核事業に、商業開発、物流開発、ホテル開発や土地区画整理事業など多面的に不動産事業を展開する総合デベロッパーです。当社は、①情報力、企画力、商品開発力により、不動産が持つ
無限の可能性を引出し顧客に心から満足いただける新たな価値を創造すること、②ＲＯＡ（総資産利益率）及びキャッシュ・フローとリスクの徹底管理を主軸とした守りに強い業務管理を行うことにより、常に先手を取った
攻めのできる経営を目指すこと、③急速に変化する社会において迅速な対応力と機動力を維持するため、少数精
鋭のプロ集団を目指すこと、④社内社外を問わず常に同僚（他社）を敬い、感謝し、優良な協力関係を維持、構築すること、⑤コンプライアンス及びガバナンスを意識して内部監査制度を充実させるとともに、ボトムアップの風通しの良い組織形成を行うことを経営方針として掲げ、その具現化に向けて邁進しております。
当社は、当社の強みである不動産事業に係る企画・事業ノウハウ等を活かし、中部電力グループ（2020年12月
末時点において、中部電力を含む子会社38社及び関連会社48社で構成されます。以下「中部電力グループ」といいます。）の強みであるエネルギー供給、中部圏での顧客基盤や電力事業で培った設備工事のノウハウ等を併せて活かすことにより相乗効果を生み出すことが可能となり、両社の企業価値の最大化が期待できると判断したことから、2018年８月28日付で中部電力との間で資本業務提携契約を締結し、同社の持分法適用関連会社となりました。その後、当社の連結ベースでの資産規模及び業績は、2018年12月期の、総資産109,747百万円、純資産
27,359百万円、売上高54,325百万円に対して、2019年12月期は、総資産132,696百万円（前年対比22,949百万円
増）、純資産33,546百万円（前年対比6,187百万円増）、売上高72,106百万円（前年対比17,781百万円増）となり、2020年12月期は、総資産149,423百万円（前年対比16,727百万円増）、純資産38,627百万円（前年対比5,081
百万円増）、売上高77,308百万円（前年対比5,202百万円増）となる等、不動産事業を順調に拡大してまいりました。特に中部圏を首都圏、関西圏と並ぶ重点事業エリアとして位置付け、2019年３月に名古屋支店を開設し、中部圏において中部電力グループとの共同事業としてマンション・商品開発事業に着手しております。具体的には、2019年６月に中部電力の子会社である中電不動産との共同事業として分譲マンション用地（名古屋市東区）
を取得して以降、2019年９月に分譲マンション用地（名古屋市東区）、2020年３月に事業用地（大阪府吹田市）、同年８月に事業用地（愛知県一宮市）をそれぞれ取得しており、名古屋市東区の取得用地につきましては、2021年から2022年に分譲マンションの供給開始を予定しております。また、同年８月には、当社グループが2016年から駐車場として運営していた事業用地を活用し、静岡県内での当社グループ初となる分譲マンション開発事業にも着手する等、資本業務提携による中部電力とのシナジー効果を着実に拡大強化してまいりました。
しかしながら、日本国内のみならず世界的に拡大する新型コロナウイルス感染症によるパンデミックの発生に伴い、経済活動が大幅に制限され社会経済環境も激変したことから、当社におきましても、ホテル案件の販売時期の見直し及び物流用地の販売時期の期ズレの発生を理由として、2020年１月30日に公表した2020年12月期通期
連結業績計画における連結売上高86,000百万円に対して減収の見込みとなる修正を2020年12月22日付で公表いたしました。
そのような事業環境ではありますが、当社の連結売上高は2019年12月期72,106百万円に対して、2020年12月期
は5,202百万円の増収の77,308百万円となりました。2020年12月期においては、新型コロナウイルス感染症が当社事業へ与える影響額を合理的に見積もることが出来なかったことから、2019年12月期の連結売上高を下回るよ
うな大幅な減収となる可能性も想定していたところ、2020年12月期の連結売上高は前年対比で増収となり、想定よりも影響は軽微に留まったことから、当社の中長期的な経営戦略に基づく更なる事業の拡大及び経営の安定性の強化を進める絶好の機会であると認識するに至りました。また、当社は以下の２点を、中長期的な経営戦略の基本方針としております。
① 想定外の経済環境の変化に耐えうる事業基盤の確立
いかなる経済環境下においても資金調達力を維持することができる、堅固な事業及び財務基盤を確立させること。
② 収益構造の変換と事業領域の拡大の同時実現
不動産賃貸事業の拡大により、フロー収益重視からストック収益重視の収益構造への転換を図ると同時に、事業の多様化及び事業展開地域の拡大を実現させること。
上記２点の中長期的な経営戦略の実現のための最も有効な手段について様々な検討を重ねた結果、事業及び財務基盤の強化を目的とした本第三者割当増資を通じてコーポレートクレジットの高い中部電力の連結子会社となることで、当社の信用力向上による資金調達方法の多様化や資金調達コストの低減が可能となること、かつ中部
電力グループとの更なる事業連携の推進を通じて大型まちづくりへの参入が可能となり、不動産情報量の増加も見込むことができること、ひいては当社の収益性の拡大並びに経営の安定性の強化等により当社の企業価値を更に高めることが可能と判断したことから、本第三者割当増資を実行することといたしました。

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有価証券届出書（参照方式）

なお、本第三者割当増資が行われた場合、中部電力は当社のその他の関係会社から親会社となる予定です。中部電力とは2018年８月28日に資本業務提携契約を締結しておりましたが、更なる連携強化の促進等を目的として、2021年２月24日付で新たに本資本業務提携契約を締結することといたしました。
(2）本資本業務提携の内容
本資本業務提携の概要につきましては、以下のとおりです。なお、本資本業務提携契約の締結に伴い、2018年
８月28日付で中部電力との間で締結した資本業務提携契約は効力を失います。
１．業務提携の内容
当社と中部電力は、本日付で新たに締結した本資本業務提携契約において、両社の事業の発展及び企業価値向上のため、以下に掲げる事項を主なテーマとして業務提携を行うことについて合意しております。
① エネルギー供給・設備工事に関する連携強化② 次世代型スマートハウス又はコネクティッドホーム等に関するビジネスについての共同研究及び共同実施③ 中部電力グループである中電不動産との更なる連携強化④ 中部電力グループの遊休地又は低利用地の有効活用及び開発に係る連携強化⑤ まちづくり事業等社会貢献に資する事業の協同取組
なお、業務提携の詳細については、本資本業務提携契約締結後に、当社及び中部電力との間で協議していく
予定です。
２．資本提携の内容
当社は、上記に記載のとおり、本第三者割増資により発行される新株式の発行により、中部電力を割当先として当社の普通株式の割当を行います。
ｄ

割り当てようとする株式の数
当社普通株式26,619,000株

ｅ

株券等の保有方針
当社は、割当予定先と中長期的なパートナーとして本資本業務提携契約を締結し、本第三者割当増資により両社の更なる事業連携を強化することが企図されているため、割当予定先が本第三者割当増資により取得する本株式を中長期的に保有する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、当社は、割当予定先より払込期日から２年間において本第三者割当増資により取得した本株式の全部又は一部を譲渡した場合は、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

ｆ

払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先が2021年２月５日に公表した2021年３月期第３四半期報告書（自 2020年10月１日 至 2020年12月31日）において開示されている連結財務諸表により、割当予定先の営業収益、資産、資本、現金及び現金同等物等の内容を確認し、総合的に検討した結果、割当予定先が本第三者割当増資の払込みに要する十分な資金を保有していることを確認しております。

ｇ

割当予定先の実態
割当予定先である中部電力は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が2020年11月16日に東京証券取引所へ提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「内部統制システム等に関する事項」において、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を確認することにより、割当予定先及びその役員が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。

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有価証券届出書（参照方式）ｈ

特定引受人に関する事項
本第三者割当増資が行われた場合、割当予定先である中部電力が有する議決権の数が当社の総株主の議決権の数の51.54％（小数点以下第３位を四捨五入しております。）を占めることとなるため、同社は会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当します。
以下は、会社法第206条の２第１項及び会社法施行規則第42条の２に定める通知事項です。

(a）特定引受人の氏名又は名称及び住所

中部電力株式会社
愛知県名古屋市東区東新町１番地(b）特定引受人がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数

495,990個(c）上記(b)の募集株式に係る議決権の数

266,190個(d）募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数

962,262個(e）特定引受人に対する募集株式の割当てに関する取締役
会の判断及びその理由

後記「６ 大規模な第三者割当の必要性」「(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容」をご参照ください。

(f）上記(e)の取締役会の判断が社外取締役の意見と異なる場合には、その意見

取締役会の判断は、社外取締役の意見と異なりません。

(g）特定引受人に対する募集株式の割当てに関する監査等委員会の意見

後記「６ 大規模な第三者割当の必要性」「(2）大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程」をご参照ください。

２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。

３【発行条件に関する事項】(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当増資の発行価格（以下「本発行価格」といいます。）につきましては、本第三者割当増資にかかる
取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」といいます。）の直前営業日（2021年２月22日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値769円といたしました。本取締役会決議日の直前営業日における終値を採用しました理
由は、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したことからです。なお、
本発行価格769円につきましては、本取締役会決議日の直前営業日までの過去１ヶ月間（2021年１月25日から2021
年２月22日まで）の終値の平均値である768円に対して0.13％のプレミアム（小数点以下第３位を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）、直前営業日までの過去３ヶ月間（2020年11月24日から
2021年２月22日まで）の終値の平均値である830円に対して7.35％のディスカウント、直前営業日までの過去６ヶ月間（2020年８月24日から2021年２月22日まで）の終値の平均値である850円に対して9.53％のディスカウントとなります。
本発行価額は、日本証券業協会が定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に関しては、取締役全員の賛成の下で成立しております。また、当社の常勤の監査等委員である社外取締役の西岳正義氏
及び監査等委員である社外取締役であり、かつ独立役員である溝端浩人氏並びに福田正氏の３名から、本第三者割
当増資の払込金額は、当社普通株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしていること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」を勘案して決定されていることから、特に有利な発行価額には該当せず適法である旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行する本株式の数は26,619,000株（議決権数266,190個）の予定であり、2020年12月
31日現在の発行済株式総数71,961,887株から自己株式2,344,400株を除いた69,617,487株に対して38.24％（2020年
12月31日現在の発行済株式総数71,961,887株から同日現在の自己株式数2,344,400株及び単元未満株式数10,287株を控除した69,607,200株に係る議決権数696,072個に対して38.24％）の割合で希薄化が生じることになります。
しかしながら、本第三者割当増資は、前記「１ 割当予定先の状況」「ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、割当予定先との事業連携の推進を通じて、当社の収益性の拡大及び経営安定性の強化の達成を目的としていること、本第三者割当増資により調達する資金を前記「第１ 募集要項」「４ 新規発行による手取金の使途」「(2）手取金の使途」に記載の使途に充当することにより、当社グループの更なる成長及び収益性の確保を通じて当社の企業価値の向上につながることから、既存株主の皆様の利益にも中長期的に寄与することが期待できるこ
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有価証券届出書（参照方式）と、また、発行数量についても、かかる目的のもと、割当予定先との継続的な協議及び交渉の結果として定められたものであること、加えて、前記「１ 割当予定先の状況」「ｅ 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定
先は、本第三者割当増資により取得する本株式を中長期的に保有しつづける方針であり、安定株主になることが見込まれることから、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。

４【大規模な第三者割当に関する事項】
本第三者割当増資において発行する本株式の数は26,619,000株（議決権数266,190個）の予定であり、2020年12月
31日現在の発行済株式総数71,961,887株に対して36.99％（2020年12月31日現在の発行済株式総数71,961,887株から同日現在の自己株式数2,344,400株及び単元未満株式数10,287株を控除した69,607,200株に係る議決権数（696,072個）に対して38.24％）の割合で希薄化が生じます。また、本第三者割当増資が完了した場合、割当予定先である中部電力の議決権の所有割合は、51.54％となり、同社は当社のその他の関係会社から親会社となる予定であります。
したがって、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意事項（23−６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数
（株）

総議決権数
に対する所
有議決権数
の割合

割当後の所
有株式数
（株）

割当後の総
議決権数に
対する所有
議決権数の
割合

中部電力株式会社

名古屋市東区東新町１番地

22,980,000

33.01％

49,599,000

51.54％

日成ビルド工業株式会社

金沢市金石北３丁目16番10号

6,500,000

9.34％

6,500,000

6.75％

株式会社天満正龍

大阪市中央区南船場３丁目11番
18号６階

3,610,000

5.19％

3,610,000

3.75％

日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
株式会社
号
（信託口）

2,488,100

3.57％

2,488,100

2.59％

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

東京都中央区晴海１丁目８番12
号

2,186,300

3.14％

2,186,300

2.27％

王

大阪市中央区

2,100,000

3.02％

2,100,000

2.18％

京都市西京区

1,207,600

1.73％

1,207,600

1.25％

伊藤

厚龍
貴俊

株式会社日本カストディ銀行（信託口５）

東京都中央区晴海１丁目８番12
号

565,900

0.81％

565,900

0.59％

明石

大阪市福島区

531,000

0.76％

531,000

0.55％

株式会社日本カストディ銀行（信託口６）

東京都中央区晴海１丁目８番12
号

511,900

0.74％

511,900

0.53％

計

−

42,680,800

61.32％

69,299,800

72.02％

啓子（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年12月31日現在の株主名
簿の株式数によって算出しております。なお、割当予定先は2021年２月24日現在、当社普通株式を
22,980,000株所有しており、総議決権数に対する所有議決権数の割合は33.01％であります。割当予定先の2021年２月24日現在の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2020年12月31日現在の発行済株式総数
71,961,887株から同日現在の自己株式数2,344,400株及び単元未満株式数10,287株を控除した69,607,200株に係る議決権数（696,072個）を分母として算出した数値であります。
２．割当予定先以外の株主の割当後の所有株式数については、2020年12月31日より所有株式数に変更がないとの前提で記載したものであります。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2020年12月31日現在の発行済株式総数71,961,887
株から同日現在の自己株式数2,344,400株及び単元未満株式数10,287株を控除した69,607,200株に係る議決権数（696,072個）に、本第三者割当増資により増加する議決権数（266,190個）を加えた数（962,262個）
を分母として算出した数値であります。

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４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、いずれも小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。

６【大規模な第三者割当の必要性】(1）大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締
役会の判断の内容
ａ 大規模な第三者割当を行うこととした理由
前記「１ 割当予定先の状況」「ｃ 割当予定先の選定理由」及び「第１ 募集要項」「４ 新規発行による手取金の使途」「(2）手取金の使途」に記載のとおり、当社は、第４次中期経営計画に基づく更なる成長と経営安定化を目的とした収益構造転換を進めるうえで、自己資本の拡充による財務基盤の強化が必須であると考えております。当社は資金調達の方法として、金融機関からの借入又は社債の発行についても検討いたしましたが、これらの手法では自己資本の充実がかなわないこと、また、公募増資の方法では株主構成が不安定となること、及び中部電力との更なる事業連携の推進や高いクレジットの活用を実施することができません。これらのことを総合的に勘案して、経営の安定化と収益機会の拡大の両面の実現を通じて当社の企業価値向上を図るためには、
本第三者割当増資が、当社にとりまして最も有効な方法であると判断いたしました。
ｂ

大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
本第三者割当増資において発行する本株式の数は26,619,000株（議決権数266,190個）の予定であり、2020年
12月31日現在の発行済株式総数71,961,887株に対して36.99％（2020年12月31日現在の発行済株式総数
71,961,887株から同日現在の自己株式数2,344,400株及び単元未満株式数10,287株を控除した69,607,200株に係る議決権数（696,072個）に対して38.24％）の割合で希薄化が生じます。しかしながら、前記「３ 発行条件に関する事項」「(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」に記載のとおり、本第三者割当増資は、割当予定先との事業連携の推進を通じて、当社の収益性の拡大及び経営安定性の強化の達成を目的としていること、本第三者割当増資により調達する資金を前記「第１ 募集要項」「４ 新規発行による手取金の使途」「(2）手取金の使途」に記載の使途に充当することにより、当社グループの更なる成長及び収益性の確保を通じて当社の企業価値向上につながることから、既存株主の皆様の利益にも中長期的に寄与することが期
待できること、また、発行数量についても、かかる目的のもと、割当予定先との継続的な協議及び交渉の結果として定められたものであること、加えて、割当予定先は、本第三者割当増資により取得する本株式を中長期的に保有しつづける方針であり、安定株主になることが見込まれることから、本第三者割当増資によって生じる大規模な希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。

(2）大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意事項（23−６）」に規定す
る大規模な第三者割当に該当すること、また、本第三者割当増資が実施された場合、割当予定先である中部電力は当社の支配株主となり支配株主の異動が生じる見込みであることから、本第三者割当増資は東京証券取引所有価証
券上場規程第432条に定める「第三者割当に係る遵守事項」が適用され、同条項第１号の「経営者から一定程度独立したものによる当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は第２号の「当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認」のいずれかを行う必要があります。このため、当社は、本株主総会における本第
三者割当増資関連議案に対する株主の皆様の承認を通じて、株主の皆様の意思を確認させていただくことを予定しております。なお、本第三者割当増資において、割当予定先である中部電力は、「１ 割当予定先の状況」「ｈ特定引受人に関する事項」に記載のとおり、会社法第206条の２第１項に規定する特定引受人に該当するため、特定引受人による募集株式の引受けについて、総株主の議決権の10分の１以上の議決権を有する株主による反対通知がなされた場合に、株主総会による承認が必要となりますが（会社法第206条の２第４項）、当社は、本第三者割
当増資の重要性に鑑み、当該反対通知の有無にかかわらず、本定時株主総会における本第三者割当増資関連議案を上程する予定です。
2021年２月24日開催の当社取締役会において、当社の監査等委員である取締役３名（全員社外取締役かつ２名は独立役員）からは、本第三者割当増資の目的、発行条件及び発行数量等について、概要以下の意見が示されております。
本第三者割当増資は、前記「１ 割当予定先の状況」「ｃ 割当予定先の選定理由」に記載のとおり、割当予定先との事業連携の推進を通じて、当社の収益性の拡大及び経営安定性の強化を達成しようとするものであり、その目的には一定の合理性が認められる。また、発行条件及び発行数量についても、かかる目的のもと、割当予定先との継続的な協議及び交渉の結果として定められたものであり、本発行価額については、日本証券業協会が定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な発行価額には該当しないことも勘案すると、一定の合理性があると思料される。さらには、本第三者割当増資の発行条件について本株主総会で承認を受ける予定であること、その他法令上必要な手続きが行われていること等を踏まえて、本第三者割当増資の実施に関する取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない。
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７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。

８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。

第２【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照ください。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度

第25期（自2019年１月１日

至2019年12月31日）2020年３月27日関東財務局長に提出

２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度
事業年度
事業年度

第26期第１四半期（自2020年１月１日
第26期第２四半期（自2020年４月１日
第26期第３四半期（自2020年７月１日

至2020年３月31日）2020年４月28日関東財務局長に提出
至2020年６月30日）2020年７月30日関東財務局長に提出
至2020年９月30日）2020年10月29日関東財務局長に提出

３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2021年２月24日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2020年３月30日に関東財務局長に提出

４【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2020年９月１日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2021年２月24日）
までの間において生じた変更その他の事項はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2021年２月24日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社日本エスコン東京本社（東京都港区虎ノ門２丁目10番４号）
株式会社日本エスコン大阪本社（大阪市中央区伏見町四丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

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