日産車体株式会社株主総会議事要旨

日時：202４年 6 月 26 日 10 時～11 時 10 分
場所：日産車体株式会社本社

1． 議長（吉村社長）から、報告事項、決議事項の説明
2． 提案株主（ストラテジックキャピタル丸木）から株主提案の説明＜株主提案について＞
定款変更で少数株主保護委員会の設置を定めることを求めている。少数株主保護委員会は、少数株主の意見を聞くことが重要だと考えている。当社にいくつか委員会があるが、少数株主の意見を聞いているとは全く思えない。誰から意見を聞くのか、という点については、機関投資家や意見のヒアリングを希望する株主だ。どのような意見を聞くのか、という点については、当社と日産グループ間の製造委託取引や、当社による日産グループへの資金提供取引及び当社の株主総会において日産以外の少数株主の過半数が反対した会社提案議案並びに過半数が賛成した株主提案議案、これらに関するヒアリングを想定している。
提案理由としては、少数株主の保護がないがしろにされているのではないか、と思う。取締役会の構成も常勤取締役の 4 名中 3 名が日産の OB であり、少数株主の過半から反対の意思が示されても日産への資金提供を継続している点、などが証左だと思う。さらに、当社の売上高は親会社に完全に依存しているが、過去 15 期で ROE が 8%を超えたのは 1 期だけで、取引条件の妥当性について疑義がある。さらには、親会社の株式保有によって当社株式は上場廃止の危機にあり、少数株主の利益は脅かされている。
取引モニタリング委員会や指名報酬委員会はその役割を果たしていない、と思われるため、少数株主の意見を直接聞く、少数株主保護委員会の設置を求めている。

3． 質疑応答（以下は、すべてストラテジックキャピタル丸木の発言等であり、他の株主の発言は割愛している）

昨年の株主総会での取締役選任議案の賛否について＜SC＞
まず、昨年の株主総会での当社取締役の皆さんの賛成比率をお話しする。吉村社長の選任には、日産を除く少数株主の 83%が反対した。それ以外の 5 名の取締役の選任には、67~70％の少数株主が反対した。ここにいる取締役の皆さんは、日産という大株主以外にはほとんど支持されていないということだ。
指名報酬委員会の委員長である社外取締役の大平氏にお尋ねするが取締役選任議案について、少数株主からの1支持を増やしたいと考えているのか。それとも、日産の賛成で押し切れるから別に良いと思っているのか。
もし、少数株主の支持を増やしたいと考えているのであれば、具体的にどのような方策を実行しているか。

＜吉村社長＞
私どもとしても、反対票が投じられている、ということは重く受け止めている。その原因についてしっかりと分析をして、今後の対応方針を検討して、今後の株主の対応に生かしていきたい。

＜大平社外取締役＞
私が、委員長を務めている指名報酬委員会では、独立性・客観性を持って役員の指名について確認・評価している。
先ほどの 2 択の質問については、日産車体にどのようなリーダーシップが必要かという観点を持って、役員の評価をしている。代表取締役にも求められる要件は、当社事業全般に関する幅広い経験・見識があり、強いリーダーシップがあることとしていて、今回指名した冨永氏についても、元日産であるとかではなく、日産車体当社としてふさわしい人物を選出した。
本年 4 月に副社長執行役員に就任して以来、執行役員会議に出席して必要に応じて発言等する様子は、その要件に合致するものであり、私自身もそれを確認・評価している。

＜SC＞
今の私の質問は、去年皆さんは支持されていないのだから、それに対してどう考えて、どう対応するのかということについて質問した。すでに皆さんの取締役会の候補の選び方については、少数株主の大多数が反対している、つまりは否定されているわけであって、それに対してどう考えているのかというのをお聞きしている。どちらでもない、ベストな人を選ぼうとしているという従来の選出方法が、少数株主から否定されているということについて、受け止めないといけないにもかかわらず、考えられていないと感じる。

日産への資金提供について＜SC＞
2022 年の株主総会では、当社が親会社である日産に対して行っている、CMS や貸付金と称した資金提供について、この資金提供禁止の議案に日産を除く少数株主の 72%が賛成した。しかし、24/3 現在で、未だに合計で 1100 億円超の残高がある。本件についても、少数株主の意見は無視して継続してきた。何故、少数株主の 72％が反対している
CMS を継続しているのか。親子上場の子会社である以上、日産以外の一般株主の多くから賛同を得られるような経営を行うべきではないか。
取引モニタリング委員会委員長である社外取締役の大平氏にお尋ねする。CMS について、日産以外の株主の支持を得られる経営方針に転換するべきと考えるか、そうではなく日産の賛成で押し切れるから日産の意向通りで良いと考えているのか、どちらか。

2

＜吉村社長＞
質問については CMS などの資金提供にどういう意味があるのか・・・＜SC＞
理由は聞いていない。少数株主の多くが反対しているのにそれでいいのか、それとも日産から認められているから良いと考えているのかどちらかと聞いている。

＜大平社外取締役＞
先ほどの質問と基本的には同じで、どちらかではないと考える。日産の賛成で押し切れるからいいという話ではなくて、現状の色々なファクターを鑑みながら、当社にとってどのような選択が株主利益につながるのか、という点から客観的に判断している。CMS の使用は、私としては合理的で妥当なものであり、株主の利益を損なうものではないと判断している。確実な運用利回りが確保でき、資金需要に対する流動性があり、支払代行機能など利便性が高い、という点も鑑みて CMSを継続することは合理的であると判断できる。

＜SC＞
少数株主の大多数がその判断は合理的ではない、妥当ではないと言っているわけではないか。それを相変わらず妥当で合理的だ、と言い張るのはおかしいのではないか、と指摘している。株主の中で日産だけが良いと思っているのではないのか。株主の支持を得られていない。これで、少数株主の利益を保護できているとなぜ言えるのか。少数株主の意向を無視しているとは言えると思うが。その点をよく考えていただきたい。

当社の利益率の低さについて＜SC＞
弊社の調べによると、上場している「自動車」及び「自動車部品」会社は 110 社余り存在するが、当社は連結売上高総利益率で過去 20 年間ほぼ最下位だ。直近では河西工業に次いでワースト 2 位だ。
当社の売り上げのほぼ 100％が日産に対するものだから、これは日産との価格交渉の結果だ。子会社であるから力関係で弱いため、親会社と正当な価格交渉ができず、同業の上場企業中で最低の利益率となっているとしか考えられない。
当社には取引モニタリング委員会なるものが存在しており、その目的は「当社と関連当事者との一定の重要な取引についての意思決定に関する手続きの透明性と客観性を高めることを目的とし、当社及び株主共同の利益を害することのないようにするため、取締役会または取締役社長の諮問に応じ、関連当事者との一定の重要な取引について審議し、取締役会に答申」することとなっている。

3

取引モニタリング委員会の委員長である、社外取締役の大平氏にお尋ねする。当社と日産との取引からの当社の利益率については、モニタリングしていたのであるからご存じだろう。本当に「当社及び株主共同の利益を害することが無いようにするため」にモニタリングしていたのか。「株主共同の利益を害している」状況を放置していただけではないのか。

＜大平社外取締役＞
社外役員の本文は独立性と客観性にある、と考えている。日産との取引価格の妥当性は最大の責務の一つとして、かなり緻密に検討している。詳しく述べれば、日産自動車とどのようなプロセスで交渉していくのか、交渉の元となる計画はどのようなものなのか、利益はどう上乗せすべきか、あるいは原料・資材・エネルギーなどの市場の影響をどこまで織り込んで日産に提案するべきなのか、を逐一確認している。市場環境の厳しさから、利益は思うように上がらないが、日産との取引価格の交渉は株主の利益を損なうものではないと確実に確認している。

<SC>
大平社外取締役を個人攻撃しているわけではなく、取締役会皆さんの話をしていることを強調しておきたい。取引モニタリング委員会で判断している、ということであれば判断基準がおかしいと思う。そうでなければ、上場企業の自動車部品の 110 社の中で、ずっと利益率が最下位で株価もずっと解散価値を下回ったまま。ちゃんと利益率を見ていれば、そんなことになるわけがないと思う。

＜当社の指名報酬委員会及びモニタリング委員会について＞＜SC＞
当社の指名・報酬委員会は、「手続きの透明性と客観性を高めるため、代表取締役の選定・解職と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続きなどを審議して取締役会に答申」することが取締役候補の指名などに関しての役割であると、取締役会の株主提案に対する反対意見として述べられている。同様の開示が有価証券報告書とコーポレートガバナンス報告書に記載されている。
しかし、そんな虚偽の説明をせずに、社長は日産からの天下りを受入れる、常勤取締役の 3/4 は日産出身者とする、と有価証券報告書とコーポレートガバナンス報告書にも真実を記載して開示すべきではないか。
そして、取引モニタリング委員会も同様だ。少数株主の圧倒的多数が反対する CMS の継続を認め、日産と当社との取引では当社は上場企業で最低の利益率であることを是認しているわけで、何の役にも立っていない。「当社及び株主共同の利益を害することのないようにするため、取締役会または取締役社長の諮問に応じ、関連当事者との一定の重要な取引について審議し、取締役会に答申」するなどといった、有価証券報告書とコーポレートガバナンス報告書への虚偽の記載は止め、「日産との現状の取引関係をただ追認しています」と記載するべきだ。
これらの委員会についての開示は、単なる虚偽記載だ。直ちに訂正するよう強く要請する。これは質問ではなく、意見

4

であるので、返答はなくて構わない。

上場廃止基準への抵触などについて＜SC＞
当社の売上げの殆どが日産に対するものであり、このように特定の一社に、当社の場合は親会社である日産だが、依存している場合、現在の上場基準では証券取引所に上場できない会社である。
それでも上場を継続したいのであれば、せめて、日産出身の取締役を大幅に減らすべく選任方法の見直し、CMS の廃止、日産との取引における利益率の大幅改善による株主価値の向上、を行うべきだ。現在は当社の流通株式が少ないがために上場廃止基準に抵触していると理解しているが、当社の株価を大幅に上昇させることができれば、固定的に保有し続けている海外の株主も売却してくれる可能性があるかもしれない。すくなくとも、現状の株価で少数株主に売却を要請すること、つまり、少数株主の意思を無視して当社の株価を低迷させておきながら、少数株主に対して株式を売ってください、流通株式比率の向上に協力してください、と求めるのは少数株主に対して失礼で、無駄で、論理的でない。
昨年末に報告書が出された親子上場に関する東証の研究会の名称も「従属上場会社における少数株主の利益保護の在り方に関する研究会」であった。上場子会社の少数株主の利益保護が課題だが、一方で、当社の少数株主の利益は全く保護されていない。
当社はもはや上場企業であり続ける必要はない。当社は、見かけだけ独立した体の上場企業ではなく、日産の工場として存在する方が、実態に即している。当社の従業員の皆さんも、日産車体の社員よりも日産の社員になって処遇も日産の社員と同等となる方が間違いなく幸せである。当社は上場廃止となって日産の一部門となる方が良い。
ただし、その際に我々少数株主の保有する当社株式を日産が取得する場合は、是非とも公正な価格でお願いする。
議決権行使については、第 1 号議案に棄権、第 2 号、3 号、4 号議案に反対、第 5 号議案に賛成とする。

採決
第 1 号議案から 4 号議案まで可決、第 5 号議案は否決

以上5