新株式発行並びに株式売出届出目論見書
2021年1月

株式会社アピリッツ

１

この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
190,570千円(見込額)の募集及び株式59,000千円(見込額)の売出し(引受人の買取引受による売出し)並びに株式42,480千円(見込額)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)については、当社は金融商品取引法第５条により有価証券届出書を2021年１月20日に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じておりません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については
今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。

２

この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内容のうち「第三部
す。

特別情報」を除いた内容と同一のものでありま新株式発⾏並びに株式売出届出⽬論⾒書

株式会社アピリッツ
東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号

本ページ及びこれに続く写真・図表等は、当社の概況等を要約・作成したものであります。
詳細は、本文の該当ページをご覧下さい。

事業の概況

OUR VISION
ザ・インターネットカンパニー

セカイに愛される
インターネットサービスをつくり続ける
当社は、「ザ・インターネットカンパニー」という理念に基づき、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」ことを目指し、デジタル・トラ
ンスフォーメーション時代に対応し進化したデジタル技術を用いて顧客のサービ
スひいては人々の生活をよいものへ変革するという考え方の基に事業を展開しております。

事業系統図01

Webソリューション事業
Webソリューション事業

顧客企業の EC サイトや Web システムの企画、開発、保守に加え、Web マーケティングやセキュリティ対策まで包括的に支援

納品物

業務委託等
代金支払

自社メディアによる
情報発信

代金支払

人材派遣

代金支払

ＡＳＰサービス

代金支払

コンサルティング

代金支払

受託開発

顧客企業

取引企業

ユーザー

オンラインゲーム事業
オンラインゲーム事業
当社名で提供する「自社ゲーム開発」、パートナー企業名で提供される「パートナーゲーム開発」の企画から開発・運営。
ゲーム開発企業に当社の人材を派遣する「人材派遣」を展開（自社プラットフォームはP Cブラウザゲームのみ配信 ）パートナーゲーム開発

自社ゲーム開発

納品物

代金支払

サービス提供代金支払

代金支払

サービス提供

ユーザー

業務委託等
代金支払

顧客企業

代金支払

人材派遣

サービス提供決済代行業者

代金支払

受託開発業務運用保守業務

代金支払

手数料支払

代金支払

手数料支払

他社プラットフォーム

App Store, Google Play

人材派遣

取引企業

02

事業概要図（Webソリューション事業）
戦略・分析フェーズ

企画・設計フェーズ

Webサイトのビジネス要件とサイト目的を明確化した上で、ユーザーのシナリオやニーズを満たし、かつシステム運用性を兼ね備えたビジネ
スモデル・大枠の機能要件を定義いたします。

ビジネスモデルに沿った各機能の要件定義を行ない、コンテンツ企画、詳細基本設計、ユーザー
シナリオ・情報アーキテクチャ・UI設計など、ユーザー視点を重視した内部設計・外部設計およびインフラ設計を提供いたします。

アクセス解析

競合他社調査コンテンツ設計

ビジネスモデル策定

戦略

KPI・KGI策定
マーケティング戦略策定

システム保守

アクセス解析

ホスティング

広告運用

監視

SEO

セキュリティ

改善施策提案

企画

分析

設計

検証

開発

運用

リリース後のシステム保守、ホスティング、コンテ
ンツアウトソーシングに対応しております。
また、アクセス解析・広告運用・SEO・各種販売促
進ツールの運用の提供や、セキュリティ診断・運用サービスの提供も併せて実施可能です。

運用・検証フェーズ

制作

要件定義
システム設計IA設計

インフラ設計UI設計

詳細システム設計
DB構築

製造・連携

インフラ構築テスト

デザイン
企画・設計フェーズで検討した情報に準拠して
詳細設計・デザイン・製造・テストを実施し、当初のビジネス要件を満たす一貫した構築を提供いたします。 ※デザイン制作はデザインコンセプトに基づ いた視覚デザインの作成を指します

開発・制作フェーズ

Webソリューション事業
顧客のDX化を加速するワンストップ・ソリューション
当社のWebソリューション事業では、顧客企業のECサイトやWebシステムの企画、開発、保守に加え、Webマーケティングやセキュリティ対策までを一貫して対応しております。
当社は、顧客企業のWebシステムの企画、要件定義、設計、開発、保守・運用のすべての工程を自社内で対応することができるため、顧客が各工程を複数の企業に依頼するのに比べて、顧客ニーズを的確にとらえたうえで、安価かつスピーディな開発が可能となります。また、Webマーケティ
ングに関する支援サービス、セキュリティ診断サービス等も提供しており、保守・運用における顧客ニーズに的確に対応することができます。
これらに加え、ECサイトやWebシステムの構築において有用な各種ASPサービスを提供しております。

ワンストップ・ソリューションが生むロイヤリティーループ
2021年1月期※顧客数における前年度からの継続率

2021年1月期※売上高における前年度からの継続率

新規顧客

新規顧客

22%

27%

継続顧客

継続顧客

73%

78%

※第3四半期までに契約済のもののほか、受注が確定しているものを含む

ロイヤリティループ

検討

戦略
・
分析

企画
・
設計

開発
・
制作

運用
・
検証

導入

きっかけ

顧客体験

顧客の戦略・分析を行いサービス設計から関り、顧客サービス理解を深めてから企画・設計に入り、開発・制作ひいては運用・検証を行うことで、単なる開発ではなく、顧客サービスのみならず、その先のユーザー体験までを変える、まさにDXを行う事でロイヤリティループを生んでおります。

事業概要図（オンラインゲーム事業）

03

要件定義

α版開発

アピリッツ

イラストは
必要なもののみはめ込み
バリエーションを（ 増やすのはβ版 ）ゲームコンセプト決定類似ゲーム調査

レベルデザイン（ バランス調整 ）クライアントレビュー

クローズド
β

UI 調整

イラスト
バリエーション作成

サービスイン

動作開発

クライアント企業

β版

オープン
β

オンラインゲーム事業
当社のオンラインゲーム事業では、当社名で提供するゲームの企画から開発・運営を行う「自社ゲーム開発」、パートナー企業名で提供されるゲームの企画から開発・運営を請け負う「パートナー
ゲーム開発」、ゲーム開発企業に当社の人材を派遣する「人材派遣」を展開しております。
「自社ゲーム開発」では、自社のオンラインゲームプラットフォームである「Appirits Games
Project」及び他社オンラインゲームプラットフォームを通じてオンラインゲームを無料で提供し、ゲーム内のアイテム課金等により収益を得ております。キャラクターデザイン、シナリオ作成、開発、運営を当社が一貫して行うことにより、オンラインゲーム制作にかかるノウハウを蓄積しております。なお、近年では、技術難易度の高いスマートフォン向けゲームの開発が中心となっております。
「パートナーゲーム開発」では、ゲーム企画のプランニングやレベルデザイン、同時大量接続の処理技術など自社ゲームの開発・運営によって培ってきたノウハウをもとにパートナー企業のオンラ
インゲームの受託開発を行っております。開発請負、リリース後の運営により収益を得ております。
「人材派遣」では、オンラインゲーム開発のノウハウを持つ当社の人材を他のゲーム開発企業に派遣し、派遣先に常駐して当該企業のゲーム開発を支援しております。人材派遣収入により収益を得ております。

自社ゲーム開発を中心にした事業の横展開による安定化
自社ゲーム
開発

新しい市場

人材派遣事業ゲーミフィケーション等

人材の育成が売上へパートナーゲーム開発
自社ゲームエンジンの流用

自社ゲーム開発において開発したゲームエンジンを活用して、パートナーゲーム開発のコストを低減した効率的な開発を行っております。またプロジェクトの緩急発生時に顧客ニーズに対応して人材派遣を行うことで自社人員の育成と同時に収益を確保。自社・パートナーゲームの開発でのノウハウからゲーミフィケーション（※）などの新たな分野への進出をしております。ボラティリティが高いとされるゲーム事業において当社は安定的な収益確保と事業の横展開を継続しております。
（※）ゲームに使われている構造をゲームとは別の分野で応用すること

04

事業を支える体制
デジタルネイティブ世代が90％
11%

新卒採用者数推移
47

26 %

44

世代別
社員構成

23

63 %

Z 世代

Y 世代

X 世代

1995年以降
うまれ

1980～1994年
うまれ

1979年以前
うまれ

26

29

2016年 2017年 2018年 2019年 2020年

DX化を促進する際に顧客の大きな障壁となる開発費が高騰する市場において、積極的に若い世代を採用し、様々なプロジェクトへ参画及び人材派遣で育成することで早期の戦力化とコストの柔軟性を可能にしています。
また、SECI（セキ）モデルを応用した学習循環を構築しており、開発における知識の蓄積を行い、属人的になりがちなノウハウを平準化する事で顧客満足の高いサービス提供を行っております。

業績等の推移05■ 売上高■ 純資産額／総資産額（単位：千円）

4,000,000

3,579,528
2,902,354

3,000,000

2,000,000

2,158,240 2,218,713

2,879,208

2,438,333

純資産額

2,500,000
2,000,000

1,625,089（単位：千円）

総資産額

1,821,057
1,744,091 1,784,737

1,500,000
1,136,698 1,155,787

1,917,526

2,013,518
1,494,367

1,408,270
1,283,340 1,341,702

1,000,000
1,000,0000

500,000

第16期 第17期 第18期 第19期 第20期

（

2016年
1月期

）（

2017年
1月期

）（

2018年
1月期

）（

2019年
1月期

）（

2020年
1月期

）

第21期

第３四半期
累計期間
（2021年1月期）■ 当期（四半期）純利益
183,292

150,000

第16期 第17期 第18期 第19期 第20期

（

2016年
1月期

）（

2017年
1月期

）（

2018年
1月期

）（

2019年
1月期

）（

2020年
1月期

）

第21期

第３四半期
会計期間末
（2021年1月期）■ 1株当たり純資産額（単位：千円）

200,000

0

127,553（単位：円）

1,500
1,198.15

1,061.24

1,079.07

第16期

第17期

1,252.64

1,314.79

1,000

100,000

86,09766,56858,36150,000500

19,0880

第16期 第17期 第18期 第19期 第20期

（

2016年
1月期

）（

2017年
1月期

）（

2018年
1月期

）（

2019年
1月期

）（

2020年
1月期

）

第21期

第３四半期
累計期間
（2021年1月期）■ 経常利益0200

325,568
300,0000

第20期（単位：円）

171.30150
222,166

100,000

第19期■ 1株当たり当期（四半期）純利益（単位：千円）

400,000

200,000

第18期

2017年
2018年
2019年
2020年
（ 2016年1月期 ） （ 1月期 ） （ 1月期 ） （ 1月期 ） （ 1月期 ）119.09190,496100
114,732

143,188

第16期 第17期 第18期 第19期 第20期

80.38

150,164

62.15
50

第21期

第３四半期
（ 2016年（ 2017年（ 2018年（ 2019年（ 2020年
1月期 ）
1月期 ）
1月期 ）
1月期 ）
1月期 ） 累計期間

（2021年1月期）

0

54.49
17.82
第16期 第17期 第18期 第19期 第20期

第21期

第３四半期
（ 2016年（ 2017年（ 2018年（ 2019年（ 2020年
1月期 ）
1月期 ）
1月期 ）
1月期 ）
1月期 ） 累計期間

（2021年1月期）（注）2020年9月11日付で普通株式1株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期（四半期）純利益を算定しております。

目

次

頁
【表紙】 …………………………………………………………………………………………………………１
第一部 【証券情報】…………………………………………………………………………………………２
第１ 【募集要項】…………………………………………………………………………………………２
１ 【新規発行株式】…………………………………………………………………………………２
２ 【募集の方法】……………………………………………………………………………………３
３ 【募集の条件】……………………………………………………………………………………４
４ 【株式の引受け】…………………………………………………………………………………５
５ 【新規発行による手取金の使途】………………………………………………………………６
第２ 【売出要項】…………………………………………………………………………………………７
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】………………………………………………７
２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】…………………………………………８
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】………………………………………９
４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】…………………………………10【募集又は売出しに関する特別記載事項】………………………………………………………11
第二部 【企業情報】…………………………………………………………………………………………13
第１ 【企業の概況】………………………………………………………………………………………13
１ 【主要な経営指標等の推移】……………………………………………………………………13
２ 【沿革】……………………………………………………………………………………………15
３ 【事業の内容】……………………………………………………………………………………16
４ 【関係会社の状況】………………………………………………………………………………22
５ 【従業員の状況】…………………………………………………………………………………22
第２ 【事業の状況】………………………………………………………………………………………23
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】………………………………………………23
２ 【事業等のリスク】………………………………………………………………………………25
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】……………31
４ 【経営上の重要な契約等】………………………………………………………………………39
５ 【研究開発活動】…………………………………………………………………………………39
第３ 【設備の状況】………………………………………………………………………………………40
１ 【設備投資等の概要】……………………………………………………………………………40
２ 【主要な設備の状況】……………………………………………………………………………40
３ 【設備の新設、除却等の計画】…………………………………………………………………40

頁
第４ 【提出会社の状況】…………………………………………………………………………………41
１ 【株式等の状況】…………………………………………………………………………………41
２ 【自己株式の取得等の状況】……………………………………………………………………53
３ 【配当政策】………………………………………………………………………………………53
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】………………………………………………………54
第５ 【経理の状況】………………………………………………………………………………………64
１ 【財務諸表等】……………………………………………………………………………………65
第６ 【提出会社の株式事務の概要】………………………………………………………………… 112
第７ 【提出会社の参考情報】………………………………………………………………………… 113
１ 【提出会社の親会社等の情報】……………………………………………………………… 113
２ 【その他の参考情報】………………………………………………………………………… 113
第四部 【株式公開情報】………………………………………………………………………………… 114
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】…………………………………………………… 114
第２ 【第三者割当等の概況】………………………………………………………………………… 116
第３ 【株主の状況】…………………………………………………………………………………… 122

監査報告書 ………………………………………………………………………………………………巻末

【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2021年１月20日【会社名】

株式会社アピリッツ【英訳名】

Appirits Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長執行役員CEO【本店の所在の場所】

東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号【電話番号】

03-6690-9870（代表）【事務連絡者氏名】

取締役執行役員CFO【最寄りの連絡場所】

東京都渋谷区神宮前六丁目27番８号【電話番号】

03-6690-9870（代表）【事務連絡者氏名】

取締役執行役員CFO

永山

永山

和田

順児

亨

亨

【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式【届出の対象とした募集(売出)金額】

募集金額
ブックビルディング方式による募集

190,570,000円

売出金額(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し

59,000,000円(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し

42,480,000円(注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】

該当事項はありません。

― 1 ―第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類

発行数(株)

内容

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数
は100株であります。
(注) １．2021年１月20日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2021年２月３日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社は、みずほ証券株式会社に対し、上記発行数のうち、24,000株を上限として、福利厚生を目的に、当社
従業員持株会(名称：アピリッツ従業員持株会)を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。
４．上記とは別に、2021年１月20日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式
36,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
普通株式

190,000(注)２．

― 2 ―

２ 【募集の方法】
2021年２月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４
記載欄の金融商品取引業者(以下「第１株式の引受け」

募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年２月３日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。
区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

―

―

―

入札方式のうち入札によらない募集

―

―

―

190,000

190,570,000

103,132,000

190,000

190,570,000

103,132,000

ブックビルディング方式
計(総発行株式)(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年１月20日開催の取締役会決議に基づき、2021年２月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,180円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は224,200,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロ
ットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 3 ―３ 【募集の条件】(1) 【入札方式】① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
資本
申込株数
申込
組入額
単位
申込期間
証拠金
払込期日
(円)
(株)
(円)
未定
未定
未定
未定
自 2021年２月16日(火)未定
100
2021年２月24日(水)(注)１． (注)１． (注)２． (注)３．
至 2021年２月19日(金)(注)４．
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2021年２月３日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年２月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年２月３日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年２月15日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年１月20日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年２月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年２月25日(木)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年２月５日から2021年２月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

発行価格 引受価額 払込金額
(円)
(円)
(円)

① 【申込取扱場所】
後記「４株式の引受け」欄記載の引受人の本店及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

― 4 ―② 【払込取扱場所】
店名
株式会社みずほ銀行
(注)

所在地

恵比寿支店

東京都渋谷区恵比寿一丁目20番22号

上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称

引受株式数
(株)

住所

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目５番１号

株式会社ＳＢＩ証券

東京都港区六本木一丁目６番１号

極東証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号

大和証券株式会社

京都千代田区丸の内一丁目９番１号

いちよし証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号

東洋証券株式会社

東京都中央区八丁堀四丁目７番１号

エース証券株式会社

大阪府大阪市中央区本町二丁目６番11号

計

―

未定

190,000

引受けの条件
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金として、2021年２月24日までに払込取扱場所へ引受
価額と同額を払込むことといたします。
３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

―(注) １．2021年２月３日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2021年２月15日)に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

― 5 ―５ 【新規発行による手取金の使途】(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)206,264,000

差引手取概算額(円)19,000,000

187,264,000(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,180円)を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額187,264千円については、「１ 新規発行株式」の（注）４. に記載の第三者割当増資の手取概算額上限39,081千円と合わせた、手取概算額合計上限226,345千円について、①エンジニア労務費投資
る求人費投資②採用に係③広告宣伝費投資へそれぞれ充当する予定です。

①エンジニア労務費投資
エンジニアの労務費として、2022年１月期中に、103,840千円を充当する予定です。
当社はWebソリューション事業ならびにオンラインゲーム事業において、受託開発及び自社開発を行うエンジニ
アが収益の基になります。さらなる収益拡大にはエンジニアの増員が必須であり、主にWebソリューション事業において積極的な採用を行いエンジニアの増員を図って参ります。
②採用に係る求人費投資
採用に係る求人費として、2022年１月期中に、99,505千円を充当する予定です。
採用に係る求人費は、エンジニアの転職市場での需要が高まる中において、採用を行う際に発生する人材紹介
サービス会社への手数料及び、自社において採用イベントに掛かる費用になります。こちらはエンジニア労務費
投資と同じく採用を進め増員することで更なる収益拡大に寄与するものと考えております。
③広告宣伝投資
広告宣伝費として、2022年１月期中に、23,000千円を充当する予定です。
当社はオンラインゲーム事業において自社ゲーム開発・運営をしております。自社ゲームにおける広告宣伝投
資はリリース時の登録ユーザー数の増加及びリリース後のイベント周知などによる更なる課金の増加を促す重要
な投資と考えております。
なお、上記調達資金については、各々の具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方
針であります。

― 6 ―第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
2021年２月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２受人の買取引受による売出し)

売出しの条件(引(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２売出要項」

において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
種類
―
―

普通株式

計(総売出株式)

売出価額の総額(円)

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
又は名称

―

―

―

―

―

―

ブックビルディング
方式

50,000

埼玉県さいたま市南区文蔵三丁目11番９号
株式会社エイ・ティー・ジー・シー
30,000株
59,000,000
東京都渋谷区富ヶ谷二丁目40番14号
クリプトメリア株式会社
20,000株―

50,00059,000,000―(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,180円)で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しに当たっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。

― 7 ―２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格 引受価額
(円)
(円)

申込期間

申込株数
単位
(株)

申込
証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名
又は名称

元引受
契約の
内容

引受人の及びその委託販売先金未定
東京都千代田区大手町
未定
未定
融商品取引業者
未定
(注)１．
100
一丁目５番１号(注)２．
(注)２． の本店並びに全
(注)３．
(注)２．
みずほ証券株式会社
国各支店及び営業所(注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2021年２月15日)に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。
自 2021年
２月16日(火)至 2021年
２月19日(金)― 8 ―

３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
種類
―
―
普通株式
計(総売出株式)

売出価額の総額(円)

売出数(株)
入札方式のうち入札による売出し入札方式のうち入札によらない売出し
ブックビルディング方式―

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
又は名称

―

―

―

―

―

―

36,000

東京都千代田区大手町一丁目５番１号
42,480,000
みずほ証券株式会社
36,000株

36,00042,480,000―(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年１月20日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式36,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,180円)で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５．に記載した振替機関と同一であります。

― 9 ―

４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】(1) 【入札方式】① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
売出価格
(円)

申込期間

申込株数
単位
(株)

申込
証拠金
(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称元引受契約の内容

みずほ証券
株式会社及
びその委託
自 2021年
販売先金融未定
２月16日(火)
未定
100
商品取引業
―
―
(注)１．
至 2021年(注)１．
者の本店並
２月19日(金)
びに全国各
支店及び営
業所
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロッ
トメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」の(注)７．に記載した販売方針と同様であります。

― 10 ―

【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場について
当社は、「第１

募集要項」における新規発行株式及び「第２売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しております。

２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主であるクリプトメリア株式会社(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。
これに関連して、当社は、2021年１月20日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式36,000
株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(１) 募集株式の種類及び数

当社普通株式(２) 募集株式の払込金額

未定(注)１．

(３)増加する資本金及び資本準備金に関する事項(４) 払込期日

36,000株

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額
は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(注)２．
2021年３月24日(水)(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2021年２月３日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2021年２月15日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2021年２月25日から2021年３月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、
東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人であるクリプトメリア株式会社、売出人である株式会社エイ・ティー・ジー・シー、当社株主である魚谷幸一、和田順児、笠谷真也、三浦印刷株式会社、
三原順、株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ、八木広道、冨田英揮、西脇学、喜藤憲一、土志田龍一、株式会社
BONNET、琴坂将広、大河内剛、石上尚弘、伊藤英佑及び当社新株予約権者である永山亨、小澤卓巳、長谷亘、鈴木利夫、児山亮、川口亜衣子、村上一歩、外山保、吉田啓紀、佐渡秀治、青井裕紀、大金翔吾、長谷部努、南弘紀、大塚康弘は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（2021年８月23日）までの期間
中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し
及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社株主である株式会社HBD、日比谷尚武及びみずほキャピタル株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後90日目（2021年５月25日）までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意― 11 ―

なしには、当社普通株式の売却等（ただし、その売却価格が「第１募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。
当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（2021年８月23日）までの期間
中、主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分
割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年１月20日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨
合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は上記90日間又は180日間のロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部

株式公開情報第２第三者割当等の概況」をご参照ください。

加えて、当社は、主幹事会社より、元引受契約締結日から上場日（当日を含む。）後180日目（2021年８月23日）までの期間中、主幹事会社の計算で保有する当社普通株式4,500株の売却を行わない旨聴取しております。

― 12 ―

第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次

第16期

第17期

第18期

第19期

第20期

決算年月

2016年１月

2017年１月

2018年１月

2019年１月

2020年１月

売上高(千円)

2,158,240

2,218,713

2,438,333

2,902,354

3,579,528

経常利益

(千円)

325,568

222,166

190,496

114,732

143,188

当期純利益

(千円)

183,292

19,088

127,553

58,361

66,568

持分法を適用した場合の投資利益

(千円)

―

―

―

―

―

資本金

(千円)

448,180

448,180

448,180

448,180

448,180

発行済株式総数(株)

10,711

10,711

10,711

10,711

10,711

純資産額(千円)

1,136,698

1,155,787

1,283,340

1,341,702

1,408,270

総資産額

(千円)

1,625,089

1,744,091

1,784,737

1,821,057

1,917,526

１株当たり純資産額(円)

106,124.44

107,906.59

119,815.21

1,252.64

1,314.79

１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)

(円)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

―
(―)

１株当たり当期純利益(円)

17,112.59

1,782.15

11,908.61

54.49

62.15

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益

(円)

―

―

―

―

―

自己資本比率

(％)

69.9

66.3

71.9

73.7

73.4

自己資本利益率

(％)

17.5

1.7

10.5

4.4

4.8

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

配当性向

(％)

―

―

―

―

―

営業活動による(千円)―――
75,383
289,439
キャッシュ・フロー
投資活動による(千円)―――△105,983△116,358
キャッシュ・フロー
財務活動による(千円)―――△124,612△68,048キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円)
―
―
―
903,803
1,008,837
の期末残高
従業員数
186
201
233
295
359
〔外、平均臨時
(名)
〔56〕
〔57〕
〔61〕
〔58〕
〔58〕
雇用者数〕
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
６．株価収益率については当社株式が非上場であるため記載しておりません。

― 13 ―

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は期末雇用人員数を（ ）外数で記載しております。
８．第16期、第17期及び第18期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんのでキャッシュ・
フローに係る各項目については記載しておりません。
９．主要な経営指標等のうち、第16期、第17期及び第18期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。
10．第19期及び第20期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成し、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任 あず
さ監査法人により監査を受けております。
11．2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。第19期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
12．2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人(現日本取引所自主規制法人)の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(2012年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第16期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、第16期、第17期及び第18期の数値(１株当たり配当額についてはすべての数値)については、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けておりません。
回次

第16期

第17期

第18期

第19期

第20期

決算年月

2016年１月

2017年１月

2018年１月

2019年１月

2020年１月

１株当たり純資産額(円)

1,061.24

1,079.07

1,198.15

1,252.64

1,314.79

１株当たり当期純利益(円)

171.1317.82

119.09

54.49

62.15

(円)

―

―

―

―

―

(円)

―
―

―
―

―
―

―
―

―
―

潜在株式調整後
１株当たり当期純利益
１株当たり配当額(１株当たり中間配当額)

13．第17期の当期純利益の減少については、ゲーム需要のスマートフォンへの移行による事業環境の変化に伴い、ゲーム３タイトルに対して減損損失171,056千円を計上したことが主な要因となります。

― 14 ―

２ 【沿革】
当社は、2000年７月の設立以来、ECサイトやWebシステムの構築等を行うWebソリューション事業を展開してまいりました。さらに、2010年11月からはPC向けオンラインゲーム事業、2014年３月からはスマートフォン向けオンラインゲーム事業を行っております。なお、2012年６月に商号を株式会社アピリッツに改め、現在に至っております。
株式会社ケイビーエムジェイの設立以降の沿革は、次のとおりであります。
年月概要

2000年７月

株式会社ケイビーエムジェイ(現 当社)を神奈川県藤沢市に設立

2001年12月

本社を東京都中央区日本橋に移転

2001年12月

Webソリューション事業を本格稼動

2002年７月

本社を東京都渋谷区渋谷に移転

2005年１月

本社を東京都港区東新橋に移転

2006年１月

人材紹介、人材派遣を専門に行う子会社、株式会社ウェブキャリアを設立

2006年３月

自社開発のレコメンデーションエンジンを使った「レコメンドASPサービス」の販売を開始

2008年４月

本社を東京都中央区日本橋に移転

2009年２月

iPhoneアプリケーション等のスマートフォン向け開発事業を開始

2009年８月

株式会社ウェブキャリアの人材紹介事業・人材派遣事業を株式会社コンテンツワンへ事業譲渡

2009年９月

本社を東京都渋谷区恵比寿に移転

2009年10月

検索エンジンASPサービス「Advantage Search」の販売を開始

2009年12月

Ruby on Railsで構築したECオープンソースパッケージ「エレコマ」の提供を開始

2010年１月

SBIベリトランス株式会社(現ベリトランス株式会社)と合弁で、SBIナビ株式会社(現ナビプラス
株式会社)を設立し、「レコメンドASPサービス」を、同社に事業譲渡

2010年11月

自社開発、自社ゲームプラットフォームでのPC向けオンラインゲーム事業を開始

2011年７月

自社開発でのPC向けオンラインゲーム事業の海外展開(ベトナム)を開始

2011年９月

Web脆弱性診断等のWebセキュリティ事業を開始

2012年２月

受託でのゲーム開発、運営事業を開始

2012年６月

株式会社アピリッツへ商号変更

2012年７月

PC向けオンラインゲーム事業の海外展開(台湾、香港圏)を開始

2014年３月

スマートフォン向けオンラインゲーム事業を開始

2015年11月

Push通知ASP「PushTracker」の販売を開始

2015年12月

本社を東京都渋谷区神宮前に移転

2017年11月

オンラインゲーム事業において、他社への人材派遣を開始

2018年５月

株式会社風姿華傳からゲーム事業を事業譲受

2019年２月

株式会社トライフォートから一部のゲームタイトルを取得

2019年８月

株式会社インタラクティブブレインズから人材派遣事業を事業譲受

2020年２月

OSDN株式会社からオープンソース開発等のWebメディアを譲受― 15 ―

３ 【事業の内容】
当社は、「ザ・インターネットカンパニー」という理念に基づき、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」ことを目指し、デジタル・トランスフォーメーション時代に対応し進化したデジタル技術を用いて顧客のサービスひいては人々の生活をよいものへ変革するという考え方の基に事業を展開しております。具体的には、
これまで蓄積してきた技術力に基づき、Webソリューション事業とオンラインゲーム事業を展開しており、各事業の内
容は下記のとおりであります。
なお、次の各事業は、「第５経理の状況

１ 財務諸表等(1) 財務諸表

注記事項(セグメント情報等)」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
１．事業の内容(1) Webソリューション事業
当社のWebソリューション事業では、顧客企業のECサイトやWebシステムの企画、開発、保守に加え、Webマーケ
ティングやセキュリティ対策までを一貫して対応しております。
当社は、顧客企業のWebシステムの企画、要件定義、設計、開発、保守・運用のすべての工程を自社内で対応することができるため、顧客が各工程を複数の企業に依頼するのに比べて、顧客ニーズを的確にとらえたうえで、安価かつスピーディな開発が可能となります。また、Webマーケティングに関する支援サービス、セキュリティ診断サービス等も提供しており、保守・運用における顧客ニーズに的確に対応することができます。
これらに加え、ECサイトやWebシステムの構築において有用な各種ASPサービスを提供しております。
また人材派遣事業では、Webソリューション開発のノウハウを持つ当社の人材を顧客企業に派遣し、派遣先に常駐して当該企業の開発を支援しております。

― 16 ―(Webソリューション事業の主な提供サービス)
区分

受
託
開
発

Ａ
Ｓ
Ｐ
※
１
・
コ
ン
サ
ル
等

メ
デ
ィ
ア
人
材
派
遣

サービス名

内容・特徴

当社では、企画、要件定義、設計、開発、保守・運用というWebシステム構築の上流工程から下流工程の各分野でWebビジネスの運営をワンストップで行う
Webシステム開発
ことができます。大規模Webサイトを開発、運営している実績でWebシステム開発を行い、インターネットサービスの運営をあらゆる領域でカバーしているた
め、サイトオープン後も継続的なサポートを行うことができます。
「モールコネクター」は、楽天市場、Yahoo!ショッピング、Amazonなどの各種
ショッピングモールの在庫・受注・商品情報を一元管理することができるサービスです。また、各種ショッピングモールと自社ECサイトや基幹システムとを
モールコネクター
繋ぎ、連携することで、ショップ運営の運用負荷を軽減することができます。
本サービスは、柔軟なカスタマイズが可能なエンタープライズ版の他、ASP版の提供も行っております。
「エレコマ」は、当社がオープンソース※５として公開しているRubyで作られエレコマ
たECサイト構築パッケージです。低価格で高機能なECサイト構築を支援します。
当社では、2007年からスマートフォンアプリ開発を開始し、シンプルかつ分かりやすいユーザーインターフェイスを追求してきました。開発だけではなく企
スマートフォンアプリ開画から参加し、既存ECサイトやSNSのアプリ化から新規アプリ開発まで様々な発分野のアプリ企画・開発ができます。また、各デバイス対応アプリの同時開
発、タブレット端末向けのアプリも開発可能です。
「Advantage Search」は、ECサイト※７等のサイト内コンテンツ※８や商品を対象として、キーワード検索できる検索ASPサービスです。本サービス導入に
Advantage Search
より、コンバージョン率が向上します。またASPサービスを採用することで、システム負荷の軽減を実現します。
数値指標に基づき、論理的にWebサイトの課題点を抽出するアクセス解析を実施し、サイトの改善施策を提案します。また、数値指標だけでなく、競合・類
Webコンサルティング
似サイトの観察からナビゲーション構成やコンテンツの弱点を見つけ出すサイ
ト調査やユーザビリティチェック項目による定性的評価により包括的なサイト分析を行い、効果の高い改善案を提案します。
定性的なユーザビリティ調査と、アクセス解析による定量データ、Webマーケ
ティングノウハウなどを総合的に判断し、Webサイトの効果的な動線設計・UIUI設計・デザイン設計※４設計・デザイン制作を実施します。見栄えだけのリニューアル、根拠なき
レイアウト変更から脱却し、売上をアップさせるためのWebサイト改善を実現します。
アクセス解析の数値データを利用することで、リスティング広告※６の管理画面からでは読み取れないユーザーのニーズを洗い出し、より効果的・効率的なSEMコンサルティング
広告運用をサポートします。広告運用だけでなく、その後のリピート化施策の立案、内部SEO※３施策など、集客に関する総合的なコンサルティングを行います。
Googleアナリティクスセミナーでは、細かなツール設定方法からレポーティン
グテクニックまでGoogleアナリティクス※２のあらゆる解析ノウハウを少人数
Googleアナリティクスセ
制かつインタラクティブ※９な講義スタイルでレクチャーします。多数取り揃
ミナー
えた講座シリーズの中から、顧客の状況・レベルに合わせた講座をお選びいただけます。
本サービスは、多数のWebシステム開発、運用経験から培ったノウハウを活用
セキュリティ診断サービ し、Webアプリケーションはもとよりネットワーク、スマートフォンアプリ等
ス
に対しセキュリティ専門スタッフが検査を行い、システムにある脅威を洗い出すサービスです。
オープンソースソフトウエアの開発者に、様々なシステム、それらを総合的か
OSDN.net
つ容易にプロジェクト管理を行う環境を提供する無料のサービスです。
インターネットやソフトウエア、科学、技術、工学、数学といった分野、そしてそれらに関連する技術や政治、法律、特許や権利といったトピックについて
スラドのニュースと、それに対する議論を行うためのコミュニティ型ニュースサイト
です。
人材派遣

Webソリューション開発のノウハウを持つ当社の人材を顧客企業に派遣し、派遣先に常駐して当該企業の開発を支援しております― 17 ―

(2) オンラインゲーム事業
当社のオンラインゲーム事業では、当社名で提供するゲームの企画から開発・運営を行う「自社ゲーム開発」、パートナー企業名で提供されるゲームの企画から開発・運営を請け負う「パートナーゲーム開発」、ゲーム開発
企業に当社の人材を派遣する「人材派遣」を展開しております。
自社ゲーム開発において開発したゲームエンジンを活用して、パートナーゲーム開発のコストを低減した効率的な開発を行っております。またプロジェクトの緩急発生時に顧客ニーズに対応して人材派遣を行うことで自社人員の育成と同時に収益を確保。自社・パートナーゲームの開発でのノウハウからゲーミフィケーションなどの新たな分野への進出をしております。ボラティリティが高いとされるゲーム事業において当社は安定的な収益確保と事業の横展開を継続しております。
「自社ゲーム開発」では、自社のオンラインゲームプラットフォームである「Appirits Games Project」及び他社オンラインゲームプラットフォームである「Google LLC、Apple Inc」を通じてオンラインゲームを無料で提供し、ゲーム内のアイテム課金等により収益を得ております。キャラクターデザイン、シナリオ作成、開発、運営を当社が一貫して行うことにより、オンラインゲーム制作にかかるノウハウを蓄積しております。PC版、スマートフォン版のゲームを作成し、近年では、技術難易度の高いスマートフォン向けゲームの開発が中心となっております。
「パートナーゲーム開発」では、ゲーム企画のプランニングやレベルデザイン、同時大量接続の処理技術など
自社ゲームの開発・運営によって培ってきたノウハウをもとにパートナー企業のオンラインゲームの受託開発を行っております。開発請負、リリース後の運営により売上増加に伴う顧客からのインセンティブ収益を得ております。
「人材派遣」では、オンラインゲーム開発のノウハウを持つ当社の人材を他のゲーム開発企業に派遣し、派遣先に常駐して当該企業のゲーム開発を支援しております。人材派遣収入により収益を得ております。

― 18 ―

(運営中の自社ゲームタイトル一覧)
タイトル名
ゴエティア
クロス

リリース
年月
2018年９月

提供先の
国・地域
日本

提供先プラットフォーム
スマートフォン

ジャンル

ゲーム内容

RPG

『ゴエティア-千の魔神と無限の塔-』の魔神たちが登場する
マルチプレイRPG。神との戦いに敗れ荒廃した世界を舞台に、新たな「ゴエティア」の世界が展開される。
トライフォート社より当社へ運営移管したタイトル。
天下分け目の決戦と言われた「関ヶ原の戦い」をモチーフにした戦国ソーシャル育成カードゲーム。
トライフォート社より当社へ運営移管したタイトル。
魏・呉・蜀の三国が争覇した、群雄割拠の三国時代の歴史である、世界中で人気の三国志をモチーフとした三国ソーシ
ャル育成カードゲーム。
トライフォート社より当社へ運営移管したタイトル。
日本史上にキラ星の如く輝く志士・剣士たちが「開国」と「 攘 夷 」、「 倒 幕 」 と 「 佐幕」に分かれて争った幕末を舞台とした幕末ソーシャル育成カードゲーム。
ブラウザゲーム『アルフヘイ
ムの魔物使い』の姉妹作となる魔王軍采配RPG。

(PC版)
当社、
ニコニコアプリ関ケ原演義

2019年２月
(運営
移管月)

日本

スマートフォン

RPG

繚乱三国演
義

2019年２月
(運営
移管月)

日本

スマートフォン

RPG

疾風幕末演
義

2019年２月
(当社運営
移管月)

日本

スマートフォン

RPG

アンノウン
ブライド

2020年６月

日本

スマートフォン

RPG― 19 ―

(用語集)
用語※１ASP※２Google アナリスティ
ック
※３SEO

※４UI

※５オープンソース※６リスティング広告※７ECサイト※８コンテンツ※９インタラクティブ

内容
ソフトウエアをインターネットなどを通じて利用者に提供するサービスです。
コスト削減効果、利用方法の簡便さなどにより、利用が広がっています。
Googleが提供するホームページ訪問者の数や行動を解析するツール。
解析結果をもとにホームページの改修などが行われます。
google、yahooなどの検索サイトの検索結果で自身のホームページをより上位に表示させたり、よりクリック数が増えるようにしたりするための施策です。
効果的な施策を実行するためには検索サイトのアルゴリズムなどに関する専門的な知識が必要となります。
ユーザーインターフェイス(User Interface)の略称で、一般的に利用者と製品やサービスとの接点すべてのことを意味します。
当社事業内容でのUIは、ホームページやアプリケーションの見た目や、使いやすさのことを意味しています。
プログラムの内容を公開し、誰でも自由に改良・再配布ができるようになっているプ
ログラムのことです。
当社が運営しているホームページ「OSDN.net]ではオープンソースソフトウエア開発者、利用者双方に向けたサービスを提供しています。
google、yahooなどの検索サイトで検索結果に連動して表示される広告のことです。
ユーザーが検索している内容に関連した広告が表示されるため、高い効果を発揮するとされています。
インターネット上で商品を販売するWebサイトのこと。 Amazon、楽天などが代表例です。
当社事業内容における「コンテンツ」とはホームページ内の文章や画像、動画や音声などを指しています。そのクオリティ、情報量が重要となるとともに、膨大なコンテンツから、ユーザーが求めているコンテンツを簡単に探し出せる機能が求められています。
直訳すると「双方向」という意味になります。当社で開催しているセミナーは講師からの一歩通行の情報発信ではなく、「インタラクティブ」な対話型のセミナーになります。

― 20 ―

［事業系統図］＜Webソリューション事業＞＜オンラインゲーム事業＞― 21 ―

４ 【関係会社の状況】
名称

住所

資本金又は
出資金
(千円)

議決権の所有主要な事業(又は被所有)
の内容
割合(％)

関係内容

(親会社)
埼玉県さいたま市
南区

株式会社UDS

21,815

同社のシステム開発・
自動車運転 被所有 51.2
保守業務を当社が受託
教習業(51.2)
しております。

株式会社エイ・ティー・ 埼玉県さいたま市
資産管理会
15,000
被所有 51.2
ジー・シー
南区社(注) １．議決権の所有(又は被所有)割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
２．株式会社エイ・ティー・ジー・シーは、株式会社UDSの子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．株式会社UDSから当社への受託業務につきましては既に終了しております。

―

５ 【従業員の状況】(1) 提出会社の状況
2020年12月31日現在
従業員数(名)

平均年齢(歳)
412(57)

平均勤続年数(年)31.5セグメントの名称

平均年間給与(千円)
3.8

4,279

従業員数(名)Webソリューション事業

181(5)

オンラインゲーム事業

215(49)

全社(共通)

16(3)合計

412(57)(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含む。)は、( )外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

― 22 ―

第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営方針
当社は、「ザ・インターネットカンパニー」という理念のもと、「セカイに愛されるインターネットサービスをつくり続ける」ことを目指しデジタル・トランスフォーメーション時代に対応し進化したデジタル技術を用いて顧客のサービスひいては人々の生活をよいものへ変革するという考え方の基に事業を展開しております。
Webソリューション事業及びオンラインゲーム事業において、インターネットを利用して実現できる様々なサービスを提供することにより、顧客の生活やビジネスに変革をもたらすことを通じ、企業価値の最大化を図ります。
(2) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標
当社は、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するために、安定的で成長性の高いWebソリューション事業及び受託ゲーム事業における売上高及び契約継続率を重要な指標としております。
(3) 経営環境
当社が属するインターネット業界・オンラインゲーム業界においては、大手企業を中心に「デジタルトランスフォーメーション(DX)」と呼ばれる、既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れが引き続き力強いものとなっており、次世代モバイル通信「5G」の登場により高速・大容量のサービスが登場することで、さらなる市場の活性化が予想されているものの、楽観視はできないものとなっております。
(4) 中長期的な経営戦略及び対処すべき課題
当社は、中長期的には、規模の拡大を図っていくことを経営上の目標とし、既存事業の安定的成長と、新規事業の育成を常に両輪で連続的に模索し、拡大に貢献を図ります。
国内のインターネット社会は、AIやIoTをはじめとする様々な分野での技術革新、スマートフォンやタブレット端末をはじめとする利用端末の多様化等、様々な変化を起こしながら、ますます便利になっております。
今後もさらに便利で快適になっていくであろうインターネット社会に、当社内の技術力・クリエイティビティを適応させることにより、顧客にとって価値のあるサービスを提供することを通じて、成長し続ける所存であります。
その推進にあたり、下記の事項を対処すべき課題として捉え、対応に取り組んでおります。
①

技術革新への対応
通信技術やインターネットを基盤技術とする各種技術の急激な進化に伴い、インターネット利用者がインターネット関連サービスに期待することも大きく変化していくことが予想され、当社においてもこの変化に柔軟に対応していくことが今後の成長において必要不可欠であると認識しております。
そのため、各種技術の進化とそれに伴う市場ニーズの変化を的確に把握・予測し、当社サービスの向上、新規開発に結びつけるよう努めてまいります。

②

優秀な人材の確保と育成
当社が継続的に成長し続けるためには、インターネット関連技術に関して、デジタル・トランスフォーメーシ
ョン時代に対応し進化した高いデジタル技術力を維持し続けることが重要であると認識しております。そのために、高いスキルを備えた人材やデジタルネイティブな若い人材の確保及び育成が必要不可欠であり、当社では当該人材の採用を積極的に行い、新卒者採用を毎年継続的に行っております。その結果、2021年度第3四半期末時点
で、Ｚ世代※１及びＹ世代※２がそれぞれ当社従業員の26％、63％と高い割合となっております。また、優秀な人材の定着を促進するため、ワークライフバランスの確保、働き甲斐のある職場環境の構築に引き続き努めるとともに学習循環を活かして、既存社員を含めた社員の教育、育成に注力してまいります。
※１

1995年 以降生まれの世代※２

1980年〜1994年生まれの世代― 23 ―

③

内部管理体制の強化
当社は、今後も事業拡大を見込んでおり、継続的に成長していくためには内部管理体制の更なる強化が重要であると認識しております。そのために、事業拡大に合わせ管理部門の人員を拡充するとともに、全従業員に対する法令遵守、リスク管理のための教育の充実に努めてまいります。

― 24 ―

２ 【事業等のリスク】
当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を以下に記載しております。なお、本項の記載内容は当社株式の投資に関する全てのリスクを網羅しているものではありません。
当社は、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の迅速な対応に努める方針であります。しかし、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容もあわせて慎重に検討した上で行っていただく必要があると考えております。
本項記載の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
１．事業環境に由来する事項(1) インターネット業界及びオンラインゲーム業界について当社が属するインターネット業界及びオンラインゲーム業界は、変化の激しい業界であり、事業に関連する技
術革新のスピードが早く、顧客のニーズも日々急速に変化しております。したがって、これらの業界に属する事
業者は、多様な顧客ニーズに応えるべく、常に新しい技術やイノベーティブな取り組みをキャッチアップし、また、応用していくことが求められます。
当社は、技術革新や顧客ニーズの変化に対応すべく、技術力向上や顧客ニーズの把握に努めておりますが、これらの変化に適切に対応できない場合は当社の競争力の低下を招き、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 競合について
当社が事業展開しているオンラインゲーム業界においては、オンラインゲームの供給会社が多数存在しております。このような中、当社ではゲームタイトル開発に際し、競合他社との差別化を図るべく、時代の潮流を見据えた企画の立案及び高い技術力を用いた開発を実施し、ユーザーのニーズに即した魅力あるゲームタイトルを提供するよう努めております。
しかしながら、今後当社が提供するゲームタイトルがユーザーに支持されず、又は競合他社との競争激化に伴い、当社が提供するゲームタイトルのユーザー数及び収益が著しく減少した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
２．事業内容に由来する事項(1) 新規事業・サービスの展開について
当社は、今後も事業規模・サービスの拡大と収益源の多様化を実現するために、新規事業・サービスに取り組んでいく方針であります。
しかしながら、新規事業・サービスの開始に際しては、当社において研究開発及びシステム開発に係る人員不足その他の要因により、事業立ち上げ等に想定以上の時間を要する場合や事業拡大及び収益獲得が当初の想定ど
おりに進捗しなかった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 新規ゲームタイトルの開発・リリースについて
当社においては、自社ゲーム及び他社ゲームの継続的な開発が重要な戦略となっております。当社は、ユーザーに喜んでもらえるようなゲームタイトルの開発・運営に努めており、開発前の企画内容を具現化させるだけでなく、ユーザーの嗜好の変化等を継続的に確認し、その時々のニーズに合致するような要素を開発期間中に追加等したり、様々なゲーム内イベント等を運営期間中に実施したりすることで、ゲームのクオリティやユーザー満
足度の向上を目指しております。
しかしながら、ゲーム開発には多大なコストがかかる一方、ユーザーの嗜好の変化により開発した新規ゲーム
タイトルが想定通りの売上を達成できる保証はなく、開発凍結やサービス停止を実施する可能性があります。また、新規ゲームタイトルのリリース時期については、ゲームのクオリティ向上等のための追加開発や、何らかの不具合発生等により開発期間を延長し、リリース時期を変更する可能性があります。
これらのリスクが顕在化した場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

― 25 ―

(3) 特定のゲームタイトルへの依存について
当社は、特定のゲームタイトルに過度に依存しないよう、継続的に新規ゲームタイトルの開発・リリースを行っていく方針ですが、ヒット作を生み出せなかった場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(4) スマートフォン向けゲーム開発の本格化について
スマートフォン向けゲーム市場は、オンラインゲーム業界の中でも急成長が期待されている市場であります。
当社としては、競争が激化している市場の中で、これまでに培ってきたブラウザゲーム開発等の技術・ノウハ
ウで、技術難易度の高いスマートフォン向けゲームを開発・提供し、他社ゲームとの差別化を図りながら、リス
ク・リターンを意識しつつ取り組んでおり、広告宣伝活動も積極的に行っていく方針でおります。
しかしながら、これらの事業活動には多額の費用がかかる一方、開発した新規ゲームタイトルが想定通りの売上を達成できる保証はなく、開発凍結やサービス停止の可能性があります。
これらのリスクが顕在化した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 自社ゲームタイトルの健全性・安全性の維持について
PCやスマートフォンの普及に伴い、昨今では未成年者のユーザーも増加しております。当社が運営するゲームタイトルでは、ゲーム内で有料アイテムを販売しており、アイテムを購入する際には、クレジットカードの利用や通信キャリア決済、又はプリペイドカードを利用するなど決済手段がいくつか存在します。特に家族の端末を利用したクレジットカード決済においては、未成年者が誤って有料アイテムを購入すること等により多額の請求が発生するなど、課金に関するトラブルが発生する可能性があります。
当社はこうした課金トラブルを防ぐため、自社サイト内で注意喚起を行うなど、サイトの健全性・安全性を維持することに努めておりますが、このような課金トラブル等が当社が運営するゲームタイトルで発生した場合、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(6) リアル・マネー・トレードへの対応について
近年、オンラインゲームにおいて一部の悪質なユーザーがリアル・マネー・トレード(RMT)(注)によってアイテ
ム等の譲渡を行うことでゲームの安全性・健全性が害されるという問題が発生しております。
当社では、利用規約でリアル・マネー・トレードの禁止を明記するとともに、違反者に対してはゲームの利用停止や強制退会等の厳正な対応を講じる方針であることを明確にしております。
しかしながら、当社に関連するリアル・マネー・トレードが大規模に発生、又は拡大した場合には、当社の事
業等に影響を及ぼす可能性があります。
(注) リアル・マネー・トレード(RMT)とは、オンラインゲーム上のキャラクター、アイテム、ゲーム内仮想通貨等を現実の通貨で売買する行為を言います。
(7) 他社ゲーム開発の提携先、決済代行会社及びプラットフォーム運営会社との関係について
オンラインゲーム事業における他社ゲーム開発では、提携先から開発費用・固定運営収入・レベニューシェア
という収益を受領しております。
当社の運営するゲームタイトルは決済代行会社を通じて売上の回収を行っており、また、自社ゲーム開発による当社ゲームタイトルは大手プラットフォーム事業者を中心に、複数のプラットフォーム上において各社のサービス規約に従いサービスを提供しております。
当社は、提携先、決済代行会社及びプラットフォーム運営会社とは良好な関係を維持しておりますが、今後何らかの要因により契約継続が不可能となる場合や、手数料率の変更等が行われた場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 法的規制について当社が運営するソーシャルゲームは、有料アイテム・コンテンツを購入して利用することが可能であることから「資金決済に関する法律」の適用を受けており、その法律に沿った運用を行っております。
次に、当社運営する人材派遣事業は、厚生労働省が指定する「労働者派遣事業」に該当し、厚生労働大臣の認可が必要であります。当社では関係法令の遵守に努め労働者派遣を行っております。

― 26 ―

なお、当社が事業であるシステム開発やコンテンツ制作等を外注している場合があり、それらの取引の一部は「下請代金支払遅延等防止法」(下請法)の適用対象となります。
その他、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」等の種々の法令の規制を受けております。当社は、当社の事業に関係する法的規制の把握に努め、法令を遵守し事業を行っておりますが、万一法令に違反するような事象が発生したような場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(9) ユーザー保護を目的とした社会的な規制リスク
当社が属するオンラインゲーム業界では過去にランダムに入手するアイテムやカードを特定種類そろえることで希少なアイテムやカードを入手できる所謂「コンプリートガチャ」における課金方法が不当景品類及び不当表示防止法に違反する見解が2012年７月に消費庁より示され、業界各社の業績に大きな影響を及ぼしました。当社
では業界団体JOGAによる自主規制、対応を遵守し対応に当たっておりますが、今後社会情勢の変化によって既存の法令等の解釈の変更や新たな法令等の制定等、法的規制が行われた場合には著しく制約を受け、影響を受ける
可能性はあります。
(10) 訴訟について
当社は、本書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。事業運営に係る各種リスクの軽減に努めるとともに、法的リスクに対応できる内部管理体制の構築を進めて参ります。しかしながら、当社が保有する個人情報の管理不徹底等の人為的ミスの発生、第三者からの不正アクセスによる情報流出又はシステム障害及び当社の提供したサービスの不備等に起因して、訴訟を受ける可能性があります。受託開発業務においては、
納品遅延、瑕疵担保対応などによる損害賠償請求等の訴えを起こされる可能性があります。その訴訟の内容及び結果、損害賠償の金額によっては当社の事業及び業績並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
(11) M&A(企業買収等)による事業拡大について
本書提出日現在において具体的なM&Aの案件はございませんが、当社では、将来の新規事業分野への参入や事業拡大のため、M&A等の投資活動を行っております。
M&Aにあたっては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前審査を行い、十分にリスクを吟味した上で決定しておりますが、買収後に偶発債務の発生や未認識債務の判明等事前の調査で把握できなかった問題が生じた場合、事業の展開等が計画どおりに進まない場合、のれんの減損処理を行う必要が生じる等、当社の事
業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、企業買収等により、当社が従来行っていない新規事業が加わる際には、その事業固有のリスク要因が加わります。
(12) 個人情報の取扱いについて当社が営むWebソリューション事業においても、委託を受ける開発・保守運用業務等の中で、顧客が保有する個人情報・機密情報を取り扱う場合があります。また、オンラインゲーム事業においても、事業の性質上、多くのユーザーの個人情報を保有しております。当社は個人情報を取り扱う企業として、「個人情報の保護に関する法律」や関連法令等の遵守に努め、個人情報に関する従業員の継続的な教育・研修を行っております。
また、当社は、2007年１月に「個人情報保護マネジメントシステム－要求事項(JISQ15001)」を満たす企業として、一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)より「プライバシーマーク」付与の認定を受け、２年ごとに更新認定を受けております。
当社は、取り扱う情報のセキュリティ・管理体制には万全を期しておりますが、万が一個人情報や機密情報が外部に流出した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

― 27 ―

(13) 知的財産権の管理について
当社は、当社が行う受託業務や当社が運営するゲームタイトルにおいて、第三者の知的財産権の侵害を行わないよう努めておりますが、万が一当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が申請した知的財産権が認可されない可能性もあります。
こうした事態が発生した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(14) ゲームタイトルの資産計上について
当社は、オンラインゲーム事業を推進する上で、ゲームタイトルの開発を行っており、当該ゲームタイトルの開発費用は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準にしたがってソフトウエアとして資産化し、リリース時から減価償却費を計上しております。
会計上において資産化したソフトウエアは、何らかの理由により開発を中止したり、リリース後において収益性が著しく低下する場合等には、減損損失を認識することとなり、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(15) 海外展開について
当社は、オンラインゲーム事業において、海外パートナーと連携しオンラインゲームの海外展開を図っております。しかしながら、海外展開においては、各国における市場動向、政治・経済、文化の違いや、現地の法的リ
スクや債権の回収リスクなど、国内取引以上に高いリスクが存在することは否めず、このようなリスクが顕在化した場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 為替リスクについて
当社は、海外展開を行っているため、一部の取引について外貨建での決済を行っております。そのため、為替レートの変動によっては損失が生じる可能性があります。
本書提出日現在においては、全社の取引高に占める外貨建の取引の割合が小さいため、為替変動が当社に与える影響は少ないと考えておりますが、今後海外展開が進んだ場合は、為替レートの変動等が、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(17) システムトラブル等について当社が提供する事業はネットワークシステムを利用しているため、自然災害、コンピューターウィルス、サー
バーへの過重負荷、外部からの不正な手段によるコンピューターへの侵入などの不測の要因によってシステムがダウンする可能性があります。
当社は、システムトラブルの発生可能性を低減するためのシステム強化・セキュリティ強化を徹底しており、万が一トラブルが発生した場合においても短時間で復旧できるようバックアップや二重化の体制を整えております。
しかしながら、万が一システムトラブルに当社が適切に対応できなかった場合、当社の事業活動に影響を与える可能性があります。また、システムの作動不能や欠陥等に起因して、当社の信頼が失墜し、売上の低下や当社に対する損害賠償請求等が発生する場合も想定されます。
このような場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(18) 開発工数の増加について
Webソリューション事業における受託開発業務においては、開発工数が当初の予定より大幅に増加するリスクがあります。当社は、このような事態を発生させないように適切な工数計画の策定、工数管理及び品質管理を行っていますが、開発中に顧客の要求する仕様が大幅に変更されたり、予期し得ない不具合が発生したりした場合等には、開発工数が大幅に増加し、採算が悪化する等、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。

― 28 ―

(19) 不具合等の発生について当社が受託開発した成果物については、通常、顧客に対して契約不適合責任を負います。当社は品質管理を徹底しておりますが、予期せぬ不具合等が発生した場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(20) 検収時期の遅延等による収益計上時期の期ズレについて
Webソリューション事業及びオンラインゲーム事業における受託開発業務においては、顧客側の検収作業遅延等により、想定どおりに収益を計上できず、計上時期が決算期末を越える「期ズレ」が発生する可能性があります。このような場合には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
３．その他(1) 自然災害等について
当社は、「防災・事業継続計画」を策定し、地震等の自然災害の発生等を想定したリスク管理体制を整備しております。しかしながら、当社本店所在地は東京都にあり、他の地域に拠点を分散しておりません。このため、東京都において大地震、台風等の自然災害や火災等の事象により、業務の遂行が困難となった場合や設備の損壊、電力供給の停止又は制限等の不測の事態が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 特定人物への依存について
当社代表取締役社長である和田順児は、当社の経営方針・事業戦略の決定・遂行においても重要な役割を果た
しております。
当社は、人材の採用・育成、取締役会や経営会議等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化、職務の分掌を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。
しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難になった場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 人材の確保・育成等について
当社が、今後更なる成長を果たすためには、優秀な人材の採用及び育成を継続的に実施し、開発体制の強化及び営業力の向上等を図っていく必要があると考えております。
当社は、引き続き優秀な人材の採用及び育成を継続していく方針でありますが、今後、必要な人材の確保が計画通りに進まなかった場合、人材の流出が生じた場合及び当社が求める人材の育成ができなかった場合、開発体
制の強化及び営業力の向上等が想定どおりに実現しなかった場合等には、当社の事業等に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 内部管理体制について
当社は、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、内部管理体制の充実に努めております。
しかしながら、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 配当政策について
当社は、未だ内部留保が充実しているとは言えないことから、現在配当を行っておりません。
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しておりますが、現在当社は成長過程にあるとの考えのもと、内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のための投資に充当することにより、なお一層の事業拡大を目指すことが、将来においての安定的かつ継続的な利益還元に繋がるものと考えております。
将来的には各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案したうえで株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点においては配当実施の可能性及びその時期等については未定であります。

― 29 ―

(6) 新株予約権行使による株式の希薄化について
当社は、当社役員及び従業員に対し、新株予約権を付与しております。2020年12月31日における新株予約権による潜在株式数は214,200株であり、発行済株式総数1,071,100株の20.0％に相当します。これらの潜在株式となる新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
(7) 資金使途について
株式上場時の公募増資による調達資金の使途につきましては、設備投資資金として社内管理システムへの投資、開発体制強化に伴う開発人員の人件費の増加分及び当社のサービスを効果的に拡大していくための広告宣伝費に充当する予定であります。
しかしながら、当初の計画に沿って資金を充当した場合でも、想定通りの投資効果を上げられない可能性があります。
(8) 未上場親会社について
当社の親会社は、㈱ＵＤＳ、㈱エイ・ティー・ジー・シーであります。本書提出日現在で当社株式を保有しておりますのは、㈱エイ・ティー・ジー・シーであり548,400株(51.2％)を保有しております。㈱ＵＤＳは、㈱エイ・ティー・ジー・シーの株式の46.7％を保有しており、㈱エイ・ティー・ジー・シーの親会社に該当します。
㈱ＵＤＳは公安指定の自動車教習所を運営しており、㈱エイ・ティー・ジー・シーは投資育成目的にて設立された会社で、両社は未上場企業であります。
㈱エイ・ティー・ジー・シーは、当社の創立時より、安定株主として出資することを目的として設立されております。
当社は、両社と良好な関係を継続しており、経営上において事前承認事項等なんら制約を受けることはありま
せんが、将来的に両社の経営方針に変更が生じた場合等には、当社の事業等に影響を与える可能性があります。
①

親会社との取引関係
当社は、㈱ＵＤＳとの間でシステムの開発・保守業務を受託しており、開発・保守費用を受け取っておりましたが、当該取引は、既に終了しております。

②

親会社との人的関係
人的関係はありません。

③

親会社の株式保有方針
当社株式を保有しております㈱エイ・ティー・ジー・シーは、本書提出日現在、当社の株式上場時の公募・売出しにおいて一定の売出しを予定しており、将来的に段階的な売却をする場合でも、当社株式上場後における株式市場での短期的な需給バランスへの影響に配慮する方針であります。

(9) 新型コロナウイルス感染症に関わるリスク
新型コロナウイルス感染症の拡大に対し、当社では、国及び地方自治体の指針に従い、従業員の移動を伴う業務の自粛や、社内会議のオンライン化、テレワーク(在宅勤務)の推進、やむをえず出勤せざるを得ない従業員の時差出勤やマスク着用、消毒の徹底等の対応を行うことで事業への影響の低減を図っております。しかしながら、これらの対策にも関わらず当社の役員・従業員に新型コロナウイルス感染症の感染者が出る可能性は完全には排除できず、万が一感染者が出た場合、事業所の閉鎖やそれに伴う事業の停止等の対応を余儀なくされ、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
また、感染拡大の長期化や再発が繰り返されるような事態が生じた場合、国内ＩＴサービス市場においても規模縮小や業績悪化などのマイナスの影響は大きく、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。

― 30 ―

３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】(1) 経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおり
であります。
①

財政状態及び経営成績の状況
第20期事業年度(自2019年２月１日

至 2020年１月31日)

当事業年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用環境の改善が継続し、全体として緩やかな回復基調となりました。しかしながら、海外経済の不確実性や金融資本市場の変動等の影響により、景気の先行きは不透明な状
況にあります。当社が属するインターネット業界・オンラインゲーム業界においては、「デジタルトランスフォ
ーメーション(DX)」と呼ばれる、既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れが引き続き力強いものとなっており、スマートフォンの普及拡大に伴い、ネイティブアプリを中心に引き続き市場の拡大が見込まれております。しかしながら、オンラインゲームの市場規模については、スマートフォン向けゲーム市場の成熟化に伴い、国内市場での成長は鈍化していくことが予想されます。
このような環境の中、Webソリューション事業においては既存顧客からの継続的な案件の受注及び営業体制の整
備により新規案件の獲得や新サービスの拡充、自社ASPサービスの機能強化に努めました。
また、当社はオンラインゲーム事業において安定的な収益基盤を強化するための施策として、新規の受託開発案件の獲得のほか、他社常駐型の受託開発や、人材派遣事業に取り組んでまいりました。その一方で、引き続き自社ゲームタイトルの業績の維持・拡大を目指し、新規タイトルの開発に注力するとともに、既存タイトルの売上を維持するよう努めてまいりました。
その結果、当事業年度における業績は、売上高3,579,528千円(前年同期比23.3％増)、営業利益144,075千円(前年同期比25.0％増)、経常利益143,188千円(前年同期比24.8％増)、当期純利益66,568千円(前年同期比14.1％増)となりました。
当事業年度におけるセグメント別の業績は次のとおりです。
(Webソリューション事業)
Webソリューション事業においては、大型の受託開発案件の開発を進めるとともに、新規案件の獲得に努めまし た 。 ま た、 EC サ イ ト や コ ン テ ン ツ サ イ ト ( 物 件、 求 人、 記 事、 レ シ ピ 等 ) に 特 化 し た サ イ ト 内 検 索 ASP「Advantage Search」の販売拡大等、当社が提供するサービスの拡充・強化も引き続き進めました。
その結果、当事業年度における売上高は1,425,557千円(前年同期比12.0％増)、セグメント利益は497,629千円(前年同期比27.0％増)となりました。
(オンラインゲーム事業)
オンラインゲーム事業においては、2019年９月に新作タイトル「かくりよの門-朧-」のサービスを開始し、他の既存タイトルにおいても各種イベントの開催や新キャラクターの追加、広告宣伝等を行い、当社の主要タ
イトルの売上維持に努めました。また、新作タイトルの開発にも引き続き注力し、費用を投入致しました。また、他社ゲームの受託開発・運営についても、顧客と良好な関係を維持し、人材派遣事業においても着実に売上規模を増やしております。
その結果、当事業年度における売上高は、「自社ゲーム開発」が1,187,921千円、「受託開発」が698,043千円、「人材派遣」が268,006千円となり、セグメント合計で2,153,971千円(前年同期比32.1％増)、セグメント
利益は62,675千円(前年同期比26.3％減)となりました。
また、財政状態は次のとおりとなりました。
(資産)
当事業年度末の資産合計は、1,917,526千円と前事業年度末に比べて96,469千円の増加となりました。
流動資産は78,072千円増加し、1,518,579千円となりました。これは主に、営業活動による資金獲得にともなう現金及び預金105,033千円の増加、事業年度末時点での進行中の案件の増加にともなう仕掛品26,364千円の増加及び債権回収にともなう売掛金39,294千円の減少によるものです。
固定資産は18,397千円増加し、398,946千円となりました。これは主に、資金決済法に基づく供託金の供託による差入保証金19,868千円の増加及び繰延税金資産17,822千円の増加によるものです。

― 31 ―

(負債)
当事業年度末の負債合計は、509,255千円と前事業年度末に比べて29,901千円の増加となりました。
流動負債は89,949千円増加し、466,135千円となりました。これは主に人件費の増加等にともなう未払金44,362
千円の増加、トライフォート社のゲームタイトルの運営移管等による前受金28,560千円の増加及び業績向上にともなう未払消費税等18,462千円の増加によるものです。
固定負債は60,048千円減少し、43,120千円となりました。これは、借入金の返済にともなう長期借入金60,048
千円の減少によるものです。
(純資産)
当事業年度末の純資産合計は、1,408,270千円と前事業年度末に比べて66,568千円の増加となりました。これは、当期純利益の計上にともなう利益剰余金66,568千円の増加によるものです。
第21期第３四半期累計期間(自2020年２月１日 至 2020年10月31日)

当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化し、各種施策の効果から持ち直しに向かうことが期待されるものの、依然として先行きが不透明な状況にあります。
当社が属するオンラインゲーム業界・インターネット業界においては、大手企業を中心に「デジタルトランス
フォーメーション(DX)」と呼ばれる、既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れが引き続き力強いものとなっております。また感染症対策としてのリモートワークの環境整備など、ITに対する底堅いニーズがある一方で、一部の企業では業績悪化によりIT投資を縮小・延期するケースも発生するなど、楽観視はできないものとなっております。
このような環境の中、当社はオンラインゲーム事業の拡大のため、引き続き新規タイトルの開発に注力するとともに、既存タイトルの売上を維持するよう努め、Webソリューション事業においても新規案件の獲得や新サービスの拡充、自社ASPサービスの機能強化に努めました。
以上の結果、当第３四半期累計期間における業績は、売上高2,879,208千円、営業利益150,533千円、経常利益
150,164千円、四半期純利益86,097千円となりました。
当第３四半期累計期間におけるセグメント別の業績は次のとおりです。
（Webソリューション事業）
Webソリューション事業においては、大型の受託開発案件の開発を進めるとともに、新規案件の獲得に努めた
結果、複数の大型案件が当第３四半期累計期間に完成致しました。また、ECサイトやコンテンツサイト（物件、求人、記事、レシピ等）に特化したサイト内検索ASP「Advantage Search」の機能強化等、当社が提供するサービスの拡充・強化も引き続き進めました。
その結果、当第３四半期累計期間における売上高は1,338,279千円、セグメント利益は396,070千円となりました。
（オンラインゲーム事業）
オンラインゲーム事業においては、2020年６月に新作タイトル「アンノウンブライド」のサービスを開始し、他の既存タイトルにおいても各種イベントの開催や新キャラクターの追加等を行い、当社の主要タイトルの売上維持に努めるとともに不採算タイトルのサービス終了を実施し、利益率向上のため運営体制の見直しを行いました。また、新作タイトルの開発にも引き続き注力致しました。
また、他社ゲームの受託開発・運営についても、顧客と良好な関係を維持し、着実に売上規模を増やしております。
その結果、当第３四半期累計期間における売上高は、「自社ゲーム開発」が544,024千円、「受託開発」が733,996千円、「人材派遣」が262,907千円となり、セグメント合計で1,540,928千円、セグメント利益は
127,685千円となりました。
また、財政状態は次のとおりとなりました。
（資産）
当第３四半期会計期間末の資産合計は、2,013,518千円と前事業年度末に比べて95,992千円の増加となりました。

― 32 ―

流動資産は134,815千円増加し、1,653,395千円となりました。これは主に、事業譲受による支出や長期借入金の返済等にともなう現金及び預金36,390千円の減少、大型の受託開発案件の発生にともなう売掛金138,046千
円の増加及び進行中の受託案件の増加にともなう仕掛品39,351千円の増加によるものです。
固定資産は38,823千円減少し、360,123千円となりました。これは主に、退去したオフィスの敷金の返金を受けたことによる差入保証金18,419千円の減少及び減損損失の計上にともなう無形固定資産15,131千円の減少によるものです。
（負債）
当第３四半期会計期間末の負債合計は、519,150千円と前事業年度末に比べて9,894千円の増加となりました。
流動負債は44,699千円増加し、510,835千円となりました。これは主に、月末が銀行休業日だったことにともなう未払金39,086千円の増加及び預り金29,901千円の増加によるものです。
固定負債は34,805千円減少し、8,315千円となりました。これは借入金の返済にともなう長期借入金34,805千
円の減少によるものです。
（純資産）
当第３四半期会計期間末の純資産合計は、1,494,367千円と前事業年度末に比べて86,097千円の増加となりました。これは、四半期純利益の計上にともなう利益剰余金86,097千円の増加によるものです。

― 33 ―

②キャッシュ・フローの状況
第20期事業年度(自2019年２月１日

至 2020年１月31日)

当事業年度における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度に比べ105,033千円増加し、
1,008,837千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
営業活動により獲得した資金は289,439千円(前年同期は75,383千円の収入)となりました。これは主に増加要因として税引前当期純利益109,235千円(前年同期比12,726千円の増加)、減価償却費67,490千円(前年同期比
19,329千円の増加)、売上債権の減少額39,294千円(前年同期は売上債権の増加額170,651千円)、未払金の増加
額53,604千円(前年同期は未払金の増加額30,388千円)があった一方で、減少要因として法人税等の支払額
69,409千円(前年同期は法人税等の支払額17,916千円)及びたな卸資産の増加額26,364千円(前年同期はたな卸資産の減少額48,552千円)があったことによるものです。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
投資活動により支出した資金は116,358千円(前年同期は105,983千円の支出)となりました。これは主にゲームタイトルの取得や自社ゲームタイトルの開発費用の支払に伴う無形固定資産の取得による支出85,697千円(前年同期は無形固定資産の取得による支出59,653千円)、資金決済法に基づく差入保証金の支払による支出25,000
千円によるものです。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により支出した資金は68,048千円(前年同期は124,612千円の支出)となりました。これは長期借入金の返済による支出68,048千円(前年同期は長期借入金の返済による支出124,612千円)によるものです。

― 34 ―

③

生産、受注及び販売の状況
ａ．生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当事業年度及び当第３四半期累計期間における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称
受注高(千円)第20期事業年度(自 2019年２月１日
至 2020年１月31日)
受注残高
前期比(％)(千円)

前期比(％)

第21期第３四半期累計期間(自 2020年２月１日
至 2020年10月31日)
受注残高
受注高(千円)(千円)

Webソリューション事業

1,642,170

40.3

459,261

128.0

1,677,095

929,534

オンラインゲーム事業

895,37353.3

209,308

2,042.5

710,646474,172

合計

2,537,543

44.6

668,569216.6

2,387,742

1,403,707(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３．オンラインゲーム事業につきましては、自社ゲーム開発を除き記載しております。
ｃ．販売実績
当事業年度及び当第３四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
第20期事業年度(自 2019年２月１日
至 2020年１月31日)

セグメントの名称

販売高(千円)第21期第３四半期累計期間(自 2020年２月１日
至 2020年10月31日)

前期比(％)

販売高(千円)Webソリューション事業

1,425,557

12.0

1,338,279

オンラインゲーム事業

2,153,971

32.1

1,540,928

合計

3,579,528

23.3

2,879,208(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。
２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合以下のとおりであります。
なおGoogle Inc.、Apple Inc.の前事業年度及び当第３四半期累計期間、㈱アカツキの当事業年度及び当第３四半期累計期間については、当該割合が10％未満のため記載を省略しております。
第19期事業年度

第20期事業年度

第21期第３四半期累計期間

相手先販売高(千円)割合(％)

販売高(千円)割合(％)

販売高(千円)割合(％)

Google Inc.

――

481,213

13.4

―

―

Apple Inc.

――

403,964

11.3

―

―

㈱アカツキ

320,800

11.1

―

―

―

―

３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

― 35 ―

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①

重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されておりますが、
この財務諸表の作成に当たっては、経営者により一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。
これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うために、実際の結果はこれらとは異なる可能性があります。

②

経営成績及び財政状態の分析
第20期事業年度(自 2019年２月１日 至 2020年１月31日)(売上高)Webソリューション事業においては新規案件の獲得のため、営業活動に力を入れ、また、既存顧客の売上についても維持・向上を目指した結果、増収となりました。オンラインゲーム事業においては、前事業年度にサービスを開始したゲームタイトル「ゴエティアクロス」の影響が大きく、増収となりました、また、他社ゲームの受託開発・運営については、新規案件の立ち上げにともない受託開発の売上高が増加、人材派遣事業についても着実に売上規模が増加しております。
その結果、当事業年度の売上高は3,579,528千円（前年同期比23.3％増）となりました。
(売上原価、売上総利益)
業績向上のため、ひきつづき人員の増強を図った結果、人件費は255,780千円増加し、1,710,381千円となりました。また、その他の要因としては、主に自社ゲームの売上増にともない支払手数料が147,827千円増加し、
410,460千円となりました。
その結果、当事業年度の売上原価は2,530,721千円（前年同期比24.1％増）、売上総利益は1,048,807千円（前年同期比21.6％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
主に自社ゲームタイトルの広告宣伝により、広告宣伝費が66,019千円増加し228,109千円となりました。その他、従業員数の増加にともない人件費も増加しております。
その結果、販売費及び一般管理費は904,732千円（前年同期比21.1％増）、営業利益は144,075千円（前年同
期比25.0％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外収益は、主に前年同期は為替差益を計上したことが要因で、170千円（前年同期比78.6%減）となりました。営業外費用は主に借入金額の減少にともなう支払利息の減少により、1,056千円（前年同期比19.8%減）となりました。
その結果、経常利益は143,188千円（前年同期比24.8％増）となりました。
（特別損失、当期純利益）
当事業年度において、当初予定していた収益を見込めなくなったゲームタイトルについて、減損損失を
33,903千円計上しました。また、法人税、住民税及び事業税を60,489千円、法人税等調整額を△17,822千円計上しております。
その結果、当期純利益は66,568千円（前年同期比14.1％増）となりました。
第21期第３四半期累計期間(自2020年２月１日 至 2020年10月31日)(売上高)Webソリューション事業においては、大型の受託開発案件の開発を進めるとともに、新規案件の獲得に努めま― 36 ―

し た 。 ま た、 EC サ イ ト や コ ン テ ン ツ サ イ ト ( 物 件、 求 人、 記 事、 レ シ ピ 等 ) に 特 化 し た サ イ ト 内 検 索 ASP「Advantage Search」の販売拡大等、当社が提供するサービスの拡充・強化も引き続き進めました。オンライ
ンゲーム事業においては、2020年６月に新作タイトル「アンノウンブライド」のサービスを開始し、他の既存タイトルにおいても各種イベントの開催や新キャラクターの追加、広告宣伝等を行い、当社の主要タイトルの売上維持に努めました。しかしながら、複数の既存タイトルのサービス終了にともない、自社ゲームの売上は減収となりました。その一方で、他社ゲームの受託開発・運営については、既存顧客との取引が堅調に推移し、人材派遣事業においても着実に売上規模が増加しております。
その結果、当第３四半期累計期間の売上高は2,879,208千円となりました。
(売上原価、売上総利益)
売上原価は、2,004,060千円となりました。主な計上内容は人件費、外注費、サーバー利用料等の通信費、支払手数料です。
その結果、当事業年度の売上総利益は875,147千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益）
販売費及び一般管理費は、150,533千円となりました。主な計上内容は人件費、自社ゲームタイトルの広告宣伝費です。
その結果、営業利益は150,533千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外収益は136千円となりました。主な計上内容はオフィス内の自動販売機設置料収入です。営業外費用は505千円となりました。主な計上内容は銀行借入にともなう支払利息です。その結果、経常利益は150,164千円となりました。
（特別損失、四半期純利益）
特別損失は15,896千円となりました。その要因は、当第３四半期累計期間において、当初予定していた超過
収益力を見込めなくなったのれんについて、減損損失を15,896千円計上したためです。また、法人税等を48,170千円計上しております。
その結果、四半期純利益は86,097千円となりました。
財政状態の分析内容については、「(1) 経営成績等の状況の概要」をご参照ください。

③

キャッシュ・フローの状況の分析
当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要②

キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
④

資本の財源及び資金の流動性
当社の財務政策は、安定的な運用を行うことを基本方針としております。
運転資金及び将来の事業拡大を目的にした投資資金の財源については、自己資金及び銀行からの借入金を財源としております。

⑤

経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等の分析
当社は、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するために、安定的で成長性の高いWebソリューション事業における売上高及び契約継続率を重要な指標としております。 Webソリューション事業の売上高については、2018年
1月期が1,190百万円、2019年1月期が1,272百万円、2020年1月期が1,425百万円とこれまで安定的に増加しており、継続率については、2021年1月期（第３四半期までに契約済のもののほか、受注が確定しているものを含む）においては、前年度からの継続契約の顧客が73％、また継続契約に基づく売上が78％となっております。
今後更に顧客満足度を上げて継続率を高めるために、開発のみの単発受注ではなく、こちらから積極的に分析・戦略立案といったサービス設計を行い、その流れで企画、開発、保守、また次の提案へと繋がる所謂ロイヤ
リティループを引き続き発生させることで売上高の安定的かつ継続成長を実現させる戦略です。

― 37 ―

⑥

経営成績に重要な影響を与える要因について
経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２

事業の状況

２

事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑦

経営者の問題意識と今後の方針について
経営者の問題意識と今後の方針については、「第２

事業の状況

１

経営方針、経営環境及び対処すべき課

題等」に記載のとおり認識しております。それらの課題に対応するため、経営者は常に市場ニーズや内部環境及び外部環境の変化に関する情報の入手及び分析を積極的に実施し、現在及び将来における内部環境及び外部環境を認識したうえで、当社の経営資源を最適に配分し、最適な解決策を実施していく方針であります。

― 38 ―

４ 【経営上の重要な契約等】
当社は、2020年１月29日開催の取締役会において、OSDN株式会社より事業を譲り受けることを決議し、2020年１月
29日付で同社と締結した事業譲渡契約に基づき、2020年２月１日付で事業譲受を行っております。
企業結合の概要（1）相手先企業の名称及び譲り受けた事業の内容
相手先企業の名称

OSDN株式会社

事業の内容

IT技術者向けWebサイト運営事業（2）企業結合を行った主な目的
譲受事業の優秀な人材を獲得し、ノウハウを共有することで、当社のWebソリューション事業の業績を向上させるため。
（3）企業結合日（事業譲受日）
2020年２月１日（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受（5）取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする事業譲受けであるためです。

５ 【研究開発活動】
第20期事業年度(自2019年２月１日

至

2020年１月31日)

当社では、オンラインゲーム事業において、自社が企画・開発・運営する新作オンラインゲームの開発について、β版の完成までにかかる費用を研究開発費として処理しております。
なお、当事業年度における研究開発費の総額は、95,919千円であります。
(1)

主要な研究開発目的・課題
今までとは違う革新的な新しいオンラインゲームを開発する(2)

研究開発の成果
2020年6月リリースの「アンノウンブライド」、2022年1月期にリリース予定の新作タイトルの開発を行っております。

第21期第３四半期累計期間(自2020年２月１日 至 2020年10月31日)

当社では、オンラインゲーム事業において、自社が企画・開発・運営する新作オンラインゲームの開発について、β版の完成までにかかる費用を研究開発費として処理しております。
なお、当事業年度における研究開発費の総額は、96,616千円であります。
(1)

主要な研究開発目的・課題
今までとは違う革新的な新しいオンラインゲームを開発する(2)

研究開発の成果
2020年6月リリースの「アンノウンブライド」、2022年1月期にリリース予定の新作タイトルの開発を行っております。

― 39 ―

第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第20期事業年度(自2019年２月１日

至

2020年１月31日)

当社では、サーバー等の情報機器を中心とした設備投資、及びソフトウエア開発を継続的に実施しております。
当事業年度において実施した設備投資の総額は90,830千円(無形固定資産含む)であり、その主な内容はソフトウエ
ア開発によるものであります。
第21期第３四半期累計期間(自2020年２月１日 至 2020年10月31日)

当社では、サーバー等の情報機器を中心とした設備投資、及びソフトウエア開発を継続的に実施しております。
当事業年度において実施した設備投資の総額は40,411千円（無形固定資産含む）であり、その主な内容はソフトウ
エア開発によるものであります。

２ 【主要な設備の状況】
2020年１月31日現在
帳簿価額(千円)

事業所名
(所在地)

セグメントの
名称

設備の内容

本社
(東京都
渋谷区)

Web ソ リ ュ ーション事業、
オンラインゲーム事業

本 社 機 能、
情 報 機 器、
ソフトウエ
ア等

工具、器具
ソフトウエア及び備品

建物

19,55430,73633,852

合計

84,143

従業員数
(名)

359
(58)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．上記の他、本社の建物を他の者から賃借しております。年間賃借料は、184,845千円であります。
４．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員、契約社員を含む。)は、( )外数で記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2020年12月31日現在)(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。

― 40 ―

第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】(1) 【株式の総数等】① 【株式の総数】
種類(注)

発行可能株式総数(株)普通株式

4,280,000

計

4,280,000

2020年９月10日開催の臨時株主総会決議により42,800株に変更、その後2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、発行可能株式総数は4,180,000株増加し、4,280,000株となっております。

② 【発行済株式】
種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,071,100

非上場

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。なお、
単元株式数は100株であります。

計

1,071,100

―

―

(注)

１．2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は1,060,389株増加し、発行済株式総数は1,071,100株となっております。
２．2020年９月10日開催の臨時株主総会において９月11日の株式分割の効力発生を条件として、単元株式数を100株とする定款変更が可決されました。

― 41 ―

(2) 【新株予約権等の状況】① 【ストックオプション制度の内容】
第６回新株予約権
決議年月日

2014年４月26日定時株主総会決議(2014年４月26日取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 ３
当社従業員 24

新株予約権の数(個)486［－］※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式486［－］(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)70,000(注)２

新株予約権の行使期間※※

権利確定日～2021年１月31日(注)３

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額
(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

70,00035,000(注)４※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)５に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2020年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株とする。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社
が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する
場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証
券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整前行使価額調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計
額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
④ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

― 42 ―

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社
６．2020年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回Ａ新株予約権
決議年月日

2018年４月21日定時株主総会決議(2018年５月18日取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 ４
当社監査役 ３
当社従業員 11

新株予約権の数(個)680［555］※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式680［55,500］(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)120,000［1,200］(注)２

新株予約権の行使期間※※

権利確定日～2028年１月31日(注)３

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額
(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

120,000［1,200］
60,000［ 600］

(注)４※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)５に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2020年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株とする。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社
が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率― 43 ―

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する
場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証
券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整前行使価額調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す
るものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計
額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
④ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社
６．2020年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第７回Ｂ新株予約権
決議年月日

2018年４月21日定時株主総会決議(2019年２月15日取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 20

新株予約権の数(個)285［220］※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式285［22,000］(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)120,000［1,200］(注)２

新株予約権の行使期間※※

権利確定日～2028年１月31日(注)３

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額
(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

120,000［1,200］
60,000［ 600］

(注)４※

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(注)５― 44 ―

※

最近事業年度の末日(2020年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株とする。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社
が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する
場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証
券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整前行使価額調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す
るものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計
額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
④ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社
６．2020年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 45 ―

第８回Ａ新株予約権
決議年月日

2019年４月27日定時株主総会決議(2019年５月17日取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 ３
当社監査役 １
当社従業員 ５

新株予約権の数(個)

556［526］※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式556［52,600］(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)120,000［1,200］(注)２

新株予約権の行使期間※※

権利確定日～2029年１月31日(注)３

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額
(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

120,000［1,200］
60,000［ 600］

(注)４※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)５に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2020年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株とする。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社
が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する
場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証
券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整前行使価額調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す
るものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計
額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
④ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

― 46 ―

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社
６．2020年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第８回Ｂ新株予約権
決議年月日

2019年４月27日定時株主総会決議(2020年３月12日取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 17

新株予約権の数(個)―［135］※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式―［13,500］(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)1,200(注)２

新株予約権の行使期間※※

権利確定日～2029年１月31日(注)３

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額
(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

1,200
600

(注)４
※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)５に関する事項 ※※ 最近事業年度の末日(2020年１月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年12月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載
しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は100株とする。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社
が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率― 47 ―

また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する
場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証
券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整前行使価額調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す
るものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計
額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
④ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社
６．2020年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

― 48 ―

第９回Ａ新株予約権
決議年月日

2020年４月25日定時株主総会決議(2020年４月25日取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 ４
当社従業員 ７

新株予約権の数(個)621※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式62,100(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)1,300(注)２

新株予約権の行使期間※※

権利確定日～2030年１月31日(注)３

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額
(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

1,300
650

(注)４
※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)５に関する事項 ※※ 提出日の前月末(2020年12月31日)現在における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は100株とする。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社
が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する
場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証
券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整前行使価額調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す
るものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計
額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
④ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社― 49 ―

②

吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社
６．2020年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第９回Ｂ新株予約権
決議年月日

2020年４月25日定時株主総会決議(2020年８月13日取締役会決議)

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 １
当社従業員 14

新株予約権の数(個)85※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※普通株式8,500(注)１

新株予約権の行使時の払込金額(円)1,300(注)２

新株予約権の行使期間※※

権利確定日～2030年１月31日(注)３

新株予約権の行使により株式を発行する
発行価格
場合の株式の発行価格及び資本組入額
資本組入額
(円) ※
新株予約権の行使の条件※

新株予約権の譲渡に関する事項

1,300
650

(注)４
※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付(注)５に関する事項 ※※ 提出日の前月末(2020年12月31日)現在における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、提出日の前月末現在は100株とする。
ただし、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、発行日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社
が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合は、合併比率に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
２．新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行および自己株式を交付する
場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証
券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整前行使価額調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新規発行株式数
３．新株予約権の割当にかかる取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。

― 50 ―

４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要す
るものとする。ただし、諸般の事情を考慮のうえ権利の存続を取締役会が承認した場合は、この限りではない。
② 新株予約権の行使は１個単位とし、１個未満の行使は認めない。
③ 新株予約権者は、当該新株予約権者自身の行使に係る権利行使価額の年間(１月１日～12月31日)の合計
額が1,200万円を超過することになる行使はできないものとする。
④ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は以下のとおりであります。
当社が組織再編に際して定める契約書または計画書等の条件にしたがって、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る)
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社⑤ 株式移転株式移転により設立する株式会社
６．2020年８月13日開催の当社取締役会の決議に基づき、2020年９月11日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割を行っております。「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。

― 51 ―

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日
2020年９月11日(注)
(注)

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

資本金残高

(千円)

(千円)

1,060,389

1,071,100

―

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

―

346,350

448,180

2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は1,060,389株増加し、発行済株式総数は1,071,100株となっております。

(4) 【所有者別状況】
2020年12月31日現在
株式の状況(１単元の株式数100株)
区分

政府及び金融商品 その他の地方公共 金融機関
取引業者
法人
団体

株主数
(人)
所有株式数
(単元)
所有株式数
の割合(％)

外国法人等
個人以外

個人
その他

個人

単元未満
株式の状況
(株)

計

―

―

1

11

―

―

38

50

―

―

―

45

7,799

―

―

2,867

10,711

―

―

―

0.42

72.81

―

―

26.77

100

―

(5) 【議決権の状況】① 【発行済株式】
2020年12月31日現在
区分

株式数(株)

議決権の数(個)内容

無議決権株式―――

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

―

―

―

完全議決権株式(その他)

完全議決権株式であり、株主としての
10,711 権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。

普通株式
1,071,100

単元未満株式―――発行済株式総数

1,071,100――

総株主の議決権―(注)10,711―

2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は1,060,389株増加し、発行済株式総数は1,071,100株となっております。

② 【自己株式等】
該当事項はありません。

― 52 ―

２ 【自己株式の取得等の状況】【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。

３ 【配当政策】
当社は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、株主各位に対する適切な利益還元を実施していくことを基本方針としております。一方で、当社は現在成長過程にあり、将来の事業拡大のためのエンジニアの採用や広告宣伝費投資に向けた内部留保の充実を図ることが必要な段階にあることから、配当を実施しておりません。
今後の配当の実施については、業績や将来的な成長戦略等を総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施時期等は未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定めております。

― 53 ―

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】①

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「ザ・インターネットカンパニー」という理念のもと、インターネットを基盤技術とした顧客のビジネスや生活を変革するような製品・サービスを提供することを目指しておりますが、新しい製品・サービスが社会に受け入れられるためには当社への信頼が必要不可欠であると認識しております。
当社は、社会からの信頼を維持するためには、コーポレート・ガバナンスが不可欠であると認識しており、コーポレート・ガバナンスを強化することにより、経営の透明性及び効率性を確保し、様々なステークホルダーの期待に応え、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。

②

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、取締役会及び監査役会を設置しております。会社の機関の内容及びコーポレー
ト・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役５名(うち、社外取締役２名)により構成されております。取締役会は、経営方
針の策定、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営しております。原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、監査役３名(うち、社外監査役２名)で構成され、１名が常勤監査役であります。監査役会は原則として毎月１回開催し、監査計画や監査業務の分担等の決定、監査役間相互の情報共有等を行っております。
監査役は、監査役会にて決定された監査計画に基づいて監査を行っております。
ｃ．執行役員会
当社では、権限委譲した組織運営を行い、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とするために執行役員制度を導入しております。また、常勤取締役、執行役員及び各部門責任者が出席する執行役員会を毎週１回開催しております。
執行役員会では、業務の執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。

― 54 ―

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社事業を精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。当社は、会社の機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、さらに、より機動的かつ効率的な業務運営を行うため執行役員会を設けております。
③

企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、2015年８月17日開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しております。当該方針で定めた体制及び事項は下記のとおりであります。
１

取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(1) 取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、役職員はこれを遵守する。
(2) 毎月１回以上開催する取締役会において、経営事項の審議及び決議を迅速に行い、各取締役の執行状況を監督する。契約を締結する際は、社内規程に基づき適切な社内手続を経て契約を締結する。
(3) 役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基
づき内部監査を実施する。また、内部監査部門は必要に応じて監査役・監査法人と情報を交換し、効率的な内部監査を実施する。
(4) 監査役は、「監査役監査基準」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について監査し、必要に応じて取締役会・代表取締役に対し勧告する。
(5) 「リスク・コンプライアンス規程」を通じ、法令、定款及び社会規範等の遵守の必要性を理解し、またその教育活動を推進する。
(6) 企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みを構築する。

２

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会議事録、取締役会議事録その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、適時に開示できるよう適切に保存及び管理する。

３

損失の危険の管理に関する規程その他の体制(1) 経営の意思決定は、取締役会・執行役員会等において十分に審議を行う。
(2) 取締役は、リスク・コンプライアンス管理委員会を通じて当社全体の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識したうえで、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。また、執行役員は、所管する部門についての諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

４

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1) 定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(2) 代表取締役社長のもとに取締役、執行役員及び各部門責任者で構成された執行役員会を設置し、社長は取締役会で決定した方針及び計画に基づき、各執行役員及び各部門責任者に必要な指示を伝達する。また、執行役員会において、各部門責任者は各部門の業務執行状況を報告する。
(3) 日常の職務の執行においては、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、効率的な職務の執行を図る。

― 55 ―

５

企業集団における業務の適正を確保するための体制
親会社を含む企業集団との取引は、取引の実施及び取引条件の決定等に関する適正性を確保し、客観的かつ合理的な内容で行うものとする。

６

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、補助するための使用人を配置する。
(2) 当該使用人が監査業務を補助するに当たって命令を受けた事項に関しては、取締役その他上長等の指揮命令を受けない。

７

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制(1) 監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況を聴取し、関係書類を閲覧することができる。
(2) 取締役等は、監査役に対して法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・意見交換が適切に行えるよう協力する。
(3) 取締役及び使用人は、監査役が報告を求めた事項がある場合は、迅速かつ的確に報告する。
(4) 当社は、取締役及び使用人が監査役へ報告をしたことを理由として、報告をした者に対して不利な取り扱いを行うことを禁止する。

８

監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理、費用の前払または償還の手続に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

９

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(1) 監査役は、監査法人や内部監査部門と連携し、効果的かつ効率的に監査を実施する。
(2) 適宜、各監査役で構成される監査役会を開催し、各監査役相互の情報共有を図る。
(3) 監査役は、監査法人や内部監査部門より定期的に監査の状況報告を受け、監査の有効性、効率性を高める。

10

反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方およびその整備状況(1) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標
榜ゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下、「反社会的勢力」という。)との関係を一切遮断する。
(2) 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
１) 「反社会的勢力排除規程」の運用を徹底する。
２) 「反社会的勢力調査マニュアル」および「反社会的勢力排除対応マニュアル」の周知を徹底し、運用体制を強化する。
３) リスク・コンプライアンス管理委員会を開催し、反社会的勢力情報の収集に取り組む。
４) 新規取引先や顧客等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

― 56 ―

ロ．リスク管理体制の整備状況
当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、
リスク・コンプライアンス規程を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク・コンプライア
ンス管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。
リスク・コンプライアンス管理委員会の委員は、当社役員及び部門長の中から選任し、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理・法令遵守状況の報告及び対応策検討を行っております。
また、当社では、内部通報制度を定めております。組織的又は個人的な法令違反や不正行為に関する通報について、適正に処理する仕組みを定めることにより、法令違反や不正行為等に起因する不祥事の未然防止及び早期発見を図っております。
④

責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、法令が規定する額としております。

⑤

取締役の定数当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑥

取締役の任期
当社は、取締役の任期を１年以内とする旨を定款で定めております。

⑦

取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧

取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ．中間配当当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨

株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

― 57 ―

(2) 【役員の状況】
①

役員一覧

男性8名

女性0名

役職名

(役員のうち女性の比率0％)
氏名

生年月日

略歴
1993年４月
2000年４月

代表取締役社長
執行役員CEO

和田

順児

1975年１月３日

取締役
執行役員CPO（Chief People
Officer）

魚谷

幸一

1977年８月４日

取締役
執行役員CFO永山亨

1973年７月23日

取締役

喜藤

憲一

1948年10月16日

2004年５月
2005年12月
2007年４月
2009年９月
2010年４月
2011年４月
2014年４月
2000年７月
2001年７月
2009年９月
2011年４月
2016年４月
2019年４月
2020年４月
1996年４月
2003年４月
2004年９月
2015年10月
2016年１月
2020年４月
2020年４月
1972年４月
1997年12月
1997年12月
1999年12月
2000年６月
2003年５月
2004年４月
2005年11月
2006年12月
2007年３月
2008年９月
2010年６月
2011年５月
2015年５月
2016年５月
2017年７月
2018年６月

富士通株式会社入社
株式会社フレックス・ファーム(現株式会社
KSK)入社
住商アドミサービス株式会社入社
当社入社
当社執行役員
当社執行役員副社長
当社取締役副社長 執行役員
当社取締役副社長 執行役員COO
当社代表取締役社長 執行役員CEO(現任)
当社入社
当社取締役
当社代表取締役 常務執行役員
当社代表取締役 執行役員CTO
当社代表取締役 執行役員CHO
当社代表取締役 執行役員CPO
当社取締役 執行役員CPO(現任)
西武運輸株式会社入社
株式会社メンバーズ入社
ディップ株式会社入社
株式会社クリエイターズマッチ入社
同社取締役
当社入社 執行役員CFO
当社取締役執行役員CFO(現任)
株式会社ダイエー入社
株式会社ヤマト専務取締役
シーアイエス株式会社常務取締役
ディップ株式会社取締役
株式会社エイ・ティー・ジー・シー取締役
株式会社エムオープランニング取締役
当社取締役(現任)株式会社ケイ・イノベーション代表取締役(現任)
ビーコア株式会社監査役
イーレディー株式会社取締役(現任)
株式会社創風土監査役
ビーコア株式会社取締役(現任)
株式会社ハブ監査役
ディップ株式会社監査役(現任)株式会社グローバルベイカーズ取締役(現任)
LISUTO株式会社取締役(現任)
ゼネリックソリューション株式会社監査役(現任)― 58 ―

任期

所有
株式数
(株)

(注)３

39,400(注)３62,200

(注)３

―

(注)３

8,000

役職名

氏名

生年月日

略歴
2000年９月
2002年４月
2002年５月
2004年９月
2013年４月
2015年４月

取締役

琴坂

将広

1982年１月14日

2015年４月
2016年３月
2016年４月
2017年３月
2017年６月
2018年12月
2019年３月
2019年10月

監査役
(常勤)

三原

順

1959年７月３日

監査役

石上

尚弘

1960年２月12日

1982年４月
1999年12月
2005年７月
2007年４月
2008年１月
2008年４月
2009年９月
2010年４月
2011年４月
2014年４月
1984年４月
1997年４月
2001年９月
2002年10月
2013年３月
2015年４月
2016年２月
2001年４月
2005年７月
2007年５月
2008年６月
2013年３月

監査役

伊藤

英佑

1978年７月24日

2013年６月
2014年11月
2014年12月
2015年４月

有限会社ニューロン代表取締役
有限会社ヴィータ・ジャパン取締役
株式会社イージス代表取締役
マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク
入社
立命館大学経営学部准教授
フランス国立社会科学高等研究院アソシエイ
ト・フェロー
当社取締役(現任)株式会社ユーザベース監査役
慶應義塾大学総合政策学部准教授(現任)
五常・アンド・カンパニー株式会社取締役(現任)
ラクスル株式会社監査役(現任)
株式会社ユーグレナ取締役(現任)
株式会社ユーザベース 取締役(監査等委員)
就任(現任)
ラクスル株式会社 取締役(監査等委員)就任(現任)
株式会社ダイエー入社
株式会社サクノス代表取締役
当社入社
当社執行役員社長室長
ナビプラス株式会社 取締役
当社取締役 執行役員CFO
当社代表取締役社長 常務執行役員
当社代表取締役社長 執行役員
当社代表取締役社長 執行役員CEO
当社監査役(現任)
労働省(現厚生労働省)入省
弁護士登録
石上法律事務所開業
オリックス不動産投資法人監督役員
石上・池田法律事務所開業
石上法律事務所開業(現任)
当社監査役(現任)川口化学工業株式会社取締役(監査等委員)(現任)
中央青山監査法人入所
伊藤会計事務所(現任)八面六臂株式会社 監査役(現任)
シーサー株式会社 監査役
株式会社ライブレボリューション監査役(現任)
株式会社マーケットエンタープライズ監査役
(現任)

任期

所有
株式数
(株)

(注)３

1,000

(注)４

11,000

(注)４

500

(注)４

500

株式会社モバイルファクトリー監査役(現任)
株式会社ロボットスタート監査役
当社監査役(現任)

計122,600(注) １．取締役喜藤憲一、琴坂将広は、社外取締役であります。
２．監査役石上尚弘、伊藤英佑は、社外監査役であります。
３．任期は、2020年９月10日開催の臨時株主総会終結の時から１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
４．任期は、2020年９月10日開催の臨時株主総会終結の時から４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。
５．当社は、業務執行体制を強化し、事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために執行役員制度を導入しております。なお、本書提出日現在の執行役員は、上記の和田順児、魚谷幸一、永山亨の他に、Webソリューション
事業の執行役員として、西脇学、長谷亘、オンラインゲーム事業の執行役員として八木広道の合計６名で構成されております。

― 59 ―

②

社外役員の状況
本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を２名選任しております。
社外取締役喜藤憲一は、多数の企業の役員経験があり、会社経営において幅広い経験と豊富な知見を有しており、その知識経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待しております。喜藤憲一は当社株式を8,000
株、当社新株予約権を62個（6,200株）保有しております。
本書提出日現在において、当社と社外取締役喜藤憲一の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である琴坂将広は、自身で会社を経営した経験があり、また、その知識と経験から大学の准教授も務めており、その知識経験に基づいた当社の経営に対する監督・意見を期待しております。琴坂将広は当社株式を1,000株、当社新株予約権を20個（2,000株）保有しております。
本書提出日現在において、当社と社外取締役琴坂将広の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である石上尚弘は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる
知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。石上尚弘は当社株式を500株、当社新株予約権を10個（1,000株）保有しております。
本書提出日現在において、当社と社外監査役石上尚弘の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である伊藤英佑は、公認会計士として財務会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、かかる知識・経験に基づいた当社経営に対する監督及び意見を期待しております。伊藤英佑は当社株式を500株、当社新株予約権を10個（1,000株）保有しております。
本書提出日現在において、当社と社外監査役伊藤英佑の間に、上記以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、会社法及び株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③

社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監
査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制部門からの報告を受けて連携しております。

― 60 ―

(3) 【監査の状況】「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(平成31年１月31日内閣府令第３号)による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)ａ(b)及びｄ(a)ⅱの規定を早期適用しております。
①

監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名及び社外監査役２名で構成し、監査役監査計画及び各監査役同士で役割分担を定めております。各監査役は、監査役監査計画に基づき、それぞれ独立した立場で監査を実施し、その結果を監査役会にて協議しております。
常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、定期的に取締役及び使用人からヒアリングする機会を確保する等、公正な監査を行う体制を整えております。一方で、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。
なお、監査役石上尚弘は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、また、社外監査役伊藤英佑は、公認会計士として財務会計に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。
当社は監査役会を原則月１回(必要あるときは随時)開催しており、当事業年度は14回開催しております。
個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏名

開催回数

出席回数

三原

順

14回

14回

石上

尚弘

14回

14回

伊藤

英佑

14回

14回

監査役会における主な検討事項として、監査の基本方針や監査基本計画書の策定、会計監査人の相当性判断及びコンプライアンス体制等です。また、月例の監査役会では営業概況や会社の現況が報告され、経営上のリスクの有無について協議しております。常勤の監査役の活動として、執行役員会等の重要な会議への出席、稟議書等の決裁書類や帳票類の閲覧を行っております。また、必要に応じて取締役、執行役員または従業員より説明を受けております。内部監査担当部署とは協調して内部監査を行い、公認外部監査人(有限責任 あずさ監査法人)とは半期に１回情報交換や意見交換を行っております。
②

内部監査の状況
当社では代表取締役社長直轄の内部監査室(２名)を設置し、内部監査計画に基づき、当社の全部門を対象として内部監査を実施しております。内部監査室は監査終了後、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出、改善を要する事項につき社長名による改善指示書を被監査部門に通知し、改善状況について必要に応じてフォローアッ
プ監査を実施しております。
また、内部監査室は効率的な監査を実施するために、会計監査人及び監査役会との間で、相互の監査計画の交換や監査の実施状況の報告等を行うことにより、連携して監査を実施しております。

③

会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社
員と当社との間に特別な利害関係はありません。
ａ．業務を執行した公認会計士の氏名等
指定有限責任社員

業務執行社員開内 啓行

指定有限責任社員

業務執行社員鶴 彦太

ｂ．継続監査期間
２年間― 61 ―

ｃ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士
その他

３名

２名

ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等の検討を総合的に行い、選定しております。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体
制の妥当性を評価基準として、評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法
人につきましては、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。
④

監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

11,000―14,355―ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ．を除く)(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりません
が、監査内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針です。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積もりの算出根拠などについて、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

― 62 ―

(4) 【役員の報酬等】①

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬等は、2020年９月10日開催の臨時株主総会で報酬総額を「年額200百万円以内」と決議しております。各取締役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、経営成績及び財政状態、各取締役の職務執行状況等を総合的に勘案し、事前に協議を行った上で、最終的に取締役会の決議により決定しております。 監査役の報酬等は、2020年
９月10日開催の臨時株主総会で報酬総額を「年額40百万円以内」と決議しております。各監査役の報酬額については、当該報酬総額の範囲内において、業務の分担等を勘案し、監査役の協議にて決定しております。 なお、当社は業績連動報酬は採用しておりません。
②

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

取締役(社外取締役を除く。)
監査役(社外監査役を除く。)
社外役員③

報酬等の種類別の総額(千円)
固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

55,20055,200――3

13,20013,200――1

10,80010,800――

4

提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④

対象となる
役員の員数
(名)

使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。

― 63 ―

第５ 【経理の状況】
１．財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2018年２月１日から2019年１月31日まで)及び当事業年度(2019年２月１日から2020年１月31日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2020年８月１日から2020年10月31日まで)及び第３四半期累計期間(2020年２月１日から2020年10月31日まで)の四半期財務諸表について、有限責
任 あずさ監査法人により四半期レビューを受けております。

３．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、的確に対応するために、適正な財務報告のための社内体制構築、セミナーへの参加などを通して、積極的に専門知識を蓄積すること並びに情報収集活動に努めております。

― 64 ―

１ 【財務諸表等】(1) 【財務諸表】① 【貸借対照表】(単位：千円)
前事業年度(2019年１月31日)

当事業年度(2020年１月31日)

資産の部
流動資産
現金及び預金903,803

売掛金

442,674※1

1,008,837
403,380※1

仕掛品

21,55547,920

前払費用

68,56356,5643,910
1,440,507

1,877
1,518,579

21,96439,062
61,026

19,55430,73650,290

その他
流動資産合計固定資産
有形固定資産建物（純額）
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計
無形固定資産のれん
ソフトウエア
無形固定資産合計
投資その他の資産
繰延税金資産差入保証金
投資その他の資産合計
固定資産合計資産合計※2― 65 ―※2

19,47933,72953,20910,79833,85244,651

93,475
172,837
266,313
380,549
1,821,057

111,298
192,705
304,004
398,946
1,917,526

(単位：千円)
前事業年度(2019年１月31日)

当事業年度(2020年１月31日)

負債の部
流動負債
買掛金

16,080

1年内返済予定の長期借入金

68,04818,34660,048

未払金
未払法人税等

183,574
47,078

227,937
46,873

未払消費税等

50,98469,446

前受金

4,641

33,202

賞与引当金

2,530

1,836

受注損失引当金
その他

140
3,109

1,850
6,595

流動負債合計376,186

466,135

103,168
103,168
479,354

43,12043,120509,255

448,180

448,180

346,350
346,350

346,350
346,350

547,172
547,172
1,341,702
1,341,702
1,821,057

613,740
613,740
1,408,270
1,408,270
1,917,526

固定負債
長期借入金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計― 66 ―

【四半期貸借対照表】(単位：千円)当第３四半期会計期間(2020年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金972,446

売掛金

541,426

仕掛品

87,271

その他

52,384

貸倒引当金
流動資産合計△133
1,653,395

固定資産
有形固定資産37,362

無形固定資産29,520

投資その他の資産差入保証金
その他
投資その他の資産合計
固定資産合計
資産合計
負債の部
流動負債
買掛金
1年内返済予定の長期借入金
未払金
未払法人税等未払消費税等
受注損失引当金
その他
流動負債合計固定負債
長期借入金
固定負債合計
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
株主資本合計純資産合計
負債純資産合計

174,286
118,953
293,240
360,123
2,013,518

23,38649,817
267,023
22,74372,559616
74,689510,835
8,315
8,315
519,150

448,180
346,350
699,837
1,494,367
1,494,367
2,013,518― 67 ―

② 【損益計算書】

売上高
売上原価

前事業年度
(自 2018年２月１日
至 2019年１月31日)※12,902,354※2
2,039,702

売上総利益(単位：千円)
当事業年度(自 2019年２月１日
至 2020年１月31日)※13,579,528※2
2,530,721

862,652

販売費及び一般管理費

※3,※4

営業利益

747,397

1,048,807※3,※4

904,732

115,255

144,075

受取利息
為替差益

19
472

18
―

手数料収入

144

144

還付加算金

108

―

その他

50

7

794

170

1,221
―
95
1,317
114,732

757
299
―
1,056
143,188

営業外収益

営業外収益合計
営業外費用
支払利息
為替差損
その他
営業外費用合計
経常利益
特別損失
固定資産除売却損
減損損失
特別損失合計税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
法人税等合計当期純利益

84
18,14018,22496,50856,636△18,489
38,14658,361※5※6― 68 ―

49
33,903
33,953
109,235
60,489△17,82242,666
66,568※5※6

【製造原価明細書】

注記
番号

区分
Ⅰ

労務費

Ⅱ

経費

前事業年度
(自 2018年２月１日
至 2019年１月31日)
構成比
金額(千円)(％)※１

当期総製造費用
仕掛品期首たな卸高
合計
仕掛品期末たな卸高
他勘定振替高

※２

売上原価

(注)

※１

当事業年度
2019年２月１日
2020年１月31日)
構成比
金額(千円)(％)(自至1,454,600

67.9

1,710,381

63.4

689,124

32.1

985,45036.6

2,143,725

100.0

2,695,831

100.0

70,10821,5552,213,833

2,717,387

21,55547,920152,575

138,7452,039,702

2,530,721

主な内訳は、次のとおりであります。
項目

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)

支払手数料262,632

410,460

通信費

141,690

176,110

外注費

78,639168,311

地代家賃

166,165

168,510

減価償却費

27,31950,105

水道光熱費

9,639

7,196

※２

他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
項目

前事業年度(千円)

当事業年度(千円)

ソフトウエア仮勘定

56,67542,825

研究開発費

95,89995,919152,575

138,745計(原価計算の方法)
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

― 69 ―

【四半期損益計算書】【第３四半期累計期間】

売上高
売上原価

(単位：千円)当第３四半期累計期間(自 2020年２月１日
至 2020年10月31日)
2,879,208
2,004,060

売上総利益

875,147

販売費及び一般管理費

724,613

営業利益

150,533

営業外収益
受取利息
手数料収入

11
108

その他

16

営業外収益合計

136

営業外費用
支払利息
為替差損
営業外費用合計
経常利益
特別損失
減損損失
特別損失合計税引前四半期純利益
法人税等
四半期純利益346
159
505
150,164
15,896
15,896134,267
48,17086,097― 70 ―

③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自2018年２月１日

至

2019年１月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

利益剰余金

資本準備金

資本剰余金
合計

448,180

346,350

346,350

―

―

―

その他
利益剰余金

純資産合計
利益剰余金
合計

株主資本合計488,810

488,810

1,283,340

1,283,340

58,36158,36158,36158,361

繰越
利益剰余金

当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

当事業年度(自―――58,36158,36158,36158,361

448,180

346,350

346,350

547,172

547,172

1,341,702

1,341,702

2019年２月１日

至

2020年１月31日)(単位：千円)
株主資本
資本剰余金

資本金

当期首残高

利益剰余金

資本準備金

資本剰余金
合計

448,180

346,350

346,350

―

―

―

その他
利益剰余金

純資産合計
利益剰余金
合計

株主資本合計547,172

547,172

1,341,702

1,341,702

66,56866,56866,56866,568

繰越
利益剰余金

当期変動額
当期純利益
当期変動額合計
当期末残高

―

―

―

66,56866,56866,56866,568448,180

346,350

346,350

613,740

613,740

1,408,270

1,408,270― 71 ―

④ 【キャッシュ・フロー計算書】(単位：千円)
当事業年度(自 2019年２月１日
至 2020年１月31日)

前事業年度(自 2018年２月１日
至 2019年１月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益

96,508109,235

減価償却費

48,16067,490

減損損失

18,14033,903

のれん償却額

6,510

8,680

固定資産除売却損益（△は益）84

49

賞与引当金の増減額（△は減少）
受注損失引当金の増減額（△は減少）

561
120

△694
1,710

受取利息及び受取配当金

△19

△18

支払利息

1,221

757

△170,651

39,29448,552
24,4652,995
30,388△27,772
79,26419△1,151△17,916
15,16775,383△26,364
18,462
2,266
53,604
51,178359,55518△724△69,409―289,439△8,329△59,653―△38,000△105,983△5,660△85,697△25,000―△116,358△124,612△124,612△155,211
1,059,014※1
903,803△68,048△68,048
105,033
903,803
1,008,837

売上債権の増減額（△は増加）
たな卸資産の増減額（△は増加）
未払消費税等の増減額（△は減少）
仕入債務の増減額（△は減少）
未払金の増減額（△は減少）
その他
小計
利息及び配当金の受取額
利息の支払額
法人税等の支払額
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出
無形固定資産の取得による支出
差入保証金の支払による支出
事業譲受による支出
投資活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の返済による支出
財務活動によるキャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
現金及び現金同等物の期首残高
現金及び現金同等物の期末残高※2― 72 ―※1

【注記事項】(重要な会計方針)
前事業年度(自2018年２月１日

至

2019年１月31日)

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産
主に定率法を採用しております。
ただし、建物(建物付属設備を除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物付属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

８～18年

工具、器具及び備品

２～15年(2) 無形固定資産(のれんを除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。但しサービス提供目的の自社利用ソフトウエアについては、２年以内の見込利用可能期間に基づく定額法を採用しております。
(3) のれん
のれんの償却については、３年間の定額法により償却しております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当事業年度の費用とすべき額を見積計上しております。
(3) 受注損失引当金受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において将来の損失が見込まれ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、翌事業年度以降の損失見込額を計上しております。

― 73 ―

５．重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準(1) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合
工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)(2) その他の場合工事完成基準
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 74 ―

当事業年度(自2019年２月１日

至

2020年１月31日)

１．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)
２．固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産
主に定率法を採用しております。
ただし、建物(建物付属設備を除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物付属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物

８～18年

工具、器具及び備品

２～15年(2) 無形固定資産(のれんを除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。但しサービス提供目的の自社利用ソフトウエアについては、２年以内の見込利用可能期間に基づく定額法を採用しております。
(3) のれん
のれんの償却については、３年間の定額法により償却しております。
３．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４．引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員に対する賞与の支給に備え、その見込額のうち、当事業年度の費用とすべき額を見積計上しております。
(3) 受注損失引当金受注契約に係る将来の損失に備えるため、当事業年度末において将来の損失が見込まれ、当該損失額を合理的に見積もることが可能なものについて、翌事業年度以降の損失見込額を計上しております。
５．重要な収益及び費用の計上基準
受注制作のソフトウエアに係る収益及び費用の計上基準(1) 当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる場合
工事進行基準(工事の進捗率の見積りは原価比例法)(2) その他の場合工事完成基準― 75 ―

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

― 76 ―

(未適用の会計基準等)
前事業年度(自2018年２月１日

至

2019年１月31日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2023年１月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
当事業年度(自2019年２月１日

至

2020年１月31日)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年３月30日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日)(1) 概要収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2023年１月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。

― 77 ―

(表示方法の変更)
前事業年度(自2018年２月１日

至

2019年１月31日)

下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定及び「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準28号

2018年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。)第７項に定める経過的な取扱いに基づき、2020年１月期における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
税効果会計基準一部改正を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税
金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、この表示方法の変更を反映させるため、当事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、当事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」6,235千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」93,475千円に含めて表示しております。
当事業年度(自2019年２月１日

至

2020年１月31日)(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号

2018年２月16日)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しました。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」6,235千円は、「投資その他の資産」の「繰延税金資産」93,475千円に含めて表示しております。

― 78 ―

(貸借対照表関係)※１

関係会社に対する資産及び負債各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
前事業年度(2019年１月31日)
売掛金

※２

当事業年度
(2020年１月31日)
216千円

67千円

有形固定資産より控除されている減価償却累計額は、次のとおりであります。

有形固定資産の減価償却累計額

前事業年度(2019年１月31日)
115,315千円

当事業年度(2020年１月31日)
130,059千円(損益計算書関係)※１

各科目に含まれている関係会社との取引高は、次のとおりであります。
前事業年度(2019年１月31日)
2,613千円

売上高※２

売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。
前事業年度(2019年１月31日)
受注損失引当金繰入額

※３

当事業年度
(2020年１月31日)
1,171千円

140千円

当事業年度
(2020年１月31日)
1,850千円

販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度51.8％、当事業年度54.1％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度48.2％、当事業年度45.9％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度(自 2018年２月１日
至 2019年１月31日)
給与手当160,181千円

研究開発費

95,89995,919

広告宣伝費

162,090

228,109

減価償却費

20,84017,384220156

賞与引当金繰入額※４

189,996千円

一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2018年２月１日
至 2019年１月31日)
95,899千円※５

当事業年度(自 2019年２月１日
至 2020年１月31日)

当事業年度(自 2019年２月１日
至 2020年１月31日)
95,919千円

固定資産除売却損の内容は次のとおりであります。
前事業年度(自 2018年２月１日
至 2019年１月31日)

当事業年度(自 2019年２月１日
至 2020年１月31日)

工具、器具及び備品

84千円

49千円

計

84千円

49千円

― 79 ―

※６

減損損失

前事業年度(自2018年２月１日

至

2019年１月31日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

種類

本社

事業用資産

ソフトウエア

資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業部門を基本単位としております。また、ソフトウエアとして計上しているゲームタイトルについては、ゲームタイトルごとにグルーピングを行っております。
当社はオンラインゲームの配信を行っておりますが、当初予定していた収益を見込めなくなったゲームタイトルについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(18,140千円)として特別損失に計上しております。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定していますが、当該資産は将来キャッシュ・フローがマイナスであるため回収可能価額を零としております。
当事業年度(自2019年２月１日

至

2020年１月31日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
場所

用途

種類

本社

事業用資産

ソフトウエア

資産のグルーピングは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、事業部門を基本単位としております。また、ソフトウエアとして計上しているゲームタイトルについては、ゲームタイトルごとにグルーピングを行っております。
当社はオンラインゲームの配信を行っておりますが、当初予定していた収益を見込めなくなったゲームタイトルについて、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(33,903千円)として特別損失に計上しております。
なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により測定していますが、当該資産は将来キャッシュ・フローがマイナスであるため回収可能価額を零としております。

― 80 ―

(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自2018年２月１日

至

2019年１月31日)

１．発行済株式に関する事項
当事業年度
期首株式数(株)当事業年度
増加株式数(株)当事業年度
減少株式数(株)当事業年度末株式数(株)

10,711――

10,711

10,711――

10,711

発行済株式
普通株式
合計

２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項

目的となる
株式の種類 当事業年度
期首内訳
2014年ストックオプションとしての新株予約権(第５回Ａ)2014年ストックオプションとしての新株予約権(第５回Ｂ)
2014年ストックオプションとしての新株予約権(第６回)
2018年ストックオプションとしての新株予約権(第７回Ａ)合計目的となる株式の数(株)増加減少

当事業年度末
残高(千円)
当事業年度末

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

４．配当に関する事項
該当事項はありません。

― 81 ―

当事業年度(自2019年２月１日

至

2020年１月31日)

１．発行済株式に関する事項
当事業年度
期首株式数(株)当事業年度
増加株式数(株)当事業年度
減少株式数(株)当事業年度末株式数(株)

10,711――

10,711

10,711――

10,711

発行済株式
普通株式
合計

２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項

目的となる
株式の種類 当事業年度
期首内訳
2014年ストックオプションとしての新株予約権(第６回)
2018年ストックオプションとしての新株予約権(第７回Ａ)
2018年ストックオプションとしての新株予約権(第７回Ｂ)
2019年ストックオプションとしての新株予約権(第８回Ａ)合計目的となる株式の数(株)増加減少

当事業年度末
残高(千円)
当事業年度末

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

―

４．配当に関する事項
該当事項はありません。

― 82 ―

(キャッシュ・フロー計算書関係)※１

現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2018年２月１日
至 2019年１月31日)

※２

当事業年度
(自 2019年２月１日
至 2020年１月31日)

現金及び預金勘定

903,803千円

1,008,837千円

現金及び現金同等物

903,803千円

1,008,837千円

事業譲受により増加した資産及び負債の主な内訳は、次のとおりであります。
前事業年度(自 2018年２月１日
至 2019年１月31日)

当事業年度(自 2019年２月１日
至 2020年１月31日)

固定資産

12,009千円―

のれん

25,990―

事業譲受による支出

38,000―― 83 ―

(金融商品関係)
前事業年度(自2018年２月１日

至

2019年１月31日)

１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金を主に銀行借入によって調達しております。余資の運用については、
短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。売掛金の一部は為替の変動リスクに晒されておりますが、計上金額が僅少であるためリスクは軽微であります。
差入保証金は、主に本社ビルの敷金であり、賃貸人の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、契約の際に事前調査を行い、信用度の高い企業と契約を結ぶことでリスクの軽減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。これらの営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、当社では、資金繰計画や支払予定表を作成するなどの方法により管理しております。
長期借入金は、運転資金の調達を目的として銀行から融資を受けたものであり、変動金利による借入は、金利変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては経理部が支払金利の変動をモニタリングし、金利変動リ
スクの早期把握を図っております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価は、市場価格がないため合理的に価格を算定しております。当該価額の算定においては変動要
因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額(千円)

時価(千円)

差額(千円)(1) 現金及び預金

903,803

903,803―(2) 売掛金

442,674442,674―(3) 差入保証金

172,837

174,761

1,923

資産計

1,519,315

1,521,239

1,923(1) 買掛金

16,08016,080―(2) 未払金

183,574

183,574―(3) 未払法人税等

47,07847,078―(4) 未払消費税等

50,98450,984―(5) 長期借入金(*)

171,216

170,461△754

468,933

468,178△754

負債計(*)１年内返済予定の長期借入金も含めております。

― 84 ―

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)差入保証金
主に本社賃借ビルの敷金であり、過去の実績から見積もった平均賃借期間をもとに将来キャッシュ・フ
ローを国債の利回りによって割り引いた現在価値により算定しております。
負債(1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5)長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

現金及び預金903,803

―

―

―

売掛金

442,674

―

―

―

―

―

172,837―

1,346,477―

172,837

―

差入保証金
合計

３．長期借入金の決算日後の返済予定額

長期借入金
合計

１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

68,04860,04839,806

3,314

―

―

68,04860,04839,806

3,314

―

―

― 85 ―

５年超(千円)

当事業年度(自2019年２月１日

至

2020年１月31日)

１．金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金を主に銀行借入によって調達しております。余資の運用については、
短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。売掛金の一部は為替の変動リスクに晒されておりますが、計上金額が僅少であるためリスクは軽微であります。
差入保証金は、主に本社ビルの敷金であり、賃貸人の信用リスクに晒されております。当該リスクにつきましては、契約の際に事前調査を行い、信用度の高い企業と契約を結ぶことでリスクの軽減を図っております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。これらの営業債務は流動性リスクに晒されておりますが、当社では、資金繰計画や支払予定表を作成するなどの方法により管理しております。
長期借入金は、運転資金の調達を目的として銀行から融資を受けたものであり、変動金利による借入は、金利変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては経理部が支払金利の変動をモニタリングし、金利変動リ
スクの早期把握を図っております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価は、市場価格がないため合理的に価格を算定しております。当該価額の算定においては変動要
因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
貸借対照表計上額(千円)(1) 現金及び預金時価(千円)

差額(千円)

1,008,837

1,008,837―(2) 売掛金

403,380

403,380―(3) 差入保証金

167,705

169,340

1,634

資産計

1,579,923

1,581,557

1,634(1) 買掛金

18,346

18,346―(2) 未払金

227,937

227,937―(3) 未払法人税等

46,873

46,873―(4) 未払消費税等

69,44669,446―(5) 長期借入金(*)

103,168

102,790△377

465,771465,393△377

負債計(*)１年内返済予定の長期借入金も含めております。

― 86 ―

(注) １．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(3)差入保証金
主に本社賃借ビルの敷金であり、過去の実績から見積もった平均賃借期間をもとに将来キャッシュ・フ
ローを国債の利回りによって割り引いた現在価値により算定しております。
負債(1)買掛金、(2)未払金、(3)未払法人税等、(4)未払消費税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
(5)長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２．金銭債権の決算日後の償還予定額
１年超
５年以内
(千円)

１年以内
(千円)
現金及び預金

５年超
10年以内
(千円)

10年超
(千円)

1,008,837

―

―

―

売掛金

403,380

―

―

―

差入保証金

15,962―

151,743―

1,428,179―

151,743―

合計

３．長期借入金の決算日後の返済予定額

長期借入金
合計

１年以内
(千円)

１年超
２年以内
(千円)

２年超
３年以内
(千円)

３年超
４年以内
(千円)

４年超
５年以内
(千円)

60,04839,806

3,314

―

―

―

60,04839,806

3,314

―

―

―

５年超
(千円)

４．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
区分

貸借対照表計上額
(千円)

差入保証金
供託金

25,000
供託金については、前払式特定取引前受金の保全措置等として、法務局への供託をしているものであり、将来キャッシュ・フローを合理的に見積もることができません。したがって時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、金融商品の時価等に関する事項の本表には含めておりません。

― 87 ―

(ストック・オプション等関係)
前事業年度(自2018年２月１日

至

2019年１月31日)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
前事業年度(2019年１月期)に存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお2020年９月11日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
決議年月日
付与対象者の区分及び人数

2014年１月23日(取締役会決議)2014年４月26日(取締役会決議)2018年５月18日(取締役会決議)
当社取締役４名
当社監査役３名
当社従業員11名

当社従業員２名

当社取締役３名
当社従業員24名

株式の種類別のストッ
ク ・ オ プ シ ョ ン の 数 普通株式71,600株(注)１

普通株式1,600株

普通株式70,000株

普通株式70,500株

付与日

2014年３月１日

2014年４月28日

2018年６月１日

権利確定条件

当社取締役４名
当社従業員９名

2014年２月20日(取締役会決議)2014年２月１日

権利確定条件は付与されていません。なお、権利行使条件として、以下を定めています。
① 権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利の存続を当社取締役会が承認した場合はこの 同左
限りではない。
② 新株予約権者が死 亡 し た 場 合 は、
新株予約権の相続を認めない。

権利確定条件は付与されていません。なお、権利行使条件として、以下を定めています。
① 権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利の存続を当社取締役会が承認した場合はこの 同左
限りではない。
② 新株予約権者が死 亡 し た 場 合 は、
新株予約権の相続を認めない。
③ 行使に係る年間( １ 月 １ 日 ～ 12 月
31 日 ) の 合 計 額 が対象者一人当たり
1,200 万 円 を 超 過する行使はできない。

対象期間の定めはあ
同左
同左
同左
りません。
権利確定日より2020
権利確定日より2021 権利確定日より2028
権利行使期間年 １ 月 31 日 ま で 。 同左(注)２
年 １ 月 31 日 ま で 。 年 １ 月 31 日 ま で 。
(注)２
(注)２
(注)２
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。
対象勤務期間― 88 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況①

ストック・オプションの数
2014年
１月23日

決議年月日
権利確定前

2014年
２月20日

2014年
４月26日

2018年
５月18日

(株)

前事業年度末68,600800

65,800

―

付与

―

―

―

70,500

失効

5,000

―

15,000

―

権利確定

―

―

―

―

未確定残

63,600800

50,80070,500

前事業年度末

―

―

―

―

権利確定

―

―

―

―

権利行使

―

―

―

―

失効

―

―

―

―

未行使残

―

―

―

―

権利確定後

②

(株)

単価情報
2014年
１月23日

決議年月日

2014年
２月20日

2014年
４月26日

2018年
５月18日

権利行使価格

(円)

500

500

700

1,200

行使時平均株価

(円)

―

―

―

―

付与日における公正な評価単
(円)
価

―

―

―

―

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価
単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。本源的価値は、時価純資産方式及びDCF法の折衷方式により算定した株式の評価額から、新株予約権の行使時の払込金額を控除して算定しております。
算定の結果、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値はゼロとなっていることから、費用計上はしておりません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額

77,343千円(2) 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額― 89 ――千円

当事業年度(自2019年２月１日

至

2020年１月31日)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当事業年度(2020年１月期)に存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
なお2020年９月11日に１株を100株とする株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
決議年月日
付与対象者の区分及び人数

2014年１月23日(取締役会決議)2014年４月26日(取締役会決議)2018年５月18日(取締役会決議)
当社取締役４名
当社監査役３名
当社従業員11名

当社従業員２名

当社取締役３名
当社従業員24名

株式の種類別のストッ
ク ・ オ プ シ ョ ン の 数 普通株式71,600株(注)１

普通株式1,600株

普通株式70,000株

普通株式70,500株

付与日

2014年３月１日

2014年４月28日

2018年６月１日

権利確定条件対象勤務期間権利行使期間当社取締役４名
当社従業員９名

2014年２月20日(取締役会決議)2014年２月１日

権利確定条件は付与されていません。なお、権利行使条件として、以下を定めています。
① 権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利の存続を当社取締役会が承認した場合はこの 同左
限りではない。
② 新株予約権者が死 亡 し た 場 合 は、
新株予約権の相続を認めない。

権利確定条件は付与されていません。なお、権利行使条件として、以下を定めています。
① 権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利の存続を当社取締役会が承認した場合はこの 同左
限りではない。
② 新株予約権者が死 亡 し た 場 合 は、
新株予約権の相続を認めない。
③ 行使に係る年間( １ 月 １ 日 ～ 12 月
31 日 ) の 合 計 額 が対象者一人当たり
1,200 万 円 を 超 過する行使はできない。

対象期間の定めはあ
同左
りません。
権利確定日より2020
年 １ 月 31 日 ま で 。 同左(注)２(注)２― 90 ―

同左

同左

権利確定日より2021
年 １ 月 31 日 ま で 。
(注)２

権利確定日より2028
年 １ 月 31 日 ま で 。
(注)２2019年２月15日(取締役会決議)

決議年月日
付与対象者の区分及び人数

当社従業員20名

2019年５月17日(取締役会決議)
当社取締役３名
当社監査役１名
当社従業員５名

株式の種類別のストッ
ク ・ オ プ シ ョ ン の 数 普通株式28,500株(注)１

普通株式55,600株

付与日

2019年６月１日

2019年３月１日①

権利行使時においても、当社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、権利の存続を当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
② 新株予約権者が権利確定条件同左
死 亡 し た 場 合 は、
新株予約権の相続を認めない。
③ 行使に係る年間( １ 月 １ 日 ～ 12 月
31 日 ) の 合 計 額 が対象者一人当たり
1,200 万 円 を 超 過する行使はできない。
対象期間の定めはあ
対象勤務期間同左
りません。
権利確定日より2028 権利確定日より2029
権利行使期間年 １ 月 31 日 ま で 。 年 １ 月 31 日 ま で 。
(注)２
(注)２
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．取締役会決議の日後２年経過した日または当社の上場日のいずれか遅い日を権利確定日としております。

― 91 ―

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2020年１月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
①

ストック・オプションの数
2014年
１月23日

2014年
２月20日

2014年
４月26日

2018年
５月18日

2019年
２月15日

2019年
５月17日

63,600800

50,80070,500

―

―

付与

―

―

―

―

28,50055,600失効

63,600

800

2,200

2,500

―

―

権利確定

―

―

―

―

―

―

未確定残

―

―

48,60068,00028,50055,600

前事業年度末

―

―

―

―

―

―

権利確定

―

―

―

―

―

―

権利行使

―

―

―

―

―

―

失効

―

―

―

―

―

―

未行使残

―

―

―

―

―

―

2014年
１月23日

2014年
２月20日

2014年
４月26日

2018年
５月18日

2019年
２月15日

2019年
５月17日

決議年月日
権利確定前

(株)

前事業年度末

権利確定後

②

(株)

単価情報

決議年月日
権利行使価格

(円)

500

500

700

1,200

1,200

1,200

行使時平均株価

(円)

―

―

―

―

―

―

付与日における公正な評価単
(円)
価

―

―

―

―

―

―

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価
単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。本源的価値は、時価純資産方式及びDCF法の折衷方式により算定した株式の評価額から、新株予約権の行使時の払込金額を控除して算定しております。
算定の結果、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値はゼロとなっていることから、費用計上はしておりません。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

― 92 ―

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額

49,449千円(2) 当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額― 93 ――千円

(税効果会計関係)
前事業年度(2019年１月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産減価償却費超過額

61,783千円

減損損失一括償却資産

5,554
6,985

未払事業税

3,745

資産調整勘定
賞与引当金

9,754

その他

4,903
93,501774

繰延税金資産小計
評価性引当額△25

繰延税金資産合計

93,475

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率(調整)
住民税均等割等
留保金課税
法人税額の特別控除
外国源泉税
のれん償却額
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

30.9％
0.5
8.1
△4.0
1.4
2.1
0.6
39.5

― 94 ―

当事業年度(2020年１月31日)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産減価償却費超過額

78,136千円

減損損失

10,381

一括償却資産

6,034

未払事業税

5,593

資産調整勘定
賞与引当金

7,459
562

その他

7,180

繰延税金資産小計

115,348

評価性引当額△4,049繰延税金資産合計

111,298

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率(調整)
住民税均等割等
留保金課税
法人税額の特別控除
外国源泉税
のれん償却額
評価性引当額の増減
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率

30.6％
0.5
9.4
△8.1
0.4
2.4
3.7
0.2
39.1

― 95 ―

(企業結合等関係)
前事業年度(自2018年２月１日

至

2019年１月31日)

取得による企業結合
当社は、2018年４月13日開催の取締役会において、株式会社風姿華傳より以下の事業を譲り受けることを決議し、2018年４月16日付けで同社と締結した事業譲渡契約に基づき、2018年５月１日付けで事業譲受を行っております。
１．企業結合の概要(1) 相手先企業の名称及び譲り受けた事業の内容
相手先企業の名称

株式会社風姿華傳事業の内容

オンラインゲーム事業(2) 企業結合を行った主な目的
譲受事業の優秀な人材を獲得し、オンラインゲーム開発・運営ノウハウを共有することで、当社のオンラインゲーム事業の拡大に寄与できると考えております。
(3) 企業結合日(事業譲受日)
2018年５月１日(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受(5) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする事業譲受けであるためです。
２．財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年５月１日から2019年１月31日
３．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金

38,000千円

取得原価38,000千円

４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等

150千円

５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間(1) 発生したのれんの金額
25,990千円(2) 発生原因期待される将来の超過収益力に関連して発生したものです。
(3) 償却方法及び償却期間
３年間にわたる均等償却
６．譲受事業の資産及び負債
固定資産

12,009千円― 96 ―

７．企業結合が事業年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当事業年度の損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当事業年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
当事業年度(自2019年２月１日

至

2020年１月31日)

該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
前事業年度(2019年１月31日)
当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりま
すが、当該債務の総額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当事業年度(2020年１月31日)
当社は、事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりま
すが、当該債務の総額の重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

― 97 ―

(セグメント情報等)【セグメント情報】
前事業年度(自2018年２月１日

至

2019年１月31日)

１．報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分を決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品・サービス別に部署を置き、業績評価・意思決定を行っているため、扱う製品・サービス別に分類した「Webソリューション事業」「オンラインゲーム事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は以下のとおりであります。
①

Webソリューション事業
ビジネス系ポータルサイト・ECサイト等のWebシステム受託開発・運営および保守
Webマーケティング支援・ECサイト向けASPの提供・セキュリティ診断等の各種周辺サービス②

オンラインゲーム事業
国内および海外向け自社開発オンラインゲームの開発・運営
他社オンラインゲームの受託開発・運営および保守、プランナー・エンジニア等の人材派遣

２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報(単位：千円)
報告セグメント
Webソリューショ
ン事業

オンライン
ゲーム事業

調整額
(注)１

計

財務諸表計上額(注)２

売上高
外部顧客への売上高

1,272,266

1,630,087

2,902,354―

2,902,354

―

―

―

―

―

計

1,272,266

1,630,087

2,902,354―

2,902,354

セグメント利益

391,807

85,046476,853△361,598

115,255

セグメント資産246,213

270,438

516,652

1,304,404

1,821,057

7,199

20,11927,31920,84048,160

―

6,510

6,510

―

6,510

セグメント間の内部売上高又は振替高その他の項目
減価償却費
のれんの償却額

有形固定資産及び無形固定
7,441
75,44482,885
12,597
95,483
資産の増加額(注) １．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△361,598千円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社
費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額1,304,404千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社
資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。
(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額12,597千円は、主に本社備品の設備投資額であります。
２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

― 98 ―

当事業年度(自2019年２月１日

至

2020年１月31日)

１．報告セグメントの概要(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分を決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品・サービス別に部署を置き、業績評価・意思決定を行っているため、扱う製品・サービス別に分類した「Webソリューション事業」「オンラインゲーム事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類は以下のとおりであります。
① Webソリューション事業
ビジネス系ポータルサイト・ECサイト等のWebシステム受託開発・運営および保守
Webマーケティング支援・ECサイト向けASPの提供・セキュリティ診断等の各種周辺サービス② オンラインゲーム事業
国内および海外向け自社開発オンラインゲームの開発・運営
他社オンラインゲームの受託開発・運営および保守、プランナー・エンジニア等の人材派遣
２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報(単位：千円)
報告セグメント
Webソリューショ
ン事業

オンライン
ゲーム事業

調整額
(注)１

計

財務諸表計上額(注)２

売上高
外部顧客への売上高

1,425,557

2,153,971

3,579,528―

3,579,528

―

―

―

―

―

計

1,425,557

2,153,971

3,579,528―

3,579,528

セグメント利益

497,629

62,675560,305△416,230

144,075

セグメント資産240,230

254,975

495,205

1,422,320

1,917,526

6,430

43,674

50,105

17,38467,490

―

8,680

8,680

―

8,680

セグメント間の内部売上高又は振替高その他の項目
減価償却費
のれんの償却額

有形固定資産及び無形固定―
87,82387,823
3,007
90,830
資産の増加額(注) １．調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△416,230千円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社
費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額1,422,320千円は、報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社
資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。
(3) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額3,007千円は、主に本社備品の設備投資額であります。
２．セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。

― 99 ―

【関連情報】
前事業年度(自2018年２月１日

至

2019年１月31日)

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の氏名又は名称

売上高

株式会社アカツキ

当事業年度(自関連するセグメント名
320,800

2019年２月１日

至オンラインゲーム事業

2020年１月31日)

１．製品及びサービスごとの情報セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報(単位：千円)
顧客の氏名又は名称

売上高

関連するセグメント名

Google Inc.

481,213

オンラインゲーム事業

Apple Inc.

403,964

オンラインゲーム事業― 100 ―

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度(自2018年２月１日

至

2019年１月31日)(単位：千円)
報告セグメント

Webソリューショ オンラインゲーム
ン事業
事業
減損損失

当事業年度(自―2019年２月１日

至

調整額

合計

計

18,14018,140―18,1402020年１月31日)(単位：千円)
報告セグメント

Webソリューショ オンラインゲーム
ン事業
事業
減損損失

―

調整額

合計

計

33,90333,903―33,903【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自2018年２月１日

至

2019年１月31日)(単位：千円)
報告セグメント

Webソリューショ オンラインゲーム
ン事業
事業
当期末残高
(注)

―

調整額

合計

計

19,47919,479―19,479のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

当事業年度(自2019年２月１日

至

2020年１月31日)(単位：千円)
報告セグメント

Webソリューショ オンラインゲーム
ン事業
事業
当期末残高
(注)

―

10,798

調整額

合計

計
10,798―

10,798

のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自2018年２月１日

至

2019年１月31日)

至2020年１月31日)

該当事項はありません。
当事業年度(自2019年２月１日

該当事項はありません。

― 101 ―

【関連当事者情報】
前事業年度(自2018年２月１日

至

2019年１月31日)

１．関連当事者との取引
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報
株式会社UDS(非上場)株式会社エイ・ティー・ジー・シー(非上場)(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
当事業年度(自2019年２月１日

至

2020年１月31日)

１．関連当事者との取引
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記(1) 親会社情報
株式会社UDS(非上場)株式会社エイ・ティー・ジー・シー(非上場)(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。

― 102 ―

(１株当たり情報)
前事業年度(自 2018年２月１日
至 2019年１月31日)
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

(自
至

当事業年度
2019年２月１日
2020年１月31日)

1,252.64円

1,314.79円

54.49円

62.15円(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

(自
至

前事業年度
2018年２月１日
2019年１月31日)

(自
至

当事業年度
2019年２月１日
2020年１月31日)

１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)

58,361

66,568普通株主に帰属しない金額(千円)――

普通株式に係る当期純利益(千円)

58,361

66,568

普通株式の期中平均株式数(株)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要

1,071,100

1,071,100

新株予約権４種類(新株予
約権の数1,857個)。詳細は「第４ 提出会社の状
況 １ 株式等の状況(2) 新 株 予 約 権 等 の 状
況」に記載のとおりであります。

新株予約権４種類(新株予
約権の数2,007個)。詳細は「第４ 提出会社の状
況 １ 株式等の状況(2) 新 株 予 約 権 等 の 状
況」に記載のとおりであります。

― 103 ―

(重要な後発事象)
前事業年度(自2018年２月１日

至

2019年１月31日)(新株予約権の発行)
当社は2019年２月15日開催の取締役会において、当社の従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
詳細については、「第４提出会社の状況

１ 株式等の状況(2) 新株予約権等の状況①

ストックオプショ

ン制度の内容」に記載しております。
当事業年度(自2019年２月１日

至

2020年１月31日)(事業の譲受)当社は、2020年１月29日開催の取締役会において、OSDN株式会社より以下の事業を譲り受けることを決議し、2020
年１月29日付で同社と締結した事業譲渡契約に基づき、2020年２月１日付で事業譲受を行っております。
１．企業結合の概要(1) 相手先企業の名称及び譲り受けた事業の内容
相手先企業の名称

OSDN株式会社

事業の内容

IT技術者向けWebサイト運営事業(2) 企業結合を行った主な目的
譲受事業の優秀な人材を獲得し、ノウハウを共有することで、当社のWebソリューション事業の業績を向上させるため。
(3) 企業結合日(事業譲受日)
2020年２月１日(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受(5) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とする事業譲受けであるためです。
２．取得した事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価

現金

取得原価

27,500千円
27,500千円

３．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等

13,500千円

４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び期間
被取得企業であるOSDN株式会社の取得原価と時価との差額によりのれんが17,345千円発生しましたが、超過収益力が必ずしも見込めないことから、第21期第２四半期累計期間において、期末簿価全額を減損損失として計上しました。
(新株予約権の発行)
当社は2020年３月12日開催、2020年４月25日開催、2020年８月13日開催の取締役会において、当社の取締役、従業員に対して、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
詳細については、「第４提出会社の状況

１ 株式等の状況

ン制度の内容」に記載しております。

― 104 ―

(2) 新株予約権等の状況①

ストックオプショ

(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、2020年８月13日開催の取締役会において、株式分割、単元株制度の採用及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
１．株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。
２．株式分割の概要(1) 分割方法
2020年９月10日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合をもって分割いたしました。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数

10,711株

今回の分割により増加する株式数

1,060,389株

株式分割後の発行済株式総数

1,071,100株

株式分割後の発行可能株式総数

4,280,000株(3) 分割の日程
基準日公告日2020年８月26日

基準日

2020年９月10日

効力発生日

2020年９月11日(4) １株当たり情報に与える影響「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．株式分割に伴う定款の一部変更(1) 定款変更の理由
今回の株式分割に伴い、会社法第113条第３項の規定に基づき、2020年９月10日をもって、当社定款第６条に定める発行可能株式総数を上限である発行済株式数の４倍以内と変更いたしました。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線は変更部分を示しております。)
変更前定款

変更後定款

(発行可能株式総数)
第６条
当会社の発行可能株式総数は、100,000株とする。

(発行可能株式総数)
第６条
当会社の発行可能株式総数は、42,800株とする。

(3) 定款変更の効力発生日
効力発生日

2020年９月10日― 105 ―

【注記事項】(四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
税金費用については、当第３四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
当第３四半期累計期間(自 2020年２月１日
至 2020年10月31日)
減価償却費

44,644千円

のれんの償却額

7,958〃(セグメント情報等)【セグメント情報】
当第３四半期累計期間(自１2020年２月１日

至 2020年10月31日)

報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報(単位：千円)
報告セグメント
Webソリューショ
ン事業

オンライン
ゲーム事業

四半期損益
計算書計上額
(注)２

調整額
(注)１

計

売上高
外部顧客への売上高

1,338,279

1,540,928

2,879,208―

2,879,208

―

―

―

―

―

計

1,338,279

1,540,928

2,879,208―

2,879,208

セグメント利益

396,070

127,685

523,756△373,223

150,533

セグメント間の内部売上高
又は振替高(注) １．セグメント利益の調整額△373,223千円は、報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント利益は、四半期損益計算書の営業利益と調整を行っております。

― 106 ―

(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

当第３四半期累計期間(自 2020年２月１日
至 2020年10月31日)

１株当たり四半期純利益金額

80円38銭(算定上の基礎)
四半期純利益金額(千円)86,097

普通株主に帰属しない金額(千円)―

普通株式に係る四半期純利益金額(千円)86,097

普通株式の期中平均株式数(株)1,071,100

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前―事業年度末から重要な変動があったものの概要(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。

― 107 ―

⑤ 【附属明細表】(2020年１月31日現在)【有価証券明細表】【株式】
該当事項はありません。
【債券】
該当事項はありません。
【その他】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】

資産の種類

当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
(千円)
(千円)
(千円)
(千円)
又は償却累
(千円)
残高(千円)
計額(千円)

有形固定資産建物

30,467――30,467

10,912

2,410

19,554

工具、器具及び備品

145,875

5,132

1,125

149,882

119,146

13,40930,736有形固定資産計

176,342

5,132

1,125

180,349

130,059

15,81950,29025,990――25,99015,191

8,680

10,798無形固定資産のれん

42,483
193,476
159,624
51,670(33,903)42,483
無形固定資産計
176,253
85,697
219,467
174,815
60,351(33,903)(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエアサービス提供目的ソフトウエアの完成による増加
42,825千円
サービス提供目的ソフトウエアの取得による増加
42,871千円
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエアサービス提供目的ソフトウエアの減損損失
33,903千円
３．当期減少額の( )は内数で、当期の減損損失計上額であります。
ソフトウエア150,263

85,697― 108 ―

33,85244,651

【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高
(千円)

区分

当期末残高
(千円)

平均利率
(％)

返済期限

１年以内に返済予定の長期借入金

68,04860,0480.54

長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)

103,168

43,1200.56

合計171,216

103,168――
2021年７月31日～
2022年３月31日―(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
区分

１年超２年以内(千円)

２年超３年以内(千円)

３年超４年以内(千円)

４年超５年以内
(千円)

長期借入金

39,806

3,314

―

―

【引当金明細表】

区分

当期首残高
(千円)

賞与引当金
受注損失引当金

当期増加額
(千円)

当期減少額
(目的使用)
(千円)

当期減少額
(その他)
(千円)

当期末残高
(千円)

2,530

1,836

2,530

―

1,836

140

1,850

140

―

1,850

【資産除去債務明細表】
資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。

― 109 ―

(2) 【主な資産及び負債の内容】(2020年１月31日現在)①

現金及び預金
区分

金額(千円)

現金

176

預金
普通預金

908,635

定期預金

100,000

外貨預金

25

②

計

1,008,661

合計

1,008,837

売掛金
相手先別内訳
相手先金額(千円)㈱CONNECT

68,200㈱エス・エム・エスキャリア

39,337

Apple Inc.

24,276

Google Inc.

22,713㈱マーベラス

22,682

その他

226,169
合計

403,380

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)(Ａ)
442,674
(注)
③

(Ｂ)

(Ｃ)

(Ｄ)

3,546,400

3,585,694

403,380

回収率(％)(Ｃ)×100(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

89.9

43.5

消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
仕掛品
品名

金額(千円)

受託開発案件の仕掛品

47,920
合計

47,920― 110 ―

④

繰延税金資産繰延税金資産は111,298千円であり、その内容は「１

財務諸表等注記事項(税効果会計関係)」に記載してお

ります。
⑤

差入保証金
区分

金額(千円)

敷金

167,705

供託金

25,000
合計⑥

192,705

買掛金
相手先金額(千円)

富士通クラウドテクノロジーズ㈱2,127㈱IDCフロンティア

1,818

シュタインズ㈱1,760

アディッシュプラス㈱1,383㈱サーチフィールド

1,234

その他

10,022
合計⑦

18,346

未払金
区分

金額(千円)

従業員給与

128,634

社会保険料

19,897

Google Inc.

15,069

有限責任 あずさ監査法人

12,490

アルバイト給与

9,406

その他

42,439
合計

227,937(3) 【その他】
該当事項はありません。

― 111 ―

第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度

２月１日から１月31日まで

定時株主総会

４月中

基準日

１月31日

株券の種類

―

剰余金の配当の基準日

７月31日
１月31日

１単元の株式数

100株

株式の名義書換え(注)１
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所

三井住友信託銀行株式会社 全国各支店

名義書換手数料

無料

新券交付手数料無料

単元未満株式の買取り
取扱場所
株主名簿管理人

東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
三井住友信託銀行株式会社

取次所(注)１

三井住友信託銀行株式会社 全国各支店

買取手数料

無料

公告掲載方法

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法とする。広告URLは次のとおりであります。
https://appirits.com/

株主に対する特典

該当事項はありません。

(注)

１．当社株式は、株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所は上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨を定款に定めています。
(1)．会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利(2)．会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利(3)．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利― 112 ―

第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。

２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。

― 113 ―

第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
移動前
所有者の
住所

移動前
移動後
所有者の
所有者の氏名提出会社との
又は名称
関係等

移動前
所有者の氏名
又は名称

2018年
２月28日

寺崎達也
(注４)

特別利害関
東京都品川
係者等(当社 和田順児
区
取締役)

神奈川県相
模原市南区

2018年
５月13日

森脇与志夫

東京都調布
当社従業員
市

和田順児

神奈川県相
模原市南区

2018年
５月13日

森脇与志夫

東京都調布
当社従業員
市

琴坂将広

東京都新宿
区

2018年
５月13日

森脇与志夫

東京都調布
当社従業員
市

石上尚弘

東京都港区

2018年
５月13日

森脇与志夫

東京都調布
当社従業員
市

伊藤英佑

東京都世田
谷区

2019年
３月29日

株式会社ス
マートタウ
東京都豊島 特 別 利 害 関
ンソリュー
区 池 袋 二 丁 係者等(大株ション
目９番４号 主上位10名)
代表取締役
菊地央

株式会社オ
リ エ ン タ
ル・エージ
ェンシー
代表取締役
坂本義明

東京都豊島
区西池袋一
丁目４番10号

2019年
10月30日

町田和俊

和田順児

特別利害関
係者(当社代
神奈川県相
表取締役社
模原市南区
長、 大 株 主
上位10名)

千葉県千葉
当社従業員
市稲毛区

移動後
所有者の
住所

移動後
所有者の
移動株数 価格(単価)
移動理由提出会社との
(株)
(円)
関係等
特別利害関
3,360,000 移 動 前 所 有係者(当社代28(120,000) 者 の 売 却 意
表取締役社長、 大 株 主(注５) 向による上位10名)
特別利害関係者(当社代1,200,000 移 動 前 所 有
表取締役社
10(120,000) 者 の 売 却 意
長、 大 株 主(注６) 向による上位10名)
特別利害関1,200,000 移 動 前 所 有
10係者(当社取(120,000) 者 の 売 却 意
締役)(注６) 向による
特別利害関600,000 移 動 前 所 有係者(当社監5(120,000) 者 の 売 却 意
査役)(注６) 向による
特別利害関600,000 移 動 前 所 有
5係者(当社監(120,000) 者 の 売 却 意
査役)(注６) 向による

移動
年月日

―

386

48,351,878 移 動 前 所 有(125,263) 者 の 売 却 意(注７) 向による

3

360,000 移 動 前 所 有(120,000) 者 の 売 却 意(注８) 向による(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所 JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しておりますが、株式会社東京証
券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2018年２月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の３第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事
務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所
は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引
参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社
及びその役員(2) 当社の大株主上位10名(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．寺崎達也は、2018年２月28日付で当社取締役を退任いたしました。
５．移動価格算定方式は次のとおりです。
第17期末及び第18期末の１株当たり純資産額を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。

― 114 ―

６．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び再調達時価純資産方式の折衷方式により算出した価格に基づき、当事者間で協議の上決定しております。
７．移動価格は、当事者間で協議の上決定した価格であります。
８．移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び再調達時価純資産方式の折衷方式により算出した価格に基づき、当事者間で協議の上決定しております。
９．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

― 115 ―

第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目

新株予約権①

新株予約権②

新株予約権③2018年６月１日

2019年３月１日

2019年６月１日

種類

第７回Ａ新株予約権(ストック・オプション)

第７回Ｂ新株予約権(ストック・オプション)

第８回Ａ新株予約権(ストック・オプション)

発行数

普通株式 705株

発行価格

１株につき120,000円(注)３

１株につき120,000円(注)３

１株につき120,000円
(注)３

資本組入額

60,000円

60,000円

60,000円

84,600,000円

34,200,000円

66,720,000円

発行年月日

発行価額の総額
資本組入額の総額

発行方法

保有期間等に関する確約

項目
発行年月日
種類

普通株式

285株

普通株式

556株

42,300,000円

17,100,000円

33,360,000円

2018年４月21日開催の定時株主総会において、会
社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2018年４月21日開催の定時株主総会において、会
社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2019年４月27日開催の定時株主総会において、会
社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っており
ます。

―

(注)２

(注)２

新株予約権④

新株予約権⑤

新株予約権⑥2020年４月１日

2020年５月１日

2020年９月１日

第８回Ｂ新株予約権(ストック・オプション)

第９回Ａ新株予約権(ストック・オプション)

第９回Ｂ新株予約権(ストック・オプション)

発行数

普通株式 135株

発行価格

１株につき120,000円(注)３

１株につき130,000円(注)３

１株につき130,000円
(注)３

資本組入額

60,000円

65,000円

65,000円

16,200,000円

80,730,000円

11,050,000円

発行価額の総額
資本組入額の総額

発行方法

保有期間等に関する確約

普通株式

621株

普通株式

85株

8,100,000円

40,365,000円

5,525,000円

2019年４月27日開催の定時株主総会において、会
社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2020年４月25日開催の定時株主総会において、会
社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。

2020年４月25日開催の定時株主総会において、会
社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っており
ます。

(注)２

(注)２

(注)２

― 116 ―

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年
度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年１月31日であります。
２．同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日または新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、再調達時価純資産方式及びDCF方式により算定されたそれぞれの株主価値をもとに、折衷方式により算定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

行使時の払込金額

新株予約権①

新株予約権②

１株につき120,000円

１株につき120,000円

2020年５月19日または2021年２月16日または行使期間
当社の上場日のいずれか遅い日から 当社の上場日のいずれか遅い日から2028年１月31日まで
2028年１月31日まで「第二部 企業情報 第４ 提出 「第二部 企業情報 第４ 提出行使の条件及び譲渡に関す 会 社 の 状 況 １． 株 式 等 の 状 況 会 社 の 状 況 １． 株 式 等 の 状 況る事項(2) 新株予約権等の状況」に記載 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
のとおりであります。

行使時の払込金額

新株予約権③

新株予約権④

１株につき120,000円

１株につき120,000円

2021年５月18日または2022年３月13日または当社の上場日のいずれか遅い日から 当社の上場日のいずれか遅い日から2029年１月31日まで
2029年１月31日まで「第二部 企業情報 第４ 提出 「第二部 企業情報 第４ 提出行使の条件及び譲渡に関す 会 社 の 状 況 １． 株 式 等 の 状 況 会 社 の 状 況 １． 株 式 等 の 状 況る事項(2) 新株予約権等の状況」に記載 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
のとおりであります。
行使期間行使時の払込金額

新株予約権⑤

新株予約権⑥

１株につき130,000円

１株につき130,000円

2022年４月26日または2022年８月14日または当社の上場日のいずれか遅い日から 当社の上場日のいずれか遅い日から2030年１月31日まで
2030年１月31日まで「第二部 企業情報 第４ 提出 「第二部 企業情報 第４ 提出行使の条件及び譲渡に関す 会 社 の 状 況 １． 株 式 等 の 状 況 会 社 の 状 況 １． 株 式 等 の 状 況る事項(2) 新株予約権等の状況」に記載 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
のとおりであります。
行使期間― 117 ―

５．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株
式分割前の「発行数」「発行価格」「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、
当該株式分割により、新株予約権①の「発行数」は70,500株「発行価格」は1,200円「資本組入額」は600円、「行使時の払込金額」は1,200円、新株予約権②の「発行数」は28,500株「発行価格」は1,200円「資本組入額」は600円、「行使時の払込金額」は1,200円、新株予約権③の「発行数」は55,600株「発行価格」は1,200円「資本組入額」は600円、「行使時の払込金額」は1,200円、新株予約権④の「発行数」は13,500株「発行価格」は1,200円「資本組入額」は600円、「行使時の払込金額」は1,200円、新株予約権⑤の「発行数」は62,100株「発行価格」は1,300円「資本組入額」は650円、「行使時の払込金額」は1,300円、新株予約権⑥の「発行数」は8,500株「発行価格」は1,300円「資本組入額」は650円、「行使時の払込金額」は1,300円にそれぞれ調整されています。

― 118 ―

２ 【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

特別利害関係者等
24,000,000(当社の代表取締(120,000)役)
18,000,000 特別利害関係者等
魚谷 幸一
神奈川県横浜市都筑区
会社役員
150(120,000) (当社の取締役)
2,400,000 特別利害関係者等
喜藤 憲一
秋田県秋田市
会社役員
20(120,000) (当社の取締役)
2,400,000 特別利害関係者等
琴坂 将広
東京都新宿区
会社役員
20(120,000) (当社の取締役)
1,200,000 特別利害関係者等
三原 順
東京都品川区
会社役員
10(120,000) (当社の監査役)
1,200,000 特別利害関係者等
石上 尚弘
東京都港区
会社役員
10
(120,000) (当社の監査役)
1,200,000 特別利害関係者等
伊藤 英佑
東京都世田谷区
会社役員
10(120,000) (当社の監査役)
3,000,000
西脇 学
千葉県佐倉市
会社員
25
当社の従業員(120,000)
2,400,000
長谷 亘
東京都杉並区
会社員
20
当社の従業員(120,000)
2,400,000
八木 広道
東京都渋谷区
会社員
20
当社の従業員(120,000)
2,400,000
小澤 卓巳
東京都練馬区
会社員
20
当社の従業員(120,000)(注) １．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は、２名であり、その株式の総数は50株であります。
２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
和田順児

神奈川県相模原市南区

会社役員

200

新株予約権②
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

1,800,000
当社の従業員(120,000)
1,800,000
八木 広道
東京都渋谷区
会社員
15
当社の従業員(120,000)
1,800,000
西脇 学
千葉県佐倉市
会社員
15
当社の従業員(120,000)
1,800,000
鈴木 利夫
神奈川県平塚市
会社員
15
当社の従業員(120,000)
1,800,000
小澤 卓巳
東京都練馬区
会社員
15
当社の従業員(120,000)
1,800,000
川口 亜衣子神奈川県平塚市
会社員
15
当社の従業員(120,000)(注) １．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は、９名であり、その株式の総数は130株であります。
２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
長谷亘

東京都杉並区

会社員― 119 ―

15

新株予約権③取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

特別利害関係者等
13,200,000(当社の代表取締(120,000)役)
13,200,000 特別利害関係者等
魚谷 幸一
神奈川県横浜市都筑区
会社役員
110(120,000) (当社の取締役)
4,320,000 特別利害関係者等
喜藤 憲一
秋田県秋田市
会社役員
36(120,000) (当社の取締役)
13,200,000 特別利害関係者等
三原 順
東京都品川区
会社役員
110(120,000) (当社の監査役)
6,000,000
八木 広道
東京都渋谷区
会社員
50
当社の従業員(120,000)
6,000,000
西脇 学
千葉県佐倉市
会社員
50
当社の従業員(120,000)
3,600,000
長谷 亘
東京都杉並区
会社員
30
当社の従業員(120,000)
3,600,000
小澤 卓巳
東京都練馬区
会社員
30
当社の従業員(120,000)(注) １．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
和田順児

神奈川県相模原市南区

会社役員

110

新株予約権④
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

2,400,000
当社の従業員(120,000)
2,400,000
村上 一歩
東京都中野区
会社員
20
当社の従業員(120,000)
1,800,000
佐渡 秀治
東京都荒川区
会社員
15
当社の従業員(120,000)(注) １．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は、14名であり、その株式の総数は80株であります。
２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
児山亮

千葉県船橋市会社員― 120 ―

20

新株予約権⑤取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

特別利害関係者等
30,550,000(当社の代表取締(130,000)役)
29,250,000 特別利害関係者等
魚谷 幸一
神奈川県横浜市都筑区
会社役員
225(130,000) (当社の取締役)
780,000 特別利害関係者等
喜藤 憲一
秋田県秋田市
会社役員
6(130,000) (当社の取締役)
10,400,000 特別利害関係者等
永山 亨
東京都練馬区
会社役員
80(130,000) (当社の取締役)
3,900,000
西脇 学
千葉県佐倉市
会社員
30
当社の従業員(130,000)(注) １．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は、６名であり、その株式の総数は45株であります。
２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
和田順児

神奈川県相模原市南区

会社役員

235

新株予約権⑥
取得者の氏名又は名称取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数(株)価格(単価)(円)

取得者と提出会社との関係

650,000 特別利害関係者等(130,000) (当社の取締役)
1,950,000
外山 保
埼玉県川口市
会社員
15
当社の従業員(130,000)(注) １．上記の他、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員は、13名であり、その株式の総数は65株であります。
２．退職の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．当社は、2020年８月13日開催の取締役会決議により、2020年９月11日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「割当株数」及び「価格(単価)」を記載しております。
永山亨

東京都練馬区

会社役員

３ 【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。

― 121 ―

5

第３ 【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

株式会社エイ・ティー・ジー・
埼玉県さいたま市南区文蔵三丁目11番９号
シー ※１

548,400

42.67

クリプトメリア株式会社 ※１

126,800

9.87

110,700(48,500)
93,900(54,500)

8.61(3.77)
7.31(4.24)

東京都渋谷区富ヶ谷2-40-14

魚谷

幸一 ※１、３

神奈川県横浜市都筑区

和田

順児 ※１、２

神奈川県相模原市南区

藤田

晋 ※１

東京都港区

38,6003.00

株式会社HBD ※１

東京都豊島区西池袋一丁目４番10号

38,6003.00

笠谷

兵庫県神戸市東灘区

32,2002.51

三浦印刷株式会社 ※１

東京都墨田区千歳２丁目３番９号

30,000

2.33

佐藤

輝英 ※１

千葉県君津市23,100

1.80

三原

順 ※４

東京都品川区

23,000(12,000)

1.79(0.93)

株式会社テイクアンドギヴ・ニ
東京都品川区東品川２丁目３番12号
ーズ ※１

20,0001.56

日比谷

東京都渋谷区

17,2001.34
1.24(0.78)

真也 ※１

尚武

八木

広道 ※５

東京都渋谷区

16,000(10,000)

冨田

英揮

東京都渋谷区

15,400

1.20

西脇

学 ※５

千葉県佐倉市喜藤

憲一 ※３

秋田県秋田市永山

亨 ※３

東京都練馬区

小澤

卓巳 ※５

東京都練馬区

長谷

亘 ※５

東京都杉並区

14,500(12,500)
14,200(6,200)8,500(8,500)8,000(8,000)8,000(8,000)1.13(0.97)
1.10(0.48)
0.66(0.66)
0.62(0.62)
0.62(0.62)

神奈川県横浜市南区

7,500

0.58

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町１丁目５番１号

4,500

0.35

みずほキャピタル株式会社

東京都千代田区内幸町１丁目２番１号

4,500

0.35

鈴木

神奈川県平塚市

3,500(3,500)0.27(0.27)

株式会社アールシーエー

東京都新宿区新宿５丁目８番11号

3,100

0.24

高橋

神奈川県鎌倉市

3,000

0.23

千葉県千葉市稲毛区

3,000

0.23

株式会社BONNET

兵庫県神戸市東灘区岡本７－４－９

3,000

0.23

琴坂

東京都新宿区

3,000(2,000)0.23(0.16)

土志田

龍一

利夫 ※５

堰野端

成彬
富志男

将広 ※３

― 122 ―

氏名又は名称

住所

小竹

充浩

東京都小金井市

児山

亮 ※５

千葉県船橋市川口

亜衣子 ※５神奈川県平塚市

村上

一歩 ※５

東京都中野区

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(％)

2,600

0.20

2,500
(2,500)2,500(2,500)2,500(2,500)0.19(0.19)
0.19(0.19)
0.19(0.19)

株式会社インスティテュート・
東京都港区赤坂２丁目23番１号アークヒルズ
オブ・マーケティング・アーキ
フロントタワーRoP1005
テクチュア

2,100

0.16

畑

東京都港区

2,100

0.16

株式会社リスタート

東京都千代田区紀尾井町３－29NGA紀尾井町
ビル３F四五六法律事務所気付

2,000

0.16

星

東京都品川区

1,600

0.12

翼

俊作

物部

英嗣

神奈川県横浜市神奈川区

1,500

0.12

青木

達也

東京都板橋区

1,500

0.12

1,500
(500)
1,500
(1,000)1,500(1,000)1,500(1,500)1,500(1,500)1,500(1,500)1,500(1,500)1,500(1,500)1,500(1,500)0.12(0.04)
0.12(0.08)
0.12(0.08)
0.12(0.12)
0.12(0.12)
0.12(0.12)
0.12(0.12)
0.12(0.12)
0.12(0.12)

1,400

0.11

27,300(21,500)
1,285,300(214,200)

2.12(1.67)
100.00(16.67)大河内

剛 ※５神奈川県川崎市高津区

石上

尚弘 ※４

東京都港区

伊藤

英佑 ※４

東京都世田谷区

外山

保 ※５

埼玉県川口市吉田

啓紀 ※５

東京都目黒区

佐渡

秀治 ※５

東京都荒川区

青井裕紀 ※５

神奈川県横浜市港北区

大金

翔吾 ※５

埼玉県八潮市長谷部

努 ※５

東京都練馬区

学校法人慶應義塾東京都港区三田二丁目15番45号

その他(32名)―
計―注) １． 「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
※１ 特別利害関係者等(大株主上位10名)※２ 特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)※３ 特別利害関係者等(当社の取締役)※４ 特別利害関係者等(当社の監査役)※５ 当社の従業員
２．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

― 123 ―

独立監査人の監査報告書
2021年１月８日
株式会社アピリッツ
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

開内

啓行

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鶴

彦太

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アピリッツの2018年２月１日から2019年１月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社アピリッツの2019年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロ
ーの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 124 ―

独立監査人の監査報告書
2021年１月８日
株式会社アピリッツ
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

開内

啓行

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鶴

彦太

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社アピリッツの2019年２月１日から2020年１月31日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社アピリッツの2020年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フロ
ーの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

― 125 ―

独立監査人の四半期レビュー報告書
2021年１月８日
株式会社アピリッツ
取締役会 御中有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

開内

啓行

㊞

指定有限責任社員
業務執行社員

公認会計士

鶴

彦太

㊞

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アピリッツの2020年２月１日から2021年１月31日までの第21期事業年度の第３四半期会計期間（2020年８月１日から2020年10月31日まで）及び第３四半期累計期間（2020年２月１日から2020年10月31日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期財務諸表に対する結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アピリッツの2020年10月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められ
なかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。

― 126 ―

宝印刷株式会社印刷