平成２０年６月２７日
各位会 社 名 ＶＴホールディングス株式会社
代 表 者 名 代 表取締 役社長 高 橋 一 穂（コード番号 ７５９３ 名証第 2 部、大証 HC）
開示責任者 取締役管理本部長 山 内 一 郎（ＴＥＬ ０５２－２０３－９５００）

内部統制システム構築の基本方針の一部改定のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、内部統制システム構築に関する基本方針について、下記のとおり一部改定することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
（改定主旨）
当社では、平成１８年５月１５日に 「内部統制システムの整備に関する基本方針について」として、適時開示させていただいておりますが、この度、「反社会的勢力排除に向けた体制整備」についても付記することといたしましたのでその点に対応するとともに、一部文言を現状の整備状況に応じた内容に修正しております。

記1.

職務執行の基本方針
当社グループは、権限と責任を明確にしたうえで、経営環境の変化に迅速に対応できる経営上の組織体制の構築・整備を行うことをグループとしての重要な経営課題の一つとして認識し、スピーディーな意思決定ができるよう取締役は少人数にとどめ、少数精鋭主義で取締役会を運営しておりますが、グループ経営上の重要な案件につきましては四半期毎に開催されるグループ戦略会議にて十分な議論を行っております。
当社グループは持株会社体制をとっておりますので、各事業子会社へ権限を委譲して経営遂行責任を持たせており、当社は持株会社としてグループ事業戦略の企画立案、監査業務、グループファイナンス、広報・ＩＲ活動等のグループ経営管理を行っております。
内部統制の方法として、経営機能は「取締役会」「監査役会」「グループ戦略会議」からなり、経営上の意思決定、業務遂行、経営監視の役割を明確にし、経営の透明性、公正性の向上とコンプライアンスの徹底を推進しております。

2. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法 362 条第４項第６号・会社法施行規則第 100 条第１項第４号）①当社の取締役コンプライアンス推進部長（以下、担当取締役といいます。
）を責任者として、グループ行動規範・コンプライアンス規程等のルール整備及びグループコンプライアンス委員会（以下、委員会といいます。
）の設置、担当部署への人員配置等の組織整備を行うとともに、内部通報制度として違反行為を発見した場合の通報窓口（コンプライアンス相談窓口）を外部法律事務所に設け、全取締役及び使用人による法令・定款-1-

の遵守を徹底します。
②重要なコンプライアンス上の事態が発生した場合は、委員会に対して報告を行い、委員会において対策等を審議したうえでグループ各社の取締役会へ報告します。
③担当取締役は、委員会を通じてグループ内のコンプライアンスの実施状況を管理し、教育研修体制の構築を推進することでグループにおけるコンプライアンスの周知徹底を図ります。
3. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制（会社法施行規則第 100 条第１項第１号）①取締役の職務執行に係る情報・文書（以下、職務執行情報という。
）は、取締役管理本部長（以下、担当取締役という。
）を責任者として、法令及び当社社内規程等に従って適切に保存管理します。
②担当取締役は、社内の重要事項に係る職務執行情報をデータベース化し、当該各文章等の存否及び保存状況を直ちに検索する事が可能な体制を構築します。
4. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第 100 条第 1 項第２号）①当社は、リスク管理に関する基本ルールを策定し、リスク管理全般についての情報収集・分析・評価・対応までの一連の活動を通じた体系的なリスク管理体制を確立します。また、子会社を含めたグループとしてのリスク管理を強化する為、グループ戦略会議において当社及び当社グループ内で発生が予想されるリスク及び潜在的リスクを排除・防止する為の協議を行うものとします。
②内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査規程に基づく監査計画を策定し、内部監査を行うこととしており、内部監査を通じて損失の危険のある業務執行行為等が発見された場合は、代表取締役社長に直ちに報告するものとします。
5. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第 100 条第１項第３号）①経営計画のマネジメントについては、経営理念に基づき策定される年度計画及び中期経営計画の目標達成のために各業務執行ラインで活動することとし、経営計画が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検査を行います。
②業務執行のマネジメントについては、取締役会規程に基づき該当事項を取締役会に付議するものとし、取締役会においては経営判断の原則を踏まえ、議題に関する十分な資料が全役員に配布されるものとします。
③日常の業務執行については、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者がそれらの規程に基づき業務を遂行します。
6. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第 100 条第１項第５号）①当社は「関係会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社の適切な経営管理を行い、グループ戦略会議を通じて、子会社等における損失リスクの把握に努めます。
②当社は、グループ行動規範及びグループコンプライアンス委員会を通じて、法令・定款の遵守を徹底する体制を子会社等と共有します。
③グループ会社間の不適切な取引または会計処理を防止するため、当社内部監査室は子会社等の内部監査室またはこれに相当する部署と十分な情報交換を行います。

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7. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項（会社法施行規則第 100 条第 3 項第 1 号）

①監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、使用人を配置する。
②監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指示に従いその職務を行う。
8. 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項（会社法施行規則第100 条第3 項第2 号）①監査役の職務を補助すべき使用人の任命・異動・人事評価については、監査役会の同意を必要とする。
9. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他監査役への報告等に関する事項（会社法施行規則第 100 条第 3 項第３号）①取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告および情報提供を行うこととし、報告・情報提供の主なものは、次のとおりとする。
・ 当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況に関する報告
・ 当社の子会社等の監査役および内部監査部門の活動状況に関する報告
・ 当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更に関する報告
・ 業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容に関する報告・ 内部通報制度の運用及び通報の内容に関する報告・ 社内稟議書および監査役から要求された会議議事録の回付10. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 （会社法施行規則第100 条第3 項第４号）①取締役会は、監査役が取締役会及び重要な機能会議等に出席する体制を整備すると共に、定期的に代表取締役社長、内部監査室及び会計監査人と意見交換する機会を設けます。
11. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況①反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、グループ行動規範において「暴力団、総会屋、テロ集団等の反社会的勢力による要求に屈することが、結果的に反社会的な行為を助長することを十分に認識し、反社会的勢力に対しては、全力を挙げて毅然とした態度で臨み、一切の関りを持たない」旨を規定し、全取締役及び使用人へ周知徹底します。
②反社会的勢力による不当要求がなされた場合、コンプライアンス推進部を統括部署として必要な対応体制を編成し、顧問弁護士や警察等の外部の専門機関と連携して対応を行います。

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