コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Foster Electric Company,Limited

最終更新日：2021年12月6日

フォスター電機株式会社
代表取締役社長COO 成川 敦
問合せ先：経営管理本部 IR・法務部 Tel 042-546-2305
証券コード：6794
https://www.foster.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、企業価値・株主価値の最大化を図るため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と適法かつ適正な業務執行が可能な経営体制及び公正で健全な経営システムの確立が重要であると認識し、以下の体制に基づいて、コーポレート・ガバナンスの充実に取組みます。
当社は、監査役会設置会社として、取締役会が経営上の基本方針や重要事項を決定し、職務執行の監督を行い、各監査役が取締役の職務執行を監査する体制を採用しています。また、取締役及び監査役の人選や選任及び処遇は、これを公正に行うべく、取締役会の下に設置した「指名諮問委員会」及び「報酬諮問委員会」が審議を行っています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、すべて実施しています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４】政策保有株式＜政策保有に関する方針＞
当社は、取引先、技術交流先及び地域企業との強固かつ長期的な協力関係が当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、当該企業の株式を保有します。
当社は、取締役会において、政策保有について保有目的の適切さ、保有に伴うメリットやリスクを具体的に精査し、保有に値しないものについては売却・処分します。政策保有株式の保有の適否の検証に当たっては、当社の保有目的や取引状況、配当収益その他の便益と資本コストとの比較等により実施します。
＜議決権行使基準＞
当社は、政策保有株式の議決権行使について、当該企業の中長期的な企業価値向上への姿勢や株主への還元方針、コーポレート・ガバナンス
や企業の社会的責任への取組みを重視した、総合的観点から議案ごとに賛否を判断します。特に、役員選任議案や剰余金処分議案その他株主価値の向上の観点から重要な議案については、具体的な判断基準を定め、その基準に沿った議決権行使を行います。
【原則１−７】関連当事者間の取引
当社は、会社法に基づき、取締役の利益相反取引を行う場合には取締役会の承認を得る旨、取締役会規則に定めています。関連当事者間の取引について、会社及び株主共同の利益を毀損しないよう適切な手続きに則って取引条件を決定し、その実績については関連法令に基づき開示します。
【補充原則２−４−１】女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
当社は、私たちの行動の基準と大切にする価値観を定めたFoster Rhythm「フォスターリズム」に「あらゆる経営レベルにおいて、多様性を受け入れ、グローバルシナジーをさらに追及」することを掲げています。
本理念を踏まえたESG経営推進において、ダイバーシティ&インクルーションをマテリアリティ（重要課題）と定め、年齢、性別、国籍、信条などあらゆる差別を排した多様な人財ポートフォリオの構築に取り組んでいます。
＜女性の中核人財登用＞
女性の管理者の登用については、女性従業員の計画的育成やキャリア形成における支援を行うことにより、2025 年までに管理職に占める女性管理職の割合を 30％にすることを目標としています。なお、当社の管理職に占める女性管理職の割合は、13.0%（2021年9月30日現在）です。
＜外国人の中核人財登用＞
当社は、真のグローバル化、人財の高度化を実現するために国籍にかかわらず多様な人財の採用と育成に取り組んでおり、2025 年までに本社従業員に占める海外人財比率を 30％にすることを目標としています。なお、当社の管理職に占める外国人管理職の割合は、6.5%（2021年9月30日現在）です。
<中途採用者の中核人財登用＞
変化のスピードが速い現代において、即戦力として専門性や高い管理能力を有する人財のキャリア採用を積極的に行っています。中途採用者の管理職割合は、53.7%（2021年9月30日現在）と高い水準にあり、今後もキャリア採用による人財の中核ポジションへの登用を積極的に推進します。
【原則２−６】企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
当社は、当社の企業年金が運用の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、適切な人材の計画的な登用・配置等の人事面の取組みを行います。資産の運用に当たっては、政策的資産構成割合の設定、運用受託機関の選任及びその評価等に関し、年金資産の運用に関する基本方針を策定しています。また、資産運用委員会を設置し、重要事項の決定については同委員会の審議を経る等、運営面における取組みを行っています。
当社は、運用資産に含まれる株式の議決権行使等、企業年金の加入者、受給権者と当社との間に生じ得る利益相反を適切に管理します。
【原則３−１】情報開示の充実（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画＜経営理念＞
当社は「誠実」の社是の基、お客様志向重視の理念を持って、社会への貢献度、ステークホルダーの皆様の満足度及び信頼度の向上を継続的に図り、企業の社会的責任、地球環境への配慮と責任を通して競争力を高め、その持続的成長と発展の実現を目指します。
なお、当社の「社是」、「ビジョン」及び「ミッション」は、当社ウェブサイトに掲載しています。（https://www.foster.co.jp/about/vision/index.html）＜経営戦略・経営計画＞
当社の経営戦略・中期事業計画に関しては、当社ウェブサイトに掲載しています。
（https://www.foster.co.jp/investors/library/PDF/20201117̲tyuuki̲jigyoukeikaku.pdf）（２）コーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書の「I．1．基本的な考え方」をご参照ください。
（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書の「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しています。
（４）取締役会が社長・経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
社内取締役の候補者指名については、以下の基準をもとに、「指名諮問委員会」にて部門長で培った経験や海外経験等の要素を勘案し、検討・審議し、候補者の原案を決定します。取締役会は、その原案を審議し、株主総会付議議案として決議します。
[社内取締役候補者の指名基準]
a. 事業感覚に秀でていること
b. 指導力、先見性あるいは企画力等が優れていること
c. 社内外の人望が厚いこと
d. 心身ともに健康であること
e. 性別及び国籍等は問わない
f. 適正な企業倫理感と遵法精神に富んでいること
社長の選任については、社内取締役候補者の指名基準を充足していることに加え、後継者計画の内容や運用状況を踏まえ、以下の基準をもとに、「指名諮問委員会」にて従前の実績や経営戦略・経営課題への取組み状況等を勘案し、検討・審議し、候補者の原案を決定します。取締役会
は、その原案を審議し、決定します。
[社長の選任基準]
a. 誠実であること
b. 優れた人格、リーダーシップ、実行力を有していること
c. 企業経営における豊富な経験と実績を有していること
d. 業界の事業環境に精通し、高い見識と判断力を有していること
社外取締役及び監査役の候補者指名については、以下の基準をもとに、「指名諮問委員会」にて検討・審議し、候補者の原案を決定します。取締役会は、その原案を審議し、株主総会付議議案として決議します。
[社外取締役候補者及び監査役候補者の指名基準]
a. 社外取締役及び監査役にふさわしい人格・見識を有すること
b. 豊かな業務経験あるいは専門職経験を有すること
c. 適正な企業倫理感と遵法精神に富んでいること
d. 社外取締役及び監査役（社外監査役の場合）としての独立性を維持できること
e. 心身ともに健康であること
f. 性別及び国籍等は問わない
なお、監査役候補者については、取締役会において株主総会付議議案として決議する前に監査役会の同意を得ることとしています。
社長の解任については、「指名諮問委員会」にて、少なくとも年に1回以上、当社の業績等を踏まえ社長の評価を実施します。その結果、当社で定める解任基準に該当すると同委員会が判断した場合、その意見を取締役会に答申します。取締役会は、当該意見の内容を検討し、取締役会においても、当該基準に該当すると判断した場合には、速やかに社長を解任し、取締役候補者として指名しません。
（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役の選任・指名・解任についての説明は、株主総会招集通知に個々の選解任理由を記載します。
【補充原則３−１−３】サステナビリティについての取組み
当社は、 ESG 経営宣言に基づき「誠実な企業活動」を行うことを宣言しています。当該ESG経営宣言のもと、関連部門の代表をコアメンバーとした
サステナビリティ委員会を本社に設置し、すべてのステークホルダーとの関係性をより良きものへと創造し、経済的価値及び社会的価値を高め持続的な成長を目指すべく、取り組んでいます。
当社のサステナビリティについての取り組みについては、当社ホームページのサステナビリティレポート
（https://www.foster.co.jp/csr/report/#anc01）をご参照ください。
人的資本について、当社は、人的資本はすべての価値創造の根幹をなすものと位置付けています。そして、すべての企業活動の原点は社員であり、社員をハッピーにできない企業に ESG を推進することはできないとの考えに基づいて、社員の「Be Happy 80%」を中期事業計画に定め、関わり
あうすべてのステークホルダーの期待に応えるべく未来社会に貢献していきたいと考えています。
人的資本の投資の基礎となる人財開発・育成については、「中長期的な事業戦略と一人ひとりの個性（強み・弱み）を踏まえた個々の人財開発目
標に応じて、人事諸制度との有機的な連携を図りながら継続的に行う」ことを基本方針とし、企業理念を体現できる人づくり、活力ある人づくりに取り組んでいます。また、2049 年の創立 100 周年を見据えた長期的な経営人財育成戦略の一環として、次代あるいは次々代を担う強い改革マイン
ドにあふれた人財をグローバルに育成するための Global Leadership Development Program（GLDP）を推進しています。詳細については、当社
ホームページのサステナビリティレポート（https://www.foster.co.jp/csr/report/#anc01）の「人財開発」をご参照ください。
知的財産への投資については、企業が競合と差別化し、競争優位を確かなものにするための源泉であり、企業における技能や知識、ノウハウ等の暗黙知を形式知化し、イノベーションにつなげていく重要な経営戦略と考えています。当社は、研究開発体制として、新市場や環境対応への継続的な取り組みと共に、音響機器専門メーカとして顧客ニーズを的確に捉えた商品開発を目指すために研究開発費を確保しています。また、知的財産権・ノウハウを活用した事業競争力の向上を掲げて、自社ビジネスの優位性を高めるための体制構築を進めています。当社は、ITシステム導入やソフトウェア開発・組込等を事業におけるコストとしてだけでなく、企業の成長や競争優位の源泉と捉え、さらなる成長と競争力強化のためにデジタルトランスフォーメーション（DX）を積極的に推進しています。
【補充原則４−１−１】経営陣に対する委任の範囲

取締役会は、職務執行の監督機能を有し、法令・定款に定められた事項及び当社グループの重要事項を決定します。
それら以外の事項については、社内規程に基づき、常務会や社長以下、業務運営組織の責任者に意思決定権限を委譲しています。
【原則４−８】独立社外取締役の有効な活用
当社は、現在3名の独立社外取締役を選任しています。取締役及び監査役の合計12名の内6名が独立要件を満たす社外役員です。
【原則４−９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
当社は、会社法の社外取締役要件と東京証券取引所の独立性基準の双方に基づいて独立社外取締役の独立性を判断しています。また、独立社
外取締役の資質としては、当社の企業価値向上のために建設的な助言ができる高い専門性と豊富な経験を重視しています。
【４−１０−１】指名委員会・報酬委員会の設置
当社は、任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しており、取締役の指名・報酬および後継者計画等に関する審議を行い、諮問先である取締役会に答申しております。取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、両委員会とも構成員の過半数は独立社外役員となっています。また両委員会の委員長は、独立社外取締役の中から、委員会の決議によって決定し、副委員長は、委員長が決定します。
【補充原則４−１１−１】取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方
現在、当社の取締役会は、8名から構成され、内1名が外国人、1名は女性です。社内取締役は、経営管理全般、営業関係、生産関係、技術関係、研究開発関係等それぞれの業務に精通し、また、様々な国で豊富な海外勤務経験も有しています。3名の独立社外取締役は、それぞれ公認会計士、アジア経済や産業論を専門とする大学教授、DX推進や女性の活躍推進に高い見識を有する経営者です。当社の取締役会は、全体として知
識・経験・能力のバランスやジェンダーや国際性の面を含む多様性が保たれていると考えています。
【補充原則４−１１−２】取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況
当社は、社外取締役・社外監査役の選任に際して、他の上場企業の兼任状況が当社の社外取締役・社外監査役としての役割・責務を果たすに当たり支障がないことを事前に確認しています。
当社は、各取締役・監査役の他の上場会社の役員兼職状況を、株主総会招集通知に開示しています。
本報告書の更新日時点における社外取締役及び社外監査役の重要な兼職の状況については、本報告書の「II．1．【取締役関係】会社との関係（2）及び【監査役関係】会社との関係（2）」にも記載しています。
【補充原則４−１１−３】 取締役会の実効性評価
当社は、取締役会の実効性向上のため、各取締役及び各監査役へのアンケート（無記名）をもとに取締役会の実効性の評価を行っています。また、その結果を取締役会の運営に活かしています。
＜取締役会の実効性評価結果の概要＞
1.前年度の実効性評価結果を受けた課題への取組み
前年度の取締役会では、主に以下の取組みを実施しました。
(1) 経営課題について執行側による取締役会メンバーへの問題提案と討議を実施し、積極的かつ本質的議論の拡大。
(2) 決議事項・報告事項に関する重要度合の明確化。
2.本年度の取締役会の実効性評価結果
各取締役及び監査役による本年度の取締役会の実効性に関わるアンケートの評価の結果、取締役会の構成、運営状況及び審議状況について、以下の通り分析・評価されました。
(1) 構成取締役会の構成は、女性、外国人を含め多様な経験や見識を持つ社内外の役員によりバランスがとれており、十分な意思疎通と活発な議論を行える適切な規模となっている。一方で、女性の社内取締役登用・選任に向けての育成、社外での経営経験者の選任、社外取締役の過半数による構成への検討が今後の課題である（参考：第87期は社外取締役１名増員、女性社外監査役１名選任）。
(2) 運営状況
取締役会における充実した議論に資するため、取締役会の開催前に資料を配布し、議題の提案の背景、目的、その内容についての理解の促進が図られている。また必要に応じて取締役会事務局より十分な説明が行われている。開催頻度も適切に設定されている。一方で、資料の早期提示、新規案件の事前説明、報告・説明のやり方、発表資料の工夫等による活発な議論の促進に向けた運営の改善が必要である。
(3) 審議状況
質疑や議論の時間を十分に確保するよう議事進行がなされており、自由闊達で建設的な議論・意見交換が活発に行われている。一方で、優先すべき経営課題やESGへの取組みについての議論・報告する機会の増加や中期事業計画のモニタリングをさらに高めることが必要である。
3.今後の取組み
本年度の実効性評価結果を踏まえ、以下の取組みを実施することによって、取締役会のさらなる審議の充実と実効性の向上を図っていきます。
・優先すべき経営課題やESGへの取組みについて、取締役会で議論・報告する機会をさらに増加（取締役会での意見・提言へのフォローアップ含む）・中期事業計画の進捗状況のモニタリングをさらに強化
・資料の早期提示、事前説明等による活発な議論の促進に向けた運営努力の改善【補充原則４−１４−２】 取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社では、社内出身の新任取締役に対し、就任時に取締役としての役割・責務等について代表取締役や法務部門からレクチャーを行います。また新任取締役に加え新任監査役に対し、外部の新任取締役・監査役向けセミナーに参加する機会を提供しています。当社は社外役員に対し、就任時に当社グループについての理解を深めるため、社内の各部門から事業・業務内容等の説明を行います。
さらに、当社は、継続的トレーニングとして、外部の有識者を招き、取締役・監査役及び執行役員参加のセミナーを適宜開催し、マネジメント能力やリスク管理能力の向上を図っています。
【原則５−１】 株主との建設的な対話に関する方針
当社は、持続的な成長と企業価値の向上に資するため、株主や投資家と建設的な対話を行い、有益な意見を経営に活かします。
（１）株主との対話
当社のIR活動は、CEOをトップとして、IR部門を中心に行っています。 CEO、COOや担当役員等による決算説明会をはじめ、以下に記載するIR活動を通じて、建設的な対話が実現できるよう取組みます。
（２）対話推進に向けての連携
株主との対話全般について、IR、経理、その他関係する各部門は、経営状況や財務状況等の必要な情報を共有し、株主や投資家との建設的な対話が実現できるよう有機的な連携を行います。

（３）IR活動の内容
アナリストや機関投資家向けの決算説明会の実施、四半期毎の取材対応、定時株主総会後の株主懇談会、ビジネスレポートの発行、当社ウェブ
サイトによる情報発信を実施します。
（４）社内へのフィードバック
株主や投資家との対話内容は、経営会議等にてフィードバックします。
（５）インサイダー情報等の管理「内部情報管理及びインサイダー取引防止規程」を制定し、管理しています。また、「ディスクロージャーポリシー」を制定し、当社ウェブサイトに開示します。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,643,600

11.82

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,037,300

4.64

株式会社みずほ銀行

1,016,713

4.54

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

945,859

4.23

株式会社日本カストディ銀行（信託口９）857,300

3.83

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＯＭ０２ ５
０５００２

606,600

2.71

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４２

478,383

2.13

みずほ信託銀行株式会社

405,000

1.81

ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００４４

388,384

1.73

ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５００１

336,860

1.50

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
なお、「大株主の状況」につきましては、上記のほか自己株式2,645,024株を保有しております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部

決算期

3月

業種

電気機器

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

12 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

松本 実

公認会計士

後藤 康浩

学者

中条 薫

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

松本 実

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由＜重要な兼職の状況＞
松本実公認会計士事務所 所長
株式会社ジャステック 社外取締役(監査等委員)
東洋インキSCホールディングス株式会社
社外監査役

長年にわたる上場会社の会計監査や公認会
計士としての経験から培われた専門的な知識を経営に活かし、当社経営の監督とチェック機
能の強化に貢献して頂くために選任しています。なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツに過去勤務していましたが、2012年9月に退職しています。また、同氏が現在開設している会計事務所に対して当社から何等の金銭的な利益の供与はありません。当社は、同氏を当社の定める独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者と判断しています。

後藤 康浩○

中条 薫○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無＜重要な兼職の状況＞
亜細亜大学都市創造学部 教授
株式会社山陰合同銀行 社外取締役

元日本経済新聞社の論説委員、編集委員及び
現大学教授として、特にアジア経済や産業論などに造詣が深く、これまでの経験から培われた専門的な知識を経営に活かし、経営の監督とチェック機能向上に貢献して頂くために選任しています。当社は、同氏を当社の定める独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者と判断しています。

＜重要な兼職の状況＞
株式会社SoW Insight 代表取締役社長
伊藤忠食品株式会社 社外取締役

前職でAI事業の本部長としてDXを推進し、また女性の活躍推進で外部講師を務めるなど当社が今後強化すべき専門的な知識を経営に活かし、当社経営の監督とチェック機能の強化に貢献して頂くために選任しています。なお、当社から同氏が過去勤務しておりました富士通株
式会社（2020年12月退職）へのシステム関連費用の支払いが存在しますが、同氏は当社に関わる業務に関与しておらず、直近3事業年度の取引額はいずれも同社連結売上高の0.001%未満であり、かつ、当社の連結売上高の0.03%未満であることから、同社及び当社の事業規模に比して僅少です。
当社は、同氏を当社の定める独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者と判断しています。

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

6

0

2

3

0

1

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

5

0

2

3

0

0

社外取
締役

補足説明
指名諮問委員会構成における「その他」1名は、常勤監査役（社外監査役）です。なお、常勤監査役（社外監査役）は報酬諮問委員会の構成メン
バーではありませんが、参加メンバーです。
両委員会の委員は、取締役会決議によって原則として役員(取締役・監査役)より選定します。両委員会とも委員長は、独立社外取締役の中から、委員会の決議によって決定し、副委員長は、委員長が決定します。委員長または副委員長が定期または臨時に招集し、開催します。両委員会とも、法務部門または人事総務部門等より議事運営を補佐する事務局を設けることができます。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、有限責任監査法人トーマツの会計監査人に監査業務を委託しています。監査役は、会計監査人から定期的に監査計画、監査の経過と結果等につき報告を受け、情報の共有化を図ることで監査の実効性を確保しています。また、監査役は、内部監査部門である内部監査室と適宜会合を持ち、各々の監査計画と監査結果について情報の共有化を図ることで監査の実効性を確保しています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

井野 拓磨

税理士

鈴木 隆

弁護士

木本 聡子

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

井野 拓磨

鈴木 隆

木本 聡子

【独立役員関係】

独立
役員

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由＜重要な兼職の状況＞
井野拓磨税理士事務所 所長

税務行政や会社役員、税理士業務を通じて培われた財務、会計に関する相当の知識を有し、その豊富な経験と知見を当社の監査に反映して頂くために選任しています。
また、当社と2010年9月より税務顧問契約を締結していましたが、2012年3月をもって当該契約を解除しています（その間の報酬額は、年額平均500万円を超えず、2011年度の当社連結売
上高の0.0001%未満であり、当社の事業規模に比しても僅少です）。その後は当社から何等の金銭的な利益の供与はありません。当社は、同氏を当社の定める独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者と判断しています。

＜重要な兼職の状況＞
京総合法律事務所パートナー
タカラレーベン・インフラ投資法人 監督役
員

弁護士としての経験が豊富であり、特に証券、金融及び企業法務全般に関する相当の知見を有しており、企業法務の専門家としての立場か
ら、高度な法的アドバイスを頂くことにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化が期待できると判断し、選任しています。なお、同氏は京総合法律事務所を2003年9月に開設していますが、当社は当該事務所に対して過去、現在
において何等の金銭的な利益を供与していません。当社は、同氏を当社の定める独立性判
断基準に照らして、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者と判断しています。

―――

長年にわたり税務行政の分野で培ってきた税
務、財務、会計に関する相当の知識を有し、その豊富な経験と知見を当社の監査に反映して頂くために選任しています。当社は、同氏を当社の定める独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反が生ずるおそれがない者と判断しています。

独立役員の人数

6名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員すべてを独立役員に指定しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬制度は、中期事業計画に対して各役員が担っている責務を明確にし、その結果を評価して報酬に反映する制度としています。報酬
構成は、基本報酬と業績連動報酬としています。基本報酬は、各取締役が担当する役割の大きさとその地位に基づき、その基本となる額を設定
し、貢献度や業績の評価に基づき決定しています。業績連動報酬は、各事業年度の連結業績に基づいて決定される単年度業績連動報酬と中期事業計画の目標達成度を評価して決定する中長期業績連動報酬に分けています。中長期業績連動報酬は、2017年6月22日開催の第83期定時株主総会において、取締役（社外取締役は、本制度の対象外とします。）及び執行役員を対象とした株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board
Benefit Trust））」として導入しました。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明■役員報酬等の内容
役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数(単位：百万円)
区分報酬等の総額 基本報酬 業績連動報酬等 非金銭報酬等（業績連動）
員数（人）
取締役
207
158
27
22
8
(うち社外取締役)
（19）
（19）
(-)
(-)
(3)
監査役
43
43
5
(うち社外監査役)
(25)
(25)
(-)
(-)
(4)
合 計
250
201
27
22
13
（うち社外役員）
(45)
(45)
(-)
(-)
(7)
（注）
1. 上記報酬等には、連結子会社からの報酬を含みます。また、上記員数は、延べ人数であり、実際の支給人員の合計は、12名（うち社外役員名）です。
2. 取締役の報酬限度額は、2006年６月22日開催の第72期定時株主総会において、取締役 年額300百万円以内（但し、使用人給与は含まない）、監査役 年額60百万円以内と決議されています。これに加え、2017年６月22日開催の第83期定時株主総会の決議により、株式給付信託が導入され、取締役に対する株式報酬限度額が3年間で175百万円と定められています。なお、当該決議に係る提出日現在の取締役の人数は、8名、監査役の人数は4名であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。また、当該決定方針は、あらかじめ報酬諮問委
員会にて十分審議されています。なお、取締役の個人別の報酬内容に関しまして、取締役会は、独立社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会
が当該決定方針に基づいて十分な審議のもと決定し、報酬総額を取締役会に上程していることを確認しています。
従って取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容及び決定方法が、当該決定方針に沿うものであると判断しています。
1.基本方針当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度業績連動報酬（以下、「STI」と称する）及び中長期業績連動報酬（以下、「LTI」と称する）により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うものとする。

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
基本報酬は、毎月一定額を固定的に支給する現金報酬とし、役位ごとに金額を報酬内規として定めています。報酬内規に定めた基本報酬は、定期的にベンチマーク調査を実施し、業種や企業規模等も勘案し、役位別に報酬水準の妥当性を検証し決定しています。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）＜単年度業績連動報酬（STI）＞
STIは、単年度の業績達成度に応じて支給額が変動する現金報酬とし、下記決定方針に基づき決定された各取締役のSTIの合計金額を年額として、毎月案分して支給するものとしています。業績に対する責任を明確にするため、連結営業利益を基本的な指標としています。STIの金額の決定方法については、まず、当社連結営業利益にあらかじめ定めた役員区分別の利益分配率を乗じ、全社業績貢献分としてのSTI基準額を算出します。その上で、営業部門を管掌する取締役については、当該営業部門の業績を加味します。
さらに、代表取締役を除く、全社内取締役につき、非財務的な貢献度やコンプライアンスへの取り組みなどの個人別定性評価を実施し、STIを加減算することで最終的なSTIの金額を算出します。なお、個人別の定性評価に基づく加減算の比率は、CEOが各社内取締役より提出された自己評価
票をレビューした上で各社内取締役の加減算率案を報酬諮問委員会に提案し、同委員会において決定しています。
＜中長期業績連動報酬（LTI）＞
LTIは、中期事業計画の達成度に応じて交付株式数が変動する信託型の株式報酬です。株式報酬とすることで、株主と価値共有を図ることができ、また、中期事業計画の達成度と報酬を連動させることにより、中長期的な企業価値向上を目指すインセンティブとして機能することを目指しています。
LTIによる交付株式数の決定方法については、毎年、役位に応じた基準ポイントを各取締役に付与し、中期事業計画終了時に、その累計ポイント
に対し、業績評価に基づく交付率を乗じ、交付株式数を決定します。
交付率の算出に当たっては、中期事業計画期間における当社の連結営業利益率を基本的な評価指標にしています。その上で、営業部門を管掌する取締役については、当該営業部門の業績も加味します。
なお、基本的な評価指標を中期事業計画期間における連結営業利益率に設定した理由は、当社は、特に連結営業利益率の引き上げを重要課題と認識し目標営業利益率を対外公表しているためです。
株式交付率については、さらに、電子部品業界における順位も加味することとし、当社の中期事業計画期間における連結営業利益率が電子部品業界における順位の中央位を下回る場合には、交付率が5％減算されます。加えて、売上高の成長率に応じて株式交付を加算されます。
なお、中長期業績連動報酬にかかる株式の実際の交付は、退任時に一括して実施します。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、報酬諮問委員会において種類別の報酬割合及び取締役の個人の報酬割合の検討を行う。取締役会は報酬諮問委員会の答申内容を尊重し，当該答申で示された報酬等の内容を決定しています。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の公正かつ透明性ある報酬の決定や処遇等を図るべく、取締役の報酬体系・基準・方針及び個人別の報酬内容については、取締役会より委任をうけた報酬諮問委員会が、株主総会決議による報酬限度額及び報酬内規で定める範囲内で決定しています。
報酬諮問委員会を構成する各委員は、代表取締役会長、代表取締役社長、専務取締役、常務取締役及び社外取締役等より定め、その員数は、７名以内としています。
なお、同委員会の権限が適切に行使されるようにするための措置として、同委員会の委員長は独立社外取締役より選任され、副委員長は委員長が任命します。加えて同委員会が適切に運営されているかを担保するため常勤監査役がオブザーバーとして出席します。
6.社外取締役の報酬
監督機能を担う社外取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払います。当該基本報酬は、報酬諮問委員会で各社外取締役の年額を決定し、毎月案分して支払います。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】(1) 社外取締役
IR・法務部門のスタッフが兼任の形で、決議・報告事項に関する資料の事前配布、必要に応じた事務補助（国内外の出張手配、スケジュール調
整・管理等）を行っています。
(2) 社外監査役
IR・法務部門のスタッフが兼任の形で、決議・報告事項に関する資料の事前配布、必要に応じた事務補助（監査役会議事録の創案・保管・管理、
監査役会規則・監査役監査基準等の改訂手配、業務監査報告書の保管・管理、国内外の出張手配、スケジュール調整・管理等）を行っています。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日―――0名

その他の事項
・当社は、2021年6月23日開催の第87期定時株主総会において、相談役制度を廃止しています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）＜現状の体制の概要＞（1）業務執行
当社の業務執行の機能を実現するための会議・委員会の概要は次のとおりです。
■取締役会

任期
―――

・ 中期経営方針、年間・半期の予算及び経営上の重要な意思決定を行うほか、取締役の職務執行の監督を行う。
・ 原則として毎月1回定時取締役会を開催（必要に応じて臨時取締役会を開催）
・ 構成メンバーは、取締役8名。監査役4名も同席。
■常務会
・ 代表取締役社長による経営判断の補佐、助言及び業務執行のための意思決定を行う。
・ 原則として毎月１回開催（必要に応じて随時開催）
・ 構成メンバーは、代表取締役、役付取締役、取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役、上席執行役員等■経営会議
・ 各事業本部及び海外グループ会社の業務執行・財務情報に係る報告、検討及び討議を行う。
・ 毎月1回開催（必要に応じて随時開催）
・ 構成メンバーは、取締役、監査役、執行役員及び各部門責任者等■本部長会議・ 各事業本部の業務執行に係る意思統一を行う。
・ 毎月1回開催（必要に応じて随時開催）
・ 構成メンバーは、取締役、常勤監査役及び執行役員等■国内グループ会社会議・ 各国内グループ会社との連結経営推進のための意思統一、財務情報に係る報告、検討及び討議を行う。
・ 年2回開催・ 構成メンバーは、取締役、常勤監査役、執行役員及び国内子会社の経営責任者等■グローバル予算会議
・ 各海外グループ会社の予算、財務情報に係る報告、審議を行う。
・ 年1回開催・ 構成メンバーは、取締役、監査役、執行役員、各部門責任者及び海外子会社の経営責任者等■グローバル品質会議
・ グループ全体の品質・製造に係る意思統一を行う。
・ 年1回開催・ 構成メンバーは、取締役、常勤監査役、執行役員、各部門責任者及び海外子会社の経営責任者等■指名諮問委員会
・ 役員等の選任・人選等を取り決めるに当たり、公正さと透明性を高めることを目的に設置・ 必要に応じて開催
・ 構成メンバーは、代表取締役、社外取締役、常勤監査役（社外監査役）■報酬諮問委員会
・ 役員等の報酬・処遇等を取り決めるに当たり、公正さと透明性を高めることを目的に設置・ 必要に応じて開催
・ 構成メンバーは、代表取締役、社外取締役（2）監査役及び監査役会
当社の監査・監督の機能を実現するための監査機関の概要は次のとおりです。
■監査役会
・ 本社各部門、各地方事業所、国内外のグループ会社に対し監査を実施。
・ 原則として年8回定時開催（必要に応じて随時開催）
・ 構成メンバーは、社外監査役3名を含む4名（3）内部監査部門
当社の内部監査部門の概要は次のとおりです。
■内部監査室・ 社長直属の部門で、内部統制システムの整備・運用状況及び業務運営の準拠性・効率性の監査・評価・報告を実施。
・ 構成メンバーは、5名（4）会計監査
当社の会計監査に関する概要は次のとおりです。
■会計監査人 有限責任監査法人トーマツ
・ 指定有限責任社員 業務執行社員
公認会計士 京 嶋 清 兵 衛
3年・ 指定有限責任社員 業務執行社員
公認会計士 宮 下淳
4年

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社では、「参考資料の模式図」にあるとおり、取締役会（8名）における取締役への職務執行の監督が有効かつ適正に機能するように社外取締役（3名）を選任し、監査役会、その他各会議・委員会と連携して、全体として有効なコーポレート・ガバナンス体制を維持すべく、現状の体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

3週間以上前に発送集中日を回避した株主総会の設定

2021年6月23日開催

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を採用

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権行使プラットフォームを導入

招集通知（要約）の英文での提供

当社ウェブサイトに掲載

その他

招集通知を当社ウェブサイトに発送の2営業日前に掲載、ビジュアル化、懇談会の開催（新型コロナウイルスの影響のため、2020年度は中止）、株主総会のライブ中継

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトに掲載

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

原則、半期末毎の決算説明会を実施。

IR資料のホームページ掲載

決算短信（英文翻訳版有り）、決算説明会資料（英文翻訳版有り）、東証開示
資料、任意開示資料、有価証券報告書、四半期報告書、ビジネスレポート（英文翻訳有り）、招集通知（英文翻訳版有り）

IRに関する部署（担当者）の設置

IR担当部門（IR・法務部）、IR事務連絡責任者（IR担当部門長）

その他

機関投資家を中心にワンオンワンミーティングを実施しています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定「フォスターグループCSR憲章」を制定し、CSRマネジメント（経営）を通じてステークホル
ダーの満足度を高めることについて言及しています（以下、当社CSR憲章より）。
「グローバル企業が持続的に発展し企業価値を高めるには、社是に基づいて本業に注力
し、経済のみならず環境や社会との調和の中でステークホルダーの満足度を高めることが必要である。CSRマネジメント(経営)とは、企業が、その活動を通じて社会的責任を果たすことである。」

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社グループは、国連が推進する世界最大のサステナビリティ・イニシアティブである「国連グローバル・コンパクト（UNGC）」に署名し、2017年1月19日付にて参加しました。
グローバルに活動する企業として、UNGCの掲げる「人権」、「労働」、「環境」、「腐敗の防止」に関わる10の原則を支持し、コンプライアンス、ディーセントワーク、環境配慮やサステ
ナブル調達等の活動を行います。
環境保全に関しては、「脱炭素社会」「資源循環」「自然との共生」の推進をESG経営宣言に定め、CO2削減、製品の省資源化、廃棄物排出量削減、水資源の循環、化学物質管理等に取り組んでいます。特にCO2削減については、脱炭素社会への実現に向けて、パリ協定の1.5℃目標に沿って2030 年までの中期環境目標（Scope1、2）の見直しを行い、2030 年までに2018 年比で50% の削減目標を制定しました。また新たな長期目標として、2050 年までのカーボンニュートラルの実現を目指しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

企業行動指針「フォスターグループ企業行動要綱」において、ステークホルダーに対する企
業情報の積極的な公正開示を明言しています。また、年次の発行のSustainability Report
及び当社ウェブサイトにおいてESG（環境、社会、企業統治）情報の開示を行っています。

その他

当社は、女性社員の能力を非常に重要と認識し、女性がより力を発揮できる環境や制度の構築に積極的に取り組んでいます。具体的には女性が働きやすい職場改善を目的とする女性だけのワーキンググループを2010年に設立し、そこで出された意見などは現在の職場環境に活かされています。子育てをしながら働く社員には、コアタイムが短いフレックスタ
イム制度の適用のほか、在宅勤務制度についても正式に導入するなど、働き方の選択肢を増やすべく取り組んでいます。その結果、育児休業を取得した女性社員の職場復帰率
は、過去10年以上100％という数値を示しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況【基本的な考え方】
当社は、会社法第362条（取締役会の権限等）第4項第6号の定めに基づき、当社の実状を踏まえ、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及びグループ会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なもの
として法令等で定める体制（以下「内部統制システム」という）の整備に取り組んで行くものとします。
内部統制システムは、当社及びグループ会社の規模、事業の性格、機関設計その他の当社及びグループ会社の特色や特質等を踏まえ、必要か
つ適正と考えるレベルで構築・整備することが求められます。整備に当たっては、コンプライアンス・プログラム、リスク・危機管理体制、情報開示制
度等、すでに当社において実施・展開され、有効に機能しているシステムや仕組み・制度を充分に活用して行います。
【整備状況】（１）コンプライアンス体制
a. コンプライアンス体制の基礎として、企業理念を表す「フォスターグループCSR憲章」、企業倫理基準「フォスターグループ企業行動要綱」及び社
員行動基準「フォスターグループ社員行動規範」を策定し、役員を含む当社全社員より規範順守の誓約書提出を得ています。また、代表取締役社
長を最高責任者とするコンプライアンス委員会を常設し、コンプライアンス体制の整備・向上に努めています。
b. 内部監査部門として、社長直属の「内部監査室」が通常の執行部門から独立して置かれ、内部統制システムの構築、維持、向上を図っています。
c. 取締役は、グループ会社を含めて、重大な法令違反・企業倫理違反その他コンプライアンスに関する重要な事実・事案を発見した場合には、直ちに監査役または監査役会に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとします。
d. 「内部通報取扱規程」及び当該「運営要領」に基づいて、法令や社内規定違反・企業倫理違背その他コンプライアンスに関する事実についての
内部通報・相談体制及び窓口として「ホットライン」（内部監査室長及び顧問弁護士が担当）、「ヘルプライン」（人事担当男女各1名が担当）が常設されています。
e. 監査役は、グループ会社を含めて、法令順守体制及び内部通報制度等の運用に問題があると認めた場合は、遅滞なく取締役及び代表取締役に意見を述べるとともに、その改善を求めることができます。
f.代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会にて、「財務報告に係る内部統制」の体制整備・充実を図るとともに、社長直属の「内部監査室」
が体制・推進方法に対して審査を行うことにより、適法性を担保しつつ、効率的で健全かつ透明性の高い経営に努めています。
（２）文書等管理及び情報開示体制
a. 取締役の職務執行に係る情報の保存、廃棄及び管理については、「標準化委員会」等が設置され、社内文書管理規則である「文書管理標準」
や「企業秘密保護・管理規程」、「個人情報保護・管理規程」等に定められた保存媒体によって、法令あるいは社内規則に応じて定められた保存期
間中、検索可能な状態で適切に維持管理しています。
b. 情報開示については、「内部情報管理及びインサイダー取引防止規程」及び「適時情報開示及び情報開示委員会規程」を定め、「ディスクロー
ジャーポリシー」を当社ウェブサイトに掲載して、決算短信等の早期かつ適正開示に努めています。さらには必要に応じて任意の積極的な情報開示をスピーディ、タイムリーかつ的確に行って、経営のアカウンタビリティと透明性向上に努めています。
（３）リスク・危機管理体制
a. 当社は、各部門において、業務執行に係るリスク・危機の諸項目を社内的、外部的またはその他に起因するリスク・危機に分類・認識し、その洗い出し・把握と管理及び個々のリスクについての対応体制を整えています。
b. リスク・危機管理体制の基礎として、「リスク・危機管理規程」を定め、各部門における個々のリスクについて部門長を「リスク・危機管理責任者」に指定し、同規程に従ったリスク管理体制である「リスク・危機管理委員会」（委員長は代表取締役社長）を設置しています。重大なリスクが具現化し、不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長等を本部長とする危機対策本部を開設し、事務局や特別室あるいは情報連絡チーム、顧問
弁護士等を含む外部アドバイザーを組織して迅速な対応を行い、被害を最小限に止め、可能な限り短時間で原状回復する体制を整えて、損害の拡大を防止します。
（４）効率性の確保
a. 取締役の職務執行を効率的に行うための体制の基礎として、「取締役会規則」に則り、取締役会を月1回定時及び臨時に開催して、当社の経営方針、経営戦略に係る重要案件及び重要な業務執行を審議・決定し、その執行に当たっては、事前に代表取締役・役付取締役・取締役（社外取締役を除く）、常勤監査役、上席執行役員等によって構成される「常務会」における討議を経て執行決定を行うものとしています。
さらに意思決定の実行の迅速化と意思統一のため、各事業本部の業務執行に係る報告・検討を行う機関として、社長以下、本部長（兼務取締役、執行役員等を含む）を主体とする「経営会議」や「本部長会議」等を開設しています。
b. 取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会において業務執行取締役、使用人兼務取締役や執行役員とその担当業務を選定し、また「組織規程」「稟議規程」「職務分掌・職務権限規程」等において、それぞれの責任者とその権限・責任、執行手続きについて定めています。
c. グループ全体としては、連結経営の推進のために年2回にわたり国内各社の経営責任者をメンバーとした「国内グループ会社会議」や海外各社の経営責任者をメンバーとして各社の予算を審議する「グローバル予算会議」、グループ全体の品質・製造に係る意思統一を行う「グローバル品質会議」を開催して、グループの方向性を確認し、連携強化を期しています。
（５）企業集団における内部統制
a. 当社及びグループ会社における業務の適正を確保するため、基本的にグループ企業すべてに適用する行動指針として、「フォスターグループ
CSR憲章」、「フォスターグループ企業行動要綱」及び「フォスターグループ社員行動規範」を制定し、これを基礎としてグループ各社においてその実状・国情に沿ってアレンジし、関連諸規範・諸規程を定めることとします。
経営管理については、毎年グループを含めた経営方針・基本方針を定めるとともに、「グループ会社管理運営規程」を制定して、グループ会社に対する管理の基本方針及び基本事項を定めています。本規程に従い、グループ会社は自らの自主性・独立性を保持しつつ、当社への決裁・報告制度によるグループ会社の経営管理を行うものとし、必要に応じて当社はモニタリングを行います。
b. 各グループ会社において、その実情・国情に沿って、業務執行に係るリスク・危機の諸項目を社内的、外部的またはその他に起因するリスク・危機に分類・認識し、その洗い出し・把握と管理、個々のリスクについての対応体制を整えます。
c. グループ会社及びその役職員は、当社からの経営管理・経営指導内容に法令違反があり、その他コンプライアンス上問題があると思料される
重要な事実・事項（例えば、当社及びグループ会社との間における利益の付替え、損失の飛ばし等、グループ会社を利用したり、グループ会社に指示して行う違法または不適切な取引や会計処理等）を認識したり発見した場合には、速やかに当社主管部門、内部監査部門、コンプライアンス
委員会あるいは直接「ホットライン」や監査役に報告するものとします。
d. 上記の違法または不適切な取引や会計処理を防止するため、内部監査部門及びコンプライアンス委員会等は、グループ会社の内部監査部門（定められている場合）、監査役や会計監査人またはこれに相当する部署・役職員と必要な情報交換を行うものとします。

（６）監査役に係る内部統制
a. 監査役監査は、当社「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」及び各年度監査方針、監査計画に基づき実施されています。当社各部門・事業所、グループ会社に関する監査結果は、「業務監査報告書」としてまとめられ、経営改善に寄与すべく、速やかに代表取締役
や取締役を始めとする関係者に対して、提出・回覧されています。
また、監査の実効性・効率性を確保するため、内部監査部門及び会計監査人との意見交換や協力・協働体制（三様監査）の強化に努めています。
監査役会は、監査の実施に当たり必要と認めたときは、弁護士・公認会計士・コンサルタントその他を外部アドバイザーとして起用することができます。
b. 当社及びグループ会社の取締役及び使用人等が監査役に報告すべき事項及び時期等について定める「監査役への報告に関する規程」に基づき、当社の取締役及び使用人、グループ会社の取締役、監査役、使用人等は、当社及びグループ会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役にその都度報告するものとします。さらに、監査役は必要に応じて随時これらの者に対して報告を求めることができます。
c. 監査役は、上記規程により、株主総会、取締役会はもちろん、常務会、経営会議、国内グループ会社会議、海外グループ会社に係るグローバ
ル予算会議その他の重要会議や各委員会に社内情報の聴取を行うため、出席しています。
d. 「内部通報取扱規程」に基づき、通報窓口となる「ホットライン」及び「ヘルプライン」の担当者は、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、適切な通報・報告・相談体制を確保し、社内通報制度による通報の状況を定期的に監査役に報告します。なお、当社の取締役及び使用人、グループ会社の取締役、監査役、使用人等が社内通報制度の利用を含む監査役への報告を行った
ことを理由として、不利益に取扱うことを禁止します。
e. 現状においては、専任の監査役補助者は置いておらず、IR・法務部門のスタッフが監査役の職務を一部兼任補助しています。
監査役から監査業務に関する指示・命令を受けた監査役補助者は、その指示・命令については取締役からの指揮命令を受けないものとします。
また、監査役補助者の任命、解任、人事異動、人事評価、懲戒等については、人事担当役員が監査役と事前に協議を行うものとします。
f. 当社は、監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い、または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監
査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに支払処理します。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況【基本的な考え方】
当社は、「フォスターグループ企業行動要綱」において、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対処し、一切関係を持たないこと」を明言し、これを基本方針としています。
【整備状況】
反社会的勢力に対する対応につきましては、「反社会的勢力による被害防止・対策規程」を設け、対策責任者を定めて反社会的勢力に組織的に対処できる体制を整備するとともに、「フォスターグループ社員行動規範」にて反社会的勢力との関係遮断をグループ内の役職員に周知徹底して
います。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項【適時開示に係る基本方針及び社内体制】
当社は、会社法、金融商品取引法及び東京証券取引所の「適時開示規則」に沿って公正かつ迅速な情報開示を行います。また、金融商品取引法に定めるフェア・ディスクロージャー・ルールの趣旨を尊重し、公平な情報開示を行います。上記の法規制に従った情報のほか、当社を理解していただくために有効と思われる情報も、できるだけ積極的かつ公平に開示するよう努めることを「ディスクロージャーポリシー」に定めています。
当社は、この方針に基づき、重要な情報を適切・適正かつ迅速・正確・公正に開示するため、以下の体制を社内規程に定めています。
まず、IR担当部門長が、必要に応じて、「情報開示委員会」の諮問を経て、当社グループに係る重要な決定事実、発生事実及び決算に関する情報について関係法令及び規則等に基づき、適時開示の必要性を検討します。
適時開示が必要と判断された場合は、開示内容の適正性・正確性を確認のうえ、
a 重要な決定事実及び決算に関する情報については、取締役会決議の後、b 重要な発生事実に関する情報については、代表取締役社長の判断により、東証担当事務局長（IR担当部門長）が適時開示を行います。また、
c 各事業年度の決算情報については、所管責任部門である経理部門が開示資料を作成し、部門内でのダブルチェック、IR・法務部門や内部監査室並びに監査役、会計監査人によるチェック・審査の後、取締役会における承認決議を経て、経理部門が適時開示を行います。
なお、開示前には、情報の保有部門、関連部門、関連子会社並びに関係する社員・役員に対し、インサイダー取引の未然防止のため、情報管理を徹底しています。

＜参考資料：模式図＞

株

主

総

選任・解任
指名諮問
委員会
報酬諮問
委員会

会

選任・解任

選任・解任

8名

4名

2名

取締役・取締役会

監査役・監査役会（社外取締役 3 名）

（社外監査役 3 名）

会計監査人

＜監督＞

＜監査＞(子会社往査を含む)＜会計監査＞

選任・監督

経営監視（ﾓﾆﾀﾘﾝｸﾞ）

＜業

務

執

行＞

代表取締役
(業務執行取締役)
常務会

経営会議

＜内部統制＞

顧問弁護士 等

本部長会議
内部監査室

助言・指導

コーポレート
スタッフ部門ＩＲ・法務部門

財務・経理部門

事業部門
(各本部)

牽制機能 人事・総務部門
ESG 推進部門
経営企画部門
品質保証部門
情報ｼｽﾃﾑ部門

国内グループ会社会議
グローバル予算会議 等

サステナビリティ委員会
コンプライアンス委員会
リスク・危機管理委員会
環境委員会
個人情報保護管理委員会 等

通報窓口