平成 29 年 12 月 15 日
各位
会社

名

株式会社フォーカスシステムズ

代表者名

代表取締役社長

森啓一(東証第一部・コード4662)

問合せ先

取締役

後藤

電話

03－5421－7777

亮

第三者割当による行使価額修正条項付
第１回及び第２回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ
当社は、平成 29 年 11 月 28 日開催の取締役会において決議いたしました、大和証券株式会社を割当先とする第三者割当による行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権（以下個別に又は総称して「本新株予約権」という。
）の発行に関し、平成 29 年 12 月 15 日に発行価額の総額（13,620,000 円）の払込が完了したことを確認いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権の発行に関する詳細につきましては、平成 29 年 11 月 28 日付で公表しております「第三者割当による行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
記
本新株予約権の概要（１） 割
当日 平成 29 年 12 月 15 日
（２） 新 株 予 約 権 数 22,000 個
第１回新株予約権 12,000 個
第２回新株予約権 10,000 個（３） 発行
価額 第１回新株予約権１個当たり 910 円
第２回新株予約権１個当たり 270 円（本新株予約権の払込総額 13,620,000 円）（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：計 2,200,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
潜 在 株 式 数 第１回新株予約権 1,200,000 株
第２回新株予約権 1,000,000 株
下限行使価額（下記（６）を参照。）においても、潜在株式数は計2,200,000 株であります。
（５） 資 金 調 達 の 額 2,409,220,000 円（注）
（差引手取概算額）（６） 行使価額及び行使価額 当初行使価額の 修 正 条 件 第１回新株予約権 918 円
第２回新株予約権 1,300 円
上限行使価額はありません。
下限行使価額は、当初 551 円（それぞれの本新株予約権に係る発行要項第 13 項による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）
第１回新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の 90％に相当する金額（円位1（７）（８）

募集又は割当方法（ 割 当 先 ）譲渡制限及び行使数量
制 限 の 内 容

未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正されます。但し、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
第２回新株予約権については、当社は平成 29 年 12 月 18 日以降、当社取締役会の決議により行使価額を修正することができます。行
使価額の修正を決議した場合、当社は本新株予約権の新株予約権者に直ちに行使価額を修正する旨の通知（以下「行使価額修正通知」という。）をするものとし、行使価額修正通知が行われた日の翌営業日以降、第２回新株予約権の行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正されます。但し、かかる修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。
但し、以下に該当する場合には当社は行使価額修正通知を行うことができません。
① 金融商品取引法、関連諸法令及び諸規則並びに東京証券取引所の規則に基づきなされる法定開示・適時開示（以下「開示」という。）がなされた書類（有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書、これらの訂正報告書、プレスリリースを含むがこれらに限られない。）に記載されているものを除き、開示されている当社の直近の監査済財務諸表に係る事業年度の期末日以降、当社の財政状態、経営成績又はキャッシュ・フローの状況に重大な影響をもたらす事態が発生している場合②当社に係る業務等に関する重要事実等（金融商品取引法第 166 条
第２項所定の重要事実及び同法第 167 条第２項所定の事実をいう。）で公表（金融商品取引法施行令第 30 条に基づきなされる公表措置をいう。）がなされていないものがある場合
第三者割当の方法により、大和証券株式会社（以下「割当先」という。）に全ての本新株予約権を割り当てます。
本新株予約権に関して、当社は、割当先との間で、本新株予約権に係る買取契約において、下記の内容について合意しております。
①新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の 10％を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせないことを合意しております。
また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認することを合意しております。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

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②新株予約権の譲渡制限
割当先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。但し、割当先は、当社の普通株式（本新株予約権の権利行使により取得したものを含む。）を第三者に譲渡することは妨げられません。
（９） 本 新 株 予 約 権 の 平成 29 年 12 月 18 日から平成 31 年 12 月 17 日（但し、それぞれの行
使期
間 本新株予約権に係る発行要項第 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日）まで。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とします。
（10） その他 当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、本新株予約権の行使等について規定した覚書を締結いたしました。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

以3上