第三者委員会報告書格付け委員会

総合評価
評価対象：

ジャパンベストレスキューシステム株式会社が設置した内部調査委員会が2015 年 4 月 28 日に公表した「調査報告書（開示版）」

評 価 日：

2015 年 8 月 27 日

総合評価：

Ａ評価

０名

Ｂ評価

５名（國廣正、齊藤誠、高巖、竹内朗、八田進二）

Ｃ評価

４名（久保利英明、塩谷喜雄、行方洋一、野村修也）

Ｄ評価

０名

Ｆ評価

０名
以上

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個別評価
委員：

久保利

評価：

Ｃ

英明

理由：
本件事案の概要と特質：
本件報告書の前に、連結子会社バイノスにおける不適正な売り上げ計上について、平成
26 年 6 月 2 日付、同年 7 月 25 日付、同年 11 月 10 日付でそれぞれ提出された３つの第三者委員会調査報告書が存在した。しかし、その後、証券取引等監視委員会開示検査課による検査の対応の過程において 3 つの報告書が認定した事実と異なる可能性等が確認され、監査体制及び監査対応にも問題があること窺われたため、内部調査委員会として本委員会が設置され、調査を行い、以前の報告書等の事実認定の誤りを指摘するという特殊なケースである。
理由：（１）委員構成の独立性、中立性、専門性について
いずれも JBR の会計士、弁護士である社外取締役と常勤監査役である社外監査役である。
就任時期は本件発覚後である。第 3 回第三者委員会が報告書 42 ページで再設置の要否を含めて、慎重に検討するよう指摘したため、社内委員会として設置されたのであるから、この点を論難する必要はない。
（２）調査期間と調査体制の十分性、専門性について
期間は十分に足りており、公認会計士２名の補助は明らかである。ただし、KPMG の「他4 名」は公認会計士ではなく、フォレンジック関係者と思われるが、前 3 回の調査委員会と異なりメールの復元により真実に迫ることが出来た点は評価できる。
（３）調査スコープの的確性、十分性
最初の内部調査委員会を含めて４つの調査委員会を短期間に立ち上げ、いずれも慌ただ
しく調査報告書を提出した挙げ句に、証券取引等監視委員会開示検査課による検査の対応の過程において真相を示す可能性のある「Ｄ氏メモ」が発見された。そこから急遽、社外役員のみによる当委員会が設置されたという、他に例を見ない特殊事情があった。このため、スコープは限定的であり、当社の企業風土全般に及ぶスコープは設定されていない。
その意味で、スコープの狭隘さは致命的である。
（４）事実認定の正確性、深度、説得力および（５）原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及
Ｄ氏メモに基づき「Ｂ氏主犯説」を認定すべく、デジタルフォレンジック調査やヒアリ
ングを丹念に行っている。しかし、果たしてＢ氏のみが不正会計事件の主犯かと言えば、会社ぐるみの側面は否定できない。

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会社全体に蔓延していた会計不正に対する鈍感さや、平気でメール削除などによる隠蔽工作を監査役や内部監査室長を先頭に実行するというコンプライアンス感覚の麻痺は到底、
東証 1 部上場企業とは思えない。これらの点について、深度のある調査と真因の認定、分析が必要な事案なのに、本報告書の調査は不十分と言わざるを得ない。
表面的な不祥事は「不適正な売り上げ計上という不正経理」であるが、なぜＢ氏がその様な行為に走ったのか、説得的な動機の解明はなされていない。創業者であり、当初 8 割の株式を保有し、現在でも、株式の３分の 1 以上を支配しているＡ社長がこの不正経理にどのように関与したのか、関与していないとしても、なぜこのような粉飾に気がつかなか
ったのか、合理的な説明はなされていない。かつ、メール削除を含む証拠隠滅や第三者委
員会への虚偽の陳述がなぜ行われたのか理解に苦しむ。それらを、もし組織防衛と評価する組織であれば、組織的退廃、ガバナンス不全と内部統制の機能不全の組織実態を剔抉すべきであった。
特に 68 ページの「Ａ社長が今後は『正しいことをする』という自らの理念を役職員一同が共有するため、積極的に情報を発信し、コミュニケーションを図られることを望む。」という丁寧語で彩られた一文は、この報告書の限界を露呈するものである。
少数株主の代表として、社外役員を務めている方々による内部調査である以上、Ａ社長を調査対象としないでは、本件の調査は終了できないはずである。
（６）再発防止提言の実効性、説得性
再発防止策として「研修」や「自己研鑽」、「法令等の基本的知識の獲得」などという文言が並ぶが、当社の状況に鑑みれば、実効性は期待できず、絵空事のように思われる。
（７）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及
本件で問題となっている除染とは福島県における放射能除染である。こうした工事に絡んで、粉飾のための検収書や出来高明細書が地方自治体の除染担当者から安易に捺印されて交付されているという実態は、別途、除染公共工事のコンプライアンス違反として取り上げたいくらいである。これらの公務員も不正会計の共犯と言えよう。
（８）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性
本件報告書は内部調査でも、メールの確保や復元がなされれば、第三者委員会報告書よりも鋭い事実認定が可能になるという示唆を与えている。これからの事実調査はデジタルフォレンジックを活用しなければ証拠価値の高い書証を入手できず、これらの力を借りなければ虚偽の陳述を調査委員会は見破ることは出来ないと言うことを示した点で、公共財としての価値が認められる。
（９）日弁連ガイドラインへの準拠性と問題提起
本件報告書は日弁連ガイドラインには準拠しているとは記載がないし、そうした位置づけを求めるには無理があるので、この点については特に評価はしない。
以上

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個別評価
委員：

國廣

評価：

Ｂ

正

理由：
１．本件の特殊性
本「内部調査委員会」は、社外取締役と社外監査役により構成され、日弁連ガイドラインで定義される「第三者委員会」の要件には該当しない調査委員会である。
本件は、この「内部調査委員会」が、日弁連ガイドラインに準拠して設置された３つの第三者委員会の調査が不十分であったことを受けて設置され、調査を行い、その事実認定の誤りを指摘するという特殊なケースとなっている。
２．事実認定について
本件不正行為の主犯である B 氏は、３つの第三者委員会に対して虚偽の供述を行い、その結果「シロ」と認定された。
本報告書は、「内部調査委員会」に対しても否認を貫く B 氏について、
・電子データを保全し、削除ファイルを可能な限り復元した上で、メール等について、詳細な分析を行う
・B 氏の出張状況について経費精算の記録を精査するなど、客観的資料を緻密に分析する・関係者の供述を突き合わせる等の調査を行い、不正会計の主犯と認定している。
この点についての本報告書の記述は詳細であり、事実認定は正確である（ただし、B 氏の否認を覆すためであろうが、詳細に過ぎる面があり、読み手からすると、理解するのに骨が折れる。もう少し、ポイントを絞って、簡潔な記載にしてもよかったのではないかと思われる）。
いずれにしても、本報告書の事実認定は（証券取引等監視委員会開示検査課による開示検査でその存在が明らかになった「D 氏メモ」という有力な証拠に助けられたという面があるにしても）、優れたものである。
３．問題点及び再発防止策に係る提言について
本件では、各役員につき、上場企業の取締役、監査役としての任務懈怠があったことが簡潔に述べられている。
しかし、本報告書では、A 社長についての検討がなされていない。A 社長が本件不正に関与していないのであれば、そのように認定する根拠を示す必要があると考えられるし、A 社
長がトップとして本件不正を防止できなかったことについての検討がなされていない点についても、不満が残る。

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４．公共財としての意義（１）第三者委員会の調査報告書に対する批判的検討がなされていること
本報告書は、過去の第三者委員会による調査において B 氏の関与が判明しなかった原因についても、詳細な検討を加えている。
すなわち、第１回の第三者委員会において、補助者である弁護士によるヒアリングの際、D 氏が B 氏の指示に基づき本件不正行為を行った旨を認める供述をしていたにも関わらず、その情報が第三者委員会内部で共有されなかったこと、第２回の第三者委員会においても D氏に本件不正行為を主犯として行う合理的な動機がなかったことについて突っ込みが不足していたことなどを明らかにしている。
このような第三者委員会の調査報告書に対する批判的検討は、今後の第三者委員会調査に一定の牽制効果を持つものと考えられ、意義がある。
（２）第三者委員会をコーポレートガバナンスの中に位置づける可能性を示したこと「内部調査委員会」は、社外取締役と社外監査役が委員となっているが、これらの委員
自身が、公認会計士・公認不正検査士、弁護士という資格を有し、不正会計調査の専門性を有している。
しかし、本件は、社外役員がたまたま専門性を有していたという点に注目するよりも、
むしろ社外役員が主体となり、その権限を適切に行使して、隠されていた事実を解明したという点に意義があると考えられる。
本件では、たまたま社外役員自身が専門性を有していたが、仮に専門性を有していないとしても、社外役員は、取締役あるいは監査役として社内の資料等に対して制限を受けないアクセス権限を有している。その権限に基づき外部の専門家を選任して第三者委員会を設置すれば（この場合、社外役員自身が委員にならなくてもよい）、通常の第三者委員会における資料等に対するアクセス権限の弱さ（任意性、あるいは任意性を口実にした調査不足の正当化）を克服できる可能性が高まる。
この意味で、本件は、第三者委員会制度をコーポレートガバナンスの中に位置づけるという視点を示したという点に意義がある。
企業不祥事の際、コーポレートガバナンスの観点から、社外役員が主体的に関与し、たとえば第三者委員会の設置主体を社外役員が過半数を占める委員会とするといった実務を定着させることなども考えられるであろう。
５．結論
上記の通り、本報告書は、優れており、社会的意義も大きいが、A 社長についての検討がなされていないことから、B 評価とする。
以上

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個別評価
委員：

齊藤

評価：

Ｂ

誠

理由：
１

本件は、ジャパンベストレスキューシステム株式会社（以下ＪＢＲという。
）の連結子会社で排水・廃液及び廃棄物処理、除染作業等を営む連結子会社バイノス（以下バイノスという。）における会計不正である。
本件は、内部調査委員会による調査結果であるが、本件調査が実施される前に第三者委
員会による調査が何度も実施されており、それとの比較対象と、なおかつ本件調査結果の記述中、日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（以下「ガイドライン」という。）についての言及もあるので、この調査結果に対する評価を行った。
本件における第三者委員会による調査は、以下の経過であった。
第１回は、平成２６年５月２日に設置され、その調査結果が提出されたが、当時の監査法人から、メール調査の範囲及び方法の十分性に懸念があるとして、追加調査の必要性についての書面による申し入れがなされた。そして第２回は同年６月１４日に設置され、その調査結果が提出された。そうしたところ、ＪＢＲグループの元役職員から告発文書が提出されたので、当時の監査法人がこの告発文書に関する事実関係について、第三者委員会による調査に着手するよう文書で申し入れがなされた。その結果、第３回の第三者委員会が同年１０月２９日に設置され、その調査結果が提出された。
しかしながらその後、証券取引等監視委員会開示検査課による開示検査の結果、重要なメモが発見され、それを受けて、本件不正行為が発覚した後の同年１２月に就任した、社外取締役２名、社外監査役１名による内部調査委員会を発足させ、この委員会により本件調査結果が提出された。
本件調査報告書の調査・検討対象は、関係者に対するヒヤリング及び関係資料等の閲覧、会計データ等の分析・検討等の実施、電子メールを含むパーソナルコンピューターの電子
データの調査・分析による、本件不正行為に関する指示の有無及び関与の程度ならびにＪ
ＢＲの監査体制及びＪＢＲの監査対応における問題点等についての原因分析及び再発防止策であった。
この中でデジタルフォレンジック調査は、関係者８名以外にもバイノス事業に関与していた役職員のうち、必要と認めた１７名のメールサーバーデータを保全し、メールについての分析・検討を行われた。
本件調査報告書をみると、そのほとんどが、メールデータの分析ならびに会社役員の行動記録などの客観データの分析からなっている。第三者委員会ガイドラインにおいては、「書証の検証」として、「関係する文書を検証することは必要不可欠な調査手法であり、あるべき文書が存在するか否か、存在しない場合はその理由について検証する必要がある。

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なお、検証すべき書類は電子データで保存された文書も対象となる。その際には下記⑦（デジタル調査）に留意する必要がある。」としている。
本件では、第１回の第三者委員会の実施したメール調査の範囲及び方法において、その十分性に懸念があるとする監査法人からの指摘がなされていて、第２回の第三者委員会がもたれている。しかしながら第２回の第三者委員会の調査方法は、本件調査報告書においても指摘されているように、本来「Ｂ氏等の本件不正行為への指示の有無を調査検討するにあたっては、Ｄ氏にいわば主犯としての動機があったか否かを調査検討することは必須」
であったのに、「Ｄ氏及びＵ氏の関与及びその動機については、第１回の調査報告書に依拠する」などという前提を設定することによって、その調査範囲も、調査結果も極めて不十分なものとなった。
また本件調査報告書において指摘されているが、第１回の第三者委員会の調査の際に、Ｄ氏が、調査委員会のヒヤリング当日、電話にて、第三者委員会の補助者である弁護士に対し、Ｂ氏の指示に基づき本件不正行為を行った旨を認める供述をしていたことが明らかとなったとしている。それにも関わらずこのような重要な情報が第三者委員会内部で共有しなかったと指摘されているのである。
また、ガイドラインには、「第三者委員会は、不祥事の実態を明らかにするために、法律上の証明による厳格な事実認定に止まらず、疑いの程度を明示した灰色認定や疫学的認定を行うことができる。」（第２部第１，１（２））としているが、本件調査報告書は、このガイドラインを引用しながら、第１回の第三者委員会の調査結果に対して、「Ｂ氏及びＤ氏の供述が多数のメールや出張記録などの客観的な事実と整合していないことを踏まえれば、
より踏み込んだ認定ができた可能性は否定できないものと考える」と指摘されているのである。
本件調査報告書における、メールデータの調査においては、その調査の範囲、そしてメールの時系列における詳細な分析データ結果は、バイノス買収に至るまでから買収後の経緯等において、毎月に分類して整理され分析されている。さらに第三者委員会設置後の平
成２６年５月以降のメールまでをも整理・分析されている。このようなこの内部調査委員
会の分析手法は、他の第三者委員会の調査においても参考にされるべきものと評価できる。
さらに、対象者のメール件数の分析や出張記録の分析など、客観的データに重きを置いた分析についても、これも他の第三者委員会においても十分に参考にされるべきものと評価できるのである。
これらの結果からみえてくるのは、この格付委員会が活動せざるを得ないように、第三者委員会における調査において、調査対象、調査手法、分析手法において不十分な第三者委員会がまだまだ存在しているということである。
２

委員構成についての独立性、中立性、専門性、ならびに調査期間、調査体制の十分性

専門性に関しては、本件は、社外取締役２名、社外監査役１名からなる内部調査委員会であるが、ガイドラインでも、「社外役員については、直ちに『利害関係を有する者』に該当するものではなく、ケース・バイ・ケースで判断されることになろう。」としているのであ
る。

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３

調査スコープについても、メールデータの調査は、その調査の範囲、そしてメールについての時系列における詳細な分析データ結果の内容は、他の不祥事調査において参考にされるものと評価できるし、対象者のメール件数の分析や出張記録の分析など、客観的データに重きを置いた分析手法においても評価できる内容となっている。しかも責任の中心となった人物を、その人物が一切の関与を否定するなかで、本件不正行為を指示したのはその人物であったことを特定するだけでなく、監査役ならびに内部監査室長のメールデー
タの消去に積極的に関与していたことを明確にするなど、本件不正行為に関する指示の有無及び関与の程度ならびに監査体制及び監査対応における問題点等を明らかにしているのは十分に評価できる内容となっている。
４

役員としての責任について、その責任の中心となった人物であるＢ氏を特定するについては、本人は一切の関与を否認し、なおかつＤ氏が単独で実行したと当初の第三者委員会において認定されていた事実を覆し、Ｄ氏には動機が存在していないことを認定し、かつＢ氏の主張が客観的な事実とは矛盾し、かつ虚偽を含んでいることから、本件はＢ氏の指示に基づきＤ氏が行ったと明確に認定しているのは高く評価できるのである。
５

再発防止策においては、本件不正行為だけでなく、役職員のコンプライアンス意識の欠如として、メールデータの消去に、監査役や内部監査室長の積極的な関与を認定し、各関係者に対する適切な処分を行うことが必須であると提言していることも評価できるのである。
しかしながら、本件調査報告書においては、Ａ社長については、本件不正行為に関与、又はこれを認識していた事実は認められなかったとしているだけである。しかし、バイノスについて、第三者割当増資を引き受けて子会社とした平成２５年２月直後の、同年４月から平成２６年３月までの間、毎月、１億円から４億円の融資が実行され、一時は累計残高が２３億円近くになっていたのである。この融資の実行が、このバイノスの不正経理によって粉飾された決算を前提にされていたとはいえ、このような明らかに異常な融資についてこれを承認したのはＪＢＲの取締役会である。本件調査報告書においても、この点に関しては、コーポレートガバナンスに関連して、多数回に渡っての短期かつ急激な貸付行為について、他の取締役も十分な議論を行うべきであったとの指摘がなされているが、代表取締役であったＡ社長の責任への言及が一切存在していないのは、内部調査委員会の限界なのであろうか。
その他の再発防止策については、過去の第三者委員会による改善策・再発防止策等の提言を受けて、提出した改善報告書ならびに改善状況報告書と実質的に同旨であるとしている。
６

よって、本報告書については「Ｂ」評価とする。
以上

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個別評価
委員：

塩谷

評価：

Ｃ

喜雄

理由：
企業存続の機微に触れる裏事情（今回は連結子会社の不正会計）について、担当の幹部
社員はそれを秘して墓場まで持ってゆくべし、などという歪んだ忠誠心や美意識が、日本の企業風土には未だに深く染みついている。本報告書は、関係者の PC やメールサーバーに対する徹底したデジタルフォレンジック調査をもとに、厳密で詳細な事実認定を積み重ねている。その結果、単なる聞き取り調査ではまず認定不可能な、組織的「口裏合わせ」と戦略的「トカゲの尻尾切り」の実態を、時系列で鮮やかに再現して見せた。
不正の厳密な解明、事実認定の深堀り、社会的公共財としての普遍性などから評価すると、本報告書の格付けは、A、あるいは B が相当と思われる。
C 評価とした理由は２つ。
第１は当該企業グループのトップ、JBR(ジャパンベストレスキューシステム)の A 社長の関わりや責任についての、調査・分析がそっくり欠落しているようにしか読めないことである。
ステークホルダーが最も強い関心を抱くトップの関与や責任について、検討経過も論拠も示さないまま、「関与は確認できない」の一言。せっかくの第一級の調査報告書が画竜点
睛を欠いている。
JBR の連結子会社で、排水・廃液処理や除染作業を事業とするバイノスの不正会計については、外部識者による第三者委員会が平成２６年５月２日、同年６月１４日、同年１０月
２９日に、三次にわたって設けられた。異様である。
第一次からの三次まで、どの調査報告書も重大な欠落、不十分な調査、表面的な事実認定などが、事後に次々発覚・指摘された。当格付け委員会の評価で言えば「失格」「論外」の F の連発である。
そこで、不祥事発覚後に JBR の社外役員に就任した三人を委員とする内部調査委員会を
同２７年３月１２日が発足、本報告書がまとめられた。
３回の外部第三者委員会の調査では関与が退けられていた、JBR の元取締役管理部長でバイノスの取締役でもあった B 氏が、実際は不正会計を主導し、実行役である D 氏などに度重なる口止めをしていたことが、判明した。
不正の手口もその構造も、口裏合わせのやり取りも、削除された PC のメモリーやメール
サーバーのデータなどを可能な限り復元することで、見事にあぶり出した。その手際は評価してあまりある。
気になるのは、そうした徹底したデジタルフォレンジック調査の対象に、A 社長が含まれていたかどうかが、不明なことである。

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第三者委員会報告書格付け委員会

報告書では、関係者８人の PC と、関係者１７人のメールサーバーデータを保全し、ワード、エクセル、PDF などのファイルで削除されたものを復元して分析したとしている。
その８人と１７人の中に、B 氏、D 氏は当然含まれていることが記されているが、A 氏が含まれているとは明示されていない。
委員会のミッションとして A 氏を調査の対象から除外していたのだとすれば、本報告書
は B 氏と D 氏の不正行為とその隠蔽工作を厳しく断罪することで、A 氏を免罪する役割を担っていたのではないかという疑念すら生まれてくる。
３回続けて、調査を委嘱した外部第三者委が厳格な事実認定を欠いた報告書をまとめたことに対し、委嘱した側の経営トップである A 氏の責任についてまで、きちんとした言及がないのも不可解ではある。
C 評価とした第２の理由は、この不祥事が福島原発事故による広範な放射能汚染の除染事
業と深くかかわっていることに起因する。東京電力という私企業の生産設備の破損事故による環境汚染は、事業者責任のもと、事業者負担で、原状回復するのが、世界共通の PPP原則である。
税金による不可解な肩代わりで、「除染バブル」と言われる現象が、被災地で広がっている。その受注をめぐる不祥事について、企業倫理の面から検証する視点も必要ではなかったか。経営倫理の崩壊と会計不正はほぼ同義である。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

高

評価：

Ｂ

巖

理由：
次の３つの理由から、本報告書の評価を B とする。
第１の理由は、本報告書が「第三者委員会ガイドライン」の形式要件を満たし、さらに調査目的を明確にした上で、細部を漏れのないよう再検討し、論理的・合理的な結論を導き出している点にある。本報告書によれば、調査目的は次の３点となっている（pp. 6-7）。
①JBR 元取締役管理部長 B 氏による本件不正行為に関する指示の有無及び関与の程度並びに
JBR の監査体制及び JBR の監査対応における問題点等の調査②過去に設置された第三者委員会が認定した事実に誤りがある場合には、その原因の解明③再発防止策
平成 25 年 3 月期において、JBR は排水・廃液及び廃棄物処理等を営む株式会社バイノス
を連結子会社化した。本件不正会計処理は、同連結子会社で起こったものである。このため、JBR は、過去三度、第三者委員会を設置し、調査を繰り返した。しかし、第１回調査委
員会「JBR 元取締役管理部長 B 氏による本件不正行為」に関し「B 氏が売上計上について、
U 氏や D 氏に対して具体的な指示を出し、又は本件不正行為を認識し、これに関与していた
事実は確認されなかった」との結論を出し、また第２回調査委員会も「B 氏が、本件バイノス案件に係る不適正な売上計上に関与していた、又は B 氏が本件バイノス案件に係る不適
正な売上計上について認識があったとまでは認められない」（第 2 回調査報告書）との結論を出している。
これに対し、今回の「内部調査委員会」（以下、調査委員会）は、問題となった不正会計処理 11 案件すべてを再整理し（pp. 17-22）、関係者間のメールのやりとりを再現するとともに、その発生経緯を詳らかにしている（pp. 22-53）。
そうした検討を踏まえ、本報告書は、調査目的①に関し「D 氏、C 氏及びその他の関係者の供述、及び、メール等のその他の信憑書類等から、バイノスにおける本件不正行為は、B氏の指示に基づき、D 氏らが行ったものと認められる」（p. 53）と結んでいる。その際、根拠として８つの点をあげ、詳細な検討を加えている（pp. 54-58）。その論理展開と説得力に、評者は、高い点を与えたい。

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第三者委員会報告書格付け委員会

第２の理由は、本報告書が、過去の第三者委員会の調査結果を検討し、事実認定に誤りがあったことにつき厳しい指摘を行っている点にある。これが、調査目的②への回答となる。引用すれば、第１回調査委員会に対しては、D 氏が委員会補助者に対し電話で「B 氏の指示に基づき本件不正行為を行った旨を認める供述」をしたが、D 氏がその直後に、同供述を否定したため、供述内容は第三者委員会内部で共有されなかった、と指摘している。言い換えれば、D 氏が発したサインの真意を読み取るだけの感性や能力、委員会としての協力体制などが不十分だったということである。
また第 2 回調査委員会に対しては、「D 氏に本件不正行為を主犯として行う合理的な動機がなかったことは、D 氏が虚偽の供述を維持している状況においても認定することが十分にできた」とも指摘している。にもかかわらず、第三者委員会は踏み込んだ事実認定を行う
ことができなかったと断じている。
以上より、評者は本報告書にプラス評価を与えた。
ただしかし、調査委員会は、調査目的③に関する提言を一般的なものにとどめ、かつ A
社長の関与が疑われていたにもかかわらず、この関与問題を調査目的に加えなかった。これが本評価を A ではなく、B とした理由である。この種の限界は、本調査委員会の構成メン
バーが、JBR の社外取締役・社外監査役であるところから来ているものと推測される。
他のある上場会社においても、社外役員を構成メンバーとする調査委員会を設置し、同社で発生した問題の検証を行っている。その際、社外役員は、同社社長の責任を追及しない調査であることを前提に、委員への就任を受け入れたとされている。幸いにも、同社の問題は社長の責任を追及するような案件でなかったため、調査委員会はうまく機能したが、逆を言えば、社長の責任を追及せざるを得ないような案件の場合には、社外役員から成る調査委員会は、うまく機能しない可能性がある、ということになる。
本報告書の社会的意義：
２つの意義をあげておきたい。第１は、第三者委員会が不十分な調査を行った場合には、
その調査方法や結論に関し、他の第三者委員会より、厳しい評価を受けることになる、という新たな動きが今後も起こっているということを、本報告書がはっきりと示したことである。これは、第三者委員会の活動に一定の規律を与え、かつ報告書の品質の維持・向上に影響するものとなろう。
第２は、外部委員から成る第三者委員会が必ずしも社外役員から成る調査委員会よりも厳格かつ中立的な調査を行うわけではないということを、本報告書が示唆したことである。
時には、問題の調査を社外役員に託すことも合理的であるということを、今回の JBR 報告

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第三者委員会報告書格付け委員会書は示していた。ただ、注意しなければならないのは、外部委員から成る第三者委員会と社外役員から成る調査委員会のいずれが望ましいか、などと言った一般的な議論は避けなければならない。それを決めるのは、結局、調査・検証すべき内容に応じて変わるからで
ある。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

竹内

評価：

Ｂ

朗

理由：
本報告書については、積極的に評価できる以下の諸点が認められる。
（１）事実認定の正確性、深度、説得力
本報告書の最大の特徴は、先行する第 1 回第三者委員会及び第 2 回第三者委員会のいず
れもが、B 氏（当時 JBR 取締役管理部長兼バイノス取締役）の本件不正行為に関する指示・認識・関与を否定したにもかかわらず、これを覆し、「バイノスにおける本件不正行為は、B 氏が、バイノスの将来の上場に向けて、『中間貯蔵施設』案件等の受注に至るまで、積極的にバイノスの事業を進めるために、JBR の融資を実行することを画策し、そのためにバイノスの月次の経常損益に関し、B 氏が説明をし易い金額に着地を定め、B 氏の指示に基づきD 氏らが実行したものであると認められる」（58～59 頁）と断じた点である。
そのために、本報告書は、証券取引等監視委員会開示検査課による開示検査の過程で発見された D 氏メモの作成経緯を説明し（13～14 頁）、メールその他の客観的資料から各月度の本件不正行為の経緯をつぶさに認定し（24 頁以降）、第三者委員会設置後のメール削除など関係者の動きを認定し（50 頁以降）、B 氏に関するメール件数と郡山事務所への出張日数という重要な間接事実を認定した上で、B 氏が本件不正行為に関与したと認定する理由として、8 項目にわたり精緻な論証を展開しており（53 頁以降）、十分な説得力が認められる。
（２）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性
本報告書は、調査目的の一つとして、「過去に設置された第三者委員会が認定した事実に誤りがある場合には、その原因の解明」を設定する。
そして、過去の第三者委員会による調査において B 氏の関与が判明しなかった原因（66頁）として、ⅰ）D 氏が第 1 回第三者委員会のヒアリング当日、電話で第 1 回第三者委員会の補助者である弁護士に対し、B 氏の指示に基づき本件不正行為を行った旨を認める申告をしていたにもかかわらず、この情報が第 1 回第三者委員会で共有されなかったこと、ⅱ）B氏及び D 氏の供述が多数のメールや出張記録などの客観的事実と整合していないことを踏まえると、日弁連第三者委員会ガイドラインが求める「灰色認定」などより踏み込んだ認定ができた可能性が否定できないこと、などを指摘する。
このような調査目的を設定することや、先行する第三者委員会が事実を誤認した原因を具体的に指摘することは、なかなか容易なことではないが、今後設置される第三者委員会の委員に就任する者に対し、強く警鐘を鳴らす効果があり、第三者委員会の作成する調査報告書が事後の検証に晒され得るものであること、委員は使命感と緊張感を持って第三者委員会業務に精励すべきであることを強く注意喚起するものとして、社会的意義、公共財としての価値が認められる。

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また、本報告書は、JBR が本件不正行為に関し、過去に 1 回の内部調査委員会と 3 回の第三者委員会を設置しながら 2 回目の内部調査委員会を設置するという極めて異常な事態となった原因の一つとして、真実を知る関係者が「会社を守るため」という意識のもと、真実を告白しなかったことを指摘する（69 頁）。その上で、「真に会社を守るとは、何か問題が生じた場合に、その事実を隠蔽することではなく、その事実を明らかにし、何が原因となって生じた問題なのかを突き止め、速やかに適切な改善策を講じることにある。そのことにより、問題によって失った会社の信用の回復を早期に図ることができるとともに、併せて、問題点を改善した足腰の強い会社となる」と指摘する（69～70 頁）。こうした指摘は、不祥事に見舞われて第三者委員会を設置することとなった会社の役職員に対し、採るべき行動規範を教示するものとして、調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性が認められる。
さらに、2 回目の内部調査委員会である当委員会が、社外取締役 2 名と社外監査役 1 名から組成されたにもかかわらず、純粋な社外独立の第三者から組成された先行する第三者委
員会よりも精度の高い事実調査と事実認定を行ったことは、社外役員でも会社法上の権限を駆使すれば、第三者委員会による調査の任意性に捉われることなく、精度の高い事実調査と事実認定を行うことができるという良き先例を示し、社外役員によるコーポレートガ
バナンス機能の発現という形での調査委員会の新たな可能性を示し、日弁連第三者委員会
ガイドラインに準拠しない形での調査委員会のあり方という実務の選択肢を拡げたものとして、調査報告書の社会的意義、公共財としての価値が認められる。
他方で、本報告書には、次のような疑問点も認められる。
（１）A 社長の関与の有無が調査目的とされていないこと
本報告書は、先行する第 3 回第三者委員会が設置された経緯として、JBR グループの元役
職員が、A 社長が C 氏及び D 氏に対しバイノスにおける不適正な売上計上を指示していたこと等を内容とする告発文書を外部機関及び JBR に提出したこと、これを受けて、c 監査法人
が第三者委員会による調査に着手するよう JBR に申し入れたことを述べている（12 頁）。そうであれば、A 社長が本件不正行為に関与したかどうかは、ステークホルダーにとって重大な関心事となるはずである。
しかしながら、本報告書の調査目的には、A 社長が本件不正行為に関与したかどうかは含
まれておらず（6 頁）、デジタルフォレンジック調査の保全対象に A 社長が使用していた PCの電子データが含まれていたかどうかも明らかではない（9 頁）。事実認定においても、「A社長に関しては、本件調査の結果、本件不正行為に関与、又はこれを認識していた事実は認められなかった」という結論が述べられるのみで（63 頁）、A 社長に関してどのような調査を実施し、その調査で把握されたどのような客観的事実や関係者の供述からそのように認定されるのか、なぜ灰色認定すらできず白色認定になるのかについて、理由が述べられていない。
また、仮に A 社長が本件不正行為に関与していなかったとしても、取締役管理部長であった B 氏による本件不正行為を JBR として未然に防止することも早期に発見することもで

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第三者委員会報告書格付け委員会きなかったこと、JBR の一連の取締役会において B 氏の意向に沿う形でバイノスに対する 4
億円超の出資や 22 億円超の融資が決定されていることからすれば、JBR の代表取締役である A 社長が、内部統制システムを適正に整備していたかどうか、一連の取締役会において適正な経営判断を行ったかどうかは、ステークホルダーにとって重大な関心事となるはずであり、また本件不正行為に関する原因究明や再発防止策を考えるに当たってもポイントとなるはずであるが、これらの点についても言及がない。
あるいは、本報告書は、A 社長の関与の有無については第 3 回第三者委員会の調査対象とされていたことから、敢えて調査目的とはしなかったのかも知れないが、先行する一連の第三者委員会の調査結果の信頼性に疑義が生じている以上、A 社長の関与の有無を調査対象としなかった理由については、JBR におけるコーポレートガバナンスの担い手である社外取締役及び社外監査役の立場として、ステークホルダーに対する相応の説明が必要であったように思われる。
こうした点については、本報告書に関する疑問点として指摘せざるを得ない。
以上から、本報告書については、Ｂ評価とする。
以上

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個別評価
委員：

行方

評価：

Ｃ

洋一

理由：
上記評価が相当と考える理由について、評価における考慮要素に沿って以下述べる。
(1) 委員構成の独立性、中立性
本委員会は、ジャパンベストレスキューシステム株式会社（以下「JBR」という）の取締役 2 名および監査役 1 名から構成される「内部調査委員会」である。もっとも、委員はいずれも、本件不正行為判明後に選任された社外役員であり、実質的には第三者性を有する者といえ、独立性・中立性は評価できる。
(2) 調査期間の妥当性
平成 27 年 3 月 12 日から 4 月 27 日と１ヵ月余りであり、B 氏（JBR 元取締役管理部長）
を中心とした関係者の本件不正行為への関与状況等を調査する期間として、特段の不足感はない。もっとも、後述のように、A 社長の関与・認識の有無や経営管理（ガバナンス）の問題に関する掘り下げ不足に鑑みれば、必ずしも十分な期間ではなかった可能性がある。
(3) 調査体制の十分性、専門性
委員には、前述のように本件不正行為判明後に選任された社外役員が就任しており、また、調査補助者として JBR と利害関係のない不正調査等を専門的に取り扱う業者を活用している。このように、調査体制の十分性・専門性については、特に疑問はない。
(4) 調査スコープの的確性、十分性
B 氏による本件不正行為に関する指示の有無や関与の程度、再発防止策の提言等に加えて、「過去に設置された第三者委員会が認定した事実に誤りがある場合には、その原因の解明」が調査目的として挙げられている。この点、第３回調査報告書では、A 社長が本件不正行為を認識または関与していたことを裏付ける事実は判明しなかった旨を認定しているのであるから、この事実に誤りがないかも本委員会の調査目的に含まれており、かつ重要な調査事項であると考えられる。
しかしながら、本調査報告書において A 社長は「その他の関係者」の 1 人として扱われ、その関与・認識の有無については、後述のようにきわめて簡潔な記載があるのみである。
また、A 社長の関与・認識が認められないとしても、認識していなかったことに経営管理上、問題がなかったのか否かの記載が見受けられない。
このように、調査スコープの的確性、十分性にはかなりの疑問がある。
(5) 事実認定の正確性、深度、説得性、および原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、
組織的要因への言及
今回調査の中心である B 氏における本件不正行為への指示・関与に係るデジタルフォレ
ンジック調査等の十分性、復元されたメール等の分析に基づく事実認定の的確性、および「本件不正行為は、B 氏が、バイノスの将来の上場に向けて、『中間貯蔵施設』案件等の受

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第三者委員会報告書格付け委員会

注に至るまで、積極的にバイノスの事業を進めるために、JBR の融資を実行することを画策し、そのためにバイノスの月次の経常損益に関し、B 氏が説明をし易い金額に着地を定め、B 氏の指示に基づき D 氏らが実行したものである」（58,59 頁）との結論の説得性については、非常に高く評価できる。
しかしながら、その一方で、本来重要な調査事項であるはずの A 社長の関与・認識については、「本件調査の結果，本件不正行為に関与，又はこれを認識していた事実は認められなかった」（63 頁）ときわめて簡潔な記載があるにとどまり、そのように認定した根拠や、その前提となる調査内容がまったく不明である。B 氏に関する事実認定の内容からすれば、A 社長が少なくとも積極的に関与していた可能性は低いであろうと思われる一方で、これほど組織的に行われ、CC メール等から広く認識され得た本件不正行為について、A 社長が「蚊帳の外」であったとする説得的理由が本調査報告書では何ら見受けられない。「認められなかった」というのは、灰色認定にも至らない「白」レベルであったのか（66 頁参照）、説得的な記載が欲しかった箇所である。
また、A 社長が本件不正行為を認識していた事実が認められなかったとしても、JBR の経営トップとして、子会社管理を含むその経営管理に問題がなかったのか、疑問が生じるのが通常であろう。ところが、本調査報告書では、この点に関する調査分析が行われた形跡が伺われず、原因分析の深度や組織的要因の言及において相当程度、不足していると評せざるを得ない。
(6) 再発防止提言の説得性、実効性
役職員のコンプライアンス意識の向上策やコーポレートガバナンスの強化策が挙げられているものの、上述のように経営管理に係る掘り下げが不足していることから、真の原因やガバナンスの問題を踏まえた実効性の高い再発防止策の提言となっているか疑問である。
(7) 経営責任への適切な言及
B 氏をはじめ本件不正行為への関与・認識が認定された関連する関係者に関する責任の有
無・程度が記載されている。その一方で、A 社長をはじめ認識していた事実が認められなかった関係者に係る責任については言及されておらず、経営管理やコンプライアンス態勢の構築義務といった観点からの分析・評価が欲しかったところである。
(8) 日弁連ガイドラインへの準拠性
本調査報告書は日弁連ガイドラインに準拠したものとはされておらず、評価を差し控える。
(9) 調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性
本調査報告書は、それ以前の「第三者委員会」の調査報告書の不十分性を明らかにし、
不祥事調査は「第三者委員会」といった形式ではなく、その実質が重要であることを再認識させてくれるものである。その意味で、相応の価値があるといえる。
以上

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個別評価
委員：

野村

評価：

Ｃ

修也

理由：
Ⅰ

本調査委員会の体制および調査方法については、特段の問題は認められない。

（１）委員及び補助者の独立性、中立性、専門性について
本調査委員会は、内部調査委員会という位置づけであり、その構成員も社外とはいえ当社役員によって構成されている。しかしながら、いずれも本件不正行為が発覚した後に選任された者であることから、その独立性、中立性は満たされているものと考える。また、3名の委員の専門性についても特に問題はない。さらに、本調査委員会は、6 名の補助者を活用しているが、いずれも会社と利害関係のない公認会計士らであって、その独立性、中立性、専門性は確保されている。
（２）調査方法について
役職者をはじめとする関係者へのヒアリング、会計データの検討、およびデジタルフォ
レンジック調査を的確に実施しており、その調査方法について特段の問題は認められない。
Ⅱ

B 氏の不正を認定した点は高く評価できる。
本報告書は、先行する第 1 回および第 2 回の第三者委員会が否定していた B 氏の関与について、「バイノスにおける本件不正行為は、B 氏が、バイノスの将来の上場に向けて、『中間貯蔵施設』案件等の受注に至るまで、積極的にバイノスの事業を進めるために、JBR の融資を実行することを画策し、そのためにバイノスの月次の経常損益に関し、B 氏が説明をし易い金額に着地を定め、B 氏の指示に基づき D 氏らが実行したものである」と明確に認定した点で高く評価できる。その裏付けとして、D 氏のメモの作成経緯や、メールの内容および削除状況、郡山事務所への出張日数などを丁寧に分析しており、その結論には十分な説得力が認められる。
Ⅲ

先行する調査委員会の事実認定の誤りについて原因分析を行った点は高く評価できる。
本報告書は、「過去に設置された第三者委員会が認定した事実に誤りがある場合には、その原因の解明」を調査目的とした点に特徴がある。この点につき、本報告書は、第 1 回第三者委員会において D 氏の供述が補助者と委員との間で共有されなかった点や、いずれの第三者委員会においてもメール等の客観的事実の分析が不足していたことを指摘している。
このことは、本件に限らず第三者調査一般にとっての重要な教訓であって、有益な指摘であると評価できる。
また、本報告書では、真実を知る関係者が「会社を守るため」真実を告白しなかったことを断罪した上で、「真に会社を守るとは、何か問題が生じた場合に、その事実を隠蔽することではなく、その事実を明らかにし、何が原因となって生じた問題なのかを突き止め、

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速やかに適切な改善策を講じることにある。」と指摘している。この点も、日本企業全般に対する一般的警鐘として意義深い。
Ⅳ

A 氏に関する調査および責任分析が不十分である。
本報告書では、なぜか本件不正に対する A 氏の関与が十分に調査されていない。特に、デジタルフォレンジック調査でも A 氏の使用していた PC の電子データは対象とされていな
かった点は、不可解と言わざるを得ない。結果として、A 氏については、「本件調査の結果、本件不正行為に関与、又はこれを認識していた事実は認められなかった」という簡潔な記
述にとどまっている。はたして、これでステークホルダーの納得感を得られるのかどうか、疑問が残る。
仮に A 氏が、本件不正に対して直接的に関与していなかったとしても、社長としての職制上の監視義務や、取締役としての一般的な監視義務を怠っていなかったのかどうかは分析すべきだったと思う。また、内部統制システムの構築および運用の最高責任者として、その役割を十分に果たしたかどうかを検証することが必要だったのではないか。
Ⅴ

結論
以上の点を総合的に考えると、B 氏の関与および責任を精緻かつ説得力ある形で調査した点が秀でているものの、A 氏に関する調査が甚だ不十分であるため、C 評価とする。
以上

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個別評価
委員：

八田

評価：

Ｂ

進二

理由：
下記の諸点等についての個別評価（カッコ内）を総合した結果として「Ｂ」評価とした。
（1）委員構成の独立性、中立性、専門性（B）
本調査委員会は、内部調査委員会の名の下に、JBR において本件不正行為が発覚した後に選任された 3 名の社外役員から構成され、すでに行われた社内調査委員会と 3 回の第三者委員会での事実究明に瑕疵があった点についての再調査が主眼とされている。企業等から独立した立場で、企業等のステークホルダーの為に中立・公正で客観的に調査の実施が可能か否かという観点からして、公認会計士および弁護士の社外取締役と、社外監査役(当該不正行為発覚前に就任の社外監査役は排除されている)の 3 名の委員と、JBR と利害関係を有していない旨の記載のある当該委員会の調査業務の補助者については、その独立性、中立性は満たされていると解される。また公認不正検査士の資格を有する委員が含まれており、その専門性についても特に問題はない。
（2）調査期間の妥当性（B）
本件の場合、平成 27 年 3 月 12 日に 3 名の委員構成で設置され、4 月 27 日までの約１か月半の調査期間を経て、翌日付で、調査報告書(開示版)を公表している。調査対象期間については、平成 25 年 1 月から平成 26 年 12 月までとされているが、その他、本調査委員会が必要と認められると判断した場合には、当該調査対象期間以外の期間についての調査も実施したと記されており、実際に 24 回の委員会の開催を通じて、基本的に委員会業務を遂行するに十分かつ妥当な期間を確保できていたものと推察される。
（3）調査体制の十分性、専門性（B）
本件調査に際しては、3 名の委員のほか、当該委員会の補助として公認会計士ら 6 名の支援を受けている。そもそも本調査については、証券取引等監視委員会開示検査課による開示検査の対応過程において確認された、JBR 元取締役管理部長 B 氏の不正行為への関与の事
実と、JBR の監査体制及び監査対応における問題点等の調査が主目的となっていたことから、①関係者に対するヒアリング及び関係資料等の閲覧、②会計データ等の分析・検討等、並びに③電子メールを含む PC の電子データの調査・分析により、事実の認定に至ることができたと解され、そのため必要な十分かつ専門的な体制を擁していたものと解される。
（4）調査スコープの的確性、十分性（A）

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本委員会が実施した調査の具体的な内容から、①本件不正行為に係る役職者及びその他の関係者へのヒアリングを中心に、②会計データ及び関係資料等の閲覧及び検討、さらには、③デジタルフォレンジック調査の実施により、調査目的を的確に達成しえたことから、調査スコープについては的確であり、かつ十分であったと解される。
（5）事実認定の正確性、深度、説得力（B）
本事案での調査では、その基本方針にも記されているように、証券取引等監視委員会開
示検査課の開示検査の過程で発見された「D 氏メモ」に記された内容の真偽を確認することを主眼に、メール分析等を中心としたデジタルフォレンジック調査を通じて、過去の第三者委員会調査では判明しなかった B 氏の本件不正行為への積極的な関与の程度を明らかにしている。同時にその原因が、関係者による虚偽の供述を見抜くことができなかった点にあったことも明らかにしている。このように、本調査結果は、事実認定が正確になされ、その深度及び説得力についても相応の評価ができる。但し、A 社長に対する調査がなされていないことには疑問が残る。
（6）原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及（B）
本調査での中心は、JBR の子会社バイノスにおける本件不正行為としての不適切な会計処理について具体的に検証することにある。そのため、不正が見られる案件について具体的に検証するとともに、それらの不正の大半が、B 氏の指示のもと D 氏によって行われたことを立証している。その原因についても、B 氏の保身と組織防衛的発想が根底にあったことを明らかにしており、的確な原因分析がなされているといえる。その意味で、過去の第三者委員会が究明しえなかった不祥事の本質に迫るものであり、組織全体のガバナンスの欠如についても指摘している。
（7）再発防止提言の実効性、説得力（B）
本調査報告では、「第四 問題点及び再発防止策に係る提言」の項において、大きく 2 つの点を指摘している。1 つ目は、役職員のコンプライアンス意識の欠如であり、2 つ目は、コーポレートガバナンスの強化である。前者についは、不正を許さない企業風土を醸成す
るには Tone at the top(経営者の姿勢)が何よりも重要であること、そして後者については、株式会社の機関である取締役および監査役を担う「人」の意識を高い水準に保つことこそがコーポレートガバナンスの充実・強化につながるとする。虚偽の供述や証拠の隠蔽を許さない組織を構築することを強く提言するもので説得力があり、今後の実効性を期待する者である。
（8）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及（C）
そもそも本調査委員会が組織されたのは、本不正行為に関連して、過去に 1 回の内部調査委員会と 3 回の第三者委員会が設置されたにもかかわらず、本件不正行為者を含め、真実を知る関係者が「会社を守るため」という意識のもと、真実を告白しなかったことにあ

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第三者委員会報告書格付け委員会る。その意味で、上記(7)でも触れた再発防止策は、JBR の役職員の無責任体制ないしは無関心さを払拭することを強く求めている。とりわけ、当該不正行為に深く関与した B 氏や虚偽報告をして真実を隠蔽した D 氏の責任は大きいとするものの、企業としての社会的責
任及び経営責任等への適切な言及が見られないとの恨みは残る。
（9）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（B）
本調査は、JBR が過去に設置した 3 つの第三者委員会が公表した調査報告書が、いずれも、
本件不正行為の真因を究明し得ていなかったことから、当該事情を熟知する関係者に的を絞るとともに、デジタルフォレンジック調査の対象を拡大することで、真因の究明を果た
したのであり、形ばかりの第三者委員会の調査の杜撰さを明らかにした点での社会的意義は大きい。つまり、役割を担えなかった第三者委員会の調査の方法ないしは問題点等を知る上で、公共財としての価値は認められる。
（10）日弁連ガイドラインへの準拠性（B）
本調査委員会は、内部調査委員会と称しており、第三者委員会とはなっていないが、実態的には日弁連ガイドラインの規定内容に準拠したものとなっており、信頼性も担保され
ている。
以上

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