平成 30 年５月 11 日

各位
会 社 名

三井松島産業株式会社

代表者名

代表取締役社長

天野常雄(コード番号1518 東証第 1 部、福証）

問合せ先

常務執行役員
総務部長

井上晃治郎（TEL．092－771－2171）

株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当社は、平成 30 年５月 11 日開催の取締役会において、新たに株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成 30 年６月 22 日開催の第 162 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．導入の背景及び目的
本制度は、当社の監査等委員である取締役以外の取締役、執行役員（以下、総じて「取締役等」といいます。
）及び監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」といいます。また、「取締役等」及び「監査等委員」を総じて「当社役員等」といいます。
）を対象とした制度であります。
具体的には、取締役等に対しては、現行の役員持株会を通じて購入している株式報酬支給相当額を減額の上、その代替として、一定期間における当社株価上昇割合の同期間における TOPIX 上昇割合の相対度に連動した株式報酬を導入いたします。これにより、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有し、中長期的な業績向上と企業価値増大に貢献する意識をより一層高めることを企図しております。
また、監査等委員に対しては、現行の報酬額の５％相当額を減額し、その代替として、当社業績や前述の相対度に連動しない株式報酬を導入いたします。これにより、当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることを企図しております。
なお、本制度の導入に関しては、監査等委員である取締役以外の取締役に対する株式報酬と監査等委員に対する株式報酬を分けて、各々本株主総会でご承認をいただくことを条件とします。
1２．本制度の概要（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社役員等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」といいます。）が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、当社役員等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として当社役員等の退任時となります。

＜本制度の仕組み＞

役員株式給付規程の制定

【委託者】

議
決権
不行
使

金銭の信託

株式取得

当社役員等

ポイントの付与

当社

信託管理人
議決権不行使の指図

【受託者】
【受益者】

みずほ信託銀行（再信託：資産管理サービス信託銀行）

当社役員等を退任した者のうち当社株式等の給付受益者要件を満たす者

当社株式① 当社は、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
② 本信託は、①で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
③ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき当社役員等にポイントを付与します。
④ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。
⑤ 本信託は、当社役員等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」といいます。
）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、当社役員等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

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受給権取得

（２）本制度の対象者
当社役員等（３）信託期間
平成 30 年８月（予定）から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。
）（４）信託金額
当社は、平成 31 年３月末日で終了する事業年度から平成 33 年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「当初対象期間」といいます。また、当初対象期間の経過後に開始する３事業年度ごとの期間を、それぞれ「次期以降対象期間」といいます。
）
及びその後の各次期以降対象期間（以下、「当初対象期間」及び「次期以降対象期間」を総じて単に「対象期間」といいます。）を対象として本制度を導入し、当社役員等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を拠出し、本信託を設定いたします。
当社が、各対象期間につき、本信託に拠出することができる金額の上限は 111 百万円（監査等委員である取締役以外の取締役分として 69 百万円、監査等委員である取締役分として 9 百万円、執行役員分として 33 百万円）とします。
ただし、次期以降対象期間にかかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式（直前までの各対象期間に関して当社役員等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、当社役員等に対する給付が未了であるものを除きます。
）及び金銭（以下「残存株式等」といいます。）があるときは、上述の上限額から、残存株式等の金額（当社株式については、直前の対象期間の末日における帳簿価格とします。
）を控除した額をもって、当該次期以降対象期間に関し、当社が本信託に追加拠出することができる金銭の上限とします。
なお、当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。

（５）当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記（４）により拠出された資金を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施します。
当初対象期間につきましては、本件信託設定後遅滞なく、118,000 株を上限として取得するものとします。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。

（６）当社役員等に給付される当社株式等の数の算定方法
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、一定期間における当社株価上昇割合の同期間における TOPIX 上昇割合の相対度により定まる数のポイントが付与され、監査等委員である取締役に対しては、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位により定まる数のポイントが付与されます。
3なお、当社役員等に付与されるポイントは、下記（７）の当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場
合には、その比率等に応じて、付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。
）。
下記（７）の当社株式等の給付に当たり基準となる当社役員等のポイント数は、原則として、退任時までに当該役員等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。
）。

（７）当社株式等の給付
当社役員等が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該当社役員等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。

（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、その時点で在任する当社役員等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。

（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記（９）により当社役員等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。

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【本信託の概要】①名称：株式給付信託（ＢＢＴ）

②委託者

：当社

③受託者

：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）④受益者：当社役員等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定する予定⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）⑦本信託契約の締結日 ：平成 30 年８月（予定）⑧金銭を信託する日：平成 30 年８月（予定）⑨信託の期間：平成 30 年８月（予定）から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。
）

以 上5