「第10回 第二種金融商品取引業者の機能の向上・信頼性の確保に関する検討部会」
議事要旨

日

時

平成30年12月18日（火）午後１時～２時15分

場

所

太陽生命日本橋ビル26階会議室

出 席 者

東崎部会長ほか各委員

テ ー マ「貸付型ファンドの貸倒引当金」について（案）１．議事概要(1)「貸付型ファンドの貸倒引当金」について（案）事務局から、配付資料に基づき、「『貸付型ファンドの貸倒引当金』について（案）」の説明が行われた後、各検討事項について、次のとおり意見交換が行われた。

① 会計基準との関係【委員】
・ 貸付型ファンドの貸倒引当金の計上は、基本的に「貸倒懸念債権」を対象とし、「一般債権」に対する貸倒引当金については、検討の対象外という理解でよいか。
・匿名組合による貸付事業は、特定の貸し手に貸付けを行い回収することを目的としており、仮に返済の延滞やデフォルトが発生した場合でも、契約終了後は、同一の匿名組合から追加的な貸付けは行われないことから、個々の匿名組合で見ると貸倒実績率は存在しない。こうしたことから、一般債権に対する貸倒引当金は計上しなくともよいと理解している。

・一の営業者において複数の匿名組合を組成している場合、当該複数の匿名組合の貸倒実績率を合算することについて、例えば、連結会計基準においても、企業グループの貸倒実績率を調整することはないし、匿名組合に係る一般債権について貸倒実績率を用いる基準はない。また、投資家から見た場合、自分が出資していない匿名組合を含めた貸倒実績率に関する情報が提供されることとなり、かえって投資家をミスリードするおそれがあるのではないか。

・

会計監査人設置会社においては、一般債権に対する貸倒引当金の計上の要否や方法について、監査法人等と協議のうえ、妥当とされる処理を行えば足りるのではないか。

-1-

【事務局】
・ 一般債権についても、貸倒引当金を計上する必要がある。
・ 貸倒引当金は、将来発生が予想される損失を担保するためのものであり、例えばスタートアップ企業など、一般債権に対する貸倒実績率がない企業も存在するが、実績がないことをもって、その債権が将来貸し倒れる可能性がないとは言い切れない。実績率は将来予測のメルクマールの一つであるので、会計基準上、実績率の利用が適切でない場合は、同業他社の実績率を利用することなどが明記されている。
【事務局】
・ 今回の検討では、ファンドの財務諸表ではなく、ファンドの組成・運営を行う正会員の財政状態・経営成績に関する適切な開示を目指しており、会計基準等に精通していない正会員も考慮し、必要最小限の内容を取りまとめた参考モデルを策定できないかという問題意識が根底にある。
・会計基準では、債務者の区分と債権に対する評価を適切に行うことが求められており、一般論として、一般債権についても貸倒引当金の計上の要否等の検討を求められているため、そのレベルで検討を行っているものである。

・ 個々の事案に係る会計処理についてまで、本検討部会で議論するつもりはなく、各社において監査法人等と協議のうえ、適切に利害関係者に開示されれば足りるのではないかと考える。
【委員】
・ 今回の検討では、協会独自のルールを定めるものではなく、基本的に会計基準に従って適切な会計処理を行うことを求めているとの理解でよいか。そうであれば、その旨を規定すれば足りるのではないか。
・ 一方で、本検討部会では、投資家に対する注意喚起が必要ではないかという問題提起もあったので、会計処理の問題とは別に、例えば、貸付先の延滞状況に関する注記の開示という方法もあるのではないか。
【事務局】
・ 協会として独自のルールを策定するという意図はないが、現状、債権の評価方法に関して、抽象的な方法を記載している正会員が行っている募集について問題が発生している事案があるため、投資家保護の観点からも、参考モデルを提示する-2-

ことについて問題提起をさせていただいている。一方で、実務上の観点から、個々の正会員の自主性に委ねる方がよいのであれば、最も原則的な内容で取りまとめるという考え方もあり得る。
・業界全体の健全な発展の観点から、どのレベルで取りまとめるのがよいのかについて、ご意見を伺いたい。

② 投資家に対する注意喚起・情報提供の方法【委員】
・ 自己募集・私募業者（営業者）の場合は、まず個々の匿名組合について貸倒引当金を計上し、それらが合算された貸倒引当金の合計額が、営業者の財務諸表に計上されることとなる。
・

貸倒引当金を計上すること自体に異議を唱えているものではなく、そのように合算された合計額を開示しても、投資家から見た場合、自分が投資していないフ
ァンドを含む情報が開示されるだけで、有益な情報にならないのではないか。

【事務局】
・

個々のファンドにのみ関心を持っている投資家であれば、ご指摘のとおりと考える。一方で、自分が投資している営業者（正会員）が運用する他のファンドにも関心のある投資家にとっては、全体の貸倒引当金の状況は有用な情報になり得ると考える。多様な投資家が存在するので、どの範囲まで開示するのかについては、多様な考え方があると認識している。

【委員】
・

投資家が営業者の財務諸表に計上されている貸倒引当金を見ても、個々のファンドの延滞状況を把握することはできない。投資家に対する注意喚起という観点
では、例えば、幾らの貸付額に対して幾らの延滞が発生しているといった情報をホームページ等で逐次情報提供する方が有用かつ分かりやすいのではないか。

【事務局】
・

貸付型ファンドの延滞状況について、適切なタイミングで可能な限り具体的に開示されることが投資家保護に資すると考えられることから、延滞状況を開示することについては、異論はないと考えられる。

・

それに加え、営業者の財務諸表において貸倒引当金の合計額を計上しなくても-3-よいかということについては、本検討部会で十分に議論されていないと考えられるので、その点を確認しておく必要があるのではないか。
・ 近年、行政当局の検査において、貸付型を含む事業型ファンドについて不適切な事例が指摘されているため、これまで、信頼性の確保に向けた各種対応を検討してきており、先ずは正会員に対するファンドの審査態勢の構築等を求める「事業型ファンドの私募の取扱い等に関する規則」を制定・施行したところである。次に、ファンドの自己募集・私募では、投資家保護の観点から、正会員（営業者）の財産の状況が重要になるので、営業者の財務諸表のあり方について問題提起をさせていただいた。それについて最低限の原則を抑えておく必要があるのではないかという問題意識を持っている。
【事務局】
・ 本日の資料には、GAAPや会計基準に規定されている事項を記載しており、これが最低限のレベルとなり、これよりも緩めることは適切でないと考える。
【事務局】
・ 理解のしやすさという観点では、最低限のレベルを維持しつつ、取りまとめにおいて、どの程度まで具体的に記載すべきかについては、意見を伺いたい。
【委員】
・ 本来、会計基準上、ファンドの自己募集・私募業者は、自己勘定の債権とファンド勘定の債権のいずれについても貸倒引当金を計上する必要があることに変わりはない。一方運用においては、差異が結構存在するのが現状ではないか。
・

今回の検討では、二種業者の財務状況を適切に会計帳簿に反映させることを目的として、二種業者において、ファンド勘定分を含めて、債権の評価と貸倒引当金の計上を適切に行うべきことを認識してもらう必要があり、そのためにどの程度アナウンスするのがよいか、ということではないか。

・ それに加えて、情報開示の拡充という観点では、貸倒引当金の計上とその開示が適切な方法なのかについては疑問がある。
【事務局】
・ 財務情報の拡充については、会員情報の開示のあり方として、本テーマの検討終了後、本検討部会で検討していただく予定である。
・

本件の取りまとめに際して、延滞状況の開示が望ましいといった趣旨の記載を-4-するということはあると考える。
【委員】
・

匿名組合の部分を含めて営業者の財務状況を正確に開示することは当然に必要であるが、営業者の財務諸表からは、ファンドのパフォーマンスや延滞の状況等を示すことはできず、営業者の財務状況を正確に示すこと以上のことはできないのではないか。

・ 延滞状況等については、投資家にとって有用な情報であるので、別途、分かりやすく開示する必要を検討すべきである。
【委員】
・

情報開示について、例えば、シリーズもののようなファンドを発行する場合には、同様の貸し手に係る過去・現在の状況を開示することは投資家にとって参考になるのではないか。

【委員】
・

二種業者の財務の健全性とファンドに係る情報開示については、別の問題と考えられるので、後者は別途の検討とした方がよいのではないか。

・ 例えば組合契約の場合には、ファンドの会計については、組合契約によることになり契約者の合意があれば足りる。一方営業者の会計については、日本の会計基準に従う必要がある。ファンドの会計について、どの程度日本の会計基準に寄せているかどうかは不明である。
・ なお、投資事業有限責任組合契約については、経済産業省等がひな型を提供しているので、それに従うのが一般的ではないか。
【委員】
・ 会計基準上は、営業者において、ファンド毎の貸倒引当金を合算した合計額を計上することは必ず必要であり、それを外部会計監査人がチェックするが、外部会計監査人がいない二種業者については、必ずしもチェックが行き届かないという理解でよいか。
【事務局】
・ ご理解のとおりと考える。
【委員】
・

本件の取りまとめに当たっては、会計基準に則って営業者の財務諸表を健全に-5-作成・開示するということを注意喚起して明確にする趣旨であり、それ以下のレベルの個別事案の処理に関して、協会が基準を設ける趣旨ではないことが明確になれば、問題点はクリアになるのではないか。
【委員】
・ 貸付型ファンドの取扱状況（平成30年９月末現在の運用残高2,219億円）は非常に大きくなっており、今後も更に増加していく見込みがあることを踏まえると、何らかの注意喚起をしていくべきではないか。

２．今後のスケジュール(1) 本日の意見等を事務局において整理したうえで、次回以降の検討対象とさせていただく。
(2) 次回会合は、おって日程調整させていただく。

（配付資料）
資 料 「貸付型ファンドの貸倒引当金」について（案）参考１ 証券取引等監視委員会「金融庁設置法第21条の規定に基づく建議について」（平成30年12月７日）
参考２ 「平成30年度上期の事業及び決算の概況について」（平成30年12月３日）
参考３ 「貸付型ファンドの取扱状況について」（平成30年12月19日）

以-6-上