令和５年１月 13 日
各 位
会 社 名

株式会社オークファン

代表者名

代 表 取 締 役 社 長（ コ ード 番号
問合せ先

取

武永 修一

3674 東証グロース ）締役

海老根 智仁（TEL 03-6809-0951）

特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ
当社は、令和４年 10 月 21 日付「特別調査委員会の設置及び 2022 年９月期決算発表の延期に関するお知らせ」に記載のとおり、株式会社 SynaBiz（以下「SynaBiz」という。
）において 2022 年９月期を含む複数事業年度に渡って不適切な取引及び不適切な会計処理が行われていた疑念があることに関して、当社とは利害関係を有しない外部の弁護士・公認会計士で構成される特別調査委員会を設置して、調査を行ってまいりました。
本日、特別調査委員会より調査報告書を受領いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。
当社は、特別調査委員会が認定した事実、発生原因、および再発防止策の提言を真摯に受け止め、早期に再発防止策を策定、実行してまいります。

記

１．特別調査委員会の調査報告書の公表について
特別調査委員会の調査結果につきましては、添付の「調査報告書」をご覧ください。
なお、当該報告書につきましては、個人情報および機密情報保護等の観点から、部分的な非開示措置を施しておりますことをご了承ください。

２．今後の対応について(1) 過年度の有価証券報告書等及び決算短信等について
当社は、本事案に伴う不適切な会計処理につきましては、過年度の有価証券報告書及び四半期報告書の訂
正報告書の提出並びに決算短信及び四半期決算短信の訂正を 2023 年１月 31 日までに行う予定です。
なお、特別調査委員会から指摘された過年度決算にかかる連結財務諸表に与える影響のまとめは、本報告書 41 ページをご参照ください。

(2) 第 16 期（2022 年９月期）有価証券報告書の提出について1当社は、令和４年 12 月 27 日付「第 16 期（2022 年９月期）有価証券報告書の提出期限延長に係る承認に関するお知らせ」に記載のとおり、2023 年１月 31 日を期限として第 16 期（2022 年９月期）有価証券報告書の提出期限延長に係る承認を受けており、当該有価証券報告書につきましては、2023 年１月 31 日までに関東財務局に対し提出する予定です。

(3) 再発防止策について
当社は、特別調査委員会の調査結果を真摯に受け止め、再発防止策の提言に沿って具体的な再発防止策を策定し、取り組んでまいります。具体的な再発防止策につきましては、決定次第、改めて公表させていただ
きます。

株主、投資家の皆様をはじめとする関係者の皆様には、多大なご迷惑とご心配をおかけいたしますことを、深くお詫び申しあげます。
以2上株式会社オークファン 御中調査報告書
2023 年 1 月 13 日

株式会社オークファン

特別調査委員会

委 員

山口

幹生

委 員

高岡

俊文

委 員

小田

勇一

1

目次
第１ 調査の概要 ..............................................................................................................................5
１

特別調査委員会を設置した経緯...........................................................................................5２

当委員会設置の目的...............................................................................................................5

３

調査体制等 ..............................................................................................................................5

第２ 調査手続の概要.......................................................................................................................6１

調査実施期間 ..........................................................................................................................6２

調査の範囲 ..............................................................................................................................6⑴ 調査範囲の概要...................................................................................................................6⑵ 調査範囲の時的範囲...........................................................................................................6
３ 調査手続の概要 ......................................................................................................................6⑴ 関係資料の精査・検討、考察...........................................................................................7⑵ 関係者に対するヒアリング・照会 ...................................................................................7⑶ デジタル・フォレンジック調査.......................................................................................7⑷ アンケート調査...................................................................................................................7
４

前提事項 ..................................................................................................................................8

第３ オークファングループの概要...............................................................................................8
１

オークファンの概要...............................................................................................................8２

オークファンの沿革...............................................................................................................9３

オークファングループの事業内容及び SynaBiz の概要 ...................................................9⑴ オークファングループの事業内容 ...................................................................................9⑵ SynaBiz の概要 .................................................................................................................. 11４オークファングループの業績の推移.................................................................................12⑴ オークファングループの損益状況 .................................................................................12⑵ セグメント別の損益状況.................................................................................................12５

オークファングループのコーポレート・ガバナンス体制の概要 .................................14⑴ 取締役会 ............................................................................................................................14⑵ 執行報告会議.....................................................................................................................15⑶ 監査役会 ............................................................................................................................15⑷ 内部監査室 ........................................................................................................................15⑸ コンプライアンス委員会.................................................................................................16⑹ 内部通報制度.....................................................................................................................16⑺ 経営管理部の体制等の状況.............................................................................................16
第４ 調査（過年度における社内調査を含む）により判明した事実 .....................................17
１

不正又は著しく不適切な取引・会計処理 .........................................................................172

⑴ 本件架空取引.....................................................................................................................17⑵ 蓄電池案件（2021 年に実施された社内調査により判明） ........................................26⑶ 太陽光案件（2021 年に実施された社内調査により判明） ........................................26⑷ B 社との取引 .....................................................................................................................27⑸ 物流業務委託取引.............................................................................................................28⑹ 広告関連取引.....................................................................................................................28
内部統制の見地から問題のある取引（大阪事業） .........................................................32

２⑴ 取引の概要 ........................................................................................................................32⑵ 取引の経過 ........................................................................................................................34⑶ 取引の実在性の検討等.....................................................................................................35⑷ 内部統制上の問題点.........................................................................................................38
第５ 財務諸表への影響等.............................................................................................................41
第６ 原因分析 ................................................................................................................................42１

右肩上がりに設定された売上目標（予算）達成へのプレッシャー .............................42⑴ 売上高の成長を過度に追及していた企業風土及び実力からかい離した予算の設定
42⑵ トップダウンで設定された予算の達成に向けた厳しい予実管理 .............................42２

事業部門における希薄な問題意識にも由来するリカバリ策の危うさ .........................43３

内部統制の脆弱性.................................................................................................................44⑴ 管理部門の脆弱性.............................................................................................................44⑵ 内部監査体制の機能不全.................................................................................................44
４ 人材面の脆弱性 ....................................................................................................................44⑴ コンプライアンス意識の希薄さ.....................................................................................44⑵ 人事制度の問題点.............................................................................................................45
第７ 再発防止策の提言.................................................................................................................46１

適正な予算策定及び進捗管理.............................................................................................46⑴ 合理的なプロセスを経た予算の策定 .............................................................................46⑵ 適正な予実管理.................................................................................................................46２

内部統制の強化 ....................................................................................................................47⑴ 業務管理機能等の強化.....................................................................................................47⑵ 内部監査体制等の見直し.................................................................................................47
３

人事評価基準の見直し.........................................................................................................48

４

内部通報制度の実効性確保.................................................................................................48

５

コンプライアンス意識を徹底・向上させるための継続的な取組み .............................49⑴ 経営トップによるコンプライアンス重視のメッセージの発信 .................................49⑵ コンプライアンス意識や業務の適正確保に必要な知識をかん養するための教育・
3

研修の実施 ................................................................................................................................49⑶ コンプライアンス委員会の充実強化 .............................................................................49
第８ 結語 ........................................................................................................................................50

4

第１ 調査の概要
１

特別調査委員会を設置した経緯
株式会社オークファン（以下「オークファン」という。）は、外部指摘を契機として、子会社である株式会社 SynaBiz（以下「SynaBiz」という。）を当事者とする過年度の商品販売取引において不正又は不適切なものがなかったかどうかにつき、社内調査を進めていたところ、経済的実態を欠く架空の商品取引の存在（以下「本件架空取引」という。）
を複数確認したことから、2022 年 10 月 21 日、それらの取引に係る事実関係の調査、類似事象の有無の確認及びその会計処理の適否の検証等を行う必要があると判断し、特別調査委員会（以下「当委員会」という。）を設置することを決定し、その旨を公表した。
２

当委員会設置の目的
当委員会設置の目的は、以下のとおりである。
①

本件架空取引に関する事実関係の調査②

本件架空取引に類似する事象の有無及びその内容の調査③

不適切な会計処理が判明した場合における、過年度決算の会計処理に及ぼす影響の調査④

不適切な会計処理が判明した場合における、原因の究明と再発防止策の提言⑤

その他当委員会が必要と認めた事項

なお、本件架空取引の詳細については、後記第４において詳述するが、概括すれば、インターネットオークション運営会社が運営するオークションにて落札した商品を当該運営会社に買い戻させる取引（売上のかさ増しを目的とした経済実態のない架空取引）のことである。
３

調査体制等
当委員会は、以下の 3 名で構成されている。
委員 山口 幹生 （弁護士 弁護士法人大江橋法律事務所・東京事務所）
委員 高岡 俊文 （公認会計士株式会社 KPMG FAS）

委員 小田 勇一 （弁護士 弁護士法人大江橋法律事務所・東京事務所）
オークファンは、2022 年 10 月 21 日、前記１の経緯を踏まえ、オークファン及びその子会社（以下「オークファングループ」という。） と利害関係のない弁護士山口幹生、公認会計士高岡俊文及び弁護士小田勇一を当委員会の委員として選任した。
5

また、当委員会は、弁護士法人大江橋法律事務所（東京事務所）に所属する弁護士大多和樹、同福冨友美、同土屋佑貴、同立村達哉、同植田美咲、並びに、株式会社 KPMGFAS に所属する公認会計士須賀永治、同山口孝之、同床井宏行及びデジタル・フォレン
ジック担当山田昴輝外 12 名を補助者としている。
当委員会の委員は、日本弁護士連合会の定める「企業等不祥事における第三者委員会
ガイドライン」（2010 年 7 月 15 日公表、同年 12 月 17 日改訂）に準拠して選任されており、各委員はオークファンと特段の利害関係を有しない。各委員の補助者についても同様である。

第２ 調査手続の概要
１

調査実施期間
2022 年 10 月 21 日から 2023 年 1 月 13 日
当該調査実施期間中、合計 12 回、当委員会を開催した。

２

調査の範囲
⑴ 調査範囲の概要
当委員会が実施した調査手続（以下「本件調査」という。）においては、本件架空取引のほか、件外調査として、売上予算達成へのプレッシャーの下、類似の手法等により不正又は不適切な売上計上の類型的なリスクが認められる事業・取引（SynaBiz が事
業者との間で行っていた中古品等の卸販売取引等）を選定し、これを調査対象に加えた。

また、オークファングループの役職員に対する後記３⑷のアンケート調査の結果を踏まえ、調査の必要が認められた取引（物流業務委託取引、広告関連取引）も対象に加えた。
⑵ 調査範囲の時的範囲
本件調査における調査の時的範囲は以下のとおり直近 5 期分とした。
2018 年 9 月期（2017.10.1～2018.9.30）
2019 年 9 月期（2018.10.1～2019.9.30）
2020 年 9 月期（2019.10.1～2020.9.30）
2021 年 9 月期（2020.10.1～2021.9.30）
2022 年 9 月期（2021.10.1～2022.9.30）
３

調査手続の概要
本件調査の概要は、以下のとおりである。
6

⑴ 関係資料の精査・検討、考察
当委員会は、オークファンに対し、広く本件に関係すると認められる各社内規程・報告書、各会議体の議事録・会議資料、会計データ及び各種証ひょう書類等の各種資料の提出を求め、その精査・検討を行うとともに、法的及び会計的視点から、必要な考察を加えた。
⑵ 関係者に対するヒアリング・照会
当委員会は、本件調査に必要と認められる、オークファングループの役員、従業員、
元従業員その他関係者、合計 25 名にヒアリングを実施した。ヒアリング対象者については、別紙 1 記載のとおりである（なお、その他の同グループ元役員及び元従業員に対してもヒアリングの要請を行ったが、同人らからの協力が得られなかった。
）。

また、本件に関連する取引先に対しては、取引内容やその経緯の回答を求める照会書を発送し、回答を得た（ただし、回答を得られたのは一部であり、その余については協力を得られなかった。）。照会先の詳細は別紙 2 記載のとおりである。

⑶ デジタル・フォレンジック調査
当委員会は、オークファングループの 20 名の役職員の電子メールデータ、Slack1
データ、その他のチャットデータ2、クラウド上の個人用ストレージデータ、個人に貸与された PC 内のデータ及びこれらの者が業務上において共用するストレージデータを保全した。保全の対象者の詳細については、別紙 3 記載のとおりである。
また、保全したデータは、当委員会が必要と認めた範囲でデータプロセッシングを実施し、専用のレビュープラットフォームにデータをアップロードした後、アップロードされた全データ 3,724,873 件3を対象に、不正一般、本件架空取引等に関連する
特定のキーワード検索等により絞り込みを実施した上で、合計で 15,731 件をレビュー対象とした。レビューの結果抽出された重要なデータについては、前記ヒアリングにおける事実確認の参考資料などとして活用した。
⑷ アンケート調査
当委員会は、オークファングループの役職員に対し、架空循環取引その他の不正な会計処理の有無・内容、同グループが抱える問題点等を質問事項とする WEB アンケー

1 Slack Technologies 社が運営するチャットサービスで、ビジネスに特化したチャットツールである。電子メールに比較すると情報共有の有用性が格段に高いためオークファングループ内の専用連絡手段として用いられていた。
2 Slack のほかに、一部の従業員においてチャットツール「Chatwork」が使用されていた。
3 Slack データについては、チャネル単位での件数表示としている。他のチャットツールについても同様である。

7

ト調査（以下「本件アンケート調査」という。）を実施し、次のとおり回答を得た。
No.
1
2
3
4

会社名
オークファン
SynaBiz
オークファンパートナーズ
オーエスアールネット

対象者数（名）
回答者数（件）
145
145
18
18
14
14
11
11
188
188
100％

合計
回答率
※

長期休職者等は対象者数から除外。

本件アンケート調査の結果を踏まえ、不正会計の疑いが浮上した案件について、回答者にヒアリングを実施してその内容を確認したところ、後記第４の１⑸及び⑹の事
実が明らかとなった。
４

前提事項
本件調査は、オークファングループの全面的な協力を受けて実施することができたが、当然のことながら、当委員会の調査に何ら強制力はなく、飽くまで任意協力の下で入手し得た資料及び関係者等の供述又は回答内容に依拠せざるを得ず、調査結果 （事実認定及び評価）にはおのずと限界がある。

とりわけ、デジタル・フォレンジックの面において、オークファングループが利用していた Slack の契約プラン上の制約及びその変更手続により、Slack データの抽出に相当長期間を要した上、抽出データの閲覧時に追加工程の実施を要するものもあった。
また、当委員会設置の目的は前記第１の２のとおりであり、本報告書はそれ以外の目的に用いられることを予定していない。

第３ オークファングループの概要
１

オークファンの概要
設

立：2007 年 6 月 1 日

本店所在地：東京都品川区上大崎 2 丁目 13 番 30 号
上 場 市 場 ：東京証券取引所グロース市場
決 算

期：9 月決算代 表者：武永 修一氏

資 本

金：約 8 億 8408 万円（2021 年 9 月末時点）

従 業

員：118 名（2021 年 9 月末時点）

事 業 内 容 ：在庫価値ソリューション事業、商品流通プラットフォーム事業、インキ
8ュベーション事業
監 査 法 人：監査法人アヴァンティア
２

オークファンの沿革
オークファンは、株式会社デファクトスタンダードのメディア事業を新設分割することによって設立され、その後の主な沿革は、以下のとおりである。
年月2007 年 6 月
2007 年 8 月
2008 年 5 月
2008 年 12 月
2009 年 5 月
2010 年 1 月
2011 年 11 月
2012 年 12 月
2013 年 4 月
2015 年 2 月
2015 年 7 月
2016 年 1 月
2016 年 2 月
2016 年 4 月
2016 年 6 月
2016 年 7 月
2016 年 9 月
2016 年 11 月
2017 年 12 月
2019 年 7 月
2020 年 5 月
2020 年 8 月
2020 年 9 月
2021 年 2 月
2021 年 8 月
2021 年 11 月

３

概要
オークファンを設立、純広告サービス及びネット広告サービスを開始
オークファン無料会員サービスを開始
有料会員サービス「オークファンプレミアム」を開始
オークション専門通信講座「オークファンスクール」を開始
消費者動向分析ツール「オークデータ」を開始
オークション通信講座「オークファンゼミ」を開始
総合分析ツール「オークファンプロ」を開始
世界の EC サイトの一括検索サービス「グローバルオークファン」を開始「マザーズ」に株式を上場
ネット物販ユーザー向け新サービス「最新仕入れ速報」をリリース㈱NETSEA の株式を 100％取得㈱リバリューの株式を 100％取得
新会員サービス「オークファンライト会員」をリリース、「オークショ
ン入札予約」を Yahoo!プレミアム会員特典として提供開始㈱スマートソーシングの株式を 65％取得
スマートフォンアプリをリリース
EC 解析ツール「Storoid」をリリース㈱NETSEA と㈱リバリューが合併し、SynaBiz が発足
フリマアプリ・ネットオークション・EC の総合支援サービス「オークファンプロ Plus」をリリース㈱NETSEA が楽天㈱から「楽天 B2B」事業の一部を承継
Amazon セラーを支援する出品ツール「ARPAcart」をリリース
Amazon 出品ツール「オークファンコネクト」を無料提供開始
オークファンがイーベイ・ジャパン㈱と業務提携「NETSEA プライム」をリリース
業務自動化ソリューション（RPA）で「オークファンロボ」を提供開始
ReValue BtoB モールが「NETSEA オークション」にリニューアル
滞留在庫の共同仕入プラットフォーム「NETSEA バルクモール」をリリース

オークファングループの事業内容及び SynaBiz の概要⑴ オークファングループの事業内容
オークファングループは、主に、オークファン、SynaBiz、株式会社スマートソーシ
ング（2021 年 9 月 7 日にオークファンが吸収合併）、株式会社オークファンインキュベー
9ト（2020 年 9 月期に連結子会社化）、オークファンインキュベートファンド 1 号投資事業有限責任組合（2020 年 9 月期に連結子会社化）等4から構成されている。
オークファングループの主な事業内容は、在庫価値ソリューション事業、商品流通
プラットフォーム事業、及びインキュベーション事業である5。
在庫価値ソリューション事業とは、データを基に AI 技術を活用し在庫の価値を可視化することにより、企業が保有する在庫価値の可視化・最適化等を推進するソリュー
ションの提供を行う事業であり、主にオークファンにおいて運営されている。主たるサービスは、流通相場データを活用した「aucfan.com」及び同プラットフォームにおけるネット広告枠の提供、EC 販売支援サービスの「タテンポガイド」6、業務自動化
ソリューションの「オークファンロボ」（2021 年 2 月提供開始）7等である。
商品流通プラットフォーム事業とは、主に企業の在庫・滞留商品等の流通の支援等であり、オークファンの事業領域管掌者の統括の下、主に SynaBiz において運営されている。オークファンは、2015 年 7 月の株式会社 NETSEA の買収及び 2016 年 1 月の株式会社リバリューの買収を通じ、商品流通プラットフォーム事業に参入し、2016 年
9 月に両会社を合併させ、SynaBiz に同事業を集約した。主たるサービスは、BtoB 卸
モールの「NETSEA」、滞留在庫、返品、型落ち品などの流通化支援を行う「NETSEA
オークション」8等であり、このほか、法人向けの中古品等の卸売事業がある。なお、
SynaBiz は、商品流通プラットフォーム事業として、寄付型 BtoC ショッピングサイトの「otameshi」を運営していたが、2021 年 9 月 30 日、同事業を株式会社ネットプライ
スに譲渡し、同サービスの運営を終了した。
インキュベーション事業とは、事業投資及び投資先企業の支援等を行う事業であり、オークファン、株式会社オークファンインキュベート及びオークファンインキュベー
トファンド 1 号投資事業有限責任組合において行われている。

4 株式会社ゼロディブ（主な事業内容：システムアプリケーションの企画・開発・運用事業）は 2019 年 2月 28 日付けで、株式会社ネットプライス（主な事業内容：BtoC マーケットプレイス事業）は 2020 年 12月 24 日付けで、それぞれ株式売却により、オークファンの連結対象から外れている。他方、株式会社オークファンパートナーズ（主な事業内容：マーケットプレイス出店支援事業）は、2021 年 1 月 8 日付けで全株式取得により、オークファンの連結子会社となっている。また、オーエスアールネット株式会社及び大阪船場流通マート株式会社は、2022 年 4 月 1 日付けで全株式取得により、オークファンの連結子会社となっている。
5 オークファングループでは、2018 年 9 月期及び 2019 年 9 月期においては、同グループの事業領域を大きくメディア、マーケットプレイス、ソリューション及びインキュベーション事業の 4 つに区分していたが、2020 年 9 月期から、大きく在庫価値ソリューション事業、商品流通プラットフォーム事業、及びインキュ
ベーション事業に区分している。おおむね、メディア及びソリューション事業が在庫価値ソリューション
事業に、マーケットプレイスが商品流通プラットフォーム事業に相当する。
6 同サービスは、2021 年 9 月 7 日に株式会社スマートソーシングがオークファンに吸収合併するまでは、
株式会社スマートソーシングにより提供されていた。
7 在庫管理 AI ソリューションサービスの「zaicoban」は、2021 年第 3 四半期（同年 4 月から 6 月）に終了
している。
8 2021 年 8 月、ReValue BtoB モールが「NETSEA オークション」に名称変更した。

10

オークファングループ

オークファン

SynaBiz

在庫ソリューション事業

商品流通プラットフォーム事業

aucfan.com

オークファンロボ

インキュベーション事業

NETSEA

ネット広告等

タテンポガイド・オークファン
・オークファンインキュベート

・オークファンインキュベート 1号当事業有限責任組合

NETSEA オークション

事業投資及び投資先企業の支援

法人向け卸売事業⑵ SynaBiz の概要
SynaBiz は、オークファングループにおいて、前記のとおり、商品流通プラットフ
ォーム事業を運営するオークファンの完全子会社であり、その概要は以下のとおりで
ある。
①会社概要
設

立：2015 年 7 月 1 日

本店所在地：東京都品川区上大崎 2 丁目 13 番 30 号
代 表 者：武永 修一氏
資 本 金：2500 万円
事 業 内 容：B to B・B to C マーケットプレイス事業
議決権の所有割合：100.0％

11

②事業概要9（2021 年 9 月期オークファン有価証券報告書より転載）

本件調査において、本件架空取引が発覚したのは、後記第４の１⑴のとおり、SynaBiz が行う法人向け卸販売事業であった。また、後記第４の１⑵から⑷において指摘する取引も同事業における取引であった。
４

オークファングループの業績の推移⑴ オークファングループの損益状況
2018 年 9 月期から 2021 年 9 月期におけるオークファングループの損益状況は、以下のとおりである。
（単位：百万円）

2018/9 期

2019/9 期

2020/9 期

2021/9 期

売上高

5,864

6,636

7,874

8,345

経常利益

424

672

809

595

当期純利
益

215

331

428

152

純資産

2,717

3,222

8,116

5,458

総資産

5,874

5,516

13,383

8,487

会計年度

⑵ セグメント別の損益状況
2018 年 9 月期から 2021 年 12 月期におけるオークファングループのセグメント別の
9 後記第４にて言及する取引が実行されていた期間との関係で、2021 年度 9 月期の事業概要を記載している。なお、Goodsellers は、2022 年 9 月期に、商品流通プラットフォーム事業から在庫価値ソリューション
事業にセグメント変更されている。

12

業績は、以下のとおりである。
ア2018 年 9 月期10
（単位：百万円）

売上高
利益
資産

イ

メディア
1,924
188
4,337

マーケットプレイス
3,318
102
1,755

ソリューション
430
△54
366

インキュベーション
275
162
900

2019 年 9 月期
（単位：百万円）

売上高
利益
資産

ウ

在庫価値ソリューション
1,917
402
638

商品流通プラットフォーム
4,022
69
1,779

インキュベーション
808
573
1,324

商品流通プラットフォーム
4,821
324
2,825

インキュベーション
1,270
504
7,332

2020 年 9 月期
（単位：百万円）

売上高
利益
資産

エ

在庫価値ソリューション
1,932
368
675

2021 年 9 月期
（単位：百万円）

売上高
利益
資産

在庫価値ソリューション
1,820
343
418

商品流通プラットフォーム
4,999
△259
2,620

インキュベーション
1,708
875
3,091

10 脚注 5 のとおり、2018 年 9 月期のオークファングループのセグメントは、「メディア事業」、「マ―ケッ

トプレイス事業」、「ソリューション事業」及び「インキュベーション事業」の 4 区分である。

13

５

オークファングループのコーポレート・ガバナンス体制の概要
オークファンのコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりである。
（2021 年 9 月期オークファン有価証券報告書及びオークファングループ各規程を参照）（2021 年 9 月期オークファン有価証券報告書から転載）⑴ 取締役会11
オークファンにおいては、毎月 1 回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役
会を随時開催することとしている（取締役会規程第 6 条）。取締役会においては、オー
クファングループ経営の基本方針等のオークファングループの経営に関する事項も含
め、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行っている（取締役会規程第 3 条、第4 条及び第 12 条各号）。

また、経営監視機能と業務執行機能を分離し、役割・責任の明確化と意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用している。

11 オークファンの取締役会は、2018 年 9 月期は取締役 5 名（うち 2 名が社外取締役）、2019 年 9 月期から2022 年 9 月期までは現在取締役 4 名（うち 2 名が社外取締役）によって構成されている。

14

⑵ 執行報告会議12
オークファンにおいては、代表取締役、常勤監査役及び執行役員のほか、必要に応じて代表取締役が指名する管理職が参加する執行報告会議を設置し、原則として毎週月曜日に開催している。執行報告会議は、職務権限上の意思決定機関ではないが、取締役会付議事項の協議や、各部門から業務執行状況及び事業実績の報告を受け、月次
業績の予実分析と審議を行うなど、業務執行に関して経営層に報告する場を設けることで経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能している（会議運営グループ共通規程第 3 条、第 8 条、同別紙「会議体一覧」等）。

⑶ 監査役会
オークファンの監査役会は常勤監査役 1 名及び非常勤監査役 2 名で構成されており、原則として毎月 1 回の定時監査役会を開催し、取締役会の意思決定の適正性についての意見交換のほか、常勤監査役から取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査の方
針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の協議・決定を行っている（監査役会規程第 3 条、第 4 条各号）。また、必要に応じ、臨時監査役会を随時開催している（同第 7 条）。
⑷ 内部監査室
内部監査室は、業務執行部門から独立した代表取締直轄の監査部門として設置され、従業員 2 名（うち 1 名が室長13）が配置されている。社内各部門及びオークファング
ループの関係会社を監査対象として、会計記録に関する会計監査、業務活動及び組織制度の運用状況の適否に関する業務監査、並びに、代表取締役から特に指示された特命事項の監査を実施することとされている（内部監査規程第 4 条）。内部監査は、監査
計画に基づく定期監査を原則とし、代表取締役の指示により命じられた場合及び特に必要と認められた場合は、臨時監査を行うことができる（同第 10 条）。
監査終了後、監査報告書を作成し、代表取締役に提出することが義務付けられ、監査において改善事項が発見された場合には、監査報告書及び改善指示を改善指示書として被監査部門の担当者に通知し、これを受けた被監査部門責任者は、改善指示書に従って改善を実施し、その結果を記載した改善報告書を内部監査担当者を経由して代表取締役に提出し、承認を得ることとされている（同第 19 条、第 21 条）。
2018 年 9 月期から 2019 年 9 月期までにおいて、執行報告会議の代わりの役割を果たしていた会議体として、経営会議が存在する。経営会議では、常勤取締役、常勤監査役並びに各部門の部門長のほか、必要に応じて代表取締役が指名する管理職が参加し、執行報告会議と同様、取締役会付議事項の協議や、各部門から業務執行状況及び事業実績の報告を受け、月次業績の予実分析と審議を行うなど、オークファング
ループの経営課題への対応決定を行っていた（会議運営グループ共通規程第 3 条、第 8 条、2019 年 6 月 25
日時点における別紙「会議体、委員会一覧」等）。
13 2018 年 3 月 27 日改定前の内部監査規程によると、内部監査室長ではなく、経営管理部長が内部監査担
当者として機能していた。
1215

⑸ コンプライアンス委員会
オークファングループにおいては、委員長及び委員にて構成された14コンプライア
ンス委員会を置いており、コンプライアンスの推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策の協議並びに全従業員に対する法令遵守意識の浸透と徹底を図るため、原則として月に 1 回、開催することとされている（コンプライアンスグループ共通規程
第 5 条、第 13 条第 2 項、会議運営グループ共通規程第 3 条、第 8 条、同別紙「会議体一覧」
等）。同委員会は、オークファングループ各社におけるコンプライアンスの企画及び立案並びに事務処理の統一に関する事務、内部通報の受付及びその事実の調査に関する事務、コンプライアンス違反行為の再発の防止の検討に関する事務を行っている（コンプライアンスグループ共通規程第 8 条各号15）。

⑹ 内部通報制度
オークファングループにおいては、オークファングループ各社におけるコンプライ
アンスに違反し、又は違反するおそれがある行為（以下「コンプライアンス違反行為」という。
）に関する通報を受け付けている（コンプライアンスグループ共通規程第 7 条第1 項、第 17 条第 1 項）
。同規程に基づき、通報窓口として、社内通報窓口及び社外通報窓口16が設置され、オークファングループ共通の内部通報フォーム又は電子メール等で通報を受け付けることとされている。また、社外通報窓口は外部の法律事務所に委託されている。
⑺ 経営管理部の体制等の状況
オークファングループにおいては、オークファンに経営管理部が置かれ、同部が、オークファンに関する、経済環境の調査、市場・業界動向の調査分析及び戦略提案、有価証券報告書・四半期報告書の作成、会計監査に関する業務、税務申告に関する業
務、年度経営計画遂行状況の管理と問題提起及び助言、月次・四半期・年度決算に関

14 2018 年 3 月 27 日改定前のコンプライアンス委員会グループ共通規程では、コンプライアンス委員会の委員長は経営管理部長が担当することとされていたが、同改定により、オークファンの代表取締役が委員長を含む委員を任命することとされ（同規程第 4 条）
、その後 2022 年 6 月 1 日施行のコンプライアンス委員会グループ共通規程により、再度、経営管理部長がコンプライアンス委員会の委員長を担当することとされた（同第 9 条第 2 項）。
15 コンプライアンス委員会の組織体制、運営については、従前、コンプライアンス委員会グループ共通規程に定められていたが、コンプライアンスグループ共通規程の改定（2022 年 5 月 24 日改定、同年 6 月 1 日
施行）に伴い、コンプライアンス委員会グループ共通規程はコンプライアンスグループ共通規程に一元化されている。
16 内部通報窓口は、従前、コンプライアンス委員会の委員のみとされていたが、2018 年 9 月 28 日改定のコンプライアンス委員会グループ共通規程第 12 条及び内部通報グループ共通規程第 2 条において、社外通報窓口（外部の顧問弁護士）が設けられるに至った。なお、内部通報グループ共通規程は、2022 年 6 月 1日施行のコンプライアンスグループ共通規程において内部通報制度に関する規定が定められたため、廃止
された。

16

する業務、予算・実績の分析及び問題提起、部門別損益に関する業務や、オークファングループの子会社から委託又は管理の委任を受けた経営管理に関する全般業務、予算編成等の経営戦略業務等を所管している（業務分掌規程第 12 条）。

第４ 調査（過年度における社内調査を含む）により判明した事実
当委員会の調査の結果、オークファングループにおいては、売上目標 （予算）達成に向けた強いプレッシャーの中で、見かけ上の売上高（数値）を追い求めるが余り（以下「売上至上主義」とも表現する。
）、①

循環取引とも評価すべき経済実態のない商品取引を実施することにより、架空の売上を作出し計上する（後記１⑴及び⑵）②

商品取引の商流の中間に形式的に介入するだけで、実質的には仲介手数料程度の収入を得られるにすぎないのに、売上を総額で計上する（後記１⑶及び⑷）
倉庫及び物流費（以下「物流経費」という。）の先送り並びに広告売上の架空・水増し③

計上及び前倒し計上により安易に利益操作を行う（後記１⑸から⑹）といった、不正又は著しく不適切な取引ないし会計処理を行っていたことが確認された。
このほか、取引の実在性は一応認められるものの、売上至上主義の下、売上高 （数値）の拡大を④

殊更に重視する一方、取扱い商品のずさんな在庫管理、販売委託先に対するガバナンスの欠如など内部統制上の重大な不備をあえて長期間放置するといった態様の取引（後記２）も確認された。
それらの具体的内容は、以下のとおりである。
なお、後記１⑵の蓄電池案件及び同⑶の太陽光案件は、2021 年に実施された社内調査により判明していた取引であり、それらの会計処理については既に未修正の虚偽表示として認識されているところであるが、本件調査により判明した本件架空取引等と同時期のものであり、背景も共通しているため、当委員会では、当時の社内調査の内容を確認した上で、必要な範囲で本報告書においても改めて言及することとした。
１

不正又は著しく不適切な取引・会計処理⑴ 本件架空取引
ア

取引の概要
本件架空取引の概要は以下のとおりである。
すなわち、SynaBiz においては、遅くとも 2019 年 11 月頃から 2020 年 1 月頃にかけ、A 社を商流の起点（及び終点）とする中古商品の卸販売取引において、売上の17かさ増しを目的とした、経済実態を欠く架空取引を繰り返し実行していた。
A 社は、ブランド品等の古物を対象としたインターネットオークションの運営会社である（以下、同社の運営するオークションを「A 社オークション」という。）とともに、自らブランド品等の買取りを行う事業者でもあり、同社が仕入れたブランド品等の多くは A 社オークションに出品されている。
本件架空取引においては、SynaBiz 担当者が、A 社担当者と相通じ、A 社オークシ
ョンに出品される商品を SynaBiz が他の会社に協力を求めて一旦同社名義にて落札させた上（A 社担当者が落札業務を代行）、これを SynaBiz において仕入れた上、A 社が買い戻すという一連の取引であり、当然のことながら、取引対象となる商品は何ら物理的移動を伴わず A 社の倉庫に保管されたままで、関係会社間で代金決済のみが行われていた（下図参照）。すなわち、A 社（A 社オークション）→SynaBiz→A 社という商流の間に協力会社を介在させるという態様の架空取引であった （いわゆる循環取引に酷似したもの。）。

上記協力会社は、B 社、C 社及び D 社の 3 社である。17（図：本件架空取引の概要）
商品
自己出品

出品

（出品者）

Ａ社
A 社オー
クション

落札

販売

協力会社

SynaBiz
支払

支払

支払
買戻し

イ

取引当事者
本件架空取引に関与した取引先業者は以下のとおりである。
① A社
中古品、ブランド品等の買取・販売、インターネットオークションの運営等②

B社

情報機器処分、動産査定・撤去、太陽光パネル処分等③ C社

SynaBiz 担当者も、こうした一連の架空取引の事実について売上目標達成のために実行したものであるとして、おおむね認めており、A 社側も、SynaBiz からの売上創出の要請に応じたものである旨、同様に事実関係を肯定しているところである。

17

18

パソコン及び周辺機器の買取・販売等④ D社
オークション代行、中古品、ブランド品等の買取・販売等
ウ

取引経緯・状況(ア) 背景 （売上至上主義）
2019 年当時、オークファングループは、企業としての成長性の指標として売上の拡大を最重視しており、2019 年 9 月期のグループ全体の予算は対外的に業績見通しとして公表している数値だけでも前年度比 26.2%増の 74 億円に設定され、事業部ごとの売上目標（予算）は、各事業部が前年度の売上をベースに積み上げた
数値に経営戦略室がトップダウンで上乗せを指示したものがそのまま採用されていた。
各事業部において、このような売上予算を達成することは容易ではなく、具体的な見通しが立たない状況であっても、予算達成のプレッシャーは一層厳しく、
仮に予算達成が困難な状況が生じた場合には速やかに代替策 （同社においては「リカバリ策」と呼ばれていた。（以下「リカバリ策」という。
））を実行することを強く求められるという性急さが目に付き、短い周期で行われる数値報告会議（数値会議）でも、施策の内容ではなく結果としての数値の詳細報告が課されるということが常態化していた。そのため、当時、社内において、いかにして目標を達成するかという戦略よりも、手段を選ばずとにかく結果を出せばよいという考え方が広く蔓延（まんえん）していたものと見られる。
2019 年 9 月期のグループ全体の売上予算は、第 3 四半期頃にはその達成が厳し
い状況となっており、各事業部において売上予算達成のためのリカバリ策を早急に立案することが求められていた。
(イ) 2019 年 9 月期の売上予算達成に向けた A 社関連の取組① A 社を利用したリカバリ策実行の経緯
当時、オークファングループにおいては、法人営業部 （オークファン） 及びRevalue 事業部（SynaBiz）の両事業部長を兼務する a 氏がオークファングループ全
体の B to B 部門の責任者であったが、B to B 部門は、2019 年 6 月当時、通期の売上予算が約 11 億円不足しており、同氏の指揮・管理の下、様々な売上予算の不足分を埋めるためのリカバリ策が検討されていた。例えば、2019 年 7 月初旬には、
太陽光発電所販売、ガスエンジン販売、デジタルサイネージ販売、太陽光パネル
販売等といった施策が検討され、同月下旬には、更なるリカバリ策として、他の事業者との中古品販売協業等が模索されるようになった（これらの施策の中には、
本件架空取引と同様に、会計上問題があると考えられる後記⑵から⑷の取引ほか、後19

記２の D 社を委託先とする大阪事業も含まれていた。）。

こうした販売協業の相手先業者として浮上したのが、以前から取引関係（シス
テムの開発受託）にあった、A 社であった。

A 社との販売協業の具体的な検討は、主として、上記 a氏の部下でマネージャー
職18にあった b 氏、A 社に勤務していた経歴のある c 氏19及び A 社から受託したシステム開発の担当者であった d 氏20において進められた。
② A 社との販売協業の状況
同月下旬、d 氏と c 氏が A 社本社を訪問し、同社の常務、担当部長、担当課長と打合せを行った結果、同社運営に係る「A 社オークション」を通じて SynaBiz が商品を仕入れること及びその具体的なスケジュールを合意する一方、SynaBiz が仕入れた後の販路については、他の事業者への転売を含む複数のルートが選択肢として検討されていた。
この当時、d 氏、c 氏らの主たる関心は、売上を作る前提として相応の量を仕入れることができるルートを確立すること（結果として A 社オークション経由）及び仕入れた商品を売却した際の売上計上がグロス計上できるのか、それともネット計上しかできないのかという点にあった21。そのため、SynaBiz が仕入れた後の販路については、売上をグロス計上することが可能か否かという観点から、他の事業者への転売を含む複数のルートが検討されており、A 社による買戻しについて
は、販路の選択肢の一つと位置付けられていたが、仕入先と販売先が同一になる
ため SynaBiz での売上計上ができないとの認識が関係者間で共有されていた。
その後、同月 31 日、A 社オークション（第 85 回オークション、以下回数のみを示す。）を通じた最初の仕入が実行された（取締役会の承認あり）。

同年 8 月 5 日、A 社とのリモート会議が行われ（SynaBiz 側からは少なくとも d 氏が参加）、その際、上記第 85 回で SynaBiz が仕入れた商品の販売方法が引き続き協議されるとともに、次回以降のオークションにおいても、同様の取組を継続する
ことが確認され、販路として A 社に買い戻してもらう場合には、SynaBiz での売上計上を可能とするため、協力会社を介在させて A 社→協力会社→SynaBiz→A 社という商流を構成することなどが合意された（協力会社を介在させれば、SynaBizの仕入先と販売先が同一という体裁を回避できるため。
）。

その後、同年 8 月 7 日に実施された第 86 回においては従来どおり SynaBiz が落札したが、次回以降は、従来から取引関係があった B 社に協力を求め、同社に商
18 当時、法人営業部（オークファン）代理店営業グループマネージャー、Revalue 事業部（SynaBiz）新規
営業グループマネージャー等を務めていた。
19 当時、新規事業推進室（オークファン）海外事業グループに所属。
20 当時、法人営業部（オークファン）ビジネスアーキテクトグループに所属。
21 グロス計上（総額計上）は売上額をそのまま計上すること、ネット計上（純額計上）は仕入額と（転売先への）売上額との差額を計上することを指すが、売上予算達成のためには前者の計上方法が必須であったことは言うまでもない。

20

流に介在してもらうこととした。すなわち、同社名義のアカウントを利用してオークションに参加し、落札された商品については同社から SynaBiz が仕入れることになった。
そして、同年 8 月 21 日、第 87 回が実施され、B 社名義で落札された商品は、同社との取決めに従い、落札額に 0.2%を上乗せして同社から SynaBiz が仕入れる形が取られた。
その後、実施された第 88 回（8 月 28 日実施）及び第 89 回（9 月 4 日実施）でも同様の方法により仕入が実行された。
同年 9 月 5 日、A 社との間の会議において（SynaBiz からは d 氏及び c 氏が出席）、
SynaBiz が上記のとおり仕入れた商品の販売方法が議論された。SynaBiz においては、この時点までに第 85 回及び第 86 回で仕入れた商品について他の事業者への転売を順次進めていたが、この会議において、未だ残在庫として残っている商品
は A 社オークションに出品すること、上記第 87 回以降の A 社オークション仕入
商品は A 社が買い戻す方法を採り得ること、その際の買戻し価格は 0.5%の上乗せ価格とすることなどが確認された。
最終的に、2019 年 9 月期における、こうした A 社との販売協業は同年 9 月 25 日に開催された第 91 回まで行われ、第 85 回から第 91 回までの全 7 回のオークショ
ンで仕入れた商品は、他の事業者への転売分及び A 社オークションへの出品（落札）分を除き、同年 9 月 30 日付けで一括して A 社に買い戻された。

この間の、A 社オークションを通じた仕入の状況及び、仕入れた商品の販売状
況は、以下のとおりである。

仕入販売
協力会社から
SynaBiz への販売

A 社オークション
代金

A 社オークションへの出品

販売額

販売額

第 91 回

第 92 回（税込／円）（税込／円）（税込／円）（税込／円）

日付回

2019.7.31

第 85 回

20,526,480

SynaBiz2019.8.7

第 86 回

9,857,160

SynaBiz2019.8.21

第 87 回

18,610,020

B社

18,703,070－－

2019.8.28

第 88 回

29,052,000

B社

29,139,156－－

2019.9.4

第 89 回

4,299,480

B社

4,312,378－－

2019.9.18

第 90 回

12,929,220

B社

12,968,007

－

－

－

2019.9.25

第 91 回

18,912,960

B社

18,969,699

－

－

－

合計

（税込／円）

落札名義

他の事業者への転売

4 事業者に対し、合計 12,125,160

114,187,320

A 社による
SynaBiz からの買戻し
販売額／全 146 点（税込／円）

5,782,644

50,390,424
44,680,680

112,978,908

21

(ウ) 2020 年 9 月期における A 社との取組①

太陽光発電関連の取引で予定していた売上目標の未達2020 年 9 月期の第 1 四半期の法人営業部22の売上予算は 3 億 7100 万円であったが、前記 a 氏が退任し、前記 b 氏が後任の部長に就任していた同部においては、
前期から取組を進めていたガスエンジン販売（後記⑵脚注 26 記載の取引）及び太陽光発電パネル販売（後記⑶の太陽光案件）による売上等によって上記売上予算を達成することを想定していた。
ところが、ガスエンジン販売については、早くも 2019 年 10 月末に未収金が発生した上、太陽光発電パネル販売についても同月に予定した 2 億円分の取引実行
が経営会議の承認を得られず、監査法人からもグロス計上できないとの指摘があったために、これにより見込んでいた同月分の 2 億円の売上を失ったばかりか、
同年 11 月初旬の時点で見込んでいた同月及び同年 12 月分の 2.5 億円の売上も喪失する見込みとなり、その旨がオークファングループの予算達成状況を確認・管理する数値会議でも報告された。
そこで、そのリカバリ策として、同年 11 月 11 日の数値会議を経て、A 社との取組の実行等により、上記の売上未達分をカバーすることとされた。
② A 社への協力依頼
同月 15 日、c 氏において A 社本社を訪問し、同社担当者に対し、前記 2019 年 9月期実施分と同様に、主として A 社の在庫を A 社オークションを通じて協力会社
名義で仕入れ、これを SynaBiz から A 社が買い戻すという商流による取引への協力を依頼し、その了承を得た。
その結果、同月 18 日、数値会議において、A 社との取組により、同年 12 月中旬頃までに 1 億円（見込み）の売上を創出することが報告された③

協力会社への協力依頼とスキーム実行
そして、同年 11 月中旬、前記 B 社のほか、D 社に対しても、A 社オークション

を通じて商品仕入を行う商流に協力会社として加わってくれるよう依頼し、いずれもその了承を得た。すなわち、両社に、SynaBiz の売上創出のため、A 社オークションを通じて仕入れた商品を最終的に A 社オークション運営者である A 社に買い戻させるという本件架空取引の商流に介在してもらうこととなった。
その結果、B 社協力分の取引は第 100 回（同月 20 日開催）から、D 社協力分の取引は第 101 回（同月 27 日開催）から、それぞれ開始された。
これらとは別に、その頃、既存の取引先であった C 社にも同様の協力を依頼し、その了承を得た。同社協力分は、第 102 回（同年 12 月 4 日開催）から開始された。

22 なお、2019 年 9 月までオークファンに存在した法人営業部は、同年 10 月から SynaBiz に移管された。

22

エ

実行状況
(ア) 概要本件架空取引の実行状況は以下のとおりであり、2019 年 11 月から 2020 年 1 月にまでの間に集中して実行されていた。
もっとも、前記ウ（イ）のとおり、これに先立つ 2019 年 7 月末から 9 月の間にも、本件架空取引に類似した取引が行われていたことが確認されている。本件架空取引はこの類似取引の言わば発展形態と目される。
（単位：円）

A 社オークション
代金（税込）

落札名義

協力会社から
SynaBiz への販売

A 社による SynaBiz からの買戻し

販売額（税込）

販売額（税込）日付回

2019.11.20

第 100 回

19,504,100

B社

19,562,612

19,601,738

2019.11.27

第 101 回

18,029,550

D社

18,065,609

18,064,531

2019.12.4

第 102 回

9,338,450

D社

9,357,129

9,385,200

2019.12.4

第 102 回

14,871,450

C社

14,901,149

14,923,786

2019.12.11

第 103 回

9,081,600

D社

9,099,763

9,127,062

2019.12.11

第 103 回

9,440,200

C社

9,459,014

9,454,292

2019.12.18

第 104 回

18,697,800

D社

18,735,196

18,791,401

2019.12.18

第 104 回

7,550,400

C社

7,565,501

7,588,197

2019.12.25

第 105 回

14,875,300

D社

14,905,051

14,949,766

2019.12.25

第 105 回

10,008,900

B社

10,038,927

10,059,005

2020.1.8

第 106 回

16,372,950

D社

16,405,696－

148,095,647

131,944,978147,770,700

合計(イ) 具体的な実行方法
まず、① SynaBiz 担当者は、協力会社の同意の下、同社名義で開設された A 社
オークションのアカウントを借用し、自ら又は A 社の担当者の協力を得て A 社
オークションに出品された商品に対する入札を行い、落札する。
次に、② SynaBiz 担当者は、当該協力会社の担当者に対し、同社の名義を借用して落札した旨と、同社が落札代金として A 社に支払うべき金額及び支払期限をそれぞれ伝達し、併せて、当該協力会社と事前合意した手数料率（0.2.%～0.3%）に基づき算出した SynaBiz の当該協力会社への支払額及びその振込予定日等を連絡する。
他方、③ SynaBiz 担当者は、A 社と事前に合意した料率（落札価格と手数料の合計値から買戻し価格を算出するための倍率）に基づき算出した A 社による買戻し金23

額を A 社に請求し、同社からその支払を受ける23（合意した具体的な料率について
は関係者からの供述が得られておらず、合意内容を直接認定できる証拠も見当たらな
いが、A 社による実際の買戻し価格は［落札金額＋手数料］に 0.6%を上乗せした価格となっていることから、当該料率が合意されていたと推認される）。

SynaBiz は、オークションごとにこのような一連の取引を実行することにより、
A 社に買い戻させた商品について売上を計上していた。
なお、SynaBiz が協力会社を通じて落札した商品の大部分は A 社自身が出品した商品であった。
(ウ) 商品の物理的移動なし
A 社オークションに出品される商品は、同社の手配した倉庫に一旦集約された
後、各落札者に配送される取扱いとなっている。
A 社オークションで協力会社が落札した商品を SynaBiz 経由で A 社に買い戻させるという本件架空取引において、当該商流自体が外形だけでおよそ実態を欠くものであった以上、そもそも、落札商品を落札者である協力会社宛てに実際に発送する必要は全くなく、A 社の倉庫にとどめておけば足りた。
当委員会では、A 社に対し、協力会社への落札商品の発送の有無を照会し、協力会社への発送の事実がないことを確認した。
(エ) 資金決済
一連の本件架空取引における SynaBiz の資金決済の状況は以下のとおりである
ところ、いずれも、短期間のうちに低い粗利率の下で繰り返し実行されていることが分かり、およそ経済合理性を見出すことができない取引であったことは明ら
かである。

(a)代金

(b)販売額

出金記録

手数料率24

19,562,612

11/25

0.30%

D社

18,065,609

12/2

D社

9,357,129

12/9

日付

回

2019.11.20

第 100 回

19,504,100

B社

2019.11.27

第 101 回

18,029,550

2019.12.4

第 102 回

9,338,450（税込／円）

A 社による
SynaBiz からの買戻し

協力会社から
SynaBiz への販売

A 社オークション
落札者（税込／円）

23 SynaBiz の売上創出に協力した(c)販売額

入金記録

粗利率25

19,601,738

12/2

0.20%

0.20%

18,064,531

12/6-0.01%

0.20%

9,385,200

12/13

0.30%

（税込／円）

A 社が、一定の料率で上乗せした価格で買い戻しており、かえってその分損失を被ることになるように思われるが、同社がオークションの利用実績の積み上げなどのメリットを見出したことによるものと推測される（当時の A 社担当者が既に退職しているため、事実確認には至らなかった。
）。
24 協力会社が得る手数料の率を指す。計算式：(b-a)/a×100。
25 計算式：(c-b)/b×100。なお、第 101 回の D 社経由の仕入及び第 103 回の C 社経由の仕入の粗利率がマイナスであるのはオークション代金に入会金が含まれ、これが協力会社から SynaBiz への販売額に転嫁されていることによる。入会金分を除外した粗利率はいずれも 0.30%である。

24

(a)代金A 社による
SynaBiz からの買戻し

協力会社から
SynaBiz への販売

A 社オークション(b)販売額(c)販売額

出金記録

手数料率24

14,901,149

12/9

0.20%

14,923,786

D社

9,099,763

12/16

0.20%

9,127,062

9,440,200

C社

9,459,014

12/16

0.20%

9,454,292-0.05%

第 104 回

18,697,800

D社

18,735,196

12/23

0.20%

18,791,401

0.30%

2019.12.18

第 104 回

7,550,400

C社

7,565,501

12/23

0.20%

7,588,197

2019.12.25

第 105 回

14,875,300

D社

14,905,051

翌年 1/70.20%

14,949,766

0.30%

2019.12.25

第 105 回

10,008,900

B社

10,038,927

翌年 1/80.30%

10,059,005

0.20%

日付

回

2019.12.4

第 102 回

14,871,450

C社

2019.12.11

第 103 回

9,081,600

2019.12.11

第 103 回

2019.12.18

オ（税込／円）

落札者（税込／円）（税込／円）

入金記録

粗利率25

0.15%
12/26

翌年 1/8

0.30%

0.30%

本件架空取引の解消
一連の本件架空取引は、社内の関係者からその問題性が指摘されたことや大阪事
業（後記２参照）が軌道に乗ってきたこと等の事情から、2020 年 1 月頃に解消されたものと認められる。
なお、第 106 回（2020 年 1 月 8 日開催）については、協力会社からの仕入までは従前と同様に実行されたにもかかわらず、結果として仕入と近接した時期に A 社による買戻しは実行されず、仕入商品について同年 4 月から同年 5 月にかけて他の事業者に転売されたり、A 社オークションに出品されるなどしており、言わば「未遂」事案であったため、本報告書では後記第５記載の影響額には含めていない。

カ

取引の評価（まとめ）2019 年 11 月から 2020 年 1 月にかけて実行された前記エのとおり実行された一連の取引は、① SynaBiz 担当者が、専らその売上数値の作出を動機として、主導していたこと、② 商品の物理的移動は一切なく、単に資金決済のみが繰り返されていたこと、③ 商品は A 社オークション（主として A 社が出品）から協力会社、SynaBiz を経て再び A 社が買い戻すことがあらかじめ商流として設定され、各転売価格には同様にあらかじめ定められた 1％未満の料率による金額が上乗せされていたこと等の事実に照らせば、SynaBiz の売上のかさ増しを目的とした、経済的な実態を欠く架空取引であったと評価しなければならない。
また、2019 年 9 月期に実行された取引は、本件架空取引（2019 年 11 月～2020 年 1

月実行分）と多くの点で共通しており、少なくとも 2019 年 9 月末の A 社による一括買戻しに係る売上部分については、架空取引と同視するのが相当である。

25

⑵ 蓄電池案件（2021 年に実施された社内調査により判明26）
SynaBiz は、2019 年 8 月から 2021 年 6 月までの間、E 社から蓄電池を仕入れ、F 社等に販売する取引を行ったが（商流は、E 社→SynaBiz→F 社又は G 社、H 社、I 社、J 社、K社というもの）、後日、同取引に係る蓄電池は全く存在しておらず、F 社の株主が代表を務める会社の資金繰りのために実施された架空の循環取引であることが判明したものである（下表）。
E 社及び F 社の経営者が同一人物であり、その間に SynaBiz が入ることの不自然さが存在していたものの、前記社内調査の結果、同社担当者等において同取引が循環取引であることを認識していた事実は認められないとされた。
当該取引は、前記⑴と同様に、2019 年 9 月期の売上予算の不足分を埋めるためのリ
カバリ策の一環として立案され、実行・継続されていたものである。
（単位：千円）2018 年 9 期
売上の過大
計上額

-

2019 年 9 期

2020 年 9 期

2021 年 9 期

16,446

27,612

10,1102022 年 9 期-⑶ 太陽光案件（2021 年に実施された社内調査により判明）

SynaBiz は、2019 年 9 月から 2021 年 5 月まで、太陽光発電所で利用される太陽光パ
ネルや架台等といった資材について、メーカー又は商社から仕入れ、発電所又は商社に販売する取引を実施したが27、その一部につき、現実の物流に関与せず、形式的に商流に介在しただけの取引があることが確認された（下表）。
これらも、前記⑴及び⑵と同様に、2019 年 9 月期の売上予算の不足分を埋めるためのリカバリ策の一環として立案され、実行・継続されていたものである。
（単位：千円）2018 年 9 期
売上の過大
計上額

-

2019 年 9 期

2020 年 9 期

10,936

239,0762021 年 9 期

2022 年 9 期--

26 2021 年に実施された社内調査では、蓄電池案件に加え、件外調査として、後記⑶の太陽光案件のほか、ガスエンジンに係る取引も調査対象とされた（結果として在庫の実在性及び納品の事実は確認された。）。
同取引は、2020 年 9 月に、SynaBiz が蓄電池案件の仕入先である E 社に対してガスエンジンを 4900 万円（税抜き）で販売したというものであるが、同社から代金の支払を受けられなかったことから、2019 年 9月に同社に売買契約の解除通知を行った上、その後、改めて上記ガスエンジンを別の取引先に販売した。
ただし、売上計上は 2020 年 9 月期のままになっていたため、結果として未修正の虚偽表示（計上時期のずれ）として認識された。当該取引は、蓄電池案件及び後記⑶の太陽光案件とは異なり、不正会計であるとまでは認められないことから、本報告書では特段取り上げていない。
27 太陽光案件は、2019 年 9 月当時、オークファングループの新規事業の 1 つとして、SynaBiz の ReValue 事業部の所管であったが、同年 10 月から 2020 年 9 月までは同社の法人営業部、2020 年 10 月から 2021 年 5月までは同社の ReValue 事業部の所管であった。

26

⑷ B 社との取引
ア

取引の概要
SynaBiz においては、Revalue 事業部（当時）において、2019 年 7 月から 9 月にかけ、B 社を仕入先とする、極めて低い粗利率（1%未満）による一連の取引を行っていた。
当該取引は、SynaBiz 内においては、B 社との「販売協業」などと称されており、
本件架空取引と同様に 2019 年 9 月期の売上予算の不足分を埋めるためのリカバリ策の一環として立案され、実行されていたものである。
イ

取引の評価(ア) L 社への販売取引
SynaBiz は、B 社を仕入先として、2019 年 8 月 30 日付けで L 社への中古 PC の販
売取引を売上計上している（下表）。
No.

売上日付

販売先

税抜純売上高（円）

粗利益（円）

原価（円）

粗利率

1

2019.8.30

L社

15,600,000

20,00015,580,000

0.13%

しかし、同取引については、①SynaBiz の取引担当者であった e 氏が L 社担当者と取引条件について商談している形跡がなく、Slack 上の e 氏と前記 b 氏とのやり取りにおいて、e 氏が取引の詳細は B 社からもらうと述べていること、②SynaBiz
から L 社への請求書が、L 社ではなく、仕入先である B 社にいったん提出された
後、B 社から L 社へ送付された形跡があること、③オークファンの監査法人からの証ひょう提出依頼を受けて事後的に L 社から SynaBiz 宛ての発注書が作成された形跡があること、④監査法人対応を巡る e 氏と b 氏との Slack 上のやり取りにおいて「B 社の名前は極力出したくない」「B 社の薄利は他にも多々あるし、A 社の件もあるので名前出したくない」といった会話がされていること等の事実が認められる上、同取引が 2019 年 9 月期の売上予算の不足分を埋めるためのリカバリ策の一環として 0.13%と極めて低い粗利率の下で実施されたことを併せ考慮すると、同取引は、売上の作出を目的として SynaBiz を資金決済に介在させたにすぎない取引であり、売上計上の処理としてグロス計上を肯定するに足りる実態を備えていたかどうか疑問がある。
(イ) 上記（ア）と類似した取引
B 社を仕入先として、2019 年 7 月から 9 月にかけて行われた中古 PC 等を対象とする以下の取引は、上記（ア）の販売取引と同様に、極めて低い粗利率であること、SynaBiz 担当者と販売先が直接やり取りしている形跡が確認できない反面、B
27

社から SynaBiz 担当者に対して販売先への請求発行事務や資金決済の段取りが伝達されていること等の事実が認められる。
したがって、これらの取引についても、売上の作出を目的として SynaBiz を資金決済に介在させたにすぎない取引であり、売上計上の処理としてグロス計上を肯定するに足りる実態を備えていたかどうか疑問がある。
No.

売上日付

販売先

税抜純売上高（円）

粗利益（円）

2

2019.7.31

M社

8,169,000

81,6908,087,310

1.00%

3

2019.7.31

N社

1,421,250

14,0001,407,250

0.99%

4

2019.7.31

O社

2,222,500

22,0002,200,500

0.99%

5

2019.9.30

P社

2,429,500

10,7502,418,750

0.44%

原価（円）

粗利率

⑸ 物流業務委託取引
物流経費の先送りは、Synabiz の EC 事業部 otameshi 運営グループ（部署名は 2021 年
1 月当時）が所管していた「otameshi」事業において、取引関係にあった物流業者の Q社の協力を得て、同社に支払う物流経費を本来の発生月に費用計上せず、同社をしてこれを翌月以降に請求させていたというものである。
物流経費の先送りは、少なくとも 2019 年 7 月請求分のほか、2020 年 9 月請求分から2021 年 1 月まで行われていたことが認められる。具体的には、2019 年 7 月に計上すべき 150 万円について翌月に同額相当の物流経費を上乗せして請求し、また、2020 年 9月以前の月から先送りされてきた物流経費 100 万円が 2020 年 9 月請求分の物流経費に上乗せして請求されている。さらに、同月に計上すべき 250 万円、同年 10 月に計上すべき 250 万円、同年 11 月に計上すべき 125 万円、同年 12 月に計上すべき 500 万円の合計 1225 万円については、いずれも Q 社に対して本来計上すべき発生月の翌月に同額相
当の物流経費を上乗せして請求することにより、物流経費の先送りが行われている。
こうした物流経費の先送りは、事業年度の期末や月末が近づいてきた時点で、予算達成が困難と見込まれる場合に、予算の未達幅の縮小を目的として実行されていたものと認められる。
⑹ 広告関連取引ア

オークファンにおける広告サービスの概要
オークファンにおいては、ソリューション事業部メディアグループ （部署名は2022 年 9 月当時）の広告サービスとして、主に「aucfan.com」や「aucfan times」におけるネット広告枠の提供やメールマガジン広告の配信を行っており、その他にメディア連携、アフィリエイト広告の提供、ドメイン貸しの提供なども行っている。
2021 年 9 月期を例にとれば、これらのうち「aucfan.com」や「aucfan times」におけ28

るネット広告枠の提供及びメールマガジン広告の配信が広告売上約 1 億 500 万円の
約 5 分の 1 程度を占める。
イ

広告売上の架空・水増し計上(ア) 概要当該不正は、文字どおり、取引の実態がないにもかかわらず広告売上を架空に計上し、あるいは売上高を水増し計上するというものであったが、その埋め合わせとして、同一の取引先との間で、同額相当の反対取引（費用計上）が行われていたことが確認された。
具体的には、同一の取引先について、バナー広告の掲載や会員向けメールマガ
ジンでの広告掲載の名目で当該取引先に対する広告売上を計上する一方で、同社に対し、オークファンのサービスに関する記事や広告の掲載を架空又は水増し発注をして広告宣伝費を計上するというものであった。

(イ) 具体的な内容① R社
R 社との関係では、2021 年 9 月期第 1 四半期に 415 万円の広告売上の水増し計上が行われたものと認められる。
オークファンは、2020 年 12 月に、R 社から、
「aucfan.com」の広告掲出枠を特定の広告で独占するジャック広告の掲載、メールマガジン広告の配信を 1000 万円で受注している。しかしながら、同社の価格テーブルや過去の実績に照らすと、上記 1000 万円は明らかに過大であることが認められる。
具体的には、2020 年 7 月に同社に対して発行した見積書において、同年 8 月及び 9 月の実施に関していずれも 75 万円とされている「PC トップ ジャック広告＋
レクタングルバナー（期間 1 週間、サイズ：300×250）」の単価は、上記取引に関する発注書において、その 3 倍以上の価格である 250 万円と水増しされている。その他に「PC 商品詳細スーパーバナー（期間 2 週間、サイズ：300×250）」についても、上記見積書において 60 万円の単価であるところ、上記取引に関する発注書においては 300 万円と水増しされていることが認められる。
他方で、オークファンは、2020 年 10 月及び同年 11 月、R 社に対し、同社が運営する広告媒体等における広告掲載を発注し、各 400 万円の広告宣伝費を計上しているが、同社から現実に役務提供がなされた形跡は見当たらなかった。
以上を踏まえると、オークファンの価格テーブルや過去の実績に照らして明らかに過大と認められる 415 万円については、少なくとも広告売上の水増しと認め
られる。

29

② S社
S 社との関係では、2022 年 9 月期第 2 四半期に 300 万円の広告売上の架空計上が行われたものと認められる。
オークファンは、2022 年 3 月に、S 社から、「集客パッケージ」として、「aucfantimes」におけるバナー広告の掲載（期間 16 日間）を 300 万円で受注しているが、関係証拠からは実際に当該バナー広告が 16 日間掲載された形跡は見当たらなかった。また、「aucfan times」におけるバナー広告の掲載に関する価格テーブルは存
在せず、この点に関し、担当者は、ヒアリングにおいて、「入金さえあれば売上として計上しても問題がない」と考え、S 社による予算消化の意向も踏まえて、
金額ありきの「言い値」で取引価格を設定していた旨の説明をするにとどまった。
他方で、オークファンは、同月、S 社に対し、同社の広告媒体における「広告出稿特別プラン」という名目で広告掲載を発注し、広告宣伝費 300 万円を計上しているが、同社から現実に役務提供がなされたと認められる形跡は見当たらなかった。
以上を踏まえると、上記 300 万円は架空売上と認められる。
③ T社
T 社との関係では、2022 年 9 月期第 3 四半期に 300 万円の広告売上の架空計上が行われたものと認められる。
オークファンは、2022 年 6 月に、T 社から、「広告パッケージ」として、「aucfantimes」におけるバナー広告の掲載（期間 3 週間）について 300 万円で受注しているが、関係証拠からは実際に当該バナー広告が 3 週間掲載された形跡は見当たらなかった上、担当者の説明は、上記 S 社の場合と同様に、金額ありきの「言い値」
で取引価格を設定していたというにとどまった。
他方で、オークファンは、2022 年 7 月から 9 月にかけ、T 社に対し、同社の広告媒体における広告掲載の発注を行い、広告宣伝費 315 万円を計上しているが、実際に同社からこれに見合う役務提供がなされた形跡は見当たらなかった。
以上を踏まえると、上記 300 万円については、広告売上の架空計上と認められる。
④ U社
U 社との関係では、2022 年 9 月期第 3 四半期に 70 万円の広告売上の水増し計上が行われたものと認められる。
「集客パッケージ」として、メールマ
オークファンは、2022 年 6 月、U 社から、ガジンの原稿作成・広告配信を 90 万円で受注している。価格テーブルにおけるメールマガジンの号外配信の単価が 20 万円であることに照らすと、少なくとも同年 6 月に計上されている広告売上 90 万円は明らかに過大と考えられる。
他方で、オークファンは、同年 8 月、U 社のウェブサイトにおけるバナー広告
30

の掲載を発注し、同月 90 万円の広告宣伝費を計上しているが、関係証拠に照らしても、同社から現実に役務提供がなされた形跡は見当たらなかった。
以上を踏まえると、上記 70 万円については、少なくとも広告売上の水増しと認められる。
ウ

広告売上の前倒し計上(ア) V 社
V 社に対するアンケート配信パッケージ（アンケート作成、配信、集計を含む。）の提供に関し、2022 年 9 月期第 1 四半期に、広告売上の前倒し計上が行われた。
すなわち、上記役務提供は、オークファン担当者から V 社担当者に対し、2022 年
1 月 6 日にアンケート集計結果をとりまとめたレポートを送付したことによって完了しているところ、広告売上 460 万円については、役務提供が未了であったにもかかわらず、上記四半期末である 2021 年 12 月分として計上されていた。
(イ) S 社
S 社に対するバナー広告の提供に関しても、2022 年 9 月期第 1 四半期及び第 4 四
半期に、それぞれ広告売上の前倒し計上が行われていた。すなわち、同バナー広告の掲載期間が、2021 年 12 月 28 日から 2022 年 1 月 31 日までであったにもかか
わらず、これに対応する 120 万円の広告売上は全額 2021 年 12 月の売上として一括計上されていた。また、メールマガジンの配信についても 2022 年 10 月 18 日に行われていたのに、これに対応する 20 万円の広告売上が全額同年 9 月（2022 年 9月期末）の売上として計上されていた。

(ウ) W 社
W 社に対するバナー広告の提供に関しても、2022 年 9 月期第 3 四半期に、広告売上の前倒し計上が行われていた。すなわち、同バナー広告の掲載期間が 2022 年
6 月 30 日から同年 7 月 31 日までであったにもかかわらず、これに対応する 100 万円の広告売上が全額同年 6 月の売上として一括計上されていた。
エ

広告宣伝費の先送り
広告宣伝費の先送りは、オークファンにおいて、上記 S 社を支払先とする広告宣伝費について、本来の発生月に費用計上せず、これを翌月以降に計上していたというものである。すなわち、同社が運営するウェブサイト上におけるオークファン従業員のインタビュー記事の掲載が、2022 年 3 月 16 日に行われたにもかかわらず、同
年 5 月の費用として計上されていた。

31

２

内部統制の見地から問題のある取引（大阪事業）
オークファングループは、2019 年 8 月頃から 2022 年 7 月までの間、自社で仕入れた商品を大阪府に拠点を置く D 社に販売委託し（以下「本件販売委託」という。）、D 社においてインターネットオークション28等への出品や中古品取扱業者への代行販売を行うという事業（以下「大阪事業」という。）を行っていた。
大阪事業は本件架空取引とは取引態様が異なるものである一方、開始時期の点において近接している上（前記のとおり本件架空取引に向けた社内検討が開始された時期は 2019年 7 月ないし同年 8 月頃）、販売委託先である D 社が本件架空取引の協力会社の一つであったこと、大阪事業の年間取引規模は 11 億円程度（2020 年 10 月～2022 年 9 月）に上り、
オークファングループの全体の売上の多くの割合を占めていたこと等に鑑み、当委員会
では、大阪事業において架空取引ないしそれに基づく不正な会計処理が行われていなかったかを慎重に調査した。
その結果、大阪事業については、取引の実在性を否定すべきような事実関係は確認されず、不正な会計処理も認められなかった。しかし、売上高 （数値）の拡大を殊更に重視する一方、取扱い商品のずさんな在庫管理、販売委託先に対するガバナンスの欠如など内部統制上の重大な不備をあえて長期間放置するといった状況がつぶさに見て取れた。
⑴ 取引の概要
ア

商流
大阪事業は、2019 年 8 月頃、オークファンから D 社への販売委託として開始され、その後、2020 年 3 月に取引当事者がオークファンから SynaBiz に変更された29。
販路として、当初はオークファンが仕入れた商品は D 社によって主としてインターネットオークションに出品し販売することが想定されていたが30、その後、D社が、オークファンから販売委託を受けた中古品を中古品取扱業者（以下「業販先」という。
）に対し相対取引で販売するようになり、遅くとも 2021 年 9 月頃には大半が業販先へ販売されるようになった。
オークファン及び SynaBiz は、D 社に対し委託商品の仕入価格以上での販売を依頼し、具体的な価格設定及び販売先の選定は D 社に委ねていた。
D 社に販売委託する商品の主要な仕入先としては、X 社、Y 社（以上の二社は D 社の紹介）、Z 社、α社などの中古品販売業者であり、主な品目は、アクセサリー、ブランドバック、時計、カメラ、記念硬貨などの中古品であった。

28 A 社オークションとは異なる。

29 ただし、オークファンで仕入れた在庫を販売する必要から、2020 年 8 月まではオークファンから D 社への販売委託も併存していた。
30 法律的には、D 社は、SynaBiz から販売委託を受けた商品につき、当該商品の販売による経済的利益を
SynaBiz に帰属させつつ、自らを当事者として第三者との間で販売契約を締結しており、商法上の問屋営業（商法 551 条）を行っていたものと解される。

32

（図：商流概要）

出品
仕入先

販売

販売

インターネット
オークション等

オークファン

X社／SynaBiz

Y社
Z社

販売委託

D社
支払

支払

支払
業販先

α社等
商品

商品

イ

商品の仕入、配送、保管等
オークファンないし Synabiz の担当者は、原則として、仕入先業者を訪問して現物あるいは写真により商品を確認した上で仕入を行っていた。
仕入れた商品は、仕入先業者から D 社の倉庫（大阪府所在、以下「D 社倉庫」という。
）に直送され、D 社において商品の受入検査を行っていた。そして、同社は、当該商品が販売先に出荷されるまでの間、D 社倉庫又は外部委託倉庫においてこれを保管していた。
オークファンないし SynaBiz は、D 社との間で、上記倉庫の使用契約を締結していたが、在庫管理に係る業務委託契約は 2022 年 1 月 11 日に至るまで締結されてい
なかった。
ウ

資金決済
オークファンないし SynaBiz は、仕入先に対し、請求書受領後数日から数週間以内に仕入代金を支払っていた31。
他方、販売先との関係では、D 社が販売先からの代金回収を代行しており、同社
から、当月末締め翌月末払いで、D 社倉庫又は外部委託倉庫から当月に出荷された商品に係る販売代金（インターネットオークションの場合は落札価格）の合計額から販売手数料及び振込手数料を控除した残額がオークファンないし SynaBiz に支払われていた。オークファンないし SynaBiz は、当該支払に先立ち、毎月、D 社から取引完了報告書を受領し、同報告書において「品名」、「管理番号」、「出荷日（取引完了）」、「落札（売上計上額）価格」、「販売先」等の報告を受けていた（ただし、2021
31 SynaBiz と仕入先との間の売買基本契約書では、仕入代金の支払期限は仕入先からの請求書受領後業日と定めるものと定めないものがある。

33

6 営

年 11 月以前は同報告書に「販売先」の記載はなかった。）。

なお、オークファンないし SynaBiz と D 社の契約において、代金回収リスク及び返品リスクをいずれが負担することになっていたかは明記されておらず、定かでない。
エ

売上計上の処理
D 社に対し販売を委託していた商品の売上の計上の処理については、販売先への販売価格（税抜）の金額が売上計上されていた。

⑵ 取引の経過ア 取引開始の経緯
オークファングループにおいては、2018 年 12 月頃、D 社を対象とする M&A が検討されることもあったが、その後、遅くとも 2019 年 6 月頃から事業提携が模索され、2019 年 8 月頃、大阪事業が開始されるに至った。
オークファングループとしては、大阪を拠点とし、インターネットオークション
出品に強みを持つ D 社の販売力に期待しており、同社への販売委託による売上拡大を目指していた。
大阪事業の所管は、2019 年 9 月まではオークファン新規事業推進室新規事業開発
グループであったが、翌 10 月からはグループ内の組織変更に伴い、同社ソリューシ
ョン第二事業部新規事業グループの所管となった。
商品の仕入及び D 社を通じた商品の販売を担当していたのは、f 氏（2019 年 8 月から 2020 年 3 月まで）及び前記 c 氏（2020 年 1 月頃から 2022 年 6 月まで）であり、上司は g 氏であった。
2020 年に取引当事者がオークファンから SynaBiz に変更されて以降、大阪事業を所管する部署は変遷を重ねているが、同事業終了に至るまで c 氏が実務を担当し、g氏がその実質的な上長の役割を担う状況が続いた。
イ

取引解消に至る経緯
オークファングループでは、2021 年 9 月期の期中から売上重視の方針からの転換を図り、対外的にも同第 2 四半期の補足説明資料（2021 年 5 月 14 日付け）等を通じ、商品流通プラットフォーム事業においては、今後は売上でなく、「流通額（GMV）」
を最重要指標とする方針を打ち出していた。これに伴い、主として売上への貢献を期待されていた大阪事業は、オークファングループ内において注力事業ではないと
位置付けられるようになった。
また、2021 年 9 月末に行われた往査において、D 社に販売委託していた商品の大34

半が、想定していたインターネットオークションへの出品ではなく32、業販先に販売されていることが判明した（後記⑷ウ）。そして、後記⑷ウのとおり、この時点では取引完了報告書に販売先の記載がなく、オークファンないし Synabiz においては、
D 社による委託商品の販売先を把握できていなかった（上記事態を受け、2021 年 11
月の取引完了報告書から、「販売先」が報告されるようになった。）。

こうした背景から、遅くとも 2021 年 11 月頃までには大阪事業を終了する方針がオークファングループから D 社に伝えられ、2022 年 1 月 11 日には、終了時期の明確化等の目的で、SynaBiz と D 社との間で業務委託契約書が取り交わされ、販売委託の終了時期を同年 9 月 30 日とすることが合意された。33
その後、D 社から、2022 年 5 月分の取引完了報告が、報告期限（同年 6 月 7 日）までに提出されなかった上、同月 20 日になって提出された上記取引完了報告では、「落札（売上計上額）価格」欄の販売金額の合計が 534 万 4050 円と著しく少額となっていた（2022 年 1 月からの直近の 4 か月は約 7000 万円～約 1 億円程度の水準。）。
こうした異例の事態について、D 社から合理的な説明がなく、オークファンの監査法人からも現地確認の必要性が指摘されたことから、同年 7 月 7 日、D 社倉庫において往査が実施されたところ、同社担当者から、同年 4 月頃から SynaBiz の預託
在庫を契約に反する態様で転売していたとの申告があった。
そこで、SynaBiz は、D 社に対し、転売した商品を返還するか又は商品の販売相当額を返還するよう申し入れ、協議の結果、同社が当該商品の販売代金支払債務の不履行等に関する和解金として 4 億 1814 万 7610 円を SynaBiz に支払う旨が合意され、2022 年 8 月 31 日には、当該合意書に基づく和解金の支払債務につき公正証書が作成された。
こうして本件販売委託は解消されるに至った。
⑶ 取引の実在性の検討等検討の結果、大阪事業における取引の実在性は否定されなかったところ、その詳細は以下のとおりである。34

32 D 社を通じたインターネットオークションへの出品・販売による実績データをオークファンが運営する

プラットフォーム事業に活用するという思惑もあったようである。
33 ただし、実際には、当該業務委託契約書には契約の終了時期の記載が抜け落ちていたため、同年 2 月 10
日、契約の終了時期を明記した業務委託契約書覚書が改めて取り交わされた。
34 具体的な検討に当たっては、後記イないしエのとおり、①大阪事業における仕入先及び販売先の同一性調査、②オークファン及び SynaBiz の関係者のメール及び関連資料のレビュー、③当該関係者に対するイ
ンタビュー、④大阪事業における財務データの分析といった多角的な手法によったほか、当時の主な仕入先である Y 社、β社、α社及び Z 社、D 社、業販先 2 社に対し、書面照会も行ったが、一部の仕入先とは連絡が取れなかったほか、期限までにいずれの照会先からも回答が得られなかった。

35

ア

仕入先及び販売先の同一性調査
オークファンないし SynaBiz が D 社経由で販売する商品の仕入先と当該商品の販売先について、両者の同一性を各社の登記事項証明書やその他の公開情報を基に確認したが、両者の同一性をうかがわせる事情は認められなかった。
オークファン及び SynaBiz の関係者のメール及び関連資料等のレビュー

イ

大阪事業に関わると判断された役職員のメール及び slack（計 1,241,096 通）を対象に、関連するキーワードを用いて検索し、該当した全 4,837 通のメール等をレビューしたが、架空取引等の不正をうかがわせるものは一切見当たらなかった。
また、仕入先との取引基本契約書のほか、発注書、検収書や D 社から受領した取引完了報告書等の関連書類の一部を無作為抽出の上、確認したが、特段取引の実在性を疑わせるような不自然な点は認められなかった。
なお、2020 年 2 月頃、オークファンの内部監査室が行った調査の結果、D 社からの取引完了報告書において 2019 年 10 月から 11 月までに落札者に出荷したと報告された商品のうち、無作為抽出した合計 8 点の商品がインターネットオークションで実際に出品・落札された事実が確認されている。
オークファン及び SynaBiz の関係者へのインタビュー

ウ

前記⑵アのとおり、オークファンないし SynaBiz における主な担当者は f 氏、c 氏、g 氏であったところ、f 氏は、仕入先を訪問して商品の現物を確認しあるいは写真に
より商品を見定めた上で仕入を行っていたほか、以前仕入れた商品と類似商品である場合は改めて商品を見ることなく仕入を行っていたが、いずれにしても在庫確認のため何度も D 社倉庫を訪ねていたなどと述べ、本件販売委託が架空取引等であったことを否定している。また、後任の c 氏も、おおむね毎月 1 回仕入先を訪ねて商品の現物を見た上で買い付けを行っていた、D 社に対し当該商品の販路の拡大なども提案していたなどと述べ、f 氏と同様に、本件販売委託が架空取引等であったことを否定し、h 氏、g 氏もこれに沿った供述をしている。
その他、これらの供述と矛盾する証拠は見当たらない。
エ大阪事業における財務データの分析(ア) 粗利率の推移
下表「利益率月次推移」は、2019 年 9 月から 2022 年 5 月までの、大阪事業におけるオークファン及び SynaBiz の利益率（粗利率）35の推移を示すものである。
架空取引等の場合、粗利率を大きく変動させる必要はないことから、粗利率は、
通常、おおむね一定の水準の範囲内に収まると考えられるが、本件販売委託にお35 売上高から売上原価を引いた数字を売上高で除した粗利率。

36

ける粗利率を見ると、下表のとおり、0 パーセント以下（つまりマイナス）（2019年 12 月）から 10％超（2020 年 10 月）まで大きく変動しており、架空取引等の兆候は見られない。

(イ) 在庫滞留日数
次に、下表「滞留日数 VS 利益率」は、2019 年 9 月から 2022 年 5 月までの大阪事業における対象商品の滞留日数を利益率（粗利率）との対比でプロットしたものである。
架空取引等の場合、在庫滞留日数が比較的短期間又は一定の期間に集中する傾向が認められることが多いと考えられるが、大阪事業では、在庫滞留日数にばらつきがあり、架空取引等の兆候は見られない。

37

(ウ) 仕入と売上の相関関係
下表「品種別売上高月次推移」「品種別仕入高月次推移」は、2019 年 8 月から
2022 年 5 月までの取引を対象に、対象商品の種類別に月ごとに売上額及び仕入額の推移を示すものである。架空取引等の場合、仕入れた商品と同一種類の商品の売上が仕入の翌月又はその近くで連動することが多いと考えられるが、本件では、
例えば、2020 年 10 月及び同年 11 月、アクセサリーの仕入が大幅に増加する一方、
同年 10 月から 12 月において同一種類の製品の販売は増加していないなど、架空取引等の兆候は見られない。
品種別売上高月次推移（単位：百万円）
250
200
150
100
50
0

8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月
2019年

2020年
その他

アクセサリー

インゴット

2021年
カメラ

トレーディングカード

ブランドバッグ

楽器

2022年
硬貨・コイン

時計

切手

品種別仕入額月次推移（単位：百万円）
250
200
150
100
50
0

8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月
2019年

2020年
その他

オ

アクセサリー

インゴット

2021年
カメラ

トレーディングカード

ブランドバッグ

楽器

2022年
硬貨・コイン

時計

切手

小括
以上を踏まえると、大阪事業について取引の実在性は否定されず、架空取引であったとは認められない。

⑷ 内部統制上の問題点
オークファングループにおいては、2020 年 9 月期から、いわゆる J-SOX 法（金融商品取引法 24 条の 4 の 4）に基づき作成される内部統制報告書の評価対象に本件販売委託を加えているところ、本件調査の結果、大阪事業における内部統制には、架空取引その他の不正な会計処理を防ぐという観点からは種々の問題が認められた。
その詳細は以下に記載するが、総じて、大阪事業は、商品の仕入を除くその後のほぼ全てのプロセス（在庫の管理、販売、販売先への出荷、販売先からの代金回収等）を D
38

社に依存しているにもかかわらず、仕入、在庫管理及び販売の各業務プロセスにおいてこれらの実在性を担保する統制が整備運用されておらず、架空取引その他の不正な会計処理を防ぐための内部統制としては著しく実効性を欠いていたと言わざるを得ない。
ア 仕入（特に検収）仕入先から仕入れる商品の検収は、当初、オークファンないし SynaBiz の担当者
において行うものとされ、2020 年 9 月期の業務記述書にも「大阪事業仕入担当者は送付された商品を検品し、取引承認に欠品等がないことを確認する」と明記されていた。
しかしながら、遅くとも c 氏が大阪事業の実務担当を f 氏から引き継いだ時期（2020 年 1 月頃～3 月頃）以降は、仕入先が D 社倉庫に納品する商品に対する検収は同社が行っており、納品された商品の実在性についてオークファングループにおいて直接確認できない状況となっていた。
こうした状況は 2021 年 9 月期の業務評価プロセスにおいて認識され、2021 年 9 月
期の業務記述書はこの実態に合わせて改訂されたが、納品された商品の実在性を担保するための追加の統制措置は講じられなかった。
イ 在庫の管理等
大阪事業が行われていた全期間を通じ、仕入先から D 社倉庫に直送された商品在庫は D 社によって管理されており、オークファングループにおいては、D 社倉庫内でのオペレーションを直接管理できる状況になく、通常の業務プロセスにおける在庫の把握は、同社から報告される在庫明細書、取引完了報告書等のデータのみに依存していた。
この点につき、D 社による在庫の管理状況については大阪事業の開始当初から懸念されており、2019 年 10 月に監査法人立会いの下で実施した D 社倉庫での実地棚
卸（2019 年 9 月期の期末）においてはサンプルチェックした在庫は確認されたものの、オークファンの商品が特定の場所で他の商品と区別した形で保管されておらず、倉庫内が取扱品であふれかえっているなどの問題点が認識されていた。
また、内部監査室作成の 2019 年 12 月 17 日付け内部監査報告書には「大阪事業については、スタートして間もない事業であり、各箇所に整備が必要な状況」である
旨指摘され、上記内部監査のフォローアップのために 2020 年 8 月に実施された内部監査でも、大阪事業全般についての内部統制状況について「大阪事業における大部分の業務実施を販売委託先である D 社にて行われている現状を確認した。業務の統制という面で現状アンコントローラブルな状況になっているため、改善が必要とされる。
」と指摘されていた。
39

さらに、2021 年 9 月期の業務プロセス評価においては、それまで存在するとされていた業務プロセス（オークファングループ側で作成した在庫明細書を D 社に送付し、その内容に問題がなければ当該明細書に押印をもらい、返送を受けるというプロセス）自体が実際には存在しなかったことが確認され、同期の業務記述書において D 社が作成した在庫明細書の押印版を受け取るという業務プロセスに改められたが、内部統制評価はリスクに対しての十分な運用が確認できなかったとして「不備」と判断された。
加えて、2021 年 9 月 30 日に監査法人立会いの下で実施した D 社倉庫の往査では、同倉庫で保管されているはずの商品のほとんどが見当たらないことが判明したが、この点について D 社側からは、商品の査定を行うため業販先に商品を預けており、商品をすぐに確認することができないとの説明があった36。
オークファングループは、このように自社の預託在庫の所在すら把握できない状態になっていたことを認識し、2021 年 11 月頃、D 社に対し、業務改善を要求し、その結果、3 か月に 1 度の往査の実施や同社から月次で受領する取引完了報告書に「販売先」及び「問い合わせ番号」を追記させることなど、在庫の管理状況について一
応の改善を施したが、この段階では、前記のとおり、大阪事業を終了する方針が既に固まっていたため、それ以上の統制措置が講じられることはなかった。
ウ

商品販売
前記のとおり、大阪事業における個々の商品についての具体的な販路の決定及び販売価格の設定は販売委託先の D 社の判断に基本的に委ねられていた上、販売先への出荷業務、販売先からの代金回収業務も D 社に一任されていた。そのため、オー
クファングループにおいては、D 社の販売業務を直接把握できる状況になく、同社を通じて販売された商品の販売実績は、同社からの取引完了報告書（月次）等による報告内容のみに依存しており、通常の業務プロセスにおいてその報告内容の真実性を確認する統制は存在していなかった。
個々の商品の販路の情報（インターネットオークションへの出品なのか業販先への販売なのか、業販である場合の具体的な販売先など）に至っては、2021 年 11 月頃に取引完了報告書に業販した場合の販売先の情報が追記されるまでは、個々の商品がイ
ンターネットオークションで販売されたのか、業販先に販売されたのかという情報すら報告を受けていなかった。そのため、実態としては、インターネットオークシ
ョンへの出品ではなく、業販先への販売が相当量を占めるに至っていたにもかかわらず、オークファングループは、2021 年 9 月頃に D 社倉庫において往査を実施する
まではこうした状況を一切把握していなかった。
36 なお、後日、オークファンの監査法人が業販先に対して在庫の保管証明を依頼し、各業販先から保管在庫についての回答書を回収した。

40

以上のとおり、D 社による販売状況について、その実在性、報告内容の真実性を担保するための統制措置が講じられていたとは言い難い。
エ小括
架空取引その他の不正な会計処理を防ぐためには、仕入、在庫管理及び販売の各
業務プロセスにおいてこれらの実在性を担保する内部統制手段を組み込んでおくことが不可欠である。しかしながら、オークファングループにおいては、前記アからウのとおり、仕入、在庫管理及び販売の各業務プロセスにおいて、その実在性を担保するための内部統制措置が適切に講じられていたとは言い難いばかりか、一部の業務プロセスについては内部統制評価の前提となる業務プロセス自体が十分に把握されていなかった。

第５ 財務諸表への影響等
前記第４の１に記載した各項目の連結財務諸表への影響額は以下のとおりである。
（単位：千円）
No.

1

案件・取
引

不正等の態
様

本件架空
取引

いわゆる循
環取引に酷
似した取引

修正処理
の概要

売上取消

影響額（＋は過少計上、▲は過大計上）

勘定科目

2018/9 期

2019/9 期

2020/9 期

2021/9 期

2022/9 期

売上高-▲41,371▲119,949

-

-

売上原価

-

▲41,484▲119,718

-

-

▲113

231

▲16,446▲27,612▲10,110-25,65028,518

営業外収益

2

蓄電池案
件

架空循環取
引

太陽光案
件

納品実態が
確認できな
い取引37

売上高
営業外収益

▲10,936▲239,076

売上原価▲6,323▲231,794

営業外収益

51

9,465

2,378

売上高

3

売上取消

B 社との
取引

主体的関与
が認められ
ない仲介取
引38

売上の純
額処理

5

物流業務
委託取引

経費先送り

計上期間
の訂正

6

広告関連
取引

売上の架空
計上等

売上取消

4

-

売上取消

-

-

売上高

-

▲29,693

-

-

-

売上原価

-

▲29,693

-

-

-

荷造運賃

-

-

2,500

▲2,500

-

売上高

-

-

-

▲4,150▲6,900

広告宣伝費

-

-

-

▲4,150▲6,90037 グロス計上に疑問がある取引のため、ネット計上した場合の金額を記載した。
38 同上。

41

また、連結財務諸表への影響はないが、前記第４の２において内部統制の問題点があるとした大阪事業の売上規模を示すため、連結財務諸表における計上額を以下に示す。
（単位：千円）
案件・取引
大阪事業

計上額

態様

勘定科目

2019/9 期

2020/9 期

2021/9 期

2022/9 期

ずさんな在
庫管理等

売上高

-

25,250

838,428

1,439,997

563,352

売上原価-

19,807735,167

1,350,893

528,572

2018/9 期

第６ 原因分析１

右肩上がりに設定された売上目標（予算）達成へのプレッシャー⑴ 売上高の成長を過度に追及していた企業風土及び実力からかい離した予算の設定
オークファンは 2013 年 4 月 25 日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したところ、新興市場に上場した株式会社は、一般に、投資家から成長可能性を評価される傾向があり、同社においても売上高の右肩上がりの増加を追及する風土が存在していた。すなわち、同社は、上場直後の 2014 年 9 月期の決算説明会資料において、2017 年 9 月に向けて、売上高を約 3 倍にすることを掲げるなど、売上高の増加を殊の外重視し、実際の売上高の推移を見ても、2015 年 9 月期から 2020 年 9 月期の決算説明会資料において、毎期の売上高の増加をアピールし、特に 2020 年 9 月期の決算説明会資料では「創業来 13 期連続増収」と創業以来の増収を継続してきたことを強調していた。
しかも、2017 年 9 月期から 2021 年 9 月期の決算説明会資料によると、この間一度も通期業績予想の数値目標は達成されていないにもかかわらず、2018 年 9 月期から 2021
年 9 月期にかけての売上高の前期比成長率はそれぞれ 64.1%、26.2%、22.9%、38.4%と右肩上がりの高い数値目標が掲げられ、2022 年 9 月期の注力事業（インキュベーショ
ン事業、撤退事業を除く事業）の売上高の前期比成長率も 35%と高い数値目標が掲げられていた。
このように、オークファンにおいては、毎期予算が達成されていないという実績が考慮されることなく、身の丈知らずとも言うべき、売上高の毎期拡大が重視されていた。
⑵ トップダウンで設定された予算の達成に向けた厳しい予実管理
このような毎期の予算設定においては、過去の成長率や市場の状況が十分に考慮されておらず、また、各部門からボトムアップによって数字が積み上げられていたものではなかった。
本件で、主な不正の舞台となった、法人向け卸売事業を所管する事業部門に対して
42

も、具体的な方策の内容や合理性も十分吟味されないまま、過去の実績からかい離した売上高の数値目標が言わばトップダウンで指示されていた。
そのため、担当する従業員としては、このように数字ありきで示された予算達成のために毎期苦慮し、勢い手段を選ぶことなく結果を重視する姿勢が当たり前になっていたことが見て取れる。
上記予算の達成の進捗管理について見ると、経営トップや各事業部門の責任者が出席する数値会議（同名称の会議自体は 2021 年 9 月をもって廃止）において、各事業部門の達成率が毎週発表されていた。数値会議で売上目標の達成率が芳しくない部署の部
門長は、経営トップから予算の達成のための具体的な施策、その実現可能性の程度の提示を厳しく求められていた。このように、各事業部門の部門長は、経営陣から、日々売上目標の達成のプレッシャーを受け、部門長の中には、当該事業部に課された売上目標の達成に向けて一日単位又は時間単位で各担当者の売上目標を管理する者も存在していた。
本件調査において実施したヒアリングやアンケートにおいても、実際に予算達成のプレッシャーを強く感じている従業員が現在も少なからず見受けられた。
２

事業部門における希薄な問題意識にも由来するリカバリ策の危うさ
前記１⑵のとおり、オークファングループにおいては、上長から指示された売上目標を達成することが何よりも重視され、手段にこだわらず、売上目標さえ達成できれば足りるという意識が蔓延（まんえん）していたことがうかがえる。
そのため、リカバリ策の合理性（会計処理上のルールとの適合性を含む。） について、
数値会議などの経営幹部による会議体において問題とされるところがなければ、事業部門としても、何ら問題意識を持つことなく、十分な吟味・検討もせず、そのまま実行に移すという危うさが顕著に見て取れる。実際、本件架空取引は数値会議において「A 社
案件」39との呼称でリカバリ策として報告されていたが（ただし、具体的な商流についてどこまで報告があったかは定かではない。）、当該取引の内容性について問題提起をする者はおらず、本件架空取引に関与した従業員においては、本件調査の中でヒアリングを受けて問題を指摘されても、一向に腑（ふ）に落ちないといった様子を見せるなど、その認識不足の深刻さは目を覆わんばかりであった。
また、新規事業の開始においても同様の傾向が見て取れ、法的リスク等の検討が不十分なまま、事業が開始されてしまうという問題点があった。
換言すれば、当時のオークファングループにおいては、売上目標の達成が優先される
余り、リカバリ策の施策内容や新規ビジネスの内容に問題があったとしても、これを見直したり、中止したりする抑制機能が存在していなかったと言わざるを得ない。

39「A 社」部分には、実際には A 社の社名が入っている。

43

３

内部統制の脆弱性⑴ 管理部門の脆弱性
こうした過度のプレッシャーは不正を生む要因になりやすいことは多言を要せず、内部統制の見地からは、経理管理部門などによる牽制機能が期待されるところ、オー
クファンにおいては、本件調査開始後である 2022 年 11 月に新たに常勤の経営管理部長が着任するまで、経営管理部長は非常勤又は他部署との兼任者が務め、同年 12 月時
点でも、経営管理部には、担当執行役員及び部長以外には、経理・財務チームに 4 名
及び法務・総務チームに 3 名の合計 7 名しか在籍していない。このうち経理・財務チームに関しては、事業規模が拡大し連結決算作業の必要性が年々増大しているにもかかわらず、自社のリソースだけでは連結決算作業を行うことが困難な状況にあり、自社の連結決算業務を外部にアウトソーシングしているとのことである。
このような脆弱な経営管理部門の在り方は、連結子会社（孫会社含む）6 社を傘下に持つ上場企業の経営管理体制として十分でないことは明らかであり、およそ事業部門の業務を牽制しその適正さを担保するにはほど遠いものであったことが認められる。
実際、本件架空取引に関し、当委員会が商品移動の事実を検証するために、協力会社
から SynaBiz への販売及び SynaBiz から A 社への販売（買戻し）におけるそれぞれの納品の事実を裏付ける証ひょうの開示を求めたところ、これらの証ひょうが存在する
ことは確認できず、協力会社への支払処理及び A 社への請求発行処理において経営管理部がこれらの証ひょうの存在を確認していた事実も認められなかった。
⑵ 内部監査体制の機能不全
ア

内部監査室の体制
内部監査室については、現在 2 名の従業員が在籍するのみであり、しかもそのう
ち 1 名は他部門との兼任従業員であって、実質的には 1 名で内部監査業務に従事している。その事業規模に照らせば、上場企業としての適正な業務遂行を確保するという観点から見れば、こうした体制は心許ないと言わざるを得ない。

イ

内部統制上の問題への中途半端な対応、連携不足
内部監査室においては、前記第４の２⑷イのとおり、大阪事業の内部統制上の問

題点を比較的早期に発見しておきながら、五月雨式の対応しかできず、取締役や監査役と連携した上で適時にかつ根本的な改善策の実行に至らず、結果として内部統制上のリスクの高い事業を存続させることとなっていた。
４

人材面の脆弱性⑴ コンプライアンス意識の希薄さ
本件架空取引に関与した従業員の問題意識の乏しさが目に余ることは前記のとおり
44

である。また、それ以外の従業員等についても、コンプライアンスの知識や意識が不足し、その遵守に全く注意を払っていないと疑わざるを得ない者や、上長の指示の内容にかかわらず、漫然とこれに従うことが意識付けされている者が散見された。
このようなコンプライアンス意識の希薄さは、代表取締役であり創業者でもある経営トップによる発信が余りに不十分であったため、その経営ビジョンや経営姿勢が従
業員に浸透せず、結果のみを追い求めるという誤ったメッセージのみが独り歩きしていたことが背景にあったものと考えられる。
⑵ 人事制度の問題点
ア

業績重視の人事評価制度
オークファン及び SynaBiz においては、賃金算定のベースとなる基本給は、各人の職務の内容、能力、経験等を勘案して個別に決定される半期年棒によって定まる「会社の業績」、「各ものとされているが（賃金規程第 10 条）、半期年棒額の更改は、人の勤務成績（能力・成果・勤務態度等）」の評価について確認の上で行われるものとされている（同規程第 12 条第 5 項、第 6 項）。また、決算賞与についても、「当社の業績および社員の勤務成績」などを考慮して決定されるものとされている （同規程第 22 条第 1 項）
。このように、オークファン及び Synabiz の賃金及び決算賞与を決定する評価項目は、主として業績指標となっており、人事評価制度上、コンプライ
アンスの遵守状況は明確に評価対象とされていないため、人事評価の観点から、役
職員のコンプライアンスの意識を向上させる仕組みになっていない。
また、オークファングループにおいては、営業力など売上目標達成を意識した人
材が過度に重用されているとの指摘もあり、人事評価制度の運用面においても問題がある。
イコンプライアンスに係る社内の教育・研修制度の不足
コンプライアンスを確保する体制として、オークファングループのコンプライア
ンスの方針、体制、運営方法等を定めた上で、コンプライアンス委員会が設けられ（毎月 1 回の開催）、オークファングループ各社におけるコンプライアンスの企画及び立案並びに事務処理の統一に関する事務、内部通報の受付及びその事実の調査に関する事務、コンプライアンス違反行為の再発の防止の検討に関する事務を行っており、コンプライアンスグループ共通規程も策定されている。
しかしながら、それ以上の仕組みないし制度は整備されておらず、特に最も重要と考えられる、役職員のコンプライアンス意識を向上させるために必要な法令や会計処理ルールの認知や理解に向けた社内研修や社内教育は実施されていない。

45

第７ 再発防止策の提言
１

適正な予算策定及び進捗管理⑴ 合理的なプロセスを経た予算の策定
前記第６ の１⑴のとおり、本件の一連の不正又は不適切な会計処理が生じた原因としては、売上高の成長を過度に追及していた企業風土の下で設定された実力からかい離した予算の策定が認められる。
成長を目指す企業にとって、高い目標を設定し、各役職員がその達成のために各自の担当業務を積極的に遂行する必要があることは言うまでもないが、実現可能性のな
い目標の設定は各役職員の過度なプレッシャーになり、不正を生む要因となる。
そこで、予算の策定に関しては、各事業部及び各子会社から報告を受ける案件の進捗状況、今後の事業の見通し等を基に、裏付けとなる数値資料も用いた上で、経営管理部において、ボトムアップにより積み上げられた数値を取りまとめるというプロセスを経る体制とすることが必要である。現在は、以前の在り方が相当程度改善され、各事業部門が積み上げた数値を受け、今後の成長の見込みも合理的に踏まえた実現可能な予算を策定するプロセスを経ているとのことであるが40、今後、当該プロセスが形骸化することのないよう、例えば、各部門長が参加する会議体において、オークファングループの実力に即した合理的で実現可能な予算となっているかどうかについて、想定できる事態を複数念頭に置き、幅を持たせた予算を策定するなど、予算策定のプ
ロセスの合理性を担保することが重要である。

⑵ 適正な予実管理
企業が、業績目標（予算）を掲げその達成に向け利用可能な経営資源を投入して事業遂行に当たっていくことは当然であり、そのために予算実行の進捗管理が重要なことは言うまでもない。
しかるところ、オークファングループにおいては、前記のとおり、本件当時、売上至上主義の下、結果ばかりに重きが置かれ、予算達成のための手段の具体的内容についてはさほど眼中に置かれておらず、数値会議を始めとする経営幹部による会議体においても、事業部から提案されたリカバリ策の具体的内容が十分吟味されることもな
く、目標数値の達成見込みがあるかどうかが議論の中心となっていた。今後は、予算達成のための手段の内容そのものについて十分理解・共有し、その実現可能性やコン
プライアンスないし会計上の問題の有無などを踏まえ、適正な進捗管理を行っていくことが不可欠であり、主として経営管理部においてその役割を十分に果たすことが求40 各部門の部長が予算編成方針に基づいて、各部門予算原案を立案し、経営管理部に提出するものとされ、部門予算案の提出に当たっては、立案の基礎となった算定基準等の参考資料を添付しなければならないものとされている（予算管理規程第 9 条）。

46

められる。
２

内部統制の強化⑴ 業務管理機能等の強化
前記第６の１⑵のとおり、オークファングループにおいては現在もなお予算達成のプレッシャーが強いと感じている役職員が少なからず見受けられ、このようなプレッ
シャーによって内部統制が無効化されていたものと考えられる。
これに対し、事業部門から独立した立場で実際に法令遵守やリスク管理等が行われるよう支援・指導し、事業部門が行う業務執行に関するリスクテイクの監視・けん制機能が期待される経営管理部門は、前記第６の３⑴のとおり、連結子会社（孫会社含む）6 社を傘下に持つ上場企業の経営管理体制として十分ではないこと（特に管理部

門従業員及び経理部門従業員の人材の採用・育成及び人材の確保）が明らかである41。
そこで、オークファンの管理部門においては、管理・財務会計の知見のある人材や上場企業の経理業務の知識・経験が豊富な人材を採用・登用するなどして、最適な人材を確保するとともに、人材育成にも注力するなど、管理部門・経理部門の管理機能を強化することが不可欠である。
そのほか、オークファングループの実情を踏まえると、事業部門においても、施策
内容の合理性や法的・会計的適合性等について、第一次的に自らチェックし、特に新規事業のスタート時点等の節目となる段階では必要的に経営管理部門や法務部門等に照会するための体制を整備することを検討すべきである。そのために、事業部門においても、内部統制や管理・財務会計の知見のある人材を配置することが望ましいし、
少なくとも研修・教育の充実化は欠かせない。
事業部門からの照会先となりうる法務部門についても、現在のような経営管理部の傘下の組織とするのではなく独立した部署とした上で、その人材を拡充することについても、その検討は急務であると考えられる。
⑵ 内部監査体制等の見直し
ア

内部監査室の体制強化
前記第６の３⑵のとおり、オークファンの内部監査室の現状は上場企業としての

内部監査体制として明らかに十分でない。オークファングループの内部監査を実効的に行うためには、財務・経理に知見のある人材を内部監査室に割り当てることに加え、上場企業の内部監査業務の知識・経験が豊富な人材を中途採用するなど、内部監査室の人員を拡充することが不可欠である。

41

オークファングループの従業員の定着率の低さが端的に物語るところである。

47

イ

内部監査機能の充実・強化
内部監査室を取締役会直轄の組織とし、リスク管理状況のモニタリングについて
代表取締役のみならず取締役会及び監査役会に直接報告する仕組みとするとともに、
いわゆる三様監査の実効性を高めるため、内部監査室が監査役会や常勤監査役との間で内部監査室の実施方針や結果報告について定期的かつ実質的に協議する場を設け、会計監査人との連携も一層強化することが必要である。42
また、内部監査によって、本件架空取引をはじめとした問題取引を検知することができるよう、オークファングループの取引の内容も踏まえ、また、リスク管理状
況のモニタリングに応じて毎年の重点監査項目を設定した上で、内部監査計画や内部監査手続を見直すことも重要である（証ひょう書類の点検や往査の機会の増加、徴求資料の多様化等）。

３ 人事評価基準の見直し
前記第６の４⑵アのとおり、オークファン及び Synabiz の賃金及び決算賞与を決定する
評価項目は、主として業績指標となっており、コンプライアンスの遵守状況は明確な評価対象とされていない。また、本件調査においても、オークファングループにおいては、
予算達成を強く意識した人材が過度に重用され、人事評価制度からしてもコンプライア
ンスを意識するインセンティブがないことがうかがわれた。
そのため、人事評価基準にコンプライアンスの遵守状況の項目（特に会計原則・規程の理解及び遵守状況などの視点）を追加することが適切である。そして、会社としてはコン

プライアンス違反者に対して厳しい評価を行うことが不可欠である。
４

内部通報制度の実効性確保
オークファングループの内部通報窓口においては、2018 年 9 月期以降に受け付けた通報が僅か 7 件にすぎず、内部通報制度が十分に機能していたとは認め難い。
今後は、内部通報制度が、不正又は不適切会計を含めたコンプライアンス違反行為の早期発見、早期是正のための制度として本来の機能を十分に発揮できるよう、全役職員に対し、定期的に制度の周知を行うことが必要である。当該周知の際には、内部通報によりコンプライアンス違反行為を早期に発見し、早期に調査、是正することが企業自身で自浄作用を発揮したあるべき姿であること、社内規程や公益通報者保護法の要件を満たす適切な通報を行った者は、通報を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けることはなく、通報に関する秘密保持も徹底されることを併せて伝えることで、ためらうことなく安心して内部通報制度を利用できる信頼感を醸成することが重要である。4342 この点につき、コーポレートガバナンス・コード補充原則 4-13③においても、内部監査部門が取締役会
及び監査役会に対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保することが示されている。
43 当委員会による本件アンケート調査において比較的多く真摯かつ率直な回答が寄せられたことに照らせ48

また、本件架空取引のような問題取引を早期に発見できるようにするため、コンプラ
イアンス違反行為があった場合に、取引先全般から情報提供を受ける体制を整備すべく、オークファングループの取引先の役職員も内部通報制度を利用することができるものとし、当該取引先に対してその旨を周知することも検討に値する。
５

コンプライアンス意識を徹底・向上させるための継続的な取組み
前記６の３⑴で述べたとおり、オークファングループにおいてはコンプライアンスの知識や意識が不足していると言わざるを得ない従業員が散見される中、再発防止策として何より重要なのは、オークファングループにおけるコンプライアンス意識の徹底・向上である。

⑴ 経営トップによるコンプライアンス重視のメッセージの発信
まず、何よりも、経営トップ自らが「不正又は不適切な業務遂行は決して許されないこと」、「目先の業績向上を理由にコンプライアンスを犠牲にすることがあってはならないこと」、「コンプライアンス違反は結局のところ会社のためにも役職員個人のためにもならないこと」を改めて強く自覚するとともに、例えば、オークファングルー
プの行動憲章・行動規範を策定して、その中でこうしたコンプライアンス重視を高らかに宣言し、加えて、経営トップ自らが、全役職員に対し、直接、適正な財務会計やコンプライアンスの重要性、再発防止策の具体的な内容・目的について分かりやすい
メッセージを継続的に発信していくことが求められる。
⑵ コンプライアンス意識や業務の適正確保に必要な知識をかん養するための教育・研修の実施
また、上場企業として不正又は不適切会計を二度と繰り返さないため、全役職員が、コンプライアンス意識の向上はもとより、会計・監査制度や開示制度などのより具体的なコンプライアンス及び会計知識の理解を深めることも必要不可欠である。特に管理部門や経理部門に対しては、より専門的なコンプライアンス及び会計知識の向上を目的とした教育・研修を継続的に実施していく必要がある。
⑶ コンプライアンス委員会の充実強化
さらに、コンプライアンス委員会においては、再発防止策が、一過性のものとなることなく、実効的に機能しているかどうかを継続的にモニタリングしていくことが重要である。具体的には、コンプライアンス委員会において、まずは再発防止策の内容を徹底周知した上、以後、定期的に不正又は不適切な取引ないし会計処理等が起こっていないかを社内に注意喚起すること、定期的に不正会計を始めとするコンプライア
ば、制度の運用いかんによっては、かなりの効果を期待することも可能ではないかと考えられる。

49

ンス意識及び予算達成のプレッシャーの有無・強弱を含む企業風土に関する全役職員
向けアンケートを実施することなども検討すべきである。

第８ 結語
企業が成長する上で、高い目標を掲げ、その目標達成に向け役職員が創意工夫をしながら計画や施策を検討・策定し、その実現に向け、積極的に取り組んでいくことは至極当然のことではある。
しかしながら、その一方で、売上高であれ、その他の指標であれ、実現のための合理的な手段・方法の裏付けを欠いた「数値」が、空疎な「目標」として掲げられるだけであれ
ば、それは、役職員にとっては、もはや過度なプレッシャーにしかなり得えないのであって、勢い手段の是非・当否を問うことなく、表面的に「目標」を達成しさえすればよいという結果第一主義の考えを助長し、本件のような会計不正の温床になりかねない。
オークファングループにおいては、各役職員がこのことを深く肝に銘じ、企業として上辺だけの「数値」に縛られない足腰のしっかりした正しい成長の在り方を思い描きつつ、前記のような再発防止策に真摯に取り組んでいくことがまず望まれる。
併せて、オークファングループにおいては、業務の遂行を適正に管理していくことの重要性が疎かにされていたことが、今回の不正又は著しく不適切な取引ないし会計処理を防ぐことができなかった、大きな原因の一つである。このような業務管理の適正を十分確保するためのコストは決して小さくないが、上場企業として、投資家や社会の信頼を得られる健全な経営を目指す上では決して欠かせないということを心得なければならない。
オークファングループは、これまで、新進気鋭の経営者の下、比較的短期間の内に業績を伸ばしてきた新興企業であるが、当委員会としては、同グループが、今回の事案を教訓として、改めて企業としての姿を見つめ直し、経営トップを中心に、全役職員一丸となって、コンプライアンスを重視し、決して同様の不正は繰り返さないという覚悟で、再発防止に邁進（まいしん）し、もって、持続可能な成長を目指していかれることを強く期待し
たい。
以上

50

別紙 1
ヒアリング対象者一覧

No.

氏名

1

（氏名略）

2

t氏

3

g氏

4

u氏

16

v氏

オークファン
SynaBiz

5w氏

オークファン

6i氏

オークファン7x氏

オークファン8d氏

オークファン10o氏

オークファン11p氏

オークファン

12y氏

オークファン13

f氏

オークファン14s氏

オークファン15

r氏

オークファン9z氏

SynaBiz

17

c氏

SynaBiz

18

m氏

SynaBiz

19h氏

SynaBiz20（氏名略）

オークファンイ
ンキュベート

所属・役職（退職者は最終の所属・役職）

会社
オークファン
SynaBiz
オークファン
SynaBiz
オークファン
SynaBiz
オークファン
SynaBiz

オークファン 代表取締役社長
SynaBiz 代表取締役
オークファン 常勤監査役
SynaBiz 常勤社外監査役
オークファン 事業領域管掌本部長／事業統括室室長
SynaBiz 取締役／事業領域管掌本部長
オークファン 営業統括室室長／経営企画室室長
SynaBiz 取締役
オークファン インキュベーション事業部部長
SynaBiz 取締役／リバースロジ事業部 BizDev グルー
プサービス企画チームマネージャー
内部監査室室長
経営管理執行役員部長・経営管理部総務グループマ
ネージャー
経営企画室秘書・広報・IR チームマネージャー／オー
クファンインキュベーションチームマネージャー／内部監査室
プロダクト推進室室長／インキュベーション事業部ファクタリングチームマネージャー／マーケ支援グルー
プコンサルティングチーム
ソリューション事業部部長／同事業部 SaaS グループ
シニアマネージャー・RPACS チームマネージャー／同事業部マーケ支援グループシニアマネージャー
編成室室長

状況
在籍
在籍
在籍
在籍
退職
在籍
退職
在籍

在籍

在籍
退職

事業企画室
ソリューション第二事業部新規事業グループ大阪事業担当
ソリューション事業部メディアグループ会員サービス
チーム
ソリューション事業本部メディアグループシニアマ
ネージャー／タテンポガイドチームマネージャー
プラットフォーム事業部 NETSEA グループデータチー
ムシニアマネージャー／展示会チーム
プラットフォーム事業本部 ReValue 事業部営業グルー
プ
プラットフォーム事業部 ReValue グループ BizDev チーム
プラットフォーム事業部 ReValue グループ BizDev チー
ム

在籍

代表取締役

在籍

※ 一部のヒアリング対象者は掲載していない。

51

退職
退職
退職
退職
退職
在籍
在籍

別紙 2
照会先一覧
No.

会社名

住所

1

A社

（略）

2

B社

（略）

3

C社

（略）

4

D社

（略）

5

X社

（略）

6

Y社

（略）

7

Z社

（略）

8

α社

（略）

9

業販先①

（略）

10

業販先②

（略）

11

業販先③

（略）

12

D 社の配送委託業者（大阪事業）

（略）

52

別紙 3
保全対象者一覧

No.

氏名

PC

メール
サーバ

Slack

Chatwork

個人用
ストレージ

共有
ストレージ

1

（別紙 1 No.1）

保全対象

保全対象

保全対象

保全対象外

保全対象

保全対象

2

a氏

保全対象

保全対象

保全対象

保全対象外

保全対象

保全対象

3

b氏

該当無し

保全対象

保全対象

保全対象外

保全対象

保全対象

4

c氏

保全対象

保全対象

保全対象

保全対象外

保全対象

保全対象

5

d氏

保全対象

保全対象

保全対象

保全対象

保全対象

保全対象

6

e氏

該当無し

保全対象

保全対象

保全対象外

保全対象

保全対象

7

f氏

該当無し

保全対象

保全対象

保全対象外

保全対象

保全対象

8

ｇ氏

保全対象

保全対象

保全対象

保全対象外

保全対象

保全対象

9

h氏

保全対象

保全対象

保全対象

保全対象外

保全対象

保全対象

10

i氏

該当無し

保全対象

保全対象

保全対象外

保全対象

保全対象

11

j氏

保全対象

保全対象

保全対象

保全対象外

保全対象

保全対象

12

k氏

保全対象

保全対象

保全対象

保全対象外

保全対象

保全対象

13

l氏

保全対象

保全対象

保全対象

保全対象外

保全対象

保全対象

14

m氏

保全対象

保全対象

保全対象

保全対象外

保全対象

保全対象

15

n氏

該当無し

保全対象

保全対象

保全対象外

保全対象

保全対象

16

o氏

保全対象

保全対象

保全対象

保全対象

保全対象

保全対象

17

p氏

保全対象

保全対象

保全対象

保全対象

保全対象

保全対象

18

q氏

保全対象

保全対象

保全対象

保全対象外

保全対象

保全対象

19

r氏

保全対象

保全対象

保全対象

保全対象外

保全対象

保全対象

20

s氏

該当無し

保全対象

保全対象

保全対象外

保全対象

保全対象

53