第三者委員会報告書格付け委員会

総合評価
評価対象： 雪印種苗株式会社が設置した第三者委員会が 2018 年 4 月 26 日付で公表した「種苗法違反等に関する調査報告書」
評 価 日： 2018 年 6 月 15 日
総合評価： Ａ評価 １名（齊藤誠）
Ｂ評価 ８名（久保利英明、國廣正、竹内朗、塚原政秀、
行方洋一、野村修也、八田進二、松永和紀）
Ｃ評価 ０名Ｄ評価 ０名Ｆ評価 ０名以上

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個別評価
委員： 久保利 英明
評価： Ｂ
理由：
総括的評価：
当第三者委員会は雪印メグミルク株式会社の 100％子会社である、雪印種苗株式会社における種苗法違反ならびに品種偽装行為を対象としたものである。
各委員は日弁連ガイドラインに準拠して選任されたことを明言している。最近は、正面から第三者委員会を名乗る報告書が減少し、外部者による報告書の公表さえも免れようとする企業がある中で、本来の第三者委員会報告書を指向する正統派の調査報告書と評価で
きる。
個別理由：
（１）委員構成の独立性、中立性、専門性について（Ｂ）
委員自体の独立性、中立性については、報告書にも具体的に記載されており、特段の問題は見当たらない。ただし、今村委員についてはその選定の理由や背景について開示がな
く、種苗法についての専門性についての記載もない。他の補助弁護士についても専門性に関する記載はない。よって専門性については判断すべき資料がない。
（２）調査期間と調査体制の十分性について（Ｂ）
調査期間は約 2 ヶ月であり、デジタル・フォレンジック調査の実施体制を含めて、当社の当該事案の調査体制としては適切なものと考える。ただし、この期間や体制は本件について親会社によるグループ内部統制についてまで調査するにはやや不足していた可能性がある。
（３）調査スコープの的確性、十分性（Ｂ）
報告書によると、関係者に対するヒアリング対象者は親会社の雪印メグミルクを含め計45 名、フォレンジック対象文書ファイル合計 61 万件に上る。調査の対象期間として、グループが最初に危機に直面した 2002 年（平成 14 年）の雪印食品の牛肉偽装事件で、分断せず、その以前まで遡った。このスコープ設定により「2002 年 1 月ごろまで不適切な行為が行われていたが、雪印食品の牛肉偽装事件以降は行われていない。過去 10 年分よりも古い
客観的資料は存在しない」と認定した 2014 年や 2017 年の 2 度にわたる社内調査が事実に反するものであったことを発見した。こうした点から、親会社によるガバナンスの点を除いては、当会社自体についての調査スコープの的確性や、十分性は満たしている。
（４）事実認定の正確性、深度、説得力（Ａ）
報告書は、雪印食品の偽装事件が発覚する 2002 年以前から品種偽装は組織的、恒常的に行われていたが、今まで発覚せず、公表もされなかった事を明らかとした。

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今回、辞任した社長自身が種苗課長時代に品種偽装行為を指示し、実行していたこと、2014 年社内調査に対し社長（当時専務）は「ことを大きくしないようにするために」記憶とは異なる内容を述べたことをメールの復元やヒアリングを積み重ねて明らかにした。これはデジタル・フォレンジックと周到な準備による弁護士による事情聴取を最大限に利用した調査で、刑事捜査と異なり強制捜査権限を持たない第三者委員会ならではの成果と言えよう。調査対象期間は 2002 年以前から現在に及び、事実認定は全体的に具体的で、その根拠が提示されており、その深度や説得力も十分といえる。
（５）原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及（Ｃ）
しかし、（４）の記述にも拘わらず、本報告書は当社と雪印メグミルクのグループガバナ
ンスの関係についてはほとんど触れられていない。子会社調査の限界とも言えるが、グループ子会社の中でも最大、最重要な連結子会社である当社の不祥事の解明には 100％親会社
たる雪印メグミルクによるガバナンスの問題は不可避だったと思われる。
この点については、委員会も苦慮したことと推測するが、調査と考察が不十分と言わざるを得ず、減点要素となる。特に、2012 年、2014 年の親会社役員なども関与した委員会がなぜ、所期の成果を上げられなかったのか、それぞれの原因事実は随所にちりばめられているが、親会社の責任の所在は十分剔抉されたとは言えない。その結果、親会社に求められる子会社管理機能や内部監査部、監査役部局などの総合的グループガバナンスの機能不全についての記述が埋没した憾みが残る。
（６）再発防止提言の実効性、説得性（Ｂ）
本報告書は再発防止策の提言として①企業風土の改革 ②グループガバナンスを含むガ
バナンス体制の抜本的な改善・再構築 ③違反表示を予防するための方策 ④品種偽装行為を予防するための方策 ⑤人材配置の流動性・内部通報窓口へのアクセス改善を挙げている。できるだけ具体的な提言をおこなおうとしてはいるが、親会社のグループガバナン
スに踏み込めないせいか、型どおりのものに止まっている。当社は雪印メグミルクグルー
プにおける飼料・種苗セグメントの中核事業会社である。親会社のグリップを強化する一方で、親会社とは異別事業を営むことから、業態に即し、親会社派遣者でない、完全独立の社外取締役や監査役を自前で整える必要があると思われる。
（７）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及（Ｃ）
100％子会社で、上場もしていない以上、これらの責任について適切に言及しようとすれ
ば、親会社取締役会や役員の責任に踏み込まざるを得ない。子会社の第三者委員会という限界はあるが、親会社が同意すれば、当社の枠を超えて、グループ全体の改革をスコープとすることもあり得たと思われる。
（８）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（Ｂ）
コンプライアンス違反が企業風土に起因することから、多くの企業で、不祥事の再発やグループ内各社で繰り返し発生する事案が多い。現在の「雪印メグミルク」グループにおいても雪印食品、雪印乳業、かつてその冷凍食品工場部門であったアクリフーズ、そして

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当社と、次々と発生してきた。その点で、本件はグループ全体のガバナンスやコンプライ
アンス意識についての真相究明は社会的意義が高く、報告書には公共財としての価値が期待されていた。しかし、（５）で述べたようにグループガバナンスについては触れられていないので、期待外れの部分もある。
また、公共財としての調査報告書は、通常人に読みやすく分かり易い文章で綴られていて、適切な分量であるべきである。しかし、公表版の 254 ページ、概略版でも 126 ページに及ぶのは過剰である。他業種にも多発している「品種偽装」に標的を絞った 30 ページ程
度のダイジェスト版があれば多くの企業人の座右の報告書となったと思われる。
（９）日弁連ガイドラインへの準拠性（Ａ）
設置に当たり委員構成について準拠するだけではなく、報告書の内容も日弁連ガイドラ
インを十分に意識している。事実調査、真因究明、再発防止策の提言の三段階において、雪印種苗という個社の第三者委員会報告書としては、近来まれに見る優れた報告書と言え
る。
以上

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個別評価
委員： 國廣 正
評価： Ｂ
理由：
１．全体として本調査報告書は、事実認定が緻密になされている上に、「どうしてそのような認定をしたのか」という観点から、第三者委員会が事実に迫っていく過程（デジタル・フォレンジッ
クの活用、第三者委員会によるヒアリングのプロセスなど）も分かりやすく記載されており、（いささか緻密過ぎるが故に、分量が多くなり、読むのに骨が折れるという難点はある
ものの）事実調査委員会としての第三者委員会報告書の１つのモデルとなりうる優れた報告書と評価できる。
原因論においても、通り一遍の決まり文句に終始する調査報告書が多い中、「なぜ」を繰
り返して根本原因に迫ろうとしており、この点も高く評価できる。
他方で、さらに追及すべきであったと感じる部分もある。それは、雪印種苗の親会社である雪印メグミルクによるグループガバナンス、グループ内部統制という観点からの追及である。
偽装や隠蔽にかかる事実認定、及び（雪印種苗における）原因論部分が優れていることからすると十分にＡ評価となる調査報告書であったが、親会社によるグループガバナンス、
内部統制にかかる部分についての追及が十分とはいえないため、Ｂ評価に止めざるを得なかった。
以下では、ポイントを絞って、それぞれの点について検討する。
２．事実認定と原因論について
事実認定と原因論は多岐にわたるが、以下では「社内調査の欠陥」（第 3 章の第 2）と「品種偽装行為が行われた原因とそれが根絶されなかった理由」（第 3 章の第 5）を取り上げて
検討する。
（１）
「社内調査の欠陥」（第 3 章の第 2）について
本調査報告書では、平成 26 年の 8 月 1 日の新聞記者の来訪から 9 月 18 日の調査報告書の完成、さらにその後のホームページへの不掲載、社内外への説明に至る過程を、65 ページ（54～119 ページ）にわたってメールその他の文書に基づいて検証している。
ここでは、特に、「コ 8 月 12 日：Ａ専務取締役の「腹を決めて事実を正直に言うことを前提に話す内容」」（78 ページ以下）が注目に値する。
すなわち、A 氏がいったんは「腹を決めて（偽装の）事実を正直に言う」気持ちになったにもかかわらず、O 常務により「先走るな」と止められたこと、そのような行動をとった O
常務の心理について「次期社長候補としての A 氏を『守りたい』という心理」が働いていたことが明らかにされている。
さらに A 氏の心情についての下記の記述（80 ページ）からも、A 氏の弁解を鵜呑みにせず、実態に迫ろうとする第三者委員会の姿勢が窺われる。

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第三者委員会報告書格付け委員会「実際には、『承認』というよりも、自ら『指示・実行』していたのではないか。」との指摘を（第三者委員会が）したところ、同氏からは「ご指摘のとおりである。事を大きくしたくないという気持ちがあり、また『自分が（品種偽装行為を）止める決断をした』という思いの方が強く出て、実際よりも事実を小さく見せるような表現にしてしまった。
」との説明があった。
」（２）「品種偽装行為が行われた原因とそれが根絶されなかった理由」（第 3 章の第 5）について「品種偽装行為が行われた原因」については、「動機」「機会」「正当化」という「不正のトライアングル」に沿った分析が行われている。特に「正当化」について、「従前から行わ
れてきた行為であり、職責を全うするためにはやむを得ない。類似する品種であるから、顧客にとっても（大きな）不利益はない」という意識を指摘しており、この種の偽装行為に用いられやすい正当化の心理が指摘されている。
本調査報告書では、「品種偽装行為が根絶されなかった理由」についても、「偽装行為は、それを隠すための隠ぺい行為を不可避的に伴う。その意味で、偽装行為を根絶させるためには、偽装の事実を隠ぺいすることなくオープンにした上で、これと正面から向き合い、顧客に対する謝罪をはじめとする対外的に必要な措置をとることが不可欠である」という基本認識を示した上で、平成 14 年 1 月の雪印食品食肉偽装事件が発覚した後においても雪印種苗では根本的対策が取られず、「偽装行為の取止めのためにも、偽装行為が使われた」との厳しい指摘がなされている（195 ページ）。
その上で、「根絶されなかった理由」（根本原因：root cause）について、「動機」「機会」「正当化」という切り口から検討がなされている。
「動機」については、「品種偽装行為は、いずれも需給の不均衡により、商品の不足又は不良在庫が生じ、これに対応しなければならない状況が生じたことが、その動機となっているところ、事が予測不可能な需給関係やリスクを含んだビジネスに係るものである以上、かかる状況を完全に除去することは不可能である。
」という現実認識を示しつつ、このような状況において、「何としても（＝偽装してでも）対応をしなければならない」と考えさせる会社内の事情について、損失を発送させることになる廃棄処分を抑制する方向での強い
営業的プレッシャーがかかっていたことを、ヒアリングに基づいて明らかにしている。
「機会」については、「全社的に人事異動（人材配置）の流動性が乏しく、人材が特定の部署に長期間固定化される傾向があり、・・・口座替えデータの意味を理解できる者は極めて少数という状態となっていたこと」を示した上で、「不適切な口座替えを防止するために、他部門による監査等の内部統制・牽制機能を働かせることが、そもそも困難・不可能な状態にあったこと」を品種偽装行為の実行が防止されない一つの原因と指摘している。
「正当化」については、「品種偽装行為は、「種苗法の表示義務制度がある以上、『品種Ａ』と表示されていればその商品は間違いなく品種Ａのはずである」という需要者からの信頼や、「外観からだけでは、品種、発芽率等の品質を識別することが困難である」という種苗特有の事情を、逆手にとって利用する行為であるとすら評価されうる。」という認識に基づいて、基本的な商道徳の欠如と、種苗法の制度趣旨についての正しい理解の欠如が「正当化」をもたらしているという視点は優れていると考えられる。

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３．親会社である雪印メグミルクによるグループガバナンス、グループ内部統制について（１）問題意識平成 14 年 1 月のグループ会社である雪印食品による食肉偽装事件を契機として、雪印グ
ループとしてはグループ会社すべてについて偽装を根絶するための各種施策を講じたはずである。にもかかわらず、子会社である雪印種苗で、本件の偽装が行われてしまった。
そこで、どうしても親会社である雪印メグミルクによるグループガバナンス、内部統制の問題点についての究明が必要になる。
（２）本調査報告書の記載①平成 26 年の「社内調査の欠陥」について
本調査報告書では、親会社である雪印メグミルクの社外監査役である F 氏が社内調査委
員会の委員長となったにもかかわらず、実際には雪印種苗関係者が調査のイニシアチブをとり、重要な情報が親会社側には伝えられなかったことや、F 氏が疑問をもちながらも A
氏に対して 2 度にわたってヒアリングを行ったが真相に迫れなかったことが、その際、ヒアリング事項が事前に漏洩されたことなどとともに記載されている。
しかし、何故、調査委員会の委員長であった F 氏の追及が十分になされなかったのかな
どの事実について、さらに一歩踏み込んだ究明がなされるべきであったと思われる。
②平成 27 年度の雪印メグミルク監査部による内部監査について
本調査報告書では、この点につき「口座替えの手続き・ルールが明確になっていないた
め、適正性について評価できなかった」との指摘がされ、「仕組みを構築する必要がある」との指摘がされたにもかかわらず、結局、指摘を受けてから 1 年以上が経過した平成 29 年
3 月の取締役会で、ようやく、対応がなされたことが記載されている。また、平成 27 年 7月の雪印メグミルクによる業務監査についても記載されている。
しかし、何故、親会社による内部監査、業務監査が十分に機能しなかったのかについての突っ込んだ調査がなされていないように思われる。
（３）検討
たしかに、本第三者委員会は雪印種苗が設置した第三者委員会であり、雪印メグミルク
グループ全体のガバナンス、内部統制を、当然に直接の調査対象にすべきであったとまではいえないであろう。
しかし、①②という「窓」を通じて、親会社である雪印メグミルクによるグループガバ
ナンス、グループ内部統制に対する問題点を明らかにすることができた可能性がある。
４．結論
以上、本調査報告書は、事実調査、原因究明の双方において極めて高い水準のものであるが、グループガバナンス、グループ内部統制の問題点の追及が十分とはいえないため、Ｂ判定とせざるを得ない。
以上

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個別評価
委員： 齊藤 誠
評価： Ａ
理由：
１

本件は、雪印種苗株式会社（以下雪印種苗という。
）における種苗法 22 条、同 56 条、同 59 条に違反する表示ならびに品種偽装行為の事例である。
２

本調査報告書を作成した委員は日本弁護士連合会による「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（以下ガイドラインという。
）に準拠して選任されたとしているが、本調査報告書は、委員がガイドラインに準拠して選任されているというだけではな
く、本調査報告書の内容自体が、ガイドラインに則って作成されるとこのような調査報
告書になるという手本となるべき内容であると評価できる。

３

本調査報告書における手本となるべき内容についてガイドラインに沿ってあげてみると以下の通りである。

（１）調査対象とする事実（調査スコープ）
ガイドラインは、第三者委員会の調査対象は、第一次的には不祥事を構成する事実関係であるが、それに止まらず、不祥事の経緯、動機、背景及び類似案件の存否としている。
本件は、農林水産省による報告徴収命令の対象は違反表示に関するものであったが、本調査報告書は、これにとどまらず、調査事項を、違反表示に関する事実関係の調査だ
けでなく、違反表示以外の義務違反の有無の調査ならびに、これらに関する原因・背景
分析と再発防止策の提言としている。その結果、違反表示だけでなく、新たな品種偽装行為と平成 26 年の社内調査の重大な欠陥の存在（虚偽の前提がとられ、客観的・具体的なデータの隠ぺいなどの調査の公正性・適切性・十分性を損なう複数の不適切行為）を明らかにしている。
（２）企業等に対する要求事項（事務局の設置）
ガイドラインは、企業等に対する要求事項の中で、「第三者委員会の調査を補助するために適切な人数の従業員等による事務局を設置すること」を求めている。
本調査報告書では社内関係者の補助を得る必要から会社事務局を設置しているが、その際に５点に渡って、選任と会社への要請事項を明確にした上で設置したことを明らかにしており、事務局の選任の方法は他の手本となるべき内容となっている。
（３）デジタル調査
ガイドラインは、調査の手法についてデジタル調査をあげ、「必要に応じてデジタル調査の専門家に調査の参加を求めるべきである。」としている。
本調査報告書においてデジタル調査を依頼した専門家は「合同会社日本カタリスト」
であり、かつ委員会の委員及びその補助者とは別の法律事務所に所属する弁護士 8 名がこのファイルのレビューを行っている。
本調査報告書はこのデジタル調査の調査結果の内容を詳細に明らかにしている。しかも、このデジタル調査で明らかにされた内容に基づくヒアリングによって不正や隠ぺい

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第三者委員会報告書格付け委員会の事実を認めさせるなど十分な成果を得ている。本調査報告書のデジタル調査の内容は他の調査の手本とされるべき内容となっている。
（４）調査並びに認定の手法
ア

違反表示に関して「違反表示」に関する調査においては、担当していた課の課長あるいは従業員において種苗法及び表示義務の内容の理解若しくは表示の確認が不足していたことに起因して生じたことを明らかにするだけでなく、それではなぜこれだけの数の種苗法の表示に関する違反事例が種苗法の適用を受ける会社の専門部署において発生したのか、それが長期間にわたって修正されることなく継続したのはなぜか、そもそも種苗法の表示に関して雪印種苗の経営陣が主体的に関与してその違反を抑止しようとする姿が見えてこないのはなぜかという問題に切り込んでいる。そして経営陣の問題について、会社の違反表示の発生を予防するためにとっていた方策の５点をあげ、それぞれについて詳細に分析している。
ガイドラインが、第三者委員会の調査対象とする事実（調査スコープ）として、「さらに当該不祥事を生じさせた内部統制、コンプライアンス、ガバナンス上の問題点、企業風土等にも及ぶ。
」としたのは、このような内容であると評価できる。
イ

品種偽装行為に関して「品種偽装行為」に関しては、「商道徳にも反する詐欺的な行為」として位置づけ、過去における平成 26 年の社内調査において一部の経営幹部を含む社内関係者による調査の公正性・適切性・十分性を損なう複数の不適切行為が実行された事実を明確に指摘した上、これまで明らかにされてこなかった仕入段階からの偽装という重大な偽装行為についても明らかにしている。
ガイドラインでは、「関係者に対するヒアリングが基本的かつ必要不可欠な調査手法であることを認識し、十分なヒアリングを実施すべき」とした。本調査報告書においては、このヒアリングの手法について、「客観的データの検証を軽視し、ヒアリングに大きく依存する形で調査・判断が行われることの危険性」を指摘している。
本調査報告書におけるヒアリングは、デジタル調査による十分な調査結果を存分に駆使し、重要な結果（供述内容の改ざんの存在を認定し、事実と記憶とは異なる供述をしたことを認めさせた。
）を得ている。このような調査の手法は、今後の第三者委員
会の調査のお手本となり得るものである。
品種偽装行為が行われた原因についても、不正の三要素（
「動機」、
「機会」、
「正当化」
）
について分析をし、さらにそれが根絶されなかった理由として、偽装行為の取り止め
が一部の限られたメンバーにより、それまでの偽装行為を隠ぺいする形で行われたことが原因であったことが指摘されている。
本調査報告書は、偽装行為を根絶させるためには、偽装の事実を隠ぺいすることな
くオープンにした上で、これと正面から向き合い、顧客に対する謝罪をはじめとする
対外的に必要な措置をとることが不可欠であると指摘している。売上げ・利益の確保
は、法令遵守をはじめとするコンプライアンスが前提であり、コンプライアンスを欠いた企業は、その存立の基礎を失うのであって、法令遵守をはじめとするコンプライ

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アンス（その意味での倫理）は、利益に常に優先すると指摘している。このような指摘は不祥事調査の際の基本とされるべきである。
品種偽装行為において、「商品についての表示・説明を適正に行うこと（偽らないこと）」はあらゆる商品に妥当する基本的な商道徳であることを認識すべきとし、種苗法に関わって言えば、品種偽装行為は、種苗法が定める表示制度の存立の基礎を覆し、種苗の表示一般に対する社会の信頼を損なう行為との認識が必要であるとしていることも非常に重要である。
（５）再発防止策
本調査報告書は、再発防止策としては以下の項目とその内容をあげている。
企業風土の改革としては、法令遵守（コンプライアンス）の意識と体制の確立、偽装・隠ぺい体質の根絶、法令違反・社内規程違反その他の不適切行為に対する厳格・公正な対応、企業風土の改革を図ることがあげられている。
ガバナンス体制の抜本的な改善・再構築としては、内部統制システムの見直し、機能部門の強化、親会社による機能補完があげられている。
違反表示を予防するための方策としては、種苗法の研修の実施と研修教育体制の充実、
社内規程・マニュアル等の整備と周知徹底、種苗法の表示義務に関する解釈上の諸問題の解決、商品の表示に関する責任部署と確認部署の明確化等があげられている。
品種偽装行為を予防するための方策としては、品種偽装行為が許されない理由の確認・共有、口座換えの透明化・適正化と相互牽制をあげ、その他として、人事配置の流動性と内部通報窓口へのアクセスの改善があげられている。
そしてこのような調査の結果、本調査報告書の結語において述べられている、雪印種
苗で働く多くの従業員らが、仕事を通じて農業・酪農畜産業に貢献したいという強い思いを持っているという事実と、雪印種苗という会社は、その思いを実現することができる場であり、多くの従業員らが、誇りとやりがいをもって仕事に取り組んでいるという事実と、多くの元役員・元従業員が、雪印種苗を愛し、現役の役員・従業員を応援しているという事実から、雪印種苗は、我が国の農業・酪農畜産業にとって無くてはならない会社だという感想・印象を強く持っていると指摘し、そこで働く人々は、正しい知識・理解・機会の提供さえ受ければ、むしろ他社の範となりうる素晴らしい仕事を実現できるはずであると確信し、本報告書を、その契機の１つとしていただければと願うとの文
言は、このように厳しく調査・分析し報告されているからこそ、より謹んで深く捉えられると思うのである。
この本調査報告書の内容は、「ガイドライン」を適用すればこのような調査報告書ができるという、今後の第三者委員会の調査報告書を評価する際の手本として評価できるものが多くあり、今後の第三者委員会の調査報告書のスタンダードとなって欲しい意味を込めて最高評価をつけるものである。
４

よって、本報告書については「Ａ」評価とする。
以上

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個別評価
委員： 竹内 朗
評価： Ｂ
理由：
本調査報告書については、全体としてステークホルダーの要求水準を充たすものとして積極的に評価されるところ、特に積極的に評価できる以下の諸点が認められる。
（１）委員に研究者を選任し、補助者としても弁護士を起用するほか、デジタル・フォレ
ンジック業者を起用し、また種苗法の法的解釈（及び実務）に関して専門性の高い弁理士らから意見を得るなどすることにより、委員会全体の専門性の高さを確保している。
（２）会社が行った平成 26 年社内調査なども調査スコープに入れ、元々の不正行為のみならず、発覚後の会社の対応の是非も含めて、ステークホルダーの関心事に沿った客観的・中立的な調査が行われている。特に、デジタル・フォレンジックを駆使して、過去の客観的データに照らした関係者の言動などを精緻に事実認定しており、また関係者の生々しい心理描写も交えており、非常に説得性が高い。
（３）原因分析についても、不正のトライアングル（動機・機会・正当化）の観点から、なぜを繰り返して真因に迫ろうとする説得的な姿勢が見える。
他方で、本調査報告書には、以下の点が消極的に評価される結果、結果としてはＢ評価とならざるを得ない。
まず、筆者はかつて、第三者委員会報告書格付け委員会が行った第 3 回格付けにおいて、ノバルティス ファーマ株式会社（NPKK）が設置した社外調査委員会が、スイスに所在する
親会社を調査スコープに含めなかったことについて、「NPKK の親会社による子会社管理の有効性については、親会社自身が取り組むべき経営課題であるから、子会社である NPKK が設置した本委員会がこの点を調査スコープに含めていないことを消極評価することは難し
いと考える（もちろん、親会社が本報告書の指摘を踏まえて子会社管理の有効性を検証し改善することは望ましいことである）。
」と述べたことがある。
そこで、筆者は、今回の格付けにおいても、本調査報告書が雪印種苗の親会社である雪印メグミルクを明確に調査スコープに含めなかったことについて、同様の見解に立つべきか否かをよく検討したが、結果としては、異なる見解に立つこととした。
その理由は、
ⅰ）平成 26 年社内調査において、親会社の社外監査役と監査部長が調査委員会の委員長と委員として深く関与していながら、結果として不十分な調査に終わり、不正の早期発見と早期是正に失敗したことについて、親会社は当事者的な立場に立つこと、
ⅱ）平成 26 年社内調査の前後において、不正の HP 掲載の是非について親会社（の副社長）との間で協議がなされた形跡があるが、「雪印メグミルクとの間での協議・検討が行われ（詳細な経緯は不明である。）、結局、HP への掲載は見送られることとなった。」（112 頁）との淡白な記述しかなく、HP 非掲載という雪印種苗の重要な経営判断に対して親会社がどのように関与したかという重要な事実認定が欠けていること、

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ⅲ）海外ではなく日本に所在する親会社を調査スコープとすることに、さほどの困難は伴わないと思われること、
ⅳ）親会社にとっても、今後のグループ内部統制の強化に真剣に取り組むためには、今回の調査に協力する動機があり、協力する見込みもある（逆にいえば協力しない理由がない）と思われること、
ⅴ）もし仮に、親会社が調査に協力しなかったとすれば、その事実を本調査報告書に記載することにより、真因究明の一つの材料にすることも可能であったこと、であり、上記の事情を加味するならば、本調査報告書において親会社を調査スコープに含めなかったことは、消極評価することが妥当と考えた。
そして、親会社を調査スコープに含めなかったことが、原因分析について踏み込み不足と感じられる一つの要因となっている（完全子会社といえば、法人格の有無を除けば親会社の一事業部門と同等であり、一事業部門で起きた不正について会社全体の原因を分析しないことに等しい）。
また、再発防止策の提言においても、「とりわけ平成 26 年社内調査においては、親会社の関与もありながら、結果的に適切な調査が実現せず、自浄作用が発揮されなかったことは、深刻な問題である」（246 頁）、「企業集団においても、内部統制システムが機能していたといえるのか、疑問の残るところである」（248 頁）といった指摘があるものの、ではその原因はどこにあったのか？という疑問が解消されないままになっており、踏み込み不足と感じられる一つの要因となっている。
以上

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個別評価
委員： 塚原 政秀
評価： Ｂ
理由：
Ⅰ、格付け総合評価に当たって＝今後の第三者委のよいモデルとなり得る報告書
2000 年に起きた雪印乳業の集団食中毒事件や 2002 年の雪印食品による牛肉偽装事件を覚えておられる方も多いと思う。今回取り上げたのは、現在の雪印メグミルクの 100％子会社の「雪印種苗」という会社だ。北海道に拠点を置き、酪農畜産事業、 畑作園芸事業、環境緑化事業を展開している従業員 325 人という企業で、牧草、飼料・種子では、全国トップのシエアだという。北海道拠点という地域性や地味な業種ということもあり、この会社が2002 年以降、複数の種子を混ぜた上で商品名を偽って販売するなどし、その事実を隠蔽していたとして、4 月 27 日、社長が引責辞任したことについては、北海道を除いたメディア
では、あまり大きく取り上げられなかった。まして、第三者委員会が全文 250 ㌻にも及ぶ
詳細かつ濃厚な調査報告書を出したことも、よく知られていない。
第三者委員会については、最近の日大アメフト事件での一連の報道の中で一部の識者から「問題を起こした組織に依頼されて調査しているのだから、そもそも、その中立性や独立性は疑わしい」との指摘があることは事実だ。確かに、残念ながら、〃名ばかり委員会〃と呼ばれても仕方のない委員会もあると思うが、雪印種苗の調査報告書を読むと、第三者委の調査がデジタル・フォレンジックやヒアリングを駆使して、社長が品質偽装に関わっていたり、その後、社内調査委員会が立ち上がった後も、当時専務だった社長が隠蔽的な行動に同調するという生々しい事実が明らかにされている。
第三者委員会が、かたちではなく、本当の意味での中立性や独立性を保ち、丁寧かつ執拗な調査を行えば、隠されていた新事実をあぶり出すこともある。調査結果はその組織にとっては厳しい内容となっているかもしれないが、このような調査こそが、その組織の再生に貢献できることを本調査は明らかにしている。このことこそが第三者委の存在理由なのだ。その意味で本報告書は、今後の第三者委員会調査のよいモデルとなり得る優れた内容を持っている。
「種苗法」というあまり聞き慣れない法律が登場し、長文の上、一部にやや専門的すぎる箇所もあるが、報告書は、ステークホルダーだけでなく、一般の人が読んでも、全体的に内容が具体的で分かりやすく書かれている。ただ、親会社の雪印メグミルクへの責任の言及という点で、もう１つ、物足りない。過去に２度も不祥事を起こした「雪印がまた」というイメージを少しでも、払拭したいという気持ちが少しでもあったとすれば、残念なことである。本報告書はその点をも評価して「Ｂ」とした。
Ⅱ、総合的に「Ｂ」評価とした主な理由は以下の通り。
（１）委員構成の独立性、中立性、専門性（Ａ）
報告書によると、委員長が弁護士、委員に大学院教授と大学准教授といういずれもコン
プライアンスの専門家３名。このうち、大学院教授は、かつて第三者委員会報告書格付け

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第三者委員会報告書格付け委員会

委員会の委員をつとめていたことも、本評価の公平性を担保する意味でも明記しておく必要があるかと考える。３名の委員は日弁連の「企業等不祥事における第三者委員会ガイド
ライン」に準拠して選任されており、委員や補助弁護士が雪印種苗と利害関係を有しないことは、本報告書の厳しい内容からみても明らかであろう。
また、委員弁護士が代表を務める法律事務所は、当時雪印種苗の親会社であった雪印乳業がかつて、雪印種苗の株式の公開買い付けを実施した際に、リーガルアドバイザーとして助言していたこともわざわざ報告書で触れていることも、公平なやり方といえる。
これらの点でその独立性や中立性、専門性は高いと判断した。
（２）調査期間の妥当性（Ｂ）
調査期間は 2018 年 2 月 20 日から同年 4 月 24 日までの約 2 カ月強。調査の過程で当初、予定されていなかった重要な事実が判明したため、１度、期間を延長しているが、調査期間としての妥当性には問題はなさそうである。
（３）調査体制の十分性、専門性（Ａ）
補助弁護士 7 名、デジタル・フォレンジック調査には専門会社が当たり、委員や補助弁護士とは別の法律事務所の弁護士 8 名がファイルのレビューを行った。さらに、専門性については、問題が「種苗法」という専門性の高い法律に関わることから国際特許事務所の弁理士から意見を聞いている。委員を含め何らかのかたちで調査に関与した弁護士だけで16 人。報告書の内容から見ても、調査体制は十分で、その専門性も高い。
（４）調査スコープの的確性、十分性（Ｂ）
報告書によると、 調査期間中の委員会開催は 12 回。関係者に対するヒアリングは親会社の雪印メグミルクを含め計 45 名から延べ 61 回 。削除ファイルを復元した上で文書ファ
イル合計 61 万件を調べた。また、役員や従業員、元を含む人たち約 550 名にアンケート調査を行った。調査の対象として、2002 年の雪印食品の牛肉偽装事件のはるか以前まで広げたことで、「2002 年 1 月ごろまで不適切な行為が行われていたが、雪印食品の牛肉偽装事件
以降は行われていない。過去 10 年分より古い客観的資料は存在しない」との 2014 年や 2017
年の２度にわたる社内調査がインチキであったことを暴露した。この点などを考慮すると、親会社への言及の問題は除いて、調査スコープの的確性や、十分性は一応、満たしているのではないか。
（５）事実認定の正確性、深度、説得力（Ａ）
報告書は、
「開示版」
（全文）254 ㌻、「簡略版」でも 126 ㌻に及ぶ膨大なもので、事実認定と原因については、全文版で種苗法に違反する「違反表示」についてが 34 ㌻、より悪質な「品種偽装」については、140 ㌻にも及んでいる。報告書によると、雪印食品の偽装事件が発覚する 2002 年以前も品種偽装は組織的、恒常的に行われていた。こうした事実は公表されなかった。
圧巻は、2002 年 1 月以前、今回、責任をとって辞任した社長が種苗課長だった当時、自らの判断で品種偽装行為を指示し、実行していたこと。さらに、2014 年の内部通報を受けた新聞記者が来訪したことをきっかけとした社内調査の過程で、当時専務だった社長が「直接取材を受けることになったら、腹を決めて事実を正直に言うことを前提にする」と言うと、外部の金融機関からきた常務から「これはだめですよ」と止められたというくだりである。そして、社内調査の際に社長は「ことを大きくしないようにするために事実や記憶

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第三者委員会報告書格付け委員会とは異なる内容を述べた」と答えていた。いずれも復元されたメールのやりとりや第三者
委のヒアリングなどから、その事実が判明している。
このように、 全文版には、社内での細かいメールのやりとりが生々しく再現されている。
事実認定は全体的に具体的で、その根拠が提示されており、正確性に加え、その深度や説得力も十分といえる。
（６）原因分析の深度、問題の本質への接近性、組織的要因への言及（Ｂ）
報告書は、原因分析に当たって「不正の３要素（動機・機会・正当性）」を提示。これに基づいて、2002 年 1 月の牛肉偽装事件が発覚した際に、雪印種苗が偽装の事実を隠蔽した
ことが、品種偽装が根絶されなかった理由で、偽装や隠蔽を根絶させるチャンスであった2014 年の社内調査で適切な調査を行ったと偽装して個々の偽装を隠蔽した、と断定した。
いわば、１度ウソをつくと限りないウソの連鎖が始まることを指摘している。このような原因分析は、徹底した調査に基づく丁寧な事実認定の積み重ねからだけ導かれる結論だろう。同社ではこの問題で、文書の削除も行われており、なにかこのところの財務省の不祥事を連想させる。原因分析の深度は十分で、問題の本質への接近性への言及もある。ただし、不正の事実を結果として隠蔽する役割を果たした 2014 年の社内調査委員会の委員長は雪印メガミルクの社外監査役で、委員にもメガミルクの監査部長が入っているにもかかわらず、親会社への組織的要因への言及は弱い。
（７）再発防止策提言の実効性、説得力（Ｂ）
雪印種苗の社員を含めたステークホルダーにとって、紋切り型ではなく、一応、具体的かつ丁寧な再発防止策の提言となっている。特に「企業風土の改革」の中で、法令遵守・適正表示の意識の確立を阻害し、無力化する最大の要因である「偽装・隠蔽体質の根絶」を掲げた。過去にこの体質を根絶する機会は「牛肉偽装事件」のときと、2014 年社内調査のときと２度あった。しかし、いずれも生かすことができなかった、今回こそが最後のチ
ャンスと指摘した。その上で不正行為に関与した関係者全員に対して厳格・公正な処分を求めている。
さらに「企業風土の改革を図るために」今回の不正行為を「過去の一部のものによる行為」「他部署における違反行為」と片付けるのではなく、「自らの会社で起こったわがこととして捉えることが望まれる」とし、親会社の雪印メグミルクに対しても、一応「主たる事業分野を構成する中核会社において、発生した出来事として、重く受け止めることが望まれる」と提言している。ただ、「重く受け止めるための具体策」は、やはり、弱い。
（８）企業や組織等の社会的責任、役員への経営責任への適切な言及（Ｃ）
この項目についての直接的な言及はないが、前社長が課長当時、実行・指示していた特殊なケースなので、事実認定や原因のなかから読み取るしかない。別立てでまとめてもよ
かったかもしれない。
（９）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（Ａ）
日弁連のガイドラインに沿った報告書であり、その内容は今後の報告書の優れたモデルになり得るものと考える。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員： 行方 洋一
評価： Ｂ
理由：
雪印種苗株式会社が設置した第三者委員会による「種苗法違反等に関する調査報告書」
については、違反表示及び品種偽装行為について、雪印種苗の内部統制等を対象とする徹底した調査と原因分析が行われており、非常に高く評価できる。もっとも、売上げ・利益優先の姿勢とコンプライアンス意識の欠如といった重要な原因について、雪印種苗の親会社である雪印メグミルク株式会社における子会社管理のあり方にも問題等がなかったかという調査・分析は行われておらず、グループガバナンスの観点からの原因分析と再発防止策が不足しており、Ａとはならない。
以下、評価における考慮要素に沿って説明する。
(1) 委員構成の独立性、中立性 (a)本委員会は、雪印メグミルク、雪印種苗及びこれらの企業グループから独立した委員 のみで構成されているとしている（3 頁）。また、補助者も雪印種苗と利害関係を有しないとされている（4 頁）。なお、雪印種苗に所属する 3 名が会社側事務局として調査の補助を行っているが、同事務局は本委員会に直属するなど一定条件のもと業務を行っており、本委員会の独立性・中立性を害するものとは認められない。
(2) 調査期間の妥当性 (b)調査の実施期間は、平成 30 年 2 月 20 日から同年 4 月 24 日であり（8 頁）、雪印種苗をス
コープとする調査期間として不足感は特段ない。
ただし、雪印メグミルクによる子会社管理に問題がなかったも調査するとすれば、期間として十分であったかは必ずしも明らかでない。
(3) 調査体制の十分性、専門性 (a)調査は、弁護士または大学院教授等である 3 名の委員、および委員長の所属法律事務所
等の弁護士 7 名の補助者が担っている。また、種苗法の表示義務に関する法的解釈（および実務）に関しては専門性を有する弁理士等（5 頁）、デジタル・フォレンジックでは専門業者（4 頁）をそれぞれ活用しており、調査体制としての十分性・専門性は認められる。
(4) 調査スコープの的確性、十分性（b）
調査スコープは、①違反表示に関する事実関係の調査、②違反表示以外の義務違反の有無等の調査、 ③前記①及び②に関する原因・背景分析 ④再発防止策の提言とされており（4頁）、これ自体は的確性・十分性があるといえる。
ただし、③に関して、雪印メグミルクによる子会社管理に問題がなかったか否かは調査が行われておらず、調査スコープに入ることを明確にすべきであったと考える。
(5) 事実認定の正確性、深度、説得性、および原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、
組織的要因への言及 (b)
雪印種苗に対しては、代表取締役社長をはじめ役員の電子データもデジタル・フォレン
ジックの対象とするなど、「聖域なき」徹底した調査が行われているといえる。

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第三者委員会報告書格付け委員会

そのうえで、まず違反表示については、経営陣が、種苗法およびその表示義務の重要性
を真の意味では理解しておらず、種苗法違反が会社の負担する大きなリスクであるとの切迫した認識に欠ける経営陣の対応を生み、ひいてはそれが種苗法の重要性の認識を欠いた
従業員の行動をもたらしたと認定している（52 頁）。
また、品種偽装行為については、「不正の三要素」を用いて、①売上げ・利益優先の姿勢とコンプライアンス意識の欠如（動機）、②他部門による監査等の内部統制・牽制機能を働かせることが困難・不可能な状態（機会）、③基本的な商道徳と種苗法の制度趣旨についての正しい理解の欠如（正当化）を、発生原因として認定している（193 から 200 頁）。
このような雪印種苗のガバナンスや企業風土にも遡った深い原因分析には、高い説得性があるといえる。
もっとも、本件不祥事の原因を雪印種苗のみの問題として帰着させてしまうことには疑問がある。すなわち、本委員会が行ったアンケート調査では、「雪印メグミルクの完全子会社になってから、雪印メグミルクの顔色を窺うようになった（利益重視？）」（205 頁）、「100％
子会社になってからは、上層部は特に、客を見ているのか、親会社を見ているのか、疑問を感じるようになった」（227 頁）といった、上記のような動機に繋がり得るような回答も見受けられる。また、雪印種苗の内部監査機能は平成 21 年 10 月に雪印メグミルクに移管されているところ（50 頁）、当該機能が不十分であったとすれば、「機会」にかかる原因の１つになっていたおそれもある。この点、雪印メグミルクにおいて、種苗法等の重要性を踏まえたうえで、内部監査を含む子会社管理が適切に行われていたのか、逆に、収益管理
を含む子会社管理のあり方も原因の一つでないかといった観点からの調査は見受けられない。かかる意味において、本調査報告書は原因分析の深彫りが不十分である。
(6) 再発防止提言の説得性、実効性（b）
雪印種苗については、企業風土の改革を含む抜本的な再発防止にかかる提言が行われており（245 頁以降）
、相応に評価できる。
他方で、雪印メグミルクにおける子会社管理のあり方については、「親会社による機能補完」として、雪印種苗における統制体制を雪印メグミルクと同等水準にまで引き上げるための取組みが望まれるとしている程度である（248 頁）。この点、もし雪印メグミルクによる子会社管理のあり方が本件不祥事の原因の１つであったとすれば、当該管理自体を改善することも併せて重要となってくる。
(7) 経営責任への適切な言及（b）
内部統制システムやガバナンスの観点から、雪印種苗の経営陣の責任が明記されている。
ただし、雪印メグミルクの子会社管理に係る責任については触れられていない。
(8) 日弁連ガイドラインへの準拠性（b）
前記のように、原因分析と再発防止策の提言において雪印メグミルクによる子会社管理という観点が抜けているものの、その余の点で日弁連ガイドラインの要請を充たしていると考える。
(9) 調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（b）
本調査報告書は、親会社である雪印メグミルクの子会社管理にかかる記載が乏しい点で、「画竜点睛を欠く」ものとなっている。しかしながら、違反表示および品種偽装行為に対する詳細調査、原因分析が精緻に行われており、本調査報告書は、第三者委員会としての調査

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第三者委員会報告書格付け委員会

報告書として価値は高いと考える。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員： 野村 修也
評価： Ｂ
理由：
Ⅰ

総合評価
雪印種苗株式会社（以下、雪印種苗という。
）が設置した第三者委員会（以下、本委員会という。
）の報告書は、経営者が主導権を握って実施した内部調査が事実を隠蔽していることを喝破し、広範な聞き取りやアンケート調査等を駆使することで、真の事実関係を浮き彫りにしている。この点で、本報告書は、事実調査としては極めて高く評価することができ、会社から独立した第三者委員会がまさに本領を発揮したケースと評することができる。
ただし、時間的制約等からして致し方ない面があるものの、その真因分析や再発防止策の内容については、以下で述べるように、なお踏み込み不足の部分が感じられる。
よって、総合評価としてはＢと判定することにした。
Ⅱ

個別評価(1) 委員構成の独立性、中立性
本委員会を構成する委員は、いずれも雪印メグミルク（以下、メグミルクという。）、雪
印種苗及びこれらの企業グループから独立している。およそ独立性に影響しないにもかか
わらず、委員長の所属事務所が手掛けた過去の案件についても、丁寧に開示しているところに誠実さが感じられる。会社側の事務局として、雪印種苗の従業員 3 名が当てられているが、その人選・指揮命令系統・情報隔壁等に十分な配慮が施されており、独立性を損なうものとは考えられない。
(2) 調査期間の妥当性調査の実施期間は、当初は平成 30 年 2 月 20 日から同年 3 月 29 日を予定していたが、調査の途中で、内部調査報告書への疑いが生じたことから、同年 4 月 27 日まで延長された。
調査方法の変更に伴って臨機応変に対応した点は高く評価できる。
言うまでもなく調査期間の妥当性は調査のスコープと連動する。今回は、子会社である雪印種苗の調査に留まっており、親会社であるメグミルクを含めた親子会社間における内部統制システムの問題点については、本格的な調査は施していない。その限りでは、およそ 2
か月間という調査期間は十分であったと思われる。ただし、そのような調査スコープで良かったのかどうかについては、別途検討する必要がある。
(3) 調査体制の十分性、専門性
本委員会の委員は 3 名であるが、補助者として 7 名の弁護士を活用したほか、種苗法の解釈に関しては弁理士等を、デジタル・フォレンジックについては専門業者を活用している点で、人数的には十分な体制を確保している。ただし、報告書の中には農林水産省や業界団体等のヒアリングを通じて「種苗業界」の取引慣行等を認定している部分があり、その点をかんがみるならば、委員ないしは補助者の中に業界に精通した者を加えることを検討しても良かったのではないかと思う。

19/26

第三者委員会報告書格付け委員会(4) 調査スコープの的確性、十分性
平成 21 年 10 月以降、雪印種苗の内部監査機能は親会社であるメグミルクに移管されている。また、平成 26 年の社内調査には、メグミルクの監査役が深くかかわっている。さらには、データ保存期間についての説明の変更については、メグミルクの関係者がメールによる報告を通じて知りうる立場にあったほか、顧客への告知や情報の開示についてもメグミルクの関係者との間で打ち合わせがなされている。
そうだとすれば、本調査にとっては、なぜ内部監査機能がメグミルクに移管されたのか、
メグミルクによる内部監査が機能しなかったのはなぜか、平成 26 年以降の対応において、本件に関する認識がメグミルクの中でどの程度共有され、誰がどのような決定を下していたのかを検証することは不可欠であったと思われる。
しかしながら、本件調査のスコープは基本的には雪印種苗に限定されており、十分な広がりを持ち得ていない点で、不十分であったと言わざるを得ない。
(5) 原因分析の深度等
本報告書では、違反表示が蔓延・継続した真因を、種苗法およびそれに基づく表示義務の重要性に対する経営陣の無理解に求めている。この点、法令違反であることを知らずに漫然と放置していたのか、それとも、法令違反と知りつつも大したことではないと考えて放置していたのかによって話は大きく変わってくるはずであるが、経営陣の認識について
は「重要性を真の意味で理解していない」とか「切迫した認識に欠ける」などといった漠然とした評価にとどまっており、判然としない面が残る。また、平成 29 年になってではあるものの北海道農業共済組合連合会に対する内部告発があった点からすれば、現場で誰一人問題意識を持っていなかったとは考えにくく、そうだとすれば、声が上がりにくい組織
風土等にも原因があったように感じられる。
一方、品種偽装行為については、「不正の三要素」を用いた分析を施しているが、やや掘り下げが不足しているように感じられた。例えば、動機として、売上げ・利益優先の姿勢が挙げられているが、企業である以上、それは当然のことである。むしろ、「営業部門」への力の集中と、営業部門に逆らえない風土がなぜ生まれ、それが長年にわたって維持されてきたのかを深く掘り下げる必要があったと思われる。
また、調査スコープを親会社であるメグミルクまで広げていたら、おそらくグループ・
ガバナンスの欠陥についても、より深い分析がなされていたものと考えられるが、その点でも本報告書には物足りなさが感じられる。
(6) 再発防止策の提言
雪印種苗については、やや総花的ではあるものの、それ相応の再発防止策が提言されているのに対し、メグミルクによる子会社管理については、具体性に乏しい提言となっており、残念ながら不十分であるとの誹りを免れないだろう。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員： 八田 進二
評価： Ｂ
理由：
下記の諸点等についての個別評価（カッコ内）を総合した結果として「Ｂ」評価とした。
（1）委員構成の独立性、中立性、専門性（B）
雪印メグミルクの株式会社の連結子会社である雪印種苗株式会社（以下、当社）宛てに、
2018 年 4 月 26 日に提出された「種苗法違反等に関する調査報告書」（以下、「本報告書」）
は、同社の依頼を受けた「第三者委員会」により作成されたものである。当委員会の委員 3
名は、日本弁護士連合会による「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠して選任されており、各委員及び 7 名の補助者については、「雪印種苗と利害関係を有しない」と明示されている。但し、委員長である弁護士が代表を務める法律事務所は、ほぼ 10年前に、当時、親会社であった雪印乳業が、当社の普通株式の全部の取得を目指した公開買付けを実施した際に、当社のリーガルアドバイザー業務を受任して助言等を行った事実を開示して、それ以外には関係を有していないことを理由に、当該弁護士についても、当社と利害関係を有する者に該当しないと判断している。なお、委員 3 名については、弁護士のほか、かつて第三者委員会報告書格付委員会のメンバーであった者、及び種苗法というより専門性の高い問題を扱うことから、知的財産法の研究者が選任されている。
以上より、委員等の独立性、中立性及び専門性に特段の問題は見られないが、委員の独立性を客観的に担保するのであれば、やはり、かつて当社のアドバイザーとして関与した弁護士については、少なくとも委員長に就くべきではなかったと思われる。
（2）調査期間の妥当性（A）
当社が、複数の種苗の販売において、種苗法に違反する表示（以下、「違反表示」）を確認したことに対して、2018 年 2 月 15 日、農林水産大臣より種苗法第 65 条に基づき、3 月
29 日までに報告を行うよう、報告徴収命令を受領したことを受けて、2018 年 2 月 20 日に当委員会が設置された。したがって、当初は、当該報告日までの期間の調査を予定していたようであるが、当初想定しなかった事実の判明や、大量データやその証憑書類の精査の必要性から、4 月 27 日までの約 1 か月の延長申請が同省に認められたことから、実際には、
4 月 24 日までの調査が行われた。
この間、計 12 回の委員会を開催し、品種偽装行等に関する多数の事実等も判明しており、深度ある調査が可能となったことからも、調査期間については、極めて妥当であったと解される。
（3）調査体制の十分性、専門性（A）
本件の場合、調査対象が種苗法という専門性の高い法律にかかわるものであることから、当該法律の解釈に関しては、特許事務所の専門家からの意見聴取を行っている。また、デ21/26

第三者委員会報告書格付け委員会

ジタル・フォレンジック調査の実施のために、同業務の専門会社を起用するとともに、同調査でのファイルのレビューを行うため、当委員会の委員及び補助者とは別の法律事務所
所属弁護士 8 名が関わっている。さらに、短期間での調査を適切に遂行するため、関係資料及びデータの収集・整理、ヒアリング対象者への連絡・調整等の業務実施する上で必要かつ十分な人数の、社内的にも独立した 3 名からなる会社側事務局を設置している。かかる事務局は当委員会に直属して、その指示に基づいて業務を行うとともに、調査の実施状
況やその内容等についても、一切の守秘義務を負わせることで、体制の信頼性を確保している。以上より、調査体制については十分生と専門性を満たしているものと解される。
（4）調査スコープの的確性、十分性（A）
当委員会の目的及び調査事項は、違反表示に関する事実関係の調査、違反表示以外の義
務違反の有無等の調査及びそれらに関する原因・背景分析と再発防止策の提言にあった。
その結果、違反表示に関しては、種苗法違反行為（法 22 条違反、法 56 条違反、法 59 条違反）が確認された。また、品種偽装行為に対しては、過去においてすでに二度の社内調査（平成 26 年社内調査及び平成 29 年社内調査）が行われていたものの、平成 26 年社内調査の結果には依拠できないと判断したことから、平成 29 年社内調査の範囲を含め、そのすべてのデータの調査を改めて行い、時事関係の解明がなされている。結果として、説得力ある原因分析もなされていることから、調査スコープについては、的確かつ十分であるといえる。
（5）事実認定の正確性、深度、説得力（A）
本件調査では、関係資料の精査、関係者に対するヒアリング、デジタル・フォレンジッ
ク調査、及びアンケート調査・ホットラインの開設を駆使して、事実認定を行っている。
中でも、本調査事項と関連がある 5 名の役職者については、保全した過去のメールデータを分析することで、決定的な証拠を入手しており、事実認定の正確性、深度及び説得力は、極めて高いものといえる。
（6）原因分析の深度、問題の本質への接近性、組織的要因への言及（A）
本調査により明らかにされた法違反のうち、違反表示の原因については、種苗法による表示義務の重要性の視点に欠け、そのために種苗法及び表示義務の内容の理解若しくは表示の確認が不足していたことに起因していて生じたものと指摘している。また、品種偽装行為が行われた原因については、多様な要因等があることから、これを一律に論ずることは必ずしも適切ではないとして、いわゆる「不正の三要素（動機・機会・正当化）」による詳細な分析を行っている。上記の分析においては、従業員及び経営陣がとってきた行動及び対応策等の詳細について懐疑的な視点をもって深度ある分析をしており、一連の問題の本質に迫ろうとする姿勢をくみ取ることができる。
（7）再発防止提言の実効性、説得力（A）
再発防止策については、本調査を通じて知り得た事実関係を前提とした上での、当社に対する提言であるとして、具体的な指摘が列挙されている。すなわち、①企業風土の改革、

22/26

第三者委員会報告書格付け委員会②ガバナンス体制の抜本的な改善・再構築（グループ・ガバナンスを含む）、③違反表示を予防するための方策、④品質偽装行為を予防するための方策等として、数多くのより具体的な方策を提言するとともに、会社に対しては、再発防止策そのものは、「会社経営の視点
から、様々な事情を考慮の上、自らの責任と意思のもとで、主体的に検討し、策定すべきもの」との視点を明示している。
個々の提言については、全てが、今般の調査結果から導出された再発防止策と解されることから、その実効性についても一定の説得力を有している。
（8）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及（B）
本調査の開始及び報告書の受領等に関しては、会社サイドの情報開示からして、当社だ
けでなく、当社の親会社である雪印メグミルクの株式会社の双方において行われており、本調査結果において明らかにされた違反表示と品種偽装行為その他の不適切行為についての責任は、親子会社の双方にあると解される。同時に、過去になされた品種偽装行為における調査結果の不十分さも考慮するならば、より明示的に、親子会社双方の役員の責任について言及すべきものと思われるが、その点についての適切な言及は見当たらない。また、当社および親会社の社会的な責任についての言及も十分ではない。
（9）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（A）
本調査報告書では、第三者委員会の立場から、過去に当社において行われた品種偽装行為に対する疑義についてなされた社内調査（平成 26 年社内調査）の不十分さも明らかにした上で、農林水産省からの報告徴収命令に基づく種苗法違反等に関する調査報告として作成しており、大きな社会的意義を有している。同時に、これを受けて当社および親会社が、当該報告徴収命令に基づく報告書を農林水産省に提出しており、公共財としての価値を有していることから、多くの企業にとっても普遍性を有している。
（10）日弁連ガイドラインへの準拠性（B）
本委員会は、委員及び補助者の独立性に関する記述部分において、日本弁護士連合会策定の「企業不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠していることを明示している。しかし、当委員会活動のすべてに対して、本ガイドラインに準拠したことの有無についての記載はないが、報告書の内容から鑑みて、概ね問題はないものと思われる。
なお、本調査では、多数の弁護士および専門業者等の関与がなされていることから、当然に所定の報酬が支払われており、そのことで既存した価値等も含めて、当社は、総額でいくらの報酬等を負担したのかにつて金額を開示することが、株主はじめステークホルダ
ーにとっても強く求められる。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員： 松永 和紀
評価： Ｂ
理由：

解釈の難しい種苗法上の問題点を整理し、雪印種苗(株)に非意図的ミスによる表示違
反と、品種偽装行為の両方があったこと、さらには、偽装が組織的かつ恒常的に近年まで行われてきた可能性が高いことを明確に示した。なおかつ、2014 年の社内調査で不正の隠蔽が行われたことをデジタル・フォレンジック調査やヒアリングなどから浮き彫りにし、本調査開始時点での代表取締役社長以下幹部が深く関与していたことを浮き彫りにした。第三者による調査として原因分析は深く説得力のある内容で、高く評価できる。
農業業界を長く取材してきた立場から見ると、表示に対するずさんな取り組み、ダウ
ングレードの表示でなければ顧客に不利益はなく許容される等のゆがんだ思考は、同社だけでなく業界全体が抱えるものである。その問題点を具体例から鋭く指摘したという点でも価値が高い。
以上より、Ａ評価としたいところだが、偽装や隠蔽等を招いてしまった原因や企業風
土の醸成における親会社、雪印メグミルク(株)の責任、2014 年の社内調査に雪印メグミルクの社外監査役が加わったにも関わらず不正を見抜けず、委員長として報告書をまとめあげてしまった問題点などの解明、言及は不足している。
2014 年の社内調査では、2002 年 1 月以降は不正が行われていないとする根拠の一つとして「雪印食品食肉偽装事件を契機に、これを取りやめたという複数の証言がある」ということが挙げられている。「グループ会社による重大な偽装事件を契機に姿勢を改めた」というもっともらしい“ストーリー”が事実ではないにもかかわらず、雪印種苗
内でそれが語られ、企業としての思考停止に陥っていた。なぜ、このような状態になったのか、真因解明にあたっては、親会社、グループ企業としての課題抽出が必須だったと考えるが、そこには切り込めていない。そのため、総合評価Ｂとする。
<個別項目＞●委員構成の独立性、中立性、専門性
弁護士のほか、経済学、知的財産法の研究者を委員としており、専門性、中立性が高い。また、委員だけでなく補助者についても雪印種苗と利害関係を有しないことや、補助者が多く所属する弁護士事務所と同社との関係についても明示しており、信頼性が高い。
●調査期間の妥当性
調査期間の延長においても、詳しくその理由を説明し、経過も公表しており妥当。

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第三者委員会報告書格付け委員会●調査体制の十分性、専門性
法律家である補助者、デジタル・フォレンジック調査の専門企業に加え、会社側事務局についても詳しくその登用基準を説明してあり、明快。また、種苗法の表示義務に関する法的解釈についても、詳しい弁理士らから意見を聞いており、調査体制は十分であり、専門性も高かったと考える。
●調査スコープの的確性、十分性調査の過程で 2014 年の社内調査の問題点が明らかとなり、農水省にも報告のうえ調
査対象等を拡大しており、実態に即した的確性、十分性を備えている。
●事実認定の正確性、深度、説得力●原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及
報告書では、法律違反を複数指摘している。非意図的ミスによる表示違反については、企業として種苗法への理解が不足しており、理解を深める機会、体制も設けられておらず、他部署によるチェックもなかったことなど、深く追及されている。
品種の偽装については、「商道徳にも反する詐欺的行為があった」と断じている。2014年の社内調査においてまとめられた(1)北海道で 2002 年 1 月ころまで不適切な行為が行われていたが、以降は行われていない(2)府県においては、不適切な行為はない(3)過去
10 年分よりも古い客観的資料は存在しない(4)過去 10 年分についてデータ等を精査した結果、不適切な処理をした実態や疑わしいものは見当たらない……という 4 点がすべて事実に反するものであったことを認定。そのうえで、2014 年の社内調査において、本調査開始時の幹部らの指示によりデータが改ざんされたり廃棄されたりして不正が隠蔽されるに至った経緯を、メールのやりとり、それを基にしたヒアリングでの証言等から生々しく明らかにしている。
詳細な調査、関係者の証言の矛盾から事実解明につなげており、そのうえで、「雪印種苗には、偽装・隠ぺい体質が認められるといって差し支えない」と断言している。
飼料作物種子や緑肥作物種子の販売で全国トップシェアを占める企業であり欠品が許されなかったことや、ごく少量残ってしまった種子の処分をコストをかけずに行う手段として、よく似たほかの品種に混ぜるという行為が行われたこと、質の低いものを高いものに混ぜるのではなく、品種としてはよいものを劣る品種の方に混ぜるやり方であれば、顧客にとってもダウングレードではなく悪いことではない、というような身勝手
な理屈が成り立っていたことなど指摘している。
一方で、グループ企業の持つ社風の影響、親会社との関係、親会社の社外監査役が2014 年の社内調査で委員長を務めたにもかかわらず不正隠蔽に気づかなかった理由、
親会社の通常監査に実効性がなかった原因等については触れられていない。とくに、2014 年の社内調査の段階で「2002 年の雪印食品事件を契機に改めたはずだから、不正はない」というロジック、思い込みが許容され、事実認定が甘くなり虚偽を許した、という事態は深刻であり、グループ企業全体の信頼をも揺るがしかねない。調査はその点で、グループの組織的要因への言及が不足していると言わざるを得ない。

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第三者委員会報告書格付け委員会●再発防止提言の実効性、説得力●企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及
再発防止策の提言として、企業風土を改革するように厳しく求めている。親会社に対しても、「子会社における不祥事」と片付けるのでなく重く受け止めるように求め、両社の経営トップが深く反省し、企業風土改革に向けた強い決意とメッセージを宣言する
ように、と要請している。さらに、具体的な組織改革の中での、親会社による機能補完も記述している。
システムを変更して、品種の混入をしようとすると必ずエラーが表示されるような「性弱説の前提に立ったシステム上の歯止め（やらないのではなく、できないようにする）も必要」と具体的に提案している点も評価できる。
●調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性
農業においては、種子の供給は極めて重い責任を負うものであり、雪印種苗の企業としての評価は高かった。その中で、さまざまな事情はあったにせよ、供給を優先し偽装し、しかも隠蔽した責任は、厳しく問われるべきだ。第三者委員会がここまで厳しく断罪したという事実は、ともするとかばい合う農業界に一石を投じるものであろう。また、質の低いものを高いものと偽るのではなく、よいもの、高いものを、それより劣るものとして顧客に提供するのであれば、虚偽でも許されるというゆがんだ思考は、全農兵庫
県本部によるメニュー偽装問題で設置された第三者委員会が昨年 12 月にまとめた報告書でも指摘されている。同社だけでなく農業界に広くある認識について、それは許されない、という規範を示した点でも、公共財としての価値が極めて高い、と考える。
以上

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