2020 年４月 27 日
各位
会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社フォーカスシステムズ
代表取締役社長
森 啓一(コード：4662、東証第一部)
常務取締役
後藤 亮
TEL.03－5421－7777

第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権に係る使途の変更と支出予定時期の変更に関するお知らせ
当社は、2017 年 11 月 28 日付「第三者割当による行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関するお知らせ」に記載いたしました「調達する資金の具体的な使途」について、下記の通り変更することといたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 変更の理由
当社は、2017 年 11 月 28 日付「第三者割当による行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関するお知らせ」のとおり、第三者割当により 2,409,220,000 円調達する予定でしたが、2019 年 11 月８日付「第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」のとおり、第２回新株予約権につきましては、すべて消却し、当該第三者割当による調達資金は 1,006,131,510 円に留まりました。
調達資金の使途につきましては、当初、①人材確保（採用）・人材育成に係る費用（200 百万円）、②新規製品開発・新規ビジネス開拓に係る費用（300 百万円）、③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用（1,909 百万円）を予定しておりました。
その際、①人材確保（採用）・人材育成に係る費用、②新規製品開発・新規ビジネス開拓にかかる費用、③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうち（ⅱ）ニアショア拠点の確立のための資本・業
務提携、（ⅲ）海外オフショア体制強化・海外市場開拓のためのＭ＆Ａや資本・業務提携、及びコンサル・案件紹介会社費用については、第１回新株予約権の行使による手取金を充当し、③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうち（ⅰ）既存事業とのシナジーを生み出すためのＭ＆Ａ及び資本・業
務提携については、上記施策を実施した後の企業価値を反映した、第１回新株予約権より高い当初行使価額の第２回新株予約権の行使による手取金を充当することを想定しておりましたが、2019 年
11 月８日付「第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」のとおり、第２回新株予約権につきましては、当時、当社株価が行使価額を下回る水準で推移し、行使が見込めない状況にあったことからすべて取得及び消却したため、資金が十分ではなく、当初想定したとおりにＭ＆Ａを進めることができず、案件自体は一定数あったものの成立した案件がありませんでした。その結果、新会社設立に当たっての出資（2018 年５月 28 日付「ＶＲ・ＡＩ・ブ
ロックチェーン技術の新たな活用分野を創る：フォーカスシステムズとＪＰＰＶＲ、共同出資による新会社を設立」）に２百万円、2019 年 10 月に株式会社イノス（持ち分法適用会社）の増資に伴う追加出資に６百万円、合計８百万円を充当するに留まっておりました。

こうした中、新型コロナウイルスの感染が拡大し、景気・企業業績への影響が長期化する可能性を考慮せざるを得ない状況となってまいりました。この環境下において、Ｍ＆Ａを実施した後のビジネス環境やマーケット規模を見積ることに合理性を見いだせないことなどから、2020 年２月 25 日に、当面は特別な案件が生じた場合にのみ実施することとし、積極的なＭ＆Ａの検討を見送ることを決定いたしました。
一方、①及び②については計画通り調達資金の支出を終了し、その後、支出予定を超える部分については手元資金にて賄っておりましたが、本日開催の取締役会にて、下記の通り、③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用に充当予定であった資金を①人材確保（採用）・人材育成に係る費用（57 百万円）、②新規製品開発・新規ビジネス開拓にかかる費用（208 百万円）に振り替えること、また、残りの調達資金の使途、資金の支出の時期を下記のとおり変更することを決定いたしました。
２． 変更の内容
変更の内容は以下のとおりです。なお、変更箇所には下線を付しております。
（変更前）
具体的な使途（※１）
金額（円）

支出予定時期①人材確保（採用）・人材育成に係る費用

200,000,000

2017 年 12 月～2020 年３月②新規製品開発・新規ビジネス開拓に係る費用

300,000,000

2017 年 12 月～2020 年３月③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうち（ⅰ）既存事業とのシナジーを生み出すためのＭ＆Ａ及び資本・業務提携

909,220,000

2017 年 12 月～2020 年３月③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうち（ⅱ）ニアショア拠点の確立のための資本・業
務提携

500,000,000

2017 年 12 月～2020 年３月③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうち（ⅲ）海外オフショア体制強化・海外市場開拓のためのＭ＆Ａや資本・業務提携

400,000,000

2017 年 12 月～2020 年３月③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうちコンサル・案件紹介会社費用

100,000,000

2017 年 12 月～2020 年３月

（変更後）
具体的な使途金額（円）（※１）

支出予定時期①人材確保・育成への投資

348,000,000

2017 年 12 月～2021 年３月②新規製品開発・新規ビジネス開拓に係る費用

650,000,000

2017 年 12 月～2021 年３月③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうち（ⅰ）既存事業とのシナジーを生み出すためのＭ＆Ａ及び資本・業務提携

8,000,000

2017 年 12 月～2020 年２月

０2017 年 12 月～2020 年２月

０2017 年 12 月～2020 年２月

０2017 年 12 月～2020 年２月③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうち（ⅱ）ニアショア拠点の確立のための資本・業務提携③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうち（ⅲ）海外オフショア体制強化・海外市場開拓のためのＭ＆Ａや資本・業務提携③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用のうちコンサル・案件紹介会社費用（※１）第 2 回新株予約権の全部を取得・消却したことにより、（変更前）と（変更後）の合計金額が異なっております。
３．調達した資金の充当状況
具体的な使途金額（百万円）

支出時期予定）348 百万円①人材確保・育成への投資実績）257 百万円（※２）
差分） 91 百万円

予定）650 百万円②既存３事業を活かした新製品・新サービ実績）508 百万円（※３）
スの開発差分）142 百万円予定）③Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に必要な資金実績）の調達差分）

2017 年 12 月～2020 年３月

2017 年 12 月～2020 年３月

８百万円
８百万円（※４） 2017 年 12 月～2019 年 10 月
０円

上表の実績金額には、2019 年 11 月８日付「第三者割当による行使価額修正条項付第２回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」における充当済み資金を含んでおります。2017 年 12 月～2019 年９月における充当実績の詳細につきましては、当該お知らせをご参照ください。

2019 年 10 月～2020 年３月の期間において、新たに充当した資金につきましては以下のとおりです。
（※２）付加価値の高い技術・サービスを提供できる人材の確保と育成に向けた教育研修費、研修教材費、求人費（※３）新製品・新サービスの開発に向けた産学連携投資・協賛費用のほか、開発 3 拠点の開設費用（※４）株式会社イノス（持ち分法適用会社）の増資に伴う追加出資
４．今後の見通し
本件による 2020 年３月期、2021 年３月期の業績に与える影響はありません。
【ご参考】
本新株予約権の発行に関する詳細につきましては、2017 年 11 月 28 日付「第三者割当による行使価額修正条項付第１回及び第２回新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
以上