第81回

定時株主総会招集ご通知
日時

場所

議案

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

剰余金の処分の件
取締役７名選任の件
監査役３名選任の件
補欠監査役１名選任の件
株式移転計画承認の件

2024年６月27⽇（木曜⽇）
午前10時（受付開始：午前９時）
神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目２番１号

かながわサイエンスパーク（KSP）
西棟 ３階 KSPホール

招集ご通知の掲載内容がパソコン・
スマートフォン・タブレット端末からご覧いただけます。

https://s.srdb.jp/1805/

証券コード：1805

株主の皆様へ
株主の皆様には、平素より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
ここに、第81回定時株主総会招集ご通知をお届けいたします。
当社は「Constructionに、Innovationを。未来のConstructionをつくるプラットフォーム・カンパニー」というブランドストーリーを掲げ、建設業の枠を超えて、自らが新たなビジネスを創造するとともに、多様な人々のビジネスの創造を支援し、その実現を約束するビジネスパートナー「New Business Contractor」へと進化を続けてまいります。
株主の皆様には、今後とも引き続きトビシマグループへご支援を賜りますようお願い申しあげます。

2024年６月

代表取締役社長

経営ビジョン

建設業の枠を拡げ、社会に潜在する多様なニーズや未解決の課題を読み取り、それらを解決する能力（スマートソリューションサービス）を備えることで、Society5.0を多様な人々と共に創っていくためのプラットフォーム「New Business Contractor」を形成する

目

次

招集ご通知

第81回定時株主総会招集ご通知 ………………………………………………………… 1
議決権行使方法のご案内 ………………………………………………………………… 3

株主総会参考書類

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

事業報告

Ｉ．企業集団の現況に関する事項 ……………………………………………………… 39
Ⅱ．会社の株式に関する事項 …………………………………………………………… 45
Ⅲ．会社役員に関する事項 ……………………………………………………………… 46
Ⅳ．会計監査人の状況 …………………………………………………………………… 53

連結計算書類

連結貸借対照表 …………………………………………………………………………… 54
連結損益計算書 …………………………………………………………………………… 54

計算書類

貸借対照表 ………………………………………………………………………………… 55
損益計算書 ………………………………………………………………………………… 55

監査報告書

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告 …………………………………………… 56
会計監査人の監査報告 …………………………………………………………………… 57
監査役会の監査報告 ……………………………………………………………………… 58

会社概要……………………………………………………………………………………………… 59

剰余金の処分の件 ………………………………………………………… 5
取締役７名選任の件 ……………………………………………………… 6
監査役３名選任の件 ……………………………………………………… 11
補欠監査役１名選任の件 ………………………………………………… 13
株式移転計画承認の件 …………………………………………………… 15

証 券 コ ー ド 1805
2024 年 ６ 月 ７ 日（電子提供措置の開始日 2024年６月５日）

株主各位

東 京 都 港 区 港 南 一 丁 目 8 番 15 号

代表取締役社長

乘京正弘

第81回定時株主総会招集ご通知
拝啓 日頃より格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第81回定時株主総会を次頁に記載のとおり開催いたしますので、ご通知申しあげます。
本株主総会の招集に際しては、株主総会参考書類等の内容である情報（電子提供措置事項）について電子提供措置をとっており、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載しておりますので、以下のウェブサイトにアクセスのうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
当社ウェブサイト

https://www.tobishima.co.jp/ir/shareholders.html

また、上記ウェブサイトのほか、東京証券取引所（東証）のウェブサイトにも掲載しております。以下の東証
ウェブサイトにアクセスして、銘柄名（飛島建設）または証券コード（1805）を入力・検索し、「基本情報」、「縦覧書類／PR情報」を選択のうえ、ご確認くださいますようお願い申しあげます。
東証ウェブサイト https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
ネットで招集https://s.srdb.jp/1805/

なお、当日ご出席されない場合は、ご来場に代えて、同封の議決権行使書のご返送またはインターネットにより事前に議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権をご行使くださいますようお願い申しあげます。
◇ 郵送（書面）で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、2024年６月26日（水曜日）午後５時30分までに到着するようにご返送ください。
◇ インターネットにより議決権を行使される場合
後記（４頁）の「インターネットにより議決権を行使される場合」をご確認いただき、2024年６月26日（水曜日）午後５時30分までに議案に対する賛否をご入力ください。
敬 具
1

記
１．日

時

2024年６月27日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時）

２．場

所

神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目２番１号
かながわサイエンスパーク（ＫＳＰ）西棟

３階

ＫＳＰホール

３．会議の目的事項
報告事項 （1）第81期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）事業報告、連結計算書類
ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件（2）第81期（2023年４月１日から2024年３月31日まで）計算書類報告の件
決議事項

第１号議案

剰余金の処分の件

第２号議案

取締役７名選任の件

第３号議案

監査役３名選任の件

第４号議案

補欠監査役１名選任の件

第５号議案

株式移転計画承認の件
以■上

この招集ご通知は、電子提供制度における書面交付請求をされた株主様に対して交付する書面として扱っており、当該請求をしておられない株主様に対しても同じくお送りさせていただいております。
なお、次に掲げる事項については、法令および当社定款の規定に基づき、当該書面に記載しておりません。
①

事業報告の「Ⅴ．取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 その他業務の適正を確保するための体制および当該体制の運用状況」②

連結計算書類の「連結株主資本等変動計算書」、「連結注記表」③

計算書類の「株主資本等変動計算書」、「個別注記表」

上記①は、監査報告の作成に際して、監査役が監査した事業報告に含まれております。また、上記②および③は、監査報告の作成に際して、会計監査人および監査役が監査した連結計算書類および計算書類に含まれております。
■

電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

2

議決権行使方法のご案内
株主総会における議決権は、株主の皆様の重要な権利です。
電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、
下記いずれかの方法で議決権の行使をお願いいたします。

◆ 株主総会にご出席される場合
議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください。（ご捺印は不要です。）◆ 郵送で議決権を行使される場合
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示のうえ、切手を貼らずにご投函ください。
▶ 2024年６月26日（水曜日）午後５時30分 到着分まで

行使期限

こちらに、各議案の賛否をご記入ください。

議決権行使書のご記入方法のご案内
議決権行使書飛 島 建 設 株 式 会 社 御中

株主番号○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○年○月○日

議決権行使個数

（

個

お

）

第１号 第２号
第３号 第４号 第５号
議 案 議 案 議 案 下の候補者を除く 議 案 議 案 議 案

賛
否
表
示
欄

賛

賛

賛

賛

賛

否

否

否

否

否

見本

第１、４、５号議案

い● 賛成の場合● 否認する場合

第２、３号議案● 全員賛成の場合● 全員否認する場合

︵
切
取
線
︶

○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○願○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード見本

飛島建設株式会社● 一部の候補者を否認する場合｢賛｣ の欄に○印｢否｣ の欄に○印｢賛｣ の欄に○印｢否｣ の欄に○印｢賛｣ の欄に○印をし、否認する候補者の番号 をご記入ください。

議決権の行使のお取り扱いについて
・議決権行使書用紙において、各議案につき賛否のご表示のない場合は、「賛」の意思表示があったものとしてお取り扱いいたします。
・書面（郵送）およびインターネットの両方で議決権行使をされた場合は、インターネットによる議決権行使を有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。また、インターネットにより複数回、議決権行使をされた場合は、最後に行われたものを有効な議決権行使としてお取り扱いいたします。
【議決権電子行使プラットフォームについて】
機関投資家の皆様におかれましては、株式会社ＩＣＪが運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込まれた場合、当該プラットフォームをご利用いただくことができます。
3◆ インターネットにより議決権を行使される場合
下記記載の案内にしたがって、議案の賛否をご入力ください。
▶ 2024年６月26日（水曜日）午後５時30分まで

行使期限

QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

議決権行使コードおよびパスワードを入力することなく議決権行使
ウェブサイトにログインすることができます。

1

議決権行使
ウェブサイト

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。
議決権行使書飛 島 建 設 株 式 会 社 御中

株主番号○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

議決権行使個数

議

個

お

賛

賛

賛

賛

否

否

否

否

願

1

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

い○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○）

第２号 下の候補 第３号 第４号
案 第１号
議 案 議 案 者を除く 議 案 議 案

賛
否
表
示
欄

○年○月○日（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/「次へすすむ」
をクリック

︵
切
取
線
︶

見本

○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○○

2

スマートフォン用
議決権行使
ウェブサイトログインQRコード見本

飛島建設株式会社

2

議決権行使書用紙に記載された「議決権行使コード」をご入力ください。

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

以降は画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。

「議決権行使コード」
を入力「次へ」をクリック

3 議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。

「初期パスワード」
を入力
実際にご使用になる
新しいパスワードを設定してください「スマート行使」の議決権行使は1回のみ。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですがPC向けサイトへアクセスし、議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コード」
・「パスワード」を入力してログイン、
再度議決権行使をお願いいたします。
※QRコードを再度読み取っていただくと、
PC向けサイトへ遷移できます。

インターネットによる議決権行使でパソコンやスマートフォン、携帯電話の操作方法などがご不明な場合は、右記にお問い合わせください。
「ネットで招集」のご案内

4「登録」をクリック

以降は画面の案内にしたがって賛否をご入力ください。

みずほ信託銀行
（受付時間

証券代行部

インターネットヘルプダイヤル

0120-768-524

年末年始を除く午前9時〜午後9時）

本招集ご通知の主要コンテンツをパソコン・スマートフォンでも快適にご覧いただけます。
以下、ウェブサイトもしくはQRコードにアクセスしてご覧ください。

https://s.srdb.jp/1805/4

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金の処分の件

当社は、株主の皆様への安定的な利益還元と企業価値向上に向けた内部留保の充実を基本に、業績と経営環境を勘案して配当を行うことを基本方針としております。
このような基本方針のもと、当期の期末配当につきましては、１株につき70円の普通配当にいたしたいと存じます。

期末配当に関する事項
配当財産の種類金銭

配当財産の割当てに関する事項
およびその総額

当社普通株式 1株につき金 70円
配当総額 1,345,856,120円

剰余金の配当が効力を生じる日

2024年６月28日

年間配当金の推移（１株当たり）

50

50

第78期
2020年度

第79期
2021年度（単位：円）

60

第80期
2022年度

570

第81期
2023年度第２号議案

取締役７名選任の件

本総会終結の時をもって、取締役８名（うち社外取締役３名）全員の任期が満了いたしますので、経営体制の効率化および社外取締役の比率引き上げによる監督機能の強化を図るため、取締役を１名減員し、取締役７名（うち社外取締役３名）の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
氏

１

２

３

５

当社における地位および担当の り きょうま さ ひ ろ乘京正弘

お く や ませ い い ち奥山

誠一

た か は しみ つ ひ こ

髙橋

光彦

た け

４

名

き

し

士郎

あ い は ら

たかし

相原

敬

在任
年数

企業経営
経営戦略

取締役の専門性・経験
技術
財務
法務
国際事業
品質
会計 コンプラ
海外知見
環境
金融 イアンス

再 任

代表取締役社長
兼執行役員社長

100％
12年（10回中10回）

●

再 任

取締役
兼執行役員副社長
兼民間営業担当

90％
４年（10回中９回）

●

●

再 任

取締役
兼専務執行役員

100％
４年（10回中10回）

●

●

再 任

取締役
兼常務執行役員
兼安全環境担当100％
１年（８回中８回）

●

●

社外取締役

90％
６年
（10回中９回）

●

●

社外取締役

100％
３年
（10回中10回）

●

社外取締役

100％
３年
（10回中10回）

●

ろ う

武氣

取締役会への
出席状況

経営本部長

土木本部長

●

●

●

再 任
独立役員

●

社外取締役
さ い

６

き

齋木

あ き た か

昭隆

再 任
独立役員

●

●

社外取締役
ま さ

７

い

政井

た か

こ

貴子

再 任
独立役員
社外取締役

6

●

●

１

の り きょうまさ ひろ乘京

正弘 （1955年４月４日生）

再 任

取締役在任年数

2023年度における取締役会への出席状況

現に所有する当社株式数
潜在的に所有する当社株式数

12年（本総会終結時）

100％（10回中10回）

6,980株13,351株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1980 年 4 月
2012 年 5 月
2012 年 6 月
2014 年 4 月
2014 年 6 月

当社入社
当社執行役員建設事業本部副本部長
当社取締役兼執行役員建設事業本部副本部長
当社取締役兼常務執行役員建設事業本部長兼震災復興担当㈱Ｅ＆ＣＳ取締役

2015 年 4 月
2016 年 4 月
2017 年 4 月
2017 年 6 月

当社取締役兼専務執行役員土木事業本部長兼震災復興担当
当社取締役兼執行役員副社長土木・建築事業担当
兼技術研究所担当
当社代表取締役兼執行役員副社長土木・建築事業担当
当社代表取締役社長兼執行役員社長（現任）

取締役候補者とした理由
同氏は、代表取締役社長として、当社の経営における重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を適切に果たしております。また経営者としての豊富な経験と幅広い見識、そして優れた「人間力」と強いリーダーシップは、進化し続けるトビシマグループに不可欠と考えております。以上のことから、引き続き取締役候補者といたしました。

２

おく やま

せい いち

奥山

誠一 （1965年２月12日生）

再 任

取締役在任年数

2023年度における取締役会への出席状況

現に所有する当社株式数
潜在的に所有する当社株式数

４年（本総会終結時）

90％（10回中９回）

2,100株
9,130株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1987 年 4 月
2007 年 4 月
2009 年 4 月
2011 年 6 月
2011 年 7 月
2013 年 4 月㈱富士銀行（現 ㈱みずほ銀行）入行㈱みずほ銀行清水支店長㈱みずほ銀行支店部第一ユニット部長㈱みずほ銀行五反田支店五反田第二部長㈱みずほ銀行五反田支店長兼五反田支店
五反田第一部長㈱みずほ銀行名古屋中央支店長

2015 年 4 月
2018 年 4 月
2020 年 5 月
2020 年 6 月
2021 年 5 月㈱みずほ銀行八重洲口支店八重洲口第二部長㈱みずほ銀行執行役員東京中央支店東京中央第二部長
当社顧問
当社取締役兼執行役員副社長
当社取締役兼執行役員副社長兼民間営業担当（現任）

取締役候補者とした理由
同氏は、大手金融機関において、主に営業分野に関する豊富な経験を有し、執行役員として経営に携わることにより培ってきた幅広い見識を基に、当社の経営における重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を適切に果たしております。また、執行役員副社長として経営全般を統括すると共に、特に民間営業において強いリーダーシップを基に営業戦略を遂行し、着実に成果をあげ続けております。以上のことから、引き続き取締役候補者といたしました。

7

たか はしみつ ひこ

髙橋光彦 （1961年６月１日生）

３

再 任

取締役在任年数

2023年度における取締役会への出席状況

現に所有する当社株式数
潜在的に所有する当社株式数

４年（本総会終結時）

100％（10回中10回）

4,050株
10,448株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1985 年 4 月
2014 年10月
2017 年 4 月
2019 年 4 月
2020 年 4 月

当社入社
当社執行役員経営企画室長
当社執行役員企画本部長
当社常務執行役員企画本部長
当社専務執行役員企画本部長

2020 年 6 月
2024 年 ４ 月

当社取締役兼専務執行役員企画本部長
当社取締役兼専務執行役員経営本部長（現任）

取締役候補者とした理由
同氏は、取締役として経営における重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を適切に果たしております。また、2024年４月からは経営本部長として企画部門および管理部門を統括し、強い推進力をもってトビシマグループの持続的成長とさらなる企業価値向上に向けた経営戦略を立案・遂行しております。以上のことから、引き続き取締役候補者といたしました。
たけ

き

し

武氣
４

ろう

士郎 （1960年７月22日生）

再 任

取締役在任年数

2023年度における取締役会への出席状況

現に所有する当社株式数

１年（本総会終結時）

100％（８回中８回）

3,400株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1983 年 4 月
2019 年 4 月
2022 年 4 月

当社入社
当社執行役員東北支店長
当社常務執行役員土木本部長

2023 年 6 月
2024 年 4 月

当社取締役兼常務執行役員土木本部長
当社取締役兼常務執行役員土木本部長
兼安全環境担当（現任）取締役候補者とした理由
同氏は、取締役として経営における重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を適切に果たしております。また常務執行役員土木本部長として、その豊富な業務経験と幅広い見識を基に、土木部門が取り組むべき経営施策を先頭に立って遂行し、当社の持続的成長と企業価値向上に貢献しております。以上のことから、引き続き取締役候補者といたしました。

8

あい はらたかし

相原敬 （1955年７月24日生）

５

再 任

独立役員

社外取締役

社外取締役在任年数

2023年度における取締役会への出席状況

現に所有する当社株式数

６年（本総会終結時）

90％（10回中９回）

2,900株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1979 年 4 月
2010 年 6 月
2014 年 4 月

大阪瓦斯㈱入社
大阪瓦斯㈱理事㈱きんぱい代表取締役社長

2016 年 4 月
2016 年 6 月
2018 年 6 月

大阪ガス住宅設備㈱顧問
大阪ガス住宅設備㈱監査役
当社社外取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割
同氏は社外取締役候補者であります。
同氏には、2018年６月の社外取締役就任以来、経営者や監査役としての豊富な経験を通じて培われた幅広い見識を基に、客観的かつ専門的な視点から当社の経営への助言および業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。今後もその役割を果たしていただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
さい

き

齋木
６

あき たか

昭隆 （1952年10月10日生）

再 任

独立役員

社外取締役

社外取締役在任年数

2023年度における取締役会への出席状況

現に所有する当社株式数

３年（本総会終結時）

100％（10回中10回）−株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1976 年 4 月

外務省入省
アジア大洋州局長
特命全権大使インド国駐箚兼ブータン国駐箚
外務審議官
外務事務次官 等歴任

2016 年 6 月
2017 年 6 月
2021 年 6 月

外務省退官
三菱商事㈱社外取締役（2023年６月退任）
当社社外取締役（現任）

社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割
同氏は社外取締役候補者であります。
同氏には、過去に社外役員となること以外の方法で、会社の経営に関与された経験はありませんが2021年６月の社外取締役就任以来、外務省における要職経験や大手総合商社の社外取締役としての経験を通じて培われた、特に世界情勢などに関する幅広い見識を基に、客観的かつ専門的な視点から当社の経営への助言および業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。今後もその役割を果たしていただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。

9

まさ

い

政井
７

たか

こ

貴子 （1965年３月８日生）

再 任

独立役員

社外取締役

社外取締役在任年数

2023年度における取締役会への出席状況

現に所有する当社株式数

３年（本総会終結時）

100％（10回中10回）−株

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
1988 年11月
1989 年 7 月
1998 年 3 月

2007 年 5 月
2013 年 4 月
2015 年 7 月
2016 年 6 月

ノヴァ・スコシア銀行東京支店
トロント・ドミニオン銀行東京支店
クレディ・アグリコル・インドスエズ銀行（現クレディ・アグリコル・CIB）東京支店金融商品営
業部部長㈱新生銀行（現㈱SBI新生銀行）キャピタルマー
ケッツ部部長㈱新生銀行（現㈱SBI新生銀行）執行役員市場営業本部市場調査室長㈱新生銀行（現㈱SBI新生銀行）執行役員金融市
場調査部長
日本銀行政策委員会審議委員

2021 年 6 月
2021 年 7 月
2021 年 7 月

2021 年 7 月
2021 年 8 月
2022 年 4 月
2024 年 3 月

SBI金融経済研究所㈱取締役（現任）
当社社外取締役（現任）
Sim Kee Boon Institute for Financial
Economics Advisory Board member（現任）㈱三菱ケミカルホールディングス（現三菱ケミカ
ルグループ㈱）社外取締役
ブラックロック・ジャパン㈱社外取締役
実践女子大学客員教授（現任）
公益社団法人日本プロサッカーリーグ理事（現任）

重要な兼職の状況
SBI金融経済研究所株式会社 取締役理事長
公益社団法人日本プロサッカーリーグ 理事
社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割
同氏は社外取締役候補者であります。
同氏には、2021年７月の社外取締役就任以来、複数の外資系銀行や国内銀行、そして日本銀行における要職経験を通じて培われた、
特に金融情勢やダイバーシティなどに関する幅広い見識を基に、客観的かつ専門的な視点から、当社の経営への助言および業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。今後もその役割を果たしていただくことを期待し、引き続き社外取締役候補者といたしました。
（注）1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．潜在的に所有する当社株式数は、株式報酬制度で既に付与されたポイントに相当するものとして、今後交付予定の株式数をご参考としてお示ししているものであります。
3．当社は相原敬氏、齋木昭隆氏および政井貴子氏との間で、当社定款および会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としており、各氏が再任された場合は、当該契約を継続する予定であります。
4．当社は取締役全員を被保険者とする会社役員賠償責任保険契約を締結しており、2024年10月１日に当該保険契約を更新する予定であります。当該保険契約は、取締役がその行為に起因して負担する法律上の損害賠償金および争訟費用を填補することを目的としておりますが、取締役の違法行為に起因して生じたものは填補されない等の免責事由があります。なお、各候補者が取締役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
5．相原敬氏、齋木昭隆氏および政井貴子氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社は各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
6．政井貴子氏の戸籍上の氏名は、西田貴子氏であります。

10

第３号議案監査役３名選任の件

監査役 伊藤央氏、名取俊也氏および中西晶氏は本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
い

とう

ひろし

伊藤
１

央 （1960年４月20日生）
2023年度における取締役会への出席状況

監査役在任年数

再 任

2023年度における監査役会への出席状況

４年 (本総会終結時) 100％（10回中10回） 100％（11回中11回）

現に所有する当社株式数

4,700株

略歴、地位および重要な兼職の状況
1985 年 4 月 当社入社
2011 年 7 月 当社経営管理本部経理部部長
2008 年 4 月 当社経営管理本部J − SOX 推進室課長
2020 年 5 月 当社管理本部副本部長
2010 年 4 月 当社経営管理本部財務部部長
2020 年 6 月 当社常勤監査役（現任）
監査役候補者とした理由
同氏は長年にわたり当社の管理部門、経理部門および財務部門など幅広い業務を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。また2020年６月の常勤監査役就任以来、その知見をもって経営状況などを監査し、職責を適切に果たしております。
以上のことから引き続き監査役候補者といたしました。
な

とり

名取
２

とし

や

俊也 （1963年12月17日生）

監査役在任年数

2023年度における取締役会への出席状況

再 任

2023年度における監査役会への出席状況

４年 (本総会終結時) 100％（10回中10回） 100％（11回中11回）

独立役員

社外監査役

現に所有する当社株式数

2,000株

略歴、地位および重要な兼職の状況
2006 年 7 月 東京地検検事（刑事部）
2016 年 8 月 弁護士登録（第一東京弁護士会） 大江橋法律事2010 年 7 月 東京地検刑事部副部長
務所入所
2011 年 4 月 法務省刑事局公安課長
2020 年 3 月 ITN法律事務所入所（現任）2012 年 1 月 法務省刑事局刑事課長
2020 年 6 月 当社社外監査役（現任）2012 年12月 法務省大臣官房秘書課長
2021 年 6 月 株式会社アサンテ 社外取締役（現任）2015 年 1 月 最高検検事
2021 年 6 月 Jトラスト株式会社 社外取締役（現任）2015 年 7 月 盛岡地検検事正
重要な兼職の状況
ITN法律事務所 弁護士
株式会社アサンテ 社外取締役
Jトラスト株式会社 社外取締役
社外監査役候補者とした理由
同氏は、過去に社外役員となること以外の方法で、会社の経営に関与された経験はありませんが、公益の代表者たる検事として豊富な経験と幅広い見識を有しておられます。また、弁護士として企業法務などに関する相当程度の知見を有しておられ、2020年６月の社外監査役就任以来、高度な専門的知識を基に、当社の監査体制強化に十分な役割を果たしていただいております。以上のことから、引き続き社外監査役候補者といたしました。

11

なか にしあき中西

晶 （1960年10月28日生）

３

監査役在任年数

2023年度における取締役会への出席状況

再 任

2023年度における監査役会への出席状況

４年 (本総会終結時) 100％（10回中10回） 100％（11回中11回）

独立役員

社外監査役

現に所有する当社株式数

2,000株

略歴、地位および重要な兼職の状況
2007 年 4 月
2015 年 4 月
2015 年 4 月
2020 年 2 月
2020 年 6 月
2022 年 4 月
2024 年 4 月

明治大学経営学部専任教授（現任）
日本学術振興会学術システム研究センター専門研究員
光産業創成大学院大学光産業創成研究科客員教授
学校法人明治大学評議員（現任）
当社社外監査役（現任）
情報セキュリティ大学院大学客員教授
明治大学経営学部長（現任）

重要な兼職の状況
明治大学 経営学部長 専任教授
学校法人明治大学 評議員
社外監査役候補者とした理由
同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、経営学の専門家として幅広い見識と、財務および会計に関する相当程度の知見を有しておられます。また、情報セキュリティ分野においても高度な専門的知識を有しておられ、2020年６月の社外監査役就
任以来、高度な専門的知識を基に、当社の監査体制強化に十分な役割を果たしていただいております。以上のことから、引き続き社外
監査役候補者といたしました。

（注）1．各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．当社は名取俊也氏および中西晶氏との間で、当社定款および会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としており、各氏が再任された場合は、当該契約を継続する予定であります。
3．当社は監査役全員を被保険者とする会社役員賠償責任保険契約を締結しており、2024年10月１日に当該保険契約を更新する予定であります。当該保険契約は、監査役がその行為に起因して負担する法律上の損害賠償金および争訟費用を填補することを目的としておりますが、監査役の違法行為に起因して生じたものは填補されない等の免責事由があります。なお、各候補者が監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
4．名取俊也氏および中西晶氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
5．中西晶氏の戸籍上の氏名は、水越晶氏であります。

12

第４号議案補欠監査役１名選任の件

法令に定める監査役（社外監査役を含む）の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は、次のとおりであります。

候
補
者

こば やし

ひろ たか

小林

弘卓 （1957年９月６日生）
現に所有する当社株式数−株
略歴、地位および重要な兼職の状況
1988 年 4 月
1994 年 4 月
1995 年 4 月

検事任官
弁護士登録（東京弁護士会）
ひかり総合法律事務所入所（現任）

重要な兼職の状況
ひかり総合法律事務所

弁護士

補欠の社外監査役候補者とした理由
同氏は補欠の社外監査役候補者であります。
同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務などに関する相当程度の知見を有しており、高度な専門的知識を当社の監査体制に反映していただくため、補欠の社外監査役候補者として選任をお願いするものであります。

（注）1．候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2．小林弘卓氏が社外監査役に就任した場合には、当社は同氏との間で、当社定款および会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であります。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としております。
3．当社は監査役全員を被保険者とする会社役員賠償責任保険契約を締結しており、2024年10月１日に当該保険契約を更新する予定であります。当該保険契約は、監査役がその行為に起因して負担する法律上の損害賠償金および争訟費用を填補することを目的としておりますが、監査役の違法行為に起因して生じたものは填補されない等の免責事由があります。なお、小林弘卓氏が監査役に就任した場合は、当該保険契約の被保険者となります。
4．小林弘卓氏は、当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、小林弘卓氏が社外監査役に就任した場合は、
当社は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。

13[ご参考]【社外役員の独立性判断基準】
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下併せて、「社外役員」という）又は社外役員候補者の独立性判断基
準を以下のとおり定めており、当社が可能な範囲内で調査をした結果、この各項目いずれにも該当しないと判断をした場合、独立性を有しているものと判断しております。
（1）当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（2）当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者（3）当社グループの主要な取引先又はその業務執行者（4）当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する当社の大株主又はその業務執行者（5）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又はその業務執行者（6）当社グループから役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、
公認会計士、弁護士等の専門家（但し、当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の２％を超える団体に所属する者）（7）当社グループから年間１千万円を超える金銭その他の財産の寄付又は助成を受けている者。なお、これらの者が法人、組合などの団体である場合には、その当該団体に所属する者（8）当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外役員を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の使用人である者（9）上記（2）〜（8）に過去３年間において該当していた者又はその配偶者、二親等以内の親族（10）当社グループの取締役、監査役、執行役員、部長格以上の配偶者、二親等以内の親族（11）（1）〜（10）の他、独立した社外役員としての職務を果たす事が出来ない特段の事由を有している者（注）1.「業務執行者」とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者
及び使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。
2.「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の連結売上高の２％を超える支払いを当社から受けた者をいう。
3.「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度における当社の連結売上高の２％を超える支払いを当社に行っている者
をいう。

14

第５号議案

株式移転計画承認の件

当社は、2024年10月１日を効力発生日（予定）として、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転（以下「本株式移転」といいます。）により、持株会社（完全親会社）である「飛島ホールディングス株式会社」（以下「持株会社」といいます。
）を設立することについて、本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を作成の上、2024年５月15日開催の当社取締役会において決議いたしました。
本議案は、株式移転計画について、株主の皆様のご承認をお願いするものであり、本株式移転を行う理由、本株式移転計画の内容等は以下のとおりであります。
１．株式移転を行う理由及び目的等（１）持株会社体制の背景
当社は、社会資本整備を担うことによる責任と誇りを持つとともに、全員の英知を結集して建設事業に取り組み、社会に「なくてはならない企業」を目指してまいりました。
昨今の社会情勢の変化に応じ、社会ニーズや社会課題が多様化・複雑化する中、当社が2023年11月13日
付で公表した「中長期経営ビジョンの策定及び単独株式移転による持株会社体制への移行の検討開始に関するお知らせ」においては、これまでの建設事業で培った技術やノウハウを更に進化させ、社会課題の解決に
向 け た 新 た な ビ ジ ネ ス を 創 造 す る と と も に、 新 た な ビ ジ ネ ス の 創 造 を 支 援 す る 「New BusinessContractor」への変容を掲げております。
上記の中長期経営ビジョンの実現に向けて、当社は、昨今の多様化・複雑化する社会ニーズや社会課題に機動的に対応可能な、幅広い事業領域を持つ「複合企業体」への変革を加速させるとともに、グループガバ
ナンスを一層強化して企業価値の向上を追求するために、持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
（２）持株会社体制に移行する理由及び目的① グループ経営・ガバナンスの強化
持株会社体制への移行を通じて経営と事業執行を分離することにより、グループ経営・ガバナンスを強化いたします。持株会社はグループ経営機能に特化し、経営資源の最適化や機能強化を図り、事業会社は各社の機能に応じた社会課題ソリューションビジネスを展開することで、グループの更なる成長の実現を目指してまいります。
また、持株会社を監査等委員会設置会社とすることで、社外取締役が過半数を占める監査等委員会による監査機能の強化など、グループガバナンスの一層の強化・充実を図ってまいります。

15

②

収益基盤の拡充・持続的成長の実現
成長投資による新事業の創造とＭ＆Ａによる企業連携の拡大を追求し、収益基盤の拡充を推進してまいります。また、上記「①グループ経営・ガバナンスの強化」により、持株会社と各事業会社間の連携を加速させるとともに、事業ポートフォリオの不断の見直しによる資本効率の更なる向上を通じて、持続的な成長を実現してまいります。

③

安定的な株主還元
当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得については、株主の皆様への安定的な利益還元と企業価値の向上に向けた内部留保の充実を基本に、業績と経営環境を勘案して決定する方針をとっております。
持株会社体制への移行後においても、引き続き株主の皆様への安定的な利益還元と企業価値の向上に向けた内部留保の充実を基本方針とした上で、上記「②収益基盤の拡充・持続的成長の実現」を通じた収益
力強化並びに継続的な自己株式の取得及び配当性向の堅持により、総還元性向の向上を目指してまいります。

（３）持株会社体制への移行手順
当社は、次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
① ステップ１：単独株式移転による持株会社の設立
2024年10月１日を効力発生日とする本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社になります。
飛島ホールディングス株式会社（持株会社）

飛島建設株式会社

株式会社Ｅ＆ＣＳ
TOBISHIMA BRUNEI SDN.BHD
株式会社アクシスウェア
杉田建設株式会社

ロード・システム株式会社

株式会社テクアノーツ

大起造船工業株式会社

株式会社フォーユー
株式会社グラン・アーデル
その他子会社・関連会社

16

②

ステップ２：持株会社の設立後のグループ会社の再編
本株式移転の効力発生後、持株会社体制への移行を完了するため、当社の子会社を持株会社が直接保有する子会社として再編する予定です。なお、かかる再編の具体的な内容及び時期につきましては、
決定次第お知らせいたします。

飛島ホールディングス株式会社（持株会社）

飛島建設株式会社

株式会社Ｅ＆ＣＳ

株式会社アクシスウェア

TOBISHIMA BRUNEI SDN.BHD

杉田建設株式会社

ロード・システム株式会社

株式会社テクアノーツ

大起造船工業株式会社

株式会社フォーユー

株式会社グラン・アーデル

その他子会社・関連会社（４）その他
本株式移転により、当社は持株会社の完全子会社となるため、2024年９月27日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場を上場廃止となる予定であります。なお、当社の上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
当社株式は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に新たに交付される持株会社の株式につきましては、
東京証券取引所プライム市場への新規上場（テクニカル上場）の申請を予定しております。上場日は東京証券取引所の審査によりますが、本株式移転の効力発生日である2024年10月１日を予定しております。
２．株式移転計画の内容の概要
株式移転計画の内容については、以下の「株式移転計画書（写）」に記載のとおりであります。

17

株式移転計画書（写）
飛島建設株式会社（以下「甲」という。）は、単独株式移転の方法により、甲を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社（以下「乙」という。）を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり
株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。
（株式移転）
第１条 甲は、本計画の定めるところに従い、単独株式移転の方法により、乙の成立の日（第７条に定義する。）において、甲の発行済株式の全部を乙に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとする。
（目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）
第２条 乙の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
（１）目的
乙の目的は、別紙「定款」第２条に記載のとおりとする。
（２）商号
乙 の 商 号 は、「飛 島 ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社」 と し、 英 文 で は、「TOBISHIMAHOLDINGS Inc.」と表示する。
（３）本店の所在地
乙の本店の所在地は、東京都港区とする。
（４）発行可能株式総数
乙の発行可能株式総数は、40,000,000株とする。
２ 前項に定めるもののほか、乙の定款で定める事項は、別紙「定款」に記載のとおりとする。
（設立時取締役)
第３条 乙の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとおりとする。
（１）代表取締役社長
髙橋 光彦（２）取締役
奥山 誠一（３）社外取締役
齋木 昭隆（４）社外取締役
政井 貴子
２ 乙の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
（１）取締役
荒尾 拓司（２）社外取締役
相原 敬（３）社外取締役
名取 俊也（４）社外取締役
中西 晶

18

（設立時会計監査人）
第４条 乙の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
有限責任監査法人トーマツ（本株式移転に際して交付する株式及びその割当て）
第５条 乙は、本株式移転に際して、甲の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における甲の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その保有する甲の普通株式に代わり、
甲が基準時に発行している普通株式の合計に１を乗じて得られる数の合計に相当する数の乙の普通株式を交付する。
２ 乙は、前項の定めにより交付される乙の普通株式を、基準時における甲の株主に対し、その保有する甲の普通株式１株につき、乙の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
（資本金及び準備金の額）
第６条 乙の成立の日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
（１）資本金の額
5,500百万円（２）資本準備金の額
3,000百万円（３）利益準備金の額0円（乙の成立の日）
第７条 乙の設立の登記をすべき日（以下「乙の成立の日」という。）は、2024年10月１日とする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲の取締役会の決議により、乙の成立の日を変更することができる。
（本計画承認株主総会）
第８条 甲は、2024年６月27日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事
由により必要な場合には、甲の取締役会の決議により、当該株主総会の開催日を変更することができる。
（上場証券取引所）
第９条 乙は、乙の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所プライム市場への上場を予定する。
（株主名簿管理人）
第10条 乙の株主名簿管理人は、みずほ信託銀行株式会社とする。

19

（自己株式の消却）
第11条 甲は、乙の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、甲が保有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却す
るものとする。
（本計画の効力）
第12条 本計画は、第８条に定める甲の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、乙の成立の日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等（関係官庁等に対する届出の効力の発生等を含む。）が得られなかった場合、又は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
（本計画の変更等）
第13条 本計画の作成後、乙の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲の財産または経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場
合、その他本計画の目的の達成が困難となった場合は、甲の取締役会の決議により、本株式移転の条
件その他本計画の内容を変更し又は本株式移転を中止することができる。
（規定外事項）
第14条 本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、甲がこれを決定する。

2024年５月15日
甲：20

東京都港区港南１丁目８番15号
飛島建設株式会社代表取締役社長 乘京正弘

別紙

飛島ホールディングス株式会社
第１章

定款

総則

（商号）
第１条 当会社は、飛島ホールディングス株式会社と称し、英文ではTOBISHIMAする。

HOLDINGS

Inc.と表示（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことおよび次の事業を営む会社（外国会社を含む。）その他の法人等の株式または持分を保有することにより当該会社の事業活動を管理することを目的とする。
（１）土木、建築工事および請負業（２）前号に関する調査、測量、企画、立案、設計および監理（３）地域開発、都市開発、海洋開発、環境整備等の調査、測量、企画、立案、設計、監理および運営（４）住宅事業、不動産取引業および不動産賃貸業（５）道路、港湾、上下水道、庁舎、教育文化施設、廃棄物処理施設および医療施設等の公共施設ならびにスポーツ施設、宿泊施設および飲食店等の企画、立案、設計、保有、維持管理、運営ならびに経営（６）土壌浄化、河川・湖沼の底質浄化、湖水・海水の水質浄化等の環境汚染の修復に関する事業ならびに一般廃棄物および産業廃棄物の収集、運搬、処理および再生利用（７）電気および熱等のエネルギーの供給（８）建設機械装置、建設用仮設機材および土木建築関連資材の製作、調達、販売ならびに賃貸（９）建物および建物に附帯する設備の保守管理の受託ならびに保安警備の受託（10）工業所有権、著作権およびノウハウ等の取得、実施許諾ならびに販売（11）コンピュータを利用した情報処理およびハード・ソフトウェアの開発（12）損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業および生命保険募集業（13）植物工場の企画、設計、製造および販売（14）農林水産物の生産、加工、販売ならびに農林水産物の生産に関する調査、研究および開発（15）企業の買収、合併、会社分割、株式交換・移転、事業譲渡、資本提携および業務提携等の斡旋ならびに仲介（16）会社の経営戦略立案、組織・事業再編および企業再生等に関する斡旋（17）労働者派遣および有料職業仲介に関する業務
21

（18）前各号に関するコンサルティング業務（19）前各号に附帯関連する一切の業務（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都港区に置く。
（機関）第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
（１）取締役会（２）監査等委員会（３）会計監査人（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章

株式（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、4,000万株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（４）次条に定める請求をする権利22

（単元未満株式の買増）
第９条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができることとする。
（株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 当会社の株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役において定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備え置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規程）
第11条 当会社の株式に関する取扱および手数料は、法令または本定款のほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役において定める株式取扱規程による。
（取締役会決議による自己の株式の取得）
第12条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができることとする。
第３章

株主総会

（招集）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集権者および議長）
第15条 当会社の株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役社長が招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
２ 当会社の株主総会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ23

取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
（電子提供措置等）
第16条 当会社は、会社法第325条の２の規定により、株主総会の招集に際し、株主総会参考資料等の内容である情報について、電子提供措置をとることとする。
２ 当会社は、会社法第325条の５第３項の規定により、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができることとする。
（決議の方法）第17条 当会社の株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める当会社の株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 当会社の株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２ 前項の場合には、当会社の株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（株主総会議事録）
第19条 当会社の株主総会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は議事録に記載
または記録して法令の定めに従い当会社の本店に備え置く。
第４章

取締役および取締役会（員数）第20条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）は６名以内とする。
（選任の方法）第21条 当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によっ24

て選任する。
２ 当会社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
３ 当会社の取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）第22条 当会社の取締役（監査等委員を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 当会社の監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 当会社において、任期の満了前に退任した監査等委員の補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。
４ 当会社において、会社法第329条第３項に基づき選任された補欠の監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第23条 当会社の取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員を除く。）の中から代表取締役を選定する。
当会社の取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員を除く。）の中から取締役社長１名を選定し、必要により取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定すること
ができる。

２

（取締役会の招集権者および議長）
第24条 当会社の取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集する。
２ 当会社の取締役会においては、取締役社長が議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が議長となる。
（取締役会の招集通知）
第25条 当会社の取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 当会社は、取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
25

（取締役会の決議および決議の省略）
第26条 当会社の取締役会の決議は、議決に加わることのできる取締役の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
２ 当会社においては、会社法第370条の規定により、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなすこととする。
（取締役への委任）
第27条 当会社においては、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができることとする。
（取締役会議事録）
第28条 当会社の取締役会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記
載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名し、法令の定めに従い当会社の本店に備え置く。
（取締役会規程）
第29条 当会社の取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役において定める取締役会規程による。
（報酬等）
第30条 当会社の取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受け取る財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（責任限定契約）
第31条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である取締役を除く。）との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができることとする。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。

26

第５章

監査等委員会（常勤の監査等委員）
第32条 当会社の監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第33条 当会社の監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 当会社の監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規程）
第34条 当会社の監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
（監査等委員会の決議）
第35条 当会社の監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（監査等委員会議事録）
第36条 当会社の監査等委員会の議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項は、議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名し、法令の定めに従い当会社の本店に備え置く。
第６章

会計監査人

（選任方法）
第37条 当会社の会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任期）
第38条 当会社の会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終了の時までとする。
２ 当会社の会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がなされなかったときは、当該定時株27

主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第39条 当会社の会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章

計算（事業年度）
第40条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第41条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
３ 当会社は、前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）第42条 当会社は、配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
２ 当会社において、未払配当金には利息をつけない。
附則（最初の事業年度）
第１条 当会社の最初の事業年度は、第40条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から2025年３月31日までとする。
（最初の取締役の報酬等）
第２条 第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の時までの期間の当会社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額は、年額205百万円以内とする。
２ 第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間における取締役（社外取締役および監査等委員を除く。以下、本項において同じ。）の報酬等のうち、株式報酬制度（以下「本制度」という。）に係る報酬等の額の具体的な算定方法および具体的な内容は、次のとおりとする。なお、本制度に基づく報酬等は、前項に定めるものとは別枠とする。
28

（１）本制度の概要
本制度は、飛島建設株式会社（以下「飛島建設」という。）の第76回定時株主総会および第78回定時株主総会において承認可決された業績連動型株式報酬制度と同種の業績連動型株式報酬制度である。当会社は、飛島建設がみずほ信託銀行株式会社等と締結した2019年８月28日付け株式給付信託契約について、2024年10月１日をもって、飛島建設の契約上の地位ならびに権利および義務を承継するものとする。
すなわち、本制度は、飛島建設が2024年９月30日までに拠出した金銭および当会社が必要に応じて2024年10月１日以降に拠出する金銭を原資として、当会社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に対して、当会社が定める役員株式給付規程に従って、当会社株式および当会社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当会社株式等」という。）が信託を通じて給付される株式報酬制度である。なお、取締役は、原則として、退任時に当会社株式等の給付を受ける。
（２）本制度の対象者
取締役（３）信託金額（報酬等の額）
飛島建設は、本制度に基づく給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を次のとおり拠出し、本信託を設定した。
本信託は、下記（４）のとおり、飛島建設が2024年９月30日までに拠出した金銭または当会社が必要に応じて2024年10月１日以降に拠出する金銭を原資として、当会社株式を取得する。
飛島建設は、2020年３月末日で終了した事業年度から2022年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度に対応する必要資金としての金銭を拠出しており、2024年10月１日以降、当会社は、必要に応じて、最初の定時株主総会終結の時までの期間中に本制度に基づく給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、役員株式給付規程の定めに従い当会社の最初の定時株主総会終結の時までの所定の期間の取締役の職務執行の対価として、本制度に基づく給付を行う。
（４）当会社株式の取得方法
本信託による当会社株式の取得を行う場合は、上記（３）により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じてまたは当会社の自己株式処分を引き受ける方法により行うものとする。
（５）取締役に給付される当会社株式等の数の算定方法とその上限
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与される。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、40,000
ポイントを上限とする。
取締役に付与されるポイントは、下記（６）の当会社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当会
29

社普通株式１株に換算される。下記（６）の当会社株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイン
ト数は、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数とする（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」という。）。
（６）当会社株式等の給付および報酬等の額の具体的な算定方法
当会社の取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、所定の受益者確定手続きを行うことにより、上記（５）に記載のところに従って定められる確定ポイ
ント数に応じた数の当会社株式について、退任後に本信託から給付を受ける。
ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、一定割合について、当会社株式の給付に代えて、当会社株式の時価相当の金銭給付を受ける。なお、金銭給付を行うために、本信託により当会社株式を売却する場合がある。
なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、在任中に一定の非違行為があった場合または当会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、指名・報酬委員会の答申を経た取締役会の決定により給付を受ける権利の全部または一部を取得できない場合がある。
取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当会社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額（ただし、当会社株式について、株
式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行う。）を基礎とする。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した金額とする。
（当初の監査等委員である取締役の報酬等）
第３条 第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間における監査等委員の報酬等の額は年額110百万円以内とする。
（附則の削除）第４条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。

30

３．会社法施行規則第206号各号に掲げる事項の内容の概要（１）株式移転の対価に関する定めの相当性に関する事項① 交付する株式数及び割当てに関する事項
イ．株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。
ロ．単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
ハ．株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益や混乱を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割り当てることといたします。
ニ．第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記ハの理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
ホ．株式移転による交付する新株式数（予定）
普通株式19,226,516株（予定）ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、当社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2024年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式83,920株について
は、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
②

資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
持株会社の資本金及び準備金の額については、法令の範囲内で定めており、持株会社の目的及び規模並びに資本政策等に照らして相当であると判断しております。

（２）当社の最終事業年度の末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容
該当事項はありません。

31

４．持株会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）となる者に関する事項
持株会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）となる者は、以下のとおりであります。
氏名略歴、当社における地位及び担当（１）所有する当社株式数（生年月日）（重要な兼職の状況）（２）割り当てられる
持株会社の株式数髙橋 光彦
1985年４月
当社入社（１）4,050株（1961年６月１日） 2014年４月
当社経営企画室長（２）4,050株（注）１
2014年10月 当社執行役員経営企画室長（注）４
2019年４月
当社常務執行役員企画本部長（注）６
2020年４月
当社専務執行役員企画本部長
2020年６月
当社取締役兼専務執行役員企画本部長
2024年４月
当社取締役兼専務執行役員経営本部長（現任）
取締役候補者とした理由
同氏は、2020年６月の取締役就任以来、当社の経営における重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を適切に果たして参りました。また2023年11月に公表した中長期経営ビジョンの策定において指導的な役割を担い、その実現に向けても先頭に立って遂行しております。長年に渡り経営者として経験を積み重ねることにより培われた優れたリーダーシップと強い推進力は、トビシマグループの持続的成長とさらなる企業価値向上に不可欠と考えております。以上のことから、取締役候補者といたしました。
奥山 誠一
1987年４月
株式会社富士銀行（現株式会社みず（１）2,100株（1965年２月12日）
ほ銀行）入行（２）2,100株（注）１
2015年５月
株式会社みずほ銀行八重洲口支店八（注）４
重洲口第二部長（注）６
2018年４月
株式会社みずほ銀行執行役員東京中央支店東京中央第二部長
2020年５月
当社顧問
2020年６月
当社取締役兼執行役員副社長（現任）
取締役候補者とした理由
同氏は、2020年６月の取締役就任以来、当社の経営における重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を適切に果たして参りました。また、大手金融機関における豊富な経験により培ってきたマネジメント力は、
トビシマグループの持続的成長とさらなる企業価値向上に不可欠と考えております。以上のことから、取締役候補者といたしました。
32

齋木 昭隆1976年４月
外務省入省（１）０株（1952年10月10日）
ア ジ ア 大 洋 州 局 長、 特 命 全 権 大 使
（２）０株
（注）１
インド国駐箚兼ブータン国駐箚、外（注）２
務審議官、外務事務次官等を経て（注）３
2016年６月
外務省退官（注）４
2017年６月
三菱商事株式会社社外取締役（2023（注）５
年６月退任）（注）６
2021年６月
当社社外取締役（現任）
社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割
同氏には、過去に社外役員となること以外の方法で、会社の経営に関与された経験はありませんが2021年６月の社外取締役就任以来、外務省における要職経験や大手総合商社の社外取締役としての経験を通じて培われた、特に世界情勢などに関する幅広い見識を基に、客観的かつ専門的な視点から当社の経営への助言および業
務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。今後もその役割を果たしていただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。
政井 貴子
2011年10月 株式会社新生銀行（現株式会社SBI新（１）０株（1965年３月８日）
生銀行）市場営業本部部長
（２）０株
（注）１
2013年４月
同行執行役員市場営業本部市場調査
室長
（注）２
（注）３
（注）４
（注）５
（注）６
（注）７

2015年７月
2016年６月
2021年６月
2021年７月
2021年７月

2021年７月
2021年８月
2022年４月
2024年３月

同行執行役員金融市場調査部長
日本銀行政策委員会審議委員
SBI金融経済研究所株式会社取締役(現任)
当社社外取締役(現任)
Sim Kee Boon Institute forFinancial
Economics Advisory
Board member（現任）
三菱ケミカルグループ株式会社社外取締役
ブラックロック・ジャパン株式会社
社外取締役
実践女子大学客員教授（現任）
公益社団法人日本プロサッカーリー
グ理事（現任）33

社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割
同氏には、2021年７月の社外取締役就任以来、複数の外資系銀行や国内銀行、そして日本銀行における要職経験を通じて培われた、特に金融情勢やダイバーシティなどに関する幅広い見識を基に、客観的かつ専門的な視点から、当社の経営への助言および業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。今後もその役割を果たしていただくことを期待し、社外取締役候補者といたしました。
（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はなく、持株会社との間での特別な利害関係が生じる予定もありません。
２．齋木昭隆氏及び政井貴子氏は、社外取締役候補者であります。
３．齋木昭隆氏及び政井貴子氏は、現在当社の社外取締役であり、当社は両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。持株会社が設立され、両氏が持株会社の社外取締役に就任した場合には、持株会社は両氏を同取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
４．各取締役候補者が所有する当社株式の数は、2024年４月末現在の株式数を記載しており、また、割当てられる持株会社株式の数は、当該所有状況に基づき、本株式移転に係る株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割り当てられる持株会社株式の数は、持株会社の成立日の直前までの所有状況に応じて変動することがあります。
５．持株会社が設立され、齋木昭隆氏及び政井貴子氏が取締役に就任した場合には、持株会社は両名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかった場合には、賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低限度額であります。
６．持株会社が設立された場合、持株会社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定としております。当該保険契約の内容の概要については、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、訴訟費用を補填するもので、被保険者の全ての保険料を持株会社が負担する予定としております。
７．政井貴子氏の戸籍上の氏名は、西田貴子氏であります。

34

５．持株会社の監査等委員である取締役となる者に関する事項
持株会社の監査等委員である取締役となる者は、以下のとおりであります。
氏名略歴、当社における地位及び担当（１）所有する当社株式数（生年月日）（重要な兼職の状況）（２）割り当てられる
持株会社の株式数
荒尾 拓司
1983年４月
当社入社（１）6,710株（1959年８月８日）
2013年８月
当社首都圏建築支店長（２）6,710株（注）１
2014年４月
当社執行役員首都圏建築支店長（注）４
2016年４月
当社常務執行役員首都圏建築支店長（注）５
2019年６月
当社取締役兼常務執行役員建築事業本（注）６
部長
2020年４月
当社取締役兼専務執行役員建築事業本部長
2023年６月
当社代表取締役兼専務執行役員建築本部長
2024年４月
当社代表取締役兼専務執行役員（現任）
監査等委員である取締役候補者とした理由
同氏は、2019年６月の取締役就任以来、また2023年６月からは代表取締役として、当社の経営における重要事項の決定および業務執行の監督等の役割を適切に果たして参りました。その経営者としての豊富な経験によって培われた幅広い見識は、社外監査等委員を含めた監査等委員会のリーダーとして、業務執行から独立した
客観的な立場で監査・監督を行うために十分と考えております。以上のことから、監査等委員である取締役候
補者といたしました。
相原敬
1979年４月
大阪瓦斯株式会社入社（１）2,900株（1955年７月24日） 2014年４月
株式会社きんぱい代表取締役社長（２）2,900株（注）１
2016年６月
大阪ガス住宅設備株式会社監査役（注）２
2018年６月
当社社外取締役（現任）
（注）３
（注）４
（注）５
（注）６

35

監査等委員である社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割
同氏には、2018年６月の社外取締役就任以来、経営者や監査役としての豊富な経験を通じて培われた幅広い見識を基に、客観的かつ専門的な視点から当社の経営への助言および業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。今後は監査等委員として、特に監査役としての経験を活かし、業務執行から独立した客観的な立場で監査・監督を行っていただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
名取 俊也
2006年７月
東京地検検事（刑事部）（１）2,000株（1963年12月17日） 2012年12月 法務省大臣官房秘書課長（２）2,000株（注）１
2015年１月
最高検検事（注）２
2016年８月
弁護士登録 大江橋法律事務所入所（注）３
2020年３月
ITN法律事務所入所（現任）（注）４
2020年６月
当社社外監査役（現任）（注）５
2021年６月
株式会社アサンテ社外取締役（現任）（注）６
2021年６月
Jトラスト株式会社社外取締役（現任）
監査等委員である社外取締役候補者とした理由および果たすことが期待される役割
同氏は、公益の代表者たる検事として豊富な経験と幅広い見識を有しておられます。また、弁護士として企業法務などに関する相当程度の知見を有しておられ、2020年６月の社外監査役就任以来、高度な専門的知識を基に、当社の監査体制強化に十分な役割を果たしていただいております。今後は監査等委員として、その高度な専門的知識を活かし、業務執行から独立した客観的な立場で監査・監督を行っていただくことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
中西晶
2007年４月
明治大学経営学部専任教授（現任）（１）2,000株（1960年10月28日） 2015年４月
日本学術振興会学術システム研究セン（２）2,000株（注）１
ター専任研究員（注）２
2015年４月
光産業創生大学院大学光産業創生研究
（注）３
科客員教授
（注）４
2020年２月
学校法人明治大学評議員（現任）（注）５
2020年６月
当社社外監査役（現任）（注）６
2022年４月
情報セキュリティ大学院大学客員教授（注）７
2024年４月
明治大学経営学部長（現任）36監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び果たすことが期待される役割
同氏は、経営学の専門家として幅広い見識と財務および会計に関する相当程度の知見を有しておられます。また、情報セキュリティ分野においても高度な専門的知識を有しておられ、2020年６月の社外監査役就任以来、高度な専門的知識を基に、当社の監査体制強化に十分な役割を果たしていただいております。今後は監査等委員として、その高度な専門的知識を活かし、業務執行から独立した客観的な立場で監査・監督を行っていただ
くことを期待し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
（注）１．各候補者と当社との間には、特別の利害関係はなく、持株会社との間で特別の利害関係が生じる予定もありません。
２．候補者の相原敬氏、名取俊也氏及び中西晶氏は、社外取締役候補者であります。
３．相原敬氏は、現在当社の社外取締役であり、また、名取俊也氏及び中西晶氏は、現在当社の社外監査役であり、当社は各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。持株会社が設立され、各氏が持株会社の社外取締役に就任した場合には、持株会社は各氏を同取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
４．各監査等委員である取締役候補者が所有する当社株式の数は、2024年４月末現在の株式数を記載しており、また、割当てられる持株会社株式の数は、当該所有状況に基づき、本株式移転に係る株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割当てられる持株会社株式の数は、持株会社の成立日の直前までの所有状況に応じて変動することがあります。
５．持株会社が設立され、各監査等委員である取締役候補者が取締役に就任した場合には、持株会社は各氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかった場合には、賠償責任を限定する旨の責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令で定める最低限度額であります。
６．持株会社が設立された場合、持株会社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結する予定としております。当該保険契約の内容の概要については、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金、訴訟費用を補填するもので、被保険者の全ての保険料を持株会社が負担する予定としております。
７．中西晶氏の戸籍上の氏名は、水越晶氏であります。

37

６．持株会社の会計監査人となる者についての事項
持株会社の会計監査人となる者は、次のとおりであります。
名称 注（１）
有限責任監査法人トーマツ
主たる事務所の所在地
沿革

監査関与会社
資本金

注（２）

構成人員

注（３）
注（４）

東京都千代田区丸の内三丁目２番３号
丸の内二重橋ビルディング
1968年５月
等松・青木監査法人設立
1975年５月
トウシュ ロス インターナショナル＜TRI＞（現デロイト トウシュ トーマ
1990年２月
ツ リミテッド＜DTTL＞）へ加盟
2009年７月
監査法人トーマツに名称変更
有限責任監査法人への移行に伴い、名称
を有限責任監査法人トーマツに変更
3,162社
1,173百万円
社員（公認会計士）
特定社員
職員 公認会計士
公認会計士試験合格者等（会計士補を含む）
その他専門職
事務職

480名
61名
2,514名
1,236名3,610名
89名

合計
7,990名（注）１．有限責任監査法人トーマツを会計監査人候補者とした理由は、同監査法人の規模、経験等の職務遂行能力及び独立性、内部管理体制等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
２．2023年５月末日現在の情報を記載しております。
３．2024年２月末日現在の情報を記載しております。
４．2024年２月末日現在の情報を記載しております。
以 上38

事業報告 （2023年４月１日から2024年３月31日まで）
Ｉ．企業集団の現況に関する事項
１．事業の経過およびその成果（１）当期の連結業績
当連結会計年度における我が国経済は、長期化した新型コロナウイルス感染症の影響が収まり、社会経済活動が一段と正常化へ向かい、日経平均株価が平成バブル前の最高値を超えるなど、明るい兆しが見えたものの、ウクライナ・中東情勢の長期化、中国経済の先行き懸念などの世界情勢に加え、円安の進行等により、景気の回復に足踏みがみられる状況となっています。国内建設市場においては、労務費・資機材の価格高騰が続いたものの、建設投資は前年と比較して増加傾向となり、比較的堅調に推移しました。
このような状況の中、当連結会計年度の連結業績につきましては、売上高は1,320億円（前連結会計年度比4.8％増）、営業利益は52億円（前連結会計年度比26.7％増）、経常利益は47億円（前連結会計年度比29.9％
増）、親会社株主に帰属する当期純利益は34億円（前連結会計年度比12.0％増）となりました。

売上高

営業利益

1,320 億円

52 億円

4.8％

前連結会計年度比 26.7％

前連結会計年度比

経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

47 億円

34 億円

前連結会計年度比 29.9％

前連結会計年度比 12.0％

なお、セグメント別の状況は次のとおりであります。

39

土木事業
工事が順調に進捗したこと等により、売上高は680億円（前連結会計年度比3.7％増）、セグメント利益は54億円（前連結会計年度比10.5％増）となりました。受注高につきましては、592億円（前連結会計年度比0.6％減）となりました。
また、主な受注工事、完成工事は次のとおりであります。
主な受注工事
発注者
公益財団法人東京都都市づくり公社
東日本高速道路株式会社
独立行政法人鉄道建設・
運輸施設整備支援機構
主な完成工事
発注者
八千代市
兵庫県

工事件名
令和５年度 北野ポンプ場整備工事
東北自動車道 胆沢川橋床版取替工事
北海道新幹線、新八雲（仮称）駅高架橋

工事件名
村上給水場施設改良（土木・建築）工事
県立総合射撃場（仮称）整備事業 敷地造成・整備工事

建築事業
工事が順調に進捗したこと等により、売上高は531億円（前連結会計年度比2.6％増）、セグメント利益は26億円（前連結会計年度比87.6％増）となりました。受注高につきましては、597億円（前連結会計年度比22.2％増）となりました。
また、主な受注工事、完成工事は次のとおりであります。
主な受注工事
発注者
中央日本土地建物株式会社
徳島市
パキスタン国シンド州保健局

工事件名（仮称）麹町共同ビル建替計画
徳島市危機管理センター（仮称）新築工事
シンド州における母子保健医療施設拡充計画

主な完成工事
発注者
安芸市
TOBISHIMA BRUNEI SDN.BHD.

工事件名
安芸市新庁舎建設工事
金融庁ビル新築工事

開発事業等
開発事業等売上高は108億円（前連結会計年度比27.3％増）、セグメント利益は６億円（前連結会計年度比
31.7％増）となりました。
40

（２）当社個別の受注高・売上高・繰越高
当社個別の受注高・売上高・繰越高は次のとおりであります。
区

分

前期繰越高

土 木
建 築
計
開発事業等
合 計

136,564
65,612
202,177−
202,177

建設事業（単位：百万円）

当期受注高

当期売上高

54,72755,405
110,132
1,223
111,355次期繰越高64,18050,376
114,557
1,223
115,780

127,11170,641
197,752−
197,752

２．財産および損益の状況の推移（単位：百万円）

区分

第78期 2020年度

売上高
経常利益
親会社株主に帰属する
当期純利益
１株当たり当期純利益
総資産
純資産
■ 売上高
117,295

117,665

第80期 2022年度

117,295
3,673

117,665
4,212

125,941
3,677

2,451

3,219

3,038

3,403

128円15銭
121,598
41,586

168円30銭
114,632
43,872158円81銭
128,055
45,730177円86銭
150,869
48,803（単位：百万円）
125,941

第79期 2021年度

第81期 2023年度（当連結会計年度）
132,049
4,775■ 経常利益（単位：百万円）

132,049

3,673

第78期
第79期
第80期
第81期
2020年度 2021年度 2022年度 2023年度

4,212

3,677

4,775

第78期
第79期
第80期
第81期
2020年度 2021年度 2022年度 2023年度

41■ 親会社株主に帰属する
当期純利益（単位：百万円）

2,451

3,219

3,038

3,403

第79期
第80期
第81期
第78期
2020年度 2021年度 2022年度 2023年度

３．対処すべき課題
建設業界においては、少子・高齢化社会の到来を背景とした建設投資の縮小や労働人口の減少・高齢化が避けられず、これらへの対応が継続的な課題となっています。
また、社会的な要請として、コーポレートガバナンスの強化や脱炭素を始めとしたサステナブルな社会の実現への貢献が求められています。
当社グループが発展を続けていくためには、社会に求められる「なくてはならない企業」への持続的な変化が必要であり、また多様化する社会課題に迅速かつ機動的に対応するため、事業領域の拡充も必要となってきています。
当社は、このような状況のもと、グループの持続的成長と企業価値向上を実現するため、「ブランド・ストー
リー」「バリュー」「目指すべき姿」からなる中長期経営ビジョンを策定しました。
将来のグループの目指す姿とその行動指針を「ブランド・ストーリー」「バリュー」として全てのステークホ
ルダーの皆様と共有し、またその目指す姿の実現に向けた戦略の方向性を「目指すべき姿」として明確化することにより、これまでの『建設技術でインフラを造り・守る建設会社』から『イノベーションで建設業を創り・育てる建設会社』への進化を目指してまいります。

42

４．重要な子会社の状況（2024年3月31日現在）
会社名

資本金

当社の出資比率

主要な事業内容株式会社Ｅ＆ＣＳ

90百万円

100.0％

耐震補強の設計および部材の製造・販売

杉田建設株式会社

40百万円

100.0％

総合建設業

株式会社テクアノーツ

50百万円

100.0％

潜水工事業・水質保全事業

株式会社フォーユー

50百万円

100.0％

不動産販売・賃貸・仲介・斡旋および管理

株式会社アクシスウェア

30百万円

100.0％ITシステム開発および保守（注）1．上記の重要な子会社５社を含む連結子会社は９社であります。
2．当社連結子会社である株式会社テクアノーツは、2024年３月８日付で当社連結子会社であるジャパンレイクアンドキャナル
株式会社を吸収合併いたしました。

５．主要な事業内容（2024年3月31日現在）
当社は、建設業法により、特定建設業者（（特−4）第1400号）として国土交通大臣許可を受け、土木・建築
ならびにこれらに関する事業を行っているほか、宅地建物取引業法により宅地建物取引業者（（14）第1462号）
として国土交通大臣免許を受け、不動産に関する事業を行っております。

６．主要な営業所等（2024年3月31日現在）
本社

東京都港区港南一丁目８番15号

支店

東北支店（宮城県）、首都圏支店・国際支店（東京都）
名古屋支店、大阪支店、九州支店（福岡県）

海外事務所

ブルネイ、パキスタン、ミャンマー

そ技術研究所（千葉県）の他（注）首都圏支店・国際支店（東京都）は2024年4月1日をもって廃止し、その機能を営業本部に移管・吸収いたしました。

７．従業員の状況（2024年3月31日現在）（１）企業集団の従業員の状況
従業員数
1,425名前期末比増減増減なし

平均年齢

平均勤続年数

44.1歳

16.4年

平均年齢

平均勤続年数

44.8歳

18.6年

（２）当社の従業員の状況
従業員数
1,122名前期末比増減減25名

43

８．設備投資等および資金調達の状況（１）設備投資等の状況
当連結会計年度に実施しました重要な設備投資は特にありません。
（２）資金調達の状況
当社においては、運転資金の安定的かつ機動的な調達を目的に取引金融機関とタームローン契約（金額100億円）、リボルビングライン契約（金額150億円）を締結しております。

９．主要な借入先（2024年3月31日現在）
借入先

借入額

株式会社みずほ銀行

10,000百万円

株式会社あおぞら銀行

3,861百万円

株式会社りそな銀行

3,270百万円

株式会社北陸銀行

2,717百万円[ご参考]【政策保有株式に関する方針】
当社は、取引関係の維持・強化等を通じて中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断される場合にのみ、「政策保有株式」として株式を保有する方針としております。
この「政策保有株式」は、個別銘柄毎に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等、経済合理性ならびに将来の見通し等を総合的に検証し、年1回取締役会にて確認しております。その結果、保有意義が認められない株式については売却、縮減する方針としております。
なお、当連結会計年度におきましては、取締役会は11銘柄を継続保有とする方針を決定しております。

44

Ⅱ．会社の株式に関する事項
１．発行可能株式総数・発行済株式総数および株主数（2024年3月31日現在）
発行可能株式総数
普通株式

発行済株式総数

40,000,000株

株主数

19,310,436株

28,836名（注）発行済株式総数は、自己株式83,920株を含んでおります。

２．大株主（2024年3月31日現在）
持株数（千株）

持株比率（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

株主名

2,474

12.9

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,290

6.7

トビシマ共栄会

1,206

6.3

飛島建設株式会社自社株投資会

463

2.4

RE FUND 107−CLIENT AC

313

1.6

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIOBNP PARIBAS NEW YORK BRANCH−PRIME BROKERAGE
SEGREGATION ACCOUNT上田八木短資株式会社
BBH LUX／BROWN BROTHERSHARRIMAN（LUXEMBOURG）SCA CUSTODIAN FOR SMD−
AM FUNDS−DSBI JAPAN EQUITY
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS
M ILM FE

296

1.5

263

1.4

226

1.2

199

1.0

164

0.9

（注）持株比率は自己株式（83千株）を控除して算出しております。なお、自己株式数には、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」に係る信託口が保有する当社株式（87千株）は含んでおりません。

３．当事業年度中に職務執行の対価として会社役員に交付した株式の状況
区分
取締役（社外取締役を除く）

株式数

交付対象者

9,100株1名（注）１．当社の株式報酬の内容につきましては、「Ⅲ．会社役員に関する事項 ２．取締役および監査役の報酬等の額」に記載のとおりでございます。
２．上記は、退任した当社役員に対して交付された株式を記載しております。

45

Ⅲ．会社役員に関する事項
１．取締役および監査役の氏名等（2024年3月31日現在）
地位

氏名担当ならびに重要な兼職の状況

代表取締役社長（執 行 役 員 社 長）

乘

京

正

弘

代 表 取 締 役
（専 務 執 行 役 員）

荒

尾

拓

司

建築本部長、品質担当

取締役（執行役員副社長）

奥

山

誠

一

民間営業担当取締役（専 務 執 行 役 員）

髙

橋

光

彦

企画本部長

取
締
役
（常 務 執 行 役 員）

武

氣

士

郎

土木本部長

取

締

役

相

原

取

締

役

齋

木

昭

隆

取

締

役

政

井

貴

子

常 勤 監 査 役

伊藤央

常 勤 監 査 役

臼

井

潔

監

査

役

名

取

監

査

役

中

西

敬

俊

SBI金融経済研究所株式会社取締役理事長
公益社団法人日本プロサッカーリーグ理事

也

ITN法律事務所弁護士
株式会社アサンテ社外取締役
Ｊトラスト株式会社社外取締役

晶

明治大学経営学部専任教授
学校法人明治大学評議員

46

（注）1．取締役相原敬氏、齋木昭隆氏および政井貴子氏は、社外取締役であります。
2．監査役名取俊也氏および中西晶氏は、社外監査役であります。
3．常勤監査役伊藤央氏および臼井潔氏は、長年にわたり当社の経営管理、経理業務を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4．当社は、取締役相原敬氏、齋木昭隆氏および政井貴子氏、監査役名取俊也氏および中西晶氏を、東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
5．当事業年度中に辞任した取締役および監査役はおりません。

２．取締役および監査役の報酬等の額（１）取締役および監査役の報酬等の総額等
取締役および監査役の報酬等の額は次のとおりです。
役員区分

報酬等の総額取締役（うち社外取締役）
監査役（うち社外監査役）

169百万円（14百万円）
40百万円（9百万円）

報酬等の種類別の総額
基本報酬
業績連動型株式報酬
146百万円
22百万円（14百万円）−
40百万円−（9百万円）
−

対象となる
役員の員数
9名
（3名）
5名
（2名）

（注）1．上記の支給人員と支給額には、2023年６月29日開催の第80回定時株主総会終結の時をもって退任しました取締役１名および監査役１名を含んでおります。
2．業績連動型株式報酬の総額は、第76回定時株主総会の決議により導入した業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」に基づく、当事業年度中の引当金繰入額であります。

47

（２）業績連動報酬等に関する事項ならびに非金銭報酬等の内容
当社は、取締役（社外取締役を除く。）を対象に業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board
Benefit Trust））」（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上とそれによる企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
本制度による当社株式等の給付額は、該当期の業績が特に反映されるものであることから、連結売上高、
連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、それらの達成度のほか、各取締役の業務執行状況、配当の状況、社員の賞与水準等を総合的に勘案し決定しております。当事業年度におけるそれら指標の達成度につきましては、事業報告「Ⅰ．企業集団の現況に関する事項 １．事業の経過およびその成果、２．財産および損益の状況の推移」に記載のとおりであります。
（３）取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社取締役の基本報酬の額は、2019年６月27日開催の第76回定時株主総会において年額260百万円以内（うち、社外取締役年額20百万円以内）と決議しており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち、社外取締役は２名）であります。また、当該基本報酬とは別枠の本制度による報酬等につき、2019
年６月27日開催の第76回定時株主総会において本信託への拠出額の上限を３事業年度毎120百万円と決議しているほか、2021年６月29日開催の第78回定時株主総会において本信託が取得する当社株式数の上限を３事
業年度毎120,000株・取締役に付与されるポイント数の上限を１事業年度毎40,000ポイントとそれぞれ決議
しており、それら両定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は６名であります。
当社監査役の基本報酬の額は、1989年６月29日開催の第46回定時株主総会において年額84百万円以内と決議しており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

48

（４）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個人別の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、社内取締役の報酬は、役位、役職に応じて付与されるポイントを基に、社員の給与水準等を総合的に勘案し決定する月例の固定報酬としての基本報酬と業績連動型株式報酬とで構成し、社外取締役については、業績連動は相応しくないと考えるため基本報酬のみとしております。
取締役の報酬額は、株主総会において定められた総額の範囲内において、社外取締役を含む報酬・指名委
員会の答申を経て取締役会にて総額を決定し、個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき取締役会
から委任を受けた代表取締役社長が決定しております。
なお、以上の決定方針については、社外取締役を含む報酬・指名委員会の答申を経たうえで、2021年２月24日付取締役会（書面決議）にて決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に際しては、報酬・指名委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
（５）監査役の報酬
監査役の報酬については、業績連動は相応しくないと考えるため基本報酬のみとし、株主総会において定められた総額の範囲内において監査役の協議により決定しております。
（６）取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、代表取締役社長乘京正弘に委任するものとし、委任を受けた代表取締役社長乘京正弘は、取締役会が報酬・指名委員会の答申を経て定めた総額の範囲内で、報酬・指名委員会の答申内容（報酬種類別の割合に関するものを含む。）に従ってその決定を行うものとする旨、2021年２月24日付取締役会（書面決議）にて決議をしております。
この権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務等の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

49

３．社外役員に関する事項（１）重要な兼職先と当社との関係
区分

氏名

重要な兼職先当社との関係

取

締

役

政

井

貴

子

SBI金融経済研究所株式会社取締役理事長
公益社団法人日本プロサッカーリーグ理事

特別な関係はありません。

監

査

役

名

取

俊

也

ITN法律事務所弁護士
株式会社アサンテ社外取締役
Ｊトラスト株式会社社外取締役

特別な関係はありません。

監

査

役

中

西

晶

明治大学経営学部専任教授
学校法人明治大学評議員

特別な関係はありません。

50

（２）当事業年度における主な活動状況
区分

取

締

氏名

役

相

原

取締役会・監査役会への出席・発言状況ならびにその他の活動状況

敬

取

締

役

齋

木

昭

隆

取

締

役

政

井

貴

子

当期開催の取締役会10回中９回に出席し、経営者ならびに監査役としての豊富な経験と幅広い見識を基に、客観的な視点に立って、特に経営方針などの社内周知の状況や機構改革の進捗状況に関して積極的に発言いただいております。また、当期３回開催した報酬・指名委員会においても、積極的に意見をいただくなど、適切に期待される役割を果たしていただいております。さらに2023年６月と11月に開催した社外役員意見交換会・現場見学会に参加いただき、取締役会の実効性向上に向けた助言をいただくと共に、当社の事業内容への理解を深めていただいております。
当期開催の取締役会10回全てに出席し、外務省における要職および大手総合商社の社外取締役を通じて培われた幅広い知見・見識を基に、客観的かつ専門的な視点に立って、特に海外情勢に関する情報収集・分析・評価の重要性に関して積極的に発言いただくと共に、当社の海外事業に関する課
題等についても適宜、助言をいただいております。また、当期３回開催した報酬・指名委員会においても、積極的に意見をいただくなど、適切に期待される役割を果たしていただいております。さらに2023年６月と11月に開催した社外役員意見交換会・現場見学会に参加いただき、取締役会の実効性向上に向けた助言をいただくと共に、当社の事業内容への理解を深めていただいております。
当期開催の取締役会10回全てに出席し、複数の外資系銀行や国内銀行、また日本銀行において要職を歴任され、その経験を通じて培われた幅広い知
見・見識を基に、客観的かつ専門的な視点に立って、特にIR活動、財務分
野等に関して積極的に発言いただくと共に、女性管理職登用やダイバーシ
ティといったテーマへの取り組みについても適宜、助言をいただいております。また、当期３回開催した報酬・指名委員会においても、積極的に意見をいただくなど、適切に期待される役割を果たしていただいております。さらに2023年６月と11月に開催した社外役員意見交換会・現場見学会に参加いただき、取締役会の実効性向上に向けた助言をいただくと共に、当社の事業内容への理解を深めていただいております。

51

区分

監

監

査

査

氏名

役

役

名

中

取

西

俊

也

晶

取締役会・監査役会への出席・発言状況ならびにその他の活動状況
当期開催の取締役会10回全てに出席し、弁護士や元検事としての専門的な視点に立って、特に不正予防対策の重要性や情報セキュリティ対策に関して積極的に発言いただくと共に、過去の裁判事例などを基にした助言をい
ただいております。また、当期開催の監査役会11回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する協議等を行っていただくなど、適切に期待される役割を果たしていただいております。さらに2023年11月に開催した社外役員意見交換会・現場見学会に参加いただき、取締役会の実効性向上に向けた助言をいただくと共に、当社の事業内容への理解を深めていただいております。
当期開催の取締役会10回全てに出席し、経営学や通信・情報分野における専門的な視点に立って、特にDXの推進状況や情報セキュリティ対策の重要性に関して積極的に発言いただくと共に、若手職員の育成方針等についても助言をいただいております。また、当期開催の監査役会11回全てに出席し、監査結果についての意見交換、監査に関する協議等を行っていただ
くなど、適切に期待される役割を果たしていただいております。さらに2023年６月と11月に開催した社外役員意見交換会・現場見学会に参加いただき、取締役会の実効性向上に向けた助言をいただくと共に、当社の事
業内容への理解を深めていただいております。

（３）責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役および各社外監査役は、当社定款および会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法
第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役および各社外監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める最低責任限度額としております。

４．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する会社役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社の子会社のすべての取締役、執行役員および監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約は、被保険者がその行為に起因して負担する法律上の損害賠償金および争訟費用を填補することを目的としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者の違法行為に起因して生じたものは填補されない等の免責事由があ
ります。

52

Ⅳ．会計監査人の状況
１．会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ

２．当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額
内容

報酬等の額

（１）当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報酬等の額

75百万円（２）当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

75百万円（注）1．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、上記（１）の金額にはこれらの合計額を記載しております。
2．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

３．会計監査人の解任または不再任の決定の方針
会計監査人について、次のいずれかの事実があるときは、監査役会はその解任の是非について審議いたしま
す。
・職務上の義務違反または職務懈怠があること
・会計監査人としてふさわしくない行為があること
・その他上記に準ずる事実
上記の他、当社の会計監査の実情および会計監査人の状況を考慮し、監査役会は必要に応じて会計監査人の不再任を検討します。

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（注）本事業報告中の記載金額および株式数は、表示単位未満の端数を切捨てております。
なお、同記載金額には、消費税等に相当する額を含んでおりません。

53

連結計算書類
連結貸借対照表（2024年3月31日現在）

連結損益計算書（2023年4月1日から2024年3月31日まで）（百万円未満切捨て）（百万円未満切捨て）

資産の部
流動資産

負債の部
[121,237]

現金預金

24,074

受取手形・完成工事未収入金等

76,324

販売用不動産615[83,838]完成工事高121,218

支払手形・工事未払金等

28,592

開発事業等売上高

10,830

短期借入金

18,3598,476

完成工事原価

預り金

25,097

開発事業等売上原価

完成工事補償引当金

1,589

工事損失引当金開発事業等支出金等

8,805

その他

9,827

208

[29,631]有形固定資産(18,294)

建物・構築物9,423

機械・運搬具・工具器具・備品

1,006

土地

7,621

リース資産
建設仮勘定

無形固定資産投資その他の資産

60
181(1,465)(9,871)

投資有価証券

4,762

退職給付に係る資産

3,382

その他

1,927

貸倒引当金

△200

資産合計

150,869

9,006

191

完成工事総利益

13,214

開発事業等総利益

1,824

16,487

5,252

営業外収益

67

受取利息及び配当金41

役員退職慰労引当金

194

為替差益

122
41

57

その他

その他

1,420

営業外費用

負債合計

102,066

純資産の部

15,0399,786

営業利益

役員株式給付引当金
退職給付に係る負債

117,010

売上総利益

2,911
[18,228]

長期借入金
固定資産

108,003

販売費及び一般管理費
固定負債

132,049

売上原価

未成工事受入金

未成工事支出金等

その他

売上高

流動負債

支払利息

288

持分法による投資損失

120

シンジケートローン手数料

156

株主資本

[47,135]

その他

116

資本金

(5,519)

経常利益

204

681
4,775

資本剰余金

(6,235)

利益剰余金(35,948)

固定資産売却益215

自己株式(△567)

その他

10

特別利益
226

特別損失
その他の包括利益累計額[1,651]

固定資産除却損

20

その他有価証券評価差額金(976)

投資有価証券評価損

16

為替換算調整勘定

(28)

その他

0

退職給付に係る調整累計額(646)

税金等調整前当期純利益

非支配株主持分[15]

法人税等調整額

法人税、住民税及び事業税
当期純利益

37
4,964

1,128
430

1,559
3,404

純資産合計

48,803

非支配株主に帰属する当期純利益

0

負債純資産合計

150,869

親会社株主に帰属する当期純利益

3,403

54

計算書類
貸借対照表
（2024年3月31日現在）

損益計算書（2023年4月1日から2024年3月31日まで）（百万円未満切捨て）（百万円未満切捨て）

資産の部
流動資産
現金預金
電子記録債権完成工事未収入金
有価証券

負債の部[104,987]
19,666258
73,4076未成工事支出金

1,347

その他

10,300

売上高

流動負債[76,113]

支払手形

243

電子記録債務

6,418

工事未払金

18,722

短期借入金

15,203

未払法人税等563

未成工事受入金

7,949

預り金

25,061

固定負債[11,510]

建物・構築物

7,720

長期借入金

機械・運搬具513

繰延税金負債755

役員株式給付引当金

67

その他

334

負債合計

87,623

10,352

純資産の部
無形固定資産(960)

投資その他の資産(12,781)

投資有価証券4,440

関係会社株式

4,423

長期貸付金

166

破産更生債権等

0

長期前払費用129

102,7101,066

156

12,003
7,765
4,237

営業利益
受取利息及び配当金

48

為替差益

122

その他

23

支払利息

182

シンジケートローン手数料

156

損害賠償金

64
38

株主資本

[44,580]

その他

資本金(5,519)

経常利益

資本剰余金

(6,235)

資本準備金

2,980

固定資産売却益

203

その他資本剰余金

3,254

その他

10

利益剰余金

(33,392)

その他利益剰余金

33,392

繰越利益剰余金

33,392

自己株式(△567)

評価・換算差額等

[957]

特別利益
214

特別損失
固定資産除却損

20

投資有価証券評価損

16

その他

0

税引前当期純利益

364,167

その他有価証券評価差額金

法人税、住民税及び事業税

747

△200

純資産合計

45,538

法人税等調整額436

負債純資産合計

133,161

当期純利益

55

442
3,989

貸倒引当金

(957)

194

営業外費用

3,822

133,161

103,777

11,846

その他

資産合計

115,780

営業外収益

6,039
20

完成工事総利益
販売費及び一般管理費

1,551

1,223

売上総利益

191

(14,432)

リース資産

開発事業等売上原価

工事損失引当金

有形固定資産土地

完成工事原価開発事業等総利益

その他

114,557

売上原価

209[28,174]

138

開発事業等売上高

完成工事補償引当金

固定資産

工具器具・備品

完成工事高

1,184
2,982

監査報告書
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月14日
飛島建設株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 滝業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 柏業務執行社員

沢

勝

己

村

卓

世

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、飛島建設株式会社の2023年4月1日から2024年3月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すな
わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結
注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、飛島建設株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起す
ること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できな
くなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注
記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時
期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

56

上

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
2024年５月14日
飛島建設株式会社
取締役会 御中有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 滝業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 柏業務執行社員

沢

勝

己

村

卓

世

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、飛島建設株式会
社の2023年4月1日から2024年3月31日までの第81期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職
務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含
まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明す
ることにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切である
かどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合
は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。
監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時
期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

57

上

監査役会の監査報告
監 査 報 告 書

２．監査の結果(1) 事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もし
くは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行について
も、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

当監査役会は、2023年4月1日から2024年3月31日までの第81期事業年度における取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役
から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部
門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
なお、財務報告に係る内部統制については、取締役等及び有限責任監査法人トーマツから当該内部統制の評価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報
告を受けました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監
査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

2024年5月15日
飛島建設株式会社
常勤監査役 伊常勤監査役 臼監 査 役 名監 査 役 中

監査役会
藤
央
井
潔
取 俊 也
西
晶

（注）監査役名取俊也及び監査役中西晶は、会社法第2条第16号及び第335条第3項に定める社外監査役であります。

以

58

上

会社概要
会社の概要

株主メモ

創

明治16年

事

会社設立

昭和22年３月

定時株主総会

毎年6月

資 本 金

5,519,942,968円

基

定時株主総会の議決権
毎年3月31日

業

本社・支店等の所在地
本

社

技術研究所

東北支店

名古屋支店

大阪支店

九州支店

〒108-0075
東京都港区港南1-8-15 Ｗビル
Tel.03-6455-8300〒270-0222
千葉県野田市木間ケ瀬5472
Tel.04-7198-1101

業

年

準

度

日

毎年4月1日から翌年3月31日まで

単 元 株 式 数

100株

上場証券取引所

東京証券取引所（証券コード：1805）

株主名簿管理人
特別口座管理機関

東京都千代田区丸の内一丁目3番3号
みずほ信託銀行株式会社

証券会社に口座をお持ちの場合〒981-8540
宮城県仙台市青葉区柏木１-１-53
Tel.022-275-9951

特別口座の場合〒168-8507
東京都杉並区和泉2-8-4
みずほ信託銀行株式会社 証券代行部

郵便物
送付先

〒460-0003
愛知県名古屋市中区錦１-５-11
名古屋伊藤忠ビル
Tel.052-218-5760

電話お問い
合わせ先
お取扱店

〒541-0045
大阪府大阪市中央区道修町3-4-10
損保ジャパン道修町ビル
Tel.06-6227-6200

みずほ信託銀行株式会社
本店および全国各支店

単元未満株式の買取・買増手数料

無料

公〒810-0004
福岡県福岡市中央区渡辺通５-14-12
南天神ビル
Tel.092-771-3563

告方

お取引の証券会社
フリーダイヤル 0120-288-324
等になります。
（土･日･祝日を除く9:00〜17:00）

法

電子公告（https://www.tobishima.co.jp/)
ただし、やむを得ない事由によって、電子公告による公告をすることができない場合には、日本経済新聞に掲載します。

お知らせ
決議の結果は、株主総会終了後、当社ホームページに掲載
および臨時報告書で開示いたします。
決議通知は、お送りしませんので、ご了承くださいますようお願い申しあげます。

59

株主総会会場ご案内図
神奈川県川崎市高津区坂戸三丁目２番１号

かながわサイエンスパーク（ＫＳＰ）西棟 ３階 ＫＳＰホール

場

電話

044-819-2211（代表）

2024年６月27日（木曜日）午前10時（受付開始：午前９時）
至渋谷
・二子
玉川

かながわ
サイエンスパーク西棟

川崎市立
中央支援学校

東急大井
町線
東急田
園都市
線

イトー
ヨーカドー

武蔵溝ノ口駅

Ｒ＆Ｄ棟

中

学

校

ノクティ
プラザ１

等

東京電力

ＪＲ南武線

● 東急田園都市線● 東急大井町線● ＪＲ南武線

ＫＳＰ西棟
バス乗り場

久
小 本
学
校

ペデストリアンデッキ

溝の口駅

至立川・登戸マルイ

高

北口バスターミナル
９番乗り場

パ

ドン・キホーテ

交 通

溝の口駅 徒歩約15分にじのそら
溝の口保育園
高
津
学
校

ー
ク
シ
マ 溝の ティ
ン 口 ー
シ
ョ
ン

ミツトヨ

津

開催日時

高

会

ザ・タワー
＆
パークス

高津中学校入口

至川崎・武蔵小杉

武蔵溝ノ口駅

徒歩約15分

溝の口駅、武蔵溝ノ口駅からのシャトルバスをご利用ください。
北口のバスターミナル（地上）９番乗り場より乗車。（所要時間約
５分）

洗足学園
至長津田

車椅子等にてご来場の株主様には、会場内に専用スペースを設けております。ご来場の際には、会場スタッフ
がご案内いたします。
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