2022 年５月 13 日
各 位会 社 名

水戸証

券

代表者名

代表取締役社長

株式会社

小 林 克 徳(コード番号 8622 東証プライム市場)

問合せ先

経営企画部長(Tel竹 原 直 行03-6739-5451)

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、本年６月24日に開催予定の当社第77回定時株主総会に、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行すること等を目的とした「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的(1) 当社は、2022年２月18日付の「監査等委員会設置会社への移行および役員人事に関するお知らせ」にて別途お知らせいたしましたとおり、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることを目的として、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。
(2)「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書に規定する改正が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、変更案第15条（電子提供措置等）を新設するとともに、不要となる現行定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除を行うものであります。なお、当該規定の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
(3) 機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案第31条（剰余金の配当等の決定機関）の新設と現行定款第35条（剰余金の配当の基準日）の変更を行うとともに、これらの一部と内容が重複する現行定款第７条（自己の株式の取得）の削除を行うものであります。
（4）取締役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定める範囲で責任を免除することができる旨の規定として、変更案第27条第１項（取締役の責任免除）を新設するものであります。また、想定される取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）の報
酬水準に鑑み、現行定款第26条（取締役の責任限定）に定める取締役（業務執行取締役等であるものを除く。
）との間の責任限定契約に基づく賠償責任の限度額について、変更案第27条第２項のとおり、法令が規定する額に改めるものであります。なお、これらの新設・変更に関しましては、各監査役の同意を得ております。

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（5）本社機能の拡充、業務の効率化および経費削減を図ることを目的として本社移転することに伴い、現行定款第３条（本店の所在地）の変更を行うものであります。なお、当該規定の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
（6）上記条文の新設、変更および削除に伴う条数の変更、字句の修正その他所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会開催日 2022年６月24日（予定）
定款変更の効力発生日

2022年６月24日（予定）以上2別紙（下線は変更部分を示します。）
現行定款
第１章
第１条～第２条

変更案

総 則

第１章

（条文省略）

総 則

第１条～第２条（現行どおり）（本店の所在地）（本店の所在地）

第３条 当会社は本店を東京都中央区に置く。

第３条 当会社は本店を東京都文京区に置く。

(機 関）

(機 関）

第４条 当会社は株主総会および取締役のほか、第４条 当会社は株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

次の機関を置く。

（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会（削 除）（４）会計監査人
第５条（３）会計監査人（条文省略）

第２章
第６条

第５条

株 式

（現行どおり）
第２章（条文省略）第６条

株 式（現行どおり）（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規（削 除）定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
第８条～第１２条 （条文省略）

第７条～第１１条 （現行どおり）

第３章

第３章

株主総会

第１３条～第１５条 （条文省略）

株主総会第１２条～第１４条 （現行どおり）（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第１６条 当会社は、株主総会の招集に際し、株（削 除）主総会参考書類、事業報告、計算書類、および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（電子提供措置等）

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（新 設）

第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第１７条～第１８条 （条文省略）

第１６条～第１７条 （現行どおり）

第４章 取締役および取締役会

第４章 取締役および取締役会

（員 数）

（員 数）

第１９条 当会社の取締役は８名以内とする。

第１８条 当会社の取締役は１０名以内とする。

（新 設）

２

前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は５名以内とする。
（選任の方法）（選任の方法）第２０条 取締役の選任は株主総会において行

第１９条 取締役は、監査等委員である取締役とう。

それ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２ 前項の選任の決議については、議決権

２（現行どおり）

３（現行どおり）

第２０条（現行どおり）

を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は累積投票によらない。
第２１条（任（条文省略）期）（任期）第２２条 取締役の任期は選任後２年以内に終了

第２１条 取締役（監査等委員である取締役を除する事業年度のうち最終のものに関するく。）の任期は選任後１年以内に終了す定時株主総会終結の時までとする。ただる事業年度のうち最終のものに関する定し補欠として選任された取締役の任期は時株主総会終結の時までとする。

在任取締役の任期満了する時までとする。
（新 設）

２

監査等委員である取締役の任期は選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
（新 設）

３

4

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
（新 設）

４

補欠の監査等委員である取締役の予選の効力は、当該選任のあった株主総会後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。
（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第２３条 取締役会はその決議によって代表取締第２２条 取締役会はその決議によって、取締役役を選定する。

（監査等委員である取締役を除く。
）の中から代表取締役を選定する。

２ 取締役会はその決議によって、会長１２

取締役会はその決議によって、取締役名、社長１名、副社長、専務取締役およ（監査等委員である取締役を除く。
）の中び常務取締役各若干名を定めることがでから、会長１名、社長１名、副社長、専務きる。

取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。

（取締役会）
第２４条（取締役会）（条文省略）

第２３条

２ 取締役会は法令に別段の定めがある場

２（現行どおり）
取締役会は法令に別段の定めがある場

合を除き、会長または社長が招集し議長合を除き、取締役会において予め定めたとなる。会長および社長共に事故あると取締役が招集し議長となる。当該取締役

きは、取締役会において予め定めた順序に事故あるときは、取締役会において予に従い他の取締役がこれにあたる。

め定めた順序に従い他の取締役がこれにあたる。

３ 取締役会を招集するときは、各取締役

３

取締役会を招集するときは、各取締役および各監査役に対し会日から４日前にに対し会日から４日前までにその通知をその通知を発する。ただし緊急に招集の発する。ただし緊急に招集の必要がある必要があるときはこの期間を短縮するこ

ときはこの期間を短縮することができとができる。

る。

（新 設）

４

取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
４ 当会社は会社法第３７０条の要件を充５（現行どおり）たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役への重要な業務執行の決定の委任）

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（新 設）

第２４条

当会社は、会社法第３９９条の１３第６項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
（取締役会規程）（新 設）第２５条

取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（取締役の報酬等）（取締役の報酬等）

第２５条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行

第２６条

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上のの対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。）は、株利益は、監査等委員である取締役とそれ主総会の決議によって定める。

以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任限定）（取締役の責任免除）

第２６条

第２７条 当会社は、会社法第４２６条第１項の（第１項新設）

規定により、取締役会の決議によって、同法第４２３条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる。
当会社は、会社法第４２７条第１項の規

２

当会社は、会社法第４２７条第１項の定に基づき、取締役（業務執行取締役等規定により、取締役（業務執行取締役等でであるものを除く）との間に会社法第４あるものを除く。
）との間において、会社２３条第１項の行為による賠償責任を限法第４２３条第１項の責任を限定する契定する契約を締結することができる。た約を締結することができる。ただし、当該だし、当該契約に基づく賠償責任の限度契約に基づく賠償責任の限度額は、法令額は、７百万円以上であらかじめ定めたが規定する額とする。

金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
第５章 監査役および監査役会

（削 除）

（員 数）
第２７条 当会社の監査役は４名以内とする。

（削 除）（選任の方法）第２８条 監査役の選任は株主総会において行う（削 除）。
２ 前項の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３6分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任 期）
第２９条

監査役の任期は選任後４年以内に終了（削 除）する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期満了する時までとする。
（監査役の責任限定）第３０条 当会社は、会社法第４２７条第１項の（削 除）規定に基づき、監査役との間に会社法第４２３条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる。
ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、５百万円以上であらかじめ定めた金額または法令が規定する額のいずれか高い額とする。
（常勤の監査役）
第３１条 監査役会は、その決議によって常勤の（削 除）監査役を選定する。
（監査役会）
第３２条 監査役会を招集するときは、各監査役（削 除）に対し会日から４日前にその通知を発する。ただし緊急に招集の必要があるときはこの期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役の報酬等）
第３３条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に（削 除）よって定める。
（新 設）

第５章 監査等委員会（監査等委員会の招集通知）

（新 設）

第２８条

監査等委員会を招集するときは、各監査等委員に対し会日から４日前までにそ7の通知を発する。ただし緊急に招集の必要があるときはこの期間を短縮することができる。
２

監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（監査等委員会規程）
（新 設）

第２９条

監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。
第６章
第３４条

計 算

第６章

（条文省略）

第３０条

計 算（現行どおり）（剰余金の配当等の決定機関）（新 設）

第３１条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。

（剰余金の配当の基準日）（剰余金の配当の基準日）

第３５条

第３２条

（条文省略）

２ 当会社は、取締役会の決議により毎年２９月３０日を基準日とし、中間配当を行（現行どおり）
当会社の中間配当の基準日は、毎年９月３０日とする。

うことができる。
３ 配当財産が金銭である場合は、その支３（現行どおり）

払開始の日から満３ヵ年を経過しても受領されないときは当会社は支払義務を免れる。
（新 設）

（附則）
（本店所在地の移転に関する経過措置）（新 設）

第１条 定款第３条（本店の所在地）の変更は、取締役会の決議により決定する本店移転日（２０２２年１２月３１日以前の日とする。）に効力を生ずるものとする。
２

本条は、前項に定める日後にこれを削除するものとし、当該削除に伴い、次条以下の条数を繰り上げる。

8（株主総会資料の電子提供に関する経過措置）（新 設）

第２条 変更前定款第１６条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更後定款第１５条（電子提供措置等）の新設は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第７０号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。
２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６ヵ月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、変更前定款第１６条はなお効力を有する。
３ 本条は、施行日から６ヵ月を経過した日または前項の株主総会の日から３ヵ月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除するものとし、当該削除に伴い、次条の条数を繰り上げる。
（監査役の責任免除に関する経過措置）（新 設）

第３条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第４２３条第１項の監査役であった者の責任を法令の限度において免除することができる。
２ 本条は、第７７回定時株主総会終結の時から１０年を経過した日後にこれを削除する。
以上

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