コーポレートガバナンス・ガイドライン株式会社 コトラ

目次

第１章 総則１．企業理念２．コーポレートガバナンスの基本的な考え方
３．経営戦略について

第２章 株主との関係
１．株主の権利の確保
２．株主総会
３．株主の利益に反する取引の防止
４．株主との対話

第３章 ステークホルダーとの協働
１．サステナビリティへの取り組み
２．多様性の確保

第４章 取締役会の体制と責務
１．取締役会の体制
２．取締役の責務
３．監査役の責務
４．取締役・監査役の選解任方針・手続き
５．取締役及び監査役の報酬等
６．独立社外取締役の選任
７．社外取締役・社外監査役の他社役員の兼務
８．取締役・監査役に対するトレーニングの方針
９．取締役会全体の実効性に関する分析・評価

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第５章 コーポレートガバナンスを機能させる仕組み
１．関連当事者取引

第６章 その他

本ガイドラインは、当社の持続的成長・企業価値向上に向けての最適なコーポレートガバナンスを実現するための枠組み及び指針を示したものです。

第１章 総則１．企業理念当社は「人が変われば、企業が変わる。仕組みが変われば、人が活きる」を企業理念としております。
「組織とヒトの活性化を通じ、付加価値の高い組織とヒトの創出に貢献すること」を経営理念とし、求職者に対しましては、幅広い層に対して満足いただける就業を実現すること、また、企業様に対しましても中長期的な視点でご活躍いただける人材やソリューションをご紹介し企業生産性や企業価値の向上に貢献することで、就労に関する社会的な課題の解決を行い、社会に寄与することを目的としております。
この様な理念のもと、当社は、顧客はもちろんのこと、株主、従業員、地域社会等、当社に関わる様々なステークホルダーを尊重し、当社の存在が全てのステークホルダーの成長へと寄与することで当社自身も持続的に成長し、社会に貢献し続けていくことを実現したいと考えております。

2２．コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社は、この企業理念を実現するためには、コーポレートガバナンスが経営上の最重要課題のひとつであると認識しており、ステークホルダーから信頼され、より高いレベルの経営の健全性、透明性、公平性を確立することを最優先事項として認識しております。
特に当社は事業特性上個人や企業の重要情報に触れることが多く、それらを適切に利用することで顧客に満足いただけるサービスが提供できる反面、その取り扱いには細心の注意を要するため、企業として高いモラルとコンプライアンス体制が求められるものと理解しております。そのため、社内には「コンプライアンス（法令遵守）管理規程」「個人情報保護規程」を整備し、これの遵守を徹底するとともに、社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理について高いレベルの制度と体制を構築し、運用しております。また、内部統制につきましては、「職務権限規程」を整備し、これの遵守により業務を合理的に分担することで、特定の組織並びに特定の担当者に業務や権限が集中することを回避し、内部牽制機能が適切に働くよう努めております。

３．経営戦略について
当社では、経営理念に基き、ステークホルダーへの貢献を通じて持続的に成長し続けることを最も重視しております。当社では、今後20年で1,000億円規模の売上企業となることを長期目標としておりますが、これに向けて毎期の目標達成に邁進することが株主の皆様の期待に応える最大の結果を生み出すものと考えております。

第２章 株主との関係

１．株主の権利の確保
当社は、株主の権利が実質的に確保され適切に行使できるよう、環境の整備を行ってまいります。また、株主の平等性の確保にも十分配慮いたします。

２．株主総会
株主総会は最高意思決定機関であり株主との建設的な対話の場であると認識し、株主総会決議に株主の意思が反映されるよう環境整備に努めてまいります。

3３．株主の利益に反する取引の防止
当社は、株主の利益を保護するため、役員等の当社関係者がその立場を濫用して、当社や株主の利益に反する取引や、必要性・合理性の乏しい取引を行わないよう、その防止に努めています。

４．株主との対話
当社は、株主との建設的な対話を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値向上を実現すべ
く、以下の対応を実施しています。

1) 株主・投資家の当社の事業実態に対する理解が促進されるような有用な情報を、ホームページを通じて速やかに開示することに努めています。
2) 開示情報においては、法令に基づく開示を実施するとともに、経営に関わる情報や会社の取り組みなどの非財務情報についても積極的に開示いたします。

第３章 ステークホルダーとの協働

１．サステナビリティへの取り組み
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会等さまざまなステークホルダーとの適切な協働が必要不可欠であることを認識し、社会・環境問題を始めとするサステナビリティーを巡る課題について、積極的な対応を行います。

2.多様性の確保
当社は、従業員の多様性、人格、個性を尊重し、働きがいのある職場環境の実現を目指すとともに、知識、経験、国籍、性別、年齢等において多様な人材構成とすることで持続的な成長を目指します。

4第4章 取締役会の体制と責務

１．取締役会の体制
当社の取締役会は、経営機能の牽制強化と意思決定プロセスの透明性を担保するため、専門知識や経験等の領域が異なる多様性を有する社外取締役を２名以上選任し、経営上の重要事項についての意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行を適切に監督する体制としております。取締役の総数につきましては、定款の範囲内で効果的かつ効率的な機能発揮に適正と考えられる員数を維持します。
また、取締役会の運営に関しては、監査役が独自の立場から監査機能を発揮する体制としております。監査役は、年間の監査計画に基づき業務監査と会計監査を実施するほか、取締役会に出席し、取締役の業務執行監査及び経営状況の適切な監視を行います。
取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。

２．取締役会の責務
当社は、決裁権限基準に、取締役会・担当役員・ディレクター等の権限を明確に定め、それに基づき、それぞれの決定機関・決定者が審議・決裁をしています。
取締役会は、持続可能な成長と企業価値の向上のため、企業運営に関わる重要戦略について企業理念に基づいた意思決定を行うとともに、取締役や経営陣に対する監督機能を発揮し、適切な事業展開の実施に向けた環境整備の実現を責務としております。

３．監査役の責務
監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立した立場として取締役の職務の執行を監督することにより、企業及び企業集団が様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立する責務を負います。

4．取締役・監査役の選解任方針・手続き
取締役候補者・監査役候補者の選任に際しては、下記選定基準を踏まえて取締役会が決定いたします。

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取締役の選定にあたっては、知識・経験・スキル等について取締役会全体の構成を考慮し、当社規定の選定基準に基づいた選定を行うとともにその内容についてコーポレートガバナンス報告書等にて開示を行うものとします。
なお、監査役候補者については、監査役の同意を得た上で、取締役会で決定いたします。特に、監査役候補者には、会計に造詣の深い点を考慮した候補者を選任するよう、努めてまいります。

（選定基準）①優れた人格・見識を有し、経営感覚に優れ、経営の諸問題に精通していること②全社的な見地、客観的に分析・判断する能力に優れていること③先見性・洞察力に優れていること④時代の動向、経営環境、市場の変化を適確に把握できること⑤自らの資質向上に努める意欲が旺盛なこと⑥全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること

取締役・監査役の解任提案にあたっては、取締役会において決定いたします。

（解任基準）①公序良俗に反する行為を行った場合②健康上の理由から、職務の遂行が困難となった場合③職務を懈怠することにより、著しく企業価値を毀損させた場合④選定基準に定める資質が認められない場合⑤その他、在任することが会社の健全な経営や持続的成長に支障をきたすと認められる場合5．取締役及び監査役の報酬等
1) 取締役の報酬
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、当社の業績や経営内容および各役員の職責に応じた適切かつ適正な対価として取締役会にて決定いたします。

2） 監査役の報酬

6監査役の報酬は、取締役の報酬とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、取締役会の協議において決定いたします。監査役は客観的立場で取締役の職務の執行を監査する役割を担うことから、固定報酬である基本報酬のみといたします。

6．独立社外取締役の選任
当社では、会社法に定める社外取締役の要件、および金融商品取引所が定める独立性基準に準拠した「社外役員の選任及び独立性に関する基準」を制定し、それに基づき社外取締役を選任しています。

7．社外取締役・社外監査役の他社役員の兼務
当社は、社外取締役・社外監査役に対し当社の役員としての責務を適切に遂行できるための時間を確保するよう求めています。社外取締役・社外監査役の兼任状況はコーポレートガバナンス報告書等で開示いたします。

8．取締役・監査役に対するトレーニングの方針
当社では、コンプライアンス研修会を開催しています。その他、取締役・監査役が第三者機関主催の研修会等へ参画する機会を設け、その費用は会社負担としています。
また、社外役員の業務執行状況に関する認識の向上を図るため、取締役会への出席に加えて、就任時のオリエンテーションや設備・現場の視察、経営陣・幹部社員等との対話の機会などを設けています。

9．取締役会全体の実効性に関する分析・評価
取締役会は、職務の執行が法令諸規制、定款及び本ガイドラインに沿って運用されているかについて、毎年、自己レビューを行い、コーポレートガバナンスの実効性を高めています。

第5章 コーポレートガバナンスを機能させる仕組み

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１．関連当事者取引
当社では、当社が役員との取引（関連当事者取引）を行う場合において、かかる取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、当社と取締役との間の競業取引および利益相反取引については、法令・規程に従い、取締役会の承認を得るものとしています。また関連当事者取引の調査・検証を行い、利益相反等の行為の防止に努めています。

第6章 その他

１．本ガイドラインの見直し
本ガイドラインは、関連する法令の改正、社会的・経済的な事業環境の変化等に応じて、コーポレートガバナンスへの適合性を維持するため、必要に応じて見直しを行います。

以上

初版制定 2021年3月15日

8施行

2021年3月15日

改訂

2022年7月19日