コーポレート・ガバナンスポリシー
2023 年 12 月 25 日
キユーピー株式会社
第１章

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方【原則 2-1、2-2、3-1】
当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスを、グループの理念を実践し、お客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会等のさまざまなステークホルダーの立場等を踏まえたうえで、持続的な成長と企業価値の向上を実現するために、経営の透明性・公正性を高め、かつ迅速・果断な意思決定と実行を確保するための仕組みと定義しています。
当社は、当社グループのユニークさを活かしたコーポレート・ガバナンスを構築することが重要であると認識しており、本ポリシーにしたがって、様々なステークホルダーとの対話を大事にしながら、その在り方を不断に検討し、一層の充実に取り組んでいきます。
＜グループの理念＞
社是
楽業偕悦
社訓
道義を重んずること
創意工夫に努めること
親を大切にすること（大切にしている教え）『世の中は存外公平なものである』

めざす姿
私たちは「おいしさ・やさしさ・ユニークさ」をもって世界の食と健康に貢献するグループをめざします姿勢
グループ規範を遵守し、お客さまをはじめとしたステークホルダーの皆様から最も信頼していただけるよう努めます第２章

ステークホルダーとの関係構築

１．基本的な考え方【原則 2-1】
・ 「食を通じて社会に貢献する」という創始者の精神を受け継ぎ、事業活動と連動した社会課題の解決に取り組み、グループの持続的成長と企業価値の向上をめざします。
・ お客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会等のステークホルダーが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に不可欠な存在であると認識し、各ステークホルダーとの適切な対話と協働に努めます。

２．持続可能な社会の実現【原則 2-3、3-1、4-2】
・ 社会・環境問題等のサステナビリティを巡る問題を重要な経営課題と認識し、取締役会で議論を継続的に行うとともに、グループのサステナビリティ基本方針に基づき、積極的・能動的な活動を推進します。またこれらの取り組みについて情報開示に努めます。
３．お客様との関係【原則 2-1】
・ グループ規範に「品質第一主義」と掲げているとおり、人が生きていくうえで欠かすことのできない食を扱う企業グループとして、品質にこだわり、バリューチェーンの各段階において、従業員一人ひとりが日々の仕事の質を高め、安全・安心な商品をお客様にお届けするよう努めます。
・ 人と地球にとって食のサステナビリティを実現することが重要と考え、健康的な食と栄養への取り組み、地球環境や社会課題等に配慮した原資材の活用等、価値観の多様化や社会環境の変化に適応した商品やサービスなど新たな価値の創出に努めます。
４．従業員との関係（１）人的資本経営【原則 2-2、2-4】
・ 当社グループでは、ダイバーシティ&インクルージョンを「成長戦略の土台」と位置付け、すべての従業員が多様な価値観を持つダイバーシティの担い手であることを前提に、「属性の多様性」と「キャリア・スキルの多様性」の双方を生かすことで、グループ全体の成長と、社会に対する価値の創出と貢献をめざします。
・ 「一人ひとりがやりがいを持って、自ら挑戦し、成長を実感する」という個人の成長とともに、企業の持続的成長をめざします。社是である『楽業偕悦』を実現していく上で、「対話」と「機会の提供」を軸に、従業員が挑戦できる環境づくりに取り組みます。
（２）グループ規範の周知【原則 2-2】
・ グループ規範を従業員一人ひとりが理解して誠実に遵守していくことが、各ステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の構築につながるものと考え、役員・従業員への周知および浸透を図ります。
（３）内部通報【原則 2-5】・ コンプライアンス経営の実現に向けて、不正行為の未然防止・早期発見を目的に、内部通報・相談窓口を社内外に設置します。通報者の特定につながる情報の漏えいを防止し、また、通報者に対する不利益な取り扱いがなされないよう、適切な制度運営に努めます。
５．株主等との関係（１）株主の権利と平等性の確保【原則 1-1】
・ 当社は、株主の権利の重要性を認識し、少数株主も含めてすべての株主の権利を尊重し、実質的に確保します。また、いずれの株主もその持分に応じて平等に扱い、特定の株主に対し、特別な便宜の供与などは行いません。

（２）株主総会【原則 1-1、1-2】
・ 当社は、最高意思決定機関である株主総会において、株主が適切に議決権を行使することができるよう、次のとおり環境整備に努めます。
１）株主総会における議決権の行使は、株主の重要な権利と認識し、株主の適切な議決権行使判断に資する情報について的確に提供する。
２）株主総会開催日の３週間前までに、当該株主総会にかかる資料の電子提供措置をとる。
３）議決権の行使については、インターネットによる議決権行使等のシステムを採用し、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主の利便性を確保する。
４）株主との対話の充実および正確な情報提供等の観点を考慮し、株主総会関連の日程を適切に設定する。
５）信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において議決権行使等の株主権の行使を予め希望する場合は、信託銀行等と協議し検討する。
・ 当社は、株主総会の決議事項に関する賛否の割合、株主からの質問、運営全般についてレビューを行い、取締役会で必要な対応を検討します。
（３）株主との建設的な対話【原則 3-1、5-1、5-2】
・ 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、株主と当社との相互の信頼関係が重要であると認識し、株主と建設的な対話を行います。
・ 当社は、株主との対話にあたり、以下のとおり体制を整備します。
１）コーポレート担当の取締役をＩＲ総括担当とする。
２）株主との対話にあたっては、経営企画部、総務部および財務部が日常的に連携を図り、関係部署からの情報収集と経営陣との共有を行う。
３）株主との個別面談には経営企画部が積極的に対応するとともに、コーポレート担当の取締役が適宜対応する。また、決算説明会を年に２回開催し、代表取締役や他の取締役・執行役員が説明を行う。
４）対話を通して把握した株主や投資家からの意見等は、都度取締役・執行役員と共有する。さらに、定期的に取締役会で報告を行い、今後の経営に活かすように努める。
５）情報管理については、社内規程としてインサイダー取引防止規程を定め、繰り返し啓発するな
ど、インサイダー取引に関する役員・従業員の意識を高める。
（４）資本政策【原則 1-3、1-6】
・ 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、財務健全性、株主資本効率および株主還元の最適なバランスを検討したうえで必要な資本政策を実施します。
・ 株主還元に関して、株主配当は、連結配当性向を基準とします。なお、自己株式の取得については、株価動向や財務状況などを考慮し、必要に応じて検討、実施します。
・ 資本政策、株主還元の考え方は、中期経営計画毎に検討し、決定します。
・ 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、既存株主を不当に害することのないよう、その必要性および合理性を取締役会で検討し、適正な手続きを確保するとともに、当該政策の内容を適切に開示します。

（５）政策保有株式【原則 1-4】
・ 当社は、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、当社グループの継続的な発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合のみ、政策保有株式を保有します。
・ 取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、取引状況や取引金額なども踏まえ、前項に基づいて保有する意義を検証し、意義が乏しいと判断される銘柄は、売却を進めます。
・ 政策保有株式の議決権については、各議案の内容が当社の企業価値を毀損させる可能性がないか、発行会社の企業価値の向上を期待することができるかなどの観点で、適切に行使します。特に、発行会社において、社会的不祥事などのコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合、慎重に判断します。
（６）買収防衛策【原則 1-5】
・ 当社は、いわゆる事前警告型の買収防衛策を採用していませんが、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付行為が行われる場合には、当該行為を行う者に対し、株主の皆様がその当否を適切に判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求めるとともに、独立性を有する社外役員の意見を尊重したうえで、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において、その時点で採用可能かつ適切と考えられる施策策（いわゆる買収防衛策を含む）を講じます。
（７）関連当事者間取引【原則 1-7】
・ 当社は、当社と役員または主要株主等との取引に該当するものについては、当社や株主共同の利益を害することのないよう、取締役会の承認を要するものとします。
・ 当社は、当社の役員・従業員が内部者取引を行うことを未然に防止するため、インサイダー取引防止規程で未公表の重要事実の取り扱いを定め、これを厳格に運用します。
６．情報開示【原則 3-1、5-1、5-2】
・ 当社は、ステークホルダーから理解を得るために、経営戦略や財務状況等の企業情報について適切に開示を行うことが重要であると認識し、公正かつ透明性の高い情報開示に努めます。
なお、別途定める「ディスクロージャーポリシー」に基づき、情報開示を行います。
・ 前項に定める情報開示のほか、実効的なコーポレート・ガバナンスを実現する観点から必要と思われる情報についても適切に開示するよう努めます。
・ 当社は、国際的な情報開示の観点から、必要な範囲において英語での情報開示を行います。
第３章 コーポレート・ガバナンス体制
１．機関設計等【原則 4-1】
・ 当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択します。その機関設計のもと、取締役会の監督機能の強化を進めます。なお、当社は機関設計について、当社のコーポレート・ガバナ

ンスの最適化のために、定期的に検討します。
・ 当社は、役割責任の明確化と経営のスピードアップを図るため、執行役員制度を採用します。
２．取締役会（１）取締役会の役割・責務【原則 4-1、4-2、4-3、4-8】
・ 取締役会は、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を通じて、当社グループの持続的な成長と企業価値向上の実現を図ることについて責任を負います。
・ 取締役会は、前項の責任を果たすため、次の役割を果たします。
１）グループの理念を踏まえて、当社グループとしての方針・戦略（中期経営計画等）を決定する。
２）法令、定款、取締役会規則その他社内規程において定められた重要事項について意思決定を行うとともに、取締役および執行役員の職務執行を監督する。
３）業務執行の機動性を高め、経営のスピードアップを図るため、前号に定める重要事項以外の決裁および業務執行については、社内規程に基づき業務執行取締役または執行役員に委任する。
４）経営資源の配分や事業ポートフォリオについては、中期経営計画毎にその実行の状況と経営環境の変化をもとに検討し、見直しを実施する。
５）中期経営計画が株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、業績目標やその実現に向けた経営資源の配分等の取り組みを株主に説明するとともに、その実現に向けて最善の努力を行う。中期経営計画の実行結果および結果に至った経緯については、株主に対する説明責任を果たす。
６）当社グループにおいて実効性のある内部統制システムを構築し、運用状況を定期的に検証することにより、経営の健全性を確保する。
７）執行役員等の重要な役職が円滑に承継されるよう、後継人材の選出と育成については、取締役会の諮問機関たる指名・報酬委員会を通じて、適切に監督を行う。
８）監査役会および会計監査人が十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保する。
９）監査役または会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合は、真摯に対応する。
（２）取締役会の構成【原則 4-8、4-11】・ 取締役会は、取締役の員数を 12 名以内とし、そのうち３分の１以上を独立性のある社外取締役で構成します。
・ 「当社の取締役会に必要なスキル（経験・専門性）や多様性、規模に関する考え方」に基づき、 役員全体（取締役、監査役）でバランスの良い経験・専門性・属性などを有する状態をめざします。
（３）取締役会の運営【原則 4-10、4-12、4-13】
・ 取締役会議長は、定款の定めにより取締役会長が務めます。取締役会議長は、取締役会を効果的かつ効率的に運営するように努めます。
・ 当社は、取締役会において充実した議論が行われるよう、次の事項を行います。
１）取締役会の議案に関する資料を、取締役会の開催日に十分に先立って配布する。
２）社内取締役および常勤監査役は、社内の重要会議に出席し、取締役会に上程される重要議案について検討・協議する。
３）取締役会事務局および各議案の担当取締役は、社外役員の実効性を高めるため、取締役会開催前に、事前説明を行うなど、必要に応じて十分な情報提供を行う。
４）取締役会事務局は、社外役員との連絡窓口となり、会社情報の提供を適切に行う。
（４）取締役会の評価【原則 4-11】
・ 当社は、年に 1 回、取締役会の運営、議案内容・審議状況など取締役会の実効性に関する評価を実施します。その結果をふまえ、取締役会で議論を行い、改善に向けた取り組みを実施する等取締役会の更なる実効性向上に努めます。
３．監査役会（１）監査役会の役割・責務【原則 4-4】
・ 監査役会は、取締役・執行役員の職務執行の監査、株主総会に提出する監査役・会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使、その他法令に定められた事項を実施することにより、当社の健全性を確保することについて責任を負います。
・ 監査役会は、各監査役による監査の実効性を確保するため、監査にあたっての基準および行動指針について「監査役監査基準」を定めます。
・ 監査役会は、毎期ごとに「監査計画書」を策定し、取締役会と共有する。
・ 監査役会は、代表取締役とのミーティングを定期的に、また必要に応じて随時実施し、経営全般に係る意見交換を行います。
・ 監査役会は、社外取締役がその独立性に影響を受けることなく、情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を行います。
（２）監査役会の構成・運営【原則 4-4】
・ 監査役会は、５名以下の監査役で構成します。
・ 監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定める。監査役会議長は、監査役会の議論の質を高め、監査役会を効果的かつ効率的に運営できるように努めます。また、各監査役による監査の実効性を確保するために適時・適切な情報が得られるように配慮します。
（３）会計監査人および内部監査室との関係【原則 3-2、4-13】
・ 監査役会は、会計監査人候補を適切に選定するための基準および会計監査人を適切に評価するための基準を策定します。また、会計監査人が独立性および専門性を有しているか否かについて、監査役会で確認を行います。
・ 監査役会は、会計監査人および内部監査室（その他の内部監査部門を含む）との連携を確保し、十分かつ適正な監査を行います。
４．会計監査人【原則 3-2】
・ 当社は、会計監査人が株主・投資家に対して財務報告の信頼性を確保する責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて会計監査人と共同で対応します。

・ 当社は、会計監査人と代表取締役等との定期的なディスカッションの場を設けます。
５．指名・報酬委員会【原則 4-10】
・ 当社は、取締役会の構成や取締役等の指名、報酬のあり方などに関する客観性と妥当性、透明性を高め、ひいては当社グループの中長期的な成長と企業価値の向上につなげるため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置します。
・ 指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、以下の事項について審議し、必要に応じて決議を行います。
１）経営組織の形態および取締役会の人員構成。
２）取締役、監査役および執行役員の選解任基準。
３）取締役および監査役の各候補者の選出。
４）取締役および執行役員の評価基準。
５）取締役および執行役員の報酬制度の基本設計。
６）その他、当社グループの企業統治に関する事項で、指名・報酬委員会が必要と認めたもの。
・ 指名・報酬委員会は、５名以上の委員（当社の取締役または監査役に限る）で構成され、委員の半数以上は社外役員（ただし、独立性基準を充足する者）とします。
・ 指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議により選任するものとし、その任期は、その就任後最初に開催される当社定時株主総会の終結時までとします。
・ 指名・報酬委員会の委員長は、社外取締役たる委員の中から、指名・報酬委員会の決議により選定する。指名・報酬委員会の議長は、委員長がこれを務めます。
６．取締役、監査役および執行役員（１）選任の考え方と手続き【原則 3-1、4-3、4-9、4-11】
・ 当社は、取締役、監査役および執行役員の選解任、その候補者の指名を行うに当たっての考え方と手続きを定め、取締役、監査役および執行役員それぞれの責務を果たしうる人物を候補者として選任するとともに、各候補者の決定に対する透明性・客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ります。
・ 社外取締役および社外監査役の独立性の判断については、会社法上の要件に加え独自の「社外役員の独立性基準」を策定し、運用します。
（２）報酬の考え方と手続き【原則 3-1、4-2】
・ 当社は、取締役、監査役および執行役員の報酬に関する考え方と手続きを定め、報酬の決定に対する透明性・客観性を高め、取締役会の監督機能の強化を図ります。
（３）取締役【原則 4-5、4-11】・ 取締役は、その任期を１年とし、毎年、株主総会で選任されます。
・ 取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上に向けて、取締役としての職務を執行します。
１）取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、取締役会において必要に応じて説明を求め、積極的に意見を表明し議論を行い、議決権を行使する。
２）取締役は、取締役会の議題を提案する権利および取締役会の招集を求める権利を適時・適切に行使することにより、当社グループの経営課題の解決を図る。
３）取締役は、株主の信任に応えるべく、その期待される専門能力および経営能力を発揮し、十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行する。
（４）社外取締役【原則 4-6、4-7、4-8】・ 社外取締役は、独立性基準を充足する者を選任します。
・ 社外取締役は、前条に定める取締役としての役割のほか、社外取締役の選任理由等も踏まえ、次の役割を担います。
１）経営計画や経営改善について、自らの知見や経験をもとに、中長期的な企業価値の向上を図る観点から助言を行うこと。
２）経営計画などの目標を達成するために必要なアドバイスや潜在的なリスクの指摘を行うこと。
３）取締役会の重要な意思決定を通じ、取締役の職務の執行を監督すること。
４）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること。
（５）監査役【原則 4-4、4-5】
・ 監査役は、株主に対する受託者責任を認識し、業務および財産の調査権限を有する独任制の機関として、取締役・執行役員の職務の執行を監査します。
１）監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従って、取締役会その他重要会議に出席するほか、取締役等から業務の報告を聴取し、重要な決裁書類を閲覧し、本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査する。
２）監査役は、子会社に対し営業の報告を求め、必要に応じて子会社に赴き、業務および財産の状況を調査する。なお、常勤監査役は、主要な子会社の監査役を兼務する。
３）監査役は、取締役会その他の自らが出席する重要会議において、能動的かつ積極的に権限を行使し、必要があるときには、取締役等に対して適切に意見を述べる。
・ 常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備および情報収集に努め、それらの情報を社外監査役を含む他の監査役と共有します。
（６）社外監査役【原則 4-4、4-11】
・ 社外監査役は、独立性基準を充足する者を選任します。
・ 社外監査役は、前条に定める監査役としての役割のほか、その独立性の観点および社外監査役の選任理由等も踏まえ、取締役等に忌憚のない意見を述べます。
（７）経営人材の育成【原則 4-13、4-14】
・ 当社は、取締役、監査役および執行役員がその役割および責務を適切に果たすことができるように、それぞれの知識や職務経験を踏まえ、必要な研修等の機会の設定や情報提供を行います。
特に、社外取締役および社外監査役が新たに就任する際は、グループの理念、経営計画、事業課題、財務状態その他重要な事項につき説明の機会の設定や情報提供を行います。

・ 当社は、経営人材を育成するため、従業員の職位に応じて、経営に必要な知識の習得や動機づけのための教育訓練を実施します。
・ 取締役、監査役および執行役員は、その役割を果たすために必要となる知識の習得・研鑽に努めるとともに、必要な情報の収集に努めます。
７．重要会議・委員会
・ グループの全体方針および最重要事項は、当社の取締役会または経営会議(または中計推進会議)での審議を経て、決定します。
・ リスクマネジメント、サステナビリティ、コンプライアンス、グループガバナンス、ＤＸなどグループ横断の重要かつ専門的な課題については、経営会議から権限を委譲された特定の重要会議・委員会が方針の策定・取り組みの推進を担うことで、迅速かつ適切な決裁と実行につなげます。
８．経営アドバイザリーボード
・ 当社は、経営の健全性、公正性、透明性を高め、より良く社会とお客様に貢献できるように助言・提言を得ることを目的に、代表取締役社長執行役員の諮問機関として、社外の有識者により構成する経営アドバイザリーボードを設置します。
本ポリシーの制定・改廃
本ポリシーは、中期経営計画に合わせて見直すものとし、取締役会の決議により制定・改廃する。
ただし、株主総会または取締役会で決議された事項に付随し必然的に改廃する事項や、本ポリシーの運用を明確にするための記述の追加・修正等の軽微な改廃については、コーポレート担当の取締役の決裁で改廃する。

本ポリシー内の【】には、コーポレートガバナンス・コード（東京証券取引所）の各原則との対応を示しています。

以上