2015/01/26 18:42:34 / 14058977_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

法令および定款に基づくインターネット開示事項

業務の適正を確保するための体制(内 部 統 制 シ ス テ ム 構 築 の 基 本 方 針)株式会社の支配に関する基本方針
連

結

注

記

表

個

別

注

記

表

2014年度（2013年12月１日～2014年11月30日）

キユーピー株式会社
法令および当社定款の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイトに掲載することにより、ご提供しているものであります。
（http://www.kewpie.co.jp/company/ir/stocks_information03.html）※連結注記表および個別注記表は、会計監査人が監査を行いました
2015年１月19日時点の内容となります。

表紙2015/01/26 18:42:34 / 14058977_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

業務の適正を確保するための体制
当社は､取締役会において､「内部統制システム構築の基本方針」について､下記のとおり決議しております｡(1) 総論
本決議は､会社法第362条第５項に基づき､取締役会において､当社の内部統制システムの基本方針を決議するとともに､会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に関する大綱を定めるものである｡
本決議に基づく内部統制システムは､速やかに実施されるとともに､定期的かつ必要に応じた見直しによってその改善を図り､もって効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする｡(2) 取締役の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 当社は創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ､長年に亘り役職員への教育・周知徹
底を継続することにより企業風土を醸成してきたのであって､取締役は経営判断においてもこの企業風土を尊重しなければならない｡
(社是)
楽業偕悦
(社訓)
･道義を重んずること･創意工夫に努めること･親を大切にすること② 当社は､取締役､従業員が､法令・定款および当社の創業の精神・経営理念を遵守した行動をとるためにコンプライアンス規程を定めている｡また､グループ倫理行動規範を定め、公開しており､取締役はこれらを遵守する義務を負う｡(3) 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制① 職務の執行に係る文書その他の情報につき､文書管理規程､会社情報取扱規程､個人情報保護基本規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い文書または電磁情報により､経営推進本部担当の取締役が適切に保存および管理(廃棄を含む)の運用を実施し､必要に応じて運用状況の検証､各規程の見直しなどを行う｡② 取締役および監査役は､常時､これらの文書または電磁情報を閲覧できる｡－1－

業務の適正を確保するための体制

2015/01/26 18:42:34 / 14058977_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）(4) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 当社のリスクマネジメント基本規程により､個々のリスクに関しては､これに対応する組織などにおいて継続的に監視することとするほか､全社のリスクに関しては代表取締役を委員長とするリスクマネジメント委員会に情報を集中し､そのリスクの評価､優先順位などを総括的に管理する｡② 内部監査室は､品質・環境・安全などの自主監査スタッフと連携し各部署の日常的なリスク管理状況を監査し､定期的にリスクマネジメント委員会､取締役会､監査役会にリスク管理に関する事項､および社内のリスク管理体制整備の進捗状況を報告する｡③ リスクマネジメント基本規程に基づき､危機管理マニュアルを作成し､あらかじめ具体的なリスクを想定・分類して､有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する｡(5) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制① 当社は､取締役､従業員が共有する全社的な目標を定め､この浸透を図るとともに､この経営目標達成に向けて最適な組織編成を行い､各事業部門の責任者を代表取締役社長が取締役会の決議に基づき任命する｡その責任者に権限を委譲することにより､効率的で迅速な業務執行を行う｡② 取締役会の決議に基づく業務執行については､決裁報告手続表において､それぞれの責
任範囲､決裁手続について定める｡③ 具体的な経営活動の推進策については､取締役会が決議した業務執行の基本方針に基づ
き､代表取締役社長の諮問機関である経営会議の定例および臨時の審議に委ね､意思決
定と機動的な業務執行を図る｡(6) 使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制① 当社は､コンプライアンス体制に係る規定を制定し､役職員が法令・定款および当社の社
是・社訓を遵守した行動をとるための行動規範を定める｡また､その徹底を図るため､コンプライアンス担当役員を任命し､コンプライアンス委員会を統括させ､これにより全社横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努めるとともに､同委員会を中心にコンプライアンスマニュアルの整備や従業員教育などを行う。こうした活動はコンプライアンス担当役員が定期的に取締役会および監査役会に報告する｡－2－

業務の適正を確保するための体制

2015/01/26 18:42:34 / 14058977_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）②

コンプライアンス委員会の下に公益通報者保護に対応した内部通報体制として､社外の弁護士､第三者機関などを情報受領者とする｢ヘルプライン｣を設置する｡情報受領者から報告・通報を受けたコンプライアンス委員会はその内容を調査し､違反行為があれば､再発防止策を担当部門と協議のうえ､決定し､処分結果を含めて社内に公表するとともに､全社的に再発防止策を実施させる｡(7) 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① グループ会社における業務の適正を確保するため､めざす姿として｢一人ひとりのお客様に､最も信頼され､親しまれるグループをめざします｣とのグループの経営理念を定め､また､倫理行動規範を共通のものにするとともに､グループ合同経営会議において企業集団としての連結経営目標や事業運営方針を共有化する｡業務執行においては､｢グループ決裁・報告手続表｣に基づいて子会社経営の管理を行う｡② 当社代表取締役社長の諮問機関として経営アドバイザリーボードを設置し､当社グループの健全性､公正性､透明性を維持､向上させるための助言・提言を受け､意思決定に反映させる｡③ 当社の子会社は､毎月､当社の取締役に対して業績および経営上のリスクについて報告する｡また､子会社の取締役会に出席した当社からの派遣取締役は､取締役会の審議状
況・経営課題などについて､当社代表取締役社長が指定する役職員に報告する｡④ 当社のリスクマネジメント委員会には子会社の代表者も委員となり､子会社のリスクについても管理する｡また､コンプライアンス委員会､各内部監査部門の活動やヘルプラインについてもグループ会社をも対象とする｡⑤ 当社ならびに当社の子会社は､社会の一員として社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず､不当要求に対しては毅然として対応する｡⑥ 当社グループは､財務報告の適正性を確保するための体制を構築するため､関係する諸規程を整備するとともに､会計基準その他関連する法令を遵守するための教育・啓蒙を行うことにより財務報告に係る内部統制の充実を図る｡また､担当部門､グループ各社の監査役は連携してその体制の整備・運用状況を定期的に評価し､改善するための仕組みを構築する｡⑦ 当社の子会社である株式会社キユーソー流通システムおよびアヲハタ株式会社については､連結経営目標を共有するとともに､リスクマネジメントやコンプライアンスに関する情報交換を緊密に行うこととする一方､東京証券取引所上場企業であることに加え、独自の企業グループを構成していることを鑑み､各社において､業務の適正を確保する－3－

業務の適正を確保するための体制

2015/01/26 18:42:34 / 14058977_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

ための体制を独自に構築する｡(8) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項
内部監査室は､監査役会との協議により監査役の要望した事項の内部監査を実施し､その結果を監査役会に報告する｡また､監査役会が､職務を補助する使用人を置くことを求めた場
合は､速やかにその求めに応じる｡(9) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査業務に必要な要望を受けた内部監査室所属の職員は､その内部監査に関して､内部監査室担当取締役以外の取締役などの指揮命令を受けない｡また､監査役会が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合､その使用人は､独立性の確保のために取締役からの指揮命令を受けない｡(10) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制① 取締役および使用人は､監査役会の定めるところに従い､各監査役の要請に応じて必要な報告をする｡② 前項の報告事項として､主なものは次のとおりとする｡
・株主総会に付議される決議議案の内容
・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
・当社の子会社および関連会社の監査役､内部監査室および自主監査スタッフの活動状
況・当社の重要な会計方針､会計基準およびその変更
・業績および業績見込の発表内容､重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用および通報内容(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役会は､業務執行取締役および重要な使用人からヒアリングする機会を持つとともに､代表取締役社長､会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換の機会を持つ｡② リスクマネジメント委員会､コンプライアンス委員会などの内部統制に関与する委員会､内部監査室および自主監査スタッフは､監査役監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない｡－4－

業務の適正を確保するための体制

2015/01/26 18:42:34 / 14058977_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

当社グループのコーポレート･ガバナンス体制の概要は､下記のとおりです｡

経営・監視

株
報告

主

選任

取 締 役
取締役会

総
選任

報告
監査

会
選任

監 査 役
監査役会

連携

監査

報告

会計監査人

報告

選定・監督

監査

代表取締役社長

連携

報告

業
務

経営アドバイザリー
ボード

助言・提言

答申

執

諮問

行
顧問弁護士・税理士等
の専門家

助言・指導

指示
命令
監督

報告

経

営

会

連携

議

付議・上申

業務執行取締役・執行役員、各事業部門、子会社
内部統制・リスク管理

リスクマネジメント
委員会

ヘルプライン－5－

業務の適正を確保するための体制

コンプライアンス委員会

監査

情報セキュリティ
委員会

内部監査室

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株式会社の支配に関する基本方針⑴

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。
しかしながら、当社および当社グループの経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経
験、ならびに顧客・取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくよう
ＩＲ活動に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる株主の皆様
にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動等、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えず、そのような大量買付行為から当社の基本理念やブランド、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しております。
このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け（または買収提案）を行う者に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。
－6－

株式会社の支配に関する基本方針

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そこで、当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えております。
以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方を、以下「本基本方針」といいます。
⑵ 当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み① 当社の本基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するための取り組みとして、以下の取り組みを実施しております。
（ⅰ）グループ中期経営計画の策定
当社グループは、企業価値をより高めるために2013年度を初年度とする３年間の中期経営計画を策定しております。
当中期経営計画においては、グループ全体で挑戦する風土を醸成し、国内での持続的成長と海外での飛躍的成長を遂げるべく、「ユニークさの発揮と創造」を軸にした４つの経
営方針（経営基盤の強化、国内でのイノベーション、海外への本格展開、将来への布石）を定めております。
当中期経営計画を実現するためには、これらの経営方針を軸に、各事業において収益体質を強化し、資産効率を高めるべく積極的な事業投資および設備投資を行うことが、当社の一層の企業価値および株主共同の利益の向上に資すると考えております。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスの整備
当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。
当社は、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、取締役の任期を１年としております。また、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役３名を含む監査役５名の体制をとっております。

－7－

株式会社の支配に関する基本方針

2015/01/26 18:42:34 / 14058977_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）②

上記⑵①の取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断に係る理由
上記⑵①（ⅰ）および（ⅱ）の取り組みは、いずれも、当社グループの企業価値および株主共同の利益を向上させ、その結果、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損
なう大量買付者が現れる危険性を低減するものであり、本基本方針に沿うものであると考えます。また、かかる取り組みは、当社グループの価値を向上させるものであることか
ら、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えます。

⑶

本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み（当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策））① 当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）による取り組み
当社は、2014年１月24日開催の当社取締役会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして、2014年２月25日開催の当社第101回定時株主総会の承認を停止条件として、大量買付行為への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を継続して採用することを決定し、第101回定時株主総会において本対応方針を継続して採用することが承認されました。
本対応方針の概要は、以下のとおりです。
（ⅰ）対象となる買付行為
特定株主グループの議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外いたします。）を対象とします。
（ⅱ）大量買付ルールの内容
当社は、①大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②原則として60日（対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合）または90日（その他の大量買付行為の場合）が当社
取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主意思の確認手続の要否の決定および対抗措置発動または不発動の決定のための期間（以下「取締役会評価期－8－

株式会社の支配に関する基本方針

2015/01/26 18:42:34 / 14058977_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）間」といいます。）として経過した後にのみ、大量買付行為を開始することができる、という大量買付ルールを設定いたします。
また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、③独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて④株主意思の確認手続を行うこととします。独立委員会委員の人数は３名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者、当社社外取締役または当社社外監査役の中から選任します。また、当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会（以下「本株主総会」といいます。）による決議によるものとします。当社取締役会は、本株主総会を開催する場合には、本株主総会の決議の結果に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。本株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役会評価期間内に設定する
ものとしますが、本株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由によりやむを得ない事由がある場合には、独立委員会の勧告に基づき、取締役会評価期間を、30日間延長することができるものとします。
（ⅲ）大量買付行為がなされた場合の対応方針
ａ．大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付行為に対する対抗措置はとりません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。
もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者による大量買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、本対応方針の例外的措置として、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段をとることがあります。
ｂ．大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。
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株式会社の支配に関する基本方針

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ｃ．対抗措置の手段
対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、新株予約権の無償割当てその他会社法上および当社定款により認められる手段の中から、発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
新株予約権無償割当てを選択する場合には、大量買付者等に新株予約権の行使を認めないこと等を新株予約権の条件として定めます。
ｄ．対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変更または停止を行うことができるものとします。
（ⅳ）株主・投資家に与える影響等
ａ．大量買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大量買付ルールの設定は、当社株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
ｂ．対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、当社株主の皆様（対抗措置の発動にかかる大量買付者等を除きます。）
が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。なお、当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、１株当たりの株式価値の希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てにかかる権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損
害を被る可能性があります。
ｃ．対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社が公告する新株予約権無償割当てにかかる割当基準日において当社の株主名簿に記録された株主に対し、新株予約権が無償にて割り当てられます－ 10 －

株式会社の支配に関する基本方針

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ので、当該基準日における最終の株主名簿に記録される必要があります。この他、割当方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知をいたしますので、その内容をご確認ください。
（ⅴ）本対応方針の有効期限
本対応方針の有効期限は、2017年２月28日までに開催される第104回定時株主総会の終結の時までとします。
② 上記⑶①の取り組みについての当社取締役会の判断およびその判断にかかる理由（ⅰ）本対応方針が本基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。
本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役
会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しております。
また、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しております。
このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。
（ⅱ）本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
上記⑴「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としております。本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方
針によって、当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・延長の条件としており、本対応
方針にはデッドハンド条項（導入した当時の取締役が一人でも代われば消却不能になる－ 11 －

株式会社の支配に関する基本方針

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条項）やスローハンド条項（取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項）は付されておらず、当社株主の皆様が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。
（ⅲ）本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大量買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしております。さらに、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続を行うことができるとしております。本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きを盛り込んでおります。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。

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株式会社の支配に関する基本方針

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連結注記表
Ⅰ．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社は52社であります。主要な連結子会社は、キユーピータマゴ株式会社、デリア食品株式会社、キユーピー醸造株式会社、株式会社キユーソー流通システム、株式会社カナエフーズ、株式会社グルメデリカおよび株式会社サラダクラブであります。当
連結会計年度において、新規設立により株式会社グリーンメッセージ、株式の追加取得
により株式会社トウ・キユーピーの２社が増加し、連結子会社である株式会社ハンシン
デリカと株式会社かやかの合併により１社が減少しております。
非連結子会社は15社であり、主要な非連結子会社は、あさと物流株式会社であります。
これらの非連結子会社の総資産、売上高、当期純損益および利益剰余金等のうち持分に見合う額の合計額は、いずれも連結計算書類に及ぼす影響が軽微であるため連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社は５社であります。主要な持分法適用の関連会社は、アヲハタ
株式会社、サミット製油株式会社であります。当連結会計年度において、株式会社トウ・
キユーピーの株式の追加取得により連結子会社となったため１社が減少しております。
持分法を適用していない非連結子会社（あさと物流株式会社他14社）および関連会社（東北アヲハタ株式会社他４社）については、これらの会社の当期純損益および利益剰
余金等のうち持分に見合う額の合計額は、いずれも連結計算書類に及ぼす影響が軽微であるため持分法の適用範囲から除外しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、KEWPIE(THAILAND)CO.,LTD.、北京丘比食品有限公司および杭州丘比食品有限公司の決算日は12月31日であり、KIFUKI U.S.A.CO.,INC.、Q&B
FOODS,INC.、HENNINGSEN FOODS,INC.、HENNINGSENFOODS,NETHERLANDS INC.、KEWPIE MALAYSIA SDN.BHD.、KEWPIE VIETNAM
CO.,LTD.およびPT. KEWPIE INDONESIAの決算日は９月30日であります。
連結計算書類の作成にあたっては、KEWPIE(THAILAND)CO.,LTD.、北京丘比食品有限公司および杭州丘比食品有限公司については、９月30日現在で実施した仮決算に基づ
く 計 算 書 類 を 使 用 し て お り 、 K I F U K I U . S . A . C O . , I N C . 、 Q & B F O O D S , I N C .、HENNINGSEN FOODS,INC.、HENNINGSEN FOODS,NETHERLANDS INC.、
KEWPIE MALAYSIA SDN.BHD.、KEWPIE VIETNAM CO.,LTD.およびPT. KEWPIEINDONESIAについては決算日現在の計算書類を使用しております。
ただし、これらの会社の10月１日から11月30日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
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連結注記表

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４．会計処理基準に関する事項⑴ 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ 有価証券①満期保有目的の債券は、償却原価法（定額法）によっております。
②持分法非適用の子会社株式および関連会社株式は、移動平均法による原価法によっております。
③その他有価証券のうち時価のあるものは、決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）により、時価のないものは移動平均法による原価法によっております。
ロ デリバティブ
時価法によっております。
なお、ヘッジ会計の要件を満たす取引については、ヘッジ会計を採用しております。
ハ たな卸資産
商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品は、主として月別移動平均法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）により、連産品の一部は、売価還元法
による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
⑵ 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
下記の資産を除き、主として定率法によっております。
建物のうち1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）について
は、定額法によっております。
耐用年数および残存価額については、主として法人税法の定めと同一の基準によっております。
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
耐用年数については、主として法人税法の定めと同一の基準によっております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
ハ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間
を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が2008年11月30日以前の所有権移転外ファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
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連結注記表

2015/01/26 18:42:34 / 14058977_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

ニ

長期前払費用定額法によっております。
⑶ 重要な繰延資産の処理方法
開業費については、支出時に全額費用として処理しております。
⑷ 重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過年度実績率を基礎とした将来の貸倒予測率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ 売上割戻引当金
当連結会計年度において負担すべき割戻金の支払に備えるため、売上高に対し各会社の基準（売上高に対する割戻支出予想額の割合）により発生主義で計算した額を計上しております。
ハ 賞与引当金
従業員に支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
ニ 役員賞与引当金
役員に支給する賞与の支出に備えるため、当連結会計年度末における支給見込額を計上しております。
⑸ 退職給付に係る会計処理の方法
イ 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
ロ 数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年、ただし株式会社キユーソー流通システムのみ10～13年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存
勤務期間以内の一定の年数（12年、ただし株式会社キユーソー流通システムのみ10～13年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。
なお、年金資産の額が企業年金制度に係る退職給付債務の額を超えている場合には、連結貸借対照表の退職給付に係る資産に計上しております。

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連結注記表

2015/01/26 18:42:34 / 14058977_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）⑹

重要なヘッジ会計の方法
イ ヘッジ会計の方法は、繰延ヘッジ処理を採用しております。
また、振当処理の要件を満たす取引については振当処理を採用しております。
なお、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については特例処理を採用しております。
ロ ヘッジ手段は、為替予約取引および金利スワップ取引であります。
ハ ヘッジ対象は、外貨建仕入取引および借入金の利息であります。
ニ ヘッジ方針は、為替相場の変動によるリスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。
また、将来予想される金利変動リスクを回避する目的で金利スワップ取引を行っております。
なお、投機的な取引は行わない方針であります。
ホ ヘッジ有効性評価の方法
管理手続は社内の管理規定に基づいて行い、ヘッジ対象の時価変動額とヘッジ手段の時価変動額を対比分析し、その有効性を評価し厳格に管理しております。
ただし、特例処理の要件を満たす金利スワップ取引については、有効性の評価を省略しております。
⑺ のれんの償却に関する事項
のれんは、その効果が発現すると見積もられる期間で均等償却しております。ただし、金額が僅少な場合は、発生年度にその全額を償却しております。
⑻ その他連結計算書類作成のための重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。

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連結注記表

2015/01/26 18:42:34 / 14058977_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

５．会計方針の変更（退職給付に関する会計基準等の適用）「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 2012年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 2012年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連
結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文および退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る資産および退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認
識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用を退職給付に係る資産および退職給付に係る負債に計上しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。
この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る資産が8,207百万円、退職給付に係る負債が2,581百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が5,373百万円減少し、少数株主持分が418百万円減少しております。
なお、当連結会計年度の１株当たり純資産額は35.38円減少しております。
Ⅱ．連結貸借対照表に関する注記
１．担保資産及び担保付債務
担保に供している資産の額（簿価）

有形固定資産
計
短期借入金
長期借入金
計

上記担保に対応する債務
２．偶発債務保証債務

1,233百万円
1,233百万円
581百万円
981百万円
1,562百万円
741百万円Ⅲ．連結損益計算書に関する注記
負ののれん発生益
当社が連結子会社であるキユーピータマゴ株式会社、株式会社カナエフーズおよびキユーピー醸造株式会社の株式を簡易株式交換により追加取得したことによるものであります。

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連結注記表

2015/01/26 18:42:34 / 14058977_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

Ⅳ．連結株主資本等変動計算書に関する注記
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
発 行 済 株 式 の 種 類
自 己 株 式 の 種 類
普通株式
普通株式
当連結会計年度期首株式数
153,000,000株
3,278,555株
当連結会計年度増加株式数－
23,894株
当連結会計年度減少株式数－
2,169,600株
当連結会計年度末株式数
153,000,000株
1,132,849株(注)１．自己株式の株式数の増加23,894株は、持分法適用会社に対する当社持分比率の増加による持分法適用会社が所有する自己株式の当社帰属分の増加20,894株と単元未満株式の取得による3,000株であります。
２．自己株式の株式数の減少は、（2014年６月２日を効力発生日とした）当社の連結子会社であるキユーピータマゴ株式会社、株式会社カナエフーズ、キユーピー醸造株式
会社を完会子会社化する簡易株式交換において、株式の割当に自己株式を充当したことによるものであります。
２．剰余金の配当に関する事項⑴ 配当金支払額
イ 2014年１月24日開催の取締役会において次のとおり決議しております。
・普通株式の配当に関する事項①配当金の総額
1,647,116,823円②１株当たり配当額
11円00銭③基準日
2013年11月30日④効力発生日2014年２月26日
ロ 2014年６月24日開催の取締役会において次のとおり決議しております。
・普通株式の配当に関する事項①配当金の総額
1,721,970,245円②１株当たり配当額
11円50銭③基準日
2014年５月31日④効力発生日2014年８月４日⑵ 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
2015年１月23日開催の取締役会において次のとおり付議する予定であります。
・普通株式の配当に関する事項①配当金の総額
1,746,901,670円②配当の原資
利益剰余金③１株当たり配当額
11円50銭④基準日
2014年11月30日⑤効力発生日2015年２月５日－ 18 －

連結注記表

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Ⅴ．金融商品に関する注記
１．金融商品の状況に関する事項⑴ 金融商品に対する取組方針
当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入および社債発行により調達しております。一時的な余資は安全性の高い金融資産で運用し、また短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。デリバティブ取引は、後述するリスクのヘッジを目的としており、投機目的では行わない方針であります。
⑵ 金融商品の内容及びそのリスク営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。有価証
券及び投資有価証券は、主に業務等に関連する取引先企業の株式であり、市場価格の変動リスクに晒されております。
営業債務である支払手形及び買掛金は、ほとんどが１年以内の支払期日であります。また、その一部には、原料等の輸入に伴う外貨建のものがあり、為替の変動リスクに晒されておりますが、必要に応じ為替予約取引を利用してヘッジしております。短期借入金は、
主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金および社債は、主に設備投資に必要な資金調達を目的としたものであり、このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されておりますが、金利スワップ取引を利用してヘッジしております。
デリバティブ取引は、外貨建債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為
替予約取引、借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取
引、および軽油･重油価格の市場価格変動リスクに対するヘッジを目的とした原油スワップ等の取引であります。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述のⅠ．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記「４．会計処理基準に関する事項 ⑹ 重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
⑶ 金融商品に係るリスク管理体制①信用リスクの管理
当社は、営業債権について、営業管理部門および経理財務部門が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日および残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。
デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているた
め信用リスクはほとんどないと認識しております。
②市場リスクの管理
当社グループは、外貨建債務に係る為替変動リスクに対するヘッジを目的とした為替予約取引、借入金に係る金利変動リスクに対するヘッジを目的とした金利スワップ取引、および軽油･重油価格の市場価格変動リスクに対するヘッジを目的とした原油スワップ等の取引を利用しております。当社の当該デリバティブ取引に係るリスク管理は、社内規定により生産本部と財務部が行っており、その取引結果はすべて財務部長に報告されております。連結子会社については主として管理部門が行い、その取引結果についてもすべて各子
会社の担当取締役に報告されております。
－ 19 －

連結注記表

2015/01/26 18:42:34 / 14058977_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、満期保有目的の債券以外のものについては、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
③資金調達に係る流動性リスクの管理
当社グループは、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、複数の金融機関との当座貸越契約や、キャッシュ・マネジメント・システムによる手元流動性を一定水準に維持することなどにより流動性リスクを管理しております。
⑷ 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
当連結会計年度末における連結貸借対照表計上額、時価およびこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）参照）。
連結貸借対照表計上額

時価

差額

（百万円）
（百万円）
（百万円）
⑴現金及び預金34,81534,815－⑵受取手形及び売掛金
81,498△199
貸倒引当金(＊1)
81,29981,299－⑶有価証券及び投資有価証券
31,76532,580814
資産計147,879
148,694814⑷支払手形及び買掛金
53,77553,775－⑸短期借入金
6,481
6,481
－
⑹未払金
25,29425,294－⑺未払法人税等
5,278
5,278
－
⑻社債
10,00010,07878⑼長期借入金
8,010
7,992
△17
負債計
108,840
108,90261
デリバティブ取引(＊2)8484－(＊1)受取手形及び売掛金はそれに対応する貸倒引当金を控除しております。
(＊2)デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しております。

－ 20 －

連結注記表

2015/01/26 18:42:34 / 14058977_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）(注１)金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項
資 産⑴現金及び預金、⑵受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑶有価証券及び投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引所の価格または取引金融機関から提示された価格によっております。また、金銭信託等は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債⑷支払手形及び買掛金、⑸短期借入金、⑹未払金、⑺未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
⑻社債
社債の時価については、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
⑼長期借入金
長期借入金の時価については、固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
変動金利によるものは、短期間で市場金利に基づいて利率を見直しており、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。なお、変動金利による長期借入金のうち金利スワップの特例処理の対象とされている場合には、当該金利スワッ
プと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積られる利率で割り引いて算定する方法によっております。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
区分

連結貸借対照表計上額
（百万円）

4,802
非上場株式
非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるものであるため、「⑶有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

－ 21 －

連結注記表

2015/01/26 18:42:34 / 14058977_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

Ⅵ．賃貸等不動産に関する注記
賃貸等不動産の総額に重要性が乏しいため、注記を省略しております。
Ⅶ．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

1,284.36円
88.69円Ⅷ．重要な後発事象に関する注記
組織再編（会社分割による連結子会社化）
当社とアヲハタ株式会社（以下「アヲハタ」といいます。）は、2013年12月24日に当社のジャム・ホイップ・スプレッド等のパン周り商品販売事業について、会社分割（以下「本会社分割」といいます。）により、アヲハタを承継会社とする吸収分割契約を締結し、2014年12月１日にその効力が発生しました。本会社分割により、当社はアヲハタの発行済
株式の45.64％を所有することとなり、アヲハタを実質的に支配したため、アヲハタは当社の連結子会社となりました。
１．本会社分割の概要⑴被取得企業の名称およびその事業の内容①被取得企業の名称 アヲハタ株式会社②事業の内容ジャム類の製造および販売⑵本会社分割を行った主な理由
アヲハタの生産・販売が一体となった事業体制を構築することで、意思決定の迅速化や独自の販売体制の推進、多様化する顧客ニーズや嗜好の変化を踏まえた迅速な商品開発を可能とし、ひいては当社の加工食品事業全体の市場競争力の向上につなげるためであります。さらにアヲハタを連結子会社化することで、尽きることのない合理化推進な
どの経営ノウハウのより積極的な相互活用および国内外での両社の販路融合やフルーツ
加工における技術の連携強化につながり、当社としては加工食品事業の強化および収益性改善、アヲハタとしてはこれまで以上に当社の経営資源を活用することによる経営基
盤強化につながることで、両社の今後のさらなる成長・発展と企業価値向上に資するとの考えで一致いたしました。
⑶本会社分割の効力発生日
2014年12月１日⑷本会社分割の法的形式
当社を分割会社とし、アヲハタを承継会社とする、株式を対価とした吸収分割⑸本会社分割直前に所有していた議決権比率、本会社分割日に追加取得した議決権比率
および取得後の議決権比率①本会社分割直前に所有していた議決権比率 36.24％②本会社分割日に追加取得した議決権比率9.40％③取得後の議決権比率
45.64％－ 22 －

連結注記表

2015/01/26 18:42:34 / 14058977_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）⑹取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、会社分割によりアヲハタの議決権の45.64％を所有することとなり、実質的に支配したためであります。
２．取得原価の算定等に関する事項
被取得企業の取得原価およびその内訳
本会社分割直前に所有していた普通株式の時価
本会社分割日に追加取得した普通株式の時価
取得原価

4,229百万円
2,020百万円
6,250百万円

３．本会社分割日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産8,800百万円
固定資産
5,184百万円
資産合計
13,984百万円

流動負債
固定負債
負債合計

5,093百万円
546百万円5,640百万円

４．実施した会計処理の概要
本会社分割は、当社を分割会社とし、アヲハタを承継会社とするものでありますが、アヲハタが当社の子会社となることから、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2008年12月26日公表分）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2008年12月26日公表分）に基
づき、当社を取得企業とし、アヲハタを被取得企業とする「逆取得」による取得になります。

－ 23 －

連結注記表

2015/01/26 18:42:34 / 14058977_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

個別注記表
Ⅰ．重要な会計方針に係る事項に関する注記
１．有価証券の評価基準及び評価方法⑴ 満期保有目的の債券償却原価法（定額法）によっております。
⑵ 子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法によっております。
⑶ その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）によっております。
時価のないもの
移動平均法による原価法によっております。
２．デリバティブの評価基準及び評価方法
時価法によっております。
なお、ヘッジ会計の要件を満たす取引については、ヘッジ会計を採用しております。
３．たな卸資産⑴ 評価基準商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品は、原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
⑵ 評価方法
商品及び製品、仕掛品、原材料及び貯蔵品は、月別移動平均法によっております。
４．固定資産の減価償却の方法⑴ 有形固定資産（リース資産を除く）
下記の資産を除き、定率法によっております。
建物のうち1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）について
は、定額法によっております。
耐用年数および残存価額については、法人税法の定めと同一の基準によっております。
⑵ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法によっております。
耐用年数については、法人税法の定めと同一の基準によっております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づ
く定額法によっております。
⑶ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産については、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
なお、リース取引開始日が2008年11月30日以前の所有権移転外ファイナンス・リ
ース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
⑷ 長期前払費用定額法によっております。
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個別注記表

2015/01/26 18:42:34 / 14058977_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

５．引当金の計上基準⑴ 貸倒引当金債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については過年度実績率を基礎とした将来の貸倒予測率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
⑵ 売上割戻引当金
当事業年度において負担すべき割戻金の支払に備えるため、売上高に対し会社の基準（売上高に対する割戻支出予想額の割合）により発生主義で計算した額を計上しております。
⑶ 賞与引当金
従業員に支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額の当事業年度負担額を計上しております。
⑷ 役員賞与引当金
役員に支給する賞与の支出に備えるため、当事業年度末における支給見込額を計上しております。
⑸ 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき計上しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
②数理計算上の差異および過去勤務費用の費用処理方法
過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により費用処理しております。
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（12年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
なお、年金資産の額が企業年金制度に係る退職給付債務に当該企業年金制度に係る未認識数理計算上の差異等を加減した額を超えている場合には、貸借対照表の前払年金費用に計上しております。
６．ヘッジ会計の方法⑴ ヘッジ会計の方法
繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、振当処理の要件を満たす取引については、振当処理を採用しております。
⑵ ヘッジ手段とヘッジ対象
ヘッジ手段・・・為替予約取引
ヘッジ対象・・・外貨建仕入取引⑶ ヘッジ方針
為替相場の変動によるリスクを回避する目的で為替予約取引を行っております。
なお、投機的な取引は行わない方針であります。
⑷ ヘッジ有効性評価の方法
管理手続は社内の管理規定に基づいて行い、ヘッジ対象の時価変動額とヘッジ手段の時価変動額を対比分析し、その有効性を評価し厳格に管理しております。
－ 25 －

個別注記表

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７．その他計算書類作成のための基本となる重要な事項⑴ 退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異および未認識過去勤務費用の未処理額の会
計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理の方法と異なっております。
⑵ 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
Ⅱ．貸借対照表に関する注記
１．有形固定資産の減価償却累計額
２．偶発債務保証債務
３．関係会社に対する金銭債権

110,819百万円
流動資産
固定資産
流動負債
固定負債

４．関係会社に対する金銭債務
５．取締役及び監査役に対する金銭債務
Ⅲ．損益計算書に関する注記
１．関係会社に対する営業収益
２．関係会社に対する営業費用
３．関係会社との営業取引以外の取引高

631百万円
17,761百万円
275百万円
35,248百万円
112百万円
18,618百万円
110,782百万円
2,395百万円

Ⅳ．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項

自 己 株 式 の 種 類
普通株式
当 事 業 年 度 期 首 株 式 数
3,262,107株
当 事 業 年 度 増 加 株 式 数
3,000株
当 事 業 年 度 減 少 株 式 数
2,169,600株
当 事 業 年 度 末 株 式 数
1,095,507株（注）１．当事業年度増加株式数は、単元未満株式の取得によるものであります。
２．当事業年度減少株式数は、（2014年６月２日を効力発生日とした）当社の連結子会社であるキユーピータマゴ株式会社、株式会社カナエフーズ、キユーピー醸造株式会
社を完全子会社化する簡易株式交換において、株式の割当に自己株式を充当したことによるものであります。

－ 26 －

個別注記表

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Ⅴ．税効果会計に関する注記繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産（流動）売上割戻引当金
未払事業税
未払社会保険料
その他
繰延税金資産（流動）小計
評価性引当額繰延税金資産（流動）合計
繰延税金資産（固定）
退職給付信託設定額
退職給付信託益
減損損失
投資有価証券評価損
その他
繰延税金資産（固定）小計
評価性引当額繰延税金資産（固定）合計
繰延税金資産合計
繰延税金負債（固定）前払年金費用買換資産圧縮積立金
その他有価証券評価差額金
その他
繰延税金負債（固定）計繰延税金負債合計
繰延税金資産（負債）の純額－ 27 －

個別注記表

253百万円
190百万円
121百万円
349百万円
914百万円△29百万円
884百万円
1,262百万円
382百万円
208百万円
207百万円
531百万円
2,593百万円△679百万円
1,913百万円
2,798百万円△5,046百万円△1,264百万円△2,699百万円△18百万円△9,028百万円△9,028百万円△6,230百万円

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Ⅵ．関連当事者との取引に関する注記
１．役員及び個人主要株主等
種類

役員及びそ
の近親者が
議決権の過
半数を所有
している会
社等（当該
会社等の子
会 社 を 含
む）

役員及びそ
の近親者が
議決権の過
半数を所有
している会
社等（当該
会社等の子
会 社 を 含
む）

役員及びそ
の近親者が
議決権の過
半数を所有
している会
社等（当該
会社等の子
会 社 を 含
む）

役員及びそ
の近親者が
議決権の過
半数を所有
している会
社等（当該
会社等の子
会 社 を 含む）

会社等の名称

株式会社
中島董商店
（注３）

株式会社
董花
（注４）

株式会社
トウ・
キユーピー
（注５）

株式会社
トウ・
アドキユー
ピー
（注４）

住所

東京都
渋谷区

東京都
渋谷区

東京都
調布市

東京都
渋谷区

関係内容
議決権等
資本金又 事業の内容 の所有(被は出資金 又は職業 所有)割合 役員の 事業上兼任等 の関係

50

100

10

4

各種加工
食品の販
売

不動産賃
貸業・リ
ース業

通信販売業

サービス業

(

直接11.6％
直接14.2％
間接 7.8％

役 員
) ３人

(直接
7.8％)

従業員
直接40.0％ ４人

なし－ 28 －

個別注記表

役 員
１人

従業員
１人

商 品 の
仕入、製
商 品 の
販 売 お
よ び ブ
ラ ン ド
使 用 料
の支払

事 務 所
の 賃 借
お よ び
リ ー ス
資 産 の
購入

製商品の
販売、販
売促進費
用の支払
および不
動産の賃
貸

広告宣伝
費用、販
売促進費
用の支払
および製
商品の販
売

（単位：百万円）
取引の内容

取引金額

科目

期末残高

商品の
仕入

482

買掛金

64

製商品の
販売

46

売掛金

5

ブランド
使用料の
支払

780

未払金

0

不動産の
賃貸

12

株式交換

3,128

不動産の
賃借

220

差入保
証金

184

未払金

0

リース資
産購入

22

その他
の流動
負債
その他
の固定
負債

15
33

製商品の
販売

427

売掛金

98

販売促進
費用の支
払

36

未払金

6

第三者割当
増資引受

171

広告宣伝
費用の支
払

6,969

未払金

1,465

販売促進
費用の支
払

116

製商品の
販売

241

売掛金

52

有形固定
資産購入

17

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種類

会社等の名称

住所

役員及びそ
の近親者が
議決権の過
半数を所有
している会
社等（当該
会社等の子
会 社 を 含
む）

株式会社
ミナト商会
（注４）

東京都
港区

関係内容
議決権等
資本金又 事業の内容 の所有(被役員の事業上は出資金 又は職業 所有)割合
兼任等 の関係

10

酒類・食
品卸売業

90

コンピュー
タシステム
の 企 画 、 開 直接20.0％ 従業員
発、販売、保
１人
守および運
用支援

計 算 事
務 の 委
託

なし

製 商 品
の販売

取引の内容

取引金額

科目

期末残高

製商品の
販売

137

売掛金

28

IT関連費
用の支払

1,879

未払金

359

ソフトウ
エア購入

632

有形固定
資産購入

16

差入保
証金

117

役員及びそ
の近親者が
議決権の過
半数を所有
している会
社等（当該
会社等の子
会 社 を 含
む）

株式会社
トウ・
ソリューシ
ョンズ
（注６）

東京都
新宿区

役員及びそ
の近親者が
議決権の過
半数を所有
している会
社等（当該
会社等の子
会 社 を 含む）株式会社
ユ ー 商 会
（注７）

東京都
渋谷区

10

不動産賃
貸業

なし

なし

事 務 所
の賃借

不動産の
賃借

96

役員及びそ
の近親者が
議決権の過
半数を所有
している会
社等（当該
会社等の子
会 社 を 含
む）

株式会社
ティー
アンドエー
（注８）

東京都
渋谷区

100

不動産賃
貸業

(直接
1.3％)

役 員
１人

寮 の 賃
借

不動産の
賃借

65

－ 29 －

個別注記表

なし（単位：百万円）

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取引条件及び取引条件の決定方針等（注１） 原則として、市場価格等を勘案して個別に協議の上、一般取引と同様に決定しております。
（注２） 上記の表における取引金額等の内、期末残高には消費税等を含めており、取引金額には消費税等を含めておりません。
（注３） 当社専務取締役中島周およびその近親者、ならびにこれらの者が議決権の過半数を所有している会社が、議決権の82.9％を直接保有しております。
株式交換については、当社連結子会社であるキユーピータマゴ株式会社、株式
会社カナエフーズ、キユーピー醸造株式会社の完全子会社化を目的としたものであり、株式交換比率は、第三者による株式価値の算定結果を参考に、当事者間で協議の上、決定しております。なお、上記の取引金額は効力発生日の当社の株式の市場価格に基づき算定しております。
（注４） 当社専務取締役中島周およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社
が、議決権の100.0％を直接保有しております。
（注５） 当社専務取締役中島周およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社
が、議決権の60.0％を直接保有しておりましたが、当社が株式会社トウ・キユーピーの行った第三者割当増資を引き受けたことにより、株式会社トウ・キユーピーは当社の連結子会社となりました。第三者割当増資による増資引受価格
は、第三者による株式価値の算定結果を参考に、当事者間で協議の上、決定しております。なお、上記の取引金額については、役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等に該当する期間の取引、また、議決権等の所有（被所有）割合および期末残高については、当該会社等に該当する期間末の議決権および残高を記載しております。
（注６） 当社専務取締役中島周およびその近親者が議決権の過半数を所有している会社
が、議決権の80.0％を直接保有しております。
（注７） 当社専務取締役中島周およびその近親者が議決権の100.0％を直接保有しております。
（注８） 当社専務取締役中島周およびその近親者が議決権の89.5％を直接保有しております。

－ 30 －

個別注記表

2015/01/26 18:42:34 / 14058977_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

２．子会社等
種類

子会社

関係内容
議決権等の
事業の内容 所
会社等の名称 住所 資本金又
有
(
被
所
役員の
事業上
は出資金 又は職業 有)割合
兼任等 の関係
製商品
の売上
液
卵
・
凍
役
員
キユーピー 東京都
ならび
卵 等 の 直接100.0％ ２人
タマゴ
350 結
に商品
調布市
製
造
お
よ
従業員
株式会社
よび
び販売
１０人 お
原料の
仕入

子会社

株式会社
カナエ
フーズ

東京都
調布市

子会社

株式会社
サラダクラ
ブ

東京都
調布市

子会社

株式会社
グルメデリ
カ

埼玉県
所沢市

（単位：百万円）
取引の内容

取引金額

科目

期末残高

資金の
借入

4,155

短期
借入金

5,643

利息の
支払

30

16,691

買掛金

3,101

2,166

短期
借入金

2,714

短期
貸付金

4,620

50

タマゴス
プ レ ッ
ド・厚焼
役 員
卵・錦糸
卵 等 の タ 直接100.0％ ２人
従業員
マゴ加工
４人
品の製造
および販
売

商品の
仕入

商品の
仕入

300

生鮮野菜
の加工販
売

役 員
２人
従業員
３人

原料の
売上

資金の
借入
利息の
支払

98

役 員
惣菜類の
２人
製 造 お よ 直接100.0％ 従業員
び販売
８人

原料の
売上

直接51.0％

資金の
貸付
利息の
受取

15
3,179
31

取引条件及び取引条件の決定方針等（注１) 市場価格等を勘案して個別に協議の上、一般取引と同様に決定しております。
貸付金および借入金の利率については、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
（注２) 貸付金および借入金については、キャッシュ・マネジメント・システムの資金運用等に伴うものであります。
また、取引金額については、平均貸付残高および平均借入残高を記載しております。
（注３) 上記の表における取引金額等の内、期末残高には消費税等を含めており、取引金
額には消費税等を含めておりません。
Ⅶ．１株当たり情報に関する注記
１株当たり純資産額
１株当たり当期純利益

970.75円
45.78円－ 31 －

個別注記表

2015/01/26 18:42:34 / 14058977_キユーピー株式会社_招集通知（Ｆ）

Ⅷ．重要な後発事象に関する注記
組織再編（会社分割による連結子会社化）
当社とアヲハタ株式会社（以下「アヲハタ」といいます。）は、2013年12月24日に当社のジャム・ホイップ・スプレッド等のパン周り商品販売事業について、会社分割（以下「本会社分割」といいます。）により、アヲハタを承継会社とする吸収分割契約を締結し、2014年12月１日にその効力が発生しました。本会社分割により、当社はアヲハタの発行済
株式の45.64％を所有することとなり、アヲハタを実質的に支配したため、アヲハタは当社の連結子会社となりました。詳細は、「連結注記表 Ⅷ．重要な後発事象に関する注記」に記載しております。
Ⅸ．連結配当規制適用会社に関する注記
当社は連結配当規制の適用会社であります。
(注)記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
また、議決権等の所有（被所有）割合は、表示単位未満の端数を四捨五入して表示しております。

－ 32 －

個別注記表