NISSHA 株式会社 コーポレートガバナンス基本方針
第 1 章 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
1．序文
NISSHA 株式会社（以下、「当社」という）は、コーポレートガバナンス基本方針（以下、「本基本方針」という）により、当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび運営方針を示す。

2．基本的な考え方［3-1(ⅱ)］
当社は創業以来、経営者の強いリーダーシップのもと、経営環境の変化に的確に対応した戦略を実践してきた。当社はこのリーダーシップとともにコーポレートガバナンスを強化することにより、迅速かつ果断な意思決定が促進され、同時に経営の透明性、公正性を確保することができると考えている。このような認識のもと、コーポレートガバナンスを重要な経営課題の一つと位置づけて、その維持・向上に取り組み、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努める。

Nissha Philosophy（企業理念体系）
当社グループは、当社が果たすべき使命や考え方の基盤、行動の原則を Mission を頂点に据えた 「NisshaPhilosophy」に定め、大切にしています。

Mission
私たちは世界に広がる多様な人材能力と情熱を結集し、継続的な技術の創出と経済・社会価値への展開を通じて、人々の豊かな生活を実現します。

Nissha Philosophy の詳細は、以下当社ウェブサイトで開示している。
https://www.nissha.com/company/philosophy.html

1©2024 Nissha Group第 2 章 株主の権利・平等性の確保、株主との対話［1］1．株主の権利・平等性の確保［1-1］（1） 当社は、株主総会において株主が議決権を適切に行使することができる環境を整備する。インターネット等による電子行使の導入や議決権電子行使プラットフォームの利用を通じて、株主の議決権行使の利便性を確保する。［1-2④］（2） 取締役会は、株主総会における議決権の行使結果を把握し、相当数の反対票が投じられた議案に対して、その原因を分析し、情報開示や株主との対話などに活用する。［1-1①］（3） 当社は、集中日を避けた日程で株主総会を開催することを基本としており、また、株主が株主総会の議案を十分検討する時間を確保できるよう、開催日の 3 週間前までに株主総会資料の電子提供措置を行ったうえで、招集通知を発送する。また、当社ウェブサイト、証券取引所および議決権電子行使プラットフォームにおいて、株主総会資料の内容を日本語および英語で開示する。［1-2①②③④,3-1②］

2．資本政策の基本的な方針（1） 当社は、持続的な企業価値の向上を図るために、資本効率の追求と財務健全性の維持向上との最適なバランスを確保することを資本政策の基本方針とする。そのための経営管理指標として親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）の目標値を設定し公表する。［1-3,5-2］（2） 当社は、営業活動などから創出されるキャッシュ・フローについては財務の安全性を考慮した上で、M&Aや設備投資、研究開発など中長期的な企業価値の向上に資する成長投資を中心に活用する。株主還元としては業績、配当性向、財務面での健全性などを総合的に勘案した安定配当の継続を基本とする。なお、当期の業績を加味した特別配当や資本効率の改善を目的とした自己株式の取得を適宜検討する。［1-3］（3） 当社が支配権の変動や大規模な希薄化をもたらす資本政策を実施する場合には、取締役会において、客観的な専門家の意見も取り入れるなどその必要性と合理性を企業価値向上の視点から十分に審議した上で決議するとともに、株主・投資家に対して十分な説明を行う。［1-6］3．政策保有株式［1-4］（1） 当社は、企業価値を持続的に向上させるために、お客さま、サプライヤー、金融機関および地域社会などとの幅広い協力関係を構築することが不可欠と考え、必要と判断する企業の株式を保有する。また、当該企業ごとに当社の資本コストなどを踏まえた採算性を精査し、中長期的な視点に立った保有意義や合理性を検証し、年 1 回取締役会において保有意義や合理性について報告する。その結果、保有意義や合理性が希薄となった株式については、市場への影響などに配慮しつつ段階的な縮減を進めるとともに、その検証内容の概要を開示する。
（2） 政策保有株式に係る議決権の行使については、当該企業および当社の中長期的な企業価値の向上に資するかという観点から議決権行使基準を設け、財務担当役員が賛否を判断する。その結果として、反対票を投じることがある。

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4．株主との建設的な対話に関する方針［5,5-1,5-1①②③］
当社は、株主との建設的な対話を通じ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように努める。また、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みに関する方針を IR ポリシーとして策定し、開示する。

IR ポリシーは、以下当社ウェブサイトで開示している。
https://www.nissha.com/ir/disclosure.html

第 3 章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
1．ステークホルダーとの関係［2］当社グループは、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出は、お客さま、株主、社員、サプライヤー、地域社会といったステークホルダーとの協働の結果であることを認識し、これらのステークホルダーとの信頼関係の構築に努める。
（1） Nissha Philosophy（企業理念体系）［2-1,2-2,3-1(ⅰ)］
当社グループは、当社が果たすべき使命や考え方の基盤、行動の原則を Mission を頂点に据えた NisshaPhilosophy に定め、社内に浸透させる。

Nissha Philosophy の詳細は、以下当社ウェブサイトで開示している。
https://www.nissha.com/company/philosophy.html（2） 経営計画（長期・中期）の策定［3-1(ⅰ),4-2②,5-2,5-2①］
当社グループは、長期的なあるべき姿をサステナビリティビジョンとして示す。サステナビリティビジョンを起点にバックキャストして、3 年間で目指すべき中期経営計画とそれを達成するための戦略を定め、運用する。

経営計画（長期・中期）は、以下当社ウェブサイトで開示している。
https://www.nissha.com/ir/managementplan.html（3） サステナビリティへの取り組み［2-3,2-3①,3-1③,4-2②］
当社グループでは、サステナビリティを「企業と社会の持続的な成長・発展を両立する取り組み」と捉えている。この考えのもと、社会課題を事業機会と捉え、当社の強みを活かして、その解決につながる製品・サービスを提供し続けるとともに、事業活動を支える経営基盤の強化や企業の持続性を阻害するリスクの低減、それらを適切に進めるためのガバナンスの推進に努めている。こうした活動によって Mission に掲げる経済・社会価値を創出し、人々の豊かな生活を実現する。

3©2024 Nissha Group社会・環境問題をはじめとするサステナビリティへの取り組みは、以下当社ウェブサイトで開示している。
https://www.nissha.com/sustainability/index.html（4） ダイバーシティ＆インクルージョン［2-4,2-4①］
当社グループの変化による成長の原動力は、Mission（当社が果たすべき使命）に掲げる「多様な人材能力と情熱」であり、組織共通の価値観である Shared Values の中で「Diversity and Inclusion」として、多様な人材能力が対等に関わり合い、組織の実行力を高めることを宣言している。この考え方を反映した当社グループの人事戦略は、人事基本方針および人事戦略の全体像（戦略マップ）として開示する。

人事基本方針および人事戦略の全体像（戦略マップ）は、Nissha Report（統合報告書）で開示している。
https://www.nissha.com/ir/library/nisshareport.html（5） 企業倫理・コンプライアンスの実践、内部通報制度［2-2,2-2①,2-3,2-3①,2-5,2-5①］① 当社グループは、当社が果たすべき使命や考え方の基盤、行動の原則を定めた Nissha Philosophy に基づき、グローバル視点で法・社会倫理を順守することを目的に、企業倫理・コンプライアンス行動指針および行動マニュアルを策定し、冊子にして役員および社員に配付し、社内に浸透させる。
② 社員などが直接に情報提供できる内部通報窓口を社外の弁護士事務所に設置し、運用する。社内規
程において、匿名による通報も可能であること、また、内部通報制度を利用したことを理由に当社グループから不利益な取り扱いを受けないことを明記する。

企業倫理・コンプライアンス、内部通報制度の詳細は、以下当社ウェブサイトで開示している。
① 企業倫理・コンプライアンス② 内部通報制度（ホットライン）
https://www.nissha.com/sustainability/index.html

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第 4 章 適切な情報開示と透明性の確保
1．適切な情報開示と透明性の確保［1-2①,3, 3-1(ⅰ),3-1①②③,5-2,5-2①］
当社は、財務情報や、経営戦略・経営計画、リスクやガバナンスなどの非財務情報を法令に基づき適時・適切に開示するとともに、ステークホルダーにとって必要と考えられる情報について、公平かつ適時・適切に開示する。また、情報の適時開示の必要性および開示内容を審議するために開示統制委員会を設置する。

Nissha Philosophy、経営計画（長期・中期）、Nissha Report（統合報告書）、NISSHA サステナビリティレポー
トおよび IR ポリシーは、以下当社ウェブサイトで開示している。
（1） Nissha Philosophy
https://www.nissha.com/company/philosophy.html（2） 経営計画（長期・中期）
https://www.nissha.com/ir/managementplan.html（3） Nissha Report（統合報告書）
https://www.nissha.com/ir/library/nisshareport.html（4） NISSHA サステナビリティレポート
https://www.nissha.com/sustainability/pdfdownload.html（5） IR ポリシー
https://www.nissha.com/ir/disclosure.html

第 5 章 取締役会等の責務
第 1 節 コーポレートガバナンス体制の全体像
1．コーポレートガバナンス体制の全体像（1） 当社は、取締役会において重要な経営判断と取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社
として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、監視・牽制機能の実効性の維持・向上に努める。
（2） 当社は、執行役員制度を採用し、取締役会が戦略策定・経営監視を担う一方、執行役員が業務執行を担うことで、迅速な意思決定と実行における権限・責任の明確化を図る。
（3） 当社は、取締役の選解任および監査役の選任ならびに取締役の処遇について、客観性と公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。

第 2 節 取締役および取締役会
1．取締役および取締役会の役割・責務［4,4-3］（1） 当社は、経営判断の機動性および専門性を確保するため、株主総会の決議事項である剰余金の配当や自己株式の取得などについて、取締役会においても決定できる体制を構築する。［1-1②］

5©2024 Nissha Group（2） 取締役会は、法令、定款および取締役会規程で定められた重要事項を意思決定するとともに、取締役および執行役員の業務執行を監督する。
（3） 取締役会は、業務執行機能の強化および迅速化を図るため、法令、定款および取締役会規程に従い、業務執行の意思決定を取締役または執行役員に委任することができる。委任する権限の範囲は取締役会の決議で定める。［4-1,4-1①］（4） 取締役は、株主に対する受託者責任を認識し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献する。そのために、社内取締役と社外取締役は、対等な関係に基づき対話と協働を積み重ねる。［4-5］（5） 社外取締役は、社内取締役との多面的かつ高い視座からの対話を通じて、当社の経営・事業の本質と実践について深く理解し、迅速かつ積極果断な経営判断を支援する。［4-2,4-7,4-8］（6） 社内取締役と社外取締役は、両者が有する専門性や経験に基づく発言・指摘を通じて、多角的かつ十分な検討を行い、取締役会における議論の発展と深化に向けて協働する。［4-2,4-7,4-8］（7） 社外取締役は、独立した立場から会社と取締役との利益相反を監督し、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させる。［4-7］

2．代表取締役社長の後継者計画［4-1③,4-3②］（1） 当社が持続的な成長と中長期的な企業価値を向上し続けていくためには、当社の代表取締役社長をはじめとする経営幹部は、長期的な視点を持ち経営にコミットメントするとともに、当社の企業文化を尊重し、経営環境の変化を敏感に感じ取り、目指す経営ビジョンの実現に強いリーダーシップを発揮できる人であるべきと考えている。そのため、代表取締役社長の後継者計画は、それらを実践する代表取締役社長が策定すべきものと位置付けている。
（2） 代表取締役社長は、社外取締役が委員の過半数を占めかつ委員長を務める指名・報酬委員会において、経営幹部に求められる資質と選出基準、選出された候補者とその評価、育成プランやその状況などを包括した後継者計画を十分に説明し、社外取締役は必要な助言を行う。後継者の選定は、代表取締役社長が候補者を提案し、指名・報酬委員会において審議した後に取締役会に答申し、取締役会がその答申を受けて決定する。社外取締役をそのプロセスに関与させることにより、後継者計画の実効性を高め、後継者の選定の客観性・公正性を確保する。
（3） なお、不測な事態が発生した場合に備えて、当社は株主総会および取締役会の招集権者や議長の代行順位者を定めており、毎年、株主総会後の取締役会において当該代行順位者を選定する。

3. 取締役会の構成・選解任の方針（1） 構成［3-1(ⅳ)］①

取締役は 12 名以内の適切な人数とする。［4-11,4-11①］②

取締役会は、会社の重要な経営判断と取締役および執行役員の業務執行の監督において取締役会全体として高い実効性を発揮するため、当社の経営戦略に照らして取締役に必要な経験・知見・能力を特定し、そのバランス、多様性を考慮する。［4-9, 4-11,4-11①］

6©2024 Nissha Group③

社外取締役は取締役会の 3 分の 1 以上とし、会社法に定める社外取締役の要件だけでなく、取締役会が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たす者とする。［4-8,4-9］（2） 選解任［4-11,4-11①］①

取締役会は、指名・報酬委員会の答申に基づき、株主総会に付議する取締役の選解任の議案を決定する。［3-1(ⅳ),4-3①,4-10,4-10①］②

取締役の選解任にあたっては、株主総会資料に候補者の略歴、重要な兼職の状況、選解任の理由などを記載する。［3-1(ⅴ),4-11②］

4．取締役会の実効性向上のための取り組み（1） 情報の提供・連携体制［4-12,4-12①］①

当社は、取締役会における議論の質的な向上を目指して、取締役および監査役に取締役会の議題および議案に関する資料を事前に配付するとともに、社外取締役および社外監査役には重要議題を中心に議案を事前説明する。

②

当社は、定期的に社外取締役のみの会議および代表取締役社長と社外取締役とのミーティングを設定し、情報交換および認識共有を図る。［4-8①］③

取締役会事務局は、毎年 9 月に翌年の年間の取締役会開催予定日を定め、取締役および監査役に通知する。

（2） 取締役会の実効性評価［4-11③］
取締役会は、毎年、取締役会の構成や運営、実効性などについて分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

5．株主の利益に反する取引の防止［1-7,4-3］
当社は、取締役、監査役、執行役員およびその近親者などの関連当事者と当社との間の取引の有無に関する調査の確認を行うとともに、重要な事実がある場合には取締役会の決議事項とし、当該取引の妥当性について十分に審議した上で意思決定を行う。また、当社が取締役との間で法令の定める利益相反取引を行うにあたっては、必ず取締役会の承認を得る。

第 3 節 監査役および監査役会
1．監査役および監査役会の役割・責務［3-2①②］（1） 監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、取締役・執行役員の業務執行の監査、監査役・会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などにおいて、独立した客観的な立場から適切な判断を行う。［4-4,4-5］（2） 監査役および監査役会は、十分かつ適正な監査を行うことができる体制を確保するため、以下の対応を行う。

7©2024 Nissha Group① 監査役会は、代表取締役および各取締役等と定期的な意見交換会を行う。また監査役は、会計監査人や内部監査部門、コーポレート部門とも定期的な会合を設定し、緊密な連携を図る。
② 監査役は、取締役会に加えて重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べる。また、稟議書その他の重要な書類を閲覧する。
③ 監査役会は、会計監査人の評価基準を策定し、会計監査人の独立性、専門性および品質管理体制に関する報告を求める。また、担当部門より監査報酬などについての報告を受け、金額の妥当性を確認する。

2．監査役会の構成・選任方針（1） 構成［3-1(ⅳ)］① 監査役会は、財務および会計ならびに法務に関する知見などを考慮した、4 名以内の適切な人数で構成する。［4-11,4-11①］② 社外監査役は監査役会の半数以上とし、会社法に定める社外監査役の要件だけでなく、取締役会が定める「社外役員の独立性に関する基準」を満たす者とする。
（2） 選任① 取締役会は、指名・報酬委員会の答申に基づき、監査役会の事前の同意を得て、株主総会に付議する監査役選任議案を決定する。［3-1(ⅳ), 4-10,4-10①］② 監査役の選任にあたっては、株主総会資料に候補者の略歴、重要な兼職の状況、選任理由などを記載する。［3-1(ⅴ),4-11②］

第 4 節 指名・報酬委員会［3-1(ⅲ) (ⅳ),4-2①,4-3①, 4-10,4-10①］
1．構成（1） 当社は、取締役の選解任および監査役の選任ならびに取締役の処遇について、客観性と公正性を確保するために、取締役会の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置する。
（2） 指名・報酬委員会は、その独立性を確保するために、委員の過半数を社外取締役とし、委員長は社外取締役から選出する。

2．役割
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受け、以下の内容を審議して、取締役会に答申する。
① 取締役の選解任および監査役の選任に関する基準② 取締役および監査役の候補者案、取締役の解任提案③ 代表取締役、役付取締役および最高経営責任者の選定・解職提案④ 代表取締役等の後継者計画に関する事項⑤ 取締役の報酬に関する基本方針⑥ 取締役の報酬

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第 6 章 役員報酬
1．報酬の決定方針［3-1(ⅲ)］（1） 基本方針［4-2,4-2①］
当社は、取締役および監査役の報酬制度について、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上につながるように、また業務執行・経営監督の役割に応じて、それらが適切に発揮されるように定める。
とりわけ業務執行を担う取締役の報酬は、株主と価値共有を促進し、企業業績と企業価値の向上に資する体系とし、グローバル企業としての成長を実現する上での市場競争力を有する報酬水準とすることを基本方針とする。
（2） 体系
① 業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬等により構成する。基本報酬は、月額の固定報酬とし、それぞれが担当する役割の大きさとその地位に基づき決定する。賞与は短期の業績連動報酬であり、毎年度の業績目標の達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして機能するよう期間損益を指標とし、その目標達成度を評価して金額を決定する。株式報酬等は中長期の業績連動報酬であり、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への貢献意識を促すインセンティブとして機能するよう中期経営計画に基づく毎年度の業績目標および中期経営計画の目標の達成度を指標とする株式給付信託（Board Benefit Trust）を用いる。［4-2,4-2①］② 社外取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で経営の監督を行うことから業績連動報酬は支給せず、当該社外取締役の経歴・職責等を勘案して決定する基本報酬のみとする。
③ 監査役の報酬は、独立した立場で当社グループ全体の監査の職責を担うことから基本報酬のみとする。

2．手続［3-1(ⅲ)］（1） 取締役の報酬等の方針、報酬体系、業績連動の仕組みは、指名・報酬委員会において審議した後に取締役会に答申し、取締役会がその答申を受けて決定する。［4-10,4-10①］（2） 取締役の報酬額は、株主総会で決定された報酬枠の範囲内で、あらかじめ定められた算定方法に従い、代表取締役社長が報酬額の原案を作成し、指名・報酬委員会において審議した後に取締役会に答申し、取締役会がその答申を受けて決定する。［4-10,4-10①］（3） 監査役の報酬は、株主総会で決定した報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定する。

第 7 章 トレーニング
1．役員に対するトレーニングの方針［4-14,4-14①②］
当社は、取締役および監査役がそれぞれ求められる役割や責務を適切に果たすため、以下の機会を必要に応じて設ける。
（1） 取締役および監査役に適合したトレーニング機会を提供し、その費用を負担する。
（2） 取締役および監査役に対して、新たに就任する際には任務遂行に必要な知識を習得するためのトレーニン
グと情報を提供する。就任後も必要に応じて法改正や経営課題に関する研修を提供する。

9©2024 Nissha Group（3） 社外取締役および社外監査役に対して、主要拠点を視察する機会を提供する。
（4） 取締役および監査役に対して、当社グループの事業、財務、組織の状況を定期的に説明する。

附則
第 1 条 本基本方針の制定・改定・廃止は、取締役会の決議による。

2015 年 10 月 30 日制定
2017 年 4 月 17 日改定
2018 年 10 月 19 日改定
2020 年 1 月 1 日改定
2021 年 10 月 22 日改定
2024 年 8 月 23 日改定

10©2024 Nissha Group別紙 1
【社外役員の独立性に関する基準】

NISSHA 株式会社（以下、「当社」という）は、当社の社外取締役および社外監査役（以下、併せて「社外役員」という）または社外役員候補者が、以下に定める項目のいずれにも該当しない場合、当社に対する十分な独立性を有しているものと判断する。

1． 現在および過去において、当社および当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者（＊）であった者。加えて社外監査役は、当社グループの業務を行わない取締役であった者。
（＊）業務執行者とは、会社法施行規則第 2 条第 3 項第 6 号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみでなく、使用人を含む。監査役は含まれない。

2． 当社グループを主要な取引先（＊）とする者もしくはその業務執行者。または、当社グループの主要な取引先もしくはその業務執行者。
（＊）主要な取引先とは、直近の事業年度を含む 3 事業年度の各年度における当社グループとの取引の支払額または受取額が、当社グループまたは相手方の年間連結総売上高の 2%以上のものをいう。

3． 当社の大株主（＊）もしくはその業務執行者。または、当社グループが大株主である会社の業務執行者。
（＊）大株主とは、総議決権の 10%以上の議決権を保有する者をいう。

4． 当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産（＊）を得ている、弁護士、公認会計士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）。
（＊）多額の金銭その他の財産とは、過去 3 事業年度の平均で、年間 1,000 万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ていること。団体の場合は、直近の事業年度を含む 3 事業年度の各年度における年間連結総売上高の 2%以上の支払いがあることをいう。

5． 当社グループから多額の寄付（＊）を受けている者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）。
（＊）多額の寄付とは、直近の事業年度を含む 3 事業年度の各年度において年間 1,000 万円以上のものをいう。

11©2024 Nissha Group6． 当社グループとの間で、社外役員の相互就任（＊）の関係にある会社の業務執行者。
（＊）社外役員の相互就任とは、当社グループ出身者（現在を含む直近 10 年間において業務執行者であった者をいう）を社外役員として受け入れている会社またはその親会社・子会社から、当社が社外役員を迎え入れることをいう。

7． 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者。

8． 最近 3 年間において、上記 2 から 7 の項目に該当する者。

9． 上記、1 から 8 までのいずれかに該当する者（重要な者（＊）に限る）の配偶者または 2 親等以内の親族。
（＊）重要な者とは、①取締役（社外取締役を除く）、執行役員および副事業部長職以上の上級管理職にある使用人、②監査法人に所属する社員・パートナーである公認会計士、法律事務所に所属する弁護士、③財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち、評議員、理事および監事等の役員ならびに同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいう。

10． その他、独立した社外役員としての職務を果たせないと客観的・合理的に判断される事情がある者。

2015 年 10 月 30 日制定
2018 年 2 月 14 日改定・施行
以上12©2024 Nissha Group