2021 年 4 月 9 日
各 位
会社名 株式会社フレンドリー
代表者名 代表取締役社長

國吉康信（コード 8209 東証第２部）
問合せ先 取締役営業本部長 田之頭 悟（TEL 072―874―2747）

監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、「監査等委員会設置会社への移行に伴う定款一部変更の件」を 2021 年 6 月 25 日開催予定の第 67 回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）に付議することを決議致しましたので、下記のとおりお知らせ致します。
尚、監査等委員会設置会社への移行及び移行に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」及び「監査等委員会設置会社への移行に伴う役員人事のお知らせ」をご参照ください。
記
１．定款変更の目的
当社は、本日付の「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
尚、本定款変更は本総会終結の時をもって効力が発生するものとします。
３．日程（1）定款変更のための株主総会開催予定日

2021 年 6 月 25 日（金曜日）（2）定款変更の効力発生予定日

2021 年 6 月 25 日（金曜日）以1上【別紙】（下線は変更部分を示します。
）
現行定款

変更案

（新設）

（機関）
第４条

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(１)取締役会(2)監査等委員会(３)会計監査人（公告方法）（公告方法）

第4条

第5条（記載省略）（現行通り）（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）（発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）

第5条

第6条

当会社の発行可能株式総数は、618 万株と当会社の発行可能株式総数は、6,180,000し、各種類の株式の発行可能株式総数は、株とし、各種類の株式の発行可能株式総数以下のとおりとする。

は、以下のとおりとする。

普通株式（１）普通株式618 万株

Ａ種優先株式 1 株

6,180,000 株（２）Ａ種優先株式（自己の株式の取得）（自己の株式の取得）

第6条

第7条

（記載省略）（現行通り）（単元株式数）（単元株式数）

第7条

第8条（記載省略）（現行通り）（単元未満株式についての権利）（単元未満株式についての権利）

第8条

第9条

（記載省略）（現行通り）（株式名簿管理人）（株式名簿管理人）

第9条

第 10 条（記載省略）（現行通り）（株式取扱規程）（株式取扱規程）第 10 条

第 11 条（記載省略）（優先配当金）第 10 の 2 条（現行通り）（優先配当金）（記載省略）

第 11 の 2 条（招集）第 11 条（現行通り）（招集）（記載省略）

第 12 条（現行通り）（開催場所）
第 12 条（削除）

当会社は、大阪府で株主総会を開催する。

（招集権者および議長）（招集権者および議長）

第 14 条

株主総会は、取締役社長がこれを招集し、第 14 条

２

取締役社長に事故があるときは、取締役会株主総会は、代表取締役がこれを招集し、議長となる。

議長となる。
２

代表取締役に事故が有る時は、取締役会ににおいてあらかじめ定めた順序に従い、他のおいて予め定めた順序に従い、他の取締役取締役が株主総会を招集し、議長となる。

が株主総会を招集し、議長となる。

（取締役会の設置）
第 19 条1株（削除）

当会社は、取締役会を置く。

2

現行定款

変更案

（員数）

（取締役の員数）

第 20 条当会社の取締役は、8 名以内とする。

第 19 条当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は 8 名以内とする。

２

当会社の監査等委員である取締役は 4名以内とする。

（選任方法）（取締役の選任）

第 21 条

第 20 条取締役は、株主総会において選任する。

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

２

２

取締役の選任決議は、議決権を行使する

取締役の選任決議は、議決権を行使するこことができる株主の議決権の 3 分の 1 以上とができる株主の議決権の 3 分の 1 以上をを有する株主が出席し、その議決権の過半有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

数をもって行う。
３

３

取締役の選任決議は、累積投票によらな取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

いものとする。
４

当会社は、会社法第 329 条第 3 項により法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができる。

５

前項の補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。補欠の監査等委員である取締役は、株主総会において選任する。

（任期）（取締役の任期）

第 23 条取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了

第 21 条取締役（監査等委員である取締役を除する事業年度のうち最終のものに関する定時く。）の任期は、選任後１年以内に終了する株主総会の終結の時までとする。

事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

２２

増員または補欠として選任された取締役の監査等委員である取締役の任期は、選任任期は、在任取締役の任期の満了する時まで後２年以内に終了する事業年度のうち最終とする。のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３

任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期が満了する時までとする。

3

現行定款変更案（代表取締役および役付取締役）（代表取締役および役付取締役）

第 24 条

第 22 条

締役会は、その決議によって代表取締役を取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表選定する。

取締役を選定する。
２

２

取締役会は、その決議によって取締役会

取締役会は、その決議によって取締役（監査長、取締役社長各 1 名並びに取締役副社等委員である取締役を除く。）の中から取締長、専務取締役及び常務取締役各若干名を役会長、取締役社長を各１名、取締役副社選定することができる。

長、専務取締役、常務取締役を各若干名選定することができる。

（取締役会の招集権者および議長）（取締役会の招集権者および議長）

第 25 条

第 23 条

取締役会は、法令に別段の定めがある場

取締役会は、法令に別段の定めがある場

合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長合を除き、代表取締役がこれを招集し、議長となる。となる。

２

取締役会長に欠員または事故があるとき

２

代表取締役に事故有る時は、取締役会には、取締役社長が、取締役社長に事故あるとおいて予め定めた順序に従い、他の取締役がきは、取締役会においてあらかじめ定めた順序取締役会を招集し、議長となる。

に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）（取締役会の招集通知）

第 26 条

第 24 条（記載省略）（現行通り）（取締役会の決議方法等）（取締役会の決議方法等）

第 27 条

第 25 条（記載省略）（現行通り）（取締役会の議事録）（取締役会の議事録）

第 28 条

第 26 条（記載省略）（現行通り）（取締役会規程）（取締役会規程）第 29 条

第 27 条（記載省略）（報酬等）
第 30 条（現行通り）（取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の第 28 条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決（以下、「報酬等」と言う。）は、監査等委員で議によって定める。

ある取締役の報酬等とそれ以外の取締役の報酬等とを区別して、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）（取締役の責任免除）

第 31 条

第 29 条（記載省略）

第 5 章 監査役及び監査役会（監査役及び監査役会の設置）
第 32 条（削除）

当会社は、監査役及び監査役会を置く。

（員数）
第 33 条（現行通り）

第 5 章 監査等委員会（削除）
当会社の監査役は、4 名以内とする。

4

現行定款変更案（選任方法）（削除）

第 34 条

監査役は、株主総会において選任する。

２

監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う。

（任期）

（削除）

第 35 条監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時迄とする。

２

任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時迄とする。

（常勤の監査役）
第 36 条（削除）

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）
第 37 条（削除）

監査役会の収集通知は、会日の 3 日前までに各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。

２

監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会の決議方法）
第 38 条（削除）

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会の議事録）
第 39 条（削除）

監査役会の議事録は、法令で定めるところにより書面または電磁的記録をもって作成し、出席した監査役がこれに署名もしくは記名押印し、または電子署名を行う。

（監査役会規程）第 40 条（削除）

監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。

（報酬等）
第 41 条（削除）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。

5

現行定款変更案（監査役の責任免除）
第 42 条（削除）

当会社は、会社法第 426 条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423 条第 1 項に規定する監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる。

２

当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、監査役との間に、同法第 423 条第１項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は法令に定める最低責任限度額とする。
（新設）（監査等委員会）
第 30 条

監査等委員会は、法令に定めの有る事項を決定するほか、その職務遂行のために必要な権限を行使する。

（新設）（常勤の監査等委員）
第 31 条

監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。

（新設）（監査等委員会の招集通知）
第 32 条

監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日の３日前までに発するものとする。但し、緊急の必要が有る時は、この期間を短縮することができる。

２

監査等委員全員の同意が有る時は、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。

（新設）（監査等委員会の決議方法）
第 33 条

監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。但し、決議につき特別の利害関係を有する監査等委員は、議決に加わることができない。

（新設）（監査等委員会の議事録）
第 34 条

監査等委員会における議事の経過の要領
及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印又は電子署名する。

（新設）（監査等委員会規程）
第 35 条

監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に定めのあるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

6現行定款変更案（会計監査人の設置）
第 43 条（削除）

当会社は、会計監査人を置く。

（選任方法）（会計監査人の選任）

第 44 条

第 36 条（記載省略）（任期）
第 45 条（会計監査人の任期）（記載省略）

第 37 条（報酬等）
第 46 条（現行通り）（現行通り）（会計監査人の報酬等）
第 38 条

会計監査人の報酬は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。

会計監査人の報酬は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

（会計監査人の責任免除）（会計監査人の責任免除）

第 47 条

第 39 条（記載省略）（現行通り）（事業年度）（事業年度）

第 48 条

第 40 条（記載省略）（現行通り）（剰余金の配当の基準日）（剰余金の配当の基準日）

第 49 条

第 41 条（記載省略）（現行通り）（中間配当）（中間配当）

第 50 条

第 42 条（記載省略）（現行通り）（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）第 51 条

第 43 条（記載省略）（現行通り）

以7上