コーポレート・ガバナンス報告書

2023 年 9 月 29 日
ジェイレックス・コーポレーション株式会社

問合せ先：代表取締役社長

春田 英樹

取締役管理部長

中村 安利

03-3345-6012
ＵＲＬ

https://www.j-rex.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、株主、顧客、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対して経営責任と説明責任を果たし、企業価値の最大化を図るために、経営の健全性、透明性を担保するための経営体制を整備し、適切な情報開示を行うとともに透明性の高い経営に取り組むことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。

２．資本構成外国人株式保有比率10％未満【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(％)

2,677,500

83.3

春田 英樹

525,000

16.3

鈴木 政保

7,5000.2

近藤祐

1,5000.0

大谷昇

1,4000.0ＳＦマネジメント株式会社（注）所有株式数および割合には、当社所有の自己株式 1,850 株があります。

支配株主名

ＳＦマネジメント株式会社
春田英樹

親会社名

―

親会社の上場取引所―

補足説明
該当事項はありません。

３．企業属性上場予定市場区分

TOKYO PRO Market

決算期

6月

業種

不動産業

直前事業年度末における(連結)従業員数

100 人未満直前事業年度における(連結)売上高

100 億円以上 1000 億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10 社未満４．支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社が支配株主との取引等を行う場合には、その取引が当社の経営の健全性を損なってはいないか、その取引が合理的判断に照らし合わせて有効であるか、また取引条件は他の外部取引と比較して適正であるか等に特に留意して、取締役会の決議を要することとし、少数株主の保護を図っております。

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情該当事項はありません。

Ⅱ．経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査等委員会設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

13 名以内

定款上の取締役の任期

監査等委員でない取締役 1 年
監査等委員である取締役 2 年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定されている人数―2

会社との関係(１)
氏名属性

会社との関係(※１)
a

近藤

祐

bcde

fg

hi

jk

他の会社の出身者

山中 健児

弁護士

多田 修

公認会計士

※１ 会社との関係についての選択項目
a.上場会社又はその子会社の業務執行者
b.上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c.上場会社の兄弟会社の業務執行者
d.上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e.上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f.上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g.上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h.上場会社の取引先（d、e 及び f のいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i.社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j.上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k.その他会社との関係(２)氏名

独立

適合項目に関する補足説明

選任の理由

役員
近藤 祐

該当事項はありません。

長年にわたる大手総合商社における経営者としての豊富な経験と知見に基づき、特に管理部門での幅広い知識や実務経験を有しており、その知識や実務経験に基づき当社の経営の監督・監視をしていただくために選任しております。

山中 健児

該当事項はありません。

弁護士資格を有し企業法務に関する高い知見と経験から法令遵守及びガバナンス強化の観点より、中立的な立場として提言・助3

言が頂けるものと判断し選任したものです。
多田 修

該当事項はありません。

公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する高い見識及び豊富な経験から中立的な立場としてアドバイスが頂けるものと判断し選任しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
全委員

常勤委員

社内取締役

社外取締役

委員長

(名)

(名)

(名)

(名)

(議長)

監査等委員会

３１

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使１

２

社内取締役なし
用人の有無

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員の職務を補助する組織は内部監査部門とし、監査等委員等の求めに応じて必要な人員を配置することとします。
当該使用人の人事異動・評価等に関しては、あらかじめ監査等委員会に相談し、意見を求めることとしております。また、監査等委員から必要な支持を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいて、取締役の指揮命令は受けないものとしております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
当社は、監査等委員会設置会社であります。監査等委員３名のうち２名が社外取締役（公認会計士１名を含む）であり、うち１名は常勤監査等委員であります。監査等委員は適正な経営活動の確保を目的とした取締役会、重要な会議への出席、関連資料の閲覧及び部門長への質問等を通じて、取締役の業務執行の監督を行っております。
また、内部監査は、内部監査室（１名）が担当しております。内部監査計画に基づき、各部署に対して業務監査等を実施し、監査終了後に内部監査報告書を代表取締役社長に提出して、適宜業務の改善を行っております。
内部監査部門、監査等委員及び会計監査人は、必要に応じて会合を開くことが可能な体制をとり、随時情報交換を行って相互連携を図っております。
具体的には監査等委員会は、半期ごとに会計監査人から半期決算レビュー報告を受けており、その際、4会計監査人の監査体制の確認のほか、監査計画の確認、監査の進捗状況の相互確認を行っています。
監査等委員会は、半期に１回内部監査人とのミーティングを実施し、内部監査計画、内部監査の進捗状況の報告を受けており、また、常勤監査等委員と内部監査部門は随時監査状況報告を相互にし、その結果を、常勤監査等委員を通じて監査等委員会に対して報告しています。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委なし

員会の有無【独立役員関係】
独立役員の人数―【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施していない

実施状況
該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

ストックオプションの付与対象者

該当事項はありません。

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

【取締役報酬関係】
開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

報酬額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬額又はその算定方法の決定方針の開示内容
株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。

【社外取締役(社外監査役)のサポート体制】
社外取締役を含む取締役へ取締役会の招集及び議案の資料を管理部にて事前に取りまとめ、また必要に応じて関連資料を補充し送付することにより、十分な審議や円滑化を図っております。内部監査室は各5

部に対する内部監査を実施した場合、代表取締役への報告とともに監査等委員にも報告を行い、相互に意見交換を図っております。また、常勤の監査等委員である取締役は、監査等委員である社外取締役と密に連絡をとることで、情報の共有化を図っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
１．取締役会
当社の取締役は７名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に係る重要事項について、決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。
２．監査等委員会
当社は、監査等委員会設置会社を採用し、監査等委員会は、常勤取締役１名、非常勤取締役２名で構成されており、非常勤取締役２名は社外取締役です。常勤取締役は、会社の業務執行に精通し、取締役の職務執行を含む日常業務の監視・監督を行っております。非常勤取締役は、それぞれ大手総合商社経営者、弁護士、公認会計士として高い専門的な知見を有し、独立した立場から経営監視をすることとしております。
監査等委員は、株主総会・取締役会への出席、及び社内の重要な会議への出席を通して取締役の職務執行を監督し、監査等委員会で課題を共有・協議しております。また、会計監査人による会計監査や内部監査との監査連携を図り、監査の有効性・効率性を向上させております。
３．会計監査
当社は、Moore みらい監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から「特定上場有価証券に関する有価証券上場規程の特例」第 110 条第５項の規定に基づき監査を受けております。なお、2023 年６月期において監査を執行した公認会計士は宇田川和彦氏、梅澤慶介氏の２名であり、いずれも継続監査年数は７年以内であります。また、当該監査業務にかかる補助者は、公認会計士１名その他２名であります。なお、当社と監査に従事する公認会計士及びその補助者との間には特別の利害関係はありません。
４．内部監査内部監査は、内部監査室（１名）が担当しております。内部監査計画に基づき、各部署に対して業務監査等を実施し、監査終了後に内部監査報告書を代表取締役社長に提出して、適宜業務の改善を行っております。
５．リスク・コンプライアンス委員会
代表取締役及び各担当部の長である取締役を構成員とし、事務局を管理部とするコンプライアンス委員会を年２回開催し、事業上のリスクと、社内のコンプライアンスの状況を管理部長から報告するとともに、各部署のリスク・コンプライアンスの問題点がないかを確認しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査等委員会設置会社であり、会社法に規定する機関として、株主総会のほか、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。当該事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経6

営の基本方針や重要な業務の執行について自ら決定し、法的権限を有する監査等委員が独立した立場から業務執行取締役の職務執行の監査を行っております。この体制が経営の効率性と健全性を確保し、当社の持続的な発展に有効であると判断しております。

Ⅲ．株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み
補足説明
実施していない

今後の株主の状況を鑑み、検討してまいります。

２．IR に関する活動状況
補足説明
IR 資料をホームペ

当社 WEB サイト上に IR 情報ページを設け、TDnet において開示された情ージ掲載

報や決算情報、発行者情報、特定証券情報のほか、決算説明会資料等についても掲載していく予定です。

IR に関する部署(担管理部をＩＲに関する担当部署としております。

当者)の設置３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
環境保全活動、CSR 活

当社は、NGO を通じて社会情勢や家庭の事情で教育を受けられていないカ動等の実施

ンボジアの小学生の支援を行っています。教育施設が整っていない地域において、きちんとした環境で学べるよう校舎や井戸などを建設。子どもたちの笑顔を守り続けるとともに、建設に伴う地域住民の方の雇用確保や技術習得にもつなげています。
また、バリ島の水源の再生を目指す植林活動を行う NPO を通じて、植林を行い、当社のお客様に植林証明書を発行しています。
さらに、地域社会への貢献のため、開発したマンションにおいて食育セミナーやランニングイベントの開催などの活動をしています。

Ⅳ．内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。
a

取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(a) 企業行動規範を作成し、取締役、従業員その他会社の業務に従事する者すべてが業務を遂行するにあたり、また個人として行動するうえで遵守すべき基本的な事項を定める。
(b) 取締役は、経営に関する重要事項のみならずリスク情報を含めて取締役会に報告して情報を共有

7

し、協議することにより、取締役会による取締役の職務執行の監督を充実させる。
(c) 取締役会は、取締役会規程に従い取締役会に付議された議題のほか、法令、定款および本規程に定める事項を決議し、会社の業務意思決定が会社の法令・定款に適合させる体制とする。
(d) 取締役および従業員が法令定款違反をした場合には、速やかに監査等委員会および取締役会に報告し、法令順守の緊張感を維持する。
(e) 監査等委員会は、監査等委員監査基準に従い監査を実施し、取締役の職務の執行を監視・監督する。
(f)

反社会的勢力との関係については、取締役が率先して厳格なる対応をし、排除する。

b

取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制(a) 契約管理規程、印象管理規程、文章管理規程を定め、文書の作成、管理、保存という基本的事項の運用・管理を行う。
(b) 株主総会議事録、取締役会議事録、監査等委員会議事録、稟議書は、適時適切に作成するとともに、適切に保管して取締役、監査等委員の職務執行の証跡とする。
(c) 業務上取り扱う顧客等の情報資産および当社の情報資産を各種脅威から守り、企業としての社会的使命を果たすための情報セキュリティ基本方針に従い、情報を適切に保全する。
(d) 文書の作成、保存および管理等の状況について、監査等委員は適時に閲覧、質問することができ、会社は監査等委員の閲覧、質問により会社の不利益になることが明らかでない限りこれを拒否できない。

c 損失の危険管理に関する規定その他の体制(a) 業務分掌規程に基づき各部署の役割を明確にし、リスク管理規程により業務上のリスクを予見し、リスクの回避、軽減および移転その他必要な措置を事前に講じる。
(b) 特に、甚大なリスクが顕在化したときには、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制に移行し、被害の拡大を最小限にとどめることとする。

d 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制(a) 取締役会を月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項に係る意思決定を機動的に行うことにより、取締役の職務の執行の効率性を図るのみならず、取締役は相互にその効率性の監督を行う。
(b) 取締役会の決定に基づく職務の執行については、組織規程、職務分掌規定および職務権限規程を遵守し、それぞれの責任者、その責任範囲および執行手続きの詳細について定める他、常時閲覧可能とし、効率的に職務の執行を行える体制を確保する。
(c) 事業の運営においては、将来の事業環境に対する予測を踏まえた中期経営計画を立案し、これに基づく全社的な予算並びに目標を設定の上、取締役はこれに則して職務を執行することにより、効率的に職務を執行するものとする。また、状況を踏まえ、適宜予算並びに目標の修正等を行うことにより、効率性を確保する。

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e

使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制(a) コンプライアンス規程を遵守し、コンプライアンス違反を洗出し対応する。
(b) 必要に応じて、外部の専門家を起用し、法令および定款違反行為に及ぶ恐れのある事象を事前に相談する等、社内で未然に防止する体制とする。
(c) 反社会的勢力への対応は、反社会的勢力対策規程を遵守し、不当要求などの被害を防止する体制とする。
(d) 内部監査担当が定期的に行う各部門監査の中で法令および定款遵守状況に関する監査を行い、その実効性を確認し、必要に応じて改善指示を行うこととする。
(e) 監査等委員は、当社の法令および定款遵守体制の運用に問題があると認めるときは、担当取締役もしくは取締役会へ意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができることとする。

f 監査等委員がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項(a) 監査等委員から補助使用人の設置を求められた場合は、取締役会は監査等委員と協議のうえ、担当取締役および使用人のなかから補助使用人を任命し、補助に当たらせる。

g 補助使用人の取締役からの独立に関する事項(a) 補助使用人が設置された場合は、当該補助使用人の業務執行部門からの独立性に配慮する。
(b) 補助使用人の評価は監査等委員が行い、当該使用人の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については所属部長と監査等委員による協議の上、監査等委員会が決定するものとする。
(c) 当該使用人の懲戒等に関しては、あらかじめ監査等委員会の承諾を得るものとする。

h

補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(a) 補助使用人への指揮命令権は、監査等委員に帰属するものとし、監査等委員以外の取締役の指揮命令は受けないものとする。

i

監査等委員への報告体制(a) 取締役は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査等委員に報告する。
(b) 監査等委員は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、取締役会及び重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な契約書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができることとする。

j

監査等委員に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するための体制(a) 監査等委員に報告をしたことを理由として、当該報告者が不利益な取扱を受けないよう、当該報告者を保護するために監査等委員会は監視監督をする。

9k

監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項（a）監査等委員会が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｌ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制(a) 監査等委員は、当社の会計監査人より会計監査の内容について説明を受けるとともに、情報交換を行い、連携を図っていくこととする。
(b) 監査等委員は、実効性確保のため内部監査担当との連携を図り、日ごろより意見交換を行い、監査の効率性を高めることとする。
(c) 監査等委員は、代表取締役との間で意見交換会等の定期的な面談を開催する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力に毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断することを基本的な考え方としています。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況（１）社内規程
内部統制システム基本方針において反社会的勢力を排除する方針を掲げるとともに、反社会的勢力対策規程を定めています。
（２）担当責任者
反社会的勢力対策規程において管理部長を反社会的勢力担当責任者として定めています。
（３）外部専門機関との連携状況
反社会的勢力対策規程において管理部長を警察との連絡責任者とし、捜査機関と連携することとされているほか、暴力団追放センター、顧問弁護士、弁護士会の民暴委員会等との連携をとりながら対応を進めます。
（４）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
取引相手について、インターネット検索や日経テレコンの記事検索を利用した反社チェックを実施するほか、同業者から情報収集しています。
（５）対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力対策規程において、反社会的勢力の対応方法を定めており、また、反社チェックの方法については反社チェックマニュアルを作成しています。

Ⅴ．その他
１．買収防衛策導入の有無
買収防衛策導入なし

10該当項目に関する補足説明
該当事項はありません。

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
今後の検討課題と認識しておりますが、TDnet や当社ホームページにて、ステークホルダーに対して積極的な情報開示を適時に行っていく方針です。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。

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【模式図(参考資料)】【適時開示体制の概要（模式図）】

以上

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