2024年 8月 14日
各位
本社所在地

東京都墨田区横網 1-10-5
KOKUGIKAN FRONT BUILDING

会社名
代表者

堀田丸正株式会社代表取締役社長(コード番号管理部長

問合せ先8105

3階平岩 誠東証スタンダード)矢 部 和 秀(TEL 03-6824-9481)

経営支援料に関する契約締結のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、親会社であるRIZAPグループ株式会社（以下「RG」といいます。）に対する経営支援料等について合意し、RIZAPインベストメント株式会社（以下「RIZAPインベストメント」といいます。）との間で経営支援料の支払いに関する契約（以下「本契約」といいます。）を締結することについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記
１．事実の概要（１）契約締結の経緯
当社は、RGとの資本業務提携を実施して以来、同社から継続的に収益改善策などの経営再建支援をはじめ、経営戦略、経営管理、経理、財務、法務、人事、広報、ＩＲ、購買物流、マーケティングなど経営全般の支援を受けており、今般、2024年４月１日から2025年３月31日までの期間の経営支援に関して、RGと以下（２）のとおり合意し、RGの完全子会社であるRIZAPインベストメントとの間で契約を締結するものであります。
そして、「３．支配株主との取引に関する事項」記載の過程を経て、当社の企業価値向上の実現には、引き続きRGの経営支援等を受ける必要があり、ひいては、当社の少数株主を含めたステークホルダー全体の利益にも資するものと判断し、最終的にRIZAPインベストメントと本契約を締結することといたしました。

（２）本契約の内容
ア

契約先

RIZAPインベストメント

イ

対象期間

2024年4月1日から2025年3月31日

ウ

支払額 総額20,400,000円①経営支援料（RGから当社に対する経営全般の運営支援に対する対価として）
19,200,000円（月額1,600,000円）②経営基盤強化（個別のプロジェクト等で発生する役務提供に対するコストや成果報酬としてRGと都度契約を締結することがある）※受ける役務の要否及び成果報酬等の内容については、当社とRG間において協議し決定することとする。なお、合意内容により追加支払いが発生した場合は、必要に応じて速やかに適時開示を1

行います。
③役員派遣（RGから当社に対する役員派遣に対する対価として）1,200,000円（月額100,000円）
エ

支払時期

上記対象期間の毎月末日

２．決定の理由
当社としては、本契約の合理性について、以下の決定プロセスを経ております。
従前、RGグループにおいては、RGと各子会社との間の経営支援料支払いに関する取引について、2021年年初から通算45回にわたり、Zoom形式によるRG及びRGグループ子会社のうちその発行株式を金融商品取引所に上場している複数の子会社が参加する協議会（以下「子会社協議会」という。
）が開催されております。子会社協議会には、各子会社社外取締役、顧問弁護士及び特別委員会の委員が参加して、各社の意見・疑義の表明及び基礎資料提出の要請を行い、これに対するRG（場合によっては同社顧問弁護士）から回答及び資料提出を受けるかたちで協議・交渉を行い、RGが請求する経営支援の対価及び算定基準の妥当性及び適正性につき慎重かつ綿密な検討を重ね、最終的に子会社協議会においてその内容が決定されたものであります。当社は従前からRGの経営支援を受けておりましたが経営再建中であったことから経営支援料を免除されており、契約は締結していなかったことに加え、当社の免除により他社の負担の増加はなく他社との公平性を確保する要請もなかったため、子会社協議会には参加しておりませんでした。本取引の契約を締結するにあたって過去開催された全ての子会社協議会の議事録を精査し、経営支援料額算出基準は各子会社の意見を踏まえて真摯に協議が行われていることを確認しております。また個別にRG側と協議を重ね、複数回にわたって契約締結の是非について検証しました。RGグループにおける「OneRIZAP」のコンセプトに基づいて今期 (2025年3月期）に同社グループ間の横断的な各種経営対策を実施し、同社グループ全体のコスト適正化・合理化をはじめ、各社の収益力の改善、競争力向上を推進しております。当社がさらなる企業価値向上を推進していくた
めには、引き続き、 RGの経営支援を受けることが最善であり、前期にひきつづき今期においても、先行き不透明な経営環境のもと、RGの経営資源を活用することで、実効性の高い収益基盤強化の施策の推進力を高めることができ、その結果、当社の少数株主を含めたステークホルダー全体の利益にも資するものと判断し、本契約を締結することといたしました。

３．支配株主との取引に関する事項
本契約は、当社の親会社であるRGの完全子会社RIZAPインベストメントとの取引となります。RIZAP
インベストメントは、当社と同一の親会社を持つ会社等であって株式会社東京証券取引所有価証券上場規程第４４１条の２に定める「支配株主との重要な取引等」に該当いたします。

（１）支配株主との取引等を行なう際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
当社は、2024年７月４日公表したコーポレート・ガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行なう際における少数株主保護の方策に関する指針として、「当社と支配株主が取引を行う場合には、市場相場等を参考に双方協議の上合理的に決定したものを社内規定に基づき取締役会等に付議、決定しております。従来までは、独立役員3名を中心とした独立役員協議会で協議、審議されておりましたが、2024年7月より以下の体制に変更しております。親会社及びグループ会社との取引において重要な事項がある場合は、少数株主保護の観点からRGの各上場子会社及び重要子会社で構成される子会社協議会で事前に取引について協議されております。子会社協議会へは、特別委員会議長および特別委員2名に代表取締役社長が参加しております。また、当社と利害関係のない2

弁護士を議長とする特別委員会を設置し、議長及び委員は当社と利害関係のない弁護士及び社外取締役勝浦敦嗣を選任し、特別委員会には社外取締役監査等委員杉山義勝、関根明子及び常勤監査等委員伊井三喜男も出席し、子会社協議会で協議された内容を共有しております。その内容をもとに事前に協議、審議され、意見書等を入手しております。取締役会は特別委員会から提出された意見書をもとに親会社との取引について少数株主保護の観点及び法令等に対して問題の有無を確認し審議、決議されております。」と定めております。
同社との取引については、取引内容に応じ特別委員会において取引及び契約内容の精査、検討を行います。委員を外部の弁護士２名及び社外取締役１名の３名で構成され、独立性を有する取締役（独立社外取締役監査等委員

杉山義勝、関根明子及び常勤監査等委員伊井三喜男）が参加し、RG及びグループ会社との売買、業務委託、貸付に対する担保提供など各種取引に関する内容の検討を行います。特に、経営支援料に関する契約条件及び契約内容の精査などの審議項目に関し、適法性、少数株主保護の観点等について検討、意見を述べていただきます。
また、必要に応じて監査法人等との間で内容確認等を行っております。
上記特別委員会での検討内容を参考として、取引内容に応じ、社内の稟議決裁手続き、取締役会決議等により、取引の公正性を確認したうえで実施することとします。
なお、同社から派遣された取締役が特別利害関係人に該当する場合には、当該取締役は取締役会の決議に参加しないことを徹底しております。同社グループ会社との取引に関してもこれと同様の取扱いとしております。
今般の取引におきましては、2024年７月４日公表したコーポレート・ガバナンス報告書において、支配株主との取引等を行なう際における少数株主保護の方策に関する指針に記載の手続きは一部行えておりません。具体的には子会社協議会において取引についての事前協議を行っておりません。
その理由としては、当社は従前からRGの経営支援を受けておりましたが経営再建中であったことから経営支援料を免除されており、契約は締結していなかったことに加え、当社の免除により他社の負担の増加はなく他社との公平性を確保する要請もなかったため、子会社協議会には参加しておりませんでした。今回の手続きについては、特別委員会において、過去に開催された子会社協議会の内容をもとに協議、審議され意見書を入手しております。公正性を担保するための措置および利益相反を回避するための措置として、特別委員会による意見を確認の上、取締役会において審議し対応しております。さらに、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件および取引条件の決定方針の妥当性については、RGの子会社のうち、株式を金融商品取引所に上場している複数の子会社が参加して、RGとの間で協議の機会を設け、討議及び検討を行い、その過程において、監査法人、弁護士、会計士等の各種専門家から聴取した意見及び回答を踏まえて、本契約を締結することによるリスクを含め、所要の検討を行ったこと、さらに、当社個別にRGとの協議を重ねるとともに、弁護士、会計士など外部の専門家からの意見を受けるとともに、特別委員会より、対価の妥当性及び意思決定における善管注意義務・忠実義務違反の有無について意見書を徴取するなど、第三者専門家に諮問を踏まえ、その要否及び内容を取り決めております。
2024年8月14日に開催した取締役会において、支配株主と利害関係のない取締役５名（監査等委員である取締役３名を含む、うち社外取締役３名）が出席したうえ、検討を行った結果、RGの一員として負担すべき必要経費について算定根拠に合理性があると認められること、また、当該経営支援を受けることは、今後の当社のさらなる成長のために必要不可欠であること、更に、親会社からの役員派遣に関しては、当社では当該役員に対し役員報酬を支給しておらず、かかる人材を招聘するために相応の費用負担を行うことは合理的であり、その対価の金額も、当社の現状を勘案しても適正であると確認し、十分な審議を行い、出席取締役の全員一致により決議を行いました。

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従いまして、本取引は、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合するものであると判断しております。

（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本契約における対価につきましては、RGより提供される役務等（経営戦略、経営管理、経理、財務、人事、法務、広報、ＩＲ、情報システム、購買物流、マーケティング、営業など、経営全般の支援等）の価値及び提供の実態を基に算定される費用負担に応じて、独立当事者間としての公正な取引価格として合理的と認められる役務提供等の対価を定めるように算定しており、上記特別委員会から、本契約において具体的な対価額を定める経営支援等の役務提供は、従前からRGから当社に対して実施されてきた実績があり、当社にとって一定の有益な効果をもたらしていること、本契約所定の対価額の算定基準は、当社及びRG間で繰り返し行われた協議を経て決定された当該役務の対価額に関する合理的な算定基準を踏襲したものであって、そのことはRGとの間でも確認されていること、その他後記（３）に挙げる各事項に照らし、本契約所定の対価額は公正な取引価格として合理的であると判断しているとの意見を受領しております。
また、取締役６名（監査等委員である取締役３名を含む、うち社外取締役３名）のうち鈴木隆之氏
１名は、支配株主または、関係会社の役職員を兼務しているため、特別利害関係人として本件意思決定の審議および決議に参加しないこととして、利益相反を回避しております。

（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものでないことに関する支配株主と利害関係のない者から入手した意見の概要
2024年8月14日開催の取締役会において、支配株主と利害関係を有しない独立した第三者の弁護士による特別委員会より、以下のとおり、本契約を締結する当社取締役会の決定は少数株主にとって不利益ではないとする旨の意見を書面（2024 年8月14日付）にて頂戴しております。
＜特別委員会の構成＞
委員長 石橋京士 弁護士 （一京（ひとみや）綜合法律事務所）

委員 小野 聡 弁護士 兼 公認会計士（ライブラ法律会計事務所）

委

員 勝浦

敦嗣 弁護士（弁護士法人勝浦総合法律事務所）【当社社外取締役】

特別委員会から入手した意見書は「」内のとおりであります。

「貴社が、貴社の親会社である RIZAP グループ株式会社（以下「RG」という。
）の完全子会社であるＲＩＺＡＰインベストメント株式会社に対し、①経営支援の対価、②経営基盤強化の対価、③役員派遣の対価（以下、①から③を総称して「本件経営支援料」と総称する。）を支払うことを内容とす
る、「経営支援料に関する契約書」（以下「本件契約」という。
）を締結するとの決定を行うことが、貴社ひいては貴社少数株主にとって不利益ではなく、貴社取締役の善管注意義務違反とならないかにつき、貴社取締役会より当委員会に対し諮問が行われたため、以下のとおり答申する。
なお、本件契約の当事者はＲＩＺＡＰインベストメント株式会社であるが、本件契約の業務ないし役務提供を実施するのはＲＧである。ＲＧとＲＩＺＡＰインベストメント株式会社は１００％親子会社の関係にあることに加え、ＲＩＺＡＰインベストメント株式会社はＲＧのインベスト部門であって、複数のＲＧ子会社の契約手続を担っていることから、実質的にＲＧとＲＩＺＡＰインベストメントは一体のものとして、両社を合わせてＲＧと呼称している。

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第1結論

貴社が、RG に対して、2024 年 4 月 1 日から 2025 年 3 月 31 日までの期間における経営全般の支援の対価として 20,400,000 円（月額 1,700,000 円）の経営支援料を支払うこと（以下「本取引」という。
）につき、RG との間で本件契約を締結することは、貴社の少数株主にとって不利益ではなく、貴社取締役の善管注意義務に違反するものではないと解される。

第2理由

１ 本取引の目的
企業の目的は、持続的成長と企業価値の向上であり、上場親会社と上場子会社は、通常、利益相反の関係になく、双方の企業価値の最大化を目指すうえで、その利害は一致するものである。また、企業においては、経営目的の達成度を高めるため経営面における合理化努力を行なう必要があることも多言を要しないところである。
本取引は、RG 傘下の RIZAP グループ企業（以下「RG グループ」という。
）の成長戦略の一環としての連結経営推進の方針の下、経営戦略、経営管理、経理、財務、人事、法務、広報、IR、マーケテ

ィングなどの経営全般に対する基礎的な支援にかかる役務提供を貴社が受けることにより、コストの適正化・合理化をはじめ、収益力の改善や競争力の向上を図ることを目的とするものであり、この目的は、貴社の企業価値向上に資するものであるといえる。
なお、経営支援料には役務提供の対価のみならず利益ないし報酬の部分も含まれることから、本取引には、RG の収益力強化を図るという目的も認められる。この点、RG の収益力が強化され、RG の信用力が向上することで、RIZAP グループ全体の信用力が向上し、結果的に貴社においても円滑な事業活動に繋がることから、このような目的もまた、当社の中長期的な企業価値の最大化に寄与するものと考えらえる。

２

対価の公正性

次に、本取引において貴社が RG に支払う本件経営支援料の額について、対価としての公正性という観点から検討する。
親会社が子会社に対して提供する経営指導は、グループ企業における個別具体的状況に基づいて提供されるものであるため、市場において客観的な価格が形成されていないという性質を有し、また、提供される役務が多様な内容を含むため個々具体的な役務の提供に係る対価を個別に観念し難い。このような場合には、親会社において当該役務を提供するのに必要な費用の額（以下「提供経費」という。
）を当該役務の価値の判断基準とすることが合理的である一方、経営支援料においては、その性質上、一定の利益ないし報酬の部分も役務の対価として含まれてしかるべきことからすると、提供される役務の価値が、提供経費に尽きるものではないことは明らかである。そして、独立した企業間で役務の提供に対する利益ないし報酬部分をどのように定めるかは、基本的には当事者間の契約により任意に定めることができるというべきである（東京地方裁判所平成 1 2 年 2 月 3 日判決同旨）。
問題は、本件経営支援料の金額が提供される役務との対価性を欠くものかどうかである。けだし、対価性を欠いている場合には、少数株主の利益の犠牲のもとに、支配株主を不当に利することにつながることになるからである。
そこで、以下では本件経営支援料が対価性を欠いているか否かについて述べる。

【本件経営支援料算出のロジック】（1）経営支援の対価について

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経営支援の対価は、これを固定部分と純資産等連動部分に分け、以下のロジックにより算出される。
ア． 2025 年 3 月期における RG の経費計画値（2,063 百万円）より、「直接把握可能な株主活動費相当」（▲320 百万円）を控除
イ．上記に個別把握が困難である株主活動費として 10％を控除（▲174 百万円）。
ウ．これに経営支援役務提供により RG が享受すべき利益として、「バックオフィス部門（内部監査室・財務部・経理部・法務部・人事部）」に要する費用に 10％を乗じた金額及び「その他部門」に要する費用に 15％を乗じた金額を加算する（合計 196 百万円）。
エ． 以上の計算にもとづき、子会社の負担となる経営支援料の総額を 1,700 百万円(10 百万円以下切り捨て）とする。
オ． ＲＧグループの主要子会社計 11 社については、必ずしも業績や規模の大小に連動しない役務提供も行われているため、各子会社の公平の観点から主要子会社計 11 社で 1 社あたり年額 2.4 百万円を定額負担する（11 社合計 26.4 百万円）。
カ．上記エ. の 1,700 百万円から固定負担分合計額である 26.4 百万円を控除した 1,673.6 百万円の 3分の 1 (557.8 百万円）を純資産連動部分、3 分の 1 (557.8 百万円）を売上高連動部分、3 分の1 (557.8 百万円）を営業利益連動部分とする。
キ．RG の子会社各社の「2024 年 2 月末純資産」、「2025 年 3 月期の売上高の計画値」及び「2025 年 3月期の営業利益（日本基準）の計画値」の合計額を求め、これらの数値の合計額に占める構成比を子会社ごとに算出する。貴社については、純資産構成比 7.5%、売上高構成比 2.2%、営業利益構成比 0.7％となる。
ク．上記 1,673.6 百万円を、それぞれ上記キ.で算出した子会社ごとの構成比に応じて各 子会社別に按分する。
ケ. 激変緩和措置として、ク．で算出した各社ごとの金額が前期(計算値)に対して下限 90％～上限110％となるよう上下限を設定
コ．上記アからケまでの基準により算出された額に対して、個社ごとの個別事情を考慮して、協議により減額することが出来る。
サ.

純資産連動部分 557.8 百万円、売上高連動部分 557.8 百万円、営業利益連動部分 557.8 百万円に貴社の上記構成比をそれぞれ乗じると、純資産連動部分 42,111,378 円、売上高連動部分12,048,361 円、営業利益連動部分 3,755,080 円となり、これを合算すると 57,914,819 円となる。

シ．前期（計算値）からの変動率上限 110％をあてはめると 55,440,000 円となり、これにオの子会社定額負担 2.4 百万円を加算すると、57,840,000 円となる。
ス．貴社については、既に今期予算を策定しており、予算計画の遂行に支障を来たす恐れがあったた
め、ＲＧと個別交渉をし、38,640,000 円を減額し、減額後の経営支援料Ａの総額を 19,200,000円とすることでＲＧと合意した。
セ．ス.で算出された額を 12 カ月で案分した金額である 1,700,000 円を月額とする。

上記に基づき算出した結果、下記(2)の役員派遣の対価年額合計 1,200,000 円を加えると、貴社の負担すべき 2025 年 3 月期の経営支援料の総額は 20,400,000 円となる。

（2）役員派遣の対価について
役員派遣の対価については、その人件費を RG が負担することを条件に、子会社代表取締役については月額 200 万円、孫会社代表取締役及び常勤取締役については月額 100 万円、非常勤取締役及び監査役については月額 10 万円を、その対価としている。
貴社においては、2024 年 4 月から 2024 年 6 月までの期間については、非常勤取締役として塩田6徹氏が派遣され、同年 7 月から 2025 年 3 月までの期間については鈴木隆之氏が派遣され、その額は年額合計で 120 万円(1 ヶ月あたり 10 万円）となる。

（3）経営基盤強化の対価について
上記(1)及び(2)のほか、経営基盤強化（基礎的な支援に上乗せする対策）を外部専門家等の支援を得ながら実施した場合には、「経営基盤強化」にかかる役務の細目及び対価について貴社とRG が誠実協議のうえ定めるものとされている。

【本件経営支援料算出ロジックの合理性】
第一上記ア．イ．ウ．エ．によりＲＧの必要コストという観点からＲＧ子会社により負担すべき経営支援料の総額を 1,700 百万円と算出している点については、一般的に親会社が子会社に対して経営指導として提供する役務は多様な内容を含むため、個々具体的な役務の提供に係る対価を個別に観念し難いため、親会社において当該役務を提供するのに必要な額を当該役務により生じる価値の判断基準とすることは合理的な算出方法といえる。そのため、ＲＧが経営支援料の総額を 1,700百万円と算出している点に合理性は認められる。
第二に、経営支援料のうち固定部分については、純資産・売上高・営業利益の三要素のみを基準とした場合には、一部の子会社の負担が過大になるという問題点が生じるため、一定の子会社において按分で負担するための指標として設けられたとのことである。
この点、各子会社に同様に提供される基礎的な支援の対価の算定方法として、その業績にかかわらず一定割合については子会社 11 社において按分で負担するという算定方法は、子会社間における公平性を図るという観点からも首肯できるところである。
また、経営支援の対価のうち、純資産・売上高・営業利益に連動する部分については、①純資産・売上高・営業利益は、企業の規模を測る指標・数値として一応社会的に認知されており、公平かつ客観性のある指標・数値であること、②親会社が行う子会社に対する経営指導料等の算定にあたり、当該子会社の資本規模や売上高に連動させて金額を決定することは一般に見受けられること、③RGには多数の子会社が存在するため、各子会社の状況に応じて算定ロジックを定めることは困難であり、固定部分とは異なる観点からの子会社間の公平性を担保する方法として一定の合理性があると思料される。
したがって、本取引における経営支援の対価の算定ロジックは不合理とはいえない。
第三に、ス．により貴社はＲＧとの個別交渉により経営支援料の額の減額（一部免除）が認められているところ、免除額は貴社が期初に定立した予算にて負担を見込んでいた経営支援料の額と照らし合わせ、貴社の予算達成に支障のない額という観点から算出されている。貴社が経営支援料を負担することは貴社の企業価値の向上をもたらすものであることは前述のとおりであるが、上記合理的な算出基準を形式的に当てはめるだけではなく、経営支援料の負担が貴社の予算達成に支障のない範囲内の負担となるように減額されており、貴社負担額に合理性は認められる。なお、ＲＧとの個別交渉による減額はＲＧとの個別交渉の結果であり、貴社の減額により他社の負担が増すものではなく、子会社間の公平を害するものでもない。
第四に、役員派遣の対価については、他社事例と比較して一般的な水準と認められることから、これを対価として支払うことは不合理とはいえない。
第五に、経営基盤強化については、RG グループ各社の経営課題・業務課題の解決など経営基盤強化促進に向けた RG の施策を個別具体的に考慮したものである点において、基本的には合理的な負担と思料される。また、その対価は、ＲＧグループにおける「OneRIZAP」のコンセプトに基づい

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て今期 (2025 年 3 月期）に実施・提供される役務の細目及び対価を別途協議のうえ内容を取り決めるものとされていることから、貴社として、経営基盤強化に資する役務の提供の有無、その内容及び程度につき精査したうえで対価の支払いの是非及びその金額を主体的に判断し、RG と協議することが可能であり、経営基盤強化の対価にかかる金額の算定方法に不合理な点はないと解される。

３

意思決定過程

従前、RG グループにおいては、RG と各子会社との間の経営支援料支払いに関する取引について、2021 年年初から通算 45 回にわたり、Zoom 形式による RG 及び RG グループ子会社のうちその発行株式を金融商品取引所に上場している複数の子会社が参加する協議会（以下「子会社協議会」という。）が開催されている。子会社協議会には、各子会社社外取締役、顧問弁護士及び特別委員会の委員が参加して、各社の意見・疑義の表明及び基礎資料提出の要請を行い、これに対する RG（場合によっては同社顧問弁護士）から回答及び資料提出を受けるかたちで協議・交渉を行い、ＲＧが請求する経営支援の対価及び算定基準の妥当性及び適正性につき慎重かつ綿密な検討を重ね、最終的に子会社協議会においてその内容が決定されたものである。貴社は従前、子会社協議会には参加していなかったものの、本取引の契約を締結するにあたって過去開催された全ての子会社協議会の議事録を精査し、経営支援料額算出基準は各子会社の意見を踏まえて真摯に協議が行われていたことを確認したうえで、本取引を行うか否かについて RG 取締役兼任者を除く取締役間において複数回において協議がされている。また、貴社は当委員会に本取引を行うことが貴社の少数株主を害することとならないか諮問し、当委員会の意見を踏まえたうえで本件契約の締結を慎重に検討し、決定をしている。
さらに、貴社は RG との間で協議を行い、基準を当てはめて算出された経営支援の額を貴社が負担することによって、貴社が策定した予算達成が困難になることを踏まえて、形式的に算定された経営支援料額から貴社の予算に合わせた減額が行われている。子会社協議会で算定された合理的な算定基準により導かれた金額から、貴社の事情を考慮して貴社負担額が減額されたことは、貴社とRG との間で真摯な協議が行われた証左といえる。
また、利益相反を回避するための方策として、本取引にかかる取締役会の決議においては、RG取締役兼任者を排して審議及び決議を行っており、ＲＧ取締役の影響を排した上で意思決定がなされているといえる。
以上の点に鑑みると、貴社においては、2024 年 4 月～2025 年 3 月までを対象とする経営支援の対価の支払に関する検討にあたって少数株主保護のために配慮が必要であることを念頭に、子会社協議会における議論を踏まえ、貴社内における複数回の協議並びに当委員会の意見を踏まえて、慎重に討議、検討及び協議したうえで本件契約の締結を決定したものであり、本件契約締結に至る情報収集及び意思決定過程に不合理な点は認められない。

４ 結語
以上のとおり、本取引の目的は貴社の企業価値向上に資するものであること、RG による経営支援の対価の算定のロジックは不合理とはいえないこと、経営指導の対価にかかる交渉及び意思決定過程においては、十分な情報収集及び分析・検討がなされていること、取締役会の意思決定の際にはRG 取締役兼任者を排して審議及び決議がなされていることが認められる。
したがって、貴社が、RG との間で経営支援料の支払いに関する本件契約を締結することは、貴社の少数株主にとって不利益ではなく、また、貴社取締役の善管注意義務に違反するものではない。
以8上」

４．業績に与える影響
当社の業績に与える影響につきましては、2024年５月15日公表の「2024年3月期決算短信」に記載の2025年3月期連結業績予想に織り込んでおります。
以上

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