第79回

定時株主総会招集ご通知
2023年６月28日（水曜日）
午前10時（受付開始：午前８時45分）

目

次

東京都大田区羽田空港三丁目３番２号
第１旅客ターミナルビル ６階「ギャラクシーホール」
第１号議案
第２号議案

剰余金処分の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名
選任の件
第５号議案 当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件

第79回定時株主総会招集ご通知

１

株主総会参考書類

５

事業報告

39

連結計算書類

60

計算書類

62

監査報告

64

●ご来場をされる株主様へ●
・株主総会にご出席の株主の皆様へのお土産のご用意はございません。何卒ご理解いただきますようお願い申し上げます。

日本空港ビルデング株式会社
証券コード：9706

株主各位

証券コード 9706
2023年６月６日
東京都大田区羽田空港三丁目３番２号

日本空港ビルデング株式会社
代表取締役会長
兼 Ｃ Ｅ Ｏ鷹城

勲第79回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます。
さて、第79回定時株主総会を後記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。
本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「第79回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。
【当社ウェブサイト】
https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/ir/stock_information/meeting.html
また、上記のほか、インターネット上の下記ウェブサイトにも掲載しております。
【株式会社東京証券取引所ウェブサイト】
https://www2.jpx.co.jp/tseHpFront/JJK010010Action.do?Show=Show
上記ウェブサイトにアクセスして、当社名又は証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。
なお、当日ご出席されない場合は、インターネット又は書面により議決権を行使することができますので、お手数ながら電子提供措置事項または株主様にご送付している招集ご通知（本書類）に掲載の株主総会参考書類をご検討のうえ、議決権を行使してくださいますようお願い申し上げます。
敬

1

具

記
1 日

時

2023年６月28日（水曜日）午前10時（受付開始：午前８時45分）

2 場

所

東京都大田区羽田空港三丁目３番２号
第１旅客ターミナルビル ６階「ギャラクシーホール」（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）

3 目的事項

報告事項 1. 第79期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件

2. 第79期（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
計算書類報告の件

剰余金処分の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）
12名選任の件
第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
第４号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
第５号議案 当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件

決議事項 第１号議案
第２号議案

以

上

● 電子提供措置事項に修正が生じた場合は、掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。
● 書面交付請求をされた株主様へご送付している書面には、法令及び当社定款の定めにより、次の事項を記載しておりません。

したがって、当該書面は監査報告を作成するに際し、監査等委員会及び会計監査人が監査をした書類の一部であります。
・「業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要」
・「連結株主資本等変動計算書」
・「連結注記表」
・「株主資本等変動計算書」
・「個別注記表」● 代理人により議決権を行使される場合、当社定款第18条の規定により、代理人は当社の議決権を有する他の株主様１名に限らせていただきます。議決権行使書とともに代理権を証明する書面を会場受付にご提出ください。

2

議決権行使についてのご案内

株主総会における議決権は、次のいずれかの方法により行使いただくことができます。

株主総会への出席による議決権の行使
同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。
また、当日は資源節約のため、本招集ご通知をご持参くださいますようお願い申し上げます。
書面（議決権行使書用紙）による議決権の行使
同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示の上、2023 年 6 月 27 日（火曜日）午後5時30分 までに到着するようご返送ください。
なお、議案につきまして賛否のご表示がない場合は、賛成の表示があったものとしてお取り扱いいたします。

インターネットによる議決権の行使
当社指定の議決権行使ウェブサイト（https://soukai.mizuho-tb.co.jp/）にアクセスしていただき、2023 年6月27日（火曜日）午後5時30分までに議案に対する賛否をご入力ください。

お問い合わせ先についてご不明な点は、株主名簿管理人である みずほ信託銀行 証券代行部 （以下）までお問い合わ
せください。
(1)

議決権行使ウェブサイトの操作方法等に関する専用お問い合わせ先
フリーダイヤル(2)0120-768-524（年末年始を除く

0120-288-324（平日

9：00〜21：00）

上記以外の株式事務に関するお問い合わせ先
フリーダイヤル

機関投資家の皆様へ

9：00〜17：00）

機関投資家の皆さまに関しましては、本総会につき、株式会社ICJの運営する「議決権電子行使プラットフォー
ム」から電磁的方法による議決権行使を行っていただくことも可能です。

3インターネットによる議決権行使のご案内
１．「スマート行使」による方法（１）同封の議決権行使書用紙右下に記載のQRコードをスマートフォン等でお読み取りいただき、「スマート行使」へアクセスした上で、画面の案内に従って行使内容をご入力ください（ID・パスワードのご入力は不要です）。
（２）「スマート行使」による議決権行使は１回限りです。行使内容を修正したい場合は、お手数ですが下記２．に記載の方法でご修正いただきますようお願い申し上げます。
２．ID・パスワード入力による方法（１）「議決権行使ウェブサイト」（下記URL）にアクセスいただき、同封の議決権行使書用紙に記載の議決権行使コード及びパスワードにてログインの上、画面の案内に従って行使内容をご入力ください。なお、セキュリティ確保のため、初回ログインの際にパスワードを変更いた
だく必要があります。

議決権行使ウェブサイト

https://soukai.mizuho-tb.co.jp/（２）パスワード（株主様が変更されたものを含みます。）は今回の総会のみ有効です。次回の株主総会時は新たに発行いたします。
（３）パスワードは、ご投票される方がご本人であることを確認する手段ですので大切にお取り扱いください。なお、パスワードを当社よりお尋ねすることはございません。
（４）パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ使用できなくなります。ロックされた場
合、画面の案内に従ってお手続きください。
３．ご注意（１）行使期限は2023年6月27日（火曜日）午後5時30分までであり、同時刻までにご入力を終える必要があります。お早めの行使をお願いいたします。
（２）郵送による議決権行使とインターネットによる議決権行使を重複された場合は、インターネットによるもの
を有効とします。インターネットにより複数回行使された場合は、最後に行使されたものを有効とします。
（３）インターネット接続・利用に係る費用は株主様のご負担となります。
（４）インターネットによる議決権行使は一般的なインター
ネット接続機器にて動作確認を行っておりますが、ご利用の機器やその状況によってはご利用いただけない
場合があります。
（注）「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

「スマート行使」について同封の議決権行使書用紙に記載された「スマートフォン用議決権行使ウェブサイトログインＱ
Ｒコード」を読み取りいただくことにより、「議決権行使コード」及び「パスワード」が入力不要
でアクセスできます。こちらでは１回に限り議決権を行使できます。

4◎株主総会参考書類 議案及び参考事項
第１号議案

剰余金処分の件

当社は、将来の事業展開と経営体質の強化に意を用いつつ、継続的かつ安定的な配当をすることを基本方
針としておりますが、当期の期末配当金につきましては、財務状況や通期の業績等を総合的に勘案した結果、次のとおりといたしたいと存じます。

期末配当に関する事項
配当財産の種類金銭
当社普通株式１株につき金 16円

1,490,182,672円

株主に対する配当財産の割当てに関する総額

事項及びその総額

なお、中間配当が無配のため、当期の年間配当は１株につき金16円となります。

剰余金の配当が効力を生じる日

2023年６月29日

5第２号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名
選任の件

取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員（12名）は、本総会の終結の時をもって任期満了となりますので、取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名の選任をお願いいたしたいと存じます。なお、本議案につきましては、監査等委員会において検討がなされましたが、異議はございませんでした。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者は、次のとおりであります。

候補者
番号

名

候補者
番号

再 任

７

植木

再 任

８

木村

９

ふく ざわ

いち ろう

再 任

福澤

一郎

10

かわ また

ゆき ひろ

再 任

川俣

幸宏

再 任

11

藤野

再 任

12

松田

氏

1

たか しろ

いさお

鷹城

勲

2

横田

3

鈴木

久泰

4

おお にし

ひろし

大西

洋

5

なか

かず ひ と

田中

一仁

6

小山

再 任

再任取締役候補者

よこ

すず

た

こ

た

き

やま

のぶ あき

信秋
ひさ やす

よう

こ

陽子
新 任

新任取締役候補者

社 外

氏

うえ

き

ふじ

まつ

社外取締役候補者

6

き

名

よし はる

義晴
けい

むら

社

外

再 任

社

外

再 任

社

外

新 任

社

外

じ

惠司

の

再 任

独 立

独 立

たけし

威

だ

けい

し

圭史

独 立

新 任

新 任

東京証券取引所の定めに基づく独立役員
候補者

候補者番号

１
再 任

たか

しろ

いさお

鷹城

勲 （1943年７月13日生）

所有する当社の株式の数………… 45,920株［略歴、地位及び担当］
1968年 ４ 月
2001年 ６ 月
2003年 ４ 月
2005年 ４ 月
2009年 ４ 月
2016年 ６ 月

当社入社
当社専務取締役
当社代表取締役副社長
当社代表取締役社長
当社代表取締役社長執行役員
当社代表取締役会長兼CEO（現任）〔担当〕取締役会議長、エグゼクティブ戦略会議議長

取締役候補者とした理由
鷹城 勲氏につきましては、取締役に就任以来、様々な部門を担当し監督しております。それらの職務を通じ経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営に関する重要事項の決定や業務執行への監督に重要な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

候補者番号

２
再 任

よこ

た

横田

のぶ

あき

信 秋 （1951年９月６日生）

所有する当社の株式の数………… 37,810株［略歴、地位及び担当］
1974年 ４ 月
2009年 ４ 月
2011年 ６ 月
2014年 ６ 月
2015年 ６ 月
2016年 ５ 月
2016年 ６ 月

当社入社
当社常務取締役執行役員
当社専務取締役執行役員
当社取締役副社長執行役員
当社代表取締役副社長執行役員
一般社団法人全国空港ビル協会（現一般社団法人全国空港事業者協会）会長（現任）
当社代表取締役社長執行役員兼COO（現任）〔担当〕経営会議議長、経営管理委員会委員長、グループ経営会議議長、コンプライアンス推進委員会委員長、
日本空港ビルグループＣＳ推進会議議長、サステナビリティ委員会委員長、リスク管理委員会委員長［重要な兼職の状況］
一般社団法人全国空港事業者協会会長
取締役候補者とした理由
横田信秋氏につきましては、取締役に就任以来、施設部門を始め様々な部門を担当し監督しております。それらの職務を通じ豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営に関する重要事項の決定や業務執行への監督等に重要な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

7

候補者番号

３
再 任

すず

き

鈴木

ひさ

やす

久 泰 （1953年３月31日生）

所有する当社の株式の数………… 19,500株［略歴、地位及び担当］
1975年 ４ 月
2006年 ７ 月
2009年 ７ 月
2013年 １ 月
2014年 １ 月
2014年 ６ 月
2015年 ６ 月

運輸省（現国土交通省）入省
国土交通省航空局長
海上保安庁長官
当社常勤顧問当社専務執行役員
当社取締役副社長執行役員
当社代表取締役副社長執行役員（現任）〔担当〕社長補佐、渉外業務統括［重要な兼職の状況］
三愛オブリ株式会社社外取締役（2023年６月下旬開催予定の三愛オブリ株式会社の定時株主総会にて就任予定）
取締役候補者とした理由
鈴木久泰氏につきましては、官庁で様々な官職を歴任し、それらの職務を通じ豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営に関する重要事項の決定や業務執行への監督等に重要な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

候補者番号

４
再 任

おお

にし

ひろし

大西

洋 （1955年６月13日生）

所有する当社の株式の数………… 7,600株［略歴、地位及び担当］
1979年 ４ 月
2009年 ６ 月
2010年 ６ 月
2011年 ４ 月
2012年 ２ 月
2017年 ４ 月
2017年 ７ 月
2018年 ６ 月
2021年 ６ 月

株式会社伊勢丹入社
株式会社伊勢丹代表取締役社長執行役員
株式会社三越伊勢丹ホールディングス取締役
株式会社三越伊勢丹代表取締役社長執行役員
株式会社三越伊勢丹ホールディングス代表取締役社長執行役員
株式会社三越伊勢丹ホールディングス取締役
当社特別顧問当社取締役副社長執行役員（現任）小松マテーレ株式会社社外取締役（現任）〔担当〕社長補佐、旅客ターミナル運営統括、総務グループ統括［重要な兼職の状況］
小松マテーレ株式会社社外取締役
取締役候補者とした理由
大西 洋氏につきましては、過去に他社の代表取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営に関する重要事項の決定や業務執行への監督等に重要な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

8

候補者番号

５
再 任

た

なか

田中

かず

ひと

一 仁 （1965年３月８日生）

所有する当社の株式の数………… 14,200株［略歴、地位及び担当］
1987年 ４ 月
2011年 ６ 月
2013年 ６ 月
2014年 ７ 月
2015年 ６ 月
2020年 ６ 月

当社入社
当社執行役員 経営企画本部経営企画室長
当社常務執行役員 経営企画本部経営企画室長
当社常務執行役員 経営企画本部副本部長、管理本部副本部長
当社常務取締役執行役員 経営企画本部長
当社専務取締役執行役員（現任）〔担当〕企画管理本部長（経理・経営企画グループ担当）、事業開発推進本部長、サステナビリティ推進担当、社長特命事項担当
取締役候補者とした理由
田中一仁氏につきましては、これまで経理及び経営企画等の部門を担当し、それらの職務を通じ豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営に関する重要事項の決定や業務執行への監督等に重要な役割を果たす
ことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

候補者番号

６
再 任

こ

やま

小山

よう

こ

陽 子 （1968年１月12日生）

所有する当社の株式の数………… 8,300株［略歴、地位及び担当］
1992年 ４ 月
2013年 ６ 月
2014年 ７ 月
2016年 ６ 月
2017年 ７ 月
2017年 ８ 月
2019年 ４ 月
2019年 ７ 月
2020年 ６ 月

当社入社
当社執行役員 経営企画本部経営企画部長
当社執行役員 経営企画本部経営企画部長、事業企画部長
当社常務執行役員 経営企画本部副本部長
当社常務執行役員 事業開発推進本部副本部長
羽田みらい開発株式会社社外取締役（現任）
熊本国際空港株式会社社外取締役（現任）
当社常務執行役員 事業開発推進本部副本部長、旅客ターミナル運営本部副本部長（施設計画室/東京オリンピック・パラリンピック推進室担当）
当社常務取締役執行役員（現任）〔担当〕企画管理本部副本部長（施設計画担当）、事業開発推進本部副本部長（空港事業統括）、
社長特命事項担当［重要な兼職の状況］
羽田みらい開発株式会社社外取締役
熊本国際空港株式会社社外取締役
取締役候補者とした理由
小山陽子氏につきましては、これまで経営企画及び事業開発等の部門を担当し、それらの職務を通じ豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営に関する重要事項の決定や業務執行への監督等に重要な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

9

候補者番号

７
再 任
社 外

うえ

き

植木

よし

はる

義 晴 （1952年９月16日生）

所有する当社の株式の数…………

0株［略歴、地位及び担当］
1975年 ６ 月
2010年12 月
2011年 ４ 月
2012年 ２ 月
2018年 ４ 月
2018年 ６ 月
2020年 ４ 月

日本航空株式会社入社
株式会社日本航空インターナショナル専務執行役員
日本航空株式会社専務執行役員
日本航空株式会社代表取締役社長執行役員
日本航空株式会社代表取締役会長
当社社外取締役（現任）
日本航空株式会社取締役会長（現任）［重要な兼職の状況］
日本航空株式会社取締役会長
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
植木義晴氏につきましては、過去に航空運送事業等を営む会社の代表取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、これらの経験と見識を活かして業務執行から独立した客観的な視点に基づく経営の監督等を行うことで、取締役会の実効性の向上への寄与が期待できると判断し、社外取締役候補
者といたしました。
候補者番号

８
再 任
社 外
独 立

き

むら

木村

けい

じ

惠 司 （1947年２月21日生）

所有する当社の株式の数…………

0株［略歴、地位及び担当］
1970年 ５ 月
2005年 ６ 月
2011年 ４ 月
2016年 ６ 月
2017年 ４ 月
2017年 ６ 月
2018年 ６ 月
2019年 ６ 月
2019年 ６ 月

三菱地所株式会社入社
三菱地所株式会社代表取締役社長
三菱地所株式会社代表取締役会長
三菱地所株式会社取締役会長
三菱地所株式会社取締役
三菱地所株式会社特別顧問（現任）株式会社マツモトキヨシホールディングス（現株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー）社外取締役（現任）
一般社団法人日本ビルヂング協会連合会会長（現任）
当社社外取締役（現任）［重要な兼職の状況］
三菱地所株式会社特別顧問
株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー社外取締役
一般社団法人日本ビルヂング協会連合会会長
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
木村惠司氏につきましては、過去に不動産事業等を営む会社の代表取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、これらの経験と見識を活かして業務執行から独立した客観的な視点に基づく経営の監督等を行うことで、取締役会の実効性の向上への寄与が期待できると判断し、社外取締役候補者
といたしました。
10

候補者番号

９
再 任
社 外

ふく

ざわ

福澤

いち

ろう

一 郎 （1961年４月14日生）

所有する当社の株式の数…………

0株［略歴、地位及び担当］
1989年10 月
2019年 ６ 月
2020年 ４ 月
2021年 ４ 月
2022年 ４ 月
2022年 ４ 月
2022年 ６ 月

全日本空輸株式会社入社
ANAホールディングス株式会社取締役執行役員
ANAホールディングス株式会社取締役常務執行役員
ANAホールディングス株式会社取締役専務執行役員
ANAホールディングス株式会社代表取締役副社長執行役員 （現任）
全日本空輸株式会社代表取締役副社長執行役員（現任）
当社社外取締役（現任）［重要な兼職の状況］
ANAホールディングス株式会社代表取締役副社長執行役員
全日本空輸株式会社代表取締役副社長執行役員
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
福澤一郎氏につきましては、航空運送事業を営む会社の代表取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、これらの経験と見識を活かして業務執行から独立した客観的な視点に基づく経営の監督等を行うことで、取締役会の実効性の向上への寄与が期待できると判断し、社外取締役候補者といた
しました。
候補者番号

10

かわ

また

川俣

ゆき

幸 宏 （1964年２月10日生）

新 任［略歴、地位及び担当］

社 外

1986年 ４ 月
2016年 ６ 月
2019年 ６ 月
2022年 ４ 月

独 立

ひろ

所有する当社の株式の数…………

0株

京浜急行電鉄株式会社入社
京浜急行電鉄株式会社取締役
京浜急行電鉄株式会社取締役常務執行役員
京浜急行電鉄株式会社代表取締役社長執行役員（現任）［重要な兼職の状況］
京浜急行電鉄株式会社代表取締役社長執行役員
社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
川俣幸宏氏につきましては、交通事業や不動産事業等を営む会社の代表取締役を務め、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、これらの経験と見識を活かして業務執行から独立した客観的な視点に基づく経営の監督等を行うことで、取締役会の実効性の向上への寄与が期待できると判断し、社外取締役候
補者といたしました。

11

候補者番号

11
新 任

ふじ

の

たけし

藤野

威 （1968年１月３日生）

所有する当社の株式の数………

6,700株

［略歴、地位及び担当］
1991年 ４ 月
2013年 ６ 月
2016年 ６ 月
2020年 ６ 月
2021年 ６ 月

当社入社
当社執行役員 国際線事業部長
当社常務執行役員 運営本部副本部長
当社上席常務執行役員 旅客ターミナル運営本部副本部長、事業開発推進本部副本部長
当社上席常務執行役員 営業推進室担当、事業開発推進本部副本部長、旅客ターミナル運営
本部副本部長
2022年 ６ 月
当社上席常務執行役員 営業推進室担当、事業開発推進本部副本部長（新規事業等担当）、
旅客ターミナル運営本部副本部長（リテール等営業担当）（現任）取締役候補者とした理由
藤野 威氏につきましては、これまで営業及び事業開発等の部門を担当し、それらの職務を通じ豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営に関する重要事項の決定や業務執行への監督等に重要な役割を果たす
ことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。

候補者番号

12
新 任

まつ

だ

松田

けい

し

圭 史 （1972年３月19日生）

所有する当社の株式の数………

4,000株

［略歴、地位及び担当］
1994年 ４ 月
2019年 ６ 月
2020年 ６ 月
2022年 ６ 月

当社入社
当社執行役員 企画管理本部経理・経営企画グループ統括部長、業務改革室長、旅客ターミ
ナル運営本部施設管理グループ施設計画室/東京オリンピック・パラリンピック推進室長
当社執行役員 企画管理本部経理・経営企画グループ統括部長、旅客ターミナル運営本部施設管理グループ統括部長、施設計画室／東京オリンピック・パラリンピック推進室長
当社執行役員 企画管理本部 経理・経営企画グループ統括部長 施設計画室長、事業開発推進本部統括部長（現任）

取締役候補者とした理由
松田圭史氏につきましては、これまで経営企画、施設及び事業開発等の部門を担当し、それらの職務を通じ豊富な経験と幅広い見識を有していることから、経営に関する重要事項の決定や業務執行への監督等に重要な役割を果たすことが期待できると判断し、取締役候補者といたしました。
（注）1． 各候補者と当社との特別の利害関係について（1）当社は、横田信秋氏が会長を務める一般社団法人全国空港事業者協会に対し会費を支払っており、また、同会との間に羽田空港旅客ターミナルビルに係る賃貸借契約を締結しております。
（2）当社は、福澤一郎氏が代表取締役副社長執行役員を務める全日本空輸株式会社との間に羽田空港旅客ターミナルビル等に係る賃貸借契約等を締結しております。
（3）当社は、川俣幸宏氏が代表取締役社長を務める京浜急行電鉄株式会社との間に施設管理委託契約等を締結しております。
（4）その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2． 植木義晴、木村惠司、福澤一郎及び川俣幸宏の４氏は、社外取締役候補者であります。
12

3． 社外取締役候補者が社外取締役に就任してからの年数は以下のとおりであります。
① 植木義晴氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって５年であります。
② 木村惠司氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって４年であります。
③ 福澤一郎氏の社外取締役の在任期間は、本総会終結の時をもって１年であります。
4． 当社は、木村惠司氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。なお、当該候補者の再任が承認された場合は引き続き独立役員とする予定であります。また、川俣幸宏氏の選任が承認された場合には、新たに独立役員とする予定です。
5． 当社は、植木義晴、木村惠司及び福澤一郎の３氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を同法第425条第１項に定める額に限定する契約を締結しております。当該候補者の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。また、川俣幸宏氏の選任が承認された場合には、同様の責任限定契約を締結す
る予定であります。
6． 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填することとしております。各候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。
7． 社外取締役候補者が過去５年間に他の株式会社の取締役又は監査役に就任していた場合において、その在任中に当該株式会社で不当な業務執行が行われた事実について（1）植木義晴氏が取締役を務めている日本航空株式会社は、2018年12月21日、運航乗務員の飲酒に関わる問題や乗員編成の変更判断等、航空の安全に影響を及ぼす重大な違反行為が認められたとして、国土交通省から「航空輸送の安全の確保に関する事業改善命令」を受けました。また、2019年1月11日に客室乗務員の飲酒事案により「航空輸送の安全の確保に関する業務改善勧告」を受けました。
（2）福澤一郎氏が取締役を務めている全日本空輸株式会社は、2020年５月、2019年11月に発生した運航乗務員の飲酒問題に関して、国土交通省から「航空輸送の安全の確保に関する事業改善命令」を受けました。

13

第３号議案

監査等委員である取締役１名選任の件

本総会終結の時をもって、監査等委員である取締役 岩井幸司氏が辞任されますので、新たに監査等委員である取締役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関しましてはあらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。

いわ

さき

岩崎

けん

賢 二 （1955年１月３日生）

新 任［略歴、地位及び担当］

社 外

1978年 ４ 月
2010年 ６ 月
2014年 ４ 月
2017年 ４ 月

独 立

2017年 ６ 月
2018年 ６ 月
2022年 ６ 月

じ所有する当社の株式の数………

0株

東京海上火災保険株式会社入社
東京海上日動火災保険株式会社常務取締役
東京海上日動火災保険株式会社専務取締役
東京海上日動火災保険株式会社取締役副社長
東京海上ホールディングス株式会社副社長執行役員
東京海上日動火災保険株式会社取締役副社長
東京海上ホールディングス株式会社取締役副社長
一般社団法人 日本損害保険協会専務理事
綜合警備保障株式会社社外取締役（現任）［重要な兼職の状況］
綜合警備保障株式会社社外取締役
監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
岩崎賢二氏につきましては、過去に他社の経営企画等の部門を担当し、それらの職務を通じ豊富な経験と幅広い見識を有していることから、これらの経験と見識を活かして当社の業務執行の監査・監督を適切に担うことが期待できると判断し、監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
（注）1． 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2． 岩崎賢二氏は、監査等委員である社外取締役候補者であります。
3． 当社は、岩崎賢二氏の選任が承認された場合、東京証券取引所の定める独立役員とする予定であります。
4． 当社は、岩崎賢二氏の選任が承認された場合、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を同法第425条第１項に定める額に限定する契約を締結する予定であります。
5． 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填することとしております。岩崎賢二氏の選任が承認された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。なお、当社は、当該保険契約を任期途中に同様の内容で更新することを予定しております。

14

第2号議案及び第３号議案の承認が得られた場合の取締役のスキル・マトリックスは以下のとおりとなる予定で
あります。
氏名
鷹城

当社における地位
勲

横田 信秋
鈴木 久泰
大西

洋

田中 一仁
小山 陽子
藤野

威

松田 圭史

代表取締役
会長兼CEO
代表取締役
社長執行役員兼COO
代表取締役
副社長執行役員
代表取締役
副社長執行役員
取締役
副社長執行役員
専務取締役
執行役員
専務取締役
執行役員
常務取締役
執行役員

植木 義晴

社外取締役

木村 惠司

社外取締役

福澤 一郎

社外取締役

川俣 幸宏

社外取締役

柿﨑

環

武田 涼子
岩崎 賢二

独立
役員

社外取締役
監査等委員
社外取締役
監査等委員
社外取締役
監査等委員

専門性及び経験
企業
経営

財務・
会計

法務・
コンプライアンス

グローバル

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇
〇

〇

営業・
マーケティング

空港・
航空

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇

〇
〇

〇

〇

〇
〇

15

〇
〇

〇

〇

〇

不動産・
施設

〇

〇
〇

〇

安全・
保安

第４号議案

補欠の監査等委員である取締役１名選任の件

法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。本議案に関しましてはあらかじめ監査等委員会の同意を得ております。
なお、本選任の効力は、補欠の監査等委員である取締役が監査等委員である取締役に就任する前に限り、監査等委員会の同意を得て、取締役会の決議により取り消すことができるものといたします。
補欠の監査等委員である取締役候補者は、次のとおりであります。
すぎ

た

杉田

よう

こ

庸 子 （1976年９月18日生）

社 外［略歴、地位及び担当］

独 立

1999年 ４ 月
2004年 １ 月
2009年 １ 月
2015年 １ 月

所有する当社の株式の数………

0株

朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）東京事務所入所
BDO Seidman LLP サンフランシスコ事務所入所
アドバンテッジパートナーズ参画
フロネシス・パートナーズ株式会社パートナー（現任）［重要な兼職の状況］
フロネシス・パートナーズ株式会社パートナー
補欠の監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要
杉田庸子氏につきましては、公認会計士としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、監査等委員である社外取締役に就任された場合にこれらの経験と見識を活かして当社の業務執行の監査・監督を適切に担うことが期待できると判断し、補欠の監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
（注）1． 候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
2． 杉田庸子氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者であります。
3． 当社は、杉田庸子氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、東京証券取引所の定める独立役員とする予定であります。
4． 当社は、杉田庸子氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、同氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を同法第425条第１項に定める額に限定する契約を締結する予定であります。
5． 当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填することとしております。杉田庸子氏が監査等委員である社外取締役に就任された場合、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。

16

第５号議案

当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続の件

当社は、2020年５月26日開催の取締役会において、当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下「旧対応方針」といいます。）の継続を決議し、同年６月25日開催の当社第76回定時株主総会において、旧対応方針について株主の皆様のご承認を頂きました。旧対応方針の有効期間は、当社第79回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとなっております。
当社は、旧対応方針の有効期間満了に先立ち、2023年５月11日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして、旧対応方針の内容を一部改定した上、継続すること（以下、改定後の当社株式に対する大規模買付行為への対応方針を「本対応方針」といいます。）を決議いたしま
した。本対応方針の改定は、当該取締役会日をもって効力を生じておりますものの、以下に定める本対応方針の基本的内容について、出席株主の皆様の議決権の過半数の決議によりご承認をお願いするものであります。な
お、本定時株主総会において株主の皆様のご承認が得られなかった場合には、本対応方針は本定時株主総会の終結時をもって失効することといたします。
本対応方針をご理解いただくために、本書類末尾に「当社株式に対する大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の継続について」を添付しておりますのでご参照ください。
なお、金融商品取引法(昭和23年４月13日法律第25号。その後の改正を含む。)の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられる
ものとします。
１．当社は、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、本対応方針として、当社の株券等について大規模買付行為(下記(注)参照)が行われる場合に関する大規模買付ルール(下記３.参照)を定めることとし、かつ大規模買付行為を行おうとする者が当該ルールを遵守しなかった場合における対抗措置(特定株主グループ(下記(注)参照)の行使に制約が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てその他の手段による対抗措置をいいます。)に関する手続等を定めるものとします。取締役会は、本新株予約権の無償割当てその他の対抗措置に関する事項、本対応方針の手続の詳細その他本対応方針の円滑な実行のために必要な事
項や措置を定めることができるものとします。
(注) 「大規模買付行為」とは、次の①又は②のいずれかに該当する行為をいいます。但し、予め取締役会が承認する行為については除かれるものとします。
① 株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第４項。以下同じ。)が20％以上となる当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項)の買付行為その他これに準ずる行為として取締役会が定めるもの② 金融商品取引法第27条の２第１項本文に規定される「買付け等」(株券等(金融商品取引法第27条の２第１項)の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取引法施行令第６条第３項に定める行為をいいます。)の後の株券等所有割合(金融商品取引法第27条の２第８項。但し、公開買付者(金融商品取引法第27条の３第２項)の特別関係者(金融商品取引法第27条の２第７項)の株券等所有割合との合計とします。)が20％以上
17となる当社の株券等(金融商品取引法第27条の２第１項)の公開買付けの開始行為「特定株主グループ」とは(a)大規模買付行為を行った者で大規模買付行為を行った時点(上記①②のいずれか早い時点とします。)までに不発動決議を得なかった者(但し、下記(ⅰ)(ⅱ)の者は除きます。)並びに(b)上記①に定める大規模買付行為を行った者((a)に定める者に限る。)の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第５項、第６項)、(c)上記②に定める大規模買付行為を行った者((a)に定める者に限る。)の特別関係者及び(d)これらに準ずる者として取締役会が定める者とします。
(ⅰ) 当社、当社の子会社、従業員持株会及びこれらに準ずる者として取締役会が定める者(ⅱ) 当社の行った自己株式の消却その他取締役会が定める行為のみに起因して株券等保有割合
が20％以上となった者(その者の株券等保有割合が当該行為以外の態様によってその後に１％以上増加することとなった場合を除きます。)
２．取締役会は、その決議により、独立委員会を設置するものとします。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任されるものとします。
独立委員会は、下記３.(2)に定める不発動勧告決議、下記３.(3)に定める株主意思確認総会の招集に関する勧告、その他本対応方針に関する事項で当社取締役会から諮問を受けた事項に係る審議・決定を行うことができるものとします。独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができるものとします(但し、不発動勧告決議は独立委員全員の一致によるものとします。)。
３. 大規模買付ルールとして、大規模買付行為を行おうとする者(以下「大規模買付者」といいます。)は、下記
３.(1)に定める手続きに従い情報提出等を行うものとし、かつ情報提出手続等を経て、当社取締役会が下記
３.(4)に定めるところに従い不発動決議を行うまで、大規模買付行為を行わないこととします。「不発動決議」とは、大規模買付行為が開始された場合に当該大規模買付行為に対して対抗措置を発動しない旨の取締役会決
議をいいます。
(1) 大規模買付者は、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の当社所定の書式による意向表明書（以下「大規模買付意向表明書」といいます。）を当社に対して提出するものとします。当社は大規模買付意向表
明書の受領日から合理的期間内に、大規模買付者に対しご提出いただく情報の項目を記載したリスト(以下「情報リスト」といいます。)を交付いたします。大規模買付者は、当社より交付を受けた情報リストに基づき、大規模買付行為に関する情報(大規模買付者に関する事項、大規模買付行為の目的のほか、株主の皆様のご判断及び独立委員会の検討のために必要かつ十分な情報が記載されるものとします。)を事前に書面により当社に提出するものとします。
取締役会は、提出された大規模買付行為に関する情報が不十分であると判断した場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に大規模買付行為に関する情報を提出するよう求めることができることとします。この場合、大規模買付者においては、当該期限までにかかる情報を追加的に提出するものとします。
当社取締役会は、当該大規模買付行為に関する情報の提出が完了したと認められる場合等、独立委員会による検討を開始するのが適当であると合理的に判断される場合には、独立委員会による検討を開始する旨を大規模買付者に通知するとともに、大規模買付行為に関する情報を独立委員会に提出し、独立委員会による検討の18

開始を依頼することとします。
独立委員会は、独立委員会による検討を開始する旨を大規模買付者に通知してから原則として60日(初日不算入)(但し、円貨の金銭のみを買付対価とする当社株券等のすべての買収を目的とする大規模買付行為以外に関しては90日(初日不算入))が経過するまで(以下「独立委員会検討期間」といいます。)に、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者に関する情報収集、及び取締役会等の提供する代替案の検討等を行うものとします。
独立委員会は、その裁量において、直接又は取締役会に委任した上で、当該大規模買付者等と当該大規模買付行為の内容等について協議・交渉等を行うことができることとします。大規模買付者は、独立委員会が、直接又は取締役会に委任した上で、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
独立委員会は、合理的必要性があると認めた場合には、大規模買付行為の内容に関する情報収集や検討等に必要とされる合理的な範囲内で、30日(初日不算入)を上限として独立委員会検討期間を延長することができる
こととします。
(2) 独立委員会は、当該大規模買付行為に関する情報の検討等の結果、全員一致の決議により、当該大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがないものと認める場合には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、取締役会に対して、不発動決議を行うべき旨を勧告する決議(以下「不発動勧告決議」といいます。)を行うものとします。「大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがないものと認める場合」とは、当該大規模買付行為が次の①ない
し⑨のいずれの場合にも該当するおそれがないことその他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うことが、合理的根拠をもって示された場合とします。
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で当社株券等を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の取得を行っている若しくは行おうとしている場合(いわゆるグリーンメイラー)又は当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場合② 大規模買付行為の目的が、主として当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハ
ウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社の資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移転させることにある場合③ 大規模買付行為の実行後に、当社又は当社グループ会社の資産の全部又は重要な一部を大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、大規模買付行為を行おうとする場合④ 大規模買付行為の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の不動産、(工場その他の)設備、知的財産権又は有価証券等の高額資産等を売却等によって処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか又はかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券
等の高価売り抜けをする点にある場合⑤ 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件(買付対価の種類、金額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限らない。)が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものである場合⑥ 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買収や部分的公開買付けなどに代表される、株主の判断の機会又は自由を制約する構造上強圧的な方法による買収である場合⑦ 大規模買付者による支配権の取得により、当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源(独創性の高い技
術・ノウハウ、特定の市場分野における知識・情報、長期にわたり醸成された取引先との深い信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等)を不当に害することで大規模買付者又はそのグループ会社その他の関係者
19

が利益をあげる態様の行為である場合
大規模買付行為が実行された場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値の比較において、当該大規模買付行為が実行されない場合の当社の企業価値と比べ、劣後する場合⑨ 大規模買付者の経営陣又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の主要株主として不適切である場合(3) 独立委員会は、独立委員会検討期間内に不発動勧告決議を行うに至らなかった場合には、当該大規模買付行為に対する対抗措置に係る株主の皆様の意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催する旨を勧告することとし、かかる勧告を受けて取締役会は、株主意思確認総会の招集を速やかに決定するものとします。
なお、株主意思確認総会を開催するために、取締役会は、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日(以下「議決権基準日」といいます。)を定め、当該基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主意思確認総会において議決権を行使することのできる株主は、議決権基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。当該議決権基準日の設定にかかわらず、独立委員会検討期
間経過時点で、当社定時株主総会その他の株主総会において議決権を行使することのできる株主の確定に関する基準日が予め定められている場合であって、当該株主総会において当該大規模買付行為に対する対抗措置に係る株主の皆様の意思の確認を求めることが合理的に可能かつ適切であると取締役会が判断した場合には、当該株主総会を株主意思確認総会として取り扱うことができるものとします。
株主意思確認総会の決議は、出席株主の議決権の過半数によって決するものとします。
(4) 取締役会は、独立委員会が当該大規模買付行為について不発動決議を行うべき旨勧告した場合、独立委員会の当該勧告を最大限尊重し、不発動決議を行うことについて取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情が存しない限り、不発動決議を速やかに行うものとします。
取締役会は、上記３.(3)に定める株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示された場合、不発動決議を速やかに行うものとします。
(5) 取締役会が不発動決議を行うまで、大規模買付者は、大規模買付行為を行ってはならないものとします。大
規模買付ルールに従わない大規模買付行為が行われ対抗措置の発動が相当である場合、取締役会は、企業価値
ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、本新株予約権の無償割当てその他の手段をとることとします。但し、本新株予約権の無償割当ての基準日前の日で取締役会が定める日までに大規模買付行為を行った者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合(これに準ずる特段の事情が生じたと取締役会が認めた場合を含みます。)には、取締役会は当該無償割当てを中止し、その効力を生じさせないことができることとします。
⑧

４．本定時株主総会の承認決議（以下「本株主総会承認」といいます。）は、2026年６月30日までに開催される当社第82回定時株主総会の終結の時までを有効期間とします(但し、その時点で大規模買付意向表明書が提出されている場合には当該大規模買付意向表明書に係る大規模買付行為に対する措置としてその効力が存続します。)。当社取締役会は、本株主総会承認の有効期間中、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況を勘案して、本株主総会承認の趣旨の範囲内で、本対応方針の細目その他必要な事項の決定や修正等を行うことができることとします。本株主総会承認の効力は当該有効期間内に行われる本新株予約権の無償割当て等に関する各取締役会決議に及びます。
以20

上（ご参考）2023年５月11日プレスリリース資料
当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続について
当社は、2020年５月26日開催の取締役会において、当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下「旧対応方針」といいます。）の継続を決議し、同年６月25日開催の当社第76回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂きました。旧対応方針の有効期間は、2023年６月28日開催予定の当社第79回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとなっております。
当社は、旧対応方針の有効期間満了に先立ち、2023年５月11日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして、旧対応方針の内容を一部改定した上、継続すること（以下、改定後の当社株式に対する大規模買付行為への対応方針を「本対応方針」といいます。）を決議いたしましたので、ここにお知らせいたします。なお、本対応方針の改定は本日付で効力を生ずるものの、本対応方針については、本定時株主総会において株主の皆様のご承認（出席株主（議決権を行使できる株主に限られ、議決権行使書による出席も含みます。以下同じ。）の議決権の過半数の決議により行われるものとします。本定時株主総会における当該承認を以下「本株主総会承認」といいます。）を得ることとし、本株主総会承認が得られなかった場合には、本対応方針は本定時株主総会の終結時をもって失効することといたします。なお、現時点において当社は、当社株式について、大規模買付行為を行う旨の提案等を受領しておりません。
（１）

会社の支配に関する基本方針

当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、これを受け入れるか否かの最終的な判断はその時点における株主の皆様に委ねられるべきものであると考えます。
当社は羽田空港において、航空系事業として国内線ターミナルの建設、管理運営を行い、2018年４月には東京国際空港ターミナル株式会社を連結子会社化し、国内線・国際線ターミナルを一体的に運用することで、より一層の効率的なターミナル運営会社として事業を行っております。一方、非航空系事業として、羽田空港、成田国際空港、関西国際空港並びに中部国際空港において物品販売業等を営み、その収益を基盤として航空業界の急速な発展に即応したターミナルビルの拡充整備に努めており、また、これまで培ったノウハウを活かした空港外での事業展開を図ってまいりました。そのため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者
は、旅客ターミナル事業の有する高度の安全性と公共性についての適切な認識に加え、当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源（独創性の高い技術・ノウハウ、特定の市場分野における知識・情報、長期にわたり醸成された取引先との深い信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等）への理解が不可欠であると考えます。
また、当社は中長期的な増加が見込まれる訪日外国人による国内消費を取り込む施策を実施し、これらを支える、新たな価値を創造する環境の整備や株主・投資家に対する対話機会の拡大と各施策の確実性を高めるた
めに組織・ガバナンスの再編・強化を図りながら、中期経営計画を邁進してまいります。
当社は、当社の事業活動や事業方針等を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が突然現れた場合に、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響について株主の皆様が短期間の内に21

適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、大規模買付行為が当社に与える影響
や、大規模買付者が計画する当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画の内容等の情報が適切かつ十分に提供されることが不可欠と考えます。さらに、当該大規模買付行為に関する当社取締役会による検討結果等の提示は、株主の皆様の判断に資するものであると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定して事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。その詳細については、（３）③をご参照ください。）に従って、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供していただく必要があると考えております。また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することとなる悪質な当社株式の大規模買付行為を防止するため、大規模買付者に対して相応の質問や大規模買付者の提案内容等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保し、さらには当該大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為に対しては企業価値
ひいては株主共同の利益の維持・向上の観点から相当な措置がとられる必要があると考えております。
（２）会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、下記（３）で記載するもののほか、以下の取り組みを行い、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に努めております。
①

中期経営計画に基づく取り組み
当社は、旅客ターミナルビルにおける絶対安全の確立のため、さらなる安全対策強化に全力を傾注するとともに、お客様本位の旅客ターミナルビルの運営を目指し、当社グループＣＳ理念「訪れる人に安らぎを、去り行く人にしあわせを」の下、顧客第一主義を徹底するほか、積極的な人材育成を図り、全社を挙げて一層のサービス向上、さらなる収益の向上に努めております。
2022年５月に策定した中期経営計画では、「To Be a World Best Airport 2025～人にも環境にもやさ
しい先進的空港2030に向けて～」と題して、訪日外客数6000万人やCO2の2013年比46％削減等の政府目標が掲げられる2030年と、旅客数がコロナ前水準に回復すると予測される2025年をマイルストーンとして設定し、2030年に目指す姿からバックキャストした2025年までの計画としました。本中計では、再成長土台の確立、空港事業の成長、収益基盤の拡大を経営戦略の柱とし、これらの戦略を高度かつ効率的に推進するために、DX、組織・人財・ガバナンス、財務戦略の経営基盤を強化し、また、サステナビリティを事業運営の中核概念と位置づけております。
具体的には、再成長土台の確立では、コロナ禍で見直した経費構造を基にした効率的なターミナル運営、不動産管理の高度化によるリーシングや賃料体系の見直し等に取り組んでいるほか、物品販売業及び飲食業においては新技術の研究や取引先の開拓によるオペレーションや原価率の見直し等の取り組みを進めております。
空港事業の成長では、第２ターミナル本館とサテライトの接続や第１ターミナルサテライト新設等の将来の航空需要増加を見据えた施設整備に取り組んでいるほか、デジタルマーケティングによる商品・サービス等の見直し等の取り組みを進めております。収益基盤の拡大では、羽田の価値を活かした新規事業の展開や空港運営のノウハウを活用した収益向上を図る取り組みのほか、新技術やノウハウを獲得し、新しい事業創造につなげる取り組みを進めております。
また、DX戦略については当社グループの持つ情報・データを連携することで、業務の高度化や効率化を図る体制を構築し、収益拡大とスマートエアポートの進化に向けて強力に推進し、人財面では産産・産学連携や22

女性の活躍、障がい者や外国人雇用を推進する等、多様な人財が多様な働き方で活躍し、「自ら考え挑戦する」
企業風土の確立を目指した取り組みを進め、財務戦略では、コロナ禍で棄損した財務体質の早期健全化を目指すと共に、成長投資や環境投資にも備え、資金調達の多様化を検討してまいります。
サステナビリティに関する取り組みとして、これまでも「公共性と企業性の調和」のもと、社会における重要な役割を担う公共インフラとして、多様なお客様を想定したユニバーサルデザインの推進や防災・防犯の取り組みなどの活動を展開してまいりましたが、今後は、サステナビリティ中期計画を策定して、当社を取り巻くリスクと機会を明確化し、エコエアポートに向けた取り組みの推進とあわせ、エシカル商品の展開等の事業
機会の創出にも取り組み、社会と当社グループの持続的な発展を追求してまいります。
当社グループは今後も我が国の経済成長、地域活性化にとって羽田空港は重要な役割を担うことを踏まえ、同計画を着実に実行していきます。
② コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み（ア）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な問題であるとの基本的認識に立ち、経営の透明性の確保を図るため、創業以来、社外役員を選任しております。当社は、従来監査役会設置会社でしたが、2022年６月24日開催の第78回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行しました。
原則毎月１回開催される取締役会は、取締役15名（うち、常勤取締役８名、独立社外取締役５名を含む非常勤の社外取締役７名）で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。監査等委員会は、独立社外取締役３名から構成され、監査等委員である取締役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視できる体制となっております。
（イ）会社の機関の内容
当社の取締役会は、非常勤の社外取締役７名を含む15名の取締役で構成されております。取締役会は原則毎月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。また、常勤取締役及び執行役員等で構成される経営会議を
原則毎週１回開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議し、あわせて業務全般にわたる監理を行っております。
さらに、経営環境の変化に迅速に対応するため監査等委員を除く取締役及び執行役員の任期を１年にしております。
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会は独立社外取締役３名で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視しております。
これらに加え、報酬諮問委員会は、独立社外取締役及び常勤取締役で構成し、原則年1回開催することとしており、取締役及び執行役員の報酬体系等についての透明性、妥当性及び客観性の確保を目的とし、取締役及び執行役員の報酬体系等に関し協議及び具申を行う取締役会の諮問機関として設置しております。
また、指名諮問委員会は、独立社外取締役及び常勤取締役で構成し、原則年１回開催することとしており、豊富な経験、高い見識、高度な専門性等を備えた人物を取締役候補者及び執行役員として選定することを基本方針とし、取締役候補者及び執行役員の指名についての協議及び具申を行う取締役会の任意の諮問機関として設置しております。
社外取締役の関係する会社と当社の間には、旅客ターミナルビルの賃貸、施設管理委託等の取引があります23

が、いずれも会社間での一般的な取引であり、社外取締役個人が直接利害関係を有する取引はありません。
会計監査の状況につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査をEY新日本有限責任監査法人に依頼しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
リスク管理につきましては、リスクマネジメントの基本方針等を定めた損失の危険の管理に関する規程その他の体制に係わる基本規程を遵守するとともに、リスク調査により抽出された課題への対応策に取り組み、対応状況を適宜経営会議等に報告しております。関係会社についても、当社取締役が各子会社の重要な会議に参加し監督するとともに、関係会社管理規程に基づき、当社代表取締役社長が議長を務めるグループ経営会議を開催して、各子会社の業務執行状況等の報告を受ける等して、関係会社の管理・監督を行っております。
（ウ）内部統制システムの整備の状況
当社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容の概要は以下のとおりです。
Ⅰ．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
A) コンプライアンス宣言を発し、グループ全体でコンプライアンス向上に取り組む決意表明を行うとともに、コンプライアンス基本指針により、役員及び使用人の行動規範を定め、コンプライアンス推進委員会規程に基づき代表取締役社長を委員長とし、各子会社社長が委員を務めるコンプライアンス推進委員会を設置する等、その推進のための体制を整える。
B) コンプライアンス情報窓口（通報制度）を設置し、違法行為等の発生防止と万一発生したときにおける会社への影響を極小化するための体制をとる。
C) コンプライアンス統括部門が中心となり、研修会・説明会を開催し、コンプライアンスの徹底を図る。
D) 取締役会規程及び経営会議規程を整備し、それらの会議体において各取締役の職務の執行状況について報告がなされる体制を整える。
E) 組織規程、就業規則等、法令及び定款に基づく各種社内規程を制定し、これに従い職務の執行がなされる体制を整える。
F) 内部監査部門において各部門における職務執行の状況を監査する体制を整える。
Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報について、文書管理に関する社内規則に従い適切に保存及び管理を行う。
Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
A) リスク管理に係る体制を整備するため、グループ全体に関する損失の危険の管理に関する規程その他の体制に係わる基本規程を制定する。
B) リスク管理委員会は各部門から定期的にリスク情報を収集し、その情報をもとに優先して取り組むべきリスクを特定し、定期的に更新する。
C) 重要性が高いと評価されたリスクについては、リスク管理委員会において対応策をとりまとめ、定期的に進捗状況を確認するとともに、適宜経営会議及び取締役会へ報告する。
D) 内部監査部門は、リスク管理体制に係るプロセスの妥当性・適正性を監査し、必要に応じて各部門に改善提言を行い、適宜監査等委員会へ報告する。
Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
A) 「取締役会」は取締役会規程に基づき原則毎月１回、子会社においては原則３カ月に１回開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行
24

状況の監督機能を果たす。
「経営会議」は経営会議規程に基づき常勤取締役及び執行役員等が出席し、原則毎週１回、子会社に
おいては月２回程度開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議し、あわせて業務全般にわたる監理を行う。
C) 取締役の職務の確実かつ効率的な運営を図るため、組織規程を定める。
D) 会社の業務執行に関する各職位の責任と権限を明確にし、会社業務の効率的・組織的運営を図ることを目的とし、職務権限規程を定めている。
E) 2009年４月１日以降は、執行役員制度を導入し、監督と執行の分離及び意思決定の迅速化を図るとともに、執行機能の向上を図るため、「常務会」を「経営会議」に改組し、執行役員もこれに出席できるものとする。
Ⅴ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
A) 関係会社管理規程を制定し、親会社による子会社の管理、親会社・子会社間の業務の適正に関する基本方針を定め、グループ会社の業務執行の適正を確保する体制を整える。
B) 関係会社管理規程に基づき、グループとしての総合的な事業の進展と子会社の育成強化を目的にグループ経営会議を設置し、定期的な業務執行状況等の報告を受ける。
C) 当社及びその子会社は、社会のルールや倫理基準に沿った適切な行動をとることを定めた「コンプライアンス基本指針」により、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当、不法な要求には一切応じない旨定める。
D) 当社及びその子会社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度に対応して、必要な文書化・テスト等の活動を行い、その有効性を評価する。また、これらの活動を推進する内部統制室を当社に設置し、財務報告に係る内部統制の充実を図る。
E) 内部監査部門において子会社の業務執行状況を監査する体制を整える。
Ⅵ．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）、執行役員及び使用人が監査等委員会に報告をする
ための体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
A) 取締役、執行役員及び使用人は、内部統制に関する事項について監査等委員会に対し定期的に、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査等委員会は必要に応じて取締役、執行役員及び使用人（子会社を含む。）に対して報告を求めることができる。
B) 監査等委員会は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとする。
C) 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から内部統制に関する事項や重要事項等の報告を受けた当社の取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会に対して報告する。
Ⅶ．前項の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
報告内容は秘匿扱いとし、コンプライアンス基本指針に基づき報告者に対して不利な扱いを行わない。
Ⅷ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。また、監査等委員会の職務を補助すべき者として、
監査等特命役員を選定する。
Ⅸ．前項の取締役及び使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
B)

25

監査等委員会の職務を補助すべき使用人を取締役から独立した役職に配置した場合には、その人事異動等に関して、監査等委員会と事前協議を行うこととする等により、取締役からの独立性を確保し監査等委員
会の指示の実効性を確保する。
Ⅹ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払
い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理等を監査等委員が請求した場合は、会社は、監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められる時を除き、これを拒むことができない。
Ⅺ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
A) 監査等委員会は、内部監査部門と緊密な連携を保ち、内部監査の結果を活用するよう体制を整える。
B) 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できるものとする。
（３）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、（１）で述べた会社の支配に関する基本方針に照らし、大規模買付行為が行われる場合に関して以下のとおり大規模買付ルールを定めることとし、かつ、大規模買付者が当該ルールを遵守しなかった場合における対抗措置の発動に係る手続について定めることとします。これをもって、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みといたします。
①

本対応方針に関する取締役会決議
当社は、本日の取締役会において、本対応方針を本定時株主総会終結時以降も継続する旨の決議を行いました。
（１）で述べましたとおり、大規模買付行為が行われるに際しては、株主の皆様の判断のために、大規模買付ルールに従って、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報が事前に提供され、相当な検討期間と交渉力が確保されることが重要であると当社は考えております。当社取締役会は、必要と認めれば、大規模買付者に対する買収条件の改善要求や大規模買付者の提案の問題点の指摘、当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示等も行います。かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、必要かつ十分な情報を踏まえた上で、大規模買付者の提案や代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、また、下記③（オ）に定める株主意思確認総会の場において株主の皆様の意思を確認する機会が設けられることにより、大規模買付行為に対する最終的な応否を自ら決定する機会が適正に確保されることとなります。
本対応方針において対抗措置として想定されております特定株主グループ（末尾（注２）をご参照ください。）の行使に制約が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の無償割当ての概要は、別紙
１記載のとおりです。本新株予約権の無償割当てに関する内容を可能な範囲で予め開示しておくことで、予測可能性の観点から株主及び投資家の皆様の利益に資するものと考えております。本新株予約権の無償割当て
は、下記③（キ）のとおり、不発動決議を得ない大規模買付行為が現に行われた場合にはじめてその効力が生じるものですので、現時点で本新株予約権が実際に発行されるものではありません。
また、当社は、本対応方針に関して当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行い
ます。
26

②

独立委員会の設置
大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものか否かの検討・審議を行い、大規模買付行為に関する当社取締役会の判断及び対応の公正を担保する機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。独立委員会規程の概要及び委員の氏名・略歴は別紙２、別紙３に記載のとおりです。
当社取締役会は、下記③に定めるとおり、大規模買付行為が開始された場合に当該大規模買付行為との関係
では対抗措置を発動しない旨の決議（以下「不発動決議」といいます。）の是非について独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。

③

大規模買付ルール
大規模買付ルールとして、大規模買付者は、次に定める手続きに従い情報提出等を行うものとし、かつ、情報提出手続等を経て、当社取締役会が下記③（カ）に定めるところに従い不発動決議を行うまで、大規模買付行為を行わないこととします。
（ア）大規模買付意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者には、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の当社所定の書式による意向表明書（以下「大規模買付意向表明書」といいます。）を事前に当社に対して提出して頂きます。
大規模買付意向表明書には、大規模買付者の概要（法人名、個人名又はグループ名、それぞれの住所、代表者、事業内容、主要株主又は主要出資者の概要、国内連絡先、設立準拠法、大規模買付者のグループ会社・関連ファンドその他の関係者に関する情報等を含みます。）、大規模買付者が現に保有する当社株券等の数及び今後取得を予定する当社株券等の数、大規模買付ルールに従う旨の誓約等を記載して頂くことになります。な
お、大規模買付意向表明書の提出にあたっては、商業登記簿謄本及び定款の写し等、大規模買付者の存在を証明する書類等を添付して頂きます。
当社は、大規模買付意向表明書が提出された場合には、法令及び適用ある上場規則の規定に則り、適切に開示を行っていく予定です。
（イ）大規模買付行為に関する情報の提出
大規模買付者から大規模買付意向表明書をご提出頂いた場合、当社は当該大規模買付者に対し、改めてご提出頂く情報の項目を記載したリスト（以下「情報リスト」といいます。）を10営業日（初日不算入）以内に交付いたします。
大規模買付者には、当社より交付を受けた情報リストに基づき、大規模買付者（そのグループ会社・関連ファンドその他の関係者を含みます。）及び特定株主グループを構成することになる者等の概要（事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、大規模買付行為の目的、買付対価の種類、金額及びその算定根拠、買付資金の裏付け又は調達先、既に保有する当社株券等に関する担保設定状況、
今後買い付ける当社株券等に関する担保設定の予定（予定している担保設定の方法及び内容を含みます。）、大規模買付行為後の当社に対する具体的方針（経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策等を含みます。）、大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合にはその内容、並びに当社の株主、従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社の利害関係者との関係について大規模買付行為後に予定する変更の有無及びその内容等、株主の皆様のご判断及び下記③（エ）の独立委員会の検討のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付行為に関する情報」といいます。）を記入の上、当社にご提出
頂きます。
27

当社取締役会は、提出された大規模買付行為に関する情報が不十分であると判断した場合には、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に大規模買付行為に関する情報を提出するよう求めることがあります。この場合、大規模買付者においては、当該期限までにかかる情報を追加的に提出して頂きます。
また必要に応じて、ご提出頂いた情報の一部又は全部を、株主の皆様に開示いたします。
（ウ）独立委員会による検討開始に係る通知
当社は、当該大規模買付行為に関する情報の提出が完了したと認められる場合等、大規模買付者の情報リストに基づく情報の提出状況その他具体的状況を踏まえ、独立委員会による検討を開始するのが適当と合理的に判断される場合には、独立委員会による検討を開始する旨を大規模買付者に通知しその旨を開示するとともに、大規模買付行為に関する情報を独立委員会に提出し、独立委員会による検討の開始を依頼いたします。
（エ）独立委員会による検討及び不発動勧告決議
独立委員会は、当社取締役会が大規模買付者に対する上記③（ウ）の通知を行ってから原則として60日（初日不算入）（但し、円貨の金銭のみを買付対価とする当社株券等のすべての買収を目的とする大規模買付行為以外に関しては90日（初日不算入））が経過するまで（以下「独立委員会検討期間」といいます。）に、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者に関する情報収集、及び当社取締役会等の提供する代替案の検討等を行います。
また、独立委員会は、その裁量において、直接又は当社取締役会に委任した上で、当該大規模買付者等と当該大規模買付行為の内容について協議・交渉等を行うことができます。
なお、独立委員会は、合理的必要性があると認めた場合には、大規模買付行為の内容に関する情報収集や検討等に必要とされる合理的な範囲内で、30日（初日不算入）を上限として独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行うことができます（但し、当該延長の期間及びその理由について、開示いたします。）。
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。
大規模買付者は、独立委員会が、直接又は当社取締役会に委任した上で、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。独立委員会は、当該大規
模買付行為に関する情報の検討等の結果、全員一致の決議により、当該大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがないものと認める場合（別紙４をご参照ください。）には、独立委員会検討期間の終了の有無を問わず、当社取締役会に対して、不発動決議を行うべき旨を勧告する決議（以下「不発動勧告決議」といいます。）を行うものとします。なお、独立委員会は、当社取締役会を通じて、不発動勧告決議の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、決議後速やかに情報開示を行います。
（オ）株主総会における株主意思確認
独立委員会は、独立委員会検討期間内に不発動勧告決議を行うに至らなかった場合には、当該大規模買付行為に対する対抗措置に係る株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催する旨を勧告することとし、かかる勧告を受けて当社取締役会は、株主意思確認総会の招集を速やかに決定するものとします。また、この場合当社は、提出を受けた大規模買付行為に関する情報の概要、当社取締役会による代替案、及び当該大規模買付行為に関する当社取締役会による検討結果等、当社取締役会が株主の皆様の判断に資する情報として適切と判断する事項について、開示いたします。
なお、株主意思確認総会を開催するために、当社取締役会は、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日（以下「議決権基準日」といいます。）を定め、当該基準日の２週間前までに公告を28

行うものとします。当該株主意思確認総会において議決権を行使することのできる株主は、議決権基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。
上記議決権基準日の設定にかかわらず、独立委員会検討期間経過時点で、当社定時株主総会その他の株主総会において議決権を行使することのできる株主の確定に関する基準日が既に定められている場合であって、当該株主総会において当該大規模買付行為に対する対抗措置に係る株主の皆様の意思の確認を求めることが合理的に可能かつ適切であると当社取締役会が判断した場合には、当該株主総会を株主意思確認総会として取り扱うことができるものとします。
株主意思確認総会の決議は、出席株主の議決権の過半数によって決するものとします。
（カ）取締役会の不発動決議
当社取締役会は、独立委員会が当該大規模買付行為について不発動決議を行うべき旨勧告した場合、独立委員会の当該勧告を最大限尊重し、不発動決議を行うことについて取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情が存しない限り、不発動決議を速やかに行うものとします。
また、当社取締役会は、上記③（オ）に定める株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示された場合、不発動決議を速やかに行うものとします。
（キ）大規模買付ルールに従わない大規模買付行為に対する対抗措置の発動
当社取締役会が不発動決議を行うまで、大規模買付者は、大規模買付行為を行ってはならないものとします。当社取締役会は、大規模買付ルールに従わない大規模買付行為が行われ対抗措置の発動が相当である場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、本対応方針に基づく対抗措置を行う
ものとします。本対応方針の対抗措置としては、本新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社の定款上許容される手段を想定しております。
なお、大規模買付ルールに従わない大規模買付行為が行われた場合であっても、本新株予約権の無償割当ての基準日（以下「無償割当基準日」といいます。）前の日で当社取締役会が定める日までに大規模買付行為を行った者の株券等保有割合が20％を下回ったことが明らかになった場合（これに準ずる特段の事情が生じたと
当社取締役会が認めた場合を含みます。）には、当社取締役会は当該無償割当てを中止し、その効力を生じさせないことができます。この場合、当該無償割当て中止までの間に希釈化を前提とした売買を行った投資家
は、株価の変動により損害を被ることがありますが、投資家の皆様に与える影響を勘案いたしまして、無償割
当基準日の３営業日前の日以降における本新株予約権の無償割当ての中止や割り当てた本新株予約権の無償取得は予定しておりません。
④

株主・投資家に与える影響
本対応方針は、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断されるために必要な情報を提供し、さらには、当社株主の皆様が大規模買付行為に係るより良い提案や、当社取締役会等による代替案の提示を受ける機会を保証するための相応の検討時間・交渉力等が確保されることを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為への応諾その他の選択肢について適切な判断をされることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本対応方
針の設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断をなされる上での前提となるものであり、当社株主
及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
今後、大規模買付意向表明書が提出された場合や当社株主の皆様及び投資家の方々に影響を与える事象が生じた場合等には、その旨について適用ある法令及び上場規則に基づき適時かつ適切に開示を行っていく予定です。
29

なお、本新株予約権の無償割当てによる対抗措置を発動する場合、本新株予約権が株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、新株予約権の割当ての申込みに伴う失権者が生じることはありません。また別紙１のとおり、本新株予約権を当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可能としております。なお、無償割当基準日の３営業日前の日以降における本新株予約権の無償割当ての中止や割り当てた本新株予約権の無償取得は予定しておりません。
本対応方針決議が行われた現時点において、株主･投資家の皆様に必要となる手続等はございません。仮に大規模買付ルールに従わない大規模買付行為が現に行われた場合には、株主の皆様において会社法等の規定に従い、所定のお手続きを行っていただくことが必要となり、本新株予約権の行使にはさらに行使価格相当額の払込みを所定の期間内に行っていただくことが必要となりますが、これらの場合には、当社株主の皆様、投資家の方々及びその他の関係者に不測の損害が生じることのないよう、適用ある法令及び上場規則に基づき適時かつ適切に開示を行う等、適切な方法で対処する予定です。但し、上記のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の皆様に本新株予約権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、特定株主グループに該当しないことを確認させていただくための合理的手続を定めることを予定しております。
⑤

その他
本対応方針に対する本株主総会承認は、本定時株主総会から３年（すなわち2026年６月30日までに開催される当社第82回定時株主総会の終結の時まで）を有効期間とします。当社取締役会は、３年が経過した時点
で、改めて本対応方針に関する株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。当社取締役会は、本株主総会承認の有効期間中、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況を勘案して、本株主総会承認の趣旨の範囲内で、本対応方針の細目その他必要な事項の決定や修正等を行うこととします。
本対応方針は、株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示された場合、当社
取締役会は不発動決議を速やかに行うものとしております。また、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任される委員により構成される独立委員会が、株主意思確認総会の招集に先立つ独立委員会検討期間内において、当該大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがないものと認め不発動勧告決議を行った場合には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに同勧告決議に従い不発動決議を行うこととしています。このように、取締役の地位の維持等を目的とした恣意的な発動を防止するための仕組みを本対応方針は確保しております。
さらに、当社は、取締役の解任決議要件の普通決議からの加重も行っておりません。本対応方針は、大規模買付者が自己の指名する取締役を当社株主総会の普通決議により選任し、かかる取締役で構成される取締役会
により、廃止させることが可能です。従って、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができない
ため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める適法性の要件及び合理性の要件を完全に充足しています。また、経済産業省企業価値研究会の2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
30

本対応方針は、2023年５月11日に開催された当社取締役会において、監査等委員である取締役を含む出席
全取締役の賛成により決定されております。
以 上（注１）本対応方針において「大規模買付行為」とは、次の①又は②のいずれかに該当する行為をいいます。但し、予め当社取締役会が承認する行為については除かれるものとします。
① 株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項。以下同じ。）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項）の買付行為その他これに準ずる行為として当社取締役会が定めるもの(※)※ 当社取締役会が、本日付で、「株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第４項）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項）の買付行為その他これに準ずる行
為として当社取締役会が定めるもの」として決議した内容は以下のとおりです。
下記(ⅰ)ないし(ⅳ)のいずれかに該当する行為。なお、下記(ⅰ)ないし(ⅳ)にかかわらず、当社が行う株券等（金融商品取引法第27条の23第１項。以下別段の定めがない限り同じ。）の発行又は自己の有する株券等の処分（当社が行う合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付に伴って行われるものを含む。）による当社の株券等の取得行為は含まれない。
(ⅰ) 金融商品取引法第27条の２第１項本文に規定される「買付け等」（株券等（金融商品取引法
第27条の２第１項）の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取引法施行令第６条第３項に定める行為をいう。）によりその者の当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為(ⅱ) 上記(ⅰ)以外の態様で金融商品取引法第27条の23第１項又は第３項に規定される「保有者」に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為(ⅲ) 当社の株券等の保有者の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項）に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為(ⅳ) 当社の株券等の保有者と金融商品取引法第27条の23第６項に定める関係を有することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20％以上となる行為② 金融商品取引法第27条の２第１項本文に規定される「買付け等」（株券等(金融商品取引法第27条の２第１項)の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取引法施行令第６条第３項に定める行為をいう。）の後の株券等所有割合（金融商品取引法第27条の２第８項。但し、公開買付者（金融商品取引法第27条の３第２項）の特別関係者（金融商品取引法第27条の２第７項）の株券等所有割合との合計とします。）が20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第27条の２第１項）の公開買付けの開始行為（注２）本対応方針において「特定株主グループ」とは（a）大規模買付行為を行った者で大規模買付行為を行った時点（上記（注1）①②のいずれか早い時点とします。）までに不発動決議を得なかった者（但し、下記(ⅰ)(ⅱ)の者は除きます。）並びに（b）上記（注１）①に定める大規模買付行為を行った者（（a）に定める者に限ります。）の共同保有者（金融商品取引法第27条の23第５項、第６項）、（c）上記（注１）②に定める大規模買付行為を行った者（（a）に定める者に限ります。）の特別関係者及び（d）これらに準ずる者として当社取締役会が定める者(※※)とします。
31

(ⅰ)当社、当社の子会社、従業員持株会及びこれらに準ずる者として当社取締役会が定める者(ⅱ)当社の行った自己株式の消却その他当社取締役会が定める行為のみに起因して株券等保有割合が20％以上となった者（その者の株券等保有割合が当該行為以外の態様によってその後に１％以上増加
することとなった場合を除きます。）※※ 当社取締役会が、本日付で、上記(d)「これらに準ずる者として当社取締役会が定める者」として決議した内容は以下のとおりです。
以下のいずれかに該当すると当社取締役会が合理的に認めた者
ⅰ 上記（注２）(a)ないし(c)に該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲受け又は承継した者
ⅱ 上記（注２）(a)ないし(c)又は上記ⅰに該当する者の「関連者」。「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者、又はその者と協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関連者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情も勘案される。なお、当社株券等に関する名義貸し若しくは借株、又は本新株予約権の行使若しくは取得
により将来発行される当社株券等の移転その他これに準ずる特段の合意を上記（注２）(a)に該当する者との間で行っている者について、当社取締役会は当該（注２）(a)に該当する者の「関連者」とみなすことができる。
以上

32

別紙１
新株予約権の無償割当てに関する概要
一１

本新株予約権の主な内容
本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式２ 本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、２株以下で当社取締役会が別途定める数とします。
３ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額１円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。
４ 本新株予約権を行使することができる期間
無償割当効力発生日以後の日から開始する当社取締役会が別途定める一定の期間
５ 行使条件(1) 特定株主グループが保有する本新株予約権（実質的に保有するものを含みます。）は、行使することができません。
(2) 当社は、上記(1)の実効性を確保するため、特定株主グループに該当しないこと（特定株主グループのために本新株予約権を行使するものではないことを含みます。）を確認するための合理的手続を定めることができます。
(3) 適用ある外国の証券法その他の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者による本新株予約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続及び条件を履行又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではありません。
６ 譲渡承認譲渡による本新株予約権の取得には、当社取締役会（又は会社法第265条第１項但書の規定に従い当社取締役会が定める機関）の承認を要します。
７ 取得条項(1) 当社は、無償割当効力発生日以後の日で当社取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で上記
５(1)(2)の規定に従い行使可能な（すなわち特定株主グループに該当しない者が保有する）もの（上記５(3)に該当する者が保有する本新株予約権を含みます。下記７(2)において「行使適格本新株予約権」といいます。）について、取得に係る本新株予約権の数に、本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社普通株式を交付して取得することができます。
(2) 当社は、無償割当効力発生日以後の日で当社取締役会が定める日において、未行使の本新株予約権で行使
適格本新株予約権以外の本新株予約権について、取得に係る本新株予約権と同数の新株予約権で特定株主グ
ループの行使に制約が付されたもの（譲渡承認その他当社取締役会が定める内容のものとします。）を交付して取得することができます。なお、当該取得の対価として現金の交付は行わないものとします。
33

８

９
二
１

２

３

端

数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、これを切り捨てます。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付する株式の数を通算して端数を算定することができます。
新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しません。
本新株予約権の無償割当ての主な内容
株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式（当社の有する普通株式を除きます。）１株につき本新株予約権１個の割合で割り当てることとし、割り当てる本新株予約権の総数は、無償割当基準日における当社の最終の発行済株式総数（但し、当社の有する普通株式の数を除きます。）とします。
本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
無償割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された全普通株主（但し、当社を除きます。）とします。
本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権の無償割当ての効力発生日は、無償割当基準日以降の日で当社取締役会が別途定める日とし
ます。
以

34

上

別紙２
独立委員会規程の概要
・
・
・
・
・

・

・

・
・

独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
独立委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(ⅰ)当社社外取締役及び(ⅱ)社外有
識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議をもって選任する。
独立委員会の委員の数は、３名以上とする。
独立委員会の委員の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。
独立委員会は、不発動勧告決議、株主意思確認総会の招集に関する勧告を行う。このほか、本対応方針に関する事項で当社取締役会から諮問を受けた事項について決定し、その決定の内容を、その理由を付して当社
取締役会に対して勧告する場合がある。独立委員会の各委員は、決議を行うにあたっては、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
独立委員会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する情報の内容が不十分であると判断した場合には、情報を追加的に提出するよう求める。また、独立委員会は、大規模買付者から大規模買付行為に関する情報及び独立委員会が追加提出を求めた情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、大規模買付者の買付けの内容に対する意見及びその根拠資料、代替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。
独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該大規模買付行為の内容を改善させるために、その裁量において、直接又は当社取締役会に委任した上で、当該大規模買付者と協議・交渉を行うことができる。
独立委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行うものとし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行うことができる。但し、不発動勧告決議は独立委員全員の一致によるものとする。
以 上

35

別紙３
独立委員会の委員の氏名・略歴
島田

岩井

柿﨑

仁郎 氏
1938年 生まれ
2006年 10月 最高裁判所長官
2008年 11月 最高裁判所判事定年退官
2009年 ４ 月 慶應義塾大学法科大学院特別招聘教授
2009年 ４ 月 明治大学法科大学院特別招聘教授
2016年 ５ 月 特定非営利活動法人コンピュータエンターテインメントレーティング機構理事長（現任）
幸司 氏
1955年 生まれ
2008年 ６ 月 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役
2013年 ６ 月 東京海上日動火災保険株式会社代表取締役専務
2014年 ４ 月 東京海上日動火災保険株式会社代表取締役副社長
2016年 ４ 月 東京海上日動火災保険株式会社顧問
2016年 ６ 月 東京海上日動火災保険株式会社常勤監査役
2016年 ６ 月 当社社外監査役
2022年 ６ 月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
環 氏
1961年 生まれ
2009年 ４ 月 東洋大学専門職大学院法務研究科教授
2012年 ４ 月 横浜国立大学大学院国際社会科学研究院教授
2014年 ４ 月 明治大学法学部教授（現任）2016年 ６ 月 三菱食品株式会社社外取締役（現任）2018年 ６ 月 当社社外監査役
2020年 ６ 月 京浜急行電鉄株式会社社外取締役（現任）
2021年 ６ 月 株式会社秋田銀行社外取締役（現任）
2022年 ６ 月 当社社外取締役（監査等委員）（現任）※本定時株主総会において、岩崎賢二氏が監査等委員である取締役として選任された場合には、岩井幸司氏に代わり、岩崎賢二氏が独立委員に就任する予定です。岩崎賢二氏の略歴は以下のとおりです。
岩崎賢二 氏
1955年 生まれ
2010年 ６ 月 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役
2014年 ４ 月 東京海上日動火災保険株式会社専務取締役
2017年 ４ 月 東京海上日動火災保険株式会社取締役副社長
東京海上ホールディングス株式会社副社長執行役員
2017年 ６ 月 東京海上日動火災保険株式会社取締役副社長
東京海上ホールディングス株式会社取締役副社長
2018年 ６ 月 一般社団法人 日本損害保険協会専務理事
2022年 ６ 月 綜合警備保障株式会社社外取締役（現任）
2023年 ６ 月 当社社外取締役（監査等委員）（就任予定）
以

36

上

別紙４
大規模買付行為と企業価値ひいては株主共同の利益について
本文(3)③（エ）規定の「大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害す
るおそれがないものと認める場合」とは、当該大規模買付行為が次の(1)ないし(9)のいずれの場合にも該当する
おそれがないことその他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うことが、合理的根拠をもって示された場合とする。
(1) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で当社株券等を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の取得を行っている若しくは行おうとしている場合（いわゆるグリーンメイ
ラー）又は当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場合(2) 大規模買付行為の目的が、主として当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、
企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社の資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移転させることにある場合(3) 大規模買付行為の実行後に、当社又は当社グループ会社の資産の全部又は重要な一部を大規模買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、大規模買付行為を行おうとする場合(4) 大規模買付行為の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の不動産、（工場その他の）設備、知的財産権又は有価証券等の高額資産等を売却等によって処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか又はかかる一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等の高価売り抜けをする点にある場合(5) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、金額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限らない。）が、当社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものである場合(6) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買収や部分的公開買付けなどに代表される、株主の判断の機会又は自由を制約する構造上強圧的な方法による買収である場合(7) 大規模買付者による支配権の取得により、当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源（独創性の高い技
術・ノウハウ、特定の市場分野における知識・情報、長期にわたり醸成された取引先との深い信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等）を不当に害することで大規模買付者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為である場合(8) 大規模買付行為が実行された場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値の比較において、当該大規模買付行為が実行されない場合の当社の企業価値と比べ、劣後する場合(9) 大規模買付者の経営陣又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の主要株主として不適切である場合
以

37

上

参考資料
大株主の状況
2023年３月31日現在
氏名又は名称

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

所有株式数千株

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

％

9,537

10.24

5,471

5.87

社

4,398

4.72

ＡＮＡホールディングス株式会社

4,398

4.72

株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分･
京浜急行電鉄株式会社退職給付信託口)

3,484

3.74

株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行

3,408

3.65

株 式 会 社 み ず ほ 銀 行

3,300

3.54

株式会社日本カストディ銀行
（信
託
口）

3,283

3.52

三

3,111

3.34

日

本

菱

航

地

空

所

株

株

式

式

会

会

社

大 成 建 設 株 式 会 社
2,831（注）持株比率は自己株式（8,983株）を控除して計算しております。

3.03

以

38

上

◎事業報告（2022年４月１日から2023年３月31日まで）
1 企業集団の現況に関する事項
１．事業の経過及びその成果
当連結会計年度における我が国経済は、一部に弱さがみられるものの、緩やかに持ち直しています。先行きについては、ウィズコロナの下で、各種政策の効果もあって、景気が持ち直していくことが期待されます。ただし、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクとなっています。また、物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等の影響に十分注意する必要があります。
このような経済情勢のもと、航空業界においては国内での行動制限の撤廃や水際対策の段階的な緩和により、着実な需要回復が続いております。当連結会計年度における羽田空港の旅客数は、国内線は前期比で約1.8倍、コロナ影響前の2019年（暦年）比で約８割の水準、国際線は前期比で約８倍、2019年比で約４割の水準となりました。特に当第４四半期の国際線は2019年１月～３月比で約７割の水準と、昨年10月の入国規制の大幅な緩和以降、急速に回復しております。
このような中、当社グループが昨年５月に発表した中期経営計画は訪日外客数6000万人の達成等の政府目標が掲げられる2030年に目指す姿からバックキャストした2025年までの計画としており、その経営目標
達成に向け各施策を実行しております。また、戦略推進の中核と位置付けるサステナビリティについては、
昨年７月に推進体制を整え、本年５月にサステナビリティ中期計画を発表しました。当社グループが経営戦略を推進するうえでのマテリアリティ（重要課題）を特定したうえで、KPI（重要業績評価指標）を設定し、サステナビリティ経営に向けた取り組みの実効性を強化することで、自社の持続的成長と持続可能な社会の実現への貢献を目指します。
当連結会計年度において、施設面では、各ターミナル保安エリアにリモートワークに適した個室型ワーク
ボックスを設置し、国内線エスコートサービスを開始するなど、多様なニーズに対応したサービスを提供しているほか、大規模災害に備えた改修工事や、聴覚障がい者向けの非常用フラッシュライトの設置などのユ
ニバーサルデザイン対応を順次行っております。また、夏場や冬場の電力需給ひっ迫期にはターミナル内の照明の一部消灯や空調の運転制御を実施することで経済産業省の節電要請に協力しました。加えて、第２ターミナル北側サテライトと本館との接続工事に着手し、将来へ向けた投資計画を着実に推進する一方で、羽田空港における空港車両のEV化の検討や水素エネルギーの潜在的な需要調査など、カーボンニュートラル社
会の実現に向けた取り組みも進めております。
営業面においては、国内線では、アップサイクル商品を展開する、第２ターミナルの「GOOD NEWSTOKYO」をオープンし、第１ターミナルの「サマンサタバサ」をリニューアルしました。また、羽田空港
限定品等を集めた「羽田空港セレクション」、「HANEDA CHOCOLATE JOURNEY」、全国各地の物産＆観光フェア等の催事イベントを積極的に開催したほか、「HANEDA Sports」内に、サッカーのワールドカ
ップや野球のWBCの開催に合わせて期間限定ストアを展開しました。国際線では、需要回復に合わせて免税店舗の営業を再開し、営業時間を随時見直しているほか、「ルイ・ヴィトン」、「ディオール」などの免税39

店舗や「セブン－イレブン」を保安検査通過後の出発ゲートラウンジにオープンするなど、店舗の再配置を進めております。EC事業では、公式通販サイト「HANEDA Shopping」の機能強化を行い、認知度向上を図るとともに、通販サイトで予約した商品を羽田空港店舗で受け取れるなどECサイトと実店舗とを連携させた「クリック・アンド・コレクト」の取り組みを進めております。
羽田空港以外では、成田空港第１ターミナルに北海道産の食品を販売する「北海道食賓館」をオープンした ほ か、 羽 田 空 港 で の 導 入 実 績 や 運 用 ノ ウ ハ ウ を 活 か し た 販 売 代 理 店 事 業 と し て、 放 射 冷 却 素 材「Radi-Cool」の他空港への展開や、案内や清掃などのロボットの導入実績を増やしております。また、当社が運営に参画するパラオ国際空港は昨年５月に、阿蘇くまもと国際空港は本年３月に、それぞれ新旅客ター
ミナルの供用を開始しました。
組織・ガバナンスの面では、当社は昨年６月に監査等委員会設置会社へ移行し取締役会の構成においては３分の１を独立役員として指定したほか、経営の透明性の向上と意思決定及び執行のさらなる迅速化を図っています。また、「自ら考え挑戦する人財」の活躍・多様な人財が互いを高め合う企業風土を目指し、産産連携・産学連携プロジェクトへの参画、障がい者採用の拡充・環境整備等、採用・育成・制度の面から組織力の強化に努めております。
羽田空港旅客ターミナルは、英国SKYTRAX社が実監査を行う “Global Airport Rating” において、昨年11月に世界最高水準である「５スターエアポート」を９年連続で獲得しました。また、本年３月には一般旅
客のインターネット投票により決定する “WORLD AIRPORT AWARDS 2023” において、国際空港の総合評価である「World's Best Airports」部門で世界第３位、さらに「World's Cleanest Airports」部門（８ 年 連 続）、「World's Best Domestic Airports」 部 門 （11 年 連 続）、「World's Best PRM /Accessible Facilities」部門（５年連続）で世界第１位の評価をいただきました。
以上の結果、当連結会計年度の業績については、旅客数の回復に伴いすべてのセグメントで売上高が前年度より増加し、営業収益は1,130億５千万円（前期比98.1％増）となりました。また、資源価格の高騰により水道光熱費が増加したものの、売上の回復とコスト削減の堅持により赤字幅が前年度より縮小し、営業損失は105億７千９百万円（前期は営業損失412億５千５百万円）、経常損失は120億６千４百万円（前期は経常損失438億６千１百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は39億１百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失252億１千７百万円）となりました。
足元においては、羽田空港の旅客数は引き続き回復傾向を示しております。国内線では、全国旅行支援が４月以降も継続され、観光旅行需要の下支えが期待されます。国際線では、３月末開始の夏ダイヤから便数
はコロナ前の水準に回復しております。５月には新型コロナウイルスの感染症法上の位置付けが季節性イン
フルエンザなどと同じ「５類」に移行したこともあり、今後も更なる需要回復が期待されます。
このような中、現在、航空業界全体では、航空機の運航を支援するグランドハンドリング業務や航空保安検査業務等の人手不足が大きな問題となっておりますが、当社グループはこの課題解決に向けて国や航空会社等と連携して積極的に取り組んでまいります。また、当社グループとしても合同会社説明会を実施し、採用活動を強化するなど、急速に回復する旅客需要に対応するために必要な人員確保に努めております。
40

当社グループは引き続きコロナ禍での学びをターミナル運営に活かしながら、羽田空港旅客ターミナルの利便性、快適性、機能性の向上に取り組み、すべてのお客さまの安全で円滑な出入国や移動を実現することで、日本及び首都圏の空の玄関口である羽田空港の価値向上に取り組んでまいります。
セグメント別の業績は次のとおりです。なお、各事業における売上高はセグメント間の内部売上高を含
み、営業利益（損失）はセグメント利益（損失）に該当します。
施設管理運営業
営業収益（単位：百万円）

65,67242,012

家賃収入については、賃料減免の縮小や歩合賃料収入の増加等により、前期を上回りました。
施設利用料収入については、旅客数の回復及び料金の改定に伴う旅客取扱施設利用料収入の増加等により、前期を上回りました。
その他の収入については、請負工事収入が減少したものの、駐車場収入やラウンジ収入の増加等により、前期を上回りました。
その結果、施設管理運営業の営業収益は656億７千２百万円（前期比56.3％増）となり、営業損失は31億３千３百万円（前期は営業損失248億６千３百万円）となりました。

第78期
第79期
（2022年３月期）（2023年３月期）

物品販売業
営業収益

（単位：百万円）

42,21013,944

国内線売店売上については、国内線旅客数の回復に伴い前期を上回りました。
国際線売店売上については、羽田空港や成田空港等での国際線旅客数の増加により、前期を上回りました。特に羽田空港においては、下期にオープンしたブランド店の売上好調もあり、免税店の購買単価が大きく上昇しました。
その他の売上については、主に地方空港国際線向けの卸売売上が増加し、前期を上回りました。
その結果、物品販売業の営業収益は422億１千万円（前期比202.7％増）となり、営業利益は16億４千万円（前期は営業損失61億３千４百万円）となりました。

第78期
第79期
（2022年３月期）（2023年３月期）

41

飲食業
営業収益

（単位：百万円）

9,405
4,649

飲食店舗売上については、主に国内線旅客数の回復により、前期を上回りました。
機内食売上については、羽田空港、成田空港における外国航空会社の旅客数の回復により、前期を上回りました。
その結果、飲食業の営業収益は94億５百万円（前期比102.3％増）となり、営業損失は13億６千５百万円（前期は営業損失30億９千１百万円）となりました。

第78期
第79期
（2022年３月期）（2023年３月期）

２．設備投資の状況
当連結会計年度に実施いたしました当社グループの設備投資の総額は120億６千２百万円で、その主なものは、第２ターミナル北側サテライト－本館接続工事であります。

３．資金調達の状況
当連結会計年度の資金調達は、経常的な資金調達のみで、特に記載すべき事項はありません。

４．対処すべき課題
羽田空港におきましては、首都圏空港の機能強化として2020年３月に国際線の発着枠が約1.4倍に拡大され、当社グループでは発着枠拡大に対応する施設整備を実施しましたが、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、航空需要は著しく減退しました。その後３年を経て、国内での行動制限の撤廃や水際対策の段階的な緩和により航空需要は回復してきており、2025年度には羽田空港の旅客数は発着枠拡大後の計画水準に達すると予想しております。
以上の状況を踏まえて、当社グループは中期経営計画「To Be a World Best Airport 2025～人にも環境にもやさしい先進的空港2030に向けて～」において、計画最終年度の2025年度にコロナ前の計画水準を超える収益拡大を目標に掲げ、サステナビリティを戦略推進の中核とし、空港事業の成長、再成長土台の確立、収益基盤の拡大、経営基盤の強化に取り組んでおります。
サステナビリティについては、本年５月にはマテリアリティ（重要課題）の分析を踏まえたサステナビリ
ティ中期計画を公表いたしました。マテリアリティごとにKPI（重要業績評価指標）及び目標を設定し、進捗を管理してマテリアリティの解決に向け全社横断的に取り組んでまいります。気候変動への対策について
は、社会の持続可能性と両立する環境にやさしい空港を目指して事業を継続していく上で重要な課題であると認識しており、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言に基づき「ガバナンス」「戦略」「リ42

スク管理」「指標と目標」の４項目に関する情報開示を開始いたしました。今後も2030年及び、2050年のCO2排出削減目標の達成に向けて、具体的な対策に取り組んでまいります。
ターミナル運営においては、高品質と利益向上の両立を果たすべく、ロボット等の技術も活用しながらオ
ペレーションを見直し、維持管理コストの削減や賃料等の増収を図り、2030年の訪日外客数目標に向け空
港インフラとしての機能強化を推進します。その一環として、将来の航空需要の拡大への対応や旅客利便性のさらなる向上を見据え、第２ターミナル本館－サテライト接続工事を着実に推進し、第１ターミナル北サ
テライト新設工事に着手する予定です。また、商業施設のリニューアルや空き区画のリーシングを進め、収益の向上に取り組みます。
営業面では、免税店へのトップブランド導入をはじめとした店舗の再配置を進めております。引き続き商品構成やサービス、オペレーション、原価率等の見直しを行いつつ、ショールーム型店舗展開、オリジナル商品展開等の施策を通じて収益拡大を図ります。さらに、消費動向の変容に対応すべく、羽田空港公式アプリ「Haneda Airport」を活用したOne to Oneマーケティングを強化し、顧客ニーズの発掘に取り組みます。
また、国際線旅客需要の増加を取り込むべく免税品予約サービスを拡大しつつ、一方で旅客に依存しない
収益の強化に向け、越境ECでは新たな販売チャネルの開拓を目指すなど、EC事業による販路拡大を進めます。加えて、羽田の価値・ネットワークや空港運営ノウハウを活用して収益向上を図るほか、新しい事業の研究・開拓を目指します。
これらの施策を支える経営基盤として、お客さま本位のターミナル運営を目指してマーケティングを強化し、DX戦略の明確化、財務体質の早期健全化や資本コストに基づく事業評価等に取り組みます。また、人財の多様性確保やインナーブランディング活動 “プラスワンプロモーション” を通じて自ら考え挑戦する企
業風土を構築し、最高のおもてなしを提供すべく戦略に活かしてまいります。
足元においては、昨年秋の入国制限の大幅緩和以降、国際線需要の急速な回復に伴い、航空業界全体で人手不足が課題となっております。当社グループはこの課題解決に向けて国や航空会社等と連携して積極的に取り組んでまいります。
また、資源価格高騰に伴う原材料費・水道光熱費・物流費の上昇や人件費等の上昇が進行しております
が、当社グループは引き続きロボットの活用、人員配置や仕様の見直し等によりコストリバウンドを抑制します。一方で、休止していた第2ターミナル国際線施設の再開に向けて万全の体制を整え、人的資本への投資や適正価格の検討に取り組むことで、これらの課題に対応してまいります。
今後も当社グループは、空港法に基づく羽田空港の旅客ターミナルを建設、管理・運営する空港機能施設
事業者としての責務を果たすべく、国土交通省や航空会社をはじめとする関係者と連携し、コロナ禍での学びを活かしつつ、需要の回復にグループ一丸となってしっかりと対応してまいります。そして、利便性・快適性及び機能性の向上を目指し、顧客第一主義と絶対安全の確立に努め、絶え間ない羽田空港の価値創造と航空輸送の発展に貢献することにより、企業価値の向上を図ってまいります。

43

５．財産及び損益の状況の推移（1）企業集団の財産及び損益の状況の推移
区

第76期
2019年度

分

営業収益

第77期
2020年度

第78期
2021年度

第79期
2022年度（百万円）

249,756

52,572

57,057113,050

経常利益又は経常損失（△） （百万円）
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰 （百万円）
属する当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は（円）
１株当たり当期純損失（△）
総資産
（百万円）

8,705

△57,320△43,861△12,064

5,012△36,578△25,217△3,90161.71△445.92△270.75△41.89521,363

519,193

463,878446,955

純資産
1株当たり純資産（百万円）

201,899

195,544

156,009140,951（円）

2,001.83

1,910.83

1,655.32

1,613.62（注）第78期の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

2020年３月31日）等を適用しております。

（2）当社の財産及び損益の状況の推移
第76期
2019年度

第77期
2020年度

第78期
2021年度

第79期
2022年度（百万円）

174,269

53,17853,166

88,212

経常利益又は経常損失（△） （百万円）

1,250△15,827△4,4859,156

当期純利益又は当期純損失（△） （百万円）
１株当たり当期純利益又は（円）
１株当たり当期純損失（△）
総資産
（百万円）

759

△11,931△4,385

5,308

9.34

△145.45△47.0957.00

282,426

320,019

296,480

306,436

純資産

（百万円）

100,830

142,979

139,115

143,571（円）

1,241.32

1,535.16

1,493.67

1,541.52

区
営業収益

1株当たり純資産

分（注）第78期の期首より、「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号

44

2020年３月31日）等を適用しております。

６．重要な子会社の状況
会社名

資本金
（百万円）
990
490

当社の議決権比率
（％）
60.48
67.50

主な事業内容飲食店舗運営空港型市中免税店舗運営
既存の空港運営事業のさらなる価値向200
100.00
上、新規事業モデルの開発、シンクタン
株式会社羽田未来総合研究所
ク機能
コスモ企業株式会社
180
79.91
機内食製造販売
国際協商株式会社
150
100.00
食品及び雑貨の卸売
株式会社日本空港ロジテム
150
100.00
商品の運送業及び配送業
150
100.00広告の企画、管理及びイベントの企画、運営
株式会社ビッグウイング
空港ターミナル施設等の保守管理、環境
日本空港テクノ株式会社
150
100.00
管理（清掃・植栽）及び請負工事
羽田国際線旅客ターミナルビル及び国際
100
51.00
東京国際空港ターミナル株式会社
線駐車場における整備・運営事業
Air BIC株式会社
100
51.00
家電販売店舗運営
50
100.00
物販店舗運営
株式会社羽田エアポートエンタープライズ
羽田エアポートセキュリティー株式会社
50
100.00
空港ターミナル施設等の警備及び駐車場管理
空港利用者への情報提供及びバス等の乗50
100.00
羽田旅客サービス株式会社
車券販売
羽双（成都）商貿有限公司
300
100.00
物品販売（成都双流国際空港内）
100.00
飲食業
LANI KE AKUA PACIFIC,INC.
420万米ドル
航空運送事業に係る旅客ハンドリング及ジャパン・エアポート・グランドハンドリング株式会社
100.0050（注）[100.00]
びランプハンドリング（注）当社の議決権比率の［ ］内は、間接所有で内数であります。日本空港テクノ株式会社が所有しております。
東京エアポートレストラン株式会社
株式会社Japan Duty Free Fa-So-La三越伊勢丹

７．主要な事業内容（2023年３月31日現在）（1）施設管理運営業①②

羽田空港における旅客ターミナルビルの建設、管理運営
羽田空港における航空運送事業者及び空港構内営業者に対する事務室、店舗、作業場等の賃貸並びに駐車場業③ 羽田空港における旅客ターミナルビルの保守・営繕及び清掃・警備④ 羽田空港及び成田空港の利用者に対するサービス等の提供（2）物品販売業①②③

羽田空港、成田空港、関西空港、中部空港等における航空旅客等に対する商品販売
全国各空港のターミナルビル会社等に対する商品卸売
上記に付随する商品の運送、倉庫管理、通関業等（3）飲食業①②

羽田空港、成田空港等における飲食店業及び軽食の製造販売
羽田空港及び成田空港における国際線航空会社に対する機内食の製造販売及び冷凍食品の製造販売
45

８．主要な営業所及び工場（2023年３月31日現在）
会社名
当

社

東京エアポートレストラン株式会社
株式会社Japan Duty Free Fa-So-La三越伊勢丹
株式会社羽田未来総合研究所
コスモ企業株式会社

国際協商株式会社

株式会社日本空港ロジテム
株式会社ビッグウイング
日本空港テクノ株式会社
東京国際空港ターミナル株式会社
Ａｉｒ ＢＩＣ株式会社
株式会社羽田エアポートエンタープライズ
羽田エアポートセキュリティー株式会社
羽田旅客サービス株式会社
羽双（成都）商貿有限公司
LANI KE AKUA PACIFIC，INC．
ジャパン・エアポート・グランドハンドリング株式会社

事業所及び所在地
本社（東京都大田区羽田空港三丁目３番２号（羽田空港内））、東京事務所（東京都千代田区）、成田営業所（千葉県成田市）、大阪営業所（大阪府泉南郡）、中部営業所（愛知県常滑市）
本社（東京都大田区）、羽田営業所（東京都大田区）、成田営業所（千葉県成田市）
本社（東京都中央区）
本社（東京都大田区）
本社（千葉県成田市）、工場（千葉県成田市）、羽田事業所（東京都大田区）
本社（東京都大田区）、羽田営業所・羽田商品センター（東京都大田区）、成田営業所（千葉県成田市）、成田商品センター（千葉県山武郡）、
大阪営業所（大阪府泉佐野市）、福岡営業所（福岡県福岡市）、中部営業
所（愛知県常滑市）
本社（東京都大田区）、羽田営業所（東京都大田区）、成田営業所（千葉県成田市）
本社（東京都大田区）
本社（東京都大田区）、大手町事業所（東京都千代田区）、箱崎事業所（東京都中央区）、印西グリーンセンター（千葉県印西市）
本社（東京都大田区）
本社（東京都大田区）
本社（東京都大田区）、羽田国内線営業所（東京都大田区）、羽田国際線
営業所（東京都大田区）、成田営業所（千葉県成田市）、大阪営業所（大阪府泉南郡）
本社（東京都大田区）
本社（東京都大田区）
本社（中国四川省）
本社（米国ハワイ州）
本社（東京都大田区）

９．使用人の状況（2023年３月31日現在）
使用人数
前期末比増減施設管理運営業
915名
92名減
物品販売業
881名
101名減
飲食業
526名
47名減
全社（共通）
177名
10名増
合計
2,499名230名減（注）全社（共通）として記載されている使用人数は特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

46

10．主要な借入先及び借入額 （2023年３月31日現在）
借入先

借入額（百万円）

シンジケートローン（注）123,989

株式会社日本政策投資銀行

25,360

株式会社みずほ銀行

18,650（注）シンジケートローンは、株式会社みずほ銀行及び株式会社三菱UFJ銀行を幹事とする協調融資によるものであります。

47

2 当社の現況
１．株式の状況（2023年３月31日現在）（1）発行可能株式総数
288,000,000株（2）発行済株式の総数

93,145,400株

（3）株

主

数

（うち自己株式
9,285名（4）大株

主（上位10名）

8,983 株）

株主名

持株数（千株）

持株比率（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

9,537

10.24

ＳＳＢＴＣ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ

5,471

5.87

日本航空株式会社

4,398

4.72

ＡＮＡホールディングス株式会社

4,398

4.72

株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行再信託分・京浜急行電鉄株式会社退職給付信託口）

3,484

3.74

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

3,408

3.65

株式会社みずほ銀行

3,300

3.54

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

3,283

3.52

三菱地所株式会社

3,111

3.34

大成建設株式会社

2,831

3.03

（注）持株比率は自己株式（8,983株）を控除して計算しております。

48

２．会社役員の状況（1）取締役の状況 （2023年３月31日現在）
地

位

氏

名

担

代表取締役会長
兼 Ｃ
Ｅ
Ｏ

鷹 城

代表取締役社長
執行役員兼ＣＯＯ

横 田 信 秋代表取締役副社長
執行役
員
取 締 役 副 社 長
執行役
員
取 締 役 副 社 長
執行役
員
専 務 取 締 役
執
行
役
員

勲

鈴 木 久 泰赤 堀 正 俊大 西洋

米 本 靖 英専 務 取 締 役
執行役
員

田 中 一 仁常 務 取 締 役
執行役
員

小 山 陽 子取締役

原 田 一 之取締役

植 木 義 晴取締役

木 村 惠 司取締役

福 澤 一 郎取締役
（監 査 等 委 員）
取締役
（監 査 等 委 員）
取締役
（監 査 等 委 員）

当

重要な兼職の状況

取締役会議長、エグゼクティブ戦略会議議長
経営会議議長、経営管理委員会委員長、グループ経営会議議長、
コンプライアンス推進委員会委員長、
日本空港ビルグループＣＳ推進会議議長、
サステナビリティ委員会委員長

一般社団法人全国空港事業者協会会長

社長補佐、渉外業務統括
社長補佐、事業開発推進統括、経理・経営企画グループ統括
社長補佐、旅客ターミナル運営統括、総務グループ統括

小松マテーレ株式会社社外取締役

旅客ターミナル運営本部長（社長特命事項担当）
企画管理本部長（経理・経営企画グループ担当）、事業開発推進本部長、サステナビリティ推進担当、社長特命事項担当
企画管理本部副本部長（施設計画担当）、
羽田みらい開発株式会社社外取締役
事業開発推進本部副本部長（空港事業統括）、
熊本国際空港株式会社社外取締役
社長特命事項担当
京浜急行電鉄株式会社代表取締役会長
株式会社かんぽ生命保険社外取締役
日本航空株式会社取締役会長
三菱地所株式会社特別顧問
株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー社外取締役
一般社団法人日本ビルヂング協会連合会会長
ＡＮＡホールディングス株式会社代表取締役副社長 執行役員
全日本空輸株式会社代表取締役副社長 執行役員

竹 島 一 彦岩 井 幸 司柿 﨑

明治大学法学部教授
三菱食品株式会社社外取締役
京浜急行電鉄株式会社社外取締役
株式会社秋田銀行社外取締役

環

49

地

位

取
締
役
（監 査 等 委 員）

氏

名

担

当

重要な兼職の状況
シティユーワ法律事務所パートナー弁護士
公益財団法人国際民商事法センター評議員
アルコニックス株式会社社外監査役
電気興業株式会社社外取締役
学校法人駒澤大学学外理事

武 田 涼 子（注）1. 取締役のうち原田一之、植木義晴、木村惠司、福澤一郎、竹島一彦、岩井幸司、柿﨑環及び武田涼子の各氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
2. 当社は取締役原田一之、取締役木村惠司、取締役岩井幸司、取締役柿﨑環及び取締役武田涼子の各氏を東京証券取引所の定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
3. 監査等委員竹島一彦氏は、長く大蔵省（現財務省）に勤務し、国税庁長官等を歴任するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4. 監査等委員岩井幸司氏は、東京海上日動火災保険株式会社の経営企画部門での経験に加え、常勤監査役を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
5. 監査等委員柿﨑環氏は、内部統制及びコーポレート・ガバナンスの専門家として、法務に関する相当程度の知見を有するものであります。
6. 2022年10月31日をもって、監査等委員である取締役竹島一彦氏は辞任により退任いたしました。また、同年11月1日付で、補欠の監査等委員である取締役武田涼子氏が監査等委員である取締役に就任いたしました。
7. 監査等委員武田涼子氏は、弁護士であり法務に関する相当程度の知見を有するものであり、また、公認不正検査士の資格を保有し、弁護士として会計に係る案件に関与された経験を有するなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
8. 監査等委員会を補助する者として２名の監査等特命役員を配置しており、重要な会議への参加及び重要書類の閲覧等を行い監査に必要な情報を収集し、監査等委員会と意見交換を行うなど情報の共有化と相互に連携をすることで実効的な監査を行うことが出来ると考えているため、常勤の監査等委員を選任しておりません。
9. 取締役原田一之氏が兼職しております京浜急行電鉄株式会社は、当社の株主であり、当社との間に施設管理委託等の取引関係があります。当社と同氏のその他の兼職先との間には特別な関係はありません。
10. 取締役植木義晴氏が兼職しております日本航空株式会社は、当社の株主であり、当社との間に賃貸借契約等の取引関係があります。
11. 取締役木村惠司氏が兼職しております株式会社マツキヨココカラ＆カンパニー及び一般社団法人日本ビルヂング協会連合会と当社との間には特別な関係はありません。
12. 取締役福澤一郎氏が兼職しておりますANAホールディングス株式会社は、当社の株主です。
同氏が兼職しております全日本空輸株式会社と当社との間に賃貸借契約等の取引関係があります。
13. 取締役柿﨑環氏が兼職しております京浜急行電鉄株式会社は、当社の株主であり、当社との間に施設管理委託等の取引関係があります。当社と同氏のその他の兼職先との間には特別な関係はありません。
14. 当事業年度における重要な兼職の状況に関する異動は次のとおりです。
監査等委員である取締役 武田涼子氏 学校法人駒澤大学学外理事就任(2023年３月１日)（2）責任限定契約の内容の概要
当社と各取締役（業務執行取締役等を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。

50

（3）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等
賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

（4）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等①

当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額等

役員区分

報酬等の総額（千円）

報酬等の種類別の総額
（千円）
固定報酬

業績連動報酬等

対象となる
役員の員数
（名）

取締役（監査等委員を除く）

285,750

285,750-16（うち社外取締役）（31,200）（31,200）（-）（５）

取締役（監査等委員）

20,25020,250-４（うち社外取締役）（20,250）（20,250）

（-）

（４）

監 査 役

16,35016,350-５（6,750）（6,750）（-）（３）（うち社外監査役）（注）１. 当社は2022年６月24日開催の第78回定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員
会設置会社に移行しております。
２. 上記には、2022年6月24日開催の第78回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役４名及び監査役５名を含んでおります。
②

業績連動報酬等に関する事項
当社の取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）の固定報酬と業績連動報酬の割合は、当社と関連する業種・業態の企業及び当社と同程度の事業規模の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえたものとしております。なお、社外取締役及び監査等委員については、月次の固定報酬のみの構成
としております。
業績連動報酬の額は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）においては、中期経営
計画等の経営戦略との整合性を図ると共に、株主利益との連動性を図る観点から、連結の営業収益、営業損益、経常損益及び親会社株主に帰属する当期純損益を指標とし、予算達成状況等を総合的に勘案して算出しております。これらに加えて、専務取締役執行役員以下においては、該当事業年度の重要施策等に基づき担当に沿って設定した個別の目標の達成状況に応じた報酬としております。

51

当事業年度の連結の営業収益、営業損益、経常損益及び親会社株主に帰属する当期純損益は下記のとおりです。
親会社株主に帰属する
営業収益
営業損益
経常損益
当期純損益
（百万円）
（百万円）
（百万円）
（百万円）
当事業年度
③

113,050△10,579△12,064△3,901

取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社は、2022年６月24日開催の第78回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しました。当社の取締役の金銭報酬の額は、同定時株主総会において年額450百万円以内（うち社外取締役48百万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である
取締役を除く。）の員数は12名（うち社外取締役４名）です。当社の監査等委員である取締役の金銭
報酬の額は、同定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
監査等委員会設置会社移行前におきましては、当社の取締役の金銭報酬の額は、2017年６月29日
開催の第73回定時株主総会において年額450百万円以内（うち社外取締役48百万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は15名（うち社外取締役４名）です。当社の監査役の金銭報酬の額は、2018年６月27日開催の第74回定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は５名（うち社外監査役３名）です。

④ 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項（ア）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社は、報酬諮問委員会の具申を受けたのち、取締役会にて審議・検討し、（イ）に記載のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「本決定方針」といいます。）を決定しております。
（イ）本決定方針の内容の概要
当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬は、月次の固定報酬と年次の業績連動報酬により構成しており、固定報酬と業績連動報酬の割合は、当社と関連する業種・業態の企業及び当社と同程度の事業規模の企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえたものとしております。なお、社外取締役及び監査等委員については、月次の固定報酬のみの構成としております。
また、業績連動報酬の額は、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員を除く。）においては、
中期経営計画等の経営戦略との整合性を図ると共に、株主利益との連動制を図る観点から、連結の営業収益、営業損益、経常損益及び親会社株主に帰属する当期純損益を指標とし、予算達成状
況等を総合的に勘案して算出しております。これらに加えて、専務取締役執行役員以下においては、該当事業年度の重要施策等に基づき担当に沿って設定した個別の目標の達成状況に応じた報酬額としております。そして、各取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬額は取締役会決議による一任を受けた代表取締役会長兼CEOが決定しておりますが、当該権限が適切に行使されるように、報酬原案を報酬諮問委員会に諮り、その具申を踏まえて取締役会で審議を行い、十分な透明性、妥当性及び客観性を確保した上で決定しております。
52

（ウ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が本決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
監査等委員会設置会社移行前の取締役（社外取締役を含む）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、月次の固定報酬と年次の業績連動報酬で構成された報酬原案を報酬諮問委員会に諮っております。取締役会は、報酬諮問委員会が監査等委員会設置会社移行前の当社の取締役の個
人別の報酬等の内容に係る決定方針との整合性を含め多角的な視点から検討し具申を行い、取締役会がその具申を踏まえて審議を行い、取締役会決議による一任を受けた代表取締役会長兼CEOが決定していることから、当事業年度のうち監査等委員会設置会社移行前の期間に係る取締役の
個人別の報酬等の内容について、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、月次の固定報酬と年次の業績連動報酬で構成された報酬原案を報酬諮問委員会に諮っております。なお、社外取締役については、月次の固定報酬のみの構成となっております。
取締役会は、報酬諮問委員会が本決定方針との整合性を含め多角的な視点から検討し具申を行い、取締役会がその具申を踏まえて審議を行い、取締役会決議による一任を受けた代表取締役会
長兼CEOが決定していることから、当事業年度のうち監査等委員会設置会社移行後の期間に係る取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容について、本決定方針に沿うものであると判断しております。
⑤

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、代表取締役会長兼CEO（取締役会議長・エグゼクティブ戦略会議議長）鷹城 勲に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を一任する旨の取締役会決議をしております。その一任された権限の内容は、各取締役（監査等委員を除く。）の報酬等に関し固定報酬の額を決定し、連結の予算達成状況等に応じ、専務取締役執行役員以下においては個別目標の達成状況の評価も踏まえた、業績連動報酬の額の決定であり、一任した理由は、連結業績を俯
瞰しつつ各取締役（監査等委員を除く。）の担当事業の評価を行うには代表取締役会長兼CEOが最も適しているからであります。当該権限が代表取締役会長兼CEOによって適切に行使されるようにするため、各取締役の個人別の報酬額は、株主総会の決議による報酬総額の限度内にて、月次の固定報酬と年次の業績連動報酬で構成された報酬原案を報酬諮問委員会に諮り、その具申を踏まえて、取締役会で審議を行い、十分な透明性、妥当性及び客観性を確保した上で、取締役会による一任を受けた代表取締役会長兼CEOが決定しております。

53

（5）社外役員の当事業年度における主な活動状況
区

分

氏

名

主な活動状況

取締役

原

田

一

之

取締役

植

木

義

晴

取締役

木

村

惠

司

取締役

福

澤

一

郎

取締役
（監査等委員）

竹

島

一

彦

取締役
（監査等委員）

岩

井

幸

司

取締役会13回のうち11回に出席し、主に交通事業や不動産事業等における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、業務執行から独立した客観的な視点に基づく経営の監督等を行うことで、取締役会の実効性の向上への寄与が期待されていたところ、経験豊富な経営者の観点から、業務執行から独立した客観的な視点に基づく経営の監督等に必要な発言を適宜行っており、取締役会の実効性の向上に寄与しております。
また、上記のほか、当社の経営陣幹部の選任等を協議する指名諮問委員会及び取締役の報酬等を協議する報酬諮問委員会の委員を務め、独立した客観的立場から会社の業績等の評価を人事及び報酬に反映させることなどを通じ、経営の監督に務めております。
取締役会13回のうち13回に出席し、主に航空運送事業等における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、業務執行から独立した客観的な視点に基づく経営の監督等を行うこと
で、取締役会の実効性の向上への寄与が期待されていたところ、経験豊富な経営者の観点から、業務執行から独立した客観的な視点に基づく経営の監督等に必要な発言を適宜行っており、取締役会の実効性の向上に寄与しております。
取締役会13回のうち12回に出席し、主に不動産事業等における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、業務執行から独立した客観的な視点に基づく経営の監督等を行うこと
で、取締役会の実効性の向上への寄与が期待されていたところ、経験豊富な経営者の観点から、業務執行から独立した客観的な視点に基づく経営の監督等に必要な発言を適宜行っており、取締役会の実効性の向上に寄与しております。
また、上記のほか、当社の経営陣幹部の選任等を協議する指名諮問委員会及び取締役の報酬等を協議する報酬諮問委員会の委員を務め、独立した客観的立場から会社の業績等の評価を人事及び報酬に反映させることなどを通じ、経営の監督に務めております。
取締役会10回のうち10回に出席し、主に航空運送事業等における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、業務執行から独立した客観的な視点に基づく経営の監督等を行うこと
で、取締役会の実効性の向上への寄与が期待されていたところ、経験豊富な経営者の観点から、業務執行から独立した客観的な視点に基づく経営の監督等に必要な発言を適宜行っており、取締役会の実効性の向上に寄与しております。
取締役会８回のうち７回に出席し、また、監査役会４回のうち４回、監査等委員会３回のうち３回に出席し、官庁等での豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の業務執行の監査を適切に担うことが期待されていたところ、その豊富な経験と幅広い見識を基に議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
また、上記のほか、当社の経営陣幹部の選任等を協議する指名諮問委員会及び取締役の報酬等を協議する報酬諮問委員会の委員を務め、独立した客観的立場から会社の業績等の評価を人事及び報酬に反映させることなどを通じ、経営の監督に務めております。
取締役会13回のうち13回に出席し、また、監査役会４回のうち４回、監査等委員会８回のう
ち８回に出席し、主に損害保険事業等における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の業務執行の監査を適切に担うことが期待されていたところ、その経験豊富な経営者の観点から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
また、上記のほか、当社の経営陣幹部の選任等を協議する指名諮問委員会及び取締役の報酬等を協議する報酬諮問委員会の委員を務め、独立した客観的立場から会社の業績等の評価を人事及び報酬に反映させることなどを通じ、経営の監督に務めております。

54

区

分

氏

取締役
（監査等委員）柿﨑

取締役（監査等委員）武田名

主な活動状況

環

涼子

取締役会13回のうち13回に出席し、また、監査役会４回のうち４回、監査等委員会８回のう
ち８回に出席し、内部統制やコーポレート・ガバナンスなどに関する高い見識を活かし、当社の業務執行の監査を適切に担うことが期待されていたところ、その見識を基に議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
また、上記のほか、当社の経営陣幹部の選任等を協議する指名諮問委員会及び取締役の報酬等を協議する報酬諮問委員会の委員を務め、独立した客観的立場から会社の業績等の評価を人事及び報酬に反映させることなどを通じ、経営の監督に務めております。
取締役会５回のうち５回に出席し、また、監査等委員会５回のうち５回に出席し、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の業務執行の監査を適切に担うことが期待されていたところ、その見識を基に議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
また、上記のほか、当社の経営陣幹部の選任等を協議する指名諮問委員会及び取締役の報酬等を協議する報酬諮問委員会の委員を務めております。

（注）取締役福澤一郎氏につきましては、2022年６月24日就任後の状況、監査等委員である取締役竹島一彦氏につきましては、2022年10月31日の辞任までの状況、監査等委員である取締役武田涼子氏につきましては、2022年11月１日就任後の状況を記載しております。

３．会計監査人の状況（1）会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人（2）当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額①

公認会計士法第２条第１項の監査業務の報酬
63百万円② 当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額
89百万円（注）1. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載
しております。
2. 監査等委員会設置会社移行前の当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（3）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人
が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づ
き、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

55

４．株式会社の支配に関する基本方針
当社の会社支配に関する基本方針及び会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み、並びに会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの各概要は以下のとおりです。

（1）会社の支配に関する基本方針
当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、これを受け入れるか否かの最終的な判断はその時点における株主の皆様に委ねられるべきものであると考えます。
当社は羽田空港において、航空系事業として国内線ターミナルの建設、管理運営を行い、2018年４月には東京国際空港ターミナル株式会社を連結子会社化し、国内線・国際線ターミナルを一体的に運用すること
で、より一層の効率的なターミナル運営会社として事業を行っております。一方、非航空系事業として、羽田空港、成田国際空港、関西国際空港並びに中部国際空港において物品販売業等を営み、その収益を基盤として航空業界の急速な発展に即応したターミナルビルの拡充整備に努めており、また、これまで培ったノウ
ハウを活かした空港外での事業展開を図ってまいりました。そのため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、旅客ターミナル事業の有する高度の安全性と公共性についての適切な認識に加え、当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源（独創性の高い技術・ノウハウ、特定の市場分野における知識・情報、
長期にわたり醸成された取引先との深い信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等）への理解が不可欠であると考えます。
また、当社は中長期的な増加が見込まれる訪日外国人による国内消費を取り込む施策を実施し、これらを支える、新たな価値を創造する環境の整備や株主・投資家に対する対話機会の拡大と各施策の確実性を高めるために組織・ガバナンスの再編・強化を図りながら、中期経営計画を邁進してまいります。
当社は、当社の事業活動や事業方針等を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますものの、大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が突然現れた場合に、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響について株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、大規模買付行為が当社に与える影響や、大規模買付者が計画する当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画の内容等の情報が適切かつ十分に提供されることが不可欠と考えます。さらに、当該大規模買付行為に関する当社取締役会による検討結果等の提示は、株主の皆様の判断に資するものであると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定して事前に開示する一定のルールに従って、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供していただく必要があると考えております。また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することとなる悪質な当社株式の大規模買付行為を防止するため、大規模買付者に対して相応の質問や大規模買付者の提案内容等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を確保し、さらには当該大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為に対しては企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上の観点から相当な措置がとられる必要があると考えております。

（2）会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みとして、(3)で記載するもののほか、以下の取り組みを行い、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に努めております。
① 中期経営計画に基づく取り組み
当社は、旅客ターミナルビルにおける絶対安全の確立のため、さらなる安全対策強化に全力を傾注するとともに、お客様本位の旅客ターミナルビルの運営を目指し、当社グループＣＳ理念「訪れる人に安らぎを、去り行く人にしあわせを」の下、顧客第一主義を徹底するほか、積極的な人材育成を図り、全社を挙56

げて一層のサービス向上、さらなる収益の向上に努めております。
コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み
当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な問題であるとの基本的認識に立ち、経営の透明性の確保を図るため、創業以来、社外役員を選任しております。当社は、従来監査役会設置会社でしたが、2022年６月24日開催の第78回定時株主総会における定款変更の承認を受けて、監査等委員会設置会社に移行しました。原則毎月１回開催される取締役会は、取締役15名（うち、常勤取締役８名、独立社外取締役５名を含む非常勤の社外取締役７名）で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。監査等委員会は独立社外取締役３名から構成され、監査等委員である取締役は、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視できる体制となっております。

②（3）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、(1)で述べた会社の支配に関する基本方針に照らし、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、「当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「本対応方針」といいます。）により、大規模買付行為が行われる場合に関して大規模買付ルールを定め、かつ、大規模買付者が当該ルールを遵守しなかった場合における対抗措置の発動に係る手続きについて定めております。
① 独立委員会の設置
大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものか否かの検討・審議を行い、大規模買付行為に関する当社取締役会の判断及び対応の公正を担保する機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。
当社取締役会は、大規模買付行為が開始された場合に当該大規模買付行為との関係では対抗措置を発動しない旨の不発動決議の是非について独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。
② 大規模買付ルール
大規模買付ルールとして、大規模買付者は、定められた手続きに従い情報提出等を行うものとし、かつ、情報提出手続等を経て、当社取締役会が不発動決議を行うまで、大規模買付行為を行わないこととします。
（ア）大規模買付意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者は、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の大規模買付意向表明書（当社所定の書式）を事前に当社に対して提出していただきます。
（イ）大規模買付行為に関する情報の提出
大規模買付者から大規模買付意向表明書をご提出いただいた場合、当社は当該大規模買付者に対し、改めてご提出いただく情報の項目を記載した情報リストを10営業日（初日不算入）以内に交付いたします。
大規模買付者は、情報リストに基づき、株主の皆様のご判断及び独立委員会の検討のために必要か
つ十分な大規模買付行為に関する情報を当社にご提出いただきます。
（ウ）独立委員会による検討開始に係る通知
当社は、当該大規模買付行為に関する情報の提出が完了したと認められる場合等、独立委員会による検討を開始するのが適当と合理的に判断される場合には、その旨を大規模買付者に通知し開示するとともに、独立委員会による検討の開始を依頼いたします。
（エ）独立委員会による検討及び不発動勧告決議57

独立委員会は、独立委員会検討期間として定められた期間内に、大規模買付行為の内容の検討、当社取締役会等の提供する代替案の検討等を行います。
大規模買付者は、独立委員会が検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。独立委員会は、当該大規模買付行為に関する情報の検討等の結果、全員一致の決議により、当該大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがないものと認める場合には、当社取締役会に対して、不発動勧告決議を行うこととします。
（オ）株主総会における株主意思確認
独立委員会は、独立委員会検討期間内に不発動勧告決議を行うに至らなかった場合には、当該大規
模買付行為に対する対抗措置に係る株主意思確認総会を開催する旨を勧告することとし、かかる勧告を受けて当社取締役会は、株主意思確認総会の招集を速やかに決定するものとします。
株主意思確認総会の決議は、出席株主の議決権の過半数によって決するものとします。
（カ）取締役会の不発動決議
当社取締役会は、独立委員会が当該大規模買付行為について不発動決議を行うべき旨勧告した場合、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情が存しない限り、不発動決議を速やかに行うものとします。
また、当社取締役会は、（3）②（オ）に定める株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示された場合、不発動決議を速やかに行うものとします。
（キ）大規模買付ルールに従わない大規模買付行為に対する対抗措置の発動
当社取締役会が不発動決議を行うまで、大規模買付者は、大規模買付行為を行ってはならないものとします。当社取締役会は、大規模買付ルールに従わない大規模買付行為が行われ対抗措置の発動が相当である場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、本対応方針に基づく対抗措置を行うものとします。本対応方針の対抗措置としては、新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社の定款上許容される手段を想定しております。
③ 株主・投資家に与える影響
本対応方針は、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断されるために必要な情報を提供し、さらには、当社株主の皆様が大規模買付行為に係るより良い提案や、当社取締役会等による代替案の提示を受ける機会を保証するための相応の検討時間・交渉力等が確保されることを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為への応諾その他の選択肢について適切な判断をされることが可能となり、そのことが当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。
従いまして、本対応方針の設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断をなされる上での前提となるものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。

（4）取締役会の判断及びその理由
当社の中期経営計画、コーポレート・ガバナンスの強化充実等の各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方
針に沿うものです。
また、本対応方針は上記の基本方針に沿うものであり、またその合理性を高めるため以下のような特段の工夫が施されておりますので、本対応方針は、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。
① 本対応方針は、2020年６月25日開催の第76回定時株主総会においてその基本的内容につき、株主の皆様の事前承認を受けております。当該株主総会の承認は、当該定時株主総会から３年を有効期間とします。当社取締役会は、３年が経過した時点で、改めて本対応方針に関する株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。
② 本対応方針は、株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示された場合、58

当社取締役会は不発動決議を速やかに行うものとしております。また、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任される委員により構成
される独立委員会が、株主意思確認総会の招集に先立つ独立委員会検討期間内において、当該大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがないものと認め不発動勧告決議を行った場合には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない限り、速やかに同勧告決議に従い不発動決議を行うこととされています。このように、取締役の地
位の維持等を目的とした恣意的な発動を防止するための仕組みを本対応方針は確保しております。
③ 当社は、取締役の解任決議要件の普通決議からの加重も行っておりません。本対応方針は、大規模買付者が自己の指名する取締役を当社株主総会の普通決議により選任し、かかる取締役で構成される取締役会
により、廃止させることが可能です。従いまして、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社
は、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
④ 本対応方針は、経済産業省及び法務省が定めた2005年５月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保
又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件（新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件）、合理性の要件（株主や投資家など関係者の理解を得るための要件）をすべて充たしております。また、経済産業省企業価値研究会の2008年６月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。

（5）その他
本対応方針の有効期間は、2023年６月28日開催予定の当社第79回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとなっております。当社は、本対応方針の有効期間満了に先立ち、2023
年５月11日開催の当社取締役会において、本対応方針の内容を一部改定した上、「当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「新対応方針」といいます。）を継続することを決議いたしま
した。なお、新対応方針については、本定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ることとし、承認が得られなかった場合には新対応方針は本定時株主総会の終結時をもって失効することといたします。承認が得られた場合、当社取締役会は、当該株主総会承認の有効期間中、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況を勘案して、当該株主総会承認の趣旨の範囲内で、新対応方針の細目その他必要な事項の決定や修正等を行うこととします。
新対応方針の詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の「当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続について」の本文をご覧ください。
（参考URL https://www.tokyo-airport-bldg.co.jp/company/ir/）59

連結計算書類
連結貸借対照表
科目（単位：百万円）
第79期

科目

2023年３月31日現在

負債の部

資産の部
流動資産
現金及び預金

流動負債

114,988
63,741

売掛金

15,331

有価証券

26,500

商品及び製品

4,283

原材料及び貯蔵品

第79期
2023年３月31日現在

323

49,125

買掛金

7,172

短期借入金

15,709

未払費用

12,150

未払法人税等

2,192

賞与引当金

1,627

その他

10,273

その他

4,865

固定負債

貸倒引当金

△57

社債

55,139331,967

長期借入金

171,815

266,114

リース債務

1,173

建物及び構築物

218,701

繰延税金負債

16,319

機械装置及び運搬具

13,595

役員退職慰労引当金

57

退職給付に係る負債

4,562

固定資産
有形固定資産土地

12,876

リース資産

1,525

資産除去債務その他

256,878

628
7,183

建設仮勘定

8,996

その他

10,418

純資産の部

無形固定資産31,810

株主資本149,217

2,079

資本金

38,126

ソフトウェア

負債合計

306,004

施設利用権

49

資本剰余金

54,160

ソフトウェア仮勘定

9

利益剰余金

56,942

借地権

29,671

投資その他の資産

34,042

投資有価証券

17,254

長期貸付金

自己株式
その他の包括利益累計額

168

△10
1,069

その他有価証券評価差額金

1,695

繰延ヘッジ損益△726

為替換算調整勘定

122

繰延税金資産12,232

退職給付に係る資産

1,105

非支配株主持分△9,335

その他

3,281

純資産合計

140,951

負債及び純資産合計

446,955

資産合計

退職給付に係る調整累計額

446,95560△22連結損益計算書（単位：百万円）
第79期
科目

2022年 ４ 月 １ 日から
2023年 ３ 月31日まで

営業収益
家賃収入
施設利用料収入
その他の収入
商品売上
飲食売上
売上原価
商品売上原価飲食売上原価
営業総利益
販売費及び一般管理費
人件費
物件費
減価償却費
営業損失
営業外収益
受取利息
受取配当金
持分法による投資利益
工事負担金
助成金収入
受取手数料
雑収入
営業外費用
支払利息
固定資産除却損
支払手数料
雑損失
経常損失
特別利益
投資有価証券売却益
国庫補助金
特別損失
投資有価証券評価損
固定資産減損損失
固定資産圧縮損
税金等調整前当期純損失
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純損失
非支配株主に帰属する当期純損失
親会社株主に帰属する当期純損失

113,050
19,82929,327
14,394
41,1438,355
29,08523,927
5,158
83,96494,543
19,60545,98428,954△10,579
1,933
21
64
133
268
658
251
535
3,419
2,991
276
102
49
△12,064
78
20
58
397
99
260
36
△12,383
1,743
1,561△15,687△11,786△3,901

61

計算書類
貸借対照表
科目

（単位：百万円）
第79期

科目

2023年３月31日現在

負債の部
流動負債
買掛金
短期借入金
リース債務
未払金
未払法人税等
未払費用
未払消費税等
前受金
預り金
賞与引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
関係会社事業損失引当金
リース債務
退職給付引当金
預り敷金保証金
資産除去債務
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
その他資本剰余金
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
配当平準準備金
別途積立金
繰越利益剰余金
自己株式
評価･換算差額等
その他有価証券評価差額金
純資産合計
負債及び純資産合計

資産の部
流動資産

100,887

現金及び預金25,381

売掛金

32,336

商品

2,661

貯蔵品

5

前払費用

427

未収入金

7,850

有価証券

26,500

短期貸付金

5,042

その他

726

貸倒引当金

△43

固定資産
有形固定資産建物

205,549
139,702
105,875

構築物

660

機械装置

3,922

車両運搬具

6

器具備品

6,448

土地

12,817

リース資産

1,258

建設仮勘定

8,712

無形固定資産

1,175

ソフトウェア
施設利用権
ソフトウェア仮勘定

1,136
28
9

投資その他の資産

64,671

投資有価証券

18,592

関係会社株式23,253

その他の関係会社有価証券

984

長期貸付金

8,763

繰延税金資産11,077

差入敷金保証金

1,373

前払年金費用149

その他の投資等
資産合計

477
306,43662

第79期
2023年３月31日現在

58,450
5,134
3,185
349
6,851
1,889
7,391
828
1,351
30,716394
357
104,415
40,00051,924
7,243
1,031
566
3,215
324
109
162,865
141,950
38,12654,131
41,947
12,18449,702
1,716
47,986
4,560
59,200△15,773
△10
1,620
1,620
143,571306,436

損益計算書（単位：百万円）
第79期
科目

2022年 ４ 月 １ 日から
2023年 ３ 月31日まで

営業収益
家賃収入
施設利用料収入
その他の収入商品売上
売上原価
商品売上原価
営業総利益
販売費及び一般管理費
人件費
物件費
減価償却費
営業利益
営業外収益
受取利息
受取配当金
雑収入
営業外費用
支払利息
社債利息
固定資産除却損
雑損失
経常利益
特別利益
投資有価証券売却益
国庫補助金
特別損失
減損損失
関係会社事業損失引当金繰入額
その他
税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益

88,212
25,697
19,206
15,10928,20016,897
16,89771,31563,4094,273
44,411
14,724
7,905
2,379
1,342
113
924
1,128
590
141
283
114
9,156
118
60
58
1,257
260
860
136
8,017
1,515
1,194
5,308

63

監査報告
連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2023年５月10日
日本空港ビルデング株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

福

田 慶

久

小野原 徳

郎

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、日本空港ビルデング株式会社の2022年４月１日から2023
年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本空港ビルデング株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載
内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

64

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以上

65

計算書類に係る会計監査人の監査報告書
独立監査人の監査報告書
2023年５月10日
日本空港ビルデング株式会社
取締役会 御中EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員
指定有限責任社員
公認会計士
業 務 執 行 社 員

福

田 慶

久

小野原 徳

郎

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、日本空港ビルデング株式会社の2022年４月１日から2023年３月31日までの第79期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

66

計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上

67

監査等委員会の監査報告書
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2022年4月1日から2023年3月31日までの第79期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき、以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役、監査等委員会の職務を補助すべき者である監査等特命役員、及びその他の使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。なお、財務報告に係る内部統制についても、取締役等及びＥＹ新日本有限責任監査法人に当該内部統制の評価及び監査の状況について、必要に応じて説明を求め、報告を受けております。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会監査等基準に準拠した監査の方針、監査計画等に従い、監査等特命役員と連携の上、重要な会議に出席し、取締役、監査等特命役員、及びその他の使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
監査等特命役員から重要な決裁書類等の閲覧結果に関する報告を受け、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を監査等特命役員及び内部監査部門と連携の上調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組みについては、
取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主
資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結
株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

68

２．監査の結果（1） 事業報告等の監査結果① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は相当であると認めます。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3） 連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年５月10日

日本空港ビルデング株式会社

監査等委員会

岩柿
監査等委員 武

司 ㊞
環 ㊞
子 ㊞

監査等委員
監査等委員

井 幸
﨑
田 涼

※当社は、2022年6月24日開催の第78回定時株主総会の決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員
会設置会社へ移行したため、2022年4月1日から上記株主総会終結時までの状況につきましては、旧監査役会から引き継いだ内容に基づいております。
※監査等委員3名は、会社法第2条第15号及び第331条第6項に規定する社外取締役であります。
※監査等委員（社外取締役）武田涼子は、2022年10月31日付の監査等委員（社外取締役）竹島一彦の辞任に伴い、監査等委員会の法定員数を欠くこととなったため、2022年11月1日、補欠の監査等委員である社外取締役より、監査等委員（社外取締役）に就任いたしました。

以

69

上

定時株主総会会場ご案内図
会場

第１旅客ターミナルビル ６階「ギャラクシーホール」
東京都大田区羽田空港三丁目３番２号 TEL（03）5757－8181

交通

東京モノレール
京浜急行線❶「羽田空港第１ターミナル」駅下車 徒歩３分❷「羽田空港第１・第２ターミナル」駅下車 徒歩３分

※専用の駐車場はございませんので、公共交通機関をご利用ください。

蒲田
品川

横浜
首都高速
神奈川１号横羽線

︵
横
浜
方
面
︶

京急蒲田

環状８号線

羽田

天空橋

空港西

東京モノレール
京浜急行線

１

湾岸環八

２

東京
浅草

羽田空港

〈横浜
ベイブリッジ〉

浜松町

空港中央

芝浦JCT

首都高速１号
羽田線
︵
東
京
方
面
首都高速11号台場線︶〈レインボーブリッジ〉

第１旅客ターミナルビル

ギャラクシーホール

首都高速湾岸線

有明JCT

６
５
４

国道357号

３
ＪＡＬカウンター

２

ＪＡＬカウンター

１
Ｂ１
モノレール改札口 京浜急行 モノレール改札口

６Ｆ

ギャラクシーホール
展望デッキ

展望デッキ
エレベーター

↓

EV

↑

吹
抜

会議室
オリオン

会議室
シリウス
EV
エレベーター

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