AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針- ＡＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針 ＜目次＞ –第Ⅰ章 総則1. Asahi Way

3. 制定・改定・廃止

2. コーポレート・ガバナンスについての基本的な考え方

第Ⅱ章 株主等との関係
1. 株主の権利確保

5. 関連当事者間取引防止

2. 株主総会

6. 政策保有株式

3. 株主との対話

7. 買収防衛策

4. 資本政策

第Ⅲ章 適切な情報開示
1. 情報開示について

3. 適切な情報開示に関する取締役会の監督

2. 英文情報開示の充実

第Ⅳ章 ステークホルダーとの関係
1. 企業倫理4. 従業員との関係

2. 社会との関係や環境への取り組み

5. 内部通報制度

3. お客様や取引先との関係

6. アセットオーナーとしての役割

第Ⅴ章 コーポレート・ガバナンス体制
1. 機関設計と基本的な枠組み

7. 会計監査人による適正な監査の確保

2. 取締役会の役割

8. 取締役候補指名および解任決定のプロセス

3. 取締役会の構成

9. 取締役報酬決定のプロセス

4. 取締役会の運営と実効性の評価

10. 取締役のサポート体制

5. 監査等委員会

11. 取締役トレーニング方針

6. 取締役および社外取締役

別添資料
別添資料①︓Asahi Way／アサヒウェイ
別添資料②︓環境方針
別添資料③︓内部統制システムの整備に関する基本方針
別添資料④︓社外取締役の独立性に関する基準
別添資料⑤︓取締役および経営幹部候補の選解任にあたっての基本的な考え方
別添資料⑥︓取締役および経営幹部の報酬決定の考え方
別添資料⑦︓取締役トレーニング方針

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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針- ＡＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針 –第Ⅰ章 総則1. Asahi Way
ＡＲＥホールディングスグループ(以下、当社グループという)は、わたしたちの信条、企業として大事にすること、社員として守ること、行動指針等を、グループ社員が共有すべき価値「Asahi Way／アサヒウェイ」として定める(別添資料①)。取締役およびグループ経営陣はこの「Asahi Way」を自らが率先して実践するとともに、幹部社員や社内
ポータルサイトを通して全グループ社員に徹底させる。「Asahi Way」の理念に基づき、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として「ＡＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、各項目を実行することによりコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図る。
２. コーポレート・ガバナンスについての基本的な考え
コーポレート・ガバナンスを確立し有効に機能させることは、企業の社会的責任であると共に、経営の効率性や透明性を高め持続的な企業価値向上に資するものである。当社は、株主・取引先・従業員・地域社会等さまざまなス
テークホルダーからの信頼に応えるコーポレート・ガバナンスを構築し、上場企業としての社会的使命と責任を果たすとともに、コンプライアンスを重視しつつ経営環境の変化に迅速に対応できるトップマネジメントの構造と事業執行体制を整備し、持続的な企業価値の向上を目指す。
具体的には、次の項目を実践してコーポレート・ガバナンスの充実に取り組む。
① 株主の権利を尊重し、その平等性を確保する。
② 株主との建設的な対話に取り組む。
③ さまざまなステークホルダーの利益を理解し、各ステークホルダー間の適切な均衡を重視する。
④ 会社の情報は適切に開示するとともに透明性を保つ。
⑤ 取締役会の業務執行の迅速性と効率性を重視する。
⑥ 独立社外取締役が適切な役割を担う仕組み(取締役会の構成や任意の諮問委員会の設置等)を構築す
るとともに、取締役会における業務執行の監督機能を強化する。
３. 制定・改定・廃止「ＡＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針」の制定・廃止および重要な内容の改定は、取締役会の決議を経て行う。

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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針

第Ⅱ章 株主等との関係
1. 株主の権利確保(1) 株主の権利を保護しその権利行使を促進するとともに、いずれの株主に対しても実質的な平等性の確保に努める。
(2) 少数株主の権利について、社内規程で権利行使の手続き及び株主確認方法等を定め、その権利行使の確保に努める。
(3) 少数株主および外国人株主を含むすべての株主に対して、積極的な情報開示や円滑な議決権行使ができる環境の整備に努める。
2. 株主総会
株主が株主総会において、適正に権利行使できる環境を、株主の視点に立って整備する。
(1) 株主総会招集通知は、総会開催日の約 3 週間前までに発送する。それに先立ち株主総会開催日の約 4 週
間前に TDnet や当社ウェブサイトにおいて公表する。
(2) 株主総会付議議案は、取締役会決議の後速やかに、当社ウェブサイト及び TDnet にて開示する。
(3) 招集通知の英訳版(全文)は当社ウェブサイトに掲載する。
(4) 株主総会の開催は、いわゆる「集中日」を避けて、集中日の 7 営業日程度前とする。
(5) 当日出席できない株主については、議決権行使書の郵送またはインターネットによる議決権行使方法を採用する。また、株式会社 ICJ が運営する議決権電子行使プラットフォームの利用を事前に申し込んだ機関投資家
は、当該プラットフォームの利用による議決権の行使を可能とする。
(6) 反対票の割合が一定の水準を超える場合は、原因の分析等の実施と対応の要否について検討する。
(7) 株主総会における議決権は、基準日時点において株主名簿上に記載または記録されている者が有している権利とする。信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が、株主総会へ出席し議決権の行使や質問を行うことは原則として認めない。しかし、それらの株式を保有する実質株主が、株主総会において株主としての権利行使を希望する場合は、信託銀行等と協議する。また、当該投資家が株主総会への傍聴を希望する場合には、所定の手続きを経た上での会場内での傍聴を認める。
3. 株主との対話
当社グループは、株主との建設的な対話を促進するために、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指した中期経営計画をはじめとして、当社のビジョンや経営方針、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況等を分かりやすい形で説明し、株主の理解が得られるように努める。
(1) IR 活動は代表取締役が統括し、管理部門管掌取締役ならびに IR 担当部門が行う。株主からの個別の要望がある場合には、必要に応じて代表取締役、社外取締役を含む取締役、IR 担当部門が面談対応を行う。円
滑な IR 活動のため、IR 部門が中心となり、社内関連部門と連携をとる。
(2) 中期経営計画や四半期毎の決算内容については、取締役会決定後速やかに TDnet や当社ウェブサイトによって電子的に公表する。中期経営計画について、自社の資本コストを的確に把握した上で、定量目標(連結
売上高、連結営業利益、ROE、配当性向等)とともに、経営資源の配分等を含む基本方針を重点テーマとして具体的に記載する。
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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針(3) 中期経営計画終了時には、事業セグメント毎の業績および目標との差異分析について、決算説明会で説明するとともにウェブサイト等で概要を掲載する。
(4) 国内機関投資家に対しては、中期経営計画・決算等の説明会を実施し、説明後の質疑応答により内容の充実を図る。また、要望に応じて当社の事業理解のための機会を設ける。
(5) 海外機関投資家との対話は、代表取締役ならびに管理部門管掌取締役が、欧米やアジアで年１回以上実施する。また、当社を訪問する機関投資家との対話には積極的に応じる。
(6) 株主・投資家との対話を通して得られた内容は、業務執行取締役に対して即時に報告する。特に、株主である機関投資家からの指摘や示唆については、速やかに全取締役に報告し、必要があれば取締役会に報告し、討議のうえ経営に反映させる。その他の事項については、全取締役が出席する取締役会において、適宜報告し株主の意見を伝える。
(7) IR 資料作成および株主との対話後の意見等の報告は社内関係部門(経営企画、総務、財務、経理、法務、事業部門等)で連携しながら相互に協力することとする。
(8) 能動的な IR 活動ならびに効果的な情報発信のために、株主構成の状況把握に努める。
4. 資本政策(1) 常に株主価値の維持と向上を意識し、売上高・利益・株主資本利益率(ROE)について目標を設定する。
(2) 経営環境の変化に備え、健全な財務体質を保持するのに必要な自己資本比率の維持を目標とする。
(3) 配当性向基準を公表し、安定的な株主還元を図る。
(4) 支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策については、取締役会において資金使途の内容や
ROE・EPS 等への影響を十分に検討し審議する。また、その内容については、投資家・株主へ必要な説明を行うこととする。
5. 関連当事者間取引防止(1) 当社取締役・当社グループ役員およびその近親者ならびに主要株主(総議決権の 10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者)等との取引のうち重要性の高いものについては、客観的かつ網羅的な情報把握をおこなった上で、取締役会に上程し、取引の内容や条件の妥当性について審議する。
(2) 半年毎に、取引の有無に関する調査確認書を作成し、重要な事実がある場合には取締役会に報告する。
(3) 関連当事者間取引における取引条件等については、第三者の取引と同様であることを条件に決定する。
6. 政策保有株式(1) 取引関係の強化および取引関係の構築等当社グループの企業価値の維持または向上に資すると判断される場合には、政策保有株式を保有することがある。
(2) 政策保有株式については、当社の資本コストを踏まえ、中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証したう
えで保有の合理性について毎年審議を行い、保有の合理性がなくなっている場合には速やかに売却を行う。
(3) 政策保有株式の議決権については、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の企業価値の向上を期待できるかどうか等の観点から総合的に賛否を判断し行使を行う。
(4) 当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げない。
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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針(5) 政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行わない。
7. 買収防衛策(1) 買収防衛策は導入しない。
(2) 当社株式が公開買付けに付された場合には、以下の対応を行う。
① 公開買付け者等に対して、支配権変動後の当社グループの企業価値向上に向けた具体的施策内容の説明を求める。
② 当社グループとしての更なる企業価値向上に向けた具体的施策を株主に説明し、株主の理解を求める。

③ 株主の権利尊重の観点から、株主が公開買付けに応じることを不当に妨げることをしない。

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第Ⅲ章 適切な情報開示
1. 情報開示について
株主をはじめとするさまざまなステークホルダーの理解を得るために、適切な情報開示の実現に向けて十分な配慮を行う。
(1) さまざまなステークホルダーへ正確な情報伝達ができるよう、情報開示にあたっては平易かつ具体的な記載をするよう努める。
(2) 法令に基づく開示以外にもさまざまなステークホルダーにとって重要と判断される情報(非財務情報も含む)について、ウェブサイト等で積極的に開示を行う。
(3) 外部へのインサイダー情報(未公表の重要事実)の伝達は決して行わず、フェアディスクロージャーの徹底を図る。
また、四半期毎の決算日翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「サイレント期間」とする。
(4) 当社グループ概要、事業セグメント内容や当該年度におけるトピックス、環境活動の成果等の情報を、毎年「統合報告書」として発行し、ウェブサイトにも掲載することで、さまざまなステークホルダーへの情報開示の充実を図る。
2. 英文情報開示の充実(1) 株主構成も踏まえ、海外株主ならびにステークホルダーへの英語での情報提供充実の観点から、以下の取り組みを行う。
・株主総会招集通知、決算短信、統合報告書等、開示書類のうち必要とされる情報の英語版を作成し、ウェ
ブサイト上での開示
・英文の株主総会招集通知、決算短信、重要なプレスリリース等の TDnet での開示
・日本語ウェブサイトと同程度の情報の英文ウェブサイトでの提供
3. 適切な情報開示に関する取締役会の監督(1) 情報開示の公正性確保の観点から、すべての適時開示内容ならびにその他の重要な開示とリリース内容は取締役会で確認を行う。

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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針

第Ⅳ章 ステークホルダーとの関係
当社グループは、「企業理念」である「Asahi Way」に基づき、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、各ステークホルダーへの期待にこたえることで、企業市民としての責任を果たす。
1. 企業倫理(1) 「遵法」意識と行動は極めて重要な規範であり、「Asahi Way／アサヒウェイ」の実践を通して、取締役および経営陣はステークホルダーの立場や権利を尊重し、健全な事業活動倫理を尊重する企業文化の醸成に向けてリーダーシップを発揮する。
(2) コンプライアンスの規程やマニュアルを整備し、社員教育や相互コミュニケーションの場で常に遵法意識を浸透させるための取り組みを行う。
2. 社会との関係や環境への取り組み
当社グループが行う事業活動は、地球や社会のサステナビリティ（持続可能性）に直結している重要な活動であると認識している。SDGs 貢献に関する取り組みをはじめとして、ISO14001 活動の積極的推進、地球温暖化防止への取り組み、省エネルギーへの取り組み等、環境活動においても「業の一体化」として実践する。
(1) 取締役会は、環境活動、地域・社会貢献活動を通しての社会・環境問題への対応が当社グループにとって重要なリスク管理のひとつであると認識し、グループとしての取り組み内容を監督するとともに、重要な経営課題として積極的・能動的に取り組む。
(2) 「環境方針」(別添資料②)を制定し、全グループ社員ならびに組織のために働くすべての人へ周知するとともに、
環境活動内容ならびに環境パフォーマンスと合わせて、ウェブサイトにおいて社外にも公開する。
(3) 地域・社会貢献活動に積極的に取り組むとともに、全グループ社員が地域・社会貢献活動に取り組める環境づくりに努める。
・「舞子公園清掃ボランティア」の実施
・日本財団「福祉自動販売機(夢の貯金箱)」の設置 等(4) 歯科医院で治療の役割を終えた貴金属のリサイクル活動により社会貢献するとともに、貴金属リサイクル他で得られた利益により各団体の活動資金を支援する等、事業活動を通じた社会貢献にも積極的に取り組む。
・財団法人 8020 推進財団の 8020 運動への賛同・支援
・日本口唇口蓋裂協会による医療支援活動の協力企業としての参画
・日本財団・日本歯科医師会の協力により推進されている「TOOTH FAIRY(歯の妖精)」プロジェクトへの協力企業としての参画
・特定非営利活動法人 メドゥサン・デュ・モンド・ジャポン(世界の医療団)への支援 等
3. お客様や取引先との関係
当社グループは、「お客様第一主義」を合言葉に、お客様の幅広いニーズにきめ細かく対応する製品やサービスを提供することでお客様満足の向上に努める。取引先とは、ともに協力して社会的責任を果たすために、公正かつ健全な関係の維持に努める。
(1) お客様により安心し満足していただける製品やサービスを提供するために、品質マネジメントシステム等の品質管7

AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針

理と品質保証体制の継続的改善および品質の維持向上に努める。
(2) 「Asahi Way／アサヒウェイ」で定める「公平な競争を阻害する行為の禁止」や「不適切な利益授受の禁止」を徹底し、公正取引や企業倫理に基づいた関係の維持に努める。
4. 従業員との関係
当社グループは近年のグループ会社の増加に伴い、さまざまなバックグランドを持った多様な人材が働く会社となっている。会社の持続的成長と企業価値の向上にむけて、多様な人材の尊重とそれらに対する適切な対応を行う。また、
これらの中核人材の登用等における多様性の確保に関して測定可能な目標を示すとともに、その状況について開示する。
(1) グループ全社員が共有すべき価値である「アサヒウェイ／Asahi Way」をグローバルに展開するために、社内ポータルサイトやウェブサイトへ掲載し、随時確認できる環境の整備に努める。また、グループ会社を含めて入社ガイ
ダンス時に研修するとともに、入社後もグループ全社員への浸透を継続的に行う。
(2) グループ全社員に対して、階層別の人材育成研修の他、専門性を重んじたプロフェッショナル人材であることを目
指し、専門能力を修得するための研修機会を提供する。
(3) 性別、年齢、人種、国籍、宗教、障害の有無等の多様性を受容(ダイバーシティ＆インクルージョン)し、幅広い人材が個性と能力を発揮でき、個人的な属性による不平等が発生しないよう、人材の採用や評価等の諸制度を適切に運用する。
(4) 女性の活躍推進に向けて、各種制度の整備を行い、更に女性が働き易く、その能力を発揮することのできる職場環境づくりを推進する。
(5) 多様な働き方を尊重し、効率良く仕事を行って働く時間の生産性を向上させることで、従業員の適正なワーク・
ライフ・バランスを実現するための取り組みを行う。
5. 内部通報制度(1) グループ内での違法あるいは不当な行為等の問題発生を早期に発見し解決にむけてアクションをとるために、「アサヒホットライン(内部通報制度)」を設置・運用する。
(2) 社内ポータルサイトのトップページに記載する等、社員全員に広く告知を図る。
(3) 社外の独立した法律事務所を窓口とし、匿名での申告も受け付け、通報案件に関しては、申告者および被申告者の人権やプライバシー保護に配慮した上で、当該案件の調査ならびに是正措置を講じる。

(4) 取締役会は本制度の運用状況を監督するとともに、問題が発生した場合には、率先して問題解決にあたる。
6. アセットオーナーとしての役割
企業年金の運用等においてはアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、専門の外部機関と連携のうえで、財務部門責任者や人事部門責任者が参加する資産運用委員会にて、その運用を行う。

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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針

第Ⅴ章 コーポレート・ガバナンス体制
1. 機関設計と基本的な枠組み(1) 当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択し、独立社外取締役を過半数とすること
で、業務執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能の強化をおこなうとともに、業務執行取締役の選任と権限の委任により業務執行のスピードアップを図る。
(2) 取締役会の諮問機関として「報酬委員会」ならびに「指名委員会」(委員会の過半数は独立社外取締役)を設置し、取締役の報酬額の決定や、取締役や主要な経営陣候補者の指名および解任について、透明性、公平性、客観性を確保することで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指す。
(3) 業務執行取締役に委任された重要な事項については、「各社事業執行会議」において、審議し決定する。その他の業務執行に関わる事項については、グループ主要会社経営会議および事業セグメント経営会議において、審議し決定する。項目の詳細は社内規程に定める。
2. 取締役会の役割
取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現するとともに、当社グループが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現することについて責任を負う。
（基本的な役割）(1) 取締役会は、経営の基本方針、経営戦略、事業ポートフォリオ、中期経営計画、年度計画、投資計画、その他戦略的な方向付けに関する経営の重要事項を審議し決定する。
(2) 取締役会においては、経営陣からの業務執行に関わる提案について、過度にリスクを回避することなく、持続的な企業価値向上に資するか否かという客観的観点から多角的かつ前向きな検討を経て決定する。また、承認後の経営幹部の意思決定や実行を支援する。
(3) 独立社外取締役を過半数とすることで、業務執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を強化するとともに、ステークホルダーの意見を反映する体制を構築する。また、取締役や経営陣の候補者指名やその解任の決定や幹部人事異動に対する助言等を通して、業務執行を適切に評価し監督する。
(4) 取締役に委任した業務執行に関わる決定事項についても、社内規程に基づいて担当部門や役員から取締役会が報告を受けることで、戦略的な方向付けとの整合性を確認する。
(5) 総会決議事項の一部を取締役会に委任できる旨の定款を活用して、機動的な経営判断を行う。
（業務執行取締役の選任）(1) 取締役の中から業務執行取締役を選任し担当業務を明確に定め、社内規程に沿って業務執行を委任する。
(2) 業務執行取締役は取締役会で決定された事業計画等に基づき、各事業分野あるいは各担当領域における施策の決定や業務執行を行う。
(3) 業務執行を行わない取締役は監査等委員として、業務執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たすことで、経営に対する実効性のある監督を行う。
（決議事項他）(1) 次の事項は、取締役会の決議を経るものとする(詳細は社内規程で定める)
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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針①株主総会に関する事項、②取締役に関する事項、③組織および運営に関する事項、④株式に関する事
項、⑤計算書類ならびに配当・剰余金に関する事項、⑥重要な業務執行に関する事項、⑦その他経営上の重要な事項(2) それ以外の事項に関する業務執行の意思決定については、原則として業務執行取締役と経営陣に委任する。
このことにより、業務執行の機動性と柔軟性を高め、かつ取締役会による実効性ある監督の強化を図る。
（中期経営計画）(1) 取締役会は、当社グループの 3 ヶ年の中期経営計画を審議し策定する。定量目標(連結売上高、連結営
業利益、ROE、配当性向等)とともに、経営資源の配分等を含む基本方針についても重点テーマとして策定する。
(2) 経営陣とグループ各社はその達成に向けた諸施策を立案するとともにその達成に全力を尽くし、取締役会は全社の目標達成の実現に向けて、最善の活動と支援を行う。
(3) 取締役会は計画終了時には、事業セグメント別、事業分野別、グループ会社別に、業績および目標との差
異分析を行い、説明会や電子媒体を通して株主に説明するとともに、次の中期経営計画等に反映させる。
（サステナビリティの取組）(1) 取締役会は、当社グループの事業活動そのものがサステナビリティに貢献していることを踏まえ、事業の成長と社会的課題の解決の両立を実現するために、当社グループのサステナビリティに関する取組について策定するとともに、取組内容や取組状況について開示する。
（内部統制・リスクマネジメント）(1) 取締役会は、適切な内部統制のもとで迅速な業務執行が行われるようにするため、「内部統制システムの整備に関する基本方針」(別添資料③)を定める。
(2) 当社グループにおける事業遂行プロセス、業務構造等に存在する潜在的リスクを適切にコントロールする観点から、事業活動上のリスクの把握と評価及び対策の強化に向けた体制として「内部監査部門」を設置し、コン
プライアンスを確立しつつリスクの顕在化を未然に防止することに努める。
(3) 取締役会は、リスク管理状況や内部監査結果や業務執行状況に関する問題点等の報告を受けることで、内部統制およびリスク管理についての体制整備や運用について適正に監督する。
(4) 取締役会は、報告された問題点等については、担当部門への改善指示を通して速やかな改善を図る。
3. 取締役会の構成(1) 当社の取締役会は、各事業部門や技術部門や管理部門の分野に精通した業務執行取締役と企業経営に必要な多様な専門性を有する社外取締役で構成し、多様な人材と適正な規模で運営する。
(2) 取締役候補については、性別、国籍、職歴、年齢等の個人的属性に左右されることなく、人格、知見に優れた人材を選任する。社内取締役においては、事業内容を深く把握する能力と決断力と業績面での実績を有する
人材で構成する。監査等委員である社外取締役については、財務、法律、経営等の多様な専門性を有し、監督的立場である社外取締役の知見と経験のバランスに配慮した上で構成する。また、各取締役の知識や経験、能力等を一覧化したスキル・マトリックスを策定し開示する。
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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針(3) 規模に関しては、取締役会において実効性のある実質的な議論を活発に行うための取締役の人数とし、取締役の過半数を独立社外取締役で構成することを基本方針とする。
(4) 取締役が役員を兼務する上場会社は当社を含めて 4 社以内とする。取締役の兼務状況は、株主総会招集通知や有価証券報告書等を通じ、毎年開示する。
(5) 社外取締役は、取締役会に出席し、取締役としての役割・責務を果たすとともに、グループ会社の経営会議等の業務執行会議に可能な限り出席し、情報収集ならびに独立性の観点から自由に意見を述べる等、必要な時間と労力の確保に努める。
4. 取締役会の運営と実効性の評価（取締役会の運営）(1) 取締役会は、3 ヵ月に 1 回以上定時開催するほか、必要に応じて随時開催する。
(2) 決議事項がない場合は、業務執行状況についての報告会や相互の意見交換会とする。
(3) 当社グループの経営戦略や経営計画等の重要テーマについて、社外取締役も参加した全取締役が自由闊達
な意見交換を行う。
(4) 当日の議論を活発に行うために、議題内容により審議時間を決定するとともに、原則として 1 週間前に資料配布する。
(5) 社外取締役は、自らの高い専門的な知見と豊富な経験を活かして、客観的かつ多面的観点から、建設的な意見や助言を自由闊達に述べるとともに、必要に応じて改善提案等を行う。代表取締役をはじめ取締役全員
は、自由闊達な意見交換ができる雰囲気の醸成に向けて、常に配慮に努める。
(6) 事業年度の開始前に年間開催スケジュールを取締役に通知し、基本的に取締役全員が出席することができる
日程とする。個別の取締役会の招集通知は会日の 3 日前までに各取締役に発信する。
(7) 議事録は総務部門が原則として４日後に原案を作成し、全取締役に修正等の依頼をして、１０日以内には確定したものを配布する。
（実効性の評価）(1) 取締役会は、取締役会全体の実効性の分析・評価ならびにその結果の概要の開示を、2017 年 3 月期から毎年実施する。
(2) 取締役会全体の実効性に関しては、下記主要カテゴリーを分析・評価の対象とする。
① 企業戦略等の大きな方向性の議論② 適切なリスクテイクを支える環境整備③ 実効性の高い監督の遂行④ 株主等との適正なコミュニケーション⑤ 取締役会の構成⑥ 取締役会の運営(3) 上記(2)の主要カテゴリー毎に複数の評価項目からなるアンケート調査票をすべての取締役に配布し、回答を得た上で、その集計結果に基づき、取締役会において議論し、分析・評価を行なう。その結果の概要は、当社
ウェブサイトや統合報告書に掲載する。
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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針

5. 監査等委員会(1) 監査等委員会は、監査等委員である取締役で構成され、過半数を独立社外取締役とし、その議長は独立社
外取締役が務める。また、1 名以上の常勤の監査等委員を置く。監査等委員である取締役のうち少なくとも 1
名は、財務・会計に関する適切な知見を有する者とする。
(2) 監査等委員会は、3 ヵ月に 1 回以上、及び必要に応じて随時開催する。
(3) 監査等委員会の主な役割・責務は以下の通り。
(詳細は、社内規程「監査等委員会規則」で定める)① 取締役の業務執行(特に、業務執行取締役の業務執行)の監査及び監査報告の作成② 取締役(監査等委員である取締役を除く)の人事や報酬について株主総会において述べる意見の決定③ 会計監査人の評価、選任及び解任ならびに非再任等に関する職務・評価基準の策定及び会計監査人の評価
・本項に関して株主総会に提出する議案内容の決定④ 監査方針、監査計画及び方法等の決定⑤ 内部監査部門に対する指示⑥ 会計監査人、業務執行取締役、内部監査部門等からの報告受領と必要に応じた情報提供の要求(4) 経営、財務、金融や法律等、各分野において高い専門知識や豊富な経験を有する監査等委員は、自らの知識や経験を活かして、取締役会に参加するだけでなく、グループ会社の経営会議等の業務執行に関する会議に可能な限り出席し、独立性の観点から自由に意見を述べるよう努める。
6. 取締役および社外取締役（取締役）(1) 取締役は株主からの受託者責任を認識し、持続的な企業価値の向上や株主共同の利益に向けてその職務を遂行する。そのために、次の各項目について自ら研鑽に努める。また、会議において、積極的に発言し、自由闊達で建設的な議論に努める。
① 上場会社の取締役としての見識、企業理念「Asahi Way」の実践、高い倫理観、コンプライアンス意識。
② 職務遂行に必要な情報収集力、先見性、客観的判断力、リスクを容認する企業家精神。
（社外取締役）(1) 「社外取締役の独立性に関する基準」(別添資料④)を定め、経歴や当社グループとの関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる独立社外取締役を選任する。
(2) 社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、監査等委員の過半数を構成する立場からも、業務執行の監督
機能、助言機能、利益相反の監督機能等を果たすとともに、自ら議決権を有する取締役会において、客観的かつ多面的な観点から会社の重要な意思決定に参画することで、株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映する役割を担う。
(3) 独立社外取締役が構成員の過半数を占める「報酬委員会」ならびに「指名委員会」は、取締役や経営幹部の報酬額の決定や取締役候補者の指名等の特に重要な事項に関して、適切な関与・助言・提案を行う。
(4) 独立社外取締役は互選により、筆頭独立社外取締役を選任し、筆頭独立社外取締役は、経営陣との連絡、社内からの情報入手、独立した立場からの情報入手を直属の監査等委員会事務局へ指示する。
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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針

7. 会計監査人による適正な監査の確保(1) 会計監査人は、開示情報の信頼性を担保する重要な役割を担い、株主や投資家に対して責務を負う。
① 会計監査人は、監査等委員会と連携し、適正な監査を行うことができる体制を確保する。
② 会計監査人は、独立性と専門性を確保する③ 会計監査人は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守する(2) 監査等委員会は、外部会計監査人による適正な監査実施に向けて、次の対応を行う。
① 外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じて職務の実施状況の把握と評価を行う。外部会
計監査人候補を選定する場合には、「外部会計監査人選定基準」の項目を確認した上で総合的に評価し選任する。また外部会計監査人の再任に関しても同項目の確認を行い再任する。
② 外部会計監査人との意見交換や監査実施状況の把握等を通じて、独立性と専門性を十分に有しているかについて確認を行う。
(3) 監査等委員会は、外部会計監査人による適正な監査がなされるよう、内部監査部門、子会社監査役、監査等委員会事務局、経理・企画・内部監査等の関連部署と連携し、外部会計監査人と事前協議の上、年間監査計画を策定することで、十分な監査日程・監査体制を確保する。
(4) 四半期毎に外部会計監査人と管理部門管掌取締役との面談時間を設け、年に一度、外部会計監査人と代表取締役をはじめ経営陣幹部との面談時間を設ける。
(5) 会計監査や四半期レビューの報告等を通じ、外部会計監査人と監査等委員会の連携を確保する。監査等委
員会が「内部監査部門」と連携し、随時必要な情報交換や業務執行状況についての確認を行い、外部会計
監査人が必要とする情報等のフィードバックを行う。
(6) 是正措置が必要な場合には、管理部門管掌取締役の指示により、関係部署が調査・是正を行い、調査結果
および是正措置について取締役会、監査等委員会および内部監査部門へ報告を行う。監査等委員会および内部監査部門は、報告結果を検証し必要に応じて是正勧告を行う。
8. 取締役候補指名および解任決定のプロセス(1) 代表取締役 1 名と独立社外取締役 2 名から構成される「指名委員会」が、候補者の業績や課題達成度の評価や取締役としての資質等に基づき、次期代表取締役ならびに取締役候補の指名および解任について、取締役会に対して提案する。最終的には取締役会で審議し決定する。
(2) 上記のプロセスを経ることにより、透明性・公平性・客観性の高い後継者計画を策定し監督することが可能となる。なお後継者育成は十分な時間と資源をかけて計画的に行う。
(3) 取締役候補者については、株主総会へ取締役の選任議案を上程する際の「定時株主総会招集通知」において、現在記載している各候補者の略歴、当社における地位及び担当に加えて、各候補者の選任理由も記載する。「定時株主総会招集通知」は株主に郵送するとともに、当社ウェブサイトに掲載する。
(4) 「取締役および経営幹部候補の選解任にあたっての基本的な考え方」は、別添資料⑤の通り。
(5) その他の経営幹部候補者についても、業務執行取締役が、業績や方針管理の達成度や能力等をベースにその選任や解任を検討し、「指名委員会」に報告しその意見を参考にして、各社事業執行会議で決定する。これにより、取締役の場合と同じく、公正かつ透明性の高い手続きを確保する。
(6) 指名委員会の委員は、独立社外取締役が過半数の構成となることを前提として、取締役会決議により任命さ13

AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針れる。
9. 取締役報酬決定のプロセス(1) 代表取締役 1 名と独立社外取締役 2 名から構成される「報酬委員会」が、監査等委員を除く各取締役の報
酬額の総額、基本的な報酬体系ならびに報酬の水準について提案を行い、取締役会において審議の上決定する。
(2) 「報酬委員会」による、監査等委員を除く取締役の個別評価の提案に際しては、年度と中期の業績見通しと個別の貢献度、配当、他社報酬水準との均衡、経営幹部や社員の報酬水準との均衡、過去の支給実績、報酬体系等を勘案して総合的に判断する。
(3) 上記のプロセスにより、透明性・公平性・客観性を確保する。グループ会社の主要幹部の評価ならびに報酬については、必要に応じて同様の手続きとするが、その判断は「報酬委員会」が決定する。
(4) 「報酬委員会」は業務執行取締役の評価についてのレビューを半期毎に行うが、業績の季節性を考慮する必要があるので、総括レビューは年一度とする。
(5) 「取締役ならびに経営幹部の報酬決定の考え方」は、別添資料⑥の通り。
(6) 報酬委員会の委員は、独立社外取締役が過半数の構成となることを前提として、取締役会決議により任命される。
10. 取締役のサポート体制(1) 社外取締役を含む取締役は、その職務遂行に必要となる情報入手を行うため自らが保有する情報に不足がある場合には、関連する部門へ情報や資料を要求することができる。提供を求められた部門は、その要請に基づいて、適切な情報や資料を速やかに提供する。
(2) 取締役会については、取締役会事務局部門が中心となり、その支援と関連部門への要請行う。
(3) 監査等委員会については、監査等委員会事務局としての専門部門が取締役会事務局部門等と連携して支援する。
(4) 指名委員会と報酬委員会については、両委員会事務局としての管理部門の担当者が、取締役会事務局部門等と連携して支援する。
(5) 社外取締役を含む取締役は、業務遂行上必要と認められる場合、弁護士やコンサルタント等外部の専門家を活用し、検討の充実を図る。それに伴う費用については、合理的と認められる範囲内で会社が負担する。
(6) 内部監査部門による監査結果および把握された業務遂行や執行状況に関する問題点等については、適宜、取締役会ならびに監査等委員会へ報告を行う。報告された問題点等については、担当部門へ改善指示がなされ、速やかな改善が図られるよう努める。
11. 取締役トレーニング方針
詳細は、「取締役トレーニング方針」(別添資料⑦)に定める。

以上
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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針

2015 年 11 月 17 日 制定
2016 年 05 月 24 日 改訂
2018 年 03 月 27 日 改訂
2018 年 10 月 25 日 改訂
2019 年 7 月 25 日 改訂

2020 年 4 月 1 日 改訂
2021 年 4 月 1 日 改訂
2021 年 10 月 1 日 改訂
2023 年 12 月 6 日 改訂

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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針

別添資料①

アサヒウェイ「パーパス」“この手で守る自然と資源”「わたしたちの信条」
わたしたちは、限りある資源を大切にし、地球環境の保全に取り組み、持続可能な世界の実現に貢献します。
「わたしたちが企業として大事にすること」(1) ステークホルダーとの協調
株主・顧客・取引先・社員・地域社会・自然環境に配慮し、信頼が得られる活動を実践する。
(2) 攻めと守りのバランスがとれたコーポレートガバナンス
意思決定の透明性を確保し、リスクを適切に管理しながら、成長戦略や事業改革を果敢に推進する。
(3) 利益なくして成長なし
企業グループ全体の成長と利益を通して、長期的な株主価値の向上を実現する。
(4) 信頼されるコーポレートブランド
クリーンな企業グループであると広く認知され、長く信頼されるブランドを維持する。
(5) さまざまなリスクへの対応
職場の日常の安全性の確保や業務事故の防止を徹底し、各種災害への備えを確立する。
(6) 社員のモラール向上
社員の仕事と生活全体との調和を重視し、働く環境や労働条件を継続的に向上する。
(7) 強い使命感と高い倫理観
社員一人ひとりが仕事に誇りを持ち、幹部社員は強い使命感と高い倫理観を持つ組織とする。
(8) グッド・ピープル・カンパニーの継承
善なる社員を長期に亘って大事にする。
善なる社員とは、利己主義的ではなく、自他の共栄と事業の発展を願う社員である。
「わたしたちが社員として心がけること」(1) 革新と挑戦(2) 安全最優先(3) 高い品質の保持(4) 素早い報告(特に悪い情報こそ早く報告)(5) 信頼と絆

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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針「ＡＲＥホールディングスグループ 10 の規則」
(1) いかなる法令や規範にも違反しない(2) 社会通念や自己の良心に反することを行なわない(3) 年齢・性別・国籍・人種・宗教などに基づく差別を行なわない(4) 業務に関連した場所で、政治活動や宗教活動を行なわない(5) お客様に不誠実な対応をしない(6) 取引先の決定において、公平な競争や最適な選定を妨げない(7) 業務上知りえた情報を外部に漏洩しない(8) 個人的な利得につながる食事や贈答品を提供しないし、受け取らない(9) 個人や自ら所属する組織より全体最適を優先する(10) 現場・現物・現実を重視する
以上
2023 年 7 月 1 日改訂

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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針

別添資料②

環境方針
貴金属・希少金属リサイクル業と産業廃棄物処理業を中心とした各事業を通じて、地球環境の保全と循環型社会の形成に貢献します。
(1) すべての事業活動において、環境負荷軽減のために、省資源、省エネルギー、廃棄物の削減およびリサイク
ルを図ります。
(2) 限られた地球資源をより一層有効に活用するために、貴金属・希少金属を中心とした資源のリサイクルを推進します。
(3) 産業廃棄物の収集運搬・中間処理を適切かつ安全に行い、環境汚染を防止します。
(4) 自然との調和、地域社会との共生を大切にし、関連する環境の法規制および当社が同意するその他の要求事項を遵守します。
(5) 環境目的・目標を定め、定期的に見直し改善します。
(6) 社員が一市民としても環境保全活動に理解を深め、かつ行動するように教育・啓発を行い、意識の向上を図ります。
この環境方針は全従業員および組織のために働く全ての人へ周知するとともに、社外にも公開します。
以上

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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針

別添資料③

内部統制システムの整備に関する基本方針

1.基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして捉え、経営監督機能を充実するための各種施策を実施するとともに、会社情報の適時適切な開示、企業倫理向上及び法令遵守等を実行することによって、コンプラ
イアンス強化に努めてまいります。

2.内部統制システムに関する体制の整備
内部統制については、内部監査部門が年間計画に基づく内部監査を実施して、内部牽制の実効性を高めております。内部監査部門は、その妥当性や有効性及び法規制・社内ルールの遵守状況等について監査を実施し、各部署に助言・勧告を行うとともに経営者に速やかに報告しております。
また、各部門の担当者が、年間計画に基づく内部監査を行い、内部統制推進会議等で報告を行っております。
当社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業
務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保する体制について、以下の体制を構築しております。

内部統制システムの仕組み
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他当社の業務並びに当社及び当社子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制(1)当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制① 取締役、執行役員及び使用人が法令、定款及び社内規定を遵守し、業務遂行するために、取締役会は取締役及び使用人を対象とする「アサヒウェイ」を制定する。
② 取締役及び使用人に対し「アサヒウェイ」を配布し、法令を遵守するよう周知する。また、内部監査部門は、業務監査を通じ、改善、指導等を行う。
③ コンプライアンス全体を統括する組織として役員及び各部門責任者で構成される「内部統制推進会議」を設置し、内部統制システムの構築、維持、向上を推進する。
④ コンプライアンスの推進については、コンプライアンスの状況等について監査を実施する。
⑤ 取締役及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応するため、内部通報システムを整備し運用する。
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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針⑥ 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係も含め一切の関係を持たないこととする。その不当要求に対しては、法令及び社内規定に則り毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制① 取締役の職務の執行及び意思決定に係る記録や文書は、保存及び廃棄等の管理方法を、適切に管理し、関連規定は必要に応じて適宜見直しを図る。
② 取締役、監査等委員及び会計監査人は、これらの情報及び文書を常時閲覧できる。
③ グループ会社を管理するとともに、当社子会社は重要事項を当社へ報告する。
(3)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制① リスク管理に関する規定を定め、同規定に従ったリスク管理体制を構築する。
② 不測の事態が発生した場合には、経営会議等にて審議・決定を行い、その決定事項を管理責任者から各部、各工場連絡するとともに、各部、各工場においては迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
(4)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役会は、3 ヵ月に 1 回以上定時開催するほか、必要に応じて随時開催し、経営方針及び経営戦略に係る重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
② 取締役会の機能をより強化し、経営効率を向上させるため、必要に応じて適宜臨時の取締役会を開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
③ 取締役会において、中期経営計画及び各事業年度予算を立案し事業目標を設定するとともに、その進捗状況を監督する。
④ 取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役の職務の執行の責任及びその執行手続きを規定し、効率的な職務執行を確保する。また各規定は必要に応じて適宜見直しを図る。

(5)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備する。
② 当社子会社には、当社の役職者が役員として就任し、当社子会社の業務の適正性を監視できる体制を整備する。
③ 当社の内部監査部門は定期的、または必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の取締役会、監20

AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針

査等委員会及び関係部署に報告する体制を整備する。
(6)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことに関する体制並びに当該使用人の取締役（監
査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項① 監査等委員会の職務を補助する使用人を監査等委員会事務局に置く。
② 監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局員の任命、異動については監査等委員会の事前の同意を得なければならない。
③ 監査等委員会の職務を補助する監査等委員会事務局員に対する職務執行の指揮命令権は監査等委員会が有するものとする。
(7)当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役員、使用人及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他監査等委員会への報告に関する事項① 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役
員、使用人及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査等委員会に対して、法令及び定款に違反する事項、当社及び当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項に加え、経営に関する重要事項、経理部門に関する重要事項、コンプライアンス及び賞罰の担当部門に関する重要事項等を、すみやかに報告する。
② 監査等委員は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができるものとする。
(8)当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告をおこなった当社及び子会社の役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。
(9)当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費
用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員は、その職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）のため必要な費用を会社に対して請求することができる。
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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針(10)その他の当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会、会計監査人及び監査等委員会事務局は、監査業務において連携を図り、効率のよい監査を実行できるよう取締役及び使用人は支援する。

3.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的な活動や勢力とは一切の関係をもたず、いかなる取引も行わないことを全役職員に周知徹底しています。また、外部専門機関との連携を緊密に行い迅速な対応が可能な体制を構築しています。
以上2015 年 11 月 17 日改訂
2018 年 10 月 25 日改訂

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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針

別添資料④

社外取締役の独立性に関する基準

1.当社の社外取締役および社外取締役候補は、以下のいずれにも該当することのない独立性を有した中立の存在でなければならない。
(1) 現在、当社および当社の関係会社(以下、あわせて「当社グループ」)の業務執行者(注１)である者、もしくは直近１０年間において当社グループの業務執行者であった者(2) 過去において当社グループの取締役（社外取締役を除く）であった者(3) 以下に示す、当社グループを主要な取引先とする者、またはその業務執行者① 当社グループに対して製品またはサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が所属する
連結グループに属する者を指す。以下同じ。)であり、年間の当社グループへの当該取引先グループの取引
額が５０百万円または当該取引先グループの連結売上高(または総収入金額)の２％のいずれかを超える者② 当社グループが負債を負っている取引先グループであり、当社グループの当該取引先グループへの負債
総額が５０百万円または当該取引先グループの連結総資産の２％のいずれかを超える者(4) 以下に示す、当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者① 当社グループが製品またはサービスを提供している取引先グループであって、年間の当社グループの当該取引先グループへの取引額が５０百万円または当社グループの連結売上高の２％のいずれかを超える者② 当社グループに対して負債を負っている取引先グループであり、当社グループへの当該取引先グループの負債総額が５０百万円または当該取引先グループの連結総資産の２％のいずれかを超える者③ 当社グループが借入をしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する者)であり、当社グループの当該金融機関グループからの借入総額が当社グループの連結総資産の２％を超える者(5) 当社の主要株主(総議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に保有している者)、または、その株主が法人である場合のその業務執行者(6) 当社グループまたは当社グループの取締役や執行役員が大口出資者(総議決権の１０％以上の議決権を直接または間接的に保有している者)となっている者の業務執行者(7) 当社グループまたは当社グループの取締役や執行役員から、年間１０百万円またはその者の売上高(または総収入金額)の２％のいずれかを超える金額の寄付を受けている者、またはその業務執行者(8) 当社グループまたは当社グループの取締役や執行役員から役員報酬以外に、年間１０百万円またはその者の売上高(または総収入金額)の２％のいずれかを超える額の金銭その他の財産を得ているコンサルタン
ト、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家、その他アドバイザー(当該金銭その他の財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に属する者をいう)(9) 当社の法定監査をおこなう監査法人に所属する者(10) 当社グループの業務執行者が他の会社において社外取締役に就いている当該会社の業務執行者(11) 直近５年間において、上記(3)から(10)に該当していた者(12) 以下に示す者の２親等以内の親族ならびに生計をともにする利害関係者
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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針① 上記(1)から(7)に該当する者② 上記(8)のうち、公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者③ 上記(9)のうち、重要な業務執行者(注２)ならびに公認会計士等の専門的な資格を有する者④ 上記(10)の業務執行者のうち、重要な業務執行者である者⑤ 上記(11)に該当する者
2.独立取締役は、前項に定める要件を満たすことに加えて、独立した中立の存在としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。
3.独立取締役は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性に抵触することになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。
以上
2015 年 11 月 17 日制定

注１︓業務執行者とは、法人その他の団体の取締役（社外取締役を除く）、執行役員、その他これらに類する役職者および使用人等の業務を執行する者を指す。
注２︓業務執行者のうち、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部門責任者等の重要な業務を執行する
者を指す。

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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針

別添資料⑤

取締役および経営幹部候補の選解任にあたっての基本的な考え方（選任基準）(1) 人格に優れ高い倫理観を有していること(2) コンプライアンス意識が高いこと(3) 様々なステークホルダーの立場や権利について良く理解していること(4) 中長期の経営に関する洞察力が優れていること(5) 国内外の事業において経験が豊富で実績があるか当社グループが必要とする専門性を備えていること(6) 当社グループの事業分野において経営判断に影響を及ぼすおそれのある利害関係や取引関係がないこと（「社外取締役の独立性」については別に定める）(7) 「アサヒウェイ」を良く理解し、自ら実践してきたか今後その実践に同意していること（解任基準）(1) 公序良俗に反する行為を行った場合(2) 健康上の理由から、職務の継続が困難となった場合(3) 故意または重大な過失により、著しく企業価値を毀損させた場合(4) 選任基準に定める資質が認められない場合

以上2015 年 11 月 17 日制定
2018 年 10 月 25 日改訂

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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針

別添資料⑥

取締役ならびに経営幹部の報酬決定の考え方
当社の取締役及び当社グループの経営幹部(以下取締役等という)は中長期的な企業価値の向上がその責務である。代表取締役１名と独立社外取締役２名からなる報酬委員会は(監査等委員である取締役を除く)取締役等の責務に対する意欲と具体的な貢献度を、客観的に評価し合議により決定する。
(1) 報酬体系は業績向上への意欲を高める内容とし、具体的には「基本報酬」と「賞与」と「業績連動型株式報酬」により構成する。
① 基本報酬はそれぞれの取締役の職責に応じて各人毎に金額を決定する② 賞与は該当年度の連結営業利益に一定比率を乗じて総額（当社子会社の取締役を含む）を算出した上で、取締役の役位ポイント及び業績貢献度に応じて各人毎に決定する。
③ 業績連動型株式報酬は、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを趣旨としており、各事業年度の「連結営業利益」の業績目標達成率等により株式付与数を連動させる。
業績連動報酬（賞与および業績連動型株式報酬）に係る指標は、本業から獲得した利益で経営指標として最も相応しいと考える連結営業利益とし、業績目標達成時における業績連動報酬の全体に占める割合を 3～7 割程度とすることを基本方針とする。
(2) 報酬体系と総額の水準については、他社取締役等の水準や当社グループ社員との均衡等を参考に客観性を重視し決定する。
決定内容については、取締役会に報告し透明性を確保する。
なお、監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみとする。

以上
2015 年 11 月 17 日制定
2019 年 7 月 25 日改訂
2021 年 5 月 11 日改訂

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AＲＥホールディングス コーポレート・ガバナンス基本方針

別添資料⑦

取締役トレーニング方針
当社は、全取締役に対して以下に示す方針に沿ったトレーニングを行う。
(1)トレーニング内容
社内専門家や社外講師による取締役の役割や責務を果たす上で必要な知識や情報等の習得の機会を提供する。
① 取締役の基礎知識 取締役の責務
 会社法等企業経営に関連する法令ならびにコーポレート・ガバナンス等に関する事項
 インサイダー取引防止等を含むコンプライアンス遵守に関する事項② 当社グループの状況に関する知識 「アサヒウェイ」と当社の歴史
 グループ各社の事業、組織、財務、事業関連法規等に関する事項③ 企業経営を取り巻く環境に関する知識や情報
 グローバルな社会・経済の動向・変化に関する事項
 トピックスについての社外講演や研修(2)実施時期
 新任の取締役には取締役就任後速やかに実施する。
 全取締役に、必要に応じて実施する。
(3)費用の支援
 会社が認めたトレーニングに関する費用の支援を行う。

以上
2015 年 11 月 17 日制定

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