平成 18 年 5 月 18 日
各位
会 社 名
代表者名

第一工業製薬株式会社代表取締役社長
津田章
裕（コード番号 4461）（市場：東京･大阪各１部）
問合せ先
常務取締役管理本部長
曽根潔（TEL 075-255-0900）

定款の一部変更に関するお知らせ

当社は、平成 18 年 5 月 18 日開催の取締役会におきまして、「定款の一部変更の件」を平成 18
年 6 月 27 日開催予定の第１４２期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
１）今後の事業内容の多様化及び事業展開に備えるため、目的事項の追加を行うものであります（現行定款第３条）。
２）取締役の経営責任を明確化し経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応し機動的に経営体制を構築するため、取締役の任期を２年から１年に短縮することとし、現行定款第２０条（取締役の任期）について所要の変更を行うものであります。
３）「会社法」（平成１７年法律第８６号）及び「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（平成１７年法律第８７号。以下「整備法」という。）が平成１８年５月１日に施行されたことに伴い、「会社法」及び「整備法」に基づき、次のとおり当社現行定款の変更を行うものであります。
① 「会社法」第１８９条第２項の規定に従い、単元未満株主の権利を合理的な範囲に制限するため、第１０条（単元未満株主についての権利）を新設するものであります。
② 株主総会に出席して、議決権の代理行使を行う代理人の数を１名とすることを明確にするため、現行定款第１６条（議決権の代理行使）について所要の変更を行うものであります。
③ 「整備法」のみなし規定に基づき、変更案第４条(機関)及び第７条（株券の発行）を新設し、第１２条（株主名簿管理人）について所要の変更を行うものであります。
④ 定款上で引用する条文を「会社法」の相当条文に変更するものであります。
⑤ 旧商法上の用語を「会社法」で使用される用語に変更し、あわせて一部表現の変更、字句の修正を行うものであります。
⑥ 上記各変更に伴い条数の変更を行うものであります。

－1－２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。
）

現 行 定 款第 １ 章

総変 更 案

則

第 １ 章

（商第１条

総則号）
（商号）
当会社は第一工業製薬株式会社と称し、第１条 （現行どおり）
英文では Dai-ichi Kogyo Seiyaku
Co., Ltd. と記する。
（本店の所在地）（本店の所在地）
第２条
当会社は本店を京都市に置く。
第２条 （現行どおり）
（目的）
（目的）
第３条
当会社は次の事業を営むことを目的と第３条 （現行どおり）する。
１．次の各製品およびその応用製品の製造、（現行どおり）
加工および販売ならびに輸出入(1) 石鹸､ 洗剤その他の洗浄剤(2) 界面活性剤、合成糊料、難燃剤、凝集剤および脱臭剤(3) 合成樹脂(4) 医薬品、医薬部外品、医療用化学材料
および動物用医薬品ならびに化粧品
および香粧品（5）毒物および劇物(6) 加工食品および調味料ならびに飼料および餌料(7) その他有機化学薬剤、無機化学薬剤
および高分子化合物
２．前号各製品の原料、材料の製造、加工（現行どおり）
および販売
３．前各号に関連する機械、器具、装置の設計、（現行どおり）
製作、据付および販売
４．工業所有権およびノウハウの販売（現行どおり）
５．倉庫業および運送業（現行どおり）（新設）
６．労働者派遣業
７．不動産の売買、貸借、管理およびその仲介
６．不動産の売買、貸借、管理およびその仲介
７．電子計算機の利用技術の販売および計算業
８．電子計算機の利用技術の販売および計算業
務の受託
務の受託
８．損害保険の代理業務および生命保険の募集
９．損害保険の代理業務および生命保険の募集
業
業
９．前各号に付帯関連する一切の事業
10．前各号に付帯関連する一切の事業－2－現 行 定 款（新変 更 案設）（機 関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、第４条次の機関を置く。
（１） 取締役会（２） 監査役（３） 監査役会（４） 会計監査人（公 告 方 法）（公 告 方 法）
当会社の公告は、電子公告により行う。
当会社の公告方法は、電子公告とする。
第５条
第４条
ただし、電子公告によることができない事故
ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができなその他のやむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
い場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第 ２ 章

株式

第 ２ 章株式（株 式 総 数）
当会社の発行する株式の総数は、第５条
102,110,000 株とする。
ただし、株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。

（発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、第６条
102,110,000 株とする。
（削 除）（新（株券の発行）
当会社は、株式に係る株券を発行する。
第７条設）（自己株式の取得）
当会社は、商法第 211 条ノ 3 第 1 項第 2 号
第６条の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。
（１単元の株式の数および単元未満株券の不発行）
当会社の 1 単元の株式の数は、第７条1,000 株とする。
当会社は、1 単元の株式の数に満たない株式（以下「単元未満株式」という。
）の数を表示した株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。

（自己の株式の取得）
当会社は、会社法第 165 条第 2 項の規定に第８条より、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数および単元未満株券の不発行）
当会社の単元株式数は、第９条1,000 株とする。
当会社は、第７条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規則に定めるところについてはこの限りでない。

－3－

現 行 定 款（新変 更 案設）

（単元未満株式についての権利））
第 10 条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。
は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１） 会社法第 189 条第 2 項各号に掲げる権利（２） 会社法第 166 条第 1 項の規定による請求をする権利（３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利（４） 次条に定める請求をする権利（株券の種類）第８条 当会社の発行する株券の種類は取締役会でこれを定める。
（単元未満株式の買増し）
当会社の単元未満株式を有する株主（実質第９条
株主を含む。以下同じ。
）は、株式取扱規則に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて１単元の株式の数となるべき数の株式を売り渡すべき旨を請求することができる。
（名義書換代理人）
第 10 条 当会社は株式につき名義書換代理人を置く。
名義書換代理人およびその事務取扱場所は取締役会の決議によって決定し、これを公告する。
当会社の株主名簿、実質株主名簿および株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、住所印鑑の届出、株券の再発行、単元未満株式の買取りおよび買増し、その他株式に関する事務は名義書換代理人に取扱わせる。

(削 除)（単元未満株式の買増し）
第 11 条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。

（株主名簿管理人）
第 12 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
株主名簿管理人およびその事務取扱場所
は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。
以下同じ。
）、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。

－4－

現 行 定 款

変 更 案

（削 除）
（基準日）
第 11 条 当会社は、毎年 3 月 31 日の最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その決算期に関する定時株主総会において議決権を行使すべき株主とする。
前項のほか必要のある場合はあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者をもって、その権利を行使することができる株主または登録質権者とすることができる。
（株式取扱規則）（株式取扱規則）第 12 条 当会社の株式の名義書換、住所印鑑の届出、 第 13 条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料
株券の再発行、単元未満株式の買取りおよは、法令または本定款のほか、取締役会におび買増し、その他株式に関する取扱いは取いて定める「株式取扱規則」による。
締役会で定める「株式取扱規則」による。
第 ３ 章株主総会

第 ３ 章

株主総会

（総会の招集）（総会の招集）第 13 条 当会社の定時株主総会は毎年 6 月に招集し、 第 14 条（現行どおり）臨時株主総会は必要ある場合にこれを招集する。
（新設）（定時株主総会の基準日）
第 15 条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年 3 月 31 日とする。
（総会の議長）（総会の議長）第 14 条 株主総会の議長は取締役社長がこれに当る。 第 16 条 （現行どおり）
取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定めた順位により他の取締役がこれに当る。
（決議の方法）（決議の方法）第 15 条 株主総会の決議は、特に法令またはこの定 第 17 条 株主総会の決議は、法令または本定款に別出席した議決権
款に別段の定めがある場合のほか出席した段の定めがある場合を除き、を行使することができる株主の議決権の過株主の有する株式数にかかわらずその議決権の過半数をもってする。
半数をもって行う。
議決商法第 343 条に定める特別決議は、総株主
会社法第 309 条第 2 項に定める決議は、権を行使することができる株主の３分の１の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の３分の２以上をもっ以上を有する株主が出席し、その議決権のてする。
３分の２以上をもって行う。

－5－

現 行 定 款

変 更 案（議決権の代理行使）
第 16 条 株主またはその法定代理人は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として議決権を行使することができる。
前項の株主または代理人は総会ごとに代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
（議 事 録）第 17 条 株主総会の議事は、その経過の要領および結果を議事録に記録し、議長ならびに出席した取締役が記名押印して、これを当会社に保存する。

（議決権の代理行使）
第 18 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主その議決権を行使する１名を代理人として、ことができる。
前項の株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（削 除）

第 ４ 章

取締役および取締役会

第 ４ 章（取締役の数）第 18 条 当会社の取締役は１４名以内とする。
（取締役の選任）
第 19 条 取締役は株主総会でこれを選任する。
取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席して、その議決権の過半数をもってする。
取締役の選任は累積投票によらない。

（取締役の任期）
第 20 条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会の終結の時までとする。在任者ある場合に選任された取締役の任期は、他の在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
（代表取締役、役付取締役および取締役相談役）
第 21 条 取締役会の決議により取締役社長１名を選任し、これを代表取締役とする。
前項のほか取締役会の決議により取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選任し、その一部を代表取締役とすることができる。
取締役会の決議により取締役相談役を定めることができる。

取締役および取締役会（取締役の数）第 19 条 (現行どおり)（取締役の選任方法）
第 20 条 取締役は株主総会において選任する。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（代表取締役、役付取締役および取締役相談役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって取締役社長１名を選定し、これを代表取締役とする。
前項のほか取締役会は、その決議によって取締役会長１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定し、その一部を代表取締役とすることができる。
取締役会は、その決議によって取締役相談役を定めることができる。

－6－

現 行 定 款

変 更 案（取締役の報酬）（取締役の報酬等）
第 22 条 取締役の報酬は、株主総会でこれを定める。 第 23 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という。
）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役会招集の通知）（取締役会招集の通知）
第 23 条 取締役会招集の通知は、会日から５日前に 第 24 条 (現行どおり)各取締役および各監査役に対し発する。
ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
第 ５ 章

監査役および監査役会

第 ５ 章（監査役の数）第 24 条 当会社の監査役は５名以内とする。
（監査役の選任）
第 25 条 監査役は株主総会でこれを選任する。
監査役の選任決議は、総株主の議決権の３その議分の１以上を有する株主が出席して、決権の過半数をもってする。

監査役および監査役会（監査役の数）第 25 条（現行どおり）（監査役の選任方法）
第 26 条 監査役は株主総会において選任する。
監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）（監査役の任期）
第 26 条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決 第 27 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す算期に関する定時株主総会の終結の時までる事業年度のうち最終のものに関する定時とする。
株主総会の終結の時までとする。
任期の満了前に退任した監査役の補欠とし任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監て選任された監査役の任期は、退任した監査査役の任期の満了すべき時までとする。
役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）（常勤の監査役）
第 27 条 監査役は互選により常勤の監査役を定める。 第 28 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役の報酬等）（監査役の報酬）
第 28 条 監査役の報酬は、株主総会でこれを定める。 第 29 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（監査役会招集の通知）（監査役会招集の通知）
第 29 条 監査役会招集の通知は、会日から５日前に 第 30 条 （現行どおり）
各監査役に対し発する。
ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。

－7－

現 行 定 款
第 ６ 章

計変 更 案

算

第 ６ 章

計算

（営業年度および決算期）（事業年度）
第 30 条 当会社の営業年度は 4 月 1 日から翌年 3
第 31 条 当会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から月 31 日までの１か年とし、その末日をもっ翌年 3 月 31 日までの１年とする。て決算期とする。
（利益配当金の支払）（剰余金の配当の基準日）
第 31 条 当会社の利益配当金は、毎決算期最終の株 第 32 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年 3 月
主名簿および実質株主名簿に記載または記31 日とする。
録された株主または登録質権者に対し、これ前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当を支払う。
をすることができる。
（中間配当金の支払）（中間配当）
第 32 条 当会社は取締役会の決議により、毎年 9 月 第 33 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 930 日最終の株主名簿および実質株主名簿月 30 日を基準日として中間配当をすることに記載または記録された株主または登録質ができる。
権者に対し、中間配当として商法第 293 条
ノ 5 の規定による金銭の分配を行うことができる。
（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）第 33 条 利益配当金および中間配当金が支払提供の 第 34 条 配当財産が金銭である場合は、その支払開日から満３年を経過してなお受領されない始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免ときは、当会社はその支払の義務を免れる。
れる。
３．日程
定款変更のための株主総会開催予定日
定款変更の効力発生日

平成１８年６月２７日（火曜日）
平成１８年６月２７日（火曜日）
以 上－8－