第三者委員会報告書格付け委員会

総合評価
評価対象： 株式会社王将フードサービスが設置した第三者委員会が平成 28 年 3 月 29 日に公表した「調査報告書」（公表版）
評 価 日：

2016 年 5 月 27 日

総合評価：

Ａ評価

０名

Ｂ評価

０名

Ｃ評価

１名（齊藤誠）Ｄ評価

３名（野村修也、八田進二、松永和紀）

Ｆ評価

２名（久保利英明、國廣正）
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

久保利

評価：

Ｆ

英明

理由：
第1

本件第三者委員会（当委員会という）設置の経緯と本調査報告書（本報告書という）の位置づけ
平成 25 年 12 月 19 日、当時 OFS の代表取締役であった大東隆行氏が射殺された。
平成 27 年 12 月 13 日に至り、九州に拠点を置く暴力団組員が関与している可能性があるとの報道がなされた。
平成 28 年 1 月 5 日、OFS は同社が反社会的勢力と関係があるかの確認と同社のコーポレー
トガバナンスの評価・検証のため当委員会を設置した。
本報告書は OFS 宛てに、平成 28 年 3 月 29 日に提出され、公表された。
本件第三者委員会は「OFS と利害関係のない」委員 3 名と補助者から構成されている旨の開示がなされている。しかし、委員については誰が、どのようなプロセスを経て、選定し、適任であるとの判断をしたのかは開示されていない。よって独立性、中立性を含め、委員構成自体の適切性については判断ができない。本件の中心はいわゆるＡが反社かどうか、巨額損失を OFS が被った原因の究明が眼目とならざるを得ないが、委員の専門性についての記載はない。
第２調査スコープの的確性、十分性（F）

本委員会は、「大東社長射殺事件をきっかけとして注目を集めた、OFS の反社会的勢力に対する防止体制を含むガバナンス体制の評価および OFS が反社会的勢力と関係があるか否かの調査を目的」として設置され、「必要な範囲において過去の事実関係の調査も行った」とされている。その一方で「当委員会は，大東氏射殺事件の背景や原因の解明を目的としたものではなく，そのための調査も実施していない。」とも言う。結果として OFS の社長射殺の背景としての同社の不適切取引の実態や不明資金の使途などは調査されていない。
平成 25 年 11 月 13 日付けの調査報告書についてその記載内容は信頼に足りると評価しながら、その全文を開示することなく、創業家である加藤家並びに OFS とＡ氏の関係についてつまみ食い的に抜粋するに止めている。その抜粋が適切なものか、抜粋から漏れた部分に重要な指摘があるか否かも判然としない。
その意味で、平成 5 年から平成 18 年までの OFS の不適切な取引の内容を十分に吟味したとは言えず、そのスコープも不徹底の誹りを受けざるを得ない。
第３

事実認定のための徹底調査、深度、（Ｆ）

当委員会の設置目的からして調査の主眼は、OFS の創業家である加藤家と A 氏の関係、および、OFS と A 氏および A 氏の関係会社(以下、「B グループ」)のとの不適切な関係について徹底検証することが期待される。しかしながら、創業家の中で、過去に不適切な取引を主

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第三者委員会報告書格付け委員会導したとされる加藤欣吾氏に対してはヒアリングも実施できておらず、また、OFS に巨額の損失等を与え続けてきた A 氏とは、面談も叶わず、約 50 分程度の電話聴取しか行なっていない。使途不明となっている巨額の資金の行方も調査された形跡がない。詳細な質問状の送付などの手法も採られていない。
よって、当委員会の調査はリアリティに欠け、25 年特別調査のレベル以下のものと言わざるを得ない。
第４原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及（Ｆ）「25 年報告書」の抜粋による内容紹介だけを見ても、平成 5 年の店頭登録上場から、平成
18 年の大阪証券取引所市場第一部への上場に至った後も、OFS の経営基盤を揺るがすような、不適切な取引等が引き継がれてきていることが窺われる。したがって、本調査報告書の意義は過去のしがらみを断ち、創業家問題と A 氏および B グループとの関係遮断に向けた問題を明確に究明することにある。ところが本報告書では、A 氏および B グループとの関係や監視・監督を行うべき、取締役および監査役のモニタリングについての検証がほとん
どなされていない。加えて、会計事項である総額 260 億円とされる B グループとの不適切取引の存在に対して、会計監査人はいかなる対応を取ってきたのか、全く記述がない。
なぜ、これらの不適切取引が発生し、会計的に如何に処理され、損害の回収や責任者からの補填の有無など、会計帳簿の精査により判明するはずの事項がネグレクトされているのは致命的な欠陥と言わざるを得ない。その意味で、本調査は、深度を欠き、不祥事に肉薄することがなく、創業家や旧経営陣とＡ氏やＢグループとの関係性などの組織的要因についての言及に欠ける。
第５再発防止提言の実効性、説得力（Ｄ）

真因の究明がなされていないから、再発防止策については、旧来の経営体制から継続している「独断専行ないし密室経営」を招来しないための提言や、創業家支配からの脱却、A 氏との関係遮断およびネガティブな風評の提言・抑止について、本件に相応しい具体的提言は皆無である。示された対応策はいずれも形式的であり、実効性に疑問がある。
第６

本委員会設置の趣旨と本報告書の内容の整合性（Ｆ）

本委員会の設立については、「これまでの企業が第三者委員会を設置する事例のような、虚偽の会計などの不祥事・不正事案が発生したからではないという点が、特筆すべきものであると考えております。
」(平成 28 年 3 月 29 日会社公表「第三者委員会の調査報告書を受けて」)との記述は、本調査委員会が「大東社長射殺事件をきっかけとして注目を集めた、
OFS の反社会的勢力に対する防止体制を含むガバナンス体制の評価および OFS が反社会的勢力と関係があるか否かの調査を目的」として設置されたこととは著しく不整合である。本
来この調査委員会は、創業家との関係および A 氏との不適切な関係が長年にわたって継続されていたことの原因究明とその関係の断絶を図る提言が最大のミッションであるにもかかわらず、本報告書には、そうした問題に対しての適切な言及はほとんど無い。
第７調査報告書の公共財としての価値、普遍性（F）

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第三者委員会報告書格付け委員会

本調査では、「OFS が反社会的勢力と関係があるか否かの調査」および「 OFS がステークホ
ルダーから信頼を得るための積極的な提言」を行なうことが諮問されていたものの、委員会設置の当初目的である「反社会的勢力と関係の有無」については、厳正且つ緻密な調査は行われていない。それにも拘らず、本報告書公表を受けて会社サイドは、「当社が反社会的勢力との関係がない」として、「投資家様、お客様、お取引先様、従業員その他のステー
クホルダーの皆様に、安心して当社とお付き合い頂くことができるものと確信しております。」との開示を行っている。しかし、本調査報告書はオールステークホルダーのための事
実調査と真因究明と再発防止策の提言という第三者委員会の役割を果たしたとは言い難い。
よって公共財としての価値は認められない。
第８日弁連ガイドラインへの準拠性（D）

本委員会は、「不祥事の発生を受けて設置されたものではないため，日本弁護士連合会が定めた『企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン』の適用を直ちに受けるものではない」と言う。しかし、社長射殺を「不祥事」と言うかどうかはともかく、本委員会設置の目的が「OFS が反社会的勢力と関係があるかどうかを確認すること」である以上、『企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン』の適用は当然である。残念ながら前述の通り、本調査報告書はその期待された役割を果たしたとは言えない。同ガイドラインが目的とした事実究明、真因把握、再発防止策の提言という第三者委員会の本旨にかなっていな
いから、「準拠した」とは言い難い。
以上

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個別評価
委員：

國廣

評価：

Ｆ

正

理由：
【ステークホルダーが求めたもの】
東証一部上場企業として多くの投資家、株主をもち、「餃子の王将」として全国的に多く．．．．．．．．
の顧客をもつ OFS のステークホルダーが第三者委員会に期待したのは、前代表取締役であ．．．．．．．．．．．．．．
った大東氏射殺事件に関連して、OFS が反社会的勢力と何らかの関係があったのか否か、であったことは言うまでもない。
そして、①A 氏（B グループ）に 200 億円もの巨額な資金が流出し 170 億円が回収不能となっていること、②OFS と A 氏との関係は「A 氏の口利きで建築関係の許認可が早く下りた」「平成 7 年 4 月に結成された王将フードサービス労働組合（平成 9 年 3 月までに解散）の組合活動に対応する過程で OFS が A 氏の助力を得た」といった不明朗なものであること、③大東氏が A 氏（B グループ）との関係遮断を進めようとしていたこと、④大東氏と創業家との間には潔氏・欣吾氏の取締役選任を巡る確執があり、そのやりとりの中で A 氏が関与していたこと、⑤大東氏の殺害が「射殺」というプロの手口で実行されたこと等からすると、反社会的勢力との関わりの疑念が生じるのはやむを得ない状況である。OFS の社員アンケートでも、「当該事件は、反社会的勢力が行った犯行だと思うか」との質問に対し、75.5％もの者が「そう思う」と回答している。
したがって、ステークホルダーが第三者委員会に求めていたのは、「OFS の反社会的勢力
排除体制一般」などではなく、（１）OFS から 200 億円もの資金を流出させた A 氏（B グループ）と OFS との関係がどのようなものであったか、すなわち A 氏（B グループ）と創業家との癒着の実態はどのようなものであったか、（２）射殺された大東氏による A 氏（B グループ）との関係遮断の試みの中で、どのような動きがあったのか、（３）大東氏と創業家との確執は、どのようなものであり、それに A 氏はどのように関わったのか、（４）A 氏（B グループ）の実態はどのようなものであり（反社会的勢力と何らかの関係の有無を含むがそれに限らない）、流出した巨額の資金は何に使われたのか、ということである。
これらの事実を徹底的に探求し、それでもなお、反社会的勢力との関係（あるいは、「それに類似する不法な勢力」と OFS との「持ちつ持たれつ」の癒着関係）を窺わせる事実が何ら認められなかった場合に、初めてステークホルダーの疑念が払拭可能となる。
【最も重要な問題が調査の対象とされていない】

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第三者委員会報告書格付け委員会

しかるに、第三者委員会は、（１）～（４）について、徹底した調査を行っていない。
第三者委員会は「当委員会は、大東氏射殺事件の背景や原因の解明を目的としたものではなく、そのための調査も実施していない」（調査報告書 4 ページ）としている。たしかに「射殺事件そのもの」は警察の捜査対象であり、第三者委員会の調査スコープに入らないにしても、だからといって上記（１）～（４）の調査が不十分でよいわけではない。
（１）～（３）について、第三者委員会は、「25 年報告書」に依拠して、200 億円が流出した事実関係を詳細に示している。しかし、「25 年報告書」の調査では「関係当事者に対するヒアリングまでは実施されていないため、取引の背景や動機は解明されるに至っていない」（調査報告書 20 ページ）のであるから、第三者委員会としては、まさにこの点こそ徹底して調査すべきであった。しかし、それはなされていない。
（４）については、中心人物である欣吾氏と A 氏が第三者委員会のヒアリングを拒否しており、任意調査である第三者委員会の性質上、真相に迫ることが極めて困難であったことは想像に難くない。しかし、第三者委員会としては、（１）～（３）の調査から合理的に導かれる疑問点を質問状として両名に送付するなど、取るべき対応があったと考えられる。
両名が回答を拒否する可能性が高いとしても、合理的な疑問点に回答を拒否したという事
実それ自体が１つの調査結果となるであろう。欣吾氏と A 氏のプライバシーも、一応問題になり得るが、本件は両名が「社会の公器」である上場企業から 200 億円もの資金を流出させた案件であることから、質問状及びその回答の経緯を調査報告書に記載することは公益に合致すると考えられる。
【第三者委員会が「都合良く」使われていること】
第三者委員会は、「結論」として、「OFS と反社会的勢力との関係の存在は確認されなかった」（調査報告書 65 ページ）としているが、この結論は、上記（１）～（４）等についての十分な調査の結果として「反社会的勢力との関係が存在するとの疑念が払拭された」というものではない。また、調査報告書の 65 ページまでのどこを見ても、反社会的勢力との関係についての疑念を払拭する方向の情報は存在しない。むしろ、反社会的勢力との関係（あるいは、「それに類似する不法な勢力」と OFS との「持ちつ持たれつ」の癒着関係）を推認させる事情が満載である。したがって、第三者委員会の結論は、「OFS と反社会的勢
力との関係の存否は不明」となるはずである。
これに対して、OFS は 3 月 29 日、「第三者委員会の調査報告書をご覧いただきましたとおり、当社が反社会的勢力との関係がないということは十分ご理解いただけたものと存じます」などというプレスリリースを出しているが、これは第三者委員会の結論を都合良く利用しているものという他なく、到底、ステークホルダーの納得を得られるものではない。
たしかに、反社会的勢力との関係があると認められること上場企業にとって重大なダメージとなることからすると、安易にその関係を示唆するような結論を出すべきでない。しかし、東証一部上場企業である OFS が独立・中立・公正な第三者委員会の調査に身を委ねた以上、ステークホルダーを実質的な依頼者とする第三者委員会としては、調査を尽くし、その過程を（任意調査の限界も含めて）明らかにすることが求められていたのであり、調査を尽くした上で、「疑念は払拭された」のか、あるいは「不明」なのか、「客観的な結論」
を示すのが本来の役割であったと考えられる。

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第三者委員会報告書格付け委員会【結論】
本調査報告書は、OFS にコーポレートガバナンス体制と呼べるものが全く存在していな
かったこと、現在でも多くのコーポレートガバナンス上の問題を抱えていることを詳細に示した点は優れている。
しかし、①ステークホルダーが最も知りたいことに対する探求がなされていないこと、しかも、結論が OFS に都合良く利用されていること（そのような OFS の対応は容易に想定できたと思われる）、②「社会の公器」である上場企業から巨額の資金が流出していることからすると、必要に応じて「反社会的勢力との関係」という調査スコープを拡大し、その流出実態の解明が不可欠であるにもかかわらず、それがなされていないこと、③第三者委員会による調査が強制力を伴わない任意調査であることからくる限界はあるが、第三者委員会は、その限界への挑戦に最善を尽くしていないこと（本調査報告書上、最善を尽くしたというプロセスは認められない）、などから、評価は厳しいもの（F）とせざるを得ない。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

齊藤

評価：

Ｃ

誠

理由：
１

本件は、株式会社王将フードサービス（以下王将ＦＳという。）において、平成２５年

１２月１９日に発生した、王将ＦＳの当時代表取締役であった大東隆行氏が射殺された事件に関して、暴力団員が関与している可能性があるとの報道がなされたので、この報道を受けて、王将ＦＳが反社会的勢力と関係があるかどうかを確認することを目的とし、かつ王将ＦＳのコーポレートガバナンスの評価・検証のため設置された第三者委員会（以下本委員会という。）による調査報告書（以下本調査報告書という。）である。
本委員会は、本件は不祥事の発生を受けて設置されたものではないため、日本弁護士連合会が定めた「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（以下「日弁連ガイド
ライン」という。）の適用を直ちに受けるものではないとしているが、本委員会の設置の経緯においては、大東社長射殺事件に関し、マスコミは一斉に「九州の暴力団組員が犯行に関与か？」と報じられた結果、この射殺事件と暴力団との関連をより疑わせるものとなり、この報道を契機として、王将ＦＳが他社と進めていたビジネス案件の進行が一時停止する事態となったことを受けてこの本委員会を設置したとあるので、日弁連ガイドラインにいう「不祥事」の発生に伴って設置された委員会であることは自明であろう。なお本委員会
は、王将ＦＳとの業務委託契約において、原則として日弁連ガイドラインに準拠して行うことを合意したと表明している。
２

本委員会の調査の過程において、王将ＦＳの過去のガバナンス上の問題点を示すもの

として、王将ＦＳの役職員で構成された特別再発防止委員会作成にかかる平成２５年１１
月１３日付「調査報告書」（以下２５年調査報告書という。
）が存在していることが明らかになり、この調査報告書においては以下の問題点が指摘されていたとしている。
王将ＦＳには、創業家である加藤家（創業者加藤朝男氏とその長男の加藤潔氏、その次男の加藤欣吾氏、加藤朝男氏の妻である加藤梅子氏、そして加藤梅子氏の弟である大東
隆行氏）が関わっている。
それらにかかわる問題行為としては、２５年調査報告書においては、加藤欣吾氏が王将ＦＳの代表取締役専務兼経理部長就任中に、同氏が主導して、Ａ氏とそのＡ氏の関連会
社との間においてさまざまな不適切取引が存在していたことが指摘されている。
２５年調査報告書によれば、王将ＦＳとこのＡ氏関連会社との取引額は、約２６０億円にものぼり、純額では約２００億円の資金が流出し、このうち約１７０数億円が回収されないままとなっており、しかもその中には、出金先不明の取引や契約書記載の通りの取引が行われたかについて疑問のある取引も含まれていて、この金額がそのままＡ氏の関連会社に実質的に交付されたかについての疑問があるものも含まれているとされている。
これにより、王将ＦＳは、平成１４年３月期には経営の危機に瀕している。そこで、
平成１２年４月に、それまで代表取締役社長であった加藤潔氏が、取締役会長に退き、大8/18

第三者委員会報告書格付け委員会

東隆行氏が代表取締役社長に就任し、平成１４年３月に加藤潔氏と加藤欣吾氏が取締役を辞任している。そしてその後、大東隆行氏は代表取締役として経営の立て直しを図り、Ａ
氏の関連会社との間の不適切な取引の清算を進めたとある。しかしながら、平成２４年頃、王将ＦＳの東京証券取引所市場第一部への上場準備の過程で、代表取締役の大東隆行氏は、加藤潔氏と加藤欣吾氏との関係清算においても、引き続きＡ氏との関係が切れずに交渉役として関係をもったため上場を断念せざるを得なくなっている。そして平成２４年１１月
１３日に先の特別再発防止委員会が設置され、同委員会は、翌平成２５年１１月１３日に、前述の加藤欣吾氏の代表取締役専務兼経理部長として主導して行った不適切取引を暴いた
２５年調査報告書を完成させたが、その直後の同年１２月１９日に、代表取締役大東隆行
氏の射殺事件が発生しているのである。
これらの経過とかつ報道があったことからも、この社長の射殺事件が、王将ＦＳの動きと関連して、反社会的勢力と関連があったことは容易に想像がつくものとなっている。
本委員会は、大東氏射殺事件の背景や原因の解明を目的としたものではなく、そのための調査も実施していないと表明しながら、その一方で、第３章では、「反社会的勢力排除
体制について」として、現時点における王将ＦＳと反社会的勢力との関係の存否及びその内容を確認するための調査を行っただけで、「王将ＦＳと反社会的勢力との関係の存在は確認されなかった」との結論を表明している。
しかし、ここで「王将ＦＳと反社会的勢力との関係の存在は確認されなかった」との結論を表明しているのは問題があろう。たしかに、第三者委員会は、射殺事件を捜査する
ような強制調査権限もないし、肝心の調査対象者からの協力が得られなかったとしても、２５年報告書においては触れられなかった、少なくともその背景に関しての調査などが行
われたうえで、その結果についての報告があってしかるべきである。
２

委員構成についての独立性、中立性、専門性、ならびに調査期間、調査体制の十分性

専門性に関しては、それ自体にはとりわけ問題は存在しない。
３

調査スコープについて、日弁連ガイドラインは、調査対象とする事実（調査スコープ）について、「第三者委員会の調査対象は、第一次的には不祥事を構成する事実関係であるが、それに止まらず、不祥事の経緯、動機、背景及び類似案件の存否、さらに当該不祥事を生じさせた内部統制、コンプライアンス、ガバナンス上の問題点、企業風土等にも及ぶ。」としている。
本調査報告書において指摘されているのは、加藤潔氏が代表取締役社長時代には、加藤欣吾氏に情報と権限が偏在した中で、Ａ氏との不適切な取引に関して多額の会社の資金が外部に不適切な形で流出し、その後、大東隆行氏が代表取締役社長時代にも、この大東氏、鈴木氏、土肥原氏のトップ３名が密室で重大な経営判断を下して独断専行する中で、加藤欣吾氏の代表取締役専務兼経理部長として主導して行った不適切取引を暴いた平成２５年調査報告書が作成され、その直後にこの射殺事件が発生したという経緯のみである。
なぜこのような取引を行ったかという動機や背景や、またこのような取引を許し、かつＡ氏との関係が、この第三者委員会の設置時点においても切れていなかったことの原因など、会社の運営に関わる背景や、当該不祥事を生じさせた内部統制、コンプライアンス、
ガバナンス上の問題点、企業風土等が明らかにされる必要があったが、２５年報告書には記載されなかったし、本調査報告書からはそれがみえてこない。

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第三者委員会報告書格付け委員会

また第３章の、「反社会的勢力排除体制について」における本調査報告書の内容だけで、「王将ＦＳと反社会的勢力との関係の存在は確認されなかった」と結論づけているのにも無理が存在するのである。
５

再発防止策においては、本調査報告書では、渡邊社長は就任後，コーポレートガバナ

ンス改革を推進しているが，その一方で，①社外役員への依存，②取締役会前日夜の会合，③執行役員制度の導入プロセス，④平成 27 年 3 月における取締役不再任問題の審議プロセ
ス及び⑤指名諮問委員会の未開催といった事象などの問題が存在していると指摘している。
本調査報告書では、これらの各個別の事象は，それ自体が現在のコーポレートガバナンス
にとって，必ずしも大きな問題となるものではないが，各個別の事象を全体として俯瞰す
ると，今後，取締役会以外の場で重大な意思決定や経営判断が行われるリスクの温床となる可能性があり、現経営陣がその温床を放置すれば，過去 2 度の失敗を招いた「独断専行ないし密室経営」というコーポレートガバナンス機能不全を招くおそれがあると指摘しているが、このような指摘は重要である。
そして創業家との間の課題解決に二の足を踏むという意識から徐々に脱却していくべきであるとして、調査時点において、加藤欣吾氏との関連当事者取引やＡ氏の関連グルー
プとの取引も認められるとしている。これらに対して、本調査報告書は、「Ａ氏は，過去の不適切な取引を行った相手であり，関わりを持たないことはおろか，取引のきっかけを作らないためにも接点を絶たなければならない相手」であるとの位置付けを再認識し，これに基づく対応を実践すべきであると指摘しており、これも重要な指摘である。
しかし、加藤潔氏が代表取締役社長時代には加藤欣吾氏に情報と権限が偏在した中で、Ａ氏との不適切な取引に関して多額の会社の資金が外部に不適切な形で流出し、その後、
大東隆行氏が代表取締役社長時代にも、この大東氏、鈴木氏、土肥原氏のトップ３名が密室で重大な経営判断を下して独断専行し、さらに渡邊社長が就任後においても，現経営陣
がその温床を放置すれば，過去 2 度の失敗を招いた「独断専行ないし密室経営」というコーポレートガバナンス機能不全を招くおそれがあると指摘されている。
このように、王将ＦＳにおいては、会社のコーポレートガバナンス機構の機能不全状
態が今に至るまで続いていることが指摘されている。このように、これまでのコーポレー
トガバナンス体制にかかわる王将ＦＳの既存のメンバーでは十分に対応できなかったのに、
再発防止策においては、業務執行役員に対するトレーニングと監督機能と業務執行機能の峻別をあげるだけで、既存メンバーの問題点の分析も、またその責任も具体的に明らかにされずにいて、したがってこの点での改革の具体的提案がないのは、再発防止策として不十分である。今後、王将ＦＳにおいて十分な体制が確立できるかは疑問符をつけざるを得ない。
６

よって、本報告書については「Ｃ」評価とする。
以上

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第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

野村

評価：

Ｄ

修也

理由：
（１）はじめに何のための調査だったのかという素朴な疑問を感じる。おそらくそれは、調査に当たった「コーポレートガバナンスの評価・検証のための第三者委員会」（以下、本委員会という。）
が実際に行った調査と、私が期待していた調査との間に大きなずれがあったからだと思われる。そのずれはなぜ生じたのか。そして、そのずれは今回の調査の評価とどう結びつくのか。以下では、こうした問題意識を前提としながら、評価項目に即しつつ分析する。
（２）委員構成の独立性、中立性、専門性
本委員会は、株式会社王将フードサービス（以下、ＯＦＳという。）と「利害関係のない」
委員３名と補助者２２名から構成されていると報告されている。当該委員らの独立性や中立性については、具体的な情報が提示されていないため判断に窮するものの、特に疑いを差しはさむべき情報は見受けられない。専門性については、事案の特殊性にかんがみれば反社会的勢力の現状等について詳しい人物が不可欠のように思われるが、委員等の中にその適任者が含まれているとの情報は示されていない。しかし、実際の調査においては、株式会社ＪＰリサーチ＆コンサルティングの支援を受けているため、仮に委員の専門性に疑問があったとしても、本件調査自体の専門性は確保されているものと評することができる。
（３）調査期間の妥当性
後に述べるように、本調査委員会の調査スコープには不足している部分があると考えるが、仮にそれを追加したとしても、約 3 カ月の調査期間は不十分とは言えないだろう。
（４）調査スコープの十分性本報告書では、「本委員会に対する各諮問事項は，直接的には，現在における事実関係の調査及び評価、これを前提とした提言を求めるものである」として、「必要な範囲において過去の事実関係等も調査を行った」と述べている。しかし、他方において、「当委員会は，大東氏射殺事件の背景や原因の解明を目的としたものではなく，そのための調査も実施していない。」として調査のスコープを限定した。警察の捜査との関係から調査に一定の限界があることは認めるとしても、このような調査スコープの限定の仕方には疑問が残る。大東氏射殺事件をめぐる背景事情は、「必要な範囲において」調査すべき最も重要な「過去の事実関係」であったはずで、それを丸ごと対象外にする意味は全く理解できない。「反社会的勢力との関係」の定義にもよるが、会社が表面的に関係遮断に成功していたとしても、過去のしがらみが断ち切れていなければ、庭先を綺麗にしたにすぎず、真に関係が遮断されたとは言えないだろう。こうした観点からすれば、少なくとも、ＯＦＳから２００億円
もの資金を流出させたとされるＡ氏（及びその関連会社）と創業家との関係や、それらの関係遮断に対する大東氏の関わりなどといった大東氏射殺事件をめぐる背景事情をつぶさに分析することは、今回の調査にとって欠くことのできない作業であったものと考える。

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第三者委員会報告書格付け委員会（５）調査の深度・真因分析
ＯＦＳのガバナンス上の問題点を詳細に指摘した点は、真因の１つと言える組織上の問題点に肉迫したものとして高く評価できる。しかし、調査スコープが影響したのか、今回の一連の事件における重要人物、すなわち、ＯＦＳから多額の資金を流出させたとされる
Ａ氏や不適切取引を主導したとされる加藤欣吾氏に対するヒアリング調査が十分に行われなかった点は、本調査の最大の問題点であったと言えよう。また、ＯＦＳの役職員が平成
２５年１１月１３日付で取りまとめた調査報告書（以下、２５年報告書という。
）に信頼を置きすぎている点も気になるところである。独立性に乏しい委員会により、十分なヒアリングを行わずに作成された２５年報告書をなぜ信頼できるものと考えたのか、その理由は必ずしも明らかではない。また、その報告書が開示されていないため、客観的な検証が難しいといった問題もある。にもかかわらず、重要な部分で２５年報告書の結論に依拠しているため、本調査報告書の信ぴょう性自体が低下しているように思われる。
（６）再発防止策
把握されたガバナンス上の問題点については、相応の再発防止策が示されているものと評することができる。しかし、今回の調査で十分浮彫にならなった大東射殺事件の背景的要因については、それを取り除くために効果的と思われる方策は示されていない。これでは、真に組織の再生が図られるのかどうか、大いに疑問である。
（７）日弁連ガイドラインとの関係
本件は不祥事の発生を受けて設置されたものではないとの理由から、日本弁護士連合会
が定めた「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（以下「日弁連ガイドライン」という。）の適用を直ちに受けるものではないとしているが、疑問である。ＯＦＳにとって、大東氏射殺事件は拭い去ることのできない不祥事であって、この事件が完全に解決するまでは、あらゆる出来事がこの不祥事と結びついているはずである。事実、本委員会の設置は、まさにこの大東氏射殺事件の捜査線上に暴力団関係者が浮かび上がったことで、会社の社会的信用が低下したことにあるわけで、むしろ不祥事と直結していると言わなければならないだろう。確かに、本委員会は実質的には日弁連ガイドラインを念頭に置きながら作業されていることがうかがわれるが、そうであればなおさら、狭い「不祥事」概念による日弁連ガイドラインからの切り離しは行うべきではなかったと考える。
（８）総括おそらく本委員会の意図するところではなかったと思うが、結果として、今回の調査は、暴排条例等との関係でマーケットや取引先に対し身の潔白を証明する材料を欲していた会
社が、あくまでもその目的に必要な範囲に限って第三者調査を利用した形になっている。
臭いものはパンドラの箱に押し込め、とにかく蓋を閉めて、庭先が綺麗であることをアピールしたかったのかもしれないが、そうした発注者側の思惑が、本調査のスコープや真因分析をゆがめたのだとすれば、そもそも、こうした調査を第三者委員会の名前で受任して良かったのかどうか、根本的な疑問を感じる。
以上の点を総合的に判断するならば、評価はＤにとどまるものと言わざるを得ない。
以

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上

第三者委員会報告書格付け委員会

個別評価
委員：

八田

評価：

Ｄ

進二

理由：
下記の諸点についての個別評価（カッコ内）を総合した結果として「D」評価とした。
（1）委員構成の独立性、中立性、専門性（C）
株式会社王将フ－ドサービス(以下、「OFS」)宛てに、平成 28 年 3 月 29 日に提出された『調査報告書』(公表版)は、同社の依頼を受けた「コーポレートガバナンスの評価・検証のための第三者委員会」(以下、「本委員会」)により作成されたものである。
本委員会は、「OFS と利害関係のない」委員 3 名と補助者 22 名から構成されている旨の開示がなされている。しかし、そもそもの前提として、3 名の委員について、誰が、どのよ
うなプロセスを経て、当該委員が適任であるとの判断をしたのかについては不明であり、その独立性、中立性を含め、委員構成自体の適切性については判断ができない。
（2）調査期間の妥当性（B）
本件の場合、調査期間は、平成 28 年 1 月 5 日から同年 3 月 28 日までの 3 か月弱の期間であり、また、行われた調査の内容等からみて特に問題はなく妥当なものと思われる。
（3）調査体制の十分性、専門性（B）
本件調査に際しては、調査補助者として、デジタル・フォレンジック調査の専門機関である株式会社 KPMGFAS、および、反社会的勢力と関係があるか否かの調査専門機関である株式会社 JP リサーチ＆コンサルティングが選任されており、また、調査期間において、合計 17 回の委員会を開催して、OFS の役職員及び関係者に対するヒアリングやその他の調査等が行われており、調査体制の十分性および専門性については、特に問題はない。
（4）調査スコープの的確性、十分性（F）
本調査委員会は、平成25年12月19日早朝にOFSの当時代表取締役であった大東隆行氏（以下「大東氏」）が射殺された事件に関して，九州に拠点を置く暴力団組員が関与している可能性があるとの報道を受け，「OFSが反社会的勢力と関係があるかどうかを確認することを目的」として設置されたものである。したがって、諮問事項もそれに即した内容になっていることから、本報告書においても、「本委員会に対する各諮問事項は，直接的には，現在における事実関係の調査及び評価，これを前提とした提言を求めるものである」として、「必要な範囲において過去の事実関係等も調査を行った」と述べている。
しかし、一方において、「当委員会は，大東氏射殺事件の背景や原因の解明を目的としたものではなく，そのための調査も実施していない。」として、社会の人々の関心が最も

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高いと思われる根幹部分に至る事実の調査を除外していることに鑑みるならば、極めて不十分な調査であるといわざるを得ない。
（5）事実認定の正確性、深度、説得力（D）
本事案での調査の主眼は、OFS の創業家である加藤家との関係、および、OFS と A 氏お
よび A 氏の関係会社(以下、「B グループ」)のとの不適切な関係について検証することで、諮問事項に対する回答を得ることにあったものと解される。然しながら、本調査において重要な意味を有する 2 名の人物、すなわち、創業家の中で過去に不適切な取引を主導したとされる加藤欣吾氏に対してはヒアリングも実施できておらず、また、OFS に巨額の損失等を与え続けてきた A 氏とは、約 50 分程度の電話聴取しか行なえていない。結局は、OFSの役職員で構成された特別再発防止委員会が平成 25 年 11 月 13 日に作成した「調査報告書」（以下「25 年報告書」）のレビューの検証に終始しているきらいがあり、事実認定に際して本調査委員会の果たした役割が明確になっておらず、説得力を有していない。
（6）原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及（D）「25 年報告書」の内容紹介からも、また、本報告書全般にわたっての指摘にもあるように、平成 5 年の店頭登録上場から、平成 18 年の大阪証券取引所市場第一部への上場(その後、平成 25 年 7 月に東証と大証の統合により、東京証券取引所市場第一部へ移行)に至った後も、OFS の経営の根幹を揺るがすような、経済合理性の無い不適切な取引等が引き継がれてきている。したがって、そうした過去のしがらみを断ち、新生 OFS となるためにも、創業家問題と A 氏および B グループとの関係遮断に向けた問題を明確に究明しておくことが求められているが、調査報告書では、所謂、全社的な視点でのコーポレートガバナンスの欠如を強調することに終始している。それにも拘らず、監視・監督を行うべき、取締役
および監査役の責任等を含めた検証はほとんどなされていない。加えて、会計事項である
総額 260 億円とされる B グループとの不適切取引の存在に対して、会計監査人はいかなる対応を取ってきたのか、全く調査対象にもされていない。その意味で、今般の調査は、明らかに深度を欠いたものと言わざるを得ない。
（7）再発防止提言の実効性、説得力（B）
再発防止策については、「第 4 章体制に係る提言」および「第 2改善提言」において、「第 1 コーポレートガバナンス

反社会的勢力に対する防止体制に関する提言」に分けて、具体的な事項を列挙している。前者については、旧来からも継続している「独断専行ない
し密室経営」を招来しないための具体的施策を提言するとともに、創業家からの脱却、A 氏との関係遮断およびネガティブな風評の提言・抑止のための対応策が示されている。また、後者については、今日、いずれの企業においても導入されているような反社会的勢力排除
に対する種々の取組みが示されている。何れも、特筆すべき提言ではないが、問題は、これらを実効あるものとして運用しうるかということであろう。なお、本調査報告書公表後、
OFSは、「第三者委員会 調査報告書提言に対する取り組みについて」を公表して、速やかな対応を開示していることもあり、相応の実効性と説得力を有しているものと解される。

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第三者委員会報告書格付け委員会（8）企業や組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及（D）
本委員会の設立については、「これまでの企業が第三者委員会を設置する事例のような、虚偽の会計などの不祥事・不正事案が発生したからではないという点が、特筆すべきものであると考えております。」(平成 28 年 3 月 29 日公表「第三者委員会の調査報告書を受けて」)との開示もあり、直接的に組織や役員の責任を究明することは想定されていない。しかし、そこでの調査内容の大半は、創業家との関係および A 氏との不適切な関係が長年にわたって継続されていたことが最大の問題であり、それらが放置されてきた組織や当時の役員等における社会的責任は絶大なものがある。それにも拘らず、そうした問題に対しての適切な言及はほとんど無く、本報告書公表の意義は希薄である。
（9）調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性（F）
本調査では、「OFS が反社会的勢力と関係があるか否かの調査」および「 OFS がステークホルダーから信頼を得るための積極的な提言」を行なうことが諮問されていたものの、委員会設置の当初目的である「反社会的勢力と関係の有無」については、必ずしも確証が得られないままになっている。それにも拘らず、本報告書公表を受けて会社サイドは、「当社が反社会的勢力との関係がないということは十分ご理解いただけたものと存じます。」として、「これにより、投資家様、お客様、お取引先様、従業員その他のステークホルダーの皆様に、安心して当社とお付き合い頂くことができるものと確信しております。」との自賛の開示を行っていることからみて、本調査報告書が、会社にとって都合良く利用されている感を拭えない。その点で、社会的な意義ないしは公共財としての価値は認められない。
（10）日弁連ガイドラインへの準拠性（D）
本委員会は、「不祥事の発生を受けて設置されたものではないため，日本弁護士連合会が定めた『企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン』（平成 22 年 12 月 17 日改訂）の適用を直ちに受けるものではない」としつつ、同委員会の独立性を確保し，実効的な調査を実現することを企図して，「OFS との業務委託契約において，原則として同ガイドラインに準拠して行うことを合意した」旨が開示されている。
しかし、本委員会設置のそもそもの目的である「OFS が反社会的勢力と関係があるかどうかを確認すること」については、上述の通り、結果的にその目的を履行できていない点からして、ガイドラインの本来の趣旨に適っていないと解される。
以上

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個別評価
委員：

松永

評価：

Ｄ

和紀

理由：
日本弁護士連合会のガイドラインによれば、第三者委員会は「すべてのステークホルダ
ーのために調査を実施し、最終的には企業等の信頼と持続可能性を回復することを目的とするのが使命」とされる。(株)王将フードサービス(OFS)の「コーポレートガバナンスの評
価・検証のための第三者委員会」は、報告書の中で「ガイドラインに準拠する」としている。では、本報告書は、OFS にとってもっとも重要なステークホルダーであるはずの店舗を訪れる客、消費者に対して説明責任を果たすものになっているだろうか？
本委員会の調査は、平成 25 年 12 月に当時の代表取締役が射殺された事件の 2 年後、暴力団組員が関与しているとの報道があったことが契機となっている。雑誌やインターネッ
ト等で真偽不明の情報が大量に流され、消費者は、社長の射殺と暴力団関与の疑いという、二重の異常事態のある企業の店で飲食して大丈夫なのか、幼い子どもからお年寄りまでが安心して店を利用できるのか、大きな不安を抱えている。本委員会には不安払拭するような深い調査と事実、真因の提示、真摯でわかりやすい説明、具体的な提言等が求められた。
だが、報告書は下記に述べるように深度に欠け、結果として OFS からの諮問にも答えていない。現経営陣への疑念もぬぐい去れない。消費者の解明への期待を大きく裏切ったという観点から、総合評価を D とする。
以下、項目別に説明する。
(1) 委員構成の独立性、中立性、専門性
どのような経緯で委員候補とし、どういった理由により選定したのか、説明がなされていない。そのため、報告書により情報が提供されるステークホルダー、とくに店を利用するような末端の消費者は、信頼するに足る委員に手による調査報告なのかどうか、判断する手がかりがない。記述が不十分と考える。
(2) 調査期間の妥当性
2016 年 1 月 5 日から約 3 カ月、計 17 回の会合は、調査期間としては十分であったと考える。
(3) 調査体制の十分性、専門性(4)調査スコープの的確性、十分性元代表取締役専務の加藤欣吾氏がヒアリングに応じず、同社と長期間、深い関係にあり
多額の資金流出先であったとされる A 氏に対しても、50 分ほどの電話聴取にとどまったという事情があるせいか、調査にかなりの不足がみられる。
本報告書は、平成 25 年に OFS 内の特別再発防止委員会がまとめた「調査報告書」の内容が多く引用されているとみられるが、引用部分と、第三者委員会の独自の調査によって明るみになった事実や分析等の区別が、明確でない。平成 25 年の調査報告書全文を公表のうえ、それに基づいて第三者委員会の調査結果を説明するべきであっただろう。

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本報告書では、平成 25 年の調査報告書に基づき、A 氏と OFS の長年の不適切な関係についての事実は詳細に説明されているものの、その関係が長く続いた理由、組織の事情等についての真相解明が行われておらず、A 氏や A 氏が関係する B グループの評価、反社会的勢力との関わりの有無等が記述されていない。結局、第三者委員会が A 氏や B グループに対してどのような評価、判断をしたのか、ステークホルダーがもっとも知りたい部分が不明となっている。
(5)事実認定の正確性、深度、説得力(6)原因分析の深度、不祥事の本質への接近性、組織的要因への言及
各時代のコーポレートガバナンス体制の変遷、A 氏や B グループとの不適切な関係等は詳細に記述されており、一連の流れに説得力もある。だが、事実の羅列にとどまり、なぜこのような関係が続いたのか、なぜ監査が機能せず、約 200 億円の資金が流出し 170 数億円が回収不能となっているのか、A 氏や B グループと反社会的勢力との関係等も、本報告書では記述されていない。その結果、委員会のミッションである「OFS が反社会的勢力と関係があるか否か」の回答が、潔氏社長時代（創業家支配期、平成 6 年 6 月〜平成 12 年 3月）、大東氏社長時代（平成 12 年 4 月〜25 年 12 月）においては不明となっている。
平成 25 年 12 月の渡邊新社長就任後については、反社会的勢力と関係がないことを示す
根拠が、さまざまな調査から多角的に説明されている。だが、A 氏の関係する B グループの B2 社との間で平成 19 年に電話保守契約が結ばれ、それが委員会の調査が始まった後の平成 28 年 1 月に至るまで続いていたという、極めて重要な事実の扱いについては、疑問を持たざるを得ない。
平成 26 年以降に就任した社外役員を除く取締役らは概ね契約を認識しており、「大要、一般的な電話保守契約であって問題がないと認識していた」と記述されている。これに対して、委員会は「過去に東証に対して不適切な取引が存した A 氏との関係を遮断するとの宣言を行っておきながら、上記取引を維持・継続し続けていたことに対する合理的な説明とはいえない」とする。電話保守契約自体はごく小さな一般的な取引であったとしても、Bグループとの関係が続くことには違いなく、現経営陣の資質、姿勢をおおいに疑わせる事実であり、強い批判は当然である。にも関わらず、委員会は結論では、「現時点で、OFS と反社会的勢力との関係の存在は、確認されなかった」とする。これは、OFS に対して遠慮しているようにも見え、本委員会の事実認定の深度や説得性を疑わせるに十分である。
(7)再発防止提言の実効性、説得力(8)企業者組織等の社会的責任、役員の経営責任への適切な言及
報告書は、コーポレートガバナンス機能不全により、潔氏社長時代（創業家支配期、平成 6 年 6 月〜平成 12 年 3 月）、大東氏社長時代（平成 12 年 4 月〜25 年 12 月）において、「独断専行ないし密室経営」「創業家との関係」「A 氏との関係」という３つのリスク要因に
より２回の失敗をしていることを、説明している。そして、現経営陣がこの２つの失敗を
現在のガバナンスとは無関係な「過去の出来事」と位置づけることにより、新たな失敗を招く可能性を論じている。また、現在の取締役会が事前協議に力を入れ、以前の経営陣と同じような密室経営につながりやすい要素を持つことなども記述している。これらの指摘は強い説得力を持ち、OFS の現在の課題を端的に示すものである。一方で、改善への提言
は表層的と感じられる。OFS はこれまで、リスクマネジメント会議、コンプライアンス委

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員会等、次々に新しい機関を立ち上げ課題の解決を図るかに見えて、実態は中身のある会
合を開くことなく表層を取り繕うのみで、課題を先送りにしてきた。だが、再発防止提言
策は、これまでの新機関組織設立などと同じような手法を促すものに過ぎず、実効性に疑問を抱かざるを得ない。
(9)調査報告書の社会的意義、公共財としての価値、普遍性
諮問事項の②OFS が反社会的勢力と関係があるか否かの調査については、歴史的経緯を含め解明しきれておらず、社会の期待を裏切っている。また、③OFS がステークホルダーから信頼を得るための積極的な提言についても、企業風土を変えるような革新的な指摘、提言となっていない。報告書は消費者にとってわかりやすいものではなく、根本的な疑問が解決されない。提言の中で、ネガティブな風評にも触れられているが、不安を抱き風評を口にせざるを得ない消費者の心情を考慮した記述がなく、消費者の信頼を再度獲得するための方策等が示されないまま、従業員の不安払拭などが強調されているところに、大きな違和感を覚える。
(10)日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」への準拠性
あいまいな記述が目立ち、ステークホルダーへの説明責任が十分に果たされていない。
OFS の信頼と持続可能性の回復には至っていない、と考える。
以上

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