平成 21 年９月 25 日
各位
不動産投資信託証券発行者名
東京都千代田区紀尾井町３番 12 号
アドバンス・レジデンス投資法人
代表者名 執行役員
髙坂 健司（コード番号：8978）
資産運用会社名
東京都千代田区紀尾井町３番 12 号
AD インベストメント･マネジメント株式会社
代表者名 代表取締役社長
髙坂 健司
問合せ先 取締役経営管理部長
赤松 和人（TEL：03−5216-1871）
不動産投資信託証券発行者名
東京都千代田区神田神保町一丁目 14 番地１
日本レジデンシャル投資法人
代表者名 執行役員
西 村賢（コード番号：8962）
資産運用会社名
東京都千代田区神田神保町一丁目 14 番地１
パシフィックレジデンシャル株式会社
代表者名 代表取締役社長
高 野剛
問合せ先 取締役
平 山 滋 樹（TEL：03−3518−0480）

資産運用会社である AD インベストメント・マネジメント株式会社と資産運用会社であるパシフィックレジデンシャル株式会社の合併契約締結に関するお知らせ

アドバンス・レジデンス投資法人（以下「ADR」といいます。）の資産運用会社であるADインベストメント・マネジメント株式会社（以下「ADIM」といいます。）と日本レジデンシャル投資法人（以下「NRI」といいます。）の資産運用会社であるパシフィックレジデンシャル株式会社（以下「PRS」といいます。）は、平成21年８月６日付「資産運用会社の合併に関する基本合意書締結のお知らせ」にて発表しました通り、両資産運用会社の合併（以下「本件運用会社合併」といいます。）に関する基本合意を締結した上で協議を行ってきましたが、平成21年９月25日開催のそれぞれの取締役会にて、本件運用会社合併に関する合併契約書を締結することを決定しましたので、下記の通りお知らせします。

記

１．合併の目的
本日付 ADR 及び ADIM 並びに NRI 及び PRS 公表の「アドバンス・レジデンス投資法人と日本レジデンシャル投資法人の合併契約締結に関するお知らせ」の通り、ADR 及び NRI は合併（以下「本件投資法人

1合併」といいます。
）に関する合併契約を締結しました。本件運用会社合併の目的は、平成 21 年８月６日付「資産運用会社の合併に関する基本合意書締結のお知らせ」にて発表の通り、本件投資法人合併後の投資法人（以下「新投資法人」といいます。）の資産運用を実施していく際に、NRI 物件の特性及び状況等を十分に把握している PRS の人員及び NRI 物件に適合したシステム等を受け継ぐことにより効率的な資産運用を目指し、もって新投資法人の投資主価値の向上に繋げることにあります。
さらには、本件投資法人合併においては、ADR 及び NRI を新設合併消滅法人とした新設合併方式を採用しますが、新設合併設立法人である新投資法人は、両投資法人の権利義務の全部を承継することになります。これは従前の ADR 及び NRI 間の単なる統合ではなく、互いの特徴・長所を取り入れた新たな体制を再構築し、新投資法人としての明確な再出発を企図したものです。ADIM 及び PRS は、資産規模において日本最大級のレジデンシャル REIT となる見込みである新投資法人の運用を、盤石な体制で担っていくことが肝要であり、そのためには、本件運用会社合併後の資産運用会社（以下「新 ADIM」といいます。
）が資産運用を行うことが最良の方法であると判断し、本件運用会社合併を行うこととしました。

２．利害相反に関する考え方
本日付 ADR 及び ADIM 公表の「パシフィックレジデンシャル株式会社の株式取得完了に関するお知らせ」及び NRI 及び PRS 公表の「資産運用会社の株式譲渡の完了に関するお知らせ」の通り、ADIM は更生会社パシフィックホールディングス株式会社及び小田急不動産株式会社より PRS 株式を取得し、PRSを子会社としました。その結果、本件投資法人合併の効力発生までの間、親子関係にある ADIM 及び PRSがそれぞれ別の投資法人の資産運用をすることとなりますが、ADIM 及び PRS は、両社間における情報の遮断等、利害相反を生じさせないための施策を講じます。
その他、今後の投資方針等は下記「６.今後の見通し」をご参照ください。

３．合併の要旨(１)合併の日程
合併契約承認取締役会

平成 21 年９月 25 日

合併契約締結平成 21 年９月 25 日

合併効力発生日

平成 22 年３月１日（予定）合併登記

平成 22 年３月１日（予定）(２)合併方式
ADIM を存続会社とする吸収合併方式で、PRS は合併により解散します。

(３)合併に係る割当の内容
会社名

ADIM
（吸収合併存続会社）

PRS（吸収合併消滅会社）

合併比率

１２

2

４．合併当事会社の概要

（１）
（２）
（３）

（４）

（５）
（６）
（７）
（８）

（９）

（10）

吸収合併存続会社
AD インベストメント・マネジメン
ト株式会社
東京都千代田区紀尾井町３番 12号
代表取締役社長 髙坂 健司
i. 投資信託委託業（注）ii. 投資法人資産運用業（注）iii. ⅰ及びⅱに直接関連する宅地建物取引業iv. 前各号に付帯関連する一切の業務

吸収合併消滅会社
パシフィックレジデンシャル株式
名
称会社
東京都千代田区神田神保町一丁目
所
在地
14 番地１
代表者の役職・氏名
代表取締役社長 高野 剛
i. 投資運用業
ii. 前号に定める以外の投資法人の資産の運用に係る業務
iii. 投資法人の機関の運営に関する事務その他投資信託及び投資法人に関する法律に基づく一般事務の受託
事業
内容（注）証券取引法等の一部を改正 iv. 宅地建物取引業する法律（平成 18 年法律第 65 号） v. 不動産の管理業務の施行により、根拠法令が変更さ vi. 前各号に付帯関連する一切の業務れ、金融商品取引業（投資運用業）にその業務の名称が変更されています
資本金300 百万円
320 百万円
設 立 年 月 日
平成 17 年２月２日
平成 13 年６月 21 日
純資産
381 百万円
861 百万円
総資産
402 百万円
1,027 百万円
（平成 21 年９月 25 日現在）
（平成 21 年９月 25 日現在）
AD インベストメント・マネ
伊藤忠商事株式会社
45.0%
96.9%
ジメント株式会社
伊藤忠都市開発株式会社 20.0% 株式会社三菱東京 UFJ 銀行
3.1%
日本土地建物株式会社
20.0%
株式会社あおぞら銀行
3.0%
大株主及び持株比率
株式会社オリエントコー
3.0%
ポレーション
住友信託銀行株式会社
3.0%
株式会社センチュリー
3.0%
21・ジャパン
みずほ信託銀行株式会社
3.0%
投資法人・資産運用会社と相手会社の関係
前記２の通り、ADIM は PRS の発行済株式総数の 96.9%を本日付で取得し、親子関係にあります。その他、ADR・ADIM の関係者及び関係会社と NRI・
資本関係
PRS の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。
ADR・ADIM と PRS との間には、記載すべき人的関係はありません。また、人的関係 ADR・ADIM の関係者及び関係会社と NRI・PRS の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
ADR・ADIM と PRS との間には、記載すべき取引関係はありません。また、取引
関係 ADR・ADIM の関係者及び関係会社と NRI・PRS の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。
上記「資本関係」に記載の通り、ADIM は PRS の関連当事者（親会社）
関 連 当 事 者 へ の です。この他に、ADR・ADIM と PRS は、記載すべき関連当事者には該当
該
当状
況 せず、ADR・ADIM の関係者及び関係会社と NRI・PRS の関係者及び関係会社は、特筆すべき関連当事者には該当しません。

3５．合併後の状況
（１）
（２）
（３）

名
称
所
在地
代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資本金（６）

決算期

（７）

純資産

（８）

総資産

業

内

容

吸収合併存続会社
AD インベストメント･マネジメント株式会社
東京都千代田区紀尾井町３番 12 号
代表取締役社長 髙坂 健司
ⅰ 投資信託委託業（注）ⅱ 投資法人資産運用業（注）ⅲ ⅰ及びⅱに直接関連する宅地建物取引業
ⅳ 前各号に付帯関連する一切の業務（注）証券取引法等の一部を改正する法律（平成 18 年法律第 65 号）の施行により、根拠法令が変更され、金融商品取引業（投資運用業）にその業務の名称が変更されています。
300 百万円（本件運用会社合併による資本金の増加はありません。）
３月
1,242 百万円
（平成 21 年 3 月 31 日現在の両社純資産を単純合算して算出しています。）
1,429 百万円
（平成 21 年 3 月 31 日現在の両社総資産を単純合算して算出しています。）

６．今後の見通し(１)

投資法人との資産運用委託契約の変更内容
新 ADIM は、新投資法人の成立日に同投資法人との間で新たに資産運用委託契約を締結し、新投資法人の資産の運用に係る業務を行います。なお、ADR 及び NRI がその資産運用会社との間でそれぞれ締結している各資産運用委託契約は、本件投資法人合併による新投資法人の成立を条件として解約します。
(２)資産運用会社の機構の変更内容変更がある場合には、決定次第お知らせします。
(３)投資運用の意思決定機構の変更内容変更がある場合には、決定次第お知らせします。
(４)コンプライアンス・利害関係者等に関するルールの変更内容変更がある場合には、決定次第お知らせします。
(５)投資方針の変更内容変更がある場合には、決定次第お知らせします。
(６)スポンサー等との契約の変更内容変更がある場合には、決定次第お知らせします。
(７)投資法人の上場の継続の見込み
本件投資法人合併は、ADR 及び NRI を新設合併消滅法人とした新設合併方式を採用します。これ
により、ADR 及び NRI は解散し、両投資法人の発行する投資口は、株式会社東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い上場廃止となる見込みです。一方、本合併に際し ADR 及び NRI の投資主は各々4の保有口数に応じた新投資法人の新投資口を割当交付され、新投資法人の投資口を保有することになります。ADR 及び NRI の上場廃止日については平成 22 年２月 24 日（注１・２）、新投資法人の設立、登記及び登録については平成 22 年３月 1 日、新投資法人の上場日については平成 22 年３月２日（注１）を予定しています。
（注１）ADR 及び NRI の投資口について、平成 22 年２月 24 日に上場廃止となる予定です。新投資法人の投資口は、テクニカル上場として、東京証券取引所の上場承認後、平成 22 年３月２日に上場される予定であり、引き続き取引機会は確保される見込みです。
（注２）上記の上場廃止日については、株式会社東京証券取引所より公表されている「株券等の５日目決済及び期間売買停止の廃止について｣に基づいて当該日程としていますが、株券等の５日目決済の廃止が予定通り行われない場合は、上場廃止日は平成 22 年２月 23 日となる予定です。

(８)今後の方針等
本件に関しては、金融商品取引法、宅地建物取引業法その他適用ある法令・規則に従い、必要な届出等の手続きを行います。

以※

本資料の配布先：兜倶楽部､国土交通記者会､国土交通省建設専門紙記者会※

両投資法人のホームページアドレス
アドバンス・レジデンス投資法人

http://www.adr-reit.com

日本レジデンシャル投資法人

http://www.nric.co.jp

5上