キユーピーグループ統合報告書 2023

基本方針

トップメッセージ

キユーピーグループの価値創造

中長期経営戦略

コーポレート・ガバナンス

経営基盤の強化

業績・会社情報コーポレート・ガバナンス
コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

コーポレートガバナンス体制

当社グループは、コーポレート・ガバナンスを、「世界の食と健康に貢献する」というめざす姿を実現するとと現するための重要な経営基盤と考えています。
様々なステークホルダーとの対話を大事にしながら、当株主総会経営・監督

もに、グループの持続的な成長と企業価値の向上を実

報告

選定
・
監督

報告

※当社グループは、「コーポレート・ガバナンス」を、『お客様や株主をはじめとする様々なステークホルダーの立場等を踏まえたうえで、持続的な成長と企業価値の向上の実現に向けた、透明・公正かつ迅速・果断な意思決

監査役会

選解任
連携

報告

監査

連携

経営アドバイザリー
ボード

助言・提言

コーポレートガバナンス基本方針

諮問代表取締役
答申
社長執行役員
諮問

報告

監査

内部監査室

業務執行

権限委譲

リスクマネジメント委員会

報告

コンプライアンス委員会

サステナビリティ委員会
グループガバナンス委員会
ＤＸ推進委員会

し、適切な協働関係を構築する

指示命令・監督

3. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する

報告・
付議・上申

方針の伝達

4. コーポレートガバナンス体制を構成する各組織が連携する仕組みを構築する

付議・上申

各部門、グループ会社
内部統制システム的な対話を行う

コーポレートガバナンス・ガイドライン

連携

答申

経営会議
中計推進会議など、様々なステークホルダーの立場や権利等を尊重

5. 中長期的な利益の実現を期待する株主との間で建設会計
監査人

報告定を行うための仕組み』と定義しています。

2. お客様、従業員、お取引先、株主・投資家、地域社会

監査

選解任

答申

ス体制の整備・充実に継続して取り組んでいきます。

1. 株主の権利を尊重し、平等性を確保する

報告

取締役会

指名・報酬委員会

社グループのユニークさを活かしたコーポレートガバナン

選解任

諮問

https://www.kewpie.com/company/pdf/kewpie_Corporate_Governance_Guidelines220228.pdf

コーポレート・ガバナンスに関する報告書 https://www.kewpie.com/ir/pdf/corporate_governance/ir_20230224_kewpie_corporate_governance.pdf

監査32キユーピーグループ統合報告書 2023

基本方針

トップメッセージ

キユーピーグループの価値創造

中長期経営戦略

経営基盤の強化

コーポレート・ガバナンス

業績・会社情報役員体制についての基本的な考え方

指名・報酬委員会に関する考え方

取締役・監査役候補者の指名手続

当社の取締役会に必要なスキル（経験・専門性）や多取締役会の諮問機関として、社外取締役が委員長を取締役および監査役の各候補者の指名については、様性、規模に関する考え方は、下記１〜４のとおりです。

務め、構成メンバーの過半数を社外役員が占める指名・指名・ 報酬委員会に付議した後、取締役会において審

なお、社外役員の他社役員兼務については、当社以報酬委員会を設置しており、取締役、監査役および執行議・決定します。なお、監査役候補者については、会社外に上場企業３社以内とすることを原則としています。

役員の選解任や報酬等について審議し、必要に応じて決法に基づき、株主総会への選任議案提出に対する監査議を行います。取締役会の構成や取締役等の指名、報役会の同意を得ることとします。

1. 役員全体（取締役、監査役）でバランスの良い経験・酬のあり方などに関する客観性、妥当性、透明性を高め、専門性・属性などを有する状態をめざす。現状不足

ひいてはグループの中長期的な成長と企業価値の向上する経験・専門性については、役員以外での保有もにつなげることを目的としています。

33

含めて具備に努める。

2. 社内取締役は、グループ全体を俯瞰できる執行役員を中心に構成する。

3. 社外役員の在任期間は、独立性維持のために10年間を上限と定める一方、食品事業および当社に対する取締役会、指名・報酬委員会の構成取締役会に社外役員が占める割合、人数指名・報酬委員会に社外役員が占める割合、人数理解度を重視する観点から適切な在任期間となるように留意する。

4. 取締役の員数は12名以内とし、社外取締役はうち３分の１以上の員数を維持する。

※第110回定時株主総会後、取締役総数に占める社外取締役の割合は3分の1未満となっておりますが、2023年度は経営転換の重要な過渡期であることに鑑み、一時的な措置として現在の体制としております。

40%40%

57%57%
6 6
15 名 15 名（うち女性3名）（うち女性3名）

4 47名 7名
（うち女性2名）（うち女性2名）

キユーピーグループ統合報告書 2023

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キユーピーグループの価値創造

トップメッセージ

中長期経営戦略

経営基盤の強化

コーポレート・
ガバナンス

業績・会社情報取締役、監査役および上席以上の役付執行役員のスキルマトリックス図
主要なスキル
企業経営、経営戦略

経験・専門性属性

選定理由
中長期的な成長戦略を策定、遂行していくために、事業経営の経験で培った洞察力、知識、実績などが重要と考えています。

年齢

独立性

在任期間

企業経営
経営戦略

ESG

財務・会計

○○

リスクマネジメント

中島 周

63

26○

髙宮 満61

1○

井上 伸雄

62

13○

渡邊 龍太

582○濱千代 善規

626

付加価値を創出する最大の経営資源は人材であり、人的資本の最大化が持続的成長を担保することから、人材戦略に関する経験、見識、専門性などが重要と考えています。

山本 信一郎

60－

濱崎 伸也

58－

漆 紫穂子

61

○7○

IT・デジタル

新たなビジネスモデルの創出、生産性の向上にIT技術の活用は不可欠であり、デジタル分野における経験、見識、専門性などが重要と考えています。

柏木 斉

65

○2○

福島 敦子

61

○

1○○

小田 秀和

60

1○○

海外

当社の成長ドライバーは海外事業であり、潮流を見据えた地域戦略や地政学リスクに関する経験、見識、専門性などが重要と考えています。

信藤 恭一

60－○

寺脇 一峰

68

○

5

○

営業、マーケティング

当社の強みである顧客視点に立った提案営業に加え、多様化する顧客ニーズにはパーソナライズ化したマーケティング戦略が必要であり、その経験、知識、専門性などが重要と考えています。

熊平 美香

62

○3○○

伊藤 彰浩

62

○－○○

白井 利政

63

－

生産、
研究開発

持続的成長のためには安全・安心な商品づくり、サプライチェーン全体の効率性、技術のイノベーションが不可欠であることから、その経験、見識、専門性などが重要と考えています。

藤田 正美

64－

藤原 かおり

48

－

ESG、

リスクマネジメント

HR

企業価値向上に向けた財務戦略の策定には、財務・会計分野における知識、経験と、その妥当性を判断する能力などが重要と考えています。

取締役

財務・会計

企業価値向上においてESG経営の視点とリスクマネジメントの視点は不可欠であることから、その経験、見識などが重要と考えています。

○○

HRIT・デジタル

海外

○○

○

営業
マーケ
ティング

生産
研究開発

○

○

○
○
○

○

○

○
○

○
○

○

○

○

○

○

○
○

監査役

○○

○

○

役付執行役員○○○○○※各人の年齢は、2023年2月22日時点のものを示しています。 ※各人の経験・専門性は、当社が特に期待するものに丸印（〇）を付けています。

34

基本方針

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中長期経営戦略

経営基盤の強化

コーポレート・ガバナンス

業績・会社情報

社外役員の状況
社外役員に期待する役割としては、自らの知見や経験を活かし、「ステーク

当社における主な活動内容

ホルダーの視点、利益、要請」「役員や大株主と会社との利益相反」「内部統制体制の適否」を特に意識しながら、独立した立場から忌憚のない意見を述べていただくこととしています。
社外監査役への期待

での貢献
「攻め」

での貢献
「守り」

事業経営に関する見識や経験が有用

アップサイド（成長、発展、成功）を実現するための意見・指摘をより期待

取締役の任務・重要事項の意思決定
・業務執行取締役の監督①経営へのアドバイス②経営のモニタリング（ネガティブチェック）③経営者の評価柏木 斉

人材・メディア関連等の事業を展開する事業会社の経営経験者として、海外事業の展開も含めて有する豊富な経験と高い見識を活かし、取締役会、指名・報酬委員会等において、事業戦略、人材育成、海外展開、マーケティングを含む経営全般に対し、有意義な意見や指摘を積極的に述べています。

福島 敦子

ジャーナリストとしての長年の経験、多くの企業トップとの対話を通じた企業経営に関する豊富な知見を活かし、取締役会、指名・報酬委員会等において、ダイバーシティやサステナビリティなどを含む経営全般に対し、有意義な意見や指摘を積極的に述べています。

寺脇 一峰

経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに、法律家としての専門知識および幅広い見識から、経営全般に対する意見や指摘を述べています。

熊平 美香

経営監視機能の客観性・中立性を確保するとともに、企業変革やリーダーシップ開発についての幅広い見識から、経営全般に対する意見や指摘を述べています。

伊藤 彰浩

2023年２月より、事業会社の監査役として豊富な経験と、経理財務を中心に経営企画、収益構造改革などの知見を有する伊藤彰浩氏を新たに社外監査役に迎えました。2023年２月取締役会より、経営全般に対する意見や指摘を述べています。

法律、会計、監査、リスク管理に関する見識や経験が有用

ダウンサイド（違法、不正、危機、失敗）を防ぐための意見・指摘をより期待「適法性」のチェックが中心

社外監査役「適切性（妥当性）」と「適法性」の両面からチェック

社外役員への期待（共通）①〜③

社外取締役

社外取締役への期待

漆 紫穂子

人材育成および経営に関する幅広い見識を活かし、取締役会、指名報酬委員会等において、人材育成、サステナビリティ、海外展開、マーケティングを含む経営全般に対し、有意義な意見や指摘を積極的に述べています。

監査役の任務・取締役の職務執行の監査（業務監査＋会計監査）※会計監査の実務は会計監査人

35

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中長期経営戦略

経営基盤の強化

コーポレート・ガバナンス

業績・会社情報

取締役会の実効性
取締役会の2022年度活動実績

取締役会の2023年度活動方針

2022年度の取締役会は、年初に設定した重要課題の審議をほぼ全て予定どおり実施しました。その主な取り組み内容と、2023年度取締役会の取り組み方針と審議議題は以下審議の中で挙がった主な意見は以下のとおりです。

2022年度に取締役会で審議した主な重要課題
経営環境の変化に対応した中長期の全社課題
ウクライナ情勢などによる原資材価格高騰への対応
国内市場戦略
海外シフト「食と健康」に関する戦略
事業戦略を支える各種戦略
買収防衛策継続の是非のとおりです。
国内市場戦略について
市販用市場「従来の販売手法の転換」「グループ各社の経営資源を活用したグループ連携を進めること」「マーケティング分析を活かしたスピード感のある施策」が重要である。
業務用市場
業態戦略の成果をより一層進める業態支援機能の強化やタマゴ事業の構造改革を進めるべきである。

海外シフトについて

取締役会の審議および取締役会実効性評価の中で出された主な意見
中長期の全社課題について売上高と物量を追う経営から収益性と利益を追う経営への転換を図る方針は適切であるが、その方針を従業員に分かりやすく周知すべきである。
経営陣の変革への意識は理解できるが、重要なのは変革を実現するスピード感である。経営層と現場をつなぐ中間層の意識改革が重要である。

各エリアでの市場攻略とともに、そこで得られた知見を日本 市 場での 販 売 戦 略 に活か す、海 外 拠 点と人 材 交 流を行って日本本社のダイバーシティを高める、などにより、グループ全体としてのグローバル化を進めるべきである。
海外事業への人的資源の投入とガバナンスの取り組みを強化してほしい。

取り組み方針①取り組みの全体像を明確にする②これまでとの違いを明確にする③課題を個別具体的に特定し、全社一律ではない示し方とする④各テーマについて複数回審議し、執行側は的確にフィードバックを行い、取締役会としての議論を収束させる

審議議題
意見交換テーマ①国内収益性の取り組み②海外成長の加速③あらたなビジネス展開の戦略④価値を伝える経営スタイルへの転換⑤人材戦略と人的資本投資

買収防衛策の廃止に関して

定期報告

2008年２月に導入され、以降４回にわたって更新されてきた報告する。

「当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）」については、2022年度の取締役会で当社を取り巻く経営環境や買収防衛策の継続が及ぼす影響なども勘案して３回にわたり慎重に審議を重ねました。最終的には、2022年12月の取締役会において、2023年２月開催の第110回定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議しました。

中長期的な戦略テーマについての取り組み状況を定期的に36

キユーピーグループ統合報告書 2023

基本方針

役員報酬の考え方、算定方法

トップメッセージ

キユーピーグループの価値創造

中長期経営戦略

経営基盤の強化

コーポレート・ガバナンス

業績・会社情報

賞与の算定方法

役員（取締役・監査役）、執行役員の報酬についての賞与は取締役、執行役員の役位に応じ、連結営業利

中期経営計画最終年度の賞与金額は、各取締役ごと考え方と手続き益、担当領域の利益や中期経営計画の達成（中計テーにあらかじめ定めた最終年度の考課指標（経済性・社

取締役、執行役員の報酬は、月額報酬と賞与により構マ）などの達成度を指標として金額を算定します。

会性・従業員）の達成状況に応じて最大30%増減でき成し、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反2021–2024年度中期経営計画の各対象年度においるものとします。

映した報酬体系とします。ては、当社グループの持続的成長を実現する体質づく

報酬の考え方（制度設計）については、指名・報酬委りのため、年間報酬総額の基準額に占める賞与のウェ

なお、2021–2024年度中期経営計画の各対象年度

員会で審議を行うことで、客観性と妥当性、透明性をイトを社長執行役員たる取締役は35%、その他の取締においては、社内取締役賞与支給額の算定のための考高めます。

役は30%に設定します。また、各取締役ごとに設定す

課指標および配分率を、中期経営計画で掲げる経営指取締役の賞与総額および個別の支給額については、る考課指標の項目・配分は、中期経営計画の主旨に標と整合させるため、下記のとおりとしています。

取締役会において承認を得ることとします。

沿ったものとします。

社外取締役、監査役（社内および社外）の報酬はそれぞれ定額とし、賞与の支給はありません。

月額報酬の算定方法
社内取締役の取締役としての月額報酬は一律とします。ただし、代表権者には別途加算します。
執行役員としての月額報酬は、当社の経営環境等を考慮した適切な水準で、役位（社長、専務、常務、上席）に応じて設定します。

社内取締役の賞与の構成
会長、社長、市場担当以外
連結営業利益（50％）
連結営業利益（50％）

各取締役の中計テーマ（50％）
各取締役の中計テーマ
（50％）

市場担当
連結営業利益（30％）
連結営業利益（30％）

担当領域の営業利益(30％）
担当領域の営業利益(30％）

各取締役の中計テーマ（40％）
各取締役の中計テーマ（40％）

社内取締役の賞与支給額は、役位別の賞与基準額（定もって審議した上で承認していることから、役員報酬等額）に、各考課指標の達成率および配分率を乗じた額のの額およびその算定方法の決定方針に沿うものである合計額となります。また、中計テーマの考課では、50 〜と判断しています。

150%の幅で評価を行っています。
取締役会は、個別の賞与支給額について、指名・報酬委員会がその算定基準に照らして公正かつ透明性を37

基本方針

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キユーピーグループの価値創造

中長期経営戦略支給人数（名）月額報酬（百万円）

賞与（百万円）

支給総額（百万円）

社外取締役を除く

716273235

社外取締役

437―37計

1119973273

社外監査役を除く

342―

42

社外監査役

330―30計

673―

73合計

1727273346

キユーピーグループ統合報告書 2023

コーポレート・ガバナンス

経営基盤の強化

業績・会社情報

2022年度の役員報酬額
区分

取締役

監査役

※取締役の報酬は、月額報酬および賞与について、それぞれの総額および個別の支給額(月額報酬は役位別の定額)を取締役会で決定しています。なお、報酬限度額
は、2021年2月25日開催の第108回定時株主総会において、賞与を含めて年額5億円以内(うち、社外取締役分は年額8千万円以内)と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は9名(うち、社外取締役は3名)です。
※監査役の報酬は、監査役の協議により個別の月額報酬額を決定しています。なお、報酬限度額は、1994年2月25日開催の第81回定時株主総会において、月額8百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
※左記の月額報酬には、第109回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名、監査役1名への支給分を含んでいます。
※左記の賞与は、2022年度末時点の社外取締役を除く取締役6名を対象に、2022年度の業績などを勘案し、指名・報酬委員会での審議を経た上で取締役会で決定したものです。各取締役の賞与基準額(役位別の定額)の合計額に対する取締役賞与支給総額の割合は93.9%です。
※左記の支給総額のほか、使用人兼務取締役の使用人分給与相当額(賞与を含む)は15百万円です。

経営アドバイザリーボード
代表取締役 社長執行役員の諮問機関として設置しています。社外委員として有識者５名と当社の代表取締役 社長執行役員に加え、議題に応じてほかの取締役などが参加しています。定例会を年間２回開催し、必要がある場合は随時開催します。当社グループの健全性、公正性、透明性を維持、向上させるための助言・提言を受け、意思決定に反映させています。

経営アドバイザリーボード 社外委員（就任順）
翁 百合

株式会社日本総合研究所 理事長
株式会社ブリヂストン 社外取締役
丸紅株式会社 社外取締役

小林 いずみ意見交換テーマ

4月
定例会
2022年の主な内容

これからのキユーピーグループの課題
Ｚ世代を意識した取り組みについて意見交換テーマ

10月

サステナビリティ推進
ＤＸ戦略

ANAホールディングス株式会社 社外取締役
三井物産株式会社 社外取締役
株式会社みずほフィナンシャルグループ 社外取締役
オムロン株式会社 社外取締役

松田 千恵子

東京都立大学大学院 経営学研究科専攻長 教授
東京都立大学 経済経営学部 教授
キリンホールディングス株式会社 社外取締役
株式会社IHI 社外取締役

2023年4月現在

ハロルド・ジョージ・メイ

アース製薬株式会社 社外取締役
株式会社コロプラ 社外取締役
アリナミン製薬株式会社 社外取締役
パナソニック株式会社 社外取締役

鎌田 由美子株式会社ONE・GLOCAL 代表取締役社長
太陽ホールディングス株式会社 社外取締役
株式会社ビジネス・ブレークスルー 社外取締役

38

基本方針

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中長期経営戦略

経営基盤の強化

コーポレート・ガバナンス

取締役および監査役

業績・会社情報39

指・報 指名・報酬委員会委員

取締役

髙宮 満 たかみや みつる

中島 周 なかしま あまね
取締役会長

指・報代表取締役 社長執行役員

井上 伸雄 いのうえ のぶお
指・報

取締役会議長 および ブランド担当

山本 信一郎 やまもとしんいちろう
取締役 上席執行役員
コーポレート担当

指・報

濱崎 伸也 はまさき しんや
取締役 上席執行役員

渡邊 龍太 わたなべ りょうた

濱千代 善規 はまちよ よしのり

取締役 常務執行役員

取締役 常務執行役員

取締役 上席執行役員

グループガバナンス およびリスクマネジメント担当

SCM担当

イノベーション担当

柏木 斉 かしわき ひとし

漆 紫穂子 うるし しほこ
社外取締役

指・報社外取締役

指・報（委員長）

福島 敦子 ふくしま あつこ
社外取締役

市販用市場統括監査役

小田 秀和 おだ ひでかず
常勤監査役

信藤 恭一 のぶとう きょういち
常勤監査役

寺脇 一峰 てらわき かずみね
社外監査役

指・報

熊平 美香 くまひら みか社外監査役

伊藤 彰浩 いとう あきひろ社外監査役

指・報キユーピーグループ統合報告書 2023

基本方針

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中長期経営戦略

経営上の意思決定

グループ経営の基本的な考え方

経営上の最高意思決定機関である取締役会を毎月開

当社グループは、以前からグループ内での意思決定催するほか、取締役会および代表取締役 社長執行役員のルールを運用してきましたが、持続的成長と企業価値を補佐する経営会議を設置し、業務上の重要事項を審の向上を実現するためには、グループを構成する会社議します。

が主体的に多様な個性を発揮しながら、より一層グルー

また、テーマ・分野ごとに経営会議から委嘱を受けた各種重要会議・委員会を設置し、グループ全体の重要方針を策定・周知徹底し、モニタリングしています。

プ全体の方針のもとで相互に協力していくことが重要であると考えています。
そこで、2020年１月に、グループ経営の基本指針を策さらに、経営会議および各種重要会議・委員会は、多定し、基本的な考え方やグループ内の各組織の役割・責様性のあるメンバーにより議論した上で意思決定ができ任を明文化しました。さらに、2021年からのグループ体る仕組みにしています。

制の見直しに伴い内容を一部変更し、グループ経営の基本的な考え方として、2021年４月に改訂しました。

コーポレート・ガバナンス

業績・会社情報グループガバナンスの取り組み
グループ各社の取締役会活性化の取り組み
グループ経営の基本的な考え方に基づき、グループを構成する各社（グループ会社）の取締役会活性化に取り組んでいます。
グループ会社の取締役会は、その会社の経営陣と、キユーピー株式会社、またはその会社と事業上の関係の深い他のグループ会社などから派遣された役員で構成され、各社がグループ全体の方針と戦略に沿った経営を行うよう推進しています。
また、毎年４月にグループガバナンス担当役員の参加のもと、各社社長と派遣された役員に向けてグループガバナンスに関する勉強会を実施し、取り組みの共有、課主な重要会議、委員会
会議体

経営基盤の強化

主催者・委員長

経営会議

代表取締役
社長執行役員

中計推進会議代表取締役
社長執行役員

リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント担当取締役

サステナビリティ委員会

サステナビリティ担当取締役

コンプライアンス委員会

コンプライアンス担当取締役

グループガバナンス委員会

グループガバナンス
担当取締役

ＤＸ推進委員会Ｉ
Ｔ・業務改革推進担当執行役員

グループ経営の基本的な考え方題のディスカッションなどを実施しています。さらに、各

1 グループの理念は、グループ共通の最上位概念（「取締役会事務局連絡会」）、取締役会運営に関する各とする

2 「キユーピーブランド」はグループの象徴であり、かけがえのない大切な資産として、グループ全体で育む

3 グループの持続的成長に向けて、グループ全体の方針と戦略に沿った経営を徹底する

4 人材・設備・資金・技術・情報等はグループ共通の資産と位置づけ、全体最適の視点で活用する
グループ経営を牽引する
5 キユーピー株式会社は、社の取締役会事務局が一堂に会する会議を年２回開催し社の成功事例を共有、水平展開し、各社取締役会の運営の改善を側面から支える取り組みを行っています。

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