2023 年１月 10 日
各位会 社 名象 印 マ ホ ー ビ ン 株 式 会 社

代表者名

代表取締役 社長執行役員（コード 7965

問合せ先市川 典男

東証プライム市場）

取締 役 執 行 役 員管 理 本部長

真田修（ＴＥＬ．06-6356-2368）
株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社の株主である LIM JAPAN EVENT MASTER FUND（以下「提案株主」といいます。）より、2023
年２月 16 日開催予定の第 78 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における議案について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領しておりましたが、本日開催の当社取締役会において、本株主提案について反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．本株主提案の内容及び理由
１． 議題
1

自己株式の取得の件

2

剰余金の処分の件

3定款一部変更（資本コストの開示）の件

4

定款一部変更（取締役報酬の個別開示）の件

5 定款一部変更（政策保有株式の売却）の件
6２．

当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）廃止の件

議案の要領及び提案の理由
別紙「本株主提案の内容」に記載のとおりです。なお、提案株主から提出された本株主提案書面の該当箇所を原文のまま掲載しております。

Ⅱ. 本株主提案に対する当社取締役会の意見
1. 自己株式の取得の件(1) 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本議案について、以下の理由で反対いたします。
(2) 反対の理由
当社は、株主に対する利益還元を重要政策の一つであると考えており、企業基盤の強化ならびに将来の事業展開のための内部留保や収益見通しなどを総合的に勘案しながら、可能な限り安定的な成果の配分を行うことを基本方針としております。かかる基本方針も踏まえ、当社は、2022 年 12 月 26 日に開示しました新中期経営計画「SHIFT」（以下「新中期経営計画」といいます。）において、計画期間における 2023 年から 2025 年にかけてのキャピタル・アロケーショ

ンをもとに、「連結配当性向 50％以上を目安にした安定的な配当」及び「機動的な自己株式取得の検討」による「３ヵ年累計の総還元性向 100％以上」を株主還元方針として定めております。また、新中期経営計画においては、ROE につきましても、「資本コストに見合った ROE の創出」及び「収益率の向上および資本効率の改善により ROE を向上」させるという方針のもと、2030 年の長期目標として 8.0％を掲げております。
それと同時に、当社は、既存事業の拡張投資に加え、将来の成長につながる投資（新規商品・新規事業投資、デジタル投資含む）を行うとともに、非常事態やパンデミック等によるサプライチェーン分断リスク等の不測の事態に備えるため、機動的に利用できる充分な手元資金の確保も必要と考えております。上記のとおり、当社は株主還元を重要政策と位置付け、新中期経営計画においても自己株式取得に対する方針を決定しておりますが、その時期や株数・金額については、新中期経営計画の期間において、上記のような手元資金確保の必要性を考慮しつつ、当社業績の状況、当社株式の取引の状況及び株価等も踏まえながら適切な時期・株数・金額を検討したうえで実施することが適切であると考えております。本議案は、取得する株式総数及び価格の総額について具体的な根拠すら提示することなく自己株式の取得を求めるものであり、短期的な視点に立脚してなされたものであって、当社といたしましては、適切ではないと考えております。
以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。

2. 剰余金の処分の件(1) 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本議案について、以下の理由で反対いたします。
(2) 反対の理由
上記のとおり、当社は、株主に対する利益還元を重要政策の一つであると考えており、企業基盤の強化ならびに将来の事業展開のための内部留保や収益見通しなどを総合的に勘案しながら、可能な限り安定的な成果の配分を行うことを基本方針としております。かかる基本方針も踏まえ、当社は、2022 年 12 月 26 日に開示しました新中期経営計画において、計画期間における 2023 年から 2025 年にかけてのキャピタル・アロケーションをもとに、「連結配当性向 50％以上を目安にした安定的な配当」及び「機動的な自己株式取得の検討」による「3 ヵ年累計の総還元性向 100％以上」を株主還元方針として定めております。
当社といたしましては、かかる方針に基づき、株主の皆様への安定的かつ継続的な利益還元と、持続的成長に向けた投資のための内部留保の確保を適切に両立させることが、当社の中長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様の利益に資するものと考えております。
これに対し本議案は、当社がキャピタル・アロケーションの指針を定めていないとの前提の下、そうであれば少なくとも期間利益の 100％を配当により株主に還元すべきとするものであって、新中期経営計画の内容を考慮せずになされたものであるうえに、将来の成長につながる投資等のための手元資金確保の必要性を考慮しない短期的な視点に立脚してなされたものであって、適切でないと考えております。
以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。

3. 定款一部変更（資本コストの開示）の件(1) 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本議案について、以下の理由で反対いたします。
(2) 反対の理由
当社は、資本コストを適切に把握し、経営上の重要な指標として認識する必要があると考えており、外部専門家と協議を重ねるなどして資本コストの把握に努めております。かかる取組みを踏まえ、新中期経営計画においては、「資本コストに見合った ROE の創出」及び「収益率の向上および資本効率の改善により ROE を向上」させるという方針のもと、ROE の目標値として 2025 年に 7.0％、2030 年に 8.0％という数値を設定しております。
本議案は、コーポレートガバナンスに関する報告書において、報告書提出日から遡り 1 か月以内に当社が把握している株主資本コストをその算定根拠とともに開示する旨の規定を定款に新設することを求めるものですが、当社としましては、当社が把握している資本コストを開示することについては、その是非、時期、方法等を含め、必要に応じて取締役会において当社が置かれた経営環境等を踏まえて慎重に検討したうえで、その都度決定すべき事項であると考えており、一様に開示する旨を会社の根本規範である定款に記載することは適切ではないと考えております。
なお、提案株主が引用するコーポレートガバナンス・コードの原則５－２は、資本コストの数値やその算定根拠の開示を求めているものではありません。当社としましては、資本コストの数値やその算定根拠を一様に開示すること自体が重要なのではなく、当該原則の趣旨に則り資本コストを適切に把握し、これを踏まえて収益計画等を構築することこそが重要であると考えております。
以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。

4. 定款一部変更（取締役報酬の個別開示）の件(1) 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本議案について、以下の理由で反対いたします。
(2) 反対の理由
当社の取締役の報酬決定の方針、決定手続等については、独立社外取締役が過半数を占め、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬委員会において審議し、その答申を受けた取締役会において決定する体制としております。また、当社の代表取締役を含む取締役の各年度の個人別の報酬等は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会で定めた内規に基づき、取締役会の決議に先立ち、内規に基づき算出される各年度の具体的報酬について指名・報酬委員会への諮問を行い、その答申内容を踏まえたうえで取締役会において決定するという透明かつ客観的なプロセスを経ることとしており、2022 年 11 月期に係る取締役の個人別の報酬等についても、取締役会は、報酬等の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申内容が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当社においては、①取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、(i)その責任と役割により役職ごとに報酬額を定めた基本報酬、(ii)連結の親会社株主に帰属する当期純利益を指標として算出し、業績の向上を目標に、単年度の業績に基づくインセンティブとして付与する業績連動報酬としての金銭報酬、ならびに(iii)事業年度ごとに数年後の企業価値向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として付与する業績連動報酬としての譲渡制限付株式報酬で構成しており、②社外取締役及び監査等委員である取締役については、基本報酬のみで構成しております。
そして、当社は、このように決定された取締役の各年度の報酬等について、事業報告及び有価証券報告書において、役員区分ごとに、報酬等の総額に加え、譲渡制限付株式報酬を含む種類別の報酬等の総額についても対象となる員数とともに開示しております。
本議案は、取締役の報酬について個別に報酬額、内容及び決定方法を開示する旨の規定を定款に新設することを求めるものですが、このような内容はそもそも会社の根本規範である定款に記載するにはなじまないものであるうえ、当社においては上記のとおり透明かつ客観的なプロセスを経て取締役の個人別の報酬額が決定されておりますので、かかる規定を定款に記載する必要はないと考えております。
以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。

5. 定款一部変更（政策保有株式の売却）の件(1) 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本議案について、以下の理由で反対いたします。
(2) 反対の理由
当社は、事業を行う中で多数の取引関係を有しており、当社が今後とも持続的に成長していくためには様々なステークホルダーとの協力関係が不可欠であるところ、取引先との関係の維持・強化等を図るために必要と判断した場合には、当該取引先企業の株式を保有しております。もっとも、これらの株式につきましては、個別の株式ごとに、毎年取締役会において、様々な観点から保有を継続することの意義について検証を行い、その保有の合理性について判断しており、合理性がないと判断した株式については売却を進めております。
当社は上記の方針に則り、2021 年 11 月期においては４銘柄の株式について全保有株式（総額 97 百万円）の売却を実行しております。今後も取締役会において政策保有株式の保有目的やその効果、経済的合理性等を精査・勘案のうえで個別の株式ごとの保有の適否を検証してまいります。
本議案は、政策保有株式の全てについて、2023 年 11 月 20 日までに処分する旨の規定を定款に新設することを求めるものですが、このように一律の処分を行うこととすれば、取引先との関係の維持・強化等といった、当社の企業価値の向上に貢献することが見込まれる政策保有株式の処分までもが強制される結果となり、かえって当社の中長期的な発展の可能性を狭める効果を生じさせ、当社の企業価値を損なうおそれがあります。
当社といたしましては、個別銘柄毎に、毎年取締役会において、保有目的やその効果、経済合理性等を具体的に精査・勘案し、保有の意義・合理性について議論のうえ、保有の適否を決定していく現在の方針を維持することが適切であると考えており、本議案のように一律に期限を設定してその全てを売却する旨を会社の根本規範である定款に記載することは適切でないと考えております。

以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。

6. 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）廃止の件(1) 当社取締役会の意見
当社取締役会は、本議案について、以下の理由で反対いたします。
(2) 反対の理由
当社は、特定の者による当社株式の大量取得行為の提案を受け入れるか否かは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものであれば、これを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると認識しております。他方、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）（以下「本プラン」といいます。）
は、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量取得行為を抑止するとともに、当社株式に対する大量取得行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
提案株主は、本プランが経営者による自己保身の意図に基づくものであるとしております
が、本プランは上記の目的のために導入され、2022 年２月 17 日開催の第 77 期定時株主総会において株主の皆様よりご承認を得て更新されたものであって、経営者による自己保身の意図に基づくものではありません。また、本プランは、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないようにされているうえ、本プランの発動に際しては独立性のある社外取締役及び社外の有識者から構成される独立委員会による勧告を必ず経ることとされておりますので、本プランはそもそも経営者の保身として機能し得るものではないと考えております。
なお、提案株主は、「経営者は、継続して株主からの信任を得たいのであれば、実績を示して、株主価値を高めることを目指すべきである」と主張していますが、当社としても、現行の経営方針「BRAND INNOVATION」の下で、新中期経営計画を着実に遂行することで、企業価値及び株主共同の利益の向上を実現していく所存です。具体的には、経営方針「BRANDINNOVATION」は、「当社は家庭用品メーカーとしてモノづくりを究めながら、デジタル技術やサービスも組み合わせることでお客様の「食」や「暮らし」に関する課題を解決するブランドに進化していく」との思いを込めて制定したものであり、当社は、かかる経営方針を実現させるため、2023 年 11 月期から 3 ヵ年の新中期経営計画を策定しており、これを着実に遂行してまいります。
当社は、本プランにより当社の企業価値及び株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するとともに、上記の経営方針及びそれに基づく経営計画を継続的に実行していくことが、当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化を実現し、株主の皆様をはじめ、お客様、従業員、取引先、地域社会等も含めた当社の事業を構成する全てのステークホルダーに利益をもたらすものと考えております。
以上の理由により、当社取締役会は、本議案に反対いたします。

以上

別紙

本株主提案の内容※提案株主から提出された本株主提案書面の該当箇所を原文のまま掲載しております。

第1株主総会の目的である事項(提案する議題)

1 自己株式の取得の件
2 剰余金の処分の件
3 定款一部変更(資本コストの開示)の件
4 定款一部変更(取締役報酬の個別開示)の件
5 定款一部変更(政策保有株式の売却)の件
6 当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)廃止の件

第2議案の要領及び提案の理由

1 自己株式の取得の件(1) 議案の要領
会社法156条1項の規定に基づき、本定時株主総会終結のときから1年以内に当社普通株式を、株式総数680万株、取得価格の総額115億円(ただし、会社法により許容される取得価額の総額(会社法461条に定める「分配可能額」)が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額)を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。

(2) 提案の理由
当社取締役会は、2018 年 1 月に普通株式の売出しを決議し、同時に東京証券取引所市場第二部から同市場第一部銘柄への指定承認を受けた。同売出しの際に、現在の筆頭株主であるグレート・フォーチュン・インターナショナル・ディベロップメント・リミテッド(ギャランツ)が大株主となり、2022 年 1 月には、当社取締役会が「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(買収防衛策)の導入を決議したが、両者の対立を詳らかにした一連のメディア報道などから判断するに、当社の買収防衛策がギャランツへの対策を実質的な目的としていたことは明らかである。
買収防衛策は、不適切に導入・運用されれば、経営者による「会社の私物化」を可能にし、株主共同の利益をないがしろにする手段として機能するものであり、多くの機関投資家が買収防衛策の導入・継続に反対している。そもそも、当社の東証一部への上場を決めたのは、2018 年が創業 100周年だったという記念行事の色彩が濃く、4 年後の買収防衛策導入は、東証一部上場の「重み」を理解しないままに資本政策に失敗したツケを少数株主に負わせるものであった。
実際のところ、東証一部上場企業となった 2018 年 11 月期以降の当社の平均株主資本利益率(ROE)は 6%に過ぎず、「持続的成長への競争力とインセンティブ～企業と投資家の望ましい関係構築～」
プロジェクト(伊藤レポート)が上場企業に提言・推奨する「目指すべき ROE 水準」である 8%に及ばない。
これは、2022 年 8 月 20 日時点で 73%に達した過去最高水準の自己資本比率が原因であり、当社の過剰資本は、事業リスク以上の資本コストと本業で稼ぐ力を十分に反映しない株主資本利益率(ROE)をもたらしている。
過剰資本の温存は、資本コストの上昇と過小評価の ROE をもたらすため、キャピタル・アロケーションこそが、当社株主にとっての最大関心事となる。だが、2022 年 11 月期を最終年度とする当社の中期経営計画「ADAPTPhaseⅡ」は、キャピタル・アロケーションはおろか、ROE 目標すらも掲げていない。
当社は、2021 年 12 月に「新市場区分における「プライム市場」選択申請に関するお知らせ」を開示し、2022 年 4 月に移行した東京証券取引所の新市場区分プライム市場を選択したことを明らかにしたが、キャピタル・アロケーションといった株主価値向上の指針すらないままに買収防衛策を導入したのは、プライム企業の資格に疑問符が付く。
当社は、提案株主がデータを取得することができる過去 20 年間において、自己株式取得といった株主還元に消極的だった。キャピタル・アロケーションが不透明なまま、株主資本がさらに膨らみ、実力以下の ROE が続くうえに、資本コストも上昇して企業価値が毀損するリスクを勘案するな
らば、資本効率が悪化し続ける悪循環に歯止めをかけるべく、自己株式の取得に踏み切ることこそが、少数株主保護に資する。提案した取得株式総数は、発行済み普通株式総数(保有する自己株式を除く)の 10%に相当する。

2 剰余金の処分の件(1) 議案の要領

剰余金の処分を以下のとおりとする。
本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものである。
ア

配当財産の種類金銭

イ

1 株当たり配当額
金 59 円から本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時株主総会において承認された当社普通株式 1 株当たりの剰余金配当額を控除した金額(本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案しない場合には金 59 円)

ウ

配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式 1 株につき上記イの 1 株当たり配当額(配当総額は、1 株当たり配当額に 2022 年 11 月
20 日現在の当社発行済み普通株式総数(自己株式を除く。)を乗じて算出した金額)

エ

剰余金の配当が効力を生じる日
本定時株主総会の日

オ

配当金支払開始日
本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、3 週聞後の日(2) 提案の理由
当社の過剰資本の根本原因は、当社が 400 億円超の現預金(2022 年 8 月 20 日)及び 39 億円の政策保有株式(2021 年 11 月期末)を保有していることにある。こうした本業に資することのない流動性の高い資産の合計は約 440 億円と 2022 年 12 月 9 日時点の時価総額の 4 割に達することに加え、当社は大阪と東京にも自社ビルを抱えている。
キャピタル・アロケーションの指針もないままに、現預金、政策保有株式や含み益のある資産などが温存されることで過剰資本が放置され、企業価値が毀損するリスクを勘案するならば、少なくとも期間利益の 100%を株主に還元するべきである。
当社は、2022 年 11 月期に 1 株当たり 34 円の配当金支払を予想しているが、100%の配当性向を果たすべく、本議案では、当社業績見通しの 1 株当たり当期純利益に相当する、1 株当たり 59 円を株主に配当するよう提案するものである。

3 定款一部変更(資本コストの開示)の件(1) 議案の要領
当社の定款に以下の章及び条文を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案(会社提案にかかる議案を含む。)の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整(条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。

（下線は変更部分を示します。）
現行定款変更案（新設）

第７章

株主資本コストの開示(株主資本コストの開示)
第３７条 当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において、当該報告書提出日から遡り 1 箇月以内において当会社が把握する株主資本コストを、その算定根拠とともに開示するものとする。

(2) 提案の理由
当社がキャピタル・アロケーションの指針を明確にすべきであることは明白であるが、事業のハードルレートたる加重平均資本コスト(WACC)を計算するためには、株主から見た資本コスト(株主資本コスト)を設定することが第一歩となる。
東京証券取引所が策定したコーポレートガバナンス・コードは、「原則 5-2.経営戦略や経営計画の策定・公表」において、「経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。」と定める。
プライム市場を選択した当社においても、「収益力・資本効率等に関する目標」として、株主資本コストを「提示」し、「その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人材投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべき」である。

4 定款一部変更(取締役報酬の個別開示)の件

(1) 議案の要領
当社の定款に以下の条文を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案(会社提案にかかる議案を含む。)の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整(条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。

（下線は変更部分を示します。）
現行定款
（新設）

変更案
(取締役の報酬等)第２８条 （省略）② 取締役の報酬については、毎年、事業報告及び有価証券報告書において、個別に報酬額、内容及び決定方法を開示する。

(2) 提案の理由
当社では、特定の株主への対策を実質的な目的として買収防衛策を導入したという点で、重大なコーポレートガバナンス上の問題が生じているうえ、少数株主の利益に資するキャピタル・アロケーシ
ョンの指針も開示されていない。一方で、取締役の個別の報酬は、取締役会が当社の直面する課題をどのように評価し、それを個別の取締役の報酬にどのように反映しているかを示しており、コーポレートガバナンス上の問題の原因を明らかにする「写し鏡」のような役割を果たす。
上述の買収防衛策を導入した当社の取締役会においては、当社が抱えるコーポレートガバナンス上の問題を改善する役割を果たし、業績面でも経営陣に責任感を持たせることが期待できない。よって、株主がより積極的に牽制を効かせることができるような環境を整えるべく、取締役報酬の個別開示を当社に義務付ける旨の定款規定を設けることを提案するものである。
当社の 2022 年 2 月 17 日付けの「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」によれば、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬等は、「基本報酬、業績連動報酬としての金銭報酬及び譲渡制限付株式報酬」で構成されている。基本報酬については、「その責任と役割により役職ごとに報酬等の額を定めた内規」に基づいているとのことであるが、その金額は明らかにされておらず、また、業績連動報酬については「単年度の業績に基づくインセンティブ」、譲渡制限付株式報酬については「事業年度ごとに数年後の企業価値の向上を目指して付与するインセンティブ」と位置付けているものの、報酬等の支給割合の決定に関する方針は「特に定めておりません」とされているため、結局のところ、当社においては、経営陣の報酬がどのようなインセンティブとして機能させることを意図しているのかを公表資料から窺い知ることができない。
コーポレートガバナンス・コードは、「取締役会は、経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続に従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。」と定めているが(コーポレートガバナンス・コード(2021 年6 月版)補充原則 4-2①〔16 頁〕)、当社の取締役の報酬制度は、自社株報酬が導入されていることは窺われず、当社が譲渡制限付株式報酬により実現するとしている「株主の皆様との一層の価値共有を進める」ための報酬制度とはなっていない可能性が高い。
そこで、株主及び株式市場が当社の代表取締役社長のパフォーマンス及び当社のコーポレートガバナンスの問題を適切に評価することができる環境を整えるため、代表権を有する取締役の報酬の個別開示を当社に義務付ける旨の定款規定を設けることを提案するものである。

5 定款一部変更(政策保有株式の売却)の件(1) 議案の要領
当社の定款に以下の章及び条文を新設する。なお、本定時株主総会における他の議案(会社提案にかかる議案を含む。)の可決により、本議案として記載した章及び条文に形式的な調整(条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。）が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。

（下線は変更部分を示します。）
現行定款
（新設）

変更案
第８章

政策保有株式の売却(政策保有株式の売却)
第３８条 当会社は、2023 年 11 月 20 日までに、政策保有株式の全てを処分するものとする。

(2) 提案の理由
当社が 2022 年 2 月 18 目に提出した第 77 期(2020 年 11 月 21 日～2021 年 11 月 20 日)有価証券報告書によれば、当社は、2021 年 11 月 20 日現在の貸借対照表計上額で 39 億円となる 32 銘柄の政策保有株式を保有している。リターンの割にはボラティリティの高い非コア資産である政策保有株式は、過剰資本の原因の一つであり、当社の資本コストをも膨らませる。そもそも、安定株主工作及び恣意的な益出しの手段として機能する政策保有株式は、経営者の規律付けの弊害となる。
そこで、当社の政策保有株式の縮減を速やかに実施させるべく、一定の期限までに政策保有株式の全てを処分することを当社に義務付ける旨の定款規定を設けることを提案するものである。

6 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）廃止の件(1) 議案の要領
2022年2月17日開催の当社第77期定時株主総会において更新が承認された「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「買収防衛策」という。)を廃止する。

(2) 提案の理由
経営者は、継続して株主からの信認を得たいのであれば、実績を示して、株主価値を高めることを目指すべきである。
買収防衛策は、株価や業績が低迷しても、経営者が自己保身を図るのに都合の良い手段であるからこそ、多くの機関投資家は買収防衛策の導入・継続に反対している。特に当社においては、特定の株主への対策を実質的な目的として買収防衛策が導入されており、経営者による自己保身の意図が明らかである。
株主は、株主価値を高めることを目指す経営者を望んでいるのであるから、経営者を律するべく、買収防衛策は廃止するべきである。

以上