コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Wakou Shokuhin Co., Ltd.

最終更新日：2024年6月28日

和弘食品株式会社代表取締役社長CEO 加世田 十七七
問合せ先：管理本部長 藤井一真 電話番号0134-62-0505
証券コード：2813
http://www.wakoushokuhin.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを企業の最重要課題と認識し、経営の意思決定に関する透明性・公平性を確保し、責任体制を明確化することと捉えております。
また、お客様や株主様等のステークホルダーに対しては、企業としての社会的責任を果たし、安心と信頼をいただけることが重要であると考えております。
１．会社の機関の内容
取締役会は、2024年6月27日現在取締役7名(うち2名社外取締役)で構成しており、意思決定と実行の機動性を重視し、必要に応じ取締役会を開
催し、重要な業務執行の決定を行うとともに、代表取締役の職務の執行を監督しております。
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役1名と社外監査役2名により構成され、取締役会その他重要な会議に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査計画に従い、取締役の業務執行に対しての適法性を監査しております。
さらに、業務管理面におきましては、業績等の進捗管理を目的として、取締役と執行役員が出席し、毎月定期に経営会議を実施しております。
２．監査役監査の状況
監査役監査は、3名で行っており、期初に策定した監査計画に基づき、財務状況及び取締役の業務執行状況等の監査を行っております。会計処
理の適正性及びコンプライアンスの観点から、監査役会において検討した結果を取締役会へ報告しております。監査役は、取締役会の他重要な会議に出席するのみならず、弁護士、監査法人等に適宜助言及び指導を受けるなど、相互連携して監査業務にあたっております。
３．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、通常の職制を通じたリスク管理体制の他、全社リスク管理に関してはリスク管理担当取締役を任命し、リスク管理規程に基づいたリスク管理の徹底につとめております。
４．役員報酬の内容
当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。
取締役に支払った報酬 129百万円（2024年3月期実績）
監査役に支払った報酬 16百万円（2024年3月期実績）※ 上記報酬額には、2024年3月期に計上した役員退職慰労引当金繰入額が含まれております。
５．会計監査人に対する報酬等の額は次のとおりであります。
会計監査人に支払った報酬 26百万円【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
本報告書の各項目は、2021年6月改訂のコーポレート・ガバナンス・コードに基づき記載しております。
【補充原則１−２④、補充原則３−１② 議決権電子行使の環境、招集通知の英訳等】
当社は、現在、機関投資家や海外投資家の持株比率が相対的に低いことから、議決権電子行使プラットフォームへの参加や招集通知その他の情報開示の英訳は行っておりません。今後、機関投資家や海外投資家の持株比率が増加してまいりましたら、必要に応じて検討してまいります。
【原則１−４ 政策保有株式】
当社は、中長期的な社会的価値、経済的価値を高めるため、長期安定的な取引関係の維持、強化等が必要不可欠と考えております。いわゆる政策保有株式の保有は、こうした長期安定的な取引関係の維持、強化等の経営戦略の一環として、事業の円滑な推進を図るために必要と判断する場合に行うこととしており、その対象は、原則として当社グループ各事業の取引先企業の株式としております。
政策保有株式の保有の適否の検証については、保有取引先企業との関係の維持・連携強化での必要性、当社グループとしての中長期的な取引方針や保有取引先企業の業績動向等を総合的に勘案して、当社の企業価値の向上に繋がるか否かを基準として、毎年、取締役会において検証
しております。
本年度につきましては、全ての政策保有株式につき、業績動向や当社業務上の取引メリット等を検討し保有は合理的と判断しています。
また、当社は、政策保有株式に係る議決権行使にあたっては、組織再編等により株主価値が大きく毀損される事態や社会的不祥事等コーポレー
ト・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合には反対票を投じます。
【補充原則２−４① 中核人材の多様性】
当社は、中核人材への登用における多様性の確保につき、現状、測定可能な目標の設定に至っておりませんが、女性、外国人、中途採用者について、公平に採用、評価・昇級の対象としており、現状において、実際に中核人材として登用されている者もおります。女性管理職の数値目標設定
および現状の開示については2022年度内に開始しております。また、外国人、中途採用者についても、今後、測定可能な目標設定および現状の開示等について、前向きに検討を進めてまいります。
当社は、多様な人材にとって働きやすく、個々の能力を十分に発揮できるよう、在宅勤務制度や、育休制度など、社内環境整備につとめておりますが、今後も更なる多様性の確保に向け、人材育成方針、社内環境整備についても検討を進めてまいります。
【補充原則３−１③ サステナビリティを巡る課題への取組み等】
当社は、サステナビリティについての取組みとして、ホタテ煮汁のエキス再活用や新たな道産食材を活用した商品開発等を実施しております。今後は、上記対応に加え、SDGsの目標に沿った取組みを行っていく予定であり、取締役会等で当社が対応すべきテーマを選定、実行プラン等を策定し、サステナビリティに関する取組みをより深めていく方針であります。
これらの取組みについては、今後、当社ウェブサイトや決算説明会資料等において開示を検討してまいります。
また、人的資本や知的財産への投資等につきましては、人材育成の教育プログラムとしてウェブでの教育研修制度の導入や研究開発の取組み
等、具体的な取組みは進めており、今後、情報開示の方法・内容について検討してまいります。
【補充原則４−１③ 後継者計画】
当社は、現在、代表取締役社長等の後継者計画の策定および当該計画に対する取締役会での監督は行っておりませんが、現取締役や執行役員など将来の後継者候補と考えられる人材に対して、定期的な研修を実施するとともに、経営会議その他の重要会議への出席などの機会を与えることで、将来の経営陣幹部の育成につとめております。後継者計画の策定および取締役会における育成計画の監督体制については必要性を認識しており、今後検討してまいります。
【原則４−３、補充原則４−３①、②、③ 取締役会の役割・責務(3)等】
当社は、任意の委員会を設置するなど、取締役社長CEOを含む経営陣の選解任に当たって事前に社外取締役の意見を聴取する手続きを設けておりませんが、知識・経験・能力を勘案し、当社を取り巻く状況や対処すべき課題に応じて最適と考える人物を選定することとしております。
また、取締役社長CEO選定についての取締役会においては、社外取締役の意見を得ながら十分な時間をかけて適性を検討し、選定を行っております。ただし、経営陣及びCEOの選解任に関する、より客観性・透明性ある手続の必要性を認識しており、今後手続制定を進めてまいります。
【補充原則４−１０① 任意の指名委員会・報酬委員会の設置】
当社は、任意の指名委員会は設置しておりませんが、独立社外取締役は、豊富な知識と経験に基づき独立した立場から、取締役会において積極的に発言を行っており、取締役会の機能の独立性・客観性が確保され、説明責任が果たされているものと考えております。なお、当社は取締役会の任意の諮問委員会として報酬委員会を設置し、取締役の個人別の報酬等に関する事項を諮問し、報酬委員会の答申を考慮して決定することとしております。
【原則４−１１ 取締役会・監査役会の実効性確保の前提条件等】
当社取締役の人数は現在7名、うち2名が独立社外取締役です。当社の取締役会は、海外赴任経験者や、職歴、年齢の面でも多様な経験を有する者が選任されており、いずれも各分野における豊富な経験・知識、経営の監督を担うにふさわしい人格・見識を備えた者で構成されていると認識しておりますが、ジェンダー等の多様性という点では課題があると認識しており、今後、女性の取締役人材の確保などに向けた検討を鋭意進めてまいります。また、監査役は、上記に加え、企業経営、財務、会計、法務等における高い専門知識、豊富な経験を有しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−７ 関連当事者との取引】
当社は、役員や主要株主等との間で取引を行う場合には、取締役会規程に基づき、あらかじめ取締役会において取引内容の説明および承認の決議を求めるとともに、取引の終了後にも取引結果の報告を求める手続きとしております。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、規約型確定給付企業年金制度及び確定拠出年金制度を採用しております。
規約型確定給付年金制度については、企業年金の積立金の運用が従業員の安定的な資産形成に加えて当社の財政状態にも影響を与えることを踏まえ、担当部署には知識、経験等を備えた適切な人材を配置するとともに、運用会社と密に連携し、定期的に報告を受けるなど、人事面、運用面において適切な取組みを行っております。
なお、当社の運用会社の日本生命はスチュワードシップ・コードの受け入れを公表しており、年金受益者と当社の間に生じ得る利益相反が適切に管理されていることを確認しております。
また、確定拠出年金制度については、運用機関・運用商品に関して、安定的な資産形成に寄与するよう従業員に十分な情報提供及び適切な説明を行い、投資教育を実施しております。
【原則３−１ 情報開示の充実】（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社は、経営理念を「企業信条」として定めております。詳しい内容については当社ホームページにて公開しております。
https://www.wakoushokuhin.co.jp/company/idea
経営戦略及び経営計画につきましては、方針や基本コンセプト等その概要および経過報告をホームページにて公開しております。
https://www.wakoushokuhin.co.jp/ir/management/policy（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書の冒頭に記載の通りです。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、金銭報酬および株式報酬（譲渡制限付株式報酬）から構成されており、社外取締役の報酬は金銭報
酬のみから構成されております。
当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は基本報酬と役位に応じた加算額を合わせた金額を基本として、これに各取締役の貢献度に応じた指数を乗じて計算することとしております。各取締役の貢献度は、各期の経営方針に基づく全社及び所管部門の課題及び目標の達成度・成果と取締役の能力・資質を総合的に評価し決定します。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは取締役会であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定しております。
各取締役の報酬等の配分については、取締役会から一任された代表取締役社長CEO加世田十七七が原案を作成しております。代表取締役社長
CEOに委任する理由としては、経営全般を統括する代表取締役の立場から、各取締役の貢献度を評価することが最も客観性と妥当性が高いと判断したためです。なお、報酬等の配分が適切に行われるよう、原案については社外取締役を中心とした任意の報酬委員会に諮問し、原案に対する答申を受けております。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社においては、経営陣幹部の選解任や取締役候補の指名を行うに当たっての明確な基準は定めておりません。具体的な選解任の基準の策定について課題認識を有しており、今後、株主への説明責任を果たす観点から検討を進めてまいります。
取締役候補者の指名については、取締役会において十分な審議を行い、候補者を決定することとしており、監査役候補者の指名については、取締役会において十分な審議を行い、監査役会の同意を得た上で、候補者を決定することとしております。
代表取締役を含む経営陣について、職務遂行能力を有しないと判断される場合には、取締役会は、株主総会に提出する当該取締役の解任議案を決定します。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役及び監査役の候補者の個々の選任理由につきましては、「定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類をご参照ください。「定時株主総会招集ご通知」は、当社ホームページにて公開しております。
https://www.wakoushokuhin.co.jp/ir/library/soukai【補充原則４−１① 取締役会の役割・責務】
取締役会は、取締役会規程に基づき、法令及び定款に規定する事項のほか、経営計画及び経営方針の決定その他の重要な業務執行に関する事項等の意思決定を行うこととしております。その他の業務執行については、職務権限規程に基づき、担当役員等にその決定を委任し、迅速に意思決定できる体制を構築しております。
【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独立社外取締役の選任にあたって、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たすとともに、取締役会において、経営陣から独立した立場で、有益な指摘や実効的な監督を行い得る候補者であるかを検討することとしております。
【補充原則４−１１① 取締役会の知識・経験等のバランス、多様性】
当社は、当社の事業規模等を勘案し、定款で取締役を10名以内と定めております。取締役候補者の選定にあたっては、国籍、人種、性別、年齢等にかかわらず、当社の経営課題に則したスキル・経験を持つ人材を指名し、株主総会において選任しております。なお、各取締役のスキルマト
リクスは株主総会招集通知に記載しております。
具体的な取締役の選解任に関する方針・手続に関しては原則３−１(iv)に記載の通りです。
【補充原則４−１１② 役員の兼任状況】
取締役・監査役の重要な兼職の状況につきましては、「定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。
「定時株主総会招集ご通知」は、当社ホームページにて公開しております。
https://www.wakoushokuhin.co.jp/ir/library/soukai【補充原則４−１１③ 取締役会の実効性評価】
当社は、社外役員を含む全取締役及び全監査役を対象とした評価アンケートを定期的に実施し、これに基づいて取締役会の実効性評価及び課題の抽出を行っています。なお直近の評価では、運営、構成、審議状況は概ね適切であり全体的な実効性は確保されていると評価しております。
今後も引続き、資料・審議時間確保、バランスの良い報酬スキームの導入、役員トレーニングの充実等取締役会の機能向上に取り組んでまいります。
【補充原則４−１４② 役員トレーニングの方針】
当社は、取締役についてはその就任時に外部機関が主催するセミナーへの参加を斡旋し、また監査役についてはその就任時に日本監査役協会への入会を推奨するなど、取締役及び監査役がその職務を適切に果たすために必要な知識を習得する機会を提供しております。また、就任後も定期的に研修会を開催し、継続的に必要な知識の習得や研鑽につとめる機会を提供しております。
また、社外取締役および社外監査役については、その就任時に、当社の概況に関するブリーフィングを実施しているほか、就任後も、取締役会及び監査役会以外の経営会議等へ出席するなど、当社の事業・財務・組織に関する知識の更新につとめております。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、株主との建設的な対話を促進するために、次のとおり、体制を整備し、株主との対話に関する取組みを行っています。
（ⅰ）当社では、管理本部担当役員が株主との対話に関して統括しております。また必要に応じて社外取締役・監査役も参加する体制としています。
（ⅱ）管理本部担当役員を中心に、総務システム部（IR、総務、法務を所管）及び経理部が相互に連絡を取って対応、連携をしております。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段としては、四半期毎に決算説明資料を当社ホームページにて公開し、広く情報提供を行うことにつとめております。
（ⅳ）機関投資家等から頂戴した意見については、重要なものは取締役会に報告し、当社の運営に活用しております。
（ⅴ）インサイダー関連規程を定め、株主との対話に際してのインサイダー情報の管理を適切に行っております。

２．資本構成
外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

株式会社和山商店

622,320

24.99

日清オイリオグループ株式会社

480,000

19.28

和山明弘

70,122

2.82

水元公仁

52,5002.11

株式会社北海道銀行

42,6001.71

株式会社ＳＢＩ証券

34,3001.38

ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ

30,1001.21

秋山俊之

28,5001.15

日本生命保険相互会社

24,0000.96

加世田十七七23,6550.95

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
日清オイリオグループ株式会社は当社の議決権の19.29％を所有しており、当社は同社の持分法適用関連会社でありますが、事業活動や経営判断については当社独自の意思決定を行っており、独立性は確保出来ております。
取引関係では、共同開発商品の製造、受託品の販売を行っており、また、原材料の購入も行っております。これらの取引につきましては、当社と関連を有しない他の取引先と同様の条件によっております。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 スタンダード、札幌 既存市場

決算期

3月

業種

食料品

直前事業年度末における（連結）従業員
数

100人以上500人未満

直前事業年度における（連結）売上高

100億円以上1000億円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

10 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数7名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

2名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

加地賢幸

他の会社の出身者

白尾直樹

その他

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

加地賢幸

独立
役員

○

適合項目に関する補足説明

―――

選任の理由
加地氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、企業経営及び監査業務に関する豊富な知識と経験を有しており、幅広い見地から当社グループの経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、一般株主との間で利益相反の生じる恐れのないことが認められることから、当社独立役員として指定しております。

白尾直樹

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

白尾氏は、銀行間金融取引仲介最大手の東京
短資グループやグローバルな機械部品商社のミスミグループにて経営の指揮を執る等経営者として豊富な経営と海外事業を含む幅広い見識を有しており、当社グループの経営事項の決定及び業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。また、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、一般株主との間で利益相反の生じる恐れのないことが認められることから、当社独立役員として指定しておりま
す。

―――

あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

―

―

―

―

―

―

―

―

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬委員会

2

0

0

2

0

0

社外取
締役

補足説明
取締役会の任意の諮問委員会として報酬委員会を設置し、取締役の個人別の報酬等に関する事項を諮問し、報酬委員会の答申を考慮して意思決定を行います。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数3名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人から監査計画の説明、実施状況の報告を受けるとともに、監査に立合うなど情報交換の機会を設け、監査上の留意事項についての意見交換を行っております。
なお、当社の会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であります。
当社の内部監査は、内部監査室に1名を配し、法令・規程への準拠性やコンプライアンスの観点から、業務の適法な遂行状況、リスク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を毎期計画的に実施しております。
監査役は、内部統制及びコンプライアンスの観点で、組織の内部管理体制を総合的、客観的に評価した内容と業務改善について内部監査人と意見交換を行っております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

齊藤揮誉浩

公認会計士

菊川康宏

税理士

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

k

l

m

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

齊藤揮誉浩

菊川康宏

独立
役員

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由

齊藤氏は、2020年7月まで当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に在籍しておりました。

齊藤氏は、公認会計士として財務・会計に関する豊富な経験と専門知識を有しており、その経験を通じて培われた見識等を活かし、客観的で広範かつ高度な視野から監査役の職務を適切に執行できるものと判断し、社外監査役として選任しております。また、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、一般株主との間で利益相反の生じる恐れのないことが認められることから、当社独立役員として指定しており
ます。

―――

菊川氏は、税理士として財務・会計に関する豊富な経験と専門知識を有しており、その経験を通じて培われた見識等を活かし、客観的で広範かつ高度な視野から監査役の職務を適切に執行できるものと判断し、社外監査役として選
任いたしました。また、東京証券取引所が定める独立性基準に抵触せず、一般株主との間で利益相反の生じる恐れのないことが認められることから、当社独立役員として指定しております。

【独立役員関係】
独立役員の人数

その他独立役員に関する事項―――

4名

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

その他

該当項目に関する補足説明
株式報酬制度を導入しております。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
個別報酬は開示しておりませんが、報酬総額を有価証券報告書及び事業報告にて開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
当社は、経営理念に基づく中長期に亘る持続的な成長と企業価値向上を実現する体制を構築すべく、2022年６月１日開催の取締役会において取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針を決議しております。
（１）金銭報酬
取締役の報酬は、基本報酬と役位に応じた加算額を合わせた金額を基本として、これに各取締役の貢献度に応じた指数を乗じて計算します。各
取締役の貢献度は、各期の経営方針に基づく所管部門の課題及び目標の達成度・成果と取締役の能力・資質を総合的に評価し決定します。
（２）非金銭報酬
取締役に当社企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与え、株主との価値共有を進めることを目的に、譲渡制限付株式報酬を支給します。
非金銭報酬の個人別の配分は、取締役の金銭報酬額に応じて決定します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役が取締役会に出席するに際して、事前に審議事項に関する資料を配付するとともに詳細な説明を行っております。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．取締役会
取締役会は、取締役7名（うち2名社外取締役）で構成され、経営の基本方針等重要な事項を決定する機関として毎月定期に開催するとともに、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役の職務執行と執行役員の業務執行を監督しております。また、取締役の任期は、第40期（平成15年12月期）定時株主総会において、「経営環境の変化に迅速に対応するとともに、取締役の責任と自覚をより一層明確にすること。」を目的として1年内に短縮しております。
２．報酬委員会
取締役会の任意の諮問委員会として報酬委員会を設置し、取締役の個人別の報酬等に関する事項を諮問し、報酬委員会の答申を考慮して意思決定を行います。
３．執行役員制度
従来取締役が担ってきた経営の監督・意思決定機能と業務執行機能を分離し、業務執行の拡充を図ることで、経営を強化することを目的に執行役員制度を導入しております。取締役会で選任された執行役員は、社内規程等に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役社長CEOの指示の下に業務を執行しております。
４．経営会議経営会議は、取締役及び執行役員で構成され、毎月定期に開催するとともに、会社全般の業務執行に関する一定の事項を決定しております。また、監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。
５．会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、定期的監査のほか会計上の課題について随時協議、確認し、適正な会計処理に努めております。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。
１．監査役制度の採用と監視機能の強化
会社法に基づく監査役制度を採用するとともに、利害関係のない独立した社外監査役（3名中2名）を招聘し、経営の監視機能を強化しております。
２．取締役会機能の強化及び責務の厳格化
取締役会を少人数構成とすることにより、迅速な経営の意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役を招聘し、経営の監視機能を強化しております。
３．執行役員制度の採用による迅速な業務執行執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監視機能と業務執行機能を分離しております。執行役員は業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

2024年6月開催の第61期定時株主総会招集通知につきましては、法定期日より2日前に発送しております。

集中日を回避した株主総会の設定

株主総会に多くの株主様が出席できるよう日程を設定しております。

その他

株主総会招集通知を当社ホームページに法定期日の7日前に掲載いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

IR資料のホームページ掲載

当社ホームページに「IR情報」のページを設け、決算情報、決算情報以外の適時開示情報等を適宜掲載しております。

IRに関する部署（担当者）の設置

総務システム部及び経理部

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
実施していません。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(1) 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制① 当社及び子会社の社員(取締役を含む)は、コンプライアンスを実践するための共通の行動基準として、親会社が制定する「企業行動規範、役
員・社員行動規範」を遵守いたします。当社は、「企業行動規範、役員・社員行動規範」を当社及び子会社の社員全員(取締役を含む)に配付し、コンプライアンスの重要性を周知いたします。また、代表取締役社長CEOが繰り返しその精神を社員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底いたします。
② 取締役会は、「取締役会規程」に基づきその適切な運営を確保するとともに、取締役の職務執行を監督いたします。さらに各部署の担当取締役は、各部署の長の業務執行を監督することにより、法令・定款に違反する行為の未然防止に努めます。
③ 監査役会は、「監査役会規程」に基づきその適切な運営を確保するとともに、取締役会へ出席することにより、取締役の職務執行の監督機能の実効性を高めます。また、社外のプロフェッショナルを社外監査役として選任することにより、監査機能の専門性を高めております。
④ 内部監査室は、「内部監査規程」に基づきその適切な運営を確保するとともに、主に内部統制監査を実施します。内部監査室は、代表取締役
社長CEO直属の組織として、内部監査の独立性を高めるものといたします。
⑤ 代表取締役社長CEOは、コンプライアンス担当取締役を任命し、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めます。コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、その結果を取締役会に報告いたします。
⑥ コンプライアンス推進委員会メンバー及び取締役がコンプライアンス上の問題を発見した場合には、速やかにコンプライアンス推進委員会に報告する体制を構築します。社員が直接報告することが出来る報告相談窓口、内部通報窓口を設けており、受けた報告・通報については、人事労務部においてその内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上決定し、全社的に再発防止策を実施いたします。特に、取締役との関連性が高いなどの重要な問題は、取締役会、監査役会に報告いたします。
⑦ 社員の法令やコンプライアンス違反行為については、コンプライアンス推進委員会から人事労務部に報告され賞罰委員会に処分の審議を求め、取締役の法令やコンプライアンス違反行為については、コンプライアンス担当取締役が取締役会に具体的な処分を答申します。
⑧ 反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切関わりをもたず、また、不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否します。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的に記録し、保存します。当社取締役及び監査役は、必要に応じこれらの文書等を閲覧できるものとします。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制① 全社リスクの管理に関しては、リスク管理担当取締役を任命し、「リスク管理規程」の定めるところにより、リスク管理の実施にあたります。コン
プライアンス、環境、災害、情報セキュリティ等に係る全社横断的なリスクに関しては、リスク管理担当取締役が定期的に取りまとめ、整備及び問題点の把握に努めます。
② 規則、ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成等は各担当部署において行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定めます。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制の基礎として、定例取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとします。
② 独立性の高い社外取締役を置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図ってまいります。
③ 取締役会の決定に基づく職務の執行については、「取締役会規程」のほか、「組織規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」その他の社内規程等に則り、それぞれの責任者がその権限に従って行ってまいります。
(5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制① 当社は、当社が定める「子会社管理規程」に基づく子会社運営において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料の提出を求めます。
② 当社は子会社に、当社が開催する取締役会または経営会議において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について報告することを求めます。
③ 当社は、子会社に対して内部監査を実施し、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保します。
④ 当社の監査役は、会計監査人及び内部監査室と密接な連携を取り、子会社の監視・監査を実効的かつ適正に行います。
⑤ 海外子会社については、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本方針に準じた体制とします。
(6) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制の有効性の評価、かつ内部統制報告書の適切な提出に向け、内部統制シス
テムを構築します。また、本システムが適正に機能し、運用が継続されるよう評価及び是正を行います。
(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、内部監査室所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。
(8) 前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項① 当該社員の人事に関しては、予め監査役会の同意を得るものとします。
② 監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員はその命令に関して優先して従事するものとします。
(9) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制① 当社及び子会社の取締役及び社員は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他事業運営上の重要事項を適時、適切な方法により監査役に報告します。
② 当社及び子会社の取締役及び社員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行います。
③ 監査役へ報告を行った当社及び子会社の取締役及び社員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び社員に周知徹底します。
(10) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用または債務について請求したときは、速やかに処理します。
(11) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制① 監査役は、代表取締役社長CEOとの間の定期的な会合を通じて、監査上の重要事実等について意見交換を行います。
② 監査役は、会計監査人、社外取締役、内部監査室と情報・意見交換等を行うための会合を定期的に開催し、緊密な連携を図ります。
③ 監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、弁護士または監査法人等の外部専門家との連携を図ります。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、「企業行動規範」及び「反社会的勢力対応規程」において、反社会的勢力に対して一切関係を持たずいかなる利益供与も行わないことを
明記する。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は、以下のとおりであります。
１．適時開示に係る基本姿勢
当社は、株主・投資家の皆様に対し当社に関する重要な情報を公正かつ適時・適切に開示することにより、正しい理解・評価と信頼を頂けるように努めることを基本姿勢としております。
２．適時開示に係る社内体制
情報開示の体制については、情報管理責任者のもと情報管理担当部門である総務部・経理部が取締役会及び経営会議に出席し、当社の決定事
実に関する情報、発生事実に関する情報、決算に関する情報を適時・適切に把握出来る体制を整えております。
また、情報開示は株式会社東京証券取引所のTDnetを用いて行い、同時に当社ホームページへも掲載することとしております。

株 主 総 会
選任・解任

報告

連携

監査法人
（会計監査人）

選任・解任

監査役会
監査役／３名うち、社外監査役（２名）

報告

監査
報告

選任・解任

取締役会
取締役／７名うち、社外取締役（２名）
諮問/答申

連携

連携

会計監査・内部統制監査

顧問弁護士等
外部の専門家

助言・指導

内部監査室／１名

報酬委員会

報告

選定・解任

代表取締役社長CEO

経 営 会 議監査・評価

各 本 部