【表紙】【提出書類】

有価証券届出書【提出先】

関東財務局長【提出日】

2019年７月10日【会社名】

株式会社ニチイ学館【英訳名】

NICHIIGAKKAN CO.,LTD.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長【本店の所在の場所】

東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地【電話番号】

０３－３２９１－２１２１（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員経理本部長代理【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地【電話番号】

０３－３２９１－２１２１（代表）【事務連絡者氏名】

執行役員経理本部長代理【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社ニチイ学館千葉支店

森信介

椎谷

椎谷

和也

和也

254,585,900円（千葉県千葉市中央区新町１番地17 ＪＰＲ千葉ビル）
株式会社ニチイ学館大宮支店（埼玉県さいたま市大宮区桜木町１丁目７番地５
ィビル）
株式会社ニチイ学館横浜支店（神奈川県横浜市西区北幸１丁目４番１号天理ビル）

株式会社ニチイ学館名古屋支店（愛知県名古屋市中村区名駅４丁目５番28号
株式会社ニチイ学館大阪支店（大阪府大阪市北区角田町８番１号

ソニックシテ桜通豊田ビル）

梅田阪急ビルオフィスタワー）
株式会社ニチイ学館神戸支店（兵庫県神戸市中央区磯上通８丁目３番10号
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

井門三宮ビル）第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類

発行数

内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における普通株式153,550株

標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2018年５月11日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）、当社の取締役を兼務しない執行役員及び当社子会社（以下「対象子会社」といい、当社と対象子会社を併せて、以下「対象会社」といいます。）の取締役（以下「対象取締役等」といいます。）に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2018年６月26日開催の第46回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額1,320,000千円以内で、本株主総会の日から７年間に限り、金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として１年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
本有価証券届出書の対象とした募集は、本制度を踏まえ、2019年７月10日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
＜本制度の概要等＞
本制度は、当社における一定期間の継続した勤務を譲渡制限解除の条件とする「勤務継続型譲渡制限付株式」、当該条件に加えて営業利益その他当社の取締役会が予め設定した業績目標達成を譲渡制限解除の条件とする「業績目標コミットメント型譲渡制限付株式」により構成することとします。対象取締役等は、本制度に基づき対象会社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は、「勤務継続型譲渡制限付株式」と「業績目標コミットメント型譲渡制限付株式」を合わせて年132,000株以内（当社の社外取締役を除く取締役）で、本株主総会の日から７年間に限り発行又は処分するものとし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、対象会社の2019年度（2019年４月１日～2020年３月31日）の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権として、割当予定先である対象取締役等に対する金銭報酬債権をそれぞれ支給し、これらの金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式の処分を通して処分されるものです。
また、本制度による当社の普通株式の処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。本募集において、当社と対象取締役等との間で締結される本割当契約の概要は、下記のとおりです。
本募集において、当社と対象取締役等との間で締結される本割当契約の概要は、以下のとおりです。
＜勤務継続型譲渡制限付株式＞(1）譲渡制限期間
2019年８月２日～2049年８月１日(2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執
行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

- 1 -(3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い①

譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、(2)に定めるいずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
譲渡制限の解除対象となる株式数②①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制
限期間に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
(4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
＜業績目標コミットメント型譲渡制限付株式＞(1）譲渡制限期間
2019年８月２日～2020年８月１日(2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執
行役員、監査役、使用人、顧問又は相談役その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあり、かつ、当社が設定した業績目標として、当社が公表した2020年３月期に係る当社の決算短信に記載された連結営業利益が152億円以上を達成したことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限を解除する。
(3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
対象取締役等が、当社が2020年３月期に係る当社の決算短信を公表して以降、譲渡制限期間が満了するまでの期間中に、(2)に定めるいずれの地位からも、任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を含む）により退任又は退職し、かつ、当社が(2)に定める業績目標を達成した場合には、譲渡制限の解除条件等は以下のとおりとする。
①

譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会②が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
譲渡制限の解除対象となる株式数

退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数とする。
(4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。また、上記に関わらず、当社が2020年３月期に係る当社の決算短信を公表し、業績目標を達成しないことが明らかになった場合は、本割当株式の全部について、当社は当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（平成17年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、（以下「本自己株式処分」といいます。）金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号- 2 -２【株式募集の方法及び条件】（１）【募集の方法】
区分

発行数

発行価額の総額（円）

株主割当

－

その他の者に対する割当

153,550株

一般募集

－

－

254,585,900

－

－

－

254,585,900－－計（総発行株式）

153,550株（注）１．「第１（募集要項）

１（新規発行株式）

資本組入額の総額（円）（注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報

酬制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく対象会社の2019年度（2019年４月１日～2020年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
区分

割当株数

払込金額（円）

内容

当社の取締役：８名（※）

132,000株

218,856,000

2019年度（2019年４月１日～2020年３月31日）分

当社の取締役を兼務しない執行役員：41名

16,500株

27,357,000

2019年度（2019年４月１日～2020年３月31日）分

当社子会社の取締役：９名

5,050株

8,372,900

2019年度（2019年４月１日～2020年３月31日）分※

社外取締役を除く。
（２）【募集の条件】

発行価格（円）

資本組入額（円）

申込株数単位－

50株

1,658

申込期間

申込証拠金（円）2019年７月29日～2019年８月１日－

払込期日
2019年８月２日（注）１．「第１（募集要項） １（新規発行株式） （注）１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報
酬制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく対象会社の2019年度（2019年４月１日～2020年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名
株式会社ニチイ学館

社長室

所在地
統合経営部

東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地（４）【払込取扱場所】

（注）

店名

所在地

－－

譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

３【株式の引受け】該当事項はありません。

- 3 -４【新規発行による手取金の使途】（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円）

発行諸費用の概算額（円）－差引手取概算額（円）150,000－（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
当社は、当社の対象取締役等に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、本制度を導入いたしました。
また、2018年６月26日開催の株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して、年額1,320,000千円以内の金銭報酬を支給することができることにつき、ご承認をいただきました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく対象会社の2019年度（2019年４月１日～2020年３月31日）の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

第２【売出要項】
該当事項はありません。

第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。

第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。

- 4 -第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。

第２【統合財務情報】
該当事項はありません。

第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。

第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第47期事業年度（自2018年４月１日至2019年３月31日）2019年６月26日に関東財務局長に提出２【四半期報告書又は半期報告書】
該当なし

３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年７月10日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月27日に関東財務局長に提出

第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2019年７月10日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年７月10日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社ニチイ学館本店（東京都千代田区神田駿河台２丁目９番地）
株式会社ニチイ学館千葉支店（千葉県千葉市中央区新町１番地17 ＪＰＲ千葉ビル）
株式会社ニチイ学館大宮支店（埼玉県さいたま市大宮区桜木町１丁目７番地５
株式会社ニチイ学館横浜支店（神奈川県横浜市西区北幸１丁目４番１号天理ビル）

株式会社ニチイ学館名古屋支店（愛知県名古屋市中村区名駅４丁目５番28号
株式会社ニチイ学館大阪支店（大阪府大阪市北区角田町８番１号ソニックシティビル）

桜通豊田ビル）梅田阪急ビルオフィスタワー）

株式会社ニチイ学館神戸支店（兵庫県神戸市中央区磯上通８丁目３番10号井門三宮ビル）

株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）- 5 -第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。

- 6 -「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面
会社名
代表者の役職氏名
１．当社は１年間継続して有価証券報告書を提出しております。
２．当社の発行する株券は、東京証券取引所に上場されております。
３．当社の発行済株券は、３年平均上場時価総額が250億円以上であります。
３年平均の上場時価総額

81,999百万円（参考）（2017年３月29日の上場時価総額）
東京証券取引所における最終価格
872円 ×

発行済株式総数
73,017,952株 ＝63,671百万円（2018年３月29日の上場時価総額）
東京証券取引所における最終価格
1,194円 ×

発行済株式総数
73,017,952株 ＝87,183百万円（2019年３月29日の上場時価総額）
東京証券取引所における最終価格
1,303円 ×

発行済株式総数
73,017,952株 ＝95,142百万円

株式会社ニチイ学館
代表取締役社長
森信介