コーポレートガバナンス・ガイドライン
１．本ガイドラインの目的
本ガイドラインは、東京証券取引所の定める「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨および精神を踏まえ、当社におけるコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針を定めるものである。【原則３－１(ⅱ)】２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、豊かな社会づくりに貢献することを基本理念に、企業価値の向上を目指し、新しい価値創造への取組みを強力に推進する。これを実現する上で、コーポレートガバナンスの整備構築を経営の最重要課題の一つと位置づけ、全てのステークホルダーに配慮しながら経営の健全性、透明性および効率性の確保という視点から、経営管理体制や組織と仕組みの見直しと改善、さらにコンプライアンスの観点からは、企業倫理観の醸成と体制面の整備に努める。
また、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により経営の透明性を高める。
３．株主その他ステークホルダーとの関係(１)当社グループの目指すところ
１）当社グループは、「神栄は、新しい価値の創造につとめ豊かな社会づくりに貢献します。
」を「経営理念」として掲げ、全てのステークホルダーに配慮した経【原則３－１(ⅰ)】
営を実践すべく、以下の「行動規範」に則り、企業活動を行う。

顧客第一誠意をもって 信頼に応えます。

革新

問題意識をもって 日々、工夫・改善につとめます。

挑戦

失敗を恐れず 可能性に挑みます。

協調

みんなが心を合せ、協力しあって大きな力を発揮します。

自己研さん 目標を定めて 日々、励みます。
２）当社グループの各事業において「経営理念」を具現化することを目指して設定した以下の「パーパス」を関係する役員および従業員全員が共有し、意識して取組むことで、社会の発展に貢献する。
食品 ：世界を食でつなぎ、食に新たな豊かさを物

資 ：「人・モノ・技術」をつなぎ、快適・安全・持続可能な暮らしづくりに貢献します

電子 ：競争と共創へ

時代の変化をとらえ、技術力でチャレンジし続け、豊かな暮らしを支えます

事業開発：共通価値の創造を体現し、サステナブルな未来を紡ぎます- 1 -３）当社グループの役員および従業員は、自らの重要な責務として常に以下の「神栄グループ倫理憲章」を心に留めて実践し、社会の公器として公正なビジネスを通して社会の発展に貢献するよう行動する。
１．安全・安心な製品・商品およびサービスの提供
お客様にとって安全で安心できる製品・商品およびサービスを開発し、提供することで、人々の快適で豊かな生活に貢献します。
２．働きがいのある職場環境の構築
多様性を尊重し、ワークライフバランスのとれた働きやすい職場づくりを進めるとともに、従業員が働きがいの持てる職場環境を整備します。
３．グローバルな視点の保持
海外の文化や習慣を尊重し、日本と海外との懸け橋となる、グローバルな事業活動を推進します。
４．法令等の遵守
法令その他の社会規範を遵守するとともに、企業倫理に則り、公正で健全な企業活動を行います。
５．環境保護
環境問題に自主的、積極的に取組み、地球環境の保護に努め、持続可能な社会づくりに貢献します。
６．社会的責任の遂行
自己と社会の双方の利益を調和させ、社会の発展に貢献するとともに、ステークホルダーとの健全な関係を保ち、反社会的勢力との関係は排除します。
７．情報の適正管理と知的財産の保護
経営の透明性を高め、社会に対し広く企業情報を開示するとともに、諸情報を適正に管理し、知的財産の保護にも留意します。
(２)株主の権利・平等性の確保
当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう、また実質的な平等性が確保されるよう、適切な対応を行う。
(３)株主総会
当社は、監査日程や招集手続に要する期間等を考慮の上、適切な議決権行使にできる限り配慮して、株主総会の開催日を設定する。また、株主総会の招集通知を遅くとも開催日の３週間前に発送するとともに、発送日までに当社ウェブサイト等において電子的に公表するとともに、インターネット上で議決権を電子的に行使できる環境を提供する。
(４)資本政策
当社は、企業価値の向上・拡大を図るため、持続的発展の基礎となる事業基盤および財務基盤を強化し、環境変化やリスクに耐えうる資本水準を維持しつつ、株主- 2 -還元の拡充を図ることを資本政策の基本方針とする。【原則１－３】(５)政策保有株式
１）当社は、以下のとおり政策保有を目的とする上場会社株式の保有に関する方針を定める。【原則１－４前段】
当社および当社の子会社は、事業機会の創出や取引関係の維持または強化のため必要と判断される場合、他社の株式を取得または保有することがある。取得に当たっては、投資額と取得によって得られる利益を総合的に検討し、是非を判断する。また、保有の意義が乏しいと判断される株式については、市場に与える影響等を勘案の上、売却する。
２）当社は、以下のとおり政策保有株式に係る議決権行使に関する基準を定める。
【原則１－４後段】

当社および当社の子会社が保有する株式に係る議決権の行使については、各議案の内容を精査し、株主価値の向上に資するものであるかどうか、あるいは保有目的である事業機会の創出や取引関係の維持または強化に資するものであるかどうかを個別に検討の上、賛否を判断する。特に当該会社の中長期的な企業価値の向上や利益相反などの観点から重要と判断される、①赤字または無配が継続している場合や不祥事が発生した場合における取締役・監査役選任議案、②組織再編議案、③買収防衛策導入・継続議案などについては、より慎重に賛否の判断を行う。
(６)関連当事者との取引
当社は、役員、主要株主等の関連当事者と取引を行う場合、以下のとおり対応す【原則１－７】る。

１）関係会社または株主との通例的でない取引については、通常の決裁ルートとは別途の事前手続として、内部監査部門において審査の上、常務会の承認を得るとともに、常勤監査等委員に報告し意見を求めることを要する。この手続の後、取引内容に応じ、社内規程に定める取締役会等のそれぞれの機関において審議し、適否を判断する。
２）取締役および執行役員の競業取引および利益相反取引については、法令ならびに「取締役会規則」および「執行役員規則」に基づき、取締役会において当該取引に関する重要な事実を開示の上、当社の利益が損なわれまたは当社が損害を受けることがないかを審議し、適否を判断する。また、当該取引を行った取締役および執行役員は、取引後、遅滞なく、当該取引についての重要な事実を取締役会に報告する。
(７)株主との対話【原則５－１】
当社は、以下のとおり株主との対話に関する方針を定める。

１）株主との対話全般についての統括は、IR担当部署を所管する企画管理部門担当役員がこれを行う。また、IR担当部署は、株主との対話に関する窓口となり、- 3 -企画管理部門担当役員および関係部署との連絡調整を行う。
２）株主からの対話の申込みについては、対話を行う趣旨、対話の内容、株主の属性等を踏まえ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであるか否かを勘案して対応を検討する。
３）決算説明会の開催など個別面談以外の対話の手段については、株主その他投資家の要望も踏まえ、実施を検討する。
４）株主との対話を通じて得られた意見等については、経営陣および関係部署に報告して広く情報を共有する。
５）対話に際しては、法令および「神栄グループ内部者取引管理規則」に基づき、未公表の重要事実等が伝達されることのないよう、情報管理を行う。
４．ガバナンス体制(１)機関設計
当社は、機関設計を監査等委員会設置会社とする。
１）コンプライアンスの徹底を機軸とし、経営の法適合性とより高い企業パフォーマンスの実現を追求するため、独立社外取締役を含む取締役による監督ならびに監査等委員会による監査および監督によって経営に対する監視機能を高める。
２）経営の意思決定・業務監督機能と業務執行機能の分担を明確にし、それぞれの機能を強化するとともに、経営の意思決定の一層の迅速化を図るため、取締役会が選任する執行役員に業務執行を委任する。
３）取締役および執行役員の指名および報酬に関する取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、委員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置する。
４）より迅速な業務執行および透明性のある意思決定を行うため、社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く）および社長が指名する執行役員で組織する常務会を設置し、経営の全般的業務執行に関する重要な事項について協議する。
５）当社グループにおける法令や社会倫理の遵守を担う横断的な常設の機関として、代表取締役を委員長とする内部統制委員会を設置し、また内部統制委員会の下部組織として各小委員会を設置することにより、コンプライアンスおよびリスクに関する問題点の把握ならびにこれらに対する適切な対処を可能とする。
６）当社グループにおける安全保障貿易管理関連業務を適正かつ円滑に実施するための横断的な常設の機関として、代表取締役を委員長とする安全保障貿易管理委員会を設置する。
７）当社グループにおけるサステナビリティに関する取組みの推進を担う横断的な常設の機関として、代表取締役を委員長とするサステナビリティ推進委員会- 4 -を設置する。
８）当社グループにおける人的資本経営に関する取組みの推進を担う横断的な常設の機関として、代表取締役を委員長とする人的資本経営推進委員会を設置する。
以上により、強固なガバナンス体制を確保する。
株主総会

指名・報酬
委
員会

監査
監督

取締役会
取締役
（監査等委員を除く）

監査等委員会取締役（監査等委員）

業務執行組織
内部統制委員会

常務会

情報セキュリティ小委員会

代表取締役

監
査部

リスクマネジメント小委員会
業務執行取締役（執行役員兼務）

コンプライアンス小委員会
安全保障貿易管理委員会

執行役員
内部
監
査

サステナビリティ推進委員会
企画管理本部

事業部門各本部

人的資本経営推進委員会
会計監査(２)取締役の選任
当社は、以下のとおり取締役を選任する。【原則３－１(ⅳ)】１）取締役の候補者については、社内外における豊富な経験、これに基づく高い見識、当社グループの事業に対する深い理解と熱意、法令、財務・会計等に関する高度の専門性、コンプライアンス精神や高い倫理観、当社グループの持続的成長や企業価値向上に対する強い意欲といった経営者に求められる資質を総合的に勘案し、社長が推薦する。
２）取締役（監査等委員である取締役を除く）については、上記１）の推薦に基づき指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて、取締役会において審議の上、候補者を指名し、株主総会において選任する。
３）監査等委員である取締役については、上記１）の推薦に基づき指名・報酬委員会に諮問し、その答申を踏まえて、監査等委員会の同意を得た後、取締役会において審議の上、候補者を指名し、株主総会において選任する。
(３)代表取締役の選定および解職【原則３－１(ⅳ)】
当社は、以下のとおり代表取締役を選定および解職する。

経営陣幹部たる代表取締役については、取締役（監査等委員である取締役を除く）- 5 -会
計監
査人

の任期に合わせて毎年改選する。改選にあたっては、社長を中心とし、またこれを補佐する布陣として適切な体制を構築すべく、社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く）の中から経験・見識・人格等の資質において特に秀でた者を社長が推薦し、指名・報酬委員会に諮問の上、その答申を踏まえて、取締役会において選定する。なお、任期中においても、代表取締役の変更が必要と判断される場合には、同様にまたは各取締役の発議により、取締役会において選定または解職を行う。
(４)取締役会
当社の取締役会は、以下のとおり構成する。【補充原則４－11①】
１）社外取締役以外の取締役については、社内出身者のみならずグループ外から人材を登用することも含め、性別にかかわらず、企画管理、営業、技術などそれぞれの分野に精通し、取締役としての適格性を有する者とする。
２）社外取締役については、企業経営の経験者や法令、財務・会計等の専門家など十分な知見を有する者とする。また、監督機能を強化するため、独立社外取締役を全取締役の３分の１以上とする。
３）取締役の員数は、定款に定める範囲において、それぞれの精通分野や知見、ジェンダーなどの多様性、社外取締役以外の取締役と社外取締役のバランスなどを踏まえ、また社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く）と執行役員の分掌を考慮し、意思決定の迅速性と適正性の確保および監督機能の発揮のために最適な規模とする。
また、取締役会の運営にあたっては、審議の充実を図るために事前に資料を配付し、特に社外者からの発言を積極的に促して自由闊達な意見交換を行い、十分な審議時間を確保して、透明性が高く、かつ、迅速な意思決定を行う。取締役会の開催日については、想定される審議事項を考慮の上、審議項目数や開催頻度にも配慮して、あらかじめ年間スケジュールを決定する。
(５)監査等委員会
当社の監査等委員会は、常務会その他重要な会議への出席や重要な決裁書類の閲
覧、取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員および内部監査部門をはじめとする使用人からの日常的な報告徴収により高度の情報収集を行う常勤監査等委員と、企業経営の経験や法令、財務・会計等に関する専門性など十分な知見を有する社外取締役である監査等委員とが連携し、実効的な監査を行う。
また、監査等委員会の下に監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を内部監査部門に配置して、取締役会から独立した地位において、監査等委員会の命令に従いその職務を行う。
(６)社外取締役の独立性判断基準【原則４－９】
当社は、次のいずれにも該当しない社外取締役については、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立性を有すると判断する。

- 6 -１）当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
なお、「当社を主要な取引先とする者」とは、その者の直近事業年度における年間売上高の２％または１億円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社から受けた者をいう。
２）当社の主要な取引先またはその業務執行者
なお、「当社の主要な取引先」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
イ

当社に対して、当社の直近事業年度における年間売上高の２％以上の支払いを行っている者

ロ

当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者

３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
なお、「当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家」とは、次のいずれかに該当する者をいう。
イ

個人である場合は、直近１年間に1,000万円以上の支払いを当社から受けた者

ロ

法人、組合等の団体である場合は、その者の直近事業年度における年間売上高の２％または2,000万円のいずれか高い方の額以上の支払いを当社から受けた者

４）最近において１）～３）に掲げる者に該当していた者
５）就任の前10年以内のいずれかの時において次のいずれかに該当していた者①

当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役②

当社の兄弟会社の業務執行者

６）次のいずれかに掲げる者（重要でない者を除く）の配偶者または二親等内の親族
なお、「重要でない者」とは、次の者をいう。
イ「業務執行者」については、役員、部長その他これらに準ずる者でない者

ロ「コンサルタント、会計専門家または法律専門家」が「法人、組合等の団体である場合」の「当該団体に所属する者」については、公認会計士、弁護士その他これらに準ずる者でない者①１）～５）に掲げる者②

当社の子会社の業務執行者③

当社の親会社の業務執行者または業務執行者でない取締役④

当社の兄弟会社の業務執行者- 7 -⑤

最近において②に掲げる者または当社の業務執行者に該当していた者(７)独立社外取締役の役割等
当社の独立社外取締役は、企業経営の経験や法令、財務・会計等に関する専門性などそれぞれが有する知見に基づき、当社グループの持続的成長や企業価値向上を図る観点から、取締役会における重要な意思決定に当たり、独立の立場で審議する。
当社の独立社外取締役は、定期的な面談等により、相互に情報交換および認識共有を図るとともに、監査等委員である取締役以外の独立社外取締役については、必要に応じて監査等委員会とも連携を行う。また、代表取締役その他経営陣との面談や重要な会議への出席、資料の提供を求めることなどにより、当社グループの経営状態等の審議に必要とされる情報を入手する。
取締役会事務局は、取締役会開催に当たり、取締役会資料に基づき独立社外取締役（監査等委員である取締役を除く）への事前説明を行うとともに、独立社外取締役相互または独立社外取締役と代表取締役、監査等委員会等との連絡調整や情報提供を担い、独立社外取締役を補佐する。
監査等委員である独立社外取締役は、監査等委員会において、常勤監査等委員からの取締役会案件を含む各種説明、内部監査部門や子会社監査役等からの報告を受けるとともに、往査を含む監査を通じて、情報収集を行う。
(８)取締役会からの委任
当社の取締役会は、「取締役会規則」により取締役会決議事項およびこれに関する付議基準を定め、取締役会において決議すべき事項を明らかにする。また、これら以外の事項については、社内規程の定めるところにより、社外取締役以外の取締役（監査等委員である取締役を除く）もしくは執行役員または部長等に決定を委任する。
「取締役会規則」が定める取締役会において決議すべき事項の概要は、以下のと【補充原則４－１①】
おり。

１）法令および定款に定める事項
会社法およびこれに基づく法務省令ならびに定款において取締役会の決議事項と定められた事項。
なお、重要性の判断が求められる事項については、それぞれ金額等により基準を設け、取締役会の決議事項となるべき範囲を明確に定めている。
２）その他重要な業務執行に関する事項
重要な方針および計画の策定および変更、子会社に関する重要な事項、重要な規程の制定および改廃、株主総会の決議により授権された事項など。
(９)取締役の報酬等
当社は、以下のとおり取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方【原則３－１(ⅲ)】
針を定める。

１）取締役（執行役員を兼務する者を含み、監査等委員である取締役および社外- 8 -取締役を除く）の報酬等については、取締役報酬および執行役員報酬（取締役会長の場合は会長報酬、以下同じ）により構成し、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、取締役報酬のみとする。取締役報酬は基本報酬たる固定金銭報酬のみとし、執行役員報酬は固定金銭報酬および株式報酬から成る基本報酬と業績連動報酬により構成する。
①

固定金銭報酬
取締役報酬および執行役員報酬の基本報酬のうちの固定金銭報酬の金額は、それぞれの役位（執行役員としての役位を含む、以下同じ）に応じて、従業員の給与水準などを鑑み、役員の経営責任等を総合的に勘案した上で、妥当であると考えられる金額とする。なお、株式報酬または業績連動報酬を支給する者については、これらの報酬額も勘案した金額とする。

②

株式報酬
取締役（執行役員を兼務する者を含み、監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、それぞれの役位に応じて妥当であると考えられる金額を株式報酬とし、譲渡制限付株式を付与するための報酬として固定金銭報酬とは別に金銭報酬を支給することができる。各取締役はその株式報酬たる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとする。

③

業績連動報酬
執行役員を兼務する取締役および代表取締役会長については、中長期的なインセンティブである株式報酬に加え、短期的なインセンティブとしての業績連動報酬を設定する。当社グループでは、前中期経営計画において最終年度の連結経常利益が19億円まで伸長したことを踏まえ、さらに一段高い水準である連結経常利益20億円を目指すべきであると考えられることから、業績連動報酬は、前連結会計年度における連結経常利益が20億円の場合を標準である100％とし、連結経常利益が０円以下の場合の０％から30億円以上の場合の150％までの間で連結経常利益の金額に比例して変動させる。なお、標準となる連結経常利益が20億円の場合の金額は、執行役員
報酬の基本報酬のうちの固定金銭報酬の金額の30％から70％を目安にそれぞれの役位に応じて設定する。

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、毎年、指名・報酬委員会における審議を経て、定時株主総会直後に開催する取締役会において、翌定時株主総会終結時までの１年間の職務執行期間に対応する固定金銭報
酬の金額、株式報酬に係る金銭報酬債権の金額・交付する当社の普通株式の数および譲渡制限等の内容、ならびに業績連動報酬の金額の算定方法を決議する。

- 9 -なお、固定金銭報酬、株式報酬、業績連動報酬の構成比率は、それぞれの役位および執行役員の兼務の有無に応じて決定する。
固定金銭報酬については当年７月から翌年６月まで毎月支給し、株式報酬については当年６月に付与した金銭報酬債権に基づき当年７月に譲渡制限付株式を交付し、業績連動報酬については翌年６月に支給するものとする。なお、当該職務執行期間中に退任した取締役については、合理的な調整を行う。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の固定金銭報酬および業績連動報
酬の総額（執行役員を兼務する者が受ける執行役員としての報酬等を含む）は、2022年６月28日開催の第154回定時株主総会において決議された年額200百万円（うち社外取締役20百万円）の範囲内とする。また、取締役（執行役員を兼務する者を含み、監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の株式報酬の総額（執行役員を兼務する者が受ける執行役員としての報酬等を含む）は、同株主総会において決議された年額40百万円の範囲内とし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年20,000株以内とする。なお、同株
主総会決議に係る取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名（うち社外取締役１名）である。
２）監査等委員である取締役の報酬等については、固定金銭報酬のみとし、上記１）の取締役報酬および執行役員報酬の基本報酬たる固定金銭報酬に準じ、毎年、指名・報酬委員会における審議を経て、定時株主総会直後に開催する監査等委員会において、翌定時株主総会終結時までの１年間の職務執行期間に対応する報酬の金額を協議により決定し、当年７月から翌年６月まで毎月支給するものとする。なお、当該職務執行期間中に退任した監査等委員である取締役については、合理的な調整を行う。
監査等委員である取締役の固定金銭報酬の総額は、2022年６月28日開催の第154回定時株主総会において決議された年額48百万円の範囲内とする。なお、同株主総会決議に係る監査等委員である取締役の員数は４名である。
(10)取締役のトレーニング
当社は、以下のとおり取締役に対するトレーニングに関する方針を定める。【補充原則４－14②】

１）取締役は、その役割および責務を適切に果たすため、必要な知識の習得および更新を行う。
２）新任の社内役員に対しては、役員として必要とされる経営戦略、法令および財務・会計、コンプライアンス、リーダーシップ等に関する知識を習得することを目的とした研修を実施する。また、就任後においても、各自自己研鑚に努めるとともに、必要に応じ、当社がセミナーに関する情報の提供や受講費用の負担を行うなど、支援する。
３）新任の社外役員に対しては、就任前を含め、当社グループの事業、経営状態、- 10 -

組織等についての説明を行い、当社グループを理解するために必要となる情報を提供する。また、就任後においても、必要に応じ、代表取締役その他経営陣との面談や重要な会議への出席、資料の提供により、必要な知識の更新を支援する。
(11)会計監査人
当社の監査等委員会は、会計監査人から受ける監査の実施経過に関する報告や意見および情報の交換などを通じ、会計監査人による監査の状況を把握し、会計監査人に求められる独立性および専門性を確認するとともに、執行部門との意見交換の結果も踏まえ、会計監査人の再任または不再任を決定する。
また、当社の取締役会および監査等委員会は、会計監査人が定める監査計画に基づき十分な監査時間を確保し、会計監査人と当社の社長および企画管理部門担当役員をはじめとする経営陣幹部との面談を随時行うとともに、会計監査人と監査等委員会および内部監査部門との十分な連携を確保する。
(12)内部通報
当社は、当社グループの役員および従業員がコンプライアンスやリスクに関連する問題について直接当社に報告することを可能とするため、内部通報制度（神栄ヘルプライン）を設置し、運営する。運営に当たっては、通報者の安全を確保するた
め、通報者および通報内容に関する情報の秘匿ならびに通報者に対する懲戒処分をはじめとする不利益な取扱いの禁止を社内規程に明記し、これらに違反する行為を懲戒処分の対象とするとともに、独立した通報窓口として外部の法律事務所を通報先に指定する。
５．本ガイドラインの改廃
本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。
以（履 歴）
2015年11月20日 制定
2018年10月19日 改定
2019年６月26日 改定
2020年６月25日 改定
2021年２月18日 改定
2022年６月28日 改定
2024年４月１日 改定
2024年６月26日 改定- 11 -上