東急不動産ホールディングスグループ
コーポレートガバナンスガイドライン（2018 年 12 月 25 日制定）
（2021 年 11 月 25 日改定）
第１章 コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方（目的）
第１条 本ガイドラインは、東急不動産ホールディングス株式会社（以下、「当社」という。）および当社グループ各社（以下、総称して「当社グループ」という。）が社会やグローバルな経営環境を踏まえた、最適なコーポレートガバナンス体制を実現するための指針とすることを目的とする。
（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
第２条 当社は、株主・投資家、お客さま、グループ従業員、ビジネスパートナー、地域社会など当社グループを取り巻くステークホルダーや未来社会に対する責任を果たすため、事業を通じた社会課題への取り組みにより、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。その実現に向けて、経営の健全性・透明性を確保するとともに、意思決定の迅速化に資するガバナンス体制の構築に取り組む。

第２章 ステークホルダーとの関係（情報開示）
第３条 当社は、株主・投資家に対する公平かつ適時、正確な情報開示に取り組み、その指針としてＩＲポリシーを策定・公表する。
２

当社は、関係法令及び証券取引所規則等を遵守するとともに、当社グループの経営戦略及び財務情報や業績状況等に関する情報の適時・適切な開示に取り組む。

３

当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主・投資家との建設的な対話に取り組む。

（株主の権利）第４条 当社は、株主の権利行使に十分配慮し、行使に資する環境の整備に努める。
（株主総会）
第５条 株主総会は、株主によって構成される最高意思決定機関であり、株主の意思が適切に反映されるように運営に取り組む。
２ 当社は、正確な情報提供に基づく株主との建設的な対話を充実させるため、株主総会関連の日程を適切に設定するように配慮する。
３ 当社は、株主との信頼関係を醸成するために、株主総会において株主に十分な説明と対話を行うように努める。
４

当社は、株主総会における適切な議決権行使に資すると考えられる情報を提供するため、株主総会招集通知等を早期に送付し、併せて当該内容をウェブサイトに掲載するなど、その内容の検討時間の確保に努める。

５

当社は、招集通知（議案部分）の英訳を実施するほか、議決権の電子行使を可能にするなど、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権行使できる環境を整備する。

（経営計画）
第６条

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に取り組むため、適切な時期に経営計画を策定・公表する。
２ 新たな経営計画は、前計画の達成状況を十分検証した上で策定するものとし、その検証結果の概要は新経営計画とあわせて公表する。
（資本政策）
第７条 当社は、株主価値の持続的な向上をめざし、収益基盤の安定的な成長およびさらなる成長の源泉を確実に獲得するために必要となる十分な株主資本の水準を保持することを資本政策の基本方針とする。
２

当社は、株主の利益に重大な影響を与える資本政策を行う場合は、取締役会にてその必要性・合理性について十分に検証したうえで、法令ならびに取引所規則等に従って、株主等に十分な説明を行い、適法かつ適正に手続きを行う。

３

利益配分については、業績並びに今後の経営環境、また中長期開発をはじめとする資金需要等を総合的に勘案の上、安定的、継続的な株主還元に努める。

（政策保有株式に関する方針）
第８条 政策保有株式は、中長期的な事業戦略上の重要性や取引先との関係強化、安定した資金調達環境の維持という観点から当社グループの企業価値の向上に資すると判断される場合に保有する。
２

政策保有株式の保有にあたっては、個々の政策保有株式が保有目的に照らして適正かどうかの検証に加え、保有に伴う便益や、リスク、資本コスト等の定量的な検証を定期的に行い、結果を取締役会に報告する。またその保有意義や効果が乏しいと判断される銘柄については、適宜株価や市場動向その他考慮すべき事情に配慮しつつ売却を行う。
３ 保有株式に関する議決権の行使については、当社グループの株主価値の向上に資するか、当社の株式保有目的に照らして適正かなどを個別に判断したうえで、全ての議案に対して議決権を行使する。
（株主の利益に反する取引の防止）
第９条 役員や主要株主等関連当事者との全ての取引について、取引の規模及び重要性に応じて、社内規程に従い、財務、会計、税務、法務などの専門的見地からの審査を経たうえで、必要な決裁を経て実施する。
２

取締役の利益相反取引については、法令及び「取締役会規程」に基づき、取締役会において承認を得ることとする。但し、店頭商品の購入など、当該取引が一般消費者としての通常取引であり、会社及び株主共同の利益を害するものではない場合を除く。
（ステークホルダーとの適切な協働）第 10 条 当社は、あらゆるステークホルダーの満足度の総和が企業価値向上になると考え、当社グループの持続的成長と企業価値向上のため、ステークホルダーとの適切な協働に努める。
２

当社は、社会の持続的発展が当社グループの成長の前提になるとの認識の下、事業を通じた社会課題の解決に取り組み、ステークホルダーとともに、持続可能な社会の実現を目指す。

（多様性の確保）
第 11 条 当社は、従業員一人ひとりが能力を最大限発揮できることが、当社グループの持続的成長に不可欠であることを認識し、人材の多様性を活かし、受け入れる環境の整備に努める。

第３章 コーポレートガバナンス体制（行動基準）
第 12 条 当社は、法令等を遵守し、適切な企業活動を推進することを目的として、「東急不動産ホールディングスグループ行動基準」を定め、当社グループの全役職員に内容の理解と基準に即した行動を求める。
（業務執行と監査体制）
第 13 条 当社は、コーポレートガバナンスの体制として監査役制度を採用し、監査役・監査役会が取締役、執行役員の職務執行の監査を行う。
２

当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にするため、株主総会、取締役会、監査役会など必須の機能のほか、「執行役員制度」を導入し、取締役が経営の意思決定および業務執行の監督機能を、執行役員が業務執行機能を担うことでコーポレートガバナンス機能の強化を図る。

（取締役および取締役会の役割）
第 14 条 当社は取締役会を株主総会に次ぐ経営上の最高意思決定機関と位置付け、取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」「職務権限規程」等の定めるところにより、経営の公平性・透明性を確保するために、経営方針や事業計画、大規模な投資計画など、当社グループの経営に関わる重要事項につき、当社のために最善の意思決定を行うものとする。
２

前項に定める重要事項以外の業務の執行及びその決定については、グループ経営会議等の下位の会議体及び当該業務を担当する役員等に権限委譲を行うとともに、取締役会はそれらの会議体及び役員等の職務執行の状況を監督する。
３

取締役会は、執行役員に対し、その職務執行状況について取締役会において報告をさせることにより、業務執行の監督を行う。

４ 取締役会は、経営陣幹部が役員規程に定める内容に違反する等の不正・不当な行為を行った際、または適格性を著しく欠くと認められる場合、指名・報酬委員会に諮問の上、必要な対応を審議、決定する。
５

取締役は、関係法令、定款、その他の規定を遵守し、自己の最善を尽くしてその責任を完遂し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に努め、社会的信頼・期待に応えるコーポレートガバナンス体制を確立し、ステークホルダーからの信頼を得るべく努める。

（取締役会の構成）
第 15 条 取締役会は、当社グループの幅広い事業領域において、各分野の経営に強みを発揮できる人材及び経営管理に適した人材等のバランスに配慮し、取締役会全体としての知識、経験、能力のバランス及び多様性を確保する。
２

経営陣幹部の選任と取締役候補者の指名については、毎年独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会に諮問の上、取締役会にて決定する。

（取締役会議長）第 16 条 取締役会議長は、各取締役に対する適切な情報提供と十分な審議時間の確保に配慮し、議論の充実に努めることで、取締役会の実効性向上に取り組む。
（取締役会議案の事前配付）
第17条 取締役会における充実した議論を実現するために、取締役会議案は、取締役会に先立って取締役・監査役に配付する。但し、特に緊急性あるいは機密性の高い案件についてはこの限りではない。
２

取締役会における議論や資料の機密性を保持するために、取締役・監査役は当該情報の取り扱いに十分注意する。

（独立社外取締役の役割）
第 18 条 当社のコーポレートガバナンス上、独立社外取締役は、経営等における豊富な経験と高い見識・人格のみならず、当社グループの幅広い事業領域とそのもたらす価値を理解し、広範かつ高度な視点から助言を行うと同時に、業務執行者から独立した立場で業務執行者を適切に監督するという責務を果たすよう努める。
２

独立社外取締役の独立性判断基準を以下のとおり定める。

≪独立性判断基準≫
当社は、東京証券取引所の定める独立役員の独立性基準に加え、過去３事業年度のいずれかにおいて、以下の基準のいずれにも該当しない場合には、当該社外取締役に独立性があると判断する。
（ⅰ）当社の連結売上の２％以上を占める取引先の業務執行者（ⅱ）当社が売上の２％以上を占める取引先の業務執行者（ⅲ）当社の連結総資産の２％以上を占める借入先の業務執行者（ⅳ）出資比率１０％以上の当社の主要株主及び出資先の業務執行者（ⅴ）当社から役員報酬以外に年間１０百万円超の報酬を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（ⅵ）当社および連結子会社の取締役等の配偶者または２親等以内の親族

（筆頭独立社外取締役）
第 19 条 独立社外取締役と業務執行部門および監査役等との連携を強化し、取締役会等における議論を活発かつ実効的なものとするために、当社は、取締役会において筆頭独立社外取締役を１名選定する。
（諮問委員会）第 20 条 当社は、「取締役候補者の選定、執行役員の選任に関する事項等」、「取締役の報酬に関する事項等」について、公正性・透明性をより高めるため、取締役会の諮問機関として、「指名・報酬委員会」を設置する。
２ 指名・報酬委員会の委員長は、独立社外取締役の中から取締役会の決議により選定する。また、委員のうち過半数を独立社外取締役とする。
（取締役候補者の選定・経営陣幹部の選任）
第 21 条 取締役候補者の選定においては、取締役としてふさわしい人格、識見を有することや、職務遂行にあたり健康上の支障がないことを前提とする。また、取締役会がジェンダーや国際性の面などを含む多様性を確保した体制となるよう、全体のバランスに配慮する。
２ 社内出身の取締役としては、中長期経営計画における経営指標達成等を見据え、知見や判断力のある人材を候補者として選定する。
３ 社外取締役としては、良識的かつ客観的な視点を持ちながら、経営、法務、財務、会計などの出身分野における豊富な経験も有し、独立した立場から成長戦略やガバナンスの充実に関する問題提起や議論ができる人材を候補者として選定する。
４

経営陣幹部の選任と取締役候補者の選定については、毎年指名・報酬委員会に諮問の上、取締役会にて決定する。

（取締役報酬の決定に関する方針）
第 22 条 取締役報酬の決定については、以下の方針により行う。
２ 業務執行取締役（社外取締役、非業務執行取締役を除く）の金銭報酬は、株主総会で決議された額の範囲内で、日々の業務執行の対価としての月例報酬と、実績及び経営計画の達成度等を踏まえた業績連動報酬により支給する。
３ 社外取締役及び非業務執行取締役の金銭報酬は、株主総会で決議された額の範囲内で、日々の職務執行の対価として月例報酬を支給し、業績連動報酬は支給しない。
４ 金銭報酬のほか、株式価値と取締役報酬との連動性をより明確にし、株価の変動による利益・リスクを株主と共有するため、業務執行取締役（社外取締役、非業務執行取締役を除く）および委任契約を締結する執行役員（取締役会により定める者に限る）を対象とする株式報酬制度を実施する。
５

取締役報酬の支給については、株主総会で決議された額の範囲内で、指名・報酬委員会への諮問を経て、取締役会で定める「取締役の報酬等の決定に関する方針」に基づく手続きにより決定する。

（取締役会の実効性評価）
第 23 条 毎年取締役会の実効性評価を実施し、各取締役・監査役から挙がった実効性についての評価や意見を取締役会で報告、共有する。また、一層の実効性向上を図るために見直すべき課題については、毎年の実効性評価において改善状況を継続的に検証する。
（社外取締役・社外監査役の支援体制）
第 24 条 社外取締役・社外監査役に対しては、当社グループの理解促進のため、経営戦略や事業内容について就任時に説明を行う。加えて、社外監査役に対しては業務執行者から独立した組織である監査役室が監査役の監査業務の円滑な遂行をサポートする。また、社外取締役に対しては取締役会事務局等から適宜情報の提供を行うほか、随時要望に応えて情報提供を行う。
（取締役・監査役の兼務）
第 25 条 取締役および監査役は、その役割・責務を適切に果たすため、他の上場会社の役員等を兼任する場合、その数を合理的な範囲に留めるものとする。
（監査役の役割）
第 26 条 監査役は、株主の付託を受けた独立の立場から、関係法令、定款、「監査役会規程」、その他の規定に従い取締役の職務執行を監査し、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に努め、社会的信頼・期待に応えるコーポレートガバナンス体制を確立し、ステークホルダーからの信頼を得るべく努める。
２

監査役は、その職務を執行するために十分な情報を収集するとともに、取締役会においても議案の説明を求め、積極的に意見を表明する。

（監査役会の構成）
第 27 条 監査役会は、監査役で構成し、法令、定款、「監査役会規程」等に従い監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づき監査意見を形成する。
２ 監査役数に占める社外監査役の比率を半数以上とする。
（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
第 28 条 取締役・監査役に求められる役割と責務について理解を促進するため、事業・財務・組織・コンプライアンス等に関する必要な知識のほか、取締役・監査役として身につけておくべき教養に関する必要な知識を取得するため、企業経営者を対象とした外部研修、セミナー等の機会を提供する。
（内部通報制度）第 29 条 法令違反等を未然に防止・改善するため、「コンプライアンス・ヘルプライン窓口」（内部通報窓口）として、社内で直接受け付ける窓口の他、外部の弁護士が受け付ける窓口（外部通報窓口）をあわせて設置する。通報窓口へ通報された内容は社内の対応部門へ報告されると共に、経営陣から独立した判断ができるよう、当社の常勤監査役にも報告される体制とする。
２ 当社は、適切に内部通報制度を機能させるため、通報者に対し通報したことを理由とする不利益な取り扱いを行わない。

（会計監査人）
第 30 条 会計監査人は、財務報告の信頼性確保を任務とし、最良のコーポレートガバナンスの実現のために重要な役割を担う。
２ 会計監査人は、当社からの独立性が確保されていなければならない。
３ 会計監査人は、その監査の品質管理のために組織的な業務運営がなされていなければならない。
（付則）
１．本ガイドラインの改廃は、取締役会の決議による。
２．本ガイドラインは、2018 年 12 月 25 日より施行する。