2024 年８月 26 日
各位会社
名 シ マ ダ ヤ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 岡 田 賢 二（コード番号：250A 東証スタンダード市場）
問 合 せ 先 経営企画部長 飛 沢 康 行
TEL. 03-5489-5523

株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2024 年８月 26 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」という。）スタンダード市場への上場に伴う株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
当社は、当社の親会社である株式会社メルコホールディングス（以下、「メルコホールディングス」という。）が、メルコホールディングスを取り巻く経営環境・社会の変化が激しい現在の状況を踏まえ、食品事業の当社を分離・独立させ、経営、資本のそれぞれの独立を図ることにより、迅速な事業戦略の実行および、さらなる各事業分野での成長を促進し、それにより長期的な株主価値の最大化を目的として、同社が保有する当社株式の全株式を現物配当（金銭以外の財産による配当）により同社株主に分配すること（以下、「本スピンオフ」という。）に伴い、同社グループから独立した企業として、東京証券取引所への上場を目指しており、本日付で東京証券取引所への新規上場が承認されております。
記
1.

引受人の買取引受による売出しの件（１） 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数

当社普通株式 2,280,700 株（２） 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数

P.O. Box 1586, Suite 3204, Unit 2A, Block 3, Building D,Gardenia Ct., 49 Market Street, Camana Bay, Grand Cayman,
KY1 – 1110, Cayman Islands
Suntera (Cayman) Limited, as Trustee for ECM Master Fund
1,567,900 株
東京都千代田区丸の内一丁目 11 番１号
株式会社メルコグループ
712,800 株（３） 売出価格

未 定（今後開催する取締役会において承認される仮条件をもとに、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2024 年９月 20 日（金曜日）（以下、「売出価格決定日」という。）に引受価額（売出人が引受人より１株あたりの買取金額として受け取る金額）と同時に決定する。）（４） 売出方法

売出価格による一般向けの売出しとし、大和証券株式会社、東海東京証券株式会社、みずほ証券株式会社、岡三証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券及び楽天証券株式会社に全株式を引受価額で買取引受けさせる。

価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして、売出価格と引受価額（引受人より売出人に支払われる金額）との差額の総額を引受人の手取金とする。

（５） 引ご注意：

受人の対

この文書は予定されている本スピンオフ及び当社株式の上場に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。株式売出届出目論
見書及び訂正事項分（作成された場合）は引受証券会社より入手することができます。また、この文書は、米国における証券の投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社株式について、 1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。 1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

（６） 申（７） 申込
込株期数単間2024 年９月 24 日（火曜日）から
2024 年９月 27 日（金曜日）まで

位

100 株

（８） 株 式 受 渡 期 日2024 年 10 月１日（火曜日）（上場（売買開始）日）（９） その他本株式売出しに関して取締役会の承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。
（10） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。また、本株式売出しは、本スピンオフの効力が発生していることを条件とする。

2. オーバーアロットメントによる売出しの件（１） 売 出 株 式 の 種 類 及 び 数

当社普通株式 342,100 株（売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は本オーバーアロットメントによる売出しを全く行わない場合がある。なお、売出株式数は、需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日に決定される。）（２） 売 出 人 及 び 売 出 株 式 数

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
大和証券株式会社
342,100 株（上限）（３） 売出価格

未 定（売出価格決定日に決定される予定）
なお、上記１．における引受人の買取引受による売出しの売出価格と同一とする。

（４） 売出方法

上記１．における引受人の買取引受による売出しに関連して、かかる当該売出しの需要状況を勘案の上、大和証券株式会社が当社株主から借受ける当社普通株式を追加的に売出すものとする。なお、本オーバーアロットメントによる売出しは、需要状況により一部又は全部につき行われない場合がある。

（５） 申込期間上記１．における申込期間と同一とする。

位

上記１．における申込株数単位と同一とする。

（６） 申込株数

単（７） 株 式 受 渡 期 日
上記１．における株式受渡期日と同一とする。
（上場（売買開始）日）（８） 上記１．の売出株式数が変更される場合、本オーバーアロットメントによる売出株式数の上限は、変更後における１．の売出株式数の 15%となる数（100 株未満切り捨て）に読み替える。
（９） その他本株式売出しに関して取締役会の承認が必要な事項は、今後開催予定の取締役会において決定する。
（10） 上記１．において定める引受人の買取引受による売出しが中止された場合は、本オーバーアロットメントによる売出しも中止される。なお、前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

以上

ご注意： この文書は予定されている本スピンオフ及び当社株式の上場に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）は引受証券会社より入手することができます。また、この文書は、米国における証券の投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社株式について、 1933 年米国
証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。 1933 年米国
証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

［ ご 参 考 ］
1． 株式売出しの概要
(１) 売
出株

式数

①引受人の買取引受による売出し
当社普通株式 2,280,700 株②オーバーアロットメントによる売出し(*)
当社普通株式 上限 342,100 株(２)

需

要 の申 告 期

間2024 年９月 12 日（木曜日）から2024 年９月 19 日（木曜日）まで

(３)

売

出価

格 決 定

日

2024 年９月 20 日（金曜日）（売出価格は、仮条件をもとに、当該仮条件における需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で決定する。）

(４)

申込

期

間

2024 年９月 24 日（火曜日）から
2024 年９月 27 日（金曜日）まで(５)

株 式 受 渡 期 日（上場（売買開始）日）

2024 年 10 月１日（火曜日）（*）オーバーアロットメントによる売出しについて
オーバーアロットメントによる売出しは、投資家の需要状況を勘案し、大和証券株式会社が追加的に行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が、現在メルコホールディングスの株主であり、本スピンオフにより当社株主となる予定である株式会社メルコグループ（以下、「貸株人」という。）より借受ける株式であります。
これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2024 年 10 月 25 日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日（株式受渡期日）から 2024 年 10 月 25 日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ご注意： この文書は予定されている本スピンオフ及び当社株式の上場に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）は引受証券会社より入手することができます。また、この文書は、米国における証券の投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社株式について、 1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。 1933 年米国
証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

2． 株主への利益配分（１)利益配分の基本方針
当社は、当社の置かれている環境や、経営基盤の強化と今後の事業展開等を考慮した上で、株主への安定した利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、適切な配当を実施していくことを基本方針としております。
（２)内部留保資金の使途内部留保資金につきましては、経営体質の一層の充実並びに設備投資、研究開発費用への資金需要に備えるためのものであります。
（３)今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
経営計画等を鑑み、設備投資計画への影響、分配可能額への影響、財務健全性に過度に悪影響を及ぼさない規模であるかといった点を総合的に勘案しながら、連結配当性向30～40%を目安として、安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。
当社の剰余金の配当については、中間・期末の年２回を基本方針としております。決定機関
は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
（４)過去３決算期間の配当状況（単体）2022 年３月期
１株当たり当期純利益
69.11 円
１株当たり配当額

27.82 円

2023 年３月期
80.53 円

2024 年３月期
122.34 円

27.82 円

394.43 円（１株当たり中間配当額)（－） （－） （－）
実績配当性向40.3％
34.6％
322.4％
自己資本当期純利益率
5.5％
6.4％
11.2％
純資産配当率
2.2％
2.2％
36.2％
（注) １．１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
（注）２．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数であります。
（注）３．純資産配当率は、年間配当総額を純資産（期首・期末の平均）で除した数であります。
（注）４．当社は、本スピンオフにおける株式分配の前提として、分配基準日時点のメルコホールディングス及び当社の保有自己株式数を除いた発行済株式数を一致させるために、2024 年７月 31 日付で普通株式１株につき 1.43749676211724 株の割合で株式分割を行っております。そこで、2022 年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり指標を算出しております。
（注）５．2024 年３月期の配当は、メルコホールディングスに対して実施した特別配当になります。
3.

販売方針
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

4.

ロックアップについて引受人の買取引受による売出しに関連して、貸株人かつ現在メルコホールディングス株主であり、ご注意： この文書は予定されている本スピンオフ及び当社株式の上場に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）は引受証券会社より入手することができます。また、この文書は、米国における証券の投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社株式について、 1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。 1933 年米国
証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。

本スピンオフにより当社株主となる予定である株式会社メルコグループ及び現在メルコホールデ
ィングス株主であり、本スピンオフにより当社株主となる予定である当社取締役牧寛之、公益財団法人牧誠財団、牧廣美は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後 180日目の日（2025 年３月 29 日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、株式分割及びストックオプション又は譲渡制限付株式報酬（ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつロックアップ期間中における発行等の累計による潜在株式ベースの希薄化率が１％を超えないものに限る）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
5.

指定販売先への売付け（親引け）
今回の株式売出しに当たり、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、売出株式の一部を当社が指定する販売先（親引け先）に売付けることを引受人に要請する予定であります。当社が指定する販売先（親引け先）・株式数・目的は下表に記載のとおりです。
指定する販売先（親引け先）
株式数
目的（取得金額500百万円に相当す
取引関係を今後も維持・発展
株式会社ニップン
る株式数を上限として要請をさせていくため行う予定であります。
）
なお、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」
第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、当社は親引け予定先の状況等につき公表し、主幹事会社である大和証券株式会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
（注）上記「２．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当等を約束するものではなく、予想に基づくものであります。

以上

ご注意： この文書は予定されている本スピンオフ及び当社株式の上場に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）は引受証券会社より入手することができます。また、この文書は、米国における証券の投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社株式について、 1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。 1933 年米国
証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。