2020-7-30「責任ある機関投資家」の諸原則≪日本版スチュワードシップ・コード≫の受入れについて

一般社団法人機関投資家協働対話フォーラム（以下、当法人）は、機関投資家のスチュワードシップ活動を支援する「機関投資家向けサービス提供者」として、日本版スチュワードシップ・コードの趣旨に賛同し、受入れを表明します。
当法人は、機関投資家の適切なスチュワードシップ活動に資するよう、資産運用者である複数の機関投資家が企業との建設的な「目的を持った対話」を協働で行う「機関投資家協働対話プログラム（以下、当プログラム）」を主宰しています。当法人自身が、資金提供を行ったり、投資・運用や株主としての権利を行使したりするものではありませんが、スチュワードシップ・コード前文９．
「本コードの原則 8 は、機関投資家向けサービス提供者に適用されるものであるほか、その他の原則（指針を含む）も、原則 8 と矛盾しない範囲で機関投資家向けサービス提供者に適用される。
」の趣旨を踏まえ、以下のとおり、各原則を遵守します。
【原則 1 スチュワードシップの方針】
当プログラムには、協働して企業と「目的を持った対話」を行おうとする機関投資家が参加します。当法人が事務局を務め、参加した機関投資家とともに、各社の投資先企業の課題を議論し、建設的な対話に資する共通のアジェンダ（対話の議題）を設定します。そして、アジェンダ毎に、当法人事務局が対話対象である複数の企業との協働対話を主宰し、共通見解をまとめたレターの送付やミーティングの実施などを行うとともに、同様の課題を抱える多くの企業に向けてアジェンダ資料の公表やセミナーでの説明なども行いながら、複数の機関投資家と企業との協働対話を推し進めます。
当プログラムに参加している機関投資家（以下、参加投資家）は、持続的な企業価値向上を重視し、スチュワードシップ責任を強く意識して活動する投資家です。いずれも、パッシブ運用や長期資金の安定運用など、長期の視点で幅広く日本株式に投資する投資家であり、とりわけパッシブ運用は、投資資金の変動などにより日々の保有株式数の変動はあるものの、基本的に株式を保有し続ける超長期投資です。
当プログラムが行う協働対話は、短期的な株主利益の追求が目的ではなく、参加投資家の顧客・受益者の中長期的な投資リターンの拡大に結び付くように、企業価値の向上と持続的成長に資することが目的です。このため、協働対話のアジェンダの設定に当たっては、1

参加投資家との協議を通じて、対話対象の企業の ESG 要素を含む中長期的な持続可能性を強く考慮します。
また、対話対象の企業の事業活動の重大な変更を要求したり、経営の細部に介入したりすることを意図するものではなく、企業が抱える課題に関して、参加投資家と企業の間の認識の共有を図ることを通じて、企業の主体的な経営方針に基づく経営を支援するためのものです。
【原則 2 利益相反管理の方針】
当法人は、参加投資家による協働対話が適切に行われるためには、当法人理事の利益相反の管理が不可欠であるとの認識のもと、以下の通り、「理事の利益相反の防止方針」を定め管理するとともに、当該方針を当法人のウエブサイトで公表しています。
なお、参加投資家は、各社のスチュワードシップ方針に基づき利益相反を管理しています。
＜理事の利益相反の防止方針＞
当法人は、当法人の理事と参加投資家との間の利益相反を防止する観点から、以下のような方針を策定しています。

1.当法人の理事（理事が所属する法人又は団体を含む。）が協働対話先の企業（以下「協働対話先企業」という。
）との間で取引を行っている場合、その他の特別な利害関係を有する場合、当該理事は、当該協働対話先企業との協働対話に参加しない。

2.当法人の理事は、協働対話先企業との協働対話が継続している期間、協働対話先企業との取引を開始したり、その他の特別な利害関係を生じさせてはならない。

3.前 2 項は、他の理事および参加投資家が同意した場合はこの限りでない。
【原則 3 企業の状況の的確な把握】
当プログラムでは、参加投資家が、企業との協働対話に先立ち、事前協議を行います。
ここでは、幅広い投資家・企業や関連団体、有識者などから当法人事務局に寄せられる日
本企業共通の課題認識や、各参加投資家が認識する個別企業の経営課題などについて多面的な議論を行い、建設的な対話に資する共通のアジェンダ（対話の議題）を設定します。
議論の内容を踏まえ、アジェンダ毎に、参加投資家の共通見解をまとめます。
また、アジェンダによっては、当法人事務局が、レター送付企業と協働対話の進め方やレターに対する回答を伺うミーティングを行い、当該企業の状況の把握を行います。
このようなプロセスを通じて、当法人事務局と参加投資家は、当該アジェンダとその対象とする企業の状況に関して理解を深めます。

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【原則 4 企業との認識の共有と問題の改善】
共通見解を取りまとめた後、当法人事務局より、当該アジェンダに参加する機関投資家と連名で、対象となる企業に、共通見解をまとめたレターを送付します。レターでは、事前協議で見出した投資家の共通見解の内容とその背景や投資家の考え方を説明します。
レターは、投資家の考えを一方的に押し付けるものではなく、課題の認識の共有を図るためのものであり、企業からのご質問や問合せ、ご意見に対応します。アジェンダによって、レター送付だけの場合、当法人事務局が企業からの説明・回答を伺う場合、複数の参加投資家が出席して直接対話する場合などがあります。
特に、複数の参加投資家が出席するミーティングでは、共通見解やその背景にある投資家の考え方や理論を説明するとともに、企業側の現状、考え方、方針などを伺います。
一方、レター送付やミーティング実施の企業数にはおのずと限界があることから、当該アジェンダで示す課題を同じように有する多くの日本企業に向けて、アジェンダ資料のホームページでの公表とセミナーなどを通じた説明を行い、幅広く告知します。
以上のプロセスを通じて、企業と投資家双方の考え方の相違や共通点を議論し、企業と認識の共有を図り、日本企業全体の課題の改善に努めます。
【原則 5 議決権行使】
当法人は、株式等への投資・運用や議決権行使を行なわないことから、原則 5 は該当しません。
議決権行使は、参加投資家各社が、それぞれ自社の議決権行使の方針に基づいて行使します。
【原則 6 顧客への報告】
当法人は、機関投資家に対して対話を支援するサービスを提供しているので、資金提供者であるアセットオーナーは顧客ではなく、参加投資家が顧客となります。参加投資家との間で定期的に会合を持ち、アジェンダの検討だけでなく、アジェンダの進捗状況や活動状況、フォーラムの運営についての報告を行っています。
なお、参加投資家は、各社のスチュワードシップ方針に基づき、当プログラムの状況も含め、参加投資家にとっての顧客であるアセットオーナーへの報告を行っています。
【原則 7 実力の具備】
当法人は、長期・超長期の視点に立って、参加投資家の深い議論に基づいてアジェンダと共通見解をまとめ、企業との協働対話に臨んでいます。サステナビリティの視点は、協働対話で取り上げるアジェンダのベースになっています。各アジェンダの設定にあたっては、参加投資家各社の知見を共有するとともに、必要に応じて当該分野の学者・専門家の意見を聴取するなど、理論的にも実務的にも深い理解につながる体制としています。
3【原則 8 サービス提供者のスチュワードシップ責任】
当プログラムは、インベストメント・チェーンのなかで、機関投資家のエンゲージメントの機能を支援し、深化させるものとして、重要な役割を担っていると認識しています。
当法人は、
当プログラムを運営するに当たり、上記原則 1～7 の遵守内容の記載のとおり、スチュワードシップ・コードの趣旨に則り、協働対話の機能向上に努めています。
当法人には、機関投資家側の運用・調査や議決権行使、企業側の IR・SR 活動、株式実務等において長い経験を持つ理事 4 名が就任しており、また法的論点に関しては、スチュワードシップ責任の分野に高い専門性を有する顧問弁護士から助言を得ています。当法人の活動内容については、ホームページ（https;//www.iicef.jp）で詳しく公表しています。
＜指針 8-1＞利益相反管理の体制については原則 2.で記載したとおりです。
＜指針 8-2＞該当しません。
＜指針 8-3＞該当しません。
以上4