コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOBISHIMA CORPORATION

最終更新日：2024年6月28日

飛島建設株式会社代表取締役社長 乘京正弘
問合せ先：経営本部経営企画部 TEL:03-6455-8314
証券コード：1805
https://www.tobishima.co.jp/

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、『企業のサステナビリティ』と『社会のサステナビリティ』の融合による企業価値の向上を図るため、東京証券取引所の定めるコーポレー
トガバナンス・コードの各原則を踏まえ、経営の効率性、健全性及び透明性の向上等、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組みます。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則2-4‐1 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、人材の多様化とそれら人材の育成が組織を活性化させ、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に繋がるものと考え、女性・
外国人・中途採用者の積極的な採用を推進します。更に、それら人材の特性や能力を最大限に活かすべく、社内労使によるダイバーシティ推進委員会にて、育児や介護と仕事の両立がしやすい環境づくり、教育研修制度の充実、労働時間短縮・休日取得推進等、多様な個人が能力を最大限に発揮できる組織・環境づくり、ワーク・ライフ・バランスの推進について議論を進め、積極的、継続的にその実現に取り組みます。
女性の中核人材の登用等については、女性が活躍できる機会の拡大、働きやすい環境整備の構築を図るため、女性活躍推進法に基づく測定
可能な目標を含む行動計画を策定しています。
行動計画 https://positive-ryouritsu.mhlw.go.jp/positivedb/planfile/202404081717475545941̲1.pdf
外国人については、積極的な採用を開始して間がなく、現時点ではその在籍者数が若干名であるため、当面、中核人材への登用等に関する測定可能な目標を設定する予定はありません。
中途採用者については、強化が必要な職種や新規事業における専門性の高い人材の採用を継続的に進めており、現時点で多数の中途採用
者が管理職として活躍しています。但し、中核人材への登用等に向けた育成や昇格における扱いは、定期採用者も中途採用者も同様であるため、中途採用者に限定した中核人材への登用等に関する測定可能な目標を設定する予定はありません。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、取引関係、事業における協力関係及びリターンとリスクを踏まえた経済合理性等を総合的に勘案して、保有意義が認められる株式を政策保有株式として保有します。
同株式については、事業年度ごとに保有目的と保有に伴う便益と資本コストを対比し、設定した基準により保有合理性等を検証できる資料を取締役会へ諮り、取締役会において保有の適否を判断します。保有に適さないと判断した株式については、速やかに縮減します。なお、取締役会の判断結果については「有価証券報告書」にて開示します。
また、全ての政策保有株式の議決権行使に当たっては、投資先企業の価値向上につながるか、当社の企業価値を毀損させる可能性がない
か、その他諸般の事情を個別に精査した上で、議案への賛否を判断します。
当社株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、条件なくこれを承諾します。
政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行いません。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、当社役員、主要株主等との取引が発生する場合は、法令等の定めと社内規則の定めに従い、取締役会において確認・承認等を行います。
また、事業年度ごとに関連当事者間取引の有無を確認し、該当があった場合には、重要なものについて開示します。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金として確定拠出企業年金と確定給付企業年金を併用します。確定拠出企業年金については、職員の運用に委ねることとなるため、各職員が個人や制度全体の運用状況を随時確認できるようにするとともに、運用商品の選定等に関して、職員に対する定期的な教育を実施します。
確定給付企業年金については、企業年金のアセットオーナーとして期待される機能を発揮すべく、企業年金運営の事務局である人事部に専門的知識及び経験を有する職員を配置します。また、運用面においては、外部の運用コンサルタント機関の分析・助言を受けながら、年金資産運用検討会において運用状況を定期的にモニタリングし、運用機関の評価や運用に関する方針の見直しを審議するなど、受益者の利益の最大化を図るとともに、会社との間に生じ得る利益相反取引の適切な管理を行います。
【原則3-1 情報開示の充実】
当社は、法令等に基づく情報開示の他、以下の通り、適時、主体的な情報発信を行います。
また、必要に応じて英語での開示・提供を行います。
(1)中長期経営ビジョン等や経営戦略、経営計画「中長期経営ビジョン」・「中期経営計画」等を当社ウェブサイトに掲載します。
当社ウェブサイト https://www.tobishima.co.jp/

(2)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
経営環境・社会環境の変化に迅速かつ的確に対応すべく、「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み」を制定し、当社ウェブ
サイトに掲載します。
コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組み https://www.tobishima.co.jp/csr/corporate̲governance̲code.html(3)経営陣幹部・取締役の報酬決定に関する方針・手続き
経営陣幹部・取締役の報酬決定に関する方針・手続きについては、「有価証券報告書」及び「株主総会招集ご通知」の「事業報告」において開示します。
(4)経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名に関する方針・手続き
当社の最高経営責任者を含む経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補者の指名は、それぞれの人格と見識等を総合的に勘案して、担当する職務と責任を全うできる適任者を選任・指名します。また、監査役候補者の指名については、法務・税務・財務・会計に関する知見及び企業経営に関する多様な視点を有しているか等を総合的に検討し決定します。なお、監査役候補者の指名の決定については、予め監査役会の同意を得ます。
当社の最高経営責任者を含む経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補者の指名の決定については、当方針に基づき、また会社の業績等の評価を踏まえ、社外取締役を含む報酬・指名委員会の答申を経て、取締役会にて決定します。
また、最高経営責任者を含む執行役員の解任についての基準及び手続は、「執行役員規程」に定めます。
(5)取締役・監査役候補者の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補者の選解任・指名理由・経歴等については、「株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」において開示します。
【補充原則3-1-3 サステナビリティの取組み方針】
当社は、経営戦略の開示に当たっては、当社のサステナビリティについての取り組みを適切に開示するとともに、人的資本や知的財産への投資等についても、当社の経営戦略・経営課題との整合性を意識して具体的に情報開示・提供します。また、気候変動にかかる取り組みとして中長期目標を設定した上で、TCFDの枠組みに従ってこれらを開示します。
トビシマSX https://www.tobishima.co.jp/csr/【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任範囲の概要】
当社は、「取締役会規則」に基づき、会社法等の法令に定める事項及びこれに準ずる重要事項については、取締役会にて決議します。その上で、取締役会決議事項の具体的な業務執行に関する決定権限は、代表取締役社長をはじめ主たる業務執行役員で構成される経営会議に委任します。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下併せて、「社外役員」という）又は社外役員候補者の独立性判断基準を以下の通り定め、当社が可能な範囲内で調査をした結果、この各項目いずれにも該当しないと判断をした場合、独立性を有しているものと判断します。
(1)当社及び当社の関係会社（以下、併せて「当社グループ」という）の業務執行者(2)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者(3)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者(4)当社の総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する当社の大株主又はその業務執行者(5)当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者又はその業務執行者(6)当社グループから役員報酬以外に年間１千万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント・公認会計士・弁護士等の専門家(但し、当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2％を超える団体に所属する者)(7)当社グループから年間１千万円を超える金銭その他の財産の寄付又は助成を受けている者。なお、これらの者が法人・組合などの団体である場合には、その当該団体に所属する者(8)当社グループの業務執行取締役・常勤監査役が他の会社の社外役員を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役・
執行役・執行役員・支配人その他の使用人である者(9)上記(2)〜(8)に過去３年間において該当していた者又はその配偶者・二親等以内の親族(10)当社グループの取締役・監査役・執行役員・部長格以上の配偶者・二親等以内の親族(11)(1)〜(10)の他、独立した社外役員としての職務を果たすことが出来ない特段の事由を有している者〈注〉a. 「業務執行者」とは、法人その他の団体の取締役・執行役・執行役員・業務を執行する社員・理事・その他これらに準じる者及び使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。
b. 「当社グループを主要な取引先とする者」とは、直近事業年度におけるその者の連結売上高の2％を超える支払いを当社から受けた者をいう。
c. 「当社グループの主要な取引先」とは、直近事業年度における当社の連結売上高の2％を超える支払いを当社に行っている者をいう。
また独立性を有していることに加え、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役候補者として選定するよう努めます。
【補充原則4-10-1 任意の仕組みの活用】
当社は、経営の透明性及び客観性を確保すること等を目的として、過半数を独立社外取締役とすることにより独立性を確保した報酬・指名委員会を設置し、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ます。
報酬・指名委員会は取締役会からの諮問を受けて、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）及び報酬に関する提案・提言・助言を行う権限を有します。
【補充原則4-11-1 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
取締役会は、重要な意思決定、業務執行の監督をするために、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性・職歴・年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成します。また社外取締役は、当社の事業戦略の遂行を監督するために必要な専門分野における経験と高い見識を有していることを重視し、他社での経営経験や独立性も考慮します。
取締役会の規模に関して、定款において定める取締役数は15名以内としており、意思決定の迅速性の確保や取締役会における審議の充実等の観点を踏まえて、状況に応じて決定します。
取締役会は、当社が社会に果たすべき役割を踏まえた事業内容や経営戦略を考慮し、各取締役が備えるべきスキル等を特定の上、一覧化したスキル・マトリックスを策定し、「株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」等において開示します。
監査役は、会社の健全性を確保する為、豊富な知見と高い倫理公正感を有し、財務・会計・法務に関する知識を有する形で構成します。特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者については、少なくとも１名以上選任します。また社外監査役については、法務等の高い専門分野の見識を持つことと独立性を重視し選任します。
【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼任状況】

当社は、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合は、当社の取締役・監査役としてその役割・責務を適切に果たすことができる範囲にとどめるよう、兼任状況を十分に調査のうえ候補者を選定します。
取締役・監査役の兼任状況については、「有価証券報告書」、「株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」及び「事業報告」において開示します。
【補充原則4-11-3 取締役会の実効性に関する分析・評価】
取締役会は、取締役会の運営方法と各取締役、監査役の実効性評価について、事業年度ごとに自己評価等に基づく検証を実施し、結果概要の開示と併せて、取締役会の実効性向上を図ります。また自己評価に使用する質問票の質問内容は、取締役会における審議の活性化、取締役・監査役の情報入手や支援体制の充実を図るために必要な事項を含めて構成します。
2023年度につきましては、取締役、監査役による無記名アンケート調査を行い、取締役会において評価をした結果、取締役会の実効性を確保できているとの評価をしています。今後も引き続き、取締役会の実効性向上に努めていきます。
【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役・監査役が十分な役割と責務を果たすことができるよう、社内の情報を適宜提供するほか、外部機関の講習会への参加や専門家による講義等のトレーニングの機会を提供します。
また、社外取締役・社外監査役に対しては、これらに加え、現場視察等の当社の事業内容を深く理解する機会を提供します。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との相互理解を深め、建設的な対話を促進するための体制整備に努めます。
株主との対話に際しては、株主の属性や面談内容等を考慮し、合理的な範囲で経営陣幹部が対応します。対応に当たっては、社外取締役を含
む取締役または監査役と連携して臨み、対話を通じて得られた意見・要望を共有します。
株主との建設的な対話を促進するため、以下の方針を定めます。
(1)体制
株主との建設的な対話を促進するため、対話全般について、企画・管理部門の取締役が統括し、経営企画・IR部門等が緊密に連携し補助します。
個別面談以外の対話の手段として、決算説明会やその他のIR活動の充実を図ります。
対話を通じて把握した株主の意見・要望は、適宜、取締役会や経営陣幹部にフィードバックして問題認識を共有します。取締役会は必要に応じて検討を行い、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。
(2)インサイダー情報等の管理対話に際して、インサイダー情報の管理は、当社「内部者取引防止管理規程」に則り、重要事実の漏えいに留意します。また、フェアディス
クロージャー・ルールを遵守し、透明性・適時性・公平性を基本とした情報の公表に努めます。
(3)株主構造の把握
必要に応じて株主構造の把握に努めます。
【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応（検討中）】
当社は、2023年11月13日に公表した新たな中長期経営ビジョンに基づき、2024年10月1日を効力発生日として、当社を株式移転完全子会社とする単独株式移転により、持株会社（完全親会社）である「飛島ホールディングス株式会社」を設立します。
親会社である「飛島ホールディングス株式会社」として作成する中長期経営計画において、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について、公表する予定です。
中長期経営ビジョン https://www.tobishima.co.jp/company/vision.html

２．資本構成外国人株式保有比率

10%以上20%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

2,474,600

12.87

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

1,290,500

6.71

トビシマ共栄会

1,206,547

6.28

飛島建設株式会社自社株投資会

463,305

2.41

RE FUND １０７−CLIENT AC

313,200

1.63

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

296,613

1.54

BNP PARIBAS NEW YORK BRANCH − PRIME BROKERAGE SEGREGATION ACCOUNT

263,100

1.37

上田八木短資株式会社

226,900

1.18

BBH LUX/BROWN BROTHERS HARRIMAN （LUXEMBOURG） SCA CUSTODIAN FOR SM
D−AM FUNDS − DSBI JAPAN EQUITY

199,500

1.04

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

164,880

0.86

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし補足説明
１．上記【大株主の状況】は、2024年3月31日現在の株主名簿の記載に基づいて記載しています。
２．上記の割合（％）は、自己株式（84,000株）を含めずに算出しています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

建設業

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数

10社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数8名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

3名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

相原 敬

他の会社の出身者△

齋木 昭隆

他の会社の出身者○

政井 貴子

他の会社の出身者

ijk※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

氏名

相原 敬

齋木 昭隆

政井 貴子

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

経営者や監査役としての豊富な経験を通じて培われた幅広い見識を基に、客観的かつ専門的な視点から当社の経営への助言および業務
1979年4月から2014年4月まで大阪瓦斯執行の監督等の役割を適切に果たしていただ
株式会社の理事等を務めていましたが、いています。
直近事業年度における当社との取引額
また、東京証券取引所の「独立性基準」およは、当社連結売上高の1%未満であり、重び当社で定めた「独立性判断基準」に該当せ要な取引関係ではありません。
ず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断できるため、独立役員に指定しています。

○

外務省における要職経験や大手総合商社の社外取締役としての経験を通じて培われた、特1976年4月から2016年6月まで外務省に に世界情勢などに関する高い見識を基に、客おいて外務事務次官等を務め、2023年6 観的かつ専門的な視点から、当社の経営への
月23日まで三菱商事株式会社の社外取 助言および業務執行に関する監督等の役割を締役でしたが、直近事業年度における当 適切に果たしていただいています。
社と外務省および三菱商事株式会社とのまた、東京証券取引所の「独立性基準」およ取引額は、当社連結売上高の1％未満で び当社で定めた「独立性判断基準」に該当せあり、重要な取引関係はありません。
ず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断できるため、独立役員に指定しています。

○

複数の外資系銀行や国内銀行、そして日本銀行における要職経験を通じて培われた、特に金融情勢やダイバーシティなどに関する高い見識を基に、客観的かつ専門的な視点から、当社の経営への助言および業務執行に関する監督等の役割を適切に果たしていただいています。
また、東京証券取引所の「独立性基準」および当社で定めた「独立性判断基準」に該当せず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断できるため、独立役員に指定しています。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無―――あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

報酬・指名委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬・指名委員会

4

0

1

3

0

0

社内取
締役

補足説明
当社は、経営の透明性及び客観性を確保すること等を目的として、過半数を独立社外取締役とすることにより独立性を確保した報酬・指名委員会を設置し、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ます。
報酬・指名委員会は、取締役会からの諮問を受けて、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）及び報酬に関する提案・提言・助言を行う権限を有します。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人より定期的に監査計画及び監査結果の報告を受け、情報・意見交換を行うなど、緊密な連携を維持しています。また、必要に応じて往査及び監査講評に立ち会うなど、会計監査の実施状況を確認しています。
さらに、監査役は、内部監査部門である経営監理室より定期的に監査計画及び監査結果の報告を受け、情報・意見交換を行うなど、緊密な連携を維持しています。また、経営監理室の実施する内部監査に同行し、内部統制システムの整備・運用状況並びに業務の遂行状況について、合法性及び合理性の観点から検討・評価し、改善・合理化の助言・提案を行っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

2名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

2名

会社との関係(1)
氏名

属性

名取 俊也

弁護士

中西 晶

学者

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役

会社との関係(※)
e f g h i j
△

k

l

m

e
f
g
h
i
j
k
l
m

上場会社の兄弟会社の業務執行者
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

名取 俊也

中西 晶

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

公益の代表者たる検事として豊富な経験と幅広い見識を有しています。また、弁護士として企業法務や企業会計に関する相当程度の知1988年4月から2016年7月まで検事や法見を有しており、高度な専門的知識を基に、当務省大臣官房秘書課長等を務めていまし社の監査体制強化に十分な役割を果たしていたが、直近事業年度における当社と法務ただいています。
省との取引額は、当社連結売上高の1%未
また、東京証券取引所の「独立性基準」およ満であり、重要な取引関係ではありませ
び当社で定めた「独立性判断基準」に該当せん。
ず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断できるため、独立役員に指定しています。

○

経営学の専門家として幅広い見識と、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。また、情報セキュリティ分野においても高度な専門的知識を有しているなど、当社の監査体制強化に十分な役割を果たしていただいています。
また、東京証券取引所の「独立性基準」および当社で定めた「独立性判断基準」に該当せず、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断できるため、独立役員に指定してい
ます。

―――

【独立役員関係】
独立役員の人数

5名

その他独立役員に関する事項【社外役員の独立性判断基準】
当社は、独立役員の資格を満たす全ての社外役員を独立役員に指定しています。
なお、当社の社外役員の独立性判断基準については、本報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の【原則4-9 独立社
外取締役の独立性判断基準及び資質】に記載しています。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬は、役位、役職に応じて付与されるポイントを基に決定する基本報酬と、取締役へのインセンティブとして有効に機能させるため、該当期の収益等をベースとした業績達成度、配当の状況、社員の賞与水準等を総合的に勘案して変動する報酬とで構成しています。また業績連動部分については、2019年度より取締役（社外取締役を除く）を対象に業績連動型株式報酬制度「株式給付信託」を導入しています。本制度は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上とそれによる企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度に係る当社の取締役及び監査役の報酬等は、以下のとおりです。
取締役
6名 155百万円（うち株式報酬22百万円)
監査役
3名 30百万円
社外役員 5名 24百万円（注）取締役及び監査役は、社外役員を除いています。また、退任取締役1名に対する報酬を含んでいます。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
経営陣幹部・取締役の報酬決定に関する方針・手続きについては、「有価証券報告書」及び「株主総会招集ご通知」の「事業報告」において開示します。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会の開催に際し、資料の事前配付及び議案の事前説明を行っており、また、重要事項については、適時、報告・説明を行う体制としています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
当社は、監査役会設置会社として、取締役による的確な意思決定及び迅速な業務執行を行う一方、適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としています。
取締役会は、原則として毎月1回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針や重要事項の審議・決定を行うとともに、業務執行状況の監督、
経営計画の進捗状況の確認等を行い、その決定事項は執行役員会議において指示・伝達されています。また、当社は、意思決定・監督機能と執行機能を分離することにより、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高めることを目的として、執行役員制度を導入しています。
経営会議は、業務執行の効率性を高めるために、代表取締役、執行役員本部長、その他執行役員等で構成され、戦略的事項及び日常的執行
課題の決定並びに各部門からの経営への報告をとりまとめる機関として、原則として毎週1回、その他必要に応じて開催しています。
監査役は、取締役会、執行役員会議及び経営会議に出席し、取締役の業務執行を監査しています。なお、監査役、経営監理室、会計監査人
は、それぞれの間で定期的に連絡会を開催して情報を交換するなど連携を密にし、監査の有効性と効率性の向上に努めています。
会計監査人には、有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法及び金融商品取引法に基づき、公正な監査を受けています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、執行役員制度を導入し、意思決定・監督機能と執行機能を分離することにより、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高めています。また、経営環境の変化に柔軟に対処するとともに、経営責任の明確化及びコーポレート・ガバナンスの一層強化の観点から、取締役の任期は1年としています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の３週間前に電子提供措置を開始しています。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権の電子投票を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームを採用しています。

招集通知（要約）の英文での提供

株主総会招集通知の英訳版を作成し、株主総会招集通知発送前に東京証券取引所ウェ
ブサイト、議決権電子行使プラットフォーム及び当社ウェブサイトに掲載しています。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

当社ウェブサイトに掲載しています。 https://www.tobishima.co.jp/ir/disclosure/index.html

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

決算説明会を実施（年1回）しています。

IR資料のホームページ掲載

社長メッセージ、決算短信、決算説明会資料、有価証券報告書、株主総会招集通知、コーポレートレポート、Annual Report、IRニュース等を掲載しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR推進部がIRを担当しています。

代表者
自身に
よる説
明の有
無

あり

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社ウェブサイトに掲載の「飛島建設行動規範」に記載しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

ＩＳＯ14001を取得し、コーポレートレポートで活動状況を記載しています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社ウェブサイトに掲載の「コーポレート・ガバナンスに関する当社の取組み」 https://www.tobishima.co.jp/csr/pdf/corporategovernancecode̲20231221.pdf に記載しています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、内部統制システムに関する基本方針を以下のとおり定め、その整備に努めています。
１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制○当社は、創業者の「利他利己」というお客さま第一の精神のもと、あらゆる企業活動において高レベルのQualityを追求するものとし、飛島建設
企業行動規範、飛島建設社員行動規範をはじめとするコンプライアンス体制に係る諸規程を役員及び使用人に周知徹底する。
○反社会的勢力との関係を遮断することを企業行動規範に規定するとともに、社内体制を整備・徹底する。
○コンプライアンス担当役員を任命し、同役員を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンス推進計画を策定し、法令遵守などの企業倫理に関する取り組みを統括する。
○経営監理室は、コンプライアンス体制の整備・運用状況に関する社内監査を実施する。
２ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制○取締役会の議事録、経営会議への付議書、その他取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程の定めるところにより、適切に保存・管理する。
３ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制○事業運営上のリスク管理については、それぞれの担当部署において各種規程及びマニュアルを制定し、それを役員及び使用人に周知徹底する。
○リスクマネジメント委員会は、全社のリスクを統括・管理する。
○リスク発生時の会社の体制及び対応については、危機対策規程にそれを定め、会社資産の保全及び事業運営上の不利益の極小化に努める。
４ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制○取締役による経営戦略立案及び経営監督機能と執行役員による執行機能を分離する。
○組織規程による組織機構・業務分掌・個別権限の策定及び状況に合わせた見直しを実施する。
○代表取締役及び執行役員本部長等を構成員とする経営会議を設置する。（日常的執行案件課題の審議・決議）○執行役員会議を設置する。（取締役会・経営会議における決議事項の指示・伝達）○取締役会により経営計画を策定し、経営会議により同計画に基づく事業部門の事業計画の策定、月次業績管理及び四半期ＰＤＣＡを実施する。
５ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制○当社は、当社グループ全体の業務の整合性確保と効率的な遂行を図るため、関係会社管理規程及び海外関係会社管理規程を制定する。
○当社は、子会社に対して、業務執行状況等に関する定期報告を義務付けるとともに、当社経営本部グループ事業統括部が子会社の事業状況の把握及び事業運営に係るリスクの抽出を行い、改善策・管理体制構築について指導・支援する。
○当社コンプライアンス委員会が子会社の法令遵守などの企業倫理に関する取り組みを統括する。
○子会社に関する重要な意思決定については、当社経営会議で審議、決議する。
○当社経営監理室がグループ各社全体の事業活動全般に関する社内監査を実施する。
６ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、同使用人の取締役からの独立性に関する事項、監査役の同使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項○監査役の職務を補助する組織を経営監理室とする。
○監査役は経営監理室所属の職員に監査業務に必要な事項を命ずることが出来るものとし、その職員は、監査役から命じられた事項に関して取締役の指揮命令を受けない旨を業務分掌に規定する。
７ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制○取締役、執行役員及び使用人は、監査役会に対して、法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項及び取締役と監査役会との別途協議により定めた事項について速やかに報告する。
○子会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役会に対して、全社的に重要な影響を及ぼす事項について速やかに報告する。
○当社は、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として内部通報規程を制定し、子会社を含む全ての使用人等に適用する。また、通報者保護のため、匿名性の保持及び不利益取扱いの禁止を規定する。
８ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制○当社は、監査役の職務遂行にあたり、必要とされる手続については、当該費用を負担する。
○代表取締役と監査役会との定期的な意見交換会を設ける。
９ 財務報告の信頼性を確保するための体制○財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用体制を構築するとともに、経営監理室において、その有効性を継続的に評価し、必要な是正を行う。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
１ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、企業としての社会的責任を全うするため、反社会的勢力等の関係を遮断します。
２ 反社会的勢力排除に向けた整備状況（社内規則等の整備状況）
当社は、企業行動規範において反社会的勢力等との関係を遮断することを規定し、危機管理規程及び反社会的勢力対応マニュアルにおいて対応方法を規定しています。
（社内体制の整備状況）
当社は、平素より社内の反社会的勢力等の対応部署を定め、不当要求防止責任者を選任し、外部専門機関や弁護士等との連携を強化しています。また、反社会的勢力に関する情報の共有を行い、社内で対応方法等の周知を図ると共に、取引先との契約等には暴力団等の排除条項を明記する等の対策を行っています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は、金融商品市場の公正性と健全性に資することを目的として、重要な会社情報をステークホルダーへ迅速、正確かつ公平に開示することを周知徹底しています。
情報取扱担当役員（経営本部長）は、重要事実等が生じた場合は本社各部より報告させ、株式会社東京証券取引所の定める適時開示規則に照らし、「決定事実」は会社が意思決定した時点、「発生事実」は会社が発生を認識した時点で、情報取扱責任者（IR推進部長）を通じて速やかに開示します。
【参考資料：模式図】