コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

Makita Corporation

最終更新日：2021年5月11日

株式会社マキタ取締役社長 後藤 宗利
問合せ先：0566-97-1717
証券コード：6586
https://www.makita.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、様々なステークホルダーと共に永続的発展を図ることが最重要課題と考えており、その実現のため経営姿勢／品質方針を掲げ、コーポ
レートガバナンスの強化・充実に取り組んでいます。このような観点から、経営の透明性向上と経営のチェック機能の充実を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示に努めることにより、経営内容の公正性と透明性の維持・向上に取り組んでまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役には、年齢・性別・国籍を問わず、企業経営に関する豊富な経験と知識を備え、当社の企業価値向上に貢献できる人物を登用することとしています。現在、当社において女性の取締役はおりませんが、当社の取締役会は、経営戦略を策定・遂行する社内取締役と、会社経営に関する豊富な経験や幅広い知見を有する社外取締役で構成されており、取締役会全体として知識・経験・能力のバランスと多様性が適切に確保された実効性のある組織として機能していると考えています。また、現在の取締役会は、迅速な意思決定を行うことができる適正な規模と考えています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則1-4 政策保有株式】
当社は、取引先や提携先との関係強化など、事業遂行上の有益性の有無を判断基準として、中長期的な観点から取引先や事業上の関係先をはじめとする各企業の株式について政策的に保有しています。また、取締役会において、定期的に個々の銘柄について、保有の意義や、資本コストを踏まえた経済合理性等を精査し、中長期的な観点から保有の適否を検証します。検証の結果、保有の妥当性が認められないと判断した株式については売却を検討し、縮減を図ります。
議決権の行使については、投資先企業における企業価値向上、当社との関係強化等を踏まえ、総合的な観点から判断します。
【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社と取締役との利益相反取引については、法令及び取締役会規程に基づき、取締役会の承認を受けています。また、その他の関連当事者取引については、その重要性や性質に応じた手続きを定めています。
【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金の積立金はマキタ企業年金基金により運用が行われています。
当該基金において、安全かつ効率的な運用を行うための運用方針及び政策的資産構成割合の決定については、財務・人事等の十分な経験と適切な資質を持った人材で構成される資産運用委員会(労働組合代表を含む)で審議の上、会社及び従業員双方の代表者で構成される最高意思決定機関である代議員会で決定しています。
運用は国内の大手信託銀行、生命保険会社、投資顧問会社に委託しており、当該基金は、全ての運用機関の運用結果報告を毎月受領するとともに、四半期に１回直接報告を受けるなど、定期的に運用状況のモニタリングを行っています。
【原則3-1 情報開示の充実】(1) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
経営姿勢／品質方針
1) 社会と共に生きる経営(法令・規則を順守し、倫理に従って行動し、反社会的勢力の介入を許さない会社)
2) お客さまを大切にする経営(マーケット指向の会社)
3) 堅実かつ積極的な経営(健全な収益体制のもと永続する会社)
4) 質実剛健の社風を大切にし、一人一人の能力を活かす経営(喜びを感じる会社)(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社は、様々なステークホルダーと共に永続的発展を図ることが最重要課題と考えており、その実現のため経営姿勢／品質方針を掲げ、コーポ
レートガバナンスの強化・充実に取り組んでいます。このような観点から、経営の透明性向上と経営のチェック機能の充実を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示に努めることにより、経営内容の公正性と透明性の維持・向上に取り組んでまいります。
(3) 経営陣幹部・取締役の報酬決定
本報告書のⅡ．１．の【取締役報酬関係】の「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
(4) 経営陣幹部選解任、取締役・監査役候補指名
当社の取締役会は、自己の経験や見識に基づき経営戦略を策定・遂行する能力を有する社内取締役と、会社経営に関する豊富な経験や幅広い知見を有する社外取締役で構成されることが必要であると考えています。また、監査役会は、社内外での職務経験や財務・会計等に関する専門知識を有する監査役で構成されることが必要であると考えています。
当社は、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることによって、取締役等の指名等に関する手続きの客観性・透明性・公正性を確保し、コーポ
レートガバナンス体制のさらなる充実を図ることを目的として、指名・報酬委員会を設置しています。取締役会は、取締役等の指名に関する方針及び取締役等の選任に関する事項について指名・報酬委員会に諮問し、その答申に基づいて候補者を決定します。また、監査役については監査役
会の同意を得たうえで取締役会決議により、候補者を決定しています。

なお、取締役がその機能を十分発揮していないと認められる場合、取締役会は、当該取締役の解任について指名・報酬委員会に諮問し、その答申に基づいて、当該取締役の解任議案を株主総会に付議することを決定します。
(5) 選解任・指名についての説明
当社は、上記(4)の方針に基づき、取締役、監査役各候補として最適な人材を選任・指名しています。なお、取締役及び監査役の指名理由、経歴等は「株主総会招集ご通知」の参考書類にて開示しています。
【原則4-1 取締役会の役割・責務(1)】
補充原則4-1-1
当社は取締役会において、法令及び定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき、経営方針や事業計画の決定、重要な契約の締結、子会社の設立など経営上重要な事項について決定しています。
一定規模以下のその他の業務執行に関する事項については、社内規程に従い、代表取締役、各担当取締役に判断、決定を委任しています。
【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は独立社外取締役の選任に当たっては、経営陣から独立していることに加え、会社経営に関する豊富な経験・実績を有するなど、実質的に取締役会における建設的な議論に貢献いただけることを重視しています。会社法に定める社外取締役、金融商品取引所が定める独立役員の基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがない方を独立社外取締役として選定しています。
【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則4-11-1
当社の取締役には、年齢・性別・国籍を問わず、企業経営に関する豊富な経験と知識を備え、当社の企業価値向上に貢献できる人物を登用することとしています。現在、当社において女性の取締役はおりませんが、当社の取締役会は、経営戦略を策定・遂行する社内取締役と、会社経営に関する豊富な経験や幅広い知見を有する社外取締役で構成されており、取締役会全体として知識・経験・能力のバランスと多様性が適切に確保された実効性のある組織として機能していると考えています。また、現在の取締役会は、迅速な意思決定を行うことができる適正な規模と考えています。
補充原則4-11-2
当社の取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任は合理的な範囲にあると考えており、取締役、監査役の兼任状況は株主総会招集通知、有価証券報告書にて開示しています。
補充原則4-11-3
当社は、取締役会の実効性について、各取締役による自己評価を実施いたしました。取締役会において分析した結果、取締役会の構成、運営状
況、監督機能、株主・ステークホルダーへの対応などの観点から、取締役会は総じて適切に機能しており、当社の取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。
【原則4-14 取締役・監査役のトレーニング】
補充原則4-14-2
取締役、監査役に対し、期待される役割と責務を適切に果たすため、弁護士等の社外専門家による会社法、コーポレートガバナンス、コンプライア
ンス等に関する講演・説明会を実施しています。
また、新たに社外取締役、社外監査役が就任する際には、当社の経営方針、事業内容、経営環境等について説明を行うなど、それぞれの役割や責務を実効的に果たせる環境の整備に努めています。
【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主との建設的な対話を促進するため、以下の体制・方策により取り組んでいます。
(1) 株主との対話全般について、取締役執行役員管理本部長が統括しています。
(2) ＩＲ担当部門を中心に経理、財務、法務、内部監査の各部門が開示情報の検討や共有、開示資料の作成を行うなど株主との建設的対話に向け連携しています。また、各部門長で構成される開示委員会を設置し開示内容を審議することで、適切かつ責任ある情報開示に努めています。
(3) 当社に対する理解促進のため、アナリスト・機関投資家向けに決算説明会や電話会議等を実施しています。
(4) 対話を通じて把握された株主の意見等は、経営陣に対し必要に応じフィードバックを行います。
(5) インサイダー情報の管理のための社内規程を遵守し、株主との適切な対話に努めています。また、決算発表前の一定期間をサイレント期間として投資家・証券アナリストとの対話を制限しています。

２．資本構成外国人株式保有比率30%以上【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

23,981,900

8.83

株式会社日本カストディ銀行（信託口）

12,054,600

4.43

株式会社マルワ

8,638,378

3.18

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

8,426,446

3.10

マキタ取引先投資会

6,520,962

2.40

ザ バンク オブ ニューヨーク メロン アズ デポジタリー バンク フォー デポジタリー レシ
ート ホルダーズ

6,078,666

2.23

株式会社三井住友銀行

5,800,458

2.13

株式会社日本カストディ銀行（信託口5）5,438,400

2.00

日本生命保険相互会社

5,353,206

1.97

株式会社日本カストディ銀行（信託口9）5,303,400

1.95

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無なし

補足説明
１．【大株主の状況】は、2020年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
また割合は2020年9月30日現在の発行済株式の総数（自己株式8,489,988株を除く）を基に算出しております。
２．2020年10月5日付で公衆の縦覧に供されている株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの大量保有報告書の変更報告書において、2020年
9月28日現在で、株式会社三菱UFJ銀行およびその共同保有者2社が当社の株式を17,745千株（株券等保有割合6.34%）所有している旨が記載されているものの、当社として2020年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
※2020年11月30日付で公衆の縦覧に供されている株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの大量保有報告書の変更報告書において、2020年
11月23日現在で、株式会社三菱UFJ銀行およびその共同保有者5社が当社の株式を20,586千株（株券等保有割合7.35%）所有している旨が記載されています。
３．2019年10月3日付で公衆の縦覧に供されているラザード・アセット・マネージメント・エルエルシーの大量保有報告書の変更報告書において、2019年9月30日現在で、ラザード・アセット・マネージメント・エルエルシーおよびその共同保有者1社が当社の株式を15,367千株（株券等保有割合
5.49%）所有している旨が記載されているものの、当社として2020年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
※2021年3月4日付で公衆の縦覧に供されているラザード・アセット・マネージメント・エルエルシーの大量保有報告書の変更報告書において、2021
年2月26日現在で、ラザード・アセット・マネージメント・エルエルシーおよびその共同保有者1社が当社の株式を18,440千株（株券等保有割合
6.59%）所有している旨が記載されています。
４．2020年6月4日付で公衆の縦覧に供されている三井住友信託銀行株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2020年5月29日現在
で、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者2社が当社の株式を14,112千株（株券等保有割合5.04%）所有している旨が記載されているものの、当社として2020年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。
※2020年12月4日付で公衆の縦覧に供されている三井住友信託銀行株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2020年11月30日現在
で、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者2社が当社の株式を14,086千株（株券等保有割合5.03%）所有している旨が記載されています。

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 第一部、名古屋 第一部

決算期

3月

業種

機械

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数50社以上100社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情―――

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

15 名

定款上の取締役の任期2年

取締役会の議長

会長（社長を兼任している場合を除く）

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

1名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

1名

会社との関係(1)
氏名

属性

杉野正博

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f
g h

他の会社の出身者

i

j

k

△

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)
氏名

杉野正博

独立
役員

○

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無

適合項目に関する補足説明

選任の理由

杉野氏は、株式会社INAXをはじめとして、LIXIL
当社は、杉野氏が業務執行者を務めていグループの経営に長年携わられるなど企業経た株式会社LIXILと取引関係にあり、同社営に精通しており、現在も当社の経営に対してに対し製品等を販売しておりますが、2020
大所高所より有益なご意見をいただいておりま
年3月期における取引金額は3百万円であす。
り、これは当社連結売上収益の0.01％未
同氏と当社および当社経営陣との間に利害関満と僅少であるため、重要な取引関係で係は無く、一般株主との利益相反が生じるおそはありません。
れはないと考えております。

あり任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

2

1

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

指名・報酬委員会

3

0

2

1

0

0

社外取
締役

補足説明
指名・報酬委員会は、取締役3名以上で組織し、その半数以上を独立社外取締役としておりますが、委員であった社外取締役森田章義氏が2021
年4月29日に逝去したことに伴い、一時的に独立社外取締役が半数以下となっています。2021年6月25日開催予定の当社第109回定時株主総会によって、社外取締役候補者岩瀬隆広氏および社外取締役（監査等委員）候補者児玉朗氏が選任された場合、岩瀬氏および児玉氏を委員として選定し、過半数を独立社外取締役が占める予定です。委員は取締役会の決議によって取締役の中から選定し、委員長は独立社外取締役の中から指名・報酬委員会の決議によって選定します。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、代表取締役および取締役等の指名に関する方針、代表取締役の選定等および取締役等の選任等に関する事項、代表取締役社長の後継者計画に関する事項、取締役等の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を審議・答申するとともに、取締役会の委任に基づき、取締役等の個人別の報酬等の内容について決定します。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数5名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人から随時監査の報告および説明などを受けることにより、情報の共有化を図っております。なお、監査役会による監査法人を監督する機能を強化するため、「監査及び非監査業務の事前承認に係る方針及び手続き」を定め、当社が監査法人と業務契約を締結する際には監査役会による事前承認を得ることにしております。
監査役は、内部監査機能を有する各部門と連携して子会社を含む会社の内部監査を実施しております。また、内部監査室は全社における内部統制システム構築の状況を監査役に報告しております。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)
氏名

属性

児玉朗

他の会社の出身者

山本房弘

公認会計士

井上尚司

弁護士

a

b

c

d

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者

会社との関係(※)
e f g h i j
△

k

l

m

h
i
j
k
l
m

上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
その他

会社との関係(2)
氏名

児玉朗

山本房弘

井上尚司

独立
役員

適合項目に関する補足説明

選任の理由

○

児玉氏は、金融機関における長年の経験と財児玉氏は、当社の取引金融機関の一つで 務等に関する専門的な知見を有しており、そのある碧海信用金庫の業務執行者を務めて 専門的な見地から有益なご意見をいただいておりましたが、当社と同信用金庫との取引 おります。
は預金のみであり、重要な取引関係では 同氏と当社および当社経営陣との間に利害関ありません。
係は無く、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

○―――

山本氏は、日本および米国の公認会計士として企業会計監査における長年にわたる豊富な経験を有しており、その専門的な見地から有益なご意見をいただいております。
同氏と当社および当社経営陣との間に利害関係は無く、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

―――

井上氏は、弁護士としての専門的な知識や豊富な経験を有しており、その専門的な見地から有益なご意見をいただいております。
同氏と当社および当社経営陣との間に利害関係は無く、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

○【独立役員関係】
独立役員の人数

4名

その他独立役員に関する事項
独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入、その他

該当項目に関する補足説明【役員賞与】
役員賞与は、社外取締役を除く取締役を対象としており、業績向上への意欲を高めるため、連結業績連動型としております。株主の皆様を意識した経営を行うことを目的として、剰余金の配当と同様、特殊要因を加減算した調整後の基本的1株当たり当期利益を基準としており、指名・報酬委
員会への諮問・答申を経た上で、取締役会が一定の計算式に基づいて役員賞与の総額を決定し、株主総会に付議します。各取締役への役員賞
与の配分については、取締役会の決議により委任を受けた指名・報酬委員会が業績、役職等に基づき、決定します。
【譲渡制限付株式報酬】
2019年6月開催の定時株主総会の決議に基づき、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的に、社外取締役を除く取締役を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。各取締役への譲渡
制限付株式の割当てについては、指名・報酬委員会への諮問・答申を経た上で、取締役会において役職等に基づき、決定します。
なお、中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとなるよう、月例報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬の割合を適切に定めます。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――

【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
有価証券報告書等で取締役および監査役ごとに報酬の種類別総額を開示しております。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容【取締役の報酬】
取締役会は、指名・報酬委員会への諮問・答申を経た上で、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定します。取締役の報酬は、月例報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬によって構成されており、中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとなるよ
う、月例報酬、役員賞与、譲渡制限付株式報酬の割合を適切に定めます。
なお、月例報酬および役員賞与については、取締役会の決議に基づき、個人別の報酬等の額の決定を指名・報酬委員会に委任します。指名・報酬委員会は代表取締役会長後藤昌彦氏、代表取締役社長後藤宗利氏、社外取締役杉野正博氏の3名によって構成され、委員長は社外取締役
杉野正博氏が務めております。委員であった社外取締役森田章義氏が2021年4月29日に逝去したことに伴い、一時的に独立社外取締役が半数以下となっています。2021年6月25日開催予定の当社第109回定時株主総会によって、社外取締役候補者岩瀬隆広氏および社外取締役（監査等委員）候補者児玉朗氏が選任された場合、岩瀬氏および児玉氏を委員として選定し、過半数を独立社外取締役が占める予定です。委員は取締役会の決議によって取締役の中から選定し、委員長は独立社外取締役の中から指名・報酬委員会の決議によって選定します。
＜月例報酬＞
取締役会の決議により委任を受けた指名・報酬委員会が業績、役職、従業員の昇給等に基づき、株主総会で決議された報酬限度額内で、各取締役の月例報酬額を決定します。
＜役員賞与＞
役員賞与は社外取締役を除く取締役を対象にしており、業績向上への意欲を高めるため、連結業績連動型としています。株主の皆様を意識した経営を行うことを目的として、剰余金の配当と同様、特殊要因を加減算した調整後の基本的1株当たり当期利益を基準としており、指名・報酬委員
会への諮問・答申を経た上で、取締役会が一定の計算式に基づいて役員賞与の総額を決定し、株主総会に付議します。各取締役への役員賞与の配分については、取締役会の決議により委任を受けた指名・報酬委員会が業績、役職等に基づき、決定します。なお、役員賞与は毎年一定の時期に支給します。
＜譲渡制限付株式報酬＞
譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、社外取締役を除く取締役に対して導入しております。各取締役への譲渡制限付株式の割当てについては、指名・報酬委員会への諮
問・答申を経た上で、取締役会において役職等に基づき、決定します。なお、譲渡制限付株式は毎年一定の時期に付与します。
【監査役の報酬】
監査役の報酬については、経営に対する独立性を確保するため全額を固定報酬としており、その具体的金額については、監査役の協議で決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役のサポートは主に総務部のスタッフが、社外監査役のサポートは主に監査役会事務室の専任スタッフが担当しております。また、社外取締役がやむを得ず取締役会を欠席する場合は、可能な限り事前に決議事項の概要を説明し、意見を収集し、取締役会で他の取締役に伝達す
る体制を整えております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名
―――

役職・地位
―――

勤務形態・条件(常勤・非常勤、報酬有無等)

業務内容
―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数―――

社長等退任日
―――

任期
―――

―名

その他の事項
当社は定款において相談役および顧問の制度を設けており、代表取締役、取締役および執行役員経験者が相談役または顧問に就任することがあります。相談役・顧問の選任および解任については、指名・報酬委員会の諮問・答申を経た上で、取締役会にて決定します。また、相談役・顧問の個人別の報酬等の内容は、取締役会の委任に基づき、指名・報酬委員会にて決定します。

それぞれ任期は1年であり、当社経営陣の求めに応じ、助言等を行うことを主な業務としています。
いずれも当社の取締役会および経営会議に出席することはなく、当社の経営上の意思決定に関与する権限は有しておりません。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）【業務執行体制】
取締役会を月1回開催するほか必要に応じて臨時に開催しています。取締役会は、法令および定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき、経営方針や事業計画の決定、重要な契約の締結、子会社の設立など経営上重要な事項について決定しております。また、取締役会が決定する経営方針に基づき、事業年度ごとに各部門における重点目標を策定し、各取締役および執行役員がその達成に向け職務を執行するとともに、取締役会がその進捗及び実績を管理しております。
当社は、社外取締役を含む取締役会と監査役会という枠組みの中で、監督と執行の分離を進めていく体制として、執行役員制度を導入しております。
取締役会長および社外取締役を除き、取締役10名は執行役員を兼務しており、取締役以外の執行役員は8名です。
なお、社外取締役は経営陣からの独立性を有するとともに、会社経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、適宜意見を述べるなど、
コーポレート・ガバナンスの強化に適切な役割を果たしています。
【監査体制および監査役の機能強化に係る取組みの状況】
監査役は取締役会のほか、重要な経営会議に出席しております。監査役監査については、常勤監査役2名および非常勤監査役2名が、監査役会の定めた監査の方針、職務の分担等に従い、業務および財産の状況を調査しております。また、監査役の内3名が社外監査役であり、経営陣からの独立性を有しております。常勤の社外監査役は金融機関における長年の経験と財務面における専門的な知見を有し、また非常勤の社外監査
役2名はそれぞれ公認会計士、弁護士として専門的な知識を有しており、独立した観点から専門性の高い監査業務を遂行できるものと考えております。また、会計監査人および内部監査室から随時監査結果等の報告を受けることにより情報の共有化を図っています。なお、監査役監査が円滑に機能することを目的として監査役会事務室を設置しており、専任のスタッフが監査役の業務を支援しております。
【内部統制および開示統制に係る取組みの状況】
当社は情報開示の手続等を明確化することにより情報の正確性と信頼性をより一層高めるため、各部門の責任者で構成される「開示委員会」を設置しており、有価証券報告書、四半期報告書の作成にあたっては、内部統制・開示統制の確立、維持、有効性の保証に対して責任のある取締役社長および取締役執行役員管理本部長の監督のもと、その記述内容の妥当性およびその開示に関する手続の適正性を開示委員会にて確認
しております。
当社の内部監査室は、10名以上の独立した組織として、当社の経営の健全性を保つように、随時必要な当社及び当社グループの内部監査を実施し、その結果を監査役会および経営陣に報告しています。また、内部統制監査によって発見された内部統制の不備については、適時かつ適正な是正が行われる仕組みを構築しています。さらに、当社は法令および当社の規程に反する行為等を早期に発見し是正するため通報制度（ヘルプライン）を導入しております。
【責任限定契約】
各社外取締役および各社外監査役は、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しています。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、上記のコーポレート・ガバナンス体制が経営の透明性および業務の適正性を確保するために寄与するものと判断しており、現状の体制を採用しております。
また、社外取締役はその経歴を通じて培った経営の専門家としての経験や見識に基づき、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立した立場から、取締役の職務に対する取締役会による監督機能の実効性を強化する役割を担っております。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送

株主総会開催日の約3週間前に発送しております。なお、発送日前にホームページや株式会社ＩＣＪの議決権行使プラットフォームに掲載しております。

電磁的方法による議決権の行使

インターネットによる議決権行使を採用しております。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

株式会社ICJが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームによる議決権行使を採用しております。

招集通知（要約）の英文での提供

英文招集通知を作成し、発送日前にホームページや株式会社ＩＣＪの議決権行使プラット
フォームに掲載しております。

その他

株主様の便宜を図るため、ホームページ上で定款、株式取扱規程を掲載しております。また招集通知は10期分の全文を、英文とともに掲載しております。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

代表者
自身に
よる説
明の有
無

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催

年2回（期末と中間期末）開催する決算説明会は経営トップである取締役社長
が自ら説明を行っております。
第1四半期及び第3四半期業績発表時には、取締役執行役員管理本部長（IR担当役員）が電話会議による説明会を実施しております。

あり

IR資料のホームページ掲載

ホームページ上で決算短信や有価証券報告書、臨時報告書、決算説明会資料、プレスリリース資料等を即日開示しているほか、コーポレート・ガバナンス
報告書や招集通知、株主向け事業報告書、アニュアルレポートなどを掲載しております。(https://www.makita.co.jp/)
決算情報やプレスリリースは英訳し同時にホームページ上で開示しております。
当社は2013年4月に米国NASDAQ市場から米国預託証券を上場廃止しました。これにより2013年3月期からこれまで米国証券取引委員会(SEC)に提出しておりましたForm20-Fの提出義務がなくなりましたが、連結財務諸表および注
記事項に加え「事業等のリスク」など有価証券報告書の主要項目を英訳し追加情報(Additional Information)として掲載することにより海外投資家への情報提供を行っております。

IRに関する部署（担当者）の設置

IR 担当役員： 取締役執行役員管理本部長 大津行弘
IR 担当部署： 総務部 (TEL 0566-97-1717)

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

役員及び従業員の行動指針となる、倫理に従った行為、利益相反の禁止、関連法規の遵守、適切な情報開示などを定めた「倫理指針」を定めております。また、企業倫理やコンプ
ライアンスを徹底するための施策のひとつとして、内部通報規程を定めるとともに相談窓口（ヘルプライン）を設置し、意見・情報を社内外から汲み上げる体制を取っております。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

環境保全活動やCSR活動を紹介する環境報告書、会社案内、アニュアルレポートを作成
し、ホームページ上に掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
１．業務の適正を確保するための体制（１）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、当社および当社子会社（以下、当社グループ）の役員および従業員全員の行動指針となる「倫理指針」および「マキタ倫理指針のガ
イドライン」を定め、各取締役は執行役員および従業員に周知徹底させる。
・企業倫理やコンプライアンスを徹底するため、「企業倫理ヘルプライン（内部通報）規程」を定め、当社グループ内外に連絡窓口を設置し、問題を汲み上げる体制を構築する。また、ホームページ上に会計、内部統制および監査に関して外部からの意見・指摘を受ける窓口を設置する。
・内部監査室は、随時必要な内部監査を実施する。
（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規程、稟議規程等社内規程に基づき、適切に保存し管理する。取締役および監査役は、それらの情報を閲覧できるものとする。
（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・各取締役は、自己の担当領域について、当社グループ全体のリスク管理体制を構築する権限と責任を有し、経営上重大な事態が生じた場合は取締役会および監査役会へ報告する。
・各部門において、品質管理、災害防止、資金運用など、必要に応じリスク管理のための規程、ガイドライン等を定め運用する。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催する。また、取締役会が決定する経営方針に基づき、事業年度ごとに各部門における重点目標を策定し、各取締役がその達成に向け職務を執行するとともに、取締役会は進捗および実績を管理する。
・取締役会は、経営方針を実施するための基本となる経営組織、役職、職務分掌および職務権限に関する基準を定め、業務の組織的かつ効率的な運営を図る。
・当社グループ戦略の迅速な実行および業務執行体制を強化するために、執行役員制度を導入し、機動的かつ効率的な業務運営を図る。
・すべての子会社について、当社の内に対応窓口部署を定め、子会社の業務が効率的に行われるよう、協議、情報交換等を行うことを通じて、当社グループ全体における経営の効率性の向上を図る。
（５）企業集団における業務の適正を確保するための体制
・すべての子会社は担当取締役の管轄下にあり、報告規程に基づき経営上重要な事項、不正等に関する事項を適切に報告する。担当取締役はこの報告を受けて必要に応じて監視状況を取締役会に報告する。
・財務報告の信頼性を確保するため、当社グループの財務報告に係る内部統制の文書化および評価の方針を定め、その有効性を評価する。
・監査役による当社グループの内部統制システムの監視・検証のため、内部監査室等との連携および会計監査人からの報告の体制を整備する。
（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員として、必要な人員を配置する。
（７）前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実行性確保に関する事項
・監査役の職務を補助すべき従業員は、他部署の職務を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従わなければならない。
・監査役の職務を補助すべき従業員の独立性を確保するため、その任命、異動等に関する事項の決定については監査役会の同意を必要とする。
（８）取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社グループの取締役、執行役員および従業員は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項、経営上重要な事項、不正等に関する事項、内部統制システムの構築状況および運用状況、内部通報制度の運用および通報の内容等につき、当社の監査役に報告する。
・当社の監査役は、必要に応じて当社グループの取締役、執行役員および従業員に対して報告を求めることができ、当社の監査役が当社グループの取締役および会計監査人と意見交換等を行うことができる体制を整備する。
・当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役、執行役員および従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役、執行役員および従業員に周知徹底する。
（９）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会による会計監査人の監督機能を強化するため、「監査および非監査業務の事前承認に係る方針および手続き」を定める。監査役監査基準に則って監査を行うことにより、監査の実効性を確保する。
・監査役の独立性を確保するため、監査役報酬は全額固定報酬とする。
・監査役の職務の執行に係る費用については毎年予算を確保し、その費用は当社が負担する。

２．業務の適正を確保するための体制の運用状況（１）コンプライアンスに関する取り組みの状況
・「倫理指針」、「マキタ倫理指針のガイドライン」および「企業倫理ヘルプライン（内部通報）規程」を当社グループの役員および従業員全員に対して継続的に周知・教育を行いました。
・従業員全員に対してアンケートを実施するなど、コンプライアンスの重要性への意識づけと倫理指針の理解浸透を図りました。
（２）リスク管理に関する取り組みの状況
代表取締役、担当取締役、常勤監査役、内部監査室および当社の各部門長が出席し、当社グループの事業活動におけるリスクの抽出・精査を行う開示委員会を当事業年度は３回開催しました。
（３）内部監査に関する取り組みの状況
・内部監査室は、当社およびグループ会社の内部監査を実施し、その結果を監査役会および経営陣に報告いたしました。

・内部統制監査等において発見された内部統制の不備については、適時かつ適正な是正が行われる仕組みを構築しております。
（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制に関する取り組みの状況
・取締役会にて、各部門の年度目標を承認するとともにその達成状況の進捗を管理しました。
・業務執行を担当する執行役員（期末時点で18名、うち海外在勤５名）を主要各部門に配置し、業務の組織的かつ効率的な運営を図りました。
（５）監査役の職務に関する取り組みの状況
・監査役は、会計監査人と四半期毎に会合を開催し、情報交換を行いました。
・監査役は、すべての取締役と個別に面談を行い、情報交換を行いました。
・監査役の職務に必要な費用について、監査役の請求に従い速やかに処理しました。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況（１）当社グループは、企業の社会的責任の観点から、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による事業活動への関与には、常に毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たない。
（２）経営姿勢／品質方針に「反社会的勢力の介入を許さない」方針を明記し、社内およびホームページに掲示し、社内外に周知する。
（３）業務遂行上遵守すべき行動基準を定めた「マキタ倫理指針のガイドライン」において、反社会的勢力との取引の禁止を明記し、各取締役は執行役員および従業員に周知徹底させる。
（４）警察および公益財団法人暴力追放愛知県民会議など外部関連団体と常に連携をとりながら、反社会的勢力による事業活動への関与防止、
当該勢力による被害の防止等に努める。
（５）平素より警察および外部関連団体から情報を収集するとともに、積極的に研修会へ参加し当該情報の当社および当社グループ関係部門での情報共有に努める。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項■適時開示体制の概要
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。
当社は会社情報の適時開示に係る社内体制として次の社内規則を設けており、これらを常時、社内電子掲示板等に掲載するなどの方法により全役員および各部門責任者を通じて全従業員に周知徹底を図っております。
（１）インサイダー取引規制に関する社内規則（２）倫理指針（３）企業倫理ヘルプライン（内部通報）規程
各部門責任者は、会社情報の適時開示規則上開示が求められる会社情報が発生した場合、総務部長にその事実を報告し、総務部長は、情報取扱責任者である取締役執行役員管理本部長に報告いたします。
一方、総務部長は速やかに内部情報管理カードを作成し、情報の拡散防止と内部情報を知る者を特定いたします。
取締役執行役員管理本部長は、当該会社情報を取締役会等に諮ったのち、遅滞なく公表しております。また、適時開示に該当しない事項であっても投資家保護の観点に立って重要と判断した情報については速やかに公表するよう努めております。
また、当社は情報開示の手続等を明確化することにより情報の正確性と信頼性をより一層高めるため、各部門の責任者で構成される「開示委員会」を設置しており、有価証券報告書、四半期報告書の作成にあたっては、内部統制・開示統制の確立、維持、有効性の保証に対して責任のある取締役社長および取締役執行役員管理本部長の監督のもと、その記述内容の妥当性およびその開示に関する手続の適正性を開示委員会にて確認しております。
■コーポレート・ガバナンス体制