コーポレート・ガバナンスについて

当社は、池田泉州銀行などを子会社とする持株会社であり、「幅広いご縁」と「進取の精神」を大切に、お客さまのニーズに合ったサービスを提供し、地域の皆さまに「愛される」金融グループを目指すことを経営理念に掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
⑴株 主の皆さまの権利を尊重するとともに、平等性の確保に努めます。
⑵ス テークホルダーの利益を考慮するとともに、適切な協働に努めます。
⑶会 社情報を適切に開示するとともに、その会社情報の透明性の確保に努めます。
⑷取 締役会及び監査役会は株主の皆さまに対する受託者責任等を踏まえ、業務執行の監督及び監査の実効性向上に努めます。
⑸持 続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主の皆さまとの建設的な対話に努めます。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、継続的な企業価値の向上を目指す企業統治体制として、社外取締役の選任と監査役会等との連携により、経営に対する監督機能を強化する体制を採用しております。
具体的には、複雑かつ高度な経営判断が要求される銀行業務等に精通した取締役が代表取締役の業務執行の監督を行い、監査役が重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しております。さらに、高度な人格、見識等を備えた社外取締役及び社外監査役（以下、社外役員といいます。）が取締役会等に出席し、活発な発言を行うことで、企業統治体制を強化する役割を担っております。
なお、当社は、社外役員との間において、その職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは定款の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任の限度額を会社法第425条第1項が定める額とする内容の責任限定契約を締結しております。
●取締役会
取締役会は、社内取締役5名及び社外取締役4名の9名の取締役で構成されます。監査役の出席のもと、原則として毎月1回開催され、取締役会規定に基づき、経営の基本方針や経営計画等の重要な業務執行の決定、取締役及び執行役員の職務執行の監督を行います。
●人事委員会
人事委員会は、社内取締役1名及び社外取締役4名の5名の取締役で構成されます。取締役会の任意の諮問機関として、取締役候補者の選定など役員の人事に関する重要事項について独立社外取締役の関与・助言を得ております。
●報酬委員会
報酬委員会は、社内取締役2名及び社外取締役4名の6名の取締役で構成されます。取締役会の任意の諮問機関として、取締役等の報酬等に関する重要事項について独立社外取締役の関与・助言を得ております。
●監査役会
監査役会は、社内監査役2名及び社外監査役2名からなる4名の監査役で構成されます。監査役会で定めた監査方
針・監査計画等に従い、「取締役会」、「経営会議」等重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行を監査します。社外監査役には、誠実な人柄、高い見識と能力を有し、それぞれの専門分野についての知識や実務経験が豊富な人材を配置し、多角的な視点から関与を得ております。
●経営会議
経営会議は、社内取締役及び役付執行役員並びに担当役員委嘱者（グループ会社社長兼務者を除く）で構成されます。社内監査役の出席のもと、原則として毎週1回開催され、取締役会から委譲された権限に基づき、業務執行に関する重要事項の決定や取締役会に付議する事項の検討を行います。また、社外役員が随時出席し意見を述べるなど、社外役員の適切な関与・助言を得ております。
132023. Disclosure

監査の状況（各機関の構成員等一覧）
氏名

役職

取締役会

人事委員会

報酬
監査役会 経営会議委員会

太田

享 之 取締役会長〇

鵜川取締役社長
淳兼CEO

◎

和田

取締役
季之
専務執行役員

〇阪口取締役
広一
常務執行役員

〇

〇

塚越取締役
治
常務執行役員

〇〇古川実 社外取締役

〇

◎〇

〇〇

◎〇

〇

◎●

小山孝 男 社外取締役

〇〇

〇

●

山澤倶 和 社外取締役〇〇〇●

小 笠 原 敦 子 社外取締役〇〇〇●

北川智 司 監査役〇◎●前野博 生 監査役〇〇●

森信

静 治 社外監査役〇〇●

中西孝 平 社外監査役〇〇●

平井博 将 常務執行役員

藤原孝 嘉 常務執行役員※

 ：各機関の長（議長又は委員長）◎●：オブザーバー〇●監査役監査の状況
監査役監査の組織、人員について
当社の監査役会は、社内監査役2名と社外監査役2名からなる4名の監査役で構成されており、監査役の職務を補助する監査役スタッフ複数名を配置しております。
各監査役の状況、及び当該事業年度における監査役会への出席状況は以下の通りであります。
役職名

氏名

監査役
北川（常勤）

監査役
前野（常勤）

智司

博生

当社グループの池田泉州銀行において、企画部門の経験長く、融資部門、リスク管理部門等を経て取締役に就任。取締役就任
後は、リスク管理部門の担当役
100％
員、人事部長及び企画総務部門（20回／の担当役員を歴任。長年に亘っ20回）て経営に携わってきたことによる幅広い知識・経験及び財務・会計業務に従事していたことによる財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

静治

弁護士としての幅広い経験と高い100％見識、及び他社における社外取（20回／締役としての経験と見識を有して20回）おります。

孝平

銀行の取締役や企業の社外取締役を通じて培ってきた、国際金融95％に関する幅広い知識と見識、並（19回／びに企業経営に関する経験及び20回）
コーポレートガバナンスに関する知見を有しております。

〇

監査役
中西（社外）

当事業年度の監査役会出席率

当社グループの池田泉州銀行において融資部門の部長を経て執行役員に就任。2013年6月に 100％は同行の監査役に就任し、その （20回／後当社グループ会社の監査役を 20回）歴任。長年に亘る監査役としての実績があります。

〇：各機関の構成員

監査役
森信
（社外）

経歴等

各監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として監査役会で定めた監査方針・監査計画等のもと、「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」等に基づき、「取締役会」及び「経営会議」等重要な会議への出席や重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行を監査します。
監査役会の主な活動状況
監査役会は原則月1回、当事業年度は計20回開催し、期初に決議した監査方針、監査計画、監査の方法、監査業務の分担等に基づき、常勤監査役の活動報告、当社並びにグループ各社の取締役等との意見交換等を実施しております。また、会計監査人の選解任決議及び報酬額等の同意も実施しております。
当事業年度の監査役会においては、以下の点について重点的に議論を行いました。
ⅰ．貸倒引当金の見積り
ⅱ．繰延税金資産の回収可能性
監査役の主な活動状況
常勤監査役は、監査役会にて定めた監査業務に従い、重要会議への出席、重要書類の閲覧、監査役往査、本部各部からの報告等を通じ、客観的かつ合理的な監査を実施しております。
また、内部監査部門やグループ各社との意見交換、会計監査人との意見交換を通じて監査の実効性を高めております。非常勤の社外監査役は、取締役会への参加に加え、監査役会での取締役や会計監査人との意見交換、常勤監査役からの監査活動報告等を受けることで監査の実効性を高めております。
監査役と会計監査人は、定期的に情報交換の場を設け、監査における諸問題等について意見交換を行うなど、緊密に連携することで効率的かつ実効性の高い監査業務を行っております。また、子会社の監査役と連携を図り、監査役と内部監査部門においても、内部監査に監査役が立ち会ったり意見交換を行うなど、緊密に連携することで効率的かつ実効性の高い監査業務を行っております。
●内部監査の状況
当社では、内部監査の目的・方針等を定めた「グループ内部監査基本規定」を制定し、本規定に基づき内部監査を行う部署として「監査部」を設置しております。当社の監査部は、15名（うち子銀行監査部との兼任14名：2023年3月末現在）により構成され、年度ごとに取締役会で承認された内部監査計画のもと、当社各部に対する内部監査を実施するとともに、当社グループの内部監査業務全般を統括管理するほか、グループ各社に対し、必要に応じて単独、または子会社等の内部監査部門と協働・連携して内部監査を実施し、業務運営の改善に向け、具体的な指導及び提言等を行います。また、内部監査担
当役員は、定期的に内部監査結果を取締役会及び監査役会に報告しております。
当社の内部監査方針は、業務の健全性・適切性を確保するため、独立性と専門性を備えた実効性のある内部監査態勢を整備し、リスク管理、内部統制等の適切性・有効性を検証・評価するとともに、必要に応じ、経営陣に対し問題点の改善方法の提言等を行うことにより、グループにおける内部管理態勢の改善、企業価値の拡大等の経営目標の効果的な達成に資することとしております。
●会計監査の状況
監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
継続監査期間13年6か月（当社設立時の2009年10月より監査契約を締結）
なお、池田銀行（現池田泉州銀行）は、1976年にEY新日本有限責任監査法人(当時は昭和監査法人)と監査契約を締結しており、以後、池田銀行（現池田泉州銀行）と泉州銀行が合併により設立された池田泉州銀行は、継続してEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
業務を執行した公認会計士
南波秀哉、刀禰哲朗
2016年4月1日以降開始する会計期間に係る選任及び交替から、筆頭業務執行社員については、連続する5会計期間を関与した後、再度関与することは認められず、その他の業務執行社員は連続する7会計期間を関与した
後、連続する5会計期間は関与することができないもの
として、法令等で定められた各種規制よりも厳しいローテーションルールを適用しております。
監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他8名であります。
監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人が職業的専門家として遵守すべき監査基準、品質管理基準、監査実務指針、監査事務所の内規などの準拠状況や会計基準などに関する情報について、常日頃から質問や意見交換を通して確認しています。また、前期の監査実績の分析、職務執行状況などを総合的に検討し、監査の適正性及び信頼性を確保できると判断したことから、当該監査公認会計士等を選定しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務執行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
2023. Disclosure14

監査役会による監査法人の評価の内容
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、「会計監査人の評価及び選定基準」を定めており、同基準に従って評価を行っております。
その結果、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当せず、監査役会による会計監査人の評価結果を勘案し、会計監査人を再任しました。

社外役員の状況

当社の社外取締役は4名（定時株主総会の議案承認可決後）であります。
社外取締役古川実氏は、当社の普通株式30,600株を所有しており、池田泉州銀行との間に通常の銀行取引があります。また、社外取締役古川実氏の兼職先である日立造船株式会社と池田泉州銀行との間には通常の銀行取引が、ユニチカ株式会社と池田泉州銀行との間には通常の銀行取引があります。
社外取締役古川実氏は、上場会社の代表取締役として企業経営に関与した幅広い経験と高い見識に基づき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を果たしております。なお、社外取締役古川実氏は、池田泉州銀行の非業務執行取締役（非常勤）を兼職しております。
社外取締役小山孝男氏は、当社の普通株式30,600株を所有しており、池田泉州銀行との間に通常の銀行取引があります。また、社外取締役小山孝男氏の出身元である株式会社日立製作所及び株式会社日立ソリューションズと池田泉州銀行との間にシステム開発及び運用の委託取引並びに通常の銀行取引があり、株式会社日立製作所と当社との間には資本的関係があります。
社外取締役小山孝男氏は、代表取締役として企業経営に関与した幅広い経験と高い見識に基づき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を果たしております。なお、社外取締役小山孝男氏は、池田泉州銀行の非業務執行取締役（非常勤）を兼職しております。
社外取締役小笠原敦子氏は、当社の普通株式7,000株を所有しており、池田泉州銀行との間に通常の銀行取引があります。
社外取締役小笠原敦子氏は、報道機関において要職をつとめるなど、実業界での幅広い経験と実績に基づき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を果たしております。なお、社外取締役小笠原敦子氏は、池田泉州銀行の非業務執行取締役（非常勤）を兼職しております。
社外取締役中川喜博氏は、池田泉州銀行との間に通常の銀行取引があります。また、社外取締役中川喜博氏が代表取締役会長を務めている株式会社阪急阪神ホテルズ及び当社グループ企業と池田泉州銀行との間に通常の銀行取引があります。
社外取締役中川喜博氏は、上場会社の経営者としての幅広い経験及び実績に基づき、当社の社外取締役として業務執行に対する監督等の役割を果たすことが期待されます。
なお、社外取締役中川喜博氏は、池田泉州銀行の非業務執行取締役（非常勤）を兼職しております。
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役森信静治氏は、池田泉州銀行との間に通常の銀行取引があります。また、社外監査役森信静治氏の兼職先である北恵株式会社と池田泉州銀行との間には通常の銀行取引があります。
社外監査役森信静治氏は、弁護士としての幅広い経験と高い見識があり、かつ十分な社会的信用を有していること、また企業の社外取締役としての経験から、当社の経営執行等の適法性について、客観的・中立的な立場に立って、社外監査役としての役割を果たしております。
社外監査役中西孝平氏は、当社の普通株式12,200株を所有しており、池田泉州銀行との間に通常の銀行取引があります。また、社外監査役中西孝平氏の出身元である株式
会社国際協力銀行と池田泉州銀行との間で海外に進出する本邦企業へのサポートを目的とした業務協力協定を締結しておりますが、対価の授受を伴うものではありません。

152023. Disclosure

社外監査役中西孝平氏は、銀行の取締役や企業の社外取締役を通じて培ってきた、国際金融に関する幅広い経験と見識並びに企業経営に関する経験及びコーポレート・ガバ
ナンスに関する見識があり、かつ十分な社会的信用を有していることから、客観的・中立的な立場に立って、社外監査役としての役割を果たしております。
当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、社外役員といいます。
）の独立性を客観的に判断するため、以下のとおり社外役員の独立性に関する基準を定め、この基準をもとに社外役員を選任しております。社外取締役古川実氏、小山孝男氏、小笠原敦子氏及び中川喜博氏、並びに社外監査役森信静治氏及び中西孝平氏の6名は、この独立性に関する基準を満たしており、上場している証券取引所が定める独立性の要件を満たし、一般株主と利益相反の生じる恐れがないため独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
＜独立性判断基準＞
原則として、現在または最近（※1）において以下のいずれの要件にも該当しない者とする。
1．当 社グループを主要（※2）な取引先とする者またはその業務執行者
2．当社グループの主要な取引先またはその業務執行者
3．当 社グループから役員報酬以外に多額（※3）の金銭その他財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律家（当該財産を得ている者が法人等の場合は、当該法人等に所属する者）
4．当社の主要株主（※4）またはその業務執行者
5．当社グループから多額の寄付等を受ける者またはその業務執行者
6．過去（※5）に当社グループの業務執行者であった者
7．次に掲げる者（重要でない者を除く）の近親者（※6）
		 A. 上記1～6に該当する者		 B. 当 社グループの企業の取締役、監査役、執行役員および重要な使用人等※1 「最近」の定義：実質的に現在と同視できるような場
合をいい、例えば、社外取締役または社外監査役として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において該当していた場合等を含む※2 「主要」の定義：直近事業年度における年間連結総売
上高（当社の場合は年間連結経常収益）の2％以上を基準に判定※3 「多額」の定義：過去3年間の平均で、年間10百万円以上※4 「主要株主」
の定義：直近の事業年度末時点において、総議決権の10％以上の議決権を保有する者※5 「過去」の定義：10年以内※6 「近親者」の定義：2親等以内

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて監査役監査、内部監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの内部統制の状況の報告を受けており、提言・助言等を行っております。
また、社外監査役は、常勤監査役から監査役監査、内部監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの内部統制の状況の報告を受けており、提言・助言等を行っております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制図【池田泉州ホールディングス】

株主総会選任／解任選任／解任

監査報告

会計監査人
会計監査

（ ）
サステナビリティ委員会
リスク管理委員会
コンプライアンス委員会
マネー・ローンダリング
及びテロ資金供与対策
委員会
ALM委員会
生産性向上委員会

監査報告

取締役会

重要事項の付議・業務執行の報告

審議事項の付議・報告

監査役会

助言選定・監督

監督

人事委員会
報酬委員会

監査報告

監査

連携監査部

取締役・執行役員

経営会議

内部監査
指揮・命令

グループ戦略部【池田泉州銀行】

人事部

総合リスク管理部【池田泉州TT証券】

株主総会

株主総会
監査役会

監査役会

人事委員会
報酬委員会

取締役会

営業店

選任／解任

連携

代表取締役

企画総務部

経営会議

（2023年6月末現在）（取締役会）

リスク管理委員会
コンプライアンス委員会
マネー・ローンダリング
及びテロ資金供与対策
委員会
ALM委員会

本部

経営会議

営業店

コンプライアンス委員会

本部

2023. Disclosure16

企業統治に関するその他の事項●内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社グループ会社は、人と人とのふれあいを大切にし、誠実で親しみやすく、お客さまから最も「信頼される」金融グループを目指し、業務の適正を確保するために必要な体制を以下のような観点で構築しております。
①当社及び当社グループ会社の取締役・使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社グループ会社では、法令等遵守(コンプライアンス)を経営の最重要課題の一つとして位置づ
け、役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるため、倫理綱領及び行動規範を制定しております。コンプライアンスを推進する体制として、担当する役員を設置し、コンプライアンス委員会において、全般的な方針や具体的施策などの審議を行います。総合リスク管理部が取組みを組織横断的に統括し、コンプライアンス・プログラムやコンプライアンス・マニュアルを定め、研修の実施などを通じ、役職員の教育等を行います。
＜グループ・コンプライアンス・ホットライン制度＞
法令上疑義のある行為等については、当社及び当社グループ会社の役職員が直接情報提供を行う手段としてグループ・コンプライアンス・ホットライン制度を設置しており、当該通報を行ったことにより、通報者が不利益な扱いを受けることがないよう通報者の保護を図っております。
＜マネー・ローンダリング及びテロ資金供与の防止＞
マネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止を担当する役員を設置し、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策委員会において、全般的な方針や具体的施策などの審議を行います。総合リスク管理部が取組みを組織横断的に統括し、マネー・ローンダリング
及びテロ資金供与対策プログラムやマネー・ローンダリング及びテロ資金供与防止マニュアルを定め、研修の実施などを通じ、役職員の教育等を行います。
＜反社会的勢力の排除＞
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度を貫き、屈することなく断固として排除いたします。
＜インサイダー取引の未然防止＞
インサイダー取引未然防止規定に役職員が遵守すべ
き基本事項を定めており、インサイダー取引の未然防止を図ります。
＜顧客保護等管理＞
お客さまの保護及び利便性向上を推進し、「お客さま本位の徹底」を実現するため、顧客保護等管理を行います。
②取 締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営会議、その他委員会等の重要会議について、職務執行の記録として議事録等を作成・保管いたします。
また、取締役を決定者とする決裁文書及び付属書類についても適切に作成・保管いたします。
③当 社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社グループ会社の経営の健全性の維持と安定した収益確保を図るため、リスク管理基本規定を定め、当社及び当社グループ会社が抱えるリスクを信用リスク、市場リスク、資金流動性リスク、オペレーショナルリスクに区分の上、それぞれの所管部を明確にするとともに、リスク管理委員会を設置し、各リスクのモニタリングを行います。
また、危機管理規定を定め、危機事象の発生に伴う経済的損失及び信用失墜等を最小限に留めるとともに、業務継続及び迅速な通常機能の回復を確保いたします。
17

2023. Disclosure④当 社及び当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、当社及び当社グループ会社の役職員の職務の執行が効率的に行われるため、当社及び当社グループ会社の経営目標を定めるとともに、「グループ経営計画」を策定し、当該計画を具体化するため年度毎の業務計画を定めております。
また、取締役の職務の執行を効率的に行うため、経営会議を設置し、取締役会で決議した経営の基本方針に基づき、これを執行する上での重要事項を協議、決議する他、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項を事前に検討することとしております。
さらに、取締役の所管する本部及びその権限と責任を明確にするとともに、ITの活用も図りながら効率的な業務執行体制を構築・維持します。
⑤当 社及び当社グループ会社から成る当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社では、当社グループ各社を池田泉州ホールディングスのグループとして一体と考え、当社が適切に主導し、当社グループ各社が当社との連携を保ちつつ、自社の規模、事業の性質に応じた適切な内部管理体制を構築し、業務の健全かつ適切な運営を行います。
また、当社は、グループ経営管理として子会社に対する経営管理規定等を制定し、当社グループ各社から、その役職員の職務の執行に係る事項その他必要な報告を受け、協議する体制を構築しております。
⑥監 査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役会事務局として監査役スタッフを配置いたします。このスタッフに対する業務執行の指揮命令は監査役が行うこととし、人事異動、人事評価等においても監査役の同意が必要であるなど、取締役からの独立性を確保いたします。
⑦取 締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制
その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び当社グループ会社の取締役及び従業員等は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事項、その他必要な事項をすみやかに報告することといたします。また、グループ・コンプライアンス・ホットラインへの通報を行ったことにより、通報者が不利益な扱いを受けることがないよう通報者の保護を図っております。
さらに、これを補完するため、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策委員会、リスク管理委員会、ALM委員会、サステナビリティ委員会、生産性向上委員会
等の重要な会議について、監査役が出席できる体制を構築しております。
⑧そ の他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役、社外取締役、内部監査部署、監査法人との間で意見交換会を開催しております。
また、監査役は取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策委員会、リスク管理委員会、ALM委員会、サステナビリティ委員会、生産性向上委員会等の重要な会議に出席し、業務執行上の様々な問題点の把握に努めます。
さらに、監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、当社に償還を請求することが出来るものとしております。