平成 23 年 9 月 12 日
各位
上 場 会 社 名
代
表者
問合せ先責任者

株 式 会 社 リ ソ ー 教 育
代 表 取 締 役 社 長
宮 下 秀 一
(コード番号：４７１４ 東証第一部）
情報開示担当リーダー 澤井豊
情報開示担当リーダー 田中 文明(ＴＥＬ ０３－５９９６－３７０１)

自己株式を活用した第三者割当による新株予約権（行使価額修正選択権付）の発行に関するお知らせ＜行使許可条項付・ターゲット・イシュー・プログラム「ＴＩＰ」＞

当社は、平成 23 年 9 月 12 日開催の取締役会において、以下のとおり、ドイツ最大の銀行でありかつ世界においても最大級の金融機関であるドイツ銀行ロンドン支店を割当先とする、自己株式を活用した第三者割当による第 6 回～第 8 回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行、及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、ドイツ銀行ロンドン支店との間で、新株予約権買取契約（行使許可条項付ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」※）を締結することを決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします。

１．募集の概要
（１）
（２）

割

当

日

発行新株予約権数

（３）
発

行

価

額

（４）
当該発行による
潜 在 株 式 数
（５）（６）

資 金 調 達 の 額

行 使 価 額 及 び
行使価額の修正条件

平成 23 年 9 月 27 日
600,000 個（第 6 回～第 8 回新株予約権合計：1 回号当たりの個数は 200,000 個）
総額 3,100,000 円（第 6 回新株予約権 1 個あたり 9 円 75 銭、第 7回新株予約権 1 個あたり 3 円 50 銭、第 8 回新株予約権 1 個あたり2 円 25 銭）
600,000 株（新株予約権 1 個につき 1 株）
上限行使価額はありません。
下限行使価額 5,070 円（当社における自己株式の簿価の概算額である 5,070 円を下限行使価額に設定しております。）
4,200,000,000 円(注)当初行使価額第 6 回新株予約権 6,000 円
第 7 回新株予約権 7,000 円
第 8 回新株予約権 8,000 円
当社は平成 23 年 9 月 28 日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」といいます。）に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、本
新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」といいます。）において、当該修正日の前取引日（株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」といいます。）において売買立会が行われる日をいいます。以下同じ。）（当該修正日の前取引日当日を含みます。）までの 3 連続取引日（ただし、終値のない日を除きます。）- 1 -の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含みます。）の平均値の 93%に相当する金額の 1 円未満の端数を切下げた額に修正されます。上記 3 連続取引日の間に本新株予約権の発行
要項（以下、「本発行要項」といいます。）第 11 項に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該 3 連続取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を当該事由を勘案して調整した上で、修正後の行使価額を算出します。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（当初 5,070 円とし、本発行要項第 11項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法による。
（８） 割
当先 ドイツ銀行ロンドン支店（９）
当社は、ドイツ銀行ロンドン支店（以下、「割当予定先」といいます。）との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、新株予約権買取契約（行使許可条項付ターゲット・イシュー・プロ
グラム「TIP」※。以下、「本買取契約」といいます。）を締結する予定です。本買取契約において、割当予定先は、原則として
その他
当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可の到達日から 20 営業日の期間に、当該行使許可に示された数量の範囲内（一回あたりの権利行使上限個数は 50,000 個）でのみ本
新株予約権を行使できる旨定められています。
本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要します。
(注) 資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使
期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
※ 行使許可条項付・ターゲット･イシュー･プログラム「TIP」
この手法は、当社が自己株式の処分に際して希望する目標株価（ターゲット価格）を 3 パターン
定め、これを行使価額として設定した新株予約権です（下表のとおり）。これは、将来の株価上昇を見越し、3 パターンの行使価額によって、段階的に自己株式を処分（ターゲット・イシュー）
できることを期待して設定したものです。また割当予定先の権利行使に関しては、当社の行使許可なくして行使できない仕組みになっております。行使許可条項については、一定株数及び一定期間の制約を定めており、割当予定先はこの行使許可の制約の中で権利行使することになります。行使
許可については、当社の資金需要及び市場環境等を見極めながら判断致します。行使価額は原則としてターゲット価格に固定されますが、1)行使請求期間中に株価が固定行使価額を大幅に上回って上昇した場合、又は 2)緊急の資金需要が発生したときのために、当社は行使価額修正に関する選択権を保有しております。

発行数
発行価額の総額
発行価額
行使価額「行使価額の修正」の項目
行使請求期間
行使許可条項

第 6 回新株予約権
200,000 個
1,950,000 円
9 円 75 銭
6,000 円
有
1 年間
有

- 2 -

第 7 回新株予約権
200,000 個
700,000 円
3 円 50 銭
7,000 円有
1 年間
有

第 8 回新株予約権
200,000 個
450,000 円
2 円 25 銭
8,000 円有
1 年間
有

２．募集の目的及び理由
当社は昭和 60 年 7 月の創業以来、「生徒の個性・個人差は千差万別。その個人差に的確に対応できる教育こそが本物の教育であり、理想の教育である。」という理念のもと、同業他社との差別化をより明確にした「ひと部屋に生徒一人に先生一人」の全室黒板付の完全個別指導システムにより、個々の生徒の個性･個人差に的確に対応した質の高い教育サービスを提供しております。
また当社グループ全体におきましても、各社が差別化戦略に基づく本物の質の高い教育サービス
提供を継続し、その経営基盤をしっかり固めながら、新規事業の展開も含めた事業規模・収益力の拡大・向上を図っております。
今回発行を決議いたしました新株予約権の発行は、当社グループの資金需要に応じて機動的な調達が可能となる利点を有していることから、新規事業及び既存事業における設備投資に計画的かつ戦略的に充当するために行うものであります。
併せて借入金返済及び社債償還原資に充当することで、自己資本の充実と財務基盤の強化を図る
ことを目的としております。
３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。本新株予約権の行使価額は当初固定（第 6 回新株予約権は 6,000 円、第 7 回新株予約権は 7,000 円、第 8 回新株予約権は 8,000 円）
されていますが、当社は平成 23 年 9 月 28 日以降、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行う
ことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営業日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日において、当該効力発生日の前取引日（当該修正日の前取引日当日を含みます。）までの 3 連続取引日（ただし、終値のない日を除きます。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含みます。）の平均値の 93%に相当する金額の 1 円未満の端数を切下げた額に修正されます。上記
3 連続取引日の間に本発行要項第 11 項に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該 3連続取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値を当該事由を勘案して調整した上で、修正後の行使価額を算出します。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額（当初 5,070 円とし、本発行要項第 11 項の規定を準用して調整されます。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とします。
当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む本買取契約を締結いたします。割当予定先は、本買取契約に従って当社に対して本新株予約権の行使にかかる許可申請書（以下、「行使許可申請書」といいます。）を提出し、これに対し当社が書面により本新株予約権の行使を許可し、又は予め定められた回答期限を経過しても当社が行使許可の有無について意思表示がなされない場合に限り、当該許可書の受領日（当社が行使許可の有無について意思表示をしなかった場合には回答期限日）当日から 20 営業日の期間（以下、「行使許可期間」といいます。）に、当該許可書に示された数量（当社が行使許可の有無について意思表示をしなかった
場合には行使許可申請書に記載された数量）の範囲内でのみ本新株予約権を行使できます。なお、一通の行使許可申請書に記載する行使可能新株予約権数は 50,000 個を超えることはできず、従前の行使許可申請に基づく行使許可期間中に当該行使許可にかかる本新株予約権の行使可能数が残存している場合には、割当予定先は当該期間の満了又は当該行使許可にかかる本新株予約権の全部の行使完了まで新たな行使許可申請書を提出することができません。ただし、当社が本発行要項第 14 項に基づく取得条項を行使する旨の通知を行った場合、当該通知が発せられた日以降、割当予定先は保有する本新株予約権の全部を自己の自由な裁量により行使することができます。
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し取得日の通知又は公告を当該取得日の 1 ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を発行価額と同額にて取得することができます。

- 3 -（２）資金調達方法の選択理由
本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は 600,000 株となり、当社の発行済株式総数
4,266,225 株を分母とする希薄化率は 14.06％となる見込みです。もっとも、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式には全て当社が有する自己株式が充当される予定ですので、本
新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しません。なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使したうえで取得する当社株式を全て保有し、②当該行使に際しては当社の保有する自己株式を交付するものとし、かつ③本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は 600,000 株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は 14.24%となる見込みです。
本スキームには以下の「（３）本スキームの特徴」に記載の[メリット]及び[デメリット]がありますが、本スキームは当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールすることができるという特徴をもっており、当社の資金需要や市場環境等を勘案しながら機動的に資金を調達することができるため、既存株主の利益への影響を抑えながら自己資本を増強することが可能であることから、以下の「（３）本スキームの特徴」に記載の[他の資金調達方法との比較]のとおり、他の資金調達手段と比較しても、本スキームによる資金調達方法が現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定しました。
（３）本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]① 固定行使価額（資金調達目標株価）によるターゲット･イシュー
株価の上昇局面において効率的かつ有利な資金調達を実現するため、新株予約権を 3 回のシリーズに分け、予め将来の株価上昇を見込んで 3 通りの行使価額を設定しております（１．に記載の表のとおり）。行使価額は原則として固定されており、当社が希望しない限り行使価額の修正は行われないため、仮に将来において株価が急落した場合でも当初の予測を超えて希薄化が促進されることはありません。
② 行使許可条項
割当予定先は、当社の許可なく本新株予約権を行使できない仕組みとなっております。本買取契約において、割当予定先は、原則として当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、当該行使許可の到達日当日から 20 営業日の期間に当該行使許可に示された数量の範囲内（一回あたりの権利行使上限個数は 50,000 個）でのみ本新株予約権を行使できるものと定められます。
当社は、かかる行使許可について、当社の資金需要及び市場環境等を見極めながらその都度判断を下します。これによって当社は、割当予定先による権利行使に一定の制限を課し、かつ資金需要及び市場環境を判断しながら権利行使許可のタイミングを判断することが可能になります。
③ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は 600,000 株であるため、株価動向に係らず、最大
交付株式数が限定されております。なお、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社
株式には全て当社が有する自己株式が充当される予定です。
④ 買入消却条項
将来的に本新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合、又はそれ以上の好条件での資金調達方法が確保できた場合等には、当社の選択により、いつでも残存する本新株予約権を買入消却することが可能です。買入消却額は発行価額と同額であり、キャンセル料その他の追加的な費用負担は一切発生いたしません。
⑤ 行使価額修正条項・選択権
上記①に記載の通り、本新株予約権の行使価額は原則として固定されていますが、当社の判断により、行使価額の修正を開始することが可能です。これによって当初の目標株価であった行使
価額を大幅に上回って株価が上昇した場合に資本調達額を増額でき、又は緊急の若しくは機動的な資金ニーズに対しても対応することが可能です。なお、行使価額は下方にも修正される可能性がありますが、下限が 5,070 円と定められており、当社が行使価額の修正を決定した後に株価が急落した場合であっても、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっています。
⑥ 自己資本調達のスタンバイ（時間軸調整効果）
新株発行手続には、有価証券届出書の待機期間も含め通常数週間を要します。よって、株価が- 4 -ターゲット価格に達してから準備を開始しても、数週間の発行準備期間を要し、かつその期間中の株価変動等により、機動的かつタイムリーな資本調達機会を逸してしまう可能性があります。
これに対し、それぞれのターゲット価格を設定した本新株予約権を予め発行しておくことにより、株価上昇後の有利な価格による資金調達をスタンバイできます。
[デメリット]① 当初に満額の資本調達は出来ない
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使個数を乗じた金額の資本調達がなされます。本新株予約権の当初行使価額（ターゲット価格）は、
当社の希望により、いずれも現時点の当社株価よりも高く設定されており、上記[メリット]⑤に記載の行使価額の修正を開始しない限り、当社株価がターゲット価格を超えて初めて権利行使請求が行われる可能性が生じます。
② 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資本調達を募るという点において限界があります。
[他の資金調達方法との比較]① 公募増資
公募増資による新株発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の 1 株当たり利益の希薄化をも一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
② MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行
条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しない
ため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となります。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（１）調達する資金の額（差引手取概算額）① 本新株予約権に係る調達資金
本新株予約権の払込金額の総額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額② 発行諸費用の概算額③ 差引手取概算額（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途4,203,100 千円
3,100 千円
4,200,000 千円
3,100 千円
4,200,000 千円

金額(百万円)① 借入金返済及び社債償還原資

支出予定時期3,500 平成 23 年 9 月～平成 24 年 9 月② 設備投資ａ）新規事業新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品
取得費及び顧客管理等のシステム構築費

500 平成 23 年 9 月～平成 24 年 9 月ｂ）既存事業新教室開設に伴う敷金、教室設備・備品
取得費

200 平成 23 年 9 月～平成 24 年 9 月※新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した
場合には、調達する資金の額が減少いたします。なお本新株予約権は、自己株式の活用を目的としたものであり、本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使により、当社の有する自己株式を交付し、その結果調達する資金を自己株式取得に際して実施した借入金の返済等に充当します（従いまして、当社における自己株式の簿価の概算額である 5,070 円を行使価額の下限に- 5 -設定しております）。これにより自己資本の充実・財務基盤の強化を図ることができますが、仮に調達する資金の額が減少した場合であっても当社の財務基盤に影響を与えるものではなく、調達した資金の金額に応じて上記使途に充当いたします。
※調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
５．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使による資金調達により、借入金返済等による自己資本の充実・財務基盤の強化と新規事業及び既存事業における設備投資に充当することで計画的かつ安定的な業容拡大と企業価値向上を実現していく予定であり、経営上合理的なものであると考えております。
６．発行条件等の合理性（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関（株式会社赤坂国際会計）に依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・
モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、行使請求期間中に行使価額の修正がなされる可能性があること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施
しています。また、当該算定機関は、当社の株価、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、並びに本スキームにおける行使許可条項、買入消却条項、及び行使価額修正条項・選択権に関する当社の行動等について一定の前提を置き、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した結果を参考として、本新株予約権の 1 個の払込金額を、第 6 回は 9 円 75 銭、第 7 回は 3 円 50 銭、第 8 回は 2 円 25 銭とし、本新株予約権の行使価額は当初、平成 23 年 9 月 9 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を、
第 6 回は 29%、第 7 回は 51%、第 8 回は 72%上回る額としました。
本新株予約権の発行価額及び行使価額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が当該算定結果を参考に決定されているため、本新株予約権の発行価額及び行使価額は、いずれも有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、払込金額が割当予定先に特に有利でないことに係る適法性に関する監査役の意見につきましては、本日開催の取締役会にて監査役 4 名全員（うち社外監査役 3 名）が本新株予約権の発行は有利発行に該当しない旨の意見を表明しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 600,000 株であり、平成 23 年 9 月 12 日
現在の当社発行済株式総数 4,266,225 株の 14.06%に相当します。また、①割当予定先が本新株予約権を全て行使したうえで取得する当社株式を全て保有し、②当該行使に際しては当社の保有する自己株式を交付するものとし、かつ③本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る割当後の所有株式数は 600,000 株、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は 14.24%となる見込みです。
しかしながら、①本新株予約権は原則として当社の行使許可をもってターゲット価格で行使されるため急速な希薄化には一定の歯止めを掛けることが可能であり、②本新株予約権の発行及び割当予定
先による本新株予約権の行使による資金調達により、前述の通り借入金返済等による自己資本の- 6 -充実・財務基盤の強化と新規事業及び既存事業における設備投資に充当することで計画的かつ安定的な業容拡大と企業価値向上を実現していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断しました。また、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式には全て当社が有する自己株式が充当される予定ですので、発行済株式総数は増加しません。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本スキームより有利な資金調達手段が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する本新株予約権を買入取得できる条項を付することで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
７．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要
（１） 名
（２）
所

（３）
（４）
（５）

在

ドイツ銀行ロンドン支店（Deutsche Bank AG, London Branch）

地

連合王国、ロンドン EC2N 2DB
グレートウィンチェスターストリート 1 番、ウィンチェスターハウス（Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB,
United Kingdom）

代表者の役職・氏名

ドイツ銀行取締役会会長兼グループ経営執行委員会会長
ヨゼフ・アッカーマン（Josef Ackermann）

事

容

銀行業

金

2,380 百万ユーロ（2010 年 12 月 31 日現在）
（256,897 百万円）
換算レートは 1 ユーロ 107.94 円(平成 23 年 9 月 9 日の仲値)です。

日
数
期
数
先
行

1870 年 3 月 10 日
929,499,640 株（2010 年 12 月 31 日現在）
12 月 31 日
102,062 名（フルタイム換算、連結、2010 年 12 月 31 日現在）
投資家及び発行体
-

業

資
（６）
（７）
（８）
（９）
（10）
（11）
（12）

称

内
本

設 立 年 月発 行 済 株 式
決算従業
員主 要 取 引主 要 取 引 銀

大株主及び持株比率（13）

ブラックロック・インク
クレディ・スイス・グループ

5.14%
3.86%
（2010 年 12 月 31 日現在）

当事会社間の関係
資

本

関

係

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係はありません。

人

的

関

係

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係はありません。

取

引

関

係

当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係はありません。

関 連 当 事 者 へ の該
当状況

当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

- 7 -

（14）

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2008 年 12 月期

2009 年 12 月期

2010 年 12 月期

連
結
純
資
産
連
結
総
資
産
１株当たり連結純資産(ユーロ)
連
結
純
収
益
連 結 当 期 純 利 益

31,91437,96950,3922,202,423
1,500,664
1,905,630
52.59
52.65
52.38
12,53725,322
27,293△3,8964,958
2,330
１株当たり連結当期純利益(ユーロ)
△6.87
7.21
3.07
１株当たり配当金(ユーロ)
0.50
0.75
0.75
（単位：百万ユーロ。特記しているものを除く。）
最近３年間の経営成績及び財政状態（円貨換算額）
決算期

連
結
純
資
産
連
結
総
資
産
１株当たり連結純資産(円)
連
結
純
収
益
連 結 当 期 純 利 益

2008 年 12 月期
3,444,797
237,729,539
5,676.56
1,353,244

2009 年 12 月期
4,098,374
161,981,672
5,683.04
2,733,257
535,167778.2580.96

2010 年 12 月期
5,439,312
205,693,702
5,653.90
2,946,006
251,500
331.3880.96△420,534△741.55
１ 株 当 た り 配 当 金 ( 円 )53.97（単位：百万円。特記しているものを除く。）（注）換算レートは 1 ユーロ 107.94 円(平成 23 年 9 月 9 日の仲値)です。
１株当たり連結当期純利益(円)※ なお、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
（２）割当予定先を選定した理由
前記「３．（２）資金調達方法の選択理由」にあるように、当社としては様々な資金調達先を検討して参りましたが、ドイツ銀行グループより提案を受けた本スキームによる資金調達方法が当社のファイナンスニーズに最も合致していると判断しました。当社は、ドイツ銀行グループ以外に他の国内外の金融機関からも様々な提案を受けましたが、公募による自己株式処分で処分価格が自己株式の取得価額を下回る可能性がある提案などが主であり、当社のニーズに合致するものではありませんでした。
一方、ドイツ銀行グループの提示した今回の資金調達手法及びその条件は自己株式の活用という観点から当社のニーズに合致し、また当該手法はドイツ銀行グループが独自に開発したオリジナル手法であるため、当該手法を用いた資金調達を行うには、経験の無い他社と取引をするのではなく、割当予定先としてドイツ銀行グループを選定するのが最善であると判断いたしました。
平成 23 年 7 月にドイツ銀行グループの日本法人であるドイツ証券株式会社より面談の依頼があり、今回の資金調達方法についての提案を受けました。それを受け平成 23 年 8 月より当社内で役員間での協議を含めた正式な協議・検討を開始し、割当予定先としてドイツ銀行グループを選定するのが最善であり、かつ本発行が有効な調達手段であるとの結論に至ったため、本日平成 23 年 9 月 12 日の取締役会にて本件実施を決議いたしました。
またドイツ銀行グループは、世界的に有数な機関投資家及び大手金融グループであり、下記「（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容」及び「（６）割当予定先の実態」に示すように、今回の資金調達の実施にあたり十分な信用力を有するものと認識しております。
またドイツ銀行グループは、今回の資金調達にとどまらず、将来の海外展開も含めた当社の発展・拡大過程における当社の金融パートナーとして魅力的な金融機関と考えており、将来に亘り二者間で良きビジネス・リレーションシップを構築できると判断しました。

- 8 -（注）本割当は、日本証券業協会会員であるドイツ証券株式会社のあっせんを受けて行われたものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
割当予定先は、投資銀行業務に基づく投資有価証券として本新株予約権を保有する予定です。
また、当社と割当予定先は、取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 1 項、同施行規則第 436
条第 1 項から第 5 項までの定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合には、当該 10％を超える部分に係る行使をすることができない旨を本買取契約において定めます。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、割当予定先の直近の財務諸表等から、純資産額は 51,676 百万ユーロ（約 5 兆 5,779 億円、換算レート 1 ユーロ 107.94 円(平成 23 年 9 月 9 日の仲値)）（連結、平成 23
年 6 月 30 日現在、未監査）と確認しているほか、当該資金の払込みについては本買取契約において割当予定先の義務として確約されることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
当社及び当社の役員・大株主と割当予定先との間において、本新株予約権の行使により取得する
当社株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もございません。
（６）割当予定先の実態
割当予定先であるドイツ銀行は、その株式をドイツ連邦共和国内の各証券取引所及び米国ニューヨーク証券取引所に上場しており、ドイツ連邦共和国の行政機関であるドイツ連邦金融監督庁（Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)）の監督及び規制を受けております。
また、ドイツ銀行ロンドン支店は、英国金融サービス機構（Financial Services Authority）の監督
及び規制を受けております。
当社は、ドイツ連邦金融監督庁ホームページ、英国金融サービス機構ホームページ、ドイツ銀行のアニュアルレポート等で割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制の下にある事実について確認しており、また本件の斡旋を行うドイツ証券株式会社の担当者との面談によるヒアリング内容をも踏まえ、割当予定先並びに割当予定先の役員が反社会的勢力ではなく、並びに反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（平成 23 年 2 月 28 日現在）
岩佐 実次

32.92％

株式会社リソー教育

15.31％

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

2.65％

日本生命保険相互会社

2.00％

日本トラスティ・サービス信託
銀行株式会社
日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（従業員持株ＥＳＯＰ
信託口）

1.65％
1.09％

河村 國一

1.05％

株式会社三井住友銀行

0.86％

- 9 -

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）

0.81％

リソー教育従業員持株会

0.78％(注)割当予定先は本新株予約権の長期保有を約していないため、本新株予約権に係る潜在株式数を反映した持株数及び持株比率を算定しておりません。なお、①割当予定先が本新株予約権を全て行使したうえで取得する当社株式を全て保有し、②当該行使に際しては当社の保有する自己株式を交付するものとし、かつ③本件の他に新株式発行・自己株式処分・自己株式取得を行わないと仮定した場合、割当予定先に係る「割当後の所有株式数」は 600,000 株、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、14.24%となります。
９．今後の見通し
当平成 24 年 2 月期の業績予想に変更はございません。
（企業行動規範上の手続き）○ 企業行動規範上の手続きに関する事項
本件第三者割当は、①希釈化率が２５％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込
まれるものではないこと）ことから、取引所の定める上場規程第４３２条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況（１）最近３年間の業績（連結）平成 21 年 2 月期
連

結

売

連

結

営

連

結

経

連

結

平成 22 年 2 月期

平成 23 年 2 月期

上高16,305 百万円

17,347 百万円

18,751 百万円

業

利

益

1,712 百万円

2,544 百万円

2,694 百万円

常利益

1,673 百万円

2,506 百万円

2,663 百万円

利益

661 百万円

1,371 百万円

1,366 百万円

１株当たり連結当期純利益

167.76 円

368.27 円

375.49 円

１ 株 当 た り 配 当 金

85.00 円

155.00 円

210.00 円

１ 株 当 た り 連 結 純 資 産

562.65 円

722.93 円

809.55 円

当期純（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 23 年 9 月 12 日現在）
株
発

行

潜

在

済

株
株

式 数

発行済株式数に対する比率

式

数4,266,225 株

100.00％

式

数

-

-

（３）最近の株価の状況① 最近３年間の状況
平成 21 年 2 月期

平成 22 年 2 月期

平成 23 年 2 月期

始値

2,875 円

3,270 円

4,850 円

高値

4,440 円5,770 円5,550 円

安値

1,280 円

2,320 円3,520 円

終値

3,320 円

4,790 円

4,915 円(注)各株価は株式会社東京証券取引所におけるものであります。

- 10 -

②

最近６か月間の状況
3月

4月

5月

6月

7月

8月

始

値

5,000 円

4,100 円

4,015 円

3,940 円4,150 円

4,440 円

高値

5,120 円

4,200 円

4,100 円

4,320 円

4,495 円

4,950 円安

値

3,115 円

3,800 円

3,900 円

3,905 円4,150 円

4,380 円

終値

4,095 円

4,010 円

3,945 円

4,130 円

4,440 円

4,715 円(注)各株価は株式会社東京証券取引所におけるものであります。
③

発行決議日における株価
平成 23 年 9 月 12 日
始値

4,575 円

高値

4,760 円安

値

4,505 円

終値

4,735 円(注)各株価は株式会社東京証券取引所におけるものであります。
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はございません。
11．発行要項◇第 6 回新株予約権の発行要項
1.
新株予約権の名称
2.
3.
4.
5.
6.

7.
8.
9.

株式会社リソー教育第6回新株予約権（以下「本新
株予約権」という｡）
本新株予約権の払込金額の総額
金1,950,000円
申込期日
平成23年9月27日
割当日および払込期日
平成23年9月27日
募集の方法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をDeutsche Bank AG, London Branchに割当てる。
新株予約権の目的である株式の種類および数の算出方法(1)
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2)
本新株予約権の目的である株式の総数は200,000株（本新株予約権１個当たり1株）とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生
じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
本新株予約権の総数
200,000個
各本新株予約権の払込金額
金9円75銭本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法(1)
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2)
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、6,000円とする（以下「当初行使価額」という。）。

- 11 -

10.

11.

行使価額の修正
当社は平成23年9月27日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営
業日以降、行使価額は、第18項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という｡）において、当該修正日の前取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）(当該修正日の前取引日当日を含む。)までの3連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値の93％に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。上記3連続取引日の間に第11項に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該3連続取引日の取引所における当社
普通株式の普通取引の終値を当該事由を勘案して調整した上で、修正後の行使価額を算出する。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、5,070円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。
行使価額の調整(1)
当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を
調整する。

調整後
行使価額
(2)
①

②

③

=

調整前
行使価額

交付普通
1株当たりの
×
既発行
株式数
払込金額
＋
普通株式数
時価
×
既発行普通株式数＋交付普通株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場
合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場
合はその日の翌日以降これを適用する。
株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通
株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）または本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券
もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券
または権利の全てが当初行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

- 12 -

上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得
請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整
後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前
調整後
調整前行使価額により当該
－
×
行使価額
行使価額
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(3)

行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調
整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2 位まで算出し、小数第2 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通
株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式
数を含まないものとする｡(5)
本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を①
完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生によ②
り行使価額の調整を必要とするとき。
行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後③の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)
本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日がいずれかの修正日と一致する場合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、
本項第(2)号に従った調整を行うものとする｡(7)
第10項および本項に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、
当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後- 13 -

12.

13.
14.

15.
16.
17.

18.

19.

20.
21.
22.

の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する｡
本新株予約権の行使請求期間
平成23年9月27日から平成24年9月26日までとする。但し、第14項に従って当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得のための通知または公告がなされた日までとする。
その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり9円75銭の価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該
資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使請求の方法(1)
本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、（発行されている場合は）本新
株予約権証券とともに、第 12 項に定める行使請求期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2)
本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書および（発行されている場合は）本新株予約権証券を第20項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機
関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
行使請求受付場所
株式会社リソー教育 管理企画局
払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行 池袋支店
新株予約権の払込金額およびその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権および買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を9円75銭とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第9項記載のとおり- 14 -

23.

とする。
その他
(1)
会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)
上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3)
その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

◇第 7 回新株予約権の発行要項
1.
新株予約権の名称
2.
3.
4.
5.
6.

7.
8.
9.

10.

株式会社リソー教育第7回新株予約権（以下「本新
株予約権」という｡）
本新株予約権の払込金額の総額
金700,000円
申込期日
平成23年9月27日
割当日および払込期日
平成23年9月27日
募集の方法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をDeutsche Bank AG, London Branchに割当てる。
新株予約権の目的である株式の種類および数の算出方法(1)
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2)
本新株予約権の目的である株式の総数は200,000株（本新株予約権１個当たり1株）とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生
じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
本新株予約権の総数
200,000個
各本新株予約権の払込金額
金3円50銭本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法(1)
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2)
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、7,000円とする（以下「当初行使価額」という。）。
行使価額の修正
当社は平成23年9月27日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営
業日以降、行使価額は、第18項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という｡）において、当該修正日の前取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）(当該修正日の前取引日当日を含む。)までの3連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値の93％に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。上記3連続取引日の間に第11項に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該3連続取引日の取引所における当社
普通株式の普通取引の終値を当該事由を勘案して調整した上で、修正後の行使価額を算出する。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、5,070円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。

- 15 -

11.

行使価額の調整(1)
当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を
調整する。
交付普通
株式数

調整後
行使価額

=

調整前
行使価額

×

1株当たりの
払込金額

既発行
＋
普通株式数
時価
×
既発行普通株式数＋交付普通株式数(2)

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場
合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場
合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通
株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）または本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券
もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券
または権利の全てが当初行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得
請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整
後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

- 16 -

調整前
行使価額

12.

13.
14.

調整後
調整前行使価額により当該×行使価額
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(3)
行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調
整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2 位まで算出し、小数第2 位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通
株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式
数を含まないものとする｡(5)
本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を①
完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生によ②
り行使価額の調整を必要とするとき。
行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後③の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)
本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日がいずれかの修正日と一致する場合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、
本項第(2)号に従った調整を行うものとする｡(7)
第10項および本項に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、
当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する｡
本新株予約権の行使請求期間
平成23年9月27日から平成24年9月26日までとする。但し、第14項に従って当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得のための通知または公告がなされた日までとする。
その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
－

新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到- 17 -

15.
16.
17.

18.

19.

20.
21.
22.

23.

来をもって、本新株予約権1個当たり3円50銭の価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該
資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使請求の方法(1)
本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、（発行されている場合は）本新
株予約権証券とともに、第 12 項に定める行使請求期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2)
本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書および（発行されている場合は）本新株予約権証券を第20項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機
関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
行使請求受付場所
株式会社リソー教育 管理企画局
払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行 池袋支店
新株予約権の払込金額およびその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権および買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を3円50銭とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第9項記載のとおり
とする。
その他
(1)
会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)
上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3)
その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

◇第 8 回新株予約権の発行要項
1.
新株予約権の名称
2.
3.
4.
5.

本新株予約権の払込金額の総額
申込期日
割当日および払込期日募集の方法

株式会社リソー教育第8回新株予約権（以下「本新
株予約権」という｡）
金450,000円
平成23年9月27日
平成23年9月27日
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権- 18 -

6.

7.
8.
9.

10.

11.

をDeutsche Bank AG, London Branchに割当てる。
新株予約権の目的である株式の種類および数の算出方法(1)
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2)
本新株予約権の目的である株式の総数は200,000株（本新株予約権１個当たり1株）とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生
じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
本新株予約権の総数
200,000個
各本新株予約権の払込金額
金2円25銭本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額またはその算定方法(1)
各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。ただし、これにより1円未満の端数を生じる場合は、これを切り捨てる。
(2)
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初、8,000円とする（以下「当初行使価額」という。）。
行使価額の修正
当社は平成23年9月27日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌営
業日以降、行使価額は、第18項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という｡）において、当該修正日の前取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）(当該修正日の前取引日当日を含む。)までの3連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値の93％に相当する金額の1円未満の端数を切下げた額に修正される。上記3連続取引日の間に第11項に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該3連続取引日の取引所における当社
普通株式の普通取引の終値を当該事由を勘案して調整した上で、修正後の行使価額を算出する。ただし、かかる修正後の行使価額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」は当初、5,070円とする。下限行使価額は、第11項の規定を準用して調整される。
行使価額の調整(1)
当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を
調整する。
交付普通
株式数

調整後
行使価額
(2)
①

=

調整前
行使価額

×

1株当たりの
払込金額

既発行
＋
普通株式数
時価
×
既発行普通株式数＋交付普通株式数

行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合およびその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場- 19 -

合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）、調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場
合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通
株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）または本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券
もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む）、調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券
または権利の全てが当初行使価額で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得
請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 本号①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①ないし③の定めにかかわらず、調整
後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
調整前
調整後
調整前行使価額により当該
－
×
行使価額
行使価額
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
(3)
行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調
整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日（ただし、本項第(2)号④の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2 位まで算出し、小数第2 位を四捨五入する。

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12.

13.
14.

15.
16.
17.

18.

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後の行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通
株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式
数を含まないものとする｡(5)
本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を①
完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生によ②
り行使価額の調整を必要とするとき。
行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後③の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6)
本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日がいずれかの修正日と一致する場合には、本項第(2)号に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合も、下限行使価額については、
本項第(2)号に従った調整を行うものとする｡(7)
第10項および本項に定めるところにより行使価額の修正または調整を行うときは、
当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額およびその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、本項第(6)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ効力を有する｡
本新株予約権の行使請求期間
平成23年9月27日から平成24年9月26日までとする。但し、第14項に従って当社が本新株予約権の全部または一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得のための通知または公告がなされた日までとする。
その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(以下「取得日」という。)を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の1ヶ月前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個当たり2円25銭の価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該
資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
新株予約権の行使請求の方法(1)
本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、（発行されている場合は）本新- 21 -

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20.
21.
22.

23.

株予約権証券とともに、第 12 項に定める行使請求期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2)
本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書および（発行されている場合は）本新株予約権証券を第20項記載の行使請求受付場所に提出し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第21項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)
本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機
関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
行使請求受付場所
株式会社リソー教育 管理企画局
払込取扱場所
株式会社三菱東京UFJ銀行 池袋支店
新株予約権の払込金額およびその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権および買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテ
カルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を2円25銭とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第9項記載のとおり
とする。
その他
(1)
会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)
上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3)
その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。

以- 22 -

上