アルプス技研コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
第 1 章 総則
序文
当社グループは、技術者派遣事業を中心とした総合人材アウトソーシング企業として、企業の持続的成長、中長期的な企業価値向上をもって、株主の皆様に当社の株式を安心して長期保有していただくことを可能とすべく、全てのステークホルダーとの信頼関係構築のため良質なコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として、本基本方針を定める。
（コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方）【原則 2-1、原則 3-1(ⅰ)、原則 3-1 (ⅱ)】
第１条 当社は、社会や企業の発展も技術開発も、人と人とのつながりが基本であるとの意味をこめた経営理念「Heartto Heart」に基づいて経営活動を行い、広く社会から期待される企業となるべくコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置づけている。当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の運営においては経営の効率化・意思決定の迅速性・透明性・公正性を確保し、監査役は監査を通じて経営の実効性を高めることが重要であると考え、企業倫理憲章に基づいた健全な企業活動を進めることで、常に良質なコーポレート・ガバナンスを追求する。
第２章 株主の権利・平等性の確保（株主の平等性の確保）【原則 1-1】
第２条 当社は、全ての株主に対してその持分に応じて平等に扱い、積極的な情報開示や議決権行使が円滑に行える環境の整備に努める。
（株主総会）【基本原則 1、原則 1-1、補充原則 1-1③、原則 1-2、補充原則 1-1①、原則 1-2①、補充原則 1-2②、補充
原則 1-2③、補充原則 1-2④、補充原則 1-2⑤、補充原則 3-1②】
第３条 当社は、株主総会における議決権行使をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう法令に基づいて適切に対応するとともに、外国人株主や少数株主に十分配慮し、適切に権利行使できる環境を整備する。
2) 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切な議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知の早期発送に努めるとともに、発送前に当社ホームページに当該招集通知を開示する。
3) 当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識しており、より多くの株主が株主総会に出席できるよう開催日を設定することに努める。さらに株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境を整備する。
4) 当社は、株主総会における議決権行使結果について、議案に対する賛否の分析を行う。
5) 信託銀行等の名義で株式を保有するいわゆる実質株主が、株主総会で議決権の行使を希望する場合は検討する。
6) インターネットによる議決権行使を導入しており、引き続き、多様な株主に対応できる環境の整備に努める。
（資本政策の基本的な方針）【原則 1-3】
第４条 当社は、継続的な成長及び収益の向上と資本効率の改善を図ることを資本政策の基本とし、目標とする経営指標として連結 ROE 等を掲げ、企業価値向上に努める。
2) 株主還元については、連結ベースで配当性向 50%を指標とし、中間配当金は年間配当金の 50%を目処とする。
（株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針）【原則 1-4、補充原則 1-4①、補充原則 1-4②】第５条 当社は、株式保有先企業との継続的あるいは中長期的な Win-Win 関係を通じて、当社の企業価値向上につなげることを目的として、以下の方針により上場株式を政策保有する。
①持続的企業価値向上のため、より強固な取引関係の構築を目的として株式を保有する。
②毎年、政策保有株式について、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から検証を行い、その目的、合理性について取締役会で審議する。なお、保有目的の薄れた株式については、売却に向け対応する。
③政策保有株式の議決権については、投資先企業の中長期的な企業価値の観点から、その行使の判断を行い、取締役会に報告する。
2)当社は、政策保有株主から当社株式の売却等の申し出があった場合、意向を尊重して対応する。
3)当社は、会社や株主共同の利益を害する取引を行わない。

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（買収防衛策）【原則 1-5、補充原則 1-5①】
第６条 当社は、企業価値向上、株主共同の利益確保・向上のための取組みとして買収防衛策を継続する。本買収防衛策は経済産業省・法務省の指針に基づくものであり、経営陣・取締役会の保身を目的とするものではない。また、会社の支配に関する基本方針は事業報告・有価証券報告書等により開示する。
2) 当社株式が公開買付された場合、株主構成に変更を及ぼし、株主利益を著しく侵害するおそれがあることから、当社取締役会の考え方を速やかに開示する。
（関連当事者取引）【原則 1-7、原則 4-3】
第７条 当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)は、取締役等との利益相反取引、競業取引や株主との通例的でない取引に関しては、取締役会規程に基づいて取締役会の決議とする。関連当事者取引に関しては、会社法及び金融商品取引法等に従って開示する。
なお、利益相反取引については、法令に従い取締役会の承認を受けて実施し、その結果を取締役会に報告する。
第３章 ステークホルダーとの適切な協働（ステークホルダーとの適切な協働）【基本原則 2】
第８条 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、事業を通じて当社株主のみならず、当社の社員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーとの協働が必要不可欠と認識している。
2) 当社は、技術者派遣企業として持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るため、社員は重要なステークホルダーであることから、社員の価値向上及び社員が働きやすい環境を整備する。
3) 取締役会、経営幹部はコンプライアンスを最優先し、全てのステークホルダーを尊重し、協働する企業風土の醸成に努める。
4) 当社は、株主・投資家等のステークホルダーに対して、経営の透明性を図ることが、経営の重要課題の一つと位置づけている。重要な財務情報、経営情報等を公正かつ適時・適切に開示する方針を定め、正しい情報を適時かつ速やかに明確でわかりやすく発信する。
（行動規範）【原則 2-2、補充原則 2-2①】
第９条 当社グループの全ての役員・社員は、当社グループを取り巻く環境と社会的責任を自覚し、法令やルールを遵守し社会倫理に即した行動をとることが、健全な発展に不可欠であるとの認識のもと、遵守すべき行動規範として「アルプス技研 企業倫理憲章」及び「行動規範大綱」を定め、必要に応じて更新を図り事業活動を通じてステークホルダーとの良好な関係を構築する。
（社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題）【原則 2-3、補充原則 2-3①、補充原則 3-1③】
第 10 条 当社は、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、広く社会の発展と地球環境の保全に配慮した技術提供サービス及び技術者派遣サービスに努めるとともに、持続可能な社会を実現するため、社会貢献活動、環境活動等様々な CSR に取組む。
2) 当社は、様々な CSR 活動の実績、リスク及び収益機会が事業活動等に与える影響を適時、適切に開示する。
（女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保）【原則 2-4、補充原則 2-4①】
第 11 条 当社は、当社グループの持続的成長のために、多様な人材がその能力を生かし活躍できるような活力ある組織を目指して、ダイバーシティ・マネジメントを推進する。
2) 当社は、女性・グローバル人材・中途採用者の活躍促進の観点から、当社グループ内における意識改革、職場環境整備、活躍機会の拡大、両立支援プログラムの整備を含むワークライフバランスの推進等に継続的に取り組む。また、管理職への登用についても、公平な評価制度に基づき実施する。
（内部通報）【原則 2-5、補充原則 2-5①】
第 12 条 当社グループは、公正で健全な事業活動を実施するため、リスクを早期に発見し重大な問題点を防ぐことを目的に通報(ヘルプネット)窓口を設置する。コンプライアンス委員会は運用状況等を審議し、取締役会は運用状況の報告を受け監督する。
2) 社内通報窓口に加え、外部専門機関の「ヘルプネット・社外窓口」を設置し、通報者の希望により匿名性を保証するとともに通報者に不利益がないことをコンプライアンス(企業倫理)規程で定める。

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第４章 適切な情報開示と透明性の確保（情報開示の充実）【基本原則 3、補充原則 3-1①、補充原則 4-1②、原則 5-2】
第 13 条 当社は、金融商品取引法、その他関連法令及び東京証券取引所の定める規則に基づいて、透明性・公平性を基本とした情報開示を行う。
2) 適時開示に該当しない情報についても、株主等のステークホルダーに当社を理解していただくため必要あるいは有益であると判断した情報については、積極的に開示する。
3) 中期経営計画を策定し、その結果について開示する。
（英語による情報開示と提供）【補充原則 3-1②】
第 14 条 多様なステークホルダーに対し、ホームページの英語サイト提供や、決算短信の英訳等に取り組む。
（外部会計監査人）【原則 3-2、補充原則 3-2①、補充原則 3-2②、補充原則 4-13③】
第 15 条 当社は、監査等を通じ財務報告の正確性を確保する上で外部会計監査人が株主や投資家に対する責務を負っていることを認識する。
2) 外部会計監査人は、監査役会・経理部・監査室と連携し、内部統制システムの適正性・妥当性の評価を行い、外部会計監査人の適正な監査を確保するため監査日程や監査体制の確保に努める。
3) 外部会計監査人からその職務の執行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求める。また、「監査に関する品質管理」の通知を受け、必要に応じて説明を受ける。
4) 当社は、外部会計監査人と代表取締役社長、監査役、経理部、監査室をメンバーとして、四半期ごとに監査報告会を開催し、情報交換等を実施する。また、監査役と監査室は連携し、定期的に内部統制システムの適正性・妥当性の評価を行う。
5) 外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合、代表取締役社長の指示に基づいて、監査室は関連部署と連携し、調査・是正を行う。
第５章 取締役会等の責務(会社法上の機関設計)
第 16 条 当社は、監査役会設置の経営体制を採用しており、監査役は取締役の職務執行の監査、財務報告を含む内部統制システム等の監査を通じて業務の妥当性・効率性・遵法性の監査を行い、監査役監査の実効性を確保する。
また、取締役会の意思決定にあたっては、取締役の善管注意義務・忠実義務等の観点から取締役の職務執行状況をモニタリングし、監督する。当社は、監査役会設置会社として有効的に機能していることから、現状の体制を採用する。
(取締役会の構成) 【原則 4-11、補充原則 4-11①】
第 17 条 取締役会は、取締役の選任にあたり当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に必要な、取締役会全体としての知識・経験・能力等のバランスを確保し、当社の業務に関し十分な経験と知識を有することなどを考慮して選定する。取締役の多様性については、スキル・マトリックスを考慮し、経営環境や事業特性に対し適切な選定を継続する。社外取締役については、当社の定める独立性基準を満たし、豊富な経験を有する経営者、法律もしくは会計・財務等の専門性を考慮して選定する。取締役の任期は１年とし員数は 10 名以内とする。
（取締役会の評価）【補充原則 4-11③】
第 18 条 取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について評価を行い、その結果の概要を開示するとともに、必要に応じて取締役会の運営等の改善を行う。
(取締役会の役割・責務)【基本原則 4、原則 4-1、原則 4-2、補充原則 4-1①、補充原則 4-2②、補充原則 4-3②、
原則 4-10、補充原則 4-11②、原則 4-12、補充原則 4-12①、原則 4-13、補充原則 4-13①、補充原則 4-13②、補充
原則 4-14①】
第 19 条 取締役会は、法令・定款の定めに従い、重要な業務執行を決定するとともに、コーポレート・ガバナンス体制の構築を通じて、取締役の職務執行の監督を行う。
2) 当社は、業務執行の効率化、機動性を図るため、取締役会規程・業務分掌規程・職務権限規程等に基づき、取締役会、社長、業務執行役員の決裁等に関する権限・責任を明確にする。

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3) 当社は、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、内部統制委員会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、ディスクロージャー委員会、サステナビリティ委員会を設置する。
4) 当社は、取締役会の審議の活性化を図るべく開催日の３日前に資料を配信し、検討に必要な時間を確保する。
また、取締役会のスケジュールは前年に決定し、重要な決定事項をスケジュールに織込む。
5) 取締役及び監査役は、その役割・責務を実効的に果たすための必要な情報について、役員会事務局または関連部署に対し追加の情報提供を求めることができる。また、取締役及び監査役は必要に応じて会社の費用で情報の収集を行うことができる。
6) 当社は、選任する取締役または監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、当社の職務執行に影響を及ぼさない合理的な範囲とし、兼任状況について株主総会招集通知等を通じて毎年開示する。
7）当社は、サステナビリティ基本方針を策定し、取締役会の諮問機関であるサステナビリティ委員会を活用し、サステナビリティを巡る取り組みを実行する。
（監査役及び監査役会の役割・責務）【原則 4-4、原則 4-5】
第 20 条 監査役及び監査役会は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務執行を監督、財務報告を含む内部統制システム等の監査を通じて業務の妥当性・効率性・遵法性の監査を行い、健全で持続的な成長を確保し、良質なコーポレート・ガバナンス体制の構築の趣旨に基づいて、職務を遂行する。
2) 監査役は定款の定めに従い５名以内とし、その半数以上は社外監査役で構成する。なお、社外監査役は当社が定める独立性基準を満たす者とする。
（独立社外取締役）【原則 4-6、原則 4-7、原則 4-8、原則 4-9】
第 21 条 独立社外取締役は、取締役会の意思決定に係る監督機能を高めるため、中立の立場で経営の透明性・健全性の維持・向上に努める。
2) 独立社外取締役の選任にあたり、当社の独立性基準の要件を満たし、候補者としてふさわしい見識を有する者を代表取締役社長が選定し、指名・報酬委員会の助言を得て、取締役会で決定する。なお、取締役会は独立社外取締役を１/３以上確保することを原則とする。
3) 当社が指定する社外役員の独立性基準は、別紙のとおり。
4) 社外役員は、自身の専門的な知識や経験等に基づき、取締役会において必要に応じて問題提起するとともに、意見を述べ取締役会の活性化に努める。
（経営幹部・取締役・監査役の選任）【原則 3-1ⅳ、原則 3-1ⅴ、原則 4-3①、原則 4-10①、原則 4-11、補充原則 4-11①】
第 22 条 取締役会は、経営幹部、取締役・監査役の指名を行うにあたり、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上にふさわしい豊富な経験と高い見識・倫理、スキル・マトリックスを考慮した専門性を有する者を候補者とする。また、公正性・透明性を確保するため、指名・報酬委員会において事前に審議を行うものとする。
2) なお、社外監査役の指名にあたり、原則として法律、財務・会計の豊富な知識・経験を有する候補者を指名する。
（取締役・監査役の報酬）【原則 3-1ⅲ、補充原則 4-2①】
第 23 条 取締役の報酬については、定時株主総会で決議された取締役の報酬限度額の枠内において、固定報酬と業績を反映させる業績連動報酬、及び株式報酬で構成し、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定する。
2) 社外取締役及び監査役の報酬は、固定報酬とする。
(社外役員会の開催) 【補充原則 4-4①、補充原則 4-8①、補充原則 4-8②】
第 24 条 当社は、独立社外取締役及び監査役会メンバーを構成員とした社外役員会を定期的に開催し、代表取締役社長との意見交換及び情報交換等を行う。
(取締役・監査役のトレーニング) 【原則 4-14、補充原則 4-14②】
第 25 条 当社は、取締役・監査役に対し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に必要な教育を実施する。
2) 新任の取締役・監査役に対しては、社外役員会において、当社グループの事業・財務・組織等に関する情報提供を行う。

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第６章 株主との対話（株主との対話）【基本原則 5、原則 5-1、補充原則 5-1①、補充原則 5-1②】
第 26 条 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、株主との建設的な対話を積極的に設ける。
① 基本方針当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、株主・投資家との建設的な対話が必要不可欠と捉え、社長及び開示担当役員を中心に対話を積極的に実施し、経営企画部が補佐し、株主・投資家の意見を経営幹部へフィードバックする等、体制を構築する。
② 社長及び開示担当役員による対話
株主・投資家との対話については、役員を中心に経営企画部が補佐し、インサイダー取引規制に関する法令や社内規程を遵守しつつ、具体的には決算説明会・ミーティングの実施等株主・投資家との対話の機会を積極的に設ける。
③ ＩＲ活動を専門に担当する部署を設け、株主・投資家との対話の充実に向けて積極的に実施する。具体的には個別面談・取材に加え、個人投資家向け説明会やホームページ、年次(中間)報告書等を通じて、積極的な情報提供を行う。
（経営戦略や経営計画の策定・公表）【基本原則 5、原則 5-2、補充原則 5-2①】
第 27 条 当社は、中長期の経営戦略等の策定を取締役会において決定し、その進捗と共に適時、適切に開示する。
付 則（コーポレート・ガバナンスに関する基本方針の位置づけ及び改廃）第１条 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針は、会社法、関連法令及び定款に次ぐ上位規程とし、その他の規程に優先して適用する。
2) この方針の改廃は、経営企画部が立案し、取締役会決議とする。

本基本方針は２０１６年 ４月 ８日制定実施する。
本基本方針は２０１７年１２月１２日改定実施する。
本基本方針は２０１８年１１月 ７日改定実施する。
本基本方針は２０２１年１１月１１日改定実施する。

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別紙
社外役員の独立性判断基準
当社が指定する独立社外役員の独立性基準は、以下のいずれにも該当しない者とする。
１．社外役員就任前 10 年間において、当社及び当社子会社の役員・その従業員であった者
２．当社の主要取引先(注)又はその業務執行者(業務執行取締役、執行役員、部長等の業務を執行する者)(注)当社が過去３事業年度のいずれかにおいて、年間売上高の２％以上の支払いを当該取引先から受けた場合、当該取引先を主要取引先とする。
３．当社の大株主(総議決権の 10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
４．当社が大株主(総議決権の 10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)となっている者の業務執行者
５．当社の会計監査人又はその社員等として、監査業務を担当している者
６．当社から過去３事業年度のいずれかにおいて、役員報酬以外に 1,000 万円以上の金銭その他の財産を得ている公認会計士、弁護士、コンサルタント等
７．当社から過去３事業年度のいずれかにおいて、1,000 万円以上の寄付を受けている者
８. 当社の主要取引金融機関の業務執行者(ただし、取引額が僅少である場合は該当しない)
９．近親者(配偶者及び二親等以内の親族)が、上記１．から８．までのいずれかに該当する者
１０．前記の定めにかかわらず、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者
以上

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