特別企画

高齢顧客への勧誘による販売に係るガイドラインの改正
2021 年 8 月に、日証協の高齢者ガイドライン改正版が施行された。
今回の改正においては、プリンシプルベースの視点から個別顧客の状況に合わせた対応をとることが可能とされた他、継続的なフォローアップが重視されることとなった。本稿では、ガイドライン改正のポイントを金融商品の販売等の現場で留意すべき点として解説した。

な影響を与えており︑現在の展は金融業務のあり方に大きわが国における高齢化の進意工夫の妨げとなっているお会員における柔軟な運用や創客本位の業務運営に際して協められることなどにより︑顧﹁ 外 形 的・ 画 一 的 な 対 応 が 求則・ガイドライン等の中には鑑みると日証協の自主規制規行って良いと判断される場合

原 則 ︶︑ ② 仮 に 販 売・ 勧 誘 をってはならず︵狭義の適合性も当該顧客に販売・勧誘を行ては︑いかに説明を尽くしてて︑一定の商品・取引につい財産の状況︑目的︶に照らし① 顧 客 の 属 性︵ 知 識︑ 経 験︑高齢化の進展が影響した

人口構造や医療技術の更なるそれがあるものも存在してい顧客への勧誘による販売に係業協会︵﹁日証協﹂︶が︑高齢ビスの提供に関し︑日本証券高齢顧客に対する金融サーしていくと考えられる︒

この傾向は今後も維持・増大正が行われた︵かかる改正を年８月１日を施行日として改対象とされており︑２０２１

同ガイドラインも見直しの︶の方向性が提案された ︵注２︒

規制規則等についての見直しる﹂と指摘され︑一部の自主︵注４︶れている︵広義の適合性原則︶る説明を行うことが必要とさめに必要な方法及び程度によて︑当該顧客に理解されるたも︑当該顧客の属性に照らし改正への動き

進 歩 の 可 能 性 等 に 鑑 み る と︑る適正な投資勧誘に努めるた
顧客管理等に関する規則第５の同ガイドラインを﹁本ガイ︶﹃協会員の投資勧誘︑ ﹁ 本 改 正 ﹂ と い い︑ 本 改 正 後め ︵注１﹁下 し て い る 場 合 が あ る た め︑

齢顧客は︑認知判断能力が低客に限定されないが︑特に高より慎重な対応が求められる︒

金融庁﹁金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針﹂︵﹁ 金 商 業 者 等 監 督 指 針 ﹂︶Ⅳ

金融商品取引法︵﹁金商法﹂︶

高 齢 顧 客 へ の 勧 誘 に つ い て︑則

る規制の概要〜適合性の原高齢顧客への勧誘に関す︶ドライン﹂という︶ ︵注３︒への勧誘による販売に係るガイドライン︶﹂を定めている︒
一方︑日証協の２０２０年日 付﹁﹃ プ リ ン シ プ ル
ベースの視点での自主規制の上︑金融商品取引業者及び登適合性原則に基づいて︑①慎２ ⑶ に お い て も︑見直しに関する懇談会﹄報告録金融機関は︑金融商品・取１書﹂︵﹁本報告書﹂︶において︑引の販売・勧誘実務において︑ 重 な 勧 誘・ 販 売 体 制 の 確 保︑

３

プリンシプルベースの視点に

９月

2

条 の３ の 考 え 方 ﹄︵ 高 齢 顧 客

適合性原則の対象は高齢顧︒

慎／弁護士 柴田

15−−−

36

2021.10 銀行実務

1日比英典
弁護士

② モ ニ タ リ ン グ 体 制 の 整 備︑本ガイドラインの適用範

同規則を受けて制定されていを 踏 ま え た も の と 考 え ら れ︑投資勧誘規則は適合性原則

担当役員又は権限を委譲され会社経営者︑役員等について資意向を十分に把握しているが頻繁に接し︑顧客属性や投ン２．Ｑ ２︶については︑本銀行等の登録金融機関は適る本ガイドラインを外貨預金た役席者の承認を得ている場に際しても適合性原則を遵守

そして︑日証協の﹁協会員合性の原則を含む金商法に服や外貨建て保険の勧誘・販売合のみが例示されていた︒

改正前は︑支店長等の役席者の投資勧誘︑顧客管理等に関するところ︑自主規制規則での場面において参考とするこ︶する必要がある ︵注６︒

する規則﹂︵﹁投資勧誘規則﹂︶
ある日証協の定款その他の規とも考えられる︒以下︑本改③丁寧なフォローアップの実目的︑資力等を十分に把握し︑ 則の遵守も求められると考えは︑﹁ 顧 客 の 投 資 経 験︑ 投 資︶
例えば︑銀行等られる ︵注５︒

正のポイントを解説する︒

囲

顧客の意向と実情に適合したが登録金融機関の立場で投資施等が求められている︒

投資勧誘を行うよう努めなけ

信託等の勧誘・販売を行う場た上︑より一般的な例示とし基準ではないことが明記され︶年齢が絶対的なるよう ︵注７︑況に合わせた対応が可能とな今般︑より個別の顧客の状ればならない﹂︵３ 条２項︶

本改正のポイント解説
対象外顧客の例示

保険の勧誘・販売については︑ る﹁ 高 齢 顧 客 ﹂ に つ い て は︑保有資産の状況に照らして問⑴合にも本ガイドラインが適用される︒

こと等を定めている︒
特に︑高齢顧客に対する勧て︑①記憶力及び理解力等が年齢が基準とされており︑目題がない場合には︑担当役員

本ガイドラインの対象となめ︑適正な投資勧誘に努めな登録金融機関の立場で行うも安として︑ 歳以上が﹁慎重又は権限を委譲された役席者

一方︑外貨預金や外貨建てければならないとされているのではないため︑本ガイドラな勧誘による販売を行う必要の承認を得て︑対象外顧客と十分であり︑かつ︑②収入や︵５条の３︶︒

インが直接適用されるわけでが あ る と 考 え ら れ る 顧 客 ﹂︑受けて︑主に︑①社内規則の本ガイドラインは︑これをはない︒

することも可能とされた︒
な勧誘による販売を行う必要可能な商品

特別な手続等を経ず勧誘

歳以上の顧客が﹁より慎重﹁ 特 定 預 金 等 契 約 ﹂・﹁ 特 定 保がある顧客﹂とされる︵本ガもっとも︑これらの商品は︑高齢顧客へ勧誘可能な商品の険契約﹂として︑金商法上のイドライン２．Ｑ １︶︒

制定︑②高齢顧客の定義︑③範囲︑④勧誘を行う場所・方行為規制が準用される︵銀行本ガイドライン上︑①価格法︑⑤取引内容の連絡・確認

一方︑本ガイドラインの対変動が大きな商品︑複雑な仕条の４︑保険業法３００

象 外 と す る 顧 客︵﹁ 対 象 外 顧法条の２︶ことから︑外貨預金組みの商品又は換金性が乏しと継続的な状況把握︑⑥モニタリングを扱う︒

客 ﹂︶ の 範 囲︵ 本 ガ イ ド ラ イ⑵75誘に関しては︑社内規則を定

480や外貨建て保険の勧誘・販売

2021.10

銀行実務37313本改正前は︑より慎重な対取引内容の確認・連絡ースでの対応としては︑例え

ラ イ ン ５．Ｑ １︶︒ リ ス ク ベよいこととされた︵本ガイドガ イ ド ラ イ ン ５．Ｑ ２︶︒ 確

その必要性が明記された︵本︶が 高 く な る こ と か ら ︵注 ︑誘可能な商品に区別して整理と︑②特別な手続等を経ず勧要する商品︵﹁勧誘留意商品﹂︶者が︑当該高齢顧客に取引内誘を行った担当営業員以外の勧誘により販売する場合︑勧安︶に対して勧誘留意商品を合には︑確認の頻度を落とし︑ 例とされる︒但し︑高齢顧客様の商品を販売するような場客に対して︑過去の取引と同去の投資経験も十分である顧ば︑健康状態に問題がなく過フローや保有資産の状況等が記憶力・理解力︑キャッシュ商品の認識等︑健康状態及び認事項としては︑取引・保有⑶による販売において慎重な対応を要する顧客︵ 歳以上目されている︵本ガイドライン
容をその都度連絡し︑確認すい商品等︑高齢顧客への勧誘応︵役席者の事前承認等︶を３．Ｑ １等︶︒

前記⑶と同様にリスクベースの属性や取引状況等を勘案し︑方法も訪問ではなく架電によ前の本ガイドライン５．
Ｑ １︶︒ り行うことを定めて実施する②の商品の範囲︵本ガイド
ラ イ ン ３．Ｑ ２︶ に 関 し て︑役席者による事前承認及び翌乏しい顧客は︑営業担当の役での実施が認められる︒例えについて︑本改正前は︑米ド日以降の役席者による受注が本改正前は︑高齢顧客に対席者が架電により実施し︑一もっとも︑かかる場合には︑ ことなどが考えられる︒

ル︑ユーロ及びオーストラリ

求められ︵本ガイドライン３．

する継続的な状況把握︵アフ方︑問題・変化が認められる

外貨建ての債券及び投資信託アドル建てのみが挙げられて

Ｑ ３ 及 びＱ ４︶︑ 取 引 の 直 後ターフォロー︶についてへの顧客についてはより上位の役

当 該 通 貨 の ボ ラ テ ィ リ テ ィ︑対して一取引ごとに行う必要必ずしもすべての高齢顧客に間で変化する場合があり︑更は認知判断能力の程度が短期ーが求められる上︑高齢顧客監督指針上もアフターフォロ

しかしながら︑金商業者等ことが考えられる︒

異なる手続を整備し実施する

問するなど︑社内規則により席者や内部管理部門の者が訪題がなく︑資産状況に変化がば︑健康状態や投資経験に問いた︒本改正後は︑プリンシに認識確認を行う意義が乏し言及はなかった︒

売買スプレッドの大きさや顧はなく︑当該高齢顧客の属性に︑本改正による対象外顧客モニタリングについて︑本アフターフォロー

プルベースの対応が可能とな︶
本改正後いこと等から ︵注９︑済実態や資本規制等を勘案し︑ や取引状況等を勘案し︑リス客の認知度並びに当該国の経クベースで顧客︑頻度︑方法の例示や取引内容の確認・連ガイドラインは︑①取引が所⑷︶﹁通貨及び当該る よ う ︵注８︑知名度や流動性を有する﹂か︵記録方法を含む︶︑実施者︵た絡に係る改正内容を踏まえる

通貨建ての有価証券の流通量︑ は︑取引内容の連絡・確認は︑否かを判断要素として︑各社だ し︑ 担 当 営 業 員 以 外 の 者 ︶定の承認・約定プロセスに則モニタリング

が社内規則で対象通貨を定めとアフターフォローの必要性⑸

ることができることとされた︒ を社内規則等で定めて行えば382021.10 銀行実務10ることとされていた︵本改正80

点検項目として︑各社の業態不適切な取引はないかを主な②適合性や合理性の観点からっ て 行 わ れ て い る か︑ 及 び︑な顧客に戻す等の対応を行う

外顧客から通常の手続が必要

変化が見られた場合は︑対象状況確認を行う等し︑状況に役席者等が︑当該高齢顧客の勧誘による販売に係るガイド

３ の 考 え 方 ﹄︵ 高 齢 顧 客 へ の管理等に関する規則第５条のび﹃協会員の投資勧誘︑顧客関する規則﹄等の一部改正及関向けの総合的な監督指針Ⅱ

２⑶②及び中小・地域金融機な監督指針Ⅲ ３ ３３２５

２

−２ ⑶ ② で は︑−

︵ 注 ６︶ 主 要 行 等 向 け の 総 合 的や規模等の実情に応じて実施ライン︶の制定について﹂︵平−

３１ ２特定預金等について︑金商業者等監督指針Ⅳ各社が高齢顧客を本ガイドラの 例 示 に 係 る 本 改 正 に よ り︑しかしながら︑対象外顧客ものである点に意義を有する︒

なフォローアップを重視する対応を可能としつつ︑継続的個別の顧客の状況に合わせた的 と な っ て い た 内 容 を 改 め︑本改正は︑画一的又は形式︵ 注 ４︶ 松 尾 直 彦﹃ 金 融 商 品 取

正 に つ い て ﹂︵ 令 和３ 年５ 月係るガイドライン︶の一部改

齢顧客への勧誘による販売に

則 第５ 条 の ３ の 考 え 方 ﹄︵高勧誘︑顧客管理等に関する規保険募集方法を具体的に定め︑うえで︑きめ細やかな取組み者や商品の特性等を勘案した義を規定するとともに︑高齢は︑社内規則等に高齢者の定指針Ⅱ⑶ を 参 照 す る こ と と さ れ る︒

インの対象外とする可能性が高齢顧客に対する金融サー引 法︹ 第 ６ 版 ︺﹄︵ 商 事 法 務︑実行しているか等を監督上の１⑷で︶対象外
高 く な る た め ︵注 ︑ビスが益々重要となっていく

２０２１年︶４４７頁︑４５留意点とする︒

やトラブルの未然防止・早期金融商品取引業協会︵日証協︶４︶ ５ ０ ３ 頁 は︑ 金 商 法 上︑︵注︶本報告書︵注９︶本報告書︵注８︶本報告書頁参照︒

頁参照︒

頁参照︒

頁参照︒

発見に資する取組みを含めたが規則の作成・制定機能を有頁参照︒︵Ｐｗ Ｃ弁護士法人︶︶本報告書条２項７号︶等をそ−

４ ４ １

顧客への対応についての規定

中︑金融機関には今後も本改５頁及び４６０頁以下参照︒

−

︵注日︶︒

が新設された︵本ガイドライ

正の内容を踏まえた適切な金−すること︵同法 の８第１項号︑の拘束力の根拠としている︒−27 26 25 23 22

ン７．Ｑ １︶︒
具体的には︑社内規則によ︵注７︶本報告書取引等も継続的に観察を行い︑ い︒
取引内容に著しい変化が見ら※︵ 注 １︶ 日 証 協﹁ 高 齢 顧 客 へ の※金や損失の発生等があった場

勧誘による販売に係る﹃協会れた場合や︑突然大量の入出合には︑内部管理部門の者又員の投資勧誘︑顧客管理等に※︵注５︶例えば︑松尾・前掲︵注︵注２︶本報告書１頁以下参照︒−

保険会社向けの総合的な監督−

年 月 日︶１頁参照︒−−−︵注３︶日証協﹁﹃協会員の投資成ことが必要となる︒
画一的な内容を改正し個することを求めているが︵本ガ イ ド ラ イ ン ６．Ｑ １︶
︑本
改正前は︑対象外顧客への対−融サービスの提供を期待した

別顧客に合わせた対応へ−り対象外顧客とされた顧客の応については明記されていな29−

11 10かった︒

5は内部管理責任者が指名する

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