経営戦略・法務・財務・税務のポイントはじめに先行き不透明な時代ではありますが、若者にとって夢のある日本であってほしいと願っています。
世界の起業家の起業時の年齢を調べると、デルコンピュータ12歳、マイクロソフト19歳、アップル21歳、グーグル25歳というように10代から20代の若者が立ち上げた事業が大きく育っています。日本も、若者の豊かな発想から生まれたNew Businessの芽をつぶさず、育てていける仕組みや環境を用意しておかなければ、世界に後れを取り、経済は衰退していくことになるでしょう。
この危機感は政府も共有しており、経済産業省においては、スタートアップ支援策ホームページ（https://www.meti.go.jp/policy/newbusiness/index.html）を立ち上げています。また、令和５年度税制改正では、スタートアップに関する税制が大項目の一つにあげられています。
一方、スタートアップの方々との交流会では、会社の設立を誰に相談してよいかわからなかったので、すごく時間をかけてホームページを見ながら何とか会社を設立したというような話を聞きました。有用なアイディアを持って、実業の世界に飛び込もうとする若者が、制度の大きな壁にぶつかって、時間を浪費したり、その夢を壊されたりしないように、経営戦略と法務・財務・税務のポイントやリスク等の全体像を、スタートアップの入口においてまず大まかに知ってもらうことが大事ではないかと考えました。
ホームページの閲覧等で様々な情報が手に入る時代ですが、全てが正しい情報なのか、それが最適解なのか、なかなか判断がつきません。しかし、全体像を知っておくことで、何に悩んでいるかが明らかになり、その内容を相談する相手がわかれば、外部にアドバイスしてもらえるネットワークを作ったり、内部に適材適所の人材を増やしたりすることで、よりスムーズなスタートアップからの成長曲線を描くことができると思います。
この冊子が、時間や制度の障壁をスムーズに乗り越えるきっかけとなり、成長に向かうスタートアップ実現の一助となることを願っております。

目 次
目 次

第１章
第１章 成功するスタートアップの鍵
成功するスタートアップの鍵
１ スタートアップとは ……………………………………………………… ４
１ スタートアップとは ……………………………………………………… ４
２ 成功の鍵を握る３要素 …………………………………………………… ５
２ 成功の鍵を握る３要素 …………………………………………………… ５
３ ４つの成長ステージ ……………………………………………………… ５
３ ４つの成長ステージ ……………………………………………………… ５

第２章
第２章 スタートアップ成功のための３要素
スタートアップ成功のための３要素
Ⅰ スタートアップと経営戦略
Ⅰ スタートアップと経営戦略

１ 経営戦略の必要性を理解しよう ………………………………………… ６
１ 経営戦略の必要性を理解しよう ………………………………………… ６
２ 経営戦略策定の手順とは ………………………………………………… ７
２ 経営戦略策定の手順とは ………………………………………………… ７３ 経営戦略を修正することも大事 ………………………………………… ７
３ 経営戦略を修正することも大事 ………………………………………… ７スタートアップと法律
ⅡⅡ スタートアップと法律
１
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５

その事業計画、本当に大丈夫？ …………………………………………
その事業計画、本当に大丈夫？ …………………………………………
どんな会社組織を作ればいい？ …………………………………………
どんな会社組織を作ればいい？ …………………………………………
共同して出資するときは要注意 …………………………………………
共同して出資するときは要注意 …………………………………………
資金調達の際も法的検討を ………………………………………………
資金調達の際も法的検討を ………………………………………………
ブラック企業にならないために …………………………………………
ブラック企業にならないために …………………………………………

Ⅲ スタートアップと財務
Ⅲ スタートアップと財務

８８８８８８９９９９１ なぜ事業計画を作成するのか？ ………………………………………… 10
１ なぜ事業計画を作成するのか？ ………………………………………… 10２ 事業計画を作成してわかる資金調達の必要性 ………………………… 10２ 事業計画を作成してわかる資金調達の必要性 ………………………… 10

第３章
第３章 成長フェーズごとの検討事項
成長フェーズごとの検討事項
Ⅰ シード期
Ⅰ シード期

１ 事業アイデアを考えよう …………………………………………………
１ 事業アイデアを考えよう …………………………………………………
２ 事業プランを作ろう ………………………………………………………
２ 事業プランを作ろう ………………………………………………………
３ 組織設計 ……………………………………………………………………
３ 組織設計 ……………………………………………………………………
会社の登記や定款記載の失敗事例 …………………………………
会社の登記や定款記載の失敗事例 …………………………………
４ 攻めだけではなく守りも大切～法規制対応～ …………………………
４ 攻めだけではなく守りも大切～法規制対応～ …………………………
５ 運転資金を確保しよう ……………………………………………………
５ 運転資金を確保しよう ……………………………………………………
６ 会計と税務を理解しよう …………………………………………………
６ 会計と税務を理解しよう …………………………………………………

1212
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１ エクイティファイナンス（出資を受ける場合）のいろは ……………
１ エクイティファイナンス（出資を受ける場合）のいろは ……………
２ 中小企業は税務でも優遇される？ ………………………………………
２ 中小企業は税務でも優遇される？ ………………………………………
スタートアップへの投資を促す優遇税制 …………………………
スタートアップへの投資を促す優遇税制 …………………………
３ さあ人を増やそう。人材起用の際の注意事項 …………………………
３ さあ人を増やそう。人材起用の際の注意事項 …………………………
４ アーリー期での重要な契約とは？ ………………………………………
４ アーリー期での重要な契約とは？ ………………………………………

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Ⅱ アーリー期
Ⅱ アーリー期Ⅲ ミドル期
Ⅲ ミドル期

１ 「コーポレート・ガバナンス」を知っていますか？
………………… 34
１ 「コーポレート・ガバナンス」を知っていますか？
………………… 34
２ 「労務管理」できていますか？
………………………………………… 36
２ 「労務管理」できていますか？
………………………………………… 36
３ ストックオプションと資本政策について ……………………………… 38
３ ストックオプションと資本政策について ……………………………… 38

Ⅳ レイター期
Ⅳ レイター期

１ もちろんゴールは「上場」だ！ ………………………………………… 40
１ もちろんゴールは「上場」だ！ ………………………………………… 40
２ 上場だけがゴールじゃない。「Ｍ＆Ａ」という別のゴール………… 42
２ 上場だけがゴールじゃない。「Ｍ＆Ａ」という別のゴール………… 42
失敗しても諦めない！ スタートアップの再チャレンジ ……… 44
失敗しても諦めない！ スタートアップの再チャレンジ ……… 44

スタートアップ
スタートアップ

チャート
チャート……………………………………… 46……………………………………… 46（注）本冊子の内容は、令和５年６月１日現在の法令等に基づいています。
（注）本冊子の内容は、令和５年６月１日現在の法令等に基づいています。

第１章
成功するスタートアップの鍵

この冊子では、「スタートアップ」として、革新的な事業で、急成長し、上場やＭ＆Ａ等の出口戦略を目指す企業をイメージしています。
また、スタートアップの成長ステージを、シード、アーリー、ミドル、レイターの４つの段階に分類し、それぞれの段階における事象について紹介しています。
スタートアップ成功のためには、ビジネスの成長性、お金、ルールに関する知識が鍵となります。

１．スタートアップとは
スタートアップという言葉は、元々、ＩＴ企業が集中している米国シリコンバレーを中心に「新しく設立されたばかりの企業」という意味で使用され始めました。現在では、様々な定義はあるものの、新しいビジネスモデルを考えて、新たな市場を開拓し、社会に新しい価値を提供したり、社会に貢献することによって、事業の価値を短期間で飛躍的に高め、株式上場や企業売却を目指す組織や企業をいうとされています。

■スタートアップの特徴
スタートアップ
ビジネスモデル

革新的

収益モデルの有無事業を進めながら確立

イノベーションと社会貢献

強く意識

成長スピード・出口戦略

出口戦略ありきでの計画（出典） 経済産業省中国経済産業局「平成30年度地域創生に向けたスタートアップエコシステム整備促進に関する調査事業報告書」（平成31年２月）

参考

スタートアップ支援その１（相談窓口）

ＮＥＤＯを含む政府系16機関は、スタートアップ支援に関するプラットフォーム（通称Plus（プラス））を立ち上げ、ワンストップ相談窓口Plus One（プラスワン）を運用しています。
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２．成功の鍵を握る３要素⑴

ビジネスの成長性と経営戦略

新しいビジネスモデルで、新たな市場を創造するためには、どのような顧客に対して、どのような商品・サービスを、どのような手段・方法で提供していくのか、ビジネスの成長に向けた経営戦略を策定することが必要です。

⑵

社会のルールに関する知識

ビジネスは社会のルールに従って実施しなければならず、法令違反等により社会の信頼を失えば、事業が頓挫するリスクが生じます。そのため、スタートアップが成功するためには、会社法や税法をはじめ、法律に関する知識も重要です。

⑶

手元資金と財務戦略

ビジネスを立ち上げて成長させるには、設備等の投資資金や商品の仕入・人件費等の運転資金といったお金が必要になります。手元資金では足りず、スタートアップのように短期間で飛躍的に成長させるためには、外部から多額の資金を調達しなければならない場面も出てきます。
金融機関やエンジェル等、どこからどれだけの資金を調達するか、スタートアップ成功には財務に関する知識が重要です。

３．４つの成長ステージ
スタートアップの成長ステージは、以下のように分類されます。

ステージ

内容

•創業前後の段階。
シード•ビジネスの構想が固まっており、初期のプロダクトの開発開始からリリース後の初期ユーザー獲得にとりかかる時期。
•プロダクトを正式リリースし、初期の顧客を獲得でき始めている段階。

アーリー•開発や営業・マーケティングといったフロント部分の最低限のチームビルディングができ上がる時期。
•製品・サービスに一定規模の顧客がつき、成長軌道に乗り始める段階。

ミドル•収益化の施策が固まり、ビジネスモデルによっては単月黒字化。
•バックオフィスの体制作りに着手し始める時期。
•再現性のある事業モデルを確立し、持続的な収益を生み出している段階。

レイター•会社としての組織が構築されており、上場準備を進めるなど、出口を検討している時期。
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第２章
スタートアップ成功のための３要素
Ⅰ スタートアップと経営戦略●

事業を持続的に成長させ、ビジョンを実現するためには経営戦略が必要になります。

●

経営戦略策定は、経営理念・ビジョンを明確化し、外部環境・内部環境を分析した上でビジネスモデルを構築し、それを事業計画に落としこんで実行します。
想定した戦略が上手くいかない場合は修正を検討します。

１．経営戦略の必要性を理解しよう
経営戦略とは、経営理念に基づき、企業が目指す中長期的なありたい姿（ビジョン）を実現するために策定される戦略をいいます。
スタートアップは、投資家から投資を受けて短期間で大きく成長することを目指しますが、経営者としての知識・経験が乏しいまま、限られた資金で短期間に事業を軌道に乗せることは至難の業です。
そのため、あらかじめ、経営理念に基づき、起業後のありたい姿をビジョンとして明確化し、事業を取り巻く外部環境や内部環境を分析した上で、ビジョン

経営理念
ビジョンを実現するための経営戦略を策定します。
そして、この経営戦略に基づ経営戦略

いて、具体的な事業活動を行うことにより、事業を持続的に成長させ、ありたい姿の実現に向けて、ブレることなく前進していくことができるのです。
6

具体的な対策・対応

２．経営戦略策定の手順とは
経営理念・ビジョンの明確化

外部環境・内部環境の分析

何のために起業するのか、起業して何を実現したいのかを言語化します。

外部環境（市場や競合の状況等）と内部環境自身の強み・弱み等を分析検討します。

どのような顧客に、どのような商品・サービビジネスモデルの構築

スを、どのような方法で提供し、その結果、どのような価値が生まれるのかを検討します。

経営資源（ヒト、モノ、カネ、情報）を踏ま

事業計画の作成・実行

え、ビジョンを実現するための取組み（組織・人事体制、マーケティング、資金繰りや収支計画等）を盛り込んだ事業計画を作成し、実行します。

３．経営戦略を修正することも大事
綿密な経営戦略を立案し、実行したとしても、それが想定どおりに上手くいくとは限りません。そのため、経営戦略に基づく事業計画を実行し、その結果を確認し、修正するというＰＤＣＡサイクル（Plan→Do→Check→Actionのサイクル）を回しながら改善を図ることが必要になります。
例えば、商品・サービスに想定していたようなニーズがなく売れないという場合は、再度、市場や顧客、商品・サービスの内容・価格等を見直すことになります。また、想定していた以上に資金が不足し、資金ショートしそうな場合は、様々な資金調達方法を検討したり、収支計画や資金繰り計画を見直すことが必要になります。さらに、組織・人材のマネジメントが上手くいかない場合は、組織体制を見直したり、外部人材を活用するなどの対応が必要になります。
事業が思うように上手くいかなくても失敗ととらえず、どうすればビジョンを実現できるかを常に考えながら、経営戦略を見直すことも時には重要です。

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Ⅱ スタートアップと法律●

法律知識の重要性を理解しましょう。また、企業が活動するあらゆる局面で、法律は常に問題となることを意識しましょう。

１．その事業計画、本当に大丈夫？
これから新規性のある事業を開始しようというとき、それが法律に抵触することなく適法に実施できる事業であるかについて、関係法令等の十分な調査が必要になります。また場合によっては監督官庁へのヒアリング等が必要となるケースもあります。
「自分が思いついた斬新なビジネスアイデア」のはずが、実は「誰もが考えることだが、違法だからやらない」ということがあり得ます。一度立ち止まって、ビジネスアイデアの更なる検討と並行して、ビジネスのリーガルチェックを行いましょう。

２．どんな会社組織を作ればいい？
会社法では、会社の種類（株式会社か合同会社かなど）や、会社の機関設計（取締役会を設置するか否か等）について、複数の選択肢が用意されています。各制度のメリット・デメリッ
トを理解したうえで、これから行う事業内容や会社の将来を見据えて、会社組織を決定する必要があります。
上記について検討不十分なまま会社を設立してしまうと、その事業活動が法令違反となるリスクや、事業内容に即した運営が困難になるリスクが生じてしまいます。

株式会社

合名会社

合資会社合同会社

一般社団法人など

３．共同して出資するときは要注意
友人や知人など複数人が出資して起業する場合には、特に注意が必要になります。
誰が会社の最終的な意思決定を行うのかを明確にするために、株式数を適切に配分する必要があります。
例えば２人で起業した際に、平等に各自が50％の株式を保有した場合、意見の相違が生じてお互いに歩み寄ることができなくなったとき、たちまち会社としての最終意思決定が不可能となる場合が生じるので、十分な検討と議論が必要です。
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共同で創業する場合、将来、「経営方針の相違等による創業メンバーの離脱」があり得ることを想定し、当初から、株主間契約を締結しておく方法があります。株主間契約では、離脱する際の株式の譲渡先や、譲渡価格の決定方法について明記しておくことで、創業者間での紛争を防止することができます。

４．資金調達の際も法的検討を会社が資金調達を行う方法は複数ありますが、スタートアップの場合は、「種類株式」を発行する方法がよく用いられます。会社法に規定された種類株式の内容を理解したうえで、ニーズに合わせて適切に設計することが重要となります。
また、投資家から資金調達を受けるにあたっては、「投資契約」や「株主間契約」を締結し、投資家と創業者の権利関係を調整しますが、契約書の条項の内容次第で、今後の経営支配権にも大きな影響を及ぼすので、慎重な検討が必要となります。

５．ブラック企業にならないためにスタートアップでは、人事労務体制の整備がおろそかになりがちです。雇用契約や社内規程には問題がなくとも、実際の勤務形態が労働法に抵触するケースが多々存在します。こういった状況を組織が大きくなった後で是正するには大変な労力を要することになるので、目先の稼働にとらわれず、法令を遵守し、決してブラック企業にならないようにしましょう。

参考

法律等の検討が重要になる場面段階・場面検討事項の具体例

起業アイデア•ビジネスの適法性について法規を網羅的に検討•許認可や届出の有無について法規の調査•他者の特許権侵害の可能性の有無の調査

設立準備•会社法に基づき会社の種類や組織構成を検討•会社名、商品名について商標権等に関する検討•共同出資の場合は株主間契約を締結

会社設立後の取引活動•契約書が民法・商法等に照らし自社に不利でないか•下請法に違反する取引を強制されていないか•広告、宣伝について景品表示法に違反する表示がないか•通信販売などの場合、特定商取引法に従った対応ができているか

従業員等の採用•適切な契約形態の検討（雇用か業務委託か、有期雇用かなど）•就業規則の整備、内容の検討•職務発明規程など社内規程の整備、内容の検討

資金調達•資金調達方法は多様であり、各方法の法律上のメリット、デメリットを検討•エクイティファイナンス（出資）の場合は投資契約書、株主間契約書の内容が重要

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Ⅲ スタートアップと財務● 事業計画は事業構想の整理や進捗管理に有用です。
● 資金調達の要否が事業計画で明らかになってくることがあります。
●

資金の調達方法を大きく分けると、「自己資金」「融資」「他人出資」に分けることができます。

● 会社の成長フェーズによって調達方法が異なりますが、調達方法と調達時期は事業計画を通じて明確になってきます。

１．なぜ事業計画を作成するのか？
新しく事業を始めるには、事業計画の作成が有用と言われますが、その理由は以下のとおりです。

⑴

社長の頭の中の整理事業計画を作成する過程で事業構想を整理するため、事業内容の具体化や実現可能性の検討が可能になります。
もし、仮に、作成した事業計画の利益やキャッシュフローがマイナスになれば、一から事業内容を検討しなおすことをお勧めします。

⑵

事業の進捗の管理事業計画を作成したならば、その後の事業の羅針盤として進捗を管理することが可能となります。なお、外部環境の変化や進捗の変更等があれば、その都度、事業計画を修正することをお勧めします。

⑶

第三者への容易な伝達

第三者へ事業構想を伝えるときは、口頭だけでなく数字を記載した事業計画を提示した方が、より具体的に伝えることが可能となります。それによって、事業運営上、必要な人材や資金提供者等の協力者の募集も容易になることが予想されます。

２．事業計画を作成してわかる資金調達の必要性⑴

資金調達は必要？

スタートアップの多くは売上より費用が先行することが多いため、利益やキャッシュフローが出るまでのつなぎ資金として資金調達を行うケースも多いです。また、設備投資や在庫といった多額の先行投資が必要なケースもあります。このような場合は、投資資金としての資金調10達が必要となります。

⑵

いつ、いくら必要？

資金調達が必要といっても、いつ、いくら必要であるかは頭の中だけではなかなかわかりません。事業計画を作成していれば、必要な時期と金額が意識されるので、事前の準備が可能になります。

⑶

どうやって資金を調達する？

資金の調達方法を大きく分けると、自己資金、融資、他人出資の３つになります。
・

自己資金の場合は、いつ借りても返しても問題となりません。

・

融資の場合は、仮に利益やキャッシュフローがなくとも元利金の返済を必要とするため、黒字化するまでの期間次第では融資を受けたり返済するのが困難となる可能性があります。

・

他人出資の場合は、出資者に対しての返済は不要ですが、出資者は元本を失うリスクを負っているため、リスクに見合う大きなリターンが要求されることがあります。

どの調達方法が適切であるかは、会社の成長フェーズによって異なります。その具体的な内容は「 第３章 成長フェーズごとの検討事項」に記載していますが、成長フェーズは、事業計画によって判断することになります。

参考

スタートアップ支援その２（事業計画のサンプル）

事業計画書は、業種・業態によっても、経営者の考え方によっても異なってきますが、どう書いたらよいかわからない方は、中小企業基盤整備機構が運営するJ-Net21というポータルサイトの起業マニュアルの中に、事業計画書の書き方が載っていますのでご覧になってはいかがでしょうか。
事業計画書のフォーマットや作成事例もありますので、参考にされるとよいでしょう。
事業計画書に記載する項目としては、以下のような項目があげられています。

事業計画書
Ⅰ．企業概要（経営者の経歴等、起業の動機、ビジョン・目標）
Ⅱ．事業内容（事業コンセプト、現状分析等、販売・仕入計画、実施体制・人員計画）
Ⅲ．数値計画（投資・調達計画、損益計画）
Ⅳ．実行計画11