令和６年５月 14 日
各位
会 社 名 北野建設株式会社
代表者名 代 表 取 締役 会 長兼 社 長（コード番号 1866

北野 貴裕

東証スタンダード市場）

問合せ先 執行役員経営管理本部長 秋田 孝之（TEL03-3562-2331）

公益財団法人北野美術館への支援を目的とした第三者割当による自己株式の処分、取得および消却に関するお知らせ

当社は、令和６年５月 14 日開催の取締役会において、公益財団法人北野美術館（以下、「本財団」）の活動を継続的、安定的に支援する目的で第三者割当による自己株式の処分を行うこと、会社法第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条の規定に基づき、自己株式取得を行うこと、ならびに会社法第 178条の規定に基づき、自己株式の消却を行うことを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本自己株式の処分に関しましては、令和６年６月 26 日開催予定の当社第 79 回定時株主総会の承認を条件として実施するものといたします。また、本自己株式の取得および消却に関しましては、同株主総会にて本自己株式の処分が承認されることを条件に実施するものといたします。

記
１． 本財団について(1) 財団の目的
本財団は、収蔵する日本画、洋画、彫刻、書跡、工芸品などの美術品を広く公開することにより、地域文化の向上に寄与する目的で、昭和 43 年３月に長野県下初の私立美術館として開館しました。
平成 23 年４月 1 日より長野県知事から公益認定を受け「公益財団法人北野美術館」に移行し社会貢献への取り組みをさらに強化しております。
当社は地域密着型経営を経営方針の一つとして掲げ、文化振興として本財団、北野文芸座の運営等を行っており、本財団により、地域社会への一層の貢献を目指します。
(2) 財団の概要①名称

公益財団法人

北野美術館

②所在地

長野県長野市若穂綿内 7963 番地２

③代表理事

北野貴裕

・絵画、彫刻等の美術作品の収集、保存、展示④活動内容

・美術作品その他資料に関する専門的、技術的研究調査
・美術に関する講演会、映写会、研究会、展示会等の開催

1

・美術作品に関する案内書、目録、図書等各種資料の作成及び頒布・美術館活動における教育普及・展示室等の賃貸・庭園の維持管理・入館者等へ利便供与のための売店等の事業
・その他
⑤活動原資

年間 70 百万円～100 百万円⑥設立年月日昭和 42 年 11 月６日⑦当社との関係
資本関係

当社は本財団の基本財産の出捐企業です。
当社の代表取締役 1 名が本財団の理事を兼務し、社外監査役 1 名が人的関係監事を兼務しております。また、取締役 1 名及び監査役 1 名が評議員を兼務しております。

取引関係関連当事者への該当状況

当社から本財団に対して平成 30 年 8 月に 300 百万円、平成 31 年 3月に 100 百万円、令和５年 3 月に 300 百万円の寄付を行いました。
該当事項はありません。

２． 自己株式の処分について(1) 処分要領①処分株式数普通株式

500,000 株②処分価額

１株につき１円③資金調達の額

500,000 円④募集又は処分方法

第三者割当による処分⑤処分先公益財団法人⑥処分期日未定

北野美術館

本自己株式の処分については、令和６年６月26 日開催予定の当社定時株主総会において有⑦その他利発行に係る特別決議を経ることを条件とします。処分に係る他の事項は、当該株主総会後における取締役会において決議します。

(2) 処分の目的及び理由
当社はこれまで地域密着型経営を経営方針の一つとして掲げ、地域社会への貢献を念頭に様々な社会貢献活動を行って参りました。本財団の社会貢献活動を継続的に実施するための活動原資を当社株式の配当により安定的に拠出することを可能とするために、当社は、本財団に対して第三者割当によって自己株式を処分することにいたしました。

2

(3) 調達する資金の額、使途及び支出予定時期① 調達する資金の額
ア 払込金額の総額

500,000 円

イ 発行諸費用の概算額0円

ウ 差引手取概算額

500,000 円② 調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額については、本スキームの構築に必要な弁護士費用等の諸費用への充当を予定しております。
(4) 資金使途の合理性に関する考え方
調達した資金は本スキームの構築に必要な諸費用への充当を予定しております。本財団の活動内容が、中長期的な観点から当社の企業価値向上に資するものであること等に鑑みると、当該資金使途には合理性があるものと考えております。
(5) 処分条件等の合理性① 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本財団は、絵画、彫刻等の美術作品を収集し、保存するとともに広く一般の鑑賞に供し、もって地域文化の振興に寄与することを目的として活動しております。またこうした継続的な地域貢献活動を支援することは、中長期的な観点から、地域密着型経営を標榜する当社の理念に合致するものであり、当社の企業価値向上に貢献すると考えております。今回の自己株式の処分は本財団の活動原資を拠出することを目的としたものであり、１株につき１円という処分価額は合理的であると考えております。なお、本自己株式の処分は、本財団に対する有利発行に該当するため、当社は令和６年６月 26 日開催予定の当社定時株主総会において有利発行に係る特別決議を経ることを条件としております。
② 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本財団が、絵画、彫刻等の美術作品を収集し、保存するとともに広く一般の鑑賞に供し、地域社会に対する貢献を継続的、かつ安定的に実施していくために必要となる活動原資として処分数量の規模は合理的であると考えております。加えて、下記２．(6)③の処分予定先の保有方針に記載のとおり、本自己株式処分は、本財団が長期的かつ安定的に活動するための原資の拠出を目的としており、本財団は当社株式を長期に保有する予定であることから、本自己株式処分による株式が株式市場に大量に流出することは考えられないため、本自己株式処分による流通市場への影響は軽微であると考えております。
また、本自己株式の処分における株式の希薄化の規模は、発行済株式総数 6,836,853 株に対して7.31％（総議決権数 56,843 個に対して 8.79％）であるものの、当社では、令和６年６月 26 日開催予定の当社定時株主総会において本自己株式の処分に係る議案が承認を得ることを条件に、下記３．の「自己株式の取得について」及び下記４．の「自己株式の消却について」に記載のとおり自己株式の取得と消却を合わせて行い、株式の希薄化を回避する措置を講ずる予定でありますので、株式3

市場への影響は限定的であると考えております。
(6) 処分予定先の選定理由等① 処分予定先の概要
上記「１．
（2）財団の概要」の記載内容をご参照ください。
※当社は、登記事項証明書及び有価証券報告書等の公開情報等に基づき調査し、当該処分予定先である本財団の理事長・代表理事、理事、監事、評議員が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
② 処分予定先を選定した理由
本財団は、「２．(2)処分の目的及び理由」及び「２．(5)①払込金額の算定根拠及びその具体的内容」に記載のとおり、絵画、彫刻等の美術作品を収集し、保存するとともに広く一般の鑑賞に供し、もって地域文化の振興に寄与することを目的としており、これらの活動は当社の中長期的な企業価値の向上にも資するものと考え、本財団を処分先とすることが妥当であると判断し選定いたしました。
③ 処分予定先の保有方針
本財団は、その目的を達成するために長期的かつ安定的な活動の持続が求められております。今回の自己株式処分は本財団の活動原資の拠出のために実施されるため、当社株式を基本財産として長期保有する予定です。
また、払込期日より２年以内に、本件第三者割当により発行される当該普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、本財団は直ちに譲渡を受けた者の氏名・名称及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて同意する旨の確約書を本財団より取得する予定です。
本自己株式の処分により本財団が保有する株式の議決権の取扱いについては、本財団の活動原資となる安定配当を確保する観点に基づき、長期的な企業価値の向上を重視して当社に対して行使することが前提となります。また、本財団は公益財団法人であり、評議員、理事の選定に当たっては、当社と特別な関係にある者の数は３分の１以下となっており、第三者の意見が十分に反映される体制が構築されております。議決権の取扱いについても同様に評議員、理事の意見を集約したかたちで行使されることになるため、恣意的な議決権行使は避けられるものと判断しております。
④ 処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本財団の直近での預金通帳の写しを確認し、支払総額以上の現金を保有していることを確認しております。
(7) 処分後の大株主及び持株比率
処分前（令和６年３月 31 日）
一般財団法人

北野財団

北野管財合同会社処分後
11.70%

一般財団法人北野財団

11.70%

7.07%

公益財団法人

北野美術館

7.31%

4

株式会社テル・コーポレーション

6.34%

北野管財合同会社

7.07%

共栄火災海上保険株式会社

4.63%

株式会社テル・コーポレーション

6.34%

株式会社八十二銀行

4.01%

共栄火災海上保険株式会社

4.63%

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

4.00%

株式会社八十二銀行

4.01%

2.58%

株式会社三菱ＵＦＪ銀行

4.00%

日本マスタートラスト信託銀行
株式会社（信託口）

日本マスタートラスト信託銀行

株式会社松屋

1.99%

2.58%

浅井 輝彦

1.65%

株式会社松屋

1.99%

東映株式会社

1.63%

浅井

1.65%

株式会社（信託口）

輝彦（注）１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）を記載しております。
２．上記表には、当社保有の自己株式を含めておりません。
(8) 今後の見通し
今後の当社業績に与える影響につきましては、軽微であると認識しておりますが、開示すべき事項が今後発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
(9) 企業行動規範上の手続き
本自己株式処分は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所に定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
(10) 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況① 最近３年間の業績（連結）
令和４年３月期

令和５年３月期

令和６年３月期

売上高60,103 百万円

85,277 百万円

84,964 百万円

営業利益2,394 百万円

3,931 百万円

4,804 百万円

経常利益

2,864 百万円

4,358 百万円

5,073 百万円

1,739 百万円

1,988 百万円

3,902 百万円

280.54 円

327.76 円

673.60 円

１株当たり配当金

100 円

110 円

110 円

１株当たり純資産

5,966.43 円

6,445.68 円

7,524.80 円

親会株主に帰属する
当期純利益
１株当たり当期純利益② 最近の株価の状況ア

最近３年間の状況
令和４年３月期

始

値

2,548 円5

令和５年３月期
2,112 円

令和６年３月期
3,390 円

高値

2,577 円3,175 円3,795 円安

値

2,017 円

2,050 円

2,870 円

終値

2,133 円

2,947 円3,785 円イ

最近６ヶ月間の状況
令和５年

令和６年

１１月

１２月

１月

２月

３月

４月

始

値

3,090 円

3,100 円3,380 円3,155 円3,175 円3,785 円

高値

3,160 円3,170 円3,380 円

3,200 円3,795 円3,785 円

安

値

3,050 円

3,035 円

3,055 円

3,030 円3,175 円3,180 円

終値

3,100 円3,170 円3,165 円3,175 円3,785 円

3,430 円ウ

処分決議日前営業日における株価
令和６年５月 13 日

始値

3,570 円

高値

3,615 円

安値

3,525 円

終値

3,615 円③ 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はございません。
ご注意：上記２．自己株式の処分についての文章は、取得勧誘を目的に作成されたものではありません。

３． 自己株式の取得について(1) 自己株式の取得を行う理由
上記２．の自己株式の処分に伴う株式価値の希薄化を回避するとともに、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策を実行するため。
(2) 取得に係る事項の内容①取得する株式の種類

当社普通株式②取得しうる株式の総数

300,000 株（上限）（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 5.23％）③株式の取得価額の総額

1,200,000,000 円（上限）④取得期間

令和６年６月 26 日開催予定の当社定時株主総会終結時から令和７年３月 28 日まで⑤その他

本自己株式の取得は、上記２．の自己株式の処分に関する株主総会の承認を条件とする。

（ご参考）令和６年３月 31 日時点の自己株式の保有

6

発行済株式総数：

6,836,853 株

自己株式数：

1,104,619 株

４． 自己株式の消却について(1) 自己株式の消却を行う理由
将来の自己株式の処分による株式価値の希薄化の懸念を軽減するため。
(2) 消却に係る事項の内容①消却する株式の種類

当社普通株式②消却する株式の総数

500,000 株（上限）（消却前の発行済株式数に対する割合 7.31％）③消却予定日

令和６年 6 月 28 日（予定）④その他

本自己株式の消却は、上記２．の自己株式の処分に関する株主総会の承認を条件とする。

以 上7