平成 28 年 10 月 7 日
各位
会社名エムスリー株式会社
代表者名 代表取締役社長 谷村 格
（コード:2413 東証第一部）
問合せ先 取締役 辻 高宏
（TEL. 03-6229-8900）

AXIO Medical Holdings Limited の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、フランス、ドイツ、スペインの３カ国を中心とした世界各地域で医薬品情報のデータベース関連事業を行う Vidal Group（以下「Vidal」）の持株会社である、AXIO Medical Holdings Limited（以下「AXIO」）の発行済全株式を取得し、子会社化すること（以下「本件買収」）につき、Electra Private
Equity Partners を含む AXIO の株主と平成 28 年 10 月 7 日に最終合意に達したことをお知らせいたします。これを受けて、フランスにおける Vidal による労働者評議会との協議を含む関係法令上の手続完了後に、株式売買契約書の締結並びに株式引渡を予定しています。
記
１． 株式の取得の目的
当社は、日本において医療従事者専門サイト「m3.com」を運営しており、約 25 万人の医師会員に対して医学関連情報を配信し、製薬業界を中心にマーケティング支援サービスや治験支援サービス等を提供しております。また、日本のみならず米国、英国、中国、韓国、インドなど海外への事業展開を積極的に進めており、全世界で 350 万人以上の医師会員・調査パネルを有し、そのメディア力を活かした製薬会社向けマーケティング支援サービス、調査サービス、医師転職支援サービス等を展開しています。
Vidal は、フランス、ドイツ、スペインの３カ国を中心とした世界各地域において、医薬品情報のデータベース関連事業を行う企業です。1914 年にフランスで医薬品情報辞典を創刊して以来、Vidal ブ
ランドはフランス語圏の医療従事者の間で非常に高い知名度を有しています。また、Vidal は、ドイツでは Gelbe Liste や MMI Pharmindex 等、スペインおよび中南米では Vidal Vademecum という、それぞれの国･地域における医療従事者の知名度が高いブランドを有し、フランスと同様の事業展開をしています。
Vidal は、世界の大手製薬企業との緊密な関係を活かして膨大な医薬品情報のデータベースを構築しており、オンライン・モバイル・紙媒体等を通じて、医療従事者に必要な医薬品情報をタイムリーに提供することで、医薬品情報サービスの分野において確たる地位を築いております。また、近年は、膨大に蓄積された医薬品データベースを活かして、クリニック・病院・薬局等に対して臨床判断等に用いる医療情報システムの提供サービスを拡充しており、今後も更なる事業拡大が見込まれております。
当社は、本件買収により、Vidal が有する医療従事者の間での高いブランド力と医師会員基盤、並びに製薬企業との緊密な関係性を活かし、フランス、ドイツ、スペインの３カ国を中心とした世界各地域における事業拡大のプラットフォームとして活用することを考えております。また、当社の IT およびヘルスケア分野における知見ならびにグローバルに様々な事業を展開してきた経験を活かして、Vidal がこれまで手掛けてこなかった新しい事業を立ち上げ拡大していくことも可能であると考えております。
当社は、Vidal の主要経営陣が本件買収の成立後も引き続き同社の経営にあたり、当社グループの事業拡大に貢献することを期待しております。
なお、本件買収の成立は、フランスにおける労働者評議会との協議を含む関係法令上の手続完了、並びに株式売買契約書の締結完了が条件となります。

1２．異動する子会社の概要（１）

名

称 AXIO Medical Holdings Limited （持株会社）

（２）

所（３）

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 Christopher Bradley, Director

（４）

事

在業

地 Tallis House, 2 Tallis Street, London EC4Y 0AB
内（５）

資本金（６）

設立年（７）

容 持株会社*月

1

25,265,662 ユーロ

日 2015 年 12 月 10 日

大株主及び持株比率 * 2①A 普通株式：
Electra Private Equity Partners 2006 Scottish LP
Electra Partners Club 2007 LP
International Private Equity Fund II, L.P.
②B1 普通株式：
個人株主・Vidal 経営陣 計 13 名
③B2 普通株式：
個人株主 計３名④C 普通株式：個人株主 計１名⑤G 普通株式：
Electra Private Equity Partners 2006 Scottish LP
Electra Partners Club 2007 LP
International Private Equity Fund II, L.P.
個人株主 計４名

78.0%
10.1%
11.9%
100.0%
100.0%
100.0%
62.4%
8.1%
9.5%
20.0%

当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会資本関係社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。

（８）

当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあ当社と当該会社との間りません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会人的関係の関係社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。
当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会取引関係社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。

（９）

当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（未監査）*3
決算期

2013 年 12 月期※単位：百万ユーロ

2014 年 12 月期

2015 年 12 月期

連結純資産-11.3-12.6-7.7

連

結総資産

52.3

52.3

47.5

１株当り連 結純 資産-113,000 ユーロ-1.1 ユーロ-0.7 ユーロ

連

結連

結売

上高40.5

40.6

41.7

利益

7.1

7.9

8.8

連 結 当 期 純 利 益

2.1

-0.1

5.5

１株当り連結当期純利益

21,000 ユーロ-0.009 ユーロ

0.5 ユーロ

１ 株 当 り 配 当 金---営

業※１：AXIO Medical Holdings Limited の 2016 年 6 月時点の勘定科目 Ordinary Share Capital 及びMerger reserve の金額を合算して資本金相当とみなして表記しております。
2

※２：本件買収の実行前に、AXIO の中間持株子会社である Medica EMEA (HoldCo) Limited（以下「EMEA」）の株主の一部が AXIO との間でその保有する EMEA 株式と AXIO 株式とを交換することが予定されており、異動時には（７）に記載のとおりの株主構成となる予定です。
※３：AXIO は 2015 年 12 月 10 日に設立され 2016 年 1 月以降に事業を開始していることから、2015 年12 月期までにおける法定決算書類は存在せず、AXIO の中間持株子会社である EMEA の 2013 年 12 月期から 2015 年 12 月期の連結経営成績及び連結財務状態を記載しております。なお、2016 年 6 月末時点のAXIO の連結純資産（未監査）は 19.6 百万ユーロです。
なお、本件買収において開示すべき特定子会社の異動は以下の３社です。
（１）

名

称 AXIO Medical Holdings Limited

（２）

所（３）

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 Christopher Bradley, Director

（４）

事在業

地 Tallis House, 2 Tallis Street, London EC4Y 0AB
内（５）

資本

金（６）

設立年

（７）

（８）

容 持株会社*月

1

25,265,662 ユーロ

日 2015 年 12 月 10 日

大株主及び持株比率 * 2①A 普通株式：
Electra Private Equity Partners 2006 Scottish LP
Electra Partners Club 2007 LP
International Private Equity Fund II, L.P.
②B1 普通株式：
個人株主・Vidal 経営陣 計 13 名
③B2 普通株式：
個人株主 計３名④C 普通株式：
個人株主 計１名⑤G 普通株式：
Electra Private Equity Partners 2006 Scottish LP
Electra Partners Club 2007 LP
International Private Equity Fund II, L.P.
個人株主 計４名

78.0%
10.1%
11.9%
100.0%
100.0%
100.0%
62.4%
8.1%
9.5%
20.0%

資 本 関 係 記載すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間
人 的 関 係 記載すべき人的関係はありません。の関係
取 引 関 係 記載すべき取引関係はありません。

※１：AXIO Medical Holdings Limited の 2016 年 6 月時点の勘定科目 Ordinary Share Capital 及びMerger reserve の金額を合算して資本金相当とみなし、特定子会社として報告しております。
※２：本件買収の実行前に、AXIO の中間持株子会社である EMEA の株主の一部が AXIO との間でその保有する EMEA 株式と AXIO 株式とを交換することが予定されており、異動時には（７）に記載のとおりの株主構成となる予定です。
（１）

名（２）

所

（３）

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 Vincent Bouvier, President

（４）

事

（５）

資

称 VIDAL Holding France S.A.S.
在業
本地 67 avenue André Morizet, 92100 Boulogne Billancourt, France
内

金容 持株会社*

1

9,735,679 ユーロ
3

（６）

設

立

年月日 2013 年３月 29 日

（７）

大 株 主 及 び 持 株 比 率 Medica EMEA (HoldCo) Limited (100.0%)（８）

資 本 関 係 記載すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間
人 的 関 係 記載すべき人的関係はありません。の関係
取 引 関 係 記載すべき取引関係はありません。

※１：VIDAL Holding France S.A.S.の 2015 年 12 月時点の勘定科目 Capital social ou individuel,dont versé の金額を資本金相当とみなし、特定子会社として報告しております。
（１）

名称 VidalHolding Germany GmbH

（２）

所（３）

Vincent Bouvier, Managing Director
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 Henry Scott Elkington, Managing Director
Marijo Jurasovic, Managing Director

（４）

事

在業

地 Am Forsthaus Gravenbruch 7 63263 Neu-Isenburg, Germany

内

容 持株会社
*1

（５）

資本金

（６）

設立年

（７）

大 株 主 及 び 持 株 比 率 Medica EMEA (HoldCo) Limited (100.0%)（８）

資 本 関 係 記載すべき資本関係はありません。
当社と当該会社との間
人 的 関 係 記載すべき人的関係はありません。の関係
取 引 関 係 記載すべき取引関係はありません。

月40,788,492 ユーロ

日 2002 年５月 22 日

※１：VidalHolding Germany GmbH の 2015 年 12 月時点の勘定科目 Gezeichnetes Kapital 及びKapitalrucklage の金額を合算して資本金相当とみなし、特定子会社として報告しております。
以上の AXIO を除く特定子会社２社の経営成績及び財政状態については、相手先からの要請により非開示としております。
３．株式取得の相手先の概要
１）
（１）

名

称 Electra Private Equity Partners 2006 Scottish LP

（２）

所

（３）

設立

（４）

組

成

（５）

組

（６）

出 資 者 ・ 出 資 比 率 １．Kingsway Equity Partners LP (99%)

在根成

地 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ
拠等 Laws of Scotland

目

的 未上場企業の株式等への投資
日 2006 年 10 月 10 日
名所（７）称 Electra Partners LLP
在地 Paternoster House, 65 St Paul’s Churchyard,London EC4M 8AB

業務執行組合員の概
代 表 者 の Alex Cooper-Evans, Partner
要
役職・氏名
事 業 内 容 投資業資（８）本

金 4,113,499 ポンド

当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファン
当 社 と 当 該 ドへは直接・間接問わず出資はありません。また、当当社と当該ファンドファンドとの 社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドのとの間の関係間の関係出資者（原出資者を含む。
）との間に特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
4当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありませ
当社と業務執ん。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当行組合員との該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業間の関係
務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
２）
（１）

名

称 Electra Partners Club 2007 LP（２）

所（３）

設立（４）

組

成

（５）

組

在
根

地 Paternoster House, 65 St Paul's Churchyard, London EC4M 8AB
拠等 Laws of England目

的 未上場企業の株式等への投資

成

日 2007 年 11 月 20 日
名
所

（６）

称 Electra Partners LLP
在地 Paternoster House, 65 St Paul’s Churchyard,London EC4M 8AB

業務執行組合員の概
代 表 者 の Alex Cooper-Evans, Partner
要
役職・氏名事 業 内 容 投資業資（７）当社と当該ファンドとの間の関係

本金 4,113,499 ポンド

当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファン
当 社 と 当 該 ドへは直接・間接問わず出資はありません。また、当ファンドとの 社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの出資者（原出資者を含む。
）との間に特筆すべき資本間の関係関係・人的関係・取引関係はありません。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありませ
当社と業務執ん。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当行組合員との該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業間の関係務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

３）
（１）

名

称 International Private Equity Fund II, L.P.

（２）

所

（３）

設

立

（４）

組

成

（５）

組

在根成

地 1600 Summer Street, Stamford, Connecticut, 06905, USA
拠等 Laws of Delaware

目的 未上場企業の株式等への投資
日 2008 年２月 13 日
名所（６）称 SSGA Funds Management, Inc.
在地 20 Churchill Place, London E14 5HJ

業務執行組合員の概 代 表 者 の Roland Fohn
役職・氏名
要事 業 内 容 投資業
資本

金 相手先からの要請により非開示としております。

5

（７）

当社と当該ファンドとの間の関係

当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファン
当 社 と 当 該 ドへは直接・間接問わず出資はありません。また、当ファンドとの 社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファンドの間の関係出資者（原出資者を含む。
）との間に特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありませ
当社と業務執ん。また、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当行組合員との該ファンドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業間の関係
務執行組合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。

４）その他個人株主 14 名
その他個人株主 14 名につきましては、主に Vidal の経営陣、及び、AXIO Group（Vidal を含め情報ビジネスを市場のリーダーとして展開している Electra Private Equity Partners のポートフォリオ企業）の現在及び過去の経営陣となります。当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
0株（所有割合：0%）（１）

異動前の所有株式数（２）

A 普通株式：2,210,961 株
B1 普通株式：209,088 株
B2 普通株式：212,500 株
取得株式数（※１）
C 普通株式：12,500 株
G 普通株式：10,000 株（発行済株式総数に対する割合：100%）

得価

AXIO Medical Holdings Limited の発行済全株式取得額（概算額）
約 100 百万ユーロ（※２）（約 116 億円）（※３）
アドバイザリー費用等（概算額）
額
約 2 百万ユーロ(約 2 億円)（※３）
合計（概算額）
約 102 百万ユーロ(約 118 億円)（※３）

（３）

取（４）

A 普通株式：2,210,961 株
B1 普通株式：209,088 株
異動後の所有株式数 B2 普通株式：212,500 株（※１） C 普通株式：12,500 株
G 普通株式：10,000 株（所有割合：100%）（※１）最終的な取得株式数については、本件買収の実行前にの交換によって確定される見込みです。
（※２）取得価額は本件買収成立時に確定する予定です。
（※３）本件公表日（2016 年 10 月 7）時点の算定です。

行われる予定の EMEA 株式と AXIO 株式

５．日 程
（１）

株式売買契約締結日 未定（関係法令上の手続の完了後）2016 年 12 月末ころまで（予定）（２）

株 式 引 渡 期 日 未定（関係法令上の手続の完了後）2016 年 12 月末ころまで（予定）6

６．今後の見通し
本件買収による当社連結業績への影響につきましては、現在精査中であり、開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
以 上7