コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCEJSP Corporation

最終更新日：2024年7月5日

株式会社ＪＳＰ
代表取締役社長 大久保知彦
問合せ先：総務人事本部 竹村洋介
証券コード：7942
https://www.co-jsp.co.jp

当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、持続的成長を継続させ企業価値を向上させることが経営の最重要課題であるとの認識のもと、「創造的行動力による社会への貢献」を企
業理念に掲げ、安全と環境対応を重視した国際競争力のある企業として、すべてのステークホルダーから信頼され、満足いただける経営を目指しています。そのためには、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、経営の効率化、透明性、健全性を徹底して追求することが重要な課題であると考えています。

＜基本方針＞(１) 当社は監査役会設置会社を選択し、取締役会が会社の最重要事項の意思決定を行なうものとし、その意思決定における適切な経営判断を行なうための環境整備に努める。
(２) 当社は、すべてのステークホルダーの権利・立場を尊重し、適切な協働に努めるものとする。
(３) 当社は、適切な情報開示を行い、すべてのステークホルダーに対し透明性の確保に努めるものとする。
(４) 当社は、監査役会設置会社として、独立した社外取締役と社外監査役を選任し、当社に即した経営のモニタリングの遂行により、経営の健全性を確保する。
(５) 株主との間で建設的な対話を行う。

尚、当社のコーポレート・ガバナンスに関する考え方等を「コーポレートガバナンスガイドライン」に取りまとめ、当社ホームページに掲載しています
のでご参照ください。
https://www.co-jsp.co.jp/ir/upload̲file/m005-m005̲06/corporate̲governance̲guideline.pdf?e=1【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】【補充原則２−４① 中核人材の登用等における多様性の確保】＜多様性確保についての考え方＞
当社は、経営方針を「Deliver with WOW！」とし、ステークホルダーに感動と満足を届け、社員一人ひとりがワクワク感をもって仕事をするという価値観を共有し「真のグローバルサプライヤーとして必要とされる企業」を目指しています。
真のグローバルサプライヤーとしてワクワクする職場環境を構築するため、多様性の確保は重要な課題であるとの認識のもと、長期ビジョン「VISION2027」における基本方針として、「経営基盤の強化」を掲げており、人材育成システムの強化、働き方改革、グローバル企業としての組織改革
等に取り組み、より多様性の確保を目指しています。また、長期ビジョンの方針に基づき、中期経営計画「Change for Growth2026」において、多様なワーク・ライフ・バランスを実現するための人事施策の展開を進めています。
＜多様性確保の自主的かつ判定可能な目標＞
当社有価証券報告書「人的資本に関する考え方及び取組」をご参照ください。
https://www.co-jsp.co.jp/ir/library/library̲03.html
なお、外国人や中途採用者の管理職への登用については、採用比率の維持・向上や育成のための研修制度の充実等、多様なキャリアを持つ人
材の母数増や育成を推進する過程において、個々人の能力や特性を踏まえ実施するものであると考えており、目標値の設定は行わないこととしました。
＜多様性確保の状況＞
当社有価証券報告書「人的資本に関する考え方及び取組」をご参照ください。
https://www.co-jsp.co.jp/ir/library/library̲03.html
なお、ジェンダー・ダイバーシティの観点では、第66回定時株主総会において、女性の独立社外取締役・独立社外監査役を1名ずつ選任しており、取締役会における多様性を推進しています。
＜多様性確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針・その状況＞
人材育成方針としては、「社員一人ひとりがワクワク感をもって仕事をする」ため、育成対象者である人材におけるスキル向上を目的として社内研修制度の積極的運用を図っています。特に、中核人材のキャリアパスを踏まえ、中間管理職及び上級管理職を対象としたマネジメントスキルアップ研修を取り入れるなど、中核人材の教育に力を入れています。
社内環境整備としては、働きがいを感じられる組織風土の醸成を追求しています。社員が活躍する場所を広げられるよう自己申告制度を導入して
おり、個人のキャリアパスを考慮した人材配置に努めることで、エンゲージメントの向上を図っています。また従業員の健康と安全への取組として、職場の安全衛生、工場の労働安全、従業員のメンタルヘルスケアに努めています。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則１−４ 政策保有株式】
当社コーポレートガバナンスガイドライン「第９条(株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針)」をご参照ください。
【原則１−７ 関連当事者間の取引】
当社コーポレートガバナンスガイドライン「第10条（関連当事者間の取引）」をご参照ください。
尚、三菱瓦斯化学株式会社及びその子会社との重要な関連当事者間の取引については、ガバナンス特別委員会の事前審議、答申を経て取締役会にて対象取引の事前承認を行うこととし、また、対象取引実施後についてもガバナンス特別委員会にて、監視・監督を行ったうえで、取締役会にて結果報告を行うこととしています。
【原則２−６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社コーポレートガバナンスガイドライン「第14条(企業年金のアセットオーナーとしての機能)」をご参照ください。
【原則３−１ 情報開示の充実】
１．会社の目指すところ(企業理念等)や経営戦略、経営計画(企業理念、経営方針) https://www.co-jsp.co.jp/company/about/philosophy.html(長期ビジョン) https://www.co-jsp.co.jp/ir/management/management̲01a.html(中期経営計画) https://www.co-jsp.co.jp/ir/management/management̲02.html
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ-１．基本的な考え方」をご参照ください。
３．経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「取締役報酬関係」の 「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」または当社コーポレートガバナンスガイドライン「第29条(取締役等の報酬等)」をご参照ください。
４．経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社コーポレートガバナンスガイドライン「第17条(取締役会の構成)」及び「第20条(取締役・監査役の選定方針と選定及び解任手続き)」をご参照ください。
５．経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社第66回定時株主総会資料をご参照ください。
https://www.co-jsp.co.jp/ir/event/event̲03.html【補充原則３−１③ サステナビリティについての取組み等】（１）サステナビリティについての取り組み
当社グループは、サステナビリティ経営により、経済価値だけでなく、顧客や社会の課題解決などの社会的価値へと提供価値を拡大することで、社会に必要な企業として、ステークホルダーからの理解及び信頼並びに共感を獲得するということを基本コンセプトとしています。当社グループ
は、「創造的行動力による社会への貢献」の企業理念に基づき、環境・社会・企業統治の各要素を当社グループの経営諸活動に織り込むことで、リスクの減少と収益機会の獲得を図り、当社グループのビジネスモデルの持続可能性を高めることで、更なる企業価値の向上に取り組んでいます。
詳細は、当社有価証券報告書「サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。
https://www.co-jsp.co.jp/ir/library/library̲03.html（２）人的資本への投資
当社グループは、人的資本を経済的価値と社会的価値の創出のための源泉と位置付けています。経営方針「Deliver with WOW！」で示すように、「社員一人ひとりがワクワク感を持って仕事をする」ことが創造的な行動力となり、「顧客と消費者に感動を届ける」こと、また「株主と地域社会に満足を届ける」ことを果たすことで、長期ビジョンである『VISION2027』「真のグローバルサプライヤーとして社会から必要とされる企業」となり、企業理念である「創造的行動力による社会への貢献」を実現します。
詳細は、当社有価証券報告書「人的資本に関する考え方及び取組」をご参照ください。
https://www.co-jsp.co.jp/ir/library/library̲03.html（３）知的財産への投資
当社は、省資源・省エネルギーという特長を持つ発泡プラスチック技術を基盤に、社会から必要とされる企業を目指し、サステナブルな新製品・新技術の開発に取り組んでいます。その取り組みを推進するため、当社は知的財産を重要な経営資源と位置付けており、海外を含めた戦略的なグ
ローバル知財マネージメントを推進しています。また、環境対応として①製造工程における環境保全、②環境負荷低減への貢献、③プラスチック資源循環への貢献、④気候変動緩和への貢献等のマテリアリティを掲げ、知的財産の経営資源の確保と活用を進めてまいります。
研究開発に対する考え方や活動の情報につきましては当社ホームページ及び有価証券報告書をご参照ください。
https://www.co-jsp.co.jp/innovation/develop/
https://www.co-jsp.co.jp/ir/library/library̲03.html（４）気候変動に係るリスク及び収益機会
当社は、2021年12月に「気候関連財務情報開示タスクフォース」（TCFD）の提言に賛同しました。
グローバル化による経済発展の一方、気候変動等の環境問題は、我々の生活を含め、地球、動植物にさまざまな影響を及ぼしております。当社
グループは「創造的行動力による社会への貢献」の企業理念にもとづき、グローバル企業として環境に関するより大きな責任を率先して引き受け、2050年までのカーボンニュートラルの達成を目指して環境にやさしい技術の開発を推進し、環境と社会に配慮した製品を提供することにより、サス
テナビリティ社会の実現に向けて貢献します。
詳細は、当社有価証券報告書「気候変動に関する考え方及び取組」をご参照ください。
https://www.co-jsp.co.jp/ir/library/library̲03.html【補充原則４−１① 経営陣に対する委任の範囲】
当社コーポレートガバナンスガイドライン「第16条(取締役会の役割)」をご参照ください。

【原則４−９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社コーポレートガバナンスガイドライン「第23条(独立社外役員の判断基準)」をご参照ください。
社外役員独立性判断基準については同ガイドラインの別紙をご参照ください。
【補充原則４−10① 独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の適切な関与・助言】
当社は、任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しており、役員人事や役員報酬に関して、代表取締役社長に答申する仕組みを導入
しています。その構成は、筆頭独立社外取締役を委員長とし、代表取締役と独立社外取締役を委員としており、過半数を独立社外取締役で占める構成としています。詳細につきましては、本報告書「Ⅱ-1.機関構成・組織運営等に係る事項」をご参照ください。
【補充原則４−11① 取締役会のバランス、多様性及び規模】
当社コーポレートガバナンスガイドライン「第17条(取締役会の構成)」及び「第20条(取締役・監査役の選定方針と選定及び解任手続き)」をご参照く
ださい。
尚、取締役会全体として取締役及び監査役に求める専門性及び経験、並びにその状況の一覧（スキル・マトリックス）につきましては本書巻末に掲載しています。
【補充原則４−11② 取締役・監査役の兼任状況】
当社コーポレートガバナンスガイドライン「第21条(他の会社の役員兼務)」をご参照ください。
また、各取締役・監査役の重要な兼職の状況については株主総会招集通知の事業報告や参考書類に記載、開示しています。
https://www.co-jsp.co.jp/ir/event/event̲03.html【補充原則４−11③ 取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社は、取締役会の実効性の評価のため毎年取締役・監査役へアンケートを実施し、取締役会は当該アンケートの結果及びこれに対する独立社
外取締役・社外監査役の意見を踏まえ分析・評価を行うこととしています。（コーポレートガバナンスガイドライン第26条)
2023年度の取締役会実効性評価では、2024年3月に取締役及び監査役全員を対象としてアンケートを実施し、2024年6月開催の取締役会においてその結果の議論を行いました。
また、当年度は、課題認識の共有と課題に対する取り組み強化を目的に、2024年7月以降の取締役会メンバーにて取締役会実効性評価の結果に関するディスカッションを実施することを予定しております。
＜評価項目＞
当年度は、2022年度のアンケート項目に加えて、前年度課題に対する取組みを通じたPDCAサイクルの構築状況を確認するため、アンケート項目に「前年度課題を踏まえた取り組み」を追加し、以下の項目について実施いたしました。
① 取締役会の構成と運営に関する事項② 経営戦略や事業戦略に関する事項③ 企業倫理やリスク管理に関する事項④ グループガバナンスに関する事項⑤ 業績モニタリングと経営陣の評価、指名・報酬に関する事項⑥ 株主等との対話に関する事項⑦ 前年度課題を踏まえた取り組みに関する事項
なお、今回の取締役会実効性評価では、忌憚のない意見を引き出すこと、客観的な分析を担保することを目的としてアンケートの回収及び集計・分析は引き続き、外部機関に依頼しています。
＜評価結果＞
アンケートの結果及び取締役会での議論を踏まえると、取締役会の実効性は概ね確保できているものと判断されます。
特に、前年度課題である「会社の大きな方向性に関する更なる議論の深化」については、新中期経営計画「Change for Growth 2026」の策定に付随し、資本戦略やサステナビリティの観点を踏まえ、多角的に戦略の審議を深めることができたことを確認しました。
また、取締役会の構成、社外役員への十分な情報提供を踏まえた建設的な議論の観点が高く評価され、当社取締役会の強みと認識しています。
＜実効性向上に向けた今後の取組み＞
取締役会の実効性が確認された一方で、当年度評価では取締役会の実効性を一層高める観点から、以下の事項を更なる改善を要する課題として認識いたしました。
・会社の大きな方向性に関する議論を継続して深めていくため、戦略に関する個別のテーマを選定し、議論を行う
・上記議論の土台として、審議時間の確保、取締役会議案の見直しの検討、議案の類型に応じた審議の工夫といった取締役会運営面の更なる強化を図る
上記の課題認識を踏まえ、取締役会の機能を最大限発揮するため、抽出された課題に対する継続的な取り組みを通じて、引き続き、取締役会の実効性を向上させてまいります。
【補充原則４−14② 取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社コーポレートガバナンスガイドライン「第28条(取締役・監査役のトレーニング方針)」をご参照ください。
【原則５−１ 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主及び投資家の皆様との双方向のコミュニケーションを図るため、IR活動を展開しています。
当社のIR活動は、代表取締役社長をトップとして経営企画本部広報IR室が行っています。
広報IR室は、関係部署及びグループ各社との綿密な連携体制を構築し、必要な情報を収集しています。
主なIR活動については、当報告書３-２．「IRに関する活動状況」及び当社ホームページの「IRカレンダー」をご参照ください。
また、当社コーポレートガバナンスガイドライン「第30条(株主との対話)」をあわせてご参照ください。
https://www.co-jsp.co.jp/ir/calendar.html＜株主との対話の実施状況等＞
株主、投資家との対話内容につきましては、取締役会において随時概要を報告し、提案・提言内容の経営への反映等について協議を行っています。株主・投資家との対話の活動にについては、当社ホームページに掲載の「ステークホルダーとのコミュニケ―ション」をご参照ください。
https://www.co-jsp.co.jp/sustainability/stakeholders/【資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応】【英文開示有り】
当社グループは、2024年度から2026年度の3カ年を実行期間とする新中期経営計画「Change for Growth 2026」をスタートしました。
中期経営計画「Change for Growth 2026」では、「資本コストと株価を意識した取り組み」を重要視し、資本財務戦略を立案しました。資本効率を意識した経営に向けて、株主資本コストを上回るROE水準の継続的な確保と拡大を目指すとともに、資本収益性と財務健全性を両立した最適資本構成に向け、バランスシートコントロールを意識した財務運営を行ってまいります。
詳細は、当社ホームページに掲載の『新中期経営計画「Change for Growth 2026」』をご参照ください。
日本語：https://www.co-jsp.co.jp/ir/management/management̲02.html
英語：https://www.co-jsp.co.jp/english/ir/management/management̲02.html

２．資本構成外国人株式保有比率10%未満【大株主の状況】
氏名又は名称

所有株式数（株）

割合（％）

三菱瓦斯化学株式会社

12,420,882

47.39

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)1,253,100

4.78

JSP取引先持株会

1,251,924

4.77

株式会社日本カストディ銀行(信託口)460,400

1.75

JSP従業員持株会

281,667

1.07

日本生命保険相互会社

241,136

0.92

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT

223,530

0.85

GOLDMAN SACHS BANK EUROPE SE

175,000

0.66

住友林業株式会社

170,6100.65

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)

157,3380.60

支配株主（親会社を除く）の有無―――

親会社の有無

なし

補足説明
―――

３．企業属性上場取引所及び市場区分

東京 プライム

決算期

3月

業種

化学

直前事業年度末における（連結）従業員
数

1000人以上直前事業年度における（連結）売上高

1000億円以上1兆円未満

直前事業年度末における連結子会社数10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針―――

５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社は支配株主を有しませんが、過去に親会社であった三菱瓦斯化学株式会社及びその子会社（ＭＧＣグループ）が当社議決権の47％超を保有するなど、一定の影響力を維持している状況を踏まえ、少数株主の利益を適切に保護し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るべく、取締役会の諮問機関であるガバナンス特別委員会の常設を継続いたします。
ガバナンス特別委員会は、独立社外取締役より選定される３名以上の委員で構成され、取締役会の諮問に応じて、ＭＧＣグループと少数株主との利益相反問題を監視・監督すること及びＭＧＣグループとの取引について審議し、取締役会に対して答申を行います。取締役会は社内規則及びガ
バナンス特別委員会の答申を最大限尊重し、取引実施の可否を決定いたします。

Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態

監査役設置会社【取締役関係】
定款上の取締役の員数

16 名

定款上の取締役の任期1年

取締役会の議長

社長

取締役の人数12 名

社外取締役の選任状況

選任している社外取締役の人数

4名

社外取締役のうち独立役員に指定され
ている人数

4名

会社との関係(1)
氏名

属性

池田 隆之

他の会社の出身者

伊藤 潔

他の会社の出身者

杉山 涼子

他の会社の出身者

倉島 薫

他の会社の出身者

a

b

c

d

会社との関係(※)
e fg h※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役c
上場会社の兄弟会社の業務執行者
d
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f
上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h
上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）i
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）k
その他

会社との関係(2)

i

j

k

氏名

池田 隆之

伊藤 潔

杉山 涼子

倉島 薫

独立
役員

○

○

○

○

適合項目に関する補足説明

選任の理由該当する事項はありません。

池田隆之氏は、グローバルに事業展開を行う会社の社長を長年にわたり務めてこられ、豊富な経験と経営全般にわたる見識を有しております。こうした豊富な経験等を活かし、経営基盤強化の助言、任意の指名諮問委員会・報酬諮問委員会・ガバナンス特別委員会の委員長としての重要人事や役員報酬に関する提言、少数株主の利益保護等、当社の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献していただけると判断しています。
また、同氏は当社との人的関係、資本的関係
又は取引関係その他の利害関係はなく、以上により当社の社外取締役として独立性は確保されているものと判断しています。
尚、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと判断されることから、独立役員として指定致します。

該当する事項はありません。

伊藤潔氏は、長年にわたり企業経営に携わっており、経営管理全般に豊富な実績と経験等を有しております。こうした豊富な実績と経験を活かし、経営基盤強化の助言、任意の指名諮問委員会・報酬諮問委員会・ガバナンス特別委
員会の委員としての重要人事や役員報酬に関する提言、少数株主の利益保護等、当社の意
思決定の妥当性・適正性の確保に貢献していただけるものと判断しています。
また、同氏は当社との人的関係、資本的関係
又は取引関係その他の重要な利害関係はな
く、以上により当社の社外取締役として独立性は確保されていると判断しています。
尚、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと判断されることから、独立役員として指定致します。

該当する事項はありません。

杉山涼子氏は、環境・廃棄物問題の専門家であり、長年にわたり複数の上場企業の社外取締役も務めてこられ、サステナビリティに関する豊富な知識と経験を有しております。こうした豊富な知識と経験を活かし、主にサステナビリ
ティ経営への助言、任意の指名諮問委員会・報酬諮問委員会・ガバナンス特別委員会の委員としての重要人事や役員報酬に関する提言、少数株主の利益保護等、当社の意思決定の妥
当性・適正性の確保に貢献していただけるものと判断しています。
また、同氏は当社との人的関係、資本的関係
又は取引関係その他の重要な利害関係はな
く、以上により当社の社外取締役として独立性は確保されていると判断しています。
尚、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと判断されることから、独立役員として指定致します。

該当する事項はありません。

倉島薫氏は、グローバルに事業展開を行う会社の現地法人社長等を歴任するなど、豊富な経験と経営者としての見識を有しております。
こうした豊富な経験等を活かし、主に海外事業展開への助言、任意の指名諮問委員会・報酬諮問委員会・ガバナンス特別委員会の委員としての重要人事や役員報酬に関する提言、少数株主の利益保護等、当社の意思決定の妥当性・適正性の確保に貢献していただけるものと判断しています。
また、同氏は当社との人的関係、資本的関係
又は取引関係その他の重要な利害関係はな
く、以上により当社の社外取締役として独立性は確保されていると判断しています。
尚、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと判断されることから、独立役員として指定致します。

指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

委員会の名称

全委員（名）

常勤委員（名）

社内取締役 社外取締役 社外有識者
委員長（議その他（名）
（名）
（名）
（名）
長）

指名委員会に相当する任意の委員会

指名諮問委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

報酬委員会に相当する任意の委員会

報酬諮問委員会

6

0

2

4

0

0

社外取
締役

補足説明
当社の指名諮問委員会は、筆頭社外取締役池田隆之を委員長とし、代表取締役社長 大久保知彦、代表取締役 小森康、社外取締役伊藤潔、杉山涼子、倉島薫の6名で構成され、 取締役及び監査役候補者の選定にあたっては、当該職に相応しい、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験、知識、能力を有した自らの義務と責任を全うできる適任者を選定し、代表取締役社長に答申しています。
当社の報酬諮問委員会は、筆頭社外取締役池田隆之を委員長とし、代表取締役社長 大久保知彦、、代表取締役 小森康、社外取締役伊藤潔、杉山涼子、倉島薫の6名で構成され、 各取締役の報酬について、経営環境、経営状況、業績、財務状況、各人の貢献度を考慮し、代表取締役社長に答申しています。

【監査役関係】
監査役会の設置の有無

設置している

定款上の監査役の員数4名

監査役の人数4名

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査役は、会計監査人が実施する監査結果を常に把握するとともに、監査の立会いや会計監査人との定期的な会合を開催することで緊密な連携を図っています。また、内部監査部は、年間の内部監査計画に基づき内部監査を実施していますが、監査の結果について都度監査役へ報告し意見交換をすることにより、相互の連携強化を図っています。

社外監査役の選任状況

選任している社外監査役の人数

3名

社外監査役のうち独立役員に指定され
ている人数

3名

会社との関係(1)

氏名

属性

a

b

c

d

会社との関係(※)
e f g h i j

澤田 芳明

他の会社の出身者

△

川上 善行

弁護士

○

野口 真有美

公認会計士

k

l

m

※ 会社との関係についての選択項目※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」a
上場会社又はその子会社の業務執行者
b
上場会社又はその子会社の非業務執行取締役又は会計参与
c
上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役d
上場会社の親会社の監査役
e
上場会社の兄弟会社の業務執行者
f
上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
g
上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
h上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
i
上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
j
上場会社の取引先（f、g及びhのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）k
社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）l
上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）m
その他

会社との関係(2)
氏名

澤田 芳明

川上 善行

野口 真有美独立
役員

適合項目に関する補足説明○

澤田芳明氏は、金融機関等における豊富な知
識と経験等を有しております。こうした豊富な知澤田芳明氏は、日本生命保険相互会社 識と経験を当社の監査業務に活かしていただの出身ですが、2018年3月末をもって同社 けるものと判断しています。左記のとおり同氏を退社されております。 同社は、当社株 は、日本生命保険相互会社の出身ですが、当式を 0.92％所有していると共に、当社の 社と同社との間に事業活動上の特別な取引は資金調達先でもありますが、2024年3月末 ありません。また、同氏は当社との人的関係、現在の当社の借入金残高の総額に占め 資本的関係又は取引関係その他の重要な利る同社の割合は 1.91％であります。また、 害関係はなく、以上により当社の社外監査役と同社からの借入額は、2024年3月末で連 して独立性は確保されているものと判断しています。尚、同氏は、一般株主と利益相反が生じ
結総資産の 0.3%未満であります。
るおそれのないものと判断されることから、独立役員として指定致します。

○

川上善行氏は、弁護士としての豊富な経験と法律やコンプライアンスに関する高度な知見を有しております。こうした経験と知識を当社の監川上善行氏は、田辺総合法律事務所の査業務に活かしていただけるものと判断していパートナーとして就任されています。当社ます。また、同氏は当社との人的関係、資本的は、川上善行氏が所属する同法律事務所
関係又は取引関係その他の利害関係はなく、と法律顧問契約を締結していますが、202以上により当社の社外監査役として独立性は4年3月期における当社から同法律事務所
確保されているものと判断しています。尚、同への支払報酬額は3,555千円であります。
氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと判断されることから、独立役員として指定致します。

○

野口真有美氏は、長年、公認会計士事務所の所長を務められているほか、監査法人における監査実務の経験を有するなど、財務・会計の専門家としての豊富な経験と幅広い知見を有しております。こうした経験と知識を活かすことにより、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断し、社外監査役候補者としております。尚、同氏は直接企業経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、当社の社外監査役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。また、同氏は当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、以上により当社の社外監査役として独立性は確保されているものと判断しています。尚、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれのないものと判断されることから、独立役員として指定致します。

該当する事項はありません。

【独立役員関係】
独立役員の人数

選任の理由

7名

その他独立役員に関する事項
当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、当社独自の独立性判断基準を策定しています。
詳細につきましては、当社コーポレートガバナンスガイドライン「第23条（独立社外役員の判断基準）」及び「別紙」をご参照下さい。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況

業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
取締役の報酬は、連結業績、各取締役の役位及び貢献度を考慮したうえで決定しています。
尚、当社は、2016年度より、新たな制度のもと報酬を決定することとしています。その概要は、当社グループの持続的な成長と企業価値向上に対するインセンティブ強化及び株主との価値共有という観点を踏まえて、株式取得型報酬制度の導入等により、業績を反映させた報酬が相対的に高まる体系としています。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明―――【取締役報酬関係】（個別の取締役報酬の）開示状況

個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
2023年度における当社の取締役報酬及び監査役報酬は以下のとおりです。
役員報酬等
取締役の報酬等 15名 266百万円 (うち社外 5名 33百万円)
監査役の報酬等 5名 39百万円 (うち社外 3名 24百万円)
1.役員ごとの報酬等の総額につきましては、その総額が1億円以上となる役員の該当はありませんでしたので記載を省略しています。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（非常勤取締役を除く。）の報酬は、基本報酬および積立型退任時報酬によって構成されております。
基本報酬は固定報酬、短期業績連動報酬および役員持株会拠出報酬により構成されております。基本報酬のうち、固定報酬および役員持株会
拠出報酬については、役職ごとの職責に応じて定められております。
また、非常勤取締役および監査役の報酬は、基本報酬である固定報酬によって構成されております。
各取締役の報酬については、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、当社役員報酬規程に従い、経営環境、経営状況、業績、財務状況、各人の貢献度等を総合的に勘案し、当事業年度の報酬額案を作成しております。代表取締役社長は作成した報酬額案を、代表取締役と社外取締役で構成され、筆頭社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会に諮問し、報酬諮問委員会は審議された報酬額案について代表取締役社長へ答申いたします。代表取締役社長は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、各取締役の報酬額を決定しております。
各監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、監査役の協議により、各人の貢献度を考慮し決定しております。
なお、業績連動報酬に関する事項は以下をご参照下さい。

①業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容
業績連動報酬は、基本報酬のうちの短期業績連動報酬および中期業績連動報酬である積立型退任時報酬で構成されております。
両報酬とも、取締役会で定められた業績指標（連結売上高・連結営業利益・連結営業利益率・親会社株主に帰属する当期純利益）を額の算定の基礎としております。
②当該業績指標を選定した理由
当該各指標を選択した理由は、当該各指標が当社の成長性、収益性等を示す重要な経営の指標となっていることによるものであります。
③業績連動報酬等の額の算定方法
短期業績連動報酬は、取締役会で定められた上記業績指標の基準値に対し、対象期間における実績率により決定しております。
また、積立型退任時報酬は、中期業績連動報酬として、事業年度末における当該連結中期経営計画期間中の業績指標の累計額について、前連結中期経営計画期間の同時期の業績指標に対する実績達成率を算出し決定しております。

【社外取締役（社外監査役）のサポート体制】
社外取締役のサポート体制については、総務人事本部総務部が担当し、取締役会の重要審議案件について、事前説明を実施するなど情報提供を行うこととしています。
社外監査役については、監査役の指示に基づき監査業務を補助する兼務スタッフ1名を配置しています。
また、内部監査部と連携を密にすることで、監査業務の効率化を図っています。

２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
１．業務執行の状況
当社の取締役は、定款において定数を16名以内と定めています。取締役会は社外取締役の４名を含む12名で構成されており、原則月１回開催され、法令、定款に定める事項や経営に関する重要な事項について審議、決定するとともに、業務の執行状況を監督しています。また、取締役会を補完する機関として、代表取締役及び常務執行役員以上を定例メンバーとする経営会議を原則月１回開催し、経営に関する重要事項について事
前審議を行っています。さらに、業務執行システムとして執行役員制を採用しています。執行役員会は、業務執行取締役と執行役員の15名で構成されており、原則月２回開催され、経営に関する重要な事項について審議を行い、業務執行の効率化を図っています。
コンプライアンスの体制につきましては、総務人事本部長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を原則月１回開催し、当社グループのコン
プライアンスやリスクについて横断的に管理し、取締役会が適切なリスクテイクをする経営判断のサポート機能の役割を担っています。
２．監査の状況（１）監査役監査
監査役会は、社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されています。４名の監査役は、独立性の高い社外監査役から、財務・経理に関する知見を有する者、化学業界に精通した監査役等、多方面の経験豊かな人材で構成されており、当社の経営に即した監査業務が行われています。また、社外監査役を含む監査役は、取締役会や社内の重要会議に出席するほか、毎月開催される監査役会において各事業責任者へヒアリングを行い、当社グループの業務や財産状況の適法性、妥当性の詳細な監査を行っています。更に会計監査に関する事項に関しては定期的かつ必要に応じて会計監査人から直接聴取しています。内部監査に関する事項に関しては、前述のとおり、その監査結果について内部監査部から都度報告を受け、意見交換をすることにより、相互の連携強化を図っています。
（２）内部監査
当社の内部監査部門である内部監査部は、5名体制で当社及びグループ会社も対象とした定常的な監査を行い、内部統制の実効性向上に努めています。内部監査部の機能を補完する体制として、各業務部門にプロセスオーナーを配置し、業務プロセス毎のモニタリング強化を図っております。また、内部監査部は年間の内部監査計画に基づき内部監査を実施し、その監査結果については都度監査役へ報告し、意見交換することにより、相互の連携強化を図っています。
（３）会計監査
当社は金融商品取引法及び会社法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。
尚、当社と同有限責任監査法人又は業務執行社員の間には、特別な利害関係はありません。2024年3月期における会計監査の体制は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人
・指定有限責任社員 業務執行社員 山本道之 有限責任監査法人トーマツ
・指定有限責任社員 業務執行社員 奥田 久 〃(注)継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
監査業務に係る補助者の構成
・公認会計士 7名
・その他 23名
３．指名・報酬の決定
当社は、取締役及び監査役候補者の選定にあたっては、筆頭社外取締役を委員長とする指名諮問委員会において、当該職に相応しい、中長期的な企業価値を創造するために必要な経験・知識・能力を有した自らの義務と責任を全うできる適任者を選定し、代表取締役社長に答申しています。
また、各取締役の報酬については、筆頭社外取締役を委員長とした報酬諮問委員会において、経営環境、経営状況、業績、財務状況、各人の貢献度を総合的に勘案し、代表取締役社長に答申しています。
４．三菱瓦斯化学株式会社及びその子会社（ＭＧＣグループ）との取引
当社は支配株主を有しませんが、過去に親会社であった三菱瓦斯化学株式会社及びその子会社（ＭＧＣグループ）が当社議決権の47％超を保有するなど、一定の影響力を維持している状況を踏まえ、少数株主の利益を適切に保護し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るべく、取締役会の諮問機関であるガバナンス特別委員会の常設を継続いたします。

ガバナンス特別委員会は、独立社外取締役より選定される３名以上の委員で構成され、取締役会の諮問に応じて、ＭＧＣグループと少数株主との利益相反問題を監視・監督すること及びＭＧＣグループとの取引について審議し、取締役会に対して答申を行います。取締役会は社内規則及びガ
バナンス特別委員会の答申を最大限尊重し、取引実施の可否を決定いたします。

３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、監査役会設置会社として独立社外監査役3名を含めた監査機能を充実させることで、経営の透明性、安全性の維持強化を図っています。
これに加え、独立社外取締役を４名選任し、ガバナンスのより一層の強化に努めています。
以上により、当社の企業規模等を総合的に考慮した結果、前述のコーポレート・ガバナンス体制が、経営の効率化、透明性、健全性の維持向上に最適であると判断されるため、当該体制を採用しています。

Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明

株主総会招集通知の早期発送

2024年6月27日に開催しました第66回定時株主総会におきましては、法定期日の3営業日
前の6月7日に株主総会資料を発送いたしました。今後も、株主の皆様への議決権行使の円滑化に向けて努力してまいります。

電磁的方法による議決権の行使

2022年6月29日に開催しました第64回定時株主総会より、議決権行使に関する利便性の一層の向上を目的として、電子投票制度を採用しています。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み

2022年6月29日に開催しました第64回定時株主総会より、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用しています。

招集通知（要約）の英文での提供

2022年6月29日に開催しました第64回定時株主総会より、株主総会資料（一部）の英文を、当社ホームページに掲載するほか、議決権電子行使プラットフォームにおいても提供
しています。

その他

当社は、株主総会資料を東京証券取引所(TDnet)や当社ホームページ等のウェブサイト
に掲載しています。尚、第66回定時株主総会の株主総会資料は、6月4日に各ウェブサイ
トに掲載いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

補足説明

ディスクロージャーポリシーの作成・公表

アナリスト・機関投資家向けに定期的説
明会を開催

代表者
自身に
よる説
明の有
無

当社では、ディスクロージャーポリシーを作成し、当社ホームページで公表しています。
https://www.co-jsp.co.jp/ir/management/management̲05.html
アナリストや機関投資家等に対しては、代表取締役出席のオンライン決算説明会を5月と11月に開催しています。

IR資料のホームページ掲載

当社は投資家向け情報として、決算短信、コーポレートレポート、プレスリリー
ス等をホームページに積極開示しています。

IRに関する部署（担当者）の設置

経営企画本部経営企画部広報IRグループを設置し、3名体制で運営しています。

その他

個人株主への対応としては、年2回「JSPニュース」を発行し、ホームページに掲載しています。
また外国人投資家に対しては、毎年英文のコーポレートレポートを作成し、同様にホームページに掲載しています。

あり３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定

当社は、ステークホルダーの立場を尊重する経営姿勢を明文化した6原則からなる「ＪＳＰ
グループ企業行動指針」と、従業員へ日常業務遵守項目を定めた「ＪＳＰグループ行動規範」を制定しています。

環境保全活動、ＣＳＲ活動等の実施

当社は、地球環境保護の観点による資源環境への対応として、鹿沼事業所内に再資源センターを設置し、製品回収による再資源化に本格的に取り組んでおります。
また、環境、安全を確保するための自主的な取り組みとしてISO14001及びレスポンシブル・
ケア活動を行うとともに、毎年度「RC報告書」を発行し、当社の環境保全活動の報告に努めています。

ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定

当社は、情報開示規程に基づき情報開示委員会が適切かつ迅速な情報開示に努めています。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定めています。尚、基本方針については随時見直しを行ない、より適切な内部統制システムの整備に努めています。また、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制」については、主に内部監査部が、その仕組みを継続的に評価し、不備がある場合には直ちに是正・改善等を行う体制を整備しています。
１．当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、当社及び当社子会社（以下、グループ会社といい、当社と併せて当社グループという）共通の「ＪＳＰグループ企業行動指針」及び「ＪＳＰグループ行動規範」を定め、法令遵守及び社会倫理遵守を企業活動の前提とし、社会的要請への適応を徹底する。
（２）当社は、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループにおけるコンプライアンスを横断的に統括することとし、同委員会を中心に当社グループの役職員への教育研修等を行う。
（３）当社グループのコンプライアンスの状況については、監査役と内部監査部門が連携をとり監査を実施する。
（４法令上疑義のある行為については、当社グループの役職員が直接情報提供を行う手段として内部通報相談窓口を設置し、内容の調査、再発防止策を検討実施する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（１）文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。
（２）取締役及び監査役は、文書管理規程により常時これらの文書等を閲覧できる。
（３）法令又は証券取引所の規則等に情報の開示を定められている事項は、情報開示規程に基づき速やかに開示する。
３．当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制（１）当社グループのリスクを横断的に管理する組織としてリスク・コンプライアンス委員会がその任に当たるものとし、リスクの洗い出し及び分析を行う。
（２）同委員会を中心としてリスク管理に関する諸規程を整備し、当社グループにおけるリスク管理体制を強化する。
（３）災害等の不測の事態については、危機管理担当部門が緊急時の対応について定めた規程やマニュアルに基づき対応する。
４．当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(1)当社の取締役会は、月1回開催を原則とし、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定する。また当社
は、経営に関する重要事項に関して、代表取締役及び常務執行役員以上の執行役員をもって構成される経営会議を開催し、事前審議を行う。
(2)当社は、業務執行システムとして執行役員制及び事業部門は事業本部制、コーポレート部門は本部制を採用し、執行権限と業績責任を委譲することにより業務執行の効率化を図る。
(3)当社は、業務執行に関する重要な個別経営課題は、原則月2回開催される執行役員会において決定する。
(4)当社は、連結ベースでの経営計画等を策定し、その実現に向け、グループ会社に対する経営管理及び指導等を行う。
(5)グループ会社は、原則として組織上各事業部又は本部に所属し、業務執行も所属する事業部又は本部の直接統括下に置く。
５．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び当社子会社から成る企業集団における業
務の適正を確保するための体制（１）当社内部監査部門は、定期的にグループ会社の業務監査を実施し、業務の適正を確保する。
（２）当社は、グループ会社に対し、経営上の重要事項について、当社における事前承認又は当社への報告を義務付ける。
６．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項（１）監査役は、必要に応じて監査業務を補助すべき使用人の設置を求めることができる。
（２）監査役より監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その指示に関して取締役等の指揮命令を受けない。また、当該使用人の異動、評価及び懲戒等については、監査役会と協議する。
７．当社の監査役への報告に関する体制（１）取締役及び使用人は、法定の事項に加え当社グループに重大な影響を及ぼす事項、当社グループにおける内部監査の実施状況を監査役会に報告する。
（２）監査役は、当社及び各グループ会社の取締役会その他重要な会議に出席し、当社グループにおける経営上の重要事項に関する情報収集に努める。

（３）内部通報相談窓口に寄せられた当社グループの役職員からの通報状況及びその内容は、リスク・コンプライアンス委員会より監査役会に報告する。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期）については、取締役と監査役会との協議により決定する方法による。
（４）監査役に報告をした者について、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
８．その他当社の監査役の監査が実質的に行われることを確保するための体制（１）監査役会は、各事業責任者等からの個別ヒアリングの機会を定期的に設ける。
（２）監査役会は、代表取締役及び監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
（３）監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
９．財務報告に係る信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告に係る信頼性を確保するための体制を整備し、その仕組みを継続的に評価し、不備がある場合には直ちに是正・改善等を行う。
１０．反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は「ＪＳＰグループ行動規範」のなかで、反社会的勢力排除に向け「ＪＳＰグループは、反社会的な活動や勢力については毅然とした態度で臨み、一切かかわらない。」と定めています。
具体的な対応は、総務部が弁護士や警察などの外部専門機関と緊密な連携を図り情報収集・管理を行い、必要に応じて関係部署へ周知する体制を整備しています。

Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無

なし

該当項目に関する補足説明―――

２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
適時開示体制の概要
当社は、ステークホルダーの権利行使環境維持を目的として、重要な会社情報は、代表取締役社長の下に一元管理する体制を整えています。
具体的には、情報開示規程に基づき運営され、経営企画本部長を委員長とする情報開示委員会を設置しています。同委員会は、総務人事本部、経理財務本部、経営企画本部の各管理者で構成され、適時開示情報の管理を行っています。適時開示情報は、原則として取締役会の承認を経て、 情報開示委員会が最終チェックを行い開示されますが、一部緊急を要する発生事実情報等については、情報開示委員会において判断のう
え、速やかに開示することとしています。
情報開示の諸手続きに関しては、常勤監査役によって都度確認が行われ、運用の透明性を確保しています。

【コーポレート・ガバナンス体制 模式図】

【スキル・マトリックス】
当社は、持続的成長を継続させ企業価値を向上させることが経営の最重要課題であるとの認識のもと、「創造的行動力による社会への貢献」を企業理念に掲げ、安全と環境対応を重視した国際競争力のある企業として、すべてのステークホルダーから信頼され、満足いただける経営を目指しております。
また、当社の長期的な方向性を示した、長期ビジョン「VISION2027」で掲げたありたい姿である「真のグローバルサプライヤー
として社会から必要とされる企業」の実現に向け、当社の取締役会として備えるべき７つの分野を特定いたしました。
さらに、取締役会の実効性を向上するために、個々の取締役・監査役に、特に期待する分野を以下一覧にまとめております。

各人に期待される分野を４つまで記載しております。
上記一覧表は各人の有する全ての知見や経験を表すものではありません。