平成 30 年 12 月 25 日
各位
株 式 会 社 ア ー ク ス
代表取締役社長
横 山
清（コード番号：9948 東証第一部・札証）
先 取締役常務執行役員
管理部門・コーポレート部門管掌
古 川
公 一
号 （ 0 1 1 ） － 5 3 0 － 1 0 0 0会
社
名代表者の役職名
問合

せ

電話

番会
社
名
代表者の役職名
問合

せ

電話

番

株式会社バローホールディングス
代表取締役会長兼社長
田 代
正 美（コード番号：9956 東証・名証第一部）
先 取締役財務経理部長
志 津幸 彦兼情報システム部長
号 （ 0 5 7 4 ） － 6 0 － 0 8 6 4会
社
名代表者の役職名
問
電合話

せ番

株式会社リテールパートナーズ
代表取締役社長
田 中康 男（コード番号：8167
東証第二部）
先 取 締 役
清 水実号 （ 0 8 3 5 ） － 2 0 － 2 4 7 7

株式会社アークス
株式会社アークス、株式会社アークス、株式会社バローホールディングス、株式会社バローホールディングス、株式会社バローホールディングス、株式会社リテールパートナーズによる、株式会社リテールパートナーズによる３社間の資本業務提携
社間の資本業務提携に関する資本業務提携に関するお知らせ
に関するお知らせ株式会社アークス（以下、「アークス」といいます。）、株式会社バローホールディングス（以下、「バローホールディングス」といいます。）、株式会社リテールパートナーズ（以下、「リテールパートナーズ」といい、アークス、バローホールディングスと併せて、「３社」といいます。
）は、平成 30 年 12 月 25 日付のそれぞれの取締役会において、３社間で「新日本スーパーマーケット同盟」と銘打つ戦略的な資本業務提携（以下、「本資本業務提携」といいます。）を行うことについて決議し、本日付で資本業務提携契約（以下、「本資本業務提携契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 本資本業務提携の目的及び理由
アークス、バローホールディングス及びリテールパートナーズの３社は、地域密着型の独立系食品流通企業として、それぞれの地域に根差しながら、お客様の生活インフラを守るべく事業活動を行ってまいりました。
アークスは、北海道・東北地域においてスーパーマーケット事業子会社８社を中心に食品流通企業グループを形成し、地域のライフラインとして豊かな暮らしに貢献するという共通の理念を拠りどころに、グループの一体運営をはかることで個々の構成企業がグループシナジーを享受すると同時に、事業子会社各社に適切な範囲で権限を委譲することを通じて、お客様との距離を短く保つ「八ヶ岳連峰経営」をグループ運営の基本に掲げ、企業価値の向上を図ってまいりました。
経営環境が激変していくなか、今後も地域・業態を越えた競争に生き残っていくためには、これまでの枠組みにとらわれず他社との提携も含め、競合に負けない強力な対抗軸を創り上げて行く必要があるとの課題認識を持つに至り、中日本・西日本それぞれの地域における中心核たりえる代表企業との連携の可能性について情報交換を重ねてまいりました。

1

バローホールディングスは、東海・北陸地方を中心にスーパーマーケット、ドラッグストア、ホームセンター等の多様な事業を展開するとともに、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」を志向するビジネスモデルを構築し、グループの経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでまいりました。
スーパーマーケット事業におきましては、業態を越えた競争に対応すべく、競争力あるフォーマットへの転換を図りながら店舗収益の改善に注力しておりますが、企業再編への動きも本格化するなか、経営の独自性を堅持しつつ、更なる成長を実現するためには、主要地域を代表する有力企業との連携を通じ、各社の強みを結集した、より強固なビジネスモデルへと進化させることが必要との認識に至り、協議を重ねてまいりました。
リテールパートナーズは、中国・九州地方において食品スーパーマーケットを主業とする会社の連合を形成し、地域のお客様の日々の生活（くらし）をより豊かにするべく、各事業子会社のノウハウや経営資源の融合を通じてシナジー効果を創出し競争力及び経営基盤を強化することで、より強いローカルスーパーマーケットとしての成長と企業価値の向上を目指してまいりました。
大手資本により加速する事業再編や業態を越えた競争の激化など厳しい経営環境の中、西日本において地域に密着した独立系食品流通企業として更なる成長と経営基盤を強化し確固たる地位を築くためには、地域を越えてでも同じ考えを有する東日本・中日本の独立系食品流通企業と連携することにより、西日本における連合形成を加速すること及び各社の強みを享受することによる経営基盤の強化が図られるとの認識に至り、その実現に向けた協議を重ねてまいりました。
３社の主要事業であるスーパーマーケット業界は、人口減少と高齢化社会の進行、消費行動の多様化、人手不足による人件費の増加といった事業環境の変化と併せて、総合スーパーやコンビニエンスストア、ドラッグストア、ディスカウントストア、Ｅコマースなどとの業種・業態の垣根を越えた競争が激化しております。また、経営統合や提携による業界再編の動きが一段と加速してきており、今後の競争環境はさらに厳しさを増していくものと考えられます。
こうした業界動向のなかで、３社はそれぞれの地域に密着した独立系食品流通企業として、厳しさを増す
経営環境下ではあるものの、今後も将来に亘って生き残りを図ることで地域の食品流通インフラを確保し、その食文化・食生活を守っていくことが使命であると捉えており、この志を同じくする食品流通企業による全国的な結集軸の創出が必要不可欠との認識を共有してまいりました。
また、３社は、それぞれが地域を牽引する役割を担う独立系食品流通企業として独自の経営戦略及び様々な経営ノウハウ等を備えている点において相互に認め合っており、それぞれが有する経営資源やノウハウを尊重し共有し合うことで、食品スーパーマーケットとして共通の課題への適切な対処や、ビジネスモデルの革新に繋げていくことを実現できるとの共通認識も醸成されております。
以上の認識の下、３社が提携することによってそれぞれの経営資源や経営ノウハウを有効活用し、地域における独立系食品流通企業との連合形成等の施策を相互に支援することなどを通じて、各々がより高いレベルのチェーンストア経営へと成長・発展を遂げることで、地域のお客様の一層の期待にお応えしていくことが可能となり、ひいては３社それぞれの企業価値の向上に資するものであるとの見解で一致するに至りました。
加えて、上記の戦略的な提携関係を確実なものとし、それぞれの展開エリアを越え、全国にまたがる結集軸であることを明確に示すために、３社それぞれが、お互い一定の割合の株式持分を有する株主として共通の利益を享受する立場に立つべきであるとの結論に至ったことから、ここに、３社間での本資本業務提携契約を締結することに合意し、それぞれが第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分（リテールパートナーズにおいては新株式の発行のみ。以下、併せて「本第三者割当」といいます。
）を実施して、相互に株式を取得することといたしました。
３社は、本資本業務提携を通して相乗効果を生み出し、企業価値及び株式価値の一層の向上に努め全国的な結集軸として業界再編の中心核になることを目指すべく、本資本業務提携を「新日本スーパーマーケット同盟」と命名することといたしました。
２. 業務提携の内容（業務提携に係る合意内容）
前項に記載の戦略的な提携関係を具現化し目的を達成するために、３社は以下に記載の項目について業務提携の検討・推進を行っていくことに合意しております。

2

（１）既存領域の強化①地場商品や産地情報、取引先情報の相互共有②資材・備品・什器などの共同購入③店舗開発、店舗運営などのノウハウの共有④物流やセンター運営のノウハウの共有⑤スポーツクラブ事業などの小売周辺事業の共同展開⑥人材採用や人材教育に関するノウハウの共有 他（２）次世代に向けた取り組み①カード事業の共同研究、及び統合に向けた検討②バックオフィス業務の統合も含めた共同研究③金融、決済事業に係る共同運営の検討④スマートストア（次世代型店舗）など新たなテクノロジー対応への共同研究 他
３. 資本提携の内容
３社による戦略的な提携関係を確実なものとし、長期的な企業価値の向上を追求するため、３社は、以下の内容で、相互に株式を発行及び処分し、取得いたします。
アークスは、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分を実施し、バローホールディングス及びリテールパートナーズに対してそれぞれ普通株式 1,335,000 株（本第三者割当後の発行済株式総数（自己株式を除く。
）に対する所有割合 2.32％（小数点以下第３位を四捨五入））ずつを割り当て、バローホールディン
グス及びリテールパートナーズはそれぞれ取得価額 3,216 百万円で引き受けます。
バローホールディングスは、第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分を実施し、アークス及びリテールパートナーズに対してそれぞれ普通株式 1,260,000 株（本第三者割当後の発行済株式総数（自己株式を除く。
）に対する所有割合 2.35％（小数点以下第３位を四捨五入））ずつを割り当て、アークス及びリテールパートナーズはそれぞれ取得価額 3,218 百万円で引き受けます。
リテールパートナーズは、第三者割当による新株式発行を実施し、アークス及びバローホールディングスに対してそれぞれ普通株式 3,136,400 株（本第三者割当後の発行済株式総数（自己株式を除く。
）に対する所有割合 6.72％（小数点以下第３位を四捨五入））ずつを割り当て、アークス及びバローホールディングスはそれぞれ取得価額 3,217 百万円で引き受けます。
アークスによるバローホールディングス及びリテールパートナーズに対する第三者割当の詳細につきましては、アークスが本日公表した「株式会社バローホールディングス及び株式会社リテールパートナーズとの資本業務提携に基づく第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関するお知らせ」を、バローホー
ルディングスによるアークス及びリテールパートナーズに対する第三者割当の詳細につきましては、バローホールディングスが本日公表した「株式会社アークス及び株式会社リテールパートナーズとの資本業務提携に基づく第三者割当による新株式発行及び自己株式の処分に関するお知らせ」を、リテールパートナーズによるアークス及びバローホールディングスに対する第三者割当の詳細につきましては、リテールパートナー
ズが本日公表した「株式会社アークス及び株式会社バローホールディングスとの資本業務提携に基づく第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」をそれぞれご参照ください。
なお、政策保有株式に関する考え方について、アークスは平成 30 年 12 月 15 日付で株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。
）及び証券会員制法人札幌証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の基本的な考え方の【原則１－４】に、バローホールディングスは平成 30 年 12月 19 日付で東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の基本的な考え方の【原則１－４】に、リテールパートナーズは平成 30 年 12 月 18 日付で東京証券取引所に提出した「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の基本的な考え方の【原則１－４】にそれぞれ記載しております。
４. 本資本業務提携の当事会社の概要
株式会社
株式会社
バローホールディングス リテールパートナーズ
北 海 道 札 幌 市 中 央 区 南 岐 阜 県 恵 那 市 大 井 町 山口 県防府市大 字江泊(２) 所在地13 条西 11 丁目２番 32 号 180 番地の１
1936 番地代表取締役社長
代表取締役会長兼社長
代表取締役社長(３) 代表者の役職・氏名
横山 清
田代 正美
田中 康男

(１) 名

称

株式会社アークス

3スーパ ーマーケット 事 チェー ンストア事業 及 食品 スーパーマ ーケッ
業等を 行う国内外の 会 びそれ に関連する事 業 ト等 の事業会社 の株式
社の株 式又は持分を 取 を営む 会社の株式を 保 を保 有すること による(４) 事 業 内 容 得、所有することにより 有する ことによる当 該 グル ープの経営 管理事
当該会 社の事業活動 を 会社の事業活動の管理
業
支配、 管理する純粋 持株会社
20,000 百万円
11,916 百万円
4,000 百万円
(５) 資
本金
（平成 30 年８月末時点） （平成 30 年９月末時点） （平成 30 年８月末時点）(６) 設 立 年 月 日
昭和 36 年 10 月 28 日
昭和 33 年７月 29 日
昭和 29 年３月 12 日
(７) 発 行 済 株 式 数
56,650,468 株
52,661,699 株
40,373,259 株(８) 決算
期
２月末日
３月末日
２月末日
4,965 名（連結）6,444 名（連結）1,759 名（連結）(９) 従 業 員 数（平成 30 年８月末時点） （平成 30 年９月末時点） （平成 30 年８月末時点）
三菱食品㈱
国分中部㈱
国分西日本㈱㈱シジシージャパン㈱日本アクセス㈱日本アクセス(10) 主 要 取 引 先
国分北海道㈱
（連結）
（連結）
（連結）
㈱北海道銀行
農林中央金庫㈱山口銀行㈱十六銀行(11) 主 要 取 引 銀 行 ㈱北洋銀行㈱西日本シティ銀行㈱三井住友銀行㈱三菱 UFJ 銀行㈱みずほ銀行横山 清
5.51% （公財）伊藤青少年育成 丸久共栄会
5.89%㈱北海道銀行
4.60% 奨学会
5.69% 池田興産㈲
5.60%
㈲丸治
2.61% 日本トラスティ・サービ ヤマエ久野㈱
5.00%
㈱北洋銀行
2.58% ス信託銀行㈱（信託口） 宮野 雅良
4.21%
㈱謙徳
2.51%
5.07% ㈱山口銀行
3.88%
日本マ スタートラス ト 農林中央金庫
4.97% ㈱西日本シティ銀行
信託銀行㈱（信託口）
㈱十六銀行
4.96%
3.75%
3.64%
2.43% 日本マ スタートラス ト 齊田 キミヨ
大株主及び持株比率 SSBTC CLIENT OMNIBUS 信託銀行㈱（信託口）
国分グループ本社㈱(12)（注１）
ACCOUNT
3.88%
2.76%
3.04% ㈱日本アクセス 2.60%（常任 代理人 香港 上 田代 正美
海銀行東京支店）2.35% ㈱子雲社
2.59% 日本生命(相)
2.43%
三浦 紘一
1.88% ㈱三菱 UFJ 銀行 2.45% （平成 30 年８月末時点）
アーク スグループ社 員 中部エージェント㈱
持株会
1.87%
2.16%
アーク スグループ取 引 田代 久美子
1.76%
先持株会
1.80% （平成 30 年９月末時点）（平成 30 年８月末時点）(13) 当事会社間の関係
３社それぞれの間には、記載すべき資本関係はございません。
資 本 関 係 また、３社の関係者及び関係会社と３社それぞれの間には、特筆すべき資本関係はありません。
３社それぞれの間には、記載すべき人的関係はございません。
人 的 関 係 また、３社の関係者及び関係会社と３社それぞれの間には、特筆すべき人的関係はありません。
３社それぞれの間には、記載すべき取引関係はございません。
取 引 関 係 また、３社の関係者及び関係会社と３社それぞれの間には、特筆すべき取引関係はありません。
３社は、それぞれ自社以外の２社の関連当事者には該当しません。
関連当事者へのまた、３社の関係者及び関係会社は、それぞれ自社以外の２社の関連当事者に該 当 状 況は該当しません。
4

(14) ３社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態① 株式会社アークス
決 算 期
平成 28 年２月期
連結純資産118,368
連
結総
資産200,954
１株当たり連結純資産（円）2,128.37
連結売上高501,905
連 結 営 業 利 益
14,429連 結 経 常 利 益
15,894
親会社株主に帰属する
6,547
当期
純利益
１株当たり連結当期純利益（円）117.80
１株当たり配当金（円）
42.00② 株式会社バローホールディングス
決 算 期
平成 28 年３月期
連結純
資産99,027平成 29 年２月期
126,859
205,3132,281.13
512,645
14,854
16,471

平成 30 年２月期
133,442
211,157
2,425.76
513,955
14,44016,366

10,493

10,255188.8046.00

185.1048.00

平成 29 年３月期
107,727

255,916

269,488

１株当たり連結純資産（円）1,925.45
連 結 営 業 収 益
497,463
連 結 営 業 利 益
16,683連 結 経 常 利 益
17,586
親会社株主に帰属する
10,759当期
純利益
１株当たり連結当期純利益（円）208.87
１株当たり配当金（円）
36.00③ 株式会社リテールパートナーズ （注３）
決 算 期
平成 28 年２月期
連結純資産
25,815
連結総資産52,029１株当たり連結純資産（円）972.44連 結 営 業 収 益
115,900
連 結 営 業 利 益
4,408
連 結 経 常 利 益
4,632
親会社株主に帰属する
4,287
当期
純
利益
１株当たり連結当期純利益（円）168.60
１株当たり配当金（円）
16.00

2,093.74
520,530
15,43916,762

平成 30 年３月期
113,167
285,905（注２）
2,196.89
544,020
13,47014,937

10,5227,570

205.8340.00

148.0445.00

平成 29 年２月期
28,20657,0381,062.50
142,952
4,629
4,975

平成 30 年２月期
61,922
98,981
1,534.38
228,982
5,581
6,181

2,555

19,065

96.25
16.00

485.20
18.00

連結総資

産

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注１）持株比率は、発行済株式（自己株式を除く。
）の総数に対する所有株式数の割合を、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
（注２）バローホールディングスは、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第 28 号
平成 30 年２月 16 日）等を平成 31 年３月期第１四半期会計期間の期首から適用しており、その前連結会計年度に係る数値については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。
（注３）リテールパートナーズの平成 30 年２月期における主要な経営指標等の大幅な増加は、平成 29 年３月１日付の株式会社マルキョウとの株式交換に伴うものであります。

5５. 日 程取締役会決議日
本資本業務提携契約締結日
本第三者割当の払込期日

平成 30 年 12 月 25 日（本日）平成 30 年 12 月 25 日（本日）平成 31 年 １月 17 日（予定）６. 今後の見通し
本資本業務提携がアークス及びバローホールディングス並びにリテールパートナーズの当面の連結業績に与える影響等につきましては、それぞれ軽微である見通しですが、本資本業務提携による相乗効果の創出及び３社の長期的な提携関係の発展・強化により、中長期的には企業価値の向上に資するものと考えております。今後、業績予想修正の必要性等その他公表すべき事項が生じた場合には速やかに公表いたします。
以（参考）３社の当期連結業績予想及び前期連結実績①

株式会社アークス
連結売上高

当期連結業績予想
（平成 31 年２月期）
前期連結実績
（平成 30 年２月期）②

連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

522,000 百万円

14,700 百万円

16,380 百万円

10,000 百万円

513,955 百万円

14,440 百万円

16,366 百万円

10,255 百万円

株式会社バローホールディングス
連結営業収益当期連結業績予想
（平成 31 年３月期）
前期連結実績
（平成 30 年３月期）③

連結営業利益連結営業利益連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

560,000 百万円

14,800 百万円

16,300 百万円

9,000 百万円

544,020 百万円

13,470 百万円

14,937 百万円

7,570 百万円

株式会社リテールパートナーズ
連結営業収益当期連結業績予想
（平成 31 年２月期）
前期連結実績
（平成 30 年２月期）

連結営業利益連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

231,000 百万円

5,700 百万円

6,300 百万円

3,700 百万円

228,982 百万円

5,581 百万円

6,181 百万円

19,065 百万円

6上