平成 30 年６月 12 日
各位
会 社 名

株式会社フレンドリー

代表社名代表取締役社長

後藤 政利（コード 8209 東証第 2 部）
問合せ先

経営管理部長中尾 武史（TEL 072－874－2747）
株式会社ジョイフルによる当社普通株式に対する公開買付けの結果、並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動のお知らせ
株式会社ジョイフル（以下「公開買付者」といいます。）が平成 30 年５月 14 日から実施しておりました
当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が平成 30 年６月 11 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、平成 30 年６月 15 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が発生する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．本公開買付けの結果
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社フレンドリー普通株式（証券コード 8209）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」のとおり、本公開買付けの結果の報告を受けました。

２．親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について(1) 異動予定日
平成 30 年６月 15 日（本公開買付けの決済の開始日）(2) 異動に至った経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 14,957,714 株の応募があり、買付予定数の下限（14,957,714 株）以上、買付予定数の上限（15,457,714 株）以下となり、本公開買付けが成立したことから、応募株式全ての買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、平成 30 年６月 15 日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた
場合には、同日付で、公開買付者の議決権割合が、50％を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。
一方、これに伴い、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主であった株式会社地域経済活性化支援機構（以下「REVIC」といいます。）は、その所有する全ての当社株式（14,957,714 株）について本公開買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することになったことから、REVIC
は、平成 30 年６月 15 日をもって、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなります。

３．異動する株主の概要（1）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
(1) 名
(2) 所

在称

株式会社ジョイフル地

大分県大分市三川新町１丁目１番 45 号

(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長(4) 事

容ファミリーレストラン「ジョイフル」のチェーン展開

金

6,000 百万円

日

昭和 51 年５月 20 日

業

(5) 資
(6) 設

内
本立年

月

(7) 純

資産

15,591 百万円(8) 総資産33,145 百万円(9)

大株主及び持株比率

穴見 くるみジョイ開発有限会社

34.2％

アナミアセット有限会社

4.6％

穴見賢一

2.9％

穴見陽一

2.9％

西日本信用保証株式会社（平成 29 年 12 月 31 日現在） 株式会社伊予銀行

2.8％
2.1％

ジョイフル従業員持株会

2.0％

穴見

1.3％

加代第一生命保険株式会社

1.3％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

1.1％（三井住友信託銀行退職給付信託口）(10) 当社と当該株主の関係
資

本

関係

当該株主は当社株式を 3,000 株所有しております。

人的関係

該当事項はありません。

取引関係

該当事項はありません。

(2) 親会社及び筆頭株主である主要株主に該当しないこととなる株主の概要
(1) 名
(2) 所

在称

株式会社地域経済活性化支援機構地

東京都千代田区大手町一丁目６番１号(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長(4) 事

中小事業者等に対する事業再生や成長支援等を通じ、地域経済の活性化

業

内容今井 信義を図る
(5) 資
(6) 設

本立年月

金

260 億 8,480 万円（平成 29 年 3 月 31 日現在）

日

平成 21 年 10 月 14 日

(7) 純資産116,061 百万円（平成 29 年 3 月 31 日現在）

(8) 総

資産

117,434 百万円（平成 29 年 3 月 31 日現在）

(9) 大株主及び持分比率

預金保機構（平成 29 年 3 月 31 日現在） 農林中央金庫

98.08％
1.92％

(10) 当社と当該株主の関係
資本関係

当該株主は当社株式を 14,957,714 株所有しております。ただし、当該株主は所有する 14,957,714 株のすべてを本公開買付けに応募しております。

人的関係

当社取締役 4 名のうち後藤政利氏は当該株主のディレクター、また兵頭賢氏は当該株主の執行役員マネージングディレクターを兼務しております。ただし、両名は本年６月 22 日開催の当社第 64 回定時株主総会の終結の時をもって、当社取締役を辞任する予定です。

取３．

引

関係

該当事項はありません。

異動前後における当該株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合(1) 株式会社ジョイフル
属性

異動前

異動後

－議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分
３個（0.01％）

親会社及び14,960 個

主要株主である筆頭株主（52.45％）

合算所有分
－

－大株主
合計
３個

（0.01％）
14,960 個（52.45％）順位－第１位(2) 株式会社地域経済活性化支援機構
属性

異動前

議決権の数（議決権所有割合）
直接所有分

親会社及び14,957 個

主要株主である筆頭株主（52.44％）

－

－

異動後

合算所有分
－
－

大株主
合計

14,957 個（52.44％）
－

順位
第１位
－

（注）１.異動前及び異動後の「議決権所有割合」は、当社が平成 30 年５月 12 日付けで公表した「平成30 年 3 月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「本決算短信」といいます。）に記載された平成 30 年３月 31 日現在の当社普通株式の発行済株式総数 13,599,281 株から、本決算短信に記載された平成 30 年３月 31 日現在の当社が所有する自己株式数 33,537 株を控除した株式数
13,565,744 株に係る議決権の数である 13,565 個に、REVIC による当社第１回新株予約権付社債及び当社第１回新株予約権の権利行使に伴う新株式発行数 14,957,714 株にかかる議決権の数14,957 個を加えた 28,522 個を分母として計算しております。
２．「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しています。

５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
今回の異動により、REVIC は当社の開示対象となる非上場の親会社等に該当しないこととなります。

６．今後の見通し
当社は、本公開買付けにより公開買付者の子会社となる予定です。当社の経営体制につきましては、

平成 30 年６月 22 日に開催予定の当社の第 64 回定時株主総会において、当社取締役４名のうち公開買付者の指名する３名を選任する予定です。また、当社の業績に与える影響につきましては、業績予想修正の必要性及び公開すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
なお、当社株式は株式会社東京証券取引所市場第二部における上場を維持する予定です。

添付資料：公開買付者が本日公表したプレスリリース「株式会社フレンドリー普通株式（証券コード8209）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」

以上

（添付資料）
平成 30 年６月 12 日
各位
上場会社名

株式会社ジョイフル

代表者

代表取締役社長（コード番号9942）

問合せ先責任者

常務取締役管理本部長（TEL

穴見くるみ小野哲矢

097－551－7131）

株式会社フレンドリー普通株式（証券コード 8209）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ

株式会社ジョイフル（以下「公開買付者」といいます。）は、平成 30 年５月 12 日開催の取締役会において、株式会社フレンドリー（コード番号 8209、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、平成 30 年５月 14 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが平成 30 年６月 11 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、平成 30 年６月 15 日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、対象者は公開買付者の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
１．買付け等の概要（１） 公開買付者の名称及び所在地株式会社ジョイフル大分県大分市三川新町１丁目１番 45 号

（２） 対象者の名称
株式会社フレンドリー（３） 買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４） 買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

15,457,714 株

14,957,714 株

買付予定数の上限

15,457,714 株（注１） 本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数の下限（14,957,714 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（15,457,714 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法1

第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付けに係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注４） 公開買付期間中に本転換社債型社債（注５）に付された新株予約権及び本新株予約権（注６）が行使されることにより交付される対象者株式についても本公開買付けの対象となります。
（注５） 「本転換社債型社債」とは、平成 26 年８月１日開催の対象者取締役会の決議及び平成 26 年９月 18 日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づいて、株式会社地域経済活性化支援機構（以下「支援機構」といいます。
）を引受先とした第三者割当の方法により総額 10 億円で発行された第１回無担保転換社債型新株予約権付社債をいい、本転換社債型社債に付された新株予約権 10 個（転換価額：１株当たり 70 円）の行使により交付される対象者株式の数は最大で 14,285,714 株です。
（注６） 「本新株予約権」とは、平成 26 年８月１日開催の対象者取締役会の決議及び平成26 年９月 18 日開催の対象者臨時株主総会の決議に基づいて、支援機構を引受先とした第三者割当の方法により発行価額を０円として発行された第１回新株予約権（新株予約権の総数：672 個、新株予約権の目的となる株式の数：672,000 株、行使価額：１株当たり１円）をいい、本新株予約権の行使により交付される対象者株
式の数は最大で 672,000 株です。
（５） 買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
平成 30 年５月 14 日(月曜日)から平成 30 年６月 11 日(月曜日)まで（21 営業日）② 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、平成30年６月22日（金曜日）までとなる予定でしたが、該当事項はありませんでした。
（６） 買付け等の価格
普通株式１株につき金 100 円
２．買付け等の結果（１） 公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の数の合計（14,957,714 株）が、買付予定数の下限（14,957,714 株）に達し、かつ、買付予定数の上限（15,457,714 株）を超えなかったため、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２） 公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により、平成 30 年６月 12 日に、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

2

（３） 買付け等を行った株券等の数
株券等種類

①

株

株式に換算した応募数②

株式に換算した買付数

券

14,957,714 株

14,957,714 株

券

―株

―

株

新 株 予 約 権 付 社 債 券

―

株

―

株

―

株

―

株

―

株

―

株

新 株 予

約 権 証

株 券 等 信 託 受 益 証 券（株 券 等）
預 託 証

（券）

合

計

14,957,714 株（潜在株券等の数の合計）―

14,957,714 株（―株）（４） 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の３個所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の―個所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数

14,960 個

買付け等後における特別関係者の―個所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主の議決権の数（買付け等前における株券等所有割合0.01％）（買付け等前における株券等所有割合―％）（買付け等後における株券等所有割合52.45％）（買付け等後における株券等所有割合―％）

13,518 個（注１） 「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が平成 30 年２月 13 日に提出した第 64期第３四半期報告書に記載された平成 29 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数です。
ただし、単元未満株式並びに公開買付期間中に支援機構が所有する本転換社債型社債に付された新株予約権の全て及び本新株予約権の全てが行使されたことにより交付された対象者株式 14,285,714 株及び 672,000 株の全て（合計 14,957,714 株、
以下「本応募予定株式」といいます。）についても本公開買付けの対象としていたため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、対象者が平成 30 年５月 12 日に公表した「平成 30 年３月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された平成30 年３月 31 日現在の発行済普通株式総数（13,599,281 株）に本応募予定株式14,957,714 株を加算し、平成 30 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（33,537 株）を控除した株式数（28,523,458 株）に係る議決権の数（28,523 個）を分母として計算しております。
（注２） 「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」
は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（５） あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算

3該当事項はありません。
（６） 決済の方法① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地
みずほ証券株式会社
東京都千代田区大手町一丁目５番１号② 決済の開始日
平成 30 年６月 15 日（金曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに応募した株主（以下「応募株主等」といいます。）（外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等及び今後の見通しにつきましては、公開買付者が、平成 30 年５月 12 日
付けで公表した「株式会社フレンドリー普通株式（証券コード 8209）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更ありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社ジョイフル（大分県大分市三川新町１丁目１番 45 号）
株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

Ⅱ．子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付けの結果、対象者は平成 30 年６月 15 日（本公開買付けの決済の開始日）付けで、公開買付者の連結子会社となる予定です。
２．異動する子会社（対象者）の概要
①名

②所

③

代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名

代表取締役社長④事

容

食料品の製造加工及び販売、食堂・喫茶店の経営、食堂・喫茶店に関するフランチャイズチェーン加盟店の募集及び加盟店の経営指導業務、不動産の賃貸及び管理⑤

資金4,175,062千円（平成30年３月31日現在）⑥

設日

昭和22年11月24日

⑦

在業

内
本立年月称株式会社フレンドリー

地

大阪府大東市寺川三丁目12番１号
後藤 政利

大 株 主 及 び 持 株 比 率

株式会社きずな

22.36％(平成29年９月30日現在)

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

4.82％

4

重里（注１）⑧

4.13％

アサヒビール株式会社

3.67％

株式会社りそな銀行

3.25％

株式会社三菱東京 UFJ 銀行（注２）1.87％

みずほ信託銀行株式会社

1.83％

サントリー酒類株式会社

1.47％

三菱食品株式会社

1.04％

東京海上日動火災保険株式会社

0.73％

上場会社と対象者の関係
資本関係

公開買付者は、対象者株式 3,000 株（所有割合：0.01％）を所有しております。

人

的

関係

該当事項はありません。

取

引

関係

該当事項はありません。

関連当事者への該当状況⑨

育孝

該当事項はありません。

対象者の最近３年間の経営成績及び財政状況
決算期

平成 28 年３月期

平成 29 年３月期

平成 30 年３月期純資産

1,370,748 千円

1,034,288 千円

1,069,881 千円

総資産5,315,222 千円

4,773,095 千円

3,984,965 千円

１ 株 当 た り 純 資 産

70.71 円

45.32 円47.36 円

8,675,831 千円

7,890,758 千円

7,250,427 千円

売

上

高

営 業 利 益 又 は28,988 千円△153,380 千円△109,451 千円
営 業 損 失 （△）
経 常 利 益 又 は38,042 千円△144,512 千円△96,293 千円
経 常 損 失 （△）
当 期 純 利 益 又 は△176,036 千円△356,874 千円
37,519 千円
当 期 純 損 失 （△）
１株当たり当期純利益又は△13.56 円△26.89 円
2.18 円
１株当たり当期純損失（△）
１ 株 当 た り 配 当 金
0.00 円
0.00 円
0.00 円（うち１株当たり中間配当額）（0.00 円）
（0.00 円）
（0.00 円）
（注１）「⑦ 大株主及び持株比率（平成 29 年９月 30 日現在）
」は、対象者が平成 29 年 11 月 13 日に提出した第 64 期第２四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。また、公開買付者は、平成 30 年４月 13 日付けで、株式会社きずな（所有株式：3,042,000 株、所有割合：10.66％）及び重里育孝氏（所有株式：203,900 株、所有割合：0.71％）より、それぞれが所有する対象者株式の全て（合計 3,245,900 株、所有割合の合計：11.38％）を本公開買付けに応募しない旨の意向表明を受けております。なお、対象者によれば、平成 30 年
３月 31 日現在において株式会社きずなは対象者の筆頭株主、重里育孝氏は対象者の第７位の株主であるとのことです。
（注２）株式会社三菱東京 UFJ 銀行は、平成 30 年４月１日より株式会社三菱 UFJ 銀行に商号変更しています。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１） 異 動 前 の 所 有 株 式 数

3,000 株
（議決権の数：３個）（議決権所有割合：0.01％）

5

（２） 取（３） 取得株

得式
価数14,957,714 株（議決権の数：14,957 個）（議決権所有割合：52.44％）

額株式会社フレンドリーの普通株式（４） 異 動 後 の 所 有 株 式 数

1,495,771,400 円

14,960,714 株（議決権の数：14,960 個）（議決権所有割合：52.45％）（注１）「議決権所有割合」は、対象者決算短信に記載された平成 30 年３月 31 日現在の発行済普通株式総数（13,599,281 株）に本応募予定株式 14,957,714 株を加算し、平成 30 年３月 31 日現在の対象者が所有する自己株式数（33,537 株）を控除した株式数（28,523,458 株）に係る議決権の数（28,523 個）を分母として計算しております。
（注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

４．異動の日程（予定）平成 30 年６月 15 日（金曜日）（本公開買付けの決済の開始日）

５．今後の見通し
本公開買付けによる子会社の異動が当期の連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要性及び公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示いたします。
以6上