「第９回 第二種金融商品取引業者の機能の向上・信頼性の確保に関する検討部会」
議事要旨

日時

平成30年11月22日（木）午後１時30分～３時５分

場

所

太陽生命日本橋ビル26階会議室

出 席 者

東崎部会長ほか各委員

テ ー マ

１．
「愛馬会法人の財務諸表」について（案）２．
「貸付型ファンドの貸倒引当金」について（案）１．議事概要(1)「愛馬会法人の財務諸表」について（案）事務局から、配付資料に基づき、「『愛馬会法人の財務諸表』について（案）」（現状、問題の所在等及び改善案）について説明が行われた後、各検討事項について、次のとおり意見交換が行われた。

①愛馬会法人とクラブ法人の監督官庁等【委員】
・ 愛馬会法人とクラブ法人の監督官庁等はあるのか。
・ 両者の会計処理や財務諸表に関するルールやガイドラインはないのか。
【事務局、委員】
・ 愛馬会法人とクラブ法人は、いずれも金融商品取引業者（第二種金融商品取引業者）である。
・ 両者は、金融商品取引業に関して金融庁の監督を受け、競馬に関して農林水産省の監督及びＪＲＡ（日本中央競馬会）の指導を受けている。
・ 両者の会計処理や財務諸表に関するルール等としては、ＪＲＡにより「クラブ法人経理モデル」が定められている。これは通常の経理処理方法を定めるものであるため、必ずしも、実態にそぐわない部分や、期中の処理方法を示しているものの、財務諸表の開示を前提としていないこともあり、詳細について明確に定められていない。
・ 匿名組合に係る営業者の財務諸表については、明確な規定がなく、多種多様な財務諸表が作成されていることから、明瞭性や統一性の観点から、今回議論してい-1-

ただくものであり、これまでの取扱いと大きく異なることをするものではない。
・

なお、本検討部会における次の検討予定テーマが分かりやすい会員情報の提供となっている。現状のまま当該開示がされると、会員間の財務諸表の比較可能性が確保されないと考えられる。

②愛馬会法人とクラブ法人の関係【委員】
・

愛馬会法人とクラブ法人はどのような関係にあり、いわゆる２層構造としている趣旨・目的はどのようなものか。

【事務局、委員】
・愛馬会法人とクラブ法人の２層構造としているのは、競馬法令等との関係による。競馬に馬を出走させることができるのは、ＪＲＡ等の審査を通過した馬主のみとされ、馬の共有も馬主資格を有する者の間に限定されており、一般投資家が参入する余地がない。このため、馬主行為をするクラブ法人と、投資家から出資を募る愛馬会法人を分ける仕組みとしている。

・

両者を分ける関係から、愛馬会法人の組成する匿名組合が投資家から集めた資金により現物取得した馬を、クラブ法人の組成する匿名組合に対して現物出資するという形態をとっている。

③財務諸表の開示対象等【委員】
・ 愛馬会法人の匿名組合契約と馬との関係はどのようなものか。
・

出資対象先であるクラブ法人の損益状況等は、愛馬会法人の顧客にも開示されているのか。

【委員】
・ 愛馬会法人・クラブ法人ともに、馬１頭に対し１匿名組合を組成している。
・ 両者では、大多数の業者が毎月、分配額を算出するとともに、顧客の利便の観点から、出資者への出資金計算報告書には、出走したレースの詳細や着順、賞金の明細等を付けて提供している。出資者は、ほぼ競馬の愛好家であることから、いつ、どのレースに出るか知っていて、賞金体系も開示されている。着順がわかっ-2-

た時点でおおよその収入が自分で計算できるもので、いわゆる衆人環視の状況に置かれている。

【委員】
・ 馬の評価や会計処理はどのように行われるのか。例えば、勝利数の多い出走馬の場合は、評価額が高くなるのか。
・ 出走馬や種牡馬の売買は行われるのか。また、その際の評価や会計処理はどのように行われるのか。
【委員】
・ 牧場等から馬を現物取得する時期は、各社によって異なる部分がある。馬は生まれた年が０歳で、数え年のため１月に全馬１歳となるが、代表的な減価償却の方法では、２歳の４月から償却開始となる。従って、馬の取得代金と、２歳３月までの餌代や調教師等への預託料等の合計額が取得価額となる。２歳３月までは建設仮勘定のような位置付けで処理されている。
・ 馬は、簿価で評価され、金融商品のように、勝利数が多いなど価値が上昇したと考えられる場合であっても、評価替えはしない。
・ＪＲＡの指導により、ファンドとして出資者を募るのは未出走馬に限定されている。また、その後、馬が競走生活を終了するまでの途中で、ファンド出資者が持分権を譲渡することは禁止されている。

・ 出走中の馬の売買自体が少なく、実績を積んだ市場があるわけでもない。競走馬ファンドをはじめ多くの場合、採算が合わなくなったと判断し出走継続を断念したときが売りに出すときなので、価値はほとんどない。途中の良い時期をつまみ上げて評価することに合理性はなく、出走中の競走馬の正しい評価はできない。

【委員】
・ 今回の検討事項は、愛馬会法人に対してのみ適用するのか。
・ 今回の案では、愛馬会法人が、クラブ法人に対して現物出資した後は、馬を所有しなくなるため、計上科目は「馬」又はそれに類するものではなく、「クラブ法人出資金」として計上するという理解でよいか。
【事務局】

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・ いずれもご理解のとおり。

④貸借対照表に掲記される勘定科目「馬」の科目名【事務局、委員】
・愛馬会法人の競走用馬に係る勘定科目については、クラブ法人への現物出資前の時点で、貸借対照表や損益計算書にインパクトを与える事象もないので、当初は「馬」で統一することでよいのでないかと考えた。しかしながら、競馬の愛好家から見ると、馬齢で分けるなど、より分かりやすい科目が実態に即しているのではないか。

・ 一方で、財務諸表の開示という観点で考えた場合、他の勘定科目とのバランスを考慮すると詳細すぎる感があるので、勘定科目として分けるべきか、又は注記や明細の開示にとどめるべきかは、議論の余地があると考えられる。
・ なお、「馬」を馬齢に応じて表示することについて、愛馬会法人各社に意見を伺ったところ、肯定・否定のいずれの意見もなかった。
【委員】
・ 金融商品のように、勝利数等によって馬ごとに価値が変動するのであれば、勘定科目を分ける意味はあると考えるが、原価を簿価にするしかない状況では、馬齢に応じて表示することにどの程度の意味があるのか。また、それを許容する場合、馬齢に応じて表示する法人とそうでない法人が混在することになるのではないか。
【委員】
・ 馬は、実際の誕生日ではなく、毎年１月１日で全馬、数え年で一斉に１歳あがるので、出資者（投資家）は、馬齢には非常に関心があると考えられる。いつのタイミングで賞金・配当が発生するのか、１年後なのか、又は２年後なのかが分かるという点では、ゼロ歳・１歳を分けることに意味があると考える。

⑤損益計算書に掲記される「匿名組合利益分配額（又は匿名組合損失分配額）」【委員】
・ 損益計算書に掲記される「匿名組合損失分配額」が計上される場合、どのような会計処理が行われるのか。
【事務局】

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・ 匿名組合損失分配額は、営業者（愛馬会法人）から見ると、利益として認識される。
・ 匿名組合員からの出資金は、貸借対照表上は、負債である「預り金」として計上されており、その弁済を要する負債が減少するので、利益が計上されるというイメージである。
・ 損益計算書上、一義的には営業者に帰属する「クラブ法人分配益（又はクラブ法人分配損）」を愛馬会法人の営業損益にプラス計上し、匿名組合契約により最終的には匿名組合員に帰属する「匿名組合利益分配額（又は匿名組合損失分配額）」を税引前損益にマイナス計上することは、インフラファンドや不動産ファンドなどでも、多く行われている。

(2)「貸付型ファンドの貸倒引当金」について（案）事務局から、配付資料に基づき、「『貸付型ファンドの貸倒引当金』について（案）」（現状、当協会の取組み、事例及び問題意識等）について説明が行われた後、各検討事項について、次のとおり意見交換が行われた。

①匿名組合契約に貸倒引当金の計上方法を定める意義【委員】
・

貸倒引当金の計上方法を匿名組合契約に定めることについて、どのような趣旨によるものなのか。

・

匿名組合契約により投資家は予め自身の持分につき元本割れが生じる可能性があることを理解しているところ、通常、当該持分については、相続など特例的な場合を除き、第三者に対して譲渡できない。貸倒引当金の計上により、投資家は自身の資産が毀損していることは把握できるものの、上場株式等と異なり、リスクが高い等の事由により、当該持分を売却し、資金回収することはできない。

・ これは、投資家が自身の持分の毀損状況を把握することにより、今後、同様の業種に係るファンドへの出資を手控えるかどうかを判断させるためのアラートの発信を目的としているのか。
・ 匿名組合契約において、会計上の取扱いのうち、貸倒引当金の計上方法のみを定めることについては、契約実務の観点から違和感がある。

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【事務局】
・

貸倒引当金の計上方法を匿名組合契約に定めることについて、現時点で具体的なイメージを有していないが、必要性自体はあるのではないか。

・ 貸倒引当金が計上されていない場合、投資家は、純粋に自身の匿名組合出資持分が毀損していないと判断していると思われるが、仮に突然破綻した場合、投資家は突然、損失を被ることとなる。当該持分の毀損は、時系列で発生するので、その情報をタイムリーに投資家に提供することは非常に重要ではないか。
・

これまでの貸付型ファンドの行政処分事案等では、貸付金を適切に管理する態勢が不十分であったことが問題であったと考えられる。適切な管理方法の一案として、少なくとも年１回以上の貸倒引当金の見直しと貸付先の評価方法を定めるという選択肢もあり得るのではないか。また、投資家に対して貸倒引当金の計上に関する方針を適切に説明することにより、上場有価証券に係る適時開示のように、投資家に対してタイムリーに情報提供を行うことができ、投資家は貸付先管理の取組状況の真剣さを通じて取扱業者を評価することができる。当該方針の開示は貸付型ファンドの健全化を図るうえで重要なのではないか。

・投資家は、当初示された返済時期等を前提に資金繰りを計画している場合もあるので、貸倒引当金を計上することにより、ファンドの毀損状況を早めに注意喚起し、準備期間を与えるという意味もある。

【委員】
・ 投資事業有限責任組合契約に係る有価証券ファンド等では、通常、株式や債券の評価基準については、基本的に組合契約に規定されており、それに基づき、毎期評価を行い、ファンドの健全性を担保している。

②貸付先及び担保の評価等【委員】
・貸付先の評価が行われていないのは、ファンドの財務諸表に対する会計監査が行われていないことに起因するものなのではないか。

・

全てのファンドに会計監査自体を義務付けることは難しいと考えられるので、募集等に際して会計監査の受検の有無を開示させることとしてはどうか。

【事務局】

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・ １点目については、会計監査が行われていれば、問題は未然に防止又は早期に発見されたことも予想される。
・ 少なくとも、匿名組合の営業者の財務諸表については、一般の会計基準に従う場合、貸倒引当金を計上しなければならない。
【委員】
・ 実際に営業者が実行可能な対応を図る必要があるのではないか。
・二種業者の会社規模や販売状況等は様々であるので、一律的な基準やマニュアル等を定めるのは難しいと考えられる。

・ 銀行の場合は、貸出金に問題があれば、それが自行の業績に直接影響することになるので、厳格に対応しているが、貸付型ファンドの販売業者の場合は、自社の業績に直接影響する訳ではない（投資家に損益が帰属する）こともあり、必ずしもそうではない場合も考えられる。投資家の資金を使ってファンドを運用する以上、相当厳格に対応すべきであるが、そのインセンティブも働きにくいのではないか。
・ 貸倒引当金の評価については、様々な方法があり、あるべき論に終始すると、メガバンクのように詳細・複雑な対応が望ましいということになる。実際の二種業者の規模や実行可能性、社会的インパクトや出資者への影響等も踏まえて議論する必要があるのではないか。議論に際しては、定量的なデータも必要になろう。
・

会社規模等と比較して著しく多い金額の資金を投資家から集めている二種業者においては、相応の管理態勢を整備していただく必要があろう。

・ 不動産担保の評価については、不動産鑑定評価額を利用する方法があるが、これは、評価に係る費用が高額となるほか、不動産鑑定士によって算出される金額が異なることも多いという実情がある。コスト負担の軽減という観点からは、不動産鑑定評価基準によらない価格意見書等や時点修正を許容するという方法も考えられる。

２．今後のスケジュール(1) 本日の意見等を事務局において整理したうえで、次回以降の検討対象とさせていただく。
(2) 次回会合は、平成30年12月18日（火）の開催を予定している。

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（配付資料）
資料１ 「愛馬会法人の財務諸表」について（案）
資料２ 「貸付型ファンドの貸倒引当金」について（案）以-8-上