2020 年 12 ⽉４⽇
各

位
会 社 名

サクサホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社⻑

丸井 武⼠(コード番号 6675 東証第１部)
問合せ先

グループ内部統制室⻑ ⼩林 俊夫(TEL．03-5791-5511)

東京証券取引所への「改善報告書」の提出に関するお知らせ
当社は、過年度決算短信等を訂正した件につきまして、2020 年 11 ⽉ 19 ⽇付で株式会社東京証券取引所より、有価証券上場規程第 502 条第１項第１号に基づき、その経緯および改善措置を記載した「改善報告書」の提出を求められておりましたが、本⽇別添のとおり提出いたしましたので、お知ら
せいたします。
別添書類：改善報告書
以 上1

改善報告書2020 年 12 ⽉ 4 ⽇
株式会社東京証券取引所
代表取締役社⻑ 清⽥ 瞭 殿

サクサホールディングス株式会社
代表取締役社⻑ 丸井 武⼠

このたびの過年度決算短信および四半期決算短信、ならびに有価証券報告書および四半期報告書の訂正の件について、有価証券上場規程第 502 条第３項の規定に基づき、その経緯および改善措置を記載した改善報告書をここに提出いたします。

⽬次
１．経緯.................................................................................................................................................................................. 5（１）過年度決算訂正の内容............................................................................................................................................. 5① 訂正した過年度決算短信等 ........................................................................................................................................ 5
ア．訂正した有価証券報告書等 ........................................................................................................................................ 5
イ．訂正した決算短信等..................................................................................................................................................... 5② 過年度決算短信等の訂正による業績への影響........................................................................................................ 6（２）発覚した経緯............................................................................................................................................................. 8① 会計監査⼈からの通知................................................................................................................................................. 8② 特別調査委員会の設置................................................................................................................................................. 8
ア．設置の経緯 ..................................................................................................................................................................... 8
イ．特別調査委員会の構成................................................................................................................................................. 9ウ．調査の範囲 ................................................................................................................................................................... 10
エ．調査対象期間............................................................................................................................................................... 10
オ．調査の⽅法 ................................................................................................................................................................... 10（３）不正あるいは不適切な会計処理等の概要.......................................................................................................... 11① 仕掛品不正計上疑義事案........................................................................................................................................... 11② 架空取引疑義事案....................................................................................................................................................... 12③ 当社における不適切な決算調整.............................................................................................................................. 12④ ソフトウェア開発における会計不正および誤謬処理......................................................................................... 13⑤ STE における不正な決算調整(仕掛品勘定の調整)............................................................................................. 14⑥ 当企業グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等 ................................................................ 15⑦ 架空の資産計上疑義事案について.......................................................................................................................... 15⑧ SAX およびSSA における不正な売上計上（スルー取引） .............................................................................. 17⑨ SSA およびSTE における不正な売上の前倒し計上........................................................................................... 17⑩ SPR における不正な会計処理 ................................................................................................................................. 19⑪ COR における不正な会計処理................................................................................................................................ 22⑫ SAX の⾮連結⼦会社であったa9 に関する不適切な会計処理.......................................................................... 23⑬ 中国における贈答⾏為............................................................................................................................................... 24
２．改善措置 ....................................................................................................................................................................... 25（１）不適切開⽰の発⽣原因の分析.............................................................................................................................. 25① 事案全般にわたる原因の分析 .................................................................................................................................. 25
ア．ガバナンス体制が不⼗分かつ実効性がなかったこと......................................................................................... 25
イ．コンプライアンス意識醸成のための取組みが不⼗分であったこと ................................................................ 26
ウ．会計に関する教育が不⼗分であったこと.............................................................................................................. 27エ．内部監査機能、報告プロセス、監査役および会計監査⼈との連携に不⼗分な点が認められたこと.............. 27
オ．内部通報制度が機能していなかったこと.............................................................................................................. 27
カ．⼈事ローテーションが不⾜していたこと.............................................................................................................. 28
キ．率直にモノが⾔える職場環境になっていなかったこと..................................................................................... 28

1

② 個別事案ごとの原因の分析 ...................................................................................................................................... 28
ア．会計に関する倫理観の⽋如と会計基準の理解不⾜があったこと..................................................................... 28
イ．財務報告に係る内部統制報告制度の全社的な内部統制および決算・財務報告プロセスならびに業
務プロセス（販売プロセス）に関する内部統制の不備............................................................................................. 28（２）再発防⽌に向けた改善措置（実施済みのものを含む。
）............................................................................... 29① ガバナンス体制の再構築に向けた取組み.............................................................................................................. 29
ア．再発防⽌のための検討体制（（１）①アに対応） ............................................................................................... 29
イ．ガバナンス上の対応策（（１）①アおよびイに対応）....................................................................................... 30（ア） 取締役会の運営改⾰および監督機能の強化 ................................................................................................. 30（イ） 管理部⾨の再編・強化 ...................................................................................................................................... 31② グループ経営体制の強化（（１）①アに対応） ................................................................................................... 31
ア．当社と当社グループ⼦会社との関係性の再構築 ................................................................................................. 31
イ．当社グループ⼦会社の適正化 .................................................................................................................................. 32③ グループ内部統制室の設置（（１）①アおよびイに対応）............................................................................... 32④ 内部監査の強化、監査体制の強化、監査室と監査役および会計監査⼈との連携強化（（１）①エに対応）................................................................................................................................................................................................ 33
ア．監査室の位置づけの⾒直し ...................................................................................................................................... 33
イ．内部監査における発⾒事項と報告ルールの明⽂化............................................................................................. 33
ウ．内部監査要員の強化................................................................................................................................................... 33エ．監査役、会計監査⼈との連携強化.......................................................................................................................... 34⑤ 内部通報制度の改訂（（１）①オに対応）............................................................................................................ 34⑥ ⼈事ローテーションの実施（（１）①カに対応） ............................................................................................... 34⑦ 企業⾵⼟改⾰（（１）①キに対応）........................................................................................................................ 35⑧ 会計知識教育（（１）②に対応）............................................................................................................................ 35
ア．経理部⾨に所属する役職員としての会計倫理観の再徹底................................................................................. 35
イ．当社グループの経営者および役職員の不適切な会計処理の理解..................................................................... 35
ウ．経理に関するグループ共通会計処理の理解.......................................................................................................... 36⑨ 財務報告に係る内部報告制度の全社的な内部統制および決算・財務報告プロセスならびに業務プロセスの改善（（１）②に対応）................................................................................................................................................. 36
ア．全社レベル統制の再構築........................................................................................................................................... 36
イ．ソフトウェアにおける会計処理ルールの⾒直しと標準化（決算・財務報告プロセス） .................... 36
ウ．業務プロセス（販売プロセス）の⾒直しと標準化............................................................................................. 37（３）改善措置の実施スケジュール.............................................................................................................................. 38
３．不適切な情報開⽰等が投資家および証券市場に与えた影響についての認識................................................ 392

主な略語⼀覧
略語

内容

SSA

サクサシステムアメージング株式会社

SAX

サクサ株式会社

SBS

サクサビジネスシステム株式会社

SPR

サクサプレシジョン株式会社

STE

サクサテクノ株式会社

SSE

サクサシステムエンジニアリング株式会社

COR

株式会社コアタック

SYK

株式会社システム・ケイ

本件事案

当社における⼀連の不正あるいは不適切な会計処理等の問題

本件 a システム■■■■が■■■■から受注した、■■■■の会議サーバ群およびメディアサー
バ群のリプレースに伴う新システムの⼀部

b 開発 PJSSA が a1 から受注した開発 PJ

cSTEP

SSA が a1 から受注した制御管理システム

EY

EY 新⽇本有限責任監査法⼈

KPMG

株式会社 KPMG FAS

経理部⾨

経理業務を担う部署を総称します。

企画部⾨

企画業務を担う部署を総称します。

管理部⾨管理業務を担う部署を総称します。

開発部⾨

開発業務を担う部署を総称します。

営業部⾨

営業業務を担う部署を総称します。

⽣産部⾨⽣産業務を担う部署を総称します。

法⼈⼀覧
法⼈名

表記

■■■■株式会社

a1■■■■株式会社

a2

株式会社■■■■

a3■■■■株式会社

a4

株式会社アカウンティング アドバイザリー

a5株式会社 KPMG FAS

a6

株式会社 OKI プロサーブa7

有限責任監査法⼈トーマツ

a8

株式会社■■■■

a9

役職員⼀覧（2020 年 6 ⽉ 24 ⽇時点の役職）
所属部署・役職名等
SHD 取締役、SAX 取締役常務執⾏役員

表記b1

SSA 代表取締役社⻑

b2

SSA システムソリューション事業部⻑

b3

退職（元：SSA 管理部エグゼクティブエキスパート）

b4

SHD 代表取締役副社⻑、 SAX 代表取締役社⻑

b5

SHD 取締役、SAX 取締役常務執⾏役員、SBS 代表取締役社⻑

b6

SHD 企画部⻑兼 SAX 常務執⾏役員経営企画部⻑

b7

SHD 企画部担当部⻑ 兼 SAX 経営企画部担当部⻑

b83

所属部署・役職名等表記

退職（元：SHD 専務取締役）

b9

SAX 経営改⾰準備室担当部⻑兼 SSA 管理部⻑b0

SHD 常務取締役、 SAX 取締役副社⻑執⾏役員

c1

SHD 経理部経理担当部⻑兼 SAX 経理部担当部⻑

c2

SAX 開発本部ソフトウェアサービス開発部⻑

c3

SSA システムソリューション事業部営業部⻑兼事業統括部⻑

c4

退職（元：STE 常務取締役兼総務部⻑）c5

STE 経営管理部⻑

c6

SAX 経理部

c7

SAX 執⾏役員開発本部⻑

c8

STE 経営管理部係⻑

c9

STE 取締役⽣産管理部⻑（経営管理管掌）

c0

SPR 総務部専任課⻑

d1

SAX ICT 営業部統括部⻑

d2

SAX 執⾏役員経営企画部付部⻑（元： SAX SI 事業統括部⻑）d3

SAX 監査役（元：SSE 代表取締役社⻑）d4

SSA システムソリューション事業部副事業部⻑

d5

退職（元：STE 常務取締役）

d6

STE ⽣産部担当部⻑

d7

STE 資材部エキスパートd8

退職（元：SPR 取締役営業部⻑）d9

SPR 営業部⻑

d0

SAX 営業本部パートナー営業部専任部⻑（元：SPR 代表取締役社⻑）e1

SPR 総務部参与（元：SPR 取締役総務部⻑）e2

SAX 業務部担当マネジャー

e3

STE ⽣産部付部⻑（元：旧 COR 代表取締役社⻑）e4

SPR 営業部専任部⻑（元：旧 COR 取締役）

e5

a9 代表取締役社⻑

e6

退職（元：旧東莞可⽐世副総経理）

e7

SAX 経営改⾰準備室参与（元：SSA 代表取締役社⻑、SPR 代表取締役社⻑）e8

退職（元：SHD 経理部）

e9

SSE 管理部担当部⻑（元：SSE 技術本部第三開発部⻑）f1

SSE 取締役管理部⻑（元：SSE 技術本部技術管理部⻑）f2

SSE 管理部（元：SSE 管理部⻑）f3

SPR ⽣産部担当部⻑

f4

SPR 営業部専任課⻑

f5

SAX 事業企画部担当部⻑

f6

SAX 経理部f7

SAX 執⾏役員品質保証部⻑（元：SHD 企画部事業戦略担当部⻑）f8

SBS 業務部部⻑（元：SAX 経営企画本部事業企画部担当部⻑）f9

退職（元：SAX SI 事業統括部 SI エンジニアリング部部⻑）f0

退職（元：SAXSI 事業統括部 SI エンジニアリング部担当部⻑）g1

SAX 営業本部 ICT 営業部専任マネジャー

g2

4

１．経緯
（１）過年度決算訂正の内容
当社は、2020 年 10 ⽉ 7 ⽇付｢特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ｣にて公表
いたしましたとおり、特別調査委員会から同⽇付「調査報告書」を受領し、同年 10 ⽉ 12 ⽇に過年度決算短信等の訂正を⾏いました。訂正した過年度決算短信等および本件訂正が業績に及ぼす影響額については、以下のとおりです。
① 訂正した過年度決算短信等
ア．訂正した有価証券報告書等（ア）有価証券報告書
第 13 期 有価証券報告書（⾃ 2015 年 ４⽉１⽇ ⾄ 2016 年 ３⽉ 31 ⽇）
第 14 期 有価証券報告書（⾃ 2016 年 ４⽉１⽇ ⾄ 2017 年 ３⽉ 31 ⽇）
第 15 期 有価証券報告書（⾃ 2017 年 ４⽉１⽇ ⾄ 2018 年 ３⽉ 31 ⽇）
第 16 期 有価証券報告書（⾃ 2018 年 ４⽉１⽇ ⾄ 2019 年 ３⽉ 31 ⽇）（イ）四半期報告書
第 15 期 第２四半期報告書（⾃ 2017 年 ７⽉１⽇ ⾄ 2017 年 ９⽉ 30 ⽇）
第３四半期報告書（⾃ 2017 年 10 ⽉１⽇ ⾄ 2017 年 12 ⽉ 31 ⽇）
第 16 期 第１四半期報告書（⾃ 2018 年 ４⽉１⽇ ⾄ 2018 年 ６⽉ 30 ⽇）
第２四半期報告書（⾃ 2018 年 ７⽉１⽇ ⾄ 2018 年 ９⽉ 30 ⽇）
第３四半期報告書（⾃ 2018 年 10 ⽉１⽇ ⾄ 2018 年 12 ⽉ 31 ⽇）
第 17 期 第１四半期報告書（⾃ 2019 年 ４⽉１⽇ ⾄ 2019 年 ６⽉ 30 ⽇）
第２四半期報告書（⾃ 2019 年 ７⽉１⽇ ⾄ 2019 年 ９⽉ 30 ⽇）
第３四半期報告書（⾃ 2019 年 10 ⽉１⽇ ⾄ 2019 年 12 ⽉ 31 ⽇）
イ．訂正した決算短信等（ア）決算短信
2016 年３⽉期 平成 28 年３⽉期決算短信〔⽇本基準〕（連結）2017 年３⽉期 平成 29 年３⽉期決算短信〔⽇本基準〕（連結）2018 年３⽉期 平成 30 年３⽉期決算短信〔⽇本基準〕（連結）2019 年３⽉期 2019 年３⽉期決算短信〔⽇本基準〕（連結）2020 年３⽉期 2020 年３⽉期決算短信〔⽇本基準〕（連結）（イ）四半期決算短信
2018 年３⽉期 平成 30 年３⽉期第２四半期決算短信〔⽇本基準〕（連結）
平成 30 年３⽉期第３四半期決算短信〔⽇本基準〕（連結）2019 年３⽉期 平成 31 年３⽉期第１四半期決算短信〔⽇本基準〕（連結）2019 年３⽉期第 2 四半期決算短信〔⽇本基準〕（連結）2019 年３⽉期第３四半期決算短信〔⽇本基準〕（連結）2020 年３⽉期 2020 年３⽉期第１四半期決算短信〔⽇本基準〕（連結）2020 年３⽉期第２四半期決算短信〔⽇本基準〕（連結）2020 年３⽉期第３四半期決算短信〔⽇本基準〕（連結）5

② 過年度決算短信等の訂正による業績への影響
過年度決算の本件訂正による連結財務諸表への影響額の概要は以下のとおりです。
（対象期間は、１．経緯（１）①で記載のとおりです）(単位：百万円)
会計年度

第 13 期（2016 年 3 ⽉期）
通期

第 14 期（2017 年 3 ⽉期）
通期

第 15 期（2018 年 3 ⽉期）
第２四半期

第 15 期（2018 年 3 ⽉期）
第３四半期

第 15 期（2018 年 3 ⽉期）
通期項⽬

訂正前(a)

訂正後(b)

影響額(b-a)

影響率

売上⾼

46,37946,207

△172

△0.4%

営業利益

1,602

1,732

129

8.1%

経常利益

1,678

1,760

81

4.9%

520

540

20

3.8%

総資産

42,597

41,272△1,325△3.1%

純資産

22,232

20,509△1,722△7.8%

売上⾼40,41439,827

△586

△1.5%

営業利益

1,033

1,210

177

17.1%

経常利益

1,076

1,286

210

19.5%

494

684

190

38.5%

総資産

41,62940,890

△739

△1.8%

純資産

22,77021,239△1,531△6.7%

売上⾼

17,067

17,517

450

2.6%

営業利益

152

△100

△252

-

経常利益

162

△132

△295

-

親会社株式に帰属する当期純利益

33

△283

△316

-

総資産

40,081

38,197△1,884△4.7%

純資産

22,721

20,867△1,854△8.2%

売上⾼

25,922

26,221

298

1.2%

営業利益

318

93

△224

△70.8%

経常利益

306

43

△262

△85.9%

親会社株式に帰属する当期純利益

101

△193

△295

-

総資産

39,922

38,103△1,819△4.6%

純資産

23,003

21,169△1,834△8.0%

売上⾼

37,68437,351

△333

△0.9%

営業利益

516

797

280

54.5%

経常利益

653

902

248

38.1%

親会社株式に帰属する当期純利益

280

576

295

105.7%

総資産40,802

39,573△1,229△3.0%

純資産

23,367

22,118△1,249△5.3%

親会社株式に帰属する当期純利益

親会社株式に帰属する当期純利益6（単位：百万円）
項⽬

会計年度

第 16 期（2019 年 3 ⽉期）
第１四半期

第 16 期（2019 年 3 ⽉期）
第２四半期

第 16 期（2019 年 3 ⽉期）
第３四半期

第 16 期（2019 年 3 ⽉期）
通期

第 17 期（2020 年 3 ⽉期）
第１四半期

訂正前(a)

訂正後(b)

影響額(b-a)

影響率

売上⾼

8,097

8,060

△36

△0.5%

営業利益

38

48

10

26.3%

経常利益

71

87

16

22.5%

親会社株式に帰属する当期純利益

15

30

15

100.0%

総資産39,621

38,418△1,202△3.0%

純資産

23,133

21,894△1,238△5.4%

売上⾼

17,902

17,625

△276

△1.5%

営業利益

553

477

△76

△13.7%

経常利益

553

488

△65

△11.8%

親会社株式に帰属する当期純利益

281

255

△26

△9.3%

総資産

40,16638,889△1,276△3.2%

純資産

23,514

22,232△1,281△5.5%

売上⾼

27,06926,831

△237

△0.9%

営業利益

1,034

868

△165

△16.1%

経常利益

1,022

811

△211

△20.6%

577

370

△206

△35.9%

総資産39,042

37,615△1,426△3.7%

純資産

23,43821,976△1,462△6.2%

売上⾼

39,70539,452

△252

△0.6%

営業利益

1,879

1,808

△71

△3.8%

経常利益

1,919

1,869

△49

△2.6%

親会社株式に帰属する当期純利益

1,124

1,027

△96

△8.6%

総資産

40,54739,321△1,225△3.0%

純資産

23,961

22,610△1,351

△5.6%

売上⾼

8,673

8,118

△554

△6.4%

営業利益

114

△36

△151

-

経常利益

134

△11

△146

-

親会社株式に帰属する当期純利益

80

△67

△147

-

総資産

39,38538,074△1,310△3.3%

純資産

23,714

22,215△1,498△6.3%

親会社株式に帰属する当期純利益7（単位：百万円）
会計年度

項⽬

第 17 期（2020 年 3 ⽉期）
第２四半期

第 17 期（2020 年 3 ⽉期）
第３四半期

第 17 期（2020 年 3 ⽉期）
通期

訂正前(a)

訂正後(b)

影響額(b-a)

影響率

売上⾼

18,955

18,178

△777

△4.1%

営業利益

682

575

△106

△15.7%

経常利益

672

576

△96

△14.3%

親会社株式に帰属する当期純利益

484

370

△113

△23.6%

総資産

38,96837,656△1,311△3.4%

純資産

24,154

22,690△1,463△6.1%

売上⾼

28,674

27,763

△911

△3.2%

営業利益

1,121

1,004

△117

△10.4%

経常利益

1,108

1,007

△101

△9.1%

752

635

△117

△15.6%

総資産38,95037,672△1,278△3.3%

純資産

24,55723,091△1,465△6.0%

売上⾼

40,37339,300△1,073

△2.7%

営業利益

2,247

2,271

24

1.1%

経常利益

2,220

2,269

49

2.2%

935

974

38

4.2%

総資産

38,872

37,675△1,197△3.1%

純資産

23,82522,519△1,306△5.5%

親会社株式に帰属する当期純利益

親会社株式に帰属する当期純利益（２）発覚した経緯① 会計監査⼈からの通知
当社は、2020 年 6 ⽉ 20 ⽇に当社の会計監査⼈である EY から、①当社連結⼦会社である
SSA が受注した開発案件に関し、2017 年 3 ⽉に計上した仕掛品に関わる不適切な会計処理、②SSA が 2017 年 9 ⽉に親会社である SAX に販売したソフトウェアに関わる不適切な会計処理（対象ソフトウェアの実在性有無と架空取引の可能性）、③SAX における販売⽬的ソフト
ウェアの期末⼀括償却、④STE における期末仕掛品の架空計上・架空払出に対する疑念があるとの申し⼊れを受けました。
② 特別調査委員会の設置
ア．設置の経緯
当社は、上記申し⼊れを受け、調査の専⾨性および客観性を確保しつつ、本件疑義の全容解明を期するとともに、取締役会において当社および当社グループ⼦会社による類似取引の有無等を把握するため、2020 年 6 ⽉ 24 ⽇、当社と利害関係のない外部専⾨家である弁護⼠および公認会計⼠ならびに当社の社外監査役で構成される特別調査委員会を設置し、調査を⾏うことを決議いたしました。

8

イ．特別調査委員会の構成
特別調査委員会の構成は以下のとおりです。
委員⻑

中原 健夫

弁護⼠（弁護⼠法⼈ほくと総合法律事務所）
公認会計⼠（株式会社アカウンティング・アドバイザリー／

委員

井上 寅喜

委員

飯森 賢⼆

当社社外監査役（独⽴役員）
・公認会計⼠（飯森会計事務所）

委員

清⽔ 建成

当社社外監査役（独⽴役員）・弁護⼠（神⾕町法律事務所）

井上寅喜公認会計⼠事務所）

特別調査委員会では、その調査を補助させるため、当社からの独⽴性および中⽴性を有する
以下の弁護⼠および公認会計⼠を補助者として選任いたしました。なお、調査開始当初の補助者の⼈数は 15 名でしたが、別件疑義が多岐にわたり検出され調査範囲が拡⼤したことから、陣容を可及的に増強していき、最終的な補助者の⼈数は、以下のとおり 44 名に上りました。
弁護⼠ ⽯⽑ 和夫
弁護⼠ 福⽥ 修三
弁護⼠ 千葉 恵介
弁護⼠・公認不正検査⼠ 岡本 ⼤毅

弁護⼠法⼈ほくと総合法律事務所

弁護⼠ ⾼橋 康平
弁護⼠ ⼜吉 重樹
弁護⼠ ⼭本 裕⼈
公認会計⼠ 齋藤 哲
公認会計⼠ 浅海 英孝
株式会社アカウンティング・アドバイザリー

公認会計⼠ 越川 誠⼀
公認会計⼠ 向井 ⼀洋
公認会計⼠ 佐塚 卓
弁護⼠ 結城 ⼤輔
弁護⼠ ⼤東 泰雄

のぞみ総合法律事務所

弁護⼠ 佐藤 ⽂⾏
弁護⼠ 劉 セビョク
弁護⼠ 福塚 侑也

上海澜亭弁護⼠事務所

中国弁護⼠（律師） 叶 森（上海ランディング法律事務所）
弁護⼠ ⾦井 暁
弁護⼠ ⾼野 哲也

⼤知法律事務所

弁護⼠ 岸本 悠
弁護⼠ 内⼭ 悠太郎

⾚坂総合法律事務所

弁護⼠ 井⽥ ⼤輔
公認会計⼠ 藤⽥ ⼤介
公認会計⼠ ⾒越 敬夫

株式会社 KPMG FAS

公認会計⼠ 斎⽥ 修
公認会計⼠ ⽵本 裕史

他 17 名中原健夫委員⻑、井上寅喜委員および補助者が所属する組織は、いずれも当社および当社グループ⼦会社との間に顧問契約等の特別の利害関係はありません。また、飯森賢⼆
委員および清⽔建成委員は、当社社外監査役であり、同⼈らは東京証券取引所有価証券
上場規程第 436 条の 2 が定める独⽴役員です。

9さらに、当委員会は、デジタル・フォレンジックに関し、調査の実効性および実現性の観点から、専⾨的な知⾒および経験を有し、かつ、当社からの独⽴性および中⽴性を有する KPMG を選定いたしました。
ウ．調査の範囲（ア）本件疑義の徹底調査（イ）本件疑義の⼀部でも不適切な会計処理が認められた場合には、その類似取引の存否の検証、財務諸表への影響額の確定、原因の究明および再発防⽌策の提⾔
エ．調査対象期間
本調査の調査期間については、本件疑義以外にも不正または不適切な会計処理等が疑われる事案が多岐にわたり検出されたことから、可及的に調査を尽くすため、調査対象期間を国税
関係書類の保存期間内であり過年度訂正が可能な全期間（2013 年 4 ⽉ 1 ⽇から 2020 年 3 ⽉
3 1 ⽇まで）としました。
なお、有価証券報告書は公衆縦覧に供されている 2016 年 3 ⽉期から 2019 年 3 ⽉期まで、過年度決算短信につきましては、2016 年 3 ⽉期から 2020 年 3 ⽉期までの期間を訂正しております。
オ．調査の⽅法（ア）関係者に対するヒアリング
特別調査委員会は、当社、SAX、SSA、STE および SPR その他のサクサグループの役職員（退職者を含む）を対象に、⾯談、WEB または電話会議の⽅式により、合計 91 名を対象として、1 回〜複数回（5 回超におよぶ多数回のヒアリング対象となった役職員は合計 13 名）のヒアリングを実施しました。
（イ）外部取引先に対するヒアリング等特別調査委員会は、SSA の外部取引先 6 社を対象に、その役職員との⾯談もしくはWEB 会議によるヒアリングまたは⽂書もしくはメールによる 1 回〜複数回の質疑を実施しました。
また、SAX の外部取引先 2 社を対象に、その役職員へ⽂書による質疑を実施しました。
（ウ）会計監査⼈に対するヒアリング等特別調査委員会は、調査の過程において、当社の会計監査⼈である EY 監査法⼈の業務執⾏社員を対象に、2020 年 9 ⽉ 16 ⽇および同⽉ 21 ⽇、⾯談にてヒアリングを実施した
ほか、必要に応じ、メール、電話、対⾯または WEB 会議により情報提供を受けました。
（エ）デジタル・フォレンジック
特別調査委員会は、サクサグループ役職員 56 名のコミュニケーション関連データおよびドキュメントデータの解析を⾏うため、調査対象者の会社貸与パソコン、会社貸与携帯電話、アーカイブメールデータおよびクラウドストレージ上のファイルの保全を実施し、レビューを実施しました。

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（オ）アンケートの実施
特別調査委員会は、2020 年 7 ⽉下旬以降、サクサグループ役職員のうち、調査対象
期間において本件疑義に関連し得る役職員（退職者を除く）のみならず、当社常勤取締役
および社内監査役を対象として、本件疑義の認識の有無、類似⾏為の存否などについて
網羅的に調査するべく、その時点で疑義として把握されつつあった別件疑義の内容を具体的に記載して回答しやすいように⼯夫した上で、アンケートを実施しました。
（カ）臨時内部通報窓⼝の設置
特別調査委員会は、サクサグループ役職員全員を情報提供者の範囲と定め、2020 年 6 ⽉
29 ⽇から同年 7 ⽉ 31 ⽇までの間、弁護⼠法⼈ほくと総合法律事務所を窓⼝として、本件疑義およびこれに類似する⾏為もしくはその疑いのある⾏為について広く情報提供を求める旨の臨時内部通報窓⼝を設置しました。
（キ）社内資料等の精査
特別調査委員会は、必要に応じ、関連するサクサグループ社内資料を精査しました。
（ク）棚卸資産の実地調査
特別調査委員会は、2020 年 8 ⽉ 31 ⽇にサクサグループの各⼦会社が実施した棚卸資産の実地棚卸に会計監査⼈である EY 監査法⼈とともに⽴会いをするなどして 、実施状況を確認しました。
（ケ）外部取引先への取引状況の照会
特別調査委員会は、必要に応じ、サクサグループの外部取引先に対し、取引状況の照会を⾏いました（３）不正あるいは不適切な会計処理等の概要① 仕掛品不正計上疑義事案
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
当社取締役兼 SSA 代表取締役社⻑であった b1 は、2017 年 2 ⽉末頃、a1 から b 開発 PJの中断が伝えられたため、プロジェクト完了ではなく継続しているという建前がとれると考えて、当該開発 PJ について、SSA の原価管理上の問題から超過原価が発⽣し、仕掛品として多額の資産計上をしたまま費⽤処理することなく、翌期以降に繰り越す不適切な会計処理を⾏いました（なおその後当該開発 PJ は中⽌となっています。
）。また、SSA 取締役
b2、SSA 管理部⾨エグゼクティブエキスパート b4 および SSA 管理部⻑ b0 は、SSA 代表
取締役社⻑ b1 が決めたことについて従う以外にない⽴場にあり、b 開発 PJ とは全く異なる案件で原価投⼊して仕掛品を費⽤処理し、適正な会計処理を⾏っていませんでした。
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
SSA 代表取締役社⻑ b1 は、不正な会計処理であることを認識しつつも、SSA の債務超過をできるだけ回避したいと考えていたことから仕掛品の翌期繰り越しを⼀⾒正当化できるかのような論理に頼って、翌期に繰り越すという決断をしました。また SSA 取締役 b2、SSA 管理部⾨エグゼクティブエキスパート b4 および SSA 管理部⻑ b0 は、不適切な会計11

処理であると認識していたものの SSA 代表取締役社⻑ b1 から指⽰であったことから、異を唱えることができませんでした。

② 架空取引疑義事案
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
SSA の当⾯の運転資⾦を確保するとともに、SSA 仕掛品不正計上疑義事案に係る不正な会計処理で計上された仕掛品を早期に費⽤処理するために、当社取締役兼 SSA 代表取締役社⻑であった b1 の発案・主導のもと SAX の管理部⾨、企画部⾨および開発部⾨ならびに SSA の管理部⾨および開発部⾨に所属する役職員により SSA から SAX への架空のソフトウェア販売取引による不適切な会計処理が⾏われていました。
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
SSA 代表取締役社⻑ b1 は、SSA の資⾦繰りの改善および①アに係る SSA における本件超過原価の処理という課題を認識しており、逼迫する SSA の資⾦繰りを打開する抜本的な解決策として、本件架空取引を思いつくに⾄りました。また、SAX の管理部⾨、企画部⾨
および開発部⾨ならびに SSA の管理部⾨および開発部⾨に所属する役職員は不適切な会計処理であると認識しつつも、SAX の経営層からの指⽰によるものと認識しこれに従いました。
③ 当社における不適切な決算調整
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
当社経理部は、経理部⻑であった b1 および b7 指⽰のもと、2010 年 3 ⽉期末の決算
以降、外部公表している損益から⼤きく上下に振れそうな場合に必要に応じて、決算値を意
図的に引上げ引下げ（良化または悪化）させる決算調整を複数の勘定科⽬で⾏っている不
適切な会計処理を⾏っていました。
引上げ引下げ⽅向の不適切な決算調整のために選択された具体的な⼿法は、次のとおりです。
（以下の（ア）から（キ）は SAX、（ク）は、当社連結、（ケ）は、STE におけるものです。
）（ア） 販売⽬的ソフトウェアの期末⼀括償却対象の調整（引下げ⽅向）（イ） 執⾏役員賞与引当⾦の過⼤計上（引下げ⽅向）（ウ） 開発費の他勘定（仕掛品）振替額の調整（引下げまたは引上げ⽅向）（エ） 棚卸資産の減損（評価損）⾦額の過⼤または過少計上（引下げまたは引上げ⽅向）（オ） 開発費売上の個別原価の過⼤計上（引下げ⽅向）（カ） 製品保証引当⾦の過⼤計上（引下げ⽅向）（キ） 販売⽬的ソフトウェアの減価償却開始時期の操作（引下げ⽅向）（ク） 無形固定資産の未実現利益の過⼤消去（引上げ⽅向）（ケ） STE における仕掛品調整を通じた連結損益の操作（引下げまたは引上げ⽅向）

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イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
b1 および b7 は、年度末の決算を集計する過程において、直近の年度末の外部公表値
よりも⼤きく上振れしそうな場合に、当該公表値を修正せずに済ませたい、当該公表値に近づ
けたい、翌期以降の負担を少しでも減らしたいと考えて、集計される数値を引き下げる意図をもって、年度末の決算調整を⾏わせていました。また、指⽰を受けた経理部従業員は、上司から提⽰された数値を達成するためには、不適切な⼿法であってもこれを駆使して数値を作り出すことが当社および SAX 経理部の通常業務となってしまい、何が適切で、何が不適切なのかを判断することができない多くの従業員が決算業務に従事することになったと認められます。
④ ソフトウェア開発における会計不正および誤謬処理
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要（ア） SAX 開発部⾨による恣意的な原価付替え
SAX の開発部⾨では、遅くとも 2010 年頃より、開発案件ごとのプロジェクト（以下「開発テーマ」という。
）で実際原価が予算原価を超過した場合に、SAX 執⾏役
員開発本部⻑ c8 および SAX 開発本部部⻑ c3 の容認のもと、開発部⾨管理職が実⾏、もしくは同⽒が部下に指⽰し部下が実⾏することにより、当該予算原価を超過している開発テーマの実際原価を予算原価に余裕がある別の開発テーマへ付け替えるという処理を⾏っていました。
（イ） SAX 経理部による決算調整および不作為による会計基準逸脱
SAX 経理部においては、SAX 取締役 b1、SAX 取締役 b6 および SAX 経理部⻑ b7の判断に基づき、販売⽬的ソフトウェアについて、⼀括償却額の操作等により会計数値を調整する⾏為を恒常的に⾏っていました。また、SAX の作成するソフトウェア
は、新規開発関連または既存製品の機能向上等に関連するかによって、その取得原価の範囲、償却開始時期および償却⽅法が異なるところ、資産の取得原価ではなく研究開発費⽤として処理すべき部分についても資産計上を⾏ったこと、償却開始時期の確認が不⾜し実態と異なる開始時期で処理を⾏っていたこと、販売⽬的
ソフトウェアの償却費の算出において⼀律で期間定額の償却費計上を⾏っていたことがあるなど誤った解釈の下、不作為による会計基準を逸脱した処理を⾏っていました。
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等（ア） SAX 執⾏役員開発本部⻑ c8 および SAX 開発本部部⻑ c3 の容認のもと開発部⾨
管理職はそれぞれの開発テーマにおいて実際原価が、予算超過となった場合には、「開発内容変更申請書」を作成し、営業本部にも説明の上、適正な予算管理を⾏うことが必要であったところ、当該申請⼿続が煩瑣であり、本来必要とされる⼿続きを避けるべく、総開発管理システム上で原価付け替えを⾏いました。なお、当該⾏為について⾏為者らは財務諸表数値に影響が⽣じることを理解していませんでした。

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（イ） SAX 取締役 b1、SAX 取締役 b6 および SAX 経理部⻑ b7 は、年度末または四半期末において直近の外部公表値よりも連結経常利益が⼤きく上振れしそうな場
合、または下振れしそうな場合に、引き下げまたは引き上げの意図をもって販売
⽬的ソフトウェアの期末⼀括償却額を恣意的に増減させていました。また、当社および SAX 経理部⾨の役職員の中には、経営数値は作り出すもの・作り出せるものというような誤った考えの強い影響を受けた結果、上司から指⽰されたまたは上司に相談して決定された経営数値や処理を実現させるために、その⼿法の適否を慎重に判断することなく、また、中には明らかに不正な⼿法であることを認識しながら、⾃ら不正を実施したり、他部署の従業員に対して虚偽の書類等を作成させたりしていた者もいました。
⑤ STE における不正な決算調整(仕掛品勘定の調整)
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要（ア） 当社経理部の指⽰に基づく不正な仕掛調整
当社経理部⻑ b7 および SAX 経営企画部担当部⻑ b8 からの指⽰を受けて STE
総務部⻑ c6 または STE 常務取締役兼総務部⻑ c5 が STE 担当者 c9 らに仕掛品
勘定の⾦額を過⼤に計上することにより売上原価を減少させて利益を増加させ、または、仕掛品勘定の⾦額を過少に計上することにより売上原価を増加させて利益を減少させる不正な決算調整指⽰し、実⾏していました。
（イ） STE の独⾃の判断による不正な仕掛調整
STE 経営管理部 経営企画グループ マネジャーc2 および STE 総務部⻑ c6 は当社
経理部からの指⽰によることなく独⾃に STE においても上記「（ア）．
」記載の⼿法による不正な仕掛調整を⾏っていました。
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等(ア) 当社経理部の指⽰に基づく不正な仕掛調整
当社経理部⻑ b7 および SAX 経営企画部担当部⻑ b8 は連結決算の数値を調整する
ために不正な決算調整を指⽰しました。また、STE 役職員において、⻑年に渡り醸成された社内⾵⼟（当社および SAX の企画部⾨ならびに経理部⾨の役職員による上司への盲⽬的な追従・迎合姿勢や上司の意向を忖度する姿勢）が⼤きく影響しております。
STE 総務部⻑ c6 は、当社においては STE 単体での決算よりも、当社における連結決算が重要視されているという認識があり、当社からの指⽰という理由から、とくに疑問を差し挟んだり、異論を述べたりすることなく淡々と指⽰に従いました。実⾏者の STE 担当者 c9 は、最初に STE 総務部⻑ c6 から決算調整の指⽰があった時は驚いたものの、上司からの指⽰であるという理由から、これに従い調整の作業を⾏いました。

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(イ) STE の独⾃の判断による不正な仕掛調整
STE 経営管理部 経営企画グループ マネジャーc2 は当社における不適切な決算調整の実効的な処理に携わっていたことから損益は業績予測に合わせていくというのが基本であるという考えを有しており、STE の独⾃の調整に対して強い抵抗感は感じていなかったため不正な仕掛調整を決断しました。
⑥ 当企業グループ間取引における架空の修理取引による売上計上等
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要(ア) 2016 年 3 ⽉期以降、SPR の⾚字補填および当社が保有する SPR 株式の減損回避
ならびに SPR の⽣産機能を担っていた中国の東莞可⽐世の清算費⽤の注⼊を⽬的として、
当社企画部経営企画担当部⻑ b8、当社企画部担当者 c7、SPR 総務部専任課⻑ d1 が協議し、当社企画部担当者 c7 から SPR 総務部専任課⻑ d1 に対し SAX 向けの架空の修理取引により売上を計上するよう指⽰し、SPR 総務部専任課⻑ d1 が実⾏しました。
（イ） STE 取締役 兼 経営管理部⻑ c0 は STE の⾚字補填を⽬的として、STE の SAX 向けの実在する修理取引に架空の代⾦ 8 百万円の上乗せを指⽰し、STE 経理部⾨の職員が実⾏しました。
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等（ア） 当社企画部経営企画専任部⻑ f6、当社企画部経営企画担当部⻑ b8 および当社企
画部担当者 c7 は、グループ各社の経営が SAX 向け取引の売上に依存し、SAX が業
績不振のグループ会社である SPR を救済せざるを得ないような状況にあったことから、不正な架空の修理取引による売上計上を指⽰していました。
また、当社企画部担当者 c7 は、架空の修理取引で売り上げを計上する場合、通常の取引と区別することが難しく、会計監査⼈や税務署といった外部の第三者や監査役
および監査室といった社内からの調査対象となる可能性が低くなると考えて実⾏していました。
SPR 総務部専任課⻑ d1 は、当社企画部からの指⽰はグループ各社において当社経営陣の意向そのものであると理解し、その指⽰に対して疑問を差し挟むことなく、その指⽰に沿って忠実に実⾏したと考えられます。
（イ） STE 取締役 兼 経営管理部⻑ c0 は COR が STE との合併以前に不正な仕掛調
整により増加させた架空の仕掛品が合併後においても残存していたことから、この仕掛品を損失計上するにあたり、STE への損益の影響を⼩さくするために⾃ら架空の修理代⾦の上乗せを指⽰しました。
⑦ 架空の資産計上疑義事案について
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
SAX が受注して SSE に開発を委託した本件 a システムの開発に係る 2014 年 4 ⽉以降に⽣じた超過原価約 160 百万円について、本件 a システムとは別のソフトウェア開発の委託に基づき SAX が SSE に⽀払うことを当社取締役兼企画部⻑であった c1 が部下に指⽰、当15

該部下が SSE 代表取締役であった d4 に⽀払いに必要な開発帳票類の準備を要請、SSE に
おいては d4 からの指⽰に基づき当時 SSE 技術本部⻑であった e0、同第三開発部⻑ f1、同技術管理部⻑ f2 および同管理部担当部⻑ f3 らが架空の開発帳票等の書類を作成、SAX に
おいては c1 からの指⽰に基づき SAX SI 事業統括部⻑であった d3 の承認を得て SAX 企画
部⾨の f7、同事業企画部⻑であった f8 および同企画部担当部⻑ f9 らにより開発命令書その他の架空の開発帳票等を作成されました。
その結果、2014 年 11 ⽉ 27 ⽇付で SAX から SSE に対する 160 百万円の⽀払いが実⾏され、SAX において、販売⽬的ソフトウェアとして 160 百万円の資産計上が⾏われています。
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
実体のない架空の資産計上の⽬的については、明確に認定できていませんが、当社取締役
兼企画部⻑ c1 は、160 百万円の損失を次年度以降に繰り越す実体のない架空の資産計上をすることが⽬的ではなく、本件 a システムの開発により得られたノウハウの転⽤のために⾏ったと供述しております。他⽅で、c1 は本件販売⽬的ソフトウェアが実体のないものであること、本件販売⽬的ソフトウェアの資産計上によって本件 a システム開発の損失の⼀部である 160 百万円が次年度に繰り越される結果となること⾃体は認識していました。
SSE 代表取締役 d4 は、本件 a システム開発の超過原価について SAX からの⽀払いを受けることが重要であり本件 a システムとは別の開発テーマの名⽬であれ何であれ、SSE にとっては実際に⾏った作業に対して⽀払いを受けることには変わりがないと考えており不正であるとの認識はありませんでした。
SSE 技術本部⻑ e0 は、本件 a システム開発により蓄積された⾼度のノウハウは転⽤可能性があり、b8 の要請についても、開発⾏為としては偽装であると認識していたが、本社からの指⽰であるため不正であるとの認識はありませんでした。
SAX 執⾏役員 SI 事業統括本部⻑兼 SI 企画部⻑ d3 は、本件 a システム開発に多⼤なコストを投下した結果として、多重⾳声技術に関する⾼度なノウハウが蓄積されて資産的な価値がありこれを他にも転⽤できるのではないかとの考えがあったことから別の開発テー
マでの⽀払いについても違和感を持っていませんでした。
SAXSI 事業統括部 SI エンジニアリング部⻑ f0、SAXSI 事業統括部 SI エンジニアリング
担当部⻑ g1、SAXSI 事業統括本部 SI エンジニアリング部 専任マネジャーg2 は、本件 a シ
ステム開発の超過原価の⼤部分を別名⽬の開発テーマで⽀払ったことを認識していたと認
めたうえで、ノウハウには価値があり他に転⽤できると考えていました。
また、SAXSI 事業統括部 SI エンジニアリング部⻑ f0、SAXSI 事業統括部 SI エンジニア
リング担当部⻑ g1 は、本件 a システム開発が開発テーマ名をかえて SSE に⽀払いを⾏う
ことに何の違和感も持っておらず⽀払によって新たなソフトウェアが資産計上されて損失が繰り延べられるとの認識はありませんでした。

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⑧ SAX および SSA における不正な売上計上（スルー取引）
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
SAX においては、SAX 執⾏役員 SI 事業統括本部⻑兼 SI 企画部⻑ d3 の指⽰により
SAXSI 事業統括本部 SI ソリューション部 IT ソリューション G 担当部⻑ d2 が a3 代表
取締役社⻑に協⼒を依頼し、⾃社の売上または利益の増額を⽬的として、⾃社と取引関係にある業者間で直接⾏われている取引に、物理的にも機能的にも付加価値の増加を伴わずに介⼊して会社の帳簿上通過するだけの、いわゆる「スルー取引」を⾏っていました。
また、SSA においても SSA 代表取締役社⻑ b1 の指⽰により SSA 取締役 b2 および SSA シ
ステムソリューション 事業部 営業部⻑ c4 が a2 ならびに a1 に協⼒を依頼しスルー取引を⾏っていました。
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等(ア) SAX 事案
SAX 執⾏役員 SI 事業統括本部⻑兼 SI 企画部⻑ d3 および SAXSI 事業統括本部 SI
ソリューション部 IT ソリューションＧ 担当部⻑ d2 は、遅くとも 2014 年 3 ⽉頃、
SI 事業統括本部および SAX における期末の売上が芳しくなく、売上⽬標に到達することが困難であると予想されたので、少しでも売上を増額するため、同⽉頃からスルー
取引を⾏う決断をしました。
(イ) SSA 事案
SSA 代表取締役社⻑ b1 は、SSA の売上を増額することにより SSA ⾃体の売上⽬標に少しでも近づけるとともに、当社グループ全体の売上を底上げし、グループ全体の売上⽬標に少しでも近づけることを企図して、SSA 取締役 b2 に対し、SSA が採ることのできる⼿法はないかと尋ね、SSA 取締役 b2 は、a2 および a1 に依頼し、両社の間で直接⾏われていた取引の商流に SSA を介⼊させて損益ゼロの取引を作出することにより売上を増額する⽅法を提案したところ、SSA 代表取締役社⻑ b1 はその⽅法に賛同し、SSA 取締役 b2 に対して、a2 および a1 に協⼒を求めるよう指⽰しました。
SSA 取締役 b2 は、SSA が、この時までに、当社グループに迷惑を掛けてきたので、これ以上の迷惑は掛けられないという思いもあり、SSA との取引額が多く、17、8 年
来の付き合いから取引内容を把握できている会社であった a2 および a1 に依頼し、両社の間で直接⾏われていた取引の商流に SSA を介⼊させるスルー取引を思いつくに⾄りました。
⑨ SSA および STE における不正な売上の前倒し計上
ア−１．SSA の事案（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
SSA では、ⅰ．2016 年 3 ⽉期末、ⅱ．2017 年 3 ⽉期末およびⅲ．2018 年 3 ⽉期
第 2 四半期末において、SSA 取締役 b2 の指⽰により SSA システムソリューション
事業部営業部⻑ c4 および SSA システムソリューション 事業部⻑ b3 が協⼒会社に依頼し、各決算期の売上を増加させ、当該決算期の予算を達成することを⽬的として、

17

翌期または翌四半期に最終成果物が納品されていた取引について、当期に売上を計上する不正な売上の前倒し計上という会計処理を⾏っていました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
ⅰ．2016 年 3 ⽉期末 cSTEP2 案件
SSA 取締役 b2 は、cSTEP2 に開発遅延が⽣じ、売上を計上できず、予算を達成できない状況において、予算を達成することを⽬的として、⾃らの判断により、SSA
代表取締役社⻑であった e8 に相談のうえ、cSTEP2 の不正な売上前倒し計上を実⾏しました。
なお、SSA 取締役 b2 は、完成には⾄らない段階ではあるものの、中間成果物としては納品可能な状態ではあることから、顧客である a1 の了解を得られた場合完成まで責任をもって対応することを条件に予定していた納期にて売上を計上することに特段問題はないとの認識していました。
ⅱ．2017 年 3 ⽉期末 c システム更改案件
SSA 代表取締役社⻑であった b1 は、SSA 取締役 b2 に対して、SSA の売上⽬標
2,605 百万円に少しでも近づける対策について相談し、a2 および a1 の協⼒を得てスルー取引が実⾏され、2017 年 3 ⽉に 152 百万円が計上されました。SSA 取締役
b2 は、かかるスルー取引による売上計上によっても、SSA の売上⽬標に若⼲到達しない状況だったことから、a1 向け本システム機器販売案件の売上を前倒し計上することを SSA システムソリューション 事業部 営業部⻑ c4 に指⽰しました。
ⅲ．2018 年 3 ⽉期第 2 四半期末 cSTEP3 案件
SSA 取締役 b2 は、当時 SSA 代表取締役社⻑であった b1 より、2017 年 9 ⽉の売上を確保したい旨を伝えられたため、⾃らの判断で cSTEP3 について、未完成のまま条件付きで予定納期の 2017 年 9 ⽉ 27 ⽇に検収を⾏ってもらうことを a1 に依頼するよう伝え、SSA システムソリューション 事業部⻑ b3 は、同⽇、システムソリューション事業部技術部⻑の d5 に対して a1 宛の条件付検収依頼書の作成を指⽰
し、2017 年 9 ⽉ 27 ⽇付けでこれを a1 に提出し、cSTEP3 に関して、不正な売上の前倒し計上が⾏われることになりました。
アー２．STE の事案（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理⾏為の概要
STE では、ⅰ．2015 年 3 ⽉期、ⅱ．2018 年 3 ⽉期において売上を増加させ、当該決算期の予算を達成することを⽬的として、d7 および d8 の指⽰に基づき a4 向けの製品が完成していなかったにも関わらず 2015 年３⽉期および 2018 年 3 ⽉期の売り上げを確保するために、実際は翌期に出荷した製品について、当期中に出荷
指⽰書を発⾏し、当期に売上を計上する不正な売上の前倒し計上という会計処理を⾏っていました。

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（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
ⅰ．2015 年 3 ⽉期
STE 営業部⻑ d7 は、STE 営業管掌取締役 d6 からの売上⽬標達成に向けたプレッシャーを感じていた売上⽬標を達成するために、3 ⽉中に本製品を出荷したことにして売上計上することとし、販売先の a4 に対して 3 ⽉中に納品したという証憑の作成協⼒を依頼したとのことです。しかしながら、a4 に証憑の作成を断られた
ため、a4 からは 2015 年 3 ⽉末の売掛⾦とすることの了承のみ得た上で、STE 内部
での売上計上処理のみ⾏うこととし、d7 の指⽰により、前記のとおり 2015 年 3 ⽉
26 ⽇付けの出荷指⽰書を発⾏し、同⽇付けでの売上計上処理を⾏う決断をしました。
ⅱ．2018 年 3 ⽉期
STE 営業部⻑ d8 によると、STE では 2018 年 3 ⽉末の納期よりも前に本 CPU ボードを完成させることができたが、⽣産スケジュールがひっ迫し、急遽代替部品で対応したこと等により、品質保証部の出荷前検査に合格することができませんでした。
そのため、結果として本 CPU ボードは 2018 年 3 ⽉末までに出荷できないこととなりました。
STE 営業部⻑ d8 によると、出荷前検査に不合格となった後も、2018 年 3 ⽉末までに出荷できるよう尽⼒はしたが、結局は、同年 3 ⽉末での売上計上を確保するために、出荷前検査に合格せず出荷できないまま、2018 年 3 ⽉ 28 ⽇付けの出荷指⽰書を発⾏し、同⽇付けでの売上計上処理を⾏う決断をしました。
⑩ SPR における不正な会計処理
アー１．不正な売上の前倒し計上（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
SPR 取締役兼営業部⻑のd9 は、
2013 年頃以降から、4 ⽉納⼊分として注⽂を受け、かつ、3 ⽉中に⽣産が完了する案件において、顧客の合意を得ることなく、社内基幹
システム上の出荷⼿続きのみを 3 ⽉中に実施することにより年度内に売上計上が可能な案件の抽出を営業担当者に指⽰し、抽出した案件の全部または⼀部について、
不正な売上の前倒し計上を⾏うよう指⽰していました。その結果、不正な売上の前倒し計上が⾏われていました。
また、2015 年には、これにより発⽣した売掛⾦と顧客の買掛⾦の相違に気づいた
会計監査⼈より証憑の提出を求められましたが、当社経理部の e9 より証憑偽装の指⽰を受け、営業部⾨の d9、j2、f5、⽣産部⾨の f4 および管理部⾨の d1 が事実と異なる証憑を作成して提出し、不正な売上の前倒し計上の存在を隠蔽しました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
SPR 代表取締役社⻑であった e8 および e1 は、当社に報告済みの売上予算を達成することに⼒を⼊れており、売上予算等の達成や、そのための対策の⽴案および実施を求めていました。その後、⽬標とする売上予算が年々増⼤し、その達成が年々困難さを増す傾向がある中、売上予算と実際の売上額との乖離が⽣じ、当社から達成

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を求められている売上予算の達成が困難な状況となっていました。
また、d9 は、不正な売上の前倒し計上が⾏われていたとは全く承知しておらず、⾃⾝が不正な売上の前倒し計上を指⽰した事実も⼀切ないと述べていますが、メー
ルレビューの結果によれば、不正な売上の前倒しや各種の経理処理による売上確保
対策の中⼼として指⽰を出したり、確認をしていることは明らかです。
証憑偽装に関しては、e9 および d1 が EY に対して、不正な売上の前倒し計上の存在を隠蔽するために⾏われていました。
アー２．SAX との取引における損失補填（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
2016 年 3 ⽉以降、⾚字が予測される場合等に、当社企画部の b8 および c7 と d1 ⽒との間で打ち合わせの上、SAX から受注している製品の価格を期⾸にまで遡って増額改訂する、あるいは実際には⾏われていない架空の修理取引により売上を計上するといった⽅法により、SPR に対する損失の補填が⾏われていました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
SPR の損失補填は、SPR において発案・実⾏されたものではなく、当社企画部の b8 および c7 の主導の下、損失を補填し、その年間損益を改善するという利益調整のために⾏われたものですが、SPR の d1 は当社からの損失補填に関する指⽰を、架空取引という不正な⼿法を含んでいたにもかかわらず受け⼊れて実⾏しました。
その理由は、SPR の業績が低迷する状況の中で少しでも SAX に頼って⾒かけ上の売上や損益を良くしようとすることにありました。
アー３．費⽤計上の意図的な前倒し（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
2017 年 9 ⽉、外注への研究開発委託費⽤について、検収が完了していないにも関わらず、2018 年 3 ⽉期下期の営業利益を改善するため、d1 の判断で上期の費⽤として計上していました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
SPR の d1 は、2018 年 3 ⽉期上期の業績が好調であり、かつ、例年、下期は上期に⽐して業績が伸び悩む傾向にあったことから、多少なりとも下期の営業利益を改善するため、2018 年 3 ⽉期上期（2017 年 9 ⽉）の費⽤として計上したものです。
アー４．⼝腔部品等の売上原価の仕掛品計上（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
2013 年 12 ⽉、製造⼯数に基づく売上原価 28,557 千円について、d1 が、当時 SPRの経理業務⽀援のため SAX から出向していた e3 の指導の下、仕掛品としての資産性を有しないにもかかわらず、売上原価から仕掛品へ振替計上を⾏い、その後、2014
年 1 ⽉から 2015 年 9 ⽉にかけて売上原価への振替計上を⾏っていました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
d1 は、製造⼯数に係る売上原価を⼀定期間仕掛品に振替計上し、後に逆仕訳により仕掛品から売上原価に振替計上するという⼿法について、不適切な会計処理と20

は認識しておりませんでした。また、e3 については、指導的⽴場として会計処理に必要な事実を確認し指導すべきところ、会計処理についての知識が不⾜もあり、売上の対応する売上原価のみ計上可能との誤った認識により、不正の認識なく、指導をしておりました。
アー５．栄養ポンプ⾦型の設計に関する売上原価の仕掛品計上（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
2013 年 4 ⽉から 9 ⽉にかけて発⽣した⾦型開発について、担当従業員 2 名の社内⼯数に係る売上原価 5,290 千円を、資産性を有していないにも関わらず、d1 がe3 の指導のもと売上原価から仕掛品へ振替計上を⾏い、その後、2015 年 3 ⽉末に仕掛品から売上原価に振替計上していました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
d1 は、製造⼯数に係る売上原価を⼀定期間仕掛品に振替計上し、後に逆仕訳
により仕掛品から売上原価に振替計上するという⼿法について、不適切な会計処理とは認識しておりませんでした。また、e3 については、指導的⽴場として会計処理に必要な事実を確認し指導すべきところ、会計処理についての知識が不⾜もあり、売上の対応する売上原価のみ計上可能との誤った認識により、不正の認識なく、指導をしておりました。
アー６．合併時滞留品の償却（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
2011 年 3 ⽉末に実施された棚卸資産の実地棚卸において、貸借対照表上に計上されている帳簿棚卸が実地棚卸よりも 38,577 千円過⼤に計上されていることが認識されましたが、当時業務部⻑の e2 および当時総務部⻑の b8 よりこの事実について報告を受けた当時代表取締役社⻑の e8 は、廃棄処理を⾏うよう明確な指⽰を出しませんでした。そこで d1 は、廃棄処理による業績の悪化を懸念し、この過⼤計上在庫をその時点で廃棄処理して費⽤計上せず、棚卸資産として計上したままにし、その後2012 年3 ⽉期から2015 年3 ⽉期の上期にかけて順次減損処理することにより費⽤計上し、2014 年 11 ⽉に残額を⼀括して廃棄処理していました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
合併時点で、滞留在庫が存在しており、物流部⾨としてその管理が⼗分でなく、棚卸差異が⽣じていました。SPR 経営陣は、SPR が設⽴された後の 2011 年 3 ⽉期の実地棚卸に⾄って初めて棚卸差異が明確に認識し、過⼤計上在庫が明らかになりました。しかしながら、営業利益への影響による業績悪化を避けるため、あえて過⼤計上在庫の費⽤処理を⾏いませんでした。
アー７．光警報システムの開発委託費の資産計上（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
2013 年 3 ⽉に検収した SAX への開発委託案件に関する開発委託費 39,696 千円
について、本来であれば検収時点で⼀括して費⽤処理すべきところ、SPR 代表取締役社⻑ e2 および取締役兼総務部⻑ e1 の指⽰・判断のもと、d1 がこれを販売⽬的ソ21

フトウェアおよび仕掛品に振り替えて資産計上した上、2015 年 3 ⽉期から 2020 年
3 ⽉期にかけて、分散して費⽤計上していました。
さらに、2017 年 3 ⽉期および 2018 年 3 ⽉期には、業績改善の観点から⼀旦計上した償却額を年度末に全額戻し⼊れる処理も⾏われていました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
SPR 代表取締役社⻑ e2 および取締役兼総務部⻑ e1 は、各⽉定額で費⽤計上していた仕掛品の償却額について、SPR の帳簿上の業績改善の観点から、これを全額戻
し⼊れ、費⽤を繰り延べることで損益調整を図りました。
アー８．滞留品バッテリーの廃棄処理⾒送り（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
2016 年 1 ⽉頃、不具合クレームにより販売することができない状態となった組込ユニットの在庫について、取締役兼総務部⻑の e2 は評価損計上および廃棄処理を⾏わず費⽤計上を繰延べ、2018 年 3 ⽉末に減損処理により簿価の 10％まで費⽤計
上した上、2019 年 9 ⽉末に廃棄処理していました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
当時の SPR の業績に鑑み、当該バッテリー装置の在庫を⼀括して費⽤計上して業績に悪影響が⽣じることを回避することが⽬的でした。
アー９．その他の棚卸資産の評価損⾦額の調整（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
棚卸資産については、サクサグループの棚卸資産評価ガイドラインに従った⼀定年数での評価損計上を毎期⾏っており、また販売⾒込みがない棚卸資産については、
備忘価格まで評価損計上を⾏っていたところ、遅くとも 2014 年 9 ⽉以降、期末または上期末の決算を⾏うにあたり、d1 が予算達成状況を確認しながら、既に評価損を計上した製品の⼀部について、棚卸資産の評価額の戻し⼊れを提案し、取締役兼総務部⻑の e2 の最終判断により、d1 が当該評価損の戻⼊処理を⾏うことにより損益の調整を⾏っていました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
d1 は、e2 に棚卸資産の減損の⾒込み額を説明する中で、損益対策の観点から計上済みの棚卸資産の評価損を戻し⼊れることについても説明し、e2 は、予算達成状
況を確認し、損益調整の⽬的で、評価損計上済みの棚卸資産の⼀部について戻し⼊れるとの判断を⾏っていたものです。
⑪ COR における不正な会計処理
アー１． 不正な仕掛品勘定の操作による損益調整（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要内容
2011 年 6 ⽉から 2014 年 11 ⽉において、COR のシステムでは、仕掛品が完成して製品として販売された場合の処理が徹底されておらず、COR 代表取締役社⻑のe4 始め経営陣は業績⽬標達成のための不正な損益（または決算）調整⼿段として、

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当該システムによる在庫の恣意的な修正が利⽤されていました。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
e4 始めとした COR 経営陣は、業績予測よりも下振れしてしまう場合には資⾦調達に⽀障が⽣じることの回避のために、他⽅、業績予測よりも上振れした場合で、かつ、翌年度の業績が厳しい⾒込みである場合には、先⾏して費⽤計上をしておき、翌年度に余裕を持たせるために⾏われていました。
アー２．棚卸資産評価損の繰延べ（ア） 不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
2015 年１⽉および 3 ⽉の実地棚卸により、多額の在庫差異⾦額が認識されたにも関わらず、同年 3 ⽉ COR 代表取締役社⻑ e4 の指⽰によって、取締役 e5 は、在庫差異の⼀括計上を⾏わず、同年 4 ⽉より段階的な評価損の計上を⾏っていました。
また、2015 年 4 ⽉以降においても、数百万円単位の在庫差異が把握されたが、把握した時点で⼀括して棚卸資産評価損の処理を⾏わなかった事象が複数発⽣しています。
（イ） 不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
COR 代表取締役社⻑ e4 と取締役 e5 は、業績予測よりも下振れしてしまう場合には資⾦調達に⽀障が⽣じることの回避のために、他⽅、業績予測よりも上振れした場合で、かつ、翌年度の業績が厳しい⾒込みである場合には、先⾏して費⽤計上をしておき、翌年度に余裕を持たせるために⾏われていました。
⑫ SAX の⾮連結⼦会社であった a9 に関する不適切な会計処理
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要内容
当社の監査室は、 2011 年 11 ⽉以降、a9 に対する内部監査において、ソフトウェアの仕掛品が過⼤に計上されている懸念があることから、⾒直しおよび是正を求めていたものの、
a9 代表取締役社⻑の e6 は頑なに仕掛品の過⼤計上を認めず、正当な資産である旨を強く主張しており、また a9 が SAX の完全⼦会社ではなく、事業⾯および財務⾯ともに⾃主性を強調し、SAX グループのコントロールを受けることを嫌悪していたため、SAX としても
a9 の財務内容に関して踏み込んだ対応をすることができず是正されることはありませんでした。その後、SAX が a9 株式を売却する際に外部の第三者機関に委託して a9 の財務状
態および損益状況を調査した結果、棚卸資産仕掛品の過⼤計上等が認められ、修正後の貸借対照表では債務超過となっていたことが明らかとなり特別損失の計上時期の誤りが確認されました。
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
当社は、a9 の e6 が、販売⽬的ソフトウェアの仕掛品には、資産性がなく、固定費を吸収し、⾚字を回避するために仕掛品を計上していると認識しておりましたが、a9 は、⾮連結、かつ、持分法適⽤外の⼦会社に過ぎなかったことから、サクサグループの a9 に対する管理意識が低く、a9 の正確な財務状況を把握できておらず、a9 に対する積極的な是正指導を怠っておりました。

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⑬ 中国における贈答⾏為
ア．不適正開⽰の原因となった会計処理の概要
SPR の⼦会社であり、中国での⽣産拠点であった中国広東省中部にある東莞可⽐世における清算⼿続（2016 年 7 ⽉から 2018 年 11 ⽉）において、東莞可⽐世の現地の副総経理
e7 が発案、
当社企画部経営企画担当部⻑ b8 および SPR 総務部専任課⻑ d1 が承認のもと、税務当局等の公務員に対し、春節・中秋節の年 2 回程度を中⼼に、2 年間合計で約 2.7 百万円相当（2017 年 9 ⽉ 14 ⽇の為替レートに基づき、1 ⼈⺠元を 17 円として換算しています。以下同じ。
）程度の⾦品の贈答⾏為を⾏っていました。
イ．不適正開⽰の原因となった⾏為に係る認識、⽬的、動機等
当社は、清算⼿続を進めるうえで、税⾦還付⾦の⽀払いが遅れるなどして、清算⼿続に⽀障や障害が発⽣して遅延が⽣じるなどの事態に陥ることを避けるため、これらの関連当局に対し贈答⾏為を⾏っていました。

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２．改善措置（１）不適切開⽰の発⽣原因の分析① 事案全般にわたる原因の分析
ア．ガバナンス体制が不⼗分かつ実効性がなかったこと（ア） 当社および当社グループ⼦会社の経営陣の経営数値に対する意識と⾔動
b1 は経営陣にとって望ましい経営数値について⼿段を選ばずに安易に作出する
ような、不適切な判断、指⽰を⾏い、その他の経営陣は b1 に対する全幅の信頼から
b1 の判断および指⽰内容を検証することとなく、それを承認しました。これにより、
遅くとも 2010 年 3 ⽉期以降から、経営数値は作り出すもの・作り出せるものというような誤った考えが経営陣から直接または当社経理部・企画部を通じて当社
グループ全体に根付きました。その結果、当社および当社グループ⼦会社の真実の姿を覆い隠そうとする各種不正が引き起こされました。
（イ） 監査室管掌取締役であった者が SSA 代表取締役社⻑であったとともに当社およびSAX 管理部⾨の管掌取締役であり⾃ら不正を⾏っていたこと
当社取締役、SAX 管理部⾨の管掌取締役および SSA 代表取締役社⻑であった
b1 は、2017 年 6 ⽉以降、当社の CSR 推進、監査および経理財務戦略担当という広い範囲を管掌する取締役に就任し、かつ、総務⼈事部⻑も兼任することとなりました。こうした⼈物が不正を犯したり不正に関与したりすれば、当社としてその不正を発⾒することは容易ではありませんでした。また、監査室管掌取締役であった
b1 が当社経理部および SAX 管理部⾨の管掌取締役であったことも、⻑年にわたり会計不正が抑⽌または発覚されないままとなった原因の⼀つです。
b1 が監査室管掌取締役の職責を果たさず、隠蔽⼯作を⾏った責任は重いと考えております。⼀⽅で、b1 の前任者である SSA 代表取締役 e8 からは 2016 年 9 ⽉以降に当社報告会議（当社常勤取締役５名参加）において SSA における超過原価に関する報告はなされており、その解決のために b1 を 2017 年 1 ⽉に SSA 代表取締役社⻑に就任させておきながら、2017 年 6 ⽉より監査室の管掌取締役と兼任させることを認めた当社取締役会および監査役の責任も重いものと考えます。当時は、常勤取締役、社外取締役、監査役、社外監査役とも兼任に伴うリスクの認識が不⼗分でした。
（ウ） ガバナンスが機能不全に陥っていたこと
当社の取締役会における審議の前提となる運営体制に不備がありました。具体的には、社外取締役への事前説明や審議に必要な情報の提供や共有が不⼗分であり、社外取締役が監督・モニタリングする時間も不⾜していました。
常勤取締役についても、取締役会の議案に関係する常勤取締役を除き社外取締役と同様の状態にあり、取締役の相互牽制が⼗分に果たされていませんでした。当社
常勤取締役は、特に当社企画部および経理部の業務については、全幅の信頼を寄せていた b1 が管掌していたことから、取締役相互間において適切に監視監督を⾏う
意識が不⾜していました。

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また、当社および SAX の企画部⾨ならびに経理部⾨の役職員による上司への盲⽬的な追従・迎合姿勢や上司の意向を忖度する姿勢、他部署や当社グループ⼦会社の役職員による当社および SAX の企画部⾨ならびに経理部⾨への盲⽬的な追従・迎合姿勢が醸成されていたことも、当社企画部および経理部の管掌取締役に対する牽制が⼗分に働いていなかったことに起因しています。この姿勢は、指⽰に従わない
場合、不利益な取扱い（評価、処遇）になるのではないか、という⼼配から醸成されました。
（エ） 不適切な会計処理によるグループ⼦会社の救済
当社の経営陣は当社グループ⼦会社と SAX との取引において、SAX が原因となる⾚字を当社グループ⼦会社に負担させるべきではないと考え、その旨を当社グループ内に伝達していました。しかし、結果的には SAX が原因でない⾚字（当社グループ
⼦会社を原因とする⾚字、当社グループ⼦会社間取引による⾚字、当社グループ外取引による⾚字などあらゆる原因の⾚字）も当社グループ⼦会社負担させるべきではないとの考えに広がり、当社グループ⼦会社の全てにその考えが及んでいました。
その結果、原因を問わず、業績の悪い当社グループ⼦会社を何とか救済しなければならないという考え⽅のもと、主として SAX と業績の悪い当社グループ⼦会社の間で不適切な救済⼿法が選択され実⾏されました。本来、当社グループで⾏うべき事業の整理統合について戦略的な経営判断を⾏うべきであり、当社グループ⼦会社を救済するにしても、その⼿法は適切なものに限るべきでした。
（オ） 業績⽬標達成へのプレッシャー
従来、当社グループの経営⽬標を必達するため、当社から当社グループ⼦会社に対し、予算計画策定段階から進捗状況の確認段階まで、売上・業績に関する強い圧⼒がありました。2(1)①アに記載のとおり、当社グループには経営数値は作り出すもの・作り出せるものというような誤った考えが根付いていたことから、結果として、当社
グループ⼦会社は業績⽬標達成のため不適切な⼿段によって経営数値を作り出してしまいました。
イ．コンプライアンス意識醸成のための取組みが不⼗分であったこと
当社には、コンプライアンス、リスクマネジメント、コーポレート・ガバナンス、個⼈
情報保護、環境管理業務、情報セキュリティ、渉外対応（警察、消防等）に関する事項の統制および指導等を統括する部室として CSR 統括室が設置されています。
CSR 統括室のコンプライアンスに対する取組みとして、階層別教育でのグループ企業
⾏動憲章・⾏動規範の教育や e ラーニングでのコンプライアンス教育を実施してきました。
また、半期に１度、当社グループ⼦会社に対してリスクマネジメントおよびコンプライ
アンス状況に関する報告を求めています。
こうした取組みにより当社グループの役員、従業員のコンプライアンス意識の醸成に努めておりましたが、本件事案が⽣じた事実にかんがみれば、コンプライアンス意識醸成に向けた各種の取組みは形式的なものであり、実効性のある取組みではありませんでした。

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ウ．会計に関する教育が不⼗分であったこと
役職員の多くは会計知識の不⾜により不正や不適切な会計処理に気が付かないという問題がありました。
職場の役職員は、会計知識の⽋如から業務執⾏における会計⾯での問題に気が付かず、部下への適切な指導ができないことがありました。また、取締役は取締役会において、会計知識の⽋如から経理業務の判断に関しては経理管掌取締役に⼀任し、同取締役に対する取締役の相互牽制に問題が⽣じていました。
エ．内部監査機能、報告プロセス、監査役および会計監査⼈との連携に不⼗分な点が認められたこと（内部監査機能）
監査室は内部監査において本件疑義の⼀部を発⾒しており、特別調査委員会の調査報告書の中でも、適切に業務が遂⾏されている側⾯もあったとの評価を受けました。しかし、退職や⼈事異動による要員減に対しグループ内の⼈材による補充をくりかえしてきた結果、内部監査の資質と経験を備えた⼈材が⼗分ではなく、本件疑義の多くを発⾒することができませんでした。
また、内部監査で経営陣が関与する不正を発⾒し、経営陣の意に反して経営陣以外にその事実を伝えた場合において、監査室⻑を守る仕組みが整備されていませんでした。
（報告プロセス）
報告に関して規程や運⽤ルールに不備がありました。内部監査規程では、監査終了後速やかに監査報告書を作成し当社代表取締役へ提出する旨、「指摘事項」がある場合の報告⽅法が規定されていましたが、同規程に規定されていない運⽤がなされていました。具体的には、監査報告書および指摘事項については監査役にも報告する運⽤となっていたほか、
報告プロセスが明確ではない「懸念事項」としての指摘も⾏っておりました。監査室管掌
役員 b1 が SSA 代表取締役社⻑として関与した「SSA 仕掛品不正計上疑義事案」、「SSA 架空取引疑義事案」では、監査結果を当社代表取締役および監査役に対して報告されるレベルの「指摘事項」ではなく、運⽤上の「懸念事項」としたことで適切な報告がなされませんでした。
（監査役および会計監査⼈との連携）
内部監査規程では、監査終了後速やかに監査報告書を作成し当社代表取締役へ提出する
旨、指摘事項がある場合の報告⽅法等について規定しています。しかし、監査役および会計監査⼈への報告は定められておらず、特に、運⽤上も情報が共有されない会計監査⼈との連携は不⼗分でした。
オ．内部通報制度が機能していなかったこと
内部通報制度としてヘルプライン（コンプライアンス相談窓⼝）を設置し、ヘルプラインの社内窓⼝は CSR 統括室が、社外窓⼝は顧問弁護⼠が担い、その事務局は CSR 統括室となっています。コーポレートガバナンス・コードの補充原則 2−5①に「上場会社は、内部通報に係る体制整備の⼀環として、経営陣から独⽴した窓⼝の設置（例えば、社外取締役

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と監査役による合議体を窓⼝とする等）を⾏うべき」と定められていますが、顧問弁護⼠の社外窓⼝を設置していたことから経営陣から独⽴した窓⼝の設置までは不要と考え、この窓⼝は設置していませんでした。ヘルプラインの利⽤状況は年に 2〜3 件程度で、その⼤半がハラスメント関連であり、本件事案に係る通報はありませんでした。
特別調査委員会のヒアリング調査によると、従業員の中には、内部通報制度に対する不信感（不利益な扱いをされるのではないか、内部で握りつぶされるのではないかなど）を抱いている者もいました。
カ．⼈事ローテーションが不⾜していたこと
今般発覚した様々な不正の多くは、当社および SAX の企画部⾨ならびに経理部⾨の役職員が関与していました。これらの部署は、当社グループにおいて当社経営陣の⽬指す経営
数値を達成するための中核的な部署ですが、当該部署の⼈材ローテーションが不⾜しておりました。当該部署の業務は専⾨知識が必要となりますが、具体的な⼈材育成モデルが明確になっていませんでした。⻑年にわたり当該部署に所属し続けている役職員もおり、業務が属⼈化していくなかで従来の仕事の進め⽅や判断について、深く考えることなく⾏っていたこともあり、問題であることをそもそも気づけなかったことが不正の発⽣する⼀因となりました。
キ．率直にモノが⾔える職場環境になっていなかったこと
当社グループの中では、⽬標達成に向けて多少無理があるとしても、または、何か問題があるのではないだろうかという疑問を持ったとしても⽬標必達のため異を唱えることができず、率直にモノが⾔えない雰囲気がありました。異を唱えると不利益な取扱い（評価、処遇）を受けるのではないかとの⼼配があり、その結果、不適切なことに対しても無批判に従うことが起きてしまいました。
② 個別事案ごとの原因の分析
ア．会計に関する倫理観の⽋如と会計基準の理解不⾜があったこと
本件事案では、決算調整、当社グループ間取引における架空の修理取引、ソフトウェア
開発における会計不正おいて経営者としての会計に関する道徳観の⽋如と会計基準の理解
不⾜があったことの他、グループの経理部⾨の他に開発部⾨などの役職員および担当者の会計処理に関する倫理観（個々の処理の善し悪しの判断）の⽋如と会計基準の理解不⾜による誤謬処理の発⽣もありました。
イ．財務報告に係る内部統制報告制度の全社的な内部統制および決算・財務報告プロセス
ならびに業務プロセス（販売プロセス）に関する内部統制の不備
広範囲にわたり発⽣した各種不正は、当社の経営陣による⼿段を選ばずに経営数値は作り出すもの・作り出されるものというような誤った考えが醸成され、当社企画部および経理部の役職員に伝播することにより、信頼性のある財務報告を実現するための統制環境

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の構築が軽視され、全社的な内部統制の不備を引き起こした結果、⽣じたものであります。
経理部⾨および開発部⾨による不適切な開発費⽤の販売⽬的ソフトウェアへの振替および恣意的な原価付替えが⾏われていたことは、適正な財務報告に関する意識の⽋如やソフト
ウェアの振替処理に係る明確なルールの⽋如等により、決算整理プロセスにおけるソフト
ウェアの振替処理に関する内部統制の整備・運⽤状況に不備が⽣じていたことが原因で
あります。
また、
「不正な売上計上（スルー取引）」、「不正な売上の前倒し計上」、「グループ間取引
における架空の修理取引による売上計上」等が⾏われていたことは、当該取引に関与していた部署における売上計上に関する会計基準に対する認識の⽋如や収益認識に係る明確なルールの⽋如等により、販売プロセスにおける収益認識に関する内部統制の整備状況に不備が⽣じていたことが原因であります。
（２）再発防⽌に向けた改善措置（実施済みのものを含む。
）① ガバナンス体制の再構築に向けた取組み
ア．再発防⽌のための検討体制（（１）①アに対応）
2020 年 10 ⽉ 12 ⽇、再発防⽌策の策定およびその進捗に対する監督・モニタリング
機能を⽬的としてタスクフォースを設置し、本件事案の再発防⽌策、2020 年 12 ⽉以降の当社および当社グループ⼦会社の経営体制に関する協議を12 ⽉4 ⽇までに6 回⾏いました。
タスクフォースによる検討事項等は以下のとおりです。
（ア） 経営体制強化（当社・当社グループ⼦会社の経営体制の確認、当社グループ⼦会社の事業性・事業評価をもとにした再編確認）
代表取締役社⻑の丸井を主管者として、当社および当社グループ⼦会社の役員のスキル、能⼒、今回の不正関与を踏まえた体制の⾒直し、組織改正について協議を⾏いました。その後、取締役会の決議を経て、その内容を開⽰しています。
（2020
年 11 ⽉ 4 ⽇付「役員の異動に関するお知らせ（新任取締役および新任監査役）」、11 ⽉
12 ⽇付「組織改正および⼈事異動に関するお知らせ」）。これは、下記の「イ．ガバナ
ンス上の対応策」の「（ア）取締役会の運営改⾰および監督機能の強化」
、
「
（イ）管理
部⾨の再編・強化（担当取締役の登⽤）」に繋がります。本件協議には監査役も参画しており、監査役の⽴場からの意⾒が反映されております。
なお、本件事案における取締役、監査役および会計監査⼈の職務執⾏に関する任務
懈怠責任等については、当社と利害関係を有しない外部の専⾨家で構成される役員等責任調査委員会（詳細は、2020 年 10 ⽉ 23 ⽇付の開⽰資料「役員等責任調査委員会の設置に関するお知らせ」をご参照ください）において調査中です。本件事案に関して、取締役が辞任している⼀⽅で、監査役については現段階で特段の処分はありませんが、同委員会の報告および提⾔に基づき、取締役会は監査役に対する損害賠償請求その他の法的措置を⾏うべきかどうか判断します。

29

（イ） 再発防⽌策を通じた内部統制システム再構築（社外役員の監督・モニタリング機能の強化）
⽵内社外取締役を主管者として、本件事案の事象、発⽣原因、再発防⽌策の妥当性を検証・協議しました。その後、取締役会の決議後を経て、その内容を開⽰（2020年 11 ⽉ 16 ⽇付「再発防⽌策の策定について」）しています。これは、下記の「イ．
ガバナンス上の対応策」以下の改善措置に繋がります。
（ウ） 経営改⾰（事業⾯）および中期経営計画の策定
⽚桐社外取締役を主管者として、経営改⾰（事業⾯）および中期経営計画の策定について、中期経営計画の策定体制、スケジュール等について協議を開始しています。
これは下記の「② グループ経営体制の強化」に繋がります。
なお、上記のタスクフォースは再発防⽌のための検討に留まらず、今後実⾏予定の改善策の進捗に関する監督・モニタリング機能の役割を担い、ガバナンス機能の再構築に努めてまいります。今後の運営⽅針としては、上記（ア）〜（ウ）の３項⽬を対象に、上記の主管者を中⼼として 2021 年 5 ⽉まで実施（毎⽉開催）することとし、終了時点でレビューのうえ、その後の取扱いを決めることとします。タスクフォースの体制および運営は以下のとおりです。
・社外を含む取締役、監査役および関係部⻑で構成。必要に応じて外部専⾨家（顧問
弁護⼠、アドバイザー契約弁護⼠、議題に必要なスキル保持者）が出席。
・タスクフォースの項⽬毎に主管の社外取締役を置き（経営体制強化については社⻑が主管）、社外取締役の主導的な関与により監督・モニタリングを⾏う。
・本タスクフォースでは、社外の知⾒を取り込むべく、外部専⾨家（顧問弁護⼠のほか、他社の不適切会計事例への知⾒を有する弁護⼠）から内部統制システムの構築および経営体制強化に向けた助⾔を受ける。
イ．ガバナンス上の対応策（（１）①アおよびイに対応）（ア） 取締役会の運営改⾰および監督機能の強化
当社は、2020 年 12 ⽉ 4 ⽇から常勤取締役の⼈数を⾒直し、社外取締役と同等数にすることにより、常勤および社外取締役の間で相互牽制を効かせる体制とします。
従前は⼀部の常勤取締役が中⼼となって議案を作り、社外取締役に対し⼗分な説明がないまま常勤取締役の賛成多数で決議していたことから、即効性のある改善策として、常勤取締役と社外取締役を同等数とし、常勤取締役の賛成のみで可決できない
⼈員構成としました。グループ間における役員兼務を原則禁⽌し、⼦会社の独⽴性と対等性を担保します。
また、取締役会における決議事項および報告事項に関する付議事項の規定化、取締役選解任にかかる取締役会の運⽤、取締役会に対する監査役等によるモニタ
リング体制について、社外取締役を主管者とする前述のタスクフォースを活⽤し2021 年 5 ⽉までに検討、確定します。あわせて、取締役会において決定される経営30

⽅針や中⻑期的な経営計画等の策定プロセスやその内容が、企業価値向上に資するものであることをモニタリングする⽅法についてもタスクフォースにおいて検討してまいります。
（イ） 管理部⾨の再編・強化
ｉ．専任の財務戦略管掌（経理および会計を含む）取締役の設置
2020 年 12 ⽉ 4 ⽇、当社は専任の財務戦略管掌（経理および会計を含む）取締役
を外部から登⽤します。この外部から登⽤する取締役は、証券会社での事業法⼈担当や婦⼈服企画製造販売会社の財務・経理責任者などを経験後、M&A 専業会社
にて再⽣債務者のアドバイザーとして数多くの再⽣案件を⼿掛け、その後、⼤⼿電機メーカーに⼊社し、担当部⾨を分社化したうえでその⼦会社の代表取締役に就任
して企業経営に従事した実績があります。これにより管理管掌取締役を下記新旧対⽐表のとおり 2 名体制とし、円滑な業務運営体制を構築します。なお、管理管掌（総務⼈事・情報戦略・CSR）につきましては、2021 年 6 ⽉の定時株主総会までは暫定的に代表取締役社⻑が直轄しますが、その後は他の管掌との兼務がないよう⾒直します。
担当取締役の新旧対⽐表は次のとおりです。
管掌
経営戦略
内部監査
事業戦略（当社グループ全体の事業）管理（財務戦略（経理、会計を含む））
管理（総務⼈事・情報戦略、CSR）

新（2020.12.4）
丸井 武⼠
丸井 武⼠
市川 修
上⽥ 康夫
丸井 武⼠

旧（2020.4.1）
磯野 ⽂久
井上 洋⼀
⼤坂 貢
井上 洋⼀
井上 洋⼀

ⅱ．公認会計⼠などの外部の会計専⾨家の活⽤2020 年 10 ⽉以降、当社グループの決算資料の誤謬と不正の確認および会計監査⼈による監査および四半期レビュー（連結）の対応における補助を⽬的に、外部の公認会計⼠（a5、a6）を活⽤しております。
また、2020 年 11 ⽉以降、特に経理部⾨員が少なく、統制（決算チェック機能）
環境が脆弱な⼦会社３社（SSA、STE、SPR）の決算資料の確認業務について、他社のシェアードサービス（a7）を採⽤いたしました。
上記⼆つの施策により、経理部⾨の決算体制強化と決算調整の再発防⽌を進めています。
また、将来的に経理業務の効率化を⽬的に当社グループ全体でシェアードサービスの活⽤も⽬指してまいります。
② グループ経営体制の強化（（１）①アに対応）
ア．当社と当社グループ⼦会社との関係性の再構築
2020 年12 ⽉以降、当社グループ⼦会社が主体の予算計画策定、進捗の管理を徹底します。
これまでも、当社グループ⼦会社では予算計画策定や進捗管理を実⾏するための組織と機能を有しておりましたが、当社からの売上・業績に関する圧⼒・指⽰が影響し、これらが⼗分に機能せず、不正ないし不適切な会計処理につながりました。今後は、当社の指⽰31

する売上・業績⽬標を当社グループ⼦会社各社が無批判に受け容れるのではなく、当社と当社グループ⼦会社各社の間に⼀定の独⽴性と対等性を有する関係性を構築し、率直に協議・検討できるようにします。
具体的には、グループ内取引は原価取引であることの原則的な⽅針は変えず、従来、取引価格が年度計画で策定された原価低減額を年度当初から盛り込んだ原価設定であったものから、今後、原価削減努⼒を⾒込まない設定へ変更し、事業計画および予算計画を当社
グループ⼦会社各社が主導で作成することとします。当社グループ⼦会社は⾃ら原価低減に関する各種施策の⽴案、実⾏計画を⽴て、内容については当社企画部と整合し、考えられる追加施策があれば実⾏計画を⾒直し当社グループ⼦会社の計画を策定します。
当社は、当社グループ⼦会社の事業計画および予算計画の進捗状況を把握し、必要な対応をするため、次のとおり⾏動します。
当社は、当社グループ⼦会社各社から毎⽉、各種施策の進捗状況をグループ経営会議または個別で報告を受け、進捗を確認し、進捗が思わしくない施策は、原因を分析し⼦会社
主導で施策の⾒直しを検討します。⼦会社主導の施策⾒直しに対し、当社では未達成の原因対策を講じたうえでの施策の⽴案⽀援、他の可能性のある施策の提案を⾏い、指導します。上記施策の進捗状況の確認、⾒直しのサイクルを早期・短期に回すことで予算計画の達成に向けて⾏動します。困難な場合は、出来る範囲での実績ベースでの経営判断をしていきます。
当社におけるガバナンスのあり⽅として、当社と当社グループ⼦会社との適切な関係を念頭に置いた経営判断と業務運営がなされるようグループ内部統制室（詳細は後述③参照）
が管理監督し、当社取締役会は四半期に⼀度、その管理監督状況についてモニタリングを⾏います。
イ．当社グループ⼦会社の適正化
当社と当社グループ⼦会社との関係性を再構築することに加え、当社グループ会社の事業計画および事業採算性を考慮のうえ、事業の縮⼩・撤退、当社グループ⼦会社間の事業再編による効率化により、当社グループ⼦会社が企業として正常に経営、運営することができる事業運営体制と当社グループ⼦会社間の再編について 2020 年 11 ⽉から
その再編の検討を開始し、2021 年 3 ⽉までに策定し、5 ⽉に公表する次期中期経営計画のなかで、再編スケジュールを明確化し、原則として 2022 年 3 ⽉期中に実施します。
③ グループ内部統制室の設置（（１）①アおよびイに対応）
2020 年 12 ⽉ 1 ⽇、コンプライアンス、内部統制システムの再構築およびガバナンス強化を⽬的としたグループ内部統制室を当社に設置しました。同室の具体的な職務は、当社グループの経理部⾨、内部監査部⾨、開発部⾨、営業部⾨および⽣産部⾨と連携し、当社
グループ⼦会社の内部統制に関わるルール、規定を整備することでの内部統制システムの再構築や当社グループ⼦会社の内部統制システムの⾃主点検のモニタリング、今回の改善措置の全体推進などになります。同室は室⻑以下、部⻑職 2 名、担当 1 名の計 4 名で構成し、32不適切な会計処理を踏まえて代表取締役社⻑が直轄することでスピード感を持った運営とします。なお、室⻑には、⼤⼿電機メーカーにおける経理業務（役職員として）、その⼦会社における⼈事総務管掌役員および監査役の経験がある外部⼈材を責任者に登⽤しております。
当社のグループ内部統制室の責任者として適任と判断しており、将来の取締役登⽤も検討しています。
本件事案の改善措置の⼀環であるコンプライアンス教育はグループ内部統制室が主管、責任者をグループ内部統制室⻑として、運営は当社グループ各⼦会社の管理部⾨とします。
2020 年 12 ⽉中に外部の教育コンサルティング会社と契約し、対象者ごとの教育プログラムの策定やスケジュール、効果測定の⽅法等を計画したのち、2021 年 1 ⽉以降、役職員向けの教育プログラムを開始します。教育の効果測定については、教育の計画段階で何を⽬指すかを明確にし、教育後に具体的に確認できる仕組みで運⽤します。詳細は、今後、外部の教育
コンサルティング会社と協働し検討します。
同室の活動によりコンプライアンスを徹底させ、業務執⾏部署による内部統制機能を強化します。
④ 内部監査の強化、監査体制の強化、監査室と監査役および会計監査⼈との連携強化（（１）①エに対応）
ア．監査室の位置づけの⾒直し2020 年 12 ⽉４⽇、新経営体制において、監査室を代表取締役社⻑の直轄としました。
また、経営者不正に対する内部監査の独⽴性と客観性を確保するため、監査室⻑の⼈事は監査役会の同意事項とします。
イ．内部監査における発⾒事項と報告ルールの明⽂化2020 年 12 ⽉、「内部監査規程」を改訂し以下の内容を明⽂化します。
・内部監査における発⾒事項は全て監査報告書に記載すること・監査報告書の提出先は代表取締役社⻑、取締役、監査役、会計監査⼈、監査対象先の最⾼責任者とすること
・代表取締役社⻑への報告前に監査役へ監査報告書を提出すること（従来は代表取締役
社⻑へ報告後、監査役への報告を⾏っていました）
なお、監査役は不正につながる事実を認識した場合には、直ちに監査役会で対応を協議し、取締役会に報告するとともに、必要に応じて監査室あるいは会計監査⼈と連携し調査にあたります。
ウ．内部監査要員の強化
従来、監査室はグループ内⼈材で構成してきましたが、2021 年 4 ⽉を⽬途に、採⽤等により現状の５名から７名に増員します（現在、⼈材紹介会社に募集要項を打診し、合致する求職者を探しています。
）。採⽤予定者に求められるスキルとしては、公認内部監査⼈または公認不正検査⼠の有資格者、上場会社における内部監査業務または経理業務経験者等を33

考えております。また、内部監査に関する資格取得の推奨や外部講習会・研修会を活⽤し内部監査要員のスキルアップを図ります。
エ．監査役、会計監査⼈との連携強化
監査室、監査役、会計監査⼈との連携を以下のとおり強化していきます。
・監査室⻑は、内部監査結果を監査役および会計監査⼈に報告する。
・会計監査⼈から監査役会への四半期レビュー、期末監査報告に監査室⻑が同席し、会計監査⼈と監査室との財務報告に係る内部統制監査の打合せに監査役が同席する。
なお、上記の対応は、2020 年 11 ⽉に実施した会計監査⼈から監査役会への 2021 年
3 ⽉期第 2 四半期レビューから進めております。
⑤ 内部通報制度の改訂（（１）①オに対応）
内部通報制度に係る体制を以下のとおり⾒直し、内部通報の機能強化を図るとともに、
内部通報制度が有効に機能するよう継続的なモニタリングを⾏います。
・内部通報制度の主管を新たに設置するグループ内部統制室（上記③参照）とし、同室において運⽤します。
・2020 年 12 ⽉、通報者保護規定の表現などを外部専⾨家（候補先 3 社を選定し、現在検討中）の意⾒を取⼊れて⾒直します。
・2021 年 1 ⽉、内部通報の機能強化に向け、既存の社内窓⼝および社内の事情に通じている
顧問弁護⼠事務所の外部窓⼝に加え、社内関係者には通報しにくい内容の窓⼝として経営陣から独⽴した外部の弁護⼠事務所を通報窓⼝に追加します。追加する窓⼝は、2020 年 12 ⽉に契約、2021 年 1 ⽉から運⽤を開始する予定です。
・内部通報制度の周知を継続的に実施します。具体的には、毎⽉、当社総務⼈事部が発⾏する当社グループ内の連絡⽂書や毎⽉実施しているコンプライアンス教育（e ラーニング）
を通じて、当社グループの役員、従業員、派遣社員に対し周知します。
・2020 年度下期以降、内部通報制度の運⽤状況（活⽤状況、適切な運⽤）を半期ごとに監査室が監査します。
⑥ ⼈事ローテーションの実施（（１）①カに対応）
2021 年 3 ⽉までに、当社グループ全社に適⽤する⼈事ローテーションのガイドラインを策定、同年 4 ⽉以降より運⽤を開始します。
本ガイドラインには、不正防⽌と⼈材育成の観点を含め、企画部⾨および経理部⾨をはじめ職種ごとの育成モデルを明確にします。本ガイドラインに基づく⼈事ローテーションの活性化により、社員の能⼒開発および適材適所の要員配置を実施します。

34

⑦ 企業⾵⼟改⾰（（１）①キに対応）
これまでの「モノが⾔えない雰囲気」から「率直にモノが⾔える職場環境」を⽬指して企業⾵⼟の改⾰に取組みます。
2020 年 12 ⽉中に「グループ⾏動憲章・⾏動規範（以下「⾏動規範」という。
）」について、
現⾏の内容に改善の余地がないか、外部専⾨家（コンサルティング会社の候補先 3 社を選定し、現在検討中）の意⾒を参考に⾒直します。また、当社グループの全ての役員、従業員に適⽤される⾏動規範について、これまでは、⼊社時の教育、冊⼦の配付、イントラネットのトップページへの掲⽰することにより周知してきましたが、今後は⽇頃の業務の中に⾏動規範を組み⼊れることを⾏います。具体的には、2021 年 3 ⽉までに⾏動規範の項⽬を半期の個⼈業務⽬標に落とし込む仕組みを構築し、2021 年 4 ⽉以降、運⽤していくことで、守るべき⾏動を業務上で具体化させます（対象は当社グループの全従業員とします）。半期毎の評価は
上⻑が⾏うとともに対象者へのフィードバックを⾏い、共通認識を持つことによって確実に⾏動規範を浸透させます。
また、2021 年１⽉以降、当社グループの全社員を対象に当社取締役によるワークアウト（対話）を実施します。ワークアウトは少⼈数で⾏い、対⾯またはオンラインによるものとし、率直に意⾒交換ができる場として 2021 年 6 ⽉までに実施します。テーマは、「⽇常業務のこと」、「経営者に期待すること」、「⽇頃思っていること」等とし、実施後にはアンケート
形式による意識調査を⾏います。新たな発想⼒とともに、変⾰していくための原動⼒ともなる若年層から多くの発信を促すため、具体的な運⽤⽅法等の検討については、若年層を中⼼に進めていきます。
ワークアウトを進める中で、企業⾵⼟改⾰に関する課題について定期的に当社総務⼈事部
を中⼼に整理し、その解決策は適宜実⾏していきます。さらに、より良い職場環境構築のため、当社グループ全管理職を対象としたマネジメントに関する再教育を 2021 年 3 ⽉までに実施します。
これらの取組により、経営者と従業員の距離を縮め、⾵通しの良い組織に変えていきます。
⑧ 会計知識教育（（１）②に対応）
ア．経理部⾨に所属する役職員としての会計倫理観の再徹底
2020 年 12 ⽉から、不正や誤謬の再発防⽌を⽬的に当社グループの経理部⾨に所属する役職員に対し、外部の会計専⾨家（a8）が講師となり、上司の指⽰であっても社内の不正を容認しない、法令に抵触することを拒む、監査役・監査室への相談、内部通報制度の活⽤などの倫理観について教育を⾏い、今後、これを四半期毎に実施するとともに、受講者ごとに受講内容に関するレポートの提出を実施し理解度の確認を⾏います。
イ．当社グループの経営者および役職員の不適切な会計処理の理解
2021 年 1 ⽉から 3 ⽉にかけて、当社グループの経営者および役職員に対し、本件事案について具体的に何が不正で、何が誤謬であったかを外部の会計専⾨家（a5）が講師となり教育して再発防⽌につなげていきます。

35

ウ．経理に関するグループ共通会計処理の理解
2021 年 1 ⽉までに経理規程について当社財務部の役職員が、当社グループ役職員に対し教育実施すること、また、以下に記載する 6 つの会計処理の規定化を⾏います。また、2021 年 3 ⽉までに、経理部⾨を管掌する役員および役職員に対し、当社財務部の役職員が会計処理の教育を実施し、会計処理を遵守することにより不正と誤謬を防ぎます。なお、理解の定着化を⽬的に当社財務部が主管し 2021 年 4 ⽉以降年に 1 回以上は同教育を実施いたします。
・収益認識に関する会計処理
・固定資産の減損に関する会計処理
・棚卸資産の評価に関する会計処理
・製品保証費⽤の引当に関する会計処理
・賞与の引当に関する会計処理・ソフトウェアの資産性評価に関する会計処理
上記の各教育の効果については、教育実施後の理解度テストにより効果を確認します。
⑨ 財務報告に係る内部報告制度の全社的な内部統制および決算・財務報告プロセスならびに
業務プロセスの改善（（１）②に対応）
ア．全社レベル統制の再構築
2021 年 3 ⽉までに本改善報告書に記載された再発防⽌策（全社レベル統制の是正に対応する「（２）再発防⽌に向けた改善措置」すべての項⽬）を確実に実⾏することで、全社レベル統制を再構築します。
イ．ソフトウェアにおける会計処理ルールの⾒直しと標準化（決算・財務報告プロセス）
2021 年 1 ⽉、ソフトウェア開発における会計処理に関する教育（２（２）⑧ウ経理に関するグループ共通会計処理の理解に含む）、および SAX 開発本部全社員に向け、原価付替えが重⼤な不適切⾏為であることを周知させるために、本事案（１（３）④ア（ア）SAX 開発
部⾨による恣意的な原価付替え）の発⽣原因や分析、改善措置を共有化するとともにコンプ
ライアンスの意識付け教育を実施します。
SAX 開発本部は、2021 年 1 ⽉までにソフトウェアにおける会計処理ルールの⾒直しと原価付替え防⽌に対する開発費の管理⽅法（費⽤と⼯数の記録）の規定化と教育を実施します。
他の当社グループ開発⼦会社（SSE、SSA、SYK）は、2021 年 3 ⽉までにソフトウェア
開発の実態に合わせた規程改訂と教育を実施します。
SAX 経理部は、2021 年１⽉までにソフトウェア会計実務指針に基づいたソフトウェア
資産計上ポリシーを策定し、それに基づいた会計処理を⾏うことを決算財務報告プロセス（決算整理）に明記し、運⽤していきます。

36

ウ．業務プロセス（販売プロセス）の⾒直しと標準化「不正な売上計上（スルー取引）」、「不正な売上の前倒し計上」、「グループ間取引における架空の修理取引による売上計上」等販売プロセスにおける不正の再発防⽌策として、2020 年
12 ⽉に販売プロセスのルールを⾒直し、2021 年 1 ⽉までに関連規程に反映します。また、期末例外処理、客先預り品のルールを確⽴し、当社グループ⼦会社の全てに展開します。
なお、実施状況については財務報告に係る内部統制報告制度の販売プロセスの期末評価で確認します。

37

（３）改善措置の実施スケジュール
改善措置
①ガバナン
ス体制の再
構築
ア．再発防⽌のための検討体制
イ．ガバナン
ス上の対応
策（ア）取締役
会の運営改
⾰と監督機
能の強化
（イ）管理部⾨の再編・強化2020 年
10 ⽉
11 ⽉
12 ⽉
検討体制
（ タ ス ク 毎⽉定期的に開催
フォース）
設置
12 ⽉ 4 ⽇までに 6 回開催
常勤・社外
の取締役
の⼈数を
同等数

経理業務
の⼀部に
シェアー
ドサービ
スを順次
採⽤

2021 年
1⽉

2⽉

3⽉

4⽉

5⽉

以下の改善策の検討
・取締役会のモニタリング、決議事項、報告事項に関する付議事項の規定化
・取締役の選解任等の取締役会運営および経営の⽅針、注⼒事業、撤退事業の経営改善に基づく中⻑期的な経営計画等、企業価値向上に向けた経営のモ
ニタリング

財務・管理
管掌取締
役の分離

外部専⾨
家（公認会
計⼠）の活
⽤開始
②グループ
経営体制の
強化
ア．当社と当
社グループ
⼦会社との
関係性の再
構築
イ．当社グル
ープ⼦会社
の適正化
③グループ
内部統制室
の設置
④内部監査
強化等
⑤内部通報
制度の改訂
⑥⼈事ロー
テーション
の実施
⑦企業⾵⼟
改⾰

モニタリ
ング

⼦会社主
体の予算
計画策定、
進捗管理
の徹底

検討開始

設置
改善措置
の全体推
進
2Q レビュー（監査役、 内 部 監 査
会計監査⼈との連携： 規程改訂
11 ⽉）
制度⾒直
し（通報者
保護）

6⽉

３Q レビ
ュー

増員

外部通報
窓⼝の追
加設置

内部監査

ガイドラ
イン策定
・⾏動規範の⽬標管理構築（3 ⽉）・マネジメント教育
（3 ⽉）

⾏動憲章・
規範の⾒
直し

38

期末監査
報告

運⽤

⾏動規範の⽬標管理運⽤開始

改善措置

10 ⽉

⑧会計知識
教育

⑨財務報告
に係る内部
報告制度の
全社的な内
部統制およ
び決算・財務
報告プロセ
スならびに
業務プロセ
スの改善

2021 年
1⽉
2⽉
3⽉
4⽉
ワークア
ウトを順
次実施
経理役職員の倫理観再 ・本件事案の理解（経営者・役職員）
徹底（12 ⽉）・経理規程の教育（1 ⽉）
・会計処理の規定化（1 ⽉）
・経理管掌役員・役職員への会計処理教育（3 ⽉）・全社レベル統制の再構築（3 ⽉まで）
・ソフトウェア開発会計処理教育（1 ⽉）・SAX 開発本部向け教育（1 ⽉）・SSE、SSA、SYK 開発部⾨向け教育（3 ⽉）
・ソフトウェア会計処理ルールの⾒直し（1 ⽉）
・原価付け替え防⽌の開発費管理⽅法の規定化と教育（１⽉）
・ソフトウェア資産計上ポリシー策定と運⽤（1 ⽉）
・販売プロセスルールの⾒直しと規程への反映（1 ⽉）・期末例外品処理、客先預り品ルール確⽴（1 ⽉）
2020 年
11 ⽉

12 ⽉

5⽉

6⽉

３．不適切な情報開⽰等が投資家および証券市場に与えた影響についての認識
この度の不適切な会計処理により過年度決算を訂正することとなり、株主、投資家の皆さまをはじめ関係者の皆さまには、多⼤なご迷惑とご⼼配をおかけしましたことを、⼼よりお詫び申しあげ
るとともに、上場会社としての重⼤な責任があると深く反省しております。
当社といたしましては、本件を厳粛に受け⽌め、再発防⽌策を実⾏し、全社を挙げてコンプライ
アンス意識を⾼めることで、信頼の回復に努めてまいります。
以 上39