コーポレートガバナンス・コード対応状況

2023 年 5 月 25 日
株式会社昴

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組み【基本的な考え方】
当社は法令を遵守し株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、透明性の高い経営を目指し、変化の激しい経営環境に対処すべく迅速な意志決定と業務執行を行うよう努めております。
コーポレートガバナンス・コードへの当社の対応状況は、以下のとおりです。
第１章

株主の権利・平等性の確保【基本原則１】

Comply上場会社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行うべきである。
また、上場会社は、株主の実質的な平等性を確保すべきである。少数株主や外国人株主については、株主の権利の実質的な確保、権利行使に係る環境や実質的な平等性の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
（対応状況）
当社は、健全で透明性が高く、効率的で開かれた経営の実現を目指しております。そのため、迅速な意思決定及び取締役相互間の経営監視とコンプライアンスの徹底、株主等ス
テークホルダーを重視した透明性の高い経営、ディスクロージャーの充実とアカウンタ
ビリティーの向上に努めております。
また当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するとともに、株主の権利の確保と適切な権利行使に資するため、適切かつ速やかな情報開示を行っております。
【原則 1-1

株主の権利行使】

Comply上場会社は、株主総会における議決権をはじめとする株主の権利が実質的に確保されるよう、適切な対応を行うべきである。
（対応状況）
当社は、全ての株主に対して実質的な平等性を確保するため、積極的な情報開示や円滑な議決権行使ができる環境の整備などに努めております。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況【補充原則 1-1①】

Comply

取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社
提案議案があったと認めるときは、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行うべきである。
（対応状況）
当社は、株主総会後の臨時報告書にて会社提案議案の賛成、反対等の数を開示しております。また、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票があった場合は、必要に応じて取締役会においてその原因分析を行い、対応について検討を行います。
Comply【補充原則 1-1②】

上場会社は、総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するに当たっては、自らの取締役会においてコーポレートガバナンスに関する役割・責務を十分に果たし得るような体制が整っているか否かを考慮すべきである。
他方で、上場会社において、そうした体制がしっかりと整っていると判断する場合には、上記の提案を行うことが、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から望ましい場合があることを考慮に入れるべきである。
（対応状況）
当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることにより、取締役会の監督機能を強化するとともに、独立社外取締役の比率を高めることで、コーポレートガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。なお、当社は、経営判断の機動性・専門性の確保の観点から、定款の定めに基づいて、自己株式の取得に関する決議事項を取締役会に委任しております。
Comply【補充原則 1-1③】

上場会社は、株主の権利の重要性を踏まえ、その権利行使を事実上妨げることのないよう配慮すべきである。とりわけ、少数株主にも認められている上場会社及びその役員に対する特別な権利（違法行為の差止めや代表訴訟提起に係る権利等）については、その権利行使の確保に課題や懸念が生じやすい面があることから、十分に配慮を行うべきである。
（対応状況）
当社は、株主の権利を保護し、その権利行使を促進するとともに、いずれの株主に対しても実質的な平等性の確保に努めております。また、株主名簿や取締役会議事録の閲覧請求、株主総会における株主提案、取締役の違法行為の差し止め及び株主代表訴訟の提起など会
社法にて少数株主にも認められている権利について、株式取扱規程で権利行使の方法を定めるなどして、その権利行使を円滑に行えるように努めております。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況【原則 1-2

Comply

株主総会における権利行使】

上場会社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、株主総会における権利行使に係る適切な環境整備を行うべきである。
（対応状況）
株主総会は、当社における最高意思決定機関であり、株主の意思が適切に反映されなければならない場であると認識しております。当社はより多くの株主が株主総会に出席いただ
けるよう、集中日を避けた開催日の設定等を行っており、また、出席できない株主の皆さまについては、議決権行使書の郵送による議決権行使方法を用意するなど、株主が議決権を行使しやすい環境整備に努めております。今後も株主のご意見や株主構成等を踏まえてまいります。
【補充原則 1-2①】Comply上場会社は、株主総会において株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報については、必要に応じ適確に提供すべきである。
（対応状況）
当社は、株主総会について、株主が適切な判断を行うことに資すると考えられる情報は、
当社ウェブサイト及び東京証券取引所のウェブサイト等を通じ、速やかに開示しております。また、株主総会における議案を含む目的事項の理解を促進するため、招集通知においては平易かつ分かりやすい説明を心がけております。
【補充原則 1-2②】

Comply上場会社は、株主が総会議案の十分な検討期間を確保することができるよう、招集通知に記載する情報の正確性を担保しつつその早期発送に努めるべきであり、また、招集通知に記載する情報は、株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet や自社のウェブサイトにより電子的に公表すべきである。
（対応状況）
当社は、招集通知について、株主が十分な議案の検討時間を確保できるよう、発送の早期化及び発送前公表に努めております。なお、招集通知は発送日の１０日前より、当社ウェブ
サイト及び東京証券取引所のウェブサイトにて公表しております。
【補充原則 1-2③】

Comply上場会社は、株主との建設的な対話の充実や、そのための正確な情報提供等の観点を考慮
し、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程の適切な設定を行うべきである。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況（対応状況）
当社は、株主総会を株主との建設的な対話の場であると認識し、より多くの株主に出席い
ただけるよう配慮を行うべきとの認識から、集中日を避けた開催日程の設定を行っております。
Explain【補充原則 1-2④】

上場会社は、自社の株主における機関投資家や海外投資家の比率等も踏まえ、議決権の電子行使を可能とするための環境作り（議決権電子行使プラットフォームの利用等）や招集通知の英訳を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、少なくとも機関投資家向けに議決権電子行使プラットフ
ォームを利用可能とすべきである。
（対応状況）
当社は、議決権電子行使プラットフォームについて、現時点では採用しておりませんが、今後の機関投資家や海外投資家の比率等を考慮しながら検討してまいります。また、現時点において海外投資家等の比率が低い水準に留まっているため、招集通知の英訳は行っておりませんが、今後の海外投資家等の比率を考慮しながら検討してまいります。
Comply【補充原則 1-2⑤】

信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合に対応するため、上場会社
は、信託銀行等と協議しつつ検討を行うべきである。
（対応状況）
当社は、基準日時点において株主名簿に登録されている議決権を有する株主を、議決権行使が可能である株主としておりますため、現時点では信託銀行等に代わって自ら議決権行使等を行うことを認めておりません。今後については、信託銀行等と協議しつつ、実務的な対応を検討してまいります。
【原則 1-3

Comply

資本政策の基本的な方針】

上場会社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、資本政策の基本的な方針について説明を行うべきである。
（対応状況）
当社の資本政策につきましては、株主資本を効率的に運用し、利益の最大化に努めることが、経営陣の受託者責任であると考えております。
また、配当につきましては、今後予想される業界における競争激化に耐え得る企業体質の一層の強化並びに将来の事業展開に備えるための内部留保の充実などを勘案して、業績を考慮しつつも、安定配当を旨として決定する方針です。
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コーポレートガバナンス・コード対応状況【原則１−４Comply政策保有株式】

上場会社が政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有株式の縮減に関する方針・考え方など、政策保有に関する方針を開示すべきである。また、毎年、取締役会で、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証内容について開示すべきである。上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための具体的な基準を策定・開示し、その基準に沿った対応を行うべきである。
（対応状況）
当社は、取引先との安定的な取引関係強化を図ることで当社の企業価値の向上に資すると認められた場合において、株式を保有することとしております。同株式の買い増しや処分の要否は、その目的や合理性について適宜検証を行い、重要な異動については取締役会に諮ることとしております。
また、同株式に係る議決権行使は、その議案が当社の保有方針に適合するかどうかに加え、発行会社の中⻑期的な企業価値の向上に資するか否かを判断した上で、適切に議決権の行使を行います。
Comply【補充原則 1−4①】

上場会社は、自社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）からその株式の売却等の意向が示された場合には、取引の縮減を示唆することなどにより、売却等を妨げるべきではない。
（対応状況）
当社は、政策保有株主から当社株式売却の申し出があった場合には、取引縮減の対応等、売却を妨げるような対応は行わない方針です。
Comply【補充原則 1−4②】

上場会社は、政策保有株主との間で、取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社や株主共同の利益を害するような取引を行うべきではない。
（対応状況）
当社は、政策保有株主との間の取引についても、一般の取引先と同様の観点から検討し新規取引や取引継続を決定しております。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況【原則 1-5Comply

いわゆる買収防衛策】

買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策は、経営陣・取締役会の保身を目的とするものであってはならない。その導入・運用については、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
（対応状況）
当社は現在、役員（創業者含む）や持株会（社員または取引先で構成）を含めた株主の割合が比較的高く、敵対的買収のリスクが低いため、具体的な買収防衛策を導入しておりません。
一方で、株式の大量取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適切な対応が必要と考えております。今後の法制度や社会動向を見極めながら検討を行ってまいります。
Comply【補充原則 1-5①】

上場会社は、自社の株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方（対抗提案があればその内容を含む）を明確に説明すべきであり、また、株主が公開買付けに応じて株式を手放す権利を不当に妨げる措置を講じるべきではない。
（対応状況）
当社は、当社の株式が公開買付けに付された場合、株主構成に変動を及ぼし、株主の利益に影響を与えるおそれがあることから、当社取締役会としての考え方及び対応方針を速やかに株主へ開示いたします。その際には、株主の権利を尊重し、株主が公開買付けに応じることを妨げることはいたしません。
【原則 1-6株主の利益を害する可能性のある資本政策】

Comply

支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、
既存株主を不当に害することのないよう、取締役会・監査役は、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性･合理性をしっかりと検討し、適正な手続を確保するとともに、株主に十分な説明を行うべきである。
（対応状況）
支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす資本政策（増資、ＭＢＯ等を含む）については、取締役会は、独立社外役員である監査等委員の意見に配慮しつつ、株主に対する受託者責任を全うする観点から、その必要性及び合理性を検討し、適正な手続きを確保するとともに、株主への十分な説明に努めます。

6コーポレートガバナンス・コード対応状況【原則 1-7

関連当事者間の取引】

Comply上場会社がその役員や主要株主等との取引（関連当事者間の取引）を行う場合には、そうした取引が会社及び株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起す
ることのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視(取引の承認を含む）を行
うべきである。
（対応状況）
当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議・決議を要することと、取締役会規程に定めております。
第２章

株主以外のステークホルダーとの適切な協働【基本原則２】Comply上場会社は、会社の持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の創出は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努めるべきである。取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮すべきである。
（対応状況）
当社は、生徒・保護者、取引先、株主、従業員、社会といった様々なステークスホルダー
に対する当社の責任（企業倫理）及びそれを全うするための行動基準を、『昴 企業行動憲章』として掲げ、企業活動を行う上での原点と位置付けるとともに、社内イントラネットにて周知を行い、事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めております。
【原則 2-1

中⻑期的な企業価値向上の基礎となる経営理念の策定】

Comply上場会社は、自らが担う社会的な責任についての考え方を踏まえ、様々なステークホルダ
ーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ中⻑期的な企業価値向上を図るべきであり、こうした活動の基礎となる経営理念を策定すべきである。
（対応状況）
当社は経営ビジョンとして【成績アップ、第一志望校合格を成し遂げて、地域ＮＯ．１となる昴】
・【『師、心に灯をともす人』となり、「教えるとは、子どもたちの未来を育てること」
を実現する昴】を掲げており、この考え方を基礎に、人財の育成を通じ社会に貢献すること、事業運営を行うことで中⻑期的な企業価値向上を図るとともに、コンプライアンスを重視
して社会的責任を果たしていくことを方針としております。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況【原則 2-2

会社の行動準則の策定・実践】

Comply上場会社は、ステークホルダーとの適切な協働やその利益の尊重、健全な事業活動倫理などについて、会社としての価値観を示しその構成員が従うべき行動準則を定め、実践すべきである。取締役会は、行動準則の策定・改訂の責務を担い、これが国内外の事業活動の第一線にまで広く浸透し、遵守されるようにすべきである。
（対応状況）
当社は、ステークホルダーの皆様の権利・立場や健全な事業活動倫理を尊重する企業文
化・風土の醸成に資するよう、当社グループ役職員が日々、誠実かつ適切な行動をするための共通の価値観・倫理観であり、その行動の拠り所となるものとして『昴

企業行動憲章』を策定するとともに、社内イントラネットへ掲載し社員全体への周知徹底を図っております。
【補充原則 2-2①】

Comply

取締役会は、行動準則が広く実践されているか否かについて、適宜または定期的にレビューを行うべきである。その際には、実質的に行動準則の趣旨・精神を尊重する企業文化・風土が存在するか否かに重点を置くべきであり、形式的な遵守確認に終始すべきではない。
（対応状況）
当社は、『昴 企業行動憲章』に定める企業倫理及び行動指針が役職員に正しく理解され、具体的な行動として実践されるよう、『コンプライアンス基本規程』の定めに基づき、内部監査室で構成されたコンプライアンス委員会が適宜遵守状況を確認しております。また社
員入社時と、それ以降は適宜コンプライアンス研修を実施して本憲章の浸透と定着を図り、必要に応じて取締役会へ報告しております。
【原則 2-3

社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題】

Comply上場会社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題について、適切な対応を行うべきである。
(対応状況)
当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（持続可能性）を巡る課題への対応が中⻑期的な企業価値の向上に重要な要素であることを認識し、経営理念、行動基準に基づき、株主ならびに顧客、取引先、従業員、地域社会などのステークホルダーと良好かつ円滑な関係の維持に努め、持続可能な社会の構築に積極的に取り組んでまいります。

8コーポレートガバナンス・コード対応状況

Comply【補充原則 2-3①】

取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理など、
サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、中⻑期的な企業価値の向上の観点から、これらの課題に積極的・能動的に取り組むよう検討を深めるべきである。
（対応状況）
当社の取締役会は、サステナビリティをめぐる課題への対応が当社にとって重要なリスク管理の一部であるとの認識を持ち、法令遵守、環境保護、労働環境の改善、人権尊重、地域貢献といった財務活動以外の面も企業の持続的な成⻑のために不可⽋であると考えております。例えば、機密文書や電子データ廃棄においては、環境にやさしい事業活動実績のある専門事業者と業務提携を行い、また省エネ配慮に対しクールビズを実施する等、サステナ
ビリティをめぐる課題に日常から取り組んでおります。
【原則 2-4

女性の活用を含む社内の多様性の確保】

Comply上場会社は、社内に異なる経験・技能・属性を反映した多様な視点や価値観が存在することは、会社の持続的な成⻑を確保する上での強みとなり得る、との認識に立ち、社内における女性の活用を含む多様性の確保を推進すべきである。
（対応状況）
当社は『昴

企業行動憲章』に基づき、性別や年齢、国籍等による差別をせず、互いの人権を尊重する職場環境の維持に努めております。また、女性の活用については、2021 年 3
月 25 日に「女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画」を制定し、同年４月１日より５年間、当社の管理職（課⻑級以上）に占める女性割合を 11％以上に引き上げることを目標とし、管理職候補者向けの研修の強化や若手職員に対するキャリア開発研修の実施に取り組んでおります。
Comply【補充原則 2-4①】

上場会社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況を開示すべきである。
また、中⻑期的な企業価値の向上に向けた人材戦略の重要性を鑑み、多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針をその実施状況と併せて開示すべきである。
（対応状況）
当社は、女性・中途採用者の管理職登用について複数の実績があります。中⻑期的な人材育成方針と社内環境整備方針については、「女性活躍推進法に基づく一般事業主行動計画」
において、方針及び実施計画を策定・開示しております。
9コーポレートガバナンス・コード対応状況

一方、外国人の管理職登用については、当社の事業基盤が国内であること、当社における海外株主の保有比率が１％未満であること等を踏まえ、今後の検討課題と認識しております。
＜多様性の確保の自主的かつ測定可能な目標＞
・計画期間：2021 年 4 月１日〜2026 年 3 月 31 日（５年間）
・目標①：管理職（課⻑級以上）に占める女性割合を 11％以上に引き上げる。
・目標②：男女とも平均勤続年数を 14 年以上とする。
＜具体的な取組み内容＞
・管理職候補者向けの研修の強化
・若手社員に対するキャリア開発研修の実施【原則 2-5Comply内部通報】

上場会社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為・情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝えることができるよう、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるよう、内部通報に係る適切な体制整備を行うべきである。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状
況を監督すべきである。
（対応状況）
当社は、内部通報に関して社内規程を策定し、適切な体制を整備しております。内部通報があった場合、被通報者（管理部⻑あるいは教務指導部⻑）から関連部門へ調査を行うとともに、代表取締役およびコンプライアンス委員会（内部監査室にて構成）へ報告・是正確認を行っております。また必要に応じて、取締役会へ運用状況の報告を適宜行っております。
Comply【補充原則 2-5①】

上場会社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口の設置（例
えば、社外取締役と監査役による合議体を窓口とする等）を行うべきであり、また、情報提供者の秘匿と不利益取扱の禁止に関する規律を整備すべきである。
（対応状況）
当社は、内部通報制度に係る通報先（被通報者）を社外に設けておりませんが、管理部⻑
あるいは教務指導部⻑がその任を負い、経営陣から独立した窓口となっております。
また、匿名での通報を可能とし、通報を理由として通報者に不利益な扱いをすることを禁止する体制を整備しております。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況【原則 2-6

企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】

Explain上場会社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることを踏まえ、企業年金が運用（運用機関に対するモニタリングなどのスチュワードシップ活動を含む）の専門性を高めてアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置などの人
事面や運営面における取組みを行うとともに、そうした取組みの内容を開示すべきである。
その際、上場会社は、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべきである。
（対応状況）
当社は、企業年金の積立金の運用はないため、企業年金のアセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりませんが、今後については、従業員に対し、必要に応じて資産運用に関する教育研修を行うことを検討してまいります。
第３章

適切な情報開示と透明性の確保
Comply【基本原則３】

上場会社は、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組むべきである。
その際、取締役会は、開示・提供される情報が株主との間で建設的な対話を行う上での基盤となることも踏まえ、そうした情報（とりわけ非財務情報）が、正確で利用者にとって分か
りやすく、情報として有用性の高いものとなるようにすべきである。
（対応状況）
当社は、情報開示を重要な経営課題の一つであり、株主をはじめステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示を行うことが必要不可⽋と認識しております。そのために、法令に基づく開示以外にも重要と判断される情報は、当社ホームページ等に開示しております。
【原則 3-1

情報開示の充実】

Comply上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、（本コード（原案）の各原則において開示を求めている事項のほか、）以下の事項について開示・公表し、主体的な情報発信を行うべきである。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画（ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明（対応状況）
当社は、（ⅰ）経営（指導）理念につきましては、当社ウェブサイトに掲載しております。
（https://www.subaru-net.com/reason/idea）また、最新の経営戦略・経営課題につきましては、「有価証券報告書」の「経営方針、経営環境及び対処すべき課
題等」に掲載しております。（https://www.subaru-net.com/profile/ir）（ⅱ）当社は、法令を遵守し株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、透明性の高い経営を目指し、変化の激しい経営環境に対処すべく迅速な意志決定と業務執行を行うよう努めております。
（ⅲ）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、当該取締役の企業価値の向上意欲を高めるとともに、当社が上場企業として持続的な成⻑を続けることを目的として、「職責を果たす」ことへの対価として、全ての取締役（監査等委員である取締役を除く）を対象に、金銭にて固定報酬（１００％）を支給する方針を執っております。また取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別報酬については、取締役会（含代表取締役社⻑一任）において、各取締役の職務内容・
職位・業績・貢献度・経営状況等を勘案し、株主総会決議の報酬限度額内において決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等は、独立性確保の観点から金銭にて固定報酬（100%）を支給する方針であります。また監査等委員である取締役の個別報酬については、監査等委員会において、監査等委員である取締役の決議によって、株主総会決議の報酬限度額内において決定し、その結果を取締役会に報告しております。
（ⅳ）業務執行を行う取締役候補者は、業務実績、識見、能力等を総合的に勘案して決定しております。取締役監査等委員候補者は、専門性と知見・識見を重視し、また、独立役員候補者については、事業経営や法律等の各分野において高い専門知
識や豊富な経験を有する者を監査等委員会の事前同意を得て決定することとしております。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況（ⅴ）取締役及び監査等委員については、「株主総会招集通知」ならびに「有価証券報告書」に個人別の経歴を記載しております。また、社外役員については、「独立役員届出書」、「株主総会招集ご通知」ならびに「コーポレートガバナンスに関する報告書」にて個々の選任理由を記載しております。
【補充原則 3-1①】

Comply

上記の情報の開示（法令に基づく開示を含む）に当たって、取締役会は、ひな型的な記述や具体性を⽋く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべきである。
（対応状況）
当社は、情報開示を重要な経営責任の一つであると認識しております。そのため、株主をはじめステークホルダーへ正確な情報が伝達できるよう、情報開示にあたっては平易かつ分かりやすい記載を行うよう努めております。
Explain【補充原則 3-1②】

上場会社は、自社の株主における海外投資家等の比率も踏まえ、合理的な範囲において、英語での情報の開示・提供を進めるべきである。
特に、プライム市場上場会社は、開示書類のうち必要とされる情報について、英語での開示・提供を行うべきである。
（対応状況）
当社は現在、海外株主の保有比率は１％未満であり、機関投資家比率も相対的に低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳は行っておりません。また、英語での情報開示・提供は業務効率や費用等も勘案し、実施しておりません。今後につきまして
は、海外株主の保有率の動向や議決権行使状況等を踏まえ、検討してまいります。
Explain【補充原則 3-1③】

上場会社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示すべきである。また、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・
経営課題との整合性を意識しつつ分かりやすく具体的に情報を開示・提供すべきである。
特に、プライム市場上場企会社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、国際的に確立された開示の枠組みである TCFD またはそれと同等の枠組みに基づく開示の質と量の充実を進めるべ
きである。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況（対応状況）
当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題に向き合うことは重要項目と認識しており、経営戦略の開示にあたっては、サスティナブルな社会の実現のための取り組みを適切に開示・提供することを検討してまいります。
【原則 3-2

外部会計監査人】

Comply

外部会計監査人及び上場会社は、外部会計監査人が株主・投資家に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行うべきである。
（対応状況）
当社は、監査等委員会や経理部門等の関連部門と連携し、適切な監査日程や監査体制の確保に努め、外部会計監査人の適正な監査を確保しております。
【補充原則 3-2①】

Explain監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準の策定（ⅱ）外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認（対応状況）
当社の監査等委員会は、（ⅰ）外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じて職務の実施状況を把握し、評価を行っておりますが、外部会計監査人候補の評価に関する明確な基準は設けておりません。今後検討してまいります。
（ⅱ）外部会計監査人との定期的な意見交換や監査の実施状況等を通じて独立性と専門性についての確認を行っております。なお、現在の当社外部会計監査人であるかご
しま会計プロフェッションについては、独立性と専門性ともに問題はないものと認識しております。
Comply【補充原則 3-2②】
取締役会及び監査役会は、少なくとも下記の対応を行うべきである。
（ⅰ）高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保（ⅱ）外部会計監査人からＣＥＯ・ＣＦＯ等の経営陣幹部へのアクセス（面談等）の確保（ⅲ）外部会計監査人と監査役（監査役会への出席を含む）、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保（ⅳ）外部会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備・問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立

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コーポレートガバナンス・コード対応状況（対応状況）
当社は、（ⅰ）十分な監査時間を確保するため、外部会計監査人と事前協議を実施し充実した監査
スケジュールを策定しております。
（ⅱ）外部会計監査人から要請があった場合、経営幹部との面談時間を随時確保することとしております。
（ⅲ）外部会計監査人と内部監査部門とは直接的な連携を行っている他、常勤監査等委員
が内部監査部門と連携し随時必要な情報交換を行っております。
（ⅳ）外部会計監査人から不正等の指摘があった場合は、代表取締役の指示により管掌取締役を中心に調査・是正を行う体制となっております。また、監査等委員会は、常勤監査等委員が中心となり内部監査部門と連携をとって調査・是正を求める体制となっております。
第４章

取締役会等の責務
Comply【基本原則４】

上場会社の取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成⻑と中⻑期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るべく、(1)企業戦略等の大きな方向性を示すこと(2)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと(3)独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うことをはじめとする役割・責務を適切に果たすべきである。
こうした役割・責務は、監査役会設置会社（その役割・責務の一部は監査役及び監査役会が担うこととなる）、指名委員会等設置会社、監査役会設置会社など、いずれの機関設計を採用する場合にも、等しく適切に果たされるべきである。
（対応状況）
当社は、経営の意思決定、監督体制と業務の執行体制について、企業規模等に鑑みて、効率的な経営・執行体制の確立を図るとともに、複数の独立社外取締役を選任し、取締役会において業務執行状況の監督を行うことで透明性の高い経営の維持に努めております。
【原則 4-1

取締役会の役割・責務(1)】Comply

取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）を確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や経営計画等について建設的な議論を行うべきであり、重要な業務執行の決定を行う場合には、上記の戦略的な方向付けを踏まえるべきである。
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コーポレートガバナンス・コード対応状況（対応状況）
当社の取締役会では、当社の経営戦略、経営計画等について、経営課題等も踏まえ独立社
外取締役を含め活発な議論を交わしながら決定しております。
【補充原則 4-1①】

更新

Comply

取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
（対応状況）
当社は、会社法等の法令及び定款に定められた事項の他、取締役会規程の付議基準に定められている事項について取締役会決議を行っております。
なお、取締役ならびに各部門⻑で構成する経営会議において、経営会議規程に基づく一定の範囲の重要事項及び取締役会の付議に先立つ事前審議事項に係る意思決定を機動的に行っております。
【補充原則 4-1②】

Explain取締役会・経営陣幹部は、中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである。仮に、中期経営計画が目標未達に終わった場合には、その原因や自社が行った対応の内容を十分に分析し、株主に説明を行うとともに、その分析を次期以降の計画に反映させるべきである。
（対応状況）
当社は、中期経営計画との乖離については、その分析に関する開示を行っておらず、今後検討してまいりますが、当期の目標に対する実績については、決算短信・業績予想に関する開示にて分析結果を説明しております。
Explain【補充原則 4-1③】

取締役会は、会社の目指すところ（経営理念等）や具体的な経営戦略を踏まえ、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（プランニング）の策定・運用に主体的に関与するとともに、後継者候補の育成が十分な時間と資源をかけて計画的に行われていくよう、適切に監督を行うべきである。
（対応状況）
当社は、最高経営責任者（代表取締役社⻑）の後継者計画の策定・運用は、持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上を実現するための、重要な経営課題の一つであると考えております。現時点では、明文化された後継者計画を有しておりませんが、今後、計画の策定と運用に関し検討を進めてまいります。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況【原則 4-2

更新

取締役会の役割・責務(2)】Explain取締役会は、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、経営陣からの健全な企業家精神に基づく提案を歓迎しつつ、説明責任の確保に向けて、そうした提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援すべきである。
また、経営陣の報酬については、中⻑期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させ、健全な企業家精神の発揮に資するようなインセンティブ付けを行うべきである。
（対応状況）
当社では、取締役会を毎月開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や会社の重要事項等の意思決定および業務執行の監督を行っております。また、独立社
外取締役を 3 名選任しており、高い専門知識と豊富な経験を活かし、意思決定の過程において適切な意見・助言を頂いております。その他、経営会議を毎週開催し、経営幹部より各部門における業務執行状況を報告させ、迅速かつ効率的に業務執行できる体制維持を図っております。
報酬については、株主総会において決定された報酬限度額の範囲内において職務内容、職位、業績、貢献度および経営状況等を勘案して配分しており、中⻑期的な業績や企業価値の向上等に配慮した体系としております。現在の報酬体系が健全な動機付けに資するものと考えており、ストックオプション制度や役員賞与は現在導入しておりません。今後必要に応じて検討してまいります。
Explain【補充原則 4-2①】

取締役会は経営陣の報酬が持続的な成⻑に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従い、報酬制度を設計し、具体的な報酬額を決定すべきである。その際、中⻑期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべきである。
（対応状況）
当社では、取締役の報酬は、株主総会において決定された報酬限度額の範囲内において職
務内容、職位、業績、貢献度および経営状況等を勘案して配分しており、中⻑期的な業績や企業価値の向上等に配慮した体系としております。現在の報酬体系が健全な動機付けに資するものと考えており、ストックオプション制度や役員賞与は現在導入しておりません。今後必要に応じて検討してまいります。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況【補充原則 4-2②】

Explain取締役会は、中⻑期的な企業価値向上の観点から、自社のサステナビリティを巡る取組みについて基本的な方針を策定すべきである。
また、人的資本・知的財産への投資等の重要性に鑑み、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成⻑に資するよう、実効的に監督を行うべきである。
（対応状況）
当社は、持続的な成⻑のためのサステナビリティ等への取組指針の情報開示について、指針策定の進捗状況に鑑みて検討してまいります。また、経営資源の配分や事業ポートフォリ
オに関する戦略の実行に対する監督についても、中期経営計画等と合わせて今後検討してまいります。
【原則 4-3

取締役会の役割・責務(3)】Comply

取締役会は、独立した客観的な立場から、経営陣・取締役に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映すべきである。
また、取締役会は、適時かつ正確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制やリスク管理体制を適切に整備すべきである。
更に、取締役会は、経営陣・支配株主等の関連当事者と会社との間に生じ得る利益相反を適切に管理すべきである。
（対応状況）
当社は、取締役会において、四半期ごとに業務執行状況報告を行い、独立社外取締役を含む取締役相互でその評価を行っているほか、取締役の任期を１年とし、毎年株主総会において株主の判断を仰いでおります。
内部統制、リスク管理につきましては、『リスク管理規程』及び『コンプライアンス基本規程』に基づき、適切な報告体制を整備し、情報の正確性、適時性を確保しております。
利益相反のおそれがある取引につきましては、取締役会規程において、取締役会での決議を要することとしております。また、取締役は利益相反取引を行ったときは、取引後、遅滞なく取引についての重要な事実を取締役会に報告しなければならないとしております。
【補充原則 4-3①】

Comply

取締役会は、経営陣幹部の選任や解任について、会社の業績等の評価を踏まえ、公正かつ透明性の高い手続に従い、適切に実行すべきである。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況（対応状況）
当社は、取締役候補者を決定するに際し、各事業分野の経営に強みを発揮できる人材や経営管理に適した人材等、知見に優れた候補者を選定しております。経営陣幹部の選任や解任につきましては、取締役会において、業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ協議し、適切に決定しております。
【補充原則 4-3②】Comply

取締役会は、CEO の選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏
まえ、客観性・適時性・透明性ある手続きに従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えた CEO を選任すべきである。
（対応状況）
当社は、最高経営責任者である代表取締役社⻑の選解任につき、任意の諮問委員会等は設置しておりませんが、取締役会において、業績等の評価や経営環境の変化等を踏まえ協議し、適切に決定しております。
Comply【補充原則 4-3③】

取締役会は、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、CEO がその機能を十分発揮していな
いと認められる場合に、CEO を解任するための客観性・適時性・透明性ある手続きを確立すべきである。
（対応状況）
当社は、最高経営責任者である代表取締役社⻑の解任を判断するための具体的な評価基準を設けておりませんが、代表取締役社⻑がその機能を十分に果たしておらず、重大な不祥事や著しい経営不振など解任が相当と判断される事由が生じた場合には、取締役会において、代表取締役社⻑の解任を決定いたします。
Comply【補充原則 4-3④】

内部統制や先を見越した全社的リスク管理体制の整備は、適切なコンプライアンスの確保とリスクテイクの裏付けとなり得るものであり、取締役会はグループ全体を含めたこれらの体制を適切に構築し、内部監査部門を活用しつつ、その運用状況を監督すべきである。
（対応状況）
当社は、取締役会においてリスク管理規程を定め、適切なリスクコントロールを行っております。また、コンプライアンス基本規程を定め、本規程の下、内部監査室で構成する
コンプライアンス委員会を設置し、リスク発生の未然防止策を審議検討しております。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況【原則 4-4

監査役及び監査役会の役割・責務】

Comply監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、監査役・外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割・責務を果たすに当たって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行うべきである。
また、監査役及び監査役会に期待される重要な役割・責務には、業務監査・会計監査をはじめとするいわば「守りの機能」があるが、こうした機能を含め、その役割・責務を十分に果たすためには、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることは適切でなく、能動的・積極的に権限を行使し、取締役会においてあるいは経営陣に対して適切に意見を述べるべきである。
（対応状況）
当社の監査等委員会は、独立社外取締役である監査等委員 3 名（うち常勤監査等員 1名）で構成されており、独立性が確保されております。また各監査等委員は、弁護士、会社経営者等の豊富な経験と高い専門知識を活かして、取締役会で適切に意見を述べております。
Comply【補充原則 4-4①】

監査役会は、会社法により、その半数以上を社外監査役とすること及び常勤の監査役を置
くことの双方が求められていることを踏まえ、その役割・責務を十分に果たすとの観点か
ら、前者に由来する強固な独立性と、後者が保有する高度な情報収集力とを有機的に組み合わせて実効性を高めるべきである。また、監査役または監査役会は、社外取締役が、その独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、社外取締役との連携を確保すべきである。
（対応状況）
当社は、監査等委員会設置会社として、常勤の監査等委員である独立社外取締役を１
名、監査等委員である独立社外取締役を２名選任しております。また監査等委員は当社の稟議・報告に関するすべての情報を入手できる体制となっており、常勤監査等委員と他監査等委員は、毎月開催される取締役会や監査等委員会その他適宜情報交換を行い、連携を確保しております。
【原則 4-5

取締役・監査役等の受託者責任】

Comply上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーとの適切な協働を確保しつつ、会社及び株主共同の利益のために行動すべ
きである。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況（対応状況）
当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）は、当社の持続的な成⻑と企業価値の向上が株主に対する受託者責任であることを認識し、様々なステークホルダーに配慮しつつ、それぞれ会社や株主共同の利益のために行動しております。
【原則 4-6

Comply経営の監督と執行】上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである。
（対応状況）
当社は、監査等委員会を設置し、取締役会等において独立かつ客観的な立場から意見を行うことで、実効性の高い経営の監督体制を確保しております。
【原則 4-7

独立社外取締役の役割・責務】

Comply上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。
（ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成⻑を促し
中⻑期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと（ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと（ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること（ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること（対応状況）
当社は、（ⅰ）独立社外取締役 3 名について、それぞれが金融業界、マスメディア業界（主に広告実務）、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらの経験や見識を活かして、会社の経営戦略等について助言を行っております。
（ⅱ）取締役会の重要な意思決定については、独立社外取締役の意見を取り入れる機会を設けております。
（ⅲ）独立社外取締役それぞれが有する専門的知識と知見に基づき、取締役や主要株主等との利益相反取引の監督機能を担っております。
（ⅳ）独立社外取締役に指定している 3 名全てが、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、独立性を維持した上で、少数株主をはじめとするステークホルダーの利益に配慮した意見を述べております。
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コーポレートガバナンス・コード対応状況【原則 4-8

独立社外取締役の有効な活用】

更新

Comply

独立社外取締役は会社の持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、プライム市場上場会社はそのような資質を十分に備えた独立
社外取締役を少なくとも３分の１（その他の市場の上場会社においては２名）以上選任すべきである。また、上記にかかわらず、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環
境等を総合的に勘案して、過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム
市場上場会社（その他の市場の上場会社においては少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社）は、十分な人数の独立社外取締役を選任すべきである。
（対応状況）
当社は現在、取締役 7 名のうち 3 名を独立社外取締役として選任しております。取締役会においては、経営についての豊富な経験や幅広い見識に加え、社外者としての客観的な視点を活かした、中立な立場での議論が行われております。
Comply【補充原則 4-8①】

独立社外取締役は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、例えば、独立社外者のみを構成員とする会合を定期的に開催するなど、独立した客観的な立場に基づく
情報交換・認識共有を図るべきである。
（対応状況）
当社の独立社外取締役は、全員が監査等委員であり、監査等委員会を毎月 1 回以上開催し、相互に情報共有を行っております。
【補充原則 4-8②】

Comply

独立社外取締役は、例えば、互選により「筆頭独立社外取締役」を決定することなどにより、経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制整備を図るべきである。
（対応状況）
当社の独立社外取締役で構成される監査等委員会は、常勤監査等委員を置き、経営陣と連絡・調整を行っております。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況【補充原則 4-8③】

更新

Comply

支配株主を有する上場会社は、取締役会において支配株主からの独立性を有する独立社外
取締役を少なくとも３分の１以上（プライム市場上場会社においては過半数）選任するか、または支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について審議・検討を行う、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置すべきである。
（対応状況）
当社は現在、取締役 7 名のうち 3 名を独立社外取締役として選任しており、その基準を充たしております。
【原則 4-9

独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】

Comply

取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・公表すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
（対応状況）
当社は、当社独自の独立性基準は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役
員に関する基準に準じており、独立社外取締役の資質を有していると判断しております。
【原則 4-10

任意の仕組みの活用】

Comply上場会社は、会社法が定める会社の機関設計のうち会社の特性に応じて最も適切な形態を採用するに当たり、必要に応じて任意の仕組みを活用することにより、統治機能の更なる充実を図るべきである。
（対応状況）
当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。
また、コンプライアンス委員会等、任意の機関を定め、統治機能の強化をしております。今後も必要に応じて任意機関を定め、統治機能の更なる充実を図ってまいります。
【補充原則 4-10①】

Explain上場会社が監査役会設置会社または監査役会設置会社であって、独立社外取締役が取締役
会の過半数に達していない場合には、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）
・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする独立した指名委員会・報酬委員会を設置することにより、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、これらの委員会の適切な関与・助言を得るべきである。
特に、プライム市場上場会社は、各委員会の構成員の過半数を独立社外取締役とすることを基本とし、その委員会構成の独立性に関する考え方・権限・役割等を開示すべきである。
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コーポレートガバナンス・コード対応状況（対応状況）
当社は現在、独立社外取締役が取締役会の半数を占めており、社内・社外の各役員が自身の知見と経験を活かして、取締役会において適宜意見を述べるとともに、必要に応じて社外役員から助言を得る体制が確保できております。
なお、指名委員会・報酬委員会等の任意機関の設置につきましては、今後検討してまいります。
【原則 4-11

取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】

更新

Explain取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力を全体としてバランス良く備え、ジェンダーや国際性、職歴、年齢の面を含む多様性と適正規模を両立させる形で構成されるべきである。また、監査役には、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者が選任されるべきであり、特に、財務・会計に関する十分な知見を有している者が１名以上選任されるべきである。
取締役会は、取締役会全体としての実効性に関する分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図るべきである。
（対応状況）
当社の取締役会は、独立社外取締役 3 名を含む取締役合計 7 名であり、知識、経験、能力をバランス良く備えた人材で構成されております。その規模については適正と認識しておりますが、ジェンダーや国際性の面を含む多様性については、十分に確保されているとは言えないことから、多様性の確保という視点に重きを置いた取締役候補者の選定に努めてまいります。また、監査等委員には、銀行勤務の経験から財務・会計に関する適切な知見を有する監査等委員、弁護士並びに経営実務経験者の監査等委員を選任し、監査等委員
会の機能向上を図っております。取締役会の実効性の分析・評価につきましては、今後の検討課題として認識しております。
【補充原則 4-11①】

Explain取締役会は、経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定した上で、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役が有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況（対応状況）
当社の取締役会は、当社の経営を適切に遂行する為に必要な知識や経験、決断力を備えた社内出身者と、企業経営の経験や専門知識を有した独立社外取締役で構成しております。また、取締役会全体としての知識・経験・能力等のバランスや多様性にも配慮しております。なお、各取締役のスキル・マトリックス及び取締役の選任に関する方針・手続の開示につきましては、今後検討してまいります。
Comply【補充原則 4-11②】

社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
（対応状況）
当社は、取締役・監査等委員の兼任状況は「株主総会招集ご通知」ならびに「有価証券報告書」において毎年開示しております。なお、現時点において当社以外の他の上場会社の役員兼任者はおりません。
Explain【補充原則 4-11③】

取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。
（対応状況）
当社は、取締役会の実効性を高めるため、随時、必要な対応を図っております。なお、各取締役の自己評価などを踏まえた取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の開示については今後検討してまいります。
【原則 4-12

取締役会における審議の活性化】

Comply

取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ
気風の醸成に努めるべきである。
（対応状況）
当社は、取締役会に上程・報告される議案の審議を含めて、監査等委員である独立社外
取締役からの助言、意見や問題提起を受け、活発な意見交換をしております。
Explain【補充原則 4-12①】

取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべき
である。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況（ⅰ） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること（ⅱ） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること（ⅲ） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと（ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること（ⅴ） 審議時間を十分に確保すること（対応状況）
当社は、（ⅰ）現在は、議題のみの事前送付となっておりますが、今後はより審議を活性化させるべく資料の事前送付を検討してまいります。
（ⅱ）取締役会資料以外も、必要に応じて、会社から十分な情報を提供しております。
（ⅲ）取締役会の開催については、事業年度開始前において年間のスケジュールを策定
し、取締役および監査等委員へ通知の上、スケジュールの調整と時間の確保をお願いしております。
（ⅳ）取締役会は、毎月１回開催することを原則としております。
（ⅴ）取締役会に上程される議案については、十分に審議される時間を確保しております。
【原則 4-13

情報入手と支援体制】

Comply取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手すべきであり、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。
また、上場会社は、人員面を含む取締役・監査役の支援体制を整えるべきである。取締役
会・監査役会は、各取締役・監査役が求める情報の円滑な提供が確保されているかどうかを確認すべきである。
（対応状況）
当社の取締役及び監査等委員は、その職務の遂行に必要となる情報について、関連する部門へ情報や資料を求め、情報提供を求められた部門は、要請に基づく情報や資料を適宜提供しております。
なお、取締役については、取締役会事務局である人事総務部が中心となり支援体制を構築しております。また、全ての独立社外取締役は監査等委員であり、常勤の監査等委員が監査等委員会を通じて適宜必要な情報を提供しております。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況

Comply【補充原則 4-13①】

社外取締役を含む取締役は、透明・公正かつ迅速・果断な会社の意思決定に資するとの観点から、必要と考える場合には、会社に対して追加の情報提供を求めるべきである。また、社外監査役を含む監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、適切に情報入手を行うべきである。
（対応状況）
当社の取締役及び監査等委員は、その職務の遂行に必要な情報を自らが直接各部門に対し、情報の提供を求めており、担当部門から速やかに情報提供できる体制となっております。
【補充原則 4-13②】

Comply取締役・監査役は、必要と考える場合には、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることも考慮すべきである。
（対応状況）
当社の取締役及び監査等委員は、必要に応じ会社費用にて、外部の専門家の助言を得ることとしております。
【補充原則 4-13③】

Comply上場会社は、取締役会及び監査役会の機能発揮に向け、内部監査部門がこれらに対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること等により、内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべきである。
また、上場会社は、例えば、社外取締役・社外監査役の指示を受けて会社の情報を適確に提供できるよう社内との連絡・調整にあたる者の選任など、社外取締役や社外監査役に必要な情報を適確に提供するための工夫を行うべきである。
（対応状況）
当社は、内部監査部門と取締役および監査等委員は適宜情報交換を行うなどして連携を図っており、内部監査部門が行った監査内容は、適宜、取締役や監査等委員へ報告を行っております。また、社外を含む取締役・監査等委員が会社の情報を必要とする場合には、適宜各部門が情報提供・協力・支援する体制を整えております。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況【原則 4-14

取締役・監査役のトレーニング】

Comply

新任者をはじめとする取締役・監査役は、上場会社の重要な統治機関の一翼を担う者として期待される役割・責務を適切に果たすため、その役割・責務に係る理解を深めるとともに、必要な知識の習得や適切な更新等の研鑽に努めるべきである。このため、上場会社は、個々の取締役・監査役に適合したトレーニングの機会の提供・斡旋やその費用の支援を行う
べきであり、取締役会は、こうした対応が適切にとられているか否かを確認すべきである。
（対応状況）
当社の取締役・監査等委員は、職務を遂行するにあたり必要な知識を、弁護士・会計士
等の外部専門家から習得するなど、その役割・責務を適切に果たすための研鑽に努めております。
また当社は、個々の取締役からセミナー出席や情報交換などに要する費用の支援等を求められる場合には、適宜、必要に応じて十分に対応しております。
【補充原則 4-14①】

Comply社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役は、就任の際には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、取締役・監査役に求められる役割と責務（法的責任を含む）を十分に理解する機会を得るべきであり、就任後においても、必要に応じ、これらを継続的に更新する機会を得るべきである。
（対応状況）
当社は、取締役・監査等委員に新任役員として就任される際には、現任の取締役及び監査等委員から、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識の習得や役割・責務を十分に理解する機会を提供しております。なお、就任後においても適宜、相互による情報提供を行い、当社事業への理解を深める機会を提供しております。
Comply【補充原則 4-14②】

上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
（対応状況）
当社は、取締役及び監査等委員がその役割や責務を果たすため、継続的に事業・財務・組織等に関する情報を提供し、討論することで知識の共有と事業理解の向上に努めております。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況

第５章

株主との対話
Comply【基本原則５】

上場会社は、その持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場
以外においても、株主との間で建設的な対話を行うべきである。
経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、こうした対話を通じて株主の声に耳を傾け、その関心・懸念に正当な関心を払うとともに、自らの経営方針を株主に分かりやすい形
で明確に説明しその理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関するバ
ランスのとれた理解と、そうした理解を踏まえた適切な対応に努めるべきである。
（対応状況）
当社は、持続的な成⻑と中⻑期的な企業価値の向上には、株主・投資家との積極的且つ建設的な対話が必要不可⽋と考えております。そのため、常務取締役管理本部⻑がＩＲ担
当役員としての任を負い、管理本部内の IR 担当者が、その業務を担当する体制をとっております。そして、個人投資家や機関投資家との個別対話などを通して、当社の経営方
針・経営状況等への理解を深めるための機会創出に努めております。
【原則 5-1

株主との建設的な対話に関する方針】

Comply上場会社は、株主からの対話（面談）の申込みに対しては、会社の持続的な成⻑と中⻑期
的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。取締役会
は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認
し、公表すべきである。
（対応状況）
株主や投資家との対話や面談の申込を受けた場合には、当該申込の目的を十分検討した上で合理的な範囲で対応することを基本としております。なお、株主や投資家との対話や面談対応は、基本的に管理本部内のＩＲ担当者にて行っております。
【補充原則 5-1①】Comply株主との実際の対話（面談）の対応者については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえた上で、合理的な範囲で、経営陣幹部、社外取締役を含む取締役または監査役が面談に臨むことを基本とすべきである。
（対応状況）
当社は、常務取締役管理本部⻑をＩＲ担当役員として任命するとともに、管理本部内のIR 担当者が株主との対話（面談）に臨む体制を基本としております。また合理的かつ可能な範囲で、代表取締役が面談に対応すべく善処しております。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況【補充原則 5-1②】

Comply

株主との建設的な対話を促進するための方針には、少なくとも以下の点を記載すべきである。
（ⅰ） 株主との対話全般について、下記（ⅱ）〜（ⅴ）に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定（ⅱ） 対話を補助する社内のＩＲ担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策（ⅲ） 個別面談以外の対話の手段（例えば、投資家説明会やＩＲ活動）の充実に関する取組み（ⅳ） 対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策（ⅴ） 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策（対応状況）
当社は、（ⅰ）株主との対話全般に関して、ＩＲ担当役員が統括を行い、 ＩＲ 担当として管理本部内にＩＲ担当者を設置しております。
（ⅱ）管理本部内にＩＲ担当を任命しており、財務経理その他の部門と連携し、株主との建設的な対話が実現するべく、開示資料の作成や必要な情報の共有等を行っております。
（ⅲ）ＩＲ担当にて、機会に応じて IR 取材を受け付けると共に、定時株主総会にて、代表取締役社⻑が株主との対話・説明を行っております。
（ⅳ）ＩＲ活動において把握された株主の意見等は、必要に応じ、ＩＲ担当役員を通じて、取締役会へ報告しております。
（ⅴ）株主、投資家との対話に際しては、社内規程に則り、インサイダー情報管理を適切に行っております。
【補充原則 5-1③】Comply上場会社は、必要に応じ、自らの株主構造の把握に努めるべきであり、株主も、こうした把握作業にできる限り協力することが望ましい。
（対応状況）
当社は、毎年２月末及び８月末時点における株主名簿について、株主名簿上の株主構造を把握するとともに、必要に応じて実質株主の判明調査も実施いたします。

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コーポレートガバナンス・コード対応状況【原則 5-2

経営戦略や経営計画の策定・公表】

Explain経営戦略や経営計画の策定・公表に当たっては、自社の資本コストを的確に把握した上で、収益計画や資本政策の基本的な方針を示すとともに、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、その実現のために、事業ポートフォリオの見直しや、設備投資・研究開発投資・人的資本への投資等を含む経営資源の配分等に関し具体的に何を実行するのかについて、株
主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきである。
（対応状況）
当社は、中期経営計画を策定し、各部門における売上高及び生徒数の中期目標を掲げるとともに、その目標達成のために取組むべき事項を定めております。
なお、数値目標につきましては現段階では開示に至っておらず、今後検討してまいりますが、最新の経営戦略・経営課題につきましては、「有価証券報告書」の「経営方針、経営
環境及び対処すべき課題等」に掲載しております。
（https://www.subaru-net.com/profile/ir）
Explain【補充原則 5-2①】

上場会社は、経営戦略等の策定・公表に当たっては、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況について分かりやすく示すべきである。
（対応状況）
当社は、事業ポートフォリオに関する基本的な方針の策定や見直しの状況について、取締役会にて議論の上、中期経営計画等と合わせて分かりやすく示すよう、検討してまいります。

以上

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