2022 年２月 25 日
各位
上場会社名

株式会社ＮＩＰＰＯ

代表者

代表取締役社長（コード番号１８８１

問合せ先

企画部長

（ＴＥＬ吉川芳和

東証第１部、札幌既存）
新玉克也

０３－３５６３－６７４１）

株式併合及び定款の一部変更に係る承認決議に関するお知らせ
当社は、2022 年１月 27 日付「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」（以下「2022 年１月 27 日付プレスリリース」といいます。）においてお知らせいたしましたとおり、株式併合及び定款の一部変更に係る各議案について、本日開催の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）に付議いたしましたところ、いずれも原案どおり承認可決されましたので、下記のとおりお知らせいたします。
この結果、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。
）は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）及び証券会員制法人札幌証券取引所（以下「札幌証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2022 年２月 25 日から 2022 年３月 28 日まで整理銘柄に指定された後、2022 年３月 29 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所及び札幌証券取引所において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
１. 第１号議案（株式併合の件）
当社は、以下の内容の当社株式の併合（以下「本株式併合」といいます。）について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
①

併合する株式の種類
普通株式

②

併合比率
当社株式16,972,584株を１株に併合いたします。

③

減少する発行済株式総数
119,083,869株（注１） 当社は、2022年１月27日開催の取締役会において、2022年３月30日付で自己株式317,960株（2022年１月11日現在、当社が所有する自己株式の全部）を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しております。
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④

効力発生前における発行済株式総数
119,083,876株（注２） 当社は、2022年１月27日開催の取締役会において、2022年３月30日付で自己株式317,960株（2022年１月11日現在、当社が所有する自己株式の全部）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。

⑤

効力発生後における発行済株式総数
７株⑥

効力発生日における発行可能株式総数28株⑦

１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額（１） 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、ロードマップ・ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）及びＥＮＥＯＳホールディングス株式会社（以下「ＥＮＥＯＳ」といいます。）以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。
当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者及びＥＮＥＯＳのみとすることを目的とする本取引（注３）の一環として行われるものであること、当社株式が2022年３月29日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。）第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者（ロードマップ・ホールディングス株式会社）に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生の直前時点、すなわち本株式併合の効力発生日の前日である2022年３月30日時点の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数（以下「基準株式数」といいます。）に公開買付者が本取引の一環として実施した公開買付けにおける公開買付価格と同額である4,000円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
（注３） 「本取引」とは、公開買付者、ＥＮＥＯＳ及びＧＳＳＰＣ（注４）において、
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公開買付者を通じて、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式及びＥＮＥＯＳが所有する当社株式を除きます。）を取得することにより、共同して当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引をいいます。
（注４）「ＧＳＳＰＣ」とは、ザ・ゴールドマン・サックス・グループ・インクが間接的にその持分の全てを所有する合同会社である合同会社乃木坂ホールディングス（以下「乃木坂ホールディングス」といいます。）及びエーテルホールディングス合同会社（以下「エーテルホールディングス」といいます。）を総称していいます。
（２） 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
ロードマップ・ホールディングス株式会社（３） 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
当社は、公開買付者が、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金を確保できることを、公開買付者に対して金1,020億円を限度として融資を行う用意がある旨の株式会社みずほ銀行による2021年11月11日付融資証明書、公開買付者に対して金765億円を限度として融資を行う用意がある旨の株式会社三井住友銀行による2021年11月11日付融資証明書、公開買付者に対して金765億円を限度として融資を行う用意がある旨の株式会社三菱UFJ銀行による2021年11月11日付融資証明書、公開買付者に対して金56億5,511万6,200円を限度として出資を行う用意がある旨の乃木坂ホールディングスによる2021年11月11日付出資証明書、公開買付者に対して金333億4,388万3,800円を限度として出資を行う用意がある旨のエーテルホールディングスによる2021年11月11日付出資証明書及び公開買付者に対して金210億円を限度として出資を行う用意がある旨のＥＮＥＯＳによる2021年11月11日付出資証明書により確認しております。
したがって、公開買付者による本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
（４） 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2022年４月中旬を目途に会社法第235条第２項の準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2022年４月下旬又は同年５月上旬を目途に当該当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2022年６月下旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様3に交付することを見込んでおります。
当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前日である2022年３月30日時点の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付する予定です。
２. 第２号議案 （定款一部変更の件）
当社は、以下の内容の当社定款の一部変更について、本臨時株主総会において株主の皆様にご承認いただきました。
本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は28株に減少する定款の変更をしたものとみなされます。かかる点を明確にする
ため、本株式併合の効力が発生することを条件として、現行定款第６条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
また、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は７株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在１単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、現行定款第８条（単元株式数）、現行定款第９条（単元未満株式についての権利）及び第10条（単元未満株式の買増し）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。
本議案に係る定款の一部変更の内容等は、2022年１月27日付プレスリリースをご参照ください。
なお、本議案に係る定款の一部変更は、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株式併合の効力発生日である2022年３月31日に効力が発生するものとします。
３. 株式併合の日程①

本臨時株主総会開催日

2022年２月25日（金曜日）②

整理銘柄指定日

2022年２月25日（金曜日）③

当社株式の最終売買日

2022年３月28日（月曜日）（予定）④

当社株式の上場廃止日

2022年３月29日（火曜日）（予定）⑤

本株式併合の効力発生日

2022年３月31日（木曜日）（予定）

以上

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