2018 年 11 月８日
各 位
会 社 名

ダイユー・リックホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役社長 浅倉 俊一

問合せ先

常務取締役経営戦略室長 三瓶 善明（コード：3546、東証一部）（TEL．024－563－6818）
会 社 名株式会社バローホールディングス

代表者名

代表取締役会長兼社長 田代 正美（コード：9956、東証・名証一部）

問合せ先

取締役財務経理部長兼情報システム部長

志津 幸彦（TEL．0574－60－0864）

ダイユー・リックホールディングス株式会社による株式会社ホームセンターバローの株式交換を通じた完全子会社化及び株式会社バローホールディングスによるダイユー・リックホールディングス株式会社の連結子会社化（資本上及び業務上の提携）に関するお知らせ

ダイユー・リックホールディングス株式会社（以下、「ダイユー・リックホールディングス」といいます。
）と株式会社バローホールディングス（以下、「バローホールディングス」といい、ダイユー・リックホール
ディングスと併せて、「両社」ということがあります。
）は、本日開催のそれぞれの取締役会において、下記のとおり、ダイユー・リックホールディングスとバローホールディングスの完全子会社である株式会社ホームセンターバロー（以下、「ホームセンターバロー」といいます。
）との間の株式交換により、ダイユー・リック
ホールディングス及びバローホールディングスのホームセンター事業を統合（以下、「本事業統合」といいます。
）するとともに、両社対等の精神に則り、両社の自主・自律性を尊重しつつ、両社の間において資本上及び業務上の提携（以下、「本提携」といいます。
）を行うことを決議し、本日付で、ダイユー・リックホール
ディングス並びにバローホールディングス及びホームセンターバローの間で提携契約（以下、「本提携契約」といいます。
）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
また、これに伴い、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローは、ダイユー・リック
ホールディングスを株式交換完全親会社とし、ホームセンターバローを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。
）を行うことを決議し、本日付で、株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。
）を締結いたしました。本株式交換は、2019 年２月 15 日開催予定のそれぞれの臨時株主総会において本株式交換契約が承認されること並びに本株式交換について私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（以下、「独占禁止法」といいます。
）に基づく待機期間が満了していることその他本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件として、2019 年４月１日を効力発生日（以下、「本株式交換効力発生日」といいます。
）として実施される予定です。
さらに、バローホールディングスは、ダイユー・リックホールディングスの代表取締役社長である浅倉俊一
氏がその株式の一部を保有し、ダイユー・リックホールディングスの筆頭株主である有限会社アサクラ・ＨＤ（以下、「アサクラ・ＨＤ」といいます。
）との間で、アサクラ・ＨＤが、その保有するダイユー・リックホー
ルディングス株式のうち 30 万株に係る議決権 3,000 個（ダイユー・リックホールディングスの議決権総数に占める割合は 2.0％）（以下、「合意対象株式」といいます。）について、バローホールディングスの指示に従って議決権行使その他の権利行使をすること等について合意し、本日付で、アサクラ・ＨＤとの間で株主間契約（以下、「本株主間契約」といいます。
）を締結いたしました。なお、かかる議決権行使等に関する合意は、
本株式交換の効力発生を条件として、その効力が生じる予定です。
1

なお、本株式交換の効力発生及び本株主間契約に基づく上記議決権行使等に関する合意により、バローホー
ルディングスはダイユー・リックホールディングスの親会社となり、ダイユー・リックホールディングスはバ
ローホールディングスの子会社となることが見込まれております。詳細については、ダイユー・リックホール
ディングスが本日付で公表した「親会社及び主要株主である筆頭株主の異動、子会社の異動並びに商号の変更
及び定款の一部変更に関するお知らせ」及びバローホールディングスが本日付で公表した「子会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
また、ダイユー・リックホールディングスは、本日開催の取締役会において、本株式交換の効力発生を条件として、本株式交換効力発生日付で、商号を「アレンザホールディングス株式会社」に変更することを決議しております。かかる商号の変更及び定款の一部変更については、ダイユー・リックホールディングスが本日付で公表した「親会社の異動及び子会社の異動並びに商号の変更及び定款の一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
記

１．本事業統合及び本提携の目的
ダイユー・リックホールディングスは、営業地盤である東北地方及び中国地方を支える社会的なインフラとして経営基盤を一層強固なものとし、社会への貢献を継続していくために、企業価値を高め、かつお客様に対してホームセンター事業を通じた更なるサービス提供を行うことを目的として、2016 年９月１日に株式会社ダイユーエイト及び株式会社リックコーポレーションが経営統合を行うことにより誕生いたしました。ダイユー・リックホールディングスは、この経営統合によるシナジー効果を創出するために、事業子会
社における共同仕入・共同開発、新規事業開発の推進、経営基盤の強化（経営資源や情報、ノウハウの統合・共有化や人材交流等）等を推進し、一定の成果を上げてまいりました。また、上記シナジー効果を最大限享受し、更なる企業価値向上のためには優れたノウハウを有する同業者の結集を図ることが必要不可欠であるとの認識の下、Ｍ＆Ａの推進強化を図っております。その一方で、上記の施策を進める中で、シナジー
効果の最大化のためには、更なるコスト競争力の強化、また新規出店の加速による商勢圏の拡大等が不可欠であるとの認識をするに至りました。
また、バローホールディングスは、スーパーマーケット事業、ドラッグストア事業、ホームセンター事
業等の多様な業態を展開するとともに、製造から流通・販売までを一貫して担う「製造小売業」を志向する
ビジネスモデルを構築し、グループの経営資源を組み合わせてシナジーを創出しながら、企業価値の向上に取り組んでまいりました。特に、ホームセンター事業については、出店及び商品構成の改善を進め、グルー
プの安定成長を担う主要事業へと成長させております。もっとも、これまで出店の基軸としてきた大型店の用地確保が困難となる中、ホームセンター事業の更なる成長を実現するためには、有力な同業他社との連携による商品力及びコスト競争力の強化が不可欠であるとの認識を持っておりました。
こうした中、両社が属する日本の流通業界においては、少子高齢化による消費・生産人口の減少、消費者の節約志向・ネットビジネスの成長等に見られる消費者の購買行動の変化、更にはオーバーストア・業態
間競争の激化等、過去に経験したことのない変化に直面しており、事業を取り巻く環境は大きく変化しております。
かかる状況及び課題認識を踏まえ、ダイユー・リックホールディングス及びバローホールディングスは、グループ会社間でのプライベートブランド商品の販売・仕入の取引関係を通じ、両社ともに成長志向を強く有しているとの共通認識を得ていたことから、2018 年６月より、流通業界を取り巻く変化に対し、持続的な成長を共に実現するための各種施策について協議を開始するに至りました。そして、ダイユー・リック
ホールディングス及びバローホールディングスは、更なる「攻めの経営戦略」を打ち立てていくことが重要であるとの共通認識の下に協議を重ねた結果、業務上の提携関係にとどまらず、本株式交換によって、両社のホームセンター事業の統合を通じた事業規模の拡大を図るとともに、両社の間に強固な資本上の関係を構築し、その上で、両社の強みを持ち寄り、シナジー効果を最大化させることが重要との結論に至り、本事業
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統合及び本提携を行うことといたしました。
具体的には、本事業統合及び本提携により、以下のようなシナジー効果の創出を想定しております。
（１）共同仕入・プライベートブランド商品開発の推進
商品調達においてマスメリットを享受し、売上総利益率の改善を見込むとともに、両社の知見に基づ
くプライベートブランド商品の開発を通じ、商品の高付加価値化や品質向上を図ってまいります。
（２）店舗運営及び販売ノウハウの共有
店舗運営及び販売ノウハウの共有により、販売拡大や店舗オペレーションの効率化を見込んでおります。
（３）物流センターの共同利用
物流センターの共同利用を通じて、現在及び今後必要とされる物流機能・エリアを補完するなど、物流の効率化及びコスト削減を見込んでおります。
（４）資材調達・店舗メンテナンス業務等の効率化
バローホールディングスのグループ企業を活用し、ダイユー・リックホールディングスが資材調達・
店舗メンテナンス業務等を内製化することにより、店舗運営に係るコスト削減を見込んでおります。
（５）Ｍ＆Ａの推進強化
各社の自主性及び自律性が確保できる現在の持株会社体制を維持することにより、より強固なグループ形成を可能としつつ、将来的に優れたノウハウを有する同業者の結集を図るため、今後も更なるＭ＆Ａ戦略を推進してまいります。
（６）店舗開発情報の共有と開発コストの削減
出店情報の共有や両社の経営資源を活用した共同出店により、新規出店の加速を図るとともに、店舗
開発ノウハウの共有により開発に係るコスト削減を見込んでおります。
（７）経営基盤の強化
両社の経営資源や情報・ノウハウの共有、人財交流等により競争力を高め、安定的・持続的な企業成長を実現するための経営基盤の構築を図ります。
ダイユー・リックホールディングス及びバローホールディングスは、このような理念の下、対等の精神に則り、両社の自主・自律性を尊重しつつ、様々な施策に取り組み、価値ある商品をお客様に提供し続けることで、持続的成長と企業価値の更なる向上を目指してまいります。

２．本事業統合（本株式交換）及び本提携の要旨（１）本事業統合（本株式交換）及び本提携の日程
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日（ダイユー・リックホールディングス、ホームセンターバロー）
本株式交換契約締結日（ダイユー・リックホールディングス、ホームセンターバロー）

2018 年 11 月８日
2018 年 11 月８日

本提携契約締結に係る取締役会決議日（ダイユー・リックホールディングス、バローホールディングス、

2018 年 11 月８日

ホームセンターバロー）
本提携契約締結日（ダイユー・リックホールディングス、バローホールディングス、

2018 年 11 月８日

ホームセンターバロー）
本株主間契約締結日（バローホールディングス、アサクラ・ＨＤ）
臨時株主総会基準日公告日2018 年 11 月８日
2018 年 12 月 14 日（予定）（ダイユー・リックホールディングス）3

臨時株主総会基準日2018 年 12 月 31 日（予定）（ダイユー・リックホールディングス）臨時株主総会開催日（ダイユー・リックホールディングス、ホームセンターバロー）

2019 年２月 15 日（予定）

本株式交換効力発生日2019 年４月１日（予定）

本提携開始日2019 年４月１日（予定）（注１）本事業統合（本株式交換）及び本提携の日程は、現時点での予定であり日程の変更が必要となる場合には、両社で協議の上、変更する可能性があります。
（注２）本株式交換は、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローのそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約が承認されること、本株式交換について独占禁止法に基づく待機期間が満了していることその他本提携契約及び本株式交換契約に定める条件が満たされることを条件としてその効力が発生します。
（注３）本提携（本株主間契約に基づく議決権行使等に関する合意を含みます。
）は、本株式交換の効力発生を条件として開始する予定です。

（２）本事業統合の方式
本事業統合は、ダイユー・リックホールディングスを株式交換完全親会社、バローホールディングスの完全子会社であるホームセンターバローを株式交換完全子会社とする株式交換（本株式交換）の方法によります。

本事業統合前

本事業統合 後バロー
ホールディングスの株主様

ダイユー・ リックホールディングスの株主様

バロー
ホールディングスの株主様

ダイユー・リックホールディングス（上場）

バロー
ホールディングス（上場）

ダイユー・リックホールディングス株式
バロー
ホールディングス（上場）100％
ホームセンターバロー（非上場）

ホームセンター
バロー株式

ダイユー・ リックホールディングス
の株主様

連結子会社

ダイユー・リックホールディングス
（上場）

100％

株式交換

ホームセンターバロー（非上場）（３）本提携の内容①業務提携ダイユー・リックホールディングスとバローホールディングスは、対等の精神に則り、両社の自主・自律性を尊重しつつ、両社の事業規模の拡大を図るとともに、両社の強みを持ち寄り、シナジー効果を創出させることを目的として、本提携契約において、本株式交換効力発生日以降、実務上可能な限り速やかに、商品調達、資材調達、店舗メンテナンス業務、管理業務、システム開発及びその他両社が合意する事項に関して業務提携を行うことについて合意し、その具体的な施策については継続的に検討及び協議することとしております。
②資本提携
本株式交換により、その効力発生日である 2019 年４月１日（予定）をもって、バローホールディン
グスは、ダイユー・リックホールディングスの普通株式 14,977,114 株を新たに取得し、ダイユー・
リックホールディングスの議決権総数に占めるバローホールディングスの議決権の保有割合は 50％となる予定です。また、本株主間契約に基づき、本株式交換の効力発生を条件として、アサクラ・ＨＤ
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が保有するダイユー・リックホールディングス株式のうち合意対象株式について、アサクラ・ＨＤは、
バローホールディングスの指示に従って権利行使することとされております。本株式交換の効力発生
及び本株主間契約に基づくかかる議決権の共同行使の合意により、バローホールディングスは、ダイ
ユー・リックホールディングスの親会社となる予定です。
本提携契約においては、本株式交換の効力発生日以降、バローホールディングスがダイユー・リッ
クホールディングスを連結子会社とすることに鑑み、ダイユー・リックホールディングスが完全希薄化後の議決権総数に占めるバローホールディングスの議決権の保有割合が 50％以下となる募集株式、募集新株予約権又は募集新株予約権付社債その他ダイユー・リックホールディングスの株式を取得することができる権利（以下、「株式等」といいます。
）の発行又は処分を行う場合には、バローホール
ディングスの事前の書面による同意を得ることとされております。他方、バローホールディングスは、
ダイユー・リックホールディングスの議決権総数に占めるバローホールディングスの議決権の保有割合が 55％を超えることとなるダイユー・リックホールディングスの株式等の追加取得をする場合には、
ダイユー・リックホールディングスの事前の書面による同意を得ることとされております。
③役員の指名本提携契約においては、本株式交換の効力発生日以降のダイユー・リックホールディングスの取締役については、ダイユー・リックホールディングスが過半数を指名し、バローホールディングスが４名を指名することとされております。バローホールディングスが指名する４名は、いずれも監査等委員ではない取締役とし、内３名が常勤取締役、１名が非常勤取締役であることとされています。バローホールディングスは、ダイユー・リックホールディングスの常勤取締役としてバローホールディ
ングス取締役兼ホームセンターバロー代表取締役社長和賀登盛作ほか２名を、非常勤取締役としてバローホールディングス代表取締役会長兼社長田代正美を指名することを予定しております。
また、本提携契約においては、本株式交換の効力発生日以降のホームセンターバローの取締役は６名とし、バローホールディングスが過半数を指名し、ダイユー・リックホールディングスが２名を指名することとされております。ホームセンターバローの監査役については、ダイユー・リックホール
ディングスとバローホールディングスが別途協議の上、指名する予定です。
④ダイユー・リックホールディングスの事業の運営等
本提携契約において、ダイユー・リックホールディングスは、本株式交換の効力発生日以降、(i)定款変更、組織変更、合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業の全部又は重要な一部の譲渡又は譲受けその他これらに準ずる行為又はその決定を行う場合、又は、(ii)子会社の定款変更、組織変更、合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡若しくは譲受けを行う
場合、若しくは、子会社に関する株式の譲渡若しくは追加取得若しくは子会社による株式等の発行若しくは処分（ホームセンターバロー以外の子会社については、当該行為の後においても当該子会社の議決権総数に占めるダイユー・リックホールディングスの直接又は間接の議決権の保有割合が 50％を下回らないものは除きます。
）を行う場合には、事前にバローホールディングスの書面による同意を得ることとされております。
また、ダイユー・リックホールディングスは、本株式交換の効力発生日以降、(i)事業計画又は年次予算の決定又は変更を行う場合、又は(ii)新規事業（事業・経営成績・財務状態に与える影響が軽微なものとしてダイユー・リックホールディングスとバローホールディングスが協議の上別途定める基準に該当しないものを除きます。
）の開始又はその決定を行う場合には、事前にバローホールディング
スと協議するものとされております。

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（４）本株式交換に係る割当ての内容
ダイユー・
リックホールディングス（株式交換完全親会社）
本株式交換に係る交換比率

ホームセンターバロー（株式交換完全子会社）

１

本株式交換により交付する株式

7,488.557

普通株式：14,977,114 株（予定）（注１）本株式交換に係る割当比率
ホームセンターバローの普通株式１株に対して、ダイユー・リックホールディングスの普通株式（以下、「ダイユー・リックホールディングス株式」といいます。
）7,488.557 株を割当て交付いたします。なお、
上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。
）は、本株式交換契約に従い、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、ダイユー・リックホールディング
スとホームセンターバローとの間で協議の上、変更されることがあります。
（注２）本株式交換により交付するダイユー・リックホールディングス株式の数
ダイユー・リックホールディングスは、本株式交換に際して、ダイユー・リックホールディングス株式
14,977,114 株を、本株式交換によりダイユー・リックホールディングスがホームセンターバローの発行済株式の全てを取得する時点の直前時のホームセンターバローの株主であるバローホールディングスに対して割当て交付する予定であり、交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
（注３）単元未満株式の取扱い
本株式交換により、ダイユー・リックホールディングスの単元未満株式(100 株未満の株式)を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。ダイユー・リックホールディングスの単元未満株式を保有す
る株主の皆様につきましては、取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできま
せんが、会社法第 192 条第１項の規定に基づき、ダイユー・リックホールディングスに対してその保有する単元未満株式を買い取ることを請求し、これを売却することが可能です。詳細はダイユー・リック
ホールディングスの株主名簿管理人（みずほ信託銀行株式会社証券代行部）もしくは取引証券会社（保管振替制度をご利用の場合）へお問い合わせください。また、単元未満株式の買い増し制度は実施しておりません。

（５）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ダイユー・リックホールディングスの完全子会社となるホームセンターバローは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はございません。

３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等（１）割当ての内容の根拠及び理由
ダイユー・リックホールディングス及びバローホールディングスは、上記２．
（４）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定にあたり、ダイユー・リックホールディングスは、大和証券株式会社（以下、「大和証券」といいます。
）を、バローホールディングスは、デロイト トーマツ
ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下、「デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザ
リー」といいます。
）を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。
ダイユー・リックホールディングスは、下記（４）①「独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関である大和証券から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、下記（４）②「独立した法律事務所からの助言」に記載のアンダーソン・毛利・友常法律事務所からの法的助言、並びに同社及びそのアドバイザーがホームセンターバローに対して実施した各種デュー・ディリジェン
スの結果等を踏まえて、また、両社の財務状況、業績動向、ダイユー・リックホールディングスの株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。ダイユー・リックホールディングスは、両社の財務状況、業績動向、株価動向等の総合的な考慮に加え、大和証券の算定した株式交換比率のレンジの範囲
6内にあることから、上記２.（４）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、ダイユー・リックホールディングスの株主の皆様の利益に資するものであるとの判断に至りました。
バローホールディングスは、下記（４）①「独立した第三者算定機関からの算定書の取得」に記載の第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言、下記（４）②「独立した法律事務所からの助言」に記載の森・濱田松本法律事務所からの法的助言、並びに同社及びそのアドバイザーがダイユー・リックホールディングスに対して実施した各種デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、バローホールディングスは、本株式交換比率は下記（２）②「算定の概要」に記載のとおり、デロ
イト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーから提出を受けた株式交換比率の算定結果のうち、各算定方法の算定レンジの範囲内にあること、また、上記１．
「本事業統合及び本提携の目的」に記載のシ
ナジー効果の創出を想定していることから、バローホールディングスの株主の皆様にとって不利益なものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことは妥当であると判断いたしました。
このように、ダイユー・リックホールディングス及びバローホールディングスは、それぞれ、第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、法律事務所から受けた法的助言及び相手方に実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、ダイユー・リックホールディングスの株価動向等を勘案し、慎重に交渉・協議を重ねました。その結果、両社は、それぞれ上記２．
（４）「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率が妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断にそれぞれ至ったため、本日開催された両社の取締役会において本提携契約の締結について決議の上、両社の間において本提携契約を締結し、また、ダイ
ユー・リックホールディングス及びホームセンターバローの間において本株式交換契約を締結いたしました。
なお、ダイユー・リックホールディングス及びバローホールディングスは、それぞれの第三者算定機
関から本株式交換比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
また、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場
合には、ダイユー・リックホールディングスとホームセンターバローとの間で協議の上、変更されることがあります。
（２）算定に関する事項①算定機関の名称及び当事会社との関係
大和証券及びデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、いずれもダイユー・リック
ホールディングス、バローホールディングス及びホームセンターバローから独立した算定機関であり、
ダイユー・リックホールディングス、バローホールディングス及びホームセンターバローの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
大和証券は、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローについて、両社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による両社普通株式の株式価値の類推が可能であること
から類似会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。

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ダイユー・リックホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
算定方法
ダイユー・リック

ホームセンターバロー

ホールディングス

株式交換比率の算定結果

類似会社比較法

類似会社比較法

6,397～12,942

ＤＣＦ法

ＤＣＦ法

5,345～8,576

大和証券は、株式交換比率の算定に際して、ダイユー・リックホールディングス及びホームセン
ターバローから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て
正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和証券の株式交換比率の算定は、2018 年 11 月７日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、大和証券が、ＤＣＦ法による算定の前提としたダイユー・リックホールディングスの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、株式会社ダイ
ユーエイトと株式会社リックコーポレーションによる経営統合効果の顕在化により、2020 年２月期の営業利益を、前事業年度と比較して、34％の増益と見込んでおります。一方、大和証券が、ＤＣＦ法による算定の前提としたホームセンターバローの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている
事業年度はありません。また、両社の事業計画は、本事業統合（本株式交換）及び本提携の実施を前提としておりません。
一方、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、ダイユー・リックホールディング
スについては、同社の普通株式が東京証券取引所市場第一部に上場されており、市場株価が存在することから市場株価法（2018 年 11 月７日を算定基準日として、東京証券取引所市場第一部における算
定基準日の株価終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均値）を、また、同社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それらに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
ホームセンターバローについては、非上場会社であるものの、同社には比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。
ダイユー・リックホールディングス株式の１株当たりの株式価値を１とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりです。
算定方法
ダイユー・リックホールディングス

ホームセンターバロー

株式交換比率の算定結果

市場株価法

類似会社比較法

6,998～9,895

類似会社比較法

類似会社比較法

7,141～16,680

ＤＣＦ法

ＤＣＦ法

7,015～12,205

デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーは、上記株式交換比率の算定に際して、ダイ
ユー・リックホールディングス及びホームセンターバローから提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でデロイト トーマツ ファイ
8ナンシャルアドバイザリーに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ダイユー・リックホールディングスの関係会社及びホームセンターバローの資産又は負債（偶発債務を含みます。
）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は算定の依頼も行っておりません。加えて、算定において参照したダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローの事業計画に関する情報については、ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーの株式交換比率の算定は、2018 年 11 月７日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法による算定の前提としたダ
イユー・リックホールディングスの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、株式会社ダイユーエイトと株式会社リックコーポレーションによる経営統合効果の顕在化により、2020 年２月期の営業利益を、前事業年度と比較して、34％の増益と見込んでおります。一方、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリーがＤＣＦ法による算定の前提としたホームセンターバローの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、両社の事業計画は、本事業統合（本株式交換）及び本提携の実施を前提としておりま
せん。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
本事業統合（本株式交換）後、バローホールディングスは、ダイユー・リックホールディングスの親会社となることが見込まれておりますが、ダイユー・リックホールディングス株式は、引き続き東京証
券取引所市場第一部における上場が維持される予定です。
（４）本株式交換に関連して実施された措置
ダイユー・リックホールディングス及びバローホールディングスは、本株式交換を含む本提携に関連して、以下の措置を実施しております。
①独立した第三者算定機関からの算定書の取得
ダイユー・リックホールディングスは、第三者算定機関として大和証券を選定し、2018 年 11 月７日付にて、大和証券から株式交換比率に関する算定書を取得しました。当該算定書の概要については
上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。なお、ダイユー・リックホールディングスは、本株式交換比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
一方、バローホールディングスは、第三者算定機関としてデロイト トーマツ ファイナンシャルア
ドバイザリーを選定し、2018 年 11 月７日付にて、デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザ
リーから株式交換比率に関する算定書を取得しました。当該算定書の概要については上記（２）「算定に関する事項」をご参照ください。なお、バローホールディングスは、本株式交換比率の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
②独立した法律事務所からの助言
ダイユー・リックホールディングスは、法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選定し、同事務所より、本提携の諸手続について、法的助言を受けております。
一方、バローホールディングスは、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定し、同事務所より、本提携の諸手続について、法的助言を受けております。
なお、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び森・濱田松本法律事務所は、いずれもダイユー・
リックホールディングス、バローホールディングス及びホームセンターバローから独立しており、ダイユー・リックホールディングス、バローホールディングス及びホームセンターバローとの間で重要な利害関係を有しません。

9

４．本事業統合（本株式交換）及び本提携の当事会社の概要（ダイユー・リックホールディングス及びホームセンターバローの概要）
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

所

（３）

称
在

地

代表者の役職・氏

名

株式交換完全子会社

ダイユー・リックホールディングス株
式会社

株式会社ホームセンターバロー

福島県福島市太平寺字堰ノ上 58 番地

岐阜県多治見市大針町 661 番地の１

代表取締役社長 浅倉 俊一

代表取締役社長 和賀登 盛作

ホームセンター事業、不動産事業、
（４）

事

業

内

容

ペット事業等を行う子会社等の経営管

ホームセンター事業及びペットショッ

理及びこれに附帯するまたは関連する

プ事業

業務
（５）

資

本

金

（６）

設 立 年 月 日

（７）

発行済株式数

（８）

決

（９）

従

（10）

主 要 取 引 先

算
業

期
員

数

2,000 百万円

100 百万円（2018 年８月 31 日現在）

（2018 年９月 30 日現在）

2016 年９月１日

2015 年４月１日

15,174,203 株

2,000 株（2018 年８月 31 日現在）

（2018 年９月 30 日現在）

２月末

３月末

1,113 名（連結）574 名（単体）（2018 年８月 31 日現在）

（2018 年９月 30 日現在）

株式会社あらた、株式会社東流社、エジャペル株式会社、株式会社ＰＡＬＴ

コートレーディング株式会社

ＡＣ

株式会社みずほ銀行、株式会社中国銀（11）

主要取引銀行

行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（注－１）、株式会社東邦銀行
有限会社アサクラ・ＨＤ

9.07％

日本トラスティ・サービス

5.31％

信託銀行株式会社（信託口）
株式会社東邦銀行

3.16％

日本マスタートラスト信託

2.98％

銀行株式会社（信託口）（12）

大株主及び持株比率

浅倉俊一

1.72％

株式会社みずほ銀行

1.33％

ダイユーエイト社員持株会

1.28％

日本トラスティ・サービス

1.20％

株式会社バローホール

100.00％ディングス

信託銀行株式会社（信託口
５）
浅倉友美

1.18％

アイリスオーヤマ株式会社

1.18％（注２） （2018 年８月 31 日現在）
（13）

当事会社間の関係
資

本

関

係

両社の間には、記載すべき資本関係はありません。

人

的

関

係

両社の間には、記載すべき人的関係はありません。

取

引

関

係

両社の間には、記載すべき取引関係はありません。

関連当事者への該

当状況

該当事項はありません。
10（2018 年９月 30 日現在）

（14）

最近３年間の経営成績及び財政状態

決算期

ダイユー・リックホールディングス

ホームセンターバロー

（連結）

（単体）

2016 年２月期（注３）2017 年

2018 年

2016 年2017 年

2018 年

２月期

２月期

３月期

３月期

３月期

純

資

産

－

12,557

13,224

921

2,293

3,307

総

資

産

－

52,38154,098

9,618

14,893

15,831

１株当たり純資産(円)－782.16826.60460,943.77

1,146,569.08

1,653,791.26

営

業

収

益

－

65,894

81,388（注４）（注４）

26,61954,151

57,138

営

業

利

益

－

1,725

1,702

931

1,852

1,618

経

常

利

益

－

1,901

1,935

1,003

2,019

1,787

益

－

1,108

1,035

（注５）

（注５）

660

1,371

1,154

１株当たり当期純利益(円)

－

88.69

70.24

（注６）

（注６）

330,168.88

685,625.30

577,222.18

13.00

26.00

－

70,000.00

120,000.00

当

期

純

利

１ 株 当 た り 配当金
(

円

－

)

（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注１）株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、2018 年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更されております。
（注２）持株比率は発行済株式総数（自己株式を除く。
）に対する比率を記載しております。また、少数点以下第三位を切り捨てして記載しております。
（注３）ダイユー・リックホールディングスは、2016 年９月１日の設立であるため、2016 年２月期の経営成績及び財政状態は記載しておりません。
（注４）この数値は「連結売上高及び連結営業収入」の数値を示しております。
（注５）この数値は「親会社株主に帰属する当期純利益」の数値を示しております。
（注６）この数値は「１株当たり親会社株主に帰属する当期純利益」の数値を示しております。

（バローホールディングスの概要）
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資

（６）

設

（７）

発 行 済 株 式 数

（８）

決

（９）

従

（10）

主

（11）

主 要 取 引 銀 行（12）大株主及び持株比率

在

業

内
本

立

年

要

月

地

岐阜県恵那市大井町 180 番地の１

容

日

期
員

取

株式会社バローホールディングス

金

算
業

称

引

数
先

代表取締役会長兼社長 田代 正美
チェーンストア事業及びそれに関連する事業を営む会社の株式を保有することによる当該会社の事業活動の管理
11,916 百万円（2018 年９月 30 日現在）
1958 年７月 29 日
52,661,699 株（2018 年９月 30 日現在）
３月末
6,444 名（連結）（2018 年９月 30 日現在）
国分中部株式会社、株式会社日本アクセス
農林中央金庫、株式会社十六銀行、株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（注１）
農林中央金庫4.96％

株式会社十六銀行

4.95％

11

公益財団法人伊藤青少年育成奨学会

4.68％

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）

4.45％

田代正美

3.06％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

3.02％

伊藤友子

2.65％

株式会社子雲社

2.58％

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（注１）2.45％

中部エージェント株式会社

2.15％（2018 年３月 31 日現在）

（13）

当事会社間の関係
資

本

関

係

人

的

関

係

取

引

関

係

ダイユー・リックホールディングスとの間には、記載すべき資本関係はありません。
ダイユー・リックホールディングスとの間には、記載すべき人的関係はありません。
バローホールディングスの子会社である株式会社Ｖソリューションは、ダ
イユー・リックホールディングスの子会社である株式会社ダイユーエイト
に対して、プライベートブランド商品の販売を行っております。

関 連 当 事 者 へ の
該
（14）

当

状

況

該当事項はありません。

最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期

2016 年３月期

2017 年３月期

2018 年３月期

連

結

純

資

産

99,027

107,727

連

結

総

資

産

255,916

269,488

１株当たり連結純資産(円)1,925.45

2,093.74

2,196.89

連

結

営

業

収

益

497,463

520,530

544,020

連

結

営

業

利

益

16,683

15,43913,470

連

結

経

常

利

益

17,586

16,762

14,937

10,75910,5227,570

１株当たり連結当期純利益(円)208.87205.83148.04

１株当たり配当金(円)

36.00

40.00

45.00

親会社株主に帰属する
当

期

純

利

益

113,167
285,905（注２）（単位：百万円。特記しているものを除く。
）（注１）株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、2018 年４月１日付で株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更されております。
（注２）「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第 28 号 平成 30 年２月 16 日）等を 2019 年３月期第１四半期会計期間の期首から適用しており、前連結会計年度に係る数値については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値となっております。

12

５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社
（１）

名

（２）

本

（３）

代表者の役職・氏名

（４）

事

（５）

資

本

金

現時点では確定しておりません。

（６）

決

算

期

２月末

（７）

純

資

産

現時点では確定しておりません。

（８）

総

資

産

現時点では確定しておりません。

店

所

業

在

内

称

アレンザホールディングス株式会社地

福島県福島市太平寺字堰ノ上 58 番地

容代表取締役社長 浅倉 俊一
ホームセンター事業、不動産事業、ペット事業等を行う子会社等の経営管理及びこれに附帯するまたは関連する業務

６．会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準における取得又は逆取得の会計処理を適用する見込みです。
なお、本株式交換に伴い、ダイユー・リックホールディングス及びバローホールディングスのそれぞれの連
結財務諸表上、のれんが発生する見込みですが、発生するのれんの金額及び会計処理につきましては、現時点では確定しておりません。

７．今後の見通し
本事業統合（本株式交換）及び本提携が、ダイユー・リックホールディングス及びバローホールディン
グスの連結業績予想に与える影響は現時点では未定です。詳細が判明次第お知らせいたします。
以 上

（参考）
ダイユー・リックホールディングスの当期連結業績予想（2018 年４月 12 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
連結営業収益当期業績予想80,500（2019 年２月期）

（注）

前期実績
（2018 年２月期）

連結営業利益81,388

連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

1,900

2,100

1,250

1,702

1,935

1,035

（注）この数値は「連結営業収入」を除いた「連結売上高」の数値を示しております。

バローホールディングスの当期連結業績予想（2018 年５月 10 日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
連結営業収益当期業績予想（2019 年３月期）
前期実績（2018 年３月期）

連結営業利益連結経常利益

親会社株主に帰属する当期純利益

560,000

14,80016,3009,000

544,020

13,47014,9377,570

13