2021 年５月 21 日

各 位会 社 名 株

式会社

代表者名 代表取締役社長（コード番号：4932アルマー荒西ド俊和

東証ＪＡＳＤＡＱ）

問合せ先 取締役兼管理企画管掌役員
蕨 博雅（ TEL. 03-4334-1126）

自己株式の処分並びに株式売出しに関する取締役会決議のお知らせ
2021 年５月 21 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の東京証券取引所ＪＡＳＤ
ＡＱスタンダードへの上場に伴う公募による自己株式の処分並びに株式売出しに関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
１．公募による自己株式の処分の件（１） 募集株式の種類及び数

当社普通株式50,000 株

募集株式数については、2021 年６月８日開催予定の取締役会において変更される可能性がある。
（２） 募 集 株 式 の 払 込 金 額

未定（2021 年６月８日の取締役会で決定する。）（３） 払込期日

2021 年６月 23 日（水曜日）（４） 募集方法

処分価格（募集価格）での一般募集とし、野村證券株式会社を引受人として、全株式を引受価額で買取引受させる。引受価額は処分価格（募集価格）と同時に決定するものとし、引受価額が払込金額を下回る場合は、この公募による自己株式の処分を中止する。

（５） 処分価格

未定（募集株式の払込金額決定後、募集株式の払込金額以上の価格で仮条件を提示し、当該仮条件における需要状況等を勘案した上で、2021 年６月 15 日に決定する。）（ 募 集 価 格 ）（６） 申込期間

2021 年６月 16 日（水曜日）から
2021 年６月 21 日（月曜日）まで（７） 申 込 株 数 単 位

100 株（８） 株 式 受 渡 期 日2021 年６月 24 日（木曜日）（９） 引 受 人 の 対 価

引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における処分価格（募集価格）から引受価額を差し引いた額の総額を引受人の手取金とする。

（10） 前記各項を除くほか、本公募による自己株式の処分に関し取締役会の決定を要する事項は、今後の取締役会において決定する。
（11） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。
ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

２．引受人の買取引受による株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式（２） 売出人及び売出株式数

東京都千代田区丸の内一丁目２番１号

5,250,000 株

アント・ブリッジ４号Ａ投資事業有限責任組合 4,750,000 株
東京都渋谷区
鈴江 由美

150,000 株

東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
みずほ成長支援投資事業有限責任組合

150,000 株

東京都渋谷区富ヶ谷一丁目 14 番９号
グリーンコア株式会社

100,000 株大阪府吹田市内本町三丁目 34 番 14 号
大幸薬品株式会社

100,000 株

（３） 売

出方法

売出価格での一般向け売出しとし、野村證券株式会社、みずほ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、マネックス証券株式会社、岡三証券株式会社、いちよし証券株式会社、東海東京証券株式会社及び楽天証券株式会社が引受人となり、全株式を引受価額で買取引受する。

（４） 売

出価

格

未定（上記１．における処分価格（募集価格）と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の公募による自己株式の処分が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

３．オーバーアロットメントによる株式売出しの件（１） 売出株式の種類及び数

当社普通株式（２） 売出人及び売出株式数

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号
野村證券株式会社

795,000 株（上限）795,000 株（上限）

（３） 売

出方法

売出価格での一般向け売出しである。

（４） 売

出価格

未定（上記１．における処分価格（募集価格）と同一となる。）（５） 申込期間

上記１．における申込期間と同一である。

（６） 申 込 株 数 単 位

上記１．における申込株数単位と同一である。

（７） 株 式 受 渡 期 日

上記１．における株式受渡期日と同一である。

（８） 前記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生が条件となる。また、上記１．の公募による自己株式の処分が中止となる場合、本株式売出しも中止される。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

４．親引けの件
上記２．の引受人の買取引受による株式売出しに当たり、当社は、野村證券株式会社に対し、当社が指定する販売先（親引け先）に株式の販売を要請する予定であります。指定する販売先（親引け先）・株式数・販売目的は下表に記載のとおりです。
指定する販売先（親引け先）
株式会社オージオ

株式数

販売目的

（取得金額 500,000 千取引関係を今後も維円を上限として要請を持・発展させていくため行う予定であります。）
アルマード従業員持株会（取得金額 65,000 千円 福利厚生のためを上限として要請を行う予定であります。）

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け（販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。）であります。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

【ご参考】
１．公募による自己株式の処分及び株式売出しの概要（１） 募集株式の数及び売出株式数①募 集 株 式 の 数

普通株式 50,000 株②売 出 株 式 数

普通株式 引受人の買取引受による株式売出し

5,250,000 株

オーバーアロットメントによる株式売出し 795,000 株（※）（２） 需 要 の 申 告 期 間2021 年６月９日（水曜日）から
2021 年６月 14 日（月曜日）まで（３） 価 格 決 定 日

2021 年６月 15 日（火曜日）（処分価格（募集価格）及び売出価格は、募集株式の払込金額以上の価格で、仮条件における需要状況等を勘案した上で決定する。）（４） 募 集 ・ 売 出 期 間

2021 年６月 16 日（水曜日）から2021 年６月 21 日（月曜日）まで（５） 払日2021 年６月 23 日（水曜日）（６） 株 式 受 渡 期 日2021 年６月 24 日（木曜日）

込期（※） 上記のオーバーアロットメントによる株式売出しは、公募による自己株式の処分並びに引受人の買取引受による株式売出しに伴い、その需要状況を勘案し、野村證券株式会社が行う売出しであります。したがって上記のオーバーアロットメントによる株式売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
オーバーアロットメントによる株式売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる株式売出しのために、野村證券株式会社が当社株主であるアント・ブリッジ４号Ａ投資事業有限責任組合（以下、「貸株人」という。）から借入れる株式であります。
これに関連して、野村證券株式会社は、795,000 株を上限として、貸株人より追加的に当社株式を取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2021 年７月 21日を行使期限として付与される予定であります。
また、野村證券株式会社は、2021 年６月 24 日から 2021 年７月 19 日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる株式売出しに係る売出株式数を上限（上限株式数）とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
野村證券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、上記グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

２．今回の自己株式の処分による自己株式数の推移
数

364,000 株

公募による自己株式の処分株式数

50,000 株

公募による自己株式の処分後の自己株式数

314,000 株

現在の自己株式（注）今回の公募による自己株式の処分に当たり、発行済株式総数は変動いたしません。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

３．増資資金の使途
今回の公募による自己株式の処分による手取概算額 29,840 千円（＊）については、運転資金として全社広告、ブランディング費用に充当する予定であります。
「アルマード」「卵殻膜」「Ⅲ型コラーゲン」の認知度向上及びブランドイメージの確立のため、広告展開を強化する必要があると当社は考えており、雑誌掲載を中心とした広告展開を予定しています。
また、当社ブランドイメージの確立のため、ウェブデザイン、商品パッケージリニューアルなどのビジュアル面や、広告・PR 等における発信メッセージ等を通じて、イメージ形成を推進してまいります。
上記を目的に全社広告、ブランディング費用として 2022 年３月期に 20,000 千円、2023
年３月期に 9,840 千円を充当予定であります。
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
＊有価証券届出書提出時における想定発行価格 840 円を基礎として算出した見込額であります。

４．株主への利益配分（１）利益配分の基本方針
当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保に意を用いつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、配当を検討することを基本方針としております。
（２）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える企画開発体制を強化し、さらには、「アルマード」「卵殻膜」「Ⅲ型コラーゲン」の認知度向上、ブランドイメージの確立のために有効投資していく所存です。
（３）今後の株主に対する利益配分の具体的増加策
経営成績、財務状態、内部留保とのバランス等を総合的に勘案し株主への利益還元を実施したいと考えておりますが、現時点においては、具体的内容について決定しておりません。

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

（４）過去の３決算期間の配当状況
2018 年３月期

2019 年３月期

2020 年３月期

１株当たり当期純利益金額

233,690.04 円

33.27 円64.97 円１ 株 当 た り 配 当 額

452,000 円－円－円(１株当たり中間配当額)（ －円 ）（ －円 ）（ －円 ）

向193.4％－％－％

自己資本当期純利益率19.30％

24.58％

40.14％

純42.7％

－％

－％

実績資配産

当配性当率（注）１．１株当たり当期純利益金額は、期中平均発行済株式数に基づき算出しております。
２．自己資本当期純利益率は、当期純利益を自己資本（期首・期末の平均）で除した数値であり、純資産配当率は配当総額を純資産（期首・期末の平均）で除した数値であります。
３．当社は、2019 年 12 月１日付で普通株式１株につき 10,000 株の株式分割を行っておりますが、2019 年３月期の期首に当該分割が行われたものと仮定し、１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４．上記３．の株式分割に関連して、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成 24 年８月 21 日付東証上審第 133 号）に基づき、2018 年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、2018 年３月期の数値（１株当たり配当額については全ての数値）については、EY 新日本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
2018 年３月期

2019 年３月期

2020 年３月期

１株当たり当期純利益金額

23.37 円33.27 円64.97 円１ 株 当 た り 配 当 額

45.2 円－円－円(１株当たり中間配当額)

（－円）

（－円）

（－円）

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。

５．ロックアップについて
上記１．の公募による自己株式の処分並びに上記２．の引受人の買取引受による株式売出しに関連して、売出人及び貸株人であるアント・ブリッジ４号Ａ投資事業有限責任組合は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の 2021 年９月 21 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、上記２．の引受人の買取引受による株式売出し、上記３．のオーバーアロットメントによる株式売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を野村證券株式会社が取得すること及びその売却価格が処分価格（募集価格）の 1.5 倍以上であって、野村證券株式会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨合意しております。
加えて、売出人である鈴江由美及びグリーンコア株式会社並びに当社株主である株式会社ＤＡＬＭＡ、ＣＢＣ株式会社、株式会社ヒト・コミュニケーションズ並びに当社新株予約権者である保科史朗、長谷部裕二、小池里香、須山久実、酒井裕世、新井智美、佐藤圭紀、成田夏実、須藤正子、永嶋早苗、覺田美津子、瀧島麻美、本間夏葉、荒木絵里香、内田和代及び大西隆晴は、野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 90 日目の 2021 年９月 21 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、上記２．の引受人の買取引受による株式売出し等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は野村證券株式会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後 180 日目の 2021 年 12 月 20 日までの期間中、野村證券株式会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、上記１．の公募による自己株式の処分、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、野村證券株式会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
６．配分の基本方針
販売に当たりましては、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
（注）「４．株主への利益配分」における今後の利益配分に係る部分は、一定の配当などを約束するものでなく、予想に基づくものであります。

以上

ご注意：この文章は一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的に作成されたものではありません。投資を行うに際しては、必ず当社が作成する「自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書（並びに訂正事項分）」をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。