2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

証券コード 5 6 0 2
平成26年６月12日

株

主

各

位
大阪市西区北堀江一丁目12番19号

代表取締役社長

福 井 秀 明第118回定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚くお礼申しあげます。
さて、当社第118回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご出席くださいま
すようご通知申しあげます。
なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討くださいまして、同封の議決権行使
書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき、平成26年６月26日（木曜日）午後５時20分までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
１．日 時
平成26年６月27日（金曜日）午前10時
２．場 所
大阪市西区北堀江一丁目12番19号 当社７階会議室（末尾の「定時株主総会会場ご案内図」をご参照ください。）
３．目的事項報 告 事 項 １．第118期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）事業報
告、連結計算書類および計算書類報告の件
２．第118期（平成25年４月１日から平成26年３月31日まで）連結計
算書類および計算書類に関する会計監査人監査結果ならびに事
業報告、連結計算書類および計算書類に関する監査役会監査結
果報告の件
決議事項
第１号議案 剰余金処分の件
第２号議案 当社株式等の大規模買付行為への対応策の継続の件
第３号議案 取締役７名選任の件
第４号議案 補欠監査役１名選任の件
以 上
当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください
ますようお願い申しあげます。
なお、株主総会参考書類ならびに事業報告、計算書類及び連結計算書類に修正が生じた
場合は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレス http://www.kurimoto.co.jp)に掲載させていただきます。
節電対策の一環として会場内の冷房温度を高めに設定させていただく予定ですので、あらかじめご了承賜りますようお願い申しあげます。

－ 1 －

株主各位

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知（提供書面）事

業報

告 (平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで )１．企業集団の現況(1) 当連結会計年度の事業の状況①

事業の経過および成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、経済対策や金融政策などを背景に円高是正や株価上昇が進み、企業収益が改善するなど、景気回復の兆しが見られる一方で、円安による原材料価格の上昇や消費税の増税による個人消費への影響、新興国経済の減速による海外景気の下振れ懸念等により、依然として先行き不透明な状況で推移いたしました。
このような状況のなかで、当社グループの当連結会計年度の業績は、化学装置部
門において大型工事物件の売上が減少した一方で、鉄管部門で補正予算編成に伴う発注が堅調であったこと、化成品部門で電力、農水向け製品の出荷が増加したことなどにより、売上高は前連結会計年度比5,489百万円増収の103,664百万円となりました。
利益面では原材料価格の上昇や「機械システム事業」における減収の影響などにより、営業利益は5,402百万円(前連結会計年度比486百万円減益)、経常利益は4,691
百万円(前連結会計年度比833百万円減益)となりました。当期純利益は、特別損失の減少および繰延税金資産の積み増しに伴い法人税等調整額を戻し入れたことにより、3,747百万円(前連結会計年度比848百万円増益)となりました。
セグメント別の概況は次のとおりであります。
「パイプシステム事業」は、売上高につきましては、バルブ部門において電力・鉄鋼分野や海外案件の売上が減少となりましたが、鉄管部門において中大口径管を中心に補正予算編成に伴う発注が堅調であったことに加え、新型耐震管を中心に高付加価値製品の出荷が増加したことなどにより、前連結会計年度比3,411百万円増収の59,737百万円となりました。
営業利益につきましては、増収による増益などがありましたが、鉄スクラップ他、原材料価格の上昇などにより、前連結会計年度比334百万円減益の3,506百万円とな
りました。
－ 2 －

当連結会計年度の事業の状況

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知「機械システム事業」は、売上高につきましては、機械部門の鍛圧機で出荷が増加しましたが、化学装置部門において、大型工事物件の売上が減少したことなどにより、前連結会計年度比602百万円減収の22,753百万円となりました。
営業利益につきましては、減収による減益に加え、利益率の高い製品の出荷比率が減少したことなどにより、前連結会計年度比219百万円減益の1,008百万円となりました。
「産業建設資材事業」は、売上高につきましては、建材部門において高速道路向け消音製品、土木製品の出荷増に加え、第２四半期連結会計期間において日本カイザー株式会社を連結子会社化したことにより売上が増加しました。また、化成品部
門においても、農水向け製品の出荷増に加え、電力向け製品の出荷も堅調に推移したことにより、前連結会計年度比2,680百万円増収の21,173百万円となりました。
営業利益につきましては、鋼材、樹脂をはじめとした原材料価格が上昇しました
が、増収による増益に加え、生産量の増加による原価低減などにより、前連結会計
年度比82百万円増益の819百万円となりました。
②

設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は3,880百万円で各工場の合理化、機能強化ならびに設備の更新を行いました。当連結会計年度中に完成しました主なものは、湖東工場のＦＲＰコア成形設備であります。継続中の主なものは、住吉工場の事務所棟建設工事、堺工場の新型耐震管製造設備であります。
また、当連結会計年度に、堺市内に有しておりました旧堺築港工場（遊休資産）の土地を5,700百万円にて売却いたしました。

③

資金調達の状況
当連結会計年度において、新株式発行および社債発行費等の資金調達は行ってお
りません。

④

他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
当社は、平成25年７月31日をもって、日本カイザー清算株式会社（旧社名：日本
カイザー株式会社）より新設分割されました日本カイザー株式会社の株式の全部を取得いたしました。

－ 3 －当連結会計年度の事業の状況

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知(2) 直前３事業年度の財産および損益の状況
区
売
経

上
常

利

分

第115期
平成22年度

第116期
平成23年度

第117期
平成24年度

第118期(当連結会計年度)
平成25年度高(百万円）

94,973

97,07598,175

103,664

益(百万円）

2,732

3,708

5,525

4,691

当 期 純 利 益(百万円）

1,478

2,206

2,898

3,747

１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 (円）

11.18

16.69

21.93

28.35

総

資

産(百万円）

123,849

129,052

129,934

129,021

純資産(百万円）

40,291

42,11645,90545,307

１ 株 当 た り 純 資 産 額 (円）302.67316.48344.83339.83(注)

１株当たり当期純利益は、期中平均発行済株式総数により、１株当たり純資産額は、期末発行済
株式総数により算出しております。なお、期中平均発行済株式総数、期末発行済株式総数は、いずれも自己株式を除いて算出しております。

(3) 重要な子会社の状況
会

社

名

資本金

主要な事業内容

当社の出資比率栗本商事株式会社

200百万円 ダクタイル鉄管・軽量鋼管その他販売

100.0%

ヤマトガワ株式会社60

ダクタイル鉄管・バルブ類・合成樹脂製品・各種鋼管の販売、
継ぎ手工事

95.1

株式会社本山製作所

300

各種バルブ、同付属品の製造、販売および修理

100.0（注）当社の出資比率は、議決権比率を記載しております。

－ 4 －直前３事業年度の財産及び損益の状況、重要な親会社及び子会社の状況

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知(4) 対処すべき課題（1） 経営の基本方針
当社グループは、明治42年の創業以来100年にわたり、お客様満足第一の製品の供給とサービスの提供により、社会のインフラ整備、ライフラインや産業設備の拡充に取り組んでまいりました。
引き続き、次の100年に向けて一層価値ある企業であるために、バランスの取れた
着実な持続的成長に向けて、企業理念の実践を通じ、顧客満足に徹したモノづくり
で、社会の生命線と人々の暮らしを守り、社会に貢献してまいります。
また、透明性をもった健全経営を実践し、当社に投資したいと思える「企業価値」を提供し続けるため、積極的な情報開示に努め、社内に優秀な人材を育成し、ＣＳ
Ｒの充実を図ることを基本方針としています。
（2） 中期的な課題と経営戦略
当社グループは現在、平成24年度をスタートとする中期３カ年計画を推進しております。
このなかでは、「企業体質の変革」「収益力の増強」を全グループ活動として推進し、「生産性向上による利益確保」「市場創造による事業規模の拡大」という課題に対して、当社の技術力を新市場・新分野・新商品へ展開していく戦略を策定しております。
この中期３カ年計画を達成することによって、企業グループとして1,000億円超の売上高を確保し、安定的に収益をあげながら新たな事業展開の芽吹きを実感できる
ような、継続的にステークホルダーの皆様に魅力を感じていただける「国際社会の要請に応える企業」を目指して、将来の成長に向けた投資や経営資源配分を実施してまいります。
（3） 今後の展開
現在推進しております中期３カ年計画につきましては、初年度である平成24年度
および平成25年度の業績を考慮した結果、平成26年度連結目標数値も連動する形で修正いたしました。主な要因は、受注想定時期の変更による売上高計上時期の修正
およびそれにともなう営業利益額の修正です。修正後の目標値は、売上高1,040億円、営業利益47億円、自己資本比率38％（いずれも連結ベース）といたしました。
これらの目標数値の達成に向け努力を続けてまいります。
なお、平成27年度からスタートする次期中期３カ年計画を現在策定しております。
当社にて機関決定後、来春頃にウェブサイトにてご紹介させていただく予定です。
株主の皆様におかれましては、今後とも格別のご支援、ご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。

－ 5 －対処すべき課題

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知(5) 主要な事業内容（平成26年３月31日現在）
当社グループは次の製品の開発、製造、販売をいたしております。
事

業

区

分

部

門

主

要

製

品

名

パイプシステム事業

鉄 管 部 門バルブ部門

ダクタイル鉄管（直管、異形管、接合部品）、耐摩耗管、バタフライ弁、ソフトシール仕切弁、スリーブ弁、貯水槽用緊急遮断弁、各種調整弁、高炉用弁類、スプリンクラー用予作動式（負圧湿式）流水検知装置、調節弁、安全弁

機械システム事業

機 械 部 門化学装置部門素形材ｴﾝｼﾞﾆｱ
ﾘﾝｸﾞ部門微粉砕機、分級機、造粒機、焼成機、乾燥機、混合・混練・分散機、反応機、溶剤回収装置、二次電池材料製造装置、各
種産業機械、試験機械、プラントおよびシステム設備、鍛造
プレス、ベンディングロール、鍛造プレス各種周辺装置、プラントエンジニアリング事業、各種プラントの設計・製作・調達・建設・試運転およびメンテナンス、破砕機、粉砕機、搬送機械、耐摩耗鋳物、耐熱鋳物、耐摩耗ポンプ、鉄道用ブ
レーキディスク

建 材 部 門化成品部門

スパイラルダクト、各種フレキシブルダクト、ステンレスダ
クト、スーパースパイラル、ワインディングシース、ポリエ
チレンシース、ワインディングパイプ、サイレントフレック
ス、各種消音製品、中空スラブ、各種耐震製品、梁貫通孔補強筋（スーパーハリーＺ）、段ボールダクト（コルエアダクト）、消音・騒音対策事業（測定・設計・製作・施工・確認）、透光型吸音パネル（ビューソーン）、ハーフプレキャ
スト製品（カイザースラブ・カイザーバルコニー）、ＰＣａ
システム階段、強化プラスチック複合管（ＦＲＰＭ管）、強化プラスチック複合板（ＦＲＰＭ板）、ＦＲＰコア、各種合成樹脂成形品

産業建設資材事業－ 6 －

主要な事業内容

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知(6) 主要な営業所および工場（平成26年３月31日現在）
本 社
支 社
株式会社栗本鐵工所

栗 本 商 事 株 式 会 社

ヤマトガワ株式会社

支

店

工

場

本 社
支 店
営業所
本 社

支

店

営業所
本 社
支 店
株式会社本山製作所

営業所
工 場

大阪（大阪市西区）
東京（東京都港区）
北海道（札幌市）、東北（仙台市）、名古屋、中国（広島市）、九州（福岡市）
加賀屋、住吉、堺、交野（以上大阪府）、古河（茨城県）、札幌、仙台、知多（愛知県）、岡山、福岡、湖東（滋賀県）、滋賀
大阪（堺市堺区）
東京（東京都江戸川区）、九州（福岡市）
沖縄、名古屋、広島、仙台
大阪（大阪市西区）
関西（八尾市）、兵庫（神戸市）、南大阪（貝塚市）、関西北（京都府久世郡）、三重（津市）、関東（さいたま市）、東京（港区）、西東京（川崎市）、中国（広島市）、山口、九州（福岡市）、
宮崎、熊本
堺（堺市西区）、足立（東京都足立区）
宮城（黒川郡）東京（東京都港区）、大阪（大阪市西区）
札幌、東北（黒川郡）、関東（市原市）、静岡、名古屋（北名古屋市）、阪神（豊中市）、水島（倉敷市）、徳山（周南市）、四国（新居浜市）、
大分
宮城（黒川郡）－ 7 －

主要な営業所及び工場

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知(7) 使用人の状況（平成26年３月31日現在）①

企業集団の使用人の状況
使

用

人

数

前連結会計年度末比増減

1,968名

54名増（注）１．使用人数は就業人員数であります。
２．人員には嘱託、雇員を含んでおりません。

②

当社の使用人の状況

使 用 人 数

前事業年度末比増減

1,366名平 均 年 齢

平均勤続年数

42.1歳

18.5年

20名増

（注）１．使用人数は就業人員数であります。
２．人員には嘱託、雇員を含んでおりません。

(8) 主要な借入先の状況（平成26年３月31日現在）
借

入

先

借

入

額

株

式

会

社

み

ず

ほ

銀

行

11,668百万円

株

式

会

社

り

そ

な

銀

行

9,203

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

8,157

み ず ほ 信 託 銀 行 株 式 会 社

3,702

株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行

2,215

株

行

1,293

三 井 住 友 信 託 銀 行 株 式 会 社

1,022

式

会

社

滋

賀

銀

－ 8 －

使用人の状況、主要な借入先の状況

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

２．会社の現況(1) 株式の状況（平成26年３月31日現在）①

発行可能株式総数

393,766,000株②

発行済株式の総数

133,984,908株

③

株主数

④

大株主（上位10名）

10,646名

株

主

名

持

株

数

持 株 比 率太 陽 生 命 保 険 株 式 会 社

12,090千株

9.1％

日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託口）

8,540

6.4

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

7,634

5.7

株

式

会

社

り

そ

な

銀

行

4,440

3.3

株

式

会

社

み

ず

ほ

銀

行

3,623

2.7

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社（信託口）

3,362

2.5

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託
みずほ銀行口
再信託受託者
資産管理ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社

3,200

2.4

岩

社

2,898

2.1

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

2,720

2.0

富 士 火 災 海 上 保 険 株 式 会 社

2,138

1.6

谷

産

業

株

式

会

（注）持株比率は自己株式（1,796,753株）を控除して計算しております。

(2) 新株予約権等の状況
該当事項はありません。

－ 9 －株式の状況、新株予約権等の状況

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知(3) 会社役員の状況①

取締役および監査役の状況（平成26年３月31日現在）

地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

代表取締役社長

福 井 秀 明産業建設資材担当

専 務 取 締 役

串 田 守 可パイプシステム・生産・技術・設備担当

取

締

役

岡 田 博 文機械システム・技術開発担当

取

締

役

澤 井 幹 人取締役

新 宮 良 明財務・内部統制・関係会社担当
統括管理・品質管理・監査担当
大阪本店長

取

締

役

玉 出 善 紀常 勤 監 査 役

江 村 利 次常 勤 監 査 役

泉

監

査

役

赤 松 秀 世

神明監査法人代表社員

監

査

役

小 林 倫 憲

ヤマトクレジットファイナンス株式会社社外監査役

正 三(注）１．取締役玉出善紀氏は、社外取締役であります。
２．監査役赤松秀世氏および監査役小林倫憲氏は、社外監査役であります。
３．監査役赤松秀世氏は、公認会計士として財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
４．当社は取締役玉出善紀氏、監査役赤松秀世氏および監査役小林倫憲氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
５．平成25年６月27日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって、取締役泉正三氏および取締役大木健次氏は、取締役を退任いたしました。また、社外監査役大井弘雄氏は、監査役を退任いたしました。
６．平成25年６月27日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって、監査役田中勇氏および社外
監査役玉出善紀氏は、監査役を辞任いたしました。
７．平成25年６月27日開催の第117回定時株主総会において、新宮良明氏および玉出善紀氏は、取締役に新たに選任され就任いたしました。また、泉正三氏、赤松秀世氏および小林倫憲氏は、監査役に新たに選任され就任いたしました。
８．平成25年６月27日開催の取締役会において、串田守可氏は、専務取締役に新たに選定され就任いたしました。
９．平成26年３月24日開催の取締役会において、串田守可氏は、代表取締役専務に新たに選定され、同年４月１日付をもって就任いたしました。

－ 10 －

会社役員の状況2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

当社は執行役員制度を導入しております。平成26年３月31日現在の執行役員は、次のとおりであります。
地

位

氏

名

担当および重要な兼職の状況

常務執行役員天 谷 光 郎

東京支社長

執

行

役

員

斎 藤 直 史機械事業部長執行役

員

屋 地 幹 生鉄管事業部長

執

行

役

員

村 田

総務部長、品質管理室長

執

行

役

員

小 島 眞 也

素形材エンジニアリング事業部長

執

行

役

員

生 田

化学装置事業部長

実
伸

執

行

役

員

菊 本 一 高化成品事業部長

執

行

役

員

近 藤 一 晴バルブ事業部長

執

行

役

員

福 井 武 久技術開発室長執行役

員佐 藤 尚 人建材事業部長②

取締役および監査役に支払った報酬等の総額
区分

支 給 人 員

支

給

額

取

締

役

８名

152百万円

監

査

役

７

57

15

209

合

計

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役および監査役の報酬限度額は、平成６年６月29日開催の第98回定時株主総会において取締役月額27百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）、監査役月額５百万円以内と決議いただいております。
３．上記支給額のうち、社外役員５名の報酬の合計額は19百万円であります。
４．上記支給額には、平成25年６月27日開催の第117回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名、監査役１名および辞任した監査役２名の報酬を含んでおります。

－ 11 －

会社役員の状況2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知③

社外役員に関する事項
当事業年度における主な活動状況
・取締役会および監査役会への出席状況
取締役会（18回開催）

監査役会（13回開催）

出 席 回 数

出 席 回 数

出

席

率

出

席

率

取 締 役 玉 出 善 紀

15回

100％

監 査 役 赤 松 秀 世

14回

93％

11回

100％

監 査 役 小 林 倫 憲

15回

100％

11回

100％

（注）１．平成25年６月27日開催の第117回定時株主総会にて選任された取締役玉出善紀氏の出席可能な取締役会は15回であります。
（注）２．平成25年６月27日開催の第117回定時株主総会にて選任された監査役赤松秀世氏および監査役小林倫憲氏の出席可能な取締役会は15回、監査役会は11回であります。

・取締役会および監査役会における発言状況
取締役玉出善紀氏は、大所高所の意見、新しい視点など、豊富な知識・経験に基づき、経営全般について発言を適宜行っております。
監査役赤松秀世氏および監査役小林倫憲氏は、財務諸表の信頼性確保、法令順
守体制の監査や、業務効率性の監査等を行い、議案審議に必要な発言を適宜行っております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役玉出善紀氏は、当社定款第29条および会社法第427条第１項の規定に基づき、また、当社と監査役赤松秀世氏および監査役小林倫憲氏は、当社定款第39条および会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額です。
・重要な兼職先と当社との関係
監査役赤松秀世氏は、神明監査法人の代表社員であります。当社と神明監査法
人の間には資本関係および特段の取引関係はありません。
監査役小林倫憲氏は、ヤマトクレジットファイナンス株式会社の社外監査役であります。当社とヤマトクレジットファイナンス株式会社の間には資本関係および特段の取引関係はありません。

－ 12 －

会社役員の状況2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知(4) 会計監査人の状況
①

名称

②

報酬等の額

大阪監査法人支

払額

当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額

54百万円

当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

54（注）

当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。

③

非監査業務の内容
該当事項はありません。

④

会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人が法令に違反する等の理由によりその職務を執行することに支障があると判断した場合は、法令に基づき、監査役会の同意を得た上で、または監査役会の請求に基づいて、会計監査人の解任または不再任を株主総会に諮ることといたします。
監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があり、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重要な支障があると判断したときには、会社法第340条の規定により監
査役会全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

－ 13 －

会計監査人の状況

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知(5) 業務の適正を確保するための体制
当社は、「業務の適正を確保するための体制」について、平成18年５月12日開催の取締役会において決議し、その後適宜改定を行い、現在では平成24年３月22日開催の取締役会において決議した以下の内容で運用しております。
１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制（１）当社は、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を定め、その徹底をはかるために、代表取締役社長を委員長として、取締役、執行役員、労働組合代表、顧問弁護士等により構成されるコンプライアンス・リ
スクマネジメント委員会（以下「委員会」という。）を設置し、毎月１回会議を開催する。
（２）委員会は、常設の専門部会を置き、教育研修の実施、情報セキュリティシス
テムの構築、リスク管理についての検討を行い、委員会に定期的に報告する。
内部監査部門は、委員会事務局と連携してコンプライアンス状況を監査し、委員会および監査役会に定期的に報告する。
（３）当社は、内部通報制度として、企業倫理ホットラインおよび目安箱制度を設置し、委員会事務局が管理運営を行う。事務局は、提供情報を委員長に報告し、委員長は、必要に応じ、当該行為・事象の有無、リスクの程度等について調査を行わせる。
（４）当社は、企業行動基準に、反社会的勢力と一切の関係を遮断し、これらの活動を助長するような行為を行わないことを定めている。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役は、職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存・管理する。取締役および監査役は、常時これらの文書等を閲覧できる。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規程を整備し、リスク毎の担当部署、不測の事態等に対する迅速な対応、損害の防止または拡大防止・改善策などのリスク管理体制を構築する。
－ 14 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
当社は、取締役会のほか、経営方針・経営戦略に関する重要事項について、
事前に社長を議長とする取締役などで構成される特別経営会議等において議論を行う。
業務執行については、稟議規程・組織規程等に従い、効率的な経営管理体制を構築する。
５．株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制（１）当社は、当社グループにおける内部統制の構築を目指し、グループ全体の内部統制に関する担当部署の明確化を図るとともに、グループ間の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
グループ各社の業務の適正を確保するため、当社に対し了解・報告を求めるシステムを構築する。
（２）当社の内部監査部門は、当社グループの内部監査を実施し、その結果を担当
部署および当該会社の責任者ならびに監査役会に報告し、担当部署は、必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
（３）当社は、財務報告の信頼性・適正性を確保し、社会的な信用の維持・向上に資するために必要な内部統制の体制を整備し、運用する。
６．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項（１）監査役会の職務補助に専任する使用人を１名以上監査役室に置く。
（２）監査役は、当該使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができ、監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。
（３）当該使用人が、監査役からの命令業務遂行中は、当該使用人の人事異動、懲戒につき、監査役会の承認を得る。

－ 15 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

７．取締役および使用人が監査役会または監査役に報告をするための体制その他の監査役会または監査役への報告に関する体制
取締役・使用人は、監査役会・監査役に対して、法定の事項に加え、当社グ
ループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を報告する。
また、これらの報告に関する規程の再整備を行い、これらに加え、重大な法
令・定款違反行為などコンプライアンスに関する重要事項が発生した場合等にも報告する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役会は、代表取締役社長、監査法人それぞれとの間で、定期的な会議を行う。また、必要に応じて弁護士、公認会計士等専門家に対し、監査業務に関する助言を受けることができる。
(6) 会社の支配に関する基本方針
当社は、平成23年６月29日開催の第115回定時株主総会において、定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでを有効期限とする「当社株式等の大規模買付行為への対応策」（以下「現プラン」といいます。）導入の承認を受けております。
当社は、現プランの導入後も、社会情勢・経済情勢の変化、買収防衛策に関する動向・様々な議論を踏まえ、企業価値の向上・株主共同利益の保護の観点から、その継続の是非を検討してまいりました。その結果、当社は、平成26年５月26日開催の取締役会において、本年６月27日に開催を予定している第118回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において承認されることを条件として、「当社株式等の大規模買付行為への対応策」（以下「本プラン」といいます。）を継続することを決定しております。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針
当社の株式は譲渡自由が原則であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものです。よって、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従って当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等があった場合に、賛同されるか－ 16 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

否かの判断についても、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し、当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響を及ぼすか否かにつき、当社株主の皆様が適切に判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えております。
しかし、当社株式買付等の提案の中には、会社や株主に対して、買付に係る提案内容
や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすものも想定されます。
当社は、このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではなく、このような者による大規模買付行為等に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値・株主共同の利益について十分理解し、常に企業価値・株主共同の利益向上のための施策を策定し、計画的に実施するとともに、企業価値・株主共同の利益を損なうリスクを減少させ、内部統制を効かせた事業経営を継続して行っていくべきものと考えております。
基本方針の実現に資する取組み
当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方
針の実現に資するものとして、以下に掲げる取組みを推進しております。
１．企業価値・株主共同の利益向上に資する「経営方針」について－ 17 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

当社は、1909年の創業以来100年余、ステークホルダーの皆様との信頼関係を基盤とし、お客様満足第一のモノづくりに徹することにより、社会のインフラ整備やライフラインの拡充に貢献してまいりました。
今後もトータル・クオリティ・サービスでお客様の信頼を得、お客様に本当に満足していただくことによって、持続的成長を目指していくことを当社およびグループ会社の「経営基本方針」としています。
この「経営基本方針」を堅実に遂行するために、これまで培ってきたコア技術を基盤としてイノベーションに注力するとともに「投資と将来性」「収益創出事業と新規戦略事業」などのバランスを計り、刻々と変化する市場・顧客ニーズに対して先見力・対応
力・技術力・開発力に基づく最適システムを提供してまいります。これに加えて、社会貢献活動やコンプライアンス活動、人材育成にも引き続き積極的に取り組んでまいります。
これらの取組みの着実な積み重ねが、長期的・持続的な当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものと考えております。
２．企業価値・株主共同の利益向上に資する「コーポレート・ガバナンス（企業統治）の充実施策」について
当社は、以下の企業理念のもとで、グループ会社とともに企業価値・株主共同の利益の向上を実現させていきたいと考えております。これらを実現するためには、経営の効
率性・透明性・適法性が必要であることから、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、次の施策を実施しております。
＜企業理念＞
・私達は水と大気と生命（いのち）の惑星、地球を大切にし、人間社会のライフラ
インを守ります。
・私達は「安心」という価値を提供し、社会と顧客の信頼に応えます。
・私達は顧客の声をよく聴き、顧客から学び、独自の技術を深め、新しい技術を加え、顧客にオリジナルな「最適システム」を提案します。
・私達はモノづくりを通じて、社員の幸せと人間社会の幸せを目指します。
・私達はこれらの実践のため、コンプライアンス経営を徹底し、継承と変革の調和を計り、個性と創意を尊重し、企業の発展と社会への貢献につとめます。

－ 18 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知＜コーポレート・ガバナンスの充実に関する施策の実施状況＞（１）経営上の意思決定、業務執行および監督
当社では、最高意思決定機関および監督機関として取締役会（うち社外取締役１名）が、その職務に当たることを基本とした制度を採用しております。
また、代表取締役社長を中心としたメンバーによる経営会議を設置し、中期経営計画や事業再編等の重要案件を審議することで取締役会の機能補完と意
思決定の迅速化を図っております。更に、社外取締役による監督に加え、執行役員制度を導入し、取締役の機能の一つである業務執行機能の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の監督機能を相対的に強化しております。
また、当社の経営監査機関として、監査役会を設置しております。監査役
は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧することを含め、内部統制の運営状況等の確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べるなど、取締役の職務執行に対する監査を行っております。
（２）内部統制システム
当社は、会社法第362条および会社法施行規則第100条に定める「業務の適正を確保するための体制」（以下「内部統制」といいます。）について、平成18年５月12日開催の取締役会において決議し、その後適宜改定を行い、現在では平成24年３月22日開催の取締役会において決議した内容で運用しております。
内部統制システムについての具体的な取組みとして、関係法令の順守のみに留まらず社会的規範に則って行動することを目指し、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を整備するとともに、コンプラ
イアンス重視の企業風土を醸成すべく、代表取締役社長を委員長とするコン
プライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。
当社は、これらの取組みなどによりコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。

－ 19 －

業務の適正を確保するための体制、会社の支配に関する基本方針

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

当社株式等の大規模買付行為への対応策（本プラン）
１．本プランの目的
企業価値・株主共同の利益の中長期的な向上を目指す当社の経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験、ならびに顧客、取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。これら当社の事業特性に関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を適切に判断することはできません。突然大規模買付行為（特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為（いずれについてもあらかじめ取締役会が同意したものを除き、また、市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。））がなされたときに、大規模買付者の提示する当社
株式の取得対価が妥当かどうかを、株主の皆様が短期間のうちに適切に判断するためには、大規模買付者および取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者が考える当社の経営に参画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料でもあります。同様に、取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、株主の皆様にとっては重要な判断材料になると考えております。
これらを考慮し、取締役会では、大規模買付行為に際しては、大規模買付者から事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきである、という結論に至りました。取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する取締役会としての意見を独立した外部専門家（ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を受けながら慎重に検討したうえで形成し開示いたします。さらに、必要と認めれば、大規模買付者の提案条件の改善についての交渉や株主の皆様に対する代替案の提示も行います。
かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と取締役会から代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能になり、最終的な判断を決定するために必要な情報と機会を与えられることとなります。
当社は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値
ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付行為がなされた場－ 20 －

会社の支配に関する基本方針

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知合における情報提供等に関する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）
を設定するとともに、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合には、それらの者によって当社の財務および事業の決定が支配されることを防止するための取組みとして本プランが必要であると考えております。
注１：特定株主グループとは、（ⅰ）当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）およびその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）
または（ⅱ）当社の株券等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます。）買付等（同法第27条の２第１項に規定する買付等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者およびその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）
を意味します。
注２：議決権割合とは、（ⅰ）特定株主グループが、注１の（ⅰ）記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。）
または（ⅱ）特定株主グループが、注１の（ⅱ）記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割
合をいいます。）の合計をいいます。
各株券等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定するものをいいます。）および発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報
告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等または同法第27条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当するものをいいます。

－ 21 －

会社の支配に関する基本方針

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

２．大規模買付ルールの内容
当社が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その内容は以下のとおりです。
（１）意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役社
長宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約および以下の内容等を記載した意向表明
書をご提出いただきます。
① 大規模買付者の名称、住所② 設立準拠法③ 代表者の氏名④ 国内連絡先⑤ 提案する大規模買付行為の概要等（２）必要情報の提供
当社は、前記（１）の意向表明書受領後７営業日以内に、株主の皆様の判断および取締役会としての意見形成のために、大規模買付者から取締役会に対して提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）のリストを大規模買付者に交付します。
本必要情報の具体的内容は大規模買付者の属性および大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
① 大規模買付者およびそのグループ（共同保有者、特別関係者および組合員（ファンドの場合）その他の構成員を含みます。）の詳細（名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容等を含みます。）② 大規模買付行為の目的、方法および内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性等を含みます。）③ 買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実や仮定、算定方法、算定に用いた数値情報ならびに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容およびその根拠を含みます。）－ 22 －

会社の支配に関する基本方針

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知④ 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）⑤ 大規模買付行為後における当社および当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当政策⑥ 大規模買付行為後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係るステークホルダーの処遇方針⑦ 必要な政府当局の承認、第三者の同意等、大規模買付行為の実行にあたり必要な手続の内容および見込み、また大規模買付行為に対する独占禁止法その他の競争法ならびにその他大規模買付者または当社が事業活動を行っている
か製品を販売している国または地域の重要な法律の適用可能性や、これらの法律が大規模買付行為の実行にあたり支障となるかどうかについての考えおよびその根拠⑧ 反社会的勢力またはテロ関連組織との関連性の有無
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。大規模買付行為の提案があった事実については速やかに開示し、取締役会に提供された本必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示いたします。
また、取締役会が提供を求める情報の一部について、大規模買付者より提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、取締役会は本必要情報が全て揃わなくても、後記（３）の取締役会による評価を開始する場合があります。
取締役会は、大規模買付者からの本必要情報の提供が完了した場合、または取締役会による評価を開始する場合には、その旨を大規模買付者に通知するとともに、適時適切にその旨を開示いたします。
（３）取締役会による評価期間等
取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後または取締役会による評価開始後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）とし－ 23 －

会社の支配に関する基本方針

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知て与えられるべきものと考えております。
従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、取締役会は外部専門家の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまと
め、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。
３．大規模買付行為がなされた場合の対応（１）大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明
し、または、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得することに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為
が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断する場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措
置をとることがあります。具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えております。
① 真に当社の経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で買収行為を行っている場合（いわゆるグリーンメーラーである場合）② 当社の経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権・ノウハ
ウ・企業秘密情報・主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で買収行為を行っている場合－ 24 －

会社の支配に関する基本方針

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知③ 当社の経営を支配した後に、当社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で買収行為を行っている場合④ 当社の経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で買収行為を行っている場合⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付条件よりも二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付等の株式の買付を行うことをいいます。）等の、株主の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主に当社の株式の売却を強要するおそれがある場合⑥ 大規模買付者の提案する買付条件（買付対価の種類および金額、当該金額の算定根拠、買い付ける株券等の上限の有無その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）が当社の企業価値・株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切である場合⑦ 大規模買付者による支配権獲得により、当社株主はもとより、顧客、従業員、地域社会その他のステークホルダーの利益を含む当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合⑧ 大規模買付者による買付後の経営方針等が不十分または不適当であるため、当社事業の成長性・安定性が阻害され、または顧客および公共の利益に重大な支障をきたすおそれがある場合⑨ 大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であると判断される場合（２）大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合
大規模買付者が意向表明書を提出しない場合、大規模買付者が取締役会評価期間の経過前に大規模買付行為を開始する場合、大規模買付者が大規模買付ルールに従った十分な情報提供を行わない場合、またはその他大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付者が大規模買付ルールを順守したか否かを判断するに際しては、大規模買付者側の事情についても考慮し、例えば合理－ 25 －

会社の支配に関する基本方針

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

的理由により本必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを順守しないと認定することはしないものとします。
（３）独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが順守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会規程を定め、独立委員会を設置することといたしました。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役ならびに社外
有識者（注４）の中から選任します。現在の独立委員会の委員は、別紙４に記載のとおりです。
注４：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。
（４）対抗措置の発動の手続
本プランにおいては、前記（１）大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場
合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。但し、前記（１）に記載のとおり例外的に対抗措置をとる場合、および前記（２）に記載のとおり対抗措置をとる場合には、その判断の合理性および公正性を担保するために、まず取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は大規模買付ルールが順守されているか否か、十分検討した上で対抗措置の発動の是非について勧告を行うものとします。取締役
会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重す
るものといたします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と取締役会が判断したものを選択することといたします。取締役会が対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てをする場合の概要は別紙２に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当てをする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グル－ 26 －

会社の支配に関する基本方針

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

ープに属さないことを新株予約権の行使条件や取得条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件および取得条件を設けることがあります。
（５）対抗措置発動の停止等について
前記（１）または（２）において、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見または勧告を十分に尊重したうえで、対抗措置の発動の停止または変更等を行うことがあります。対抗措置として、例えば新株予約権を無償割当てする場合
において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断したときには、行使期間開始日までの間は、独立委員会の勧告を受けたうえで、新株予約権無償割当ての中止、または新株予約権無償割当て後において、当社が無償で新株予約権を取得する方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものといたします。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。
４．株主・投資家に与える影響等（１）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断す
るために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供
し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値・株主共同の利益の保護につながるものと考えております。
従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主および投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、前記３．のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応策が異なりますので、株主および投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
－ 27 －

会社の支配に関する基本方針

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知（２）対抗措置の発動が株主および投資家の皆様に与える影響
取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、上記
３．のとおり、対抗措置をとることがありますが、取締役会が具体的な対抗措置をとることを決定した場合には、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等にしたがって、当該決定について適時・適切に開示いたします。
対抗措置の発動時には、大規模買付者以外の株主の皆様が、法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置として、例えば新株予約権の無償割当てが行われる場合は、取締役会で別途定めて公告する割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割当てられます。また、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。但し、当社が新株予約権を当社株式と引き換えに取得できる旨の取得条項に従い当該新株予約権の取得の手続きを取る場合には、大規模買付者以外の株主の皆様
は、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになります。これらの手続の詳
細につきましては、実際に新株予約権を発行または取得することとなった際に、法令および当社が上場する金融商品取引所の上場規則等に従って、別途お知らせいたします。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止
または発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、１株当たりの株式の価値の希釈化は生じず、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、当該新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株
主、または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者については、大規模買付ルールを順守しない場合や、大規模買付ルールを順守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利または経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。

－ 28 －

会社の支配に関する基本方針

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

５．大規模買付ルールの適用開始、有効期間、継続および廃止
本プランの有効期間は、平成26年６月に開催される定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において出席株主（議決権行使書により議決権行使を行う株
主を含みます。）の皆様の議決権の過半数のご賛同を条件として、本定時株主総会の日から３年間（平成29年６月開催予定の定時株主総会のときまで）とし、以降、本プランの継続（一部修正したうえでの継続を含みます。）については、３年ごとに、定時株主総会の承認を経ることといたします。
取締役会は、本プランの有効期間中であっても、株主総会での承認の趣旨の範囲内
で、本プランを修正する場合があります。また、本プランの廃止は、本定時株主総会により承認された後であっても、①株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものといたします。
６．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて（１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省および法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原
則、必要性・相当性の原則）を充足しております。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
（２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、前記１．「本プランの目的」にて記載したとおり、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保
し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当－ 29 －

会社の支配に関する基本方針

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。
（３）合理的な客観的発動要件の認定
本プランは、前記３．「大規模買付行為がなされた場合の対応」にて記載した
とおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されております。
（４）独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本プランにおける対抗措置の発動等の運用に際して、独立性の高い社外者のみから構成される独立委員会の勧告を最大限尊重することとしております。
また、株主の皆様に情報開示することとしており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
（５）株主意思を尊重するものであること
本プランは、本定時株主総会にて株主の皆様の意思を問う予定であることか
ら、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。
（６）デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けた者が、
当社定時株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従いまして、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は期差任期制を採用していない
ため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以－ 30 －

会社の支配に関する基本方針上2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知（別紙１）
大株主の状況（平成26年３月31日現在）

株

主

名

持

株

数

持 株 比 率太 陽 生 命 保 険 株 式 会 社

12,090千株

9.1％

日本ﾄﾗｽﾃｨ・ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社（信託口）

8,540

6.4

日 本 生 命 保 険 相 互 会 社

7,634

5.7

株

式

会

社

り

そ

な

銀

行

4,440

3.3

株

式

会

社

み

ず

ほ

銀

行

3,623

2.7

日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行株式会社（信託口）

3,362

2.5

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託
みずほ銀行口
再信託受託者
資産管理ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社

3,200

2.4

岩

社

2,898

2.1

株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行

2,720

2.0

富 士 火 災 海 上 保 険 株 式 会 社

2,138

1.6

谷

産

業

株

式

会

（注）持株比率は自己株式（1,796,753株）を控除して計算しております。

以－ 31 －

会社の支配に関する基本方針上2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知（別紙２）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主およびその割当方法
取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する当社普通株式を除く。）１株につき１個の割合で新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は１株とする。但し、当社が株式分割または株式併合を行う場合
は、所要の調整を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
取締役会が定める割当期日における発行可能株式総数から当社普通株式の発行済
株式の総数（当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた株式数を上限とする。
取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産およびその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者（但し、あらかじめ取締役会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定める。詳細については、
当社取締役会において別途定めるものとする。

－ 32 －

会社の支配に関する基本方針

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、前記６.
の行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権１個につき取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。また、議決権割合が20％以上の特定株主グループに属する者が保有する新株予約権を取得の対象とする場合、その対価として現金の交付は行わないものとする。
以－ 33 －

会社の支配に関する基本方針上2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知（別紙３）

独立委員会規程の概要
・独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業
務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役および社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。
・独立委員会は、取締役会から諮問のある事項について、原則としてその決定の内容を、その理由および根拠を付して取締役会に対して勧告する。なお、独立委員会の各委員
は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・独立委員会は、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家に対し、当社の費用負担により助言を得ることができる。
・独立委員会決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。但し、委員に事故あるとき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
以－ 34 －

会社の支配に関する基本方針上2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知（別紙４）
独立委員会の委員略歴（１）社外有識者中村隆（弁護士）

昭和50年４月
昭和55年４月
平成16年９月

弁護士登録
中村隆法律事務所開設
中村・平井・田邉法律事務所所長
現在に至る（２）社外取締役
玉

出

善

紀

昭和47年４月 田熊汽罐製造株式会社（現平成15年４月 同社技術本部技術企画部長
平成19年４月 同社理事監査役室長
平成21年６月 株式会社タクマ監査役
平成22年６月 当社社外監査役
平成25年６月 当社社外取締役
現在に至る（３）社外監査役
赤

松

秀

世

昭和48年11月
昭和52年11月
平成12年１月
平成13年11月
平成25年６月

西兵庫信用金庫入庫
新和監査法人入社
神明監査法人設立に参加
同法人代表社員
現在に至る
当社社外監査役
現在に至る－ 35 －

会社の支配に関する基本方針

株式会社タクマ）入社

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

小

林 倫 憲
昭和48年４月
平成７年５月
平成10年７月
平成12年５月
平成14年４月
平成15年６月
平成23年７月
平成25年６月

株式会社富士銀行入行
同行米州部長
同行アジア部長
同行香港支店長
株式会社みずほコーポレート銀行執行役員香港支店長
株式会社山武常勤監査役
財団法人資産評価システム研究センター理事長
ヤマトクレジットファイナンス株式会社社外監査役
現在に至る
平成25年６月 当社社外監査役
現在に至る
以－ 36 －

会社の支配に関する基本方針上2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

連 結 貸 借 対 照 表（平成26年３月31日現在）（単位：百万円）
資
流

科
動

産

の
目

資

部

負

金

額

産

79,877

現 金 及 び 預 金

24,577

受取手形及び売掛金

36,609

商 品 及 び 製 品

9,222

仕

品

4,214

原材料及び貯蔵品2,441

繰 延 税 金 資 産

1,834

そ

他

1,048

金

△70

掛

の

貸

倒

引

定

資

産

固

当

49,144

有形固定資産33,009建 物 及 び 構 築 物

7,413

機械装置及び運搬具

6,893

土

地

15,237

リ

ー

ス

資

産

213

建

設

仮

勘

定

2,351

他

898

そ

の

無形固定資産619

投資その他の資産

15,514

投 資 有 価 証 券

13,366

そ
貸
資
（注）

倒
産

の

他

2,660

引
合

当 金
計

△512
129,021

流

科
目
動 負 債
支払手形及び買掛金
短 期 借 入 金の部金

1年内返済予定の長期借入金

リ ー ス 債 務
未 払 法 人 税 等
未
払
費
用
前
受
金
賞 与 引 当 金
工 事 損 失 引 当 金
訴 訟 損 失 引 当 金
そ の 他 の 引 当 金
その他
固 定 負 債
長 期 借 入 金
リ ー ス 債 務
繰 延 税 金 負 債
退職給付に係る負債
資 産 除 去 債 務
そ
の
他
負
債
合
計
純
資
産
株 主 資 本資本金
資 本 剰 余 金
利 益 剰 余 金自己株式
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整累計額
少数株主持分
純 資 産 合 計
負債・純資産合計

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 37 －

連結貸借対照表

債の額
72,74025,86024,93913,342
71
223
2,128
829
1,639
154
321
6
3,223
10,972
480
161
836
8,662
137
694
83,713
部
47,50331,186
6,959
9,749
△392
△2,581
2,630△5,211386
45,307129,021

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

連 結 損 益 計 算 書( 平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで )（単位：百万円）
科

目

売

上

売

上
売

原
上

金

額

高

103,664

価

79,268

総利

益

24,39518,993

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

外

取

利

収
息

及

そ
営

外

支

び

費

配

当

利
の

経

常
別

金

327

他

313

息

498

他

853

利
利

益

益
0

関 係 会 社 出 資 金 評 価 損

361

訴 訟 損 失 引 当 金 繰 入 額

300

そ

32

特

資

有

別

価

証

券

損

売

却

の

他

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

税

等

調

整

額

少数株主損益調整前当期純利益
少
当
（注）

数
期

株

主
純

利
利

694
3,997

320
△139

180
3,816

益

69

益

3,747

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 38 －

連結損益計算書

0

失税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益

法

1,352
4,691

益

投

641

用

払

そ

5,402

益

の
業

特

益

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

連結株主資本等変動計算書( 平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで )（単位：百万円）
株
資
平成25年４月１日

本

期首残高

主

資

本

金

資本剰余金

利益剰余金

自 己 株 式株 主資 本 合計

31,186

6,959

6,530

△388

44,288

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

自

己

金

の
純

株

式

配

当

△528

利

益

3,747

の

取

得

△528
3,747
△3

△3

株主資本以外の項目の連結会計
年 度 中 の 変 動 額(純 額)
連結会計年度中の変動額合計
平成26年３月31日

期末残高
そ

平成25年４月１日

期首残高

の

－

－

3,218

△3

3,214

31,186

6,959

9,749

△392

47,503

他

の

包

括

利

益

累

計

額

その他有価証
券評価差額金退職給付に係る調 整 累 計 額

その他の包括利
益累計額合計

1,298

－

1,298

少数株主持分319

純資産合計
45,905

連結会計年度中の変動額
剰

余

当

期

自

己

金

の
純

株

式

の

配

当

△528

利

益

3,747

得

△3

取

株主資本以外の項目の連結会計
年 度 中 の 変 動 額(純 額)

1,331△5,211△3,880連結会計年度中の変動額合計

1,331△5,211△3,88067△598

平成26年３月31日

2,630△5,211△2,581386

45,307(注)

期末残高

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 39 －

連結株主資本等変動計算書

67△3,812

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

連結注記表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記(1)連結の範囲に関する事項①連結子会社の状況
連結子会社の数
９社
連結子会社の名称
栗本商事㈱、クリモトロジスティクス㈱、㈱佐世保メタル､
ヤマトガワ㈱、㈱本山製作所、㈱ケイエステック、北海道管材㈱、八洲化工機㈱、日本カイザー㈱当連結会計年度において日本カイザー㈱の株式を取得したことにより、連結子会社としております。
②非連結子会社の状況
主要な非連結子会社の名称㈱クリモトビジネスアソシエイツ
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
(2)持分法の適用に関する事項①持分法を適用した非連結子会社および関連会社の状況
該当事項はありません。
②持分法を適用していない非連結子会社および関連会社の状況
持分法を適用していない非連結子会社８社（㈱クリモトビジネスアソシエイツ他）は、それぞれ連結純損益および連結利益剰余金等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しています。
(3)連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
(4)会計処理基準に関する事項①重要な資産の評価基準および評価方法
イ．有価証券
その他有価証券・時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算出
しています。）
・時価のないもの移動平均法による原価法
ロ．デリバティブ
時価法
ハ．たな卸資産
主として総平均法または個別法に基づく原価法（貸借対照表
価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しています。）－ 40 －

連結注記表

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知②重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
主として定額法を採用しています。
（リース資産を除く）
なお、一部の連結子会社については、定率法を採用しています。ただし、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却
資産につきましては、一括償却資産として３年間で均等に償却する方法を採用しています。
ロ．無形固定資産定額法を採用しています。なお、自社利用のソフトウェアに（リース資産を除く）
ついては社内における利用可能期間（５年）に基づいています。
ハ. リース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会
計処理によっています。
③重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
ロ．賞与引当金
従業員に対する賞与支給に備えるため、賞与支給見込額を計上しています。
ハ．工事損失引当金
受注工事の損失に備えるため、手持受注工事のうち当連結会
計年度末において損失が確実視され、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事については、翌連結会計年度以降に発生が見込まれる損失見込額を計上しています。
ニ．訴訟損失引当金
訴訟等に対する損失に備えるため、将来負担する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる損失見込額を計上しています。
④重要な収益および費用の計上基準
当連結会計年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については、工事完成基準を適用しています。
⑤重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっています。なお、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を満たす場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の要件を満たす場
合には特例処理によっています。
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段
為替予約、金利スワップ
・ヘッジ対象
外貨建債権債務および外貨建予定取引、借入金－ 41 －

連結注記表

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

ハ．ヘッジ方針

通常業務を遂行する上で発生する為替変動リスクおよび金利変動リスクを回避するために利用しています。
ニ．ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時までの期間において、ヘッジ
対象の相場変動とヘッジ手段の相場とを比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しています。
ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
⑥その他連結計算書類作成のための重要な事項
イ．退職給付に係る負債の計上 退職給付に係る負債は、従業員の退職給付に備えるため、当基準
連結会計年度末における見込額に基づき、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を計上しております。
数理計算上の差異は、主として各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（主として10年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌
連結会計年度から費用処理しております。
未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。
ロ．消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっています。
ハ．連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しています。
２．会計方針の変更に関する注記(退職給付に係る会計基準等の適用)「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 平成24年５月17日。以下「退職給付会計基準」という。）および「退職給付に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第25号
平成24年５月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を当連結会計年度末より適用し（ただし、退職給付会計基準第35項本文および退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。）、退職給付債務から年金資産の額を控除した額を退職給付に係る負債として計上する方法に変更し、未認識数理計算上の差異を退職給付に係る負債に計上しております。
退職給付会計基準等の適用については、退職給付会計基準第37項に定める経過的な扱いに従っており、当連結会計年度末において、当該変更に伴う影響額をその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に加減しております。
この結果、当連結会計年度末において、退職給付に係る負債が8,662百万円計上されるとともに、その他の包括利益累計額が5,211百万円減少しております。
なお、１株当たり純資産額は39.43円減少しております。
３．表示方法の変更に関する注記(損益計算書)前連結会計年度まで区分掲記して表示しておりました、「減損損失」（当連結会計年度は、0百万円）は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より、特別損失の「その他」に含めて表示しております。

－ 42 －

連結注記表

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

４．連結貸借対照表に関する注記(1)担保資産および担保付債務①担保に供している資産
預金
建物及び構築物
機械装置及び運搬具
土地
投資有価証券

310百万円
4,902百万円
2,500百万円
11,113百万円
1,361百万円

計20,188百万円②担保に係る債務額
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金
長期借入金

23,686百万円
13,031百万円
70百万円

計

36,788百万円
66,200百万円(2)有形固定資産の減価償却累計額(3)保証債務
従業員の金融機関借入金(住宅資金)に対する債務保証
193百万円(4)受取手形割引高および裏書譲渡高
受取手形割引高3,034百万円
裏書譲渡高
26百万円
(5)コミットメントライン等について
当座貸越極度額
1,900百万円
コミットメントラインの総額
33,000百万円
タームローンの総額
13,000百万円
借入実行残高
36,787百万円
差引額
11,112百万円(6)財務制限条項等の付保短期借入金のうち22,500百万円、長期借入金（１年以内返済分を含む）のうち13,000百万円については、財務制限条項等が付されています。
①各決算期末および第２四半期連結会計期間末に関し、連結および単体での純資産残高は300億円以上を維持すること。
②平成24年３月期以降の決算期に関し、連結および単体での営業損益は２期連続で損失とならないこと。
③平成24年３月期以降の決算期に関し、連結および単体での有利子負債より現預金を差し引いた額
を純資産額により除して算出した数値は、1.0を超過しないこと。
５．連結株主資本等変動計算書に関する注記(1)当連結会計年度の末日における発行済株式の総数
普通株式
133,984,908株－ 43 －

連結注記表

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知(2)剰余金の配当に関する事項①配当金支払額等
議

株式の種類

配当金の総額

１株当たり配当額

平成25年６月27日
定時株主総会

普通株式

264百万円

平成25年11月５日
取締役会

普通株式

264百万円決基準日

効 力 発 生 日

2円

平成25年３月31日

平成25年６月28日

2円

平成25年９月30日

平成25年12月９日②基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
決

議

予

定

株 式 の 配 当 の配当金の総額種類 原資

平成26年６月27日
利
益
普通株式
剰 余 金
定時株主総会

１株当たり配当額

264百万円

2円

基

準

日

効 力 発 生 日

平成26年３月31日

平成26年６月30日

６．金融商品に関する注記(1)金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金計画、設備投資計画に照らして、必要な資金（主に銀行借入）を調達しています。また、資金運用については、短期的な預金等に限定しています。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、与信管理関連規程に従い取引相手ごとに期日および残高を管理しリスクの低減を図っています。また、外貨建営業債権に係る為替の変動リスクに対しては、必要に応じて先物為替予約を利用しています。
投資有価証券は、主に株式であり、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握しています。
支払手形及び買掛金は、概ね５ヶ月以内の支払期日であります。また、外貨建営業債務に係る為替の変動リスクに対しては、必要に応じて先物為替予約を利用しています。
借入金は、主に運転資金や設備資金に係る資金調達であり、金利の変動や流動性のリスクに対しては、市場金利の定期的なモニタリングや資金計画の管理を行っています。
また、一部の長期借入金の金利変動リスクを回避するため、金利スワップ取引を実施して支払利息の固定化を実施しております。なお、デリバティブ取引は内部管理規程に従い、実需の範囲で行うこととしています。

－ 44 －

連結注記表

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知(2)金融商品の時価等に関する事項①現金及び預金②受取手形及び売掛金③投資有価証券
資産計①支払手形及び買掛金②短期借入金③長期借入金a.１年内返済予定の長期借入金
b.長期借入金
負債計
デリバティブ取引

連結貸借対照表
計上額(百万円)
24,57736,60912,370

時価(百万円)

差額(百万円)

24,57736,60912,370－－－73,55673,556－25,86024,93925,86024,939－－13,342
480

13,8252

64,62264,625

2－－－（注）１．金融商品の時価の算定方法並びに有価証券およびデリバティブ取引に関する事項
資 産①現金及び預金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
②受取手形及び売掛金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額を満期までの期間および信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によっています。
③投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっています。
負 債①支払手形及び買掛金、並びに②短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。
③長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金の時価について、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。変動金利による一部の長期借入
金は金利スワップの特例処理の対象とされており、当該金利スワップと一体として処理された元利金の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見積もられる利率で割り引いて算定する方法によっています。
デリバティブ取引
金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しています。

－ 45 －

連結注記表

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知（注）２．非上場株式（連結貸借対照表計上額996百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「③投資有価証券」には含めていません。
７．１株当たり情報に関する注記(1)１株当たり純資産額339円83銭(2)１株当たり当期純利益
28円35銭８．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
９．その他の注記
記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 46 －

連結注記表

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

貸

借

対

照

表

（平成26年３月31日現在）
資

産

の

部

負

債

科
目
金
額
科
目
動 資 産
66,088流 動 負 債支
払手形
現 金 及 び 預 金
19,721
買
掛
金
受
取
手
形
7,410
短 期 借 入 金
売掛金
23,245
１年内返済予定の長期借入金
商 品 及 び 製 品
7,410
リ ー ス 債 務
仕
掛
品
2,903
未
払
金
原材料及び貯蔵品
1,837
未
払
費
用
前
渡
金
55
未 払 法 人 税 等
前
払
費
用
147
前
受
金
繰 延 税 金 資 産
1,645
預
り
金
そ
の
他
1,721
賞 与 引 当 金
貸 倒 引 当 金
△10
工 事 損 失 引 当 金
固 定 資 産47,000訴 訟 損 失 引 当 金
有形固定資産27,966
そ
の
他
建
物
5,310
固 定 負 債構
築物
780
長 期 借 入 金
機 械 及 び 装 置
6,310
リ ー ス 債 務
車 両 及 び 運 搬 具
32
繰 延 税 金 負 債
工 具 器 具 備 品763
退 職 給 付 引 当 金
土地12,361
資 産 除 去 債 務
リ ー ス 資 産
59
負
債
合
計
建 設 仮 勘 定
2,347
純
資
産
無形固定資産268
株 主 資 本ソ フ ト ウ ェ ア
118
資
本
金
施 設 利 用 権1
資 本 剰 余 金
その他
148
資 本 準 備 金
投資その他の資産
18,765利 益 剰 余 金
投 資 有 価 証 券
12,466
利 益 準 備 金
関 係 会 社 株 式
4,756
その他利益剰余金
関 係 会 社 出 資 金
104
繰越利益剰余金
長 期 貸 付 金103
自 己 株 式長 期 前 払 費 用
132
評価・換算差額等
そ
の
他
1,309
その他有価証券評価差額金
純 資 産 合 計
貸 倒 引 当 金
△107
資
産
合
計
113,089
負債・純資産合計（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
流－ 47 －

貸借対照表の（単位：百万円）
部
金
額60,372
5,548
10,78522,60013,299
20
2,083
2,223
19
548
1,350
1,330
148
321
94
4,250
352
46
896
2,843
110
64,622の部
45,891
31,186
6,959
6,959
8,137
132
8,005
8,005
△392
2,575
2,575
48,466
113,089

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

損

益

計

算

書

( 平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで )（単位：百万円）
科

目

売

上

売

額

高

上
売

金

原
上

73,29654,022価
総利益

19,274
14,488

販 売 費 及 び 一 般 管 理 費
営
営

業
業

受

利

外

取

利

収
息

及

そ
営

び

配

当

の
業

外

支

費

払
の

経

常
別

金

377

他

211

息

451

他

714

利
利

益

関 係 会 社 出 資 金 評 価 損

361

訴 訟 損 失 引 当 金 繰 入 額

300

そ

29

特

有

別

税

価

証

損

券

売

却

前

当

期

他
純

利

益
△42

法

△105

当
（注）

税
期

等
純

調

整
利

額
益

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 48 －

691
3,517

法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税
人

0

失

の
引

1,166
4,208

0

資

588

益
益

投

損益計算書

4,786

用
利

そ

特

益

益

△147
3,664

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

株主資本等変動計算書( 平成25年４月１日から
平成26年３月31日まで )（単位：百万円）
株

主

資 本 剰 余 金
資

本

資
利

金
資 本 準 備 金

本益

利 益 準 備 金剰余

そ の 他 利 益
剰
余金金

利益剰余金合計

繰越利益剰余金
平成25年４月１日

期首残高

31,186

6,959

79

4,921

5,001

52

△581

△528

3,664

3,664

事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰

余

当
自

金

期
己

の

配

純
株

利

式

の

当
益

取

得

株 主 資 本 以 外 の 項 目 の事 業 年 度 中 の 変 動 額(純 額)
事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計
平成26年３月31日

期末残高

－

－

52

3,083

3,136

31,186

6,959

132

8,005

8,137

株

自

平成25年４月１日

期首残高

己

主

株

式

資
株
合

本
主

△388

資

評価・換算差額等
本
計

その他有価証
券評価差額金42,758

1,257

純
合

資

産
計

44,015事 業 年 度 中 の 変 動 額
剰

余

当

期

自

己

金

の
純

株

式

の

配

当

△528

△528

利

益

3,664

3,664

△3

△3

△3
1,318

1,318

△3

3,132

1,318

4,450

△392

45,891

2,575

48,466取得

株 主 資 本 以 外 の 項 目 の事 業 年 度 中 の 変 動 額(純 額)
事 業 年 度 中 の 変 動 額 合 計
平成26年３月31日
(注)

期末残高

記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

－ 49 －

株主資本等変動計算書

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項(1)資産の評価基準および評価方法①有価証券の評価基準および評価方法
イ.子会社株式および関連会社株式
移動平均法による原価法
ロ.その他有価証券
・時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産
直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定しています。）
・時価のないもの移動平均法による原価法②デリバティブ
時価法③たな卸資産イ.製品・仕掛品
総平均法または個別法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しています。）
ロ.原材料・貯蔵品
移動平均法に基づく原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定しています。）(2)固定資産の減価償却の方法①有形固定資産定額法を採用しています。ただし、取得価額10万円以上20万円未（リース資産を除く）
満の少額減価償却資産については、一括償却資産として３年間で均等に償却する方法を採用しています。
②無形固定資産定額法を採用しています。なお、自社利用のソフトウェアについ（リース資産を除く）ては社内における利用可能期間（５年）に基づいています。
③リース資産リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しています。なお、所有権移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっています。
(3)引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実
績率等により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しています。
②賞与引当金従業員に対する賞与支給に備えるため、賞与支給見込額を計上しています。
③工事損失引当金受注工事の損失に備えるため、手持受注工事のうち当事業年度末において損失の発生が確実視され、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事については、翌事業年度以降に発生が見込まれる損失見込額を引当計上しています。

－ 50 －

個別注記表

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知④訴訟損失引当金⑤退職給付引当金

訴訟等に対する損失に備えるため、将来負担する可能性のある損失を見積もり、必要と認められる損失見込額を計上しています。
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務および年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しています。また、数理計算上の差異は、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理することとしています。

(4)収益および費用の計上基準
当事業年度末までの進捗部分について成果の確実性が認められる工事については工事進行基準（工事の進捗率の見積りは原価比例法）を、その他の工事については、工事完成基準を適用しています。
(5)ヘッジ会計の方法①ヘッジ会計の方法
原則として繰延ヘッジ処理によっています。
なお、為替変動リスクのヘッジについて振当処理の要件を満たす
場合には振当処理を、金利スワップについて特例処理の要件を満たす場合には特例処理によっています。
②ヘッジ手段とヘッジ対象
・ヘッジ手段
為替予約、金利スワップ
・ヘッジ対象
外貨建債権債務および外貨建予定取引、借入金③ヘッジ方針通常業務を遂行する上で発生する為替変動リスクおよび金利変動リスクを回避するために利用しています。
④ヘッジ有効性評価の方法
ヘッジ開始時から有効性判定時までの期間において、ヘッジ対象の相場変動とヘッジ手段の相場とを比較し、両者の変動額等を基礎にして判断しています。
ただし、特例処理によっている金利スワップについては、有効性の評価を省略しております。
(6)その他計算書類作成のための基本となる事項①退職給付に係る会計処理
退職給付に係る未認識数理計算上の差異の未処理額の会計処理の方法は、連結計算書類におけるこれらの会計処理と異なっております。
②消費税等の会計処理
消費税および地方消費税の会計処理は税抜方式によっています。
③連結納税制度の適用
連結納税制度を適用しております。
２．表示方法の変更に関する注記（損益計算書）前事業年度まで区分掲記して表示しておりました、「減損損失」（当事業年度は、0百万円）は、
金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より、特別損失の「その他」に含めて表示しております。

－ 51 －

個別注記表

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

３．貸借対照表に関する注記(1)担保資産および担保付債務①担保に供している資産
建物
機械及び装置土地
投資有価証券4,749百万円
2,500百万円
10,456百万円
1,361百万円

計

19,067百万円②担保に係る債務額
短期借入金
１年内返済予定の長期借入金

22,500百万円
13,000百万円

計35,500百万円(2)有形固定資産の減価償却累計額(3)保証債務
従業員の金融機関借入金(住宅資金)に対する債務保証(4)コミットメントライン等について
当座貸越極度額
コミットメントラインの総額
タームローンの総額
借入実行残高62,847百万円
193百万円
300百万円
33,000百万円
13,000百万円
35,600百万円

差引額
10,700百万円(5)関係会社に対する金銭債権・債務
12,865百万円①短期金銭債権②長期金銭債権
200百万円③短期金銭債務
1,909百万円(6)財務制限条項等の付保短期借入金のうち22,500百万円、長期借入金（１年以内返済分を含む）のうち13,000百万円については、財務制限条項等が付されています。
①各決算期末および第２四半期連結会計期間末に関し、連結および単体での純資産残高は300億円以上を維持すること。
②平成24年３月期以降の決算期に関し、連結および単体での営業損益は２期連続で損失とならないこと。
③平成24年３月期以降の決算期に関し、連結および単体での有利子負債より現預金を差し引いた額
を純資産額により除して算出した数値は、1.0を超過しないこと。

－ 52 －

個別注記表

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

４．損益計算書に関する注記
関係会社との取引高①売上高
25,367百万円②仕入高
4,972百万円③その他の営業取引高
384百万円④営業取引以外の取引高
298百万円
５．株主資本等変動計算書に関する注記
当事業年度の末日における自己株式の数
1,796,753株
６．税効果会計に関する注記(1)繰延税金資産および繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産退職給付引当金
2,711百万円
賞与引当金
473百万円
貸倒引当金32百万円
工事損失引当金
52百万円
減損損失
3百万円
投資有価証券評価損
207百万円関係会社株式評価損
85百万円
関係会社出資金評価損128百万円
合併により取得した土地632百万円
税務上の繰越欠損金
16,466百万円
その他
764百万円
繰延税金資産小計

21,558百万円△19,548百万円

評価性引当額繰延税金資産合計

2,010百万円

繰延税金負債
その他有価証券評価差額金
未収配当金
その他

△1,188百万円△56百万円△14百万円

繰延税金負債合計△1,260百万円

繰延税金資産（△負債）の純額

749百万円(2)法人税等の税率の変更による繰延税金資産および繰延税金負債の金額の修正「所得税法等の一部を改正する法律」（平成26年法律第10号）が平成26年３月31日に公布され、平
成26年４月１日以後に開始する事業年度から復興特別法人税が課されないことになりました。これに伴い、繰延税金資産および繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、平成26年４月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については従来の38.0％から35.6％になります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は128百万円
減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

－ 53 －

個別注記表

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

７．関連当事者との取引に関する注記
種類

会社等の名称議決権等の 関 連 当 事 者
所有割合 と の 関 係

取引の内容

取引金額
科
(百万円)

目

期末残高
(百万円)

子会社 栗本商事㈱100.0%

当社製造のダクタ
イル鉄管・軽量鋼
管等の販売

当社製品の販売(注)１11,598

売掛金

6,680

子会社 ヤマトガワ㈱95.1%

当社製造のダクタ
イル鉄管・軽量鋼
管等の販売

当社製品の販売(注)１11,208

売掛金

4,582

取引条件および取引条件の決定方針等（注）１.当社の製品の販売については、市場価格等を勘案し、価格交渉の上で決定しています。
（注）２.取引金額には消費税等が含められておらず、期末残高には消費税等が含まれています。
８．１株当たり情報に関する注記
366円65銭(1)１株当たり純資産額(2)１株当たり当期純利益
27円72銭９．重要な後発事象に関する注記
該当事項はありません。
１０．その他の注記
記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しています。

－ 54 －

個別注記表

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成26年５月16日
株式会社栗本鐵工所
取 締 役 会
御中

大阪監査法人
代 表 社 員
業務執行社員公認会計士

馬塲泰德 

代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

堀代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

坂東和宏 

亮三 

当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社栗本鐵工所の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
連結計算書類に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算
書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかど
うかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリ
スクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社栗本鐵工所及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以上－ 55 －

連結計算書類に係る会計監査報告

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
平成26年５月16日
株式会社栗本鐵工所
取 締 役 会
御中

大阪監査法人
代 表 社 員
業務執行社員公認会計士

馬塲泰德 

代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

堀代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

坂東和宏 

亮三 

当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社栗本鐵工所の平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第118期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った。
計算書類等に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な
虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の計算書類及びその附属明細書が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状
況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係
はない。
以
上

－ 56 －

計算書類に係る会計監査報告

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

監査役会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成25年４月１日から平成26年３月31日までの第118期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１． 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、内部統制システムの構築・運用状況及びグループ会社における社内管理体制の構築・運用状況を重点監査項目として設定し、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。内部監査部門については、定期的に実施した監査の結果について報告を受けました。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）の状況を監視及び検証いたしました。なお、財務報
告に係る内部統制については、取締役等及び大阪監査法人から当該内部統制の評
価及び監査の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号イの基本方針及び同号
ロの各取組みについても、その内容を検証いたしました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、子会社に対し事業の報告を求め、必要に応じて重要な子会社に赴き、その業務及び財産の状況を調査いたしました。監査役会については、毎月開催し、各監査役が行った監査の結果を他の監査役に伝え、意見交換するとともに、情報の共有に努めました。また、監査役の監査活動の結果については、必要に応じ、取締役会や各部門の責任者に対して意見を伝えました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書について検討いたしました。
さらに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証（監査計画概要書、期末現物照合実査立会い、期末実地棚卸監
査立会い等）するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告（各四半期・期末監査実施報告等）を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。以上の方法に基づき、当該事業年度に係る計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
－ 57 －

監査役会の監査報告2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

２． 監査の結果（1）事業報告等の監査結果
一 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
二 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
三 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。
また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、財務報告に係る内部統制を含め、指摘すべき事項は認められません。
四 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。
事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではな
く、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人大阪監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（3）連結計算書類の監査結果
会計監査人大阪監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。

平成26年５月20日
株式会社栗本鐵工所
常 勤 監 査 役
常 勤 監 査 役
社 外 監 査 役
社 外 監 査 役

監査役会

江 村 利 次 泉
正 三 
赤 松 秀 世 
小 林 倫 憲 以

－ 58 －

監査役会の監査報告上2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

株主総会参考書類
議案および参考事項
第１号議案

剰余金処分の件

期末配当に関する事項
第118期の期末配当につきましては、当事業年度の業績ならびに今後の事業展開等を勘案いたしまして以下のとおりとさせていただきたいと存じます。
(1) 配当財産の種類
金銭(2) 配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金２円
配当総額は264,376,310円(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
平成26年６月30日

第２号議案

当社株式等の大規模買付行為への対応策の継続の件

当社は、平成23年６月29日開催の第115回定時株主総会におきまして、定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでを有効期限とする「当社株式等の大規模買付行為への対応策の継続の件」
をご承認いただきました。
当社は、平成26年５月26日開催の当社取締役会におきまして、本定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、「当社株式等の大規模買付行為への対応策」（以下「本プラン」といいます。）を継続することを決定いたしました。
つきましては、本プランを本定時株主総会の日から３年間有効とすべく、株主の皆様にご審議を願うものであります。
なお、本プランの詳細につきましては、株主総会招集ご通知の20頁から36頁に記載
しております。

－ 59 －

剰余金処分議案、当社株式等の大規模買付行為への対応策の継続議案

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知第３号議案

取締役７名選任の件

取締役 福井秀明、串田守可、岡田博文、澤井幹人、新宮良明、玉出善紀の６氏は、本定時株主総会終結のときをもって任期満了となります。
つきましては、あらためて取締役７名（うち６名は再選任候補者です。）の選任をお願いするものであります。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

ふく

１

い

ひで

あき

福
井
秀
明
(昭和23年８月13日生)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和48年３月
平成10年４月
平成15年４月
平成16年６月
平成18年６月
平成20年１月
平成21年６月
平成23年４月
平成25年６月
昭和54年４月
平成12年10月
平成16年６月

平成17年４月
くし

２

だ

もり

よし

串
田
守
可
(昭和29年５月24日生)

平成22年６月
平成23年４月
平成24年４月
平成25年６月
平成26年４月

当社入社
当社機械事業部業務部長
当社執行役員機械事業部長
当社取締役執行役員機械事業部長
当社常務取締役執行役員機械事業部長
当社代表取締役社長
当社代表取締役社長、パイプシステム事業本部長
当社代表取締役社長
当社代表取締役社長、産業建設資材担当
現在に至る
当社入社
当社鉄構事業部技術総括部長
当社取締役技術開発室長、事業企画室副室長、新規事業推進本部長、技術・設備担当
当社取締役技術開発本部長、技術・設備担当
当社常務取締役技術開発本部長、技術・設備担当
当社常務取締役パイプシステム事業本部長、技術・設備担当
当社常務取締役、パイプシステム・技術・設備担当当社専務取締役、パイプシステム・生産・技術・設備担当
当社代表取締役専務、パイプシステム・生産・技術・設備担当
現在に至る－ 60 －

取締役選任議案

所有する当社の株式の数

154,766株

46,782株

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

候補者
番 号

３

氏
名
（生 年 月 日）

おか

だ

ひろ

ぶみ

岡

田

博

文

(昭和30年６月21日生)

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和56年４月
平成14年４月
平成18年６月
平成20年１月
平成20年６月
平成23年４月

当社入社
当社機械事業部技術生産本部鍛圧機部長
当社機械事業部技師長
当社執行役員機械事業部長
当社取締役機械システム事業本部長
当社取締役機械システム事業本部長、技術開発本部長
当社取締役、機械システム・技術開発
担当
現在に至る

35,369株

株式会社富士銀行入行
同行船場支店長
エス・バイ・エル株式会社取締役管理本部長
当社入社
当社常務執行役員、財務企画担当
当社常務執行役員、財務担当、大阪本店
長
当社取締役、財務担当、大阪本店長
当社取締役、財務・内部統制担当、大阪
本店長
当社取締役、財務・内部統制・関係会社
担当
現在に至る

23,370株

当社入社
株式会社佐世保メタル工場長
クリモトメック株式会社エンジニアリン
グ本部素形材技術部長
平成17年６月 同社代表取締役社長
平成21年10月 当社執行役員機械システム事業本部素形材エンジニアリング事業部長
平成25年６月 当社取締役、統括管理・品質管理・監査担当、大阪本店長
現在に至る

9,498株

平成24年４月

昭和48年４月
平成11年11月
平成16年７月
平成20年７月

４

さわ

い

もと

ひと

澤

井

幹

人

所有する当社の株式の数

平成23年４月(昭和25年３月25日生)
平成23年６月
平成24年４月
平成25年６月

昭和58年４月
平成14年３月
平成16年４月

５

しん

ぐう

よし

あき

新
宮
良
明
(昭和32年７月21日生)－ 61 －

取締役選任議案

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

候補者
番 号

氏
名
（生 年 月 日）

略歴、地位、担当および重要な兼職の状況
昭和47年４月

６

たま

で

よし

のり

玉
出
善
紀
(昭和24年10月13日生)

※
７

や

じ

みき

お

屋
地
幹
生
(昭和30年２月13日生)

平成15年４月
平成19年４月
平成21年６月
平成22年６月
平成25年６月
昭和54年８月
平成12年７月
平成14年４月
平成16年４月
平成22年６月

平成23年４月

田熊汽罐製造株式会社（現 株式会社タクマ）入社
同社技術本部技術企画部長
同社理事監査役室長
株式会社タクマ監査役
当社社外監査役
当社社外取締役
現在に至る
当社入社
当社鉄管事業部企画部長
当社鉄管事業部業務部長
当社鉄管事業部営業本部九州営業部長
当社九州支店長、中国支店長、パイプシ
ステム事業本部鉄管事業部パイプシステ
ム営業本部九州中国営業部長
当社執行役員パイプシステム事業本部鉄
管事業部長
現在に至る

所有する当社の株式の数

7,004株5,000株（注）１．※印は、新任の取締役候補者であります。
２．各取締役候補者と当社との間に特別の利害関係はございません。
３．玉出善紀氏は、平成22年６月より３年間当社社外監査役として、また平成25年６月より当社
社外取締役として、大所高所の意見、新しい視点など、豊富な知識・経験に基づき、経営全般についてご助言いただいております。
これらを踏まえ、取締役として当社経営に参画していただくことにより、当社のコーポレー
トガバナンスの向上に貢献いただけるものと判断いたしました。
４．玉出善紀氏が社外取締役に選任された場合には、当社定款第29条および会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項第１号に規定する額としております。
５．玉出善紀氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ておりますが、同氏が再選されることを条件に引き続き独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。
６．各取締役候補者の所有する当社の株式の数には、クリモト役員持株会またはクリモト従業員
持株会における本人の持分を含めております。

－ 62 －

取締役選任議案

2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知第４号議案

補欠監査役１名選任の件

補欠監査役松本徹氏の選任の効力が本定時株主総会開始のときをもって失効しますので、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、予め補欠監査役１名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案につきましては、監査役会の同意を得ております。
補欠監査役候補者は次のとおりであります。
氏
（ 生

まつ

年

もと

月

名
日 ）

とおる

松
本
徹
(昭和37年４月３日生)

略歴、地位および重要な兼職の状況
平成４年４月日本、弁護士登録

平成９年７月ニューヨーク州、弁護士登録

平成12年１月

松本総合法律事務所開設

平成13年１月

アクア淀屋橋法律事務所開設

所有する当社の 株 式 の 数

０株

現在に至る
平成14年６月

大日本スクリーン製造株式会社取締役（平成25年６月まで）（注）１．補欠監査役候補者と当社との間に特別の利害関係はございません。
２．松本徹氏は、補欠の社外監査役候補者であります。
３．松本徹氏は、弁護士として培われた法律知識と豊富な経験をお持ちであり、専門的立場から当社経営に的確なご助言をいただけるものと判断いたしました。なお、同氏は直接経営に関与された経験はありませんが、上記理由より社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしました。
４．松本徹氏が社外監査役に就任された場合には、当社定款第39条および会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定であり、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項第１号に規定する額としております。

以－ 63 －

補欠監査役選任議案上2014/06/02 10:47:11 / 13981670_株式会社栗本鐵工所_招集通知

株式会社栗本鐵工所

N

定時株主総会

会場ご案内図大阪市西区北堀江一丁目12番19号
TEL(06)6538－7601
至梅田

至西梅田

地下鉄
出入口 ②

長

①- A
地下鉄
出入口

（地下鉄長堀鶴見緑地線）
心斎橋駅

堀 通

至京橋

四つ橋筋

至大正

西大橋駅

みずほ銀行

御堂筋

なにわ筋

新町
南公園

④
地下鉄
出入口

りそな銀行

丸

⑥

大

大同信用組合

大丸

ガソリン
スタンド

ＯＰＡ

㈱栗本鐵工所 ７階

スターバックス
コーヒー

ホテル
日航大阪

四ツ橋駅

北堀江
病 院

心斎橋駅

③ 地下鉄
出入口

地下鉄
出入口
地下鉄

⑤ 出入口

ゴルフパートナーコンビニ
エンスストア（地下鉄御堂筋線）

阪神高速道路（地下鉄四つ橋線）

なにわ筋

至なんば

至なんば

※ 地下鉄四つ橋線でご来場の際は、四ツ橋駅⑥番出入口が便利です。
駐車場がありませんので、お車でのご来場はご遠慮くださいますようお願い申しあげます。

地図