〆≠●000_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 1/2

平成17年６月14日

株 主 各 位

東京都渋谷区円山町３番６号

フィールズ株式会社代表取締役社長

山 本 英 俊第17回定時株主総会招集ご通知
拝啓 時下ますますご清栄のこととお慶び申し上げます。
さて、当社第17回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいますようご通知申し上げます。
なお、当日ご出席願えない場合は、以下のいずれかの方法によって議決権を行使することができますので、お手数ながら後記の参考書類をご検討いただき、議決権を行使していただきま
すようお願い申し上げます。
〔郵送による議決権の行使の場合〕同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否を表示され、ご押印のうえ、折り返しご送付く
ださいますようお願い申し上げます。
〔インターネットによる議決権の行使の場合〕パソコンから議決権行使サイト（http://www.evote.jp/）にアクセスしていただき、同封の議決権行使書用紙に表示された「議決権行使コード」および「仮パスワード」をご利用になり、画面の案内にしたがって、賛否をご入力ください。なお、議決権行使にあたっては、43頁の｢インターネットによる議決権行使のご利用上の注意点について」をご確認くださいますようお願い申し上げます。
敬 具
記
1.

日

時

2.

場

所

平成17年６月29日（水曜日）午前10時
東京都渋谷区桜丘町26番１号
セルリアンタワー東急ホテル

B2F

ボールルーム(開催場所が昨年と異なりますので、末尾の株主総会会場ご案内図をご参照のうえ、お間違えのないようご注意ください｡)
3.

会議の目的事項
報 告 事 項 1. 第17期（平成16年４月１日から平成17年３月31日まで）営業報告書、連結貸借対照表および連結損益計算書ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第17期（平成16年４月１日から平成17年３月31日まで）貸借対照表および損益計算書報告の件

― 1 ―

〆≠●0

00_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 2/2

決 議 事 項
第１号議案

第17期利益処分案承認の件

第２号議案

定款一部変更の件
議案の要領は、後記「議決権の行使についての参考書類」(34頁から35頁まで）に記載のとおりであります。

第３号議案

取締役７名選任の件

第４号議案

監査役１名選任の件

第５号議案

退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件

第６号議案

取締役および監査役の報酬額改定の件

第７号議案

ストックオプションとして新株予約権を発行する件
議案の要領は、後記「議決権の行使についての参考書類」(40頁から42頁まで）に記載のとおりであります。
以上〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
お願い：当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申し上げます。
― 2 ―

〆≠●0

01_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 1/14

(添付書類)
営

(

業

報

告

書

平成16年４月１日から
平成17年３月31日まで)

Ⅰ．営 業 の 概 況
1. 企業集団の営業の経過および成果(1) 全般的企業集団の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益の改善や個人消費の増加など、景気は回復基調にありましたが、原油価格の高騰、頻発する台風、新潟地方を襲った大地震などの影響もあり、景気の十分な回復には至りませんでした。
このような状況のもとで、当社グループは、パチンコ・パチスロ事業を出発点として、多様なエンタテインメント分野に事業を拡大し、グループ企業の総力をあげて、戦略的なマーケティングを行い、幅広いコンテンツビジネスの展開を図ってまいりました。
当社グループの主力事業であるパチンコ・パチスロ業界におきましては、昨年
７月の「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律施行規則」改正に伴い「遊技機の認定及び型式の検定等に関する規則」の一部が改正されました。新
規則の施行により、パチンコ・パチスロ機とも従来機に比較して商品開発の自由度の増大が図られ、最新テクノロジーの進化を積極的に導入した液晶の大型化と高画質化、そしてそこに表現される多種多様なソフト面の急激な進化をもたらすに至っております。さらには、ファンのニーズも一層多様化しており、これらに対応するためメーカー各社は、有名キャラクター版権を使用したゲーム性豊かでエンタテインメント性の高い機種の開発に注力する結果となりました。
当社におきましては、パチンコ機における「新規則対応機需要」を背景として
昨年12月に発売いたしました新規則対応機種第１弾「CR新世紀エヴァンゲリオ
ン」が創業以来の大ヒットを記録し、次いで発売した「CR俺の空｣「CR華原朋美とみなしごハッチ」も市場からご好評をいただくことができました。一方、パチス
ロ機におきましては、当連結会計年度において新規則対応機が保通協（財団法人
保安電子通信技術協会）による型式試験に適合例が見られないという状況にありました。しかしながら、旧規則対応機種である「カイジ｣､「鬼武者３」は斬新なテクノロジーを搭載し、かつ親しみ深いキャラクターを起用したことで、エンタ
テインメント性豊かな機種として相応の販売実績を上げることができました。また、販売体制につきまして、販売商品数の拡充に伴う営業社員の増強に加え、全国に29ヵ所あるショールームの抜本的改革を推し進め、売り手都合が優先しがちな商品展示の場から顧客ニーズ実現の場への転換を積極的に展開してまいりました。
かねてより当社グループでは《すべての人に最高の余暇を》の企業理念の下、エンタテインメント分野における幅広いコンテンツビジネス展開を競争優位性構築の基盤と位置付けてまいりました。当社はコンテンツの多元的利用による価値増幅を狙いとする「コンテンツ・プロバイダ」戦略を事業の中核に据え、従前よりの提携パートナーであるサミーグループ、SANKYOグループとの事業提携に加え、本年３月にはゲーム事業分野における株式会社ディースリー・パブリッシャーの子会社化、出版・映像事業分野における株式会社角川春樹事務所への資本参加など、今後のコンテンツ流通チャネルの確保をスピーディに進めてまいりました。
― 3 ―

〆≠●0

01_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 2/14

その結果、当連結会計年度の売上高は816億58百万円（前連結会計年度比23.3％増)、経常利益は124億80百万円（同2.2％増)、当期純利益は69億26百万円（同4.6％増）となりました。
(2)

企業集団の事業セグメント別の状況
企業集団のセグメント別の営業の概況は次のとおりであります。
区

分

遊技機販売
そ
の
他
合
計

前
売 上 高
61,5794,632
66,211期
構成比(％)
93.0
7.0
100.0

当
売 上 高
78,336
3,321
81,658(単位：百万円)
期
増減率(％)
構成比(％)
95.9
27.2
4.1
△28.3
100.0
23.3

(3)

企業集団の設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資額は、23億58百万円であり、その主な内容は当社の長野支店、宇都宮支店の新設ならびに福岡支店、札幌支店をはじめとするその他
支店の移転および改修、子法人等ではトータル・ワークアウト株式会社の戎橋店の新設、D3 Publisher of America, Inc.の設立等によるものであります。

(4)

企業集団の資金調達の状況
当社は平成16年６月に公募増資を実施し、普通株式12,000株（１株当たり発行
価額1,108,755円）を発行いたしました。この結果総額133億５百万円の資金調達をし、資本金は79億48百万円 (66億52百万円増加)、資本準備金は79億94百万円(66億52百万円増加) となりました。
また子法人等のトータル・ワークアウト株式会社につきましては、平成17年３月31日付で株式会社三井住友銀行を発行先として、５億円の第１回無担保社債(償還期限：平成23年３月31日）を発行しております。

(5)

企業集団が対処すべき課題
遊技機販売事業[商品企画開発体制]
当社は「コンテンツ・プロバイダ」戦略を加速させつつ、一次コンテンツの創出とその多元的利用によるコンテンツ価値増幅をめざす「コンテンツ・
インテグレータ」事業へのビジネスモデル展開を見据えて商品企画開発体制を拡充いたしてまいります。
版権部門は、バラエティに富んだ様々なチャネルでライセンス取得を目指し、提携メーカーを中心とした版権ニーズに対応する活動を続けると同時に、欧米に拠点のある株式会社ディースリー・パブリッシャーとのコラボレーショ
ンを通じて、良質な海外版権の取得等に力を注いでまいります。

①

― 4 ―

〆≠●0

01_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 3/14

[販売体制]
販売体制につきましては、従来からのサミーグループとの提携に続いて、SANKYOグループとの提携効果の本格化、さらにはその他メーカーとの提携などを見据えた販売体制のあり方を根底から見直してまいります。従来の販売商品数の拡充に伴う営業社員の増強はその一環であります。
今後はパチンコ・パチスロ事業におけるシェア拡大をめざして、提携ブランドとの協業強化に加え、新規ブランドとの提携を視野に入れてまいります。
同時にそれに備えて効率的な販売活動を実現するための販売チャネルのあり方を常に検証しつつ、パチンコ・パチスロそれぞれの高度な専門知識にすぐれ、顧客ニーズを的確に理解できるエキスパート集団を育成いたしてまいります。また、ショールームにおける提供情報コンテンツの顧客ニーズに即したさらなる充実を図り、顧客ホールから大きな信頼をお寄せいただける販売組織としての存在を高めてまいります。
② その他の事業
株式会社ディースリー・パブリッシャーは、欧米ゲーム市場ならびに欧米ラ
イセンス市場をターゲットとした現地法人を設立するなどグループ間でのコラ
ボレーションを進めております。当社は同社株式の追加取得により子会社化、さらなる関係強化を図ってまいります。格闘技K‑1のマネージメントを手がける
株式会社FEGとの共同事業契約により取得した版権を活用した家庭用ゲーム ｢K‑1プレミアムダイナマイト」を販売いたしました。さらに、当社の版権取得＝商品企画を通じて世に出されたパチンコ・パチスロヒット商品のシミュレータソ
フト開発にも着手しており、平成18年３月期の業績に寄与する見通しとなっております。
また、株式会社角川春樹事務所との間においては、同社の豊富な一次コンテ
ンツ資産また次代に先駆けたメディアミックス戦略の活用などをテーマとするコラボレーション活動を展開してまいります。
このような関連会社各社との相乗効果を高めるため、商品企画部門内にパチ
ンコ・パチスロ分野以外のコンテンツに関わる企画プロデュース部門を新設し、ゲーム、出版、映画、アニメ、音楽、キャラクターグッズなどの収益化を積極的に進めてまいります。
株主の皆様には、今後ともより一層のご理解、ご支援を賜りますようお願い申し上げます。

― 5 ―

〆≠●0

01_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 4/14

2. 営業成績および財産の状況の推移(1) 企業集団の営業成績および財産の状況の推移
期 別項 目

第 14 期
第 15 期
第 16 期
第17期(当期)(平成14年３月期) (平成15年３月期) (平成16年３月期) (平成17年３月期)
百万円

売

上

高

―

百万円

61,888
百万円

百万円

66,211
百万円

百万円

81,658
百万円

百万円

営

業

利

益

―

経

常

利

益

―

当 期 純 利 益

―

3,524

6,620

6,926

１株当たり当期純利益―円―銭

117,233円
63銭

40,465円
97銭

19,888円
61銭

総

資

産

―

純

資

産

―

8,752

14,50733,426―円―銭268,600円
55銭

89,305円
39銭

96,026円
73銭

6,781
百万円

百万円

7,022
百万円

百万円

百万円

百万円

12,480
百万円

百万円

17,09012,097

12,209百万円

百万円

１株当たり純資産

11,866

百万円

百万円

37,115
百万円

百万円

72,584
百万円

百万円(注) 1. 第17期より、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第19条の２に定める連結計算書類を作成しております。
2. １株当たり当期純利益につきましては、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
3. １株当たり純資産は、期末発行済株式総数に基づき算出しております。

― 6 ―

〆≠●0

01_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集(2)

2005/06/08 10:13印刷 5/14

当社の営業成績および財産の状況の推移
期 別

項 目

第 14 期
第 15 期
第 16 期
第17期(当期)(平成14年３月期) (平成15年３月期) (平成16年３月期) (平成17年３月期)
百万円

売

上

高

34,560百万円

61,041
百万円

百万円

65,140
百万円

7,236

百万円

79,970
百万円

業

利

益

5,730

経

常

利

益

5,664

当 期 純 利 益

3,041

3,786

6,520

6,721

１株当たり当期純利益

1,275,256円
35銭

126,145円
91銭

39,846円
27銭

19,289円
46銭

百万円

11,951

百万円

営

百万円

7,285

百万円

百万円

12,054

百万円

百万円

百万円

12,312
百万円

百万円

17,31012,275

百万円

百万円

資

産

18,631

純

資

産

3,883

9,043

14,701

33,414

1,325,324円
85銭

277,606円
47銭

90,507円
27銭

95,993円
86銭

百万円

１株当たり純資産

37,114

百万円

総

百万円

68,354
百万円

百万円(注) 1. 第15期から「商法施行規則の一部を改正する省令（平成15年２月28日 法務省令第７号)」附則第３条第２項の規定に基づき、改正後の商法施行規則の規定に基づいて計算書類等を作成しておりますので、従来の「当期利益｣、｢１株当たり当期利益」はそれぞれ ｢当期純利益｣、｢１株当たり当期純利益」と表示しております。
2. 第15期から「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成14年９月25日 企業会計基準第２号）および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会 平成14年９月25日 企業会計基準適用指針第４号)を適用しております。
3. １株当たり当期純利益につきましては、期中平均発行済株式総数に基づき算出しております。
4. １株当たり純資産は、期末発行済株式総数に基づき算出しております。
5. 第14期につきましては、平成13年10月に会社分割を行っております。
6. 第15期につきましては、平成14年10月10日に１：10の株式分割（増加株式数26,370株)を実施し、平成15年３月19日に公募増資により3,000株を発行しております。
7. 第16期につきましては、平成15年11月20日に１：５の株式分割（増加株式数129,200株)を実施しております。
8. 第17期につきましては、平成16年６月15日に公募増資により12,000株を発行し、平成16
年９月３日に１：２の株式分割（増加株式数173,500株)を実施しております。

― 7 ―

〆≠●0

01_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 6/14

Ⅱ．会社の概況（平成17年３月31日現在）
1.

企業集団の主要な事業内容
当社は遊技機械（パチンコ・パチスロ機）の販売を主要な事業とし、かつこれに付帯または関連する事業を営んでおります。

2.

企業集団の主要な営業所
企 業 集 団 の 名 称

フ

ィ

ー

ル

ズ

株

式

所

会

社

本社 (東京)フ ィ ー ル ズ ジ ュ ニ ア 株 式 会 社

本社 (東京)

式

会

社

デ

ジ

タ

ル

ロ

ー

地

本社 (東京)、札幌支店 (北海道)、
仙台支店 (宮城)、東京支店 (東京)、
新潟支店 (新潟)、名古屋支店 (愛知)、
大阪支店 (大阪)、広島支店 (広島)、
福岡支店 (福岡)、他21支店

プロフェッショナル・マネージメント株式会社

株

在

ド

本社 (東京)株式会社ディースリー・パブリッシャー

本社 (東京)ホワイトトラッシュチャームズジャパン株式会社

本社 (東京)、銀座店 (東京)、六本木店 (東京)株ン

本社 (東京)株式会社エンターテインメント・ソフトウェア・パブリッシング

本社 (東京)

式

会

社

ハ

ー

ト

ラ

イ

D3 Publisher of America, Inc.

本社 (Los Angeles, U.S.A.)

ト ー タ ル ・ ワ ー ク ア ウ ト 株 式 会 社

本社 (東京)、三田店 (東京)、渋谷店 (東京)､
戎橋店 (大阪)

― 8 ―

〆≠●0

01_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 7/14

3. 企業集団における従業員の状況(1) 企業集団の従業員数
事業の種類別セグメントの名称

従

業

員

数 (名 )

前期末比増減(名)遊技機販売事業

627〔590〕＋58

その他

131〔 56〕＋49

758〔646〕＋107

計(注) 1.

従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は年間の平均人員を〔 〕外数で記載しております。
2. 従業員数が前期末に比較して増加しているのは、販売力強化に加え、当期より新たに子法人等となった株式会社ディースリー・パブリッシャーおよび同社の子法人等である株式会社ハートライン、株式会社エンターテインメント・ソフトウェア・パブリッシング
ならびにD3 Publisher of America, Inc. の従業員を加えたためであります。

(2)

当社の従業員数
従 業 員 数(名)平 均 年 齢(歳)

平均勤続年数(年)

625

29.6

3.3

(注) 1. 従業員数には臨時従業員を含んでおりません。
2. 従業員数が前期末に比較して56名増加しております。主な理由は販売力強化のためであります。

4. 株 式 の 状 況(1) 会社が発行する株式の総数

586,000株(2)

347,000株

発行済株式の総数(注) 平成16年５月25日開催の取締役会において、平成16年６月15日付をもって新株式
12,000株を発行することならびに平成16年９月３日付をもって平成16年７月15日
最終の株主名簿および実質株主名簿に記載または記録された株主の所有普通株式
数を、１株につき２株の割合をもって分割することを決議いたしました。
これにより、発行済株式総数は、新株式の発行ならびに株式の分割により増加す
る株式数173,500株を加え、合計347,000株となりました。

(3)

株

主

数

9,867名

― 9 ―

〆≠●0

01_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

(4)

大

株

株
主

2005/06/08 10:13印刷 8/14

主当 社 へ の 出 資 状 況

名

当社の大株主への出資状況

持 株 数 (株) 出 資 比 率 (％) 持 株 数 (株) 出 資 比 率 (％)

山

本

英

俊

112,200

32.3

―

―

山

本

剛

史

40,000

11.5

―

―

山

本

洋

子

35,00010.1――

サ ミ ー 株 式 会 社

27,500

7.9――

有 限 会 社 ミ ン ト

16,000

4.6――

モルガンスタンレーアンドカンパニーインターナショナルリミテッド

5,479

1.6

―

―

フィールズ従業員持株会

5,435

1.6

―

―

山

5,000

1.4

―

―

4,761

1.4

―

―

4,547

1.3

―

―

本

優

希

モルガンスタンレーアンドカ ン パ ニ ー イ ン ク
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口)(注)

当社は、平成17年３月31日現在、サミー株式会社の完全親会社であるセガサミーホールデ
ィングス株式会社の普通株式209,200株（出資比率0.1％）を所有しております。

(5)

新株予約権
現に発行している新株予約権①

定時株主総会決議

新株予約権の数

新株予約権の目的たる株式の種類および数

新株予約権の発行価額

平成15年６月27日(第１回新株予約権)

636個

普通株式 6,360株

無償

(注)

上記新株予約権の数および新株予約権の目的たる株式の数は、平成15年11月20日付で実施された株式分割（１：５）および平成16年９月３日付で実施された株式分割（１：２）後の数値を記載しております。

― 10 ―

〆≠●0

01_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集②

2005/06/08 10:13印刷 9/14

当営業年度中に株主以外の者に対して特に有利な条件で発行した新株予約権
平成15年６月27日開催の第15回定時株主総会決議に基づき、平成16年４月14日の取締役会決議により、以下のとおり新株予約権を発行しております。
(a) 発行した新株予約権の数
681個（新株予約権１個当たり５株）(b) 新株予約権の目的たる株式の種類および数
普通株式
3,405株(注)

平成15年11月20日付で実施された株式分割（１：５）後の数値を記載しております。また、平成16年９月３日付で実施された株式分割（１：２）に伴い、新株予約権の目的たる株式の数は6,810株（新株予約権１個当たり10株）に調整されております。また、付与対象者の退職に伴い、450株が権利喪失したことにより、平成17年３月31日現在、新株予約権の目的たる株式の数は6,360株となっております。

(c) 新株予約権の発行価額無償(d) 権利行使時の１株当たり払込金額
1,520,000円(注)平成16年９月３日付で実施された株式分割（１：２）に伴い、権利行使時の１株当たり払込金額は760,000円に調整されております。

(e) 権利行使期間
平成17年７月１日から平成20年６月30日まで(f) 新株予約権行使の条件
イ) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社ならびに当社子会社の取締役、従業員および当社監査役の地位にあることを要する。
ただし、発行日以後、任期満了による退任または退職、社命による他社への転籍等、当社が認める正当な理由がある場合には、以下の期間については新株予約権を行使することができる。
(ⅰ) 当該日が権利行使期間開始日以前の場合は、権利行使開始日以後の１年間。
(ⅱ) 当該日が権利行使期間開始日以後の場合は、当該日以後の１年間。
ロ) 新株予約権の質入その他一切の処分、ならびに相続は認められないものとする。
ハ) その他、権利行使の条件は本総会および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。
ニ) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整
し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
― 11 ―

〆≠●0

01_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 10/14

調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、各新株予約権の行使により発行する株式１株当たりの金額（以下、払込価額という｡）に新株予約権１個当たりの目的たる株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込価額＝調整前払込価額×分割比率 (または併合比率)
また、時価を下回る価額で新株を発行（または自己株式を処分）するときは、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、算式中「既発行株式数」には新株発行等の前において当社が保有する自己株式は含まない。
新規発行(処分)株式数 ×１株当たり払込金額
新規発行(処分)前の１株当たりの時価
調 整 後 調 整 前＝
×
払込価額 払込価額
既発行株式数＋新規発行(処分)による増加(処分)株式数
既発行株式数 ＋

また、新株予約権発行日後に、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
きは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で払込価額は調整されるものとする。
(g) 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
(h) 有利な条件の内容
当社の取締役、監査役および従業員に対し新株予約権を無償で発行した。
(i) 割当を受けた者の氏名と割当を受けた新株予約権の数等イ) 当社取締役
氏

名

新株予約権の数

北

野

重

敏

18個

山

中

裕

之

18個

末

永

徹

18個

糸

井

重

里

10個

以

上

４

名

64個

― 12 ―

〆≠●0

01_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 11/14

ロ) 当社監査役
氏

名

新株予約権の数

松

下

滋

5個

小

池

敕

夫

2個

古

田

善

香

2個

以

上

３

名

9個

ハ) 当社従業員
氏

名

工

藤

猪

熊

島
藤

新株予約権の数
健

20個

洋

文

20個

田

繁

美

15個

島

輝

男

15個

若

園

秀

夫

15個

小

澤

洋

介

15個

藤

井

晶

15個

秋

山

清

晴

15個

城

戸

正

一

15個

和

田

貴

志

15個

ニ) ハ) の区分対象者に対して付与した新株予約権の区分別内訳合計
当 社 従 業 員
新

数

608個

目的たる株式の種類および数

普通株式 3,040株

付

株

与

予

し

約

た

権

者

の

の

総

数

― 13 ―

108名

〆≠●0

01_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 12/14

5. 企業結合の状況(1) 重要な子法人等および重要な関連会社の状況① 重要な子法人等の状況
会

社

名

資 本 金

当社議決権比率百万円

主 要 な 事 業 内 容％

プ ロ フ ェ ッ シ ョ ナ ル ・マネージメント株式会社

200

100.0

広告宣伝に関する代理業務等
ならびに版権（商品化権）コ
ンテンツの取得

フィールズジュニア株式会社

10

100.0

遊技機のメンテナンス等

株式会社デジタルロード

20

100.0

遊技機ソフトの企画・開発

株式会社ディースリー・
パ ブ リ ッ シ ャ ー

1,727

57.4

コンシューマ・ゲームソフトの制作・販売ゲーム関連商品の企画・販売

ホ ワ イ ト ト ラ ッ シ ュ
チャームズジャパン株式会社

200

株 式 会 社 ハ ー ト ラ イ ン

10株式会社エンターテインメント・
ソフトウェア・パブリッシング

90

D3 Publisher of America, Inc.

US$200,000

ト ー タ ル ・ ワ ー ク
ア ウ ト 株 式 会 社

10

100.0
※1 (100.0)
57.4※2 (57.4)
57.4※2 (57.4)
57.1※2 (57.1)
55.0※1 (55.0)

アクセサリーの販売
医療用システム等のパッケー
ジソフト事業
コンシューマ・ゲームソフト
ウエア開発
米国地域におけるパッケージ
ソフトの企画・制作・販売
スポーツジムの運営(注)※1. ｢当社議決権比率」の欄の（内書）はプロフェッショナル・マネージメント株式会社を通じた間接所有であります。
※2. ｢当社議決権比率」の欄の（内書）は株式会社ディースリー・パブリッシャーを通じた間接所有であります。

②

重要な関連会社の状況

会

社

名

資 本 金

当社議決権比率

百万円

株

式

(2)

会

社

ロ

デ

オ

100

主 要 な 事 業 内 容

％

35.0

遊技機の開発・製造

企業結合の経過および成果
当連結会計年度から新たに重要な子法人等として株式会社ディースリー・パブ
リッシャー、株式会社ハートライン、株式会社エンターテインメント・ソフトウェ
ア・パブリッシング、D3 Publisher of America, Inc. を追加しております。
前記の重要な子法人等９社の他に、持分法適用会社は３社であります。当連結
会計年度の売上高は816億58百万円（前連結会計年度比23.3％増)、経常利益は124
億80百万円（同2.2％増)、当期純利益は69億26百万円（同4.6％増）であります。

― 14 ―

〆≠●0

01_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

6.

2005/06/08 10:13印刷 13/14

取締役および監査役

地

位

氏

名

代表取締役社長

山

本

英

俊

専 務 取 締 役

猪

熊

洋

文

セールスマーケティング本部長

取

締

役

北

野

重

敏

マーケティング室長

取

締

役

山

中

裕

之

管理本部長

取

締

役

島

田

繁

美

プロダクト開発本部長兼インフォメーション管理部長

取

締

役

末

永

徹

経営企画室長

取

締

役

糸

井

里

株式会社東京糸井重里事務所代表取締役

常 勤 監 査 役

松下滋

株式会社UFJ総合研究所客員エコノミスト

監

査

役

小

池

敕

夫

監

査

役

古

田

善

香

重

担 当 ま た は 主 な 職 業

古田善香税理士事務所所長(注) 1. 取締役糸井重里氏は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める社外取締役であります。
2. 監査役松下 滋氏、小池敕夫氏および古田善香氏は､「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役であります。
3. 当期中の取締役の異動は次のとおりであります。
(1) 平成16年６月29日開催の第16回定時株主総会において、あらたに猪熊洋文氏および島田繁美氏が取締役に選任され就任いたしました。
(2) 上記株主総会終了後の取締役会の決議により、猪熊洋文氏が専務取締役に選任され就任いたしました。

― 15 ―

〆≠●0

01_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

7.

2005/06/08 10:13印刷 14/14

取締役および監査役に支払った報酬その他の職務遂行の対価である財産上の利益の
額
取
区

分

締

支給
人員

役

監

支 給 額

支給
人員

名

定款または株主総会
決 議 に 基 づ く 報 酬
利 益 処 分 に よ る役
員賞
与株 主 総 会 決 議 に
基 づ く 退 職 慰 労 金
計

千円

査

役

支 給 額

名

千円

計
支給
人員
名

支 給 額

255,050

3

14,40010

269,450

5

83,000

3

2,000

8

85,000

―

―

―

―

―

―

16,400

要千円

7338,050

摘354,450(注) 1. 期末日現在の取締役の人数は７名であります。
2. 平成14年６月27日開催の第14回定時株主総会決議に基づく取締役の報酬限度額は、月額26,000千円であります。
3. 平成14年６月27日開催の第14回定時株主総会決議に基づく監査役の報酬限度額は、月額3,000千円であります。

8.

会計監査人に対する報酬等の額(1)

当社および当社の子法人等が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額
29,398千円(2) 上記(1)の合計額のうち、公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項の業務（監査証明業務）の対価として当社および当社の子法人等が会計監査人に支払うべき報酬等の合計額
21,400千円(3) 上記(2)の合計額のうち、当社が会計監査人に支払うべき会計監査人としての報
酬等の額
21,400千円(注)

当社と会計監査人との間の監査契約において､「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」に基づく監査と証券取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、(3)の金額にはこれらの合計額を記載しております｡〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰
本営業報告書中の記載数字は、金額については表示単位未満を切捨てて表示しております。

― 16 ―

〆≠●002_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 1/17

連結貸借対照表(平成17年３月31日現在)(単位：千円)資 産 の 部科流

目

負 債 の 部
金額

金額

57,000,705

現 金 及 び 預 金

13,326,256

買金

27,479,525

受取手形及び売掛金

37,667,536

短 期 借 入 金

656,600券

5,000

１年内返済予定長期借入金

341,768

た な 卸 資 産

480,171

未 払 法 人 税 等

2,685,881

267,886

賞 与 引 当 金

資価証

繰 延 税 金 資 産
その他

貸 倒 引 当 金
定

資

△

産

87,140車 両 運 搬 具

29,506

工 具 器 具 備 品

843,004

地

1,547,993

建 設 仮 勘 定

50,353

無形固定資産1,706,367

ソ フ ト ウ エ ア

353,136

連 結 調 整 勘 定

666,791そ

686,438の固他

投資その他の資産

負

掛

の

定

負

5,545,899

長 期 貸 付 金382,300

敷 金 保 証 金

債

20,0002,126,332
4,185,508
500,000

長 期 借 入 金

593,165

退職給付引当金

139,140

役員退職慰労引当金568,700

預 り 保 証 金

2,378,609

の
債

合

他
計

5,893
37,495,616

少数株主持分
少数株主持分

1,662,657

資 本 の 部

9,019,895

投 資 有 価 証 券

他
債

そ
負

33,310,107

債

社

4,857,578
2,386,720

動そ15,583,841

建物及び構築物

土流

5,340,996

有形固定資産資金

7,948,036

資 本 剰 余 金

本7,994,953

2,201,142

利 益 剰 余 金

17,133,487

他

568,889

株式等評価差額金

349,796繰 延 税 金 資 産

500,672

その

貸 倒 引 当 金
資

目

産

動

有

固

科

産

合

計

△

179,008
72,584,547

その他有価証券評価差額金
資計

33,426,273

負債､少数株主持分及び資本合計

72,584,547― 17 ―

本合349,796〆≠●002_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 2/17

連結損益計算書( 平成16年４月１日から
平成17年３月31日まで )(単位：千円)

経営業損益の部

科
営

目
業

金

常
益
の
部

営 業 外 損 益 の 部

損
特別損益の部

益
売
上
高
営
業
費
用
売
上
原
価
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 収 益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
仕
入
割
引
賃
貸
収
入
連 結 調 整 勘 定 償 却 額
持分法による投資利益
その他
営 業 外 費 用
支
払
利
息
社
債
発
行
費
新
株
発
行
費
増 資 関 連 費 用
賃
貸
原
価
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
保 証 債 務 取 崩 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
固 定 資 産 売 却 益
匿 名 組 合 投 資 利 益
役員退職慰労引当金戻入益
そ
の
他
特
別
損
失
固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 除 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
少 数 株 主 利 益
当
期
純
利
益

額

収

― 18 ―

81,658,011
56,905,614
12,655,173

7,135
10,021
159,760
38,0791,481
421,667
17,804
14,783
10,75091,906112,494
16,84825,8192,600
162,685
4,726
45,171
131,100
610
1,666
89,416
175,534
5,403,841
217,71269,560,787
12,097,224

655,950

272,60212,480,571

346,893

266,618
12,560,847
5,621,553
12,502
6,926,791

〆≠●002_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 3/17

Ⅰ．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
1. 連結の範囲に関する事項(1) 連結子法人等の数 …………… ９社
連結子法人等の名称
プロフェッショナル・マネージメント株式会社
フィールズジュニア株式会社
株式会社デジタルロード
株式会社ディースリー・パブリッシャー
ホワイトトラッシュチャームズジャパン株式会社
株式会社ハートライン
株式会社エンターテインメント・ソフトウェ
ア・パブリッシング
D3 Publisher of America, Inc.
トータル・ワークアウト株式会社
当連結会計年度において持分法非適用関連会社でありました株式会社ディース
リー・パブリッシャーの株式を追加取得したことにより、同社を新たに連結の範囲に含めております。また、これに伴い同社の連結子法人等である株式会社ハートライン、株式会社エンターテインメント・ソフトウェア・パブリッシング及びD3 Publisher of America, Inc.を新たに連結の範囲に含めております。
なお、株式会社ディースリー・パブリッシャー及び株式会社ハートライン、株
式会社エンターテインメント・ソフトウェア・パブリッシング及びD3 Publisherof America, Inc.は支配の獲得を当連結会計年度末とみなしているため、貸借対照表のみを連結しておりますが、前連結会計年度において持分法非適用関連会社
でありました株式会社ディースリー・パブリッシャーについては、当連結会計年度において重要性の観点より、持分法適用関連会社とし、持分法による投資損益を連結計算書類に反映しております。
(2) 主要な非連結子法人等の名称…株式会社データベース
株式会社エイプ株式会社 D3DB S. r. l.
(連結の範囲から除いた理由)
非連結子法人等は、小規模会社であり、合計の総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結計算書
類に重要な影響を及ぼしていないためであります。
2. 持分法の適用に関する事項(1) 持分法を適用した関連会社数…３社
株式会社ロデオ
株式会社角川春樹事務所
株式会社スリーディー・エイジス
当連結会計年度において株式会社ディースリー・パブリッシャーの株式を追加取得し子法人等としたことに伴い、同社の関連会社である株式会社スリーディー・エイジスを持分法適用の関連会社に含めております。
株式会社角川春樹事務所につきましては、新たに株式を取得したことから、当連結会計年度より持分法適用の関連会社に含めております。
― 19 ―

〆≠●002_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 4/17

(2) 持分法を適用しない非連結
子法人等及び関連会社の名称… 株式会社データベース
株式会社エイプ株式会社 D3DB S. r. l.
(持分法を適用しない理由)
持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金(持分に見合う額) 等に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がない
ため、持分法の適用から除外しております。
(3) 持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、当該会社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
なお、株式会社スリーディー・エイジスについては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
3. 連結子法人等の事業年度等に関する事項
連結子法人等のうち株式会社ディースリー・パブリッシャー、株式会社ハートライン、株式会社エンターテインメント・ソフトウェア・パブリッシング及びD3
Publisher of America, Inc.の決算日は10月31日であります。
連結計算書類を作成するに当たっては、３月末日で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
4. 会計処理基準に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
その他有価証券① 時価のあるもの ……… 決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部資本直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定)② 時価のないもの ……… 移動平均法による原価法
たな卸資産
商品
当社
中古遊技機 …………… 個別法による原価法
その他 ………………… 移動平均法による原価法
連結子法人等 …………… 総平均法による原価法
製品
連結子法人等 …………… 先入先出法による原価法
仕掛品
連結子法人等 …………… 個別法による原価法
貯蔵品 ……………………… 最終仕入原価法― 20 ―

〆≠●002_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 5/17

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産 ………………… 定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物付属設備を除く）については定額法を採用しております｡）
主な耐用年数は次のとおりであります。
建
物
６〜50年
構 築 物
10〜50年
車両運搬具
４〜６年
工具器具備品
３〜20年
無形固定資産 ………………… 定額法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
連結子法人等における販売目的のソフトウエ
アについては、見積回収期間（ゲーム用のソフトウエアは12ヶ月、その他は36ヶ月）にわたり、会社所定の償却率によって償却しております。
長期前払費用 ………………… 定額法(3) 重要な繰延資産の処理方法① 新 株 発 行 費 ……………… 支出時に全額費用として処理しております。
平成16年６月15日付け一般募集による新株式の発 行 （ 12,000 株 ） は 、 引 受 会 社 が 引 受 価 額(1,108,755円) で買取引受を行い、これを引受価額と異なる発行価格 (1,161,000円) で一般投資家に販売するスプレッド方式によっております。
スプレッド方式では、発行価格と引受価額との差額626,940千円が事実上の引受手数料であり、引受価額と同一の発行価格で一般投資家に販売する従来の方式であれば新株発行費として処理されていたものであります。
このため、従来の方式によった場合に比べ、新株発行費の額と資本金及び資本準備金合計額
は、それぞれ626,940千円少なく計上され、経常利益及び税金等調整前当期純利益は同額多く計上されております。
② 社 債 発 行 費 ……………… 支出時に全額費用として処理しております。
(4) 重要な引当金の計上基準① 貸 倒 引 当 金 …………… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
― 21 ―

〆≠●002_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 6/17②

賞 与 引 当 金 …………… 当社においては、従業員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当連
結会計年度に負担すべき額を計上しております。
③ 退職給付引当金 …………… 当社及び一部の連結子法人等においては、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
また、数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 (５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理することとしております。
④ 役員退職慰労引当金 ……… 当社においては、役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく連結会計年度末要支給額を計上しております。
(5) 重要な外貨建資産及び負債の本邦通貨への換算基準 ……… 外貨建金銭債権債務は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、為替差額は損益として処理しております。
(6) 重要なリース取引の処理方法… リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
(7) 重要なヘッジ会計の方法① ヘッジ会計の方法 ………… 一部の連結子法人等においては、ヘッジ会計の要件を満たす金利スワップについては、特例処理を採用しております。
② ヘッジ手段とヘッジ対象 … ヘッジ手段
金利スワップ取引
ヘッジ対象
借入金利息
③ ヘ ッ ジ 方 針 …………… 一部の連結子法人等においては、変動金利による調達コスト（支払利息）に及ぼす影響を回避するため、ヘッジを行う方針であります。
④ ヘッジ有効性評価の方法 … 金利スワップ取引について、特例処理の要件に該当すると判断されたため、その判定をもって有効性の判定にかえています。
⑤ その他のリスク管理 ……… 一部の連結子法人等において、ヘッジ会計に係る契約締結業務は管理部が担当しております。
取引に関する規定は特に設けておりませんが、職務権限規程に従い管理されております。
― 22 ―

〆≠●002_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 7/17

(8) その他連結計算書類作成のための重要な処理
消費税等の会計処理 ………… 税抜方式によっております。
5. 連結子法人等の資産及び負債の評価に関する事項
連結子法人等の資産及び負債の評価方法については、全面時価評価法を採用しております。
6. 連結調整勘定の償却に関する事項
連結調整勘定については、５年間で均等償却しております。
7. ｢地方税法等の一部を改正する法律」(平成15年法律第９号）が平成15年３月31日に公布されたことに伴い、当連結会計年度より外形標準課税制度が導入されております。
Ⅱ．連結貸借対照表の注記
1. 有形固定資産減価償却累計額
1,091,601千円
2. 偶発債務
797,050千円
当社は遊技機メーカーからパチンコホールへの遊技機販売を代行する際に、その遊技機代金について保証を行っております。
3. 当座貸越契約及び貸出コミットメントについて
運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行３行と当座貸越契約及び貸出コ
ミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく期末日の借入金未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越限度額及び貸出コミットメント総額 4,310,000千円
借入実行残高630,000千円
差引額
3,680,000千円
4. 記載金額は、千円未満を切捨てて表示しております。
Ⅲ．連結損益計算書の注記
1. １株当たり当期純利益
19,888円61銭
2. 記載金額は、千円未満を切捨てて表示しております。

― 23 ―

〆≠●002_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 8/17

連結計算書類に係る会計監査人の監査報告書

謄本

独立監査人の監査報告書
平成17年５月17日

フィールズ株式会社
取締役会

御中
三優監査法人
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

杉

田

純 ㊞

業務執行社員

公認会計士

小 林

昌 敏 ㊞

当監査法人は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第19条の２第３項の規定に基づき、フィールズ株式会社の平成16年４月１日から平成17年３月31日までの第17期営業年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表及び連結損益計算書について監査を行った。この連結計算書類の作成責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社又は連結子会社に対する監査手続を含んでいる。
監査の結果、当監査法人は、上記の連結計算書類が、法令及び定款に従いフィールズ株式会社及びその連結子法人等から成る企業集団の財産及び損益の状態を正しく示しているものと認める。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 24 ―

〆≠●002_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 9/17

連結計算書類に係る監査役会の監査報告書

謄本

連結計算書類に係る監査報告書
当監査役会は、平成16年４月１日から平成17年３月31日までの第17期営業年度の連結計算書類（連結貸借対照表及び連結損益計算書）に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

2.

監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた当期の監査方針、監査計画等に従い、連結計算書類について取締役等及び会計監査人から報告及び説明を受け、監査いたしました。
監査の結果
会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
平成17年５月19日
フィールズ株式会社 監査役会
常勤監査役 松 下
監 査 役 小 池 敕
監 査 役 古 田 善

(注 )

滋
夫
香

㊞
㊞
㊞

上 記３名は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であります。

― 25 ―

〆≠●002_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 10/17

貸

借

対

照

表

(平成17年３月31日現在)(単位：千円)資 産 の 部
科

目

流

動 資 産
現 金 及 び 預 金
受
取
手
形
売
掛
金
有
価
証
券
商
品
貯
蔵
品
前
渡
金
商品化権前渡金
前
払費
用
繰 延 税 金 資 産
未
収
入
金
立
替
金
保
管
手
形
営業外受取手形
その他
貸 倒 引 当 金
固 定 資 産有形固定資産建物
構
築物
車 両 運 搬 具
工 具 器 具 備 品
土地
無形固定資産ソ フ ト ウ エ ア
ソフトウェア仮勘定
電 話 加 入 権
その他
投資その他の資産
投 資 有 価 証 券
関 係 会 社 株 式
出資金
長 期 貸 付 金
関係会社長期貸付金
破産更生債権等
長 期 前 払 費 用
繰 延 税 金 資 産
敷 金 保 証 金
その他
貸 倒 引 当 金
投資損失引当金
資産

合計

負 債 の 部
金額

科

52,562,541
9,872,987
3,232,572
34,061,850
5,000
146,691
99,77932,371
3,384,063
214,699
200,372
11,220209,866
91,936878,333
205,095△
84,30015,791,524
4,325,058
2,031,450
48,002
10,579687,032
1,547,993
777,906
260,219442,446
18,53956,70010,688,559
1,946,480
5,510,550
22,830104,344
1,222,856
102,952
34,699174,587
1,774,97886,486△
97,206△ 195,000
68,354,065

流

目

動

負

額
31,824,942

掛

金

未

払

27,479,545

金

981,274

未 払 法 人 税 等

2,609,000

未 払 消 費 税 等

132,032前受

金123,314

預り

金477,574

賞 与 引 当 金

20,000

の

定

負

他

2,200

債

3,114,255

退職給付引当金

129,925

役員退職慰労引当金568,700

預 り 保 証 金

2,409,736

そ
負

債

買

そ
固

金

の
債

合

他
計

5,893
34,939,197

資 本 の 部
資

金7,948,036

資 本 剰 余 金

本7,994,953

資 本 準 備 金
利 益 剰 余 金
利 益 準 備 金9,580

任 意 積 立 金

10,000,000

別 途 積 立 金

10,000,000

当期未処分利益

7,112,502

株式等評価差額金

349,796

その他有価証券評価差額金
資7,994,953
17,122,082

計

33,414,868

負債及び資本合計

68,354,065― 26 ―

本合349,796〆≠●002_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 11/17

損

(

益

計

算

書

平成16年４月１日から
平成17年３月31日まで)(単位：千円)科経常営業損益の部

営

目
業

金

益
の
部

営 業 外 損 益 の 部

損
特別損益の部

益
売
上
高
営
業
費
用
売
上
原
価
販売費及び一般管理費
営業
利益
営 業 外 収 益
受
取
利
息
受
取
配
当
金
仕
入
割
引
賃
貸
収
入
そ
の
他
営 業 外 費 用
支
払
利
息
新
株
発
行
費
増 資 関 連 費 用
賃
貸
原
価
そ
の
他
経
常
利
益
特
別
利
益
固 定 資 産 売 却 益
匿 名 組 合 投 資 利 益
保 証 債 務 取 崩 益
投 資 有 価 証 券 売 却 益
役員退職慰労引当金戻入益
特別損
失固 定 資 産 売 却 損
固 定 資 産 除 却 損
投 資 有 価 証 券 評 価 損
投資損失引当金繰入額
税 引 前 当 期 純 利 益
法人税、住民税及び事業税
法 人 税 等 調 整 額
当
期
純
利
益
前 期 繰 越 利 益
中
間
配
当
額
当 期 未 処 分 利 益

額収― 27 ―

79,970,015
55,787,766
11,906,358

34,92633,021
159,760
38,07923,861
7,351
91,906112,494
16,84824,354

4,726
45,171
2,600
162,685
131,100
1,666
89,039175,534
195,000
5,354,480
121,863

67,694,125
12,275,890

289,650

252,956
12,312,584

346,283

461,240
12,197,626
5,476,343
6,721,283
1,085,219
694,000
7,112,502〆≠●002_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 12/17

Ⅰ. 重要な会計方針
1. 資産の評価基準及び評価方法(1) 有価証券の評価基準及び評価方法① 子会社及び関連会社株式 … 移動平均法による原価法② その他有価証券
時価のあるもの ………… 決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部資本直入法により処理し、売却
原価は移動平均法により算定)
時価のないもの ………… 移動平均法による原価法(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
商 品 中古遊技機 ………… 個別法による原価法
そ の 他 ………… 移動平均法による原価法
貯蔵品 ………………………… 最終仕入原価法
2. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産 ………………… 定率法(ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物(建物付属設備を除く）については定額法を採用しております｡）
主な耐用年数は次のとおりであります。
建
物
６〜50年
構 築 物
10〜50年
車両運搬具
４〜６年
工具器具備品
３〜20年(2) 無形固定資産 ………………… 定率法
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
(3) 長期前払費用 ………………… 定額法
3. 繰延資産の処理方法
新 株 発 行 費 ………………… 支出時に全額費用処理しております。
平成16年６月15日付け一般募集による新株式の発 行 （ 12,000 株 ） は 、 引 受 会 社 が 引 受 価 額(1,108,755円) で買取引受を行い、これを引受価額と異なる発行価格 (1,161,000円) で一般投資家に販売するスプレッド方式によっております。
スプレッド方式では、発行価格と引受価額との差額626,940千円が事実上の引受手数料であり、引受価額と同一の発行価格で一般投資家に販売する従来の方式であれば新株発行費として処理されていたものであります。
このため、従来の方式によった場合に比べ、新株発行費の額と資本金及び資本準備金合計額
は、それぞれ626,940千円少なく計上され、経常利益及び税引前当期純利益は同額多く計上されております。
― 28 ―

〆≠●002_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 13/17

4. 引当金の計上基準(1) 貸 倒 引 当 金 ……………… 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権
等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 投資損失引当金 ……………… 関係会社への投資等に対する損失に備えるため、その財政状態等を勘案して計上しております。
(3) 賞 与 引 当 金 ……………… 従業員に対して支給する賞与の支払いに備えるため、支給見込額のうち当期に負担すべき額を計上しております。
(4) 退職給付引当金 ……………… 従業員の退職給付に備えるため、当期末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
また、数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数 (５年）による定額法により按分した額を、それぞれ発生の翌期から費用処理することとしております。
(5) 役員退職慰労引当金 ………… 役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。な
お、この引当金は、商法施行規則第43条に規定する引当金に該当いたします。
5. 売上及び原価の計上基準
代行店販売については、遊技機を遊技機使用者へ納品し、遊技機製造者へ機器代金を納めたときに計上しております。
6. リース取引の処理方法
リース物件の所有権が借主に移転すると認められるもの以外のファイナンス・
リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
7. 消費税等の会計処理
税抜方式によっております。
8. ｢地方税法等の一部を改正する法律」(平成15年法律第９号）が平成15年３月31日に公布されたことに伴い、当期より外形標準課税制度が導入されております。
Ⅱ. 貸借対照表注記
1. 関係会社に対する金銭債権・債務
短期金銭債権
196,923千円
短期金銭債務
22,842,039千円
2. 有形固定資産の減価償却累計額
769,201千円
3. 貸借対照表に計上した固定資産のほか、リースにより使用している重要な固定資産として、営業用車両、コンピュータシステム、什器備品他があります。
― 29 ―

〆≠●002_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

4.

2005/06/08 10:13印刷 14/17

保証債務

797,050千円(注) 当社は遊技機メーカーからパチンコホールへの遊技機販売を代行する際に、その遊技
機代金について保証を行っております。

5.

6.

7.

運転資金の効率的な調達を行うために取引銀行３行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく期末日の借入金未実行残高は次のとおりであります。
当座貸越限度額
3,000,000千円
借入実行残高―千円
差引額
3,000,000千円
配当制限
商法施行規則第124条第３号に規定する純資産の増加額
349,796千円
記載金額は、千円未満を切捨てて表示しております。

Ⅲ. 損益計算書注記
1. 関係会社との取引高
営業
取引（売上取引）（仕入取引）（そ の 他）

営業取引以外の取引

57,482千円
45,095,320千円
477,434千円
229,706千円

2.

１株当たり当期純利益

19,289円46銭

3.

記載金額は、千円未満を切捨てて表示しております。

― 30 ―

〆≠●002_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 15/17

利

益

処

分

案
(単位：円)

科
【当

期

目

未

処

分

金
利

益】

額
7,112,502,212

これを次のとおり処分いたします。
利益

当(１株につき2,000円)

員

与

役
(内
任

【次

配

賞
監

意

査

役

金

694,000,000

金

105,000,000

分)(3,000,000)

積

立

金

別

途

積

立

金

期

繰

越

利

益】

5,000,000,000

5,799,000,000
1,313,502,212― 31 ―

〆≠●002_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

会計監査人の監査報告書

2005/06/08 10:13印刷 16/17

謄本
独立監査人の監査報告書
平成17年５月17日

フィールズ株式会社
取締役会

御中
三優監査法人
代 表 社 員
業務執行社員

公認会計士

杉

田

純 ㊞

業務執行社員

公認会計士

小 林

昌 敏 ㊞

当監査法人は、｢株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条第１項の規定に基
づき、フィールズ株式会社の平成16年４月１日から平成17年３月31日までの第17期営業年度の計算
書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、営業報告書（会計に関する部分に限る｡）及び利益処分案並びに附属明細書（会計に関する部分に限る｡）について監査を行った。なお、営業報告書及び附属明細書について監査の対象とした会計に関する部分は、営業報告書及び附属明細書に記載されている事項のうち会計帳簿の記録に基づく記載部分である。この計算書類及び附属明細書の作成
責任は経営者にあり、当監査法人の責任は独立の立場から計算書類及び附属明細書に対する意見を表明することにある。
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監査法人に計算書類及び附属明細書に重要な虚偽の表示がないかどうかの合理的な保証を得ることを求めている。監査は、試査を基礎として行われ、経営者が採用した会計方
針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及び附属明細書の表示を検討することを含んでいる。当監査法人は、監査の結果として意見表明のための合理的な基礎を得たと判断している。なお、この監査は、当監査法人が必要と認めて実施した子会社に対する監査手続を含んでいる。
ただし、会社は第15期営業年度から「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第２条第１項の規定に基づき初めて監査を受けることとなったので、営業報告書に記載されている営業成績及び財産の状況の推移並びにこれについての説明のうち第14期営業年度に係るものは、未監査の計算書類に基づき記載されている。
監査の結果、当監査法人の意見は次のとおりである。
(1) 貸借対照表及び損益計算書は、法令及び定款に従い会社の財産及び損益の状況を正しく示しているものと認める。
(2) 営業報告書に記載されている事項（会計に関する部分に限る｡）は、監査の方法の概要に関する記載区分に記載した監査のために必要な調査ができなかった事項を除き、法令及び定款に従い会社の状況を正しく示しているものと認める。
(3) 利益処分案は、法令及び定款に適合しているものと認める。
(4) 附属明細書（会計に関する部分に限る｡）について、商法の規定により指摘すべき事項はない。
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上― 32 ―

〆≠●002_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

監査役会の監査報告書

2005/06/08 10:13印刷 17/17

謄本
監

査

報

告

書

当監査役会は、平成16年４月１日から平成17年３月31日までの第17期営業年度の取締役の職務の執行に関して各監査役から監査の方法及び結果の報告を受け、協議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
1.

監査役の監査の方法の概要
各監査役は、監査役会が定めた当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社に対し営業の報告を求めました。また、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類及び附属明細書につき検討を加えました。
取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等に関しては、上記の監査の方法のほか、必要に応じて取締役等に対し報告を求め、詳細に調査いたしました。

2.

監査の結果
(1) 会計監査人三優監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(2) 営業報告書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
(3) 利益処分に関する議案は、会社財産の状況その他の事情に照らし指摘すべき事項は認められません。
(4) 附属明細書は、記載すべき事項を正しく示しており、指摘すべき事項は認められません。
(5) 取締役の職務遂行に関する不正の行為又は法令もしくは定款に違反する重大な事実は認められません。
なお、取締役の競業取引、取締役と会社間の利益相反取引、会社が行った無償の利益供与、子会社又は株主との通例的でない取引並びに自己株式の取得及び処分等についても取締役の義務違反は認められません。
平成17年５月19日
フィールズ株式会社 監査役会
常勤監査役 松 下
監 査 役 小 池 敕
監 査 役 古 田 善

(注 )

滋
夫
香

㊞
㊞
㊞

上 記３名は、株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律第18条第１項に定める社外監査役であります。

以― 33 ―

上〆≠●003_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 1/10

議決権の行使についての参考書類
1.

総株主の議決権の数

347,000個

2.

議案および参考事項
第１号議案 第17期利益処分案承認の件
議案の内容は、添付書類（31頁）に記載のとおりであります｡
当社は、継続的な企業価値の向上と株主各位への利益還元を経営の重要課題と位置づけております。利益配分に関しましては、財務体質および経営基盤の強化により中長期的に事業発展を継続していくため、内部留保の充実に留意しつつ、利益に応じた適正な配当を行うことを基本方針としております。
当期の利益配当金につきましては、上記の方針および当期の業績を勘案し、１株につき2,000円とさせていただきたいと存じます。これにより、中間配当（１株につき2,000円）を含めた年間の配当金は、１株につき4,000円となります。
第２号議案 定款一部変更の件(1) 変更の理由① 今後の事業領域の多様化と拡大に備え、現行定款第２条（目的）に事業目的を追加するものであります。
② ｢電子公告制度の導入のための商法等の一部を改正する法律」(平成16年法律第87号）が平成17年２月１日に施行され、電子公告制度の導入が認められたことに伴い、より効果的かつ経済的な情報開示方法を採用するため、現行定款第４条（公告の方法）に所要の変更を行うものであります。
③ 会社の発行する株式の総数は、586,000株とされておりますが、今後の機動的な資金調達の確保のため、現行定款第５条（発行する株式の総数）を1,388,000株に変更するものであります。

― 34 ―

〆≠●0

03_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 2/10

(2) 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します｡)
現

行

定

款

変

更

案

(公告の方法）第４条 当会社の公告は日本経済新聞に掲載する｡(公告の方法）第４条 当会社の公告は電子公告により行う｡
ただし、事故その他やむを得ない事由
により電子公告によることができない
ときは、日本経済新聞に掲載する｡(発行する株式の総数）
第５条 当会社が発行する株式の総数は、586,000株とする。

(発行する株式の総数）
第５条 当会社が発行する株式の総数は、
1,388,000株とする。

〜(目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(１)(現行どおり)(20)(21) 人材育成のための教育事業(22) 労働者派遣事業(23) (現行どおり)〜(目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的
とする。
(１)
(省略)
(20)
(新設)
(新設)
(21) (省略)― 35 ―

〆≠●0

03_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 3/10

第３号議案 取締役７名選任の件
本総会終結の時をもって、取締役全員（７名）が任期満了となりますので、取締役７名の選任をお願いいたしたいと存じます。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

１

山
本
英
俊
(昭和30年10月29日生)

２

猪
熊
洋
文
(昭和26年10月２日生)

略歴および他の会社の代表状況
昭和63年６月 当社代表取締役社長（現任）
平成12年２月 株式会社エターナル取締役（現任）
平成12年３月 株式会社エイプ取締役（現任）
平成12年４月 有 限 会 社 東 京 糸 井 重 里 事 務 所(現 株式会社東京糸井重里事務所）取締役（現任）平成12年８月 有限会社ミント取締役（現任）
平成13年６月 トータル・ワークアウト株式会社代表取締役
平成14年２月 ホワイトトラッシュチャームズ
ジャパン株式会社代表取締役(現任）
平成14年12月 プロフェッショナル・マネージメント株式会社代表取締役
平成15年12月 プロフェッショナル・マネージメント株式会社取締役
平成16年６月 プロフェッショナル・マネージメント株式会社代表取締役会長(現任)
トータル・ワークアウト株式会社代表取締役会長（現任）
平成２年８月 株式会社ミスミ入社
平成５年６月 同社取締役
平成12年６月 同社代表取締役副社長
平 成 13年 ８ 月 株式会社デジタルニッチアーカ
イビング取締役会長
平成15年11月 当社入社
平成15年12月 当社執行役員コーポレートプラ
ンニング本部長
平成16年６月 当社専務取締役セールスマーケ
ティング本部長（現任）― 36 ―

所 有 す る
当社の株式数

112,200株

82株

〆≠●0

03_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

３

江
川
正
行
(昭和29年８月29日生)

４

秋
山
清
晴
(昭和27年３月29日生)

５

山
中
裕
之
(昭和42年12月23日生)

2005/06/08 10:13印刷 4/10

略歴および他の会社の代表状況
昭和55年10月 ダイコク電機株式会社入社
平成９年６月 同社取締役DK‑SIS推進事業部兼経営企画室部長
平成12年６月 同社常務取締役営業本部部長
平成13年４月 同社常務取締役制御システム事業部部長
平成13年７月 同社常務取締役制御システム事業セクタ セクタ長
平成17年２月 当社入社執行役員社長室長(現任）
平成17年４月 株式会社デジタルロード取締役(現任）
平成17年５月 ジー・アンド・イー株式会社取締役（現任）
平成元年７月 当社入社
平成８年３月 当社営業本部中国支社長
平成12年10月 当社営業本部副本部長
平成13年７月 当社執行役員営業本部西日本統
括部長
平成15年12月 当社執行役員セールス本部セー
ルスプランニング統括部西日本
営業部長
平成16年６月 当社執行役員セールスマーケテ
ィング本部セールス統括部関西ブロック長
平成16年10月 当社執行役員セールスマーケティ
ング本部関西ブロック長（現任)
平成元年５月 当社入社
平成８年４月 パーラープランニング株式会社(現 株式会社データベース）取締役（現任）
平成12年４月 当社取締役管理本部長
平成13年５月 ホワイトトラッシュチャームズ
ジャパン株式会社監査役（現任）
平成13年６月 トータル・ワークアウト株式会社監査役（現任）
平成14年３月 フィールズジュニア株式会社監査役（現任）
プロフェッショナル・マネージメント株式会社取締役
平成14年６月 当社取締役管理本部長兼経理部
長
平成15年１月 株式会社デジタルロード監査役(現任）
平成15年６月 プロフェッショナル・マネージメント株式会社監査役（現任）
平成17年２月 当社取締役管理本部長（現任）― 37 ―

所 有 す る
当社の株式数

―

500株

300株

〆≠●0

03_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

候補者
番 号

氏
名
(生 年 月 日)

2005/06/08 10:13印刷 5/10

略歴および他の会社の代表状況
昭 和 62年 ４ 月
平成13年11月
平成14年６月
平成14年７月

６末
永徹(昭和39年８月30日生) 平成14年12月
平成16年１月
平成16年３月
平成16年10月
昭和54年12月

７

平成元年３月糸井重里(昭和23年11月10日生) 平成13年６月
平成15年１月

ソ ロモン・ブラザース・アジア
証券会社入社
当社監査役
当社取締役
ホワイトトラッシュチャームズ
ジャパン株式会社代表取締役
ホワイトトラッシュチャームズ
ジャパン株式会社取締役（現任)
株式会社ディースリー・パブリ
ッシャー取締役（現任）
当社取締役広報室長
当社取締役経営企画室長（現任)
有限会社東京糸井重里事務所(現 株式会社東京糸井重里事務所）代表取締役（現任）
株式会社エイプ代表取締役（現任）
当社取締役（現任）
トータル・ワークアウト株式会社取締役（現任）
株式会社デジタルロード取締役(現任）

所 有 す る
当社の株式数100株

800株(注) 1. 各候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 取締役候補者糸井重里氏は、商法第188条第２項第７号ノ２に定める社外取締役の候補者であります。

― 38 ―

〆≠●0

03_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 6/10

第４号議案 監査役１名選任の件
監査役小池敕夫氏は、本総会終結の時をもって任期満了となりますので、監査役１名の選任をお願いいたしたいと存じます。
なお、本議案の提出につきましては、監査役会の同意を得ております。
監査役候補者は次のとおりであります。
氏
名(生 年 月 日)

略歴および他の会社の代表状況

所 有 す る
当 社 の 株 式 数

平成６年６月新日本ファイナンス株式会社（現 新光インベストメント株式会社）代表
小池敕
夫
取締役副社長(昭和10年１月17日生) 平成７年６月 同社常勤監査役
平成10年５月 同社顧問
平成14年６月 当社監査役（現任）50株(注) 1. 候補者と当社との間に特別の利害関係はありません。
2. 監査役候補者小池敕夫氏は､「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」第18条第１項に定める社外監査役の候補者であります。

第５号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件
本総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任される北野重敏氏および
島田繁美氏に対して、在任中の労に報いるため、当社における一定の基準に従い相当額の範囲内で、退職慰労金を贈呈いたしたいと存じます。
なお、その具体的金額、贈呈の時期および方法につきましては、取締役会にご一任いただきたいと存じます。
退任取締役の略歴は次のとおりであります。
北
島

氏

名

野
田

重
繁

略
敏
美

歴

平成13年６月 当社取締役（現任）
平成16年６月 当社取締役（現任）― 39 ―

〆≠●0

03_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 7/10

第６号議案 取締役および監査役の報酬額改定の件
現在の取締役および監査役の報酬額は、平成14年６月27日開催の第14回定時株主総会において、取締役報酬月額26百万円以内、監査役報酬月額３百万円以内とご承認いただき、今日に至っておりますが、経済情勢の変化および諸般の事情を考慮いたしまして、取締役の報酬を年額５億円以内、監査役の報酬を年額50百万円以内とそれぞれ改定させていただきたいと存じます。
また、現在の取締役の員数は７名、監査役の員数は３名でありますが、第３号議案および第４号議案のご承認後も変更ありません。
第７号議案 ストックオプションとして新株予約権を発行する件
当社ならびに当社子会社の取締役、従業員のうち、前回付与対象にならなかった者を対象に、以下の要領により特に有利な条件（無償）をもって新株予約権を発行することにつき、ご承認をお願いするものであります。
(1) 株主以外の者に対し特に有利な条件で新株予約権を発行する理由
当社ならびに当社子会社の取締役、従業員の業績向上に対する貢献意欲や士気を一層高めることを目的として、ストックオプションとして、新株予約権を無償で発行するものです。
(2) 新株予約権発行の要領① 新株予約権の割当を受ける者
当社ならびに当社子会社の取締役、従業員② 発行する新株予約権の総数
1,800個を上限とする｡（なお、新株予約権１個当たりの目的たる株式数は１株とする｡）
ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整
し、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率③ 新株予約権の目的たる株式の種類および数
当社普通株式1,800株を上限とする。
なお、上記の②により、各新株予約権の行使により発行する（発行に代えて自己株式を移転する場合を含む。以下、同じ｡）株式数が調整される場合には、その調整による総株式数の増減分につき、上記の総株式数の上限も調整されるものとする。
④ 新株予約権の発行価額無償とする。
⑤ 各新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額
各新株予約権の行使により発行する１株当たりの金額（以下、払込価額という｡）は760,000円とし、各新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、払― 40 ―

〆≠●0

03_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 8/10

込価額に新株予約権１個当たりの目的たる株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込価額＝調整前払込価額×分割比率 (または併合比率)
また、時価を下回る価額で新株を発行（または自己株式を処分）するときは、次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、算式中「既発行株式数」には新株発行等の前において当社が保有する自己株式は含まない。
新規発行(処分)株式数 ×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行(処分)前の１株当たりの時価
調整後
調整前
＝
×
払込価額 払込価額
既発行株式数＋新規発行(処分)による増加(処分)株式数
また、新株予約権発行日後に、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合等、払込価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で払込価額は調整されるものとする。
⑥ 新株予約権の権利行使期間
平成17年８月１日から平成20年６月30日までとする。
⑦ 新株予約権の行使の条件(a) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、上記(1)の地位にあることを要する。
ただし、発行日以後、任期満了による退任または退職、社命による他社への転籍等、当社が認める正当な理由がある場合には、以下の期間については
新株予約権を行使することができる。
イ) 当該日が権利行使期間開始日以前の場合は権利行使開始日以後の１年間。
ロ) 当該日が権利行使期間開始日以後の場合は当該日以後の１年間。
(b) 新株予約権の質入その他一切の処分、ならびに相続は認められないものとする。
(c) その他、権利行使の条件は当社と割当対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとする。

― 41 ―

〆≠●0

03_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 9/10⑧

新株予約権の消却事由および条件
次のいずれかに該当する場合には、新株予約権は無償で消却することができる。
(a) 新株予約権契約の定めにより新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の権利を喪失した場合または新株予約権につき権利行使されないことが確定した場合。
(b) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合。
⑨ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
⑩ 株式交換および株式移転時の取り扱い
当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行う場合は、新株予約権に関する当社の義務を当該株式交換または株式移転により完全親会社となる会
社に承継させることができる。
⑪ その他
上記のほか、新株予約権に関する事項については、本総会以降に開催する新株予約権の発行に係る取締役会決議により定める。
以― 42 ―

上〆≠●003_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 10/10

インターネットによる議決権行使のご利用上の注意点について
インターネットにより議決権を行使される場合は、下記事項をご確認のうえ、行使していただきますようお願い申し上げます。
記
１．議決権行使サイトについて(1) インターネットによる議決権行使は、パソコンから、当社の指定する議決権行使サイト(http://www.evote.jp/）にアクセスし、ご利用いただくことによってのみ実施可能です。
(2) パソコンによる議決権行使は、インターネット接続にファイアーウォール等を使用されている場合、アンチウイルスソフトを設定されている場合、proxyサーバーをご利用の場
合等、株主様のインターネット利用環境によっては、議決権行使サイトにおけるインターネットによる議決権行使ができない場合もございますので、その旨ご了承ください。
(3) 議決権行使サイトは携帯電話・PHS等を用いたインターネットではご利用いただけません
のでご了承ください。
(4) インターネットによる議決権行使は株主総会前日（平成17年６月28日（火曜日)）の24時まで受け付けいたしますが、お早めにご行使いただき、ご不明な点等ございましたら下記ヘルプデスクへお問合せください。
２．インターネットによる議決権行使方法について(1) 上記の議決権行使サイトにおいて、同封の議決権行使書用紙に記載の「議決権行使コー
ド」および「仮パスワード」をご利用いただき、画面の案内に従って賛否をご入力ください。
(2) 株主様以外の方による不正アクセス（ なりすまし ）や議決権行使内容の改ざんを防止するため、ご利用の株主様には、議決権行使サイト上で「仮パスワード」の変更や、専用の電子証明書の取得等をお願いすることになりますのでご了承ください。
(3) ｢議決権行使コード」は株主総会の招集の都度新しいコードをご通知いたします。また株主総会の招集ご通知をパソコンに電子メールで送信することに同意された株主様につきましては、ご自分の「パスワード」を株主様が変更されるまで継続的にご利用いただくこととなりますので、パスワードの管理には充分ご注意ください。
３．複数回にわたり行使された場合の議決権の取扱い(1) 郵送とインターネットにより、議決権を重複して行使された場合は、インターネットによる議決権行使の内容を有効として取扱わせていただきますのでご了承ください。
(2) インターネットによる議決権行使の場合、議決権行使サイトでは複数回の議決権行使(やり直し）が可能ですが、この場合は最後に行使された内容を有効とさせていただきます。
４．議決権行使サイトヘのアクセスに際して発生する費用について
議決権行使サイトヘのアクセスに際して発生する費用（ダイヤルアップ接続料金・電話料金等）は株主様のご負担となります。
５．招集ご通知の受領方法についてご希望の株主様は、次回の株主総会から、招集ご通知を電子メールで受領することができますので、パソコンにより議決権行使サイトでお手続きください。なお、携帯電話ではお手続きできません。また携帯電話のメールアドレスを指定することもできませんのでご了承ください｡
以システム等に関するお問合せ
ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部（ヘルプデスク)
電話 0120‑173‑027（受付時間 ９：00〜21：00、通話料無料)― 43 ―

上〆≠●0

04_0742301101706.doc
フィールズ㈱様 招集

2005/06/08 10:13印刷 1/1

株主総会会場ご案内図
会場： 東京都渋谷区桜丘町26番１号
セルリアンタワー東急ホテル B2F ボールルーム
電話 03‑3476‑3000（代表）（交通のご案内）東急東横線・田園都市線、京王井の頭線、JR 山手線・埼京線、
地下鉄銀座線・半蔵門線の渋谷駅より徒歩５分