2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

第64期定時株主総会

招集ご通知
開催日時
開催場所

2022年５月26日（木曜日） 午前10時

議

案

第１号議案
第２号議案

目

次

鹿児島県鹿児島市加治屋町９番１号
当社本社ビル

３階会議室

剰余金の処分の件
株式会社タケジヒューマンマインドとの吸収合併契約承認の件
第３号議案 定款の一部変更の件
第４号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く）
３名選任の件第５号議案 監査等委員である取締役３名選任の件

第64期定時株主総会招集ご通知（提供書面）
事業報告
連結計算書類
計算書類
監査報告
株主総会参考書類

１
２
１７
２９
３７
４２

株主総会にご出席いただけない場合
書面（郵送）により議決権を行使くださいますようお願い
申しあげます。
議決権行使期限：2022年５月25日（水曜日）
午後５時到着分まで

表紙

証券コード：9778

株式会社

昴

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

株主各位

証券コード：9778
2022年５月11日
鹿児島市加治屋町９番１号

株式会社

代表取締役社長

昴西村

秋

第64期定時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申しあげます。
さて、当社第64期定時株主総会を開催いたしますので、下記のとおりご案内申しあげます。
本年は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止のため、本株主総会へのご来場を見合わせ、書面により事前に議決権を行使いただくことをご検討くださいますようお願い申しあげます。
な お、 議 決権 を 事前 に 行使 い ただ く 場合 は 、 お 手 数 な が ら 後 記 の 株 主 総 会 参 考 書 類 を ご 検 討 のうえ、同封の議決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、2022年５月25日（水曜日）午後５時までに到着するようご返送くださいますようお願い申しあげます。
敬 具
記
1 日
■

時

2022年５月26日（木曜日）午前10時

2 場
■

所

鹿児島県鹿児島市加治屋町９番１号
当社本社ビル ３階会議室（会場が前回と異なりますので、末尾の「総会会場のご案内図」をご参照いただきお間違
えのないようにご注意ください）

3 会議の目的事項■

報告事項

1. 第64期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）
事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査等委員会の連結計算書類監査結果報告の件
2. 第64期（2021年３月１日から2022年２月28日まで）
計算書類報告の件

決議事項

第１号議案
第２号議案
第３号議案
第４号議案
第５号議案

剰余金の処分の件
株式会社タケジヒューマンマインドとの吸収合併契約承認の件
定款の一部変更の件
取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件
監査等委員である取締役３名選任の件

以上● 当日ご出席の際は、お手数ながら、同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くださいますようお願い申しあげます。
■● 本株主総会招集ご通知に掲載しております事業報告、連結計算書類及び計算書類並びに株主総会参考書類に修正が生じた場合■
は、インターネット上の当社ホームページにおいて周知させていただきます。
● 本招集ご通知の内容につきましては、早期に情報をご提供する観点から、本招集ご通知発送前に当社ウェブサイトに開示いたし■ました。

当社ホームページ（https://www.subaru-net.com）
1

招集ご通知

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知（添付書類）

事業報告（2021年３月１日から2022年２月28日まで）
1 企業集団の現況に関する事項

招
集
ご
通
知

(1) 事業の経過及びその成果

当連結会計年度におけるわが国経済は、昨年来続く新型コロナウイルス感染症拡大の影響が長期化し度重なる緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置の適用に伴い、経済活動が抑制され、不安定な事
業環境が続きました。その中で、全国的なワクチン接種の進展に伴い、感染拡大が一旦はピークアウト
したことで、経済社会活動は一時的に正常化に向かいましたが、新たな変異株による感染再拡大に加

事
業
報
告

え、ウクライナ情勢の悪化といった地政学的リスクによる資源価格の高騰など、様々な景気下振れリス
クが残り、先行きは依然として不透明な状況となっております。
当学習塾業界におきましては、感染防止対策を講じた上での事業運営及びサービス提供体制が確立・定着したことで、一昨年の市場縮小から一転、順調な回復基調を辿りました。一方で、少子化がもたらす学齢人口減少により生徒の獲得競争が加速する中、コロナ禍を契機としたオンライン教育サービスに対する需要の高まりを背景に、異業種からの新規参入や業界再編が活性化し、企業間競争はますます激

計
算
書
類

化しております。
このような状況下において、当社グループは、指導理念である『責任を持って、一人残らず第一志望校に合格させる』を経営方針の中核に据え、実現を目指し、鹿児島・宮崎をはじめ九州地域における経営基盤及び自社ブランド力の強化に努めてまいりました。また、生徒と保護者、従業員の安全・安心を第一に考え、感染防止対策を徹底すると共に、映像授業（ＬＭＳ）コンテンツの充実により、一層の自宅学習支援を図ってまいりました。さらに、従来の昴ＬＭＳに、生徒の学習ログデータや模試データなど、当社独自のビッグデータを用いて開発されたＡＩを搭載し、生徒一人ひとりに個別最適化された学

監
査
報
告

習指導を提供する仕組みを構築いたしました。
事業展開としては、市場の変化に対応し、且つ教室運営と人的資源の効率的運用を図るため、2021
年３月に玉里校（鹿児島県鹿児島市）を近隣の教室に統廃合いたしました。また、契約期間満了により同月に玉名校（熊本県玉名市）を閉校いたしました。

株
主
総
会
参
考
書
類

2

事業の経過およびその成果、設備投資の状況、資金調達の状況、事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況、他の会社の事業の譲受けの状況、

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

生徒構成においては、退塾率の抑制等により在籍生徒数が堅調に推移したこと、春期・夏期・冬期の各スクーリングや、例年の昴合宿に代わり開催された集中トレーニング等の各種特訓の集客が好調に推移したことにより、全部門において前年実績を上回る結果となりました。
以上の結果、当連結会計年度の売上高は38億40百万円（前連結会計年度比4.7％増）、営業利益3億25百万円（前連結会計年度比99.4％増）、経常利益3億49百万円（前連結会計年度比91.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1億36百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失
62百万円）となりました。
また、当社単体の業績につきましては、売上高35億39百万円（前期比4.2％増）、営業利益３億59
百万円（前期比21.0％増）、経常利益３億83百万円（前期比20.5％増）、当期純利益は１億36百万円（前期は62百万円の当期純損失）となりました。

(2) 設備投資の状況

当連結会計年度中に実施した設備投資の総額は83百万円であります。
その主なものは、受験ラサール加治屋校及び国分校の空調設備41百万円などの投資であります。

(3) 資金調達の状況

当連結会計年度中に、当社グループの所要資金として、金融機関より長期資金６億20百万円の調達を行いました。

(4) 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況
該当事項はありません。

(5) 他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。

(6) 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。

(7) 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況
該当事項はありません。

3

事業の経過およびその成果、設備投資の状況、資金調達の状況、事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況、他の会社の事業の譲受けの状況、

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知(8) 対処すべき課題

招
集
ご
通
知

私どもが認識している当面の課題と中長期的な課題は次のとおりです。

①新型コロナウイルス対策
次々と変異を続けるコロナウイルスですが、現在主流のオミクロン株については感染力は強いものの弱毒化していると言われています。今後も引き続きしっかりと感染予防対策を行い、安心出来る環境を生徒に提供してまいります。

事
業
報
告

②ＩＴ環境の変化について
ＡＩの進化、ＤＸへの対応など、ＩＴ環境の変化はめまぐるしく、昴でも昨年度、教育情報サービ
ス・ロカリアと三社でＬＭＳ（録画コンテンツの視聴サービス）にＡＩを搭載するという実証実験を行い成績向上に一定の効果を認めることが出来ました。検証結果を受けて今後より良いサービスを提供してまいります。
③少子化の対応と新規の教室展開について

計
算
書
類

少子化の進行を受け、シェアナンバーワンの鹿児島、宮崎においてはズーム・新ＬＭＳを利用するなど新たな需要の掘り起こしを図ってまいります。
また福岡・熊本においては、これまでより小規模な教室で現在教室を展開していない地域にスピー
ディに出校してまいります。
当社は企業継続のため、基本を徹底し他社との差別化を図るとともに地域のニーズをしっかりと捉えて事業の拡大を目指してまいります。
株主の皆様におかれましては、今後とも一層のご理解とご支援を賜りますように衷心よりお願い申

監
査
報
告

しあげます。

株
主
総
会
参
考
書
類

4

対処すべき課題

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知(9) 財産及び損益の状況の推移①企業集団の財産及び損益の状況の推移
第61期

区分

第62期

第63期

（2019年２月期）（2020年２月期）（2021年２月期）

第64期

（当期）
（2022年２月期）

売上高

(千円)

－

－

3,666,503

3,840,185

経常利益

(千円)

－

－

182,787

349,281－－△62,945

136,459－－△106円50銭

230円91銭

6,841,442

6,795,211

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰 (千円)属する当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

総資産

(千円)

－

－

純資産

(千円)

－

－

3,377,183

3,451,129－－

5,714円63銭

5,840円59銭（2019年２月期）（2020年２月期）（2021年２月期）

１株当たり純資産額②当社の財産及び損益の状況の推移
第61期

区分

第62期

第63期

第64期

（当期）
（2022年２月期）

売上高

(千円)

3,453,019

3,448,020

3,397,031

3,539,968

経常利益

(千円)

358,683

318,250

318,098

383,275

228,126

81,868△62,945

136,459385円96銭

138円51銭△106円50銭

230円91銭

当期純利益又は(千円)
当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）

総資産

(千円)

6,713,845

6,752,073

6,729,635

6,722,657

純資産

(千円)

3,527,719

3,525,357

3,394,976

3,452,590

5,968円44銭

5,964円95銭

5,744円73銭

5,843円06銭

１株当たり純資産額（注）1. 売上高には消費税等は含まれておりません。
2. １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び１株当たり純資産額は自己株式を控除して計算しております。
3．当社では、第63期から連結計算書類を作成しております。

5

財産および損益の状況の推移

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

招
集
ご
通
知

(10) 主要な事業内容（2022年２月28日現在）

当社は、小学生と中学生を中心として、幼児から高校生を対象とした学習塾であります。
当社では真の人間を育成すべく、「感性を育み」、「人間にとって大切なことを学び」、「勉強は楽しいものと分かり」、「自ら進んで学ぶ」教育を行っております。当然その結果として、志望校合格を果たし、将来、真に世の中の役に立つ人間を育成するよう努力しております。

事
業
報
告

(11) 事業所（2022年２月28日現在）
①当社

イ. 本社

鹿児島市加治屋町９番１号

ロ. 教室
事業所形態

事業所数

県別

昴

45

鹿児島県
宮崎県

27校
10校

熊本県
福岡県

6校
2校

受験ラサール

4

鹿児島県
宮崎県

2校
1校

熊本県

1校

高等部
(東進衛星予備校)

5

鹿児島県
宮崎県

2校
3校

個別指導

9

鹿児島県
宮崎県

4校
1校

熊本県
福岡県

3校
1校

63

鹿児島県
宮崎県

35校
15校

熊本県
福岡県

10校
3校

合計

計
算
書
類

監
査
報
告

（注）2021年3月に玉里校を玉江校（鹿児島県）と統合いたしました。
また同月に玉名校（熊本県）を期間満了により閉校いたしました。

②子会社
株式会社タケジヒューマンマインド（即解ゼミ127°Ｅ）
本社

沖縄県那覇市真嘉比一丁目１番１号

レキオスおもろまち駅前ビル２Ｆ

教室

おもろまち校・泉崎校・首里校・沖縄校・普天間校

株
主
総
会
参
考
書
類

6

主要な事業内容、事業所

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知(12) 使用人の状況（2022年２月28日現在）①企業集団の状況
使用人数

前期末比増減
328名

1名減（注）当社グループは学習塾事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

②当社の状況
使用人数

前期末比増減292名

3名増(13) 重要な親会社及び子会社の状況（2022年２月28日現在）①親会社の状況

該当事項はありません。
②重要な子会社の状況
会社名

資本金

株式会社タケジヒューマンマインド

9,000千円

当社の議決権比率

100.0％

主要な事業内容

大学受験専門予備校「即解ゼミ127°E」
運営(14) 主要な借入先の状況（2022年２月28日現在）
借入先
株式会社鹿児島銀行

借入金残高
1,173百万円

株式会社みずほ銀行

224

株式会社肥後銀行

141

株式会社宮崎銀行

19（注）上記の借入額は社債を含んでおります。

7

使用人の状況、重要な親会社及び子会社の状況、主要な借入先の状況

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

招
集
ご
通
知

2 会社の株式に関する事項（2022年２月28日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株主数④ 大株主（上位10名）

1,500,000株
693,576株
1,360名（前期比7名増）

株主名

持株数

持株比率

有限会社学友社

246,797株

39.37％

株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）

36,0005.74

株式会社鹿児島銀行

31,041

4.95

株式会社南日本銀行

21,4003.41

昴取引先持株会

21,066

3.36

西村道子

20,791

3.32

西村

秋

20,7163.30

昴社員持株会

10,235

1.63

株式会社宮崎銀行

9,000

1.44

三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

9,000

1.44

（注）1. 持株比率は、自己株式（66,689株）を控除して計算しております。

2. 株式給付信託（J-ESOP）の導入に伴い、信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式を36,000
株所有しております。
3. 当社は、自己株式を66,689株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

8

会社の株式に関する事項

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

3 新株予約権等に関する事項
該当事項はありません。

4 会社役員に関する事項(1) 取締役の状況（2022年２月28日現在）
地位

氏名
道

担当及び重要な兼職の状況

代表取締役会長

西村子

代表取締役社長

西

村

常務取締役

立

山

取締役（監査等委員）

厚

地

取締役（監査等委員）

前

田

義

人

取締役（監査等委員）

本

木

順

也

秋
政

俊
実

有限会社学友社取締役
有限会社学友社代表取締役
株式会社タケジヒューマンマインド代表取締役社長
管理本部長
株式会社タケジヒューマンマインド常務取締役
常勤監査等委員
窪田・本木法律事務所（注）1. 取締役（監査等委員）３名全員は社外取締役であります｡
2. 当社と窪田・本木法律事務所との間には重要な取引関係はありません。
3. 2021年５月26日開催の第63期定時株主総会において、厚地実氏は、監査等委員である取締役に新たに選任され、就任いたしました。
4. 厚地実氏は、金融機関に長年在籍していたことから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、本木順
也氏は、弁護士として法務に関する相当程度の知見を有しております。
5. 2021年５月26日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって、取締役 毛利寿男氏は、退任いたしました。なお、退任時における担当は教務本部長でありました。また、同総会終結の時をもって、取締役（常勤監査等委員）柴垣悦朗氏は、辞任により退任いたしました。
6. 2021年5月26日付けで、西村道子氏は代表取締役社長から代表取締役会長に、西村秋氏は代表取締役副社長から代表取締役
社長に、立山政俊氏は取締役から常務取締役にそれぞれ就任いたしました。
7. 当事業年度中に、西村道子氏は、株式会社タケジヒューマンマインドの代表取締役社長を辞任により退任いたしました。また、西村秋氏は、同社の代表取締役副社長から代表取締役社長に、立山政俊氏は、同社の常務取締役にそれぞれ就任いたしま
した。
8. 内部監査部門等との連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能の強化のために常勤の監査等委員を置いております。
9. 当社は、厚地実氏、前田義人氏及び本木順也氏の各氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

9

新株予約権等に関する事項、会社役員に関する事項

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知(2) 責任限定契約の内容の概要

招
集
ご
通
知

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の各社外取締役は、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

(3) 取締役の報酬等

事
業
報
告

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等
取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、当該取締役の企業価値の向上意欲を高めるとともに、当社が上場企業として持続的な成長を続けることを目的として、「職責を果たす」ことへの対価として、全ての取締役（監査等委員である取締役を除く）を対象に、金銭にて固定報酬（100%）を支給する方針であります。また取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別報酬については、取締役会（含代表取締役社長一任）において、各取締役の職務内容・職位・業績・貢献度・経営状況等を勘案し、株主総会決議の報酬限度額内において決定しております。

計
算
書
類

監査等委員である取締役の報酬等は、独立性確保の観点から金銭にて固定報酬（100%）を支給する方針であります。また監査等委員である取締役の個別報酬については、監査等委員会において、監査等委員である取締役の決議によって、株主総会決議の報酬限度額内において決定し、その結果を取締役会に報告しております。

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

10

新株予約権等に関する事項、会社役員に関する事項

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

ロ．当事業年度に係る報酬等の総額等
区分

報酬等の額

取締役（監査等委員を除く）（うち社外取締役）

報酬等の種類別の総額

対象となる
役員の員数

基本報酬

業績連動
報酬等

非金銭
報酬等

90,600千円（－千円）

90,600千円
（－千円）

－千円
（－千円）

－千円
（－千円）

４名
（－名）

取締役（監査等委員）（うち社外取締役）

6,000千円（6,000千円）

6,000千円（6,000千円）

－千円
（－千円）

－千円
（－千円）

４名
（４名）

合計
（うち社外取締役）

96,600千円（6,000千円）

96,600千円（6,000千円）

－千円
（－千円）

－千円
(－千円)

８名
（４名）

（注）1. 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2. 取締役（監査等委員を除く）の報酬等限度額は、2020年５月27日開催の第62期定時株主総会において年額１億５千万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名であります。

3. 取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年５月25日開催の第58期定時株主総会において年額２千万円以内と決議いた
だいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名であります。
4. 上記には、2021年５月26日開催の第63期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）１名及び取締役（監査等委員）１名を含んでおります。
5. 上記のほか、使用人兼務役員の使用人としての職務に対する報酬として、4,800千円支給しております。

6. 当社は、2006年５月25日開催の第48期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対する退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。

7. 当社は、2021年５月26日開催の取締役会にて、基本報酬について代表取締役社長である西村秋に取締役（監査等委員である
取締役を除く）の報酬額の具体的内容の決定を委任しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額としております。この権限を代表取締役社長に委任している理由は、当社全体の業績及び経営状況を俯瞰しつつ、各取締役の職務内容・職位・貢献度等について適切かつ総合的な判断が可能であると判断しているためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外取締役である常勤監査等委員が確認する措置を講じており、当該手続きを経て決定されていることから、取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

(4) 社外役員に関する事項

イ．重要な兼職先と当社との関係
当社と監査等委員である取締役
取引関係はありません。

11

新株予約権等に関する事項、会社役員に関する事項

本木順也氏の兼職先である窪田・本木法律事務所との間に重要な

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

招
集
ご
通
知

ロ．当事業年度における主な活動状況
区分

氏名

取締役
厚
（監査等委員・常勤）

地

取締役（監査等委員）田

取締役（監査等委員）

前

本

木

義

順

社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要

実

2021年５月26日就任以降、当事業年度に開催された取締役会10回全て、また監査等委員会10回全てに出席いたしました。主に長年の金融機関での要職としての豊富な実務経験に基づく専門的な見地から、当社グループの監
査体制を一層強化させるため、取締役会及び監査等委員会において適宜発言を行っております。

人

当事業年度に開催された取締役会13回全て、また監査等委員会14回全てに出席いたしました。主にマスメディア業界での経営者としての豊富な実務経験に基づく専門的な見地から、当社グループの監査体制を一層強化させるため、取締役会及び監査等委員会において適宜発言を行っております。

也

当事業年度に開催された取締役会13回のうち12回、また監査等委員会14回のうち13回に出席いたしました。主に弁護士としての豊富な実務経験に基づく専門的な見地から、当社グループの監査体制を一層強化させるため、取締役会及び監査等委員会において適宜発言を行っております。

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

12

新株予約権等に関する事項、会社役員に関する事項

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

5 会計監査人に関する事項(1) 会計監査人の名称

監査法人かごしま会計プロフェッション

(2) 責任限定契約の内容の概要

当社定款においては、会計監査人の会社法第423条第１項の責任について、善意かつ重過失がないときは一定の限度を設ける契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点では会計監査人との間で責任限定契約を締結しておりません。

(3) 会計監査人の報酬等の額
報酬等の額
公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬

13,200千円

当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額

13,200千円（注）1. 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査契約の内容及び会計監査の職務遂行状況を確認し、報酬額の見積額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を得ております。
2. 当社と会計監査人との監査契約において、会社法上の会計監査人の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額等を明確に区分しておらず、かつ、実質的にも区分できませんので、公認会計士法第２条第１項に規定する業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。

(4) 会計監査人の解任または不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場
合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監
査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

13

会計監査人に関する事項

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

6 業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項

招
集
ご
通
知

(1) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制
コンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役、使用人に法令、定款及び社会規範の遵守を徹底する

ためのコンプライアンス委員会を内部監査室において設置し、社内における強固なコンプライアンス体制を構築し、継続してその質の向上を推進する。

事
業
報
告

内部監査室長は、各部門の業務執行、コンプライアンスの状況について監査を実施し、コンプライアン
ス委員会においてその結果を報告する。
また、法令違反等の疑義が生ずる行為等についての内部報告体制として、内部通報制度を整備する。

(2) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は、「文書取扱規程」をはじめとする社内規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理し、必要に応じて運用状況を検証のうえ、適宜規定等の見直しを行

計
算
書
類

う。
なお、取締役及び監査等委員はこれらの文書等を常時閲覧可能とする。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に係る規程を制定し、各部門の担当業務に付随するリスクに関して、当該部門において情報を共有し、ガイドライン、マニュアルを整備したうえで、全社横断的にリスク情報を監視する。
代表取締役社長は、経営に重大な影響を及ぼすリスクとして判断したときは、内部監査室を中心とした

監
査
報
告

危機管理チームを組織し、迅速かつ組織的対応を行い、損失を最小限に抑える体制を整える。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

定例取締役会を月１回開催し、重要事項の決定、経営方針書に基づく経営状況の管理及び取締役の業務執行状況の監督を行う。
業務執行においては、取締役会規程に定める付議事項について、精査された資料を準備し、取締役会に付議する。
通常業務の遂行については、職務分掌規程、職務権限規程等に基づき、可能な範囲において業務上の権限を委譲し、各範疇に係る責任者が業務を遂行する。

株
主
総
会
参
考
書
類

14

業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知(5) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員の求めにより、職務を補助する使用人として適切な人材を配置し、監査業務に必要な指揮命令を受ける。

(6) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の求めにより、監査等委員の職務を補助すべき使用人の任命を受けた使用人は監査等委員

以外からの指揮命令は受けない。当該使用人の異動及び人事考課は監査等委員が行い、人事異動は監査等委員と取締役が協議する。

(7) 取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査等委員会に対して、コンプライアンスに関する事項に加え、重大な影響を及ぼすリスクに関する事項、内部監査の実施状況、内部通報制度を通じた報告の状況及びその内容、その他の監査等委員会が職務遂行上、必要があると判断した事項について、誠実に速やかに報告を行う。

(8) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は必要に応じ、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、必要な報告、勧告を行う。
また、代表取締役社長と定期的に相互の意見交換を実施する。

(9) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、「企業行動憲章」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを定め、不当要求等に対しては、顧問弁護士、警察等の外部機関と連携し、組織的な対応を行う。

15

業務の適正を確保するための体制の整備に関する事項

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

7 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

招
集
ご
通
知

① 毎月開催する定例取締役会において、法令等で定められた事項や経営方針、予算策定等経営に関する重要事項を決定し、月次業績、予算差異の分析、対策を協議し、法令、定款等の適合性、業務の適正性を確保し、内部統制システムの実効性を向上させております。
② 監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席し業務執行の状況、コンプライアンスに関するリスクを監視できる体制を整備し、さらに内部監査の定期的実施により、法令、定款及び社内規程等の遵

事
業
報
告

守の状況を検証いたしました。

8 会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を特に定めておりません。
一方で、株式の大量取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては適

計
算
書
類

切な対応が必要と考えております。
今後の法制度や社会動向を見極めながら検討を行ってまいります。

9 剰余金の配当等の決定に関する方針
利益配分は、株主に対する利益還元を経営の重要政策のひとつと位置づけ、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

監
査
報
告

このような方針に基づき、当期末におきましては１株当たり120円の配当を予定しております。内部留保金につきましては、財務体質の強化と今後の事業拡大のために有効活用してまいります。
---------------------------------------------------------------------------------------------（注）本事業報告中の記載金額は表示単位未満を切り捨て、比率については四捨五入して表示しております。

株
主
総
会
参
考
書
類

16

業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要、会社の支配に関する基本方針、剰余金の配当等の決定に関する方針

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

連結貸借対照表（2022年２月28日現在）
資産の部

科目

流動資産

現金及び預金
営業未収入金有価証券

金額
870,731726,967
20,881
5

教材

49,043

前払費用

71,094

貸倒引当金

△481

貯蔵品
その他

931

2,288

固定資産

5,924,480

建物

1,733,023

有形固定資産
構築物

器具備品
土地

リース資産

無形固定資産借地権

電話加入権

4,940,687
23,337
44,836

3,117,737
21,752

100,853
592
148

ソフトウェア93,032

投資その他の資産

882,939

リース資産

投資有価証券
長期前払費用7,080

82,83813,494

繰延税金資産372,083

保険積立金

7,340

投資不動産

敷金及び保証金
資産合計

17

連結貸借対照表

298,817108,366
6,795,211(単位：千円、単位未満切捨)

科目
負債の部
流動負債
買掛金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
前受収益
賞与引当金
ポイント引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
退職給付に係る負債
株式給付引当金
長期未払金
長期預り敷金保証金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
利益剰余金
自己株式
株主資本合計その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計
純資産合計
負債及び純資産合計

金額
1,300,292
53,252561,551
11,64369,38756,361
122,156
73,649164,338
23,141
2,152
89,57632,67340,406
2,043,790
50,000946,317
19,308827,224
79,396
87,882
19,01014,651
3,344,082
990,750
971,6902,016,061△516,345
3,462,156△9,565△1,461△11,027
3,451,129
6,795,211

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

招
集
ご
通
知

連結損益計算書（2021年３月１日から2022年２月28日まで）
科目
売上高
売上原価
売上総利益
販売費及び一般管理費
営業利益
営業外収益
受取利息
有価証券利息有価証券売却益
受取配当金
受取家賃
受取手数料
その他
営業外費用
支払利息
社債関係費
租税公課
減価償却費
その他
経常利益
特別利益
固定資産売却益
投資有価証券償還益
特別損失
固定資産除却損
減損損失
補助金返還損税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税
法人税等調整額
当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(単位：千円、単位未満切捨)

金額
3,840,185
2,938,952
901,232
575,559
325,673
7
2,085
39
2,038
15,21010,760
4,085
4,637
50
2,621
2,364
944

170
2,047
5,093
80,9982,336
130,990△4,37934,227

10,618349,281

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

2,217

88,428263,070
126,610
136,459
136,459

株
主
総
会
参
考
書
類

18

連結損益計算書

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

連結株主資本等変動計算書（2021年３月１日から2022年２月28日まで）(単位：千円、単位未満切捨)

株主資本
資本金
当期首残高

資本剰余金

990,750

利益剰余金

971,690

自己株式

1,954,838△515,939

株主資本合計3,401,339

当期変動額
剰余金の配当△75,236△75,236

親会社株主に帰属する
当期純利益

136,459

136,459

自己株式の取得

△406

△406

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）

当期変動額合計
当期末残高

－

－

61,223△406

60,816

990,750

971,6902,016,061△516,345

3,462,156

その他の包括利益累計額

当期首残高

その他有価証券評価

退職給付に係る調整

その他の包括利益

差額金

累計額

累計額合計

△6,362△17,792△24,155

純資産合計
3,377,183

当期変動額
剰余金の配当△75,236

親会社株主に帰属する
当期純利益

136,459

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）△406△3,202

16,331

13,12813,128

当期変動額合計△3,202

16,331

13,12873,945

当期末残高△9,565△1,461△11,027

3,451,12919

連結株主資本等変動計算書

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

連結注記表（2021年３月１日から2022年２月28日まで）〔連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項〕
１. 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数連結子会社の名称

招
集
ご
通
知

１社
株式会社タケジヒューマンマインド

２. 持分法の適用に関する事項
該当事項はありません。
３. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社である株式会社タケジヒューマンマインドの決算日は、連結決算日と一致しております。
４. 会計方針に関する事項(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法①有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券
時価のあるもの
当連結会計年度末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資
産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法②たな卸資産の評価基準及び評価方法
教材
総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法によ
り算定）
貯蔵品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法①有形固定資産（リース資産を除く）建物（建物附属設備を含む）は定額法、その他の有形固定資産については
定率法
ただし、2016年４月１日以降に取得した構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
16～49年
構築物
2～45年
器具備品
2～20年
②無形固定資産（リース資産を除く）定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

20

連結注記表

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知③リース資産④長期前払費用⑤投資不動産所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法
定額法
建物（建物附属設備を含む）は定額法、その他の投資不動産については定率法
ただし、2016年４月１日以降に取得した構築物については定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準①貸倒引当金債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
②賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
③ポイント引当金
生徒に付与したポイントの将来の使用に備えるため、当連結会計年度末における将来使用見込額を計上しております。
④株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
(4) 売上高の計上基準
月謝収入及び季節講習収入は、受講期間に対応して計上し、入会金収入は入会時の属する連結会計年度の収益として計上しております。また、教材収入は教材提供該当月に計上しております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間５年間で均等償却を行っております。
(6) その他連結計算書類作成のための重要な事項①退職給付に係る会計処理の方法
従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
イ． 退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法について
は、期間定額基準によっております。
ロ．数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により費用処理しております。
ハ．小規模企業等における簡便法の採用
連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
②消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

21

連結注記表

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知〔表示方法の変更に関する注記〕（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当連結会計年度の年度末に係る連結計算書類から適用し、連結計算書類に〔会計上の見積りに関する注記〕を記載しております。

招
集
ご
通
知

〔会計上の見積りに関する注記〕（重要な会計上の見積り）(1)固定資産の減損損失①当連結会計年度の連結計算書類に計上した額
有形固定資産4,940,687千円
無形固定資産100,853千円
投資その他の資産
882,939千円
減損損失
80,998千円②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ．算出方法
当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位である教室を基本単位として、また当社が保有する遊休資産については物件単位毎にグルーピングしており、本社及び福利厚生施設については、独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。
固定資産の時価が著しく下落した場合、または営業活動から生じる損益が連続してマイナスである場合等において減損の兆候として識別しております。減損の兆候のある資産については割引前将来キャッシュ・
フローを見積り、その総額が帳簿価額を下回る場合、帳簿価額を正味売却価額と使用価値のいずれか高い方である「回収可能価額」まで減額することにより減損損失として計上しております。
当連結会計年度において、〔連結損益計算書に関する注記〕減損損失に記載のとおり、帳簿価額が回収可
能価額を下回る資産について、減損損失80,998千円を計上しております。
ロ．主要な仮定
割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、各教室の過年度の実績を基礎として、これまでの業績の趨勢や、個別の教室における今後の事業戦略等も踏まえて行っております。
ハ．翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
これらの見積りにおいて用いられた前提条件に合理的であると判断しておりますが、新型コロナウイルス
感染拡大を始めとする事業環境の悪化等により見直しが必要になった場合、翌連結会計年度以降において、固定資産の減損損失が発生する可能性があります。

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

22

連結注記表

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知(2)繰延税金資産の回収可能性①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
繰延税金資産372,083千円②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
イ．算出方法
当社グループは、「繰延税金資産の回収可能性に関する指針」（企業会計基準適用指針第26号）に従って
過去の税務上の欠損金の発生状況及び将来の課税所得の見積りにより企業分類を判定し、一時差異等の解
消年度のスケジューリングを行い、回収可能と見込まれる金額について繰延税金資産を計上しております。
ロ．主要な仮定
将来の課税所得の見積りにつきましては、翌連結会計年度以降の予算を基礎としており、当該予算の算定に当たっては、過去の実績に将来予測を加味して作成しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響については、徐々に回復が見込まれることを前提としております。
ハ．翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
将来の課税所得の見積りにつきましては、入手可能な情報に基づいて算出しておりますが、見積りや仮定には不確実性があり、事業計画や経済状況の変化により、見積りの前提とした条件や仮定に変化が生じた
場合、翌連結会計年度以降において、連結計算書類に重要な影響を与える可能性があります。

23

連結注記表

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知〔連結貸借対照表に関する注記〕

招
集
ご
通
知

１. 担保に供している資産担保に供している資産は次のとおりであります。
建物
927,100千円
土地1,957,669千円
投資不動産
298,308千円
合計
3,183,077千円
上記に対応する債務は次のとおりであります。
１年内返済予定の長期借入金
561,551千円
長期借入金
886,317千円
合計
1,447,868千円
２. 有形固定資産の減価償却累計額
３. 投資不動産の減価償却累計額

事
業
報
告

3,967,964千円
41,999千円〔連結損益計算書に関する注記〕

１. 減損損失
当連結会計年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
地域

建物等

土地

投資不動産（土地）(単位：千円)合計

鹿児島市内地区

2,345－

34,781

37,126鹿児島市外地区

6,072

14,786－

20,858沖縄県

23,013－－23,013

合計

31,431

14,78634,78180,998

当社グループは、キャッシュ・フローを生みだす最小単位である教室を基本単位として、また遊休資産等について
は物件単位毎にグルーピングしております。
地価の下落及び営業活動から生じる損益が継続してマイナスである教室及び遊休資産等について、帳簿価額を回収
可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（80,998千円）として特別損失に計上いたしました。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額については不動産鑑定士による鑑定評価額等により評価し、使用価値については将来キャッシュ・フローを3.3％で割り引いて計算しております。

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

24

連結注記表

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知〔連結株主資本等変動計算書に関する注記〕

１. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期首
株式数（株）

当連結会計年度増加
株式数（株）

当連結会計年度減少
株式数（株）

当連結会計年度末
株式数（株）

摘要

発行済株式
普通株式

693,576－－

693,576

合計

693,576－－

693,576

自己株式

（注）

普通株式

102,604

85－

102,689

合計

102,604

85－

102,689（注）1 当連結会計年度増加株式数の主な内訳は以下のとおりであります。
単元未満株式の買取
85株
2 自己株式の株式数にはESOP信託口が保有する当社株式 (当連結会計年度末36,000株) が含まれております。

２. 剰余金の配当に関する事項(1) 配当金支払額
決議

株式の種類

2021年５月26日
定時株主総会

普通株式

配当金の総額

１株当たり配当額

75,236千円

120円00銭

基準日

効力発生日

2021年２月28日

2021年５月27日（注）2021年５月26日定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、ESOP信託口が保有する当社の株式に対する配当金4,320
千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
決議

株式の種類

配当金の原資2022年５月26日
定時株主総会

普通株式

利益剰余金

配当金の総額75,226千円

１株当たり配当額

基準日

効力発生日

120円00銭 2022年２月28日 2022年５月27日（注）2022年５月26日定時株主総会の決議に基づく配当金の総額には、ESOP信託口が保有する当社の株式に対する配当金4,320
千円が含まれております。

25

連結注記表

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知〔金融商品に関する注記〕

１. 金融商品の状況に関する事項(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。なお、デリバティブは、現在行っておらず、投機的な取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である営業未収入金は、入金期日が概ね１ヶ月以内に回収されるものであるため、顧客の信用リスクについては限定的であります。また当該リスクに関しましては、当社の社内規程に則り、顧客ごとに期日管理及び残高管理を行っております。
有価証券及び投資有価証券は、主に株式、ＭＭＦ、債券及び投資信託であり、市場価格の変動リスクに晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況等を把握し保有状況を継続的に見直しております。
敷金及び保証金は、主に事業所建物の賃貸借契約によるものであります。その差入先に対する信用リスクについては、賃貸借契約締結前に信用状況を調査・把握する体制としております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどの支払期日が１ヶ月以内であります。借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資本調達を目的としたものであります。長期借入金は主に設備投資に係る資本調達を目的としたものであります。ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に教室の空調機及び販売管理システムであります。未払法人税等の支払期日は１年以内であります。これらの営業債務等の流動負債は、その決済時において流動性リスクに晒されますが、毎月の資金繰計画を見直す等の方法により、リスクを回避しております。
(3) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

26

連結注記表

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

２. 金融商品の時価等に関する事項
2022年２月28日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。な
お、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含めておりません。（（注）2．参照）(1) 現金及び預金(2) 営業未収入金
貸倒引当金（※1）(3) 有価証券(4) 投資有価証券
資産計(1) 買掛金(2) 未払金(3) 未払法人税等(4) 未払消費税等(5) 社債(6) 長期借入金（※2）(7) リース債務（※3）
負債計

連結貸借対照表計上額（千円）
726,967
20,881△481
20,4005
82,838830,21153,252
69,387122,156
73,64950,0001,507,868
30,951
1,907,265

時価（千円）
726,967

20,4005
82,838830,21153,252
69,387122,156
73,64949,901
1,503,267
30,736
1,902,351

差額（千円）

－

－
－
－
－
－
－
－
－
△98
△4,600△214△4,913（※1）営業未収入金に係る貸倒引当金を控除しております。
（※2）１年内返済予定の長期借入金561,551千円を含めて記載しております。
（※3）短期のリース債務11,643千円を含めて記載しております。
（注）1. 金融商品の時価の算定方法並びに投資有価証券に関する事項
資 産(1) 現金及び預金、(2) 営業未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(3) 有価証券、(4) 投資有価証券
これらの時価について、株式等は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格等によっております。また、ＭＭＦについては、短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいといえることか
ら、当該帳簿価額によっております。
負 債(1) 買掛金、(2) 未払金、(3) 未払法人税等、(4) 未払消費税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5) 社債、(6) 長期借入金
これらの時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
(7) リース債務
リース債務の時価については、元利金の合計額を、新規に同様のリースを行った場合に想定される利率で割り引いた
現在価値により算定しております。

27

連結注記表

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

2. 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
連結貸借対照表計上額（千円）

区分
敷金及び保証金（※1）

108,366

長期未払金（※2）

87,882

招集ご通知（※1）敷金及び保証金については、残存期間を特定できず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、本表には含めておりません。
（※2）長期未払金については、支払時期が未定であり、時価を把握することが極めて困難と認められるため、本表には含めておりません。

事
業報
告3. 金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
１年以内
（千円）

１年超５年以内（千円）

５年超10年以内
（千円）

10年超
（千円）

現金及び預金726,967－－－

営業未収入金

20,881－－－－

11,702－－

747,849

11,702－－

投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
合計（注）敷金及び保証金については残存期間を合理的に見込むことができないため本表には含めておりません。
4. 社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
区分

１年以内
（千円）

社債

１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円）
（千円）
（千円）
（千円）

５年超
（千円）

－

50,000

－

－

－

－

長期借入金

561,551

428,860

304,322

155,41226,08031,643

リース債務

11,643

8,769

6,679

3,151

708

－

〔賃貸等不動産に関する注記〕

当社グループでは、鹿児島県及び熊本県において、賃貸用店舗（土地を含む）及び遊休不動産を有しております。
当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は10,650千円（賃貸収益は営業外収益、賃貸費用は営業外費用に計上）であります。
また当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当連結会計年度増減額及び時価は次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額（千円）
当連結会計年度期首残高

当連結会計年度増減額

当連結会計年度末残高

当連結会計年度末の時価（千円）

312,21421,006333,220

267,197（注）1. 連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。
2. 当連結会計年度 の増加額 は主 に自社利用からの転用等62,046千円 であり、減少額 は減価償却費2,408千円、減損損失
38,631千円であります。
3. 時価の算定方法
主として固定資産税評価額を基準に自社で算定しております。

〔１株当たり情報に関する注記〕
１. １株当たり純資産額
２. １株当たり当期純利益

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

5,840円59銭
230円91銭28

連結注記表

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

貸借対照表（2022年２月28日現在）
資産の部

科目

流動資産

823,438
689,423

営業未収入金

19,927

教材
貯蔵品

546,671881

前払費用

65,174

その他

1,825

貸倒引当金
固定資産
有形固定資産建物△470
5,899,219
4,940,687
1,733,023

構築物

23,337

器具備品

44,836

土地

3,117,737

リース資産

21,752

無形固定資産100,853

借地権

592

電話加入権

148

ソフトウェア93,032

リース資産

7,080

投資その他の資産

857,678

投資有価証券82,838

関係会社株式

0

長期前払費用

13,434

繰延税金資産371,441

投資不動産

298,817

保険積立金

7,340

敷金及び保証金
資産合計

貸借対照表

科目

現金及び預金
有価証券

29

金額

83,806
6,722,657(単位：千円、単位未満切捨)

負債の部
流動負債
買掛金
１年内返済予定の長期借入金
リース債務
未払金
未払費用
未払法人税等未払消費税等
前受金
預り金
前受収益
賞与引当金
ポイント引当金
その他
固定負債
社債
長期借入金
リース債務
退職給付引当金
株式給付引当金
関係会社事業損失引当金
長期未払金
長期預り敷金保証金
その他
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金
資本剰余金
資本準備金
資本剰余金合計
利益剰余金
利益準備金
その他利益剰余金
別途積立金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
自己株式
株主資本合計
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金
評価・換算差額等合計
純資産合計
負債及び純資産合計

金額

1,267,010
53,252561,551
9,591
67,87851,425
121,916
65,530156,604
21,381
2,152
88,032
32,67335,0202,003,056
50,000886,317
19,023
802,239
79,39648,80787,282
19,01010,981
3,270,066
990,750
971,690971,690
107,802
1,908,259
1,153,000
755,259
2,016,061△516,345
3,462,156△9,565△9,5653,452,590
6,722,657

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

招
集
ご
通
知

損益計算書（2021年３月１日から2022年２月28日まで）(単位：千円、単位未満切捨)

科目

金額

売上高

3,539,968

売上原価

2,645,433

売上総利益

894,534

販売費及び一般管理費

534,551

営業利益

359,982

営業外収益
受取利息

7

有価証券利息

2,085

受取配当金

2,038

有価証券売却益

事
業
報
告

39

受取家賃

15,210

受取手数料

10,362

その他

3,463

33,205

計
算
書
類

営業外費用
支払利息
社債関係費

4,171
50

租税公課

2,621

減価償却費

2,284

その他

784

経常利益

383,275

特別利益
投資有価証券償還益

9,912

2,047

監
査
報
告

2,047

特別損失
固定資産除却損

4,856

減損損失

57,985

補助金返還損2,336

関係会社株式評価損

8,506

関係会社事業損失引当金繰入額

48,807

税引前当期純利益
法人税、住民税及び事業税

130,750

法人税等調整額△4,379当期純利益

122,492
262,830
126,370

株
主
総
会
参
考
書
類

136,45930

損益計算書

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

株主資本等変動計算書（2021年３月１日から2022年２月28日まで） (単位：千円、単位未満切捨)
株主資本
資本剰余金
資本金

当期首残高

利益剰余金

資本準備金 資本剰余金合計 利益準備金

990,750

971,690971,690

その他利益剰余金
別途積立金 繰越利益剰余金

107,802 1,153,000

利益剰余金合計

694,035 1,954,838

当期変動額
剰余金の配当△75,236△75,236

当期純利益

136,459

136,459

61,223

61,223

自己株式の取得
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

－

－

－

990,750

971,690971,690

当期首残高△515,939－

107,802 1,153,000

755,259 2,016,061

評価・換算差額等

株主資本
自己株式

－

株主資本合計3,401,339

その他有価証券評価差額金 評価・換算差額等合計△6,362△6,362

純資産合計
3,394,976

当期変動額
剰余金の配当△75,236△75,236

当期純利益

136,459

136,459

△406

△406

自己株式の取得△406

株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計
当期末残高

31

株主資本等変動計算書△3,202△3,202△3,202△406

60,816△3,202△3,202

57,614△516,345

3,462,156△9,565△9,5653,452,590

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

個別注記表（2021年３月１日から2022年２月28日まで）〔重要な会計方針に係る注記〕

１. 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券

招集
ご通知

時価のあるもの
決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は、移動平均法により算定）
時価のないもの
移動平均法による原価法

２. たな卸資産の評価基準及び評価方法(1) 教材総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）(2) 貯蔵品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）
３. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く）建物（建物附属設備を含む）は定額法、その他の有形固定資産については
定率法
ただし、2016年４月１日以降に取得した構築物については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
16～49年
構築物
2～45年
器具備品
2～20年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）定額法
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法(4) 長期前払費用
定額法(5) 投資不動産
建物（建物附属設備を含む）は定額法、その他の投資不動産については定率法
ただし、2016年４月１日以降に取得した構築物については定額法を採用しております。

４. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) ポイント引当金
生徒に付与したポイントの将来の使用に備えるため、当事業年度末における将来使用見込額を計上しております。

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

32

個別注記表

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知(4) 退職給付引当金
従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
①退職給付見込額の期間帰属方法
退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法については、期間定額基準によっております。
②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
数理計算上の差異については、各事業年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。
過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により費用処理しております。
(5) 株式給付引当金
株式給付規程に基づく従業員への当社株式の給付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。
(6) 関係会社事業損失引当金
関係会社の事業に係る損失に備えるため、関係会社の財政状態を勘案し、損失負担見込額を計上しております。
５. 売上高の計上基準
月謝収入及び季節講習収入は、受講期間に対応して計上し、入会金収入は入会時の属する事業年度の収益として計上しております。また、教材収入は教材提供該当月に計上しております。
６. 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

〔表示方法の変更に関する注記〕（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度の年度末に係る計算書類から適用し、計算書類に〔会計上の見積りに関する注記〕を記載しております。

33

個別注記表

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知〔会計上の見積りに関する注記〕（重要な会計上の見積り）(1)固定資産の減損損失①当事業年度の計算書類に計上した額
有形固定資産4,940,687千円
無形固定資産100,853千円
投資その他の資産
857,678千円
減損損失
57,985千円②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結計算書類「連結注記表〔会計上の見積りに関する注記〕」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

(2)繰延税金資産の回収可能性①当事業年度の計算書類に計上した金額
繰延税金資産371,441千円②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結計算書類「連結注記表〔会計上の見積りに関する注記〕」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

〔貸借対照表に関する注記〕

１. 担保に供している資産担保に供している資産は次のとおりであります。
建物
927,100千円
土地1,957,669千円
投資不動産
298,308千円
合計
3,183,077千円
上記に対応する債務は次のとおりであります。
１年内返済予定の長期借入金
561,551千円
長期借入金
886,317千円
合計
1,447,868千円

２. 有形固定資産の減価償却累計額
３. 投資不動産の減価償却累計額

計
算
書
類

監
査
報
告

3,940,917千円
41,999千円

株
主
総
会
参
考
書
類

34

個別注記表

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知〔損益計算書に関する注記〕
１. 関係会社との取引高
売上原価△6,090千円

２. 減損損失
当事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
地域

建物等

鹿児島市内地区

土地

投資不動産（土地）34,781(単位：千円)
合計

2,345

－

37,126鹿児島市外地区

6,072

14,786－

20,858

合計

8,418

14,78634,781

57,985

当社は、キャッシュ・フローを生みだす最小単位である教室を基本単位として、また遊休資産等については物件単
位毎にグルーピングしております。
地価の下落及び営業活動から生じる損益が継続してマイナスである教室及び遊休資産等について、帳簿価額を回収
可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（57,985千円）として特別損失に計上いたしました。
なお、当資産グループの回収可能価額は正味売却価額または使用価値により測定しており、正味売却価額については不動産鑑定士による鑑定評価額等により評価し、使用価値については将来キャッシュ・フローを3.3％で割り引いて計算しております。
３. 関係会社株式評価損
関係会社株式評価損8,506千円は、株式会社タケジヒューマンマインドに係るものであり、帳簿価額に対して実質価額が著しく低下したことにより計上したものであります。
４. 関係会社事業損失引当金繰入額
関係会社事業損失引当金繰入額48,807千円は、株式会社タケジヒューマンマインドの事業に係る損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、損失負担見込額を計上したものであります。

〔株主資本等変動計算書に関する注記〕

当事業年度末における自己株式の種類及び株式数
普通株式
102,689株
（注）

35

個別注記表

自己株式の株式数にはESOP信託口が保有する当社株式 (当事業年度末36,000株) が含まれております。

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知〔税効果会計に関する注記〕

１. 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産未払事業税
8,387千円
未払事業所税
5,134千円
賞与引当金
26,849千円
ポイント引当金
9,965千円
退職給付引当金
244,682千円
株式給付引当金
24,215千円
減損損失
594,237千円
長期未払金
26,621千円
関係会社株式評価損53,735千円
関係会社事業損失引当金
14,886千円
その他有価証券評価差額金
4,197千円
その他
8,442千円
繰延税金資産の小計
1,021,357千円
評価性引当額△649,915千円
繰延税金資産の合計
371,441千円〔リースにより使用する固定資産に関する注記〕

貸借対照表に計上した固定資産のほか、リースにより使用している固定資産として事務用機器、防犯機器等があります。

〔１株当たり情報に関する注記〕

１. １株当たり純資産額
２. １株当たり当期純利益

招
集
ご
通
知

事
業
報
告

計
算
書
類

5,843円06銭
230円91銭

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

36

個別注記表

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社

2022年４月12日

昴

取締役会

御中

監査法人かごしま会計プロフェッション
鹿児島県鹿児島市
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

酒

公認会計士

東

匂

康

孝㊞

和

宏㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第444条第４項の規定に基づき、株式会社昴の2021年３月１日から2022年２月28日までの連結会
計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
昴及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監
査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

37

連結計算書類に係る会計監査報告

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

招
集
ご
通
知
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。
継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起す
ること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合
はその内容について報告を行う。

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

株
主
総
会
参
考
書
類

38

連結計算書類に係る会計監査報告

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

会計監査人の監査報告
独立監査人の監査報告書
株式会社

2022年４月12日

昴

取締役会

御中

監査法人かごしま会計プロフェッション
鹿児島県鹿児島市
指 定 社 員
業務執行社員
指 定 社 員
業務執行社員

公認会計士

酒

公認会計士

東

匂

康

孝㊞

和

宏㊞

監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社昴の2021年３月１日から2022年２月28日までの第64期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監
査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場
合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

39

会計監査人の監査報告

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

招
集
ご
通
知
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。
虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明す
ることが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合
はその内容について報告を行う。

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以

上

株
主
総
会
参
考
書
類

40

会計監査人の監査報告

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

監査等委員会の監査報告
監

査

報

告

書

当監査等委員会は、2021年３月１日から2022年２月28日までの第64期事業年度における取締役の職務の執行について監
査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１. 監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第1項第1号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施しました。
①監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部統制部門と連携の上、重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行に関する事項の報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社等については、子会社の取締役
等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
②会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株
主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２. 監査の結果(1) 事業報告等の監査結果①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
(2) 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人かごしま会計プロフェッションの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
(3) 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人かごしま会計プロフェッションの監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2022年４月13日

株式会社

昴

常勤監査等委員

監査等委員会厚地

実㊞

監 査 等 委 員

前

田

義

人㊞

監 査 等 委 員

本

木

順

也㊞

（注）監査等委員厚地実、前田義人及び本木順也は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役でありま
す。

以
41

監査等委員会の監査報告上2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

株主総会参考書類
第１号議案

招
集
ご
通
知

剰余金の処分の件

剰余金の処分につきましては、以下のとおりといたしたいと存じます。

1. 期末配当に関する事項
当社は経営基盤の安定を図りつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としておりま

事
業
報
告

す。
当期の期末配当につきましては、当期の業績、今後の事業展開及び当社を取り巻く環境等を勘案いたしまして以下のとおりといたしたいと存じます。
配当財産の種類金銭

配当財産の割当てに関する事項

当社普通株式１株につき金及びその総額

配当総額

剰余金の配当が効力を生じる日

2022年５月27日

120円
75,226,440円

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

42

剰余金の処分の件

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知第２号議案

株式会社タケジヒューマンマインドとの吸収合併契約承認の件

１．合併を行う理由
株式会社タケジヒューマンマインドは当社の完全子会社であり、沖縄県において大学受験専門予備校「即解ゼミ 127°E」を運営しております。このたび、当社は株式会社タケジヒューマンマインドが当地で築き上げたノウハウ、ブランド力を活かしつつ、経営資源の一体化による収益力の強化と事業運営の効率化を目的として、株式会社タケジヒューマンマインドを吸収合併することといたしました。
なお、株式会社タケジヒューマンマインドは、合併時点において債務超過となる見通しですので、本合併の実施にあたりましては、会社法第795条第１項、第796条第２項但書及び第795条第２項第１号の規定に基づき、当社株主総会での説明及び承認（特別決議）を得ることをお願いするものであります。
２．合併契約の内容
当社と株式会社タケジヒューマンマインドが締結した合併契約の内容は、次のとおりであります。
＊＊＊＊＊吸収合併契約書（写）＊＊＊＊＊
株式会社昴（以下「甲」という。）及び株式会社タケジヒューマンマインド（以下「乙」という。）
は、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（合併の方法）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社とし、乙を吸収合併消滅会社として合併を行う（以下「本合併」という。）。
第２条（合併をする会社の商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に掲げるとおりである。
１．甲（吸収合併存続会社）
商号：株式会社昴
住所：鹿児島県鹿児島市加治屋町９番１号

43

吸収合併契約承認の件

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

招
集
ご
通
知

２．乙（吸収合併消滅会社）
商号：株式会社タケジヒューマンマインド
住所：沖縄県那覇市真嘉比一丁目１番１号

レキオスおもろまち駅前ビル２階

第３条（本合併の効力発生日）
本合併が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という）は、2022年９月１日とする。ただし、本合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙が協議の上、これを変更することができる。
第４条（本合併に際して交付する金銭等）

事
業
報
告

甲は、乙の全株式を所有しているので、本合併に際して、乙の株主に対して、その株式に代わる対価の交付を一切行わない。
第５条（資本金及び準備金の額に関する事項）
本合併に際して甲の資本金の額及び資本準備金の額は増加しない。
第６条（権利義務の承継）
乙は、2022年８月31日現在の乙の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日

計
算
書
類

に至るまでの増減を加除した一切の資産、負債及び権利義務の全部を効力発生日において甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
２

乙は、2022年３月１日から効力発生日に至るまでの乙の資産、負債及び権利義務の変動について、別に計算書を作成し、その内容を正確にする。

第７条（株主総会）
甲は、2022年５月26日開催の第64期定時株主総会において、本契約及び本合併に必要な事項に関する承認を求めるものとする。ただし、本合併手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙が協議の上、

監
査
報
告

これを変更することができる。
第８条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、それぞれの事業を遂行するものとし、通常の業務の範囲外の行為を行う場合には、あらかじめ甲乙が協議し合意の上、これを実行する。
第９条（本合併の効力発生前の剰余金の配当）
乙は、本契約締結日の日から効力発生日に至るまで、剰余金の配当を行わない。

株
主
総
会
参
考
書
類

44

吸収合併契約承認の件

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

第10条（本合併条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結の日から効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙いずれかの資産状態若しくは経営状態に重大な変動が生じたとき、又は本合併の実行に重大な支障となる事態が生じた
ときは、甲及び乙は速やかに協議し合意の上、本合併の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条（本契約の効力）
本契約は、第７条第１項に規定する甲の株主総会の承認又は効力発生日の前日までに法令に基づき本合併に必要とされる関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失う。
第12条（本契約に定めのない事項）
本契約に定める事項のほか、本合併に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従って、甲乙が協議の上、これを決定する。
以上、本契約が締結されたことを証するため、本契約書１通を作成し、甲乙が記名押印の上、甲が原本を保有し、乙が原本の写しを保有する。
2022年４月14日
甲（吸収合併存続会社）
鹿児島県鹿児島市加治屋町９番１号
株式会社昴
代表取締役社長

西村

秋

乙（吸収合併消滅会社）
沖縄県那覇市真嘉比一丁目１番１号
株式会社タケジヒューマンマインド
代表取締役社長

45

吸収合併契約承認の件

西村秋

レキオスおもろまち駅前ビル２階

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

３．会社法施行規則第191条各号に掲げる事項の内容の概要

招
集
ご
通
知

(1）合併対価の相当性に関する事項
当社は、吸収合併消滅会社の発行済株式の全てを所有しているため、本合併に際して株式の発行及び金銭等の交付は行われません。
(2）合併に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項
該当事項はありません。
(3）株式会社タケジヒューマンマインドの最終事業年度に係る計算書類等の内容

事
業
報
告

以下のとおりであります。

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

46

吸収合併契約承認の件

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

株式会社タケジヒューマンマインドの最終事業年度に係る計算書類等の内容

事業報告（2021年３月１日から2022年２月28日まで）
１．会社の概況(1) 当事業年度の事業の状況

当事業年度におけるわが国経済は、長期にわたる新型コロナウイルス感染症の影響により、国民生活は規制された環境により厳しい状況が続きました。
さらに大国による隣国への侵攻により、地政学リスクが高まり、資源価額が高騰し、インフレ傾向が強まり、国内外において、先行きに深刻な懸念を残し推移いたしました。
当大学受験予備校業界では、大学入学共通テストの導入による現役合格志向の高まり、さらには少子化においても大学の定員増による浪人生の減少に伴い、経営環境は厳しさを増しております。
このような状況の中、当社が事業を行う沖縄県においては、半年以上にわたり「緊急事態宣言」「蔓延防止等特例措置」等の規制が敷かれる中、生徒・講師の安全を第一に考え、日々の健康管理、マスク
着用、換気、消毒等の感染症対策を徹底し、安心して学習できる環境作りに注力してまいりました。
期中、１カ月の休講期間を設けることとなりましたが、業績の改善のため一部校舎において「自立型学習コース」を開設し、生徒構成の裾野拡大にも取り組んでまいりました。また、授業料の収納方法を見直し、高校２年生以下の授業料納入を従来の一括全納制から月謝制に変更し、受講しやすい環境を作り、夏期・冬期の有料講習会の実施により収益機会を増やしました。
しかしながら、浪人生の減少に加え、コロナ禍において所得環境の悪化もあり、高校１年生以下の学年層が伸び悩んだことと、塾業界の多様化により安価な塾の選択肢が増え、競争が激化してきたことなどにより、生徒数は、前年実績を上回りましたが、コロナ禍前の水準には達しませんでした。
以上の結果、当事業年度の売上高は３億円、営業損失34百万円、経常損失33百万円となりました。
一方、減損損失23百万円を特別損失として計上したことにより、当期純損失は57百万円となりまし
た。

47

事業報告

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

招
集
ご
通
知

(2) 設備投資の状況

該当事項はありません。

(3) 資金調達の状況

長期運転資金として株式会社鹿児島銀行より20百万円を調達いたしました。

事
業
報
告

(4) 対処すべき課題

当社が認識している当面の課題と中長期的な課題は次のとおりです。
沖縄県において、圧倒的生徒数と合格実績を達成し、収益力の向上を図るため、また、コロナ禍以前の水準を取り戻すため、次のとおり取り組みます。
・各教室の業績管理体制を確立し、課題発見、早期改善を図る

計
算
書
類

・生徒満足度向上のため、実効性の高い指導法、受講意欲を刺激する商品開発
・高校２年生以下の受講生拡大
・自然災害、コロナ禍等の非常時における遠隔授業の安定供給システムの構築(5) 財産及び損益の状況の推移
第13期

区分
(千円)
売上高
経常利益又は(千円)
経常損失（△）
当期純利益又は(千円)
当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
(千円)
総資産

純資産
１株当たり純資産額

(千円)

第14期

第15期

第16期

（当期）
（2022年２月期）（2019年８月期）（2020年２月期）（2021年２月期）

400,232

202,486

269,472

300,316

16,482△1,027△94,016△33,993

29,751△55,434△79,362△57,314165,286円26銭△307,971円65銭△440,903円68銭△318,411円48銭

308,769

182,826

112,505

71,912

143,304

87,8698,506△48,807796,135円38銭

488,163円73銭

47,260円05銭△271,151円43銭（注）第14期決算期変更により2019年９月１日から2020年２月28日までの６カ月間となっております。

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

48

事業報告

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知(6) 主要な事業内容（2022年２月28日現在）

高校生および大学受験浪人生を対象とした予備校「即解ゼミ127°Ｅ」を運営。

(7) 事業所（2022年２月28日現在）
本社

那覇市真嘉比一丁目１番１号レキオスおもろまち駅前ビル２階

教室

５校（おもろまち校・泉崎校・首里校・沖縄校・普天間校）(8) 使用人の状況（2022年２月28日現在）
使用人数

前期末比増減36名

４名減(9) 重要な親会社及び子会社の状況（2022年２月28日現在）①

親会社との関係

株式会社

会社名

資本金

昴

990,750千円

当社への
議決権比率
100.0％

主な事業内容学習塾

運営（注）2020年３月23日に株式会社昴が当社の全株式を取得し、完全子会社となりました。

(10) 主要な借入先の状況（2022年２月28日現在）
借入先
株式会社鹿児島銀行

49

事業報告

借入金残高
60百万円

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

招
集
ご
通
知

２．会社の株式に関する事項（2022年２月28日現在）① 発行可能株式総数② 発行済株式の総数③ 株主数

20,000株
180株
１名

④ 大株主

株主名
株式会社

持株数

昴

180株

持株比率

事
業
報
告

100％

３．会社役員に関する事項(1) 取締役の状況（2022年２月28日現在）
地位

氏名担当および重要な兼職の状況
秋株式会社 昴 代表取締役社長
有限会社学友社 代表取締役

政

俊

株式会社

今別府

秀

男

統括部長

取締役

友

井

良

平

教務部長

取締役

藤

野

圭

管理部長

代表取締役社長

西

村

常務取締役

立

山

取締役

昴

計
算
書
類

常務取締役管理本部長(2) 社外役員に関する事項

監
査
報
告

該当事項はありません。

---------------------------------------------------------------------------------------------（注）本事業報告中の記載金額は表示単位未満を切り捨て、比率については四捨五入して表示しております。

株
主
総
会
参
考
書
類

50

事業報告

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

貸借対照表（2022年２月28日現在）
資産の部

科目

流動資産

37,544

営業未収入金

953

貯蔵品
前払費用

2,372
50
5,919

その他

463

貸倒引当金

△11

固定資産
有形固定資産24,620
0

建物

0

構築物

0

器具備品

0

投資その他の資産
長期前払費用敷金及び保証金
資産合計

貸借対照表

47,292

現金及び預金教材

51

金額

24,62060
24,56071,912

負債の部
流動負債

科目

リース債務
未払金

未払費用

未払法人税等(単位：千円、単位未満切捨)

金額

33,281
2,052
1,508
4,936
240

未払消費税等

8,119

預り金

1,760

前受金

賞与引当金
その他

固定負債

長期借入金
リース債務

7,734
1,544

5,386

87,43860,000285

退職給付引当金

22,882

その他

3,670

負債合計

120,719

資本金

9,000

長期未払金

純資産の部
株主資本
利益剰余金

その他利益剰余金
繰越利益剰余金
利益剰余金合計
株主資本合計

純資産合計

負債及び純資産合計

600△57,807△57,807△48,807△48,807
71,912

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

招
集
ご
通
知

損益計算書（2021年３月１日から2022年２月28日まで）(単位：千円、単位未満切捨)

科目

金額

売上高

300,316

売上原価

293,618

売上総利益

6,697

販売費及び一般管理費

41,007

営業損失（△）△34,309

営業外収益
受取利息

0

受取手数料

398

その他

622

1,021

営業外費用
支払利息

465

その他

240

経常損失（△）

705

計
算
書
類

△33,993

特別利益

固定資産売却益

事
業
報
告

170

170

特別損失
固定資産除却損
減損損失

237
23,013

税引前当期純損失（△）
法人税、住民税及び事業税
当期純損失（△）

240

23,250△57,073

監
査
報
告

240

△57,314

株
主
総
会
参
考
書
類

52

損益計算書

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

株主資本等変動計算書（2021年３月１日から2022年２月28日まで） (単位：千円、単位未満切捨)
株主資本
利益剰余金
資本金

その他利益
剰余金
繰越利益剰余金

当期首残高

9,000

利益剰余金合計

株主資本合計

純資産合計

△493

△493

8,506

8,506

△57,314△57,314△57,314△57,314△57,314△57,314△57,314△57,314△57,807△57,807△48,807△48,807

当期変動額
当期純損失（△）
当期変動額合計
当期末残高

53

株主資本等変動計算書

9,000

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

個別注記表（2021年３月１日から2022年２月28日まで）

招
集
ご
通
知

〔重要な会計方針に係る注記〕

１. たな卸資産の評価基準及び評価方法
教材
総平均法による原価法
貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定
貯蔵品
個別法による原価法
貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定
２. 固定資産の減価償却の方法(1) 有形固定資産（リース資産を除く） 建物（建物附属設備を含む）は定額法、その他の有形固定資産については
定率法
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物
39年
構築物
20年
器具備品
3～8年
(2) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法(3) 長期前払費用
定額法

３. 引当金の計上基準(1) 貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。
(3) 退職給付引当金
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
４. 売上高の計上基準
月謝収入及び季節講習収入は、受講期間に対応して計上し、入会金収入は入会時の属する事業年度の収益として計上しております。また、教材収入は教材提供該当月に計上しております。
５. 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

事
業
報
告

計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

54

個別注記表

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知〔貸借対照表に関する注記〕

１. 有形固定資産の減価償却累計額

27,047千円〔損益計算書に関する注記〕

１. 減損損失
当事業年度において、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
地域

建物等

リース資産

その他

合計

沖縄県那覇市他

13,437

2,336

7,239

23,013

合計

13,437

2,336

7,239

23,013

当社は、キャッシュ・フローを生みだす最小単位である教室を基本単位としてグルーピングしております。
当事業年度において、営業活動から生じる損益が継続してマイナスである教室について、帳簿価格を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（23,013千円）として特別損失に計上いたしました。なお、当資産グループの回収可能価額は将来キャッシュ・フローが見込まれず、かつ、正味売却価額もないため、零として評価しております。また、使用価値の測定に当たっては、割引前将来キャッシュ・フローが見込まれないため、割引率の記載を省略しております。

〔株主資本等変動計算書に関する注記〕
発行済株式総数〔１株当たり情報に関する注記〕

１. １株当たり純資産額
２. １株当たり当期純損失（△）

55

個別注記表

180株

△271,151円43銭△318,411円48銭

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

第３号議案

招
集
ご
通
知

定款の一部変更の件

当社定款を以下のとおり変更したいと存じます。
１．変更の理由「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとお

事
業
報
告

り当社定款を変更するものであります。
(1) 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる旨を定款に定めることが義務付けられていることから、変更案第15条（株主総会資料の電子提供）第１項を新設するものであります。
(2) 株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる事項のうち、書面交付を請求した株主に交付する書面に記載する事項の範囲を法務省令で定める範囲に限定することができるようにするため、変更案第15条（株主総会資料の電子提供）第２項を新設するものであります。

計
算
書
類

(3) 株主総会資料の電子提供制度が導入されますと、現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の規定は不要となるため、これを削除するものであります。
(4) 上記の新設および削除される規定の効力に関する附則を設けるものであります。
なお、本附則は期日経過後に削除するものといたします。

監
査
報
告

２．変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。

（下線は変更部分を示しております。）

現行定款

変更案

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提
供）

［削除］

第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告及び計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法
で開示することにより、株主に対し提供したものとみなすことができる。

株
主
総
会
参
考
書
類

56

定款一部変更の件

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

現行定款
［新設］

変更案
（株主総会資料の電子提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、会社法第325条の２に定める電子提供措置をとる。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載しないことができる。

第16条～第46条

第16条～第46条［条文省略］［現行どおり］
附則

［新設］

第１条

現行定款第15条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除及び変更定
款第15条（株主総会資料の電子提供）の新設
は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）附則第１条但書に定める施行の日（以下「施行日」という。）から効力を生ずるものとする。

２ 前項の規定にかかわらず、施行日から６か月以内の日に開催する株主総会については、現行定
款第15条（株主総会参考書類等のインターネッ
ト開示とみなし提供）はなお効力を有する。
３ 本条は、施行日から６か月を経過した日又は前項の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日をもってこれを削除する。

57

定款一部変更の件

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知第４号議案

取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件

招
集
ご
通
知

当社の現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本議案において同じ）３名は、本総会終結の時をもって全員任期満了となります。つきましては、あらためて取締役３名の選任をお願いするものであります。
なお、本議案に関して、監査等委員会において検討がなされましたが、意見はございませんでした。

事
業
報
告

取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1973年10月

有限会社教学社鶴丸予備校

1991年 2月

当社常務取締役

1991年10月

当社専務取締役

1991年12月

当社代表取締役専務

2002年 3月

当社代表取締役専務 教務本部長

2003年 5月

当社代表取締役副社長

2006年 3月

当社代表取締役社長

2021年 5月

当社代表取締役会長（現任）

所有する当社の株式数（現 株式会社昴）取締役に就任

1
再任

にしむら

みち こ

西村 道子

（1942年２月６日）

計算書
類
20,791株<重要な兼職の状況>
有限会社学友社

取締役<取締役候補者とした理由>
西村道子氏は、創業以来、長年にわたり当社の経営を牽引しており、強い求心力と当社グループの経営全般に関する豊富な知見を活かし、当社グループの企業価値向上への更なる貢献を

監
査
報
告

期待できることから、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

株
主
総
会
参
考
書
類

58

取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

候補者番号

2
再任

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
2001年 1月

有限会社学友社取締役

2005年 3月

当社入社内部監査室長

2006年 5月

当社取締役内部監査室長

2007年 9月

当社取締役人事総務部長

2010年 2月

当社取締役人事総務部長

2014年 5月

当社代表取締役副社長

2021年 5月

当社代表取締役社長（現任）

教務部広告宣伝担当部長
にしむら

西村

あき

秋

（1967年１月24日）

所有する当社の株式数

20,716株<重要な兼職の状況>
有限会社学友社

代表取締役

株式会社タケジヒューマンマインド

代表取締役社長<取締役候補者とした理由>
西村秋氏は、代表取締役社長として当社グループの経営を牽引しており、強い求心力と当社
グループの経営全般に関する豊富な知見を活かし、当社グループの企業価値向上への更なる貢献を期待できることから、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

候補者番号

3
再任

氏名（生年月日）

たちやま

立山

まさとし

政俊

（1955年２月10日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1977年 4月

株式会社鹿児島銀行入行

2006年 8月

株式会社鹿児島銀行総務部長

2009年 6月

鹿児島共同倉庫株式会社取締役総務部長

2015年 5月

当社入社管理部長

2016年 5月

当社取締役管理部長

2017年 9月

当社取締役管理本部長

所有する当社の株式数

兼管理部長
2021年 5月

800株

当社常務取締役
兼管理本部長（現任）<重要な兼職の状況>
株式会社タケジヒューマンマインド

常務取締役<取締役候補者とした理由>
立山政俊氏は、財務、経理、総務、人事等の経験を有しており、特に当社グループの管理部
門全般に関する豊富な知見を活かし、当社グループの企業価値向上への更なる貢献を期待できることから、引き続き取締役候補者として選任をお願いするものであります。

（注）各取締役候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。

59

取締役（監査等委員である取締役を除く）３名選任の件

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

第５号議案

招
集
ご
通
知

監査等委員である取締役３名選任の件

監査等委員である取締役３名全員は、本総会終結の時をもって全員任期満了となります。つきまして
は、あらためて取締役３名の選任をお願いするものであります。

事
業
報
告

なお、本議案に関しては、予め監査等委員会の同意を得ております。
取締役候補者は次のとおりであります。
候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1981年 4月

株式会社旭相互銀行（現所有する当社の株式数

株式会社南日本銀行）

入行

1
再任
社外

あつ

じ

厚地

みのる

実

（1957年7月5日）

独立

2000年 4月

同行城南支店長

2004年10月

同行枕崎支店長

2006年 4月

同行人事総務部付

2008年 4月

株式会社整理回収機構

株式会社整理回収機構
審査部

主任審査役

2015年 7月

同行業務監査部2017年10月

株式会社南日本保証センター

2021年 5月

当社社外取締役・常勤監査等委員（現任）

営業部

出向

－

指導役

計
算
書
類

部長代理

<監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要>
厚地実氏は、社外役員となること以外の方法で直接企業経営に関与したことはありません
が、金融機関において銀行業務を中心として長年携わり、財務及び会計、金融経済に関する専門的な知見と豊富な経験を有しております。これらの経験を通じて培った専門的な見識に基づいた経営への適切な監督、助言等を期待し、当社の経営及びガバナンス体制を維持・強

監
査
報
告

化するため、引き続き監査等委員である社外取締役候補者として選任をお願いするものであ
ります。

株
主
総
会
参
考
書
類

60

監査等委員である取締役３名選任の件

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

候補者番号

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1983年 4月

株式会社南日本新聞社入社

2010年12月

株式会社南日本新聞社取締役

2010年12月

南日本新聞販売株式会社社外取締役

2011年 6月

鹿児島テレビ放送株式会社社外監査役

2017年 4月

株式会社南日本新聞社取締役退任

2017年 4月

南日本新聞販売株式会社社外取締役退任

2017年 6月

鹿児島テレビ放送株式会社社外監査役退任

2020年 5月

当社社外取締役・監査等委員（現任）

所有する当社の株式数（編集・論説・総合メディア・人事・労務担当）

2
再任
社外

まえ

だ

前田

よし

と

義人

（1959年7月23日）

独立－<監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要>
前田義人氏は、マスメディア業界において取締役、社外取締役及び社外監査役として企業経営に携わり、豊富な経験と実績を有しております。これらの経験を通じて培った幅広い見識に基づいた経営への適切な監督、助言等を期待し、当社の経営及びガバナンス体制を維持・強化するため、引き続き監査等委員である社外取締役候補者として選任をお願いするものであります。

候補者番号

3
再任
社外

氏名（生年月日）

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）
1995年10月

司法試験合格1996年 4月

司法研修所入所1998年 3月

司法修習修了1998年 4月

内田武法律事務所（群馬県弁護士会登録）

2001年 4月

鹿児島総合法律事務所

2006年 4月

本木法律事務所開設（鹿児島県弁護士会）

2011年 3月

法律事務所薩摩開設

2014年 8月

窪田・本木法律事務所（現任）

2020年 5月

当社社外取締役・監査等委員（現任）

所有する当社の株式数（鹿児島県弁護士会登録替え）

もと

き

本木

じゅん や

順也

（1971年7月27日）

独立－<重要な兼職の状況>
弁護士

窪田・本木法律事務所<監査等委員である社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要>
本木順也氏は、社外役員となること以外の方法で直接企業経営に関与したことはありませんが、弁護士としての専門的見識及び知見を有しております。これらの専門的かつ豊富な見識に基づいた経営への適切な監督、助言等を期待し、法律家としての客観的立場から当社の経営及びガバナンス体制を維持・強化するため、引き続き監査等委員である社外取締役候補
者として選任をお願いするものであります。

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監査等委員である取締役３名選任の件

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

招
集
ご
通
知

（注）1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません。
2. 厚地実氏、前田義人氏及び本木順也氏の各氏は社外取締役候補者であります。
3. 厚地実氏、前田義人氏及び本木順也氏の各氏は現在、当社の監査等委員である社外取締役でありますが、各氏の在任期間は、前田義人氏及び本木順也氏がそれぞれ本総会終結の時をもって２年、厚地実氏が本総会終結の時をもって１年となります。
4. 当社は、厚地実氏、前田義人氏及び本木順也氏の各氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低限度額であります。なお、各氏の再任が承認された場合には、当該契約を継続する予定であります。

事
業
報
告

5. 当社は、厚地実氏、前田義人氏及び本木順也氏の各氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。各氏の再任が承認された場合には、引き続き独立役員とする予定であります。

以上
計
算
書
類

監
査
報
告

株
主
総
会
参
考
書
類

62

監査等委員である取締役３名選任の件

2022/04/25 17:24:14 / 21824387̲株式会社昴̲招集通知

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