平成 20 年１月 11 日
各

位
会 社 名

キ ユ ー ピ ー 株 式 会 社

代表者名

代表取締役社長（コード番号

２８０９

鈴木

豊

東証第１部）

問合せ先 常務取締役管理本部長 佐々木 克彦
電話番号

０ ３ -３ ４ ８ ６ -３ ３ ３ １

当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）に関するお知らせ
当社は、平成 20 年１月 11 日開催の取締役会において、第 94 回定時株主総会にかかる事
業報告において株主の皆様へ公表した「株式の大量取得を目的とする買付けに対する基本的な考え方」に則り、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「本基本方針」といいます。）を決議するとともに、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、第 95 回定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって「当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）」（以下「本対応方針」といいます。
）を採用することを決議し、あわせて買収防衛策の導入等の決議機関に関する定款変更議案および本対応方針導入の承認議案を平成 20 年２月 22 日開催予定の第 95 回定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。本基本方針および本対応方針の内容につきましては、別紙をご参照下さい。
本対応方針を決議した取締役会には、社外監査役２名を含む当社監査役４名全員が、出席し、いずれも本対応方針の運用が適正に行われることを条件として、本対応方針の採用に賛成する旨の意見を述べております。
第 95 回定時株主総会において株主の皆様からご承認をいただきましたら、本対応方針はかかる承認があった日から発効することとし、有効期限は平成 23 年２月 28 日までに開催予定である第 98 回定時株主総会の終結の時となります。
なお、本日現在、当社株式の大量買付けに関する打診や申入れ等はなく、当社株式の大量買付けにかかる具体的な脅威が生じているという認識はございません。
以

１

上

別紙
Ⅰ

当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

１．当社の企業価値の源泉について（１）経営理念
当社は、創業の精神として下記の社是・社訓を掲げ、安全･安心を全ての基本とし、健康な食生活に貢献し続けることを、事業活動における基本原則として定款に規定しております。
（社是）楽業偕悦（社訓）道義を重んずること
創意工夫に努めること
親を大切にすること
また、当社グループでは、「『おいしさ・やさしさ・ユニークさ』をもって、食生活に貢献する」ことを経営理念とし、調味料・加工食品事業、健康機能事業、タマゴ事業、サラダ・惣菜事業および物流システム事業の５事業を展開しております。
（２）経営理念に基づく行動
当社グループは、創業以来受け継いできた品質第一の姿勢を貫き、常にお客様に満足していただける商品をお届けすることで、「一人ひとりのお客様に、最も信頼され、親しまれるグループ」をめざしております。
また、お客様の一生を通じた様々な食の場面に当社グループならではのこだわりのある商品とサービスを心を込めてお届けし続ける姿勢を“Food，for ages 0−100”と表現し、当社グループの全役職員が実践することにより、企業価値の向上に努めております。
（３）事業展開の強み
当社は、大正 14 年に国産初のマヨネーズを発売して以来、ドレッシングの商品化など、
常にサラダ調味料市場の育成拡大に努め、トップメーカーとして高いブランドシェアを維持しております。また、オレンジママレードを初めとするジャムや、パスタソースなどを発売する一方、ベビーフード、ヘルスフードなども手掛け、平成 11 年には医療介護の分野にユニバーサルデザインフード（いわゆる介護食）を投入しております。このよ
うに、常に食品業界のパイオニアとして他社に先駆けてさまざまな食場面に対応した高品位の商品開発を行っていることが、お客様からの高い信頼をいただいているブランド
力を培う原動力となっていると考えております。
また、創業当初からマヨネーズの主原料である卵を液卵として加工メーカーへ納めているほか、昭和 30 年の業務用マヨネーズの発売、昭和 40 年代からのチルド商品や惣菜

２

事業への取組み、またカット野菜の発売など、内食・中食・外食の幅広い分野において、
品質、おいしさにとどまらない、食の楽しさを提案し続けていることも、当社グループの強みであると考えております。
当社では、創業以来、「高品質に対するこだわり」、「お客様のニーズを先取りした商品開発力」そして「各事業展開におけるシナジーの追求」を企業価値の源泉に据えております。さらには、社是である「楽業偕悦」に表すように、全役職員が、事業活動における共通の目標の達成に向けた困難を創意工夫をもって乗り越え、悦びを分かち合うという考え方を共有しており、これも当社グループの企業価値の源泉を支える企業文化として今後も継承し続けていくべきであると考えております。
２．基本方針の内容について
当社は、株式の大量取得を目的とする買付けが行われる場合において、それに応じるか否かは、最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えており、経営支配権の異動を通じた企業活動の活性化の意義や効果についても、何らこれを否定するものではありません。
しかしながら、当社および当社グループの経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経
験、ならびに顧客・取引先および従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、これらに関する十分な理解がなくては、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、株主の皆様から付託を受けた経営者の責務として、当社株式の適正な価値を株主および投資家の皆様にご理解いた
だくようＩＲ活動に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、短期間の内に買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかにつき適切な判断が求められる
株主の皆様にとって、買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、かかる買付行為が当社に与える影響や、買付者の考える当社の経営に参画したときの経営
方針、事業計画の内容、買付者の過去の投資行動等、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料となると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大量買付行為を行う買付者においては、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、買付行為に対する株主の皆様の判断のために必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。
また、大量買付行為の中には、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えず、そのような大量買付行為か
ら当社の基本理念やブランド、株主を始めとする各ステークホルダーの利益を守るのは、
当社の経営を預かる者としては、当然の責務であると認識しております。
このような責務を全うするため、当社取締役会は、株式の大量取得を目的とする買付け３

（または買収提案）を行う者に対しては、当該買付者の事業内容、将来の事業計画や過去の投資行動等から、当該買付行為（または買収提案）が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を慎重に検討し、判断する必要があるものと認識しております。
そこで、当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って適切と考える方策をとることも、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要であると考えております（以上の当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方について、以下「本基本方針」といいます。）。

Ⅱ

当社の本基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、多数の投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値および株主共同の利益の向上に資するための取組みとして、以下の取組みを実施
しております。これらの取組みは、本基本方針の実現に資するものと考えております。
１．グループ中期経営計画の策定
当社グループは、上記Ⅰ１．「当社の企業価値の源泉について」記載の企業価値の源泉を活かし、企業価値をより高めるために平成 19 年度を初年度とする３年間の中期経営計画を策定しております。
当中期経営計画においては、「利益体質の強化と成長分野へのシフト」を基本戦略と定め、「利益体質の強化」では、①利益構造の改革と健康機能事業の創設、②技術立社の推進および③グループコストの低減を、「成長分野のシフト」では、①健康ニーズへの対応、②フードサービス市場での展開を強化および③海外での事業拡大を推進、をその内容として掲
げております。これらの基本戦略を実現するためには、各事業において収益体質を強化し、資産効率を高めるべく積極的な事業投資および設備投資を行うことが、当社の一層の企業価値および株主共同の利益の向上に資すると考えております。
２．コーポレート・ガバナンスの整備
当社グループは、効率的で健全な経営によって当社の企業価値および株主共同の利益の継続的な増大を図るため、経営上の組織体制や仕組み・制度などを整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の最も重要な課題の一つに位置づけております。
当社は、事業年度毎の経営責任をより明確にするとともに、経営環境の変化に迅速に対応した経営体制を構築することができるよう、平成 19 年２月 23 日開催の第 94 回定時株主総会において、取締役の任期を２年から１年に短縮いたしました。また、当社は、監査体制の一層の充実強化を図るため、社外監査役を１名増員する議案を平成 20 年２月 22 日開４催予定の第 95 回定時株主総会に付議することを決定しております。

Ⅲ

本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策））
当社は、以下に定める内容のルール（以下「大量買付ルール」といいます。）を、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして設定いたします。
なお、本Ⅲ１．ないし６．に記載する当社株式の大量買付行為への対応方針（買収防衛策）を、以下「本対応方針」といいます。
１．本対応方針の対象
本対応方針は、特定株主グループ（注１）の議決権割合（注２）を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注３）の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。また、公開買付については、公開買付開始公告をもって買付行為
といたします。）を適用対象とします。但し、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本対応方針の適用対象からは除外いたします。
なお、本対応方針の適用を受ける買付行為を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行う者を以下「大量買付者」といいます。
注１：特定株主グループとは、以下の者をいいます。
(i) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）およびその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。）(ii) 当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第 27 条の２第１項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所有価証券市場において行われるものを含みます。）を行う者
およびその特別関係者（同法第 27 条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。）

５注２：議決権割合とは、以下の割合をいいます。
(i) 特定株主グループが、注１の(i)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上考慮されるものとします。）(ii) 特定株主グループが、注１の(ii)記載の場合は、当該大量買付者および当該特別関係者の株券等所有割合（同法第 27 条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計
各株券等保有割合および各株券等所有割合の算出に当たって、総議決権の数（同法
第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。
）および発行済株式の総数（同法第27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報告書、半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができる
ものとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等を意味します。
２．大量買付ルールの内容
当社は、①大量買付者が当社取締役会に対して大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ、大量買付行為を開始することができる、という大量買付ルールを設定いたします。
また、大量買付ルールに関連して、本対応方針を適正に運用し当社取締役会の恣意的判断を可及的に防止するため、③独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を尊重する見地から、必要に応じて④株主意思の確認手続を行うこととします。
当社の設定する大量買付ルールの具体的な内容は、以下のとおりです。
（１）情報の提供
大量買付者には、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先
および提案する大量買付行為の概要が明示され、かつ、大量買付ルールに従う旨の誓約文言の付された「意向表明書」を当社代表取締役あてにご提出いただいたうえで、当社
取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。
）を提供していただきます。
大量買付者から意向表明書を受領した後 10 営業日以内に、当社取締役会は、大量買付者から当初ご提供いただく本必要情報のリストを当該大量買付者に交付し、大量買付者
から当該情報をご提供いただきます。そして、大量買付者からご提供いただいた情報を６

精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、独立委員
会（独立委員会の内容については、下記Ⅲ２．（３）「独立委員会」においてご説明しま
す。）から同趣旨の勧告を受けることを条件として、大量買付者に対して、必要かつ十分な本必要情報が揃うまで再度情報提供を求めます。
本必要情報の具体的内容は、大量買付者の属性、大量買付行為の目的および内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。
①大量買付者およびそのグループ（共同保有者および特別関係者を含みます。）の概要（大量買付者の事業内容、資本構成、当社および当社グループの事業と同種の事業（当社グループの主幹事業であるマヨネーズ・ドレッシング類の製造販売を含む食品事業および物流事業等）についての経験、過去の投資行動等に関する情報を含みます。
）②大量買付行為の目的および内容（買付け等の対価の価額・種類、買付け等の時期、関連する取引の仕組み、買付け等の方法の適法性、買付け等および関連する取引の実現可能性等を含みます。）③当社株式の取得対価の算定根拠および取得資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。）④当社および当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補（当社および当社グループの事業と同種の事業（当社グループの主幹事業であるマヨネーズ・ドレ
ッシング類の製造販売を含む食品事業および物流事業等）についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画（お客様の志向に沿った商品の開発と育成や新しい食生活やメニューの提案についての考え方、主要原料の価格変動に対する方策、製品事故、食品の安全性・衛生問題に対する方策、重要な取引先との良好な関係維持のための方策を含みます。）、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（以下「買付後経営方針等」といいます。）⑤当社および当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社および当社グループとの関係に関し、大量買付行為完了後に予定する変更の有無およびその内容
なお、当社取締役会は、大量買付者から意向表明書を受領した場合、本必要情報のリストを大量買付者に対して送付した場合および大量買付者による本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨を公表いたします。また、当社取締役会は、当社取締役会に提供された本必要情報についても、当社株主の皆様における判断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を株主および投資家の皆様に開示します。
（２）取締役会による評価期間
当社取締役会は、大量買付者が当社取締役会に対し必要かつ十分な本必要情報の提供を完了した日から、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、60 日（対価を現金（円貨）７のみとする公開買付による当社全株式の買付けの場合）または 90 日（その他の大量買付行為の場合）を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案、株主意思の確認手続の要否の決定および対抗措置発動または不発動の決定のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。
）として与えられるべきものと考えます。大量買付行
為は、かかる取締役会評価期間の経過後にのみ開始することができるものとします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、大量買付者から提供された本必要情報を十分に評価･検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、当社取締役
会は、必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善のために交渉を行ったり、当社取締役会として当社株主の皆様に対し当社グループの経営方針等についての代替案を提示することもあります。
なお、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決定に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合（独立委員会が取締役会評価期間内に対抗措置発動の勧告を行うに至らない場合や、下記Ⅲ２．（４）「株主意思の確認手続」記載の株主意思の確認手続を経る場合などが挙げられます。）、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大 30 日間（下記Ⅲ２．
（４）「株
主意思の確認手続」記載の株主意思の確認手続を経るために必要な延長も、この期間に含まれます。
）延長することができるものとします。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決定した場合、当該決定された具体的期間およびその具体的期間が必要とされる理由を、法令等および金融商品取引所規則に従って直ちに株主および投資家の皆様に対して開示します。
（３）独立委員会
本対応方針を適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するためのチェック機関として、独立委員会を設置します。独立委員会委員の人数は３名以上とし、独立委員会委員は、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外有識者（注４）、当社社外取締役または当社社外
監査役（社外取締役および社外監査役は、業務執行担当者の影響を受けず客観的な意見を表明できる地位にあります。）の中から選任します。当初の独立委員会委員の氏名・略
歴は【別紙１】に記載のとおりです。また、独立委員会の概要は、【別紙２】に記載のとおりです。
大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かの判断（下記Ⅲ３．（１）「大量買付者
が大量買付ルールを遵守した場合」参照）、取締役会評価期間を延長するか否かの判断（上記Ⅲ２．（２）「取締役会による評価期間」参照）、大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断（下記Ⅲ３．（１）「大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合」参照）、対抗措置の発動の判断など、本対応方針に

８

かかる重要な判断に際しては、当社取締役会は、必ず独立委員会に諮問することとし、その勧告を最大限尊重するものとします。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会および独立委員会から独立した外部専門家等の助言を得ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、特に不合理と認められる例外的な場合を除き、全て当社が負担するものとします。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員の出席により、出席独立委員会委員の過半数をもって当該決議を行います。但し、独立委員会委員に事故があるとき、または、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員会委員の過半数の出席により、出席独立委員会委員の過半数をもって当該決議を行います。
注４：社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者を意味します。
（４）株主意思の確認手続
当社取締役会は、大量買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、当該大量買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様に判断していただくこともできるものとします。株
主意思の確認手続は、大量買付者が提案する大量買付行為の内容や大量買付者から提供された本必要情報、対抗措置を発動するか否かの判断が必要となる状況、株主意思の確認手続に必要なコストなどを勘案したうえで、当社取締役会が株主意思の確認手続を行うことが必要かつ相当であると判断した場合に、行うものとします。また、独立委員会
から、株主意思の確認手続を行うべき旨の勧告を受けた場合には、取締役会は、当該勧告を最大限尊重するものとします。
当社株主の皆様の意思を確認する場合には、会社法上の株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）による決議によるものとします。当社取締役会は、本株主総会を開催する
場合には、本株主総会の決議の結果に従い、大量買付行為の提案に対し、対抗措置を発動しまたは発動しないことといたします。なお、当社取締役会は、必要に応じて、本株主総会において議決権を行使しうる株主を確定するために、基準日（以下「本基準日」といいます。
）を速やかに設定し、本基準日の２週間前までに当社定款に定める方法によって公告するものとします。本株主総会の開催日は、原則として当初定められた取締役
会評価期間内に設定するものとしますが、本株主総会を開催するための実務的に必要な期間等の理由によりやむを得ない事由がある場合には、独立委員会の勧告に基づき、取締役会評価期間を、30 日間延長することができるものとします。
①本株主総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の株主名簿または実９質株主名簿に記載または記録された株主とします。
②本株主総会の決議は、法令および当社定款に基づき、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行うものとします。
③当社取締役会は、本株主総会にて株主の皆様が判断するための情報等に関し、重要な変更等が発生した場合（大量買付者が大量買付行為を撤回する場合など）には、本株
主総会の本基準日を設定した後であっても、本基準日の変更、または本株主総会の延期もしくは中止をすることができるものとします。
３．大量買付行為がなされた場合の対応方針（１）大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、原則として大量買付行為に対する対抗措置はとりません。大量買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様においてご判断いただくことになります。
もっとも、大量買付者が真摯に合理的な経営をめざすものではなく、大量買付者による支配権取得が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、本対応方針の例外的措置として、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために、適切と考える手段を取ることがあります。
当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合としては、以下の場合などが考えられます。
大量買付者が、(i) 次の①から④までに掲げる場合のように、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買収行為を行う場合①真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で株式の買収を行っている場合②会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハ
ウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場
合③会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合④会社経営を一時的に支配して当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合(ii) 買付者の提示する当社株式の買取方法が、最初の買付けで全株式の買付けを勧誘

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することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、
公開買付等の株式買付を行う場合（いわゆる強圧的二段階買収）
対抗措置の具体的な手段については、必要性および相当性を勘案したうえで、対抗措置を発動する時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
上記の場合において、対抗措置として新株予約権の無償割当てを選択する場合には、その概要は、【別紙３】に記載のとおりとします。
なお、上記のように対抗措置をとるか否かの判断に際しては、その客観性および合理性を担保するため、当社取締役会は、大量買付者の提供する買付後経営方針等を含む本
必要情報に基づいて、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大量買付者および大量買付行為の具体的内容や、大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重するものとします。また、上記Ⅲ２．（４）「株主意思の確認手続」記載のとおり、本株主総会を開催して株主の皆様の判断を仰ぐ場合もあります。
（２）大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企
業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、必要性および相当性を勘案した
うえで、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとり、大量買付行為に対抗する場合があります。大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否かおよび対抗措置の発動の適否は、外部専門家等の意見も参考にし、また独立委
員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定します。さらに、上記Ⅲ２．（４）「株主意思の確認手続」記載のとおり、本株主総会を開催して株主の皆様の判断を仰ぐ場合もあります。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします（なお、上記Ⅲ２．（４）「株主意思の確認手続」
記載のとおり、本株主総会を開催して株主の皆様の判断を仰ぐ場合もありますが、その場合には、当社取締役会は、株主総会決議に従います。）。対抗措置として新株予約権の無償割当てを選択する場合には、その概要は、【別紙３】に記載のとおりとします。
（３）対抗措置発動の停止等について
当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動の変
更または停止を行うことができるものとします。
対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合において、新株予約権の割当てを１１

受けるべき株主が確定した後に、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行うなどした結果、対抗措置を発動することが適切でないと当社取締役会が判断したときには、次のとおり対抗措置発動を停止することができるものとします。
①当該新株予約権の無償割当ての効力発生日までの間であれば、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会は、新株予約権の無償割当てを中止する。
②新株予約権の無償割当ての効力発生日後、新株予約権の行使期間開始までの間であれば、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで当該新株予約権を無償取得する。
当社取締役会は、上記①や②のように対抗措置発動の停止を行う場合は、株主および投資家の皆様のために、独立委員会が必要と認める事項も含め、必要十分な情報の速やかな開示を行います。
また、対抗措置の発動の変更を行う場合としては、大量買付者が大量買付行為の対象となる株式数を変更した場合に、新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を変更する場合などが想定されます。
４．株主・投資家に与える影響等（１）大量買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大量買付ルールは、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報、株主の皆様から付託を受け当社の経営を担っている当社取締役会の意見を当社取締役会が株主の皆様に提供することや、当社株主の皆様が当社の経営についての代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。大規模買付ルールにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大量買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値および株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大量買付ルールの設定は、当社株主
および投資家の皆様が適切な投資判断を行うことを支援するものであり、当社株主および投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲ３．「大量買付行為がなされた場合の対応方針」において述べたとおり、大量買付者が大量買付ルールを遵守するか否かにより大量買付行為に対する当社の対応
方針が異なりますので、当社株主および投資家の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合などには、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組
み上、当社株主の皆様（対抗措置の発動にかかる大量買付者（特定株主グループを含み

１２ます。）を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。当社取締役会が対抗措置をとることを決定した
場合には、法令および金融商品取引所規則に従って適時適切な開示を行います。なお、
当社取締役会が新株予約権の発行の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場
合には、１株当たりの株式価値の希釈は生じませんので、新株予約権の無償割当てにかかる権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈が生じることを前提に売買を行った株主または投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
（３）対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
イ．名義書換の手続き
対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決議した場合には、当社は、新株予約権無償割当てにかかる割当基準日を公告いたします。当該割当基準日における当社の最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に新株予約権が無償にて割り当てられますので、株主の皆様におかれましては、速やかに株式の名義書換手続を行っていただく必要があります。（なお、証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続は不要です。）
ロ．新株予約権の行使の手続き
対抗措置として、当社取締役会において、新株予約権無償割当てを実施することを決定した場合には、当社は、当該割当基準日における当社の最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、新株予約権の行使請求書（行使にかかる新株予約権の内容・数等の必要事項および株主ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載した当社所定の書式によるものとします。）その他新株予約権の権利行使に必要な書類を送付することがあります。
その場合には、新株予約権の無償割当て後、株主の皆様においては、新株予約権の行
使期間内に、新株予約権の行使請求書などの必要書類を提出したうえ、新株予約権１
個当たり１円以上で当社取締役会が新株予約権無償割当て決議において定める価額を払込取扱場所に払い込むことにより、新株予約権１個につき、当社取締役会が別途定める数の当社株式が発行されることになります。
ハ．当社による新株予約権の取得の手続き
当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続きに従い、当社取締役会が別途定める日の到来をもって新株予約権を取得します。また、
当社取締役会は、新株予約権の取得と引換えに当社株式を株主の皆様に交付するときは、速やかに当社株式を株主の皆様に交付いたします。なお、当社取締役会が新株予約権を取得する場合、新株予約権と引換えに株式を取得する株主の皆様には、別途、ご自身が特定株主グループに属する者でないこと等について確認する旨の文言を記載

１３

した当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。
なお、割当方法、名義書換方法、新株予約権の行使の方法および当社による取得の方法の詳細等につきましては、対抗措置に関する当社取締役会の決定が行われた後、株主の皆様に対して情報開示または通知をいたしますので、その内容をご確認ください。
５．本対応方針の適用開始と有効期限
本対応方針は、第 95 回定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって、同承認があった日から発効することとし、本対応方針の有効期限は、平成 23 年２月 28 日までに開催される第 98 回定時株主総会の終結の時までとします。但し、第 98 回定時株主総会において本対応方針を継続することが承認された場合は、継続する本対応方針の有効期限は更に３年間延長され、その後も３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社の定時株主総会において本対応方針を継続することが承認された場合には、更に３年間延長することとします。当社取締役会は、本対応方針を継続することが承認された場合、その旨を速やかにお知らせします。
また、本対応方針の継続が決定された場合であっても、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の保護の観点から、関係法令の整備や、東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、必要に応じて当社株主総会の承認を得て、本対応方針の変更または廃止を行うことがあります。その場合には、その変更内容を速やかにお知らせします。
なお、平成 19 年 11 月 30 日現在の大株主の状況は【別紙４】に記載のとおりです。
６．本対応方針が本基本方針に沿うものであること、当社の株主の共同の利益を損なうものではないこと、および当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、
ならびにその理由（１）本対応方針が本基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大量買付ルールの内容、大量買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主および投資家の皆様に与える影響等を定めるものです。
本対応方針は、大量買付者が大量買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役
会に事前に提供すること、および取締役会評価期間が経過した後にのみ大量買付行為を開始することを求め、大量買付ルールを遵守しない大量買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、大量買付ルールが遵守されている場合であっても、大量買付者の大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、大量買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記しています。

１４

このように本対応方針は、本基本方針の考え方に沿うものであるといえます。
（２）本対応方針が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
Ⅰ「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」で述べたとおり、本基本方針は、当社株主の共同の利益を尊重することを前提としています。本対応方針は、本基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、
当社株主および投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針
が当社株主の共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、当社株主の皆様の承認を本対応方針の発効・延長の条件としており、本対応
方針にはデッドハンド条項（導入した当時の取締役が一人でも代われば消却不能になる条項）やスローハンド条項（取締役の過半数を代えても一定期間消却できない条項）は付されておらず、当社株主が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針
が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えます。
（３）本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大量買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきであることを大原則としながら、当社の企業価値および株主共同の利益を守るために必要な範囲で大量買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する条件を事前かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われます。当社取締役会は、単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要します。
また、大量買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必要に応じて外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、当社取締役会は、同委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。さらに、必要に応じて、株主の皆様の意思を尊重するため、株主意思の確認手続を行うことができるとしています。本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続きを盛り込んでいます。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものでないことは明らかであると考えております。
以

１５

上

【別紙１】
独立委員会委員の氏名および略歴
かみやま

と し お

わ く い

よ う じ

さ か い

いちろう

神山 敏夫
昭和 16 年 11 月 18 日生まれ
昭和 44 年 ２月 公認会計士登録
神山公認会計士事務所代表（所長）、現在に至る
昭和 44 年 ４月 税理士登録
平成 ４年 ７月 日本公認会計士協会理事
平成 ７年 ２月 株式会社日本会計士学館 代表取締役社長、現在に至る
平成 10 年 ６月 日本公認会計士協会東京会会長
平成 13 年 ８月 日本公認会計士協会不服審査会委員長
公認会計士試験委員
平成 16 年 ７月 日本公認会計士協会監事
平成 19 年 ７月 日本公認会計士協会紛議調停委員会委員、現在に至る
神山氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
涌井 洋治
昭和 17 年 ２月 ５日生まれ
昭和 39 年 ４月 大蔵省入省
平成 ５年 ６月 経済企画庁長官官房長
平成 ７年 ５月 大蔵省大臣官房長
平成 ９年 ７月 大蔵省主計局長
平成 11 年 ７月 社団法人日本損害保険協会 副会長
平成 16 年 ２月 当社監査役
平成 16 年 ６月 日本たばこ産業株式会社 代表取締役会長
平成 18 年 ６月 同社取締役会長、現在に至る
涌井氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
坂井 一郎
昭和 17 年 ５月 ３日生まれ
昭和 43 年 ４月 検事任官
平成 ７年 ７月 最高検察庁検事
平成 ８年 １月 那覇地方検察庁検事正
平成 ９年 12 月 法務省矯正局長
平成 11 年 12 月 横浜地方検察庁検事正
平成 13 年 ５月 法務省法務総合研究所長
平成 14 年 10 月 広島高等検察庁検事長
平成 16 年 ６月 福岡高等検察庁検事長
平成 17 年 ４月 弁護士登録（第一東京弁護士会）、現在に至る
平成 18 年 ２月 当社監査役、現在に至る
坂井氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。
以

１６

上

【別紙２】
独立委員会の概要
１．設置
独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
２．構成員
当社取締役会により委任を受けた、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社
社外取締役・社外監査役・経営経験豊富な企業経営者・投資銀行業務に精通する者・弁護士・公認会計士・会社法等を主たる研究対象とする学識経験者・またはこれらに準ずる者
により、３名以上で構成される。本対応方針導入当初に就任が予定される構成員は、神山
敏夫氏、涌井洋治氏および坂井一郎氏の３名とする。
３．任期
独立委員会委員の任期は、第 95 回定時株主総会において本対応方針が承認されることを条件として、同定時株主総会終結の時から第 98 回定時株主総会終結の時までとし、第 98回定時株主総会において本対応方針を継続することが承認された場合には、第 98 回定時株
主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで延長され、以後も３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社の定時株主総会において本対応方針を継続することが承認された場合には、更に３年間延長することとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合は独立委員会委
員の任期は延長されない。また、当社社外取締役または当社社外監査役であった独立委員会委員が、社外取締役または社外監査役でなくなった場合（取締役または監査役として再任され、かつ、その時点において社外取締役または社外監査役としての地位を喪失していない場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同時に終了するものとする。
独立委員会委員に欠員が生じた場合には、上記２．「構成員」記載の選任要件を満たす者の中から当社取締役会の決議により新たな独立委員会委員を選任する。新たに選任された
独立委員会委員の任期は、欠けることとなった元の独立委員会委員の残任期間と同じとする。
４．決議要件原則として、特別利害関係者を除く現任の独立委員会委員の全員が出席し、出席独立委
員会委員の過半数をもって独立委員会の決議を行うものとする。但し、独立委員会委員に事故があるとき、または、その他やむを得ない事情があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、出席独立委員会委員の過半数をもって独立委員会の決議を行うものとする。
なお、独立委員会の決議が成立しない場合には、独立委員会の議長は、当社取締役会に対１７

し、決議が成立しない旨の報告を行うものとする。
５．決議事項その他
独立委員会は、当社取締役会の諮問がある場合には、諮問内容に応じて、以下の各号に記載された事項について検討を行い、その決議により独立委員会としての検討結果を決定する。独立委員会が決議を行った場合には、決議の内容を理由を付して当社取締役会に勧告するものとする。なお、独立委員会委員は、その職務遂行にあたっては、当社の企業価値および株主共同の利益に資するか否かの観点から行うことを要し、自己または第三者（当社の経営陣を含む。）の利益を図ることを目的としては行わないものとする。
①大量買付ルールの対象となる大量買付行為に該当するか否か②大量買付者が当社取締役会に提供すべき本必要情報および期限③大量買付者から提供された本必要情報の精査・検討④大量買付者の大量買付行為の内容の精査・検討⑤大量買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なう場合にあたるか
否か⑥大量買付者が大量買付ルールを遵守したか否か⑦取締役会評価期間を延長するか否か⑧対抗措置の発動の要否につき株主総会に諮るべきであるか否か⑨対抗措置を発動・変更・停止すべきか否か⑩大量買付ルールの継続・変更・廃止の検討⑪その他当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
また、独立委員会は、適切な判断を確保するために、上記事項を行うに際して、必要か
つ十分な情報収集に努めるものとし、当社の費用（特に不合理と認められるものを除く。）
で、外部専門家等（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタ
ントその他の専門家を含む。）の助言を得ることができる。
以

１８

上

【別紙３】
新株予約権概要
１．新株予約権付与の対象となる株主および割当条件
当社は、当社取締役会で定める割当基準日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有する当社普通株式（但し、当社の所有する
当社普通株式を除く。）１株につき当社取締役会が別途定める個数の新株予約権を、新たに払込みをさせないで割り当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、当社取締役会で定める割当基準日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。
）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。
３．割り当てる新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり新株予約権の割当てを行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が定める額とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者に新株予約権の行使を認めないこと等を新株予約権の行使の条件として定める。新株予約権の行使条件の詳細については、
当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間、取得事由および取得条件その他必要な事項
新株予約権の行使期間、取得事由および取得条件その他必要な事項については、当社取締役会が別途定めるものとする。なお、新株予約権の取得の対価として普通株式を交付する
場合における当該普通株式の数の上限は、取得日における当社発行可能株式総数から当社

１９

普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数とする。
また、当社取締役会は、対抗措置の発動が決定された後であっても、大量買付者が大量買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、対抗措置の停止をすることがあり、新株予約権の無償割当ての効力発生日後、新株予約権の行使期間開始までの間に、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで当該新株予約権を無償取得する場合がある。
新株予約権の取得のために、新株予約権に取得条件を付ける場合があるが、新株予約権の取得条件および新株予約権を取得するのと引換えに交付する財産の内容については、(i)取得の対象となる新株予約権または(ii) 新株予約権の取得の対価として交付する財産について、新株予約権者が、議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者であるか否かにより差異を設けることがあるものとする。
以

２０

上

【別紙４】
大株主の状況
平成 19 年 11 月 30 日現在の当社の大株主の状況は、次のとおりです。

順位

所有株式数

氏名または名称(株)

発行済株式総数に対する所有株式の割合（％）

１

株式会社中島董商店

26,371,513

16.96

２

株式会社董花4,872,670

3.13

4,585,650

2.95

みずほ信託

３

口

退職給付信託みずほ銀行

再信託受託者資産管理サービス信託

４

財団法人

旗影会

4,251,750

2.73

５

全国共済農業協同組合連合会

4,004,700

2.58

3,800,400

2.44

3,208,224

2.06

3,142,800

2.02

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

６

（信託口）

７

株式会社三井住友銀行
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会

８

社

（信託口）

９

日本生命保険相互会社

3,132,964

2.02

10

第一生命保険相互会社

3,012,360

1.94

（注）１

発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

２

上記のほか、当社が自己株式 2,627,519 株を保有しております。
以

２１

上

【別紙５】
大量買付行為が開始された場合のフローチャート
大量買付者の出現（議決権割合 20％以上となる買付けを行おうとする者）

大量買付ルールの適用（大量買付ルールを遵守する場合）（大量買付ルールを遵守しない場合）
不提出

誓約文言の付された意向表明書の提出

10 営業日以内
不提供

当社取締役会による本必要情報リストの交付・情報提供要請

本必要情報の提供の完了

取締役会による評価、検討、意見形成、交渉、代替案の立案、対抗措置発動・不60 日または 90 日

発動の検討以内（注２）
独立委員会の諮問・勧告手続独立委員会の諮問・勧告手続

株主総会

株主総会

開催

開催

大量買付行為が当社の企業価値および取締役会の判断

株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断するか該当
非該当

新株予約権無償割当て等の対抗措置不発動

対抗措置発動株主の判断に委ねる（注）１

上記フローチャートは、「大量買付ルール」に対する理解を容易にすることを目的とした参考資料です。当該ルールの詳細については、本文をご参照下さい。

２

株主総会を開催する場合などにおいて、取締役会評価期間を延長することについてやむを得ない
２２
事情があるときには、90 日または 120 日以内となることがあります。