会社概要
社名

ＶＴホールディングス株式会社

本社所在地〒460-0003 愛知県名古屋市中区錦3丁目10番32号

設立

1983年３月（前身：㈱ホンダベルノ東海）

代表者

代表取締役社長 高橋一穂

資本金42億9,730万円

発行済株式数

119,381,034株

主な事業内容自動車販売関連事業
自動車ディーラー、輸入車インポーター、メーカー
中古車輸出、レンタカー
住宅関連事業
分譲マンション販売、戸建住宅販売、建築請負等

従業員数

連結4,458名※臨時社員657名含む
単体28名

グループ構成連結子会社52社、持分法適用関係会社3社
0事業内容と主要な子会社
VTホールディングスは持株会社であり、連結子会社52社で構成

国内自動車ディーラー

・・・国内子会社

・・・海外子会社

ホンダカーズ東海

日産サティオ埼玉

モトーレン静岡

長野日産自動車

日産サティオ奈良

モトーレン三河

三河日産自動車

静岡日産自動車

光洋自動車

CCR MOTORGRIFFIN MILLGARAGES

Wessex Garages
Holdings

SCOTTS MOTORSARTARMONM Automocion Group

TRUST ABSOLUT
AUTO

エルシーアイピーシーアイ

エスシーアイエフエルシー

VT
ホールディ
ン
グス
株
式会社

海外自動車ディーラー
自動車販売関連事業
輸入車インポーター
自動車メーカー

CATERHAM CARS GROUP LIMITED

レンタカー
中古車輸出

J-netレンタリース

トラスト

M FLEX DE AUTOMOCION 2019,S.L.

エムジーホーム

アーキッシュギャラリー

AMGホールディングス

TAKI HOUSEグループ

MIRAIZ

高垣組

住宅関連事業
他連結子会社22社

1

事業内容と主要な子会社
光洋自動車

北海道 北見市・旭川市・札幌市 新車5拠点
Volkswagen、Audi車の販売、自動車の整備及び修理、自動車部品の販売、損害保険代理店など

長野日産自動車

長野県全域、新車32拠点、中古車 1拠点
NISSAN車の販売、中古車販売、整備、修理、部用品販売、損害保険・生命保険の代理店業
務など

ホンダカーズ東海

愛知尾張地域 新車23拠点、岐阜・西濃地域 新車10拠点、中古車1拠点
HONDA車の販売、中古車販売、整備、修理、部用品販売、損害保険・生命保険の代理店業
務などエフエルシー

愛知県・岐阜県・三重県 新車8拠点、その他5拠点
SUZUKI、FORD車、その他国内車の販売、中古車販売、整備、修理、部用品販売、損害保険・生命保険の代理店業務など

三河日産自動車

愛知県西三河 新車11拠点、中古車 1拠点
NISSAN車の販売、中古車販売、整備、修理、部用品販売、損害保険・生命保険の代理店業
務など

モトーレン三河

愛知県三河 新車３拠点
BMW車の販売、自動車の整備及び修理、自動車部品の販売、損害保険代理店など

日産サティオ奈良

奈良県 新車7拠点、中古車1拠点
NISSAN車の販売、中古車販売、整備、修理、部用品販売、損害保険・生命保険の代理店業務など

日産サティオ埼玉

埼玉県東南部 新車17拠点、中古車 1拠点
NISSAN車、RENAULT車（RENAULT川口芝）の販売、中古車販売、整備、修理、部用品販売、損害保険・生命保険の代理店業
務など

静岡日産自動車

静岡県中東部 新車25拠点、中古車 5拠点
NISSAN車の販売、中古車販売、整備、修理、部用品販売、損害保険・生命保険の代理店業務など

モトーレン静岡静岡県中東部 新車3拠点 中古車3拠点
BMW車の販売、自動車の整備及び修理、自動車部品の販売、損害保険代理店など
2事業内容と主要な子会社
CCR MOTOR

RENAULT,DACIA販売店
イングランド南西部に新車１店舗

GRIFFINMILL GARAGES

英国の販売店新車2店舗
日産,RENAULT,PEUGEOT,KIA,FIAT,ABARTH,DACIAWESSEX GARAGES HOLDINGS
英国の販売店新車7店舗
日産,RENAULT,MAZDA,KIA,HYNDAI,DACIA

Caterham Cars Group
英国でケータハム『スーパーセブン』の製造販売を行う自動車メーカー

M AUTOMOCION GROUP

スペインのバルセロナ近郊の自動車ディーラー13社新車21店舗,中古車6店舗
TOYOTA,HONDA,MAZDA,SUBARU,HYUNDAI,SSANGYONG,OPEL,K
IA,JAGUAR, LAND ROVER

TRUST ABSOLUT AUTO
スズキ販売店
南アフリカ共和国に新車4店舗

SCOTTS MOTORS ARTARMON
ホンダ販売店
オーストラリアに新車3店舗

3M＆Aによるこれまでの業績の拡大
（億円）
4,000

3,500

売上高

営業利益

PEUGEOT CITROEN SOUTH
AFRICA(PTY)LTD2017年6月

静岡日産自動車㈱2006年7月

MOGACARDEAUTOMOCION,S.L.
2017年11月

三河日産自動車㈱2006年7月

MASTERDEALERDEAUTOMOCION20
17,S.L2017年9月

3,000㈱日産サティオ奈良
2014年4月

三盛自動車販売㈱2016年4月㈱エムジーホーム
2014年8月

WessexGarages HoldngsLimited
2016年5月

Scotts Motors Artarmonptyltd
2014年10月

2,500

1,000

977

883

2834

2,021

1,327
1,183
927
59500

光洋自動車㈱2019年8月

960
67

2,075

2,380

1,995

250

200

1,696
1,364

1,465

150

10178350

300

TAKI HOUSE
2020年7月

COLTCAR RETAIL LIMITED
2012年4月

1,080934㈱高垣組
2021年10月㈱日産サティオ埼玉
2012年4月

Western Breeze Trading 23(Pty)Ltd
2011年2月

1,500

ホンダ四輪販売丸順㈱2021年9月

2,188

SOJITZ ABSOLUT AUTO(PTY)LTD2011年10月（億円）
400

Caterham Cars
Group Limited
2021年4月

Master AutomocionGroup2016年10月

Griffin Mill Garages Limited
2014年12月
2,000

IFRS

QUIAUTO,S.A.
2018年3月

1007376

76

68

100

77

69
53

45

50

24

00
07/3期

08/3期

09/3期

10/3期

11/3期

12/3期

13/3期

14/3期

15/3期

16/3期

17/3期

18/3期

19/3期

20/3期

21/3期

22/3期(予)4本新株予約権の概要
第6回新株予約権（行使価額修正条項及び停止要請条項付）
割当予定先

発行概要

行使価額

東海東京証券株式会社
発行決議日/割当日

2022年4月8日/2022年4月26日

行使期間2022年4月27日（水）から2024年4月26日（金）まで

新株予約権の総数

60,000個

潜在株式数

6,000,000株

潜在希薄化率

5.03%（2022年4月8日時点の発行済株式数に対する比率）

調達予定金額（差引手取概算額）

3,006百万円

当初行使価額500円 （発行決議日前取引日終値の107.30％）

上限行使価額

定めない

下限行使価額500円（発行決議日前取引日終値の107.30％）

行使価額

各行使請求日の直前取引日終値×92%に修正（うち、自己株式2,800,000株）

行使停止要請条項

当社の任意で行使の停止期間や個数を設定

取得条項

取締役会で決議した場合や行使可能期間末日に残存ある場合等

買入条項

下限行使価額を20連続取引日下回った場合等

ロックアップ

本新株予約権が残存している期間、追加的な株式の発行や処分を行わないこと※ 想定調達額は、当初行使価額（500円）に基づき算出。
※ 詳細は、2022年4月8日付プレスリリース「自己株式を活用した第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項及び停止要請条項付）の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
※発行決議日前取引日終値比率は少数第3位を四捨五入して表示しております。

5

資金調達の目的と背景
 当社グループは「我々は、常に若さとアイデアと不断の努力により、顧客に安全・安心なサービスを提供し、地域社会に貢献すると共に社業の発展に努力する。」という社是のもと、積極的なＭ＆Ａによる事業拡大及び利益成長の実現を主要な経営戦略の一つとしております。

 自動車販売関連事業の成長については、事業規模の拡大を実現するためには、自動車ディーラーの企業買収や資本提携を含むＭ＆Ａが重要な経営戦略の一つとなります。当社としては、グループの中核事業である自動車販売関連事業の基盤拡大・補強を目的として、1998年９月の名古屋証券取引所市場第二部への上場以後、Ｍ＆Ａを事業戦略の柱として位置付け、積極的に国内外のＭ＆Ａを展開してまいりました。こうした成長戦略は、わが国における自動車保有台数の伸び率が鈍化傾向を示し、国内自動車市場が新規需要から買替需要主体のものへと変化をする中で、その変化に迅速に対応し、規模の拡大を通した競争力の一層の強化と、国内販売事業のさらなる効率化を目指すものであります。

 住宅関連事業の成長については、2014年８月に分譲マンション事業のエムジーホーム（現・ＡＭＧホールディングス）を子会社化、2020年７月には戸建分譲事業のＴＡＫＩ ＨＯＵＳＥを子会社化し住宅・建築関連領域においてワンストップでお客様のご要望にお応えできる体制の実現を目指しております。

 Ｍ＆Ａは交渉過程の途中でその実現可能性を読むことが難しく、また決済時期も不確定且つ流動的であることから、Ｍ＆Ａの資金調達手段としては、発行準備に時間を要する社債発行やエクイティ・ファイナンスではなく、今後も手元現金と銀行借入を利用していく予定です。こうした中、今後更なる有利子負債の削減及び株主資本の充実に取り組むことで、銀行借入余力を拡大し、財務体質を強化することが、突発的に生じうるＭ＆Ａの実施に対応するために必要不可欠になっております。

 当面のＭ＆Ａのための資金調達については手許現金及び銀行借入のみで対応できる状態ではありますが、今回の新株予約権の発行は、当社が中長期的な目標としている株価水準における機動的なエクイティ・ファイナンスの実施を可能にする枠組みを予め設定しておくことを企図しております。

資金使途金額

支出予定時期

M＆A資金

3,006百万円

2022年4月～2024年3月

6本新株予約権の仕組み
行使期間 約2年間

2022年4月27日（水）～2024年4月26日（火）

（円）

株価

行使停止株価

株価
株価

発行決議

株価

行使価額
ディスカウント（8%）

行使価額
割当（翌営業日行使開始）

行使価額

行使価額

行使価額
下限行使価額500円

行使による調達額
発行総額
注：上記はイメージであり、当社株価が上記通りに推移することを約束するものではありません7

新株予約権のQ＆A①
今回の資金調達スキームを選択した理由はなぜですか。
当社は資本性調達手法のみならず、負債性調達手法を含めた様々な手法について検討を行いました。
当社としては、本新株予約権の行使の際に自己株式を充当することが可能であり、当社の判断によって希薄化をコントロールしつつ資金調達や自己資本の増強が行えること、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であるかを重視した結果、本スキームが当社にとって現時点において最良の資金調達方法であると判断いたしました。
また、本資金調達スキームには留意事項もありますが、メリットから得られる効果の方が大きいと判断いたしました。

新株予約権とはどのようなものですか。
新株予約権者（割当予定先）が、新株予約権を発行した会社(当社)に対して、当該新株予約権を行使することにより、当社の株式の交付を受けることができる権利のことをいいます。新株予約権者は、新株予約権の行使の際に一定の行使価格を払い込むことにより、当社が発行する新株式、又は、当社自身が保有する自己株式を取得することができます。

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新株予約権のQ＆A②
本資金調達スキームのメリットは何がありますか。
① 株価への影響の軽減が可能なこと• 行使価額は各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと• 下限行使価額が500円と、発行決議日の直前取引日における東証終値を上回る価格に設定されていること② 希薄化の抑制が可能なこと• 本新株予約権は、潜在株式数が6,000,000株（発行決議日現在の発行済株式総数119,381,034株の5.03％）と一定であり、株式価値の希薄化が限定されていること。
• 本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式の一部には当社の保有する自己株式を充当する予定であること。
• 当社株価動向等を勘案して停止要請を行うことによって、本新株予約権の行使が行われないようにすることができること。
③ 資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと• 本新株予約権は、発行後の株価の状況や当社の資金調達ニーズを考慮し、停止要請を行うことを通じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっていること。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること• 資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつでも取得することができること。

今回の資金調達スキームの留意点は何がありますか。
本新株予約権の下限行使価額は500円と、発行決議日の直前取引日における東証終値を上回る価格に設定されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない可能性があります。
株価水準によって、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化を確定させることができません。
当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
本新株予約権発行後、東証終値が20取引日連続して350円を下回った場合等には、割当予定先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する場合があります。

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新株予約権のQ＆A③
今回の資金調達スキームを実行することによる希薄化についてどのように考えていますか。
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大6,000,000株（議決権60,000個相当）であり、発行決議日現在の当社発行済株式総数119,381,034株（総議決権数1,153,276個）に対し最大5.03％（当社議決権総数に対し最大5.20％）の希薄化が生じるものと認識しております。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数6,000,000株に対し、当社株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は408,653株であり、一定の流動性を有していること②本新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロールすることが可能であること③当社の判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから本新株予約権の行使により発行され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

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新株予約権のQ＆A④
行使がなされなかった場合の資金繰りはどうするのでしょうか。
本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金及び金融機関等からの借入金により充当する予定であります。
なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、調達時期などに応じて適宜判断し、運転資金又は借入金の返済に充当する予定であります。

株価が下落し続けた場合も、行使されるのでしょうか？
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権が行使されるごとに、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する金額に修正されますが、下限行使価額を設けており、下限行使価額である500円を下回ることはありません。そのため、当社の株価が500円を下回って推移するようなケースにおいては、割当予定先は本新株予約権を行使しないと想定されます。この点が市場に一定の配慮をした資金調達スキームとなっています。

割当予定先である東海東京証券は借株を実施し、空売りをするのでしょうか。
割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社代表取締役社長の高橋一穂より、当社株式の貸株を利用する予定です。
本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
また、本新株予約権の商品性に鑑みると、当社の株価が低い水準となることには、割当予定先にとっても経済合理性が認められないと考えられることから当社としては割当予定先が故意に株価を下げるような行為を行うことを想定しておりません。

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新株予約権のQ＆A⑤
現時点で、具体的なＭ＆Ａの計画があるのでしょうか。
当社の企業価値の向上に向けては、Ｍ＆Ａを継続的に実施することが重要であると考えております。現時点において、具体的に決定したＭ＆Ａ案件はございませんが、今後具体的にＭ＆Ａ案件が決定された場合には、適時適切に開示いたします。
また、今回の調達予定額につきましては、上記「２．募集の目的及び理由 (１) 資金調達の主な目的 （参考）最近３年間（2019年４月以降）のＭ＆Ａの実績」に記載の直近3年間のＭ＆Ａに要した資金額を目安としており、直近に年平均30億円強をＭ＆Ａ資金として支出してきたという実績からも、金額水準として十分妥当な範囲であり、これまでのＭ＆Ａの実績からも十分現実可能性があると考えております。
（参考）2020年3月期～2022年3月期のＭ＆Ａ資金の総額 約100億円
・株式取得：対象企業の株式取得費用・事業譲受：対象事業の事業譲受けに要した費用
・その他関連費用（参考）最近３年間（2019年４月以降）のＭ＆Ａの実績
2019年8月
2019年10月
2019年10月

光洋自動車株式会社株式会社モトーレン三河
ＫｅｅＰｅｒ技研株式会社

北海道のＡＵＤＩ・ＶＷの自動車ディーラー
愛知県三河エリアのＢＭＷの自動車ディーラー
直営・ＦＣ合わせ国内約6000カ所のネットワークを持つ業界ナンバーワンの自動車洗車・コーティングサービス企業

株式取得
事業譲受
株式取得
（その後一部売却）

2021年1月

株式会社ホンダ四輪販売丸順

岐阜県西濃エリアのホンダの自動車ディーラー

2021年4月

Caterham Cars Group Limited

イギリスのケーターハム『スーパーセブン』の製造会社株式取得 ※（その後追加取得）
株式取得

2021年4月

ホンダの自動車販売店であるホンダカーズ津島神尾店と津島西古川店
神奈川・東京エリアの戸建分譲住宅の建築販売会社

事業譲受 ※

2020年7月

株式会社富士モーター商会
有限会社大兵自動車
株式会社ＴＡＫＩ ＨＯＵＳＥ

2021年11月

株式会社髙垣組

岐阜・愛知エリアの総合建設会社

株式取得 ※

株式取得 ※※当社が直接的に資金を支出したわけではなく、当社子会社を通じたＭ＆Ａであります。
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新株予約権のQ＆A⑥
公募増資と比較して株価への影響はどう考えておりますか。
公募増資による新株式発行は、即時の資金調達が可能であるものの、希薄化についても即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。
また、資金調達ニーズの発生を受けてから、公募増資による資金調達の準備を開始した場合には、公募増資は一般的に１か月から２か月程度の準備期間を要するため、資金調達ニーズの発生から実際に資金調達が行われるまで、相当程度の期間が必要となります。

本新株予約権の行使価額および行使状況を確認する方法はありますか。
証券取引所が定める適時開示規則に従い、月中に行使が行われた場合には、翌月初に前月の行使状況を開示いたします。
月初からの行使累計数が発行総数の10％以上の6,000個（議決権個数60,000個×10％）になった場合は、大量行使が行われたとして、その旨を直ちに開示いたします。
また、当社が停止要請もしくは停止要請を取り消した場合においても、その都度、適時開示いたします。

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