2024 年９月 11 日
各位会社
名 シ マ ダ ヤ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 岡 田 賢 二（コード番号：250A 東証スタンダード市場）
問い合わせ先 経 営 企 画 部 長 取
飛 沢 康 行TEL. 03-5489-5523
株式の売出しにおけるブックビルディングの仮条件決定のお知らせ

2024 年８月 26 日開催の当社取締役会において決議いたしました当社普通株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場に伴う株式売出しにつきまして、2024 年９月 11 日開催の当社取締役会において、未定でありましたブックビルディングの仮条件等の決定を下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
記
1.

引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の仮条件等承認の件
1.

仮条

件

１株につき金 1,620 円から金 1,880 円

2.

売出価格及び引受価額

売出価格は、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案の上、2024 年９月 20 日（金曜日）（以下、「売出価格等決定日」という。）に引受価額と同時に決定するものとする。当該仮条件は今後変更される場合があり、その変更については当社代表取締役社長に一任する。
また、売出価格及び引受価額の承認についても、当社代表取締役に一任する。

3.

仮 条 件 の 決 定 理 由 等

仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

2. 指定販売先への売付け（親引け）
当社が大和証券株式会社に対し、売付けることを要請している指定販売先（親引け予定先）の状況等について以下のとおりお知らせ申し上げます。
（1）親引け予定先の概要（株式会社ニップン）
ａ．親引け先の概 名称
要本店の所在地代表者の役職及び氏名
ご注意：

株式会社ニップン
東京都千代田区麹町四丁目８番地
代表取締役社長
前鶴 俊哉

この文書は予定されている本スピンオフ及び当社株式の上場に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）は引受証券会社より入手することができます。また、この文
書は、米国における証券の投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社株式について、 1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。 1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
- 1 -直近の有価証券報告書等の提出日
ｂ．当社と親引け先との関係

出資関係
人事関係
資金関係
技術又は取引関係
ｃ．親引け先の選定理由
ｄ．親引けしようとする株式の数

ｅ．株券等の保有方針
ｆ．払込みに要する資金等の状況
ｇ．親引け先の実態（日清製粉株式会社）
ａ．親引け先の概 名称
要
本店の所在地代表者の役職及び氏名
資本金
事業の内容
主たる出資者及び出資比率ｂ．当社と親引け 出資関係
先との関係
人事関係
資金関係
技術又は取引関係
ｃ．親引け先の選定理由
ｄ．親引けしようとする株式の数

ｅ．株券等の保有方針
ｆ．払込みに要する資金等の状況ご注意：

有価証券報告書
第 200 期
(2023 年４月１日～2024 年３月 31 日)
2024 年６月 27 日 関東財務局長に提出
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の取引先であります。
取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。
未定（「引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、308,600 株を上限として、売出価格決定日（2024 年９月20 日）に決定される予定であります。
）長期保有の見込みであります。
当社は、親引け先が親引け予定株式の振込金額の振込に必要な資金力を十分有している旨の説明を受けています。
当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

日清製粉株式会社
東京都千代田区神田錦町一丁目 25 番地
取締役社長 山田 貴夫
14,917 百万円
業務用の小麦粉、ふすま、その他の加工品及び関連商材の製造・販売
株式会社日清製粉グループ本社 100%
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の取引先であります。
取引関係を今後も維持・発展させていくためであります。
未定（引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、308,600 株を上限として、発行価格決定日（2024 年９月 20 日）に決定される予定であります。
）
長期保有の見込みであります。
当社は、親引け先が親引け予定株式の振込金額の振込に必要な資金力を十分有している旨の説明を受けています。

この文書は予定されている本スピンオフ及び当社株式の上場に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）は引受証券会社より入手することができます。また、この文
書は、米国における証券の投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社株式について、 1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。 1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
- 2 -ｇ．親引け先の実態

当社は親引け先が、反社会的勢力から資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

（2）親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」第２条第２項に基づき、当社が指定する販売先への売付け（親引け）として、主幹事会社である大和証券株式会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として継続所有に関する確約を書面により取り付けます。
（3）販売条件に関する事項
販売条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した上で決定される予定の引受人の買取引受による売出しにおける売出株式の売出価格と同一となります。
（4）親引け後の大株主の状況

氏名又は名称住所

所有株式数株式（自己株式を除く。
）の総数に対する所有株式数の割合（％）

株式会社メルコグループ
牧 寛之
日本マスター
トラスト信託銀行株式会社（信託口）
公益財団法人
牧誠財団

東京都千代田区丸の内一丁目 11-１
東京都渋谷区
東京都港区赤坂一丁目８－１

7,740,279

46.34

5,756,479

引受人の買取引受による売出し後の株式（自己株式を除く。
）の総数に対する所有株式数の割合
（％）
37.86

2,093,310
717,000

12.53
4.292,093,310
717,000

13.77
4.72

愛知県名古屋市天白区島田四丁目
1701－２東京都千代田区麹町四丁目８番地
東京都千代田区神田錦町一丁目 25 番
地
東京都中央区晴海一丁目８－12500,000

2.99

500,000

3.29

-

-

308,600

2.03

-

-

308,600

2.03

191,100

1.14

191,100

1.26

愛知県名古屋市中112,484

0.67

112,484

0.74

株式会社ニップン
日清製粉株式会社
株式会社日本
カストディ銀行（信託口）
メルコ共栄会
ご注意：

引受人の買取引受による売出し後の所有株式数（株）

この文書は予定されている本スピンオフ及び当社株式の上場に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）は引受証券会社より入手することができます。また、この文書は、米国における証券の投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社株式について、 1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。 1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
- 3 -

区大須三丁目 30-20
牧 廣美
東京都千代田区
79,1950.47
79,1950.52
メルコ従 業員 愛知県名古屋市中74,134
0.44
74,1340.49
持株会区大須三丁目 30-20
計11,507,502
68.89
10,140,902
66.69（注）１．所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、株式会社メルコホールディングスの 2024 年３月 31 日現在のものであります。
（注）２．引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに引受人の買取引受による売出し後の株（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、株式会社メルコホールディングスの 2024 年３月 31 日現在の所有株式数及び株式（自己株式を除く。）の総数に、株式会社メルコホールディングスの株式会社メルコグループからの自己株式の取得に対する株式会社メルコグループの売却分、引受人の買取引受による売出し及び親引け（株式会社ニップン 308,600 株、日清製粉株式会社 308,600 株を上限として算出）を勘案した場合の株式数及び割合になります。
（注）３．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

（5）株式併合等の予定の有無及び内容該当事項ありません。
（6）その他参考となる事項該当事項ありません。

ご注意：

この文書は予定されている本スピンオフ及び当社株式の上場に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。株式売出届出目論
見書及び訂正事項分（作成された場合）は引受証券会社より入手することができます。また、この文
書は、米国における証券の投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社株式について、 1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。 1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
- 4 -［ ご 参 考 ］
株式売出しの概要
1. 売出株式数①引受人の買取引受による売出し分
当社普通株式2,280,700 株②オーバーアロットメントによる売出し分(*)
当社普通株式 上限 342,100 株
2.

需要の

3.

売 出 価 格 等 決 定 日

4.

申

5.

株 式 受 渡 期 日（上場（売買開始）日）

込

申

告期

期

間

間

2024 年９月 12 日（木曜日）から
2024 年９月 19 日（木曜日）まで
2024 年９月 20 日（金曜日）（売出価格は、仮条件をもとに、当該仮条件における需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で決定します。）
2024 年９月 24 日（火曜日）から
2024 年９月 27 日（金曜日）まで
2024 年 10 月１日（火曜日）(*)オーバーアロットメントによる売出しについて
オーバーアロットメントによる売出しは、投資家の需要状況を勘案し、大和証券株式会社が追加的に行う売出しであります。したがって、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が、現在メルコホールディングスの株主であり、本スピンオフにより当社株主となる予定である株式会社メルコグループ（以下、「貸株人」という。）より借受ける株式であります。
これに関連して、大和証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2024 年 10 月 25 日を行使期限として当社株主から付与される予定であります。
また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日（株式受渡期日）から 2024 年 10 月 25 日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、株式会社東京証券取引所において当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人から借受けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
以ご注意：

上

この文書は予定されている本スピンオフ及び当社株式の上場に関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いいたします。株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）は引受証券会社より入手することができます。また、この文
書は、米国における証券の投資の募集、購入の勧誘行為の一部をなすものではありません。当社株式について、 1933 年米国証券法に基づいて証券の登録をしておらず、また、登録を行うことを予定しておりません。 1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか、又は登録義務からの適用除外規定に従う場合を除き、米国においては証券の募集又は販売を行うことはできません。なお、本件においては米国における証券の募集は行われません。
- 5 -