平成 23 年８月 30 日
各 位会社

名代 表 者 名

太平洋セメント株式会社
代表取締役社長

徳植

桂治(コード番号 5233 東証第１部、福証)
問 合 せ 先執行役員総務部長

笠村英彦(Ｔｅｌ ０３－５５３１－７３３４)

新株式発行及び株式売出しに関するお知らせ

当社は、平成 23 年８月 30 日開催の取締役会において、新株式発行及び株式売出しについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１. 本資金調達の背景と目的
当社は、平成 22 年度を「新生太平洋セメント」として生まれ変わる基盤整備の年と位置付け、①コスト競争力を強化して厳しい市場を勝ち抜く、②技術力と創造力を発揮してトップブランドメーカーとして確固たる地位を築く、ことを経営方針とし、「国内生産体制の見直しと再構築」、「組織人員体制の見直し」、「国内セメント営業体制の見直しと物流の合理化」を柱とする事業構造改革を断行し、併せて固定資産等の売却も実施いたしました。その結果、平成 22 年度後半から損益改善効果が発現し、平成 23 年３月期に２期ぶりの配当を実施いたしました。
東日本大震災の発生により当社グループにおいても一部生産設備や物流設備等に損害を受けましたが、津波により甚大な被害を受けた大船渡工場の復旧に全力を挙げ、６月には同工場においてキルン（セメント焼成窯）を活用したがれき等の焼却処分を開始いたしました。11 月には同工場でのセメント生産を再開し、被災地のがれき等を代替原燃料の一部に使用し製造したセメントを復興資材として供給することにより、東北地区の復興に一層寄与することを目指しております。
また当社グループは、復興に関わる需要に対応することはもちろんのこと、将来にわたり安全・安心な社会基盤を整備するためのインフラ投資に向けてセメント及び関連製品の安定供給を果たすと同時に、従来より取り組んでいるセメントの生産プロセスを活用した廃棄物の再資源化を更に推進いたします。わが国における安定的な廃棄物処理には、今やセメント工場はなくてはならない存在となっております。当社は、セメント工場の合理化・維持更新のために必要な投資を行うとともに、廃棄物の受入拡大を目的とした投資を実施いたします。これにより、わが国の循環型社会構築に貢献しつつ、セメント事業及び環境事業の収益基盤の強化を図ってまいります。なお資源事業では、高機能無機材料の開発に取り組み、量から質への戦略転換を推進しております。
一方、海外事業では、米国子会社への融資を通してセメント工場等の合理化や設備の健全性を維持向上させ、需要回復期に積極的な事業展開を図る体制を整えます。また、新興国を中心に成長の著しいアジア・オセアニア地域では、事業への出資等を推進し、既存事業の基盤強化や、当社の持つ技術を生かした海外展開を促進していくことで、当社グループの収益力向上を図ります。
今般の増資は、安定収益基盤の拡大と持続的成長のため、上述の国内セメント事業の収益基盤の強化と成長分野への戦略投資（海外事業、資源／環境事業）を行う資金を確保するためのものであります。これに加えて自己資本の強化、財務構造の改善を図り、中長期にわたる業績の更なる向上を図ってまいります。
ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

-1-２. 公募による新株式発行（一般募集）(１) 募 集 株 式 の 当社普通株式 250,000,000 株
種 類 及 び 数(２) 払込
金額 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定さの 決 定 方 法 れる方式により、平成 23 年９月７日（水）から平成 23 年９月９日（金）までの間のいずれかの日（以下「発行価格等決定日」という。）に決定する。
(３) 増 加 す る 資 本 金 及 び
資 本 準 備 金 の 額増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(４) 募集方
法 一般募集とし、みずほ証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、野村證券株式会社及び大和証券キャピタル・マーケッツ株式会社（以下「引受人」と総称する。）に全株式を買取引受けさせる。共同主幹事会社はみずほ証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社とする。また、ブックランナーはみずほ証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社が共同で務める。
なお、一般募集における発行価格（募集価格）は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、発行価格等決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で、発行価格等決定日に決定する。
(５) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払わず、これに代わるものとして一般募集における発行価格（募集価格）と引受人より当社に払込まれる金額である払込金額との差額の総額を引受人の手取金とする。
(６) 申込期
間 発行価格等決定日の翌営業日から発行価格等決定日の２営業日後の日まで。
(７) 払込期
日 平成 23 年９月 14 日（水）から平成 23 年９月 16 日（金）までの間のいずれかの日。ただし、発行価格等決定日の５営業日後の日とする。
(８) 申 込 株 数 単 位 1,000 株(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他一般募集に必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(10) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
３. 当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１. をご参照）(１) 売 出 株 式 の 当社普通株式 37,500,000 株
種 類 及 び 数 なお、上記売出株式数は上限を示したものである。一般募集の需要状況により減少し、またはオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、一般募集の需要状況を勘案した上で、発行価格等決定日に決定される。
(２) 売出人 みずほ証券株式会社(３) 売出価格

(４) 売

出方法

(５) 申込期間(６) 受渡期日(７) 申 込 株 数 単 位未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格（募集価格）と同一とする。）
一般募集の需要状況を勘案した上で、みずほ証券株式会社が当社株主から37,500,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。
一般募集における申込期間と同一とする。
一般募集における払込期日の翌営業日とする。
1,000 株ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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(８) 売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(９) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(10) 一般募集が中止となる場合は、オーバーアロットメントによる売出しも中止する。
４. 第三者割当による新株式発行（後記＜ご参考＞１. をご参照）(１) 募 集 株 式 の 当社普通株式 37,500,000 株
種 類 及 び 数(２) 払 込 金 額 の 発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払込金額
決定方法 と同一とする。
(３) 増加する資本金及び資 増加する資本金の額は、会社計算規則第 14 条第１項に従い算出される資本
本 準 備 金 の 額 金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた
ときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(４) 割
当先 みずほ証券株式会社(５) 申込期
間 平成 23 年９月 27 日（火）(６) 払込期
日 平成 23 年９月 28 日（水）(７) 申 込 株 数 単 位 1,000 株(８) 上記(５)記載の申込期間内に申込みのない株式については、発行を打切るものとする。
(９) 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他第三者割当による新株式発行に必要な一切の事
項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(10) 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(11) 一般募集が中止となる場合は、第三者割当による新株式発行も中止する。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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＜ご参考＞
１. オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「３. 当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロット
メントによる売出しは、前記「２. 公募による新株式発行（一般募集）」に記載の一般募集にあたり、その需要状況を勘案した上で、みずほ証券株式会社が当社株主から 37,500,000 株を上限として借入れる当社普通株式の売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出数は、37,500,000 株を予定しておりますが、当該売出数は上限の売出数であり、需要状況により減少し、またはオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返還に必要な株式をみずほ証券株式会社に取得させるために、当社は平成 23 年８月 30 日（火）開催の当社取締役会において、前記「４. 第三者割当による新株式発行」記載のとおり、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式 37,500,000 株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を、平成 23 年９月 28 日（水）を払込期日として行うことを決議しております。
また、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から平成 23 年９月 20 日（火）までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、またはオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
さらに、みずほ証券株式会社は、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部または一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、
当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、または発行そのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、みずほ証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れは行われません。したがってこの場合には、みずほ証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
安定操作取引及びシンジケートカバー取引に関して、みずほ証券株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社と協議の上、これらを行うものとします。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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２. 今回の公募増資及び第三者割当増資による発行済株式総数の推移(１) 現 在 の 発 行 済 株 式 総 数
950,300,586 株 （平成 23 年８月 30 日現在）
(２) 公 募 増 資 に よ る 増 加 株 式 数250,000,000 株(３) 公 募 増 資 後 の 発 行 済 株 式 総 数
1,200,300,586 株(４) 第 三 者 割 当 増 資 に よ る 増 加 株 式 数37,500,000 株 （注）(５) 第 三 者 割 当 増 資 後 の 発 行 済 株 式 総 数
1,237,800,586 株 （注）（注）上記「４. 第三者割当による新株式発行」の募集株式数の全株に対しみずほ証券株式会社から申込みがあり、発行がなされた場合の数字です。

３. 調達資金の使途(１) 今回の調達資金の使途
今回の一般募集及び第三者割当増資に係る手取概算額合計上限 37,534,000,000 円については、87億円を平成 24 年３月期末までに東日本大震災により被災した大船渡工場の復旧のための設備投資資金に、32 億円を平成 25 年３月期末までに上磯工場における廃熱発電設備及び廃棄物受入設備新設等のための設備投資資金に、133 億円を平成 25 年３月期末までにその他工場等における設備投資
資金に、また、100 億円を平成 25 年３月期末までに当社子会社等への投融資資金に充当し、残額を平成 24 年３月期末までに当社の借入金の返済に充当する予定であります。
投融資先の資金使途については、50 億円を米国子会社であるカルポルトランド㈱における設備投資資金並びに 50 億円をアジア・オセアニア地域におけるセメント及びセメント周辺事業等に係る事業出資資金等に充当する予定であります。
なお、当社グループの主な設備投資計画については、平成 23 年８月 30 日現在（ただし、投資予定金額の既支払額については平成 23 年５月末日現在）、以下のとおりとなっております。
会社名
事業所名

当社

所在地

セグメントの名称

岩手県

投資予定金額設備の内容

設備等の復旧

大船渡工場 大船渡市

（百万円）
総額

既支払額

8,700

‐

廃熱発電設
当社

北海道

備、廃棄物受上磯工場

北斗市

入設備の新設
セメント

当社
その他工場

‐等

資金調達
方法

着手及び完了予定
着手完了

平成 23 年

平成 23 年

３月

11 月

完成後の能力（注）２.

自己資金、8,2004,95722,4005,616

借入金及び 平成 20 年
10 月
増資資金

平成 25 年

19,100kw

３月

50,000t/年

平成 23 年

平成 26 年３月

３月

平成 23 年

平成 25 年

10 月

９月

等
合理化・維持更新等

（注）２.

自己資金

米国カリフ
カルポルト ォルニア合理化・ランド㈱ 州、アリゾ

維持更新等

及び当社か5,800-らの融資資
金

ナ州等

（注）２.

（注）１.

（注）１. 当社からの融資資金については今回の増資資金より融資を行います。
２. 設備等の復旧、合理化・維持更新が主のため完成後の能力は記載しておりません。

(２) 前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
(３) 業績に与える影響
今回の公募増資の実施によって、当社の財務体質が改善・強化されるものと考えております。これは、中長期的に当社グループの持続的な成長に資するものと考えております。

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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４. 株主への利益配分等(１) 利益配分に関する基本方針
当社は、経営基盤とりわけ財務体質の強化を経営の優先課題として取り組み、将来的にも安定配当を継続していく考えであります。今後、安定配当の維持を基本方針としつつ、経営環境や期間の連結業績等を勘案して、適切な利益配分を行っていく所存であります。
(２) 配当決定にあたっての考え方
上記（１）に記載いたしました利益配分に関する基本方針に基づき、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会で決定をいたします。
(３) 内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、安定性と成長性を兼ね備えた企業体質の確立に向け、設備投資の安定的な推進と財務基盤のさらなる強化を図るべく、有効に活用してまいります。
(４) 過去３決算期間の配当状況等
平成 21 年３月期

平成 22 年３月期

平成 23 年３月期

１株当たり連結当期純損益△37.69 円△39.50 円
4.73 円（△は損失）
１株当たり年間配当金
2.00 円－
2.50 円（内１株当たり中間配当金）（2.00 円）（－）（－）
実績連結配当性向－－
52.84％
自己資本連結当期純利益率△14.94％△21.99％3.01％
連結純資産配当率
0.79％
－
1.59％
（注）１. 実績連結配当性向は、１株当たり年間配当金を１株当たり連結当期純利益で除した数値です。
なお、平成 21 年３月期及び平成 22 年３月期の実績連結配当性向は、１株当たり連結当期純損失を計上しているため記載しておりません。
２. 自己資本連結当期純利益率は、連結当期純利益を自己資本（純資産合計から少数株主持分を控除した額で期首と期末の平均）で除した数値です。
３. 連結純資産配当率は、１株当たり年間配当金総額を１株当たり連結純資産（期首と期末の平均）で除した数値です。
４. 在外の持分法適用関連会社の一部が国際財務報告基準（IFRS）を適用し、財務諸表を遡及処理したことに伴い、平成 23 年３月期の連結財務諸表を遡及処理しております。

５. その他(１) 配分先の指定該当事項はありません。
(２) 潜在株式による希薄化情報該当事項はありません。
(３) 過去３年間に行われたエクイティ･ファイナンスの状況等①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去３決算期間及び直前の株価等の推移
平成 21 年３月期 平成 22 年３月期
始 値
241 円
149 円
高 値
275 円
207 円
安 値
86 円
93 円
終 値
144 円
134 円
株価収益率（連結）－－平成 23 年３月期
135 円
173 円
87 円140 円
29.60 倍平成 24 年３月期
141 円
174 円
131 円
158 円
－

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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（注） １. 平成 24 年３月期の株価については平成 23 年８月 29 日（月）現在で表示しております。
２. 株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期末の１株当たり連結当期純利益で除した数値です。なお、平成 21 年３月期及び平成 22 年３月期については連結当期純損失を計上しているため、平成 24 年３月期については未確定のため記載しておりません。
また、平成 23 年３月期については遡及処理後の数値によっております。
(４) ロックアップについて
一般募集に関連して、当社は共同主幹事会社に対し、発行価格等決定日に始まり、一般募集の受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利または義務を有する有価証券の発行等（ただし、一般募集及び本件第三者割当増資による新株式発行並びに株式分割または株式無償割当てによる新株式発行、当社の単元未満株主の当社定款に基づく売渡請求による自己株式の売り渡しを除く。）を行わない旨を合意しております。
なお、上記の場合において、共同主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で、当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。

以上

ご注意：この文書は、当社の新株式発行及び株式売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する新株式発行並びに株式売出届出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断でなさるようお願いいたします。

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