2018-7-19

エンゲージメント・アジェンダ
不祥事発生企業への、情報開示と社外役員との協働対話のお願い

この度、機関投資家協働対話フォーラム（以下、当法人）は、当法人が主宰する機関投資家協働対話プログラム（以下、当プログラム）に参加する企業年金連合会、三井住友アセットマネジメント、三井住友信託銀行、三菱 UFJ 信託銀行、りそな銀行（50 音順、以下、参加機関投資家）の 5 社とともに、いわゆる不祥事が発生した企業に、情報開示と社外役員との協働対話をお願いする手紙の送付を開始しました。
＊＊＊
１．対象企業
昨今、日本企業において、犯罪行為、法令違反、社会的非難を招くような不正・不適切な行為等（以下、不祥事）が相次いで発生しています。そのような中、重大な不祥事が発生し、その対応が現在進行形である企業を対象として選定しました。
具体的な対象企業名の公表は差し控えさせていただきます。当アジェンダによる協働対
話は、特定の不祥事が発生した企業を非難することが目的ではなく、不祥事対応について超長期保有の投資家がどのように考えるかを、広く日本企業や他の投資家のみなさまにお伝えし、他の企業において、万が一不祥事が発生した時の企業価値再生に向けた取組みの参考としていただきたいという目的から、当アジェンダを公表いたしました。
今回手紙をお送りしていない他の不祥事発生企業にも、今後、手紙をお送りし、情報開示と協働対話をお願いしていきたいと考えています。

２．内容
当アジェンダについて、参加機関投資家が時間をかけて議論し、以下のような共通の見解を手紙にまとめ、対象企業の代表取締役社長と社外取締役、社外監査役にお送りしています。

1

(1)．不祥事の発生に対する参加投資家の立場
昨今、多くの企業等で社会的非難を招くような不正・不適切な行為等の不祥事が表面化しています。これらの不祥事は、社会的影響の広がりにより、当該企業の社会的評価を下げ、業績に悪影響を及ぼし、株価の下落も相まって企業価値を毀損します。しかしながら、不祥事が表面化し株価が下落しても、パッシブ運用の投資家は、基本的に株式を保有し続けます。広く日本株式全体に投資をしていることから、言わば“日本株式会社”のユニバーサル・オーナーという観点を有しており、超長期投資のスタンスで、企業の持続的な成長を支援する立場です。
日本版スチュワードシップ・コード原則4-1は「企業価値が毀損されるおそれがあると考えられる場合には、より十分な説明を求めるなど、投資先企業と更なる認識の共有を図るとともに、問題の改善に努めるべきである」と規定しています。パッシブ運用の投資家
は、不祥事が発生した企業に十分な説明を求めるとともに、投資家が懸念する課題を伝えて課題認識を共有化し、改革を促し、企業価値の再生を支える役割が求められています。
このように、不祥事が発生した企業に対し、パッシブ運用を行う機関投資家のグループとして、独立性と中立性と専門性を備えた適切な第三者委員会の設置、徹底的な調査の実施、深層にある問題の把握と実効性のある対応策の策定、独立性の高い社外役員によるコーポレートガバナンス改革と体質改善・風土改革を促すとともに、これらの企業価値の再生のプロセスを他の企業に広く示し事例とすることは、複数の機関投資家による協働対話の役割のひとつと考えます。

(2)．不祥事対応に関する参加機関投資家の考え方
不祥事が発生した企業においては、隠蔽や誤魔化し、自己保身などを図ることなく、日本取引所自主規制法人「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」をベースに、徹底した実態調査と原因究明、そして、背景にある問題把握と改革、実効的な再発防止策を実施し、企業価値の再生に取り組んでいただきたいと考えます。
特に、社外の第三者の視点による調査は重要であり、日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」に準拠し、高度な独立性を有する第三者委員会を発足させ、同委員会の活動をサポートし、その報告を真摯に受け止めていただきたいと考えます。
また、私共は、不祥事を招いた原因として考えられる背景に、企業体質や風土に問題を抱えているのではないかと懸念しています。日本企業の不祥事の多くは、不祥事を行った
2

役職員等が私腹を肥やす目的で行ったものではなく、「会社のため」と考えて取った行動であり、そのような行動をとった背景に企業体質や企業風土に根深い問題があり、そのため、内部統制、コンプライアンス、内部監査などの不祥事防止機能や、取締役会・監査役会などの監督機能が十分に機能しなかったというものです。
したがって、不祥事問題を解決し、損なわれた企業価値を再生するためには、徹底的な事実関係の調査と原因の究明だけではなく、企業体質・風土からの改革が必要であると考えています。そのため、社外の目線からのコーポレートガバナンス改革が必要であり、社外取締役、社外監査役に重要な役割を果たしていただかなくてはならないと考えています。

(3)．お願い①：情報開示
不祥事となった事案を含め、懸念のある全ての事案についての事実関係と根本的な要因、実効性のある再発防止策、さらには業績への影響について、迅速かつ適切に情報開示していただきたいと考えます。これらの情報は、第三者委員会の調査の結果によるところも大きいことから、対象企業に、同委員会の活動に対する全面的なサポートと、同委員会からの報告のあと、迅速かつ適切な情報開示をお願いしています。
次に、不祥事発生の企業の社外役員には、高いレベルの専門的なスキル、豊かな経験、高い見識、強い意欲はもちろんのこと、コーポレートガバナンス改革の推進にふさわしいスキルセットが求められ、その人選が重要となります。したがって、不祥事発生後に最初に迎える株主総会では、社外役員の選任議案は重要な議案となります。ところが、今回、手紙を送付した対象企業では、どのような考え方で社外役員の体制を変えるのか、どのようなスキルセットが必要と考え社外役員候補者を指名したのか、どのような役割を期待しているのか、候補者ご自身の当問題に対する考えはどうかなど、候補者選定の背景が必ずしも十分に説明されていませんでした。これらの社外役員の役割と指名に関する考え方を、株主総会前に株主に向けて説明していただきたいとお願いしました。

(4)．お願い②：社外取締役・社外監査役との協働対話の実施
株主総会で選任された社外取締役、社外監査役の方々との協働対話の場の設定をお願いしています。私共は、前述のとおり、不祥事問題の深層にあるのではないかと懸念している企業の体質や風土の問題を変えられるのは社外役員であると考えています。一般株主の利益保護に努める立場にある社外取締役と社外監査役にお会いし、投資家からの期待が高いことと、日本取引所自主規制法人「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」「上3

場会社における不祥事予防のプリンシプル」等をベースに、会社が今回の問題に着実に取り組んでいるかどうか、第三者委員会の活動を会社がサポートし、同委員会からの報告・提言に会社が適切に取り組んでいるかどうかをモニタリングしていただきたいこと、そして、会社のコーポレートガバナンスの課題を見出し、改革を促進していただきたいことをお伝えし、社外役員の皆様の活動が社内で支障なく推進されるように、株主が応援していることを示したいと考えています。
＊＊＊
以上のような内容で協働対話活動を開始いたしました。投資家や企業の方々からのご意見・ご質問等がありましたら、ぜひご連絡をいただきたいと思います。
詳しくは、以下にご連絡ください。
連絡先
一般社団法人 機関投資家協働対話フォーラム
事務局：木村祐基、山崎直実、大堀龍介〒103-0027 東京都中央区日本橋 3-2-14 新槇町ビル別館第一 東京アントレサロン
メールアドレス info@iicef.jp

以上4