2023 年９月１日
各 位
会社名
代表者名

星光 PMC 株式会社代表取締役社長執行役員 菅 正道
（コード：4963 東証プライム）

問合せ先

執行役員 管理本部長 河野 宏治（電話番号：03-6202-7331）

会社名

インビジブルホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役 齋藤 玄太

インビジブルホールディングス株式会社による
星光ＰＭＣ株式会社（証券コード：4963）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

インビジブルホールディングス株式会社は、2023 年９月１日、星光ＰＭＣ株式会社の普通株式を、別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

以 上

本資料は、インビジブルホールディングス株式会社（公開買付者）が星光ＰＭＣ株式会社（公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
（添付資料）
2023 年９月１日付「星光ＰＭＣ株式会社（証券コード：4963）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」

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2023 年９月１日
各 位会 社 名

インビジブルホールディングス株式会社

代表者名

代表取締役 齋藤 玄太

星光ＰＭＣ株式会社（証券コード：4963）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

インビジブルホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。
）は、2023 年９月１日、星光ＰＭＣ株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）プライム市場、証券
コード：4693、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

1. 本公開買付けの内容（１）対象者の名称
星光ＰＭＣ株式会社（２）買付け等を行う株券等の種類
普通株式（３）買付け等の期間
2023 年９月４日（月曜日）から 2023 年 10 月 17 日（火曜日）まで（30 営業日）
（４）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,070 円（５）買付予定の株券等の数
買付予定数

買付予定数の下限

買付予定数の上限

13,793,645（株）

3,686,554（株）―（株）（６）決済の開始日2023 年 10 月 24 日（火曜日）（７）公開買付代理人
野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目 13 番１号

22. 本公開買付けの概要
公開買付者は、本公開買付けを通じた対象者株式の取得等を目的として、2023 年７月 25 日に設立された株式会社です。公開買付者は、本日現在、ケイマン諸島法に基づき 2021 年６月２日に組成されたリミテッド・パートナーシップであって、The Carlyle Group（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「カーライル」といいます。
）がその持分の全てを保有・運用する Invisible Holdings, L.P.（以下「カーライル・ファンド」といいます。
）がその発行済株式の全てを所有しております。本日現在、カーライル、
カーライル・ファンド及び公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
カーライルは、グローバルに展開する投資会社であり、世界５大陸の 29 拠点において約 2,200 名の社員を擁し、３つの事業セグメント（注１）において、576 のファンドを通じ総額約 3,850 億ドルの資産を運用しております（2023 年６月末現在）。
（注１）具体的には、①上場会社の非公開化を含むバイアウト投資、グロース・キャピタル（新興企業への成長資金の提供）、戦略的マイノリティ出資（少数持分投資）等の投資活動や、不動産やエネルギー等のリアルアセット投資を含む「グローバル・プライベート・エクイティ」（運用総額約 1,630億ドル）、②ローン担保証券、メザニン等、主にクレジットへの投資を行う「グローバル・クレジット」（運用総額約 1,520 億ドル）
、及び③プライベート・エクイティ・ファンドへの投資を行う「グローバル・インベストメント・ソリューションズ」（運用総額約 700 億ドル）の３事業セグメントです（いずれも 2023 年６月末現在）。
このうち、「グローバル・プライベート・エクイティ」セグメントにおいて企業への投資活動を行うコー
ポレート・プライベート・エクイティ投資では、1987 年の設立以来、2023 年６月末までで累計 760 件以上の投資実績を有しております。また、日本国内でも、2000 年に活動を開始して以来、日本企業に対する投資を中心に行うバイアウトファンドにおいて、株式会社ツバキ・ナカシマ、株式会社日本医療事務セン
ター（現 株式会社ソラスト）、シンプレクス株式会社、アルヒ株式会社、日立機材株式会社（現 センクシア株式会社）、ウイングアーク１st 株式会社、オリオンビール株式会社、株式会社リガク、AOI TYOHoldings 株式会社、及び東京特殊電線株式会社（現 株式会社 TOTOKU）等に対する累計約 40 件の投資実績を有しております。
今般、公開買付者は、2023 年９月１日、対象者株式を非公開化することを目的として、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。
）を取得するための一連の取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、本公開買付けを 2023 年９月４日から開始することを決定いたしました。
本取引は、①本公開買付け、及び、本公開買付けの成立を条件として、公開買付者が本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式及び対象者の親会社であるＤＩＣ株式会社（所有株式数：16,527,446 株、所有割合（注２）：54.51％、以下「ＤＩＣ」といいます。
）が所有する対象者株式（以下「ＤＩＣ所有株式」といいます。
）を除きます。
）を取得できなかった場合に対象者が行う株式併合（以下「本株式併合」といいます。
）を通じて、対象者の株主をＤＩＣ及び公開買付者のみとすること、②本株式併合の効力発生を条件として対象者によって実施されるＤＩＣ所有株式の自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。なお、対象者によるＤＩＣ所有株式の取得価格（株式併合前１株当たり。以下「本自己株式取得価格」といいます。
）の算出においては、法人税法（昭和 40 年法律第 34 号。
その後の改正を含みます。
）に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用される法人であるＤＩＣについて、(ⅰ)本自己株式取得価格にて本自己株式取得を行った場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮にＤＩＣが本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格で本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り金額と同等となる金額としています。
）からそれぞれ構成され、最終的に、公開買付者が対象者を完全子会社化することを企図しております。なお、本株式併合の詳細につきましては、2023 年９月４日に提出する公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。
）の「第１ 公開買付3要項」の「３ 買付け等の目的」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2023 年９月１日付で、ＤＩＣとの間で、①ＤＩＣ所有株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②ＤＩＣ所有株式については、本株式併合の効力発生後に本自己株式取得に応じて対象者に売却することを含めた、本取引に係る諸条件に合意し、かかる諸条件について定めた最終契約（以下「本最終契約」といいます。
）を締結しております。なお、本最終契約の詳細につきましては本公開買付届出書の「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「（４）本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、公開買付者は、対象者の完全子会社化を企図しているため買付予定数の下限（注３）を 3,686,554 株（所有割合：12.16％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。
）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合には、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。一方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,686,554 株）以上の場合は、公開買付者は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２)「所有割合」とは、対象者が 2023 年８月 10 日に提出した第 57 期第２四半期報告書（以下「対象者第２四半期報告書」といいます。）に記載された 2023 年６月 30 日現在の発行済株式総数（30,321,283 株）から、対象者が 2023 年８月８日に公表した「2023 年 12 月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。）に記載された 2023年６月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（192 株）を控除した株式数（30,321,091 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の記載において同じとします。
（注３）本公開買付けにおける買付予定数の下限（3,686,554 株、所有割合：12.16％）は、対象者第２四半期報告書に記載された 2023 年６月 30 日現在の発行済株式総数（30,321,283 株）から、対象者第２四半期決算短信に記載された 2023 年６月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（192 株）を控除した株式数（30,321,091 株）に係る議決権の数（303,210 個）の３分の２（202,140 個）に、対象者の単元株式数である 100 株を乗じた数（20,214,000 株）から、ＤＩＣ所有株式（16,527,446 株）を控除した株式数に設定しております。なお、買付予定数の下限（3,686,554 株）は、本取引において、公開買付者が対象者を完全子会社化することを目的としており、本株式併合の手続きを実施する際に、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。
）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、公開買付者及びＤＩＣの二者により当該要件を満たすことができるように設定したものです。

3. 本公開買付けの目的等
カーライルは、対象者が、今後も持続的な事業成長を実現するためには、既存事業の強みを守りながらも、成長市場におけるプレゼンスを拡大すべく大胆な経営資源の投入と事業構造の更なる変革が必要であると考えました。また、カーライルは、新たな領域の開拓においては、対象者の経営資源を活用したオーガニックでの成長のみならず、他社との提携やＭ＆Ａを通じたインオーガニックでの成長戦略の推進も選択肢と考えました。カーライルとしては、事業改革やグローバル展開等の領域において、株式会社キトー、株式会社ツバキ・ナカシマ、日立機材株式会社（現 センクシア株式会社）等の数多くの日本企業を支援してきた実績を有しており、上述した対象者の事業改革の実現と次なる成長への転身を十分に支援できるものと考えました。
カーライルは、上記の施策を通じて対象者の持続的な成長を実現することは、現在対象者が行っている

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既存事業の延長線上で達成できるものではなく、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築するとともに、中長期的な視点に基づく積極的な経営資源の投入を行うための資本構成の検討が必要であり、その過程においては、中長期的に見れば大きな成長が見込まれる機会であったとしても、短期的には対象者の利益に直接貢献しない可能性があり、さらに、上場を維持したままこれらの施策を実施すれば、短期的には資本市場から必ずしも十分な評価を得ることができず、対象者の株価にマイナスの影響を及ぼす可能性を否定できないと考えました。
カーライルは、対象者の事業全体を次なるステージへと成長させるためには、海外需要の刈取りと製品の高付加価値化、また経営の更なるグローバル化と、それらを実現するための経営基盤の強化が必要との理解に至りました。また、取り組みの詳細は今後検討を進めていくものの、対象者を完全子会社化することにより、カーライルがグローバルに展開するプラットフォーム及びこれまで蓄積してきたナレッジを活用して、高付加価値成長領域と安定的ニッチ領域の優れた事業ポートフォリオを有する“世界で戦う高機能樹脂化学メーカー”への対象者の変革が可能であり、カーライルの支援を通じて、対象者の更なる成長を実現し、世界の顧客に対してより高度な顧客価値を提供することで、対象者の従業員の皆様がより誇りを持てる会社とすることを共に目指すことができると考えるに至りました。
このような考えのもと、カーライルは、対象者と協議を重ねた結果、対象者株式を非公開化することを目的として、公開買付者を通じて本公開買付けを実施することを決定しました。
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付届出書をご参照ください。

以 上

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【勧誘規制】このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込みもしくは勧誘、購入申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、このプレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
このプレスリリースには公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本公開買付けに係るプレスリリース又は関連する書類は米国においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
米国の居住者に対しては、また、米国内においては、有価証券又はその他同等物の買受けの勧誘は行っておらず、米国の居住者が、また、米国内から、公開買付者に対してこれらを送ってきたとしてもお受けしません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。

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