【表紙】【提出書類】

臨時報告書

【提出先】

近畿財務局長【提出日】

2023年２月17日【会社名】

象印マホービン株式会社【英訳名】

Zojirushi Corporation【代表者の役職氏名】

代表取締役 社長執行役員【本店の所在の場所】

大阪市北区天満１丁目20番５号【電話番号】

06-6356-2368【事務連絡者氏名】

人事総務部長【最寄りの連絡場所】

大阪市北区天満１丁目20番５号【電話番号】

06-6356-2368【事務連絡者氏名】

人事総務部長

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

山本山本

市川典男

泰志

泰志

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
象印マホービン株式会社東京支社(東京都港区南麻布１丁目６番18号)

１【提出理由】
2023年２月16日開催の当社第78期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２【報告内容】(1) 株主総会が開催された年月日
2023年２月16日(2) 決議事項の内容＜会社提案＞
第１号議案 剰余金の処分の件
イ

株主に対する剰余金の配当に関する事項及びその総額
１株につき金17円

ロ

総額1,150,139,233 円

効力発生日
2023年２月17日

第２号議案 定款一部変更の件「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行され、株主総会資料の電子提供制度が導入されたことに伴い、定款に所要の変更を行うものであります。
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、市川典男、松本龍範、宮越芳彦、真田修、造田英治、宇和政男、大上純、伊住弘美、鳥井信吾、戸田奨の各氏を選任するものであります。
第４号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
監査等委員である取締役として、西村智子氏を選任するものであります。
＜株主提案＞
第５号議案 自己株式の取得の件
本定時株主総会終結の時から１年以内に当社普通株式を、株式総数680万株、取得価格の総額115億円（ただし、会社法により許容される取得価格の総額（会社法第461条に定める「分配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額）を限度として、金銭の交付をもって取得するものであります。
第６号議案 剰余金の処分の件
当期の期末配当につきまして、会社提案とは独立して１株につき、59円から、本定時株主総会において承認された会社提案による剰余金処分議案の１株当たりの剰余金配当額を控除した金額の配当を、追加で提案するものであります。
第７号議案 定款一部変更（資本コストの開示）の件
当社の定款に以下の条文を新設するものであります。
（株主資本コストの開示）
第37条
当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において、当該報告書提出日から遡り１箇月以内において当会社が把握する株主資本コストを、その算定根拠とともに開示するものとする。
第８号議案 定款一部変更（取締役報酬の個別開示）の件
当社の定款に以下の条文を追加するものであります。
（取締役の報酬等）
第28条（第１項現行どおり）②取締役の報酬については、毎年、事業報告及び有価証券報告書において、個別に報酬額、内容及び決定方法を開示する。

第９号議案 定款一部変更（政策保有株式の売却）の件
当社の定款に以下の条文を新設するものであります。
（政策保有株式の売却）
第38条
当会社は、2023年11月20日までに、政策保有株式の全てを処分するものとする。
第10号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）廃止の件
2022年2月17日開催の当社第77期定時株主総会において更新が承認された「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」を廃止するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果＜会社提案＞
決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合
(％)

第１号議案
剰余金の処分の件

625,889

12,865

―

(注)１

可決

(97.24)第２号議案
定款一部変更の件

637,713

1,041

―

(注)３

可決

(99.07)第３号議案
取締役（監査等委員である取締役を除く。）
10名選任の件

(注)２

市川典男

516,853

121,901―可決(80.30)松本龍範

629,856

8,898

―可決

(97.85)

宮越芳彦

629,847

8,907

―可決

(97.85)

真田修

629,845

8,909

―可決

(97.85)

造田英治

629,856

8,898

―可決

(97.85)宇和政男

629,855

8,899

―可決

(97.85)

大上

純630,111

8,643

―可決

(97.89)伊住弘美

629,858

8,896

―

可決

(97.85)

鳥井信吾

629,829

8,925

―

可決

(97.85)

戸田奨584,205

54,549―可決(90.76)

可決(97.93)第４号議案
監査等委員である取締役１名選任の件
西村智子(注)２
630,332

8,422―

＜株主提案＞
決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合
(％)

第５号議案
自己株式の取得の件

20,115618,572

29

(注)１

否決

(3.12)

第６号議案
剰余金の処分の件

19,604

619,112

―

(注)１

否決

(3.05)

127,123

511,584

―

(注)３

否決

(19.75)

163,638

475,079

―

(注)３

否決

(25.42)

121,462

517,259

―

(注)３

否決

(18.87)224,372

414,348

―

(注)１

否決

(34.86)第７号議案
定款一部変更（資本コストの開示）の件
第８号議案
定款一部変更（取締役報酬の個別開示）の件
第９号議案
定款一部変更（政策保有株式の売却）の件
第１０号議案
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）廃止の件(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの議決権行使分及び当日出席された株主（委任状提出によるものを含む）の内、賛否が確認できた議決権数との合計により、全ての議案は可決要件を満たしたことから、本総会当日出席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。