2021 年８月 16 日
各位会 社 名
代表者名
問合せ先

株式会社ユニバーサル園芸社
代表取締役社長 森坂 拓実（JASDAQ コード：6061）
取締役副社長兼管理本部長 安部 豪（TEL．072－649－2266）

定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021年９月25日開催予定の当社第48期定時株主総会に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的（１）当社は、2021 年８月 16 日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021 年９月 25 日開催予定の当社第 48 期定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）当社グループの事業領域の拡大及び多様化に対応するため、現行定款第２条（目的）につきまして、事業目的を追加するものであります。
（３）取締役として有用な人材の招聘を容易にし、その期待される役割を十分発揮できるよう、取締役会の決議によって法令の定める範囲で責任を免除することができる旨、及び当社と業務執行取締役等以外の取締役との間で責任限定契約を締結できる旨の規定として、変更案第２８条を新設するものであります。なお、当該新設につきましては、各監査役の同意を得ております。
（４）その他、上記の各変更に伴う条数の変更、取締役会長職の追加、条文・字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日
定款変更の効力発生日

2021 年９月 25 日（土）2021 年９月 25 日（土）以上

【別 紙】定款変更の内容

第１条（下線は変更部分です。）

現行定款

変更案

第１章 総 則第１章 総 則（条文省略）

第１条

（目的）

（目的）

第２条

第２条

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(１)～(１５)(１６)
第３条（現行どおり）

当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

（条文省略）(１)～(１５)（新 設）(１６) コンサルティング業務（条文省略）(１７)（条文省略）（現行どおり）

第３条（現行どおり）（現行どおり）（機関の設置）（機関の設置）第４条

第４条

当会社は、株主総会および取締役のほか、次の当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機機関を置く。

関を置く。

（１）取締役会（１）取締役会（２）監査役（２）監査等委員会（３）監査役会（削（４）会計監査人（３）会計監査人

第５条（条文省略）

除）第５条

第２章 株 式第６条～第１０条（条文省略）（現行どおり）
第２章 株 式第６条～第１０条（現行どおり）（株主名簿管理人）（株主名簿管理人）

第１１条

第１１条

当会社は株主名簿管理人を置く。
２． 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。

当会社は株主名簿管理人を置く。
２． 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定する。

３． 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成な

３． 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並

らびに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

し、当会社においては取扱わない。

第３章 株主総会

第３章 株主総会

（基準日）

（基準日）

第１２条

第１２条

当会社は、毎年６月30 日の最終の株主名簿に記

当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎現行定款録された議決権を有する株主をもって、定時株主変更案年６月30日とする。

総会において権利を行使することができる株主とする。
第１３条（条文省略）

第１３条（現行どおり）（招集権者及び議長）（招集権者及び議長）

第１４条

第１４条

株主総会は、代表取締役社長が招集し、その議株主総会は、代表取締役が招集し、その議長と長となる。代表取締役社長に事故あるときは、取なる。代表取締役に事故あるときは、取締役会に締役会においてあらかじめ定めた順序により他のおいてあらかじめ定めた順序により他の取締役が取締役がこれに代わる。

これに代わる。

第１５条（条文省略）

第１５条（現行どおり）（決議要件）（決議要件）

第１６条

第１６条

株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定め株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半がある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもって行う。

数をもって行う。

２. 会社法第309 条第２項の規定による株主総会の２. 会社法第309 条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

第１７条（条文省略）

第１７条

第４章 取締役及び取締役会

第４章 取締役及び取締役会
（員数）

（員数）

第１８条

第１８条

当会社の取締役は、１０名以内とする。

（現行どおり）

当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、１０名以内とする。

（新 設）

２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。

（選任）

（選任）

第１９条

第１９条

取締役の選任は、株主総会において選任する。

取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。

現行定款
２．取締役の選任決議は、議決権を行使することが変更案
２．

（現行どおり）

３．

（現行どおり）

できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３．取締役の選任決議については累積投票によらないものとする。
（任期）

（任期）

第２０条

第２０条

取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任

業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち終結の時までとする。

最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（新 設）

２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
（削

２．補欠又は増員により選任した取締役の任期は、除）現任取締役の任期の満了する時までとする。
（新 設）

３．任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。

（代表取締役及び役付取締役）（代表取締役及び役付取締役）

第２１条

第２１条

取締役会は、取締役会の中から代表取締役１名を選定する。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。

２．取締役会の決議により、取締役社長１名、取締

２．取締役会の決議により、取締役会長１名、取締役副社長１名、専務取締役及び常務取締役１名を役社長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取選定することができる。

締役各若干名を選定することができる。

第２２条（条文省略）

第２２条（現行どおり）(取締役会の招集通知)(取締役会の招集通知)

第２３条

第２３条

取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役

取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊の３日前までに発する。ただし、緊急のときは、急のときは、この期間を短縮することができる。

この期間を短縮することができる。

（新 設）（重要な業務執行の決定の委任）
第２４条
取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定に

現行定款変更案
より、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。

(決議の方法)(決議の方法)

第２４条

第２５条

取締役会の決議は、議決に加わることができる

取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもってこ取締役の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。

れを行う。

２. 当会社は取締役全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、

２. 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。

当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし監査役が異議を述べたときはこの限りではない。
(取締役会規程)(取締役会規程)

第２５条

第２６条

取締役会の運営その他に関する事項について

取締役会の運営その他に関する事項については、法令または本定款のほか、取締役会の定めるは、法令又は本定款のほか、取締役会の定める取取締役会規程による。

締役会規程による。

(報酬等)

(報酬等)

第２６条

第２７条

取締役の報酬、賞与その他の職務遂行の対価と取締役の報酬、賞与その他の職務遂行の対価として当会社から受け取る財産上の利益(以下、｢報して当会社から受け取る財産上の利益(以下、｢報酬等｣という。)は、株主総会の決議によって定め酬等｣という。)は、監査等委員である取締役とそる。

れ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（新 設）（取締役の責任免除）
第２８条
当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定現行定款変更案する額とする。

第５章 監査役及び監査役会
（員数）

（削 除）
（削 除）

第２７条
当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任）

（削 除）

第２８条
監査役は、株主総会において選任する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議をもって行う。
（任期）

（削 除）

第２９条
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠により選任した監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了するときまでとする。
（常勤の監査役）

（削 除）

第３０条
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）

（削 除）

第３１条
監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）
第３２条
監査役会の運営その他に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会の定める監査役会規程による。

（削 除）

現行定款変更案

(報酬等)

（削 除）

第３３条
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
(監査役の責任免除)

（削 除）

第３４条
当会社は、会社法第427 条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
（新 設）

第５章

（新 設）

（常勤の監査等委員）

監査等委員会

第２９条
監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等委員を選定することができる。
（新 設）（監査等委員会の招集通知）
第３０条
監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急のときは、この期間を短縮することができる。

（新 設）（監査等委員会規程）
第３１条
監査等委員会の運営その他に関する事項については、法令又は本定款のほか、監査等委員会の定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人

第６章 会計監査人
第３５条～第３６条（条文省略）

第３２条～第３３条

（報酬等）

（報酬等）

第３７条

第３４条

会計監査人の報酬等は、代表取締役社長が監査役会の同意を得てこれを定める。
第３８条（条文省略）（現行どおり）

会計監査人の報酬等は、代表取締役社長が監査等委員会の同意を得てこれを定める。
第３５条（現行どおり）

第３９条

現行定款変更案

第７章 計 算第７章 計 算（条文省略）

第３６条（現行どおり）（剰余金の配当）（剰余金の配当の基準日）

第４０条第３７条

当会社は、株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記録された株主又は登録株式質

当会社の期末配当の基準日は、毎年６月30日とする。

権者に対し、金銭による剰余金の配当(以下「期末配当金」という。)を行うことができる。
２． 前項のほか、取締役会の決議により、毎年12

２． 前項のほか、取締役会の決議により、毎年12月31 日の株主名簿に記録された株主又は登録株式月31 日を基準日として中間配当を行うことができ質権者に対し中間配当を行うことができる。

る。

（配当金の除斥期間）（配当金の除斥期間）

第４１条

第３８条

期末配当金及び中間配当金が支払開始日から満配当財産が金銭である場合は、その支払開始日３年を経過しても受領されないときは、当会社はから満３年を経過しても受領されないときは、当その支払義務を免れる。

会社はその支払義務を免れる。