平成 29 年３月
年
29 日
各 位会

社

名

代 表 者 名株式会社

Ｕ代表取締役社長－Ｎ

宇Ｅ野Ｘ

Ｔ康秀（コード番番号：9418）
問い合わせ先先取締役総総合企画室長

堀内雅生

TEL. 03-6741-4426
0

当社
社連結子会会社（株式会会社Ｕ－ＮＥ
ＥＸＴ ＳＰＣ１）にによる公開買買付けの結結果及び連結子子会社（孫会会社）の異異動に関するるお知らせ
当社のの連結子会社でである株式会社社Ｕ－ＮＥＸ
ＸＴ ＳＰＣ１
１は、平成 29
9 年２月 13 日
日付で株式会社社ＵＳＥＮ（株式会会社東京証券取取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場、市
コード：4842、以下「対対象者」といいいます。
）の普通株
株式を金融商品品取引法（昭和和 23 年法律第第 25 号。そのの後の改正を含含みます。
）にに基づく公開買買付け（以下「本公公開買付け」とといいます。
）により取得すすることを決定定し、平成 29
9 年２月 14 日
日より、本公開開買付けを実施してておりましたがが、本公開買付付けが平成 29 年３月 28 日をもって終日了いたしまししたので、そのの結果について、添添付資料のとおおりお知らせいいたします。
また、本公開買付けけの結果、平成
成 29 年４月４４日（本公開買買付けの決済済の開始日）付付で、対象者はは、株式会
社Ｕ－ＮＮＥＸＴ ＳＰ
ＰＣ１の連結子子会社となりり、同時に、当当社の連結子会会社にもなるる予定ですのでで、併せてお知らせせいたします。
Ⅰ.本公開買買付けの結果
果について添付ににある株式会社
社Ｕ－ＮＥＸＴ ＳＰＣ１１の「株式会社社ＵＳＥＮ株式式（証券コーード：4842）にに対する公開買付けけの結果に関すするお知らせ」」をご参照ください。
会社（孫会社社）の異動につついてⅡ.連結子会
１.異動の理理由
本公開開買付けの結果
果、対象者は、平成 29 年
年４月４日（本本公開買付けの決済の開始始日）付で、当当社の連結子会社（（孫会社）とななる予定です。
。
（対象者）の概２．異動すする連結子会社社（孫会社）
概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者のの役職・氏名

代表取締役役社長 田村 公正

（４）

事

容

音楽配信事
事業、業務用シシステム事業
業、ＩＣＴ事業業、その他事業業（５）

資金6,000,000 千円（平成 282 年８月末日日現在）

（６）

設

日

昭和 39 年９月７日

在業

内
本立

年

月

称

株式会社ＵＵＳＥＮ

地

東京都港区区北青山三丁目目１番２号（７）及び持株比率
大株主及宇野 康秀
秀300.61％

株式会社光光通信

188.06％

ジーエス・・ティーケー・ホールディングス・ツー
ー合同会社 11
1.83％
日本トラス
スティ・サービ
ビス信託銀行
行株式会社（信信託口）

2.55％

株式会社インフォサービス

2.00％

ＵＳＥＮ従業員持株会

1.25％

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

1.22％

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）

0.86％

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505044（常任代理人 株式会社
みずほ銀行決済営業部）

0.57％

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）

0.56％（平成 28 年８月末日現在）（８）

上場会社と当該会社の関係
資本

関係

人的関係

該当事項はありません。
本日現在、当社の代表取締役社長である宇野康秀氏が対象者の取締役会長を兼任しています。
当社が提供する固定インターネット回線（ＦＴＴＨ）、ＩＳＰ、無線ＷｉＦｉルーター等関連の取引（対象者が卸先）（平成 28 年 12 月期実績

取引関係774 百万円）
、ＮＴＴ等が提供する固定インターネット回線（ＦＴＴＨ）、ＩＳＰ、無線ＷｉＦｉルーター等関連の取引（対象者が当社代理店）（平成 28 年 12 月期実績 289 百万円）
、及び対象者が提供する音楽配信関連の取引（平成 28 年 12 月期実績 271 百万円）が存在します。

関連当事者への対象者は、当社の関連当事者には該当しません。また、対象者の関係者

該及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しません。

当状況（９）最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期

純資産

19,43425,82327,738

総資産67,336

69,263

69,136

１株当たり純資産（円）

69.23

99.40

134.62

売高69,27170,176

73,613上

平成 26 年８月期

平成 27 年８月期

平成 28 年８月期

営業

利益

9,824

9,873

10,204

経常利益

8,348

9,280

9,513

6,717

6,564

7,469

１株当たり当期純利益（円）

31.78

29.89

36.25

１株当たり配当金（円）

－－

3.00

親会社株主に帰属する
当期

純利益（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
３．株式を取得する子会社（株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ ＳＰＣ１）の概要
（１）

名

（２）

所

（３）

代表者の役職・氏名

代表取締役 宇野 康秀

（４）

事

容

純粋持株会社（５）

資金1,000 千円

（６）

設

日

平成 29 年１月 13 日

（７）

大株主及び持株比率

在業

内
本

立年

月

称

株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ ＳＰＣ１

地

東京都渋谷区神宮前三丁目 35 番２号

当社 100％（８）上場会社と当該会社の関係
資本

関係

人的関係

取

引関係

当社が公開買付者の発行済株式総数のすべて（１株）を直接所有しております。
本日現在、当社の代表取締役社長である宇野康秀氏が公開買付者の代表取締役を兼務しております。
該当事項はありません。

関連当事者への公開買付者は、当社の連結子会社であり、当社の関連当事者に該当しま該す。

当状

況

４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況（１）異動前の所有株式数

100 株（議決権の数：１個）（議決権所有割合：0.00％）（２）取得株式数

107,825,794 株（議決権の数：1,078,257 個）（議決権所有割合：52.33％）（３）取得価額

株式会社ＵＳＥＮの普通株式 約 49,708 百万円（４）異動後の所有株式数

107,825,894 株（議決権の数：1,078,258 個）（議決権所有割合：52.33％）（注１）「議決権所有割合」の計算においては、対象者が平成 29 年１月 13 日に提出した第 53 期第１四半期報告書に記載された平成 28 年 11 月 30 日現在の発行済株式総数（207,148,891 株）から、対象者が平成29 年１月 11 日に公表した「平成 29 年８月期 第１四半期決算短信[日本基準]（連結）」に記載された平成 28 年 11 月 30 日現在の対象者が所有する自己株式（1,103,104 株）を控除した株式数（206,045,787 株）に係る議決権の数である 2,060,457 個を分母として計算しております。
（注２）「議決権所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
５．異動の日程（予定）平成 29 年４月４日（本公開買付けの決済の開始日）
６．今後の見通し
連結子会社（孫会社）の異動による当社の連結業績への影響は現在精査中です。確定次第、速やかにお知らせいたします。
以上平成 29 年３月 29 日
各位会社

名株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ

代 表 者 名代 表 取 締 役

問い合わせ株

先式会社

取締役総合企画室宇
ＵＳＰＣ１
野－Ｎ

堀内Ｅ康秀ＸＴ雅生

長TEL.

03-6741-4426

株式会社ＵＳＥＮ株式（証券コード：4842）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ ＳＰＣ１（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成 29 年２月 13 日付で株式会社ＵＳＥＮ（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場（以下「ＪＡＳＤＡＱ」といいます。
）、コード：4842、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、平成 29 年２月 14 日より、本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが平成 29 年３月 28 日をもって終了いたしましたので、その結果について、お知らせいたします。

１.

買付け等の概要（１）公開買付者の名称及び所在地
名

称：株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ ＳＰＣ１

所在地：東京都渋谷区神宮前三丁目 35 番２号（２）対象者の名称
株式会社ＵＳＥＮ（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式（４）買付予定の株券等の数
買付予定数
134,616,160 株

買付予定数の下限
65,934,200 株

買付予定数の上限―

（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（65,934,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限（65,934,200 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより当社が取得する対象者株式の最大数（134,616,160 株）を記載しております。なお、当該最大数は、対象者が平成 29 年１月 13 日に提出した第 53 期第１四半期報告書（以下「対象者四半期報告書」といいます。）に記載された平成 28 年 11月 30 日現在の発行済株式総数（207,148,891 株）から、①対象者が平成 29 年１月 11日に公表した「平成 29 年８月期 第１四半期決算短信[日本基準]（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された平成 28 年 11 月 30 日現在の対象者が所有する自己株式（1,103,104 株）、②不応募対象株式（当社と宇野康秀氏（以下「宇野氏」といいます。
）との間の不応募契約及び当社と株式会社光通信（以下「光通信」といいます。）との間の応募契約において、本公開買付けへの応募対象とされていない株式をいいます。以下同じです。
）（71,429,527 株）並びに③当社が所有する平成 29 年２月 14日時点及び本日現在の対象者株式（100 株）を控除した株式数（134,616,160 株）になります。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は、法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式（1,103,104 株）及び不応募対象株式（71,429,527 株）を取得する予定はありません。
（注５）買付予定数の下限（65,934,200 株）は、対象者四半期報告書に記載された平成 28 年 11月 30 日現在の発行済株式総数（207,148,891 株）から、対象者決算短信に記載された
平成 28 年 11 月 30 日現在の対象者が所有する自己株式（1,103,104 株）を除いた株式数（206,045,787 株）に係る議決権の数である 2,060,457 個に３分の２を乗じた議決権の数（1,373,638 個）から、当社が所有する対象者株式（100 株）に係る議決権の数（１個）、宇野氏が所有する不応募対象株式（63,400,402 株）に係る議決権の数（634,004個）、及び光通信が所有する不応募対象株式（8,029,125 株）に係る議決権の数（80,291個）（以上合計 714,296 個）を控除した議決権の数（659,342 個）を株式数に換算した数としております。

（５）買付け等の期間① 届出当初の買付け等の期間
平成 29 年２月 14 日（火曜日）から平成 29 年３月 28 日（火曜日）まで（30 営業日）

②

対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。

（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 461 円
２．買付け等の結果（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（65,934,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨の条件を付しましたが、応募株券等の総数（107,825,794 株）が買付予定数の下限（65,934,200 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書（その後提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。

（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。
その後の改正を含みます。
）第９条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含み、以下「府令」といいます。）第 30 条の２に規定する方法により、平成 29 年３月 29 日に東京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に公表いたしました。

（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類株① 株式に換算した応募数②

株式に換算した買付数

券

107,825,794 株

107,825,794 株

新 株 予 約 権 証 券―株―株

新株予約権付社債券

―株

―株

―株

―株

―株

―株

株券等信託受益証券（）

株 券 等 預 託 証 券（）
合 計

107,825,794 株（潜在株券等の数の合―計）

107,825,794 株（―株）

（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における当社の所有株券等に係る議決権の数

１個買付け等前における特別関係者の

1,009,095 個

所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における当社の所有株券等に係る議決権の数

1,078,258 個

買付け等後における特別関係者の714,295 個

所有株券等に係る議決権の数
対象者の総株主等の議決権の数（買付け等前における株券等所有割合0.00％）（買付け等前における株券等所有割合48.97％）（買付け等後における株券等所有割合52.33％）（買付け等後における株券等所有割合34.67％）

2,046,095 個（注１）「買付け等前における当社の所有株券等に係る議決権の数」には、平成 29 年２月 14 日時点及び本日現在当社が所有する株券等（100 株）に係る議決権の数を記載しております。
（注２）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、特別関係者（但し、特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。
）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者四半期報告書に記載された平成 28 年８月31 日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、対象者四半期報告書に記載された平成 28 年 11 月 30 日現在の発行済株式総数（207,148,891 株）から、対象者決算短信に記載された平成 28 年 11 月 30 日現在の対象者が所有する自己株式（1,103,104 株）を控除した株式数（206,045,787 株）に係る議決権の数である 2,060,457 個を分母として計算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。

（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算該当事項はありません。

（６）決済の方法① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目９番１号② 決済の開始日
平成 29 年４月４日（火曜日）③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所）宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いします。

３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、当社が平成 29 年２月 13 日に公表した「株式会社ＵＳＥＮ株式（証券コード：4842）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載の内容から変更ありません。
対象者株式は、現在、ＪＡＳＤＡＱに上場されていますが、当社は、対象者株式のすべて（但し、対象者が所有する自己株式及び不応募対象株式を除きます。）を取得することを目的とした手続を実施することを予定しておりますので、かかる手続を実施した場合には、ＪＡＳＤＡＱの上場廃止基準に従い、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止になります。今後の手続につきましては、決定次第、対象者より速やかに開示される予定です。

４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社Ｕ－ＮＥＸＴ ＳＰＣ１

東京都渋谷区神宮前三丁目 35 番２号

株式会社東京証券取引所

東京都中央区日本橋兜町２番１号

以上