デジタルガバナンス・コード2.0

2020 年 11 ⽉ 9 ⽇ 策定
2022 年 9 ⽉ 13 ⽇ 改訂

デジタルガバナンス・コードについて あらゆる要素がデジタル化されていく Society5.0 に向けて、ビジネスモデルを抜本的に変革（DX1：デジタルトランスフォーメーション）し、新たな成長を実現する企業が現れてきている。一方、グローバルな競争の中で、競合する新たなビジネスモデルにより既存ビジネスが破壊される事例（デジタルディスラプション）も現れてきている。
 こうした時代変化の中で、持続的な企業価値の向上を図っていくためには、① IT システムとビジネスを一体的に捉え、新たな価値創造に向けた戦略を描いていくこと② デジタルの力を、効率化・省力化を目指したITによる既存ビジネスの改善にとどまらず、新たな収益につながる既存ビジネスの付加価値向上や新規デジタルビジネスの創出に振り向けること③ ビジネスの持続性確保のため、IT システムについて技術的負債となることを防ぎ、計画的なパフォーマンス向上を図っていくこと④ 必要な変革を行うため、IT 部門、DX 部門、事業部門、経営企画部門など組織横断的に取り組むことが重要であり、企業全体の組織構造や文化の改革、中長期的な投資を行う観点から、経営者の関与が不可欠なものである。
 一方で、我が国企業で本格的な DX の取組は遅れており、レガシーシステムがいまだ足かせとなっている企業や、ビジネスモデルの変革に取り組むものの、変革の入り口で足踏みしている企業も多い。
 また、企業の DX を進める能力を無形資産と捉えた、経営者とステークホルダーの対話も十分に行われていない。
 こうした背景の中で、経営者に求められる企業価値向上に向け実践すべき事柄を「デジタルガバナンス・コード」として取りまとめていくこととする。企業が DX の取組を自主的・自発的に進めることを促すとともに、特に、経営者の主要な役割として、ステークホルダーとの対話を捉え、対話に積極的に取り組んでいる企業に対して、資金や人材、ビジネス機会が集まる環境を整備していく。
 なお、対象は、上場・非上場や、大企業・中小企業といった企業規模、1DXの定義は次のとおりとする。「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること。」－ 1 －法人・個人事業主を問わず広く一般の事業者とする。また、ステークホルダーという用語は、顧客、投資家、金融機関、エンジニア等の人材、取引先、システム・データ連携による価値協創するパートナー、地域社会等を含む。
DXとSX/GXの関係性
近年その重要性が指摘されているSX（※1）やGX（※2）については、これらをさらに効果的かつ迅速に推進していくために、DXと一体的に取り組んでいくことが望まれる。
（※1）SX「『サステナビリティ・トランスフォーメーション（SX）』（企業の稼ぐ力の持続的向上に向けた「長期の時間軸」を前提にした経営、社会のサステナビリティと企業のサステナビリティの時間軸を同期化し、社会課題を企業経営に時間軸を踏まえて取り込んでいく取組、不確実性に備えるため企業と投資家と継続的な対話によるレジリエンスの強化等）」（経済産業省「サステナブルな企業価値創造のための長期経営・長期投資に資する対話研究会（SX研究会）について」）（※2）GX「我が国がカーボンニュートラルを実現し、さらに世界全体のカーボンニュートラル実現にも貢献しながら、そのための対応を成長の機会として捉え、産業競争力を高めていくためには、カーボンニュートラルにいち早く移行するための挑戦を行い、国際ビジネスで勝てるような『企業群』が、自ら以外のステークホルダーも含めた経済社会システム全体の変革（GX：グリーントランスフォーメーション）を牽引していくことが重要である。」（経済産業省「GXリーグ基本構想」）－

2 －デジタルガバナンス・コードの柱⽴て
１．ビジョン・ビジネスモデル
２．戦略
２−１．組織づくり・⼈材・企業⽂化に関する⽅策
２−２．IT システム・デジタル技術活⽤環境の整備に関する⽅策
３．成果と重要な成果指標
４．ガバナンスシステム

デジタルガバナンス・コードの全体構造（１）基本的事項は、情報処理促進法と対応。

※情報処理促進法に基づく認定制度（DX 認定制度）の詳細は以下をご覧ください。
https://www.ipa.go.jp/ikc/info/dxcp.html－3 －１．ビジョン・ビジネスモデル（１）基本的事項①柱となる考え方

企業は、ビジネスと IT システムを一体的に捉え、デジタル技術による社会及び競争環境の変化が自社にもたらす影響（リスク・機会）を踏まえた、経営ビジョンの策定及び経営ビジョンの実現に向けたビジネスモデルの設計を行い、価値創造ストーリーとして、ステークホルダーに示していくべきである。

※ステークホルダーに情報を示していくにあたっては、必ずしも、あらゆる情報を社内外に共有するということではなく、企業価値向上に向けて、ステークホルダーの理解あるいはステークホルダーとの協力・協業を得るための対話を行っていく上で、必要な情報を整理し、発信していくことが求められる。（２．以下についても同様）※ステークホルダーとの対話の在り方は、広く公表する以外にも、個別に対話を行うなど、様々な方法がありえるが、不確実でかつ変化のスピードが速まっている今日において、企業は、幅広いステークホルダーあるいは社会全体との関係を想定し、対話のきっかけとなる情報については、広く公表を行うことが望まれる。
※ビジネスモデルとは、企業が事業を行うことで、顧客や社会に価値を提供し、それを持続的な企業価値向上につなげていく仕組みである。具体的には、有形・無形の経営資源を投入して製品やサービスをつくり、その付加価値に見合った価格で顧客に提供する一連の流れを指す。ただしステークホルダーとの対話においては、そうした仕組みを必ずしも詳細に示すことが求められるのではなく、自社のビジネスモデルにとって重要な要素を「価値創造ストーリー」として示していくことが重要である。特に、デジタル技術による社会変化が進む中で、未来に向けて「価値創造ストーリー」をどのように変化あるいは強化させていくかといった方向性を示していくことが望まれる。

②認定基準


デジタル技術による社会及び競争環境の変化の影響を踏まえた経営ビジョン及びビジネスモデルの方向性を公表していること。

※認定にあたっての判断は、機関承認（取締役会設置会社であれば、取締役会の承認。
以下同じ。）を得た公開文書に記載されている事項、もしくは、機関承認された方針に基づき作成された内容であって公開文書に記載されている事項を基に行う。

－4 －（２）望ましい方向性•

経営者として世の中のデジタル化が自社の事業に及ぼす影響（機会と脅威）について明確なシナリオを描いている。

•

経営ビジョンの柱の一つに デジタル戦略を掲げている。

•既存ビジネスモデルの強みと弱みが明確化されており、その強化・改善に デジタル戦略・施策が大きく寄与している。

•事業リスク・シナリオに則った新しいビジネスモデルの創出を デジタル戦略が支援している。

••

デジタルにより、他社と比較して持続的な強みを発揮している。
多様な主体がデジタル技術でつながり、データや知恵などを共有することによって、さまざまな形で協創（単なる企業提携・業務提携を超えた生活者視点での価値提供や社会課題の解決に立脚した、今までとは異次元の提携）し、革新的な価値を創造している。

（３）取組例•

デジタル技術による社会及び競争環境の変化が自社にもたらす影響（リスク・機会）を踏まえ、経営方針および経営計画（中期経営計画・統合報告書等）において、DX の推進に向けたビジョンを掲げている。

•DX の推進に向けたビジョンを実現するため、適切なビジネスモデルを設計している。

•

ビジネスモデルを実現するために、DX 推進においてエコシステム等、企業間連携を主導している。

•

自社にとどまらず、社会や業界の課題解決に向けてDXを牽引しようとしている。

•

デジタルによるビジネスモデルの変革が、経営方針転換やグローバル展開等に迅速に対応できるものとなっている。

－5 －

２．戦略
（１）基本的事項①柱となる考え方

企業は、社会及び競争環境の変化を踏まえて目指すビジネスモデルを実現するための方策としてデジタル技術を活用する戦略を策定し、ステークホルダーに示していくべきである。

②認定基準


デジタル技術による社会及び競争環境の変化の影響を踏まえて設計したビジネスモデルを実現するための方策として、デジタル技術を活用する戦略を公表していること。

※認定にあたっての判断は、機関承認（取締役会設置会社であれば、取締役会の承認。
以下同じ。）を得た公開文書に記載されている事項、もしくは、機関承認された方針に基づき作成された内容であって公開文書に記載されている事項を基に行う。

（２）望ましい方向性•

経営ビジョンを実現できる変革シナリオとして、戦略が構築できている。

•

デジタル戦略・施策のポートフォリオにおいて、合理的かつ合目的的な予算配分がなされている。

•

データを重要経営資産の一つとして活用している。

（３）取組例•

DX を推進するための戦略が具体化されている。

•

経営戦略において、データとデジタル技術を活用して既存ビジネスの変革を目指す取組（顧客関係やマーケティング、既存の製品やサービス、オペレーション等の変革による満足度向上等）が明示されており、その取組が実施され、効果が出ている。

•

経営戦略において、データとデジタル技術を活用した新規ビジネス創出について明示されており、その取組が実施され、効果が出ている。

•

経営状況や事業の運営状況を把握できる仕組み（システム）があり、そこから得られるデータをふまえて経営・事業の意思決定が実施されている。

－6 －２−１．組織づくり・⼈材・企業⽂化に関する⽅策（１）基本的事項①柱となる考え方

企業は、デジタル技術を活用する戦略の推進に必要な体制を構築するとともに、組織設計・運営の在り方について、ステークホルダーに示していくべきである。その際、人材の育成・確保や外部組織との関係構築・協業も、重要な要素として捉えるべきである。

②認定基準


デジタル技術を活用する戦略において、特に、戦略の推進に必要な体制・組織及び人材の育成・確保に関する事項を示していること。

※認定にあたっての判断は、機関承認（取締役会設置会社であれば、取締役会の承認。
以下同じ。）を得た公開文書に記載されている事項、もしくは、機関承認された方針に基づき作成された内容であって公開文書に記載されている事項を基に行う。

（２）望ましい方向性•

デジタル戦略推進のために各人（経営層から現場まで）が主体的に動けるような役割と権限が規定されている。

•

社外リソースを含め知見・経験・スキル・アイデアを獲得するケイパビリティ（組織能力）を有しており、ケイパビリティを活かしながら、事業化に向かった動きができている。

•

デジタル戦略推進のために必要なデジタル人材の定義と、その確保・育成/評価の人事的仕組みが確立されている。

•

人材育成・確保について、現状のギャップとそれを埋める方策が明確化されている。

•リスキリングやリカレント教育など、全社員の デジタル・リテラシー向上の施策が打たれている。その中では、全社員が目指すべきリテラシーレベルのスキルと、自社のDXを推進するための戦略を実行する上で必要となるス
キルとがしっかりと定義され、それぞれのスキル向上に向けたアプローチが明確化されている。

•経営トップが最新のデジタル技術や新たな活用事例を得た上で、自社のデジタル戦略の推進に活かしている。組織カルチャーの変革への取組み（雇用の流動性、人材の多様性、意思決定の民主化、失敗を許容する文化など）が行われている。

•

経営戦略と人材戦略を連動させた上で、デジタル人材の育成・確保に向けた取組が行われている。
－7 －

（３）取組例•DX の推進をミッションとする責任者（Chief Digital Officer としての役割）、CTO（科学技術や研究開発などの統括責任者、Chief TechnologyOfficer ）、CIO（IT に関する統括責任者、Chief Information Officer）、データに関する責任者（Chief Data Officer）が、組織上位置付けられ、ミッション・役割を含め明確に定義され任命されている（他の役割との兼任も含む）。

•スキルマトリックス等により、経営層（経営者及び取締役・執行役員等）のデジタルに関係したスキルの項目を作成し、ステークホルダーに向け公表している。

•取締役会や経営会議等の場において、経営トップが最新のデジタル技術や新たな活用事例に関する情報交換を定期的に行うとともに、自社の戦略への落とし込みについて自ら主体的に検討を行っている。DX を推進する、組織上位置付けられた専任組織がある。

•

DX 推進を支える人材として、どのような人材が必要かが明確になっており、確保のための取組を実施している（計画的な育成、中途採用、外部からの出向、事業部門・IT 担当部門間の人事異動等）。

•

DX の推進にあたり、オープンイノベーション、社外アドバイザー・パートナーの活用、スタートアップ企業との協業など、これまでの IT 分野での受発注関係と異なる外部リソースの活用を実施している。

•DX 推進のための予算が一定の金額または一定の比率確保されている。それは他の IT 予算と別で管理されており、IT 予算の増減による影響を受けないようになっている。

•

全社員が、デジタル技術を抵抗なく活用し、自らの業務を変革していくことを支援する仕組み（教育・人事評価制度等）がある。

•DX の推進にあたり、新しい挑戦を促すとともに、継続的に挑戦し、積極的に挑戦していこうとするマインドセット醸成を目指した、活動を支援する制度、仕組みがある。

•

デジタルに関する専門知識を身につけた社員が、その知識を活用し、より実践的なスキルを身につけられるような人材配置の仕組みがある。

•

自社のデジタル人材育成・確保に関する考え方が、外部に対しても効果的にアピールされている。

•

社員一人ひとりが、仕事のやり方や行動をどのように変えるべきかが分かるような、経営ビジョンの実現に向けたデジタル活用の行動指針を定め、公開している。

－

8 －２−２．IT システム・デジタル技術活⽤環境の整備に関する⽅策（１）基本的事項①柱となる考え方

企業は、デジタル技術を活用する戦略の推進に必要な IT システム・デジタル技術活用環境の整備に向けたプロジェクトやマネジメント方策、利用する技術・標準・アーキテクチャ、運用、投資計画等を明確化し、ステークホルダーに示していくべきである。

②認定基準


デジタル技術を活用する戦略において、特に、IT システム・デジタル技術活用環境の整備に向けた方策を示していること。

※認定にあたっての判断は、機関承認（取締役会設置会社であれば、取締役会の承認。
以下同じ。）を得た公開文書に記載されている事項、もしくは、機関承認された方針に基づき作成された内容であって公開文書に記載されている事項を基に行う。

（２）望ましい方向性•

レガシーシステム（技術的負債）の最適化（IT 負債に限らず、包括的な負債の最適化）が実現できている。

•

先進テクノロジの導入と独自の検証を行う仕組みが確立されている。

•

担当者の属人的な努力だけではなく、デベロッパー・エクスペリエンス（開発者体験）の向上やガバナンスの結果として IT システム・デジタル技術活用環境が実現できている。

•DX推進のための投資等の意思決定において、コストのみではなくビジネスに与えるインパクトを勘案すると同時に、定量的なリターンの大きさやその確度を求めすぎず、必要な挑戦を促している。

（３）取組例•

ビジネス環境の変化に迅速に対応できるよう、既存の情報システムおよびデータが、新たに導入する最新デジタル技術とスムーズかつ短期間に連携できるとともに、既存データを活用できるようになっている。

•

全社の情報システムが戦略実現の足かせとならないように、定期的にビジネス環境や利用状況をふまえ、情報資産の現状を分析・評価し、課題を把握できている。

•

上記で実施した分析・評価の結果を受け、技術的負債（レガシーシステム）が発生しないよう、必要な対策を実施できている。またそれを実施するための体制（組織や役割分担）を整えている。
－9 －

•

情報システムの全社最適を目指し、全社のデータ整合性を確保するとともに、事業部単位での個別最適による複雑化・ブラックボックス化を回避するための仕組みがある。

•

全社最適で策定された計画の実行段階においては、各事業部門が自己の利害に固執して全体最適から離れてしまわないよう注意を払いながら、オーナーシップをもって、その完遂に向けて努力している。

－10 －３．成果と重要な成果指標（１）基本的事項①柱となる考え方


企業は、デジタル技術を活用する戦略の達成度を測る指標を定め、ステークホルダーに対し、指標に基づく成果についての自己評価を示すべきである。

②認定基準


デジタル技術を活用する戦略の達成度を測る指標について公表していること。

※認定にあたっての判断は、公開文書に記載されている事項を基に行う。
※指標としては、①企業価値創造に係る指標（企業が目標設定に用いるあるいは戦略的なモニタリング対象とする財務指標）、②戦略実施により生じた効果を評価する指標、③戦略に定められた計画の進捗を評価する指標が考えられる。
認定に際して は、上述した②の指標又は③の指標が公表されているか、もしくは、①の指標が公表されており、戦略上の取組が①の指標にどのように紐づいているかが明確となっていることを求めるものとする。
※指標については、定量指標の他、達成したか否かが判断できる定性指標も含まれる。
指標については、目標値やベンチマークの設定がなされていることが望ましいが、認定に際しては必須要件とはしない。また、原則的には現状値が公表されていることが求められるが、これから実施する戦略の進捗指標など、現状値公表の必要性がない場合は除かれる。

（２）望ましい方向性•

デジタル戦略・施策の達成度がビジネスの KPI をもって評価されている。またその KPI には目標値設定がされている。

•

上記 KPI が最終的に財務成果（KGI）へ帰着するストーリーが明快である。

•

実際に、財務成果をあげている。

•

デジタル戦略等により、ESG/SDGsに関する取組を行うとともに、成果を上げている。

（３）取組例•

実施している取組について、すべての取組に KPI を設定し、KGI（最終財務成果指標）と連携させている。

－11 －

•

企業価値向上に関係する KPI について、ステークホルダーに開示している。

•

デジタル時代に適応した企業変革が実現できているかについて、指標（定量・定性）を定め、評価している。

－

12 －

４．ガバナンスシステム（１）基本的事項①柱となる考え方
 経営者は、デジタル技術を活用する戦略の実施に当たり、ステークホルダーへの情報発信を含め、リーダーシップを発揮するべきである。
 経営者は、事業部門（担当）や IT システム部門（担当）等とも協力し、デジタル技術に係る動向や自社のIT システムの現状を踏まえた課題を把握・分析し、戦略の見直しに反映していくべきである。また、経営者は、事業実施の前提となるサイバーセキュリティリスク等に対しても適切に対応を行うべきである。
[取締役会設置会社の場合]
 取締役会は、経営ビジョンやデジタル技術を活用する戦略の方向性等を示すにあたり、その役割・責務を適切に果たし、また、これらの実現に向けた経営者の取組を適切に監督するべきである。
②認定基準
 経営ビジョンやデジタル技術を活用する戦略について、経営者が自ら対外的にメッセージの発信を行っていること。
※経営者名でメッセージが発信されている公開文書等によって確認する。

 経営者のリーダーシップの下で、デジタル技術に係る動向や自社の ITシステムの現状を踏まえた課題の把握を行っていること。
※DX 推進指標等により自己診断を実施していることの説明文書等が提出されることをもって確認する。

 戦略の実施の前提となるサイバーセキュリティ対策を推進していること。
※サイバーセキュリティ経営ガイドライン等に基づき対策を行い、セキュリティ監査（内部監査を含む）を行っていることの説明文書等が提出されることをもって確認する。
※中小企業においては、SECURITY ACTION 制度に基づき自己宣言（二つ星）を行っていることを確認する方法でも可とする。

－13 －（２）望ましい方向性•

経営者が自身の言葉でそのビジョンの実現を社内外のステークホルダーに発信し、コミットしている。

•

経営・事業レベルの戦略の進捗・成果把握が即座に行える。

•

戦略変更・調整が生じた際、必要に応じて、デジタル戦略・施策の軌道修正が即座に実行されている。

•

企業レベルのリスク管理と整合した デジタル・セキュリティ対策、個人情報保護対策やシステム障害対策を組織・規範・技術など全方位的に打っている。

（３）取組例•

企業価値向上のための DX 推進について、経営トップが経営方針・経営計画やメディア等でメッセージを発信している。

•

経営トップと DX 推進部署の責任者（CDO・CTO・CIO・CDXO 等）が定期的にコミュニケーションを取っている。

•

経営トップが事業部門や IT システム部門等と協力しながら、デジタル技術に係る動向や自社の IT システムの現状を踏まえた課題を把握・分析し、戦略の見直しに反映している。

•企業価値向上のための DX 推進に関して、取締役会・経営会議で報告・議論されている。

•

経営者がサイバーセキュリティリスクを経営リスクの 1 つとして認識し、CISO 等の責任者を任命するなど管理体制を構築するとともに、サイバーセキュリティ対策のためのリソース（予算、人材）を確保している。

•

サイバーセキュリティリスクとして守るべき情報を特定し、リスクに対応するための計画（システム的・人的）を策定するとともに、防御のための仕組み・体制を構築している。

•

サイバーセキュリティリスクに対応できる体制の構築に向けた取組として、情報処理安全確保支援士（登録セキスぺ、登録情報セキュリティスペシャリスト）の取得を会社として奨励している。

•

サイバーセキュリティを経営リスクの一つと捉え、その取組を前提としたリスクの性質・度合いに応じて、サイバーセキュリティ報告書、CSR報告書、サステナビリティレポートや有価証券報告書等への記載を通じて開示を行っている。

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